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## 第 3 新たな金融商品等を含めた金融・資本市場全体に対する包括的な市場監視への取組み

## 1 概要

証券監視委では、金融・資本市場に関する様々な資料・情報を幅広く収集・分析しているが、こうした業務の一環として、その市場規模や重要性が近年増してきているような新たな金融商品や取引形態についても、市場の公正性、投資者の保護、金融商品取引業者の健全性・内部管理態勢といった観点からどのようなリスクがあるのかという点に着目しつつ、タイムリーに情報収集・分析を行っている。こうした取組みにより、金融・資本市場における様々な金融商品や取引形態について、それぞれのリスクの度合いに応じた市場監視を行うことで、市場全体に対する包括的な市場監視の実現を図っている。

平成21年度においては、直近の世界的な金融危機の過程で大きな関心が寄せられた新たな金融商品や、世界的な市場構造の変化に伴って登場してきた新たな取引形態に関する分析等を行った。また、証券監視委に対する情報提供の呼びかけについて見直しを行い、証券監視委のウェブサイトやパンフレットにおいて、デリバティブや債券等に関する情報提供の呼びかけを追加した。

こうした取組みにより把握されたリスクや課題については、証券監視委における今後の市場監視に役立てていくとともに、必要に応じて関係当局や自主規制機関等に伝達し、問題意識の共有を図ること等を通じて、市場監視機能の全体としての向上を図っている。

## 2 具体的な取組み

平成21年度に行った分析のうち代表的な事例は以下のとおりである。

## (1) CDS 取引について

CDS（Credit Default Swap）取引とは、融資の相手先、あるいは保有する社債の発行体について、その債務不履行による損失発生に備え、債権の移転を伴わずに信用リスクのみをヘッジするデリバティブ取引である。その経済効果や取引の構成は、債権に対する保証と類似したものとなっている。

直近の世界的な金融市場の混乱の中で、金融危機を深刻化させた要因の一つとして、このCDS取引に大きな関心が寄せられたところであり、証券監視委においても、我が国のCDS取引の実態を把握することを主な目的として、平成20事務年度において、証券会社、銀行及び法律事務所等を対象とする集中的なヒアリングを実施した。

さらに平成21年度においては、実態把握を主眼とした上記のヒアリングに続き、CDS取引に関するリスク管理態勢等の把握や監視手法の構築の観点から、マーケットメーカーとしてCDS取引に参加する在京の投資銀行等から再度、集中的なヒアリングを実施するとともに、我が国におけるCDS取引の更なる実態把握のための分析を行った。

累次のヒアリングの結果については、ＩＳＤＡ（International Swaps and Derivatives Association：国際スワップ・デリバティブズ協会）の会員を対象とした報告会を開催するなど、証券監視委として、市場参加者との対話や関係機関との問題意識の共有に努めてきている。

## (2) 証券 C F D 取引について

証券 C F D（Contract For Difference）取引とは、デリバティブ取引の一種であり、顧客が一定率の証拠金を取扱業者に預託した上で、上場株式や株価指数等を対象資産として行う差金決済取引である。

この証券CFD取引については、近年、我が国においても個人投資家を中心に取引が拡大
情報の内訳を見ると、相場操縦や内部者取引、風説の流布といった個別銘柄に関するものが3,889件、有価証券報告書等の虚偽記載や疑わしいファイナンスといった発行体に関するものが835件、金融商品取引業者の営業姿勢等に関するものが1,349件、その他の意見等が1,045件となっている。

このうち、個別銘柄に関するものとしては、相場操縦の疑いに関するものが最も多く、全受付件数の約4割（2,753件）を占めている。その次に多いのは、風説の流布・偽計の疑いに関するもので、全受付件数の約1割（627件）を占めており、インターネットの掲示板等への根拠のない噂や投資判断などの書込みについての情報提供が中心となっている。その他、内部者取引の疑いに関する情報も多く寄せられている。

発行体に関するものとしては、有価証券報告書等の虚偽記載に関するものが多く（152件）、次いで疑わしいファイナンスに関するもの（143件）、有価証券報告書等の未提出（109件）となっている。

※ 有価証券報告書等の虚偽記載や疑わしいファイナンスといった情報については、従来、「個別銘

柄」に関する情報として区分していたが、平成21年8月以降、このような発行会社（発行体）自

身による不正行為が疑われる情報については、「発行体」に関する情報として区分することとしている。

金融商品取引業者の営業姿勢等に関するものとしては、取引システムのトラブル（141件）や顧客の知識等に照らして不当な勧誘（122件）など多様な情報が寄せられている（詳細は別図参照）。

《情報の連絡先》

郵送：☑100-8922 東京都千代田区霞が関3-2-1

証券取引等監視委員會事務局

市場分析審查課 情報処理係

代表電話：03-3506-6000（內線3091、3093）

直通電話：03-3581-9909

FAX : 03-5251-2136

インターネット : https://www.fsa.go.jp/sesc/watch/
## 情報の内容別受付状況

1. 旧区分

(单位：件)

年度区分	16	17	18	19	20	21	年度	21
[個別銘柄等]	A.個別銘柄
A.損失保証・補でん	9	10	4	5	3	4	a.取引規制
B.インサイダー取引	510	527	471	558	510	385	1.風説の流布・偽計	627
C-1.有価証券報告書等の虛偽記載	142	290	217	189	239	161	2.相場操縦	2,753
C-2.無届募集	24	69	15	27	44	45	0.その他	50
D.相場操縦	1,435	2,705	2,678	2,126	1,975	2,753	1.大量保有報告書の虛偽記載	11
E-1.風説の流布	1,029	1,614	1,124	995	814	627	2.大量保有報告書の未提出	54
E-2.その他	190	175	512	712	1,204	753	0.その他	9
(小計)	3,339	5,390	5,021	4,612	4,789	4,728	(小計)	3,889
[金融商品取引業者の営業姿勢等]	B.発行体
F.断定的判断を提供した勧誘	19	28	14	10	16	20	a.法定開示
G.取引一任勘定取引の締結	40	27	16	8	9	10	1.無届募集	45
H.大量推奨販売	2	2	2	3	4	6	2.ファイナンス	143
I.顧客の知識に照らして不当な勧誘	28	18	8	7	32	122	3.有価証券報告書等の虛偽記載	152
J.無断売買	63	97	40	41	47	57	4.有価証券報告書等の未提出	109
K.その他	468	1,124	997	778	930	1,130	5.内部統制報告	2
K-1.吞行為	3	-	-	-	-	-	6.無届公開買付	14
K-2.法定帳簿に関する不正	5	7	9	6	0	19	0.その他	65
K-3.役職員の手張り	17	5	7	15	5	7	b.協会・取引所ルール	53
K-4.その他法令違反	61	100	130	245	160	146	1.適時開示	2
K-5.自主ルール違反	54	66	334	75	28	12	c.その他	27
K-6.その他営業姿勢に関するもの	328	946	517	437	737	946	0.その他	223
(小計)	620	1,296	1,077	847	1,038	1,345	C.金融商品取引業者等
[その他]	(288)	a.禁止行為等
L.委員会に対する意見等	72	65	52	35	29	34	1.断定的判断を提供した勧誘	20
M.証券行政・政策に対する意見等	58	135	38	36	120	107	2.無断売買	57
N.その他	580	640	297	311	436	904	b.業務の運営状況
(小計)	710	840	387	382	585	1,045	1.顧客の知識等に照らした不当な勧誘	153
合計	4,669	7,526	6,485	5,841	6,412	7,118	D.その他
(1,752)	a.意見・要望等
1.委員会に対する意見等	34
2.証券行政・政策に対する意見等	107
b.その他
1.無登録業者	208
2.未公開株	471
3.ファンド	29
0.その他	196
(小計)	1,045
合計	7,118

（注1）20年度まで「事務年度ベース」7月～翌年6月、21年度から「会計年度ベース」4月～翌年3月

（注2）20年度（）内書きは「会計年度ベース」への移行のための21年度との重複期間（21年4月～6月）の件数

（注3）平成17年4月1日より、向い呑み及び呑行為の禁止規定は廃止されている。

2. 新区分

(单位：件)
(3) 新聞、雑誌及びインターネットの掲示板等で話題になっている銘柄

(4) 一般から寄せられた情報において取り上げられている銘柄

次に、これらの報告・資料に基づいて、市場の公正性を害する相場操縦や内部者取引、偽計等の疑いのある取引について審査を行っている。併せて、こうした取引に関与していた金融商品取引業者に行為規制違反等の問題のある行為がなかったかについても審査を行っている。

審査の結果、問題が把握された取引については、証券監視委内の担当部門において一層の究明がなされることになる。

## 2 法令上の根拠

取引審査等においては、金融商品取引等の公正を確保し、投資者の保護を図るため必要かつ適当であると認める場合は、金融商品取引業者等から有価証券の売買取引等に関する報告を求め、又は資料の徴取を行っている。これらの報告・資料徴取の権限は、金商法等において規定されている（附属資料152頁以下参照）。

## 3 取引審査の実績

## (1) 実績

平成21年度における証券監視委及び財務局等の取引審査実施件数は、以下のとおりである。

審査実施件数	平成21年度(平成21年4月～平成22年3月)	(参考) 平成20事務年度(平成20年7月～平成21年6月)
合計	749	1,031
証券監視委	319	493
財務局等	430	538
(以下審査項目別内訳)
価格形成	94	132
内部者取引	649	889
その他	6	10

証券監視委及び財務局等においては、市場全体の動向を踏まえつつ、市場における取引状況について日常的な市場監視を行っており、こうした中で、必要に応じて取引審査を行っている。取引審査においては、関連する情報の収集を行うとともに、実際に市場で行われている個別の取引の中で市場の公正性を害すると疑われるような取引については、取引の規模の大小を問わずつぶさに分析することによって、事実関係の解明に努めている。

特に平成 21 年度においては、最近の市場環境の変化や不公正取引の動向等を踏まえ、取引審査に有益と考えられる手法を積極的に取り入れることにより、個々の取引審査の審査内容につき一層の充実を図ったところである。

また、第3の2で述べたように、近年の状況を踏まえ、発行市場におけるファイナンスの動向に関する情報収集・分析の強化に努めているが、こうした情報収集・分析の結果、不公正ファイナンス事案の疑いがあるものについては、偽計等の観点から取引審査を実施している。

## (2) 主な審査事例

平成21年度に行った審査事例のうち、主なものは以下のとおりである。
等が行政処分等を行っている（本章第7参照）。

なお、勧告事案に限らず検査において認められた問題点については、被検査会社等に通知するとともに、オフサイトのモニタリングに資するため監督部局へ伝えている。

(3) 平成21年度における特色は、以下のとおりである。

平成 20 検査事務年度に引き続き、効率的・効果的な検査実施に向け、業種や規模・特性を勘案の上、当該業者において重要と考えられるリスクに焦点を当てた検査に努めた。

例えば、海外当局と連携しつつ、大手証券会社に対するフォワードルッキングな観点に重点を置いた検査を行う一方、過去の検査において重大な法令違反が多数認められた投資助言・代理業者や、平成19年の金商法施行後、新たに規制対象となった集団投資スキーム（ファンド）業者に対し、法令違反行為の有無の検証を集中的に行い、重大な問題が認められた業者に対して行政処分を求める勧告を行った。

別表 平成 21 年度の検査実施状況

(参考)

検査計画	検査着手	検査終了	検査対象業者等数
第一種金融商品取引業者	130	90	62	352
登録金融機関	24	21	1,143
金融商品仲介業者	1	1	577
第二種金融商品取引業者	-	23	8	1,312
適格機関投資家等特例業務届出者	-	1	0	3,864
投資運用業者	65	18	14	319
投資助言・代理業者	45	38	1,228
投資法人	-	9	7	52
自主規制機関	-	5	5	12
その他	-	0	0	-

（注1）検査終了欄は、平成21年度に着手し、同年度末までに被検査会社等に対し検査結果通知書を交付し、検査が終了した件数を表す。

(注2) 被検査会社等が複数の検査対象となる業務を兼営している場合は、主たる業務に着目して分類・計上している。

（注3）このほか、財務局長等が単独で支店のみの検査を実施したものが17支店（うち、検査を終了したものは13支店）ある。

（注4）検査対象業者等数は、平成22年3月末時点のものである。また、複数の業務を兼営している場合は、全ての業務先に計上している。

## ２１検査対象当たりの平均延べ検査投入人員

平成21年度に検査が終了した証券監視委検査及び財務局長等検査（支店単独検査を除く。）の1検査対象当たりの平均延べ検査投入人員（臨店期間分）は、第一種金融商品取引業者119人・日（旧国内証券会社129人・日、旧外国証券会社163人・日、旧金融先物取引業者45人・日）、第二種金融商品取引業者60人・日、投資運用業者等153人・日、投資助言・代理業者21人・日、登録金融機関33人・日、金融商品仲介業者18人・日、自主規制機関89人・日となっている。なお、第一種金融商品取引業者のうち旧国内証券会社の最少検査投入人員は20人・日、最多検査投入人員は1051人・日となっている。
府令第 117 条第 1 項第 26 号]

当社は、店頭外国為替証拠金取引について対面取引を行っている複数の顧客に対して、同一通貨間で買いと売りの両ポジションを保有する両建て取引の勧誘（及びその後の受託、執行）を行っていた。

④ 法令違反その他の不適当な勧誘行為が組織的かつ多数行われ、それが看過されているなど、経営管理態勢及び営業管理態勢に重大な不備が認められる状況 [金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第9号並びに金商法第51条及び第64条の5第1項第2号]

## ⑤ 投資信託の乗換勧誘に関し、重要な事項について説明を行っていない状況〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第9号〕

当社は、投資信託の乗換勧誘を行うに際し、社内システムにより乗換えの対象となる投資信託に係る確認書を作成し、当該確認書を用いて顧客に対し重要事項の説明等を行っている。しかしながら、販売形態を取次会社から指定販売会社へ移行したことに伴い、銘柄コードが変更され、旧銘柄コードの際に顧客へ販売された投資信託につき当社が解約等の処理を行う場合には、当該システム上、概算損益に信託財産留保額等が反映されない状況となっており、当社はこれらが反映されていない確認書をもって乗換勧誘を行っていたため、顧客に対して、投資信託の乗換えコストを適切に説明していない状況となっていた。

## ⑥ 外国為替証拠金取引業務に関する顧客資産管理の不備〔金商法第46条の3第1項及び第46条の4〕

当社は、証券業務に関し顧客から預託を受けた金銭について、信託銀行へ金銭信託を行い分別管理するとともに、FX業務に関し顧客から預託を受けた保証金についても、証券業務の分別管理用の信託口座において証券業務と合算で管理することとした。しかしながら、当社は、当該金銭信託に係る契約における受益者を「証取法第47条第2項に定める証券業に係る顧客」としていたため、FX業務に係る顧客につき、その預託した保証金が信託保全の対象とならないおそれのある状況となっていた。

☐ 当社は、顧客から預託を受けた保証金のうちカバー取引に必要な保証金につきカバー取引先へ送金しているが、当該送金額については、カバー取引先へ送金した時点で顧客から預託を受けた際に仕訳をした勘定科目から減額する方法にて経理処理を行っており、カバー取引先への預託額及び顧客からの受入額を貸借対照表に計上していなかった。

ハ 当社は、上記口のとおり、不適正な貸借対照表を作成していたため、事業報告書につき誤った記載内容のあるものを財務局長に提出し、財産の状況に関する説明書につき誤った記載のあるものを公衆の縦覧に供していた。

当社においては、カバー取引に係る預託及び金銭信託の口座残高合計額と管理帳票上の預託保証金額の差額につき、適切に説明できない状況となっていた。

## ⑦ 営業員の不適切な営業姿勢

当社においては、イー同一外貨建て商品間の乗換えに際し、顧客に対し十分な説明をせずに、一旦、円貨決済させた上で、再度、外貨決済させ、顧客に二重に為替スプレッドを負担させる、また、ロ検数の同一外貨建て商品の約定代金を合算することにより、大口優遇サービス（為替スプレッドを優遇）を適用できるにもかかわらず、顧客に対し十分な説明を実施していない、といった事例が認められた。

## (3) 財産・経理等に関するもの

## ① 顧客から預託を受けた保証金を自己の固有財産と区分して管理していない状況〔金商法第43条の3第1項〕

当社は、顧客からの預り保証金（区分管理必要額）の算出に際し、顧客取引において預

り保証金を超えるロスカットが生じた場合の損失相当額を区分管理必要額から差し引き、
その総額を過少に算出していたことから、区分管理不足を生じさせていた。

## ② 自己資本規制比率の虚偽の届出等〔金商法第46条の3第1項、第46条の4、第46条の6第1項及び第3項〕

当社は、業績が悪化する中、自己資本規制比率を140%に維持することが最優先であるとし、退職慰労金に係る支払債務の存在を隠蔽するなどし、意図的にかさ上げをした虚偽の自己資本規制比率を算出したほか、前社長に対する短期貸付金の未弁済利息を未収收益に計上しないことにより、虚偽の自己資本規制比率を算出した。

ロ 当社は、上記イに起因して、

(a) 虚偽等の自己資本規制比率を記載した事業報告書を作成し、財務局長へ提出した。

(b) 虚偽等の自己資本規制比率を記載した業務及び財産の状況に関する説明書類を作成し、公衆の縦覧に供した。

(c) 虚偽等の自己資本規制比率を財務局長へ届け出た。

(d) 虚偽等の自己資本規制比率を記載した書面を作成し、公衆の縦覧に供した。

(e) 自己資本規制比率が 140% を下回ることとなったにもかかわらず、その旨を財務局長へ届け出なかった。

## ③ 自己資本規制比率の算出に係る不備〔金商法第46条の3第1項、第46条の4、第46条の6第1項及び第3項〕

当社は、役職員に対する短期貸付金に係る取引先リスク相当額を計上しなかったこと等から、誤った自己資本規制比率を算出し、以下の行為を行った。

イ 算出誤りのある自己資本規制比率を記載した事業報告書を作成し、財務局長に提出した。

☐ 算出誤りのある自己資本規制比率を記載した業務及び財産の状況に関する説明書類を作成し、公衆の縦覧に供した。

ハ 算出誤りのある自己資本規制比率を財務局長に届け出た。

二 算出誤りのある自己資本規制比率を記載した書面を作成し、公衆の縦覧に供した。

## (4) その他業務運営に関するもの

① 取引一任勘定取引の受託・執行〔金商法第29条〕

② 顧客に対し特別の利益を提供する行為等〔金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第3号及び金商法第39条第3項に基づく金商業等府令第119条第3項〕

③ 損失補てん〔金商法第39条第1項第1号及び第3号〕

## ④ 有価証券等の性質につき顧客を誤認させるような勧誘行為、及び事故の確認を受けることなく行った損失補てん行為〔金商法第39条第1項第3号〕

当社は、外国籍オープンエンド契約型外国投資信託に係る受益証券を顧客に勧誘・販売した際、目論見書に記載された運用開始日から外国株式の組入れ等がなされ運用益が生ずる旨の説明を行っていたが、現地での証券取引に関する許認可取得の手続きが済んでいなかったことから、株式の組入れ等が3週間程度遅延した。そこで、当社は、当該投資信託につき株式の組入れ等が遅延した期間の株式指数の値上がりによる本投資信託の基準価額の上昇分相当価額について、本投資信託に対して補てんすることを決定し、本来、事故による損失補てんをする場合には当局の確認を受ける必要があるにもかかわらず、当該確認を受けることなく補てん行為を行った。

⑤ 取引一任勘定取引により顧客に生じた損失を補てんする行為〔金商法第39条第1項第3号〕

⑥ 事故確認を受けないで行った有価証券の売買に係る損失補てん〔金商法第39条第1項第3号〕

⑦ 電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況〔金商法第40条第2号に基づ
〈金商業等府令第123条第14号〉

⑧ 金融商品取引業に係る電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況 [金商法 第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第14号]

⑨ 純財産額が資本金の額に満たなくなった場合の届出未済〔金商法第50条第1項〕

当社は、純財産額が資本金の額に満たなくなった場合に該当することとなったにもかかわらず、その旨を財務局長に届け出ていなかった。

⑩ 報告徴取命令に対する対応の不備〔金商法第52条第1項第6号及び第56条の2〕

⑪ 検査忌避〔金商法第198条の6第11号〕

## ⑫ 利益相反管理態勢の不備

当社は、利益相反管理規程において、利益相反のおそれのある取引等について、利益相反管理統括部署等に照会し承認を得ることとしている（以下この(4) $ ^{⑫} $ において、当該手続きを「コンフリクトチェック」という。）。

こうした中、イー A部長は、当該規程に基づき照会を行ったが、利益相反管理統括部署等のメールアドレスが変更されていたため、メールが到達していなかった。A部長は、照会を行った場合に、利益相反管理統括部署等から承認の回答がなされない限り、当該案件を進めることはできないことを認識していたにもかかわらず、回答を確認しないまま取引を実行していた。ローマ、B部長は、コンフリクトチェックの必要性を認識しておらず、照会を実施しないまま取引を実行していた。ハーマ、B部長は、利益相反管理統括部署は、利益相反管理規程において、定期的に業務担当部署における利益相反管理の状況について、適切な管理が行われているかを監視し、検証することとされているが、上記状況を看過するなど、適切に監視・検証を行っていなかった。

## 2 第二種金融商品取引業者に対する検査

平成 21 年度に検査が終了した第二種金融商品取引業者は計8業者であり、9業者（第二種金融商品取引業以外の業務を主に行う業者において、第二種金融商品取引業に係る問題点が認められた場合の当該業者を含む。）において問題点が認められた。これら9業者の問題点のうち、投資者保護に関するものは7業者、財産・経理等に関するものは3業者、その他業務運営に関するものは1業者となっている。

## (1) 投資者保護に関するもの

① 集団投資スキームに係る取得勧誘及び運用において公益及び投資者保護上重大な法令違反行為等が認められる状況 [金商法第 24 条第 1 項、第 38 条第 1 号、同項第 6 号に基づく金商業等府令第 117 条第 1 項第 2 号及び金商法第 42 条の 4 ]

② 集団投資スキーム持分の私募の取扱いにおいて公益及び投資者保護上重大な法令違反行為等が認められる状況〔金商法第31条第4項、第36条の3、第37条第2項、第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第2号、金商法第52条第1項第5号及び同項第9号〕

③ 自己の利益を図るためファンド出資者の利益を害する運用を行う行為〔金商法第42条の2第7号に基づく金商業等府令第130条第1項第2号〕

④ 出資金の使途が不明な状況〔金商法第51条〕

⑤ 收益が発生していない状況で配当金を支払っているにもかかわらず私募を行う行為 [金商法第 51 条]

⑥ 集団投資スキーム持分の私募の取扱いにおいて公益及び投資者保護上問題が認められる状況〔金商法第51条〕

⑦ 集団投資スキーム持分の私募の取扱いにおいて公益及び投資者保護上著しく不当な行為が認められる状況〔金商法第52条第1項第9号〕
## (2) 財産・経理等に関するもの

## ① 虚偽の事業報告書等の提出等〔金商法第47条の2及び第47条の3〕

当業者は、投資顧問契約を全く締結することができていなかったにもかかわらず、業者としての信用力を高くみせるため、複数の投資顧問契約があり収入を得たとする虚偽の事業報告書等を作成し、財務局長へ提出した。また、当業者は、説明書類について、虚偽の内容を記載したものを事務所に備え置き、公衆の縦覧に供した。

② 事業報告書の虚偽記載〔金商法第47条の2〕

## (3) その他業務運営に関するもの

## ① 登録事項の変更の届出未済〔金商法第31条第3項〕

当社は、投資顧問業の登録に当たり、助言の対象として登録申請書に「証取法第二条に定める有価証券」と記載して登録を受け、その後、有価証券指数等先物取引に係る助言を開始したにもかかわらず、当局に対し、業務の方法に係る変更の届出を行わなかった。さらに、金商法施行に伴うみなし登録の申請に当たっても、市場デリバティブ取引に係る助言を行っているにもかかわらず、助言の対象として市場デリバティブ取引を記載せずに登録を受けたほか、その後も登録事項の変更を行わないまま、投資助言業務を行っていた。

② 報告徵取命令に対する虚偽報告〔金商法第52条第1項第6号〕

## 5 金融商品仲介業者に対する検査

平成 21 年度に検査が終了した金融商品仲介業者は 1 業者であり、当業者において投資者保護に関する問題点が認められた。

(なお、問題点については、勧告を行っている。)

○ 金融商品仲介業者に係る制限を逸脱する行為〔金商法第29条及び第66条の12]

## 6 自主規制機関に対する検査

平成 21 年度に検査が終了した自主規制機関等は 8 機関であり、2 機関において問題点が認められた。これら 2 機関において、その他業務運営に関する問題点が認められた。

(なお、問題点については、勧告は行っていないものの、自主規制機関に対して問題点を通知している。)

## 第 7 証券検査の結果に基づく勧告

## 1 第一種金融商品取引業者等に対する検査結果に基づく勧告

## (1) 取引一任勘定取引の受託・執行〔金商法第29条違反〕

☐ 北辰物産株式会社 F X 事業部長（当時。以下この(1)、(2)及び(3)において「A部長」という。）は、その業務に関し、当社において外国為替証拠金取引を行っていた顧客（以下この(1)において「顧客B」という。）との間で、当該取引の受託に関して、取引対象通貨、取引の数量、売買の別及び既に成立している取引を期限前に決済すること等について顧客の同意を得ないで定めることができる旨の合意をし（取引一任勘定取引の受託）、当該顧客名義の口座において平成19年3月6日から9月4日までの間、C社名義の口座（顧客Bの仮名口座）において同月20日から平成20年3月5日までの間、それぞれ取引一任勘定取引を行った（約定件数合計約1,200件、売買手数料を含む損失合計約3,146万円）。

## · 勧告年月日

平成21年9月29日
· 勧告対象

当社

(注) 勧告年月日、行政処分の内容については、(1)の「取引一任勘定取引の受託・執行」を参照。

(4) 電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第14号該当〕

☐ 株式会社MJは、平成19年4月から平成20年11月までの間に、外国為替証拠金取引に係るシステムにおいて、少なくとも74件のシステム障害を発生させており、これらのシステム障害では、顧客の取引に損失を与えたものも多数含まれている。

しかしながら、当社においては、システム管理及びシステム障害発生時の対応に関する諸規程の整備が不十分であり、実効性を伴う内容となっていないこと、システム管理の殆どを担っている外部委託先の管理に関する規程・態勢が整備されていないこと、また、経営陣のシステムリスクに対する意識が低いことから、システム障害発生時の顧客対応においては、各部署が場当たり的な対応に終始し、顧客から障害発生に起因する損失が発生したとして苦情等の申し出があったものについてのみ、損失補てん等の対応を行うなど、十分な対応がなされていない。また、システム障害発生時における顧客への影響の調査も外部委託先任せとし、調査結果を鵜呑みにしたことにより、システム障害に起因する顧客被害を見落としている事例が認められた。

以上のように、当社におけるシステムリスク管理態勢については、極めて杜撰な状況が認められた。

· 勧告年月日

平成21年10月9日

· 勧告対象

当社

行政処分の内容

① 業務停止命令

全ての店頭デリバティブ取引業務の停止1週間

② 業務改善命令（イ 今般の法令違反行為の責任の所在を明確化すること、ロシステム障害の発生原因を十分認識・検討し、対応方針を策定すること、その上で、監査の実施及びシステム障害発生時の速やかな報告態勢の確立等、実効性のあるシステムリスク管理態勢の整備を図り、確実に実行すること、ハ システム活用ガイドの「成行注文は、今の為替レートで素早く約定する」という記載が、カバー取引が成立した後に注文を約定させていた顧客にとって、誤解を招く表示であった旨を公表すること、ニ 業務運営の各局面において、顧客間の公平を損なう取扱いが行われていないか、また、説明内容と実態に乖離が生じていないかを検証し、必要に応じて改善を図ること、ホ 役職員の法令遵守意識を高めるよう、必要な研修等を実施すること）

(注) 上記処分の内容は、この法令違反とともに勧告の対象とした(5)の「顧客に対し特別の利益を提供する行為等」及び(6)の「顧客に対する注文方法の提示において誤解を生ぜしめるべき表示をする行為」に係る処分を含む。

(5) 顧客に対し特別の利益を提供する行為等〔金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第3号該当。金商法第39条第3項に基づく金商業等府令第119条第3項違反〕①顧客に対し特別の利益を提供する行為

株式会社MJは、平成20年4月29日に発生したシステム障害により損失を受けた顧客
該当}

コスモ証券株式会社は、投資信託の主力商品として、平成20年11月以降、ブル型・ベア型の投資信託（以下この(9)において「ブルベア投信」という。）の取扱いを開始し、平成21年3月以降は、これに替わり、毎月分配型投資信託の4銘柄（以下この(9)において「毎月分配型4投信」という。）の販売に注力していたが、当社において、当該主力商品に係る営業に関して、下記のとおり、コンプライアンスよりも収益（手数料等）を優先する考えのもと、法令違反その他の不適当な勧務行為が業務組織を通して多数行われ、それが看過されているなどといった状況が認められた。

## ① ブルベア投信について

## イ 収益を優先した営業推進の状況

当社において営業を統括している取締役常務執行役員営業本部長(以下この(9)において「営業本部長」という。）をはじめとする営業本部は、平成20年11月以降、営業本部長自ら各部店長に電話にて指示するなどし、営業員にブルベア投信に係る残高目標を課すとともに、日々、営業員ごとの残高やその推移、ブルベア投信に係る受入手数料を集計・把握するなどし、コンプライアンスよりも優先して収益（手数料等）目標を達成するよう強力に営業推進を行っていた。

## 口 法令違反その他の不適当な乗換勧誘

## i 整合性のない勧誘

平成20年11月から平成21年8月までの間の2,885顧客に係る取引を検証したところ、収益（手数料等）を上げるため、同一の営業員が同一日において、別々の顧客に対して合理的な理由なく異なる相場観等を伝え、ブル型及びベア型双方につき乗換えを勧誘している事例が、183営業員により1,154顧客に対して合計3,111件認められた。当該3,111件によって顧客が負担した手数料は、総額約2億3,700万円となっている。

## ii 重要な事項につき説明を欠く乗換勧誘

平成20年11月から平成21年8月までの間の取引につき38顧客を抽出して検証したところ、乗換勧誘時に売却する投資信託の概算損益につき説明されていない取引が30営業員により237件認められ、乗換えに関する重要な事項が説明されていない状況が認められた。これは、当社においては、投資信託の乗換えの勧誘に関して誤った解釈に基づく取扱いがなされていたことによるものであった。

また、上記38顧客のうち、平成21年2月の乗換え回数が5回以上の顧客は11名であり、当該11顧客については頻繁に乗換えが行われているものと認められた。ハコンプライアンスに係る内部牽制等が機能していない状況

当社においては、平成21年4月及び5月に、業務監查部の営業考查課及び検査部がブルベア投信について調査及び特別検査を実施し、月例報告会等において、営業考查課レポート及び特別検査の結果の報告が行われ、ブルベア投信に関する注意喚起がなされるなどした。しかしながら、当該注意喚起等が営業員等に徹底されておらず、その後も上記ロイの整合性のない勧誘は行われており、ブルベア投信に係る不適当な勧誘行為を是正するには不十分な状況となっており、また、下記②の毎月分配型4投信に係る不適当な勧誘行為に対する抑止にもなっていない状況が認められた。

## ② 毎月分配型4投信について

## イ 収益を優先した営業推進の状況

当社において営業本部は、平成21年3月以降、毎月分配型4投信についても、ブルベア投信に引き続き、コンプライアンスよりも優先して収益（手数料等）目標を達成するよう営業推進をし、これにより収益優先の営業活動が各営業部店において現に行われていることを承知していながら、これを黙認している状況にあったものと認め
られる。

## ロ 法令違反その他の不適当な乗換勧誘

平成21年3月から8月までの間の取引につき128顧客を抽出して検証したところ、当社においては、上記イの営業本部主導による収益目標を達成するためとして、下記i及びiiの不適当な勧誘行為が行われている事例が、18部店の営業員40名により56顧客に対して合計84件認められた。当該84件によって顧客が負担した手数料は、総額約2,400万円となっている。

## i 非勧誘を偽装していた点について

当社コンプライアンスマニュアルは、買付後6か月未満の乗換提案の禁止及び高齢者に対する勧誘制限等の取引規制を定めており、乗換提案を行う場合には、乗換えに係る重要事項等を説明したことを記載する「投資信託乗換提案説明書」を作成して事前に部店長・内部管理責任者の承認を得ることなどを規定している。しかしながら、当該勧誘制限等を回避するために非勧誘を装っていた事例が上記のとおり84件認められ、その際、当該営業員らは、上記「投資信託乗換提案説明書」を作成していなかった。

## ii 重要な事項につき説明を欠いていた点について

上記 i のとおり非勧誘を装っていた結果、上記 84 件の全取引につき、顧客に対して、矛盾していたり一貫性のない説明あるいは偏った説明により乗換勧誘を繰り返したり、乗換えに係る合理性を含む顧客の投資判断に影響を及ぼす重要な事項について説明をすることなく乗換勧誘をしている状況が認められた。

## ハ 社内管理態勢の不備

上記口の18部店すべての部店長は、上記口iのような非勧誘を装った乗換勧誘が各営業部店で行われていた状況を承知していながら、収益優先の考えのもとに黙認していたとしており、このうち2支店においては、支店長及び副支店長自らが非勧誘を装った乗換勧誘を行っていた。

また、当社は、投信アラーム・アテンション制度を定め、顧客に対して過度な投資勧務が行われていないかをモニタリングするとしているほか、乗換勧務を行うことに経済合理性があるか等について業務監査部が日々モニタリングを実施することとしているが、いずれにおいても上記口の毎月分配型4投信に係る不適当な事例を全く把握できていなかった。

③ なお、当社においては、適切な業務運営を図る責任のある社長をはじめとする経営陣が上記のような法令違反その他の不適当な勧誘行為や内部管理態勢の不備につき、これを是正すべく指導・管理をしたというような事情は、今回検査において把握されていない。

上記のとおり、当社においては、経営陣の一人である営業本部長をはじめとする営業本部がコンプライアンスよりも収益（手数料等）を優先する考えのもとで強力な営業推進を行うなどした結果、投資信託の主力商品に係る営業において、不適当な勧誘行為が営業本部や営業部店等の業務組織を通して多数行われ、顧客に多額の手数料を負担させていた。また、当社においては、そのような不適当な勧誘行為につき、内部管理部門による十分な牽制機能等が果たされず、看過されており、さらに経営陣においてもこれらの不適切な業務運営の把握・管理等ができておらず、当社の経営管理態勢及び営業管理態勢には重大な不備があるものと認められる。

また、営業本部長は、とりわけ営業に係る適切な業務運営を図るべき立場にあるにもかかわらず、自らの指示等が不適当な勧務行為につながる可能性があることを認識していながら、コンプライアンスよりも収益（手数料等）を優先する考えのもと強力な営業推進をするなどした結果、上記①口及び②口の不適当な勧務行為を多数生じさせており、当該各
イバーズウォッチ等の仕入代金を総合口座から「振込」により支払っているものの、A ファンド以外のファンドの出資金を原資としていた事例が認められるなど、当社のファンドに係る費用の支出について、分別管理が確保されていない。

③ 当社は、事業の維持のため急遽資金補給の必要が生じた場合等には、協力者から借入れを行っているとしているものの、これらの借入れについては、契約書を作成していない場合もあるなど資金使途が明確化されておらず、当社固有の財産（当社の借入れ）なのか、ファンドが掲げる事業を運営等するために必要となる財産（ファンドに係る借入れ）なのか、ファンドに係る借入れだとしても、どのファンドに係る借入れなのかが判別できない状況となっている。

しかしながら、当社は、これらの借入金を、出資金受入口座に振り込まれた各ファンドに係る出資金が振り替えられる口座となっている総合口座で受け入れ、総合口座から元本及び金利を返済していた。

よって、当社では、借入金の管理について、当社の借入れなのか、ファンドに係る借入れなのか、どのファンドに係る借入れなのかといった点について分別した管理が確保されていない。

· 勧告対象

当社

(注) 勧告年月日、行政処分の内容については、(4)の「出資金の使途が不明な状況」を参照。

(6) 收益が発生していない状況で配当金を支払っているにもかかわらず私募を行う行為〔金商法第51条該当〕

株式会社 RST における今回検査において、各ファンドの配当状況及び各ファンドに掲げる事業の収益を検証したところ、当社は、一部のファンドにおいて、営業者たち当社に収益が発生していない状況で配当金を支払っているにもかかわらず、私募を行っている状況が認められた。

· 勧告対象

当社

(注) 勧告年月日、行政処分の内容については、(4)の「出資金の使途が不明な状況」を参照。

(7) 集団投資スキーム持分の私募の取扱いにおいて公益及び投資者保護上著しく不当な行為が認められる状況〔金商法第52条第1項第9号該当〕

☐ 株式会社 Art Investment Bank は、A 社を営業者として、A I B アート 1 号有限責任事業組合（以下この(7)において「1 号組合」という。）に対する出資を出資対象事業とする匿名組合契約（以下この(7)において「1 号ファンド」という。）持分の私募の取扱いを行っていた。また、平成 21 年 10 月 21 日現在では、A I B アート 2 号有限責任事業組合（以下この(7)において「2 号組合」といい、1 号組合と併せて「当組合」という。）に対する出資を出資対象事業とする匿名組合契約（以下この(7)及び(8)において「2 号ファンド」といい、1 号ファンドと併せて「当ファンド」という。）持分の私募の取扱いを行っている。

さらに、当社は、A社との有限責任事業組合契約に基づき、当組合の組合員として、A社から当組合に出資された資金を基に美術品の売買等に係る業務を執行している。

今回検査において、当ファンド持分に係る当社の私募の取扱い業務について検証したところ、以下の事実が認められた。

① 当社が私募の取扱いを行っている匿名組合の出資対象事業である1号組合が、絵画の
○ フォレスト出版株式会社は、投資助言業の顧客獲得を目的とし、次のような内容の広告を行った。

① 当社は、当社社員をモデルとした投資家A氏という架空の人物を創作し、平成20年2月8日及び15日、当社の配信している無料メールマガジンに、「『ミスター・ストップ高』と異名をとった投資家A氏。A氏が推奨した新興株は、7割がストップ高をマーク。」などと記載し、多数の者に配信した。

② 平成20年4月1日から平成21年4月8日までの間、当社ホームページに「ストップ高率7割を誇る株式情報をご提供します。」と表示した。

しかしながら、当社が本件広告を行う以前の助言実績を検証したところ、買付助言を行った銘柄でストップ高となったものの割合は、7割を大きく下回っており、当社は、投資助言業務の実績に関する事項について、著しく事実に相違する表示を行っていた。また、当社社長もストップ高となった銘柄の割合が7割というはずがなく、これらの表示は事実に相違することを認識しながらも、当社は顧客獲得を目的に意図的に行っていたものである。

· 勧告年月日

平成21年9月18日

· 勧告対象

当社

行政処分の内容

① 業務停止命令

金融商品取引業の全業務の停止１か月

② 業務改善命令（イ 再発防止策を講じるとともに、適切な経営管理態勢を整備すること、ロ 本件広告が著しく事実に相違するものであった旨、適切に公表すること、ハ 本件行為の責任の所在の明確化を図ること）

(4) 無登録による有価証券の売買及びその媒介行為並びに投資助言業に係る顧客を相手方とした有価証券の売買の媒介行為〔金商法第29条及び第41条の3違反〕

株式会社アジアン・ブルーは、前々回検査（検査実施日：平成16年3月24日）において、無登録の証券業（有価証券の売買の媒介）及び投資顧問業に係る顧客を相手方とした証券取引行為等の法令違反行為が認められ、平成16年7月16日に当局から6か月間の業務停止命令及び業務改善命令を受けている。

しかしながら、今回検査において、当社は、上記業務停止期間満了後、依然として証券業（平成19年9月30日以降においては、第一種金融商品取引業）の登録を受けていないにもかかわらず、以下のとおり、同様の行為を反復継続して行っていることが認められた。

## ① 未公開株式の売買の媒介

当社の取締役会長（当時。平成20年1月15日以降、代表取締役社長。以下この(4)において「当社社長」という。）は、上記業務停止期間満了後、著しく悪化していた当社の資金繰りを早急に改善させる策として、前々回検査で指摘を受けた未公開会社（以下この(4)において「A社」という。）株式の売買の媒介業務を再開した。これにより、当社は、平成17年3月頃から平成20年1月頃までの間、約90名の先に対しA社株式の売買の勧務を行い、少なくとも投資助言業に係る顧客5名を含む11名の一般投資家に対し延べ19回にわたり合計約90株を取得させ、A社社長から媒介手数料を収受していた。

ロ また、当社は、平成20年10月から平成21年7月までの間、少なくとも9名の一般投資家に対して延べ16回にわたり、A社社長が平成20年3月に設立したB社株式の売買を勧誘し、このうち5名に対して延べ12回にわたり合計約311株を取得させ、
対し、2種類の集団投資スキーム(以下この(6)及び(7)において「当該2ファンド」という。)への出資勧誘を行っており、合計14名の投資者（16件）から、4,500万円が当該2ファ

ンドへ出資された。

· 勧告年月日

平成22年2月26日

· 勧告対象

当社

行政処分の内容

① 登録の取消し

② 業務改善命令（イ 顧客に対し、行政処分の事由についての説明を徹底すること、ロ 投資先である集団投資スキームの事業の状況及び出資金の使途等を把握した上で、顧客への説明と、その意向を踏まえた誠実な対応を行うこと）

(注) 上記処分の内容は、この法令違反とともに勧告の対象とした(7)の「報告徴取命令に対する虛偽報告」に係る処分を含む。

## (7) 報告徴取命令に対する虛偽報告〔金商法第52条第1項第6号該当〕

☐ 平成21年12月25日付で、関東財務局長が金商法第56条の2第1項に基づき行った株式会社モーゲージ・サポートに対する報告徴取命令において、当社は、上記(6)の業務の状況を隠蔽する目的で、当該2ファンドの申込者の数及び申込金額について過小な数値とするほか、自らが行っている上記(6)の業務について、第二種金融商品取引業に該当することを認識していながら、投資助言業務の範囲内であると認識しているなどの虚偽の報告を行った。

· 勧告対象

当社

(注) 勧告年月日、行政処分の内容については、(6)の「投資事業組合への出資の勧誘等」を参照。

## 4 金融商品仲介業者に対する検査結果に基づく勧告

金融商品仲介業者に係る制限を逸脱する行為〔金商法第29条及び第66条の12違反]

株式会社北海道ファイナンシャルプランナーズは、金融商品仲介業者であるが、当社代表取締役社長は、当社の金融商品仲介業務の顧客（当社が仲介業務として金融商品の媒介等を行った顧客。以下この(1)において「仲介顧客」という。）との間で、会員契約を締結し、仲介顧客から会費を徴収する一方、仲介顧客の金融資産のポートフォリオの分析・構築等といった業務を提供しているが、当社の行っている当該業務は、具体的な金融商品の銘柄や数量、購入時期等を提案する等となっており、実態としては投資助言行為を行っている状況であると認められた。また、当社は上記投資助言行為を行った仲介顧客に対し、所属金融商品取引業者からの委託を受けることなく、私募ファンド等の商品内容の説明や取得の提案を行うなど、私募の取扱いを行っている状況も認められた。

· 勧告年月日

平成22年3月5日

· 勧告対象

当社及び外務員1名

行政処分の内容

登録の取消し

• 外務員処分の内容
## 第 5 章 課徵金調査

## 第 1 概 説

## 1 課徴金制度の目的

インサイダー取引（以下「内部者取引」という。）、相場操縦や風説の流布・偽計等のいわゆる不公正取引は、市場の公正性・透明性を損ね、投資者を欺く行為である。こうした不公正取引に係る違反行為に対しては、主として刑事罰によってその規制の実効性の確保を図ってきたところであるが、平成16年における証取法の改正により、行政上の措置として、平成17年4月に課徴金制度が導入された。

課徴金制度は、上記不公正取引のみならず、開示義務違反も含めて、金商法上の違反行為の抑止を図り、規制の実効性を確保するという行政目的を達成するため、行政上の措置として、違反行為によって違反行為者が得られる経済的利得額を基準に法定されている金钱的負担を課すものである。証券監視委においては、課徴金制度の導入に伴い、平成17年4月1日、総務検査課の下に課徴金調査・有価証券報告書等検査室を設置し、課徴金の対象となる違反行為の調査・検査を行うこととされた。その後、平成18年7月に「課徴金・開示検査課」に改組され、以後毎年定員増が認められており、課徴金調査体制の充実化が図られている。証券監視委では、金融商品・取引の複雑化・多様化・グローバル化といった環境変化に対応し、機動性・戦略性の高い市場監視を実現するために、課徴金制度の特性を活かした迅速・効率的な調査を行うことにより、金融・資本市場に対する投資者を含めた市場参加者の信頼を保持し、金融商品・取引の公正確保に努めているところである。

課徵金調査を実施した結果、違反行為が認められれば、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して課徵金納付命令の発出を求める勧告を行うこととなる（設置法第20条）。課徵金納付命令の発出を求める勧告が行われた場合には、金融庁長官（内閣総理大臣より委任）は、審判手続開始の決定を行い、審判官が、審判手続を経た上、事件についての決定案を作成し、金融庁長官（内閣総理大臣より委任）が決定案に基づき課徵金の納付を命ずるか否かの決定を行うことになる（本文73頁参照）。

(注) なお、本章においては、不公正取引に関する課徴金調査を記載する。

## 2 課徴金の対象となる行為及び課徴金額

平成20年6月に成立した「金融商品取引法等の一部を改正する法律」により、従前より課徵金の対象とされていた不公正取引行為に係る課徵金額が引き上げられるとともに、金商法第159条で禁止されている相場操縦行為については、仮装・馴合売買（同条第1項）及び違法な安定操作取引（同条第3項）も新たに課徵金の対象として追加されることとなった。

現行の対象行為と課徴金額は以下のとおりである。

(1) 風説の流布・偽計（金商法第 173 条）

課徴金額：違反行為（風説の流布・偽計）終了時までの売付け等（買付け等）の価額と違反行為後1月間の最安値（最高値）で評価した価額との差額

(注) 平成20年12月12日以後に開始する違反行為について適用。

改正前の課徴金額は、違反行為（風説の流布・偽計）の終了後1か月以内の売付け等（買付け等）の価額と違反行為直前の価額との差額。

## (2) 仮装·馴合売買（金商法第174条）

課徵金額：違反行為（仮装・馴合売買）終了時までの売付け等（買付け等）の価額と違反
し知り、この事実が公表された平成20年5月27日より前の同月16日に、アリサカの株券合計500株を売付価額15万1,700円で売り付けたものである。

【課 徵 金 額】 課徵金納付命令対象者① 31 万円

課徵金納付命令対象者② 8 万円

【勧告後の経緯】（課徵金納付命令対象者 $ ^{①} $ 及び $ ^{②} $ とも同日）

審判手続開始決定日 平成21年12月15日

課徵金納付命令日 平成22年 1月21日

なお、課徴金納付命令対象者①及び②からそれぞれ、事実関係等を認める旨の答弁書の提出があったため、審判廷における審理は行わなかった。

## ⑬ 株式会社ベルーナ社員による内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告

証券監視委は、株式会社ベルーナ（以下「ベルーナ」という。）社員による内部者取引について検査した結果、法令違反（証取法第166条第1項第1号）の事実が認められたので、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った。

本件は、会社の決算情報に直接触れることのできる者（IR 担当者）が、業績予想の下方修正を行うとの事実を知り、内部者取引に及んでいる典型的な会社関係者による内部者取引事案である。

【勧告年月日】 平成21年12月18日

【勧告の対象となった違反事実】

課徴金納付命令対象者は、ベルーナの社員であったが、同社が平成20年3月期の業績予想を下方修正する事実をその職務に関し知り、この事実が公表された平成19年10月31日より前の同月12日及び同月17日に、ベルーナの株券合計1,800株を売付価額208万5,000円で売り付けたものである。

## 【課 徵 金 額】 29 万円

【勧告後の経緯】

審判手続開始決定日 平成21年12月18日

課徵金納付命令日 平成22年2月1日

なお、課徴金納付命令対象者から事実関係等を認める旨の答弁書の提出があったため、審判廷における審理は行わなかった。

## ⑭ ベルーナ社員からの情報受領者らによる内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告

証券監視委は、ベルーナ社員からの情報受領者らによる内部者取引について検査した結果、法令違反（旧金商法第166条第3項）の事実が認められたので、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った。

本件は、第一次情報受領者による内部者取引事案である。情報伝達者の属性は、ベルーナ社員及びベルーナの契約締結先社員といずれも同社が特定商取引に関する法律に基づく業務停止命令の行政処分を受ける旨の事実（以下「本件重要事実」という。）を職務上知り得る立場にあった者で、いずれも家族関係にある者に伝達し、当該重要事実の伝達を受けた者
## ②0 南部化成株式会社社員らからの情報受領者による内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告

証券取引等監視委員会は、南部化成株式会社（以下「南部化成」という。）社員らからの情報受領者による内部者取引について検査した結果、法令違反(金商法第167条第3項)の事実が認められたので、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った。

本件は、南部化成株式に対して公開買付けが実施されるという事実に基づいて、2名の公開買付関係者からそれぞれ情報伝達を受けた、各2名の第一次情報受領者計4名による、内部者取引事案である。また、第一次情報受領者として課徵金納付命令勧告の対象となった者の中には、税理士及び金融機関職員が含まれている事案である。

## 【勧告年月日】 平成22年3月30日

## 【勧告の対象となった違反事実】

## 1 ．株式会社アーク社員からの情報受領者

課徴金納付命令対象者①及び②は、株式会社NMCファンド14（投資会社である日本みらいキャピタル株式会社により設立されたSPC。平成21年11月1日合併により解散。以下「NMCファンド」という。）との公開買付けの応募に関する合意に係る契約の締結交渉先の株式会社アーク（元・南部化成の親会社）の社員から、同人がその契約の締結の交渉に関し知った、NMCファンドが南部化成の株式の公開買付けを行うことを決定した事実（以下「本件公開買付け事実」という。）の伝達を受け、

課徴金納付命令対象者 $ ^{①} $ においては、この事実が公表された平成21年2月27日より前の同年1月26日から同年2月12日までの間に、南部化成の株式合計1万5,900株を、自己の計算において買付価額715万5,600円で買い付けたもの、

課徴金納付命令対象者②においては、この事実が公表された平成21年2月27日より前の同年1月27日及び同月29日に、南部化成の株式合計200株を、自己の計算において買付価額8万9,600円で買い付けたものである。

## 2 ．南部化成社員からの情報受領者

課徴金納付命令対象者③及び④は、NMCファンドとの秘密保持契約の契約締結先である南部化成の社員から、同人がその契約の履行に関し知った本件公開買付け事実の伝達を受け、

課徴金納付命令対象者 $ ^{③} $ においては、この事実が公表された平成21年2月27日より前の同月25日に、南部化成の株式合計1,200株を、自己の計算において買付価額37万2,000円で買い付けたもの、

課徴金納付命令対象者④においては、この事実が公表された平成21年2月27日より前の同月25日に、南部化成の株式1,000株を、自己の計算において買付価額30万9,000円で買い付けたものである。

【課 徵 金 額】 課徵金納付命令対象者 $ ^{①} $ 1,127万円

課徵金納付命令対象者 $ ^{②} $

14 万円

課徵金納付命令対象者③

101 万円

課徵金納付命令対象者④ 85 万円