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## 3 自主規制機関の活動実績

## 3 －1 日本証券業協会の活動状況

## 1 監査の実施状況

## (1) 会員

(单位: 社)

区 分	15年4月～16年3月	16年4月～17年3月	17年4月～18年3月	18年4月～19年3月	19年4月～20年3月
金融商品取引業者(旧国内証券会社)	90	79	88	89	98
金融商品取引業者(旧外国証券会社)	14	16	14	9	10
合 計	104	95	102	98	108

(注) 平成19年度は、43社（旧国内証券会社39社、旧外国証券会社4社）について証券取引所等と合同検査（複数の機関が同時に臨店して一体的に検査を実施する方法）を行った。（合同検査は、その検査対象先により、検査を行う機関が異なるため、当協会と他の機関の合同検査件数は一致しない。）

## (2) 特别会員

(单位：機関)

区 分	15年4月～16年3月	16年4月～17年3月	17年4月～18年3月	18年4月～19年3月	19年4月～20年3月
都市銀行等	8	8	8	7	8
地方銀行	22	19	22	18	23
第二地銀協地銀	18	14	16	18	16
信用金庫等	13	12	11	8	13
生命保險会社	5	4	4	7	3
損害保險会社	5	5	3	2	3
その他	1	0	6	3	3
合計	72	62	70	63	69

(注)「都市銀行等」には、信託銀行及び政府系・系統金融機関等を含む。「信用金庫等」には、信金中央金庫を含む。「その他」とは、短資会社、外国銀行、証券金融会社及び公社等である。
## 3 －2 証券取引所の活動状況

## 1 検査（考查）の実施状況

(東京証券取引所自主規制法人)

(单位：社)

区分	15年4月～16年3月	16年4月～17年3月	17年4月～18年3月	18年4月～19年3月	19年4月～20年3月
総合取引参加者	金融商品取引業者(旧国内証券会社)	39	39	31	36	34
金融商品取引業者(旧外国証券会社)	7	9	6	7	5
国债先物等取引参加者	0	0	0	3	3
合計	46	48	37	46	42

(注1) 上記の計数は終了件数。

(注2) 平成19年度は、33社（旧国内証券会社27社、旧外国証券会社6社）について日本証券業協会等と合同検査を行った。

（合同検査は、その検査対象先により、検査を行う機関が異なるため、当法人と他の機関の合同検査件数は一致しない。）

(大阪証券取引所)

(单位：社)

区分	15年4月～16年3月	16年4月～17年3月	17年4月～18年3月	18年4月～19年3月	19年4月～20年3月
金融商品取引業者(旧国内証券会社)	11	18	22	28	27
金融商品取引業者(旧外国証券会社)	5	5	6	3	5
合計	16	23	28	31	32

(注1) 上記の計数は終了件数。

(注2) 平成19年度は、32社のうち、27社（旧国内証券会社22社、旧外国証券会社5社）について、日本証券業協会等と合同検査を行った。

（合同検査は、その検査対象先により、検査を行う機関が異なるため、当取引所と他の機関の合同検査件数は一致しない。）
(注2)「調査」とは、価格、売買高等の動向及び取引参加者の売買手口の状況等に関して初動的な調査を行ったもの。「内部者取引に関するもの」については重要事実が公表された全銘柄、「価格形成に関するもの」及び「その他の観点」については価格・売買高等に不自然な形態が認められた銘柄等が対象。

「審査」とは、調査実施後、委託者の属性、売買執行状況等について更に詳細な分析を行ったもの。審査した案件については、審査件数としてカウントし、調査件数としてはカウントしない。

(注3) 平成19年度から、「価格形成に関するもの」に関する「調査」への抽出については、その実効性を高めるため、より実質的な調査を行うこととして基準を変更した。

(大阪証券取引所)

(单位：件数)

区 分	15年4月～16年3月	16年4月～17年3月	17年4月～18年3月	18年4月～19年3月	19年4月～20年3月
調査件数	調査件数	調査件数	調査件数	調査件数	調査件数
審査件数	審査件数	審査件数	審査件数	審査件数	審査件数
価格形成に関するもの	2,164	2,125	3,043	2,040	2,243
11	5	9	6	3
内部者取引に関するもの	2,196	2,007	1,844	1,805	2,260
11	16	17	25	50
その他の観点	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
合 計	4,360	4,132	4,887	3,845	4,503
22	21	26	31	53

(注 $ ^{1} $ ) 上記の件数は各期間に調査・審査が終了した件数。

(注2)「調査」とは、価格、売買高等の動向及び取引参加者の売買手口の状況等に関して初動的な調査を行ったもの。「内部者取引に関するもの」については重要事実が公表された全銘柄、「価格形成に関するもの」及び「その他の観点」については価格・売買高等に不自然な形態が認められた銘柄等が対象。

「審査」とは、調査実施後、委託者の属性、売買執行状況等について更に詳細な分析を行ったもの。
## (ジャスダック証券取引所)

(单位：件数)

区 分	15年4月～16年3月	16年4月～17年3月	17年4月～18年3月	18年4月～19年3月	19年4月～20年3月
調査件数	調査件数	調査件数	調査件数	調査件数
審査件数	審査件数	審査件数	審査件数	審査件数
価格形成に関するもの	4,101	5,318	10,507	25,320	15,733
61	94	79	66	36
内部者取引に関するもの	3,026	2,916	2,988	3,348	4,311
45	76	109	116	99
その他の観点	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
合 計	7,126	8,234	13,495	28,668	20,044
106	170	188	182	135

(注1) 上記の件数のうち、調査に関しては各期間に終了した件数。平成19年3月以前の審査に関しては各期間に着手した件数、平成19年4月以降の審査に関しては終了した件数。

(注2)「調査」とは、価格、売買高等の動向及び取引参加者の売買手口の状況等に関して初動的な調査を行ったもの。「内部者取引に関するもの」については重要事実が公表された全銘柄、「価格形成に関するもの」及び「その他の観点」については価格・売買高等に不自然な形態が認められた銘柄等が対象。

「審査」とは、調査実施後、委託者の属性、売買執行状況等について更に詳細な分析を行ったもの。審査した案件については、審査件数としてカウントし、調査件数としてはカウントしない。

(注3) 上記のうち、平成16年12月12日以前の審査は、日本証券業協会が実施している（日本証券業協会が開設する「店頭売買有価証券市場」として位置づけられていたジャスダック市場は、平成16年12月3日に証取法上の「取引所有価証券市場」の免許を取得し、同年12月13日に証券取引所としての市場開設業務を開始した。
## 3 －4 東京金融取引所の活動状況

考查实施状况

(单位: 社)

区 分	15年4月～16年3月	16年4月～17年3月	17年4月～18年3月	18年4月～19年3月	19年4月～20年3月
银 行	2	5	3(1)	2	5
金融商品取引業者(旧証券会社)	7	15(8)	13(4)	12(3)	10(4)
短 资 会 社	0	0	0	0	0
そ の 他	1	0	1	0	3
合 計	10	20(8)	17(5)	14(3)	18(4)

(注 $ ^{1} $ )「その他」とは、系統金融機関、信用金庫及び旧証券会社を除く金融商品取引業者である。

(注2)（）書きは、証拠金の分別管理状況に係る書類考查先の数である。

(注3) 上記のうち平成17年度の3社（銀行1社、旧証券会社2社）、18年度の1社（旧証券会社1社）及び19年度の4社（銀行1社、旧証券会社3社）については、金融先物取引業協会と合同検査を行った。

[参考]

区 分	15年度末	16年度末	17年度末	18年度末	19年度末
金利先物等取引参加者数	67	68	66	64	65
为替证拠金取引参加者数	—	—	14	15	17

(注) 平成17年7月1日に取引所為替証拠金取引を開始した。
# 証券検査に関する基本指針

## I 検査の基本事項

### 1. 検査の使命

証券取引等監視委員会（以下「証券監視委」という。）の検査は、公益又は投資者保護を図ることを目的として、法令に基づき、検査対象先（次の「2．検査対象先」に掲げる者。）の業務又は財産の状況等を検証することにより経営管理及び業務運営の状況等を的確に把握し、検査対象先に問題点を通知するとともに、必要に応じて内閣総理大臣（金融庁長官）に対する適切な措置、施策を求め、又は監督部局（検査対象先に対する監督権限を有する部局。）へ必要な情報を提供する等の措置を講じることを使命とする。

### 2. 検査対象先

(1) 金融商品取引業者等（金融商品取引法第56条の2第1項、第194条の7第2項第1号及び同条第3項）

(2) 取引所取引許可業者（金融商品取引法第60条の11、第194条の7第2項第2号及び同条第3項）

(3) 特例業務届出者（金融商品取引法第 63 条第 8 項、第 194 条の 7 第 3 項）

(4) 金融商品仲介業者（金融商品取引法第66条の22、第194条の7第2項第3号及び同条第3項）

(5) 認可金融商品取引業協会（金融商品取引法第75条、第194条の7第2項第4号及び同条第3項）

(6) 認定金融商品取引業協会（「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」（平成18年法律第48号）施行前においては「公益法人金融商品取引業協会」。金融商品取引法第79条の4、第194条の7第2項第5号及び同条第3項）

(7) 投資者保護基金（金融商品取引法第79条の77、第194条の7第3項）

(8) 株式会社金融商品取引所の対象議決権保有届出書の提出者（金融商品取引法第103条の4、第194条の7第3項）

(9) 株式会社金融商品取引所の主要株主（金融商品取引法第106条の6、第194条の7第3項）

(10) 金融商品取引所持株会社の対象議決権保有届出書の提出者（金融商品取引法第106条の16、第194条の7第3項）

(11) 金融商品取引所持株会社の主要株主(金融商品取引法第106条の20、
第194条の7第3項)

(12) 金融商品取引所持株会社（金融商品取引法第106条の27、第194条の7第3項）

(13) 金融商品取引所（金融商品取引法第151条、第194条の7第2項第6号及び同条第3項）

(14) 自主規制法人（金融商品取引法第153条の4において準用する第151条、第194条の7第2項第6号及び同条第3項）

(15) 外国金融商品取引所（金融商品取引法第155条の9、第194条の7第2項第7号及び同条第3項）

(16) 金融商品取引清算機関（金融商品取引法第156条の15、第194条の7第3項）

(17) 証券金融会社（金融商品取引法第156条の34、第194条の7第3項）

(18) 投資信託委託会社等（投資信託及び投資法人に関する法律第22条第1項、第225条第3項）

(19) 投資法人の設立企画人等（投資信託及び投資法人に関する法律第213条第1項、第225条第2項及び第3項）

(20) 投資法人（投資信託及び投資法人に関する法律第 213 条第 2 項、第 225 条第 3 項）

(21) 投資法人の資産保管会社等（投資信託及び投資法人に関する法律第213条第3項、第225条第3項）

(22) 投資法人の執行役員等（投資信託及び投資法人に関する法律第 213 条第 4 項、第 225 条第 3 項）

(23) 特定譲渡人（資産の流動化に関する法律第 209 条第 2 項において準用する第 217 条第 1 項、第 290 条第 2 項第 1 号及び同条第 3 項）

(24) 特定目的会社（資産の流動化に関する法律第 217 条第 1 項、第 290 条第 3 項）

(25) 特定目的信託の原委託者（資産の流動化に関する法律第 286 条第 1 項において準用する第 209 条（第 217 条第 1 項）、第 290 条第 2 項第 2 号及び同条第 3 項）

(26) 保管振替機関（株券等の保管及び振替に関する法律第8条第1項、第41条の2第2項）

(27) 振替機関（社債等の振替に関する法律第20条第1項、第136条第2項）

(28) その他、上記(1)から(27)までに掲げる法律により証券検査の対象とされている者
③ 主任検査官は、必要に応じ、講評内容に変更が生じた場合は、改めて講評を行う旨を説明するものとする。

## ④ 講評の際の出席者

## 亻．当局

原則として、主任検査官のほか担当検査官1名以上とする。

## ☐．検査対象先

検査対象先の責任者の出席を必須とする。責任者が検査対象先の他の役職員の出席を要望した場合は、特段の支障がない限りこれを認めるものとする。

## ⑤ 講評方法

講評は、主任検査官が口頭により責任者に対して伝達する方法で行うものとする。

### 10. 意見申出制度

意見申出制度は、証券監視委及び財務局等の検査水準の維持・向上、手続の透明性及び公正性確保を図る目的から、以下のとおり取り扱うものとする。

## (1) 検査対象先への説明

主任検査官は、原則として、以下の意見申出制度の概要を検査に着手した時及び講評時に、検査対象先の責任者に対して説明するものとする。

## (2) 意見申出制度の概要

## ① 意見申出書の提出等

イ．確認された意見相違事項について、事実関係及び申出者（検査対象先の代表者）の意見を意見申出書に記載し、必要な説明資料を添付した上で、申出者名による発出文書により、証券監視委事務局長あてに、直接又は主任検査官経由で提出する。

また、認識の相違に至った経緯を明らかにするため、意見相違事項についての検査官との議論の経緯についても書面で提出する。

## 口．意見申出は、原則として、意見相違事項に限る。

ハ. 意見申出書の提出期間は、責任者に対する検査の講評が終わった日から3日間（講評が終わった日の翌日から起算し、行政機関の休日を除く。）とする。ただし、講評の終わった日から3日以内に提出
期間延長の要請があれば、更に2日間（行政機関の休日を除く。）を限度として、提出期間の延長ができる。郵送の場合については、消印が提出期間内（延長の場合は、延長した提出期間内）のものを有効とする。

二．意見申出書に添付する説明資料の提出が提出期間内に間に合わない等の場合については、提出期間内に意見申出書のみを提出し、後日、速やかに説明資料を提出する。

木．申出者は、提出した意見申出書を取り下げる場合は、取下書を提出した上で意見申出書の返却を求める。

## ② 審理手続等

イ．意見申出事項は、証券監視委事務局（証券検査課以外の課）が作成した審理結果（案）に基づいて証券監視委において審理を行う。

☐．審理結果については、検査結果通知書に反映させる。

## ③ 審理結果の回答方法

審理結果については、検査結果通知書に包含した形で処理する。

### 11. 検査結果の通知

検査の結果については、証券監視委の議決後速やかに（財務局等にあっては財務局長等説明後速やかに）証券監視委委員長名（財務局等にあっては財務局長等名）において、検査対象先の責任者に対して、文書で交付するものとする。

### 12. 検査結果等の公表

## (1) 検査結果の公表

証券監視委の事務運営の透明性を確保し、公正な事務執行を図るとともに、投資者保護に資するため、証券監視委及び財務局等の行った検査事務の処理状況については、国家公務員の守秘義務の観点から慎重な検討を行った上で、以下のとおり、ホームページ上等で公表するものとする。

イ．勧告に至った事案について、検査終了後、直ちに公表する。この際、原則として、検査対象先の名称又は商号等も併せて公表する。

☐. 勧告に至らない事案でも、必要と認められる事案については、適宜、公表する。なお、原則として、検査対象先の名称又は商号等の公表は控えることとする。
## オー・エイチ・ティー株式に係る証券会社検査結果の概要について

### 1. 趣旨等

証券取引等監視委員会（以下「当委員会」という。）は、平成19年5月15日のオー・エイチ・ティ一株式（東証マザーズ上場。以下「本件銘柄」という。）の株価急落により、本件銘柄の信用取引を受託していた多数の証券会社において顧客から決済損金が入金されず、多額の立替金が発生したこと等から、立替金が発生した証券会社に対して報告徴求及び臨店検査を行い、立替金の発生状況を把握するとともに、顧客管理態勢及び与信リスク管理態勢等について検証を行った。

当委員会においては、従来より各社が内部管理態勢の強化に取り組む際の参考資料として、また、市場監視行政の透明性向上等の観点から検査指摘事例を定期的に公表しているが、本件については、今回検査を実施していない社においても、与信リスク管理態勢等に今回検査実施先と同様の問題がある可能性があり、これらの社を含む市場関係者の参考となるよう、その概要をすみやかに取りまとめ、公表することとした（なお、一部の社については、臨店検査は終了しているものの、現在検査結果を審査中であり、本報告は臨店検査において把握された問題点等を暫定的にとりまとめたものであることに留意願いたい）。

### 2. 検査実施先

本件銘柄の信用取引において立替金が発生したと認められる31社に報告を求め、うち19社（委員会10社、財務局9社）に対して臨店検査を行った。

### 3. 検査結果の概要

## (1) 顧客管理態勢

① 本人確認

各社とも、口座開設に当たって本人確認書類の受入れを適切に行っている。しかしながら、一部の社において、顧客に対して転送不要郵便物を送付する手続き等を行っていない事例が認められた。

## ② メールアドレス等による名寄せ

ほぼすべての社が、電子メールのアドレス等が同一である顧客口座の名寄せを定期的または口座開設時に行い、「なりすまし」の疑いのある口座を抽出している。しかしながら、本件関連口座以外の口座においてであるが、抽出された
口座について顧客本人への連絡等による本人の口座であることの確認が不徹底のまま、取引が行われている事例が認められた。

## ③ 信用取引開始基準

イーインターネット取引（以下「ネット取引」という。）の信用取引口座の開設時において、高齢者等一定の基準に該当する者について、あるいはすべての口座開設申込者に対して、電話ヒアリングを実施している社が多いが、多くの社で電話ヒアリングにおける質問が形式的なものとなっている。

☐ 各社とも、ネット取引の信用取引開始時の書面審査において、信用取引の制度やリスク等を理解しているか等についての質問を行っているが、ほとんどの社において、その適切な回答がすべて「はい」となっている等形式的な審査となっている。他方、インターネット上の書面審査でその適切な回答がすべて「はい」とならない質問を行い、顧客の回答後、カスタマーセンターから電話により信用取引についての理解度を確認している社もあった。

ハ 信用取引口座の開設時に、対面取引においては、自社での1～6か月の株式取引経験を求めている一方で、ネット取引においては、自社での取引経験を求めず、他社での取引経験年数の申告があれば開始できるものとなっている社があった。

## ④ 取引開始後の顧客管理

イ 本件関連顧客の取引開始後に、その取引状況等に不審を抱き電話ヒアリングを実施している社も多いが、顧客管理部門や売買管理部門が直接行うのではなくコールセンター等を経由して実施したものの、具体的な指示を行わなかったことから、買付け理由等の形式的な質問しか行っていない社があった。

☐ 売買審査においてグループ性が強く疑われたこと等から、本件関連顧客の面談を実施している社もあるが、当該顧客全員から本人の取引であるとの回答があり、借名取引と断定することができなかった。

## (備考)

今回の検査においては、顧客管理態勢の検証の一環として、疑わしい取引の届出に係る態勢整備の状況及び反社会的勢力への対応状況についても併せて検証を行った。

## A 疑わしい取引の届出
既存ポジションを減少させることが困難であったことである。今回立替金が発生した社の中には一般信用取引において発生した社がかなりある。

☐ 今回の検査実施先の中には、一般信用取引のリスク特性に留意した与信リスク管理が不十分であったと認識し、一般信用取引に対する代用有価証券に係る規制等の改善策を実施している社があった。

ハ なお、早期に新規信用取引停止等の措置を講じた社の中には、本件銘柄の新規信用取引を停止したこと等から本件銘柄の信用取引はゼロであったものの、本件銘柄を代用有価証券として受け入れていたため立替金が発生した社があり、ある社はその改善策として、流動性等を加味して代用有価証券の掛け目を変更する社内ルールを整備している。

## ② 新興市場等の流動性リスク

今回の検査実施先の中には、自己資本規制比率に基づく信用取引残高総額の管理と、委託保証金（追証）管理の観点からのロ座管理以外は、顧客毎の建玉限度額の設定のみで、それ以上特段の与信リスク管理を行っていなかった社が多い。

☐ しかしながら、今回明らかになったのは、流動性リスク等如何によっては、信用取引に係る与信リスクがかなり大きなものとなることであり、今回の検査実施先の中には、流動性リスク等に留意した与信リスク管理が不十分であったと認識し、改善策を実施・検討している社が多い。また銘柄別管理を新たに導入した社もあった。

## ③「2階建て取引」

イ代用有価証券と建玉とが同一銘柄であるいわゆる「2階建て取引」が、今回立替金が発生した口座の中にはかなりあった。その多くが、当初委託保証金として現金を預託していたものの、当該保証金により建玉を現引きし、代用有価証券として入庫したことから、事後的に「2階建て取引」となったものであった。

このことが、急激な株価の下落に対応するため建玉の処分を開始したものの、株価の下落により建玉及び代用有価証券の評価額の下落が同時に発生し、多額の立替金の発生に結びついたものと考えられる。

☐ 「2 階建て取引」に対する与信リスク管理のあり方については、各社の与信リスク管理態勢全体の中で議論する必要があるが、今回の検査実施先の中に
は、株価急落時の「2 階建て取引」のリスク特性に留意した与信リスク管理が不十分であったと認識し、改善策を実施・検討している社があった。

## ④ 対面取引とネット取引

今回立替金の発生した口座のほとんどがネット取引口座であったが、ネット取引を取り扱う証券会社においては、平成15年6月30日の当委員会の建議にもあるように、対面取引とは異なる、インターネットの非対面性という特性に配慮した顧客管理態勢や与信リスク管理態勢を構築する必要があると考えられる。

☐ しかしながら、今回の検査実施先の中には、対面取引においては原則「2階建て取引」を認めていないが、ネット取引においては認めている社があった。また、ネット取引の建玉限度額を対面取引より大きく設定している社もあった。更に、信用取引開始基準等において、ネット取引について対面取引より緩和されたものとなっている社も多い。

## ⑤ 顧客管理部門や売買管理部門とリスク管理部門の連携

イ 本件に対する対応が遅れた社の中には、顧客管理部門や売買管理部門がリスク管理部門に対して取引の状況等の情報を伝達していなかった、あるいはリスク管理部門がそうした情報をリスク管理に反映させていなかった社が認められた。今回の検査実施先の中には、この点を与信リスク管理上不十分であった点として認識し、改善策を実施・検討している社も多い。

☐ なお、今回多額の立替金を発生させた社の中には、売買審査において高い売買関与率により複数回抽出されていたにも関わらず、それを看過していた事例があった。

## ⑥ 業界内における情報の共有化

今回の検査実施先のうち早期に本件銘柄等に対応した社の多くは、同業他社の対応状況に関する情報、東京証券取引所からの照会等を契機として、新規信用取引停止等の措置を講じている。

☐ 本件のような、ネット取引の非対面性等を悪用し、多数の証券会社において多数の借名口座を開設する不公正取引に対応するためには、個人情報の保護に留意した上で業界内の情報交換や共同データベースの構築、証券取引所による迅速かつ横断的な情報提供等による業界内における情報の共有化が必要と考えられる。
# 外国為替証拠金取引業者に対する検査結果の概要について

### 1. 趣旨等

証券取引等監視委員会（以下「証券監視委」という。）は、昨年8月の米国のサブプライムローン問題に端を発した経済情勢の急変や外国為替証拠金（FX）取引を取り扱う金融商品取引業者の破綻を踏まえ、特に、昨年11月以降、FX取引を取り扱う金融商品取引業者に対し重点的に検査を実施してきたところである。

（１）今般の検査においては、特に、FX 取引業者の不健全な財務状況や区分管理（顧客から預託を受けた保証金等を自己の固有財産と区分して管理すること）の不徹底が、投資者の損害に繋がる可能性が高いことから、証券監視委は、FX 取引業者の財務の健全性やリスク管理態勢について重点的に検証を行った。

（２）検査の結果、証券監視委は、

自己資本規制比率を嵩上げし登録を受ける等不正又は著しく不当な行為を行い、その情状が特に重いと認められたこと、

財産の状況に照らし支払不能に陥るおそれが認められたこと、

顧客から預託を受けた保証金等について自己の固有財産と区分して管理していない状況（区分管理違反）が認められたこと、

自己資本規制比率が 120 パーセントを下回っている状況及び純財産額が最低純財産額である 5,000 万円に満たない状況が認められたこと、

区分管理違反及び自己資本規制比率について当局に虚偽の届出を行ったこと、

・システムリスク管理態勢が極めて杜撰であることが認められたこと、

受託契約等の締結の勧誘を受けた顧客が当該受託契約等を締結しない旨の意思を表示したにもかかわらず、当該勧誘を継続する行為が認められたこと、から、行政処分を求める勧告をそれぞれ行っている。

なお、区分管理違反については、顧客が預託した保証金等が適切に区分管理されず、預託された保証金等が業者によって費消されているという状況も把握された。

（３）以上の検査結果を踏まえ、業者の個々の問題を明らかにするだけでなく、業態に共通する問題を明らかにすることによって、広く投資者に注意喚起する必要があると考え、FX取引業者に対する検査結果の概要を取りまとめ、公表することとした（なお、一部の業者については、現在も検査を続行中であり、本報告はこれまでの重点検査において把握された問題点等を暫定的に取りまとめたものであることに留意する必要がある）。
### 2. 検査実施先

73 社（委員会 5 社、関東財務局 49 社、近畿財務局 7 社、東海財務局 7 社、福岡財務支局 3 社、北陸財務局 1 社、北海道財務局 1 社）に対して臨店検査を行った（平成 20 年 6 月末現在）。

なお、検査先には、FX 取引専業業者のみならず、旧金融先物取引業を兼業している証券会社も含まれている。

このうち 7 社については前述の重大な問題が認められたこと等から行政処分を求める勧告を行ったが、その他に 32 社に対して自己資本規制比率の算出誤りやシステム管理態勢の問題が見られたこと等から問題点の指摘を行っている。これらの業者のうち、ほとんどの業者からは今回の検査結果を踏まえた改善報告が既に提出されており、多くの業者において改善策が既に実施されている。

(参考)

FX 取引を取扱う金融商品取引業者	126 社（注 1）
検査着手件数	73 社
勧告件数	7 社
その他問題が認められた業者の件数	32 社

（注1）金融庁監督局証券課がアンケート調査対象とした業者数（なお、アンケー

ト調査結果については、平成19年12月7日公表)。

（注 $ ^{2} $ ）それ以外は平成20年6月末現在の数字。

### 3. 検査結果の概要

## （１）区分管理に係る内部管理態勢

顧客から預託を受けた保証金等（委託証拠金等）について自己の固有財産と区分して管理する方法として、預貯金（当該保証金であることがその名義により明らかなものに限る。）、金銭信託（当該保証金であることがその名義により明らかなものに限る。）又はカバー取引（注）先への預託等が定められている。

（注）カバー取引とは、一般に、業者が、顧客との取引により発生し得る損失を減少させるために、他の業者等（カバー取引先）を相手方として行う取引である。

FX 取引においては、他の業者等（カバー取引先）に顧客から預託を受けた保証金を差し入れ、レバレッジの効いたカバー取引を行い、リスク移転することにより、顧客に高いレバレッジ取引を提供できるという要素もある。

## ① カバー取引先への預託に係る問題点

カバー取引先への預託によって顧客からの保証金等が管理される場合でありながら、実際には、同一の口座で FX 取引業者自身の保証金等と渾然一体となっており、顧客からの保証金等の額を把握しておらず、自己の固有財産と
・金融先物取引業登録以降、システム監査を一度も行っていない、

・システム障害発生時における顧客への対応手順を定めていない、

・プログラム不備に起因すると考えられるシステム障害に際し、その原因分析を行っておらず、抜本的な改善が図られていない、

・ サーバーを過負荷となった状態のまま長期間放置しており、これに起因するシステム障害が複数回発生している、

為替レート配信元による異常レートの配信が多数回発生しているにもかかわらず、配信元に対し具体的な改善策の提示を要請することなく放置し、根本的解決を図っていない、

といった状況であった。

対顧客との取引では、システムのプログラムミス等に起因して発生した、顧客へのレート配信の不具合、注文処理の遅延、約定すべき指値注文の未約定、ロスカットの誤作動、サーバーダウンによる障害、及び異常レートでの約定等のシステム障害が認められた。このうち、当局に対し適切に報告を行っていない事例も多く認められた。

しかしながら、これらの業者のほとんどが、その後システムプログラムの改善、サーバー台数の増加による受注能力の向上等の一定の対応策を図っている。

また、対顧客との取引において、誤ったロスカット処理や注文処理、及び異常レートにより注文が約定された結果、損失を被った顧客に対して損失を補てんしている業者があったが、これを当局に届け出ていない事例が多く認められた。

さらに、異常レートによる約定により損失を被り、苦情を申し立ててきた一部の顧客に対しては損失の補てんに応じていたものの、その他の顧客は放置している業者が認められた。

カバー取引先との取引においては、昨年８月の外国為替相場の急変時に、カバー取引先のシステムで一時的にシステムダウンが発生、気配提示がなされない、カバー取引先からのレートの配信が不安定になる事例等が認められている。

他方、システム障害によりカバー取引ができなくなった場合には、取引（注文）を行わないことを顧客との約款で明記している業者があった。

## （５）その他

① 顧客の課税免脱に加担する行為等

ある業者においては、FX 取引により大きな収益を上げている顧客がいたことから、当該顧客の税金対策、さらには顧客との取引拡大や当社の手数料収入の向上につなげる目的で、顧客が売買損を発生させたような取引を装い、
6. 検査官との意見相違事項に関し意見申出を行った場合、どのように処理しているのですか。	証券監視委の検査は、対話を重視することにより検査対象先との認識を一致させるよう努めているところですが、仮に、検査対象先と検査官の間に意見相違が生じた場合、検査官の意見が一方的に検査結果に反映されてしまうことを防止するため、意見申出制度を導入しています。 申出のあった意見は、中立的かつ公正な処理を行うために、検査担当部署である証券検査課とは別の部署でその内容を精査、調査して委員会に諮ることとなります。 委員会では、検査対象先からの意見を公正な立場で審理し、その結果を検査結果通知書に反映させて検査対象先に通知することとなります。
7. 証券監視委は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、どのような判断基準によって行政処分を求める勧告を行うのですか。	行政処分を求める勧告は、金融庁設置法に基づき証券監視委に付与された権限ですが、証券監視委が勧告を行うか否かについては、個々の事案の重大性や悪質性に加え、当該行為の背景となった経営管理態勢や業務運営態勢の適切性等を総合的に勘案して判断することとしています。 具体的には、 ① 違反した法令等の保護法益の重要性 ② 行為又は状況等の悪質性 ア 行為の態様 イ 被害の程度 ウ 件数・期間・反復性 エ 反社会的勢力の関与 オ 行為者・関与者の認識、地位、隠蔽の有無 ③ 当該行為の背景となった内部管理態勢の適切性 等を総合的に勘案しています。 当該勧告の判断要素は、金融庁が公表している「行政処分の基準」と整合性のあるものと考えています。 なお、最近の勧告及び指摘事例について
## ☐ 事例 1

上場会社A社の社員である違反行為者らは、A社が転換社債型新株予約権付社債の募集を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

違反行為者 $ ^{①} $ 上場会社A社の社員（非役員）

権式、文書、広報等の事務に従事

違反行為者 $ ^{②} $ 上場会社A社の社員（非役員）

経理等の事務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

転換社債型新株予約権付社債の募集（法第166条第2項第1号）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

8月11日 常務以上の役員及び常勤監査役が出席する常務会において決定（重要事実に係る取締役会決議は8月25日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

11月9日午後3時30分 公表（TDnet）

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者①及び②は、いずれも、9月5日午前、A社において本件社債の発行準備に携わる実務担当者に選ばれ、そのキックオフミーティングにおいて、A社役員から当該重要事実を伝えられた。（法第166条第1項第1号）

6．違反行為者の取引

違反行為者① 11月6日にA社の株券200株を54万円で売付け

違反行為者② 9月5日午後にA社の株券合計1,000株を総額306万6,000円で

売付け

7．課徵金額

違反行為者 $ ^{①} $ 4 万円
## ☐ 事例 2

上場会社A社の役員である違反行為者は、A社が転換社債型新株予約権付社債の募集を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社A社の役員

## 2 ．重要事实等（適用条文）

転換社債型新株予約権付社債の募集（法第166条第2項第1号）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

5月25日 A社社長により決定（A社社長が証券会社との打合わせの際に、発行方法、発行総額及び発行期日を決定し、その発行に向けて具体的な準備作業にとりかかることとした。）

（重要事実に係る取締役会決議は7月20日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

7月20日午後4時30分頃 公表（TDnet）

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、5月25日、前記3．の証券会社との打合わせに同席した際に、A社社長が新株予約権付社債の発行について発言するのを聞いて、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

### 6. 違反行為者の取引

5月30日及び6月1日にA社の株券合計48株を総額470万8,800円で売付け

### 7. 課徵金額

5 3 万円

### 8. その他

持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券の売付け
## ☐ 事例 4

上場会社A社の契約締結先のB社社員（違反行為者 $ ^{①} $ ）及びその友人（違反行為者 $ ^{②} $ ）は、A社が第三者割当による株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

1. 違反行為者

違反行為者① 上場会社 A 社の契約締結先 B 社の社員（非役員）

品質管理・技術指導等を行う管理職

違反行為者② 違反行為者①の友人

2．重要事実等（適用条文）

株式の発行（法第166条第2項第1号）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

前年12月23日まで 社長及び常務取締役2人から成る3人の合議で決定

（重要事実に係る取締役会決議は7月7日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

4．重要事実等の公表

7月7日午後3時頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者 $ ^{①} $ 2月4日、A社とB社の間の取引基本契約に基づき、その履行に関して、3．記載のA社常務取締役の1人に対して技術上のアドバイスを行う過程で、同常務取締役から当該重要事実を聞いて知った。（法第166条第1項第4号）

違反行為者② 5月25日、大学時代の友人である違反行為者①から借名口座による株券買付けを依頼された際に、当該重要事実の伝達を受けた。（法第166条第3項）

6．違反行為者の取引

違反行為者① 6月17日にA社の株券7,000株を420万円で買付け

違反行為者② 6月28日及び7月5日にA社の株券合計5,000株を総額312万1,000円で買付け
### 7. 課徵金額

違反行為者 $ ^{①} $ 8 2 万円

違反行為者 $ ^{②} $ 4 6 万円

### 8. その他

違反行為者①は、違反行為者②名義の証券口座（借名口座）を利用してA社株券を買い付けたが、違反行為者①が資金を提供して、その指示に従い違反行為者②が証券会社に発注し、その後両者間で精算が行われているので、違反行為者①の計算において行われたものと認定した。
## ☐ 事例 5

上場会社A社及びA社の役員である違反行為者らは、A社が株式分割を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

1. 違反行為者

違反行為者 $ ^{①} $ 上場会社 A 社の役員

違反行為者 $ ^{②} $ 上場会社 A 社

## 2 ．重要事实等（適用条文）

株式分割（法第166条第2項第1号へ）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

9月7日まで A社社長により決定（A社社長が証券会社に対し株式分割を行う意思を表示）

（重要事実に係る取締役会決議は10月6日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

10月6日午後3時頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者①は、9月7日までに、その職務に関し当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

### 6. 違反行為者の取引

違反行為者 $ ^{①} $ は、自己の計算で、9月8日から10月6日までの間にA社の株券合計6,100株を総額2,434万3,000円で買い付けた。

違反行為者①は、違反行為者②（A社）の計算で、10月3日にA社の株券合計1,000株を総額391万6,000円で買い付けた。（法第175条第7項）

### 7. 課徵金額

違反行為者 $ ^{①} $ 213万円

違反行為者 $ ^{②} $ 4 2 万円
## ☐ 事例 6

上場会社A社の契約締結先B社の社員である違反行為者は、A社とB社が合併することについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

なお、上場会社A社は事例7のB社に当たり、B社は事例7の上場会社A社に当たる。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社A社の契約締結先B社社員（非役員）

会計、決算事務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

合併（法第 166 条第 2 項第 1 号又）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

5月30日 A社社長により決定（B社社長との会合で大筋合意）

（重要事実に係る取締役会決議は10月19日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

### 4. 重要事実等の公表

10月19日午前8時40分頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、7月3日、B社役員から合併基本合意に基づきデューディリジェンス業務等を行うプロジェクトチームに部下を参加させるなどの協力を要請されて、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第4号）

### 6. 違反行為者の取引

7月24日にA社の株券200株を98万2,000円で買付け

### 7. 課徵金額

20万円
## ☐ 事例 7

上場会社A社の契約締結先B社の社員である違反行為者は、A社とB社が合併することについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

なお、上場会社A社は事例6のB社に当たり、B社は事例6の上場会社A社に当たる。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社A社の契約締結先B社社員（非役員）

与信審査事務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

合併（法第 166 条第 2 項第 1 号又）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

5月30日 A社社長により決定（B社社長との会合で大筋合意）

（重要事実に係る取締役会決議は10月19日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

### 4. 重要事実等の公表

10月19日午前8時40分頃 公表(TDnet)

### 5. 重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、7月7日、B社の役員から合併基本合意に基づきデューディリジェンス業務等を行うプロジェクトチームへの参加を指示されて、当該重要事実を知った。

(法第 166 条第 1 項第 4 号)

### 6. 違反行為者の取引

9月21日及び25日にA社の株券合計500株を総額249万4,000円で買付け

### 7. 課徵金額

42万円

### 8. その他

A 社株券を信用取引により買付け
## ☐ 事例 8

上場会社 A 社の社員である違反行為者らは、A 社が B 社と業務上の提携を行うこと、B 社に対し第三者割当による株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前に A 社株券を買い付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

違反行為者 $ ^{①} $ 上場会社A社の社員（非役員）

営業等の業務に従事

違反行為者② 上場会社A社の社員（非役員）

経理等の業務に従事

違反行為者③ 上場会社A社の社員（非役員）

業務管理等の業務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

業務上の提携（法第166条第2項第1号ヨ、施行令第28条第1号）

株式の発行（法第166条第2項第1号イ）

### 3. 重要事実等の決定機関・決定時期

前年7月14日 A社社長により業務上の提携を決定（B社との業務提携に向けて関連する契約に係る社内決裁が取られている。）

4月20日 A社社長により第三者割当による株式の発行を決定（第三者割当による株式の発行を行う方向で検討する旨をB社側に言及し、具体的検討を開始）

（これらの重要事実に係る取締役会決議は6月21日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

### 4. 重要事実等の公表

6月21日午後4時頃第三者割当による株式の発行の公表（大阪証券取引所ED-NET）

6月22日午前8時30分頃 業務上の提携の公表(ED-NET)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者① 5月30日、社内会議において業務上の提携及び第三者割当による株式の発行の事実を知った。（法第166条第1項第1号）
## ☐ 事例 9

上場会社A社の契約締結先B社の社員である違反行為者は、A社とB社が業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社A社の契約締結先B社社員（非役員）

A社との業務提携に関する事務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

業務上の提携（合弁会社の設立）

（法第166条第2項第1号ヨ、施行令第28条第1号）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

前年8月9日 A社役員ミーティング（取締役と常勤監査役が出席）で決定（重要事実に係る取締役会決議は11月23日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

11月24日午後1時頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、11月3日、A社社員から合弁事業の調印日が決定したことを知らせるメールの送信を受けて、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第4号）

### 6. 違反行為者の取引

11月16日及び17日にA社の株券合計3,000株を総額187万7,200円で買付け

### 7. 課徵金額

15万円
## ☐ 事例 1 0

違反行為者①～⑥は、上場会社A社の契約締結先または契約締結交渉先の役員である。これらの者は、A社がB社と業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

違反行為者⑦は、上場会社A社の契約締結先G社の役員から職務上当該重要事実の伝達を受けた役員が所属するH社の他の役員であり、その職務に関し当該重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

違反行為者 $ ^{①} $ 上場会社A社の業務委託契約の締結先D社の役員

違反行為者② 上場会社A社の業務委託契約の締結交渉先E社の役員

違反行為者③ 上場会社A社の業務委託契約の締結交渉先E社の役員

違反行為者④ 上場会社A社の業務委託契約の締結先F社の役員

違反行為者⑤ 上場会社A社の業務委託契約の締結交渉先G社の役員

違反行為者⑥ 上場会社A社の業務委託契約の締結交渉先G社の役員

違反行為者⑦ 上場会社A社の業務委託契約の締結交渉先G社の取引先H社の役員

## 2 ．重要事实等（適用条文）

A 社が B 社製品の総販売元代理店になるという業務上の提携（法第 166 条第 2 項第 1 号ヨ、施行令第 28 条第 1 号）

### 3. 重要事実等の決定機関・決定時期

3月上旬 A社取締役及びC社社長の間で決定（A社及びB社はいずれもC社グループに属しており、A社及びC社の前記役員間で、A社及びB社の業務上の提携に向けて準備を進めることが確認された。）

（重要事実に係る取締役会決議は4月20日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

### 4. 重要事実等の公表

4月20日午後3時頃 公表（TDnet）

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者 $ ^{①} $ 3月22日にA社の営業担当社員からB社製品の販売代行に係る
業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実を聞いて知った。（法第166条第1項第4号）

違反行為者② 4月9日にA社の営業担当社員からB社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実の伝達を受けた部下から報告を受けて知った。（法第166条第1項第4号）

違反行為者③ 4月9日にA社の営業担当社員からB社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実を聞いて知った。（法第166条第1項第4号）

違反行為者④ 3月30日にA社の顧問からB社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実の伝達を受けたF社の顧問から聞いて知った。（法第166条第1項第4号）

違反行為者⑤ 4月4日頃にA社の顧問からB社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実の伝達を受けたG社の他の役員から聞いて知った。（法第166条第1項第4号）

違反行為者⑥ 4月4日にA社の顧問からB社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実を聞いて知った。

（法第166条第1項第4号）

違反行為者⑦ B社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で A 社の顧問から G 社役員に伝達され、G 社役員からその主要取引先である H 社の他の役員に職務上伝達され、4 月 10 日に当該他の役員から違反行為者⑦に職務上伝達された。(法第 166 条第 3 項)

### 6. 違反行為者の取引

違反行為者① 4月4日及び5日にA社の株券合計2万6,000株を総額988万円で買付け

違反行為者② 4月13日にA社の株券合計1万株を総額392万5,000円で買付け

違反行為者③ 4月13日にA社の株券5,000株を188万円で買付け

違反行為者④ 4月2日及び6日にA社の株券合計6,000株を総額228万円9,000円で買付け

違反行為者⑤ 4月9日及び11日にA社の株券合計3,000株を総額109万9,000円で買付け

違反行為者⑥ 4月6日及び12日にA社の株券合計8,000株を総額295万円で買付け

違反行為者⑦ 4月11日及び12日にA社の株券合計5,000株を総額184万8,000円で買付け
## ☐ 事例 1 1

違反行為者は、上場会社A社とB社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実について、B社の役員から伝達を受け、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

なお、本件のA社と事例12のA社、本件のB社と事例12のB社は、いずれも同一の会社である。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社A社の業務提携契約締結交渉先B社の役員からの第一次情報受領者

## 2 ．重要事实等（適用条文）

業務上の提携（法第166条第2項第1号ヨ、施行令第28条第1号）

### 3. 重要事実等の決定機関・決定時期

2月28日まで A社会長が最終決定（B社社長と業務上の提携の最終確認）（重要事実に係る取締役会決議は3月8日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

3月8日午後3時15分頃 公表（TDnet）

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、3月7日、B社役員からB社がA社と資本提携を伴う業務上の提携を行うことを決定したとの事実の伝達を受けた。（法第166条第3項）

### 6. 違反行為者の取引

3月8日午前、A社の株券4,000株を665万6,000円で買付け

### 7 \. 課徵金額

4 4 万円
違反行為者③は、この館内放送により、当該重要事実を知った。（法第166条第3項）

### 6. 違反行為者の取引

違反行為者 $ ^{①} $ 3月8日午後2時台（前記5．の伝達後）、A社株券合計3,150株を総額539万7,900円で、B社株券合計2,500株を総額327万6,000円で、それぞれ買付け

違反行為者② 3月8日午後2時台（前記5．の伝達後）、A社株券合計3,000株を総額515万円で買付け

違反行為者③ 3月8日午後2時台（前記5．の伝達後）、A社株券合計1,000株を総額171万950円で買付け

### 6. 課徵金額

違反行為者 $ ^{①} $ 26万円

違反行為者 $ ^{②} $ 17万円

違反行為者 $ ^{③} $ 6 万円

### 7. その他

違反行為者 $ ^{①} $ A 社株券の一部を信用取引により買付け

違反行為者② A 社株券を信用取引により買付け
## ☐ 事例 1 4

上場会社A社の社員である違反行為者は、A社が当期純利益及び配当の予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社A社の社員（非役員）

法務、取締役会運営等の業務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

業績及び配当予想値の下方修正（法第166条第2項第3号）

### 3. 重要事実等の決定機関・決定時期

9月2日 A社社長が当期純利益の予想値の修正の報告を受けて承

9月14日 A社社長が筆頭株主であるB社の経営陣に対し、配当予想値の修正を表明

（これらの重要事実に係る取締役会決議は9月22日午前であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

9月22日午後3時頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、9月22日午前、上記重要事実が記載された取締役会資料を見た上、上司から取締役会において全議案が承認された旨を聞いて業績及び配当予想値の下方修正を知った。（法第166条第1項第1号）

### 6. 違反行為者の取引

9月22日午後0時30分頃にA社の株券500株を49万4,500円で売付け

### 7. 課徵金額

5 万円
## ☐ 事例 1 5

A社の社員である違反行為者は、A社が連結当期純利益の予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社A社の社員（非役員）

経理等の業務に従事

## 2 ．重要事实等（通用条文）

業績予想値の下方修正（法第166条第2項第3号）

3．重要事実等の決定機関・決定時期

5月8日午前 A社の主要役員間の話し合いで承

4．重要事実等の公表

5月8日午後4時40分頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、5月8日午前、自己の上司がA社役員から本日中に業績予想値の下方修正の開示をするよう指示を受けているのを聞いて、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

### 6. 違反行為者の取引

5月8日午後2時台にA社の株券合計1,100株を総額98万600円で売付け

7. 課徵金額

4 万円

8. その他

A 社株券を信用取引により売付け
## ☐ 事例 1 6

上場会社 A 社（違反行為者）の役員 X は、A 社が配当の予想値の上方修正について決定した旨の重要事実を知り、A 社の計算において、当該重要事実の公表前に A 社株券（自己株式）を買い付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社A社

## 2 ．重要事实等（適用条文）

配当予想値の上方修正（法第166条第2項第3号）

### 3. 重要事実等の決定機関・決定時期

2月9日まで A社社長によりて承

（重要事実に係る取締役会決議は2月23日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

2月23日午後3時頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

A社の役員Xは、2月9日までに、その職務に関し、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

### 6. 違反行為者の取引

A社の役員Xは、A社の計算で、2月10日から22日までの間に、A社の株券合計7万9,000株を総額3億3,295万5,000円で買付けた。（法第175条第7項）

### 7. 課徵金額

3,044万円

### 8. その他

違反行為者の行為は、いわゆる自社株買いに当たる。