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確認が行われていなかったことなどから、当該システム導入後、売買審査において対当売買が抽出されておらず、対当売買に係る売買審査が行われていなかった。

## ③ 空売り価格規制の潜脱行為を防止する態勢が不十分な状況〔金商法第162条第1項第1号〕

当社は、インターネットによる株式取引の受託業務において、同一銘柄で51単元未満の株式の信用取引の新規売り注文について、一定の条件により複数回の注文株数を合計して顧客を抽出し（以下この(1)③において、当該合計した注文を「一口注文」という。）、抽出回数に応じて、当該顧客へ警告文書等の送付又は信用新規売りの取引停止を行うことにより、空売り価格規制の潜脱防止を図っている。しかしながら、一口注文として抽出した顧客の中には、空売り価格規制に抵触している顧客が認められたほか、当社が信用新規売りの取引停止を行ったにもかかわらず、口座の抹消等の措置を採っていないことから、複数の顧客により、繰り返し空売り価格規制に抵触する価格による取引が行われていた。

## ④ 対当売買に係る売買審査等に関する内部管理態勢の不備

当社は、売買審査レポートにおいて、日々大量の対当売買に該当する約定が抽出されていたにもかかわらず、担当部長より、同一の裁定取引戦略の中で意図的に対当売買を行うことはなく、真に対当している事例はないとの回答を受領したことから、その後も対当売買に係る売買審査を行わなかった。

ロ 当社においては、(a) 本人確認の未実施等、(b) 法定帳簿における法定項目の誤記載等、(c) 関係会社に関する報告書の未提出等、(d) 縦覧資料等に関する誤記載等に関する法令違反が認められ、当該法令違反を防止する態勢及び検証する態勢が十分に整備されていないといった内部管理態勢の不備が認められた。

## ⑤ DMA 取引に係る売買審査態勢の不備

当社は、イ自主規制機関から不公正取引の疑いがある旨の情報提供を受けたにもかかわらず、当該取引に関する検証を行っていない、また、ロ売買審査の結果、当社の基準によると顧客に実態説明を求めるべき取引であったにもかかわらず、顧客へのヒアリングを行っていないなど、当社のDMA取引に係る売買審査態勢には不備が認められた。

## ⑥ 売買管理態勢の不備

当社においては、大型の時価発行増資を行う銘柄について、公募価格決定日に、大量に当該公募株式の割当を受ける予定のヘッジファンドから大量の空売り注文を受託し、取引所外取引で当社自己勘定で買い付け、瞬時に買付価格と同値で市場に現物の売付注文として発注し、約定させている事例が、複数の顧客との間で、複数の銘柄で認められた。当該取引の結果、顧客にとって、空売り価格規制に抵触する価格による大量の株式の売却が可能となっていることのみならず、市場にとっても、当該売却された株式を当社が市場に売却注文として発注することにより、株価の形成に影響を与える余地があり、当該取引は、市場における公正な価格形成に影響を与え得る行為であった。

しかしながら、当社は、これらの取引について、当社の定める売買審査基準に該当しなかったことから、不公正取引防止の観点からの売買審査を行っていなかった。

## (2) 投資者保護に関するもの

## ① 不招請勧誘〔金商法第 38 条第 3 号〕

当社部長等は、法令遵守より自身の収入を安定させることを優先し、FX取引契約に係る締結の勧誘を要請していない顧客に対し、電話をかけて当該契約に係る締結の勧誘を行った。

② 顧客に対する注文方法の提示において誤解を生ぜしめるべき表示をする行為〔金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第2号〕

③ 外国為替証拠金取引に係る両建て取引の勧誘〔金商法第38条第6号に基づく金商業等
府令第 117 条第 1 項第 26 号]

当社は、店頭外国為替証拠金取引について対面取引を行っている複数の顧客に対して、同一通貨間で買いと売りの両ポジションを保有する両建て取引の勧誘（及びその後の受託、執行）を行っていた。

④ 法令違反その他の不適当な勧誘行為が組織的かつ多数行われ、それが看過されているなど、経営管理態勢及び営業管理態勢に重大な不備が認められる状況 [金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第9号並びに金商法第51条及び第64条の5第1項第2号]

## ⑤ 投資信託の乗換勧誘に関し、重要な事項について説明を行っていない状況〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第9号〕

当社は、投資信託の乗換勧務を行うに際し、社内システムにより乗換えの対象となる投資信託に係る確認書を作成し、当該確認書を用いて顧客に対し重要事項の説明等を行っている。しかしながら、販売形態を取次会社から指定販売会社へ移行したことに伴い、銘柄コードが変更され、旧銘柄コードの際に顧客へ販売された投資信託につき当社が解約等の処理を行う場合には、当該システム上、概算損益に信託財産留保額等が反映されない状況となっており、当社はこれらが反映されていない確認書をもって乗換勧務を行っていたため、顧客に対して、投資信託の乗換えコストを適切に説明していない状況となっていた。

## ⑥ 外国為替証拠金取引業務に関する顧客資産管理の不備〔金商法第46条の3第1項及び第46条の4〕

当社は、証券業務に関し顧客から預託を受けた金銭について、信託銀行へ金銭信託を行い分別管理するとともに、FX業務に関し顧客から預託を受けた保証金についても、証券業務の分別管理用の信託口座において証券業務と合算で管理することとした。しかしながら、当社は、当該金銭信託に係る契約における受益者を「証取法第47条第2項に定める証券業に係る顧客」としていたため、FX業務に係る顧客につき、その預託した保証金が信託保全の対象とならないおそれのある状況となっていた。

☐ 当社は、顧客から預託を受けた保証金のうちカバー取引に必要な保証金につきカバー取引先へ送金しているが、当該送金額については、カバー取引先へ送金した時点で顧客から預託を受けた際に仕訳をした勘定科目から減額する方法にて経理処理を行っており、カバー取引先への預託額及び顧客からの受入額を貸借対照表に計上していなかった。

ハ 当社は、上記口のとおり、不適正な貸借対照表を作成していたため、事業報告書につき誤った記載内容のあるものを財務局長に提出し、財産の状況に関する説明書につき誤った記載のあるものを公衆の縦覧に供していた。

当社においては、カバー取引に係る預託及び金銭信託の口座残高合計額と管理帳票上の預託保証金額の差額につき、適切に説明できない状況となっていた。

## ⑦ 営業員の不適切な営業姿勢

当社においては、イー同一外貨建て商品間の乗換えに際し、顧客に対し十分な説明をせずに、一旦、円貨決済させた上で、再度、外貨決済させ、顧客に二重に為替スプレッドを負担させる、また、ロ検数の同一外貨建て商品の約定代金を合算することにより、大口優遇サービス（為替スプレッドを優遇）を適用できるにもかかわらず、顧客に対し十分な説明を実施していない、といった事例が認められた。

## (3) 財産・経理等に関するもの

## ① 顧客から預託を受けた保証金を自己の固有財産と区分して管理していない状況〔金商法第43条の3第1項〕

当社は、顧客からの預り保証金（区分管理必要額）の算出に際し、顧客取引において預

り保証金を超えるロスカットが生じた場合の損失相当額を区分管理必要額から差し引き、
その総額を過少に算出していたことから、区分管理不足を生じさせていた。

## ② 自己資本規制比率の虚偽の届出等〔金商法第46条の3第1項、第46条の4、第46条の6第1項及び第3項〕

当社は、業績が悪化する中、自己資本規制比率を140%に維持することが最優先であるとし、退職慰労金に係る支払債務の存在を隠蔽するなどし、意図的にかさ上げをした虚偽の自己資本規制比率を算出したほか、前社長に対する短期貸付金の未弁済利息を未収收益に計上しないことにより、虚偽の自己資本規制比率を算出した。

ロ 当社は、上記イに起因して、

(a) 虚偽等の自己資本規制比率を記載した事業報告書を作成し、財務局長へ提出した。

(b) 虚偽等の自己資本規制比率を記載した業務及び財産の状況に関する説明書類を作成し、公衆の縦覧に供した。

(c) 虚偽等の自己資本規制比率を財務局長へ届け出た。

(d) 虚偽等の自己資本規制比率を記載した書面を作成し、公衆の縦覧に供した。

(e) 自己資本規制比率が 140% を下回ることとなったにもかかわらず、その旨を財務局長へ届け出なかった。

## ③ 自己資本規制比率の算出に係る不備〔金商法第46条の3第1項、第46条の4、第46条の6第1項及び第3項〕

当社は、役職員に対する短期貸付金に係る取引先リスク相当額を計上しなかったこと等から、誤った自己資本規制比率を算出し、以下の行為を行った。

イ 算出誤りのある自己資本規制比率を記載した事業報告書を作成し、財務局長に提出した。

☐ 算出誤りのある自己資本規制比率を記載した業務及び財産の状況に関する説明書類を作成し、公衆の縦覧に供した。

ハ 算出誤りのある自己資本規制比率を財務局長に届け出た。

二 算出誤りのある自己資本規制比率を記載した書面を作成し、公衆の縦覧に供した。

## (4) その他業務運営に関するもの

① 取引一任勘定取引の受託・執行〔金商法第29条〕

② 顧客に対し特別の利益を提供する行為等 [金商法第 38 条第 6 号に基づく金商業等府令 第 117 条第 1 項第 3 号及び金商法第 39 条第 3 項に基づく金商業等府令第 119 条第 3 項]

③ 損失補てん〔金商法第39条第1項第1号及び第3号〕

## ④ 有価証券等の性質につき顧客を誤認させるような勧誘行為、及び事故の確認を受けることなく行った損失補てん行為〔金商法第39条第1項第3号〕

当社は、外国籍オープンエンド契約型外国投資信託に係る受益証券を顧客に勧誘・販売した際、目論見書に記載された運用開始日から外国株式の組入れ等がなされ運用益が生ずる旨の説明を行っていたが、現地での証券取引に関する許認可取得の手続きが済んでいなかったことから、株式の組入れ等が3週間程度遅延した。そこで、当社は、当該投資信託につき株式の組入れ等が遅延した期間の株式指数の値上がりによる本投資信託の基準価額の上昇分相当価額について、本投資信託に対して補てんすることを決定し、本来、事故による損失補てんをする場合には当局の確認を受ける必要があるにもかかわらず、当該確認を受けることなく補てん行為を行った。

⑤ 取引一任勘定取引により顧客に生じた損失を補てんする行為〔金商法第39条第1項第3号〕

⑥ 事故確認を受けないで行った有価証券の売買に係る損失補てん〔金商法第39条第1項第3号〕

⑦ 電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況〔金商法第40条第2号に基づ
〈金商業等府令第123条第14号〉

⑧ 金融商品取引業に係る電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況 [金商法 第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第14号]

⑨ 純財産額が資本金の額に満たなくなった場合の届出未済〔金商法第50条第1項〕

当社は、純財産額が資本金の額に満たなくなった場合に該当することとなったにもかかわらず、その旨を財務局長に届け出ていなかった。

⑩ 報告徴取命令に対する対応の不備〔金商法第52条第1項第6号及び第56条の2〕

⑪ 検査忌避〔金商法第198条の6第11号〕

## ⑫ 利益相反管理態勢の不備

当社は、利益相反管理規程において、利益相反のおそれのある取引等について、利益相反管理統括部署等に照会し承認を得ることとしている（以下この(4) $ ^{⑫} $ において、当該手続きを「コンフリクトチェック」という。）。

こうした中、イー A部長は、当該規程に基づき照会を行ったが、利益相反管理統括部署等のメールアドレスが変更されていたため、メールが到達していなかった。A部長は、照会を行った場合に、利益相反管理統括部署等から承認の回答がなされない限り、当該案件を進めることはできないことを認識していたにもかかわらず、回答を確認しないまま取引を実行していた。ローマ、B部長は、コンフリクトチェックの必要性を認識しておらず、照会を実施しないまま取引を実行していた。ハーマ、B部長は、利益相反管理統括部署は、利益相反管理規程において、定期的に業務担当部署における利益相反管理の状況について、適切な管理が行われているかを監視し、検証することとされているが、上記状況を看過するなど、適切に監視・検証を行っていなかった。

## 2 第二種金融商品取引業者に対する検査

平成 21 年度に検査が終了した第二種金融商品取引業者は計8業者であり、9業者（第二種金融商品取引業以外の業務を主に行う業者において、第二種金融商品取引業に係る問題点が認められた場合の当該業者を含む。）において問題点が認められた。これら9業者の問題点のうち、投資者保護に関するものは7業者、財産・経理等に関するものは3業者、その他業務運営に関するものは1業者となっている。

## (1) 投資者保護に関するもの

① 集団投資スキームに係る取得勧誘及び運用において公益及び投資者保護上重大な法令違反行為等が認められる状況 [金商法第 24 条第 1 項、第 38 条第 1 号、同項第 6 号に基づく金商業等府令第 117 条第 1 項第 2 号及び金商法第 42 条の 4 ]

② 集団投資スキーム持分の私募の取扱いにおいて公益及び投資者保護上重大な法令違反行為等が認められる状況〔金商法第31条第4項、第36条の3、第37条第2項、第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第2号、金商法第52条第1項第5号及び同項第9号〕

③ 自己の利益を図るためファンド出資者の利益を害する運用を行う行為〔金商法第42条の2第7号に基づく金商業等府令第130条第1項第2号〕

④ 出資金の使途が不明な状況〔金商法第51条〕

⑤ 收益が発生していない状況で配当金を支払っているにもかかわらず私募を行う行為〔金商法第51条〕

⑥ 集団投資スキーム持分の私募の取扱いにおいて公益及び投資者保護上問題が認められる状況〔金商法第51条〕

⑦ 集団投資スキーム持分の私募の取扱いにおいて公益及び投資者保護上著しく不当な行為が認められる状況〔金商法第52条第1項第9号〕
## (2) 財産・経理等に関するもの

## ① 定期定額購入サービスに係る顧客分別金の信託不足〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第10号〕

当社は、自社の運用するファンドに係る募集について、顧客が毎月一定額の買付けを行うことができる定期定額購入サービスを提供しており、当該サービスに係る顧客からの当該ファンド購入代金の回収に当たり、業務委託先に代金回収業務を委託している。しかしながら、当社は、顧客銀行口座より業務委託先が引落としを実施した時点から顧客分別金信託が必要であるとは認識しておらず、当該サービスに係る購入代金について、顧客銀行口座より引き落とされる日から当社銀行口座（自己口）へ振り込まれる日までの間について、顧客分別金信託を行っていなかった。

② 分別管理が確保されていない状況で私募を行う行為〔金商法第40条の3〕

## (3) その他業務運営に関するもの

## ○ 本人確認等義務違反〔犯収法第4条第1項及び第2項並びに第6条第1項〕

当社における匿名組合契約を締結した出資者に係る本人確認等の実施状況を検証したところ、以下の事実が認められた。

イ当社は、匿名組合契約の顧客について、本人確認書類を徴しておらず、本人確認を行っていなかった。

ロ 当社は、運転免許証等の本人確認書類の写しの送付を受けた顧客に対して、取引関係文書を書留郵便等により転送不要郵便物等として送付していなかった。

ハ 当社は、法人顧客において取引の任に当たっている者から本人確認書類を徴しておらず、本人確認を行っていなかった。

二 当社は、上記イ及びロの顧客について、本人確認記録を作成していなかった。

## 3 投資運用業者等に対する検査

平成21年度に検査が終了した投資運用業者等（投資運用業者及び投資法人をいう。以下本章において同じ。）は計29業者であり、12業者において問題点が認められた。これら12業者の問題点のうち、不公正取引に関するものは1業者、投資者保護に関するものは2業者、その他業務運営に関するものは9業者となっている。

## (1) その他業務運営に関するもの

① 電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況等〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第14号〕

当社は、業務委託先及びその再委託先業者に対して、当社が業務上利用するシステムのＩＤ／パスワード等を周知していたため、業務委託先等の担当者による当該システムへの複数の不正アクセス（ユーザー以外の者が行うアクセス）が認められた。

ロ 当社においては、(a) 業務委託先の選定基準、評価基準等が定められていない、(b) システムの所管部署が不正アクセスの発生を「障害」と認識せず、経営陣等へ報告していない、(c) 内部監査部署が不正アクセスに係る問題点を経営会議へ報告するなどしたにもかかわらず、経営陣は措置を講じていない、などといったシステムリスク管理態勢上の不備等が認められた。

## ② 物件管理に係る利益相反管理態勢の不備

当社は、業者選定の際に、正当な理由なく利害関係人等をそれ以外の者よりも優先して選定しないこと等を定めチェックを行うとしているものの、判断根拠を具体的に示さないまま、利害関係人等の業者を選定するなど、自ら定めた規程の実効性が確保されない状況にあり、当社の利益相反管理態勢には不備が認められた。

③ 長期フォワード・コミットメント物件取得に係る運用リスク管理態勢の不備
当社は、不動産評価額が売買契約額を下回り含み損が発生しており、含み損が違約金額を超過するような長期フォワード・コミットメント物件の取得に当たり、含み損と違約金額の比較検討及び当該比較検討を踏まえ現状の取得方針を変更するか否かなどについての検討を、迅速かつ適切に行うべきところこれらを行っておらず、当社における長期フォワード・コミットメント物件取得に係る管理態勢には不備が認められた。

## ④ システムリスク管理態勢の不備

当社は、システム管理を委託している外部委託先に対して、各部署からのリモートログイン申請に基づきログインパスワードを都度貸し出し、各種作業を行わせることとしているが、当社においては、当該申請が実施されず、システム統合時に外部委託先に対して付与したパスワードが継続的に使用されており、その状況が看過されているなど外部委託先管理態勢の不備が認められた。

ロ 当社は、事務手続において、システム障害を認識した部署がシステム障害全てについてシステム管理部へ報告し、システム管理部が障害管理記録票を起票した上で、障害発生状況をリスク管理委員会に報告することとしている。しかしながら、システム管理部は、一部の障害について障害管理記録票を起票・回付しておらず、リスク管理委員会へ報告していないなど、システム障害管理態勢の不備が認められた。

## 4 投資助言・代理業者に対する検査

平成 21 年度に検査が終了した投資助言・代理業者は計 46 業者であり、32 業者において問題点が認められた。これら 32 業者の問題点のうち、投資者保護に関するものは 29 業者、財産・経理等に関するものは 3 業者、その他業務運営に関するものは 9 業者となっている。

(1) 投資者保護に関するもの

① 無登録による有価証券の売買〔金商法第29条〕

② 無登録による有価証券の売買及びその媒介行為並びに投資助言業に係る顧客を相手方とした有価証券の売買の媒介行為〔金商法第29条及び第41条の3〕

③ 投資事業組合への出資の勧誘等〔金商法第29条〕

④広告に係る不備〔金商法第37条第1項〕

当社は、顧客に対して送付する勧務資料において、「顧客が行う金融商品取引行為について金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る変動を直接の原因として損失が生ずることとなるおそれがある場合」における、「当該指標」並びに「当該指標に係る変動により損失が生ずるおそれがある旨及びその理由」を記載していなかった。

⑤ 著しく事実に相違する表示のある広告を行う行為〔金商法第37条第2項〕

⑥ 著しく事実に相違する表示のある広告をする行為〔金商法第37条第2項〕

⑦ 法定交付書面の未交付〔金商法第37条の3第1項及び第37条の4第1項〕

当社は、投資顧問契約を締結した全ての顧客に対して、イ 契約締結前交付書面を交付していなかった。また、ロ 契約締結時交付書面も交付していなかった。

## ⑧ 投資顧問契約の締結又はその勧誘に関して、虛偽の表示をする行為〔金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第2号〕

当社は、投資顧問契約の見込顧客に対して郵送する勧務資料において、当社内の特定の部署を記載し、当該部署が企業調査分析を行っているとしているが、実際には当該部署は存在しないなど、事実と相違する虚偽の表示を行っていた。

## ⑨ 広告審査態勢の不備

当社は、ホームページ上に、当社が助言を行った銘柄につき助言後の株価上昇率等を掲載しているが、広告について正確な内容を掲載するための実効性のある検証態勢を構築していないことから、株価上昇率等に関し事実と異なる表示を行っていた。
## (2) 財産・経理等に関するもの

## ① 虚偽の事業報告書等の提出等〔金商法第47条の2及び第47条の3〕

当業者は、投資顧問契約を全く締結することができていなかったにもかかわらず、業者としての信用力を高くみせるため、複数の投資顧問契約があり収入を得たとする虚偽の事業報告書等を作成し、財務局長へ提出した。また、当業者は、説明書類について、虚偽の内容を記載したものを事務所に備え置き、公衆の縦覧に供した。

② 事業報告書の虚偽記載〔金商法第47条の2〕

## (3) その他業務運営に関するもの

## ① 登録事項の変更の届出未済〔金商法第31条第3項〕

当社は、投資顧問業の登録に当たり、助言の対象として登録申請書に「証取法第二条に定める有価証券」と記載して登録を受け、その後、有価証券指数等先物取引に係る助言を開始したにもかかわらず、当局に対し、業務の方法に係る変更の届出を行わなかった。さらに、金商法施行に伴うみなし登録の申請に当たっても、市場デリバティブ取引に係る助言を行っているにもかかわらず、助言の対象として市場デリバティブ取引を記載せずに登録を受けたほか、その後も登録事項の変更を行わないまま、投資助言業務を行っていた。

② 報告徵取命令に対する虛偽報告〔金商法第52条第1項第6号〕

## 5 金融商品仲介業者に対する検査

平成 21 年度に検査が終了した金融商品仲介業者は 1 業者であり、当業者において投資者保護に関する問題点が認められた。

(なお、問題点については、勧告を行っている。)

○ 金融商品仲介業者に係る制限を逸脱する行為〔金商法第29条及び第66条の12]

## 6 自主規制機関に対する検査

平成 21 年度に検査が終了した自主規制機関等は 8 機関であり、2 機関において問題点が認められた。これら 2 機関において、その他業務運営に関する問題点が認められた。

(なお、問題点については、勧告は行っていないものの、自主規制機関に対して問題点を通知している。)

## 第 7 証券検査の結果に基づく勧告

## 1 第一種金融商品取引業者等に対する検査結果に基づく勧告

## (1) 取引一任勘定取引の受託・執行〔金商法第29条違反〕

☐ 北辰物産株式会社 F X 事業部長（当時。以下この(1)、(2)及び(3)において「A部長」という。）は、その業務に関し、当社において外国為替証拠金取引を行っていた顧客（以下この(1)において「顧客B」という。）との間で、当該取引の受託に関して、取引対象通貨、取引の数量、売買の別及び既に成立している取引を期限前に決済すること等について顧客の同意を得ないで定めることができる旨の合意をし（取引一任勘定取引の受託）、当該顧客名義の口座において平成19年3月6日から9月4日までの間、C社名義の口座（顧客Bの仮名口座）において同月20日から平成20年3月5日までの間、それぞれ取引一任勘定取引を行った（約定件数合計約1,200件、売買手数料を含む損失合計約3,146万円）。

## · 勧告年月日

平成21年9月29日
· 勧告対象

当社及び外務員1名

行政処分の内容

① 業務停止命令

全ての店頭デリバティブ取引業務の停止6か月

② 業務改善命令（イ 経営陣自らが法令違反行為に関与したことを踏まえ、責任の所在を明確化すること、ロ 本件の法令違反行為の根本的な要因を究明し、法令違反行為の根絶に向けた再発防止策を策定すること、ハ その上で、経営管理態勢、内部管理態勢の抜本的な見直しを図り、その十分な機能発揮の確保に取り組むこと、ニ 役職員の法令遵守意識を高めるよう、必要な研修等を実施すること、ホ 顧客に対し、本件処分について周知を図るとともに、顧客の意向に応じて適切な対応を行うこと）

(注) 上記処分の内容は、この法令違反とともに勧告の対象とした(2)の「取引一任勘定取引により顧客に生じた損失を補てんする行為」及び(3)の「検査忌避」に係る処分を含む。

• 外務員処分の内容

FX事業部長 職務停止11週間

(注) 上記処分の内容は、この法令違反とともに勧告の対象とした(2)の「取引一任勘定取引により顧客に生じた損失を補てんする行為」に係る処分を含む。

## (2) 取引一任勘定取引により顧客に生じた損失を補てんする行為〔金商法第39条第1項第3号違反〕

☐ 北辰物産株式会社は、平成20年3月5日、顧客Bから、上記(1)の取引一任勘定取引により損失が発生したとして当該損失を補てんするよう要求を受け、当社代表取締役社長（当時。以下この(2)及び(3)において同じ。）及び常務取締役等は、当該顧客との間で当該損失の補てんに係る金額・支払時期等に関する交渉を行うなどし、同月28日頃、当該損失補てんの要求を受け入れることとし、当該顧客に取引損金及び慰謝料等として約3,197万円を支払うことを決め、A部長に対して同額を支払うよう指示した。

A部長は、上記指示に従い、4月3日、本件の取引一任勘定取引により生じた顧客Bの損失を補てんするため、当該顧客に対し、約3,197万円を支払った。

· 勧告対象

当社及び外務員1名

(注) 勧告年月日、行政処分及び外務員処分の内容については、(1)の「取引一任勘定取引の受託・執行」を参照。

## (3) 検査忌避〔金商法第198条の6第11号該当〕

○ 今回臨店検査中において、北辰物産株式会社代表取締役社長は、当社が上記(2)の損失補てんに会社として関与していない旨の事実に反する供述をするようA部長に指示し、また、自らもその旨の虚偽供述を繰り返した。

さらにそのような中で、代表取締役社長は、平成21年3月26日、検査官から上記(1)及び(2)の法令違反行為に係る関係書類を提出するよう指示を受け、その旨を当社役職員に指示したところ、常務取締役から、当該法令違反行為に係る重要な証拠書類である和解書や領収書等の書類5点が保管されていることの報告を受けた。当該報告を受けた代表取締役社長は、上記虚偽供述の内容に相反しない書類1点だけを提出することとし、その他の書類4点については「常務取締役に任せる」旨の指示をしたところ、当該指示を受けた常務取締役は、そのうち3点の書類をシュレッダーにより裁断した。
· 勧告対象

当社

(注) 勧告年月日、行政処分の内容については、(1)の「取引一任勘定取引の受託・執行」を参照。

(4) 電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第14号該当〕

☐ 株式会社MJは、平成19年4月から平成20年11月までの間に、外国為替証拠金取引に係るシステムにおいて、少なくとも74件のシステム障害を発生させており、これらのシステム障害では、顧客の取引に損失を与えたものも多数含まれている。

しかしながら、当社においては、システム管理及びシステム障害発生時の対応に関する諸規程の整備が不十分であり、実効性を伴う内容となっていないこと、システム管理の殆どを担っている外部委託先の管理に関する規程・態勢が整備されていないこと、また、経営陣のシステムリスクに対する意識が低いことから、システム障害発生時の顧客対応においては、各部署が場当たり的な対応に終始し、顧客から障害発生に起因する損失が発生したとして苦情等の申し出があったものについてのみ、損失補てん等の対応を行うなど、十分な対応がなされていない。また、システム障害発生時における顧客への影響の調査も外部委託先任せとし、調査結果を鵜呑みにしたことにより、システム障害に起因する顧客被害を見落としている事例が認められた。

以上のように、当社におけるシステムリスク管理態勢については、極めて杜撰な状況が認められた。

· 勧告年月日

平成21年10月9日

· 勧告対象

当社

行政処分の内容

① 業務停止命令

全ての店頭デリバティブ取引業務の停止1週間

② 業務改善命令（イ 今般の法令違反行為の責任の所在を明確化すること、ロシステム障害の発生原因を十分認識・検討し、対応方針を策定すること、その上で、監査の実施及びシステム障害発生時の速やかな報告態勢の確立等、実効性のあるシステムリスク管理態勢の整備を図り、確実に実行すること、ハ システム活用ガイドの「成行注文は、今の為替レートで素早く約定する」という記載が、カバー取引が成立した後に注文を約定させていた顧客にとって、誤解を招く表示であった旨を公表すること、ニ 業務運営の各局面において、顧客間の公平を損なう取扱いが行われていないか、また、説明内容と実態に乖離が生じていないかを検証し、必要に応じて改善を図ること、ホ 役職員の法令遵守意識を高めるよう、必要な研修等を実施すること）

(注) 上記処分の内容は、この法令違反とともに勧告の対象とした(5)の「顧客に対し特別の利益を提供する行為等」及び(6)の「顧客に対する注文方法の提示において誤解を生ぜしめるべき表示をする行為」に係る処分を含む。

(5) 顧客に対し特別の利益を提供する行為等〔金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第3号該当。金商法第39条第3項に基づく金商業等府令第119条第3項違反〕① 顧客に対し特別の利益を提供する行為

株式会社MJは、平成20年4月29日に発生したシステム障害により損失を受けた顧客
199 名に対し、損失補てんを行っているが、うち 1 名の顧客より、当該損失補てん処理のほか、新規注文分を建てるために必要な証拠金を当社が負担するよう要求を受け、当社は、当該顧客に対し、本来の補てん金額に加えて不当な利益の提供と知りながら、合計約 35 万円の特別の利益を提供した。

② システム障害により損失を受けた顧客に対し、損失を補てんするため財産上の利益を提供しながら、その報告を行わない行為

当社は、平成20年3月6日、4月29日及び8月5日に発生したシステム障害により損失が生じた顧客のうち120名の顧客に対し、損失の補てんとして合計約512万円を支払っていながら、これらについて、東海財務局長に報告を行っていなかった。

· 勧告対象

当社

(注) 勧告年月日、行政処分の内容については、(4)の「電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況」を参照。

(6) 顧客に対する注文方法の提示において誤解を生ぜしめるべき表示をする行為〔金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第2号該当〕

株式会社MJは、インターネット取引による外国為替証拠金取引において、顧客から注文を受けた場合、①顧客取引を約定させた後、カバー取引先に発注する方法と、②受注レートでカバー取引を執行し、当該カバー取引が成立した後に顧客注文を約定させる方法の、2通りの約定経路を設けている。また、当社は、上記①の方法を原則としており、当社が指定した特定の顧客につき、上記②の方法を採用している。

このような状況下、平成20年5月30日から12月1日までの間に②に指定された顧客51名の成行注文は、①の顧客の成行注文が速やかに約定する中、5万8,329件の注文のうち少なくとも2万5,466件の注文が不成立となっているほか、少なくとも30件の約定が①の顧客の約定に比して5秒以上遅延し、うち5件についてはロスカット注文が遅延したことにより損失が拡大するなど、両顧客の間では著しい差異が生じている。

この点、当社の顧客が取引において使用するトレードシステムの活用ガイドでは、「成行注文は、今の為替レートで素早く約定する」と説明されているが、②に指定された顧客の注文は、当該説明とは異なり、カバー取引が成立した後でなければ約定しない。

なお、当社は、顧客から注文が不成立になったことに関する苦情を多数受けているが、「当社の提示レートが変動したことにより注文が不成立となった」旨の説明を一律的に行うので、②に指定された顧客に対して適切な説明を行っていない。

· 勧告対象

当社

(注) 勧告年月日、行政処分の内容については、(4)の「電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況」を参照。

(7) 報告徴取命令に対する対応の不備〔金商法第52条第1項第6号該当。金商法第56条の2違反〕

○ ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ（ジャパン）リミテッド東京支店は、平成20年11月28日付で金融庁長官から、「不適切な業務運営を看過するなど、経営管理態勢・内部管理態勢に重大な欠陥があると認められる状況」に該当するとして、行政処分（以下この(7)において「本件行政処分」という。）を受けている。本件行政処分においては、当支店が「契約の履行過程の一部として、機械的に当該顧客の発行する株式の取引を行った」ことが、金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第16号に規定する「法人関係情報に基づいて、自己の計算において当該法人関係情報に係る有価証券
の売買その他の取引等をする行為」に該当すると認定されている。こうした事実認定は、金商法第56条の2に基づく金融庁長官の報告徴取命令を受けて、本件行政処分に先立ち当支店が提出した報告書の記載内容が、重要な要素となっている。

しかしながら、今回検査において、当該報告書に関する検証を行ったところ、① 当該報告書の記載内容に不足及び事実に反する記載があること、② 当支店は、調査・検証が不十分なまま当該報告書を作成し、これを提出していたことが認められた。また、③ 本件行政処分において、「法人関係情報に基づいて、自己の計算において当該法人関係情報に係る有価証券の売買その他の取引等をする行為」に該当すると認定された取引のうちには、「契約の履行過程の一部として、機械的に当該顧客の発行する株式の取引を行った」ものとは認められない取引が認められた。

· 勧告年月日

平成21年10月16日

· 勧告対象

当社

行政処分の内容

① 業務停止命令

当支店株式派生商品統括本部が行う全業務の停止1週間

② 業務改善命令(イ 今回の法令違反行為に係る役職員の責任の所在の明確化を図ること、ロ 全役職員に対し、研修等を通じて、法令遵守意識の徹底を図ること、特に、株式派生商品統括本部の役職員に対して、金商法等が定める有価証券取引における禁止行為について、周知徹底を図ること、ハ 内部調査・監査の適切な機能発揮に向けて、手続の整備や体制の充実・強化など、必要な方策を実施すること、ニ 売買審査体制の抜本的な見直しを図ること、ホ 経営管理態勢・内部管理態勢を抜本的に強化するため、平成20年11月28日の業務改善命令を受けて実施中の改善策について必要な見直しを行い、適切に実施すること)

(注) 上記処分の内容は、この法令違反とともに勧告の対象とした(8)の「特定の上場金融商品の相場を固定させる目的をもって、買付けの申込み等を行う行為」に係る処分を含む。

(8) 特定の上場金融商品の相場を固定させる目的をもって、買付けの申込み等を行う行為〔金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第19号該当〕

○ ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ（ジャパン）リミテッド東京支店株式オプション部トレーダーは、その業務に関し、平成20年11月5日、特定の上場銘柄の株式について、ストップ高買い気配に固定させる目的をもって、大引け間際に、ストップ高の1円下の指値及びストップ高となる指値での大量の買付注文を行い、当該銘柄の株価を固定させた。

· 勧告対象

当社及び外務員1名

(注) 勧告年月日、行政処分の内容については、(7)の「報告徴取命令に対する対応の不備」を参照。

• 外務員処分の内容

株式オプション部トレーダー 職務停止1年間

(9) 法令違反その他の不適当な勧誘行為が組織的かつ多数行われ、それが看過されているなど、経営管理態勢及び営業管理態勢に重大な不備が認められる状況〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第9号並びに金商法第51条及び第64条の5第1項第2号
該当}

コスモ証券株式会社は、投資信託の主力商品として、平成20年11月以降、ブル型・ベア型の投資信託（以下この(9)において「ブルベア投信」という。）の取扱いを開始し、平成21年3月以降は、これに替わり、毎月分配型投資信託の4銘柄（以下この(9)において「毎月分配型4投信」という。）の販売に注力していたが、当社において、当該主力商品に係る営業に関して、下記のとおり、コンプライアンスよりも収益（手数料等）を優先する考えのもと、法令違反その他の不適当な勧務行為が業務組織を通して多数行われ、それが看過されているなどといった状況が認められた。

## ① ブルベア投信について

## イ 収益を優先した営業推進の状況

当社において営業を統括している取締役常務執行役員営業本部長(以下この(9)において「営業本部長」という。）をはじめとする営業本部は、平成20年11月以降、営業本部長自ら各部店長に電話にて指示するなどし、営業員にブルベア投信に係る残高目標を課すとともに、日々、営業員ごとの残高やその推移、ブルベア投信に係る受入手数料を集計・把握するなどし、コンプライアンスよりも優先して収益（手数料等）目標を達成するよう強力に営業推進を行っていた。

## 口 法令違反その他の不適当な乗換勧誘

## i 整合性のない勧誘

平成20年11月から平成21年8月までの間の2,885顧客に係る取引を検証したところ、収益（手数料等）を上げるため、同一の営業員が同一日において、別々の顧客に対して合理的な理由なく異なる相場観等を伝え、ブル型及びベア型双方につき乗換えを勧誘している事例が、183営業員により1,154顧客に対して合計3,111件認められた。当該3,111件によって顧客が負担した手数料は、総額約2億3,700万円となっている。

## ii 重要な事項につき説明を欠く乗換勧誘

平成20年11月から平成21年8月までの間の取引につき38顧客を抽出して検証したところ、乗換勧誘時に売却する投資信託の概算損益につき説明されていない取引が30営業員により237件認められ、乗換えに関する重要な事項が説明されていない状況が認められた。これは、当社においては、投資信託の乗換えの勧誘に関して誤った解釈に基づく取扱いがなされていたことによるものであった。

また、上記38顧客のうち、平成21年2月の乗換え回数が5回以上の顧客は11名であり、当該11顧客については頻繁に乗換えが行われているものと認められた。ハコンプライアンスに係る内部牽制等が機能していない状況

当社においては、平成21年4月及び5月に、業務監査部の営業考查課及び検査部がブルベア投信について調査及び特別検査を実施し、月例報告会等において、営業考查課レポート及び特別検査の結果の報告が行われ、ブルベア投信に関する注意喚起がなされるなどした。しかしながら、当該注意喚起等が営業員等に徹底されておらず、その後も上記ロイの整合性のない勧誘は行われており、ブルベア投信に係る不適当な勧誘行為を是正するには不十分な状況となっており、また、下記②の毎月分配型4投信に係る不適当な勧誘行為に対する抑止にもなっていない状況が認められた。

## ② 毎月分配型4投信について

## イ 収益を優先した営業推進の状況

当社において営業本部は、平成21年3月以降、毎月分配型4投信についても、ブルベア投信に引き続き、コンプライアンスよりも優先して収益（手数料等）目標を達成するよう営業推進をし、これにより収益優先の営業活動が各営業部店において現に行われていることを承知していながら、これを黙認している状況にあったものと認め
られる。

## ロ 法令違反その他の不適当な乗換勧誘

平成21年3月から8月までの間の取引につき128顧客を抽出して検証したところ、当社においては、上記イの営業本部主導による収益目標を達成するためとして、下記i及びiiの不適当な勧誘行為が行われている事例が、18部店の営業員40名により56顧客に対して合計84件認められた。当該84件によって顧客が負担した手数料は、総額約2,400万円となっている。

## i 非勧誘を偽装していた点について

当社コンプライアンスマニュアルは、買付後6か月未満の乗換提案の禁止及び高齢者に対する勧誘制限等の取引規制を定めており、乗換提案を行う場合には、乗換えに係る重要事項等を説明したことを記載する「投資信託乗換提案説明書」を作成して事前に部店長・内部管理責任者の承認を得ることなどを規定している。しかしながら、当該勧誘制限等を回避するために非勧誘を装っていた事例が上記のとおり84件認められ、その際、当該営業員らは、上記「投資信託乗換提案説明書」を作成していなかった。

## ii 重要な事項につき説明を欠いていた点について

上記 i のとおり非勧誘を装っていた結果、上記 84 件の全取引につき、顧客に対して、矛盾していたり一貫性のない説明あるいは偏った説明により乗換勧誘を繰り返したり、乗換えに係る合理性を含む顧客の投資判断に影響を及ぼす重要な事項について説明をすることなく乗換勧誘をしている状況が認められた。

## ハ 社内管理態勢の不備

上記ロの18部店すべての部店長は、上記ロiのような非勧誘を装った乗換勧誘が各営業部店で行われていた状況を承知していながら、収益優先の考えのもとに黙認していたとしており、このうち2支店においては、支店長及び副支店長自らが非勧誘を装った乗換勧誘を行っていた。

また、当社は、投信アラーム・アテンション制度を定め、顧客に対して過度な投資勧務が行われていないかをモニタリングするとしているほか、乗換勧務を行うことに経済合理性があるか等について業務監査部が日々モニタリングを実施することとしているが、いずれにおいても上記口の毎月分配型4投信に係る不適当な事例を全く把握できていなかった。

③ なお、当社においては、適切な業務運営を図る責任のある社長をはじめとする経営陣が上記のような法令違反その他の不適当な勧誘行為や内部管理態勢の不備につき、これを是正すべく指導・管理をしたというような事情は、今回検査において把握されていない。

上記のとおり、当社においては、経営陣の一人である営業本部長をはじめとする営業本部がコンプライアンスよりも収益（手数料等）を優先する考えのもとで強力な営業推進を行うなどした結果、投資信託の主力商品に係る営業において、不適当な勧誘行為が営業本部や営業部店等の業務組織を通して多数行われ、顧客に多額の手数料を負担させていた。また、当社においては、そのような不適当な勧誘行為につき、内部管理部門による十分な牽制機能等が果たされず、看過されており、さらに経営陣においてもこれらの不適切な業務運営の把握・管理等ができておらず、当社の経営管理態勢及び営業管理態勢には重大な不備があるものと認められる。

また、営業本部長は、とりわけ営業に係る適切な業務運営を図るべき立場にあるにもかかわらず、自らの指示等が不適当な勧務行為につながる可能性があることを認識していながら、コンプライアンスよりも収益（手数料等）を優先する考えのもと強力な営業推進をするなどした結果、上記①口及び②口の不適当な勧務行為を多数生じさせており、当該各
勧誘行為は当該役員に係る行為と認められる。

· 勧告年月日

平成21年12月8日

- 勧告対象

当社及び外務員1名

行政処分の内容

業務改善命令(イ 法令違反行為その他不適切な乗換え勧務を行った顧客に対し、本件行政処分の内容を説明の上、適切な対応を行うこと、ロ 本件にかかる経営陣及び営業担当者の責任の所在を明確化すること、ハ 取締役会や監査役による経営監視及び相互牽制が適正に機能する経営管理態勢を構築すること、ニ 適切な業務運営を確保する観点から、内部管理部門・内部監査部門の体制を整備し、その十全な機能発揮の確保に取り組むこと、ホ 本件を踏まえ、投信販売に関する法令等遵守を徹底するため、関連する規程類及び業務手順を根本的に見直した上で、役職員への周知徹底に集中的に取り組むこと、併せて、日常の教育・研修を強化し、関連法令等の内容の周知徹底にも取り組むこと）

• 外務員処分の内容

取締役常務執行役員 営業本部長 外務員の登録取消し

## (10) 損失補てん〔金商法第39条第1項第1号及び同項第3号該当〕

○ アール・ビー・エス・セキュリティーズ・ジャパン・リミテッド金融商品営業部長及び株式派生商品営業部長は、その業務に関し、平成20年9月頃、顧客に対して、他社株転換社債（以下この(10)において「本件EB債」という。）を販売するに際して、顧客が第三者に対して販売できず、残りが生じた場合には、当該残りを販売時の価格と同値で買い戻す旨の約束をしていたところ、エクイティ本部ストラクチャード・プロダクツ営業部長及び株式派生商品営業部長は、10月に、顧客から本件EB債について残りが生じたとの連絡を受けたため、顧客に対して販売した本件EB債の時価が下落しているにもかかわらず、本件EB債の一部を、販売時と同値で買い戻す方法により、本件EB債取引に係る顧客の損失について、約6,800万円の財産上の利益を提供した。

· 勧告年月日

平成22年1月19日

- 勧告対象

当社及び外務員3名

行政処分の内容

業務改善命令（イ 今回の法令違反行為に係る責任の所在を明確化すること、ロ本件以外に、他の類似の問題が生じていないか、過去の取引実績を検証し、必要な措置を講ずること、ハ 当社の経営管理態勢・内部管理態勢を強化し、営業部門等への牽制機能や監視機能を適切に発揮できる態勢を構築すること、二 関連する規程類及び業務手順等を見直すなど、営業部門による適切な業務運営を確保するために必要な対応を行うこと、ホ 役職員の法令等遵守意識を徹底するため、必要な研修等を実施すること）

- 外務員処分の内容

株式派生商品営業部長 職務停止 2 週間

金融商品営業部長 職務停止 2 週間

(11) 金融商品取引業に係る電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第14号該当〕
株式会社 S B I 証券は、システムリスク管理を社内規程に基づき実施しているが、今回検査において、当社におけるシステムリスク管理態勢について検証したところ、下記のとおり、発生したシステム障害の4分の3以上の事案がリスク管理の対象から漏れており、システムリスク管理そのものが実質的に機能していないに等しい状況が認められた。また、当社がリスク管理の対象としていた事案においても、その実施状況に不備が認められたほか、社内規程等の整備状況にも不備が認められた。

これは、当社経営陣が、システムリスク管理を担当者や外部委託先任せとし、業務の実態把握を行っておらず、また、当社役職員においても、システムリスクについて社内全体で取り組むべき課題とする認識が不足していることに起因するものである。

① 多数のシステム障害がシステムリスク管理の対象から漏れている状況

当社は、社内規程「システム運用管理基準」（以下この(11)において「管理基準」という。）の運用を開始した平成20年4月頃から平成21年8月24日までの間、188件のシステム障害について、管理基準に基づくリスク管理を行っていた。

しかしながら、当社におけるシステム障害の発生状況を検証したところ、上記期間内に上記以外のシステム障害が少なくとも592件発生しており、リスク管理の対象から漏れている状況が認められた。また、592件のシステム障害については、管理基準で定められた記録や報告が行われていないため、関連部署及び経営陣が障害発生の事実を認識していない状況が認められた。

なお、592 件のシステム障害の中には、ログイン不可や受発注停止といった顧客取引に影響を及ぼす障害が33件認められた。

② 安全対策に係る整備が不十分な状況

当社がリスク管理の対象としていた上記①のシステム障害188件について、その実施状況等を検証したところ、以下のとおり、システムの開発・運用業務の品質維持などの安全対策に不備が認められた。

イシステム障害に係る記録や報告書の様式に不備があり、各事案の障害原因の特定や分析結果に応じた対策の実施状況等が不明確となっている。また、これらを定期的に集計・分析し、再発防止策を講じるといった対応も実施されていない。

ロ 障害発生から対応完了までの継続管理や未解決障害の消込み管理などが行われておらず、長期間未解決の障害がある。また、障害の再発防止に向けた対策が不十分なため、同一事象のシステム障害が発生している。

③システム監査等により指摘を受けた事項に係る改善状況等の不備

当社においては、外部監査機関に委託して実施したシステム監査で指摘を受けた事項について、長期間改善が図られていないものが認められたほか、改善が不十分な結果、リスク管理漏れによる障害や障害管理の不備などが恒常的に発生している状況が認められた。

また、当社監査部が実施した監査等において、管理基準に沿った業務運営が行われているかの検証が行われておらず、システム監査の実効性が確保されていない状況が認められた。

④ システムリスク管理に係る規程等の不備

当社においては、システムリスク管理に係る基本方針の策定や管理すべきリスクの所在と種類の特定がなされていないなど、システムリスク管理に係る規程等の整備状況に不備が認められた。

⑤ 顧客取引に多大な影響を及ぼすシステム障害の発生

当社においては、当社が重要障害と位置付けているログイン不可や受発注停止といった顧客取引に多大な影響を及ぼすシステム障害が発生しており、また、これらの中にはシステムリスク管理の対象から漏れ、顧客への影響について十分には実態把握していな
い事案も認められるなど、投資者保護上、問題のある状況が認められた。

· 勧告年月日

## · 勧告対象

当社

行政処分の内容

業務改善命令(イ 不適切なシステムリスク管理態勢が容認され常態化した原因を究明し、責任の所在を明確化するとともに、経営管理態勢の見直しを行うこと、ロシステム障害に関する管理基準に沿った処理が実施されていなかった事例も含め、過去のシステム障害事例の検証を行い、想定される事案と対応策を類型化すること等により、実効性あるシステムリスク管理態勢を構築すること、ハ役職員にシステム管理の重要性を再認識させるとともに、適切な業務運営態勢を確保するため、規程類・業務手順の見直しや研修等の実施等に取り組むこと、二過去の外部システム監査における指摘事項について、適切に対応すること、また、当該指摘事項への対応を含め、システムリスク管理全般の有効性を適切に検証するため、外部システム監査の適切な実施とあわせ、内部監査部門の体制強化を図ること)

## 2 第二種金融商品取引業者に対する検査結果に基づく勧告

(1) 集団投資スキーム持分の私募の取扱いにおいて公益及び投資者保護上重大な法令違反行為等が認められる状況 [金商法第31条第4項、第36条の3及び第37条第2項違反。金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第2号並びに金商法第52条第1項第5号及び同項第9号該当]

☐ New Asia Asset Management 株式会社は、平成20年12月4日に第二種金融商品取引業の変更登録を受け、ファンド営業者が取得した車両や重機等をモンゴル国内で資源開発を行う会社にリースする等により出資金を運用するとした「モンゴルファンド」（以下この(1)において「ファンド」という。）の私募の取扱いを行っているところであるが、当該業務において、下記のとおり、公益及び投資者保護上重大な法令違反行為等が認められた。

## ① 無登録業者に対する私募の取扱業務の業務委託

当社は、東京プリンシパル・セキュリティーズ・ホールディング株式会社が金融商品取引業の登録を受けた者でないことを知りながらファンドの私募の取扱業務を委託し、同社の営業担当者に当社の名において私募の取扱業務を行わせている。

## ② ファンド出資金の流用等

イ 収益金を受け取る銀行口座からの資金の流用

当社代表取締役社長は、平成21年7月28日、当社経理課長に命じ、ファンドの収益金口座に入金されていた約3,000万円を出金させ、同日、これをグループ会社からの借入金の返済に充当し、もって資金の流用を行った。

口 配当金の支払いが出資金を原資としていることを知りながら行った私募の取扱い

当社は、平成21年1月13日に総額33万9,130円、3月10日に総額98万5,903円、5月11日に総額176万8,484円、7月10日に総額397万862円をそれぞれファンドの配当金として出資者に支払っている（別途、管理手数料を控除）が、これらの時点において、リース料等の入金は一切なく、これらの配当金は、投資者の出資金を原資とし、出資金の運用による収益を原資としていなかった。

当社は、ファンドの配当金の支払いが、投資者の出資金を原資としていることを知りながら私募の取扱いを行った。

## ③ 誤解を生じさせる広告及び表示等