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イスとしてとりまとめられたものであるが、証券監視委は、本ガイドラインの策定に先立ち、日本弁護士連合会等と問題意識の共有に努めてきたところである。

その後、翌8月、東京証券取引所により「上場管理業務について一虚偽記載審査の解説ー」が公表され、この中で、上場企業が虚偽記載に関して第三者委員会を設置する際には、当該ガイドラインを参照する旨が示された。

証券監視委は、市場の公正性を害する行為に関する市場監視の一環として、上場企業において、当該ガイドラインを踏まえて設置された第三者委員会によって、問題の本質が明らかとなり、それが投資者に的確に説明されているか等について、引き続き動向を注視しているところである。

## 3 新たな金融商品等への対応を含めた包括的かつ機動的な市場監視

証券監視委では、市場において、取引規模や重要性が近年増してきている新たな金融商品や取引形態について、市場の公正性の確保、投資者の保護、金融商品取引業者の健全性・内部管理態勢といった観点からどのようなリスクがあるのかという点に着目しつつ、タイムリーに情報収集・分析を行っている。こうした取組みにより、金融・資本市場全体に対する包括的な市場監視の実現を図っている。

平成22年度におけるこうした分析の事例としては、以下のとおりである。

(1) 私設取引システム(Proprietary Trading System: P T S)の実態把握

PT S（証券会社が開設した電子的システムにより、取引所外取引として、同時に多数の者を相手に株式等の売買等を集団的・組織的に行う仕組み）について、日本証券クリアリング機構が、平成21年10月にPT Sでの取引も清算対象とする制度改正を公表（実施は平成22年7月以降）し、これにより、PT S取引の決済リスクが低下し、機関投資家によるPT S利用が拡大するとの見方などが指摘されていたことから、PT S業務を行う金融商品取引業者における各PT Sの特色や、不公正取引に対する内部管理態勢の状況について、実態把握を行った。

(2) いわゆる高頻度取引 (High Frequency Trading: HFT) やコロケーション等の実態把握

HFTや当該取引に利用されるコロケーション/プロキシミティ（市場参加者が取引所のデータセンター等に発注用機器を設置すること等により、より高速な売買執行を行うためのツールとして、金融商品取引所等が提供するサービス）について、平成22年1月の東京証券取引所「arrowhead」稼動等に伴う取引の高速化や、平成22年5月の米国株式市場で発生した株価の乱高下（いわゆる「フラッシュ・クラッシュ」）を踏まえ、市場参加者におけるコロケーション等の利用状況や、HFTを行う取引主体・取引戦略等を確認したほか、金融商品取引業者における内部管理態勢の状況について実態把握を行った。

上記(1)及び(2)の実態把握を踏まえた分析の結果については、証券監視委や各財務局等の証券取引等監視官部門において共有し、今後の市場監視に役立てていくとともに、金融庁の関連部局や自主規制機関等とも情報交換を行い、市場監視上の課題や問題意識の共有に努めている。

## 4 公開買付けに係る実務及びインサイダー取引のリスクに関する実態把握と対応策の提言

近年の経済環境を反映して企業再編に関連する株式公開買付け（TOB）の件数が増加する中、TOBに関連したインサイダー取引の摘発件数も増加している。

証券監視委では、インサイダー取引の未然抑止が重要な課題であるとの認識から、証券監視委内にプロジェクトチームを設置し、①TOB実務の理解、②TOB取引に係るインサイダー取引のリスクの所在の特定、③対応策の検討という観点から、TOB当事者としての買付者、対象者のみならず、スキーム全体に関与する証券会社、専門的な見地からアドバイスする弁護
士、会計士等の職業専門家、金融機関、印刷会社等、幅広い関係者に対してヒアリングを実施することにより、各関係者のインサイダー情報の管理態勢や、各関係者内部及び関係者間における情報の広がり等に関する実態把握を行った。こうした実態把握を踏まえ、各関係者における情報漏えいりスクを特定し、インサイダー取引を未然に防止する観点から、今後の対応策(①証券会社等のフィナンシャルアドバイザーによる情報管理等の注意喚起の役割、②情報伝達範囲・内容の限定、③各関係者における情報管理態勢の強化、④守秘義務契約締結の奨励、⑤証券取引所が売買審査の過程で上場企業に徴求する経緯報告書の内容の充実に関するもの)を取りまとめ、TOBの関係者に対し、意見交換会、セミナー、講演、専門誌への寄稿等を通じて、問題意識の共有を図りつつ、提言を行ってきたところである。

こうした取り組みを踏まえ、日本証券業協会においては、協会員に対し、TOBに係るインサイダー取引の未然防止の徹底に向けた注意喚起が行われた。また、各証券取引所においては、売買審査のために上場企業から徴求する経緯報告書について、TOBの買付者が上場する取引所と、対象者が上場する取引所が異なる場合でも、対象者が上場する取引所において、買付者の経緯報告書が徴求できるようにする枠組みが整備されるなどの対応が図られた。

## 第 4 取引審查

## 1 概要

取引審査においては、まず、日常の市場動向の監視や各種情報に基づいて以下のような銘柄を抽出し、金融商品取引業者等から有価証券の売買取引等に関する詳細な報告を求め、又は資料を徴取している。

(1) 株価が急騰・急落するなど不自然な動きが見られた銘柄

(2) 投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす「重要事実」が公表された銘柄

(3) 新聞、雑誌及びインターネットの掲示板等で話題になっている銘柄

(4) 一般から寄せられた情報において取り上げられている銘柄

次に、これらの報告・資料に基づいて、市場の公正性を害する相場操縦や内部者取引、偽計等の疑いのある取引について審査を行っている。併せて、こうした取引に関与していた金融商品取引業者に行為規制違反等の問題のある行為がなかったかについても審査を行っている。

審査の結果、問題が把握された取引については、証券監視委内の担当部門において一層の究明がなされることになる。

## 2 法令上の根拠

取引審査等においては、金融商品取引等の公正を確保し、投資者の保護を図るため必要かつ適当であると認める場合は、金融商品取引業者等から有価証券の売買取引等に関する報告を求め、又は資料の徴取を行っている。これらの報告・資料徴取の権限は、金商法等において規定されている（附属資料164頁以下参照）。
## 3 取引審査の実績

## (1) 実績

平成 22 年度における証券監視委及び財務局等の取引審査実施件数は、以下のとおりである。

審査実施件数	平成22年度	(参考)平成21年度
合計	691	749
証券監視委	224	319
財務局等	467	430
(以下審査項目別内訳)
価格形成	54	94
内部者取引	613	649
その他	24	6

証券監視委及び財務局等においては、市場全体の動向を踏まえつつ、市場における取引状況について日常的な市場監視を行っており、こうした中で、必要に応じて取引審査を行っている。取引審査においては、関連する情報の収集を行うとともに、実際に市場で行われている個別の取引の中で市場の公正性を害すると疑われるような取引については、取引の規模の大小を問わずつぶさに分析している。

また、発行市場におけるファイナンスの動向に関する情報収集・分析の結果、不公正ファイナンス事案の疑いがあるものについては、偽計等の観点から取引審査を実施している。

## (2) 主な審査事例

平成22年度に行った審査事例のうち、主なものは以下のとおりである。

## ① 価格形成に関して審査を行った事例

イー A社の株価が、特段の株価上昇要因が無い中、出来高を伴い急騰したことから、審査を行った。

ロ B社株の売買に関して、金融商品取引業者から、特定の委託者による見せ玉的な発注形態が見られたので注意喚起等を行ったとの報告があったことから、審査を行った。

ハ　C社株の売買に関して、一般投資家から、見せ玉に関する具体的な情報が寄せられたので、証券取引所に対する注文発注状況を確認したところ、複数の証券会社から発注された売買注文が同調して指値変更されていたことから、審査を行った。

二　D社株の売買に関して、特定の者が相場操縦を行っている旨の情報が寄せられたことから、審査を行った。

## ② 内部者取引に関して審査を行った事例

イ Ｅ社が、Ｆ社株式を公開買付け（ＴＯＢ）する旨を公表したところ、Ｆ社の株価が大きく上昇したことから、Ｆ社株式の公表前の取引について審査を行った。また、証券会社から寄せられた情報によると、借名口座を利用した疑いのある取引がみられたとのことであり、こうした情報も踏まえて審査を行った。

ロ G社が、業績予想の下方修正を公表したところ、その株価が大きく下落したこと
から、公表前の取引について審査を行った。

ハ　H社が、第三者割当による株式の発行を公表したところ、その株価が大きく下落したことから、公表前の取引について審査を行った。

二　Ⅰ社の株式について、「インサイダー取引により多額の利益を得ていた者がいる」との情報提供があったことから、当該委託者に係る内部者取引の有無について審査を行った。

## ③ その他の観点から審査を行った事例

イ Ｊ社の財務状況が、ファイナンスを何度も繰り返しているにもかかわらず好転せず、かつ、ファイナンス資金の不正な流出の可能性が認められたため、偽計等の観点から審査を行った。

ロ　K社が不動産の現物出資によるファイナンスについて公表したところ、当該ファイナンスにおいて出資対象となった不動産の鑑定評価額等の適正性について疑念が認められたため、偽計等の観点から審査を行った。

## (3) 海外証券規制当局等との連携

わが国の株式市場においては、海外投資家による委託取引の売買金額が全委託取引の6割超（平成22年）を占めるなど、金融・資本市場のクロスボーダー化が進んでいる中にあって、証券規制当局においても、国際的な連携は不可欠なものとなっている。このため、証券監視委は、取引審査の段階においても、クロスボーダー取引について、必要に応じ、金融商品取引業者や海外証券規制当局から情報を収集することにより、市場監視の空白が生じないように努めているところである（詳細については第9章第4参照）。

## 4 自主規制機関との緊密な連携

日常的な市場監視活動は、自主規制機関である金融商品取引所や金融商品取引業協会でも行われており、その取引参加者等が適正に業務を遂行しているかをチェックする機能を有している。証券監視委における取引審査をはじめとする市場監視活動では、これら自主規制機関との間で、緊密な連携を図ってきている。

## (1) 「コンプライアンスWAN」の利用

「コンプライアンスWAN」は、全国の証券会社と全国の証券取引所、日本証券業協会、証券監視委・財務局等との間を専用線によるネットワークで結び、売買データの授受を電子的に処理するシステムであり、日本証券業協会及び証券取引所を中心として検討が進められた結果、構築・運用される運びとなったものである。それまで、フロッピーディスク、電子メール等で行っていた売買データの授受を、安全性の高い専用ネットワークを経由する方法に一本化することにより、

① 売買データの授受における個人情報の漏洩リスク、記録媒体紛失リスクが低減し、

② 売買データの徴求依頼・受領処理に要する時間が短縮されることで、取引審査事務の効率化につながり、

③ 証券会社においても、売買データの提出に要するコスト削減につながる、

などといったメリットがもたらされている。

「コンプライアンスWAN」が稼動を開始した平成21年1月26日から証券監視委・財務局等、東京証券取引所及びその総合取引参加者が利用しているほか、同年4月からは他の証券取引所、日本証券業協会及び東京証券取引所の総合取引参加者以外の証券会社も利用を始めている。なお、同年6月1日からは「コンプライアンスWAN」の個別メッセージ機能が稼働し、証券会社から売買明細以外のデータ授受が可能になるとともに、証券監視委・財務
局等と証券取引所及び日本証券業協会との間でのデータのやり取りも可能となっている。

## (2) 内部者取引の防止に向けた取組み

証券監視委は、内部者取引等の不公正取引防止に関する内部管理態勢等の整備・強化策について日本証券業協会を中心に検討が行われている「内部者取引防止に関する内部管理態勢等検討ワーキング」に証券取引所と共に参加している。平成20年5月に同ワーキングが取りまとめた「内部者取引防止に関する内部管理態勢等のあり方に関する論点整理」を踏まえ、これまでに

① 日本証券業協会において「協会員の従業員における上場会社等の特定有価証券等に係る売買等に関する規則」が制定され（平成20年10月14日制定、平成21年3月1日施行）、協会員の役職員による取引の管理体制が整備

② 日本証券業協会において「不公正取引の防止のための売買管理体制の整備に関する規則」が一部改正（平成20年10月14日改正、平成21年4月1日施行）

③ 東京証券取引所において「取引参加者における不公正取引の防止のための売買管理体制に関する規則」が一部改正（平成20年12月25日改正、平成21年4月1日施行）される等の対応がなされている。

特に上記②によって、日本証券業協会の協会員は、内部者取引のおそれがあると認識した場合に証券監視委及び日本証券業協会へ報告することが求められることとなり、平成21年4月以降、当該報告（売買審査結果報告書）が証券監視委に寄せられている。証券監視委としては、当該報告を内部者取引に係る取引審査の端緒情報や、既に進行中の取引審査における参考情報などとして役立てている。

このほか、日本証券業協会では、内部者取引の未然防止を図るため、上場会社の役員情報を登録・管理する仕組みとして J-I R I S S（ジェイ・アイリス：Japan-Insider Registration & Identification Support System）を運営し、参加上場会社の拡充に取り組んでいるところであるが、証券監視委としても、内部者取引の未然防止に向けた取り組みの一環として、各種広報活動を通じてその意義等を紹介するなど、こうした日本証券業協会の
取り組みを支援しているところである。

## 5 東日本大震災後の対応

東日本大震災への対応として、平成23年3月13日、自見金融担当大臣から、下記の談話 (抜粋) が示された。

「金融市場及び証券市場については、(中略)3月14日以降も、円滑な経済活動を確保する観点から、通常通り、取引が行われることとなっています。

その際、当庁においては、災害の発生に乗じた不適切な取引を防止するため、市場の厳格な監視を行ってまいります。具体的には、証券取引等監視委員会や証券取引所等の関係者と連携して、売付けの際に株の手当てのない空売り規制（Naked Short Selling の禁止）等の厳正な執行を含め、相場操縦等の不正行為に係る監視を徹底し、違反行為には厳正に対処してまいりたいと考えています。

http://www.fsa.gov.jp/common/conference/danwa/20110313-1.html

証券監視委は、これまでも、金融庁や金融商品取引所と連携しつつ、売付けの際に株の手当てのない空売り規制（Naked Short Sellingの禁止）等の厳正な執行を含め、相場操縦等の不正行為に係る監視を徹底するとともに、空売り規制に係る金融商品取引業者等の管理態勢を含む売買管理態勢等について検証を行ってきているところであるが、上記談話を踏まえ、翌14日から、全取引所の売買審査部門との間において、金融商品取引所との間の連携を密にする体制（不公正取引の監視に係るホットライン）を立ち上げ、迅速な情報交換を行う体制を構築するとともに、こうした金融庁、証券監視委、金融商品取引所の緊密な連携に基づく監視体制の下で、仮に取引の公正性を害するような違反行為が認められた場合には、厳正に対処していくこととしている。

## 第 5 今後の課題

市場分析審査は、金融・資本市場全体について幅広く情報の収集・分析を行い、さらに必要に応じて取引審査を行うことで、証券監視委におけるいわば情報の入口としての機能を果たしている。市場分析審査における成果がその後の証券検査、課徵金調査、犯則事件の調査等の成否に影響することから、引き続き、市場の動向に応じて機動的に対応していくとともに、顕在化しつつあるリスクに対して迅速・的確に対応することにより、実効的かつ効率的な市場監視の実現を図っていく必要がある。

こうした観点から、現下の市場動向を踏まえ、今後は特に以下のような取組みを強化していく。

(1) クロスボーダー取引を含む大型事案への対応を強化していくとともに、海外証券規制当局との間で、情報交換枠組み（多国間MOU等）等を通じ、積極的に連携していく。また、クロスボーダー取引に関する情報や海外の制度について、積極的に情報収集を行い、監視機能を強化する。

(2) 個人によるインターネット取引を通じた不公正取引事例が多数みられることから、自主規制機関や、特にインターネット取引を扱う金融商品取引業者との間で、積極的に問題意識を共有しつつ、連携を図る。

(3) 発行市場における不適切なファイナンスとそれに起因する様々な不公正取引等への対
応のため、発行・流通市場におけるファイナンスをめぐる新たな動き等について情報共有を図るなど、金融商品取引所等の関係機関との連携を図る。

(4) 市場において取引規模や重要性が増している新たな金融商品や取引形態について、タイムリーに情報収集・分析を行う。また、東京証券取引所「arrowhead」や高頻度取引等による取引の高速化を踏まえた取引パターンや市場構造の変化についても注視していく。
## 第 4 章 證券検査

## 第 1 概説

## 1 証券検査の目的

証券監視委は、金商法等により内閣総理大臣及び金融庁長官から委任された権限に基づき、金融商品取引業者をはじめとする検査対象先に対して、金融商品取引の公正の確保に係る規定の遵守状況及び財務の健全性等に関し、臨店により検査を行う。

## 2 証券検査の権限

(1) 証券監視委は、平成4年の発足以降、取引の公正を確保するための検査を行ってきたが、平成17年7月、市場監視機能の強化を図る観点から整備された改正証取法等が施行され、それまで金融庁検査局が行ってきた証券会社や金融先物取引業者等の財務の健全性等に関する検査権限や投資信託委託会社等の検査対象先に対する検査権限が、証券監視委に委任された。併せて、改正金先法が施行され、外国為替証拠金（FX）取引を取り扱う業者が金融先物取引業者として規制の対象となり、証券監視委の検査対象となった。

平成 19 年 9 月には、金商法が全面施行され、集団投資スキーム（ファンド）持分の販売・勧務行為や集団投資スキーム形態で主として有価証券又はデリバティブ取引に対する投資運用（自己運用）を行う者などが新たに規制の対象となり、また、金融商品取引業者や金融商品取引業協会、金融商品取引所等から業務の委託を受けた者に対しても検査を行うことが可能となった。更に、平成 21 年 6 月に成立した金商法等の一部を改正する法律に伴い、平成 22 年 4 月からは、信用格付業者及び指定紛争解決機関等に対する検査権限が付与されたほか、平成 23 年 4 月から一定規模以上の第一種金融商品取引業者に対する連結規制・監督が導入されたところであり、近年、証券監視委による検査の範囲は拡大している。

また、証券検査の内容についても、平成19年の金商法の全面施行に伴い新設された同法第51条により、金融商品取引業者等に対し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、業務の方法の変更等を命ずることができるようになったことも踏まえ、個別の法令違反のみならず、内部管理態勢にも着目した検査を実施することとしているところである。

主な検査の対象は、以下のとおりである。

① 金融商品取引業者等 (金商法第56条の2第1項、第194条の7)

② 金融商品取引業者の主要株主等 (金商法第56条の2第2項、第194条の7)

③ 特別金融商品取引業者の子会社等 (金商法第57条の10第1項、第194条の7)

④ 指定親会社等 (金商法第57条の23、第194条の7)

⑤ 指定親会社の主要株主 (金商法第57条の26第2項、第194条の7)

⑥ 取引所取引許可業者 (金商法第60条の11、第194条の7)

⑦ 特例業務届出者 (金商法第63条第8項、第194条の7)

⑧ 金融商品仲介業者 (金商法第66条の22、第194条の7)

⑨ 信用格付業者 (金商法第66条の45第1項、第194条の7)

⑩ 認可金融商品取引業協会 (金商法第75条、第194条の7)

⑪ 認定金融商品取引業協会 (金商法第79条の4、第194条の7)

⑫ 投資者保護基金 (金商法第79条の77、第194条の7)

⑬ 株式会社金融商品取引所の対象議決権保有届出書の提出者
(金商法第103条の4、第194条の7)
⑭ 株式会社金融商品取引所の主要株主 (金商法第106条の6、第194条の7)
⑮ 金融商品取引所持株会社の対象議決権保有届出書の提出者
(金商法第106条の16、第194条の7)
⑯ 金融商品取引所持株会社の主要株主 (金商法第106条の20、第194条の7)
⑰ 金融商品取引所持株会社 (金商法第106条の27、第194条の7)
⑱ 金融商品取引所 (金商法第151条、第194条の7)
⑲ 自主規制法人 (金商法第153条の4において準用する第151条、第194条の7)
⑳ 外国金融商品取引所 (金商法第155条の9、第194条の7)
㉑ 金融商品取引清算機関 (金商法第156条の15、第194条の7)
㉒ 金融商品取引清算機関 (金商法第156条の5の4、第194条の7)
㉓ 金融商品取引清算機関の主要株主 (金商法第156条の5の8、第194条の7)
㉔ 外国金融商品取引清算機関 (金商法第156条の20の12、第194条の7)
㉕ 証券金融会社 (金商法第156条の34、第194条の7)
㉖ 指定紛争解決機関 (金商法第156条の58第1項、第194条の7)
㉗ 投資信託委託会社等 (投信法第22条第1項、第225条)
㉘ 投資法人の設立企画人等 (投信法第213条第1項、第225条)
㉙ 投資法人 (投信法第213条第2項、第225条)
㉚ 投資法人の資産保管会社等 (投信法第213条第3項、第225条)
㉛ 投資法人の執行役員等 (投信法第213条第4項、第225条)
㉜ 特定譲渡人 (SPC法第209条第2項において準用する第217条第1項、第290条)
㉝ 特定目的会社 (SPC法第217条第1項、第290条)
㉞ 特定目的信託の原委託者 (SPC法第286条第1項において準用する第209条第2項 (第217条第1項)、第290条)
㉟ 振替機関 (社債等振替法第20条第1項、第286条第2項)
㉟ その他、上記①から③までに掲げる法律により証券検査の対象とされている者 (注) ( )書きは、検査権限及び証券監視委への委任規定である。

(2) 証券監視委は、犯収法により内閣総理大臣及び金融庁長官から委任された権限に基づく検査についても、以下に掲げる者が検査対象先の場合には、(1)の権限に基づく検査と同時に実施している。この検査は、検査対象先の顧客管理態勢の整備を促進させることで、検査対象先がマネー・ローンダリング等に利用されることを防ぐことを目的としている。

具体的な検査の対象は、以下のとおりである。

① 金融商品取引業者、特例業務届出者（犯収法第14条第1項、第20条第6項第1号）

② 登録金融機関（犯収法第14条第1項、第20条第6項第2号）

③ 証券金融会社、振替機関又は口座管理機関

(犯収法第14条第1項、第20条第7項)

(注)（）書きは、検査権限及び証券監視委への委任規定である。

なお、証券監視委は、上記(1)及び(2)の検査権限及び報告・資料の徴取権限の一部を財務局長等に委任している（ただし、必要があれば、証券監視委は、自らその権限を行使することができる）。

(3) 証券監視委は、これらの検査の結果に基づき、金融商品取引等の公正を確保するため、
又は投資者の保護その他の公益を確保するため行うべき行政処分等について内閣総理大臣及び金融庁長官に勧告することができる。

証券監視委が行った行政処分等の勧告を踏まえ、検査対象先の監督権限を有する内閣総理大臣、金融庁長官又は財務局長等は、勧告の対象となった検査対象先に対して聴聞等を行った上、相当と認める場合には、登録の取消し、業務停止や業務改善命令の発出などの行政処分等を行う。

また、証券監視委が、金融商品取引業者、登録金融機関及び金融商品仲介業者の外務員について適切な措置を講ずるよう勧告した時は、外務員登録に関する事務が内閣総理大臣から委任されている金融商品取引業協会は、外務員の所属する協会員等に対して聴聞を行った上、相当と認める場合には、外務員登録の取消し又は外務員の職務停止の処分を行う。

## 3 平成 22 年度における活動状況

近年、証券検査を取り巻く環境は、①検査対象業者が大幅に拡大・増加したこと、②世界的金融危機の経験を踏まえ、大手業者の経営危機予防の必要性が高まったこと、③ＩＴシステムの金融商品取引への浸透（インターネット取引、アルゴリズム取引等）が進んでいる等大きく変化を遂げている。

このため、平成22年度においては、検査の効率的・効果的な実施の観点から、リスク・ベースでの検査計画の策定、予告検査の導入、監督部局のモニタリングとの連携強化や検査の事前分析の充実に努めた。また、特に市場において重要な地位を占める金融商品取引業者等については、金融庁や海外当局等と連携しながら、財務の健全性を含めたリスク管理態勢の検証の充実に努めた。

また、近年、無登録業者等による未公開株式やファンド販売等による被害が拡大し、社会問題化している状況に鑑み、平成22年3月に閣議決定された消費者基本計画では、金商法違反行為を行う者に対する裁判所への緊急差止命令の申立て（同法第192条）及びそのための調査（同法第187条）の活用が具体的施策として掲げられていることを踏まえ、投資者保護の観点から、関係当局との連携の下、これらの権限を活用し、無登録業者等への対応を行った（本章第8参照）。

こうした取組みを進める一方、検査の透明性確保の観点から平成22年2月から3月のパブリック・コメントを経て、金融商品取引業者等検査マニュアルの一部改正を行い、平成23年4月に公表した（本章第3参照）。

## 第 2 証券検査基本方針及び証券検査基本計画

証券検査に係る事務の運営は、平成21年以降、4月1日に始まり翌年3月31日に終わる1年間を証券検査年度として行っている。

証券監視委及び財務局長等は、証券検査を計画的に管理・実施するため、証券検査年度ごとに、証券検査基本方針及び証券検査基本計画を策定している。

証券検査基本方針においては、その年度の証券検査の重点事項その他の証券検査の基本となる事項を定め、証券検査基本計画においては、検査対象先のうちその年度の証券検査の対象とするものの種類、数その他のその年度の証券検査の範囲等を定めている。

平成22年度証券検査基本方針及び証券検査基本計画は、平成22年4月6日に公表した。
# 平成 22 年度証券検査基本方針及び証券検査基本計画

## 第 1 證券検査基本方針

### 1. 基本的考元方

証券取引等監視委員会（以下「証券監視委」という。）の使命は、市場の公正性・透明性の確保及び投資者の保護であり、証券検査は、市場の仲介者たる金融商品取引業者等の業務や財産の状況の検査を通じて、これらの使命を果たす役割を担っている。

近年、証券検査を取り巻く状況は大きく変化している。

金融商品取引法の施行を含む数次にわたる制度改正により、証券監視委の検査対象には、集団投資スキーム（ファンド）持分の募集・運用を行う業者や信用格付業者といった新たな業態が加わるとともに、対象業者数も大幅に増大し、全体で約8,000社もの規模となっている。

このような状況の中で、証券検査がその使命を果たしていくためには、効率的かつ効果的な検査の実施が不可欠である。こうした観点からは、業態や業者の規模、特性、その時々の市場環境等に応じ、検査対象業者に関する様々な情報を収集・検討し、リスク・ベースで検査対象先を選定することや、検査の実施においても、検査の着眼点を絞り込むとともに、検査手法や検査結果通知のあり方もこれに見合ったものとする等、メリハリのある取り組みが必要となる。

今般の世界的な金融危機は、各国の監督当局に、グローバルに活動する金融商品取引業者の財務の健全性確保の重要性を改めて認識させる契機となった。こうした観点から、市場において重要な地位を占める金融商品取引業者の検査においては、その財務の健全性や、経営危機を予防する観点からのリスク管理態勢の適切性の検証にもウェイトを置くことが必要となっている。

近年の IT システムの発展により、投資者は、インターネット等を通じ、大量かつ多様な注文をスピーディーに処理するシステムへアクセスし、様々な商品の売買を行うことが可能となった。この結果、個人投資家の金融商品取引への参加が飛躍的に増加するとともに、機関投資家による大量かつ複雑な取引の執行も拡がる状況にあり、取引のインフラをなす IT システムの信頼性の確保はその重要性を増している。このため、証券検査においては、システムリスク管理態勢の適切性の検証にも注力していく必要がある。

証券検査は、このように近年の制度改正も含んだ環境変化に対応していく必要がある一方、その基本目的である取引の公正確保のため、引き続き、法令等違反行為の有無の検証や、個別の問題点の背後にある内部管理態勢等の検証の充実に取り組んでいくことが求められる。投資者が安心して投資を行える環境を保つため、金融商品取引業者等は法令や市場ルールに即した業務運営を行うことが期待されている。法令等を逸脱し、市場の公正性・透明性に対する信頼を損ねる行為や、投資者の利益を犠牲にする行為に対し、証券検査は今後も厳正に対処し、市場に警告を発する役割を果たしていく。
### 2. 検査実施方針

## (1) 効率的かつ効果的な検査に向けた取り組み

## ① リスクに基づいた検査

検査対象先の選定に当たっては、監督部局等から幅広く情報を収集し、分析を行うと同時に、個別業者の市場における位置付けや抱えている問題点などを総合的に勘案し、検査実施の優先度を判断する。さらに、市場を巡る横断的なテーマが認められる場合には、必要に応じ、共通の課題のある検査対象先に対して機動的に特別検査も行う。

また、個別業者の検査においては、事前に重点的に検証すべき事項を特定し、当該事項に焦点を当てたメリハリのある検査を行う。

## ② 実効性のある検査実施

## イ．予告検査の導入

立入検査については、引き続き原則として無予告制とするが、検査対象先の業務の特性、検査の重点事項あるいは検査の効率性等を総合的に勘案し、ケースバイケースで予告検査を導入する。

### ☐. 内部管理態勢等の適切性の検証

検査において業務運営上の問題が認められた場合には、法令に抵触するか否かに関わらず、その背後にある内部管理態勢やリスク管理態勢（以下「内部管理態勢等」という。）の検証を行い、内部管理態勢等の問題の把握に努める。内部管理態勢等の適切性の検証においては、態勢整備に関し経営陣をはじめとして、組織的な関与、取組みがなされているかどうかに留意する。

特に、市場における位置付けや業務の特性により、内部管理態勢等の整備の重要性が高いと考えられる金融商品取引業者等については、内部管理態勢等の適切性に重点を置いた検証を行う。

### ハ. 双方向の対話の充実

検査においては、検査対象先との双方向の対話を通じ、業務運営上の問題点等に係る認識の共有に努める。特に、内部管理態勢等の整備に責任を有する経営陣との意見交換により、問題点等に関する経営陣の認識を確認し、自主的な改善努力を促す。

## ③ 関係部局等との連携強化

監督部局との間では、監督を通じて把握された検査に有効な情報や、検査を通じて把握された監督に有効な情報を交換することによって、相互の問題意識や情報を共有するなど、連携を図る。特に、市場において重要な地位を占める金融商品取引業者に対する検査・監督については、オンサイト、オフサイトのモニタリングにおいて緊密な連携を図る。

金融庁検査局との間では、問題意識等を共有し、同一グループ内の検査対象先に対する検査を円滑に実施する観点等から、必要に応じ、金融コングロマリットを構成するグループ内の検査対象先に対する同時検査を実施するとともに、情報交換を行うなど、連携を図る。

自主規制機関との間では、これらの機関が実施する所属会員等に対する監査・考查等と、証券監視委の行う検査との連携を強化し、金融商品取引業者等に対する監視機能の総体としての向上に努める。こうした観点から、自主規制機関との間で、情報交換、検査官の研修における連携等を通じ、問題意識の共有に努める。

外国証券規制当局との間では、外資系業者の検査や海外にも拠点を置く本邦の
業者の検査等に関して、必要な情報交換を行うなど、連携を強化する。また、世界的な大手金融機関について設置された監督カレッジへの対応も含め、主要な外国証券規制当局と連携を図る。

集団投資スキーム（ファンド）の運用、販売を行う金融商品取引業者の検査において、詐欺的な事例や、無登録業者の関与が認められる事例が多数認められる状況に鑑み、これらに対応するため、監督部局、捜査当局等との連携を図る。

## ④ 検査マニュアルの策定、見直し

「金融商品取引業者等検査マニュアル」については、FX取引に係るロスカット・ルールの整備・遵守の義務付け、区分管理の金銭信託への一本化の実施、並びに有価証券店頭デリバティブ取引への分別管理義務の導入等の制度改正を踏まえ、本年3月、一部改正を行ったところであり、今後のFX業者等の検査において、これらの着眼点に則し、検証を行うこととしている。

さらに、本年4月より信用格付業者に対する検査権限が証券監視委に付与されることに伴い、同3月「信用格付業者に対する検査マニュアル」を策定、公表したところであり、引き続き、今後の制度改正等に応じ、検査マニュアルの策定、見直しを行い、検査の透明性、予測可能性の向上に資することとする。

## (2) 重点檢証分野

## ① ゲートキーパーとしての機能発揮

## イ．金融商品取引業者等の市場仲介機能に係る検証

公正・透明な質の高い金融・資本市場を形成していく上で、金融商品取引業者等が顧客管理、売買審査、引受審査等を通じて、市場を悪用・濫用する者の参加を未然に防止する機能を十分に発揮することが極めて重要であることから、金融商品取引業者等がこれらの役割を果たしているかについて検証する。

このうち反社会的勢力への対応について、情報収集等により反社会的勢力との取引を未然に防止する態勢の整備に努めているかについて検証する。また、疑わしい取引の届出に関し、社内規定の作成等により制度の実効性を確保するための態勢の整備に努めているかについて検証する。その際、口座開設時やなりすましの疑いがある場合等において、適切に本人確認が行われているかについても検証する。

また、資本市場の機能の十全な発揮と健全な発展を図るため、有価証券の引受業務を行う際に、引受審査、情報管理、売買管理、配分等の業務が投資者保護の観点から行われているか等について検証する。なお、CDO等の証券化商品やリスクの高いデリバティブ商品の組成、引受け、販売等を行う金融商品取引業者に対しては、その引受審査態勢、リスク管理態勢及び販売管理態勢等についても検証する。

## ☐ 法人関係情報の管理（不公正な内部者取引の未然防止）等に係る検証

不公正な内部者取引を未然に防止する観点から、金融商品取引業者等において法人関係情報が適切に管理されているか、具体的には、法人関係情報の登録、役職員による株式取引等、情報隔壁及び売買審査等について、実効性のある管理態勢が構築されているか等の観点から検証する。

### ハ. 公正な価格形成を阻害するおそれのある行為の検証

公正な価格形成は、市場の公正性、透明性の基礎となり、市場に対する投資者の信頼の根幹をなすものである。検査においては、これを阻害するおそれのある行為の有無、さらにはこうした行為の防止策としての金融商品取引業者等の売買管理態勢等に
対する検証を行う。その際、必要に応じ、空売り規制に係る管理態勢（フェイルの発生に係る管理態勢を含む。）の検証を行う。

特に、インターネットやDMAを通じた電子媒体取引を取り扱う金融商品取引業者等に対しては、顧客の注文がそのまま市場に取り次がれるといった特質を考慮した実効性ある売買管理態勢が構築されているか等について検証する。

## ② 内部管理態勢等に係る検証

## イ．内部管理態勢等に係る検証

法令等違反行為の検証を基本としつつ、検査対象先の規模や特性を勘案し、内部管理態勢や財務の健全性を含むリスク管理態勢の適切性に重点を置いた検証を行う。特に市場において重要な地位を占める金融商品取引業者については、業務や財務面のリスクの顕在化の予防に向けたフォワードルッキングな観点から、内部管理態勢等の適切性について検証を行う。

### ロ. システムリスク管理態勢の適切性に係る検証

近年、金融商品取引業者等の業務運営における IT システムへの依存度はますます高まっており、また、個人投資家の間にインターネットを通じた証券取引や FX 取引への参加が広がっているなど、金融取引において IT システムは重要なインフラとなっている。

こうした状況においては、投資者保護、さらに市場及び金融商品取引業者等への信頼性の確保の観点から、ITシステムの安定性の確保が極めて重要である。検査においては、障害発生時の対応や外部委託先の管理を含め、リスクの顕在化の予防に向けシステムリスク管理態勢の適切性、実効性について検証を行い、態勢整備への経営陣の関与についても確認を行う。

## ③ 投資者保護等の観点からの検証

## イ．投資勧誘の状況に係る検証

投資者保護及び誠実、公正な営業姿勢を確保する観点から、金融商品取引業者等において、適切な投資勧務や顧客対応が行われているかについて検証する。投資勧務状況の検証に当たっては、顧客の知識、経験、財産の状況、投資目的に照らして不適当な勧務が行われていないか、顧客の属性に見合った説明責任が果たされているかなど、適合性原則の観点から検証する。また、デリバティブ等の仕組みが複雑な商品については、当該商品に対する投資判断に影響を及ぼす重要なリスク等について、顧客に必要かつ十分な説明が行われているか検証する。さらに、投資者が接する機会の多い広告に関し、投資効果や市場要因及び注文成立状況等について誤解を生ぜしめるべき表示等を行っていないか検証する。このほか、投資者保護上重要となる苦情処理態勢の整備状況について検証を行う。

## 口．投資運用業者等の業務の適切性に係る検証

投資運用業者等は投資者から信任を受け、投資者の利益のために運用を行う者であるが、その運用状況を投資者がチェックすることは非常に困難であること等を踏まえ、投資者保護等を図る観点から、忠実義務や善管注意義務等の法令等遵守状況、並びに利益相反管理態勢、デューディリジェンス機能の実効性等を検証する。

### ハ. 集団投資スキーム（ファンド）の運用、販売に係る法令遵守状況の検証

集団投資スキーム（ファンド）の運用、販売を行う金融商品取引業者（以下「ファ
ンド業者」という。）に対するこれまでの検査において、出資金の流用、虚偽表示・誤解を生ぜしめるべき表示、分別管理の未実施等の重大な法令違反や投資者保護に欠ける不適切な業務運営が多数認められたことに鑑み、引き続きファンド業者の業務運営の適切性や法令違反行為の有無を検証する。また、ファンド業者の検査に関し、無登録の者が登録を要する業務を行っている状況が認められた場合には、監督部局及び捜査当局との連携の下、適切に対応する。

## 二 ．投資助言・代理業者の法令遵守状況の検証

投資助言・代理業者については、これまでの検査において、役職員の法令遵守意識の欠如や内部管理態勢の未整備等を原因として、無登録による有価証券の売買等や著しく事実に相違する表示のある広告、事業報告書の虚偽記載等の法令違反等が多数の業者において認められたことに鑑み、引き続き法令遵守状況等の検証に注力する。また、重大な法令違反行為の未然防止等の観点から、広告審査態勢や誠実かつ公正な苦情対応等の苦情処理態勢等を検証する。

## ④ その他

## イ．自主規制機関の機能発揮のための検証

自主規制機関については、自主規制業務が実効性の高いものとなっているか、その機能が適切に発揮されているか、機能発揮のために十分な態勢が整えられているかについて検証する。具体的には、会員等に対する規則の制定、監査・考查等及び処分等を行う業務、上場審査・管理を行う業務等について検証する。なお、上場審査・管理の検証に当たっては、発行会社・上場会社への反社会的勢力の関与に係る情報収集を行う等、反社会的勢力の金融・資本市場への介入を防止するための取組状況等についても検証する。さらに、市場インフラとしての金融商品取引所の重要性を踏まえ、システムリスク管理態勢等の金融商品市場の運営を円滑かつ適切に行うための態勢の整備状況について検証する。

## 口．新たな検査対象、金融商品等に係る検証

本年4月より新たに検査対象先となる信用格付業者については、「信用格付業者検査マニュアル」に則し、業務管理態勢等の適切性について検証を行うこととする。

また、新たな金融商品を取り扱っている金融商品取引業者等については、その業務の実態把握に努めるとともに、商品の取扱いに係る管理態勢の整備状況について検証を行う。

## 第 2 證券検査基本計画

### 1. 基本的考元方

(1) 検査計画については、金融商品取引業者等の業務の特性等を勘案し、原則として以下の考え方に基づき、策定することとする。なお、市場環境の変化や、個別業者に関する要因等により、例外的な対応を行うことがあり得る。

① 上場有価証券等の流動性の高い金融商品の引受け、売買、募集の取扱い等を行う業者、及び投資者の信任を受け、投資者の利益のために資産運用を行う業者については、市場の担い手としての位置付け等に鑑み、原則として、継続的に業務運営の状況や財務の健全性等の検証を行うこととする。

② 上記①以外の業者（流動性の低い金融商品の取扱いを行う業者や、投資助言のみを行
う業者等）については、検査対象業者が極めて多数に及んでいる状況を踏まえ、監督部局等からの情報を分析し、検査実施の優先度を判断する。

(2) 検査の実施に当たっては、証券監視委と財務局等監視官部門との間で、合同検査の積極的活用、検査官の相互派遣等により、効率的かつ効果的な検査実施に努める。また、証券監視委は、検査手法や情報の共有化、検査結果の処理等において財務局等監視官部門をサポートし、一体的に検査に取り組む。

### 2. 證券檢查基本計画

第一種金融商品取引業者（登録金融機関を含む）及び投資運用業者	150社（うち財務局等が行うもの110社）
投資助言・代理業者、第二種金融商品取引業者、金融商品仲介業者等	随時実施
自主規制機関	必要に応じて実施

(注)上記の検査計画数は、期中の計画の見直し、特別検査の実施等により変更があり得る。
## 第 3 金融商品取引業者等検査マニュアルの改正

## 1 改正の経緯

証券監視委は、(1)金商法等の一部を改正する法律（平成22年5月12日成立）が平成23年4月1日に施行されたことに基づき一定規模以上の証券会社に対し連結規制が導入されたことや大手証券会社のリスク管理態勢の検証に係る金融商品取引業者等検査マニュアル（以下「検査マニュアル」という。）の整備が必要となっていたこと、(2)個人向け店頭デリバティブ取引の販売勧誘に関する自主規制ルールが整備されたこと、(3)平成22年10月の証券監視委による建議を受けて、金商業等府令の一部を改正する内閣府令（平成22年12月27日公布。以下「改正金商業等府令」という。）が施行されたことに基づき、ファンドの販売に関する規制が拡充されたこと及び(4）「システムリスク管理態勢」の検証項目について見直しが必要となっていたこと等を踏まえ、検査マニュアルの改正（案）を作成し、平成23年2月2日から同年3月4日までの間パブリック・コメントに付した上、同年4月1日に公表した。

なお、改正後の検査マニュアルについては、平成23年4月4日以降に実施した検査から活用している。

## 2 改正のポイント

(1) 平成23年4月1日から証券会社に対する連結規制が導入されたことに伴い、必要となる検査マニュアルの手当て（連結ベースでの自己資本規制比率の検証等）を行うとともに、国内外の大手証券会社グループのリスク管理態勢の検証のための確認項目を策定した。

(2) 個人向け店頭デリバティブ取引に係る販売・勧誘態勢の検証について、平成23年4月1日から施行された日本証券業協会等の自主規制規則の改正内容を反映した確認項目を新設した。

(3) いわゆる事業型ファンドの販売に関し、平成23年4月1日から施行された改正金商業等府令により、契約締結前交付書面の記載事項に、具体的な分別管理先や分別管理の実施状況及び当該実施状況を確認した方法が追加されたことから、これに対応した改正を実施した。

(4) 「システムリスク管理態勢」について見直しが必要となっていた部分（情報セキュリティ管理態勢の検証に係る確認項目の追加等）について改正した。

## 第 4 檢查実績

## 1 検査計画及びその実施状況

(1) 平成 22 年度における証券監視委及び財務局長等の検査の実施状況は、以下のとおりである（別表参照）。

## ① 第一種金融商品取引業者等

平成22年度においては、第一種金融商品取引業者（登録金融機関を含む。）及び投資運用業者150業者に対する検査を計画し、実際には、140業者（第一種金融商品取引業者91業者（旧国内証券会社63業者、旧外国証券会社9業者、旧金融先物取引業者19業者）、登録金融機関28業者、投資運用業者等（投資運用業者及び投資法人をいう。以下、本章において同じ。）21業者）に対し検査に着手した。

平成22年度に検査着手したもののうち、116業者（第一種金融商品取引業者72業者（旧国内証券会社49業者、旧外国証券会社7業者、旧金融先物取引業者16業者）、登
録金融機関 25 業者、投資運用業者等 19 業者）については、同年度中に検査が終了している。

また、平成21年度において検査に着手し、同年度末までに検査が終了していなかった37業者（第一種金融商品取引業者28業者（旧国内証券会社25業者、旧外国証券会社1業者、旧金融先物取引業者2業者）、登録金融機関3業者、投資運用業者等6業者（投資運用業者4業者、投資法人2法人））については、平成22年度中にすべての検査が終了している。

(注) 検査が終了したものとは、検査対象先に対し検査結果通知書を交付したものをいう（ただし、検査対象先の事情等により検査結果通知書の交付を行わないものもある。）。

## ② 投資助言・代理業者等

平成 22 年度においては、投資助言・代理業者、第二種金融商品取引業者、金融商品仲介業者等に対する検査は、随時実施することとしていたが、実際には、投資助言・代理業者 36 業者、第二種金融商品取引業者 6 業者、金融商品仲介業者 1 業者、適格機関投資家等特例業務届出者 2 業者の計 45 業者に対し検査に着手した。

平成22年度に検査着手したもののうち、投資助言・代理業者28業者、第二種金融商品取引業者4業者、金融商品仲介業者1業者、適格機関投資家等特例業務届出者1業者の計34業者については、同年度中に検査が終了している。

また、平成 21 年度において検査に着手し、同年度末までに検査が終了していなかった投資助言・代理業者 7 業者、第二種金融商品取引業者 14 業者、適格機関投資家等特例業務届出者 1 業者の計 22 業者については、平成 22 年度中にすべての検査が終了している。

## ③ 自主規制機関

平成 22 年度においては、必要に応じ検査を実施することとしていたが、自主規制機関 1 機関に対し検査に着手し、すべての検査が同年度中に終了している。

これらの検査計画件数及び実際の検査着手件数は、検査対象先が複数の検査対象業務を兼営している場合は、主たる業務に着目して分類・計上しているが、兼営している他の業務に関しても、主たる業務の検査の際に併せて検査を実施している。

なお、証券検査には、平成13年以降、検査の質的水準の向上及び検査手続の透明性の確保を図ることを目的とした「意見申出制度」が設けられている。具体的には、検査中に検査官と検査対象先が十分議論を尽くした上でなお意見相違となった事項については、検査対象先は証券監視委事務局長宛に意見申出書を提出することができることとされている。これに対し証券監視委事務局内の証券検査課以外の課在籍する者が審理結果（案）を作成し、証券監視委が第三者的な視点からの審理を行うこととしており、その結果は、検査結果通知書に包含して回答することとなっている。

平成22年度に検査が終了した検査 (平成21年度以前に検査着手したものを含む。) において、金融商品取引業者等3業者から意見申出制度に基づく意見申出書の提出があり、所要の処理を行っている。

(2) 平成 22 年度に検査が終了したもの（平成 21 年度以前に検査着手したものを含む。）のうち、重大な法令違反が認められた件については、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して行政処分及びその他の適切な措置を講ずるよう勧告を行い、これを受けて監督部局等が行政処分等を行っている（本章第7参照）。

なお、勧告事案に限らず検査において認められた問題点については、検査対象先に通知
するとともに、オフサイトのモニタリングに資するため監督部局へ伝えている。

別表 平成 22 年度の検査実施状況

業務の種別	証券検査基本計画	22年度	検査終了(21年度着手分)	検査対象先数
検査着手	検査終了
第一種金融商品取引業者	150	91	72	28	333
登録金融機関	28	25	3	1,136
投資運用業者	15	14	4	318
投資法人	6	5	2	49
投資助言・代理業者	随時実施	36	28	7	1,126
第二種金融商品取引業者	6	4	14	1,303
金融商品仲介業者	1	1	0	652
適格機関投資家等特例業務届出者	2	1	1	3,893
自主規制機関	必要に応じて実施	1	1	0	11

（注1）検査終了欄は、平成22年度に着手し、同年度中に検査が終了した件数を表す。なお、（参考1）の検査終了欄は、平成21年度に着手し、平成22年度中に検査が終了した件数を表す。

（注２）検査対象先が複数の業務の種別の登録を受けている場合は、主たる業務に着目して分類・計上している。（注３）検査対象先数は、平成２３年３月末時点のものである。また、複数の業務の種別の登録を受けている場合は、全ての業務の種別に計上している。

## 2 平成 22 年度における検査の特色

平成22年度における検査の特色として、平成21年度に引き続き、効率的・効果的な検査実施に向け、業種や規模・特性を勘案の上、当該業者において重要と考えられるリスクに焦点を当てた検査に努めたことが挙げられる。

具体的には、大手証券会社については、海外当局と連携しつつ、フォワードルッキングな観点から、内部管理態勢及びリスク管理態勢の適切性の検証にウェイトを置いた検査を行う一方、過去の検査において重大な法令違反が多数認められたファンド販売業者（ファンドの販売を行う第二種金融商品取引業者及び適格機関投資家等特例業務届出者）や投資助言・代理業者に対しては、法令違反行為の有無について集中的に検査を実施し、重大な問題が認められた業者に対しては、行政処分を求める勧告を行っている。

## 3 1 検査対象当たりの平均延べ検査投入人員

平成 22 年度に検査が終了した証券監視委検査及び財務局長等検査の 1 検査対象当たりの平均延べ検査投入人員（臨店期間分）は、第一種金融商品取引業者 134 人・日（旧国内証券会社 134 人・日、旧外国証券会社 243 人・日、旧金融先物取引業者 77 人・日）、第二種金融商品取引業者 26 人・日、投資運用業者等 82 人・日、投資助言・代理業者 27 人・日、登録金融機関 47 人・日、金融商品仲介業者 18 人・日、自主規制機関 86 人・日となっている。なお、第一種金融商品取引業者のうち旧国内証券会社の最少検査投入人員は 35 人・日、最多検査投入人員は 785 人・日となっている。
## 第 5 集中的な検査

## 1 ファンド販売業者

証券監視委は、財務局等証券取引等監視官部門とともに、集団投資スキーム（ファンド）の持分の販売を行う業者の法令遵守状況について、平成21年度以降集中的に検査を実施してきた。平成22年10月19日、改めて、同年9月末までの検査において認められた問題事例について取りまとめ、公表を行うことにより、ファンド販売業者に対し法令遵守態勢の整備・改善を求めるとともに、投資者の皆様に対し、ファンドへの投資を判断する際にはこれらの問題点に十分注意されるよう促した（検査結果の詳細については、付属資料188頁参照。）。また、検査結果を踏まえ、金融庁長官に対して、いわゆる「事業型ファンド」（主として有価証券又はデリバティブ取引に対する投資以外の事業に投資するファンド）販売の契約締結前交付書面における分別管理に関する記載事項を拡充する必要があるとの建議を行った（建議の詳細については、第8章第2参照。）。

## 2 投資助言・代理業者

証券監視委は、財務局等証券取引等監視官部門とともに、平成21年3月以降、投資助言・代理業者の法令遵守状況に重点を置いた検査を集中的に実施してきた。平成23年2月8日、改めて、同年1月末までの検査において認められた問題点について取りまとめ、公表を行うことにより、投資助言・代理業者に対し法令遵守への取組みを強く求めるとともに、投資者の皆様に対しても、投資助言・代理業者との投資顧問契約の締結の判断をする際には、これらの問題点に十分注意されるよう促した(検査結果の詳細については、付属資料207頁参照。)。また、検査結果を踏まえ、金融庁長官に対して、他の金融商品取引業と同様に、投資助言・代理業の登録拒否事由に人的構成要件を追加する必要があるとの建議を行った(建議の詳細については、第8章第2参照。)。

## 第6 検査結果の概要

平成22年度に検査が終了した金融商品取引業者等の主な問題点は、以下のとおりである。なお、問題点のうち、勧告を行ったものについては、本章第7で詳細を記述する。その他については、勧告は行っていないものの、金融商品取引業者等に対して問題点を通知している。

## 1 第一種金融商品取引業者等に対する検査

平成 22 年度に検査が終了した第一種金融商品取引業者等（第一種金融商品取引業者及び登録金融機関をいう。以下本章において同じ。）は計 128 業者であり、61 業者において問題点が認められた。これら 61 業者の問題点のうち、不公正取引に関するものは 8 業者、投資者保護に関するものは 19 業者、財産・経理等に関するものは 13 業者、その他業務運営に関するものは 43 業者となっている。

## (1) 不公正取引に関するもの

① 上場株式の相場を変動させる目的をもって、当該株式に係る買付け等を行う行為〔金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第19号〕(本章第7－1－(1)参照)

② 内部者取引の防止を図るために必要かつ適切な措置を講じていないと認められる状況 [金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第5号]

当社は、重要事実の公表日より15営業日前までの期間に、内部者登録のある顧客が行った当該登録銘柄の取引（以下この(1)②において、「公表前15営業日取引」という。）を抽出し、抽出された全ての取引について審査をすることとしている。