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しかしながら当社は、

社内規程等において具体的な審査基準が定められていないため、内部者取引の疑いのある取引か否か取引内容の分析を行うなど、顧客の取引手法・形態等の売買動向等に係る具体的な審査が行われていない、

ロ 公表前 15 営業日取引を行った顧客の売買動機等の把握が十分に行われていない、など、内部者取引の防止を図るために必要かつ適切な措置を講じていなかった。

## ③ 空売り規制違反〔金商法第162条第1項第1号〕

当社において、顧客からA銘柄の売付注文を受けた担当者（以下この(1)③において、「受注担当者」という。）が、顧客の銘柄ごとの受注、執行及び約定に係る状況を適切に管理していないため、顧客が保有するA銘柄の株式数を正確に把握しておらず、また、注文の執行担当部署の担当者（以下この(1)③において、「執行担当者」という。）も、受注担当者が受託した売付注文が顧客のA銘柄に係る保有株式数の範囲内であるかについてのチェックを怠っていたため、

イ 受注担当者が顧客から受託したA銘柄にかかる売付注文 198 株のうち 88 株は、空売りとなるにもかかわらず、執行担当者は、取引所に対し空売りであるか否かの別を明らかにしないまま、これを執行した。

ロ さらに、受注担当者は、株価の下落局面において、顧客から直近公表価格以下の価格で受託し、執行担当者はこれを執行した。

## ④ 売買管理態勢の不備

当社は、大型の時価発行増資が行われる株式において、増資価格の値決め日となる蓋然性の高い特定日の大引け間際の時間帯に、当該公募株式の割当を受ける予定の顧客から、当該銘柄に係る大量の空売り注文を受託している。当該空売り注文について、空売りの価格規制のため、市場で受注株数の全体は売却できないと判断した場合に、当社は受注株数の全株又は一部を、直近公表価格以下の価格で取引所外取引で自己勘定で買い取り、直ちに市場で買取価格と同値で現物の売り注文を発注し、約定させている。こうした事例は、複数の顧客との間で、複数の銘柄において認められた。

本件取引は結果として、顧客の空売り注文について、空売りの規制価格以下での価格で約定することを可能としている。また本件取引は、大量の売り注文が大引け間際の短時間に市場に発注されることにより、株価の価格形成に影響を与え得る行為である。

しかしながら当社においては、これら一連の取引については、売買審査の対象として抽出されておらず、特段の売買審査が行われていなかった。

## ⑤ 引値保証取引に係る先行へッジ取引の売買管理態勢の不備

当社は、顧客との引値保証取引に係る先行へッジ取引の発注において、大引け直前に直前値の1文高等や3文高等の売指値注文を、取引の流動性の状況にかかわらず一律に行っており、流動性の低い銘柄にあっては、当社の大引け直前の注文がそれぞれの価格帯の板を厚くし、上値を抑えたものとなっており、結果として株価形成に影響を与えている蓋然性が高いものとなっている状況が認められた。

このような状況下において、当社の引値保証取引に係る売買審査の抽出対象は、株価が一定以上変動し、かつ一部でも取引が約定した注文とされており、結果的に未約定となった大引け直前の発注を条件に抽出するといった、株価形成への影響可能性という観点からの検証が行われていない状況が認められた。

## ⑥ 不公正取引の未然防止を図るため法人関係情報の管理、売買審査及び顧客管理態勢の不備

当社においては、イ 法人関係情報の報告・登録の確実性と厳格な管理及び適切な取引審査の実施を担保する有効な措置が十分に講じられておらず、これにより法人関係情報の登録漏れが発生・看過されている、ロ 役職員に対する法人関係情報に係る社内規
則の理解と重要性の認識が十分に周知・徹底されているとは言い難く、これにより法人関係情報の登録遅延が発生・看過されている、ハーキー取引顧客数及び取引量の拡大に注力しているインターネット取引について、非対面性・非書面性を考慮した内部者取引の排除のための牽制措置が十分に講じられていない、など不公正取引の未然防止を図るための法人関係情報の管理、売買審査及び顧客管理態勢に不備が認められた。

## ⑦ インターネット取引顧客に対する売買審査態勢の不備

当社では、不公正取引の疑いがあるとして一定の基準により機械的に抽出される取引の大半がインターネット取引であるという実態の中、見せ玉、仮想・馴れ合い売買等に係る抽出項目に関し、特定のインターネット取引顧客による不公正取引の疑いのある取引が、継続的にかつ長期間にわたり抽出されている状況にあった。

しかしながら、当社は、売買審査の重要性に係る認識が不十分であったことから、こうした取引を「インターネット取引における多様な取引形態のひとつである」等として安易に容認しており、十分な売買審査を行っていなかった。また、顧客に対し注意喚起等の措置を講ずる具体的な基準が不明確であったことから、社内において注意顧客として取り扱うにとどまり、顧客に対し不公正取引のおそれがある旨を伝えるなどの厳正な対応が図られていなかった。

また、当社は、不公正取引の疑いがあるとして抽出した事例につき、取引の確認を行うべくＩＰアドレスの取得を試みたが、当社内における部署間の連携が不十分であったことから、その取得には至っておらず、本件取引に係る売買審査が不十分なまま、その後も当該顧客の取引を継続させていた。

## (2) 投資者保護に関するもの

## ① 勧誘相手方の人数制限を超えた私募債の勧誘及び同行為に係る内部管理態勢の不備 [金商法第4条第1項]

当社は、勧誘した私募仕組債について、発行者による法定の届出がなされていないにもかかわらず、私募の法定要件である勧誘の相手方の人数制限（49名）を超える、72名の顧客に対し当該商品の取得の申込み勧誘を行っていた。

ロ 当社は、私募の取扱いに係る販売資料の取扱い等について社内規程を作成していない、前回検査以降に販売した私募仕組債4銘柄のうち、3銘柄の販売用資料について広告審査を実施していないなど、法令違反を未然に防止するための内部管理態勢の整備を行っていなかった。

② 届出されていない有価証券を募集により取得させる行為及び誤解を生ぜしめるべき表示をする行為 [金商法第15条第1項及び金商法第38条第6号に基づく金商業等府令117条第1項第2号]（本章第7－1－(6)参照）

## ③ 無登録による投資運用業務〔金商法第29条〕（本章第7－1－(5)参照）

## ④ 契約締結前交付書面の未交付〔金商法第37条の3第1項〕

当社は、金商法施行後、口座開設済みの既存顧客に対して、契約締結前交付書面（以下この(2)④において、「交付書面」という。）を一斉発送しているほか、新規に口座を開設した顧客に対して、営業員から直接、交付書面を交付している。しかしながら、当社が交付書面を交付した日から1年を超えて金融商品取引を再開している顧客に対して、交付書面を交付していなかった。

## ⑤ 投信の乗換勧誘に際し重要な事項について説明を行っていない状況等〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第9号〕

当社においては、毎月分配型投信から他の投信への乗換勧誘に際し、売却銘柄の大幅な分配金引上げの事実という顧客の投資判断に影響を及ぼす重要な事項について顧客に説明していない事例が、多部店にわたり多数認められた。
加えて、イ 営業員が投信の乗換勧誘を行う場合には投信乗換記録を作成し営業管理職の事前承認を得ることとなっているが、営業管理職が申請書の内容を鵜呑みにし、事実の確認を行っていない事例があるなど、大半の営業管理職において投信の乗換勧誘に係る営業員への指導が不十分であり、不適切な乗換勧誘の状況を看過している、ロ コンプライアンス担当部署は、投信の乗換勧誘に係る重要事項の説明がされているかどうかについてのモニタリングを行っていないなど、当社において、投信の乗換勧誘について十分な牽制機能が果たされているとは認められなかった。

## ⑥ 投資信託の乗換勧誘の際に重要な事項について説明を行っていない状況〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第9号〕

当社においては、投資信託の乗換勧誘を行うに際し、営業員が売却銘柄に係る概算損益について説明していない事例が多部店にわたり多数認められた。

また、コンプライアンス部門等は、そのような不適切な乗換勧誘が行われている状況を看過しているなど、当社において、投信の乗換勧誘について十分な牽制機能が果たされているとは認められなかった。

## ⑦ 投資信託の買付申込みに関し不適切な説明を行っていると認められる状況

当社では、顧客が株式を発注する場合、有価証券を加えた預り資産の範囲で買付注文を発注できるサービスを提供しており、この場合、現金の不足分は、受け渡日までに入金すればよい旨表示している。一方、顧客が、当社において投資信託の定期買付けを行うため、当該買付代金を証券口座に入金した場合、当該入金をした後の同日中に株式買付けに係る注文を出すと、当該代金が、自動的に拘束されるシステム仕様となっている。

このため、顧客が株式の買付注文を出した際に、株式の買付代金と投信の決済予定金額の合計額に対して、預り金等が不足した状態になると、投信の買付申込みのために入金した代金がエラーとなり、この結果、翌営業日の投信買付けが行われず、上記の表示内容等とは異なる取扱いとなっている状況が認められた。

また、当社には、上記事例に係る顧客から、複数の苦情が寄せられていたが、当社は、当該苦情について、顧客の立場に立った検討を行わないまま、社内ルールだからという思い込みから、「顧客要望」「顧客の勘違い」等として処理をし、顧客に対し不適切な説明が行われているという状況を看過していた。

## ⑧ デリバティ ブ商品におけるリスク説明が不十分な状況

当社が顧客と締結している長期通貨スワップ取引契約について、「契約締結前交付書面」における時価変動シミュレーションの記載内容は、一定の前提条件は示されているものの、顧客の支払額が大幅に増加する転換点となる為替レートが含まれていないなど、表示されている為替変動幅が狭小であることから、円高が進行するにつれ顧客の評価損が大幅に拡大するという当該通貨スワップ取引の特性を踏まえた記載となっておらず、この点について当社が、口頭等による十分な説明を行っていた状況も確認できなかった。

## ⑨ 顧客からの苦情に係る内部管理態勢の不備

当社は、日本証券業協会等の自主規制機関による合同検査において、苦情処理態勢についての是正を要請され、また、当局に対して苦情対応に係る業務改善策について報告書を提出しているにもかかわらず、

イ 苦情処理態勢の改善計画を検討することもなく、苦情の件数すら把握していない

ロ 顧客からの苦情に関しては、営業担当者の独自の判断でコンプライアンス部への報告を行っていないなど、同部との連携、情報共有が図られていない

ハ 顧客からの残高証明書の残高相違に係る苦情について、社内規程に沿った適切な処理が行われていない

二 当局に対する報告書提出後、早期に適正な改善策を実施する必要があったところ、当社の対応は、適時性、実効性に欠けた不十分なものである
など、苦情に係る内部管理態勢に不十分な状況が認められた。

## (3) 財産・経理等に関するもの

## ① 顧客の計算に属する金銭について分別管理を行っていない状況 [金商法第 43 条の 2 第 2 項]

当社は、投資信託の分配金等について、「預金」ではなく「その他負債」としての管理やオフバランスでの処理を行っているところ、顧客分別金として自己の固有財産と分別して管理せず、信託銀行等に信託していない状況が認められた。

## ② 担保同意書の未徴求〔金商法第43条の4第1項〕

当社は、非取引参加者であることから、顧客の信用取引の注文について、取次母店である証券会社へ取次ぎを行っているところ、当社において、顧客から預託を受けた有価証券を取次母店へ担保に供している事例の中に、顧客から書面による同意を得ていないものが認められた。

## ③ 自己資本規制比率の算出誤り〔金商法第46条の6第1項〕

当社は、自己資本規制比率の算出に当たり、

イ 平成22年1月18日にA社と合計6,000万円の劣後特約付金銭消費貸借契約を締結し、借入期間を平成24年3月31日までとする借入を行っている。

しかしながら、当該契約においては、「金融商品取引業者等がその元本の支払を行うことにより、金融商品取引法第46条の6第2項の規定に違反することとなる場合には、当該元金の支払を行わない」旨の特約が付されていないため、自己資本規制比率の算出において自己資本の補完的項目に計上できる短期劣後債務の全ての性質を有していないにもかかわらず、これを自己資本の補完的項目に計上している、

☐ 外国為替リスク相当額の算出に当たって、B銀行の外貨預金（52,480USD）及びディーリングに係る自己建玉を算入していない、

こと等により、同比率を誤って算出し、これを当局へ届け出ていた。

## ④ 自己資本規制比率の算出誤り〔金商法第46条の3第1項、第46条の4、第46条の6第1項及び第3項〕

当社は、基礎的リスク相当額の算出において、営業費用から控除することができない退職金等を控除して当該リスク相当額を算出していたことから、誤った自己資本規制比率を算出し、当局に届け出るなどの行為を行った。

## ⑤ 自己資本規制比率の算出誤り〔金商法第46条の3第1項、第46条の4、第46条の6第1項、第2項及び第3項〕

当社は自社決算において、繰延税金資産を計上しているが、翌期の課税所得の見積りに対する合理的な根拠が不十分なまま、誤って繰延税金資産を過大に計上していたこと等から、誤った自己資本規制比率を算出し、当局に届け出るなどの行為を行っていた。

## (4) その他業務運営に関するもの

## ① 特定投資家移行に係る不適切な取扱い [金商法第 34 条の 4 第 2 項]

当社は、特定投資家としての取扱いを申し出た個人顧客2名に関し、金融商品取引法第34条の4第1項第2号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第62条に規定された要件すべてに該当する個人であるかについて確認すべきところ、「デイトレーダーとして業界で有名な者である。」、「上場会社の大株主である。」という漠然とした情報に基づき、顧客の投資経験の有無や資産規模を把握するにとどまるなど、法令に定める確認行為を行わないまま特定投資家への移行の申出を承諾し、特定投資家としての取扱いを行っていた。
## ② 顧客に対し特別の利益を提供する行為 [金商法第 38 条第 6 号に基づく金商業等府令第 117 条第 1 項第 3 号]

当社は、平成18年5月から平成20年7月末までの間、外国為替証拠金取引において、既存顧客の取引拡大及び取引口座解約率の低下を目的として、顧客が行った取引数量に応じ一定のポイントを付与し、当該ポイントに応じた顧客口座への入金又は商品との交換サービス（以下この(4)②において、「ポイントサービス」という。）を取り扱っていた。

このような状況下、当社は、平成20年4月21日に顧客Aからの要求を受け、平成20年4月24日、ポイントサービス規約には、複数口座に係るポイントの合算や、ポイントの前倒し付与を認めるといった規約がないにもかかわらず、当該顧客のみ特例として、同顧客の個人口座及び同顧客が代表を務める法人3口座に係るポイントを合算して66,060ポイント（66,060円相当）とすること、また、パソコン3台（366,030円）と交換するために不足する299,970ポイント（299,970円相当）を前倒しで付与し、当該顧客にパソコン3台を提供することを決定し、翌4月25日、パソコン3台を小売業者から366,030円（顧客保有の66,060ポイント=66,060円相当を含む。）で仕入れ、当該顧客に提供した。

③ 発行会社による自社上場株券の買付に係る無断買付及び買付執行に関する社内管理体制の不備 [金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第11号、金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第13号]

当社は、取引所金融商品市場での発行会社による自社上場株券の買付けの受託業務を行っており、発行会社との間で取引一任勘定取引契約を締結するなどして取引を受託している。

イ 当社は、発行会社との間で「自己の株式買付委託契約」を締結し、発行会社が一定の日における買付株数及び買付金額の総額を指定したうえで買付けを行うと定め、個別に顧客より注文書を受け、注文書に基づき自己株買付けを行っていた。しかしながら、当社の買付担当者は、当該銘柄の流動性が低いため、買える時に買えるだけ買うべきと考え、発行会社が公表した取得株式の総数等の上限の範囲内であればよいと認識し、注文書の総数等を超えた買付けを行っていた。

ロ 当社は、自己株買付けに係る取扱規程及び業務フローを定めていなかったため、当該業務の運営は担当部署に委ねられ、買付担当者等による恣意的な判断により行われていたほか、担当部署の責任者は個別の買付けが注文書の買付可能範囲内であるかについての検証を全く行っていないなど、当社の自己株買付けに関する内部管理態勢は不十分なものとなっていた。

④ 金融商品取引業者の使用人が専ら投機的利益の追求を目的として有価証券の売買その他の取引等をする行為等 [金商法第 38 条第 6 号に基づく金商業等府令第 117 条第 1 項第 12 号、金商法第 64 条の 5 第 1 項第 2 号]（本章第 7－1－(3) 参照）

⑤ 個人情報保護管理態勢の不備〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第6号、金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第7号〕

イ 当社においては、顧客の氏名、住所、口座番号、取引・残高明細が記載された取引残高報告書（約14,000通）の電子データによって構成されたデータベース1件が台帳に登録されておらず、当該データベースについて、本来付与する必要のない職員に対してもアクセス権限が付与されていた。また、取得後6か月を超えて保管されている個人データについて、当社の誤認から、台帳の保管期限欄には一律「6か月」と記載するなどしており、台帳の記載内容に不備が認められた。

ロ 当社においては、機微博報の取扱いについての社内規程を整備しておらず、相続手続業務に伴い取得した機微博報を含む戸籍謄本等をPDFファイル化して保存しているものの、本来付与する必要のない職員に対してもアクセス権限が付与されていた。
また、口座管理業務に伴い取得した運転免許証等の本人確認書類をP.D.F.ファイル化して多数保有しているが、そのうち90件について、当該機徴情報部分に黒塗り等の措置を講じないまま取得し、他の本人確認書類と同様のアクセス権限の下で保存していた。

## ⑥ アルゴリズム取引に係るシステム管理態勢の不備 [金商法第 40 条第 2 号に基づく金商業等府令第 123 条第 1 項第 14 号]

当社が行ったアルゴリズム取引を使った自己勘定による裁定取引において、大量の誤発注が発生したことから、その発生原因等を検証したところ、アルゴリズム売買発注について、注文制限の設定等、システム障害に係る予防措置が十分整備されていなかったこと、システム更新時のプログラムの整合性が取れていないことなど、当社のシステム管理態勢には不備があると認められた。

## ⑦ 電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況 [金商法第 40 条第 2 号に基づく金商業等府令第 123 条第 1 項第 14 号]

当社は、前回検査においてシステム障害発生に係る当局への未報告について指摘を受け、システム業務委託先との定例会議の開催、マニュアル及び対応フローの整備等一定の改善が図られている。

しかしながら、依然としてシステム障害発生の当局への未報告が認められたほか、システム障害の原因究明や対応実施に関する管理が不十分であったことから同じ原因によるシステム障害が発生している。また、システム監査が十分機能しておらず、システム障害による顧客への対応においても不適切な取扱いが認められるなど、電子情報処理組織の管理に係る不十分な状況が認められた。

## ⑧ 金融商品取引業に係る電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第14号〕

当社においては、

発生したシステム障害の概要（件数、件名等）については月次で取締役会へ報告しているものの、システム障害の発生原因、再発防止策の実施状況、システム障害に係る集計・分析の結果については報告していない、

ロシステム障害に係る発生原因の把握、再発防止に向けた対策が不十分なため、同様のシステム障害が再発していた。また、顧客に影響があったシステム障害のうち、一部について金融庁長官への報告が漏れている、

ハシステムに関する内部監査担当として専門家を配置しておらず、外部専門家による監査も実施していなかった。こうした中、当社において、内部監査に当たり十分な証跡に基づいた検証等が行われずに「問題なし」とされている、

など、電子情報処理組織の管理に係る不十分な状況が認められた。

## ⑨ 金融商品事故等防止態勢の不備〔金商法第51条〕（本章第7－1－(2)参照）

## ⑩ 外務員登録を受けた者以外の者に外務員の職務を行わせる行為〔金商法第 64 条第 2 項〕（本章第 7－1－(4) 参照）

## ⑪ 信用取引保証金の不適切な引出し [金商法第 161 条の 2 に規定する取引及びその保証金に関する内閣府令第 7 条]

当社は、信用取引を受託している顧客に対し代用有価証券として預託を受けていた株式について、信用取引保証金口座から順次引き出すことを容認し、売却させているが、このうち一部のものについて、以下の状況が認められた。

当該顧客に係る信用取引保証金の預託率が30%を下回っているにもかかわらず、売却代金を受渡日に預り金口座に預け入れたままにさせている状況

☐ 売却代金を受渡日に建て玉の品受け代金に充当させ、品受けした株式を代用有価証券として信用取引保証金口座に入庫させているものの、入庫後の預託率が30%を下回
っている状況

## ⑫ マネー・ローンダリング等防止態勢の不備 [犯収法第9条第1項]

当社においては、不芳属性情報の存在する顧客については、コンプライアンス部署が注意口座として顧客口座管理システムに登録し、営業部店において当該システムにより注意口座との確認が可能な状況となっており、注意口座として登録された顧客への勧誘は、原則、禁止とされているほか、注意口座での取引については、取引実行後にコンプライアンス部署へ報告することが定められている。しかしながら、

注意口座として登録がなされているにもかかわらず、当該口座に対し、営業店による入出金に係るモニタリングが実施されておらず、コンプライアンス部署においても営業部店に対する点検が行われていないこと等から、疑わしい取引の届出が未提出となっていた事例が認められた。

ロ 当社の公募株の配分に関する社内規程では、公募株の配分は取引実績等を総合的に検討して実施することとされているが、部長及び営業担当者等は、当該顧客が不労属性情報を持つ顧客であり、原則、勧誘禁止となっていることを認識しながら、過去における特段の取引実績もない中で、社内ルールを無視し、割り当てられた公募株の消化を目的として勧誘、配分を行ったほか、コンプライアンス部署への報告を行わなかった。

## ⑬ 本人確認等に係る顧客管理態勢の不備

当社における顧客管理において、

電話番号等が同一である顧客口座の名寄せ調査における顧客への確認方法が、回答フォーマット上の項目にチェックさせるという形式的なものとなっているなど、属性情報に疑義があり、なりすまし等が疑われる口座に係る検証が不十分となっていた。また、名寄せ調査に基づき、当社が取引停止措置を執っている口座34件のうち30口座について、疑わしい取引の届出を行っていなかった。

☐ 異名義入金に係る顧客確認において、未だに顧客と連絡が取れないことからその確認が全く行えない状況となっているにもかかわらず、一部について、異名義入金発生以降も取引が継続していた。

## ⑭ 情報セキュリティ管理等に係る内部管理態勢の不備

当社の社内規程では、アクセス権限の付与状況の見直しを実施することが定められているが、ファイルサーバシステムは部署やプロジェクト毎に作成されたフォルダから構成されており、当社の日常業務に係る情報が記録・保管されている情報セキュリティ管理上の最重要システムと位置付けられているにもかかわらず、当社は、当該システムにつきアクセス権限の定期的な付与状況の見直しを実施していなかった。また、特権ＩＤ（全ての操作が出来るＩＤ）の付与は限定されるべきであるにもかかわらず、当社においては、必要のない要員にも、常時、特権ＩＤが付与されていた。

ロ 当社は、社内規程において、情報へのアクセスログを取得し分析等を行うことを定めている。しかしながら、当社は、ファイルサーバシステムのアクセスログを取得しておらず、ログの分析・レビューによるモニタリングを実施していなかった。また、社内規程において、特権ＩＤで行われた作業をモニタリングすることが定められているにもかかわらず、当社のシステムには、特権ＩＤを使用した操作につきモニタリングが実施されていないものが多数存在していた。

## ⑮ 情報セキュリティ管理態勢の不備

当社は、情報ベンダーの端末に関して、外部へのメール送信や外部記録媒体への情報の書出しの状況について、その内容の適切性に係る管理を行っていなかった。

## ⑯ セキュリティ 管理態勢及び障害管理態勢の不備

イ 当社においては、本来、コンプライアンス部の役職員のみがアクセスすることが許
可されている法人関係情報、売買取引申請書、外務員登録情報等の機密性の高い情報が格納されたフォルダに対するアクセス権限が全ての役職員へ許可されていた期間があるなど、情報セキュリティ管理態勢に不備が認められた。

ロ 当社においては、システム障害情報が適切に管理されておらず、システム障害情報に対するリスク評価基準が不明確であることから、有効性のあるリスク分析が行われず、再発防止策を検討する態勢が不十分であるなど、システム障害管理態勢に不備が認められた。

## ⑰ 内部管理態勢の不備

当社は、当社に適格機関投資家としての出資を求めている特例業務の届出者（以下この(4) $ ^{⑰} $ において、「特例業者」という。）から匿名組合等（以下この(4) $ ^{⑰} $ において、「ファンド」という。）の組成等に関するコンサルタント業務を請け負ったうえで、当該ファンドへ出資を行っている。

しかしながら、当社の適格機関投資家としてのファンドへの出資に関し、

イ 特例業者とのコンサルタント契約において、当社が受け取るコンサルタント料に当社の出資金相当額を上乗せさせることを条件としており、当社の出資金は、実質的に特例業者が負担し、当社は形式的にファンドに出資しているに過ぎない状況が認められた。

ロ また、当社が適格機関投資家として出資を行ったファンドの中には、当社の出資時点で、既に出資持分の取得勧誘を終え、運用が始まっていたにもかかわらず、ファンドの運営者が特例業務の届出を行っていなかったものが認められた。

上記のような状況について、当社は、自らが適格機関投資家としてファンドに出資することで、本来は金融商品取引業の登録が必要なファンド運営業務が、適用除外として登録を行うことなく可能となることを認識するとともに、当社の出資の形態に問題意識は持っていたとしながらも、利益確保を優先し、敢えて改善することもなく継続してきたとしており、当社においては、内部牽制機能の欠如が認められた。また、当社は、出資及びその関連業務を主な業務として行っていながら、上記口のとおり、当該業務に関する十分な検証態勢を構築していない。

このような当社の業務の運営の状況は、金融商品取引業の登録を免れようとする悪質なファンドに利用されかねず、金融商品取引業者として、内部管理態勢に不備があるものと認められる。

## ⑱ 個人データに係る管理態勢の不備

当社においては、個人情報の管理に係る担当部署が個人データ管理台帳の定期的な見直しを行っていなかったことなどから、投資信託販売業務に係る顧客カード等、個人情報を記載した帳票のすべてが個人データ管理台帳に登録されていない状況が認められた。

さらに、当社では、個人データ管理台帳に係る取扱規程等を定めていなかったことから、本部各部及び各営業店では、個人データ管理台帳を整備するといった認識がないなど、当社の個人データに係る管理態勢には不備が認められた。

## ⑲ 優越的地位の濫用による投資信託販売の防止措置が適切に講じられていないと認められる状況

当社は、インターネットを利用した投資信託の買付けや解約については、営業員が優越的地位を濫用する恐れがないとして、コンプライアンス部門への事前協議の対象外としていたことから、顧客が社内ルールで禁止されている融資金による投資信託の買付けを行うに際し、事前協議を行った場合には買付けが承認されないと判断した上司の指示により、営業員が顧客に対し、インターネット取引による投資信託の買付けを依頼し、買付けに至っている事例が認められた。
ロ 当社においては、投資信託を販売する場合、対面取引を行う与信先法人及びその代表者、又は与信先個人事業主のみを、優越的地位の濫用の観点からの事前協議を行う必要がある顧客としていることから、営業員は、融資交渉の主たる窓口となっている代表者の親族に対し、同法人に対する融資協議中であることを認識していながら、優越的地位濫用の観点からの検証を行うことなく投資信託を販売している事例が認められた。

## ②0 事故等の該当性を検証する態勢が整備されていない状況

当社における投資信託販売業務に関し、投資信託の申込書に記載された注文受付時間から判断すると当日中の注文執行が可能であったと考えられるにもかかわらず、翌営業日以降の発注扱いとなっているものが散見された。

しかしながら、当社においては、当該理由を疎明できる記録が全くなく、発注の適正性が検証できない状況となっているとともに、当社の過失等によるものかどうかの確認など、金商法第39条第3項に基づく金商業等府令第118条に規定する事故や法令違反行為の該当性について、検討を全く行っておらず、実際に顧客に損失を及ぼしているものも認められた。

## ② 内部管理態勢の不備

当社は、前回検査において「電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況」との指摘を受け、当局に対して改善報告書を提出しているが、外部委託業務に係るリスク管理態勢及び外国為替証拠金取引に係る過去の表示レートの保存に関し、改善報告書記載の改善措置が不十分であった。

ロ 当社は、ロスカット・ルールの整備・遵守の義務付けが既存業者に対して適用となった平成22年2月1日以降においても、必要な社内規程等を整備しておらず、また、実行されたロスカット取引の妥当性について検証を十分に行っていないなど、ロスカット取引に係る管理態勢が不十分な状況であった。

## ② なりすまし取引が疑われる口座に係る検証態勢が不十分な状況

当社は、新規顧客による口座開設時及び既存顧客による登録内容変更時に、当該顧客とメールアドレス又は電話番号が同一である異姓異住所等の顧客（以下この(4)において「重複顧客」という。）を抽出しているが、そのうち、新規顧客又は登録内容を変更した顧客のみに取引主体等が本人か否かの回答を求め、この回答のみをもって、当該顧客とメールアドレス等が重複する他の顧客も含め、問題ないものとして判断しているなど、取引主体等の確認が不十分な状況であった。

ロ 当社は、半年に一度、定期名寄せ調査として、重複顧客を抽出しているが、抽出された顧客に対してメールアドレス等の重複の解消を依頼し、これが解消されれば調査終了とするなど、当該調査の実態は、なりすまし取引を防止するための調査としては実効性がない。

今回検査において、重複顧客に係る取引内容の審査やＩＰアドレス調査を行ったところ、なりすまし取引が強く疑われる同一日に同一銘柄を売買し、かつ、ＩＰアドレスが同一である複数の顧客が認められた。

## 2 第二種金融商品取引業者に対する検査

平成 22 年度に検査が終了した第二種金融商品取引業者は計 18 業者であり、12 業者（第二種金融商品取引業以外の業務を主に行う業者において、第二種金融商品取引業に係る問題点が認められた場合の当該業者を含む。）において問題点が認められた。これら 12 業者の問題点のうち、投資者保護に関するものは 6 業者、財産・経理等に関するものは 3 業者、その他業務運営に関するものは 6 業者となっている。
## (1) 投資者保護に関するもの

① ファンド運用に係る無登録営業〔金商法第29条〕（本章第7－2－(3)参照）

## ② 無登録で行う投資助言業務〔金商法第29条〕

当社は、当社取締役が以前勤務していた投資顧問会社との間で投資顧問契約を締結していた顧客のうち希望する者から、「購読申込書」を徴した上で、購読料の入金確認後、購読期間区分（1年、6か月）に応じて、推奨する特定の上場銘柄に関し、「現在の株価は積極的に買う水準にある」といった金融商品の価値等の分析等を記載したレポートを月3回送付していた。

③ 無登録業者への名義貸し〔金商法第36条の3〕（本章第7－2－(1)参照）

## ④ 著しく事実に相違する表示等のある広告を行う行為 [金商法第 37 条第 1 項、金商法第 37 条第 2 項]

当社は、匿名組合契約に基づく集団投資スキーム持分（以下この(1)④において、「ファンド」という。）の取得勧誘のために行った新聞広告において、

イ 金商法第 37 条第 1 項第 3 号及び施行令第 16 条第 1 項第 1 号に基づく業府令第 74 条第 1 項に規定する「顧客が支払うべき対価の種類ごとの金額若しくはその上限額又はこれらの計算方法の概要及び当該金額の合計額若しくはその上限額又はこれらの計算方法の概要」について表示していなかった。

ロ ファンドの分配目標において、契約締結前交付書面には「年 10%から 12%」と記載しているところを、根拠もなく分配目標「10%～20%」あるいは「10%～40%」と記載し、金商法第 37 条第 2 項に規定する「金融商品取引行為を行うことによる利益の見込み」について、著しく事実に相違する表示を行った。

⑤ 金融商品取引契約の締結又は勧誘に関して、虛偽のことを告げる行為〔金商法第38条第1号〕（本章第7－2－(5)参照）

⑥ 法令違反行為が長期に亘り継続して行われ、それが看過されているとともに、苦情処理態勢等を含む内部管理態勢に重大な不備が認められる状況 [金商法第 38 条第 6 号に基づく金商業等府令第 117 条第 1 項第 2 号、金商法第 51 条]（本章第 7－2－(7) 参照）

⑦ 無登録業者の運営するファンドへの出資等〔金商法第51条〕(本章第7－2－(4)参照)

⑧ ファンド持分の取得勧誘に係る虛偽表示等〔金商法第51条、金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第2号〕（本章第7－2－(2)参照）

## (2) 財産・経理等に関するもの

① 分別管理が確保されていない状況でファンドの私募等を行う行為〔金商法第 40 条の 3〕（本章第 7－2－(8)参照）

② 分別管理が確保されていない状況で私募の取扱いを行う行為〔金商法第40条の3〕当社においては、6種の匿名組合契約に基づく権利について、当社の定款及び匿名組合契約書等にて、出資金の分別管理に関する定めがなされていないにもかかわらず、私募の取り扱いを行っている状況が認められた。

## (3) その他業務運営に関するもの

① 業務の運営が不適切な状況〔金商法第40条の3、金商法第51条〕(本章第7－2－(6)参照)

## ② 本人確認義務違反〔犯収法第4条第1項〕

当社は、第二種金融商品取引業の登録以降、自らを業務執行組合員とする任意組合契約に基づく出資持分の取得勧務を行っているが、当該ファンドにおいて、投資事業組合契約を締結した顧客に係る本人確認を行っていなかった。
## 3 投資運用業者等に対する検査

平成22年度に検査が終了した投資運用業者等は計25業者であり、5業者（投資運用業以外の業務を主に行う業者において、投資運用業に係る問題点が認められた場合の当該業者を含む。）において問題点が認められた。これら5業者の問題点のうち、不公正取引に関するものは1業者、財産・経理等に関するものは1業者、その他業務運営に関するものは3業者となっている。

## (1) 不公正取引に関するもの

## ☐ 取引モニタリング（売買審査）態勢の不備

当社における定期モニタリング事項の中には、ファンド間売買、売買関与率、短期売買、公社債の売買状況、ファイナンス銘柄の売買状況の5項目が定められている。しかしながら、当該5項目の検証作業をみると、全て取引データを入手することにより、日々検証することが可能であるにもかかわらず、月次での検証作業となっており、法令・社内規則等違反がある取引もしくはそのおそれがある取引について、取引モニタリング担当部署がその発生を直ちに把握・認識する態勢となっていないことから、法令等違反行為の未然防止、早期発見・是正の役割を担う取引モニタリングが有効に機能していなかった。

## (2) 財産・経理等に関するもの

## ☐ 投資運用業の登録に係る登録拒否要件に該当している状況 [金商法第 29 条の 4 第 1 項 第 4 号]

当社は、投資運用業の登録要件である最低資本金の額（5,000 万円）を一時的に満たすべく、当社へ出資するためにA社を新たに設立し、当社の自己資金に加え、金融機関からの借入金をA社に貸し付けた上で、A社を通じて出資を受けた。金融機関からの借入金は、増資後速やかに当該出資金を充てて返済する意図を持っていたことなど、真に資本を充実させる行為ではなく、当社がA社から受けた払込みは無効であると認められる。したがって、当社は、投資運用業の登録に必要である最低資本金の額を満たしていない状況にあった。

## (3) その他業務運営に関するもの

① 投資一任契約において、不適切な運用が認められる状況〔金商法第51条〕（本章第7－3参照）

## ② 内部管理態勢等の問題〔投信法第15条第1項、金商法第47条〕

当社は、当社が運用する公募投資信託等について、投資信託財産運用指図書を適切に作成、保存していなかった。また、当社が行う投資一任業務について、運用明細書の一部を管理、保存していない状況が認められた。

ロ 当社は、当社が運用する公募投資信託の目論見書において、ファンドのリスク管理体制として記載している事項（リスク管理関連の委員会が運用リスクを把握・管理し、運用部門等へ是正勧告を行うなど）を実施しておらず、ファンドの運用管理を適切に実施する態勢を構築していなかった。

ハ 当社は、前回検査の結果に基づき、業務を改善するとして報告した当社の社内検査態勢について、自主点検・検査を一切実施していないなど、業務改善報告書どおりに改善を実施していなかった。

## 4 投資助言・代理業者に対する検査

平成22年度に検査が終了した投資助言・代理業者は計35業者であり、25業者（投資助言・代理業以外の業務を主に行う業者において、投資助言・代理業に係る問題点が認められた場合の当該業者を含む。）において問題点が認められた。これら25業者の問題点のうち、投資者保護に関するものは18業者、財産・経理等に関するものは1業者、その他業務運営に関するものは
のは15業者となっている。

## (1) 投資者保護に関するもの

① 集団投資スキーム持分の私募及び運用において、公益及び投資者保護上重大な法令違反行為等が認められる状況〔金商法第29条、金商法第51条〕（本章第7－4－(3)参照）

② 集団投資スキーム持分の私募及び運用において、公益及び投資者保護上、重大な法令違反行為等が認められる状況〔金商法第29条、金商法第36条の3〕(本章第7－4－(5)参照)

③ 無登録業者への名義貸し〔金商法第36条の3〕（本章第7－4－(1)参照）

④ 著しく事実に相違する表示のある広告 [金商法第37条第2項]

当社は、顧客獲得のための広告として、不特定多数の者が閲覧できるウェブログ（以下この(1)④において、「ブログ」という。）を当社ホームページに掲載しているが、架空の人物である当社会員Aを主人公としたブログにおいて、当社の助言により利益を上げることができたとする架空の物語を掲載し、当社の助言実績について著しく事実に相違する表示を行っていた。

⑤ 著しく事実に相違する表示のある広告をする行為〔金商法第37条第2項〕（本章第7－4－(7)参照）

⑥ 著しく人を誤認させる表示等のある広告を行う行為 [金商法第37条第2項]

当社は、インターネット上に設けたバナー広告において、「発売以来、300人以上のクライアントに1,000万円以上の利益を生み出した投資手法」と掲載していた。

しかしながら、当社では、助言により顧客が利益を得たか否かの状況を把握しておらず、また、300人以上の顧客において1,000万円以上の利益が発生した実績を証するものもなく、当社の投資助言業の実績について、著しく人を誤認させるような表示を行っていた。

⑦ 法定書面の未交付等〔金商法第37条の3第1項、金商法第37条の4第1項、金商法第47条、金商法第47条の2〕（本章第7－4－(6)参照）

## ⑧ 金融商品取引契約の解除に係る不適切な取扱い〔金商法第37条の6〕

当社は、顧客からの金融商品取引法第37条の6に基づく書面による契約解除（以下この(1)⑧において、「クーリングオフ」という。）の申出に関し、

イ 契約の解除を行う旨の書面（以下この(1)⑧において「書面」という。）の発信時に効力が発生することから、書面発信時に契約が解除されたものとして取り扱うべきところ、申出人に対し契約の継続依頼等のメールや電話連絡を行い、申出人が契約の解除を撤回等した場合に、再契約の取扱いを行わず、当初申出人より提出を受けた書面を無効としている事例が認められた。

ロ「解除までの期間に相当する対価の額」を過大に算出するなど、適正な返金額に比べ、少ない金額を顧客に返金していた事例が認められた。

## (2) その他業務運営に関するもの

① 外国投資証券に係る募集の取扱いを行っている状況〔金商法第29条〕（本章第7－4－(2)参照）

## ② 政令で定める使用人の変更等の届出未済〔金商法第31条第1項、金商法第50条第1項〕

当社は、施行令第 15 条の 4 第 2 号に基づく業府令第 6 条第 2 項で規定する「金融商品の価値等の分析に基づく投資判断を行う者」が平成 21 年 10 月 31 日に 2 名退職しているにもかかわらず、その旨を当局に届け出ていなかった。

ロ 当社は、平成 22 年 2 月 1 日より投資助言業務を休止しているにもかかわらず、そ
の旨を当局に届け出ていなかった。

ハ 当社は、平成 21 年 11 月 1 日に A 社の出資総額全額を取得し、子会社とした結果、金商法第 50 条第 1 項第 8 号に基づく業府令第 199 条第 3 号に規定する「他の法人が、子法人等に該当することとなった場合」に該当することとなったにもかかわらず、その旨を当局に届け出ていなかった。

## ③ 業務の内容及び方法に変更があった場合の届出未済〔金商法第31条第3項〕

当社は、登録申請書の記載事項である「業務の内容及び方法」のうち、会員区分及び助言報酬等の業務執行の方法に係る変更を数回行っているが、これを財務局長に届け出ていなかった。

④ 無登録の投資ファンドの販売業務等に従業員を従事させる等、著しく不適切な業務の状況等〔金商法第51条、金商法第47条の2〕（本章第7－4－(4)参照）

## 5 適格機関投資家等特例業務届出者に対する検査

平成 22 年度に検査が終了した適格機関投資家等特例業務届出者は 2 業者であり、1 業者において投資者保護に関する問題点が認められた。

## ○ 投資者保護に関するもの

## ① 第二種金融商品取引業の無登録営業〔金商法第29条〕

当社が運営するファンドは、適格機関投資家以外の者を匿名組合員とする匿名組合契約の営業者（当社）から匿名組合出資を受けていることから、当社が適格機関投資家等特例業務（以下この①において、「特例業務」という。）として行ったファンドの持分の私募は、金商法第63条第1項第1号口の規定により特例業務の要件を満たすことなく行われていた。

## ② 運用報告書等に係る虛偽告知〔金商法第38条第1号〕

当社は、当社を営業者とし親会社であるA社が運営する集団投資スキームの持分の私募を行っており、取得勧誘の資料として、当該ファンドの運用報告書等をホームページに掲載するとともに、子会社による取得勧誘に際し、当該運用報告書等を使用させている。

当社は、当該運用報告書等に「ファンド・オブ・ファンズで運用し、安定した運用益を得られている」等と表示しているものの、実際には主に貸付により運用しているなど、これらの表示は事実と著しく相違するものとなっていた。

## 6 金融商品仲介業者に対する検査

平成 22 年度に検査が終了した金融商品仲介業者は 1 業者であり、当業者において問題点は認められなかった（ただし、金融商品仲介業以外の業務を主に行う業者において、金融商品仲介業に係る問題点が 1 件認められた。）。

## ○ 投資者保護に関するもの

## ○ 金融商品仲介行為の明示事項に係る不備〔金商法第66条の11]

当社は、投資助言業務の顧客につき当該助言に基づく委託売買注文の仲介を行っているが、金商法第66条の11第4号に基づく金商業等府令第272条第2号に規定する金融商品仲介行為により得ることとなる「手数料等の額の算定方法」について、あらかじめ顧客に明示していなかった。

## 7 自主規制機関に対する検査

平成22年度に検査が終了した自主規制機関は1機関である。
## 第 7 証券検査の結果に基づく勧告

## 1 第一種金融商品取引業者等に対する検査結果に基づく勧告

(1) 上場株式の相場を変動させる目的をもって、当該株式に係る買付け等を行う行為〔金商法第38条第6号に基づく金商業府令等第117条第1項第19号該当〕

三栄証券株式会社証券本部証券部の2名のディーラーは、少なくとも平成21年4月から12月にかけて、その業務に関し、多数の上場銘柄の株式について、他の市場参加者からの注文を誘うなどの方法により、自らの売買取引を有利に導くため当該銘柄の株価を変動させる目的をもって、約定させる意図のない指値などによる買付注文等を行った。

· 勧告年月日

平成22年7月13日

· 勧告対象

当社及び外務員

行政処分の内容

☐ 業務改善命令

イ 取引の公正を確保するための売買管理態勢の抜本的な見直しを図るとともに、法令違反の根絶に向けた再発防止策を講じること

ロ 研修の実施などにより、全役職員に対する法令遵守意識の徹底を図るための措置を講じること

ハ 本件に係る責任の所在の明確化を図ること

• 外務員処分の内容

職務停止 13 週間、8 週間

## (2) 金融商品事故等防止態勢の不備〔金商法第51条該当〕

☐ 東海東京証券株式会社に臨店検査中、当社に対する顧客からの問い合わせにより、当社A営業員が、10年以上前から特定の顧客に対する損失補てんや利回り保証等を継続的に行い、その後、その原資を賄うために他の顧客の資産を無断で売却して現金を不正に出金するなどしていた疑いが発覚した。

その全容については、現在当社において社内調査が行われているところであるが、今回検査においては、当社の金融商品事故等防止態勢について検証したところ、以下の事実が認められた。

① 不正行為や顧客資産の異常に対するチェック機能が、形式化、形骸化していたことイ A営業員は、平成19年8月から平成22年5月までの間、担当顧客16名の資産を無断売却する等し、銀行等に設置された自動現金預入払出機（以下この(2)において「ATM」という。）から数百回にわたり合計約6億3,000万円を出金していた。その出金の大半は、ATMからの1日の出金限度額である99万9,000円の出金を連日繰り返し、短期間のうちに顧客資産を大きく減少させるというものであったが、内部管理責任者等はこの状況を把握していなかった。

また、A営業員は、同人が利回り保証等を行っていたとする担当顧客1名の口座に、平成19年10月から平成22年5月までの間、ATMから約1,000回にわたり合計約1億円を入金していた。その入金の大半は、ATMからの1回の入金限度額である10万円の入金を1日のうちに何度も行い、多い日で1日35回・350万円に及んでいたが、内部管理責任者は、この状況を把握しながら、特段の調査を行っていなかった。

ロ A営業員の担当顧客については、これまで度々、取引を注視すべき顧客を抽出す
るアテンション制度や社内検査において、短期回転売買、取引収支の大幅不振、遠隔地顧客等の問題が指摘されている。特に、アテンション図座指摘時の検証において、内部管理責任者は、A営業員の営業活動につき、i訪問受注が多く、通話記録が極端に少ない顧客や若干不自然と思われる入出金も散見される、ii支店在籍期間が長く、担当顧客との付き合いも長いなどの問題点を度々指摘していたが、特段の調査は行われていない。

② 金融商品事故等に対する再発防止策の策定が不十分であること等

今回検査対象期間中（平成19年11月3日～平成22年5月14日）に当社において発覚した解雇相当の金融商品事故等のうち、無断売買を含む事案については一定の再発防止策がとられている。

しかしながら、その他、損失補てん等の悪質な違法行為事案で、発覚までに長期間を要しているものもあるが、当社は事案を認識していながら、具体的な原因究明や内部牽制機能の点検・強化等を行っていなかった。

ロ 当社は、採用営業店から異動せず、あるいは異動範囲が一定の地域内に限定される職系列を設けている。

この制度は、同一営業店での勤務が長期化することが多くなり、顧客との関係が長期間継続する上、金融商品事故等の防止の観点からは、営業内容の検証の機会が限られるものとなっている。今回検査対象期間中にも同一営業店に長期間在籍する上記職系列による金融商品事故等が発覚しており、A営業員も上記職系列として長期間同一営業店に在籍していた。

この点、当社は、上記職系列や同一営業店に長期間在籍する職員を対象に、重点的なモニタリングを実施していないなど、職員の長期在籍に係る不正リスクに対する措置を講じていない。

· 勧告年月日

平成22年9月10日

· 勧告対象

当社

行政処分の内容

業務改善命令

① 今般の不祥事件により影響を受けた顧客に対し、適切な説明を行うとともに、顧客対応に万全を期すること。

② 証券取引等監視委員会の指摘内容を踏まえ、本件の根本的な原因を究明し、問題の所在を総括した上で、以下の観点から経営管理態勢・内部管理態勢を充実・強化すること。

同様の不祥事件を防止するため、経営陣の主導の下で、経営管理態勢・内部管理態勢のあり方を検証し、顧客資産の異常な変動のチェック、営業店における日常的な相互牽制機能の強化、人事管理制度の見直し等を含む抜本的な再発防止策を策定すること。

☐ 適切な業務運営の実効性を確保するため、必要な体制を整備し、役職員に対して研修等を実施すること。

ハ 本件にかかる責任の所在を明確化すること。

(3) 金融商品取引業者の使用人が専ら投機的利益の追求を目的として有価証券の売買その他の取引等をする行為等 [金商法第 38 条第 6 号に基づく金商業等府令第 117 条第 1 項第 12 号該当]

○ 藍澤證券株式会社の使用人は、平成17年10月から平成22年8月までの間、他の金融
商品取引業者に開設された本人名義及び知人名義の口座において、専ら投機的利益の追求を目的として、自己の計算に基づく有価証券の売買その他の取引等を多数回にわたり行った。

また、当該使用人は、知人2名に対し、有価証券オプション取引での資金運用の一任を持ちかけ、これを約し、他の金融商品取引業者に開設された当該知人名義の口座において、平成21年10月から平成22年8月までの間、当該知人の資金により有価証券オプション取引を行った。

· 勧告年月日

平成22年11月30日

· 勧告対象

外務員1名

• 外務員処分の内容

職務停止2年間

## (4) 外務員登録を受けた者以外の者に外務員の職務を行わせる行為 [金商法第 64 条第 2 項違反]

☐ 常盤 Investments 株式会社は、遅くとも平成20年2月頃から平成22年5月21日までの間、外国人向け求人サイト等に求人広告を掲載し、当該求人広告に応募した多数の者を外国為替証拠金取引（以下この(4)において「FX取引」という。）に係るトレイニー（研修生）として採用している。また、当社は、これらのトレイニーについて、外務員登録を行っていないため、FX取引の申込みの勧務等、外務員の職務を行わせてはならない。

しかしながら、今回検査において、当社は、上記期間、トレイニーの少なくとも10名に、見込み顧客の少なくとも18名に対してFX取引の申込みの勧務を行わせている状況が認められた。

· 勧告年月日

平成22年12月10日

· 勧告対象

当社

行政処分の内容

① 業務停止命令

金融商品取引業の全ての業務停止1か月

② 業務改善命令

イ 無登録外務員による金融商品の外務行為が再発した原因を究明し、実効性のある再発防止策を策定すること

ロ その上で、自律的な業務運営の適正性を確保する観点から、経営管理態勢、内部管理態勢の抜本的な見直しを図り、その十分な機能発揮に取り組むこと

日本において業務を行う法人としてのコンプライアンス態勢を確立するとともに、役職員の法令遵守意識を高めるよう、必要な研修等を実施すること

二 本件に係る責任の所在の明確化を図ること

## (5) 無登録による投資運用業務〔金商法第29条違反〕

マスター証券株式会社は、平成22年2月以降、3本の投資事業有限責任組合（以下この(5)において「当該3ファンド」という。）の出資持分の私募及び5本の投資事業有限責任組合（以下この(5)において「当該5ファンド」という。）の出資持分の私募の取扱い（以