Silviase/jgov_v1.4_full_ann huggingface dataset:
当該顧客の口座から海外居住者口座等に委託証拠金等を資金移転のうえ、移転先口座で FX 取引を行う取引一任勘定取引契約の締結を行った事例が認められた。

## ② 本人確認に係る顧客管理態勢

口座開設に当たり、運転免許証の写し等の本人確認書類の送付は受け入れているものの、顧客等又は代表者等の住居にあてて、取引に係る文書を書留郵便等による転送不要郵便等として送付していない事例が多く認められた。また、本人確認記録を作成していない業者も認められた。

## 4 ．今後の方針

このように、証券監視委及び財務局は、市場をめぐる問題や関心事項について横断的なテーマを選定し検査を行う、いわゆる「テーマ別検査」の一環として、これまで約半年間にわたり FX 取引業者に対し、重点的に検査を実施してきたところである。

今般の検査を通じて、相当数の FX 取引業者において、程度の差はあれ、法令違反等の事実が認められた。その中で明らかになってきたことは、顧客がその入金した保証金を上回る多額の取引（いわゆる高レバレッジ取引）を行うことができるという FX 取引の特性等から、適切なリスク管理態勢の構築が極めて重要であるということである。その場合に留意すべき点としては、次のような事柄があげられる。

（１）顧客がその入金した保証金を上回る多額の取引を行うことができるという FX 取引の特性等から、相場急変時には顧客のロスカットルールが適切に機能するかどうかが極めて重要なポイントとなる。仮に、適切に機能しないとすれば、対象顧客はもちろん当該業者にも損害が及ぶおそれが高く、ひいては顧客全体にも損害が及ぶおそれがある。このような観点から所定のロスカットルールが適切に機能するか、そのためのシステムが円滑に作動するかどうかの検証が不可欠である。

（２）FX 取引業者が顧客取引とは別に自己勘定取引を行っている事例が見られるが、これについても、相場急変時において、顧客から預託されている保証金等に損害を与えるリスクがある。顧客から預託されている保証金等は、法令上区分管理が義務付けられているため、区分管理を徹底し、実効性が確保されているか検証する必要がある。

（３）検査において、相当数の FX 取引業者において、法令等遵守意識に問題が認められた。これについての意識の徹底に努める必要があることから、検査を行う際には、証券監視委及び財務局として、今後も引き続き重点事項として検証していくこととする。

投資者サイドにおいては、FX 取引の高レバレッジという特性に鑑み、各業者の口
スカットルールや FX 取引の商品性等を含め、FX 取引業者についての情報をできる限り収集し、信頼できる FX 取引業者であるか否かを注意深く判断していただくことが重要と思われる。

証券監視委としては、今後の検査において、引き続き、このような問題点を重点事項とする一方で、FX取引の制度並びに運営上の問題でもあり、引き続き、金融庁関係部局等との連携を通じて、市場に対する投資者の信頼の保持に努めてまいりたいと考えている。

以上
## ○ 証券検査に関する「よくある質問」

証券監視委が実施する証券検査に関し、金融商品取引業者等から寄せられる「よくある質問」を以下のとおりＱ＆Ａ形式で取りまとめましたので、検査の透明性及び予見可能性向上の観点から、これを公表することとします。

なお、今後寄せられる質問についても、公表が適当と判断した場合には、本Q & Aに随時追加することします。

Q(質問)	A(回答)
1. 検査対象となる業者によって検査周期が大幅に異なっているケースがあります。どのような基準で検査先を選定しているのですか。	平成17年7月の検査権限の一元化(証券会社の財務の健全性等に関する検査権限や投資信託委託会社、投資顧問業者等に対する検査権限を金融庁から証券監視委に移管。)及び平成19年9月の金融商品取引法の全面施行等に伴い、証券監視委の検査権限が大幅に拡大されました。これに対応するために、証券監視委では、平成19事務年度の証券検査基本方針(平成19年7月公表)に記載しているとおり、機動的かつ効率的な検査を実施する観点から、市場動向等に関心をもって情報収集・分析を行うと同時に、検査対象先の市場における位置付けや抱えている問題点(投資者又は市場に影響を与える将来顕在化が想定される各種リスク(法令違反の蓋然性や財務の健全性のほか、経営管理態勢、内部管理態勢及びリスク管理態勢等))など各種情報・資料を総合的に勘案することにより、検査周期にとらわれることなく検査の優先度を判断し、検査対象先を弾力的に選定しています。なお、検査日数についても、業者によって大幅に異なっているケースがありますが、これは、検査対象先の規模や業務内容等のほか、検査で把握した事実の分析や問題点の原因究明等に要する時間が異なることによるものとご理解願います。
2. テーマ別検査とは、どのような検査なのですか。	証券監視委では、検査事務年度ごとに自らが行う証券検査を計画的に実施・管理するためです。
め、検査の重点項目を定めた証券検査基本方針を策定しています。平成19事務年度の証券検査基本方針においては、検査を実施する上での基本的考え方として、以下を掲げています。(1)常に市場動向に幅広い関心を持って機動的な対応を行う。(2)検査対象先の問題の本質を見極める効果的・効率的な検査を行う。さらに、こうした考え方に基づき、平成19事務年度の証券検査基本方針として、機動的かつ効率的な検査を実施する観点から、投資者又は市場に影響を与える将来顕在化が想定される各種リスクの程度を勘案した検査計画を策定するとともに、市場をめぐる問題や関心事項について横断的なテーマを選定し、共通の問題がある検査対象先に対して、いわゆる「テーマ別検査」を行うこととしています。平成20年2月8日に公表した「オー・エイチ・ティー株式に係る証券会社検査結果の概要について」は、まさにこのテーマ別検査の一環であり、平成19年5月のオー・エイチ・ティー株式の株価急落により、本銘柄の信用取引を受託していた結果、多額の立替金が発生した証券会社に対して、立替金の発生状況を把握するとともに、顧客管理態勢及び与信リスク管理態勢等について横断的に検証を行ったものです。今後も、このようなテーマ別検査は、証券検査の中で重要な位置を占めるものと考えられます。
3.証券監視委が検査を無予告で実施するのは何故ですか。	証券監視委の検査を無予告で行う場合、検査に必要となる資料や検査会場の準備、代表者や責任者等の出張予定など、検査対象先である金融商品取引業者等の受検準備が整わないことが考えられます。他方、検査を予告して行う場合、このよう
な検査に対する受検準備に必要な時間は確保されますが、検査対象先の実態を的確に把握できなくなるおそれもあり、結果として、検査忌避や検査妨害といった大きな問題に発展するおそれがあります。証券監視委では、これら検査の効率性と実効性を比較、検討した結果、金融商品取引業者等に対する検査に際しては、現時点では、原則として無予告で実施することが適当と判断しています。
4. 証券監視委による検査は、金融商品取引業者等検査マニュアルどおりの検査を行うことになるのですか。	検査マニュアルは、検査官の検査の手引書と位置付けており、検査に際して活用することとしています。しかしながら、証券監視委の検査対象となる金融商品取引業者等は、業務内容、組織、規模等が様々であり、これにより必要となる管理態勢等も大きく異なることから、検査マニュアルに記載した確認項目を機械的、画一的に検証するような検査は行わないこととしています。検査マニュアルに記載した確認項目は、検査対象先の実態を把握するうえで有効と考えられる確認項目を例示したものであり、記載したとおりの管理態勢等の構築を求めるものではありません。
5. 検査モニターで出された意見は、どのように活用しているのですか。	検査モニターは、検査官の検査手法等について、検査対象先を訪問して意見を伺うというもので、原則として、実施することとしています。証券監視委では、いただいた意見を踏まえ、主任検査官へ必要な指示を行うとともに、検査官への教育・研修や検査手法等に取り入れることで、今後の証券監視委の検査活動に役立てることとしています。なお、検査モニターで意見をいただいたことで、当該検査対象先のその後の検査に影響が出るということはありません。
6. 検査官との意見相違事項に関し意見申出を行った場合、どのように処理しているのですか。	証券監視委の検査は、対話を重視することにより検査対象先との認識を一致させるよう努めているところですが、仮に、検査対象先と検査官の間に意見相違が生じた場合、検査官の意見が一方的に検査結果に反映されてしまうことを防止するため、意見申出制度を導入しています。 申出のあった意見は、中立的かつ公正な処理を行うために、検査担当部署である証券検査課とは別の部署でその内容を精査、調査して委員会に諮ることとなります。 委員会では、検査対象先からの意見を公正な立場で審理し、その結果を検査結果通知書に反映させて検査対象先に通知することとなります。
7. 証券監視委は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、どのような判断基準によって行政処分を求める勧告を行うのですか。	行政処分を求める勧告は、金融庁設置法に基づき証券監視委に付与された権限ですが、証券監視委が勧告を行うか否かについては、個々の事案の重大性や悪質性に加え、当該行為の背景となった経営管理態勢や業務運営態勢の適切性等を総合的に勘案して判断することとしています。 具体的には、① 違反した法令等の保護法益の重要性② 行為又は状況等の悪質性 ア 行為の態様 イ 被害の程度 ウ 件数・期間・反復性 エ 反社会的勢力の関与 オ 行為者・関与者の認識、地位、隠蔽の有無③ 当該行為の背景となった内部管理態勢の適切性 等を総合的に勘案しています。 当該勧告の判断要素は、金融庁が公表している「行政処分の基準」と整合性のあるものと考えています。 なお、最近の勧告及び指摘事例について
は、証券監視委のホームページで公表しています。
8. 金融商品取引法第51条（登録金融機関にあっては同法第51条の2）は、どのような判断基準によって適用するのですか。	金融商品取引法第51条（登録金融機関にあっては同法第51条の2）を適用する場合においても、証券監視委では勧告を伴うこととなるため、基本的に勧告の判断要素を勘案して判断することとなります。しかし、本条文では、「公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるとき」とされ、個々の行為が法令違反に該当することを行政処分の発動要件としていません。このため、勧告の判断要素のうち、「違反した法令等の保護法益の重要性」の判断については、金融商品取引法の目的、制度趣旨に照らした判断を行うこととなり、将来リスクの顕在化の可能性や内部管理態勢等の適切性も判断要素となります。なお、当面は、個別の判断を行うに当たり、対象となる金融商品取引業者等に対し、具体的・詳細な説明に努めることとし、将来的には、本条文の発動に関する包括的な考え方を整理し公表したいと考えています。
9. 検査結果通知書に記載されない事項については、証券監視委が検査で把握しなかった事項又は検査で把握した問題であっても不適切ではなかったものと理解してよいのでしょうか。	証券監視委では、限られた時間と人的資源を最大限に活用して、効率的かつ効果的な検査の実施に努めているところですが、検査対象先の全ての業務内容等を検証できるものではなく、検査で把握できない問題点もあり得ると考えられます。したがって、検査で把握できなかったものについて、証券監視委が適切であると認定するものではないことをご理解願います。なお、当該問題を次回以降の検査等で把握した場合には、証券監視委があらためて不適切であると認定することも考えられます。また、検査で把握した問題点については、勧告の判断要素（上記7.①～③）に記載した事項も踏まえつつ検査結果通知書への記載の必要性を検討することとしており、軽微
なもの等については指摘を見送ることも考えられます。このような事案については、証券監視委が適切であったとの認定を行ったものではなく、あくまで、不適切ではあるものの、金融商品取引業者等の自主的な努力による改善が期待できると判断し指摘を見送るものです。このため、状況の変化や新たな事実を把握した場合には、次回以降の検査等であらためて指摘することも考えられ、改善に向けた自助努力を怠ることのないようにしていただきたいと思います。
10. 証券監視委では、証券検査に関する質問や意見を受け付けてもらえるのでしょうか。	証券監視委では、検査対象先から検査手法等に関する意見を受け付けるための検査モニター制度を導入しており、証券監視委の幹部が検査対象先を訪問して直接意見を伺う「意見徴収」と、電子メールで意見を受け付ける「意見受付」の2通りの方法で実施しております。このほかにも、検査対象先となる金融商品取引業者等との様々な対話の場を通じて質問や意見を受け付けておりますが、個々の業者からのみならず、加入する自主規制機関等の団体を通じた質問や意見も受け付けております。
金融商品取引法における課徴金事例集

平成20年6月

証券取引等監視委員會事務局
この事例集は、平成17年4月の課徴金制度導入以降、平成20年5月までに課徴金納付命令が決定され、決定取消しの訴えの期間が経過した36事例・52件（不公正取引に係るもの23事例・39件、開示書類の虚偽記載に係るもの13事例・件）について、市場監視行政の透明性を高め、市場参加者の自主的な規律付けを促すため、その概要を取りまとめたものである。

具体的な事例は、不公正取引に係るもの（268ページ～305ページ）、開示書類の虚偽記載に係るもの（308ページ～332ページ）をそれぞれ掲載している。

平成20年6月

証券取引等監視委員會事務局
Ⅰ．不公正取引に係る事例
## ☐ 事例 1

上場会社A社の社員である違反行為者らは、A社が転換社債型新株予約権付社債の募集を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

違反行為者 $ ^{①} $ 上場会社A社の社員（非役員）

権式、文書、広報等の事務に従事

違反行為者 $ ^{②} $ 上場会社A社の社員（非役員）

経理等の事務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

転換社債型新株予約権付社債の募集（法第166条第2項第1号）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

8月11日 常務以上の役員及び常勤監査役が出席する常務会において決定（重要事実に係る取締役会決議は8月25日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

### 4. 重要事実等の公表

11月9日午後3時30分 公表（TDnet）

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者①及び②は、いずれも、9月5日午前、A社において本件社債の発行準備に携わる実務担当者に選ばれ、そのキックオフミーティングにおいて、A社役員から当該重要事実を伝えられた。（法第166条第1項第1号）

### 6. 違反行為者の取引

違反行為者① 11月6日にA社の株券200株を54万円で売付け

違反行為者② 9月5日午後にA社の株券合計1,000株を総額306万6,000円で

売付け

### 7. 課徵金額

違反行為者 $ ^{①} $ 4 万円
## 違反行為者 $ ^{②} $ 58万円

### 8. その他

違反行為者①及び②は、いずれも、社員持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券を売付け
## ☐ 事例 2

上場会社A社の役員である違反行為者は、A社が転換社債型新株予約権付社債の募集を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社 A 社の役員

## 2 ．重要事实等（適用条文）

転換社債型新株予約権付社債の募集（法第166条第2項第1号）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

5月25日 A社社長により決定（A社社長が証券会社との打合わせの際に、発行方法、発行総額及び発行期日を決定し、その発行に向けて具体的な準備作業にとりかかることとした。）

（重要事実に係る取締役会決議は7月20日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

7月20日午後4時30分頃 公表（TDnet）

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、5月25日、前記3．の証券会社との打合わせに同席した際に、A社社長が新株予約権付社債の発行について発言するのを聞いて、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

### 6. 違反行為者の取引

5月30日及び6月1日にA社の株券合計48株を総額470万8,800円で売付け

### 7 \. 課徵金額

5 3 万円

### 8. その他

持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券の売付け
## ☐ 事例 3

B社（違反行為者）の役員は、B社と業務提携契約を締結している上場会社A社がB社に対し第三者割当による株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、B社の計算において、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

[違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社A社と業務提携契約を締結している会社（B社）

## 2 ．重要事实等（適用条文）

株式の発行（法第166条第2項第1号）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

前年10月4日 A社社長及び専務により決定（C銀行の同意を条件にB社に対して第三者割当による株式の発行を行う方針であったところ、C銀行の同意を得た。）

（重要事実に係る取締役会決議は1月6日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

1月6日午後3時40分頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

B社の役員は、前年10月18日、かねてから業務提携契約の履行の一環として両社間で検討中であったA社によるB社への第三者割当による株式の発行について、A社の社長及び専務から、これを実行したい旨伝えられて、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第4号）

### 6. 違反行為者の取引

B社の役員は、B社の計算において、前年11月7日にA社の株券8,000株を316万円で買い付けた。

### 7. 課徵金額

3 9 万円
## ☐ 事例 4

上場会社A社の契約締結先のB社社員（違反行為者 $ ^{①} $ ）及びその友人（違反行為者 $ ^{②} $ ）は、A社が第三者割当による株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

1. 違反行為者

違反行為者① 上場会社 A 社の契約締結先 B 社の社員（非役員）

品質管理・技術指導等を行う管理職

違反行為者② 違反行為者①の友人

2．重要事実等（適用条文）

株式の発行（法第166条第2項第1号）

### 3. 重要事実等の決定機関・決定時期

前年12月23日まで 社長及び常務取締役2人から成る3人の合議で決定

（重要事実に係る取締役会決議は7月7日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

4．重要事実等の公表

7月7日午後3時頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者 $ ^{①} $ 2月4日、A社とB社の間の取引基本契約に基づき、その履行に関して、3．記載のA社常務取締役の1人に対して技術上のアドバイスを行う過程で、同常務取締役から当該重要事実を聞いて知った。（法第166条第1項第4号）

違反行為者② 5月25日、大学時代の友人である違反行為者①から借名口座による株券買付けを依頼された際に、当該重要事実の伝達を受けた。（法第166条第3項）

6．違反行為者の取引

違反行為者① 6月17日にA社の株券7,000株を420万円で買付け

違反行為者② 6月28日及び7月5日にA社の株券合計5,000株を総額312万1,000円で買付け
7．課徵金額

違反行為者① 82万円

違反行為者② 46万円

### 8. その他

違反行為者①は、違反行為者②名義の証券口座（借名口座）を利用してA社株券を買い付けたが、違反行為者①が資金を提供して、その指示に従い違反行為者②が証券会社に発注し、その後両者間で精算が行われているので、違反行為者①の計算において行われたものと認定した。
## ☐ 事例 5

上場会社A社及びA社の役員である違反行為者らは、A社が株式分割を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

1. 違反行為者

違反行為者 $ ^{①} $ 上場会社 A 社の役員

違反行為者 $ ^{②} $ 上場会社 A 社

## 2 ．重要事实等（適用条文）

株式分割（法第166条第2項第1号へ）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

9月7日まで A社社長により決定（A社社長が証券会社に対し株式分割を行う意思を表示）

（重要事実に係る取締役会決議は10月6日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

10月6日午後3時頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者 $ ^{①} $ は、9月7日までに、その職務に関し当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

### 6. 違反行為者の取引

違反行為者 $ ^{①} $ は、自己の計算で、9月8日から10月6日までの間にA社の株券合計6,100株を総額2,434万3,000円で買い付けた。

違反行為者①は、違反行為者②（A社）の計算で、10月3日にA社の株券合計1,000株を総額391万6,000円で買い付けた。（法第175条第7項）

### 7. 課徵金額

違反行為者 $ ^{①} $ 213万円

違反行為者 $ ^{②} $ 4 2 万円
### 8. その他

違反行為者①及び違反行為者②は、いずれも、他人名義（取引先や知人名義）の証券口座を用いて本件買付けを行った。本件においては、①当該他人名義口座は違反行為者らの指示で開設され、概ね本件株式の買付けしか行われていないこと、②株式の買付けは、違反行為者らの指示に基づき実行され、口座名義人は指示されるままに機械的に発注手続きを行っていること、③株式の買付けは違反行為者らの資金で行われていること、④当該他人名義口座による株式買付けの経済的効果は違反行為者らに帰属していることなどから、本件買付けは、違反行為者らの計算において行われたものと認定した。

違反行為者②の行為は、いわゆる自社株買いに当たる。
## ☐ 事例 6

上場会社A社の契約締結先B社の社員である違反行為者は、A社とB社が合併することについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

なお、上場会社A社は事例7のB社に当たり、B社は事例7の上場会社A社に当たる。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社 A 社の契約締結先 B 社社員（非役員）

会計、決算事務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

合併（法第 166 条第 2 項第 1 号又）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

5月30日 A社社長により決定（B社社長との会合で大筋合意）

（重要事実に係る取締役会決議は10月19日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

10月19日午前8時40分頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、7月3日、B社役員から合併基本合意に基づきデューディリジェンス業務等を行うプロジェクトチームに部下を参加させるなどの協力を要請されて、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第4号）

### 6. 違反行為者の取引

7月24日にA社の株券200株を98万2,000円で買付け

### 7. 課徵金額

20万円
## ☐ 事例 7

上場会社A社の契約締結先B社の社員である違反行為者は、A社とB社が合併することについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

なお、上場会社A社は事例6のB社に当たり、B社は事例6の上場会社A社に当たる。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社 A 社の契約締結先 B 社社員（非役員）

与信審査事務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

合併（法第 166 条第 2 項第 1 号又）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

5月30日 A社社長により決定（B社社長との会合で大筋合意）

（重要事実に係る取締役会決議は10月19日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

### 4. 重要事実等の公表

10月19日午前8時40分頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、7月7日、B社の役員から合併基本合意に基づきデューディリジェンス業務等を行うプロジェクトチームへの参加を指示されて、当該重要事実を知った。

(法第 166 条第 1 項第 4 号)

### 6. 違反行為者の取引

9月21日及び25日にA社の株券合計500株を総額249万4,000円で買付け

### 7 \. 課徵金額

42万円

### 8. その他

A 社株券を信用取引により買付け
## ☐ 事例 8

上場会社A社の社員である違反行為者らは、A社がB社と業務上の提携を行うこと、B社に対し第三者割当による株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1 \. 違反行為者

違反行為者 $ ^{①} $ 上場会社A社の社員（非役員）

営業等の業務に従事

違反行為者② 上場会社 A 社の社員（非役員）

経理等の業務に従事

違反行為者③ 上場会社A社の社員（非役員）

業務管理等の業務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

業務上の提携（法第166条第2項第1号ヨ、施行令第28条第1号）

株式の発行（法第166条第2項第1号イ）

### 3. 重要事実等の決定機関・決定時期

前年7月14日 A社社長により業務上の提携を決定（B社との業務提携に向けて関連する契約に係る社内決裁が取られている。）

4月20日 A社社長により第三者割当による株式の発行を決定（第三者割当による株式の発行を行う方向で検討する旨をB社側に言及し、具体的検討を開始）

（これらの重要事実に係る取締役会決議は6月21日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

6月21日午後4時頃第三者割当による株式の発行の公表（大阪証券取引所ED-NET）

6月22日午前8時30分頃 業務上の提携の公表(ED-NET)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者① 5月30日、社内会議において業務上の提携及び第三者割当による株式の発行の事実を知った。（法第166条第1項第1号）
違反行為者②　6月1日、社内会議において業務上の提携の事実を、6月6日、上司からの検討の指示により第三者割当による株式の発行の事実をそれぞれ知った。（法第166条第1項第1号）

違反行為者③　6月1日、社内会議において業務上の提携の事実を知った。（法第166条第1項第1号）

### 6. 違反行為者の取引

違反行為者 $ ^{①} $ 6月14日にA社の株券1株を119万円で買付け

違反行為者② 6月16日にA社の株券1株を120万円で買付け

違反行為者③ 6月16日にA社の株券1株を120万円で買付け

### 7. 課徵金額

違反行為者 $ ^{①} $ 32万円

違反行為者 $ ^{②} $ 31万円

違反行為者 $ ^{③} $ 31万円
## ☐ 事例 9

上場会社A社の契約締結先B社の社員である違反行為者は、A社とB社が業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社 A 社の契約締結先 B 社社員（非役員）

A社との業務提携に関する事務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

業務上の提携（合弁会社の設立）

（法第 166 条第 2 項第 1 号ヨ、施行令第 28 条第 1 号）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

前年 8 月 9 日 A 社役員ミーティング（取締役と常勤監査役が出席）で決定（重要事実に係る取締役会決議は 11 月 23 日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

11月24日午後1時頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、11月3日、A社社員から合弁事業の調印日が決定したことを知らせるメールの送信を受けて、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第4号）

### 6. 違反行為者の取引

11月16日及び17日にA社の株券合計3,000株を総額187万7,200円で買付け

### 7. 課徵金額

15万円
## ☐ 事例 1 0

違反行為者①～⑥は、上場会社A社の契約締結先または契約締結交渉先の役員である。これらの者は、A社がB社と業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

違反行為者⑦は、上場会社A社の契約締結先G社の役員から職務上当該重要事実の伝達を受けた役員が所属するH社の他の役員であり、その職務に関し当該重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

違反行為者 $ ^{①} $ 上場会社A社の業務委託契約の締結先D社の役員

違反行為者② 上場会社A社の業務委託契約の締結交渉先E社の役員

違反行為者③ 上場会社A社の業務委託契約の締結交渉先E社の役員

違反行為者④ 上場会社A社の業務委託契約の締結先F社の役員

違反行為者⑤ 上場会社A社の業務委託契約の締結交渉先G社の役員

違反行為者⑥ 上場会社A社の業務委託契約の締結交渉先G社の役員

違反行為者⑦ 上場会社 A 社の業務委託契約の締結交渉先 G 社の取引先 H 社の役員

## 2 ．重要事实等（適用条文）

A 社が B 社製品の総販売元代理店になるという業務上の提携（法第 166 条第 2 項第 1 号ヨ、施行令第 28 条第 1 号）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

3月上旬 A社取締役及びC社社長の間で決定（A社及びB社はいずれもC社グループに属しており、A社及びC社の前記役員間で、A社及びB社の業務上の提携に向けて準備を進めることが確認された。）

（重要事実に係る取締役会決議は4月20日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

4月20日午後3時頃 公表（TDnet）

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者 $ ^{①} $ 3月22日にA社の営業担当社員からB社製品の販売代行に係る
業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実を聞いて知った。

（法第166条第1項第4号）

違反行為者② 4月9日にA社の営業担当社員からB社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実の伝達を受けた部下から報告を受けて知った。（法第166条第1項第4号）

違反行為者③ 4月9日にA社の営業担当社員からB社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実を聞いて知った。（法第166条第1項第4号）

違反行為者④ 3月30日にA社の顧問からB社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実の伝達を受けたF社の顧問から聞いて知った。（法第166条第1項第4号）

違反行為者⑤ 4月4日頃にA社の顧問からB社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実の伝達を受けたG社の他の役員から聞いて知った。（法第166条第1項第4号）

違反行為者⑥ 4月4日にA社の顧問からB社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実を聞いて知った。

（法第166条第1項第4号）

違反行為者⑦ B社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で A 社の顧問から G 社役員に伝達され、G 社役員からその主要取引先である H 社の他の役員に職務上伝達され、4 月 10 日に当該他の役員から違反行為者⑦に職務上伝達された。(法第 166 条第 3 項)

### 6. 違反行為者の取引

違反行為者① 4月4日及び5日にA社の株券合計2万6,000株を総額988万円で買付け

違反行為者② 4月13日にA社の株券合計1万株を総額392万5,000円で買付け

違反行為者③ 4月13日にA社の株券5,000株を188万円で買付け

違反行為者④ 4月2日及び6日にA社の株券合計6,000株を総額228万円9,000円で買付け

違反行為者⑤ 4月9日及び11日にA社の株券合計3,000株を総額109万9,000円で買付け

違反行為者⑥ 4月6日及び12日にA社の株券合計8,000株を総額295万円で買付け

違反行為者⑦ 4月11日及び12日にA社の株券合計5,000株を総額184万8,000円で買付け
### 7. 課徵金額

違反行為者① 1 0 4 万円

違反行為者② 2 7 万円

違反行為者③ 2 2 万円

違反行為者④ 2 3 万円

違反行為者⑤ 1 6 万円

違反行為者⑥ 4 1 万円

違反行為者⑦ 2 5 万円

### 8. その他

## 配偶者名義の証券口座を利用した買付け

違反行為者⑦は、配偶者名義の証券口座で株式の買付けを行っているが、i）当該口座で行われた内部者取引に係る株式売買は、違反行為者の指示に基づき行われたものであり、口座名義人の意思は何ら問題とされていなかったこと、ii）当該株式の買付資金は、違反行為者の資金が充てられていること、iii）内部者取引により生じた利益は、夫婦の生活資金として費消したほか、違反行為者の借財の返済に充てられていることなどから、違反取引の経済的効果は違反行為者に及び、違反行為者が「自己の計算において」行ったものと認められる。
## ☐ 事例 1 1

違反行為者は、上場会社A社とB社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実について、B社の役員から伝達を受け、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

なお、本件のA社と事例12のA社、本件のB社と事例12のB社は、いずれも同一の会社である。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社 A 社の業務提携契約締結交渉先 B 社の役員からの第一次情報受領者

## 2 ．重要事实等（適用条文）

業務上の提携（法第166条第2項第1号ヨ、施行令第28条第1号）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

2月28日まで A社会長が最終決定（B社社長と業務上の提携の最終確認）（重要事実に係る取締役会決議は3月8日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

3月8日午後3時15分頃 公表（TDnet）

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、3月7日、B社役員からB社がA社と資本提携を伴う業務上の提携を行うことを決定したとの事実の伝達を受けた。（法第166条第3項）

### 6. 違反行為者の取引

3月8日午前、A社の株券4,000株を665万6,000円で買付け

### 7. 課徵金額

44万円
## ☐ 事例 1 2

放送局の職員である違反行為者らは、上場会社B社の社員から同放送局の記者が職務上伝達を受けたB社と上場会社A社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実を同放送局の設備である報道情報端末等を通じて知り、当該重要事実の公表前にA社株券またはB社株券を買い付けたものである。

なお、本件のA社と事例11のA社、本件のB社と事例11のB社は、いずれも同一の会社である。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

A 社と B 社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことを B 社の社員から取材した記者が所属する放送局の職員

違反行為者 $ ^{①} $ 取材等の業務に従事

違反行為者 $ ^{②} $ 放送番組の企画、制作等の業務に従事

違反行為者③ニュース原稿の編集等の業務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

業務上の提携（法第166条第2項第1号ヨ、施行令第28条第1号）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

2月28日まで A社会長及びB社社長が最終決定（相互に業務上の提携を最終確認）

（重要事実に係る A 社及び B 社の取締役会決議はいずれも 3 月 8 日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

3月8日午後3時15分頃 公表（TDnet）

## 5 ．重要事実等の伝達等（適用条文）

違反行為者らの所属する放送局の記者は、3月8日午後2時台、B社の社員への取材により、A社及びB社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことを知った。この取材内容は、直ちに、放送用原稿として、同放送局の報道情報端末に入力されると共に、違反行為者③の勤務場所においては放送用原稿の概要が館内放送された。

違反行為者①及び②は、この報道情報端末に入力された放送用原稿を閲覧することにより、当該重要事実を知った。（法第166条第3項）
違反行為者③は、この館内放送により、当該重要事実を知った。(法第 166 条第 3 項)

### 6. 違反行為者の取引

違反行為者 $ ^{①} $ 3月8日午後2時台（前記5．の伝達後）、A社株券合計3,150株を総額539万7,900円で、B社株券合計2,500株を総額327万6,000円で、それぞれ買付け

違反行為者② 3月8日午後2時台（前記5．の伝達後）、A社株券合計3,000株を総額515万円で買付け

違反行為者③ 3月8日午後2時台（前記5．の伝達後）、A社株券合計1,000株を総額171万950円で買付け

### 6. 課徵金額

違反行為者 $ ^{①} $ 26万円

違反行為者 $ ^{②} $ 17万円

違反行為者 $ ^{③} $ 6 万円

### 7. その他

違反行為者 $ ^{①} $ A 社株券の一部を信用取引により買付け

違反行為者② A 社株券を信用取引により買付け
## ☐ 事例 1 3

上場会社A社の社員である違反行為者は、A社が民事再生手続開始の申立てを行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社A社の社員（非役員）

工事業務の管理等を行う管理職

## 2 ．重要事实等（適用条文）

民事再生手続開始の申立て（法第166条第2項第1号ヨ、施行令第28条第8号）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

5月13日 役員会（取締役と監査役が出席する会議で、取締役会には当たらない。）で決定

（重要事実に係る取締役会決議は5月19日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

5月19日午後5時40分頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

5月13日の役員会に出席したA社のX取締役が、同日、同役員会を欠席したA社のY取締役に民事再生手続開始の申立ての事実を伝え、Y取締役は、5月15日、当該重要事実を部下である違反行為者に伝えた。（法第166条第1項第1号）

### 6. 違反行為者の取引

5月16日にA社の株券合計9,000株を総額207万1,000円で売付け

### 7. 課徵金額

72万円

### 8. その他

社員持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券の売付け
## ☐ 事例 1 4

上場会社A社の社員である違反行為者は、A社が当期純利益及び配当の予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社 A 社の社員（非役員）

法務、取締役会運営等の業務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

業績及び配当予想値の下方修正（法第166条第2項第3号）

### 3. 重要事実等の決定機関・決定時期

9月2日 A社社長が当期純利益の予想値の修正の報告を受けて承

9月14日 A社社長が筆頭株主であるB社の経営陣に対し、配当予想値の修正を表明

（これらの重要事実に係る取締役会決議は9月22日午前であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

9月22日午後3時頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、9月22日午前、上記重要事実が記載された取締役会資料を見た上、上司から取締役会において全議案が承認された旨を聞いて業績及び配当予想値の下方修正を知った。（法第166条第1項第1号）

### 6. 違反行為者の取引

9月22日午後0時30分頃にA社の株券500株を49万4,500円で売付け

### 7. 課徵金額

5 万円
## ☐ 事例 1 5

A社の社員である違反行為者は、A社が連結当期純利益の予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社 A 社の社員（非役員）

経理等の業務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

業績予想値の下方修正（法第166条第2項第3号）

3．重要事実等の決定機関・決定時期

5月8日午前 A社の主要役員間の話し合いで承

## 4 ．重要事実等の公表

5月8日午後4時40分頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、5月8日午前、自己の上司がA社役員から本日中に業績予想値の下方修正の開示をするよう指示を受けているのを聞いて、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

### 6. 違反行為者の取引

5月8日午後2時台にA社の株券合計1,100株を総額98万600円で売付け

### 7. 課徵金額

4 万円

8. その他

A 社株券を信用取引により売付け
## ☐ 事例 1 6

上場会社A社（違反行為者）の役員Xは、A社が配当の予想値の上方修正について決定した旨の重要事実を知り、A社の計算において、当該重要事実の公表前にA社株券（自己株式）を買い付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社 A 社

## 2 ．重要事实等（適用条文）

配当予想値の上方修正（法第166条第2項第3号）

### 3. 重要事実等の決定機関・決定時期

2月9日まで A社社長によりて承

（重要事実に係る取締役会決議は2月23日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

2月23日午後3時頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

A社の役員Xは、2月9日までに、その職務に関し、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

### 6. 違反行為者の取引

A社の役員Xは、A社の計算で、2月10日から22日までの間に、A社の株券合計7万9,000株を総額3億3,295万5,000円で買付けた。（法第175条第7項）

### 7. 課徵金額

3,044万円

### 8. その他

違反行為者の行為は、いわゆる自社株買いに当たる。
## ☐ 事例 1 7

上場会社A社の社員である違反行為者は、A社が当期の個別及び連結業績予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社 A 社の社員（非役員）

経理等の業務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

業績予想値の下方修正（法第166条第2項第3号）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

3月14日 社内取締役及び監査役が出席する経営会議で承

（重要事実に係る取締役会決議は3月15日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

4月10日午後3時頃 公表（TDnet）

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、3月15日、社内会議において、A社社長から、経営会議等の決定事項の伝達を受けて当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

### 6. 違反行為者の取引

3月19日にA社の株券合計1,500株を総額129万3,500円で売付け

### 7. 課徵金額

9 万円

### 8. その他

社員持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券の売付け
## ☐ 事例 1 8

上場会社A社の社員である違反行為者は、A社が当期の業績予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社A社の社員（非役員）

営業戦略の企画立案等の業務に従事

## 2 ．重要事实等（適用条文）

業績予想値の下方修正（法第166条第2項第3号）

### 3. 重要事実等の決定機関・決定時期

7月26日 取締役（会長を除く）以上の役員及び経理担当が出席するリーダー会議で承

（重要事実に係る取締役会決議は8月7日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

8月7日午後3時30分頃 公表（TDnet）

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、7月27日、上記リーダー会議の結果を記載した社内メールの送信を受けて当該重要事実を知った。（法第166条第1項1号）

### 6. 違反行為者の取引

8月6日にA社の株券合計3,400株を総額501万5,000円で売付け

### 7. 課徵金額

9 4 万円

### 8. その他

社員持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券の売付け
## ☐ 事例 1 9

上場会社 A 社の社員である違反行為者 $ ^{①} $ 並びに A 社の関係会社役員である違反行為者 $ ^{②} $ 及び違反行為者 $ ^{③} $ は、A 社が当期純利益の予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前に A 社株券を売り付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

違反行為者① 上場会社A社の社員（非役員）

技術開発・営業支援等業務を統括管理

違反行為者② 上場会社A社の関係会社B社の役員

違反行為者③ 上場会社A社の関係会社C社の役員

## 2 ．重要事实等（適用条文）

業績予想値の下方修正（法第166条第2項第3号）

3．重要事実等の決定機関・決定時期

10月4日 常勤役員会に報告・了承

## 4 ．重要事実等の公表

10月18日午後3時頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者 $ ^{①} $ 10月4日、A社役員から業績予想値の下方修正が記載されたメールの送信を受けて当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

違反行為者② 10月4日、A社役員から業績予想値の下方修正が記載されたメールの送信を受けて当該重要事実を知った。（法第166条第3項）

違反行為者③ 10月11日、関係会社役員が集められた会議において、A社役員が業績予想値の下方修正を説明したことから当該重要事実を知った。（法第166条第3項）

### 6. 違反行為者の取引

違反行為者① 10月7日にA社の株券合計3,000株を総額250万8,000円で売付け

違反行為者② 10月6日にA社の株券合計4,000株を総額327万6,000円で売
## 付け

違反行為者③ 10月12日及び13日にA社の株券合計1万株を総額850万2,000円で売付け

### 7. 課徵金額

違反行為者 $ ^{①} $ 17万円

違反行為者 $ ^{②} $ 16万円

違反行為者 $ ^{③} $ 73万円

### 8. その他

違反行為者らは、いずれも、ストックオプションの行使により取得したA社株券を売り付けたもの。
## ☐ 事例 20

違反行為者は、上場会社A社の監査契約締結先の監査法人の公認会計士である。同人は、A社が当期の個別及び連結業績予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

上場会社A社と監査契約を締結している監査法人に所属する職員（非社員）

公認会計士（当時監査法人において上場会社A社の監査業務に従事）

## 2 ．重要事实等（適用条文）

業績予想値の下方修正（法第166条第2項第3号）

### 3. 重要事実等の決定機関・決定時期

2月28日 取締役、常勤監査役、各グループの責任者、関係会社役員等が出席する計数管理会議で承認

（重要事実に係る取締役会決議は3月20日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

## 4 ．重要事実等の公表

3月20日午後3時頃 公表(TDnet)

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

監査法人において A 社の監査業務に従事していた同じチームの別の公認会計士は、A 社から業績予想値の下方修正の事実を知らされ、3 月 7 日、その内容をメールで違反行為者に伝達した。（法第 166 条第 1 項第 4 号）

### 6. 違反行為者の取引

3月12日から20日までの間に、A社の株券合計261株を総額1,225万6,700円で売付け

### 7. 課徵金額

1 3 4 万円
### 8. その他

違反行為者は A 社株券を信用取引により売付け

違反行為者は、知人名義口座で、知人から借り入れた金銭を保証金としてA社株券の信用売りを実行したものであるが、取引終了後に金銭の貸借関係及び売買損益を精算する予定であったことから、違反行為者の「自己の計算において」行われたものと認定した。
## ☐ 事例 2 1

上場会社A社（違反行為者）の役員Xは、A社の子会社であるB社の解散を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、A社の計算において、当該重要事実の公表前にA社株券（自己株式）を買い付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

1. 違反行為者

上場会社 A 社

## 2 ．重要事实等（適用条文）

子会社の解散（法第166条第2項第5号へ）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

6月21日まで B社取締役により決定（B社の解散に係る申請書をA社の役員Xに対してメールで送信）

## 4 ．重要事実等の公表

7月13日午後3時頃 公表(TDnet)

### 5. 重要事実等の伝達（適用条文）

A社の役員Xは、6月23日頃、B社から送付されてきた書類に目を通してB社の解散に係る決裁を行い、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

### 6. 違反行為者の取引

A社の役員Xは、A社の計算で、7月4日から13日までの間にA社の株券合計131万6,000株を総額11億7,746万1,000円で買付けた。（法第175条第7項）

### 7. 課徵金額

4,378万円

8. その他

違反行為者の行為は、いわゆる自社株買いに当たる。
## ☐ 事例 2 2

違反行為者は、公開買付者A社がB社の株券の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実について、A社の業務に従事していた者から伝達を受け、当該事実の公表前にB社株券を買い付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

### 1. 違反行為者

公開買付者A社の業務従事者からの第一次情報受領者（B社監査役）

## 2 ．重要事实等（適用条文）

公開買付けの実施（法第167条第2項）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

3月9日 A社設立準備中の者（B社経営陣）が、A社を設立してA社によるB社のMBO（マネジメント・バイアウト）を実施することを決定（A社の設立前にA社としての実質的な決定があったものと認定）

## 4 ．重要事実等の公表

5月22日 公表（本件公開買付けに係る公開買付開始公告をするとともに、公開買付届出書を提出）

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、3月26日、設立中の会社であるA社の業務従事者から当該公開買付けに関する事実を伝達された。（法第167条第3項）

### 6. 違反行為者の取引

5月2日から9日までの間にB社の株券合計7,000株を総額568万9,000円で買付け

### 7 \. 課徵金額

245万円

### 8. その他

親戚名義の証券口座を利用した買付け
## ☐ 事例 2 3

違反行為者らは、公開買付者が公開買付けを行うことについて決定した旨の事実について、当該公開買付者の契約締結先である印刷会社Xの社員より伝達を受け、当該事実の公表前に公開買付対象者の発行する株券を買い付けたものである。

## [違反行為の内容及び課徴金額]

1. 違反行為者

違反行為者① X 社社員①の高校時代の友人

違反行為者② X 社社員②の元同僚

## 2 ．重要事实等（適用条文）

公開買付けの実施（法第167条第2項）

## 3 ．重要事実等の決定機関・決定時期

違反行為者①については（別表1）、違反行為者②については（別表2）を参照

## 4 ．重要事実等の公表

違反行為者①については（別表1）、違反行為者②については（別表2）を参照

## 5 ．重要事実等の伝達（適用条文）

X 社は、当該公開買付者との間で公開買付関係書類の制作等に関する業務委託契約を締結したものであり、X 社社員①及び②は、それぞれ当該契約の履行に関し、これら公開買付けに関する事実を知った。

違反行為者①は、X社社員①の高校時代の友人であり、X社社員①から当該公開買付けに関する事実の伝達を受けた。（法第167条第3項）

違反行為者②は、X社社員②の元同僚であり、X社社員②から当該公開買付けに関する事実の伝達を受けた。（法第167条第3項）

### 6. 違反行為者の取引

違反行為者 $ ^{①} $ 当該事実の公表前に、合計10社の株券合計1万1,700株を総額833万9,000円で買付け

違反行為者② 当該事実の公表前に、合計3社の株券合計2,100株を総額404万500円で買付け
7．課徵金額

違反行為者① 167万円

違反行為者② 76万円

### 8. その他

## 違反行為者②の配偶者名義の証券口座を利用した買付け

違反行為者②の買付けのうち一部は、同人の配偶者名義の証券口座で行われたものであるが、当該口座で行われた内部者取引に係る株式売買は、違反行為者②の指示に基づき、発注手続きを行っていること、当該株式の買付資金は、違反行為者②が自由に使える特定口座から出されていること、内部者取引により生じた利益は、違反行為者②が自由に使えるよう、当該特定口座に振り替えられていることなどから、違反取引の経済的効果は違反行為者②に及び、違反行為者②が「自己の計算において」行ったものと認められる。