Silviase/jgov_v1.4_full_ann huggingface dataset:
(注2)「調査」とは、価格、売買高等の動向及び取引参加者の売買手口の状況等に関して初動的な調査を行ったもの。「内部者取引に関するもの」については重要事実が公表された全銘柄、「価格形成に関するもの」及び「その他の観点」については価格・売買高等に不自然な形態が認められた銘柄等が対象。

「審査」とは、調査実施後、委託者の属性、売買執行状況等について更に詳細な分析を行ったもの。審査した案件については、審査件数としてカウントし、調査件数としてはカウントしない。

(注3) 平成19年度から、「価格形成に関するもの」に関する「調査」への抽出については、その実効性を高めるため、より実質的な調査を行うこととして基準を変更した。

(大阪証券取引所)

(单位：件数)

区 分	15年4月～16年3月	16年4月～17年3月	17年4月～18年3月	18年4月～19年3月	19年4月～20年3月
調査件数	調査件数	調査件数	調査件数	調査件数	調査件数
審査件数	審査件数	審査件数	審査件数	審査件数	審査件数
価格形成に関するもの	2,164	2,125	3,043	2,040	2,243
11	5	9	6	3
内部者取引に関するもの	2,196	2,007	1,844	1,805	2,260
11	16	17	25	50
その他の観点	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
合 計	4,360	4,132	4,887	3,845	4,503
22	21	26	31	53

(注1) 上記の件数は各期間に調査・審査が終了した件数。

(注2)「調査」とは、価格、売買高等の動向及び取引参加者の売買手口の状況等に関して初動的な調査を行ったもの。「内部者取引に関するもの」については重要事実が公表された全銘柄、「価格形成に関するもの」及び「その他の観点」については価格・売買高等に不自然な形態が認められた銘柄等が対象。

「審査」とは、調査実施後、委託者の属性、売買執行状況等について更に詳細な分析を行ったもの。
## (ジャスダック証券取引所)

(单位：件数)

区 分	15年4月～16年3月	16年4月～17年3月	17年4月～18年3月	18年4月～19年3月	19年4月～20年3月
調査件数	調査件数	調査件数	調査件数	調査件数
審査件数	審査件数	審査件数	審査件数	審査件数
価格形成に関するもの	4,101	5,318	10,507	25,320	15,733
61	94	79	66	36
内部者取引に関するもの	3,026	2,916	2,988	3,348	4,311
45	76	109	116	99
その他の観点	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0
合 計	7,126	8,234	13,495	28,668	20,044
106	170	188	182	135

(注 $ ^{1} $ ) 上記の件数のうち、調査に関しては各期間に終了した件数。平成19年3月以前の審査に関しては各期間に着手した件数、平成19年4月以降の審査に関しては終了した件数。

(注2)「調査」とは、価格、売買高等の動向及び取引参加者の売買手口の状況等に関して初動的な調査を行ったもの。「内部者取引に関するもの」については重要事実が公表された全銘柄、「価格形成に関するもの」及び「その他の観点」については価格・売買高等に不自然な形態が認められた銘柄等が対象。

「審査」とは、調査実施後、委託者の属性、売買執行状況等について更に詳細な分析を行ったもの。審査した案件については、審査件数としてカウントし、調査件数としてはカウントしない。

(注3) 上記のうち、平成16年12月12日以前の審査は、日本証券業協会が実施している（日本証券業協会が開設する「店頭売買有価証券市場」として位置づけられていたジャスダック市場は、平成16年12月3日に証取法上の「取引所有価証券市場」の免許を取得し、同年12月13日に証券取引所としての市場開設業務を開始した。)。
## 3 －3 金融先物取引業協会の活動状況

监查实施状况

(单位: 社)

区 分	15年4月～16年3月	16年4月～17年3月	17年4月～18年3月	18年4月～19年3月	19年4月～20年3月
銀 行	1	1	1	0 (1)	1
金融商品取引業者	1 1	1 0	1 3	1 2 (67)	1 9 (20)
旧証券会社	1 0	9	7	3 (23)	7 (13)
商品先物会社	0	0	4	1 (8)	1
先物専門会社	1	1	2	8 (36)	1 1 (7)
そ の 他	0	0	0	0	0
合 計	1 2	1 1	1 4	1 2 (68)	2 0 (20)

(注1)「その他」とは、信用金庫、系統金融機関及び短資会社である。

(注2)（）書きは、書類監査実施先数で外数である。

(注3) 上記のうち平成17年度の3社（銀行1社、旧証券会社2社）、18年度の1社（旧証券会社）及び19年度の4社（銀行1社、旧証券会社3社）については東京金融取引所と合同検査を行った。
## 3 －4 東京金融取引所の活動状況

考查实施状况

(单位: 社)

区 分	15年4月～16年3月	16年4月～17年3月	17年4月～18年3月	18年4月～19年3月	19年4月～20年3月
銀 行	2	5	3(1)	2	5
金融商品取引業者(旧証券会社)	7	15(8)	13(4)	12(3)	10(4)
短 資 会 社	0	0	0	0	0
そ の 他	1	0	1	0	3
合 計	10	20(8)	17(5)	14(3)	18(4)

(注 $ ^{1} $ )「その他」とは、系統金融機関、信用金庫及び旧証券会社を除く金融商品取引業者である。

(注2)（）書きは、証拠金の分別管理状況に係る書類考查先の数である。

(注3) 上記のうち平成17年度の3社（銀行1社、旧証券会社2社）、18年度の1社（旧証券会社1社）及び19年度の4社（銀行1社、旧証券会社3社）については、金融先物取引業協会と合同検査を行った。

[参考]

区 分	15 年度末	16 年度末	17 年度末	18 年度末	19 年度末
金利先物等取引参加者数	67	68	66	64	65
為替証拠金取引参加者数	—	—	14	15	17

(注) 平成17年7月1日に取引所為替証拠金取引を開始した。
# 公正な市場の確立に向けて

# ～「市場の番人」としての今後の取組み～

### 1. 証券監視委の使命

証券取引等監視委員会（証券監視委）は、引き続き、

○ 市場の公正性・透明性の確保

○ 投資者の保護

を目指して市場監視に取り組んでいきます。

### 2. 基本的な考え方

我が国市場を取り巻く状況は、金融商品・取引の複雑化・多様化・グローバル化といった環境の変化や、それらを踏まえた金融商品取引法の施行をはじめとする制度の変革など、ダイナミックに動いています。証券監視委は、こうした大きな変化に対応し、「市場の公正を汚す者には怖れられ、一般投資家には心強い存在」であるべく、2つの基本的な考え方に則ってその使命の達成に取り組んでいきます。

## （１）機動性・戦略性の高い市場監視の実現

証券監視委の持つ、市場分析審査、証券検査、課徵金調査、開示検査、犯則調査といった手段を戦略的に活用し、迅速かつ効果的な市場監視を行います。

その際、市場の動きに対してタイムリーかつ機敏に対応するとともに、顕在化しつつあるリスクに対しても将来に備えた機動的な対応を目指します。

また、自主規制機関、海外当局などとの連携を強め、全体としての市場監視の効果を上げていきます。

## （２）市場規律の強化に向けた働きかけ

市場監視から得られた問題意識を、建議などを通じて、金融庁をはじめとする関係機関によるルール整備、制度づくりに反映させていきます。

各市場参加者による自主的な取組みを通じた市場規律機能が強化されるよう、自主規制機関等を通じて各市場参加者に積極的に働きかけていきます。

そのため、市場参加者との対話、市場への情報発信も強化していきます。

証券監視委としては、このような考え方に基づき、その総合力を発揮した実効性の高い市場監視を通じて公正・透明な質の高い市場を形成していくことが、我が国市場の活性化、国際競争力の向上に貢献するものと考えています。
### 3. 重点施策

市場監視の各手段を戦略的に活用しながら、特に以下のような点に重点をおいて、実効性のある効率的な市場監視を行っていきます。

## （１）包括的かつ機動的な市場監視

▶ 発行市場・流通市場全体に目を向けた市場監視を行います。

直ちに法令違反とは言えないような取引などについても、幅広く注意を払っていきます。

個別取引や市場動向の背景にある問題を分析し、機動的な市場監視に役立てていきます。

## （２）課徴金制度の一層の活用

課徵金制度の特性を活かした迅速・効率的な調査の実施に努めるとともに、課徵金制度の見直しに適切に対応していきます。

## （３）金融商品取引法制の適切な運用

検査対象業者の範囲の拡大などを踏まえ、検査マニュアルを全面改訂し、検査手法やノウハウの確立に取り組むほか、公益の確保や投資者保護を念頭に、内部管理態勢に着目した検査を実施していきます。

▶ 開示検査についても、四半期開示制度の導入などに適切に対応していきます。

## （４）自主規制機関などとの連携

全体としての市場監視機能を強化するため、自主規制機関の行う考查・監査や、ルール整備、市場参加者への情報発信の面での連携を一層強化していきます。

## （５）グローバル化への対応

情報交換や国際的な電子取引への監視の強化など、海外当局と積極的に連携し、市場監視の空白を作らないよう取り組んでいきます。

## ～市場参加者の皆さんへ～

市場の公正性・透明性を確保するためには、市場参加者一人一人の努力が不可欠です。証券監視委と力を合わせ、我が国市場を誰でも安心して利用できる公正・透明なものとしていきましょう。
# 証券検査に関する基本指針

## I 検査の基本事項

### 1. 検査の使命

証券取引等監視委員会（以下「証券監視委」という。）の検査は、公益又は投資者保護を図ることを目的として、法令に基づき、検査対象先（次の「2．検査対象先」に掲げる者。）の業務又は財産の状況等を検証することにより経営管理及び業務運営の状況等を的確に把握し、検査対象先に問題点を通知するとともに、必要に応じて内閣総理大臣（金融庁長官）に対する適切な措置、施策を求め、又は監督部局（検査対象先に対する監督権限を有する部局。）へ必要な情報を提供する等の措置を講じることを使命とする。

### 2. 検査対象先

(1) 金融商品取引業者等（金融商品取引法第56条の2第1項、第194条の7第2項第1号及び同条第3項）

(2) 取引所取引許可業者（金融商品取引法第60条の11、第194条の7第2項第2号及び同条第3項）

(3) 特例業務届出者（金融商品取引法第63条第8項、第194条の7第3項）

(4) 金融商品仲介業者（金融商品取引法第66条の22、第194条の7第2項第3号及び同条第3項）

(5) 認可金融商品取引業協会（金融商品取引法第75条、第194条の7第2項第4号及び同条第3項）

(6) 認定金融商品取引業協会（「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」（平成18年法律第48号）施行前においては「公益法人金融商品取引業協会」。金融商品取引法第79条の4、第194条の7第2項第5号及び同条第3項）

(7) 投資者保護基金 (金融商品取引法第 79 条の 77、第 194 条の 7 第 3 項)

(8) 株式会社金融商品取引所の対象議決権保有届出書の提出者（金融商品取引法第103条の4、第194条の7第3項）

(9) 株式会社金融商品取引所の主要株主（金融商品取引法第106条の6、第194条の7第3項）

(10) 金融商品取引所持株会社の対象議決権保有届出書の提出者（金融商品取引法第106条の16、第194条の7第3項）

(11) 金融商品取引所持株会社の主要株主(金融商品取引法第106条の20、
第194条の7第3項)

(12) 金融商品取引所持株会社（金融商品取引法第106条の27、第194条の7第3項）

(13) 金融商品取引所（金融商品取引法第151条、第194条の7第2項第6号及び同条第3項）

(14) 自主規制法人（金融商品取引法第153条の4において準用する第151条、第194条の7第2項第6号及び同条第3項）

(15) 外国金融商品取引所（金融商品取引法第155条の9、第194条の7第2項第7号及び同条第3項）

(16) 金融商品取引清算機関（金融商品取引法第156条の15、第194条の7第3項）

(17) 証券金融会社（金融商品取引法第156条の34、第194条の7第3項）

(18) 投資信託委託会社等（投資信託及び投資法人に関する法律第22条第1項、第225条第3項）

(19) 投資法人の設立企画人等 (投資信託及び投資法人に関する法律第213条第1項、第225条第2項及び第3項)

(20) 投資法人（投資信託及び投資法人に関する法律第 213 条第 2 項、第 225 条第 3 項）

(21) 投資法人の資産保管会社等（投資信託及び投資法人に関する法律第213条第3項、第225条第3項）

(22) 投資法人の執行役員等（投資信託及び投資法人に関する法律第 213 条第 4 項、第 225 条第 3 項）

(23) 特定譲渡人（資産の流動化に関する法律第 209 条第 2 項において準用する第 217 条第 1 項、第 290 条第 2 項第 1 号及び同条第 3 項）

(24) 特定目的会社（資産の流動化に関する法律第 217 条第 1 項、第 290 条第 3 項）

(25) 特定目的信託の原委託者（資産の流動化に関する法律第 286 条第 1 項において準用する第 209 条（第 217 条第 1 項）、第 290 条第 2 項第 2 号及び同条第 3 項）

(26) 保管振替機関（株券等の保管及び振替に関する法律第8条第1項、第41条の2第2項）

(27) 振替機関（社債等の振替に関する法律第20条第1項、第136条第2項）

(28) その他、上記(1)から(27)までに掲げる法律により証券検査の対象とされている者
なお、次に掲げる者が検査対象先の場合には、犯罪による収益の移転防止に関する法律（以下「犯罪収益移転防止法」という。）により証券監視委に委任された権限に基づく検査を同時に実施することとするので留意する。

イ．金融商品取引業者（法令により規制対象とならない業者を除く。）、特例業務届出者（犯罪收益移転防止法第14条第1項、第20条第6項第1号）

☐．登錄金融機関（犯罪收益移転防止法第 14 条第 1 項、第 20 条第 6 項第 2 号）

ハ．証券金融会社、保管振替機関、保管振替機関の参加者、振替機関又は口座管理機関（犯罪收益移転防止法第14条第1項、第20条第7項（附則第5条により読替え））

(注) （）書きは、検査権限及び証券監視委への委任規定。

### 3. 検査官の心構え

## (1) 目的の認識

検査官は、公益又は投資者保護が検査の目的であることを念頭に、常に問題意識を持って検査を実施するように努めなければならない。

## (2) 効率的な遂行

検査官は、検査事項の軽重及び検査日数等を勘案した順序、分担等に基づき、効率的にこれを遂行するように努めなければならない。

## (3) 信用保持

検査官は、常に品位と信用を保持するように努めるとともに、検査業務の遂行に当たって知り得た秘密を漏らしてはならない。

## (4) 実態の把握

検査官は、常に穏健、冷静な態度を保ち、相手方の説明及び答弁を慎重に聴取し、正確な実態を把握して事実を解明するように努めなければならない。

## (5) 自己研さん

検査官は、金融・証券に関する法令・諸規則等を正しく理解し、金
融商品市場等の動向や新たな金融商品、取引手法等の習得に努めなければならない。

### 4. 関係部局との連携等

証券監視委は、財務局等（財務局、財務支局及び沖縄総合事務局をいう。以下同じ。）への適切な指揮監督を行うとともに、効率的かつ効果的な検査の実施に資するため、証券監視委と財務局等又は財務局等相互間において、必要な情報の伝達や検査官を派遣し合同して行う検査を積極的に実施するなど連携を図るものとする。

なお、金融庁検査局又は監督局（財務局等にあっては理財部又は財務部）等関係部局との間においては、それぞれの独立性を尊重しつつ適切な連携を図るものとする。

### 5. 自主規制機関との情報交換等

(1) 認可金融商品取引業協会などの自主規制機関の検査部門等と情報交換を図ることで、業界及び個々の検査対象先の実態把握に努めるものとする。

(2) 自主規制機関による検査業務の実施状況等を把握し、必要に応じて検査を行うなど、自主規制機能の強化に資するものとする。

## Ⅱ 検査実施の手続等

### 1. 検査の基本方針及び基本計画の策定

証券監視委事務局は、毎事務年度の当初に「検査基本方針」及び「検査基本計画」を策定するものとする。これらの策定に当たっては、効率的かつ効果的な検査を実施するとの観点から、監督部局の監督方針や金融商品市場をめぐる環境の変化等に十分配慮することとし、また、策定した「検査基本方針」及び「検査基本計画」を公表するものとする。

### 2. 検査の種類

検査の種類は、次のとおりとする。
## (1) 一般検査

検査対象先に係る業務運営等の全般について、各種情報、前回検査の結果及び検査周期等を総合勘案した上で行う検査をいう。

## (2) 特别検査

検査対象先に係る業務運営等の一部について、情報等を基に機動的に行う検査をいう。

### 3. 検査の方式

検査は、原則として、検査対象先の本店、支店又はその他の営業所等を訪問して、帳簿書類その他の物件を検査する方法（以下「臨店検査」という。）により行うものとする。

### 4. 検査予告

証券監視委及び財務局等の検査は、原則として、無予告で行うものとする。

### 5. 検査基準日

検査基準日は、検査実施の基準となる特定の日であり、原則として、臨店検査着手日の前日とする。

### 6. 検査実施の留意事項

## (1) 検査命令書等の提示及び説明事項

主任検査官は、臨店検査に着手した時に検査対象先の責任者に対し、検査命令書及び検査証票を提示し、以下の事項について説明を行うものとする。

① 検査の権限及び目的

② 検査への協力依頼

③ 検査モニターの概要

④ 意見申出制度の概要

⑤ その他必要な事項
## (2) 検査対象先の就業時間への配慮

主任検査官は、検査対象先の業務等に支障が生じないように留意するものとする。

検査は、検査対象先の就業時間内に実施することを原則とし、就業時間外に行おうとする時は、検査対象先の承諾を得るものとするが、合理的な理由なく恒常的に就業時間外に検査を行うことのないように配慮するものとする。

## (3) 効率的かつ効果的な検査の実施

主任検査官は、臨店検査期間中、適宜検査対象先との間で、検査の進捗状況、検査対象先の検査への対応などについて意見交換を行い、検査を効率的かつ効果的に実施するよう努めるものとする。

また、主任検査官は、検査官の検査手法等に関し、検査対象先と意見交換を行い、効率性の高い検査の実施に努めるものとする。

## (4) 検査基本方針及び検査マニュアル等の取扱い

検査官は、検査の実施に当たっては、「検査基本方針」を十分踏まえ、「検査マニュアル」を活用して、検査対象先の実態把握に努めるものとする。

ただし、「検査マニュアル」の確認項目は、検査対象先の実態を把握する上で有効と思われる確認事項を例示したものであることから、検査対象先の規模、業務の状況、取扱商品等を十分考慮する必要があり、各項目を機械的、画一的に検証することのないよう留意するものとする。

なお、「監督指針」についても、検査の実施に当たっての参考とするものとする。

## (5) ヒアリングの実施

検査官は、役職員にヒアリングを行う際に検査対象先から他の役職員の同席の要請があった場合には、検査に支障が生じない範囲内で、これを認めるものとする。

なお、同席を認めない場合には、その合理的な理由を検査対象先に対して説明するものとする。

## (6) 事実及び経緯の記録
① 検査官は、ヒアリングや帳簿その他の証票類の調査・検討を行うことにより問題点等を的確に把握し、主任検査官に報告後、検査対象先役職員から書面の提出を求める等の方法により、事実関係の確認を得るものとする。

② 主任検査官は必要に応じて、当該事実及び経緯を記載した書面に、検査対象先の認識について記載を求めるものとする。

## (7) 業務運営等の基本的問題の把握

検査官は、検査において認められた業務運営上の問題について、事実関係や経緯等を詳細に分析することにより、法令に抵触するか否かの検証にとどまらず、内部管理やリスク管理などの管理上の問題との関連性を検討し、業務運営上の問題の発生原因を追究するものとする。さらに、経営方針等との相互関連性を検証することにより、経営管理上の基本的問題点の把握に努めるものとする。

## (8) 問題発生時の対応

主任検査官は、検査の拒否、妨害、忌避その他重大な事故等により検査の実施が困難な状況になった時は、検査対象先に対する説得に努めるとともに、経緯及び事実関係（検査対象先の言動等）を詳細に記録し、直ちに証券監視委事務局証券検査課長（以下「証券検査課長」という。財務局等にあっては証券取引等監視官）にその旨を報告し、指示を受けるものとする。

この際、検査対象先の責任者に対し、事実確認を行うとともに検査拒否等に係る理由書を求める等適切な措置を講ずるものとする。

### 7. 検査資料の徴求

## (1) 既存資料の有効利用

検査官は、原則として検査対象先の既存資料等を活用するものとし、検査対象先の負担軽減に努めるものとする。なお、既存資料以外の資料を求める場合には、当該資料の必要性等を十分検討した上で求めるものとする。

検査官は、検査対象先から電子媒体による資料提出の希望があった場合には、検査に支障が生じない限りこれに応じるものとする。

## (2) 資料徴求の迅速化
検査官は、検査対象先に対し資料の提出を依頼する場合には、原則として内部管理部門等を通じて一元的に行うよう努めるものとし、依頼の趣旨を適切に説明するものとする。

検査官は、徴求する資料について、検査業務の優先順位や検査対象先への負担等を考慮し、必要に応じて書面を取り交わすなどして迅速かつ正確に処理するものとする。

主任検査官は、各検査官の検査対象先に対する資料徴求の状況を常時把握し、資料の重複等がないように努めるものとする。

## (3) 資料の返却等

検査官は、臨店検査期間中、検査対象先から業務に必要な資料等として持出しや返却等の要求があった場合には、検査に支障が生じない範囲内で検査会場からの持出しや返却等を認めるものとする。

### 8. 検査モニター

検査モニターは、検査対象先からの意見聴取により検査の実態を把握することで、証券監視委及び財務局等による適切な検査の実施を確保するとともに、効率性の高い検査の実施に資する目的から、以下のとおり取り扱うものとする。

## (1) 検査対象先への説明

主任検査官は、原則として、臨店検査着手日において検査モニターの概要を検査対象先の責任者に対して説明する。

## (2) 検査モニターの概要

検査モニターは、「意見聴取」及び「意見受付」の2つの方法により実施し、意見の対象は検査官の検査手法に限る。

## ① 意見聴取

## イ．実施者

実施者は、証券監視委事務局においては、証券監視委事務局総務課長（以下「総務課長」という。）又は総務課長が指名する者とする。

財務局等においては、原則として証券取引等監視官又は証券取引等監視官が指名する者（必要に応じ証券監視委事務局の実施者）とする。

### ☐. 实施方法
実施者は、検査の適切性を確保するため必要と判断した場合には、検査期間中に検査対象先を訪問し、検査官の検査手法について責任者から意見聴取を行う。

## ② 意見受付

## イ．意見提出方法

電子メール又は郵送による。

### 口. 提出先

提出先は、証券監視委の検査においては総務課長とする。財務局等の検査においては証券取引等監視官あてを原則とするが、総務課長あてに提出することもできる。

### 八. 受付期間

臨店検査開始日から検査終了日（検査結果通知書交付日）の1月後（検査終了日の翌日から起算して30日を経過した日）までとする。

## ③ 処理

検査対象先からの意見は、適切かつ効率性の高い検査の実施に資するための実態把握として役立たせるものとし、必要に応じ、主任検査官に指示するなどの措置をとる。

### 9. 講評等

① 主任検査官は、検査期間中に認められた事実に関し、検査対象先との間で十分議論を行うものとし、臨店検査の終了時に、検査対象先との間に生じた事実認識の相違の有無について確認するものとする。

② 主任検査官は、臨店検査終了後、指摘事項が整理された段階で、検査対象先の責任者に対し、以下の方法により、当該検査の講評を行うものとする。

なお、証券検査課長（財務局等にあっては証券取引等監視官）が公益又は投資者保護上緊急を要すると判断した場合には、講評を行わない場合もある。

（注）指摘とは、検査により検査対象先の問題点と判断した事項を、当該検査対象先に検査結果として通知する事実行為をいう。

イ．検査で認められた事実のうち、法令違反や公益又は投資者保護上問題と思われる業務の運営又は財産の状況（以下「法令違反事項等」という。問題が認められない場合にはその旨）を伝達する。

☐．上記イ．のうち、意見相違となっている事項（以下「意見相違事項」という。）を確認する。
③ 主任検査官は、必要に応じ、講評内容に変更が生じた場合は、改めて講評を行う旨を説明するものとする。

## ④ 講評の際の出席者

## 亻．当局

原則として、主任検査官のほか担当検査官1名以上とする。

## ☐．検査対象先

検査対象先の責任者の出席を必須とする。責任者が検査対象先の他の役職員の出席を要望した場合は、特段の支障がない限りこれを認めるものとする。

## ⑤ 講評方法

講評は、主任検査官が口頭により責任者に対して伝達する方法で行うものとする。

### 10. 意見申出制度

意見申出制度は、証券監視委及び財務局等の検査水準の維持・向上、手続の透明性及び公正性確保を図る目的から、以下のとおり取り扱うものとする。

## (1) 検査対象先への説明

主任検査官は、原則として、以下の意見申出制度の概要を検査に着手した時及び講評時に、検査対象先の責任者に対して説明するものとする。

## (2) 意見申出制度の概要

## ① 意見申出書の提出等

イ．確認された意見相違事項について、事実関係及び申出者（検査対象先の代表者）の意見を意見申出書に記載し、必要な説明資料を添付した上で、申出者名による発出文書により、証券監視委事務局長あてに、直接又は主任検査官経由で提出する。

また、認識の相違に至った経緯を明らかにするため、意見相違事項についての検査官との議論の経緯についても書面で提出する。

## 口．意見申出は、原則として、意見相違事項に限る。

ハ．意見申出書の提出期間は、責任者に対する検査の講評が終わった日から3日間（講評が終わった日の翌日から起算し、行政機関の休日を除く。）とする。ただし、講評の終わった日から3日以内に提出
期間延長の要請があれば、更に2日間（行政機関の休日を除く。）を限度として、提出期間の延長ができる。郵送の場合については、消印が提出期間内（延長の場合は、延長した提出期間内）のものを有効とする。

二．意見申出書に添付する説明資料の提出が提出期間内に間に合わない等の場合については、提出期間内に意見申出書のみを提出し、後日、速やかに説明資料を提出する。

木．申出者は、提出した意見申出書を取り下げる場合は、取下書を提出した上で意見申出書の返却を求める。

## ② 審理手続等

イ．意見申出事項は、証券監視委事務局（証券検査課以外の課）が作成した審理結果（案）に基づいて証券監視委において審理を行う。

ロ．審理結果については、検査結果通知書に反映させる。

## ③ 審理結果の回答方法

審理結果については、検査結果通知書に包含した形で処理する。

### 11. 検査結果の通知

検査の結果については、証券監視委の議決後速やかに（財務局等にあっては財務局長等説明後速やかに）証券監視委委員長名（財務局等にあっては財務局長等名）において、検査対象先の責任者に対して、文書で交付するものとする。

### 12. 検査結果等の公表

## (1) 検査結果の公表

証券監視委の事務運営の透明性を確保し、公正な事務執行を図るとともに、投資者保護に資するため、証券監視委及び財務局等の行った検査事務の処理状況については、国家公務員の守秘義務の観点から慎重な検討を行った上で、以下のとおり、ホームページ上等で公表するものとする。

イ．勧告に至った事案について、検査終了後、直ちに公表する。この際、原則として、検査対象先の名称又は商号等も併せて公表する。

☐. 勧告に至らない事案でも、必要と認められる事案については、適宜、公表する。なお、原則として、検査対象先の名称又は商号等の公表は控えることとする。
ハ．証券監視委が行った検査事務の処理状況について、1年分ごとに取りまとめて公表する。

なお、公益又は投資者への影響等から、公表が不適当と判断される事案については、公表を控える等の措置を講じる場合もある。

## (2) 検査対象先の公表

法令等の遵守状況等を検証する上で端緒となるべき検査対象先に係る情報を広く求めていくとの観点から、原則として、臨店検査期間中（予告検査の場合にあっては予告日から臨店検査終了までの間）、ホームページ上で検査対象先を公表するものとする。

## Ⅲ 施行日

本指針は、平成17年7月14日以降を検査基準日とする検査から実施する。

(改正)

本指針は、平成18年7月3日から適用する。

(改正)

本指針は、平成19年9月30日から適用する。

(改正)

本指針は、平成20年8月11日から適用する。
## オー・エイチ・ティー株式に係る証券会社検査結果の概要について

### 1. 趣旨等

証券取引等監視委員会（以下「当委員会」という。）は、平成19年5月15日のオー・エイチ・ティー株式（東証マザーズ上場。以下「本件銘柄」という。）の株価急落により、本件銘柄の信用取引を受託していた多数の証券会社において顧客から決済損金が入金されず、多額の立替金が発生したこと等から、立替金が発生した証券会社に対して報告徴求及び臨店検査を行い、立替金の発生状況を把握するとともに、顧客管理態勢及び与信リスク管理態勢等について検証を行った。

当委員会においては、従来より各社が内部管理態勢の強化に取り組む際の参考資料として、また、市場監視行政の透明性向上等の観点から検査指摘事例を定期的に公表しているが、本件については、今回検査を実施していない社においても、与信リスク管理態勢等に今回検査実施先と同様の問題がある可能性があり、これらの社を含む市場関係者の参考となるよう、その概要をすみやかに取りまとめ、公表することとした（なお、一部の社については、臨店検査は終了しているものの、現在検査結果を審査中であり、本報告は臨店検査において把握された問題点等を暫定的にとりまとめたものであることに留意願いたい）。

### 2. 検査実施先

本件銘柄の信用取引において立替金が発生したと認められる31社に報告を求め、うち19社（委員会10社、財務局9社）に対して臨店検査を行った。

### 3. 検査結果の概要

## (1) 顧客管理態勢

① 本人確認

各社とも、口座開設に当たって本人確認書類の受入れを適切に行っている。しかしながら、一部の社において、顧客に対して転送不要郵便物を送付する手続き等を行っていない事例が認められた。

## ② メールアドレス等による名寄せ

ほぼすべての社が、電子メールのアドレス等が同一である顧客口座の名寄せを定期的または口座開設時に行い、「なりすまし」の疑いのある口座を抽出している。しかしながら、本件関連口座以外の口座においてであるが、抽出された
口座について顧客本人への連絡等による本人の口座であることの確認が不徹底のまま、取引が行われている事例が認められた。

## ③ 信用取引開始基準

イーインターネット取引（以下「ネット取引」という。）の信用取引口座の開設時において、高齢者等一定の基準に該当する者について、あるいはすべての口座開設申込者に対して、電話ヒアリングを実施している社が多いが、多くの社で電話ヒアリングにおける質問が形式的なものとなっている。

☐ 各社とも、ネット取引の信用取引開始時の書面審査において、信用取引の制度やリスク等を理解しているか等についての質問を行っているが、ほとんどの社において、その適切な回答がすべて「はい」となっている等形式的な審査となっている。他方、インターネット上の書面審査でその適切な回答がすべて「はい」とならない質問を行い、顧客の回答後、カスタマーセンターから電話により信用取引についての理解度を確認している社もあった。

ハ 信用取引ロ座の開設時に、対面取引においては、自社での1～6か月の株式取引経験を求めている一方で、ネット取引においては、自社での取引経験を求めず、他社での取引経験年数の申告があれば開始できるものとなっている社があった。

## ④ 取引開始後の顧客管理

イ 本件関連顧客の取引開始後に、その取引状況等に不審を抱き電話ヒアリングを実施している社も多いが、顧客管理部門や売買管理部門が直接行うのではなくコールセンター等を経由して実施したものの、具体的な指示を行わなかったことから、買付け理由等の形式的な質問しか行っていない社があった。

☐ 売買審査においてグループ性が強く疑われたこと等から、本件関連顧客の面談を実施している社もあるが、当該顧客全員から本人の取引であるとの回答があり、借名取引と断定することができなかった。

## (備考)

今回の検査においては、顧客管理態勢の検証の一環として、疑わしい取引の届出に係る態勢整備の状況及び反社会的勢力への対応状況についても併せて検証を行った。

## A 疑わしい取引の届出
① 疑わしい取引の届出については、各社の届出に係る判断基準に相当のバラツキがあり、また、届出件数等についても大きな差異が認められた。

② 今回の検査実施先のうち、本件関連口座または本件銘柄に対して立替金発生前に売買審査においてグループ性が疑われたこと等から新規信用取引停止等の措置を講じていたにもかかわらず、本件関連口座の疑わしい取引の届出が立替金の発生後となっていた社があったほか、検査基準日（検査着手日の前日）時点で本件関連口座について届出を行っていない社もあった。

また、本件関連口座以外ではほとんど届出を行っていない社も多い。当該届出をテロ、麻薬、暴力団等に関するものについてのみ行うものと理解している社があった。

## B 反社会的勢力への対応

① 反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元管理を行う態勢が十分整備されていない社が認められた。今回の検査実施先の中には、反社会的勢力に関する情報収集を全く行っていない社もあった。

② 反社会的勢力との取引を防止するために、口座開設時または定期的にデータベースに基づくチェックを十分行っていない社が認められた。今回の検査実施先の中には、口座開設時に反社会的勢力のチェックを全く行っていない社もあった。

## (2) 与信リスク管理態勢

本件については、今回検査を実施したほぼすべての社において、売買審査部門や外部からの情報等に基づき、本件関連口座または本件銘柄について立替金発生前に新規信用取引停止等の措置を講じているが、その実施時期には相当のバラツキが見られる。

本件の場合、本件関連顧客が、各社の上記新規信用取引停止等の措置に応じて取引する証券会社を移動させており、また、各社の措置の内容がそれぞれ異なること等から、当該措置の実施時期だけをもって与信リスク管理態勢等の適切性を判断することはできないが、一部の証券会社は、与信リスク管理態勢等に軽微でない弱点があったために、当該措置の実施が遅れてしまったと認められる。新規信用取引停止措置等の社内運用ルールが明確化されていなかった社も多い。

## ① 一般信用取引

早期に新規信用取引停止等の措置を講じていた社においても立替金が発生している原因のひとつが、本件関連顧客が一般信用取引を利用していたため、
既存ポジションを減少させることが困難であったことである。今回立替金が発生した社の中には一般信用取引において発生した社がかなりある。

☐ 今回の検査実施先の中には、一般信用取引のリスク特性に留意した与信リスク管理が不十分であったと認識し、一般信用取引に対する代用有価証券に係る規制等の改善策を実施している社があった。

ハ なお、早期に新規信用取引停止等の措置を講じた社の中には、本件銘柄の新規信用取引を停止したこと等から本件銘柄の信用取引はゼロであったものの、本件銘柄を代用有価証券として受け入れていたため立替金が発生した社があり、ある社はその改善策として、流動性等を加味して代用有価証券の掛け目を変更する社内ルールを整備している。

## ② 新興市場等の流動性リスク

今回の検査実施先の中には、自己資本規制比率に基づく信用取引残高総額の管理と、委託保証金（追証）管理の観点からのロ座管理以外は、顧客毎の建玉限度額の設定のみで、それ以上特段の与信リスク管理を行っていなかった社が多い。

☐ しかしながら、今回明らかになったのは、流動性リスク等如何によっては、信用取引に係る与信リスクがかなり大きなものとなることであり、今回の検査実施先の中には、流動性リスク等に留意した与信リスク管理が不十分であったと認識し、改善策を実施・検討している社が多い。また銘柄別管理を新たに導入した社もあった。

## ③「2階建て取引」

イ 代用有価証券と建玉とが同一銘柄であるいわゆる「2階建て取引」が、今回立替金が発生した口座の中にはかなりあった。その多くが、当初委託保証金として現金を預託していたものの、当該保証金により建玉を現引きし、代用有価証券として入庫したことから、事後的に「2階建て取引」となったものであった。

このことが、急激な株価の下落に対応するため建玉の処分を開始したものの、株価の下落により建玉及び代用有価証券の評価額の下落が同時に発生し、多額の立替金の発生に結びついたものと考えられる。

☐ 「2 階建て取引」に対する与信リスク管理のあり方については、各社の与信リスク管理態勢全体の中で議論する必要があるが、今回の検査実施先の中に
は、株価急落時の「2階建て取引」のリスク特性に留意した与信リスク管理が不十分であったと認識し、改善策を実施・検討している社があった。

## ④ 対面取引とネット取引

今回立替金の発生した口座のほとんどがネット取引口座であったが、ネット取引を取り扱う証券会社においては、平成15年6月30日の当委員会の建議にもあるように、対面取引とは異なる、インターネットの非対面性という特性に配慮した顧客管理態勢や与信リスク管理態勢を構築する必要があると考えられる。

☐ しかしながら、今回の検査実施先の中には、対面取引においては原則「2 階建て取引」を認めていないが、ネット取引においては認めている社があった。また、ネット取引の建玉限度額を対面取引より大きく設定している社もあった。更に、信用取引開始基準等において、ネット取引について対面取引より緩和されたものとなっている社も多い。

## ⑤ 顧客管理部門や売買管理部門とリスク管理部門の連携

イ 本件に対する対応が遅れた社の中には、顧客管理部門や売買管理部門がリスク管理部門に対して取引の状況等の情報を伝達していなかった、あるいはリスク管理部門がそうした情報をリスク管理に反映させていなかった社が認められた。今回の検査実施先の中には、この点を与信リスク管理上不十分であった点として認識し、改善策を実施・検討している社も多い。

☐ なお、今回多額の立替金を発生させた社の中には、売買審査において高い売買関与率により複数回抽出されていたにも関わらず、それを看過していた事例があった。

## ⑥ 業界内における情報の共有化

今回の検査実施先のうち早期に本件銘柄等に対応した社の多くは、同業他社の対応状況に関する情報、東京証券取引所からの照会等を契機として、新規信用取引停止等の措置を講じている。

☐ 本件のような、ネット取引の非対面性等を悪用し、多数の証券会社において多数の借名口座を開設する不公正取引に対応するためには、個人情報の保護に留意した上で業界内の情報交換や共同データベースの構築、証券取引所による迅速かつ横断的な情報提供等による業界内における情報の共有化が必要と考えられる。
## 4 ．今後の検査

(1) 今回の検査においては、上記のような問題点が認められたものの、以下の点を考慮し、各社に対する具体的な問題点の指摘は、内部管理態勢に明らかに問題の認められた一部のケースに留めることとした。

① 今回の検査は、顧客管理や与信リスク管理といった態勢面に重点をおいて横断的に実施した初めての検査である。

② 本件を踏まえ、既に各社において、また業界内においても、改善策が実施あるいは検討されている。

③ 顧客管理態勢や与信リスク管理態勢については、各社の規模・特性等に応じて整備される必要があること等から、何がミニマム・スタンダードであり、ベスト・プラクティスであるかについての判断基準が必ずしもまだ確立してない。

(2) しかしながら、一部の証券会社においては、与信リスク管理態勢等に軽微でない弱点があったために、多額の立替金を発生させたと認められる。また、各社が実施・検討している改善策の有効性や実効性について今後検証する必要がある。

他方、疑わしい取引の届出や反社会的勢力への対応については、金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針や金融商品取引業者等検査マニュアル等において規定の整備が図られている。また、自主規制機関においても、日本証券業協会が、本件銘柄の信用取引に係る会員の対応状況を踏まえ、昨年12月に与信リスク管理態勢等の留意事項を取りまとめ会員に通知している。東京証券取引所も、昨年6月及び10月に信用取引に係るガイドラインを見直し、日々公表銘柄のうち信用取引残高が継続的に増加している銘柄を取引参加者及び投資家に対して周知すること等としている。各証券会社においては、こうした取組み等に対応して、与信リスク管理態勢等を再度自己点検し、各社の規模・特性等に応じた管理態勢を整備していく必要があると考えられる。

従って、当委員会としては、今後、各社や自主規制機関との対話を重ね、与信リスク管理態勢等のあり方についての認識の共有化に努めるとともに、各社の与信リスク管理態勢等に軽微でない問題点があり、その業務の適切性や財務の健全性に対する影響が認められる場合には、必要に応じ、検査を通じてその改善を促していくこととしたい。
# 外国為替証拠金取引業者に対する検査結果の概要について

### 1. 趣旨等

証券取引等監視委員会（以下「証券監視委」という。）は、昨年8月の米国のサブプライムローン問題に端を発した経済情勢の急変や外国為替証拠金（FX）取引を取り扱う金融商品取引業者の破綻を踏まえ、特に、昨年11月以降、FX取引を取り扱う金融商品取引業者に対し重点的に検査を実施してきたところである。

（１）今般の検査においては、特に、FX 取引業者の不健全な財務状況や区分管理（顧客から預託を受けた保証金等を自己の固有財産と区分して管理すること）の不徹底が、投資者の損害に繋がる可能性が高いことから、証券監視委は、FX 取引業者の財務の健全性やリスク管理態勢について重点的に検証を行った。

（２）検査の結果、証券監視委は、

自己資本規制比率を嵩上げし登録を受ける等不正又は著しく不当な行為を行い、その情状が特に重いと認められたこと、

財産の状況に照らし支払不能に陥るおそれが認められたこと、

顧客から預託を受けた保証金等について自己の固有財産と区分して管理していない状況（区分管理違反）が認められたこと、

自己資本規制比率が 120 パーセントを下回っている状況及び純財産額が最低純財産額である 5,000 万円に満たない状況が認められたこと、

区分管理違反及び自己資本規制比率について当局に虚偽の届出を行ったこと、

システムリスク管理態勢が極めて杜撰であることが認められたこと、

・ 受託契約等の締結の勧誘を受けた顧客が当該受託契約等を締結しない旨の意思を表示したにもかかわらず、当該勧誘を継続する行為が認められたこと、から、行政処分を求める勧告をそれぞれ行っている。

なお、区分管理違反については、顧客が預託した保証金等が適切に区分管理されず、預託された保証金等が業者によって費消されているという状況も把握された。

（３）以上の検査結果を踏まえ、業者の個々の問題を明らかにするだけでなく、業態に共通する問題を明らかにすることによって、広く投資者に注意喚起する必要があると考え、FX取引業者に対する検査結果の概要を取りまとめ、公表することとした（なお、一部の業者については、現在も検査を続行中であり、本報告はこれまでの重点検査において把握された問題点等を暫定的に取りまとめたものであることに留意する必要がある）。
### 2. 検査実施先

73 社（委員会 5 社、関東財務局 49 社、近畿財務局 7 社、東海財務局 7 社、福岡財務支局 3 社、北陸財務局 1 社、北海道財務局 1 社）に対して臨店検査を行った（平成 20 年 6 月末現在）。

なお、検査先には、FX 取引専業業者のみならず、旧金融先物取引業を兼業している証券会社も含まれている。

このうち 7 社については前述の重大な問題が認められたこと等から行政処分を求める勧告を行ったが、その他に 32 社に対して自己資本規制比率の算出誤りやシステム管理態勢の問題が見られたこと等から問題点の指摘を行っている。これらの業者のうち、ほとんどの業者からは今回の検査結果を踏まえた改善報告が既に提出されており、多くの業者において改善策が既に実施されている。

## (参考)

FX 取引を取扱う金融商品取引業者	126 社（注 1）
検査着手件数	73 社
勧告件数	7 社
その他問題が認められた業者の件数	32 社

（注 $ ^{1} $ ）金融庁監督局証券課がアンケート調査対象とした業者数（なお、アンケート調査結果については、平成19年12月7日公表）。

（注 $ ^{2} $ ）それ以外は平成20年6月末現在の数字。

### 3. 検査結果の概要

## （１）区分管理に係る内部管理態勢

顧客から預託を受けた保証金等（委託証拠金等）について自己の固有財産と区分して管理する方法として、預貯金（当該保証金であることがその名義により明らかなものに限る。）、金銭信託（当該保証金であることがその名義により明らかなものに限る。）又はカバー取引（注）先への預託等が定められている。

（注）カバー取引とは、一般に、業者が、顧客との取引により発生し得る損失を減少させるために、他の業者等（カバー取引先）を相手方として行う取引である。

FX 取引においては、他の業者等（カバー取引先）に顧客から預託を受けた保証金を差し入れ、レバレッジの効いたカバー取引を行い、リスク移転することにより、顧客に高いレバレッジ取引を提供できるという要素もある。

## ① カバー取引先への預託に係る問題点

カバー取引先への預託によって顧客からの保証金等が管理される場合でありながら、実際には、同一の口座で FX 取引業者自身の保証金等と渾然一体となっており、顧客からの保証金等の額を把握しておらず、自己の固有財産と
顧客の財産を適切に区分管理していない事例が多く認められた。

これらの中には、顧客から預託を受けた保証金等が、当該業者の社長の友人への貸付に流用されている事例、当該業者の社長への貸付金、従業員への給与等に流用されている事例、特定の顧客の損失を穴埋めするために他の顧客の保証金等を充当している事例といった極めて杜撰な管理の状況が認められた。

また、カバー取引先に預託していた顧客の保証金等を基に、自己勘定取引（カバー取引を除く。以下同じ。）を開始したが、当該取引に失敗し、別のカバー取引先に預託していた顧客の保証金等を基に新たな自己勘定取引を開始したものの、昨年8月の外国為替相場の急変により損失を拡大させた結果、顧客から預託を受けた保証金等を費消するなどした事例が認められた。

ある業者においては、こうした損失の発覚をおそれて、架空売買により、顧客の口座へ損失を付け替え、当社損失の隠蔽を図ったといった事例が認められた。

他方、自己勘定取引を行っているものの、カバー取引と自己勘定取引の発注先を別にすることにより、自己と顧客の財産を適切に区分している業者もあった。

## ② 金钱信託に係る問題点

既に改善されてはいるが、顧客から預託を受けた保証金等を全額金銭信託しているとしているものの、当該金銭信託契約には、業者がカバー取引先との間で行うスワップ及びデリバティブ取引に係る債務についての保証が含まれ、業者が自己勘定取引で損失を被った場合にも、顧客の保証金等が上記保証債務に充当され得ることとなっているなど、信託財産が完全に保全されているとは認められない契約となっていた事例が認められた。

また、FX 取引の勧誘に際し、ホームページ等において、顧客から預託を受けた保証金等のごく一部を信託しているだけにもかかわらず、すべて信託により保全されているかのような事実と異なる表示をしている業者が認められた。

## （２）財務状況の把握・検証態勢

検査の結果、自己資本規制比率の算出が担当者任せとなっており、その検証態勢が構築されておらず、社内監査も機能していない業者が多く認められた。

## ① 自己資本規制比率に係る問題点

ある業者においては、カバー取引先に預託していたカバー取引に係る保証
金等の一部を、リスクウェイトの低い国内の預金口座に振り替えたように見せかける架空の資金移動操作を行い、取引先リスク相当額を過小に算出することにより、実際よりも過大となる虚偽の自己資本規制比率を算出し、当局へ届け出ているという悪質な事例が認められた。

また、そもそも自己資本規制比率の算出に係る社内規程すら制定していないこと、担当者の法令、算出方法等に対する理解が不足していること、及び社内のチェック態勢が機能していないこと等から、誤った自己資本規制比率を算出している事例が多く認められた。

さらに、自己資本規制比率の算出を業務委託先に任せていたが、当該業務委託先の担当者の法令に対する理解が不十分であった上に、自社の管理部においても当該業務委託先が算出した自己資本規制比率について十分な検証を行っていないことによる自己資本規制比率の算出誤りが認められた。

## ② 純財産額に係る問題点

経理処理を適切に行える人材がおらず、また経理を委ねられていた担当役員が資産の過大計上や負債の過小計上といった不適正な経理処理を行っていたことから、純財産額が最低純財産額（5,000万円）に満たない状況となっている業者が認められた。

その他、純財産額が資本金の額に満たない状況となっているにもかかわらず、その旨を当局に届け出ていない事例が認められた。

## ③ 社内監査に係る問題点

監査役が非常勤で十分な牽制機能が働いていない業者、そもそも業務監査を実施した実績のない業者、及び監査役が商品先物取引の営業を兼職しており、その上、社内監査規程すら定めていない業者が認められた。

## （３）FX 取引に係るリスク管理態勢

## ① ロスカットルールの運用に係る問題点

ロスカットルールとは、保証金に対して損失が一定割合以上となった際には、自動的に反対取引により決済するルールであるが、当該ルールが機能しない場合には、顧客に不測の損害を与えるばかりか、業者の財務体質を悪化させ、最悪の場合には業者が破綻して顧客全体にも著しい損害を与えかねないような問題を含むことから、ロスカットルールの適切な運用が極めて重要である。

ある業者は、FX 取引に係る約款上、顧客の未決済建玉の評価損が取引保証金の額の一定額を超えた場合において、当該顧客が所定の期日までに追加保
証金を入金しないときは、当該業者が反対取引により決済できるというロスカットルールを定めているにもかかわらず、昨年8月の外国為替相場の急変時に、顧客に対するリスク管理について何ら検討することなく、顧客の要請に応じて追加保証金の入金を猶予している事例が認められた。

さらに、ロスカットルールを設けていなかったため、一部の顧客の損失を拡大させた業者が認められた。

他方、カバー取引において追加保証金が発生した場合に、顧客からの追加保証金が入ったものの、夜間でカバー取引先に対する振込みができない場合などには、カバー先がロスカットを実行するまでに、ある程度の時間的猶予が与えられている業者があったほか、急激な相場変動に伴ってカバー取引に係るポジションが強制決済されないよう、カバー取引先に対する保証金等について、5円程度の為替変動に耐えられる額を差し入れている業者があった。

また、大幅な相場変動の際、顧客及びカバー取引先との決済が円滑に行われないような場合に備えて、銀行からの借入枠を確保し、流動性の確保に努めている業者があった。

## ② 自己勘定取引を行っている業者のリスク管理態勢に係る問題点

自己勘定取引を行っている業者のうち、社内規程において発注リミットやポジションリミットを設けている業者がある一方で、発注に際し、口頭で事前に社長の了解を得るのみで、発注リミット等を設けていない業者が認められた。

## ③ その他の問題点

リスク管理規程において、「取締役会は、リスク管理に関する基本方針や適切なリスク管理態勢を構築すること」と規定しているにもかかわらず、これらの措置を全く講じていない業者が認められた。

## （４）システムリスク管理態勢

FX 取引業者の業務を円滑に遂行していく上で、適切な受発注取引システムの構築並びに維持管理は不可欠な課題である。

しかしながら、システムリスク管理態勢について、以下のように極めて杜撰な業者が認められた。

具体的には、

システムリスク管理の基本方針及び具体的な基準を定めておらず、適切なリスク管理態勢が確立されていない、
・金融先物取引業登録以降、システム監査を一度も行っていない、

システム障害発生時における顧客への対応手順を定めていない、

・ プログラム不備に起因すると考えられるシステム障害に際し、その原因分析を行っておらず、抜本的な改善が図られていない、

・ サーバーを過負荷となった状態のまま長期間放置しており、これに起因するシステム障害が複数回発生している、

為替レート配信元による異常レートの配信が多数回発生しているにもかかわらず、配信元に対し具体的な改善策の提示を要請することなく放置し、根本的解決を図っていない、

といった状況であった。

対顧客との取引では、システムのプログラムミス等に起因して発生した、顧客へのレート配信の不具合、注文処理の遅延、約定すべき指値注文の未約定、ロスカットの誤作動、サーバーダウンによる障害、及び異常レートでの約定等のシステム障害が認められた。このうち、当局に対し適切に報告を行っていない事例も多く認められた。

しかしながら、これらの業者のほとんどが、その後システムプログラムの改善、サーバー台数の増加による受注能力の向上等の一定の対応策を図っている。

また、対顧客との取引において、誤ったロスカット処理や注文処理、及び異常レートにより注文が約定された結果、損失を被った顧客に対して損失を補でんしている業者があったが、これを当局に届け出ていない事例が多く認められた。

さらに、異常レートによる約定により損失を被り、苦情を申し立ててきた一部の顧客に対しては損失の補てんに応じていたものの、その他の顧客は放置している業者が認められた。

カバー取引先との取引においては、昨年８月の外国為替相場の急変時に、カバー取引先のシステムで一時的にシステムダウンが発生、気配提示がなされない、カバー取引先からのレートの配信が不安定になる事例等が認められている。

他方、システム障害によりカバー取引ができなくなった場合には、取引（注文）を行わないことを顧客との約款で明記している業者があった。

## （５）その他

① 顧客の課税免脱に加担する行為等

ある業者においては、FX 取引により大きな収益を上げている顧客がいたことから、当該顧客の税金対策、さらには顧客との取引拡大や当社の手数料収入の向上につなげる目的で、顧客が売買損を発生させたような取引を装い、