Silviase/jgov_v1.4_full_ann huggingface dataset:
## (3) アマデウスアドバイザーズ株式会社

## （勧告日：平成25年8月30日）【附属資料2-4-3（1）①（番号7）参照】

## ① 一任報酬を過大に受領している状況等（忠実義務違反）

[金商法第 42 条第 1 项]

当社は、年金基金との投資一任契約に基づき、当社が組成に関与し、個々に投資一任契約等を締結する匿名組合を階層的に組み入れた投資事業有限責任組合を投資対象先に組み入れているが、当該階層的投資スキームについてどのような投資経済効果があるかについて合理的な説明ができておらず、顧客資産を内部的に受渡ししているだけの各匿名組合からそれぞれ一任報酬を受領することにより、年金基金から得た一任報酬を過大に受領しており、また、階層的に組み入れている匿名組合で発生する各種報酬について顧客に十分な説明を行っていない。

## ② 投資決定のための必要な調査等を行っていない状況（善管注意義務違反）

[金商法第 42 条第 2 项]

当社は、投資先を選定するにあたり行うべき投資決定のための必要な調査等を全く実施しないまま投資を行い、また、投資後の運用状況のモニタリング等も全く行っていなかった。

## ③ 運用財産の純資産価額について適正な時価評価をせずに報告を行っている状況 (善管注意義務違反等)

[金商法第42条第2項及び第42条の7第1項]

当社は、当社が組成したファンドの純資産価額（NAV）について、適正な時価評価をせず、年金基金や信託銀行に事実と異なるNAVを報告していた。また、事実と異なるNAVを記載した運用報告書を顧客である年金基金に交付していた。

## (4) 株式会社Global Arena Capital

## （勧告日：平成25年12月11日）【附属資料2-4-3（1）①（番号14）参照】

① 集団投資スキーム持分の取得勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為

[金商法第38条第1号]

当社は、集団投資スキーム持分の取得勧誘にあたり、投資対象事業、配当の性質、当社の概要について、実態と相違した虚偽の説明を行っていた。

## ② 顧客出資金の目的外運用及び流用

〔金商法第 42 条第 1 项〕

当社は、当社又は第三者のために、契約書等で記載した石油関連事業とは異なる運用（当該事業と関係ない会社の株式及び土地への投資）を行っており、また、ファンド出資金の一部を当社の運転資金として流用していた。

## ③ 純財産額が法定の基準を下回っている状況等

[金商法第 47 条の 2 及び第 52 条第 1 項第 3 号（同法第 29 条の 4 第 1 項第 5 号ロに該当することとなったとき）]

当社は、関連会社から受けた土地等の現物出資等により、純資産額の増加に係る会計処理を行っていたが、当該土地等の所有権移転登記は行われておらず、当該事実等に基づき修正したところ、当社の純財産額は法令で定める金額（5千万円）に満たない状況となった。また、当社は、実態と異なる純資産額等を記載した事業報告書を提出していた。

## 5 適格機関投資家等特例業務届出者に対する検査結果等の公表

## (1) F-BRAND株式会社

## （公表日：平成25年4月4日）【附属資料2-4-3（1）④（番号1）参照】
① 金融商品取引契約の締結又は勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為

[金商法第 63 条第 4 項に基づき金融商品取引業者とみなして適用する同法第 38 条第 1 号]

当社は、F－SEED株式会社（以下「SEED社」という。）が組成する匿名組合に出資している顧客に対して、SEED社から当社に出資金を移管するように働きかけ、出資金を主に外国為替証拠金取引で運用するとして、勧誘を行っている。しかしながら、実際には、当社に移管される出資金は既にSEED社によって費消され毀損しているため、出資金を移管することができる状態ではなく、また、当社には出資金を外国為替証拠金取引で運用する意思がなく、運用した事実もないことから、当社の上記行為は、金融商品取引契約の締結・勧誘に関して、顧客に虚偽のことを告げる行為に該当するものと認められた。

## ② 出資金の流用

当社は、出資金を、顧客との契約内容で定められた運用やこれに関連する費用と関係のないSEED社の経費等に流用していた。

## (2) 株式会社Limit Investage

## （公表日：平成25年6月26日）【附属資料2-4-3（1）④（番号2）参照】

## ① 金融商品取引契約の締結又は勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為

[金商法第 63 条第 4 項に基づき金融商品取引業者とみなして適用する同法第 38 条第 1 号]

当社は、ファンドの運用による収益の有無に関係なく、架空の収益を計上し、当該架空の収益から顧客に分配金を支払うとともに、当該架空の収益から分配金を控除した額を成功報酬として収受する意図を有し、実際にこれに沿った取扱いを行っていた。しかしながら、当社は、上記意図や取扱いを顧客には秘匿して、収益が生じない限り、分配金の支払及び成功報酬の収受を行わない旨を表示した勧務資料等により勧務を行っていた。

## ② 出資金の流用

当社は、出資金を、顧客との契約内容で定められた運用やこれに関連する費用と関係のない当社の経費の支払に流用していた。

## ③ 無登録業者への取得勧誘の委託

当社は、無登録業者と業務委託契約を締結した上、ファンド持分の取得勧誘を行わせていた。

## (3) 株式会社プラスワン・エコノミー

## （公表日：平成25年12月11日）【附属資料2-4-3（1）④（番号3）参照】

① 無登録業者による金融商品取引業を行う旨の表示及び金融商品取引契約の締結の勧務行為

## [金商法第31条の3の2第1号及び同条第2号]

当社は、金融商品取引業の登録がないにもかかわらず、顧客に対し、新規公開株等の売買又はその取次ぎを行う旨を告げて、新規公開株等の取得勧誘を行っていた。

## ② 報告徵取命令に対する虚偽報告

当社は、関東財務局長が発出した報告徴取命令に対して、ファンドの営業は行っていない旨を関東財務局長に報告していたが、実際には、ファンドへの出資勧誘を行っていた。

## (4) スマイリングパートナーズ株式会社

## （公表日：平成26年2月4日）【附属資料2-4-3（1）④（番号4）参照】

① 金融商品取引契約の締結又は勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為
[金商法第 63 条第 4 項に基づき金融商品取引業者とみなして適用する同法第 38 条第 1 号]

当社は、当社ウェブサイトにおいて、当社が取得勧誘を行い、運用するファンドについて、当社専属のプロトレーダーが運用を行っていると記載しているが、実際には、ある時期以降プロトレーダーは存在しないなど、金融商品取引契約の締結・勧誘に関して、顧客に虚偽のことを告げる行為を行っていた。

## ② 投資者保護上問題が認められる状況

当社は、ファンドの運用を委託している外国法人からのファンドの配当金及び償還金の支払いが停止しているにもかかわらず、ファンドの取得勧務を継続しており、また、当社のファンドに対する運用管理は著しく杜撰な状況にあった。

## (5) スラージュマン株式会社

## （公表日：平成26年2月4日）【附属資料2-4-3（1）④（番号5）参照】

① 金融商品取引契約の締結又は勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為

[金商法第 63 条第 4 項に基づき金融商品取引業者とみなして適用する同法第 38 条第 1 号]

当社は、当社ウェブサイト及び勧務資料において、当社が取得勧務を行い、運用するファンドについて、外国為替証拠金取引による運用を行うこと及び運用成果は月により変動することを記載しているが、実際には、外国為替証拠金取引による運用を行っておらず、専ら外国法人が発行する固定金利の無担保社債のみに投資しているなど、金融商品取引契約の締結・勧務に関して、顧客に虚偽のことを告げる行為を行っていた。

② 投資者保護上問題が認められる状況

当社は、社債に係る利金及び償還金の支払いが停止しているにもかかわらず、ファンドの取得勧誘を継続しており、また、当社のファンドに対する運用管理は著しく杜撰な状況にあった。

## (6) 合同会社アセットアーク 1 号から同 5 号

## （公表日：平成26年3月10日）【附属資料2-4-3（1）④（番号6）参照】

① 金融商品取引契約の締結又は勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為

[金商法第 63 条第 4 項に基づき金融商品取引業者とみなして適用する同法第 38 条第 1 号]

当社は、ファンドが元本及び配当を保証した商品ではないにもかかわらず、「満期になれば投資元本が戻る。」、「2か月に1回投資金額の1％の利益配当が必ず得られる商品である。」などと、金融商品取引契約の締結・勧誘に関して、顧客に虚偽のことを告げる行為を行っていた。

## ② 投資者保護上問題のある業務運営

当社は、出資金の使途を把握せず、また、出資金を原資として配当金を支払うなど、出資金の管理を極めて杜撰に行っていた。

## (7) 株式会社ウィン西和

## （公表日：平成26年3月26日）【附属資料2-4-3（1）④（番号7）参照】

① 第二種金融商品取引業及び投資運用業に係る無登録営業

[金商法第29条]

当社は、適格機関投資家等特例業務の要件として適格機関投資家からの出資が必要であるにもかかわらず、同出資を受け入れないまま、ファンド出資持分の私募及び出資金の運用を行っていた。
## 第７ 証券検査の結果認められたその他の主な問題点

行政処分勧告等を行った事案のほかに、平成25年度に検査が終了した金融商品取引業者等に対する検査において認められた主な問題点は、以下のとおりである。

## 1 第一種金融商品取引業者等における問題点

## (1) 投資者保護に関するもの

## ① 金融商品取引契約の勧誘に関して、重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為

[金商法第38条第7号に基づく金商業等府令第117条第1項第2号]

当社の仕組債に係る勧誘説明資料において、当該仕組債の発行時より TOPIX が上昇する場合、債券時価も連動して上昇し利益を享受できると理解できる旨の表示が行われていたが、実際には、当該仕組債の時価の上昇は TOPIX の上昇に必ずしも連動して上昇せず、投資者に誤解を生ぜしめるべき表示となっていた。

## ② 特定口座開設顧客に必要な情報を適切に通知していないと認められる状況

[金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第8号]

当社システムにおいては、特定口座開設顧客が当該口座において保有する株式に係る株主割当増資（有償増資という。）が生じた際に、顧客が有償増資への申し込みを行うか否かにかかわらず、権利付最終日の翌営業日に、増資対象銘柄を保有する全顧客が有償増資の申し込みを行ったものとみなして、株式の平均取得単価が算出される仕様となっている。

このため、有償増資の申し込みを行わなかった顧客に係る平均取得単価については、当社において修正されなければならないところ、一部の顧客について修正が行われていなかったため、当該顧客に対する譲渡益税通知書等の「所得価額」等が誤って記載されていた。

## ③ 外国債券の勧誘に関する管理態勢の不備

当社では、外国債券の勧誘については、高格付けの発行体の債券のみを扱っていることから、営業部店の現場における教育・指導で十分に対応できるものとしており、統括部門において、適切な勧誘行為を行うための教育・指導が行われていないほか、営業員における外国債券の勧誘状況について、通話記録等によるモニタリングが行われていなかった。

今回検査で外国債券の勧誘に係る状況を検証したところ、「元利・元本保証と誤解させるおそれのある勧誘」が複数の部店にわたり、複数の営業員において行われている状況が認められた。

## ④ 契約締結前交付書面の未交付

## 〔金商法第37条の3第1項〕

当社は、国債に係る振替決済口座を開設する際に、顧客に交付すべき契約締結前交付書面を作成しておらず、顧客に対し交付していなかった。

## ⑤ 投資者保護上問題のある投資信託・債券間の乗換勧誘

金商法は、投資信託の乗換勧務に際し、乗換えに関する重要な事項について説明するよう求めている（金商業等府令第123条第1項第9号）が、これは、投資家が自らの判断に基づき合理的な投資を行えるよう、金融商品取引業者に対し、適切な説明と業務の運営体制の整備を求めるものである。

当社は、甲ブラジルレアル建投資信託（米国の社債券への投資運用）と乙ブラジルレア
ル建世銀債券の2商品について、多数の顧客に対して、甲から乙への乗換勧誘する一方で、他の多数の顧客に対して、乙から甲への乗換勧誘を行っている。

上記2商品は、投資信託と債券という異なる金融商品ではあるものの、乗換えに際して各種手数料が生じる一方、いずれもブラジルレアル・円という同一の為替リスクを負う商品であることから、投資家が合理的な投資を行うためには、その乗換勧誘に当たって、投資信託の乗換勧誘の場合と同様に、商品の特性や乗換えに係る費用等について、十分な説明が必要であると考えられる。

しかしながら、当社においては、投資信託及び外国債券のそれぞれの短期売却については制限されていたものの、異なる金融商品間の乗換えについては、商品の特性を踏まえたモニタリング等が行われておらず、また、2商品の特性が営業員に適切に周知されていなかったことから、顧客に対して、為替リスクに関する誤った説明に基づく勧誘が行われるなど、不適切な勧誘事例等が複数認められた。

※ 本件における「乗換勧誘」とは、現に保有している投資信託受益証券等の売付けに伴う投資信託受益証券等の買付け等に係る勧誘に限らず、現に保有している有価証券の売付け等に伴う有価証券の買付け等に係る勧誘をいう。

## (2) 財産・経理等に関するもの

## ① 自己資本規制比率の算出誤り等

〔金商法第 46 条の 6 〕

当社は、以下のとおり、誤った自己資本規制比率に係る算出を行い、当該誤った数値を当局に提出していた。

株券の市場リスク相当額について、(イ)一般市場リスク相当額、(ロ)個別リスク相当額、(ハ)一の銘柄のポジションの時価額が全ポジションの時価額の20%を超える場合のリスク相当額を算出するに当たり、それぞれポジションの時価額に8％又は16％を乗ずべきところ、4％又は12％を乗じていた。

※ なお、本件は、平成 24 年 3 月末に施行された自己資本規制比率告示改正前の比率を用いていたものである。

## ② 自己資本規制比率の算出誤り等

〔金商法第 46 条の 6 〕

当社は、以下のとおり、誤った自己資本規制比率に係る算出を行い、当該誤った数値を当局に提出等していた。

○ 市場リスク相当額の算出において、A 社に係る株式保有額が固定化されていない自己資本の額に百分の二十五を乗じて得た額を超える場合に該当することになったにもかかわらず、当該株式に係る市場リスク相当額に百分の五十を乗じて得た額を市場リスク相当額に加算していない状況が認められた。

## ③ 自己資本規制比率の算出誤り等

〔金商法第 46 条の 6 〕

当社は、以下のとおり、誤った自己資本規制比率に係る算出を行い、当該誤った数値を当局に提出していた。

① 控除すべき固定資産の額から自己の債務の担保に供した土地の評価額を控除する際に、誤った側方路線影響加算率を適用して当該土地を評価していた。

② 指定国の代表的な株価指数を除く株式の個別リスク相当額は、銘柄ごとのロング・ポジション又はショート・ポジションの時価額から、20%を乗じて得た額を超える部分に相当する額を控除した額に8％を乗じて得た額の合計額とすべきところ、銘柄ごとのロン
グ・ポジション又はショート・ポジションの時価額に4％を乗じて得た額の合計額としていた。

③ 株式の20%を乗じて得た額を超える部分に係るリスク相当額は、20%を乗じて得た額を超える部分に相当する額に16%を乗じて得た額の合計額とすべきところ、20%を乗じて得た額を超える部分に相当する額に12%を乗じて得た額の合計額としていた。

④ 適格格付を付与された金融機関等に預け入れた外貨預け金の取引先リスク相当額は、帳簿価額に1.2%を乗じて得た額の合計額とすべきところ、計上していなかった。

※ なお、上記②及び③については、平成24年3月末に施行された自己資本規制比率告示改正前の比率を用いていたものである。

## (3) その他業務運営に関するもの

## ① 金融商品仲介に係る業務の運営が不適切な状況

当行は、子会社である証券会社と金融商品仲介業務委託契約を締結する一方で、社内規程において、当該業務について行う範囲を証券口座開設業務に特化し、子会社証券会社の取り扱う金融商品に係る販売勧務を禁止している。

しかしながら、経営陣主導のもと、そもそも社内規程上禁止されるため勧務行為を実施する際の管理態勢が構築されていない中で、当該子会社証券会社からの受入手数料収入に係る収益獲得を優先し、目標達成に向けた推進がなされ、当該行為が多発している状況が認められた。

## ② 本人確認等義務違反

## [犯收法第4条第1項]

当社は、A社から外為証拠金取引（以下「FX取引」という。）に係る事業を承継した際、A社より引き継いだ顧客に係る「顧客管理帳票」をA社が作成した本人確認記録とし、当該帳票を保存することにより、A社が既に本人確認等を行っている顧客として、当該顧客とFX取引を開始した。

しかしながら、当該帳票は、犯収法で定める本人特定事項や本人確認のためにとった措置等の記録が欠落しており、本人確認記録として不十分なものであった。

このため、当社は、引継顧客と F X 取引を行う際に新たに本人確認等を行わなければならないにもかかわらず、これを行わず、F X 取引を行った。

## ③ 事故届出未济

## [金商法第50条第1項]

当社は、当社において発生した法令に違反する行為を知った際、当局へ遅滞なく事故届出を行う必要性を認識したが、一方で、当社は、業務方法書の変更届出手続きの準備を行っており、当該手続きに際し当局の心証を悪化させることをおそれたため、事故届出を行わなかった。

## ④ 手数料免除の取扱いに係る社内管理態勢の不備

当社は、顧客に対する手数料免除の取扱いに関する規定を定めていない状況において、十分な検討を行わないまま、一部の顧客に対し例外的に手数料を免除していた。

## ⑤ 仕組債の販売勧誘に係る管理態勢の不備

○ 顧客の適合性に係る審査前に販売勧務が行われている状況等

当社では、営業員が顧客に対し仕組債の販売勧務を行う場合、社内規則により、事前に本部に勧務申告書（適合性等審査）を提出し、承認を得る必要があるとしている。
しかしながら、当社営業員は、社内規則に違反し、顧客への勧誘等を行い買付けの意向が得られた段階（販売勧誘後）で、勧誘申告書を本部に提出している状況が常態化していた。

また、顧客の適合性を判断するための社内規則の整備が不十分な状況が認められた。

○ 私売出し仕組債を販売勧務する際の相手方となる人数の管理が不適切な状況

当社は、営業員からの上記勧務申告書の提出を受けて、本部において、同一の有価証券に係る勧務人数を管理（49名以下）することとしている。

しかしながら、上記のとおり、当社営業員からは、販売勧務の結果、顧客が購入の意向を示さない場合には、当該申告書の提出が行われていないため、営業員が販売勧務を行った相手方の人数につき、適切に管理が行われていなかった。

## ⑥ 信用取引に係る保証金の管理態勢の不備等

当社は、日本証券業協会の監査において、「法令(保証金預託率30%維持)に違反して顧客に信用取引保証金を引き出させる行為」(以下「不当引出し」という。）を複数件指摘され、当社の信用取引保証金の管理は改善を要するとして注意喚起を受けた。しかしながら、当社は、信用取引保証金の管理に係る法令について役職員への周知の徹底等の不当引出しの再発防止策を十分に講じておらず、当社の信用取引に係る保証金の管理態勢には不備が認められ、その結果、依然として複数の不当引出しが発生していた。

## ⑦ 法人関係情報に係る営業管理態勢の不備

当社は、法人関係情報管理に係る営業管理態勢上、以下のとおり、問題のある状況を看過していた。

○ 投資に関する情報を支店に提供する部署に所属する職員が、社外の者から個人的に入手したとみられる特定銘柄に係る情報（増資等）について、法人関係情報管理の観点から、より慎重に管理し、取り扱う必要があったにもかかわらず、それを怠り安易に一支店の支店長に対して、投資勧誘に利用することを前提に提供していた。

また、当該支店長においても、法人関係情報管理の観点から、より慎重に管理し、取り扱う必要があったにもかかわらず、それを怠って安易に当該情報を利用した投資勧務を行っていた。

## 2 第二種金融商品取引業者における問題点

## ○ 投資者保護に関するもの

## ○ 顧客に交付する書面の作成に係る内部管理態勢の不備

第二種金融商品取引業者が取り扱うファンド持分等のいわゆる「みなし有価証券」（いわゆる「事業型ファンド」に限る。）は、株式等と異なり、公衆縦覧型の開示規制の対象となっていないことから、業者が顧客に対して相対で適切な説明を行うことが重要である。また、みなし有価証券は、一般的に流動性が低いため、顧客が投資収益の配当及び財産の分配を実現したいと希望するタイミングで円滑に実現できない可能性が高いことから、流動性に関するリスクについての説明が特に重要であると考えられる。

当社が取り扱う海外のランドバンキング事業に投資する海外 LLC の社員権においては、契約上、当該社員権の譲渡には、他の社員全ての同意を要するため、投資家は、実質的には投資対象資産が売却されるまで投資収益の配当及び財産の分配を実現することができない性質を有しており、特に流動性の低い商品であった。

このため、顧客に対し特に慎重な説明を要すところ、一定期間内に配当及び財産の分配が行われるとは限らないものであるにもかかわらず、勧誘資料において、あたかも一定期
間内に配当及び財産の分配が行われると誤解を生じかねない不適切な記載をしており、当社の顧客に交付する書面の作成に係る内部管理態勢には不備が認められた。

## 3 投資助言・代理業者における問題点

## (1) 投資者保護に関するもの

## ① 契約締結前交付書面の交付に関し、顧客に対し、顧客に理解されるために必要な方法等による説明をすることなく、金融商品取引契約を締結する行為

[金商法第37条の3第1項及び第38条第7号に基づく金商業等府令第117条第1項第1号]

当社は、電磁的方法（インターネット）により、顧客に対し契約締結前交付書面を交付することとしており、顧客に対し、当該書面の内容を確認したかどうかについて、インターネット上の質問項目に対して「はい」又は「いいえ」の回答を選択するように求めている。

しかしながら、当社のシステムは、顧客が「いいえ」を選択した場合であっても申込みが完了し、投資顧問契約を成立させる仕様となっており、顧客が契約締結前交付書面の内容を確認したかどうかを把握したうえで、契約を締結する体制が整備されていない。

また、今回検証の結果、契約締結前交付書面の内容を確認していないと回答した顧客数名との間で投資顧問契約を締結している事実が認められた。

## ② 無登録の海外 FX 業者を推奨している状況

当社は、会員サイトにおいて、レバレッジ規制の適用を受けず、高レバレッジで取引ができるとして無登録の海外FX業者を推奨していた。

## (2) その他業務運営に関するもの

## ① 投資助言業務に関する紛争解決措置の未整備

[金商法第37条の7第1項及び第47条の2]

当社は、登録申請時に、紛争解決措置としてA弁護士会等との協定を締結するとしていたものの、実際は、同協定を締結しておらず、当該措置を講じていない。

また、当局に提出を行った事業報告書の記載事項「紛争解決体制」において、当該協定を締結している旨の記載を行っていた。

## ② 登録事項の変更届出未済

[金商法第31条第1項]

当社は、当局に提出を行った登録申請書に、投資助言業務に関し助言を行う部門を統括する者としてA役員の氏名を記載していたが、実際にはA役員は当該業務を行っておらず、また、当局に対しその旨の変更届出を行っていなかった。

## ③ 従業員管理態勢が不適切な状況

当社のA顧問は、過去に登録取消しの行政処分を受けた金融商品取引業者の元代表取締役であり、登録取消し後5年間は他の金融商品取引業者の役員又は政令で定める使用人になることができない者であったが、当社において、政令で定める使用人（金融商品の価値等の分析に基づく投資判断を行う者（金商業等府令第6条第2項））として、国内上場株式に関する投資判断を行い、顧客に対し投資助言を行っていた。

当社の代表取締役社長は、上記事実を把握しておらず、看過していた。
## ④ 広告審査に係る内部管理態勢の不備

当社の広告等を検証したところ、以下の状況等の多数の不適切な記載が認められ、投資家に誤解を与えないか等の観点から検証を行うための広告審査態勢に不備が認められた。

☐ 当社は、自社の商品を「積立したい商品第1位」と掲載しているが、一般の投資家は、積立商品と称する幅広い商品の中で第1位であると誤認するおそれがあり、アンケート調査の対象となった特定の商品の範囲内で第1位と認識するのは困難な表記となっている。

○ 当社は、自社を「海外投資コンサルティング第1位」などと掲載しているが、一般の投資家は、海外コンサルティングを行う者の中で第1位であると誤認するおそれがあり、特定の業者の中での第1位と認識するのは困難な表記となっている。

○ 当社は、「投資助言契約累計等」と記載し、当社における当該金額を掲載しているが、一般の投資家は、これを当社の顧客が投資助言を受けて、現に投資している投資額の合算額と誤認するおそれがあり、当該金額に投資助言を受けた顧客が将来積立てる予定の金額を加えたもの等であると認識するのは困難な表記となっている。

## ⑤ 犯罪による收益の移転防止に関する法律に基づく本人確認の未済等

〔犯収法第4条第1項及び第6条第1項〕

当社は、一部の顧客に対し、取引時確認を行っていなかった。

また、別顧客に対しては、取引時確認は行っていたものの、犯収法に基づく記録の作成を行っていなかった。

## 4 投資運用業者における問題点

## (1) 投資者保護に関するもの

① 虚偽表示

[金商法第38条第7号に基づく金商業等府令第117条第1項第2号]

当社は、投資一任契約の締結に際し、顧客に対し、運用対象としているファンドの運用実績等が記載された勧務資料を用いて説明を行っていたが、当該勧務資料において、実際に組み入れていないファンドのリターンを含めて算出した数値を運用実績とする等、虚偽の記載が認められた。

## ② 特定投資家に対する告知義務違反

[金商法第34条]

当社は、年金基金等との投資一任契約の締結に際し、年金基金等に対し、自己（年金基金等）を特定投資家以外の顧客として取り扱うよう申し出ることができる旨の告知を行っていなかった。

## ③ 法定書面の未交付及び運用方針の機関決定前に運用を開始した状況

[金商法第37条の3第1項及び第37条の4第1項]

当社は、投資一任契約の締結に当たり、顧客から早急に運用を開始するよう求められたため、運用方針の機関決定前に、かつ、契約書を取り交わす前に運用を開始しており、運用開始から2、3ヶ月経過した後に、当該顧客に対し、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面を交付していた。

## ④ ファンドのリストラクチャリング案実施に伴う顧客対応の不備

当社は、投資一任契約を締結する顧客のポートフォリオに組み込まれたファンドにおいて、当該ファンドの投資運用業者より、ファンド受益証券の保有方針（当該ファンド受益
証券を継続して所有又は他ファンド受益証券へ転換）等について、2案のリストラクチャリング案（リストラ案という。）を示されたところ、当社は、当該リストラ案について、運用戦略、運用資産、運用手法の具体的な差異等が顧客の運用にどのような影響を及ぼすかについて適切に必要なデュー・ディリジェンスを行っていない状況が認められた。

## ⑤ ファンド資産の時価算出等に係る業務管理態勢の不備

当社は、投資信託の基準価額の算出に当たり、当該投資信託に組み込まれた未公開株式の評価については、実際に当該未公開株式の取引が行われた場合には、その取引価格を時価とすることとしていた。

しかしながら、当社は、当該未公開株式の取引を実際に行っていたにもかかわらず、別の評価方法（未公開株式の発行企業の財務諸表等の資料から算出）で評価を行った。

このため、当社は、投資信託の基準価額の算出を誤り、更には当該誤った基準価額に基づき、過大に委託者報酬を算出し、受領した。

## ⑥ 運用報告書の記載不備

## 〔金商法第42条の7第1項〕

当社が顧客に対し交付を行った運用報告書の内容を検証したところ、法定記載事項である運用財産に係る「有価証券の数」等について記載誤りが認められた。

## ⑦ 投資運用業務における運用モニタリングが適切に行われていない状況等

当社は、投資一任契約に基づく運用財産の中に甲会社が発行する私募債を組み込んでいたが、①当該私募債の利払が遅延していたこと、②発行体である甲会社が債務超過に陥っていたこと、③発行体である甲会社の信用リスクが高まっていることを認識していたにもかかわらず、適切な対応策を講じておらず、当社の運用財産に係るモニタリングの状況は不適切であり、当社の業務の運営状況は、投資者保護上問題があると認められた。

## (2) 財産・経理等に関するもの

## ○ 純財産額を適切に把握していない状況

当社は、当社が保有する投資有価証券が相当程度減損しているおそれがあることを認識していたにもかかわらず、当該有価証券の発行会社と連絡がとれず評価するための資料が入手できないとして帳簿価額のまま資産計上を継続している等、適切に保有資産の時価を把握し、自社の純財産額の状況を確認することを怠っていた。

※ なお、検査において、当該発行会社の所在地を現地確認したところ、営業実態が確認できない状況であった。

## (3) その他業務運営に関するもの

## ① 金融商品取引業の登録のない海外運用会社が行う外国投資信託等の取得勧誘に該当するおそれのある行為に関与している状況

当社は、業務委託契約に基づき、海外運用会社に対し、国内の適格機関投資家に係る情報提供を行っていたが、当該海外運用会社は、第一種金融商品取引業者の登録を受けないまま当該情報に基づき、国内適格機関投資家に対し、自らが運用する外国投資信託等に係る商品説明を行うなど、取得勧務を行っているおそれがあった。

当社は、上記状況を認識していたにもかかわらず、こうした取得勧誘行為の違法性について十分な検討を行わないまま当該海外運用会社に対して情報提供を行うなど、当該行為に関与していた。
## ② 利益相反防止に係る内部管理態勢が不十分な状況

当社は、投資一任契約に基づいて投資信託や投資証券（投資信託等という。）を組み入れるに当たり、投資一任契約を締結する顧客からの運用受託報酬のほかに、組み入れた投資信託等を運用する投資運用業者から顧客への情報提供等の対価として報酬を受領するなど、当社にとって当該投資信託等を組み入れるインセンティブが生じる構造となっている。

当社は、当該状況につき、利益相反のおそれのある状況であると認識していたにもかかわらず、十分な利益相反防止のための方策を実行していなかった。

## ③ モニタリング態勢の不備

当社は、投資対象資産に組み入れているヘッジファンド等に係るデューディリジェンスにおいて、継続的なモニタリングが必要であると認識した項目があるにもかかわらず、その後モニタリングを行っていなかった。

## ④ 運用権限の委託に係る法令要件の不備

[金商法第42条の3第1項]

当社は、匿名組合との投資一任契約に基づく運用権限の一部を、他の投資運用業者に委託していたが、法令（金商法第42条の3第1項）で規定される下記事項を定めることなく、これを行っていた。

(運用権限の委託に関する事項（金商業等府令第131条））

・ 権利者のため運用を行う権限の全部又は一部の委託をする旨及びその委託先の商号又は名称

委託の概要

委託に係る報酬を運用財産から支払う場合には、当該報酬の額

## 第8 無登録業者等に対する裁判所への禁止命令等の申立て等

従来、登録を受けずに詐欺的な営業を行う無登録業者及び適格機関投資家等特例業務届出者（以下「無登録業者等」という。）については、金商法上の登録を受けた業者と異なり、監督・検査という通常の行政対応が困難であることから、金融庁・証券監視委としては、警察等捜査当局への情報提供や無登録業者等に対する警告書の発出及び業者名の公表等を行うこととし、その後は捜査当局により対応がなされてきた。

しかしながら、近年、無登録業者等による未公開株やファンドの販売等による被害が拡大し、社会問題化している状況に鑑み、これら無登録業者等に対する金商法第192条に基づく裁判所への禁止・停止命令の申立て（以下「192条申立て」という。）及びそのための同法第187条に基づく調査（以下「187条調査」という。）の活用が課題となってきた。

この制度は、証券監視委等からの申立てを受け、裁判所が、緊急の必要があり、かつ、公益及び投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、金商法に違反する行為を行い、又は行おうとする者に対し、その行為の禁止又は停止を命ずることができるものである（附属資料2－5－3参照）。

金商法第192条及び第187条については、米国の法制を参考にして昭和23年に制定された証券取引法の時代から同旨の条文が存在していたが、長い間活用されていなかった。しかし、平成20年の金商法改正によって、調査、検査等を通じ、日常的に金商法違反行為の監視を行っている証券監視委にも192条申立て及び187条調査の権限が委任された。さらに、平成22年の金商法改正によって、裁判所の命令の実効性を担保するため、命令に違反した法人に対し3億円以下の罰金という重い罰則が導入されたほか、迅速・柔軟な対応の観点から、証券監視委が192
条申立て及び187条調査の権限を財務局長等に委任することも可能となった。

また、平成23年の金商法改正により、以下のとおり無登録業者に関する規制等が整備された。

・無登録業者が未公開有価証券の売付け等を行った場合における、その売買契約等の原則無効化

・無登録業者による広告・勧誘行為の禁止（1年以下の懲役、100万円以下の罰金）

・無登録業者に対する罰則の引上げ

3年以下の懲役、300万円以下の罰金 $ \Rightarrow $ 5年以下の懲役、500万円以下の罰金に改正

・無登録で業務を行う法人に対する罰則を行為者よりも重課（法人重課）

⇒ 無登録で金融商品取引業を行う法人については、5億円以下の罰金

・従前、被申立人の住所地の地方裁判所に限り、192条申立てが可能であったが、違反行為が行われる地の地方裁判所でも申立てが可能に（192条申立ての裁判管轄の拡大）

こうした制度整備を受け、証券監視委は、金融庁・財務局の監督部局や捜査当局等と連携し、無登録業者等に関する情報収集・分析を精力的に進め、平成22年度に、制度導入以来初めて、無登録で未公開株等の勧誘を業として行っていた会社とその役員について192条申立てを行い、裁判所より命令が発出され、その後も同制度の活用を図ってきている。

また、平成24年度からは、192条申立てを行わない場合においても、187条調査の結果、金商法違反の行為や投資者保護上問題のある行為が認められた場合には、無登録業者等の名称・代表者名・法令違反行為等の公表を行うこととしている。

平成25年度に192条申立てや187条調査の結果の公表を行った事例は、以下のとおりである。

## ① 株式会社ライフステージ

## （申立日：平成25年11月12日）【附属資料2－5（2）7．参照】

株式会社ライフステージ（以下「L社」という。）、L社の代表取締役A及びL社関係者B（以下、「L社ら」という。）は、金商法の登録を受けずに、多数の一般投資家に対し、L社の関連会社である外国法人が出資された資金を運用し、それにより生じた運用益を支払うことを内容とする契約に基づく権利の取得の申込みを勧誘し、多数の一般投資家に当該権利を取得させていた。また、L社らは、勧誘する権利を変更して当該権利に関する勧誘を本格的に実行し始めたところであった。

このため、平成25年11月12日、証券監視委は東京地方裁判所に対し、L社らを被申立人として、金商法違反行為（無登録で、金商法第2条第2項第5号又は第6号に掲げる権利の募集又は私募の取扱いを行うこと）の禁止等を命ずるよう192条申立てを行った。

本申立てを受け、東京地方裁判所は、同月26日、L社らに対して、申立て内容どおりの命令を下した。

## ② アイエムビジョン株式会社

## （申立日：平成25年1月10日）【附属資料2－5（2）8．参照】

アイエムビジョン株式会社（適格機関投資家等特例業務届出者。以下「I社」という。）及びI社の代表取締役A（以下「I社ら」という。）は、出資対象事業が同一である12本の匿名組合契約に基づく権利の取得勧務を行い、多数の投資家から出資を受け、その出資金の運用を行っているが、適格機関投資家等特例業務の要件を満たしていなかった。また、I社らは受け入れた出資金を配当及びI社の経費に流用するなどして、出資金を毀損させていた。

このため、平成26年1月10日、証券監視委は名古屋地方裁判所に対し、I社らを被申立人として、金商法違反行為（無登録で、金商法第2条第2項第5号又は第6号に掲げる権利の募集又は私募を業として行うこと及び金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて主として有価証券等に対する投資として上記権利を有する者から出資等を受けた金銭等の運用を業として行うこと（ただし、出資金の運用に関する取引を結了する目的の範囲内
の行為は除く。)の禁止等を命ずるよう192条申立てを行った。

I 社は、同月 24 日、破産手続開始の申立てを行い、同日、名古屋地方裁判所から I 社に対して破産手続開始決定が発令されたことから、証券監視委は、本申立て事案においては、I 社財産の管理処分権が裁判所により選任された破産管財人に移行したことにより、現時点において、金商法違反行為が継続するおそれはないものと認められること、今後は、裁判所の監督の下で、破産管財人により、I 社財産の適正かつ公平な清算が図られるものであることなどを考慮し、同月 31 日、申立ての取下げを行った。

## 第9 今後の課題

証券検査においては、検査対象業者の多様化・増加などの環境変化への対応に加え、最近において、A I J問題や公募増資に関連したインサイダー取引の問題、MRI問題など市場の公正性・透明性の確保及び投資者の保護の観点から極めて重大な法令違反が相次いで明らかになったことを踏まえ、市場仲介機能に対する投資者の信認の回復という課題に対応していく必要がある。

このため、証券監視委としては、効率的かつ実効性ある証券検査を実施する観点から、平成26年度証券検査基本方針（次頁以下参照）に掲げた以下のような施策に取り組んでいく考えである。

(1) 検査実施の優先度の判断を適切に行うため、多様な金融商品取引業者等の業態の特性、顧客の特性及び複雑化・多様化する金融商品・取引の特性を踏まえたリスク感度を一層高め、これらの特性に対応した形で情報の収集・分析能力を強化し、リスク・ベースでの検査対象先の選定、検査の着眼点の絞り込みを行う。

(2) 大規模かつ複雑な業務をグループ一体として行う証券会社グループについては、監督部局と連携しつつ、年間を通じてオン・オフ一体による検査・モニタリングを実施する。

(3) 第二種金融商品取引業者については、MRI問題を始めとして、個人投資家向けにリスクの高い金融商品を取り扱う業者において公益又は投資者保護上問題のある行為が明らかとなっていることを踏まえ、投資者保護の観点から、特に、多数の個人投資家向けにファンドの販売等を行う業者について、継続的に検査を実施する。

(4) 投資一任業者については、平成24年度から実施している集中的な検査で判明した問題点等を分析・精査するとともに、デュー・ディリジェンス及びモニタリングの実効性等に着目しつつ、継続的に検査を実施する。

(5) 投資助言・代理業者については、平成25年度の検査において、無登録で海外ファンドの募集又は私募の取扱いをする重大な法令違反行為等が認められたことを踏まえ、類似の行為が行われていないか、法令等遵守状況、勧誘・説明態勢等の検証に注力する。

(6) 無登録業者や適格機関投資家等特例業務届出者による金商法違反行為等に対しては、証券検査や裁判所への禁止命令等の申立てに係る調査の権限を適切に活用し、金商法違反の行為や投資者保護上問題のある行為が認められた場合には、必要に応じ、禁止命令等の申立て、検査・調査対象先の名称・代表者名・法令違反行為等の公表を行う。
# 平成26年度証券検査基本方針及び証券検査基本計画

## 第 1 證券検査基本方針

### 1. 基本的考元方

## （１）証券検査の役割

証券取引等監視委員会（以下「証券監視委」という。）の使命は、市場の公正性・透明性の確保及び投資者の保護である。

証券検査の目的は、これらの使命を果たすため、金融商品取引業者などの業務や財産の状況の検査を通じて、金融商品取引業者などが、自己規律に立脚し、法令や市場ルールに則した業務運営を行うとともに、ゲートキーパーとしての機能を発揮するなど、市場における仲介者としての役割を適切に果たすよう促すことにより、投資者が安心して投資を行える環境を保つことである。

このため、証券検査においては、金融商品取引業者などによる法令等違反行為の有無の検証や個別の問題点の背後にある内部管理態勢の検証の充実に取り組んでいくことが求められる。

証券監視委は、法令等を逸脱し、市場の公正性・透明性に対する信頼を損ねる行為や投資者の利益を害する行為に対し、人材、能力を結集してその有する権限を行使することにより、今後も厳正に対処し、市場に警告を発する役割を果たしていく。

## （２）検査対象業者の多様化・増加をはじめとする証券検査を巡る環境

金融商品取引法（以下「金商法」という。）の施行を含む数次にわたる制度改正により、証券検査の対象が多様化するとともに、対象業者数が大幅に増加し、全体で延べ約8,000社の規模となっている。また、金融商品・取引のイノベーションが進み、クロスポーダー取引や投資ファンド等の市場参加者の国際的活動が日常化しており、金融商品取引業者等が関与する商品・取引も多様化・複雑化している。

こうした中、先の世界的な金融市場の混乱を踏まえ、各国当局の協調の下、金融グループ全体の業務・リスク状況の把握を図るための取組みが進められているところである。大規模かつ複雑な業務をグループ一体として行う証券会社グループについては、常日頃からグループ全体の状況を把握する必要がある。

また、インターネットによる個人投資家の取引が増加するとともに、大量かつ多様な注文をスピーディーに処理するシステムを通じた機関投資家による大量かつ複雑な取引の執行が拡大していることを踏まえ、取引のインフラをなすＩＴシステムの信頼性の確保はその重要性を増している。

特に、金融商品取引所や金融商品取引業者等の取引システム障害等は、顧客の取引や市場に大きな影響を与えかねないことから、システムリスク管理態勢の適切性の検証に注力する必要がある。

## （３）証券検査を巡る現下の課題

最近においては、A I J問題、日本投資者保護基金による補償が必要となる事案の発生、公募増資に関連したインサイダー取引の問題など、市場の公正性・透明性の確保及び投資者の保護の観点から極めて重大な法令違反が相次いで明らかとなったところである。また、第二種金融商品取引業者については、MRI問題を始めとして、出資金の流用や顧客に対する虚偽告知等、個人投資家向けにリスクの高い金融商品を取り扱う業者において公益又は投資者保護上問題のある行為が明らかとなっている。
こうした金融商品取引業者等の市場仲介機能に対する投資者の信認を傷つける重大な問題に対しては、迅速・的確に検査を実施するとともに、検査においては、個別の法令の規定に係る法令違反の有無を検証するだけでなく、業務及び内部管理態勢の全般において法令遵守意識及び職業倫理を向上させるよう改めて促していかなければならない。

また、近年、無登録業者による未公開株式及びファンド等の販売・勧誘による個人投資家・消費者被害が拡大し、社会問題化している状況を踏まえ、金商法違反行為を行う無登録業者や適格機関投資家等特例業務届出者等に対しても、裁判所への禁止命令等の申立て及びそのための調査の権限等を活用し、関係当局との連携を図りながら引き続き厳正な対応を行う必要がある。

## （４）検査対象先の特性に応じた効率的・効果的で実効性ある証券検査のための取組み

検査対象業者の多様化・増加をはじめとする証券検査を巡る環境の変化に対応しつつ、市場仲介機能に対する投資者の信認の回復という現下の課題に適切に対応していくためには、限られた人的資源を的確かつ有効に活用し、効率的・効果的で実効性ある検査を実施していく必要がある。

このため、検査実施の優先度の判断を適切に行うことが求められることから、①多様な金融商品取引業者等の業態の特性、②顧客の特性及び③複雑化・多様化する金融商品・取引の特性を踏まえたリスク感度を一層高め、これらの特性に対応した形で情報の収集・分析能力を強化していく。

その上で、個別業者の検査実施の優先度の判断に際しては、業態、規模その他の特性、その時々の市場環境等に応じて、検査対象業者に関する様々な情報を収集・分析し、個別業者の市場における位置付けや抱えている問題点等を総合的に勘案して、リスク・ベースで検査対象先を選定する。あわせて、検査の実施においては、検査の着眼点を絞り込むほか、検査手法等も検査対象先や検査の着眼点に見合ったものとするよう努める。

投資一任業者については、平成24年度から実施している集中的な検査で判明した問題点等を分析・精査するとともに、継続的に検査を実施していく。

また、特に中小の金融商品取引業者について、長期間にわたって検査が行われていないことが投資者保護上のリスクとならないよう、検査を実施する業者数を増加させる。その他、効率的・効果的で実効性ある検査のあり方については、将来に向かって幅広く検討を行い、証券監視委の態勢、能力の強化を継続的に図っていく。

### 2. 検査実施方針

## （１）検査対象先の特性に応じた重点検証事項

## ① 業態その他の特性に着目した検証

## イ．金融商品取引業者等の市場仲介機能に係る検証

公正・透明な質の高い金融・資本市場を形成していく上で、金融商品取引業者等が顧客管理、売買管理、引受審査等を通じて、市場を悪用・濫用する者の参加を未然に防止するゲートキーパーとしての機能を十分に発揮することが極めて重要であることから、金融商品取引業者等がこれらの役割を果たしているかについて重点的に検証する。

これらのうち、改正犯罪収益移転防止法の施行も踏まえ、取引時確認及び疑わしい取引の届出の的確な履行が、国際的な連携の下に実施されている資金洗浄対策及びテロ資金対策の観点から重要であることに鑑み、口座開設時に取引を行う目的や職業の確認が行われているか、なりすましの疑いがある場合等において適切に再確認が行われているか、疑わしい取引の届出が適正に行われているか、それらを的確に行うための態勢が構築されているかについて検証する。また、反社会的勢力との
関係の遮断に組織的に対応するため、経営陣の適切な関与の下、一元的な管理態勢を構築し、反社会的勢力との取引の未然防止、既存の契約の適切な事後検証及び取引解消に向けた取組みを実施しているかについて検証する。

また、金融商品取引業者等は、有価証券の引受業務により、企業が市場を通じて事業活動のための資金を投資者から調達する仲介機能を担っている。有価証券の引受業務を行う際に、引受審査、情報管理、売買管理、配分等の業務が市場の公正性・透明性の確保及び投資者の保護の観点から適切に行われているか等について検証する。特に、新規上場については、公開引受に係る審査態勢が適切に機能しているかについて検証する。さらに、証券化商品やリスクの高いデリバティブ商品の組成、販売等を行う金融商品取引業者等に対しては、そのリスク管理態勢、販売管理態勢等について検証する。

## ロ．法人関係情報の管理（不公正な内部者取引の未然防止）等に係る検証

公募增資に関連したインサイダー取引の問題やこれを受けた金商法改正を踏まえ、不公正な内部者取引を未然に防止する等の観点から、金融商品取引業者等において法人関係情報が厳格に管理されているかについて重点的に検証する。具体的には、上場企業による公募增資等の法人関係情報に係る登録・情報隔壁、内部者取引に関する売買の審査、情報の不適切な伝達及び利用の防止等の状況について、実効性のある管理態勢が構築されているか等の観点から検証する。

## ハ．公正な価格形成を阻害するおそれのある行為への対応状況の検証

自己・委託注文による公正な価格形成を阻害するおそれのある行為の有無、更にはこうした行為の防止策としての金融商品取引業者等の売買管理態勢等に対する検証を行う。その際、不公正取引の防止の観点から実効的な売買審査が行われているか、特に、公募増資価格の値決め日等の特定日及び大引け間際等の特定の時間帯又は市場の価格形成に影響を与えるような大量の発注等を繰り返す特定の顧客等に着目した審査が行われているか、海外関係会社等から受託する注文について原始委託者を把握する方策を講じているか等について検証する。また、空売り規制（空売りの明示確認、価格規制、売付けの際に株の手当てのない空売り（naked short selling）の禁止、公募増資に関連した書面交付義務等）に係る管理態勢（フェイルの発生に係る管理態勢を含む。）について検証する。

インターネットやDMAを通じた電子媒体取引を取り扱う金融商品取引業者等に対しては、インターネット取引を利用した見せ玉等による相場操縦の事案が認められた状況も踏まえ、顧客の注文が直接市場に取り次がれるといった特質を考慮した実効性ある売買管理態勢が構築されているか等について検証する。

## 二 ．投資勧誘の状況に係る検証

投資者保護及び誠実かつ公正な営業姿勢を確保する観点から、金融商品取引業者等において、適切な投資勧誘や顧客対応が行われているかについて重点的に検証する。

投資勧誘状況の検証に当たっては、顧客の知識、経験、財産の状況及び投資目的に照らして不適当な勧誘が行われていないか、顧客の属性に見合った説明責任が果たされているかなど、適合性原則の観点から検証する。

特に、投資信託の販売や解約（乗換えを含む。）に際し、商品特性・リスク特性、損益、分配金、手数料、信託報酬をはじめとする顧客の投資判断に影響を及ぼす重要な事項について、適切な説明が行われているか検証する。

店頭デリバティブ取引及び店頭デリバティブ取引に類する複雑な仕組債等の販
売においては、想定最大損失や解約清算金を含めた重要なリスク等の当該商品に対する投資判断に影響を及ぼす重要な事項について、適切な説明等が行われているか検証する。

また、高齢の顧客や少額投資非課税制度（NISA）を利用する投資知識・経験の浅い顧客に対する勧誘・説明態勢の整備状況について検証を行う。

さらに、投資者が接する機会の多い広告、勧誘資料等に関し、投資効果、市場要因、注文成立状況等について、虚偽の表示や著しく人を誤解させるような表示等を行っていないか検証する。このほか、投資者保護上重要となる苦情処理態勢の整備状況について検証を行う。

## ホ．投資運用業者等の業務の適切性及び法令等遵守に係る検証

投資運用業者等は、投資者から信任を受け、投資者の利益のために運用を行う者であるが、その運用状況を投資者が直接検証することは非常に困難である。また、多くの投資運用業者において、運用資産に、海外を含む外部のファンドを組み入れている状況が見られ、適切なデュー・ディリジェンス及びモニタリングが重要となっている。

特に、投資一任業者に対する検査においては、顧客勧誘等に関し重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為、顧客に特別の利益を提供する行為、投資一任業務に係る忠実義務違反、善管注意義務違反等の法令違反行為が認められたことから、引き続き年金運用ホットラインを活用するなどして情報収集・分析を的確に行って検査実施の優先度の判断を行い、デュー・ディリジェンス及びモニタリングの実効性、投資勧誘の適切性、忠実義務、善管注意義務等の法令等遵守状況、利害関係人等との取引に係る利益相反管理態勢等を検証する。

## へ．信用格付業者の業務管理態勢の検証

信用格付業者については、利益相反防止や格付プロセスの公正性確保といった観点から業務管理態勢が整備されているか、格付方針等に係る情報が適切に開示されているか等について検証する。

## ト．ファンド業者の法令等遵守状況の検証

集団投資スキーム（ファンド）持分の運用・販売を行う業者（自己運用業を行う投資運用業者、第二種金融商品取引業者をいい、適格機関投資家等特例業務届出者を含む。以下「ファンド業者」という。）については、これまでの検査において、出資金の分別管理が不適切な状況（出資金の流用・使途不明等）、虚偽の説明・告知、誤解させるような表示、無登録業者に対する名義貸し、適格機関投資家等特例業務届出者が特例業務の要件を満たさずに登録が必要となるファンドの販売・運用を行った事例等、多数の法令違反事例等が認められている。こうした状況に鑑み、業務運営の適切性や分別管理の状況を含む法令等遵守状況について検証する。

特に、海外ファンドについては、商品の内容や特性を直接確認することや、国内の法令が直接適用されない場合等には投資者の権利・利益を保護することが困難であることを踏まえ、その販売等を行う業者において、ファンド及びその設定者・運用者等に対して、商品のリスクを反映した十分かつ適切なデュー・ディリジェンス及びモニタリングが行われているか、適合性の原則を始めとした投資者保護の観点から顧客勧務等に問題がないかといった点の検証に注力する。

また、適格機関投資家等特例業務届出者については、金商法違反行為等を行う悪質な事例が引き続き認められている。これを踏まえ、証券検査及び裁判所への禁止命令等の申立てに係る調査の権限を適切に活用し、金商法違反の行為や投資者保護