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て目立たせるとともに、ガイダンスについても、上記(1)の見直しを踏まえ、証券監視委の求めている情報をより明確な形で記載するようにした。

## (3) 証劵監視委のウェブサイトの見直し

証券監視委ウェブサイトの情報受付窓口のガイダンスについて、上記(1)の見直しを踏まえ、証券監視委の求めている情報を明確な形で記載するとともに、注意事項等の記載の仕方を改善した。併せて、入力フォームの修正も行った。

今後は、証劵監視委のウェブサイト全体や情報提供を呼びかけるポスターについて、リニューアルを図っていく予定である。

## (4) 各協会等への働きかけ

日本証労業協会、投資信託協会、日本証労投資顧問業協会及び金融先物取引業協会に対して、会員のウェブサイトに証労監視委の情報受付窓口へのリンク設定を行ってもらうよう、平成20年10月に依頼を行った。それを受け、各協会は各会員等に対し通知を発出し、リンク設定業者が170社以上増加した。

また、証券監視委が意見交換や講演等を通じ市場参加者や個人投資家等との対話、情報発信を行った際には、併せて附属資料259頁の資料を用いるなど、情報の提供を広く呼びかけている。

4 金融庁や証券監視委の職員を装った悪質な電話について（未公開株に関する注意喚起）

平成21年の2月頃から、金融庁金融サービス利用者相談室や証券監視委の情報受付窓口に、以下のような情報が多数寄せられた。

金融庁や証券取引等監視委員会又はこれを連想させる組織を名乗る者(注)が、電話にて、
・「未公開株の被害調査を行っている。」「今お持ちの未公開株は上場が決定しているので安心である。」などと告げ、それと前後して、未公開株の発行業者と称する者が未公開株の買い増し勧誘などを行う、
・「未公開株被害者のため、会社に対して買取り交渉を行う。」などと告げ、仲介手数料や報酬を要求する、
などといった行為を行っている。
（注）寄せられた情報によると、証券監視委を連想させるような名称の例としては、「証券監視委員会」「NPO法人　証券等監視委員会」「証券取引監査委員会」「証券取引監視協会」などがある。

このような情報を受け、金融庁及び証券監視委としては、ホームページで注意喚起（証券監視委：2月13日、金融庁：3月23日）を行うとともに、捜査当局にも情報の提供を行ってきたが、5月後半から6月にかけて金融庁及び証券監視委に寄せられる情報が急増し、被害者の発生も懸念される状況となってきたことから、6月19日、金融庁と証券監視委の連名で報道機関に対して注意喚起を行った（附属資料260頁から261頁参照）。また、6月22日の金融庁長官の定例記者会見の冒頭でも、長官から本件について注意喚起の発言がなされた。

## これらの注意喚起においては、

金融庁や証券監視委の職員が、このような電話をしたり、外部に委託したりすることは一切ないこと、

金融庁や証券監視委の職員を装ったこのような悪質な電話を受けた場合には、下記の金融庁金融サービス利用者相談室又は証券監視委の情報受付窓口まで、情報をご提供いただ
くとともに、最寄りの警察署にご相談いただきたいこと、などを呼びかけた。

情報の受付窓口
○ 金融庁金融サービス利用者相談室
電話（ナビダイヤル）：0570-016811
※（IP電話・PHSからは）03-5251-6811
FAX：03-3506-6699
○ 証券取引等監視委員会 情報受付窓口
証券取引等監視委員会事務局 市場分析審査課 情報処理係
直 通：03-3581-9909
FAX：03-5251-2136
代表：03-3506-6000 （内線3091、3093）

## 第 3 取引審査等

## 1 取引審査等の概要

取引審査においては、まず、日常の市場動向の監視や各種情報に基づいて以下のような銘柄を抽出し、金融商品取引業者等から有価証券の売買取引等に関する詳細な報告を求め、又は資料を徴取している。

(1) 株価が急騰・急落するなど不自然な動きが見られた銘柄

(2) 投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす「重要事実」が公表された銘柄

(3) 新聞、雑誌及びインターネットの掲示板等で話題になっている銘柄

(4) 一般から寄せられた情報において取り上げられている銘柄

次に、これらの報告・資料に基づいて、市場の公正性を害する相場操縦や内部者取引等の疑いのある取引について審査を行っている。併せて、こうした取引に関与していた金融商品取引業者に行為規制違反等の問題のある行為がなかったかについても審査を行っている。

審査の結果、問題が把握された取引については、担当部門に情報提供した上で、一層の究明がなされることになる。

また、新たな投資商品としてニーズが増加している商品や、複雑なデリバティブを取り入れた新商品、新たな取引形態等についても、金融商品取引業者等から報告を求め、資料を徴取している。これらの報告・資料に基づき、実態把握が必要な新商品等については詳細な分析を行っている。

## 2 法令上の根拠

取引審査等においては、金融商品取引等の公正を確保し、投資者の保護を図るため必要かつ適当であると認める場合は、金融商品取引業者等から有価証券の売買取引等に関する報告を求め、又は資料の徴取を行っている。これらの報告・資料徴取の権限は、金商法等において規定されている（附属資料137頁以下参照）。

## 3 発行市場・流通市場全体に目を向けた市場監視

上場会社が行う第三者割当増資等のファイナンスに関しては、近時、既存株主の株主権の著
しい希薄化等をもたらすような大規模な増資がしばしば行われるといった問題や、増資の背後には反社会的勢力等の関与の懸念があるといった問題などがある。金融庁の「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ」においては、第三者割当等の問題に関する取引所の対応や法定開示などを含め、上場会社等のコーポレート・ガバナンスのあり方についての議論が行われ、報告書「上場会社等のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて」が平成21年6月に公表されているところである。また、東京証券取引所の「上場制度整備懇談会」においても、第三者割当増資等に関する提言など、上場会社のコーポレート・ガバナンスの向上に向けた環境整備に係る検討状況が取りまとめられ、報告書「安心して投資できる市場環境等の整備に向けて」が同年4月に公表されている。

こうしたファイナンスについては、それに関連して相場操縦や内部者取引など流通市場での不公正取引や、虚偽の開示、偽計等の疑いのある事例も見られるところである。このように、最近では従来の流通市場における取引のみならず、発行市場と密接に結びついている不公正取引も見受けられ、証劵監視委としても、幅広い角度から情報収集を行い、市場における様々な事象を多角的・多面的に分析している。

証券監視委としては、平成19年9月に公表した活動方針においても、発行市場・流通市場全体に目を向ける旨を掲げており、自主規制機関の上場管理・上場審査部門との連携をより一層強化するとともに、金融庁の各部局とも発行市場に起因する問題についての情報を共有し意見交換を行うなど、発行市場・流通市場全体に目を向けた市場監視のより一層の充実に努めているところである。

## 4 自主規制機関との緊密な連携

日常的な市場監視活動は、自主規制機関である金融商品取引所や金融商品取引業協会でも行われており、その取引参加者等が適正に業務を遂行しているかをチェックする機能を有している。近年の金融・資本市場は、新たな金融商品や取引手法の出現等により複雑・高度化しており、自主規制機関による市場監視活動がますます重要になってきている。このため証券監視委では、これら自主規制機関との間で定期的又は随時に必要な連絡を取り、事実関係に関する照会を行うなど、緊密な連携を図っている。

取引審査における自主規制機関との連携の最近の例としては、「コンプライアンスWAN」の利用（平成21年1月～）が挙げられる。また、平成20年10月には、日本証労業協会において「不公正取引の防止のための売買管理体制の整備に関する規則」が改正され、同協会の協会員は、内部者取引のおそれがあると認識した場合に証労監視委及び日本証労業協会へ報告することとなった。この規則改正を受けて、平成21年4月から報告が証労監視委に寄せられており、証労監視委としては、これらの報告を内部者取引に係る審査等に役立てているところである。

## 5 取引審査等実績

## (1) 取引審査実績

平成 20 事務年度においては、取引審査事務を大きく以下の内容に分け、早期着手・早期処理の方針の下、効率的かつ機動的な審査を行った。

① 価格形成に係る審査

② 内部者取引に係る審査

③ その他の観点に係る審査

証労監視委及び財務局等の取引審査の実施件数は、以下のとおりである。
審査実施件数	平成20事務年度	(参考)平成19事務年度
合計	1,031	1,098
証労監視委	493	598
財務局等	538	500
(以下審査項目別内訳)
価格形成	132	141
内部者取引	889	951
その他	10	6

証券監視委及び財務局等においては、市場全体の動向を踏まえつつ、市場における取引状況について日常的な市場監視を行っており、こうした中で、必要に応じて取引審査を行っている。

取引審査においては、関連する情報の収集を行うとともに、実際に市場で行われている個別の取引を分析することによって、事実関係を解明しているところであり、審査に要する時間・業務量はそれぞれの事案によって様々である。

こうしたことから、審査件数にはその時々によって増減が見られるところであるが、証劵監視委においては、引き続き日常的な市場監視の徹底に努め、市場における取引の公正の確保に努めているところである。

## (2) 主な審査事例

平成20事務年度に行った審査事例のうち、主なものは以下のとおりである。

① 価格形成に関して審査を行った事例

イー A 社の株価が、特段の材料がないにもかかわらず出来高を伴いながら急騰したことから、審査を行った。

☐ B 社の株価が、特段の材料がないにもかかわらず出来高を伴いながら急騰し、証券業界において特定の者の介入が噂されていたことから、審査を行った。

ハ「C社株式について、特定の者により株価操作が行われている疑いがある。」との情報提供があったことから、審査を行った。

二 不自然な発注、取消しを繰り返し行っている特定の者が行ったD社株式ほか複数銘柄に係る売買について、審査を行った。

## ② 内部者取引に関して審査を行った事例

イ E 社が、F 社株式を公開買付けする旨を公表したところ、F 社の株価が大きく上昇したことから、F 社株式の公表前の取引について審査を行った。

G社が、資本提携を伴う業務提携を公表したところ、その株価が大きく上昇したことから、公表前の取引について審査を行った。

ハ　H社が、自己株式の取得をする旨を公表したところ、その株価が大きく上昇したことから、公表前の取引について審査を行った。

二　Ｉ社が、民事再生手続開始の申立てを行った旨を公表したところ、その株価が大きく下落したことから、公表前の取引について審査を行った。

ホ ノ社が、配当予想の上方（下方）修正を公表したところ、その株価が大きく上昇（下落）したことから、公表前の取引について審査を行った。

K社が、第三者割当による株式の発行を公表したところ、その株価が大きく上昇（下落）したことから、公表前の取引について審査を行った。
## ③ その他の観点から審査を行った事例

イ Ｌ社が、第三者割当増資等によるファイナンスについて公表したところ、その株価が大きく変動し、また、当該ファイナンスの資金使途などに疑念があったことから、風説の流布及び偽計の観点から審査を行った。

☐ M社が、新規事業進出のための業務提携について公表したところ、その株価が大きく変動し、また、一般投資家より、「公表内容の実現可能性について疑念がある。」といった内容の情報が寄せられたことから、風説の流布及び偽計の観点から審査を行った。

## 6 「コンプライアンスWAN」の利用について

これまで、取引審査に係る証券会社との売買データの授受については、必要な売買データの提出依頼を証券監視委・財務局等からFAX等で行い、証券会社からは電子メールのほか、フロッピーディスクや書類の郵送等により売買データが提出されていた。しかしながら、こうした提出方法については、証券会社から、個人情報の漏洩リスクがある、発送手続に係る諸作業の事務負担が増大している、などの意見が多数寄せられていたところであり、また、証券監視委・財務局等においても、提出された売買データの受領事務やフロッピーディスク等の返送事務が増大していたところである。

このような状況の中で、平成18年3月に金融庁監督局に設置された「証券会社の市場仲介機能等に関する懇談会」の論点整理（同年6月）においては、「不公正取引に関する市場関係者（当局を含む）の情報交換を迅速かつ円滑に行うための電子データの様式の見直しやWANの構築等について検討を進める観点から、証券業協会及び証券取引所を中心として具体的な検討を行っていくことが必要」とされ、これを踏まえて日本証券業協会及び証券取引所を中心に具体的な検討が進められた結果、まず、それまで取引所ごとに異なっていた売買データの提出様式が平成20年4月1日より統一された。また、平成21年1月26日からは新システム「コンプライアンスWAN」が稼働し、同日より証券監視委・財務局等、東京証券取引所及びその総合取引参加者が利用を開始したほか、同年4月からは他の証券取引所、日本証券業協会及び東京証券取引所の総合取引参加者以外の証券会社も利用を開始している。なお、同年6月1日からは「コンプライアンスWAN」の個別メッセージ機能が稼働し、証券会社から売買明細以外のデータ授受が可能になるとともに、証券監視委・財務局等と証券取引所及び日本証券業協会との間でのデータのやり取りも可能となった。

この新システム「コンプライアンスWAN」は、全国の証券会社と全国の証券取引所、日本証券業協会、証券監視委・財務局等との間を専用線によるネットワークで結び、売買データの授受を電子的に処理するシステムである。従来、フロッピーディスク、電子メール等で行っていた売買データの授受を、安全性の高い専用ネットワークを経由する方法に一本化することにより、

① 売買データの授受における個人情報の漏洩リスク、記録媒体紛失リスクが低減し、

② 売買データの徴求依頼・受領処理に要する時間が短縮されることで、取引審査事務の効率化につながり、

③ 証券会社においても、売買データの提出に要するコスト削減につながる、などといったメリットがある。
## 第 4 市場動向分析

証券監視委は、金融システムに内在するリスクをできるだけ早く認識し、重要課題への対応のために行政資源を効果的に投入していくという観点を踏まえ、新商品や新たな取引形態等、金融・資本市場全般における新たな動向についてタイムリーに分析（市場動向分析）を行い、個々の取引の背景となる事象を把握し、証券監視委における市場監視に役立てている。

この分析の結果については、証劵監視委及び財務局等の中で情報共有するとともに、必要に応じて金融庁の関連部局に対しても情報提供を行っているところである。

## 〔主な分析事例〕

平成 20 事務年度に行った主な分析事例は以下のとおりである。

## イ 空売り規制強化前後のフェイルの発生状況について

空売り規制については、平成20年10月30日以降、市場の取引の公正性を確保する観点から、売付けの際に株の手当てがなされていない空売り（いわゆる“Naked Short Selling”）が禁止され、また、同年12月16日以降、空売りに係る確認義務やNaked Short Selling禁止に係る実効性を確保するため、証券会社に対して、決済措置等の確認義務が賦課されたところである。この空売り規制の強化に関する一連の流れにおいて、フェイル発生にどのような変化が見られるのか分析を行った。

## 口 証券 C F D 取引について

証券 C F D（Contract For Difference）取引とは、対象資産を個別上場株券等とし、顧客が約定売買価格の一定率の証拠金を取扱業者に預託し、当事者間であらかじめ合意した上場株券等の価格と、顧客が任意に選択した決済時における上場株券等の価格との差金を授受する取引である。この証券 C F D 取引について、取引の実態・規模等を把握し、当該取引の市場に及ぼす影響とともに、不公正取引監視の観点から分析を行った。
## ハ PIPESについて

PIPEs（Private Investment in Public Equities）とは、投資ファンドが上場企業と第三者割当増資などの条件を交渉し、投資を行う手法である。株式の非公開化を前提とするMBO（経営陣が参加する企業買収）と異なり、上場維持が大前提であり、上場企業にとっては、上場廃止を回避しながら、資本増強、スポンサー発掘等の経営改善、後継者対策、事業継承等の目的を達成することが可能となる。このPIPEsについて、個別事例を検証し、市場監視の観点から分析を行った。

## 二 CDS取引について

CDS（Credit Default Swap）取引とは、信用リスクを移転する取引の一種であり、保証と経済効果や取引の構成が類似している。世界のCDS取引残高は、平成16年末の約8兆ドルから平成19年末の約62兆ドルへと急激に増加（注）している一方、CDS取引は取引所取引でないため実態が不透明である。こうした中、G20などの国際的な場でも、CDSの信用リスク、カウンターパーティー・リスク、システミック・リスク等を中心に議論されており、証券監視委としても、主に内部者取引や相場操縦等の不公正取引の観点から関心を持っているところである。そこで、証券監視委は、平成20年10月以降、証券会社、銀行、法律事務所、監査法人、情報ベンダー等約20社に対してヒアリングを実施し、CDS取引の実態を把握するとともに、考えられる不公正取引やその可能性について分析・検討を行った。

（注）ＩＳＤＡ（Ｉｉｒｔａｒｌａ Ｓｕ｀ｓｐａｎｔｅｒｌｅｖａｒｌｉｓｔａｉｓ）による。

## 第 5 今後の課題

市場分析審査では日常的な市場監視を行い、情報の収集・分析等を行うという、証券監視委としての窓口の機能を果たしている。市場分析審査における成果がその後の証券検査、課徵金調査、犯則事件の調査等の成否に影響するため、今後も、市場の動きに対してタイムリーかつ機敏に対応していくとともに、顕在化しつつあるリスクに対しても将来に備えた機動的な対応を目指し、迅速かつ効果的な市場監視を行っていく必要がある。そのためには、情報の収集・分析及び取引審査体制の充実・強化を図るとともに、不公正取引に関連する市場情報を収集分析するにとどまらず、市場動向を幅広い角度から把握し、将来のリスクを見据えたフォワードルッキング・アプローチに基づく市場監視を引き続き実施していかなければならない。また、自主規制機関等との連携も一層強化し、全体としての市場監視の効果を上げていく。

取引審査や市場動向分析といった市場監視から得られた問題意識については、建議などを通じて、金融庁をはじめとする関係機関によるルール整備、制度づくりに反映させていく。また、市場規律の強化という観点からは、各市場参加者による自主的な取組みを通じた市場規律機能が強化されるよう、自主規制機関等を通じて各市場参加者に積極的に働きかけていく必要がある。そのためには、市場参加者との対話、市場への情報発信の強化が欠かせない。

その他、グローバル化への対応として、取引の電子化が進みクロスボーダー取引がますます活性化する中、証劵当局間の多国間情報交換枠組み（多国間MOU）等を活用した情報交換や、国際的な電子取引への監視の強化など、海外当局と積極的に連携し、市場監視の空白を作らないための取組みを更に進めていく。

また、発行市場に目を向けると、近年、割当先が不透明で反社会的勢力等の関与が懸念されたり、既存株主の株主権の著しい希薄化をもたらしたりするような第三者割当増資等のファイナンスが見られるところである。また、こうした発行市場における問題のあるファイナンスは、その後に相場操縦や内部者取引等の不公正取引を惹起するなど、流通市場における公正性・透
明性の確保の観点からもしばしば問題を招いているところであり、金融庁の「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ」や東京証券取引所の「上場制度整備懇談会」の議論等も踏まえて、引き続き発行市場・流通市場全体に目を向けた市場監視の実効性の確保に努めていく必要がある。

さらに、平成20年12月施行の改正金商法により、参加者をプロ投資者に限定した取引所の創設が可能となったことを受け、平成21年6月、東京証券取引所がロンドン証券取引所と共同でプロ向け市場「TOKYO AIM」を開設した。本市場は、プロ投資者の自己責任に立脚した取引の場として資金調達や投資運用先としての我が国市場の魅力を高めることを目指すものであり、法定の開示規制については柔軟な取扱いが行われているところであるが、プロ向け市場といえども、その運営に当たっては、市場の透明性・公正性の確保が強く求められている。証券監視委としては、こうしたプロ向け市場の特性を踏まえた市場の透明性・公正性の確保に向けて、自主規制機関との一層の連携強化を図り、実効性ある市場監視に努めていく。
## 第 3 章 證券檢查

## 第 1 概説

証券監視委は、金商法等により内閣総理大臣及び金融庁長官から委任された権限に基づき、金融商品取引業者をはじめとする検査対象先に対して、金融商品取引の公正の確保に係る規定の遵守状況及び財務の健全性等に関し、臨店により検査を行う。

証券監視委は、平成4年の発足以降、取引の公正を確保するための検査を行ってきたが、平成17年7月、市場監視機能の強化を図る観点から整備された改正証取法等が施行され、証券監視委の検査の範囲及び対象先が拡大した。具体的には、それまで金融庁検査局が行ってきた証券会社や金融先物取引業者等の財務の健全性等に関する検査権限や投資信託委託会社等の検査対象先に対する検査権限が、証券監視委に委任されている。同時に、改正金先法が施行され、外国為替証拠金（FX）取引を取り扱う業者が金融先物取引業者として規制の対象となるなど、金融先物取引業者の検査の対象先が拡大した。

また、平成19年9月、金融・資本市場をとりまく環境の変化に対応し、利用者保護ルールの徹底と利用者利便の向上、貯蓄から投資に向けての市場機能の確保及び金融・資本市場の国際化への対応を図ることを目的とした投資者保護のための横断的な法制として、証取法を改組した金商法が全面施行され、証券監視委の検査の範囲及び対象先がさらに拡大した。具体的には、組合契約等に基づく権利を包括的に有価証券の定義に加えるなど有価証券の範囲を拡大するとともに、これらの有価証券及びデリバティブ取引に係る販売・勧誘のほか、投資助言、投資運用及び顧客資産の管理に係る業務を横断的に金融商品取引業と位置付けるなど、制度の見直しが図られた。これにより、集団投資スキーム（ファンド）持分の販売・勧誘行為や集団投資スキーム形態で主として有価証券又はデリバティブ取引に対する投資運用（自己運用）を行う者などが新たに業規制の対象となり、また、金融商品取引業者や金融商品取引業協会、金融商品取引等から業務の委託を受けた者に対しても検査を行うことが可能となったことから、証券監視委による検査の範囲がさらに拡大した。

具体的な検査の対象は、以下のとおりである。

① 金融商品取引業者等（金商法第 56 条の 2 第 1 項、第 194 条の 7）

② 取引所取引許可業者 （金商法第 60 条の 11、第 194 条の 7）

③ 特例業務届出者（金商法第 63 条第 8 項、第 194 条の 7）

④ 金融商品仲介業者（金商法第66条の22、第194条の7）

⑤ 認可金融商品取引業協会 （金商法第 75 条、第 194 条の 7 ）

⑥ 認定金融商品取引業協会（金商法第79条の4、第194条の7）

⑦ 投資者保護基金（金商法第79条の77、第194条の7）

⑧ 株式会社金融商品取引所の対象議決権保有届出書の提出者

（金商法第103条の4、第194条の7）

⑨ 株式会社金融商品取引所の主要株主（金商法第106条の6、第194条の7）

⑩ 金融商品取引所持株会社の対象議決権保有届出書の提出者

（金商法第106条の16、第194条の7）

⑪ 金融商品取引所持株会社の主要株主 （金商法第 106 条の 20、第 194 条の 7）

⑫ 金融商品取引所持株会社（金商法第 106 条の 27、第 194 条の 7）

⑬ 金融商品取引所（金商法第 151 条、第 194 条の 7）

⑭ 自主規制法人（金商法第 153 条の 4 において準用する第 151 条、第
15 外国金融商品取引所（金商法第155条の9、第194条の7）

16 金融商品取引清算機関（金商法第156条の15、第194条の7）

17 証券金融会社（金商法第156条の34、第194条の7）

18 投資信託委託会社等（投信法第22条第1項、第225条）

19 投資法人の設立企画人等（投信法第213条第1項、第225条）

20 投資法人（投信法第213条第2項、第225条）

21 投資法人の資産保管会社等（投信法第213条第3項、第225条）

22 投資法人の執行役員等（投信法第213条第4項、第225条）

23 特定譲渡人（SPC法第209条第2項において準用する第217条第1項、第290条）

24 特定目的会社（SPC法第217条第1項、第290条）

25 特定目的信託の原委託者（SPC法第286条第1項において準用する第209条（第217条第1項）、第290条）

26 保管振替機関（保振法第8条第1項、第41条の2）

27 振替機関（社振法第20条第1項、第136条）

②8 その他、上記①から②8までに掲げる法律により証券検査の対象とされている者（注）（）書きは、検査権限及び証券監視委への委任規定である。

また、証券監視委は、犯収法により内閣総理大臣及び金融庁長官から委任された権限に基づく検査についても、以下に掲げる者が検査対象先の場合には、上記の権限に基づく検査と同時に実施している。

この検査は、検査対象先の顧客管理態勢の整備を促進させることで、検査対象先がマネー・ローンダリング等に利用されることを防ぐことを目的としている。

具体的な検査の対象は、以下のとおりである。

① 金融商品取引業者、特例業務届出者

② 登錄金融機関 （犯収法第 14 条第 1 項、第 20 条第 6 項第 2 号）

③ 証券金融会社、保管振替機関、保管振替機関の参加者、振替機関又は口座管理機関（犯収法第14条第1項、第20条第7項（附則第5条により読替え））

(注)（）書きは、検査権限及び証労監視委への委任規定である。

なお、証券監視委は、上記の検査権限及び報告・資料の徴取権限の一部を財務局長等に委任している（ただし、必要があれば、証券監視委は、自らその権限を行使することができる）。

証券監視委は、これらの検査の結果に基づき、金融商品取引等の公正を確保するため、又は投資者の保護その他の公益を確保するため行うべき行政処分等について内閣総理大臣及び金融庁長官に勧告することができる。

証券監視委が行った行政処分の勧告を踏まえ、被検査会社等の監督権限を有する内閣総理大臣、金融庁長官又は財務局長等は、勧告の対象となった被検査会社等に対して聴聞等を行った上、相当と認める場合には、登録の取消し、業務停止や業務改善命令の発出などの行政処分を行うことになる。

また、証券監視委が、金融商品取引業者、登録金融機関及び金融商品仲介業者の外務員について適切な措置を講ずるよう勧告した時は、外務員登録に関する事務が内閣総理大臣から金融商品取引業協会に委任されていることから、金融商品取引業協会は、証券監視委の勧告を踏まえ、外務員の所属する協会員等に対して聴聞を行った上、相当と認める場合には、外務員登録の取消し
又は外務員の職務停止の処分を行うことになる。

さらに、金商法第51条により、金融商品取引業者等に対し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、業務の方法の変更等を命ずることができるようになったことから、こうしたことを念頭に個別の法令違反のみならず、内部管理態勢にも着目した検査を実施している。

平成20事務年度においては、米国大手証券会社のリーマン・ブラザーズが破綻するという、いわゆる「リーマンショック」が発生した。「100年に一度の金融危機」とも呼ばれ、我が国の金融・資本市場にも大きな影響を及ぼした。今般のグローバルな金融危機は、金融・資本市場や金融商品取引業者に対する検査のあり方に関し、一層の充実を迫るものとなった。また、金商法を含めた累次の制度改革の結果、証券監視委の検査対象は大幅に増加している。こうしたことを踏まえ、より効率的・効果的な証券検査の実現を目指して、検査の手続面を中心に点検を行い、必要があれば見直しを行うことを目的として、「証券検査に係る業務点検プロジェクト」を立ち上げた。計10回の議論を重ねるとともに、議論の過程においては、日本証券業協会等の業界団体とも意見交換会を行った。こうした過程を経て、今後の証券検査の一定の方向性について、昨年12月25日に「証券検査に係る業務点検プロジェクトの検討状況について」を公表した。その後、さらに議論を進めて得た結論等を踏まえ、「証券検査に関する基本指針」に盛り込んだところである。（詳細については後述のとおり）

その他、証労監視委では、政府において現行の空売り規制に加えて新たな規制が導入（売付けの際に株の手当てがなされていない空売りの禁止、一定規模以上の空売りポジションの保有者に対する、証労会社を通じた取引所への報告の義務付け）されたことを踏まえて、新たに規制対象となった空売り規制の実効性を確保する観点から、空売り規制及びフェイルに係る管理態勢を重点事項として掲げて検証するよう、平成20年10月30日付で事務局長名による検査官や財務局等への通達を発出し、かかる検証も強化してきたところである。

なお、金商法等の一部改正（ファイアーウォール規制の見直しなど利益相反管理体制の構築）を踏まえ、金融商品取引業者等検査マニュアルを一部改正し、本年6月1日以降の検査において、活用しているところである。

## 第 2 証労検査基本方針及び証労検査基本計画

証労検査に係る事務の運営は、毎年7月1日に始まり翌年6月30日に終わる1年間を検査事務年度として行われていたが、本年からは4月1日に始まり翌年3月31日に終わる1年間を検査年度として行われることとなった。

証券監視委及び財務局長等は、証券検査を計画的に管理・実施するため、年度ごとに、証券検査基本方針及び証券検査基本計画を策定している。

証券検査基本方針においては、その年度の検査の重点事項、その他検査の基本となる事項を定め、証券検査基本計画においては、その年度中に検査を行おうとする対象先の種類及び数等を定めている。

平成 20 事務年度については、平成 20 年 7 月、証券検査基本方針及び証券検査基本計画を以下のとおり定め、公表した。
# 平成 20 事務年度証労検査基本方針及び証労検査基本計画

## 第 1 證券検査基本方針

### 1. 基本的考元方

証券取引等監視委員会（以下「証労監視委」という。）の基本的使命は、取引の公正の確保を図り、市場に対する投資者を含めた市場参加者の信頼を保持することにある。これを実現するために、市場の仲介者である金融商品取引業者等に対して、証労検査（以下「検査」という。）を厳正かつ適切に実施することが、検査に求められる最も重要な役割である。また、金融商品取引業者等自身にも、市場の実情に精通する者として、自らを律して投資者からの信頼や公正・健全な市場の確保のために貢献するゲートキーパーとしての役割が期待されている。金融商品取引業者等との対話を通じ、そうしたゲートキーパーとしての自覚を促すことも検査の重要な役割である。

我が国金融・資本市場は、金融商品・取引の複雑化・多様化・グローバル化といった環境の変化や、金融商品取引法の改正をはじめとする制度の変革など、ダイナミックな状況変化に直面している。このような局面変化に対応するため、また、金融・資本市場の活性化、国際競争力の強化を進めるため、金融庁においては、市場参加者にとってより質の高い規制を目指すベター・レギュレーションの取組みが行われている。国際的にも、各国証券規制当局において、同様の取組みが既に行われてきているところである。

証労監視委においては、こうした国内外の動きを踏まえた対応を本格化させる必要がある。もとよりベター・レギュレーションとは、投資者を含めた市場参加者にとって、より良い規制を目指すものであり、そして、市場参加者にとって望ましい検査の姿とは、効率的かつ効果的な検査であると考える。

「効率的な検査」とは、単にリスクに基づく密度の濃い検査を行うということだけではない。金融商品取引業者等における内部管理態勢の充実、そして市場規律の強化による、金融商品取引業者等自身による自己改善努力を最大限に活かし、これを補完するような検査を行うことである。そして、「効果的な検査」とは、検査の結果が金融商品取引業者等の内部管理態勢の持続的な改善、ひいては市場参加者による信頼の向上に確実に結びつくような検査を行うことである。そして、こうした効率的かつ効果的な検査を実現するためにも、金融商品取引業者等との対話と、関係部局等との連携は、不可欠な前提であると考える。

具体的には、以下の点に留意しつつ、効率的かつ効果的な検査を行う。

① 市場ルールに関する違反行為の検証を行うとともに、金融商品取引業者等の経営管理態勢等の態勢整備に着目したプリンシプル・ベースも踏まえた検査を行う。

② 検査対象先の選定にあたっては、内在するリスクをできるだけ早く認識し、検査対象先のリスクの所在を分析するとともに、当該リスクに焦点を当てたメリハリのある検査を行う。

③ 実効性のある内部管理態勢の整備に向けた金融商品取引業者等の自主的な取組みに資するよう、双方向の対話等を重視した検査を行う。

④ 検査の透明性・予測可能性を向上させるため、必要に応じ、「金融商品取引業者等検査マニュアル」の見直しを図るとともに、これを公表する。

他方、サブプライムローン問題を通じて顕在化した、証券化商品の世界的な広がりと、それに伴うリスク管理上の問題を踏まえ、特に、証券化商品の組成、引受、販売等を行う金融商品取引業者の引受審査態勢、リスク管理態勢及び販売管理態勢等に着目して検証を行っていく必要がある。

また、今般、金融商品取引法が改正され、多様な質の高い金融サービスの提供の実現に向け、証券・銀行等間のファイアーウォール規制が見直されるとともに、利益相反管
理体制の構築が求められることになる。証券監視委としては、これを踏まえた対応も必要となる。

さらに、証劵監視委は、必要に応じ、金融庁等に対し、行政処分について勧告等を行うとともに、新たな市場ルールの整備についても関心を持って、建議を含めた適切な対応を図っていくこととする。

## 2 ．平成20事務年度の検査実施方針

## (1) 効率的かつ効果的な検査に向けて

## ① リスクに基づいた密度の濃い検査

機動的かつ効率的な検査を実施する観点から、リスクに基づいた検査計画を策定する。市場動向等を的確に捉えた情報収集・分析を行うと同時に、検査対象先の市場における位置付けや抱えている問題点などを総合的に勘案し、検査対象先を弾力的に選定し、検査の優先度を判断する。その際、市場をめぐる横断的なテーマが認められる場合には、必要に応じ、共通の課題のある検査対象先に対して機動的に特別検査も行う。さらに、業務改善命令が行われた問題点や検査で指摘した問題点の改善状況を中心に検証を行う特別検査（「フォローアップ検査」）も必要に応じ実施する。

## ② 関係部局等との連携強化

検査の効率性及び実効性を高めるため、検査官に対するバックオフィスによるサポート体制の充実を図るとともに、財務局監視官部門との間においても、検査手法や問題意識を共有するため、合同検査の積極化や検査官の交流等を図る。

さらに、以下のように、関係部局等とも連携を強化し、問題意識の共有と目線の統一を目指す。

監督部局との間では、適切な役割分担のもと、監督を通じて把握された検査に有効な情報や、検査を通じて把握された監督に有効な情報を交換することによって、相互の問題意識や情報を共有するなど、適切な連携を図る。

金融庁検査局との間では、問題意識等を共有し、同一グループ内の検査対象先に対する検査を円滑に実施する観点等から、必要に応じ、金融コングロマリットを構成するグループ内の検査対象先に対する同時検査を実施するとともに、情報交換を行うなど、必要な連携を図る。

自主規制機関との間では、業界や自主規制機能の発揮の状況について実態把握に努める観点から、定期的もしくは随時に情報交換を行うなど、必要な連携を一層強化する。

外国証券規制当局との間では、外資系の検査対象先や海外にも拠点を置く本邦の検査対象先に関して、必要な情報交換を行うなど、連携を強化する。

## ③ 検査マニュアルの見直しの公表

今般の金融商品取引法改正により、役職員の兼職規制が撤廃されることに伴い、金融グループとしての総合的な内部管理体制の構築を促進する観点から、利益相反管理体制の整備が義務付けられるとともに、こうした体制整備に係る検査権限が証券監視委に付与される。これを踏まえ、検査の着眼点等を定めた「金融商品取引業者等検査マニュアル」を改訂し、検査の透明性確保の観点から公表する。

## ④ 金融商品取引業者等の自助努力（内部管理態勢のあり方）の検証

検査において認められた業務運営上の問題については、その事実関係や経緯等を分析することにより、法令に抵触するか否かにとどまらず、検査マニュアル中の[金融商品
取引業者等のあるべき姿」を想定しつつ、検査対象先の内部管理態勢面からも検証する。内部管理態勢のあり方は検査対象先の姿勢を把握する上で重要な要素であることを踏まえ、形式的な管理体制のみならず、その有効性及び実効性についても深度ある検証を行う。なお、問題の把握に当たっては、検査対象先の組織としての責任について重点的に検証を行う。

## ⑤ グループ一体型検査の着眼点

同一のグループ内の金融商品取引業者等に対して実施するグループ一体型検査におけるグループ内取引の検証に際しては、顧客情報の取扱いや利益相反取引の防止など、内部管理態勢の状況にかかる検証を行う。特に、利益相反取引については、今般の金融商品取引法改正により、金融グループとしての利益相反管理体制の整備が義務付けられることから、グループ会社に係る取引に伴い、顧客の利益が不当に害されていないか等その実効性について検証する。さらに、グループ内企業が検査対象先に及ぼす影響等の検証の観点から、必要に応じ、持株会社等グループ全体を実態把握することとする。

## (2) 重点檢証分野

## ① 金融商品取引業者等の市場仲介機能に係る検証

公正・透明な質の高い金融・資本市場を形成していく上で、金融商品取引業者が顧客管理、売買審査、引受審査等を通じて、市場を悪用あるいは濫用する者の参加を未然に防止する、ゲートキーパーとしての役割を果たすことが極めて重要であることから、その役割を適切に果たしているかについて検証する。

このうち反社会的勢力への対応について、情報収集等により反社会的勢力との取引を未然に防止する態勢の整備に努めているかについて検証する。また、疑わしい取引の届出について、社内基準の作成等により制度の実効性を確保するための態勢の整備に努めているかについて検証する。その際、口座開設時における本人確認が適切に行われているかについても検証する。

また、資本市場の機能の十全な発揮と健全な発展を図るため、有価証券の引受業務を行う際に、引受審査、情報管理、売買管理、配分等の業務が投資者保護の観点から適切に行われているか等について検証する。なお、CDO等の証券化商品の組成、引受、販売等を行う金融商品取引業者に対しては、その引受審査態勢、リスク管理態勢及び販売管理態勢等についても検証する。

さらに、システム障害の問題等が円滑な有価証券の流通の障害となることがないよう、引き続きシステムリスク等が適切に管理されているかについて検証する。なお、金融商品取引業者等における株券電子化への対応状況についても、関係部局と連携しつつ、適切に対応する。

## ② 法人関係情報の管理態勢（不公正な内部者取引の未然防止）に係る検証

不公正な内部者取引を未然に防止する観点から、金融商品取引業者及び登録金融機関において法人関係情報が適切に管理されているか、具体的には、法人関係情報の登録、役職員による株式取引、情報隔壁及び売買審査等について、実効性のある管理態勢が構築されているか等の観点から検証する。

## ③ 投資運用業者等の業務の適切性に係る検証

投資運用業者等は投資者から信任を受け、投資者の利益のために運用を行う者であるが、その運用状況を投資者がチェックすることは非常に困難であること等を踏まえ、投資者保護等を図る観点から、投資運用業者等に対し、忠実義務や善管注意義務等の法令
等遵守状況を引き続き検証する。特に、不動産投資法人の資産を運用する投資運用業者については、忠実義務等の法令等遵守状況や、利益相反管理態勢並びにデューディリジェンスが有効に機能しているかについて検証する。
④ 公正な価格形成を阻害するおそれのある行為の検証
公正な価格形成は、公正かつ透明性の高い健全な金融・資本市場の構築のための根幹となるものであるが、これを阻害するおそれのある行為だけでなく、その売買管理態勢等に対する検証を行う。
また、インターネット取引やDMAを通じた電子媒体取引を取り扱う金融商品取引業者に対しては、顧客の注文がそのまま市場に取り次がれるといった特質を考慮した売買管理態勢等についても検証する。
⑤ 投資勧誘の状況や分別管理の適切性に係る検証
投資者保護及び誠実かつ公正な営業姿勢を確保する観点から、適切な投資勧誘が行われているかについて検証する。投資勧誘状況の検証に当たっては、顧客の知識、経験等の状況を総合的に考慮して、それに見合った説明責任が果たされているかなど、特に適合性原則の観点から検証する。このほか、投資者が最初に商品について接する媒体である広告の中で、投資効果や市場要因の変化の状況等について誤解を生ぜしめるべき表示等を行っていないか検証する。
また、外国為替証拠金取引を取扱う金融商品取引業者を含め、分別管理等の適切性や、財務の健全性の確保の状況についても検証する。
⑥ 自主規制機関の適切な機能発揮等のための検証
自主規制機関については、自主規制業務が実効性の高いものとなっているか、その機能が適切に発揮されているか、機能発揮のために十分な態勢が整えられているかについて検証する。具体的には、会員等に対する規則の制定、考查等及び処分等を行う業務、上場審査・管理を行う業務等について検証する。なお、上場審査・管理の検証に当たっては、発行会社・上場会社への反社会的勢力の関与に係る情報収集を行う等、反社会的勢力の金融・資本市場への介入を防止するための取組状況等についても検証する。
さらに、市場インフラとしての取引所の重要性を踏まえ、システムリスク管理など取引所が開設する金融商品市場の運営を円滑かつ適切に行う態勢を構築しているかについて検証する。
⑦ 新たな検査対象先・金融商品等に係る検証
証券監視委の検査対象範囲が拡大したことを踏まえ、引き続き、集団投資スキーム(いわゆるファンド)等新たに検査対象先となった業者等の実態把握に努めるとともに、投資者保護を念頭に検査手法やノウハウの確立に取り組むこととする。
⑧ 過去の検査における問題点の改善状況
過去に指摘されている法令違反行為事項等が依然として改善されていない事例が認められていることに鑑み、前回検査で指摘した問題点の指摘事項の改善状況等について検証し、繰り返し同様の問題点が認められる場合には、厳しく対処する。
第2 証券検査基本計画
第一種金融商品取引業者等
130 社（うち財務局等が行うもの 110 社） [98 社（82 社）]

投資運用業者、投資助言・代理業者

70 社（うち財務局等が行うもの 35 社） [52 社（26 社）]

自主規制機関 必要に応じて実施

第二種金融商品取引業者等 必要に応じて実施

（注1）特別検査等を実施することにより、上記検査先については変動があり得る。

（注2）[ ]の数字は平成21年3月末までに着手予定の件数。平成21事務年度より7月～6月ベースではなく、会計年度（4月～3月）ベースに移行して当該基本方針及び基本計画を公表予定。

なお、「年度」概念を変更したため、平成21年度の証券検査基本方針及び証券検査基本計画を本年4月24日に定め、公表している。

## 平成21年度証労検査基本方針及び証労検査基本計画

## 第 1 證券検査基本方針

### 1. 基本的考元方

証券取引等監視委員会（以下「証券監視委」という。）の使命は、市場の公正性・透明性の確保及び投資者の保護を目指して市場監視を行うことにある。証券検査は、そのために証券監視委に与えられた重要な手段の1つである。

近年の検査対象業者の範囲の拡大や今般のグローバルな金融危機などを踏まえると、より木目の細かい検査対応がこれまで以上に必要となってきている。金融商品取引法を含めた累次の制度改革の結果、証券監視委の検査対象は、数百社余りの証券会社から、9千社以上もの多種多様な業態を包含する、金融商品取引業者等へと大幅に増加している。こうした状況においては、同じ検査手法を一律に適用するのではなく、業態や業者ごとの規模やリスク特性を勘案した、いわゆるリスク・ベースの柔軟なアプローチが証券検査において重要となってきている。そして、証券検査の効率性と実効性の一層の向上を図る観点から、取引の公正確保を基本としつつ、公益の確保や投資者保護をも念頭に、内部管理態勢に着目した検査も一層充実させていく必要がある。

こうした検査を支えるのは、ゲートキーパーとしての市場仲介者たる金融商品取引業者の公共的な役割発揮に対する強い期待である。証券監視委には、ゲートキーパーとともに、市場に対する監視の幅と奥行きを拡げていくことが期待されている。そして、それは、対話を重視するベター・レギュレーションの考え方とも整合的である。

また、証券検査は、市場の動きに対してタイムリーかつ機敏に対応するとともに、顕在化しつつあるリスクに対しても将来に備えた機動的な対応を目指す必要がある。今般のグローバルな金融危機は、資本市場や金融商品取引業者に対する検査・監督のあり方に関し、一層の充実を迫るものとなっている。グローバルに活動する金融商品取引業者の破綻は、市場に大きな混乱をもたらし、場合によっては、システミック・リスクを引き起こす可能性がある。さらに、今日の資本市場の機能発揮は、ＩＴシステムに深く依存するようになってきている。証券検査に対しては、金融商品取引業者における財務の健全性を含め、広くそのリスク管理態勢のあり方にも、十分に目配りする役割も期待されている。

証券監視委としては、こうした大きな変化に対応するため、証券監視委の基本的使命を踏まえつつ、これまで以上に、効率的かつ効果的な検査を追求する必要がある。こうした観点から、昨年9月17日に「証券検査に係る業務点検プロジェクト」を立ち上げ、計10回の議
論を重ね、昨年12月25日には当プロジェクトの検討状況について公表したところである。当プロジェクトにおいては、効率的かつ効果的な証劵検査の向上策として、予告検査の試行的な導入、検査中の対話の充実、検査の品質管理等について、今年度から実施に移せるものは速やかに実施に移す方向で議論を進めている。予告検査の試行的な導入や経営陣を交えたミーティング（エグジット・ミーティング等）等一定の方向性が固まった項目については、現在、パブリック・コメント中である検査の基本事項や検査実施の手続等を定めた「証劵検査に関する基本指針」に盛り込んだところである。

ここで述べている「効率的な検査」とは、金融商品取引業者等における内部管理態勢の充実、そして市場規律の強化による、金融商品取引業者等自身による自己改善努力を最大限に活かし、これを補完するような検査を行うことである。また、「効果的な検査」とは、検査の結果が金融商品取引業者等の内部管理態勢の持続的な改善、ひいては市場参加者による信頼の向上に確実に結びつくような検査を行うことである。そして、こうした効率的かつ効果的な検査を実現するためにも、金融商品取引業者等との対話と、関係部局等との連携は、不可欠な前提であると考える。

具体的には、以下の点に留意しつつ、効率的かつ効果的な検査を行う。

① 法令や市場ルールに関する違反行為の検証を行うことを基本としつつ、公益の確保や投資者保護を念頭に、金融商品取引業者等の規模・特性を踏まえた上で、その背景となる金融商品取引業者等の内部管理態勢等の適切性の検証にも着目した検査を行う。

② 検査対象先の選定にあたっては、内在するリスクをできるだけ早く認識し、検査対象先のリスクの所在を分析するとともに、当該リスクに焦点を当てたメリハリのある検査を行う。

③ 実効性のある内部管理態勢の整備に向けた金融商品取引業者等の自主的な取組みに資するよう、臨店検査の開始及び終了時点等において、経営陣を交えたミーティングを実施するなど双方向の対話等を重視した検査を行う。

④ 検査の透明性・予測可能性を向上させるため、必要に応じ、「金融商品取引業者等検査マニュアル」の見直しを図るとともに、これを公表する。

他方、サブプライムローン問題を通じて顕在化した、証劵化商品の世界的な広がりと、それに伴うリスク管理上の問題を踏まえ、特に、証劵化商品の組成、引受、販売等を行う金融商品取引業者の引受審査態勢、リスク管理態勢及び販売管理態勢等に着目して検証を行っていく必要がある。

また、証劵・銀行等間のファイアーウォール規制が見直され、利益相反管理体制の構築が求められることから、証劵監視委としては、これに対する検証も必要となる。

さらに、証劵監視委は、必要に応じ、金融庁等に対し、行政処分について勧告等を行うとともに、新たな市場ルールの整備についても関心を持って、建議を含めた適切な対応を図っていくこととする。

2．平成21年度の検査実施方針

（1）効率的かつ効果的な検査に向けて

① リスクに基づいた密度の濃い検査

機動的かつ効率的な検査を実施する観点から、リスクに基づいた検査計画を策定する。市場動向等を的確に捉えた情報収集・分析を行うと同時に、検査対象先の市場における位置付けや抱えている問題点などを総合的に勘案し、検査対象先を弾力的に選定し、検査の優先度を判断する。その際、市場をめぐる横断的なテーマが認められる場合には、必要に応じ、共通の課題のある検査対象先に対して機動的に特別検査も行う。さらに、業務改善
命令が行われた問題点や検査で指摘した問題点の改善状況を中心に検証を行う特別検査（「フォローアップ検査」）も必要に応じ実施する。

## ② 関係部局等との連携強化

検査の効率性及び実効性を高めるため、検査官に対するバックオフィスによるサポート体制のさらなる充実を図る。また、財務局監視官部門との間においても、検査手法や問題意識を共有するため、証劵監視委によるサポート体制の強化に加え、合同検査の積極化や検査官の交流等を図る。

また、金融商品取引のグローバル化の進展に応じて、国際的に高度な金融商品取引を展開する金融商品取引業者等の検査を適切に行うため、関係部局等との連携をさらに強化し、問題意識の共有と目線の統一を目指す。

監督部局との間では、適切な役割分担のもと、監督を通じて把握された検査に有効な情報や、検査を通じて把握された監督に有効な情報を交換することによって、相互の問題意識や情報を共有するなど、適切な連携を図る。

金融庁検査局との間では、問題意識等を共有し、同一グループ内の検査対象先に対する検査を円滑に実施する観点等から、必要に応じ、金融コングロマリットを構成するグループ内の検査対象先に対する同時検査を実施するとともに、情報交換を行うなど、必要な連携を図る。

自主規制機関との間では、業界や自主規制機能の発揮の状況について実態把握に努める観点から、定期的もしくは随時に情報交換を行うなど、必要な連携を一層強化する。

外国証券規制当局との間では、外資系の検査対象先や海外にも拠点を置く本邦の検査対象先に関して、必要な情報交換を行うなど、連携を強化する。また、世界的な大手金融機関ごとに設置することとされた監督カレッジへの対応も含め、主要な外国証券規制当局と適切な連携を図る。

## ③ 検査基本指針及び検査マニュアルの見直しの公表

効率的かつ効果的な検査の実施や検査対象先の負担軽減等の観点から、先述の業務点検プロジェクトの検討状況において、予告検査の試行的な導入や経営陣を交えたミーティング等一定の方向性が固まった項目については、「証券検査に関する基本指針」に盛り込み、パブリック・コメントに付したところである。また、役職員の兼職規制が撤廃されることに伴い、金融グループとしての総合的な内部管理体制の構築を促進する観点から、利益相反管理体制の整備が義務付けられるとともに、こうした体制整備に係る検査権限が証券監視委に付与された。これを踏まえ、検査の着眼点等を「金融商品取引業者等検査マニュアル」に盛り込み、同じくパブリック・コメントに付したところである。

## ④ 金融商品取引業者等の自助努力（内部管理態勢のあり方）の検証

検査において認められた業務運営上の問題については、その事実関係や経緯等を分析することにより、法令に抵触するか否かにとどまらず、検査マニュアル中の[金融商品取引業者等のあるべき姿]を想定しつつ、検査対象先の内部管理態勢面からも検証する。内部管理態勢のあり方は検査対象先の姿勢を把握する上で重要な要素であることを踏まえ、形式的な管理体制のみならず、その有効性及び実効性についても深度ある検証を行う。なお、問題の把握に当たっては、検査対象先の組織としての責任について重点的に検証を行う。

## ⑤ グループ一体型検査の着眼点

同一のグループ内の金融商品取引業者等に対して実施するグループ一体型検査におけるグループ内取引の検証に際しては、顧客情報の取扱いや利益相反取引の防止など、内部管