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① 金融商品取引業者等の市場仲介機能に係る検証
① 金融商品取引業者等の市場仲介機能に係る検証
公正・透明な質の高い金融・資本市場を形成していく上で、金融商品取引業者が顧客管理、売買審査、引受審査等を通じて、市場を悪用あるいは滥用する者の参加を未然に防止する、ゲートキーパーとしての役割を果たすことが極めて重要であることから、その役割を適切に果たしているかについて検証する。
このうち反社会的勢力への対応について、情報収集等により反社会的勢力との取引を未然に防止する態勢の整備に努めているかについて検証する。また、疑わしい取引の届出について、社内基準の作成等により制度の実効性を確保するための態勢の整備に努めているかについて検証する。その際、口座開設時における本人確認が適切に行われているかについても検証する。
また、資本市場の機能の十全な発揮と健全な発展を図るため、有価証券の引受業務を行う際に、引受審査、情報管理、売買管理、配分等の業務が投資者保護の観点から適切に行われているか等について検証する。なお、CDO等の証券化商品やリスクの高いデリバティブ商品の組成、引受、販売等を行う金融商品取引業者に対しては、その引受審査態勢、リスク管理態勢及び販売管理態勢等についても検証する。
さらに、システム障害の問題等が円滑な有価証券の流通の障害となることがないよう、引き続きシステムリスク等が適切に管理されているかについて検証する。
② 金融商品取引業者等のリスク管理態勢に係る検証
法令等違反行為の検証を基本としつつも、必要に応じ、リスク管理態勢のあり方にも着目した検証を行う。
リスクには、信用リスク、流動性リスク、市場リスク等があるが、今日の資本市場の機能発揮は、ITシステムに依存していることから、システムリスクを念頭におく必要がある。さらに、今日のグローバルな資本市場の現状を踏まえると、システミック・リスクを含め、市場への影響も勘案する必要がある。こうした点を踏まえ、特に、グローバルに活動する金融商品取引業者等に対する検査においては、システムリスクや財務の健全性の確保を含め、リスク管理態勢を広く検証する。
また、外国為替証拠金取引を取扱う金融商品取引業者についても、区分管理の適切性や、財務の健全性確保を含めたリスク管理態勢を検証する。
③ 法人関係情報の管理態勢（不公正な内部者取引の未然防止）に係る検証
不公正な内部者取引を未然に防止する観点から、金融商品取引業者及び登録金融機関において法人関係情報が適切に管理されているか、具体的には、法人関係情報の登録、役職員による株式取引、情報隔壁及び売買審査等について、実効性のある管理態勢が構築されているか等の観点から検証する。
④ 投資運用業者等の業務の適切性に係る検証
投資運用業者等は投資者から信任を受け、投資者の利益のために運用を行う者であるが、その運用状況を投資者がチェックすることは非常に困難であること等を踏まえ、投資者保
護等を図る観点から、投資運用業者等に対し、忠実義務や善管注意義務等の法令等遵守状況を引き続き検証する。特に、不動産投資法人の資産を運用する投資運用業者については、利害関係者からの資産取得等に係る善管注意義務等の法令等遵守状況や、利益相反管理態勢並びにデューディリジェンスが有効に機能しているかについて検証する。
⑤ 公正な価格形成を阻害するおそれのある行為の検証
公正な価格形成は、公正かつ透明性の高い健全な金融・資本市場の構築のための根幹となるものであるが、これを阻害するおそれのある行為だけでなく、その売買管理態勢等に対する検証を行う。その際、必要に応じ、空売り規制に係る管理態勢（フェイルの発生に係る管理態勢を含む。）の検証を行う。
また、インターネット取引やDNAを通じた電子媒体取引を取り扱う金融商品取引業者に対しては、顧客の注文がそのまま市場に取り次がれるといった特質を考慮した売買管理態勢等についても検証する。
⑥ 投資勧誘や顧客対応の状況に係る検証
投資者保護及び誠実かつ公正な営業姿勢を確保する観点から、適切な投資勧誘や顧客対応が行われているかについて検証する。投資勧誘状況の検証に当たっては、顧客の知識、経験等の状況を総合的に考慮して、それに見合った説明責任が果たされているかなど、特に適合性原則の観点から検証する。このほか、投資者が最初に商品について接する媒体である広告の中で、投資効果や市場要因の変化の状況等について誤解を生ぜしめるべき表示等を行っていないか検証する。
他方、顧客対応の検証に当たっては、必要に応じ、株券電子化後の株式等振替制度のもと、金融商品取引業者の業務が適切に行われているかについても検証する。
⑦ 自主規制機関の適切な機能発揮等のための検証
自主規制機関については、自主規制業務が実効性の高いものとなっているか、その機能が適切に発揮されているか、機能発揮のために十分な態勢が整えられているかについて検証する。具体的には、会員等に対する規則の制定、考查等及び処分等を行う業務、上場審査・管理を行う業務等について検証する。なお、上場審査・管理の検証に当たっては、発行会社・上場会社への反社会的勢力の関与に係る情報収集を行う等、反社会的勢力の金融・資本市場への介入を防止するための取組状況等についても検証する。
さらに、市場インフラとしての取引所の重要性を踏まえ、システムリスク管理など取引所が開設する金融商品市場の運営を円滑かつ適切に行う態勢を構築しているかについて検証する。
⑧ 新たな検査対象先・金融商品等に係る検証
証券監視委の検査対象範囲が拡大したことを踏まえ、引き続き、集団投資スキーム（いわゆるファンド）等新たに検査対象先となった業者等の実態把握に努めるとともに、投資者保護を念頭に検査手法やノウハウの確立に取り組むこととする。また、新たな金融商品を取り扱っている金融商品取引業者等についても、必要に応じ、その実態把握に努めることとする。
⑨ 過去の検査における問題点の改善状況
過去に指摘されている法令違反行為事項等が依然として改善されていない事例が認められていることに鑑み、前回検査で指摘した問題点の指摘事項の改善状況等について検証し、繰り返し同様の問題点が認められる場合には、厳しく対処する。
第2 証券検査基本計画
第一種金融商品取引業者等
130 社（うち財務局等が行うもの 110 社）
投資運用業者、投資助言・代理業者
65 社（うち財務局等が行うもの 35 社）
自主規制機関
必要に応じて実施
第二種金融商品取引業者等
必要に応じて実施
(注) 特別検査等を実施することにより、上記検査先については変動があり得る。

## 第 3 金融商品取引業者等検査マニュアルの改正

## 1 改正の経緯

金融商品取引業者等検査マニュアル（以下「検査マニュアル」という。）については、平成20年7月に一部改正を行ったところであるが、金商法等の一部改正（ファイアーウォール規制の見直し及び利益相反管理体制の構築）自主規制機関の規則の一部改正及び制定（「不公正取引の防止のための売買管理体制の整備に関する規則」の改正及び「証労化商品の販売等に関する規則」の制定）等を踏まえ、改正（案）を作成し、平成21年3月31日から4月30日までの間パブリック・コメントに付した上、同年5月20日に公表した。

なお、改正検査マニュアルについては、平成21年6月1日以降に着手した検査から活用している。

## 2 改正のポイント

(1) 利益相反管理態勢に係る以下の検証項目を追加した。

① 経営陣による利益相反のおそれがある取引を特定・管理するための態勢の整備状況

② 利益相反のおそれのある取引の特定

③ 利益相反のおそれのある取引を管理する態勢の整備状況

④ 利益相反のおそれのある取引の特定・管理に関する方針の策定・公表

⑤ 利益相反のおそれのある取引の特定・管理に関する記録の保存

⑥ 利益相反のおそれのある取引の特定・管理に関する態勢の定期的又は随時の見直し

(2) 親子法人等との非公開情報の授受において、法人顧客に対するオプトアウト機会の付与の適切性に係る検証項目を修正した。

(3) 売買管理・審査態勢の整備において、インサイダー取引の疑いのある取引が確認された場合、当該取引の審査結果及び当該顧客に対して措置を講じた場合はその内容を含めた証券監視委等への報告に係る検証項目を追加した。

(4) トレーサビリティに係る以下の検証項目を追加した。

① 証労化商品の販売に関し、態勢の整備とトレーサビリティの確保

② 証券化商品の組成、引受けを行っている場合の十分な引受審査態勢の整備状況

## 第 4 業務点検プロジェクト

証労監視委は、平成20年9月17日、より効率的・効果的な検査を実現するために検査の手
続面を中心に点検を行い、必要があれば見直しを行うことを目的として、「証劵検査に係る業務点検プロジェクト」を立ち上げた。その後、計10回の議論を重ねるとともに、議論の過程においては、日本証劵業協会、投資信託協会、日本証劵投資顧問業協会、国際銀行協会とも意見交換を行った。こうした過程を経て、今後の証劵検査の一定の方向性について、平成20年12月25日に「証劵検査に係る業務点検プロジェクトの検討状況」を公表した。

## 1 背景

「証労検査に係る業務点検プロジェクト」を立ち上げた背景は、以下のとおりである。

(1) 我が国金融・資本市場は、金融商品・取引の複雑化・多様化・グローバル化といった環境変化や金商法の施行をはじめとする制度の変革など、ダイナミックな状況変化に直面している。こうした大きな変化に対応するためには、証劵監視委の使命を踏まえつつ、これまで以上に、証劵検査の効率性と実効性の向上を追求する必要がある。

(2) 証券検査の効率性と実効性の向上を図るためには、金融商品取引業者等における法令違反行為の検証を基本としつつも、公益の確保や投資者保護を念頭に、その背景となる内部管理態勢の適切性を、業者の規模・特性を踏まえつつ、検証することも重要である。

(3) 今般のグローバルな金融危機に鑑みれば、特に、グローバルに活動する金融商品取引業者等に対する検査等においては、財務の健全性を含め、広くそのリスク管理態勢のあり方にも着目していく必要がある。

## 2 検討状況の公表

以上のような観点から、当プロジェクトにおいては、検査の効率性と実効性の具体的な向上策として、平成20年12月25日、以下のような方向で議論が進められていることを公表した。

## 【検査の予告制】

検査の予告については、検査が法令違反行為の指摘だけでなく、その背景となる管理態勢をも検証するものへと拡張するにつれ、無予告制の意義が限定的な場合も増えると考えられることから、効率性向上の観点も踏まえ、一定の場合に予告制を試行的に導入することとする。

## 【検査中の対話の充実】

臨店中における、検査官と金融商品取引業者等との双方向の対話を充実させる観点から、臨店検査の開始及び終了時点等において、経営陣を交えたミーティング（エグジット・ミーティング等）を実施することとする。

また、双方向の対話の充実を促し、行政の透明性を図る観点から、検査結果の講評についても、なるべく早く実施することを検討するものとする。

## 【検査の品質管理】

業者の規模・特性を踏まえた内部管理態勢等の適切性の検証に関し、その検査の品質を確保し、検査官の目線を統一するためにも、ミドル・オフィス（検査監理官室等）による検査官のサポート体制を強化するとともに、検査官の研修を充実させ、検査マニュアルの見直しを検討するものとする。

検査モニターについても、検査の効率性だけでなく、対話を通じた内部管理態勢等の検証等が適切に行われているか等、検査の実効性についても、必要に応じ、モニターの対象とするものとする。また、臨店終了後もアンケート方式で意見を受け付ける、オフサイト検査モニターの導入等により、モニターの機能の充実を図る。
## 【検査の結果】

検査結果通知については、個々の法令違反行為の分析だけではなく、その背景にある金融商品取引業者等の内部管理態勢やリスク管理態勢の適切性の分析も充実させることとする。

また、処分勧告等を行うか否かの判断に際しては、結果として生じている法令違反等の行為・状況の重大性・悪質性だけでなく、その背景となった管理態勢の適切性等についても、金融商品取引業者等の規模・特性を勘案しつつ、総合的に検証することとする。

## 3 証労検査に関する基本指針の改正

その後、さらに議論を進めて得た結論等を踏まえ、今般、透明性の高い効率的かつ効果的な検査を実施するとの観点から、検査の基本事項や検査実施の手続等を定めた「証券検査に関する基本指針」を改正し、今後の検査実務に反映させることとしたところである。

主な改正点の概要は以下のとおりである。

「検査の使命」において、これまでの法令違反行為の検証を基本としつつも、さらに進んで内部管理やリスク管理の態勢に着目した検査を一層充実させる旨を追記し、そのための具体的留意点を証劸検査の目的及び方法として明記。

• 委員会検査における予告検査の試行的実施の導入。

証券検査監理官によるミドル機能の強化策の追記（臨店中の検査班からの照会への対応、巡回指導、臨店期間変更の指示等）。

・ エグジット・ミーティング等検査先経営陣との意見交換の充実策の導入。

検査モニター制度のうち、郵送又はEメールで受け付ける「意見受付」を具体的質問項目を定めたアンケート方式に変更。

検査着手当初に検査先に対して提出を求める資料の標準的な例として業態毎の「提出資料一覧」を作成。

## 第 5 檢查実績

## 1 検査計画及びその実施状況

(1) 平成 20 事務年度における証労監視委及び財務局長等の検査の実施状況は、以下のとおりである（別表参照）。

① 第一種金融商品取引業者等

平成 20 事務年度においては、第一種金融商品取引業者等 130 業者に対する検査を計画し、実際には、142 業者（第一種金融商品取引業者 117 業者（旧国内証券会社 89 業者、旧外国証券会社 7 業者、旧金融先物取引業者 21 業者）、登録金融機関 25 業者）に対し検査に着手した。

平成 20 事務年度に検査着手したもののうち、122 業者（第一種金融商品取引業者 97 業者（旧国内証券会社 76 業者、旧外国証券会社 4 業者、旧金融先物取引業者 17 業者）、登録金融機関 25 業者）については、同事務年度中に検査が終了している。

また、平成19事務年度において検査に着手し、同事務年度末までに検査が終了していなかった24業者（第一種金融商品取引業者21業者（旧国内証券会社16業者、旧金融先物取引業者5業者）、登録金融機関2業者、金融商品仲介業者1業者）については、平成20事務年度中にすべての検査が終了している（附属資料150頁以下参照）。

(注)検査が終了したものとは、被検査会社等に対し検査結果通知書を交付したものをいう。

ただし、被検査会社等の事情により検査結果通知書の交付を行わないこともある。
## ② 投資運用業者、投資助言・代理業者等

平成 20 事務年度において、投資運用業者、投資助言・代理業者（投資法人を含む。以下、本章において同じ。）70 業者に対する検査を計画し、実際には、投資運用業者 15 業者及び投資助言・代理業者 58 業者の計 73 業者に加え、投資法人 7 業者について、その資産運用を行っている投資運用業者と同時に検査したことから、計 80 業者に対し検査に着手した。

平成 20 事務年度に検査着手したもののうち、投資運用業者 6 業者、投資法人 3 業者及び投資助言・代理業者 40 業者の計 49 業者については、同事務年度中に検査が終了している。

また、平成 19 事務年度において検査に着手し、同事務年度末までに検査が終了していなかった投資運用業者 10 業者、投資法人 6 業者及び投資助言・代理業者 5 業者の計 21 業者については、平成 20 事務年度中にすべての検査が終了している。

## ③ 自主規制機関等

平成 20 事務年度においては、必要に応じ検査を実施することとしていたが、自主規制機関 5 機関に対し検査に着手した。

平成 20 事務年度に検査に着手した自主規制機関については、同事務年度中に検査が終了していない。

また、平成 19 事務年度において検査に着手し、同事務年度末までに検査が終了していなかった自主規制機関 1 機関については、平成 20 事務年度中に検査が終了している。

## ④ 第二種金融商品取引業者

平成20事務年度においては、必要に応じ検査を実施することとしていたが、1業者に対し検査に着手した。

平成20事務年度に着手した1業者は、同事務年度末までに検査を終了している。

また、平成 19 事務年度において検査に着手し、同事務年度末までに検査が終了していなかった 2 業者については、平成 20 事務年度中にすべての検査が終了している。

これらの検査計画件数及び実際の検査着手件数は、被検査会社等が複数の検査対象となる業務を兼営している場合は、主たる業務に着目して分類・計上しているが、兼営している他の業務に関しても、主たる業務の検査の際に併せて検査を実施している。

なお、平成20事務年度に終了した検査において、金融商品取引業者等2業者から意見申出制度に基づく意見申出書の提出があり、検査対象先に審理結果を説明するとともに、その内容を検査結果通知書に反映させて通知している。

（注）意見申出制度とは、検査の質的水準の向上及び検査手続の透明性の確保を図ることを目的として、平成13年10月以降に着手した検査において適用されている制度である。具体的には、検査中に検査官と被検査会社等が十分議論を尽くした上でなお意見相違となった事項につき、被検査会社等は証労監視委事務局長あてに意見申出書を提出することができるが、これに対し証労監視委事務局内の証労検査課以外の課在籍する者が審理結果(案)を作成し、証労監視委が第三者的な視点からの審理を行うものである。意見申出事項の審理結果は、検査結果通知書に包含して回答することとなっている。

(2) 平成 20 事務年度に検査が終了したもの(平成 19 事務年度以前に検査着手したものを含む。)のうち、重大な法令違反が認められた 18 件については、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して行政処分及びその他の適切な措置を講ずるよう勧告を行い、これを受けて監督部局等が行政処分等を行っている（第 8 「証労検査の結果に基づく勧告」参照）。
なお、勧告事案に限らず検査において認められた問題点については、被検査会社等に通知するとともに、監督部局へ連絡している。

(3) 平成 20 事務年度における特色は、以下のとおりである。

証労検査基本方針における重点検証分野として「公正な価格形成を阻害するおそれのある行為の検証」を掲げ、金融商品取引業者等の売買管理態勢等に対する検証を行った。具体的には、政府において新たな空売り規制を導入したことを踏まえ、証労会社に対する検査においては、空売り規制の実効性を確保する観点から、新たな規制を含め、空売り規制及びフェイルに係る管理態勢を重点事項として掲げ、検証を行った。

別表 平成 20 事務年度の検査実施状況

(参考)

検査計画	検査着手	検査終了	検査対象業者等数
第一種金融商品取引業者	130	117	97	378
登録金融機関	25	25	1,156
金融商品仲介業者	0	0	536
第二種金融商品取引業者	-	1	1	1,278
適格機関投資家等特例業務届出者	-	0	0	3,850
投資運用業者	70	15	6	318
投資助言・代理業者	58	40	1,202
投資法人	-	7	3	55
自主規制機関	-	5	0	14
その他	-	0	0	-

（注1）検査終了欄は、平成20事務年度に着手し、同年度末までに被検査会社等に対し検査結果通知書を交付し、検査が終了した件数を表す。

(注2) 被検査会社等が複数の検査対象となる業務を兼営している場合は、主たる業務に着目して分類・計上している。

（注3）このほか、財務局長等が単独で支店のみの検査を実施したものが16支店（うち、検査を終了したものは15支店）ある。

（注4）検査対象業者等数は、平成21年6月末時点のものである。また、複数の業務を兼営している場合は、全ての業務先に計上している。

## ２１検査対象当たりの平均延べ検査投入人員

平成 20 事務年度に検査着手した証労監視委検査及び財務局長等検査（支店単独検査を除く。）の1検査対象当たりの平均延べ検査投入人員（臨店期間分）は、第一種金融商品取引業者115人・日（旧国内証労会社110人・日、旧外国証労会社218人・日、旧金融先物取引業者39人・日）第二種金融商品取引業者88人・日、投資運用業者141人・日、投資助言・代理業者27人・日、登録金融機関36人・日、自主規制機関460人・日となっている。なお、第一種金融商品取引業者のうち旧国内証労会社の最少検査投入人員は15人・日、最多検査投入人員は1,204人・日となっている。
## 第6 テーマ別検査

本年1月5日、株券電子化が施行された。株券電子化は、これまでの株券の存在を前提としていた株主権の管理を、証券会社等の口座において電子的に行うという証券決済に関する制度改革であり、株主等の市場参加者に安全性、効率性、利便性の向上をもたらすものである。

証券監視委は、平成20事務年度において、株券電子化の円滑な制度施行に向け、株券電子化に向けた証券会社のシステムの整備状況について、一般検査の中で検証を行ってきたところである。具体的には、経営陣のリスク管理に対する取組み、株券電子化に係るリスク管理態勢のあり方、不測の事態への対応等について検証を行ったところである。

証券監視委においては、これまで証券会社のシステムリスク管理態勢の検証は行ってきたところであるが、今般のような株券電子化に向けた、いわゆるシステム開発プロジェクトに係る検証は、証券監視委にとっては初めてであった。

証券監視委・財務局監視官部門は、平成20年8月末から10月にかけて、計43社の証券会社に検査着手した。こうした検査を通じ、問題点を把握し、金融庁や自主規制機関と連携を図りながら、早期の改善を促すことにより、本年1月5日の円滑な制度施行につなげたところである。

## 第 7 検査結果の概要

## 1 第一種金融商品取引業者等に対する検査

平成20事務年度に検査が終了した第一種金融商品取引業者等（第一種金融商品取引業者（旧国内証券会社、旧外国証券会社、旧金融先物取引業者）及び登録金融機関をいう。以下本章において同じ。）は計145業者であるが、このうち70業者において問題点が認められた。これら70業者中、不公正取引に関するものは13業者、投資者保護に関するものは17業者、財産・経理等に関するものは27業者、その他業務運営に関するものは38業者となっている。

主な問題点は、以下のとおりである。

（なお、問題点のうち、勧告を行ったものについては、第8「1第一種金融商品取引業者等に対する検査結果に基づく勧告」で詳細を記述する。その他については、勧告は行っていないものの、金融商品取引業者等に対して問題点を通知している。）

(1) 不公正取引に関するもの

① 安定操作期間中の安定操作取引以外の買付け〔外証法第14条第1項において準用する証取法第42条第1項第10号に基づく外証府令第24条第20号において準用する行為規制府令第4条第6号二〕

当社は、当社の海外グループ会社との契約に基づき、いわゆる部分一任の買付けを行っているが、安定操作期間中の安定操作取引以外の当社の買付けについて、「安定操作取引以外の取引をすることができない者」の口座で買付け後、「安定操作取引以外の取引をすることができる者」の口座に付け替えた。

② 法人関係情報に係る不公正取引の防止上十分でないと認められる管理の状況〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第5号〕

当社は、顧客による内部者取引の未然防止のため、必要な規程を整備し、重要事実公表日までの一定期間内に対象銘柄の売買を行った内部者登録者を抽出して委託注文書を送付するなどして内部者取引の未然防止を図っているものの、単元未満の株式の持分(いわゆる「ミニ株」)の売買を行った顧客については、当該抽出の対象としておらず、内部者取引の未然防止措置を講じていなかった。

③ 空売りの明示確認に係る内部管理態勢の不備

当社では、FIX(Financial Information eXchange)による株券の実売りの注文において、
多数回にわたってフェイルを発生させている顧客があるにもかかわらず、このような顧客に対し、発生原因を確認していないばかりでなく、その発生原因の確認を行う部署すら定めていなかった。

（注）FIXとは、顧客と証券会社との間の受発注等を電子データにより行うものである。

## ④顧客管理態勢の不備

当社は、大規模なマーケット・フェイルを発生させたことを受け、マーケット・フェイルが発生した場合には、受注停止する等の措置を講じたとしているにもかかわらず、同一顧客が同一銘柄について発生させたフェイルに起因して発生したマーケット・フェイルが未解消の状態のまま、当該マーケット・フェイルの原因となるフェイルを発生させた顧客からの空売り注文を受託し、その結果、同一銘柄について多数回にわたる連続したマーケット・フェイルを発生させた。

## ⑤ 売買審査態勢の不備

イ 当社においては、法務部に届け出された内部者情報レポート（法人関係情報を記載）のうち、届出後に取引があった一部の銘柄について、売買審査システムに当該銘柄コードの登録漏れが生じていたことに起因して、売買審査が行われていなかった。

☐ 当社においては、EB債の参照価格としている株式の銘柄について、EB債の評価日がシステム上適切に表示されないこと等に起因して、評価日に自己勘定で売買のあった銘柄の大半について売買審査が行われていなかった。

⑥ 自己売買における不公正取引を防止するための内部管理態勢が十分でないと認められる状況

当社は、株式取引高の大半を自己売買が占めているという状況にありながら、自己売買については、フロントランニング、空売り規制違反についての審査は行っていたものの、その他の不公正取引を防止するために必要な売買審査基準の検討・策定を行っておらず、実際に売買審査も行っていなかった。また、当社の監査部署においては、自己売買担当部署に対する年1回の社内監査において、不公正取引を監査項目としておらず、実際に監査も行っていなかった。

☐ 当社は、自己売買に係るポジション管理を行うに当たり、保有限度額が遵守されているかどうかについて確認していないなど、社内ルールを遵守するための手段を講じていなかった。

当社においては、保存義務のある自己売買に係る不出来、訂正及び取消伝票を保存しておらず、自己売買に係る不公正取引の事後検証が十分に行える態勢となっていなかった。

二 当社は、自己売買担当者に対し、不公正取引の防止を含めた自己売買に係るコンプライアンス研修等を全く実施していなかった。

## ⑦ 法人関係情報の管理態勢の不備

当社は、日本証券業協会の「有価証券の引受け等に関する規則」の改正（平成19年7月1日）を受けて、社内規程を改正し、当社主幹事により上場した会社に対して次の決算終了までの間、毎月、月次決算数値の報告を受けることとしている。こうした中、当社においては、当該改正以降、引受審査部が月次決算資料を入手していた会社に関し、いずれも業績の下方修正に係る法人関係情報を取得していたにもかかわらず、売買審査部へ報告していなかった事例が認められた。

## ⑧ 空売り未然防止態勢の不備

当社においては、売付注文で多数回にわたってフェイルを発生させる顧客が存在するか否かの調査を実施する部署が定められていないことに起因して、フェイル発生顧客に対する発生理由等の調査が行われなかった。また、同一顧客が実売りの注文で多数回にわたりフェイルを発生させている事実を把握していないことに起因して、当該顧客の注文が空売りであったか否かの観点での確認が行われなかった。
## ⑨ 内部者登録に係る内部管理態勢の不備

イ 当社の顧客 A は、社内規程上、内部者登録を必要とする者である「発行会社の本店の部長」に該当するにもかかわらず、当社営業員が、口座開設時に内部者登録カードの作成を失念したため、内部者登録が行われなかった。その結果、顧客 A が同人の所属する発行会社の株式を売却しているにもかかわらず、当社における売買審査が行われなかった。

☐ 当社営業員は、顧客 B について、社内規程上、「発行会社の支店長」に該当するため、内部者登録を必要とする者に該当すると認識したにもかかわらず、顧客 B が口座を開設したときに内部者登録を行っていなかった。また、当社営業員は、顧客 B について、当社の口座開設申込書を再徴取した際に、「発行会社の取締役」であったことから、内部者登録の必要がある旨を当該申込書に記載したにもかかわらず、その後内部者登録を行っていなかった。

## ⑩ 法人関係情報の不十分な管理態勢

当社においては、当社が直接関与しないM & A案件等の法人関係情報についても登録・管理が必要であるとの趣旨を社内規程に定めているものの、海外関連会社が主担当となり当社が関与するグローバルなM & A案件について、法人関係情報の登録が漏れ、管理が行われなかった事例が認められた。

## ① DMA取引に係る不十分な売買審査態勢

当社における価格形成に係る売買審査は、コンプライアンス部門が、社内規則で定める基準（以下この（1） $ ^{⑪} $ において「審査基準」という。）に基づき抽出された取引の内容を審査する態勢となっている。しかしながら、審査基準に基づき抽出された価格形成等の問題があると疑われるDMA取引について、コンプライアンス部門がフロント部門に対して、当該取引を行った顧客に買付理由等を確認するよう依頼したにもかかわらず、フロント部門が当該顧客に対して十分な確認を行っていないなど、当社におけるDMA取引に係る売買審査態勢には不備が認められた。

## (2) 投資者保護に関するもの

## ① 訂正目論見書の未交付〔金商法第15条第4項〕

当社は、金融商品取引法第7条の規定に基づき投資信託委託会社が有価証券届出書を提出している投資信託受益証券33銘柄について、当該委託会社から当該訂正届出書に記載された事項を記載した目論見書を受領しているにもかかわらず、110顧客に対して、訂正目論見書ではなく訂正前の有価証券届出書に記載された事項を記載した目論見書を交付し、当該投資信託受益証券を取得させた。

## ② 誤解を生ぜしめるべき表示をする行為[金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第2号]

当社は、当社がマーケットメイクを行うカバードワラントの自動停止機能等について、「外国証券内容説明書」に一定の記載があるものの、取引が自動的に停止すること、取引停止の頻度及び取引停止の理由につき、顧客がその実態を正確に把握可能な内容であるとまでは認められず、顧客に誤解を生じさせうる表示をしていた。

## ③ 金融商品取引契約の勧誘に関して誤解を生ぜしめるべき表示をする行為〔金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第2号〕

当社は、毎月分配型の投資信託の勧誘資料において、分配額が運用状況において変動するものであるにもかかわらず、その旨の注意書きもなく「分配金が、1口に対しの円入ります。」と断定的な表現の記載を行っている。また、各基準日の過去1年分の実績を見ると、付加配当がなされたり、毎月の分配金が変動しているものがあるにもかかわらず、当該分配金に12を掛けて「年間分配金」と記載している。さらに、「年間分配金」を現在の購入価格で割り返したものを「概算年利回り」と称して記載しているが、当該利回りは将来的に毎月の分
配金が変動なく1年間支払われ、かつ、基準価額も1年間全く変わらないという条件に基づく仮定の数字であるという旨の説明が記載されていない。

④ 私募債の買付け勧誘に関して、虛偽の表示をする行為〔金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第2号〕

イ 当社執行役員は、同一事業スキームの中で発行された複数の私募債の中に、償還原資が異なる私募債があることを認識していたにもかかわらず、同じ償還原資であると事実と異なる説明を行い、一部の顧客が当該私募債を買い付けた。

☐ 当社営業推進本部長は、上記イ記載の私募債の満期時において、当社で決定した事実がないにもかかわらず、当該私募債と同様の条件で新たな私募債が発行されるとした文書を作成し、各営業部店長あてに電子メールで送信した。その結果、当社は、複数の営業部店において、あたかも同条件で新たな私募債が発行されるとの事実と異なる説明を行い、一部の顧客が当該私募債を買い付けた。

⑤ 特定口座開設顧客に対し必要な情報を適切に通知していないと認められる状況〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第8号〕

⑥ 店頭金融先物取引において、売付け及び買付けの価格を同時に提示せずに値決めを行っている状況〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第20号〕

⑦ 最良執行方針等の不十分な管理態勢〔金商法第40条の2第2項及び第3項、第50条第1項〕

イー当社においては、複数の金融商品取引所市場に上場されている銘柄について、最良執行市場と異なる市場に取り次いだ。

☐ 当社取締役は、営業員が発生させた最良執行義務違反の報告を受けていながら、その一部について当局に事故等の届出を提出しなかった。

ハ 当社は最良執行方針を改正したにもかかわらず、改訂した最良執行方針を店頭に掲示しなかった。

⑧ 外貨建て債券の不適切な乗換え勧誘

当社営業員は、償還までの期間が概ね同様なオーストラリアドル建て債券（以下この(2)⑧において「豪ドル債」という。）からニュージーランドドル建て債券（以下この(2)⑧において「NZドル債」という。）への乗換え売買に係る勧誘に当たり、顧客に対し、豪ドルの金利水準よりもNZドルの金利水準が高い状況にあり、NZドル債の利率が豪ドル債の利率より高いことなどを伝えたものの、NZドル債の最終利回りが豪ドル債の最終利回りを下回っている状況（豪ドル債の売却コストやNZドル債の発行コストが大きいことに起因するもの）を説明することなく、乗換え勧誘を行っている状況が認められた。

⑨ 時価情報の不十分な検証態勢

当社においては、顧客に債券の時価情報を提供する前に、顧客管理部門の担当者が、すべての銘柄について前回提供時と今回提供時を比較し、その差が一定の変動範囲に収まっているかの判定を行い、一定範囲を超えて変動している場合には担当トレーダーに確認することとしている。しかしながら、当該確認は、顧客管理部門の担当者が自ら時価情報の算出に必要なパラメータ（金利、為替、ボラティリティ等）を取得し、担当トレーダーが算出した時価情報が正しいかどうかといった検証を行うものではなく、単に担当トレーダーに時価情報が正しいかについて電子メールで確認するにとどまるものであるなど、実効性のある検証とはなっていなかった。

☐ 当社は、時価情報として顧客へ提供した銘柄の一部について訂正を行っているが、その際、顧客管理部門の担当者は、訂正が行われた銘柄のうち普通社債について、担当トレーダーが時価情報を訂正した際に使用したクレジット・スプレッドの適切性を検証しているのみであり、その他の種類の債券については、訂正が適正に行われたかについての検証を行っていなかった。
## ⑩ 毎月利払い型外国債券に係る不適正な償還前売却の勧誘等

当社は、毎月利払い型外国債券については、税金等を考慮すると、償還前に売却した方が償還まで保有するよりも、顧客にとって外貨での受取金額は少なくなるケースが生じることを把握していたものの、営業部店に対して毎月利払い型外国債券の当該性質を周知していなかった。このため、当社営業員は、「償還前売却の受取金額の方が償還時の受取金額より多く、償還前売却をする方が有利である。」旨顧客に伝え売却の勧誘を行うなど、不適正な勧誘等を行った。

## (3) 財産・経理等に関するもの

① 長期的かつ複数の項目に亘る自己資本規制比率の算出誤り〔証取法第49条第1項、第50条第1項、金商法第46条の6第1項及び第3項〕

当社は、イ債務超過に陥っている取引先への貸付金に関して、リスクウェイト100%として取引先リスク相当額を算出すべきところ、通常の貸付金と同様に25%で当該リスク相当額を計算し、口自己保有する金商法第2条第2項第5号に規定するみなし有価証券について、本来であれば、当該有価証券の時価額を計算し、市場リスク相当額として計上すべきところ、金商業等府令第177条第1項第4号ハに規定する控除すべき固定資産等として計算し、ハ子会社に対する貸付金について、本来であれば、関係会社に対する貸付金として控除すべき固定資産等とすべきところ、通常の貸付金として取引先リスク相当額を計算し、二

他の証券会社へ移籍した元社員に対する金銭貸借について、貸付期間が3年間であることから、本来であれば控除すべき固定資産等として算出すべきところ、短期貸付金（流動資産）として、通常の貸付金と同様に取引先リスク相当額を計算した。以上の算出誤りの結果、当社は、(a)誤った自己資本規制比率を記載した営業報告書を作成し、当局へ提出し、(b)誤った自己資本規制比率を記載した業務及び財産の状況に関する説明書類を作成し、公衆の縦覧に供し、(c)誤った自己資本規制比率を当局へ届け出、(d)誤った自己資本規制比率を記載した書面を作成し、公衆の縦覧に供した。

② 自己資本規制比率が 120% を下回る状況等〔証取法第 52 条第 2 項及び第 3 項、金先法第 82 条第 2 項及び第 3 項〕

当社は、システム障害等により、カバー先との外国為替証拠金取引において、顧客からの注文以上の発注が大量に発生したことから、自己ポジションを大量に保有することとなった。結果、当該自己ポジションに係る市場リスク相当額が発生しているにもかかわらず、当社は、その事実を把握していなかった。そのため、自己資本規制比率が一時的に120%を下回る状況にあったにもかかわらず、その実態を把握していなかった。

☐ 当社は、自己資本規制比率を記載した書面を作成しておらず、公衆の縦覧に供していなかった。

③ 分別管理の不備〔金商法第43条の2第1項〕

当社は、自己の計算において取得した投資信託の受益権について、本来であれば株式会社証労保管振替機構の口座区分のうちの自己口において管理すべきところ、これを顧客口において管理していた。

④ 外国投資信託受益証劵の解約等に係る顧客分別金の信託不足[金商法第43条の2第2項]

⑤ 顧客から預託を受けた有価証券を自己の固有財産と分別して管理していない状況等[金商法第43条の2第1項、第43条の4第1項]

当社においては、日本証券金融株との間で株式の貸借を行うに当たり、品貸し申込みについての数量等を確認しないままシステム入力を行っていたことから、顧客の書面による同意を得ないまま、顧客から預託を受けた有価証券の一部を日本証券金融株への品貸しに流用している状況が認められた。その結果、当社は、顧客から預託を受けた有価証券について、顧客から書面による同意を得ないまま他人に貸し付けており、自己の固有財産と分別して管理
していなかった。

⑥ 自己の財産と顧客の財産を区分管理していない状況〔金商法第43条の3第1項〕

⑦ 営業報告書等の記載誤り〔金商法第46条の3第1項〕

当社は、日本証券金融(株)との間で行っている株式の貸借について、営業報告書等に記載すべきものであるとの認識がなかったことから、有価証券の貸借の状況について、記載誤りのある営業報告書及び事業報告書を作成し、提出した。

⑧ 自己資本規制比率が 120% を下回る状況等 [金商法 46 条の 6 第 1 項及び第 2 項、第 52 条第 1 項第 3 号、第 198 条の 6 第 10 号]

(4) その他業務運営に関するもの

① 有価証券の私募の取扱いに係る引受審査態勢の不備等〔金商法第38条第6号に基づく金商業等府令第117条第1項第2号及び金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第4号〕

当社は、レセプト債の引受けに当たり、当社の社内規程に掲げられた審査項目について、審査を一切行わず、また、引受検討会において、当該引受けについて、議論を一切行わなかった。

☐ 当社は、上記イのとおり、レセプト債について引受審査を行っていないため、レセプト債の裏付資産に、当社が商品説明資料において定義している診療済債権のみならず、将来債権が含まれていることを確認していなかった。そのため、当社は、レセプト債の勧誘を行う際、商品説明資料に、レセプト債の裏付資産に診療済債権のほか将来債権も含まれているとの表示を行っていなかった。

② 損失補てんの約束をする行為等〔金商法第39条第1項第1号、第50条第1項〕

当社本店営業部次長は、顧客の信用取引による評価損が拡大した際、顧客から、損金の支払いに応じる見返りとして、今後の取引において発生する損失は10万円を限度とし、それ以上の損失に対しては損失補てんを行う旨の念書を差し入れるよう要求され、当該念書を差し入れた。

☐ 当社では、上記イにより事故等の届出を提出する必要があったものの、本店営業部次長が当該念書の差入れを自発的に上司に報告し、その回収も出来たこと等を理由として、最終的に当該念書の差入れは損失補てんの約束には当たらないと曲解し、当局に対する事故等の届出の提出を行わなかった。

③ 顧客の損失を補てんするため、財産上の利益を提供する行為等〔金商法第39条第1項第3号、金先法第76条第9号に基づく金先法施行規則第25条第3号及び金先法第83条〕

④ 顧客の個人情報の安全管理の不備及び機微博報の目的外利用の防止措置を講じていない状況〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第7号〕

イ (a) 当社は、当社関係会社との間において、個人情報の取扱いに係る契約（以下この④イにおいて「覚書」という。）を定める旨の利用契約を締結したものの、当該覚書が締結される以前に、当該関係会社に対して、顧客約8万人分の「顧客カタカナ情報」「顧客漢字氏名」「メールアドレス」及び「ログインＩＤ」の情報を提供した。

(b) 当社においては、当社元社員が、約 900 名分の顧客情報（顧客氏名、顧客コード、顧客が売買した銘柄、約定日、売買数量、売買単価及び内部者登録の有無）が記録されたフロッピーディスクを持ち出していた事実が認められたにもかかわらず、十分な再発防止策がとられていない状況が認められた。

☐ 当社においては、業務上必要がないにもかかわらず、顧客等から受け入れた本人確認書類の「本籍地」欄を塗りつぶさずに保管している状況が認められた。

⑤ 金融商品仲介業者の法令違反行為を防止するための措置が十分でないと認められる状況、及び、特定同意注文に基づく取引を行う場合の十分な社内管理体制を整備していない状況
〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第13号及び第15号〕

⑥ アルゴリズム取引等に係る電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況[金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第14号]

当社が顧客に提供している株式に係るアルゴリズムトレーディングシステムにおいて、システム開発時の要件の定義漏れ等に起因して、当社が想定する発注内容とは異なる注文が発注された状況が認められており、また、当社は、このような状況を把握できるような監視・監査を行っていない。さらに、当社は、アルゴリズムトレーディングシステムに関するものも含め、システムに係る障害発生時の対応状況に不備が認められた。

⑦ 金融商品取引業に係る電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況[金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第14号]

⑧ 電子情報処理組織の管理が不十分な状況〔金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第14号及び金商法第56条の2第1項〕

イ 当社は、取引に影響を与えたシステム障害が頻繁かつ連続して発生している状況であるにもかかわらず、これら障害の一元的な管理を行っていなかった。

☐ （a） 当社においては、発生したシステム障害のうち、長時間取引が停止するなど顧客取引に及ぼす影響が大きいと考えた障害のみ経営陣に報告し、また、システムに関する保守・改善の業務を委託している外部委託先の管理に関する社内規程を定めておらず、外部委託先に対する監査の取決めも定めていない等の状況が認められた。

(b) 当社は、発生したシステム障害のうち、顧客取引に及ぼす影響が大きいと考えた障害のみを当局に報告した。

⑨ 注文伝票の作成及び保存に係る不備〔金商法第46条の2〕

当社の注文伝票は、インターネットによる注文の場合には電子的に作成及び保存し、電話による注文の場合には当社営業員が手書きで作成し保存することとしている。しかし、当社は、ある一定期間において、顧客が電話で発注した注文に係る注文伝票について、これを作成し保存していなかった。また、当社は、インターネットによる注文のうち取引が成立しなかった注文に係る注文伝票につき、一旦は作成するものの、作成後8ヶ月を経過したものは消去されることを看過していた。

① 前回検査指摘事項の改善状況の不備〔金商法第46条の4、犯収法第4条第1項及び第6条第1項〕

当社は、前回検査において、法令違反行為等につき指摘（処分勧告はしないで通知したもの）を受け、改善報告書を提出し、当該報告書に基づき再発防止のための改善策を講じたとしていたにもかかわらず、当該改善策に係る取組み不足により、イー本人確認義務違反（法人顧客における取引担当者に対する本人確認手続違反）及び本人確認記録の作成義務違反、ロー業務及び財産の状況に関する説明書類の記載不備等、前回と同様の項目について不備が認められた。

⑪ 自己資本規制比率が 120% を下回る状況〔金商法第 46 条の 6 第 2 項〕

⑫ 当社に帰属しない配当金を不当に受領する行為等〔金商法第51条〕

⑬ 純財産額が最低純財産額に満たない者に該当することとなったときに該当する状況〔金商法第52条第1項第3号〕

⑭ 不正の手段により金融商品取引業の登録を受けた行為〔金商法第52条第1項第5号〕

$ ^{⑮} $ システム障害発生に係る報告書の提出未済〔金商法第56条の2第1項〕

当社は、金融先物取引業登録の際、当局からシステム障害発生に係る報告書を提出するよう命じられていたが、2年4か月の間、外国為替証拠金取引に関し発生したシステム障害11件のうち8件について、当該報告書の提出を行わなかった。

⑯ システムリスク管理態勢の不備

当社は、顧客に対してアルゴリズムトレーディングシステムを提供し、同システムを利用
した注文を受託しているところ、注文の執行の際に誤作動を発生させているにもかかわらず、それに気付かず、同様の誤作動を複数回発生させていた。また、当社は、適切な理由がないにもかかわらず、システム障害の発生について金融庁に報告しなかった。

⑰ 反社会的勢力への対応に係る内部管理態勢の不備及び疑わしい取引の届出に係る内部管理態勢の不備

当社においては、イ反社会的勢力に係る情報収集及び当該情報に係る統括部署であるコンプライアンス部への報告態勢等に関する具体的な手続きを定めた社内規程が整備されていない状況、ロ疑わしい取引の該当性について、調査・検証に係る具体的な社内規程が定められておらず、また、各部店の内部管理責任者等からコンプライアンス部への報告態勢が整備されていない状況が認められた。

## ⑱ 内部管理態勢の不備

当社は、自己勘定による未公開株式の取得・保有等について、具体的な社内基準や承認手続等の管理態勢の整備が行われていない状況にあり、未公開株式の取得に際して、当該株式の取引価格の合理性の検証や転売の実現可能性等に関するリスク管理の観点からの検証等が十分に行われていなかった。

☐ 当社は、法人関係情報を取得した部署以外へ伝達する場合の手続等に関し、規程の制定を行っていない等の管理態勢の不備が認められており、これに起因して、法人関係情報の報告漏れ及び報告遅延などといった、不適切な取扱いが発生している。

ハ 当社は、自己資本規制比率の詳細・具体的な算出方法等の規程や実践的なマニュアル等を策定しておらず、その結果、自己資本規制比率の算出誤りを発生させ、長期間にわたり看過していた。

## ⑲ 異名義入金に係る顧客管理態勢の不備

当社は、複数のネット銀行の預金団座から、顧客証券団座へ即時入金が反映されるサービス（以下この(4) $ ^{⑲} $ において「リアルタイム入金」という。）を提供しているが、当該リアルタイム入金について、その都度、振込み依頼人名義を確認しておらず、顧客は、証券団座名義と預金団座名義が異なったとしても入金が可能であり、顧客証券団座に当該入金が即時反映され、当社が異名義入金と認識し証券団座ロックを実施するまでは、有価証券等の買付け等の取引が可能な状況となっていた。

## ② 自己売買に係る内部管理態勢の不備

当社のFX取引に関する社内規則においては、対顧客取引及びそのカバー取引以外の取引（以下この(4)②において「自己売買」という。）を行わない方針としているにもかかわらず、カバー取引を担当する当社社員Aは、あるカバー取引先の提示する買値が他のカバー取引先の提示する売値よりも高くなっている場合があることに気づき、当該カバー取引先ごとの提示レートの差を利用して、専ら当社の利益を目的とした裁定取引を行った。当該自己売買に関し、フロントオフィスの部長は、これを認識していたにもかかわらず、黙認しているほか、バックオフィスの部長はこれを看過し、さらに、リスク管理部署は、カバー先との取引について取引内容の検証を行っておらず、これを把握していない。

## ② 取引先において利益相反を内包する取引に係る内部管理態勢の不備

当行は、A社取締役社長Xの資産管理会社であるB社との間で、通貨に係るスワップ契約をB社が保有する当行発行のエクイティリンク債を担保として差し入れさせた上で締結している。しかしながら、急激な円高により当該スワップ契約の評価損が拡大し、また、当該スワップ契約の担保として差し入れられていたエクイティリンク債の時価も参照銘柄であるA社株の大幅な株価下落に伴い急落し、担保不足となった。そのため、当行、B社、A社の3社間の合意のもとで、当該スワップ契約に係る一切の権利義務をB社からA社に移転することとなった。本件移転取引は、X社長とA社との利益が相反する可能性の高い取引であったものの、当行は、本件移転取引の検討過程や承認過程において、内部管理統括責任者
や法務部長、リスク管理部門長らが深く関与しているにもかかわらず、取引先において利益相反を内包する本件移転取引について適切な処理が行われていることを十分に確認しないまま、安易に承認を行っていた。

## 2 第二種金融商品取引業者に対する検査

平成 20 事務年度に検査が終了した第二種金融商品取引業者は計 3 業者であるが、このうち 1 業者において投資者保護に関する問題点が認められた。

（なお、問題点については、勧告を行っており、第8「2 第二種金融商品取引業者に対する検査結果に基づく勧告」で詳細を記述する。）

○ 集団投資スキーム持分の募集において公益及び投資者保護上重大な法令違反行為が認められる状況〔金商法36条の3、金商法第37条第2項、金商法第38条第6号に基づく金商業等府令117条1項2号〕

## 3 投資運用業者、投資助言・代理業者等に対する検査

平成 20 事務年度に検査が終了した投資運用業者、投資助言・代理業者等は計 70 業者であるが、このうち 39 業者において問題点が認められた。これら 39 業者中、不公正取引に関するものは 2 業者、投資者保護に関するものは 25 業者、財産・経理等に関するものは 1 業者、その他業務運営に関するものは 20 業者となっている。

主な問題点は、以下のとおりである。

（なお、問題点のうち、勧告したものについては、第8「3投資運用業者、投資助言・代理業者等に対する検査結果に基づく勧告」で詳細を記述する。また、以下に記載する「投信法」は平成18年法律第65号による改正前のものである。）

## (1) 不公正取引に関するもの

① 法人関係情報の管理に係る内部管理態勢が機能していない状況及び法人関係情報を利用した助言〔金商法第51条〕

## ② 役職員取引に係る内部管理態勢の不備

当社では、役職員個人が証券取引を行う場合、コンプライアンス部の事前承認を必要とする社内ルールを定めている。しかしながら、調査のために企業訪問を行ったファンド・マネージャー等が訪問後に、自己の計算で訪問先企業の株式の取引を行う可能性があり、かつ、現実に取引を行っているにもかかわらず、ファンド・マネージャー等の株取引において、当該株式の発行会社への訪問の有無を事前承認時のチェック対象としていなかった。

## (2) 投資者保護に関するもの

① 著しく事実に相違する表示のある広告をする行為〔金商法第37条第2項〕

当社は、営業案内書に一定の期間内に行う助言回数を明記することにより、会員に対し最低でも営業案内書に記載された回数の助言を行うかのような記載をしているものの、営業案内書に記載された回数の助言が行われていなかった。

## ② 著しく人を誤認させるような表示のある広告をする行為〔金商法第37条第2項〕

当社は、会員を募って有料で、行うべき外国為替証拠金取引の内容の記載を含む投資情報を電子メールにより配信し、当該有料情報発信に係る会員を募集する広告を当社ホームページに掲載しており、イーカーあたかも実際の取引に基づいて作成したかのように月別の累計為替差益等及び毎月の「収支表」を記載しているが、これらは実際に取引を行った結果ではなく、当社の分析者等が配信情報等に基づき取引を行うことができた日と価格を為替チャートと照合して作成したものであったにもかかわらず、作成方法についての記載がなく、ロールまた、当社の分析者等が実際に利益を上げたかのように表示しているが、これも