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8. その他

違反行為者①及び②は、いずれも、社員持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券を売付け

違反行為者② 58万円

（計算方法）3,066,000円（売付価額）

-2,480円（重要事実公表後の株価）×1,000株 [1万円未満切捨て]

6. 違反行為者の取引

違反行為者① 11月6日にA社の株券200株を売付価額54万円で売付け

違反行為者② 9月5日午後にA社の株券合計1,000株を売付価額306万6,000

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者①及び②は、いずれも、9月5日午前、A社において本件社債の発行準備に携わる実務担当者に選ばれ、そのキックオフミーティングにおいて、A社役員から当該重要事実を伝えられた。（法第166条第1項第1号）

4. 重要事実等の公表

11月9日午後3時30分 公表（TDnet）

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

8月11日 常務以上の役員及び常勤監査役が出席する常務会において決定

（重要事実に係る取締役会決議は8月25日であるが、実質的な決定機関・決定時期

は上記のとおり認定）

2. 重要事実等（適用条文）

転換社債型新株予約権付社債の募集（法第166条第2項第1号）

違反行為者① 上場会社A社の社員（非役員）

株式、文書、広報等の事務に従事

違反行為者② 上場会社A社の社員（非役員）

上場会社A社の社員である違反行為者らは、A社が転換社債型新株予約権付社債の募集を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。
（計算方法）4,708,800円（売付価額）

- 87,000円（重要事実公表後の株価）×48株 [1万円未満切捨て]

6. 違反行為者の取引

5月30日及び6月1日にA社の株券合計48株を売付価額470万8,800円で売付

4. 重要事実等の公表

7月20日午後4時30分頃 公表（TDnet）

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

5月25日 A社社長により決定（A社社長が当該社債の引受先である証券会社

2. 重要事実等（適用条文）

転換社債型新株予約権付社債の募集（法第166条第2項第1号）

上場会社A社の役員である違反行為者は、A社が転換社債型新株予約権付社債の募集を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。
6. 違反行為者の取引

B社（代表権のある役員X）は、B社の計算において、前年11月7日にA社の株券8,000株を買付価額316万円で買い付けた。

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

B社（代表権のある役員X）は、前年10月18日、かねてから業務提携契約の履行の一環として両社間で検討中であったA社によるB社への第三者割当による株式の発行について、A社の社長及び専務から、これを実行したい旨伝えられて、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第4号）

4. 重要事実等の公表

1月6日午後3時40分頃 公表(TDnet)

2. 重要事実等（適用条文）

株式の発行（第三者割当増資）（法第166条第2項第1号）

1. 違反行為者

上場会社A社と業務提携契約を締結している会社（B社）

B社（達反行為者）の代表権のある役員Xは、B社と業務提携契約を締結している上場会社A社がB社に対し第三者割当による株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実を、同契約の履行に関して知り、B社の計算において、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。
違反行為者①は、違反行為者②名義の証券口座（借名口座）を利用してA社株券を買い付けたが、違反行為者①が資金を提供して、その指示に従い違反行為者②が証券会社に発注し、その後両者間で精算が行われているので、違反行為者①の計算において行われたものと認定した。

(計算方法) 718円（重要事実公表後の株価）× 5,000株

- 3,121,000円（買付価額） [1万円未満切捨て]

達反行為者① 82万円

（計算方法）718円（重要事実公表後の株価）×7,000株

-4,200,000円（買付価額） $$ 1万円未満切捨て $$

6. 違反行為者の取引

違反行為者① 6月17日にA社の株券7,000株を買付価額420万円で買付け

違反行為者② 6月28日及び7月5日にA社の株券合計5,000株を買付価額312

違反行為者② 5月25日、大学時代の友人である違反行為者①から借名口座による株券買付けを依頼された際に、当該重要事実の伝達を受けた。

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

達反行為者① 2月4日、A社とB社の間の部品取引基本契約の履行に関して、

前記3. 記載のA社常務取締役の1人に対して技術上のアドバイス

を行う過程で、同常務取締役から当該重要事実を聞いて知った。（法

第166条第1項第4号）

4. 重要事実等の公表

7月7日午後3時頃 公表(TDnet)

2. 重要事実等（適用条文）

株式の発行（第三者割当增資）（法第166条第2項第1号）

1. 建設行為者

違反行為者① 上場会社 A 社の契約締結先 B 社の社員（非役員）

品質管理・技術指導等を行う管理職

違反行為者② 違反行為者①の友人

上場会社 A 社の契約締結先の B 社社員（違反行為者①）及びその友人（違反行為者②）は、A 社が第三者割当による株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前に A 社株券を買い付けたものである。
などから、両増資計画は同一のものであると認定した。

③ 4月下旬に増資計画が中止されてから、5月下旬に再開されるまで、わずか1

① 公募増資計画をいったん中止したのは、違反行為者の株式売却が内部者取引と指摘される事態を避けるために過ぎず、その中止段階において、公募増資計画の再開時期について話題にするなど、公募増資計画の続行を前提にしていたこと、

② 両増資計画の内容は、日程が異なるだけで、それ以外の新規発行株数などの内

しかし、内部者取引違反行為に対する課徴金については、重要事実公表後の株価を基準に課徴金額を算定することから、違反行為に係る重要事実の「公表」が必要であると解され、本件違反行為に係る重要事実、すなわち6月1日発行決議の日程での公募增資と、公表された7月14日発行決議の日程での公募增資との同一性が問題となるが

違反行為に係る増資計画と公表された増資計画の同一性

当初計画されている1月1日発行決議の日程での当該公募増資は、違反行為者による違反行為直後の4月下旬にいったん中止され、その後、5月下旬から7月14日発行決議の日程での公募増資が計画され、7月14日に公表され実施されている。

内部者取引違反は、株式等の売買の時点で成立し、その後の重要事実の決定が変更、取消し、撤回されたとしても、内部者取引の成否には影響しないものと解されていく。

8. その他

- 違反行為者は、ストックオプションの行使により取得したA社株券を売り付けたもの。

（計算方法）29,071,000円（売付価額）

- 3,460円（重要事実公表後の株価）×4,800株

[1万円未満切捨て]

6. 運反行為者の取引

4月20日にA社の株券4,800株を売付価額2,907万1,000円で売付け

4. 重要事実等の公表

7月14日午後4時頃 公表（TDnet）

(A社役員が公募増資の計画を報告し、社長が了承した。)

(重要事実に係る取締役会決議は7月14日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定)

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

3月1日 A社社長と役員との合議により決定

2. 重要事実等（適用条文）

株式の発行（公募增資）（法第166条第2項第1号）

上場会社A社の役員である違反行為者は、A社が株式の発行を行うことを決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。
A社の社長、専務取締役及び常務取締役（業務執行決定機関）は、当該株式の発行について、8月上旬までに増資の時期、規模、方法（第三者割当）などの方針を立てているが、株式発行に係る市場調査や試算等の一般的情報収集すら行われておらず、専ら3人で検討したのみであるため、この時点では株式発行について具体性のある段階には至っておらず、重要事実は決定されていないと判断した。

（計算方法）48,300円（重要事実公表後の株価）×100株

-3,127,150円（買付価額） [1万円未満切捨て]

6. 違反行為者の取引

9月19日から10月3日の間に、A社株券合計100株を買付価額312万7,150円で

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、8月18日、重要事実の決定に関与して、当該重要事実を知った。

（法第166条第1項第1号）

4. 重要事実等の公表

12月21日午後5時30分頃 公表（TDnet）

ついて、増資の時期、規模、方法（第三者割当）などの方針を決定し、

複数の割当先候補に増資引受等を打診し増資が可能であると判断して

おり、この後に取締役会決議を経て具体的な増資の準備を開始してい

2. 重要事実等（適用条文）

株式の発行（第三者割当增資）（法第166条第2項第1号）

上場会社A社の役員である違反行為者は、A社が株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。
違反行為者② 42万円

（計算方法）4,340円（重要事実公表後の株価）×1,000株

-3,916,000円（買付価額） $$ 1万円未満切捨て $$

- 違反行為者①及び違反行為者②は、いずれも、他人名義（取引先や知人名義）の証券口座を用いて本件買付けを行った。本件においては、①当該他人名義口座は違反行為者らの指示で開設され、概ね本件株式の買付けしか行われていないこと、②株式の買付けは、違反行為者らの指示に基づき実行され、口座名義人は指示されるままに機械的に発注手続きを行っていること、③株式の買付けは違反行為者らの資金で行われていること、④当該他人名義口座による株式買付けの経済的効果は違反行為者らに帰属していることなどから、本件買付けは、違反行為者らの計算において行われたものと認定した。

. 味傾立額

達反行為者① 2 1 3 万円

(計算方法) 4,340 円（重要事実公表後の株価）× 6,100 株

- 24,343,000 円（買付価額） [1 万円未満切捨て]

6. 違反行為者の取引

違反行為者①は、自己の計算で、9月8日から10月6日までの間にA社の株券合計6,100株を買付価額2,434万3,000円で買い付けた。

A社の役員X（違反行為者①）は、A社の計算で、10月3日に証券会社を通じて、A社の株券合計1,000株を買付価額391万6,000円で買い付けた。（法第175条第7

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

A社の役員X（違反行為者①）は、9月7日までに、当該重要事実の決定に関与して当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

4. 重要事実等の公表

10月6日午後3時頃 公表(TDnet)

(重要事実に係る取締役会決議は10月6日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定)

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

9月7日まで A社社長により決定（A社社長が証券会社に対し株式分割を行う

2. 重要事実等（適用条文）

株式分割（法第166条第2項第1号）

1. 違反行為者

違反行為者① 上場会社A社の役員X

違反行為者② 上場会社A社

上場会社A社（違反行為者②）の役員X（違反行為者①）は、A社が株式分割を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関して知り、A社及び役員Xの計算において、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。
B社株券を買い付けた。

- 違反行為者②は、親族名義の証券口座を新規に開設し、当該借名口座を利用してA社株券を買い付けた。

違反行為者①は、知人名義の証券口座（借名口座）を利用してA社株券及び

遠反行為者② 5万円

（計算方法）142,000円（重要事実公表後の株価）×2株

-225,000円（買付価額） $$ 1万円未満切捨て $$

7. 課徵金額

違反行為者① 34万円

11月14日及び15日にB社の株券合計12株を買付価額97万2,000

6. 違反行為者の取引

違反行為者① 11 月 15 日に A 社の株券合計 8 株を買付価額 93 万 4,000 円で買付

A社の予算・財務管理等に関する業務に携わっていたところ、8月20日頃に行われた打合せにおいて、経費の計上に関して、上司から当該株式交換に係るものである旨を聞き、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

れた資料のコピーを8月20日頃に受け取り、これを読んで当該重要事実を知った。（A社株券につき法第166条第1項第1号、B社株券につき同項第4号）

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者① A 社において当該株式交換の担当者となっていたところ、8 月 17 日に 3 社で開催された当該株式交換に係る会議において配付さ

4. 重要事実等の公表

11月15日午後3時30分頃 公表（T Dnet）

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

7月30日 A社社長、B社社長及びC社取締役の間で決定（A社及びB社はC社グループに属しており、C社取締役からA社社長及びB社社長にそれぞれ、株式交換による完全子会社化の方針が伝えられ、A社社長及びB社

株式交換（法第166条第2項第1号子）

(A社及びB社が、C社との株式交換によりそれぞれC社の完全子会社となること)

[違反行為の内容及び課徴金額]

1. 違反行為者

違反行為者① 上場会社A社（上場会社B社の契約締結先）の役員

違反行為者② 上場会社A社の元社員（非役員）

予算管理及び財務管理等に関する事務に従事

上場会社A社の社員であった違反行為者②は、A社がC社との間で株式交換を行うことについて決定した旨の重要事実を、その職務に関し知り、A社を退職した後、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

（2）B社とC社との間で株式交換を行うことについて決定した旨の重要事実を、

A社とB社との機密保持契約の履行に関し知り、当該重要事実の公表前にB社

上場会社A社の役員である違反行為者 $ ^{①} $ は、

（1）A社がC社との間で株式交換を行うことについて決定した旨の重要事実を、その職務に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付け、
6. 違反行為者の取引

9月21日及び25日にA社の株券合計500株を買付価額249万4,000円で買付け

4. 重要事実等の公表

10月19日午前8時40分頃 公表(TDnet)

2. 重要事实等（適用条文）

合併（法第 166 条第 2 項第 1 號）

上場会社A社の契約締結先B社社員（非役員）

与信審査事務に従事

[違反行為の内容及び課徴金額]

上場会社A社との合併契約の交渉を行っていたB社の社員である蓮反行為者は、A社とB社が合併することについて決定した旨の重要事実を同契約の締結及びその交渉に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

なお、上場会社A社は事例9のB社に当たり、B社は事例9の上場会社A社に当たる。

（計算方法）5,910円（重要事実公表後の株価）×200株

- 982,000円（買付価額） [1万円未満切捨て]

6. 違反行為者の取引

7月24日にA社の株券200株を買付価額98万2,000円で買付け

4. 重要事実等の公表

10月19日午前8時40分頃 公表(TDnet)

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

5月30日 A社社長により決定（B社社長との会合で大筋合意）

（重要事実に係る取締役会決議は10月19日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

2. 重要事实等（通用条文）

合併（法第166条第2項第1号又）

1. 違反行為者

上場会社A社の契約締結先B社社員（非役員）

上場会社A社との合併契約の交渉を行っていたB社の社員である違反行為者は、A社とB社が合併することについて決定した旨の重要事実を同契約の締結及びその交渉に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

なお、上場会社A社は事例10のB社に当たり、B社は事例10の上場会社A社に当たる。
上場会社B社の元社員

関係会社の管理等に関する事務に従事

上場会社B社の社員であった違反行為者は、上場会社A社がC社を吸収合併することについて決定した旨の重要事実について、A社との守秘義務契約の履行に関し知ったB社の他の社員からその職務に関し伝達を受け、B社を退職した後、当該重要事実の公表前にA社の株券を買い付けたものである。

4. 重要事実等の公表

5月25日午後4時40分頃 公表（TDnet）

（B社社長及びB社取締役との話し合いで合意）

（重要事実に係る取締役会決議は5月25日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

前年11月15日 A社社長により決定

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

達反行為者は、B社において関係会社の管理等に関する事務に従事し、C社に関して最も精通していたため、当該合併の担当者であったB社の他の社員Xとの間で、C社の財務内容や当該合併の検討状況について情報を交換していたところ、2月21日、社員Xからメールで送信された合併準備委員会の議事録（案）を読み、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第5号、第4号）

6. 違反行為者の取引

5月14日から23日までの間に、A社の株券合計102株を買付価額2,085万1,000円で買付け
5. 重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者① 5月30日、社内会議において業務上の提携及び第三者割当による株式の発行の事実を知った。（法第166条第1項第1号）

6月22日午前8時30分頃 業務上の提携の公表（大阪証券取引所ED-NET）

第三者割当による株式の発行の公表

4. 重要事実等の公表

6月21日午後4時頃

（これらの重要事実に係る取締役会決議は6月21日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

前年7月14日 A社社長により業務上の提携を決定（B社との業務提携に向けてB社との秘密保持契約締結に係る社内決裁が取られている。）

4月20日 A社社長により第三者割当による株式の発行を決定（第三者割当による株式の発行を決定）

2. 重要事実等（適用条文）

業務上の提携（法第166条第2項第1号、施行令第28条第1号）

株式の発行（法第166条第2項第1号）

違反行為者③ 上場会社A社の社員（非役員）

業務管理等の業務に従事

違反行為者② 上場会社A社の社員（非役員）

## [違反行為の内容及び課徴金額]

上場会社A社の社員である違反行為者らは、A社がB社と業務上の提携を行うこと、B社に対し第三者割当による株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。
違反行為者③ 31万円

（計算方法）1,510,000円（重要事実公表後の株価）×1株

-1,200,000円（買付価額） $$ 1万円未満切捨て $$

違反行為者② 31万円

（計算方法）1,510,000円（重要事実公表後の株価）×1株

-1,200,000円（買付価額） [1万円未満切捨て]

（計算方法）1,510,000円（重要事実公表後の株価）×1株

-1,190,000円（買付価額） $$ 1万円未満切捨て $$

違反行為者② 6月1日、社内会議において業務上の提携の事実を、6月6日、

上司からの検討の指示により第三者割当による株式の発行の事実

をそれぞれ知った。（法第166条第1項第1号）

違反行為者③ 6月1日、社内会議において業務上の提携の事実を知った。（法
4. 重要事実等の公表

4月20日午後3時頃

務上の提携に向けて準備を進めることが確認された。

（重要事実に係る取締役会決議は4月20日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

3月上旬 A社取締役及びC社社長の間で決定（A社及びB社はいずれもC社グ

ループに属しており、A社及びC社の前記役員間で、A社及びB社の業

2. 重要事実等（適用条文）

A社がB社製品の総販売元代理店になるという業務上の提携（法第166条第2項第1号3、施行令第28条第1号）

違反行為者① 上場会社 A 社の業務委託契約の締結先 D 社の役員

違反行為者② 上場会社 A 社の業務委託契約の締結交渉先 E 社の役員

違反行為者③ 上場会社 A 社の業務委託契約の締結交渉先 E 社の役員

違反行為者④ 上場会社 A 社の業務委託契約の締結先 F 社の役員

違反行為者⑤ 上場会社 A 社の業務委託契約の締結交渉先 G 社の役員

違反行為者⑥ 上場会社 A 社の業務委託契約の締結交渉先 G 社の役員

違反行為者⑦ 上場会社 A 社の業務委託契約の締結交渉先 G 社の取引先

## [違反行為の内容及び課徴金額]

違反行為者⑦は、上場会社A社の契約締結先G社の役員から職務上当該重要事実の伝達を受けた役員が所属するH社の他の役員であり、その職務に関し当該重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

違反行為者①～⑥は、上場会社A社との業務委託契約の締結先又は締結交渉先の役員である。これらの者は、A社がB社と業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実を当該契約の締結の交渉に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

（計算方法）678円（重要事実公表後の株価）×3,000株

- 1,877,200円（買付価額） [1万円未満切捨て]

7. 課徵金額

15万円

6. 違反行為者の取引

11月16日及び17日にA社の株券合計3,000株を買付価額187万7,200円で買付

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、11月3日、A社社員から合弁事業の調印日が決定したことを知らせるメールの送信を受けて、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第4号）

4. 重要事実等の公表

11月24日午後1時頃 公表（TDnet）

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

前年8月9日 A社役員ミーティング（取締役と常勤監査役が出席）で決定

（重要事実に係る取締役会決議は11月23日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

2. 重要事実等（適用条文）

業務上の提携（合弁会社の設立）

（法第166条第2項第1号3、施行令第28条第1号）

1. 違反行為者

上場会社A社の契約締結先B社社員（非役員）

A社との業務提携に関する事務に従事

## [違反行為の内容及び課徴金額]

上場会社A社と合併会社設立契約の交渉を行っていたB社の社員である違反行為者は、A社とB社が業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実を同契約の締結及び交渉に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。
違反行為者⑦は、配偶者名義の証券口座で株式の買付けを行っているが、i）当該口座で行われた内部者取引に係る株式売買は、違反行為者の指示に基づき行われたものであり、口座名義人の意思は何ら問題とされていなかったこと、ii）当該株式の買付資金は、違反行為者の資金が充てられていること、iii）内部者取引により生じた利益は、夫婦の生活資金として費消したほか、違反行為者の借財の返済に充てられていることなどから、違反取引の経済的効果は違反行為者に及び、違反行為者が「自己の計算において」行ったものと認められる。

[1万円未満切捨て]

(計算方法) 420 円（重要事実公表後の株価）×（買付株数）－（買付価額）

7. 課徵金額

違反行為者① 104万円

違反行為者② 27万円

違反行為者③ 22万円

違反行為者④ 23万円

違反行為者⑤ 16万円

違反行為者⑥ 41万円

違反行為者⑦ 25万円

## 円で買付け

4月6日及び12日にA社の株券合計8,000株を買付価額295万

9,000円ご負付け

違反行為者⑤ 4月9日及び11日にA社の株券合計3,000株を買付価額109万

違反行為者③ 4月13日にA社の株券5,000株を買付価額188万円で買付け

違反行為者④ 4月2日及び6日にA社の株券合計6,000株を買付価額228万円

違反行為者② 4月13日にA社の株券合計1万株を買付価額392万5,000円で

6. 違反行為者の取引

違反行為者① 4月4日及び5日にA社の株券合計2万6,000株を買付価額988

違反行為者② 4月9日にA社の営業担当社員からB社製品の販売代行に係る業務委託契約の締結交渉の過程で当該重要事実の伝達を受けた部

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者① 3月22日にA社の営業担当社員からB社製品の販売代行に係る業務委託契約の締結交渉の過程で当該重要事実を聞いて知った。
（計算方法）1,774円（重要事実公表後の株価）×4,000株

- 6,656,000円（買付価額） [1万円未満切捨て]

6. 違反行為者の取引

3月8日午前、A社の株券4,000株を買付価額665万6,000円で買付け

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、3月7日、B社役員からB社がA社と資本提携を伴う業務上の提携を行うことを決定したとの事実の伝達を受けた。（法第166条第3項）

4. 重要事実等の公表

3月8日午後3時15分頃 公表（TDnet）

2月28日まで A社会長が最終決定（B社社長と業務上の提携の最終確認）

（重要事実に係る取締役会決議は3月8日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

2. 重要事実等（適用条文）

業務上の提携（法第166条第2項第1号3、施行令第28条第1号）

違反行為者は、上場会社A社とB社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実について、B社の役員から伝達を受け、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。
違反行為者① A 社株券の一部を信用取引により買付け

違反行為者② A 社株券を信用取引により買付け

違反行為者③ 6万円

（計算方法）A社株券：1,774円（重要事実公表後の株価）×1,000株

-1,710,950円（買付価額） [1万円未満切捨て]

違反行為者② 17万円

（計算方法）A社株券：1,774円（重要事実公表後の株価）×3,000株

-5,150,000円（買付価額） $$ 1万円未満切捨て $$

- 5,397,900円（買付価額） [1万円未満切捨て]

B社株券：1,340円（重要事実公表後の株価）×2,500株

6. 課徴金額

違反行為者① 26万円

(計算方法) A社株券: 1,774円 (重要事実公表後の株価) × 3,150株

違反行為者③ 3月8日午後2時台（前記5．の伝達後）、A社株券合計1,000株を買付価額171万950円で買付

違反行為者② 3月8日午後2時台（前記5.の伝達後）、A社株券合計3,000

違反行為者① 3月8日午後2時台（前記5.の伝達後）、A社株券合計3,150株を買付価額539万7,900円で、B社株券合計2,500株を買付価額

5. 重要事実等の伝達等（適用条文）

違反行為者らの所属する放送局の記者は、3月8日午後2時台、B社の社員への取材により、A社及びB社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことを知った。この取材内容は、直ちに、放送用原稿として、同放送局の報道情報端末に入力されると共に、違反行為者③の勤務場所においては放送用原稿の概要が館内放送された。

違反行為者①及び②は、この報道情報端末に入力された放送用原稿を閲覧することにより、当該重要事実を知った。（法第166条第3項）

4. 重要事実等の公表

3月8日午後3時15分頃 公表（TDnet）

(重要事実に係るA社及びB社の取締役会決議はいずれも3月8日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定)

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

2月28日まで A社会長及びB社社長が最終決定（相互に業務上の提携を最

2. 重要事実等（適用条文）

業務上の提携（法第166条第2項第1号ヨ、施行令第28条第1号）

違反行為者① 取材等の業務に従事

違反行為者② 放送番組の企画、制作等の業務に従事

違反行為者③ 二一原稿の編集等の業務に従事

放送局の職員である違反行為者は、上場会社B社の社員から同放送局の記者が職務上伝達を受けたB社と上場会社A社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実を、同放送局の設備である報道情報端末等を通じて、その職務に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券またはB社株券を買い付けたものである。なお、本件のA社と事例15のA社、本件のB社と事例15のB社は、いずれも同一
4. 重要事実等の公表

① 4月19日午後3時1分頃 業務上の提携の解消を公表（TDnet）

② 翌年7月23日 公開買付けを公表（本件公開買付けに係る公開買付

開始公告をするとともに、公開買付届出書を提出）

(②公開買付けに関する事実に係る取締役会決議は翌年7月20日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定)

C社代表により決定（C社代表は、A社の完全子会社化を検討する中で、部下から公開買付けによるA社の完全子会社化について説明を受け、その方向で準備を進めることをて

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

① 1月20日 A社社長により決定（B社（A社の筆頭株主・業務提携先）からA社株式の売却方針を通知され、同株式売却と業務提携

2．重要事実等（適用条文）

① 業務上の提携の解消（法第166条第2項第1号3、施行令第28条第1号）

② 公開買付けの実施（法第167条第3項）

② 違反行為者は、A社役員Xから、A社の新たな業務提携契約先C社がA社株券の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実の伝達を受け、当該事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。

① 違反行為者は、上場会社A社の役員Xから、A社がB社との業務上の提携を解消することについて決定した旨の重要事実の伝達を受け、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。
6. 違反行為者の取引

5月16日にA社の株券合計9,000株を売付価額207万1,000円で売付

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

5月13日の役員会に出席したA社のX取締役が、同日、同役員会を欠席したA社のY取締役に民事再生手続開始の申立での事実を伝え、Y取締役は、5月15日、当該重要事実を部下である違反行為者に伝えた。（法第166条第1項第1号）

4. 重要事実等の公表

5月19日午後5時40分頃 公表(T Dnet)

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

5月13日 役員会（取締役と監査役が出席する会議で、取締役会には当たら

2. 重要事実等（適用条文）

民事再生手続開始の申立て（法第166条第2項第1号3、施行令第28条第8号）

上場会社A社の社員（非役員）

工事業務の管理等を行う管理職

上場会社A社の社員である違反行為者は、A社が民事再生手続開始の申立てを行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。

8. その他

知人名義等の証券口座を利用した買付け

（計算方法）708円（重要事実公表後の株価）×72,000株

- 38,283,000円（買付価額） [1万円未満切捨て]

(計算方法) 623 円（重要事実公表後の株価）× 40,000 株

- 19,003,000 円（買付価額） [1 万円未満切捨て]

内訳 ① 591万円

②翌年6月11日から7月19日までの間に、A社の株券合計7万2,000株を買付価額3,828万3,000円で買付け

6. 違反行為者の取引

① 3月29日から4月19日までの間に、A社の株券合計4万株を買付価額1,900万

② 違反行為者は、翌年6月上旬頃、A社役員Xと会食をする中で、同人がC社との業務提携契約の履行に関し知った公開買付けの実施に関する事実を知った。（法第167条第3項）

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

① 違反行為者は、A社の取引先の社員であり、A社役員Xとは、仕事上の付き合いのみならず、個人的にも長年にわたり付き合いを続けていたが、3月下旬頃、A社役員Xと会食をする中で、同人がその職務に関し知った業務上の提携解消の重要事実を知った。(法第166条第3項)
6. 違反行為者の取引

9月22日午後0時30分頃にA社の株券500株を売付価額49万4,500円で売付け

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、9月22日午前、上記重要事実が記載された取締役会資料を見た上、

上司から取締役会において全議案が承認された旨を聞いて業績及び配当予想値の下

方修正を知った。（法第166条第1項第1号）

4. 重要事実等の公表

9月22日午後3時頃 公表(TDnet)

（これらの重要事実に係る取締役会決議は9月22日午前であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

9月2日 A社社長が当期純利益の予想値の修正の報告を受けて承

9月14日 A社社長が筆頭株主であるB社の経営陣に対し、配当予想値の修正

2．重要事実等（適用条文）

業績及び配当予想値の下方修正（法第166条第2項第3号）

上場会社A社の社員である違反行為者は、A社が当期純利益及び配当の予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。
（計算方法）4,600円（重要事実公表後の株価）×79,000株

一 332,955,000円（買付価額） [1万円未満切捨て]

6. 違反行為者の取引

A社の役員Xは、A社の計算で、2月10日から22日までの間に証券会社を通じて、A社の株券合計7万9,000株を買付価額3億3,295万5,000円で買付けた。(法第175条第7項)

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

A社の役員Xは、2月9日までに、その職務に関し、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

4. 重要事実等の公表

2月23日午後3時頃 公表(TDnet)

2月9日まで A社社長によりて承

（重要事実に係る取締役会決議は2月23日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

2. 重要事実等（適用条文）

配当予想値の上方修正（法第166条第2項第3号）

8. その他

A 社株券を信用取引により売付け

7. 課徴金額

4万円

(計算方法) 980,600円 (売付価額)

— 854円 (重要事実公表後の株価) × 1,100株 [1万円未満切捨て]

6. 違反行為者の取引

5月8日午後2時台にA社の株券合計1,100株を売付価額98万600円で売付

4. 重要事実等の公表

5月8日午後4時40分頃 公表(TDnet)

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

5月8日午前 A社の主要役員間の話し合いで承

2. 重要事実等（適用条文）

業績予想値の下方修正（法第166条第2項第3号）

A社の社員である違反行為者は、A社が連結当期純利益の予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。
社員持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券の売付け

7. 課徵金額

94万円

6. 違反行為者の取引

8月6日にA社の株券合計3,400株を売付価額501万5,000円で売付

4. 重要事実等の公表

8月7日午後3時30分頃 公表（TDnet）

会議でて承

（重要事実に係る取締役会決議は8月7日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

7月26日 取締役（会長を除く）以上の役員及び経理担当が出席するリーダー

2. 重要事実等（適用条文）

業績予想値の下方修正（法第166条第2項第3号）

上場会社A社の社員である違反行為者は、A社が当期の業績予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。

3.その他

社員持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券の売付け

(計算方法) 1,293,500 円 (売付価額)

- 802 円 (重要事実公表後の株価) × 1,500 株 [1 万円未満切捨て]

6. 違反行為者の取引

3月19日にA社の株券合計1,500株を売付価額129万3,500円で売付

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、3月15日、社内会議において、A社社長から、経営会議等の決定事項の伝達を受けて当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

4. 重要事実等の公表

4月10日午後3時頃 公表（TDnet）

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

3月14日 社内取締役及び監査役が出席する経営会議で承

（重要事実に係る取締役会決議は3月15日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

2. 重要事実等（適用条文）

業績予想値の下方修正（法第166条第2項第3号）

[違反行為の内容及び課徴金額]

1. 違反行為者

上場会社A社の社員（非役員）

経理等の業務に従事

上場会社A社の社員である違反行為者は、A社が当期の個別及び連結業績予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。
8. その他

違反行為者らは、いずれも、ストックオプションの行使により取得したA社株券を売り付けたもの。

7. 課徴金額

違反行為者① 17万円

（計算方法）2,508,000円（売付価額）

-777円（重要事実公表後の株価）×3,000株 [1万円未満切捨て]

10月12日及び13日にA社の株券合計1万株を売付価額850万

達反行為者② 10月6日にA社の株券合計4,000株を売付価額327万6,000円

違反行為者③ 10月11日、関係会社役員が集められた会議において、A社役員が業績予想値の下方修正を説明したことから当該重要事実を知っ

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者① 10月4日、A社役員から業績予想値の下方修正が記載されたメールの送信を受けて（その職務に関して）当該重要事実を知った。（法

4. 重要事実等の公表

10月18日午後3時頃 公表(TDnet)

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

10月4日 常勤役員会で承

2. 重要事実等（適用条文）

業績予想値の下方修正（法第166条第2項第3号）

違反行為者① 上場会社A社の社員（非役員）

技術開発・営業支援等業務を統括管理

違反行為者② 上場会社A社の関係会社B社の役員

違反行為者③ 上場会社A社の関係会社C社の役員

## [違反行為の内容及び課徴金額]

上場会社A社の社員である違反行為者①並びにA社の関係会社役員である違反行為者②及び違反行為者③は、A社が当期純利益の予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。
- 違反行為者は A 社株券を信用取引により売付け

- 違反行為者は、知人名義口座で、知人から借り入れた金銭を保証金として A 社株券の信用売りを実行したものであるが、取引終了後に金銭の貸借関係及び売買損益を精算する予定であったことから、違反行為者の「自己の計算において」行われたものと認定した。

(計算方法) 12,256,700 円 (売付価額)

- 41,800 円 (重要事実公表後の株価) × 261 株 [1 万円未満切捨て]

6. 違反行為者の取引

3月12日から20日までの間に、A社の株券合計261株を売付価額1,225万6,700

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

監査法人において A 社の監査業務に従事していた同じチームの別の公認会計士は、

A 社から業績予想値の下方修正の事実を知らされ、3 月 7 日、その内容をメールで違

反行為者に伝達した。（法第 166 条第 1 項第 4 号）

4. 重要事実等の公表

3月20日午後3時頃 公表(TDnet)

（重要事実に係る取締役会決議は3月20日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

2月28日 取締役、常勤監査役、各グループの責任者、関係会社役員等が出席

2. 重要事実等（適用条文）

業績予想値の下方修正（法第166条第2項第3号）

上場会社A社と監査契約を締結している監査法人に所属する職員（非社員）

公認会計士（当時監査法人において上場会社A社の監査業務に従事）

違反行為者は、上場会社A社の監査契約締結先の監査法人の公認会計士である。同人は、A社が当期の個別及び連結業績予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を、当該契約の履行に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。
- 知人名義（1人）、友人名義（2人）の証券口座を利用した売付け

- A社株券の一部を信用取引により売付け

② 979万円

（計算方法）37,606,500円（売付価額）

- 69,000円（重要事実公表後の株価）×403株

(計算方法) 64,576,000 円 (売付価額)

7. 課徵金額

6. 違反行為者の取引

① 1月11日から同月30日までの間にA社の株券合計317株を売付価額6,457万6,000円で売付

② 違反行為者は、10月5日から9日までA社副社長Xらと売上高の見込値を精査する協議の中で、A社副社長Xが、当期の売上高予想値が直近の公表値を下回り、業績予想値の下方修正をせざるを得ないと判断したことを認識。（法第166条第1項第1号）

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

① 違反行為者は、A社の他の社員とともに同年3月末までに見込まれる売上を精査し、1月11日にA社副社長Xに対して新たな売上高の予想値を報告したところ、A社副社長Xから同数値を了承する旨が伝えられ、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

4. 重要事実等の公表

① 1月31日 当期（同年3月期）の業績予想の下方修正を公表（TDnet）

② 10月29日 当期（翌年3月期）の業績予想の下方修正を公表（TDnet）

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

① 1月11日 A社副社長Xにより当期の新たな売上高の予想値を了承

② 10月5日 A社副社長Xが、売上の速報値や案件の延期・失注等から、当期の

単績予想値を下下な修正を得た上期の

2. 重要事実等（適用条文）

業績予想値の下方修正（法第166条第2項第3号）

上場会社A社社員（非役員）

顧客の獲得、商品の販売、売上数値の管理、売上予算の企画立案等の業務に従事

## [違反行為の内容及び課徴金額]

上場会社A社社員である違反行為者は、A社が当期の業績予想値（売上高）の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。
(計算方法) 284円（重要事実公表後の株価）× 14,900株

— 3,681,400円（買付価額） [1万円未満切捨て]

7. 課徵金額 55万円

6. 違反行為者の取引

1月9日から同月21日までの間に、A社の株券合計1万4,900株を買付価額368万1,400円で買付

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、1月7日午前、B社の全体ミーティングおいて、B社社長が、上記拡大経営会議に出席して知った連結経常利益予想値の上方修正を説明したことから、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

4. 重要事実等の公表

1月21日午後11時4分頃 公表（TDnet）

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

前年12月28日 A社の役員及び各連結子会社の社長が参加する拡大経営会議で

2. 重要事実等（適用条文）

業績予想値の上方修正（法第166条第2項第3号）

上場会社A社の連結子会社B社社員（非役員）

顧客の獲得、商品の販売等の業務に従事

## [違反行為の内容及び課徴金額]

上場会社A社の連結子会社B社社員である違反行為者は、A社が当期の連結経常利益予想値の上方修正を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を買い付けたものである。
等に鑑み、当該事実は同社の「業務に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの」に該当すると認定した。

A社の財務面に大きな影響を及ぼすおそれがあったこと、

A社の社会的信用を著しく低下させ、今後の業務の展開に重大な支障を及ぼし

かねないものであるとともに、市場の信頼性を損なうおそれのあるものであった

法第166条第2項第4号（いわゆるバスケット条項）の適用

A社が製造、販売する製品について強度試験の検査数値の改ざん及び板厚の改ざ

（計算方法）3,454,000円（売付価額）

- 204円（重要事実公表後の株価）×11,000株 [1万円未満切捨て]

7. 課徵金額

6. 違反行為者の取引

11月21日の午後1時30分より前に、A社株券合計1万1,000株を売付価額345万4,000円で信用取引により売付け

当該重要事実を知ったB社の他の社員は、当該重要事実に関する客先からの照会に備えて製品納入実績などの資料を作成したり、客先からの問い合わせなどに対応してもらうため、違反行為者を含むB社の部下社員に当該重要事実を伝えた。（法第166条第1項第5号、第4号）

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

A社社員は、A社役員から、当該重要事実の公表前に、混乱が生じないように販売先を回って事情を説明するよう指示を受け、B社の他の社員に対し、11月19日に製品の試験数値の改ざんの事実を、20日に製品の板厚の改ざんの事実をそれぞれ伝えた。

4. 重要事実等の公表

11月21日午後1時30分 公表（TDnet）

され、改ざんの事実がA社において確認された。

11月19日 社内調査の結果、製品の板厚の改ざんが判明し、A社社長に報告され、

改ざんの事実がA社において確認された。

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

11月8日 社内調査の結果、製品の試験数値の改ざんが判明し、A社社長に報告

2. 重要事実等（適用条文）

A社が製造、販売する製品の強度試験の検査数値の改ざん及び板厚の改ざんが確認されたこと（法第166条第2項第4号）

上場会社A社の取引先B社（非上場）の社員（非役員）

総務・経理や伝票整理などの庶務に関する職務に従事

## [違反行為の内容及び課徴金額]

上場会社A社の取引先B社の社員である違反行為者は、B社の他の社員がA社との売買契約の履行に関して知った、A社が製造、販売する製品の強度試験の検査数値改ざん等が確認された旨の重要事実（A社の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものとして、法第166条第2項第4号のいわゆるバスケット条項に該当する事実）を、その職務に関し知り、当該重要事実の公表前にA社株券を売り付けたものである。
（計算方法）928円（重要事実公表後の株価）×1,316,000株

-1,177,461,000円（買付価額）

[1万円未満切捨て]

7. 課徵金額

6. 違反行為者の取引

A社の役員Xは、A社の計算で、信託銀行に委託して、7月4日から13日までの

間にA社の株券合計131万6,000株を買付価額11億7,746万1,000円で買付けた。

(法第175条第7項)

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

A社の役員Xは、6月23日頃、B社から送付されてきた書類に目を通してB社の解散に係る決裁を行い、当該重要事実を知った。（法第166条第1項第1号）

4. 重要事実等の公表

7月13日午後3時頃 公表(TDnet)

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

6月21日まで B社取締役により決定（B社の解散に係る申請書をA社の役

2. 重要事実等（適用条文）

子会社の解散（法第166条第2項第5号へ）

上場会社A社（違反行為者）の役員Xは、A社の子会社であるB社の解散を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、A社の計算において、当該重要事実の公表前にA社株券（自己株式）を買い付けたものである。
違反行為者の取引

違反行為者① 当該事実の公表前に、合計10社の株券合計1万1,700株を買付価額833万9,000円で買付け

違反行為者② 当該事実の公表前に、合計3社の株券合計2,100株を買付価額

達反行為者①は、X社社員①の高校時代の友人であり、X社社員①から当該公開買付けに関する事実の伝達を受けた。（法第167条第3項）

達反行為者②は、X社社員②の元同僚であり、X社社員②から当該公開買付けに関する事実の伝達を受けた。（法第167条第3項）

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

X社は、当該公開買付者との間で公開買付関係書類の制作等に関する業務委託契約を締結したものであり、X社社員①及び②は、それぞれ当該契約の履行に関し、これ

4. 重要事実等の公表

違反行為者①については（別表1）、違反行為者②については（別表2）を参照

3. 重要事実等の決定機関・決定時期

違反行為者①については（別表1）、違反行為者②については（別表2）を参照

2. 重要事実等（適用条文）

公開買付けの実施（法第167条第2項）

違反行為者① X社社員①の高校時代の友人

違反行為者② X社社員②の元同僚

違反行為者らは、公開買付者が公開買付けを行うことについて決定した旨の事実について、当該公開買付者の契約締結先である印刷会社Xの社員より伝達を受け、当該事実の公表前に公開買付対象者の発行する株券を買い付けたものである。

（計算方法）1,164円（重要事実公表後の株価）×7,000株

-5,689,000円（買付価額） $$ 1万円未満切捨て $$

6. 違反行為者の取引

5月2日から9日までの間にB社の株券合計7,000株を買付価額568万9,000円で

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、3月26日、設立中の会社であるA社の業務従事者から当該公開買

付けに関する事実を伝達された。（法第167条第3項）

4. 重要事実等の公表

5月22日 公表（本件公開買付けに係る公開買付開始公告をするとともに、公開買付届出事を提出）

社のMBO（マネジメント・バイアウト）を実施することを決定

(A社の設立前にA社としての実質的な決定があったものと認定)

2. 重要事実等（適用条文）

公開買付の実施（法第167条第2項）

1. 違反行為者

公開買付者A社の業務従事者からの第一次情報受領者（B社監査役）

違反行為者は、公開買付者A社がB社の株券の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実について、A社の業務に従事していた者から伝達を受け、当該事実の公表前にB社株券を買い付けたものである。
公開買付者	A社	B社	C社	D社	E社
重要事実等の決定機関	A社代表取締役	B社取締役3名	C社社長	經營戦略会議(社内取締役、社内監査役がメンバー)	E社社長
重要事実等の決定時期	7月11日まで	10月6日まで	1月23日まで	前年11月14日	6月1日
取締役会等決議日	11月10日	11月24日	1月30日	4月24日	7月21日
重要事実等の伝達	11月7日頃	11月21日頃	1月28日頃	4月16日頃	7月21日頃
公開買付けの公表日	11月11日	11月25日	1月31日	4月24日	7月24日
違反行為者①の買付状況
買付日	11月10日	11月24日	1月30日	4月20日	7月21日
買付株数	1,000株	1,000株	500株	200株	1,000株
買付価額	453,000円	485,000円	1,340,000円	996,000円	612,000円

違反行為者②の買付けのうち一部は、同人の配偶者名義の証券口座で行われたものであるが、当該口座で行われた内部者取引に係る株式売買は、違反行為者②の指示に基づき、発注手続きを行っていること、当該株式の買付資金は、違反行為者②が自由に使える特定口座から出されていること、内部者取引により生じた利益は、違反行為者②が自由に使えるよう、当該特定口座に振り替えられていることなどから、違反取引の経済的効果は違反行為者②に及び、違反行為者②が「自己の計算において行ったものと認められる。
別表2

公開買付者	K社	C社	L社
重要事実等の決定機関	戦略会議(社内取締役及び執行役事務がメンバー)	C社社長	L社社長及び専務取締役
重要事実等の決定時期	7月20日	3月1日まで	9月4日まで
取締役会等決議日	12月15日	4月3日	10月2日
重要事実等の伝達	12月12日頃	3月20日頃	9月29日頃
公開買付の公表日	12月16日	4月5日	10月3日
違反行為者②の買付状況
買付日	12月13日	3月23日	10月2日
買付株数	1,000株	400株	700株
買付価額	1,599,000円	1,992,000円	449,500円

公開買付者	F社	G社	H社	I社	J社
重要事实等の決定機関	F社取締役2名及び指名役員	投資の可否を決める委員会	H社の100%親会社の社長	I社の役員三一ティング	J社の取締役4名
重要事实等の決定時期	9月11日まで	8月21日まで	9月25日	前年12月17日	6月12日まで
取締役会等決議日	10月31日	10月31日	11月17日	3月8日	8月6日
重要事实等の伝達	10月25日頃	10月25日頃	11月17日	3月7日頃	8月4日頃
公開買付けの公表日	11月1日	10月31日	11月18日	3月9日	8月7日
違反行為者①の買付状況
買付日	10月27日	10月30日	11月17日	3月7日	8月6日
買付株数	2,000株	1,000株	2,000株	1,000株	2,000株
買付価額	886,000円	560,000円	1,500,000円	408,000円	1,099,000円
(計算方法) 2,200 円（重要事実公表後の株価）× 3,200 株

- 5,598,000 円（買付価額） [1 万円未満切捨て]

### 7. 課徵金額

6. 連反行為者の取引

4月27日、5月11日及び同月14日に、B社株券合計3,200株を買付価額559万8,000円で買付

5. 重要事実等の伝達（適用条文）

違反行為者は、3月19日、上記のA社経営執行会議に出席し、当該公開買付けの実施に関する事実を知った。（法第167条第1項第1号）

5月15日午前3時00分頃 公表

（A社は、5月14日午後3時頃、記者クラブに公表資料の投込みを行って公開しており、施行令第30条第1項第1号により、その12時間後に公表されたこととなる。）

### 4. 重要事実等の公表

A社の経営執行会議（あらかじめ取締役会で指名された取締役及び執行役員、常勤監査役で構成）において、子会社であるB社を公開買付けにより完全子会社化することについて、5月14日に取締役会決議及び公表を行うことを前提に準備を進めていくことが決定された。

2. 重要事実等（適用条文）

公開買付けの実施（法第167条第1項第1号）

2. 違反行為者

上場会社A社（公開買付者）の監査役

上場会社A社の監査役である違反行為者は、公開買付者A社がB社の株券の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実を、その職務に関し知り、当該事実の公表前にB社株券を買い付けたものである。