上黨戰役

上黨戰役又稱長治戰役，發生於 1945 年中華民國山西省上黨地區境內，是抗日戰爭結束之際中國戰區受降儀式後中國國民黨、中國共產黨兩黨發生的首次大規模戰役，是 1945 年國共衝突的一部分，成為第二次國共內戰的序曲。

該戰役由中共發動，。這次戰役殲滅了國民政府地方實力派之一閻錫山所屬的晉軍 11 個師的部隊，使得閻錫山在第二次國共內戰中未能對中共發動攻勢，並且不得不借助中央軍守衛山西。

戰役準備

1945 年 8 月中旬抗戰勝利，日軍向國民政府投降，第二戰區司令長官閻錫山秉承蔣介石的意旨，命令晉軍第八集團軍副總司令第十九軍軍長史澤波率第十九軍、第六十一軍各一部和由山西偽軍改編的 “山西省防軍” 一部，共計 5 個師 1.7 萬人從臨汾、浮山東張村、翼城一帶出發，分左右兩路縱隊，開往上黨地區接受日偽軍投降。8 月 21 日佔八路軍從日軍手中收復的長子縣城，在石哲鎮挺進第二縱隊白映蟾部與八路軍太行四分割槽石志堅部遭遇戰交火，暫 69 師周建祉部抵達長治城。8 月 22 日，白映蟾部留守長子縣城，挺進第六縱隊徐其昌部佔屯留縣城；其餘主力部隊進入長治城並佈防：69 師負責東城，68 師負責西城，暫 37 師負責南城，保安五團，九團負責北城。暫 37 師抽調兩個營進佔壺關和潞城。襄垣和潞城時有八路軍地方部隊駐守。8 月 25 日，第二戰區司令長官部少將參事翟品三率汾東一支隊（隊長孫士林）和收編的偽襄垣警備隊（隊長李黑馬）、偽屯留警備隊（隊長常建有）、閻軍挺進第六縱隊幹訓隊（營長武雲標）等千餘人，由屯留出發，進攻襄垣，史澤波派收編的偽長治警備隊入夏店鎮以為策應。翟品三後任襄垣解救軍總指揮。史部在上黨地區共收編偽軍 3000 餘人。上黨地區位於晉冀魯豫根據地的太行區與太嶽區之間，態勢孤立。史澤波率軍部及 3 個師駐守長治，其餘部隊和地方部隊守衛襄垣、長子、屯留、潞城、壺關等縣，企圖依託長治周圍這六個據點佔領整個晉東南。

根據劉伯承（1943 年 9 月離開太行赴延安參加整風）、鄧小平（1945 年 6 月 11 日離開太行赴延安出席中共七屆一中全會）、滕代遠 8 月 10 日從延安發來的電報，8 月 11 日太行八路軍部隊主力集結。8 月 12 日 “對本區周圍日、偽軍發出通牒，限令立即停止抵抗，繳出全部武器，命令偽軍立即反正聽候編遣。”8 月 17 日劉伯承、鄧小平、滕代遠從延安致電晉冀魯豫八路軍的李達、謝富治，對閻軍的進攻做出回應並指示：立即調整兵力部署。李達命令八路軍部隊暫停前往接受日偽軍控制的城市，而要準備消滅沁縣、段村（即武鄉的新縣城）之敵，爭取控制白晉線一段，給阻擊閻軍北上的兄弟部隊以有力的保障。李達深感責任重大，致電在延安的劉、鄧：“組織與指揮強大野戰軍，急需主要幹部，請帶陳錫聯、徐深吉等同志乘飛機回太行。”8 月 19 日，太行四分割槽組建石志本支隊（32、46、52 團，由上黨各縣獨立營編成，官兵均為上黨當地人，1945 年 10 月編為晉冀魯豫六縱第 17 旅）收復潞城後圍困長冶。為了加強集中領導，8 月 20 日中共中央決定成立晉冀魯豫中央局，以鄧小平為書記、薄一波為副書記；成立晉冀魯豫軍區，以劉伯承為司令員、鄧小平為政治委員，李達為參謀長。8 月 21 日八路軍收復襄垣。8 月 22 日 12 時，劉鄧電示李達和謝富治、（太嶽軍區司令員）王新亭：“李達部應立即行動，消滅閻頑東進部隊，求得適時奪取長治。太行、太嶽兩區對頑軍可能到達地區之遊擊戰爭及偵察必須加強。” 當晚，李達帶領部隊攻入沁縣城。避開了由長治北撤的全部日軍，轉而圍攻段村。中共利用與美軍觀察組的關係，用美軍運輸機將八路軍晉冀魯豫軍區司令員劉伯承、政委鄧小平、副司令員滕代遠、副政委薄一波、政治部主任張際春，以及林彪、陳毅等共計 24 名黨政軍高階幹部，於 8 月 25 日從延安送到山西省黎城縣長凝簡易機場。劉伯承一到晉冀魯豫軍區司令部就說：“當前最急迫的任務是快集中分散作戰的部隊。要看誰集中得快。集中起來了，形成拳頭了就是勝利。” 為了集中兵力，將太行、太嶽、冀南、冀魯豫軍區分散在各分割槽的主力團編為全域性機動作戰的四個野戰縱隊：

太行縱隊司令員李達，副司令員陳錫聯。
冀南縱隊司令員陳再道，副司令員杜義德。
太嶽縱隊司令員兼政委陳賡，副司令員王新亭。
此外太行軍區的韋傑支隊、石志本支隊和 5 個縣獨立營參加作戰。
為了保證戰役的勝利，地方黨政機關，各專區、縣，均組成後方指揮所，參戰民兵和自衛隊達五萬人以上。

25 日，晉冀魯豫軍區主力從祁縣子洪口一帶（原計劃配合晉綏軍區接收日偽控制的太原）返回上黨。8 月 25 日，八路軍從日偽軍手裡收復武鄉縣城。8 月 25 日中共中央發表《對目前時局宣言》，提出：“在全中國和全世界，一個新的時期，和平建設的時期，已經來臨了。” 要求重慶國民政府實施若干緊急措施，包括： “(一) 承認中國解放區的民選政府和抗日軍隊，撤退包圍與進攻解放區的軍隊，以便立即實現和平，避免內戰。”“(二) 劃定八路軍、新四軍及華南抗日縱隊接受日軍投降的地區，並給與他們以參加處置日本的一切工作的權利，以昭公允。”“(六) 立即召開各黨派和無黨派代表人物的會議，商討抗戰結束後的各項重大問題，制定民主的施政綱領，結束訓政，成立舉國一致的民主的聯合政府，並籌備自由無拘束的普選的國民大會。”

8 月 26 日，中共中央軍委在關於各地軍事部署的指示中，要求太行軍區應即集結主力，“收復上黨全區，採取一切有效手段徹底消滅偽頑，逼敵投降”。

8 月 28 日，毛澤東飛抵重慶，一下飛機就向記者分發一篇書面談話：“現在抗日戰爭已經勝利結束，中國即將進入和平建設時期，當前時機極為重要。目前最迫切者，為保證國內和平，實施民主政治，鞏固國共團結。”

8 月 29 日，由劉伯承、鄧小平、滕代遠、薄一波、張際春簽署給中共中央的報告，提出晉冀魯豫全域性的戰略部署。這個報告得到中共中央的批准。

8 月 31 日中共中央軍委再度指示劉伯承和鄧小平，“閻部一萬六千佔我長治周圍六城，乃心腹之患，必須堅決徹底全部殲滅之。”

據此，劉鄧部署了對上黨地區作戰行動，準備收復該地區的這六城。集結太行軍區主力、太嶽陳賡部及冀南軍區一部、西北民主聯軍第 17 師等，共約 2.8 萬人發動了上黨戰役。

晉軍參戰番號：

第八集團軍副總司令第十九軍軍長史澤波（王靖國的鐵軍組織的 “二十八宿” 之一）、督導主任趙連登，共 1.8 萬人：
第六十一軍第 69 師周建祉
第十九軍
暫編第 37 師：是史澤波的起家部隊。師長楊文彩
第 68 師郭天辛
挺進第二縱隊：白映瞻（蟾）。進駐長子縣。連同長子縣地方保安團隊，共約 2100 人。
挺進第六縱隊：徐其昌。進駐屯留縣。徐其昌為屯留防守司令，賈漢玉為副司令。參謀主任梁凱清、楊青雲。收編的偽軍編為獨立營，營長周義成。
第 5 專署：專員續汝揖
保安第 5 團
保安第 9 團
汾東第一支隊：偽軍收編。支隊長孫士林。8 月 16 日下午動員。8 月 17 日出發。
汾東第二支隊
各縣愛鄉團
第七集團軍副總司令彭毓斌率援軍 8 個師 2 萬人馳援長治：
第二十三軍軍長許鴻林，轄 3 個師
第 46 師師長郭溶
第八十三軍軍長孫福麟。轄 3 個師（欠 2 個團）
第 66 師師長李佩膺
暫編第 49 師師長張宏
暫編第 50 師
山西省防軍第三軍：偽軍改編。司令楊誠。共 2 個師 4 個團。
副總指揮兼炮兵司令胡三餘 2 個炮兵團（炮 23 團團長侯殿戚）24 門山炮

八路軍晉冀魯豫軍區參戰兵力：

太行 1.8 萬人：9 個團組成。李達為司令員，陳錫聯為副司令員。副政委彭濤。
第一支隊（又稱韋傑支隊）。轄 5 分割槽 5 團、48 團和 6 分割槽 41 團。1945 年 10 月編為六縱第 16 師及第 46 團（原 344 旅 688 團、新一旅第 1 團、被稱為 “老一團”）、第 47 團（新 10 旅第 29 團、6 分割槽 41 團）、第 48 團（太行 5 分割槽磁武邯獨立團、5 分割槽 48 團）和第 18 旅第 54 團（老五團）。旅長韋傑，政委張國傳
第二支隊（又稱石志本支隊，支隊長曾紹山。支隊長石志本，政委於一川，參謀長韓衛民。1945 年 10 月 15 日，石支隊轉隸新組建的晉冀魯豫野戰軍第六縱隊為第 17 旅，石志本任旅長，何柱成任政委。
第 32 團：為太行四分割槽（長治、平順、黎城、壺關、潞城 5 個縣）基幹團。副團長苟在合
第 46 團：黎城縣獨立營、壺關縣獨立營組建。
第 52 團：潞城縣獨立營和平順縣獨立營組建。
第三支隊 支隊長鄭國仲、政委秦傳厚
第 13 團（原三八五旅十三團）團長張以成
第 14 團（原三八五旅十四團）團長於維坤
朱德警衛團
第 30 團（原一二九師新十旅三十團）
第四支隊 支隊長馬忠全，政委趙蘭田，副政委周維
第 769 團 團長李德生
第 31 團（第一二九師新 11 旅 31 團，即秦賴支隊）團長童國貴
第 34 團（一二九師特務團） 團長蔣克誠
第 51 團：輝嘉獨立團改編。團長徐儉業
第五支隊（又稱秦基偉向守志支隊）編為六縱第 18 旅。
第六支隊（張力雄、劉聚奎從豫西撤回的河南軍區第二軍分割槽部隊）
太嶽 7 千人：6 個團組成。陳賡為司令員，謝富治為政委，副司令員王近山
第 386 旅 旅長劉忠，政委張祖諒
第 772 團：為太嶽唯一的三營制的甲種團。被稱作 “二團”。
第 20 團 團長楚大明
第 21 團 / 士敏獨立團？被稱作 “獨立團”。
決死第 1 旅 旅長李成芳，副旅長黎錫福
第 25 團
第 38 團
第 57 團：原為山西新軍政衛第 213 旅。1939 年十二月事變後，部隊遭受極大損失，僅存 1300 餘人。1945 年 5 月為乙種團，轄 2 個步兵營 6 個步兵連，1 個機炮連，1 個特務連；教導連及衛生連籌建中。團長陳興建，政委朱佩瑄，副團長楊秀全，參謀長劉增業，政治處主任範戈。
沁水縣獨立團
冀南 6.5 千人：5 個團組成。陳再道為司令員，杜義德為副司令員
太行軍區，司令員秦基偉，轄縣以下地方部隊與民兵
太嶽軍區，司令員王新亭

共 3.15 萬人，僅有 6 門山炮，平均每支步槍僅有子彈 4 發。另有 5 萬民兵助戰、抬擔架支前。晉冀魯豫發動規模空前的參軍參戰運動，僅僅太行區從 8 月 15 日到 8 月底半個月內就擴充了新戰士兩萬五千多名。

戰役過程

8 月 27 日，李達指揮太行八路軍（第 385 旅第 14 團、決死第 9 團、第 769 團、西北民主聯軍第 17 師教導隊、襄垣縣的獨立營、各區游擊隊）包圍襄垣縣外圍，標誌著上黨戰役正式開始；9 月 1 日午夜，八路軍從晉軍手裡奇襲、奪取了襄垣縣城，斃 350 人，俘長官部少將參事兼 “襄垣解救軍” 總指揮翟品山、汾東一支隊隊長孫士林、閻系襄垣縣縣長聞家言、襄垣縣縣長張公度、警備隊隊長李黑馬以下 450 人。暫 68 師郭天辛率一個團救援，至屯留縣常村得知襄垣被攻克遂撤回。

8 月 28 日中央軍委覆電晉冀魯豫軍區：“26 日電悉。集中太行、太嶽優勢兵力，首先消滅閻進入長治部隊。” 彭德懷代中央軍委於 8 月 31 日覆電劉、鄧：“閻部 1.6 萬人佔我長治周圍 6 城，乃心腹之患，必須堅決徹底消滅之。惟諸城堡堅壘密，須有充分準備，切不可草率，進攻時宜選擇一兩個土城各個擊破，不宜 6 城同時攻擊。如攻而不克，可圍攻打援：究應如何打法，請你們詳加考慮，我們意見僅供參考。”

8 月 30 日，閻錫山抵達太原，立即與日軍駐山西的第一軍協商，由第一軍命令山西各地的日軍就地待命，不準向八路軍繳械，等候閻軍接收。同時，閻錫山命令山西省長王驤通知各區縣保安團、警備隊等武裝 “一切照常辦理，不得消極”。隨後閻錫山把山西各地的部隊收編為 “山西省防軍” 5 萬餘人：

第一軍：軍長趙世鈴，統轄太原附近的山西軍
第二軍：軍長趙瑞（原為閻軍騎 1 師師長，投敵後任華北綏靖軍第 12 集團司令）。統轄山西保安直屬大隊和雁門道、河東道保安隊。1946 年 1 月改編為暫編第 8 獨立總隊。
第三軍：軍長楊誠（原為閻軍騎 4 師師長，投敵後任華北綏靖軍第 13 集團司令）。統轄華北綏靖軍第十二、十三集團和上黨保安隊。
第四軍：軍長王乾元。統轄冀寧道保安隊和太原急進建設團。
第五軍：軍長韓步洲。統轄大同和晉北一帶的山西軍。
暫編第十獨立總隊：以在太原的日軍官兵約 3000 人改編。總隊長為日軍第一一四師團長三浦三郎中將。

9 月 1 日，太行縱隊及西北民主聯軍第 17 師向襄垣城發起總攻，激戰 4 小時，於午夜 1 時結束戰鬥，共斃敵 350 餘人，俘少將參事、襄垣總指揮翟大昌以下 450 餘人。隨後，劉伯承、

等首長在襄垣寅畏堂召開緊急軍事會議，確定了奪城打援的軍事計劃。

9 月 7 日，劉伯承與鄧小平下達了《晉冀魯豫軍區作戰字第一號命令》。

9 月 10 日，八路軍晉冀魯豫軍區出動太行、太嶽、冀南 3 個縱隊全面投入交戰；陳錫聯指揮太行縱隊攻堅屯留縣城，企圖吸引長治守軍來援。太嶽、冀南兩縱隊埋伏於長治至屯留的公路兩側，準備殲擊長治援兵；太行縱隊兩個團及地方武裝一部，隱蔽於長治東北老頂山，準備尾擊長治之敵；其餘長子、潞城、壺關等城，則命令其它部隊分別監視，並擔任打擊、消滅由各城出援之敵。攻城戰至 11 日中午，守軍暫編第 38 師師長率少數突圍逃亡；長治守軍第 68 師郭天辛部 2 次出援屯留，但冀南縱隊第 25 團作戰心切，援軍剛出長治不遠就過早接觸，援軍當即退回長治城。打援無望後，9 月 12 日，八路軍攻克屯留。

9 月 13 日，陳、謝指揮太嶽 386 旅配屬第 38 團圍攻長子縣城；當日，772 團在城外的制高點北高廟接火，戰鬥進行得很艱苦，772 團連攻 4 次都未能奏效，團長周學義改變戰術，乘夜迂迴敵側背，出其不意全殲守敵，遂強佔了北關；同時，20 團經過 5 個小時的激戰，也攻下了西關。以太行、冀南兩縱隊伏於長治與長子公路以北，以太行、太嶽 4 個獨立營組成第二支隊伏於公路以南，試圖再次引長治之敵出援，但此時史澤波已害怕被殲，不敢出援。劉、鄧轉而採取分兵加速奪取長治外圍各城，以孤立其核心城市的方針。

9 月 16 日陳再道指揮冀南部隊攻潞城縣城，9 月 17 日攻克。
9 月 18 日 19 時太嶽 386 旅坑道爆破炸掉了長子西門城樓。772 團攻打北關，20 團、38 團攻打西關，士敏團佯攻東門。18 日 19 點向長子城發起總攻，戰至 19 日凌晨戰鬥結束，斃 500 餘人，俘虜挺進第二縱隊司令白映瞻以下 1500 餘人。
9 月 18 日太行石支隊攻壺關縣城，9 月 19 日攻克，殲敵一個團。

截至 9 月 20 日，八路軍攻克 4 座縣城，殲滅 6100 餘人，自身傷亡 2 千人。第八集團軍副總司令第十九軍軍長史澤波部困守長治孤城待援。閻錫山得知長治被圍，一方面給史澤波鼓氣，告其 “上黨必爭，潞安必守，援軍必到，叛軍必敗”，另一方面從太原城內抽調第二十三軍、第八十三軍共 8 個師 20000 餘人乘火車在祁縣集結，9 月 15 日出發前往上黨地區解圍。閻錫山最初選中第七集團軍總司令趙承綬帶兵增援，後改為腳傷未愈的第七集團軍副總司令彭毓斌率援軍馳援長治。27 日到達沁縣。途中連日暴雨，山洪暴發，白晉線鐵路橋樑被沖毀多處，彭毓斌部只能徒步行軍，給養不繼，又受到八路軍地方部隊和民兵的不停襲擾，未及投入戰鬥就已經疲憊不堪。“一百餘公里之途程，耗時竟達十二天之久。繼續南下，又經六天，行四五十公里……”

9 月 20 日，劉鄧發出《晉冀魯豫作戰字第五號命令》：“我已完成上黨戰役之初步任務，攻佔襄、屯、壺、潞、長五城及其附近之據點，消滅上黨區山西軍兵力三分之一以上，使長治山西軍完全陷入孤立無援的層層包圍中。現城內及城郊共有山西軍九千人，但其主力部隊僅五千餘人，糧彈被服均無法補給，士氣低落。現該敵正日夜趕築城內外工事，企圖作最後掙扎。我決定以勇猛迅捷之作戰奪取長治城，各部隊應於二十三日前對敵情、地形進行周密偵察，首先消滅長治城外圍之據點，二十四日二十二時開始正式攻城。” 劉鄧親臨太嶽縱隊指揮所聽取陳賡的彙報，把由北關攻佔長治城的任務交給了太嶽縱隊。在部署攻佔長治北關戰鬥時，陳賡司令員考慮到決一旅在上階段作戰中，由於援敵沒有出動，輪了空，指戰員求戰心切，決定把這次主攻任務交給決一旅，並將指揮所設於北關以北五六里處。按照陳賡的佈置，9 月 21 日，李成芳帶領二十五團和五十七團星夜奔襲長治北關，擊敵於不備，一舉得手佔領了北關。陳賡考慮到在長治其他三個城關均未佔領的情況下，北關的爭奪必然激烈，要求李成芳充分準備、堅決擊退敵人，“在敵人氣勢洶洶面前，我們一定不能軟，稍一軟，敵人的攻擊就會囂張”“先以火力殺傷，再出兵追擊”，特別強調了在火力殺傷時，要用手榴彈造成一片火海。為固守長治，守軍反覆向北關出擊，而且一次比一次猛烈。李成芳指揮部隊進行反擊，最終守住了北關。

八路軍從長治城東南、西南、西北三面相繼攻克城關等多處外圍據點。有意留下北門，迫使敵人由北門出逃，以便在野戰中殲滅之。9 月 24 日晚開始攻城前，劉鄧得知 “太原方向出動的閻軍三個師 7000 人，正沿白晉線南下，已到達子洪鎮以南，有增援長治模樣”。9 月 26 日劉鄧召集三陳（陳賡、陳錫聯、陳再道）商議，決定在常隆、上村鎮一帶共 2 萬餘人佈下鉗形口袋，準備殲滅來援之敵：

陳賡指揮的太嶽主力（第 386 旅、太行第三支隊）為左翼
李達、陳錫聯指揮的太行主力（太行第二支隊欠第 30 團、第四支隊、原在白晉鐵路監視國軍的西北民主聯軍第 17 師）為右翼
第 30 團為獨立支隊，負責抄援軍的後路。陳賡指揮 386 旅及太行三支隊，30 團為獨立支隊
陳再道指揮冀南縱隊、太嶽決死第 1 旅全部、石本志支隊共 1 萬餘人繼續攻長治城，吸引敵人來援。劉伯承對陳再道說： “長治這塊骨頭先不啃它，咱們先吃掉眼前這塊肥肉。”

9 月 28 日劉鄧簽發《晉冀魯豫作戰字第七號命令》通報：“閻山西八十三軍三個師約 7000 人，於 9 月 27 日到達沁州，其先頭部隊四個團，於 9 月 28 日 12 時已進抵新店（沁州東南 35 裡）；另一股約千人，9 月 28 日晨尚在南里村（沁州西南 20 餘里）一帶，估計該敵將繼續馳援長治被困之敵軍”。隨後，劉鄧又接情報：“援軍除八十三軍三個師外，還有改編之山西軍楊誠部（山西省防軍第三軍）兩個師南援長治，加上留在沁州的山西軍千餘，共約一萬兩千餘人”，

不料，援軍於 9 月 30 日離開白晉鐵路線，沿虒亭 - 屯留公路前進。劉、鄧立即改變計劃，將打援部隊主力向虒屯公路兩側轉移，第 17 師及獨立支隊尾敵援軍跟進。劉、鄧指揮部也由黃碾前移到中村實施指揮。

10 月 2 日，伏擊的八路軍主力與彭毓斌部援軍在屯留西北的王家渠、白龍坡至井道上一線開始發生接觸。八路軍從正面繼續誘敵前進，從兩翼向敵兩側迂迴，由尾敵前進的第 17 師和獨立支隊向南展開攻擊，把彭毓斌部援軍四面合圍敵於老爺山、西窪、磨盤堖至榆林地區。閻軍利用山地構築工事，恃其火力頑抗，而我軍力求割裂敵人，各個殲滅，避強擊弱，充分發揮夜間戰鬥特長。白天組織兵力、火器抗擊敵人的反撲，疲憊敵人，夜間則利用現有武器，以手榴彈、刺刀向敵佔各要地實施突擊。戰鬥後判明被圍之援軍實為 “閻錫山的第七集團軍副總司令彭毓斌率領的二十三軍、八十三軍、山西軍楊誠部隊改編的山西省防軍第三軍等共 8 個師，附 2 個炮兵團，由胡三餘兼炮兵司令，兵力為 2 萬人。被圍援軍與打援的八路軍兵力相當，為此劉鄧作出調整，從圍長治城的部隊 1 萬人中抽出 6000 人投入打援戰鬥。10 月 2 日太嶽縱隊命令決死第 1 旅第 57、第 25 團在 10 月 4 日凌晨前秘密撤離長治北關迅速北上。史澤波獲知南下援軍被阻，攻長治城的力度漸弱，為了儘快與援軍會合，10 月 3 日上午，史澤波親上城牆督戰，動用約兩個團的兵力對長治北關的太嶽第 25 團前沿陣地發動了反撲，戰至午後八路軍北關前沿陣地被突破，晉軍搶佔了北關至捉馬村交通線上的院落和制高點，切斷了北關八路軍部隊與後方的聯絡和補給。太嶽第 57 團以殘餘兵力編為 3 個突擊隊，於 3 日黃昏突擊北關閻軍，第 25 團從南夾擊，閻軍暫 37 師退回城內。10 月 3 日午夜，決一旅和冀南部隊撤離長治城外圍兼程北上；由屯留縣大隊和太行石志本支隊監視長治城。

10 月 3 日，陳賡進駐老爺嶺下，觀察老爺嶺及其周圍的地形，並下達了當晚發動進攻的命令。陳賡指示擔任主攻的楚大明：“不要進攻老爺嶺正面，而應迂迴攻佔老爺嶺側後東北之高地，斷敵之水源，造成敵人的恐慌，為正式攻取創造條件。但是，你要想到，這種打法是有危險的。在我佔領該高地之後，可能受到老爺嶺及其東北之敵的夾擊，沒有充分的思想準備可不行。” 陳賡安排劉忠同時組織對老爺嶺的佯攻，以策應主攻的楚大明。當晚，楚大明帶領第二十團順利地奪取該高地，切斷了山上守敵和其北面主力的聯絡，並佔領了北山水源。此舉使整個打援戰局發生了變化，八路軍由強攻轉為圍困，極大地動搖了彭部。10 月 4 日，老爺嶺之晉軍為擺脫困境，拼死向第二十團發動猛烈進攻，遭火力嚴重殺傷。

彭毓斌部援軍經過幾晝夜戰鬥，被殲一部，餘部步步收縮，蝟集於磨盤堖、老爺山、關上地區，範圍越來越小。經遭幾次殲滅性打擊，缺糧斷水，飢餓疲憊，傷亡慘重，指揮軍官之間互相埋怨，軍心動搖。為了達到迅速全殲敵援軍的目的，劉、鄧決定調動敵人離開制高點，以便於在運動中加以殲滅，有意在包圍圈的北面放開缺口。並指示圍困長治的冀南縱隊主力北上打援時，有意在白天暴露，以威震敵膽，以加速敵軍動搖，促其突圍。10 月 5 日，陳賡下令猛攻老爺嶺，戰至 10 月 6 日凌晨，迫敵於當夜放棄主峰，老爺嶺即被佔領。決一旅從長治趕到打援戰場時，奉命配合太行部隊攻打磨盤堖。10 月 5 日黃昏，陳賡司令員同王近山副司令員上老爺嶺觀察地形，發現閻軍即將開始向沁縣方面逃跑。在同劉鄧的電話打不通情況下，陳賡當機立斷，一面派彭克跑步去太行部隊指揮所用電話報告劉鄧，並請太行部隊出擊；一面命令劉忠、楚大明率二十團立即出發，於逃敵之前趕到虒亭一線構築工事進行堵截，令第二團和獨立團迅速跟進。陳賡特別強調：“要爭取時間，不準中途出擊。” 接著，陳賡又打電話給李成芳同志，指示 “敵人已經逃跑，太行部隊被磨盤堖擋住，不可能早於我們發現這個情況，我已派劉忠、楚大明率二十團去堵了，你現在趕快帶決一旅沿公路兩側山路向虒亭方向前進。我們一定要有全域性觀念，只要我們能把逃敵堵住，讓太行部隊抓俘虜，就能全殲敵人。時間緊迫，你只管帶著隊伍走，我來替你作動員。” 陳賡帶領縱隊機關工作人員，給北上迂迴阻截的部隊做作戰目的動員，“這次阻截的意圖必須讓部隊都知道。因為要是有人被那麼多好的裝備、牲口所吸引，為了撈一把而不顧大局，中途出擊敵人，可就誤大事了。” 陳賡蹲到一個小土坎上，對坡下趕路的部隊喊：“跑到敵人前面就是勝利！沒有李（成芳）旅長的命令，誰也不準出擊，不準抓俘虜！” 陳賡叫住第三十八團第一營營長張廷智，要求張營長重複一遍剛才講話的內容，叮囑其一定要按這個要求掌握部隊。由於彭部援軍是原地向後轉，輜重、後勤、炮兵走在前面，行動緩慢，而陳賡派出的迂迴阻截的部隊是輕裝，速度快，冒小雨抄小路強行軍一夜後，於 10 月 6 日拂曉先敵搶佔了虒亭以北公路東面的土落村之南制高點，搶構防禦工事，堵住了敵人的退路。楚大明的第二十團和公路西側的第二團、獨立團和決一旅第二十五團的陣地組成火力網，居高臨下、以逸待勞。彭部援軍把戰鬥部隊從後隊調到前面，由行軍隊形再變成戰鬥攻擊隊形，需要不少時間。隨後向太嶽二十團陣地衝擊八次，展開白刃戰未能突破。太行、冀南部隊沿虒屯公路兩側平行追擊，猛烈穿插。閻軍潰不成軍，紛紛繳械投降；其餘四處逃散之敵，被民兵和群眾奮起捕捉。圍殲援軍的最後殲滅戰，只打了一天時間。至 10 月 6 日傍晚戰鬥結束，除 2000 餘突圍先頭部隊於 10 月 7 日被太嶽第 57 團窮追至沁縣外，其餘全部被殲滅。副總指揮兼炮兵司令胡三餘、第八十三軍暫 49 師師長張宏、第 66 師師長李佩鷓、第二十三軍第 46 師師長郭溶、炮 23 團團長侯殿盛等 10 餘名將領被俘。彭毓斌換裝後混夾在士兵中逃亡，最後走投無路，在一片高粱地裡自戕或陣亡，但始終是活不見人，死不見屍，無確切下落。

閻錫山遂急令史澤波率部從長治突圍。史澤波回憶，閻錫山 “是時即電我，撤出長治速回臨汾。我請緩期行動，後電速照前電指示施行。當即召集部隊長研究。我說: ‘放棄上黨恐怕是個完，不放棄也是完，因為我們未接收日寇的一粒彈藥，隨身帶的能用幾時？說放棄吧，一則士氣不好，二則抱著個逃生心理，但方案已定，我們要鼓舞士氣，確實掌握部隊，死裡逃生’。”10 月 7 日夜至 8 日凌晨冒著大雨，史澤波率部棄城突圍南逃，按來路返回，並分左右兩翼，史澤波在右翼，靠南的左翼周建祉後突圍成功。劉鄧命令攻長治部隊尾追，太嶽部隊取捷徑兜擊。10 月 9 日凌晨，太嶽 57 團還在打掃戰場、收攏部隊回撤途中，接到太嶽縱隊命令以最快速度經張店回追，爭取在沁河以東的東、西峪或佛廟嶺一帶與兄弟部隊一道截住長治逃敵；從沁縣附近出發，經屯留、長子、沁水，連續三天三夜，行程五百餘里，才在沁水縣青龍嶺附近追上。史澤波部在沁水東岸被八路軍攔截圍困。10 月 12 日午後發起總攻，史澤波被俘。10 月 14 日於浮山東南的隆化又追殲千餘人。

10 月 9 日，根據中央軍委關於編組超地方性正規兵團的指示，太行縱隊在山西省襄垣縣虒亭鎮整編為晉冀魯豫軍區第三縱隊。司令員陳錫聯，政委彭濤，副司令員兼參謀長曾紹山，副政委閻紅彥，政治部主任盧仁燦。

第 7 旅：太行縱隊第四支隊改編。七六九團、五十一團、朱德警衛團分別改為十九團、二十團、二十一團。
第 8 旅：太行縱隊第三支隊改編。十四團、三十四團（一二九師特務團）、三十團分別改為二十二團、二十三團、二十四團。
第 9 旅：太行縱隊第三支隊第十三團、三十一團、太行七分割槽四十三團分別改為二十五團、二十六團、二十七團。旅長鄭國仲，政委秦傳厚，參謀長宋光。

戰果

10 月 12 日戰役結束，據臺灣檔案（編號 1.4.1.1-1 ）, 國軍損失一萬五千餘人。中共聲稱晉軍共 3.5 萬人被殲，損失山炮 24 門，機槍 2000 餘挺，各種槍 1.6 萬餘支，國民革命軍第七集團軍副總司令彭毓斌自戕戰死，第八集團軍副總司令兼第十九軍軍長史澤波、10 餘名師長副師長以下 3.1 萬人被俘。上黨戰役中被殲滅的閻錫山部隊佔其總兵力的三分之一。

上黨戰役使得閻錫山損失 11 個師；閻軍總共約 10 萬人，此戰損失了三分之一，對於閻部是沉重打擊。國民政府軍事委員會軍令部長徐永昌 1945 年 11 月 27 日的日記中評述此戰：“蓋三分之一力量已為共軍摧毀矣。” 上黨戰役後，第二十三軍、第八十三軍兩軍撤銷，餘部分別編為第 68 師、暫編第 37 師，編入重建的第十九軍。1945 年 10 月第二十三軍軍長許鴻林任第十九軍軍長。上黨戰役後，被俘的 29 名將級軍官被編入太行軍區 “解放軍官教導團”（團長兼黨委書記王百評即魏夢齡）將官隊，先後在山西潞城馬廠、石樑、南馬和黎城東西長垣、東西黃鬚、霞莊、莊頭、靳家街等村，後轉移到河北省武安縣伯延村晉冀魯豫軍區參議室、涉縣的晉冀魯豫軍區高參室等地。1945 年 11 月初，李洲和白映蟾等 4 人被送回太原。1946 年 9、10 月間，翟品三、張襄國（師政治主任）、張西主（師參謀長）、戴吉徵（戴樹章，軍參謀處長）參加八路軍，其參加革命時間自被解放之日（即被俘之日）算起，按起義人員待遇。被俘的史澤波、胡三餘、楊文彩、郭天辛、李佩膺、郭溶等於 1947 年 6 月被釋放送回太原，1948 年閻錫山把放歸人員首先 “返部幹部訓練團”（簡稱 “返幹團”）“自白轉生”、審查刺字，再編成雪恥戰鬥團，任命史澤波為總指揮，胡三餘任副總指揮，白瑞珍任參謀長：一團團長楊文彩，二團團長郭天辛，三團團長李佩膺，四團團長陳啟時，五團團長劉謙（原屬趙承綬騎兵軍），六團團長王維楨。

對於中共，上黨戰役消除了其晉冀魯豫邊區面臨的直接威脅，而且使其在重慶談判中佔有了更有利的局面。從此，中共的晉冀魯豫邊區日益鞏固，成為後來中共攻取全國的重要基地，為後來設立中共中央華北局和中華人民共和國定都北京奠定了初步條件。

國軍估計 “是役匪傷亡萬餘”。中共聲稱八路軍傷亡約四千人，其中，攻佔 6 座縣城傷亡二千，打援傷亡二千，犧牲約八百人。

閻錫山失去第 19 軍後，已經無力獨自守禦山西，10 月 26 日，閻錫山從太原飛往重慶，在重慶停留了近一個月，到 11 月 22 日才回太原。不得不請求中央軍進駐山西運城，從而結束了閻錫山自民國初年獨自統治山西接近長達 40 年的割據局面。