維維股份

維維食品飲料股份有限公司，簡稱維維股份，是中華人民共和國的一家食品飲料企業，總部位於江蘇省徐州市。公司前身為 1989 年成立的銅山縣大廟鎮國營碾米廠，1992 年成立維維集團，1994 年成立維維股份。維維股份自創立以來由維維集團控股；2021 年 7 月起，公司改由徐州市新盛投資控股集團有限公司控股，最終控股方為徐州市人民政府國有資產監督管理委員會。該公司是中國最大的豆奶食品生產商。

歷史

1.1 創立

維維創始人為崔桂亮，1981 年時在銅山碾米廠從事技術員職務。1989 年，維維集團前身 “銅山縣大廟鎮國營碾米廠” 開始建設第一條豆奶粉生產線，當時僅有幾十個員工、資產不過百萬。該廠後更名為 “徐州豆奶粉廠”。1990 年代初，電視劇《渴望》在徐州播出，崔桂亮買斷了特約播映權。一個月後，透過《渴望》的特約贊助，維維豆奶也在徐州當地出名。

1992 年，徐州豆奶粉廠和德國康泰國際貿易有限公司合資興建江蘇維維康泰爾食品有限公司，同年江蘇維維豆奶集團成立。1993 年，維維集團被中國國家統計局譽為 “中國豆奶大王”。1994 年，維維集團透過股份制改革，成為江蘇維維集團股份有限公司。同年與香港永威發企業有限公司共同設立維維股份，並在中國中央電視臺買下黃金時間廣告，成為央視第一個億元標王；廣告語 “維維豆奶，歡樂開懷” 迅速在中國大陸廣泛傳播。1998 年被評為 “國家大型一級企業”。維維豆奶在 1996 至 2005 年在中國大陸市場同類產品銷量第一，1997 年銷售額更是飆升到 13 億元，市場佔有率一度達 70%，此後連續十多年位居中國豆奶品牌第一位。

1.2 多元化

2000 年，維維股份在上海證券交易所上市，此後開始謀求多元化發展。崔桂亮最初以乳業為發展目標，公司也為此收購、自建了多家乳業公司。2007 年時，乳業利潤佔比達 40%，但其後因三聚氰胺事件停止擴張。而維維股份還進軍房地產、白酒、茶葉、煤炭、礦業、醫藥、金融等多領域。2006 年 11 月，維維股份以 8000 萬元收購雙溝酒業 38.27% 股權，從而涉足酒業；經過此後的兩次增資，維維股份持有雙溝酒業 40.59% 的股權。2009 年，維維股份將雙溝酒業的股權轉讓給宿遷市國鋒資產經營有限公司，取得了 2.1 億元的淨收益；同年以 3.48 億元收購湖北枝江酒業 51% 的股權，後又增資至持股 71%。2012 年，維維股份出資 3.57 億元收購貴州醇酒業 51% 的股權，2016 年股權比例再升至 55%。2012 年年報中，酒類成了維維股份營收的第一大來源，但維維股份的白酒副業發展並未財報資料顯示，2012 年起，維維股份白酒板塊的營收持續下滑，2012 年至 2017 年，白酒板塊的營收由 18.6 億元逐漸下滑至 6.57 億元。

2007 年 9 月，維維股份聯合中糧集團，進軍房地產行業，計劃與中糧地產共同出資成立中糧維維聯合置業有限公司，其中維維股份方面出資 4000 萬元，中糧地產出資 6000 萬元。新成立的合資公司主要參與徐州市新城區的開發建設。但不到一年後，維維股份宣佈登出中糧維維聯合置業有限公司，並收回資金。

2009 年 4 月，維維股份透過子公司西安維維資源，以 1.96 億元收購烏海正興煤化 51% 股權；次年，西安維維資源收購該公司剩餘 49% 的股權。2011 年 8 月，維維股份又透過正興煤化以 3.9 億元收購烏海市中榮實業持有的西部煤化 100% 股權。但西部煤化淨利潤虧損 477.83 萬元，是一家虧損企業，因此收購案引發投資界疑惑。維維股份還曾與中信集團合資成立礦業公司。2013 年 12 月，維維股份以 7650 萬元收購湖南省怡清源茶業有限公司 51% 的股權，進軍茶葉市場。然而公司的多元化業務成果寥寥。

1.3 迴歸主業

2013 年 3 月，維維股份以 7.2 億元轉讓西安維維資源有限公司持有內蒙古維維能源有限公司 100% 股權。公告強調，此舉有利於公司集中精力做大做強主業，實現大食品戰略。2016 年，維維股份又提出 “大農業、大糧食、大食品” 戰略。

2017 年年報中，維維股份亦表示，報告期內公司 “聚焦主業發展，加大植物蛋白飲料的推廣和營銷”。2018 年 12 月 11 日，維維股份以 2.75 億元將貴州醇酒業有限公司 55% 的股權轉讓給維維集團。儘管如此，維維股份仍持續虧損。2019 年，維維股份營收為 50.39 億元，同比增長 0.12%，淨利潤為 7292.6 萬元，同比增長 22%。公司扣非淨利潤虧損 1877.99 萬元，已連續第三年為負值。

2019 年 8 月 2 日，維維股份收到控股股東維維集團通知，維維集團與徐州市新盛投資控股集團有限公司簽署《股份轉讓協議》，擬向新盛集團轉讓其所持有的公司 28,424 萬股股份，佔公司總股本的 17%。交易完成後，新盛集團佔公司總股本 17%，成為公司第一大股東，維維集團成為公司第二大股東，公司由有實際控制人變更為無實際控制人。2021 年 7 月 9 日，新盛集團透過協議轉讓取得維維集團持有的維維股份 12.9% 的的股權。交易完成後，新盛集團將成為控股股東，徐州市國資委成為上市公司實際控制人。

2022 年 1 月，維維創始人崔桂亮因工作原因辭去董事職務，也不再擔任公司董事會戰略委員會、提名委員會委員等相關職務。

業務與產品

維維股份以 “生態農業、大糧食、大食品” 為發展戰略，以食品飲料、糧食為主營業務，產品涵蓋豆奶粉、植物蛋白飲料（液態豆奶）、乳品、茶葉等，核心產品為 “維維” 豆奶粉、“維維” 液態豆奶、“維維六朝松” 麵粉、“天山雪” 乳品、“怡清源” 茶葉等。維維豆奶長期以來位居中國大陸同類產品市場佔有率第一名。2015 年 8 月，維維推出玻璃瓶液體豆奶，主要在餐飲渠道供應；另外還推出了維維豆漿粉。此外，維維於 2006 年與日本大冢製藥合作推出大豆營養棒 “維維嚼益嚼”。

該公司透過直接投資、參股經營、簽訂長期合同等形式建設原料生產基地，包括綏化非轉基因大豆基地、佳木斯湯旺河谷優質大米基地、河南正陽優質小粒花生基地、黃淮海優質小麥基地、怡清源有機採茶葉種植基地，在徐州、西安、瀘州、綏化、正陽、佳木斯、珠海、無錫、武漢、濰坊、濟南、新疆呼圖壁等地有 30 多個豆奶、牛奶、飲料、白酒、糧油和小食品生產基地；年生產能力豆奶粉 12 萬噸、豆漿粉 1.2 噸、麥片 6000 噸、小麥處理能力 30 萬噸、湯旺河優質米生產基地 10 萬畝。

事件

3.1 資訊披露違規事件

2020 年 3 月 16 日，維維股份收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對維維食品飲料股份有限公司購買關聯方房產相關事項的問詢函》，主要內容是 3 月 14 日公司公告稱，擬以 1.8 億元購買原控股股東、現第二大股東維維集團全資子公司部分房產。3 月 25 日，維維股份在回覆上交所的問詢函中主動承認，公司存在股東違規佔用資金的情形。2019 年 1-9 月，維維股份與維維集團發生資金往來 29 筆，累計金額為 9.45 億元，至 2019 年 11 月累計收回本金和利息金額為 9.65 億元。而公司第二股東維維集團 “遇到前所未有的融資難題”，為避免出現系統性風險波及上市公司，出現了應急性地短期違規佔用，主要用於償還銀行貸款。然而在違規佔用上市公司資金後，維維集團的融資困難並未解決。

2020 年 5 月 6 日，維維股份收到中國證監會《調查通知書》，稱因公司涉嫌資訊披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司立案調查。7 月 23 日，中國證監會江蘇監管局對維維股份作出行政處罰。根據行政處罰決定書，維維股份在 2017 年半年報、2017 年年報、2018 年半年報、2018 年年報、2019 年半年報未按規定披露維維集團佔用資金形成的關聯交易。依據 2005 年《證券法》規定，江蘇監管局決定對維維股份給予警告，並處以 50 萬元罰款；對維維集團給予警告，並處以 60 萬元罰款；對楊啟典、趙惠卿、張明揚、崔超、宋曉梅給予警告，並分別處以 30 萬元罰款；對其他承擔責任的 12 人給予警告，並分別處以 5 萬元罰款。

2021 年 4 月 26 日，維維股份違反《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的相關規定，未按照《公司法》、《公司章程》以及《關聯交易管理制度》的相關規定，就關聯資金拆借行為履行董事會和股東大會等決策程式，未按要求對關聯資金拆借事項及時履行資訊披露。公司股票按規定將於 4 月 26 日停牌 1 天，4 月 27 日起實施其他風險警示，股票簡稱變更為 “ST 維維”。

2022 年 4 月 11 日，維維股份釋出公告稱，截止 2021 年 4 月 22 日，維維集團已清償資金佔用形成的利息，公司違規擔保已全部解除。2022 年 3 月 25 日，公司召開董事會會議，審議透過《關於申請撤銷公司股票其他風險警示的議案》，同日向上海證券交易所提交關於撤銷公司股票其他風險警示的申請。4 月 8 日，上交所同意撤銷風險警示。4 月 11 日公司停牌一天，12 日復牌並撤銷其他風險警示，股票簡稱改回 “維維股份”。

3.2 前控股股東未按規定披露減持計劃

2021 年 11 月 25 日，維維集團透過協議轉讓的方式，向新盛集團轉讓部分維維股份的股權，股權轉讓完成後不再具有大股東身份。2022 年 2 月 28 日，維維集團透過集中競價交易減持 215.54 萬股，佔維維股份總股本的 0.13%，但未提前 15 個交易日披露減持計劃，違反《上市公司資訊披露管理辦法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》相關規定。江蘇證監局對維維集團採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。