黃百韜

黃百韜又作佰韜，一名伯韜，字煥然，號寒玉，外號雜牌將軍，原名黃新，天津府（今天津市）人，祖籍廣東省嘉應州（今廣東省梅州市梅江區），中華民國國民革命軍高階將領，徐蚌會戰時與解放軍作戰，在碾莊戰役戰敗後死亡（國軍方面稱其自殺，解放軍方面則指其係被擊斃）。

姓名

在國共雙方各種正式文電中，其姓名的寫法有 2 種：黃百韜、黃伯韜。

1948 年 11 月 29 日《申報》刊載黃百韜的題詞 “發揚正氣”，落款是 “黃百韜”。臺灣官方公佈的政府歷史檔案中，1948 年 7 月黃發給國防部第三廳（作戰）的電報，落款也是 “黃百韜”。

但在蔣介石手令裡，一般都做 “黃伯韜”。例如，1947 年 11 月 16 日蔣介石手令總統府軍務局，陸軍整編第 25 師、整編第 73 師兩師編為整編第三十五軍並令黃伯韜出任該整編軍軍長的手令錄底稿，即為 “黃伯韜”。

解放軍在碾莊戰役完成殲滅黃兵團之前，一直稱其為 “黃伯韜”。但在碾莊戰役結束後從戰場上繳獲黃本人佩戴的胸章上寫的是 “黃百韜” 後，新華社 1949 年 1 月 19 日播發的訊息《國民黨第二兵團司令 邱匪清泉被擊斃》開始，改稱其為 “黃百韜”。1991 年修訂出版《毛澤東選集》第二版時，在《關於淮海戰役的作戰方針》、《敦促杜聿明等投降書》等文章中把第一版使用的 “黃伯韜” 改為 “黃百韜”。

其孫子立墓碑為 “陸軍二級上將 黃百韜 暨夫人 金素勤 之墓”

黃百韜原名黃新，字煥然。從軍後由於讀音很像 “黃興”，把字當名改稱黃煥然。圍剿紅二軍團時身為旅長，未及時救援師部被圍殲，導致師長張振漢被俘，黃得以升任師長，部隊不服氣，只好調離該部，入陸軍大學期間又改名為 “百韜”。

早年

黃百韜之父為廣東省嘉應州人，曾在李鴻章淮軍任下級軍官，後並隨淮軍舉家徙居天津，黃百韜也生於天津並在此長大。傳言黃因為家境頗貧的緣故，身體清瘦，後又因禿頂，被人稱為 “黃禿子”。大約在 13 歲，黃百韜開始在直隸公立工業專門學校中學部學習。因家道中落，投入直隸省天津同鄉的江蘇督軍李純（時稱 “李大帥”）部下當傳令兵。李純是直系核心，所部也是非河北人不用，貼身衛兵必須是天津知根知底的子弟。黃聰明伶俐，又有文化，李純將心愛的一個婢女許給黃為妻。很快在黃妻協助下，推黃去江西第九混成旅學兵營，再是江蘇軍官教育團，再是李純的金陵軍官教育團學習，期間張宗昌為金陵軍官教育團團長，因此有了師生名分。1920 年 10 月 12 日李純暴亡（一說自殺，一說被副官槍殺），黃沒了靠山，畢業後只好入江蘇省防軍當排長、後晉升連長。

1924 年第二次直奉戰爭奉軍獲勝入關，段祺瑞的中華民國臨時政府成立。1925 年初，張作霖以張宗昌在長江下游的江蘇、上海有作戰經驗，任命張宗昌為蘇皖魯三省剿匪總司令，駐紮徐州，挾前「淞滬護軍使」、戰敗投奉之盧永祥揮軍南下，擊破直系齊燮元軍進佔南京。盧永祥於南京一帶網羅一些淞滬舊部增組「宣撫軍」，仍以張宗昌為總司令，率軍循滬寧鐵路東進。1 月底，佔領上海。黃投降張宗昌，因師生關係，在張部快速擢升歷任營長、團長。北伐戰爭時期已在張宗昌麾下徐源泉部升到旅長。1928 年二次北伐中張宗昌的直魯聯軍兵敗蔣介石，所部被蔣吞併，隨徐源泉投效國民革命軍。因在中原大戰中作戰有功，徐源泉所部擴編為第十六路軍，基幹部隊只有第十軍，下轄第 41、48 師，徐源泉兼任第 48 師師長，41 師長是張振漢。

北伐期間，蔣部隊曾遭到黃部頑強阻擊，損失慘重，一度引起蔣注意。此時黃僅是張麾下一個營長。因此後來受到蔣特別召見，據說給蔣留下印象非常良好。不久黃因戰功從參謀升至團長。徐源泉作為湖北軍閥，長期與賀龍、段德昌部紅三軍作戰。黃新在幾次拉鋸戰中頗為勇敢，出力甚多，被提拔為第 41 師第 123 旅旅長（第 121 旅旅長是丁治磐）。1932 年 3 月，在號稱 “湘鄂西蘇區的廣昌戰鬥” 的瓦廟集戰鬥中，黃所部在被紅軍包圍的情況下，血戰七晝夜，負傷不下火線，最終等到援軍抵達，成就典型的 “中心開花” 戰法，徐源泉事後評價：斃敵五千，紅軍歷年所繳之國軍彈藥，於此役消耗一空，洪湖剿 “赤” 之成功，全賴此役。黃傷愈後改任 1932 年 3 月的文家墩戰鬥中被賀龍殲滅過的第 48 師 144 旅旅長。1935 年 6 月張振漢率第 41 師分三路馳援宣恩，黃指揮 4 個團首先抵達途中的忠堡，張振漢親率的中路則在 3 公里外的狗皮嶺被紅二、六軍團包圍激戰兩晝夜後被俘；黃對紅軍兵力部署不清楚，沒有全力來援，只是出動了 2 個團象徵性的打了一下。忠堡戰後，黃新因為 “堅守忠堡” 有功，被提升為第 41 師師長；突圍出來的第 41 師官兵們指責他 “援助不力，坐視長官被殲”。恰逢此時徐源泉被編遣回家，所部被中央嫡系化；藉此事黃被免去軍職，主動報名去陸軍大學，並改名為黃百韜。黃進入陸軍大學特別班第三期受訓，與馮玉祥、鹿鍾麟是同學。

陸大畢業後，黃任馮玉祥第六戰區的司令長官部當參謀處長、後又去鹿鍾麟的冀察戰區任參謀長。鹿長官被免職後，黃調國民政府軍事委員會軍令部當中將高參。1940 年前後，黃因為一篇軍事論文獲獎，得到了何應欽賞識，獲得何應欽舉薦。1941 年夏，由軍委會軍令部中將高參調任第三戰區參謀長。由於是蔣、何所派遣，“黃到職後，頗不為顧所歡迎。” 工作非常積極認真，而且人緣也儘量處理好，逐漸取得顧的支援和利用。黃在三戰區主要做三件事，一是整頓軍紀，二是皖南事變（時任三戰區參謀長鄒文華，參謀處長嶽星明），三是浙贛戰役。其中浙贛會戰國軍作戰計劃幾乎全出自黃手筆，此戰，中方基本與日軍戰平。黃無論在第六戰區，還是第三戰區，對軍事作戰均非常積極，經常親臨前線，直接參與指揮作戰，甚至視察火線。但黃在第三戰區整頓紀律，頗不容於當時官僚，顧祝同一方面是討厭他，另一方面是看重他的才華。1944 年，顧祝同所部第二十五軍軍長空缺，調黃任國民革命軍第二十五軍軍長。

練兵

第二十五軍雖然有東北軍、川軍背景，但此時已經徹底中央軍化。在皖南事變中，第二十五軍是圍剿新四軍的主力，與共產黨仇恨極深。黃所接任的第二十五軍，面臨著國民革命軍普遍的貪腐嚴重，軍紀鬆弛，外強中乾，色厲內荏，一觸即潰的問題。黃從就任伊始，即大刀闊斧的對第二十五軍進行整飭，嚴肅軍紀，加強訓練，因為黃能夠身體力行、親自示範、起帶頭作用，加上他廉潔的作風，能與士兵同甘共苦的精神，和卓越的組織指揮才能，25 軍戰力得到了很大的提高。黃還特別針對國軍不善夜戰和近戰的缺點開展有針對性的訓練，在黃的努力下，所部不僅軍容整齊，且強於夜戰和近戰，射擊搏鬥均明顯優於普通國軍。

抗日戰爭時期

黃任軍長期間，基本與日軍處於拉鋸狀態。之後黃百韜到緬甸，與邱清泉將軍及國軍裝甲兵在孫立人將軍帶領之下，共同協助英軍保護油田免遭敵軍侵略

1945 年日本投降，國軍各部隊急著接收日軍物資，和國軍嫡系相比，黃自覺根基淺，結果所部被派往浙東上海一帶接收，然而湯恩伯搶先接收重要物資，第二十五軍只在上海走一個過場，後來更弄巧成拙，在接收過程中與美國人衝突，此事一度上報至國防部。不久後，黃因為成功招安汪精衛政權某部一個軍，獲得重獎。

第二次國共內戰

5.1 蘇北攻堅戰

第二次國共內戰爆發後，第二十五軍即被派往蘇北，擔任攻堅蘇北的作戰任務，邵伯之戰中受阻擋在邵伯外圍，無法突入一步。即便黃最後親臨前線督戰，仍無法突破解放軍防線。此時，由於其他各路國軍慘敗，粟裕已有圍殲第二十五軍之勢，黃迅速率第二十五軍撤出。此戰第二十五軍損失近 2000 人，殲敵 1000 餘人。

邵伯之戰前，李默庵曾經問黃攻克邵伯可有困難，黃隨意的說，少則三天，多則五天云云。戰後黃百韜自己承認輕敵，責任在己。此後，第二十五軍一路陪著蘇北國軍，先後攻克新安鎮等戰略要地，最終攻克蘇北，大軍入魯。

5.2 孟良崮慘敗

由於國軍王牌整編第七十四師師長張靈甫和第八十三師師長李天霞形如水火，當時按照國軍編制，第七十四師本來歸屬李天霞縱隊，後來張靈甫自作主張，宣佈脫離李天霞，自己劃歸黃百韜縱隊。張靈甫之所以歸附黃百韜部，是因為張靈甫雖然可以不聽李天霞命令，不過就算是名義上當李天霞部屬，張亦無法接受，認為是奇恥大辱。此時黃百韜部除第二十五師外，還有第六十五師。

1947 年 1 月 2 日，魯南戰役爆發後，張靈甫一路突飛猛進，粟裕則採取避敵鋒芒的戰術，誘敵深入。張靈甫以自己擁有強大裝備，各路友軍依託左右，兵鋒突進迅速，連戰告捷，但並未遭遇解放軍主力，且己方被解放軍游擊隊騷擾，部隊日顯疲憊。

此時，第二十五師與第七十四師之間的距離已經拉大到了 10 公里左右。由於解放軍主力集體消失，黃遂給張靈甫發電，大意謂今敵情不明，恐敵軍突然出現在兩師空隙中，所以希望張稍息片刻。張靈甫看到這份電報，嘲笑黃是「老黃牛」。很快第二十五師前鋒的第一四八旅一部大約一個排的兵力突遭解放軍襲擊被全殲，隨後第一四八旅與解放軍零星部隊多次遭遇，雙方在幾處要道上反覆爭奪，形勢更加撲朔，而此時仍未發現解放軍主力。黃百韜遂再次給張靈甫發電，說自己前鋒遭到敵人襲擊，恐敵人是要切斷兩軍之間的聯絡，則第七十四師將處於進退不能的境地，並命令第七十四師收縮兵力，原地待命。

黃百韜聽說第七十四師繼續孤軍冒進，就給張靈甫和前線總指揮湯恩伯分別打了電話，要張靈甫不要繼續深入了，同時告訴湯恩伯，張靈甫部可能已經被解放軍合圍，要他命令張靈甫撤退。湯恩伯回答說顧祝同也指揮不了張靈甫。見第七十四師不肯撤退，黃百韜首先命令自己麾下的第二十五師，第六十五師迅速靠攏，並加速追趕第七十四師。不等第六十五師和第二十五師靠攏，黃部與第七十四師之間的聯絡便被切斷。黃百韜隨即命令第一四八旅發動強攻，以圖打通與第七十四師聯絡，一路並未遭遇解放軍強力阻擊，但當第二十五師抵達附近唯一的高地天馬嶺一線時，終遭遇解放軍堅決阻擊，第一四八旅在損失幾百人之後，停止了攻擊。黃百韜親臨前線督戰，第一四八旅一個團參謀告訴黃百韜附近一條小路或可偷襲。黃於是派他帶一個營過去偷襲，並命令如發現解放軍扼守小路，則原路返回，不要進攻。該團參謀冒險摸到那條小路附近，發現大約有一個班的解放軍已經駐防在此，遂率部撤退，該部退回大路的時候，卻被國軍空軍誤以為是向後方穿插的解放軍，遂進行轟炸，該團參謀被炸死，另損失士兵數名。

黃於是又指揮第一四八旅對解放軍陣地發動了兩次攻擊，解放軍雖然頑強固守，然而兵力有限，防守顯得非常勉強。第七十四師被困孟良崮的第二天深夜，黃百韜從國防部得到第七十四師的佈防圖，看後大驚，趕緊命令戰力強大的第四十旅、第一○八旅迅速推進，並命令第一四八旅不惜一切代價強攻天馬嶺。後來四十旅一部以損失 500 多人的代價，用了 7 個多小時內攻克天馬嶺的主峰，第一四八旅亦損失巨大，而解放軍阻擊第二十五軍的兵力此時已經傷亡殆盡。

就在第二十五師、第六十五師準備向孟良崮全線推進的時候接到了國防部的電報，說第七十四師已經全軍覆沒。黃百韜趕緊指揮部隊迅速撤退，粟裕在殲滅第七十四師後，本來準備再殲滅第二十五師一部，然而發現第二十五師突然之間就無影無蹤了。整個孟良崮戰役，第二十五師損失近 3,000 人。第七十四師即被全殲。黃百韜找到湯恩伯，主動表示自己願意承當全部責任，後來各路將領都將責任推卸到張靈甫身上，加上顧祝同力保，黃百韜只受撤職留任處分。

5.3 崛起

在不久之後的臨朐南麻戰役中，黃曾拼死增援，但黃部在此戰中的表現並未能勇冠全軍，當時黃國樑的整編第 64 師劉鎮湘旅同樣有很好表現，然而黃部的特等射手在南麻牛心崮戰鬥中將華野七縱司令成鈞擊傷。

膠東掃蕩成為黃軍事生涯上一個亮點，當時整編第 25 師佔據膠東，膠東共軍幾乎沒有與之抗衡的能力。當時整第 25 師和整第 64 師等齊頭並進，重創了膠東解放軍。但時因國軍在中原戰場空虛，蔣不待整 25 師將膠東掃蕩完畢，即調往中原，此後整 25 師與劉伯承部多次遭遇，均有不俗表現，戰功顯赫。

1948 年 6 月 17 日至 7 月 6 日之黃泛區中原大捷，是黃軍事生涯的頂點。在解放軍豫東戰役第三階段中，黃部本來用於增援兗州，當黃部奇兵突至時，粟裕毫無準備，結果將所圍國軍放出，但粟裕旋即集中兵力猛攻黃部，黃部在連日血戰之下陣地已近崩潰。黃百韜在帝丘店地區親自率 2 營部隊在 4 輛坦克掩護下苦戰八晝夜，親率戰車救援第七十二軍，以兵團司令官身份反守為攻逆襲，黃百韜負傷仍死戰不退，創造了國軍戰史上兵團司令帶隊衝鋒之唯一戰例。他的參謀長死勸也未攔住他，面對絕對優勢華野部隊，黃百韜部傷亡重大，團長李景春也重傷倒地，黃本人受傷，仍大呼口號，死戰不退，部隊受兵團司令官激勵鼓舞，拼死猛衝猛打，一舉奪回 4、5 個村莊，遏制了華野進攻勢頭，初步穩定了陣地。同時邱清泉也率部突襲解放軍側背，解放軍被迫撤退，並損失慘重。因此役黃百韜於九月獲頒青天白日勳章，並被破格擢為陸軍第七兵團中將司令官。傳聞該晉升引起邱清泉等人不滿，最終造成邱清泉與黃百韜兩將領失和。

5.4 組建第七兵團

豫東大戰之後，因黃部的卓越戰功，及顧祝同的極力推薦，併為安撫雜牌軍，顧祝同把傘兵部隊改編的第三快速縱隊和交警第二總隊劃給第七兵團。交警總隊是軍統的特務武裝，自成體系，只聽保密局的指揮，兵團指揮不動。傘兵部隊是 “天之驕子”，也不是兵團能指揮得了的；但是傘兵部隊除了自己原來的裝備，偕行不便的國防部配屬的各種重武器，美式榴彈炮、重迫擊炮和戰防炮由兵團代管，極大補充了第二十五軍的 3 個師：軍屬炮兵除了 12 門山炮，還有 4 門榴彈炮；各師除了 4 門山炮還有 4 門重迫擊炮；每個團裝備了幾個火箭筒，團屬迫擊炮連；營屬迫擊炮排；每個連裝備了幾門 60 炮；全軍裝備超過了半美械軍。

傘兵和交警總隊調走後，國防部又把粵軍餘漢謀系第六十三、第六十四軍編給了同樣為廣東籍的黃百韜的第七兵團。第六十四軍軍長黃國樑出任副司令，第二十五軍副軍長唐雲山亦出任副司令。黃國樑因對內戰態度悲觀並未到任即離隊，但仍保留副司令的身份，而黃在第二十五軍軍長的舉薦中，受到國防部掣肘，最後能保舉才能不高且關係較為疏遠的陳士章出任。

第六十四軍和第六十三軍在抗戰中以血戰聞名，但因為屬於雜牌，在裝備上很弱。第六十三軍在內戰爆發後處於後備部隊，基本未與解放軍大戰，並在僅有的幾次作戰中損失慘重，七兵團組建之後，餘漢謀將第六十三軍軍長撤換為獨臂將軍陳章，此人在抗戰中以勇敢聞名。第六十四軍原軍長黃國樑升遷整編第二軍軍長後離隊，由劉鎮湘出任軍長。第六十四軍本身極為倚重劉鎮湘師，因此劉鎮湘出任第六十四軍軍長屬於最理想人選。無論在抗戰還是內戰中，劉鎮湘均有很好表現，在內戰中戰功有時候甚至可以超越第二十五軍。尤其在南麻臨朐戰役中，劉鎮湘整編旅最先突破解放軍防線，不僅領先整 64 軍其它各部，且領先整 25 軍。黃本人對劉鎮湘印象極佳，黃的部屬曾回憶說，在某次策應張靈甫作戰中，第六十四軍和第二十五軍齊頭並進，相互爭先，取得了很好的戰果。劉鎮湘還有句口頭禪：“我們連日本鬼子都不怕，難道還怕幾個土八路？” 劉鎮湘被俘後，也曾承認自己狂妄自大，驕傲輕敵，害了第七兵團。豫東大戰之後，第二十五軍、第六十四軍因為卓越戰功，全體換為美式裝備，戰力得到提升。因為七兵團各軍如此背景，兵團中很多部隊指揮官並不將解放軍放在眼裡。

由於國軍調動頻繁，濟南戰役期間，徐州剿總直轄的第一百軍也被歸於七兵團建制，第一百軍是國軍嫡系，全副美式裝備精銳部隊，原為整編第 83 師李天霞部。孟良崮戰役前，本是李天霞所部的張靈甫主動將自己劃給黃百韜指揮，因而整 83 師與整 25 師矛盾很大，後來又在孟良崮戰役失敗後與整 25 師互相推脫責任。而第一百軍又以嫡系自居，看不起 “雜牌” 出身的整個七兵團，又聞名黃作戰過於勇猛，因此從歸入七兵團建制後，便極力尋求脫離黃百韜指揮。

因為在豫東大戰中損失慘重，第二十五軍中較為弱小、受損慘重的川軍第 148 師調駐宿縣整補。黃百韜作戰中常常將第 148 師擺在前面，因此第 148 師認為自己成了炮灰，和黃產生芥蒂。宿縣整補期間，第 148 師各主官紛紛前往南京遊說，尋求調動。淮海戰役初期的宿縣戰役期間，曾經多次重創解放軍的第 148 師在一夜之間被中野九縱全殲。

5.5 濟南戰役

濟南戰役期間，七兵團一部與邱清泉等組成北上兵團，準備救援濟南，但畏懼於解放軍強大的阻援兵團，北上兵團一直逡巡不敢進。

1948 年 9 月下旬，山東省城濟南失守，成為雙方優劣態勢轉變分水嶺。黃在之前曾對身邊的人說，濟南必失，此行必是白忙一場。濟南果然很快失守，王耀武化裝逃出被俘，北上兵團一直沒有作為。濟南戰役前後，黃率第二十五軍、第六十四軍等各一部，突襲位於蘇北解放軍張光中等地方部隊，獲得重大勝利。

5.6 淮海戰役

1948 年 8 月，黃百韜駐軍在連雲港附近的海州新安鎮一帶。

10 月下旬，蔣見東北廖耀湘兵團全軍覆沒，瀋陽已甚混亂，危在旦夕，即飛返南京，擬定 “徐蚌會戰計劃”。南京政府國防部在淮海戰役之前，曾由何應欽召集會議，按照華中剿匪總司令部總司令白崇禧提出 “守江必守淮” 之方針。國軍決定徐州剿匪總司令部除以一至兩個軍堅守徐州據點外，將所有隴海路上城市放棄，集中一切可以集中之兵力于徐州、蚌埠之間津浦鐵路兩側，作攻勢防禦，與解放軍決戰。

10 月 29 日，南京國防部舉行作戰會議，把 “守江必守淮” 構想提出討論，當經決定徐州剿匪總司令部方面，以一至兩個軍堅守徐州，所有隴海鐵路上次要城市，一律放棄。把所有兵力，集中於徐州、蚌埠間之津浦鐵路兩側地區，實施攻勢防禦，守淮（河）保（長）江，拱衛（南）京、滬（上海）。此一構想呈奉蔣核定後，參謀總長顧祝同即於 11 月 3 日，帶同作戰廳長郭汝瑰，前往徐州，召集剿匪總司令部所屬之高階將領，舉行會議，研討具體實施辦法。在會議上，第七兵團司令官黃曾說了一番痛切話：「陳毅主力（七個緃隊）業已由魯（山東）西、南南下，將會合其在（江）蘇北三個縱隊，夾擊我兵團。劉伯承部將從西南方向，牽制剿總各主力兵團，使不能應援我。如此擊破我兵團後，再循序逐次各個擊破其各兵團。」他並主張以徐州為中心，集結各兵團對東南西北各方向備戰，深溝高壘，打算作持久戰。黃這番話，在此前稍久，曾對劉峙說過，沒有甚麼反應，所以又在會上提出。根據以後事實，黃此一看法，可以說完全正確，只是沒有被採納重視，才招致惡果。而且這個方案最終也未及時實施。杜聿明對國防部主管作戰之參謀次長劉斐、作戰廳長郭汝瑰，都有點不放心，認為他們都有共產黨間諜嫌疑。

5.7 運河撤退

在淮海戰役開始前，根據中華民國國防部計劃，黃部應從海州向西撤退至徐州附近的津浦鐵路一帶，以期集中兵力，對抗解放軍劉伯承、鄧小平和陳毅所部的軍事進攻。

淮海戰役前夕，徐州剿匪總司令部曾舉行徐蚌前線最高軍事會議，當時黃根據陳毅、粟裕南下動向，提議放棄蘇北重鎮海州，大軍集結徐州，使用 “烏龜戰術”，（仿效拿破崙車輪戰術）以防守防禦戰術待變，然後伺機殲敵。但是此方案遭到邱清泉等人嘲笑譏諷，不過最後在顧祝同贊同下，得以執行。11 月 4 日，黃在回新安鎮火車上，對部下喟嘆這個計劃批准的太晚。

回到新安鎮後，黃開始部署大軍撤退。在新安鎮，他曾與陸軍大學同學、總統府戰地視察官李以劻深夜長談。此時奉命給黃部運送軍糧彈藥等補給的兵站，在總撤退形勢下，將所有物資直接運抵徐州，導致黃部庫存糧食彈藥均不多，日後在碾莊所需補給絕大部分依靠空投。但是正在黃百韜奉命執行轉移時，卻因劉峙命其等待撤退之第四十四軍，故比原計劃推遲兩天開始。第四十四軍是川軍，軍長王澤浚，裝備奇差，很多部隊甚至使用二戰前中國國產標準裝備漢陽造，其主要裝備，連地方部隊都不屑一顧。在此期間，又因軍務繁忙，且缺乏必要人員裝備，同時因為黃大意（一說黃曾向劉希望徐州工兵搭浮橋，但是徐州方面遲遲不來），遲遲未在京杭運河上架設浮橋。

黃兵團原定 11 月 5 日開拔，向大運河以西撤退。但因接應掩護由海州撤退之第九綏靖區及第四十四軍，行動遲滯，以致耽誤兩天。於 11 月 7 日才按照順序，沿隴海鐵路向西移動。第六十三軍則由新安鎮西南之窰灣渡運河西撤。運河上只有一座鐵橋，大兵團擁擠一起，加上眷屬行李，以及隨軍撤退之地方行政和黨務人員，無法從橋上迅速透過。

5.8 碾莊戰役

而此時解放軍粟裕部已奉命兼程在途中攔阻並攻擊黃百韜所部。陳毅以一部阻擊徐州方面國軍，主力圍殲黃百韜兵團。11 月 7 日，蔣在黃埔官邸召集軍事會議，會上已接到黃百韜兵團被圍訊息，決定以李彌兵團守徐州，令邱清泉、孫元良兩兵團回徐州東進，以解碾莊黃百韜兵團之危。由此證明統帥部對於前線情況並不確切瞭解。11 月 8 日，原駐徐州東北棗莊、臺兒莊地區之第三綏靖區所屬第五十九軍、第七十七軍，此時在中國共產黨地下黨員、綏靖區副司令官何基灃、張克俠率領，四分之三以上之官兵投向中國共產黨。解放軍因得第三綏靖區馮治安、張克俠所部三個半師陣前起變，以主力迅速南下，佔領徐州以東碾莊至曹八集一帶地區，把原駐新安之黃百韜兵團隔絕包圍。粟裕後來給中央報告，說戰機就是四小時；如果何基灃、張克俠不投共，就沒有包圍黃百韜的戰機。

黃百韜撤退目標，第一步是碾莊，各軍到碾莊會齊後，再往西向八義集，大許家開進。因為一座橋不夠用，他令第二十五軍及第一百軍，分別在牛山、砲車兩處佔領陣地，對東、北兩方警戒，掩護第六十三、六十四、四十四 3 個軍透過運河。解放軍陳毅部，先以其第二、十一、十二 3 個縱隊，把第六十三軍包圍於窰灣，經過 2 天多血戰，該軍主力覆沒，其強渡運河一部，也在運河西岸落敗。第二十五軍因為掩護友軍，遭受創傷。第一百軍之第四十四師渡過運河之後，沒有遵令到碾莊集中，直奔八義集，也被解放軍夾擊殲滅。在這場序戰中，黃百韜部即損失五分之一以上兵力。

第六十三軍陳章因為盲目自大被全殲，第一百軍主力第四十四師因與第二十五軍內訌，第二十五軍一部留守運河大橋，在極緊張之情況下，過早炸燬運河大橋，導致第四十四師主力無法過河，遭到華東野戰軍重大打擊。第四十四師師長劉聲鶴負氣率殘部離開第七兵團，旋被全殲。第四十四軍、第二十五軍及第一百軍餘部，在過河過程中同樣遭受巨大損失，士兵逃亡嚴重，自相踐踏死亡，不在少數，同時遭到中國人民解放軍炮擊。因此，第七兵團原本號稱 12 萬，過河後，僅餘 7 萬人，且輜重損失慘重。此時第七兵團 5 個軍，僅剩第二十五軍、第四十四軍、第六十四軍、第一百軍 4 個軍不滿員部隊（第二十五軍第一四八師一直在宿縣，第一百軍第十九師早在濟南戰役已被全殲，第四十四軍第一六二師第四八六團在揚州未歸建）。

黃百韜於兵團主力渡過運河後，召集各軍長在碾莊開會。在華野主力尚在大運河以東情況下，第七兵團其他各軍長包括黃伯韜都主張依照兵團既定部署，兼程前進，向徐州快速靠攏，撤向大許家。第二十五軍軍長陳士章說豫東大戰第二十五軍和第七十二軍只隔二十里，炮火連天，都始終衝不開共軍的隔絕，現在大軍留在孤地絕境，指望邱清泉遠道而來解救根本痴人說夢。有人說：「西走一里好一里。…… 現在留在此地，萬一被圍，若想友軍來援，恐不可靠。」。但在西撤中基本沒受損失、部隊最為完整的第六十四軍軍長劉鎮湘執意就地堅守，說下一站大許家黃百韜給該軍分配的駐地是一座土山，他不喜歡，而且在碾莊已經修築好陣地，一定要跟共軍打一仗、憑藉第十三兵團早已建設好的碾莊陣地固守待援。。黃百韜猶豫不定，向徐州剿總總司令劉峙請示，劉峙讓他自己決定。恰巧國防部來一道電令：大意是黃百韜兵團未過運河，已受挫失，如繼續行進，萬一被解放軍尾追，恐有被擊破之慮。當前行止，由黃百韜視狀況自行決定。如有必要，在碾莊集結整頓，打退敵人之後再走亦可。黃百韜考慮再三，最後同意了就地堅守的方案。華野主力第一、二、四、六、九、十一、十二、十三、新八等 9 個縱隊全部渡過大運河，穩穩當當把第七兵團圍困在碾莊。。

11 月 9 日，杜聿明回到南京，發覺國軍主力還在徐州附近，黃百韜兵團且已被圍。前面所說在蚌埠附近決戰之計劃，已經不能實施。

5.9 留守碾莊

黃見勢不妙，希望李彌第十三兵團協助撤退。李彌拿出劉峙命令，執意按計劃回撤，拒絕援助。李彌拒絕對第七兵團掩護，以致黃第七兵團側翼門戶洞開。解放軍行軍速度超出預料，在一日之內，華東野戰軍 3 個縱隊，就攻佔碾莊與徐州之間曹八集等各據點要道。最終華野粟裕部及時阻截，並初步重兵包圍。此時七兵團仍可前往曹八集還有很大機會與徐州出來接應之部隊會師，但七兵團主力之第六十四軍軍長劉鎮湘極度抵制，而黃百韜此時也心灰意冷，又遙想豫東大戰的戰況，同時在南京支援下，決意就地固守。

黃百韜作戰強調以攻為守，在最初幾天的作戰中，曾組織兵力對立足未穩的解放軍發動區域性逆襲，取得良好效果，當時國軍空軍的一個報告中指出：某日，黃兵團發動逆襲，包圍徐莊，殲敵千餘。

11 月 10 日下午，蔣在官邸會報中，核定國防部所提新作戰計劃，並囑杜聿明即刻回徐州指揮執行。杜聿明集團三個兵團和李延年兵團由徐州、固鎮分途赴援，被解放軍頑強抵抗，打不過去。蔣催李彌、邱清泉各部兵團馳援。邱部之主力國民革命軍第五軍遲遲不肯全面出擊，而李彌也並不積極，因此夜以繼日一連猛攻十天，才進展三十多華裡，離碾莊還有四十多華裡，黃兵團已無力支援下去。

1948 年 11 月 12 日，蔣介石給黃百韜下達殺俘手令 “凡有俘匪，必須就地處決或即釋回，切勿留置我陣地範圍之內，務特注意”11 月 14 日執行殺俘令，第六十四軍 159 師 477 團團長黃大鏗在碾莊地區撤出小王莊前令三營副營長呂樹明率七連一個班以機槍射殺解放軍 23 個被俘的人員與傷員。

11 月 15 日，顧祝同由南京乘飛機到徐州，督促徐州剿匪總司令部副總司令杜聿明「率部東進解圍」期間，顧祝同曾親到徐州督戰，也曾坐飛機到碾莊上空跟黃百韜通話打氣。劉鎮湘勸黃百韜突圍，黃說：「我老了，而且多病，作俘虜我走不動，也不難為情。我犧牲了，還可使別人知道有忠心耿耿的國民黨人，或可使那些醉生夢死的人醒悟過來，國民黨或許還有希望。你年紀還輕，尚有可為，希望你突圍出去，再為黨國做點事」。

力戰陣亡

1948 年 11 月 22 日，第六十三軍軍長陳章於窰灣之戰敗陣後身亡。同日黃百韜兵團覆滅於碾莊地區。共軍方面稱黃百韜是被擊斃的，而國軍方面則聲稱他最後用手槍自殺。死前，他拿出一張照片，背面寫：“黃伯韜盡忠報國”，請楊廷宴轉交蔣介石委員長。

黃百韜死前，曾告訴第二十五軍副軍長楊廷宴說：「我有三件事想不通：一、我為什麼那麼傻，要在新安鎮等第四十四軍兩天？二、我在新安鎮等兩天之久，為甚麼不知道早點在運河上架幾座浮橋？三、李彌兵團既然以後要向東來援救我，為什麼當初他不在曹八集附近掩護我西撤？」

黃百韜兵團的覆滅，使解放軍在兵力對比上轉為優勢，並掌握了戰役的主動權。黃百韜兵團的覆滅事實上已決定了淮海戰役的勝負。

1949 年 1 月，中華民國政府追其為陸軍上將並於南京鍾山舉行國葬（墓址在太平門外曹古山國葬區），由中華民國總統蔣中正親自主持，並再追贈其青天白日勳章。同年 4 月，中國人民解放軍攻佔南京，中華民國政府再將其骨骸遷葬於臺灣五指山公墓上將區。此外在南京太平門外蔣王廟李文忠墓後山亦有黃百韜墓，可能為其衣冠冢，2023 年 9 月入選南京市文物保護單位。1960 年，已經撤退到臺灣的國民政府正興建了一條中橫公路，為紀念黃百韜而在中橫公路的宜蘭支線一座橋題名「百韜橋」，這座橋現今位在臺 7 甲線起點。

逸聞

1957 年 10 月 29 日，黃百韜之子黃效先因 1956 年 5 月 10 日犯下命案被判死刑。在黃母的求情下，當時的中華民國總統蔣介石因黃百韜功勳，不忍黃家血脈就此中斷，而親自在 11 月 12 日下令減刑改處無期徒刑。1969 年，獲假釋出獄。

民間傳說黃妻係攜黃百韜生前所獲青天白日勳章申求而得解，使民間誤會該勳章有「免死金牌」之用，然事實上青天白日勳章無法當作免死金牌。