Directive (EU) 2019/1151 of the European Parliament and of the Council of 20 June 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 as regards the use of digital tools and processes in company law (Text with EEA relevance)
Date: 2019-06-20

num: Articolo 1
title: Modifiche della direttiva (UE) 2017/1132
paragraphs: La direttiva (UE) 2017/1132 è così modificata:
1)
all'articolo 1, dopo il secondo trattino è aggiunto il seguente:
«—
le norme in materia di costituzione online delle società, di registrazione online delle succursali e di presentazione online di documenti e informazioni online da parte delle società e delle loro succursali»;
2)
al titolo I, l'intestazione del capo III è sostituita dalla seguente:
«Procedure online (costituzione, registrazione e presentazione di documenti), pubblicità e registri»;
3)
l'articolo 13 è sostituito dal seguente:
Le misure di coordinamento prescritte dalla presente sezione e dalla sezione 1 bis si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri riguardanti i tipi di società elencati nell'allegato II e, ove specificato, ai tipi di società elencati agli allegati I e II bis.»;
4)
sono inseriti gli articoli seguenti:
Ai fini del presente capo si applicano le seguenti definizioni:
1)
“mezzi di identificazione elettronica”, mezzi di identificazione elettronica quali definiti all'articolo 3, punto 2, del regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (*1)
2)
«regime di identificazione elettronica», un regime di identificazione elettronica quale definito all'articolo 3, punto 4, del regolamento (UE) n. 910/2014;
3)
«mezzi elettronici», dispositivi elettronici utilizzati per l'elaborazione, compresa la compressione digitale, e la memorizzazione di dati attraverso i quali le informazioni sono inizialmente inviate e ricevute a destinazione; tali informazioni sono interamente trasmesse, veicolate e ricevute secondo modalità determinate dagli Stati membri;
4)
«costituzione», l'intero processo di costituzione di una società conformemente al diritto nazionale, compresa la stesura dell'atto costitutivo di una società e tutte le misure necessarie per l'iscrizione di una società nel registro;
5)
«registrazione di una succursale», il processo che conduce alla divulgazione dei documenti e delle informazioni relativi ad una succursale di nuova apertura in uno Stato membro;
6)
«modello», un modello per l'atto costitutivo di una società redatto da uno Stato membro in conformità del diritto nazionale e utilizzato per la costituzione online di una società a norma dell'articolo 13 octies.
1. Gli Stati membri provvedono affinché i seguenti mezzi di identificazione elettronica per identificare i richiedenti che sono cittadini dell'Unione possano essere utilizzati nelle procedure online di cui al presente capo:
a)
i mezzi di identificazione elettronica emessi nell'ambito di un regime di identificazione elettronica approvato dal loro Stato membro;
b)
i mezzi di identificazione elettronica emessi in un altro Stato membro e riconosciuti ai fini dell'autenticazione transfrontaliera a norma dell'articolo 6 del regolamento (UE) n. 910/2014.
2. Gli Stati membri possono rifiutare il riconoscimento dei mezzi di identificazione elettronica se i livelli di garanzia di tali mezzi di identificazione elettronica non rispettano le condizioni di cui all'articolo 6, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 910/2014.
3. Tutti i mezzi di identificazione riconosciuti dagli Stati membri sono resi disponibili al pubblico.
4. Ove sia giustificato da motivi di interesse pubblico per impedire l'usurpazione o l'alterazione di identità, gli Stati membri possono adottare misure che potrebbero richiedere una presenza fisica ai fini della verifica dell'identità del richiedente dinanzi a un'autorità o a qualsiasi persona od organismo incaricati dal diritto nazionale di trattare qualsiasi aspetto delle procedure online di cui al presente capo, compresa l'elaborazione dell'atto costitutivo di una società. Gli Stati membri provvedono affinché la presenza fisica del richiedente possa essere richiesta solo caso per caso se vi sono motivi di sospettare una falsificazione dell'identità, e garantiscono che qualsiasi altra fase della procedura possa essere completata online.
1. La presente direttiva lascia impregiudicate le normative nazionali che, conformemente agli ordinamenti giuridici degli Stati membri e alle loro tradizioni giuridiche, designano le autorità, le persone o gli organismi incaricati a norma del diritto nazionale di trattare ogni aspetto concernente la costituzione online delle società, della registrazione online delle succursali e della la presentazione online di documenti e informazioni.
2. La presente direttiva non pregiudica le procedure e i requisiti stabiliti dal diritto nazionale, compresi quelli relativi alle procedure giuridiche per la redazione degli atti costitutivi, purché siano possibili la costituzione online di una società, come previsto dall'articolo 13 octies, la registrazione online di una succursale, come previsto dall'articolo 28 bis, e la presentazione online di documenti e informazioni, come previsto agli articoli 13 undecies e 28 ter.
3. Restano impregiudicati dalla presente direttiva i requisiti previsti dal diritto nazionale applicabile concernenti l'autenticità, l'accuratezza, l'affidabilità, l'attendibilità e la forma giuridica appropriata dei documenti o delle informazioni presentati, purché siano possibili la costituzione online, come previsto dall'articolo 13 octies, la registrazione online di una succursale, come previsto dall'articolo 28 bis, e la presentazione online di documenti e infomazioni, come previsto dagli articoli 13 undecies e 28 ter.
1. Gli Stati membri assicurano che le norme in materia di oneri applicabili alle procedure online di cui al presente capo siano trasparenti e siano applicate in modo non discriminatorio.
2. Eventuali diritti applicati dai registri, di cui all'articolo 16, per le procedure online non superano i costi di recupero di fornitura di tali servizi.
Nel caso in cui il completamento di una procedura stabilita nel presente capo preveda un pagamento, gli Stati membri assicurano che tale pagamento possa essere effettuato per mezzo di un servizio di pagamento online ampiamente disponibile che può essere utilizzato nei servizi di pagamento transfrontalieri, che consenta l'identificazione della persona che ha effettuato il pagamento e che sia fornito da un istituto finanziario o da un prestatore di servizi di pagamento stabilito in uno Stato membro.
Gli Stati membri assicurano che siano rese disponibili informazioni concise e agevoli, gratuitamente, in almeno una lingua ampiamente compresa dal maggior numero possibile di utenti transfrontalieri, sui portali o sui siti web per la registrazione accessibili mediante lo sportello digitale unico, per assistere nella costituzione di società e nella registrazione di succursali. Le informazioni riguardano almeno i seguenti aspetti:
a)
modalità per la costituzione delle società, comprese le procedure online di cui agli articoli 13 octies e 13 undecies e le prescrizioni relative all'uso di modelli e ad altri documenti per la costituzione, all'identificazione delle persone, all'uso delle lingue e ai diritti applicabili;
b)
modalità per la registrazione delle succursali, comprese le procedure online di cui agli articoli 28 bis e 28 ter, e le prescrizioni relative agli atti di registrazione, all'identificazione delle persone e all'uso delle lingue;
c)
una sintesi delle norme applicabili per diventare membri degli organi di amministrazione, gestione o vigilanza di una società, comprese le norme sull'interdizione degli amministratori e sulle autorità o gli organismi incaricati di conservare le informazioni sugli amministratori interdetti;
d)
una sintesi delle competenze e delle responsabilità degli organi di amministrazione, gestione e vigilanza di una società, compresa la capacità di rappresentanza di una società nei confronti di terzi.
5)
al titolo I, capo III, è inserita la sezione seguente:
1. Gli Stati membri provvedono affinché la costituzione online delle società possa essere completamente svolta online, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi a un'autorità o a qualsiasi persona o organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della costituzione online delle società, compresa la redazione dell'atto costitutivo di una società, fatto salvo il disposto dell'articolo 13 ter, paragrafo 4, e del paragrafo 8 del presente articolo.
Tuttavia, gli Stati membri possono decidere di non prevedere procedure di costituzione online per i tipi di società diversi da quelli di cui all'allegato II bis.
2. Gli Stati membri precisano le modalità per la costituzione online delle società, comprese le norme relative all'uso di modelli, di cui all'articolo 13 nonies, e i documenti e le informazioni richiesti per la costituzione di una società. Nel quadro di tali norme, gli Stati membri assicurano che la costituzione online possa essere effettuata presentando documenti o informazioni in formato elettronico, comprese le copie elettroniche dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 16 bis, paragrafo 4.
3. Le modalità di cui al paragrafo 2 prevedono almeno quanto segue:
a)
le procedure intese a garantire che i richiedenti abbiano la capacità giuridica e la capacità di rappresentare la società;
b)
i mezzi per verificare l'identità dei richiedenti in conformità dell'articolo 13 ter;
c)
i requisiti relativi all'uso, da parte dei richiedenti, dei servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014.
d)
le procedure per verificare la legittimità dell'oggetto della società, nella misura in cui tali controlli siano previsti dal diritto nazionale;
e)
le procedure per verificare la legittimità della denominazione della società, nella misura in cui tali controlli siano previsti dal diritto nazionale;
f)
le procedure per verificare la nomina degli amministratori.
4. Le modalità di cui al paragrafo 2 possono inoltre prevedere, in particolare, quanto segue:
a)
le procedure per garantire la legittimità degli atti costitutivi della società, compreso per verificare l'uso corretto dei modelli;
b)
le conseguenze dell'interdizione di amministratori da parte dell'autorità competente in qualunque Stato membro;
c)
il ruolo di un notaio o di altre persone o organismi incaricati ai sensi del diritto nazionale di trattare per qualsiasi aspetto della costituzione online di una società;
d)
l'esclusione della costituzione online nei casi in cui il capitale sociale della società deve essere pagato sotto forma di contributi in natura.
5. Gli Stati membri non subordinano la costituzione online di una società all'ottenimento di una licenza o di un'autorizzazione prima della registrazione stessa, a meno che tale condizione sia indispensabile per la corretta supervisione di cui al diritto nazionale di determinate attività stabilite dal diritto nazionale.
6. Gli Stati membri assicurano che, quando la procedura di costituzione di una società prevede il versamento del capitale sociale, il pagamento possa essere effettuato online, in conformità dell'articolo 13 sexies, su un conto bancario della banca che opera nell'Unione. Essi provvedono inoltre a che anche la prova di tali pagamenti possa essere fornita online.
7. Gli Stati membri assicurano che la costituzione online sia completata entro cinque giorni lavorativi, laddove la società sia costituita esclusivamente da persone fisiche che utilizzino i modelli di cui all'articolo 13 nonies, oppure dieci giorni lavorativi negli altri casi, a decorrere dall'ultimo, in ordine di tempo, degli eventi seguenti:
a)
la data di adempimento di tutte le formalità richieste per la costituzione online, compreso il ricevimento di tutti i documenti e le informazioni, conformi al diritto nazionale, da parte di un'autorità o di una persona o un organismo incaricati a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della costituzione di una società;
b)
la data del pagamento di una commissione di registrazione, il pagamento del capitale sociale in contanti, o il pagamento del capitale in natura mediante un conferimento in natura, a seconda di quanto previsto dal diritto nazionale.
Qualora non sia possibile completare la procedura entro i termini di cui al presente paragrafo, gli Stati membri assicurano che il richiedente sia informato dei motivi di eventuali ritardi.
8. Ove giustificato da motivi di interesse pubblico a garantire il rispetto delle norme sulla capacità giuridica e sull'autorità dei richiedenti di rappresentare una società, qualsiasi autorità o qualsiasi persona od organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualsiasi aspetto della costituzione online di una società, compresa la redazione dell'atto costitutivo, può chiedere la presenza fisica del richiedente. Gli Stati membri provvedono affinché in tali casi la presenza fisica dei richiedenti possa essere richiesta solo caso per caso e ove vi siano motivi di sospettare l'inosservanza delle norme di cui al paragrafo 3, lettera a). Gli Stati membri garantiscono che tutte le altre fasi della procedura possano essere comunque completate online.
1. Gli Stati membri mettono a disposizione, per i tipi di società elencati nell'allegato II bis, i modelli sui portali o sui siti web per la registrazione accessibili mediante lo sportello digitale unico. Essi possono altresì mettere a disposizione online modelli per la costituzione di altri tipi di società.
2. Gli Stati membri assicurano che i modelli di cui al paragrafo 1 possano essere usati dai richiedenti nel quadro della procedura di costituzione online di cui all'articolo 13 octies. Qualora i richiedenti utilizzino i modelli in conformità alle norme di cui all'articolo 13 octies, paragrafo 4, lettera a), l'obbligo di disporre degli atti costitutivi della società redatti e certificati in forma di atti pubblici qualora non sia previsto un controllo preventivo amministrativo o giudiziario, come previsto all'articolo 10, si considera soddisfatto.
La presente direttiva non pregiudica il requisito, ai sensi del diritto nazionale, che gli atti costitutivi siano redatti in forma di atto pubblico, purché la costituzione online di cui all'articolo 13 octies rimanga possibile.
3. Gli Stati membri mettono a disposizione i modelli in almeno una lingua ufficiale dell'Unione ampiamente compresa dal maggior numero possibile di utenti transfrontalieri. I modelli in lingue diverse dalla lingua o dalle lingue ufficiali dello Stato membro interessato sono resi disponibili a scopi puramente informativi, a meno che tale Stato membro decida che è possibile costituire una società utilizzando modelli in tale altra lingua.
4. Il contenuto dei modelli è disciplinato dal diritto nazionale.
1. Gli Stati membri garantiscono di predisporre norme sull'interdizione degli amministratori. Tali norme comprendono la previsione della facoltà di tenere conto dell'interdizione in vigore o delle informazioni pertinenti in materia di interdizione in un altro Stato membro. Ai fini del presente articolo, gli amministratori includono almeno le persone di cui all'articolo 14, lettera d), punto i).
2. Gli Stati membri possono esigere che le persone che si candidano come amministratori dichiarino se sono a conoscenza di circostanze che potrebbero comportare un'interdizione nello Stato membro in questione.
Gli Stati membri possono rifiutare la nomina ad amministratore di una società di una persona attualmente interdetta dalla funzione di amministratore in un altro Stato membro.
3. Gli Stati membri garantiscono di essere in grado di rispondere a una richiesta di informazioni di un altro Stato membro relativa all'interdizione degli amministratori a norma del diritto dello Stato membro destinatario della richiesta.
4. Al fine di rispondere a una richiesta di cui al paragrafo 3 del presente articolo, gli Stati membri adottano quanto meno le disposizioni necessarie per garantire di essere in grado di fornire, senza ritardo, informazioni che indicano se una data persona è interdetta o è registrata in uno dei loro registri, contenenti informazioni pertinenti all'interdizione degli amministratori, mediante il sistema di cui all'articolo 22. Gli Stati membri possono inoltre scambiarsi ulteriori informazioni, ad esempio sulla durata e i motivi dell'interdizione. Tale scambio è disciplinato dal diritto nazionale.
5. La Commissione fissa le modalità e i dettagli tecnici dello scambio di informazioni di cui al paragrafo 4 del presente articolo mediante gli atti di esecuzione di cui all'articolo 24.
6. I paragrafi da 1 a 5 del presente articolo si applicano, mutatis mutandis, qualora una società presenti informazioni relative alla nomina di un nuovo amministratore nel registro di cui all'articolo 16.
7. I dati personali delle persone di cui al presente articolo sono trattati conformemente al regolamento (UE) 2016/679 e al diritto nazionale al fine di consentire all'autorità, a una persona o un organismo incaricato a norma del diritto nazionale di valutare le informazioni necessarie relative all'interdizione della persona dalla funzione di amministratore, con l'obiettivo di impedire comportamenti fraudolenti o altrimenti abusivi e di garantire la tutela di tutte le persone che interagiscono con le società o le succursali.
Gli Stati membri provvedono affinché nei registri di cui all'articolo 16 le autorità, le persone o gli organismi incaricati, a norma del diritto nazionale, di trattare ogni aspetto delle procedure online non conservino i dati personali trasmessi ai fini del presente articolo più a lungo del necessario, e in ogni caso non più a lungo dei dati personali relativi alla costituzione di una società, alla registrazione di una succursale o alla presentazione di documenti da parte di una società o di una succursale.
1. Gli Stati membri assicurano che i documenti e le informazioni, in conformità all'articolo 14, comprese eventuali modifiche degli stessi, possano essere presentati online presso il registro entro i termini previsti dalle leggi dello Stato membro in cui la società è registrata. Gli Stati membri provvedono affinché sia possibile completare tali operazioni interamente online, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi a un'autorità o a qualsiasi persona o organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi della presentazione online di documenti e informazioni, fatto salvo il disposto dell'articolo 13 ter, paragrafo 4, e, se del caso, dell'articolo 13 octies, paragrafo 8.
2. Gli Stati membri assicurano che l'origine e l'integrità degli atti presentati online possano essere verificate elettronicamente.
3. Gli Stati membri possono richiedere che determinate società o tutte le società presentino online alcuni o tutti i documenti e le informazioni di cui al paragrafo 1.
4. l'articolo 13 octies, paragrafi da 2 a 5, si applica mutatis mutandis alla presentazione online di documenti e informazioni.
5. Gli Stati membri possono continuare ad autorizzare modalità di presentazione diverse da quelle di cui al paragrafo 1, anche per via elettronica o su supporto cartaceo, da parte delle società, dei notai o di altre persone o organismi incaricati, ai sensi del diritto nazionale, di trattare mediante tali modalità della presentazione.»;
6)
l'articolo 16 è sostituito dal seguente:
1. In ciascuno Stato membro è costituito un fascicolo presso un registro centrale, presso il registro di commercio o presso il registro delle imprese (“registro”) per ogni società iscritta.
Gli Stati membri provvedono a che le società dispongano di un identificativo unico europeo (“EUID”), di cui al punto 8 dell'allegato del regolamento di esecuzione (UE) 2015/884 della Commissione (*2), che consenta di identificarle inequivocabilmente nelle comunicazioni tra registri attraverso il sistema di interconnessione dei registri istituito in conformità dell'articolo 22 (“il sistema di interconnessione dei registri”). Tale identificativo unico comprende, quanto meno, gli elementi che consentono di identificare lo Stato membro del registro, il registro nazionale d'origine e il numero di iscrizione della società in detto registro e, ove opportuno, elementi atti a evitare errori di identificazione.
2. Tutti i documenti e le informazioni soggetti ad obbligo di pubblicità a norma dell'articolo 14 sono inseriti nel fascicolo di cui al paragrafo 1 del presente articolo o trascritti direttamente nel registro; nel fascicolo risulta l'oggetto delle trascrizioni fatte nel registro.
Tutti i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14, indipendentemente dal mezzo usato per la loro presentazione, sono inseriti nel fascicolo nel registro o inseriti direttamente in formato elettronico. Gli Stati membri assicurano che tutti i documenti e le informazioni di cui trattasi che sono stati registrati su supporto cartaceo siano convertiti in formato elettronico dal registro il prima possibile.
Gli Stati membri provvedono affinché i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14 che sono stati registrati su supporto cartaceo prima del 31 dicembre 2006 siano convertiti in formato elettronico dal registro alla ricezione di una richiesta di pubblicità per via elettronica.
3. Gli Stati membri provvedono affinché la pubblicità dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 14 avvenga rendendoli pubblicamente accessibili nel registro. Essi possono inoltre esigere che alcuni o tutti i documenti e le informazioni siano pubblicati in un bollettino nazionale designato allo scopo o mediante mezzi di effetto equivalente. Tali mezzi devono almeno comportare l'utilizzo di un sistema che consenta l'accesso ai documenti o alle informazioni pubblicate in ordine cronologico grazie a una piattaforma elettronica centrale. In tal caso, il registro assicura che tali documenti e informazioni siano inviati per via elettronica dal registro al bollettino nazionale o alla piattaforma elettronica centrale.
4. Gli Stati membri adottano le misure necessarie per evitare qualsiasi discordanza fra il contenuto del registro e il contenuto del fascicolo.
Gli Stati membri che richiedono la pubblicazione di documenti e informazioni in un bollettino nazionale o su una piattaforma elettronica centrale adottano le misure necessarie per evitare discordanze tra quanto divulgato in conformità del paragrafo 3 e quanto pubblicato nel bollettino o sulla piattaforma.
In caso di discordanze nel quadro del presente articolo, prevalgono i documenti e le informazioni resi disponibili nel registro.
5. I documenti e le informazioni di cui all'articolo 14 sono opponibili dalla società ai terzi soltanto una volta effettuata la pubblicità di cui al paragrafo 3 del presente articolo, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.
Tuttavia, per le operazioni avvenute prima del sedicesimo giorno successivo a quello di detta pubblicità, i documenti e le informazioni non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nell'impossibilità di averne conoscenza.
I terzi possono sempre valersi dei documenti e delle informazioni per cui non sono state ancora adempiute le formalità pubblicitarie, salvo che la mancanza di pubblicità renda tali documenti o informazioni inefficaci.
6. Gli Stati membri assicurano che tutti i documenti e le informazioni presentati come parte integrante della costituzione di una società, della registrazione di una succursale o della presentazione da parte di una società o di una succursale siano conservati dai registri in un formato consultabile e leggibile da dispositivo automatico o come dati strutturati.»;
7)
è inserito l'articolo seguente:
1. Gli Stati membri assicurano che copie di tutti i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14 o di parti di essi possano essere ottenute dal registro su richiesta e che tali richieste possano essere presentate al registro in forma cartacea o elettronica.
Tuttavia gli Stati membri possono decidere che alcuni tipi o parti degli documenti e delle informazioni presentati su supporto cartaceo il 31 dicembre 2006 o anteriormente non possano essere ottenuti per via elettronica se è trascorso un determinato lasso di tempo tra la data in cui sono stati presentati e la data della richiesta. Detto periodo non è inferiore a 10 anni.
2. Il prezzo per il rilascio, su supporto cartaceo o per via elettronica, di una copia parziale o integrale dei documenti o delle informazioni di cui all'articolo 14 non supera il costo amministrativo, ivi compresi i costi dello sviluppo e della manutenzione dei registri.
3. Le copie elettroniche e cartacee trasmesse a un richiedente sono certificate conformi, salvo rinuncia del richiedente.
4. Gli Stati membri assicurano che le copie e gli estratti elettronici dei documenti e delle informazioni forniti dal registro siano stati autenticati per mezzo dei servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014 al fine di garantire che le copie e gli estratti elettronici siano stati forniti dal registro e che il loro contenuto sia una copia certificata conforme del documento conservato dal registro o sia coerente con le informazioni in esso contenute.»;
8)
all'articolo 17, il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:
«1. Gli Stati membri provvedono affinché siano disponibili informazioni aggiornate, a norma dell'articolo 16, paragrafi 3, 4 e 5, sulle disposizioni del diritto nazionale attestanti che le informazioni e ciascun tipo di atto di cui all'articolo 14 sono attendibili.»;
9)
l'articolo 18 è così modificato:
a)
il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:
«1. Le copie elettroniche dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 14 sono parimenti rese pubblicamente disponibili attraverso il sistema di interconnessione dei registri. Gli Stati membri possono inoltre mettere a disposizione i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14 per i tipi di società diversi da quelli elencati nell'allegato II.»;
b)
al paragrafo 3, la lettera a) è sostituita dalla seguente:
«a)
i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14, anche per i tipi di società diversi da quelli elencati nell'allegato II se tali documenti sono resi disponibili dagli Stati membri;»;
10)
l'articolo 19 è sostituito dal seguente:
1. Gli oneri previsti per il rilascio dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 14 attraverso il sistema di interconnessione dei registri non sono superiori ai costi amministrativi, ivi compresi i costi dello sviluppo e della manutenzione dei registri.
2. Gli Stati membri provvedono affinché almeno documenti e le informazioni seguenti siano disponibili a titolo gratuito attraverso il sistema di interconnessione dei registri:
a)
la o le denominazioni e la ragione sociale della società;
b)
la sede sociale della società e lo Stato membro in cui essa è registrata;
c)
il numero di iscrizione della società nel registro e il suo EUID;
d)
i dettagli del sito web della società, ove tali dettagli siano registrati nel registro nazionale;
e)
lo stato della società, ad esempio quando è chiusa, cancellata dal registro, liquidata, sciolta, economicamente attiva o inattiva, così come definito dalla legislazione nazionale e se registrato nei registri nazionali;
f)
l'oggetto della società, se registrato nel registro nazionale;
g)
le indicazioni relative alle persone che, in quanto organismo o membri di tale organismo, sono attualmente autorizzate dalla società a rappresentarla nei rapporti con terzi e nei procedimenti giudiziari, e le informazioni che precisino se le persone autorizzate a rappresentare la società possono agire da sole o sono tenute ad agire congiuntamente;
h)
le informazioni sulle succursali aperte dalla società in un altro Stato membro, compreso il nome, il numero di registrazione, l'EUID e lo Stato membro in cui sono registrate.
3. Lo scambio di informazioni attraverso il sistema di interconnessione dei registri è a titolo gratuito per i registri.
4. Gli Stati membri possono stabilire che le informazioni di cui alle lettere d) e f) siano rese disponibili gratuitamente solo per le autorità di altri Stati membri.»
11)
all'articolo 20, il paragrafo 3 è soppresso;
12)
l'articolo 22 è così modificato:
a)
al paragrafo 4, è aggiunto il comma seguente:
«Anche la Commissione può istituire punti di accesso opzionali al sistema di interconnessione dei registri. Tali punti di accesso consistono in sistemi sviluppati e gestiti dalla Commissione o da altre istituzioni, organi, uffici o agenzie dell'Unione per lo svolgimento delle loro funzioni amministrative o per conformarsi a disposizioni del diritto dell'Unione. La Commissione notifica immediatamente agli Stati membri l'istituzione di tali punti di accesso e le modifiche significative riguardanti il loro funzionamento.»;
b)
il paragrafo 5 è sostituito dal seguente:
«5. l'accesso alle informazioni contenute nel sistema di interconnessione dei registri è garantito attraverso il portale e i punti di accesso opzionali istituiti dagli Stati membri e dalla Commissione.»;
13)
l'articolo 24 è così modificato:
a)
la lettera d) è sostituita dalla seguente:
«d)
la specifica tecnica che definisce i metodi per lo scambio di informazioni tra il registro della società e il registro della succursale di cui agli articoli 20, 28 bis 28 quater, 30 bis e 34;»;
b)
la lettera e) è sostituita dalla seguente:
«e)
l'elenco dettagliato dei dati da trasmettere ai fini dello scambio di informazioni tra registri di cui agli articoli 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis, 34 e 130;»;
c)
la lettera n) è sostituita dalla seguente:
«n)
la procedura e i requisiti tecnici per il collegamento dei punti di accesso opzionali alla piattaforma di cui all'articolo 22;»;
d)
è aggiunta la lettera seguente:
«o)
le modalità dettagliate per le specifiche tecniche dello scambio tra registri delle informazioni di cui all'articolo 13 decies.»;
e)
alla fine dell'articolo è aggiunto il paragrafo seguente:
«La Commissione adotta atti di esecuzione in conformità delle lettere d), e), n) e o) entro il 1o febbraio 2021.»;
14)
al titolo I, capo III, sezione 2, il titolo è sostituito dal seguente:
«
Norme sulla registrazione e sulla pubblicità applicabili alle succursali di società di altri Stati membri
»;
15)
al titolo I, capo III, sezione 2, sono inseriti gli articoli seguenti:
1. Gli Stati membri provvedono affinché la registrazione in uno Stato membro della succursale di una società disciplinata dal diritto di un altro Stato membro possa essere svolta completamente online, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi a un'autorità o a qualsiasi persona o organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della domanda di registrazione di succursali, fatto salvo il disposto dell'articolo 13 ter, paragrafo 4 e, mutatis mutandis, dell'articolo 13 octies, paragrafo 8.
2. Gli Stati membri precisano le norme per la registrazione online delle succursali, comprese le norme relative ai documenti e alle informazioni da trasmettere all'autorità competente. Nel quadro di tali norme, gli Stati membri assicurano che la registrazione online possa essere effettuata presentando le informazioni o i documenti in formato elettronico, comprese le copie elettroniche dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 16 bis, paragrafo 4, o utilizzando i documenti o le informazioni precedentemente trasmessi al registro.
3. Le modalità di cui al paragrafo 2 prevedono almeno quanto segue:
a)
le procedure intese a garantire che i richiedenti abbiano la necessaria capacità giuridica e che abbiano la capacità rappresentare la società;
b)
i mezzi per verificare l'identità della o delle persone che registrano la succursale o i loro rappresentanti;
c)
i requisiti relativi all'uso, da parte dei richiedenti, dei servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014.
4. Le norme di cui al paragrafo 2 possono inoltre prevedere le procedure per:
a)
verificare la legittimità dell'oggetto della succursale;
b)
verificare la legittimità della denominazione della succursale;
c)
verificare la legittimità dei documenti e delle informazioni presentati per la registrazione della succursale;
d)
stabilire il ruolo di un notaio o di qualsiasi altra persona o organismo coinvolto nel processo di registrazione della succursale nel quadro delle disposizioni nazionali applicabili.
5. Gli Stati membri possono verificare le informazioni relative alla società attraverso il sistema di interconnessione dei registri all'atto della registrazione di una succursale di una società con sede in un altro Stato membro.
Gli Stati membri non subordinano la registrazione online di una succursale all'ottenimento di una licenza o di un'autorizzazione prima della registrazione stessa, a meno che detta condizione sia indispensabile per la corretta supervisione di cui al diritto nazionale di determinate attività stabilite dal diritto nazionale.
6. Gli Stati membri garantiscono che la registrazione online di una succursale sia completata entro 10 giorni lavorativi a decorrere dall'adempimento di tutte le formalità, compreso il ricevimento di tutti i documenti e le informazioni necessari, conformi al diritto nazionale, da parte di un'autorità o di una persona o un organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della registrazione di una succursale.
Qualora non sia possibile registrare una succursale entro i termini di cui al presente paragrafo, gli Stati membri assicurano che il richiedente sia informato dei motivi del ritardo.
7. In seguito alla registrazione della succursale di una società costituita a norma delle disposizioni legislative di un altro Stato membro, il registro dello Stato membro in cui è registrata la succursale comunica allo Stato membro in cui è iscritta la società che la succursale è stata registrata mediante il sistema di interconnessione dei registri. Lo Stato membro in cui è registrata la società conferma il ricevimento della notifica e inserisce l'informazione nel suo registro senza ritardo.
1. Gli Stati membri assicurano che i documenti e le informazioni di cui all'articolo 30, comprese eventuali modifiche degli stessi, possano essere presentati online entro i termini previsti dalla legge dello Stato membro in cui ha sede la succursale. Essi provvedono affinché sia possibile completare tali operazioni interamente online senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi all'autorità o persona o organismo incaricato ai sensi del diritto nazionale di trattare la presentazione online di documenti e informazioni, fatto salvo il disposto dell'articolo 13 ter, paragrafo 4 e, mutatis mutandis, dell'articolo 13 octies, paragrafo 8.
2. l'articolo 28 bis, paragrafi da 2 a 5, si applica mutatis mutandis alla presentazione online di documenti e informazioni per le succursali.
3. Gli Stati membri possono richiedere che alcuni o tutti i documenti e le informazioni di cui al paragrafo 1 siano presentati solo online.
Gli Stati membri assicurano che, dopo aver ricevuto i documenti e le informazioni di cui all'articolo 30, paragrafo 1, lettera h), il registro dello Stato membro in cui è registrata la succursale di una società informi, mediante il sistema di interconnessione dei registri, il registro dello Stato membro in cui è iscritta la società che la sua succursale è stata chiusa e depennata dal registro. Il registro dello Stato membro della società conferma il ricevimento della notifica, sempre tramite tale sistema, e registra l'informazione senza ritardo.»;
16)
è inserito il seguente articolo:
Lo Stato membro in cui è registrata una società informa senza ritardo, tramite il sistema di interconnessione dei registri, lo Stato membro in cui è registrata una succursale della società qualora sia stata presentata una modifica di uno degli elementi seguenti:
a)
la denominazione della società;
b)
la sede legale della società;
c)
il numero di registrazione della società nel registro;
d)
la forma giuridica della società;
e)
i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14, lettere d) e f).
Al ricevimento della notifica di cui al primo comma del presente paragrafo, il registro in cui è iscritta la succursale ne dà conferma mediante il sistema di interconnessione dei registri e assicura che i documenti e le informazioni di cui all'articolo 30, paragrafo 1, siano aggiornati senza ritardo.»;
17)
all'articolo 31 è aggiunto il paragrafo seguente:
«Gli Stati membri possono stabilire che l'obbligo di pubblicità dei documenti contabili di cui all'articolo 30, paragrafo 1), lettera g), possa essere considerato soddisfatto dalla pubblicità nel registro dello Stato membro in cui la società è registrata in conformità all'articolo 14, lettera f).»;
18)
l'articolo 43 è abrogato;
19)
l'articolo 161 è sostituito dal seguente:
Il trattamento dei dati personali effettuato nel quadro della presente direttiva è disciplinato dal regolamento (UE) 2016/679.»;
20)
è inserito il seguente articolo:
Gli Stati membri informano immediatamente la Commissione di eventuali modifiche apportate ai tipi di società di capitali previsti dal loro diritto nazionale che inciderebbero sul contenuto degli allegati I, II e II bis.
Se uno Stato membro informa la Commissione a norma del primo comma del presente articolo, alla Commissione è conferito il potere di adeguare l'elenco dei tipi di società di cui agli allegati I, II e II bis in linea con le informazioni di cui al primo comma del presente articolo mediante atti delegati conformemente all'articolo 163.»;
21)
l'articolo 163 è sostituito dal seguente:
1. Il potere di adottare atti delegati è conferito alla Commissione alle condizioni stabilite nel presente articolo.
2. Il potere di adottare atti delegati di cui all'articolo 25, paragrafo 3, e all'articolo 162 bis è conferito alla Commissione per un periodo di tempo indeterminato a partire dal 31 luglio 2019.
3. La delega di potere di cui all'articolo 25, paragrafo 3, e all'articolo 162 bis può essere revocata in qualsiasi momento dal Parlamento europeo o dal Consiglio. La decisione di revoca pone fine alla delega di potere specificata nella decisione stessa. Gli effetti della decisione decorrono dal giorno successivo alla pubblicazione della decisione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea o da una data successiva specificata nella decisione stessa. Essa non pregiudica la validità degli atti delegati già in vigore.
4. Prima di adottare un atto delegato la Commissione consulta gli esperti designati da ciascuno Stato membro, nel rispetto dei principi stabiliti nell'accordo interistituzionale “Legiferare meglio” del 13 aprile 2016.
5. Non appena adotta un atto delegato, la Commissione ne dà contestualmente notifica al Parlamento europeo e al Consiglio.
6. l'atto delegato adottato ai sensi dell'articolo 25, paragrafo 3, o dell'articolo 162 bis entra in vigore solo se né il Parlamento europeo né il Consiglio hanno sollevato obiezioni entro il termine di tre mesi dalla data in cui esso è stato loro notificato o se, prima della scadenza di tale termine, sia il Parlamento europeo che il Consiglio hanno informato la Commissione che non intendono sollevare obiezioni. Tale termine è prorogato di tre mesi su iniziativa del Parlamento europeo o del Consiglio.»;
22)
all'allegato I, il ventisettesimo trattino è sostituito dal seguente:
«—
per la Svezia
publikt aktiebolag;»;
23)
all'allegato II, il ventisettesimo trattino è sostituito dal seguente:
«—
per la Svezia
privat aktiebolag
publikt aktiebolag;»;
24)
è inserito l'allegato II bis, figurante nell'allegato della presente direttiva.
num: Articolo 2
title: Recepimento
paragraphs: 1. Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 1o agosto 2021. Essi ne informano immediatamente la Commissione.
2. Fatto salvo il paragrafo 1 del presente articolo, gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi all'articolo 1, punto 5), della presente direttiva, all'articolo 13 decies, all'articolo 13 undecies, paragrafo 2, della direttiva (UE) 2017/1132 e all'articolo 1, punto 6) della presente direttiva, con riguardo all'articolo 16, paragrafo 6, della direttiva (UE) 2017/1132 entro il 1o agosto 2023.
3. In deroga al paragrafo 1, gli Stati membri che incontrano particolari difficoltà nel recepimento della presente direttiva hanno il diritto di beneficiare di una proroga del periodo previsto al paragrafo 1 di massimo un anno. Essi forniscono motivi oggettivi della necessità di tale proroga. Gli Stati membri notificano alla Commissione l'intenzione di avvalersi di tale proroga entro il 1o febbraio 2021.
4. Le disposizioni adottate dagli Stati membri contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di tale riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono decise dagli Stati membri.
5. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni principali di diritto interno che adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.
num: Articolo 3
title: Relazioni, riesame e raccolta dei dati
paragraphs: 1. La Commissione, al più tardi del 1o agosto 2024 o, qualora uno Stato membro si avvalga della proroga di cui all'articolo 2, paragrafo 3, al più tardi del 1o agosto 2025, effettua una valutazione delle disposizioni introdotte dalla presente direttiva nella direttiva (UE) 2017/1132 e presenta una relazione sulle risultanze al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo, ad eccezione delle disposizioni di cui all'articolo 2, paragrafo 2, per le quali tali valutazione e relazione sono effettuate entro il 1o agosto 2026.
Gli Stati membri forniscono alla Commissione le informazioni necessarie per la preparazione delle relazioni, in particolare fornendo i dati sul numero di registrazioni online e sui relativi costi.
2. La relazione della Commissione valuta, tra l'altro, gli aspetti seguenti:
a)
la fattibilità di offrire la registrazione dei tipi di società diversi da quelli di cui all'allegato II bis completamente online;
b)
la fattibilità per gli Stati membri di fornire modelli per tutti i tipi di società di capitali e la necessità e la fattibilità di fornire un modello armonizzato in tutta l'Unione che tutti gli Stati membri devono utilizzare per i tipi di società di cui all'allegato II bis;
c)
l'esperienza pratica nell'applicazione delle norme relative all'interdizione degli amministratori di cui all'articolo 13 decies;
d)
i metodi di presentazione di documenti e informazioni online e di accesso online, compreso l'uso di interfacce di programmazione di applicazioni;
e)
la necessità e la fattibilità di rendere disponibili ulteriori informazioni gratuitamente oltre a quelle prescritte di cui all'articolo 19, paragrafo 2, e di garantire l'accesso a dette informazioni senza ostacoli;
f)
la necessità e la fattibilità di un'ulteriore applicazione del principio «una tantum».
3. La relazione è corredata, se del caso, di proposte di modifica della direttiva (UE) 2017/1132.
4. Al fine di fornire una valutazione affidabile delle disposizioni introdotte dalla presente direttiva nella direttiva (UE) 2017/1132, gli Stati membri raccolgono dati sul funzionamento pratico della costituzione online. Di norma, queste informazioni dovrebbero comprendere il numero di costituzioni online, il numero di casi in cui sono stati utilizzati i modelli o in cui è stata richiesta la presenza fisica nonché la durata e i costi medi delle costituzioni online. Gli Stati membri notificano tali informazioni alla Commissione due volte, al più tardi due anni dopo la data di recepimento.
num: Articolo 4
title: Entrata in vigore
paragraphs: La presente decisione entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.
num: Articolo 5
title: Destinatari
paragraphs: Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.