Directive 2006/46/EC of the European Parliament and of the Council of 14 June 2006 amending Council Directives 78/660/EEC on the annual accounts of certain types of companies, 83/349/EEC on consolidated accounts, 86/635/EEC on the annual accounts and consolidated accounts of banks and other financial institutions and 91/674/EEC on the annual accounts and consolidated accounts of insurance undertakings   (Text with EEA relevance)
Date: 2006-06-14

num: Articolo 1
title: Modifiche della direttiva 78/660/CEE
paragraphs: La direttiva 78/660/CEE è modificata come segue.
1)
Nell’articolo 11, il primo comma è modificato come segue:
a)
al primo trattino i termini «totale dello stato patrimoniale: 3 650 000 EUR» sono sostituiti dai termini «totale dello stato patrimoniale: 4 400 000 EUR»;
b)
al secondo trattino, i termini «importo netto del volume d’affari: 7 300 000 EUR» sono sostituiti dai termini «importo netto del volume d’affari: 8 800 000 EUR».
2)
Nell’articolo 11, terzo comma, i termini «direttiva che stabilisce tali importi a seguito della revisione prevista dall’articolo 53, paragrafo 2» sono sostituiti da «qualsiasi direttiva che stabilisce tali importi».
3)
Nell’articolo 27, il primo comma è modificato come segue:
a)
al primo trattino, i termini «totale dello stato patrimoniale: 14 600 000 EUR» sono sostituiti dai termini «totale dello stato patrimoniale: 17 500 000 EUR»;
b)
al secondo trattino, i termini «importo netto del volume d’affari: 29 200 000 EUR» sono sostituiti dai termini «importo netto del volume d’affari: 35 000 000 EUR».
4)
Nell’articolo 27, terzo comma, i termini «direttiva che stabilisce tali importi a seguito della revisione prevista dall’articolo 53, paragrafo 2» sono sostituiti da «qualsiasi direttiva che stabilisce tali importi».
5)
Nell’articolo 42 bis è aggiunto il paragrafo seguente:
«5 bis. In deroga alle disposizioni di cui ai paragrafi 3 e 4, gli Stati membri possono, nel rispetto dei principi contabili internazionali stabiliti nel regolamento (CE) n. 1725/2003 della Commissione, del 29 settembre 2003, che adotta taluni principi contabili internazionali conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio (9), come modificato fino al 5 settembre 2006, consentire o esigere la valutazione degli strumenti finanziari, assieme ai pertinenti obblighi in materia di informazione previsti dai principi contabili internazionali a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all’applicazione di principi contabili internazionali (10).
6)
Nell’articolo 43, paragrafo 1, sono inseriti i punti seguenti:
«7 bis)
la natura e l’obiettivo commerciale delle disposizioni fuori bilancio nonché il loro impatto finanziario sulla società, purché i rischi o i benefici derivanti da tali disposizioni siano significativi e nella misura in cui la divulgazione degli stessi sia necessaria per valutare lo stato patrimoniale della società.
Gli Stati membri possono consentire alle società di cui all’articolo 27 di limitare alla natura e all’obiettivo commerciale di tali disposizioni le informazioni la cui divulgazione è richiesta dal presente punto;
7 ter)
operazioni realizzate dalla società con parti correlate, compresi gli importi di tali operazioni, la natura del rapporto con la parte correlata ed altre informazioni relative alle operazioni necessarie per comprendere lo stato patrimoniale della società, qualora tali operazioni presentino una certa importanza e non siano state concluse alle condizioni di mercato normali. Le informazioni relative a singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, tranne quando informazioni distinte sono necessarie al fine di comprendere gli effetti delle operazioni con parti correlate sullo stato patrimoniale della società.
Gli Stati membri possono consentire alle società di cui all’articolo 27 di omettere la divulgazione di informazioni di cui al presente punto salvo che dette società siano del tipo indicato nell’articolo 1, paragrafo 1, della direttiva 77/91/CEE, nel qual caso gli Stati membri possono limitare la divulgazione come minimo ad operazioni realizzate direttamente o indirettamente tra:
i)
la società e i suoi maggiori azionisti;
e
ii)
la società e i membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo.
Gli Stati membri possono disporre deroghe per le operazioni concluse tra due o più membri di un gruppo, purché le filiali che sono parte dell’operazione siano di totale proprietà di tale membro.
La definizione di “parte correlata” corrisponde a quella dei principi contabili internazionali adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002;».
7)
È inserito l’articolo seguente:
num: «Articolo 46 bis
paragraphs: bis
1. Le società i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato a norma dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 14, della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (11), includono una dichiarazione sul governo societario nella loro relazione sulla gestione. Tale dichiarazione costituisce una sezione specifica della relazione sulla gestione e contiene quanto meno le informazioni seguenti:
a)
un riferimento:
i)
al codice di governo societario al quale è soggetta la società;
e/o
ii)
al codice di governo societario che la società può aver deciso volontariamente di applicare;
e/o
iii)
a tutte le informazioni pertinenti in merito alle prassi di governo societario applicate al di là degli obblighi previsti dal diritto nazionale.
Laddove si applichino i punti i) e ii), la società indica altresì dove i testi pertinenti sono accessibili al pubblico mentre, laddove si applichi il punto iii), la società rende pubbliche le sue pratiche di governo societario;
b)
nella misura in cui una società, a norma del diritto nazionale, si discosta dal codice sul governo societario di cui alla lettera a), punti i) o ii), la società rende noto da quali parti del codice di governo societario si discosta e i motivi di tale scelta. Laddove la società abbia deciso di non applicare alcuna disposizione di un codice di governo societario di cui alla lettera a), punti i) o ii), ne spiega i relativi motivi;
c)
la descrizione delle caratteristiche principali dei sistemi interni di controllo e gestione del rischio in relazione al processo di informativa patrimoniale;
d)
le informazioni di cui all’articolo 10, paragrafo 1, lettere c), d), f), h) e i), della direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto (12), qualora la società sia soggetta a detta direttiva;
e)
salvo che le informazioni siano già pienamente fornite nelle disposizioni legislative o regolamentari nazionali, la descrizione del funzionamento dell’assemblea degli azionisti e dei suoi principali poteri, nonché la descrizione dei diritti degli azionisti e delle modalità del loro esercizio;
f)
la descrizione della composizione e del funzionamento degli organi di amministrazione, gestione e controllo e dei loro comitati.
2. Gli Stati membri possono consentire che le informazioni richieste dal presente articolo figurino in una relazione distinta pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione a norma dell’articolo 47 ovvero mediante un riferimento nella relazione sulla gestione indicante dove tale documento sia disponibile al pubblico nel sito Internet della società. Nel caso di una relazione distinta, la dichiarazione sul governo societario può contenere un riferimento alla relazione sulla gestione indicante dove le informazioni richieste nel paragrafo 1, lettera d), sono rese disponibili. Alle disposizioni del paragrafo 1, lettere c) e d), del presente articolo si applica l’articolo 51, paragrafo 1, secondo comma. Per le restanti informazioni il revisore legale dei conti verifica che sia stata elaborata una dichiarazione sul governo societario.
3. Gli Stati membri possono esentare le società che hanno emesso soltanto valori mobiliari diversi dalle azioni ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato a norma dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 14, della direttiva 2004/39/CE dall’applicazione delle disposizioni del paragrafo 1, lettere a), b), e) e f), salvo che tali società abbiano emesso azioni che sono negoziate in un organo negoziale multilaterale a norma dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 15, della direttiva 2004/39/CE.
8)
È inserita la sezione seguente:
«SEZIONE 10 bis
Obblighi e responsabilità nell’elaborazione e nella pubblicazione dei conti annuali e della relazione sulla gestione
num: Articolo 50 ter
paragraphs: ter
Gli Stati membri assicurano che i membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo della società abbiano l’obbligo collettivo di garantire che i conti annuali, la relazione sulla gestione e, se fornita separatamente, la dichiarazione sul governo societario a norma dell’articolo 46 bis siano redatti e pubblicati in osservanza degli obblighi previsti dalla presente direttiva e, se del caso, dei principi contabili internazionali adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002. Tali organi operano nell’ambito delle competenze ad essi attribuite dal diritto nazionale.
num: Articolo 50 quater
paragraphs: quater
Gli Stati membri assicurano che le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità si applichino ai membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo di cui all’articolo 50 ter almeno nei confronti della società, in caso di violazione dell’obbligo di cui all’articolo 50 ter.»
9)
L’articolo 53 bis è sostituito dal seguente:
num: «Articolo 53 bis
paragraphs: bis
Gli Stati membri precludono la possibilità di avvalersi delle esenzioni di cui agli articoli 11 e 27, all’articolo 43, paragrafo 1, punti 7 bis e 7 ter, e agli articoli 46, 47 e 51 alle società i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 14, della direttiva 2004/39/CE.»
10)
È inserito l’articolo seguente:
num: «Articolo 60 bis
paragraphs: bis
Gli Stati membri stabiliscono le regole relative alle sanzioni applicabili alle violazioni delle disposizioni nazionali adottate in applicazione della presente direttiva e adottano tutte le misure necessarie per assicurarne l’applicazione. Le sanzioni previste devono essere effettive, proporzionate e dissuasive.»
11)
L’articolo 61 bis è sostituito dal seguente:
num: «Articolo 61 bis
paragraphs: bis
La Commissione riesamina, entro il 1o luglio 2007, le disposizioni degli articoli da 42 bis a 42 septies, dell’articolo 43, paragrafo 1, punti 10 e 14, dell’articolo 44, paragrafo 1, dell’articolo 46, paragrafo 2, lettera f), e dell’articolo 59, paragrafo 2, lettere a) e b), alla luce dell’esperienza acquisita nell’applicazione delle disposizioni sulla valutazione al valore equo, con particolare riguardo al principio contabile internazionale 39 quale definito a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002 e tenendo conto degli sviluppi internazionali in materia di contabilità e presenta, se del caso, una proposta al Parlamento europeo e al Consiglio al fine di modificare i summenzionati articoli.»
num: Articolo 2
title: Modifiche della direttiva 83/349/CEE
paragraphs: La direttiva 83/349/CEE è modificata come segue.
1)
Nell’articolo 34, sono inseriti i punti seguenti:
«7 bis)
la natura e l’obiettivo commerciale delle disposizioni fuori bilancio consolidato nonché il loro impatto finanziario sulla società, purché i rischi o i benefici derivanti da tali disposizioni siano significativi e nella misura in cui la divulgazione degli stessi sia necessaria per valutare lo stato patrimoniale delle imprese incluse nel consolidamento considerate nel loro insieme;
7 ter)
le operazioni, ad eccezione di quelle interne ad un gruppo, realizzate dalla società madre, o da altre società incluse nel consolidamento, con parti correlate, compresi gli importi di tali operazioni, la natura del rapporto con la parte correlata ed altre informazioni relative alle operazioni necessarie per comprendere lo stato patrimoniale delle imprese incluse nel consolidamento considerate nel loro insieme, qualora tali operazioni presentino una certa importanza e non siano state concluse in normali condizioni di mercato. Le informazioni relative a singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura tranne quando sono necessarie informazioni distinte al fine di comprendere gli effetti delle operazioni con parti correlate sullo stato patrimoniale delle imprese incluse nel consolidamento considerate nel loro insieme;».
2)
Nell’articolo 36, paragrafo 2, è aggiunta la lettera seguente:
«f)
le caratteristiche principali dei sistemi interni di controllo e di gestione dei rischi del gruppo in relazione con il processo di redazione dei conti consolidati, qualora un’impresa abbia valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 14, della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (13). Qualora la relazione consolidata sulla gestione e la relazione sulla gestione costituiscano un’unica relazione, tali informazioni figurano nella sezione della relazione contenente la dichiarazione sul governo societario di cui all’articolo 46 bis della direttiva 78/660/CEE.
Se uno Stato membro consente che le informazioni richieste dall’articolo 46 bis, paragrafo 1, della direttiva 78/660/CEE siano indicate in una relazione separata pubblicata unitamente alla relazione sulla gestione secondo le modalità di cui all’articolo 47 di detta direttiva, le informazioni fornite ai sensi del primo comma devono a loro volta figurare nella relazione separata. Si applica l’articolo 37, paragrafo 1, secondo comma, della presente direttiva.
3)
È inserita la seguente sezione:
«SEZIONE 3 bis
Obblighi e responsabilità nell’elaborazione e nella pubblicazione dei conti consolidati e della relazione consolidata sulla gestione
num: Articolo 36 bis
paragraphs: bis
Gli Stati membri assicurano che i membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo di imprese che redigono i conti consolidati e la relazione consolidata sulla gestione abbiano l’obbligo collettivo di garantire che i conti consolidati, la relazione consolidata sulla gestione e, se fornita separatamente, la dichiarazione sul governo societario a norma dell’articolo 46 bis della direttiva 78/660/CEE siano redatti e pubblicati in osservanza degli obblighi previsti dalla presente direttiva e, se del caso, dei principi contabili internazionali adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all’applicazione di principi contabili internazionali (14). Tali organi operano nell’ambito delle competenze ad essi attribuite dal diritto nazionale.
num: Articolo 36 ter
paragraphs: ter
Gli Stati membri assicurano che le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità si applichino ai membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo di cui all’articolo 36 bis almeno nei confronti dell’impresa che redige i conti consolidati, in caso di violazione dell’obbligo di cui all’articolo 36 bis.
4)
Nell’articolo 41 è inserito il paragrafo seguente:
«1 bis. La definizione di “parte correlata” corrisponde a quella dei principi contabili internazionali adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002.»
5)
È inserito l’articolo seguente:
num: «Articolo 48
paragraphs: Gli Stati membri stabiliscono le regole relative alle sanzioni applicabili alle violazioni delle disposizioni nazionali adottate in applicazione della presente direttiva e adottano tutte le misure necessarie per assicurarne l’applicazione. Le sanzioni previste devono essere effettive, proporzionate e dissuasive.»
num: Articolo 3
title: Modifica della direttiva 86/635/CEE
paragraphs: La prima frase dell’articolo 1, paragrafo 1, della direttiva 86/635/CEE è sostituita dalla seguente:
«Gli articoli 2 e 3, l’articolo 4, paragrafi 1 e da 3 a 6, gli articoli 6, 7, 13 e 14, l’articolo 15, paragrafi 3 e 4, gli articoli da 16 a 21, da 29 a 35, da 37 a 41, l’articolo 42, prima frase, gli articoli da 42 bis a 42 septies, l’articolo 45, paragrafo 1, l’articolo 46, paragrafi 1 e 2, gli articoli 46 bis, da 48 a 50, 50 bis, 50 ter e 50 quater, l’articolo 51, paragrafo 1, e gli articoli 51 bis, da 56 a 59, 60 bis, 61 e 61 bis della direttiva 78/660/CEE si applicano agli enti di cui all’articolo 2 della presente direttiva, nella misura in cui questa non disponga altrimenti.»
num: Articolo 4
title: Modifica della direttiva 91/674/CEE
paragraphs: La prima frase dell’articolo 1, paragrafo 1, della direttiva 91/674/CEE è sostituita dalla seguente:
«Gli articoli 2 e 3, l’articolo 4, paragrafi 1 e da 3 a 6, gli articoli 6, 7, 13 e 14, l’articolo 15, paragrafi 3 e 4, gli articoli da 16 a 21, da 29 a 35, da 37 a 41, gli articoli 42 e da 42 bis a 42 septies, l’articolo 43, paragrafo 1, punti da 1 a 7 ter e da 9 a 14, l’articolo 45, paragrafo 1, l’articolo 46, paragrafi 1 e 2, gli articoli 46 bis, da 48 a 50, 50 bis, 50 ter, 50 quater, l’articolo 51, paragrafo 1, e gli articoli 51 bis, da 56 a 59, 60 bis, 61 e 61 bis della direttiva 78/660/CEE si applicano alle imprese di cui all’articolo 2 della presente direttiva, nella misura in cui questa non disponga altrimenti.»
num: Articolo 5
title: Attuazione
paragraphs: 1. Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 5 settembre 2008.
Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all’atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità di tale riferimento sono decise dagli Stati membri.
2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.
num: Articolo 6
title: Entrata in vigore
paragraphs: La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.