Directive (EU) 2019/1151 of the European Parliament and of the Council of 20 June 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 as regards the use of digital tools and processes in company law (Text with EEA relevance)
Date: 2019-06-20

num: Article premier
title: Modifications de la directive (UE) 2017/1132
paragraphs: La directive (UE) 2017/1132 est modifiée comme suit:
1)
À l’article 1er, le tiret suivant est inséré après le deuxième tiret:
«—
les règles relatives à la constitution en ligne de sociétés, à l’immatriculation en ligne des succursales et au dépôt en ligne des actes et informations par les sociétés et les succursales,».
2)
Au titre I, chapitre III, le titre est remplacé par le texte suivant:
«Procédures en ligne (constitution, immatriculation et dépôt), publicité et registres».
3)
L’article 13 est remplacé par le texte suivant:
Les mesures de coordination prescrites par la présente section et par la section 1 bis s’appliquent aux dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres relatives aux formes de sociétés figurant à l’annexe II et, lorsque cela est prévu, aux formes de sociétés figurant aux annexes I et II bis.».
4)
Les articles suivants sont insérés:
Aux fins du présent chapitre, on entend par:
1)
“moyen d’identification électronique”, un moyen d’identification électronique tel qu’il est défini à l’article 3, point 2), du règlement (UE) no 910/2014 du Parlement européen et du Conseil (*1);
2)
«schéma d’identification électronique», un schéma d’identification électronique tel qu’il est défini à l’article 3, point 4), du règlement (UE) no 910/2014;
3)
«par voie électronique», le fait que l’information est envoyée à l’origine et reçue à destination au moyen d’équipements électroniques de traitement, y compris la compression numérique, et de stockage de données; cette information étant entièrement transmise, acheminée et reçue selon des modalités définies par les États membres;
4)
«constitution», l’ensemble du processus de création d’une société conformément au droit national, y compris la rédaction de l’acte constitutif de la société et toutes les étapes nécessaires pour l’immatriculation d’une société dans le registre;
5)
«immatriculation d’une succursale», le processus conduisant à la publicité des actes et des informations relatifs à une nouvelle succursale ouverte dans un État membre;
6)
«modèle», un modèle d’acte constitutif de société établi par les États membres conformément au droit national et utilisé pour la constitution en ligne d’une société conformément à l’article 13 octies;
1. Les États membres garantissent que les moyens d’identification électronique suivants peuvent être utilisés par les demandeurs qui sont des citoyens de l’Union dans le cadre des procédures en ligne visées au présent chapitre.
a)
un moyen d’identification électronique délivré dans le cadre d’un schéma d’identification électronique approuvé par l’État membre du demandeur;
b)
un moyen d’identification électronique délivré dans un autre État membre et reconnu aux fins de l’authentification transfrontière conformément à l’article 6 du règlement (UE) no 910/2014.
2. Les États membres peuvent refuser de reconnaître des moyens d’identification lorsque les niveaux d’assurance de ces moyens d’identification électronique ne respectent pas les conditions énoncées à l’article 6, paragraphe 1, du règlement (UE) no 910/2014.
3. Tous les moyens d’identification reconnus par les États membres sont mis à la disposition du public.
4. Lorsque des motifs d’intérêt public le justifient afin d’éviter l’usurpation ou la falsification d’identité, les États membres peuvent, aux fins de vérifier l’identité d’un demandeur, prendre des mesures susceptibles d’exiger la présence physique de ce demandeur devant tout organe, autorité ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant les procédures en ligne visées au présent chapitre, y compris la rédaction de l’acte constitutif d’une société. Les États membres veillent à ce que la présence physique d’un demandeur ne puisse être exigée qu’au cas par cas, lorsqu’il existe des motifs de soupçonner une falsification d’identité, et à ce que toute autre étape de la procédure puisse être menée à bien en ligne.
1. La présente directive est sans préjudice des législations nationales qui, conformément aux systèmes juridiques et aux traditions juridiques des États membres, désignent tout organe, autorité ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant la constitution en ligne de sociétés, l’immatriculation en ligne de succursales et le dépôt en ligne des actes et informations.
2. La présente directive est également sans préjudice des procédures et exigences établies par le droit national, y compris celles qui ont trait aux procédures juridiques pour la rédaction d’actes constitutifs, à condition que la constitution en ligne d’une société, visée à l’article 13 octies, l’immatriculation en ligne d’une succursale, visée à l’article 28 bis, et le dépôt en ligne des actes et informations, visé aux articles 13 undecies et 28 ter, soient possibles.
3. La présente directive ne porte pas atteinte aux exigences imposées par le droit national applicable en ce qui concerne l’authenticité, l’exactitude, la crédibilité et la fiabilité ainsi que la forme juridique appropriée des actes ou informations qui sont déposés, à condition que la constitution en ligne d’une société, visée à l’article 13 octies, l’immatriculation en ligne d’une succursale, visée à l’article 28 bis, et le dépôt en ligne des actes et informations, visé aux articles 13 undecies et 28 ter, soient possibles.
1. Les États membres veillent à ce que les règles relatives aux frais applicables aux procédures visées au présent chapitre soient transparentes et appliquées de manière non discriminatoire.
2. Les frais pour les procédures en ligne facturés par les registres visés à l’article 16 ne dépassent pas le montant correspondant au recouvrement des coûts de la prestation de tels services.
Lorsque l’accomplissement d’une procédure prévue au présent chapitre exige un paiement, les États membres veillent à ce que celui-ci puisse être effectué au moyen d’un service de paiement en ligne largement disponible qui puisse être utilisé pour les paiements transfrontières, qui permette l’identification de la personne qui a effectué le paiement et soit fourni par un établissement financier ou un prestataire de services de paiement établi dans un État membre.
Les États membres veillent à ce que les informations mises à disposition pour aider à constituer des sociétés et à immatriculer des succursales, sur les portails ou sites internet destinés à l’immatriculation des sociétés, qui sont accessibles par l’intermédiaire du portail numérique unique, soient concises, conviviales, gratuites et rédigées au moins dans une langue largement comprise par le plus grand nombre possible d’utilisateurs transfrontières. Ces informations comprennent au moins les éléments suivants:
a)
les règles relatives à la constitution de sociétés, y compris les procédures en ligne visées aux articles 13 octies et 13 undecies, ainsi que les obligations relatives à l’utilisation des modèles et aux autres actes constitutifs, à l’identification de personnes, aux langues utilisées et aux frais applicables;
b)
les règles relatives à l’immatriculation de succursales, y compris les procédures en ligne visées aux articles 28 bis et 28 ter, ainsi que les obligations relatives aux documents d’immatriculation, à l’identification de personnes et aux langues utilisées;
c)
une description succincte des règles relatives à la nomination aux organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une société, y compris des règles relatives à la révocation des administrateurs et aux autorités ou organes compétents pour conserver les informations sur les administrateurs révoqués;
d)
une description succincte des compétences et responsabilités des organes d’administration, de direction et de surveillance d’une société, y compris de l’autorité ayant le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers.
5)
Au titre I, chapitre III, la section suivante est insérée:
1. Les États membres veillent à ce que la constitution en ligne des sociétés puisse être effectuée entièrement en ligne sans que le demandeur ait à se présenter en personne devant tout organe, autorité ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant la constitution en ligne de sociétés, y compris la rédaction de l’acte constitutif d’une société, sous réserve des dispositions de l’article 13 ter, paragraphe 4, et du paragraphe 8 du présent article.
Les États membres peuvent toutefois décider de ne pas prévoir de procédures de constitution en ligne pour les formes de sociétés autres que celles figurant à l’annexe II bis.
2. Les États membres fixent les modalités de constitution en ligne des sociétés, y compris les règles d’utilisation des modèles, visées à l’article 13 nonies, ainsi que les règles concernant les actes et informations nécessaires à la constitution d’une société. Dans ce cadre, les États membres veillent à ce que cette constitution en ligne puisse être effectuée en transmettant les actes ou les informations sous forme électronique, y compris des copies électroniques des actes et informations visés à l’article 16 bis, paragraphe 4.
3. Les modalités visées au paragraphe 2 prévoient au moins ce qui suit:
a)
les procédures visant à garantir que les demandeurs aient la capacité juridique nécessaire et le pouvoir de représenter la société;
b)
les moyens permettant de vérifier l’identité des demandeurs conformément à l’article 13 ter;
c)
l’obligation faite aux demandeurs de recourir aux services de confiance visés dans le règlement (UE) no 910/2014;
d)
les procédures visant à vérifier la légalité de l’objet de la société, pour autant que de telles vérifications soient prévues dans le droit national;
e)
les procédures visant à vérifier la légalité de la dénomination de la société, pour autant que de telles vérifications soient prévues dans le droit national;
f)
les procédures visant à vérifier la nomination des administrateurs.
4. Les modalités visées au paragraphe 2 peuvent notamment prévoir ce qui suit:
a)
les procédures visant à établir la légalité des actes constitutifs des sociétés, y compris celles visant à vérifier l’utilisation correcte des modèles;
b)
les conséquences de la révocation d’un administrateur par l’autorité compétente d’un État membre;
c)
le rôle d’un notaire ou de tout autre organe ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant la constitution en ligne d’une société;
d)
l’exclusion de la constitution en ligne lorsque le capital social de la société est versé sous forme d’apports en nature.
5. Les États membres s’abstiennent de subordonner la constitution en ligne d’une société à l’obtention d’une licence ou d’une autorisation préalablement à l’immatriculation de la société, à moins que cette condition ne soit indispensable pour le contrôle adéquat de certaines activités prévu par le droit national.
6. Lorsque le versement du capital social est requis dans le cadre de la procédure de constitution d’une société, les États membres veillent à ce que ce paiement puisse être effectué en ligne, conformément à l’article 13 sexies, sur un compte bancaire auprès d’une banque exerçant ses activités dans l’Union. En outre, les États membres veillent à ce que la preuve de ce versement puisse également être fournie en ligne.
7. Les États membres veillent à ce que la constitution en ligne soit achevée dans un délai de cinq jours ouvrables lorsqu’une société est constituée exclusivement de personnes physiques qui utilisent les modèles visés à l’article 13 nonies, ou dans un délai de dix jours ouvrables dans les autres cas, à compter de la plus tardive des dates suivantes:
a)
la date de l’achèvement de toutes les formalités requises pour la constitution en ligne, y compris la réception de tous les actes et informations dans le respect du droit national par un organe, une autorité ou une personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant la constitution d’une société;
b)
la date du paiement de frais d’immatriculation, du versement du capital social en numéraire ou du versement du capital social sous forme d’apports en nature, selon les modalités prévues par le droit national.
Lorsqu’il est impossible d’achever la procédure dans les délais visés au présent paragraphe, les États membres veillent à ce que les raisons du retard soient notifiées au demandeur.
8. Lorsque des motifs d’intérêt public le justifient, afin de contrôler le respect des règles relatives à la capacité juridique des demandeurs et à leur pouvoir de représentation de la société, tout organe, autorité ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant la constitution en ligne d’une société, y compris la rédaction de l’acte constitutif, peut exiger la présence physique du demandeur. Les États membres veillent à ce que, dans de tels cas, la présence physique d’un demandeur ne puisse être exigée qu’au cas par cas, lorsqu’il existe des motifs de soupçonner un non-respect des règles visées au paragraphe 3, point a). Les États membres veillent à ce que toute autre étape de la procédure puisse néanmoins être menée à bien en ligne.
1. Les États membres mettent à disposition des modèles, pour les formes de sociétés figurant dans l’annexe II bis, sur des portails ou sites internet destinés à l’immatriculation des sociétés, qui sont accessibles par l’intermédiaire du portail numérique unique. Les États membres peuvent également mettre à disposition en ligne des modèles pour la constitution d’autres formes de sociétés.
2. Les États membres veillent à ce que les modèles visés au paragraphe 1 du présent article puissent être utilisés par les demandeurs dans le cadre de la procédure de constitution en ligne visée à l’article 13 octies. Lorsque ces modèles sont utilisés par les demandeurs dans le respect des règles visées à l’article 13 octies, paragraphe 4, point a), l’obligation de faire établir les actes constitutifs de la société par acte authentique est réputée remplie lorsqu'un contrôle préventif administratif ou judiciaire n'est pas prévu, conformément à l’article 10.
La présente directive ne porte pas atteinte à toute exigence, en vertu du droit national, selon laquelle les actes constitutifs doivent être établis par acte authentique, tant que la constitution en ligne visée à l’article 13 octies est possible.
3. Les États membres mettent au moins les modèles à disposition dans une langue officielle de l’Union globalement comprise par le plus grand nombre possible d’utilisateurs transfrontières. Les modèles dans des langues autres que la ou les langues officielles de l’État membre concerné ne sont mis à disposition qu’à des fins d’information, à moins que ledit État membre ne décide qu’il est également possible de constituer une société en utilisant des modèles dans ces autres langues.
4. Le contenu des modèles est régi par le droit national.
1. Les États membres veillent à disposer de règles relatives à la révocation des administrateurs. Ces règles prévoient, entre autres, la possibilité de prendre en compte toute révocation en vigueur ou toute information pertinente concernant la révocation dans un autre État membre. Aux fins du présent article, on entend par “administrateurs” au moins les personnes visées à l’article 14, point d) i).
2. Les États membres peuvent exiger que les personnes se portant candidates à la fonction d’administrateur déclarent si elles ont connaissance de circonstances susceptibles d’entraîner une révocation dans l’État membre concerné.
Les États membres peuvent refuser la nomination d’une personne à la fonction d’administrateur d’une société si cette personne est actuellement déchue du droit d’exercer cette fonction dans un autre État membre.
3. Les États membres veillent à être en mesure de répondre à une demande d’informations d’un autre État membre concernant la révocation d’administrateurs en vertu du droit de l’État membre qui répond à la demande.
4. Afin de répondre à une demande visée au paragraphe 3 du présent article, les États membres prennent au moins les dispositions nécessaires pour être en mesure de fournir sans tarder des informations indiquant si une personne donnée a été révoquée ou si elle est inscrite dans l’un de leurs registres qui contiennent des informations relatives à la révocation des administrateurs, au moyen du système visé à l’article 22. Les États membres peuvent également échanger des informations complémentaires, par exemple sur la durée et sur les motifs de révocation. Cet échange est régi par le droit national.
5. La Commission fixe, par la voie des actes d’exécution visés à l’article 24, les modalités et les détails techniques de l’échange d’informations visé au paragraphe 4 du présent article.
6. Les paragraphes 1 à 5 du présent article s’appliquent mutatis mutandis lorsqu’une société dépose des informations relatives à la nomination d’un nouvel administrateur dans le registre visé à l’article 16.
7. Les données à caractère personnel des personnes visées au présent article sont traitées conformément au règlement (UE) 2016/679 et au droit national afin de permettre à l’organe, l’autorité ou la personne mandaté en vertu du droit national, d’évaluer les informations nécessaires relatives à la révocation d’une personne en tant qu’administrateur, en vue de prévenir tout comportement frauduleux ou tout autre comportement abusif et de garantir la protection de toutes les personnes qui interagissent avec des entreprises ou des succursales.
Les États membres veillent à ce que les registres visés à l’article 16, les autorités, les personnes ou les organes mandatés en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant les procédures en ligne, ne conservent pas des données à caractère personnel transmises aux fins du présent article plus longtemps qu’il n’est nécessaire et, en tout état de cause, pas plus longtemps que la durée de conservation prévue pour toute donnée à caractère personnel liée à la constitution d’une société, à l’immatriculation d’une succursale ou à un dépôt par une société ou une succursale.
1. Les États membres veillent à ce que les actes et informations visés à l’article 14, y compris toute modification de ceux-ci, puissent être déposés en ligne dans le délai prévu par la législation de l’État membre dans lequel la société est immatriculée. Les États membres veillent à ce que le dépôt puisse être effectué entièrement en ligne sans que le demandeur ait à se présenter en personne devant tout organe, autorité ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter les dépôts en ligne, sous réserve des dispositions de l’article 13 ter, paragraphe 4, et, le cas échéant, de l’article 13 octies, paragraphe 8.
2. Les États membres veillent à ce que l’origine et l’intégrité des actes déposés en ligne puissent être vérifiées par voie électronique.
3. Les États membres peuvent exiger que certaines sociétés ou toutes les sociétés déposent en ligne tout ou partie des actes et informations visés au paragraphe 1.
4. L’article 13 octies, paragraphes 2 à 5, s’applique mutatis mutandis au dépôt en ligne des actes et informations.
5. Les États membres peuvent continuer à autoriser d’autres formes de dépôt que celles visées au paragraphe 1, y compris par voie électronique ou sur support papier, par les sociétés, par les notaires ou par tout autre organe ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter ces formes de dépôts.».
6)
L’article 16 est remplacé par le texte suivant:
1. Dans chaque État membre, un dossier est ouvert auprès d’un registre central, du commerce ou des sociétés (ci-après dénommé “registre”), pour chacune des sociétés qui y sont inscrites.
Les États membres veillent à ce que les sociétés disposent d’un identifiant unique européen (EUID), visé au point 8 de l’annexe du règlement d’exécution (UE) 2015/884 de la Commission (*2), permettant de les identifier sans équivoque dans le cadre des communications entre les registres au moyen du système d’interconnexion des registres établi conformément à l’article 22 (ci-après dénommé «système d’interconnexion des registres»). Cet identifiant unique comporte au moins des éléments permettant d’identifier l’État membre où le registre est situé, le registre national d’origine et le numéro de la société dans ce registre et, selon le cas, des caractéristiques permettant d’éviter les erreurs d’identification.
2. Tous les actes et informations qui doivent faire l’objet d’une publicité en vertu de l’article 14 sont versés au dossier visé au paragraphe 1 du présent article ou transcrits directement dans le registre et l’objet des transcriptions dans le registre est consigné dans le dossier.
Tous les actes et informations visés à l’article 14, indépendamment des moyens utilisés pour leur dépôt, sont versés au dossier dans le registre ou y sont transcrits directement sous forme électronique. Les États membres veillent à ce que tous les actes et informations qui sont déposés sur support papier soient convertis dans les plus brefs délais au format électronique par le registre.
Les États membres veillent à ce que les actes et informations visés à l’article 14 qui ont été déposés sur support papier avant le 31 décembre 2006 soient convertis au format électronique par le registre dès réception d’une demande de publicité par voie électronique.
3. Les États membres veillent à ce que la publicité des actes et informations visés à l’article 14 soit assurée en les rendant accessibles au public dans le registre. Par ailleurs, les États membres peuvent également exiger la publication de tout ou partie des actes et informations dans un bulletin national désigné à cet effet, ou par des moyens d’effet équivalent. Ces moyens impliquent au minimum l’emploi d’un système dans lequel les actes ou les informations publiés peuvent être consultés, par ordre chronologique, par l’intermédiaire d’une plate-forme électronique centrale. Dans ce cas, le registre assure la transmission de ces actes et informations au bulletin national ou à une plate-forme électronique centrale par voie électronique.
4. Les États membres prennent les mesures nécessaires pour éviter toute discordance entre la teneur du registre et celle du dossier.
Les États membres qui exigent la publication des actes et des informations dans un bulletin national ou sur une plate-forme électronique centrale prennent les mesures nécessaires pour éviter toute divergence entre ce qui est publié conformément au paragraphe 3 et ce qui est publié au bulletin ou sur la plate-forme.
En cas de divergences dans le cadre du présent article, les actes et informations mis à disposition dans le registre prévalent.
5. Les actes et informations visés au paragraphe 4 ne sont opposables aux tiers par la société qu’une fois publiés conformément au paragraphe 3 du présent article, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient connaissance.
Toutefois, pour les opérations intervenues avant le seizième jour suivant celui de la publication, les actes et informations ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu’ils ont été dans l’impossibilité d’en avoir connaissance.
Les tiers peuvent toujours se prévaloir des actes et informations pour lesquels les formalités de publicité n’ont pas encore été accomplies, à moins que le défaut de publicité ne prive ces actes et informations d’effet.
6. Les États membres veillent à ce que tous les actes et informations déposés dans le cadre de la procédure de constitution d’une société, d’immatriculation d’une succursale ou de dépôt effectué par une société ou une succursale soient stockés par les registres dans un format lisible par machine et permettant d’y effectuer des recherches, ou sous la forme de données structurées.
7)
L’article suivant est inséré:
1. Les États membres veillent à ce que des copies de tout ou partie des actes et informations visés à l’article 14 puissent être obtenues auprès du registre sur demande et que ces demandes puissent être introduites auprès du registre sur support papier ou par voie électronique.
Toutefois, les États membres peuvent décider que certains types ou parties d’actes et d’informations qui ont été déposés sur support papier le 31 décembre 2006 ou avant cette date ne peuvent être obtenus par voie électronique lorsqu’une période déterminée s’est écoulée entre la date du dépôt et la date de la demande. Cette période ne peut être inférieure à dix ans.
2. Le coût de l’obtention d’une copie de tout ou partie des actes et informations visés à l’article 14, que ce soit sur support papier ou par voie électronique, ne peut être supérieur aux coûts administratifs de cette opération, y compris les coûts d’élaboration et de maintenance des registres.
3. Les copies électroniques et les copies papier fournies au demandeur sont certifiées conformes, à moins que le demandeur ne renonce à cette certification.
4. Les États membres veillent à ce que les copies et extraits électroniques des actes et informations fournis par le registre aient été authentifiés au moyen des services de confiance visés dans le règlement (UE) no 910/2014, afin de garantir que ces copies ou extraits électroniques ont été fournis par le registre et que leur contenu est une copie conforme du document détenu par le registre ou qu’il est conforme aux informations figurant dans ledit document.».
8)
À l’article 17, le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:
«1. Les États membres veillent à ce que des informations actualisées soient disponibles visant à expliquer les dispositions du droit national en vertu desquelles les tiers peuvent se prévaloir des informations et de chaque type d’acte visés à l’article 14, conformément à l’article 16, paragraphes 3, 4 et 5.».
9)
L’article 18 est modifié comme suit:
a)
le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:
«1. Des copies électroniques des actes et informations visés à l’article 14 sont également rendues publiques au moyen du système d’interconnexion des registres. Les États membres peuvent également mettre à disposition les actes et informations visés à l’article 14 pour les formes de sociétés autres que celles figurant à l’annexe II.»;
b)
au paragraphe 3, le point a) est remplacé par le texte suivant:
«a)
les actes et informations visés à l’article 14, y compris pour les formes de sociétés autres que celles figurant à l’annexe II, lorsque ces documents sont mis à disposition par les États membres;».
10)
L’article 19 est remplacé par le texte suivant:
1. Les frais facturés pour l’obtention des actes et informations visés à l’article 14 au moyen du système d’interconnexion des registres ne dépassent pas les coûts administratifs de cette opération, y compris les coûts d’élaboration et de maintenance des registres.
2. Les États membres veillent au moins à ce que les actes et informations suivants soient disponibles gratuitement au moyen du système d’interconnexion des registres:
a)
la ou les dénominations et la forme juridique de la société;
b)
le siège social de la société et l’État membre dans lequel elle est immatriculée;
c)
le numéro d’immatriculation de la société et son EUID;
d)
les coordonnées du site internet de la société, lorsque ces coordonnées sont inscrites dans le registre national;
e)
le statut de la société, par exemple quand elle est fermée, radiée du registre, liquidée ou dissoute, est devenue économiquement active ou inactive au sens du droit national, lorsque ces informations sont inscrites dans les registres nationaux;
f)
l’objet de la société, lorsqu’il est inscrit dans le registre national;
g)
l’identité de toute personne, qui, en tant qu’organe ou membre d’un tel organe, est actuellement autorisée par la société à engager la société à l’égard des tiers et à la représenter en justice, et des informations quant à savoir si les personnes autorisées à représenter la société peuvent agir seules ou doivent agir conjointement;
h)
des informations sur toute succursale ouverte par la société dans un autre État membre, y compris la dénomination, le numéro d’immatriculation et l’EUID, ainsi que l’État membre dans lequel la succursale est immatriculée.
3. L’échange d’informations par l’intermédiaire du système d’interconnexion des registres est gratuit pour les registres.
4. Les États membres peuvent décider que les informations visées aux points d) et f) sont disponibles gratuitement uniquement pour les autorités d’autres États membres.».
11)
L’article 20, paragraphe 3, est supprimé.
12)
L’article 22 est modifié comme suit:
a)
au paragraphe 4, l’alinéa suivant est ajouté:
«La Commission peut aussi mettre en place des points d’accès optionnels au système d’interconnexion des registres. Ces points d’accès consistent en des systèmes mis au point et exploités par la Commission ou d’autres institutions, organes ou organismes de l’Union, afin d’exercer leurs fonctions administratives ou de respecter des dispositions du droit de l’Union. La Commission notifie aux États membres, sans retard indu, la mise en place de tels points d’accès et tout changement important concernant leur exploitation.»;
b)
le paragraphe 5 est remplacé par le texte suivant:
«5. Les informations du système d’interconnexion des registres sont accessibles au moyen du portail et des points d’accès optionnels établis par les États membres et par la Commission.».
13)
L’article 24 est modifié comme suit:
a)
le point d) est remplacé par le texte suivant:
«d)
la spécification technique définissant les méthodes d’échange d’informations entre le registre de la société et le registre de la succursale visées aux articles 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis et 34;»;
b)
le point e) est remplacé par le texte suivant:
«e)
la liste détaillée des données à transmettre aux fins de l’échange d’informations entre les registres visées aux articles 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis, 34 et 130;»;
c)
le point n) est remplacé par le texte suivant:
«n)
la procédure et les exigences techniques applicables à la connexion des points d’accès optionnels à la plate-forme visée à l’article 22;»;
d)
le point suivant est ajouté:
«o)
les modalités et les caractéristiques techniques applicables aux méthodes d’échange entre les registres des informations visées à l’article 13 decies.»;
e)
à la fin de l’article, l’alinéa suivant est ajouté:
«La Commission adopte les actes d’exécution en vertu des points d), e), n) et o) au plus tard le 1er février 2021.».
14)
Au titre I, chapitre III, section 2, le titre est remplacé par le texte suivant:
«
Règles d’immatriculation et de publicité applicables aux succursales de sociétés d’autres États membres
».
15)
Au titre I, chapitre III, section 2, les articles suivants sont insérés:
1. Les États membres veillent à ce que l’immatriculation dans un État membre d’une succursale d’une société qui est régie par le droit d’un autre État membre puisse être effectuée entièrement en ligne sans aucune obligation pour les demandeurs de se présenter en personne devant tout organe, autorité ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant les demandes d’immatriculation de succursales, sous réserve de l’article 13 ter, paragraphe 4 et, mutatis mutandis, de l’article 13 octies, paragraphe 8.
2. Les États membres fixent les modalités d’immatriculation en ligne des succursales, y compris les règles relatives aux actes et informations à transmettre à une autorité compétente. Dans ce cadre, les États membres veillent à ce que l’immatriculation en ligne puisse être effectuée en transmettant les informations ou les actes sous forme électronique, y compris des copies électroniques des actes et informations visés à l’article 16 bis, paragraphe 4, ou en utilisant les informations ou les actes communiqués antérieurement à un registre.
3. Les modalités visées au paragraphe 2 prévoient au moins ce qui suit:
a)
la procédure visant à garantir que les demandeurs aient la capacité juridique nécessaire et disposent du pouvoir de représenter la société;
b)
les moyens permettant de vérifier l’identité de la ou des personnes qui immatriculent la succursale ou de ses (leurs) représentants.
c)
les obligations faites aux demandeurs de recourir aux services de confiance visés dans le règlement (UE) no 910/2014.
4. Les modalités visées au paragraphe 2 peuvent également prévoir des procédures en vue de procéder à ce qui suit:
a)
vérifier la légalité de l’objet de la succursale;
b)
vérifier la légalité de la dénomination de la succursale;
c)
vérifier la légalité des actes et des informations déposés aux fins de l’immatriculation de la succursale;
d)
encadrer le rôle d’un notaire ou de tout autre organe ou personne impliqué dans le processus d’immatriculation de la succursale en vertu du droit national applicable.
5. Les États membres peuvent vérifier les informations relatives à la société au moyen du système d’interconnexion des registres lors de l’immatriculation d’une succursale d’une société établie dans un autre État membre.
Les États membres s’abstiennent de subordonner l’immatriculation en ligne d’une succursale à l’obtention d’une licence ou d’une autorisation préalablement à l’immatriculation de la succursale, à moins que cette condition ne soit indispensable pour le contrôle adéquat de certaines activités prévu par le droit national.
6. Les États membres veillent à ce que l’immatriculation en ligne de la succursale soit terminée dans un délai de dix jours ouvrables à compter de l’achèvement de toutes les formalités, y compris la réception de tous les actes et informations nécessaires dans le respect du droit national par un organe, une autorité ou une personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant l’immatriculation d’une succursale.
Lorsque l’immatriculation d’une succursale est impossible dans les délais visés au présent paragraphe, les États membres veillent à ce que les raisons du retard soient communiquées au demandeur.
7. À la suite de l’immatriculation d’une succursale d’une société constituée conformément à la législation d’un autre État membre, le registre de l’État membre dans lequel la succursale est immatriculée informe l’État membre dans lequel la société est immatriculée que la succursale a été immatriculée, au moyen du système d’interconnexion des registres. L’État membre dans lequel la société est immatriculée accuse réception de cette notification et consigne sans tarder cette information dans son registre.
1. Les États membres veillent à ce que les actes et informations visés à l’article 30 ou toute modification de ceux-ci puissent être déposés en ligne dans le délai prévu par la législation de l’État membre dans lequel la succursale est établie. Les États membres veillent à ce que ce dépôt puisse être effectué entièrement en ligne sans que les demandeurs aient à se présenter en personne devant tout organe, autorité ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter des dépôts en ligne, sous réserve des dispositions de l’article 13 ter, paragraphe 4 et, mutatis mutandis, de l’article 13 octies, paragraphe 8.
2. L’article 28 bis, paragraphes 2 à 5, s’applique mutatis mutandis au dépôt en ligne pour les succursales.
3. Les États membres peuvent exiger que tout ou partie des actes et informations visés au paragraphe 1 ne puissent être déposés qu’en ligne.
Les États membres veillent à ce que, dès réception des actes et informations visés à l’article 30, paragraphe 1, point h), le registre de l’État membre dans lequel une succursale d’une société est immatriculée informe, au moyen du système d’interconnexion des registres, le registre de l’État membre dans lequel la société est immatriculée que sa succursale a été fermée et radiée du registre. Le registre de l’État membre dans lequel la société est immatriculée accuse réception de cette notification, également au moyen de ce système, et consigne sans tarder cette information.».
16)
L’article suivant est inséré:
L’État membre dans lequel une société est immatriculée notifie sans tarder, au moyen du système d’interconnexion des registres, à l’État membre dans lequel une succursale de la société est immatriculée, le dépôt de toute modification portant sur les éléments suivants:
a)
la dénomination de la société;
b)
le siège social de la société;
c)
le numéro d’immatriculation de la société dans le registre;
d)
la forme juridique de la société;
e)
les actes et informations visés à l’article 14, points d) et f).
Dès réception de la notification visée au premier alinéa du présent article, le registre dans lequel la succursale est immatriculée en accuse réception au moyen du système d’interconnexion des registres et veille à ce que les actes et informations visés à l’article 30, paragraphe 1, soient mis à jour sans tarder.».
17)
À l’article 31, l’alinéa suivant est ajouté:
«Les États membres peuvent prévoir que l’obligation de publicité des documents comptables visée à l’article 30, paragraphe 1, point g), soit considérée comme remplie par la publication au registre de l’État membre dans lequel la société est immatriculée conformément à l’article 14, point f).».
18)
L’article 43 est supprimé.
19)
L’article 161 est remplacé par le texte suivant:
Le traitement de toute donnée à caractère personnel effectué dans le cadre de la présente directive est soumis au règlement (UE) 2016/679.».
20)
L’article suivant est inséré:
Les États membres informent sans tarder la Commission de toute modification des formes de sociétés de capitaux prévues par leur droit national susceptible d’avoir une incidence sur le contenu des annexes I, II et II bis.
Lorsqu'un État membre informe la Commission en vertu du premier alinéa du présent article, la Commission est habilitée à adapter la liste des formes de sociétés figurant aux annexes I, II et II bis en fonction des informations visées au premier alinéa du présent article, par voie d’actes délégués conformément à l’article 163».
21)
L’article 163 est remplacé par le texte suivant:
1. Le pouvoir d’adopter des actes délégués conféré à la Commission est soumis aux conditions fixées au présent article.
2. Le pouvoir d’adopter les actes délégués visé à l’article 25, paragraphe 3, et à l’article 162 bis est conféré à la Commission pour une durée indéterminée à partir du 31 juillet 2019.
3. La délégation de pouvoirs visée à l’article 25, paragraphe 3, et à l’article 162 bis peut être révoquée à tout moment par le Parlement européen ou le Conseil. La décision de révocation met fin à la délégation de pouvoir qui y est précisée. La révocation prend effet le jour suivant celui de la publication de ladite décision au Journal officiel de l’Union européenne ou à une date ultérieure qui est précisée dans ladite décision. Elle ne porte pas atteinte à la validité des actes délégués déjà en vigueur.
4. Avant l’adoption d’un acte délégué, la Commission consulte les experts désignés par chaque État membre, conformément aux principes définis dans l’accord interinstitutionnel du 13 avril 2016“Mieux légiférer”.
5. Aussitôt qu’elle adopte un acte délégué, la Commission le notifie au Parlement européen et au Conseil simultanément.
6. Un acte délégué adopté en vertu de l’article 25, paragraphe 3, ou de l’article 162 bis n’entre en vigueur que si aucune objection n’a été exprimée par le Parlement européen ou par le Conseil dans un délai de trois mois à compter de la notification de cet acte au Parlement européen et au Conseil ou si, avant l’expiration de ce délai, le Parlement européen et le Conseil ont tous deux informé la Commission de leur intention de ne pas exprimer d’objections. Ce délai est prolongé de trois mois à l’initiative du Parlement européen ou du Conseil.».
22)
À l’annexe I, le vingt-septième tiret est remplacé par le texte suivant:
«—
Suède
publikt aktiebolag;».
23)
À l’annexe II, le vingt-septième tiret est remplacé par le texte suivant:
«—
Suède
privat aktiebolag
publikt aktiebolag;».
24)
L’annexe II bis, telle qu’elle figure à l’annexe de la présente directive, est insérée.
num: Article 2
title: Transposition
paragraphs: 1. Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive au plus tard le 1er août 2021. Ils communiquent immédiatement à la Commission le texte de ces dispositions.
2. Nonobstant le paragraphe 1 du présent article, les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à l’article 1er, point 5), de la présente directive, en ce qui concerne l’article 13 decies et l’article 13 undecies, paragraphe 2, de la directive (UE) 2017/1132, et à l’article 1er, point 6), de la présente directive, en ce qui concerne l’article 16, paragraphe 6, de la directive (UE) 2017/1132, au plus tard le 1er août 2023.
3. Par dérogation au paragraphe 1, les États membres qui rencontrent des difficultés particulières dans la transposition de la présente directive peuvent prétendre à une prolongation d’un an au maximum du délai prévu au paragraphe 1. Ils fournissent des raisons objectives justifiant l’obtention d’une telle prolongation. Les États membres notifient à la Commission leur intention de bénéficier d’une telle prolongation au plus tard le 1er février 2021.
4. Lorsque les États membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sont accompagnées d’une telle référence lors de leur publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les États membres.
5. Les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles de droit interne qu’ils adoptent dans le domaine régi par la présente directive.
num: Article 3
title: Rapport, réexamen et collecte de données
paragraphs: 1. La Commission procède, au plus tard le 1er août 2024 ou, si un État membre bénéficie de la dérogation prévue à l’article 2, paragraphe 3, au plus tard le 1er août 2025, à une évaluation des dispositions introduites par la présente directive dans la directive (UE) 2017/1132 et soumet un rapport présentant ses conclusions au Parlement européen, au Conseil et au Comité économique et social européen, excepté en ce qui concerne les dispositions visées à l’article 2, paragraphe 2, pour lesquelles l’évaluation et le rapport sont réalisés au plus tard le 1er août 2026.
Les États membres fournissent à la Commission les informations nécessaires à l’établissement des rapports, en lui communiquant des données sur le nombre d’immatriculations en ligne et les coûts y afférents.
2. Le rapport de la Commission évalue, entre autres, les points suivants:
a)
s’il est faisable de prévoir l’immatriculation entièrement en ligne des formes de sociétés autres que celles figurant à l’annexe II bis;
b)
s’il est faisable de fournir des modèles par État membre pour toutes les formes de sociétés de capitaux, et s’il est nécessaire et faisable de fournir, à l’échelle de l’Union, un modèle harmonisé à utiliser par tous les États membres pour les formes de sociétés figurant à l’annexe II bis;
c)
l’expérience pratique acquise quant à l’application des règles en matière de révocation des administrateurs visées à l’article 13 decies;
d)
les modes de dépôt en ligne et d’accès en ligne, y compris l’utilisation d’interfaces de programmation d’application;
e)
s’il est nécessaire et faisable de mettre davantage d’informations à disposition gratuitement au-delà de ce qu'exige l’article 19, paragraphe 2, et de garantir un accès fluide à ces informations;
f)
s’il est nécessaire et faisable d’appliquer davantage le principe de transmission unique d’informations.
3. Le rapport est accompagné, s’il y a lieu, de propositions de modification de la directive (UE) 2017/1132.
4. Afin de fournir une évaluation fiable des dispositions introduites par la présente directive dans la directive (UE) 2017/1132, les États membres recueillent des données sur la manière dont la constitution en ligne de sociétés fonctionne dans la pratique. Normalement, parmi ces données figurent le nombre de constitutions en ligne, le nombre de cas où un modèle a été utilisé ou le nombre de cas où une présence physique a été exigée, ainsi que la durée et le coût moyens d’une constitution en ligne de société. Les États membres communiquent ces données à la Commission deux fois, au plus tard deux ans après la date de transposition.
num: Article 4
title: Entrée en vigueur
paragraphs: La présente décision entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.
num: Article 5
title: Destinataires
paragraphs: Les États membres sont destinataires de la présente directive.