Directive 2006/43/EC of the European Parliament and of the Council of  17 May 2006  on statutory audits of annual accounts and consolidated accounts, amending Council Directives 78/660/EEC and 83/349/EEC and repealing Council Directive 84/253/EEC   (Text with EEA relevance)
Date: 2006-05-17

num: Article premier
title: Objet
paragraphs: La présente directive établit des règles concernant le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés.
num: Article 2
title: Définitions
paragraphs: Aux fins de la présente directive, on entend par:
1)
«contrôle légal des comptes», un contrôle des comptes annuels ou des comptes consolidés, dans la mesure où il est requis par le droit communautaire;
2)
«contrôleur légal des comptes», une personne physique agréée conformément à la présente directive par les autorités compétentes d'un État membre pour réaliser le contrôle légal de comptes;
3)
«cabinet d'audit», une personne morale ou toute autre entité, quelle que soit sa forme juridique, qui est agréée conformément à la présente directive par les autorités compétentes d'un État membre pour réaliser des contrôle légaux de comptes;
4)
«entité d'audit de pays tiers», une entité réalisant le contrôle légal des comptes annuels ou consolidés de sociétés enregistrées dans un pays tiers, quelle que soit sa forme juridique;
5)
«contrôleur de pays tiers», une personne physique qui réalise le contrôle des comptes annuels ou consolidés de sociétés enregistrées dans un pays tiers;
6)
«contrôleur du groupe», le (les) contrôleur(s) légal (légaux) ou le (les) cabinet(s) d'audit qui effectue(nt) le contrôle légal de comptes consolidés;
7)
«réseau», la structure plus vaste:
—
destinée à un but de coopération, à laquelle appartient un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit, et
—
dont le but manifeste est le partage de résultats ou de coûts ou qui partage un actionnariat, un contrôle ou une direction communs, des politiques et des procédures communes en matière de contrôle de qualité, une stratégie commerciale commune, l'utilisation d'une même marque ou d'une partie importante des ressources professionnelles;
8)
«entreprise affiliée d'un cabinet d'audit», toute entreprise, quelle que soit sa forme juridique, qui est liée à un cabinet d'audit par un actionnariat, un contrôle ou une direction communs;
9)
«rapport d'audit», le rapport visé à l'article 51 bis de la directive 78/660/CEE et à l'article 37 de la directive 83/349/CEE, émis par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit;
10)
«autorités compétentes», les autorités ou organismes désignés par la loi ayant pour mission la régulation et/ou la supervision des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit ou de certains aspects de celles-ci; lorsqu'il est fait référence à l'«autorité compétente» dans un article, il s'agit de l'autorité ou de l'organe (des organes) chargé(s) des fonctions visées dans ledit article;
11)
«normes d'audit internationales», l'ensemble composé par les normes internationales d'audit (ISA) et les normes et documents connexes, dans la mesure où elles sont applicables au contrôle légal des comptes;
12)
«normes comptables internationales», les normes internationales dans le domaine comptable (normes IAS), les normes internationales en matière d'information financière (IFRS) et les interprétations y afférentes (interprétations SIC/IFRIC), ainsi que les modifications ultérieures desdites normes et les interprétations connexes, et les futures normes et interprétations publiées ou adoptées par l'International Accounting Standards Board (IASB);
13)
«entités d'intérêt public», les entités régies par le droit d'un État membre dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE, les établissements de crédit tels que définis à l'article 1er, point 1), de la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil du 20 mars 2000 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice (16) et les entreprises d'assurance au sens de l'article 2, paragraphe 1, de la directive 91/674/CEE. Les États membres peuvent également désigner d'autres entités comme entités d'intérêt public, par exemple celles qui sont significatives en raison de la nature de leurs activités, de leur taille ou du nombre de leurs employés;
14)
«coopérative», une coopérative au sens de l'article 1er du règlement (CE) no 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne (17), ou toute autre coopérative à laquelle le droit communautaire impose un contrôle légal des comptes, notamment les établissements de crédit au sens de l'article 1er, point 1), de la directive 2000/12/CE et les entreprises d'assurance telles que définies à l'article 2, paragraphe 1, de la directive 91/674/CEE;
15)
«non-praticien», toute personne physique qui, pendant au moins trois ans avant de participer à la direction d'un système de supervision publique, n'a pas effectué de contrôle légal des comptes, n'a pas détenu de droit de vote dans un cabinet d'audit, n'a pas fait partie de l'organe d'administration ou de gestion d'un cabinet d'audit et n'a pas été employé par un cabinet d'audit ou n'y a pas été associé;
16)
«associé(s) d'audit principal (principaux)»:
a)
le(s) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes désigné(s) par un cabinet d'audit, dans le contexte d'une mission d'audit déterminée, comme le(s) principal (principaux) responsable(s) de l'audit à effectuer au nom du cabinet d'audit; ou
b)
en cas d'audit de groupe, le(s) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes désigné(s) par un cabinet d'audit, comme le(s) responsable(s) principal (principaux) de l'audit à réaliser au niveau du groupe et le(s) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes désigné(s) comme le(s) responsable(s) principal (principaux) des audits à effectuer au niveau des filiales importantes ou
c)
le(s) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes qui signe(nt) le rapport d'audit.
CHAPITRE II
AGRÉMENT, FORMATION CONTINUE ET RECONNAISSANCE MUTUELLE
num: Article 3
title: Agrément des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit
paragraphs: 1. Le contrôle légal des comptes ne peut être réalisé que par des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit agréés par l'État membre qui prescrit le contrôle légal des comptes.
2. Chaque État membre désigne les autorités compétentes qui sont chargées d'agréer les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit.
Ces autorités peuvent être des associations professionnelles à condition d'être soumises à un système de supervision publique tel que prévu par le chapitre VIII.
3. Sans préjudice de l'article 11, les autorités compétentes des États membres ne peuvent agréer en tant que contrôleurs légaux des comptes que des personnes physiques remplissant au moins les conditions prévues à l'article 4 et aux articles 6 à 10.
4. Les autorités compétentes des États membres ne peuvent agréer comme cabinets d'audit que des entités remplissant les conditions suivantes:
a)
les personnes physiques qui effectuent des contrôles légaux de comptes au nom d'un cabinet d'audit doivent au moins remplir les conditions imposées à l'article 4 et aux articles 6 à 12 et doivent être agréées en tant que contrôleurs légaux des comptes dans ledit État membre;
b)
une majorité des droits de vote dans une entité doit être détenue par des cabinets d'audit agréés dans tout État membre ou par des personnes physiques remplissant au moins les conditions imposées à l'article 4 et aux articles 6 à 12; les États membres peuvent prévoir que ces personnes physiques doivent aussi avoir été agréées dans un autre État membre. Aux fins du contrôle légal des comptes des coopératives et des entités similaires au sens de l'article 45 de la directive 86/635/CEE, les États membres peuvent prévoir d'autres dispositions spécifiques relatives aux droits de vote;
c)
une majorité — d'un maximum de 75 % — des membres de l'organe d'administration ou de direction de l'entité doit être composée de cabinets d'audit agréés dans tout État membre ou de personnes physiques remplissant au moins les conditions imposées à l'article 4 et aux articles 6 à 12; les États membres peuvent prévoir que ces personnes physiques doivent aussi avoir été agréées dans un autre État membre. Lorsque cet organe ne compte pas plus de deux membres, l'un d'entre eux doit au moins remplir les conditions énoncées dans le présent point;
d)
le cabinet remplit les conditions imposées par l'article 4.
Les États membres ne peuvent prévoir des conditions supplémentaires que relativement au point c). Ces conditions doivent être proportionnées aux objectifs poursuivis et doivent se limiter à ce qui est absolument nécessaire.
num: Article 4
title: Honorabilité
paragraphs: Les autorités compétentes d'un État membre ne peuvent accorder l'agrément qu'aux personnes physiques ou aux cabinets qui remplissent les conditions requises d'honorabilité.
num: Article 5
title: Retrait de l'agrément
paragraphs: 1. Un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit dont l'honorabilité a été sérieusement compromise se voit retirer son agrément. Les États membres peuvent toutefois prévoir un délai raisonnable pour remplir les conditions d'honorabilité.
2. Un cabinet d'audit se voit retirer son agrément si l'une quelconque des conditions visées à l'article 3, paragraphe 4, points b) et c), cesse d'être remplie. Les États membres peuvent néanmoins prévoir un délai raisonnable pour permettre de se conformer à ces conditions.
3. En cas de retrait de l'agrément d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit, pour quelque raison que ce soit, l'autorité compétente de l'État membre où l'agrément a été retiré notifie ce retrait et les motifs de celui-ci aux autorités compétentes concernées des États membres dans lequel le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit est également agréé, autorités compétentes qui sont mentionnées dans le registre du premier État membre, conformément à l'article 16, paragraphe 1, point c).
num: Article 6
title: Formation
paragraphs: Sans préjudice de l'article 11, une personne physique ne peut être agréée pour effectuer le contrôle légal de comptes qu'après avoir atteint le niveau d'entrée à l'université ou un niveau équivalent, puis suivi un programme d'enseignement théorique, effectué une formation pratique et subi avec succès un examen d'aptitude professionnelle du niveau de fin d'études universitaires ou d'un niveau équivalent, organisé ou reconnu par l'État membre concerné.
num: Article 7
title: Examen d'aptitude professionnelle
paragraphs: L'examen d'aptitude professionnelle visé à l'article 6 garantit le niveau de connaissances théoriques nécessaires dans les matières pertinentes pour effectuer le contrôle légal des comptes et la capacité d'appliquer ces connaissances à la pratique. Une partie au moins de cet examen est effectuée par écrit.
num: Article 8
title: Test de connaissance théorique
paragraphs: 1. Le test de connaissance théorique inclus dans l'examen couvre notamment les domaines suivants:
a)
théorie et principes de comptabilité générale;
b)
exigences légales et normes relatives à l'établissement des comptes annuels et consolidés;
c)
normes comptables internationales;
d)
analyse financière;
e)
comptabilité analytique et contrôle de gestion;
f)
gestion des risques et contrôle interne;
g)
audit et compétences professionnelles;
h)
exigences légales et normes professionnelles concernant le contrôle légal des comptes et les contrôleurs légaux des comptes;
i)
normes d'audit internationales;
j)
déontologie et indépendance.
2. Il couvre également au moins les domaines suivants dans la mesure où ils se rapportent au contrôle des comptes:
a)
droit des sociétés et gouvernement d'entreprise;
b)
législation sur la faillite et procédures similaires;
c)
droit fiscal;
d)
droit civil et commercial;
e)
droit du travail et de la sécurité sociale;
f)
technologie de l'information et systèmes informatiques;
g)
économie commerciale, générale et financière;
h)
mathématiques et statistiques;
i)
principes fondamentaux de gestion financière des entreprises.
3. La Commission peut, conformément à la procédure visée à l'article 48, paragraphe 2, adapter la liste des domaines à inclure dans le test de connaissance théorique visé au paragraphe 1. Lorsqu'elle adopte ces dispositions d'exécution, la Commission tient compte de l'évolution des activités et de la profession d'audit.
num: Article 9
title: Exemptions
paragraphs: 1. Par dérogation aux articles 7 et 8, les États membres peuvent prévoir que les personnes qui ont réussi un examen universitaire ou équivalent ou sont titulaires de diplômes universitaires ou équivalents portant sur une ou plusieurs matières visées à l'article 8 puissent être dispensées du contrôle des connaissances théoriques en ce qui concerne les matières couvertes par cet examen ou ces diplômes.
2. Par dérogation à l'article 7, les États membres peuvent prévoir que les titulaires de diplômes universitaires ou équivalents, portant sur une ou plusieurs matières visées à l'article 8, puissent être dispensés du contrôle de la capacité d'appliquer les connaissances théoriques à la pratique sur ces matières lorsqu'elles ont fait l'objet d'une formation pratique sanctionnée par un examen ou un diplôme reconnu par l'État.
num: Article 10
title: Formation pratique
paragraphs: 1. Pour garantir qu'ils possèdent la capacité d'appliquer concrètement leurs connaissances théoriques, capacité dont un test fait partie de l'examen d'aptitude professionnelle, les stagiaires suivent une formation pratique de trois ans au minimum, notamment dans le domaine du contrôle des comptes annuels, des comptes consolidés ou d'états financiers similaires. Les deux tiers au moins de cette formation pratique se déroulent auprès d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit agréés dans un État membre.
2. Les États membres s'assurent que la totalité de la formation est effectuée auprès de personnes offrant des garanties suffisantes concernant leur aptitude à fournir une formation pratique.
num: Article 11
title: Qualification du fait d'une expérience pratique de longue durée
paragraphs: Un État membre peut agréer en tant que contrôleur légal des comptes une personne qui ne remplit pas les conditions fixées à l'article 6, si cette personne justifie:
a)
soit avoir exercé, pendant quinze ans, des activités professionnelles qui lui ont permis d'acquérir une expérience suffisante dans les domaines financier, juridique et comptable, et avoir réussi l'examen d'aptitude professionnelle visé à l'article 7,
b)
soit avoir exercé, pendant sept ans, des activités professionnelles dans lesdits domaines, et avoir, en outre, suivi la formation pratique visée à l'article 10 et avoir réussi l'examen d'aptitude professionnelle visé à l'article 7.
num: Article 12
title: Combinaison de formation pratique et d'instruction théorique
paragraphs: 1. Les États membres peuvent prévoir que des périodes d'instruction théorique dans les domaines visés à l'article 8 comptent dans le calcul des périodes d'activité professionnelle mentionnées à l'article 11, à condition que cette instruction soit attestée par un examen reconnu par l'État. Ces périodes d'instruction théoriques ne peuvent être inférieures à un an et ne peuvent être déduites des années d'activité professionnelle pour une durée supérieure à quatre ans.
2. La période d'activité professionnelle et de formation pratique ne peut être plus courte que la période de cours d'instruction théorique, jointe à celle de la formation pratique exigée par l'article 10.
num: Article 13
title: Formation continue
paragraphs: Les États membres veillent à ce que les contrôleurs légaux des comptes soient tenus de participer à des programmes adéquats de formation continue afin de maintenir leurs connaissances théoriques, leurs compétences professionnelles et leurs valeurs à un niveau suffisamment élevé, et à ce que le non-respect des exigences de formation continue donne lieu aux sanctions appropriées, mentionnées à l'article 30.
num: Article 14
title: Agrément des contrôleurs légaux des comptes d'autres États membres
paragraphs: Les autorités compétentes des États membres fixent les procédures à suivre pour l'agrément des contrôleurs légaux des comptes qui ont été agréés dans d'autres États membres. Ces procédures ne peuvent aller au-delà de l'exigence de présenter une épreuve d'aptitude conformément à l'article 4 de la directive 89/48/CEE du Conseil du 21 décembre 1988 relative à un système général de reconnaissance des diplômes d'enseignement supérieur qui sanctionnent des formations professionnelles d'une durée minimale de trois ans (18). L'épreuve d'aptitude, qui est réalisée dans une des langues prévues par le régime linguistique en vigueur dans l'État membre concerné, porte seulement sur la connaissance adéquate qu'a le contrôleur légal des comptes des lois et des réglementations de l'État membre concerné, dans la mesure où cette connaissance est utile pour les contrôles légaux des comptes.
CHAPITRE III
ENREGISTREMENT
num: Article 15
title: Registre public
paragraphs: 1. Chaque État membre veille à ce que les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit qui ont été agréés soient inscrits dans un registre public conformément aux articles 16 et 17. En cas de circonstances exceptionnelles, les États membres ne peuvent déroger aux dispositions prévues par le présent article et par l'article 16 en matière de publicité que dans la seule mesure nécessaire pour parer à une menace imminente et significative pesant sur la sécurité individuelle d'une personne.
2. Les États membres veillent à ce que chaque contrôleur légal des comptes et chaque cabinet d'audit soient identifiés dans le registre public par un numéro personnel. Les informations requises sont enregistrées sous forme électronique et sont accessibles au public électroniquement.
3. Le registre public contient également le nom et l'adresse des autorités compétentes chargées de l'agrément visé à l'article 3, du contrôle de la qualité mentionné à l'article 29, des enquêtes et des sanctions concernant les contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit prévues à l'article 30, et de la supervision publique prévue à l'article 32.
4. Les États membres veillent à ce que le registre public soit totalement opérationnel au plus tard le 29 juin 2009.
num: Article 16
title: Enregistrement des contrôleurs légaux des comptes
paragraphs: 1. En ce qui concerne les contrôleurs légaux des comptes, le registre public contient au moins les informations suivantes:
a)
nom, adresse et numéro d'enregistrement;
b)
s'il y a lieu, nom, adresse, site internet et numéro d'enregistrement du cabinet d'audit qui emploie le contrôleur légal des comptes, ou avec lequel celui-ci est en relation en tant qu'associé ou autre;
c)
tout (tous) autre(s) enregistrement(s) comme contrôleur légal des comptes auprès des autorités compétentes d'autres États membres et comme contrôleur auprès de pays tiers, en ce compris le(s) nom(s) de(s) autorité(s) d'enregistrement et, s'il y a lieu, le(s) numéro(s) d'enregistrement.
2. Les contrôleurs de pays tiers enregistrés conformément à l'article 45 figurent clairement dans le registre en cette qualité et non comme contrôleurs légaux des comptes.
num: Article 17
title: Enregistrement des cabinets d'audit
paragraphs: 1. En ce qui concerne les cabinets d'audit, le registre public contient au moins les informations suivantes:
a)
nom, adresse et numéro d'enregistrement;
b)
forme juridique;
c)
coordonnées de contact, du premier interlocuteur à contacter et, le cas échéant, adresse du site internet;
d)
adresse de chaque bureau dans l'État membre;
e)
nom et numéro d'enregistrement de tous les contrôleurs légaux des comptes employés par le cabinet ou en relation en tant qu'associés ou autre;
f)
nom et adresse professionnelle de tous les propriétaires et actionnaires;
g)
nom et adresse professionnelle de tous les membres de l'organe d'administration ou de direction;
h)
le cas échéant, appartenance à un réseau et liste des noms et des adresses des cabinets membres de ce réseau et des entités affiliées, ou indication de l'endroit où ces informations sont accessibles au public;
i)
tout (tous) autre(s) enregistrement(s) comme cabinet d'audit auprès des autorités compétentes d'autres États membres et comme entité d'audit auprès de pays tiers, en ce compris le(s) nom(s) de(s) autorité(s) d'enregistrement et, s'il y a lieu, le(s) numéro(s) d'enregistrement.
2. Les entités d'audit de pays tiers enregistrées conformément à l'article 45 figurent clairement dans le registre en cette qualité et non comme cabinets d'audit.
num: Article 18
title: Actualisation des données contenues dans le registre public
paragraphs: Les États membres veillent à ce que les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit notifient sans délai indu aux autorités compétentes chargées de la tenue du registre public tout changement des données contenues dans le registre public. Après cette notification, le registre est actualisé sans délai indu.
num: Article 19
title: Responsabilité des informations contenues dans le registre public
paragraphs: Les informations fournies aux autorités compétentes concernées conformément aux articles 16, 17 et 18 sont signées par le contrôleur légal des comptes ou par le cabinet d'audit. Lorsque l'autorité compétente prévoit la fourniture d'informations par voie électronique, cette signature peut, par exemple, être une signature électronique au sens de l'article 2, point 1), de la directive 1999/93/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 1999 sur un cadre communautaire pour les signatures électroniques (19).
num: Article 20
title: Langue
paragraphs: 1. Les informations consignées dans le registre public sont élaborées dans l'une des langues prévues par le régime linguistique en vigueur dans l'État membre concerné.
2. Les États membres peuvent, en outre, permettre que ces informations soient consignées dans le registre public dans toute(s) autre(s) langue(s) officielle(s) de la Communauté. Les États membres peuvent exiger que la traduction des informations soit certifiée.
En tout état de cause, l'État membre concerné veille à ce que le registre indique si la traduction est certifiée ou non.
CHAPITRE IV
DÉONTOLOGIE, INDÉPENDANCE, OBJECTIVITÉ, CONFIDENTIALITÉ ET SECRET PROFESSIONNEL
num: Article 21
title: Déontologie
paragraphs: 1. Les États membres veillent à ce que tous les contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit soient tenus au respect de principes déontologiques, lesquels doivent régir au moins leur fonction d'intérêt public, leur intégrité et leur objectivité, ainsi que leur compétence et leur diligence professionnelles.
2. Afin de garantir la confiance qui doit entourer la fonction d'audit et assurer l'application uniforme du paragraphe 1 du présent article, la Commission peut, conformément à la procédure visée à l'article 48, paragraphe 2, adopter des mesures d'exécution concernant les principes déontologiques.
num: Article 22
title: Indépendance et objectivité
paragraphs: 1. Les États membres veillent à ce que le contrôleur légal des comptes et/ou le cabinet d'audit qui procède au contrôle légal des comptes soit indépendant de l'entité contrôlée et ne soit pas associé au processus décisionnel de l'entité contrôlée.
2. Les États membres veillent à ce qu'un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit n'effectue pas un contrôle légal des comptes, s'il existe une relation financière, d'affaires, d'emploi ou de toute autre nature, directe ou indirecte, en ce compris la fourniture de services additionnels autres que d'audit, entre le contrôleur légal des comptes, le cabinet d'audit ou le réseau et l'entité contrôlée, qui amènerait une tierce partie objective, raisonnable et informée à conclure que l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit est compromise. Si l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit est soumise à des risques tels que l'autorévision, l'intérêt personnel, la représentation, la familiarité, la confiance ou l'intimidation, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit doit appliquer des mesures de sauvegarde visant à atténuer ces risques. Si l'importance des risques comparée aux mesures de sauvegarde appliquées est telle que son indépendance est compromise, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit n'effectue pas le contrôle légal des comptes.
Les États membres veillent, en outre, à ce que, lorsqu'il s'agit de contrôles légaux des comptes d'entités d'intérêt public, et lorsque cela s'avère nécessaire pour sauvegarder l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit, un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit ne puisse procéder à un audit s'il y a autorévision ou intérêt personnel.
3. Les États membres veillent à ce que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit consigne dans les documents d'audit tout risque important d'atteinte à son indépendance, ainsi que les mesures appliquées pour limiter ces risques.
4. Afin de garantir la confiance dans la fonction d'audit et d'assurer l'application uniforme des paragraphes 1 et 2, la Commission peut, conformément à la procédure prévue à l'article 48, paragraphe 2, adopter des mesures d'exécution fondées sur des principes concernant:
a)
les risques et mesures de sauvegarde visés au paragraphe 2;
b)
les situations dans lesquelles l'importance des risques visés au paragraphe 2 est telle que l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit est compromise;
c)
les cas d'auto-révision et d'intérêt personnel visés au paragraphe 2, second alinéa, dans lesquels les contrôles légaux des comptes peuvent, ou non, être effectués.
num: Article 23
title: Confidentialité et secret professionnel
paragraphs: 1. Les États membres veillent à ce que toutes les informations et tous les documents auxquels un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit accède lors de l'exécution du contrôle légal des comptes soient protégés par des règles appropriées en matière de confidentialité et de secret professionnel.
2. Les règles de confidentialité et de secret professionnel applicables aux contrôleurs légaux des comptes ou aux cabinets d'audit ne font pas obstacle à l'application des dispositions de la présente directive.
3. Lorsqu'un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit est remplacé par un autre contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit, il permet l'accès du nouveau contrôleur légal des comptes ou du nouveau cabinet d'audit à toutes les informations pertinentes concernant l'entité contrôlée.
4. Tout contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit ayant cessé de participer à une mission de contrôle spécifique et tout ancien contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit reste soumis aux dispositions des paragraphes 1 et 2 en ce qui concerne ladite mission de contrôle.
num: Article 24
title: Indépendance et objectivité des contrôleurs légaux des comptes qui effectuent un contrôle légal des comptes pour le compte d'un cabinet d'audit
paragraphs: Les États membres veillent à ce que ni les propriétaires ou actionnaires d'un cabinet d'audit ni les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de ce cabinet ou d'une entreprise apparentée n'interviennent dans l'exécution d'un contrôle légal des comptes d'une façon pouvant compromettre l'indépendance et l'objectivité du contrôleur légal des comptes qui effectue ce contrôle légal des comptes pour le compte dudit cabinet d'audit.
num: Article 25
title: Honoraires d'audit
paragraphs: Les États membres veillent à ce que soient en place des règles appropriées assurant que les honoraires fixés pour la réalisation du contrôle légal des comptes:
a)
ne sont ni déterminés ni influencés par la fourniture de services complémentaires à l'entité contrôlée;
b)
ne revêtent aucun caractère conditionnel.
CHAPITRE V
NORMES DE CONTRÔLE ET RAPPORT D'AUDIT
num: Article 26
title: Normes de contrôle
paragraphs: 1. Les États membres exigent que les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit effectuent le contrôle légal des comptes conformément aux normes d'audit internationales adoptées par la Commission conformément à la procédure visée à l'article 48, paragraphe 2. Les États membres peuvent appliquer des normes d'audit nationales aussi longtemps que la Commission n'a pas adopté de normes d'audit internationales couvrant la même matière. Les normes d'audit internationales adoptées sont publiées intégralement, dans chacune des langues officielles de la Communauté, au Journal officiel de l'Union européenne.
2. La Commission peut décider, conformément à la procédure visée à l'article 48, paragraphe 2, de l'applicabilité de normes d'audit internationales dans la Communauté. La Commission n'adopte des normes d'audit internationales aux fins de leur application dans la Communauté qu'à la condition que lesdites normes:
a)
aient été élaborées suivant des procédures, une supervision publique et une transparence appropriées, et soient généralement admises sur le plan international;
b)
contribuent à un niveau élevé de crédibilité et de qualité des comptes annuels ou des comptes consolidés, conformément aux principes exposés à l'article 2, paragraphe 3, de la directive 78/660/CEE et à l'article 16, paragraphe 3, de la directive 83/349/CEE; et
c)
favorisent l'intérêt général européen.
3. Les États membres ne peuvent imposer des procédures ou des exigences de contrôle en complément des normes d'audit internationales — ou, à titre exceptionnel, retirer des parties de ces normes — que si ces procédures ou exigences découlent de contraintes légales nationales spécifiques liées à l'objet du contrôle légal des comptes. Les États membres veillent à ce que ces procédures de contrôle ou exigences complémentaires soient conformes aux dispositions du paragraphe 2, points b) et c), et les communiquent à la Commission et aux États membres avant leur adoption. Dans le cas exceptionnel du retrait de parties de normes d'audit internationales, les États membres communiquent leurs contraintes légales nationales spécifiques ainsi que les raisons de leur maintien à la Commission et aux États membres, au moins six mois avant l'adoption au niveau national ou, en en ce qui concerne les exigences existant déjà au moment de l'adoption d'une norme d'audit internationale, au plus tard dans les trois mois suivant l'adoption de ladite norme internationale.
4. Les États membres peuvent imposer des exigences supplémentaires relatives aux contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés jusqu'au 29 juin 2010, au plus tard.
num: Article 27
title: Contrôles légaux des comptes consolidés
paragraphs: Les États membres veillent à ce que, en cas de contrôle légal des comptes consolidés d'un groupe d'entreprises:
a)
le contrôleur du groupe assume la responsabilité pleine et entière du rapport d'audit pour ce qui concerne les comptes consolidés;
b)
le contrôleur du groupe effectue un examen et documente son examen des travaux d'audit effectués par un (des) contrôleur(s) d'un pays tiers, un (des) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes, une/des entité(s) ou cabinet d'audit d'un pays tiers aux fins du contrôle des comptes du groupe. Les documents conservés par le contrôleur légal des comptes du groupe doivent permettre à l'autorité compétente concernée d'examiner correctement le travail du contrôleur du groupe;
c)
lorsqu'une composante d'un groupe d'entreprises est contrôlée par un (des) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes ou entité(s) d'audit d'un pays tiers dans lequel il n'existe pas d'accords sur les modalités de travail visés à l'article 47, le contrôleur du groupe est chargé de veiller à ce que les documents d'audit établis par le(s) contrôleur(s) ou la (les) entité(s) d'audit de pays tiers, y compris les documents de travail concernant le contrôle du groupe, soient dûment fournis sur demande aux autorités de supervision publique. À cet effet, le contrôleur du groupe conserve une copie des documents, ou convient avec le(s) contrôleur(s) ou entité(s) de contrôle de pays tiers qu'il y aura accès, ou encore, prend toute autre mesure appropriée pour les obtenir sans restriction et sur demande. Si des obstacles légaux ou autres empêchent de transmettre les documents d'audit d'un pays tiers au contrôleur du groupe, les documents conservés par le contrôleur du groupe comportent des preuves qu'il a suivi les procédures appropriées pour accéder aux documents d'audit ainsi que, dans le cas d'obstacles autres que des obstacles légaux résultant de la législation du pays concerné, des preuves établissant l'existence de cet obstacle.
num: Article 28
title: Rapport d'audit
paragraphs: 1. Lorsqu'un cabinet d'audit est chargé du contrôle légal des comptes, le rapport d'audit est signé, au moins, par le (les) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes qui effectue(nt) le contrôle légal des comptes pour le compte dudit cabinet. Les États membres peuvent, dans des circonstances exceptionnelles, décréter que cette signature ne doit pas être divulguée au public si cette divulgation peut entraîner une menace imminente et significative d'atteinte à la sécurité personnelle de quiconque. En tout état de cause, les autorités compétentes concernées doivent connaître le(s) nom(s) de la (des) personne(s) impliquée(s).
2. Nonobstant l'article 51 bis, paragraphe 1, de la directive 78/660/CEE, si la Commission n'a pas adopté une norme commune pour les rapports d'audit conformément à l'article 26, paragraphe 1, de la présente directive, elle peut, selon la procédure visée à l'article 48, paragraphe 2, de la présente directive, afin de renforcer la confiance du public dans la fonction d'audit, adopter une norme commune pour les rapports d'audit pour les comptes annuels ou les comptes consolidés, lorsque ces comptes ont été élaborés conformément aux normes comptables internationales approuvées.
CHAPITRE VI
ASSURANCE QUALITÉ
num: Article 29
title: Systèmes d'assurance qualité
paragraphs: 1. Chaque État membre veille à ce que tous les contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit soient soumis à un système d'assurance qualité remplissant au moins les conditions suivantes:
a)
le système d'assurance qualité est organisé de telle sorte qu'il soit indépendant des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit qui en relèvent et qu'il fasse l'objet d'une supervision publique telle que prévue au chapitre VIII;
b)
le financement du système d'assurance qualité est sûr et exempt de toute influence indue de la part des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit qui en relèvent;
c)
le système d'assurance qualité dispose de ressources adéquates;
d)
les personnes qui procèdent aux examens d'assurance qualité ont la formation et l'expérience professionnelles appropriées en matière de contrôle légal des comptes et d'information financière, ainsi qu'une formation spécifique aux examens d'assurance qualité;
e)
la sélection des personnes chargées d'une mission d'examen d'assurance qualité spécifique est effectuée selon une procédure objective conçue pour éviter tout conflit d'intérêt entre ces personnes et le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit soumis à cet examen;
f)
le champ de l'examen d'assurance qualité, reposant sur une vérification appropriée de dossiers de contrôle sélectionnés, comprend une évaluation de la conformité aux normes d'audit et aux règles d'indépendance applicables, de la quantité et de la qualité des sommes dépensées, des honoraires d'audit perçus et du système interne de contrôle qualité du cabinet d'audit;
g)
l'examen d'assurance qualité fait l'objet d'un rapport exposant les principales conclusions dudit examen;
h)
l'examen d'assurance qualité a lieu au moins tous les six ans;
i)
les résultats d'ensemble du système d'assurance qualité sont publiés annuellement;
j)
le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit donne suite dans un délai raisonnable aux recommandations formulées à l'issue de l'examen de qualité.
S'il n'est pas donné suite aux recommandations prévues au point j), le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit fait l'objet, le cas échéant, des mesures ou des sanctions disciplinaires prévues à l'article 30.
2. La Commission peut, conformément à la procédure visée à l'article 48, paragraphe 2, adopter des mesures d'exécution afin d'augmenter la confiance du public dans la fonction d'audit et de garantir une application uniforme du paragraphe 1, points a), b) et e) à j).
CHAPITRE VII
ENQUÊTES ET SANCTIONS
num: Article 30
title: Systèmes d'enquêtes et de sanctions
paragraphs: 1. Les États membres veillent à ce que des systèmes efficaces d'enquête et de sanctions soient mis en place pour détecter, corriger et prévenir une exécution inadéquate du contrôle légal des comptes.
2. Sans préjudice des régimes des États membres en matière de responsabilité civile, les États membres prévoient des sanctions efficaces, proportionnées et dissuasives à l'égard des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit lorsqu'un contrôle légal des comptes n'est pas effectué conformément aux dispositions d'exécution de la présente directive.
3. Les États membres prévoient que les mesures prises et les sanctions appliquées à un contrôleur légal des comptes ou à un cabinet d'audit soient dûment rendues publiques. Les sanctions doivent comprendre la possibilité de retirer l'agrément.
num: Article 31
title: Responsabilité du contrôleur légal
paragraphs: La Commission présente, avant le 1er janvier 2007, un rapport sur l'incidence des dispositions nationales en vigueur en matière de responsabilité en ce qui concerne la mise en œuvre du contrôle légal des comptes sur les marchés des capitaux européens ainsi que sur les régimes d'assurance des contrôleurs légaux et des cabinets d'audit, y compris une analyse objective des limitations de la responsabilité financière. Le cas échéant, la Commission procède à des consultations publiques. À la lumière dudit rapport, la Commission soumet, si elle l'estime opportun, des recommandations aux États membres.
CHAPITRE VIII
SUPERVISION PUBLIQUE ET ACCORDS RÉGLEMENTAIRES ENTRE ÉTATS MEMBRES
num: Article 32
title: Principes devant régir la supervision publique
paragraphs: 1. Les États membres mettent en place un système effectif de supervision publique des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit fondé sur les principes énoncés aux paragraphes 2 à 7.
2. Tous les contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit sont soumis à la supervision publique.
3. Le système de supervision publique est dirigé par des non-praticiens, connaissant bien les matières qui touchent au contrôle légal des comptes. Les États membres peuvent cependant permettre qu'une minorité de praticiens participe à la direction dudit système. Les personnes participant à la direction du système de supervision publique sont sélectionnées selon une procédure de nomination indépendante et transparente.
4. Le système de supervision publique assume la responsabilité finale de la supervision:
a)
de l'agrément et de l'enregistrement des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit;
b)
de l'adoption de normes relatives à la déontologie et au contrôle interne de qualité des cabinets d'audit, ainsi que des normes d'audit;
c)
de la formation continue, de l'assurance qualité, des systèmes d'enquête et disciplinaire.
5. Le système de supervision publique est habilité, le cas échéant, à conduire des enquêtes sur les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit, ainsi qu'à prendre les mesures nécessaires.
6. Le système de supervision publique est transparent. La transparence requise inclut la publication de programmes de travail et de rapports d'activité annuels.
7. Le système de supervision publique est financé de façon appropriée. Le financement est sûr et exempt de toute influence indue de la part des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit.
num: Article 33
title: Coopération entre les systèmes de supervision publique au niveau communautaire
paragraphs: Les États membres veillent à ce que les dispositions réglementaires régissant les systèmes nationaux de supervision publique permettent une coopération efficace au niveau communautaire en ce qui concerne les activités de supervision des États membres. À cet effet, chaque État membre désigne une entité spécifiquement chargée de la responsabilité d'assurer cette coopération.
num: Article 34
title: Reconnaissance mutuelle des dispositions réglementaires des États membres
paragraphs: 1. Les dispositions réglementaires des États membres respectent, en matière réglementaire et de supervision publique, le principe de la compétence de l'État membre d'origine dans lequel le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit est agréé et où l'entité auditée a son siège statutaire.
2. En cas de contrôle légal des comptes consolidés d'une société, l'État membre qui prescrit ce contrôle ne peut imposer, dans le cadre dudit contrôle, aucune exigence supplémentaire en matière d'enregistrement, d'examen d'assurance qualité, de normes d'audit, de déontologie et d'indépendance au contrôleur légal des comptes ou au cabinet d'audit qui procède au contrôle légal des comptes d'une filiale de cette société établie dans un autre État membre.
3. Lorsque les valeurs mobilières d'une société sont négociées sur un marché réglementé d'un État membre autre que celui dans lequel cette société a son siège statutaire, l'État membre dans lequel ces valeurs mobilières sont négociées ne peut imposer, dans le cadre du contrôle légal des comptes, aucune exigence supplémentaire en matière d'enregistrement, d'examen d'assurance qualité, de normes de contrôle, de déontologie et d'indépendance au contrôleur légal des comptes ou au cabinet d'audit qui procède au contrôle légal des comptes annuels ou consolidés de ladite société.
num: Article 35
title: Désignation des autorités compétentes
paragraphs: 1. Les États membres désignent une ou plusieurs autorités compétentes pour les tâches prévues par la présente directive. Les États membres en informent la Commission.
2. Les autorités compétentes sont organisées de manière à éviter les conflits d'intérêt.
num: Article 36
title: Secret professionnel et coopération réglementaire entre les autorités des États membres
paragraphs: 1. Les autorités compétentes des États membres responsables de l'agrément, de l'enregistrement, de l'assurance qualité, de l'inspection et de la discipline coopèrent entre elles au niveau communautaire autant que nécessaire pour s'acquitter de leurs responsabilités respectives en vertu de la présente directive. Les autorités compétentes des États membres responsables de l'agrément, de l'enregistrement, de l'assurance qualité, de l'inspection et de la discipline se fournissent mutuellement assistance. En particulier, elles s'échangent des informations et coopèrent aux enquêtes relatives au déroulement des contrôles légaux des comptes.
2. L'obligation du secret professionnel s'applique à toutes les personnes employées ou ayant été employées par des autorités compétentes. Les informations couvertes par le secret professionnel ne peuvent être divulguées à aucune autre personne ou autorité, sauf si cette divulgation est prévue par les procédures législatives, réglementaires ou administratives d'un État membre.
3. Le paragraphe 2 n'empêche pas les autorités compétentes d'échanger des informations confidentielles. Les informations ainsi échangées sont couvertes par le secret professionnel auquel sont tenues les personnes employées ou anciennement employées par des autorités compétentes.
4. Les autorités compétentes fournissent sans délai, sur demande, toute information requise aux fins mentionnées au paragraphe 1. Le cas échéant, l'autorité compétente qui reçoit une telle demande prend sans délai indu les mesures nécessaires pour réunir les informations demandées. Les informations ainsi fournies sont couvertes par le secret professionnel auquel sont tenues les personnes employées ou anciennement employées par l'autorité compétente qui les reçoit.
Si elle est dans l'incapacité de fournir sans délai les informations demandées, elle notifie les raisons de cette incapacité à l'autorité qui lui a présenté la demande.
Les autorités compétentes peuvent refuser de donner suite à une demande d'informations, lorsque:
a)
leur communication risque de porter atteinte à la souveraineté, à la sécurité ou à l'ordre public de l'État membre sollicité, ou d'enfreindre les dispositions nationales en matière de sécurité; ou
b)
une procédure judiciaire a déjà été ouverte pour les mêmes actions et contre les mêmes contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit devant les autorités de l'État membre sollicité; ou
c)
un jugement définitif a déjà été rendu à l'encontre des mêmes contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit pour les mêmes actions par les autorités compétentes de l'État membre sollicité.
Sans préjudice des obligations qui leur incombent dans le cadre d'une procédure judiciaire, les autorités compétentes qui reçoivent des informations en vertu du paragraphe 1 ne peuvent les utiliser qu'aux fins de l'exercice de leurs fonctions prévues dans la présente directive et dans le cadre d'une procédure administrative ou judiciaire se rapportant à l'exercice de ces fonctions.
5. Lorsqu'une autorité compétente conclut que des actes contraires aux dispositions de la présente directive sont ou ont été commis sur le territoire d'un autre État membre, elle notifie cette conclusion le plus spécifiquement possible à l'autorité compétente de cet autre État membre. L'autorité compétente de cet autre État membre prend les mesures qui conviennent. Elle informe l'autorité notifiante du résultat final et, dans la mesure du possible, des résultats intérimaires significatifs.
6. L'autorité compétente d'un État membre peut également demander qu'une enquête soit effectuée par l'autorité compétente d'un autre État membre, sur le territoire de ce dernier.
Elle peut également demander qu'une partie de son propre personnel soit autorisée à accompagner le personnel de l'autorité compétente de cet autre État membre au cours de l'enquête.
L'enquête est intégralement soumise au contrôle général de l'État membre sur le territoire duquel elle est conduite.
Une autorité compétente peut refuser de donner suite à une demande en vue d'une enquête à mener selon le premier alinéa, ou à une demande d'accompagnement de son personnel par le personnel d'une autorité compétente d'un autre État membre présentée selon le deuxième alinéa, lorsque:
a)
l'enquête risque de porter atteinte à la souveraineté, à la sécurité ou à l'ordre public de l'État membre sollicité; ou
b)
une procédure judiciaire a déjà été ouverte pour les mêmes actions et contre les mêmes personnes devant les autorités dudit État membre; ou
c)
un jugement définitif a déjà été rendu à l'encontre des mêmes contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit pour les mêmes actions par les autorités compétentes de l'État membre sollicité.
7. Conformément à la procédure visée à l'article 48, paragraphe 2, la Commission peut adopter des mesures d'exécution pour faciliter la coopération entre les autorités compétentes concernant les procédures d'échange d'informations et les modalités des enquêtes transfrontalières prévues aux paragraphes 2 à 4 du présent article.
CHAPITRE IX
DÉSIGNATION ET RÉVOCATION
num: Article 37
title: Désignation des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit
paragraphs: 1. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit est désigné par l'assemblée générale des actionnaires ou des membres de l'entité contrôlée.
2. Les États membres peuvent prévoir d'autres systèmes ou modalités de désignation du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit, pour autant que ces systèmes ou modalités visent à assurer l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit par rapport aux membres exécutifs de l'organe d'administration ou à l'organe de direction de l'entité contrôlée.
num: Article 38
title: Révocation et démission des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit
paragraphs: 1. Les États membres veillent à ce que les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit ne puissent être révoqués que pour de justes motifs. Une divergence d'opinion sur un traitement comptable ou une procédure de contrôle ne constitue pas un motif de révocation valable.
2. Les États membres veillent à ce que l'entité contrôlée et le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit informent l'autorité ou les autorités responsables de la supervision publique de la révocation ou de la démission du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit en cours de mandat et en donnent une explication appropriée.
CHAPITRE X
DISPOSITIONS SPÉCIALES CONCERNANT LE CONTRÔLE LÉGAL DES COMPTES DES ENTITÉS D'INTÉRÊT PUBLIC
num: Article 39
title: Application aux entités d'intérêt public non cotées
paragraphs: Les États membres peuvent exempter les entités d'intérêt public, qui n'ont pas émis de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE, et leur(s) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes ou cabinet(s) d'audit de l'une ou de plusieurs des exigences visées au présent chapitre.
num: Article 40
title: Rapport de transparence
paragraphs: 1. Les États membres veillent à ce que les contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit qui procèdent au contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public publient sur leur site internet, dans les trois mois suivant la fin de chaque exercice comptable, un rapport de transparence annuel incluant au moins les informations suivantes:
a)
une description de leur structure juridique et de capital;
b)
lorsqu'un cabinet d'audit appartient à un réseau, une description de ce réseau et des dispositions juridiques et structurelles qui l'organisent;
c)
une description de la structure de gouvernance du cabinet d'audit;
d)
une description du système interne de contrôle qualité et une déclaration de l'organe d'administration ou de direction concernant l'efficacité de son fonctionnement;
e)
la date du dernier examen de qualité visé à l'article 29;
f)
une liste des entités d'intérêt public pour lesquelles le cabinet d'audit a effectué un contrôle légal des comptes au cours de l'exercice écoulé;
g)
une déclaration concernant les pratiques d'indépendance du cabinet d'audit et confirmant qu'une vérification interne de cette indépendance a été effectuée;
h)
une déclaration concernant la politique suivie par le cabinet d'audit pour ce qui est de la formation continue des contrôleurs légaux des comptes mentionnée à l'article 13;
i)
des informations financières montrant l'importance du cabinet d'audit, telles que le chiffre d'affaires total, ventilé en honoraires perçus pour le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, et en honoraires perçus pour les autres services d'assurance, les services de conseil fiscal et tout autre service autre que d'audit;
j)
des informations sur les bases de rémunérations des associés.
Dans des circonstances exceptionnelles, les États membres peuvent déroger au point f) dans la mesure nécessaire pour parer à une menace imminente et grave pesant sur la sécurité individuelle d'une personne.
2. Le rapport de transparence est signé par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit, selon le cas. Cette signature peut, par exemple, être une signature électronique au sens de l'article 2, paragraphe 1, de la directive 1999/93/CE.
num: Article 41
title: Comité d'audit
paragraphs: 1. Chaque entité d'intérêt public doit être dotée d'un comité d'audit. Les États membres déterminent si les comités d'audit doivent être composés de membres non exécutifs de l'organe d'administration et/ou de membres de l'organe de surveillance de l'entité contrôlée et/ou de membres nommés par l'assemblée générale des actionnaires de l'entité contrôlée. Au moins un membre du comité d'audit doit être indépendant et compétent en matière de comptabilité et/ou d'audit.
Les États membres peuvent permettre que, dans les entités d'intérêt public satisfaisant aux critères de l'article 2, paragraphe 1, point f), de la directive 2003/71/CE (20), les fonctions attribuées au comité d'audit soient exercées par l'organe d'administration ou de surveillance dans son ensemble, à condition au moins que, lorsque le président de cet organe est un membre exécutif, il ne soit pas le président du comité d'audit.
2. Sans préjudice des responsabilités des membres de l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance ou des autres membres nommés par l'assemblée générale des actionnaires de l'entité contrôlée, le comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes:
a)
suivi du processus d'élaboration de l'information financière;
b)
suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne, le cas échéant, et de gestion des risques de la société;
c)
suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés;
d)
examen et suivi de l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à l'entité contrôlée.
3. La proposition de l'organe d'administration ou de l'organe de surveillance d'une entité d'intérêt public relative à la nomination du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit est fondée sur une recommandation du comité d'audit.
4. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit fait rapport au comité d'audit sur les aspects essentiels touchant au contrôle, en particulier les faiblesses significatives du contrôle interne au regard du processus d'information financière.
5. Les États membres peuvent permettre ou décider que les dispositions établies aux paragraphes 1 à 4 ne s'appliquent pas aux entités d'intérêt public qui disposent d'un organe remplissant des fonctions équivalentes à celle d'un comité d'audit, instauré et fonctionnant en vertu des dispositions en vigueur dans l'État membre où l'entité à contrôler est enregistrée. En pareil cas, l'entité indique quel est l'organe qui remplit ces fonctions et révèle sa composition.
6. Les États membres peuvent exempter de l'obligation d'avoir un comité d'audit:
a)
les entités d'intérêt public qui sont des entreprises filiales au sens de l'article 1er de la directive 83/349/CEE, si l'entité satisfait aux exigences des paragraphes 1 à 4 du présent article, au niveau du groupe;
b)
les entités d'intérêt public qui sont des organismes de placement collectif tels que définis à l'article 1er, paragraphe 2, de la directive 85/611/CEE. Les États membres peuvent aussi exempter les entités d'intérêt public ayant pour seul objet le placement collectif de capitaux apportés par le public et qui exercent leurs activités sur la base du principe du partage des risques, sans chercher à prendre le contrôle juridique ou de gestion d'un des émetteurs de ses actifs sous-jacents, à condition que ces organismes de placement collectif soient autorisés et fassent l'objet d'un contrôle des autorités compétentes et qu'ils disposent d'un établissement dépositaire exerçant des fonctions équivalentes à celles prévues par la directive 85/611/CEE;
c)
les entités d'intérêt public dont la seule activité consiste à émettre des titres reposant sur des actifs au sens de l'article 2, paragraphe 5, du règlement (CE) no 809/2004 de la Commission (21); dans ce cas, les États membres exigent de l'entité qu'elle divulgue les raisons pour lesquelles elle ne juge pas opportun de disposer d'un comité d'audit ou d'un organe d'administration ou de surveillance chargé d'exercer les fonctions du comité d'audit;
d)
les établissements de crédit au sens de l'article 1er, paragraphe 1, de la directive 2000/12/CE, dont les parts ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE et qui n'ont émis, de manière continue ou répétée, que des titres obligataires, à condition que le montant total nominal de ces titres reste inférieur à 100 000 000 EUR et qu'ils n'aient pas publié de prospectus au titre de la directive 2003/71/CE.
num: Article 42
title: Indépendance
paragraphs: 1. En plus des dispositions prévues aux articles 22 et 24, les États membres veillent à ce que les contrôleurs légaux des comptes ou les cabinets d'audit qui effectuent le contrôle légal des comptes d'une entité d'intérêt public:
a)
confirment chaque année par écrit au comité d'audit leur indépendance par rapport à l'entité d'intérêt public contrôlée;
b)
communiquent chaque année au comité d'audit les services additionnels fournis à l'entité contrôlée; et
c)
examinent avec le comité d'audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques, consignées par eux conformément à l'article 22, paragraphe 3.
2. Les États membres veillent à ce que l'associé/les associés principal/principaux chargé(s) d'effectuer un contrôle légal des comptes soi(en)t remplacé(s) dans sa/leur mission de contrôle légal des comptes au plus tard sept ans à partir de la date de sa/leur nomination et ne soi(en)t autorisé(s) à participer à nouveau au contrôle de l'entité contrôlée qu'à l'issue d'une période d'au moins deux ans.
3. Le contrôleur légal des comptes ou l'associé principal chargé d'effectuer un contrôle légal des comptes qui effectue le contrôle au nom d'un cabinet d'audit n'est pas autorisé à occuper un poste de gestion important au sein de l'entité contrôlée avant qu'une période de deux ans au moins se soit écoulée depuis qu'il a quitté ses fonctions de contrôleur légal des comptes ou d'associé principal.
num: Article 43
title: Assurance qualité
paragraphs: L'examen d'assurance qualité mentionné à l'article 29 est mis en œuvre au moins tous les trois ans à l'égard des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit qui procèdent au contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public.
CHAPITRE XI
ASPECTS INTERNATIONAUX
num: Article 44
title: Agrément des auditeurs de pays tiers
paragraphs: 1. Sous réserve de réciprocité, les autorités compétentes d'un État membre peuvent agréer un contrôleur de pays tiers en tant que contrôleur légal des comptes, à condition que cette personne prouve qu'elle répond à des exigences équivalentes à celles visées à l'article 4 et aux articles 6 à 13.
2. Avant d'agréer un contrôleur de pays tiers répondant aux exigences du paragraphe 1, les autorités compétentes appliquent les dispositions prévues à l'article 14.
num: Article 45
title: Enregistrement et supervision des contrôleurs et des entités d'audit de pays tiers
paragraphs: 1. Les autorités compétentes d'un État membre enregistrent, conformément aux articles 15 à 17, chaque contrôleur et chaque entité d'audit de pays tiers qui présentent un rapport d'audit concernant les comptes annuels ou les comptes consolidés d'une société constituée en dehors de la Communauté dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé de cet État membre, au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE, sauf lorsque la société est une entité qui émet uniquement des titres de créance admis à la négociation sur un marché réglementé, au sens de l'article 2, paragraphe 1, point b), de la directive 2004/109/CE (22), dont la valeur nominale unitaire est au moins égale à 50 000 EUR ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l'euro, dont la valeur nominale unitaire est équivalente à au moins 50 000 EUR à la date d'émission.
2. Les articles 18 et 19 s'appliquent.
3. Les États membres soumettent les contrôleurs et les entités d'audit de pays tiers qu'ils ont enregistrés à leurs systèmes de supervision publique, à leurs systèmes d'assurance qualité et à leurs systèmes d'enquête et de sanctions. Un État membre peut exempter un contrôleur ou une entité d'audit de pays tiers qu'il a enregistré de l'obligation de se soumettre à son système d'assurance qualité si un autre État membre, ou un système d'assurance qualité d'un pays tiers jugé équivalent conformément à l'article 46, a soumis le contrôleur ou l'entité d'audit du pays tiers concerné à un examen de qualité au cours des trois années qui précèdent.
4. Sans préjudice de l'article 46, les rapports d'audit de comptes annuels ou de comptes consolidés visés au paragraphe 1 du présent article émis par des contrôleurs ou des entités d'audit de pays tiers qui n'ont pas été enregistrés dans l'État membre considéré n'ont aucune valeur juridique dans cet État membre.
5. Un État membre ne peut enregistrer une entité d'audit de pays tiers, que pour autant:
a)
qu'elle réponde à des exigences équivalentes à celles énoncées à l'article 3, paragraphe 3;
b)
que la majorité des membres de l'organe d'administration ou de gestion de l'entité d'audit de pays tiers réponde à des exigences équivalentes à celles énoncées aux articles 4 à 10;
c)
que le contrôleur de pays tiers qui procède à l'audit au nom de l'entité d'audit de pays tiers réponde à des exigences équivalentes à celles énoncées aux articles 4 à 10;
d)
que l'audit des comptes annuels ou des comptes consolidés visé au paragraphe 1 soit effectué conformément aux normes internationales d'audit visées à l'article 26, ainsi qu'aux exigences énoncées aux articles 22, 24 et 25, ou à des normes et à des exigences équivalentes;
e)
qu'elle publie sur son site internet un rapport annuel de transparence incluant les informations prévues à l'article 40 ou qu'elle se conforme à des exigences de publication équivalentes.
6. Pour assurer l'application uniforme du paragraphe 5, point d), l'équivalence qui y est mentionnée est évaluée par la Commission en coopération avec les États membres. La Commission statue à cet égard conformément à la procédure visée à l'article 48, paragraphe 2. Tant que la Commission n'a pas pris de décision, les États membres peuvent évaluer eux-mêmes l'équivalence visée au paragraphe 5, point d).
num: Article 46
title: Dérogation en cas d'équivalence
paragraphs: 1. Les États membres peuvent, sur une base de réciprocité, ne pas appliquer ou modifier les exigences énoncées à l'article 45, paragraphes 1 et 3, à la seule condition que l'entité d'audit de pays tiers ou le contrôleur de pays tiers soit soumis, dans le pays tiers où il a son siège, à des systèmes de supervision publique, d'assurance qualité, d'enquête et de sanctions répondant à des exigences équivalentes à celles énoncées aux articles 29, 30 et 32.
2. Pour assurer l'application uniforme du paragraphe 1 du présent article, l'équivalence qui y est mentionnée est évaluée par la Commission en coopération avec les États membres. La Commission statue à cet égard conformément à la procédure visée à l'article 48, paragraphe 2. Tant que la Commission n'a pas pris de décision, les États membres peuvent évaluer eux-mêmes l'équivalence visée au paragraphe 1 du présent article, ou se fonder sur les évaluations réalisées par d'autres États membres. Si la Commission décide que l'exigence d'équivalence visée au paragraphe 1 n'est pas remplie, elle peut autoriser les entités d'audit concernées à poursuivre leurs activités d'audit conformément aux exigences de l'État membre concerné durant une période transitoire appropriée.
3. Les États membres communiquent à la Commission:
a)
leurs évaluations de l'équivalence visée au paragraphe 2; et
b)
les éléments principaux de leurs modalités de coopération avec des systèmes de supervision publique, d'assurance qualité, d'enquête et de sanctions de pays tiers, sur la base du paragraphe 1.
num: Article 47
title: Coopération avec les autorités compétentes de pays tiers
paragraphs: 1. Les États membres peuvent autoriser la communication aux autorités compétentes d'un pays tiers de documents d'audit ou d'autres documents détenus par des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit par eux agréés, pour autant que:
a)
ces documents d'audit ou autres documents sont relatifs à des audits de sociétés ayant émis des valeurs mobilières sur les marchés de capitaux dudit pays tiers ou appartenant à un groupe qui établit des comptes consolidés légaux dans ce pays tiers;
b)
la communication est effectuée via les autorités compétentes de l'État membre concerné aux autorités compétentes du pays tiers, et sur leur demande;
c)
les autorités compétentes du pays tiers concerné répondent aux critères déclarés adéquats selon les modalités prévues au paragraphe 3;
d)
il existe des accords sur les modalités de travail entre les autorités compétentes concernées sur une base de réciprocité;
e)
la communication de données à caractère personnel au pays tiers se fait conformément au chapitre IV de la directive 95/46/CE.
2. Les modalités de travail visées au paragraphe 1, point d), doivent assurer que:
a)
les justifications sur les raisons de la requête pour l'obtention de documents d'audit ou d'autres documents sont fournies par les autorités compétentes;
b)
les personnes employées ou précédemment employées par les autorités compétentes du pays tiers qui reçoit l'information sont soumises aux obligations de secret professionnel;
c)
les autorités compétentes du pays tiers ne peuvent utiliser ces documents d'audit ou autres documents qu'aux fins de l'exercice des fonctions de supervision publique, d'assurance qualité et d'enquête répondant à des exigences équivalentes à celles énoncées aux articles 29, 30 et 32;
d)
la demande de la part des autorités compétentes du pays tiers portant sur des documents d'audit ou d'autres documents détenus par des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit peut être refusée lorsque:
—
la fourniture de tels documents risque de porter atteinte à la souveraineté, à la sécurité ou à l'ordre public de la Communauté ou de l'État membre sollicité, ou
—
une procédure judiciaire a déjà été ouverte pour les mêmes actions et contre les mêmes personnes devant les autorités de l'État membre sollicité.
3. L'adéquation aux critères énoncée au paragraphe 1, point c), est décidée par la Commission selon la procédure visée à l'article 48, paragraphe 2, afin de faciliter la coopération entre les autorités compétentes. L'évaluation de l'adéquation est effectuée en coopération avec les États membres et elle est basée sur les critères visés à l'article 36 ou sur des résultats fonctionnels essentiellement équivalents. Les États membres prennent les mesures nécessaires pour être en conformité avec la décision de la Commission.
4. Dans des cas exceptionnels, et par dérogation au paragraphe 1, les États membres peuvent autoriser les contrôleurs légaux des comptes ou les cabinets d'audit agréés par eux à communiquer des documents d'audit et d'autres documents directement aux autorités compétentes du pays tiers, pour autant que:
a)
une enquête a été initiée par les autorités compétentes dudit pays tiers;
b)
la communication des documents n'est pas en contradiction avec les obligations auxquelles sont soumis les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit en matière de communication des documents d'audit et d'autres documents aux autorités compétentes de leur propre pays;
c)
il existe des accords sur les modalités de travail avec les autorités compétentes dudit pays tiers qui permettent par réciprocité aux autorités compétentes d'un État membre l'accès direct aux documents d'audit et autres documents des entités d'audit dudit pays tiers;
d)
l'autorité compétente requérante du pays tiers informe à l'avance l'autorité compétente du pays du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit de chaque demande d'accès direct à l'information, en indiquant les raisons de celle-ci;
e)
les conditions énoncées au paragraphe 2 sont respectées.
5. La Commission peut spécifier, conformément à la procédure visée à l'article 48, paragraphe 2, les cas exceptionnels visés au paragraphe 4 du présent article, afin de faciliter la coopération entre les autorités compétentes et d'assurer l'application uniforme dudit paragraphe 4.
6. Les États membres communiquent à la Commission les accords sur les modalités de travail visées aux paragraphes 1 et 4.
CHAPITRE XII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES
num: Article 48
title: Procédure de comité
paragraphs: 1. La Commission est assistée par un comité (ci-après dénommé «comité»).
2. Dans le cas où il est fait référence au présent paragraphe, les articles 5 et 7 de la décision 1999/468/CE s'appliquent, dans le respect des dispositions de l'article 8 de celle-ci.
La période prévue à l'article 5, paragraphe 6, de la décision 1999/468/CE est fixée à trois mois.
3. Le comité adopte son règlement intérieur.
4. Sans préjudice des mesures d'exécution déjà arrêtées, et à l'exception des dispositions énoncées à l'article 26, dès l'expiration d'une période de deux ans après l'adoption de la présente directive, et au 1er avril 2008 au plus tard, l'application des dispositions de ladite directive nécessitant l'adoption de règles techniques, d'amendements et de décisions conformément au paragraphe 2 est suspendue. Sur proposition de la Commission, le Parlement européen et le Conseil peuvent reconduire les dispositions concernées conformément à la procédure prévue à l'article 251 du traité et, à cette fin, ils les réexaminent avant l'expiration de la période ou de la date précitée.
num: Article 49
title: Modification de la directive 78/660/CEE et de la directive 83/349/CEE
paragraphs: 1. La directive 78/660/CEE est modifiée comme suit:
a)
À l'article 43, paragraphe 1, le point suivant est ajouté:
«15)
séparément, le total des honoraires perçus pendant l'exercice par le contrôleur légal des comptes ou par le cabinet d'audit pour le contrôle légal des comptes annuels, le total des honoraires perçus pour les autres services d'assurance, le total des honoraires perçus pour les services de conseil fiscal et le total des honoraires perçus pour tout service autre que d'audit.
Les États membres peuvent prévoir que cette exigence ne s'applique pas lorsque la société est incluse dans les comptes consolidés qui doivent être établis en vertu de l'article 1er de la directive 83/349/CEE, à condition que ces informations soient données dans l'annexe des comptes consolidés.»
b)
À l'article 44, le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:
«1. Les États membres peuvent permettre que les sociétés visées à l'article 11 établissent une annexe abrégée de leurs comptes dépourvue des indications demandées à l'article 43, paragraphe 1, points 5) à 12), point 14 sous a) et point 15). Toutefois, l'annexe doit indiquer d'une façon globale pour tous les postes concernés les informations prévues à l'article 43, paragraphe 1, point 6).»
c)
À l'article 45, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:
«2. Le paragraphe 1, point b), s'applique également aux indications prescrites à l'article 43, paragraphe 1, point 8).
Les États membres peuvent autoriser les sociétés visées à l'article 27 à omettre les indications prescrites à l'article 43, paragraphe 1, point 8). Les États membres peuvent aussi autoriser les sociétés visées à l'article 27 à omettre les indications prescrites à l'article 43, paragraphe 1, point 15), pour autant que ces indications soient fournies au système de supervision publique visé à l'article 32 de la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés (23), sur demande de ce dernier
2. À l'article 34 de la directive 83/349/CEE, le point suivant est ajouté:
«16)
séparément, le total des honoraires perçus pendant l'exercice par le contrôleur légal des comptes ou par le cabinet d'audit pour le contrôle légal des comptes consolidés, le total des honoraires perçus pour les autres services d'assurance, le total des honoraires perçus pour les services de conseil fiscal et le total des honoraires perçus pour tout service autre que d'audit.»
num: Article 50
title: Abrogation de la directive 84/253/CEE
paragraphs: La directive 84/253/CEE est abrogée avec effet au 29 juin 2006. Toute référence à la directive abrogée est interprétée comme une référence à la présente directive.
num: Article 51
title: Disposition transitoire
paragraphs: Les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit qui ont été agréés par les autorités compétentes des États membres conformément à la directive 84/253/CEE avant l'entrée en vigueur des dispositions visées à l'article 53, paragraphe 1, sont réputés avoir été agréés conformément à la présente directive.
num: Article 52
title: Harmonisation minimale
paragraphs: Les États membres qui exigent le contrôle légal des comptes peuvent imposer des exigences plus rigoureuses, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la présente directive.
num: Article 53
title: Transposition
paragraphs: 1. Les États membres adoptent et publient les dispositions nécessaires pour se conformer à la présente directive avant le 29 juin 2008. Ils en informent immédiatement la Commission.
2. Lorsque les États membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de leur publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les États membres.
3. Les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles de droit interne qu'ils adoptent dans le domaine régi par la présente directive.
num: Article 54
title: Entrée en vigueur
paragraphs: La présente directive entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne.