Directive 2006/46/EC of the European Parliament and of the Council of 14 June 2006 amending Council Directives 78/660/EEC on the annual accounts of certain types of companies, 83/349/EEC on consolidated accounts, 86/635/EEC on the annual accounts and consolidated accounts of banks and other financial institutions and 91/674/EEC on the annual accounts and consolidated accounts of insurance undertakings   (Text with EEA relevance)
Date: 2006-06-14

num: Artículo 1
title: Modificación de la Directiva 78/660/CEE
paragraphs: La Directiva 78/660/CEE queda modificada como sigue:
1)
El párrafo primero del artículo 11 se modifica como sigue:
a)
en el primer guión, se sustituyen las palabras «total del balance: 3 650 000 EUR» por las palabras «total del balance: 4 400 000 EUR»;
b)
en el segundo guión, se sustituyen las palabras «importe neto del volumen de negocios: 7 300 000 EUR» por las palabras «importe neto del volumen de negocios: 8 800 000 EUR».
2)
En el párrafo tercero del artículo 11 se sustituyen las palabras «la Directiva que fije dichas cantidades de resultas de la revisión establecida en el apartado 2 del artículo 53» por las palabras «cualquier Directiva que fije estos importes».
3)
El párrafo primero del artículo 27 se modifica como sigue:
a)
en el primer guión, se sustituyen las palabras «total del balance: 14 600 000 EUR» por las palabras «total del balance: 17 500 000 EUR»;
b)
en el segundo guión, se sustituyen las palabras «importe neto del volumen de negocios: 29 200 000 EUR» por las palabras «importe neto del volumen de negocios: 35 000 000 EUR».
4)
En el párrafo tercero del artículo 27 se sustituyen las palabras «la Directiva que fije dichas cantidades de resultas de la revisión establecida en el apartado 2 del artículo 53» por las palabras «cualquier Directiva que fije estos importes».
5)
En el artículo 42 bis se añade el apartado siguiente:
«5 bis. No obstante lo dispuesto en los apartados 3 y 4, los Estados miembros podrán, de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas mediante el Reglamento (CE) no 1725/2003 de la Comisión, de 29 de septiembre de 2003, por el que se adoptan determinadas normas internacionales de contabilidad de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo (9), modificado hasta el 5 de septiembre de 2006, permitir o exigir una valoración de los instrumentos financieros, junto con los requisitos de información asociados previstos en las normas internacionales de contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad (10).
6)
En el apartado 1 del artículo 43 se insertan los puntos siguientes:
«7 bis)
la naturaleza y el propósito de negocio de los acuerdos de la sociedad no incluidos en el balance, así como la incidencia financiera de estos acuerdos en la misma, en la medida en que los riesgos o beneficios que se deriven de dichos acuerdos sean significativos y que esta información sea necesaria para valorar la situación financiera de la sociedad.
Los Estados miembros podrán permitir a las sociedades a las que se refiere el artículo 27, que limiten la información cuya divulgación exige el presente punto, a la naturaleza y el propósito de negocio de dichos acuerdos;
7 ter)
las transacciones efectuadas por la sociedad con partes vinculadas, incluyendo su importe, la naturaleza de la relación vinculada, así como otra información sobre las transacciones, que sean necesarias para comprender la situación financiera de la sociedad, siempre que dichas transacciones sean significativas y no se hayan efectuado en condiciones normales de mercado. La información sobre las transacciones individuales podrá agregarse de acuerdo con su naturaleza, excepto cuando se requiera información específica para una mejor comprensión de los efectos de las transacciones entre partes vinculadas sobre la situación financiera de la sociedad.
Los Estados miembros podrán permitir que las sociedades a las que se refiere el artículo 27, omitan la inclusión de información prevista en el presente punto, salvo que dichas sociedades sean del tipo contemplado en el artículo 1, apartado 1, de la Directiva 77/91/CEE, en cuyo caso los Estados miembros podrán limitar la información a las transacciones realizadas directa o indirectamente entre:
i)
la sociedad y sus accionistas principales, y
ii)
la sociedad y los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión.
Los Estados miembros podrán prever exenciones para las transacciones efectuadas entre dos o más miembros de un grupo, siempre y cuando las filiales que participen en la transacción estén totalmente controladas.
Se dará al término “parte vinculada” el mismo sentido que en las normas internacionales de contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002».
7)
Se inserta el artículo siguiente:
num: «Artículo 46 bis
paragraphs: bis
1. Una sociedad cuyos valores mobiliarios se hayan admitido a cotización en un mercado regulado, en el sentido del artículo 4, apartado 1, punto 14, de la Directiva 2004/39/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros (11) deberá incluir un informe de gobierno corporativo en su informe de gestión. Dicho informe figurará como una sección específica del informe de gestión y contendrá, como mínimo, la siguiente información:
a)
una referencia:
i)
al código de gobierno corporativo al que la sociedad esté sujeta, y/o
ii)
al código de gobierno corporativo que la sociedad haya decidido aplicar voluntariamente, y/o
iii)
toda la información pertinente sobre las prácticas de gobierno corporativo aplicadas que excedan de las requeridas por la legislación nacional.
Cuando se apliquen los incisos i) y ii), la sociedad también indicará donde se encuentran disponibles para el público los textos correspondientes, mientras que, cuando se aplique el inciso iii), la sociedad hará públicas sus prácticas de gobierno corporativo;
b)
en la medida en que una sociedad, de conformidad con la legislación nacional, no aplique el código de gobierno corporativo citado en la letra a), incisos i) o ii), la sociedad deberá explicar qué partes del código de gobierno corporativo no aplica y las razones para ello. Cuando la sociedad haya decidido no aplicar alguna disposición del código de gobierno corporativo citado en la letra a), incisos i) o ii), explicará las razones de su actuación;
c)
una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos de la sociedad en relación con el proceso de emisión de información financiera;
d)
la información exigida en el artículo 10, apartado 1, letras c), d), f), h) e i), de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas públicas de adquisición (12), cuando la sociedad esté sujeta a dicha Directiva;
e)
salvo que la información esté ya plenamente contemplada en las leyes o reglamentos nacionales, el modo de funcionamiento de la junta de accionistas y sus principales poderes, y una descripción de los derechos de los accionistas y la forma en que pueden ejercerlos;
f)
la composición y el funcionamiento de los órganos de administración, dirección y supervisión, y de sus comités.
2. Los Estados miembros podrán permitir que la información requerida en el presente artículo figure en un informe separado, que se publicará junto con el informe de gestión, con arreglo a lo previsto en el artículo 47, o bien mediante una referencia en el informe de gestión, siempre que esa información esté a disposición del público en la página web de la sociedad. En caso de publicarse un informe separado, el informe de gobierno corporativo podrá contener una referencia al informe de gestión en el que se ofrezca la información exigida en el apartado 1, letra d). Se aplicará el artículo 51, apartado 1, párrafo segundo, a las disposiciones del apartado 1, letras c) y d), del presente artículo. En lo relativo a la otra información, el auditor de cuentas verificará que se ha emitido el informe de gobierno corporativo.
3. Los Estados miembros podrán eximir de la aplicación de las disposiciones de del apartado 1, letras a), b), e) y f), del presente artículo, a las sociedades que solo hayan emitido valores distintos de las acciones para su cotización en un mercado regulado, en el sentido del artículo 4, apartado 1, punto 14, de la Directiva 2004/39/CE, a no ser que esas sociedades hayan emitido valores que se negocien en un sistema de negociación multilateral (SMN) en el sentido del artículo 4, apartado 1, punto 15, de la Directiva 2004/39/CE.
8)
Se inserta la sección siguiente:
«SECCIÓN 10 BIS
Obligación y responsabilidad en la elaboración y publicación de las cuentas anuales y del informe de gestión
num: Artículo 50 ter
paragraphs: ter
Los Estados miembros garantizarán que los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión de la sociedad tengan la obligación colectiva de velar por que las cuentas anuales, el informe de gestión, así como el informe de gobierno corporativo previsto en el artículo 46 bis, si se elaborase y publicase por separado, se redacten y publiquen de conformidad con los requisitos de la presente Directiva y, si fuera necesario, de acuerdo con las normas internacionales de contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002. Estos órganos actuarán dentro de los límites de las competencias que les confiera el Derecho interno.
num: Artículo 50 quáter
paragraphs: quáter
Los Estados miembros garantizarán que sus disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre la responsabilidad se apliquen a los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión contemplados en el artículo 50 ter, como mínimo ante la sociedad, por la infracción de las obligaciones previstas en dicho artículo».
9)
El artículo 53 bis se sustituye por el texto siguiente:
num: «Artículo 53 bis
paragraphs: bis
Los Estados miembros no concederán las excepciones previstas en los artículos 11, 27, 43, apartado 1, puntos 7 bis y 7 ter, y en los artículos 46, 47 y 51 a las sociedades cuyos valores estén admitidos a cotización en un mercado regulado en el sentido del artículo 1, apartado 1, punto 14, de la Directiva 2004/39/CE».
10)
Se inserta el artículo siguiente:
num: «Artículo 60 bis
paragraphs: bis
Los Estados miembros determinarán las normas sobre las sanciones aplicables a las infracciones a las disposiciones nacionales adoptadas de conformidad con la presente Directiva y tomarán todas las medidas necesarias para garantizar su aplicación. Las sanciones previstas deberán ser eficaces, proporcionadas y disuasorias».
11)
El artículo 61 bis se sustituye por el texto siguiente:
num: «Artículo 61 bis
paragraphs: bis
A más tardar el 1 de julio de 2007, la Comisión revisará las disposiciones de los artículos 42 bis a 42 septies, del artículo 43, apartado 1, puntos 10 y 14, del artículo 44, apartado 1, del artículo 46, apartado 2, letra f), y del artículo 59, apartado 2, letras a) y b), a la luz de la experiencia adquirida en la aplicación de las disposiciones sobre contabilidad por el valor razonable, particularmente teniendo en cuenta la NIC 39 adoptada de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002, y habida cuenta de la evolución internacional en materia de contabilidad y, en su caso, presentará al Parlamento Europeo y al Consejo una propuesta de modificación de dichos artículos».
num: Artículo 2
title: Modificación de la Directiva 83/349/CEE
paragraphs: La Directiva 83/349/CEE queda modificada como sigue:
1)
En el artículo 34 se insertan los puntos siguientes:
«7 bis)
la naturaleza y el propósito de negocio de los acuerdos no incluidos en el balance, así como la incidencia financiera de estos acuerdos, en la medida en que los riesgos o beneficios que se deriven de dichos acuerdos sean significativos y que esta información sea necesaria para valorar la situación financiera de las sociedades incluidas en la consolidación consideradas en su conjunto;
7 ter)
las transacciones, excepto las transacciones intragrupo, efectuadas por la sociedad matriz, o por otra sociedad incluida en la consolidación, con partes vinculadas, incluyendo sus importes, la naturaleza de la relación vinculada, así como otra información sobre las transacciones, que sean necesarias para comprender la situación financiera de las sociedades incluidas en la consolidación consideradas en su conjunto, siempre que dichas transacciones sean significativas y no se hayan efectuado en condiciones normales de mercado. La información sobre las transacciones individuales podrá agregarse de acuerdo con su naturaleza, excepto cuando se requiera información específica para una mejor comprensión de los efectos de las transacciones entre partes vinculadas sobre la situación financiera de las sociedades incluidas en la consolidación consideradas en su conjunto».
2)
En el apartado 2 del artículo 36, se añade la letra siguiente:
«f)
una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y de gestión de riesgos del grupo en relación con el proceso de elaboración de las cuentas anuales consolidadas, cuando una sociedad tenga sus valores admitidos a cotización en un mercado regulado, en el sentido del artículo 4, apartado 1, punto 14, de la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros (13). En caso de que el informe de gestión consolidado y el informe de gestión individual se presenten en un único informe, esta información deberá incluirse en la sección del informe de gestión que contenga el informe de gobierno corporativo, tal como establece el artículo 46 bis de la Directiva 78/660/CEE.
Si un Estado miembro permitiese que la información requerida en el artículo 46 bis, apartado 1, de la Directiva 78/660/CEE figure en un informe separado que se publique junto con el informe de gestión, de acuerdo con lo establecido en el artículo 47 de dicha Directiva, la información proporcionada en virtud del párrafo primero también formará parte de dicho informe separado. Será de aplicación el artículo 37, apartado 1, párrafo segundo, de la presente Directiva.
3)
Se inserta la sección siguiente:
«SECCIÓN 3 BIS
Obligación y responsabilidad en la elaboración y publicación de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión consolidado
num: Artículo 36 bis
paragraphs: bis
Los Estados miembros garantizarán que los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión de la sociedad que elabore las cuentas consolidadas y el informe de gestión consolidado, tengan la obligación colectiva de velar por que las cuentas consolidadas y el informe de gestión consolidado, así como el informe de gobierno corporativo previsto en el artículo 46 bis de la Directiva 78/660/CEE si se elaborase y publicase por separado, se redacten y publiquen de conformidad con los requisitos de la presente Directiva y, si fuera necesario, de acuerdo con las normas internacionales de contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad (14). Estos órganos actuarán dentro de los límites de las competencias que les confiera el Derecho interno.
num: Artículo 36 ter
paragraphs: ter
Los Estados miembros garantizarán que sus disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre la responsabilidad se apliquen a los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión contemplados en el artículo 36 bis, como mínimo ante la sociedad que elabora las cuentas anuales consolidadas, por la infracción de las obligaciones previstas en dicho artículo.
4)
En el artículo 41, se inserta el apartado siguiente:
«1 bis. Se dará al término “parte vinculada” el mismo sentido que en las normas internacionales de contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002».
5)
Se inserta el artículo siguiente:
num: «Artículo 48
paragraphs: Los Estados miembros determinarán las normas sobre las sanciones aplicables a las infracciones a las disposiciones nacionales adoptadas de conformidad con la presente Directiva y tomarán todas las medidas necesarias para garantizar su aplicación. Las sanciones previstas deberán ser eficaces, proporcionadas y disuasorias».
num: Artículo 3
title: Modificación de la Directiva 86/635/CEE
paragraphs: En el apartado 1 del artículo 1 de la Directiva 86/635/CEE, la primera frase se sustituye por el texto siguiente:
«Los artículos 2 y 3, el artículo 4, apartados 1 y 3 a 6, los artículos 6, 7, 13 y 14, el artículo 15, apartados 3 y 4, los artículos 16 a 21, 29 a 35, 37 a 41, el artículo 42, primera frase, los artículos 42 bis a 42 septies, el artículo 45, apartado 1, el artículo 46, apartados 1 y 2, los artículos 46 bis, 48, 49, 50, 50 bis, 50 ter, 50 quáter, el artículo 51, apartado 1, los artículos 51 bis, 56 a 59, 60 bis, 61 y 61 bis de la Directiva 78/660/CEE se aplicarán a los establecimientos a que se refiere el artículo 2 de la presente Directiva, siempre que la misma no disponga otra cosa».
num: Artículo 4
title: Modificación de la Directiva 91/674/CEE
paragraphs: En el apartado 1 del artículo 1 de la Directiva 91/674/CEE, la primera frase se sustituye por el texto siguiente:
«Los artículos 2 y 3, el artículo 4, apartados 1 y 3 a 6, los artículos 6, 7, 13 y 14, el artículo 15, apartados 3 y 4, los artículos 16 a 21, 29 a 35, 37 a 41, el artículo 42, los artículos 42 bis a 42 septies, el artículo 43, apartado 1, puntos 1 a 7 ter y 9 a 14, el artículo 45, apartado 1, el artículo 46, apartados 1 y 2, los artículos 46 bis, 48, 49, 50, 50 bis, 50 ter, 50 quáter, el artículo 51, apartado 1, los artículos 51 bis, 56 a 59, 60 bis, 61 y 61 bis de la Directiva 78/660/CEE se aplicarán a los establecimientos a que se refiere el artículo 2 de la presente Directiva, siempre que la misma no disponga otra cosa».
num: Artículo 5
title: Incorporación al Derecho interno
paragraphs: 1. Los Estados miembros adoptarán las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo dispuesto en la presente Directiva a más tardar el 5 de septiembre de 2008.
Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, estas harán referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.
2. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las principales disposiciones de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.
num: Artículo 6
title: Entrada en vigor
paragraphs: La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.