Directive 2001/34/EC of the European Parliament and of the Council of 28 May 2001 on the admission of securities to official stock exchange listing and on information to be published on those securities
Date: 2001-05-28

num: Artículo 1
paragraphs: A efectos de la presente Directiva se entenderá por:
a) emisores: las sociedades y otras personas jurídicas y cualquier empresa cuyos valores negociables sean objeto de una demanda de admisión a cotización oficial en una bolsa de valores;
b) organismos de inversión colectiva de tipo no cerrado: los fondos comunes de inversión y las sociedades de inversión:
i) cuyo objeto sea la inversión colectiva de capitales obtenidos del público y cuyo funcionamiento esté sometido al principio de reparto de los riesgos, y
ii) cuyas participaciones sean, a petición de los tenedores, readquiridas o reembolsadas, directa o indirectamente, con cargo a los activos de estos organismos. Se equipara a estas readquisiciones o reembolsos el hecho de que un organismo de inversión colectiva actúe a fin de que el valor de sus participaciones en la bolsa no se desvíe sensiblemente de su valor neto de inventario;
c) sociedades de inversión de tipo no cerrado: las sociedades de inversión:
i) cuyo objeto sea la inversión colectiva de capitales obtenidos del público y cuyo funcionamiento esté sometido al principio del reparto de riesgos, y
ii) cuyas acciones sean, a instancia de los tenedores, recompradas o reembolsadas, directa o indirectamente, con cargo a los activos de las propias sociedades. Se asimilará a dichas recompras o reembolsos el hecho de que la sociedad actúe de modo que el valor de sus acciones en bolsa no se aleje sensiblemente de su valor de inventario neto.
d) entidades de crédito: las empresas cuya actividad consista en recibir del público depósitos u otros fondos reembolsables, y en conceder créditos por cuenta propia;
e) participaciones: los valores negociables emitidos por los organismos de inversión colectiva en representación de los derechos de los participantes sobre los activos de dichos organismos;
f) participación: los derechos en el capital de otras empresas, materializados o no en títulos que, creando una relación duradera con éstas, estén destinados a contribuir a la actividad de la empresa titular de esos derechos;
g) importe neto del volumen de negocios: el importe que resulte de la venta de productos y la prestación de servicios correspondientes a las actividades corrientes de la empresa, una vez deducidas las reducciones sobre las ventas, el impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente ligados al volumen de negocios;
h) cuentas anuales: el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, así como el anexo, formando un todo.
Ámbito de aplicación
num: Artículo 2
paragraphs: 1. Los artículos 5 a 19, 42 a 69 y 78 a 84 serán aplicables a los valores negociables que sean admitidos o sean objeto de una solicitud de admisión a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro.
2. Los Estados miembros podrán no aplicar las disposiciones mencionadas en el apartado 1:
a) a las participaciones emitidas por los organismos de inversión colectiva de tipo no cerrado,
b) a los valores negociables emitidos por un Estado miembro o por sus entes públicos territoriales.
num: Artículo 3
paragraphs: 1. Los artículos 20 a 41, así como el anexo I serán aplicables a los valores negociables que sean objeto de una demanda de admisión a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro.
2. Las disposiciones mencionadas en el apartado 1 no serán aplicables:
a) a las participaciones emitidas por organismos de inversión colectiva que no sean de tipo cerrado,
b) ni a los valores negociables emitidos por un Estado miembro o por sus entes públicos territoriales.
num: Artículo 4
paragraphs: 1. Los artículos 70 a 77 serán aplicables a las sociedades cuyas acciones estén admitidas a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro, tanto si se han admitido las acciones mismas como los certificados representativos de las mismas y cualquiera que sea la fecha en la que dicha admisión ha tenido lugar.
2. No obstante, se excluirán del ámbito de aplicación de las disposiciones mencionadas en el apartado 1 las sociedades de inversión de tipo no cerrado.
3. Los Estados miembros podrán excluir a los Bancos centrales del ámbito de aplicación de las disposiciones mencionadas en el apartado 1.
Condiciones generales de admisión
num: Artículo 5
title: Los Estados miembros garantizarán:
paragraphs: a) que los valores negociables sólo puedan admitirse a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en su territorio cuando se cumplan las condiciones previstas por la presente Directiva y
b) que los emisores de valores negociables admitidos a dicha cotización oficial, cualquiera que sea la fecha en la que dicha admisión haya tenido lugar, se sometan a las obligaciones previstas por la presente Directiva.
num: Artículo 6
paragraphs: 1. La admisión de valores negociables a cotización oficial estará sometida a las condiciones enumeradas en los artículos 42 a 51 ó 52 a 53, según se trate, respectivamente, de acciones u obligaciones.
2. Los emisores de valores negociables admitidos a cotización oficial habrán de cumplir las obligaciones enumeradas en los artículos 64 al 69 ó 78 al 84, según se trate, respectivamente, de acciones u obligaciones.
3. Los certificados de acciones sólo podrán ser admitidos a cotización oficial si el emisor de las acciones representadas observare las condiciones enumeradas en los artículos 42 a 44 y cumpliere las obligaciones enumeradas en los artículos 64 a 69, y los citados certificados observaren las condiciones enunciadas en los artículos 45 a 50.
num: Artículo 7
paragraphs: Los Estados miembros no podrán supeditar la admisión a cotización oficial de valores negociables emitidos por sociedades u otras personas jurídicas nacionales de otro Estado miembro a la previa admisión a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en uno de los Estados miembros.
Condiciones y obligaciones más rigurosas o suplementarias
num: Artículo 8
paragraphs: 1. Sin perjuicio de las prohibiciones previstas en el artículo 7 y en los artículos 42 a 63, los Estados miembros podrán supeditar la admisión de valores negociables a cotización oficial a condiciones más rigurosas que las enumeradas en los artículos 42 a 63 o a condiciones suplementarias, siempre que dichas condiciones más rigurosas o suplementarias sean de aplicación general para todos los emisores o por categorías de emisores y hayan sido publicadas antes de la solicitud de admisión de los citados valores.
2. Los Estados miembros podrán someter a los emisores de valores negociables admitidos a cotización oficial a obligaciones más rigurosas que las enumeradas en los artículos 64 a 69 y 78 a 84 o a obligaciones suplementarias, siempre que dichas obligaciones más rigurosas o suplementarias sean de aplicación general para todos los emisores o por categorías de emisores.
3. En las mismas condiciones previstas en el artículo 9, los Estados miembros podrán autorizar excepciones de las condiciones y obligaciones más rigurosas o suplementarias contempladas en los apartados 1 y 2 del presente artículo.
4. Los Estados miembros, de acuerdo con la regulación nacional aplicable, podrán exigir a los emisores de valores negociables admitidos a cotización oficial que pongan periódicamente a disposición del público informaciones sobre su situación financiera y sobre la marcha general de sus asuntos.
Excepciones
num: Artículo 9
paragraphs: Las excepciones de las condiciones de admisión de valores negociables a cotización oficial que se autoricen con arreglo a los artículos 42 a 63 habrán de ser de aplicación general para todos los emisores cuando las circunstancias que las justifiquen sean similares.
num: Artículo 10
paragraphs: Los Estados miembros podrán no supeditar a las condiciones enumeradas en los artículos 52 a 63 y a las obligaciones enumeradas en los apartados 1 y 3 del artículo 81 la admisión a cotización oficial de obligaciones emitidas por sociedades u otras personas jurídicas nacionales de un Estado miembro creadas o reguladas por una ley especial o en virtud de la misma, cuando dichas obligaciones se beneficien, para el reembolso y el pago de los intereses, de la garantía de un Estado miembro o de uno de sus Estados federados.
Poderes de las autoridades nacionales competentes
Sección 1
Decisión sobre la admisión
num: Artículo 11
paragraphs: 1. Las autoridades competentes contempladas en el artículo 105, decidirán sobre la admisión de valores negociables a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en su territorio.
2. Sin perjuicio de las demás facultades que se les confieran, las autoridades competentes podrán denegar una solicitud de admisión de un valor negociable a cotización oficial si, en su opinión, la situación del emisor fuere tal que la admisión atentare contra el interés de los inversores.
num: Artículo 12
paragraphs: No obstante lo dispuesto en el artículo 8, los Estados miembros podrán conceder a las autoridades competentes, con el único objeto de proteger a los inversores, la facultad de supeditar la admisión de un valor negociable a cotización oficial a cualquier condición especial que juzguen oportuna y que hayan comunicado al solicitante de forma explícita.
num: Artículo 13
paragraphs: 1. Cuando, para un mismo valor negociable, se presenten, de forma simultánea o en fechas próximas, varias solicitudes de admisión a cotización oficial en distintas bolsas de valores situadas o que operen en varios Estados miembros, o cuando se presente una solicitud de admisión para un valor negociable ya cotizado en una bolsa de valores en otro Estado miembro, las autoridades competentes se informarán mutuamente y adoptarán las medidas necesarias para acelerar el procedimiento y simplificar al máximo las formalidades y las eventuales condiciones suplementarias exigidas para la admisión del valor de que se trate.
2. Con objeto de facilitar la función de las autoridades competentes, la solicitud de admisión de un valor negociable a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro habrá de precisar si se ha presentado o va a presentarse en un futuro próximo una solicitud similar simultánea.
num: Artículo 14
paragraphs: Las autoridades competentes podrán denegar la admisión a cotización oficial de un valor negociable ya admitido a cotización oficial en otro Estado miembro cuando el emisor no cumpla las obligaciones derivadas de la admisión en este último Estado.
num: Artículo 15
paragraphs: Cuando la solicitud de admisión a cotización oficial se refiera a certificados de acciones, sólo podrá ser tomada en consideración si las autoridades competentes estimaren que el emisor de los certificados ofrece garantías suficientes para la protección de los inversores.
Sección 2
Informaciones requeridas por las autoridades competentes
num: Artículo 16
paragraphs: 1. El emisor cuyos valores negociables sean admitidos a cotización oficial deberá comunicar a las autoridades competentes todas las informaciones que estas últimas estimen apropiadas para proteger a los inversores o para el buen funcionamiento del mercado.
2. Cuando la protección de los inversores o el buen funcionamiento del mercado lo exija, las autoridades competentes podrán pedir al emisor que publique determinadas informaciones en la forma y en los plazos que estimen convenientes. Si el emisor no cumpliere dicha petición, las autoridades competentes, previa audiencia al mismo, podrán proceder por sí mismas a la publicación de las citadas informaciones.
Sección 3
Medidas en caso de incumplimiento por el emisor de las obligaciones derivadas de la admisión
num: Artículo 17
paragraphs: Sin perjuicio de las demás medidas o sanciones que puedan prever en caso de incumplimiento por el emisor de las obligaciones derivadas de la admisión a cotización oficial, las autoridades competentes podrán hacer público el hecho de que el emisor no cumple dichas obligaciones.
Sección 4
Suspensión y exclusión
num: Artículo 18
paragraphs: 1. Las autoridades competentes podrán declarar la suspensión de la cotización de un valor negociable cuando el buen funcionamiento del mercado no esté asegurado de forma temporal, o corra el riesgo de no estarlo, o cuando la protección de los inversores así lo exija.
2. Las autoridades competentes podrán decidir la exclusión de un valor negociable de la cotización oficial cuando lleguen a la convicción de que, por razón de circunstancias especiales, no puede mantenerse el mercado normal y regular del mismo.
Sección 5
Recurso judicial en caso de denegación de la admisión o de exclusión
num: Artículo 19
paragraphs: 1. Los Estados miembros velarán por que toda decisión de las autoridades competentes por la que se deniegue la admisión de un valor negociable a cotización oficial o se excluya a dicho valor de la misma pueda ser objeto de recurso judicial.
2. Toda decisión relativa a una solicitud de admisión a cotización oficial será notificada al solicitante en los seis meses siguientes a la recepción de esta última o, si las autoridades competentes pidieren en dicho plazo información complementaria, en los seis meses siguientes a la comunicación de dicha información por parte del solicitante.
3. Si no se adoptare una decisión en los plazos indicados en el apartado 2, se entenderá que la solicitud ha sido denegada. Contra esta Decisión podrá interponerse recurso judicial con arreglo al apartado 1.
Publicación de un folleto para la admisión
Sección 1
Disposiciones generales
num: Artículo 20
paragraphs: Los Estados miembros garantizarán que la admisión de valores negociables a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opera en su territorio, esté subordinada a la publicación de una nota informativa, denominada en lo sucesivo folleto, con arreglo al capítulo I del título V.
num: Artículo 21
paragraphs: 1. El folleto deberá contener las informaciones que, según las características del emisor y de los valores negociables cuya admisión a cotización oficial se solicite, sean necesarias para que los inversores y sus asesores financieros puedan emitir un juicio fundado sobre el patrimonio, la situación financiera, los resultados y las perspectivas del emisor, así como sobre los derechos inherentes a dichos valores negociables.
2. Los Estados miembros garantizarán que la obligación contemplada en el apartado 1 incumbirá a los responsables del folleto mencionados en el punto 1.1 de los esquemas A y B que figuran en el anexo I.
num: Artículo 22
paragraphs: 1. Sin perjuicio de la obligación contemplada en el artículo 21, los Estados miembros garantizarán que, con sujeción a las facultades excepcionales previstas en los artículos 23 y 24, el folleto contenga al menos, bajo una presentación que facilite al máximo su análisis y comprensión, las informaciones previstas en los esquemas A, B o C del anexo I, según se trate de acciones, de obligaciones o de certificados representativos de acciones, respectivamente.
2. En los casos especiales contemplados en los artículos 25 a 34, el folleto se establecerá según las indicaciones precisadas en estos artículos, sin perjuicio de las facultades excepcionales previstas en los artículos 23 y 24.
3. Cuando algunas de las rúbricas que figuran en los esquemas A, B y C del anexo I, resulten inadecuadas a la actividad o a la forma jurídica del emisor, deberá establecerse un folleto que ofrezca informaciones equivalentes, mediante adaptación de las rúbricas de que se trate.
Sección 2
Dispensa parcial o total de la obligación de publicar el folleto
num: Artículo 23
paragraphs: Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 39, los Estados miembros podrán permitir a las autoridades competentes encargadas de controlar el folleto conforme a la presente Directiva, que prevean una dispensa parcial o total de la obligación de publicar el folleto en los casos siguientes:
1) cuando los valores negociables, cuya admisión a cotización oficial se solicita, sean:
a) valores que han sido objeto de una emisión pública, o
b) valores emitidos con motivo de una oferta pública de adquisición,
o
c) valores emitidos con motivo de una operación de fusión por absorción de una sociedad, o por constitución de una nueva sociedad, de escisión de una sociedad, de aportación del conjunto o de una parte del patrimonio de una empresa o como contrapartida de aportaciones que no sean en metálico,
y cuando haya sido publicado en el propio Estado miembro un documento que las autoridades competentes consideren que contiene informaciones equivalentes a las del folleto previsto en la presente Directiva, en los doce meses precedentes a la admisión de los citados valores negociables a cotización oficial. Deben ser publicadas igualmente todas las modificaciones significativas que hayan tenido lugar con posterioridad al establecimiento de este documento. Tal documento debe ser puesto a disposición del público en el domicilio social del emisor y ante los organismos financieros encargados de asegurar el servicio financiero de este último; igualmente las citadas modificaciones deben ser publicadas de conformidad con el apartado 1 del artículo 98 y el apartado 1 del artículo 99;
2) cuando los valores negociables, cuya admisión a cotización oficial se solicite, sean:
a) acciones atribuidas gratuitamente a los titulares de acciones ya cotizadas en la misma bolsa, o
b) acciones resultantes de la conversión de obligaciones convertibles o de acciones creadas después de un cambio contra obligaciones canjeables, siempre que las acciones de la sociedad, cuyas acciones se ofrezcan en conversión o canje, estén ya cotizadas en la misma bolsa, o
c) acciones resultantes del ejercicio de derechos conferidos por recibos de depósito (warrants), siempre que las acciones de la sociedad, cuyas acciones se ofrezcan a los tenedores de los recibos de depósito (warrants), estén ya cotizadas en la misma bolsa, o
d) acciones emitidas en sustitución de otras ya cotizadas en la misma bolsa, siempre que la emisión de estas nuevas acciones no haya conllevado una ampliación del capital suscrito de la sociedad,
y cuando las informaciones previstas en el capítulo 2 del esquema A del anexo I, en la medida en que sean apropiadas, sean publicadas de conformidad con el apartado 1 del artículo 98 y el apartado 1 del artículo 99;
3) cuando los valores negociables, cuya admisión a cotización oficial se solicita, sean:
a) acciones cuyo número, valor bursátil estimado, valor nominal o, a falta de este último, valor contable a la par, sea inferior al 10 % del número o del valor correspondiente de las acciones de igual categoría ya cotizadas en la misma bolsa, o
b) obligaciones emitidas por sociedades y otras personas jurídicas, nacionales de un Estado miembro:
i) que se beneficien, para el ejercicio de su actividad, de un monopolio del Estado, y
ii) que sean creadas o reguladas por o en virtud de una ley especial o cuyos empréstitos gocen de la garantía incondicional e irrevocable de un Estado miembro o de uno de sus Estados federados, o
c) obligaciones emitidas por personas jurídicas que no sean sociedades, nacionales de un Estado miembro:
i) que sean creadas por una ley especial,
ii) cuyas actividades se regulen por esa ley y consistan exclusivamente:
- en recoger fondos, bajo control de los poderes públicos, mediante la emisión de obligaciones, y
- en financiar actividades de producción con los recursos recogidos y con los suministrados por un Estado miembro,
iii) y cuyas obligaciones sean equiparadas por la legislación nacional, a efectos de admisión a cotización oficial, a las obligaciones emitidas o garantizadas por el Estado, o
d) acciones asignadas a los trabajadores, si acciones de igual categoría estuvieran ya cotizadas en la misma bolsa; no se considerarán como pertenecientes a categorías diferentes las acciones que se distingan únicamente por la fecha del comienzo del disfrute del dividendo, o
e) valores negociables ya admitidos a cotización oficial en otra bolsa del mismo Estado miembro, o
f) acciones emitidas en concepto de remuneración por el abandono parcial o total, por parte de la gerencia de una sociedad comanditaria por acciones, de sus derechos estatuarios sobre los beneficios, si acciones de igual categoría están ya cotizadas en la misma bolsa; no se considerarán como pertenecientes a categorías diferentes las acciones que se distingan únicamente por la fecha de comienzo del disfrute del dividendo, o
g) certificados de acciones suplementarios emitidos a cambio de valores negociables originales, sin que la emisión de estos nuevos certificados haya conllevado un aumento del capital suscrito de la sociedad y siempre que estén ya cotizados en la misma bolsa certificados que representen a esas acciones,
y que:
- en el caso contemplado en la letra a), el emisor haya cumplido las condiciones exigidas por las autoridades nacionales en materia de publicidad bursátil y haya presentado cuentas anuales y memorias anuales y provisionales consideradas suficientes por dichas autoridades,
- en el caso contemplado en la letra e), haya sido ya publicado un folleto conforme a la presente Directiva, y
- en todos los casos contemplados en las letras a) a la g), sean publicadas de conformidad con el apartado 1 del artículo 98 y el apartado 1 del artículo 99, informaciones relativas al número y a la naturaleza de los valores negociables que hayan de ser admitidos a cotización oficial, así como a las circunstancias en las que estos valores hayan sido emitidos.
4) Cuando:
a) los valores, las acciones del emisor, o los certificados representativos de dichas acciones hayan cotizado oficialmente en otro Estado miembro durante al menos tres años con anterioridad a la solicitud de admisión a cotización oficial;
b) las autoridades competentes del Estado o Estados miembros en los que estén admitidos a la cotización oficial los valores del emisor, hayan confirmado, a satisfacción de las autoridades competentes del Estado miembro en el que se solicite la admisión a la cotización oficial, que durante los tres años anteriores, o durante todo el tiempo en que hayan cotizado los valores del emisor, si no llega a 3 años, el emisor ha cumplido todos los requisitos de información y de admisión a la cotización impuestos a las sociedades cuyos valores estén admitidos a la cotización oficial por la presente Directiva;
c) se publique todo lo que a continuación se detalla en la forma estipulada en el artículo 98 y en el apartado 1 del artículo 99:
i) un documento que incluya la información siguiente:
- una declaración de que se ha solicitado la admisión de los valores a cotización oficial. Si se trata de acciones, se hará constar asimismo en la declaración el número y la categoría de dichas acciones y una descripción sucinta de los derechos a ellas inherentes. Si se trata de certificados representativos de acciones, la declaración especificará también los derechos inherentes a los valores originales e informará sobre la posibilidad de convertir los certificados en valores originales y sobre el procedimiento para efectuar tal conversión. Si se trata de instrumentos de deuda, figurarán en la declaración el importe nominal del empréstito (si dicho importe no está fijado, deberá mencionarse este hecho), así como las condiciones y términos del mismo; excepto en el caso de emisiones continuas, el precio de emisión y de reembolso y el tipo nominal (si están previstos varios tipos de interés, indicación de las condiciones de modificación); en el caso de obligaciones convertibles, canjeables o con certificados de opción de compra, y en el caso de los certificados de opción de compra (warrants), la declaración también especificará la naturaleza de las acciones ofrecidas mediante conversión, canje o suscripción, los derechos inherentes a las mismas, las condiciones y modalidades de conversión, canje o suscripción, así como las circunstancias en que puedan ser modificadas,
- una explicación pormenorizada de cualquier cambio o hecho significativo que haya tenido lugar desde la fecha a la que se refieren los documentos a que se alude en los incisos ii) e iii),
- información específica sobre el mercado del país en que se solicita la admisión, relativa en particular al régimen del impuesto sobre la renta, las entidades financieras representantes del emisor así como los medios en que se publican los avisos para los inversores; y
- una declaración de las personas responsables de la información suministrada con arreglo a los tres primeros guiones, en que se certifique que dicha información se corresponde con los hechos y no omite ningún dato que pueda afectar a la veracidad del documento;
ii) el último informe de gestión, las últimas cuentas anuales auditadas (cuando el emisor elabore cuentas anuales tanto propias como consolidadas, habrán de incluirse ambos tipos de cuentas. No obstante, las autoridades competentes podrán permitir que el emisor declare ya sea sus cuentas anuales propias, ya sea las consolidadas, siempre que las cuentas que no se incluyan no contengan información complementaria significativa), y la última memoria semestral del emisor correspondiente al año considerado, si ya ha sido publicada;
iii) todo folleto de admisión a cotización o documento equivalente publicado por el emisor durante los doce meses anteriores a la solicitud de admisión a cotización oficial;
iv) la siguiente información, cuando no figure ya en los documentos mencionados en los incisos i), ii) e iii):
- la composición de los órganos de administración, dirección y supervisión de la sociedad, así como las funciones que ejerce cada uno de sus miembros,
- información de carácter general relativa al capital,
- la situación actual sobre la base de la más reciente información comunicada al emisor con arreglo a los artículos 85 a 97,
- todo informe que se refiera a las últimas cuentas anuales publicadas, elaborado por auditores oficiales de cuentas por exigencias de la legislación nacional del Estado miembro en cuyo territorio se halle el domicilio social del emisor,
así como,
d) los avisos, anuncios, carteles y documentos en que se informe de la admisión de los valores a la cotización oficial y se indiquen las características esenciales de dichos valores, así como cualesquiera otros documentos relativos a su admisión y destinados a ser publicados por el emisor o en nombre de éste, declaren que existe la información a que alude la letra c) e indiquen dónde está o dónde estará publicada en la forma prevista en el artículo 98,
y
e) se hayan remitido a las autoridades competentes la información que se contempla en la letra c) y los avisos, anuncios, carteles y documentos indicados en la letra d), antes de ponerse a disposición del público.
5) Cuando las sociedades cuyas acciones hayan sido objeto de negociación, durante al menos los dos años anteriores, en un mercado secundario regulado y supervisado por autoridades reconocidas por los poderes públicos, deseen que se admitan sus valores a cotización oficial en ese mismo Estado miembro y las autoridades competentes consideren que se ha puesto a disposición de los inversores, con anterioridad a la fecha en que se haga efectiva la admisión a la cotización oficial, información equivalente, en esencia, a la que se establece en la presente Directiva.
Sección 3
Dispensa de la inclusión de algunas informaciones en el folleto
num: Artículo 24
paragraphs: Las autoridades competentes podrán dispensar la inclusión en el folleto de algunas informaciones previstas en la presente Directiva, si consideran:
a) que esas informaciones tienen escasa importancia y por su naturaleza no influyen en la evaluación del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de las perspectivas del emisor, o
b) que la divulgación de esas informaciones sería contraria al interés público o implicaría un perjuicio grave para el emisor, siempre que, en este último caso, la falta de publicación no induzca a error al público respecto de los hechos y las circunstancias esenciales para la evaluación de los valores negociables de que se trate.
Sección 4
Contenido del folleto en casos especiales
num: Artículo 25
paragraphs: 1. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a acciones ofrecidas con preferencia a los accionistas del emisor y las acciones de este último estén ya cotizadas en la misma bolsa, las autoridades competentes podrán disponer que el folleto contenga únicamente las informaciones previstas en el esquema A del anexo I:
a) en el capítulo 1,
b) en el capítulo 2,
c) en los puntos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 y 3.2.9, del capítulo 3,
d) en los puntos 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 y 4.7.2 del capítulo 4,
e) en los puntos 5.1.4, 5.1.5 y 5.5 del capítulo 5,
f) en los puntos 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 y 6.2.3 del capítulo 6,
g) en el capítulo 7.
Cuando las acciones contempladas en el párrafo primero estén representadas por certificados, el folleto deberá contener al menos, sin perjuicio de los apartados 2 y 3 del artículo 33, además de las informaciones mencionadas en dicho párrafo, las previstas en el esquema C del anexo I:
a) en los puntos 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 y 1.8 del capítulo 1,
y
b) en el capítulo 2.
2. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con recibos de depósito (warrants), ofrecidas con preferencia a los accionistas del emisor y las acciones de este último estén ya cotizadas en la misma bolsa, las autoridades competentes pueden disponer que el folleto contenga solamente:
a) informaciones relativas a la naturaleza de las acciones ofrecidas a conversión, a canje o a suscripción, y los derechos que les son inherentes,
b) las informaciones previstas en el esquema A del anexo I y mencionadas en el primer párrafo del apartado 1, excepción hecha de las previstas en el capítulo 2 del mismo esquema,
c) las informaciones previstas en el capítulo 2 del esquema B del anexo I,
d) las condiciones y modalidades de conversión, de canje o de suscripción, al igual que los casos en que pueden ser modificadas.
3. Al publicarse de conformidad con el artículo 98, los folletos contemplados en los apartados 1 y 2 deben ir acompañados de las cuentas anuales relativas al último ejercicio.
4. Si el emisor establece simultáneamente cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas, ambos tipos deberán adjuntarse al folleto. No obstante, las autoridades competentes pueden permitir al emisor adjuntar solamente uno de los dos tipos de cuentas, siempre que las cuentas que no se adjunten al folleto no aporten informaciones complementarias significativas.
num: Artículo 26
paragraphs: 1. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a otro tipo de obligaciones que no sean convertibles, canjeables o combinadas con recibos de depósito (warrants), emitidas por una empresa cuyos valores negociables estén ya cotizados en la misma bolsa, las autoridades competentes pueden disponer que el folleto contenga sólo las informaciones previstas en el esquema B del anexo I:
a) en el capítulo 1,
b) en el capítulo 2,
c) en los puntos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 y 3.2.2 del capítulo 3,
d) en el punto 4.3 del capítulo 4,
e) en los puntos 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 y 5.4 del capítulo 5,
f) en el capítulo 6,
g) en el capítulo 7.
2. Al publicarse de conformidad con el artículo 98, el folleto contemplado en el apartado 1 debe ir acompañado de las cuentas anuales relativas al último ejercicio.
3. Si el emisor establece simultáneamente cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas, ambos tipos deberán adjuntarse al folleto. No obstante, las autoridades competentes pueden permitir al emisor adjuntar solamente uno de los dos tipos de cuentas, siempre que las cuentas que no se adjunten al folleto no aporten informaciones complementarias significativas.
num: Artículo 27
paragraphs: Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a obligaciones que, por razón de sus características, sean normalmente adquiridas casi exclusivamente por un círculo limitado de inversores especialmente informados en materia de inversiones y negociadas entre éstos, las autoridades competentes pueden dispensar la inclusión en el folleto de algunas informaciones previstas en el esquema B del anexo I o permitir su inclusión de forma resumida, siempre que estas informaciones no sean significativas para los inversores interesados.
num: Artículo 28
paragraphs: 1. Para la admisión a cotización oficial de valores negociables emitidos por instituciones financieras, el folleto debe contener:
a) al menos las informaciones previstas en los capítulos 1, 2, 3, 5 y 6 de los esquemas A o B del anexo I, según se trate respectivamente de acciones o de obligaciones, y
b) las informaciones adaptadas a las características de los emisores de que se trate y equivalentes como mínimo a las previstas en los capítulos 4 y 7 de los esquemas A o B del anexo I, según las normas establecidas a este respecto por la legislación nacional o por las autoridades competentes.
2. Los Estados miembros determinan las instituciones financieras contempladas en el presente artículo.
3. El régimen previsto en el presente artículo puede hacerse extensivo:
a) a los organismos de inversión colectiva cuyas participaciones no estén excluidas del ámbito de aplicación de la presente Directiva por la letra a) del apartado 2 del artículo 3,
b) a las sociedades financieras que no ejerzan otras actividades que las consistentes en reunir capitales para ponerlos a disposición de su sociedad matriz o de empresas ligadas a ésta,
c) a las sociedades que posean una cartera de valores negociables, de licencias o de patentes y no ejerzan otra actividad que la gestión de esa cartera.
num: Artículo 29
paragraphs: Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a obligaciones emitidas de forma continua o repetida por entidades de crédito que publiquen regularmente sus cuentas anuales y que, dentro de la Comunidad, estén creadas o regidas por o en virtud de una ley especial o estén sometidas a un control público orientado a proteger el ahorro, los Estados miembros podrán disponer que el folleto contenga solamente:
a) las informaciones previstas en el punto 1.1 y en el capítulo 2 del esquema B del anexo I, y
b) las informaciones relativas a acontecimientos importantes para la evaluación de los valores de que se trate, sobrevenidas con posterioridad a la fecha del cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales publicadas. El emisor o los organismos financieros encargados de asegurar su servicio financiero tendrán esas cuentas a disposición del público.
num: Artículo 30
paragraphs: 1. Para la admisión a cotización oficial de obligaciones garantizadas por una persona jurídica, el folleto debe contener:
a) en lo relativo al emisor, las informaciones previstas en el esquema B del anexo I, y
b) en lo relativo al garante, las informaciones previstas en el mismo esquema en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7.
Cuando el emisor o el garante sea una institución financiera, la parte del folleto relativa a esta institución se establecerá de conformidad con el régimen previsto en el artículo 28, sin perjuicio del primer párrafo del presente apartado.
2. Cuando el emisor de obligaciones con garantía sea una sociedad financiera contemplada en el apartado 3 del artículo 28, el folleto debe contener:
a) en lo que se refiere al emisor, las informaciones previstas en los capítulos 1, 2, 3 y en los puntos 5.1.0 al 5.1.5 y 6.1 del esquema B del anexo I, y
b) en lo que se refiere al garante, las informaciones previstas en el mismo esquema en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7.
3. En el caso de que haya varios garantes, las informaciones requeridas se exigirán a cada uno de ellos; no obstante, las autoridades competentes podrán permitir una reducción de esas informaciones a fin de obtener una mayor comprensión del folleto.
4. En los casos contemplados en los apartados 1, 2, y 3, el contrato de garantía deberá ser puesto a disposición del público para su consulta en la sede social del emisor y en los organismos financieros encargados de asegurar su servicio financiero. Se entregarán copias del mismo a petición de cualquier interesado.
num: Artículo 31
paragraphs: 1. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial corresponda a obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con recibos de depósito (warrants), el folleto deberá contener:
a) informaciones relativas a la naturaleza de las acciones ofrecidas mediante conversión, canje o suscripción y los derechos que les sean inherentes,
b) las informaciones previstas en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7 del esquema A del anexo I,
c) las informaciones previstas en el capítulo 2 del esquema B del anexo I,
d) las condiciones y modalidades de conversión, de canje o de suscripción, así como los casos en que éstas pueden ser modificadas.
2. Cuando el emisor de obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con recibos de depósito (warrants), sea diferente del emisor de las acciones, el folleto deberá contener:
a) informaciones relativas a la naturaleza de las acciones ofrecidas mediante conversión, canje o suscripción y los derechos que les sean inherentes,
b) en lo que se refiere al emisor de las obligaciones, las informaciones previstas en el esquema B del anexo I,
c) en lo que se refiere al emisor de las acciones, las informaciones previstas en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7 del esquema A del anexo I,
d) las condiciones y modalidades de conversión, canje o suscripción, así como los casos en que éstas puedan ser modificadas.
No obstante, cuando el emisor de las obligaciones sea una sociedad financiera contemplada en el apartado 3 del artículo 28, el folleto podrá contener, en lo que a ésta se refiera, únicamente las informaciones previstas en los capítulos 1, 2, 3 y en los puntos 5.1.0 al 5.1.5 y 6.1 del esquema B del anexo I.
num: Artículo 32
paragraphs: 1. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a valores negociables con ocasión de una operación de fusión por absorción de una sociedad o por constitución de una nueva sociedad, de escisión de sociedades, de aportación del conjunto o de una parte del patrimonio de una empresa, de una oferta pública de canje o como contrapartida de aportaciones distintas del efectivo, los documentos que indiquen los términos y condiciones de estas operaciones - así como, llegado el caso, el balance de apertura, establecido o no pro forma, si el emisor no ha establecido todavía cuentas anuales - deberán, sin perjuicio de la obligación de publicar el folleto, estar a disposición del público para consulta en la sede del emisor y en los organismos financieros encargados de asegurar el servicio financiero de este último.
2. Cuando la operación contemplada en el apartado 1 haya tenido lugar hace más de dos años, las autoridades competentes podrán dispensar la obligación prevista en ese mismo apartado.
num: Artículo 33
paragraphs: 1. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a certificados representativos de acciones, el folleto deberá contener, en lo que concierne a los certificados, las informaciones previstas en el esquema C del anexo I y, en lo concerniente a las acciones representadas, las informaciones previstas en el esquema A del anexo I.
2. No obstante, las autoridades competentes pueden dispensar al emisor de los certificados la publicación de su propia situación financiera cuando este emisor sea:
a) bien una entidad de crédito, nacional de un Estado miembro, creada o regida por o en virtud de una ley especial, o sometida a un control público orientado a proteger el ahorro,
b) bien una filial controlada en un 95 % o más por una entidad de crédito, contemplada en la letra precedente, cuyos compromisos respecto de los tenedores de certificados estén garantizados incondicionalmente por esa entidad de crédito y que esté sometida, de hecho o de derecho, al mismo control que ésta,
c) bien un Administratiekantoor existente en los Países Bajos y sometido, para el depósito de los títulos originales, a normas especiales fijadas por las autoridades competentes.
3. Cuando los certificados sean emitidos por un organismo de giro de títulos o por una institución auxiliar creada por tales organismos, las autoridades competentes podrán dispensar la publicación de las informaciones previstas en el capítulo 1 del esquema C del anexo I.
num: Artículo 34
paragraphs: 1. Cuando las obligaciones cuya admisión a cotización oficial se solicita se beneficien, para el reembolso del empréstito y para el pago de los intereses, de la garantía incondicional e irrevocable de un Estado o de uno de sus Estados federales, la legislación nacional o las autoridades competentes podrán permitir una simplificación de las informaciones previstas en los capítulos 3 y 5 del esquema B del anexo I.
2. La posibilidad de simplificación prevista en el apartado 1 podrá igualmente aplicarse a las sociedades creadas o regidas por o en virtud de una ley especial y que tengan el poder de percibir tributos de sus clientes.
Sección 5
Control y difusión del folleto
num: Artículo 35
paragraphs: 1. El folleto no podrá ser publicado antes de haber sido aprobado por las autoridades competentes.
2. Las autoridades competentes sólo aprobarán la publicación del folleto cuando estimen que éste cumple con todas las exigencias enunciadas en la presente Directiva.
num: Artículo 36
paragraphs: Las autoridades competentes decidirán si aceptan el informe del revisor legal de cuentas previsto en el punto 1.3 de los esquemas A y B del anexo I y, dado el caso, si exigen un informe suplementario.
La exigencia de un informe suplementario deberá resultar de un examen caso por caso. A instancia del revisor legal y/o del emisor, las autoridades competentes deberán indicar a estos últimos los motivos que justifican dicha exigencia.
Sección 6
Determinación de la autoridad competente
num: Artículo 37
paragraphs: Cuando, para un mismo valor negociable, se presenten simultáneamente o en fechas próximas, solicitudes de admisión a cotización oficial en bolsas situadas o que operen en varios Estados miembros, incluido el Estado miembro en el que tenga su domicilio social el emisor, el folleto deberá redactarse, con arreglo a las normas establecidas en la presente Directiva, en el Estado miembro en el que tenga su domicilio social el emisor y deberá ser aprobado por las autoridades competentes de dicho Estado; si el domicilio social del emisor no se encontrare en uno de tales Estados, el emisor deberá elegir el Estado con arreglo a cuya legislación se redactará y aprobará el folleto.
Sección 7
Reconocimiento mutuo
num: Artículo 38
paragraphs: 1. El folleto, una vez aprobado con arreglo al artículo 37, deberá sin perjuicio de su eventual traducción, ser reconocido por los demás Estados miembros en que se solicite la admisión a cotización oficial, sin que sea necesaria la aprobación de las autoridades competentes de dichos Estados y sin que éstas puedan exigir la inclusión en el folleto de informaciones complementarias. Sin embargo, dichas autoridades podrán exigir que se incluyan en el folleto informaciones específicas sobre el mercado del país de admisión, relativas en particular al régimen fiscal de los valores, a los organismos financieros que garanticen el servicio financiero del emisor en dicho país, así como a la manera de publicar los anuncios destinados a los inversores.
2. El folleto aprobado por las autoridades competentes con arreglo a lo dispuesto en el artículo 37 deberá ser reconocido en los demás Estados miembros en los que se presente una solicitud de admisión a cotización oficial, incluso si, en aplicación de la presente Directiva, se ha concedido una dispensa o excepción parciales, siempre que:
a) dicha dispensa o excepción sea de un tipo reconocido en la normativa del otro Estado miembro interesado y
b) existan circunstancias idénticas que justifiquen también la dispensa o la excepción parciales en el otro Estado miembro interesado y no existan otras condiciones que puedan llevar a las autoridades competentes de dicho Estado a denegar dicha dispensa o excepción.
Aunque no se cumplan las condiciones previstas en las letras a) y b), el Estado miembro interesado podrá permitir a sus autoridades competentes que reconozcan el folleto que hubiera sido aprobado por las autoridades competentes con arreglo al artículo 37.
3. En caso de que las autoridades competentes, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 37, aprueben el folleto, expedirán a las autoridades competentes de los demás Estados miembros en que se haya solicitado la admisión a cotización oficial un certificado en el que se haga constar dicha aprobación. Si, en aplicación de la presente Directiva, se concediere una dispensa o excepción, se hará constar en el certificado, indicando su justificación.
4. Cuando se solicite la admisión a cotización oficial, el emisor comunicará el proyecto de folleto que pretende utilizar a las autoridades competentes de cada uno de los demás Estados miembros en que solicite la admisión.
5. Los Estados miembros pueden limitar la aplicación del presente artículo a los folletos que emanen de los emisores que tengan su domicilio social en un Estado miembro.
num: Artículo 39
paragraphs: 1. Cuando se presente una solicitud de admisión a negociación oficial en uno o varios Estados miembros y los valores hayan sido objeto de un folleto de oferta pública elaborado y aprobado en cualquier Estado miembro, con arreglo a los artículos 7, 8 o 12 de la Directiva 89/298/CEE en los tres meses anteriores a la solicitud de admisión, el folleto de oferta pública se reconocerá, sin perjuicio de su eventual traducción, como folleto de admisión a negociación oficial en el Estado miembro o en los Estados miembros en los que se presente la solicitud de admisión a negociación oficial, sin que sea necesaria la aprobación de las autoridades competentes de aquel o aquellos Estados miembros, no pudiendo dichas autoridades exigir la inclusión en el folleto de información adicional. No obstante, las autoridades competentes podrán exigir que se incluya en el folleto información específica sobre el mercado del país de admisión, relativa, en particular, al régimen del impuesto sobre la renta, a los organismos financieros que garanticen el servicio financiero del emisor en dicho país, así como a las modalidades de publicación de los anuncios dirigidos a los inversores.
2. Los apartados 2 al 5 del artículo 38 se aplicarán al caso contemplado en el apartado 1 del presente artículo.
3. Para cualquier cambio que se produzca entre el momento en que se adopte el contenido del folleto contemplado en el apartado 1 del presente artículo y el momento en que se haga efectiva la cotización oficial se aplicará el artículo 100.
num: Artículo 40
paragraphs: 1. Cuando se presente, inmediatamente o en un plazo determinado, una solicitud de admisión a cotización oficial que se refiera a valores negociables que dan acceso al capital social en uno o varios Estados miembros distintos al Estado donde se encuentra el domicilio social del emisor de las acciones a las cuales dan derecho dichos valores negociables, mientras que las acciones de dicho emisor ya están admitidas a cotización oficial en este último Estado, las autoridades competentes del Estado miembro de admisión únicamente podrán pronunciarse previa consulta a las del Estado miembro en el que esté situado el domicilio social del emisor de las acciones en cuestión.
2. Cuando se presente una solicitud de admisión a cotización oficial para un valor negociable ya admitido a la cotización oficial en otro Estado miembro desde hace menos de seis meses, las autoridades competentes a las que se dirija la solicitud se pondrán en contacto con las que ya hayan admitido el valor negociable a cotización oficial y, en la medida de lo posible, dispensarán al emisor de dicho valor de la redacción de un nuevo folleto, sin perjuicio de la eventual necesidad de una actualización, una traducción o un complemento correspondiente a las exigencias propias del Estado miembro de que se trate.
Sección 8
Acuerdos con países terceros
num: Artículo 41
paragraphs: La Comunidad, por medio de acuerdos celebrados con uno o varios países terceros, en aplicación del Tratado, en condiciones de reciprocidad, podrá reconocer como conformes a los requisitos de la presente Directiva aquellos folletos de admisión elaborados y controlados con arreglo a la normativa de dicho o dichos países terceros, siempre que la normativa en cuestión garantice a los inversores una protección equivalente a la que ofrezca la presente Directiva, aunque dicha normativa difiera de las disposiciones de la presente Directiva.
Capítulo II
Condiciones especiales relativas a la admisión de acciones
Sección 1
Condiciones relacionadas con la sociedad cuyas acciones sean objeto de una solicitud de admisión
num: Artículo 42
paragraphs: La situación jurídica de la sociedad deberá ser regular desde el punto de vista de las leyes y reglamentos a los que esté sometida, tanto en lo que respecta a su constitución como a su funcionamiento estatutario.
num: Artículo 43
paragraphs: 1. La capitalización bursátil previsible de las acciones que sean objeto de la solicitud de admisión a cotización oficial o, si no pudiere ser evaluada, los capitales propios de la sociedad, incluidos los resultados del último ejercicio, deberán ser, por lo menos, de un millón de euros.
2. Los Estados miembros podrán prever que la inobservancia de esta condición no obste a la admisión a cotización oficial cuando las autoridades competentes tengan la seguridad de que se establecerá un mercado suficiente para las acciones de que se trate.
3. Un Estado miembro sólo podrá exigir un importe más elevado de capitalización bursátil previsible o de capitales propios para la admisión a cotización oficial cuando exista en él otro mercado regulado, de funcionamiento regular, reconocido y abierto, para el cual las exigencias en esta materia sean iguales o inferiores a las contempladas en el apartado 1.
4. La condición citada en el apartado 1 no será aplicable para la admisión a cotización oficial de una serie suplementaria de acciones de la misma categoría que las ya admitidas.
5. El contravalor en moneda nacional de un millón de euros será inicialmente el equivalente al contravalor en moneda nacional de un millón de unidades de cuenta europeas, que era aplicable el 5 de marzo de 1979.
6. Si, como consecuencia de modificaciones del contravalor del euro en moneda nacional, el importe de la capitalización bursátil expresado en moneda nacional fuere inferior o superior al 10 por 100, por lo menos, del valor de un millón de euros durante un período de un año, el Estado miembro, en un plazo de doce meses a partir de la expiración de dicho período, deberá adaptar sus disposiciones legales, reglamentarias o administrativas a lo dispuesto en el apartado 1.
num: Artículo 44
paragraphs: La sociedad deberá haber publicado o presentado, con arreglo al derecho nacional, sus cuentas anuales relativas a los tres ejercicios anteriores a la solicitud de admisión a cotización oficial. Excepcionalmente, las autoridades competentes podrán eximir de esta condición cuando resulte deseable en interés de la sociedad o de los inversores y las autoridades competentes tengan la seguridad de que los inversores disponen de la información necesaria para formarse un juicio fundado sobre la sociedad y sobre las acciones cuya admisión a cotización oficial se ha solicitado.
Sección 2
Condiciones relacionadas con las acciones que sean objeto de una solicitud de admisión
num: Artículo 45
paragraphs: La situación jurídica de las acciones deberá ser regular desde el punto de vista de las leyes y reglamentos a los que estén sometidas.
num: Artículo 46
paragraphs: 1. Las acciones deberán ser libremente negociables.
2. Las autoridades competentes podrán asimilar a las acciones libremente negociables las acciones no enteramente desembolsadas cuando hayan adoptado disposiciones para que no sea obstaculizada la negociabilidad de las mismas y la claridad de las transacciones quede garantizada por una información adecuada al público.
3. Para la admisión a cotización oficial de acciones cuya adquisición esté sometida a autorización, las autoridades competentes sólo podrán eximir de lo dispuesto en el apartado 1 cuando el empleo de la cláusula de autorización no pueda perturbar el mercado.
num: Artículo 47
paragraphs: Si una emisión pública fuere anterior a la admisión a la cotización oficial, el cierre del período durante el cual puedan presentarse las solicitudes de suscripción deberá preceder a la primera cotización.
num: Artículo 48
paragraphs: 1. Deberá realizarse una difusión suficiente de las acciones entre el público de uno o varios Estados miembros, a más tardar en el momento de la admisión.
2. La condición contemplada en el apartado 1 no será aplicable cuando la difusión de las acciones entre el público deba ser realizada por la bolsa. En este caso, la admisión a cotización oficial sólo podrá ser decidida si las autoridades competentes tienen la convicción de que la bolsa realizará una difusión suficiente en breve plazo.
3. En caso de solicitud de admisión a cotización oficial de una serie suplementaria de acciones de la misma categoría, las autoridades competentes podrán evaluar si la difusión de las acciones entre el público es suficiente con relación al conjunto de las acciones emitidas y no sólo con relación a dicha serie suplementaria.
4. Si las acciones fueren admitidas a cotización oficial en un tercer o terceros Estados, las autoridades competentes, no obstante lo dispuesto en el apartado 1, podrán prever su admisión a cotización oficial cuando se haya realizado una difusión suficiente entre el público en el tercer o terceros Estados en los que se haya cotizado.
5. Se presumirá realizada una difusión suficiente, bien cuando las acciones que sean objeto de la solicitud de admisión estén repartidas entre el público hasta un 25 por 100, por lo menos, del capital suscrito representado por dicha categoría de acciones, bien cuando, en razón del elevado número de acciones de una misma categoría y del alcance de su difusión entre el público, el funcionamiento regular del mercado quede garantizado con un porcentaje más bajo.
num: Artículo 49
paragraphs: 1. La solicitud de admisión a cotización oficial deberá referirse a todas las acciones de la misma categoría ya emitidas.
2. Los Estados miembros podrán prever que dicha condición no se aplique a las solicitudes de admisión que no se refieran al conjunto de acciones de una misma categoría ya emitidas cuando las acciones de dicha categoría cuya admisión no se ha solicitado formen parte de bloques destinados a mantener el control de la sociedad o no sean negociables durante un período determinado en virtud de convenios, siempre que el público sea informado de estas situaciones y que las mismas no puedan perjudicar a los tenedores de acciones cuya admisión a cotización oficial se haya solicitado.
num: Artículo 50
paragraphs: 1. Para la admisión a cotización oficial de acciones emitidas por sociedades nacionales de otro Estado miembro y que sean objeto de una presentación material, será necesario y suficiente que dicha presentación se ajuste a las normas en vigor en dicho Estado miembro. Cuando la presentación no se ajuste a las normas en vigor en el Estado miembro en que se haya solicitado la admisión a cotización, las autoridades competentes de dicho Estado pondrán dicha situación en conocimiento del público.
2. La presentación material de acciones emitidas por sociedades nacionales de un tercer Estado deberá ofrecer garantías suficientes para la protección de los inversores.
num: Artículo 51
paragraphs: Si las acciones emitidas por una sociedad nacional de un tercer Estado no se cotizan en el país de origen o de difusión principal, sólo podrán ser admitidas a cotización oficial si las autoridades competentes tienen la seguridad de que la falta de cotización en el país de origen o de difusión principal no se debe a la necesidad de proteger a los inversores.
Condiciones especiales para la admisión de obligaciones emitidas por una empresa
Sección 1
Condiciones relacionadas con la empresa cuyas obligaciones sean objeto de una solicitud de admisión
num: Artículo 52
paragraphs: La situación jurídica de la empresa deberá ser regular desde el punto de vista de las leyes y reglamentos a los que esté sometida, tanto en lo que respecta a su constitución como a su funcionamiento estatutario.
Sección 2
Condiciones relacionadas con las obligaciones que sean objeto de una solicitud de admisión
num: Artículo 53
paragraphs: La situación jurídica de las obligaciones deberá ser regular desde el punto de vista de las leyes y reglamentos a los que estén sometidas.
num: Artículo 54
paragraphs: 1. Las obligaciones deberán ser libremente negociables.
2. Las autoridades competentes podrán asimilar a las obligaciones libremente negociables las obligaciones no enteramente desembolsadas cuando se hayan adoptado disposiciones para que no sea obstaculizada la negociabilidad de las mismas y la claridad de las transacciones quede garantizada por una información adecuada al público.
num: Artículo 55
paragraphs: Si una emisión pública fuere anterior a la admisión a cotización oficial, el cierre del período durante el cual pueden presentarse las solicitudes de suscripción deberá preceder a la primera cotización. Esta disposición no será aplicable en caso de emisión continua de obligaciones cuando la fecha de cierre del período de suscripción no esté determinada.
num: Artículo 56
paragraphs: La solicitud de admisión a cotización oficial deberá referirse a todas las obligaciones de una misma emisión.
num: Artículo 57
paragraphs: 1. Para la admisión a cotización oficial de obligaciones emitidas por empresas nacionales de otro Estado miembro y que sean objeto de una presentación material, será necesario y suficiente que dicha presentación se ajuste a las normas en vigor en dicho Estado miembro. Cuando la presentación material no se ajuste a las normas en vigor en el Estado miembro en que se haya solicitado la admisión a cotización, las autoridades competentes de dicho Estado pondrán dicha situación en conocimiento del público.
2. La presentación material de las obligaciones emitidas en un único Estado miembro deberá ajustarse a las normas en vigor de dicho Estado.
3. La presentación material de obligaciones emitidas por empresas nacionales de un tercer Estado deberá ofrecer garantías suficientes para la protección de los inversores.
Sección 3
Otras condiciones
num: Artículo 58
paragraphs: 1. El préstamo no podrá ser inferior a 200000 euros. Esta disposición no será aplicable en caso de emisión continua de obligaciones cuando el importe del préstamo no haya sido fijado.
2. Los Estados miembros podrán prever que el incumplimiento de esta condición no obste a la admisión a cotización oficial cuando las autoridades competentes tengan la seguridad de que se establecerá un mercado suficiente para las obligaciones de que se trate.
3. El contravalor en moneda nacional de 200000 euros será inicialmente el equivalente al contravalor en moneda nacional de 200000 unidades de cuenta europeas que era aplicable el 5 de marzo de 1979.
4. Si, como consecuencia de modificaciones del contravalor del euro en moneda nacional, el importe mínimo del préstamo expresado en moneda nacional fuere inferior al 10 por 100, por lo menos, del valor de 200000 euros durante un período de un año, el Estado miembro, en un plazo de doce meses a partir de la expiración de dicho período, deberá adaptar sus disposiciones legales, reglamentarias o administrativas a lo dispuesto en el apartado 1.
num: Artículo 59
paragraphs: 1. Las obligaciones convertibles, las obligaciones canjeables y las obligaciones con warrants sólo podrán admitirse a cotización oficial si las acciones a que se refieran han sido anteriormente admitidas a dicha cotización o a otro mercado regulado, de funcionamiento regular, reconocido y abierto, o son admitidas al mismo tiempo.
2. Los Estados miembros, no obstante lo dispuesto en el apartado 1, podrán prever la admisión a cotización oficial de obligaciones convertibles, canjeables o con warrants si sus autoridades competentes tienen la seguridad de que los tenedores de obligaciones disponen de todas las informaciones necesarias para formarse un juicio sobre el valor de las acciones a que hagan referencia dichas obligaciones.
Condiciones especiales para la admisión de obligaciones emitidas por un Estado o por sus entes públicos territoriales o por un organismo internacional de carácter público
num: Artículo 60
paragraphs: Las obligaciones deberán ser libremente negociables.
num: Artículo 61
paragraphs: Si una emisión pública fuere anterior a la admisión a cotización oficial, el cierre del período durante el cual puedan presentarse las solicitudes de suscripción deberá preceder a la primera cotización. Esta disposición no será aplicable cuando la fecha de cierre del período de suscripción no esté determinada.
num: Artículo 62
paragraphs: La solicitud de admisión a cotización oficial deberá referirse a todas las obligaciones de una misma emisión.
num: Artículo 63
paragraphs: 1. Para la admisión a cotización oficial de las obligaciones emitidas por un Estado miembro o sus entes públicos territoriales y que sean objeto de una presentación material, será necesario y suficiente que dicha presentación se ajuste a las normas en vigor en dicho Estado miembro. Cuando la presentación material no se ajuste a las normas en vigor en el Estado miembro en el que se haya solicitado la admisión a cotización, las autoridades competentes de dicho Estado pondrán dicha situación en conocimiento del público.
2. La presentación material de obligaciones emitidas por terceros Estados o sus entes públicos territoriales o por los organismos internacionales de carácter público deberá ofrecer garantías suficientes para la protección de los inversores.
Obligaciones de la sociedad cuyas acciones sean admitidas a cotización oficial
Sección 1
Cotización de acciones de la misma categoría nuevamente emitidas
num: Artículo 64
paragraphs: Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 49, en caso de nueva emisión pública de acciones de la misma categoría que las ya admitidas a cotización oficial, la sociedad, cuando no se produzca una admisión automática en que dichas acciones, deberá solicitar su admisión a cotización, a más tardar un año después de su emisión, o en el momento en que dichas acciones se conviertan en libremente negociables.
Sección 2
Trato de los accionistas
num: Artículo 65
paragraphs: 1. La sociedad deberá asegurar un trato igual a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
2. La sociedad deberá dar, al menos en cada Estado miembro en el que se coticen sus acciones, todas las facilidades e informaciones necesarias para permitir a los accionistas ejercer sus derechos. En particular, deberá:
a) informar a los accionistas de la celebración de las juntas generales y permitirles ejercer su derecho de voto,
b) publicar avisos o difundir circulares relativas a la distribución y pago de dividendos, a las operaciones de emisión de nuevas acciones, de distribución, de suscripción, de renuncia y de conversión,
c) designar un organismo financiero como mandatario ante el cual los accionistas puedan ejercer sus derechos financieros, a menos que la sociedad desempeñe ella misma el servicio financiero.
Sección 3
Modificación de la escritura de constitución o de los estatutos
num: Artículo 66
paragraphs: 1. La sociedad que desee modificar su escritura de constitución o sus estatutos deberá comunicar el proyecto a las autoridades competentes de los Estados miembros en los que se coticen sus acciones.
2. La comunicación de dicho proyecto a las autoridades competentes deberá hacerse a más tardar en el momento de la convocatoria de la junta general que deba decidir sobre la modificación propuesta.
Sección 4
Cuentas anuales e informe de gestión
num: Artículo 67
paragraphs: 1. La sociedad deberá poner a disposición del público, en el plazo más breve posible, sus últimas cuentas anuales y su último informe de gestión.
2. Si la sociedad establece a la vez cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas, deberá poner ambas a disposición del público. En tal caso, las autoridades competentes podrán autorizar a la sociedad a poner a disposición del público sólo unas u otras, si las que no se ponen a disposición del público no aportaren informaciones complementarias significativas.
3. Si las cuentas anuales y el informe de gestión no se ajustaren a las disposiciones de las Directivas relativas a las cuentas de sociedades y no dieren una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, así como de los resultados de la sociedad, deberán facilitarse datos más detallados o complementarios.
Sección 5
Informaciones suplementarias
num: Artículo 68
paragraphs: 1. La sociedad deberá informar al público, en el plazo más breve posible, de los hechos nuevos importantes sobrevenidos en su esfera de actividad que no sean de dominio público y que, en razón de su incidencia sobre la situación patrimonial financiera o la marcha general de sus asuntos, puedan provocar una variación importante en el curso de sus acciones.
No obstante, las autoridades competentes podrán dispensar a la sociedad de esta obligación si la divulgación de determinadas informaciones pudiere afectar a los intereses legítimos de la sociedad.
2. La sociedad deberá informar al público, sin demora, de toda modificación de los derechos adscritos a las diferentes categorías de acciones.
3. La sociedad deberá informar al público, desde que tenga conocimiento de ello, de las modificaciones producidas en la estructura (poseedores y fracciones de capital poseído) de las participaciones importantes en su capital en relación a los datos anteriormente publicados a este respecto.
En particular, las sociedades que no se hallen sujetas a los artículos 85 a 97, deberán informar al público, a más tardar en los nueve días hábiles siguientes, cada vez que tengan conocimiento de la adquisición o de la cesión por parte de una persona o entidad de un número de acciones tal que la participación de ésta pase a ser superior o inferior a uno de los umbrales fijados en el artículo 89.
Sección 6
Equivalencia de las informaciones
num: Artículo 69
paragraphs: 1. La sociedad cuyas acciones sean admitidas a cotización oficial en varias bolsas de valores situadas o que operen en Estados miembros diferentes deberá facilitar al mercado de cada una de estas bolsas informaciones equivalentes.
2. Las sociedades cuyas acciones sean admitidas a cotización oficial en varias bolsas de valores situadas o que operen en uno o varios Estados miembros y en uno o varios terceros países deberán facilitar al mercado del Estado o Estados miembros o en el que se coticen sus acciones informaciones al menos equivalentes a las que haya facilitado al mercado del tercer o terceros Estados de que se trate, siempre que estas informaciones puedan tener importancia para la evaluación de sus acciones.
Sección 7
Información periódica a publicar
num: Artículo 70
paragraphs: Los Estados miembros garantizarán que las sociedades contempladas en el artículo 4 publiquen un informe semestral relativo a su actividad y a sus resultados, referido al primer semestre de cada ejercicio.
num: Artículo 71
paragraphs: Por lo que se refiere al informe semestral, los Estados miembros podrán someter a las sociedades a obligaciones más rigurosas que las previstas en los artículos 70, 72 al 76, 102 apartado 2 y artículo 103 o bien a obligaciones suplementarias, siempre que sean de aplicación general para todas las sociedades o por categorías de sociedades.
Sección 8
Publicación y contenido del informe semestral
num: Artículo 72
paragraphs: 1. El informe semestral se publicará en los cuatro meses siguientes al semestre considerado.
2. En casos excepcionales, debidamente justificados, se admitirá que las autoridades competentes prorroguen el plazo de publicación.
num: Artículo 73
paragraphs: 1. El informe semestral comprenderá datos expresados en cifras y un comentario relativos a la actividad y a los resultados de la sociedad durante el semestre considerado.
2. Los datos en cifras, presentados en forma de cuadro, deberán indicar, por lo menos:
a) el importe neto del volumen de negocios,
b) el resultado, antes o después de la deducción de impuestos.
Dichos conceptos se interpretarán con arreglo a lo establecido en las Directivas referentes a las cuentas de las sociedades.
3. Los Estados miembros podrán facultar a las autoridades competentes para que autoricen a las sociedades, caso por caso y con carácter excepcional, a facilitar el resultado en forma de estimación expresada en cifras, siempre que las acciones de la sociedad estén admitidas a cotización oficial en un sólo Estado miembro. El recurso a este procedimiento deberá ser indicado por la sociedad en su informe y no habrá de inducir a error al inversor.
4. Cuando la sociedad haya pagado o se proponga pagar dividendos a cuenta, los datos en cifras deberán indicar el resultado después de la deducción de impuestos para el semestre considerado y los dividendos a cuenta pagados o propuestos.
5. Junto a cada dato expresado en cifras deberá figurar el del período correspondiente del ejercicio anterior.
6. El comentario deberá contener todos los datos significativos que permitan a los inversores formarse una opinión, con conocimiento de causa, acerca de la evolución de la actividad y de los resultados de la sociedad, así como cualquier factor especial que haya influido sobre dicha actividad y resultados durante el período considerado, y permitirá la comparación con el período correspondiente del ejercicio anterior.
Habrá de referirse asimismo, en tanto sea posible, a la evolución previsible de la sociedad en el ejercicio en curso.
7. Cuando los datos expresados en cifras previstos en el apartado 2 no se ajusten a la actividad de la sociedad, las autoridades competentes velarán por que se realicen los ajustes apropiados.
num: Artículo 74
paragraphs: Cuando una sociedad publique sus cuentas en forma consolidada, podrá publicar su informe semestral en forma consolidada o no consolidada. No obstante, los Estados miembros podrán facultar a las autoridades competentes para que, cuando éstas estimen que la forma de publicación no utilizada implica datos complementarios significativos, exijan a la sociedad que publique dichos datos.
num: Artículo 75
paragraphs: En caso de que las informaciones contables hayan sido censuradas por el censor de cuentas de la sociedad, se reproducirán íntegramente la certificación extendida por él y, en su caso, las reservas que hubiere formulado.
num: Artículo 76
paragraphs: 1. Cuando determinadas obligaciones impuestas por la presente Directiva no se ajusten a la actividad o a la situación de la sociedad, las autoridades competentes velarán por que se efectúen en dichas obligaciones los ajustes apropiados.
2. Las autoridades competentes podrán dispensar de la inclusión en el informe semestral de determinados datos previstos por la presente Directiva cuando consideren que la divulgación de los mismos es contraria al interés público o implica un perjuicio grave para la sociedad, siempre que, en este último caso, la ausencia de publicación no pueda inducir al público a error sobre los hechos y las circunstancias esenciales para la evaluación de las acciones de que se trate.
La sociedad o sus representantes serán responsables de la exactitud y pertinencia de los hechos en que se base la solicitud de dispensa.
3. Los apartados 1 y 2 se aplicarán asimismo a las obligaciones más rigurosas o suplementarias que se exijan en aplicación del artículo 71.
4. Cuando una sociedad sometida al derecho de un tercer país publique en un tercer país un informe semestral, las autoridades competentes podrán autorizar la publicación del mismo en lugar del informe semestral previsto por la presente Directiva, siempre que las informaciones facilitadas sean equivalentes a las resultantes de la aplicación de la presente Directiva.
num: Artículo 77
paragraphs: Cuando el informe semestral deba publicarse en varios Estados miembros, las autoridades competentes de los mismos, no obstante lo dispuesto en el artículo 71, procurarán aceptar como texto único el que responda a las exigencias impuestas por el Estado miembro en el que las acciones de la sociedad hubieren sido admitidas por primera vez a cotización oficial, o un texto lo más parecido posible. En caso de admisión simultánea a cotización oficial en dos o más bolsas situadas o que operen en distintos Estados miembros, las autoridades competentes de los Estados miembros considerados procurarán aceptar como texto único el que responda a las exigencias del Estado miembro en que esté situado el domicilio social de la sociedad; si dicho domicilio estuviere situado en un tercer país, las autoridades competentes de los Estados miembros afectados procurarán aceptar un texto único de informe.
Obligaciones del emisor cuyas obligaciones sean admitidas a cotización oficial
Sección 1
Obligaciones emitidas por una empresa
num: Artículo 78
paragraphs: 1. La empresa deberá garantizar un trato igual a los tenedores de obligaciones de un mismo préstamo en lo que se refiere a todos los derechos adscritos a dichas obligaciones.
Esta condición no prohibe, cuando se efectúen con arreglo al derecho nacional, las ofertas de recompra anticipada que pudieran ser hechas, en particular en función de prioridades de carácter social, por la empresa a los tenedores de determinadas obligaciones no obstante lo dispuesto en las condiciones de emisión.
2. La empresa deberá dar, al menos en cada Estado miembro en el que sus obligaciones sean admitidas a cotización oficial, todas las facilidades informativas necesarias para permitir a los obligacionistas ejercer sus derechos. En particular, deberá:
a) publicar los anuncios o difundir las circulares relativas a la eventual celebración de juntas de obligacionistas, al pago de intereses, al ejercicio de eventuales derechos de conversión, de canje, de suscripción y de renuncia, así como al reembolso,
b) designar un organismo financiero como mandatario ante el cual los obligacionistas puedan ejercer sus derechos financieros, a menos que la empresa desempeñe ella misma el servicio financiero.
num: Artículo 79
paragraphs: 1. La empresa que desee efectuar una modificación de su escritura de constitución o de sus estatutos que afecte a los derechos de los obligacionistas deberá comunicar el proyecto a las autoridades competentes en los Estados miembros donde se coticen sus obligaciones.
2. La comunicación de dicho proyecto a las autoridades competentes deberá hacerse a más tardar en el momento de la convocatoria del organismo que deba decidir sobre la modificación propuesta.
num: Artículo 80
paragraphs: 1. La empresa deberá poner a disposición del público, en el plazo más breve posible, sus últimas cuentas anuales y su último informe de gestión cuya publicación será obligatoria con arreglo al derecho nacional.
2. Si la empresa establece a la vez cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas, deberá poner ambas a disposición del público. En tal caso, las autoridades competentes podrán autorizar a la empresa a poner a disposición del público sólo unas u otras, si las que no se ponen a disposición del público no aportaren informaciones complementarias significativas.
3. Si las cuentas anuales y el informe de gestión no se ajustaren a las disposiciones de las Directivas relativas a las cuentas de las sociedades y no dieren una imagen fiel de patrimonio, de la situación financiera, así como de los resultados de la empresa, deberán facilitarse informaciones más detalladas o complementarias.
num: Artículo 81
paragraphs: 1. La empresa deberá informar al público, en el plazo más breve posible, de los hechos nuevos importantes producidos en su esfera de actividad que no sean del dominio público y que puedan afectar de forma significativa a su capacidad de responder a sus obligaciones.
No obstante, las autoridades competentes podrán dispensar a la empresa, si así lo solicita, de esta obligación, si la divulgación de determinadas informaciones pudiere afectar a sus intereses legítimos.
2. La empresa deberá informar al público, sin demora, de toda modificación de los derechos de los obligacionistas que produzca, en particular, una modificación de las condiciones del préstamo o de los tipos de interés.
3. La empresa deberá informar al público, sin demora, de las nuevas emisiones de préstamo y, particularmente, de las garantías de que vayan acompañadas.
4. Cuando la cotización oficial se refiera a obligaciones convertibles, obligaciones canjeables u obligaciones con warrants, la empresa deberá informar al público, sin demora, de toda modificación de los derechos adscritos a las diferentes categorías de acciones a que se refieran estas obligaciones.
num: Artículo 82
paragraphs: 1. La empresa cuyas obligaciones sean admitidas a cotización oficial en varias bolsas de valores situadas o que operen en Estados miembros diferentes deberá facilitar al mercado de cada una de estas bolsas informaciones equivalentes.
2. La empresa cuyas obligaciones sean admitidas a cotización oficial en varias bolsas de valores situadas o que operen en uno o varios Estados miembros y en uno o varios terceros países deberá facilitar al mercado del Estado o Estados miembros en los que se coticen sus obligaciones informaciones al menos equivalentes a las que haya facilitado al mercado del tercer o terceros países de que se trate, siempre que dichas informaciones puedan tener importancia para la valoración de las obligaciones.
Sección 2
Obligaciones emitidas por un Estado o sus entes públicos territoriales o por un organismo internacional de carácter público
num: Artículo 83
paragraphs: 1. El Estado, sus entes públicos territoriales y los organismos internacionales de carácter público deberán garantizar un trato igual a los tenedores de obligaciones de un mismo préstamo en lo que se refiere a los derechos adscritos a dichas obligaciones.
Esta condición no prohibe, cuando se efectúen con arreglo al derecho nacional, las ofertas de recompra anticipada que puedan ser hechas, en particular en función de prioridades de carácter social, por el emisor a los tenedores de determinadas obligaciones no obstante lo dispuesto en las condiciones de emisión.
2. El Estado, sus entes públicos territoriales y los organismos internacionales de carácter público deberán asegurar, al menos en cada Estado miembro en los que se admitan a cotización las obligaciones, todas las facilidades e informaciones necesarias para permitir a los obligacionistas ejercer sus derechos. En particular, deberán:
a) publicar los anuncios o difundir las circulares relativas a la eventual celebración de juntas de obligacionistas, pago de intereses y reembolso,
b) designar un organismo financiero como mandatario ante el cual los obligacionistas puedan ejercer sus derechos financieros.
num: Artículo 84
paragraphs: 1. El Estado, sus entes públicos territoriales y los organismos internacionales de carácter público cuyas obligaciones sean admitidas a cotización en varias bolsas de valores situadas o que operen en Estados miembros diferentes deberán facilitar al mercado de cada una de estas bolsas informaciones equivalentes.
2. El Estado, sus entes públicos territoriales y los organismos internacionales de carácter público cuyas obligaciones sean admitidas a cotización en varias bolsas de valores situadas o que operen en uno o varios Estados miembros y en uno o varios terceros países deberán facilitar al mercado de los Estados miembros en los que se coticen sus obligaciones informaciones al menos equivalentes a las facilitadas al mercado del tercer o terceros países de que se trate, siempre que dichas informaciones puedan tener importancia para la evaluación de las obligaciones.
Obligaciones de informar en el momento de la adquisición y de la cesión de una participación importante en una sociedad cotizada en bolsa
Sección 1
Disposiciones generales
num: Artículo 85
paragraphs: 1. Los Estados miembros someterán al presente capítulo las personas físicas y las entidades jurídicas de derecho público o privado que adquieran o cedan, directamente o por persona interpuesta, una participación que responda a los criterios definidos en el apartado 1 del artículo 89 y que suponga una modificación en la posesión de los derechos de voto de una sociedad sujeta a su legislación y cuyas acciones se admitan a la cotización oficial de una o varias bolsas de valores situadas o que operen en uno o varios Estados miembros.
2. Cuando la adquisición o la cesión de una participación importante tal como se contempla en el apartado 1, se efectuare mediante certificados representativos de acciones, el presente capítulo se aplicará a los portadores de estos certificados y no a su emisor.
3. El presente capítulo no se aplicará a la adquisición ni a la cesión de una participación importante en los organismos de inversión colectiva.
num: Artículo 86
paragraphs: A efectos del presente capítulo, se entenderá por "adquisición de una participación" no sólo la compra de una participación, sino también cualquier otra forma de obtención de una participación, cualquiera que sea su título o el procedimiento utilizado, incluida la obtención de una participación en virtud de uno de los casos contemplados en el artículo 92.
num: Artículo 87
paragraphs: 1. A efectos del presente capítulo, se entenderá por "empresa controlada" cualquier empresa en la que una persona física o una entidad jurídica:
a) tenga la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o asociados; o
b) tenga el derecho de nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del órgano de administración, de dirección o de vigilancia y sea al mismo tiempo accionista o asociado de dicha empresa; o
c) sea accionista o asociado y controle sola, en virtud de un acuerdo celebrado con otros accionistas o asociados de dicha empresa, la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o asociados de ésta.
2. Para la aplicación del apartado 1, a los derechos de voto, de nombramiento o de cese de la empresa matriz deberán sumarse los derechos de cualquier otra empresa controlada, así como los correspondientes a cualquier persona o entidad que actúe en su nombre pero por cuenta de la empresa matriz o de cualquier otra empresa controlada.
num: Artículo 88
paragraphs: Los Estados miembros podrán someter a las personas físicas y entidades jurídicas y a las sociedades contempladas en el apartado 1 del artículo 85 a obligaciones más rigurosas que las previstas en el presente capítulo o a obligaciones suplementarias, siempre que estas obligaciones se apliquen de manera general a todos los adquirentes y cedentes y a todas las sociedades o al conjunto de adquirentes y cedentes y de las sociedades de una categoría determinada.
Sección 2
Informaciones en caso de adquisición o cesión de una participación importante
num: Artículo 89
paragraphs: 1. Cuando una persona física o una entidad jurídica contemplada en el apartado 1 del artículo 85 adquiera o ceda una participación en una sociedad contemplada en el apartado 1 del artículo 85 y que, como consecuencia de dicha adquisición o cesión, el porcentaje de los derechos de voto que posee alcance o rebase los umbrales de 10 %, 20 %, 1/3, 50 % y 2/3 o descienda por debajo de dichos umbrales, deberá informar a la sociedad y simultáneamente a la o las autoridades competentes contempladas en el artículo 96, sobre el porcentaje de los derechos de voto que posea tras dicha adquisición o cesión, en un plazo de siete días hábiles. Los Estados miembros podrán no aplicar:
a) los umbrales de 20 % y de 1/3 cuando apliquen un único umbral de 25 %;
b) el umbral de 2/3 cuando apliquen un umbral de 75 %.
El plazo de siete días hábiles comenzará a contarse a partir del momento en que la persona o la entidad que posea una participación importante haya tenido conocimiento de la adquisición o de la cesión o bien a partir del momento en que, habida cuenta las circunstancias, hubiese debido tener conocimiento de ello.
Los Estados miembros podrán además establecer que la información de la sociedad en cuestión debe producirse igualmente en relación al porcentaje del capital poseído por una persona física o entidad jurídica.
2. Los Estados miembros determinarán, si fuere necesario, en sus legislaciones y, en función de éstas, las modalidades según las cuales se ponen en conocimiento de las personas físicas o entidades jurídicas contempladas en el apartado 1 del artículo 85 los derechos de voto que habrán de tenerse en cuenta para la aplicación del apartado 1 del presente artículo.
num: Artículo 90
paragraphs: Los Estados miembros establecerán que con ocasión de la primera junta general de una sociedad contemplada en el apartado 1 del artículo 85 que se celebre, por lo que respecta a:
Bélgica, a partir del 1 de octubre de 1993,
Dinamarca, a partir del 1 de octubre de 1991,
Alemania, a partir del 1 de abril de 1995,
Grecia, a partir del 1 de octubre de 1992,
España, a partir del 15 de junio de 1991,
Francia, a partir del 1 de octubre de 1991,
Irlanda, a partir del 1 de noviembre de 1991,
Italia, a partir del 1 de junio de 1992,
Luxemburgo, a partir del 1 de junio de 1993,
Países Bajos, a partir del 1 de mayo de 1992,
Austria, a partir del 1 de abril de 1995,
Portugal, a partir del 1 de agosto de 1991,
Finlandia, a partir del 1 de abril de 1995,
Suecia, a partir del 1 de abril de 1996,
y
Reino Unido, a partir del 18 de diciembre de 1993,
cualquier persona física o entidad jurídica contemplada en el apartado 1 del artículo 85 deberá informar a la sociedad en cuestión y simultáneamente a la o las autoridades competentes cuando dicha persona o entidad posea el 10 % o más de sus derechos de voto, especificando el porcentaje de derechos de voto que efectivamente posea, excepto cuando dicha persona o entidad hubiere efectuado ya una declaración conforme al artículo 89.
En el mes siguiente a dicha junta general, se informará al público sobre el conjunto de las participaciones iguales o superiores al 10 %, en las condiciones previstas en el artículo 91.
num: Artículo 91
paragraphs: La sociedad que hubiere recibido una declaración contemplada en el párrafo primero del apartado 1 del artículo 89 deberá, a su vez, informar al público de cada Estado miembro en el que sus acciones se admitan a cotización oficial de una bolsa de valores, y ello lo antes posible y a más tardar nueve días hábiles después de la recepción de dicha declaración.
Un Estado miembro podrá disponer que la información al público contemplada en el párrafo primero se garantice, no por la sociedad en cuestión, sino por la autoridad competente, eventualmente en cooperación con dicha sociedad.
Sección 3
Determinación de los derechos de voto
num: Artículo 92
paragraphs: Para apreciar si una persona física o una entidad jurídica contemplada en el apartado 1 del artículo 85 está obligada a hacer la declaración prevista en el apartado 1 del artículo 89 y en el artículo 90, convendrá asimilar a los derechos de voto que posea:
a) los derechos de voto poseídos en nombre propio por otras personas o entidades, por cuenta de dicha persona o entidad;
b) los derechos de voto poseídos por las empresas que controle dicha persona o entidad;
c) los derechos de voto poseídos por un tercero con el que dicha persona o entidad hubiere celebrado un acuerdo escrito que les obligue a adoptar, mediante un ejercicio concertado de los derechos de voto de que dispongan, una política común duradera en lo que se refiere a la gestión de la sociedad en cuestión;
d) los derechos de voto poseídos por un tercero en virtud de un acuerdo escrito celebrado con dicha persona o entidad o con alguna de las empresas que controle dicha persona o entidad y que establezca una transferencia provisional y remunerada de dichos derechos de voto;
e) los derechos de voto unidos a las acciones poseídas por dicha persona o entidad depositados como garantía, salvo cuando el depositario posea derechos de voto y declare su intención de ejercerlos; en tal caso, se asimilarán a los derechos de voto que posea este último;
f) los derechos de voto unidos a las acciones que dicha persona o entidad posea en usufructo;
g) los derechos de voto que dicha persona o entidad o una de las demás personas o entidades mencionadas en las letras a) a f) pueda adquirir, por su propia iniciativa, en virtud de un acuerdo formal; en este caso, las informaciones previstas en el apartado 1 del artículo 89 se harán en la fecha del acuerdo;
h) los derechos de voto unidos a las acciones depositadas ante dicha persona o entidad y que ésta puede ejercer a voluntad en ausencia de instrucciones específicas de los poseedores.
No obstante lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89, cuando una persona o entidad pueda ejercer en una sociedad derechos de voto contemplados en la letra h) del párrafo primero y que el conjunto de dichos derechos de voto en combinación con los demás derechos de voto que esta persona o entidad posea en dicha sociedad alcance o rebase uno de los umbrales previstos en el apartado 1 del artículo 89, los Estados miembros podrán establecer que dicha persona o entidad únicamente estará obligada a informar a la sociedad en cuestión en un plazo de veintiún días hábiles antes de la junta general de esta sociedad.
Sección 4
Exenciones y dispensas
num: Artículo 93
paragraphs: Cuando el adquirente o el cedente de una participación importante, tal como se define en el artículo 89, formare parte de un conjunto de empresas obligado a llevar cuentas consolidadas en virtud de la Directiva 83/349/CEE del Consejo(9), quedará exento de la obligación de efectuar la declaración prevista en el apartado 1 del artículo 89 y en el artículo 90 si ésta se efectúa por la empresa matriz o, cuando la empresa matriz fuere a su vez una empresa filial, por su propia empresa matriz.
num: Artículo 94
paragraphs: 1. Las autoridades competentes podrán conceder la exención de la declaración prevista en el apartado 1 del artículo 89 para la adquisición o cesión de una participación importante, tal y como se define en el artículo 89, por un operador bursátil profesional, siempre que dicha adquisición o cesión la efectúe en su calidad de operador bursátil profesional y que el operador no utilice dicha adquisición para inmiscuirse en la gestión de la sociedad en cuestión.
2. Las autoridades competentes exigirán que el operador bursátil profesional mencionado en el apartado 1 sea miembro de una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro o esté autorizado o controlado por una autoridad competente contemplada en el artículo 105.
num: Artículo 95
paragraphs: Las autoridades competentes podrán exonerar, con carácter excepcional, a las sociedades contempladas en el apartado 1 del artículo 85, de la obligación de información al público enunciada en el artículo 91, cuando las citadas autoridades consideren que la divulgación de la información en cuestión sería contraria al interés público o perjudicaría de manera grave a las sociedades de que se trate, siempre y cuando, en este último caso, la falta de publicación no sea de índole tal que induzca a error al público sobre los hechos y las circunstancias esenciales para la evaluación de los valores negociables en cuestión.
Sección 5
Autoridades competentes
num: Artículo 96
paragraphs: Para la aplicación del presente capítulo, las autoridades competentes serán las del Estado miembro de cuya legislación dependan las sociedades contempladas en el apartado 1 del artículo 85.
Sección 6
Sanciones
num: Artículo 97
paragraphs: Los Estados miembros establecerán sanciones adecuadas para el caso en que las personas físicas o entidades jurídicas y las sociedades contempladas en el apartado 1 del artículo 85 no respetaren las disposiciones del presente capítulo.
Publicación y comunicación del folleto para la admisión de valores negociables a cotización oficial en una bolsa de valores
Sección 1
Modalidades y plazos de publicación del folleto y de sus complementos
num: Artículo 98
paragraphs: 1. El folleto deberá ser publicado:
a) bien mediante inserción en uno o varios periódicos de difusión nacional o de amplia difusión en el Estado miembro donde se solicite la admisión a cotización oficial de los valores negociables,
b) bien en forma de folleto puesto a disposición del público gratuitamente, en la sede de la o las bolsas en que se solicite la admisión a cotización oficial de los valores negociables, así como en la sede del emisor y en los organismos financieros encargados de asegurar el servicio financiero de este último en el Estado miembro donde se solicite la admisión a cotización oficial.
2. El folleto, completo, o bien una comunicación que precise dónde se encuentra publicado y dónde podrá el público obtenerlo, deberá además anunciarse en una publicación designada por el Estado miembro donde se solicite la admisión a cotización oficial de los valores negociables.
num: Artículo 99
paragraphs: 1. El folleto deberá publicarse en un plazo razonable, que se fijará por la legislación nacional o por las autoridades competentes, con anterioridad a la fecha en que se haga efectiva la cotización oficial.
Además, cuando la admisión a cotización oficial de los valores negociables esté precedida de una negociación de los derechos de suscripción preferentes que originen transacciones registradas por la cotización oficial, el folleto deberá ser publicado en un plazo razonable, que se fijará por las autoridades competentes, con anterioridad a la apertura de esa negociación.
2. En casos excepcionales debidamente motivados, las autoridades competentes podrán permitir que el folleto sea publicado:
a) después de la fecha en que se haga efectiva la cotización oficial, si se trata de valores negociables de una categoría ya cotizada en la misma bolsa, emitidos como contrapartida de aportaciones distintas del efectivo,
b) después de la fecha de apertura de la negociación de los derechos de suscripción preferente.
3. Cuando la admisión de obligaciones a cotización oficial tenga lugar al mismo tiempo que su emisión pública y algunas condiciones de esta emisión hayan sido establecidas definitivamente en el último momento, las autoridades competentes podrán limitarse a exigir la publicación, en un plazo razonable, de un folleto que no contenga las informaciones relativas a esas condiciones, pero que indique cómo se darán tales informaciones. Estas últimas deberán ser publicadas antes de la fecha en que se haga efectiva la cotización oficial, a menos que las obligaciones se emitan de forma continuada a precios variables.
num: Artículo 100
paragraphs: Cualquier hecho significativo nuevo que pueda influir en la evaluación de los valores negociables y que se produzca entre el momento en que se establezca el contenido del folleto y el momento en que se haga efectiva la cotización oficial, deberá ser objeto de un complemento del folleto, controlado en las mismas condiciones que este último y publicado según las modalidades determinadas por las autoridades competentes.
Sección 2
Comunicación previa de los medios publicitarios a las autoridades competentes
num: Artículo 101
paragraphs: Cuando un folleto sea o deba ser publicado de conformidad con los artículos 3 y 20 para la admisión de valores negociables a cotización oficial, los avisos, anuncios, carteles y documentos que se limiten a anunciar esta operación y a indicar las características esenciales de los valores negociables, así como todos los demás documentos relativos a esta admisión y destinados a ser publicados por el emisor o por su cuenta, deberán ser comunicados con anterioridad a las autoridades competentes. Éstas determinarán si deben ser sometidos a control antes de su publicación.
Los documentos anteriormente citados deberán mencionar la existencia de un folleto e indicar dónde ha sido o será publicado de conformidad con el artículo 98.
Publicación y comunicación de otras informaciones después de la cotización
num: Artículo 102
paragraphs: 1. Las informaciones que los emisores de un valor negociable admitido a cotización oficial en uno o más Estados miembros deben poner a disposición del público con arreglo a los artículos 67, 68, 80, 81 y 91, habrán de publicarse en uno o varios periódicos de difusión nacional o de gran difusión en el Estado o Estados miembros afectados o ponerse a disposición del público, bien en forma escrita en los lugares indicados mediante anuncios que se inserten en uno o más periódicos de difusión nacional o de gran difusión en el citado Estado o Estados, bien por otros medios equivalentes autorizados por las autoridades competentes.
Los emisores comunicarán al mismo tiempo las informaciones contempladas en los artículos 67, 68, 80 y 81 a las autoridades competentes.
2. El informe semestral contemplado en el artículo 70 se publicará en el Estado o Estados miembros donde las acciones son admitidas a cotización oficial, en uno o varios periódicos de difusión nacional o de gran difusión, o en el Diario Oficial, o ponerse a disposición del público, bien en forma escrita en los lugares indicados mediante anuncios que se inserten en uno o más periódicos de difusión nacional o de gran difusión, bien por otros medios equivalentes autorizados por las autoridades competentes.
La sociedad remitirá al mismo tiempo un ejemplar del informe semestral a las autoridades competentes de cada Estado miembro en que las acciones estén admitidas a cotización oficial. Dicha remisión se producirá a más tardar en el momento en que el informe semestral se publique por vez primera en un Estado miembro.
Idiomas
num: Artículo 103
paragraphs: Las informaciones contempladas en los artículos 67, 68, 80, 81 y 91, así como el informe semestral contemplado en el artículo 70, deberán estar redactadas en la lengua o lenguas oficiales o en una de las lenguas oficiales o en otra lengua, siempre que, en el Estado miembro de que se trate, la lengua o lenguas oficiales o dicha otra lengua sean usuales en materia financiera y estén aceptadas por las autoridades competentes.
num: Artículo 104
paragraphs: La información a que se refieren las letras c) y d) del apartado 4 del artículo 23 se publicará en la lengua o una de las lenguas oficiales del Estado miembro en el que se solicite la admisión a la cotización oficial o en otra lengua, siempre y cuando, en el Estado miembro de que se trate, esa otra lengua sea de uso corriente en materia financiera, esté autorizada por las autoridades competentes y, cuando proceda, se cumplan cualesquiera otros requisitos que éstas prescriban.
num: Artículo 105
paragraphs: 1. Los Estados miembros velarán por la aplicación de la presente Directiva y designarán la autoridad o autoridades competentes para llevar a cabo dicha aplicación. Informarán de ello a la Comisión, precisando la eventual distribución de las competencias entre dichas autoridades competentes.
2. Los Estados miembros velarán por que las autoridades competentes tengan las facultades necesarias para el cumplimiento de su función.
3. La presente Directiva no modificará la responsabilidad de las autoridades competentes, que seguirá regulada exclusivamente por el derecho nacional.
num: Artículo 106
paragraphs: Las autoridades competentes mantendrán la cooperación mutua necesaria para el cumplimiento de su función y se comunicarán a tal fin todas las informaciones útiles.
num: Artículo 107
paragraphs: 1. Los Estados miembros establecerán que todas las personas que ejerzan o hayan ejercido una actividad ante las autoridades competentes deban guardar secreto profesional. Esto implicará que las informaciones confidenciales recibidas a título profesional no podrán ser divulgadas a ninguna persona o autoridad, salvo en virtud de disposiciones legales.
2. Lo dispuesto en el apartado 1 no impedirá, sin embargo, a que las autoridades competentes de los diferentes Estados miembros se comuniquen las informaciones previstas por la presente Directiva. La información así intercambiada estará cubierta por el secreto profesional de rigor que deban guardar las personas que ejerzan o hayan ejercido una actividad por cuenta de las autoridades competentes que reciban dichas informaciones.
3. Sin perjuicio de los casos regulados por el Derecho penal, las autoridades competentes que reciban la información a la que se refiere el capítulo I del título III, el capítulo I del título V y el anexo I, en aplicación del artículo 106, podrán utilizarla únicamente para el ejercicio de sus funciones o en el marco de recursos administrativos o procedimientos jurisdiccionales relativos a dicho ejercicio.
La autoridad competente que, en virtud del apartado 2, recibe información confidencial a la que se refiere el capítulo III del título IV, podrá utilizarla exclusivamente para el cumplimiento de su misión.
Composición, funcionamiento y función del Comité
num: Artículo 108
paragraphs: 1. Se crea, adjunto a la Comisión, un Comité de contacto, denominado en lo sucesivo Comité.
El Comité estará compuesto por personas destinadas por los Estados miembros y por los representantes de la Comisión. Estará presidido por el representante de ésta última. La Secretaría será desempeñada por los servicios de la Comisión.
El Comité será convocado por el Presidente, bien a iniciativa de este último, bien a instancia de la delegación de un Estado miembro. Establecerá su reglamento interno.
2. El Comité tendrá por función:
a) para las condiciones de admisión de valores negociables a cotización oficial, las condiciones de establecimiento, de control y de difusión de folletos a publicar para la admisión y la información periódica a publicar por las sociedades cuyas acciones son admitidas, facilitar, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 226 y 227 del Tratado, una aplicación armonizada de la presente Directiva mediante una concertación regular referida a los problemas concretos que plantee su aplicación y respecto de los cuales se estime oportuno el intercambio de opinión;
b) para la información a publicar en el momento de la adquisición y cesión de una participación importante de una sociedad cotizada en bolsa, permitir una concertación regular sobre los problemas concretos que pudiere plantear la aplicación de la presente Directiva y para los que se consideren útiles los intercambios de opiniones;
c) facilitar una concertación entre los Estados miembros respecto:
i) de las condiciones y obligaciones más rigurosas o suplementarias que, con arreglo al artículo 8, puedan exigirse a escala nacional;
ii) de los complementos y mejoras del folleto que las autoridades competentes tendrán la facultad de exigir o recomendar a nivel nacional;
iii) de las obligaciones más rigurosas o suplementarias que exijan, en su caso, con arreglo a los artículos 71 y 88, con objeto de conseguir que, en última instancia, converjan las obligaciones impuestas en todos los Estados miembros, con arreglo a la letra g) del apartado 2 del artículo 44 del Tratado;
d) aconsejar a la Comisión, si fuere necesario, respecto de los complementos o modificaciones que deban introducirse en la presente Directiva; en particular, examinar las posibles modificaciones a los artículos 71 y 73 a la vista de los progresos realizados en el logro de la convergencia de las obligaciones mencionadas en el punto iii) de la letra c), o respecto de las adaptaciones que deban efectuarse con arreglo al artículo 109.
El Comité no tendrá por función evaluar el fundamento de las decisiones adoptadas en los casos individuales por las autoridades competentes.
Adaptación del importe de capitalización bursátil
num: Artículo 109
paragraphs: 1. Con objeto de adaptar, en función de las exigencias de la situación económica, el importe mínimo de capitalización bursátil previsible fijado en el apartado 1 del Artículo 43, la Comisión someterá a la consideración del Comité un proyecto de medidas que deban adoptarse.
2. Se aplicará lo dispuesto en los artículos 5 y 7 de la Decisión 1999/468/CE del Consejo, de 28 de junio de 1999, por la que se establecen los procedimientos para el ejercicio de las competencias de ejecución atribuidas a la Comisión(10), observando lo dispuesto en su artículo 8.
3. El periodo previsto en el apartado 6 del artículo 5 de la Decisión 1999/468/CE queda fijado en tres meses.
num: Artículo 110
paragraphs: Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las principales disposiciones legales, reglamentarias o administrativas que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.
num: Artículo 111
paragraphs: 1. Quedan derogadas las Directivas 79/279/CEE, 80/390/CEE, 82/121/CEE y 88/627/CEE, tal y como resultan de las modificaciones introducidas por los actos que figuran en la parte A del anexo II, sin perjuicio de las obligaciones de los Estados miembros relativas a los plazos de transposición que figuran en la parte B del anexo II.
2. Las referencias a las Directivas derogadas se entenderán hechas a la presente Directiva con arreglo a la tabla de correspondencias que figura en el anexo III.
num: Artículo 112
paragraphs: La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de Las Comunidades Europeas.