Directive (EU) 2019/1151 of the European Parliament and of the Council of 20 June 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 as regards the use of digital tools and processes in company law (Text with EEA relevance)
Date: 2019-06-20

num: Artículo 1
title: Modificaciones de la Directiva (UE) 2017/1132
paragraphs: La Directiva (UE) 2017/1132 se modifica como sigue:
1)
En el artículo 1, tras el segundo guion, se inserta el guion siguiente:
«—
las normas relativas a la constitución en línea de sociedades, el registro en línea de sucursales y la presentación en línea de documentos e información por parte de sociedades y sucursales,».
2)
En el título I, el título del capítulo III se sustituye por el texto siguiente:
«Procedimientos en línea (constitución, registro y presentación de documentos e información), publicidad y registros».
3)
El artículo 13 se sustituye por el texto siguiente:
Las medidas de coordinación prescritas en la presente sección y en la sección 1BIS se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a los tipos de sociedades enumerados en el anexo II y, cuando se especifique, a los tipos de sociedades enumeradas en los anexos I y II BIS.».
4)
Se insertan los artículos siguientes:
A efectos del presente Capítulo, se entenderá por:
1) “medio de identificación electrónica”: un medio de identificación electrónica tal como se define en el artículo 3, punto 2, del Reglamento (UE) n.o 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (*1);
2) «sistema de identificación electrónica»: un sistema de identificación electrónica tal como se define en el artículo 3, punto 4, del Reglamento (UE) n.o 910/2014;
3) «medios electrónicos»: los equipos electrónicos utilizados para el tratamiento, incluida la compresión digital, y el almacenamiento de datos, a través de los cuales la información se envía desde la fuente y se recibe en su destino, siendo esa información enteramente transmitida, canalizada y recibida del modo establecido por los Estados miembros;
4) «constitución»: todo el proceso de fundación de una sociedad con arreglo al Derecho nacional, incluidos el otorgamiento de la escritura de constitución y todas las fases necesarias para la inscripción de la sociedad en el registro;
5) «registro de una sucursal»: el proceso que conduce a la publicidad de documentos e información relativos a una sucursal de nueva apertura en un Estado miembro;
6) «modelo»: n modelo de la escritura de constitución de una sociedad elaborado por los Estados miembros de conformidad con el Derecho nacional y que se utiliza para la constitución en línea de sociedades con arreglo al artículo 13 octies.
1. Los Estados miembros velarán por que los siguientes medios de identificación electrónica puedan ser utilizados por los solicitantes que sean ciudadanos de la Unión en los procedimientos en línea contemplados en el presente capítulo:
a)
los medios de identificación electrónica expedidos por un sistema de identificación electrónica aprobado por el propio Estado miembro;
b)
los medios de identificación electrónica expedidos en otro Estado miembro y reconocidos a efectos de la autenticación transfronteriza de conformidad con el artículo 6 del Reglamento (UE) n.o 910/2014.
2. Los Estados miembros podrán denegar el reconocimiento de los medios de identificación electrónica si los niveles de seguridad de esos medios de identificación electrónica no cumplen las condiciones establecidas en el artículo 6, apartado 1, del Reglamento (UE) n.o 910/2014.
3. Todos los medios de identificación reconocidos por los Estados miembros se pondrán a disposición del público.
4. Cuando se justifique por razón de interés público en impedir el uso indebido o la alteración de identidad, los Estados miembros podrán, a los efectos de comprobar la identidad de un solicitante, adoptar medidas que requieran la presencia física de ese solicitante ante cualquier autoridad, persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de los procedimientos en línea a que se refiere el presente capítulo, incluido el otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad. Los Estados miembros se asegurarán de que solo pueda exigirse la presencia física de un solicitante caso por caso cuando existan razones para sospechar una falsificación de identidad, y de que cualquier otra fase del procedimiento pueda completarse en línea.
1. La presente Directiva se entenderá sin perjuicio de la normativa nacional que, con arreglo a los sistemas y tradiciones jurídicos de los Estados miembros, designen a cualquier persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de sociedades, el registro en línea de sucursales y la presentación en línea de documentos e información.
2. La presente Directiva se entenderá también sin perjuicio de los procedimientos y requisitos establecidos en Derecho nacional, incluidos los relativos a los procedimientos jurídicos para el otorgamiento de los instrumentos de constitución, siempre que sean posibles la constitución en línea de una sociedad, tal como se contempla en el artículo 13 octies, y el registro en línea de una sucursal, tal como se contempla en el artículo 28 bis, así como la presentación en línea de documentos e información, tal como se contempla en los artículos 13 undecies y 28 ter.
3. Los requisitos en virtud del Derecho nacional aplicable en relación con la autenticidad, exactitud, fiabilidad y credibilidad y la forma jurídica adecuada de los documentos o información que se presenten no se verán afectados por la presente Directiva, siempre que sean posibles la constitución en línea, tal como se contempla en el artículo 13 octies, y el registro en línea de una sucursal, tal como se contempla en el artículo 28 bis, así como la presentación en línea de documentos e información, tal como se contempla en los artículos 13 undecies y 28 ter.
1. Los Estados miembros velarán por que las normas sobre las tasas aplicables a los procedimientos en línea a que se refiere el presente capítulo sean transparentes y se apliquen de manera no discriminatoria.
2. Toda tasa por los procedimientos en línea cobrada por los registros a que se refiere el artículo 16 no será superior al precio de coste de la prestación de dichos servicios.
Cuando completar un procedimiento establecido en el presente capítulo requiera efectuar un pago, los Estados miembros velarán por que ese pago pueda efectuarse por medio de un servicio de pago en línea ampliamente disponible que pueda utilizarse para pagos transfronterizos, que permita la identificación de la persona que haya efectuado el pago y que sea proporcionado por una entidad financiera o por un prestador de servicios de pago establecido en un Estado miembro.
Los Estados miembros velarán por que, en los portales o sitios web de registro accesibles a través de la pasarela digital única, se facilite una información concisa y de fácil consulta, proporcionada gratuitamente y, al menos, en una lengua ampliamente comprendida por el mayor número posible de usuarios transfronterizos, para ayudar a la constitución de sociedades y el registro de sucursales. La información cubrirá al menos lo siguiente:
a)
las normas relativas a la constitución de sociedades, incluidos los procedimientos en línea a que se refieren los artículos 13 octies y 13 undecies, y los requisitos relativos a la utilización de modelos y a otros documentos de constitución, a la identificación de personas, al uso de lenguas y a las tasas aplicables;
b)
las normas relativas al registro de sucursales, incluidos los procedimientos en línea a que se refieren los artículos 28 bis y 28 ter, y los requisitos relativos a los documentos de registro, la identificación de personas y el uso de lenguas;
c)
un resumen de las normas aplicables sobre la obtención de la condición de miembro del órgano de administración, el órgano de gestión o el órgano de control de una sociedad, incluidas las normas sobre inhabilitación de administradores, y sobre autoridades u organismos responsables de conservar la información sobre administradores inhabilitados;
d)
una descripción de las competencias y responsabilidades del órgano de administración, el órgano de gestión y el órgano de control de una sociedad, incluido el poder para representar a la sociedad frente a terceros.
5)
En el título I, capítulo III, se añade la sección siguiente:
1. Los Estados miembros se asegurarán de que la constitución en línea de sociedades pueda llevarse a cabo íntegramente en línea sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de sociedades, incluido el otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad, a reserva de lo dispuesto en el artículo 13 ter, apartado 4, y en el apartado 8 del presente artículo.
No obstante, los Estados miembros podrán decidir no ofrecer procedimientos de constitución en línea para otros tipos de sociedades que no sean los enumerados en el anexo II BIS.
2. Los Estados miembros establecerán normas detalladas para la constitución en línea de sociedades, incluidas normas sobre el uso de los modelos a que se refiere el artículo 13 nonies y los documentos e información requeridos para la constitución de una sociedad. Como parte de esas normas, los Estados miembros velarán por que la constitución en línea pueda efectuarse mediante la presentación de documentos o información en formato electrónico, incluidas las copias electrónicas de documentos e información a que se refiere el artículo 16 bis, apartado 4.
3. Las normas a que se refiere el apartado 2 dispondrán al menos lo siguiente:
a)
los procedimientos para garantizar que los solicitantes tienen la capacidad jurídica necesaria y el poder para representar a la sociedad;
b)
los medios para comprobar la identidad de los solicitantes de conformidad con el artículo 13 ter;
c)
los requisitos aplicables a los solicitantes para la utilización de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.o 910/2014;
d)
los procedimientos para comprobar la legalidad del objeto de la sociedad en la medida en que dichos controles estén previstos en Derecho nacional;
e)
los procedimientos para comprobar la legalidad de la denominación de la sociedad en la medida en que dichos controles estén previstos en Derecho nacional;
f)
los procedimientos para comprobar el nombramiento de los administradores.
4. Las normas a que se refiere el apartado 2 también podrán disponer, en particular, lo siguiente:
a)
los procedimientos para garantizar la legalidad de la escritura de constitución de la sociedad, en particular la verificación del correcto uso de los modelos;
b)
las consecuencias de la inhabilitación de un administrador por la autoridad competente de cualquier Estado miembro;
c)
la función del notario o de cualquier otra persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de una sociedad;
d)
la exclusión de la constitución en línea en aquellos casos en que el capital social de la sociedad se suscriba mediante contribuciones en especie.
5. Los Estados miembros no supeditarán la constitución en línea de una sociedad a la obtención previa de una licencia o autorización, a menos que esa condición sea indispensable para la supervisión adecuada, establecida en Derecho nacional, de determinadas actividades.
6. Los Estados miembros velarán por que, en los casos en que se requiera el pago del capital social en el marco del procedimiento de constitución de una sociedad, ese pago pueda efectuarse en línea, de conformidad con el artículo 13 sexies, en una cuenta bancaria abierta en la Unión. Además, los Estados miembros velarán por que la prueba de dicho pago pueda presentarse también en línea.
7. Los Estados miembros velarán por que el procedimiento de constitución en línea se complete en cinco días laborables cuando una sociedad se constituya exclusivamente por personas físicas que utilicen los modelos previstos en el artículo 13 nonies, o en diez días laborables en los demás casos, a partir de la última de las fechas siguientes:
a)
la fecha en que se completen todos los trámites requeridos para la constitución en línea, incluida la recepción de todos los documentos e información, que cumplan con el Derecho nacional, por parte de una autoridad o una persona o un organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución de una sociedad;
b)
la fecha del pago de una tasa de registro, el pago en efectivo del capital social o la suscripción del capital mediante una contribución en especie, según lo dispuesto en el Derecho nacional.
Cuando no sea posible completar el procedimiento dentro de los plazos señalados en el presente apartado, los Estados miembros velarán por que se notifiquen al solicitante los motivos del retraso.
8. Cuando se justifique por razón de interés público en garantizar el cumplimiento de las normas sobre capacidad jurídica y sobre el poder de los solicitantes para representar a una sociedad, cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de una sociedad, incluido el otorgamiento de la escritura de constitución, podrá solicitar la presencia física del solicitante. Los Estados miembros se asegurarán de que, en tales casos, solo pueda exigirse la presencia física de un solicitante caso por caso cuando existan motivos para sospechar que se han incumplido las normas contempladas en el apartado 3, letra a). Los Estados miembros garantizarán que cualquier otra fase del procedimiento pueda no obstante completarse en línea.
1. Los Estados miembros facilitarán modelos, para los tipos de sociedades enumeradas en el anexo II BIS, en los portales o sitios web de registro accesibles a través de la pasarela digital única. Los Estados miembros podrán facilitar también modelos en línea para la constitución de otros tipos de sociedades.
2. Los Estados miembros velarán por que los modelos a que se refiere el apartado 1 del presente artículo puedan ser utilizados por los solicitantes como parte del procedimiento de constitución en línea a que se refiere el artículo 13 octies. Cuando dichos modelos sean utilizados por los solicitantes de conformidad con las normas a que se refiere el artículo 13 octies, apartado 4, letra a), se considerará cumplida la obligación de disponer de la escritura pública de constitución de la sociedad otorgada en debida forma, cuando no esté previsto un control preventivo, administrativo o judicial, según lo establecido en el artículo 10.
La presente Directiva no afectará a ningún requisito en virtud del Derecho nacional de otorgar las escrituras de constitución en debida forma, mientras siga siendo posible la constitución en línea a que se refiere el artículo 13 octies.
3. Los Estados miembros facilitarán los modelos al menos en una lengua oficial de la Unión ampliamente comprendida por el mayor número posible de usuarios transfronterizos. La disponibilidad de modelos en lenguas distintas de la lengua o lenguas oficiales del Estado miembro de que se trate obedecerá exclusivamente a fines informativos, a menos que el Estado miembro decida que también se pueda constituir una sociedad empleando modelos en esas otras lenguas.
4. El contenido de los modelos se regirá por el Derecho nacional.
1. Los Estados miembros se asegurarán de que disponen de normas sobre inhabilitación de administradores. Esas normas incluirán la posibilidad de tener en cuenta cualquier inhabilitación vigente, o información pertinente a efectos de inhabilitación, en otro Estado miembro. A efectos del presente artículo, se entenderá que los administradores incluyen, al menos, a las personas a las que se refiere el artículo 14, letra d), inciso i).
2. Los Estados miembros podrán exigir que las personas que soliciten convertirse en administradores declaren si tienen conocimiento de circunstancias que pudieran dar lugar a la inhabilitación en el Estado miembro de que se trate.
Los Estados miembros podrán denegar el nombramiento de una persona como administrador de una sociedad cuando esa persona se encuentre inhabilitada para el ejercicio de la función de administrador en otro Estado miembro.
3. Los Estados miembros garantizarán que están en condiciones de responder a una solicitud de otro Estado miembro de información pertinente a efectos de inhabilitación de administradores con arreglo al Derecho del Estado miembro que responda a la solicitud.
4. Para responder a una solicitud según lo contemplado en el apartado 3 del presente artículo, los Estados miembros adoptarán al menos las disposiciones necesarias para garantizar que están en condiciones de facilitar sin demora información sobre si una determinada persona está inhabilitada o está registrada en cualquiera de sus registros que contienen información pertinente a efectos de inhabilitación de administradores, a través del sistema a que se refiere el artículo 22. Los Estados miembros también podrán intercambiar información adicional, por ejemplo sobre el período y los motivos de la inhabilitación. Ese intercambio se regirá por el Derecho nacional.
5. La Comisión establecerá las modalidades y los detalles técnicos para el intercambio de la información contemplada en el apartado 4 del presente artículo mediante los actos de ejecución a que se refiere el artículo 24.
6. Los apartados 1 a 5 del presente artículo serán de aplicación mutatis mutandis cuando una sociedad presente información sobre el nombramiento de un nuevo administrador ante el registro a que se refiere el artículo 16.
7. Los datos personales de las personas a que se refiere el presente artículo serán tratados de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 y el Derecho nacional a fin de permitir que la autoridad o la persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional evalúe la información necesaria relativa a la inhabilitación de una persona como administrador con el fin de prevenir comportamientos fraudulentos u otros comportamientos abusivos y de garantizar la protección de todas las personas que interactúen con sociedades o sucursales de sociedades.
Los Estados miembros velarán por que los registros a que se refiere el artículo 16, las autoridades o personas u organismos habilitados en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de los procedimientos en línea no almacenen los datos personales transmitidos a efectos del presente artículo por más tiempo del necesario y, en cualquier caso, no por más tiempo que durante el que se almacene cualquier dato personal relacionado con la constitución de una sociedad, el registro de una sucursal o la presentación de documentos por una sociedad o una sucursal.
1. Los Estados miembros velarán por que los documentos e información a que se refiere el artículo 14, incluida cualquier modificación posterior, puedan presentarse en línea ante el registro en el plazo previsto por el Derecho del Estado miembro en el que esté registrada la sociedad. Los Estados miembros velarán por que dicha presentación pueda completarse íntegramente en línea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar la presentación en línea, a reserva de lo dispuesto en el artículo 13 ter, apartado 4, y, en su caso, el artículo 13 octies, apartado 8.
2. Los Estados miembros se asegurarán de que el origen y la integridad de los documentos presentados en línea pueda verificarse electrónicamente.
3. Los Estados miembros podrán exigir que determinadas sociedades o todas ellas presenten en línea todos o algunos de los documentos e información a que se refiere el apartado 1.
4. El artículo 13 octies, apartados 2 a 5, se aplicarán mutatis mutandis a la presentación en línea de documentos e información.
5. Los Estados miembros podrán seguir permitiendo otras formas de presentación que no sean las mencionadas en el apartado 1, incluso por medios electrónicos o en papel, por parte de sociedades, notarios u otras personas u organismos habilitados en virtud del Derecho nacional para tratar esas formas de presentación.».
6)
El artículo 16 se sustituye por el texto siguiente:
1. En cada Estado miembro se abrirá un expediente, en un registro central, mercantil o de sociedades (en lo sucesivo, el “registro”), para cada una de las sociedades registradas en él.
Los Estados miembros velarán por que se asigne a las sociedades un identificador único europeo (“EUID”), según lo contemplado en el punto 8 del anexo del Reglamento de Ejecución (UE) 2015/884 de la Comisión (*2), que permita identificarlas inequívocamente en las comunicaciones entre los registros a través del sistema de interconexión de registros establecido con arreglo a lo dispuesto en el artículo 22 (en lo sucesivo, «sistema de interconexión de registros»). Dicho código identificativo único incluirá, al menos, los elementos que permitan la identificación del Estado miembro del registro, el registro nacional de origen, el número de la sociedad en ese registro y, en su caso, características distintivas para evitar errores de identificación.
2. Todos los documentos e información que deban publicarse en virtud del artículo 14 se conservarán en el expediente a que se refiere el apartado 1 del presente artículo o se inscribirán directamente en el registro, y el objeto de las anotaciones registrales se consignará en el expediente.
Todos los documentos e información a que se refiere el artículo 14, con independencia del medio a través del que se presenten, se conservarán en el expediente del registro o se inscribirán directamente en este en formato electrónico. Los Estados miembros se asegurarán de que el registro convierta a formato electrónico todos los documentos e información que se presenten en papel en el plazo más breve posible.
Los Estados miembros se asegurarán de que el registro convierta a formato electrónico los documentos e información a que se refiere el artículo 14 que hubieran sido presentados en papel antes del 31 de diciembre de 2006, al recibir una solicitud de publicidad por medios electrónicos.
3. Los Estados miembros se asegurarán de que se da publicidad a los documentos e información mencionados en el artículo 14 poniéndolos a disposición del público en el registro. Además, los Estados miembros podrán exigir también que algunos o todos los documentos e información se publiquen en el boletín nacional designado a tal efecto, o por medios igualmente efectivos. Dichos medios implicarán, al menos, el uso de un sistema mediante el cual se pueda acceder a la los documentos y la información publicada por orden cronológico a través de una plataforma electrónica central. En tales casos, el registro se asegurará de la transmisión electrónica de esos documentos e información al boletín nacional o a una plataforma electrónica central.
4. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia entre lo que figura en el registro y en el expediente.
Los Estados miembros que exijan la publicación de documentos e información en un boletín nacional o en una plataforma electrónica central adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia entre aquello que sea objeto de publicidad con arreglo al apartado 3 y lo que se publique en el boletín oficial o en la plataforma.
En caso de que se produzcan discrepancias con arreglo al presente artículo, prevalecerán los documentos y la información que se pongan a disposición del público en el registro.
5. Los documentos e información a que se refiere el artículo 14 podrán ser invocados por la sociedad frente a terceros solo después de que hayan sido publicados de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3, salvo si la sociedad demuestra que esos terceros ya tenían conocimiento de ellos.
No obstante, para las operaciones realizadas antes del decimosexto día siguiente al de su publicación, los documentos e información no serán oponibles frente a aquellos terceros que demuestren que les fue imposible haber tenido conocimiento de ellos.
Los terceros podrán valerse siempre de los documentos e información cuyas formalidades de publicidad aún no se hubieran completado, a menos que la falta de publicidad les privase de efecto.
6. Los Estados miembros velarán por que todos los documentos e información que se presenten como parte de la constitución de una sociedad, del registro de una sucursal o de una presentación ante el registro por una sociedad o sucursal, se conserven en los registros en un formato de búsqueda y de lectura mecánica o como datos estructurados.
7)
Se inserta el artículo siguiente:
1. Los Estados miembros velarán por que puedan obtenerse del registro copias de la totalidad o de parte de los documentos e información a que se refiere el artículo 14 en el momento de la solicitud y por que una solicitud pueda presentarse ante el registro en papel o por medios electrónicos.
No obstante, los Estados miembros podrán decidir que todos o determinados tipos de documentos e información que hubieran sido presentados en papel hasta el 31 de diciembre de 2006 no puedan obtenerse en formato electrónico cuando haya transcurrido un determinado plazo entre la fecha de presentación y la fecha de solicitud. Dicho plazo no podrá ser inferior a diez años.
2. El precio de una copia de todos o de parte de los documentos e información mencionados en el artículo 14, en papel o en formato electrónico, no podrá ser superior a su coste administrativo, incluido el coste de desarrollo y mantenimiento de los registros.
3. Las copias electrónicas y en papel entregadas a los solicitantes serán copias certificadas, a menos que el solicitante renuncie a esa certificación.
4. Los Estados miembros velarán por que las copias y los extractos electrónicos de los documentos e información que proporcione el registro hayan sido autenticados por medio de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.o 910/2014, a fin de garantizar que las copias y los extractos electrónicos han sido facilitados por el registro y que su contenido es una copia certificada del documento que consta en el registro o es coherente con la información que figura en él.».
8)
En el artículo 17, el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente:
«1. Los Estados miembros garantizarán que se ponga a disposición información actualizada en la que consten las disposiciones de Derecho nacional en virtud de las cuales los terceros pueden valerse de la información y cada tipo de documento a que se refiere el artículo 14, conforme a lo dispuesto en el artículo 16, apartados 3, 4 y 5.».
9)
El artículo 18 se modifica como sigue:
a)
el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente:
«1. Las copias electrónicas de los documentos e información a que se refiere el artículo 14 también se pondrán a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros. Los Estados miembros también podrán poner a disposición del público los documentos e información a que se refiere el artículo 14 para tipos de sociedades que no sean los enumerados en el anexo II.»;
b)
en el apartado 3, la letra a) se sustituye por el texto siguiente:
«a)
los documentos e información a que se refiere el artículo 14, incluidos para los tipos de sociedades que no sean los enumerados en el anexo II, cuando dichos documentos sean puestos a disposición del público por los Estados miembros;».
10)
El artículo 19 se sustituye por el texto siguiente:
1. Las tasas cobradas por acceder a los documentos e información a que se refiere el artículo 14 a través del sistema de interconexión de registros no serán superiores a su coste administrativo, incluido el coste de desarrollo y mantenimiento de los registros.
2. Los Estados miembros velarán por que pueda disponerse gratuitamente, a través del sistema de interconexión de registros, de al menos la información y los documentos siguientes:
a)
denominación o denominaciones y forma jurídica de la sociedad;
b)
domicilio social de la sociedad y Estado miembro en el que está registrada;
c)
número de registro de la sociedad y su EUID;
d)
detalles del sitio web de la sociedad, cuando consten en el registro nacional;
e)
estado de la sociedad, como si ha sido cerrada, suprimida del registro, disuelta, liquidada o está económicamente activa o inactiva, tal como se determine en el Derecho nacional y cuando conste esta información en los registros nacionales;
f)
objeto de la sociedad, cuando conste en el registro nacional;
g)
datos de las personas que, como órgano o como miembros de tal órgano, estén actualmente autorizadas por la sociedad para representarla en las relaciones con terceros y en los procedimientos jurídicos, y si las personas autorizadas a representar a la sociedad pueden hacerlo por sí solas o deben actuar conjuntamente;
h)
información sobre cualquier sucursal de la sociedad en otro Estado miembro, que incluya la denominación, el número de registro EUID y el Estado miembro en que esté registrada la sucursal.
3. El intercambio de cualquier información a través del sistema de interconexión de registros será gratuito para los registros.
4. Los Estados miembros podrán decidir que la información mencionada en las letras d) y f) estén disponibles de forma gratuita únicamente para las autoridades de otros Estados miembros.».
11)
En el artículo 20, se suprime el apartado 3.
12)
El artículo 22 se modifica como sigue:
a)
en el apartado 4, se añade el párrafo siguiente:
«La Comisión también podrá establecer puntos de acceso opcionales al sistema de interconexión de registros. Estos puntos de acceso consistirán en sistemas desarrollados y gestionados por la Comisión o las demás instituciones, órganos u organismos de la Unión en el ejercicio de sus funciones administrativas o en cumplimiento de las disposiciones del Derecho de la Unión. La Comisión notificará a los Estados miembros, sin demoras indebidas, la constitución de dichos puntos y cualquier cambio significativo en su funcionamiento.»;
b)
el apartado 5 se sustituye por el texto siguiente:
«5. El acceso a la información del sistema de interconexión de registros se proporcionará a través del portal y de los puntos de acceso opcionales establecidos por los Estados miembros y la Comisión.».
13)
El artículo 24 se modifica como sigue:
a)
la letra d) se sustituye por el texto siguiente:
«d)
la especificación técnica que defina los métodos de intercambio de información entre el registro de la sociedad y el registro de la sucursal a que se refieren los artículos 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis y 34;»;
b)
la letra e) se sustituye por el texto siguiente:
«e)
la lista detallada de los datos que hayan de transmitirse a los fines de intercambio de información entre registros, a que se refieren los artículos 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis, 34 y 130;»;
c)
la letra n) se sustituye por el texto siguiente:
«n)
el procedimiento y los requisitos técnicos para la conexión de los puntos de acceso opcionales a la plataforma a que se refiere el artículo 22;»;
d)
se añade la letra siguiente:
«o)
las modalidades y los detalles técnicos del intercambio entre registros de la información a que se refiere el artículo 13 decies.»;
e)
al final del artículo se añade la frase siguiente:
«La Comisión adoptará los actos de ejecución con arreglo a las letras d), e), n) y o) a más tardar el 1 de febrero de 2021.».
14)
En el título I, capítulo III, sección 2, el título se sustituye por el siguiente:
«
Normas de registro y publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros
».
15)
en el título I, capítulo III, sección 2, se insertan los artículos siguientes:
1. Los Estados miembros se asegurarán de que el registro en un Estado miembro de una sucursal de una sociedad que se rija por el Derecho de otro Estado miembro pueda llevarse a cabo íntegramente en línea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante cualquier autoridad o cualquier persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la solicitud de registro de sucursales, a reserva de lo dispuesto en artículo 13 ter, apartado 4 y, mutatis mutandis, en el artículo 13 octies, apartado 8.
2. Los Estados miembros establecerán normas detalladas para el registro en línea de sucursales, incluidas normas sobre los documentos e información que deben presentarse a una autoridad competente. En el marco de esas normas, los Estados miembros velarán por que el registro en línea pueda efectuarse mediante la presentación de información o documentos en formato electrónico, incluidas las copias electrónicas de los documentos e información mencionados en el artículo 16 bis, apartado 4.
3. Las normas a que se refiere el apartado 2 dispondrán al menos lo siguiente:
a)
el procedimiento para garantizar que los solicitantes tienen la capacidad jurídica necesaria y el poder para representar a la sociedad;
b)
los medios para comprobar la identidad de la persona o de las personas que registran la sucursal o sus representantes;
c)
los requisitos aplicables a los solicitantes para la utilización de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.o 910/2014.
4. Las normas a que se refiere el apartado 2 también podrán disponer los procedimientos para efectuar lo siguiente:
a)
comprobación de la legalidad del objeto de la sucursal;
b)
comprobación de la legalidad de la denominación de la sucursal;
c)
comprobación de la legalidad de los documentos y la información presentada para el registro de la sucursal;
d)
establecimiento de la función del notario o de cualquier otra persona u organismo implicados en el proceso de registro de una sucursal de conformidad con las disposiciones nacionales vigentes.
5. Los Estados miembros podrán verificar la información sobre la sociedad a través del sistema de interconexión de registros al registrar una sucursal de una sociedad establecida en otro Estado miembro.
Los Estados miembros no supeditarán el registro en línea de una sucursal a la obtención previa de una licencia o autorización, a menos que esa condición sea indispensable para la supervisión adecuada, establecida en Derecho nacional, de determinadas actividades.
6. Los Estados miembros garantizarán que el registro en línea de una sucursal se haya realizado en el plazo de diez días laborables a partir de la cumplimentación de todos los trámites, incluida la recepción de todos los documentos e información requeridos que cumplan el Derecho nacional por parte de una autoridad o de una persona o un organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto del registro de una sucursal.
Cuando no sea posible registrar una sucursal dentro de los plazos señalados en el presente apartado, los Estados miembros velarán por que se notifiquen al solicitante los motivos del retraso.
7. Una vez registrada una sucursal de una sociedad establecida en virtud del Derecho de otro Estado miembro, el registro del Estado miembro en que esté registrada esa sucursal notificará al Estado miembro en el que esté registrada la sociedad, a través del sistema de interconexión de registros, que la sucursal ha sido registrada. El Estado miembro en el que esté registrada la sociedad acusará recibo de dicha notificación y consignará esa información en su registro sin demora.
1. Los Estados miembros se asegurarán de que los documentos y la información a que se refiere el artículo 30, o cualquier modificación de estos, puedan presentarse en línea dentro del plazo previsto por el Derecho del Estado miembro en el que esté establecida la sucursal. Los Estados miembros velarán por que dicha presentación pueda completarse íntegramente en línea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante una persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar la presentación en línea, a reserva de lo dispuesto en el artículo 13 ter, apartado 4, y, mutatis mutandis, en el artículo 13 octies, apartado 8.
2. El artículo 28 bis, apartados de 2 a 5, se aplicará, mutatis mutandis, a la presentación en línea de documentos e información de sucursales.
3. Los Estados miembros podrán exigir que todos o algunos de los documentos e información a que se refiere el apartado 1 se presenten exclusivamente en línea.
Los Estados miembros se asegurarán de que, a la recepción de los documentos e información a que se refiere el artículo 30, apartado 1, letra h), el registro del Estado miembro en el que esté registrada la sucursal de una sociedad informe, a través del sistema de interconexión de registros, al registro del Estado miembro en el que esté registrada la sociedad de que su sucursal ha sido cerrada y suprimida del registro. El registro del Estado miembro de la sociedad acusará recibo de dicha notificación, también a través de dicho sistema, y consignará la información sin demora.».
16)
Se inserta el artículo siguiente:
El Estado miembro en el que esté registrada la sociedad notificará sin demora, a través del sistema de interconexión de registros, al Estado miembro en el que esté registrada una sucursal de la sociedad, la presentación de modificaciones en relación con lo siguiente:
a)
la denominación de la sociedad;
b)
el domicilio social de la sociedad;
c)
el número de registro de la sociedad en el registro;
d)
la forma jurídica de la sociedad;
e)
los documentos e información mencionados en las letras d) y f) del artículo 14.
Una vez recibida la notificación a que se refiere el párrafo primero del presente artículo, el registro en que esté registrada la sucursal, a través del sistema de interconexión de registros, acusará recibo de la notificación y se asegurará de que los documentos e información mencionados en el artículo 30, apartado 1, se actualicen sin demora.».
17)
en el artículo 31, se añade el párrafo siguiente:
«Los Estados miembros podrán disponer que la publicidad obligatoria de los documentos contables a que se refiere el artículo 30, apartado 1, letra g), pueda considerarse efectuada mediante la publicidad en el registro del Estado miembro en el que esté registrada la sociedad, de conformidad con la letra f) del artículo 14.».
18)
Se suprime el artículo 43.
19)
El artículo 161 se sustituye por el texto siguiente:
El tratamiento de datos personales que se efectúe en el contexto de la presente Directiva estará sujeto a lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679.».
20)
Se inserta el artículo siguiente:
Los Estados miembros informarán sin demora a la Comisión de cualquier modificación de los tipos de sociedades de capital establecidos en su Derecho nacional que afecte al contenido de los anexos I, II y II BIS.
Cuando un Estado miembro informe a la Comisión conforme al párrafo primero del presente artículo, la Comisión estará facultada para adaptar mediante actos delegados de conformidad con el artículo 163 la lista de los tipos de sociedades enumeradas en los anexos I, II y II BIS en consonancia con la información a que se refiere el párrafo primero del presente artículo.».
21)
El artículo 163 se sustituye por el texto siguiente:
1. Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar actos delegados en las condiciones establecidas en el presente artículo.
2. Los poderes para adoptar los actos delegados mencionados en el artículo 25, apartado 3, y el artículo 162 bis se otorgan a la Comisión por un período de tiempo indefinido a partir del 31 de julio de 2019.
3. La delegación de poderes mencionada en el artículo 25, apartado 3, y el artículo 162 bis podrá ser revocada en cualquier momento por el Parlamento Europeo o por el Consejo. La decisión de revocación pondrá término a la delegación de los poderes que en ella se especifiquen. La decisión surtirá efecto el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea o en una fecha posterior indicada en ella. No afectará a la validez de los actos delegados que ya estén en vigor.
4. Antes de la adopción de un acto delegado, la Comisión consultará a los expertos designados por cada Estado miembro de conformidad con los principios establecidos en el Acuerdo interinstitucional de 13 de abril de 2016 sobre la mejora de la legislación.
5. Tan pronto como la Comisión adopte un acto delegado lo notificará simultáneamente al Parlamento Europeo y al Consejo.
6. Los actos delegados adoptados en virtud del artículo 25, apartado 3, o del artículo 162 bis entrarán en vigor únicamente si, en un plazo de tres meses a partir de su notificación al Parlamento Europeo y al Consejo, ninguna de estas instituciones formula objeciones o si, antes del vencimiento de dicho plazo, ambas informan a la Comisión de que no las formularán. El plazo se prorrogará tres meses a iniciativa del Parlamento Europeo o del Consejo.».
22)
En el anexo I, el vigésimo séptimo guion se sustituye por el texto siguiente:
«—
Suecia
publikt aktiebolag;».
23)
En el anexo II, el vigésimo séptimo guion se sustituye por el texto siguiente:
«—
Suecia
privat aktiebolag
publikt aktiebolag;».
24)
Se inserta un anexo II BIS cuyo texto figura en el anexo de la presente Directiva.
num: Artículo 2
title: Transposición
paragraphs: 1. Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a la presente Directiva a más tardar el 1 de agosto de 2021. Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de dichas disposiciones.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado 1 del presente artículo, los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 1, punto 5, de la presente Directiva, en lo que atañe al artículo 13 decies y al artículo 13 undecies, apartado 2, de la Directiva (UE) 2017/1132, y a lo dispuesto en el artículo 1, punto 6, de la presente Directiva, en lo que atañe al artículo 16, apartado 6, de la Directiva (UE) 2017/1132, a más tardar el 1 de agosto de 2023.
3. Como excepción a lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros que experimenten especiales dificultades para transponer la presente Directiva podrán acogerse a una prórroga del plazo previsto en el apartado 1 de como máximo un año. Aducirán razones objetivas que justifiquen la necesidad de dicha prórroga. Los Estados miembros notificarán a la Comisión su intención de hacer uso de dicha prórroga a más tardar el 1 de febrero de 2021.
4. Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, estas incluirán una referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.
5. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las principales disposiciones de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.
num: Artículo 3
title: Informes, revisión y recogida de datos
paragraphs: 1. A más tardar el 1 de agosto de 2024, o si un Estado miembro hace uso de la excepción prevista en el artículo 2, apartado 3, a más tardar el 1 de agosto de 2025, la Comisión llevará a cabo una evaluación de las disposiciones introducidas por la presente Directiva en la Directiva (UE) 2017/1132 y presentará un informe sobre sus conclusiones al Parlamento Europeo, al Consejo y al Comité Económico y Social Europeo, excepto en lo que respecta a las disposiciones a que se refiere el artículo 2, apartado 2, para las que dicha evaluación se llevará a cabo y dicho informe se presentará a más tardar el 1 de agosto de 2026.
Los Estados miembros facilitarán a la Comisión la información necesaria para la elaboración de los informes, a saber, datos sobre el número de registros en línea y los costes conexos.
2. El informe de la Comisión evaluará, entre otros, los elementos siguientes:
a)
la viabilidad de establecer un registro íntegramente en línea de tipos de sociedades que no sean los enumerados en el anexo II BIS;
b)
la viabilidad de que los Estados miembros proporcionen modelos para todos los tipos de sociedades de capital y la necesidad y la viabilidad de facilitar un modelo armonizado en toda la Unión para su uso por todos los Estados miembros para los tipos de sociedades enumerados en el anexo II BIS;
c)
la experiencia práctica adquirida con la aplicación de las normas relativas a la inhabilitación de los administradores a que se refiere el artículo 13, letra i);
d)
los métodos presentación en línea de documentos e información y de acceso en línea, incluido el uso de interfaces de programación de aplicaciones;
e)
la necesidad y la viabilidad de facilitar más información gratuita de la exigida en el artículo 19, apartado 2, y de garantizar un acceso sin trabas a dicha información;
f)
la necesidad y la viabilidad de una aplicación más extensa del principio de solo una vez.
3. El informe irá acompañado, en su caso, de propuestas de modificación de la Directiva (UE) 2017/1132.
4. A fin de proporcionar una evaluación fiable de las disposiciones introducidas por la presente Directiva en la Directiva (UE) 2017/1132, los Estados miembros recopilarán datos sobre la forma en que la constitución en línea está funcionando en la práctica. Normalmente, esta información debe incluir el número de constituciones en línea, el número de casos en que se utilizaron modelos o en que se exigió la presencia física y la duración y los costes medios de las constituciones en línea. Notificarán esta información a la Comisión dos veces, a más tardar dos años después de la fecha de transposición.
num: Artículo 4
title: Entrada en vigor
paragraphs: La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.
num: Artículo 5
title: Destinatarios
paragraphs: Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.