Directive 2001/34/EC of the European Parliament and of the Council of 28 May 2001 on the admission of securities to official stock exchange listing and on information to be published on those securities
Date: 2001-05-28

num: Artikel 1
title: Im Sinne dieser Richtlinie bedeutet
paragraphs: a) Emittenten bzw. Aussteller: Gesellschaften, sonstige juristische Personen und alle Unternehmen, für deren Wertpapiere ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse gestellt wird;
b) Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des geschlossenen Typs: die Investmentfonds und Investmentgesellschaften,
i) deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikomischung gemeinsam anzulegen, und
ii) deren Anteilscheine auf Verlangen der Anteilinhaber unmittelbar oder mittelbar zu Lasten des Vermögens dieser Organismen zurückgenommen oder ausgezahlt werden. Diesen Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, mit denen ein Organismus für gemeinsame Anlage sicherstellen will, dass der Kurs seiner Anteilscheine nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht;
c) Investmentgesellschaften eines anderen als des geschlossenen Typs:
i) deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikomischung gemeinsam anzulegen, und
ii) deren Anteilscheine auf Verlangen der Anteilinhaber unmittelbar oder mittelbar zu Lasten des Vermögens dieser Organismen zurückgenommen oder ausgezahlt werden. Diesen Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, durch die eine Investmentgesellschaft sicherstellen will, dass der Kurs ihrer Anteilscheine nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht.
d) Kreditinstitute: Unternehmen, deren Tätigkeit darin besteht, Einlagen oder andere rückzahlbare Gelder des Publikums entgegenzunehmen und Kredite für eigene Rechnung zu gewähren;
e) Anteilscheine eines Organismus für gemeinsame Anlagen: die von einem Organismus für gemeinsame Anlagen ausgegebenen Wertpapiere, die Rechte der Teilhaber am Vermögen dieses Organismus verbriefen;
f) Beteiligungen: Anteile an anderen Unternehmen, die dazu bestimmt sind, dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung einer dauernden Verbindung zu jenen Unternehmen zu dienen; dabei ist es gleichgültig, ob die Anteile in Wertpapieren verbrieft sind oder nicht;
g) Nettoumsatzerlöse: der Erlös aus dem Verkauf von für die normale Geschäftstätigkeit des Unternehmens typischen Erzeugnissen und der Erbringung von für die Tätigkeit des Unternehmens typischen Dienstleistungen nach Abzug von Erlösschmälerungen, der Mehrwertsteuer und anderer unmittelbar auf den Umsatz bezogener Steuern;
h) Jahresabschluss: die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Anhang. Diese Unterlagen bilden eine Einheit.
Anwendungsbereich
num: Artikel 2
paragraphs: (1) Die Artikel 5 bis 19, 42 bis 69 und 78 bis 84 gelten für Wertpapiere, die an einer in einem Mitgliedstaat ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind oder für die ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung gestellt worden ist.
(2) Die Mitgliedstaaten brauchen die in Absatz 1 genannten Bestimmungen nicht anzuwenden auf
a) Anteilscheine, die von Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des "closed-end"-Typs ausgegeben werden,
b) von einem Mitgliedstaat oder seinen öffentlichen Gebietskörperschaften begebene Wertpapiere.
num: Artikel 3
paragraphs: (1) Die Artikel 20 bis 41 sowie Anhang I gelten für Wertpapiere, für die ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaat ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse gestellt wird.
(2) Die in Absatz 1 genannten Bestimmungen gelten nicht für
a) Anteilscheine, die von Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des geschlossenen Typs ausgegeben werden,
b) Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat oder einer seiner öffentlichen Gebietskörperschaften ausgegeben werden.
num: Artikel 4
paragraphs: (1) Die Artikel 70 bis 77 gelten für Gesellschaften, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaat ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse zugelassen sind, unabhängig davon, ob die Zulassung der Aktien unmittelbar oder mittels Zertifikaten, die diese vertreten, erfolgt und welches auch immer das Datum sein mag, an dem die Zulassung erfolgt ist.
(2) Vom Anwendungsbereich der in Absatz 1 genannten Bestimmungen ausgenommen sind jedoch Investmentgesellschaften eines anderen als des geschlossenen Typs.
(3) Die Mitgliedstaaten können die Zentralbanken vom Anwendungsbereich der in Absatz 1 genannten Bestimmungen ausnehmen.
Allgemeine Zulassungsbedingungen
num: Artikel 5
title: Die Mitgliedstaaten stellen sicher,
paragraphs: a) dass Wertpapiere nur dann zur amtlichen Notierung an einer in ihrem Gebiet ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse zugelassen werden, wenn die Bedingungen dieser Richtlinie erfuellt sind, und
b) dass die Emittenten von zu einer solchen amtlichen Notierung zugelassenen Wertpapieren, zu welchem Zeitpunkt auch immer die Zulassung erfolgt sein mag, den in dieser Richtlinie niedergelegten Pflichten unterliegen.
num: Artikel 6
paragraphs: (1) Die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung unterliegt, je nachdem, ob es sich um Aktien oder um Schuldverschreibungen handelt, den in den Artikeln 42 bis 51 oder 52 bis 63 niedergelegten Bedingungen.
(2) Die Emittenten von zur amtlichen Notierung zugelassenen Wertpapieren müssen, je nachdem, ob es sich um Aktien oder Schuldverschreibungen handelt, die in den Artikeln 64 bis 69 oder 78 bis 84 aufgeführten Pflichten einhalten.
(3) Zertifikate, die Aktien vertreten, können nur dann zur amtlichen Notierung zugelassen werden, wenn der Emittent der vertretenen Aktien die in den Artikeln 42 bis 44 niedergelegten Bedingungen erfuellt und die in den Artikeln 64 bis 69 aufgeführten Pflichten einhält und wenn die genannten Zertifikate den in Artikeln 45 bis 50 niedergelegten Bedingungen entsprechen.
num: Artikel 7
paragraphs: Die Mitgliedstaaten können die Zulassung zur amtlichen Notierung von Wertpapieren, die von Gesellschaften oder anderen juristischen Personen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat begeben werden, nicht davon abhängig machen, dass diese Wertpapiere bereits zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaat ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse zugelassen sind.
Strengere oder zusätzliche Bedingungen und Pflichten
num: Artikel 8
paragraphs: (1) Vorbehaltlich der in Artikel 7 und in den Artikeln 42 bis 63 vorgesehenen Verbote können die Mitgliedstaaten die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung strengeren als den in den Artikeln 42 bis 63 niedergelegten Bedingungen oder zusätzlichen Bedingungen unterwerfen, sofern diese strengeren oder zusätzlichen Bedingungen für sämtliche Emittenten oder einzelne Kategorien von Emittenten gleichermaßen gelten und vor den Anträgen auf Zulassung der genannten Wertpapiere veröffentlicht worden sind.
(2) Die Mitgliedstaaten können den Emittenten von zur amtlichen Notierung zugelassenen Wertpapieren strengere als die in den Artikeln 64 bis 69 und in den Artikeln 78 bis 84 aufgeführten Pflichten oder zusätzliche Pflichten auferlegen, sofern diese strengeren oder zusätzlichen Pflichten für sämtliche Emittenten oder einzelne Kategorien von Emittenten gleichermaßen gelten.
(3) Die Mitgliedstaaten können unter den gleichen wie den in Artikel 9 festgelegten Voraussetzungen Ausnahmen von den in den Absätzen 1 und 2 genannten strengeren oder zusätzlichen Bedingungen und Pflichten zulassen.
(4) Die Mitgliedstaaten können nach den einschlägigen einzelstaatlichen Rechtsvorschriften von den Emittenten zur amtlichen Notierung zugelassener Wertpapiere verlangen, dass sie dem Publikum regelmäßig Informationen über ihre finanzielle Lage und über den allgemeinen Gang ihrer Geschäfte zur Verfügung stellen.
Ausnahmen
num: Artikel 9
paragraphs: Die gegebenenfalls gemäß den Artikeln 42 bis 63 zugelassenen Ausnahmen von den Bedingungen für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung müssen für alle Emittenten gleichermaßen gelten, sofern die Umstände, die sie rechtfertigen, gleichartig sind.
num: Artikel 10
paragraphs: Die Mitgliedstaaten können bei der Zulassung zur amtlichen Notierung von Schuldverschreibungen, die von Gesellschaften oder anderen juristischen Personen mit Sitz in einem Mitgliedstaat begeben werden, die durch ein besonderes Gesetz oder aufgrund eines besonderen Gesetzes geschaffen worden sind oder geregelt werden, von der Anwendung der in den Artikeln 52 bis 63 niedergelegten Bedingungen und den im Artikel 81 Absätze 1 und 3 aufgeführten Pflichten absehen, sofern bei diesen Schuldverschreibungen ein Mitgliedstaat oder eines seiner Bundesländer für die Tilgung und den Zinsendienst bürgt.
Befugnisse der zuständigen innerstaatlichen Stellen
Abschnitt 1
Entscheidung über die Zulassung
num: Artikel 11
paragraphs: (1) Die in Artikel 105 vorgesehenen zuständigen Stellen entscheiden über eine Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer in ihrem Gebiet ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse.
(2) Unbeschadet der ihnen übertragenen sonstigen Befugnisse können die zuständigen Stellen einen Antrag auf Zulassung eines Wertpapiers zur amtlichen Notierung ablehnen, wenn nach ihrer Auffassung die Zulassung aufgrund der Lage des Emittenten dem Interesse der Anleger entgegenstuende.
num: Artikel 12
paragraphs: In Abweichung von Artikel 8 können die Mitgliedstaaten im alleinigen Interesse der Anleger die zuständigen Stellen ermächtigen, den Antrag auf Zulassung eines Wertpapiers zur amtlichen Notierung an besondere von ihnen für zweckdienlich erachtete Auflagen zu knüpfen, die sie zuvor dem Antragsteller ausdrücklich mitzuteilen haben.
num: Artikel 13
paragraphs: (1) Werden für dasselbe Wertpapier Anträge auf Zulassung zur amtlichen Notierung an in mehreren Mitgliedstaaten ansässigen oder tätigen Wertpapierbörsen gleichzeitig oder annähernd gleichzeitig gestellt oder wird für ein bereits an einer Wertpapierbörse eines anderen Mitgliedstaats notiertes Wertpapier ein Zulassungsantrag gestellt, so unterrichten die zuständigen Stellen einander und ergreifen die erforderlichen Maßnahmen, um das Verfahren zu beschleunigen und die für die Zulassung des betreffenden Wertpapiers erforderlichen Formalitäten und etwaigen zusätzlichen Bedingungen soweit wie möglich zu vereinfachen.
(2) Um die Arbeit der zuständigen Stellen zu erleichtern, muss aus dem Antrag auf Zulassung eines Wertpapiers zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaat ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse ersichtlich sein, ob ein derartiger Antrag gleichzeitig oder zuvor in einem anderen Mitgliedstaat gestellt worden ist oder in naher Zukunft gestellt werden soll.
num: Artikel 14
paragraphs: Die zuständigen Stellen können die Zulassung zur amtlichen Notierung eines bereits in einem anderen Mitgliedstaat zur amtlichen Notierung zugelassenen Wertpapiers verweigern, wenn der Emittent den ihm aus der Zulassung in diesem Staat erwachsenden Pflichten nicht nachkommt.
num: Artikel 15
paragraphs: Erstreckt sich der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung auf Zertifikate, die Aktien vertreten, so kann ihm nur stattgegeben werden, wenn die zuständigen Stellen der Ansicht sind, dass der Emittent derartiger Zertifikate ausreichende Garantien für den Anlegerschutz bietet.
Abschnitt 2
Auskünfte, die den zuständigen Stellen zu erteilen sind
num: Artikel 16
paragraphs: (1) Der Emittent, dessen Wertpapiere zur amtlichen Notierung zugelassen sind, muss den zuständigen Stellen sämtliche Auskünfte erteilen, die diese im Hinblick auf den Anlegerschutz und einen ordnungsgemäßen Ablauf des Marktes für zweckdienlich erachten.
(2) Wenn der Anlegerschutz oder der ordnungsgemäße Ablauf des Marktes dies erfordern, können die zuständigen Stellen den Emittenten auffordern, in der von ihnen für angemessen gehaltenen Form und Frist bestimmte Auskünfte zu veröffentlichen. Kommt der Emittent dieser Aufforderung nicht nach, so können die zuständigen Stellen nach Anhörung des Emittenten selbst die Veröffentlichung dieser Auskünfte vornehmen.
Abschnitt 3
Maßnahmen für den Fall, dass der Emittent den ihm aus der Zulassung erwachsenden Pflichten nicht nachkommt
num: Artikel 17
paragraphs: Unbeschadet der sonstigen Maßnahmen oder Sanktionen, die sie für den Fall vorsehen, dass der Emittent den ihm aus der Zulassung zur amtlichen Notierung erwachsenden Pflichten nicht nachkommt, können die zuständigen Stellen die Tatsache veröffentlichen, dass der Emittent diesen Pflichten nicht nachkommt.
Abschnitt 4
Aussetzung und Einstellung
num: Artikel 18
paragraphs: (1) Die zuständigen Stellen können die Aussetzung der Kursnotiz eines Wertpapiers aussprechen, wenn der ordnungsgemäße Ablauf des Marktes zeitweilig nicht gewährleistet ist oder nicht gewährleistet zu sein droht oder wenn der Anlegerschutz dies erfordert.
(2) Die zuständigen Stellen können die Einstellung der amtlichen Notierung eines Wertpapiers beschließen, wenn sie überzeugt sind, dass der normale und geregelte Markt für dieses Wertpapier aufgrund besonderer Umstände nicht mehr aufrechterhalten werden kann.
Abschnitt 5
Rechtsbehelf im Falle einer Ablehnung der Zulassung oder Einstellung
num: Artikel 19
paragraphs: (1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass gegen Entscheidungen der zuständigen Stellen, mit denen die Zulassung eines Wertpapiers zur amtlichen Notierung abgelehnt oder die amtliche Notierung eines Wertpapiers eingestellt wird, ein Rechtsbehelf eingelegt werden kann.
(2) Jede einen Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung betreffende Entscheidung wird dem Antragsteller innerhalb von sechs Monaten nach Eingang des Antrags oder, wenn die zuständigen Stellen innerhalb dieser Frist weitere Auskünfte verlangen, innerhalb von sechs Monaten nach Übermittlung dieser Auskünfte durch den Antragsteller bekanntgegeben.
(3) Ist innerhalb der in Absatz 2 genannten Frist keine Entscheidung ergangen, so gilt dies als ablehnende Entscheidung über den Antrag. Gegen diese Entscheidung kann ein Rechtsbehelf gemäß Absatz 1 eingelegt werden.
Veröffentlichung des Prospekts für die Zulassung
Abschnitt 1
Allgemeine Vorschriften
num: Artikel 20
paragraphs: Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer in ihrem Gebiet ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse der Veröffentlichung eines Informationsdokuments, nachstehend "Prospekt" genannt, gemäß Titel V Kapitel I, unterliegt.
num: Artikel 21
paragraphs: (1) Der Prospekt muss die Angaben enthalten, die entsprechend den Merkmalen des Emittenten und der Wertpapiere, deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, nötig sind, um den Anlegern und ihren Anlageberatern ein fundiertes Urteil über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Entwicklungsaussichten des Emittenten sowie über die mit diesen Wertpapieren verbundenen Rechte zu gestatten.
(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Erfuellung der Verpflichtung nach Absatz 1 den im Anhang I in den Schemata A und B unter Nummer 1.1 genannten Personen obliegt, die für den Prospekt die Verantwortung übernehmen.
num: Artikel 22
paragraphs: (1) Unbeschadet der Verpflichtung nach Artikel 21 stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass der Prospekt vorbehaltlich der in den Artikeln 23 und 24 orgesehenen Ausnahmemöglichkeiten in einer Form, die das Verständnis und die Analyse möglichst erleichtert, mindestens die Angaben nach Schema A, B oder C des Anhangs I enthält, je nachdem, ob es sich um Aktien, Schuldverschreibungen oder Zertifikate, die Aktien vertreten, handelt.
(2) In den Sonderfällen, die in den Artikeln 25 bis 34 aufgeführt sind, ist der Prospekt entsprechend den in diesen Artikeln genannten Angaben vorbehaltlich der in den Artikeln 23 und 24 vorgesehenen Ausnahmemöglichkeiten zu erstellen.
(3) Entsprechen bestimmte Nummern der Schemata A, B und C des Anhangs I nicht der Tätigkeit oder der Rechtsform des Emittenten, ist ein Prospekt mit gleichwertigen Angaben durch Anpassung dieser Nummern zu erstellen.
Abschnitt 2
Teilweise oder gänzliche Befreiung von der Pflicht zur Veröffentlichung des Prospekts
num: Artikel 23
paragraphs: Unbeschadet des Artikels 39 Absatz 1können die Mitgliedstaaten die zuständigen Stellen, die mit der Prospektkontrolle im Sinne dieser Richtlinie beauftragt sind, ermächtigen, eine teilweise oder gänzliche Befreiung von der Pflicht zur Veröffentlichung des Prospekts in folgenden Fällen vorzusehen:
1. Wenn die Wertpapiere, deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird,
a) Wertpapiere sind, die Gegenstand einer öffentlichen Emission waren, oder
b) Wertpapiere sind, die anlässlich eines öffentlichen Umtauschangebots ausgegeben werden,
oder
c) Wertpapiere sind, die anlässlich einer Verschmelzung durch Aufnahme einer Gesellschaft oder durch Gründung einer neuen Gesellschaft, durch Spaltung einer Gesellschaft, Übertragung des gesamten Vermögens oder eines Teils des Vermögens eines Unternehmens oder als Gegenleistung für andere als Bareinlagen ausgegeben werden,
und wenn innerhalb von zwölf Monaten vor der Zulassung der genannten Wertpapiere zur amtlichen Notierung in demselben Mitgliedstaat ein Dokument veröffentlicht worden ist, das nach Ansicht der zuständigen Stellen Angaben enthält, die dem durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Prospekt gleichwertig sind. Alle seit der Erstellung dieses Dokuments eingetretenen wesentlichen Änderungen sind ebenfalls zu veröffentlichen. Dieses Dokument muss dem Publikum am Sitz des Emittenten und den Finanzinstituten, die für diesen als Zahlstelle fungieren, zur Verfügung gestellt werden, und diese Änderungen sind gemäß Artikel 98 Absatz 1 und Artikel 99 Absatz 1 zu veröffentlichen.
2. Wenn die Wertpapiere, deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird,
a) Aktien sind, die den Inhabern bereits an derselben Börse notierter Aktien unentgeltlich zugeteilt werden, oder
b) Aktien sind, die zwecks Umwandlung von Wandelschuldverschreibungen oder infolge eines Austauschs gegen austauschbare Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern Aktien der Gesellschaft, deren Aktien zur Umwandlung oder im Austausch angeboten werden, bereits an derselben Börse notiert werden, oder
c) Aktien sind, die bei der Ausübung von Rechten aufgrund von Optionsscheinen ausgegeben werden, sofern Aktien der Gesellschaft, deren Aktien den Optionsscheininhabern angeboten werden, bereits an derselben Börse notiert werden, oder
d) Aktien sind, die anstelle von bereits an derselben Börse notierten Aktien ausgegeben werden, ohne dass die Ausgabe dieser neuen Aktien eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals mit sich gebracht hat,
und die Angaben nach Schema A von Kapitel 2 des Anhangs I, soweit zutreffend, gemäß Artikel 98 Absatz 1 und Artikel 99 Absatz 1 veröffentlicht worden sind.
3. Wenn die Wertpapiere, deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird,
a) Aktien sind, bei denen entweder die Zahl oder der geschätzte Börsenwert oder der Nennbetrag oder, wenn ein solcher nicht vorhanden ist, der rechnerische Wert niedriger ist als 10 % der Zahl oder des entsprechenden Werts von Aktien der gleichen Gattung, die bereits an derselben Börse notiert werden, oder
b) Schuldverschreibungen sind, die von Gesellschaften oder anderen juristischen Personen aus einem Mitgliedstaat ausgegeben werden,
i) die ihre Tätigkeit unter einem Staatsmonopol ausüben
ii) und die durch oder aufgrund eines besonderen Gesetzes geschaffen worden sind oder geregelt werden oder deren Anleihen von einem Mitgliedstaat oder einem seiner Bundesländer unbedingt und unwiderruflich garantiert werden, oder
c) Schuldverschreibungen sind, welche von juristischen Personen aus einem Mitgliedstaat ausgegeben werden, die keine Gesellschaften sind und
i) die durch ein Sondergesetz geschaffen worden sind
ii) und deren Tätigkeit durch dieses Sondergesetz geregelt ist und ausschließlich in folgendem besteht:
- Aufnahme von Kapital unter Aufsicht der Behörden durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen und
- Finanzierung von Produktionstätigkeiten mit den durch sie aufgenommenen und den von einem Mitgliedstaat bereitgestellten Mitteln;
iii) und deren Schuldverschreibungen für die Zulassung zur amtlichen Notierung durch innerstaatliches Recht den Schuldverschreibungen gleichgestellt sind, die vom Staat ausgegeben oder garantiert werden, oder
d) an die Arbeitnehmer ausgegebene Aktien sind, sofern Aktien derselben Gattung bereits an derselben Börse notiert werden; Aktien, die sich lediglich in Bezug auf den Beginn der Dividendenberechtigung unterscheiden, werden nicht als anderen Gattungen zugehörig betrachtet, oder
e) Wertpapiere sind, die bereits zur amtlichen Notierung an einer anderen Börse desselben Mitgliedstaats zugelassen sind, oder
f) Aktien sind, die als Vergütung für den teilweisen oder gänzlichen Verzicht der Geschäftsführung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien auf ihre satzungsmäßigen Rechte bezüglich der Gewinne ausgegeben werden, sofern Aktien der gleichen Gattung bereits an derselben Börse notiert werden; Aktien, die sich lediglich in Bezug auf den Beginn der Dividendenberechtigung unterscheiden, werden nicht als anderen Gattungen zugehörig betrachtet, oder
g) zusätzliche Zertifikate sind, die Aktien vertreten und im Austausch gegen die ursprünglichen Wertpapiere ausgegeben werden, ohne dass die Ausgabe dieser neuen Zertifikate eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals mit sich gebracht hat, und sofern Zertifikate, die diese Aktien vertreten, bereits an derselben Börse notiert werden,
und wenn
- im Falle von Buchstabe a) der Emittent die von den einzelstaatlichen Stellen auferlegten Bedingungen im Bereich der Börsenpublizität erfuellt und Jahresabschlüsse sowie Jahres- und Zwischenberichte veröffentlicht hat, die von diesen Stellen für ausreichend erachtet worden sind,
- im Falle von Buchstabe e) bereits ein dieser Richtlinie entsprechender Prospekt veröffentlicht worden ist,
- in allen unter den Buchstaben a) bis g) genannten Fällen Angaben über die Zahl und Art der zur amtlichen Notierung zuzulassenden Wertpapiere und die Umstände, unter denen die Wertpapiere ausgegeben worden sind, gemäß Artikel 98 Absatz 1 und Artikel 99 Absatz 1 veröffentlicht werden.
4. Wenn
a) diese Wertpapiere oder die Aktien des Emittenten oder diese Aktien verbriefende Zertifikate vor dem Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung mindestens drei Jahre lang in einem anderen Mitgliedstaat amtlich notiert waren, und
b) den zuständigen Stellen des Mitgliedstaats, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, von den zuständigen Stellen des Mitgliedstaats oder der Mitgliedstaaten, in dem bzw. denen die Wertpapiere des Emittenten bereits amtlich notiert sind, glaubhaft bestätigt wird, dass der Emittent während der vorangegangenen drei Jahre bzw. seit der Zulassung zur amtlichen Notierung, sofern diese vor weniger als drei Jahren erfolgt ist, stets den durch diese Richtlinie erlassenen Vorschriften betreffend die Unterrichtung und die Zulassung zur amtlichen Notierung genügt hat, denen Unternehmen, deren Wertpapiere amtlich notiert werden, unterliegen, und
c) folgende Informationen nach Maßgabe von Artikel 98 und von Artikel 99 Absatz 1 veröffentlicht werden:
i) ein Dokument, das folgende Angaben enthält:
- eine Erklärung, dass die Zulassung der Wertpapiere zur amtlichen Notierung beantragt wurde. Bei Aktien sind Anzahl und Gattung der betreffenden Aktien anzugeben; außerdem ist eine kurze Beschreibung der damit verbundenen Rechte beizufügen. Bei Aktien verbriefenden Zertifikaten enthält die Erklärung außerdem Angaben zu den mit den zugrundeliegenden Wertpapieren verbundenen Rechten und Informationen über die Möglichkeit der Umwandlung der Zertifikate in die zugrundeliegenden Wertpapiere und über das Verfahren für eine solche Umwandlung. Bei Schuldverschreibungen enthält die Erklärung außerdem den Gesamtbetrag der Anleihe (ist dieser Betrag nicht festgesetzt, so ist hierauf eigens hinzuweisen) sowie die Ausstattung und Art der Anleihe; außer bei Daueremissionen sind Ausgabe- und Rücknahmepreis sowie der Nominalzinssatz zu nennen (sind mehrere Zinssätze vorgesehen, so werden auch die Bedingungen für den Zinssatzwechsel angegeben); im Falle von Wandelschuldverschreibungen, austauschbaren Schuldverschreibungen, Optionsanleihen und Optionsscheinen enthält die Erklärung auch Angaben über die Art der zur Umwandlung, zum Tausch oder zum Bezug angebotenen Aktien und die mit ihnen verbundenen Rechte, die Umwandlungs-, Tausch- oder Bezugsbedingungen und -modalitäten sowie die Angabe der Fälle, in denen sie geändert werden können;
- Einzelheiten über alle bedeutsamen Veränderungen oder Entwicklungen, die seit den Stichdaten der unter den Ziffern ii) und iii) genannten Unterlagen eingetreten sind;
- spezifische Angaben über den Markt des Landes, in dem die Zulassung beantragt wird, insbesondere in Bezug auf die steuerliche Behandlung der Erträge, die Zahlstellen des Emittenten und die Art der Veröffentlichung von Wertpapierbekanntmachungen;
- eine Erklärung der Personen, die für die gemäß den vorstehenden Gedankenstrichen zu liefernden Angaben verantwortlich sind, wonach diese Angaben den Tatsachen entsprechen und nichts weggelassen wurde, was die Aussagefähigkeit des Dokuments beeinträchtigen könnte; ferner
ii) der letzte Jahresbericht, der letzte geprüfte Jahresabschluss (soweit der Emittent sowohl einen eigenen als auch einen konsolidierten Jahresabschluss erstellt, sind beide zur Verfügung zu stellen; die zuständigen Stellen können jedoch dem Emittenten die Möglichkeit einräumen, entweder den eigenen oder den konsolidierten Jahresabschluss zur Verfügung zu stellen, vorausgesetzt, dass der Abschluss, der nicht zur Verfügung gestellt wird, keine wesentlichen zusätzlichen Informationen enthält) und der letzte Halbjahresbericht des Emittenten für das betreffende Jahr, sofern dieser bereits veröffentlicht wurde; sowie
iii) alle gegebenenfalls vom Emittenten während der letzten zwölf Monate vor dem Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung herausgegebenen Zulassungs- oder Verkaufsprospekte oder entsprechende Dokumente; ferner
iv) die folgenden Informationen, soweit diese nicht bereits in den unter den Ziffern i), ii) und iii) genannten Dokumenten enthalten sind:
- Zusammensetzung der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane des Unternehmens sowie die Funktion eines jeden ihrer Mitglieder;
- allgemeine Angaben über das gezeichnete Kapital;
- die aktuelle Lage aufgrund der dem Emittenten gemäß den Artikeln 85 bis 97 übermittelten Angaben;
- etwaige von den gesetzlich vorgeschriebenen Abschlussprüfern erstellte Berichte über den letzten veröffentlichten Jahresabschluss, die nach dem Recht des Mitgliedstaates, in dem sich der eingetragene Geschäftssitz des Emittenten befindet, vorgeschrieben sind;
und
d) aus den Bekanntmachungen, Anzeigen, Plakaten und Dokumenten, die die Zulassung der Wertpapiere zur amtlichen Notierung unter Angabe ihrer wesentlichen Merkmale ankündigen, sowie aus allen anderen Unterlagen über diese Zulassung, die vom Emittenten oder in seinem Namen veröffentlicht werden sollen, zu ersehen ist, dass die Angaben gemäß Buchstabe c) vorhanden sind und wo diese nach Maßgabe des Artikels 98 veröffentlicht worden sind oder veröffentlicht werden,
und
e) die Informationen gemäß Buchstabe c) sowie die unter Buchstabe d) vorgesehenen Bekanntmachungen, Anzeigen, Plakate und Dokumente den zuständigen Stellen vorgelegt wurden, bevor sie der Öffentlichkeit zugänglich gemacht wurden.
5. Wenn Unternehmen, deren Aktien zumindest während der letzten zwei Jahre zum Handel an einem nachgeordneten Markt zugelassen waren, der durch amtlich anerkannte Stellen geregelt und beaufsichtigt wird, die Zulassung ihrer Wertpapiere zur amtlichen Notierung in demselben Mitgliedstaat beantragen und den Anlegern vor dem Termin, zu dem die Zulassung zur amtlichen Notierung wirksam wird, Informationen zur Verfügung stehen, die nach Ansicht der zuständigen Stellen im wesentlichen den in dieser Richtlinie geforderten entsprechen.
Abschnitt 3
Befreiung von der Aufnahme bestimmter Angaben in den Prospekt
num: Artikel 24
paragraphs: Die zuständigen Stellen können von der Aufnahme bestimmter, in dieser Richtlinie vorgesehener Angaben in den Prospekt befreien, wenn sie der Auffassung sind,
a) dass diese Angaben nur von geringer Bedeutung und nicht geeignet sind, die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Entwicklungsaussichten des Emittenten zu beeinflussen, oder
b) dass die Verbreitung dieser Angaben dem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen oder dem Emittenten erheblichen Schaden zufügen würde, sofern im letzteren Fall die Nichtveröffentlichung das Publikum nicht über die für die Beurteilung der betreffenden Wertpapiere wesentlichen Tatsachen und Umstände täuscht.
Abschnitt 4
Inhalt des Prospekts in Sonderfällen
num: Artikel 25
paragraphs: (1) Erstreckt sich der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung auf Aktien, die den Aktionären des Emittenten vorzugsweise angeboten werden, und werden Aktien des Emittenten bereits an derselben Börse notiert, so können die zuständigen Stellen vorsehen, dass der Prospekt nur die Angaben enthält, die vorgesehen sind im Schema A des Anhangs I:
a) Kapitel 1,
b) Kapitel 2,
c) Kapitel 3 Nummern 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 und 3.2.9,
d) Kapitel 4 Nummern 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 und 4.7.2,
e) Kapitel 5 Nummern 5.1.4, 5.1.5 und 5.5,
f) Kapitel 6 Nummern 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 und 6.2.3 sowie
g) Kapitel 7.
Werden die Aktien nach Unterabsatz 1 durch Zertifikate vertreten, so muss der Prospekt vorbehaltlich des Artikels 33 Absätze 2 und 3 außer den in Unterabsatz 1 vorgesehenen Angaben zumindest die Angaben enthalten, die vorgesehen sind in Schema C des Anhangs I:
a) Kapitel 1 Nummern 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 und 1.8
sowie
b) Kapitel 2.
(2) Erstreckt sich der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung auf Wandelschuldverschreibungen, austauschbare Schuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die den Aktionären des Emittenten vorzugsweise angeboten werden, und werden Aktien des Emittenten bereits an derselben Börse notiert, so können die zuständigen Stellen vorsehen, dass der Prospekt nur folgendes enthält:
a) Angaben über die Art der zur Umwandlung, zum Tausch oder zum Bezug angebotenen Aktien und die damit verbundenen Rechte,
b) die in Absatz 1 Unterabsatz 1 genannten Angaben nach Schema A des Anhangs I, mit Ausnahme des Kapitels 2 dieses Schemas,
c) die im Schema B des Anhangs I Kapitel 2 genannten Angaben,
d) die Umwandlungs-, Tausch oder Bezugsbedingungen und -modalitäten und die Angabe der Fälle, in denen sie geändert werden können.
(3) Bei ihrer Veröffentlichung gemäß Artikel 98 ist den in den Absätzen 1 und 2 genannten Prospekten der Jahresabschluss für das letzte Geschäftsjahr beizufügen.
(4) Stellt der Emittent gleichzeitig einen nicht konsolidierten Jahresabschluss und einen konsolidierten Jahresabschluss auf, so sind beide Arten von Abschlüssen dem Prospekt beizufügen. Die zuständigen Stellen können allerdings dem Emittenten gestatten, entweder nur den nicht konsolidierten oder nur den konsolidierten Jahresabschluss dem Prospekt beizufügen, wenn der nicht beigefügte Jahresabschluss keine wesentlichen zusätzlichen Aussagen enthält.
num: Artikel 26
paragraphs: (1) Erstreckt sich der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung auf Schuldverschreibungen, die keine Wandelschuldverschreibungen, austauschbaren Schuldverschreibungen oder Optionsanleihen sind und die von einem Unternehmen ausgegeben werden, von dem bereits Wertpapiere an derselben Börse notiert werden, so können zuständige Stellen vorsehen, dass der Prospekt nur die Angaben enthält, die vorgesehen sind im Schema B des Anhangs I:
a) Kapitel 1,
b) Kapitel 2,
c) Kapitel 3 Nummern 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 und 3.2.2,
d) Kapitel 4 Nummer 4.3,
e) Kapitel 5 Nummern 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 und 5.4,
f) Kapitel 6,
g) Kapitel 7.
(2) Bei seiner Veröffentlichung gemäß Artikel 98 ist dem in Absatz 1 genannten Prospekt der Jahresabschluss für das letzte Geschäftsjahr beizufügen.
(3) Stellt der Emittent gleichzeitig einen nicht konsolidierten und einen konsolidierten Jahresabschluss auf, so sind beide Arten von Abschlüssen dem Prospekt beizufügen. Die zuständigen Stellen können allerdings dem Emittenten gestatten, entweder nur den nicht konsolidierten oder nur den konsolidierten Jahresabschluss dem Prospekt beizufügen, wenn der nicht beigefügte Jahresabschluss keine wesentlichen zusätzlichen Aussagen enthält.
num: Artikel 27
paragraphs: Erstreckt sich der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung auf Schuldverschreibungen, die aufgrund ihrer Merkmale normalerweise fast ausschließlich von einem begrenzten, mit Anlagen besonders vertrauten Anlegerkreis erworben und von diesem untereinander gehandelt werden, so können die zuständigen Stellen von der Verpflichtung befreien, in den Prospekt bestimmte, im Schema B des Anhangs I vorgesehene Angaben aufzunehmen, oder zulassen, dass die Angaben zusammengefaßt in den Prospekt aufgenommen werden, wenn sie für die interessierten Anleger nicht wesentlich sind.
num: Artikel 28
paragraphs: (1) Für die Zulassung zur amtlichen Notierung der von Finanzinstitutionen ausgegebenen Wertpapiere muss der Prospekt folgendes enthalten:
a) mindestens die in Schema A oder B des Anhangs I Kapitel 1, 2, 3, 5 und 6 vorgesehenen Angaben, je nachdem, ob es sich um Aktien oder Schuldverschreibungen handelt,
b) Angaben, die entsprechend den diesbezüglichen Vorschriften des innerstaatlichen Rechts oder der zuständigen Stellen den besonderen Merkmalen der betreffenden Emittenten angepasst und den Angaben nach Schema A oder B des Anhangs I Kapitel 4 und 7 zumindest gleichwertig sind.
(2) Es ist Aufgabe der Mitgliedstaaten, die in diesem Artikel genannten Finanzinstitutionen zu bestimmen.
(3) Die in diesem Artikel vorgesehene Regelung kann ausgedehnt werden auf:
a) Organismen für gemeinsame Anlagen, deren Anteilscheine gemäß Artikel 3 Absatz 2 Buchstabe a) nicht vom Anwendungsbereich dieser Richtlinie ausgeschlossen sind,
b) Finanzierungsgesellschaften, die keine andere Tätigkeit ausüben als die Ansammlung von Kapital, um es ihrer Muttergesellschaft oder Unternehmen, die mit dieser verbunden sind, zur Verfügung zu stellen,
c) Gesellschaften, die ein Portefeuille aus Wertpapieren, Lizenzen oder Patenten besitzen und keine andere Tätigkeit ausüben als die Verwaltung dieses Portefeuilles.
num: Artikel 29
paragraphs: Bezieht sich der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung auf dauernd oder wiederholt ausgegebene Schuldverschreibungen von Kreditinstituten, die regelmäßig ihre Jahresabschlüsse veröffentlichen und die innerhalb der Gemeinschaft durch oder aufgrund eines besonderen Gesetzes geschaffen worden sind oder geregelt werden oder einer öffentlichen Aufsicht zum Schutz der Sparer unterstehen, so können die Mitgliedstaaten vorsehen, dass der Prospekt nur folgendes enthalten muss:
a) die Angaben nach Schema B des Anhangs I Nummer 1.1 und Kapitel 2 und
b) Angaben über Ereignisse, die für die Bewertung der betreffenden Wertpapiere wichtig und nach dem Stichtag eingetreten sind, auf den sich der letzte veröffentlichte Jahresabschluss bezieht. Dieser Jahresabschluss muss dem Publikum beim Emittenten oder bei den für diesen als Zahlstelle fungierenden Finanzinstituten zur Verfügung gestellt werden.
num: Artikel 30
paragraphs: (1) Für die Zulassung von Schuldverschreibungen zur amtlichen Notierung, die von einer juristischen Person garantiert werden, muss der Prospekt folgendes enthalten:
a) in Bezug auf den Emittenten die Angaben nach Schema B des Anhangs I und
b) in Bezug auf den Garanten die Angaben nach Schema B Nummer 1.3 und Kapitel 3 bis 7.
Ist der Emittent oder der Garant eine Finanzinstitution, so wird der Teil des Prospekts, der sich auf diese Finanzinstitution bezieht, unbeschadet des Unterabsatzes 1 entsprechend der Regelung des Artikels 28 erstellt.
(2) Ist der Emittent der garantierten Schuldverschreibungen eine in Artikel 28 Absatz 3 genannte Finanzierungsgesellschaft, muss der Prospekt folgendes enthalten:
a) in Bezug auf den Emittenten die Angaben nach Schema B des Anhangs I Kapitel 1, 2 und 3 sowie Nummern 5.1.0 bis 5.1.5 und 6.1, und
b) in Bezug auf den Garanten die Angaben nach Schema B Nummer 1.3 und Kapitel 3 bis 7.
(3) Im Falle von mehreren Garanten müssen die geforderten Angaben für jeden Garanten erteilt werden, doch können die zuständigen Stellen zum besseren Verständnis des Prospekts eine Kürzung dieser Angaben zulassen.
(4) Der Garantievertrag ist in den in den Absätzen 1 bis 3 genannten Fällen dem Publikum am Sitz des Emittenten oder bei den für diesen als Zahlstelle fungierenden Finanzinstituten zur Einsicht zur Verfügung zu stellen. Jedem Interessenten sind auf Verlangen Kopien davon auszuhändigen.
num: Artikel 31
paragraphs: (1) Bezieht sich der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung auf Wandelschuldverschreibungen, austauschbare Schuldverschreibungen oder Optionsanleihen, so muss der Prospekt folgendes enthalten:
a) Angaben über die Art der zur Umwandlung, zum Tausch oder zum Bezug angebotenen Aktien und die damit verbundenen Rechte,
b) die Angaben nach Schema A des Anhangs I Nummer 1.3 und Kapitel 3 bis 7,
c) die Angaben nach Schema B des Anhangs I Kapitel 2 und
d) die Umwandlungs-, Tausch- oder Bezugsbedingungen und -modalitäten sowie die Angabe der Fälle, in denen sie geändert werden können.
(2) Ist der Emittent der Wandelschuldverschreibungen, austauschbaren Schuldverschreibungen oder Optionsanleihen nicht identisch mit dem Emittenten der Aktien, so muss der Prospekt folgendes enthalten:
a) Angaben über die Art der zur Umwandlung, zum Tausch oder zum Bezug angebotenen Aktien und die mit ihnen verbundenen Rechte,
b) in Bezug auf den Emittenten der Schuldverschreibungen die Angaben nach Schema B des Anhangs I,
c) in Bezug auf den Emittenten der Aktien die Angaben nach Schema A des Anhangs I Nummer 1.3 und Kapitel 3 bis 7,
d) die Umwandlungs-, Tausch- oder Bezugsbedingungen und -modalitäten sowie die Angabe der Fälle, in denen sie geändert werden können.
Ist jedoch der Emittent der Wandelschuldverschreibungen, austauschbaren Schuldverschreibungen oder Optionsanleihen eine in Artikel 28 Absatz 3 genannte Finanzierungsgesellschaft, so braucht der Prospekt in Bezug auf diese Finanzierungsgesellschaft nur die Angaben nach Schema B des Anhangs I Kapitel 1, 2 und 3 sowie Nummern 5.1.0 bis 5.1.5 und 6.1 zu enthalten.
num: Artikel 32
paragraphs: (1) Bezieht sich der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung auf Wertpapiere, die anlässlich einer Verschmelzung durch Aufnahme einer Gesellschaft oder durch Gründung einer neuen Gesellschaft oder einer Spaltung von Gesellschaften, einer Übertragung des gesamten oder eines Teils des Vermögens eines Unternehmens, eines öffentlichen Umtauschangebots oder als Gegenleistung für andere als Bareinlagen ausgegeben werden, so sind die die Bedingungen dieser Transaktionen enthaltenden Dokumente sowie, wenn der Emittent noch keinen Jahresabschluss veröffentlicht hat, gegebenenfalls die Eröffnungsbilanz, die auch pro forma aufgestellt sein kann, unbeschadet der Verpflichtung zur Veröffentlichung des Prospekts, am Sitz des Emittenten oder bei den für diesen als Zahlstelle fungierenden Finanzinstituten dem Publikum zur Einsicht zur Verfügung zu stellen.
(2) Liegt die in Absatz 1 genannte Transaktion mehr als zwei Jahre zurück, so können die zuständigen Stellen von der in Absatz 1 vorgesehenen Verpflichtung befreien.
num: Artikel 33
paragraphs: (1) Bezieht sich der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung auf Zertifikate, die Aktien vertreten, so muss der Prospekt in Bezug auf die Zertifikate die Angaben nach Schema C des Anhangs I und in Bezug auf die vertretenen Aktien die Angaben nach Schema A des Anhangs I enthalten.
(2) Die zuständigen Stellen können jedoch den Aussteller der Zertifikate von der Pflicht zur Veröffentlichung seiner eigenen Finanzlage befreien, wenn der Aussteller
a) entweder ein Kreditinstitut eines Mitgliedstaats ist, das durch oder aufgrund eines besonderen Gesetzes geschaffen worden ist oder geregelt wird oder einer öffentlichen Aufsicht zum Schutz der Sparer untersteht,
b) oder eine Tochtergesellschaft in mindestens 95 % igem Besitz eines der Kreditinstitute im Sinne von Buchstabe a) ist, für deren Verpflichtungen gegenüber den Zertifikatsinhabern dieses Kreditinstitut eine unbedingte Garantie übernimmt, und die rechtlich oder tatsächlich derselben Aufsicht unterliegt wie das Kreditinstitut,
c) oder sein "administratiekantoor" in den Niederlanden ist, das besonderen von den zuständigen Stellen festgelegten Vorschriften für das Depot von Originalpapieren unterliegt.
(3) Sind die Zertifikate von einer Wertpapiersammelbank oder von einer von Wertpapiersammelbanken eingerichteten Hilfsinstitution ausgestellt, so können die zuständigen Stellen von der Veröffentlichung der Angaben nach Schema C des Anhangs I Kapitel 1 freistellen.
num: Artikel 34
paragraphs: (1) Falls ein Staat oder eines seiner Bundesländer für Schuldverschreibungen, deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, eine unbedingte und unwiderrufliche Garantie für die Tilgung der Anleihe und die Zinszahlungen übernimmt, kann durch die innerstaatlichen Rechtsvorschriften oder von den zuständigen Stellen eine Kürzung der in Schema B des Anhangs I Kapitel 3 und 5 vorgesehenen Angaben zugelassen werden.
(2) Die in Absatz 1 vorgesehene Kürzung kann auch auf Gesellschaften Anwendung finden, die durch oder aufgrund eines besonderen Gesetzes geschaffen worden sind oder geregelt werden und die die Befugnis besitzen, bei ihren Kunden Gebühren zu erheben.
Abschnitt 5
Kontrolle und Verbreitung des Prospekts
num: Artikel 35
paragraphs: (1) Der Prospekt darf nicht vor Billigung durch die zuständigen Stellen veröffentlicht werden.
(2) Die zuständigen Stellen billigen die Veröffentlichung des Prospekts nur dann, wenn sie der Auffassung sind, dass dieser Prospekt allen in dieser Richtlinie vorgeschriebenen Bedingungen entspricht.
num: Artikel 36
paragraphs: Die zuständigen Stellen entscheiden, ob sie den in den Schemata A und B des Anhangs I Nummer 1.3 vorgesehenen Bestätigungsvermerk des gesetzlich zugelassenen Abschlussprüfers akzeptieren oder ob sie gegebenenfalls einen zusätzlichen Bestätigungsvermerk verlangen.
Ein zusätzlicher Bestätigungsvermerk kann nur aufgrund des Ergebnisses einer Prüfung des jeweiligen Einzelfalls verlangt werden. Auf Ersuchen des gesetzlich zugelassenen Abschlussprüfers und/oder des Emittenten müssen die zuständigen Stellen die Anforderung des zusätzlichen Bestätigungsvermerks begründen.
Abschnitt 6
Bestimmung der zuständigen Stelle
num: Artikel 37
paragraphs: Werden für dasselbe Wertpapier gleichzeitig oder annähernd gleichzeitig Anträge auf Zulassung zur amtlichen Notierung an Börsen gestellt, die in mehreren Mitgliedstaaten ansässig oder tätig sind, einschließlich des Mitgliedstaats, in dem der Emittent seinen satzungsmäßigen Sitz hat, so ist der Prospekt entsprechend den Regeln dieser Richtlinie in dem Mitgliedstaat zu erstellen, in dem der Emittent seinen satzungsmäßigen Sitz hat, und von den zuständigen Stellen dieses Mitgliedstaats zu billigen; hat der Emittent seinen satzungsmäßigen Sitz nicht in einem dieser Mitgliedstaaten, so muss der Emittent den Mitgliedstaat bestimmen, nach dessen Rechtsvorschriften der Prospekt erstellt und gebilligt werden soll.
Abschnitt 7
Gegenseitige Anerkennung
num: Artikel 38
paragraphs: (1) Nach der Billigung gemäß Artikel 37 muss der Prospekt vorbehaltlich einer etwaigen Übersetzung von den übrigen Mitgliedstaaten, in denen die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, anerkannt werden, ohne dass eine Billigung durch die zuständigen Stellen dieser Staaten erforderlich wäre und ohne dass diese die Aufnahme zusätzlicher Angaben in den Prospekt verlangen können. Die zuständigen Stellen können jedoch verlangen, dass spezifische Angaben für den Markt des Zulassungslandes insbesondere in Bezug auf die steuerliche Behandlung der Erträge, die als Zahlstellen des Emittenten in diesem Land handelnden Finanzinstitute sowie die Art der Veröffentlichung von Wertpapierbekanntmachungen in den Prospekt aufgenommen werden.
(2) Der von den zuständigen Stellen im Sinne des Artikels 37 gebilligte Prospekt muss in dem anderen Mitgliedstaat, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, auch dann anerkannt werden, wenn eine teilweise Befreiung oder Abweichung nach dieser Richtlinie gewährt worden ist, sofern:
a) diese Befreiung oder Abweichung von einer in den Rechtsvorschriften des anderen betroffenen Mitgliedstaats anerkannten Art ist und
b) dieselben Bedingungen, welche diese Befreiung oder Abweichung rechtfertigen, auch in dem anderen betroffenen Mitgliedstaat bestehen und diese Befreiung oder Abweichung an keine weiteren Bedingungen gebunden ist, die die zuständigen Stellen dieses Staates dazu veranlassen könnten, sie zu verweigern.
Selbst wenn die unter den Buchstaben a) und b) vorgesehenen Bedingungen nicht erfuellt sind, kann der betreffende Mitgliedstaat seinen zuständigen Stellen gestatten, den von den zuständigen Stellen im Sinne des Artikels 37 gebilligten Prospekt anzuerkennen.
(3) Bei Billigung des Prospekts stellen die zuständigen Stellen im Sinne von Artikel 37 für die zuständigen Stellen der anderen Mitgliedstaaten, in denen die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, eine Bescheinigung über diese Billigung aus. Wurde gemäß dieser Richtlinie eine teilweise Befreiung oder Abweichung gewährt, so ist diese zusammen mit ihrer Begründung auf der Bescheinigung zu vermerken.
(4) Bei Antragstellung auf Zulassung zur amtlichen Notierung übermittelt der Emittent den zuständigen Stellen jedes anderen Mitgliedstaats, in denen er die Zulassung beantragt, den Entwurf des Prospekts, den er in diesem Staat verwenden will.
(5) Die Mitgliedstaaten können die Anwendung dieses Artikels auf Prospekte beschränken, die von Emittenten erstellt wurden, die ihren satzungsmäßigen Sitz in einem Mitgliedstaat haben.
num: Artikel 39
paragraphs: (1) Wurde ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung in einem oder mehreren Mitgliedstaaten gestellt und ist für die Wertpapiere innerhalb von drei Monaten vor dem Zulassungsantrag ein gemäß den Artikeln 7, 8 oder 12 der Richtlinie 89/298/EWG in einem beliebigen Mitgliedstaat erstellter und gebilligter Prospekt für das öffentliche Angebot ausgearbeitet worden, so wird dieser Prospekt für das öffentliche Angebot vorbehaltlich einer etwaigen Übersetzung als Prospekt für die Zulassung zur amtlichen Notierung in dem oder in den Mitgliedstaaten anerkannt, in dem bzw. in denen die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, ohne dass eine Billigung durch die zuständigen Stellen dieses Mitgliedstaats bzw. dieser Mitgliedstaaten erforderlich wäre und ohne dass diese die Aufnahme zusätzlicher Angaben in den Prospekt verlangen können. Die zuständigen Stellen können jedoch verlangen, dass spezifische Angaben für den Markt des Zulassungslands insbesondere in Bezug auf die steuerliche Behandlung der Erträge, die als Zahlstellen des Emittenten in diesem Land handelnden Finanzinstitute sowie die Art der Veröffentlichung von Wertpapierbekanntmachungen in den Prospekt aufgenommen werden.
(2) Artikel 38 Absätze 2, 3, 4 und 5 findet in dem in Absatz 1 des vorliegenden Artikels genannten Fall Anwendung.
(3) Artikel 100 gilt für alle Änderungen zwischen der Fertigstellung des in Absatz 1 des vorliegenden Artikels genannten Prospekts und dem Beginn der amtlichen Notierung.
num: Artikel 40
paragraphs: (1) Wird ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung für Wertpapiere, die sofort oder später Zugang zum Unternehmenskapital eröffnen, in einem oder mehreren anderen Mitgliedstaaten als dem Mitgliedstaat gestellt, in dem sich der satzungsmäßige Sitz des Emittenten der Aktien befindet, für die diese Wertpapiere ein Bezugsrecht eröffnen, und sind die Aktien dieses Emittenten in diesem letzteren Staat bereits zur amtlichen Notierung zugelassen, so können die zuständigen Stellen des Mitgliedstaats, in dem die Zulassung beantragt wurde, erst über den Antrag befinden, nachdem sie die Stellungnahme der zuständigen Stellen des Mitgliedstaats eingeholt haben, in dem sich der satzungsmäßige Sitz des Emittenten der betreffenden Aktien befindet.
(2) Wird ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung für ein Wertpapier gestellt, das seit weniger als sechs Monaten bereits in einem anderen Mitgliedstaat zur amtlichen Notierung zugelassen ist, so nehmen die zuständigen Stellen, bei denen die Zulassung beantragt wird, Verbindung mit den zuständigen Stellen auf, welche das Wertpapier bereits zur amtlichen Notierung zugelassen haben, und befreien, soweit möglich, den Emittenten des Wertpapiers von der Erstellung eines neuen Prospekts, vorbehaltlich einer gegebenenfalls erforderlichen Aktualisierung, Übersetzung oder Ergänzung entsprechend den eigenen Vorschriften des betreffenden Mitgliedstaats.
Abschnitt 8
Vereinbarungen mit Drittländern
num: Artikel 41
paragraphs: Die Gemeinschaft kann im Wege von Vereinbarungen, die gemäß dem Vertrag mit einem oder mehreren Drittländern getroffen werden, auf der Grundlage der Gegenseitigkeit die Zulassungsprospekte, die gemäß der Regelung dieses oder dieser Drittländer erstellt und kontrolliert wurden, als den Anforderungen der vorliegenden Richtlinie genügend anerkennen, sofern die betreffende Regelung den Anlegern einen gleichwertigen Schutz wie die vorliegende Richtlinie gewährleistet, selbst wenn diese Regelung sich von den Bestimmungen der vorliegenden Richtlinie unterscheidet.
Besondere Bedingungen für die Zulassung von Aktien
Abschnitt 1
Bedingungen für die Gesellschaft als solche, deren Aktien Gegenstand eines Antrags auf Zulassung sind
num: Artikel 42
paragraphs: Die Gesellschaft muss sowohl hinsichtlich ihrer Gründung als auch ihres satzungsmäßigen Funktionierens den Gesetzen und Verordnungen entsprechen, denen sie unterliegt.
num: Artikel 43
paragraphs: (1) Der voraussichtliche Börsenkurswert der Aktien, für die eine Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, oder, falls eine Schätzung nicht möglich ist, das Eigenkapital der Gesellschaft, muss mindestens 1 Mio. EUR betragen.
(2) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die Nichtbeachtung dieser Bedingung der Zulassung zur amtlichen Notierung nicht entgegensteht, sofern die zuständigen Stellen die Gewissheit haben, dass sich für die betreffenden Aktien ein ausreichender Markt bildet.
(3) Ein Mitgliedstaat kann für die Zulassung zur amtlichen Notierung einen höheren Betrag des voraussichtlichen Börsenkurswertes oder des Eigenkapitals nur dann fordern, wenn es in diesem Staat einen anderen geregelten Markt mit gleichen oder geringeren als den in Absatz 1 genannten Anforderungen gibt, der anerkannt und offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist.
(4) Die in Absatz 1 genannte Bedingung gilt nicht für die Zulassung zur amtlichen Notierung einer zusätzlichen Tranche von Aktien der gleichen Gattung wie die der bereits zugelassenen.
(5) Der in Landeswährung ausgedrückte Gegenwert von 1. Mio. EUR ist zunächst derjenige, der als Gegenwert in der Landeswährung von einer Million Europäischen Rechnungseinheiten am 5. März 1979 anwendbar war.
(6) Bleibt aufgrund von Änderungen des Gegenwerts der Euro der in der Landeswährung ausgedrückte Börsenkurswert ein Jahr lang mindestens 10 % unter oder über dem Wert von 1 Mio. EUR, so muss der Mitgliedstaat innerhalb von zwölf Monaten nach Ablauf dieses Zeitraums seine Rechts- und Verwaltungsvorschriften dem Absatz 1 anpassen.
num: Artikel 44
paragraphs: Die Gesellschaft muss ihre Jahresabschlüsse für die drei dem Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung vorausgegangenen Geschäftsjahre nach den einzelstaatlichen Rechtsvorschriften veröffentlicht oder hinterlegt haben. Die zuständigen Stellen können ausnahmsweise von dieser Bedingung abweichen, wenn eine solche Abweichung im Interesse der Gesellschaft oder der Anleger wünschenswert ist und die zuständigen Stellen die Gewähr haben, dass die Anleger über die erforderlichen Informationen verfügen, um sich ein begründetes Urteil über die Gesellschaft und über die Aktien, deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, zu bilden.
Abschnitt 2
Bedingungen für die Aktien, die Gegenstand eines Antrags auf Zulassung sind
num: Artikel 45
paragraphs: Die rechtliche Situation der Aktien muss den Gesetzen und Verordnungen, denen sie unterliegen, entsprechen.
num: Artikel 46
paragraphs: (1) Die Aktien müssen uneingeschränkt handelbar sein.
(2) Die zuständigen Stellen können nicht voll eingezahlte Aktien den uneingeschränkt handelbaren Aktien gleichstellen, wenn Verordnungen getroffen worden sind, um die Handelbarkeit der Aktien nicht zu behindern, und wenn die Transparenz der Transaktionen durch eine angemessene Unterrichtung des Publikums sichergestellt ist.
(3) Für die Zulassung zur amtlichen Notierung von Aktien, deren Erwerb einer Genehmigung unterliegt, können die zuständigen Stellen nur dann von Absatz 1 abweichen, wenn die Anwendung der Zulassungsklausel nicht zu Marktstörungen führen kann.
num: Artikel 47
paragraphs: Bei einer öffentlichen Emission, die der Zulassung zur amtlichen Notierung vorausgeht, muss der Zeitpunkt, bis zu dem Zeichnungsanträge gestellt werden können, der ersten Notierung vorausgehen.
num: Artikel 48
paragraphs: (1) Spätestens zum Zeitpunkt der Zulassung muss eine ausreichende Streuung der Aktien im Publikum eines oder mehrerer Mitgliedstaaten erreicht sein.
(2) Die in Absatz 1 genannte Bedingung findet keine Anwendung, wenn die Streuung der Aktien im Publikum über die Börse erfolgen soll. In diesem Fall kann die Zulassung zur amtlichen Notierung nur ausgesprochen werden, wenn die zuständigen Stellen davon überzeugt sind, dass eine ausreichende Streuung über die Börse in Kürze erfolgt.
(3) Wird die Zulassung zur amtlichen Notierung für eine zusätzliche Tranche von Aktien der gleichen Gattung beantragt, so können die zuständigen Stellen beurteilen, ob die Streuung der Aktien im Publikum im Verhältnis zur Gesamtheit der begebenen Aktien und nicht nur im Verhältnis zu dieser zusätzlichen Tranche ausreichend ist.
(4) Sind die Aktien bereits zur amtlichen Notierung in einem oder mehreren Drittstaaten zugelassen, so können die zuständigen Stellen in Abweichung von Absatz 1 ihre Zulassung zur amtlichen Notierung vorsehen, sofern eine ausreichende Streuung im Publikum des Drittstaats oder der Drittstaaten, in denen diese Aktien notiert werden, erreicht ist.
(5) Eine ausreichende Streuung gilt als erreicht, wenn entweder die Aktien, die Gegenstand des Zulassungsantrags sind, im Publikum zu mindestens 25 % des gezeichneten Kapitals, das von dieser Aktiengattung vertreten wird, untergebracht sind oder wenn aufgrund der Vielzahl von Aktien der gleichen Gattung und ihrer weitreichenden Streuung im Publikum ein geregelter Markt auch mit einem niedrigeren Prozentsatz gewährleistet ist.
num: Artikel 49
paragraphs: (1) Der Zulassungsantrag zur amtlichen Notierung muss sich auf alle bereits begebenen Aktien der gleichen Gattung beziehen.
(2) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass diese Bedingung keine Anwendung auf Zulassungsanträge findet, die sich nicht auf alle bereits begebenen Aktien derselben Gattung beziehen, wenn die Aktien dieser Gattung, deren Zulassung nicht beantragt wird, zu Aktienpaketen gehören, die zur Aufrechterhaltung der Kontrolle über eine Gesellschaft gehalten werden, oder wenn sie aufgrund von Vereinbarungen eine gewisse Zeit lang nicht gehandelt werden dürfen, sofern das Publikum davon in Kenntnis gesetzt wird und keine Nachteile für die Inhaber der Aktien, deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, zu befürchten sind.
num: Artikel 50
paragraphs: (1) Für die Zulassung zur amtlichen Notierung von Aktien, die von Gesellschaften mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat begeben werden und die durch Urkunden verkörpert sind, ist es notwendig und ausreichend, dass die Druckausstattung den in diesem Staat geltenden Normen entspricht. Entspricht die Druckausstattung nicht den Bestimmungen des Mitgliedstaats, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, so ist dies dem Publikum durch die zuständigen Stellen dieses Staates bekanntzugeben.
(2) Die Druckausstattung von Aktien, die von Gesellschaften mit Sitz in einem Drittstaat begeben werden, muss ausreichende Gewähr für den Anlegerschutz bieten.
num: Artikel 51
paragraphs: Werden von einer Gesellschaft mit Sitz in einem Drittstaat begebene Aktien im Herkunftsland oder im Lande der hauptsächlichen Verbreitung nicht notiert, so können sie zur amtlichen Notierung nur dann zugelassen werden, wenn die zuständigen Stellen die Gewißheit haben, dass dem Umstand, dass diese Aktien im Herkunftsland oder im Lande der hauptsächlichen Verbreitung nicht notiert werden, nicht das Erfordernis des Anlegerschutzes zugrunde liegt.
Besondere Bedingungen für die Zulassung von Schuldverschreibungen, die von einem Unternehmen begeben werden
Abschnitt 1
Bedingungen für das Unternehmen als solches, dessen Schuldverschreibungen Gegenstand eines Antrags auf Zulassung sind
num: Artikel 52
paragraphs: Das Unternehmen muss sowohl hinsichtlich seiner Gründung als auch seines satzungsmäßigen Funktionierens den Gesetzen und Verordnungen entsprechen, denen es unterliegt.
Abschnitt 2
Bedingungen für Schuldverschreibungen, die Gegenstand eines Antrags auf Zulassung sind
num: Artikel 53
paragraphs: Die rechtliche Situation der Schuldverschreibungen muss den Gesetzen und Verordnungen entsprechen, denen sie unterliegen.
num: Artikel 54
paragraphs: (1) Die Schuldverschreibungen müssen uneingeschränkt handelbar sein.
(2) Die zuständigen Stellen können nicht voll eingezahlte Schuldverschreibungen den uneingeschränkt handelbaren Schuldverschreibungen gleichstellen, wenn Vorkehrungen getroffen worden sind, um die Handelbarkeit dieser Schuldverschreibungen nicht zu behindern, und wenn die Transparenz der Transaktionen durch eine angemessene Unterrichtung des Publikums sichergestellt ist.
num: Artikel 55
paragraphs: Bei einer öffentlichen Emission, die der Zulassung zur amtlichen Notierung vorausgeht, muss der Zeitpunkt, bis zu dem Zeichnungsanträge gestellt werden können, der ersten Notierung vorausgehen. Diese Bestimmung findet keine Anwendung im Fall von ständig begebenen Schuldverschreibungen, wenn der Zeitpunkt des Zeichnungsschlusses nicht festgelegt ist.
num: Artikel 56
paragraphs: Der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung muss sich auf alle Schuldverschreibungen ein- und derselben Emission beziehen.
num: Artikel 57
paragraphs: (1) Für die Zulassung zur amtlichen Notierung von Schuldverschreibungen, die von Unternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat begeben werden und die durch Urkunden verkörpert sind, ist es notwendig und ausreichend, dass die Druckausstattung den in diesem anderen Mitgliedstaat geltenden Normen entspricht. Entspricht die Druckausstattung nicht den Bestimmungen des Mitgliedstaats, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, so ist dies dem Publikum durch die zuständigen Stellen dieses Staates bekanntzugeben.
(2) Die Druckausstattung von Schuldverschreibungen, die nur in einem Mitgliedstaat begeben werden, muss den in diesem Mitgliedstaat geltenden Normen entsprechen.
(3) Die Druckausstattung von Schuldverschreibungen, die von Unternehmen mit Sitz in einem Drittstaat begeben werden, muss ausreichende Gewähr für den Anlegerschutz bieten.
Abschnitt 3
Weitere Bedingungen
num: Artikel 58
paragraphs: (1) Eine Anleihe muss mindestens 200000 EUR betragen. Diese Bestimmung findet keine Anwendung auf ständige Emissionen von Schuldverschreibungen, wenn der Anleihebetrag nicht festgelegt ist.
(2) Die Mitgliedstaaten können jedoch vorsehen, dass die Nichtbeachtung dieser Bedingung der Zulassung zur amtlichen Notierung nicht entgegensteht, sofern die zuständigen Stellen die Gewißheit haben, dass sich für die betreffenden Schuldverschreibungen ein ausreichender Markt bildet.
(3) Der in Landeswährung ausgedrückte Gegenwert von 200000 EUR ist zunächst derjenige, der als Gegenwert in der Landeswährung von 200000 Europäischen Rechnungseinheiten am 5. März 1979 anwendbar war.
(4) Bleibt aufgrund von Änderungen des Gegenwerts des Euro der in der Landeswährung ausgedrückte Mindestbetrag der Anleihe ein Jahr lang mindestens 10 % unter dem Wert von 200000 EUR, so muss der Mitgliedstaat innerhalb von zwölf Monaten nach Ablauf dieses Zeitraums seine Rechts- und Verwaltungsvorschriften Absatz 1 anpassen.
num: Artikel 59
paragraphs: (1) Wandelschuldverschreibungen, "austauschbare" Schuldverschreibungen (obligations échangeables) und Optionsanleihen können nur dann zur amtlichen Notierung zugelassen werden, wenn die Aktien, auf die sie sich beziehen, zur Notierung an dieser Börse oder zur Notierung an einem anderen geregelten, regelmäßig tätigen, anerkannten und offenen Markt bereits früher zugelassen worden sind oder gleichzeitig zugelassen werden.
(2) Die Mitgliedstaaten können jedoch in Abweichung von Absatz 1 die Börsennotierung von Wandelschuldverschreibungen, austauschbaren Schuldverschreibungen (obligations échangeables) oder Optionsanleihen vorsehen, wenn ihre zuständigen Stellen die Gewißheit haben, dass die Inhaber der Schuldverschreibungen über alle notwendigen Informationen verfügen, um sich ein Urteil über den Wert der Aktien bilden zu können, auf die sich diese Schuldverschreibungen beziehen.
Besondere Bedingungen für die Zulassung von Schuldverschreibungen, die von einem Staat oder seinen öffentlichen Gebietskörperschaften oder von einem internationalen Organismus öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden
num: Artikel 60
paragraphs: Die Schuldverschreibungen müssen uneingeschränkt handelbar sein.
num: Artikel 61
paragraphs: Bei einer öffentlichen Emission, die der Zulassung zur amtlichen Notierung vorausgeht, muss der Zeitpunkt, bis zu dem Zeichnungsanträge gestellt werden können, der ersten Notierung vorausgehen. Diese Bestimmung findet keine Anwendung, wenn der Zeitpunkt des Zeichnungsschlusses nicht festgelegt ist.
num: Artikel 62
paragraphs: Der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung muss sich auf alle Schuldverschreibungen ein- und derselben Emission erstrecken.
num: Artikel 63
paragraphs: (1) Für die Zulassung zur amtlichen Notierung von Schuldverschreibungen, die von einem Mitgliedstaat oder seinen öffentlichen Gebietskörperschaften begeben werden und die durch Urkunden verkörpert sind, ist es notwendig und ausreichend, dass die Druckausstattung den in diesem Staat geltenden Normen entspricht. Entspricht die Druckausstattung nicht den Bestimmungen des Mitgliedstaats, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, so ist dies dem Publikum durch die zuständigen Stellen dieses Staates bekanntzugeben.
(2) Die Druckausstattung von Schuldverschreibungen, die von Drittstaaten, ihren öffentlichen Gebietskörperschaften und den internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, muss ausreichende Gewähr für den Anlegerschutz bieten.
Pflichten der Gesellschaft, deren Aktien zur amtlichen Notierung zugelassen sind
Abschnitt 1
Börsennotierung von neu begebenen Aktien der gleichen Gattung
num: Artikel 64
paragraphs: Unbeschadet der Bestimmung des Artikels 49 Absatz 2 ist eine Gesellschaft bei einer öffentlichen Neuemission von Aktien derselben wie der zur amtlichen Notierung bereits zugelassenen Gattung, sofern keine automatische Zulassung dieser neuen Aktien erfolgt, verpflichtet, deren Zulassung entweder spätestens ein Jahr nach ihrer Begebung oder zu dem Zeitpunkt zu beantragen, in dem diese Aktien uneingeschränkt handelbar werden.
Abschnitt 2
Behandlung der Aktionäre
num: Artikel 65
paragraphs: (1) Die Gesellschaft muss den Aktionären, die sich in denselben Verhältnissen befinden, die gleiche Behandlung sicherstellen.
(2) Die Gesellschaft muss zumindest in jedem Mitgliedstaat, in dem ihre Aktien notiert werden, alle erforderlichen Einrichtungen vorsehen und Informationen erteilen, damit die Aktionäre ihre Rechte ausüben können. Insbesondere muss sie
a) die Aktionäre über die Abhaltung der Hauptversammlungen unterrichten und ihnen die Ausübung ihres Stimmrechts ermöglichen,
b) die Angaben über die Ausschüttung und Auszahlung von Dividenden, die Begebung neuer Aktien, die Ausübung der Bezugs-, Zeichnungs-, Umtausch- und Wandlungsrechte veröffentlichen oder durch Rundschreiben bekanntgeben,
c) ein Finanzinstitut als bevollmächtigte Stelle benennen, bei der die Aktionäre ihre finanziellen Rechte ausüben können, sofern nicht die Gesellschaft selbst die finanzielle Bedienung vornimmt.
Abschnitt 3
Änderung des Errichtungsaktes oder der Satzung
num: Artikel 66
paragraphs: (1) Beabsichtigt eine Gesellschaft eine Änderung ihres Errichtungsaktes oder ihrer Satzung, so muss sie den Entwurf den zuständigen Stellen der Mitgliedstaaten, in denen ihre Aktien notiert werden, mitteilen.
(2) Dieser Entwurf ist den zuständigen Stellen spätestens zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, die über die vorgeschlagene Änderung beschließen soll, mitzuteilen.
Abschnitt 4
Jahresabschluss und Lagebericht
num: Artikel 67
paragraphs: (1) Die Gesellschaft muss dem Publikum unverzüglich ihren letzten Jahresabschluss und ihren letzten Lagebericht zur Verfügung stellen.
(2) Erstellt die Gesellschaft gleichzeitig einen nicht konsolidierten Jahresabschluss und einen konsolidierten Jahresabschluss (Konzernabschluss), so hat sie diese dem Publikum zur Verfügung zu stellen. In diesem Fall können die zuständigen Stellen der Gesellschaft gestatten, dem Publikum entweder nur den nicht konsolidierten oder nur den konsolidierten Abschluss zur Verfügung zu stellen, wenn der dem Publikum nicht vorzulegende Abschluss keine wesentlichen zusätzlichen Angaben enthält.
(3) Entsprechen der Jahresabschluss und der Lagebericht nicht den Bestimmungen der Richtlinien über die Gesellschaftsabschlüsse und vermitteln sie kein getreues Bild von der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft, so sind genauere oder zusätzliche Angaben zu machen.
Abschnitt 5
Zusätzliche Informationen
num: Artikel 68
paragraphs: (1) Die Gesellschaft muss das Publikum unverzüglich über neue erhebliche Tatsachen in Kenntnis setzen, die in ihrem Tätigkeitsbereich eingetreten sind und die der breiten Öffentlichkeit nicht bekannt sind, aber wegen ihrer Auswirkung auf ihre Vermögens- und Finanzlage oder auf den allgemeinen Geschäftsverlauf zu einer beträchtlichen Änderung der Kurse ihrer Aktien führen können.
Wenn die Verbreitung bestimmter Informationen geeignet ist, den berechtigten Interessen der Gesellschaft zu schaden, können die zuständigen Stellen jedoch die Gesellschaft von dieser Pflicht entbinden.
(2) Die Gesellschaft muss das Publikum unverzüglich über jede Änderung der mit den verschiedenen Gattungen ihrer Aktien verbundenen Rechte in Kenntnis setzen.
(3) Die Gesellschaft muss, sobald sie hiervon Kenntnis erlangt hat, das Publikum über Änderungen in Kenntnis setzen, die sich gegenüber früher veröffentlichten Informationen bezüglich der Struktur (Besitzer und Kapitalanteile) der bedeutenden Beteiligungen an ihrem Kapital ergeben.
Insbesondere müssen Gesellschaften, die nicht den Artikeln 85 bis 97 unterliegen, das Publikum innerhalb von neun Kalendertagen unterrichten, nachdem sie davon Kenntnis erlangt haben, dass jemand einen Aktienanteil erworben oder veräußert hat und dadurch seine Beteiligung eine der in Artikel 89 aufgeführten Schwellen über- oder unterschreitet.
Abschnitt 6
Gleichwertigkeit der Informationen
num: Artikel 69
paragraphs: (1) Die Gesellschaft, deren Aktien zur amtlichen Notierung an mehreren, in verschiedenen Mitgliedstaaten ansässigen oder tätigen Wertpapierbörsen zugelassen sind, muss sicherstellen, dass die dem Markt an jeder dieser Börsen erteilten Informationen gleichwertig sind.
(2) Die Gesellschaft, deren Aktien zur amtlichen Notierung an mehreren in einem oder mehreren Mitgliedstaaten und in einem oder mehreren Drittländern ansässigen oder tätigen Wertpapierbörsen zugelassen sind, muss dem Markt des oder der Mitgliedstaaten, in denen ihre Aktien börsennotiert werden, Informationen übermitteln, die den Informationen zumindest gleichwertig sind, die sie dem Wertpapiermarkt des oder der betreffenden Drittländern übermittelt, sofern diese Informationen für die Bewertung der Aktien Bedeutung haben können.
Abschnitt 7
Regelmäßige Veröffentlichung von Informationen
num: Artikel 70
paragraphs: Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die in Artikel 4 genannten Gesellschaften einen Halbjahresbericht veröffentlichen über ihre Geschäftstätigkeit und ihre Ergebnisse während der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres.
num: Artikel 71
paragraphs: Was den Halbjahresbericht anbelangt, können die Mitgliedstaaten die Gesellschaften strengeren als den in den Artikeln 70, 72 bis 76, 102 Absatz 2 und dem Artikel 103 vorgesehenen Verpflichtungen oder zusätzlichen Verpflichtungen unterwerfen, sofern diese auf sämtliche Gesellschaften oder einzelne Kategorien von Gesellschaften allgemein angewendet werden.
Abschnitt 8
Veröffentlichung und Inhalt des Halbjahresberichts
num: Artikel 72
paragraphs: (1) Der Halbjahresbericht ist binnen vier Monaten nach Beendigung des Berichtszeitraums zu veröffentlichen.
(2) In hinreichend begründeten Ausnahmefällen können die zuständigen Stellen die Veröffentlichungsfrist verlängern.
num: Artikel 73
paragraphs: (1) Der Halbjahresbericht enthält Zahlenangaben über die Tätigkeit und die Ergebnisse der Gesellschaft im Berichtszeitraum sowie Erläuterungen hierzu.
(2) Die in einer Tabelle aufzuführenden Zahlenangaben müssen mindestens ausweisen:
a) den Betrag der Nettoumsatzerlöse;
b) das Ergebnis vor oder nach Steuern.
Diese Begriffe sind im Sinne der Richtlinien über den Abschluss von Gesellschaften zu verstehen.
(3) Die Mitgliedstaaten können die zuständigen Stellen ermächtigen, von Fall zu Fall ausnahmsweise den Gesellschaften, deren Aktien nur in einem einzigen Mitgliedstaat zur amtlichen Notierung zugelassen sind, zu gestatten, das Ergebnis in Form einer geschätzten Zahlenangabe auszuweisen. Die Anwendung dieses Verfahrens ist von der Gesellschaft in ihrem Bericht anzugeben und darf den Anleger nicht irreführen.
(4) Hat die Gesellschaft Zwischendividenden ausgeschüttet oder schlägt sie dies vor, so sind unter den Zahlenangaben das Ergebnis nach Steuern für das betreffende Halbjahr sowie die ausgeschütteten oder vorgeschlagenen Zwischendividenden auszuweisen.
(5) Neben jeder Zahlenangabe ist die für den entsprechenden Zeitraum des vorangegangenen Geschäftsjahres geltende Zahl zu vermerken.
(6) Die Erläuterungen müssen alle wesentlichen Angaben, die es den Anlegern ermöglichen, sich in voller Sachkenntnis ein Urteil über die Entwicklung der Tätigkeit und die Ergebnisse der Gesellschaft zu bilden, sowie den Hinweis auf etwaige besondere Faktoren enthalten, die diese Tätigkeit und diese Ergebnisse während des Berichtszeitraums beeinflusst haben; sie müssen einen Vergleich mit dem entsprechenden Zeitraum des vorangegangenen Geschäftsjahres ermöglichen.
Die Erläuterungen müssen sich auch so weit wie möglich auf die Aussichten der Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr erstrecken.
(7) Sind die Zahlenangaben nach Absatz 2 im Hinblick auf die Tätigkeit der Gesellschaft unangemessen, so sorgen die zuständigen Stellen dafür, dass sie entsprechend angepasst werden.
num: Artikel 74
paragraphs: Veröffentlicht eine Gesellschaft einen konsolidierten Jahresabschluss, so kann sie ihren Halbjahresbericht entweder in konsolidierter Form oder in nicht konsolidierter Form veröffentlichen. Die Mitgliedstaaten können jedoch die zuständigen Stellen ermächtigen, für den Fall, dass letztere der Ansicht sind, dass die nicht gewählte Form wichtige zusätzliche Angaben enthält, deren Veröffentlichung von der Gesellschaft zu verlangen.
num: Artikel 75
paragraphs: Sind die Zahlenangaben von dem gesetzlich zugelassenen Abschlussprüfer geprüft worden, so sind dessen Bestätigungsvermerk und gegebenenfalls Einschränkungen vollständig wiederzugeben.
num: Artikel 76
paragraphs: (1) Sind bestimmte durch diese Richtlinie auferlegte Pflichten im Hinblick auf die Tätigkeit oder die Situation einer Gesellschaft unangemessen, so sorgen die zuständigen Stellen dafür, dass diese Pflichten entsprechend angepasst werden.
(2) Die zuständigen Stellen können von der Aufnahme bestimmter, in dieser Richtlinie vorgesehener Angaben in den Halbjahresbericht befreien, wenn sie der Auffassung sind, dass die Verbreitung dieser Angaben dem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen oder der Gesellschaft erheblichen Schaden zufügen würde, sofern im letzteren Fall die Nichtveröffentlichung das Publikum nicht über die für die Beurteilung der betreffenden Aktien wesentlichen Tatsachen und Umstände irreführt.
Die Gesellschaft oder ihre Vertreter sind für die Genauigkeit und Richtigkeit der Tatsachen, auf die sich der Befreiungsantrag stützt, verantwortlich.
(3) Die Absätze 1 und 2 finden auf strengere oder zusätzliche Pflichten, die gemäß Artikel 71 auferlegt werden, ebenfalls Anwendung.
(4) Veröffentlicht eine dem Recht eines Drittstaates unterliegende Gesellschaft in einem Drittstaat einen Halbjahresbericht, so können ihr die zuständigen Stellen gestatten, diesen Bericht anstelle des in dieser Richtlinie vorgesehenen Halbjahresberichts zu veröffentlichen, sofern die erteilten Informationen den sich aus der Anwendung dieser Richtlinie ergebenden Informationen gleichwertig sind.
num: Artikel 77
paragraphs: Ist ein Halbjahresbericht in mehreren Mitgliedstaaten zu veröffentlichen, so bemühen sich die zuständigen Stellen dieser Mitgliedstaaten, abweichend von Artikel 71 allein die Fassung des Halbjahresberichts, die den Anforderungen des Mitgliedstaats entspricht, in dem die Aktien der Gesellschaft zum ersten Mal zur amtlichen Notierung zugelassen worden sind, oder eine Fassung, die sich dieser so weit wie möglich annähert, zu akzeptieren. Bei gleichzeitiger Zulassung zur amtlichen Notierung an zwei oder mehr in verschiedenen Mitgliedstaaten gelegenen oder tätigen Börsen bemühen sich die zuständigen Stellen der betroffenen Mitgliedstaaten, allein die Fassung des Halbjahresberichts zu akzeptieren, die den Anforderungen des Mitgliedstaats entspricht, in dem sich der Sitz der Gesellschaft befindet; liegt dieser in einem Drittstaat, so bemühen sich die zuständigen Stellen der betroffenen Mitgliedstaaten, eine einzige Fassung des Berichts zu akzeptieren.
Pflichten des Emittenten, dessen Schuldverschreibungen zur amtlichen Notierung zugelassen sind
Abschnitt 1
Schuldverschreibungen, die von einem Unternehmen begeben werden
num: Artikel 78
paragraphs: (1) Das Unternehmen muss den Inhabern von Schuldverschreibungen ein- und derselben Anleihe die gleiche Behandlung bezüglich aller mit diesen Schuldverschreibungen verbundenen Rechte sicherstellen.
Hierdurch werden vorzeitige Rücknahmeangebote, die das Unternehmen abweichend von den Emissionsbedingungen insbesondere nach der Rangfolge sozialer Gesichtspunkte an die Inhaber bestimmter Schuldverschreibungen richtet, nicht untersagt, sofern solche Angebote nach den innerstaatlichen Rechtsvorschriften abgegeben werden können.
(2) Das Unternehmen muss zumindest in jedem Mitgliedstaat, in dem seine Schuldverschreibungen zur amtlichen Notierung zugelassen sind, alle erforderlichen Einrichtungen vorsehen und Informationen erteilen, damit die Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Rechte ausüben können. Insbesondere muss es
a) die Angaben über die etwaige Abhaltung der Versammlungen der Inhaber der Schuldverschreibungen, die Zinszahlung, die Ausübung etwaiger Umwandlungs-, Austausch-, Zeichnungs- und Kündigungsrechte sowie über die Rückzahlung veröffentlichen oder durch Rundschreiben bekanntgeben,
b) ein Finanzinstitut als bevollmächtigte Stelle benennen, bei dem die Inhaber von Schuldverschreibungen ihre finanziellen Rechte ausüben können, sofern nicht das Unternehmen selbst den Schuldendienst bestreitet.
num: Artikel 79
paragraphs: (1) Beabsichtigt ein Unternehmen eine die Rechte der Schuldverschreibungsinhaber berührende Änderung seines Errichtungsaktes oder seiner Satzung, so muss es den entsprechenden Entwurf den zuständigen Stellen der Mitgliedstaaten mitteilen, in denen seine Schuldverschreibungen börsennotiert werden.
(2) Dieser Entwurf ist den zuständigen Stellen spätestens zum Zeitpunkt der Einberufung des Organs, das über die vorgeschlagene Änderung beschließen soll, mitzuteilen.
num: Artikel 80
paragraphs: (1) Das Unternehmen muss dem Publikum unverzüglich seinen letzten Jahresabschluss und seinen letzten Lagebericht zur Verfügung stellen, sofern nach den innerstaatlichen Rechtsvorschriften eine Offenlegung zu erfolgen hat.
(2) Erstellt das Unternehmen gleichzeitig einen nicht konsolidierten Jahresabschluss und einen konsolidierten Jahresabschluss (Konzernabschluss), so hat es diese dem Publikum zur Verfügung zu stellen. In diesem Fall können die zuständigen Stellen dem Unternehmen gestatten, dem Publikum entweder nur den nicht konsolidierten oder nur den konsolidierten Abschluss zur Verfügung zu stellen, wenn der dem Publikum nicht vorzulegende Abschluss keine wesentlichen zusätzlichen Angaben enthält.
(3) Entsprechen der Jahresabschluss und der Lagebericht nicht den Bestimmungen der Richtlinien über die Gesellschaftsabschlüsse und vermitteln diese kein getreues Bild von der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens, so sind genauere oder zusätzliche Angaben zu machen.
num: Artikel 81
paragraphs: (1) Das Unternehmen muss das Publikum unverzüglich über neue erhebliche Tatsachen in Kenntnis setzen, die in seinem Tätigkeitsbereich eingetreten sind und die der breiten Öffentlichkeit nicht bekannt sind, die aber erheblich seine Fähigkeit beeinträchtigen können, seinen Verpflichtungen nachzukommen.
Wenn die Verbreitung bestimmter Informationen geeignet ist, den berechtigten Interessen des Unternehmens zu schaden, können die zuständigen Stellen jedoch das Unternehmen auf dessen Wunsch von dieser Pflicht entbinden.
(2) Das Unternehmen muss das Publikum unverzüglich über jede Änderung der Rechte der Inhaber von Schuldverschreibungen in Kenntnis setzen, insbesondere über solche Änderungen, die sich aus einer Änderung der Anleihebedingungen oder der Zinssätze ergeben.
(3) Das Unternehmen muss das Publikum unverzüglich über neue Emissionen von Anleihen, insbesondere über die Garantien, die für diese Anleihen übernommen werden, in Kenntnis setzen.
(4) Bezieht sich die amtliche Notierung auf Wandelschuldverschreibungen, "austauschbare" Schuldverschreibungen (obligations échangeables) oder Optionsanleihen, so muss das Unternehmen das Publikum unverzüglich über alle Änderungen der Rechte in Kenntnis setzen, die mit den verschiedenen Gattungen der Aktien verbunden sind, auf die sich die Schuldverschreibungen beziehen.
num: Artikel 82
paragraphs: (1) Das Unternehmen, dessen Schuldverschreibungen zur amtlichen Notierung an mehreren, in verschiedenen Mitgliedstaaten ansässigen oder tätigen Wertpapierbörsen zugelassen sind, muss sicherstellen, dass die dem Markt an jeder dieser Börsen erteilten Informationen gleichwertig sind.
(2) Das Unternehmen, dessen Schuldverschreibungen zur amtlichen Notierung an mehreren, in einem oder mehreren Mitgliedstaaten und in einem oder mehreren Drittländern ansässigen oder tätigen Wertpapierbörsen zugelassen sind, muss dem Markt des oder der Mitgliedstaaten, in denen seine Schuldverschreibungen börsennotiert werden, Informationen übermitteln, die den Informationen zumindest gleichwertig sind, die es dem Wertpapiermarkt des oder der betreffenden Drittländern übermittelt, sofern diese Informationen für die Bewertung der Schuldverschreibungen Bedeutung haben können.
Abschnitt 2
Schuldverschreibungen, die von einem Staat, seinen öffentlichen Gebietskörperschaften oder von einem internationalen Organismus öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden
num: Artikel 83
paragraphs: (1) Der Staat, seine öffentlichen Gebietskörperschaften sowie die internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters müssen dem Inhaber von Schuldverschreibungen ein- und derselben Anleihe die gleiche Behandlung bezüglich aller mit diesen Schuldverschreibungen verbundenen Rechte sicherstellen.
Hierdurch werden vorzeitige Rücknahmeangebote, die der Emittent abweichend von den Emissionsbedingungen insbesondere nach der Rangfolge sozialer Gesichtspunkte an die Inhaber bestimmter Schuldverschreibungen richtet, nicht untersagt, sofern solche Angebote nach den innerstaatlichen Rechtsvorschriften abgegeben werden können.
(2) Der Staat, seine öffentlichen Gebietskörperschaften sowie die internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters müssen zumindest in jedem Mitgliedstaat, in dem die Schuldverschreibungen zur amtlichen Notierung zugelassen sind, alle erforderlichen Einrichtungen vorsehen und Informationen erteilen, damit die Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Rechte ausüben können. Insbesondere müssen sie:
a) Angaben über die etwaige Abhaltung der Versammlungen der Inhaber von Schuldverschreibungen, die Zinszahlung und die Rückzahlung veröffentlichen oder durch Rundschreiben bekanntgeben,
b) ein Finanzinstitut als bevollmächtigte Stelle benennen, bei dem die Inhaber der Schuldverschreibungen ihre finanziellen Rechte ausüben können.
num: Artikel 84
paragraphs: (1) Der Staat, seine öffentlichen Gebietskörperschaften sowie die internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, deren Schuldverschreibungen zur amtlichen Notierung an mehreren, in verschiedenen Mitgliedstaaten ansässigen oder tätigen Wertpapierbörsen zugelassen sind, müssen sicherstellen, dass die dem Markt an jeder dieser Börsen erteilten Informationen gleichwertig sind.
(2) Der Staat, seine öffentlichen Gebietskörperschaften sowie die internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, deren Schuldverschreibungen zur amtlichen Notierung an mehreren in einem oder mehreren Mitgliedstaaten und in einem oder mehreren Drittländern ansässigen oder tätigen Wertpapierbörsen zugelassen sind, müssen dem Markt des oder der Mitgliedstaaten, in denen ihre Schuldverschreibungen börsennotiert werden, Informationen übermitteln, die den Informationen zumindest gleichwertig sind, die sie dem Wertpapiermarkt des oder der betreffenden Drittländern übermitteln, sofern diese Informationen für die Bewertung der Schuldverschreibungen Bedeutung haben können.
Informationspflicht bei Erwerb und Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung an einer börsennotierten Gesellschaft
Abschnitt 1
Allgemeine Vorschriften
num: Artikel 85
paragraphs: (1) Die Mitgliedstaaten unterwerfen diesem Kapitel natürliche und juristische Personen des öffentlichen Rechts oder des Privatrechts, die unmittelbar oder über eine zwischengeschaltete Person eine Beteiligung im Sinne von Artikel 89 Absatz 1 erwerben oder veräußern, wenn dies zu einer Änderung in den Stimmrechtverhältnissen einer Gesellschaft führt, die dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegt und deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer oder mehreren in einem oder mehreren Mitgliedstaaten ansässigen oder tätigen Wertpapierbörsen zugelassen sind.
(2) Erfolgt der Erwerb oder die Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung im Sinne von Absatz 1 über Zertifikate, die Aktien vertreten, so findet dieses Kapitel auf die Zertifikatsinhaber und nicht auf den Aussteller der Zertifikate Anwendung.
(3) Dieses Kapitel gilt nicht für den Erwerb und die Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung an Organismen für gemeinsame Anlagen.
num: Artikel 86
paragraphs: Erwerb einer Beteiligung im Sinne dieses Kapitels ist nicht nur der Kauf einer solchen Beteiligung, sondern auch jeder sonstige Erwerb einer Beteiligung ungeachtet seines Rechtsgrundes oder des angewandten Verfahrens, einschließlich des Erwerbs von Beteiligungen aufgrund eines der in Artikel 92 genannten Fälle.
num: Artikel 87
paragraphs: (1) Ein kontrolliertes Unternehmen im Sinne dieses Kapitels ist ein Unternehmen, bei dem eine natürliche oder juristische Person
a) über die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre oder Gesellschafter verfügt oder
b) das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen, und gleichzeitig Aktionär oder Gesellschafter des betreffenden Unternehmens ist, oder
c) Aktionär oder Gesellschafter ist und aufgrund einer mit anderen Aktionären oder Gesellschaftern dieses Unternehmens getroffenen Vereinbarung über die Mehrheit der Stimmrechte seiner Aktionäre oder Gesellschafter allein verfügt.
(2) Für die Anwendung von Absatz 1 sind die Stimmrechte des Mutterunternehmens sowie dessen Rechte auf Ernennung oder Abberufung mit den Rechten aller anderen kontrollierten Unternehmen sowie mit den Rechten einer in eigenem Namen, aber für Rechnung des Mutterunternehmens oder eines anderen kontrollierten Unternehmens handelnden Person zusammenzurechnen.
num: Artikel 88
paragraphs: Die Mitgliedstaaten können Personen und Gesellschaften im Sinne des Artikels 85 Absatz 1 strengeren als den in diesem Kapitel vorgesehenen Verpflichtungen oder zusätzlichen Verpflichtungen unterwerfen, sofern sie allgemein auf alle Erwerber und Veräußerer und alle Gesellschaften oder auf alle Erwerber, Veräußerer und Gesellschaften einer bestimmten Kategorie anwendbar sind.
Abschnitt 2
Bekanntzugebende Informationen im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung
num: Artikel 89
paragraphs: (1) Erwirbt oder veräußert eine Person im Sinne des Artikels 85 Absatz 1 eine Beteiligung an einer in Artikel 85 Absatz 1 genannten Gesellschaft und erreicht, übersteigt oder unterschreitet als Folge dieses Erwerbs oder dieser Veräußerung der von dieser Person gehaltene Anteil an den Stimmrechten die Schwellen von 10 v. H., 20 v. H., 1/3, 50 v. H. und 2/3, so muss sie die Gesellschaft und gleichzeitig die zuständige(n) Stelle(n) im Sinne des Artikels 96 innerhalb von sieben Kalendertagen über den Anteil an den Stimmrechten unterrichten, den sie nach diesem Erwerb oder dieser Veräußerung hält. Die Mitgliedstaaten können davon absehen,
a) die Schwellen von 20 v. H. und von 1/3 anzuwenden, wenn sie eine einzige Schwelle von 25 v. H. anwenden;
b) die Schwelle von 2/3 anzuwenden, wenn sie eine einzige Schwelle von 75 v. H. anwenden.
Die Frist von sieben Kalendertagen läuft ab dem Zeitpunkt, zu dem der Inhaber einer bedeutenden Beteiligung von dem Erwerb oder der Veräußerung Kenntnis hatte, oder ab dem Zeitpunkt, zu dem er nach den Umständen davon hätte Kenntnis haben müssen.
Die Mitgliedstaaten können außerdem vorschreiben, dass die Gesellschaft auch über den von der Person gehaltenen Anteil am Kapital zu unterrichten ist.
(2) Die Mitgliedstaaten bestimmen erforderlichenfalls im Rahmen und nach Maßgabe ihrer Rechtsvorschriften im einzelnen, wie die Personen im Sinne des Artikels 85 Absatz 1 über die nach Absatz 1 des vorliegenden Artikels maßgeblichen Stimmrechte zu unterrichten sind.
num: Artikel 90
paragraphs: Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass bei der ersten Hauptversammlung einer Gesellschaft im Sinne des Artikels 85 Absatz 1, die für:
Belgien ab dem 1. Oktober 1993,
Dänemark ab dem 1. Oktober 1991,
Deutschland ab dem 1. April 1995,
Griechenland ab dem 1. Oktober 1992,
Spanien ab dem 15. Juni 1991,
Frankreich ab dem 1. Oktober 1991,
Irland ab dem 1. November 1991,
Italien ab dem 1. Juni 1992,
Luxemburg ab dem 1. Juni 1993,
Niederlande ab dem 1. Mai 1992,
Österreich ab dem 1. April 1995,
Portugal ab dem 1. August 1991,
Finnland ab dem 1. April 1995,
Schweden ab dem 1. April 1996
und
das Vereinigte Königreich ab dem 18. Dezember 1993
abgehalten wird, alle natürlichen oder juristischen Personen im Sinne des Artikels 85 Absatz 1 die betreffende Gesellschaft und gleichzeitig die zuständige(n) Stelle(n) unterrichten müssen, wenn sie 10 v. H. oder mehr ihrer Stimmrechte halten, wobei sie den tatsächlich gehaltenen Anteil an den Stimmrechten anzugeben haben, es sei denn, sie hätten bereits eine Erklärung gemäß Artikel 89 abgegeben.
In dem auf diese Hauptversammlung folgenden Monat wird das Publikum nach Maßgabe von Artikel 91 über alle Beteiligungen, die 10 v. H. erreichen oder übersteigen, unterrichtet.
num: Artikel 91
paragraphs: Die Gesellschaft, die eine in Artikel 89 Absatz 1 Unterabsatz 1 genannte Erklärung erhalten hat, muss ihrerseits so bald wie möglich, spätestens jedoch neun Kalendertage nach Erhalt dieser Erklärung das Publikum in den Mitgliedstaaten, in denen ihre Wertpapiere zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen sind, hierüber unterrichten.
Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die Unterrichtung des Publikums nach Unterabsatz 1 nicht von der Gesellschaft, sondern von der zuständigen Stelle - gegebenenfalls in Zusammenarbeit mit der Gesellschaft - vorgenommen wird.
Abschnitt 3
Bestimmung der Stimmrechte
num: Artikel 92
paragraphs: Für die Beurteilung, ob eine Person im Sinne des Artikels 85 Absatz 1 dazu verpflichtet ist, die Erklärung gemäß Artikel 89 Absatz 1 und Artikel 90 abzugeben, sind die nachstehenden Stimmrechte den von ihr gehaltenen Stimmrechten gleichzustellen:
a) Stimmrechte, die von anderen Personen in ihrem eigenen Namen für Rechnung der betreffenden Person gehalten werden;
b) Stimmrechte, die von Unternehmen gehalten werden, die die betreffende Person kontrolliert;
c) Stimmrechte, die von einem Dritten gehalten werden, mit dem die betreffende Person eine schriftliche Vereinbarung getroffen hat, die beide verpflichtet, langfristig eine gemeinsame Politik bezüglich der Geschäftsführung der betreffenden Gesellschaft zu verfolgen, indem sie die von ihnen gehaltenen Stimmrechte einvernehmlich ausüben;
d) Stimmrechte, die von einem Dritten aufgrund einer schriftlichen Vereinbarung gehalten werden, die mit der betreffenden Person oder mit einem von ihr kontrollierten Unternehmen getroffen worden ist und eine vorläufige Übertragung dieser Stimmrechte gegen Entgelt vorsieht;
e) Stimmrechte aus von der betreffenden Person gehaltenen Aktien, die als Sicherheit verwahrt werden, es sei denn, der Verwahrer hält die Stimmrechte und bekundet die Absicht, sie auszuüben; in diesem Fall sind sie den Stimmrechten des Verwahrers gleichzustellen;
f) Stimmrechte aus Aktien, an denen zugunsten der betreffenden Person ein Nießbrauch bestellt ist;
g) Stimmrechte, die die betreffende Person oder eine der anderen unter den Buchstaben a) bis f) bezeichneten Personen aufgrund einer förmlichen Vereinbarung durch einseitige Willenserklärung erwerben kann; in diesem Fall ist die in Artikel 89 Absatz 1 vorgesehene Unterrichtung zu dem Zeitpunkt vorzunehmen, zu dem die Vereinbarung getroffen wird;
h) Stimmrechte aus Aktien, die bei der betreffenden Person verwahrt sind, sofern sie diese Stimmrechte nach eigenem Ermessen ausüben kann, wenn keine besonderen Weisungen der Inhaber vorliegen.
Kann die betreffende Person Stimmrechte nach Absatz 1 Buchstabe h) in einer Gesellschaft ausüben und erreichen oder überschreiten diese zusammen mit den anderen Stimmrechten, die diese Person in der Gesellschaft hält, eine der Schwellen nach Artikel 89 Absatz 1, so können die Mitgliedstaaten abweichend von Artikel 89 Absatz 1 vorschreiben, dass sie nur verpflichtet ist, die Gesellschaft mit einer Frist von einundzwanzig Kalendertagen vor deren Hauptversammlung zu unterrichten.
Abschnitt 4
Entbindungen und Befreiungen
num: Artikel 93
paragraphs: Falls der Erwerber oder der Veräußerer einer bedeutenden Beteiligung im Sinne von Artikel 89 zu einem Unternehmenszusammenschluss gehört, der aufgrund der Richtlinie 83/349/EWG des Rates(9) einen konsolidierten Abschluss erstellen muss, so ist der Erwerber oder der Veräußerer von der Verpflichtung, die in Artikel 89 Absatz 1 und Artikel 90 vorgesehene Erklärung abzugeben, entbunden, wenn diese Erklärung vom Mutterunternehmen, oder wenn das Mutterunternehmen selbst ein Tochterunternehmen ist, von dessen Mutterunternehmen abgegeben wird.
num: Artikel 94
paragraphs: (1) Die zuständigen Stellen können bei Erwerb oder Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung im Sinne des Artikels 89 durch einen berufsmäßigen Wertpapierhändler von der in Artikel 89 Absatz 1 genannten Erklärung absehen, sofern dieser den Erwerb oder die Veräußerung in seiner Eigenschaft als berufsmäßiger Wertpapierhändler tätigt und mit dem Erwerb nicht versucht, auf die Geschäftsführung der betreffenden Gesellschaft Einfluss zu nehmen.
(2) Die zuständigen Stellen verlangen, dass der berufsmäßige Wertpapierhändler im Sinne des Absatzes 1 Mitglied einer in einem Mitgliedstaat ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse ist oder von einer in Artikel 105 genannten zuständigen Stelle zugelassen ist oder beaufsichtigt wird.
num: Artikel 95
paragraphs: Die zuständigen Stellen können die in Artikel 85 Absatz 1 genannten Gesellschaften ausnahmsweise von der Pflicht nach Artikel 91 zur Unterrichtung des Publikums befreien, wenn sie der Auffassung sind, dass die Verbreitung der betreffenden Information dem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen oder der betreffenden Gesellschaft erheblichen Schaden zufügen würde, sofern im letzteren Fall die Nichtveröffentlichung nicht zu einem Irrtum des Publikums über die für die Beurteilung der betreffenden Wertpapiere wesentlichen Tatsachen und Umstände führen kann.
Abschnitt 5
Zuständige Stellen
num: Artikel 96
paragraphs: Zuständige Stellen im Sinne dieses Kapitels sind die Stellen des Mitgliedstaats, dessen Recht die in Artikel 85 Absatz 1 genannten Gesellschaften unterliegen.
Abschnitt 6
Sanktionen
num: Artikel 97
paragraphs: Die Mitgliedstaaten sehen angemessene Sanktionen für den Fall vor, dass die in Artikel 85 Absatz 1 genannten Personen und Gesellschaften die Bestimmungen dieses Kapitels nicht einhalten.
Veröffentlichung und Bekanntmachung des Prospekts für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse
Abschnitt 1
Modalitäten und Fristen für die Veröffentlichung des Prospekts und dessen ergänzende Dokumente
num: Artikel 98
paragraphs: (1) Der Prospekt muss veröffentlicht werden
a) entweder durch Abdruck in einer oder mehreren Zeitungen mit einer Verbreitung im gesamten Staatsgebiet des Mitgliedstaats, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, oder ausgedehntem Verbreitungsgebiet in diesem Mitgliedstaat,
b) oder in Form einer Broschüre, die dem Publikum am Sitz der Börse oder Börsen, an denen die Zulassung der Wertpapiere zur amtlichen Notierung beantragt wird, sowie am Sitz des Emittenten und der Finanzinstitute, die in dem Mitgliedstaat, in dem die Zulassung der Wertpapiere zur amtlichen Notierung beantragt wird, für diesen Emittenten als Zahlstelle fungieren, kostenlos zur Verfügung zu stellen ist.
(2) Zusätzlich ist in einer Veröffentlichung, die von dem Mitgliedstaat zu benennen ist, in dem die Zulassung der Wertpapiere zur amtlichen Notierung beantragt wird, entweder der vollständige Prospekt oder der Hinweis abzudrucken, wo der Prospekt veröffentlicht und für das Publikum erhältlich ist.
num: Artikel 99
paragraphs: (1) Der Prospekt muss innerhalb einer angemessenen Frist, die durch innerstaatliche Rechtsvorschriften oder von den zuständigen Stellen festzusetzen ist, vor dem Beginn der amtlichen Notierung veröffentlicht werden.
Wenn der Zulassung der Wertpapiere zur amtlichen Notierung ein amtlich überwachter Bezugsrechtshandel vorausgeht, muss der Prospekt binnen einer angemessenen, von den zuständigen Stellen festzusetzenden Frist vor der Eröffnung dieses Handels veröffentlicht werden.
(2) In hinreichend begründeten Ausnahmefällen können die zuständigen Stellen zulassen, dass der Prospekt veröffentlicht wird,
a) nachdem die amtliche Notierung begonnen hat, wenn es sich um Wertpapiere einer bereits an derselben Börse notierten Gattung handelt, die als Gegenleistung für andere als Bareinlagen ausgegeben werden,
b) nachdem der Bezugsrechtshandel eröffnet worden ist.
(3) Wenn die Zulassung von Schuldverschreibungen zur amtlichen Notierung gleichzeitig mit deren öffentlicher Emission stattfindet und bestimmte Emissionsbedingungen erst im letzten Augenblick endgültig festgesetzt werden, können die zuständigen Stellen zulassen, dass innerhalb einer angemessenen Frist ein Prospekt veröffentlicht wird, der die Angaben über diese Bedingungen nicht enthält, aber mitteilt, wie sie nachgetragen werden. Die Angaben müssen vor dem Zeitpunkt, von dem an die amtlichen Notierung tatsächlich erfolgt, veröffentlicht werden, es sei denn, dass die Schuldverschreibungen dauernd und zu variablen Preisen ausgegeben werden.
num: Artikel 100
paragraphs: Jedes bedeutsame neue Ereignis, welches die Bewertung der Wertpapiere beeinflussen kann und zwischen der Fertigstellung des Prospekts und dem Beginn der amtlichen Notierung eintritt, muss in ein ergänzendes Dokument aufgenommen werden, das unter den gleichen Bedingungen wie der Prospekt kontrolliert und nach den von den zuständigen Stellen festzusetzenden Modalitäten veröffentlicht wird.
Abschnitt 2
Vorherige Bekanntgabe der Werbemittel an die zuständigen Stellen
num: Artikel 101
paragraphs: Wenn gemäß den Artikeln 3 und 20 ein Prospekt für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung veröffentlicht wird, müssen die Bekanntmachungen, Anzeigen, Plakate und Dokumente, in denen lediglich dieser Vorgang angekündigt und die wesentlichen Merkmale der Wertpapiere angegeben werden, sowie alle anderen Unterlagen über diese Zulassung, die vom Emittenten oder für ihn veröffentlicht werden sollen, vorher den zuständigen Stellen mitgeteilt werden. Sie beurteilen, ob diese vor ihrer Veröffentlichung einer Kontrolle zu unterwerfen sind.
Diese Unterlagen müssen angeben, dass es einen Prospekt gibt, und wo dieser gemäß Artikel 98 veröffentlicht worden ist oder veröffentlicht wird.
Veröffentlichung und Bekanntgabe von Informationen nach der Börsennotierung
num: Artikel 102
paragraphs: (1) Die von den Emittenten eines Wertpapiers, das zur amtlichen Notierung in einem oder mehreren Mitgliedstaaten zugelassen ist, dem Publikum gemäß den Artikeln 67, 68, 80, 81 und 91 zugänglich zu machenden Informationen müssen in einer oder mehreren Zeitungen mit einer Verbreitung im gesamten Staatsgebiet oder weiter Verbreitung in dem oder den betroffenen Mitgliedstaaten veröffentlicht werden oder dem Publikum entweder in schriftlicher Form in den durch Anzeigen in einer oder mehreren Zeitungen mit einer Verbreitung im gesamten Staatsgebiet oder weiter Verbreitung in dem (den) genannten Staat(en) angegebenen Orten oder durch andere von den zuständigen Stellen anerkannte gleichwertige Mittel zugänglich gemacht werden.
Gleichzeitig haben die Emittenten die Informationen gemäß den Artikeln 67, 68, 80 und 81 den zuständigen Stellen mitzuteilen.
(2) Der in Artikel 70 vorgesehene Halbjahresbericht ist in dem oder den Mitgliedstaaten, in denen die Aktien zur amtlichen Notierung zugelassen sind, durch Abdruck in einer oder mehreren Zeitungen mit Verbreitung im gesamten Staatsgebiet oder mit weiter Verbreitung oder im Amtsblatt zu veröffentlichen oder dem Publikum entweder in schriftlicher Form an den mittels Anzeigen in einer oder mehreren Zeitungen mit Verbreitung im gesamten Staatsgebiet oder mit weiter Verbreitung angegebenen Orten oder durch andere, von den zuständigen Stellen anerkannte gleichwertige Mittel zugänglich zu machen.
Die Gesellschaft übermittelt eine Ausfertigung des Halbjahresberichts gleichzeitig an die zuständigen Stellen der Mitgliedstaaten, in denen die Aktien zur amtlichen Notierung zugelassen sind. Diese Mitteilung erfolgt spätestens zu dem Zeitpunkt, zu dem der Halbjahresbericht erstmals in einem Mitgliedstaat veröffentlicht wird.
Amtssprachen
num: Artikel 103
paragraphs: Die Informationen gemäß den Artikeln 67, 68, 80, 81 und 91 müssen ebenso wie der in Artikel 70 genannte Halbjahresbericht in der oder den Amtssprachen oder in einer der Amtssprachen oder in einer anderen Sprache abgefaßt werden, sofern in dem betreffenden Mitgliedstaat die Amtssprache oder die Amtssprachen oder diese andere Sprache auf finanziellem Gebiet üblich sind und von den zuständigen Stellen akzeptiert werden.
num: Artikel 104
paragraphs: Die in Artikel 23 Nummer 4 Buchstaben c) und d) genannten Informationen sind in der Amtssprache oder in einer der Amtssprachen des Mitgliedstaats, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, oder in einer anderen Sprache, sofern diese andere Sprache in dem betreffenden Mitgliedstaat im Finanzbereich üblich ist und von den zuständigen Stellen akzeptiert wird, und gegebenenfalls nach Maßgabe sonstiger von diesen Stellen festgelegter Modalitäten zu veröffentlichen.
num: Artikel 105
paragraphs: (1) Die Mitgliedstaaten wachen über die Anwendung dieser Richtlinie und benennen die zuständige Stelle oder die zuständigen Stellen zum Zwecke dieser Anwendung. Sie unterrichten die Kommission hiervon, wobei sie gegebenenfalls die Aufteilung der Zuständigkeiten dieser Stellen angeben.
(2) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die zuständigen Stellen die zur Wahrnehmung ihrer Aufgabe erforderlichen Zuständigkeiten und Befugnisse besitzen.
(3) Diese Richtlinie berührt in keiner Weise die Verantwortlichkeit der zuständigen Stellen, die weiterhin ausschließlich durch das innerstaatliche Recht geregelt wird.
num: Artikel 106
paragraphs: Die zuständigen Stellen sorgen untereinander für jede Art der für die Erfuellung ihrer Aufgabe notwendigen Zusammenarbeit und tauschen zu diesem Zweck alle geeigneten Informationen aus.
num: Artikel 107
paragraphs: (1) Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass alle Personen, die bei den zuständigen Stellen tätig sind oder waren, dem Berufsgeheimnis unterliegen. Dies beinhaltet, dass vertrauliche Auskünfte, die sie in ihrer beruflichen Eigenschaft erhalten, nur aufgrund von Rechtsvorschriften an andere Personen oder Stellen weitergegeben werden dürfen.
(2) Absatz 1 steht jedoch der in dieser Richtlinie vorgesehenen Mitteilung von Informationen zwischen den zuständigen Stellen der verschiedenen Mitgliedstaaten nicht entgegen. Diese ausgetauschten Informationen fallen unter das Berufsgeheimnis der Personen, die bei den zuständigen Stellen tätig sind oder tätig waren, die diese Informationen erhalten.
(3) Unbeschadet der Fälle, die unter das Strafrecht fallen, darf die zuständige Stelle, welche in Anwendung des Artikels 106 die Informationen gemäß Titel III, Kapitel I, Titel V, Kapitel I und Anhang I erhält, diese nur für die Ausübung ihrer Tätigkeit sowie im Rahmen von Einsprüchen oder Gerichtsverfahren, die sich auf diese Tätigkeit beziehen, verwenden.
Die zuständige Stelle, die gemäß Absatz 2 vertrauliche Informationen gemäß Titel IV, Kapitel III erhält, darf diese nur zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben heranziehen.
Zusammensetzung, Tätigkeit und Aufgabe des Ausschusses
num: Artikel 108
paragraphs: (1) Bei der Kommission wird ein Kontaktausschuss - nachstehend "Ausschuss" genannt - eingesetzt.
Der Ausschuss setzt sich aus von den Mitgliedstaaten bezeichneten Personen sowie Vertretern der Kommission zusammen. Der Vorsitz wird von einem Vertreter der Kommission wahrgenommen. Das Sekretariat obliegt den Dienststellen der Kommission.
Der Vorsitzende beruft den Ausschuss von sich aus oder auf Antrag der Delegation eines Mitgliedstaats ein. Der Ausschuss gibt sich eine Geschäftsordnung.
(2) Der Ausschuss hat folgende Aufgaben:
a) Hinsichtlich der Bedingungen für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse, der Bedingungen für die Erstellung, die Kontrolle und die Verbreitung des für die Zulassung zu veröffentlichenden Prospekts, der regelmäßigen Informationen, die von Gesellschaften zu veröffentlichen sind, deren Aktien zugelassen sind, die Erleichterung einer harmonisierten Anwendung dieser Richtlinie durch eine regelmäßige Abstimmung über konkrete Probleme, die sich aus der Anwendung dieser Richtlinie ergeben, und über die ein Gedankenaustausch als nützlich erachtet wird; die Artikel 226 und 227 des Vertrages bleiben unberührt.
b) Hinsichtlich der bei Erwerb und Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung an einer börsennotierten Gesellschaft zu veröffentlichenden Informationen die Ermöglichung einer regelmäßigen Abstimmung über konkrete Probleme, die sich aus der Anwendung der vorliegenden Richtlinie ergeben und über die ein Meinungsaustausch für nützlich erachtet wird;
c) Erleichterung eines abgestimmten Vorgehens zwischen den Mitgliedstaaten hinsichtlich
i) der strengeren oder zusätzlichen Bedingungen und Pflichten, die sie gemäß Artikel 8 auf einzelstaatlicher Ebene erlassen können;
ii) der Ergänzungen und Verbesserungen des Prospekts, die die zuständigen Stellen auf innerstaatlicher Ebene verlangen oder empfehlen können;
iii) strengerer oder zusätzlicher Pflichten, die sie gemäß den Artikeln 71 und 88 auferlegen können, um schließlich gemäß Artikel 44 Absatz 2 Buchstabe g) des Vertrages eine Angleichung der in allen Mitgliedstaaten auferlegten Pflichten herbeizuführen;
d) Beratung der Kommission, falls erforderlich, bei an dieser Richtlinie vorzunehmenden Ergänzungen oder Änderungen, insbesondere die Prüfung etwaiger Änderungen der Artikel 71 und 73 im Lichte der erzielten Fortschritte bei der Angleichung der unter Buchstabe c) Nummer iii) erwähnten Pflichten oder hinsichtlich der gemäß Artikel 109 vorzunehmenden Anpassungen.
Der Ausschuss hat nicht die Aufgabe, die Begründetheit der von den zuständigen Stellen in Einzelfällen gefaßten Beschlüsse zu beurteilen.
Anpassung des Betrages für den Börsenkurswert
num: Artikel 109
paragraphs: (1) Im Hinblick auf die zufolge der geänderten Wirtschaftslage vorzunehmende Anpassung des in Artikel 43 Absatz 1 für den voraussichtlichen Börsenkurswert festgesetzten Mindestbetrags unterbreitet die Kommission dem Ausschuss einen Entwurf über die zu treffenden Maßnahmen.
(2) Es gelten die Artikel 5 und 7 des Beschlusses 1999/468/EG des Rates vom 28. Juni 1999 zur Festlegung der Modalitäten für die Ausübung der der Kommission übertragenen Durchführungsbefugnisse(10) unter Beachtung von dessen Artikel 8.
(3) Der Zeitraum nach Artikel 5 Absatz 6 des Beschlusses 1999/468/EG wird auf drei Monate festgesetzt.
num: Artikel 110
paragraphs: Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der wesentlichen Rechts- oder Verwaltungsvorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.
num: Artikel 111
paragraphs: (1) Die Richtlinien 79/279/EWG, 80/390/EWG, 82/121/EWG und 88/627/EWG, wie geändert durch die im Anhang II Teil A aufgeführten Rechtsakte, werden unbeschadet der Pflichten der Mitgliedstaaten hinsichtlich der in Anhang II Teil B genannten Umsetzungsfristen aufgehoben.
(2) Bezugnahmen auf die aufgehobenen Richtlinien gelten als Bezugnahmen auf die vorliegende Richtlinie und sind nach Maßgabe der Entsprechungstabelle im Anhang III zu lesen.
num: Artikel 112
paragraphs: Diese Richtlinie tritt am 20. Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften in Kraft.