Directive 2006/46/EC of the European Parliament and of the Council of 14 June 2006 amending Council Directives 78/660/EEC on the annual accounts of certain types of companies, 83/349/EEC on consolidated accounts, 86/635/EEC on the annual accounts and consolidated accounts of banks and other financial institutions and 91/674/EEC on the annual accounts and consolidated accounts of insurance undertakings   (Text with EEA relevance)
Date: 2006-06-14

num: Artikel 1
title: Änderung der Richtlinie 78/660/EWG
paragraphs: Die Richtlinie 78/660/EWG wird wie folgt geändert:
1.
Artikel 11 Absatz 1 wird wie folgt geändert:
a)
im ersten Gedankenstrich werden die Worte „Bilanzsumme: 3 650 000 EUR“ ersetzt durch die Worte „Bilanzsumme: 4 400 000 EUR“;
b)
im zweiten Gedankenstrich werden die Worte „Nettoumsatzerlöse: 7 300 000 EUR“ ersetzt durch die Worte „Nettoumsatzerlöse: 8 800 000 EUR“.
2.
In Artikel 11 Absatz 3 werden die Worte „der Richtlinie gilt, die diese Beträge aufgrund der in Artikel 53 Absatz 2 vorgesehenen Überprüfung festsetzt“ durch „jeder Richtlinie gilt, die diese Beträge festsetzt“ ersetzt.
3.
Artikel 27 Absatz 1 wird wie folgt geändert:
a)
im ersten Gedankenstrich werden die Worte „Bilanzsumme: 14 600 000 EUR“ ersetzt durch die Worte „Bilanzsumme: 17 500 000 EUR“;
b)
im zweiten Gedankenstrich werden die Worte „Nettoumsatzerlöse: 29 200 000 EUR“ ersetzt durch die Worte „Nettoumsatzerlöse: 35 000 000 EUR“.
4.
In Artikel 27 Absatz 3 werden die Worte „der Richtlinie gilt, die diese Beträge aufgrund der in Artikel 53 Absatz 2 vorgesehenen Überprüfung festsetzt“ durch „jeder Richtlinie gilt, die diese Beträge festsetzt“ ersetzt.
5.
In Artikel 42a wird folgender Absatz angefügt:
„(5a) Abweichend von den Bestimmungen der Absätze 3 und 4 können die Mitgliedstaaten im Einklang mit den internationalen Rechnungslegungsstandards, die durch die Verordnung (EG) Nr. 1725/2003 vom 29. September 2003 betreffend die Übernahme bestimmter internationaler Rechnungslegungsstandards in Übereinstimmung mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates (9) in der geänderten Fassung zum 5. September 2006 angenommen wurden, eine Bewertung der Finanzinstrumente zusammen mit den damit in Zusammenhang stehenden Offenlegungspflichten gemäß den internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen, die im Einklang mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (10) angenommen wurden, zulassen oder vorschreiben.
6.
In Artikel 43 Absatz 1 werden folgende Nummern eingefügt:
„7a.
Art und Zweck der Geschäfte der Gesellschaft, die nicht in der Bilanz enthalten sind und ihre finanziellen Auswirkungen auf die Gesellschaft, vorausgesetzt, dass die Risiken und Vorteile, die aus solchen Geschäften entstehen, wesentlich sind, und sofern die Offenlegung derartiger Risiken und Vorteile für die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft notwendig ist.
Die Mitgliedstaaten können es den in Artikel 27 genannten Gesellschaften gestatten, die nach dieser Nummer offen zu legenden Informationen auf die Art und den Zweck der Geschäfte zu beschränken;
7b.
Geschäfte der Gesellschaft mit nahe stehenden Unternehmen und Personen, einschließlich Angaben zu deren Wertumfang, zur Art der Beziehung zu den nahe stehenden Unternehmen und Personen sowie weitere Angaben zu den Geschäften, die für die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft notwendig sind, sofern diese Geschäfte wesentlich sind und unter marktunüblichen Bedingungen zustande gekommen sind. Angaben über Einzelgeschäfte können nach Geschäftsarten zusammengefasst werden, sofern keine getrennten Angaben für die Beurteilung der Auswirkungen von Geschäften mit nahe stehenden Unternehmen und Personen auf die Finanzlage der Gesellschaft benötigt werden.
Die Mitgliedstaaten können den in Artikel 27 genannten Gesellschaften gestatten, die nach dieser Nummer verlangten Angaben nicht zu machen, es sei denn, es handelt sich um Unternehmen im Sinne von Artikel 1 Absatz 1 der Richtlinie 77/91/EWG, in diesem Fall können die Mitgliedstaaten die Offenlegung als Mindestangabe auf diejenigen Geschäfte beschränken, die direkt oder indirekt geschlossen werden zwischen
i)
der Gesellschaft und ihren Hauptgesellschaftern,
und
ii)
der Gesellschaft und den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane.
Die Mitgliedstaaten können Geschäfte zwischen zwei oder mehr Mitgliedern derselben Unternehmensgruppe ausnehmen, sofern die an dem Geschäft beteiligten Tochtergesellschaften hundertprozentige Tochtergesellschaften sind.
Der Begriff ‚nahe stehende Unternehmen und Personen‘ ist im Sinne der gemäß Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards zu verstehen.“
7.
Der folgende Artikel wird eingefügt:
num: „Artikel 46a
paragraphs: (1) Eine Gesellschaft, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 14 der Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente (11) zugelassen sind, nimmt eine Erklärung zur Unternehmensführung in ihren Lagebericht auf. Diese Erklärung bildet einen gesonderten Abschnitt im Lagebericht und enthält zumindest die folgenden Angaben:
a)
einen Verweis auf
i)
den Unternehmensführungskodex, dem die Gesellschaft unterliegt,
und/oder
ii)
den Unternehmensführungskodex, den sie gegebenenfalls freiwillig anzuwenden beschlossen hat,
und/oder
iii)
alle relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die sie über die Anforderungen des nationalen Rechts hinaus anwendet.
In den Fällen der Ziffern i und ii gibt die Gesellschaft ferner an, wo die entsprechenden Dokumente öffentlich zugänglich sind; in den Fällen der Ziffer iii macht die Gesellschaft ihre Unternehmensführungspraktiken öffentlich zugänglich;
b)
soweit eine Gesellschaft im Einklang mit nationalem Recht von einem Unternehmensführungskodex im Sinne von Buchstabe a Ziffer i oder ii abweicht, eine Erklärung, in welchen Punkten und aus welchen Gründen sie von dem Kodex abweicht. Hat die Gesellschaft beschlossen, keine Bestimmungen eines Unternehmensführungskodex im Sinne von Buchstabe a Ziffer i oder ii anzuwenden, so legt sie die Gründe hierfür dar;
c)
eine Beschreibung der wichtigsten Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess;
d)
die gemäß Artikel 10 Absatz 1 Buchstaben c, d, f, h und i der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (12) geforderten Angaben, sofern das Unternehmen unter diese Richtlinie fällt;
e)
die Art und Weise der Durchführung der Hauptversammlung und deren wesentliche Befugnisse sowie eine Beschreibung der Aktionärsrechte und der Möglichkeiten ihrer Ausübung, sofern diese Angaben nicht bereits vollständig im nationalen Recht enthalten sind;
f)
die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane und ihrer Ausschüsse.
(2) Die Mitgliedstaaten können gestatten, dass die nach diesem Artikel vorzulegenden Angaben in einem gesonderten Bericht enthalten sind, der zusammen mit dem Lagebericht nach Maßgabe des Artikels 47 offen gelegt wird, oder durch eine Bezugnahme im Lagebericht, falls dieses Dokument auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich ist. Im Fall eines gesonderten Berichts kann die Erklärung zur Unternehmensführung einen Verweis auf den Lagebericht enthalten, in dem die nach Absatz 1 Buchstabe d vorzulegenden Angaben zu finden sind. Artikel 51 Absatz 1 Unterabsatz 2 findet Anwendung auf Absatz 1 Buchstaben c und d. Im Hinblick auf die übrigen Informationen muss der Abschlussprüfer nachprüfen, ob die Erklärung zur Unternehmensführung erstellt worden ist.
(3) Die Mitgliedstaaten können Gesellschaften, die ausschließlich andere Wertpapiere als zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 14 der Richtlinie 2004/39/EG zugelassene Aktien emittiert haben, von der Anwendung des Absatzes 1 Buchstaben a, b, e und f ausnehmen, es sei denn, dass diese Gesellschaften Aktien emittiert haben, die über ein multilaterales Handelssystem im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 15 der Richtlinie 2004/39/EG gehandelt werden.
8.
Der folgende Abschnitt wird eingefügt:
„ABSCHNITT 10A
Pflicht und Haftung hinsichtlich der Aufstellung und der Veröffentlichung der Jahresabschlüsse und des Lageberichts
num: Artikel 50b
paragraphs: Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane der Gesellschaft kollektiv die Pflicht haben, sicherzustellen, dass der Jahresabschluss, der Lagebericht und, soweit sie gesondert vorgelegt wird, die Erklärung zur Unternehmensführung nach Artikel 46a entsprechend den Anforderungen dieser Richtlinie und gegebenenfalls entsprechend den internationalen Rechnungslegungsstandards, die gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 angenommen wurden, erstellt und veröffentlicht werden. Diese Organe handeln im Rahmen der ihnen durch nationales Recht übertragenen Zuständigkeiten.
num: Artikel 50c
paragraphs: Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Haftungsbestimmungen ihrer Rechts- und Verwaltungsvorschriften auf die Mitglieder der in Artikel 50b dieser Richtlinie genannten Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane Anwendung finden, zumindest was deren Haftung gegenüber der Gesellschaft wegen Verletzung der in Artikel 50b genannten Pflicht betrifft.“
9.
Artikel 53a erhält folgende Fassung:
num: „Artikel 53a
paragraphs: Die Mitgliedstaaten gewähren die in den Artikeln 11, 27, 43 Absatz 1 Nummern 7a und b, 46, 47 und 51 vorgesehenen abweichenden Regelungen nicht im Fall von Gesellschaften, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 14 der Richtlinie 2004/39/EG zugelassen sind.“
10.
Der folgende Artikel wird eingefügt:
num: „Artikel 60a
paragraphs: Die Mitgliedstaaten legen Sanktionen für Verstöße gegen die aufgrund dieser Richtlinie erlassenen nationalen Vorschriften fest und treffen alle zu ihrer Anwendung erforderlichen Maßnahmen. Die vorgesehenen Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein.“
11.
Artikel 61a erhält folgende Fassung:
num: „Artikel 61a
paragraphs: Spätestens zum 1. Juli 2007 überprüft die Kommission die Artikel 42a bis 42f, Artikel 43 Absatz 1 Nummern 10 und 14, Artikel 44 Absatz 1, Artikel 46 Absatz 2 Buchstabe f und Artikel 59 Absatz 2 Buchstaben a und b anhand der Erfahrungen bei der Anwendung der Bestimmungen über die Bewertung mit dem beizulegenden Zeitwert, insbesondere im Hinblick auf IAS 39 in der gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 angenommenen Fassung, und unter Berücksichtigung der internationalen Entwicklungen im Bereich des Rechnungswesens und legt dem Europäischen Parlament und dem Rat gegebenenfalls einen Vorschlag zur Änderung der genannten Artikel vor.“
num: Artikel 2
title: Änderung der Richtlinie 83/349/EWG
paragraphs: Die Richtlinie 83/349/EWG wird wie folgt geändert:
1.
In Artikel 34 werden folgende Nummern eingefügt:
„7a.
Art und Zweck der nicht in der konsolidierten Bilanz ausgewiesenen Geschäfte und finanzielle Auswirkungen dieser Geschäfte, vorausgesetzt, dass die Risiken und Vorteile, die aus solchen Geschäften entstehen, wesentlich sind, und sofern die Offenlegung derartiger Risiken und Vorteile für die Beurteilung der Finanzlage der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen als Ganzes erforderlich ist;
7b.
Geschäfte — außer gruppeninterne Transaktionen — des Mutterunternehmens oder anderer in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen, einschließlich Angaben zu deren Wertumfang, zur Art der Beziehung zu den nahe stehenden Unternehmen und Personen sowie weitere Angaben zu den Geschäften, die für die Beurteilung der Finanzlage der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen als Ganzes notwendig sind, sofern diese Geschäfte wesentlich sind und unter marktunüblichen Bedingungen zustande gekommen sind. Angaben über Einzelgeschäfte können nach Geschäftsarten zusammengefasst werden, sofern keine getrennten Angaben für die Beurteilung der Auswirkungen von Geschäften mit nahe stehenden Unternehmen und Personen auf die Finanzlage der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen als Ganzes benötigt werden.“
2.
In Artikel 36 Absatz 2 wird folgender Buchstabe angefügt:
„f)
die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems der Gruppe im Zusammenhang mit der Aufstellung des konsolidierten Abschlusses, sofern die Wertpapiere eines Unternehmens zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 14 der Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente (13) zugelassen sind. Werden der konsolidierte Lagebericht und der Lagebericht in einem einzigen Bericht vorgelegt, so sind diese Angaben in den Abschnitt aufzunehmen, der die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß Artikel 46a der Richtlinie 78/660/EWG enthält.
Gestattet ein Mitgliedstaat, dass die nach Artikel 46a Absatz 1 der Richtlinie 78/660/EWG vorzulegenden Angaben in einem gesonderten Bericht aufgeführt werden, der zusammen mit dem Jahresabschluss nach Maßgabe des Artikels 47 jener Richtlinie offen gelegt wird, sind auch die Angaben gemäß Unterabsatz 1 Gegenstand des gesonderten Berichts. Artikel 37 Absatz 1 Unterabsatz 2 der vorliegenden Richtlinie findet Anwendung.
3.
Der folgende Abschnitt wird eingefügt:
„ABSCHNITT 3A
Pflicht und Haftung hinsichtlich der Aufstellung und Veröffentlichung der konsolidierten Abschlüsse und des konsolidierten Lageberichts
num: Artikel 36a
paragraphs: Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane der Unternehmen, die den konsolidierten Abschluss und den konsolidierten Lagebericht erstellen, kollektiv die Pflicht haben, dass der konsolidierte Abschluss, der konsolidierte Lagebericht und, soweit sie gesondert vorgelegt wird, die Erklärung zur Unternehmensführung nach Artikel 46a der Richtlinie 78/660/EWG, entsprechend den Anforderungen der vorliegenden Richtlinie und gegebenenfalls entsprechend den internationalen Rechnungslegungsstandards, die gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (14) angenommen wurden, erstellt und offen gelegt werden. Diese Organe handeln im Rahmen der ihnen durch nationales Recht übertragenen Zuständigkeiten.
num: Artikel 36b
paragraphs: Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Haftungsbestimmungen ihrer Rechts- und Verwaltungsvorschriften auf die Mitglieder der in Artikel 36a genannten Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane Anwendung finden, zumindest was deren Haftung gegenüber dem Unternehmen, das den konsolidierten Abschluss aufstellt, wegen Verletzung der in Artikel 36a genannten Pflicht betrifft.
4.
In Artikel 41 wird folgender Absatz eingefügt:
„1a. Der Begriff ‚nahe stehende Unternehmen und Personen‘ ist im Sinne der gemäß Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards zu verstehen.“
5.
Der folgende Artikel wird eingefügt:
num: „Artikel 48
paragraphs: Die Mitgliedstaaten legen Sanktionen für Verstöße gegen die aufgrund dieser Richtlinie erlassenen nationalen Vorschriften fest und treffen alle zu ihrer Anwendung erforderlichen Maßnahmen. Die vorgesehenen Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein.“
num: Artikel 3
title: Änderung der Richtlinie 86/635/EWG
paragraphs: Artikel 1 Absatz 1 Satz 1 der Richtlinie 86/635/EWG erhält folgende Fassung:
„Für die in Artikel 2 genannten Institute gelten die Artikel 2 und 3, Artikel 4 Absatz 1 und Absätze 3 bis 6, die Artikel 6, 7, 13 und 14, Artikel 15 Absätze 3 und 4, die Artikel 16 bis 21, 29 bis 35, 37 bis 41, Artikel 42 Satz 1, die Artikel 42a bis 42f, Artikel 45 Absatz 1, Artikel 46 Absätze 1 und 2, Artikel 46a, die Artikel 48 bis 50, die Artikel 50a, 50b und 50c, Artikel 51 Absatz 1, Artikel 51a, die Artikel 56 bis 59, 60a, 61 und 61a der Richtlinie 78/660/EWG, soweit in der vorliegenden Richtlinie nichts anderes bestimmt ist.“
num: Artikel 4
title: Änderung der Richtlinie 91/674/EWG
paragraphs: Artikel 1 Absatz 1 Satz 1 der Richtlinie 91/674/EWG erhält folgende Fassung:
„Für die in Artikel 2 genannten Unternehmen gelten die Artikel 2 und 3, Artikel 4 Absatz 1 und Absätze 3 bis 6, die Artikel 6, 7, 13 und 14, Artikel 15 Absätze 3 und 4, die Artikel 16 bis 21, 29 bis 35, 37 bis 41, Artikel 42, die Artikel 42a bis 42f, Artikel 43 Absatz 1 Nummern 1 bis 7b und 9 bis 14, Artikel 45 Absatz 1, Artikel 46 Absätze 1 und 2, Artikel 46a, die Artikel 48 bis 50, die Artikel 50a, 50b, 50c, Artikel 51 Absatz 1, Artikel 51a, die Artikel 56 bis 59, 60a, 61 und 61a der Richtlinie 78/660/EWG, soweit in der vorliegenden Richtlinie nichts anderes bestimmt ist.“
num: Artikel 5
title: Umsetzung
paragraphs: (1) Die Mitgliedstaaten setzen die Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die erforderlich sind, um dieser Richtlinie spätestens am 5. September 2008 nachzukommen.
Wenn die Mitgliedstaaten diese Vorschriften erlassen, nehmen sie in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf diese Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten der Bezugnahme.
(2) Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der wichtigsten innerstaatlichen Rechtsvorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.
num: Artikel 6
title: Inkrafttreten
paragraphs: Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.