LEGGE 7 Giugno 1974, n. 216
Source: Gazzetta Ufficiale

num: Art. 1.
paragraphs: E' convertito in legge il decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95,
recante disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento
fiscale dei titoli azionari, nel seguente testo:
Articolo 1. - E' istituita, con sede in Roma, la Commissione
nazionale per le societa' e la borsa.
La Commissione e' composta da un presidente e da quattro membri,
scelti tra persone di specifica e comprovata competenza ed esperienza
e di indiscussa moralita' e indipendenza, nominati con decreto del
Presidente della Repubblica su proposta del Presidente del Consiglio
dei Ministri, previa deliberazione del Consiglio stesso. Essi durano
in carica 5 anni e possono essere confermati una sola volta.
I componenti della Commissione non possono esercitare, a pena di
decadenza dall'ufficio, alcuna attivita' professionale, neppure di
consulenza, ne' essere amministratori o dipendenti di enti pubblici o
privati, ne' ricoprire altri uffici pubblici di qualsiasi natura. I
dipendenti statali sono collocati fuori ruolo per l'intera durata del
mandato.
Con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, su proposta
del Ministro per il tesoro, sono determinate le indennita' spettanti
al presidente e ai membri.
La Commissione provvede all'autonoma gestione delle spese per il
proprio funzionamento nei limiti del fondo stanziato a tale scopo nel
bilancio dello Stato e iscritto, con unico capitolo, nello stato di
previsione della spesa del Ministero del tesoro. Il rendiconto della
gestione finanziaria e' soggetto al controllo della Corte dei conti.
La Commissione delibera le norme concernenti la propria
organizzazione e il proprio funzionamento, nonche' quelle dirette a
disciplinare la gestione delle spese, anche in deroga alle
disposizioni sulla contabilita' generale dello Stato. I relativi
regolamenti sono approvati con decreto del Presidente della
Repubblica, su proposta del Presidente del Consiglio, previa
deliberazione del Consiglio dei Ministri.
La Commissione ha diritto di richiedere notizie, informazioni e
collaborazione a tutte le pubbliche amministrazioni. I dati, le
notizie e le informazioni acquisiti dalla Commissione nell'esercizio
delle sue attribuzioni sono tutelati dal segreto d'ufficio anche nei
riguardi delle pubbliche amministrazioni, ad eccezione del Ministro
per il tesoro.
La Commissione trasmette, entro il 30 giugno di ciascun anno, al
Ministro per il tesoro una relazione sulla attivita' svolta nell'anno
precedente. Trasmette altresi' al Ministro per il tesoro le notizie
ed i dati dal medesimo di volta in volta richiesti.
Il Ministro per il tesoro riferisce al Parlamento, entro il 30
settembre di ciascun anno, sulla attivita' della Commissione.
Articolo 2. - La Commissione nazionale per le societa', e la borsa
si avvale per l'esercizio delle proprie attribuzioni di personale
dell'amministrazione dello Stato, di dipendenti di enti pubblici e di
non piu' di venti esperti estranei alle pubbliche amministrazioni,
assunti con contratto a tempo determinato della durata massima di
cinque anni, disciplinato dalle norme del diritto privato.
Con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, di concerto
con il Ministro per il tesoro, e' determinato il contingente del
personale della pubblica amministrazione e sono stabilite le
retribuzioni degli esperti sulla base di quelle correnti nel settore
privato. Con lo stesso decreto sono altresi' stabilite adeguate
indennita' da corrispondere al personale dell'amministrazione dello
Stato di cui al precedente comma.
Gli impiegati e gli esperti addetti alla Commissione sono vincolati
dal segreto d'ufficio. Riferiscono esclusivamente alla Commissione le
irregolarita' e violazioni constatate, anche quando assumano la veste
di reati. La Commissione adotta i provvedimenti di sua competenza,
previa contestazione agli interessati e tenuto conto delle deduzioni
eventualmente presentate nel termine di trenta giorni.
Articolo 3. - La Commissione nazionale per le societa' e la borsa:
a) puo' prescrivere alle societa' con azioni quotate in borsa e
agli enti aventi per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di
attivita' commerciali, i cui titoli sono quotati in borsa, la
redazione di bilanci consolidati di gruppo anche per settori
omogenei;
b) puo' disporre, sentiti gli amministratori, che da parte di
societa' o enti di cui alla lettera a), siano resi pubblici, nei modi
e nei termini da essa stabiliti, dati e notizie necessari per
l'informazione del pubblico in aggiunta a quelli risultanti dal
bilancio e dalle relazioni, con esclusione di quelli la cui
divulgazione possa essere di pregiudizio alla societa' o all'ente;
c) puo' richiedere alle societa' o enti di cui alla lettera a) la
comunicazione anche periodica di dati e notizie e la trasmissione di
atti e documenti, ad integrazione di quelli previsti dall'articolo 4,
fissando i relativi termini; puo' eseguire ispezioni presso i
soggetti stessi e assumere notizie e chiarimenti dagli
amministratori, dai sindaci o revisori e dai direttori generali, al
fine di accertare l'esattezza e completezza dei dati e delle notizie
comunicati o pubblicati;
d) dispone, sentiti gli amministratori della societa' o dell'ente
emittente e previo parere delle deputazioni di borsa e dei comitati
direttivi degli agenti di cambio competenti, l'ammissione d'ufficio
alla quotazione in una o piu' borse di titoli abitualmente e
largamente negoziati emessi da societa' o enti che abbiano i
requisiti prescritti;
e) stabilisce, entro il mese di novembre di ciascun anno, il
calendario di borsa per l'anno successivo, unico per tutte le borse
valori, nel quale saranno stabiliti i giorni di chiusura, quelli
destinati agli adempimenti relativi ad ogni periodo di liquidazione e
l'orario delle contrattazioni;
f) determina in via generale o per singole borse i tipi di
contratti ammessi, i sistemi di quotazione, le modalita' di
accertamento dei prezzi e di formazione del listino, le tariffe di
mediazione, gli importi minimi negoziabili in borsa per ciascun
titolo quotato;
g) controlla il funzionamento delle singole borse e accerta la
regolarita' e i modi di finanziamento delle operazioni di
intermediazione e negoziazione su titoli quotati in borsa effettuate
dai soggetti che operano in borsa o esercitano attivita'
d'intermediazione, avvalendosi a tal fine anche delle facolta'
indicate dalla lettera c);
h) esercita le altre competenze relative al funzionamento delle
borse finora attribuite al Ministro per il tesoro.
Le disposizioni di cui alle lettere d), e) e f) sono rese esecutive
con decreto del Ministro per il tesoro e pubblicate nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica.
Gli amministratori, i sindaci o revisori e i direttori generali di
societa' o enti che non ottemperano alle richieste, non si uniformano
alle prescrizioni della Commissione o comunque ostacolano l'esercizio
delle sue funzioni sono puniti con l'ammenda da lire 1 milione a lire
20 milioni.
Articolo 4. - Le societa' con azioni quotate in borsa devono
comunicare alla Commissione nazionale per le societa' e la borsa,
mediante lettera raccomandata:
1) almeno venti giorni prima di quello fissato per l'assemblea
che deve discuterlo, il bilancio con le relazioni degli
amministratori e del collegio sindacale e con gli allegati di cui al
quarto comma dell'articolo 2424 del codice civile;
2) almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per
l'assemblea che deve discuterle, le proposte che importano
modificazione dell'atto costitutivo, emissione di obbligazioni e
fusione con altre societa', insieme ad apposita relazione
illustrativa degli amministratori;
3) entro trenta giorni da quello in cui l'assemblea ha deliberato
sulle materie indicate ai numeri 1) e 2), il verbale dell'assemblea,
le deliberazioni adottate, il bilancio approvato;
4) entro quattro mesi dalla fine del primo semestre
dell'esercizio, la relazione semestrale e le eventuali deliberazioni
di distribuzione di acconti sui dividendi.
Analoghe comunicazioni devono essere fatte dagli enti aventi per
oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attivita' commerciali,
i cui titoli sono quotati in borsa, con le modalita' e nei termini
stabiliti dalla Commissione, tenuto conto dei rispettivi ordinamenti
e sentiti gli amministratori.
La violazione delle disposizioni del presente articolo e' punita a
norma dell'ultimo comma dell'articolo 3.
Articolo 5. - Le societa' azionarie o a responsabilita' limitata
che partecipano in una societa' con azioni quotate in borsa in misura
superiore al 2 per cento del capitale di questa, nonche' le societa'
con azioni quotate in borsa che partecipano in una societa' le cui
azioni non sono quotate in borsa o in una societa' a responsabilita'
limitata in misura superiore al 10 per cento del capitale di questa,
devono darne comunicazione scritta all'altra societa' ed alla
Commissione nazionale per le societa' e la borsa entro trenta giorni
da quello in cui la partecipazione ha superato il detto limite
percentuale. Le successive variazioni della partecipazione devono
essere comunicate entro trenta giorni da quello in cui la misura
dell'aumento ha superato la meta' della percentuale stessa o la
partecipazione si e' ridotta entro il limite percentuale. La societa'
che non esegue la comunicazione all'altra societa' non puo'
esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote per le
quali sia stata omessa la comunicazione.
Nel caso di partecipazioni reciproche eccedenti da entrambi i lati
i limiti percentuali stabiliti nel primo comma la societa' che esegue
la comunicazione dopo avere ricevuto quella dell'altra societa' non
puo' esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote
eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi da quello in cui ha
ricevuto la comunicazione; in caso di mancata alienazione la
sospensione del diritto di voto si estende all'intera partecipazione.
Se le due societa' ricevono la comunicazione nello stesso giorno la
sospensione del diritto di voto e l'obbligo di alienazione si
applicano ad entrambe, salvo loro diverso accordo che deve essere
immediatamente comunicato alla Commissione.
Per le partecipazioni esistenti alla data di entrata in vigore del
presente decreto le comunicazioni previste nel primo comma devono
essere eseguite entro il 30 settembre 1974. Nel caso di
partecipazioni reciproche la societa' che ha una minore eccedenza
percentuale rispetto al limite consentito deve alienare le azioni o
quote eccedenti entro tre anni dalla data di entrata in vigore della
legge di conversione del presente decreto; in caso di inadempienza la
sospensione del diritto di voto si estende all'intera partecipazione.
Le percentuali stabilite dal presente articolo sono calcolate senza
tenere conto delle azioni prive del diritto di voto e tenendo conto
anche delle azioni o quote sottoscritte, acquistate o possedute per
il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie e per
interposta persona.
In caso di mancata alienazione delle azioni o quote nei termini
previsti nei commi secondo e terzo del presente articolo, il
tribunale, su richiesta del collegio sindacale, ordina la vendita
delle azioni o quote a mezzo di un agente di cambio o di un'azienda
di credito.
Gli amministratori delle societa' sono puniti con la ammenda da
lire 1 milione a lire 10 milioni ove omettano le comunicazioni
previste dal presente articolo; ove le eseguano con un ritardo non
superiore a trenta giorni sono puniti con l'ammenda da lire 500 mila
a lire 5 milioni; ove eseguano comunicazioni false sono puniti con
l'arresto fino a tre anni, salvo che il fatto non costituisca reato
piu' grave. Per la violazione dell'obbligo di alienazione delle
azioni o quote eccedenti si applicano le pene stabilite nel secondo
comma dello articolo 2630 del codice civile.
Per le plusvalenze delle azioni o quote alienate in ottemperanza
alle norme del presente articolo e nei termini ivi stabiliti si
applicano le disposizioni dell'articolo 54 del decreto del Presidente
della Repubblica 29 settembre 1973, n. 597.
Articolo 6. - L'articolo 2359 del codice civile e' sostituito dai
seguenti:
"Articolo 2359. - Societa' controllate e societa' collegate.
Sono considerate societa' controllate:
1) le societa' in cui un'altra societa', in virtu' delle azioni o
quote possedute, dispone della maggioranza richiesta per le
deliberazioni dell'assemblea ordinaria;
2) le societa' che sono sotto l'influenza dominante di un'altra
societa' in virtu' delle azioni o quote da questa possedute o di
particolari vincoli contrattuali con essa;
3) le societa' controllate da un'altra societa' mediante le
azioni o quote possedute da societa' controllate da questa.
Sono considerate collegate le societa' nelle quali si partecipa in
misura superiore al decimo del loro capitale, ovvero in misura
superiore al ventesimo se si tratta di societa' con azioni quotate in
borsa".
"Articolo 2359-bis. - Acquisto di azioni da parte di societa'
controllate.
La societa' controllata non puo' acquistare ne' sottoscrivere
azioni o quote della societa' controllante se non con somme prelevate
dalle riserve, esclusa la riserva legale. Possono essere acquistate
soltanto azioni interamente liberate.
La societa' controllata da altra societa' non puo' esercitare il
diritto di voto nelle assemblee di questa.
Le azioni o quote acquistate, sottoscritte o possedute in
violazione del primo comma devono essere alienate entro sei mesi
dall'approvazione del bilancio dal quale risultano. Qualora cio' non
sia avvenuto, il tribunale, su richiesta del collegio sindacale,
ordina la vendita delle azioni o quote a mezzo di un agente di cambio
o di un'azienda o istituto di credito".
Le azioni o quote di societa' controllanti possedute alla data di
entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto
debbono essere alienate, per la parte eccedente il limite fissato
dall'articolo 2359-bis del codice civile, nel termine di tre anni
dalla data predetta. Qualora cio' non sia avvenuto, si applica la
disposizione dell'ultimo comma dell'articolo stesso. Per le
plusvalenze si applica la disposizione dell'ultimo comma del
precedente articolo 5.
Sono puniti con le pene stabilite dal secondo comma dell'articolo
2630 del codice civile gli amministratori che violano le disposizioni
dell'articolo 2359-bis del codice civile.
Articolo 7. - Dopo l'articolo 2369 del codice civile e' aggiunto il
seguente:
"Articolo 2369-bis. - Assemblea straordinaria in terza
convocazione. - L'assemblea straordinaria delle societa' con azioni
quotate in borsa, se i soci intervenuti in seconda convocazione non
rappresentano la parte del capitale necessaria per deliberare, puo'
essere nuovamente convocata entro trenta giorni. Il termine stabilito
dal secondo comma dell'articolo 2366 e' ridotto a otto giorni.
In terza convocazione l'assemblea delibera con il voto favorevole
di tanti soci che rappresentino piu' di un quinto del capitale
sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza piu'
elevata. Per le deliberazioni indicate dal quarto comma dell'articolo
2369 e' tuttavia necessario il voto favorevole di tanti soci che
rappresentino piu' di un terzo del capitale sociale".
Articolo 8. - L'articolo 2372 del codice civile e' sostituito dal
seguente:
"Rappresentanza nell'assemblea. - Salvo disposizione contraria
dell'atto costitutivo, i soci possono farsi rappresentare
nell'assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto
e i documenti relativi devono essere conservati dalla societa'.
La rappresentanza puo' essere conferita soltanto per singole
assemblee, con effetto anche per le convocazioni successive.
La delega non puo' essere rilasciata con il nome del rappresentante
in bianco. Il rappresentante puo' farsi sostituire solo da chi sia
espressamente indicato nella delega.
La rappresentanza non puo' essere conferita ne' agli
amministratori, ai sindaci e ai dipendenti della societa', ne' alle
societa' da essa controllate e agli amministratori, sindaci e
dipendenti di queste, ne' ad aziende o istituti di credito.
La stessa persona non puo' rappresentare in assemblea piu' di dieci
soci o, se si tratta di societa' con azioni quotate in borsa, piu' di
cinquanta soci se la societa' ha capitale non superiore ai 10
miliardi, piu' di cento soci se la societa' ha capitale superiore ai
10 miliardi e non superiore ai 50 miliardi e piu' di duecento soci se
la societa' ha capitale superiore ai 50 miliardi.
Le disposizioni del quarto e del quinto comma si applicano anche
nel caso di girata delle azioni per procura".
Articolo 9. - Dopo l'articolo 2420 del codice civile e' aggiunto il
seguente:
"Articolo 2420-bis. - Obbligazioni convertibili in azioni. -
L'assemblea straordinaria puo' deliberare l'emissione di obbligazioni
convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il
periodo e le modalita' della conversione. La deliberazione non puo'
essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente
versato.
Contestualmente la societa' deve deliberare l'aumento del capitale
sociale per un ammontare corrispondente al valore nominale delle
azioni da attribuire in conversione.
Le obbligazioni convertibili non possono emettersi per somma
inferiore al loro valore nominale.
Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono
all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno
chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese
successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel
registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale
sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni
emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell'articolo
2444.
Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la
conversione, la societa' non puo' deliberare ne' la riduzione del
capitale esuberante, ne' la modificazione delle disposizioni
dell'atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili, ne' la
fusione con altra societa' salvo che ai possessori di obbligazioni
convertibili sia stata data la facolta', mediante avviso pubblicato
nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a
responsabilita' limitata almeno tre mesi prima della convocazione
dell'assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine
di un mese dalla pubblicazione.
Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e
di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio e'
modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.
Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta
a quanto stabilito nell'articolo 2413, il rapporto di cambio e le
modalita' della conversione".
Gli amministratori che emettono obbligazioni convertibili senza le
indicazioni prescritte nell'ultimo comma dell'articolo 2420-bis del
codice civile, sono puniti con l'ammenda da lire 1 milione a lire 5
milioni.
Per le obbligazioni convertibili in azioni emesse dopo l'entrata in
vigore del presente decreto la ritenuta prevista nel primo comma
dell'articolo 26 del decreto del Presidente della Repubblica 29
settembre 1973, n. 600, e' ridotta al 15 per cento fino alla data
della conversione in azioni e in ogni caso per non piu' di cinque
anni.
Articolo 10. - All'articolo 2424 del codice civile il numero 13) e'
sostituito dal seguente:
"13) i crediti verso societa' controllate e collegate".
Al medesimo articolo e' aggiunto il seguente comma:
"In allegato al bilancio devono essere elencate le partecipazioni
in societa' controllate o collegate, indicando per ciascuna il valore
nominale e il valore attribuito in bilancio. Devono essere inoltre
allegate le copie integrali dell'ultimo bilancio delle societa'
controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali
dell'ultimo bilancio delle societa' collegate".
Articolo 11. - Dopo l'articolo 2425 del codice civile e' aggiunto
il seguente:
"Articolo 2425-bis. - Contenuto del conto dei profitti e delle
perdite. - Salve le disposizioni delle leggi speciali per le societa'
che esercitano particolari attivita', il conto dei profitti e delle
perdite deve esporre i ricavi ed i costi imputati all'esercizio,
indicando distintamente nel loro importo complessivo:
nei profitti:
1) i ricavi delle vendite e delle prestazioni raggruppati per
categorie omogenee;
2) i proventi degli investimenti immobiliari;
3) i dividendi delle partecipazioni in societa' controllate e
collegate;
4) i dividendi delle partecipazioni in altre societa';
5) gli interessi dei titoli a reddito fisso;
6) gli interessi dei crediti verso banche;
7) gli interessi dei crediti verso societa' controllate e
collegate;
8) gli interessi dei crediti verso la clientela;
9) gli interessi di altri crediti;
10) le plusvalenze derivanti dall'alienazione di beni non
computabili tra i ricavi di cui al numero 1);
11) gli incrementi degli impianti e di altri beni per lavori
interni;
12) i proventi e i ricavi diversi da quelli indicati nei numeri
precedenti e le sopravvenienze attive;
13) le rimanenze finali di materie prime, semilavorati,
prodotti finiti e merci;
nelle perdite:
1) le esistenze iniziali di materie prime, semilavorati,
prodotti finiti e merci;
2) le spese per acquisti di materie prime, semilavorati,
prodotti finiti e merci;
3) le spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi
contributi;
4) le spese per prestazioni di servizi;
5) le imposte e tasse, con separata indicazione di quelle
relative a precedenti esercizi;
6) gli interessi e gli altri oneri sui debiti obbligazionari;
7) gli interessi sui debiti verso societa' controllate e
collegate;
8) gli interessi sui debiti verso banche;
9) gli interessi sugli altri debiti;
10) gli sconti e gli altri oneri finanziari;
11) gli ammortamenti per gruppi omogenei di beni;
12) gli accantonamenti ai fondi di liquidazione o di
previdenza;
13) gli accantonamenti ai fondi di copertura del rischio di
svalutazione dei titoli, dei crediti e di altre categorie di beni;
14) gli accantonamenti per oneri fiscali e altri oneri
specifici;
15) le minusvalenze risultanti dalle valutazioni di bilancio
relative alle varie categorie di beni;
16) le spese e le perdite diverse da quelle indicate nei numeri
precedenti e le sopravvenienze passive.
Sono vietati i compensi di partite".
Articolo 12. - Dopo l'articolo 2429 del codice civile e' aggiunto
il seguente:
"Articolo 2429-bis. - Relazione degli amministratori. - La
relazione degli amministratori prescritta dal terzo comma
dell'articolo 2423 deve illustrare l'andamento della gestione nei
vari settori in cui la societa' ha operato, anche attraverso altre
societa' da essa controllate, con particolare riguardo agli
investimenti, ai costi e ai prezzi. Devono essere anche indicati i
fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio.
Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) i criteri nella valutazione delle varie categorie di beni e le
loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente
esercizio;
2) i criteri seguiti negli ammortamenti e negli accantonamenti e
le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente
esercizio;
3) le variazioni intervenute nella consistenza delle partite
dell'attivo e del passivo;
4) i dati relativi al personale dipendente e agli accantonamenti
per indennita' di anzianita' e trattamento di quiescenza;
5) gli interessi passivi, ripartiti tra prestiti a lungo e medio
termine e prestiti a breve termine, con separata indicazione di
quelli compresi nelle poste dell'attivo;
6) le spese di studio, ricerca e progettazione, le spese di
pubblicita' e propaganda e le spese di avviamento di impianti o di
produzione, iscritte nell'attivo del bilancio, con distinta
indicazione del relativo ammontare;
7) i rapporti con le societa' controllanti, controllate e
collegate e le variazioni intervenute nelle partecipazioni e nei
crediti e debiti.
Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli
amministratori delle societa' con azioni quotate in borsa devono
comunicare al collegio sindacale una relazione sull'andamento della
gestione, con particolare riguardo alla produzione, alle vendite e ai
servizi collocati, alle spese e ai ricavi. La relazione deve restare
depositata in copia nella sede della societa' per la durata di tre
mesi; i soci possono prenderne visione".
Articolo 13. - L'articolo 2441 del codice civile e' sostituito dal
seguente:
"Diritto di opzione. - Le azioni di nuova emissione e le
obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione
ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono
obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai
possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto
di cambio.
L'offerta di opzione deve essere pubblicata nel Bollettino
ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata. Per
l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine
non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano
contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto
delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano
rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in borsa, i diritti di
opzione non esercitati devono essere offerti in borsa dagli
amministratori, per conto della societa', per almeno cinque riunioni,
entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma
del secondo comma.
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione
che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere
liberate mediante conferimenti in natura.
Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto di opzione
puo' essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di
capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la meta'
del capitale sociale, anche se la deliberazione e' presa in assemblea
di seconda o terza convocazione.
La deliberazione di aumento del capitale, quando il diritto di
opzione sia escluso o limitato ai sensi del quarto o del quinto
comma, determina il prezzo di emissione delle azioni in base al
valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in
borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta
per le assemblee straordinarie puo' essere escluso il diritto di
opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se
queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa'.
L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere
approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma".
Sono puniti con le pene stabilite dal primo comma dell'articolo
2630 del codice civile gli amministratori che omettono di offrire in
borsa nei termini e con le modalita' stabilite dal terzo comma
dell'articolo 2441 del codice civile, i diritti di opzione non
esercitati, se le relative azioni vengano sottoscritte.
Articolo 14. - Le societa' le cui azioni ordinarie sono quotate in
borsa possono emettere azioni prive del diritto di voto, privilegiate
nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale, per un
ammontare che non superi, in concorso con quello delle azioni con
voto limitato emesse ai sensi dell'articolo 2351 del codice civile,
la meta' del capitale sociale. Tali azioni devono contenere la
denominazione di "azioni di risparmio" in aggiunta alle indicazioni
prescritte dall'articolo 2354 del codice civile.
Le azioni di risparmio possono essere emesse tanto in sede di
aumento del capitale sociale, osservando le disposizioni
dell'articolo 2441 del codice civile, quanto in sede di conversione
di azioni gia' emesse, ordinarie o di altra categoria. Il diritto
alla conversione e' attribuito ai soci con deliberazione
dell'assemblea straordinaria, che ne determina le condizioni e il
periodo e le modalita' di esercizio.
Le azioni di risparmio possono essere al portatore, salvo il
disposto del secondo comma dell'articolo 2355 del codice civile, e
sono ammesse di diritto alla quotazione nelle borse in cui sono
quotate le azioni ordinarie della societa'.
Le azioni di risparmio, salvo quanto stabilito nei successivi commi
e nell'articolo 15, attribuiscono gli stessi diritti delle azioni
ordinarie.
I possessori delle azioni di risparmio non hanno il diritto di
intervenire nelle assemblee della societa' ne' quello di richiederne
la convocazione. Della parte del capitale sociale rappresentata dalle
azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione
dell'assemblea e della validita' delle deliberazioni, ne' per il
calcolo delle aliquote stabilite dagli articoli 2367, primo comma, e
2393, terzo e quarto comma, del codice civile.
In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di
risparmio hanno diritto di ricevere in opzione azioni di risparmio di
nuova emissione e in mancanza, o per la differenza, azioni ordinarie.
Gli amministratori che emettono azioni di risparmio senza
l'indicazione prescritta nel primo comma sono puniti con l'ammenda da
lire 1 milione a lire 5 milioni.
Articolo 15. - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente
approvato, dedotta la quota di riserva legale, devono essere
distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del cinque
per cento del valore nominale dell'azione.
Gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di
risparmio del dividendo privilegiato stabilito nel primo comma, di
cui l'assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte
le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo
complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in
misura pari al due per cento del valore nominale dell'azione.
L'atto costitutivo puo' stabilire il dividendo privilegiato di cui
al primo comma e la maggiorazione di cui al comma precedente in
misura superiore a quelle ivi indicate.
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio
un dividendo inferiore alla misura indicata nel primo comma o
stabilita ai sensi del terzo comma, la differenza e' computata in
aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno
gli stessi diritti delle altre azioni.
Allo scioglimento della societa' le azioni di risparmio hanno
prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.
La riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione
del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte
della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre
azioni.
Se in conseguenza della riduzione del capitale per perdite
l'ammontare delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato
supera la meta' del capitale sociale, il rapporto previsto nel primo
comma dell'articolo 14 deve essere ristabilito entro due anni
mediante emissione di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai
possessori di azioni ordinarie. Tuttavia, se la parte di capitale
rappresentata da azioni ordinarie si e' ridotta al disotto del quarto
del capitale sociale, deve essere riportata almeno al quarto entro
tre mesi.
La societa' si scioglie se il rapporto fra azioni ordinarie e
azioni senza voto o con voto limitato non e' ristabilito entro i
termini predetti.
Le deliberazioni relative alla riduzione e alla reintegrazione del
capitale debbono assicurare, mediante i necessari raggruppamenti o
frazionamenti, la parita' di valore nominale delle azioni.
Articolo 16. - L'assemblea speciale dei possessori di azioni di
risparmio delibera:
1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
2) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della
societa' che pregiudicano i diritti della categoria;
3) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla
tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
4) sugli altri oggetti d'interesse comune.
L'assemblea e' convocata dagli amministratori della societa' o dal
rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o ne sia stata
fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che
rappresentino il ventesimo delle azioni di risparmio emesse.
Al rappresentante comune dei possessori di azioni di risparmio si
applicano le disposizioni dell'articolo 2417 del codice civile.
Il rappresentante comune deve provvedere alla esecuzione delle
deliberazioni dell'assemblea speciale dei possessori di azioni di
risparmio e tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con
la societa'.
Il rappresentante comune ha diritto di esaminare il libro indicato
nell'articolo 2421, numeri 1) e 3), del codice civile e di ottenerne
estratti, di assistere all'assemblea della societa' e di impugnarne
le deliberazioni.
Le spese sono imputate al fondo previsto nel primo comma.
Articolo 17. - Gli amministratori, i sindaci e i direttori generali
di societa' con azioni quotate in borsa debbono, entro trenta giorni
dalla data di accettazione della nomina o dalla data dell'acquisto,
dichiarare per iscritto alla societa' e alla Commissione nazionale
per le societa' e la borsa le partecipazioni nella societa' stessa, o
in societa' da questa controllate, possedute direttamente o per
tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona da loro, dai
coniugi non separati legalmente e dai figli minori.
Le azioni appartenenti alle persone indicate nel precedente comma
devono in ogni caso essere nominative.
Alla richiesta di conversione delle eventuali azioni al portatore,
si deve provvedere nello stesso termine di cui al primo comma.
Le persone indicate nel primo comma sono anche tenute ad informare
per iscritto la Commissione, entro quindici giorni dalla fine di
ciascun trimestre successivo alla prima comunicazione, delle
ulteriori operazioni di acquisto e delle operazioni di vendita
effettuate nel corso del trimestre con l'indicazione del prezzo
pagato o ricevuto.
Coloro che alla data di entrata in vigore del presente decreto si
trovino nelle situazioni indicate nel primo comma devono provvedere
alle dichiarazioni ivi previste, nonche' alla richiesta di
conversione delle azioni, entro il 30 settembre 1974.
Gli amministratori e i sindaci o revisori delle societa' e degli
enti di cui alla lettera a) dell'articolo 3 devono comunicare per
iscritto alla Commissione, entro il mese di marzo, i compensi
percepiti nell'anno solare precedente a qualsiasi titolo e sotto
qualsiasi forma anche in societa' controllate.
I soggetti indicati nel primo comma che non eseguano le
dichiarazioni e comunicazioni prescritte dal presente articolo nei
termini ivi stabiliti sono puniti con l'ammenda da lire 1 milione a
lire 20 milioni; ove eseguano dichiarazioni e comunicazioni false
sono puniti con l'arresto fino a tre anni.
Articolo 18. - Coloro che intendono procedere all'acquisto o alla
vendita di azioni o di obbligazioni convertibili mediante offerta al
pubblico, devono preventivamente darne comunicazione alla Commissione
nazionale per le societa' e la borsa, indicando le condizioni, le
modalita' e i termini di svolgimento dell'operazione. Entro venti
giorni dalla data di ricezione di tale comunicazione, la Commissione
puo' stabilire i modi in cui l'offerta deve essere resa pubblica
nonche' i dati e le notizie che deve contenere.
L'omissione della comunicazione alla Commissione o la inosservanza
delle prescrizioni da essa stabilite sono punite con l'ammenda da
lire 2 milioni a lire 20 milioni.
Articolo 19. - Sono soggette alla disciplina di cui agli articoli 3
e 4, ancorche' non abbiano emesso titoli quotati in borsa, le
societa' e gli enti iscritti nell'albo previsto dagli articoli 154 e
155 del decreto del Presidente della Repubblica 29 gennaio 1958, n.
645, e quelli che hanno un ammontare complessivo del capitale versato
e delle riserve, risultante dal bilancio, superiore a 10 miliardi e
che di fatto svolgono quali attivita' esclusive o principali
l'assunzione di partecipazioni in altre societa', la compravendita,
il possesso, la gestione o il collocamento di titoli pubblici e
privati.
Articolo 20. - Fino a quando non sara' diversamente stabilito in
conformita' alle direttive della Comunita' economica europea, la
ritenuta sugli utili distribuiti dalle societa' prevista
dall'articolo 27 del decreto del Presidente della Repubblica 29
settembre 1973, n. 600, a titolo d'acconto delle imposte sul reddito,
sara' applicata, ove ne sia fatta richiesta all'atto della
riscossione, a titolo di imposta nella misura del trenta per cento.
Sugli utili attribuiti alle azioni di risparmio la ritenuta di cui
all'articolo 27 del decreto del Presidente della Repubblica 29
settembre 1973, n. 600, e' applicata a titolo di imposta nella misura
del quindici per cento, anche nelle ipotesi previste dal terzo comma
dello stesso articolo.
Per gli utili assoggettati alla ritenuta a titolo d'imposta non si
applicano le disposizioni degli articoli 5, 7, 8, 9 e 11, terzo
comma, della legge 29 dicembre 1962, n. 1745, e successive
modificazioni, ne' quelle degli articoli 3, primo comma, e 7, settimo
comma, del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973,
numero 600.
I possessori di azioni di risparmio nominative hanno facolta' di
optare per il regime della ritenuta d'acconto ai sensi dell'articolo
27 del decreto indicato nel primo comma, facendone richiesta all'atto
della riscossione degli utili.
Le disposizioni di questo articolo si applicano per gli utili la
cui distribuzione sia deliberata, anche a titolo di acconto, a
partire dalla data di entrata in vigore del presente decreto.
La ritenuta sugli interessi e sui redditi di capitale corrisposti a
non residenti nel territorio dello Stato, prevista nell'ultimo comma
dell'articolo 26 del decreto del Presidente della Repubblica 29
settembre 1973, numero 600, e' ridotta al quindici per cento.
Le societa' cooperative indicate nell'articolo 14 del decreto del
Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, devono
operare, all'atto del pagamento, una ritenuta del dieci per cento a
titolo d'imposta sui dividendi distribuiti ai propri soci persone
fisiche.
Ricorrendo le condizioni stabilite nell'articolo 13 del decreto del
Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, sugli
interessi e sui redditi di capitale corrisposti ai propri soci
persone fisiche residenti nel territorio dello Stato dalle societa'
cooperative di cui il comma precedente la ritenuta del quindici per
cento prevista dall'ultimo comma dell'articolo 26 del decreto del
Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, e' ridotta al
dieci per cento ed e' applicata a titolo d'imposta.
Per il versamento all'esattoria delle ritenute e delle maggiori
ritenute previste nel presente articolo si applicano le disposizioni
degli articoli 3 ed 8 del decreto del Presidente della Repubblica 29
settembre 1973, numero 602.
Articolo 21. - Nella prima applicazione del presente decreto i
termini per le comunicazioni e dichiarazioni alla Commissione
nazionale per le societa' e la borsa scadono nel trentesimo giorno
successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del decreto di
nomina dei componenti la Commissione stessa.
Le norme vigenti alla data di entrata in vigore de presente decreto
continuano ad applicarsi, per le materie contemplate dalle lettere g)
ed h) dell'articolo 3 fino al novantesimo giorno successivo alla
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica del decreto
presidenziale di nomina della Commissione nazionale per le societa' e
la borsa; continuano altresi' ad applicarsi, per le materie indicate
nelle lettere e) ed f) dell'articolo 3, fino a quando non siano state
pubblicate nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica le disposizioni
della Commissione nazionale per le societa' e la borsa
Articolo 22. - Le disposizioni dell'articolo 4, numeri 1), 2) e 3),
e degli articoli 7 e 8 si applicano per le assemblee che saranno
convocate dopo il 30 settembre 1974.
Le disposizioni dell'articolo 9 si applicano per le obbligazioni
convertibili in azioni la cui emissione sara' deliberata dopo
l'entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto.
Le disposizioni dell'articolo 4, n. 4), e degli articoli 10, 11 e
12 si applicano a decorrere dagli esercizi sociali che avranno inizio
dopo l'entrata in vigore della legge di conversione del presente
decreto.
Articolo 23. - E' riaperto con effetto dal 1 gennaio 1971 e fino al
31 dicembre 1977 il termine stabilito con l'articolo 35 del decreto
del Presidente della Repubblica 27 aprile 1968, n. 488, per il
versamento degli accantonamenti e per l'adeguamento dei contratti di
assicurazione e capitalizzazione, di cui al decreto-legge 8 gennaio
1942, n. 5, convertito nella legge 2 ottobre 1942, n. 1251.
Articolo 24. - Per sopperire agli oneri connessi agli adempimenti
previsti dal presente decreto, con la legge di approvazione del
bilancio dello Stato e' stabilito annualmente l'importo dello
stanziamento da iscrivere in bilancio.
All'onere derivante dal presente decreto per l'anno finanziario
1974, valutato in 500 milioni di lire, si fara' fronte con
corrispondente riduzione del fondo iscritto al capitolo 3523 dello
stato di previsione della spesa del Ministero del tesoro per l'anno
finanziario medesimo riguardante provvedimenti legislativi in corso.
Il Ministro per il tesoro e' autorizzato ad apportare, con propri
decreti, le occorrenti variazioni di bilancio.
num: Art. 2.
paragraphs: Il Governo della Repubblica e' delegato ad emanare, con uno o piu'
decreti aventi valore di legge ordinaria, entro il 31 marzo 1975, su
proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri di concerto con i
Ministri per la grazia e giustizia, per il tesoro, per le finanze,
per il bilancio e la programmazione economica e per l'industria, il
commercio e l'artigianato, sentito il parere, da esprimersi entro il
45° giorno successivo alla richiesta, di una Commissione parlamentare
composta da 15 deputati e 15 senatori, nominati entro un mese dalla
data di pubblicazione della presente legge nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica dai Presidenti delle rispettive assemblee:
a) disposizioni, e relative norme di attuazione e transitorie,
intese a disciplinare, nei confronti delle societa' le cui azioni
sono quotate in borsa, le funzioni di controllo sulla regolare tenuta
della contabilita' e sulla corrispondenza del bilancio e del conto
profitti e perdite alle risultanze delle scritture contabili e alle
norme di legge, mediante attribuzione di tali funzioni, e della
relativa certificazione dei bilanci, a societa' di revisione
designate dall'assemblea dei soci fra le societa' di revisione
iscritte in un albo speciale, tenuto dalla Commissione nazionale per
le societa' e la borsa e disciplinato in modo da assicurare, anche
con la previsione di incompatibilita', la idoneita' tecnica delle
societa' di revisione e la loro indipendenza. Potranno essere
previsti effetti legali della certificazione. Alle societa' di
revisione sara' attribuito altresi' il compito di esprimere parere
sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni in caso di
esclusione o limitazione del diritto di opzione, sulla congruita' del
rapporto di cambio delle azioni nel caso di fusione e sulla
congruita' delle valutazioni dei conferimenti in natura. Saranno
previste sanzioni penali nei confronti degli amministratori,
dirigenti e dipendenti delle societa' di revisione per il non
corretto esercizio delle funzioni;
b) disposizioni relative al conto dei profitti e delle perdite e
alla relazione degli amministratori per le societa' e gli enti di cui
alla lettera a) dell'articolo 3 sub articolo 1 della presente legge,
che svolgono quali attivita' esclusive o principali l'assunzione di
partecipazioni in altre societa', la compravendita, il possesso, la
gestione o il collocamento di titoli pubblici o privati o che
svolgano altre particolari attivita';
c) disposizioni dirette a coordinare con le attribuzioni della
Commissione le norme concernenti la organizzazione e il funzionamento
delle borse valori e l'ammissione dei titoli a quotazione,
provvedendo a trasferire alla Commissione la titolarita' dei poteri e
correlative facolta' di decentramento, delle attribuzioni sinora
spettanti in materia alle camere di commercio e alle autorita' locali
di borsa, dettando le relative norme di attuazione;
d) disposizioni dirette a coordinare con le forme di controllo ed
ispezione previste dal decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, nel testo
risultante dall'articolo 1 della presente legge, quelle della
legislazione vigente, in modo da evitare, in particolare,
duplicazioni ed interferenze con le disposizioni per la difesa del
risparmio e l'esercizio della funzione creditizia, nonche' quelle
relative alle attribuzioni del Ministero delle partecipazioni
statali.
La presente legge, munita del sigillo dello Stato, sara' inserta
nella Raccolta ufficiale delle leggi e dei decreti della Repubblica
italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla
osservare come legge dello Stato.