DECRETO-LEGGE 27 settembre 1993, n. 389
Source: Gazzetta Ufficiale

num: Art. 1.
paragraphs: Modalita' della dismissione delle partecipazioni azionarie del
Ministero del tesoro
1. Le vigenti norme di legge e di regolamento sulla contabilita'
generale dello Stato non si applicano alle alienazioni delle
partecipazioni del Tesoro in societa' per azioni, nonche' agli atti
ed alle operazioni complementari e strumentali alle medesime
alienazioni.
2. L'alienazione da parte del Ministero del tesoro delle
partecipazioni di cui al comma 1 viene effettuata, di norma, mediante
offerta pubblica di vendita disciplinata dalla legge 12 febbraio
1992, n. 149, e relativi regolamenti attuativi, mediante concambio
con titoli di Stato, ovvero mediante cessione delle azioni sulla base
di trattative dirette con i potenziali acquirenti, precedute, previa
determinazione dei Ministri competenti, da procedure di selezione
secondo gli usi del mercato mobiliare e le consuetudini
internazionali.
3. Il Ministero del tesoro, fermo restando quanto disposto
dall'articolo 15 del decreto-legge 11 luglio 1992, n. 333,
convertito, con modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992, n. 359, ai
fini della predisposizione ed esecuzione delle operazioni di
alienazione delle azioni delle societa' di cui al comma 1 e loro
controllate, puo' affidare, salvo quanto previsto dalla direttiva
92/50/CEE del Consiglio del 18 giugno 1992, a societa' di provata
esperienza e capacita' operativa nazionali ed estere, nonche' a
singoli professionisti di chiara fama, incarichi di studio,
consulenza, valutazione, assistenza operativa, amministrazione di
titoli di proprieta' dello Stato e direzione delle operazioni di
collocamento con facolta' di compiere per conto dello Stato
operazioni strumentali e complementari, fatte salve le
incompatibilita' derivanti da conflitti d'interesse.
4. In caso di controversie relative agli incarichi di cui al
precedente comma, il compenso degli arbitri cui tali controversie
siano eventualmente deferite e' stabilito dal Ministro del tesoro.
num: Art. 2.
paragraphs: Poteri speciali
1. Le societa' di cui all'articolo 1 e loro controllate, che
operino nel settore della difesa e dei pubblici servizi attinenti ai
trasporti, alle telecomunicazioni e alle fonti di energia,
individuate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, su
proposta del Ministro del tesoro, d'intesa con i Ministri del
bilancio e della programmazione economica e dell'industria, del
commercio e dell'artigianato, sono tenute ad introdurre nei propri
statuti, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, clausole che
prevedano:
a) il gradimento, da rilasciarsi dal Ministro del tesoro entro
sessanta giorni dalla relativa comunicazione, all'assunzione di
partecipazioni rilevanti, per tali intendendosi quelle che
rappresentino almeno la decima parte del capitale sociale o la
percentuale minore fissata dal Ministro del tesoro con proprio
decreto. In caso di motivato rifiuto del gradimento restano fermi tra
le parti gli effetti del contratto di cessione. Fino al decorso del
termine, e in ogni caso dalla data in cui il gradimento sia stato
rifiutato, il cessionario non puo' esercitare i diritti di voto e
comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale,
connessi alle azioni eccedenti la partecipazione rilevante di cui al
presente comma e dovra' cedere le stesse entro tre mesi. In caso di
mancata ottemperanza, il tribunale, su richiesta del Ministro del
tesoro, ordina la vendita delle azioni secondo le procedure di cui
all'articolo 2359- bis del codice civile;
b) divieto di scioglimento o di liquidazione della societa', di
trasferimento dell'azienda, anche per fusione o scissione, di
trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento
dell'oggetto sociale, di modifiche statutarie che abrogano o
modificano, nel periodo della loro efficacia, i poteri di cui sopra.
2. Ai soci dissenzienti dalle deliberazioni che introducono i
poteri speciali di cui al comma 1, lettera b), spetta il diritto di
recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.
num: Art. 3.
paragraphs: Efficacia dei poteri speciali
1. Le disposizioni statutarie relative ai poteri speciali non
possono essere modificate; perdono efficacia alla scadenza del
termine di cinque anni decorrente dalla data della deliberazione di
cui all'articolo 2 o del minor termine stabilito con decreto del
Ministro del tesoro, di concerto con il Ministro del bilancio e della
programmazione economica e con il Ministro dell'industria, del
commercio e dell'artigianato.
num: Art. 4.
paragraphs: Altre clausole statutarie
1. Le societa' individuate con le modalita' di cui all'articolo 2,
nonche' le banche e le imprese assicurative direttamente o
indirettamente controllate dallo Stato, possono introdurre nello
statuto, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, anche in via
transitoria:
a) particolari norme per la nomina delle cariche sociali, al fine
di assicurare la rappresentanza anche di minoranze azionarie;
b) un limite massimo di possesso azionario riferito al singolo
socio ed al gruppo di appartenenza, per tale intendendosi la
controllante, le controllate, le controllate di una stessa
controllante, assegnando un termine di tre anni per la dismissione
delle partecipazioni che eccedono il limite stesso alla data di
entrata in vigore del presente decreto.
2. Quando negli statuti vengano introdotte le disposizioni di cui
al comma 1, lettera b), queste si applicano alla partecipazione di
qualunque socio anche in deroga a quanto disposto dall'articolo 19 e
seguenti del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356.
num: Art. 5.
paragraphs: Quorum e termini di convocazione e comunicazione delle assemblee
1. Le previsioni di cui agli articoli 2 e 4 sono adottate con
delibera dell'assemblea straordinaria assunta, anche in deroga a di-
verse disposizioni statutarie, con le maggioranze previste dagli
articoli 2368, 2369, 2369- bis del codice civile.
2. Nelle societa' di cui all'articolo 1 e loro controllate le cui
azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria siano ammesse
alla negoziazione in un mercato regolamentato e nei cui statuti sia
introdotto un limite massimo di possesso azionario, l'assemblea
straordinaria, in terza convocazione, delibera con il voto favorevole
di tanti soci che rappresentino piu' di un ventesimo del capitale
sociale, anche nelle ipotesi di cui all'articolo 2441, commi quinto e
ottavo, del codice civile.
3. Per le assemblee di cui al presente articolo, i termini per le
comunicazioni alla Commissione nazionale per le societa' e la borsa
di cui all'articolo 4, primo comma, n. 2), del decreto-legge 8 aprile
1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno
1974, n. 216, sono ridotti a dieci giorni.
num: Art. 6.
paragraphs: Operazioni societarie
1. Alle operazioni di riorganizzazione e ristrutturazione di
societa' e gruppi di societa' di cui all'articolo 1 e loro
controllate, funzionali alle cessioni previste dal presente decreto,
si applicano, ferme restando le competenze previste dall'articolo 15
del decreto-legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito, con
modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992, n. 359, le disposizioni che
seguono:
a) la costituzione di societa' per azioni puo' avvenire anche per
atto unilaterale, nel rispetto di quanto previsto dal secondo comma
dell'articolo 2475 del codice civile, da parte di una societa'
posseduta per intero, direttamente od indirettamente, dallo Stato,
con conferimento di danaro, di crediti, di beni in natura anche a
valore di libro;
b) nei casi di cui alla lettera a) possono essere costituite con
un unico atto una societa' per azioni controllante e una o piu'
societa' per azioni controllate; in tal caso le aziende o rami di
azienda appartenenti a societa' partecipanti all'operazione sono
conferiti direttamente alle societa' controllate e le azioni sono
attribuite alla controllante;
c) nel caso in cui siano previste piu' operazioni tra loro
collegate che richiedano nomine di esperti ai sensi degli articoli
2343, 2440, 2498, terzo comma, 2501-quinquies, 2501-novies del codice
civile, il presidente del tribunale nomina un unico esperto o un
unico collegio di esperti. Quando concorrano diverse competenze
territoriali provvede alla nomina il presidente del tribunale di
Roma. Si applica la legge 8 luglio 1980, n. 319, ed i relativi
decreti di determinazione dei compensi. Le tariffe ivi indicate sono
ridotte del 50 per cento;
d) il termine di cui all'articolo 2503, comma primo, del codice
civile per le fusioni e le scissioni e' ridotto ad un mese.
num: Art. 7.
paragraphs: Competenze della Direzione generale del tesoro
1. Ai fini dell'esercizio delle attribuzioni del Ministero del
tesoro di cui agli articoli 15 e 16 del decreto-legge 11 luglio 1992,
n. 333, convertito, con modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992, n.
359, nonche' alle disposizioni del presente decreto, le competenze
della Direzione generale del tesoro di cui alle lettere a), b), c),
d) ed e) dell'articolo 1, comma 1, della legge 27 novembre 1991, n.
378, sono cosi' integrate:
f) gestione finanziaria dei titoli azionari di proprieta' del
Tesoro dello Stato; rappresentanza dell'azionista nell'assemblea
societaria; attivita' istruttorie e preparatorie relative a
operazioni di cessione e collocamento sul mercato finanziario delle
partecipazioni azionarie dello Stato.
num: Art. 8.
paragraphs: Copertura finanziaria
1. Agli oneri conseguenti alle operazioni di cessione dei cespiti
da dismettere, anche se non concluse, si provvede a carico dei
relativi proventi, che sono versati al bilancio dello Stato al netto
dei predetti oneri con le modalita' determinate con decreti del
Ministro del tesoro.
num: Art. 9.
paragraphs: Entrata in vigore
1. Il presente decreto entra in vigore il giorno stesso della sua
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e
sara' presentato alle Camere per la conversione in legge.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.