Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52.
Source: Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana 71 1998-03-26

num: Art. 1
paragraphs: Definizioni
1. Nel presente decreto legislativo si intendono per:
a) "legge fallimentare": il regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e
successive modificazioni;
b) "Testo Unico bancario" (T.U. bancario): il decreto legislativo
1 settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni; c) "CONSOB": la
Commissione nazionale per le societa' e la borsa;
d) "ISVAP": l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni
private e di interesse collettivo;
e) "societa' di intermediazione mobiliare" (SIM): l'impresa,
diversa dalle banche e dagli intermediari finanziari iscritti
nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario, autorizzata
a svolgere servizi di investimento, avente sede legale e direzione
generale in Italia;
f) "impresa di investimento comunitaria": l'impresa, diversa
dalla banca, autorizzata a svolgere servizi di investimento, avente
sede legale e direzione generale in un medesimo Stato comunitario,
diverso dall'Italia;
g) "impresa di investimento extracomunitaria": l'impresa, diversa
dalla banca, autorizzata a svolgere servizi di investimento, avente
sede legale in uno Stato extracomunitario;
h) "imprese di investimento": le SIM e le imprese di investimento
comunitarie ed extracomunitarie;
i) "societa' di investimento a capitale variabile" (SICAV): la
societa' per azioni a capitale variabile con sede legale e direzione
generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento
collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta al pubblico di
proprie azioni;
j) "fondo comune di investimento": il patrimonio autonomo,
suddiviso in quote, di pertinenza di una pluralita' di partecipanti,
gestito in monte;
k) "fondo aperto": il fondo comune di investimento i cui
partecipanti hanno diritto di chiedere, in qualsiasi tempo, il
rimborso delle quote secondo le modalita' previste dalle regole di
funzionamento del fondo;
l) "fondo chiuso": il fondo comune di investimento in cui il
diritto al rimborso delle quote viene riconosciuto ai partecipanti
solo a scadenze predeterminate;
m) "organismi di investimento collettivo del risparmio" (OICR): i
fondi comuni di investimento e le SICAV;
n) "gestione collettiva del risparmio": il sevizio che si
realizza attraverso:
1) la promozione, istituzione e organizzazione di fondi comuni
di investimento e l'amministrazione dei rapporti con i partecipanti;
2) la gestione del patrimonio di OICR, di propria o altrui
istituzione, mediante l'investimento avente ad oggetto strumenti
finanziari, crediti, o altri beni mobili o immobili;
o) "societa' di gestione del risparmio": la societa' per azioni
con sede legale e direzione generale in Italia autorizzata a prestare
il servizio di gestione collettiva del risparmio;
p) "societa' promotrice": la societa' di gestione del risparmio
che svolge l'attivita' indicata nella lettera n), numero 1);
q) "gestore" la societa' di gestione del risparmio che svolge
l'attivita' indicata nella lettera n), numero 2);
r) "soggetti abilitati": le imprese di investimento, le societa'
di gestione del risparmio, le SICAV nonche' gli intermediari
finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U.
bancario e le banche autorizzati all'esercizio dei servizi di
investimento;
s) "servizi ammessi al mutuo riconoscimento": i servizi elencati
nelle sezioni A e C della tabella allegata al presente decreto,
autorizzati nello Stato comunitario d'origine;
t) "sollecitazione all'investimento": ogni offerta, invito a
offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma rivolti al
pubblico, finalizzati alla vendita o alla sottoscrizione di prodotti
finanziari; non costituisce sollecitazione all'investimento la
raccolta di depositi bancari o postali realizzata senza emissione di
strumenti finanziari;
u) "prodotti finanziari": gli strumenti finanziari e ogni altra
forma di investimento di natura finanziaria;
v) "offerta pubblica di acquisto o di scambio": ogni offerta,
invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma
effettuati, finalizzati all'acquisto o allo scambio di prodotti
finanziari e rivolti a un numero di soggetti superiore a quello
indicato nel regolamento previsto dall'articolo 100 nonche' di
ammontare complessivo superiore a quello indicato nel medesimo
regolamento;
w) "emittenti quotati": i soggetti italiani o esteri che emettono
strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani;
2. Per "strumenti finanziari" si intendono:
a) le azioni e gli altri titoli rappresentativi di capitale di
rischio negoziabili sul mercato dei capitali;
b) le obbligazioni, i titoli di Stato e gli altri titoli di
debito negoziabili sul mercato dei capitali;
c) le quote di fondi comuni di investimento;
d) i titoli normalmente negoziati sul mercato monetario;
e) qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permetta di
acquisire gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i
relativi indici;
f) i contratti "futures" su strumenti finanziari, su tassi di
interesse, su valute, su merci e sui relativi indici, anche quando
l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in
contanti;
g) i contratti di scambio a pronti e a termine (swaps) su tassi
di interesse, su valute, su merci nonche' su indici azionari (equity
swaps), anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di
differenziali in contanti;
h) i contratti a termine collegati a strumenti finanziari, a
tassi di interesse, a valute, a merci e ai relativi indici, anche
quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali
in contanti;
i) i contratti di opzione per acquistare o vendere gli strumenti
indicati nelle precedenti lettere e i relativi indici, nonche' i
contratti di opzione su valute, su tassi d'interesse, su merci e sui
relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il
pagamento di differenziali in contanti;
j) le combinazioni di contratti o di titoli indicati nelle
precedenti lettere.
3. Per "strumenti finanziari derivati" si intendono gli strumenti
finanziari previsti dal comma 2, lettere f), g), h), i) e j).
4. I mezzi di pagamento non sono strumenti finanziari.
5. Per "servizi di investimento" si intendono le seguenti
attivita', quando hanno per oggetto strumenti finanziari:
a) negoziazione per conto proprio;
b) negoziazione per conto terzi;
c) collocamento, con o senza preventiva sottoscrizione o acquisto
a fermo, ovvero assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;
d) gestione su base individuale di portafogli di investimento per
conto terzi;
e) ricezione e trasmissione di ordini nonche' mediazione.
6. Per "servizi accessori" si intendono:
a) la custodia e amministrazione di strumenti finanziari;
b) la locazione di cassette di sicurezza;
c) la concessione di finanziamenti agli investitori per
consentire loro di effettuare un'operazione relativa a strumenti
finanziari, nella quale interviene il soggetto che concede il
finanziamento;
d) la consulenza alle imprese in materia di struttura
finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse,
nonche' la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e
l'acquisto di imprese;
e) i servizi connessi all'emissione o al collocamento di
strumenti finanziari, ivi compresa l'organizzazione e la costituzione
di consorzi di garanzia e collocamento;
f) la consulenza in materia di investimenti in strumenti
finanziari;
g) l'intermediazione in cambi, quando collegata alla prestazione
di servizi d'investimento.
num: Art. 2
paragraphs: Rapporti con il diritto comunitario
1. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, la Banca d'Italia e la CONSOB esercitano i poteri loro
attribuiti in armonia con le disposizioni comunitarie, applicano i
regolamenti e le decisioni dell'Unione Europea e provvedono in merito
alle raccomandazioni concernenti le materie disciplinate dal presente
decreto.
num: Art. 3
paragraphs: Provvedimenti
1. I regolamenti ministeriali previsti dal presente decreto sono
adottati ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto
1988, n. 400.
2. La Banca d'Italia e la CONSOB stabiliscono i termini e le
procedure per l'adozione degli atti e dei provvedimenti di propria
competenza.
3. I regolamenti e i provvedimenti di carattere generale della
Banca d'Italia e della CONSOB sono pubblicati nella Gazzetta
Ufficiale. Gli altri provvedimenti rilevanti relativi ai soggetti
sottoposti a vigilanza sono pubblicati dalla Banca d'Italia e dalla
CONSOB nei rispettivi Bollettini.
4. Entro il 31 gennaio di ogni anno, tutti i regolamenti e i
provvedimenti di carattere generale emanati ai sensi del presente
decreto nonche' i regolamenti dei mercati sono pubblicati, a cura del
Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
in un unico compendio, anche in forma elettronica, ove anche uno solo
di essi sia stato modificato nel corso dell'anno precedente.
num: Art. 4
paragraphs: Collaborazione tra autorita' e segreto d'ufficio
1. La Banca d'Italia, la CONSOB, la Commissione di vigilanza sui
fondi pensione, l'ISVAP e l'Ufficio italiano dei cambi collaborano
tra loro, anche mediante scambio di informazioni, al fine di
agevolare le rispettive funzioni. Dette autorita' non possono
reciprocamente opporsi il segreto d'ufficio.
2. La Banca d'Italia e al CONSOB collaborano, anche mediante
scambio di informazioni, con le autorita' competenti dell'Unione
Europea e dei singoli Stati comunitari, al fine di agevolare le
rispettive funzioni.
3. Al medesimo fine, la Banca d'Italia e la CONSOB possono
cooperare, anche mediante scambio di informazioni, con le autorita'
competenti degli Stati extracomunitari.
4. Le informazioni ricevute dalla Banca d'Italia e dalla CONSOB ai
sensi dei commi 2 e 3 non possono essere trasmesse ad altre autorita'
italiane ne' a terzi senza il consenso dell'autorita' che le ha
fornite.
5. La Banca d'Italia e la CONSOB possono scambiare informazioni:
a) con autorita' amministrative e giudiziarie nell'ambito di
procedimenti di liquidazione o di fallimento, in Italia o all'estero,
relativi a soggetti abilitati;
b) con gli organismi preposti all'amministrazione dei sistemi di
indennizzo;
c) con gli organismi preposti alla compensazione o al regolamento
delle negoziazioni dei mercati;
d) con le societa' di gestione dei mercati, al fine di garantire
il regolare funzionamento nei mercati da esse gestiti.
6. Le informazioni indicate nel comma 5, lettere b), c) e d),
possono essere rivelate a terzi con il consenso del soggetto che le
ha fornite. Si puo' prescindere dal consenso se le informazioni siano
fornite in ottemperanza a obblighi di cooperazione e collaborazione
internazionale.
7. La Banca d'Italia e la CONSOB possono esercitare i poteri a esse
assegnati dall'ordinamento anche ai fini della cooperazione con altre
autorita' e su richiesta delle medesime.
8. Restano ferme le norme che disciplinano il segreto d'ufficio
sulle notizie, i dati e le informazioni in possesso della Banca
d'Italia.
9. La Banca d'Italia puo' concordare con le autorita' di vigilanza
di altri Stati comunitari forme di collaborazione, ivi compresa la
ripartizione dei compiti di ciascuna autorita', per l'esercizio della
vigilanza su base consolidata nei confronti di gruppi operanti in
piu' paesi.
10. Tutte le notizie, le informazioni e i dati in possesso della
CONSOB in ragione della sua attivita' di vigilanza sono coperti dal
segreto d'ufficio anche nei confronti delle pubbliche
amministrazioni, a eccezione del Ministro del tesoro, del bilancio e
della programmazione economica. Sono fatti salvi i casi previsti
dalla legge per le indagini relative a violazioni sanzionate
penalmente.
11. I dipendenti della CONSOB, nell'esercizio delle funzioni di
vigilanza, sono pubblici ufficiali e hanno l'obbligo di riferire
esclusivamente alla Commissione tutte le irregolarita' constatate,
anche quando integrino ipotesi di reato.
12. I dipendenti della CONSOB, i consulenti e gli esperti dei quali
la stessa si avvale sono vincolati dal segreto d'ufficio.
13. Le pubbliche amministrazioni e gli enti pubblici forniscono
dati, notizie e documenti e ogni ulteriore collaborazione richiesta
dalla CONSOB, in conformita' delle leggi disciplinanti i rispettivi
ordinamenti.
num: Art. 5
paragraphs: Finalita' e destinatari della vigilanza
1. La vigilanza sulle attivita' disciplinate dalla presente parte
ha per scopo la trasparenza e la correttezza dei comportamenti e la
sana prudente gestione dei soggetti abilitati, avendo riguardo alla
tutela degli investitori e alla stabilita', alla competitivita' e al
buon funzionamento del sistema finanziario.
2. La Banca d'Italia e' competente per quanto riguarda il
contenimento del rischio e la stabilita' patrimoniale.
3. La CONSOB e' competente per quanto riguarda la trasparenza e la
correttezza dei comportamenti.
4. La Banca d'Italia e la CONSOB esercitano i poteri di vigilanza
nei confronti dei soggetti abilitati; ciascuna vigila sull'osservanza
delle disposizioni regolanti le materie di competenza.
5. La Banca d'Italia e la CONSOB operano in modo coordinato anche
al fine di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti
abilitati e si danno reciproca comunicazione dei provvedimenti
assunti e delle irregolarita' rilevate nell'esercizio dell'attivita'
di vigilanza.
num: Art. 6
paragraphs: Vigilanza regolamentare
1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con
regolamento:
a) l'adeguatezza patrimoniale, il contenimento del rischio nelle
sue diverse configurazioni, le partecipazioni detenibili,
l'organizzazione amministrativa e contabile e i controlli interni;
b) le modalita' di deposito e di sub-deposito degli strumenti
finanziari e del denaro di pertinenza della clientela;
c) le regole applicabili agli OICR aventi a oggetto:
1) i criteri e i divieti all'attivita' di investimento, avuto
riguardo anche ai rapporti di gruppo;
2) le norme prudenziali di contenimento e frazionamento del
rischio;
3) gli schemi-tipo e le modalita' di redazione dei prospetti
contabili che le societa' di gestione del risparmio e le SICAV devono
redigere periodicamente;
4) i metodi di calcolo del valore delle quote o azioni di OICR;
5) i criteri e le modalita' da adottare per la valutazione dei
beni e dei valori in cui e' investito il patrimonio e la
periodicita' della valutazione. Per la valutazione di beni non
negoziati in mercati regolamentati, la Banca d'Italia puo'
prevedere il ricorso a esperti indipendenti e richiederne
l'intervento anche in sede di acquisto e vendita dei beni da
parte del gestore.
2. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, tenuto conto delle
differenti esigenze di tutela degli investitori connesse con la
qualita' e l'esperienza professionale dei medesimi, disciplina con
regolamento:
a) le procedure, anche di controllo interno, relative ai servizi
prestati e la tenuta delle evidenze degli ordini e delle operazioni
effettuate;
b) il comportamento da osservare nei rapporti con gli
investitori, anche tenuto conto dell'esigenza di ridurre al minimo i
conflitti di interessi e di assicurare che la gestione del risparmio
su base individuale si svolga con modalita' aderenti alle specifiche
esigenze dei singoli investitori e che quella su base collettiva
avvenga nel rispetto degli obbiettivi di investimento dell'OICR;
c) gli obblighi informativi nella prestazione dei servizi; i
flussi informativi tra i diversi settori dell'organizzazione
aziendale, anche tenuto conto dell'esigenza di evitare interferenze
tra la prestazione del servizio di gestione su base individuale e gli
altri servizi disciplinati dalla presente parte.
num: Art. 7
paragraphs: Interventi sui soggetti abilitati
1. La Banca d'Italia e la CONSOB, nell'ambito delle rispettive
competenze, possono, con riguardo ai soggetti abilitati:
a) convocare gli amministratori, i sindaci e i dirigenti;
b) ordinare la convocazione degli organi collegiali, fissandone
l'ordine del giorno;
c) procedere direttamente alla convocazione degli organi
collegiali quando gli organi competenti non abbiano ottemperato a
quanto previsto dalla lettera b).
2. La Banca d'Italia puo' emanare, a fini di stabilita',
disposizioni di carattere particolare aventi a oggetto le materie
disciplinate nell'articolo 6, comma 1, lettera a).
3. Nell'interesse pubblico o dei partecipanti la Banca d'Italia e
la CONSOB, ciascuna per quanto di competenza, possono ordinare la
sospensione o la limitazione temporanea dell'emissione o del rimborso
delle quote o azioni di OICR.
num: Art. 8
paragraphs: Vigilanza informativa
1. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere, per le materie
di rispettiva competenza, ai soggetti abilitati la comunicazione di
dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalita'
e nei termini dalle stesse stabiliti.
2. I poteri previsti dal comma 1 possono essere esercitati anche
nei confronti della societa' incaricata della revisione contabile.
3. Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia e
la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza
nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire
un'irregolarita' nella gestione ovvero una violazione delle norme che
disciplinano l'attivita' delle SIM, delle societa' di gestione del
risparmio o delle SICAV.
4. Le societa' incaricate della revisione contabile delle SIM,
delle societa' di gestione del risparmio o delle SICAV comunicano
senza indugio alla Banca d'Italia e alla CONSOB gli atti o i fatti,
rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una
grave violazione delle norme disciplinanti l'attivita' delle societa'
sottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la continuita'
dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con
rilievi o una dichiarazione di impossibilita' di esprimere un
giudizio sui bilanci o sui prospetti periodici degli OICR.
5. I commi 3 e 4 si applicano anche ai collegi sindacali e alle
societa' incaricate della revisione contabile delle societa' che
controllano le SIM, le societa' di gestione del risparmio o le SICAV
o che sono da queste controllate ai sensi dell'articolo 23 del T.U.
bancario.
6. I commi 3, 4 e 5 si applicano alle banche limitatamente alla
prestazione dei servizi di investimento.
num: Art. 9
paragraphs: Revisione contabile
1. Alle SIM, alle societa' di gestione del risparmio e alle SICAV
si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II,
sezione VI, a eccezione degli articoli 157, 158 e 165.
2. Per le societa' di gestione del risparmio, la societa'
incaricata della revisione contabile provvede anche a rilasciare un
giudizio, ai sensi dell'articolo 156, sul rendiconto del fondo
comune.
num: Art. 10
paragraphs: Vigilanza ispettiva
1. La Banca d'Italia e la CONSOB possono, per le materie di
rispettiva competenza e in armonia con le disposizioni comunitarie,
effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il
compimento degli atti ritenuti necessari presso i soggetti abilitati.
2. Ciascuna autorita' comunica le ispezioni disposte all'altra
autorita', la quale puo' chiedere accertamenti su profili di propria
competenza.
3. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere alle autorita'
competenti di uno Stato comunitario di effettuare accertamenti presso
succursali di SIM e di banche, stabilite sul territorio di detto
Stato ovvero concordare altre modalita' per le verifiche.
4. Le autorita' competenti di uno Stato comunitario, dopo aver
informato la Banca d'Italia e la CONSOB, possono ispezionare, anche
tramite loro incaricati, le succursali di imprese di investimento e
di banche comunitarie dalle stesse autorizzate, stabilite nel
territorio della Repubblica. Se le autorita' di uno Stato comunitario
lo richiedono, la Banca d'Italia e la CONSOB, nell'ambito delle
rispettive competenze, procedono direttamente agli accertamenti
ovvero concordano altre modalita' per le verifiche.
5. La Banca d'Italia e la CONSOB possono concordare, per le materie
di rispettiva competenza, con le autorita' competenti degli Stati
extracomunitari modalita' per l'ispezione di succursali di imprese di
investimento e di banche insediate nei rispettivi territori.
num: Art. 11
paragraphs: Composizione del gruppo
1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB:
a) determina la nozione di gruppo rilevante ai fini della
verifica dei requisiti previsti dagli articoli 19, comma 1, lettera
h), e 34, comma 1, lettera f);
b) puo' emanare disposizioni volte a individuare l'insieme dei
soggetti da sottoporre a vigilanza sul gruppo tra quelli esercenti
servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio
nonche' attivita' connesse e strumentali o altre attivita'
finanziarie, come individuate ai sensi dell'articolo 59, comma 1,
lettera b) del T.U. bancario. Tali soggetti sono individuati tra
quelli che, non sottoposti a vigilanza consolidata ai sensi del T.U.
bancario:
1) sono controllati, direttamente o indirettamente, da una SIM
o da una societa' di gestione del risparmio;
2) controllano, direttamente o indirettamente, una SIM o una
societa' di gestione del risparmio;
3) sono controllati, direttamente o indirettamente, dagli
stessi soggetti che controllano la SIM o la societa' di gestione del
risparmio;
4) sono partecipati almeno per il 20 per cento da uno dei
soggetti indicati nei numeri 1), 2) e 3), dalla SIM o dalla societa'
di gestione del risparmio.
num: Art. 12
paragraphs: Vigilanza sul gruppo
1. La Banca d'Italia ha la facolta' di impartire alla SIM, alla
societa' di gestione del risparmio o alla societa' finanziaria posta
al vertice del gruppo individuato ai sensi dell'articolo 11, comma 1,
lettera b), disposizioni riferite al complesso dei soggetti
individuati ai sensi del medesimo articolo, aventi a oggetto le
materie dell'articolo 6, comma 1, lettera a). Ove lo richiedano
esigenze di stabilita', la Banca d'Italia puo' emanare nelle stesse
materie disposizioni di carattere particolare.
2. La SIM, la societa' di gestione del risparmio o la societa'
finanziaria capogruppo, nell'esercizio dell'attivita' di direzione e
coordinamento, emanano disposizioni alle componenti del gruppo
individuato ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), per
l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia. Gli
amministratori delle societa' del gruppo sono tenuti a fornire ogni
dato e informazione per l'emanazione delle disposizioni e la
necessaria collaborazione per il rispetto delle norme sulla vigilanza
consolidata.
3. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere, per le materie
di rispettiva competenza, ai soggetti individuati ai sensi
dell'articolo 11, comma 1, lettera b), la trasmissione, anche
periodica, di dati e informazioni. Le informazioni utili
all'esercizio della vigilanza possono essere richieste anche ai
soggetti che, pur non svolgendo servizi di investimento, servizi di
gestione collettiva del risparmio nonche' attivita' connesse e
strumentali o altre attivita' finanziarie, siano legati alla SIM o
alla societa' di gestione del risparmio dai rapporti partecipativi
indicati nell'articolo 11, comma 1, lettera b).
4. La Banca d'Italia puo' disporre nei confronti dei soggetti
appartenenti al gruppo l'applicazione delle disposizioni previste
dalla parte IV, titolo III, capo II, sezione VI.
5. La Banca d'Italia e la CONSOB possono, per le materie di
rispettiva competenza, effettuare ispezioni presso i soggetti
individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b). La Banca
d'Italia e la CONSOB possono altresi', al fine esclusivo di
verificare l'esattezza dei dati e delle informazioni forniti,
effettuare ispezioni presso i soggetti che, pur non svolgendo servizi
di investimento, servizi di gestione collettiva del risparmio nonche'
attivita' connesse e strumentali o altre attivita' finanziarie, siano
legati alla SIM o alla societa' di gestione del risparmio dai
rapporti partecipativi indicati nell'articolo 11, comma 1, lettera
b).
num: Art. 13
paragraphs: Requisiti di professionalita' e onorabilita' degli esponenti
aziendali
1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo presso SIM, societa' di gestione del risparmio, SICAV
devono possedere i requisiti di professionalita' e onorabilita'
stabiliti dal Ministro del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica, con regolamento adottato sentite la Banca
d'Italia e la CONSOB.
2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione entro trenta
giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto.
3. In caso di inerzia, la decadenza e' pronunciata dalla Banca
d'Italia o dalla CONSOB.
4. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce le cause che
comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La
sospensione e' dichiarata con le modalita' indicate nei commi 2 e 3.
num: Art. 14
paragraphs: Requisiti di onorabilita' dei partecipanti al capitale
1. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la
CONSOB, determina i requisiti di onorabilita' dei partecipanti al
capitale delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio e delle
SICAV.
2. Con il regolamento previsto dal comma 1 il Ministro del tesoro,
del bilancio e della programmazione economica stabilisce la quota
percentuale del capitale che deve essere posseduta per l'applicazione
del comma 1. Per le SICAV si fa riferimento alle sole azioni
nominative e il regolamento stabilisce le ipotesi in cui, al fine
dell'attribuzione del diritto di voto, tali azioni sono considerate
come azioni al portatore, con riguardo alla data di acquisto.
3. Ai fini del comma 2 si considerano anche le azioni possedute per
il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per
interposta persona, nonche' i casi in cui il diritto di voto spetta o
e' attribuito a un soggetto diverso dal socio o esistono accordi
concernenti l'esercizio dei diritti di voto.
4. In assenza dei requisiti, il diritto di voto inerente alle
azioni eccedenti il limite stabilito ai sensi del comma 2 non puo'
essere esercitato.
5. In caso di inosservanza del comma 4, la deliberazione
assembleare e' impugnabile a norma dell'articolo 2377 del codice
civile se, senza il voto di coloro che avrebbero dovuto astenersi,
non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza. Le azioni per le
quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai
fini della regolare costituzione dell'assemblea.
6. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia o
dalla CONSOB entro sei mesi dalla data della deliberazione ovvero, se
questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei
mesi dall'iscrizione.
num: Art. 15
paragraphs: Partecipazione al capitale
1. Chiunque, a qualsiasi titolo, intenda acquisire o cedere,
direttamente o indirettamente, una partecipazione qualificata nel
capitale di una SIM, societa' di gestione del risparmio, SICAV,
rappresentato da azioni con diritto di voto, deve darne preventiva
comunicazione alla Banca d'Italia. La comunicazione preventiva e'
dovuta anche per gli acquisti e le cessioni da cui derivino
variazioni, in aumento o in diminuzione, della partecipazione quando
cio' comporti il superamento delle soglie partecipative stabilite ai
sensi del comma 5, ovvero l'acquisizione o la perdita del controllo
della societa'.
2. La Banca d'Italia, entro novanta giorni dalla comunicazione,
puo' vietare l'acquisizione della partecipazione quando ritenga che
il potenziale acquirente non sia idoneo ad assicurare una gestione
sana e prudente della societa' o a consentire l'effettivo esercizio
della vigilanza. La Banca d'Italia puo' fissare un termine massimo
per l'acquisizione nonche' comunicare, anche prima della scadenza del
termine, che nulla osta all'operazione.
3. Gli acquisti e le cessioni indicati nel comma 1 sono comunicati,
una volta avvenuti, alla Banca d'Italia, alla CONSOB e alla societa'.
La comunicazione e' dovuta anche per le variazioni della
partecipazione che comportino il superamento, in aumento o in
diminuzione, delle soglie partecipative stabilite ai sensi del comma
5, ovvero l'acquisizione del controllo della societa'.
4. Le partecipazioni si considerano acquisite o cedute
indirettamente quando l'acquisto o la cessione avvengano per il
tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per
interposta persona. Il controllo sussiste nei casi previsti
dall'articolo 23 del T.U. bancario.
5. La Banca d'Italia determina con regolamento:
a) la partecipazione qualificata e le soglie partecipative;
b) i soggetti tenuti a effettuare le comunicazioni quando il
diritto di voto spetta o e' attribuito a un soggetto diverso dal
socio, nonche' quando esistono accordi concernenti l'esercizio del
diritto di voto;
c) le procedure e i termini per l'effettuazione delle
comunicazioni.
num: Art. 16
paragraphs: Sospensione del diritto di voto
1. Il diritto di voto inerente alle azioni acquisite non puo'
essere esercitato quando non siano state effettuate le comunicazioni
previste dall'articolo 15, commi 1 e 3, quando sia intervenuto il
divieto della Banca d'Italia o non sia ancora decorso il termine
entro il quale la Banca d'Italia puo' vietare l'acquisizione o quando
sia scaduto il termine massimo eventualmente fissato ai sensi
dell'articolo 15, comma 2.
2. La Banca d'Italia, anche su proposta della CONSOB, puo' in ogni
momento sospendere il diritto di voto inerente a una partecipazione
qualificata in una SIM, in una societa' di gestione del risparmio o
in una SICAV, quando l'influenza esercitata dal titolare del diritto
di voto possa pregiudicarne la gestione sana e prudente o l'effettivo
esercizio della vigilanza.
3. In caso di inosservanza dei divieti previsti dai commi 1 e 2, si
applica l'articolo 14, commi 5 e 6.
num: Art. 17
paragraphs: Richiesta di informazioni sulle partecipazioni
1. La Banca d'Italia e la CONSOB, indicando il termine per la
risposta, possono richiedere:
a) alle SIM, alle societa' di gestione del risparmio e alle
SICAV, l'indicazione nominativa dei soci secondo quanto risulta dal
libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro
disposizione;
b) alle societa' e agli enti di qualsiasi natura che partecipano
al capitale dei soggetti indicati nella lettera a), l'indicazione
nominativa dei soci secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle
comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione;
c) agli amministratori delle societa' e degli enti che
partecipano al capitale delle SIM, delle societa' di gestione del
risparmio e delle SICAV, l'indicazione dei soggetti controllanti;
d) alle societa' fiduciarie che partecipano al capitale delle
societa' indicate nella lettera c), le generalita' dei fiducianti.
num: Art. 18
paragraphs: Soggetti
1. L'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi
di investimento e' riservato alle imprese di investimento e alle
banche.
2. Le societa' di gestione del risparmio possono prestare
professionalmente nei confronti del pubblico il servizio previsto
dall'articolo 1, comma 5, lettera d).
3. Gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto
dall'articolo 107 del T.U. bancario possono esercitare
professionalmente nei confronti del pubblico, nei casi e alle
condizioni stabiliti dalla Banca d'Italia, sentita la CONSOB, i
servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettera a), limitatamente
agli strumenti finanziari derivati, nonche' dall'articolo 1, comma 5,
lettera c).
4. Le SIM possono prestare professionalmente nei confronti del
pubblico i servizi accessori e altre attivita' finanziarie, nonche'
attivita' connesse o strumentali. Sono salve le riserve di attivita'
previste dalla legge.
5. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la
CONSOB:
a) puo' individuare, al fine di tener conto dell'evoluzione dei
mercati finanziari e delle norme di adattamento stabilite dalle
autorita' comunitarie, nuove categorie di strumenti finanziari, nuovi
servizi di investimento e nuovi servizi accessori, indicando quali
soggetti sottoposti a forme di vigilanza prudenziale possono
esercitare i nuovi servizi;
b) adotta le norme di attuazione e di integrazione delle riserve
di attivita' previste dal presente articolo, nel rispetto delle
disposizioni comunitarie.
num: Art. 19
paragraphs: Autorizzazione
1. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, autorizza l'esercizio dei
servizi di investimento da parte delle SIM quando ricorrono le
seguenti condizioni:
a) sia adottata la forma di societa' per azioni;
b) la denominazione sociale comprenda le parole "societa' di
intermediazione mobiliare";
c) la sede legale e la direzione generale della societa' siano
situate nel territorio della Repubblica;
d) il capitale versato sia di ammontare non inferiore a quello
determinato in via generale dalla Banca d'Italia;
e) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo
statuto, un programma concernente l'attivita' iniziale nonche' una
relazione sulla struttura organizzativa;
f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione
e controllo abbiano i requisiti di professionalita' e onorabilita'
indicati nell'articolo 13;
g) i partecipanti al capitale abbiano i requisiti di onorabilita'
stabiliti dall'articolo 14;
h) la struttura del gruppo di cui e' parte la societa' non sia
tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla
societa' stessa e siano fornite almeno le informazione richieste ai
sensi dell'articolo 15, comma 5.
2. L'autorizzazione e' negata quando dalla verifica delle
condizioni indicate nel comma 1 non risulta garantita la sana e
prudente gestione.
3. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, disciplina la procedura di
autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla stessa quando la SIM
non abbia iniziato o abbia interrotto lo svolgimento dei servizi
autorizzati.
4. La Banca d'Italia autorizza l'esercizio dei servizi
d'investimento da parte delle banche autorizzate in Italia, nonche'
l'esercizio dei servizi indicati nell'articolo 18, comma 3, da parte
di intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto
dall'articolo 107 del T.U. bancario.
num: Art. 20
paragraphs: Albo
1. La CONSOB iscrive in un apposito albo le SIM e le imprese di
investimento extracomunitarie. Le imprese di investimento comunitarie
sono iscritte in un apposito elenco allegato all'albo.
2. La CONSOB comunica alla Banca d'Italia le iscrizioni all'albo.
3. I soggetti indicati nel comma 1 indicano negli atti e nella
corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo o all'elenco.
num: Art. 21
paragraphs: Criteri generali
1. Nella prestazione dei servizi di investimento e accessori i
soggetti abilitati devono:
a) comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza,
nell'interesse dei clienti e per l'integrita' dei mercati;
b) acquisire le informazioni necessarie dai clienti e operare in
modo che essi siano sempre adeguatamente informati;
c) organizzarsi in modo tale da ridurre al minimo il rischio di
conflitti di interesse e, in situazioni di conflitto, agire in modo
da assicurare comunque ai clienti trasparenza ed equo trattamento;
d) disporre di risorse e procedure, anche di controllo interno,
idonee ad assicurare l'efficiente svolgimento dei servizi;
e) svolgere una gestione indipendente, sana e prudente e adottare
misure idonee a salvaguardare i diritti dei clienti sui beni
affidati.
2. Nello svolgimento dei servizi le imprese di investimento, le
banche e le societa' di gestione del risparmio possono, previo
consenso scritto, agire in nome proprio e per conto del cliente.
num: Art. 22
paragraphs: Separazione patrimoniale
1. Nella prestazione dei servizi di investimento e accessori gli
strumenti finanziari e le somme di denaro dei singoli clienti, a
qualunque titolo detenuti dall'impresa di investimento, dalla
societa' di gestione del risparmio o dagli intermediari finanziari
iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario
nonche' gli strumenti finanziari dei singoli clienti a qualsiasi
titolo detenuti dalla banca, costituiscono patrimonio distinto a
tutti gli effetti da quello dell'intermediario e da quello degli
altri clienti. Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei
creditori dell'intermediario o nell'interesse degli stessi, ne'
quelle dei creditori dell'eventuale depositario o sub-depositario o
nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli
clienti sono ammesse nei limiti del patrimonio di proprieta' di
questi ultimi.
2. Per i conti relativi a strumenti finanziari e a somme di denaro
depositati presso terzi non operano le compensazioni legale e
giudiziale e non puo' essere pattuita la compensazione convenzionale
rispetto ai crediti vantati dal depositario o dal sub-depositario nei
confronti dell'intermediario o del depositario.
3. Salvo consenso scritto dei clienti, l'impresa di investimento,
la societa' di gestione del risparmio, l'intermediario finanziario
iscritto nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario e
la banca non possono utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi,
gli strumenti finanziari di pertinenza dei clienti, da esse detenuti
a qualsiasi titolo. L'impresa di investimento, l'intermediario
finanziario iscritto nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U.
bancario e la societa' di gestione del risparmio non possono inoltre
utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, le disponibilita'
liquide degli investitori, da esse detenute a qualsiasi titolo.
num: Art. 23
paragraphs: Contratti
1. I contratti relativi alla prestazione dei servizi di
investimento e accessori sono redatti per iscritto e un esemplare e'
consegnato ai clienti. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, puo'
prevedere con regolamento che, per motivate ragioni tecniche o in
relazione alla natura professionale dei contraenti, particolari tipi
di contratto possano o debbano essere stipulati in altra forma. Nei
casi di inosservanza della forma prescritta, il contratto e' nullo.
2. E' nulla ogni pattuizione di rinvio agli usi per la
determinazione del corrispettivo dovuto dal cliente e di ogni altro
onere a suo carico. In tal casi nulla e' dovuto.
3. Nei casi previsti dai commi 1 e 2 la nullita' puo' essere fatta
valere solo dal cliente.
4. Le disposizioni del titolo VI, capo I, del T.U. bancario non si
applicano ai servizi di investimento ne' al servizio accessorio
previsto dall'articolo 1, comma 6, lettera f).
5. Nell'ambito della prestazione dei servizi di investimento, agli
strumenti finanziari derivati nonche' a quelli analoghi individuati
ai sensi dell'articolo 18, comma 5, lettera a), non si applica
l'articolo 1933 del codice civile.
6. Nei giudizi di risarcimento dei danni cagionati al cliente nello
svolgimento dei servizi di investimento e di quelli accessori, spetta
ai soggetti abilitati l'onere della prova di aver agito con la
specifica diligenza richiesta.
num: Art. 24
paragraphs: Gestione di portafogli di investimento
1. Al servizio di gestione di portafogli di investimento si
applicano le seguenti regole:
a) il contratto e' redatto in forma scritta;
b) il cliente puo' impartire istruzioni vincolanti in ordine alle
operazioni da compiere;
c) l'impresa di investimento, la societa' di gestione del
risparmio o la banca non possono, salvo specifica istruzione scritta,
contrarre obbligazioni per conto del cliente che lo impegnino oltre
il patrimonio gestito;
d) il cliente puo' recedere in ogni momento dal contratto, fermo
restando il diritto di recesso dell'impresa di investimento, della
societa' di gestione del risparmio o della banca ai sensi
dell'articolo 1727 del codice civile;
e) la rappresentanza per l'esercizio dei diritti di voto inerente
agli strumenti finanziari in gestione puo' essere conferita
all'impresa di investimento, alla banca o alla societa' di gestione
del risparmio con procura da rilasciarsi per iscritto e per singola
assemblea nel rispetto dei limiti e con le modalita' stabiliti con
regolamento dal Ministro del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB;
f) l'esecuzione dell'incarico ricevuto puo' essere delegata,
anche con riferimento all'intero portafoglio, a soggetti autorizzati
alla prestazione del servizio di gestione di portafogli di
investimento previa autorizzazione scritta del cliente.
2. Sono nulli i patti contrari alle disposizioni del presente
articolo; la nullita' puo' essere fatta valere solo dal cliente.
num: Art. 25
paragraphs: Attivita' di negoziazione nei mercati regolamentati
1. Le SIM e le banche italiane autorizzate all'esercizio dei
servizi di negoziazione per conto proprio e per conto terzi possono
operare nei mercati regolamentati italiani, nei mercati comunitari e
nei mercati extracomunitari riconosciuti dalla CONSOB ai sensi
dell'articolo 67. Le imprese di investimento comunitarie ed
extracomunitarie e le banche comunitarie ed extracomunitarie
autorizzate all'esercizio dei medesimi servizi possono operare nei
mercati regolamentati italiani.
2. La CONSOB puo' disciplinare con regolamento le ipotesi in cui la
negoziazione degli strumenti finanziari trattati nei mercati
regolamentati italiani deve essere eseguita nei mercati
regolamentati; in tale eventualita', conformemente alla normativa
comunitaria, stabilisce le condizioni in presenza delle quali
l'obbligo non sussiste.
3. Il comma 2 non si applica alle negoziazioni aventi a oggetto
titoli di Stato o garantiti dallo Stato.
num: Art. 26
paragraphs: Succursali e libera prestazione di servizi di SIM
1. Le SIM possono operare:
a) in uno Stato comunitario, anche senza stabilirvi succursali,
in conformita' a quanto previsto dal regolamento indicato nel comma
2;
b) in uno Stato extracomunitario, anche senza stabilirvi
succursali, previa autorizzazione della Banca d'Italia.
2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, stabilisce con
regolamento:
a) le norme di attuazione delle disposizioni comunitarie
concernenti le condizioni necessarie e le procedure che devono essere
rispettate perche' le SIM possano prestare negli altri Stati
comunitari i servizi ammessi al mutuo riconoscimento mediante lo
stabilimento di succursali o la libera prestazione di servizi;
b) le condizioni e le procedure per il rilascio alle SIM
dell'autorizzazione a prestare negli altri Stati comunitari, le
attivita' non ammesse al mutuo riconoscimento e negli Stati
extracomunitari i propri servizi.
3. Costituiscono in ogni caso condizioni per il rilascio
dell'autorizzazione l'esistenza di apposite intese di collaborazione
tra la Banca d'Italia, la CONSOB e le competenti Autorita' dello
Stato ospitante e il parere della CONSOB.
num: Art. 27
paragraphs: Imprese di investimento comunitarie
1. Per l'esercizio dei servizi ammessi al mutuo riconoscimento, le
imprese di investimento comunitarie possono stabilire succursali nel
territorio della Repubblica. Il primo insediamento e' preceduto da
una comunicazione alla Banca d'Italia e alla CONSOB da parte
dell'autorita' competente dello Stato di origine; la succursale
inizia l'attivita' decorsi due mesi dalla comunicazione.
2. Le imprese di investimento comunitarie possono esercitare i
servizi ammessi al mutuo riconoscimento nel territorio della
Repubblica senza stabilirvi succursali a condizione che la Banca
d'Italia e la CONSOB siano state informate dall'autorita' competente
dello Stato d'origine.
3. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, disciplina con regolamento
le condizioni e le procedure che le imprese di investimento
comunitarie devono rispettare per prestare nel territorio della
Repubblica i servizi ammessi al mutuo riconoscimento mediante lo
stabilimento di succursali o la libera prestazione di servizi.
4. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, disciplina con regolamento
l'autorizzazione all'esercizio di attivita' non ammesse al mutuo
riconoscimento comunque effettuato da parte delle imprese di
investimento comunitarie nel territorio della Repubblica.
num: Art. 28
paragraphs: Imprese di investimento extracomunitarie
1. Lo stabilimento in Italia della prima succursale di imprese di
investimento extracomunitarie e' autorizzato dalla CONSOB, sentita la
Banca d'Italia. L'autorizzazione e' subordinata:
a) alla sussistenza, in capo alla succursale, di requisiti
corrispondenti a quelli previsti dall'articolo 19, comma 1, lettere
d), e) e f);
b) all'autorizzazione e all'effettivo svolgimento nello Stato
d'origine dei servizi di investimento e dei servizi accessori che le
imprese di investimento extracomunitarie intendono prestare in
Italia;
c) alla vigenza nello Stato d'origine di disposizioni in materia
di autorizzazione, organizzazione e vigilanza equivalenti a quelli
vigenti in Italia per le SIM;
d) all'esistenza di apposite intese tra la Banca d'Italia, la
CONSOB e le competenti autorita' dello Stato d' origine;
e) al rispetto nello Stato d'origine di condizioni di
reciprocita', nei limiti consentiti dagli accordi internazionali.
2. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, autorizza le imprese di
investimento extracomunitarie a svolgere i servizi di investimento e
i servizi accessori senza stabilimento di succursali, sempreche'
ricorrano le condizioni previste dal comma 1, lettere b), c), d), ed
e), e venga presentato un programma concernente l'attivita' che si
intende svolgere nel territorio della Repubblica.
3. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, puo' indicare, in via
generale, i servizi che le imprese di investimento extracomunitarie
non possono prestare nel territorio della Repubblica senza
stabilimento di succursali.
num: Art. 29
paragraphs: Banche
1. Alla prestazione all'estero di servizi di investimento e di
servizi accessori da parte di banche italiane e alla prestazione in
Italia dei medesimi servizi da parte di banche estere si applicano le
disposizioni del titolo II, capo II, del T.U. bancario.
num: Art. 30
paragraphs: Offerta fuori sede
1. Per offerta fuori sede si intendono la promozione e il
collocamento presso il pubblico:
a) di strumenti finanziari in luogo diverso dalla sede legale o
dalle dipendenze dell'emittente, del proponente l'investimento o del
soggetto incaricato della promozione o del collocamento;
b) di servizi di investimento in luogo diverso dalla sede legale
o dalle dipendenze di chi presta, promuove o colloca il servizio.
2. Non costituisce offerta fuori sede quella effettuata nei
confronti di investitori professionali, come definiti con regolamento
della CONSOB, sentita la Banca d'Italia.
3. L'offerta fuori sede di strumenti finanziari puo' essere
effettuata:
a) dai soggetti autorizzati allo svolgimento del servizio
previsto dall'articolo 1, comma 5, lettera c);
b) dalle societa' di gestione del risparmio e dalle SICAV,
limitatamente alle quote e alle azioni di OICR.
4. Le imprese di investimento, le banche, gli intermediari
finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U.
bancario e le societa' di gestione del risparmio possono effettuare
l'offerta fuori sede dei propri servizi d'investimento. Ove l'offerta
abbia per oggetto servizi prestati da altri intermediari, le imprese
di investimento e le banche devono essere autorizzate allo
svolgimento del servizio previsto dall'articolo 1, comma 5), lettera
c).
5. Le imprese di investimento possono procedere all'offerta fuori
sede di prodotti diversi dagli strumenti finanziari e dai servizi
d'investimento, le cui caratteristiche sono stabilite con regolamento
dalla CONSOB, sentita la Banca d'Italia.
6. L'efficacia dei contratti di collocamento di strumenti
finanziari o di gestione di portafogli individuali conclusi fuori
sede ovvero collocati a distanza ai sensi dell'articolo 32 e' sospesa
per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione
da parte dell'investitore. Entro detto termine l'investitore puo'
comunicare il proprio recesso senza spese ne' corrispettivo al
promotore finanziario o al soggetto abilitato; tale facolta' e'
indicata nei moduli o formulria consegnati all'investitore. La
medesima disciplina si applica alle proposte contrattuali effettuate
fuori sede ovvero a distanza ai sensi dell'articolo 32.
7. L'omessa indicazione della facolta' di recesso nei moduli o
formulari comporta la nullita' dei relativi contratti, che puo'
essere fatta valere solo dal cliente.
8. Il comma 6 non si applica alle offerte pubbliche di vendita o di
sottoscrizione di azioni con diritto di voto o di altri strumenti
finanziari che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni,
purche' le azioni o gli strumenti finanziari siano negoziati in
mercati regolamentati italiani o di paesi dell'Unione Europea.
9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti finanziari
diversi dagli strumenti finanziari e dai prodotti indicati
nell'articolo 100, comma 1, lettera f).
num: Art. 31
paragraphs: Promotori finanziari
1. Per l'offerta fuori sede, i soggetti abilitati si avvalgono di
promotori finanziari.
2. E' promotore finanziario la persona fisica che, in qualita' di
dipendente, agente o mandatario, esercita professionalmente l'offerta
fuori sede. L'attivita' di promotore finanziario e' svolta
esclusivamente nell'interesse di un solo soggetto.
3. Il soggetto abilitato che conferisce l'incarico e' responsabile
in solido dei danni arrecati a terzi dal promotore finanziario, anche
se tali danni siano conseguenti a responsabilita' accertata in sede
penale.
4. E' istituito presso la CONSOB l'albo unico nazionale dei
promotori finanziari. Per la tenuta dell'albo, la CONSOB puo'
avvalersi della collaborazione di un organismo individuato dalle
associazioni professionali dei promotori finanziari e dei soggetti
abilitati.
5. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, con regolamento adottato sentita la CONSOB, determina i
requisiti di onorabilita' e di professionalita' per l'iscrizione
all'albo previsto dal comma 4. I requisiti di professionalita' per
l'iscrizione all'albo sono accertati sulla base di rigorosi criteri
valutativi che tengano conto della pregressa esperienza
professionale, validamente documentata, ovvero sulla base di prove
valutative indette dalla CONSOB.
6. La CONSOB disciplina, con regolamento:
a) l'istituzione e il funzionamento su base territoriale di
commissioni per l'albo dei promotori finanziari. Le commissioni si
avvalgono per il proprio funzionamento delle strutture delle Camere
di commercio, industria e artigianato. Le commissioni deliberano le
iscrizioni negli elenchi territoriali dei soggetti iscritti all'albo
previsto dal comma 4, curano i relativi aggiornamenti, esercitano
compiti di natura disciplinare e assolvono le altre funzioni a esse
affidate;
b) le modalita' di formazione dell'albo previsto dal comma 4 e le
relative forme di pubblicita';
c) i compiti dell'organismo indicato nel comma 4 e gli obblighi
cui lo stesso e' soggetto;
d) le attivita' incompatibili con l'esercizio dell'attivita' di
promotore finanziario;
e) le modalita' per l'iscrizione all'albo previsto dal comma 4
dei soggetti che, alla data di entrata in vigore del presente
decreto, sono iscritti all'albo previsto dall'articolo 23, comma 4,
del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415;
f) le regole di presentazione e di comportamento che i promotori
finanziari devono osservare nei rapporti con la clientela;
g) le modalita' di tenuta della documentazione concernente
l'attivita' svolta;
h) le violazioni alle quali si applicano le sanzioni previste
dall'articolo 196, comma 1.
7. La CONSOB puo' chiedere ai promotori finanziari o ai soggetti
che si avvalgono di promotori finanziari la comunicazione di dati e
notizie e la trasmissione di atti e documenti fissando i relativi
termini. Essa puo' inoltre effettuare ispezioni e richiedere
l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti
necessari.
num: Art. 32
paragraphs: Promozione e collocamento a distanza di servizi di investimento e
strumenti finanziari
1. Per tecniche di comunicazione a distanza si intendono le
tecniche di contatto con la clientela, diverse dalla pubblicita', che
non comportano la presenza fisica e simultanea del cliente e del
soggetto offerente o di un suo incaricato.
2. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, puo' disciplinare con
regolamento, in conformita' dei principi stabiliti nell'articolo 30,
la promozione e il collocamento mediante tecniche di comunicazione a
distanza di servizi di investimento e di prodotti finanziari, diversi
da quelli indicati nell'articolo 100, comma 1, lettera f),
individuando anche i casi in cui i soggetti abilitati devono
avvalersi di promotori finanziari.
num: Art. 33
paragraphs: Attivita' esercitabili
1. La prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio
e' riservata alle societa' di gestione del risparmio e alle SICAV.
2. Le societa' di gestione del risparmio possono:
a) prestare il servizio di gestione su base individuale di
portafogli di investimento per conto terzi;
b) istituire e gestire fondi pensione;
c) svolgere le attivita' connesse o strumentali stabilite dalla
Banca d'Italia, sentita la CONSOB.
3. Il gestore del fondo puo' affidare specifiche scelte di
investimento a intermediari abilitati a prestare servizi di gestione
di patrimoni, nel quadro di criteri di allocazione del risparmio
definiti di tempo in tempo dal gestore.
num: Art. 34
paragraphs: Autorizzazione della societa' di gestione del risparmio
1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza l'esercizio del
servizio di gestione collettiva del risparmio e del servizio di
gestione su base individuale di portafogli di investimento da parte
delle societa' di gestione del risparmio quando ricorrono le seguenti
condizioni:
a) sia adottata la forma di societa' per azioni;
b) la sede legale e la direzione generale della societa' siano
situate nel territorio della Repubblica;
c) il capitale sociale versato sia di ammontare non inferiore a
quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia;
d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo abbiano i requisiti di professionalita' e onorabilita'
indicati dall'articolo 13.
e) i partecipanti al capitale abbiano i requisiti di onorabilita'
indicati dall'articolo 14.
f) la struttura del gruppo di cui e' parte la societa' non sia tale
da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla
societa' stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste
ai sensi dell'articolo 15, comma 5;
g) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto,
un programma concernente l'attivita' iniziale nonche' una
relazione sulla struttura organizzativa;
h) la denominazione sociale contenga le parole "societa' di gestione
del risparmio".
2. L'autorizzazione e' negata quando dalla verifica delle
condizioni indicate nel comma 1 non risulta garantita la sana e
prudente gestione.
3. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina la procedura di
autorizzazione e le ipotesi di decadenza dall'autorizzazione quando
la societa' di gestione del risparmio non abbia iniziato o abbia
interrotto lo svolgimento dei servizi autorizzati.
4. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza le operazioni di
fusione o di scissione di societa' di gestione del risparmio.
num: Art. 35
paragraphs: Albo
1. Le societa' di gestione del risparmio autorizzate in Italia sono
iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia.
2. La Banca d'Italia comunica alla CONSOB l'iscrizione all'albo
delle societa' di gestione del risparmio.
3. I soggetti indicati nel comma 1 indicano negli atti e nella
corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo.
num: Art. 36
paragraphs: Fondi comuni di investimento
1. Il fondo comune di investimento e' gestito dalla societa' di
gestione del risparmio che lo ha istituito o da altra societa' di
gestione del risparmio. Quest'ultima puo' gestire sia fondi di
propria istituzione sia fondi istituiti da altre societa'.
2. La custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilita'
liquide di un fondo comune di investimento e' affidata a una banca
depositaria.
3. Il rapporto di partecipazione al fondo comune di investimento e'
disciplinato dal regolamento del fondo. La Banca d'Italia, sentita la
CONSOB, determina i criteri generali di redazione del regolamento del
fondo e il suo contenuto minimo, a integrazione di quanto previsto
dall'articolo 39.
4. Nell'esercizio delle rispettive funzioni, la societa'
promotrice, il gestore e la banca depositaria agiscono in modo
indipendente e nell'interesse dei partecipanti al fondo.
5. La societa' promotrice e il gestore assumono solidamente verso i
partecipanti al fondo gli obblighi e le responsabilita' del
mandatario.
6. Ciascun fondo comune di investimento, o ciascun comparto di uno
stesso fondo, costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli
effetti dal patrimonio della societa' di gestione del risparmio e da
quello di ciascun partecipante, nonche' da ogni altro patrimonio
gestito dalla medesima societa'. Su tale patrimonio non sono ammesse
azioni dei creditori della societa' di gestione del risparmio o
nell'interesse della stessa, ne' quelle dei creditori del depositario
o del sub-depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei
creditori dei singoli investitori sono ammesse soltanto sulle quote
di partecipazione dei medesimi. La societa' di gestione del risparmio
non puo' in alcun caso utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi,
i beni di pertinenza dei fondi gestiti.
7. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento
le procedure di fusione tra fondi comuni di investimento.
8. Le quote di partecipazione ai fondi comuni, tutte di uguale
valore e con uguali diritti, sono rappresentate da certificati
nominativi o al portatore, a scelta dell'investitore. La Banca
d'Italia puo' stabilire, sentita la CONSOB, in via generale le
caratteristiche dei certificati e il valore nominale unitario
iniziale delle quote.
num: Art. 37
paragraphs: Struttura dei fondi comuni di investimento
1. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la
CONSOB, determina i criteri generali cui devono uniformarsi i fondi
comuni di investimento con riguardo:
a) all'oggetto dell'investimento;
b) alle categorie di investitori cui e' destinata l'offerta delle
quote;
c) alle modalita' di partecipazione ai fondi aperti e chiusi, con
particolare riferimento alla frequenza di emissione e rimborso delle
quote, all'eventuale ammontare minimo delle sottoscrizioni e alle
procedure da seguire;
d) all'eventuale durata minima e massima.
2. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce inoltre:
a) le ipotesi nelle quali deve adottarsi la forma del fondo
chiuso;
b) i casi in cui e' possibile derogare alle norme prudenziali di
contenimento e di frazionamento del rischio stabilite dalla Banca
d'Italia, avendo riguardo anche alla qualita' e all'esperienza
professionale degli investitori;
c) le scritture contabili, il rendiconto e i prospetti periodici
che le societa' di gestione del risparmio redigono, in aggiunta a
quanto prescritto per le imprese commerciali, nonche' gli obblighi di
pubblicita' del rendiconto e dei prospetti periodici;
d) le ipotesi nelle quali la societa' di gestione del risparmio
deve chiedere l'ammissione alla negoziazione in un mercato
regolamentato dei certificati rappresentativi delle quote dei fondi;
e) i requisiti e i compensi degli esperti indipendenti indicati
nell'articolo 6, comma 1), lettera c), numero 5).
num: Art. 38
paragraphs: Banca depositaria
1. La banca depositaria, nell'esercizio delle proprie funzioni:
a) accerta la legittimita' delle operazioni di emissione e
rimborso delle quote del fondo, il calcolo del loro valore e la
destinazione dei redditi del fondo;
b) accerta che nelle operazioni relative al fondo la
controprestazione sia ad essa rimessa nei termini d'uso; .
c) esegue le istruzioni della societa' di gestione del risparmio
se non sono contrarie alla legge, al regolamento o alle prescrizioni
degli organi di vigilanza.
2. La banca depositaria e' responsabile nei confronti della
societa' di gestione del risparmio e dei partecipanti al fondo di
ogni pregiudizio da essi subito in conseguenza dell'inadempimento dei
propri obblighi.
3. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, determina le condizioni
per l'assunzione dell'incarico di banca depositaria e le modalita' di
sub-deposito dei beni del fondo.
4. Gli amministratori e i sindaci della banca depositaria
riferiscono senza ritardo alla Banca d'Italia e alla CONSOB, ciascuna
per le proprie competenze, sulle irregolarita' riscontrate
nell'amministrazione della societa' di gestione del risparmio e nella
gestione dei fondi comuni.
num: Art. 39
paragraphs: Regolamento del fondo
1. Il regolamento di ciascun fondo comune di investimento definisce
le caratteristiche del fondo, ne disciplina il funzionamento, indica
la societa' promotrice, il gestore, se diverso dalla societa'
promotrice, e la banca depositaria, definisce la ripartizione dei
compiti tra tali soggetti, regola i rapporti intercorrenti tra tali
soggetti e i partecipanti al fondo.
2. Il regolamento stabilisce in particolare:
a) la denominazione e la durata del fondo;
b) le modalita' di partecipazione al fondo, i termini e le
modalita' dell'emissione ed estinzione dei certificati e della
sottoscrizione e del rimborso delle quote nonche' le modalita' di
liquidazione del fondo;
c) gli organi competenti per la scelta degli investimenti e i
criteri di ripartizione degli investimenti medesimi;
d) il tipo di beni, di strumenti finanziari e di altri valori in
cui e' possibile investire il patrimonio del fondo;
e) i criteri relativi alla determinazione dei proventi e dei
risultati della gestione nonche' le eventuali modalita' di
ripartizione e distribuzione dei medesimi;
f) le spese a carico del fondo e quelle a carico della societa'
di gestione del risparmio;
g) la misura o i criteri di determinazione delle provvigioni
spettanti alla societa' di gestione del risparmio e degli oneri a
carico dei partecipanti;
h) le modalita' di pubblicita' del valore delle quote di
partecipazione.
3. La Banca d'Italia approva il regolamento del fondo e le sue
modificazioni, valutandone in particolare la completezza e la
compatibilita' con i criteri generali determinati ai sensi degli
articoli 36 e 37. Il regolamento si intende approvato quando,
trascorsi quattro mesi dalla presentazione, la Banca d'Italia non
abbia adottato un provvedimento di diniego.
num: Art. 40
paragraphs: Regole di comportamento e diritto di voto
1. Le societa' di gestione del risparmio devono:
a) operare con diligenza, correttezza e trasparenza
nell'interesse dei partecipanti ai fondi;
b) organizzarsi in modo tale da ridurre al minimo il rischio di
conflitti di interesse anche tra i patrimoni gestiti;
c) adottare misure idonee a salvaguardare i diritti dei
partecipanti ai fondi.
2. La societa' di gestione del risparmio provvede, nell'interesse
dei partecipanti, all'esercizio dei diritti di voto inerenti agli
strumenti finanziari di pertinenza dei fondi gestiti, salvo diversa
disposizione di legge.
3. Nel caso in cui il gestore sia diverso dalla societa'
promotrice, l'esercizio dei diritti di voto ai sensi del comma
precedente spetta al gestore, salvo patto contrario.
num: Art. 41
paragraphs: Operativita' all'estero delle societa' di gestione del risparmio
1. Le societa' di gestione del risparmio possono offrire all'estero
quote di fondi comuni di investimento e il servizio di gestione su
base individuale di portafogli di investimento.
2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, emana con regolamento
disposizioni concernenti le condizioni necessarie e le procedure da
rispettare per l'offerta all'estero di quote di fondi comuni di
investimento e del servizio di gestione su base individuale di
portafogli di investimento.
3. Il regolamento previsto al comma 2 stabilisce le condizioni e le
procedure per il rilascio alle societa' di gestione del risparmio
dell'autorizzazione a prestare negli altri Stati comunitari, le
attivita' non ammesse al mutuo riconoscimento e negli Stati
extracomunitari, i propri servizi.
num: Art. 42
paragraphs: Offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento
armonizzati e non armonizzati
1. L'offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento
comunitari rientranti nell'ambito di applicazione delle direttive in
materia di organismi di investimento collettivo deve essere preceduta
da una comunicazione alla Banca d'Italia e alla CONSOB; l'offerta
puo' iniziare decorsi due mesi dalla comunicazione.
2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, emana con regolamento:
a) le norme di attuazione delle disposizioni comunitarie concernenti
le procedure da rispettare per l'applicazione del comma 1;
b) disposizioni riguardanti il modulo organizzativo da adottare al
fine di assicurare in Italia l'esercizio dei diritti patrimoniali
dei partecipanti.
3. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, con regolamento:
a) individua le informazioni da fornire al pubblico nell'ambito della
commercializzazione delle quote nel territorio della Repubblica;
b) determina le modalita' con cui devono essere resi pubblici il
prezzo di emissione o di vendita, di riacquisto o di rimborso
delle quote.
4. La Banca d'Italia e la CONSOB possono richiedere, nell'ambito
delle rispettive competenze, agli emittenti e a coloro che curano la
commercializzazione delle quote indicate nel comma 1 la
comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione
di atti e documenti.
5. L'offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento non
rientranti nell'ambito di applicazione delle direttive in materia di
organismi di investimento collettivo e' autorizzata dalla Banca
d'Italia, sentita la CONSOB, a condizione che i relativi schemi di
funzionamento siano compatibili con quelli previsti per gli organismi
italiani.
6. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento
le condizioni e le procedure per il rilascio dell'autorizzazione
prevista dal comma 5.
7. La Banca d'Italia e la CONSOB, con riferimento alle attivita'
svolte in Italia dagli organismi esteri indicati nel comma 5,
esercitano i poteri previsti dagli articoli 8 e 10.
8. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere, nell'ambito
delle rispettive competenze, ai soggetti che curano la
commercializzazione delle quote degli organismi indicati nel comma 5,
la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la
trasmissione di atti e documenti.
num: Art. 43
paragraphs: Costituzione e attivita' esercitabili
1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza la costituzione
delle SICAV quando ricorrono le seguenti condizioni:
a) sia adottata la forma di societa' per azioni nel rispetto
delle disposizioni del presente capo;
b) la sede legale e la direzione generale della societa' siano
situate nel territorio della Repubblica;
c) il capitale sociale sia di ammontare non inferiore a quello
determinato in via generale dalla Banca d'Italia;
d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione
e controllo abbiano i requisiti di professionalita' e onorabilita'
stabiliti ai sensi dell'articolo 13;
e) i partecipanti al capitale abbiano i requisiti di onorabilita'
stabiliti ai sensi dell'articolo 14;
f) lo statuto preveda come oggetto esclusivo l'investimento
collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle
proprie azioni.
2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina:
a) la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla
stessa;
b) la documentazione che deve essere presentata dai soci
fondatori unitamente con la richiesta di autorizzazione e il
contenuto del progetto di atto costitutivo e di statuto.
3. La Banca d'Italia attesta la conformita' del progetto di atto
costitutivo e di statuto alle prescrizioni di legge e regolamento e
ai criteri generali dalla stessa predeterminati.
4. I soci fondatori della SICAV debbono procedere alla costituzione
della societa' ed effettuare i versamenti relativi al capitale
sottoscritto entro trenta giorni dalla data di rilascio
dell'autorizzazione. Il capitale deve essere interamente versato.
5. La denominazione sociale contiene l'indicazione di societa' di
investimento per azioni a capitale variabile SICAV. Tale
denominazione deve risultare in tutti i documenti della societa'.
Alla societa' di investimento a capitale variabile non si applicano
gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; non sono
ammessi i conferimenti in natura.
6. La SICAV puo' svolgere le attivita' connesse o strumentali
indicate dalla Banca d'Italia, sentita la CONSOB.
7. La SICAV puo' delegare poteri di gestione del proprio patrimonio
esclusivamente a societa' di gestione del risparmio.
8. Nel caso di SICAV multicomparto, ciascun comparto costituisce
patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli
altri comparti.
num: Art. 44
paragraphs: Albo
1. Le SICAV autorizzate in Italia sono iscritte in un apposito albo
tenuto dalla Banca d'Italia.
2. La Banca d'Italia comunica alla CONSOB l'iscrizione all'albo
delle SICAV.
3. I soggetti previsti dal comma 1 indicano negli atti e nella
corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo.
num: Art. 45
paragraphs: Capitale e azioni
1. Il capitale della SICAV e' sempre uguale al patrimonio netto
detenuto dalla societa', cosi' come determinato ai sensi
dell'articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5).
2. Alla SICAV non si applicano gli articoli da 2438 a 2447 del
codice civile.
3. Le azioni rappresentative del capitale della SICAV devono essere
interamente liberate al momento della loro emissione.
4. Le azioni della SICAV possono essere nominative o al portatore a
scelta del sottoscrittore. Le azioni al portatore attribuiscono un
solo voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni di
tale categoria possedute.
5. Lo statuto della SICAV indica le modalita' di determinazione del
valore delle azioni e del prezzo di emissione e di rimborso nonche'
la periodicita' con cui le azioni della SICAV possono essere emesse e
rimborsate.
6. Lo statuto della SICAV puo' prevedere:
a) limiti all'emissione di azioni nominative;
b) particolari vincoli di trasferibilita' delle azioni
nominative;
c) l'esistenza di piu' comparti di investimento per ognuno dei
quali puo' essere emessa una particolare categoria di azioni; in tal
caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali
tra i vari comparti.
7. Alla SICAV non si applicano gli articoli 2348, comma 2, 2349,
2351, 2353, 2354, comma 1, numeri 3 e 4, 2355, comma 3 e 2356 del
codice civile.
8. La SICAV non puo' emettere obbligazioni o azioni di risparmio
ne' acquistare o comunque detenere azioni proprie.
num: Art. 46
paragraphs: Assemblea
1. L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria in seconda
convocazione della SICAV sono regolarmente costituite e possono
validamente deliberare qualunque sia la parte del capitale sociale
intervenuta.
2. Il voto puo' essere dato per corrispondenza se cio' e' ammesso
dallo statuto. In tal caso l'avviso di convocazione deve contenere
per esteso la deliberazione proposta. Non si tiene conto del voto in
tal modo espresso se la delibera sottoposta a votazione
dall'assemblea non e' conforme a quella contenuta nell'avviso di
convocazione, ma le azioni relative sono computate ai fini della
regolare costituzione dell'assemblea straordinaria. Con regolamento
del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, sono stabilite le
modalita' operative per l'esercizio del voto per corrispondenza.
3. L'avviso previsto dall'articolo 2366, comma 2, del codice civile
e' pubblicato anche sui quotidiani, indicati nello statuto, in cui
viene pubblicato il valore patrimoniale della societa' e il valore
unitario delle azioni; il termine indicato nello stesso articolo
2366, comma 2, e' fissato in trenta giorni.
num: Art. 47
paragraphs: Modifiche dello statuto
1. La Banca d'Italia approva le modifiche dello statuto della
SICAV. Esse si intendono approvate quando il provvedimento di diniego
della Banca d'Italia non sia stato adottato entro quattro mesi dalla
presentazione della domanda.
2. Le deliberazioni comportanti modifiche allo statuto della SICAV
non possono essere iscritte ai sensi e per gli effetti previsti
dall'articolo 2436 del codice civile, se non hanno ottenuto
l'approvazione nei termini e con le modalita' previste dal comma 1.
La delibera e' inviata alla Banca d'Italia entro quindici giorni
dalla data di svolgimento dell'assemblea; il deposito previsto
dall'articolo 2436 del codice civile deve essere effettuato entro
quindici giorni dalla data di ricezione del provvedimento di
approvazione della Banca d'Italia. Non si applica l'articolo 2376 del
codice civile.
num: Art. 48
paragraphs: Scioglimento e liquidazione volontaria
1. Alle SICAV non si applica l'articolo 2448, primo comma, n. 4),
del codice civile. Quando il capitale della SICAV si riduce al di
sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo 43, comma 1,
lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la
societa' si scioglie. Il termine e' sospeso qualora sia iniziata una
procedura di fusione con altra SICAV.
2. Gli atti per i quali e' prevista la pubblicita' dall'articolo
2449, commi quarto, quinto e sesto del codice civile devono essere
anche pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati
alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta
iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione e il rimborso di
azioni e' sospeso, nel caso previsto dall'articolo 2448, primo comma,
numero 5 del codice civile, dalla data di assunzione della delibera,
nei casi previsti dall'articolo 2448, primo comma, numeri 1, 2 e 6
del codice civile e dal comma 1 del presente articolo, dal momento
dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione e nel
caso previsto dall'articolo 2448, primo comma, numero 3 del codice
civile, dal momento del deposito in cancelleria del decreto del
presidente del tribunale. La delibera del consiglio di
amministrazione e' trasmessa anche alla CONSOB nel medesimo termine.
3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta
all'assemblea straordinaria. Si applicano l'articolo 2450 del codice
civile e l'articolo 97 del T.U. bancario.
4. Alla Banca d'Italia sono preventivamente comunicati il piano di
smobilizzo e quello di riparto. I liquidatori provvedono a liquidare
l'attivo della societa' nel rispetto delle disposizioni stabilite
dalla Banca d'Italia.
5. Il bilancio di liquidazione e' sottoposto al giudizio della
societa' incaricata della revisione ed e' pubblicato sui quotidiani
indicati nello statuto.
6. La banca depositaria procede, su istruzione dei liquidatori, al
rimborso delle azioni nella misura prevista dal bilancio finale di
liquidazione.
7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla SICAV si
applicano le disposizioni del libro V, titolo V, capo V, sezione XI
del codice civile.
num: Art. 49
paragraphs: Fusione e scissione
1. La SICAV non puo' trasformarsi in un organismo non soggetto al
presente capo.
2. Alla fusione e alla scissione delle SICAV si applicano gli
articoli 2501 e seguenti del codice civile, in quanto compatibili.
3. Il progetto di fusione o quello di scissione previsti dagli
articoli 2501-bis e 2504-octies del codice civile, redatti anche
sulla base di quanto richiesto dall'articolo 43, sono sottoposti al
preventivo nulla osta della Banca d'Italia, che lo rilascia sentita
la CONSOB.
4. La delibera di fusione o di scissione delle SICAV non puo'
essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese
indicato nell'articolo 2502-bis del codice civile se non sia
presentato il nulla osta previsto dal comma 3.
num: Art. 50
paragraphs: Altre disposizioni applicabili
1. Alle SICAV, per quanto non disciplinato dal presente capo, si
applicano gli articoli 36, comma 2, 37, 38, 40 e 41.
2. All'offerta in Italia di azioni di SICAV estere si applica
l'articolo 42.
num: Art. 51
paragraphs: Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari nazionali e
extracomunitari
1. In caso di violazione da parte di SIM, di imprese di
investimento e di banche extracomunitarie, di societa' di gestione
del risparmio, di SICAV e di banche autorizzate alla prestazione di
servizi di investimento aventi sede in Italia delle disposizioni loro
applicabili ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la
CONSOB, ciascuna per le materie di propria competenza, possono
ordinare alle stesse di porre termine a tali irregolarita'.
2. L'autorita' di vigilanza che procede puo' altresi', sentita
l'altra autorita', vietare ai soggetti indicati nel comma 1 di
intraprendere nuove operazioni riguardanti singoli servizi o
attivita', anche limitatamente a singole succursali o dipendenze
dell'intermediario, quando:
a) le violazioni commesse possano pregiudicare interessi di
carattere generale;
b) nei casi di urgenza per la tutela degli interessi degli
investitori.
num: Art. 52
paragraphs: Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari comunitari
1. In caso di violazione da parte di imprese di investimento
comunitarie, di banche comunitarie e di societa' finanziarie previste
dall'articolo 18, comma 2, del T.U. bancario, delle disposizioni loro
applicabili ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la
CONSOB, ciascuna per le materie di propria competenza, possono
ordinare alle stesse di porre termine a tali irregolarita', dandone
comunicazione anche all'Autorita' di vigilanza dello Stato membro in
cui l'intermediario ha sede legale per i provvedimenti eventualmente
necessari.
2. L'autorita' di vigilanza che procede puo' adottare i
provvedimenti necessari, sentita l'altra autorita', compresa
l'imposizione del divieto di intraprendere nuove operazioni
riguardanti singoli servizi o attivita' anche limitatamente a singole
succursali o dipendenze dell'intermediario, nonche' ordinare la
chiusura della succursale, quando:
a) manchino o risultino inadeguati i provvedimenti dell'autorita'
competente dello Stato in cui l'intermediario ha sede legale;
b) risultino violazioni delle norme di comportamento;
c) le irregolarita' commesse possano pregiudicare interessi di
carattere generale;
d) nei casi di urgenza per la tutela degli interessi degli
investitori.
3. I provvedimenti previsti dal camma 2 sono comunicati
dall'autorita' che li ha adottati all'autorita' competente dello
Stato comunitario in cui l'intermediario ha sede legale.
num: Art. 53
paragraphs: Sospensione degli organi amministrativi
1. Il Presidente della CONSOB puo' disporre in via d'urgenza, ove
ricorrano situazioni di pericolo per i clienti o per i mercati, la
sospensione degli organi di amministrazione delle SIM e la nomina di
un commissario che ne assume la gestione quando risultino gravi
irregolarita' nell'amministrazione ovvero gravi violazioni delle
disposizioni legislative, amministrative o statutarie.
2. Il commissario dura in carica per un periodo massimo di sessanta
giorni. Il commissario, nell'esercizio delle sue funzioni, e'
pubblico ufficiale. Il Presidente dalla CONSOB puo' stabilire
speciali cautele e limitazioni per la gestione della SIM.
3. L'indennita' spettante al commissario e' determinata dalla
CONSOB in base a criteri dalla stessa stabiliti ed e' a carico della
societa' commissariata. Si applica l'articolo 91, comma 1, ultimo
periodo, del T.U. bancario.
4. Le azioni civili contro il commissario, per atti compiuti
nell'espletamento dell'incarico, sono promosse previa autorizzazione
della CONSOB.
5. Il presente articolo si applica anche alle succursali italiane
di imprese di investimento extracomunitarie. Il commissario assume
nei confronti delle succursali i poteri degli organi di
amministrazione dell'impresa di investimento.
6. Il presente articolo si applica anche alle societa' di gestione
del risparmio e alle SICAV. Il Presidente della CONSOB dispone il
provvedimento, sentito il Governatore della Banca d'Italia.
num: Art. 54
paragraphs: Sospensione dell'offerta di quote di OICR esteri
1. Quando sussistono elementi che fanno presumere l'inosservanza da
parte degli OICR esteri delle disposizioni loro applicabili ai sensi
del presente decreto, la Banca d'Italia o la CONSOB, nell'ambito
delle rispettive competenze, possono sospendere in via cautelare, per
un periodo non superiore a sessanta giorni, l'offerta delle relative
quote o azioni. In caso di accertata violazione, le autorita' di
vigilanza, nell'ambito delle rispettive competenze, possono
sospendere temporaneamente ovvero vietare l'offerta delle quote o
delle azioni degli OICR.
num: Art. 55
paragraphs: Provvedimenti cautelari applicabili ai promotori finanziari
1. La CONSOB, in caso di necessita' e urgenza, puo' disporre in via
cautelare la sospensione del promotore finanziario dall'esercizio
dell'attivita' per un periodo massimo di sessanta giorni, qualora
sussistano elementi che facciano presumere l'esistenza di gravi
violazioni di legge ovvero di disposizioni generali o particolari
impartite dalla CONSOB.
2. La CONSOB puo' disporre in via cautelare, per un periodo massimo
di un anno, la sospensione dall'esercizio dell'attivita' qualora il
promotore finanziario sia sottoposto a una delle misure cautelari
personali del libro IV, titolo I, capo II, del codice di procedura
penale o assuma la qualita' di imputato ai sensi dell'articolo 60
dello stesso codice in relazione ai seguenti reati:
a) delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e
nella legge fallimentare;
b) delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede
pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro
l'economia pubblica, ovvero delitti in materia tributaria;
c) reati previsti dal titolo VIII del T.U. bancario;
d) reati previsti dal presente decreto.
num: Art. 56
paragraphs: Amministrazione straordinaria
1. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, su proposta della Banca d'Italia o della CONSOB, ciascuna
per le materie di propria competenza, puo' disporre con decreto lo
scioglimento degli organi con funzione di amministrazione e di
controllo delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio e delle
SICAV quando:
a) risultino gravi irregolarita' nell'amministrazione ovvero
gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o
statutarie che ne regolano l'attivita';
b) siano previste gravi perdite del patrimonio della societa';
c) lo scioglimento sia richiesto con istanza motivata dagli
organi amministrativi o dall'assemblea straordinaria ovvero dal
commissario nominato ai sensi dell'articolo 53.
2. Il provvedimento previsto dal comma 1 puo' essere adottato anche
nei confronti delle succursali italiane di imprese di investimento
extracomunitarie: in tale ipotesi i commissari straordinari e il
comitato di sorveglianza assumono nei confronti delle succursali
stesse i poteri degli organi di amministrazione e di controllo
dell'impresa di investimento.
3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa
connessi spettano alla Banca d'Italia. Si applicano, in quanto
compatibili, gli articoli 70, commi da 2 a 6, 71, 72, 73, 74, 75 del
T.U. bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite agli
investitori in luogo dei depositanti, alle SIM, alle imprese di
investimento extracomunitarie, alle societa' di gestione del
risparmio e alle SICAV in luogo delle banche, e l'espressione
"strumenti finanziari" riferita agli strumenti finanziari e al
denaro.
4. Alle SIM, alle societa' di gestione del risparmio e alle SICAV
non si applica il titolo IV della legge fallimentare.
num: Art. 57
paragraphs: Liquidazione coatta amministrativa
1. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, su proposta della Banca d'Italia o della CONSOB, ciascuna
per le materie di propria competenza, puo' disporre con decreto la
revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivita' e la
liquidazione coatta amministrativa delle SIM, delle societa' di
gestione del risparmio e delle SICAV, anche quando ne sia in corso
l'amministrazione straordinaria ovvero la liquidazione secondo le
norme ordinarie, qualora le irregolarita' nell'amministrazione ovvero
le violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o
statutarie o le perdite previste dall'articolo 56 siano di
eccezionale gravita'.
2. La liquidazione coatta puo' essere disposta con il medesimo
procedimento previsto dal comma 1, su istanza motivata degli organi
amministrativi, dell'assemblea straordinaria, del commissario
nominato ai sensi dell'articolo 53, dei commissari straordinari o dei
liquidatori.
3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa
connessi spettano alla Banca d'Italia. Si applicano, in quanto
compatibili, l'articolo 80, commi da 3 a 6, e gli articoli 81, 82,
83, 84, 85, 86, a eccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2, 3 e 4, 88,
89, 90, 91, 92, 93, 94 e 97 del T.U. bancario, intendendosi le
suddette disposizioni riferite alle SIM, alle societa' di gestione
del risparmio e alle SICAV in luogo delle banche, e l'espressione
"strumenti finanziari" riferita agli strumenti finanziari e al
denaro.
4. I commissari, trascorso il termine previsto dall'articolo 86,
comma 5, del T.U. bancario e non oltre trenta giorni successivi,
sentiti i cessati amministratori, depositano presso la Banca d'Italia
e, a disposizione degli aventi diritto, nella cancelleria del
tribunale del luogo dove la SIM, la societa' di gestione del
risparmio e la SICAV hanno la sede legale, gli elenchi dei creditori
ammessi, indicando i diritti di prelazione e l'ordine degli stessi,
dei titolari dei diritti indicati nel comma 2 del predetto articolo,
nonche' dei soggetti appartenenti alle medesime categorie cui e'
stato negato il riconoscimento delle pretese. I clienti aventi
diritto alla restituzione degli strumenti finanziari e del denaro
relativi ai servizi previsti dal presente decreto sono iscritti in
apposita e separata sezione dello stato passivo. Il presente comma si
applica in luogo dell'articolo 86, commi 6 e 7 del T.U. bancario.
5. Possono proporre opposizione allo stato passivo, relativamente
alla propria posizione e contro il riconoscimento dei diritti in
favore dei soggetti inclusi negli elenchi indicati nella disposizione
del comma 4, i soggetti le cui pretese non siano state accolte, in
tutto o in parte, entro 15 giorni dal ricevimento della raccomandata
prevista dall'articolo 86, comma 8, del T.U. bancario e i soggetti
ammessi entro lo stesso termine decorrente dalla data di
pubblicazione dell'avviso previsto dal medesimo comma 8. Il presente
comma si applica in luogo dell'articolo 87, comma 1, del T.U.
bancario.
6. Se il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa
riguarda una SICAV, i commissari, entro trenta giorni dalla nomina,
comunicano ai soci il numero e la specie delle azioni risultanti di
pertinenza di ciascuno secondo le scritture e i documenti della
societa'.
num: Art. 58
paragraphs: Succursali di imprese di investimento estere
1. Quando a una impresa di investimento comunitaria sia stata
revocata l'autorizzazione all'attivita' da parte dell'autorita'
competente, le succursali italiane possono essere sottoposte alla
procedura di liquidazione coatta amministrativa secondo le
disposizioni dell'articolo 57, in quanto compatibili.
2. Alle succursali di imprese di investimento extracomunitarie si
applicano le disposizioni dell'articolo 57, in quanto compatibili.
num: Art. 59
paragraphs: Sistemi di indennizzo
1. L'esercizio dei servizi d'investimento e' subordinato
all'adesione a un sistema di indennizzo a tutela degli investitori
riconosciuto dal Ministro del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB.
2. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, disciplina con
regolamento l'organizzazione e il funzionamento dei sistemi di
indennizzo.
3. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, coordina con regolamento
l'operativita' dei sistemi d'indennizzo con la procedura di
liquidazione coatta amministrativa e, in generale, con l'attivita' di
vigilanza.
4. I sistemi di indennizzo sono surrogati nei diritti degli
investitori fino alla concorrenza dei pagamenti effettuati a loro
favore.
5. Gli organi della procedura concorsuale verificano e attestano se
i crediti ammessi allo stato passivo derivano dall'esercizio dei
servizi di investimento tutelati dai sistemi di indennizzo.
6. Per le cause relative alle richieste di indennizzo e' competente
il giudice del luogo ove ha sede legale il sistema di indennizzo.
num: Art. 60
paragraphs: Adesione ai sistemi d'indennizzo da parte di intermediari esteri
1. Le succursali di imprese di investimento e di banche comunitarie
insediate in Italia possono aderire, al fine di integrare la tutela
offerta dal sistema di indennizzo del Paese d'origine, a un sistema
di indennizzo riconosciuto, limitatamente all'attivita' svolta in
Italia.
2. Salvo che aderiscano a un sistema di indennizzo estero
equivalente, le succursali di imprese di investimento e di banche
extracomunitarie insediate in Italia devono aderire a un sistema di
indennizzo riconosciuto, limitatamente all'attivita' svolta in
Italia. La Banca d'Italia verifica che la copertura offerta dai
sistemi di indennizzo esteri cui aderiscono le succursali di imprese
di investimento e di banche extracomunitarie operanti in Italia possa
considerarsi equivalente a quella offerta dai sistemi di indennizzo
riconosciuti.
num: Art. 61
paragraphs: Mercati regolamentati di strumenti finanziari
1. L'attivita' di organizzazione e gestione di mercati
regolamentati di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed e'
esercitata da societa' per azioni, anche senza scopo di lucro
(societa' di gestione).
2. La CONSOB determina con regolamento:
a) il capitale minimo delle societa' di gestione;
b) le attivita' connesse e strumentali a quelle di organizzazione
e gestione dei mercati che possono essere svolte dalle societa' di
gestione.
3. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, sentita la CONSOB, determina con regolamento i requisiti
di onorabilita' e professionalita' dei soggetti che svolgono funzioni
di amministrazione, direzione e controllo nelle societa' di gestione.
Si applica l'articolo 13, comma 2. In caso di inerzia la decadenza e'
pronunciata dalla CONSOB.
4. Il regolamento previsto dal comma 3 stabilisce le cause che
comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La
sospensione e' dichiarata con le modalita' indicate nel comma 3.
5. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, sentita la CONSOB, determina con regolamento i requisiti
di onorabilita' dei partecipanti al capitale, individuando la soglia
partecipativa a tal fine rilevante.
6. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni nelle societa' di
gestione, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il
tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per
interposta persona, devono essere comunicati dal soggetto acquirente
entro ventiquattro ore alla CONSOB e alla societa' di gestione
unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli
acquirenti dei requisiti individuati ai sensi del comma 5.
7. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non
puo' essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni
eccedenti la soglia individuata ai sensi del comma 5.
8. In caso di inosservanza del divieto previsto dal comma 7, si
applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta
anche dalla CONSOB entro il termine previsto dall'articolo 14, comma
6.
9. Alle societa' di gestione si applicano le disposizioni della
parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, a eccezione degli articoli
157, 158 e 165.
10. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, individua le
caratteristiche delle negoziazioni all'ingrosso di strumenti
finanziari ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente
decreto.
num: Art. 62
paragraphs: Regolamento del mercato
1. L'organizzazione e la gestione del mercato sono disciplinate da
un regolamento deliberato dall'assemblea ordinaria della societa' di
gestione; il regolamento puo' attribuire al consiglio di
amministrazione il potere di dettare disposizioni di attuazione.
2. Il regolamento determina in ogni caso:
a) le condizioni e le modalita' di ammissione, di esclusione e di
sospensione degli operatori e degli strumenti finanziari dalle
negoziazioni;
b) le condizioni e le modalita' per lo svolgimento delle
negoziazioni e gli eventuali obblighi degli operatori e degli
emittenti;
c) le modalita' di accertamento, pubblicazione e diffusione dei
prezzi;
d) i tipi di contratti ammessi alle negoziazioni, nonche' i
criteri per la determinazione dei quantitativi minimi negoziabili.
3. La CONSOB detta disposizioni per assicurare la pubblicita' del
regolamento del mercato.
num: Art. 63
paragraphs: Autorizzazione dei mercati regolamentati
1. La CONSOB autorizza l'esercizio dei mercati regolamentati
quando:
a) sussistono i requisiti previsti dall'articolo 61, commi 2, 3,
4 e 5;
b) il regolamento del mercato e' conforme alla disciplina
comunitaria ed e' idoneo ad assicurare la trasparenza del mercato,
l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli
investitori.
2. La CONSOB iscrive i mercati regolamentati in un elenco, curando
l'adempimento delle disposizioni comunitarie in materia, e approva le
modificazioni del regolamento del mercato.
3. I provvedimenti previsti dai commi 1 e 2 sono adottati, sentita
la Banca d'Italia, per i mercati nei quali sono negoziati
all'ingrosso titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai
titoli di Stato, nonche' per i mercati nei quali sono negoziati gli
strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera d), e gli
strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, tassi di interesse
e valute.
4. La Banca d'Italia e' ammessa alle negoziazioni sui mercati dei
contratti uniformi a termine sui titoli di Stato.
num: Art. 64
paragraphs: Organizzazione e funzionamento del mercato
1. La societa' di gestione:
a) predispone le strutture, fornisce i servizi del mercato e
determina i corrispettivi a essa dovuti;
b) adotta tutti gli atti necessari per il buon funzionamento del
mercato e verifica il rispetto del regolamento;
c) dispone l'ammissione, l'esclusione e la sospensione degli
strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni;
d) comunica alla CONSOB le violazioni del regolamento del
mercato, segnalando le iniziative assunte;
e) provvede alla gestione e alla diffusione al pubblico delle
informazioni e dei documenti indicati nei regolamenti previsti dagli
articoli 65 e 114;
f) provvede agli altri compiti a essa eventualmente affidati
dalla CONSOB.
num: Art. 65
paragraphs: Registrazione delle operazioni su strumenti finanziari presso la
societa' di gestione
1. La CONSOB stabilisce con regolamento:
a) le modalita' di registrazione di tutte le operazioni compiute
su strumenti finanziari;
b) i termini e le modalita' con cui i soggetti che prestano
servizi di investimento aventi a oggetto strumenti finanziari ammessi
alla negoziazione su un mercato regolamentato devono comunicare le
operazioni eseguite fuori da tale mercato.
num: Art. 66
paragraphs: Mercati all'ingrosso di titoli di Stato
1. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, anche in deroga alle disposizioni del presente capo,
sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, disciplina e autorizza i
mercati all'ingrosso di titoli di Stato e ne approva i regolamenti.
2. La Banca d'Italia e' ammessa alle negoziazioni sui mercati
all'ingrosso di titoli di Stato. Il Ministro del tesoro, del bilancio
e della programmazione economica e' ammesso alle negoziazioni sui
mercati all'ingrosso di titoli di Stato e vi partecipa comunicando
preventivamente alla Banca d'Italia i tempi e le modalita' degli
interventi. Per motivate ragioni di tutela della stabilita' della
moneta, la Banca d'Italia entro ventiquattro ore dalla comunicazione
puo' chiedere il differimento degli interventi o diverse modalita' di
attuazione. Le disposizioni emanate ai sensi del comma 1 possono
prevedere l'ammissione alle negoziazioni anche di soggetti diversi
dagli intermediari autorizzati all'attivita' di negoziazione.
num: Art. 67
paragraphs: Riconoscimento dei mercati
1. La CONSOB iscrive in un'apposita sezione dell'elenco previsto
dall'articolo 63, comma 2, i mercati regolamentati riconosciuti ai
sensi dell'ordinamento comunitario.
2. La CONSOB, previa stipula di accordi con le corrispondenti
autorita', puo' riconoscere mercati esteri di strumenti finanziari,
diversi da quelli inseriti nella sezione prevista dal comma 1, al
fine di estenderne l'operativita' sul territorio della Repubblica.
3. Le societa' di gestione che intendano chiedere ad autorita' di
Stati extracomunitari il riconoscimento dei mercati da esse gestiti,
ne danno comunicazione alla CONSOB, che rilascia il proprio nulla
osta previa stipula di accordi con le corrispondenti autorita'
estere.
4. La CONSOB accerta che le informazioni sugli strumenti finanziari
e sugli emittenti, le modalita' di formazione dei prezzi, le
modalita' di liquidazione dei contratti, le norme di vigilanza sui
mercati e sugli intermediari siano equivalenti a quelli della
normativa vigente in Italia e comunque in grado di assicurare
adeguata tutela degli investitori.
5. Le imprese di investimento, le banche e i soggetti che
gestiscono mercati comunicato alla CONSOB, nei casi e con le
modalita' da questa stabilite, la realizzazione di collegamenti
telematici con i mercati esteri.
num: Art. 68
paragraphs: Sistemi di garanzia dei contratti
1. La Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, puo' disciplinare
l'istituzione e il funzionamento di sistemi finalizzati a garantire
il buon fine delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari
non derivati effettuate nei mercati regolamentati, anche emanando
disposizioni concernenti la costituzione di fondi di garanzia
alimentati da versamenti effettuati dai relativi partecipanti.
2. Ciascun fondo costituisce patrimonio separato da quello del
soggetto che lo amministra e dagli altri fondi. Sui fondi non sono
ammesse azioni, sequestri o pignoramenti dei creditori del soggetto
che li amministra ne' dei creditori dei singoli partecipanti o
nell'interesse degli stessi. I fondi non possono essere compresi
nelle procedure concorsuali che riguardano il soggetto che li
amministra o i singoli partecipanti. Non opera la compensazione
legale e giudiziale e non puo' essere pattuita la compensazione
volontaria tra i saldi attivi dei conti di deposito dei fondi e i
debiti che il gestore dei fondi stessi abbia nei confronti del
depositario.
num: Art. 69
paragraphs: Compensazione e liquidazione delle operazioni su strumenti finanziari
non derivati
1. La Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, disciplina il
funzionamento del servizio di compensazione e di liquidazione,
nonche' del servizio di liquidazione su base lorda, delle operazioni
aventi a oggetto strumenti finanziari non derivati, inclusi le
modalita' di tempo e gli adempimenti preliminari e complementari.
Tale disciplina puo' prevedere che il servizio di compensazione e di
liquidazione e il servizio di liquidazione su base lorda, esclusa la
fase di regolamento finale del contante, siano gestiti da una
societa' autorizzata dalla Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB.
Per il trasferimento dei titoli nominativi, anche diversi da quelli
azionari, la girata puo' essere eseguita e completata ai sensi
dell'articolo 15, commi 1 e 3, del regio decreto-legge 29 marzo 1942,
n. 239.
2. La Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, puo' disciplinare
l'istituzione e il funzionamento di sistemi finalizzati a garantire
il buon fine della compensazione e della liquidazione delle
operazioni indicate nel comma 1, anche emanando disposizioni
concernenti la costituzione e l'amministrazione di fondi di garanzia
alimentati da versamenti effettuati dai partecipanti.
3. Ai fondi di garanzia previsti dal comma 2 si applica l'articolo
68, comma 2.
num: Art. 70
paragraphs: Compensazione e garanzia delle operazioni su strumenti finanziari
derivati
1. La Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, puo' disciplinare il
funzionamento di sistemi di compensazione e di garanzia delle
operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari derivati, prevedendo
l'obbligo dei partecipanti al sistema di effettuare versamenti di
margini di garanzia. Detti margini non possono essere distratti dalla
destinazione prevista ne' essere soggetti ad azioni esecutive o
conservative da parte dei creditori del singolo partecipante.
2. Gli organismi che gestiscono i sistemi indicati nel comma 1
assumono in proprio le posizioni contrattuali da regolare.
num: Art. 71
paragraphs: Definitivita' del regolamento delle operazioni aventi a oggetto
strumenti finanziari
1. La compensazione, la liquidazione e la garanzia delle operazioni
effettuate con l'intervento dei sistemi disciplinati ai sensi degli
articoli 69 e 70 sono definitive e non possono essere dichiarate
inefficaci, con riferimento all'effetto retroattivo dell'apertura di
procedure concorsuali, neppure nel caso in cui i partecipanti siano
assoggettati alle procedure medesime.
num: Art. 72
paragraphs: Disciplina delle insolvenze di mercato
1. L'insolvenza di mercato dei soggetti ammessi alle negoziazioni
nei mercati regolamentati e dei partecipanti ai servizi indicati
nell'articolo 69 e ai sistemi previsti dall'articolo 70 e' dichiarata
dalla CONSOB. La dichiarazione di insolvenza di mercato determina
l'immediata liquidazione dei contratti dell'insolvente.
2. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, stabilisce con
regolamento i casi di inadempimento e le altre ipotesi in cui
sussiste l'insolvenza di mercato nonche' le relative modalita' di
accertamento e di liquidazione.
3. La liquidazione delle insolvenze di mercato e' effettuata da uno
o piu' commissari nominati dalla CONSOB, d'intesa con la Banca
d'Italia. L'indennita' spettante ai commissari e' determinata dalla
CONSOB ed e' posta a carico delle societa' di gestione dei mercati
nei quali l'insolvente ha operato, in base ai criteri dalla stessa
stabiliti d'intesa con la Banca d'Italia.
4. I commissari hanno il potere di compiere tutti gli atti
necessari alla liquidazione dell'insolvenza, compreso quello di
richiedere informazioni ai soggetti operanti sui mercati e ai gestori
dei servizi di mercato.
5. Alla chiusura della procedura di liquidazione dell'insolvenza, i
commissari rilasciano agli aventi diritto, per i crediti residui, un
certificato di credito, comprensivo delle spese sostenute dal
creditore stesso, che costituisce titolo esecutivo nei confronti
dell'insolvente per gli effetti dell'articolo 474 del codice di
procedura civile.
6. Alla liquidazione delle insolvenze di mercato si applica
l'articolo 71.
num: Art. 73
paragraphs: Vigilanza sulle societa' di gestione
1. Le societa' di gestione sono soggette alla vigilanza della
CONSOB, che a tal fine si avvale dei poteri previsti dall'articolo
74, comma 2.
2. La CONSOB iscrive le societa' di gestione in un albo.
3. La CONSOB verifica che le modificazioni statutarie delle
societa' di gestione non contrastino con i requisiti previsti
dall'articolo 61. Non si puo' dare corso al procedimento per
l'iscrizione nel registro delle imprese se non consti tale verifica.
4. La CONSOB vigila affinche' la regolamentazione del mercato sia
idonea ad assicurare l'effettivo conseguimento delle finalita'
indicate nell'articolo 63, comma 1, lettera b), e puo' richiedere
alle societa' di gestione modifiche della regolamentazione del
mercato stesso idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate.
num: Art. 74
paragraphs: Vigilanza sui mercati
1. La CONSOB vigila sui mercati regolamentati al fine di assicurare
la trasparenza, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela
degli investitori.
2. La CONSOB, con le modalita' e nei termini da essa stabiliti,
puo' chiedere alle societa' di gestione la comunicazione anche
periodica di dati, notizie, atti e documenti nonche' eseguire
ispezioni presso le medesime societa' e richiedere l'esibizione di
documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari.
3. In caso di necessita' e urgenza, la CONSOB adotta, per le
finalita' indicate al comma 1, i provvedimenti necessari, anche
sostituendosi alla societa' di gestione.
4. I provvedimenti previsti dal comma 3 possono essere adottati dal
Presidente della CONSOB o da chi lo sostituisce in caso di sua
assenza o impedimento. Essi sono immediatamente esecutivi e sono
sottoposti all'approvazione della Commissione che delibera nel
termine di cinque giorni; i provvedimenti perdono efficacia se non
approvati entro tale termine.
num: Art. 75
paragraphs: Provvedimenti straordinari a tutela del mercato e crisi della
societa' di gestione
1. In caso di gravi irregolarita' nella gestione dei mercati ovvero
nell'amministrazione della societa' di gestione e comunque quando lo
richiede la tutela degli investitori, il Ministero del tesoro, del
bilancio e la programmazione economica, su proposta della CONSOB,
dispone lo scioglimento degli organi amministrativi e di controllo
della societa' di gestione. I poteri dei disciolti organi
amministrativi sono attribuiti a un commissario nominato con il
medesimo provvedimento, che li esercita, sulla base delle direttive e
sotto il controllo della CONSOB, sino alla ricostituzione degli
organi. L'indennita' spettante al commissario e' determinata con
decreto del Ministero ed e' a carico della societa' di gestione. Per
quanto non previsto dal presente comma, si applicano gli articoli 70,
commi 2, 3, 4, 5 e 6, 72, a eccezione dei commi 2 e 8, 3 75 del T.U.
bancario, intendendosi attribuiti alla CONSOB i poteri della Banca
d'Italia.
2. Nel caso in cui le irregolarita' indicate nel comma 1 siano di
eccezionale gravita' il Ministero del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica, su proposta della CONSOB, puo' revocare
l'autorizzazione prevista dall'articolo 63.
3. Entro trenta giorni dalla comunicazione del provvedimento di
revoca dell'autorizzazione gli amministratori o il commissario
convocano l'assemblea per modificare l'oggetto sociale ovvero per
deliberare la liquidazione volontaria delle societa'. Qualora non si
provveda alla convocazione entro detto termine ovvero l'assemblea non
deliberi entro tre mesi dalla data della comunicazione del
provvedimento di revoca, il Ministero del tesoro, del bilancio e
della programmazione economica, su proposta della CONSOB, puo'
disporre lo scioglimento della societa' di gestione nominando i
liquidatori. Si applicano le disposizioni sulla liquidazione delle
societa' per azioni, a eccezione di quelle concernenti la revoca dei
liquidatori.
4. Nei casi previsti dai commi 1 e 2, la CONSOB promuove gli
accordi necessari ad assicurare la continuita' delle negoziazioni. A
tal fine puo' disporre il trasferimento temporaneo della gestione del
mercato ad altra societa', previo consenso di quest'ultima. Il
trasferimento definitivo della gestione del mercato puo' avvenire
anche in deroga alle disposizioni del titolo II, capo VI, della legge
fallimentare.
5. Le proposte previste dai precedenti commi sono formulate dalla
CONSOB, sentita la Banca d'Italia per le societa' di gestione di
mercati nei quali sono negoziati all'ingrosso titoli obbligazionari
privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonche' per le
societa' di gestione di mercati nei quali sono negoziati gli
strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera d), e gli
strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, tassi di interesse
e valute.
6. Le iniziative per la dichiarazione di fallimento o per
l'ammissione alle procedure di concordato preventivo o
amministrazione controllata e i relativi provvedimenti del tribunale
sono comunicati entro tre giorni alla CONSOB a cura del cancelliere.
num: Art. 76
paragraphs: Vigilanza sui mercati all'ingrosso di titoli di Stato
1. Ferme restando le competenze della CONSOB ai sensi del presente
decreto, la Banca d'Italia vigila sui mercati all'ingrosso dei titoli
di Stato, avendo riguardo all'efficienza complessiva del mercato e
all'ordinato svolgimento delle negoziazioni. Essa si avvale dei
poteri previsti dall'articolo 74.
2. La Banca d'Italia vigila sulle societa' di gestione dei mercati
all'ingrosso dei titoli di Stato, avvalendosi a tal fine dei poteri
previsti dall'articolo 74, comma 2.
3. Si applica l'articolo 75. I poteri e le attribuzioni della
CONSOB ivi previsti spettano alla Banca d'Italia.
num: Art. 77
paragraphs: Vigilanza sui sistemi di compensazione, di liquidazione e di garanzia
1. La vigilanza sui sistemi indicati negli articoli 68, 69, comma 2
e 70, sui soggetti che li gestiscono e sulla societa' indicata
nell'articolo 69, comma 1, e' esercitata dalla Banca d'Italia e dalla
CONSOB. A tal fine la Banca d'Italia e la CONSOB possono richiedere
ai gestori dei sistemi, alla societa' e agli operatori dati e notizie
in ordine alla compensazione e liquidazione delle operazioni ed
effettuare ispezioni.
2. In caso di necessita' e urgenza, la Banca d'Italia, adotta i
provvedimenti idonei a consentire la tempestiva chiusura della
liquidazione, anche sostituendosi ai gestori dei sistemi e dei
servizi indicati negli articoli 69 e 70.
num: Art. 78
paragraphs: Scambi organizzati di strumenti finanziari
1. La CONSOB puo' richiedere agli organizzatori, agli emittenti e
agli operatori dati, notizie e documenti sugli scambi organizzati di
strumenti finanziari.
2. Ai fini della tutela degli investitori, la CONSOB puo':
a) stabilire le modalita', i termini e le condizioni
dell'informazione del pubblico riguardante gli scambi;
b) sospendere e, nei casi piu' gravi, vietare gli scambi quando
cio' sia necessario per evitare gravi pregiudizi alla tutela degli
investitori.
3. I provvedimenti previsti dal comma 2 sono adottati dalla CONSOB,
sentita la Banca d'Italia, quando riguardano scambi all'ingrosso di
titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di
Stato, nonche' scambi di strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2,
lettera d) e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su
tassi di interesse e su valute, e dal Ministero del tesoro, del
bilancio e della programmazione economica, sentite la Banca d'Italia
e la CONSOB, quando riguardano scambi all'ingrosso di titoli di
Stato.
num: Art. 79
paragraphs: Scambi di fondi interbancari
1. La Banca d'Italia vigila sull'efficienza e sul buon
funzionamento degli scambi organizzati di fondi interbancari.
2. Sugli scambi previsti dal comma 1 la Banca d'Italia puo'
richiedere notizie e documenti agli organizzatori e agli operatori,
indicandone modalita' e termini.
3. Agli scambi previsti dal comma 1 non si applica l'articolo 78.
num: Art. 80
paragraphs: Attivita' di gestione accentrata di strumenti finanziari
1. L'attivita' di gestione accentrata di strumenti finanziari ha
carattere di impresa ed e' esercitata nella forma di societa' per
azioni, anche senza fine di lucro.
2. Le societa' di gestione accentrata hanno per oggetto esclusivo
la prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti
finanziari, ivi compresi quelli dematerializzati in attuazione di
quanto disposto dall'articolo 10 della legge 17 dicembre 1997, n.
433. Esse possono svolgere attivita' connesse e strumentali.
3. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, determina con
regolamento il capitale minimo della societa' e le attivita' connesse
e strumentali.
4. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, determina con
regolamento i requisiti di onorabilita' e professionalita' dei
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo nella societa'. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.
5. Il regolamento previsto dal comma 4 stabilisce le cause che
comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. Si
applica l'articolo 13, commi 2 e 3.
6. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, con regolamento adottato sentite la CONSOB e la Banca
d'Italia, determina i requisiti di onorabilita' dei partecipanti al
capitale, individuando la soglia partecipativa a tal fine rilevante.
7. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni rilevanti ai sensi
del comma 6, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il
tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per
interposta persona, devono essere comunicati entro ventiquattro ore
dal soggetto acquirente alla CONSOB, alla Banca d'Italia e alla
societa' di gestione unitamente alla documentazione attestante il
possesso da parte degli acquirenti dei requisiti determinati ai sensi
del comma 6.
8. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non
puo' essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni
eccedenti la soglia determinata ai sensi del comma 6. In caso di
inosservanza del divieto, si applica l'articolo 14, commi 5 e 6.
9. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza la societa'
all'esercizio dell'attivita' di gestione accentrata di strumenti
finanziari quando sussistono i requisiti previsti dai commi 3, 4, 5 e
6, e il sistema di gestione accentrata sia conforme al regolamento
previsto dall'articolo 81, comma 1.
10. Alle societa' di gestione accentrata si applicano le
disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, a
eccezione degli articoli 157, 158 e 165.
num: Art. 81
paragraphs: Regolamento di attuazione e regolamento dei servizi
1. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, stabilisce con
regolamento:
a) le categorie di soggetti e gli strumenti finanziari ammessi
alla gestione accentrata;
b) i modelli e le modalita' di rilascio delle certificazioni
previste dall'articolo 85;
c) le forme e le modalita' che devono essere osservate per le
registrazioni e per la tenuta dei conti relativi alla gestione
accentrata, rispettando il principio della piena separazione tra i
conti propri della societa' e quelli relativi allo svolgimento del
servizio;
d) le caratteristiche tecniche e il contenuto delle registrazioni
e dei conti relativi alla gestione accentrata;
e) le altre disposizioni dirette ad assicurare la trasparenza del
sistema e l'ordinata prestazione del servizio.
2. La societa' di gestione accentrata adotta il regolamento dei
servizi nel quale indica i servizi svolti, le modalita' di
svolgimento e i corrispettivi.
3. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, puo' stabilire che i
corrispettivi siano soggetti ad approvazione da parte delle medesime
autorita'.
num: Art. 82
paragraphs: Vigilanza
1. La CONSOB e la Banca d'Italia vigilano sulle societa' di
gestione accentrata al fine di assicurare la trasparenza, l'ordinata
prestazione dei servizi e la tutela degli investitori. Possono
chiedere alle societa' la comunicazione anche periodica di dati,
notizie, atti e documenti, nonche' eseguire ispezioni e richiedere
l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti
necessari, indicandone modalita' e termini.
2. La CONSOB e la Banca d'Italia vigilano affinche' la
regolamentazione dei servizi della societa' sia idonea ad assicurare
l'effettivo conseguimento delle finalita' indicate nel comma 1 e
possono richiedere alle societa' modificazioni della regolamentazione
dei servizi idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate.
num: Art. 83
paragraphs: Crisi delle societa' di gestione accentrata
1. Nel caso di accertate gravi irregolarita', il Ministero del
tesoro, del bilancio e della programmazione economica, su proposta
della CONSOB o della Banca d'Italia, puo' disporre lo scioglimento
degli organi amministrativi delle societa' di gestione accentrata,
con decreto pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Con tale decreto
sono nominati uno o piu' commissari straordinari per
l'amministrazione della societa' e sono determinate le indennita'
spettanti ai commissari, a carico della societa' stessa. Si applicano
gli articoli 70, commi da 2 a 6, 72, a eccezione dei commi 2 e 8, e
75 del T.U. bancario, intendendosi attribuiti all'autorita' che ha
proposto il provvedimento i poteri della Banca d'Italia.
2. Se e' dichiarato lo stato di insolvenza della societa' ai sensi
dell'articolo 195 della legge fallimentare, il Ministero del tesoro,
del bilancio e della programmazione economica ne dispone con decreto
la liquidazione coatta amministrativa con esclusione del fallimento,
secondo le disposizioni degli articoli 80, commi 3, 4, 5 e 6, 84, a
eccezione del comma 2, e da 85 a 94 del T.U. bancario, in quanto
compatibili.
num: Art. 84
paragraphs: Rilevazioni e comunicazioni inerenti
agli strumenti finanziari accentrati
1. L'immissione degli strumenti finanziari nel sistema non modifica
gli obblighi di legge connessi con la titolarita' di diritti sugli
strumenti finanziari stessi. Le rilevazioni e le comunicazioni
prescritte dalle norme vigenti che prevedono la individuazione
numerica dei certificati sono effettuate mediante l'indicazione della
specie e della quantita' degli strumenti finanziari cui esse si
riferiscono.
2. Restano fermi gli obblighi di rilevazione e di aggiornamento del
libro dei soci previsti dall'articolo 5 della legge 29 dicembre 1962,
n. 1745, da parte degli emittenti e dei soggetti incaricati ai sensi
dell'articolo 6 della stessa legge. Il termine per le annotazioni nel
libro dei soci indicato nell'ultimo comma del predetto articolo 5
decorre dalla data di pagamento degli utili o da quella del rilascio
della certificazione per l'intervento in assemblea.
3. Restano altresi' fermi gli obblighi di comunicazione allo
Schedario generale dei titoli azionari previsti dall'articolo 7 della
legge 29 dicembre 1962, n. 1745, da parte degli emittenti e dei
soggetti incaricati ai sensi dell'articolo 6 della stessa legge. Il
Ministro delle finanze, con propri decreti, detta, ove occorrano, le
norme di applicazione della presente disposizione e di quella
prevista dall'articolo 89, comma 2.
num: Art. 85
paragraphs: Deposito accentrato
1. Nei casi in cui gli strumenti finanziari immessi nel sistema di
gestione accentrata siano rappresentati da titoli, lo svolgimento e
gli effetti dell'attivita' di gestione accentrata sono disciplinati
dal presente articolo nonche' dagli articoli da 86 a 89.
2. La clausola del contratto di deposito stipulato con i soggetti
individuati nel regolamento previsto dall'articolo 81, comma 1,
avente a oggetto gli strumenti finanziari individuati nel medesimo
regolamento, che attribuisce al depositario la facolta' di procedere
al subdeposito degli strumenti finanziari stessi presso la societa'
di gestione accentrata deve essere approvata per iscritto.
Nell'esercizio di tale facolta' il depositario ha tutti i poteri
necessari, compreso quello di apporre la girata a favore della
societa' di gestione accentrata, quando si tratta di strumenti
finanziari nominativi.
3. Gli strumenti finanziari sono immessi nel sistema in deposito
regolare. La societa' di gestione accentrata e' legittimata a
compiere tutte le operazioni inerenti alla gestione in conformita' al
regolamento previsto dall'articolo 81, comma 2, nonche' le azioni
conseguenti alla distruzione, allo smarrimento e alla sottrazione
degli strumenti finanziari. E' in ogni caso riservato ai titolari
degli strumenti finanziari immessi nel sistema l'esercizio dei
diritti in essi incorporati.
4. La legittimazione all'esercizio dei diritti indicati nel comma 3
e' attribuita dall'esibizione di certificazioni attestanti la
partecipazione al sistema, rilasciate in conformita' alla proprie
scritture contabili dai depositari e recanti l'indicazione del
diritto sociale esercitabile. Le certificazioni non conferiscono
altri diritti oltre alla legittimazione sopra indicata. Sono nulli
gli atti di disposizione aventi a oggetto le certificazioni suddette.
5. Il deposito della certificazione tiene luogo del deposito
previsto dall'articolo 2378 del codice civile.
6. Non puo' esservi, per gli stessi strumenti finanziari, piu' di
una certificazione ai fini della legittimazione all'esercizio degli
stessi diritti.
7. Alle societa' di gestione accentrata si applica il divieto di
rappresentanza previsto dall'articolo 2372, quarto comma, del codice
civile.
8. Gli strumenti finanziari di proprieta' della societa' di
gestione accentrata devono essere specificatamente individuati e
annotati in apposito registro da essa tenuto.
9. La societa' e' responsabile per le perdite e i danni derivanti
da dolo o colpa; l'intermediario risponde in solido, salvo il diritto
di regresso nei rapporti interni. Il regolamento previsto
dall'articolo 81, comma 1, determina le garanzie che l'intermediario
e la societa' devono prestare per il risarcimento dovuto ai clienti,
nonche' modalita' e condizioni delle garanzie, anche diverse da
quelle assicurative, per la copertura dei danni derivanti da fatti
non imputabili alla societa' di gestione accentrata.
num: Art. 86
paragraphs: Trasferimento dei diritti inerenti agli strumenti finanziari
depositati
1. Il depositante degli strumenti finanziari immessi nel sistema
puo', tramite il depositario e secondo le modalita' indicate nel
regolamento previsto dall'articolo 81, comma 2, disporre in tutto o
in o in parte dei diritti inerenti alle quantita' di strumenti
finanziari a lui spettanti a favore di altri depositanti o chiedere
la consegna di un corrispondente quantitativo di strumenti finanziari
della stessa specie in deposito presso la societa' di gestione
accentrata. Chi, avendo ottenuto la certificazione prevista
dall'articolo 89, intende trasferire i propri diritti o chieda la
consegna degli strumenti finanziari corrispondenti deve restituire la
certificazione al depositario che l'ha rilasciata, salvo che la
stessa non sia piu' idonee a produrre effetti.
2. Il trasferimento disposto ai sensi del comma 1 produce gli
effetti propri del trasferimento secondo la disciplina legislativa
della circolazione degli strumenti finanziari. Resta fermo, per gli
strumenti finanziari nominativi, l'obbligo dell'annotazione nel
registro dell'emittente ai sensi e per gli effetti della legislazione
vigente.
3. Il proprietario degli strumenti finanziari immessi nel sistema
assume tutti i diritti e gli obblighi conseguenti al deposito quando
provi che il depositante non aveva titolo per effettuarlo.
num: Art. 87
paragraphs: Vincoli sugli strumenti finanziari accentrati
1. I vincoli gravanti sugli strumenti finanziari immessi nel
sistema si trasferiscono, senza effetti novativi, sui diritti del
depositante con la girata alla societa' di gestione accentrata; le
annotazioni dei vincoli sui certificati si hanno per non apposte; di
cio' e' fatta menzione sul titolo. Detti vincoli e quelli costituiti
successivamente risultano da apposito registro tenuto dal depositario
in conformita' agli articoli 2215, 2216 e 2219 del codice civile.
2. L'iscrizione del vincolo nel registro, ai sensi del comma 1,
produce gli effetti propri della costituzione del vincolo sul titolo.
Resta fermo, per gli strumenti finanziari nominativi, l'obbligo
dell'annotazione nel registro dell'emittente.
3. Nel caso di ritiro di strumenti finanziari dal sistema, il
depositario fa annotazione dei vincoli sui relativi certificati con
l'indicazione della data della loro costituzione.
4. Le registrazioni e le annotazioni previste dal presente articolo
sono comunicate, entro tre giorni, all'emittente per le conseguenti
annotazioni.
5. Nel caso di pignoramento di strumenti finanziari immessi nel
sistema gli adempimenti nei confronti dei comproprietari previsti
dagli articoli 599 e 600 del codice di procedura civile sono eseguiti
nei confronti dei depositari,
num: Art. 88
paragraphs: Ritiro degli strumenti finanziari accentrati
1. La societa' di gestione accentrata mette a disposizione del
depositario gli strumenti finanziari di cui e' chiesto il ritiro. Gli
strumenti finanziari nominativi sono girati al nome del depositario
che completa la girata con il nome del giratario. Il completamento
della girata e' convalidato con timbro, data e firma del depositario.
2. Si applica l'articolo 15 del regio decreto-legge 29 marzo 1942,
n. 239, come modificato dall'articolo 20 della legge 29 dicembre
1962, n. 1745.
3. La societa' di gestione accentrata puo' autenticare la
sottoscrizione del girante anche quando la girata e' fatta a proprio
favore. La sottoscrizione da esse apposta sul titolo in qualita' di
girante non ha bisogno di autenticazione. La girata e la intestazione
a favore della societa' di gestione accentrata di strumenti
finanziari da immettere nel sistema fanno esplicita menzione del
presente decreto.
num: Art. 89
paragraphs: Annotazione sul libro soci
1. La societa' di gestione accentrata comunica agli emittenti le
azioni nominative ad essa girate ai fini delle conseguenti
annotazioni nel libro dei soci. I depositari segnalano all'emittente
i nominativi dei soggetti che hanno richiesto la certificazione
prevista dall'articolo 85 nonche' di coloro ai quali sono stati
pagati dividendi e di coloro che hanno esercitato il diritto di
opzione, specificando le quantita' delle azioni stesse. Le
segnalazioni devono essere effettuate entro tre giorni dagli
adempimenti sopra indicati. Gli emittenti annotano tali segnalazioni
nel libro dei soci.
2. La societa' di gestione accentrata o e' autorizzata a svolgere,
anche a mezzo dei depositari, le attivita' consentite ai soggetti
indicati nell'articolo 6 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745.
num: Art. 90
paragraphs: Gestione accentrata dei titoli di Stato
1. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica disciplina con regolamento la gestione accentrata dei
titoli di Stato, indicando i criteri per il suo svolgimento e il
soggetto responsabile. Si applicano le disposizioni previste dagli
articoli 81, commi 2 e 3, e 84, comma 1, e, nelle ipotesi previste
dall'articolo 85, comma 1, gli articoli da 85 a 88.
num: Art. 91
paragraphs: Poteri della CONSOB
1. La CONSOB esercita i poteri previsti dalla presente parte avendo
riguardo alla tutela degli investitori nonche' all'efficienza e alla
trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei
capitali.
num: Art. 92
paragraphs: Parita' di trattamento
1. Gli emittenti quotati assicurano il medesimo trattamento a tutti
i portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino in
identiche condizioni.
num: Art. 93
paragraphs: Definizione di controllo
1. Nella presenta parte sono considerate imprese controllate, oltre
a quelle indicate nell'articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del
codice civile, anche:
a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto,
in virtu' di un contratto o di una clausola statutaria, di
esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile
consenta tali contratti o clausole;
b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi
con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare
un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.
2. Ai fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a
societa' controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di
interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di
terzi.
num: Art. 94
paragraphs: Obblighi degli offerenti
1. Coloro che intendono effettuare una sollecitazione
all'investimento ne danno preventiva comunicazione alla CONSOB,
allegando il prospetto destinato alla pubblicazione.
2. Il prospetto contiene le informazioni che, a seconda delle
caratteristiche dei prodotti finanziari e degli emittenti, sono
necessarie affinche' gli investitori possano pervenire a un fondato
giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria e
sull'evoluzione dell'attivita' dell'emittente nonche' sui prodotti
finanziari e sui relativi diritti.
3. Quando la sollecitazione riguarda prodotti finanziari non
quotati ne' diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116, la
pubblicazione del prospetto e' autorizzata dalla CONSOB secondo le
modalita' e nei termini da essa stabiliti con regolamento. Negli
altri casi, la CONSOB, entro quindici giorni dalla comunicazione,
puo' indicare agli offerenti informazioni integrative da inserire nel
prospetto e specifiche modalita' di pubblicazione dello stesso.
Decorso tale termine, gli offerenti possono procedere alla
pubblicazione.
4. Gli offerenti hanno facolta' di chiedere il rilascio
dell'autorizzazione prevista dal comma 3, ai fini del riconoscimento
all'estero del prospetto pubblicato in Italia.
5. Tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati, la
CONSOB, su richiesta della societa' di gestione del mercato, puo'
affidarle compiti inerenti al controllo del prospetto per
sollecitazioni all'investimento riguardanti strumenti finanziari
quotati ovvero oggetto di domanda di ammissione alla quotazione in un
mercato regolamentato.
num: Art. 95
paragraphs: Disposizioni di attuazione
1. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione del
presente capo anche differenziate in relazione alle caratteristiche
dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il
regolamento stabilisce in particolare:
a) il contenuto della comunicazione alla CONSOB e del prospetto
nonche' le modalita' di pubblicazione del prospetto e del suo
eventuale aggiornamento;
b) le modalita' da osservare, prima della pubblicazione del
prospetto, per diffondere notizie, per svolgere indagini di mercato
ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione;
c) le modalita' di svolgimento della sollecitazione anche al fine
di assicurare la parita' di trattamento tra i destinatari.
2. La CONSOB individua con regolamento le norme di correttezza che
sono tenuti a osservare l'offerente, l'emittente e chi colloca i
prodotti finanziari nonche' coloro che si trovano in rapporto di
controllo o di collegamento con tali soggetti.
num: Art. 96
paragraphs: Bilanci dell'emittente
1. L'ultimo bilancio approvato e il bilancio consolidato
eventualmente redatto dall'emittente sono corredati delle relazioni
nelle quali una societa' di revisione esprime il proprio giudizio ai
sensi dell'articolo 156. La sollecitazione all'investimento non puo'
essere effettuata se la societa' di revisione ha espresso un giudizio
negativo ovvero si e' dichiarata impossibilitata a esprimere un
giudizio.
num: Art. 97
paragraphs: Obblighi informativi
1. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti si
applicano:
a) l'articolo 114, commi 3 e 4, dalla data di pubblicazione del
prospetto fino alla conclusione della sollecitazione;
b) l'articolo 115, dalla data della comunicazione prevista
dall'articolo 94 fino a un anno dalla conclusione della
sollecitazione.
2. La CONSOB individua con regolamento quali delle disposizioni
richiamate nel comma 1 si applicano, nei medesimi periodi, agli altri
soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, nonche' ai soggetti che
prestano i servizi indicati nell'articolo 1, comma 6, lettera e).
3. Gli emittenti sottopongono al giudizio di una societa' di
revisione ai sensi dell'articolo 156 il bilancio d'esercizio e quello
consolidato eventualmente approvati o redatti nel periodo della
sollecitazione.
4. Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle
disposizioni contenute nel presente capo o delle relative norme
regolamentari, la CONSOB, allo scopo di acquisire elementi
conoscitivi, puo' richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla
sottoscrizione, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione
di atti e documenti agli acquirenti o sottoscrittori dei prodotti
finanziari, fissando i relativi termini. Il potere di richiesta puo'
essere esercitato anche nei confronti di coloro per i quali vi e'
fondato sospetto che svolgano attivita' di sollecitazione
all'investimento in violazione delle disposizioni previste
dall'articolo 94.
num: Art. 98
paragraphs: Riconoscimento del prospetto
1. La CONSOB disciplina con regolamento il riconoscimento in Italia
dei prospetti:
a) approvati, in conformita' della disciplina comunitaria, dalle
autorita' competenti di altri Stati membri dell'Unione Europea;
b) approvati dalle autorita' competenti di Stati con i quali l'Unione
Europea abbia stipulato accordi di riconoscimento reciproco.
2. Se una sollecitazione all'investimento e' effettuata
simultaneamente o in data ravvicinata in Italia e in altri Stati
membri dell'Unione Europea, la sollecitazione e' sottoposta agli
adempimenti previsti dal presente capo quando l'emittente ha sede in
Italia.
num: Art. 99
paragraphs: Poteri interdittivi
1. La CONSOB puo':
a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a
novanta giorni, la sollecitazione all'investimento in caso di fondato
sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle
relative norme regolamentari;
b) vietare la sollecitazione all'investimento in caso di
accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella
lettera a).
num: Art. 100
paragraphs: Casi di inapplicabilita'
1. Le disposizioni del presente capo non si applicano alle
sollecitazioni all'investimento:
a) rivolte ai soli investitori professionali come definiti ai
sensi dell'articolo 30, comma 2;
b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a quello
indicato dalla CONSOB con regolamento;
c) di ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla
CONSOB con regolamento;
d) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi o garantiti dallo
Stato italiano, da uno Stato membro dell'Unione Europea o emessi da
organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte
uno o piu' Stati membri dell'Unione Europea;
e) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Banca
Centrale Europea o dalle banche centrali nazionali degli Stati membri
dell'Unione Europea;
f) aventi a oggetto prodotti finanziari emessi da banche, diversi
dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire
o sottoscrivere azioni, ovvero prodotti assicurativi emessi da
imprese di assicurazione.
2. La CONSOB puo' individuare con regolamento altri tipi di
sollecitazione all'investimento ai quali le disposizioni del presente
capo non si applicano in tutto o in parte.
num: Art. 101
paragraphs: Annunci pubblicitari
1. Prima della pubblicazione del prospetto e' vietato qualsiasi
annuncio pubblicitario riguardante sollecitazioni all'investimento.
Gli annunci pubblicitari sono trasmessi preventivamente alla CONSOB.
2. Gli annunci pubblicitari sono effettuati secondo i criteri
stabiliti dalla CONSOB con regolamento, avendo riguardo alla
correttezza dell'informazione e alla sua conformita' al contenuto del
prospetto.
3. La CONSOB puo':
a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a
novanta giorni, l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario in
caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del
presente articolo o delle relative norme regolamentari;
b) vietare l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario, in
caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme
indicate nella lettera a);
c) vietare l'esecuzione della sollecitazione all'investimento, in
caso di mancata ottemperanza ai provvedimenti previsti dalle lettere
a) o b).
num: Art. 102
paragraphs: Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi
1. Coloro che effettuano un'offerta pubblica di acquisto o di
scambio ne danno preventiva comunicazione alla CONSOB, allegando un
documento, destinato alla pubblicazione, contenente le informazioni
necessarie per consentire ai destinatari di pervenire a un fondato
giudizio sull'offerta.
2. La CONSOB, entro quindici giorni dalla comunicazione, puo'
indicare agli offerenti informazioni integrative da fornire e
specifiche modalita' di pubblicazione del documento d'offerta,
nonche' particolari garanzie da prestare. Decorso tale termine, il
documento puo' essere pubblicato. Il potere della CONSOB e'
esercitato nel termine di trenta giorni per le offerte aventi a
oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati ne' diffusi
tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116.
3. In pendenza dell'offerta, la CONSOB puo':
a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di
violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme
regolamentari;
b) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle
disposizioni o delle norme indicate nella lettera a);
4. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del
presente capo o delle norme regolamentari si applica l'articolo 97,
comma 4.
num: Art. 103
paragraphs: Svolgimento dell'offerta
1. L'offerta e' irrevocabile. Ogni clausola contraria e' nulla.
L'offerta e' rivolta a parita' di condizioni a tutti i titolari dei
prodotti finanziari che ne formano oggetto.
2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti si
applicano:
a) l'articolo 114, commi 3 e 4, dalla data della pubblicazione
del documento d'offerta e fino alla chiusura della stessa;
b) l'articolo 115, dalla data della comunicazione prevista
dall'articolo 102, comma 1, e fino a un anno dalla chiusura
dell'offerta.
3. L'emittente diffonde un comunicato contente ogni dato utile per
l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sull'offerta.
4. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione della
presente sezione e, in particolare, disciplina:
a) il contenuto del documento da pubblicare nonche' le modalita'
per la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell'offerta;
b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti
finanziari oggetto dell'offerta;
c) le offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il
numero dei rilanci, effettuabili fino alla scadenza di un termine
massimo.
5. La CONSOB individua con regolamento quali delle disposizioni
richiamate nel comma 2 si applicano, nei periodi ivi indicati, agli
offerenti, ai soggetti in rapporto di controllo con gli offerenti e
con l'emittente nonche' agli intermediari incaricati di raccogliere
le adesioni.
num: Art. 104
paragraphs: Autorizzazione dell'assemblea
1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella
straordinaria per le delibere di competenza, le societa' italiane le
cui azioni oggetto dell'offerta sono quotate in mercati regolamentati
regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea si
astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il
conseguimento degli obiettivi dell'offerta. Le assemblee deliberano,
anche in seconda o in terza convocazione, con il voto favorevole di
tanti soci che rappresentano almeno il trenta per cento del capitale.
Resta ferma la responsabilita' degli amministratori e dei direttori
generali per gli atti e le operazioni compiuti.
2. I termini e le modalita' di convocazione delle assemblee da
tenersi in pendenza dell'offerta sono disciplinati, anche in deroga
alle vigenti disposizioni di legge, con regolamento emanato dal
Ministro di grazia e giustizia, sentita la CONSOB.
num: Art. 105
paragraphs: Disposizioni generali
1. Le disposizioni della presente sezione si applicano alle
societa' italiane con azioni ordinarie quotate in mercati
regolamentati italiani.
2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende
una quota del capitale rappresentato da azioni ordinarie detenuta
anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta
persona.
num: Art. 106
paragraphs: Offerta pubblica di acquisto totalitaria
1. Chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a
detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per
cento, promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalita' delle
azioni ordinarie.
2. L'offerta e' promossa entro trenta giorni a un prezzo non
inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di
mercato degli ultimi dodici mesi e quello piu' elevato pattuito nello
stesso periodo dall'offerente per acquisti di azioni ordinarie.
3. La CONSOB disciplina con regolamento le ipotesi in cui:
a) la partecipazione indicata nel comma 1 e' acquisita mediante
l'acquisto di partecipazioni in societa' il cui patrimonio e'
prevalentemente costituito da titoli emessi da altra societa' con
azioni quotate;
b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti da parte di coloro
che gia' detengono la partecipazione indicata nel comma 1 senza
disporre della maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea
ordinaria;
c) il corrispettivo dell'offerta puo' essere costituito in tutto
o in parte da strumenti finanziari.
4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata
nel comma 1 e' detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
diretta a conseguire la totalita' delle azioni ordinarie.
5. La CONSOB stabilisce con regolamento i casi in cui il
superamento della partecipazione indicata nel comma 1 non comporta
l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di altri soci che
detengono il controllo o sia determinato da:
a) operazioni dirette al salvataggio di societa' in crisi;
b) trasferimento di azioni ordinarie tra soggetti legati da
rilevanti rapporti di partecipazione;
c) cause indipendenti dalla volonta' dell'acquirente;
d) operazioni di carattere temporaneo;
e) operazioni di fusione o di scissione.
num: Art. 107
paragraphs: Offerta pubblica di acquisto preventiva
1. Oltre che nei casi indicati nell'articolo 106, commi 4 e 5,
l'obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1
e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a
seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a
oggetto almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie, ove
ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:
a) l'offerente e i soggetti a esso legati da uno dei rapporti
indicati nell'articolo 109, comma 1, non abbiano acquistato
partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante
contratti a termine con scadenza successiva, nei dodici mesi
precedenti la comunicazione alla CONSOB prevista dall'articolo 102,
comma 1, ne' durante l'offerta;
b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata
all'approvazione di tanti soci che possiedano la maggioranza delle
azioni ordinarie, escluse dal computo le partecipazioni detenute, in
conformita' dei criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma
4, lettera b), dall'offerente, dal socio di maggioranza, anche
relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento,
e dai soggetti a essi legati da uno dei rapporti indicati
nell'articolo 109, comma 1;
c) la CONSOB accordi l'esenzione, previa verifica della
sussistenza delle condizioni indicate nelle lettere a) e b).
2. Le modalita' di approvazione sono stabilite dalla CONSOB con
regolamento. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai
sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.
3. L'offerente e' tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista
dall'articolo 106 se, nei dodici mesi successivi alla chiusura
dell'offerta preventiva:
a) l'offerente medesimo o soggetti ad esso legati da uno dei
rapporti indicati nell'articolo 109, comma 1, abbiano effettuato
acquisti di partecipazioni in misura superiore all'uno per cento,
anche mediante contratti a termine con scadenza successiva;
b) l'assemblea della societa' emittente abbia deliberato
operazioni di fusione o di scissione.
num: Art. 108
paragraphs: Offerta pubblica di acquisto residuale
1. Chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al
novanta per cento promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla
totalita' delle azioni con diritto di voto al prezzo fissato dalla
CONSOB, se non ripristina entro quattro mesi un flottante sufficiente
ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
num: Art. 109
paragraphs: Acquisto di concerto
1. Sono solidamente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli
106 e 108, quando vengano a detenere, a seguito di acquisti a titolo
oneroso effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione
complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti
articoli:
a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo
122;
b) un soggetto e le societa' da esso controllate;
c) le societa' sottoposte a comune controllo;
d) una societa' e i suoi amministratori o direttori generali.
2. L'obbligo di offerta pubblica sussiste in capo ai soggetti
indicati nel comma 1, lettera a), anche quando gli acquisti siano
stati effettuati nei dodici mesi precedenti la stipulazione del patto
ovvero contestualmente alla stessa.
num: Art. 110
paragraphs: Sospensione del diritto di voto
1. In caso di violazione degli obblighi previsti dalla presente
sezione, il diritto di voto inerente all'intera partecipazione
detenuta non puo' essere esercitato e le azioni eccedenti le
percentuali indicate negli articoli 106 e 108 devono essere alienate
entro dodici mesi. Nel caso in cui il diritto di voto venga
esercitato, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione puo'
essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato
nell'articolo 14, comma 6.
num: Art. 111
paragraphs: Diritto di acquisto
1. Chiunque, a seguito di un'offerta pubblica avente a oggetto la
totalita' delle azioni con diritto di voto, venga a detenere piu' del
novantotto per cento di tali azioni, ha diritto di acquistare le
azioni residue entro quattro mesi dalla conclusione dell'offerta, se
ha dichiarato nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di
tale diritto.
2. Il prezzo di acquisto e' fissato da un esperto nominato dal
presidente del tribunale del luogo ove la societa' emittente ha sede,
tenuto conto anche del prezzo dell'offerta e del prezzo di mercato
dell'ultimo semestre. All'esperto si applica l'articolo 64 del codice
di procedura civile.
3. Il trasferimento ha efficacia dal momento della comunicazione
dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla
societa' emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel
libro dei soci.
num: Art. 112
paragraphs: Disposizioni di attuazione
1. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione della
presente sezione; con provvedimento da pubblicare nella Gazzetta
Ufficiale, essa puo', sentita la societa' di gestione del mercato,
elevare per singole societa' la percentuale prevista dall'articolo
108.
num: Art. 113
paragraphs: Prospetto di quotazione
1. Prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni degli
strumenti finanziari in un mercato regolamentato l'emittente pubblica
un prospetto contenente le informazioni indicate nell'articolo 94,
comma 2.
2. La CONSOB:
a) determina con regolamento i contenuti del prospetto e le
relative modalita' di pubblicazione dettando specifiche disposizioni
per i casi in cui l'ammissione alla quotazione in un mercato
regolamentato sia preceduta da una sollecitazione all'investimento;
b) puo' indicare all'emittente informazioni integrative da
inserire nel prospetto e specifiche modalita' di pubblicazione;
c) detta disposizioni per coordinare le funzioni della societa'
di gestione del mercato con quelle proprie e, su richiesta di questa,
puo' affidarle, tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli
mercati, compiti inerenti al controllo del prospetto.
3. Il prospetto di quotazione redatto in conformita' delle
direttive comunitarie e approvato dall'autorita' competente di un
altro Stato membro dell'Unione Europea e' riconosciuto dalla CONSOB,
con le modalita' e alle condizioni stabilite nel regolamento previsto
dal comma 2, quale prospetto per l'ammissione alle negoziazioni in un
mercato regolamentato.
num: Art. 114
paragraphs: Comunicazioni al pubblico
1. Fermi gli obblighi di pubblicita' previsti da specifiche
disposizioni di legge, gli emittenti quotati e i soggetti che li
controllano informano il pubblico dei fatti che accadono nella loro
sfera di attivita' e in quella delle societa' controllate, non di
pubblico dominio e idonei, se resi pubblici, a influenzare
sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari. La CONSOB
stabilisce con regolamento le modalita' dell'informazione del
pubblico su tali fatti, detta disposizioni per coordinare le funzioni
attribuite alla societa' di gestione con le proprie e puo'
individuare compiti da affidarle per il corretto svolgimento delle
funzioni previste dall'articolo 64, comma 1, lettera b).
2. Gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti
affinche' le societa' controllate forniscano tutte le notizie
necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla
legge. Le societa' controllate trasmettono tempestivamente le notizie
richieste.
3. La CONSOB puo', anche in via generale, richiedere ai soggetti
indicati nel comma 1 che siano resi pubblici, con le modalita' da
essa stabilite, notizie e documenti necessari per l'informazione del
pubblico. In caso di inottemperanza la CONSOB provvede direttamente a
spese degli interessati.
4. Qualora i soggetti indicati nel comma 1 oppongano, con reclamo
motivato, che dalla comunicazione al pubblico delle informazioni
possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono
sospesi. La CONSOB, entro sette giorni, puo' escludere anche
parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni,
sempre che cio' non possa indurre in errore il pubblico su fatti e
circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo si intende
accolto.
5. La CONSOB stabilisce con regolamento in quali casi e con quali
modalita' devono essere fornite informazioni al pubblico sugli studi
e sulle statistiche concernenti gli emittenti quotati, elaborati da
questi ultimi, da intermediari autorizzati a prestare servizi di
investimento, nonche' da soggetti in rapporto di controllo con essi.
num: Art. 115
paragraphs: Comunicazioni alla CONSOB
1. La CONSOB, al fine di vigilare sulla correttezza delle
informazioni fornite al pubblico puo', anche in via generale;
a) richiedere agli emittenti quotati, ai soggetti che li
controllano e alle societa' dagli stessi controllate, la
comunicazione di notizie e documenti, fissandone le relative
modalita';
b) assumere notizie dagli amministratori, dai sindaci, dalle
societa' di revisione e dai dirigenti delle societa' e dei soggetti
indicati nella lettera a);
c) eseguire ispezioni presso i soggetti indicati nella lettera
a).
2. I poteri previsti dalle lettere a) e b) possono essere
esercitati nei confronti dei soggetti che detengono una
partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano
a un patto previsto dall'articolo 122.
3. La CONSOB puo' altresi' richiedere alle societa' o agli enti che
partecipano direttamente o indirettamente a societa' con azioni
quotate l'indicazione nominativa, in base ai dati disponibili, dei
soci e, nel caso di societa' fiduciarie, dei fiducianti.
num: Art. 116
paragraphs: Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico
1. Gli articoli 114 e 115 si applicano anche agli emittenti
strumenti finanziari che, ancorche' non quotati in mercati
regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura
rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i criteri per
l'individuazione di tali emittenti e puo' dispensare, in tutto o in
parte, dall'osservanza degli obblighi previsti dai predetti articoli
emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di
altri paesi dell'Unione Europea o in mercati di paesi
extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui
sono tenuti in forza della quotazione.
2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di
esercizio e quello consolidato, ove redatto, al giudizio di una
societa' di revisione, ai sensi dell'articolo 156.
num: Art. 117
paragraphs: Informazione contabile
1. Alle societa' italiane con azioni quotate in mercati
regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea non si
applicano i casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio
consolidato previsti dall'articolo 27 del decreto legislativo 9
aprile 1991, n. 127, dall'articolo 27 del decreto legislativo 27
gennaio 1992, n. 87 e dall'articolo 61 del decreto legislativo 26
maggio 1997, n. 173.
2. Il Ministro di grazia e giustizia, di concerto con il Ministro
del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, individua
con regolamento tra i principi contabili riconosciuti in ambito
internazionale e compatibili con quelli delle direttive emanate in
materia dall'Unione Europea quelli sulla base dei quali gli emittenti
strumenti finanziari quotati sia in mercati regolamentati italiani o
di altri paesi dell'Unione sia in mercati di paesi extracomunitari
possono, in deroga alle vigenti disposizioni in materia, redigere il
bilancio consolidato, sempre che i suddetti principi siano accettati
nei mercati di paesi extracomunitari. L'individuazione dei principi
ha luogo su proposta della CONSOB, da formularsi d'intesa con la
Banca d'Italia per le banche e per le societa' finanziarie previste
dall'articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n.
87 e con l'ISVAP per le imprese di assicurazione e di riassicurazione
previste dall'articolo 1 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n.
173.
num: Art. 118
paragraphs: Casi di inapplicabilita'
1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano agli
strumenti finanziari previsti dall'articolo 100, comma 1, lettere d)
ed e).
2. L'articolo 116 non si applica agli strumenti previsti
dall'articolo 100, comma 1, lettera f).
num: Art. 119
paragraphs: Ambito di applicazione
1. Le disposizioni del presente capo di applicano, salvo che sia
diversamente specificato, alle societa' italiane con azioni quotate
in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione
Europea (societa' con azioni quotate).
num: Art. 120
paragraphs: Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti
1. Ai fini della presente sezione, per capitale di societa' per
azioni si intende quello rappresentato da azioni con diritto di voto.
2. Coloro che partecipano in una societa' con azioni quotate in
misura superiore al due per cento del capitale ne danno comunicazione
alla societa' partecipata e alla CONSOB.
3. Le societa' con azioni quotate che partecipano in misura
superiore al dieci per cento del capitale in una societa' per azioni
non quotate o in una societa' a responsabilita' limitata, anche
estere, ne danno comunicazione alla societa' partecipata e alla
CONSOB.
4. La CONSOB, tenuto anche conto delle caratteristiche degli
investitori, stabilisce con regolamento:
a) le variazioni delle partecipazioni indicate nei commi 2 e 3
che comportano obbligo di comunicazione;
b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni, avendo riguardo
anche alle partecipazioni indirettamente detenute e alle ipotesi in
cui il diritto di voto spetta o e' attribuito a soggetto diverso dal
socio;
c) il contenuto e le modalita' delle comunicazioni e
dell'informazione del pubblico, nonche' le eventuali deroghe per
quest'ultima;
d) i termini per la comunicazione e per l'informazione del
pubblico, che nel caso previsto dal comma 3 possono avere carattere
periodico.
5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali
sono state omesse le comunicazioni previste dal comma 2 non puo'
essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14,
comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro
il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.
6. Il comma 2 non si applica alle partecipazioni detenute, per il
tramite di societa' controllate, dal Ministero del tesoro, del
bilancio e della programmazione economica. I relativi obblighi di
comunicazione sono adempiuti dalle societa' controllate.
num: Art. 121
paragraphs: Disciplina delle partecipazioni reciproche
1. Fuori dai casi previsti dall'articolo 2359-bis del codice
civile, in caso di partecipazioni reciproche eccedenti i limiti
indicati nell'articolo 120, commi 2 e 3, la societa' che ha superato
il limite successivamente non puo' esercitare il diritto di voto
inerente alle azioni o quote eccedenti e deve alienarle entro dodici
mesi dalla data in cui ha superato il limite. In caso di mancata
alienazione entro il termine previsto la sospensione del diritto di
voto di estende all'intera partecipazione. Se non e' possibile
accertare quale delle due societa' ha superato il limite
successivamente, la sospensione del diritto di voto e l'obbligo di
alienazione si applicano a entrambe, salvo loro diverso accordo.
2. Il limite del due per cento richiamato nel comma 1 e' elevato al
cinque per cento a condizione che il superamento del due per cento da
parte di entrambe le societa' abbia luogo a seguito di un accordo
preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria delle societa'
interessate.
3. Se un soggetto detiene una partecipazione superiore al due per
cento del capitale in una societa' con azioni quotate, questa o il
soggetto che la controlla non possono acquisire una partecipazione
superiore a tale limite in una societa' con azioni quotate
controllata dal primo. In caso di inosservanza, il diritto di voto
inerente alle azioni eccedenti il limite indicato e' sospeso. Se non
e' possibile accertare quale dei due soggetti ha superato il limite
successivamente, la sospensione del diritto di voto si applica a
entrambi, salvo loro diverso accordo.
4. Per il calcolo delle partecipazioni si applicano i criteri
stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b).
5. I commi 1, 2 e 3 non si applicano quando i limiti ivi indicati
sono superati a seguito di un'offerta pubblica di acquisto diretta a
conseguire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie.
6. In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del voto
previsti dai commi 1 e 3, si applica l'articolo 14, comma 5.
L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro il
termine indicato nell'articolo 14, comma 6.
num: Art. 122
paragraphs: Patti parasociali
1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto
l'esercizio del diritto di voto nelle societa' con azioni quotate e
nelle societa' che le controllano sono:
a) comunicati alla CONSOB entro cinque giorni dalla stipulazione;
b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana entro dieci
giorni dalla stipulazione;
c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la
societa' ha la sede legale entro quindici giorni dalla stipulazione.
2. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalita' e i contenuti
della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione.
3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i
patti sono nulli.
4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non
sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non puo'
essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14,
comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro
il termine indicato nell'articolo 14. comma 6.
5. Il presente articolo si applica anche ai patti, in qualunque
forma stipulati:
a) che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per
l'esercizio del diritto di voto nelle societa' con azioni quotate e
nelle societa' che le controllano;
b) che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di
strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di
sottoscrizione delle stesse;
c) che prevedono l'acquisto delle azioni o degli strumenti
finanziari previsti dalla lettera b);
d) aventi per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto
di un'influenza dominante su tali societa'.
num: Art. 123
paragraphs: Durata dei patti e diritto di recesso
1. I patti indicati nell'articolo 122, se a tempo determinato, non
possono avere durata superiore a tre anni e si intendono stipulati
per tale durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore;
i patti sono rinnovabili alla scadenza.
2. I patti possono essere stipulati anche a tempo indeterminato; in
tal caso ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso
di sei mesi. Al recesso si applica l'articolo 122, commi 1 e 2.
3. Gli azionisti che intendano aderire a un'offerta pubblica di
acquisto o di scambio promossa ai sensi degli articoli 106 o 107
possono recedere senza preavviso dai patti indicati nell'articolo
122. La dichiarazione di recesso non produce effetto se non si e'
perfezionato il trasferimento delle azioni.
num: Art. 124
paragraphs: Casi di inapplicabilita'
1. La CONSOB puo' dichiarare inapplicabili gli articoli 120, 121,
122 e 123, comma 2, secondo periodo, alle societa' italiane con
azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi
dell'Unione Europea, in considerazione della normativa applicabile a
tali societa' in forza della quotazione.
num: Art. 125
paragraphs: Convocazione dell'assemblea su richiesta della minoranza
1. Gli amministratori convocano l'assemblea entro trenta giorni
dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino
almeno il dieci per cento del capitale sociale o la minore
percentuale stabilita nell'atto costitutivo e nella domanda sono
indicati gli argomenti da trattare.
2. Entro il termine indicato nel comma 1, gli amministratori, in
considerazione degli argomenti da trattare, possono, nell'interesse
della societa', deliberare di non procedere alla convocazione.
3. Il presidente del tribunale, su ricorso dei soci che hanno
richiesto la convocazione, puo' ordinare con decreto, sentiti gli
amministratori e i sindaci, la convocazione dell'assemblea,
designando la persona che deve presiederla.
4. Se la richiesta e' fatta da tanti soci che rappresentino almeno
il quinto del capitale sociale, si applica l'articolo 2367 del codice
civile.
num: Art. 126
paragraphs: Assemblea straordinaria
1. L'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita, in prima e
in seconda convocazione, con la partecipazione di tanti soci che
rappresentano la parte di capitale indicata rispettivamente negli
articoli 2368, ultimo comma, e 2369, terzo comma, del codice civile.
2. L'assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda
convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per
la regolare costituzione, puo' essere nuovamente convocata entro
trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall'articolo 2366,
secondo comma, del codice civile e' ridotto a otto giorni.
3. In terza convocazione l'assemblea e' regolarmente costituita con
la presenza di un numero di soci che rappresentano piu' di un quinto
del capitale sociale, se l'atto costitutivo non richiede una quota di
capitale piu' elevata.
4. L'assemblea straordinaria delibera, in prima, seconda e terza
convocazione, con il voto favorevole di almeno i due terzi del
capitale rappresentato in assemblea. L'atto costitutivo puo'
richiedere una maggioranza piu' elevata.
5. Restano ferme per le societa' cooperative le disposizioni del
codice civile.
num: Art. 127
paragraphs: Voto per corrispondenza
1. L'atto costitutivo puo' prevedere che il voto in assemblea sia
esercitato anche per corrispondenza. La CONSOB stabilisce con
regolamento le modalita' di esercizio del voto e di svolgimento
dell'assemblea.
num: Art. 128
paragraphs: Denuncia al collegio sindacale e al tribunale
1. L'articolo 2408, secondo comma, del codice civile si applica
quando la denuncia e' fatta da tanti soci che rappresentano almeno
il due per cento del capitale sociale.
2. La denuncia al tribunale prevista dall'articolo 2409, primo
comma, del codice civile puo' essere presentata da tanti soci che
rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale.
3. L'atto costitutivo puo' stabilire percentuali di capitale
inferiori a quelle previste dai commi 1 e 2.
4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del
T.U. bancario.
num: Art. 129
paragraphs: Azione sociale di responsabilita'
1. Tanti soci, iscritti da almeno sei mesi nel libro dei soci,
che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale o
la minore percentuale stabilita nell'atto costitutivo possono
esercitare l'azione sociale di responsabilita' contro gli
amministratori, i sindaci e i direttori generali, anche se la
societa' e' in liquidazione. La societa' deve essere chiamata in
giudizio. Se l'azione e' esercitata nei confronti degli
amministratori o dei direttori generali, l'atto di citazione e'
notificato alla societa' anche in persona del presidente del
collegio sindacale.
2. I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a
maggioranza del capitale posseduto, uno o piu' rappresentanti
comuni per l'esercizio della stessa e per il compimento degli atti
conseguenti. La societa' puo' rinunziare all'azione o transigere ai
sensi dell'articolo 2393 del codice civile purche' non vi sia il
voto contrario di tanti soci che rappresentano almeno il cinque per
cento del capitale sociale.
3. In caso di accoglimento della domanda, la societa' rimborsa
agli attori le spese del giudizio che il giudice non abbia posto a
carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito
dell'escussione degli stessi.
num: Art. 130
paragraphs: Informazione dei soci
1. I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti
depositati presso la sede sociale per assemblee gia' convocate e di
ottenere copia a proprie spese.
num: Art. 131
paragraphs: Diritto di recesso in caso di fusioni e scissioni
1. Gli azionisti dissenzienti dalle deliberazioni di fusione o di
scissione che comportino l'assegnazione di azioni non quotate hanno
diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.
num: Art. 132
paragraphs: Acquisto di azioni proprie e della societa' controllante
1. Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi degli
articoli 2357 e 2357-bis, primo comma, n. 1, del codice civile, da
societa' con azioni quotate, devono essere effettuati per il
tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio ovvero sul
mercato, secondo modalita' concordate con la societa' di gestione
del mercato in modo da assicurare la parita' di trattamento tra gli
azionisti.
2. Il comma 1 si applica anche agli acquisti di azioni quotate
effettuati ai sensi dell'articolo 2359-bis del codice civile da
parte di una societa' controllata.
3. I commi 1 e 2 non si applicano agli acquisti di azioni proprie
o della societa' controllante possedute da dipendenti della
societa' emittente, di societa' controllate o della societa'
controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349
e 2441, ottavo comma, del codice civile.
num: Art. 133
paragraphs: Esclusione su richiesta dalle negoziazioni
1. Le societa' italiane con azioni quotate nei mercati
regolamentati italiani, previa deliberazione dell'assemblea
straordinaria, possono richiedere l'esclusione dalle negoziazioni
dei propri strumenti finanziari, secondo quanto previsto dal
regolamento del mercato, se ottengono l'ammissione su altro mercato
regolamentato italiano o di altro paese dell'Unione Europea,
purche' sia garantita una tutela equivalente degli investitori,
secondi i criteri stabiliti dalla CONSOB con regolamento.
num: Art. 134
paragraphs: Aumenti di capitale
1. Per le societa' con azioni quotate, il termine previsto
dall'articolo 2441, secondo comma, del codice civile e' ridotto
alla meta'.
2. Alle deliberazioni di aumento di capitale previste
dall'articolo 2441, ottavo comma, primo periodo, del codice civile
si applica l'articolo 126 anche se l'esclusione del diritto di
opzione non e' limitata entro il quarto delle azioni di nuova
emissione, a condizione che l'aumento non ecceda la misura dell'uno
per cento del capitale.
3. L'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile si applica
anche alle deliberazioni di aumento di capitale con esclusione del
diritto di opzione che prevedono l'offerta in sottoscrizione delle
azioni ai dipendenti di societa' controllanti o controllate.
num: Art. 135
paragraphs: Societa' cooperative
1. Per le societa' cooperative, le percentuali di capitale
indicate nella presente sezione sono rapportate al numero
complessivo dei soci.
num: Art. 136
paragraphs: Definizioni
1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:
a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per
l'esercizio del voto nelle assemblee;
b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di
voto rivolta alla generalita' degli azionisti;
c) "committente", il soggetto o i soggetti che congiuntamente
promuovono la sollecitazione, richiedendo l'adesione a specifiche
proposte di voto;
d) "intermediario", il soggetto che effettua la sollecitazione
per conto del committente;
e) "raccolta di deleghe", la richiesta di conferimento di
deleghe di voto effettuata dalle associazioni di azionisti
esclusivamente nei confronti dei propri associati.
num: Art. 137
paragraphs: Disposizioni generali
1. La sollecitazione e la raccolta delle deleghe di voto sono
disciplinate dalle disposizioni della presente sezione in deroga
all'articolo 2372 del codice civile.
2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la
rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di
voto conferite in conformita' delle disposizioni della presente
sezione.
3. Lo statuto puo' prevedere disposizioni dirette a facilitare la
raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti.
4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle
societa' cooperative.
num: Art. 138
paragraphs: Sollecitazione
1. La sollecitazione e' effettuata dall'intermediario, su
incarico del committente, mediante la diffusione di un prospetto e
di un modulo di delega.
2. Il voto relativo alle azioni per le quali e' stata rilasciata
la delega e' esercitato dal committente o, su incarico di questo,
dall'intermediario che ha effettuato la sollecitazione.
L'intermediario non puo' affidare a terzi l'esecuzione
dell'incarico ricevuto.
num: Art. 139
paragraphs: Requisiti del committente
1. Il committente deve possedere azioni che gli consentano
l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea per la quale e'
richiesta la delega in misura almeno pari all'uno per cento del
capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nella
stessa e deve risultare iscritto da almeno sei mesi nel libro dei
soci per la medesima quantita' di azioni. La CONSOB puo' stabilire
per societa' a elevata capitalizzazione e ad azionariato
particolarmente diffuso percentuali di capitale inferiori.
2. Ai fini previsti dal comma 1, per le societa' di gestione del
risparmio e per i soggetti abilitati alla istituzione di fondi
pensione si tiene conto anche delle azioni di pertinenza dei fondi
per conto dei quali essi esercitano il diritto di voto.
num: Art. 140
paragraphs: Soggetti abilitati alla sollecitazione
1. La sollecitazione e' riservata alle imprese di investimento,
alle banche, alle societa' di gestione del risparmio, alle societa'
di investimento a capitale variabile e alle societa' di capitali
aventi per oggetto esclusivo l'attivita' di sollecitazione e la
rappresentanza di soci in assemblea. Per tali ultime societa', gli
esponenti aziendali devono possedere i requisiti di onorabilita'
previsti per le SIM.
num: Art. 141
paragraphs: Associazione di azionisti
1. La raccolta di deleghe e' consentita alle associazioni di
azionisti che:
a) sono costituite con scrittura privata autenticata;
b) non esercitano attivita' di impresa, salvo quelle
direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;
c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna
delle quali e' proprietaria di un quantitativo di azioni non
superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da
azioni con diritto di voto.
2. Alle associazioni di azionisti previste dal comma 1 non si
applica l'articolo 122, commi 3 e 4.
3. La raccolta di deleghe e' esercitata mediante la diffusione
del modulo previsto dall'articolo 142. La delega e' rilasciata ai
legali rappresentanti dell'associazione.
4. L'associazione vota, anche in modo divergente, in conformita'
delle indicazioni espresse da ciascun associato nel modulo di
delega. L'associato non e' tenuto a conferire la delega.
num: Art. 142
paragraphs: Delega di voto
1. La delega di voto e' sottoscritta dal delegante, e' revocabile
e puo' essere conferita soltanto per singole assemblee gia'
convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive;
essa non puo' essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome
del delegato e le istruzioni di voto.
2. La delega puo' essere conferita anche solo per alcune delle
proposte di voto indicate nel modulo di delega. Le azioni per le
quali e' stata conferita la delega, anche parziale, sono computate
ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
num: Art. 143
paragraphs: Responsabilita'
1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega
e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione o
della raccolta di deleghe devono essere idonee a consentire
all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneita'
rispondono il committente e i rappresentanti delle associazioni di
azionisti.
2. L'intermediario e' responsabile della completezza delle
informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione
delle disposizioni della presente sezione e della relative norme
regolamentari spetta al committente, alle associazioni di azionisti
e all'intermediario l'onere della prova di avere agito con la
diligenza richiesta.
num: Art. 144
paragraphs: Svolgimento della sollecitazione e della raccolta
1. La CONSOB stabilisce con regolamento regole di trasparenza e
correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della
raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:
a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonche'
le relative modalita' di diffusione;
b) le procedure di sollecitazione e di raccolta di deleghe,
nonche' le condizioni e le modalita' da seguire per l'esercizio e
la revoca delle stesse;
c) le forme di collaborazione tra gli intermediari e i soggetti
in possesso della informazioni relative all'identita' dei soci, al
fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.
2. La CONSOB puo':
a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano
informazioni integrative e stabilire particolari modalita' di
diffusione degli stessi;
b) vietare l'attivita' di sollecitazione e di raccolta delle
deleghe quando riscontri una violazione delle disposizioni della
presente sezione;
c) esercitare nei confronti dei committenti e delle
associazioni di azionisti i poteri previsti dall'articolo 115,
comma 1, lettere a) e b);
d) esercitare nei confronti dei soggetti abilitati alla
sollecitazione i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1.
3. Il Ministro di grazia e giustizia, sentita la CONSOB,
disciplina con regolamento i termini di convocazione
dell'assemblea, anche in deroga alle vigenti disposizioni di legge,
assicurando una sufficiente e tempestiva pubblicita' delle proposte
di deliberazione.
4. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle
partecipazioni al capitale delle societa', copia del prospetto e
del modulo di delega deve essere inviata alle autorita' di
vigilanza competenti prima della sollecitazione e della raccolta
delle deleghe di voto. Le autorita' vietano la sollecitazione e la
raccolta delle deleghe quando pregiudicano il perseguimento delle
finalita' inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.
num: Art. 145
paragraphs: Emissioni delle azioni
1. Le societa' italiane con azioni ordinarie quotate in mercati
regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea possono
emettere azioni prive del diritto di voto, dotate di particolari
privilegi di natura patrimoniale.
2. L'atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le
condizioni, i limiti, le modalita' e i termini per il suo esercizio;
stabilisce altresi' i diritti spettanti agli azionisti di risparmio
in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di
risparmio.
3. Le azioni devono contenere, in aggiunta alle indicazioni
prescritte dall'articolo 2354 del codice civile, la denominazione di
"azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono;
le azioni possono essere al portatore, salvo il disposto
dell'articolo 2355, secondo comma, del codice civile. Le azioni
appartenenti agli amministratori, ai sindaci e ai direttori generali
devono essere nominative.
4. Il valore nominale complessivo delle azioni di risparmio, in
concorso con quelle delle azioni con voto limitato emesse ai sensi
dell'articolo 2351 del codice civile, non puo' superare la meta' del
capitale sociale.
5. Se, in conseguenza della riduzione del capitale per perdite,
l'ammontare delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato
supera la meta' del capitale sociale, il rapporto indicato nel comma
4 deve essere ristabilito entro due anni mediante emissione di azioni
ordinarie da attribuire in opzione ai possessori di azioni ordinarie.
Tuttavia, se la parte di capitale rappresentata da azioni ordinarie
si e' ridotta al di sotto del quarto del capitale sociale, deve
essere riportata almeno al quarto entro sei mesi. La societa' si
scioglie se il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio e
con voto limitato non e' ristabilito entro i termini predetti.
6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di
risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione
dell'assemblea e della validita' delle deliberazioni, ne' per il
calcolo delle aliquote stabilite dall'articolo 2393, terzo e quarto
comma, del codice civile e degli articoli 125, 128 e 129 del presente
decreto.
7. Le azioni di risparmio possono essere emesse sia in sede di
aumento del capitale sociale, osservando le disposizioni
dell'articolo 2441 del codice civile, sia in sede di conversione di
azioni gia' emesse, ordinarie o di altra categoria; il diritto di
conversione e' attribuito ai soci con deliberazione dell'assemblea
ordinaria.
8. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, in caso di
aumento di capitale a pagamento per il quale non sia stato escluso o
limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio
hanno diritto di opzione su azioni di risparmio della stessa
categoria ovvero, in mancanza o per la differenza, nell'ordine, su
azioni di risparmio di altra categoria, su azioni privilegiate ovvero
su azioni ordinarie.
num: Art. 146
paragraphs: Assemblea speciale
1. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio
delibera:
a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e
sull'azione di responsabilita' nei suoi confronti;
b) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della
societa' che pregiudicano i diritti della categoria, con il voto
favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per
cento delle azioni della categoria;
c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla
tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; il fondo e'
anticipato dalla societa', che puo' rivalersi sugli utili spettanti
agli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo eventualmente
garantito;
d) sulla transazione delle controversie con la societa', con il
voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti
per cento delle azioni della categoria;
e) sugli altri oggetti d'interesse comune.
2. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e'
convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio,
ovvero dagli amministratori della societa', entro due mesi
dall'emissione o dalla conversione della azioni e quanto lo
ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori
di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento
delle azioni di risparmio della categoria. Si applica l'articolo
2406 del codice civile.
3. In deroga all'articolo 2376, secondo comma, del codice civile
l'assemblea, salvo i casi previsti dal comma 1, lettere b) e d),
delibera in prima e in seconda convocazione con voto favorevole di
tante azioni che rappresentino rispettivamente almeno il venti e il
dieci per cento delle azioni in circolazione; in terza convocazione
l'assemblea delibera a maggioranza dei presenti, qualunque sia la
parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti. Si applica
l'articolo 2416 del codice civile.
num: Art. 147
paragraphs: Rappresentante comune
1. Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio si
applica l'articolo 2417 del codice civile, intendendosi
l'espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di
risparmio.
2. Possono essere nominate rappresentante comune anche la persone
giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi d'investimento
nonche' le societa' fiduciarie.
3. Il rappresentante comune ha gli obblighi e i poteri previsti
dall'articolo 2418 del codice civile intendendosi l'espressione
obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio; egli
inoltre ha diritto di esaminare i libri indicati nell'articolo
2421, numeri 1) e 3), del codice civile e di ottenerne estratti, di
assistere all'assemblea della societa' e di impugnarne le
deliberazioni. Le spese sono imputate al fondo previsto
dall'articolo 146, comma 1, lettera c).
4. L'atto costitutivo puo' attribuire al rappresentante comune e
all'assemblea ulteriori poteri a tutela degli interessi dei
possessori di azioni di risparmio e deve prevedere le modalita' per
assicurare un'adeguata informazione al rappresentante comune sulle
operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle
quotazioni delle azioni della categoria.
num: Art. 148
paragraphs: Composizione
1. L'atto costitutivo della societa' stabilisce per il collegio
sindacale:
a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi;
b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti;
c) criteri e modalita' per la nomina del presidente;
d) limiti al cumulo degli incarichi.
2. L'atto costitutivo contiene le clausole necessarie ad
assicurare che un membro effettivo sia eletto dalla minoranza. Se
il collegio e' formato da piu' di tre membri, il numero dei membri
effettivi eletti dalla minoranza non puo' essere inferiore a due.
3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono
dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste
dall'articolo 2382 del codice civile;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado
degli amministratori della societa' o delle societa' che sono da
questa controllate o che la controllano;
c) coloro che hanno rapporti di lavoro autonomo o subordinato
con la societa' o con le societa' che sono da questa controllate o
che la controllano.
4. Con regolamento del Ministro di grazia e giustizia, di
concerto con il Ministro del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica, sentite la CONSOB, la Banca d'Italia e
l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilita' e di
professionalita' dei membri del collegio. Si applica l'articolo 13,
comma 2.
num: Art. 149
paragraphs: Doveri
1. Il collegio sindacale vigila:
a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della societa'
per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del
sistema amministrativo-contabile nonche' sull'affidabilita' di
quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla societa'
alle societa' controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2.
2. I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee e alle
riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo.
L'articolo 2405, secondo comma, del codice civile si applica anche in
caso di assenza da due riunioni del comitato esecutivo.
3. Il collegio sindacale comunica senza indugio alla CONSOB le
irregolarita' riscontrate nell'attivita' di vigilanza e trasmette i
relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni
altra utile documentazione.
4. Il comma 3 non si applica alle societa' con azioni quotate solo
in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.
num: Art. 150
paragraphs: Informazione
1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le
modalita' stabilite dall'atto costitutivo e con periodicita' almeno
trimestrale, al collegio sindacale sull'attivita' svolta e sulle
operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale,
effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate; in
particolare, riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di
interesse.
2. Il collegio sindacale e la societa' di revisione si scambiano i
dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi
compiti.
3. Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche
al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di
uno solo dei sindaci.
num: Art. 151
paragraphs: Poteri
1. I sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli
amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su
determinati affari nonche' procedere in qualsiasi momento ad atti
d'ispezione e di controllo.
2. Il collegio sindacale puo', previa comunicazione al presidente
del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il
consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo e avvalersi di
dipendenti della societa' per l'espletamento delle proprie funzioni.
I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono
essere esercitati anche da almeno due membri del collegio.
3. Al fine di valutare l'adeguatezza e l'affidabilita' del sistema
amministrativo-contabile, i sindaci, sotto la propria responsabilita'
e a proprie spese, possono avvalersi, anche individualmente, di
propri dipendenti e ausiliari che non si trovino in una delle
condizioni previste dall'articolo 148, comma 3. La societa' puo'
rifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate.
4. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle
adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale da tenersi, a
cura del collegio, nella sede della societa'. Si applicano le
disposizioni dell'articolo 2421, ultimo comma, del codice civile.
num: Art. 152
paragraphs: Denunzia al tribunale
1. Il collegio sindacale, se ha fondato sospetto di gravi
irregolarita' nell'adempimento dei doveri degli amministratori, puo'
denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del
codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico
della societa' e il tribunale puo' revocare anche i soli
amministratori.
2. La CONSOB, se ha fondato sospetto di gravi irregolarita'
nell'adempimento dei doveri dei sindaci, puo' denunziare i fatti al
tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile; le spese per
l'ispezione sono a carico della societa'.
3. Il comma 2 non si applica alle societa' con azioni quotate solo
in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.
4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del T.U.
bancario.
num: Art. 153
paragraphs: Obbligo di riferire all'assemblea
1. Il collegio sindacale riferisce all'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio d'esercizio sull'attivita' di
vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili
rilevati.
2. Il collegio sindacale puo' fare proposte all'assemblea in
ordine al bilancio e alla sua approvazione nonche' alle materie
di propria competenza.
num: Art. 154
paragraphs: Disposizioni non applicabili
1. Al collegio sindacale delle societa' con azioni quotate non si
applicano gli articoli 2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, 2405,
primo comma, 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma, 2433-bis,
quinto comma, 2440 e 2441, sesto comma, del codice civile.
num: Art. 155
paragraphs: Attivita' di revisione contabile
1. Una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale previsto
dall'articolo 161 verifica:
a) nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della
contabilita' sociale e la corretta rilevazione dei fatti di
gestione nelle scritture contabili;
b) che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato
corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli
accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li
disciplinano.
2. La societa' di revisione ha diritto di ottenere dagli
amministratori della societa' documenti e notizie utili alla
revisione e puo' procedere ad accertamenti, ispezioni e controlli;
essa informa senza indugio la CONSOB e il collegio sindacale dei
fatti ritenuti censurabili.
3. La societa' di revisione riporta in apposito libro tenuto presso
la sede della societa' che ha conferito l'incarico le informazioni
concernenti l'attivita' di revisione svolta, secondi i criteri e
le modalita' stabiliti dalla CONSOB con regolamento. Si applica
l'articolo 2421, terzo comma, del codice civile.
num: Art. 156
paragraphs: Giudizi sui bilanci
1. La societa' di revisione esprime con apposite relazioni un
giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato. Le
relazioni sono sottoscritte dal responsabile della revisione
contabile, che deve essere socio o amministratore della societa' di
revisione e iscritto nel registro dei revisori contabili istituito
presso il Ministero di grazia e giustizia.
2. La societa' di revisione esprime un giudizio senza rilievi se il
bilancio di esercizio e il bilancio consolidato sono conformi alle
norme che ne disciplinano i criteri di redazione.
3. La societa' di revisione puo' esprimere un giudizio con rilievi,
un giudizio negativo ovvero rilasciare una dichiarazione di
impossibilita' di esprimere un giudizio. In tali casi la societa'
espone analiticamente nelle relazioni i motivi della propria
decisione.
4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di
impossibilita' di esprimere un giudizio la societa' di revisione
informa immediatamente la CONSOB.
5. Le relazioni sui bilanci sono depositate a norma dell'articolo
2435 del codice civile e devono restare depositate presso la sede
della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea
che approva il bilancio e finche' il bilancio non e' approvato.
num: Art. 157
paragraphs: Effetti dei giudizi sui bilanci
1. Salvi i casi previsti dall'articolo 156, comma 4, la
deliberazione dell'assemblea che approva il bilancio d'esercizio
puo' essere impugnata, per mancata conformita' del bilancio alle
norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci
che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale.
Tanti soci che rappresentano la medesima quota di capitale della
societa' con azioni quotate possono richiedere al tribunale di
accertare la conformita' del bilancio consolidato alle norme che
ne disciplinano i criteri di redazione.
2. La CONSOB puo' esercitare in ogni caso le azioni previste dal
comma 1 entro sei mesi dalla data di deposito del bilancio
d'esercizio e del bilancio consolidato presso l'ufficio del
registro delle imprese.
3. Il presente articolo non si applica alle societa' con azioni
quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione
Europea.
4. Per le societa' cooperative, la percentuale di capitale indicata
nel comma 1 e' rapportata al numero complessivo dei soci.
num: Art. 158
paragraphs: Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di
distribuzione di acconti sui dividendi
1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del
diritto di opzione, il parere sulla congruita' del prezzo di
emissione delle azioni e' rilasciato dalla societa' incaricata della
revisione contabile. Le proposte di aumento del capitale sociale sono
comunicate alla societa' di revisione, unitamente alla relazione
illustrativa degli amministratori prevista dall'articolo 2441, sesto
comma, del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di
quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle. La societa' di
revisione esprime il proprio parere entro trenta giorni.
2. La relazione degli amministratori e il parere della societa' di
revisione devono restare depositati nella sede della societa' durante
i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa abbia
deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri
documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro
delle imprese.
3. In caso di aumento del capitale sociale mediante conferimenti in
natura, i compiti attribuiti ai sindaci dall'articolo 2440 del codice
civile sono svolti dalla societa' incaricata della revisione
contabile.
4. La societa' incaricata della revisione contabile di piu' di una
delle societa' partecipanti a una fusione o a una scissione puo'
redigere la relazione sulla congruita' del rapporto di cambio
esclusivamente per una delle societa' partecipanti.
5. Il parere previsto dall'articolo 2433-bis, quinto comma, del
codice civile e' reso dalla societa' incaricata della revisione
contabile.
num: Art. 159
paragraphs: Conferimento e revoca dell'incarico
1. L'assemblea conferisce, in occasione dell'approvazione del
bilancio, l'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del
bilancio consolidato a una societa' di revisione iscritta
nell'albo speciale previsto dall'articolo 161, previo parere del
collegio sindacale. Essa determina il corrispettivo spettante alla
societa' di revisione.
2. L'assemblea revoca l'incarico, previo parere del collegio
sindacale, quando ricorra una giusta causa, provvedendo
contestualmente a conferire l'incarico ad altra societa' di
revisione.
3. Alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 adottate
dall'assemblea delle societa' in accomandita per azioni quotate si
applica l'articolo 2469 del codice civile.
4. L'incarico dura tre esercizi e puo' essere rinnovato per non
piu' di due volte.
5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse alla
CONSOB.
6. La CONSOB provvede d'ufficio al conferimento dell'incarico,
quando esso non e' deliberato; in tal caso la CONSOB determina
anche il corrispettivo.
7. In caso di revoca dell'incarico l'attivita' di revisione
contabile continua a essere esercitata dalla societa' di revisione
revocata fino a quanto non acquista efficacia il conferimento del
nuovo incarico.
8. La CONSOB stabilisce con regolamento:
a) la documentazione da inviare unitamente alle deliberazioni
previste dai commi 1 e 2 e le modalita' e i termini di
trasmissione;
b) le modalita' e i termini per l'adozione e la comunicazione
agli interessati dei provvedimenti da essa assunti;
c) i termini entro i quali gli amministratori provvedono al
deposito presso il registro delle imprese delle deliberazioni e
dei provvedimenti previsti dai commi 1, 2 e 6.
num: Art. 160
paragraphs: Incompatibilita'
1. Al fine di assicurare l'indipendenza della societa' e del
responsabile della revisione, l'incarico non puo' essere conferito
a societa' di revisione che si trovino in una delle situazioni
d'incompatibilita' stabilite con regolamento dal Ministro di
grazia e giustizia, sentita la CONSOB.
2. Il divieto previsto dall'articolo 2372, quarto comma, del codice
civile si applica anche alla societa' di revisione alle quale sia
stato conferito l'incarico e al responsabile della revisione.
num: Art. 161
paragraphs: Albo speciale delle societa' di revisione
1. La CONSOB provvede alla tenuta di un albo speciale delle
societa' di revisione abilitate all'esercizio delle attivita'
previste dagli articoli 155 e 158.
2. La CONSOB iscrive le societa' di revisione nell'albo speciale
previo accertamento dei requisiti previsti dall'articolo 6, comma 1,
del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, e del requisito di
idoneita' tecnica. Non puo' essere iscritta nell'albo speciale la
societa' di revisione il cui amministratore si trovi in una delle
situazioni previste dall'articolo 8, comma 1, del decreto legislativo
27 gennaio 1992, n. 88.
3. Le societa' di revisione costituite all'estero possono essere
iscritte nell'albo se in possesso dei requisiti previsti dal comma 2.
Tali societa' trasmettono alla CONSOB una situazione contabile
annuale riferita all'attivita' di revisione e organizzazione
contabile esercitata in Italia.
4. Per l'iscrizione nell'albo le societa' di revisione devono
essere munite di idonea garanzia prestata da banche, assicurazioni o
intermediari iscritti nell'elenco speciale previsto dall'articolo 107
del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, a copertura dei
rischi derivanti dall'esercizio dell'attivita' di revisione
contabile.
num: Art. 162
paragraphs: Vigilanza sulle societa' di revisione
1. La CONSOB vigila sull'attivita' delle societa' iscritte
nell'albo speciale per controllarne l'indipendenza e l'idoneita'
tecnica.
2. Nell'esercizio della vigilanza, la CONSOB puo':
a) richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e
notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i relativi
termini;
b) eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci,
dagli amministratori, dai sindaci e dai direttori generali della
societa' di revisione;
c) raccomandare principi e criteri da adottare per la revisione
contabile, richiedendo preventivamente il parere del Consiglio
nazionale dei dottori commercialisti e del Consiglio nazionale dei
ragionieri.
3. Le societa' di revisione iscritte nell'albo speciale comunicano
alla CONSOB entro trenta giorni le sostituzione degli amministratori,
dei soci che rappresentano la societa' nella revisione contabile e
dei direttori generali, nonche' il trasferimento delle quote e delle
azioni; entro lo stesso termine comunicano ogni altra modificazione
della compagine sociale, dell'organo amministrativo e dei patti
sociali, che incide sui requisiti indicati nell'articolo 161, comma
2.
num: Art. 163
paragraphs: Provvedimenti della CONSOB
1. La CONSOB, quando accerta gravi irregolarita' nello svolgimento
dell'attivita' di revisione, con riferimento a uno o piu' incarichi,
puo':
a) intimare alla societa' di non avvalersi nell'attivita' di
revisione contabile per un periodo non superiore a due anni, del
responsabile della revisione contabile al quale sono ascrivibili le
irregolarita';
b) vietare alla societa' di accettare nuovi incarichi di
revisione contabile per un periodo non superiore a un anno.
2. La CONSOB dispone la cancellazione dall'albo speciale quando:
a)le irregolarita' sono di particolare gravita';
b) vengono meno i requisiti previsti per l'iscrizione nell'albo
speciale e la societa' non provvede a ripristinarli entro il termine,
non superiore a sei mesi, assegnato dalla CONSOB;
c) la societa' non ottempera ai provvedimenti indicati nel comma
1.
3. La CONSOB puo' altresi' disporre la cancellazione dall'albo
speciale delle societa' di revisione che per un periodo continuativo
di cinque anni non abbiano svolto incarichi di revisione comunicati
alla CONSOB ai sensi dell'articolo 159.
4. I provvedimenti di cancellazione dall'albo speciale e quelli
previsti dal comma 1 sono comunicati agli interessati e al Ministero
di grazia e giustizia; quest'ultimo comunica alla CONSOB i
provvedimenti adottati nei confronti dei soggetti iscritti nel
registro dei revisori contabili.
5. Il provvedimento di cancellazione dall'albo speciale e'
comunicato immediatamente alle societa' che hanno conferito
l'incarico di revisione. Si applicano le disposizioni dell'articolo
159, comma 6.
num: Art. 164
paragraphs: Responsabilita'
1. Alla societa' di revisione si applicano le disposizioni
dell'articolo 2407, primo comma, del codice civile.
2. I responsabili della revisione e i dipendenti che hanno
effettuato l'attivita' di revisione contabile sono responsabili,
in solido con la societa' di revisione, per i danni conseguenti da
propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della
societa' che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi
danneggiati.
num: Art. 165
paragraphs: Revisione contabile dei gruppi
1. Le disposizioni della presente sezione, a eccezione
dell'articolo 157, si applicano anche alle societa' controllate da
societa' con azioni quotate. I controlli previsti dall'articolo 155,
comma 1, sono esercitati in via esclusiva da una societa' di
revisione, ferme restando le altre competenze attribuite al collegio
sindacale dal codice civile.
2. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative del
presente articolo stabilendo, in particolare, criteri di esenzione
per le societa' controllate che non rivestono significativa rilevanza
ai fini del consolidamento. Il regolamento e' emanato d'intesa con le
competenti autorita' di vigilanza per la disciplina relativa ai
soggetti da esse vigilati.
num: Art. 166
paragraphs: Abusivismo
1. E' punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni e con la
multa da lire quattro milioni a lire venti milioni chiunque, senza
esservi abilitato ai sensi del presente decreto:
a) svolge servizi di investimento o di gestione collettiva del
risparmio;
b) offre in Italia quote o azioni di OICR;
c) offre fuori sede, ovvero promuove o colloca mediante tecniche
di comunicazione a distanza, strumenti finanziari o servizi di
investimento.
2. Con la stessa pena e' punito chiunque esercita l'attivita' di
promotore finanziario senza essere iscritto nell'albo indicato
dall'articolo 31.
3. Se vi e' fondato sospetto che una societa' svolga servizi di
investimento o il servizio di gestione collettiva del risparmio
senza esservi abilitata ai sensi del presente decreto, la Banca
d'Italia o la CONSOB denunziano i fatti al pubblico ministero ai
fini dell'adozione dei provvedimenti previsti dall'articolo 2409
del codice civile.
num: Art. 167
paragraphs: Gestione infedele
1. Salvo che il fatto costituisca reato piu' grave, chi, nella
prestazione del servizio di gestione di portafogli di investimento
su base individuale o del servizio di gestione collettiva del
risparmio, in violazione delle disposizioni regolanti i conflitti
di interesse, pone in essere operazioni che arrecano danno agli
investitori, al fine di procurare a se' o ad altri un ingiusto
profitto, e' punito con l'arresto da sei mesi a tre anni e con
l'ammenda da lire dieci milioni a lire duecento milioni.
num: Art. 168
paragraphs: Confusione di patrimoni
1. Salvo che il fatto costituisca reato piu' grave, chi,
nell'esercizio di servizi di investimento o di gestione collettiva
del risparmio, ovvero nella custodia degli strumenti finanziari e
delle disponibilita' liquide di un OICR, al fine di procurare a
se' o ad altri un ingiusto profitto, viola le disposizioni
concernenti la separazione patrimoniale arrecando danno agli
investitori, e' punito con l'arresto da sei mesi a tre anni e con
l'ammenda da lire dieci milioni a lire duecento milioni.
num: Art. 169
paragraphs: Partecipazioni al capitale
1. Salvo che il fatto costituisca reato piu' grave, chiunque
fornisce informazioni false nelle comunicazioni previste dagli
articoli 15, commi 1 e 3, 61, comma 6, e 80, comma 7, o in quelle
richieste ai sensi dell'articolo 17 e' punito con l'arresto da sei
mesi a tre anni e con l'ammenda da lire dieci milioni a lire cento
milioni.
num: Art. 170
paragraphs: Gestione accentrata di strumenti finanziari
1. Chiunque, nelle registrazioni o nelle certificazioni effettuate
o rilasciate nell'ambito della gestione accentrata, attesta
falsamente fatti di cui la registrazione o la certificazione e'
destinata a provare la verita' ovvero da' corso al trasferimento o
alla consegna degli strumenti finanziari o al trasferimento dei
relativi diritti senza aver ottenuto in restituzione le
certificazioni, e' punito con la reclusione da tre mesi a due
anni.
num: Art. 171
paragraphs: Tutela dell'attivita' di vigilanza
1. Fuori dai casi previsti dall'articolo 134, comma 1, del T.U.
bancario, chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e
controllo presso soggetti abilitati allo svolgimento di servizi di
investimento o di gestione collettiva del risparmio e, al fine di
ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza, espone, nelle
comunicazioni alla Banca d'Italia o alla CONSOB, fatti non
rispondenti al vero sulle condizioni economiche di detti soggetti
o sulle attivita' svolte per conto degli investitori, ovvero, allo
stesso fine, nasconde, in tutto o in parte, fatti, che avrebbe
dovuto comunicare, concernenti le condizioni e le attivita'
stesse, e' punito, sempre che il fatto non costituisca reato piu'
grave, con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da
lire due milioni a lire venti milioni.
2. Fuori dai casi previsti dal comma 1 e dall'articolo 134 del T.U.
bancario, chi esercita funzioni di amministrazione, direzione e
controllo presso soggetti abilitati allo svolgimento di servizi di
investimento o di gestione collettiva del risparmio e ostacola le
funzioni di vigilanza attribuite alla Banca d'Italia o alla CONSOB
e' punito con l'arresto fino a un anno e con l'ammenda da lire
venticinque milioni a lire cento milioni.
3. Le disposizioni previste dai commi 1 e 2 si applicano anche:
a) agli esperti indipendenti di cui la Banca d'Italia puo'
richiedere l'intervento ai sensi dell'articolo 6;
b) a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e
controllo presso soggetti esteri abilitati all'offerta di quote o
azioni di OICR ai sensi dell'articolo 42;
c) a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione o
controllo presso le societa' di gestione indicate negli articoli
61 e 80;
d) agli organizzatori di scambi indicati negli articoli 78 e 79,
agli operatori che effettuano tali scambi e agli emittenti
indicati nell'articolo 78;
e) ai promotori finanziari e agli agenti di cambio;
f) a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione o
controllo presso la societa' indicata nell'articolo 69, comma 1;
g) ai soggetti che gestiscono i sistemi indicati negli articoli
68, 69, comma 2, e 70.
num: Art. 172
paragraphs: Irregolare acquisto di azioni
1. Gli amministratori di societa' con azioni quotate o di societa'
da queste controllate che acquistano azioni proprie o della
societa' controllante in violazione delle disposizioni
dell'articolo 132 sono puniti con una reclusione da sei mesi a tre
anni e con la multa da lire quattrocentomila a lire due milioni.
2. La disposizione prevista dal comma 1 non si applica se
l'acquisto e' operato sul mercato secondo modalita' non concordate
con la societa' di gestione del mercato o diverse da quelle
concordate, ma comunque idonee ad assicurare la parita' di
trattamento tra gli azionisti.
num: Art. 173
paragraphs: Omessa alienazione di partecipazioni
1. Gli amministratori di societa' con azioni quotate, o di societa'
che partecipano al capitale di societa' con azioni quotate, i
quali violano gli obblighi di alienazione delle partecipazioni
previsti dagli articoli 110 e 121 sono puniti con la reclusione
fino ad un anno e con la multa da lire duecentomila a lire due
milioni.
num: Art. 174
paragraphs: False comunicazioni e ostacolo alle funzioni della CONSOB
1. Salvo che il fatto costituisca reato piu' grave, chi espone
false informazioni nelle comunicazioni previste dagli articoli 94,
102, 113, 114, 115, 120, commi 2 e 3, e 144 commi 2 e 4, e' punito
con l'arresto da sei mesi a tre anni e con l'ammenda da lire dieci
milioni a lire cento milioni.
2. Fuori dai casi previsti al comma 1, chi svolge funzioni di
amministrazione, direzione e controllo presso emittenti quotati e
ostacola l'esercizio delle funzioni della CONSOB e' punito con
l'arresto da sei mesi a tre anni e con l'ammenda da lire
venticinque milioni a lire cento milioni.
num: Art. 175
paragraphs: Falsita' nelle relazioni o comunicazioni della societa' di revisione
1. Gli amministratori e i soci responsabili della revisione
contabile della societa' di revisione che nelle relazioni, o in
altre comunicazioni relative alla societa' assoggettata a
revisione attestano il falso o espongono fatti non rispondenti al
vero o nascondono, in tutto o in parte, fatti concernenti le
condizioni economiche della societa', sono puniti con la
reclusione da uno a cinque anni e con la multa da lire due milioni
a lire venti milioni.
num: Art. 176
paragraphs: Utilizzazione e divulgazione di notizie riservate
1. Gli amministratori, i soci responsabili della revisione
contabile e i dipendenti della societa' di revisione che
utilizzano, a profitto proprio o altrui, notizie riservate avute a
causa della loro attivita', relative alla societa' assoggettata a
revisione contabile, sono puniti con la reclusione da sei mesi a
due anni e con la multa da lire ottocentomila a otto milioni.
2. Gli amministratori, i soci responsabili della revisione
contabile e i dipendenti della societa' di revisione che, senza
giustificato motivo, comunicano notizie avute a causa della loro
attivita', relative alla societa' assoggettata a revisione
contabile, sono puniti, se dal fatto puo' derivare pregiudizio
alla societa' stessa, con la reclusione fino ad un anno.
3. I delitti previsti dal presente articolo sono punibili a querela
della societa' alla quale si riferiscono le notizie utilizzate o
comunicate.
num: Art. 177
paragraphs: Illeciti rapporti patrimoniali con la societa' assoggettata a
revisione
1. Gli amministratori, i soci responsabili della revisione
contabile e i dipendenti della societa' di revisione che
contraggono prestiti, sotto qualsiasi forma, sia direttamente che
per interposta persona, con la societa' assoggettata a revisione o
con una societa' che la controlla, o ne e' controllata, o si fanno
prestare da una di tali societa' garanzie per debiti propri, sono
puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da lire
quattrocentomila a lire quattro milioni.
num: Art. 178
paragraphs: Compensi illegali
1. Gli amministratori, i soci responsabili della revisione
contabile e i dipendenti della societa' di revisione che
percepiscono, direttamente o indirettamente, dalla societa'
assoggettata a revisione contabile compensi in denaro o in altra
forma, oltre quelli legittimamente pattuiti, sono puniti con la
reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire
quattrocentomila a due milioni.
2. La stessa pena si applica agli amministratori, ai dirigenti e ai
liquidatori della societa' assoggettata a revisione contabile che
hanno corrisposto il compenso non dovuto.
num: Art. 179
paragraphs: Disposizioni comuni
1. Se dai fatti previsti dagli articoli del presente Capo deriva
alla societa' di revisione o alla societa' assoggettata a
revisione un danno di rilevante gravita', la pena e' aumentata
fino alla meta'.
2. La sentenza penale pronunciata a carico di amministratori, soci
e dipendenti della societa' di revisione per reati commessi
nell'esercizio o a causa delle attribuzioni previste dal presente
decreto, e' comunicata alla CONSOB a cura del cancelliere
dell'autorita' giudiziaria che ha emesso la sentenza.
3. Le disposizioni del presente capo si applicano nei casi di
revisione contabile obbligatoria a norma del presente decreto o in
forza di altre disposizioni di legge o di regolamento, nonche' nei
casi in cui la revisione contabile o la sottoposizione del
bilancio al giudizio della societa' di revisione costituisce, per
disposizione di legge o di regolamento, condizione per l'esercizio
di determinate attivita' o per l'ottenimento di benefici o
agevolazioni.
num: Art. 180
paragraphs: Abuso di informazioni privilegiate
1. E' punito con la reclusione fino a due anni e con la multa da
venti a seicento milioni di lire chiunque, essendo in possesso di
informazioni privilegiate in ragione della partecipazione al capitale
di una societa', ovvero dell'esercizio di una funzione, anche
pubblica, di una professione o di un ufficio:
a) acquista, vende o compie altre operazioni, anche per
interposta persona, su strumenti finanziari avvalendosi delle
informazioni medesime;
b) senza giustificato motivo, da' comunicazione delle
informazioni, ovvero consiglia ad altri, sulla base di esse, il
compimento di taluna delle operazione indicate nella lettera a).
2. Con la stessa pena e' altresi' punito chiunque, avendo ottenuto,
direttamente o indirettamente, informazioni privilegiate dai soggetti
indicati nel comma 1, compie taluno dei fatti descritti nella lettera
a) del medesimo comma.
3. Ai fini dell'applicazione delle disposizioni dei commi 1 e 2,
per informazione privilegiata si intende un'informazione specifica di
contenuto determinato, di cui il pubblico non dispone, concernente
strumenti finanziari o emittenti di strumenti finanziari, che, se
resa pubblica, sarebbe idonea a influenzare sensibilmente il prezzo.
4. Nei casi previsti dai commi 1 e 2, il giudice puo' aumentare la
multa fino al triplo quando, per la rilevante offensivita' del fatto,
le qualita' personali del colpevole o l'entita' del profitto che e'
derivato, essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo.
5. Nel caso di condanna o di applicazione della pena su richiesta
delle parti a norma dell'articolo 444 del codice di procedura penale,
e' sempre ordinata la confisca dei mezzi, anche finanziari,
utilizzati per commettere il reato e dei beni che ne costituiscono il
profitto, salvo che essi appartengano a persona estranea al reato.
6. Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle
operazioni compiute per conto dello Stato italiano, della Banca
d'Italia e dell'Ufficio Italiano dei Cambi per ragioni attinenti alla
politica economica.
num: Art. 181
paragraphs: Aggiotaggio su strumenti finanziari
1. Chiunque divulga notizie false, esagerate o tendenziose, ovvero
pone in essere operazioni simulate o altri artifici idonei a
provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti
finanziari o l'apparenza di un mercato attivo dei medesimi, e'
punito con la reclusione fino a tre anni e con la multa da uno a
cinquanta milioni di lire.
2. Se si verifica la sensibile alterazione del prezzo o l'apparenza
di un mercato attivo, le pene sono aumentate.
3. Le pene sono raddoppiate:
a) nei casi previsti dal terzo comma dell'articolo 501 del codice
penale;
b) se il fatto e' connesso dagli azionisti che esercitano il
controllo a norma dell'articolo 93, dagli amministratori, dai
liquidatori, dai direttori generali, dai dirigenti, dai sindaci e
dai revisori dei conti di imprese di investimento o di banche che
esercitano servizi di investimento, ovvero da agenti di cambio o
da componenti o dipendenti della CONSOB;
c) se il fatto e' commesso a mezzo della stampa o mediante altri
mezzi di comunicazione di massa.
num: Art. 182
paragraphs: Pene accessorie
1. La condanna per taluno dei reati previsti dagli articoli 180 e
181 importa l'applicazione delle pene accessorie previste dagli
articoli 28, 30, 32-bis e 32-ter del codice penale per una durata non
inferiore a sei mesi e non superiore a due anni, nonche' la
pubblicazione della sentenza su almeno due quotidiani, di cui uno
economico, a diffusione nazionale.
num: Art. 183
paragraphs: Ambito di applicazione
1. I reati previsti dagli articoli 180 e 181 sono puniti secondo la
legge italiana anche se commessi all'estero, qualora attengano a
strumenti finanziari negoziati presso mercati regolamentati italiani.
2. Salvo quanto previsto dal comma 1, le disposizioni degli articoli
180 e 181 si applicano ai fatti concernenti strumenti finanziari
ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati italiani o di
altri paesi dell'Unione Europea.
num: Art. 184
paragraphs: Misure interdittive
1. Nel procedimento penale per i reati previsti dagli articoli 180
e 181 puo' essere disposta la misura interdittiva prevista
dall'articolo 290, comma 1, del codice di procedura penale, anche
al di fuori dei limiti di pena stabiliti dall'articolo 287, comma
1, del medesimo codice.
num: Art. 185
paragraphs: Notizia di reato e attivita' di accertamento
1. Quando ha notizia di taluno dei reati previsti dagli articoli
180 e 181 il pubblico ministero ne informa senza ritardo il
Presidente della CONSOB.
2. La CONSOB compie gli atti di accertamento delle violazioni
avvalendosi dei poteri a essa attribuiti nei confronti dei soggetti
sottoposti alla sua vigilanza.
3. Al medesimo fine, la CONSOB puo' inoltre:
a) richiedere notizie, dati o documenti a chiunque appaia
informato sui fatti, stabilendo il termine per la relativa
comunicazione;
b) procedere all'audizione di chiunque appaia informato sui
fatti, redigendone processo verbale;
c) avvalersi della collaborazione delle pubbliche amministrazioni
ed accedere al sistema informativo dell'anagrafe tributaria secondo
le modalita' previste dagli articoli 2 e 3, comma 1, del decreto
legislativo 12 luglio 1991, n. 212.
4. I poteri previsti dal comma 3, lettere a) e b), sono esercitati
nel rispetto delle disposizioni degli articoli 199, 200, 201, 202 e
203 del codice di procedura penale, in quanto compatibili.
num: Art. 186
paragraphs: Trasmissione degli atti al pubblico ministero
1. Terminati gli accertamenti, il Presidente della CONSOB trasmette
al pubblico ministero, corredata da una relazione, la
documentazione raccolta nello svolgimento dell'attivita' prevista
dall'articolo 185.
num: Art. 187
paragraphs: Facolta' della CONSOB nel procedimento penale
1. Nei procedimenti per i reati previsti dagli articoli 180 e 181,
la CONSOB esercita i diritti e le facolta' attribuiti dal codice
di procedura penale agli enti e alle associazioni rappresentativi
di interessi lesi dal reato.
num: Art. 188
paragraphs: Abuso di denominazione
1. L'uso, nella denominazione o in qualsivoglia segno distintivo o
comunicazione rivolta al pubblico, delle parole: "SIM" o "societa' di
intermediazione mobiliare" o "impresa di investimento"; "societa' di
gestione del risparmio"; "SICAV" o "societa' di investimento a
capitale variabile"; ovvero di altre parole o locuzioni, anche in
lingua straniera, idonee a trarre in inganno sulla legittimazione
allo svolgimento dei servizi di investimento o del servizio di
gestione collettiva del risparmio e' vietato a soggetti diversi,
rispettivamente, dalle imprese di investimento, dalle societa' di
gestione del risparmio e dalle SICAV. Chiunque contravviene al
divieto previsto dal presente articolo e' punito con la sanzione
amministrativa pecuniaria da lire un milione e lire venti milioni.
2. Alla sanzione amministrativa pecuniaria prevista dal presente
articolo non si applica l'articolo 16 della legge 24 novembre 1981,
n. 689.
num: Art. 189
paragraphs: Partecipazioni al capitale
1. L'omissione delle comunicazioni previste dagli articoli 15,
commi 1 e 3, 61, comma 6, e 80, comma 7, e di quelle richieste ai
sensi dell'articolo 17 e' punita con la sanzione amministrativa
pecuniaria da lire dieci milioni a lire cento milioni.
2. La stessa sanzione si applica nel caso di violazione dei divieti
di esercizio del voto previsti dall'articolo 16, commi 1 e 2, 61,
comma 7, e 80, comma 8.
num: Art. 190
paragraphs: Altre sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina degli
intermediari e dei mercati
1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di
direzione e i dipendenti di societa' o enti, i quali non osservano
le disposizioni previste dagli articoli 6; 7, commi 2 e 3; 8,
comma 1; 9; 10; 12; 13, comma 2; 21; 22; 24, comma 1; 25; 27,
commi 3 e 4; 28, comma 3; 30, commi 3, 4 e 5; 31, commi 1, 2, 5, 6
e 7; 32, comma 2; 36, commi 2, 3, 4, 6 e 7; 37; 38, commi 3 e 4;
39, commi 1 e 2; 40, comma 1; 41, commi 2 e 3; 42, commi 2, 3, 4,
6, 7 e 8; 43, commi 7 e 8; 50, comma 1; 65, ovvero le disposizioni
generali o particolari emanate dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB
in base ai medesimi articoli, sono puniti con la sanzione
amministrativa pecuniaria da lire un milione a lire cinquanta
milioni.
2. La stessa sanzione si applica:
a) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di
direzione e ai dipendenti delle societa' di gestione del mercato,
nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dal capo I
del titolo I della parte III e di quelle emanate in base ad esse;
b) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di
direzione e ai dipendenti delle societa' di gestione accentrata,
nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dal titolo II
della parte III e di quelle emanate in base ad esse;
c) agli organizzatori, agli emittenti e agli operatori, nel caso
di inosservanza delle disposizioni previste dagli articoli 78 e
79;
d) ai soggetti che gestiscono sistemi indicati negli articoli 68,
69, comma 2, e 70 o che svolgono funzioni di amministrazione o di
direzione della societa' indicata nell'articolo 69, comma 1, nel
caso di inosservanza delle disposizioni previste dagli articoli
68, 69, 70 e 77, comma 1, e di quelle applicative delle medesime.
3. Le sanzioni previste dai commi 1 e 2 si applicano anche ai
soggetti che svolgono funzioni di controllo nelle societa' o negli
enti ivi indicati, i quali abbiano violato le disposizioni
indicate nei medesimi commi o non abbiano vigilato, in conformita'
dei doveri inerenti al loro ufficio, affinche' le disposizioni
stesse non fossero da altri violate. La stessa sanzione si applica
nel caso di violazione delle disposizioni previste dall'articolo
8, commi da 2 a 6.
4. Alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente
articolo non si applica l'articolo 16 della legge 24 novembre
1981, n. 689.
num: Art. 191
paragraphs: Sollecitazione all'investimento
1. Chiunque effettua sollecitazioni all'investimento in violazione
delle disposizioni degli articoli 94, comma 1, e 96 ovvero dei
provvedimenti interdittivi adottati a norma degli articoli 99 e
101, comma 3, lettera c), e' punito con la sanzione amministrativa
pecuniaria da un decimo alla meta' del valore totale dei prodotti
finanziari offerti, e comunque non superiore a lire duecento
milioni. Se il valore totale dei prodotti finanziari offerti non
e' determinato, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria
da lire dieci milioni a lire duecento milioni.
2. Chiunque effettua sollecitazioni all'investimento in violazione
delle disposizioni degli articoli 94, commi 3 e 4, 95, 97 e 98 e
delle relative disposizioni di attuazione emanate dalla CONSOB e'
punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci
milioni a lire duecento milioni.
3. La sanzione indicata nel comma 2 si applica anche a chi effettua
annunci pubblicitari riguardanti sollecitazioni all'investimento
in violazione delle disposizioni dell'articolo 101, comma 1,
ovvero del regolamento emanato o dei provvedimenti interdittivi
adottati a norma dei commi 2 e 3, lettere a) e b) del medesimo
articolo.
num: Art. 192
paragraphs: Offerte pubbliche di acquisto o di scambio
1. Chiunque viola l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di
acquisto o di scambio ovvero effettua un'offerta pubblica di
acquisto o di scambio in violazione delle disposizioni
dell'articolo 102, comma 1 e 3, e' punito con la sanzione
amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire duecento
milioni.
2. La sanzione indicata nel comma 1 si applica a chi:
a) non rispetta le indicazioni fornite dalla CONSOB ai sensi
dell'articolo 102, comma 2, ovvero viola le disposizioni dei
regolamenti emanati a norma dell'articolo 103, commi 4 e 5;
b) esercita il diritto di voto in violazione delle disposizioni
dell'articolo 110.
3. Gli amministratori di societa' con azioni quotate in mercati
regolamentati italiani che eseguono operazioni in violazione
dell'obbligo di astensione previsto dall'articolo 104, comma 1,
sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire
dieci a lire duecento milioni.
num: Art. 193
paragraphs: Informazione societaria e doveri dei sindaci e delle societa' di
revisione
1. Nei confronti di chi svolge funzioni di amministrazione,
direzione e controllo presso societa', enti o associazioni tenuti a
effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 113, 114 e 115 e'
applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci
milioni a lire duecento milioni per l'inosservanza delle disposizioni
degli articoli medesimi o delle relative disposizioni applicative. Se
le comunicazioni sono dovute da una persona fisica, in caso di
violazione la sanzione si applica nei confronti di quest'ultima.
2. L'omissione delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti e
dei patti parasociali previste rispettivamente dagli articoli 120,
commi 2, 3 e 4, e 122, commi 1 e 2 e 5, nonche' la violazione dei
divieti previsti dall'articolo 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122,
comma 4, sono punite con la sanzione amministrativa pecuniaria da
lire dieci milioni a lire duecento milioni.
3. La sanzione indicata nel comma 2 si applica:
a) ai sindaci che omettono le comunicazioni previste
dall'articolo 149, comma 3;
b) agli amministratori delle societa' di revisione che violano le
disposizioni contenute nell'articolo 162, comma 3.
num: Art. 194
paragraphs: Deleghe di voto
1. Chiunque effettua o da' incarico di effettuare una
sollecitazione o una raccolta di deleghe di voto in assemblea di
societa' con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di
altri paesi dell'Unione Europea senza esservi abilitato ai sensi
dell'articolo 140 ovvero senza possedere i requisiti previsti
dagli articoli 139 e 141 e' punito con la sanzione amministrativa
pecuniaria da lire dieci milioni a lire duecento milioni.
2. Il committente, i soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo presso gli intermediari, e
i rappresentanti di associazioni di azionisti che violano le norme
degli articoli 138, comma 2, 142, comma 1, 144, comma 4, e del
regolamento emanato a norma dell'articolo 144, comma 1, sono
puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci
milioni a lire duecento milioni.
num: Art. 195
paragraphs: Procedura sanzionatoria
1. Salvo quanto previsto dall'articolo 196, le sanzioni
amministrative previste nel presente titolo sono applicate dal
Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica
con decreto motivato, su proposta della Banca d'Italia o della
CONSOB, secondo le rispettive competenze.
2. La Banca d'Italia o la CONSOB formulano la proposta, previa
contestazione degli addebiti agli interessati e valutate le deduzioni
dagli stessi presentate entro trenta giorni, in base al complesso
delle informazioni raccolte.
3. Il decreto di applicazione delle sanzioni e' pubblicato per
estratto sul bollettino della Banca d'Italia o della CONSOB. Il
Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
su richiesta dell'autorita' proponente, tenuto conto della natura
della violazione e degli interessi coinvolti, puo' stabilire
modalita' ulteriori per dare pubblicita' al provvedimento, ponendo le
relative spese a carico dell'autore della violazione.
4. Contro il provvedimento di applicazione delle sanzioni e'
ammessa opposizione alla corte d'appello del luogo in cui ha sede la
societa' o l'ente cui appartiene l'autore della violazione ovvero,
nei casi in cui tale criterio non sia applicabile, nel luogo in cui
la violazione e' stata commessa. L'opposizione deve essere notificata
al Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica e all'autorita' che ha proposto l'applicazione della
sanzione entro trenta giorni dalla comunicazione del provvedimento e
deve essere depositata presso la cancelleria della corte d'appello
entro trenta giorni dalla notifica.
5. L'opposizione non sospende l'esecuzione del provvedimento. La
corte d'appello, se ricorrono gravi motivi, puo' disporre la
sospensione con decreto motivato.
6. La corte d'appello, su istanza delle parti, puo' fissare termini
per la presentazione di memorie e documenti, nonche' consentire
l'audizione anche personale delle parti.
7. La corte d'appello decide sull'opposizione in camera di
consiglio, sentito il pubblico ministero, con decreto motivato.
8. Copia del decreto e' trasmessa a cura della cancelleria della
corte d'appello al Ministero del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica e all'autorita' proponente ai fini delle
pubblicazione, per estratto, nel bollettino di quest'ultima.
9. Le societa' e gli enti ai quali appartengono gli autori delle
violazioni rispondono, in solido con questi, del pagamento della
sanzione e delle spese di pubblicita' previste dal secondo periodo
del comma 3 e sono tenuti ad esercitare il diritto di regresso verso
i responsabili.
num: Art. 196
paragraphs: Sanzioni applicabili ai promotori finanziari
1. I promotori finanziari che violano le norme del presente decreto
o le disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB in
forza di esso, sono puniti, in base alla gravita' della violazione
e tenuto conto dell'eventuale recidiva, con una delle seguenti
sanzioni:
a) richiamo scritto;
b) sanzione amministrativa pecuniaria da lire un milione a lire
cinquanta milioni;
c) sospensione da uno a quattro mesi dall'albo;
d) radiazione dall'albo.
2. Le sanzioni sono applicate dalla CONSOB con provvedimento
motivato, previa contestazione degli addebiti agli interessati e
valutate le deduzioni da essi presentate nei successivi trenta
giorni. Nello stesso termine gli interessati possono altresi'
chiedere di essere sentiti personalmente.
3. Alle sanzioni previste dal presente articolo si applicano le
disposizioni contenute nella legge 24 novembre 1981, n. 689, ad
eccezione dell'articolo 16.
4. Le societa' che si avvalgano dei responsabili delle violazioni
rispondono, in solido con essi, del pagamento delle sanzioni
pecuniarie e sono tenute ad esercitare il regresso verso i
responsabili.
num: Art. 197
paragraphs: Personale della CONSOB
1. Al fine di assicurare il pieno e tempestivo esercizio delle
funzioni di controllo previste dall'articolo 62 della legge 27
dicembre 1997, n. 449, la CONSOB provvede direttamente a tutte le
procedure necessarie per l'immediata copertura dei posti di
organico secondo i criteri concorsuali ivi previsti, nei limiti
delle autonome risorse finanziarie e senza oneri per la finanza
pubblica.
num: Art. 198
paragraphs: Girata di titoli azionari
1. Il potere di autenticare le girate dei titoli azionari previsto
dall'articolo 12 del regio decreto - legge 29 marzo 1942, n. 239,
puo' essere esercitato anche da SIM.
num: Art. 199
paragraphs: Societa' fiduciarie
1. Fino alla riforma organica della disciplina delle societa'
fiduciarie e di revisione, conservano vigore le disposizioni previste
dalla legge 23 novembre 1939, n. 1966, e dall'articolo 60, comma 4,
del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415.
num: Art. 200
paragraphs: Intermediari gia' autorizzati
1. Le imprese di investimento che alla data di entrata in vigore
del presente decreto sono iscritte nell'albo previsto
dall'articolo 9 del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415
sono iscritte di diritto nell'albo previsto dall'articolo 20.
2. Le societa' di gestione che alla data di entrata in vigore del
presente decreto sono iscritte nell'albo previsto dall'articolo 7,
comma 1, della legge 23 marzo 1983, n. 77, nell'albo previsto
dall'articolo 3, comma 1 della legge 14 agosto 1993, n. 344, e
nell'albo previsto dall'articolo 3, comma 1, della legge 25
gennaio 1994, n. 86, vengono iscritte di diritto nell'albo
previsto dall'articolo 35 e si intendono autorizzate ai sensi
dell'articolo 34.
3. Le SICAV che alla data di entrata in vigore del presente decreto
sono iscritte nell'albo previsto dall'articolo 9, comma 1 del
decreto legislativo 25 gennaio 1992, n. 84, vengono iscritte di
diritto nell'albo previsto dall'articolo 44.
4. Le banche che alla data di entrata in vigore del presente
decreto sono autorizzate a prestare servizi di investimento
restano autorizzate a prestare i servizi medesimi.
num: Art. 201
paragraphs: Agenti di cambio
1. Sono sciolti, a cura del Consiglio Nazionale degli Ordini degli
agenti di cambio, gli Ordini professionali previsti dall'articolo 3
della legge 29 maggio 1967, n. 402, a eccezione degli Ordini
professionali di Milano e di Roma.
2. Gli agenti di cambio sono iscritti all'Albo professionale tenuto
da uno degli Ordini indicati nel comma 1, al quale affluiscono i
pagamenti della tassa annuale fissata dall'Ordine medesimo, avuto
riguardo all'iscrizione al ruolo speciale o al ruolo nazionale
previsti dai commi 5 e 6. L'Ordine e' tenuto a conservare i libri
degli agenti di cambio defunti o cancellati dal ruolo unico
nazionale.
3. Restano ferme le altre disposizioni previste dalla legge 29
maggio 1967, n. 402. Non possono essere banditi concorsi per la
nomina di agenti di cambio. Gli agenti di cambio cessano di
appartenere ai ruoli previsti dai commi 5 e 6 al compimento del
settantesimo anno di eta'. Gli agenti di cambio nominati prima
dell'entrata in vigore della legge 23 maggio 1956, n. 515, sono
collocati nella posizione di fuori ruolo al compimento del
settantesimo anno di eta' conservando i diritti e gli obblighi
inerenti alla carica.
4. Le disponibilita' del Fondo comune degli agenti di cambio e
delle cauzioni esistenti alla data di entrata in vigore del presente
decreto sono restituite agli aventi diritto.
5. Gli agenti di cambio in carica che siano soci, amministratori,
dirigenti, dipendenti o collaboratori di SIM, di banche o di societa'
di gestione del risparmio sono iscritti in un ruolo speciale tenuto
dal Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica. Essi non possono prestare sevizi di investimento e possono
essere dirigenti, dipendenti o collaboratori soltanto di uno dei
predetti intermediari. Essi restano individualmente assoggettati alle
incompatibilita' previste dal comma 11.
6. Gli agenti di cambio in carica che non siano iscritti nel ruolo
speciale previsto dal comma 5 sono iscritti nel ruolo unico nazionale
tenuto dal Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica.
7. Gli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale possono
svolgere i servizi di investimento indicati nell'articolo 1, comma 5,
lettera b), c), limitatamente al collocamento senza preventiva
sottoscrizione o acquisto a fermo e senza assunzione di garanzia nei
confronti dell'emittente, d) ed e). Essi possono svolgere altresi'
l'offerta fuori sede dei propri servizi di investimento e i servizi
accessori indicati nell'articolo 1, comma 6, lettera c),
limitatamente alla conclusione di contratti di riporto e altre
operazioni in uso sui mercati, f) e g), nonche' attivita' connesse e
strumentali, ferme restando le riserve di attivita' previste dalla
legge.
8. Gli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale devono
tenere le scritture contabili previste dagli articoli 2214 e seguenti
del codice civile; la CONSOB, con proprio regolamento, stabilisce le
modalita' del controllo contabile da parte di societa' di revisione
iscritte nell'albo speciale previsto dall'articolo 161.
9. Il mancato esercizio del servizio di negoziazione per conto
terzi per un periodo di tempo superiore a sei mesi comporta la
decadenza dalla carica; il Ministero del tesoro, del bilancio e dalla
programmazione economica, in presenza di comprovati motivi di salute,
puo' prorogare, sentita la CONSOB, detto termine fino a un periodo
massimo di 18 mesi.
10. Per l'esercizio dei servizi di investimento gli agenti di
cambio aderiscono ai sistemi di indennizzo previsti dall'articolo 59.
Il coordinamento dell'operativita' dei sistemi di indennizzo con la
procedura di fallimento dell'agente di cambio e' disciplinato dal
regolamento previsto dall'articolo 59, comma 3.
11. La posizione di agente di cambio iscritto nel ruolo unico
nazionale e' incompatibile con l'esercizio di qualsiasi attivita'
commerciale, con la partecipazione in qualita' di soci
illimitatamente responsabili in societa' di qualsiasi natura, con la
qualita' di amministratore o dirigente di societa' che esercitano
attivita' commerciale e, in particolare, con la qualita' di socio,
amministratore, dirigente, dipendente o collaboratore di banche, SIM,
societa' di gestione del risparmio e di ogni altro intermediario
finanziario.
12. Agli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale si
applicano gli articoli 6, comma 1, lettera a) limitatamente
all'organizzazione amministrativa e contabile e ai controlli interni,
e lettera b), comma 2, lettere a), b) e c); 8, comma 1; 10, comma 1;
21; 22; 23; 24, 25, 31, 32, 167, 171, 190 e 195.
13. E' vietato agli agenti di cambio, compiere anche per interposta
persona qualsiasi negoziazione in proprio di strumenti finanziari,
salvo i casi di investimento del patrimonio personale; tali
investimenti sono immediatamente comunicati alla CONSOB.
14. Il Presidente della CONSOB puo' disporre in via d'urgenza, ove
ricorrano situazioni di pericolo per i clienti o per i mercati, la
sospensione dell'agente di cambio iscritto nel ruolo unico nazionale
dall'esercizio delle attivita' svolte e la nomina di un commissario
che assume la gestione delle attivita' stesse quando risultino gravi
violazioni delle disposizioni legislative o amministrative. Si
applicano i commi 2, 3 e 4 dell'articolo 53.
15. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica, su proposta della CONSOB, puo' disporre con decreto la
cancellazione dell'agente di cambio dal ruolo unico nazionale qualora
le irregolarita' o le violazioni delle disposizioni legislative o
amministrative siano di eccezionale gravita'. Il provvedimento puo'
essere adottato su proposta del commissario previsto dal comma 14 o
su richiesta dell'agente di cambio.
16. Nel caso previsto dal comma 15, il Ministero del tesoro, del
bilancio e della programmazione economica nomina un commissario
preposto alla tutela e alla restituzione dei patrimoni di proprieta'
dei clienti. Il commissario nell'esercizio delle sue funzioni e'
pubblico ufficiale; egli si affianca agli organi delle procedure
concorsuali, ove disposte. Il Ministero puo' prevedere speciali
cautele e limitazioni all'attivita' del commissario e procedere alla
sua revoca o sostituzione. L'indennita' spettante al commissario e'
determinata dal Ministero ed e' a carico dell'agente di cambio. I
provvedimenti previsti dal presente comma possono essere assunti
anche successivamente alla morte dell'agente di cambio, su proposta
della CONSOB o del commissario nominato ai sensi del comma 14, ovvero
su richiesta dei clienti.
17. La cancellazione dell'agente di cambio dal ruolo unico
nazionale consegue di diritto all'accertamento giudiziale dello stato
di insolvenza. La CONSOB denuncia al tribunale civile l'insolvenza
dichiarata ai sensi dell'articolo 72.
18. Per la violazione dei commi 8, 11 e 13, si applica l'articolo
190.
num: Art. 202
paragraphs: Disposizioni in tema di liquidazione coattiva di borsa
1. Salvo quanto previsto dall'articolo 72, le disposizioni relative
alla liquidazione coattiva dei contratti conclusi dagli agenti di
cambio si applicano, in quanto compatibili, alle imprese di
investimento e alle banche autorizzate all'esercizio delle attivita'
previste dall'articolo 1, comma 5, lettere a) e b).
2. Le competenze in materia di liquidazione coattiva dei contratti
spettano alla CONSOB, la quale puo' coordinare con regolamento tale
procedura con quella prevista dall'articolo 72.
num: Art. 203
paragraphs: Contratti a termine
1. Fermi restando la decorrenza degli effetti della liquidazione
coatta amministrativa ai sensi dell'articolo 83 del T.U. bancario,
e quanto previsto dall'articolo 90, comma 3, del medesimo T.U.
bancario, l'articolo 76 della legge fallimentare si applica agli
strumenti finanziari derivati, a quelli analoghi individuati ai
sensi dell'articolo 18, comma 5, lettera a), alle operazioni a
termine su valute nonche' alle operazioni di prestito titoli, di
pronti contro termine e di riporto. Ai fini del presente articolo
sono ricompresi tutti i contratti conclusi, ancorche' non ancora
eseguiti in tutto o in parte, entro la data di dichiarazione del
fallimento o di efficacia del provvedimento di liquidazione coatta
amministrativa.
2. Per l'applicazione dell'articolo 76 della legge fallimentare
agli strumenti finanziari e alle operazioni indicati nel comma 1,
puo' farsi riferimento anche al costo di sostituzione dei
medesimi, calcolato secondo i valori di mercato alla data di
dichiarazione di fallimento o di efficacia del provvedimento di
liquidazione coatta amministrativa.
num: Art. 204
paragraphs: Gestione accentrata
1. Entro ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore del
presente decreto, la Banca d'Italia promuove la vendita della
partecipazione al capitale della "Monte Titoli S.p.A. Istituto per
la custodia e l'amministrazione accentrata di valori mobiliari"
dalla stessa detenuta.
2. Fino all'emanazione dei decreti previsti dall'articolo 90, la
gestione accentrata dei titoli di Stato presso la Banca d'Italia
resta disciplina dalle previgenti disposizioni.
num: Art. 205
paragraphs: Quotazioni di prezzi
1. Le offerte di acquisto e di vendita di prodotti finanziari
effettuate in mercati regolamentati o negli scambi organizzati
indicati negli articoli 78 e 79 da soggetti ammessi alle negoziazioni
negli stessi non costituiscono sollecitazione all'investimento ne'
offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della parte IV,
titolo II.
num: Art. 206
paragraphs: Disposizioni applicabili alle societa' alle societa' quotate in
mercati diversi dalla borsa
1. Le disposizioni dettate dal codice civile per le societa' con
azioni quotate in borsa si applicano a tutte le societa' con
azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi
dell'Unione Europea.
num: Art. 207
paragraphs: Patti parasociali
1. I patti parasociali previsti dall'articolo 122 ed esistenti alla
data di entrata in vigore del medesimo articolo sono depositati
presso il registro delle imprese entro un mese da tale data.
2. I patti parasociali a tempo determinato esistenti alla data di
entrata in vigore del presente decreto restano efficaci fino al
termine finale pattuito, ma comunque non oltre il 1 luglio 2001.
3. Salvo quanto previsto dal comma 2, l'articolo 123 si applica ai
patti anche a tempo indeterminato esistenti alla data di entrata
in vigore del presente decreto.
num: Art. 208
paragraphs: Deleghe di voto, azioni di risparmio, collegio sindacale e revisione
contabile
1. Le disposizioni in materia di deleghe di voto si applicano alle
assemblee convocate a partire dal sessantesimo giorno successivo
all'emanazione dei regolamenti previsti dall'articolo 144.
2. Le disposizioni in materia di azioni di risparmio si applicano
anche alle azioni di risparmio gia' emesse alla data di entrata in
vigore del presente decreto.
3. Le societa' con azioni quotate applicano le disposizioni in
materia di nomina del collegio sindacale a partire dal primo
rinnovo successivo all'entrata in vigore del presente decreto.
Fino all'emanazione del regolamento previsto dall'articolo 148,
comma 4, si applica l'articolo 2397, secondo comma, del codice
civile.
4. I collegi sindacali nominati prima dell'entrata in vigore del
presente decreto ma successivamente alla sua pubblicazione nella
Gazzetta Ufficiale restano in carica per un solo esercizio.
5. Le altre disposizioni in materia di collegio sindacale e quelle
in materia di societa' di revisione si applicano a partire
dall'esercizio sociale che inizia il 1 luglio 1998 o
successivamente a tale data.
num: Art. 209
paragraphs: Societa' di revisione
1. Le societa' di revisione che alla data di entrata in vigore del
presente decreto sono iscritte nell'albo previsto dall'articolo 8
del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136,
sono iscritte di diritto nell'albo previsto dall'articolo 161.
2. Ai fini dell'iscrizione nel registro dei revisori contabili
istituito presso il Ministero di grazia e giustizia il termine
previsto dall'articolo 13, comma 1, della legge 13 maggio 1997, n.
132, e' prorogato fino a sessanta giorni successivi alla data di
entrata in vigore del presente decreto.
3. Le societa' con azioni quotate conservano copia della relazione
della societa' di revisione sul bilancio d'esercizio, ai fini
degli eventuali accertamenti dell'amministrazione finanziaria
sulle corrispondenti dichiarazioni dei redditi. In caso di
omissione si applicano le disposizioni dell'articolo 39, secondo
comma, del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre
1973, n. 600.
num: Art. 210
paragraphs: Modifiche al codice civile
1. Nell'articolo 2372, quarto comma, del codice civile sono
soppresse le parole: "ne' ad aziende ed istituti di credito".
2. L'articolo 2441, settimo comma, del codice civile e' sostituito
dal seguente:
"Non si considera escluso ne' limitato il diritto di opzione qualora
la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di
nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o societa'
finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per
le societa' e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati
all'esercizio dell'attivita' di collocamento di strumenti
finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della societa',
con operazioni di qualsiasi tipo, in conformita' con i primi tre
commi del presente articolo. Nel periodo di detenzione delle
azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia
stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non
possono esercitare il diritto di voto. Le spese dell'operazione
sono a carico della societa' e la deliberazione di aumento di
capitale deve indicarne l'ammontare."
3. All'articolo 2630, primo comma, del codice civile e' inserito il
seguente numero:
"4) omettono di offrire in borsa nei termini e con le modalita'
stabilite dal terzo comma dell'articolo 2441 i diritti di opzione
non esercitati, se le relative azioni vengano sottoscritte.".
4. All'articolo 2633 del codice civile e' aggiunto il seguente
comma: "Gli amministratori che emettono obbligazioni convertibili
senza le indicazioni prescritte nell'ultimo comma dell'articolo
2420-bis sono puniti con l'ammenda da lire 2 milioni a lire 10
milioni.".
5. Nelle disposizioni per l'attuazione del codice civile e
disposizioni transitorie, approvate con regio decreto 30 marzo
1942, n. 318, e' inserito, dopo l'articolo 211, il seguente
articolo:
"211-bis. Il secondo periodo dell'articolo 2441, settimo comma, del
codice non si applica alle azioni detenute, alla data del 7 marzo
1992, dai soggetti indicati nel medesimo comma, con obbligo di
offrirle agli azionisti.".
num: Art. 211
paragraphs: Modifiche al T.U. bancario
1. L'articolo 52 del T.U. bancario e' sostituito dal seguente:
"Articolo 52 - Comunicazioni del collegio sindacale e dei soggetti
incaricati del controllo legale dei conti
1. Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di
tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio
dei propri compiti, che possano costituire una irregolarita' nella
gestione delle banche o una violazione delle norme disciplinanti
l'attivita' bancaria.
2. Le societa' che esercitano attivita' di revisione contabile presso
le banche comunicano senza indugio alla Banca d'Italia gli atti o
i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano
costituire una grave violazione delle norme disciplinanti
l'attivita' bancaria ovvero che possano pregiudicare la
continuita' dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un
giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilita' di
esprimere un giudizio sul bilancio. Tali societa' inviano alla
Banca d'Italia ogni altro dato o documento richiesto.
3. I commi 1 e 2 si applicano anche ai soggetti che esercitano i
compiti ivi previsti presso le societa' che controllano le banche
o che sono da queste controllate ai sensi dell'articolo 23.
4. La Banca d'Italia stabilisce modalita' e termini per la
trasmissione delle informazioni previste dai commi 1 e 2.".
2. All'articolo 107 del T.U. bancario e' aggiunto il seguente
comma:
"6. Gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale, quando
siano stati autorizzati all'esercizio di servizi di investimento
ovvero abbiano acquisito fondi con obbligo di rimborso per un
ammontare superiore al patrimonio, sono assoggettati alle
disposizioni previste nel titolo IV, capo I, sezioni I e III; in
luogo degli articoli 86, commi 6 e 7, 87, comma 1, si applica
l'articolo 57, commi 4 e 5, del testo unico delle disposizioni in
materia di mercati finanziari, emanato ai sensi dell'articolo 21
della legge 6 febbraio 1996, n. 52.".
3. All'articolo 111 del T.U. bancario e' aggiunto il seguente
comma:
"5. Il presente articolo non si applica nei casi previsti
dall'articolo 107, comma 6.".
4. L'articolo 160 del T.U. bancario e' abrogato.
num: Art. 212
paragraphs: Disposizioni in materia di privatizzazioni
1. Il secondo periodo dell'articolo 3, comma 3, del decreto-legge
31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge
30 luglio 1994, n. 474, e' sostituito dal seguente: "La clausola
che prevede un limite di possesso decade comunque allorche' il
limite sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto
promossa ai sensi degli articoli 106 o 107 del testo unico delle
disposizioni in materia di mercati finanziari, emanato ai sensi
dell'articolo 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52.".
num: Art. 213
paragraphs: Conversione del fallimento in liquidazione coatta amministrativa
1. Dalla data di entrata in vigore del presente decreto le
procedure di fallimento degli intermediari previsti dall'articolo 107
del T.U. bancario, per i quali ricorrano i presupposti indicati nel
comma 6 del medesimo articolo e non sia stata dichiarata
l'esecutivita' dello stato passivo, sono convertite in procedure di
liquidazione coatta amministrativa.
2. Fermo restando l'accertamento dello stato di insolvenza gia'
dichiarato, il tribunale, anche d'ufficio, dichiara con sentenza in
camera di consiglio che la societa' e' soggetta alla procedura di
liquidazione coatta e ordina la trasmissione degli atti al Ministero
del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, per
l'emanazione del relativo decreto, e alla Banca d'Italia.
3. Gli organi del cessato fallimento e quelli della liquidazione
coatta provvedono con urgenza al passaggio delle consegne, dandone
notizia con le forme di pubblicita' stabilite dalla Banca d'Italia.
Restano salvi gli effetti degli atti legalmente compiuti.
num: Art. 214
paragraphs: Abrogazioni
1. Sono o restano abrogati, salvo quanto previsto dai commi 2 e 3:
a) gli articoli 11, comma 1, da 12 a 17, 22, 25, 26, 28, 31, da
45 a 52, da 58 a 60 della legge 20 marzo 1913, n. 272 e successive
modificazioni;
b) gli articoli da 26 a 43, 44, comma 2, 46, comma 2, 47, 49, 51,
54, ultimo periodo, 56, 61, comma 2, 97, da 106 a 108 del regio
decreto 4 agosto 1913, n. 1068;
c) gli articoli da 2 a 10 del regio decreto-legge 7 marzo 1925,
n. 222, convertito dalla legge 21 marzo 1926, n. 597;
d) il regio decreto-legge 9 aprile 1925, n. 375, convertito dalla
legge 21 marzo 1926, n. 597;
e) il regio decreto 9 aprile 1925, n. 376;
f) gli articoli 4, 6 e 7 del regio decreto-legge 14 maggio 1925,
n. 601, convertito dalla legge 18 marzo 1926, n. 562;
g) il regio decreto-legge 26 giugno 1925, n. 1047, convertito
dalla legge 18 marzo 1926, n. 562;
h) il regio decreto-legge 29 luglio 1925, n. 1261, convertito
dalla legge 18 marzo 1926, n. 562;
i) il regio decreto-legge 11 ottobre 1925, n. 1748, convertito
dalla legge 18 marzo 1926, n. 562;
j) il regio decreto-legge 19 febbraio 1931, n. 950, convertito
dalla legge 31 dicembre 1931, n. 1657;
k) gli articoli da 1 a 11 e da 14 a 18 del regio decreto-legge 30
giugno 1932, n. 815, convertito dalla legge 5 gennaio 1933, n. 118;
l) il regio decreto-legge 20 dicembre 1932, n. 1607, convertito
dalla legge 20 aprile 1932, n. 291;
m) la legge 4 dicembre 1939, n. 1913;
n) l'articolo 2369-bis del codice civile, approvato con regio
decreto 16 marzo 1942, n. 262;
o) il decreto legislativo luogotenenziale 18 settembre 1944, n.
250;
p) il decreto legislativo luogotenenziale 19 aprile 1946, n. 321;
q) la legge 23 maggio 1956, n. 515;
r) la legge 31 dicembre 1962, n. 1778;
s) gli articoli 1, undicesimo comma, 2, decimo comma, primo e
secondo periodo, 3, 4, 4-bis, 4-ter, 5-quinquies, 5-sexies, 9,
secondo comma, 13, secondo comma, 14, 15, 16, 17, 18, sesto comma,
18-ter, 18- quinquies, quinto comma, 18-septies, secondo periodo, del
decreto- legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni,
dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni e
integrazioni;
t) il decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n.
136;
u) il decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n.
137;
v) il decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n.
138, a eccezione degli articoli 16 e 18;
w) la legge 23 febbraio 1977, n. 49;
x) la legge 23 marzo 1983, n. 77, a eccezione degli articoli 9 e
10- ter;
y) la legge 19 giugno 1986, n. 289;
z) il decreto del Presidente della Repubblica 12 dicembre 1987,
n. 556;
aa) la legge 2 gennaio 1991, n. 1;
bb) la legge 17 maggio 1991, n. 157, a eccezione dell'articolo
10;
cc) il decreto legislativo 25 gennaio 1992, n. 84, a eccezione
dell'articolo 14;
dd) il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 86, a eccezione
dell'articolo 4;
ee) la legge 18 febbraio 1992, n. 149;
ff) la legge 14 agosto 1993, n. 344, a eccezione dell'articolo
11;
gg) la legge 28 dicembre 1993, n. 561;
hh) la legge 25 gennaio 1994, n. 86, a eccezione degli articoli
14 - bis e 15;
ii) l'articolo 5, commi 3, 4 e 5, e l'articolo 8 del
decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni,
dalla legge 30 luglio 1994, n. 474;
jj) il decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415, a eccezione
degli articoli 60, comma 4, 62, 63, 64 e 65.
2. Sono abrogati, ma continuano a essere applicati fino alla data
di entrata in vigore dei provvedimenti emanati ai sensi del presente
decreto:
a) gli articoli 5, 5-bis, 5-ter, 5-quater, del decreto-legge 8
aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7
giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni e integrazioni; le
relative violazioni sono punite ai sensi degli articoli 173 e 174 o
sanzionate ai sensi dell'articolo 193, comma 2;
b) 18, a eccezione del sesto comma, 18-bis, 18-quater,
18-quinquies, a eccezione del quinto comma, 18-sexies e 18-septies, a
eccezione del secondo periodo, del decreto-legge 8 aprile 1974, n.
95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216,
e successive modificazioni e integrazioni; le relative violazioni
sono sanzionate ai sensi dell'articolo 191;
c) l'articolo 3 del decreto del Presidente della Repubblica 31
marzo 1975, n. 136;
d) gli articoli 1, commi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 11; 2, commi
2 e 3; 2-bis, commi 3, 4, 5 e 7; 2-ter; 3, commi 3 e 4; 4, commi 2,
3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 e 14; 5; 7, commi 3, 5 e 6;
10-bis, della legge 23 marzo 1983, n. 77; le relative violazioni sono
sanzionate ai sensi dell'articolo 190;
e) gli articoli 3, comma 2, lettere b), c), d) ed e); 4, comma 2;
9 commi 12, 13, 14; 15 della legge 2 gennaio 1991, n. 1; le relative
violazioni sono punite ai sensi dell'articolo 169 o sanzionate ai
sensi degli articoli 189 e 190;
f) l'articolo 6 della legge 17 maggio 1991, n. 157; le relative
violazioni sono punite ai sensi dell'articolo 174 o sanzionate ai
sensi dell'articolo 193;
g) gli articoli 2; 3; 4; 6; 7 della legge 18 febbraio 1992, n.
149; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo
191;
h) gli articoli 10; 14; 15; 16, comma 1; 20, commi 1 e 4; 22; 23;
24; 25; 27; 28 della legge 18 febbraio 1992, n. 149; le relative
violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 192;
i) gli articoli 1; 2, commi 3 e 4; 4, commi 1 e 4; 5, commi 3, 6,
7, 8, 9, 10 e 11; 6, comma 2; 7, commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6; 8; 9, commi
2 e 3, del decreto legislativo 25 gennaio 1992, n. 84; le relative
violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 190;
j) gli articoli 1 e 2, comma 2, lettera a), del decreto
legislativo 27 gennaio 1992, n. 86;
k) gli articoli 1, commi 1, 2, 3, 4, 5, 6 e 7; 3, comma 2, ultimo
periodo; 4, commi 1, 2, 3, 4, 5; 5, commi 1, 2, 3 e 4; 8, commi 2, 4
e 5; 9; 10 della legge 14 agosto 1993, n. 344; le relative violazioni
sono sanzionate ai sensi dell'articolo 190;
l) gli articoli 1, commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6; 3, comma 2, ultimo
periodo; 4, commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6; 5, commi 1, 2, 3 e 4; 7; 8; 9;
12, comma 2 e 5; 13; 14 della legge 25 gennaio 1994, n. 86; le
relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 190;
m) gli articoli 2, comma 4; 6, commi 3 e 4; 7; 8; 10, 13; 14; 15;
18, commi 1 e 3; 20, comma 1, lett. e); 21, commi 2 e 3; 22, comma 2;
23, commi 5 e 6; 24; 25; 35, commi 2 e 3; 66, comma 1, lettere b), c)
ed e), del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415; le relative
violazioni sono punite ai sensi dell'articolo 169 o sanzionate ai
sensi degli articoli 189 e 190.
3. Fino all'emanazione dei regolamenti previsti dall'articolo 80,
commi 4, 5 e 6, e comunque fino al completamento della vendita
prevista dall'articolo 204, comma 1, si applicano gli articoli 1, 10,
11, 12, 13 e 14 della legge 19 giugno 1986, n. 289.
4. E' abrogata ogni altra disposizione incompatibile con il
presente decreto. Il rinvio alle disposizioni abrogate fatto da
leggi, da regolamenti o da altre norme si intende riferito alle
corrispondenti disposizioni del presente decreto e dei provvedimenti
ivi previsti.
5. Le disposizioni emanate ai sensi delle norme abrogate o
sostituite continuano a essere applicate, in quanto compatibili, fino
alla data di entrata in vigore dei provvedimenti emanati ai sensi del
presente decreto legislativo nelle corrispondenti materie. In caso di
violazione, si applicano, con la procedura prevista dall'articolo
195, gli articoli 190, 191, 192 e 193, in relazione alle materie
rispettivamente disciplinate.
num: Art. 215
paragraphs: Disposizioni di attuazione
1. In sede di prima applicazione i regolamenti e i provvedimenti di
carattere generale da emanarsi ai sensi del presente decreto sono
adottati entro sei mesi dalla data di entrata in vigore del
medesimo.
num: Art. 216
paragraphs: Entrata in vigore
1. Il presente decreto entra in vigore il 1 luglio 1998.
Il presente decreto, munito di sigillo dello Stato, sara' inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.