Attuazione della direttiva 2013/50/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e la direttiva 2007/14/CE della Commissione, che stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni della direttiva 2004/109/CE.
Source: Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana 52 2016-03-03

num: Art. 1
paragraphs: Modifiche al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
1. All'articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la lettera w) e' sostituita dalla seguente: «w) "emittenti
quotati": i soggetti, italiani o esteri, inclusi i trust, che
emettono strumenti finanziari quotati in un mercato regolamentato
italiano. Nel caso di ricevute di deposito ammesse alle negoziazioni
in un mercato regolamentato, per emittente si intende l'emittente dei
valori mobiliari rappresentati, anche qualora tali valori non sono
ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;»;
b) alla lettera w-quater):
1) al numero 1) la parola: «le» e' sostituita dalla seguente:
«gli» e le parole: «della Comunita' europea, aventi sede in Italia»
sono sostituite dalle seguenti: «dell'Unione europea, aventi sede
legale in Italia»;
2) al numero 2) le parole: «della Comunita' europea, aventi
sede in Italia» sono sostituite dalle seguenti: «dell'Unione europea,
aventi sede legale in Italia»;
3) il numero 3) e' sostituito dal seguente: «3) gli emittenti
valori mobiliari di cui ai numeri 1) e 2), aventi sede legale in uno
Stato non appartenente all'Unione europea, che hanno scelto l'Italia
come Stato membro d'origine tra gli Stati membri in cui i propri
valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato. La scelta dello Stato membro d'origine resta valida
salvo che l'emittente abbia scelto un nuovo Stato membro d'origine ai
sensi del numero 5) e abbia comunicato tale scelta;»;
4) al numero 4), dopo le parole: «aventi sede» e' inserita la
seguente: «legale», al secondo periodo le parole: «come Stato membro»
sono soppresse e, al terzo periodo, le parole: «della Comunita'
europea» sono sostituite dalle seguenti: «dell'Unione europea, o
salvo che l'emittente, nel triennio, rientri tra gli emittenti di cui
ai numeri 1), 2), 3) e 4-bis), della presente lettera»;
5) dopo il numero 4) e' aggiunto il seguente: «4-bis) gli
emittenti di cui ai numeri 3) e 4) i cui valori mobiliari non sono
piu' ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dello
Stato membro d'origine, ma sono stati ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato italiano o di altri Stati membri e, se del
caso, aventi sede legale in Italia oppure che hanno scelto l'Italia
come nuovo Stato membro d'origine;»;
c) la lettera w-quater.1) e' sostituita dalla seguente:
«w-quater.1) "PMI": fermo quanto previsto da altre disposizioni di
legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui
fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle
proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che
abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di
euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano
superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi. La
Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della
presente lettera, incluse le modalita' informative cui sono tenuti
tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della
qualifica di PMI. La Consob sulla base delle informazioni fornite
dagli emittenti pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito
internet.».
2. All'articolo 62, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) alla lettera a) le parole: «e degli strumenti finanziari» sono
soppresse;
b) dopo la lettera a) e' inserita la seguente: «a-bis) le
condizioni e le modalita' di ammissione alla quotazione, nonche'
quelle relative all'ammissione alle negoziazioni degli strumenti
finanziari e alla loro esclusione e sospensione dalla quotazione e
dalle negoziazioni;».
3. All'articolo 64 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, lettera c), dopo le parole: «la sospensione degli
strumenti finanziari» sono inserite le seguenti: «dalla quotazione e
dalle negoziazioni»;
b) al comma 1-bis, lettera a), dopo le parole: «decisioni di
ammissione» sono inserite le seguenti: «alle negoziazioni» e dopo le
parole: «e di esclusione» sono inserite le seguenti: «dalle
negoziazioni»;
c) al comma 1-ter, dopo le parole: «L'ammissione, l'esclusione e
la sospensione» sono inserite le seguenti: «dalla quotazione e».
4. Dopo l'articolo 91 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, e' inserito il seguente:
«Art. 91-bis (Comunicazione dello Stato membro d'origine). - 1.
Nei casi previsti dall'articolo 1, comma 1, lettera w-quater), gli
emittenti comunicano lo Stato membro d'origine in conformita'
all'articolo 113-ter e alle disposizioni adottate dalla Consob con
regolamento. La medesima comunicazione e' effettuata alle autorita'
competenti dello Stato membro in cui l'emittente ha la sede legale,
ove applicabile, nonche' alle autorita' competenti dello Stato membro
d'origine e degli Stati membri ospitanti.
2. Per gli emittenti indicati all'articolo 1, comma 1, lettera
w-quater), numeri 3), 4) e 4-bis), che non hanno effettuato la
comunicazione dello Stato membro d'origine entro tre mesi dalla data
in cui i valori mobiliari sono stati ammessi alla negoziazione, per
la prima volta nell'Unione europea, unicamente in un mercato
regolamentato italiano, lo Stato membro d'origine e' l'Italia. Per
gli emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati
regolamentati di piu' Stati membri, inclusa l'Italia, in assenza
della comunicazione richiesta dal comma 1, sia l'Italia che tali
altri Stati membri sono considerati Stato membro d'origine, fino alla
successiva scelta e relativa comunicazione.».
5. All'articolo 93-bis, comma 1, lettera f), n. 3), del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «2003/71/CE» sono
sostituite dalle seguenti: «2013/50/UE» e le parole: «qualora lo
Stato membro d'origine non fosse stato determinato da una loro
scelta;» sono sostituite dalle seguenti: «nelle seguenti circostanze:
3.1 qualora lo Stato membro d'origine non fosse stato determinato da
una loro scelta, o 3.2 ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera
i), punto iii), della direttiva 2004/109/CE».
6. All'articolo 120, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, la parola: «due» e' sostituita dalla seguente: «tre».
7. All'articolo 154-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1 le parole: «centoventi giorni» sono sostituite
dalla seguenti: «quattro mesi»;
b) al comma 1-ter le parole: «e alla societa' di revisione» sono
sostituite dalle seguenti: «, al revisore legale o alla societa' di
revisione legale»;
c) al comma 2 le parole: «Entro sessanta giorni dalla chiusura
del primo semestre dell'esercizio, gli» sono sostituite dalla
seguente: «Gli» e dopo le parole: «Stato membro d'origine pubblicano»
sono inserite le seguenti: «, quanto prima possibile e comunque entro
tre mesi dalla chiusura del primo semestre dell'esercizio,»;
d) il comma 5 e' sostituito dal seguente: «5. Con il regolamento
di cui al comma 6, la Consob puo' disporre, nei confronti di
emittenti aventi l'Italia come Stato membro d'origine, inclusi gli
enti finanziari, l'obbligo di pubblicare informazioni finanziarie
periodiche aggiuntive consistenti al piu' in: a) una descrizione
generale della situazione patrimoniale e dell'andamento economico
dell'emittente e delle sue imprese controllate nel periodo di
riferimento; b) una illustrazione degli eventi rilevanti e delle
operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento e la loro
incidenza sulla situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue
imprese controllate.»;
e) dopo il comma 5 e' inserito il seguente:
«5-bis. Prima dell'eventuale introduzione degli obblighi di cui
al comma 5, la Consob rende pubblica l'analisi di impatto effettuata
ai sensi dell'articolo 14, comma 24-quater, della legge 28 novembre
2005, n. 246. Quest'ultima, in conformita' alla disciplina
comunitaria di riferimento, esamina, anche in chiave comparatistica,
la sussistenza delle seguenti condizioni:
a) le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive non
comportano oneri sproporzionati, in particolare per i piccoli e medi
emittenti interessati;
b) il contenuto delle informazioni finanziarie periodiche
aggiuntive richieste e' proporzionato ai fattori che contribuiscono
alle decisioni di investimento assunte dagli investitori;
c) le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive richieste
non favoriscono un'attenzione eccessiva ai risultati e al rendimento
a breve termine degli emittenti e non incidono negativamente sulle
possibilita' di accesso dei piccoli e medi emittenti ai mercati
regolamentati.»;
f) al comma 6, all'alinea, la parola: «comunitaria» e' sostituita
dalla seguente: «europea» e la lettera a) e' sostituita dalla
seguente: «a) i termini e le modalita' di pubblicazione dei documenti
di cui ai commi 1 e 2 e delle eventuali informazioni aggiuntive di
cui al comma 5;».
8. Dopo l'articolo 154-ter del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, e' inserito il seguente:
«Art. 154-quater (Trasparenza dei pagamenti ai governi). - 1. Gli
emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine,
operanti in uno dei settori di cui all'articolo 1, comma 1, lettere
h) ed i), del decreto legislativo 18 agosto 2015, n. 139, pubblicano,
nel proprio sito internet e con le altre modalita' previste dalla
Consob con regolamento, la relazione sui pagamenti ai governi redatta
in conformita' alle disposizioni contenute nel Capo I del medesimo
decreto, entro sei mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.
2. La medesima relazione resta a disposizione del pubblico per un
periodo di dieci anni dalla prima pubblicazione.
3. I pagamenti ai governi sono riportati a livello consolidato.».
9. All'articolo 192-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Salvo che il fatto costituisca reato, nei confronti delle
societa' quotate nei mercati regolamentati che omettono le
comunicazioni prescritte dall'articolo 123-bis, comma 2, lettera a),
si applicano le seguenti misure e sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona giuridica
responsabile della violazione e la natura della stessa;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con
eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per
l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni
stesse siano connotate da scarsa offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a
euro dieci milioni, ovvero, se superiore, fino al cinque per cento
del fatturato complessivo annuo.»;
b) il comma 1-bis e' sostituito dal seguente:
«1-bis. Per l'omissione delle comunicazioni indicate al comma 1,
nei casi previsti dall'articolo 190-bis, comma 1, lettera a), salvo
che il fatto costituisca reato, nei confronti dei soggetti che
svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo,
nonche' del personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a
determinare l'omissione delle comunicazioni da parte della societa' o
dell'ente, si applicano le seguenti misure e sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile
della violazione e la natura della stessa;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con
eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per
l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni
stesse siano connotate da scarsa offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a
euro due milioni.»;
c) dopo il comma 1-ter e' aggiunto il seguente: «1-quater. Nei
casi di inosservanza dell'ordine di eliminare le infrazioni
contestate e di astenersi dal ripeterle, si applica la sanzione
amministrativa pecuniaria prevista per la violazione originariamente
contestata aumentata fino ad un terzo. Fermo restando quanto previsto
per le persone giuridiche nei confronti delle quali e' accertata
l'inosservanza dell'ordine, si applica la sanzione amministrativa
pecuniaria da euro diecimila a euro due milioni nei confronti dei
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di
controllo, nonche' del personale, qualora la loro condotta abbia
contribuito a determinare l'inosservanza dell'ordine da parte della
persona giuridica.».
10. All'articolo 193 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. Salvo che il fatto
costituisca reato, nei confronti di societa', enti o associazioni
tenuti a effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 114,
114-bis, 115, 154-bis, 154-ter e 154-quater, o soggetti agli obblighi
di cui all'articolo 115-bis per l'inosservanza delle disposizioni
degli articoli medesimi o delle relative disposizioni attuative, si
applicano le seguenti misure e sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona giuridica
responsabile della violazione e la natura della stessa;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con
eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per
l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni
stesse siano connotate da scarsa offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a
euro dieci milioni, o se superiore fino al cinque per cento del
fatturato complessivo annuo.»;
b) dopo il comma 1 sono inseriti i seguenti: «1.1. Se le
comunicazioni indicate nel comma 1 sono dovute da una persona fisica,
salvo che il fatto costituisca reato, in caso di violazione si
applicano nei confronti di quest'ultima, salvo che ricorra la causa
di esenzione prevista dall'articolo 114, comma 10, le seguenti misure
e sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile
della violazione e la natura della stessa;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con
eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per
l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni
stesse siano connotate da scarsa offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a
euro due milioni.
1.2. Per le violazioni indicate nel comma 1, nei confronti dei
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di
controllo, nonche' del personale, qualora la loro condotta abbia
contribuito a determinare dette violazioni da parte della persona
giuridica si applicano, nei casi previsti dall'articolo 190-bis,
comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative previste dal comma
1.1.»;
c) al comma 1-quater le parole: «La stessa sanzione di cui al
comma 1 e' applicabile» sono sostituite dalle seguenti: «Le stesse
sanzioni indicate ai commi 1, 1.1 e 1.2 si applicano»;
d) il comma 2 e' sostituito dal seguente: «2. Salvo che il fatto
costituisca reato, nei casi di omissione delle comunicazioni delle
partecipazioni rilevanti e dei patti parasociali previste,
rispettivamente dagli articoli 120, commi 2, 2-bis e 4, e 122, commi
1, 2 e 5, nonche' di violazione dei divieti previsti dagli articoli
120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4, nei confronti di
societa', enti o associazioni, si applicano le seguenti misure e
sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante il soggetto
responsabile della violazione e la natura della stessa;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con
eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per
l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni
stesse siano connotate da scarsa offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a
euro dieci milioni, o, se superiore, fino al cinque per cento del
fatturato complessivo annuo.»;
e) dopo il comma 2 sono inseriti i seguenti: «2.1. Salvo che il
fatto costituisca reato, ove le comunicazioni indicate nel comma 2
sono dovute da una persona fisica, in caso di violazione si applicano
le seguenti misure e sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile
della violazione e la natura della stessa;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con
eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per
l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni
stesse siano connotate da scarsa offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a
euro due milioni.
2.2. Per le violazioni indicate nel comma 2, nei confronti dei
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di
controllo, nonche' del personale, qualora la loro condotta abbia
contribuito a determinare dette violazioni da parte della persona
giuridica si applicano, nei casi previsti dall'articolo 190-bis,
comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative previste dal comma
2.1.
2.3. Nei casi di ritardo delle comunicazioni previste
dall'articolo 120, commi 2, 2-bis e 4, non superiore a due mesi,
l'importo minimo edittale delle sanzioni amministrative pecuniarie
indicate nei commi 2 e 2.1 e' pari a euro cinquemila.
2.4. Se il vantaggio ottenuto dall'autore della violazione come
conseguenza della violazione stessa e' superiore ai limiti massimi
edittali indicati nei commi 1, 1.1, 2 e 2.1, del presente articolo,
la sanzione amministrativa pecuniaria e' elevata fino al doppio
dell'ammontare del vantaggio ottenuto, purche' tale ammontare sia
determinabile.»;
f) il comma 2-bis e' soppresso;
g) al comma 3 le parole: «La sanzione indicata nel comma 2, primo
periodo, si» sono sostituite dalle seguenti: «Si applica la sanzione
amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro un milione e
cinquecentomila»;
h) dopo il comma 3-ter e' aggiunto il seguente: «3-quater. Nel
caso di violazione degli ordini previsti dal presente articolo si
applica l'articolo 192-bis, comma 1-quater.».
11. All'articolo 194-bis, comma 1, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: «Nella determinazione» sono
inserite le seguenti: «del tipo e».
12. All'articolo 194-quater, comma 1, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, le parole: «115-bis» sono soppresse.
13. All'articolo 194-quinquies, comma 1, lettera c), del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «comma 1,» sono
sostituite dalle seguenti: «commi 1, 1.1 e 1.2,» e le parole: «comma
2» sono sostituite dalle seguenti: «commi 2, 2.1, 2.2 e 2.3,».
14. All'articolo 195-bis, comma 1, primo periodo, del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 158, le parole: «nel Bollettino»
sono soppresse e dopo le parole: «della Consob» sono inserite le
seguenti: «, in conformita' alla normativa europea di riferimento.».
num: Art. 2
paragraphs: Disposizioni transitorie e finali
1. Per gli emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione in
un mercato regolamentato italiano, che non hanno effettuato la
comunicazione dello Stato membro d'origine prima del 27 novembre
2015, il periodo di tre mesi decorre dalla data di entrata in vigore
del presente decreto.
2. Gli emittenti di cui all'articolo 1, lettera w-quater), numeri
3), 4) e 4-bis), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, che
hanno scelto l'Italia quale Stato membro d'origine e hanno effettuato
la comunicazione prima del 27 novembre 2015, sono esentati
dall'obbligo di comunicazione, salvo che scelgano un altro Stato
membro d'origine dopo tale data.
3. La Consob provvede ad integrare la disciplina del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, cosi' come modificata dal
presente decreto legislativo, apportando le opportune modifiche ai
propri regolamenti, al fine di garantire la piena rispondenza agli
obblighi di trasparenza di cui alla direttiva 2004/109/CE, cosi' come
modificata dalla direttiva 2013/50/UE, con particolare riferimento
agli obblighi di tempestiva diffusione al pubblico delle informazioni
sui soggetti che superano determinate soglie partecipative nelle
societa' quotate.
num: Art. 3
paragraphs: Clausola di invarianza finanziaria
1. Dall'attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o
maggiori oneri a carico della finanza pubblica.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.