LOI n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé
Source: Journal Officiel de la République Française (JORF)

num: Art. 1er.
paragraphs: Il peut être constitué, pour l'exercice d'une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés anonymes ou des sociétés en commandite par actions régies par la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, sous réserve des dispositions du titre Ier de la présente loi.
 Ces sociétés ont pour objet l'exercice en commun de la profession,
 nonobstant toute disposition législative ou réglementaire réservant à des personnes physiques ou à des sociétés civiles professionnelles l'exercice de cette profession.
 Elles peuvent également, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, avoir pour objet l'exercice en commun de plusieurs des professions libérales définies au premier alinéa.
 Ces sociétés ne peuvent accomplir les actes d'une profession déterminée que par l'intermédiaire d'un de leurs membres ayant qualité pour exercer cette profession.
num: Art. 2.
paragraphs: La dénomination sociale de la société doit être, immédiatement,
 précédée ou suivie, selon le cas, soit de la mention "société d'exercice libéral à responsabilité limitée" ou des initiales "S.E.L.A.R.L.", soit de la mention "société d'exercice libéral à forme anonyme" ou des initiales "S.E.L.A.F.A.", soit de la mention "société d'exercice libéral en commandite par actions" ou des initiales "S.E.L.C.A." et de l'énonciation de son capital social.
 Le nom d'un ou plusieurs associés exerçant leur profession au sein de la société peut être inclus dans sa dénomination sociale.
 Le nom d'un ou plusieurs anciens associés ayant exercé leur profession au sein de la société peut être maintenu dans sa dénomination sociale à condition d'être précédé du mot: "anciennement". Toutefois, cette faculté cesse lorsqu'il n'existe plus, au nombre des associés, une personne au moins qui ait exercé la profession, au sein de la société, avec l'ancien associé dont le nom serait maintenu.
 La société peut faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et du sigle de l'association, du groupement ou réseau professionnel, national ou international, dont elle est membre, sans préjudice des dispositions de l'article 27 de la loi no 90-1259 du 31 décembre 1990 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques.
num: Art. 3.
paragraphs: La société ne peut exercer la ou les professions constituant son objet social qu'après son agrément par l'autorité ou les autorités compétentes ou son inscription sur la liste ou les listes ou au tableau de l'ordre ou des ordres professionnels.
 En ce qui concerne les offices publics ou ministériels, la société doit être agréée ou titularisée dans l'office selon des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
 L'immatriculation de la société ne peut intervenir qu'après l'agrément de celle-ci par l'autorité compétente ou son inscription sur la liste ou au tableau de l'ordre professionnel.
num: Art. 4.
paragraphs: Par dérogation à l'article 73 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, le nombre minimum d'associés requis pour la constitution d'une société d'exercice libéral à forme anonyme est de trois.
num: Art. 5.
paragraphs: Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, directement ou par l'intermédiaire de la société mentionnée au 4o ci-dessous, par des professionnels en exercice au sein de la société.
 Sous réserve de l'application des dispositions de l'article 6, le complément peut être détenu par:
 1o Des personnes physiques ou morales exerçant la ou les professions constituant l'objet social de la société;
 2o Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette ou ces professions au sein de la société;
 3o Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décès;
 4o Une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du code général des impôts si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral;
 5 Des personnes exerçant soit l'une quelconque des professions libérales de santé, soit l'une quelconque des professions libérales juridiques ou judiciaires, soit l'une quelconque des autres professions libérales, visées au premier alinéa de l'article 1er, selon que l'exercice de l'une de ces professions constitue l'objet social.
 Le nombre de sociétés constituées pour l'exercice d'une même profession,
 dans lesquelles une même personne physique ou morale figurant parmi celles mentionnées au 1o et au 5o ci-dessus est autorisée à détenir des participations, peut être limité pour une profession par décret en Conseil d'Etat.
 Dans l'hypothèse où l'une des conditions visées au présent article viendrait à ne plus être remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions de la présente loi. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
 Lorsque, à l'expiration du délai de cinq ans prévu au 3o ci-dessus, les ayants droit des associés ou anciens associés n'ont pas cédé les parts ou actions qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition,
 décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts ou actions et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
num: Art. 6.
paragraphs: Pour chaque profession, des décrets en Conseil d'Etat pourront prévoir, compte tenu des nécessités propres à cette profession, la faculté pour toute personne physique ou morale de détenir un quart au plus du capital des sociétés constituées sous la forme de société d'exercice libéral à responsabilité limitée ou de société d'exercice libéral à forme anonyme.
 Les statuts d'une société d'exercice libéral en commandite par actions pourront prévoir que la quotité du capital social détenue par des personnes autres que celles visées à l'article 5 ci-dessus pourra être supérieure au quart tout en demeurant inférieure à la moitié dudit capital.
 Les dispositions de cet article ne sont pas applicables aux professions judiciaires ou juridiques.
num: Art. 7.
paragraphs: Des décrets en Conseil d'Etat, propres à chaque profession,
 pourront interdire la détention, directe ou indirecte, de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social non détenu par des personnes visées au premier alinéa ou aux 1o à 4o de l'article 5, à des catégories de personnes physiques ou morales déterminées, lorsqu'il apparaîtrait que cette détention serait de nature à mettre en péril l'exercice de la ou des professions concernées dans le respect de l'indépendance de ses membres et de leurs règles déontologiques propres.
 Les dispositions des articles 5 et 6 autorisant la détention d'une part du capital social par des personnes n'exerçant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession ou de l'une des professions dont l'exercice constitue l'objet de la société.
num: Art. 8.
paragraphs: Les actions des sociétés d'exercice libéral à forme anonyme ou en commandite par actions revêtent la forme nominative.
 Par dérogation aux dispositions de l'article 175 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, aucun droit de vote double ne peut être attribué aux actions des sociétés visées à l'alinéa précédent détenues par des actionnaires autres que des professionnels en exercice au sein de la société. Lorsque les statuts prévoient qu'il est créé ou que pourront être créées des actions à droit de vote double, celles-ci sont attribuées à tous les professionnels actionnaires exerçant au sein de la société. Il peut être prévu que cette attribution est suspendue à la condition d'une ancienneté dans l'actionnariat qui ne pourra dépasser deux années.
 Par dérogation à l'article 176 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, les actions à droit de vote double transférées, pour quelque cause que ce soit, perdent leur droit de vote double dès lors que le bénéficiaire du transfert n'est pas un professionnel en exercice au sein de la société.
num: Art. 9.
paragraphs: S'il est créé des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, celles-ci ne peuvent être détenues par des professionnels exerçant au sein de la société.
num: Art. 10.
paragraphs: Pour l'application des dispositions de l'article 45 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, l'exigence d'une majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société est substituée à celle d'une majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
 Nonobstant toute disposition contraire législative ou statutaire, les cessions d'actions de sociétés d'exercice libéral à forme anonyme sont soumises à un agrément préalable donné, dans les conditions prévues par les statuts, soit par les deux tiers des actionnaires exerçant leur profession au sein de la société, soit par les deux tiers des membres du conseil de surveillance ou du conseil d'administration exerçant leur profession dans la société. Dans les sociétés d'exercice libéral en commandite par actions,
 l'agrément de nouveaux actionnaires est donné par les associés commandités à la majorité des deux tiers.
 En ce qui concerne les officiers publics ou ministériels, un décret en Conseil d'Etat, particulier à chaque profession, détermine les conditions dans lesquelles doit être agréée par l'autorité administrative la nomination du cessionnaire des parts sociales ou des actions en vue de l'exercice de son activité au sein de la société et les conditions du retrait du cédant en cas de cessation de toute activité, ainsi que de l'agrément de cette même autorité à tous transferts de parts sociales ou d'actions.
num: Art. 11.
paragraphs: Sous réserve des dispositions de l'article 3 de l'ordonnance du 10 septembre 1817, l'officier public ou ministériel qui, en raison d'une mésentente entre associés, se retire de la société au sein de laquelle il exerce, peut solliciter sa nomination à un office créé à cet effet à la même résidence dans des conditions prévues par le décret particulier à chaque profession, à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de sa nomination en qualité d'officier public ou ministériel associé au sein de cette société. En cas de dissolution d'une société titulaire d'un office public ou ministériel et sous la réserve faite au premier alinéa, les associés peuvent solliciter leur nomination à des offices créés à cet effet à la même résidence dans les conditions prévues par le décret particulier à chaque profession. L'associé qui a fait apport d'un droit de présentation à la société ne peut toutefois bénéficier de cette faculté lorsque ce droit est exercé en sa faveur.
num: Art. 12.
paragraphs: Les gérants, le président du conseil d'administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance et les directeurs généraux ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance doivent être des associés exerçant leur profession au sein de la société.
 Les dispositions des premier et deuxième alinéas de l'article 93 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 précitée ne sont pas applicables aux sociétés d'exercice libéral.
 Pour l'application des articles 50, 101, 103 143, 145 et 258 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, seuls les professionnels exerçant au sein de la société prennent part aux délibérations prévues par ces textes lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils y exercent leur profession.
num: Art. 13.
paragraphs: Le ou les commandités d'une société d'exercice libéral en commandite par actions sont des personnes physiques exerçant régulièrement leur profession au sein de la société.
 Les associés commandités d'une société d'exercice libéral en commandite par actions n'ont pas de ce fait la qualité de commerçants. Ils répondent néanmoins indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
 Les actionnaires commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe ou interne, même en vertu d'une procuration. Tout acte intervenu en contrevenant à cette interdiction est nul sans que pour autant cette nullité puisse être opposée aux tiers de bonne foi ni invoquée pour dégager l'actionnaire commanditaire en cause de la responsabilité solidaire prévue par le second alinéa de l'article 28 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 précitée.
 Nonobstant toute disposition contraire législative ou statutaire, les cessions d'actions de société d'exercice libéral en commandite par actions sont soumises à un agrément préalable dans les conditions prévues à l'article 10.
 L'acquisition de la qualité d'associé commandité est soumise à une décision d'agrément prise à l'unanimité des associés commandités et qui résulte soit de la signature des statuts, soit, en cours de vie sociale, d'une décision prise dans les formes prescrites par lesdits statuts à l'unanimité des associés commandités et à la majorité des deux tiers des actionnaires.
 La qualité d'associé commandité se perd par décès, retraite, démission,
 radiation ou destitution. Sous réserve des dispositions prévues à l'article 10 en ce qui concerne les officiers publics ou ministériels, les statuts peuvent prévoir une procédure de révocation qui doit comporter une décision prise à l'unanimité des commandités non concernés par la révocation. Le commandité qui quitte la société ou ses ayants droit sont indemnisés dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
num: Art. 14.
paragraphs: Un décret en Conseil d'Etat réglemente les comptes d'associés et fixe, notamment, le montant maximum des sommes susceptibles d'être mises à la disposition de la société et les conditions applicables au retrait de ces sommes. Cette réglementation, qui peut comporter des dispositions différentes selon la forme sociale choisie, selon que la société a pour objet l'exercice d'une ou de plusieurs professions ou selon la catégorie d'associé concernée au regard des articles 5, 6, 8 et 13, s'applique à toutes les professions libérales visées au premier alinéa de l'article 1er.
num: Art. 15.
paragraphs: Il est inséré, dans le code du commerce, un article 631-1 ainsi rédigé:
 "Art. 631-1. - Sous réserve des compétences des juridictions disciplinaires et nonobstant toute disposition contraire, les tribunaux civils sont seuls compétents pour connaître des actions en justice dans lesquelles l'une des parties est une société constituée conformément à la loi no 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ainsi que des contestations survenant entre associés d'une telle société.
 "Néanmoins, les associés pourront convenir, dans les statuts, de soumettre à des arbitres les contestations qui surviendraient entre eux pour raison de leur société."
num: Art. 16.
paragraphs: Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit.
 La société est solidairement responsable avec lui.
num: Art. 17.
paragraphs: Les dispositions de la présente loi ne font pas obstacle à l'exercice des professions mentionnées à l'article 1er selon les modalités prévues par les textes particuliers à chacune d'elles.
num: Art. 18.
paragraphs: Les sociétés de conseils juridiques autres que les sociétés civiles professionnelles constituées avant la date d'entrée en vigueur de la présente loi doivent, dans un délai de cinq ans à compter de cette date, se mettre en conformité avec les dispositions de la présente loi. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
num: Art. 19.
paragraphs: Pour l'application des dispositions des articles 429 et 462 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, les mots: "société d'exercice libéral à responsabilité limitée", "société d'exercice libéral à forme ......................................................
 substitués aux mots: "société à responsabilité limitée" et "société anonyme" et aux initiales "S.A.R.L." et "S.A.", ainsi que les mots:
 "sociétés d'exercice libéral en commandite par actions" ou les initiales "S.E.L.C.A." aux mots: "société en commandite par actions".
num: Art. 20.
paragraphs: L'article 809 du code général des impôts est complété par un paragraphe III ainsi rédigé:
 "III. - 1o Les apports visés au 3o du paragraphe I faits à une société d'exercice libéral à responsabilité limitée, à forme anonyme ou en commandite par actions, sont soumis au droit d'enregistrement ou à la taxe de publicité foncière au taux de 1 p. 100.
 "2o Les sociétés non soumises à l'impôt sur les sociétés qui se transforment en une société visée au 1o sont exonérées des droits prévus au paragraphe II.
 "3o Les dispositions du 1o et du 2o s'appliquent lorsque:
 "a) La profession libérale ne pouvait être exercée sous forme de société à responsabilité limitée ou de société de capitaux avant l'entrée en vigueur de la loi no 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé;
 "b) Les biens apportés étaient affectés à l'exercice d'une activité libérale avant l'expiration d'un délai d'un an suivant la publication de la loi mentionnée au a;
 "c) L'apport ou la transformation intervient dans les trois ans de la publication de la loi no 90-1258 du 31 décembre 1990 précitée;
 "d) L'apporteur, en cas d'apport, ou les associés, en cas de transformation, s'engagent à conserver pendant cinq ans les droits sociaux remis en contrepartie de l'apport ou détenus à la date du changement de régime fiscal.
 "Lorsque l'engagement n'est pas respecté, le droit prévu au paragraphe II ci-dessus, majoré des taxes additionnelles, devient immédiatement exigible.
 "4o Les biens qui ont bénéficié du régime de faveur prévu aux 1o et 2o sont soumis aux droits de mutation à titre onéreux s'ils sont attribués, lors du partage social, à un associé autre que l'apporteur et au droit prévu au paragraphe III de l'article 810 s'ils sont apportés à une autre société passible de l'impôt sur les sociétés."
num: Art. 21.
paragraphs: Des décrets en Conseil d'Etat, pris après avis des organismes chargés de représenter les professions concernées auprès des pouvoirs publics ainsi que des organisations les plus représentatives de ces professions,
 déterminent en tant que de besoin les conditions d'application du présent titre.
 Ces décrets peuvent prévoir des cas où un associé peut être exclu de la société en précisant les garanties morales, procédurales et patrimoniales qui lui sont accordées dans ce cas.
 Ils peuvent également prévoir qu'un associé n'exerce sa profession qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral et ne peut exercer la même profession à titre individuel ou au sein d'une société civile professionnelle.
 Ils déterminent les effets de l'interdiction temporaire d'exercer la profession dont la société ou un associé serait frappé.
num: Art. 22.
paragraphs: Nonobstant toute disposition législative ou réglementaire déterminant limitativement les modes d'exercice en commun de la profession,
 il peut être constitué entre personnes physiques exerçant une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé une société en participation, régie par les dispositions ci-après et celles non contraires des articles 1871 à 1872-1 du code civil.
 Une société en participation peut également être constituée, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, entre personnes physiques exerçant plusieurs des professions libérales définies au premier alinéa.
 Ces sociétés, qui doivent avoir une dénomination, sont soumises à publicité dans des conditions fixées par décret.
 Leur durée peut être illimitée.
num: Art. 23.
paragraphs: Les associés sont tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers des engagements pris par chacun d'eux en qualité d'associé.
num: Art. 24.
paragraphs: Le troisième alinéa de l'article 1er de la loi no 66-879 du 29 novembre 1966 précitée est ainsi rédigé:
 "L'immatriculation de la société ne peut intervenir qu'après l'agrément de celle-ci par l'autorité compétente ou son inscription sur la liste ou au tableau de l'ordre professionnel."
num: Art. 25.
paragraphs: Au dernier alinéa de l'article 5 de la loi no 66-879 du 29 novembre 1966 précitée, les mots: "des articles 2 et 2-1" sont remplacés par les mots: "de l'article 2".
num: Art. 26.
paragraphs: Au second alinéa de l'article 6 de la loi no 66-879 du 29 novembre 1966 précitée, les mots: "et titularisée" sont remplacés par les mots: "ou titularisée".
num: Art. 27.
paragraphs: Il est inséré, après le premier alinéa de l'article 18 de la loi no 66-879 du 29 novembre 1966 précitée, un alinéa ainsi rédigé:
 "Sous réserve des dispositions de l'article 3 de l'ordonnance du 10 septembre 1817, l'officier public ou ministériel qui se retire d'une société en raison d'une mésentente entre associés peut solliciter sa nomination à un office créé à cet effet à la même résidence dans des conditions prévues par le décret particulier à chaque profession, à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de sa nomination en qualité d'officier public ou ministériel associé au sein de cette société."
num: Art. 28.
paragraphs: Au troisième alinéa de l'article 19 de la loi no 66-879 du 29 novembre 1966 précitée, les mots: "à un prix fixé dans les conditions déterminées par le règlement d'administration publique particulier à chaque profession" sont remplacés par les mots: "à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil".
num: Art. 29.
paragraphs: Le dernier alinéa de l'article 26 de la loi no 66-879 du 29 novembre 1966 précitée est ainsi rédigé:
 "En cas de dissolution d'une société civile professionnelle titulaire d'un office public ou ministériel, sous réserve des dispositions de l'article 3 de l'ordonnance du 10 septembre 1817, les associés peuvent solliciter leur nomination à des offices créés à cet effet, à la même résidence, dans les conditions prévues par le décret particulier à chaque profession. L'associé qui a fait apport d'un droit de présentation à la société ne peut toutefois bénéficier de cette faculté lorsque ce droit est exercé en sa faveur."
num: Art. 30.
paragraphs: L'article 2-1, la dernière phrase du second alinéa de l'article 10, l'article 22, le deuxième alinéa de l'article 26, l'article 27 et l'article 28 de la loi no 66-879 du 29 novembre 1966 précitée sont abrogés.
num: Art. 31.
paragraphs: A l'article 151 octies du code général des impôts, il est ajouté un IV ainsi rédigé:
 "IV. - Les dispositions des I et II ci-dessus s'appliquent aux plus-values dégagées à raison des éléments d'actif immobilisé apportés dans le cadre d'une fusion par des sociétés civiles professionnelles ainsi qu'aux plus-values résultant pour les associés de ces sociétés de l'attribution qui leur est faite des parts de la société absorbante."
num: Art. 32.
paragraphs: Le titre Ier et le titre II de la présente loi sont applicables dans la collectivité territoriale de Mayotte. Ils sont applicables dans les territoires d'outre-mer sous réserve des compétences reconnues aux territoires de la Nouvelle-Calédonie et de la Polynésie française par les lois portant statut.
 Le titre III est applicable dans les territoires d'outre-mer. Il n'est pas applicable à la collectivité territoriale de Saint-Pierre-et-Miquelon.
num: Art. 33.
paragraphs: Les titres Ier et II de la présente loi entrent en vigueur le 1er janvier 1992. Les autres dispositions de la loi entrent en vigueur le jour de sa publication.