Décret no 98-317 du 27 avril 1998 portant approbation des statuts de la Compagnie nationale d'aménagement de la région du Bas-Rhône et du Languedoc
Source: Journal Officiel de la République Française (JORF)

num: Art. 1er.
paragraphs: La Compagnie nationale d'aménagement de la région du Bas-Rhône et du Languedoc a pour mission générale, au titre de l'article L. 112-8 du code rural et selon les programmes annuels qu'elle définit dans le cadre de la lettre de mission susvisée, de contribuer à l'aménagement, à l'équipement et au développement économique de la région Languedoc-Roussillon ainsi que de participer en France et à l'étranger à l'élaboration et à la mise en oeuvre d'actions diversifiées d'aménagement et de mise en valeur, de développement, d'équipement et de protection de l'environnement.
num: Art. 2.
paragraphs: Sont approuvés les statuts de la Compagnie nationale d'aménagement de la région du Bas-Rhône et du Languedoc annexés au présent décret.
num: Art. 3.
paragraphs: Un commissaire du Gouvernement est désigné par décret auprès de la société sur proposition du ministre de l'agriculture. Il peut se faire représenter.
Le commissaire du Gouvernement ou son représentant assiste aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires ainsi qu'aux séances du conseil de surveillance.
Les convocations lui sont adressées, accompagnées de l'ordre du jour, en même temps qu'aux intéressés.
Les indemnités qui, le cas échéant, pourraient lui être accordées, sont à la charge de la société.
num: Art. 4.
paragraphs: Le commissaire du Gouvernement reçoit, dans les conditions qu'il fixe, copies des procès-verbaux des séances des assemblées, des délibérations du conseil de surveillance, ainsi que la copie des rapports trimestriels du directoire.
Il reçoit également les délibérations du directoire relatives à :
- l'arrêté des comptes annuels ;
- la création, l'augmentation de capital, l'achat ou la cession de titres ou de droits sociaux, d'un montant supérieur à un plafond fixé par le conseil de surveillance en accord avec le commissaire du Gouvernement ;
- les conventions relevant des articles 143 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 susvisée ;
- les cessions immobilières d'un montant supérieur à un niveau fixé par le conseil de surveillance en accord avec le commissaire du Gouvernement ;
- les contrats soumis au code des marchés publics dont le montant est supérieur à un niveau fixé par le conseil de surveillance, en accord avec le commissaire du Gouvernement ;
- la composition des jurys d'appel d'offres.
Ces délibérations et décisions ne sont exécutoires que huit jours francs après leur réception par le commissaire du Gouvernement, sauf s'il déclare en autoriser l'exécution immédiate.
Pendant ce délai de huit jours, le commissaire du Gouvernement peut demander un nouvel examen de la question par le conseil de surveillance ou le directoire. Dans ce cas, il peut ensuite, dans un délai de quatre jours francs à compter de la réception du procès-verbal de la séance au cours de laquelle le conseil de surveillance ou le directoire ont procédé à l'examen demandé, mettre opposition à l'exécution de ladite décision et, le cas échéant, des actes qu'elle maintient.
Le commissaire du Gouvernement, lorsqu'il demande un nouvel examen de la question ou forme opposition, doit indiquer au président du conseil de surveillance ou du directoire les motifs de sa demande ou de son opposition.
Le président dispose alors d'un délai de huit jours à compter de la notification de l'opposition pour saisir le ministère chargé de l'agriculture en joignant à sa protestation la délibération ou la décision frappée d'opposition.
Faute pour ce ministère de confirmer l'opposition dans un délai de vingt jours à dater de la réception de la lettre du président du conseil de surveillance ou du directoire le saisissant, la décision frappée d'opposition devient exécutoire.
num: Art. 5.
paragraphs: Le décret no 56-807 du 27 juillet 1956 portant approbation des statuts de la société d'économie mixte dénommée Compagnie nationale d'aménagement de la région du Bas-Rhône et du Languedoc est abrogé.
num: Art. 6.
paragraphs: Le ministre de l'intérieur, le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, le ministre de l'agriculture et de la pêche et le ministre de l'aménagement du territoire et de l'environnement sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
num: Article 1
paragraphs: er
Dénomination. - Forme. - Sigle
La société dont la dénomination est Compagnie nationale d'aménagement de la région du Bas-Rhône et du Languedoc, et dont les statuts initiaux ont été approuvés par décret no 56-807 du 27 juillet 1956, est désormais régie par les présents statuts.
Cette compagnie, formée entre les propriétaires des actions visées à l'article 5 ci-après et celles qui viendraient à être créées ultérieurement, est régie par les lois et règlements en vigueur, relatifs aux sociétés commerciales et aux sociétés d'économie mixte, constituées en application notamment des articles L. 112-8, L. 112-9 et R. 112-6 à R. 112-13 du code rural.
Elle adopte la forme d'une société anonyme régie par les articles 118 à 150 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, notamment les lettres, factures, annonces légales et publications diverses, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme à directoire et conseil de surveillance » et de l'énonciation du capital social.
Le sigle de la Compagnie nationale d'aménagement de la région du Bas-Rhône et du Languedoc est BRL.
num: Article 2
paragraphs: Objet
A. - La société a pour objet principal de concourir directement, ou par l'intermédiaire des filiales, à l'aménagement, à l'équipement et au développement économique de la région Languedoc-Roussillon.
Cet objet comporte, d'une part, une mission générale de maîtrise de l'eau incluant en particulier les concessions d'équipement et d'exploitation consenties par l'Etat ou par des collectivités locales ainsi que tous autres aménagements et les actions qui les préparent ou les complètent ; d'autre part, une mission de développement des zones rurales par toutes actions d'étude, d'animation, d'organisation, d'assistance technique ou d'équipement propres à promouvoir l'activité économique dans tous les domaines et à favoriser en particulier l'exploitation et la gestion rationnelles des espaces naturels.
Pour accomplir ses missions, la société pourra, en mettant en oeuvre les financements publics qu'elle reçoit notamment de l'Etat, de la région, des divers organismes ou collectivités locales ainsi que de l'Union européenne, les emprunts qu'elle contracte, les ressources propres qui proviennent de son activité, procéder à toutes études ou enquêtes, réaliser toutes actions d'expérimentation et de recherche, rassembler ou acquérir des emprises foncières, réaliser tous travaux ou ouvrages pour son propre compte, en tant que concessionnaire, en tant que mandataire ou sous toute autre forme, exploiter et entretenir les ouvrages réalisés ou ceux dont la gestion lui serait confiée, prêter son concours à tous organismes ayant un objet similaire au sien, prendre toutes participations dans des organismes existants ou en voie de création et, plus généralement, mettre en oeuvre tous moyens propres à faciliter la réalisation de son objet.
B. - Outre sa mission principale, la société pourra directement ou par l'intermédiaire de ses filiales, en accord avec les autorités administratives compétentes, participer à l'élaboration et à la mise en oeuvre d'actions diversifiées, d'aménagement, de mise en valeur, de développement ou d'équipement.
A ce titre, la société pourra directement ou par l'intermédiaire de ses filiales ou prises de participation directes ou indirectes, prêter son concours à des administrations, collectivités ou organismes situés en France ou à l'étranger pour réaliser toutes études et travaux utilisant des méthodes et des techniques dans lesquelles elle aura acquis une compétence particulière, ou leur apporter son assistance pour l'exécution de tous projets entrant dans son objet.
En particulier, la société pourra, dans le cadre des traités existants, directement ou par l'intermédiaire de ses filiales, réaliser toutes opérations, conformes à son objet social, de coopération transfrontalière.
num: Article 3
paragraphs: Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.
num: Article 4
paragraphs: Siège social
Le siège social est fixé à Nîmes (Gard). Il pourra être fixé dans toute autre localité du département ou d'un département limitrophe par décision du conseil de surveillance ratifiée par l'assemblée générale ordinaire et en tout autre endroit du territoire métropolitain par décision de l'assemblée générale extraordinaire.
Des sièges administratifs, d'exploitation ou de direction, pourront être établis sur proposition du directoire après accord du conseil de surveillance partout où leur nécessité se fera sentir.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL. - ACTIONS
num: Article 5
paragraphs: Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-sept millions cent soixante mille cinq cents francs (127 160 500 F), divisé en 1 271 605 actions de 100 F chacune, dont 811 717 actions de la catégorie A et 459 888 actions de la catégorie B.
Les actions de la catégorie A ne peuvent appartenir qu'à des personnes morales de droit public. Les actions de la catégorie B peuvent appartenir soit à des personnes de droit privé, soit à des personnes morales de droit public.
Conformément aux dispositions de l'article L. 112-8 du code rural, la majorité du capital devra toujours appartenir à des personnes morales de droit public.
num: Article 6
paragraphs: Modification du capital social
Sur proposition du directoire, le capital social pourra être augmenté, en une ou plusieurs fois, soit par la création d'actions nouvelles, soit dans les conditions prévues à l'article 178, alinéa 3, de la loi du 24 juillet 1966, par la majoration du montant nominal des actions existantes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations. L'assemblée générale extraordinaire fixe les conditions d'émission des nouvelles actions ou délègue au directoire des pouvoirs à cet effet.
Il peut être créé, en représentation des augmentations de capital, soit des actions ordinaires, soit des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions ou conférant des droits d'antériorité, soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux, à condition que les actions de la catégorie A représentent toujours au moins 51 % du capital.
En cas d'augmentation du capital, les titulaires des actions A émises antérieurement à cette augmentation ont, conformément aux dispositions légales en vigueur, un droit de préférence pour la souscription des actions A émises au prorata du capital ancien possédé et les propriétaires des actions B ont, de même, un droit préférentiel aux nouvelles actions B. Si certains actionnaires n'exercent pas leur droit, les actions nouvelles correspondantes seront réservées par priorité aux souscripteurs dans les conditions légales.
L'assemblée générale extraordinaire peut conférer au directoire tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles l'augmentation du capital sera réalisée et les droits de préférence exercés.
num: Article 7
paragraphs: Libération des actions
La moitié au moins du montant de chaque action souscrite en numéraire est payable au moment de la souscription et le surplus en une ou plusieurs fois, dans les conditions déterminées par le directoire d'après les besoins de la société.
Tout appel de fonds sera porté à la connaissance des actionnaires un mois à l'avance au moyen soit d'une insertion dans le journal d'annonces légales du siège social, soit d'une lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.
Les actionnaires ont, à toute époque, le droit de libérer leurs actions par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements faits par eux avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ni dividende.
Les versements sont constatés par de simples quittances de versement ou, si le directoire le décide, par des récépissés nominatifs provisoires.
num: Article 8
paragraphs: Retard de paiement
A dater du jour de son exigibilité, et sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure, tout versement en retard entraîne, au bénéfice de la société, le paiement d'un intérêt de retard au taux de 5 % l'an.
Cette pénalité n'est applicable aux personnes morales de droit public actionnaires que si elles n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette réunion ou de cette session.
num: Article 9
paragraphs: Vente aux enchères
A défaut de paiement dans les trente jours à partir de la date fixée pour le versement, il sera adressé à tout actionnaire retardataire une lettre recommandée avec accusé de réception, le mettant en demeure de remplir son engagement dans le délai d'un mois.
Passé ce délai, la société peut faire vendre les actions des propriétaires d'actions B, autres que les collectivités locales, dont les versements sont en retard.
A cet effet, un avis de mise en vente indiquant les numéros des actions en retard de libération sera publié dans un journal d'annonces légales du siège social et la vente pourra avoir lieu un mois après cette publication. Dès fixation de la date de vente, avis sera donné à l'actionnaire défaillant.
La vente des actions peut avoir lieu en bloc ou en détail, en une ou plusieurs fois. Elle est faite pour le compte et aux risques et périls des retardataires. La vente sera effectuée aux enchères publiques par le ministère d'un notaire, suivant les modalités prévues à l'article 208 du décret du 23 mars 1967. Seront seuls admis à prendre part aux enchères les propriétaires d'actions appartenant au même groupe. A défaut de résultat, il pourra être procédé à de nouvelles enchères auxquelles seront admis tous les actionnaires, et même ensuite, si besoin est, à des enchères auxquelles pourront prendre part les personnes physiques ou morales étrangères à la société, à la condition que la proportion des actions A et B ne se trouve pas modifiée.
Les titres originaux des actions ainsi vendues deviennent nuls de plein droit ; ils ne peuvent être admis à négociation ou à des transferts et doivent être restitués à la société pour annulation. De nouveaux titres portant les mêmes numéros et revêtus de la mention de duplicata sont distribués aux acquéreurs.
Sur le produit net de la vente sont imputés d'abord les frais de poursuite, puis les intérêts dus, et ensuite le capital exigible. L'excédent disponible appartiendra à l'actionnaire dépossédé. Si, au contraire, il y a déficit, l'actionnaire poursuivi sera tenu de cette différence, pour laquelle la société conserve tous ses droits contre le retardataire et ses garants.
Trente jours après la mise en demeure prévue au premier alinéa du présent article, les actions sur les montants desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les assemblées et sont déduites pour le calcul du quorum ; le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus ; après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit. Les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont pas applicables aux personnes morales de droit public actionnaires.
A défaut de versement par ces dernières dans un délai de trente jours à compter de la mise en demeure à elles adressée par la société ou, s'il y a lieu, à compter de la date où ont été obtenues les autorisations nécessaires pour effectuer le versement des fonds, une demande d'exécution d'office des engagements des personnes morales de droit public défaillantes est adressée aux autorités de tutelle.
num: Article 10
paragraphs: Forme des actions
Les actions de la société sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
num: Article 11
paragraphs: Cession et transmission des actions
1. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires concernant notamment les actions d'apport.
2. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus à cet effet au siège social.
La cession de ces actions s'opère, à l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit « registre des mouvements ». La société est tenue de procéder à cette transcription le jour même de la réception de l'ordre de mouvement.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'ordre de mouvement doit être signé, en outre, par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
La transmission d'actions à titre gratuit ou par suite de décès s'opère également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La société tient à jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elle.
3. Les actions d'apports en espèces ou en nature provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'après réalisation de celle-ci.
4. La cession des actions appartenant aux personnes morales de droit public doit être autorisée par l'autorité qui a approuvé la participation desdites collectivités au capital de la société.
num: Article 12
paragraphs: Indivisibilité des actions. - Nue-propriété. - Usufruit
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
En conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès d'elle par un seul d'entre eux, considéré par elle comme ayant seul le droit de voter et d'encaisser les sommes à provenir des répartitions décidées par l'assemblée générale.
Les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions nominatives sont également tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux. Toutefois, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires, et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Le droit préférentiel de souscription attaché à l'action grevée d'un usufruit appartient au nu-propriétaire. En cas de négligence de sa part, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour en vendre les droits. Le nu-propriétaire est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires.
Les dispositions qui précèdent sont également applicables en cas d'attribution d'actions gratuites. Le nu-propriétaire est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit à l'attribution lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution ni vendu les droits trois mois après le début des opérations d'attribution.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds par l'un ou par l'autre pour réaliser une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
num: Article 13
paragraphs: Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social. Ce droit ne peut être exercé qu'en cas de liquidation et de partage dans les conditions prévues aux articles 52 et 53.
Chaque action confère en outre une part dans les bénéfices ainsi qu'il est stipulé dans les articles 49 et 50.
Elle donne droit au vote ou à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts.
Elle donne les droits de communication prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que celui d'agir en justice dans les conditions prévues au titre VIII.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION
DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
Sous-titre Ier
num: Article 15
paragraphs: Approbation de la tutelle
La nomination du président du directoire et des autres membres du directoire n'est définitive qu'après approbation des ministres chargés des finances, de l'intérieur et de l'agriculture, dans un délai de huit jours francs après réception par les ministres concernés, de la notification de la nomination. Passé ce délai, la nomination est considérée comme effective.
Toutefois, cette approbation peut être retirée à tout moment. Le conseil de surveillance est alors tenu de procéder à une nouvelle nomination dans le délai de huit jours au moins, et un mois au plus et sous la même condition d'approbation.
num: Article 16
paragraphs: Règlement intérieur
Le directoire élabore un règlement intérieur qui n'est exécutoire qu'après l'approbation du conseil de surveillance.
Les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, se répartir entre eux les tâches de la direction ; toutefois, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la société.
num: Article 17
paragraphs: Pouvoirs du directoire
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires, et sous réserve de l'autorisation préalable du conseil de surveillance à laquelle est subordonnée la conclusion de certaines opérations conformément au règlement intérieur prévu à l'article 16, ce qui constitue une mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et agir au nom de cette dernière.
Sous réserve des limitations qui pourraient résulter des lois et règlements en vigueur applicables notamment aux sociétés d'économie mixte d'aménagement régional, ainsi que de l'acte de concession, il a notamment les pouvoirs énumérés aux alinéas suivants, qui sont énonciatifs et non limitatifs :
Il décide tous achats, ventes, locations, échanges et aliénations de biens meubles, ainsi que tous retraits, transferts, conversions et aliénations de valeurs de la société.
Il décide également des achats de biens immeubles.
Il cède des immeubles par nature, des participations et constitue des sûretés, dans la limite de montants fixés pour chaque type d'opération par le conseil de surveillance.
Il consent, accepte et résilie tous baux et locations avec ou sans promesse de vente.
Outre la réalisation des travaux qui font l'objet même de la société, il crée, en particulier dans le territoire des départements composant la région Languedoc-Roussillon, les ateliers, usines, dépôts, locaux, bureaux, agences ou succursales nécessaires ; il les déplace ou les supprime ; il installe également des centres d'exploitation agricole expérimentaux.
Il reçoit toutes subventions et contracte tous emprunts, en application des programmes annuels approuvés par le conseil de surveillance ; il ne peut toutefois procéder à l'émission d'obligations sans y avoir été autorisé par l'assemblée générale des actionnaires.
Il consent toutes subrogations avec ou sans garantie, accepte en paiement toutes annuités et délégations, et accepte tous gages, hypothèques et autres garanties.
Il demande, accepte, rétrocède, modifie et même résilie toutes concessions ; prend part à toutes adjudications ; fournit tous cautionnements ou en opère le retrait.
Il cautionne et avalise dans les conditions fixées à l'article 26 des présents statuts.
Il autorise et suit toutes actions judiciaires devant toutes juridictions, tant en demandant qu'en défendant.
Il autorise tous traités, compromis, transactions, acquiescements, désistements, ainsi que toutes délégations, antériorités et subrogations, avec ou sans garantie, et toutes mainlevées d'inscription, de saisie, d'opposition avant ou après paiement.
Il nomme et révoque tous mandataires, représentants, agents et employés de la société et fixe leurs rémunérations.
Il établit l'inventaire, les comptes annuels et les documents de gestion prévisionnelle prévus à l'article 47 des présents statuts.
Il arrête les comptes à soumettre à l'assemblée générale, fait un rapport sur ces comptes et sur la situation des affaires sociales, et propose des répartitions de dividendes.
Le directoire peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut soumettre le différend à l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance. Ce rapport est adressé aussi au commissaire du Gouvernement et au contrôleur d'Etat. Après clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et leurs documents annexes, le projet d'affectation du résultat, l'inventaire des valeurs mobilières, les comptes consolidés et les documents de gestion prévisionnelle ainsi que le bilan social.
Le directoire informe trimestriellement le conseil de surveillance des marchés publics conclus par la société.
Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général.
La présidence du directoire et la fonction de directeur général ne peuvent être retirées à ceux qui en sont investis que par l'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil de surveillance. Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le président du directoire ou tout membre ayant reçu du conseil de surveillance le titre de directeur général.
Le président et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux peuvent consentir des délégations partielles de pouvoir à des personnes étrangères au directoire pour la gestion courante de la société.
La société peut faire appel, pour la constitution de son encadrement, à des fonctionnaires qui seront mis en service détaché par leur administration.
Sous-titre II
num: Article 19
paragraphs: Qualité de membre du conseil de surveillance
Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent.
num: Article 20
paragraphs: Décès. - Démission. - Départ des membres
du conseil de surveillance
En cas de décès, démission ou départ pour toute autre cause de l'un ou de plusieurs membres, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire ou, à défaut, les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations provisoires, en vue de compléter son effectif, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil en vertu des alinéas 1 et 3 du présent article sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises, ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations des membres cooptés.
Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les représentants permanents d'une personne morale qui, au cours de leur mandat, cessent, soit par révocation, soit par démission, de représenter l'autorité ou les organismes qui les ont désignés doivent être immédiatement remplacés. Il en est de même en cas de décès du représentant permanent.
num: Article 21
paragraphs: Qualité d'actionnaire des membres du conseil de surveillance
Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire de cinq actions.
Les membres du conseil de surveillance peuvent disposer librement de leurs actions ; mais s'ils cessent d'être propriétaires du nombre d'actions requis, ils sont démissionnaires d'office s'ils n'ont pas régularisé leur situation dans les trois mois.
Les représentants au conseil de surveillance des actionnaires du groupe A ainsi que ceux des entreprises industrielles, commerciales ou agricoles, des coopératives, des sociétés d'intérêt collectif agricole et des associations syndicales libres ne sont pas tenus d'être personnellement propriétaires d'actions.
num: Article 22
paragraphs: Bureau du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président et éventuellement un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats, et qui sont rééligibles.
Le président et éventuellement le vice-président exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance, sans qu'elles puissent excéder la durée de ce mandat.
Le conseil nomme également un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres du conseil et fixe la durée de ses fonctions.
num: Article 23
paragraphs: Approbation de la tutelle
La nomination du président du conseil de surveillance et, dans le cas d'une nomination d'un vice-président, celle du vice-président ne sont définitives qu'après approbation des ministres chargés des finances, de l'intérieur et de l'agriculture, dans un délai de huit jours francs, après réception par les ministres concernés de la notification de ces nominations. Passé ce délai, les nominations sont considérées comme effectives.
Toutefois, cette approbation peut être retirée à tout moment. Le conseil de surveillance ou l'assemblée générale, selon le cas, est alors tenu de procéder à de nouvelles nominations dans les délais de huit jours au moins et de un mois au plus, et sous la même condition d'approbation.
num: Article 24
paragraphs: Délibérations du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige sur la convocation de son président ou à défaut de son vice-président, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le président doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsqu'un membre au moins du directoire ou des membres du conseil de surveillance constituant au moins le tiers de l'effectif dudit conseil lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance ; hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le président.
Un membre peut donner procuration à un autre membre de le représenter au conseil de surveillance, il le désigne par écrit, mais un membre du conseil ne peut représenter comme mandataire qu'un seul de ses collègues.
La présence effective de la moitié des membres du conseil, dont un au moins représentant les actionnaires du groupe B, est nécessaire pour la validité des délibérations.
En outre, le conseil de surveillance ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres présents ou représentés appelés à voter appartient au groupe A.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
num: Article 25
paragraphs: Procès-verbaux
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées comme prévu à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du conseil de surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil au moins.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil de surveillance ou le vice-président de ce conseil, ou le secrétaire de ce conseil agissant à cet effet comme fondé de pouvoir du conseil.
Il est suffisamment justifié du nombre des membres du conseil de surveillance en exercice et de leur présence ou de leur représentation à une séance par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.
num: Article 26
paragraphs: Attributions du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Il donne au directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations que ce dernier ne peut accomplir sans son autorisation.
Il nomme les membres du directoire, en désigne le président et, éventuellement les directeurs généraux, et fixe leur rémunération.
Il propose à l'assemblée générale leur révocation.
Il autorise le directoire, avec faculté de délégation à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut être donnée pour une durée maximum d'un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou des garanties, dans la limite d'un montant total qu'elle fixe et pour un montant maximum par engagement. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil est requise dans chaque cas. Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le directoire peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société sans limite de montant.
Le conseil de surveillance approuve sur proposition du directoire les programmes annuels de travaux avant transmission à l'administration de tutelle.
Le conseil de surveillance fixe les limites dans lesquelles le directoire a pouvoir de décision en matière de marchés publics.
Il autorise le directoire, dans le cadre de l'objet social, et sous réserve des autorisations administratives éventuellement nécessaires, à créer toutes sociétés ou à concourir à la fondation ou à l'augmentation de capital de sociétés par voie de souscription en numéraire, apport de telles parties de l'actif social qu'il appréciera et n'emportant point la dissolution de la société par restriction ou extinction de l'objet social, et généralement par tous moyens conformes à la loi. Il reçoit en contrepartie tous titres, actions, obligations, droits sociaux ou rémunérations quelconques.
Il soumet à l'assemblée générale, sur proposition du directoire ou de sa propre initiative, toutes modifications ou additions aux présents statuts ; il délibère et statue sur toutes propositions à faire à l'assemblée générale.
Il approuve le système de tarification de vente de l'eau agricole et ses éventuelles modifications dans les conditions prévues au cahier des charges.
Il adresse chaque année aux ministres de l'agriculture et de l'économie, des finances et du budget un rapport sur les activités et la situation de la société.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Il autorise les conventions visées à l'article 28.
Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut décider la création en son sein de commission, dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites activités puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire.
num: Article 27
paragraphs: Rémunérations des membres du conseil de surveillance
Les membres du conseil de surveillance pourront percevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle, dont le montant sera déterminé par l'assemblée générale et porté dans les frais généraux.
Les membres du conseil de surveillance peuvent également avoir droit à des rémunérations exceptionnelles correspondant à des activités diverses dont ils sont éventuellement chargés en plus de leurs fonctions normales au conseil.
Le conseil de surveillance répartira entre ses membres, dans les proportions qu'il jugera convenables, les rémunérations ainsi allouées.
Le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de la société.
num: Article 28
paragraphs: Conventions
Les conventions conclues entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, ou entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, ou membre du directoire ou du conseil de surveillance, ne peuvent intervenir que dans les conditions prévues aux articles 143 et suivants de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966.
Il en est de même des conventions auxquelles un des membres du directoire ou du conseil de surveillance est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite par personne interposée.
num: Article 29
paragraphs: Interdiction d'emprunter auprès de la société
Il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
num: Article 30
paragraphs: Responsabilité
Les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance sont, selon leurs attributions respectives, responsables des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.
TITRE IV
CONTROLE
Sous-titre Ier
num: Article 33
paragraphs: Convocation du commissaire du Gouvernement
Le commissaire du Gouvernement ou son représentant assiste aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires ainsi qu'aux séances du conseil de surveillance.
Les convocations à ces assemblées et conseils lui sont adressées, accompagnées des ordres du jour, en même temps qu'aux autres intéressés.
Les indemnités qui, le cas échéant, pourraient lui être accordées sont à la charge de la société.
num: Article 34
paragraphs: Contrôle exercé par le commissaire
du Gouvernement
Le commissaire du Gouvernement reçoit les rapports trimestriels du directoire et, dans les conditions qu'il fixe, copie des procès-verbaux des séances des assemblées, des délibérations du conseil de surveillance.
Ces délibérations et décisions ne sont exécutoires que huit jours francs après leur réception par le commissaire du Gouvernement, sauf s'il déclare en autoriser l'exécution immédiatement.
Pendant ce délai de huit jours, le commissaire du Gouvernement peut demander un nouvel examen de la question par le conseil de surveillance. Dans ce cas, il peut ensuite, dans un délai de quatre jours francs à compter de la réception du procès-verbal de la séance au cours de laquelle le conseil a procédé à l'examen demandé, mettre opposition à l'exécution de ladite délibération et, le cas échéant, des actes qu'elle maintient.
Le commissaire du Gouvernement, lorsqu'il demande un nouvel examen de la question ou forme opposition, doit indiquer au président du conseil de surveillance, les motifs de sa demande ou de son opposition.
Le président dispose alors d'un délai de huit jours à compter de la notification de l'opposition pour saisir le ministre chargé de l'agriculture.
Faute par le ministre de confirmer l'opposition dans un délai de huit jours à dater de la réception de la lettre du président du conseil de surveillance le saisissant, la décision frappée d'opposition devient exécutoire.
De même sont adressées au commissaire du Gouvernement et approuvées dans les mêmes conditions que les délibérations du conseil de surveillance les délibérations du directoire relatives à :
- l'arrêté des comptes annuels ;
- la création, l'augmentation de capital, l'achat ou la cession de titres ou de droits sociaux, d'un montant supérieur à un plafond fixé par le conseil de surveillance en accord avec le commissaire du Gouvernement ;
- les conventions relevant de l'article 143 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 ;
- les cessions immobilières d'un montant supérieur à un niveau fixé par le conseil de surveillance en accord avec le commissaire du Gouvernement ;
- les contrats soumis au code des marchés publics dont le montant est supérieur à un niveau fixé par le conseil de surveillance en accord avec le commissaire du Gouvernement ;
- la composition des jurys d'appel d'offres pour les marchés publics.
num: Article 35
paragraphs: Contrôle exercé par le contrôleur d'Etat
L'activité de la société est soumise au contrôle économique et financier, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment par le décret du 26 mai 1955.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Sous-titre Ier
num: Article 37
paragraphs: Convocation des assemblées
Selon l'objet de la convocation, l'assemblée générale est dite ordinaire ou extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les présents statuts dans toutes leurs dispositions. Le directoire peut convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire toutes les fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande du ministre chargé de l'agriculture.
Les assemblées générales sont dites ordinaires si les décisions qu'elles ont à prendre se rapportent à la gestion, à l'administration de la société ou à l'interprétation des statuts. Les assemblées générales ordinaires peuvent être annuelles ou exceptionnelles. Les assemblées annuelles sont réunies par le directoire dans les six premiers mois qui suivent la fin de l'exercice pour délibérer ou statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé ainsi que sur toutes autres questions portées à son ordre du jour. Ce délai peut être prolongé, à la demande du directoire, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.
Le directoire peut également convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire toutes les fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande du ministre chargé de l'agricuture.
A défaut de convocation par le directoire, les assemblées générales peuvent être convoquées :
- par le conseil de surveillance ;
- par les commissaires aux comptes ;
- par un mandataire, désigné en justice, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ;
- par les liquidateurs.
num: Article 38
paragraphs: Délai de convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites au moins quinze jours à l'avance par lettre adressée à chaque actionnaire. Elles doivent être accompagnées d'un ordre du jour libellé clairement, de manière qu'il n'y ait pas lieu de se reporter à d'autres documents.
Le délai de convocation peut être réduit à six jours pour les assemblées ordinaires réunies sur deuxième convocation.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes conditions que la précédente ; toutefois, la convocation rappellera la date de la première assemblée.
num: Article 39
paragraphs: Accès aux assemblées. - Pouvoirs
Les titulaires d'actions peuvent assister à l'assemblée sans formalités préalables.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Le mandat de représentation donné pour une assemblée déterminée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Toute révocation des pouvoirs d'un mandataire dont le mandat aura été déposé au siège social en vue de cette assemblée devra, pour être valable, y être signifiée par acte extrajudiciaire.
Les départements et les communes sont valablement représentées par un délégué du conseil général ou du conseil municipal à qui délégation spéciale aura été donnée à cet effet ; les chambres de commerce et les chambres d'agriculture, les associations régulièrement constituées et les établissements ou autres collectivités publiques sont valablement représentés par un délégué ayant reçu mandat spécial à cet effet.
L'actionnaire qui a donné ses actions en nantissement conserve seul le droit d'assister aux assemblées générales.
La forme des pouvoirs est arrêtée par le directoire.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la loi.
Dans tous les cas, la majorité des actionnaires présents ou représentés doit appartenir à la catégorie A.
num: Article 40
paragraphs: Bureau. - Feuille de présence
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Le président de l'assemblée est assisté de deux scrutateurs, qui constituent avec lui le bureau.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents au début de la séance et acceptant, qui représentent, tant par eux-mêmes que par les pouvoirs qui leur ont été conférés, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau s'adjoint un secrétaire, lequel peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.
Il est tenu une feuille de présence contenant les indications suivantes :
1. Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
2. Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
3. Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandats, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;
4. Les nom, prénom usuel, domicile de chaque actionnaire ayant adressé à la société un formulaire de vote par correspondance, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions.
Cette feuille, dûment émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée par le bureau de l'assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout intéressé.
Les fonctions du bureau se rapportent exclusivement à la tenue de l'assemblée et à son fonctionnement régulier ; les décisions du bureau ne sont jamais que provisoires et restent toujours soumises à un vote de l'assemblée elle-même, que tout actionnaire peut provoquer.
num: Article 41
paragraphs: Ordre du jour
L'ordre du jour est arrêté par l'autorité qui convoque l'assemblée.
Il y est également porté les propositions qui ont été communiquées au directoire au moins vingt-cinq jours avant la réunion, au nom d'un ou plusieurs actionnaires représentant, au minimum, le pourcentage de capital requis, conformément à l'article 128 du décret du 23 mars 1967.
Ces derniers ne peuvent toutefois requérir l'inscription de questions concernant la présentation de candidats au conseil de surveillance.
Le président du conseil de surveillance accuse réception des projets de résolutions dans le délai de cinq jours à compter de la réception.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance autres que ceux représentant des actionnaires de la catégorie A et procéder à leur remplacement.
num: Article 42
paragraphs: Délibérations. - Vote. - Procès-verbaux
Les délibérations des assemblées sont prises à des majorités qui diffèrent en fonction de la nature de l'assemblée tenue. Le calcul des majorités s'effectue à partir de l'ensemble des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les votes par correspondance sont utilisés pour le calcul du quorum et de la majorité comme si les actionnaires étaient présents à l'assemblée.
Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, à la seule exception des cas prévus par l'article 82 de la loi du 24 juillet 1966.
Le vote a lieu à main levée, à moins que le scrutin secret ne soit réclamé par le quart au moins des actionnaires présents. Le résultat de ce vote intègre les voies exprimées par le moyen du vote par correspondance.
Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant aux votes et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau.
Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial dans des conditions identiques à celles prévues à l'article 25 ci-dessus.
Les copies ou extraits de procès-verbal à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'assemblée.
Sous-titre II
num: Article 44
paragraphs: Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport du directoire et les observations du conseil de surveillance sur ce rapport. Elle entend, en outre, la lecture des rapports des commissaires aux comptes.
Elle discute, approuve, rejette ou redresse les comptes annuels, et fixe les sommes à répartir dans le cadre des dispositions du titre VI.
Elle décide la constitution des réserves dans les conditions fixées au titre VI et leur distribution s'il y a lieu.
Elle nomme et révoque les membres du conseil de surveillance ; elle approuve ou rejette les nominations faites, à titre provisoire, par le conseil de surveillance ; elle révoque les membres du directoire sur proposition du conseil de surveillance.
Elle nomme, remplace ou révoque les commissaires aux comptes, fixe le montant des jetons de présence du conseil ainsi que la rémunération des commissaires aux comptes.
Elle donne tous quitus, ratifications et décharges, elle statue sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article 103 de la loi du 24 juillet 1966, et donne les approbations prévues par ce texte ; elle confère au directoire tous les pouvoirs qui sont sollicités, pour des opérations spéciales, mais à condition que ces opérations n'entrent pas dans les actes et questions énoncés ci-après à l'article 46 comme étant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire peut être convoquée extraordinairement. Elle délibère dans les mêmes conditions que l'assemblée générale ordinaire annuelle et peut statuer sur toutes les questions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle, à l'exception de celles ayant trait à l'approbation des comptes.
Sous-Titre III
num: Article 46
paragraphs: Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve que ces modifications soient approuvées par décret en Conseil d'Etat, conformément aux dispositions prévues aux articles R. 112-6 à R. 112-13 du code rural. Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires.
Elle peut notamment, sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative :
- changer la dénomination de la société ;
- augmenter ou réduire le nombre des membres du conseil de surveillance et des actions dont ils doivent être propriétaires ;
- modifier la date de clôture de l'exercice social ;
- changer le mode de convocation des assemblées générales, dans le cadre des lois et décret en vigueur ;
- augmenter ou réduire le capital social ;
- décider de la division de chaque action ou, au contraire, voter la diminution du nombre des titres par leur réunion, même si cette réunion doit entraîner des mutations obligatoires de titres ;
- modifier la forme et les conditions de transmission des actions ainsi que la composition de l'assemblée générale ordinaire et le calcul des voix dans cette assemblée ;
- céder à tout tiers ou apporter à toute société en formation ou constituée l'ensemble des biens, droits ou obligations de la société ;
- décider toute fusion de la société avec d'autres sociétés ;
- modifier l'objet social, notamment par voie d'extension et de restriction ;
- décider l'amortissement du capital ;
- modifier l'emploi ou la répartition des bénéfices de l'actif social.
Le texte des résolutions devra être tenu à disposition des actionnaires au siège social pendant les quinze jours qui précéderont les assemblées.
Tout actionnaire aura le droit d'assister à ces assemblées quel que soit le nombre de ses actions, avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède ou représente, sans limitation.
TITRE VI
INVENTAIRE. - COMPTES ANNUELS. - DOCUMENTS DE GESTION PREVISIONNELLE. - BENEFICES. - RESERVES
num: Article 47
paragraphs: Inventaire. - Comptes annuels
Documents de gestion prévisionnelle
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément au plan comptable.
A la clôture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.
Le directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.
Le directoire établit également, suivant une périodicité fixée réglementairement, les documents de gestion prévisionnelle suivants :
- une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible ;
- un compte de résultat prévisionnel ;
- un tableau de financement ;
- un plan de financement prévisionnel.
Les comptes annuels et les documents de gestion prévisionnelle concernent aussi bien les opérations concédées, telles qu'elles figurent à l'article 1er du décret no 55-254 du 3 février 1955, que les opérations ne faisant pas l'objet d'une concession et qui sont mentionnées à l'article 6 du même décret.
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe sont tenus au siège social à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée générale annuelle.
Le rapport de gestion est tenu à leur disposition vingt jours au moins avant la réunion de ladite assemblée.
num: Article 48
paragraphs: Communication des documents sociaux
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe et, généralement, tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'assemblée doivent être tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, à compter de la convocation de l'assemblée générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui prédède la réunion, le tout sans préjudice de tous autres droits de communication susceptibles d'être conférés aux actionnaires par la législation en vigueur.
A compter de la convocation de l'assemblée, et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui envoyer les documents qui peuvent faire l'objet d'un tel envoi selon les dispositions en vigueur.
num: Article 49
paragraphs: Fixation, affectation et répartition des bénéfices
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende, non cumulatif, égal à 5 % du montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent.
Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale peut effectuer le prélèvement de toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux dont elle détermine l'affectation ou l'emploi, soit à un fonds d'amortissement du capital ou à la répartition d'un deuxième dividende qui porterait à 5 % le premier dividende qui n'aurait pu être versé au cours des quatre années précédentes.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
En cas d'amortissement du capital, il est délivré des actions de jouissance qui, sauf le droit au premier dividende de 5 % stipulé ci-dessus et au remboursement de la valeur nominale, confèrent aux propriétaires tous les droits attachés aux actions non amorties quant au partage des bénéfices, à l'actif social et au droit de vote aux assemblées.
num: Article 50
paragraphs: Mise en paiement des dividendes
Le versement aux actionnaires des sommes qui leur sont attribuées au titre des répartitions décidées par l'assemblée générale a lieu annuellement, après celle-ci, aux époques et lieux fixés par le directoire.
Les répartitions annuelles non touchées dans les cinq ans de leur exigibilité se prescrivent au profit de l'Etat, conformément à la loi.
num: Article 51
paragraphs: Capitaux propres inférieurs à la moitié
du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITRE VII
DISSOLUTION
num: Article 52
paragraphs: Dissolution
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs ; sauf décision de l'assemblée générale, les liquidateurs ont les mêmes pouvoirs que ceux conférés par l'article 17 au directoire.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du directoire.
Le mode de liquidation et la nomination des liquidateurs seront soumis à l'approbation des ministres chargés de l'agriculture et des finances.
L'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société ; elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.
Sous réserve de l'approbation des ministres chargés de l'agriculture et des finances, l'assemblée générale peut également autoriser les liquidateurs à faire l'apport, la vente, soit à l'amiable, soit aux enchères, ou la cession à une autre société ou à toute autre personne, de tout ou partie des biens, droits, engagements et obligations de la société dissoute, et de recevoir en représentation de cette cession ou de cet apport, pour la totalité ou pour partie, des espèces, des actions entièrement libérées, des titres, valeurs ou parts quelconques.
L'assemblée générale est convoquée par les liquidateurs de leur propre initiative ou quand ils sont requis par une demande émanant d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social et stipulant les objets à mettre à l'ordre du jour. Toutefois, en fin de liquidation, à défaut de convocation à l'assemblée de clôture, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.
La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes.
num: Article 53
paragraphs: Valeur liquidative : répartition
Toutes les valeurs provenant de la liquidation sont employées d'abord à éteindre le passif social, ensuite à rembourser aux actionnaires le montant de leur capital libéré et non amorti. Le surplus est réparti entre les actionnaires.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
num: Article 54
paragraphs: Juridiction de droit commun
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion et de contrôle de gestion de la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet ou à raison des affaires sociales, ou de l'exécution de dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.
A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile au lieu du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement données à ce domicile.
A défaut, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République près le tribunal de grande instance du lieu où se trouve le siège social, sans que, pour les délais, il y ait obligation de tenir compte de la distance à laquelle se trouve le domicile réel de l'actionnaire.