Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret no 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales
Source: Journal Officiel de la République Française  (JORF) 2006-12-12

num: Article 1
paragraphs: Le décret du 23 mars 1967 susvisé est modifié conformément aux articles 2 à 93 du présent décret.
num: Article 2
paragraphs: L'article 24 est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Art. 24. - Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 223-8 du code de commerce :
 « 1° L'autorisation de retirer les fonds individuellement est donnée par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant sur requête ;
 « 2° Le mandataire justifie, en vue du retrait collectif des fonds, de l'autorisation écrite de tous les apporteurs. »
num: Article 3
paragraphs: Il est rétabli un article 27 ainsi rédigé :
 « Art. 27. - Le document d'information mentionné à l'article L. 223-11 du code de commerce est établi préalablement à toute souscription. Il est remis ou envoyé à toute personne dont la souscription est sollicitée.
 « Il comprend toutes les mentions utiles à l'information des souscripteurs et au moins les renseignements suivants :
 « 1° La dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement, conformément au deuxième alinéa de l'article L. 223-1 du code de commerce, des mots : « société à responsabilité limitée » ou des initiales : « SARL » et suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social ainsi que les mentions prévues aux 1 et 2 de l'article 72 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 modifié relatif au registre du commerce et des sociétés ;
 « 2° L'objet social, indiqué sommairement ;
 « 3° La date d'expiration normale de la société ;
 « 4° La description de son activité et de ses perspectives d'évolution ;
 « 5° Le nom du ou des gérants ;
 « 6° Le nom des commissaires aux comptes et de leurs suppléants ainsi que la date de leur nomination ;
 « 7° Le montant des capitaux propres, le montant total et la ventilation par échéance des engagements autres que ceux résultant de l'émission et, le cas échéant, les sûretés constituées pour garantir le remboursement des titres précédemment émis ;
 « 8° Les faits significatifs, notamment les affaires contentieuses, pouvant avoir une incidence sur l'activité ou la situation financière de la société. »
num: Article 4
paragraphs: Après l'article 27, il est inséré des articles 27-1 à 27-3 ainsi rédigés :
 « Art. 27-1. - Sont annexés au document d'information mentionné à l'article 27 :
 « 1° Une copie du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale des associés, certifiée par le gérant ;
 « 2° Si ce bilan a été arrêté à une date antérieure de plus de dix mois à celle du début de l'émission, un état de la situation active et passive de la société datant de dix mois au plus et établi sous la responsabilité du gérant ;
 « 3° Des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours ainsi que sur le précédent exercice si l'assemblée appelée à statuer sur celui-ci n'a pas encore été réunie.
 « Art. 27-2. - La notice mentionnée à l'article L. 223-11 du code de commerce est établie préalablement à toute souscription. Elle est remise ou envoyée à toute personne dont la souscription est sollicitée.
 « Elle comprend les renseignements suivants :
 « 1° Le but de l'émission ;
 « 2° Le montant de l'émission ;
 « 3° Le nombre d'obligations émises et leur valeur nominale, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission ;
 « 4° Les conditions de l'émission, le taux, le mode de calcul et les modalités de paiement des intérêts, l'époque et les conditions de remboursement ;
 « 5° Le cas échéant, les sûretés constituées pour garantir le remboursement des titres ainsi que les renseignements permettant d'identifier les garants et d'apprécier leur solvabilité ;
 « 6° Les modalités de cession ainsi que, le cas échéant, de rachat des titres ;
 « 7° L'existence et l'organisation de la masse des titulaires de titres ;
 « 8° Le montant non amorti, au moment de l'émission, des obligations antérieurement émises ;
 « 9° Le montant, au moment de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société et, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts.
 « Art. 27-3. - L'article 215, sauf en tant qu'il détermine les conditions d'application de l'alinéa 2 de l'article L. 228-51 du code de commerce, et les articles 216 à 219 sont applicables aux représentants de la masse des obligataires.
 « Les articles 220 à 224 et 226 à 234-1 sont applicables aux assemblées d'obligataires.
 « Les articles 235 à 237 sont applicables aux sûretés constituées pour garantir le remboursement des obligations.
 « Les articles 238 à 241 sont applicables en cas de procédure de sauvegarde ou de redressement ou liquidation judiciaire. »
num: Article 5
paragraphs: Le premier alinéa de l'article 38 est complété par les dispositions suivantes :
 « Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décès du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé, conformément aux dispositions du cinquième alinéa de l'article L. 223-27 du code de commerce, le délai est réduit à huit jours. »
num: Article 6
paragraphs: Au premier alinéa de l'article 41, après les mots : « Si aucun des gérants n'est associé » sont insérés les mots : « ou en cas de décès de l'associé-gérant unique ».
num: Article 7
paragraphs: L'article 42-2 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
 « Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 223-31 du code de commerce, lorsque l'associé unique est seul gérant, il porte au registre, dans les mêmes conditions, le récépissé du dépôt au registre du commerce et des sociétés du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels. »
num: Article 8
paragraphs: L'article 44 est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Art. 44. - Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant, selon le cas :
 « 1° La convocation de l'assemblée prévue à l'article L. 223-26 du code de commerce ;
 « 2° La date limite prévue pour leur envoi à l'associé unique par l'article 42-1 ;
 « 3° Le dépôt au registre du commerce et des sociétés, par l'associé unique seul gérant de la société, des documents mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 223-31 du code de commerce. »
num: Article 9
paragraphs: A l'article 44-2 :
 1° Au premier alinéa, les mots : « l'article 44-1 » sont remplacés par les mots : « l'article L. 232-22 du code de commerce » ;
 2° Au second alinéa, les mots : « l'article 44-1 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié sur les sociétés commerciales » sont remplacés par les mots : « l'article L. 232-22 du code de commerce ».
num: Article 10
paragraphs: L'article 46 est complété par les dispositions suivantes :
 « Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux. »
num: Article 11
paragraphs: Au 1° de l'article 55, les mots : « de cette catégorie » sont remplacés par les mots : « et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci ».
num: Article 12
paragraphs: Au troisième alinéa de l'article 56, les mots : « de conversion d'obligations convertibles à tout moment » sont remplacés par les mots : « de l'exercice, pouvant avoir lieu à tout moment, des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ».
num: Article 13
paragraphs: Le 9° de l'article 59 est complété par les mots : « , ainsi que les droits particuliers attachés aux actions de préférence ».
num: Article 14
paragraphs: L'article 60 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° Au premier alinéa, le mot : « circulaires » est remplacé par le mot : « documents » ;
 2° Au second alinéa, les mots : « Les affiches et les annonces » sont remplacés par les mots : « Les annonces ».
num: Article 15
paragraphs: L'article 84-1 est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Art. 84-1. - Afin de garantir, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce, l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. »
num: Article 16
paragraphs: Au premier alinéa de l'article 86, les mots : « à une visioconférence » sont remplacés par les mots : « à un moyen de visioconférence ou de télécommunication ».
num: Article 17
paragraphs: L'article 91 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° Au premier alinéa, les mots : « conventions autorisées en application de l'article L. 225-38 » et : « desdites conventions » sont remplacés respectivement par les mots : « conventions et engagements autorisés en application des articles L. 225-22-1, L. 225-38 ou L. 225-42-1 » et : « de ces conventions et engagements » ;
 2° Au second alinéa, les mots : « conventions conclues et autorisées » sont remplacés par les mots : « conventions et engagements conclus et autorisés ».
num: Article 18
paragraphs: L'article 92 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° Au deuxième alinéa, les mots : « conventions soumises » sont remplacés par les mots : « conventions et engagements soumis » ;
 2° Au cinquième alinéa, le nombre : « 5 » est remplacé par le nombre : « 10 » ;
 3° Au sixième alinéa, les mots : « desdites conventions » sont remplacés par les mots : « de ces conventions et engagements » ;
4° Le septième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Les modalités essentielles de ces conventions et engagements, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées, de la nature, du montant et des modalités d'octroi de chacun des avantages ou indemnités mentionnés aux articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du code de commerce et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions et engagements analysés ; »
 5° Au dernier alinéa, les mots : « conventions visées » sont remplacés par les mots : « conventions et engagements visés ».
num: Article 19
paragraphs: L'article 108-1 est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Art. 108-1. - Les dispositions de l'article 84-1 s'appliquent aux moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés au troisième alinéa de l'article L. 225-82 du code de commerce. »
num: Article 20
paragraphs: Au premier alinéa de l'article 110, les mots : « à une visioconférence » sont remplacés par les mots : « à un moyen de visioconférence ou de télécommunication ».
num: Article 21
paragraphs: L'article 116 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° Au premier alinéa, les mots : « conventions autorisées en application de l'article L. 225-86 » et : « desdites conventions » sont remplacés respectivement par les mots : « conventions et engagements autorisés en application des articles L. 225-79-1, L. 225-86 ou L. 225-90-1 » et : « de ces conventions et engagements » ;
 2° Au second alinéa, les mots : « conventions conclues et autorisées » sont remplacés par les mots : « conventions et engagements conclus et autorisés ».
num: Article 22
paragraphs: L'article 117 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° Au deuxième alinéa, les mots : « conventions soumises » sont remplacés par les mots : « conventions et engagements soumis » ;
 2° Au quatrième alinéa, le nombre : « 5 » est remplacé par le nombre : « 10 » ;
 3° Au cinquième alinéa, les mots : « desdites conventions » sont remplacés par les mots : « de ces conventions et engagements » ;
 4° Le sixième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Les modalités essentielles de ces conventions et engagements, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées, de la nature, du montant et des modalités d'octroi de chacun des avantages ou indemnités mentionnés aux articles L. 225-79-1 et L. 225-90-1 du code de commerce et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions et engagements analysés ; »
 5° Au dernier alinéa, les mots : « conventions visées » sont remplacés par les mots : « conventions et engagements visés ».
num: Article 23
paragraphs: L'article 123 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° La dernière phrase du premier alinéa est supprimée ;
 2° Le second alinéa est complété par les mots : « et, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être adressées les questions écrites ».
num: Article 24
paragraphs: Au premier alinéa de l'article 124, après les mots : « si la société fait publiquement appel à l'épargne », sont insérés les mots : « ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative ».
num: Article 25
paragraphs: Au dernier alinéa de l'article 125, après les mots : « sont grevées d'un usufruit » sont insérés les mots : « ou font l'objet d'un contrat de bail ».
num: Article 26
paragraphs: Après la première phrase de l'article 126, il est inséré une phrase ainsi rédigée :
 « Lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32 du code de commerce, ce délai est au moins de six jours sur première convocation et de quatre jours sur convocation suivante. »
num: Article 27
paragraphs: Les deux derniers alinéas de l'article 128 sont remplacés par les dispositions suivantes :
 « Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article 135.
 « Les auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte.
 « L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. »
num: Article 28
paragraphs: La première phrase du premier alinéa de l'article 129 est remplacée par les dispositions suivantes :
 « Tout actionnaire d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne qui veut user de la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée peut demander à la société de l'aviser, par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1, à l'adresse indiquée par lui, de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles. »
num: Article 29
paragraphs: L'article 130 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° Le premier alinéa est précédé de la référence : « I » et, après les mots : « Les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne », sont insérés les mots : « ou dont toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative » ;
 2° Le 7° est supprimé ;
 3° Le 9° est remplacé par les dispositions suivantes :
 « 9° L'existence et l'adresse du site mentionné à l'article 119, ainsi que, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être envoyées les questions écrites. »
 4° Les trois derniers alinéas sont remplacés par les dispositions suivantes :
 « Lorsque la société a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, les avis publiés mentionnent également l'obligation de soumettre les résolutions à l'avis, à l'accord ou à l'approbation, selon le cas, de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des assemblées des masses prévues à l'article L. 228-103 du code de commerce.
 « II. - Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication de l'avis prévu au I et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. Toutefois, ces demandes sont envoyées :
 « 1° Dans un délai de vingt jours à compter de la publication de l'avis, lorsque celui-ci est publié plus de quarante-cinq jours avant l'assemblée générale ;
 « 2° Dans un délai de cinq jours à compter de la publication de l'avis, lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32 du code de commerce.
 « L'avis mentionne le délai imparti pour l'envoi des demandes.
 « III. - L'assemblée ne peut être tenue moins de trente-cinq jours après la publication de l'avis prévu au I. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32 du code de commerce, ce délai est ramené à quinze jours. »
num: Article 30
paragraphs: L'article 131-3 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° Le 2° est remplacé par les dispositions suivantes :
 « 2° L'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité. L'attestation de participation prévue à l'article 136 est annexée au formulaire ; »
 2° Le 3° est complété par une phrase ainsi rédigée :
 « La signature électronique prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l'application de l'article 1316-4 du code civil et relatif à la signature électronique, soit, si les statuts le prévoient, d'un autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du code civil. »
num: Article 31
paragraphs: Au premier alinéa de l'article 131-4, les mots : « , qui peut être établi sous la forme de l'imprimé annexé au présent décret, » sont supprimés.
num: Article 32
paragraphs: Après le premier alinéa de l'article 132, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
 « Pour l'application du premier alinéa, la signature électronique prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l'application de l'article 1316-4 du code civil et relatif à la signature électronique, soit, si les statuts le prévoient, d'un autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du code civil. »
num: Article 33
paragraphs: La dernière phrase de l'article 132-1 est remplacée par les dispositions suivantes :
 « Dès la réception par la société de ces instructions, celles-ci sont irrévocables, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article 136. »
num: Article 34
paragraphs: Après l'article 135, il est inséré un article 135-1 ainsi rédigé :
 « Art. 135-1. - Les questions écrites mentionnées au troisième alinéa de l'article L. 225-108 du code de commerce sont envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou du directoire ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.
 « Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. »
num: Article 35
paragraphs: L'article 136 est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Art. 136. - I. - Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
 « II. - L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article 119, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
 « III. - Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
 « IV. - L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
 « Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
 « Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. »
num: Article 36
paragraphs: Après l'article 136, il est inséré un article 136-1 ainsi rédigé :
 « Art. 136-1. - Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres ne sont admis ni aux négociations sur un marché réglementé ni aux opérations d'un dépositaire central par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. La société peut cependant, par une disposition spéciale de ses statuts, décider qu'il sera justifié du droit de participer aux assemblées par l'inscription des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
 « L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. En cas de cession intervenant avant le jour de la séance ou la date fixée par les statuts en application de la dernière phrase du premier alinéa, et sauf dispositions statutaires particulières, la société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet actionnaire. »
num: Article 37
paragraphs: Au deuxième alinéa de l'article 138, les mots : « par l'accomplissement de la formalité prévue à l'article 136, alinéa 1er » sont remplacés par les mots : « par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ».
num: Article 38
paragraphs: L'article 145-2 est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Art. 145-2. - Afin de garantir, en vue de l'application du II de l'article L. 225-107 du code de commerce, l'identification et la participation effective à l'assemblée des actionnaires y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. »
num: Article 39
paragraphs: Au premier alinéa de l'article 148, les mots : « à l'article L. 225-100 » sont remplacés par les mots : « aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 ».
num: Article 40
paragraphs: A l'article 151-1, les mots : « troisième et quatrième » sont remplacés par les mots : « septième et huitième ».
num: Article 41
paragraphs: A l'article 153-6-1, la référence : « L. 228-12 » est remplacée par la référence : « L. 228-35-3 ».
num: Article 42
paragraphs: A l'article 153-7, la référence : « L. 228-19 » est remplacée par la référence : « L. 228-35-10 ».
num: Article 43
paragraphs: A l'article 153-8, la référence : « L. 228-15 » est remplacée par la référence : « L. 228-35-6 ».
num: Article 44
paragraphs: L'article 155-3 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° Le second alinéa est complété par les dispositions suivantes :
 « Dans le cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances composées uniquement de titres de créances, le rapport du commissaire aux comptes porte sur la situation d'endettement de la société, à l'exclusion du choix des éléments de calcul du prix d'émission. »
 2° Il est complété par un alinéa ainsi rédigé :
 « Lorsque l'augmentation de capital a lieu avec maintien du droit préférentiel de souscription, le commissaire aux comptes donne son avis sur l'émission proposée et sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant. »
num: Article 45
paragraphs: L'article 161 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° Au premier alinéa, le mot : « circulaires » est remplacé par le mot : « documents » ;
 2° Au second alinéa, les mots : « Les affiches et les annonces » sont remplacés par les mots : « Les annonces ».
num: Article 46
paragraphs: Le I de l'article 165 est supprimé.
num: Article 47
paragraphs: Au second alinéa de l'article 169-2, les mots : « alinéas 1 et 4 » sont remplacés par les mots : « alinéas 1er à 10 et 13 ».
num: Article 48
paragraphs: Dans la première phrase de l'article 169-5, la référence : « 134 » est remplacée par la référence : « 133 ».
num: Article 49
paragraphs: L'article 174-8 est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Art. 174-8. - Pour l'application, conformément à l'article L. 225-181 du code de commerce, des dispositions du 3° de l'article L. 228-99 du même code en vue de la protection des intérêts des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, l'article 242-12 du présent décret est applicable, sous réserve des dispositions du présent b. »
num: Article 50
paragraphs: Au début de l'article 174-10, sont insérés les mots : « Sans préjudice des dispositions du premier alinéa de l'article 242-12, ».
num: Article 51
paragraphs: A l'article 174-13, les mots : « aux articles 174-8 à 174-12 ci-dessus » sont remplacés par les mots : « aux articles 174-9 A, 174-10 et 242-12 ».
num: Article 52
paragraphs: Au deuxième alinéa de l'article 181, après les mots : « si la société fait publiquement appel à l'épargne » sont insérés les mots : « ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative ».
num: Article 53
paragraphs: A l'article 184, les mots : « d'obligations convertibles en actions » sont remplacés par les mots : « de valeurs mobilières donnant accès au capital ».
num: Article 54
paragraphs: L'article 193 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
 « 3. Attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations mentionnées aux trois premiers alinéas de l'article L. 225-102-1 du code de commerce. »
num: Article 55
paragraphs: A l'article 199, les mots : « de l'article L. 225-251 » et : « ou au directeur général » sont remplacés respectivement par les mots : « des articles L. 225-251 et L. 225-256 » et : « , au directeur général ou aux membres du directoire ».
num: Article 56
paragraphs: A la fin du premier alinéa de l'article 200, les mots : « et du conseil de surveillance » sont supprimés.
num: Article 57
paragraphs: L'article 201 est complété par les dispositions suivantes :
 « Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux. »
num: Article 58
paragraphs: Le premier alinéa de l'article 203-1 est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Les dispositions des articles 91 et 92 sont applicables aux conventions mentionnées à l'article L. 226-10 du code de commerce. »
num: Article 59
paragraphs: Au deuxième alinéa de l'article 204, après les mots : « de leur copropriété » sont insérés les mots : « , de leur bail ».
num: Article 60
paragraphs: Après l'article 205, il est inséré un article 205 bis ainsi rédigé :
 « Art. 205 bis. - Pour l'application de la dernière phrase du neuvième alinéa de l'article L. 228-1 du code de commerce, l'inscription au compte de l'acheteur est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice. »
num: Article 61
paragraphs: A l'article 205-1, les mots : « un journal financier à grand tirage » sont remplacés par les mots : « deux journaux à diffusion nationale ».
num: Article 62
paragraphs: Le second alinéa de l'article 205-2 est remplacé par les dispositions suivantes :
 « A défaut, la vente est faite aux enchères publiques dans les conditions prévues par l'article L. 432-5 du code monétaire et financier. »
num: Article 63
paragraphs: Après l'article 205-2, sont insérés deux articles 205-3 et 205-4 ainsi rédigés :
 « Art. 205-3. - Pour l'application de l'article L. 228-6-1 du code de commerce, la période à l'issue de laquelle a lieu la vente globale des actions non attribuées correspondant aux droits formant rompus ne peut excéder trente jours à compter de la plus tardive des dates d'inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d'actions attribuées. La vente est faite selon les modalités prévues à l'article 205-2 du présent décret.
 « Art. 205-4. - Pour l'application de l'article L. 228-6-3 du code de commerce, la vente a lieu, selon les modalités prévues à l'article 205-2 du présent décret, à l'expiration d'un délai d'un an après la publicité effectuée dans les conditions prévues à l'article 205-1 si, pendant cette période, les personnes au nom desquelles l'inscription a été faite ou leurs ayants droit n'ont pu être atteintes par l'avis mentionné à l'article 205-1 adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. »
num: Article 64
paragraphs: A l'article 206-3, après les mots : « aux articles L. 228-12 et L. 228-14 » sont insérés les mots : « et au second alinéa de l'article L. 228-15 ».
num: Article 65
paragraphs: Le second alinéa de l'article 208 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° La première phrase est remplacée par les dispositions suivantes :
 « La vente des actions non admises aux négociations sur un marché réglementé est effectuée aux enchères publiques par un prestataire de service d'investissement ou par un notaire dans les conditions prévues à l'article L. 432-5 du code monétaire et financier. »
 2° Dans la deuxième phrase, les mots : « les numéros des actions » sont remplacés par les mots : « le nombre d'actions ».
num: Article 66
paragraphs: L'article 211 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° Au 8°, les mots : « émises par la société » sont remplacés par les mots : « et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la société, lorsqu'elles sont composées au moins d'une obligation » ;
 2° Le 16° est remplacé par les dispositions suivantes :
 « 16° S'il s'agit de valeurs mobilières donnant accès au capital dont le titre primaire est une obligation, le ou les délais d'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières ainsi que les bases d'exercice de ces droits ; »
 3° Le 17° est supprimé.
num: Article 67
paragraphs: L'article 212 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° Au 1°, les mots : « du dernier bilan approuvé » sont remplacés par les mots : « des deux derniers bilans approuvés » ;
 2° Au 2°, le mot : « ce » est remplacé par les mots : « le dernier » ;
 3° Le cinquième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
 « En cas d'application des dispositions du premier alinéa de l'article L. 228-39 du code de commerce, la notice en fait mention. »
 4° Au dernier alinéa, les mots : « du dernier bilan » sont remplacés par les mots : « des deux derniers bilans » et les mots : « lorsque ce bilan ou cette situation a déjà été publié » sont remplacés par les mots : « lorsque ces bilans ou cette situation ont déjà été publiés ».
num: Article 68
paragraphs: L'article 213 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° Au premier alinéa, le mot : « circulaires » est remplacé par le mot : « documents » ;
 2° Au second alinéa, les mots : « Les affiches et les annonces » sont remplacés par les mots : « Les annonces ».
num: Article 69
paragraphs: Au premier alinéa des articles 216 et 222, après les mots : « fait publiquement appel à l'épargne » sont insérés les mots : « ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative ».
num: Article 70
paragraphs: L'article 223 est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Art. 223. - Les dispositions de la section 4 du chapitre IV du titre Ier relatives à la visioconférence, aux moyens de télécommunication, au vote électronique et au vote par correspondance sont applicables à la présente section. »
num: Article 71
paragraphs: L'article 225 est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Art. 225. - Il est justifié du droit de participer aux assemblées d'obligataires par l'inscription des obligations, au jour de l'assemblée générale, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Toutefois, il peut être prévu, par une disposition spéciale du contrat d'émission, qu'il sera justifié du droit de participer aux assemblées d'obligataires par l'inscription des obligations dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
 « L'obligataire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses obligations. En cas de cession intervenant avant le jour de la séance ou la date fixée par le contrat d'émission en application de la dernière phrase du premier alinéa, et sauf dispositions particulières du contrat d'émission, la société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet obligataire. Le cas échéant, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires à cette fin. »
num: Article 72
paragraphs: L'article 226 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
 « Toutefois, l'assemblée générale des seuls obligataires dont le montant nominal unitaire des titres est au moins égal à 50 000 peut être réunie dans tout Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, à la condition que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre à ces obligataires d'exercer leurs droits soient disponibles dans cet Etat. »
num: Article 73
paragraphs: Le dernier alinéa de l'article 231 est complété par les dispositions suivantes :
 « L'obligataire exerce ce droit par lui-même ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter à l'assemblée. »
num: Article 74
paragraphs: A l'article 233, après les mots : « Dans le cas prévu par » sont insérés les mots : « la deuxième phrase du premier alinéa de ».
num: Article 75
paragraphs: Au premier alinéa de l'article 234, après les mots : « fait publiquement appel à l'épargne » sont insérés les mots : « ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative ».
num: Article 76
paragraphs: L'article 238 est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Art. 238. - En cas de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire de la société débitrice, les avis et convocations destinés aux obligataires sont adressés aux représentants de la masse, selon le cas, par le représentant légal de la société ou l'administateur ou le mandataire judiciaire. »
num: Article 77
paragraphs: L'article 240 est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Art. 240. - En cas de liquidation judiciaire, les attestations d'inscription en compte des obligations au porteur ou, le cas échéant, les documents matérialisant ces obligations sont déposés entre les mains du liquidateur dans le délai imparti par le juge-commissaire. »
num: Article 78
paragraphs: Au second alinéa de l'article 242-3, les mots : « circulaires, affiches » sont remplacés par le mot : « documents ».
num: Article 79
paragraphs: La première phrase de l'article 242-5 est remplacée par les dispositions suivantes :
 « Les articles 215 à 233 et 234-1 à 241 sont applicables en cas d'émission de titres participatifs. »
num: Article 80
paragraphs: Après l'article 246, il est inséré un article 246-1 ainsi rédigé :
 « Art. 246-1. - Le fait de ne pas satisfaire aux obligations de dépôt prévues aux articles L. 232-21 à L. 232-23 du code de commerce est puni de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la 5e classe. En cas de récidive, la peine applicable est celle prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la 5e classe commises en récidive. »
num: Article 81
paragraphs: L'article 247 est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Art. 247. - L'information des actionnaires prévue au I de l'article L. 233-8 du code de commerce prend la forme d'un avis publié dans un journal d'annonces légales du département dans lequel la société a son siège avant l'expiration d'un délai de quinze jours à compter de la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle ou de la date à laquelle la société a eu connaissance, entre deux assemblées générales, d'une variation du nombre total des droits de vote au moins égale au pourcentage fixé par l'arrêté ministériel mentionné au I du même article. »
num: Article 82
paragraphs: Aux articles 247-1 et 249, les mots : « premier alinéa » sont remplacés par la référence : « I ».
num: Article 83
paragraphs: Au premier alinéa de l'article 255, après les mots : « fait publiquement appel à l'épargne » sont insérés les mots : « ou si toutes les actions de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative ».
num: Article 84
paragraphs: Au premier alinéa de l'article 278, après les mots : « si la société a fait publiquement appel à l'épargne » sont insérés les mots : « ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative ».
num: Article 85
paragraphs: Après l'article 280, il est créé un chapitre V bis intitulé : « Location d'actions et de parts sociales » et comprenant un article 280-1 ainsi rédigé :
 « Art. 280-1. - En application de l'article L. 239-2 du code de commerce, le contrat de bail d'actions ou de parts sociales comporte, à peine de nullité, les mentions suivantes :
 « 1° La nature, le nombre et l'identification des actions ou des parts sociales louées ;
 « 2° La durée du contrat et du préavis de résiliation ;
 « 3° Le montant, la périodicité et, le cas échéant, les modalités de révision du loyer ;
 « 4° Si les actions ou parts sociales louées sont cessibles par le bailleur en cours de contrat, les modalités de cette cession ;
 « 5° Les conditions de répartition du boni de liquidation, dans le respect des règles légales applicables à l'usufruit.
 « En l'absence de mentions relatives à la révision du loyer et à la cession des titres en cours de bail, le loyer est réputé fixe et les titres incessibles pendant la durée du contrat. »
num: Article 86
paragraphs: Au premier alinéa de l'article 289, les mots : « du 1° au 9° de l'article 285, alinéa 3, » sont remplacés par les mots : « aux 1°, 2°, 4° et 11° de l'article 285 ».
num: Article 87
paragraphs: Au premier alinéa des articles 290 et 292, après les mots : « si la société a fait publiquement appel à l'épargne » sont insérés les mots : « ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative ».
num: Article 88
paragraphs: L'article 293-1 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° Au premier alinéa, les mots : « à l'article 293 » sont remplacés par les mots : « à l'article L. 232-23 du code de commerce et à l'article 293 du présent décret » ;
 2° Au second alinéa, après les mots : « ou la SCA » sont insérés les mots : « ou la SAS ou la SE » et, après les mots : « en application des dispositions », sont insérés les mots : « de l'article L. 232-23 du code de commerce et ».
num: Article 89
paragraphs: L'intitulé de la section 6 du chaptire VI du titre II est remplacé par l'intitulé suivant :
« Dispositions particulières aux sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et à certaines de leurs filiales »
num: Article 90
paragraphs: A l'article 294, les mots : « dont les actions sont inscrites, en tout ou partie, à la cote officielle des bourses de valeurs » sont remplacés par les mots : « dont les actions sont admises, en tout ou partie, à la négociation sur un marché réglementé ».
num: Article 91
paragraphs: L'article 299-2 est modifié ainsi qu'il suit :
 1° Au 2°, le mot : « circulaires » est remplacé par le mot : « documents » ;
 2° Au 3°, les mots : « les affiches et » sont supprimés ;
 3° Au 4°, les mots : « les affiches, prospectus et circulaires » sont remplacés par les mots : « les prospectus et documents ».
num: Article 92
paragraphs: Les articles 16, 52, 53, 80 et 104, le premier alinéa de l'article 137, les articles 174-9, 174-11, 174-12, 174-14, 214 et 242 et le second alinéa de l'article 293 sont abrogés.
num: Article 93
paragraphs: Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration annexé au décret du 23 mars 1967 susvisé par le décret n° 88-55 du 19 janvier 1988 est supprimé.
num: Article 94
paragraphs: Au troisième alinéa de l'article 14 du code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes annexé au décret du 16 novembre 2005 susvisé, les mots : « 30 septembre 2006 » sont remplacés par les mots : « 1er mai 2007 ».
num: Article 95
paragraphs: Les modifications apportées par le présent décret au décret du 23 mars 1967 susvisé sont applicables à Mayotte, dans les îles Wallis et Futuna et en Nouvelle-Calédonie.
num: Article 96
paragraphs: I. - A l'exception des dispositions prises pour l'application de l'article L. 233-32 du code de commerce, les dispositions de la section 4 du chapitre II du présent décret entrent en vigueur le 1er janvier 2007.
 Toutefois, les dispositions du 3° de l'article 131-3 et du deuxième alinéa de l'article 132 du décret du 23 mars 1967 susvisé, dans leur rédaction issue du présent décret, ne sont pas applicables à la première assemblée générale convoquée après le 1er janvier 2007.
 II. - Les dispositions de l'article 71 du présent décret entrent en vigueur le 1er juillet 2007. Jusqu'à cette date, le renvoi par l'article 225 du décret du 23 mars 1967 susvisé à l'article 136 du même décret s'entend de la rédaction de cet article antérieure à l'entrée en vigueur du présent décret.
num: Article 97
paragraphs: Le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, le garde des sceaux, ministre de la justice, et le ministre de l'outre-mer sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.