Décret no 99-257 du 1er avril 1999 portant application de la loi no 98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier et modifiant le décret no 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales
Source: Journal Officiel de la République Française (JORF)

num: Art. 1er.
paragraphs: Le décret du 23 mars 1967 susvisé est modifié conformément aux dispositions des articles 1er à 17 du présent décret.
Chapitre Ier
Dispositions relatives à l'achat de ses propres actions
par une société
num: Art. 2.
paragraphs: Il est inséré, après l'article 174, un article 174-1 A ainsi rédigé :
« Art. 174-1 A. - Lorsqu'il existe des obligations convertibles en actions, des obligations échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d'actions ou des valeurs mobilières émises dans le cadre des articles 339-1, 339-3 ou 339-5 de la loi sur les sociétés commerciales, la société qui procède à l'achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé doit, lorsque le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, procéder à un ajustement du nombre d'actions que ces titres permettent d'obtenir.
« Cet ajustement doit garantir, au centième d'action près, que la valeur des actions qui seront obtenues en cas de conversion, de levée d'option ou d'exercice du droit d'attribution après la réalisation de l'opération sera identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas de conversion, de levée d'option ou d'exercice du droit d'attribution avant cette opération.
« A cet effet, les nouvelles bases de conversion ou les nouveaux droits de souscription des actions sont calculés en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne d'au moins dix cours cotés consécutifs choisis par les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, ladite moyenne. Les éventuels ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à l'alinéa précédent.
« Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant. »
num: Art. 3.
paragraphs: Il est inséré, après l'article 174-8, un article 174-9 A ainsi rédigé :
« Art. 174-9 A. - Lorsqu'il existe des options de souscription ou d'achat d'actions, la société qui procède à l'achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé doit, lorsque le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, procéder à un ajustement du nombre d'actions que ces titres permettent d'obtenir.
« Cet ajustement doit garantir, au centième d'action près, que la valeur des actions qui seront obtenues en cas de levée d'option après la réalisation de l'opération sera identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas de levée d'option avant cette opération.
« A cet effet, les nouveaux droits de souscription ou d'achat d'actions sont calculés en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne d'au moins dix cours cotés consécutifs choisis parmi les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, ladite moyenne. Les éventuels ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à l'alinéa précédent.
« Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant. »
num: Art. 4.
paragraphs: L'article 179 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. 179. - Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération envisagée en application des articles 215 ou 217-2 de la loi sur les sociétés commerciales, la société adresse aux actionnaires ou met à leur disposition dans les conditions prévues aux articles 138 et 139 le rapport des commissaires aux comptes sur cette opération. »
num: Art. 5.
paragraphs: Il est inséré, après l'article 179, un article 179-1 ainsi rédigé :
« Art. 179-1. - Pour la détermination du plafond prévu à l'article 217-2 de la loi sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale fixe le nombre maximal de titres qui pourront être acquis ainsi que le montant maximal de l'opération. »
num: Art. 6.
paragraphs: Au premier alinéa de l'article 180 et au second alinéa de l'article 182, le mot : « trente » est remplacé par le mot : « vingt ».
num: Art. 7.
paragraphs: Il est inséré, après l'article 184, un article 184-1 ainsi rédigé :
« Art. 184-1. - Les dispositions des articles 181 à 183 ne sont pas applicables aux opérations réalisées en application de l'article 217-2 de la loi sur les sociétés commerciales. »
num: Art. 8.
paragraphs: L'article 185 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. 185. - Les actions achetées, en vue d'une réduction du capital social, par la société qui les a émises sont annulées, s'il s'agit de titres au nominatif, par opposition d'une mention sur le registre des actions nominatives de la société.
« Lorsque les actions sont inscrites en compte conformément aux dispositions du décret no 83-359 du 2 mai 1983, l'annulation des actions est constatée par un virement à un compte d'ordre ouvert au nom de la société, soit chez elle, soit chez un intermédiaire habilité.
« Lorsque la réduction de capital est effectuée selon les modalités prévues à l'article 217-1 A de la loi sur les sociétés commerciales, les actions achetées par la société qui les a émises doivent être annulées un mois au plus tard après l'expiration du délai fixé à l'article 182 ou après l'achat réalisé dans les conditions prévues à l'article 184. »
Chapitre II
Dispositions relatives à la valeur nominale des actions
num: Art. 9.
paragraphs: Le 1o de l'article 55 est remplacé par les dispositions suivantes :
« 1o Pour chaque catégorie d'actions émises, le nombre d'actions de cette catégorie et, selon le cas, la part de capital social qu'elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent ; ».
num: Art. 10.
paragraphs: Au premier alinéa de l'article 56, après les mots : « du montant du capital social » sont ajoutés les mots : « , qui peut être arrondi à la valeur entière inférieure ».
num: Art. 11.
paragraphs: Le 9o de l'article 59 est remplacé par les dispositions suivantes :
« 9o La valeur nominale des actions à émettre, que cette valeur figure ou non dans les statuts, distinction étant faite, le cas échéant, entre chaque catégorie. »
num: Art. 12.
paragraphs: Le 9o de l'article 156 est remplacé par les dispositions suivantes :
« 9o La valeur nominale des actions à souscrire en numéraire, que cette valeur figure ou non dans les statuts, et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission ; ».
num: Art. 13.
paragraphs: Au troisième alinéa de l'article 174-16, les mots : « par diminution du nominal des actions » sont remplacés par les mots : « sans modification du nombre d'actions ».
num: Art. 14.
paragraphs: Le 4o de l'article 205 est remplacé par les dispositions suivantes :
« 4o La valeur nominale et le nombre de titres transférés ou convertis. Toutefois, lorsque ces titres sont des actions, le capital social et le nombre de titres représenté par l'ensemble des actions de la même catégorie peuvent être indiqués en lieu et place de leur valeur nominale ; ».
Chapitre III
Dispositions diverses
num: Art. 15.
paragraphs: A l'article 57, la référence à l'article 72 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacée par la référence à l'article 6 de l'ordonnance no 67-833 du 28 septembre 1967.
num: Art. 16.
paragraphs: Au premier alinéa de l'article 62, après les mots : « soit dans une banque » sont ajoutés les mots : « soit chez une entreprise d'investissement habilitée pour exercer l'activité de conservation et d'administration d'instruments financiers, ».
num: Art. 17.
paragraphs: L'article 247 est modifié comme suit :
I. - Le premier alinéa est ainsi rédigé :
« L'information des actionnaires prévue à l'article 356-1-1 de la loi sur les sociétés commerciales est exigée des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. »
II. - Au deuxième alinéa, les mots : « prévu au troisième alinéa de l'article 356-1-1 » sont remplacés par les mots : « prévu à l'article 356-1-1 ».
III. - Le quatrième alinéa est ainsi rédigé :
« Cette information est transmise dans le délai fixé au deuxième alinéa au Conseil des marchés financiers qui la publie. »
TITRE II
DISPOSITIONS MODIFIANT LE DECRET No 48-1683
DU 30 OCTOBRE 1948
num: Art. 18.
paragraphs: L'article 7 du décret du 30 octobre 1948 susvisé est abrogé.
num: Art. 19.
paragraphs: Le garde des sceaux, ministre de la justice, et le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.