Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades.
Source: Boletín Oficial del Estado ( B.O.E )

num: Artículo primero
paragraphs: El Título II del Libro Primero del Código de Comercio que comprende los artículos 16 a 24, queda redactado en la forma siguiente:
num: Artículo segundo
paragraphs: El Título III del Libro Primero del Código de Comercio, que comprende los articulas 25 a 49, queda redactado en la forma siguiente:
num: Artículo tercero
paragraphs: El artículo 93 del Código de Comercio queda redactado en la siguiente forma:
num: Artículo cuarto
paragraphs: El Capítulo IV de la Ley de 17 de julio de 1951, sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, pasará a ser Capítulo V. Los Capítulos I, II, III, IV, y VI de la misma ley quedarán redactados en la forma siguiente:
num: Artículo quinto
paragraphs: El actual Capítulo VI, «Del balance», de la Ley de 17 de julio de 1951 sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas queda derogado. El Capítulo VII «De las obligaciones», pasa a ser Capítulo VIII. El Capítulo VII, con el epígrafe «De las cuentas anuales», quedará redactado como sigue:
num: Artículo sexto
paragraphs: Uno. El actual capítulo VIII de la Ley sobre Régimen Jurídico de las sociedades Anónimas pasa a ser el nuevo capítulo IX. Se denominará «Transformación, fusión y escisión», y se dividirá en tres secciones.
Dos. La sección primera se denominará «De la transformación» y quedará integrada por los artículos 133 a 141, ambos inclusive, del texto vigente de la Ley, conservando su redacción, salvo los artículos 135, 139 y 140, y el artículo 139.a), que se incorpora, que quedan redactados en la forma siguiente:
Tres. Las secciones segunda y tercera quedan redactadas en la forma siguiente:
num: Artículo séptimo
paragraphs: Los artículos 50, 51, 56, 58, 59, 60, 66, 67, 68, 69, 69.a), 70, 70.a), 70.b), 72, 73 (párrafo 1.º), 76, 79, 80, 83.a), 150 y 152 de la Ley de 17 de julio de 1951 sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas quedan redactados de la forma siguiente:
num: Artículo octavo
paragraphs: La disposición adicional de la Ley de Sociedades Anónimas quedará redactada en la forma siguiente:
num: Artículo noveno
paragraphs: La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la Junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria. Los administradores deberán redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá ser acompañado por otro de los auditores de cuentas.
Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de Las obligaciones convertibles. Igual derecho corresponderá a los titulares de las obligaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores en la proporción que les corresponda según las bases de la conversión. Al derecho de suscripción preferente de obligaciones convertibles resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 95 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Tampoco pueden ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
Salvo que la junta general acuerde otro procedimiento, los obligacionistas podrán solicitar en cualquier momento la conversión. En este caso, los administradores, dentro del primer mes de cada semestre, emitirán las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversión durante el semestre anterior e inscribirán durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas.
En cualquier caso, la junta general deberá señalar el plazo máximo para que pueda llevarse a efecto la conversión. En tanto ésta sea posible, si se produce un aumento de capital con capital con cargo a reservas o se reduce el capital por pérdidas, deberá modificarse la relación de cambio de las obligaciones por acciones, en proporción a la cuantía del aumento o de la reducción de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.
La Junta general no podrá acordar la reducción de capital mediante restitución de sus aportaciones a los accionistas o condonación de los dividendos pasivos en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carácter previo y suficientes garantías, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversión.
num: Artículo décimo
paragraphs: Se introduce una nueva disposición adicional en la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, con la siguiente redacción:
num: Artículo undécimo
paragraphs: Los artículos 3, 6, 11, 13, 15, 20 (último párrafo), 22, 24 v 25 de la Ley de 17 de julio de 1953, sobre Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, quedan redactados en la forma siguiente:
num: Artículo duodécimo
paragraphs: En la Ley de 17 de julio de 1953, sobre Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada el capítulo VI se denominará «Cuentas anuales y distribución de beneficios» y estará integrado por los artículos 26 y 27. El artículo 27 tendrá el mismo texto que tiene en la actualidad el artículo 29 de la Ley. El artículo 26 quedará redactado en la forma siguiente:
num: Artículo decimotercero
paragraphs: En la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 17 de julio de 1953, el capítulo VII se denominará «Fusión y escisión» y estará integrado por los artículos 28 y 29. El actual capítulo VII (Disolución y liquidación), pasa a ser el nuevo capítulo VIII, integrado, como hasta ahora, por los artículos 30 a 32, de los que se modifica únicamente el primero.
Los artículos 28 y 29, integrantes del nuevo capítulo VII (Fusión y escisión) y el artículo 30 quedan redactados en la forma siguiente:
num: Artículo decimocuarto
paragraphs: Uno. El artículo 122 del Código de Comercio queda redactado en la siguiente forma:
Dos. La sección cuarta del título I del Libro II del Código de Comercio, que comprenderá los artículos 151 a 157 queda redactada de la siguiente forma:
num: Artículo decimoquinto
paragraphs: El artículo segundo y primer párrafo del artículo quinto del Capítulo Primero de la Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Anónimas Laborales, quedan redactados en la forma siguiente:
num: Artículo decimosexto
paragraphs: Se suprime el apartado tercero del artículo 13 de la Ley 33/1984, de 2 de agosto, sobre Ordenación del Seguro Privado, introduciendo un segundo apartado en el artículo 7.º de la misma Ley, redactado del siguiente modo:
num: Artículo decimoséptimo
paragraphs: La disposición transitoria décima de la Ley del Mercado de Valores quedará redactada en los siguientes términos:
num: Artículo decimoctavo
paragraphs: El artículo 2.º de la Ley 211/1964, de 24 de diciembre, sobre regulación de la emisión de obligaciones por sociedades que no hayan adoptado la forma de anónimas, asociaciones u otras personas jurídicas y la constitución del sindicato de obligacionistas, queda redactado así:
num: Artículo decimonoveno
paragraphs: El apartado cuarto del artículo 31 del texto refundido de la Ley de Arrendamientos Urbanos, aprobado por Decreto de 24 de diciembre de 1964 queda redactado en la forma siguiente:
Las infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 24 del Código de Comercio prescribirán a los seis meses y las comprendidas en los artículos 47 y 110 f) de la Ley de Sociedades Anónimas a los tres años.
num: Primera.
paragraphs: A partir de la publicación de esta Ley en el Boletín Oficial del Estado no se autorizarán escrituras de constitución de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada o comanditarias por acciones que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido para estas formas sociales, ni escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dichas cifras.
num: Segunda.
paragraphs: Las disposiciones de las escrituras y estatutos de sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad en comandita por acciones que se opongan a lo prevenido en esta Ley quedarán sin efecto a partir de su entrada en vigor.
num: Tercera.
paragraphs: 1. Antes del 30 de junio de 1992, las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones, deberán adaptar sus estatutos o su escritura social a lo dispuesto en esta Ley. si estuvieran en contradicción con sus preceptos.
2. Las sociedades anónimas y comanditarias por acciones que tengan un capital inferior a diez millones de pesetas deberán, en el plazo señalado en el párrafo anterior, haber aumentado efectivamente su capital hasta, al menos, esa cifra o transformarse en sociedad colectiva, comanditaria o de responsabilidad limitada. Las sociedades de responsabilidad limitada que tengan un capital inferior a quinientas mil pesetas deberán, en el mismo plazo, aumentar su capital hasta esa cifra, como mínimo, o transformarse.
3. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, las sociedades anónimas laborales a que se refiere la Ley 15/1986, de 25 de abril, constituidas con anterioridad a la publicación de esta Ley en el «Boletín Oficial del Estado», cuyo capital social sea inferior a cuatro millones de pesetas gozarán de un plazo de cuatro años para aumentar su capital social hasta esa cifra. Las que en dicho plazo hayan efectuado la adaptación dispondrán de un nuevo plazo que expirará el 31 de diciembre de 1996, para aumentar su capital hasta la cifra de diez millones de pesetas. Al solo efecto del cumplimiento de los plazos antes señalados, las sociedades anónimas laborales podrán, por una sola vez y previa autorización del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, aumentar el capital social con cargo total o parcialmente a las cantidades que hubiesen sido destinadas en ejercicios anteriores a dotar el fondo especial de reserva regulado por el artículo 17 de la Ley 15/1986. de 25 de abril.
4. Transcurridos los plazos a que se refieren los tres párrafos anteriores sin haberse adoptado e inscrito las medidas en ellos previstas. los administradores y, en su caso, los liquidadores responderán personal y solidariamente entre si y con la sociedad de las deudas sociales.
num: Cuarta.
paragraphs: 1. Las sociedades a que se refiere la disposición anterior presentarán en el Registro Mercantil donde estuvieren inscritas la escritura de modificación de los estatutos sociales para su adaptación. En todo caso el Registrador hará constar su calificación por nota puesta al margen de la primera inscripción de la sociedad y al pie del título presentado, que se devolverá a los interesados para la subsanación, en el supuesto de que no se haya hecho la adaptación correctamente.
2. En el mismo plazo las sociedades anónimas deberán presentar el acuerdo de reelección o cese de aquellos administradores que vinieran ejerciendo el cargo por período superior al de cinco años contado desde el nombramiento o desde la última reelección.
3. Transcurrido el plazo legal de adaptación los Registradores Mercantiles remitirán al Ministerio de Justicia relación de las sociedades que no conste hayan hecho la adaptación, debiendo hacerla o que, habiéndola realizado, fuera incompleta.
4. El incumplimiento de lo previsto en estas disposiciones transitorias será sancionado, previa instrucción de expediente por el Ministerio de Justicia, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo, con una multa por cuantía de quinientas mil pesetas en el supuesto de no presentación del acuerdo de reelección o cese de los administradores que vinieran ejerciendo el cargo por período superior a cinco años, y con una multa por cuantía de cinco millones de pesetas para el caso de no adaptación de sus estatutos o escritura social a lo dispuesto en la Ley, sin perjuicio de los efectos sustantivos derivados de la falta de acomodación.
num: Quinta.
paragraphs: 1. A los solos efectos de la adaptación de sus estatutos a lo dispuesto en esta Ley, el quórum de constitución de las juntas generales de las sociedades anónimas será el del artículo 58 de la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, en la redacción dada por la presente Ley, cualquiera que sea el quórum estatutario. En todo caso, y cualquiera que sea la mayoría estatutaria, los acuerdos de adaptación se adoptarán con las mayorías a que se refiere dicho artículo.
2. Para adaptar las escrituras de las sociedades de responsabilidad limitada será suficiente con que vote a favor de la adaptación la mitad del capital social, cualquiera que sea el régimen de constitución y proporción de socios y de capital exigida por la escritura social.
num: Sexta.
paragraphs: 1. A partir de la fecha máxima establecida para adecuación de la cifra del capital social al mínimo legal, no se inscribirá en el Registro Mercantil escritura alguna de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones que no hubiera procedido a dicha adecuación. Se exceptúan las escrituras de cese o de dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y de revocación de poderes, así como la de disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores.
2. Si antes del 31 de diciembre de 1995 las sociedades anónimas y comanditarias por acciones no hubieran presentado en el Registro Mercantil la escritura o escrituras en las que consten el acuerdo de aumentar el capital social hasta el mínimo legal, la suscripción total de las acciones emitidas y el desembolso de una cuarta parte, por lo menos, del valor de cada una de sus acciones, quedarán disueltas de pleno derecho, cancelando inmediatamente de oficio el Registrador los asientos correspondientes a la sociedad disuelta. No obstante la cancelación, subsistirá la responsabilidad personal y solidaria de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores por las deudas contraídas o que se contraigan en nombre de la sociedad. Del mismo modo se procederá respecto de las sociedades de responsabilidad limitada que no hayan presentado en el Registro Mercantil antes del 31 de diciembre de 1995 la escritura o escrituras en las que conste el acuerdo de aumentar el capital social hasta el mínimo legal, la suscripción total de las participaciones sociales y el desembolso íntegro de las mismas o la escritura de transformación en sociedad colectiva o comandataria simple.
num: Séptima.
paragraphs: Antes del 30 de junio de 1992, las Cajas de Ahorro, las Mutuas y Cooperativas de Seguros y las Mutualidades de Previsión Social se inscribirán en el Registre Mercantil en cuya circunscripción radique su domicilio. La inscripción se practicará en virtud de escritura pública otorgada por quien ostente la presidencia del órgano de administración de la entidad, específicamente apoderado al efecto, en la que se hará constar la fecha de la fundación, el nombre y apellidos o la denominación de los fundadores, los estatutos en vigor y el nombre y apellidos o la denominación, el domicilio y la nacionalidad de quienes formen parte del órgano de administración y del órgano de control, caso de que exista, con la expresión de la fecha del nombramiento de cada uno de sus miembros. Una vez inscrita la entidad, se procederá a la inscripción de sus sucursales en la forma que reglamentariamente se determine.
num: Octava.
paragraphs: Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan dar cumplimiento a lo establecido en la presente Ley, dentro de los plazos señalados en estas disposiciones transitorias, quedarán exentos de tributos y exacciones de todas clases. La misma exención se aplicara a los actos y documentos legalmente necesarios para que sean inscritos en el Registre Mercantil los sujetos obligados a inscribirse en virtud de las disposiciones de esta Ley y que no lo estuviesen con arreglo a la legislación anterior.
Por el Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia, se fijará una reducción en los derechos que los Notarios y los Registradores Mercantiles hayan de percibir como consecuencia de la aplicación de sus respectivos aranceles por los actos y documentos necesarios para la adaptación de las sociedades existentes a lo previsto en la presente Ley y para la inscripción en el Registro Mercantil de los sujetos obligados a hacerlo en virtud de las disposiciones de la misma.
num: Novena.
paragraphs: Las acciones propias o de la sociedad dominante poseídas por la sociedad en el momento de entraren vigor la presente Ley, en la medida en que infrinjan lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, habrán de ser enajenadas en el plazo de un año. En el caso en que se omita esta obligación, se aplicará el apartado segundo del artículo 42.a).
Quedan derogados:
1. El apartado segundo del artículo 117 y los artículos 123, 158 a 168 y 238 del Código de Comercio.
2. La Ley 83/1968, de 5 de diciembre, por la que se determinan normas especiales para la fusión de sociedades anónimas en los casos en que se haya otorgado el régimen de acción concertada o concedido beneficios fiscales.
3. El párrafo primero del artículo 2 y los párrafos primero y sexto del artículo 15 de la Ley 76/1980, de 26 de diciembre, sobre regimen fiscal de las fusiones de empresas.
4. El párrafo primero del artículo 12 de la Ley de 17 de julio de 1953, sobre Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
5. El inciso segundo del apartado cuarto del artículo primero de la Ley 39/1975, de 31 de octubre, sobre Letrados asesores del órgano de administración de sociedades mercantiles.
num: Primera.
paragraphs: 1. Se autoriza al Gobierno para que en el plazo de un año a contar desde la publicación de esta Ley en el «Boletín Oficial del Estado» elabore y apruebe, mediante Decreto legislativo, un texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, al que se incorporarán, con autorización expresa para regularizar, aclarar y armonizar los textos legales objeto de refundición, las disposiciones vigentes sobre dicho tipo social y las contenidas en la presente Ley.
2. En el texto refundido el Gobierno dividirá la Ley en cuantos capítulos y secciones tenga por conveniente, a la vez que podrá poner epígrafes a cada uno de los artículos, adaptar las referencias en ellos contenidas a otros artículos, capítulos y secciones o a otras disposiciones, numerar los párrafos o apartados de los mismos, así como sustituir las referencias al «Boletín Oficial del Estado» por la mención del «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
3. En el texto refundido el Gobierno podrá alterar la sucesión de los capítulos, secciones y artículos de las Leyes a refundir, así como fraccionar los artículos y alterar el orden de sus párrafos o apartados.
4. Se autoriza al Gobierno para que en los mismos términos elabore y apruebe un texto refundido de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
num: Segunda.
paragraphs: Los libros de buques y aeronaves llevados hasta ahora en los Registros Mercantiles constituirán registros independientes y continuarán rigiéndose por las normas referidas a ellos, hasta que se establezca el Registro de la Propiedad Mobiliaria, en el que se unificarán los actuales Registros de Hipoteca Mobiliaria y Prenda sin Desplazamiento y los libros de buques y aeronaves, y se dote al mismo de la adecuada regulación, para lo que se concede al Gobierno la correspondiente autorización.
num: Tercera.
paragraphs: 1. La presente Ley entrará en vigor el 1 de enero de 1990.
2. La obligación de someter a auditoria las cuentas anuales comenzará a regir para las cuentas en aquellos ejercicios sociales cuya fecha de cierre sea posterior al 30 de junio de 1990. Hasta ese momento continuará en vigor el sistema de censura de cuentas establecido en el artículo 108 de la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas de 1951.
3. La obligación de formular las cuentas consolidadas de los grupos de sociedades y de someterlas a auditoria comenzará a regir para las cuentas de aquellos ejercicios sociales cuya fecha de cierre sea posterior al 31 de diciembre de 1990.
4. El apartado 5 de la disposición adicional de la Ley de Sociedades Anónimas a que se refiere el artículo décimo de la presente Ley, así como el artículo decimoséptimo de esta Ley entrarán en vigor el día siguiente al de la publicación de la presente Ley en el «Boletín Oficial del Estado».
num: Cuarta.
paragraphs: El Gobierno en el plazo de seis meses, a partir de la publicación de esta Ley, aprobará un nuevo Reglamento del Registro Mercantil.
num: Quinta.
paragraphs: Se autoriza al Gobierno para dictar las disposiciones que sean precisas para la debida ejecucióo y cumplimiento de la presente Ley.
Por tanto,
Mando a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta Ley.
Palma de Mallorca, a 25 de julio de 1989.