Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas.
Source: Boletín Oficial del Estado ( B.O.E )

num: Artículo primero
paragraphs: Modificación de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
Uno. Se añade un título X, bajo la rúbrica »De las sociedades cotizadas», a la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, con el siguiente texto:
Dos. Se añaden los párrafos a) bis, b) bis y m) bis al artículo 100 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, así como un inciso en el último párrafo de dicho artículo, con la siguiente redacción:
num: Artículo segundo
paragraphs: Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
Se introducen las siguientes modificaciones en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
Uno. Se añaden dos nuevos apartados, 4 y 5, al artículo 105, con la siguiente redacción:
Dos. Se da una nueva redacción al apartado 2 del artículo 106 que pasa a tener el siguiente tenor:
Tres. Se da nueva redacción al artículo 112, que pasa a ser:
Cuatro. Se modifica el artículo 127, que pasa a tener la siguiente redacción:
Cinco. Se introducen los artículos 127 bis, 127 ter y 127 quáter con la siguiente redacción:
Seis. Se da nueva redacción al artículo 133, que pasa a ser:
num: Disposición adicional primera. Comunicación a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y Banco de España.
paragraphs: La comunicación a la que se refiere el artículo 112.2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, se efectuará también a los organismos supervisores competentes cuando la sociedad anónima cotizada sea entidad aseguradora, entidad gestora de fondos de pensiones o entidad de crédito.
num: Disposición adicional segunda.
paragraphs: 1. Las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores deberán hacer público con carácter anual un informe de gobierno corporativo. El informe anual de gobierno corporativo será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste. La Comisión Nacional del Mercado de Valores remitirá copia del informe comunicado al Banco de España y a los órganos competentes de las comunidades autónomas.
El informe será objeto de publicación como hecho relevante y se incluirá en la página web de la citada entidad.
2. El contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros, teniendo en cuenta la naturaleza jurídica de dichas entidades, deberá ofrecer una explicación detallada de la estructura del sistema de gobierno de la entidad y de su funcionamiento en la práctica.
En todo caso, el contenido mínimo del informe de gobierno corporativo será el siguiente:
a) Estructura de administración de la entidad, con información de las remuneraciones percibidas por el Consejo de Administración, la Comisión de Control, la Comisión de Retribuciones y la Comisión de Inversiones, computando tanto las dietas por asistencia a los citados órganos como los sueldos que se perciban por el desempeño de sus funciones, así como a las remuneraciones análogas a las anteriores y las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida. También se incluirán toda clase de remuneraciones percibidas por los miembros de los órganos de gobierno y personal directivo, derivadas de la participación en representación de las cajas de ahorros en sociedades cotizadas o en otras entidades en las que la caja tenga una presencia o representación significativa, en representación de la caja de ahorros.
b) Operaciones efectuadas, ya sea directamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas, con descripción de sus condiciones, incluidas las financieras, con los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros y familiares en primer grado y con empresas o entidades en relación con las que los anteriores se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
c) Operaciones efectuadas, ya sea directamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas, con descripción de sus condiciones, incluidas las financieras, con los grupos políticos que tengan representación en las corporaciones locales y en las Asambleas parlamentarias autonómicas, que hayan participado en el proceso electoral. Además, se deberá explicitar en caso de crédito la situación del mismo.
d) Operaciones crediticias con instituciones públicas que hayan participado en el proceso electoral de la caja.
e) Remuneraciones percibidas por la prestación de servicios a la caja o a las entidades controladas por la misma de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros y del personal directivo.
f) Estructura de negocio y de las relaciones dentro de su grupo económico, con referencia a las operaciones vinculadas de la entidad con los miembros del consejo de administración, comisión de control, comisión de retribuciones y comisión de inversiones y personal directivo y operaciones intragrupo.
g) Sistemas de control de riesgo.
h) Funcionamiento de órganos de gobierno, con explicación detallada del sistema de gobierno y administración de la entidad, en especial en relación con la toma de participaciones empresariales, bien directamente, bien por entidades dotadas, adscritas o participadas.
Se faculta al Ministerio de Economía para determinar, con observancia del mínimo establecido en el párrafo anterior, el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros, y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el caso de que se trate de cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
3. Sin perjuicio de las sanciones que proceda imponer por la falta de remisión de la documentación o de los informes que deban remitir, corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el ámbito de sus competencias, el seguimiento de las reglas de gobierno corporativo de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, a cuyo efecto podrá recabar cuanta información precise al respecto, así como hacer pública la información que considere relevante sobre el grado efectivo de cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la entidad.
4. La falta de elaboración o de publicación del informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros a que se refiere el apartado 1 de la presente disposición, o la existencia en dicho informe de omisiones o datos falsos o engañosos, tendrá la consideración de infracción grave a los efectos previstos en el artículo 100.b) bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
num: Disposición adicional tercera.
paragraphs: Sin perjuicio de lo establecido en esta ley sobre el informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros, lo dispuesto en el artículo 116 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, será también de aplicación, de acuerdo con su naturaleza jurídica, a las restantes entidades que emitan valores que se negocien en mercados oficiales de valores.
Se faculta al Ministerio de Economía y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para establecer, teniendo en cuenta la naturaleza jurídica de las diferentes categorías de entidades a las que resulte de aplicación esta disposición, medidas concretas sobre el contenido y estructura del informe de gobierno corporativo.
num: Disposición adicional cuarta. Modificación de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros.
paragraphs: Uno. Se introduce un artículo 20 bis con la siguiente redacción:
Dos. Se introduce un nuevo artículo 20 ter, que queda redactado como sigue:
num: Disposición adicional quinta.
paragraphs: Con efectos para los períodos impositivos iniciados a partir de 1 de enero de 2002, se modifica el apartado 3 del artículo 142 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, que queda redactado en los siguientes términos:
num: Disposición transitoria primera. Adaptación de los aspectos organizativos y estatutarios.
paragraphs: En los aspectos organizativos y estatutarios las sociedades anónimas cotizadas deberán adaptarse a las previsiones de esta ley en el plazo de doce meses desde su entrada en vigor.
num: Disposición transitoria segunda.
paragraphs: El informe de gobierno corporativo previsto en la disposición adicional segunda de esta ley se elaborará por primera vez en relación al ejercicio económico de 2004.
num: Disposición transitoria tercera.
paragraphs: 1. Los pactos parasociales y otros pactos que afecten a una sociedad cotizada, a que se refiere el artículo 112.1 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, siempre que afecten a más del cinco por ciento del capital social de la entidad o de los derechos de voto y cuya celebración, prórroga o modificación hubiere tenido lugar con anterioridad a la entrada en vigor de esta ley, deberán ser objeto de comunicación, depósito y publicación, de conformidad con lo establecido en el artículo 112 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, en el plazo máximo de tres años desde que la presente ley entre en vigor, salvo en el supuesto de que se presente una oferta pública de adquisición de acciones de la sociedad cotizada, en cuyo caso la comunicación, depósito y publicación de los pactos parasociales deberá realizarse con carácter inmediato a la solicitud de autorización a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
2. Sin perjuicio de lo indicado en el apartado anterior y de lo dispuesto en la restante normativa aplicable, los pactos a los que se refiere el apartado 1 anterior serán ineficaces:
a) En todo caso, en cuanto a las materias a que se refiere el artículo 112.1 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 1 anterior sin que haya tenido lugar la comunicación, el depósito y la publicación.
b) Del mismo modo y sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo a), aunque se produzca la comunicación, el depósito y la publicación, en los extremos que sean contrarios a la ley.
c) Asimismo, desde la entrada en vigor de esta ley y aunque se produzca la comunicación, el depósito y la publicación, en la parte de los pactos parasociales, incluida en este caso la regulación directa o indirecta del derecho de voto en cualquier órgano social, que hubiesen sido celebrados, prorrogados o modificados con posterioridad a la entrada en vigor general de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, a que se refiere el artículo 112.1 de dicha ley, cuando las partes por ellos vinculadas fuesen titulares, directa o indirectamente y en el momento de la celebración, prórroga o modificación, de una participación que conjuntamente sea superior al 25 por ciento de los derechos de voto en la sociedad cotizada, sin que aquéllas o alguna de ellas hubiera formulado en aquel momento una oferta pública de adquisición como la que, conforme a la normativa entonces vigente, hubiera debido formular quien pretendiese adquirir un porcentaje del capital social igual al que, en conjunto, era titularidad de las partes vinculadas por el pacto.
3. Cualquier otro pacto que sea instrumentación de los pactos parasociales a los que se refiere el apartado 2 anterior será ineficaz en los mismos casos en que lo sean estos últimos.
num: Disposición final única. Entrada en vigor.
paragraphs: La presente ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Por tanto, Mando a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta ley.