Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico.
Source: Boletín Oficial del Estado ( B.O.E )

num: Artículo 1
paragraphs: º Normativa aplicable.
Las Agrupaciones de Interés Económico tendrán personalidad jurídica y carácter mercantil y se regirán por lo dispuesto en la presente Ley y, supletoriamente, por las normas de la sociedad colectiva que resulten compatibles con su específica naturaleza.
num: Artículo 2
paragraphs: º Finalidad.
1. La finalidad de la Agrupación de Interés Económico es facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios.
2. La Agrupación de Interés Económico no tiene ánimo de lucro para sí misma.
num: Artículo 3
paragraphs: º Objeto.
1. El objeto de la Agrupación de Interés Económico se limitará exclusivamente a una actividad económica auxiliar de la que desarrollen sus socios.
2. La Agrupación no podrá poseer directa o indirectamente participaciones en sociedades que sean miembros suyos, ni dirigir o controlar directa o indirectamente las actividades de sus socios o de terceros.
num: Artículo 4
paragraphs: ° Sujetos.
Las Agrupaciones de Interés Económico sólo podrán constituirse por personas físicas o jurídicas que desempeñen actividades empresariales, agrícolas o artesanales, por entidades no lucrativas dedicadas a la investigación y por quienes ejerzan profesiones liberales.
num: Artículo 5
paragraphs: º Responsabilidad de los socios.
1. Los socios de la Agrupación de Interés Económico responderán personal y solidariamente entre sí por las deudas de aquélla.
2. La responsabilidad de los socios es subsidiaria de la de la Agrupación de Interés Económico.
num: Artículo 6
paragraphs: º Denominación.
1. En la denominación de la Agrupación deberá figurar necesariamente la expresión «Agrupación de Interés Económico» o las siglas A. I. E., que serán exclusivas de esta clase de sociedades.
2. No podrá adoptarse una denominación idéntica a la de otra Agrupación o sociedad preexistente.
3. Habrán de observarse además las normas establecidas en el Reglamento del Registro Mercantil sobre composición de la denominación.
num: Artículo 7
paragraphs: º Inscripción en el Registro Mercantil.
1. La Agrupación de Interés Económico deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
2. Los administradores responderán solidariamente con la Agrupación por los actos y contratos que hubieran celebrado en nombre de ella antes de su inscripción.
num: Artículo 8
paragraphs: º Contenido de la escritura.
1. En la escritura de constitución de la Agrupación de Interés Económico habrán de consignarse al menos:
1.º La identidad de los socios.
2.º La voluntad de los otorgantes de fundar una Agrupación de Interés Económico.
3.º El capital social, si lo tuviere, con expresión numérica de la participación que corresponde a cada socio, así como las aportaciones de bienes o derechos indicando el título o el concepto en que se realicen y el valor que se les haya dado o las bases conforme a las cuales haya de efectuarse el evalúo.
4.º La denominación.
5.º El objeto.
6.º La duración y la fecha de comienzo de sus operaciones.
7.º El domicilio social, que deberá establecerse en España y, en su caso, el de las sucursales.
8.º La identidad de las personas que se encarguen de la administración.
2. Asimismo podrán consignarse en la escritura:
1.º Los requisitos de convocatoria y la forma de deliberar la Asamblea, así como las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos.
2.º El número máximo y mínimo de administradores, así como los requisitos de nombramiento y revocación y su régimen de actuación.
3.º El número de votos atribuidos a cada socio y las reglas para determinar la participación de los miembros en los resultados económicos.
4.º Los casos de disolución pactados.
5.º Los demás pactos lícitos que se juzgue conveniente establecer.
num: Artículo 9
paragraphs: º Nulidad.
1. La sentencia que declare la nulidad de la Agrupación determinará la apertura de su liquidación.
2. Si fuera posible eliminar la causa que ocasiona la nulidad, el Juez otorgará un plazo adecuado para que aquélla pueda ser subsanada. No procederá la declaración de nulidad cuando hubieran sido subsanados los vicios o defectos en que se fundamente la acción.
num: Artículo 10
paragraphs: Adopción de acuerdos.
1. Los acuerdos podrán adoptarse en asamblea de socios, por correspondencia o por cualquier otro medio que permita tener constancia escrita de la consulta y del voto emitido por los socios.
2. Deberán adoptarse por unanimidad de todos los socios de la Agrupación los acuerdos de modificación de la escritura de constitución que se refieran a las materias siguientes:
a) Objeto de la Agrupación.
b) Número de votos atribuidos a cada socio.
c) Requisitos para la adopción de acuerdos.
d) Duración prevista para la Agrupación.
e) Cuota de contribución de cada uno de los socios o de alguno de ellos a la financiación de la Agrupación.
3. Los acuerdos sobre cuestiones no comprendidas en el apartado anterior se adoptarán por unanimidad, salvo que en la escritura se hubieran establecido otros quórum de constitución y votación.
num: Artículo 11
paragraphs: Convocatoria de la asamblea.
1. Los administradores de la Agrupación de interés económico, por propia iniciativa o a instancia de cualquier socio, convocarán la asamblea. En este último caso, la convocatoria habrá de practicarse en el plazo de treinta días.
2. Salvo disposición contraria de la escritura, la convocatoria se realizará por medio de carta certificada con acuse de recibo enviada a los socios al menos con quince días de antelación a la fecha fijada para la reunión.
num: Artículo 12
paragraphs: Administradores.
1. La Agrupación será administrada por una o varias personas designadas en la escritura de constitución o nombradas por acuerdo de los socios.
2. Salvo disposición contraria de la escritura, podrá ser administrador una persona jurídica. En ese caso, habrá de designarse una persona natural que actúe como representante suyo en el ejercicio de las funciones propias del cargo.
3. Salvo disposición contraria de la escritura, no se exigirá la condición de socio para ser administrador.
4. Serán de aplicación a los administradores de la Agrupación las prohibiciones establecidas por la Ley para los administradores de la Sociedad Anónima.
num: Artículo 13
paragraphs: Representación.
1. La representación de la Agrupación, en juicio o fuera de él, corresponde a los administradores.
2. Cuando los administradores sean varios, cada uno de ellos ostentará por sí solo la representación de la Agrupación, a no ser que la escritura de constitución disponga que hayan de actuar conjuntamente dos o más administradores.
3. En sus relaciones con terceros será ineficaz cualquier limitación a las facultades representativas de los administradores, y la Agrupación quedará obligada por los actos realizados por ellos, incluso cuando tales actos sean ajenos al objeto social.
No obstante, la sociedad no quedará obligada en este último caso, si prueba que los terceros sabían que tales actos excedían del objeto de la Agrupación o que, dadas las circunstancias, no podrían ignorarlo.
La publicación del objeto de la Agrupación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» no será suficiente por sí sola para constituir esa prueba.
num: Artículo 14
paragraphs: Responsabilidad de los administradores.
1. Los administradores deberán ejercitar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. Guardarán secreto sobre los datos confidenciales de la Agrupación, aun después de cesar en sus funciones.
2. Los administradores responderán solidariamente de los daños causados a la Agrupación, salvo que prueben haber actuado conforme a la diligencia exigida en el apartado anterior.
num: Artículo 15
paragraphs: Separación de socios.
1. Cualquier socio podrá separarse de la Agrupación en los casos previstos en la escritura, cuando concurriese justa causa o si mediare el consentimiento de los demás socios.
2. Si la Agrupación se hubiere constituido por tiempo indefinido, se entenderá que constituye justa causa la propia voluntad de separarse, comunicada a la sociedad con una antelación mínima de tres meses.
num: Artículo 16
paragraphs: Pérdida de la condición de socio.
1. La condición de socio se perderá específicamente cuando dejen de concurrir los requisitos exigidos por la Ley o por la escritura para ser socio de la Agrupación o cuando se declare su concurso, quiebra o suspensión de pagos. El socio cesante tendrá derecho a la liquidación de su participación de acuerdo con las reglas establecidas en la escritura y, en su defecto, en el Código de Comercio.
2. Quedan a salvo los supuestos generales de transmisión, separación o exclusión.
num: Artículo 17
paragraphs: Subsistencia.
La declaración de quiebra, la muerte o disolución de un socio, o la pérdida de su condición de tal por alguna de las causas expresadas en el artículo anterior, no determinará la disolución de la Agrupación. No obstante, ésta procederá si los demás socios no llegan a un acuerdo en relación a las condiciones de subsistencia.
num: Artículo 18
paragraphs: Disolución.
1. La Agrupación se disolverá:
1.º Por acuerdo unánime de los socios.
2.º Por expiración del plazo o por cualquier otra causa establecida en la escritura.
3.º Por la quiebra de la Agrupación, que no se extenderá a sus socios.
4.º Por conclusión de la actividad que constituye su objeto o por imposibilidad de realizarlo.
5.º Por paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
6.º Por no ajustarse la actividad de la Agrupación al objeto de la misma.
7.º Por quedar reducido a uno el número de socios.
8.º Por concurrir justa causa.
2. En los supuestos contemplados en los números 4.º y 5.º del apartado anterior, la disolución precisará acuerdo mayoritario de la asamblea. Si dicho acuerdo no se adoptare dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que se produjere la causa de disolución, cualquier socio podrá pedir que ésta se declare judicialmente.
3. En los casos previstos en los números 6.º y 7.° del apartado primero, la disolución será declarada judicialmente a instancia de cualquier interesado o de una autoridad competente.
Si fuere posible eliminar la causa de disolución, se estará a lo dispuesto en el apartado segundo del artículo 9.º
4. En el supuesto establecido en el número 8.º del apartado primero, la disolución podrá ser declarada por el Juez a instancia de cualquier socio.
num: Artículo 19
paragraphs: Transformación.
1. Cualquier sociedad, incluida la Agrupación Europea de Interés Económico, podrá transformarse en Agrupación de Interés Económico, sin necesidad de disolverse y constituir una nueva persona jurídica.
2. Las Agrupaciones de interés económico podrán transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil, y particularmente en Agrupaciones europeas de interés económico.
3. La transformación se regirá por las normas aplicables al tipo de sociedad que resultare de aquélla.
num: Artículo 20
paragraphs: Fusión.
1. Las Agrupaciones de interés económico podrán fusionarse con cualquier otra sociedad mediante la constitución de una nueva sociedad o mediante absorción por aquélla o por éstas.
2. La fusión dará lugar a la transmisión en bloque del patrimonio social de la Agrupación que se extinga como consecuencia de la fusión.
3. Por las deudas de la Agrupación anteriores a la fusión seguirán respondiendo los socios en los términos del artículo 5.º
num: Artículo 21
paragraphs: Distribución de beneficios y pérdidas.
Los beneficios y pérdidas procedentes de las actividades de la Agrupación serán considerados como beneficios de los socios y repartidos entre ellos en la proporción prevista en la escritura o, en su defecto, por partes iguales.
num: Artículo 22
paragraphs: Régimen sustantivo de las Agrupaciones europeas de interés económico.
1. Las Agrupaciones europeas de interés económico, regidas por el Reglamento CEE 2137/1985, de 25 de julio, que tengan su domicilio en España, tendrán personalidad jurídica. Se les aplicará lo dispuesto en la presente Ley para las Agrupaciones de interés económico en aquellos aspectos en los que dicho Reglamento remita o habilite a la legislación interna.
2. El Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia, podrá dejar sin efecto, por razones de interés público, el cambio de domicilio de las Agrupaciones europeas de interés económico registradas en España del que resulte un cambio de Ley aplicable. El Acuerdo deberá adoptarse en el plazo de dos meses a partir de la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» del cambio de domicilio proyectado, pudiendo interponerse contra dicho Acuerdo los recursos jurisdiccionales legalmente previstos.
3. La Agrupación Europea de Interés Económico y los actos inscribibles relativos a la misma se inscribirán en el Registro Mercantil en virtud de escritura pública o de documento privado con firmas legitimadas notarialmente.
4. El Registro Mercantil Central, dentro del mes siguiente a la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» de la inscripción y cancelación de una Agrupación europea de interés económico, enviará copia de la misma a la oficina de publicaciones oficiales de las Comunidades Europeas, con expresión de la fecha de publicación.
5. La infracción de las obligaciones establecidas en los artículos 7, 8, 10 y 25 del Reglamento CEE 2137/1985, de 25 de julio, será sancionada con multa, que se impondrá a los administradores de la Agrupación infractora, previa instrucción de expediente, por el Ministerio de Justicia, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo, por importe de hasta 2.000.000 de pesetas.
num: Artículo 23
paragraphs: Normativa aplicable.
1. Las Agrupaciones de interés económico se someterán a las normas generales de la imposición estatal, autonómica y local con las particularidades establecidas en los artículos siguientes.
2. Dicha tributación será independiente de la que pudiera corresponder a sus socios por las actividades empresariales que realicen.
num: Artículo 24
paragraphs: Tributación por el Impuesto sobre Sociedades.
1. En el Impuesto sobre Sociedades, se aplicará a las Agrupaciones de interés económico constituidas de acuerdo con la presente Ley, el régimen de transparencia fiscal previsto en el artículo 19 de la Ley 61/1978, de 27 de diciembre, sin limitaciones, respecto a la imputación de pérdidas.
En consecuencia, las bases imponibles positivas o negativas derivadas de los resultados de la Agrupación de Interés Económico se imputarán a sus socios, sean personas físicas o jurídicas y para su integración en los correspondientes impuestos personales en la proporción que proceda de conformidad con el artículo 21.
2. Tratándose de socios no residentes en territorio español las bases imponibles se considerarán obtenidas en España si, conforme a lo dispuesto en la letra a) del artículo 7.º de la Ley 61/1978, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades o del respectivo convenio para evitar la doble imposición internacional, resultare que la actividad realizada por dichos socios a través de la Agrupación de Interés Económico, determina la existencia de un establecimiento permanente en aquel territorio.
Las bases imponibles se gravarán, en su caso, de acuerdo con las normas en vigor para las rentas de los establecimientos permanentes y la distribución electiva de los resultados así gravados no dará lugar a ninguna otra imposición.
3. No se integrarán en la base imponible los incrementos y disminuciones de patrimonio que se pongan de manifiesto con motivo de las aportaciones de una o varias ramas de actividad económica realizadas a la Agrupación de Interés Económico.
La Agrupación de Interés Económico calculará, a efectos fiscales, los incrementos y disminuciones de patrimonio, las amortizaciones y, en su caso, las pérdidas de valor fiscalmente deducibles concernientes a los bienes y derechos objeto de la aportación, sobre los mismos valores y en las mismas condiciones en que lo hubiera realizado el socio aportante.
La Agrupación de Interés Económico se subrogará en los derechos, obligaciones y responsabilidades de naturaleza tributaria de los que era titular la sociedad aportante por razón de los bienes y derechos transmitidos y asumirá el cumplimiento de las cargas y requisitos necesarios para continuar en el disfrute de los beneficios fiscales o consolidar los gozados por la sociedad aportante.
Las participaciones recibidas por la sociedad aportante se valorarán, a efectos fiscales, por el valor neto contable, según libros de contabilidad, de la rama o ramas de actividad económica objeto de la aportación.
No se integrarán en la base imponible de la Agrupación de Interés Económico ni del socio los incrementos y disminuciones de patrimonio que se pongan de manifiesto con ocasión de la adjudicación de una o varias ramas de actividad económica al mismo socio que la aportó.
El adjudicatario calculará, a efectos fiscales, los incrementos y disminuciones de patrimonio, las amortizaciones y, en su caso, las pérdidas de valor fiscalmente deducibles concernientes a los bienes y derechos objeto de la adjudicación, sobre los mismos valores y en las mismas condiciones en que lo hubiera realizado la Agrupación de Interés Económico.
Se entenderá por rama de actividad económica el conjunto de los elementos patrimoniales activos y pasivos de una parte de una sociedad que constituyen, desde el punto de vista de la organización, una explotación autónoma, es decir, un todo capaz de funcionar por sus propios medios.
num: Artículo 25
paragraphs: Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
1. Las operaciones de constitución, aportación de los socios y su reducción, de disolución y de liquidación de las Agrupaciones de interés económico, así como los contratos preparatorios y demás documentos cuya formalización constituya legalmente presupuesto necesario para dicha constitución, gozarán de exención en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
2. La misma exención se aplicará a las operaciones de transformación a que se refiere el artículo 19 de la presente Ley así como a las de transformación de las Sociedades de Empresas y Agrupaciones de Empresas, reguladas por la Ley 196/1963, de 28 de diciembre, y Ley 18/1982, de 26 de mayo, respectivamente, en Agrupaciones de interés económico.
num: Artículo 26
paragraphs: Impuesto sobre el Tráfico de Empresas.
1. En el Impuesto General sobre el Tráfico de las Empresas vigente en Ceuta, Melilla y Canarias, gozarán de una bonificación del 99 por 100 sobre las operaciones sujetas al mismo que se realicen entre los socios y las Agrupaciones de interés económico en cumplimiento de su objeto social.
2. Cuando se trate de operaciones realizadas entre los socios, a través de la Agrupación, la aplicación de la bonificación no podrá originar una cuota tributaria menor a la que se habría devengado si dichos socios hubiesen actuado directamente.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, la bonificación no se extenderá a las operaciones que directa o indirectamente se produzcan entre los socios o entre éstos y terceros.
num: Artículo 27
paragraphs: Responsabilidad tributaria de los administradores.
Los administradores de las Agrupaciones de Interés Económico serán responsables solidarios del cumplimiento de las obligaciones tributarias, tanto formales como materiales, de los socios no residentes.
num: Artículo 28
paragraphs: Obligación de contabilidad diferenciada.
Los socios residentes en España de Agrupaciones de interés económico llevarán en sus registros contables cuentas perfectamente diferenciadas para reflejar las relaciones que, como consecuencia de la realización del objeto de la Agrupación, mantengan con ella.
num: Artículo 29
paragraphs: Inaplicación del régimen fiscal.
1. El régimen fiscal establecido en esta Ley para las Agrupaciones de interés económico no será de aplicación en aquellos ejercicios en que realicen actividades distintas de las adecuadas a su objeto o incurran en la prohibición del apartado 2 del artículo 3.º de esta Ley.
2. La Inspección de los tributos verificará el cumplimiento de estas condiciones y practicará, cuando proceda, la regularización procedentes de su situación tributaria.
num: Artículo 30
paragraphs: Régimen fiscal de las Agrupaciones europeas de interés económico.
El régimen fiscal de las Agrupaciones europeas de interés económico se regirá por las normas contenidas en los artículos 23, 24, 25 y 26 anteriores y, además, por las siguientes:
1. El régimen de transparencia fiscal regulado en el artículo 24 se aplicará igualmente a los rendimientos obtenidos en España por establecimientos permanentes de Agrupaciones europeas de interés económico residentes en el extranjero.
2. Los socios residentes en España de Agrupaciones europeas de interés económico residentes de otro Estado con el que no exista convenio para evitar la doble imposición internacional, integrarán las bases imponibles positivas o negativas correspondientes a los resultados de aquellas Agrupaciones en la base de sus propios impuestos personales, aplicando el procedimiento previsto en la Ley 61/1978, del Impuesto sobre Sociedades o del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.
Si existiera convenio para evitar la doble imposición internacional, se seguirá el método de imputación o exención regulada en el mismo.
3. Análogo procedimiento se aplicará en el caso de que los socios residentes en España obtengan resultados procedentes de establecimientos permanentes de Agrupaciones europeas de interés económico, situadas en un tercer Estado, que será el de referencia para determinar la existencia o no de convenio aplicable.
4. Los administradores de las Agrupaciones europeas de interés económico con domicilio fiscal en España o de los establecimientos permanentes en España de Agrupaciones europeas de interés económico con sede en el extranjero, serán responsables solidarios del cumplimiento de las obligaciones tributarias, tanto formales como materiales, de los socios no residentes.
5. Los socios residentes en España de Agrupaciones europeas de interés económico llevarán en sus registros contables cuentas perfectamente diferenciadas para reflejar las relaciones que, como consecuencia de la realización del objeto de la Agrupación, mantengan con ella.
6. El régimen fiscal establecido en esta Ley para las Agrupaciones europeas de interés económico no será de aplicación en el ejercicio económico en que las mismas realicen actividades distintas de las adecuadas a su objeto o las prohibidas en el número 2 del artículo 3.º del Reglamento CEE 2137/1985, de 25 de julio.
La Inspección de los tributos verificará el cumplimiento de estas condiciones y practicará, cuando proceda, la regularización procedente de su situación tributaria.
num: Primera.
paragraphs: Quedan suprimidas las menciones que a las «Agrupaciones de Empresas» y «Contratos de cesión de unidades de obra» figuran en los artículos 1.º, 2.º, 3.º, 11, 13, 15, 16, 17 y 18 de la Ley 18/1982, de 26 de mayo, que se referirán exclusivamente a las «Uniones Temporales de Empresas».
num: Segunda.
paragraphs: Los artículos 10 y 12 de la Ley 18/1982, de 26 de mayo, quedan redactados como sigue:
num: Tercera.
paragraphs: Las Leyes de Presupuestos Generales del Estado de cada año podrán modificar el régimen fiscal de las Agrupaciones de interés económico y de las Agrupaciones europeas de interés económico.
num: Cuarta.
paragraphs: El actual número sexto del apartado primero del artículo 16 del Código de Comercio pasará a ser el séptimo. El nuevo número sexto tendrá la siguiente redacción: «Las Agrupaciones de interés económico».
1. Las Agrupaciones de Empresas establecidas de acuerdo con lo previsto en la Ley 18/1982, de 26 de mayo, deberán optar, en el plazo de un año, a partir de la entrada en vigor de esta Ley, entre adaptar su régimen jurídico a lo previsto en la presente Ley, transformarse en Uniones Temporales de Empresas o disolverse.
2. Las Sociedades de Empresas constituidas conforme a la Ley 196/1963, de 28 de diciembre, podrán optar por disolverse o adaptarse a las disposiciones de la presente Ley, en el mismo plazo establecido en el apartado anterior. Transcurrido dicho plazo sin haberse producido la disolución o adaptación, quedarán sometidas al régimen tributario general.
3. La realización de las operaciones de adaptación, transformación o disolución a que se refieren los apartados anteriores no darán lugar al devengo de tributo alguno vinculado con las mismas, del que sea contribuyente la Entidad que se adapte, transforme o disuelva.
Quedan derogados los artículos 4.º, 5.º, 6.º y 19 de la Ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre Régimen Fiscal de Agrupaciones y Uniones Temporales de Empresas y de las Sociedades de desarrollo industrial regional, y la Ley 196/1963, de 28 de diciembre, sobre Asociaciones y Uniones de Empresas.
num: Primera.
paragraphs: Se autoriza al Gobierno para que dicte cuantas disposiciones sean precisas para la debida ejecución y cumplimiento de lo dispuesto en esta Ley.
num: Segunda.
paragraphs: En el plazo de un año se aprobará la correspondiente adaptación del Plan General de Contabilidad a las peculiaridades de gestión contable de las Agrupaciones de interés económico y de las Agrupaciones europeas de interés económico.
Por tanto,
Mando a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta Ley.