Transparenz-Verordnung – TransV

num: 1.
paragraphs: Abschnitt Inhalte von Zwischenberichten
§ 1.(1) Der verkürzte Abschluss hat für den Fall, dass der Abschluss nicht nach Maßgabe der gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 übernommenen IFRS aufgestellt wird, zumindest die in den Absätzen 2 und 3 enthaltenen Inhalte zu umfassen. (2) Die verkürzte Bilanz und die verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung haben jeweils die Überschriften und die entsprechenden Zwischensummen auszuweisen, die im zuletzt veröffentlichten Jahresabschluss des Emittenten enthalten sind. Zusätzliche Posten sind dann einzufügen, wenn dies für die getreue Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten erforderlich ist. Darüber hinaus müssen die folgenden vergleichenden Informationen enthalten sein: 1.Eine Bilanz zum Ende der ersten sechs Monate des aktuellen Geschäftsjahres und eine vergleichende Bilanz zum Ende des unmittelbar vorangegangenen Geschäftsjahres; 2.eine Gewinn- und Verlustrechnung für die ersten sechs Monate des aktuellen Geschäftsjahres, die ab dem 29. März 2009 vergleichende Informationen für den Vergleichszeitraum des vorangegangenen Geschäftsjahres enthält. (3) Der Anhang muss Folgendes enthalten: 1.Ausreichende Informationen, um die Vergleichbarkeit des verkürzten Abschlusses mit dem Jahresabschluss zu gewährleisten; 2.ausreichende Informationen und Erläuterungen zum angemessenen Verständnis aller wesentlichen Änderungen der Beträge und der Entwicklungen in dem betreffenden Halbjahr, die in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung enthalten sind.
num: 2.
paragraphs: Abschnitt Meldungen über Änderungen bedeutender Beteiligungen
§ 2. Die Höchstdauer des üblichen kurzen Abrechnungszyklus gemäß § 91 Abs. 2 BörseG beträgt drei Handelstage nach dem Geschäft.
§ 3.(1) Der Market Maker, der die Ausnahme in § 91 Abs. 2 BörseG in Anspruch nehmen möchte, hat der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaates des Emittenten spätestens innerhalb von zwei Handelstagen zu melden, dass er die Market-Making-Geschäfte für einen bestimmten Emittenten führt oder zu führen gedenkt. Stellt der Market Maker seine Tätigkeiten in Bezug auf einen bestimmten Emittenten ein, so hat er die zuständige Behörde darüber zu informieren. (2) Für den Fall, dass der Market Maker die Ausnahme nach § 91 Abs. 2 BörseG in Anspruch nehmen möchte und er von der FMA als der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaates des Emittenten aufgefordert wird, die Aktien oder Finanzinstrumente zu benennen, die für Market-Making-Tätigkeiten gehalten werden, ist es diesem Market Maker gestattet, diese Benennung durch jedes nachprüfbare Mittel vorzunehmen. Lediglich für den Fall, dass der Market Maker nicht in der Lage ist, die jeweiligen Aktien oder Finanzinstrumente zu benennen, kann er verpflichtet werden, diese auf einem gesonderten Konto zum Zwecke der Identifizierung zu führen. (3) Der Market Maker hat für den Fall, dass die anzuwendenden Rechtsvorschriften eine Market-Making-Vereinbarung zwischen dem Market Maker und der Börse oder zwischen dem Market Maker und dem Emittenten fordern, der FMA als der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaates des Emittenten die Vereinbarung auf Anfrage zu übermitteln.
§ 4. Für die Zwecke des § 91 Abs. 1 und § 93 Abs. 2 und 3 BörseG und dieser Verordnung gilt der Kalender der Handelstage der Wiener Börse AG.
§ 5.(1) Für die Zwecke des § 91 Abs. 1 BörseG ist die Mitteilungspflicht, die entsteht, sobald die Anzahl der Stimmrechte die anwendbaren Schwellenwerte unter Beachtung der Fälle des § 92 BörseG erreicht, übersteigt oder unterschreitet, als eine individuelle Pflicht für jeden Aktionär oder jede natürliche oder juristische Person anzusehen, auf die in § 92 BörseG Bezug genommen wird, oder für beide Personen, falls die von jeder Partei gehaltenen Stimmrechte den anwendbaren Schwellenwert erreicht, übersteigt oder unterschreitet. In den in § 92 Z 1 und 7 BörseG genannten Fällen ist die Mitteilungspflicht als eine kollektive Pflicht aller an der Vereinbarung beteiligten Personen anzusehen. (2) In den in § 92 Z 6 BörseG genannten Fällen, in denen ein Aktionär einen Bevollmächtigten in Bezug auf eine Aktionärsversammlung benennt, kann die Mitteilung in Form einer einzigen Mitteilung zu dem Zeitpunkt erfolgen, an dem der Bevollmächtigte bestellt wird, sofern in der Mitteilung klargestellt wird, wie die entsprechende Situation in Bezug auf die Stimmrechte aussehen wird, wenn der Bevollmächtigte die ihm übertragenen Stimmrechte nicht mehr ausüben kann. Weiters kann die Mitteilung in den in § 92 Z 6 BörseG genannten Fällen, in denen ein Bevollmächtigter in Bezug auf eine Aktionärsversammlung eine oder mehrere Stimmrechtsvollmachten erhält, in Form einer einzigen Mitteilung zu dem Zeitpunkt erfolgen, an dem der Bevollmächtigte die Vollmachten erhält, sofern in der Mitteilung klargestellt wird, wie die entsprechende Situation in Bezug auf die Stimmrechte aussehen wird, wenn der Bevollmächtigte die ihm übertragenen Stimmrechte nicht mehr ausüben kann. (3) Liegt die Mitteilungspflicht bei mehr als einer natürlichen oder juristischen Person, kann die Mitteilung mittels einer einzigen gemeinsamen Mitteilung erfolgen. Allerdings kann die Erstattung einer einzigen gemeinsamen Mitteilung nicht als eine Entbindung der entsprechenden natürlichen oder juristischen Personen von ihrer Verantwortung für diese Mitteilung angesehen werden.
§ 6. Für die Zwecke des § 91 Abs. 1 Z 1 BörseG wird davon ausgegangen, dass der Aktionär oder die in § 92 BörseG genannte natürliche oder juristische Person von dem Erwerb, der Veräußerung oder der Möglichkeit der Ausübung der Stimmrechte spätestens zwei Handelstage nach der Ausführung des Geschäfts Kenntnis erhalten hat.
§ 7.(1) Für die Zwecke der Ausnahme von der Zusammenrechnung der Beteiligungen gemäß § 92a Abs. 2 und 3 BörseG sind folgende Bedingungen zu erfüllen: 1.Die Muttergesellschaft einer Verwaltungsgesellschaft oder einer Wertpapierfirma darf nicht in Form der Erteilung direkter oder indirekter Anweisungen oder auf eine andere Art und Weise auf die Ausübung der Stimmrechte einwirken, die von der Verwaltungsgesellschaft oder der Wertpapierfirma gehalten werden; 2.diese Verwaltungsgesellschaft oder Wertpapierfirma muss bei der Ausübung der Stimmrechte, die an die von ihr verwalteten Vermögenswerte gebunden sind, frei und unabhängig von der Muttergesellschaft sein. (2) Eine Muttergesellschaft, die von der Ausnahmeregelung Gebrauch machen möchte, hat unverzüglich die folgenden Informationen an die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats der Emittenten weiterzuleiten, deren Stimmrechte an die von den Verwaltungsgesellschaften oder Wertpapierfirmen verwalteten Beteiligungen gebunden sind: 1.Eine Liste der Namen dieser Verwaltungsgesellschaften und Wertpapierfirmen, in der die sie überwachenden zuständigen Behörden genannt werden, ohne dass eine Bezugnahme auf die jeweiligen Emittenten erfolgt; 2.eine Erklärung, dass die Muttergesellschaft im Falle einer jeden solchen Verwaltungsgesellschaft oder Wertpapierfirma die in Absatz 1 genannten Bedingungen erfüllt. Die Muttergesellschaft hat die in Z 1 genannte Liste kontinuierlich zu aktualisieren. (3) Beabsichtigt die Muttergesellschaft, von den Ausnahmeregelungen lediglich in Bezug auf derivative Instrumente im Sinne des § 91a BörseG Gebrauch zu machen, teilt sie der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats des Emittenten nur die in Abs. 2 Z 1 genannte Liste mit. (4) Ein Mutterunternehmen einer Verwaltungsgesellschaft oder einer Wertpapierfirma muss der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats des Emittenten auf Anfrage nachweisen können, dass 1.die Organisationsstrukturen des Mutterunternehmens und der Verwaltungsgesellschaft oder der Wertpapierfirma dergestalt sind, dass die Stimmrechte unabhängig vom Mutterunternehmen ausgeübt werden; 2.die Personen, die darüber entscheiden, wie die Stimmrechte auszuüben sind, unabhängig agieren; 3.für den Fall, dass das Mutterunternehmen Kunde seiner Verwaltungsgesellschaft oder Wertpapierfirma ist oder an den von der Verwaltungsgesellschaft oder der Wertpapierfirma verwalteten Vermögenswerten beteiligt ist, ein klares schriftliches Mandat für eine unabhängige Kundenbeziehung zwischen dem Mutterunternehmen und der Verwaltungsgesellschaft oder der Wertpapierfirma besteht. Die Anforderung in Z 1 muss zumindest vorsehen, dass das Mutterunternehmen und die Verwaltungsgesellschaft oder die Wertpapierfirma schriftliche Strategien und Verfahren festzulegen haben, die geeignet sind, die Verbreitung von Informationen zwischen dem Mutterunternehmen und der Verwaltungsgesellschaft oder der Wertpapierfirma im Hinblick auf die Ausübung der Stimmrechte zu verhindern. (5) Für die Zwecke des Abs. 1 Z 1 ist unter „direkter Anweisung“ jede Anweisung der Muttergesellschaft oder eines anderen von der Muttergesellschaft kontrollierten Instituts zu verstehen, in der spezifiziert wird, wie die Stimmrechte seitens der Verwaltungsgesellschaft oder der Wertpapierfirma in bestimmten Fällen auszuüben sind. Unter „indirekter Anweisung“ ist jede allgemeine oder spezifische Anweisung zu verstehen, und zwar unabhängig von ihrer Form, die von der Muttergesellschaft oder einem anderen von der Muttergesellschaft kontrollierten Institut erteilt wird und die Ermessensbefugnis der Verwaltungsgesellschaft oder der Wertpapierfirma in Bezug auf die Ausübung der Stimmrechte einschränkt, um spezifischen Geschäftsinteressen der Muttergesellschaft oder eines anderen von ihr kontrollierten Instituts Rechnung zu tragen.
§ 8.(1) Für die Zwecke des § 91a BörseG werden übertragbare Wertpapiere, Optionen, Terminkontrakte, Swaps, Zinsausgleichvereinbarungen und alle anderen Derivatkontrakte, die in Abschnitt C Anhang I der Richtlinie 2004/39/EG genannt werden, als Finanzinstrumente betrachtet, sofern sie zum Erwerb lediglich auf Eigeninitiative des Inhabers und im Rahmen einer förmlichen Vereinbarung von Aktien berechtigen, die mit Stimmrechten verbunden sind. Dabei müssen die Aktien bereits von einem Emittenten ausgegeben sein, dessen Aktien zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen wurden. Der Inhaber des Instruments muss bei Fälligkeit entweder über das unbedingte Recht auf Erwerb der zugrunde liegenden Aktien oder aber über eine Ermessensbefugnis in Bezug auf sein Recht auf Erwerb oder Nichterwerb dieser Aktien verfügen. Unter einer förmlichen Vereinbarung ist eine Vereinbarung zu verstehen, die gemäß dem anwendbaren Recht verbindlich ist. (2) Für die Zwecke von § 91a BörseG hat der Inhaber sämtliche Finanzinstrumente im Sinne von Absatz 1, die sich auf ein und denselben Emittenten beziehen, zusammenzurechnen und mitzuteilen. (3) Die gemäß § 91a BörseG vorzunehmende Mitteilung hat die folgenden Informationen zu enthalten: 1.Die resultierende Situation in Bezug auf die Stimmrechte; 2.falls anwendbar, die Kette der kontrollierten Unternehmen, mittels derer die Finanzinstrumente tatsächlich gehalten werden; 3.das Datum, an dem der Schwellenwert erreicht oder überschritten wurde; 4.falls anwendbar bei Instrumenten, bei denen eine Ausübungsfrist gilt, die Angabe des Zeitpunkts oder der Frist, an dem oder während derer die Aktien erworben werden oder werden können; 5.Fälligkeitstermin oder Verfalltermin des Instruments; 6.Angaben zur Person des Inhabers; 7.Name des Emittenten der zugrunde liegenden Aktien. Für die Zwecke der Z 1 wird der Prozentsatz der Stimmrechte unter Bezugnahme auf die Gesamtzahl der Stimmrechte und des Kapitals berechnet, so wie sie vom Emittenten zuletzt gemäß § 93 Abs. 1 BörseG veröffentlicht wurden. (4) Die Mitteilungsfrist beträgt zwei Handelstage. (5) Die Mitteilung hat an den Emittenten der zugrunde liegenden Aktie und an die FMA und das Börseunternehmen zu ergehen. Die vorstehende Verpflichtung gilt nur bezüglich Emittenten, für die Österreich Herkunftsmitgliedstaat ist und gegenüber dem Börseunternehmen nur dann, wenn die Wertpapiere des Emittenten an einem geregelten Markt des Börseunternehmens zugelassen sind. Bezieht sich ein Finanzinstrument auf mehr als eine zugrunde liegende Aktie, so hat eine gesonderte Mitteilung an jeden Emittenten der zugrunde liegenden Aktien zu erfolgen.
num: 3.
paragraphs: Abschnitt Gleichwertigkeit von vorgeschriebenen Informationen aus Drittländern
§ 9. Bei einem Drittland wird davon ausgegangen, dass es Anforderungen festgelegt hat, die den in § 82 Abs. 4 Z 2 BörseG genannten gleichwertig sind, wenn der Lagebericht den Rechtsvorschriften dieses Landes zufolge zumindest die folgenden Angaben zu enthalten hat:
1.Eine den tatsächlichen Verhältnissen entsprechende Übersicht über den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage des Emittenten, zusammen mit einer Beschreibung der wesentlichen Risiken und Ungewissheiten, denen er ausgesetzt ist, so dass diese Übersicht eine ausgewogene und umfassende Analyse des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses und der Lage des Emittenten gibt, die dem Umfang und der Komplexität seiner Geschäftstätigkeit Rechnung trägt; 2.eine Angabe aller wichtigen Ereignisse, die seit Ende des letzten Geschäftsjahres eingetreten sind; 3.Angaben zur wahrscheinlichen künftigen Entwicklung des Emittenten.
Die in Z 1 genannte Analyse hat, soweit es für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses oder der Lage des Emittenten erforderlich ist, sowohl finanzielle als auch gegebenenfalls nichtfinanzielle ausschlaggebende Leistungsmessungsparameter zu enthalten, die sich auf das betreffende Geschäft beziehen.
§ 10. Bei einem Drittland wird davon ausgegangen, dass es Anforderungen festgelegt hat, die den in § 87 Abs. 4 BörseG genannten gleichwertig sind, wenn den Rechtsvorschriften dieses Landes zufolge zusätzlich zum Zwischenlagebericht ein verkürzter Abschluss zu erstellen ist und der Zwischenlagebericht zumindest die folgenden Angaben enthalten muss:
1.Eine Darstellung des Berichtszeitraums; 2.Angaben zur wahrscheinlichen künftigen Entwicklung des Emittenten während der verbleibenden sechs Monate des Geschäftsjahres; 3.für Emittenten von Aktien Angaben zu wesentlichen Geschäften mit nahe stehenden Unternehmen und Personen, sofern sie nicht bereits kontinuierlich offen gelegt werden.
§ 11. Bei einem Drittland wird davon ausgegangen, dass es Anforderungen festgelegt hat, die den in §§ 82 Abs. 4 Z 3 und 87 Abs. 1 Z 3 BörseG genannten gleichwertig sind, wenn eine oder mehrere Personen, die beim Emittenten für die Erstellung des Jahres- und Halbjahresfinanzberichts zuständig sind, den Rechtsvorschriften dieses Landes zufolge insbesondere dafür verantwortlich sind, dass
1.die Abschlüsse mit dem einschlägigen Rechnungslegungsrahmen oder den einschlägigen Rechnungslegungsgrundsätzen übereinstimmen; 2.die Darstellung im Lagebericht ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild widerspiegelt.
§ 12. Bei einem Drittland wird davon ausgegangen, dass es Anforderungen festgelegt hat, die den in § 87 Abs. 6 BörseG genannten gleichwertig sind, wenn den Rechtsvorschriften dieses Landes zufolge ein Emittent Quartalsfinanzberichte zu veröffentlichen hat.
§ 13. Bei einem Drittland wird davon ausgegangen, dass es Anforderungen festgelegt hat, die den in § 82 Abs. 4 letzter Satz BörseG genannten gleichwertig sind, wenn den Rechtsvorschriften dieses Landes zufolge eine Muttergesellschaft keine Einzelabschlüsse vorlegen muss, der Emittent, der seinen Sitz in diesem Drittland hat, wohl aber einen konsolidierten Abschluss mit den folgenden Angaben zu erstellen hat:
1.Für Emittenten von Aktien die Berechnung der Dividenden und die Möglichkeit ihrer Ausschüttung; 2.gegebenenfalls für alle Emittenten die Angabe der Mindestkapitalanforderungen und der Anforderungen in Bezug auf Liquiditätsfragen.
Für die Zwecke der Gleichwertigkeit muss ein Emittent auch in der Lage sein, der zuständigen Herkunftslandbehörde zusätzliche geprüfte Angaben zu übermitteln, die Aufschluss über die Einzelabschlüsse des Emittenten als Einzelgesellschaft geben und sich auf die unter Z 1 und 2 genannten Angaben beziehen. Diese Offenlegungen können auf der Grundlage der Rechnungslegungsgrundsätze des Drittlandes vorgenommen werden.
§ 14. Die Rechnungslegungsbestimmungen eines Drittlands sind den Bestimmungen für Einzelabschlüsse im Gemeinschaftsgebiet dann gleichwertig, wenn ein Emittent mit Sitz in diesem Drittland zwar keinen konsolidierten Abschluss vorlegen muss, wohl aber seinen Einzelabschluss gemäß den nach Artikel 3 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 übernommenen Standards oder diesen gleichwertigen Standards aufzustellen hat. Sind die Finanzinformationen des Emittenten danach nicht gleichwertig, dann müssen sie in Form eines angepassten Abschlusses vorgelegt werden. Zudem ist der Einzelabschluss gesondert zu prüfen.
§ 15. Bei einem Drittland wird davon ausgegangen, dass es Anforderungen festgelegt hat, die den in § 93 Abs. 2 BörseG genannten gleichwertig sind, wenn den Rechtsvorschriften dieses Landes zufolge die Frist, innerhalb der ein Emittent, dessen eingetragener Sitz in diesem Drittland gelegen ist, über bedeutende Beteiligungen zu informieren ist und innerhalb der er dem Anlegerpublikum diese bedeutenden Beteiligungen offen legen muss, höchstens vier Handelstage beträgt. Die Fristen für die Mitteilung an den Emittenten und die anschließende Unterrichtung des Anlegerpublikums durch den Emittenten können sich von den in §§ 91 Abs. 1 und 93 Abs. 2 BörseG genannten unterscheiden.
§ 16. Bei einem Drittland wird davon ausgegangen, dass es Anforderungen festgelegt hat, die den in § 93 Abs. 3 BörseG genannten gleichwertig sind, wenn den Rechtsvorschriften dieses Landes zufolge ein Emittent, dessen eingetragener Sitz in diesem Drittland gelegen ist, die folgenden Bedingungen einzuhalten hat:
1.Im Falle eines Emittenten, der bis zu höchstens 5 vH eigene Aktien halten darf, die mit Stimmrechten verbunden sind, ist das Erreichen oder Überschreiten dieser Schwelle mitzuteilen; 2.im Falle eines Emittenten, der höchstens 5 vH bis 10 vH eigene Aktien halten darf, die mit Stimmrechten verbunden sind, ist das Erreichen oder Überschreiten der 5 vH-Schwelle oder der Höchstschwelle mitzuteilen; 3.im Falle eines Emittenten, der mehr als 10 vH eigene Aktien halten darf, die mit Stimmrechten verbunden sind, ist das Erreichen oder Überschreiten der 5 vH-Schwelle bzw. der 10 vH-Schwelle mitzuteilen.
Für die Zwecke der Gleichwertigkeit ist eine Meldung oberhalb der 10 vH-Schwelle nicht erforderlich.
§ 17. Bei einem Drittland wird davon ausgegangen, dass es Anforderungen festgelegt hat, die den in § 93 Abs. 1 BörseG genannten gleichwertig sind, wenn den Rechtsvorschriften dieses Landes zufolge ein Emittent, dessen eingetragener Sitz in diesem Drittland gelegen ist, dem Anlegerpublikum die Gesamtzahl der Stimmrechte und das Kapital innerhalb von 30 Kalendertagen nach einer Zu- oder Abnahme der Gesamtzahl der Stimmrechte oder des Kapitals melden muss.
§ 18. Bei einem Drittland wird davon ausgegangen, dass es Anforderungen festgelegt hat, die den in § 83 Abs. 2 Z 1 und § 84 Abs. 2 Z 1 BörseG gleichwertig sind, wenn den Rechtsvorschriften dieses Landes zufolge ein Emittent, dessen eingetragener Sitz in diesem Drittland gelegen ist, in Bezug auf den Inhalt der Informationen über Versammlungen zumindest Informationen über Ort, Zeitpunkt und Tagesordnung der Versammlungen beizubringen hat.
§ 19.(1) Bei einem Drittland wird davon ausgegangen, dass es Unabhängigkeitsbedingungen festgelegt hat, die den in § 92a Abs. 2 und 3 BörseG genannten gleichwertig sind, wenn den Rechtsvorschriften dieses Landes zufolge eine in § 85 Abs. 9 BörseG genannte Verwaltungsgesellschaft oder Wertpapierfirma die folgenden Bedingungen erfüllen muss: 1.Die Verwaltungsgesellschaft oder Wertpapierfirma muss in allen Fällen bei der Ausübung der Stimmrechte, die an die von ihr verwalteten Vermögenswerte gebunden sind, frei und unabhängig von der Muttergesellschaft sein; 2.die Verwaltungsgesellschaft oder Wertpapierfirma muss die Interessen der Muttergesellschaft oder eines anderen von der Muttergesellschaft kontrollierten Unternehmens im Falle von Interessenkonflikten ignorieren. (2) Die Muttergesellschaft muss die Mitteilungsanforderungen gemäß § 7 Abs. 2 Z 1 und Abs. 3 einhalten. Darüber hinaus hat sie eine Erklärung abzugeben, aus der hervorgeht, dass die Muttergesellschaft im Falle einer jeden Verwaltungsgesellschaft oder Wertpapierfirma die in Abs. 1 genannten Bedingungen erfüllt. (3) Die Muttergesellschaft muss in der Lage sein, der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats des Emittenten auf Anfrage nachweisen zu können, dass die Anforderungen von § 7 Abs. 4 eingehalten wurden.
Pribil Traumüller