Bundesgesetz über Aktiengesellschaften (Aktiengesetz – AktG) (BGBl. Nr. 98/1965 idF BGBl. Nr. 24/1985 (DFB)) in der geltenden Fassung (BGBl. I Nr. 86/2021)
Source: Bundesgesetzblatt für die Republik Österreich ( BGBl. ) BGBl. Nr. 98/1965 1965-05-06

num: 1
paragraphs: § 1. Begriff der Aktiengesellschaft Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften.
num: 2
paragraphs: § 2. Gründer (1) Die Aktionäre, die den Gesellschaftsvertrag (die Satzung) festgestellt haben, sind die Gründer der Gesellschaft. Bei der Stufengründung (§ 30) sind Gründer auch die Aktionäre, die Sacheinlagen machen, ohne sich an der Feststellung der Satzung beteiligt zu haben. (2) An der Feststellung der Satzung müssen sich mindestens zwei Personen beteiligen, die Aktien übernehmen.
num: 3
paragraphs: § 3. Die Aktiengesellschaft als Handelsgesellschaft Die Aktiengesellschaft gilt als Handelsgesellschaft, auch wenn der Gegenstand des Unternehmens nicht im Betrieb eines Handelsgewerbes besteht.
num: 4
paragraphs: § 4. Firma (1) Die Firma der Aktiengesellschaft ist dem Gegenstand des Unternehmens zu entnehmen. Von dieser Vorschrift darf aus wichtigem Grund abgewichen werden. Die Firma hat die Bezeichnung „Aktiengesellschaft" zu enthalten. (s) Führt die Aktiengesellschaft die Firma eines von ihr erworbenen Handelsgeschäfts gemäß den allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften fort, so muß sie die Bezeichnung „Aktiengesellschaft" in die Firma aufnehmen.
num: 5
paragraphs: § 5. Sitz Als Sitz der Aktiengesellschaft ist der Ort, wo die Gesellschaft einen Betrieb hat, oder der Ort zu bestimmen, wo sich die Geschäftsleitung befindet oder die Verwaltung geführt wird. Von dieser Vorschrift darf aus wichtigem Grund abgewichen werden.
num: 6
paragraphs: § 6. Grundkapital (1) Das Grundkapital wird in Aktien zerlegt. (2) Das Grundkapital und die Aktien müssen auf einen in der geltenden Währung bestimmten Nennbetrag lauten.
num: 7
paragraphs: § 7. Mindestnennbetrag des Grundkapitals Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist 1,000.000 S.
num: 8
paragraphs: § 8. Nennbetrag der Aktien (1) Der Nennbetrag der Aktien hat auf 100, 500, 1000 oder ein Vielfaches von 1000 S zu lauten. (2) Aktien über einen anderen Nennbetrag sind nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich. (3) Die Aktien sind unteilbar. (4) Diese Vorschriften gelten auch für Anteilscheine, die den Aktionären vor der Ausgabe der Aktien erteilt werden (Zwischenscheine).
num: 9
paragraphs: § 9. Ausgabebetrag der Aktien (1) Für einen geringeren Betrag als den Nennbetrag dürfen Aktien nicht ausgegeben werden. (2) Für einen höheren Betrag ist die Ausgabe zulässig.
num: 10
paragraphs: § 10. Inhaber- und Namensaktien. Zwischenscheine (1) Die Aktien können auf den Inhaber oder auf Namen lauten. (2) Sie müssen auf Namen lauten, wenn sie vor der vollen Leistung des Nennbetrags oder des höheren Ausgabebetrags ausgegeben werden; der Betrag der Teilleistungen ist in der Aktie anzugeben, (3) Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, so sind die Aktien als Inhaberaktien auszustellen. (4) Die Satzung kann bestimmen, daß auf Verlangen eines Aktionärs seine Namensaktie in eine Inhaberaktie oder seine Inhaberaktie in eine Namensaktie umzuwandeln ist. (5) Zwischenscheine müssen auf Namen lauten. (6) Zwischenscheine auf den Inhaber sind nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich.
num: 11
paragraphs: § 11. Aktien besonderer Gattung Einzelne Gattungen von Aktien können verschiedene Rechte haben, namentlich bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens.
num: 12
paragraphs: § 12. Stimmrecht. Keine Mehrstimmrechtsaktien (1) Jede Aktie gewährt das Stimmrecht. Vorzugsaktien können nach den Vorschriften dieses Bundesgesetzes als Aktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. (2) Mehrstimmrechtsaktien sind unzulässig.
num: 13
paragraphs: § 13. Unterzeichnung der Aktien Zur Unterzeichnung von Aktien und Zwischenscheinen genügt eine vervielfältigte Unterschrift. Die Gültigkeit der Unterzeichnung kann von der Beachtung einer besonderen Form abhängig gemacht werden. Die Formvorschrift muß in der Urkunde enthalten sein.
num: 14
paragraphs: § 14. Gericht Über Angelegenheiten, die in diesem Bundesgesetz dem Gericht zugewiesen sind, verhandelt und entscheidet, sofern es sich nicht um bürgerliche Rechtsstreitigkeiten handelt, die dem Prozeßgericht zugewiesen sind, der für den Sitz der Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz im Verfahren außer Streitsachen.
num: 15
paragraphs: § 15. Wesen des Konzerns und des Konzernunternehmens (1) Sind rechtlich selbständige Unternehmen zu wirtschaftlichen Zwecken unter einheitlicher Leitung zusammengefaßt, so bilden sie einen Konzern; die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen. (2) Steht ein rechtlich selbständiges Unternehmen auf Grund von Beteiligungen oder sonst unmittelbar oder mittelbar unter dem beherrschenden Einfluß eines anderen Unternehmens, so gelten das herrschende und das abhängige Unternehmen zusammen als Konzern und einzeln als Konzernunternehmen. ZWEITER TEIL Gründung der Gesellschaft
num: 16
paragraphs: § 16. Feststellung der Satzung (1) Die Satzung muß durch notarielle Beurkundung festgestellt werden. Bevollmächtigte bedürfen einer öffentlich beglaubigten Vollmacht. (2) In der Urkunde sind der Nennbetrag, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien anzugeben, die jeder Beteiligte übernimmt.
num: 17
paragraphs: § 17. Inhalt der Satzung Die Satzung muß bestimmen: 1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft; 2. den Gegenstand des Unternehmens; 3. die Höhe des Grundkapitals; 4. die Nennbeträge der einzelnen Aktien und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der einzelnen Aktien; 5. die Art der Zusammensetzung des Vorstands (Zahl der Vorstandsmitglieder); 6. die Form der Veröffentlichungen der Gesellschaft.
num: 18
paragraphs: § 18. Veröffentlichungen der Gesellschaft Bestimmt das Gesetz oder die Satzung, daß eine Veröffentlichung der Gesellschaft zu erfolgen hat, so ist sie in der „Wiener Zeitung" einzurücken. Daneben kann die Satzung auch andere Blätter als Bekanntmachungsblätter bezeichnen.
num: 19
paragraphs: § 19. Sondervorteile. Gründungsaufwand (1) Jeder zugunsten einzelner Aktionäre bedungene besondere Vorteil muß in der Satzung unter Bezeichnung des Berechtigten festgesetzt werden. (2) Von dieser Festsetzung gesondert ist in der Satzung der Gesamtaufwand festzusetzen, der zu Lasten der Gesellschaft an Aktionäre oder an andere Personen als Entschädigung oder als Belohnung für die Gründung oder ihre Vorbereitung gewährt wird. (s) Ohne diese Festsetzung sind solche Abkommen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister kann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungsänderung geheilt werden.
num: 20
paragraphs: § 20. Sacheinlagen. Sachübernahmen (1) Sollen Aktionäre Einlagen machen, die nicht durch Einzahlung des Nennbetrags oder des höheren Ausgabebetrags der Aktien zu leisten sind (Sacheinlagen), oder soll die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende Anlagen oder sonstige Vermögensgegenstände übernehmen (Sachübernahmen), so müssen in der Satzung festgesetzt werden der Gegenstand der Sacheinlage oder der Sachübernahme, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien oder die bei der Sachübernahme zu gewährende Vergütung. (2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und Sachübernahmen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Ist die Gesellschaft eingetragen, so wird die Gültigkeit der Satzung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Bei unwirksamer Vereinbarung einer Sacheinlage bleibt der Aktionär verpflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktie einzuzahlen. Nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister kann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungsänderung geheilt werden.
num: 21
paragraphs: § 21. Errichtung der Gesellschaft Mit der Übernahme aller Aktien durch die Gründer ist die Gesellschaft errichtet.
num: 22
paragraphs: § 22. Nachträgliche Aktienübernahme durch die Gründer Obernehmen die Gründer Aktien, die sie bei der Feststellung der Satzung noch nicht übernommen haben, so bedarf es notarieller Beurkundung. In der Urkunde sind der Nennbetrag, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der von jedem Beteiligten übernommenen Aktien anzugeben.
num: 23
paragraphs: § 23. Erster Aufsichtsrat und Vorstand (1) Die Gründer haben den ersten Aufsichtsrat der Gesellschaft und die Abschlußprüfer für den ersten Jahresabschluß zu bestellen. Die Bestellung bedarf notarieller Beurkundung. (2) Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand.
num: 24
paragraphs: § 24. Gründungsbericht (1) Die Gründer haben einen schriftlichen Bericht über den Hergang der Gründung zu erstatten (Gründungsbericht). (2) Im Gründungsbericht sind die wesentlichen Umstände darzulegen, von denen die Angemessenheit der für eingelegte oder übernommene Gegenstände gewährten Leistungen abhängt. Dabei sind anzugeben die vorausgegangenen Rechtsgeschäfte, die auf den Erwerb durch die Gesellschaft hingezielt haben, ferner die Anschaffungs- und Herstellungskosten aus den letzten beiden Jahren und im Fall des Übergangs eines Unternehmens auf die Gesellschaft der Betriebsertrag aus den letzten beiden Geschäftsjahren. (3) Im Gründungsbericht ist ferner anzugeben, ob und in welchem Umfang bei der Gründung für Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats Aktien übernommen sind und ob und in welcher Weise ein Mitglied des, Vorstands oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vorteil oder für die Gründung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung oder Belohnung ausbedungen hat.
num: 25
paragraphs: § 25. Gründungsprüfung. Allgemeines (1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben den Hergang der Gründung zu prüfen. (2) Außerdem hat eine Prüfung des Hergangs der Gründung durch einen oder mehrere Prüfer (Gründungsprüfer) stattzufinden, wenn 1. ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu den Gründern gehört oder 2. bei der Gründung für Rechnung eines Mitglieds des Vorstands öder des Aufsichtsrats Aktien übernommen sind oder 3. ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vorteil oder für die Gründung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung oder Belohnung ausbedungen hat oder 4. eine Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen (S 20) vorliegt. (3) Die Gründungsprüfer bestellt das Gericht. (4) Als Gründungsprüfer dürfen nur Beeidete Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Beeidete Buchprüfer und Steuerberater, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften oder Buchprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften bestellt werden. (5) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie Angestellte der Gesellschaft dürfen nicht als Gründungsprüfer bestellt werden; gleiches gilt für Personen und Prüfungsgesellschaften, auf deren Geschäftsführung die Gründer oder Personen, für deren Rechnung die Gründer Aktien übernommen haben, oder die Gesellschaft maßgebenden Einfluß haben.
num: 26
paragraphs: § 26. Umfang der Gründungsprüfung (1) Die Prüfung durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Prüfung durch die Gründungsprüfer haben sich namentlich darauf zu erstrecken: 1. ob die Angaben der Gründer über die Übernahme der Aktien, über die Einlagen auf das Grundkapital und über die in den §§ 19 und 20 vorgesehenen Festsetzungen richtig und vollständig sind; 2. ob die für eingelegte oder übernommene Gegenstände gewährten Leistungen angemessen sind. (2) Ober jede Prüfung ist unter Darlegung dieser Umstände schriftlich zu berichten. (3) Je ein Stück des Berichts der Gründungsprüfer ist dem Gericht und dem Vorstand einzureichen. Jedermann kann den Bericht beim Gericht einsehen. § 17. Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Gründungsprüfern. Auslagen und Entlohnung der Gründungsprüfer (1) Die Gründer sind verpflichtet, den Prüfern alle für die sorgfältige Erfüllung ihrer Prüfungspflicht erforderlichen Aufklärungen und Nachweise zu geben. Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gründern und den Gründungsprüfern über den Umfang der von den Gründern zu gewährenden Aufklärungen und Nachweise entscheidet das Gericht; die Entscheidung ist unanfechtbar. Solange sich die Gründer weigern, der Entscheidung nachzukommen, wird der Prüfungsbericht nicht erstattet. (2) Die Gründungsprüfer haben Anspruch auf Ersatz der notwendigen baren Auslagen und auf angemessene Entlohnung für ihre Mühewaltung. Diese Beträge bestimmt das Gericht unter Bedachtnahme auf die Honorarordnung (§ 17 Abs. 2 des Wirtschaftstreuhänder-Kammergesetzes, BGBl. Nr. 20/1948); gegen die Bestimmung kann Rekurs ergriffen werden, gegen die Entscheidung des Gerichts zweiter Instanz ist der Rekurs ausgeschlossen. § 28. Anmeldung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft ist beim Gericht von sämtlichen Gründern und Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jede Aktie, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt worden ist (§ 49 Abs. 3) und, soweit er nicht bereits zur Bezahlung der bei der Gründung angefallenen Abgaben, Gebühren und Kosten verwendet wurde, endgültig zur freien Verfügung des Vorstands steht. Der eingeforderte Betrag muß mindestens ein Viertel des Nennbetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als den Nennbetrag auch den Mehrbetrag umfassen. § 29. Inhalt der Anmeldung (1) In der Anmeldung ist die Erklärung abzugeben, daß die Voraussetzungen des § 28 Abs. 2 erfüllt sind; dabei sind der Betrag, zu dem die Aktien ausgegeben werden, und der darauf eingezahlte Betrag anzugeben. Es ist nachzuweisen, daß der Vorstand in der Verfügung über den eingezahlten Betrag nicht, namentlich nicht durch Gegenforderungen, beschränkt ist. Der Nachweis ist im Fall der Einzahlung durch Gutschrift auf ein Bankkonto der Gesellschaft oder des Vorstands (§ 49 Abs. 3) durch Vorlage einer schriftlichen Bestätigung der Bank zu führen; für die Richtigkeit der Bestätigung ist die Bank der Gesellschaft verantwortlich. Sind von dem eingezahlten Betrag Abgaben, Gebühren und Kosten bezahlt worden, so ist dies nach Art und Höhe der Beträge nachzuweisen. (2) Der Anmeldung sind beizufügen: 1. die Satzung und die Urkunden gemäß § 16 Abs. 2 und § 22; 2. im Fall der §§ 19 und 20 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen sind, und eine Berechnung des der Gesellschaft zur Last fallenden Gründungsaufwands; in der Berechnung sind die Vergütungen nach Art und Höhe und die Empfänger einzeln anzuführen; 3. die Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats; 4. der Gründungsbericht und die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Gründungsprüfer nebst ihren urkundlichen Unterlagen; 5. wenn es für den Gegenstand des Unternehmens oder eine sonstige Satzungsbestimmung der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde. (3) Die Vorstandsmitglieder haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen. (4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt. § 30. Stufengründung (1) Übernehmen die Aktionäre, die die Satzung festgestellt haben, nicht alle Aktien, so sind die folgenden besonderen Vorschriften einzuhalten. (2) Vor Erstattung des Gründungsberichts sind die nicht übernommenen Aktien zu zeichnen. Die Zeichnung geschieht durch eine schriftliche Erklärung (Zeichnungsschein), aus der die Beteiligung des Zeichners nach der Zahl, dem Nennbetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, der Gattung der Aktien hervorgehen muß. Der Zeichnungsschein ist doppelt auszustellen; er hat zu enthalten: 1. den Tag der Feststellung der Satzung; 2. die im § 17 und in den §§ 19 und 20 vorgesehenen Festsetzungen und, wenn mehrere Gattungen bestehen, den Gesamtnennbetrag einer jeden Aktiengattung; 3. den Namen, die Beschäftigung und den Wohnort der Gründer; 4. den Ausgabebetrag der Aktien und den Betrag der festgesetzten Einzahlungen sowie den Umfang von Nebenverpflichtungen; 5. den Zeitpunkt, in dem die Zeichnung unverbindlich wird, wenn nicht bis dahin die Errichtung der Gesellschaft beschlossen ist. (3) Zeichnungsscheine, die diese Angaben nicht vollständig oder die außer dem Vorbehalt im Abs. 2 Z. 5 Beschränkungen der Verpflichtung des Zeichners enthalten, sind nichtig. Auf die Unverbindlichkeit oder Nichtigkeit der Zeichnung kann sich der Zeichner nicht berufen, wenn die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist und wenn er auf Grund einer den Erfordernissen des Abs. 2 Satz 2 entsprechenden Erklärung in der zur Beschlußfassung über die Errichtung der Gesellschaft berufenen Hauptversammlung gestimmt oder später ab Aktionär Rechte ausgeübt oder Verpflichtungen erfüllt hat. Jede nicht im Zeichnungsschein enthaltene Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam. (4) Den ersten Aufsichtsrat (§ 23) und die Abschlußprüfer für den ersten Jahresabschluß bestellt eine Hauptversammlung, die die Gründer nach der Zeichnung des Grundkapitals zu berufen haben. (5) Der Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister sind außer den Urkunden nach § 29 Abs. 2 die Doppelstücke der Zeichnungsscheine und ein von den Gründern unterschriebenes Verzeichnis aller Aktionäre beizufügen; das Verzeichnis muß die auf jeden Aktionär entfallenden Aktien und die auf die Aktien geleisteten Einzahlungen angeben. (6) Nach der Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister beruft das Gericht eine Hauptversammlung der in dem Verzeichnis aufgeführten Aktionäre zur Beschlußfassung über die Errichtung der Gesellschaft. (7) Der Richter leitet die Versammlung und beurkundet ihre Beschlüsse. (8) Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben sich über die Ergebnisse der Gründungsprüfung auf Grund der Berichte nach § 26 Abs. 2 und ihrer urkundlichen Grundlagen zu erklären. Bis zur Beschlußfassung kann jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats die Unterzeichnung der Anmeldung zurückziehen. (9) Für die Errichtung der Gesellschaft ist die Zustimmung von mindestens einem Viertel aller in dem Verzeichnis angeführten Aktionäre erforderlich, der Nennbetrag ihrer Aktien muß mindestens ein Viertel des gesamten Grundkapitals erreichen, Personen, denen Sondervorteile oder Gründungsaufwand gewährt werden sollen (§ 19), die Sacheinlagen machen sollen oder von denen Vermögensgegenstände übernommen werden sollen (§ 20), können weder für sich noch für andere mitstimmen. (10) Die Zustimmung aller erschienenen Aktionäre ist nötig, wenn die im § 10 Abs. 3 und 4 und im § 17 bezeichneten Bestimmungen der Satzung geändert oder die in den §§ 19 und 20 vorgesehenen Festsetzungen zu Lasten der Gesellschaft erweitert werden sollen; gleiches gilt, wenn die Dauer der Gesellschaft über die in der Satzung bestimmte Zeit verlängert oder die in der Satzung für Beschlüsse der Hauptversammlung vorgesehenen erschwerenden Erfordernisse beseitigt werden sollen. (11) Die Beschlußfassung ist zu vertagen, wenn es die Aktionäre mit einfacher Stimmenmehrheit verlangen. (12) Soweit vorstehend nichts anderes bestimmt ist, wird vor der Eintragung der Gesellschaft bei Berufung und Beschlußfassung der Hauptversammlungen nach den Vorschriften verfahren, die nach der Eintragung maßgebend sind. § 31. Prüfung durch das Gericht (1) Das Gericht hat zu prüfen, ob die Gesellschaft ordnungsgemäß errichtet und angemeldet ist. Ist dies nicht der Fall, so hat es die Eintragung abzulehnen. (2) Das Gericht hat die Eintragung auch abzulehnen, wenn die Gründungsprüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Gründungsbericht oder der Prüfungsbericht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats unrichtig oder unvollständig ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht oder daß die für eingelegte oder übernommene Gegenstände gewährten Leistungen unangemessen hoch sind. Es hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen. § 32. Inhalt der Eintragung (1) Bei der Eintragung der Gesellschaft sind die Firma und der Sitz der Gesellschaft, der Gegenstand des Unternehmens, die Höhe des Grundkapitals, der Tag der Feststellung der Satzung und die Vorstandsmitglieder anzugeben. (2) Enthält die Satzung Bestimmungen über die Zeitdauer der Gesellschaft oder über die Befugnis der Vorstandsmitglieder oder der Abwickler zur Vertretung der Gesellschaft oder über das genehmigte Kapital, so sind auch diese Bestimmungen einzutragen. § 33. Veröffentlichung der Eintragung. Veröffentlichung der Eröffnungsbilanz (1) In die Veröffentlichung der Eintragung, für die im übrigen die allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften gelten, sind auch aufzunehmen: 1. die sonstigen in § 10 Abs. 3 und 4, §§ 17, 18 Satz 2, §§ 19 und 20 vorgesehenen Festsetzungen; 2. der Ausgabebetrag der Aktien; 3. der Name, die Beschäftigung und der Wohnort der Gründer und die Angabe, ob sie die sämtlichen Aktien übernommen haben; 4. der Name, die Beschäftigung und der Wohnort der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats. (2) Zugleich ist zu veröffentlichen, daß die mit der Anmeldung eingereichten Schriftstücke, namentlich die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Gründungsprüfer, beim Gericht eingesehen werden können. (3) Liegt eine Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen (§ 20) vor, so hat der Vorstand unverzüglich nach der Eintragung der Gesellschaft die Eröffnungsbilanz, für die im übrigen die allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften gelten, auf den Tag der Errichtung der Gesellschaft (§ 21, § 30 Abs. 6) aufzustellen, nach ihrer Bestätigung durch die Prüfer (§ 25 Abs. 2 bis 5) dem Aufsichtsrat vorzulegen und innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung ist zum Handelsregister einzureichen. Wird ein Unternehmen (Betrieb) auf Grund einer auf einen höchstens sechs Monate vor der Errichtung der Gesellschaft liegenden Stichtag aufgestellten Bilanz als Sacheinlage eingebracht, so kann die Eröffnungsbilanz auf diesen Stichtag aufgestellt werden. Für die zu veröffentlichende Eröffnungsbilanz gelten im übrigen die Vorschriften für den Jahresabschluß sinngemäß. § 34. Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung. Verbotene Aktienausgabe (1) Vor der Eintragung in das Handelsregister besteht die Aktiengesellschaft als solche nicht. Wird vorher im Namen der Gesellschaft gehandelt, so haften die Handelnden persönlich zur ungeteilten Hand (Gesamtschuldner). (2) Übernimmt die Gesellschaft eine vor ihrer Eintragung in ihrem Namen eingegangene Verpflichtung durch Vertrag mit dem Schuldner in der Weise, daß sie an die Stelle des bisherigen Schuldners tritt, so bedarf es zur Wirksamkeit der Schuldübernahme der Zustimmung des Gläubigers nicht, wenn die Schuldübernahme binnen drei Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft vereinbart und dem Gläubiger von der Gesellschaft oder dem Schuldner mitgeteilt wird. (3) Verpflichtungen aus Vereinbarungen über Sacheinlagen und Sachübernahmen können nicht übernommen werden. (4) Anteilsrechte dürfen vor der Eintragung der Gesellschaft nicht übertragen, Aktien oder Zwischenscheine dürfen vorher nicht ausgegeben werden. Die vorher ausgegebenen Aktien oder Zwischenscheine sind nichtig; für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich. § 35. Errichtung einer Zweigniederlassung (1) Die Errichtung einer Zweigniederlassung hat der Vorstand beim Gericht des Sitzes der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister des Gerichts der Zweigniederlassung anzumelden; der Anmeldung ist eine öffentlich beglaubigte Abschrift der Satzung beizufügen. Das Gericht des Sitzes hat die Anmeldung unverzüglich mit einer beglaubigten Abschrift seiner Eintragungen, soweit sie nicht ausschließlich die Verhältnisse anderer Zweigniederlassungen betreffen, an das Gericht der Zweigniederlassung weiterzugeben. (2) Die Vorstandsmitglieder haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht der Zweigniederlassung zu zeichnen; gleiches gilt für Prokuristen, soweit sie nicht ausschließlich für den Betrieb einer anderen Zweigniederlassung bestellt sind. (3) Das Gericht der Zweigniederlassung hat zu prüfen, ob die Zweigniederlassung errichtet ist und die allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften über die Ausschließlichkeit der Firma beachtet sind. Ist dies der Fall, so hat es die Zweigniederlassung einzutragen und dabei die ihm mitgeteilten Tatsachen nicht zu prüfen, soweit sie im Handelsregister des Sitzes eingetragen sind. Die Eintragung hat die Angaben nach § 32 und den Ort der Zweigniederlassung zu enthalten; ist der Firma für die Zweigniederlassung ein Zusatz beigefügt, so ist auch dieser einzutragen. (4) In die Veröffentlichung der Eintragung sind außer deren Inhalt die sonstigen in § 10 Abs. 3 und 4, §§ 17, l8 Satz 2 vorgesehenen Festsetzungen aufzunehmen. (5) Die Eintragung der Zweigniederlassung ist dem Gericht des Sitzes mitzuteilen und in dessen Register zu vermerken; ist der Firma für die Zweigniederlassung ein Zusatz beigefügt, so ist auch dieser zu vermerken. Der Vermerk wird nicht veröffentlicht. (6) Die vorstehenden Vorschriften gelten sinngemäß für die Aufhebung einer Zweigniederlassung. § 36. Behandlung bestehender Zweigniederlassungen (1) Ist eine Zweigniederlassung in das Handelsregister eingetragen, so sind alle Anmeldungen, die die Niederlassung am Sitz der Gesellschaft oder eine eingetragene Zweigniederlassung betreffen, beim Gericht des Sitzes zu bewirken, es sind so viel Stucke einzureichen, wie Niederlassungen bestehen. (2) Das Gericht des Sitzes hat in der Veröffentlichung seiner Eintragung im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung" anzugeben, daß die gleiche Eintragung für die Zweigniederlassungen bei den namentlich zu bezeichnenden Gerichten der Zweigniederlassungen erfolgen wird; ist der Firma für eine Zweigniederlassung ein Zusatz beigefügt, so ist auch dieser anzugeben. (3) Das Gericht des Sitzes hat sodann seine Eintragung den Gerichten der Zweigniederlassungen mitzuteilen. Die Gerichte der Zweigniederlassungen haben die Eintragung ohne Nachprüfung in ihr Handelsregister zu übernehmen. Im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung" wird die Eintragung im Handelsregister der Zweigniederlassung nicht veröffentlicht. (4) Betrifft die Eintragung ausschließlich die Verhältnisse einzelner Zweigniederlassungen, so teilt sie das Gericht des Sitzes nur den Gerichten der Zweigniederlassungen mit, deren Verhältnisse sie betrifft. Die Eintragung im Register des Sitzes wird in diesem Fall nur im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung" veröffentlicht. (5) Abs. 1, 3 und 4 gelten sinngemäß für die Einreichung von Schriftstücken und die Zeichnung von Unterschriften. § 37. Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit ausländischem Sitz (1) Befindet sich der Sitz der Gesellschaft im Ausland, so ist die Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister des Gerichts, in dessen Sprengel sie eine Zweigniederlassung besitzt, durch sämtliche Vorstandsmitglieder anzumelden. Der Anmeldung ist die Satzung in öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. § 29 Abs. 1 und 2 sind nicht anwendbar. (2) Bei der Anmeldung ist das Bestehen der Aktiengesellschaft als solcher und, wenn der Gegenstand des Unternehmens oder die Ausübung einer Erwerbstätigkeit im Inland der behördlichen Genehmigung bedarf, auch diese nachzuweisen. In die Anmeldung sind die in § 10 Abs. 3 und 4, §§ 17, 18 Satz 2 vorgesehenen Festsetzungen aufzunehmen. Der Anmeldung ist die für den Sitz der Gesellschaft ergangene gerichtliche Veröffentlichung beizufügen. (3) Die Eintragung hat die Angaben nach § 32 und den Ort der Zweigniederlassung zu enthalten; ist der Firma für die Zweigniederlassung ein Zusatz beigefügt, so ist auch dieser einzutragen. (4) Im übrigen gelten für die Anmeldungen, Zeichnungen und Eintragungeil sinngemäß die Vorschriften für Niederlassungen am Sitz der Gesellschaft. § 38. Sitzverlegung (1) Wird der Sitz der Gesellschaft im Inland verlegt, so ist die Verlegung beim Gericht des bisherigen Sitzes anzumelden. Dieses hat unverzüglich die Sitzverlegung dem Gericht des neuen Sitzes mitzuteilen. Der Mitteilung sind die Eintragungen für den bisherigen Sitz sowie die bei dem bisher zuständigen Gericht aufbewahrten Urkunden beizufügen. (2) Das Gericht des neuen Sitzes hat zu prüfen, ob die Sitzverlegung ordnungsgemäß beschlossen ist und die allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften über die Ausschließlichkeit der Firma beachtet sind. Ist dies der Fall, so hat es die Sitzverlegung einzutragen und hiebei die ihm mitgeteilten Eintragungen ohne weitere Nachprüfung in sein Handelsregister zu übernehmen. Mit der Eintragung wird die Sitzverlegung wirksam. Die Eintragung ist dem Gericht des bisherigen Sitzes mitzuteilen. Dieses hat die erforderlichen Löschungen vorzunehmen. § 39. Verantwortlichkeit der Gründer (1) Die Gründer sind der Gesellschaft als Gesamtschuldner verantwortlich für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben, die zum Zwecke der Gründung der Gesellschaft über Übernahme der Aktien, Einzahlung auf die Aktien, Verwendung eingezahlter Beträge, Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen gemacht worden sind; sie sind ferner dafür verantwortlich, daß eine zur Annahme von Einzahlungen auf das Grundkapital bestimmte Stelle (§ 49 Abs. 3) hiezu geeignet ist, namentlich die eingezahlten Beträge zur freien Verfügung des Vorstands stehen. Sie haben, unbeschadet der Verpflichtung zum Ersatz des sonst entstehenden Schadens, fehlende Einzahlungen zu leisten und eine Vergütung, die nicht unter dem Gründungsaufwand aufgenommen ist, zu ersetzen. (2) Wird die Gesellschaft von Gründern durch Einlagen, Sachübernahmen oder Gründungsaufwand vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit geschädigt, so sind ihr alle Gründer als Gesamtschuldner zum Ersatz verpflichtet. (3) Von diesen Verpflichtungen ist ein Gründer befreit, wenn er die die Ersatzpflicht begründenden Tatsachen weder kannte noch bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns kennen mußte. (4) Entsteht durch Zahlungsunfähigkeit eines Aktionärs der Gesellschaft ein Ausfall, so sind ihr zum Ersatz als Gesamtschuldner die Gründer verpflichtet, die die Beteiligung des Aktionärs in Kenntnis seiner Zahlungsunfähigkeit angenommen haben. (5) Neben den Gründern sind in gleicher Weise Personen verantwortlich, für deren Rechnung die Gründer Aktien übernommen haben. Sie können sich auf ihre eigene Unkenntnis nicht wegen solcher Umstände berufen, die ein für ihre Rechnung handelnder Gründer kannte oder kennen mußte. § 40. Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern Als Gesamtschuldner mit den Gründern und den Personen, für deren Rechnung die Gründer Aktien übernommen haben, ist der Gesellschaft zum Schadenersatz verpflichtet: 1. wer bei Empfang einer vorschriftswidrig in den Gründungsaufwand nicht aufgenommenen Vergütung wußte oder den Umständen nach annehmen mußte, daß die Verheimlichung beabsichtigt oder erfolgt war, oder wer zur Verheimlichung wissentlich mitgewirkt hat, 2. wer im Fall einer vorsätzlichen oder grobfahrlässigen Schädigung der Gesellschaft durch Einlagen oder Sachübernahmen an der Schädigung wissentlich mitgewirkt hat, 3. wer vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister oder in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung die Aktien Öffentlich ankündigt, um sie in den Verkehr einzuführen, wenn er die Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angaben, die zum Zwecke der Gründung der Gesellschaft gemacht worden sind (§ 39 Abs. 1), oder die Schädigung der Gesellschaft durch Einlagen oder Sachübernahmen kannte oder bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns kennen mußte. § 41. Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die bei der Gründung ihre Sorgfaltspflicht außer acht lassen, sind der Gesellschaft für den ihr daraus entstehenden Schaden als Gesamtschuldner verantwortlich; sie sind dafür verantwortlich, daß eine zur Annahme von Einzahlungen auf die Aktien bestimmte Stelle (§ 49 Abs. 3) hiezu geeignet ist, namentlich die eingezahlten Beträge zur freien Verfügung des Vorstands stehen. § 42. Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer (1) Die Gründungsprüfer, ihre Gehilfen und die bei der Prüfung mitwirkenden gesetzlichen Vertreter einer Prüfungsgesellschaft sind zur gewissenhaften und unparteiischen Prüfung und zur Verschwiegenheit verpflichtet. Sie dürfen nicht unbefugt Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse verwerten, die sie bei der Wahrnehmung ihrer Obliegenheiten erfahren haben. Wer seine Obliegenheiten verletzt, ist der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet, mehrere Personen haften als Gesamtschuldner. (2) Die Ersatzpflicht von Personen, die fahrlässig gehandelt haben, beschränkt sich auf 250.000 S für eine Prüfung; dies gilt auch dann, wenn an der Prüfung mehrere Personen beteiligt gewesen oder mehrere zum Ersatz verpflichtende Handlungen begangen worden sind, und ohne Rücksicht darauf, ob andere Beteiligte vorsätzlich gehandelt haben. (3) Die Verpflichtung zur Verschwiegenheit besteht, wenn eine Prüfungsgesellschaft Gründungsprüfer ist, auch gegenüber dem Aufsichtsrat und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Prüfungsgesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Prüfungsgesellschaft und sein Stellvertreter dürfen jedoch die von der Prüflingsgesellschaft erstatteten Berichte einsehen, die dabei erlangten Kenntnisse aber nur verwerten, soweit es die Erfüllung der Überwachungspflicht des Aufsichtsrats fordert. (4) Die Ersatzpflicht nach diesen Vorschriften kann durch Vertrag weder ausgeschlossen noch beschränkt werden. § 43. Verzicht und Vergleich Die Gesellschaft kann auf Ersatzansprüche gegen die Gründer, die neben diesen haftenden Personen und gegen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (§§ 39 bis 41) erst nach fünf Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft" in das Handelsregister und nur dann verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile den fünften Teil des Grundkapitals erreichen, widerspricht. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung oder Beseitigung des Konkurses mit seinen Gläubigern vergleicht. § 44. Verjährung der Ersatzansprüche Ersatzansprüche der Gesellschaft nach den §§ 39 bis 42 verjähren in fünf Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Nachgründung § 45. (1) Verträge der Gesellschaft, nach denen sie vorhandene oder herzustellende Anlagen oder sonstige Vermögensgegenstände für eine den zehnten Teil des Grundkapitals übersteigende Vergütung erwerben soll, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und der Eintragung in das Handelsregister, wenn sie in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen werden; ohne die Zustimmung der Hauptversammlung oder die Eintragung im Handelsregister sind auch die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung unwirksam. (2) Vor der Beschlußfassung der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat den Vertrag zu prüfen und einen schriftlichen Bericht zu erstatten (Nachgründungsbericht). Für den Nachgründungsbericht gilt sinngemäß § 24 Abs. 2 und 3 über den Gründungsbericht. (3) Außerdem hat vor der Beschlußfassung eine Prüfung durch einen oder mehrere Gründungsprüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27 über die Gründungsprüfung gelten sinngemäß. (4) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; wird der Vertrag im ersten Jahr nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen, so müssen außerdem die Anteile der zustimmenden Mehrheit mindestens ein Viertel des gesamten Grundkapitals erreichen. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 46. (1) Nach Zustimmung der Hauptversammlung hat der Vorstand den Vertrag in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift mit dem Nachgründungsbericht und dem Bericht der Gründungsprüfer nebst den urkundlichen Grundlagen zur Eintragung in das Handelsregister einzureichen. (2) Bestehen gegen die Eintragung Bedenken, weil die Gründungsprüfer erklären oder weil es offensichtlich ist, daß der Nachgründungsbericht unrichtig oder unvollständig ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht oder daß die für die zu erwerbenden Vermögensgegenstände gewährte Vergütung unangemessen hoch ist, so hat das Gericht die Eintragung abzulehnen. Es hat der Gesellschaft vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen. (3) Bei der Eintragung genügt die Bezugnahme auf die eingereichten Urkunden. In die Bekanntmachung der Eintragung sind aufzunehmen der Tag des Vertragsabschlusses und der Zustimmung der Hauptversammlung sowie der zu erwerbende Vermögensgegenstand, die Person, von der die Gesellschaft ihn erwirbt, und die zu gewährende Vergütung. (4) Vorstehende Bestimmungen (§ 45, § 46 Abs. 1 bis 3) gelten nicht, wenn der Erwerb der Vermögensgegenstände den Gegenstand des Unternehmens bildet oder wenn sie in der Zwangsvollstreckung erworben werden. (5) Die Wirksamkeit eines Vertrags nach § 45 Abs. 1 wird, gleichviel ob er vor oder nach Ablauf von zwei Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen ist, nicht dadurch ausgeschlossen, daß eine Vereinbarung der Gründer über denselben Gegenstand nach § 20 Abs. 2 der Gesellschaft gegenüber unwirksam ist. § 47. Ersatzansprüche bei der Nachgründung Für die Nachgründung gelten die §§ 39, 40, 42 bis 44 über die Ersatzansprüche der Gesellschaft. An die Stelle der Gründer treten die Mitglieder des Vorsunds und des Aufsichtsrats; sie haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. DRITTER TEIL Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter § 48. Haftung für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft Für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen. § 49. Hauptverpflichtung der Aktionäre (1) Die Verpflichtung der Aktionäre zur Leistung der Einlagen wird durch den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien begrenzt. (2) Soweit nicht in der Satzung Sacheinlagen bedungen sind, haben die Aktionäre den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. (3) Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte Betrag (§ 28 Abs. 2) kann nur in gesetzlichen Zahlungsmitteln oder durch Gutschrift auf ein Bankkonto im Inland oder Postscheckkonto der Gesellschaft oder des Vorsunds zu seiner freien Verfügung eingezahlt werden. Forderungen des Vorsunds aus diesen Einzahlungen gegen Banken oder das Österreichische Postsparkassenamt gelten als Forderungen der Gesellschaft. § 50. Nebenverpflichtungen der Aktionäre (1) Ist die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, so kann die Satzung Aktionären die Verpflichtung auferlegen, neben den Einlagen auf das Grund- kapital wiederkehrende, nicht in Geld bestehende Leistungen zu erbringen. Die Verpflichtung und der Umfang der Leistungen sind in den Aktien und Zwischenscheinen anzugeben. (2) Die Satzung kann Vertragsstrafen festsetzen für den Fall, daß die Verpflichtung nicht oder nicht gehörig erfüllt wird. § 51. Aktienübernahme für Rechnung der Gesellschaft oder durch ein abhängiges Unternehmen (1) Wer als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts nach § 165 eine Aktie für Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen Unternehmens übernommen hat, kann sich nicht darauf berufen, daß er die Aktie nicht für eigene Rechnung übernommen hat. Er haftet ohne Rücksicht auf Vereinbarungen mit der Gesellschaft oder dem abhängigen Unternehmen auf die volle Einlage. Bevor er die Aktie für eigene Rechnung übernommen hat, stehen ihm keine Rechte aus der Aktie zu. (2) Ein abhängiges Unternehmen darf als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts nach § 165 eine Aktie der herrschenden Gesellschaft nicht übernehmen. Die Wirksamkeit einer solchen Übernahme wird durch einen Verstoß gegen diese Vorschrift nicht berührt. § 52. Keine Rückgewähr der Einlagen Den Aktionären dürfen die Einlagen nicht zurückgewährt werden; sie haben, solange die Gesellschaft besteht, nur Anspruch auf den Reingewinn, der sich aus der Jahresbilanz ergibt, soweit er nicht nach Gesetz oder Satzung von der Verteilung ausgeschlossen ist. Als Rückgewähr von Einlagen gilt nicht die Zahlung des Erwerbspreises beim zulässigen Erwerb eigener Aktien (§§ 65, 66). § 53. Gewinnbeteiligung der Aktionäre (1) Die Anteile am Gewinn bestimmen sich nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge. (3) Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht auf alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet, so erhalten die Aktionäre aus dem verteilbaren Gewinn vorweg einen Betrag von vier vom Hundert der geleisteten Einlagen; reicht der Gewinn dazu nicht aus, so bestimmt sich der Betrag nach einem entsprechend niedrigeren Satz. Einlagen, die im Lauf des Geschäftsjahres geleistet wurden, werden nach dem Verhältnis der Zeit berücksichtigt, die seit der Leistung verstrichen ist. (3) Die Satzung kann eine andere Art der Gewinnverteilung bestimmen. § 54. Keine Verzinsung der Einlagen (1) Unter die Aktionäre darf nur der aus der Jahresbilanz sich ergebende Reingewinn verteilt werden; Zinsen dürfen ihnen weder zugesagt noch ausgezahlt werden. (2) Für den Zeitraum, den die Vorbereitung des Unternehmens bis zum Anfang des vollen Betriebs erfordert, können den Aktionären Zinsen von bestimmter Höhe zugesagt werden; die Satzung muß den Zeitpunkt bezeichnen, mit dem die Entrichtung von Zinsen spätestens aufhört. § 55. Vergütung von Nebenleistungen Für wiederkehrende Leistungen, zu denen die Aktionäre nach der Satzung neben den Einlagen auf das Grundkapital verpflichtet sind, darf eine den Wert der Leistungen nicht übersteigende Vergütung ohne Rücksicht darauf gezahlt werden, ob die Jahresbilanz einen Reingewinn ergibt. § 56. Haftung der Aktionäre beim Empfang verbotener Zahlungen (1) Die Aktionäre haften den Gläubigern für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, soweit sie entgegen den Vorschriften dieses Bundesgesetzes Zahlungen von der Gesellschaft empfangen haben. Dies gilt nicht, soweit sie Beträge in gutem Glauben ab Gewinnanteile oder Zinsen bezogen haben. (2) Ist über das Vermögen der Gesellschaft der Konkurs eröffnet, so übt während dessen Dauer der Masseverwalter das Recht der Gesellschaftsgläubiger gegen die Aktionäre (Abs. 1) aus. (3) Die Gesellschaft kann Beträge nicht zurückfordern, die Aktionäre in gutem Glauben als Gewinnanteile oder Zinsen bezogen haben. (4) Die Ansprüche nach diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren seit dem Empfang der Zahlung. § 57. Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung (1) Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, sind die Aktionäre zur Einzahlung so aufzufordern, wie es die Satzung für Veröffentlichungen der Gesellschaft vorsieht. (2) Aktionäre, die den eingeforderten Betrag nicht rechtzeitig einzahlen, haben ihn vom Eintritt der Fälligkeit an mit dem jeweils für beiderseitige Handelsgeschäfte geltenden Zinsfuß zu verzinsen. Weitere Schadenersatzansprüche sind nicht ausgeschlossen. (3) Für den Fall nicht rechtzeitiger Einzahlung kann die Satzung Vertragsstrafen festsetzen. § 58. Ausschluß säumiger Aktionäre (1) Aktionären, die den eidgeforderten Betrag nicht rechtzeitig einzahlen, kann eine Nachfrist mit der Androhung gesetzt werden, daß sie nach Fristablauf ihrer Aktien und der geleisteten Einzahlungen für verlustig erklärt werden. (2) Die Nachfrist muß dreimal in den Bekanntmachungsblättern veröffentlicht werden; die erste Veröffentlichung muß mindestens drei Monate, die letzte mindestens einen Monat vor Fristablauf ergehen. Ist die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, so genügt an Stelle der Veröffentlichungen die einmalige Einzelaufforderung an die säumigen Aktionäre; dabei muß eine Nachfrist gewährt werden, die mindestens einen Monat seit dem Empfang der Aufforderung beträgt. (3) Aktionäre, die den eingeforderten Betrag trotzdem nicht zahlen, werden durch Veröffentlichung in den Bekanntmachungsblättern ihrer Aktien und der geleisteten Einzahlungen zugunsten der Gesellschaft für verlustig erklärt. (4) An Stelle der alten Urkunden werden neue ausgegeben; diese haben außer den geleisteten Teilzahlungen den rückständigen Betrag anzugeben. Für den Ausfall der Gesellschaft an diesem Betrag oder an den später eingeforderten Beträgen haftet ihr der ausgeschlossene Aktionär. § 59. Zahlungspflicht der Vormänner (1) Jeder im Aktienbuch verzeichnete Vormann des ausgeschlossenen Aktionärs ist der Gesellschaft zur Zahlung des rückständigen Betrags verpflichtet, soweit dieser von seinen Nachmännern nicht zu erlangen ist. Von der Zahlungsaufforderung an einen früheren Aktionär hat die Gesellschaft seinen unmittelbaren Vormann zu benachrichtigen. Es wird vermutet, daß die Zahlung nicht zu erlangen ist, wenn sie nicht innerhalb eines Monats seit der Zahlungsaufforderung und der Benachrichtigung des Vormanns eingegangen ist. Gegen Zahlung des rückständigen Betrags wird die neue Urkunde ausgehändigt. (2) Jeder Vormann ist nur zur Zahlung der Beträge verpflichtet, die binnen zwei Jahren eingefordert werden; die Frist beginnt mit dem Tag, an dem die Übertragung der Aktie zum Aktienbuch der Gesellschaft angemeldet wird. (3) Ist die Zahlung des rückständigen Betrags von Vormännern nicht zu erlangen, so hat die Gesellschaft die Aktie zum Börsenpreis durch Vermittlung eines Börsesensais und beim Fehlen eines Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. Im übrigen gilt § 179 Abs. 3 sinngemäß. § 60. Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten Die Aktionäre und ihre Vormänner können von ihren Leistungspflichten nach den §§ 49 und 59 nicht befreit werden, sie können gegen diese Pflichten eine Forderung an die Gesellschaft nicht aufrechnen. Buchung und Übertragung der Namensaktie § 61. (1) Namensaktien sind unter Bezeichnung des Inhabers nach Namen, Beschäftigung und Wohnort in das Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen. (2) Sie können durch Indossament übertragen werden; für die Form des Indossaments, den Rechtsausweis des Inhabers und seine Verpflichtung zur Herausgabe gelten sinngemäß Artikel 12, 13 und 16 des Wechselgesetzes 1955, BGBl. Nr. 49. (3) Die Übertragung der Namensaktie ist der Gesellschaft zu melden, die Aktie ist vorzulegen und der Übergang nachzuweisen. Die Gesellschaft vermerkt den Übergang im Aktienbuch. (4) Die Gesellschaft ist verpflichtet, die Ordnungsmäßigkeit der Reihe der Indossamente und der Abtretungserklärungen, aber nicht die Unterschriften zu prüfen. (5) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen ist. (6) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für Zwischenscheine. § 62. (1) Die Satzung kann die Übertragung von Namensaktien an die Zustimmung der Gesellschaft binden. Die Zustimmung gibt der Vorstand, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. (2) Ist nach der Satzung die Zustimmung der Gesellschaft zur Übertragung der Aktien notwendig, so ist, falls die Zustimmung versagt wird, dem Aktionär bei Nachweis der Einzahlung des auf die Einlage eingeforderten Betrags vom Gericht die Übertragung der Aktie zu gestatten, wenn kein wichtiger Grund für die Verweigerung der Zustimmung vorliegt und die Übertragung ohne Schädigung der Gesellschaft, der übrigen Aktionäre und der Gläubiger erfolgen kann. Das Gericht hat vor der Entscheidung den Vorstand zu hören. Ungeachtet der erteilten Zustimmung des Gerichts zur Übertragung kann diese dennoch nicht wirksam stattfinden, wenn die Gesellschaft innerhalb eines Monats nach Rechtskraft der Entscheidung dem Aktionär durch eingeschriebenen Brief mitteilt, daß sie die Übertragung der Aktie zu den gleichen Bedingungen an einen anderen von ihr bezeichneten Erwerber gestatte. (3) Beim Verkauf einer nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbaren Aktie im Exekutionsverfahren hat das Exekutionsgericht den Börsenpreis, beim Fehlen eines solchen den Verkaufswert der Aktie festzustellen und von der Bewilligung des Verkaufs auch die Gesellschaft sowie alle Gläubiger, die bis dahin die gerichtliche Pfändung der Aktie erwirkt haben, unter Bekanntgabe des festgestellten Wertes zu benachrichtigen. Die Feststellung des Wertes der Aktie hat zu unterbleiben, wenn zwischen dem betreibenden Gläubiger, dem Verpflichteten und der Gesellschaft eine Einigung über den Übernahmspreis zustandekommt. Wird die Aktie nicht innerhalb vierzehn Tagen nach Benachrichtigung der Gesellschaft durch einen von der Gesellschaft zugelassenen Käufer gegen Bezahlung eines den Wert (Übernahmspreis) erreichenden Preises übernommen, so erfolgt der Verkauf nach den Bestimmungen der Exekutionsordnung; zu dieser Übertragung der Aktie ist die Zustimmung der Gesellschaft nicht erforderlich. (4) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für Zwischenscheine. § 63. Rechtsgemeinschaft an einer Aktie (1) Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so können sie die Rechte aus der Aktie nur durch einen gemeinschaftlichen Vertreter ausüben. (2) Für die Leistungen auf die Aktie haften sie als Gesamtschuldner. (3) Hat die Gesellschaft eine Willenserklärung dem Aktionär gegenüber abzugeben, so genügt, wenn die Berechtigten keinen gemeinschaftlichen Vertreter haben, die Abgabe der Erklärung gegenüber einem Berechtigten. Dies gilt gegenüber mehreren erbserklärten Erben nur dann, wenn ihnen die Besorgung und Verwaltung der Verlassenschaft überlassen wurde. § 64. Berechnung der Aktienbesitzzeit Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie davon abhängig, daß der Aktionär während eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen eine Bank gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder im Zug einer durch die Versicherungsaufsichtsbehörde genehmigten Vermögensübertragung erworben hat. Erwerb eigener Aktien § 65. (t) Die Aktiengesellschaft darf eigene Aktien erwerben, wenn es zur Abwendung eines schweren Schadens von der Gesellschaft notwendig ist. Der Gesamtnennbetrag dieser Aktien darf zusammen mit dem Betrag anderer eigener Aktien, die die Gesellschaft bereits zur Abwendimg eines schweren Schadens erworben hat und noch besitzt, zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. Sonst darf die Aktiengesellschaft eigene Aktien nur erwerben, wenn auf sie der Nennbetrag oder der höhere Ausgabebetrag voll geleistet ist und wenn 1. der Erwerb unentgeltlich geschieht oder 2. die Gesellschaft mit dem Erwerb eine Einkaufskommission ausführt. (2) Der Erwerb eigener Aktien unterliegt den Beschränkungen des Abs. 1 nicht, wenn er auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Einziehung nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals geschieht. (3) Die Wirksamkeit des Erwerbs eigener Aktien wird durch einen Verstoß gegen Abs. 1 und 2 nicht berührt, es sei denn, daß auf sie der Ausgabebetrag noch nicht voll geleistet ist. Ein schuldrechtliches Geschäft über den Erwerb eigener Aktien ist nichtig, soweit der Erwerb gegen Abs. 1 und 2 verstößt. (4) Dem Erwerb eigener Aktien steht es gleich, wenn eigene Aktien als Pfand genommen werden. (5) Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Gleiches gilt für Aktien, die ein anderer für Rechnung der Gesellschaft erworben hat. § 66. (1) Ein abhängiges Unternehmen darf an Aktien der herrschenden Gesellschaft nur nach den vorstehenden Vorschriften (§ 65) Eigentum oder Pfandrecht erwerben. (2) Ein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft oder einem abhängigen Unternehmen und einem anderen, wonach dieser berechtigt oder verpflichtet sein soll, eigene Aktien der Gesellschaft für Rechnung der Gesellschaft oder des abhängigen Unternehmens zu erwerben oder als Pfand zu nehmen, ist nichtig, soweit der Erwerb des Eigentums oder des Pfandrechts an den Aktien durch die Gesellschaft oder das abhängige Unternehmen gegen Abs. 1 oder § 65 Abs. 1, 2 und 4 verstößt. § 67. Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft (1) Ist der Inhalt von Aktienurkunden durch eine Veränderung der rechtlichen Verhältnisse unrichtig geworden, so kann die Gesellschaft die Aktien, die trotz Aufforderung nicht zur Berichtigung oder zum Umtausch bei ihr eingereicht sind, mit Genehmigung des Gerichts für kraftlos erklären. Beruht die Unrichtigkeit auf einer Änderung des Nennbetrags der Aktien, so können sie nur dann für kraftlos erklärt werden, wenn der Nennbetrag zur Herabsetzung des Grundkapitals herabgesetzt ist. Namensaktien können nicht deshalb für kraftlos erklärt werden, weil die Bezeichnung des Aktionärs unrichtig geworden ist. Das Gericht hat die Genehmigung zu erteilen, wenn die Kraftloserklärung den gesetzlichen Vorschriften entspricht. (2) Die Aufforderung zur Einreichung der Aktien hat die Kraftloserklärung anzudrohen und auf die Genehmigung des Gerichts hinzuweisen. Die Kraftloserklärung kann nur erfolgen, wenn die Aufforderung nach § 58 Abs. 2 veröffentlicht worden ist. Sie geschieht durch Veröffentlichung in den Bekanntmachungsblättern. (3) An Stelle der für kraftlos erklärten Aktien sind neue Aktien auszugeben und dem Berechtigten auszuhändigen oder, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht, zu hinterlegen. Die Aushändigung oder Hinterlegung ist dem Gericht anzuzeigen. (4) Soweit zur Herabsetzung des Grundkapitals Aktien zusammengelegt werden, gilt § 179. § 68. Neue Urkunden an Stelle beschädigter oder verunstalteter Aktien oder Zwischenscheine Ist eine Aktie oder ein Zwischenschein infolge einer Beschädigung oder einer Verunstaltung zum Umlauf nicht mehr geeignet, so kann der Berechtigte, wenn der wesentliche Inhalt und die Unterscheidungsmerkmale der Urkunde noch mit Sicherheit erkennbar sind, von der Gesellschaft die Erteilung einer neuen Urkunde gegen Aushändigung der alten verlangen. Die Kosten hat er zu tragen und vorzuschießen. § 69. Neue Gewinnanteilscheine Neue Gewinnanteilscheine dürfen an den Inhaber des Erneuerungsscheins nicht ausgegeben werden, wenn der Besitzer der Aktie oder des Zwischenscheins der Ausgabe widerspricht. In diesem Fall sind die Scheine dem Besitzer der Aktie oder des Zwischenscheins auszuhändigen, wenn er die Haupturkunde vorlegt. VIERTER TEIL Verfassung der Aktiengesellschaft ERSTER ABSCHNITT Vorstand § 70. Leitung der Aktiengesellschaft (1) Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft so zu leiten, wie das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses es erfordert. (2) Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt, so gibt, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag. § 71. Vertretung der Aktiengesellschaft (1) Die Aktiengesellschaft wird durch den Vorstand gerichtlich und außergerichtlich vertreten. (2) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Abgabe von Willenserklärungen und zur Zeichnung für die Gesellschaft befugt. Der Vorstand kann einzelne Vorstandsmitglieder zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen. Ist eine Willenserklärung der Gesellschaft gegenüber abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Vorstandsmitglied. (3) Die Satzung kann, wenn der Vorstand aus mehreren Personen besteht, auch bestimmen, daß einzelne von diesen allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind; es muß aber in jedem Fall die Möglichkeit bestehen, daß die Gesellschaft vom Vorstand auch ohne die Mitwirkung eines Prokuristen vertreten werden kann. Gleiches kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung ihn hiezu ermächtigt hat. Abs. 2 Satz 2 und 3 gilt in diesen Fällen sinngemäß. § 72. Zeichnung des Vorstands Der Vorstand hat in der Weise zu zeichnen, daß die Zeichnenden zu der Firma der Gesellschaft oder zu der Benennung des Vorstands ihre Namensunterschrift hinzufügen. § 73. Änderung des Vorstands und der Vertretungsbefugnis seiner Mitglieder (1) Jede Änderung des Vorstands oder der Vertretungsbefugnis eines Vorstandsmitglieds sowie eine Anordnung des Aufsichtsrats nach § 71 Abs. 3 Satz 2 hat der Vorstand zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Änderung oder Anordnung in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen. (3) Die neuen Vorstandsmitglieder haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen. § 74. Beschränkung der Vertretungsbefugnis (1) Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzu- halten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Vertretungsbefugnis festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluß der Hauptversammlung nach § 103 ergeben. (2) Dritten gegenüber ist eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis des Vorstands unwirksam. § 75. Bestellung und Abberufung des Vorstands (1) Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre. Wenn die Bestellung eines Vorstandsmitglieds auf eine bestimmte längere Zeit, auf unbestimmte Zeit oder ohne Zeitangabe erfolgt, ist sie fünf Jahre wirksam. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig; sie bedarf jedoch zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Bestätigung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Diese Vorschriften gelten sinngemäß für den Anstellungsvertrag. (2) Eine juristische Person oder eine Personengesellschaft (Offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft) kann nicht zum Vorstandsmitglied bestellt werden. (3) Werden mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern bestellt, so kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. (4) Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Entziehung des Vertrauens durch die Hauptversammlung, es sei denn, daß das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Dies gilt auch für den vom ersten Aufsichtsrat bestellten Vorstand. Der Widerruf ist wirksam, solange nicht über seine Unwirksamkeit rechtskräftig entschieden ist. Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag werden hiedurch nicht berührt. § 76. Bestellung durch das Gericht Soweit die zur Vertretung der Gesellschaft erforderlichen Vorstandsmitglieder fehlen, hat sie in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten für die Zeit bis zur Behebung des Mangels zu bestellen. § 77. Gewinnbeteiligung der Vorstandsmitglieder (1) Den Vorstandsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit eine Beteiligung am Gewinn gewährt werden, die in einem Anteil am Jahresgewinn zu bestehen hat. (2) Der Anteil am Jahresgewinn ist nach dem Reingewinn zu ermitteln, der sich nach Vornahme von Abschreibungen und Wertberichtigungen, nach Bildung von Rücklagen und Rückstellungen sowie nach Absetzung der aufgelösten Rücklagen ergibt. Entgegenstehende Festsetzungen sind nichtig. Der Aufsichtsrat kann, wenn es die Billigkeit verlangt, für das einzelne Geschäftsjahr zulassen, daß der Teil des Gewinns, der zur Bildung freier Rücklagen verwendet werden soll, nicht abgesetzt wird. § 78. Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder (1) Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, daß die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder (Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen. Dies gilt sinngemäß für Ruhegehälter, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art. (2) Wird über das Vermögen der Gesellschaft der Konkurs eröffnet und kündigt der Masseverwalter den Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds, so kann dieses Ersatz für den ihm durch die Aufhebung des Dienstverhältnisses entstehenden Schaden nur für zwei Jahre seit dem Ablauf des Dienstverhältnisses verlangen. § 79. Wettbewerbsverbot (1) Die Vorstandsmitglieder dürfen ohne Einwilligung des Aufsichtsrats weder ein Handelsgewerbe betreiben noch im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte machen. Sie dürfen sich auch nicht an einer anderen Handelsgesellschaft als persönlich haftende Gesellschafter beteiligen. (2) Verstößt ein Vorstandsmitglied gegen dieses Verbot, so kann die Gesellschaft Schadenersatz fordern, sie kann statt dessen von dem Mitglied verlangen, daß es die für eigene Rechnung gemachten Geschäfte als für Rechnung der Gesellschaft eingegangen gelten lasse und die aus Geschäften für fremde Rechnung bezogene Vergütung herausgebe oder seinen Anspruch auf die Vergütung abtrete. (3) Die Ansprüche der Gesellschaft verjähren in drei Monaten seit dem Zeitpunkt, in dem die übrigen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von der zum Schadenersatz verpflichtenden Handlung Kenntnis erlangen; sie verjähren ahne Rücksicht auf diese Kenntnis in fünf Jahren seit ihrer Entstehung. § 80. Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder (1) Vorstandsmitgliedern und leitenden Angestellten der Gesellschaft darf Kredit nur mit ausdrücklicher Zustimmung des Aufsichtsrats gewährt werden. Leitende Angestellte sind die Geschäftsführer und Betriebsleiter, die zur selbständigen Einstellung oder Entlassung der übrigen im Betrieb oder in der Betriebsabteilung Beschäftigten berechtigt sind oder denen Prokura oder Generalvollmacht erteilt ist. Ebenso dürfen Kredite an gesetzliche Vertreter oder leitende Angestellte eines abhängigen oder herrschenden Unternehmens nur mit ausdrücklicher Zustimmung des Aufsichtsrats des herrschenden Unternehmens gewährt werden. Die Zustimmung kann für gewisse Kreditgeschäfte oder Arten von Kreditgeschäften im voraus, jedoch nicht für länger als drei Monate erteilt werden. Der Zustimmungsbeschluß hat auch die Verzinsung und Rückzahlung des Kredits zu regeln. Der Gewährung eines Kredits steht die Gestattung einer Entnahme gleich, die über die dem Entnehmer zustehende Vergütung hinausgeht, namentlich auch die Gestattung der Entnahme von Vorschüssen auf Vergütungen. (2) Kredite, die ein Monatsgehalt nicht übersteigen, fallen nicht unter Abs. 1. (3) Diese Vorschriften gelten auch für Kredite an den Ehegatten oder an ein minderjähriges Kind eines Vorstandsmitglieds oder anderen gesetzlichen Vertreters oder eines leitenden Angestellten; sie gelten ferner für Kredite an einen Dritten, der für Rechnung einer Person handelt, an die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kredit gewährt werden darf. (4) Wird entgegen Abs. 1 bis 3 Kredit gewährt, so ist der Kredit ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zurückzuzahlen, wenn nicht der Aufsichtsrat nachträglich zustimmt. § 81. Bericht an den Aufsichtsrat Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat regelmäßig, längstens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens sowie dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinem Stellvertreter bei wichtigem Anlaß mündlich oder schriftlich zu berichten. Der Bericht hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. § 82. Buchführung Der Vorstand hat dafür zu sorgen, daß die erforderlichen Handelsbücher geführt werden. § 83. Vorstandspflichten bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft (1) Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist anzunehmen, daß ein Verlust in der Höhe des halben Grundkapitals besteht, so hat der Vorstand unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen und dieser davon Anzeige zu machen. (2) Der Vorstand hat unverzüglich nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder der Oberschuldung der Gesellschaft die Eröffnung des Konkurses oder des Ausgleichsverfahrens zu beantragen. § 84. Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder (1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Ober vertrauliche Angaben haben sie Stillschweigen zu bewahren. (2) Vorstandsmitglieder, die ihre Obliegenheiten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Sie können sich von der Schadenersatzpflicht durch den Gegenbeweis befreien, daß sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet haben. (3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Bundesgesetz 1. Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt, 2. den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt, 3. eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden, 4. Aktien vor der vollen Leistung des Nennbetrags oder des höheren Ausgabebetrags ausgegeben werden, 5. Gesellschaftsvermögen verteilt wird, 6. Zahlungen geleistet werden, nachdem die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft eingetreten ist oder sich ihre Oberschuldung ergeben hat; dies gilt nicht von Zahlungen, die auch nach diesem Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar sind, 7. Kredit gewährt wird, 8. bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden. (4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst nach fünf Jahren seit der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile den fünften Teil des Grundkapitals erreichen, widerspricht. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung oder Beseitigung des Konkurses mit seinen Gläubigern vergleicht. (5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Rillen als denen des Abs. 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Abs. 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht oder der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat. Ist über das Vermögen der Gesellschaft der Konkurs eröffnet, so übt während dessen Dauer der Masseverwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus. (6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren. § 85. Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern Die Vorschriften für die Vorstandsmitglieder gelten auch für ihre Stellvertreter. ZWEITER ABSCHNITT Aufsichtsrat § 86. Zusammensetzung des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Satzung kann eine höhere Zahl festsetzen. Die Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder beträgt bei Gesellschaften mit einem Grundkapital bis zu 5,000.000 S .... sieben, von mehr als 5,000.000 S zwölf, von mehr als 50,000.000 S .... zwanzig. (2) Eine juristische Person oder eine Personengesellschaft (Offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft) kann nicht Aufsichtsratsmitglied sein. Mitglied kann ferner nicht sein, wer bereits in zehn Aktiengesellschaften Aufsichtsratsmitglied ist. Sitze einer Person in mehreren Aufsichtsräten, in die das Mitglied gewählt oder entsandt ist, um die wirtschaftlichen Interessen des Bundes, eines Landes, eines Gemeindeverbandes, einer Gemeinde, eines mit der Gesellschaft konzernmäßig verbundenen Wirtschaftsunternehmens oder eines Kreditunternehmens, das mit der Gesellschaft in dauernder bankmäßiger Verbindung steht, zu wahren, werden nur als ein Sitz gerechnet. Diese Bestimmung darf aber nicht dazu führen, daß jemand mehr als 20 Aufsichtsratssitze innehat. § 87. Wahl und Abberufung (1) Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Falls wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder von derselben Hauptversammlung zu wählen sind, kann von einem Drittel des in der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals verlangt werden, daß die Wahl für jedes zu bestellende Mitglied des Aufsichtsrats abgesondert erfolge. Ergibt sich vor der Wahl des letzten zu bestellenden Mitglieds, daß wenigstens der dritte Teil aller abgegebenen Stimmen bei allen vorangegangenen Wahlen zugunsten derselben Person, aber ohne Erfolg abgegeben worden ist, so muß diese Person ohne weitere Abstimmung als für die letzte Stelle gewählt erklärt werden. Diese Vorschrift findet auf Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats so lange keine Anwendung, als sich im Aufsichtsrat ein Mitglied befindet, welches auf die vorbezeichnete Art durch die Minderheit gewählt wurde. (2) Kein Aufsichtsratsmitglied kann für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt werden, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hiebei wird das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, nicht mitgerechnet. (3) Die Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied kann vor Ablauf der Funktionsperiode von der Hauptversammlung widerrufen werden. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. (4) Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats gilt bis zur Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister zur Beschlußfassung über die Entlastung stattfindet. Sie kann vorher von der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit widerrufen werden. § 88. Entsendung von Mitgliedern in den Aufsichtsrat (1) Die Satzung kann bestimmten Aktionären oder den jeweiligen Inhabern bestimmter Aktien das Recht einräumen, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Die Gesamtzahl der entsandten Mitglieder darf ein Drittel aller Aufsichtsratsmitglieder nicht übersteigen. (2) Das Entsendungsrecht kann nur den Inhabern solcher Aktien eingeräumt werden, die auf Namen lauten und deren Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist. (3) Die Aktien, deren Inhabern das Entsendungsrecht zusteht, gelten nicht als eine besondere Gattung. (4) Die entsandten Aufsichtsratsmitglieder können von den Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch andere ersetzt werden. Liegt in der Person eines entsandten Mitglieds ein wichtiger Grund vor, so hat das Gericht auf Antrag einer Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, das Mitglied abzuberufen. (5) Sind die in der Satzung bestimmten Voraussetzungen des Entsendungsrechts weggefallen, so kann die Hauptversammlung das entsandte Mitglied mit einfacher Stimmenmehrheit abberufen. § 89. Bestellung durch das Gericht (1) Gehört dem Aufsichtsrat länger als drei Monate weniger als die zur Beschlußfähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern an, so hat ihn das Gericht auf Antrag des Vorstands, eines Aufsichtsratsmitglieds oder eines Aktionärs auf diese Zahl zu ergänzen. Der Vorstand ist verpflichtet, den Antrag zu stellen. (2) Das Gericht hat die von ihm bestellten Mitglieder abzuberufen, wenn die Voraussetzungen weggefallen sind. § 90. Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat (1) Die Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Vorstandsmitglieder oder dauernd Vertreter von Vorstandsmitgliedern sein. Sie können auch nicht als Angestellte die Geschäfte der Gesellschaft führen. (2) Nur für einen im voraus begrenzten Zeitraum kann der Aufsichtsrat einzelne seiner Mitglieder zu Vertretern von behinderten Vorstandsmitgliedern bestellen. In dieser Zeit dürfen sie keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausüben. Das Wettbewerbsverbot des § 79 gilt für sie nicht. § 91. Veröffentlichung der Änderungen im Aufsichtsrat Der Vorstand hat jeden Wechsel der Aufsichtsratsmitglieder unverzüglich in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen und die Veröffentlichung zum Handelsregister einzureichen. § 92. Innere Ordnung des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat hat nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen. Der Vorstand hat zum Handelsregister anzumelden, wer gewählt ist. (2) Ober die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat. (3) Beschlußfassungen durch schriftliche Stimmabgabe sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. (4) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Die gemäß § 14 Abs. 2 Z. 4 des Betriebsrätegesetzes, BGBl. Nr. 97/1947, in den Aufsichtsrat gewählten Mitglieder des Betriebsrats haben Anspruch darauf, daß in jedem Ausschuß des Aufsichtsrats mindestens ein von ihnen namhaft gemachtes Mitglied Sitz und Stimme hat; dies gilt nicht für Sitzungen und Abstimmungen, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands betreffen, ausgenommen Beschlüsse auf Bestellung oder Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds. (5) Der Aufsichtsrat oder sein Ausschuß ist nur dann beschlußfähig, wenn an der Sitzung mindestens drei Mitglieder teilnehmen (§ 95 Abs. 6 Satz 2 zweiter Halbsatz). Die Satzung kann eine höhere Zahl festsetzen. Die Beschlußfähigkeit eines Ausschusses, dem weniger als drei Aufsichtsratsmitglieder angehören, ist bei Anwesenheit seiner sämtlichen Mitglieder gegeben. § 93. Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse (1) An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die weder dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand angehören, nicht teilnehmen. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden. (2) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuß nicht angehören, können an den Ausschußsitzungen teilnehmen, wenn die Satzung oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt. (3) Die Satzung kann zulassen, daß an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen können, wenn sie von diesen hiezu schriftlich ermächtigt sind. Sie können auch schriftliche Stimmabgaben der Aufsichtsratsmitglieder überreichen. (4) Abweichende gesetzliche Vorschriften bleiben unberührt. § 94. Einberufung des Aufsichtsrats (1) Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, daß der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muß binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. (2) Wird einem von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder vom Vorstand geäußerten Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen. § 95. Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen. (2) Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich ihrer Beziehungen zu einem Konzernunternehmen verlangen. Auch ein einzelnes Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Aufsichtsrat als solchen, verlangen; lehnt der Vorstand die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder zwei andere Aufsichtsratsmitglieder das Verlangen unterstützen. (3) Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen, er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen. (4) Der Aufsichtsrat hat eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. (5) Maßnahmen der Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden. Die Satzung oder der Aufsichtsrat kann jedoch bestimmen, daß bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden sollen. (6) Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Obliegenheiten nicht durch andere ausüben lassen. Die Satzung kann aber zulassen, daß ein Aufsichtsratsmitglied ein anderes schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betraut; ein so vertretenes Mitglied ist bei der Feststellung der Beschlußfähigkeit einer Sitzung (§ 92 Abs. 5) nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden. § 96. Bericht an die Hauptversammlung (1) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluß, den Vorschlag für die Gewinnverteilung und den Geschäftsbericht zu prüfen und der Hauptversammlung darüber zu berichten. (2) In dem Bericht hat der Aufsichtsrat mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs geprüft hat, welche Stelle den Jahresabschluß und den Geschäftsbericht geprüft hat und ob diese Prüfungen nach ihrem abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen Anlaß gegeben haben. § 97. Vertretung der Gesellschaft (1) Der Aufsichtsrat ist befugt, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit den Vorstandsmitgliedern zu vertreten und gegen diese die von der Hauptversammlung beschlossenen Rechtsstreitigkeiten zu führen. (2) Der Aufsichtsrat kann, wenn die Verantwortlichkeit eines seiner Mitglieder in Frage kommt, ohne und selbst gegen den Beschluß der Hauptversammlung gegen die Vorstandsmitglieder klagen. § 98. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (1) Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit eine mit ihren Aufgaben und mit der Lage der Gesellschaft in Einklang stehende Vergütung gewährt werden. Ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt, so kann eine Satzungsänderung, durch die die Vergütung herabgesetzt wird, von der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschlossen werden. (2) Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats kann nur die Hauptversammlung eine Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligen. Der Beschluß kann erst in der Hauptversammlung gefaßt werden, die über die Entlastung des ersten Aufsichtsrats beschließt. (3) Wird den Aufsichtsratsmitgliedern ein Anteil am Jahresgewinn gewährt, so berechnet sich der Anteil nach dem Reingewinn, der sich nach Vornahme von Abschreibungen und Wertberichtigungen, nach Bildung von Rücklagen und Rückstellungen sowie nach Absetzung der aufgelösten Rücklagen ergibt. Abzusetzen ist weiters auch ein für die Aktionäre bestimmter Betrag von vier vom Hundert der geleisteten Einlagen, sofern nicht die Satzung oder die Hauptversammlung eine höhere Absetzung bestimmt. Entgegenstehende Festsetzungen sind nichtig. § 99. Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gilt § 84 über die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder sinngemäß. DRITTER ABSCHNITT Gemeinsame Vorschriften für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Handeln zum Schaden der Gesellschaft zwecks Erlangung gesellschaftsfremder Vorteile § 100. (1) Wer zu dem Zwecke, für sich oder einen anderen gesellschaftsfremde Sondervorteile zu erlangen, vorsätzlich unter Ausnutzung seines Einflusses auf die Gesellschaft ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats dazu bestimmt, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. (2) Neben ihm haften als Gesamtschuldner die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten (§§ 84, 99) gehandelt haben. Sollte der gesellschaftsfremde Sondervorteil für einen anderen erreicht werden, so haftet auch dieser als Gesamtschuldner, wenn er die Beeinflussung vorsätzlich veranlaßt hat. (3) Die Ersatzpflicht tritt nicht ein, wenn der Einfluß benutzt wird, um einen Vorteil zu erlangen, der schutzwürdigen Interessen dient. (4) Für die Aufhebung der Ersatzpflicht gegenüber der Gesellschaft gilt sinngemäß § 84 Abs. 4 Sau 3 und 4. § 101. (1) Die Ersitzpflicht besteht auch gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft nicht aufgehoben. Ist über das Vermögen der Gesellschaft der Konkurs eröffnet, so übt während dessen Dauer der Masseverwalter das Recht der Gläubiger aus. (2) Die Ansprüche aus den Vorschriften dieses Abschnittes verjähren in fünf Jahren. (3) Die Vorschriften dieses Abschnittes gelten nicht, wenn gesellschaftsfremde Sondervorteile durch Stimmrechtsausübung verfolgt werden. VIERTER ABSCHNITT Hauptversammlung § 102. Allgemeines (1) Die Aktionäre üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung aus, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. (2) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben, auch wenn sie nicht Aktionäre sind, das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen. Erster Unterabschnitt Rechte der Hauptversammlung § 103. Allgemeines (1) Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz oder in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen. (2) Ober Fragen der Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn der Vorstand oder, sofern es sich um ein gemäß § 95 Abs. 5 seiner Zustimmung vorbehaltenes Geschäft handelt, der Aufsichtsrat es verlangt. § 104. Entlastung (1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Satzung kann eine andere Frist von nicht mehr als sieben Monaten bestimmen. (2) Die Verhandlung über die Entlastung ist mit der Verhandlung über die Gewinnverteilung (§ 126) zu verbinden. Der Vorstand hat den Jahresabschluß mit dem Bericht des Aufsichtsrats (§ 96) der Hauptversammlung vorzulegen. § 125 Abs. 6 über die Auflegung des Jahresabschlusses gilt sinngemäß. (3) Das Gericht hat auf Antrag des Vorsunds aus wichtigem Grand die nach Abs. 1 bestimmten Fristen angemessen zu verlängern. Die einzelne Verlängerung darf sechs Monate nicht übersteigen. Eine Frist darf nur zweimal verlängert werden. Zweiter Unterabschnitt Einberufung der Hauptversammlung § 105. Allgemeines (1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Personen, die in das Handelsregister als Vorstand eingetragen sind, gelten als befugt. Das auf Gesetz oder Satzung beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt. (2) Die Einberufung muß die Firma der Gesellschaft sowie Zeit und Ort der Hauptversammlung angeben. Sie muß in allen Bekanntmachungsblättern veröffentlicht werden. (3) Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, so muß die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Sind die Aktien der Gesellschaft an einer inländischen Börse zum Börsenhandel zugelassen, so kann, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, die Hauptversammlung auch am Sitz dieser Börse stattfinden. § 106. Einberufungsgründe (1) Die Hauptversammlung ist in den Fällen einzuberufen, die Gesetz oder Satzung ausdrücklich bestimmt. (2) Die Hauptversammlung ist ferner einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. (3) In gleicher Weise haben die Aktionäre das Recht zu verlangen, daß Gegenstände zur Be- schlußfassung einer Hauptversammlung angekündigt werden. (4) Entspricht weder der Vorstand noch der Aufsichtsrat dem Verlangen, so hat das Gericht die Aktionäre, die das Verlangen gestellt haben, zur Einberufung der Hauptversammlung oder zur Ankündigung des Gegenstandes zu ermächtigen. Zugleich hat das Gericht den Vorsitzenden der Versammlung zu bestimmen. Auf die Ermächtigung muß bei der Einberufung oder Ankündigung hingewiesen werden. (5) In den Fällen der Abs. 2 bis 4 beschließt die Versammlung darüber, ob die Kosten von der Gesellschaft getragen werden sollen. § 107. Einberufungsfrist (1) Zwischen dem Tag der letzten Veröffentlichung der Einberufung und dem Tag der Hauptversammlung muß ein Zeitraum von mindestens vierzehn Tagen liegen. (2) Macht die Satzung die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig, daß die Aktien bis zu einem bestimmten Zeitpunkt vor der Versammlung hinterlegt werden, so ist die Frist so zu bemessen, daß für die Hinterlegung mindestens vierzehn Tage frei bleiben. In diesem Fall genügt die Hinterlegung bei einem Notar oder bei der Hauptniederlassung einer in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft betriebenen inländischen Bank. Wenn die Satzung dies zuläßt, können in der Einberufung zur Hauptversammlung auch andere Unternehmen, die Bank- oder Sparkassengeschäfte betreiben (Kreditunternehmungen), als weitere Hinterlegungsstellen bestimmt werden. (3) Trifft die Satzung keine Bestimmung gemäß Abs. 2 erster Satz, so müssen die Aktionäre zur Ausübung des Stimmrechts zugelassen werden, wenn sie sich nicht später als am dritten Tag vor der Versammlung anmelden. § 108. Ankündigung der Tagesordnung. Beschlußfähigkeit. Vorsitz (1) Der Zweck der Hauptversammlung ist bei der Einberufung bekanntzumachen. Jedem Aktionär ist auf Verlangen eine Abschrift der Anträge zu erteilen. (2) Über Gegenstände, deren Verhandlung nicht ordnungsgemäß mindestens sieben Tage vor dem Tag der Versammlung angekündigt ist, können keine Beschlüsse gefaßt werden; ist für die Beschlußfassung nach Gesetz oder Satzung die einfache Stimmenmehrheit nicht ausreichend, so muß die Ankündigung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Versammlung ergehen. An die Stelle des Tages der Versammlung tritt, wenn die Teilnahme an der Versammlung von der Hinterlegung der Aktien abhängig ist, der Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktien zu hinterlegen sind. (3) Zur Beschlußfassung über den in der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung sowie zu Anträgen und zu Verhandlungen ohne Beschlußfassung bedarf es keiner Ankündigung. (4) Die Hauptversammlung ist, wenn Gesetz oder Satzung nichts anderes bestimmt, ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und die Zahl der von ihnen erlegten Aktien und vertretenen Stimmen beschlußfähig. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter; mangels dieser hat der Notar (§ 111 Abs. 1) die Versammlung zur Wahl eines Vorsitzenden zu leiten. § 109. Sondermitteilung (1) Jeder Aktionär, der eine Aktie bei der Gesellschaft hinterlegt, kann verlangen, daß ihm die Einberufung der Hauptversammlung und die Gegenstände der Verhandlung, sobald sie veröffentlicht werden, durch eingeschriebenen Brief mitgeteilt werden. Die gleiche Mitteilung kann er über die in der Versammlung gefaßten Beschlüsse verlangen. (2) Diese Rechte haben die Aufsichtsratsmitglieder, auch wenn sie nicht Aktionäre sind. Dritter Unterabschnitt Verhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht § 110. Verzeichnis der Teilnehmer In der Hauptversammlung ist ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie des Betrags der von jedem vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung aufzustellen. Wenn jemand in eigenem Namen das Stimmrecht für Aktien ausüben will, die ihm nicht gehören, so hat er den Betrag und die Gattung dieser Aktien zur Aufnahme in das Verzeichnis gesondert anzugeben. Das Verzeichnis ist vor der ersten Abstimmung zur Einsicht aufzulegen; es ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. § 111. Niederschrift (1) Jeder Beschluß der Hauptversammlung bedarf zu seiner Gültigkeit der Beurkundung durch eine über die Verhandlung von einem Notar aufgenommene Niederschrift. (2) Die Niederschrift ist gemäß den Vorschriften der Notariatsordnung abzufassen; es sind insbesondere der Ort und der Tag der Verhandlung, der Name des Notars sowie die Art und das Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlußfassung anzugeben. (3) Das Verzeichnis der Teilnehmer an der Versammlung sowie die Belege über die ordnungsgemäße Einberufung müssen der Niederschrift beigefügt werden. Die Belege über die Einberufung der Hauptversammlung braudien nicht beigefügt werden, wenn sie unter Angabe ihres Inhalts in der Niederschrift angeführt werden. (4) Die Niederschrift muß von dem Notar unterschrieben werden. Die Zuziehung von Zeugen ist nicht nötig. (5) Unverzüglich nach der Versammlung hat der Vorstand eine öffentlich beglaubigte Abschrift der Niederschrift zum Handelsregister einzureichen. § 112. Auskunftsrecht des Aktionärs (1) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, die mit dem Gegenstand der Verhandlung in Zusammenhang stehen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die Beziehungen zu Konzernunternehmen. (2) Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. (3) Sie darf nur soweit verweigert werden, als überwiegende Interessen der Gesellschaft oder eines beteiligten Unternehmens oder das öffentliche Interesse es erfordern. Ob diese Voraussetzung vorliegt, entscheidet der Vorstand gemäß den Vorschriften dieses Bundesgesetzes. Verweigert der Vorstand die Auskunft, so kann das Verlangen nur dann weiterverfolgt werden, wenn es vom Aufsichtsrat unterstützt wird. Vierter Unterabschnitt Stimmrecht § 113. Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit (1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit), soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit oder noch andere Erfordernisse vorschreiben. (2) Für Wahlen kann die Satzung andere Bestimmungen treffen. § 114. Ausübung des Stimmrechts (1) Jede Aktie gewährt das Stimmrecht. Das Stimmrecht wird nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge ausgeübt. Für den Fall, daß ein Aktionär mehrere Aktien besitzt, kann die Satzung das Stimmrecht durch Festsetzung eines Höchstbetrages oder von Abstufungen beschränken. (2) Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage. Die Satzung kann bestimmen, daß das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche oder höhere satzungsmäßige Mindesteinlage geleistet ist. In diesem Fall gewährt die Leistung der Mindesteinlage eine Stimme, bei höheren Einlagen richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen. Bestimmt die Satzung nicht, daß das Stimmrecht vor der vollständigen Leistung der Einlage beginnt, und ist noch auf keine Aktie die volle Einlage geleistet, so richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen; dabei gewährt, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, die Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage eine Stimme. Bruchteile von Stimmen werden in diesen Fällen nur berücksichtigt, soweit ihre Zusammenzählung für den stimmberechtigten Aktionär volle Stimmen ergibt. Die Satzung kann Bestimmungen nach diesem Absatz nicht für einzelne Aktiengattungen treffen. (3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und genügend; die Vollmacht bleibt in der Verwahrung der Gesellschaft. (4) Banken dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, nur ausüben, wenn sie zur Ausübung des Stimmrechts schriftlich ermächtigt sind. Die Ermächtigung muß einer bestimmten Bank erteilt werden. Sie muß bei der Ermächtigung vollständig ausgefüllt sein und darf nicht mit anderen Erklärungen verbunden werden. Sie kann nur für einen Zeitraum von längstens fünfzehn Monaten erteilt werden und ist jederzeit widerruflich. (5) Ein Aktionär, der durch die Beschlußfassung entlastet oder von einer Verpflichtung befreit werden soll, kann weder für sich noch für einen anderen das Stimmrecht ausüben. Gleiches gilt, wenn darüber Beschluß gefaßt wird, ob die Gesellschaft gegen den Aktionär einen Anspruch geltend machen soll. (6) Das Stimmrecht kann nicht ausgeübt werden für Aktien, die der Gesellschaft oder einem abhängigen Unternehmen oder einem anderen für Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen Unternehmens gehören. (7) Im übrigen richten sich die Bedingungen und die Form der Ausübung des Stimmrechts nach der Satzung. Fünfter Unterabschnitt Vorzugsaktien ohne Stimmrecht § 115. Wesen (1) Für Aktien, die mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des Gewinnes ausgestattet sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht). (2) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zu einem Gesamtnennbetrag in der Höbe des halben Gesamtnennbetrags der anderen Aktien ausgegeben werden. § 116. Rechte der Vorzugsaktionäre (1) Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gewähren mit Ausnahme des Stimmrechts die jedem Aktionär aus der Aktie zustehenden Rechte. (2) Wird der Vorzugsbetrag bei der Verteilung des Gewinns in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und der Rückstand im darauffolgenden Jahr nicht neben dem vollen Vorzug dieses Jahres nachgezahlt, so haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht so lange, bis die Rückstände nachgezahlt sind. § 117. Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs (1) Ein Beschluß, durch den der Vorzug aufgehoben oder beschränkt wird, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Vorzugsaktionäre. (2) Ein Beschluß über die Ausgabe neuer Aktien mit vorhergehenden oder gleichstehenden Rechten bedarf gleichfalls der Zustimmung der Vorzugsaktionäre. Der Zustimmung bedarf es nicht, wenn die Ausgabe bei Einräumung des Vorzugs oder, falls das Stimmrecht später ausgeschlossen ist, bei der Ausschließung ausdrücklich vorbehalten worden ist. Das Recht der Vorzugsaktionäre auf den Bezug solcher Aktien ist unentziehbar. (3) Ober die Zustimmung haben die Vorzugsaktionäre in einer gesonderten Versammlung Beschluß zu fassen. Für die Einberufung der Versammlung, die Teilnahme an ihr, die Niederschrift, das Auskunftsrecht und das Stimmrecht der Aktionäre sowie die Nichtigkeit der Beschlüsse gelten die Vorschriften über die Hauptversammlung (S 102 Abs. 2, §§ 105 bis 112, § 114) und die Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen (§§ 195 bis 201) sinngemäß. Die Veröffentlichung über die Einberufung der Versammlung darf nicht mit einer Veröffentlichung über die Einberufung einer Hauptversammlung verbunden werden. Der Beschluß der Vorzugsaktionäre bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. (4) Ist der Vorzug aufgehoben, so gewähren die Aktien das Stimmrecht. Sechster Unterabschnitt Sonderprüfung § 118. Bestellung der Prüfer (1) Zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung, namentlich auch bei Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung, kann die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit Prüfer bestellen. Bei der Beschlußfassung können Aktionäre, die zugleich Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats sind, weder für sich noch für einen anderen mitstimmen, wenn die Prüfung sich auf Vorgänge erstrecken soll, die mit der Entlastung des Vorsunds oder des Aufsichtsrats oder der Einleitung eines Rechtsstreits zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats zusammenhängen. (2) Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag auf Bestellung von Prüfern zur Prüfung eines Vorgangs bei der Gründung oder eines nicht über zwei Jahre zurückliegenden Vorgangs bei der Geschäftsführung ab, so hat das Gericht auf Antrag einer Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, Prüfer zu bestellen. Dem Antrag ist jedoch nur dann stattzugeben, wenn Verdachtsgründe beigebracht werden, daß bei dem Vorgang Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Satzung vorgekommen sind. Die Antragsteller haben die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag bei Gericht oder einem Notar zu hinterlegen und glaubhaft zu machen, daß sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind; zur Glaubhaft machung genügt eine eidesstättige Versicherung vor einem Notar. (3) Hat die Hauptversammlung Prüfer bestellt, so kann eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, beim Gericht beantragen, daß andere Personen zu Prüfern bestellt werden; der Antrag ist binnen zwei Wochen seit dem Tage der Hauptversammlung zu stellen. (4) Vor der Bestellung sind der Vorstand und der Aufsichtsrat zu hören. Die Bestellung kann im Fall des Abs. 2 auf Verlangen von einer angemessenen Sicherheitsleistung abhängig gemacht werden, wenn glaubhaft gemacht wird, daß der Gesellschaft auf Grund des § 121 Abs. 4 Satz 2 oder von anderen Vorschriften des bürgerlichen Rechts gegen die Antragsteller oder einzelne von ihnen ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen kann. § 119. Auswahl der Prüfer (1) Das Gericht darf als Prüfer nur Beeidete Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Beeidete Buchprüfer und Steuerberater, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften oder Buchprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften bestellen. (2) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie Angestellte der Gesellschaft dürfen als Prüfer weder gewählt noch bestellt werden; gleiches gilt für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats sowie Angestellte einer anderen Gesellschaft, die von der zu prüfenden Gesellschaft abhängig ist oder sie beherrscht, sowie für Personen, auf deren Geschäftsführung eine dieser Gesellschaften maßgebenden Einfluß hat. § 120. Verantwortlichkeit der Prüfer § 141 über die Verantwortlichkeit der Abschlußprüfer gilt sinngemäß. § 121. Rechte der Prüfer. Prüfungsbericht (1) Der Vorsund hat den Prüfern zu gestatten, die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, zu prüfen. (2) Die Prüfer können vom Vorstand alle Aufklärungen und Nachweise verlangen, welche die sorgfältige Erfüllung ihrer Prüfungspflicht fordert. (3) Die Prüfer haben über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Was der Vorstand den Prüfern unter Hinweis auf eine im öffentlichen Interesse bestehende Geheimhaltungspflicht mitteilt, darf in den Bericht nicht aufgenommen werden; desgleichen hat die Aufnahme von Tatsachen in den Bericht zu unterbleiben, der überwiegende Interessen der Gesellschaft oder eines beteiligten Unternehmens oder das öffentliche Interesse entgegenstehen. Der Bericht ist unverzüglich dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vorzulegen und zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft einzureichen. Der Vorstand hat den Bericht bei der Einberufung der nächsten Hauptversammlung als Gegenstand der Beschlußfassung anzukündigen. (4) Im Fall des § 118 Abs. 2 beschließt die Hauptversammlung, ob die Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind. Gibt das Gericht dem Antrag auf Bestellung von Prüfern nicht statt oder war der Antrag nach dem Ergebnis der Prüfung unbegründet, so sind die Aktionäre, denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, für den der Gesellschaft durch den Antrag entstehenden Schaden als Gesamtschuldner verantwortlich. Siebenter Unterabschnitt Geltendmachung von Ersatzansprüchen § 122. Verpflichtung zur Geltendmachung (1) Die Ansprüche der Gesellschaft aus der Gründung gegen die nach den §§ 39 bis 41, § 47 verpflichteten Personen oder aus der Geschäftsführung gegen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats müssen geltend gemacht werden, wenn es die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt. Das gleiche gilt, wenn es eine Minderheit verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, und wenn die von der Minderheit behaupteten Ansprüche nicht offenkundig unbegründet sind. Sind im Prüfungsbericht (§ 26 Abs. 2, § 45 Abs. 2, § 121 Abs. 3, § 139) Tatsachen festgestellt worden, aus denen sich Ersatzansprüche gegen die nach den §§ 39,40 Abs. 1 Z. 1 und 2, § 47 verpflichteten Personen oder gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats ergeben, so genügt eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen. (2) Zur Führung des Rechtsstreits kann die Hauptversammlung besondere Vertreter bestellen. Verlangt die Minderheit die Geltendmachung des Anspruchs und ist der von ihr behauptete Anspruch nicht offenkundig unbegründet, so hat das Gericht die von ihr bezeichneten Personen, wenn deren Bestellung kein wichtiger Grund entgegensteht, als Vertreter der Gesellschaft zur Führung des Rechtsstreits zu bestellen. Im übrigen richtet sich die Vertretung der Gesellschaft nach § 97, und zwar auch dann, wenn die Minderheit die Geltendmachung des Anspruchs verlangt hat. § 123. Geltendmachung (1) Der Anspruch kann nur binnen sechs Monaten seit dem Tag der Hauptversammlung geltend gemacht werden. Der Klage ist die in der Hauptversammlung aufgenommene Niederschrift, soweit sie die Geltendmachung des Anspruchs betrifft, in öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. (2) Die Minderheit hat eine den zehnten Teil und im Fall des § 122 Abs. 1 Satz 3 eine den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichende Anzahl von Aktien für die Dauer des Rechtsstreits bei Gericht oder einem Notar zu hinterlegen; es ist glaubhaft zu machen, daß die die Minderheit bildenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind; zur Glaubhaftmachung genügt eine eidesstättige Versicherung vor einem Notar. Das Prozeßgericht hat bei Unbedenklichkeit die vorzeitige Rücknahme der hinterlegten Aktien zu gestatten. (3) Macht der Beklagte glaubhaft, daß ihm auf Grund des Abs. 5 oder von anderen Vorschriften des bürgerlichen Rechts gegen die die Minderheit bildenden Aktionäre oder einzelne von ihnen ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen kann, so hat das Prozeßgericht anzuordnen, daß die Minderheit ihm angemessene Sicherheit leiste. Die Vorschriften der Zivilprozeßordnung über die Festsetzung einer Frist zur Sicherheitsleistung und über die Folgen der Versäumung der Frist sind sinngemäß anzuwenden. (4) Die Minderheit ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Kosten des Rechtsstreits zu tragen, die der Gesellschaft zur Last fallen. (s) Für den Schaden, der dem Beklagten durch eine unbegründete Klage entsteht, sind ihm die Aktionäre, denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, als Gesamtschuldner verantwortlich. § 124. Verzicht und Vergleich Die Gesellschaft kann auf einen Anspruch, dessen Geltendmachung die Minderheit nach § 122 Abs. 1 verlangt hat, nur verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn von den die Minderheit bildenden Aktionären so viele zustimmen, daß die Aktien der übrigen nicht mehr den zehnten Teil und im Fall des § 122 Abs. 1 Satz 3 den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen. FÜNFTER TEIL Rechnungslegung ERSTER ABSCHNITT Jahresabschluß. Gewinnverteilung. Geschäftsbericht § 125. Feststellung des Jahresabschlusses (1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr die Jahresbilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung (Jahresabschluß) aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Die Satzung kann eine andere Frist von nicht mehr als fünf Monaten bestimmen. (2) Der Aufsichtsrat hat sich innerhalb eines Monats nach Vorlegung gegenüber dem Vorstand über den Jahresabschluß zu erklären. (3) Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluß, so ist dieser festgestellt, wenn sich nicht Vorstand und Aufsichtsrat für eine Feststellung durch die Hauptversammlung entscheiden. (4) Entscheiden sie sich für die Feststellung durch die Hauptversammlung oder billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluß nicht, so hat der Vorstand unverzüglich die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses einzuberufen. (5) Die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs stattzufinden. Die Satzung kann eine andere Frist von nicht mehr als sieben Monaten bestimmen. Der Vorstand hat den Jahresabschluß mit dem Bericht des Aufsichtsrats (§ 96) der Hauptversammlung vorzulegen. (6) Der Jahresabschluß nebst dem Bericht des Aufsichtsrats ist mindestens während der letzten vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär spätestens vierzehn Tage vor dem Tag der Versammlung eine Abschrift der Vorlagen zu erteilen. An die Stelle des Tages der Versammlung tritt, wenn die Teilnahme an der Versammlung von der Hinterlegung der Aktien abhängig ist, der Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktien zu hinterlegen sind. (7) Die Verhandlung über den Jahresabschluß ist mit den Verhandlungen über die Gewinnverteilung (§ 126) und die Entlastung (§ 104) zu verbinden. Die Verhandlung ist zu vertagen, wenn es die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt oder eine Minderheit es verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen. Das Verlangen der Minderheit ist nur zu berücksichtigen, wenn sie bestimmte Posten des Jahresabschlusses bemängelt. Ist die Verhandlung vertagt, so kann keine neue Vertagung verlangt werden. (8) Für die Verlängerung der nach Abs. 1 und 5 bestimmten Fristen gilt § 104 Abs. 3 sinngemäß. § 126. Gewinnverteilung (1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs über die Verteilung des Reingewinns (Gewinnverteilung). Die Satzung kann eine andere Frist von nicht mehr als sieben Monaten bestimmen. (2) Der Vorstand hat einen Vorschlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichtsrat und mit dessen Bericht der Hauptversammlung vorzulegen. § 125 Abs. 6 über die Auflegung des Jahresabschlusses gilt, sinngemäß. (3) An den vom Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats festgestellten Jahresabschluß ist die Hauptversammlung gebunden. Sie kann jedoch den Reingewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen, soweit sie auf Grund der Satzung hiezu ermächtigt ist. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hiedurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen. (4) Für die Verlängerung der nach Abs. 1 bestimmten Fristen gilt § 104 Abs. 3 sinngemäß. § 127. Aufstellung des Geschäftsberichts (1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht aufzustellen und diesen mit dem Jahresabschluß (§ 125) und dem Vorschlag für die Gewinnverteilung (§ 126) dem Aufsichtsrat vorzulegen. Die Satzung kann eine andere Frist von nicht mehr als fünf Monaten bestimmen. (2) Der Vorstand hat den Geschäftsbericht mit dem Bericht des Aufsichtsrats (§ 96) der Hauptversammlung zur Verhandlung über die Entlastung, die Gewinnverteilung und die Feststel- lung des Jahresabschlusses (§ 125 Abs. 4) vorzulegen. § 125 Abs. 6 über die Auflegung des Jahresabschlusses gilt sinngemäß. (3) Für die Verlängerung der nach Abs. 1 bestimmten Fristen gilt § 104 Abs. 3 sinngemäß. § 128. Inhalt des Geschäftsberichts (1) Im Geschäftsbericht sind der Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft darzulegen; es ist auch über Vorgänge von besonderer Bedeutung zu berichten, die nach dem Abschluß des Geschäftsjahrs eingetreten sind. (2) Im Geschäftsbericht ist ferner der Jahresabschluß zu erläutern. Dabei sind auch wesentliche Abweichungen von dem letzten Jahresabschluß zu erörtern und Angaben zu machen über 1. Aktien, die ein Aktionär für Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen Unternehmens oder ein abhängiges Unternehmen als Gründtr oder Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts nach § 165 übernommen hat; sind solche Aktien im Geschäftsjahr verwertet worden, so ist auch über die Verwertung unter Angabe des Erlöses und die Verwendung des Erlöses zu berichten; 2. eigene Aktien der Gesellschaft, die sie, ein abhängiges Unternehmen oder ein anderer für Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen Unternehmens erworben oder als Pfand genommen hat; sind solche Aktien im Geschäftsjahr erworben oder veräußert worden, so ist auch über den Erwerb oder die Veräußerung unter Angabe des Erwerbs- oder Veräußerungspreises und die Verwendung des Erlöses zu berichten; 3. Aktien, die bei bedingter Kapitalerhöhung im Geschäftsjahr bezogen worden sind; 4. das genehmigte Kapital; 5. die bestehenden Genußrechte unter Angabe der im Geschäftsjahr geschaffenen; 6. aus der Jahresbilanz nicht ersichtliche Haftungsverhältnisse einschließlich von Pfandbestellungen und Sicherungsübereignungen sowie von Verbindlichkeiten aus der Begebung von Wechseln und Schecks; 7. die Gesamtbezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art) für das Geschäftsjahr und die darüber hinaus im Geschäftsjahr gewährten, bisher in keinem Geschäftsbericht angegebenen Bezüge der Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats und eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung der Gesellschaft; in die Gesamtbezüge sind einzurechnen Abfindungen, Ruhegehälter, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art an frühere Mitglieder und ihre Hinterbliebenen. Dabei sind die Gesamtbezüge des Vorstands, des Aufsichtsrats und einer sonstigen Einrichtung in gesonderten Beträgen unter ihrer Bezeichnung anzuführen; 8. die Beziehungen zu Konzernunternehmen; hiebei ist auch über Verträge zu berichten, die die Gesellschaft verpflichten, ihren Gewinn oder Verlust ganz oder teilweise an andere Personen zu überrechnen oder von anderen Personen zu übernehmen; 9. die Zugehörigkeit der Gesellschaft zu preis- und absatzregelnden Verbänden und ähnliche Bindungen. (3) Die Berichterstattung hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Sie kann nur soweit unterbleiben, als überwiegende Interessen der Gesellschaft oder eines beteiligten Unternehmens oder das öffentliche Interesse es erfordern. (4) Im Geschäftsbericht sind die sämtlichen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats einschließlich der im Geschäftsjahr oder nachher ausgeschiedenen mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen anzugeben. Die Vorsitzenden des Vorstands und des Aufsichtsrats sind besonders zu bezeichnen. § 129. Inhalt des Jahresabschlusses (1) Der Jahresabschluß hat den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung zu entsprechen. Er ist so klar und übersichtlich aufzustellen, daß er einen möglichst sicheren Einblick in die Lage der Gesellschaft gewährt. (2) Soweit in den folgenden Vorschriften nichts anderes bestimmt ist, sind die Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über Handelsbücher anzuwenden. § 130. Gesetzliche Rücklage (1) Es ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden. (2) In diese sind außer den Beträgen, deren Einstellung in die gesetzliche Rücklage für den Fall der Kapitalherabsetzung nach den §§ 185, 192 Abs. 5 vorgeschrieben ist, einzustellen: 1. der Betrag, der mindestens dem zwanzigsten feil des jährlichen Reingewinns entspricht, solange die Rücklage nicht den zehnten oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Grundkapitals erreicht hat; 2. der Betrag, der bei der ersten oder einer späteren Ausgabe von Aktien für einen höheren Betrag als den Nennbetrag über diesen und den Betrag der durch die Ausgabe entstehenden Kosten hinaus erzielt wird; 3. der Betrag, der bei der bedingten Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen für einen höheren Betrag als den Nennbetrag der Bezugsaktien über diesen und den Betrag der durch die Ausgabe der Schuldverschreibungen und der Bezugsaktien entste- henden Kosten hinaus erzielt wird, es sei denn, daß der Gesamtnennbetrag der Bezugsaktien zuzüglich der durch ihre Ausgabe sowie die Ausgabe der Schuldverschreibungen entstehenden Kosten den Gesamtbetrag erreicht oder übersteigt, zu dem die Schuldverschreibungen ausgegeben werden; 4. der Betrag von Zuzahlungen, die Aktionäre gegen Gewährung eines Vorzugs für ihre Aktien leisten. (3) Die gesetzliche Rücklage darf nur zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung von sonstigen Verlusten verwendet werden. Der Verwendung der gesetzlichen Rücklage steht nicht entgegen, daß freie, zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung von sonstigen Verlusten bestimmte Rücklagen vorhanden sind. § 131. Gliederung der Jahresbilanz (1) In der Jahresbilanz sind, wenn der Geschäftszweig keine abweichende Gliederung bedingt, die gleichwertig sein muß, unbeschadet einer weiteren Gliederung folgende Posten gesondert auszuweisen: A. Auf der Aktivseite: I. Ausstehende Einlagen auf das Grundkapital. II. Anlagevermögen: 1. Unbebaute Grundstücke; 2. bebaute Grundstücke mit a) Wohngebäuden, b) Geschäfts- oder Fabriksgebäuden oder anderen Baulichkeiten; der Grundwert und der Gebäudewert sind getrennt auszuweisen; 3. Maschinen und maschinelle Anlagen; 4. Werkzeuge, Betriebs- und Geschäftsausstattung; 5. im Bau befindliche Anlagen; 6. Konzessionen, Patente, Lizenzen, Marken- und ähnliche Rechte; 7. Beteiligungen, gleichviel ob sie in Wertpapieren verkörpert sind oder nicht. Aktien oder Anteile einer Kapitalgesellschaft, deren Nennbeträge insgesamt den vierten Teil des Nennkapitals dieser Gesellschaft erreichen, gelten im Zweifel als Beteiligung; 8. andere Wertpapiere des Anlagevermögens; 9. Anzahlungen für Anlagen. III. Umlaufvermögen: 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe; 2. halbfertige Erzeugnisse; 3. fertige Erzeugnisse, Waren; 4. Wertpapiere, soweit sie nicht unter 117.. 7 oder 8, III Z. 5, 12 oder 13 aufzuführen sind; 5. eigene Aktien und Aktien einer herrschenden Gesellschaft unter Angabe ihres Nennbetrags; 6. Hypothekarforderungen; 7. von der Gesellschaft geleistete Anzahlungen, soweit sie nicht unter II Z. 9 auszuweisen sind; 8. Forderungen auf Grund von Warenlieferungen und Leistungen; 9. Forderungen an Konzernunternehmen; 10. Forderungen aus Krediten gemäß § 80; 11. Forderungen an Aufsichtsratsmitglieder, soweit sie nicht aus Geschäften entstanden sind, die der Betrieb der Gesellschaft gewöhnlich mit sich bringt; 12. Wechselforderungen; 13. Schecks; 14. Kassenbestand, Postscheckguthaben und Giroguthaben bei der Oesterreichischen Nationalbank; 15. andere Guthaben bei Kreditunternehmungen; 16. sonstige Forderungen. IV. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten. B. Auf der Passivseite: I. Grundkapital; die Gesamtnennbeträge der Aktien jeder Gattung sind gesondert anzugeben, bedingtes Kapital ist mit dem Nennbetrag zu vermerken. II. Rücklagen: 1. gesetzliche Rücklage; 2. andere Rücklagen (freie Rücklagen): a) versteuerte, b) nichtversteuerte. III. Wertberichtigungen 1. zu Posten des Anlagevermögens, 2. zu Posten des Umlaufvermögens. IV. Rückstellungen. V. Verbindlichkeiten: 1. Anleihen unter Angabe ihrer dinglichen Sicherung; 2. Hypothekarschulden; 3. von Arbeitern und Angestellten gegebene Kautionen; 4. Anzahlungen von Kunden; 5. Verbindlichkeiten auf Grund von Warenlieferungen und Leistungen; 6. Verbindlichkeiten gegenüber Konzernunternehmen; 7. Verbindlichkeiten aus der Annahme von gezogenen Wechseln und der Ausstellung eigener Wechsel; 8. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditunternehmungen; 9. sonstige Verbindlichkeiten. VI. Passive Rechnungsabgrenzungsposten. (2) Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rücklagen und Rückstellungen, die für das Geschäftsjahr gemacht werden, sind bereits in der Jahresbilanz vorzunehmen. (3) Der Überschuß der Aktivposten über die Passivposten (Reingewinn) oder der Überschuß der Passivposten über die Aktivposten (Reinverlust) ist am Schlusse der Jahresbilanz gesondert auszuweisen. Ein vorjähriger Gewinn- oder Verlustvortrag ist in der Vorspalte anzugeben. (4) Beim Anlagevermögen sind nur die Aktivposten auszuweisen, die am Abschlußstichtag bestimmt sind, dauernd dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft zu dienen. Die auf die Posten 1 bis 8 des Anlagevermögens entfallenden Zugänge und Abgänge sind gesondert anzuführen. Gleiches gilt für Abschreibungen und Wertberichtigungen. Werden Wertberichtigungen zu Posten des Umlaufvermögens gebildet, dann sind diese nach den entsprechenden Aktivposten aufzugliedern. (5) Unzulässig ist eine Verrechnung von Forderungen mit Verbindlichkeiten sowie von Grundstücksrechten mit Grundstückslasten. Rücklagen, Wertberichtigungen und Rückstellungen dürfen nicht als Verbindlichkeiten angeführt werden. (6) Fällt ein Gegenstand unter mehrere Posten, so ist bei dem Posten, unter dem er ausgewiesen wird, die Mitzugehörigkeit zu den anderen Posten zu vermerken, wenn dies zur Aufstellung einer klaren und übersichtlichen Jahresbilanz nötig ist. Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Konzernunternehmen sind in der Regel als solche (Abs. 1 A III Z. 9; B V Z. 6) auszuweisen; werden sie unter anderen Posten ausgewiesen, so muß die Eigenschaft ab Konzernforderung oder -verbindlichkeit vermerkt werden. Eigene Aktien und Aktien einer herrschenden Gesellschaft dürfen nicht unter anderen Posten angeführt werden. (7) Verbindlichkeiten aus Bürgschaften einschließlich Wechsel- und Scheckbürgschaften sowie aus Gewährleistungsverträgen sind, auch wenn ihnen gleichwertige Rückgriffsforderungen gegenüberstehen, in voller Höhe in der Jahresbilanz zu vermerken. § 132. Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung (1) In der Gewinn- und Verlustrechnung sind, wenn der Geschäftszweig keine abweichende Gliederung bedingt, die gleichwertig sein muß, unbeschadet einer weiteren Gliederung folgende Posten gesondert auszuweisen: I. Auf der Seite der Aufwendungen: 1. a) Löhne, b) Gehälter; 2. soziale Abgaben; 3. Abschreibungen auf das Anlagevermögen; 4. Aufwandszinsen; 5. Steuern vom Einkommen, vom Ertrag und vom Vermögen mit Ausnahme derjenigen Steuern vom Einkommen, die durch Steuerabzug erhoben werden; 6. Beiträge an Berufsvertretungen, wenn die Zugehörigkeit auf gesetzlicher Vorschrift beruht; 7. außerordentliche Aufwendungen, soweit sie nicht in Z. 1 bis 6, 8 und 9 enthalten sind; 8. Zuweisungen an Rücklagen; 9. Rohverlust (Überschuß der nicht gesondert ausweispflichtigen Aufwendungen über die nicht gesondert ausweispflichtigen Erträge). II. Auf der Seite der Erträge: 1. Rohüberschuß (Oberschuß der nicht gesondert ausweispflichtigen Erträge über die nicht gesondert ausweispflichtigen Aufwendungen); 2. Erträge aus Beteiligungen; 3. Ertragszinsen; 4. außerordentliche Erträge a) aus der Veräußerung von Anlagen. Die Aufrechnung gegen Verluste aus der Veräußerung von Anlagen ist zulässig; b) aus der Auflösung Von freien Rücklagen, Rückstellungen und Wertberichtigungen; c) sonstige; 5. die aus der Auflösung der gesetzlichen Rücklage gewonnenen Beträge. (2) Der Reingewinn oder Reinverlust des Jahres ist am Schlusse der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert auszuweisen. Ein vorjähriger Gewinn- oder Verlustvortrag ist in der Vorspalte anzugeben. § 133. Wertansätze in der Jahresbilanz Für den Ansatz der einzelnen Posten der Jahresbilanz gelten folgende Vorschriften: 1. Die im § 131 Abs. 1 A II Z. 1 bis 5 bezeichneten Gegenstände des Anlagevermögens dürfen höchstens zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt werden. Auch bei geringerem Wert dürfen sie zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt werden, wenn der Anteil an dem Wertverlust, der sich bei der Verteilung auf die voraussichtliche Gesamtdauer der Verwendung oder Nutzung für das einzelne Geschäftsjahr ergibt, in Abzug oder in Form von Wertberichtigungen in Ansatz gebracht wird. Bei der Berechnung der Herstellungskosten dürfen in angemessenem Umfange Abnutzungen und sonstige Wertminderungen sowie angemessene Teile der Betriebs- und Verwaltungskosten eingerechnet werden, die auf den Zeitraum der Herstellung entfallen; sind die Betriebs- und Verwaltungskosten durch offenbare Unterbeschäftigung überhöht, so dürfen nur die einer durchschnittlichen Beschäftigung entsprechenden Teile dieser Kosten eingerechnet werden. Vertriebskosten gelten nicht als Betriebs- und Verwaltungskosten. 2. Die im § 131 Abs. 1 A II Z. 6 bis 8 bezeichneten Gegenstände des Anlagevermögens dürfen höchstens zu den Anschaffungskosten angesetzt werden. Auch bei geringerem Wert dürfen sie zu den Anschaffungskosten angesetzt werden, wenn nicht die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung Abschreibungen oder Wertberichtigungen nötig machen. 3. Die Gegenstände des Umlaufvermögens (§ 131 Abs. 1 A III) dürfen höchstens zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt werden. Für die Berechnung der Herstellungskosten gilt Z. 1 Abs. 3. Sind die Anschaffungs- oder Herstellungskosten höher als der Börsen- oder Marktpreis am Abschlußstichtag, so ist höchstens dieser Preis anzusetzen. Ist ein Börsen- oder Marktpreis nicht festzustellen und übersteigen die Anschaffungs- oder Herstellungskosten den Wert, der den Gegenständen am Abschlußstichtag beizulegen ist, so ist höchstens dieser Wert anzusetzen. 4. Die Aufwendungen für die Gründung und die Kapitalbeschaffung dürfen nicht als Aktivposten eingesetzt werden. Die Aufwendungen für die Ingangsetzung oder Umstellung eines Betriebes oder eines Teilbetriebes dürfen nur insoweit als Aktivposten eingesetzt werden, als dies bei vorsichtiger Beurteilung gerechtfertigt erscheint. Der eingesetzte Betrag ist durch angemessene jährliche Abschreibungen oder Wertberichtigungen binnen fünf Jahren zu tilgen. 5. Für den Geschäfts- oder Firmenwert darf kein Aktivposten eingesetzt werden. Übersteigt jedoch die für die Übernahme eines Unternehmens bewirkte Gegenleistung die Werte der einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens im Zeitpunkt der Übernahme, so darf der Unterschied, jedoch nur gesondert, unter die Posten des Anlagevermögens aufgenommen werden; der eingesetzte Betrag ist durch angemessene jährliche Abschreibungen oder Wertberichtigungen zu tilgen. 6. Anleihen der Gesellschaft sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag unter die Passivposten aufzunehmen. Ist der Rückzahlungsbetrag höher als der Ausgabebetrag, so darf der Unterschied, jedoch nur gesondert, unter die Aktivposten, die der Rechnungsabgrenzung dienen, aufgenommen werden; der eingesetzte Betrag ist durch jährliche Abschreibungen oder Wertberichtigungen zu tilgen, die auf die gesamte Laufzeit der Anleihen verteilt werden dürfen. 7. Das Grundkapital ist auf der Passivseite zum Nennbetrag einzusetzen. ZWEITER ABSCHNITT Prüfung des Jahresabschlusses § 134. Umfang der Prüfung (1) Der Jahresabschluß ist unter Einbeziehung der Buchführung und des Geschäftsberichts, soweit er den Jahresabschluß erläutert, durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Abschlußprüfer) zu prüfen, bevor er dem Aufsichtsrat vorgelegt wird. Hat keine Prüfung stattgefunden, so kann der Jahresabschluß nicht festgestellt werden; ein trotzdem festgestellter Jahresabschluß ist nichtig. (2) Die Abschlußprüfung darf sich nicht darauf beschränken, ob der Jahresabschluß äußerlich sachgemäß aufgestellt ist und mit dem Bestandsverzeichnis und den Geschäftsbüchern übereinstimmt, sondern hat sich auch auf die Beachtung der Vorschriften über den Jahresabschluß und den Geschäftsbericht zu erstrecken. § 135. Meinungsverschiedenheiten Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den Abschlußprüfern und dem Vorstand über die Auslegung der Rechtsvorschriften über den Jahresabschluß und den Geschäftsbericht entscheidet auf Antrag der Abschlußprüfer oder des Vorstands das Gericht. Es verhandelt und entscheidet in Senaten im Verfahren außer Streitsachen mit folgenden Besonderheiten: a) Die Verweisung auf den Rechtsweg ist nicht zulässig. b) Inwiefern die Kosten des Verfahrens von einem Beteiligten zu ersetzen oder unter den Beteiligten zu teilen sind, entscheidet das Gericht nach den Bestimmungen der Zivilprozeßordnung über den Kostenersatz. c) Gegen die Entscheidung der zweiten Instanz ist der Rekurs ausgeschlossen. d) Das Rechtsmittel der Vorstellung findet keine Anwendung. § 136. Bestellung der Abschlußprüfer (1) Die Abschlußprüfer werden von der Hauptversammlung gewählt; das Wahlergebnis ist in die Niederschrift aufzunehmen. Die Prüfer sind vor dem Ablauf des Geschäftsjahrs zu wählen, auf das sich ihre Prüfungstätigkeit erstreckt. Ist eine Verlängerung der Fristen des § 125 Abs. 1 und 5 gemäß § 125 Abs. 8 bewilligt worden, so gelten die in der Hauptversammlung zuletzt gewählten Abschlußprüfer auch für die folgenden Geschäftsjahre bis zu dem Jahre gewählt, in dem eine Hauptversammlung gemäß § 104 stattfindet. Der Vorstand hat den gewählten Prüfern unverzüglich den Prüfungsauftrag zu erteilen. (2) Der Vorstand, der Aufsichtsrat oder eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, ist berechtigt, gegen die Auswahl der Abschlußprüfer zur Niederschrift aus wichtigem Grund Widerspruch zu erheben. (3) Ober den Widerspruch entscheidet nach Anhörung der Beteiligten das Gericht, die Entscheidung ist unanfechtbar. Der Widerspruch der Minderheit ist nur zu berücksichtigen, wenn glaubhaft gemacht wird, daß die die Minderheit bildenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind; zur Glaubhaftmachung genügt eine eidesstättige Versicherung vor einem Notar. Wird dem Widerspruch stattgegeben, so hat das Gericht andere Abschlußprüfer zu bestellen; die Bestellung ist endgültig. (4) Hat die Hauptversammlung bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs keine Abschlußprüfer gewählt, so hat, abgesehen vom Fall des Abs. 1 Satz 3, auf Antrag des Vorstands, des Aufsichtsrats oder eines Aktionärs das Gericht die Abschlußprüfer zu bestellen; die Bestellung ist endgültig. Gleiches gilt für den Fall, daß ein gewählter Prüfer die Annahme des Prüfungsauftrags abgelehnt hat, weggefallen ist oder am rechtzeitigen Abschluß der Prüfung verhindert ist und die Hauptversammlung keinen anderen Prüfer gewählt hat. Der Vorstand ist verpflichtet, den Antrag zu stellen. Wenn das Gericht die Abschlußprüfer bestellt hat, dann kann die Hauptversammlung deren Wahl nicht mehr nachholen; eine trotzdem durchgeführte Wahl ist nichtig. (5) Die vom Gericht bestellten Abschlußprüfer haben Anspruch auf Ersatz der notwendigen baren Auslagen und auf angemessene Entlohnung für ihre Tätigkeit. Diese Beträge bestimmt das Gericht unter Bedachtnahme auf die Honorarordnung (§ 17 Abs. 2 des Wirtschaftstreuhänder- Kammergesetzes, BGBL Nr. 20/ 1948); gegen die Festsetzung kann Rekurs ergriffen werden, gegen die Entscheidung des Gerichts zweiter Instanz ist der Rekurs ausgeschlossen. (6) Die Wahl zum Abschlußprüfer oder die Bestellung zum Abschlußprüfer durch die Gründer kann die Hauptversammlung vor Abschluß der Prüfung widerrufen; hat das Gericht den Prüfer bestellt, so hat es auf Antrag des Vorstands aus wichtigem Grund die Bestellung zu widerrufen. § 137. Auswahl der Abschlußprüfer (1) Als Abschlußprüfer dürfen nur Beeidete Wirtschaftsprüfer und Steuerberater oder Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften gewählt oder bestellt werden. (2) Mitglieder des Vorstands oder des Auftichtsrats sowie Angestellte der Gesellschaft dürfen als Prüfer weder gewählt noch bestellt werden; gleiches gilt für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats sowie Angestellte einer anderen Gesellschaft, die von der zu prüfenden Gesellschaft abhängig ist oder sie beherrscht, sowie für Personen, auf deren Geschäftsführung eine dieser Gesellschaften maßgebenden Einfluß hat. § 138. Auskunftsrecht (1) Der Vorstand hat den Abschlußprüfern den Jahresabschluß und den Geschäftsbericht vorzulegen und ihnen zu gestatten, die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, zu prüfen. (2) Die Abschlußprüfer können vom Vorstand alle Aufklärungen und Nachweise verlangen, welche die sorgfältige Erfüllung ihrer Prüfungspflicht fordert. (3) Soweit es die Vorbereitung der Abschlußprüfung fordert und nicht die überwiegenden Interessen der Gesellschaft oder eines beteiligten Unternehmens entgegenstehen, haben die Prüfer diese Rechte auch schon vor Aufstellung des Jahresabschlusses. § 139. Prüfungsbericht (1) Die Abschlußprüfer haben über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Im Bericht ist besonders festzustellen, ob die Buchführung, der Jahresabschluß und der Geschäftsbericht, soweit er den Jahresabschluß erläutert, den gesetzlichen Vorschriften entsprechen und ob der Vorstand die verlangten Aufklärungen und Nachweise erbracht hat. Die Prüfer haben den Bericht zu unterzeichnen. (2) Der Bericht ist dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vorzulegen. § 140. Bestätigungsvermerk (1) Sind nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung keine Einwendungen zu erheben, so haben die Abschlußprüfer dies durch einen Vermerk zu bestätigen; der Bestätigungsvermerk muß ergeben, daß nach pflichtgemäßer Prüfung auf Grund der Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie der vom Vorstand erteilten Aufklärungen und Nachweise die Buchführung, der Jahresabschluß und der Geschäftsbericht, soweit er den Jahresabschluß erläutert, den gesetzlichen Vorschriften entsprechen. (2) Sind Einwendungen zu erheben, so haben die Abschlußprüfer die Bestätigung zu versagen oder einzuschränken. (3) Die Abschlußprüfer haben die Bestätigung auch dann zu versagen oder einzuschränken, wenn der Geschäftsbericht, soweit in ihm der Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft dargelegt sind, offensichtlich eine falsche Darstellung der Verhältnisse der Gesellschaft enthält, die geeignet ist, das durch den Jahresabschluß vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft zu verfälschen. (4) Die Abschlußprüfer haben den Bestätigungsvermerk mit Angabe von Ort und Tag zu unterzeichnen. § 141. Verantwortlichkeit der Abschlußprüfer (1) Die Abschlußprüfer, ihre Gehilfen und die bei der Prüfung mitwirkenden gesetzlichen Vertreter einer Prüfungsgesellschaft sind zur gewissenhaften und unparteiischen Prüfung und zur Verschwiegenheit verpflichtet. Sie dürfen nicht unbefugt Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse verwerten, die sie bei der Wahrnehmung ihrer Obliegenheiten erfahren haben. Wer seine Obliegenheiten verletzt, ist der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet; mehrere Personen haften ab Gesamtschuldner. (2) Die Ersatzpflicht von Personen, die fahrlässig gehandelt haben, beschränkt sich auf 250.000 S für eine Prüfung; dies gilt auch dann, wenn an der Prüfung mehrere Personen beteiligt gewesen oder mehrere zum Ersatz verpflichtende Handlungen begangen worden sind, und ohne Rücksicht darauf, ob andere Beteiligte vorsätzlich gehandelt haben. (3) Die Verpflichtung zur Verschwiegenheit besteht, wenn eine Prüfungsgesellschaft Abschlußprüfer ist, auch gegenüber dem Aufsichtsrat und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Prüfungsgesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Prüfungsgesellschaft und sein Stellvertreter dürfen jedoch die von der Prüfungsgesellschaft erstatteten Berichte einsehen, die dabei erlangten Kenntnisse aber nur verwerten, soweit es die Erfüllung der Überwachungspflicht des Aufsichtsrats fordert. (4) Die Ersatzpflicht nach diesen Vorschriften kann durch Vertrag weder ausgeschlossen noch beschränkt werden. (5) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren. DRITTER ABSCHNITT Veröffentlichung des Jahresabschlusses § 142. Einreichung des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichts zum Handelsregister (1) Der Vorstand hat unverzüglich den Jahresabschluß und den Geschäftsbericht nebst dem Bericht des Aufsichtsrats (§ 96) zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft einzureichen. (2) Zu der Prüfung, ob der Jahresabschluß und der Geschäftsbericht den gesetzlichen Vorschriften entsprechen, ist das Gericht nicht verpflichtet. § 143. Veröffentlichung des Jahresabschlusses Der Vorstand hat unverzüglich den Jahresabschluß in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen und die Veröffentlichung zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft einzureichen. § 144. Form und Inhalt der Veröffentlichung des Jahresabschlusses (1) Der Jahresabschluß ist in allen Veröffentlichungen und Vervielfältigungen vollständig und richtig mit dem vollen Wortlaut des Bestätigungsvermerks wiederzugeben; haben die Abschlußprüfer die Bestätigung versagt oder hat keine Prüfung des Jahresabschlusses stattgefunden, so ist hierauf in einem besonderen Vermerk hinzuweisen. In den Veröffentlichungen und Vervielfältigungen des Jahresabschlusses sind sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindest einem ausgeschriebenen Vornamen anzugeben; die Vorsitzenden des Vorstands und des Aufsichtsrats sind besonders zu bezeichnen. (2) Bei der Aufstellung und in allen Veröffentlichungen und Vervielfältigungen des Jahresabschlusses müssen die in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Posten in der Weise untereinandergesetzt werden, daß jeder Posten mit dem dazugehörigen Zahlenbetrag eine besondere Zeile erhält; die Summe der Posten auf der Aktivseite und auf der Passivseite sowie auf der Seite der Aufwendungen und auf der Seite der Erträge ist jeweils besonders anzugeben. SECHSTER TEIL Satzungsänderung. Maßnahmen . der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung ERSTER ABSCHNITT Satzungsänderung § 145. Allgemeines (1) Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat übertragen. (2) Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die beabsichtigte Satzungsänderung nach ihrem wesentlichen Inhalt ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist. (3) Die rechtswirksam getroffenen Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen (§§ 19, 20) können erst nach Ablauf der Verjährungsfrist des § 44 geändert werden. § 146. Beschluß der Hauptversammlung (1) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegensundes des Unternehmens jedoch nur durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen. Sie kann noch andere Erfordernisse aufstellen. (2) Soll das bisherige Verhältnis mehrerer Gattungen von Aktien (§ 11) zum Nachteil einer Gattung geändert werden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefaßten Beschlusses der benachteiligten Aktionäre; für diesen gilt Abs. 1. Die benachteiligten Aktionäre können den Beschluß nur fassen, wenn die gesonderte Abstimmung ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist. § 147. Begründung von Nebenverpflichtungen Ein Beschluß, der Aktionären Nebenverpflichtungen (§ 50) auferlegt, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre. § 148. Eintragung der Satzungsänderung (1) Der Vorstand hat die Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Bedarf die Satzungsänderung behördlicher Genehmigung, so ist der Anmeldung die Genehmigungsurkunde beizufügen. (2) Soweit nicht die Änderung Angaben nach § 32 betrifft, genügt bei der Eintragung die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden. Betrifft eine Änderung Bestimmungen, die ihrem Inhalt nach zu veröffentlichen sind, so ist auch die Änderung ihrem Inhalt nach zu veröffentlichen. (3) Die Änderung hat keine Wirkung, bevor sie in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist. ZWEITER ABSCHNITT Maßnahmen der Kapitalbeschaffung Erster Unterabschnitt Kapitalerhöhung § 149. Voraussetzungen (1) Eine Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien kann nur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. (2) Sind mehrere Gattungen von Aktien (§ 11) vorhanden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefaßten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Abs. 1. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die gesonderte Abstimmung ausdrücklich und fristgemäß (S 108 Abs. 2) angekündigt worden ist. (s) Sollen die neuen Aktien für einen höheren Betrag als den Nennbetrag ausgegeben werden, so ist der Mindestbetrag, unter dem sie nicht ausgegeben werden sollen, im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festzusetzen. (4) Das Grundkapital darf nicht erhöht werden, solange noch ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital geleistet werden können. Für Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in verhältnismäßig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies die Erhöhung des Grundkapitals nicht. § 150. Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen (1) Wird eine Sacheinlage gemacht, so muß ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festgesetzt werden. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist. (2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so wird ihre Gültigkeit durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister eingetragen Worden ist. § 151. Anmeldung des Beschlusses (1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (2) In der Anmeldung ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital rückständig sind und warum sie nicht geleistet werden können. (3) Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlage hinter dem Nennbetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt. § 152. Zeichnung der neuen Aktien (1) Die Zeichnung der neuen Aktien geschieht durch schriftliche Erklärung (Zeichnungsschein), aus der die Beteiligung nach der Zahl, dem Nennbetrag und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gattung der Aktien hervorgehen muß. Der Zeichnungsschein ist doppelt auszustellen; er hat zu enthalten: 1. den Tag, an dem die Erhöhung des Grundkapitals beschlossen ist; 2. den Ausgabebetrag der Aktien, den Betrag der festgesetzten Einzahlungen sowie den Umfang von Nebenverpflichtungen; 3. die im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, den Gesamtnennbetrag einer jeden Aktiengattung; 4. den Zeitpunkt, an dem die Zeichnung unverbindlich wird, wenn nicht bis dahin die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen worden ist. (2) Zeichnungsscheine, die diese Angaben nicht vollständig oder die außer dem Vorbehalt im Abs. 1 Z. 4 Beschränkungen der Verpflichtung des Zeichners enthalten, sind nichtig. (3) Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so kann sich der Zeichner auf die Nichtigkeit oder Unverbindlichkeit des Zeichnungsscheins nicht berufen, wenn er auf Grund des Zeichnungsscheins als Aktionär Rechte ausgeübt oder Verpflichtungen erfüllt hat. (4) Jede nicht im Zeichnungsschein enthaltene Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam. § 153. Bezugs recht (1) Jedem Aktionär muß auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden. Für die Ausübung des Bezugsrechts kann eine Frist von mindestens zwei Wochen bestimmt werden. (2) Der Vorstand hat den Ausgabebetrag und zugleich eine nach Abs. 1 bestimmte Frist in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen. (3) Das Bezugsrecht kann ganz oder teilweise nur im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals ausgeschlossen werden. In diesem Fall bedarf der Beschluß neben den in Gesetz oder Satzung für die Kapitalerhöhung aufgestellten Erfordernissen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. (4) Ein Beschluß, durch den das Bezugsrecht ganz oder teilweise ausgeschlossen wird, kann nur gefaßt werden, wenn diese Ausschließung ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist. § 154. Zusicherungen von Rechten auf den Bezug neuer Aktien (1) Rechte auf den Bezug neuer Aktien können nur unter Vorbehalt des Bezugsrechts der Aktionäre (§ 153) zugesichert werden. (2) Zusicherungen vor dem Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals sind der Gesellschaft gegenüber unwirksam. § 155. Anmeldung und Eintragung der Durchführung (1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (2) Für die Anmeldung gelten sinngemäß § 28 Abs. 2 und § 29 Abs. 1. Durch Gutschrift auf ein Konto des Vorstands (§ 49 Abs. 3) kann die Einzahlung nicht geleistet werden. (3) Der Anmeldung sind beizufügen: 1. die Doppelstücke der Zeichnungsscheine und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Zeichner, das die auf jeden entfallenden Aktien und die auf sie geleisteten Einzahlungen angibt; 2. im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen nach § 150 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind; 3. eine Berechnung der Kosten, die für die Gesellschaft durch die Ausgabe der neuen Aktien entstehen werden; 4. wenn die Erhöhung des Grundkapitals der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde. (4) Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung verbunden werden. (5) Die eingereichten Schriftstücke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt. § 156. Wirksamwerden der Kapitalerhöhung Mit der Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals ist das Grundkapital erhöht. § 157. Veröffentlichung In die Veröffentlichung der Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals sind außer deren Inhalt der Ausgabebetrag der Aktien und die im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen aufzunehmen, bei der Veröffentlichung dieser Festsetzungen genügt die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden. § 158. Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen Die neuen Anteilsrechte können vor Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht übertragen, neue Aktien und Zwischenscheine können vorher nicht ausgegeben werden. Die vorher ausgegebenen neuen Aktien und Zwischenscheine sind nichtig; für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich. Zweiter Unterabschnitt Bedingte Kapitalerhöhung § 159. Voraussetzungen (1) Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung des Grundkapitals beschließen, die nur so weit durchgeführt werden soll, als von einem unentziehbaren Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die Gesellschaft auf die neuen Aktien (Bezugsaktien) einräumt (bedingte Kapitalerhöhung). (2) Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur zum Zweck der Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmungen beschlossen werden. (3) Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf nicht höher sein als die Hälfte des zur Zeit des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung vorhandenen Grundkapitals. (4) Ein dem Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung entgegenstehender Beschluß der Hauptversammlung ist nichtig. (5) Die folgenden Vorschriften über das Bezugsrecht gelten sinngemäß für das Umtauschrecht. § 160. Erfordernisse des Beschlusses (1) Der Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 149 Abs. 2 und § 154 Abs. 2 gelten sinngemäß. (2) Im Beschluß müssen auch festgestellt werden: 1. der Zweck der bedingten Kapitalerhöhung, 2. der Kreis der Bezugsberechtigten, 3. der Ausgabebetrag oder die Grundlagen, wonach dieser Betrag errechnet wird. § 161. Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen (1) Wird eine Sacheinlage gemacht, so muß ihr Gegensund, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung festgesetzt werden. Als Sacheinlage gilt nicht die Hingabe von Schuldverschreibungen im Umtausch gegen Bezugsaktien. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist. (2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Sind die Bezugsaktien ausgegeben, so wird die Gültigkeit der bedingten Kapitalerhöhung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Bezugsaktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Bezugsaktien ausgegeben worden sind. § 162. Anmeldung des Beschlusses (1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (2) Der Anmeldung sind beizufügen: 1. im Fall der bedingten Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen nach § 161 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind; 2. eine Berechnung der Kosten, die für die Gesellschaft durch die Ausgabe der Bezugsaktien entstehen werden; 3. wenn die Kapitalerhöhung der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde. (3) Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlage hinter dem Nennbetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt. (4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt. § 163. Veröffentlichung der Eintragung In die Veröffentlichung der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung sind außer deren Inhalt die Angaben im § 160 Abs. 2 und die im § 161 für den Fall der Einbringung von Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen aufzunehmen; für die Festsetzungen nach § 161 genügt die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden. § 164. Verbotene Aktienausgabe Die Bezugsaktien dürfen nicht vor Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung ausgegeben werden. Ein Anspruch des Bezugsberechtigten entsteht vor diesem Zeitpunkt nicht. Die vorher ausgegebenen Bezugsaktien sind nichtig; für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich. § 165. Bezugserklärung (1) Das Bezugsrecht wird durch schriftliche Erklärung ausgeübt. Die Erklärung (Bezugserklärung) ist doppelt auszustellen; sie hat die Beteiligung nach der Zahl, dem Nennbetrag und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gattung der Aktien sowie die Feststellungen nach § 160 Abs. 2, § 161 und den Tag anzugeben, an dem der Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung gefaßt ist. (2) Die Bezugserklärung hat die gleiche Wirkung wie die Abgabe einer Zeichnungserklärung. Bezugserklärungen, deren Inhalt nicht dem Abs. 1 entspricht oder die Beschränkungen der Verpflichtung des Erklärenden enthalten, sind nichtig. (3) Werden Bezugsaktien ungeachtet der Nichtigkeit einer Bezugserklärung ausgegeben, so kann sich der Erklärende auf die Nichtigkeit nicht berufen, wenn er auf Grund der Bezugserklärung als Aktionär Rechte ausgeübt oder Verpflichtungen erfüllt hat. (4) Jede nicht in der Bezugserklärung enthaltene Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam. § 166. Ausgabe der Bezugsaktien (1) Der Vorstand darf die Bezugsaktien nur in Erfüllung des im Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung festgesetzten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgeben, der sich aus dem Beschluß ergibt. (2) Die Ausgabe gegen Wandelschuldverschreibungen darf nur geschehen, wenn der Unterschied zwischen dem Ausgabebetrag der zum Umtausch eingereichten Schuldverschreibungen und dem höheren Nennbetrag der für sie zu gewährenden Bezugsaktien gedeckt ist aus dem Reingewinn, einer freien Rücklage oder durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten. Dies gilt nicht, wenn der Gesamtbetrag, zu dem die Schuldverschreibungen ausgegeben sind, den Gesamtnennbetrag der Bezugsaktien erreicht oder übersteigt. § 167. Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung Mit der Ausgabe der Bezugsaktien ist das Grundkapital erhöht. § 168. Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien (1) Der Vorstand hat spätestens innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahrs zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, in welchem Umfang im abgelaufenen Geschäftsjahr Bezugsaktien ausgegeben worden sind. (2) Der Anmeldung sind die Doppelstücke der Bezugserklärungen und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Personen, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, beizufügen; das Verzeichnis hat die auf jeden Aktionär entfallenden Aktien und die auf sie gemachten Einlagen anzugeben. (3) In der Anmeldung hat der Vorstand die Erklärung abzugeben, daß die Bezugsaktien nur in Erfüllung des im Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung festgestellten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgegeben worden sind, der sich aus dem Beschluß ergibt. (4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt. Dritter Unterabschnitt Genehmigtes Kapital § 169. Voraussetzungen (1) Die Satzung kann den Vorstand für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). (2) Die Ermächtigung kann auch durch Satzungsänderung für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehr- heit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 149 Abs. 2 gilt sinngemäß. (3) Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf nicht höher sein als die Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Die neuen Aktien dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgegeben werden. § 170. Ausgabe der neuen Aktien (1) Für die Ausgabe der neuen Aktien gelten sinngemäß, soweit sich aus den folgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, die §§ 152, 153 Abs. 1 und 2, §§ 154 bis 158 über die Kapitalerhöhung; an die Stelle des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals tritt die Ermächtigung der Satzung zur Ausgabe neuer Aktien. (2) Die neuen Aktien dürfen nicht ausgegeben werden, solange noch ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital geleistet werden können. Für Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in verhältnismäßig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies die Ausgabe der neuen Aktien nicht. In der ersten Anmeldung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital rückständig sind und warum sie nicht geleistet werden können. § 171. Bedingungen der Aktienausgabe (1) Über den Inhalt der Aktienrechte, den Ausschluß des Bezugsrechts und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand, soweit die Ermächtigung keine Bestimmungen enthält. Der Vorstand darf die Entscheidung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen. (2) Sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorhanden, so können Aktien mit vorhergehenden oder gleichstehenden Rechten nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung dies vorsieht. § 172. Ausgabe gegen Sacheinlagen (1) Gegen Sacheinlagen dürfen Aktien nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung dies vorsieht. (2) Der Gegenstand der Sacheinlage, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien sind, wenn sie nicht in der Ermächtigung festgesetzt sind, vom Vorstand festzusetzen und in den Zeichnungsschein aufzunehmen. Der Vorstand darf die Entscheidung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen. (3) Ohne die vorgeschriebene Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Gleiches gilt, wenn die Festsetzung des Vorstands nicht in den Zeichnungsschein aufgenommen ist. Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so wird ihre Gültigkeit durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister eingetragen worden ist. § 173. Vereinbarungen über Sacheinlagen vor Eintragung der Gesellschaft Sind vor Eintragung der Gesellschaft Vereinbarungen getroffen worden, wonach auf das genehmigte Kapital eine Sacheinlage zu leisten ist, so muß die Satzung die im Fall der Ausgabe gegen Sacheinlagen bezeichneten Festsetzungen enthalten. Dabei gelten sinngemäß § 20 Abs. 2, §§ 24 bis 27, § 29 Abs. 2 Z. 2, 4 und 5, § 42 über die Gründung der Gesellschaft; an die Stelle der Gründer tritt der Vorstand und an die Stelle der Anmeldung und Eintragung der Gesellschaft die Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals. Vierter Unterabschnitt § 174. Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen (1) Die Ausgabe von Schuldverschreibungen, bei denen den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird (Wandelschuldverschreibungen), oder von Schuldverschreibungen, bei denen die Rechte der Gläubiger mit Gewinnanteilen von Aktionären in Verbindung gebracht werden (Gewinnschuldverschreibungen), ist nur auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zulässig. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 149 Abs. 2 gilt sinngemäß. (2) Wandelschuldverschreibungen und Gewinnschuldverschreibungen dürfen nur mit Bewilligung des Bundesministeriums für Finanzen im Einvernehmen mit dem Bundesministerium für Inneres ausgegeben werden; die Bewilligung ist zu erteilen, wenn nicht gesamtwirtschaftliche Interessen entgegenstehen. (3) Abs. 1 gilt sinngemäß für die Gewährung von Genußrechten. (4) Auf Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und Genußrechte haben die Aktionäre ein Bezugsrecht; § 153 gilt sinngemäß. DRITTER ABSCHNITT Maßnahmen der Kapitalherabsetzung Erster Unterabschnitt Ordentliche Kapitalherabsetzung § 175. Voraussetzungen (1) Eine Herabsetzung des Grundkapitals kann nur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. (2) Sind mehrere Gattungen von Aktien (§ 11) vorhanden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefaßten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Abs. 1. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die gesonderte Abstimmung ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist. (3) In dem Beschluß ist festzusetzen, zu welchem Zweck die Herabsetzung stattfindet, namentlich ob Teile des Grundkapitals zurückgezahlt werden sollen. (4) Das Grundkapital kann herabgesetzt werden: 1. durch Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien, 2. durch Zusammenlegung der Aktien; diese ist nur zulässig, soweit der Mindestnennbetrag für Aktien nicht eingehalten werden kann. Der Beschluß muß die Art der Herabsetzung angeben. § 176. Anmeldung des Beschlusses Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die Herabsetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. § 177. Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung Mit der Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals ist das Grundkapital herabgesetzt. § 178. Gläubigerschutz (1) Den Gläubigern, deren Forderungen begründet worden sind, bevor die Eintragung des Beschlusses bekanntgemacht worden ist, muß, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung zu diesem Zweck melden, Sicherheit geleistet werden, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und staatlich überwachten Deckungsmasse haben. (2) Zahlungen an die Aktionäre dürfen auf Grund der Herabsetzung des Grundkapitals erst geleistet werden, nachdem seit der Bekanntmachung der Eintragung sechs Monate verstrichen sind und nachdem den Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist. Auch eine Befreiung der Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen wird nicht vor dem bezeichneten Zeitpunkt und nicht vor Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger wirksam, die sich rechtzeitig gemeldet haben. (3) Das Recht der Gläubiger, Sicherheialeistung zu verlangen, ist unabhängig davon, ob Zahlungen an die Aktionäre auf Grund der Herabsetzung des Grundkapitals geleistet werden. § 179. Kraftloserklärung von Aktien (1) Sollen zur Ausführung der Herabsetzung des Grundkapitals Aktien durch Umtausch, Abstempelung oder durch ein ähnliches Verfahren zusammengelegt werden, so kann die Gesellschaft die Aktien für kraftlos erklären, die trotz Aufforderung nicht bei ihr eingereicht worden sind. Gleiches gilt für eingereichte Aktien, welche die zum Ersatz durch neue Aktien nötige Zahl nicht erreichen und der Gesellschaft nicht zur Verwertung für Rechnung der Beteiligten zur Verfügung gestellt sind. (2) Die Aufforderung zur Einreichung der Aktien hat die Kraftloserklärung anzudrohen. Die Kraftloserklärung kann nur erfolgen, wenn die Aufforderung nach § 58 Abs. 2 veröffentlicht worden ist. Sie geschieht durch Veröffentlichung in den Bekanntmachungsblättern. (3) Die an Stelle der für kraftlos erklärten Aktien auszugebenden neuen Aktien hat die Gesellschaft unverzüglich für Rechnung der Beteiligten zum Börsenpreis durch Vermittlung eines Börsesensais und beim Fehlen eines Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. Ist von der Versteigerung am Sitz der Gesellschaft kein angemessener Erfolg zu erwarten, so sind die Aktien zwecks Erzielung eines höheren Erlöses an einen anderen Ort zur Versteigerung zu übersenden. Zeit, Ort und Gegenstand der Versteigerung sind zu veröffentlichen. Die Beteiligten sind besonders zu benachrichtigen; die Benachrichtigung kann unterbleiben, wenn sie untunlich ist. Veröffentlichung und Benachrichtigung müssen mindestens vierzehn Tage vor der Versteigerung ergehen. Der Erlös ist den Beteiligten auszuzahlen oder, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht, zu hinterlegen. § 180. Anmeldung der Durchführung (1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben die Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (2) Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung verbunden werden. § 181. Herabsetzung unter den Mindestnennbetrag (1) Das Grundkapital kann unter den nach § 7 zulässigen Mindestnennbetrag herabgesetzt werden, wenn dieser durch eine zugleich mit der Kapitalherabsetzung beschlossene Kapitalerhöhung, bei der Sacheinlagen nicht bedungen sind, wieder erreicht wird. (2) Die Beschlüsse sind nichtig, wenn sie und die Durchführung der Erhöhung nicht binnen sechs Monaten nach der Beschlußfassung in das Handelsregister eingetragen worden sind; der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage anhängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapitalerhöhung beantragte behördliche Genehmigung noch nicht erteilt ist. Die Beschlüsse und die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals sind gemeinsam in das Handelsregister einzutragen. Zweiter Unterabschnitt Vereinfachte Kapitalherabsetzung § 182. Voraussetzungen (1) Eine Herabsetzung des Grundkapitals, die dazu dienen soll, Wertminderungen auszugleichen, sonstige Verluste zu decken oder Beträge in die gesetzliche Rücklage einzustellen, kann in vereinfachter Form vorgenommen werden. Im Beschluß ist festzusetzen, daß die Herabsetzung zu diesen Zwecken stattfindet. (2) § 175 Abs. 1, 2 und 4, § 5 176, 177, 179 bis 181 über die ordentliche Kapitalherabsetzung gelten sinngemäß. Daneben gelten die Vorschriften dieses Unterabschnitts. § 183. Auflösung von Rücklagen Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zulässig, nachdem der zehn vom Hundert des nach der Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals übersteigende Teil der gesetzlichen Rücklage und die zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung von sonstigen Verlusten bestimmten freien Rücklagen vorweg aufgelöst sind. § 184. Verbot von Zahlungen an die Aktionäre Die Beträge, die aus der Auflösung der Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, dürfen nicht zu Zahlungen an die Aktionäre und nicht dazu verwendet werden, die Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen zu befreien. Sie dürfen nur zum Ausgleich von Wertminderungen, zur Deckung von sonstigen Verlusten und zur Einstellung von Beträgen in die gesetzliche Rücklage verwendet werden; auch eine Verwendung zu einem dieser Zwecke ist nur zulässig, soweit sie im Beschluß als Zweck der Herabsetzung angegeben ist. § 185. Einstellung von Beträgen in die gesetzliche Rücklage bei zu hoch angenommenen Verlusten Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz für ein Geschäftsjahr, das in den ersten zwei Jahren nach der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung beginnt, daß Wertminderungen und sonstige Verluste in der bei der Beschlußfassung angenommenen Höhe tatsächlich nicht eingetreten oder ausgeglichen waren, so ist der Unterschiedsbetrag in die gesetzliche Rücklage einzustellen. § 186. Beschränkung der Einste11ung von Beträgen in die gesetzliche Rücklage Die Beträge, die aus der Auflösung der Rücklagen und aus der Kapkaiherabsetzung gewonnen werden, dürfen in die gesetzliche Rücklage nur eingestellt werden, soweit diese zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt; als Grundkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der nach § 7 zulässige Mindestnennbetrag. Bei der Bemessung der zulässigen Höhe bleiben Beträge, die nach der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung nach § 130 Abs. 2 Z. 2 bis 4 in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, auch dann außer Betracht, wenn ihre Zahlung auf einem Beschluß beruht, der zugleich mit dem Beschluß über die Kapitalherabsetzung gefaßt wird. § 187. Gewinnausschüttung. Gläubigerschutz (1) Gewinn darf nicht ausgeschüttet werden, bevor die gesetzliche Rücklage zehn vom Hundert des Grundkapitals erreicht hat; als Grundkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der nach § 7 zulässige Mindestnennbetrag. (2) Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als vier vom Hundert des Grundkapitals ist erst für ein Geschäftsjahr zulässig, das später als zwei Jahre nach der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung beginnt. Dies gilt nicht, wenn die Gläubiger, deren Forderungen vor der Veröffentlichung der Eintragung des Beschlusses begründet worden waren, befriedigt oder sichergestellt sind, soweit sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses, auf Grund dessen die Gewinnverteilung beschlossen ist, zu diesem Zweck gemeldet haben; einer Sicherstellung von Gläubigern bedarf es nicht, denen im Fall des Konkurses ein B-echt auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und staatlich überwachten Deckungsmasse zusteht. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung des Jahresabschlusses auf die Befriedigung oder Sicherstellung hinzuweisen. (3) Die Beträge, die aus der Auflösung von Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen sind, dürfen auch nach diesen Vorschriften nicht als Gewinn ausgeschüttet werden. § 188. Rückwirkung der Kapitalherabsetzung (1) Im Jahresabschluß für das letzte vor der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung abgelaufene Geschäftsjahr können Grundkapital und Rücklagen in der Höhe ausgewiesen werden, wie sie nach der Kapitalherabsetzung bestehen sollen. (z) In diesem Fall beschließt die Hauptversammlung über den Jahresabschluß. Der Beschluß ist zugleich mit dem Beschluß über die Kapitalherabsetzung zu fassen. § 125 Abs. 1, 2, 4 bis 8 gilt sinngemäß. (3) Die Beschlüsse sind nichtig, wenn der Beschluß über die Kapitalherabsetzung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlußfassung in das Handelsregister eingetragen worden ist; der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage anhängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung beantragte behördliche Genehmigung noch nicht erteilt ist. § 189. Rückwirkung der Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Kapitalerhöhung (1) Wird im Fall des § 188 zugleich mit der Kapitalherabsetzung eine Erhöhung des Grundkapitals beschlossen, so kann auch die Kapitalerhöhung in dem Jahresabschluß als vollzogen berücksichtigt werden. Die Beschlußfassung ist nur zulässig, wenn die neuen Aktien gezeichnet, keine Sacheinlagen bedungen sind und wenn auf jede Aktie die Einzahlung geleistet ist, die nach § 155 Abs. 2 zur Zeit der Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung bewirkt sein muß. Der Nachweis der Zeichnung und der Einzahlung ist dem Notar zu erbringen, der den Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals beurkundet. (2) Sämtliche Beschlüsse sind nichtig, wenn die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Erhöhung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlußfassung in das Handelsregister eingetragen worden sind; der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage anhängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapitalerhöhung beantragte behördliche Genehmigung noch nicht erteilt ist. Die Beschlüsse und die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals sind gemeinsam in das Handelsregister einzutragen. § 190. Gewinn- und Verlustrechnung In den Fällen der §§ 188, 189 sind in der Gewinn- und Verlustrechnung auf der Seite der Erträge die aus der Auflösung der Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnenen Beträge gesondert auszuweisen. Ferner ist auf der Seite der Aufwendungen gesondert anzugeben, ob und in welcher Höhe diese Beträge a) zum Ausgleich von Wertminderungen, b) zur Deckung von sonstigen Verlusten oder c) zur Einstellung in die gesetzliche Rücklage verwendet werden. § 191. Veröffentlichung Die Veröffentlichung des Jahresabschlusses nach § 143 darf im Fall des § 188 erst nach Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung, im Fall des § 189 erst ergehen, nachdem die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung eingetragen worden sind. Dritter Unterabschnitt Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien § 192. Voraussetzungen (1) Aktien können zwangsweise oder nach Erwerb durch die Gesellschaft eingezogen werden. Eine Zwangseinziehung ist nur zulässig, wenn sie in der ursprünglichen Satzung oder durch eine Satzungsänderung vor Übernahme oder Zeichnung der Aktien angeordnet oder gestattet war. (2) Bei der Einziehung sind die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung zu befolgen. Für die Zahlung des Entgelts, das Aktionären bei einer Zwangseinziehung oder bei einem Erwerb von Aktien zum Zwecke der Einziehung gewährt wird, und für die Befreiung dieser Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen gilt § 178 Abs. 2 sinngemäß. (3) Die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung brauchen nicht befolgt werden, wenn Aktien, auf die der Nennbetrag oder der höhere Ausgabebetrag voll geleistet ist, 1. der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt oder 2. zu Lasten des aus der Jahresbilanz sich ergebenden Reingewinns oder einer freien Rücklage eingezogen werden. (4) Auch in den Fällen des Abs. 3 Z. 1 und 2 kann die Kapitalherabsetzung durch Einziehung nur von der Hauptversammlung beschlossen werden. Für den Beschluß genügt die einfache Stimmenmehrheit; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Im Beschluß ist der Zweck der Kapitalherabsetzung festzusetzen. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (5) In den Fällen des Abs. 3 Z. 1 und 2 ist in die gesetzliche Rücklage ein Betrag einzustellen, der dem Gesamtnennbetrag der eingezogenen Aktien gleichkommt. (6) Soweit es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung handelt, bedarf es eines Beschlusses der Hauptversammlung nicht. In diesem Fall tritt für die Anwendung der Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung an die Stelle des Hauptversammlungsbeschlusses die Entscheidung des Vorstands über die Einziehung. § 193. Wirksamwerden der Einziehung Mit der Eintragung des Beschlusses oder, wenn die Einziehung nachfolgt, mit der Einziehung ist das Grundkapital um den Gesamtnennbetrag der eingezogenen Aktien herabgesetzt. Handelt es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung, so ist, wenn die Hauptversammlung nicht über die Kapitalherabsetzung beschließt, das Grundkapital mit der Zwangseinziehung herabgesetzt. Zur Einziehung bedarf es einer auf Vernichtung der Rechte aus bestimmten Aktien gerichteten Handlung der Gesellschaft. § 194. Anmeldung der Durchführung (1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben die Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Dies gilt auch dann, wenn es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung handelt. (2) Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Herabsetzung können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung verbunden werden. SIEBENTER TEIL Anfechtbarkeit und Nichtigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse und der vom Vorstand festgestellten Jahresabschlüsse ERSTER ABSCHNITT Anfechtbarkeit § 195. Anfechtungsgründe (1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden (Anfechtungsklage). (2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Stimmrechtsausübung vorsätzlich für sich oder einen Dritten gesellschaftsfremde Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. § 100 Abs. 3 gilt sinngemäß. (3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluß fest, so kann eine Anfechtung auf eine Verletzung der Vorschriften über die Gliederung des Jahresabschlusses nicht gestützt werden, wenn Klarheit und Übersichtlichkeit des Jahresabschlusses nur unwesentlich beeinträchtigt sind. (4) Eine Verletzung des Gesetzes liegt hinsichtlich des Beschlusses über die Verteilung des Reingewinns oder die Entlastung des Vorstands oder des Aufsichtsrats insbesondere auch dann vor, wenn die Bestimmungen des § 125 Abs. 6 nicht eingehalten worden sind. § 196, Anfechtungsbefugnis (1) Zur Anfechtung ist befugt: 1. jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär, der gegen den Beschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat; 2. jeder in der Hauptversammlung nicht erschienene Aktionär, wenn er zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht gehörig einberufen oder der Gegenstand der Beschlußfassung nicht gehörig angekündigt worden ist; 3. im Fall des § 195 Abs. 2 jeder Aktionär; 4. der Vorstand; 5. jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats, wenn sich die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats durch die Ausführung des Beschlusses strafbar oder ersatzpflichtig machen würden. (2) Aktionäre sind zu einer Anfechtung, die darauf gestützt wird, daß durch den Beschluß Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rücklagen oder Rückstellungen über das nach Gesetz oder Satzung statthafte Maß hinaus vorgenommen seien, nur befugt, wenn ihre Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen. § 197. Anfechtungsklage (1) Zur Entscheidung über die Anfechtungsklage ist der für den Sitz der Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz ausschließlich zuständig. (2) Die Klage kann nur innerhalb eines Monats nach der Beschlußfassung erhoben werden. Sie ist gegen die Gesellschaft zu richten. Die Geselschaft wird durch Vorstand und Aufsichtsrat und, wenn der Vorstand klagt, durch den Aufsichtsrat vertreten. (3) Die erste Tagsatzung hat nicht vor Ablauf der Monatsfrist des Abs. 2 stattzufinden. Mehrere Anfechtungsprozesse sind zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden. (4) Macht die Gesellschaft glaubhaft, daß ihr auf Grund des § 198 Abs. 2 oder anderer Vorschriften gegen den klagenden Aktionär ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen kann, so hat das Prozeßgericht auf ihren Antrag anzuordnen, daß der klagende Aktionär der Gesellschaft angemessene Sicherheit leiste. Die Vorschriften der Zivilprozeßordnung über die Festsetzung einer Frist zur Sicherheitsleistung und über die Folgen der Versäumung der Frist sind sinngemäß anzuwenden. (5) Der Vorstand hat die Erhebung der Klage und den Termin der ersten Tagsatzung unverzüglich in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen. (6) Das Prozeßgericht hat auf Antrag einer Partei den Wert des Streitgegenstandes nach den gesamten im einzelnen Fall gegebenen Verhältnissen unter Berücksichtigung des Interesses der Gesellschaft an der Aufrechterhaltung des angefochtenen Beschlusses festzusetzen; das Prozeßgericht ist an den vom Kläger in der Klage angegebenen Wert hiebei nicht gebunden. Der Antrag kann bis zum Schluß der Verhandlung (§ 193 Zivilprozeßordnung) gestellt werden; gegen den den Wert des Streitgegenstandes festsetzenden Beschluß ist in jedem Fall der Rekurs zulässig. § 198. Urteilswirkung (1) Soweit der Beschluß durch Urteil für nichtig erklärt ist, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Der Vorstand hat das Urteil unverzüglich zum Handelsregister einzureichen. War der Beschluß in das Handelsregister eingetragen, so ist auch das Urteil einzutragen; die Eintragung des Urteils ist in gleicher Weise wie die des Beschlusses zu veröffentlichen. (2) Für einen Schaden aus unbegründeter Anfechtung sind der Gesellschaft die Kläger, denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, als Gesamtschuldner verantwortlich. ZWEITER ABSCHNITT Nichtigkeit S 199. Nichtigkeitsgründe (1) Ein Beschluß der Hauptversammlung ist außer in den Fällen des § 134 Abs. 1, § 136 Abs. 4, § 159 Abs. 4, § 181 Abs. 2, § 188 Abs. 3, § 189 Abs. 2 nur dann nichtig, wenn 1. die Hauptversammlung nicht nach § 105 Abs. 1 und 2 einberufen ist, es sei denn, daß alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind, 2. er nicht nach § 111 Abs. 1, 2 und 4 beurkundet ist, 3. er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind, 4. er durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten verstößt. (2) Die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses auf Grund eines über eine Anfechtungsklage (§ 197) ergangenen Urteils oder eines gerichtlichen Beschlusses auf Löschung im öffentlichen Interesse wegen Verletzung zwingender gesetzlicher Vorschriften wird durch. Abs. 1 nicht berührt. § 200. Heilung der Nichtigkeit (1) Die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses, der entgegen § 111 Abs. 1, 2 und 4 nicht oder nicht gehörig beurkundet worden ist, kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschluß in das Handelsregister eingetragen ist, (2) Ist ein, Hauptversammlungsbeschluß nach § 199 Abs. 1 Z. 1, 3 oder 4 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschluß in das Handelsregister eingetragen worden ist und seitdem drei Jahre verstrichen sind. Eine Löschung des Beschlusses von Amts wegen im öffentlichen Interesse wegen Verletzung zwingender gesetzlicher Vorschriften (§ 199 Abs. 2) wird durch den Zeitablauf nicht ausgeschlossen. § 201. Nichtigkeitsklage (1) Erhebt ein Aktionär, der Vorstand oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses gegen die Gesellschaft, so gelten § 197 Abs. 1, Abs. 2 Sätze 2 und 3, Abs. 4 bis 6, § 198 sinngemäß. Die Nichtigkeit kann auch durch Einrede geltend gemacht werden. (2) Mehrere Nichtigkeitsprozesse sind zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden. Nichtigkeits- und Anfechtungsprozesse können verbunden werden. § 202. Nichtigkeit des vom Vorstand festgestellten Jahresabschlusses (1) Ein vom Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats festgestellter Jahresabschluß ist außer im Fall des § 134 Abs. 1 nur dann nichtig, wenn 1. der Vorstand oder der Aufsichtsrat bei seiner Feststellung nicht ordnungsgemäß mitgewirkt haben, 2. er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind, 3. er durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten verstößt. (2) Ist ein Jahresabschluß nach Abs. 1 Z. 1 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Veröffentlichung des Jahresabschlusses zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingereicht ist und seitdem sechs Monate verstrichen sind. (3) Für die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Jahresabschlusses gegen die Gesellschaft gilt § 201 sinngemäß. ACHTER TEIL Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft ERSTER ABSCHNITT Auflösung Erster Unterabschnitt Auflösungsgründe und Anmeldung § 203. Aullösungsgründe (1) Die Aktiengesellschaft wird aufgelöst: 1. durch, Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit; 2. durch Beschluß der Hauptversammlung; dieser bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen; 3. durch die Eröffnung des Konkurses über das Vermögen der Gesellschaft; 4. mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Konkurses mangels eines zur Deckung der Kosten des Konkursverfahrens voraussichtlich hinreichenden Vermögens abgelehnt wird. (2) Dieser Abschnitt gilt auch, wenn die Aktiengesellschaft aus anderen Gründen aufgelöst wird. § 204. Anmeldung und Eintragung der Auflösung Der Vorstand hat die Auflösung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Eröffnung und die Ablehnung der Eröffnung des Konkurses (§ 203 Abs. 1 Z. 3 und 4) hat das Gericht von Amts wegen einzutragen. Zweiter Unterabschnitt Abwicklung § 205. Notwendigkeit der Abwicklung (1) Nach der Auflösung der Gesellschaft findet die Abwicklung statt, wenn nicht über das Vermögen der Gesellschaft der Konkurs eröffnet worden ist. (2) Bis zum Schluß der Abwicklung sind die Vorschriften der vorausgehenden Teile anzuwenden, soweit sich aus diesem Unterabschnitt oder aus dem Zweck der Abwicklung nichts anderes ergibt. § 206. Abwickler (1) Die Abwicklung besorgen die Vorstandsmitglieder als Abwickler, wenn nicht die Satzung oder ein Beschluß der Hauptversammlung andere Personen bestellt. Auch eine juristische Person kann zum Abwickler bestellt werden. (2) Auf Antrag des Aufsichtsrats oder einer Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, hat das Gericht aus wichtigem Grund die Abwickler zu bestellen und abzuberufen. Die Aktionäre haben glaubhaft zu machen, daß sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind; zur Glaubhaftmachung genügt eine eidesstättige Versicherung vor einem Notar. Abwickler, die nicht vom Gericht bestellt sind, kann die Hauptversammlung jederzeit abberufen. Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag werden hiedurch nicht berührt. § 207. Anmeldung der Abwickler (1) Die ersten Abwickler hat der Vorstand, jeden Wechsel der Abwickler haben diese zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Ist bei der Bestellung der Abwickler eine Bestimmung über ihre Vertretungsbefugnis getroffen, so ist auch diese Bestimmung anzumelden. (2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung oder Abberufung sowie über die Vertretungsbefugnis in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen. (3) Die Bestellung oder Abberufung von Abwicklern durch das Gericht wird von Amts wegen eingetragen. (4) Die Abwickler haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen. § 208. Aufruf der Gläubiger Die Abwickler haben unter Hinweis auf die Auflösung der Gesellschaft die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, ihre Ansprüche anzumelden. Die Aufforderung ist dreimal in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen. § 209. Pflichten der Abwickler (1) Die Abwickler haben die laufenden Geschäfte zu beenden, die Forderungen einzuziehen, das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und die Gläubiger zu befriedigen; um schwebende Geschäfte zu beenden, können sie auch neue eingehen. (2) Die Abwickler haben unverzüglich, nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder der Oberschuldung die Eröffnung des Konkurses oder des Ausgleichsverfahrens zu beantragen. (3) Im übrigen haben die Abwickler innerhalb ihres Geschäftskreises die Rechte und Pflichten des Vorstands; sie unterliegen wie dieser der Überwachung durch den Aufsichtsrat. (4) Das Wettbewerbsverbot des § 79 gilt für sie nicht. § 210. Vertretung der aufgelösten Gesellschaft durch die Abwickler (1) Die Abwickler vertreten innerhalb ihres Geschäftskreises die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. (2) Sind mehrere Abwickler bestellt, so sind, wenn in der Satzung oder bei ihrer Bestellung nichts anderes bestimmt ist, sämtliche Abwickler nur gemeinschaftlich zur Abgabe von Willenserklärungen und zur Zeichnung für die Gesellschaft befugt. In der Satzung oder bei der Bestellung kann auch bestimmt werden, daß einzelne Abwickler allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen; gleiches kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung oder ein Beschluß der Hauptversammlung ihn hiezu ermächtigt hat. Die Abwickler können durch Beschluß einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen. Ist eine Willenserklärung der Gesellschaft gegenüber abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Abwickler. (3) Die Abwickler haben in der Weise zu zeichnen, daß sie der Firma einen die Abwicklung andeutenden Zusatz und ihre Namensunterschrift hinzufügen. (4) Dritten gegenüber ist eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis der Abwickler unwirksam. (5) Prokuristen können nicht bestellt werden. Bestehende Prokuren erlöschen und gelten als Handlungsvollmachten. Das Erlöschen der Prokuren ist zum Handelsregister anzumelden. § 211. Eröffnungsbilanz, Jahresabschluß und Geschäftsbericht (1) Die Abwickler haben für den Beginn der Abwicklung eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Jahres einen Jahresabschluß und einen Geschäftsbericht aufzustellen; das bisherige Geschäftsjahr der Gesellschaft kann beibehalten werden. (2) Die Hauptversammlung beschließt über die Eröffnungsbilanz, den Jahresabschluß und über die Entlastung der Abwickler und des Aufsichtsrats. Für den Jahresabschluß und den Geschäftsbericht gelten sinngemäß § 125 Abs. 1, 2, 4 bis 8, §§ 127, 128, 142 bis 144. (3) Die §§ 131 bis 141 über die Wertansätze in der Jahresbilanz und über die Gliederung und die Prüfung des Jahresabschlusses gelten nicht. Das Gericht hat jedoch auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, aus wichtigem Grund eine Prüfung des Jahresabschlusses anzuordnen; in diesem Fall gelten die §§ 134 bis 141 über die Prüfung des Jahresabschlusses sinngemäß. (4) Der Jahresabschluß hat den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung zu entsprechen. Er ist so klar und übersichtlich aufzustellen, daß er einen möglichst sicheren Einblick in die Lage der Gesellschaft gewährt. Die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Handelsbücher sind anzuwenden. (5) Die Vorschriften für den Jahresabschluß gelten sinngemäß für die Eröffnungsbilanz. § 212. Verteilung des Vermögens (1) Das nach der Berichtigung der Schulden verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird unter die Aktionäre verteilt. (2) Die Verteilung geschieht nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge, wenn nicht mehrere Gattungen von Aktien mit verschiedenen Rechten bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens vorhanden sind. (3) Sind die Einlagen nicht auf alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet, so werden die auf das Grundkapital geleisteten Einlagen erstattet und ein Überschuß nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge verteilt. Reicht das Vermögen zur Erstattung der Einlagen nicht aus, so haben die Aktionäre den Verlust nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge zu tragen; die noch ausstehenden Einlagen sind, soweit nötig, einzuziehen. § 213. Gläubigerschutz (1) Das Vermögen darf nur verteilt werden, wenn ein Jahr seit dem Tag verstrichen ist, an dem der Aufruf der Gläubiger (§ 208) zum drittenmal veröffentlicht worden ist. (2) Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag für ihn zu hinterlegen, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht. (3) Kann eine Verbindlichkeit zurzeit nicht berichtigt werden oder ist sie streitig, so darf das Vermögen nur verteilt werden, wenn dem Gläubiger Sicherheit geleistet ist. § 214. Schluß der Abwicklung (1) Ist die Abwicklung beendet und die Schlußrechnung gelegt, so haben die Abwickler den Schluß der Abwicklung zum Handelsregister anzumelden. Der Schluß der Abwicklung ist einzutragen, die Gesellschaft ist zu löschen. (2) Die Bücher und Schriften der Gesellschaft sind an einem vom Gericht bestimmten sicheren Ort zur Aufbewahrung auf sieben Jahre zu hinterlegen. (3) Das Gericht hat auf Antrag eines Aktionärs oder eines Gläubigers diesem aus wichtigem Grund die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten. (4) Stellt sich nachträglich heraus, daß weitere Abwicklungsmaßnahmen nötig sind, so hat auf Antrag eines Beteiligten das Gericht die bisherigen Abwickler neu zu bestellen oder andere Abwickler zu berufen. § 215. Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft (1) Ist eine Aktiengesellschaft durch Zeitablauf oder durch Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst worden, so kann die Hauptversammlung, solange noch nicht mit der Verteilung des Vermögens unter die Aktionäre begonnen ist, die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. (2) Gleiches gilt, wenn die Gesellschaft durch die Eröffnung des Konkurses aufgelöst, der Konkurs aber nach Abschluß eines Zwangsausgleichs (§ 157 Konkursordnung) oder mangels Teilnahme oder Vermögens (§ 166 Konkursordnung) oder mit Einverständnis der Gläubiger (§ 167 Konkursordnung) aufgehoben worden ist. (3) Die Abwickler haben die Fortsetzung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden; sie haben bei der Anmeldung nachzuweisen, daß noch nicht mit der Verteilung des Vermögens der Gesellschaft unter die Aktionäre begonnen worden ist. (4) Der Fortsetzungsbeschluß hat keine Wirkung, bevor er in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist. ZWEITER ABSCHNITT Nichtigkeit der Gesellschaft § 216. Klage auf Nichtigerklärung (1) Enthält die Satzung nicht die nach § 17 wesentlichen Bestimmungen oder ist eine dieser Bestimmungen nichtig, so kann jeder Aktionär und jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats klagen, daß die Gesellschaft für nichtig erklärt werde. Auf andere Gründe kann die Klage nicht gestützt werden. (2) Ist der Mangel nach § 217 heilbar, so kann die Klage erst erhoben werden, nachdem ein Klageberechtigter die Gesellschaft aufgefordert hat, den Mangel zu beseitigen, und sie binnen drei Monaten dieser Aufforderung nicht nachgekommen ist. (3) Die Klage kann nur binnen einem Jahr nach Eintragung der Gesellschaft erhoben werden. Eine Löschung der Gesellschaft von Amts wegen aus einem Grund, aus dem nach Abs. 1 und 2 die Klage auf Nichtigkeit erhoben werden könnte, oder aus dem Grund des Mangels eines Vermögens wird durch den Zeitablauf nicht ausgeschlossen. (4) Für die Klage gelten § 197 Abs. 1, Abs. 2 Satz 2 und 3, Abs. 3 bis 6, § 198 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 201 Abs. 2 sinngemäß; der Vorstand hat eine Abschrift der Klage und des rechtskräftigen Urteils zum Handelsregister einzureichen. Das Urteil ist einzutragen und die Eintragung zu veröffentlichen. § 217. Heilung der Nichtigkeit Ein Mangel, der die Bestimmungen über die Firma oder den Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, die Zusammensetzung des Vorstands oder die Form der Veröffentlichungen der Gesellschaft betrifft, kann unter Beachtung der Vorschriften über Satzungsänderungen geheilt werden. § 218. Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit (1) Ist die Nichtigkeit einer Gesellschaft auf Grund rechtskräftigen Urteils oder einer Entscheidung des Registergerichts in das Handelsregister eingetragen, so findet die Abwicklung nach den Vorschriften über die Abwicklung bei Auflösung statt. (2) Die Wirksamkeit der im Namen der Gesellschaft vorgenommenen Rechtsgeschäfte wird durch die Nichtigkeit nicht berührt. (3) Die Gesellschafter haben die bedungenen Einlagen zu leisten, soweit es zur Erfüllung der eingegangenen Verbindlichkeiten nötig ist. NEUNTER TEIL Verschmelzung ERSTER ABSCHNITT Verschmelzung von Aktiengesellschaften § 219. Wesen der Verschmelzung Aktiengesellschaften können unter Ausschluß der Abwicklung vereinigt (verschmolzen) werden. Die Verschmelzung kann erfolgen: 1. durch Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft (übertragende Gesellschaft) als Ganzes an eine andere Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme); 2. durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft, auf die das Vermögen jeder der sich vereinigenden Gesellschaften als Ganzes gegen Gewährung von Aktien der neuen Gesellschaft übergeht (Verschmelzung durch Neubildung). Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 220. Beschlüsse der Hauptversammlungen (1) Die Verschmelzung durch Aufnahme ist nur zulässig, wenn die Hauptversammlung jeder Gesellschaft sie beschließt. Eines Beschlusses der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft bedarf es nicht, wenn der Gesamtnennbetrag der zu gewährenden Aktien den zehnten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft nicht übersteigt; wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen. (2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Die übernehmende Gesellschaft kann die Verschmelzung auch nach den Vorschriften beschließen, die die Satzung für die Beschlußfassung über die Erhöhung des Grundkapitals vorsieht. § 221. Verschmelzungsvertrag (1) Der Verschmelzungsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung. (2) Soll die Wirkung des Verschmelzungsvertrags erst nach mehr als zehn Jahren eintreten, so können beide Teile den Vertrag nach zehn Jahren mit halbjähriger Frist kündigen; gleiches gilt, wenn der Vertrag unter einer Bedingung geschlossen und die Bedingung binnen zehn Jahren nicht eingetreten ist. Die Kündigung ist stets nur zulässig für den Schluß des Geschäftsjahrs der Gesellschaft, der gegenüber die Kündigung erklärt wird. (3) Ein Beschluß der Hauptversammlung, der sich auf die Aufhebung des Verschmelzungsvertrags richtet, ist während der Vertragsdauer dem anderen Teile gegenüber unwirksam. § 222. Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung Wird der Verschmelzungsvertrag in den ersten zwei Jahren seit Eintragung der übernehmenden Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen, so gelten § 45 Abs. 2 und 3 und § 46 Abs. 1 bis 4 über die Nachgründung sinngemäß. Dies gilt nicht, wenn der Gesamtnennbetrag der zu gewährenden Aktien den zehnten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft nicht übersteigt; wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen. § 223. Erhöhung des Grundkapitals zur Durchführung der Verschmelzung (1) Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital, so sind § 149 Abs. 4, § 151 Abs. 2, §§ 152, 153, 154 Abs. 1, § 155 Abs. 2 und 3 Z. 1 nicht anzuwenden; dies gilt auch dann, wenn das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien auf Grund der Ermächtigung nach § 169 erhöht wird. (2) Der Vorstand hat außer den im § 155 Abs. 3 Z. 2 bis 4 bezeichneten Schriftstücken den Verschmelzungsvertrag und die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift zum Handelsregister einzureichen. § 224. Durchführung derVerschmelzung (1) Die Verschmelzung kann ohne Erhöhung des Grundkapitals durchgeführt werden, soweit die übernehmende Gesellschaft Aktien der übertragenden Gesellschaft oder eigene Aktien besitzt. (2) Leistet die übernehmende Gesellschaft bare Zuzahlungen, so dürfen diese nicht den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten Aktien der übernehmenden Gesellschaft übersteigen. § 225. Anmeldung der Verschmelzung (1) Der Vorstand jeder Gesellschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes seiner Gesellschaft anzumelden. (2) Der Anmeldung sind der Verschmelzungsvertrag, die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift sowie, wenn die Verschmelzung der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde beizufügen. (3) Der Anmeldung zum Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist ferner eine Bilanz der übertragenden Gesellschaft beizufügen, die für einen höchstens sechs Monate vor der Anmeldung liegenden Zeitpunkt aufgestellt worden ist (Schlußbilanz). Für diese Bilanz gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz sinngemäß; sie braucht nicht veröffentlicht werden. § 226. Eintragung der Verschmelzung (1) Wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital erhöht, so darf die Verschmelzung nicht eingetragen werden, bevor die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft im Handelsregister eingetragen worden ist. (2) Die übertragende Gesellschaft hat einen Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktien zu bestellen. Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem Gericht angezeigt hat, daß er im Besitz der Aktien ist. (3) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft geht das Vermögen dieser Gesellschaft einschließlich der Schulden auf die übernehmende Gesellschaft über. Treffen dabei aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten. (4) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft erlischt diese. Einer besonderen Löschung der übertragenden Gesellschaft bedarf es nicht. (5) Der Mangel der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags wird durch die Eintragung geheilt. (6) Das Gericht des Sitzes der übertragenden Gesellschaft hat von Amts wegen die bei ihm aufbewahrten Urkunden und sonstigen Schriftstücke nach der Eintragung der Verschmelzung dem Gericht des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft zur Aufbewahrung zu übersenden. (7) Für den Umtausch der Aktien der übertragenden Gesellschaft gilt § 67, bei Zusammenlegung von Aktien § 179 über die Kraftloserklärung von Aktien sinngemäß; einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht. § 227. Gläubigerschutz (1) Den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. (2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben. § 228. Wertansätze der übernehmenden Gesellschaft (1) Die in der Schlußbilanz der übertragenden Gesellschaft angesetzten Werte gelten für die Jahresbilanzen der übernehmenden Gesellschaft als Anschaffungskosten im Sinne des § 133 Z. 1 bis 3. (2) Übersteigt der Gesamtnennbetrag oder der höhere Gesamtausgabebetrag der für die Veräußerung des Vermögens der übertragenden Gesellschaft gewährten Aktien die in der Schlußbilanz angesetzten Werte der einzelnen Vermögensgegenstände, so darf der Unterschied, jedoch nur gesondert, unter die Posten des Anlagevermögens aufgenommen werden; der eingesetzte Betrag ist durch angemessene jährliche Abschreibungen zu tilgen. § 229. Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Gesellschaft (1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft sind ab Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den diese Gesellschaft, ihre Aktionäre und Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden. Mitglieder, die bei der Prüfung der Vermögenslage der Gesellschaften und beim Abschluß des Verschmelzungsvertrags ihre Sorgfaltspflicht beobachtet haben, sind von der Ersatzpflicht befreit. (2) Für diese Ansprüche sowie weitere Ansprüche, die sich für und gegen die übertragende Gesellschaft nach den allgemeinen Vorschriften auf Grund der Verschmelzung ergeben, gilt die übertragende Gesellschaft als fortbestehend. Forderungen und Schulden vereinigen sich insoweit durch die Verschmelzung nicht. (3) Die Ansprüche aus Abs. 1 verjähren in fünf Jahren seit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft. § 230. Durchführung des Schadenersatzanspruchs (1) Die Ansprüche nach § 229 Abs. 1 und 2 können nur durch einen besonderen Vertreter geltend gemacht werden. Das Gericht des Sitzes der übertragenden Gesellschaft hat einen Vertreter auf Antrag eines Aktionärs oder eines Gläubigers dieser Gesellschaft zu bestellen. Antragsberechtigt sind nur solche Aktionäre, die ihre Aktien bereits gegen Aktien der übernehmenden Gesellschaft umgetauscht haben, und nur solche Gläubiger, die von der übernehmenden Gesellschaft keine Befriedigung erlangen können. (2) Der Vertreter hat unter Hinweis auf den Zweck seiner Bestellung die Aktionäre und die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft aufzufordern, die Ansprüche nach § 229 Abs. 1 und 2 innerhalb einer angemessenen Frist, die mindestens einen Monat zu betragen hat, anzumelden. Die Aufforderung ist in den Bekanntmachungsblättern der übertragenden Gesellschaft zu veröffentlichen. (3) Den Betrag, der aus der Geltendmachung der Ansprüche der übertragenden Gesellschaft erzielt wird, hat der Vertreter zur Befriedigung der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft zu verwenden, soweit diese nicht durch die übernehmende Gesellschaft befriedigt oder sichergestellt sind. Der Rest wird unter die Aktionäre verteilt, für die Verteilung gilt § 212 Abs. 2 und 3 sinngemäß. Gläubiger und Aktionäre, die sich nicht fristgemäß gemeldet haben, werden bei der Verteilung nicht berücksichtigt. (4) Der besondere Vertreter hat Anspruch auf Ersatz der notwendigen baren Auslagen und auf angemessene Entlohnung für seine Mühewaltung. Diese Beträge bestimmt das Gericht. Es bestimmt nach den gesamten Verhältnissen des einzelnen Falls, in welchem Umfang die Auslagen und die Entlohnung von beteiligten Aktionären und Gläubigern zu tragen sind. Gegen die Entscheidung kann Rekurs erhoben werden, gegen die Entscheidung des Gerichts zweiter Instanz ist der Rekurs ausgeschlossen. § 231. Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übernehmenden Gesellschaft (1) Die Ersatzpflicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übernehmenden Gesellschaft richtet sich nach den §§ 84, 99 und den anderen Vorschriften des bürgerlichen Rechts. (2) Die Verjährung der Ersatzansprüche nach den §§ 84, 99 beginnt mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft oder, wenn die Verschmelzung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft später eingetragen worden ist, erst mit dieser Eintragung. § 232. Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft Nach Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist eine Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses dieser Gesellschaft gegen die übernehmende Gesellschaft zu richten. Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neubildung § 233. (1) Bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß § 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 221, § 224 Abs. 2, § 225 Abs. 2 und 3, § 226 Abs, 2, 5 bis 7, §§ 227 bis 230, § 232; jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende; außerdem gelten die folgenden Vorschriften: (2) Wird der Verschmelzungsvertrag in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung einer der beiden Gesellschaften ins Handelsregister geschlossen, so gelten § 45 Abs. 2 und 3, § 46 Abs. 1 bis 4 sinngemäß. (3) Die Satzung der neuen Gesellschaft und die Bestellung ihrer Aufsichtsratsmitglieder bedürfen . der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften. (4) Für die Bildung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften der §§ 17, 21, 22, 23, 32, 34 Abs. 1 sinngemäß. Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen (§§ 19, 20), die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen. § 145 Abs. 3 über die Änderung dieser Festsetzungen bleibt unberührt. (5) Die Vorstände der sich vereinigenden Gesellschaften haben die neue Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Sprengel sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Verschmelzung darf nicht eingetragen werden, bevor die neue Gesellschaft eingetragen worden ist. Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft geht das Vermögen der übertragenden Gesellschaften einschließlich der Schulden auf die neue Gesellschaft über. Treffen dabei aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesellschaft be- deuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten. (6) Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft erlöschen die übertragenden Gesellschaften. Einer besonderen Löschung der übertragenden Gesellschaften bedarf es nicht. (7) In die Veröffentlichung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt aufzunehmen: 1. der Name, die Beschäftigung und der Wohnort der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats, 2. die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die die neue Gesellschaft den Aktionären der übertragenden Gesellschaften gewährt, und über die Art und den Zeitraum der Zuteilung dieser Aktien. ZWEITER ABSCHNITT Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einer Aktiengesellschaft § 234. (1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann mit einer Aktiengesellschaft durch Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft als Ganzes an die Aktiengesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft verschmolzen werden. (2) Für die Verschmelzung gelten, soweit sich aus Abs. 3 und 4 nichts anderes ergibt, die §§ 220, 221, 223 bis 227, SS 231, 232 sinngemäß; an die Stelle des Vorstands und der Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft treten die Geschäftsführer und die Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. (3) Der Verschmelzungsbeschluß der Generalversammlung der Gesellschafter bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Der Beschluß muß notariell beurkundet werden. (4) Wird der Verschmelzungsvertrag in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung einer der beiden Gesellschaften ins Handelsregister geschlossen, so gelten § 45 Abs. 2 und 3, § 46 Abs. 1 bis 4 sinngemäß. (5) Die Geschäftsführer und, wenn ein Aufsichtsrat bestellt ist, die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den die Gesellschaft, ihre Mitglieder und ihre Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden. Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder, die bei Prüfung der Vermögenslage der Gesellschaften und bei Abschluß des Verschmelzungsvertrags die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters angewendet haben, sind von der Ersatzpflicht befreit. § 229 Abs. 2 und 3, § 230 gelten sinngemäß. ZEHNTER TEIL Vermögensübertragung. Gewinngemeinschaft § 235. Verstaatlichung (1) Eine Aktiengesellschaft kann ihr Vermögen als Ganzes unter Ausschluß der Abwicklung auf den Bund, ein Bundesland oder eine Gemeinde übertragen. (2) Für die übertragende Gesellschaft gelten § 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, §§ 221, 225, 226 Abs. 3 bis 5, §§ 227 bis 230 und 232 sinngemäß. § 236. Vermögensübertragung auf einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (1) Eine Aktiengesellschaft, die den Betrieb von Versicherungsgeschäften zum Gegenstand hat, kann ihr Vermögen als Ganzes unter Ausschluß der Abwicklung auf einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit übertragen. (2) Für die Vermögensübertragung gelten, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, § 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, §§ 221, 225, 226 Abs. 3 bis 5, §§ 227 bis 232 sinngemäß. (3) Der Beschluß der obersten Vertretung des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. (4) Die übertragende Gesellschaft hat einen Treuhänder für den Empfang des Entgelts zu bestellen. Die Vermögensübertragung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem Gericht anzeigt, daß er im Besitz des Entgelts ist. (5) Der die Vermögensübertragung genehmigende Bescheid der Versicherungsaufsichtsbehörde ist zum Handelsregister einzureichen. § 237. Vermögens Übertragung in anderer Weise (1) Eine Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer Aktiengesellschaft, die nicht unter die §§ 219 bis 236 fällt, ist nur auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zulässig. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. (2) Der Vertrag, durch den sich die Gesellschaft zur Vermögensübertragung verpflichtet, bedarf der notariellen Beurkundung. (3) Wird aus Anlaß der Übertragung des Gesellschaftsvermögens die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, so gelten die §§ 205 bis 214; die Abwickler sind zu den Geschäften und Rechtshandlungen befugt, die die Ausführung der beschlossenen Maßregel mit sich bringt. Der Anmeldung der Auflösung der Gesellschaft ist der Vertrag in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. § 238. Gewinngemeinschaft (1) Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft verpflichtet, an eine andere Person ihren Gewinn ganz oder teilweise abzuführen, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung, wenn die Gesellschaft nach diesem Vertrag allein oder in Zusammenhang mit anderen Verträgen mehr als drei Viertel ihres gesamten Gewinns abzuführen hat. (2) Der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf auch ein Vertrag, durch den eine Aktiengesellschaft einem anderen den Betrieb ihres Unternehmens verpachtet oder sonst überläßt oder in dem sie ihr Unternehmen für Rechnung eines anderen zu führen übernimmt. (3) Die Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. ELFTER TEIL Umwandlung ERSTER ABSCHNITT Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung § 239. Voraussetzungen (1) Eine Aktiengesellschaft kann durch Beschluß der Hauptversammlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden. (2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. (3) Im Beschluß sind die Firma und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Satzungsänderungen festzusetzen. (4) Der Nennbetrag der Geschäftsanteile kann abweichend von dem Nennbetrag der Aktien festgesetzt werden; der abweichenden Festsetzung muß jeder Aktionär zustimmen, der durch sie gehindert wird, dem Gesamtnennbetrag seiner Aktien entsprechend sich zu beteiligen. § 240. Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses (1) Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluß sind die Geschäftsführer zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung muß eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Gesellschafter beigefügt sein, aus der ihr Name, ihre Beschäftigung, ihr Wohnort sowie der Betrag der Stammeinlage eines jeden Gesellschafters ersichtlich ist. Soweit Aktionäre unbekannt sind, ist dies unter Bezeichnung der Aktienurkunde und des auf die Aktie entfallenden Geschäftsanteils anzugeben. (2) Der Anmeldung ist die Bilanz beizufügen, die der Umwandlung zugrunde gelegt ist. § 241. Wirkung der Eintragung Von der Eintragung der Umwandlung an besteht die Gesellschaft ab Gesellschaft mit beschränkter Haftung weiter. Das Grundkapital ist zum Stammkapital, die Aktien sind zu Geschäftsanteilen geworden, die an einer Aktie bestehenden Rechte Dritter bestehen, an dem Geschäftsanteil weiter, der an ihre Stelle tritt. Sieht der Gesellschaftsvertrag einen Aufsichtsrat vor, so bleiben die Mitglieder des bisherigen Aufsichtsrats als Mitglieder des neuen Aufsichtsrats im Amt, wenn die Hauptversammlung nichts anderes beschließt. § 242. Umtausch der Aktien Für den Umtausch der Aktien gegen Geschäftsanteile gilt § 67, bei Zusammenlegung von Aktien § 179 über die Kraftloserklärung von Aktien sinngemäß; einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht. § 243. Gläubigerschutz Den Gläubigern der Gesellschaft, deren Forderungen vor der Veröffentlichung der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister begründet sind, ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung auf dieses Recht hinzuweisen. § 244. Widersprechende Gesellschafter (1) Jeder Aktionär, der gegen die Umwandlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, kann seinen Geschäftsanteil der Gesellschaft zur Verfügung stellen. Die Geschäftsführer können den Gesellschaftern hiefür eine Ausschlußfrist von mindestens drei Monaten setzen. Die Fristsetzung ist erst nach der Eintragung der Umwandlung zulässig. Sie ist, wenn der Gesellschafter bekannt ist, ihm besonders mitzuteilen, sonst ist sie dreimal in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen. (2) Die der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Geschäftsanteile sind durch die Gesellschaft für Rechnung des Gesellschafters durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. § 179 Abs. 3 Satz 2 bis 6 gilt sinngemäß. (3) Durch Abs. 1 und 2 wird das Recht des Gesellschafters, seinen Geschäftsanteil selbst zu veräußern, nicht berührt. (4) Satzungsmäßige Verfügungsbeschränkungen stehen einer Veräußerung nach Abs. 2 und 3 nicht entgegen. ZWEITER ABSCHNITT Umwandlung einer Geseilschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft § 245. Voraussetzungen (1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch Beschluß der Generalversammlung in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden. (2) Die Vorschriften des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung betreffend Abänderungen des Gesellschaftsvertrags sind anzuwenden. Ist die Abtretung der Geschäftsanteile von der Genehmigung einzelner Gesellschafter abhängig, so bedarf der Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit ihrer Zustimmung. Sind Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt und können diese Verpflichtungen wegen der einschränkenden Bestimmung des % 50 bei der Umwandlung nicht aufrechterhalten werden, so bedarf der Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung dieser Gesellschafter. (3) Im Beschluß sind die Firma, die Art der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Abänderungen des Gesellschaftsvertrags festzusetzen. § 246. Durchführung der Umwandlung (1) Die Gesellschafter, die für die Umwandlung gestimmt haben, sind in der Niederschrift namentlich anzuführen. (2) Die Gesellschafter haben den ersten Aufsichtsrat zu bestellen; die Bestellung bedarf notarieller Beurkundung. Wenn ein Aufsichtsrat schon für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestand, können sie seine Mitglieder im Amt bestätigen. (3) Die Geschäftsführer haben eine Bilanz aufzustellen, die den §§ 129, 131 und 133 über den Jahresabschluß entsprechen muß. § 247. Gründungsprüfung und Verantwortlichkeit der Gesellschafter (1) Für die Umwandlung gelten, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, die §§ 19, 20, 24 bis 27, §§ 31, 39 bis 47 sinngemäß; den Gründern stehen gleich die Gesellschafter, die für die Umwandlung gestimmt haben. (2) Im Bericht nach § 24 sind der Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft mit beschränkter Haftung darzulegen und die Bilanz des § 246 Abs. 3 zu erläutern. (3) Die Prüfung durch einen oder mehrere besondere Prüfer nach § 25 Abs. 2 hat in jedem Fall stattzufinden. Sie hat sich namentlich darauf zu erstrecken, ob die Bilanz den gesetzlichen Vorschriften entsprechend aufgestellt ist. (4) Die Frist von zwei Jahren nach § 45 Abs. 1 wird von der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister gerechnet. § 248. Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses (1) Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluß sind die Vorstandsmitglieder zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Eine Ausfertigung oder öffentlich beglaubigte Abschrift der Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist beizufügen. Der Anmeldung sind ferner die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Prüfer nebst ihren urkundlichen Grundlagen beizufügen. (2) Der Anmeldung ist die Bilanz des § 246 Abs. 3 beizufügen. § 249. Inhalt der Veröffentlichung der Eintragung In die Veröffentlichung der Eintragung der Umwandlung sind außer deren Inhalt der Name, die Beschäftigung und der Wohnort der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats aufzunehmen. § 33 Abs. 2 gilt sinngemäß. § 250. Wirkung der Eintragung Von der Eintragung der Umwandlung an besteht die Gesellschaft als Aktiengesellschaft weiter. Das Stammkapital ist zum Grundkapital, die Geschäftsanteile sind zu Aktien geworden; die an einem Geschäftsanteil bestehenden Rechte Dritter bestehen an der Aktie weiter, die an seine Stelle tritt. § 251. Veröffentlichung der Bilanz Unverzüglich nach der Eintragung hat der Vorstand in den Bekanntmachungsblättern die Bilanz des § 246 Abs. 3 zu veröffentlichen. § 252. Umtausch der Geschäftsanteile Für den Umtausch der Geschäftsanteile gegen Aktien gilt § 67, bei Zusammenlegung von Geschäftsanteilen § 179 über die Kraftloserklärung von Aktien sinngemäß; einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht. § 253. Widersprechende Gesellschafter (1) Jeder Gesellschafter, der gegen die Umwandlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, kann seine Aktie der Gesellschaft zur Verfügung stellen. Der Vorstand kann den Aktionären hiefür eine Ausschlußfrist von mindestens drei Monaten setzen. Die Fristsetzung ist erst nach der Eintragung der Umwandlung zulässig. Sie ist, wenn der Aktionär bekannt ist, ihm besonders mitzuteilen, sonst ist sie dreimal in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen. (2) Die der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Aktien sind durch die Gesellschaft für Rechnung des Aktionärs zum Börsenpreis, beim Fehlen eines solchen durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen; § 179 Abs. 3 Satz 2 bis 6 gilt sinngemäß. (3) Durch Abs. 1 und 2 wird das Recht des Aktionärs, seine Aktien selbst zu veräußern, nicht berührt. (4) Satzungsgemäße Verfügungsbeschränkungen stehen einer Veräußerung nach Abs. 2 und 3 nicht entgegen. ZWÖLFTER TEIL § 254. Zulassung ausländischer Aktiengesellschaften Die Zulassung einer ausländischen Aktiengesellschaft zur Ausübung einer Erwerbstätigkeit im Inland bedarf, unbeschadet zwischenstaatlicher Vereinbarungen, der Bewilligung des nach dem Gegenstand des Unternehmens zuständigen Bundesministeriums. DREIZEHNTER TEIL Strafvorschriften § 255. Unrichtige Darstellung Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder Abwickler, die 1. in ihren Darstellungen, in ihren Übersichten über den Vermögensstand der Gesellschaft, in den den Abschlußprüfern oder sonstigen Prüfern gegebenen Auskünften oder in Vorträgen und Auskünften in der Hauptversammlung die Verhältnisse der Gesellschaft unwahr darstellen oder verschleiern, 2. im Geschäftsbericht über die Tatsachen des § 128 Abs. 2 Z. 1 bis 9 falsche Angaben machen oder erhebliche Umstände verschweigen, machen sich eines Vergehens schuldig und werden hiefür, unbeschadet der Ahndung der Tat nach einem anderen Gesetz, mit Geldstrafe bis zu 100.000 S oder mit Arrest von sechs Monaten bis zu einem Jahr, bei sehr erschwerenden Umständen bis zu zwei Jahren bestraft. § 256. Stimmrechtsmißbrauch Eines Vergehens macht sich schuldig und wird hiefür, unbeschadet der Ahndung der Tat nach einem anderen Gesetz, mit Geldstrafe bis zu 100.000 S oder mit Arrest von sechs Monaten bis zu einem Jahr, bei sehr erschwerenden Umständen bis zu zwei Jahren bestraft: 1. wer die Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung oder zur Ausübung eines der in den §§ 106, 112, 118, 122, 125 Abs. 7, §§ 136, 195, 206, 216, 230 genannten Rechte benutzt; 2. wer Aktien, für die er das Stimmrecht nach § 114 Abs. 4 bis 7, § 118 Abs. 1 Satz 2 nicht ausüben darf, einem andern zum Zweck der Ausübung des Stimmrechts überläßt, sowie wer solche Aktien zur Ausübung des Stimmrechts benutzt. § 257. Verletzung der Verschwiegenheitspflicht Eines Vergehens macht sich schuldig und wird hiefür, unbeschadet der Ahndung der Tat nach einem anderen Gesetz, mit Geldstrafe bis zu 100.000 S oder mit Arrest von sechs Monaten bis zu einem Jahr, bei sehr erschwerenden Umständen bis zu zwei Jahren bestraft: 1. wer als Prüfer oder als Gehilfe eines Prüfers seine Pflicht zur Verschwiegenheit verletzt oder unbefugt Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, die er bei Wahrnehmung seiner Obliegenheiten erfahren hat, verwertet; 2. wer als Vorsitzender des Aufsichtsrats einer Prüfungsgesellschaft oder als sein Stellvertreter die durch Einsicht eines Berichts erlangten Kenntnisse verwertet, ohne daß es die Erfüllung der Überwachungspflicht des Aufsichtsrats fordert. § 258. Zwangsstrafen (1) Die Vorstandsmitglieder oder die Abwickler sind, unbeschadet der allgemeinen handelsrecht- lichen Vorschriften, zur Befolgung der § 33 Abs. 3, §§ 81, 89 Abs. 1, § 95 Abs. 2 und 3, § 104 Abs. 2, § 112 Abs. 3, § 121 Abs. 1 bis 3, § 125 Abs. 1, 4 bis 6, §§ 126, 127, 128 Abs. 4, § 136 Abs. 1 und 4, §§ 138, 144, 197 Abs. 5, § 207 Abs. 1, § 211 Abs. 1 und 2, § 214 Abs. 2 vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 10.000 S anzuhalten. (2) Die Anmeldungen zum Handelsregister nach den §§ 28, 38, 45, 46, 148 Abs. 1, SS 151, 155, 162, 176, 192 Abs. 4, §§ 215, 225 Abs. 1, § 233 Abs. 5, §§ 240, 248 werden nicht erzwungen. Für die Einreichung der der Zahl der Zweigniederlassungen entsprechenden Stückzahl der Anmeldungen gelten die allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften. VIERZEHNTER TEIL Sonderbestimmungen für öffentliche Verkehrsunternehmungen, Unternehmungen des Post- und Fernmeldewesens, gemeinnützige Bauvereinigungen und Unternehmungen, die Bank- oder Sparkassengeschäfte betreiben (Kreditunternehmungen) § 259. (1) Für Jahresabschlüsse von Aktiengesellschaften, bei denen die Erwerbung oder Ausübung einer eisenbahnrechtlichen Konzession zum Gegenstand des Unternehmens gehört oder die Unternehmungen auf dem Gebiet der Schiffahrt betreiben, gelten, wenn diese Geschäftszweige den Hauptbetrieb darstellen, unbeschadet einer weiteren Gliederung die §§ 131 und 132 nur insoweit, als nicht in der Anlage 1 für sie besondere Formblätter vorgesehen sind; § 133 gilt sinngemäß. (2) Bei Aktiengesellschaften, bei denen die Erwerbung oder Ausübung einer eisenbahnrechtlichen Konzession zum Gegenstand des Unternehmens gehört, kann, wenn dieser Geschäftszweig den Hauptbetrieb darstellt, die Hauptversammlung beschließen, daß die aktienrechtliche Abschlußprüfung durch die aufsichtsbehördliche Prüfung des Jahresabschlusses ersetzt wird. Diese hat sinngemäß nach Maßgabe der §§ 134, 138, 139 und 140 zu erfolgen. Diese Bestimmungen finden auch Anwendung auf Aktiengesellschaften, für die das Bundesministerium für Verkehr und Elektrizitätswirtschaft hinsichtlich des Post- und Fernmeldewesens Aufsichtsbehörde ist. (3) Die im Abs. 1 genannten Aktiengesellschaften dürfen nur dann in das Handelsregister eingetragen werden, wenn die aufsichtsbehördliche Genehmigung der Satzung erfolgt ist. Diese Genehmigung tritt an die Stelle der im § 29 Abs. 2 Z. 5 für den Gegenstand des Unternehmens vorgesehenen Genehmigung. Bei solchen Aktiengesellschaften ist auch zur Eintragung einer Änderung der Satzung die aufsichtsbehördliche Genehmigung erforderlich. Die Genehmigungsurkunde ist gemäß § 148 Abs. 1 der Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister beizufügen. Die aufsichtsbehördliche Genehmigung ist zu erteilen, wenn das öffentliche Interesse nicht entgegensteht. Formelle Änderungen (§ 145 Abs. 1 Satz 2) bedürfen keiner aufsichtsbehördlichen Genehmigung; sie sind jedoch der Aufsichtsbehörde anzuzeigen. Für die Genehmigung der Satzung der im Abs. 2 genannten Aktiengesellschaften gilt § 26 Abs. 1 und 5 des Eisenbahngesetzes 1957, BGBL Nr. 60. (4) An den Versammlungen und Sitzungen der Organe von im Abs. 1 genannten Aktiengesellschaften können Vertreter der Aufsichtsbehörde teilnehmen. Sie überwachen die Einhaltung der Rechtsvorschriften und der sich aus den Genehmigungen und der Satzung ergebenden Verpflichtungen. Für die im Abs. 2 genannten Aktiengesellschaften gilt § 13 des Eisenbahngesetzes 1957. (5) Die im Abs. 2 genannten Aktiengesellschaften, die dem Heimfallsrecht unterliegen und deren Aktienkapital satzungsgemäß innerhalb der Konzessionsdauer zu tilgen ist, haben in die Satzung alle für die Einziehung der Aktien maßgebenden Bestimmungen aufzunehmen. Hiebet sind folgende Vorschriften zu beachten: 1. die Einziehung der Aktien hat nach den Vorschriften über die Kapitalherabsetzung zu erfolgen, wobei das Grundkapital nicht unter 100.000 S herabgesetzt werden darf; 2. die Einziehung der Aktien darf nur gegen Gewährung des Nennbetrags der Aktien geschehen; 3. in die Satzung sind der Zeitpunkt des Beginns der Einziehung und die Art und Weise, wie die einzuziehenden Aktien bestimmt werden, aufzunehmen; 4. die Satzung kann bestimmen, daß zur Durchführung der Einziehung alljährlich ein bestimmter Betrag einem besonderen Vermögensstock zuzuweisen ist. Diese Zuweisungen dürfen nur aus dem Gewinn oder aus freien Rücklagen der Gesellschaft oder aus solchen Mitteln geschehen, die der Gesellschaft zu diesem Zweck von anderer Seite zur Verfügung gestellt werden. Die dem Vermögensstock zugewiesenen Beträge sind von dem sonstigen Betriebsvermögen abzusondern und in einer ihrem Zweck entsprechenden Weise anzulegen. Die Einziehung von Aktien aus den Mitteln des Vermögensstockes steht einer Einziehung nach § 192 Abs. 3 Z. 2 gleich; 5. die Satzung kann ferner bestimmen, daß den Inhabern der einzuziehenden Aktien ein Anspruch auf weitere Teilnahme am Gewinn der Gesellschaft und im Falle ihrer Auflösung ein Anteil an dem nach der Rückgewähr des Aktienkapitals verbleibenden Vermögen der Gesellschaft zu gewähren ist. § 260. (1) Die Jahresabschlüsse von Aktiengesellschaften, die auf Grund der hiefür geltenden gesetzlichen Bestimmungen als gemeinnützige Bauvereinigungen anerkannt sind, sind unbeschadet einer weiteren Gliederung nach dem in der Anlage 2 enthaltenen Formblatt aufzustellen. (2) Für die im Abs. 1 genannten Aktiengesellschaften gilt § 133 sinngemäß, die §§ 134 bis 141 gelten nicht. § 261. Für Aktiengesellschaften, die Bank- oder Sparkassengeschäfte betreiben (Kreditunternehmungen), gelten § 131 Abs. 1, 4 und 6 und § 132 Abs. 1 nicht. Für die Gliederung der Jahresbilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung gelten die allgemeinen Bestimmungen über die Gliederung der Jahresabschlüsse der Kreditunternehmungen. FÜNFZEHNTER TEIL Übergangs- und Schlußbestimmungen ERSTER ABSCHNITT § 262. Inkrafttreten des Aktiengesetzes 1965. Auflösung von Aktiengesellschaften von Amts wegen (1) Dieses Bundesgesetz tritt am 1. Jänner 1966 nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen in Kraft. (2) Soweit die Satzung einer Aktiengesellschaft den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes nicht entspricht, ist die Anpassung der Satzung zu beschließen und bis zum 31. Dezember 1966 zum Handelsregister einzureichen. Für den Beschluß genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals; § 145 Abs. 1 Satz 2 bleibt unberührt. Sofern gemäß § 1 Abs. 3 und § 19 des Schillingeröffnungsbilanzengesetzes, BGBl. Nr. 190/1954, für die Umstellung ein späterer Termin als der vorbezeichnete bestimmt ist, ist die Anpassung der Satzung binnen einem Monat nach diesem Termin zum Handelsregister einzureichen. (3) Gesellschaften, die eine den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entsprechende Satzung nicht rechtzeitig eingereicht haben, ist eine Nachfrist von sechs Monaten mit der Androhung zu setzen, daß sie nach fruchtlosem Ablauf der Nachfrist aufgelöst werden. Die Auflösung darf nur wegen solcher Mängel erfolgen, die im Beschluß, mit dem die Nachfrist gesetzt wurde, bezeichnet worden sind. Aktiengesellschaften, deren zum Handelsregister innerhalb der Nachfrist eingereichte Satzung nicht den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entspricht oder deren, wenn auch an dieses Bundesgesetz angepaßte Satzung nicht innerhalb der Nachfrist zum Handelsregister eingereicht wird, sind vom Gericht von Amts wegen aufzulösen. Die Auflösung tritt mit dem Tag ihrer Eintragung in das Handelsregister in Wirksamkeit. Nach dem Schillingeröffnungsbilanzengesetz umgestellte und nicht umgestellte Gesellschaften § 263. (1) Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals einer nach Abschnitt III des Schillingeröffnungsbilanzengesetzes umgestellten Aktiengesellschaft beträgt 500.000 S, falls nicht gemäß § 30 Abs. 2 des Schillingeröffnungsbilanzengesetzes ein niedrigerer Betrag festgesetzt worden ist. Wenn im Zug der Umstellung oder einer gleichzeitigen oder späteren Kapitalerhöhung das Grundkapital mit einem Betrag unter 1,000.000 S festgesetzt worden ist oder wird, so gilt dieser Betrag als der Mindestnennbetrag des Grundkapitals; wenn in diesen Fällen das Grundkapital mit einem Betrag über 1,000.000 S festgesetzt worden ist, gelten §§ 7 und 181 Abs. 1. (2) Desgleichen bleibt ein gemäß § 16 Abs. 4 des Schillingeröffnungsbilanzengesetzes mit 200 S festgesetzter oder ein gemäß § 30 Abs. 2 des Schillingeröffnungsbilanzengesetzes genehmigter Aktiennennbetrag gültig. § 264. Auf Aktiengesellschaften, die nicht nach Abschnitt III des Schillingeröffnungsbilanzengesetzes umgestellt sind, finden bis zu ihrer Umstellung oder Auflösung nach § 51 des Schillingeröffnungsbilanzengesetzes die bisher für sie geltenden Vorschriften Anwendung. Das gleiche gilt für Aktiengesellschaften, für die die Bestimmungen des nach § 272 Z. 1 zur Aufhebung gelangenden Aktiengesetzes gemäß § 7 Abs. 4, § 8 Abs. 3 oder § 12 der Zweiten Verordnung zur Einführung handelsrechtlicher Vorschriften vom 2. August 1938, DRGBl. I S. 988, noch nicht im vollen Umfang in Geltung getreten sind. § 265. Kommanditgesellschaften auf Aktien Bei Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes bestehende Kommanditgesellschaften auf Aktien sind mit 31. Dezember 1966 aufgelöst, sofern sie nicht früher nach Maßgabe der Bestimmungen des bisherigen Aktiengesetzes verschmolzen, umgewandelt oder aufgelöst oder nach denen des Umwandlungsgesetzes, BGBl. Nr. 187/1954, umgewandelt worden sind. Bis dahin sowie bei der Abwicklung im Fall der Auflösung gelten für sie die Bestimmungen des bisherigen Aktiengesetzes. ZWEITER ABSCHNITT Frühere Berechtigungen § 266. Firma und Sitz (1) Solange eine Aktiengesellschaft die von ihr schon vor dem 1. Jänner 1900 geführte Firma, in der die Bezeichnung „Aktiengesellschaft" nicht enthalten ist, in ihren wesentlichen Bestandteilen unverändert beibehält, braucht sie diese Bezeichnung in die Firma nicht aufzunehmen, es sei denn, daß die Firma aus Personennamen zusammengesetzt ist und nicht erkennen läßt, daß eine Aktiengesellschaft ihre Inhaberin ist. (2) Ein bei Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes im Handelsregister eingetragener Sitz einer Aktiengesellschaft kann beibehalten werden, auch wenn er den Vorschriften des § 5 nicht entspricht. § 267. Ausländische Aktiengesellschaften Ausländische Aktiengesellschaften, die am 1. Jänner 1939 und am 1. Jänner 1956 eine Erwerbstätigkeit im Inland zulässigerweise ausgeübt haben, bedürfen der im § 254 vorgesehenen Bewilligung nicht. § 268. Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder Von der Vorschrift des § 86 Abs. 1 ausgenommen sind Aktiengesellschaften, insoweit sie nach den bisherigen Bestimmungen berechtigt waren, in ihrer Satzung eine höhere Zahl der Aufsichtsratsmitglieder festzusetzen. § 269. Verlängerung von Fristen War einer Aktiengesellschaft bei Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes eine Frist nach § 104 Abs. 1, § 125 Abs. 1 oder 5, § 126 Abs. 1 oder § 127 Abs. 1 bereits zweimal verlängert worden, so kann sie noch einmal verlängert werden; hiebei sind im übrigen die Vorschriften des § 104 Abs. 3 zu beachten. DRITTER ABSCHNITT Andere Rechtsvorschriften § 270. Durch die Bestimmungen dieses Bundesgesetzes werden in anderen Rechtsvorschriften, wie insbesondere im Rechnungshofgesetz 1948, BGBl. Nr. 144, im Nationalbankgesetz 1955, BGBl. Nr. 184, im Betriebsrätegesetz, BGBl. Nr. 97/1947, und im Bundesgesetz vom 18. Dezember 1956, BGBl. Nr. 274, betreffend den Verkauf von Aktien verstaatlichter Banken, in ihrer geltenden Fassung enthaltene, für Aktiengesellschaften geltende Bestimmungen, soweit sie nicht durch § 272 aufgehoben werden, nicht berührt. § 271. Verweisung in anderen bundesgesetzlichen Vorschriften Soweit in anderen bundesgesetzlichen Vorschriften auf Bestimmungen verwiesen ist, die durch dieses Bundesgesetz abgeändert oder aufgehoben werden, erhält die Verweisung ihren Inhalt aus den entsprechenden Bestimmungen dieses Bundesgesetzes. Für Ordnungsstrafen nach dem Aktiengesetz festgesetzte Bestimmungen gelten sinngemäß für die Zwangsstrafen (§ 258). § 272. Aufgehobene Vorschriften Soweit sich aus den §§ 264, 265 dieses Bundesgesetzes nichts anderes ergibt und ihre Bestimmungen noch in Geltung stehen, treten mit 1. Jänner 1966 außer Kraft: 1. das Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien (Aktiengesetz) vom 30. Jänner 1937, DRGBL I S. 107; 2. das Einführungsgesetz zum Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien (Aktiengesetz) vom 30. Jänner 1937, DRGBl. I S. 166; 3. die Erste Durchführungsverordnung zum Aktiengesetz vom 29. Juni 1937, DRGBL I S. 1026; 4. die Dritte Durchführungsverordnung zum Aktiengesetz vom 21. Dezember 1938, DRGBL I S. 1839; 5. die Erste Verordnung zur Einführung handelsrechtlicher Vorschriften im Lande Österreich vom 11. April 1938, DRGBL I S. 385; 6. die Zweite Verordnung zur Einführung handelsrechtlicher Vorschriften im Lande Österreich vom 2. August 1938, DRGBL I S. 988; 7. die Verordnung über tilgbare Aktien und Genußscheine bei Aktiengesellschaften vom 29. Juni 1939, DRGBL I S. 1076; 8. die §§ 1 bis 4, 6 bis 22 und 27 der Verordnung über Maßnahmen auf dem Gebiete des Rechts der Handelsgesellschaften und der Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften vom 4. September 1939, DRGBL I S. 1694; 9. die Verordnung zur Begrenzung von Gewinnausschüttungen (Dividendenabgabeverordnung) vom 12. Juni 1941, DRGBL I S. 323; 10. die Erste Verordnung zur Durchführung der Dividendenabgabeverordnung (1. DADV.) vom 18. August 1941, DRGBL I S. 493; 11. die Zweite Verordnung zur Durchführung der Dividendenabgabeverordnung (2. DADV.) vom 5. Mai 1942, DRGBl. I S. 261; 12. der § 2 des Bundesgesetzes vom 12. Dezember 1946, BGBl. Nr. 31/1947, über die weitere Aufhebung von Kriegsmaßnahmen auf dem Gebiet des Handelsrechts. VIERTER ABSCHNITT Vollziehung § 273. Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist, soweit in ihm nichts anderes bestimmt ist, das Bundesministerium für Justiz betraut. Klaus Pittermann Czettel Broda Piffl Proksch Schmitz Schleinzer Bock Probst Prader Kreisky