371. Bundesgesetz: Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 1982

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paragraphs: Artikel I Das Aktiengesetz 1965, BGBl. Nr. 98, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 545/1980, wird wie folgt geändert: 1. § 42 Abs. 2 hat zu lauten: „(2) Die Ersatzpflicht von Personen, die fahrlässig gehandelt haben, beschränkt sich auf 2,5 Millionen Schilling für eine Prüfung; dies gilt auch dann, wenn an der Prüfung mehrere Personen beteiligt gewesen oder mehrere zum Ersatz verpflichtende Handlungen begangen worden sind, und ohne Rücksicht darauf, ob andere Beteiligte vorsätzlich gehandelt haben." 2. Die Überschrift des § 83 hat zu lauten: „Vorstandspflichten bei Verlust." Im § 83 werden die Absatzbezeichnung „(1)" und der Abs. 2 aufgehoben. 3. Dem § 94 ist folgender Abs. 3 anzufügen: „(3) Der Aufsichtsrat muß mindestens dreimal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten." 4. § 95 Abs. 5 hat zu lauten: „(5) Maßnahmen der Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden. Folgende Geschäfte sollen jedoch nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden: 1. der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen (§ 131 Abs. 1 A II Z 7) sowie der Erwerb, die Veräußerung und die Stillegung von Unternehmen und Betrieben; 2. der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Liegenschaften; 3. die Errichtung und die Schließung von Zweigniederlassungen; 4. Investitionen, die bestimmte Anschaffungskosten im einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen; 5. die Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten, die einen bestimmten Betrag im einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen; 6. die Gewährung von Darlehen und Krediten, soweit sie nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört; 7. die Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen und Produktionsarten; 8. die Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik; 9. die Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen und Pensionszusagen an leitende Angestellte im Sinne des § 80 Abs. 1; 10. die Erteilung der Prokura. 2u den in den 2 1 und 2 genannten Geschäften kann die Satzung oder der Aufsichtsrat Betragsgrenzen festsetzen, zu den in den Z 4, 5 und 6 genannten Geschäften haben die Satzung oder der Aufsichtsrat eine Betragsgrenze festzusetzen. Die Satzung oder der Aufsichtsrat kann auch anordnen, daß bestimmte Arten von Geschäften nur mit 2ustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden sollen." 5. § 104 Abs. 1 hat zu lauten: „(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats. Diese Frist verlängert sich in demselben Ausmaß, wie der Aufsichtsrat die Frist gemäß § 125 Abs. 1 verlängert. Der Aufsichtsrat kann jedoch im Einzelfall die Frist zur Beschlußfassung durch die Hauptversammlung auf Antrag des Vorstands aus wichtigem Grund um längstens weitere zwei Monate verlängern." 6. § 104 Abs. 3 wird aufgehoben. 7. § 125 Abs. 1 hat zu lauten: „(1) Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr die Jahresbilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung (Jahresabschluß) aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall diese Frist auf Antrag des Vorstands aus wichtigem Grund um längstens zwei Monate verlängern." 8. § 125 Abs. 2 hat zu lauten: „(2) Der Aufsichtsrat hat sich innerhalb von zwei Monaten nach Vorlegung gegenüber dem Vorstand über den Jahresabschluß zu erklären." 9. § 125 Abs. 5 hat zu lauten: „(5) Die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses hat in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden. Für die Verlängerung der Frist gilt § 104 Abs. 1 sinngemäß." 10. § 125 Abs. 8 wird aufgehoben. 11. § 126 Abs. 1 hat zu lauten: „(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs über die Verteilung des Reingewinns (Gewinnverteilung). Für die Verlängerung der Frist gilt § 104 Abs. 1 sinngemäß." 12. § 126 Abs. 4 wird aufgehoben. 13. § 127 Abs. 1 hat zu lauten: „(1) Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht aufzustellen und diesen mit dem Jahresabschluß (§ 125) und dem Vorschlag für die Gewinnverteilung (§ 126) dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall diese Frist auf Antrag des Vorstands aus wichtigem Grund um längstens zwei Monate verlängern." 14. § 127 Abs. 3 wird aufgehoben. 15. § 136 Abs. 1 hat zu lauten: „(1) Die Abschlußprüfer werden von der Hauptversammlung gewählt; das Wahlergebnis ist in die Niederschrift aufzunehmen. Die Prüfer sind vor dem Ablauf des Geschäftsjahrs zu wählen, auf das sich ihre Prüfungstätigkeit erstreckt. Der Vorstand hat den gewählten Prüfern unverzüglich den Prüfungsauftrag zu erteilen." 16. § 136 Abs. 4 hat zu lauten: „(4) Hat die Hauptversammlung bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs keine Abschlußprüfer gewählt, so hat auf Antrag des Vorstands, des Aufsichtsrats oder eines Aktionärs das Gericht die Abschlußprüfer zu bestellen; die Bestellung ist endgültig. Gleiches gilt für den Fall, daß ein gewählter Prüfer die Annahme des Prüfungsauftrages abgelehnt hat, weggefallen ist oder am rechtzeitigen Abschluß der Prüfung verhindert ist und die Hauptversammlung keinen anderen Prüfer gewählt hat. Der Vorstand ist verpflichtet, den Antrag zu stellen. Wenn das Gericht die Abschlußprüfer bestellt hat, dann kann die Hauptversammlung deren Wahl nicht mehr nachholen; eine trotzdem durchgeführte Wahl ist nichtig." 17. § 139 Abs. 2 und 3 haben zu lauten: „(2) Stellen die Abschlußprüfer bei Wahrnehmung ihrer Aufgaben Tatsachen fest, die den Bestand des Unternehmens gefährden oder seine Entwicklung wesentlich beeinträchtigen können oder die schwerwiegende Verstöße des Vorstands gegen Gesetz oder Satzung erkennen lassen, so haben sie auch darüber zu berichten. (3) Der Bericht ist dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats vorzulegen." 18. § 140 Abs. 1 hat zu lauten: „(1) Sind nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung keine Einwendungen zu erheben, so haben die Abschlußprüfer dies durch einen Vermerk zu bestätigen, der zu datieren ist; der Bestätigungsvermerk muß ergeben, daß nach pflichtgemäßer Prüfung auf Grund der Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie der vom Vorstand erteilten Aufklärungen und Nachweise die Buchführung, der Jahresabschluß und der Geschäftsbericht, soweit er den Jahresabschluß erläutert, den gesetzlichen Vorschriften entsprechen." 19. § 141 Abs. 2 hat zu lauten: „(2) Die Ersatzpflicht von Personen, die fahrlässig gehandelt haben, beschränkt sich auf 2,5 Millionen Schilling für eine Prüfung; dies gilt auch dann, wenn an der Prüfung mehrere Personen beteiligt gewesen oder mehrere zum Ersatz verpflichtende Handlungen begangen worden sind, und ohne Rücksicht darauf, ob andere Beteiligte vorsätzlich gehandelt haben." 20. § 188 Abs. 2 hat zu lauten: „(2) In diesem Fall beschließt die Hauptversammlung über den Jahresabschluß. Der Beschluß ist zugleich mit dem Beschluß über die Kapitalherabsetzung zu fassen. § 125 Abs. 1, 2, 4 bis 7 gilt sinngemäß." 21. Im § 209 wird der Abs. 2 aufgehoben; die bisherigen Abs. 3 und 4 erhalten die Bezeichnungen „(2)" und „(3)". 22. § 211 Abs. 2 hat zu lauten: „(2) Die Hauptversammlung beschließt über die Eröffnungsbilanz, den Jahresabschluß und über die Entlastung der Abwickler und des Aufsichtsrats. Für den Jahresabschluß und den Geschäftsbericht gelten sinngemäß § 125 Abs. 1, 2, 4 bis 7, §§ 127, 128, 142 bis 144."
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paragraphs: Artikel II Das Gesetz vom 6. März 1906, RGBl. Nr. 58, über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 545/1980, wird wie folgt geändert: 1. § 22 Abs. 2 und 3 haben zu lauten: „Sie müssen in den ersten fünf Monaten jedes Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr den Jahresabschluß aufstellen. Die Generalversammlung kann im Einzelfall diese Frist auf Antrag der Geschäftsführer aus wichtigem Grund um längstens zwei Monate verlängern." 2. § 23 Abs. 1 Z 2 hat zu lauten: „2. sind für Gesellschaften, für die ein Aufsichtsrat bestellt ist, der § 125 Abs. 2 und die §§ 127 und 128 des Aktiengesetzes 1965 unter Bedachtnahme auf § 22 Abs. 3 sinngemäß anzuwenden;" 3. Dem § 30 i ist als Abs. 3 anzufügen: „Der Aufsichtsrat muß mindestens dreimal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten." 4. § 30 j Abs. 5 hat zu lauten: „Folgende Geschäfte sollen jedoch nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden: 1. der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen (§ 131 Abs. 1 A II Z 7 des Aktiengesetzes 1965) sowie der Erwerb, die Veräußerung und die Stillegung von Unternehmen und Betrieben; 2. der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Liegenschaften; 3. die Errichtung und die Schließung von Zweigniederlassungen; 4. Investitionen, die bestimmte Anschaffungskosten im einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen; 5. die Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten, die einen bestimmten Betrag im einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen; 6. die Gewährung von Darlehen und Krediten, soweit sie nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört; 7. die Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen und Produktionsarten; 8. die Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik; 9. die Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen und Pensionszusagen an Geschäftsführer und leitende Angestellte im Sinne des § 80 Abs. 1 des Aktiengesetzes 1965. Zu den in den Z 1 und 2 genannten Geschäften kann der Gesellschaftsvertrag Betragsgrenzen festsetzen, zu den in den Z 4, 5 und 6 genannten Geschäften hat er Betragsgrenzen festzusetzen. Der Gesellschaftsvertrag oder der Aufsichtsrat kann auch anordnen, daß bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden sollen." 5. § 35 Abs. 1 Z 1 hat zu lauten: „1. die Prüfung und Genehmigung des Jahresabschlusses, die Verteilung des Reingewinnes, falls letzterer im Gesellschaftsvertrage einer besonderen Beschlußfassung von Jahr zu Jahr vorbehalten ist, und die Entlastung der Geschäftsführer sowie des etwa bestehenden Aufsichtsrats; diese Beschlüsse sind in den ersten acht Monaten jedes Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr zu fassen; diese Frist verlängert sich in demselben Ausmaß, wie die Generalversammlung die Frist gemäß § 22 Abs. 3 verlängert; die Generalversammlung kann jedoch im Einzelfall die Frist zur Beschlußfassung durch die Generalversammlung auf Antrag der Geschäftsführer aus wichtigem Grund um längstens weitere zwei Monate verlängern;" 6. § 85 wird aufgehoben.
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paragraphs: Artikel III Das Gesetz über Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften vom 9. April 1873, RGBl. Nr. 70, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 91/1976, wird wie folgt geändert: 1. § 49 hat zu lauten: „§ 49. Die Liquidatoren haben sofort beim Beginn der Liquidation eine Bilanz aufzustellen. Ergibt diese oder eine später aufgestellte Bilanz, daß die Aktiven der Genossenschaft einschließlich des Reservefonds und der Geschäftsanteile der Genossenschafter zur Deckung der Schulden der Genossenschaft nicht hinreichen, so haben die Liquidatoren bei eigener Verantwortlichkeit sofort der Generalversammlung zu berichten." 2. § 52, § 60 Abs. 4 und 5, §§ 61 bis 75, § 84 Abs. 2 und §§ 85 und 86 werden aufgehoben.
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paragraphs: Artikel IV Die Verordnung des Justizministers im Einvernehmen mit den beteiligten Ministern vom 21. März 1918, RGBl. Nr. 105, über den Konkurs, die Geltendmachung der Haftung und das Ausgleichsverfahren bei Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften, in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. Nr. 87/1925, wird wie folgt geändert: 1. § 15 Abs. 2 hat zu lauten: „(2) Wegen nicht ausreichender Deckung der Kosten des Konkursverfahrens (§ 72 Abs. 2 und § 166 Abs. 2 KO) darf der Konkurs nur dann unterbleiben oder aufgehoben werden, wenn die Kosten voraussichtlich auch in den Nachschüssen der Genossenschafter (§ 2) keine Deckung finden." 2. § 18 Abs. 3 wird aufgehoben.
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paragraphs: Artikel V (1) Dieses Bundesgesetz tritt mit dem 1. Jänner 1983 in Kraft. (2) Diesen Vorschriften widersprechende Bestimmungen der Satzung einer Aktiengesellschaft oder des Gesellschaftsvertrages einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung treten gleichzeitig außer Kraft. (3) Sind bis 31. Dezember 1983 in den Fällen des § 95 Abs. 5 Z 1, 2 und 4 bis 6 des Aktiengesetzes 1965 und § 30 j Abs. 5 Z 1, 2 und 4 bis 6 des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung keine Betragsgrenzen festgesetzt worden, so sind ab diesem Zeitpunkt alle in den vorerwähnten Bestimmungen genannten Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats zu unterwerfen.
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paragraphs: Artikel VI Soweit in anderen Bundesgesetzen oder in Verordnungen auf Bestimmungen verwiesen ist, die durch dieses Bundesgesetz geändert oder aufgehoben werden, erhält die Verweisung ihren Inhalt aus den entsprechenden Bestimmungen dieses Bundesgesetzes.
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paragraphs: Artikel VII Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist der Bundesminister für Justiz betraut. Kirchschläger Kreisky