187. Bundesgesetz: Umwandlung von Handelsgesellschaften.

num: 1
paragraphs: § 1. (1) Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung („Kapitalgesellschaften") können nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen durch Übertragung des Unternehmens auf einen Gesellschafter („Nachfolgeunternehmer") oder in eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft („Nachfolgeunternehmen") umgewandelt werden, wenn die Kapitalgesellschaft länger als zwei Jahre besteht und wenn sie ein Handelsgewerbe im. Sinne des Handelsgesetzbuches betreibt. (2) Bei Umwandlung, nach diesem Bundesgesetz unterbleibt eine Liquidation (Abwicklung). ZWEITER ABSCHNITT. Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter.
num: 2
paragraphs: § 2. (1) Die Hauptversammlung (Generalversammlung) der Kapitalgesellschaft kann die Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter beschließen, wenn ihm Anteilsrechte an mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals (Stammkapitals) gehören und er für die Umwandlung stimmt. Hiebei werden eigene Aktien der Kapitalgesellschaft den Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Anteilsrechte zugerechnet. Einer Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter steht nicht im Wege, daß dieser eine juristische Person, eine offene Handelsgesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft ist. (2) Die anderen Gesellschafter haben gegenüber dem Nachfolgeunternehmer einen Anspruch auf angemessene Abfindung. Dieser Anspruch verjährt in drei Jahren seit der Bekanntmachung des Umwandlungsbeschlusses.
num: 3
paragraphs: § 3. Die Umwandlung ist nur zulässig, wenn die Einberufung zur Hauptversammlung (Generalversammlung), die über die Umwandlung beschließen soll, 1. ein ziffernmäßiges Abfindungsangebot (§ 2 Abs. 2) des Nachfolgeunternehmers, 2. eine Wiedergabe des Inhaltes der Regelung des § 2 Abs. 2 und des § 8 und 3. die Ankündigung enthält, daß die Bilanz, die der Umwandlung zugrunde gelegt werden soll, von den Anteilsberechtigten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden kann.
num: 4
paragraphs: § 4. Der Vorstand (Geschäftsführer) der Kapitalgesellschaft hat die Umwandlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung sind die erforderlichen Unterlagen und die der Umwandlung zugrunde gelegte Bilanz anzuschließen; ihr Stichtag darf höchstens sechs Monate vor der Anmeldung liegen. Das Registergericht hat insbesondere auch die Zulässigkeit der Umwandlung auf Grund dieses Bundesgesetzes vor der Eintragung zu prüfen.
num: 5
paragraphs: § 5. (1) Mit der Eintragung der Umwandlung gehen die Aktiven und Passiven der Kapitalgesellschaft auf den Nachfolgeunternehmer über. Die Kapitalgesellschaft ist damit aufgelöst. Die Eintragung der Auflösung unterbleibt. (2) Der Nachfolgeunternehmer hat das Vermögen der Kapitalgesellschaft von seinem übrigen Vermögen getrennt zu verwalten. Er hat aus dem Vermögen der Kapitalgesellschaft ihren Gläubigern, die sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Handelsregister zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Die beiden Vermögen dürfen vereinigt werden, nachdem sechs Monate seit der Bekanntmachung der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses verstrichen sind und den Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist. (3) Bis zu dem im Abs. 2 genannten Zeitpunkt gilt im Verhältnis der Gläubiger der Kapitalgesellschaft zum Nachfolgeunternehmer und dessen Gläubigern das übernommene Vermögen noch als Vermögen der Kapitalgesellschaft; ihr Gerichtsstand bleibt bis dahin bestehen. (0 Entnahmen aus dem übernommenen Vermögen sind unzulässig, solange die beiden Vermögen nicht vereinigt werden dürfen. Hat jedoch der Nachfolgeunternehmer bis zur Umwandlung als Mitglied des Vorstandes (Geschäftsführer) oder des Aufsichtsrates oder als leitender Angestellter der Kapitalgesellschaft ein laufendes Arbeitsentgelt bezogen, so kann er einen diesem Entgelt gleichkommenden Betrag, jedoch höchstens 5000 Schilling im Kalendermonat, entnehmen. Im Umwandlungsbeschluß ist anzugeben, in welcher Höhe von dem Entnahmerecht bis zu dem Zeitpunkt Gebrauch gemacht wird, in dem das übernommene Vermögen mit dem freien Vermögen des Nachfolgeunternehmers vereinigt werden darf.
num: 6
paragraphs: § 6. (1) Führt die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft den Namen einer natürlichen Person in ihrer Firma, so kann der Nachfolgeunternehmer, sofern er das von der Kapitalgesellschaft betriebene Handelsgewerbe weiterführt, die bisherige Firma mit oder ohne Beifügung eines das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatzes fortführen. (2) Führt dagegen die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft nicht den Namen einer natürlichen Person in ihrer Firma, so kann der Nachfolgeunternehmer, sofern er das von der Kapitalgesellschaft betriebene Handelsgewerbe weiterführt, die bisherige Firma nur mit Beifügung eines das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatzes fortführen. DRITTER ABSCHNITT. Umwandlung, unter gleichzeitiger Errichtung einer offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft.
num: 7
paragraphs: § 7. (1) Die Hauptversammlung (Generalversammlung) einer Kapitalgesellschaft kann die Errichtung einer offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft und zugleich die Übertragung des Vermögens der Kapitalgesellschaft auf die offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft beschließen. An diesen Personengesellschaften müssen Personen, deren Anteilsrechte mindestens neun Zehntel des Grundkapitals (Stammkapitals) der Kapitalgesellschaft umfassen, wieder im gleichen Ausmaß als Gesellschafter beteiligt sein. Der Umwandlungsbeschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens neun Zehntel des Grundkapitals (Stammkapitals) umfaßt. Bei Kommanditgesellschaften auf Aktien bedarf der Beschluß der Hauptversammlung auch der Zustimmung sämtlicher persönlich haftender Gesellschafter. (2) Fehlt eine nach Abs. 1 erforderliche Zustimmungserklärung eines in der Hauptversammlung (Generalversammlung) nicht erschienenen Kapitalgesellschafters, so kann sie nachträglich beigebracht werden. Solche nachträgliche Zustimmungserklärungen müssen gerichtlich oder notariell beglaubigt sein. (3) Im Umwandlungsbeschluß nach Abs. 1 sind insbesondere Firma und Sitz der offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft festzusetzen. Diese Personengesellschaften entstehen mit der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Handelsregister. (4) Im übrigen sind auf die gemäß Abs. 1 beschlossenen Umwandlungen auch die Vorschriften des Zweiten Abschnittes sinngemäß anzuwenden. VIERTER ABSCHNITT. Abfindung.
num: 8
paragraphs: § 8. (1) Stimmt der Abfindungsberechtigte der Umwandlung zu, so erwirbt er einen klagbaren Anspruch auf Auszahlung des angebotenen Abfindungsbetrages (§ 3 Z. 1);. dieser ist binnen zwei Monaten nach Eintragung des Umwandlungsbeschlusses fällig. (2) Stimmt der Abfindungsberechtigte der Umwandlung jedoch nicht zu, so kann er nach der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Handelsregister gegen den Nachfolgeunternehmer (das Nachfolgeunternehmen) einen Antrag auf Feststellung und Leistung der Abfindung (§ 2 Abs. 2) beim Registergericht der Kapitalgesellschaft stellen. Dieses entscheidet durch Senat nach den Bestimmungen des Gesetzes über das Verfahren außer Streitsachen. FÜNFTER. ABSCHNITT. Strafvorschrift.
num: 9
paragraphs: § 9. (1) Wer das Vermögen der Kapitalgesellschaft mit dem des Nachfolgeunternehmers (Nachfolgeunternehmens) vereinigt, bevor sechs Monate seit der Bekanntmachung der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses verstrichen sind, oder den Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist (§ 5 Abs. 2 vierter Satz), macht sich, sofern die Tat nicht nach einer anderen Bestimmung mit strengerer Strafe bedroht ist, einer Übertretung schuldig und wird vom Gericht mit Arrest bis zu drei Monaten bestraft; neben der Arreststrafe kann Geldstrafe bis zu 500.000 Schilling verhängt werden. (2) In gleicher Weise wird bestraft, wer der Vorschrift des § 5 Abs. 4 erster oder zweiter Satz zuwider aus dem übernommenen Vermögen Entnahmen macht, sofern die Tat nicht nach einer anderen Bestimmung mit strengerer Strafe bedroht ist. SECHSTER ABSCHNITT. Schlußbestimmungen.
num: 10
paragraphs: § 10. (1) Dieses Bundesgesetz gilt nur für Umwandlungen, die vor dem 1. Jänner 1965 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. (2) Mit seiner Vollziehung ist das Bundesministerium für Justiz betraut. Körner Raab Gerö