# 中华人民共和国公司法[编辑]

| 中华人民共和国公司法 |
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| 简称 | 公司法 |
| 类型 | 普通法律 |
| 簽署日期 | 1993年12月29日 |
| 施行日期 | 1994年7月1日 |
| 立法歷程 |
| 提案者 | 全国人大常委会法制工作委员会 |
| * **人大常委会通过：**1993年12月29日（第九届全国人大常委会第五次会议）
* **国家主席公布：**《中华人民共和国主席令》（1993年12月29日，国家主席江泽民签署公布）
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| 修正歷程 |
| 最新修正 | 2023年12月29日（第6次修正） |
| 列表
**1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过**
根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正
根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正
**2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订**
根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正

**2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订** |
|  收录于维基文库的法律原文 |
| 中华人民共和国公司法 |
|  收录于国家法律法规数据库的法律原文 |
| * 中华人民共和国公司法 (2013年)
* 中华人民共和国公司法 (2018年)
* 中华人民共和国公司法 (2023年)
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《**中华人民共和国公司法**》，简称**《公司法》**，是由中华人民共和国全国人民代表大会颁布的规范公司的组织和运作的专门法律。《公司法》就制订公司法的目的、公司法的适用范围、公司的性质与法律地位、公司的设立与组织机构、股份有限公司的股份发行与转让、公司债券、公司的财务与会计、公司的合并与分立、公司的破产解散和清算、外国公司的分支机构与法律责任等，分别作出了较为详细的规定。

## 立法背景

清末开平煤矿股票和企业章程
清朝中叶，英国东印度公司为代表的特许公司将西方的公司制度引入中国，1855年英国颁布《有限法律責任法令》后西方的公司制度也从特许公司迅速演化为现代公司制度，清末新政中清朝也效仿西方在1904年制定了《公司律》，是为中国历史上第一部公司法。清朝灭亡后，北洋政府在1914年参考前清《公司律》制定了《公司条例》，南京国民政府又在1929年参考北洋政府《公司条例》制定《公司法》，1946年当时之立法机关又对《公司法》加以重大修订。1949年中华人民共和国成立后，旧有的《公司法》被废止，政务院在1950年制定《私营企业暂行条例》将公司作为私营企业的组织形式纳入政府管理，不过在1956年三大改造中一切私营企业都被改造为全民所有制企业或集体所有制企业，1950年《私营企业暂行条例》也随着私营企业的消亡而名存实亡 。

随着1978年改革开放的启动，中国大陆的公司制度也随着1979年《中外合资经营企业法》复活，并且从最初中外合资企业不断扩大范围。1979年，政府为解决将近2000万城镇失业人口的就业问题，开始允许民间开办个体和私营企业，1988年的《私营企业暂行条例》规定了有限责任公司为私营企业的一种形式，但是总体上政府仍是警惕私营企业的发展。按照当时的规定，无论是私营企业还是外资企业都只能成立有限责任公司，绝大多数国企主要实行厂长（经理）负责制和承包经营责任制。为了解决国企的亏空问题，政府也开始着手国企改革，并在国企改革引入了股份公司制度：1984年11家国企成为了股份制；1986年，国务院发布 《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》，各大城市也开始扩大股份制试点；随后，中国人民银行分别在1986年和1987年批准上海和深圳设立股票柜台交易市场。受制于当时的政治环境，尤其是当时的中国共产党保守派仍在质疑股份制是否属于社会主义性质，股份公司始终难以全面推广。

1993年《公司法》出台前，政府相继出台了《公司登记管理暂行规定》（1985年）、《私营企业暂行条例》（1988年）、《有限责任公司规范意见》（1992年）、《股份有限公司规范意见》（1992年），这些法律法规依据所有权结构和资本来源国建立起一套复杂的企业法制度，虽然为《公司法》的制定铺垫了道路，但是由于当时的企业法主要针对不同行业和所有制分别立法（例如1988年《全民所有制工业企业法》），相关法律往往在内容和适用上存在重合，立法机构还需要针对种类繁多的企业类型设立内容相仿的法律，这不仅在法律层面上造成了困难，在公司实践中也会导致不同所有制、不同行业下公司组织形式混乱，因此亟需一部可以涵盖所有所有制和行业、突破现有并行法律制度的《公司法》。

## 立法历程

1978年12月18日，由宝安县石岩公社上屋大队、深圳轻工工艺品进出口支公司与香港怡高实业公司共同签署“深轻宝第001号”协议书，成立深圳首家“三来一补”企业随着外资企业来华设立公司以及民营公司不断增多，国务院下属的国家经济体制改革委员会、国家经济委员会从1983年起开始起草《公司法》。1987年，国家经济委员会将《有限责任公司条例》和《股份有限公司条例》提交国务院审议，但是由于当时党内对于经济改革存在严重分歧，尤其是许多党内保守派反对国企的股份制改革，因此两份草案均被搁置。1990年，尽管当时的政治环境和经济改革的方向尚不明朗，但是当年3月全国人大还是提案要求制定《有限责任公司法》，上海和深圳也分别在当年年底正式成立了上海证券交易所和深圳证券交易所，将面向股份制公司设立的股票市场变为既成事实。1992年春，邓小平南巡发表讲话提出要发展社会主义市场经济，最终平息了姓资姓社的争论，明确公司制也适用于社会主义性质的企业，国家经济体制改革委员会也在同年5月颁布《有限责任公司规范意见》和《股份有限公司规范意见》在国企中全面推广公司制。

在《公司法》的起草过程中，李鹏主持的国务院坚持将尚处于试点阶段的股份有限公司排除在草案之外，将公司定义为“两个以上公有制企业（全民所有制单位和集体所有制单位）作为股东出资的有限公司”，实际上和当时外资和民营公司盛行的现实脱节，因此国务院在1992年将《有限责任公司法》提交人大常委审议时遭到了多数委员的反对，立法工作随后转交给全国人大法制工作委员会。不过当时的立法者对于如何起草《公司法》还存在争议，一些人主张新的《公司法》应该囊括各国所有的公司形式，包括但不限于股份公司、有限公司、无限公司、两合公司等等，但是多数意见将《公司法》限定于有限责任公司和股份有限公司两种，最终通过的草案则依照多数意见制定。1992年10月中共十四大和1993年中共十四届三中全会最终确立了建立社会主义市场经济的改革目标和国企的市场化改革，为了配合经济改革，全国人大法制工作委员会也将新的《公司法》草案提交人大常委审议，并在1993年12月29日通过国务院审议，1994年7月1日起开始正式施行，这部《公司法》也被称作**1993年《公司法》**。

1998年成立的深圳市腾讯计算机系统有限公司在深圳华强北赛格科技园最初的办公地点，后转为外资（开曼群岛）控股的股份有限公司在香港上市
1993年《公司法》出台后，又在1999年12月和2004年8月在少数条款有细微修正。这部《公司法》内容上部分参考了台湾、日本的公司法，由于出台更多是出于国企改制的目的，并非完全基于经济发展的需要，大量条款针对当时的国企改革，因此也有如漆多俊的法学者将其称作“**国有企业改制法**”。大量国有企业也借着《公司法》股份制改革的东风在上海和深圳上市融资，改制后的国有控股企业成为了1990年代中国大陆证券市场的绝对主力。在这部《公司法》颁布之前，中国大陆地区共有127.7万多家企业以“公司”之名登记在册，实际上却只有1.3万家符合《公司法》规定之公司定义，大量企业空有“公司”之名却没有公司组织和治理的能力，因此《公司法》的出台有效规范了当时已成乱象的企业经营环境，同时也促进了国企公司化和股票市场的发展。不过，正是由于这部《公司法》过于强调“清理、整顿”，有意以较高的门槛、较严格的规定避免有人假借公司改制之名钻空子，因此针对设立公司、内部组织、利润分红等等制度规定较为死板，却又在规范公司内部治理方面有较大欠缺，这也为后续的修订埋下了伏笔。

2004年国务院法制办依照人大常委会和国务院当年立法计划起草了新的《公司法》，一方面降低了公司的设立门槛，另一方面针对公司治理结构、股东权益保护、证券市场和上市公司相关规定增加了规范。这部草案经过了全国人大常委的3次会议审议，最终在2005年10月27日通过，2006年1月1日起施行，是为**2005年《公司法》**。这部《公司法》在1993年《公司法》基础上有了大幅度修订，分别新增、修改、删除了41、46、137条条款。学术界对其有较高的评价，新的《公司法》以降低设立门槛、放松管制、强化责任为主要特色，不仅填补了1993年《公司法》的许多欠缺之处，适应了2001年中国加入世界贸易组织的经济需求，还积极吸收了国内外的立法技术和成果，引入了明确的公司人格否定制度。2013年人大常委会顺应中共中央全面深化改革的决定，再度立法“修正”了2005年《公司法》，这次修法仍以“修正”为名，实际上对公司资本制度有着重大改动，不仅将注册资本认缴由法定的有限认缴改为公司内部自行约定的完全认缴，还取消了500万元的注册资本最低限额和公司登记的强制验资程序，也有学者将其称之为**2013年《公司法》**。2018年全国人大常委又修订了《公司法》有关公司回购股份的条款，放宽了回购股票的情形、决策程序，增加了对上市公司回购股票的信息披露义务，并规定回购股票必须通过公开的集中交易方式。

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议，对公司法进行了第二次修订，新修订的公司法于2024年7月1日起生效，是为**2023年《公司法》**。2023年的修订是1993年《公司法》颁布以来修改幅度最大的一次修订，新增及修订条款高达228条，其中实质性修改的就有143条，不仅涵盖了具体条款和实施细节，还在公司立法的理念和价值取向上有巨大转向，最终成文的条款合计15章266条。草案在2021年11月初次提交十三届人大常委审议，直到2023年12月29日才由十四届人大审议通过，前后经历了2年4次审议才得以出台。2023年《公司法》首先解决了2013年《公司法》关于公司自主认缴注册资本留下的漏洞，防止股东逃避出资责任（法律实务中就有“1元钱注册资本”、“100年缴纳期限”等极端现象），强调了注册资本需要实际缴纳；其次，2023年《公司法》简化了公司治理结构，不再强制要求公司必须设立审计和监事组织，公司对自身组织架构有更多自主权，意图给予中小企业和初创公司更多便利；最后，2023年《公司法》虽然取消了“董事会必须向股东会负责”的条款，但是扩大了股东的知情权，明确支持股东查阅全资子公司资料并允许股东委托专业机构审查公司财务，并且强化了实际控制人、控股股东、董事、监视、高管等对公司治理所担负的连带责任以及对债权人的法律救济。

## 公司法人格

李宁有限公司在法律上独立于创始人李宁本人，可以独立承担法律责任，李宁只对公司承担有限责任南京中院就两家公司（已匿名）商业秘密和知识产权纠纷案件作出的民事裁决书，公司作为法人可以像自然人一样成为民事诉讼的原告和被告
### 公司法人格与股东有限责任

现代公司的法人资格最早可以追溯到近代欧洲的特许公司，法人资格使得公司可以独立于其成员独立承担法律上的权利与义务，在法理上公司存续也不受到自然人的参与、退出、死亡等影响；尤其是在民事领域，公司享有独立的民事权利和民事行为能力，可以以自己的名义拥有财产，以公司的名义和其他个人或组织订立合同，乃至于成为法庭上的原告或者被告，并以自己的财产为自己的债务承担责任。法人制度在1980年随着改革开放和国企改革引入中国大陆，并在国企改革中作为解决“政企不分”问题的一种手段。1986年4月公布、1987年1月起施行的《民法通则》首次将“法人”引入到法律中，而在1993年《公司法》颁布之前最高人民法院往往按照《民法通则》关于“法人”的形式解释承认公司的独立法人资格。

《民法典》第57条规定“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”，第76条规定了“营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等”；《公司法》第2条规定“本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”，第3条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”；综合《民法典》和《公司法》，企业法人即营利法人，满足法律规定并依法取得法人资格公司在法律上具有独立的法人人格，能够独立承担法律责任。中国大陆企业法中的“公司”强调有限责任，不同于独资企业和合伙企业，后者并不会产生独立的法律人格、不具备法人资格，其出资人承担无限责任。正因为公司人格在法律上独立于股东，法理上一个人无需对另外一个人的行为负责，股东只对公司承担有限责任：根据《公司法》，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。

### 公司法人格的独立性及其否认

公司具有独立的财产是公司人格的基础，只有依法登记并获得国家承认的公司才具有公司人格，公司人格则是公司能力的前提。根据《公司法》和《民法典》，公司财产不得与股东财产混同，股东出资设立公司则应该依法将资产转让给公司，由公司管理层经营、管理公司资产，公司对投资形成的资产“享有占有、使用、收益和处分的权利”，股东只对公司享有“资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利”。公司依法登记并领取营业执照即代表公司人格获得了国家认可，成为了法律意义上可以承担民事责任与义务、具备民事行为能力的民事主体，公司的民事行为能力即公司能力。不过在现实层面，公司人格的独立性容易受到大股东的侵蚀，从而损害中小股东的权益，例如一部分大股东会操控公司通过公司捐赠等手段为自己输送利益，依照《公司法》第21条“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

公司虽然在法律上具有独立人格，但这种独立人格并非绝对不可否定。根据传统的法人拟制说，公司的法人属于法律拟制的产物，因此公司的设立与运作都离不开法律规定，必须满足公司法的规定才能存在；不过从现实眼光来看，不少公司法人实际上和其背后的自然人密不可分，如果自然人以公司法人的名义从事违法行为，法院很可能否认公司的独立法人地位而允许公司的债权人直接追究其背后自然人的连带法律责任，是为公司人格否认。公司人格否认的适用情况一般有3种：第一一种是公司人格与自然人人格混同，特别是公司财产和股东财产混同而无法区分的情况；第二种则是控股股东滥用支配地位，令公司失去独立性并严重损害债权人利益，典型如股东利用不同公司输送利益并转嫁损失，或者解散原公司并转移资产、以转移资产另设经营目的相似的新公司以躲避债务；第三种则是公司资本显著不足，公司资本与其承担风险显然不匹配，例如以极低注册资本的若干公司从事极高风险的投机交易。

### 意思表示及法定代表人

意思表示则是民事法律行为的核心，由于公司并非自然人，无法像自然人一样直接表示其意思，因此必须由自然人或公司组织机构等代表公司表达其意思。对于公司而言，意思表示主要通过其公司组织或董事、经理、高管完成，公司机关可按照公司章程和法定程序讨论、表决并通过决议，公司机关作出的公司决议也是公司意思表示的一种形式。法定代表人是法律承认的、代表公司执行业务的人，一般由公司董事或经理担任。根据《公司法》第11条，法定代表人可以以公司名义从事民事活动，公司应当承当其以公司名义从事的民事活动的法律责任。公司必须有法定代表人，如果法定代表人辞任，公司应当在其辞任后的30日内决定新的法定代表人。法定代表人由公司股东决定，可以代表公司出席庭审、参与仲裁、签订合同，并且仅限一人。1993年《公司法》规定公司的法定代表人只能是董事长，而2005年《公司法》允许公司董事长、执行董事、经理担任法定代表人，2023年《公司法》规定应由代表公司执行公司事务的董事或经理担任。不过，现实中也存在“表见代表”或“共同代表人”，虽然法律不承认行为人为公司的法定代表人，但是行为人令第三人相信其为公司代表人，公司也默认这种行为，法律也承认这类代表与善意第三人之间民事行为的合法性；换言之，在造成民事纠纷时，公司如果无法证明第三人为恶意，也应当为两者之间的民事行为承担法律后果。

《公司法》和《民法典》并没有明确规定公司能力的范围，因此理论上法无禁止皆可为，不过《公司法》第9条规定公司的经营范围由公司章程规定，公司有自主修订公司章程的权利，公司经营范围内属于法律、行政法规规定须经批准的项目也需要依法经过批准。1993年《公司法》中最初规定“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”，但是现实中很多合同签订方并不知道对方公司“登记的经营范围”，市面上大量合同会因为合同订立的其中一方“超越经营范围或者违反经营方式”而被法院宣告作废，因此1999年修正后的《公司法》规定只要合同中一方对于另一方越权不知情，合同就不会作废，2005年《公司法》则删除了相关条款。此外，《公司法》禁止公司通过对外投资和对外担保成为另一企业的无限责任股东或合伙人，清算期间存续的公司不得从事与清算业务无关的经营活动，对于金融类公司在内的经营特殊行业或特许项目的公司则需要依照《证券法》和相关的准入制度，公司发行公司债券也受到《证券法》限制。《公司法》还对股份有限公司的能力有特别限制，要求其在实施员工持股计划不得为他人提供财务资助，公司回购本公司股份在几种例外情形外以禁止为原则。

## 公司类型

公司的分类
* 《公司法》定义之公司
	+ 法理分类
		- 有限责任公司
		- 股份有限公司
	+ 学理分类
		- 一人公司
			* 一人有限责任公司
			* 一人股份有限公司
		- 国家出资公司
			* 国有独资公司
			* 国有资本控股公司
		- 外国公司的分支机构
		- 上市公司

公司的类型可以依照学理和法理分别分类，法理类型即《公司法》所规定的类型，学理类型则是公司法理论中存在的分类，并不一定存在于实在法之中。例如，在公司法理论中，公司可以分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司，国营企业、公营企业与民营企业，子公司与母公司，本国公司、外国公司与跨国公司等等，但是在法理上大陆法系一般将公司分类为有限公司、无限公司、股份有限公司以及兼具有限公司合无线公司股东的两合公司，而英美两国的普通法系中分别将公司分为私人公司与公开公司、封闭公司与公众公司。

除了法定的两种公司类型外，2023年《公司法》还对一人公司、国家出资公司、上市公司有着额外的规定。一人公司指的是股东仅有一人的公司，这种公司有别于个人独资企业股东仅仅承担有限责任，2023年《公司法》不仅承认一人的“有限责任公司”，还新增了一人的“股份有限公司”，一人公司股东也不需要自证财产独立于公司，原则上鼓励社会成立一人公司。针对国家出资公司，2023年《公司法》明确了中国共产党党组织在公司治理中的领导作用，国家出资公司也不需要设立股东会，由出资机构代行股东会职责，简化了公司内部的监事组织，强调了公司内部的合规管理。2023年《公司法》只允许股份有限公司公开上市，公开上市的股份有限公司即上市公司，依照《证券法》和股票发行的全面注册制，股份有限公司上市需要先完成法定的注册程序。

### 法理分类

依照《公司法》，中国大陆的公司法理分类只有有限责任公司和股份有限公司两种。根据2023年《公司法》第42条规定，有限责任公司必须由1人以上、200人以上的股东出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务负责；第92条规定，股份有限公司则以1人以上、200人以上的股东为发起人，股东以其认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务负责。从本质上，《公司法》中的有限责任公司更接近于英美法系中“封闭公司”的概念，而股份有限公司在投资方面更加开放，因此有限责任公司一般是中小企业为主，而股份有限公司更适合规模经营。两种法定公司类型的异同在设立程序、股东人数、股权或股份流动性以及是否允许公开募集上存在差异：

两种法定公司类型的异同
|  | 有限责任公司
 | 股份有限公司
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| 设立程序
 | 只允许由有限数量的发起人发起成立
 | 既可以发起成立，也可以向社会公开募集或者定向募集成立
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| 股东人数
 | 发起人不得超过50人
 | 发起成立时发起人可以达到200人，募集成立时没有上限
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| 股权或股份流动性
 | 股权向外转让受限制，需要半数以上股东同意，并且股东拥有有限购买权，流动性较低
 | 原则上没有限制，控股股东、大股东、董事、监事、高级管理人员减持受到证监会限制，总体流动性较高
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| 是否允许公开募集
 | 不允许
 | 允许
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不同法定形态的公司可以相互转换，由于股份有限公司相对有限责任公司设立门槛较高，因此由股份有限公司转换为有限责任公司相对容易，反过来则较为困难。有限责任公司转换为股份有限公司，需要经代表2/3以上表决权的股东决议同意，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，允许经依法办理公开发行股份以增加公司注册资本。股份有限公司转换为有限责任公司，也需要召开股东会，由出席会议的股东所持有的2/3代表权通过决议。除了以上公司内部事项，公司形态转换还可能涉及公司登记、有关部分批准、债务债权承继、重新发放股票等等。

杭州市地方政府于2026年4月出台鼓励一人公司创业的政策通知
虽然自1993年《公司法》颁布以来，学术界就对于有限责任公司和股份有限公司的二分法多有诟病之处，认为公司类型过少无法满足现有的需求，但是学术界对于如何建立新的分类体系尚无共识。并且，2023年《公司法》和《民法典》所规定之“公司”并不包括广义上算作公司的个人独资企业、有限合伙企业等企业类型，或言之“公司”只是“企业”的子集。《公司法》从始至终都不承认无限责任公司和两合公司，两者在实践中可以由《合伙企业法》规定的普通合伙企业和有限合伙企业替代，因此《公司法》“纯化”“公司”的定义，更加强调“公司”的集中管理、有限责任以及股权自然转让等特征。针对于学术界的争议，立法机构仍然维持了原有的二分法，只是放宽了公司的组织形式，客观上造成了两种公司在法律规定上越来越接近。

### 一人公司

根据《公司法》第42、92条，一人公司为一个自然人股东或一个法人股东设立的有限责任公司和股份有限公司。传统上各国公司法承认公司的社团属性，并不承认一人公司，因此1993年《公司法》要求公司发起人必须在两人以上、并不承认一人公司，但是2005年《公司法》之后法律承认了一人有限责任公司为代表的公司形式，2023年《公司法》则同时承认一人有限责任公司和一人股份有限公司，并且取消了自然人设立一人公司的数量限制，对于一人公司采用相对宽松的政策。同时，由于法律上一人公司也可以由单一法人作为股东，因此国有独资公司也属于法律意义上的一人公司。

不同于个人独资企业，《公司法》所定义之一人公司与其股东为不同民事主体，其股东只对公司承担有限责任，其组织架构也受到《公司法》规范。对于一人公司，《公司法》规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，也就是说公司股东必须为公司财产的独立性承担举证责任，如果无法证明独立性则适用公司人格否认。法律实务中，公司股东人数越少，法院认定适用于公司人格否定的概率越高，对于一人公司的公司人格否定适用率几乎为100%，大多以“财产混同”否定公司之独立法人格。

### 国家出资公司与国有独资公司

1990年香港启德机场仍使用“中国民航”标志的中国东方航空客机，东航是1988年由民航上海管理局改制为公司，1997年在香港上市
根据《公司法》第168条，“本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司”。国家出资公司的出资人是国家，根据《公司法》第169条，国家出资公司由国务院或者地方人民政府代表国家履行出资人职责，享受出资人权益，国务院或地方人民政府也可以授权国有资产监督机构或者其他部门、机构代表自己履行出资人职责。国家出资公司的治理结构也不同于其他类型的公司：首先体现在中国共产党党组织在公司治理中的地位，按照《公司法》第170条规定，国家出资公司中中国共产党的组织可以依照党章领导公司，研究讨论公司经营管理，并且支持公司中的各个组织机构行使职权；其次，依照《公司法》第172条，国有独资公司不设立股东会，由履行出资人职责的机构履行股东会职责，后者可以授权公司董事会代行部分股东会职权；依照《公司法》第176条，国有独资公司如果在董事会中设置由董事组成的审计委员会，审计委员会可以代行《公司法》所规定的监事会职权，公司不需要另外设置独立的监事会或监事，总体来看国家出资公司的董事会往往兼具监事职权；依照《公司法》第177条，国家出资公司应当建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，与国有控股公司并为国家出资公司的一种类型。2008年《企业国有资产法》中规定了“国家出资企业”，其中就包括了国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司、国有资本参股公司，显然2023年《公司法》所规定的“国家出资公司”只是“国家出资企业”的子集。在2023年《公司法》修订之前，《公司法》只有针对于国有独资公司的特别规定，但是随着国有企业股份制改革和混合所有制改革的进展，许多国家独资公司实际上变成了国有控股公司，逐渐脱离了原《公司法》针对国有独资公司的规范范围；自2013年全面深化改革以来，政府不断加强对国有资产的监管力度，并尝试从原有的“国资委对国有企业”的管理模式转变为“国资委对国有资本投资公司加国有企业”，因此《公司法》也顺应了这种趋势将“国有独资公司”改为“国家出资公司”，并且强化了国家作为出资人的职责。值得注意的是，2023年《公司法》虽然规定了党组织在公司治理中的地位，但是并没有明确党组织应该如何履职，因此这一部分仍属于探索阶段，比较成熟的制度实践则为“三重一大”，即重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的适用由党组织、董事会、公司经理等召开会议集体决定。

### 外国公司的分支机构

美国企业特斯拉在上海的超级工厂
传统上外国公司在中国大陆经营一则可以通过设立常驻代表机构，二则可以设立分支机构，前者不在《公司法》调整范围内，后者则是《公司法》特有的概念。《公司法》第13章对于“外国公司的分支机构”有专门的规定，根据《公司法》第243条，“外国公司”是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司，《公司法》承认外国公司可以在中华人民共和国境内从事商业活动，同时允许外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构从事商业活动。依照《公司法》第245条，外国公司在境内设立分支机构应该在境内指定分支机构的代表人或代理人，并且向这一分支机构拨付相应的资金，国务院可以对拨付资金设置最低限额。246条规定了外国公司分支结构的名称和章程设置，分支机构应该依法标明外国公司的国籍及责任形式（是否为有限责任等），并在本机构内置备该外国公司的章程。247条则规定外国公司的分支机构在境内不具有中国法人资格，外国公司对其分支机构承担法人责任。第248条规定境内外国公司的分支机构应该遵守中华人民共和国法律，不损害社会公益，依法受到中国法律保护。第249条规定，外国公司撤销境内分支机构时应该依法清偿债务，并根据《公司法》规定的清算程序清算，不能在没有清偿债务的情况下将资产转移到境外。

在开曼群岛注册、同时在纽约和香港上市的阿里巴巴集团对集团内部公司的控股结构，阿里巴巴集团并未对境内实际运营公司——“淘宝网络”和“天猫网络”直接控股，而是由香港控股公司在中国内地的分支机构——“淘宝软件”和“天猫技术”通过可变权益实体（VIE）间接控制境内具有中国法人资格的公司
不过在中华人民共和国境内设立的外国公司的分支机构不仅包括国际化经营的跨国公司，还有一些实际上为中国国籍的离岸公司。跨国公司虽然组织上比较复杂，总体上以其跨国公司总部的归属地确定国籍，例如中国国家电网、中国石化、中国石油等中央国企也属于跨国公司的范畴，像是苹果、特斯拉等都属于外国国籍的跨国公司。离岸公司指的是通常注册于离岸海岛、实际经营于注册地之外的公司，按照《公司法》这类公司也属于外国公司的分支机构。1990年以来，中华人民共和国境内的投资者也开始注册离岸公司，一方面可以享受离岸地区的避税优惠，另一方面可以借用外国公司的名义在中华人民共和国境内享受对外资的优惠政策。还有一些中国境内的公司，例如新浪、蒙牛、阿里巴巴，为了便于在海外上市也转为离岸公司。

### 上市公司

北京证券交易所及“新三板”总部，与沪深两交易所不同，北交所以《公司法》规定之有限责任公司为管理体制
根据《公司法》第134条规定，上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。按照《公司法》，股票上市交易属于股份有限公司的特权。中华人民共和国境内的股份有限公司可以分为上市公司、非上市公众公司、非公众股份公司3中，受到了不同层次的监管力度。非公众股份公司的股份无法在公开市场交易，非上市公众公司的股份可以通过全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）、区域性股份交易市场交易，只有上市公司的股份会在证券交易所公开上市交易。由于上市公司的股份面向公众投资者公开交易，股东数量较多、社会影响力较大，事关金融市场的整体稳定，因此法律监管较为严格，《公司法》只是对其监管体系的一部分。

2019年《证券法》规定了证券发行的全面注册制，股份有限公司必须符合法定条件并按证券交易所要求注册才可以上市。早在1998年《证券法》颁布之前，1993年《公司法》就已经规定“上市公司”为“所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司”，2005年《公司法》删除了“国务院批准”的相关表述，只要是在证券交易所上市交易的股份有限公司就都是上市公司。截至2026年，中国大陆合法的证券交易所为上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所，其中北京证券交易所为“新三板”中精选层转换而来，但是“新三板”本身并非证券交易所，只有在京沪深交易所上市交易的股份有限公司才是上市公司。

## 公司成立

《公司法》允许非自然人股东成立公司，例如华西村集团即由华西村村集体成立的公司，在2023年以前由华西村村委会控股
### 公司设立

公司设立是指公司成立前的一系列筹备活动，公司设立的目的是为了取得公司的法人资格，只有拥有法人资格公司才可以以自己的独立人格行使自己的法律权利和义务，其行为才会被法律认可。传统上，公司设立是团体合意的共同法律行为，不过由于2005年以来《公司法》承认了一人公司，一人公司的发起人只有一个人，其设立自然也只是个人的法律行为。公司设立不等于公司成立，只有依法设立的公司并完成公司登记、并取得营业执照的公司可以算公司成立，公司成立的标志在于获得了行政机关颁布的营业执照，本质属于行政行为。在1993年《公司法》颁布以前，中华人民共和国曾长期实行公司的核准设立制度，换言之设立公司必须经由行政部门的核准才能成立，《公司法》规定普通公司只需要经过公司登记便可以成立，而包括金融业、保险业、矿业等特殊行业仍然实行严格的核准制度，只有在具有行政机关出具的批准文件才可以向登记机关登记。

《公司法》中的公司设立方式有发起设立和募集设立两种，其中有限责任公司只能发起设立，股份有限公司既可以发起设立，也可以适用募集设立。根据《公司法》第91条，发起设立是指“由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司”，募集设立是指“由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司”。《公司法》实际上并没有明确规定有限责任公司应该使用哪种公司设立方式，但是法律界一般认为其只适用发起设立。除了上述两种设立方式外，非公司企业也可以通过改制为公司，对于非公司企业而言改制最大的难题是如何估算原有企业的资产，将企业资产转化为股份或股权。根据1999年《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，国有企业大部分都“分步骤、有计划”改制为适用于《公司法》的公司，原先的全民所有制工业企业都在2021年前完成改制。

根据《公司法》，公司設立的步骤包括了订立发起人协议、订立公司章程、通过必要的行政审批、认缴认购资本、确立公司组织机构合计五个基本步骤。根據《公司法》，公司設立的條件包括符合法定規定的發起人（或股东、设立人）、具有依法制定的公司章程、具有公司名稱和公司組織架構、具有公司住所、全體股東實繳資本符合公司章程規定。

* 订立发起人协议：
	+ 按第43条，有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；按第93条，股份有限公司发起人承担公司筹办事务，发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
	+ 杭州萧山机场正在起飞的浙商银行广告涂装浙江长龙航空客机，浙商银行作为商业银行需要满足法定最低注册资本额，2026年7月1日起施行的《民用航空法》规定了人民币6亿元的民航客运公司最低注册资本实缴额股東或發起人应该符合法定規定：对于有限责任公司，需要1人以上、50人以下发起人；对于股份有限公司，需要1人以上、200人以下发起人，并且半数以上在中华人民共和国境内有住址；2023年《公司法》修订后取消了股份有限公司发起人的下限要求，因此无论是有限责任公司还是股份有限公司都可以是一人公司。除了自然人之外，某些法人在理论上也可以称为股东或发起人，包括农村集体组织或村民委员会、居民委员会、机关法人（一般仅限于国有资产监督管理机构）、职工持股会（1998年至1999年间存在，后禁止）。
* 订立公司章程：
	+ 根据第47、96条，法律、法规及国务院决定对于公司注册资本另有规定的从其规定，保留最低资本限额的公司主要包括商业银行（《商业银行法》、《外资银行管理条例》）、村镇银行（《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》）、小额贷款公司（《关于小额贷款公司试点的指导意见》）、农村信用合作联社（《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》）等金融行业公司以及房地产开发公司（《城市房地开发经营管理条例》）、直销公司（《直销管理条例》）、劳动派遣公司（《劳动合同法》）等等。
	+ 公司章程不同于发起人协议或公司设立协议，是对公司存续期间公司治理的规范性文件，必须按照《公司法》规定制定，《公司法》规定了其必须记载的事项。对于有限责任公司，发起人（股东）共同制定公司章程，事实上很多公司是由律师起草、股东签章认可；对于股份有限公司，如果是发起设立则同有限责任公司，如果是募集成立则由发起人共同制定，并经由全体股东参与的成立大会通过。
* 必要的行政审批：
	+ 原则上，设立普通公司不需要行政审批；如果公司需要从事金融业在内的特殊行业，《公司法》规定“应当在公司登记前依法办理批准手续”。不过《公司法》前置审批的规定在实践中造成了问题——如果公司登记需要先有批准手续，难道公司尚未登记前就可以以公司的名义向行政机关申请批准？为了避免这种死循环的局面，最终法律实践中采取了“证照分离”（审批和登记分离）回避了这种问题，从事特殊行业的企业可以先登记为普通公司再申请行政许可。
* 确立公司组织机构：
	+ 公司组织机构主要包括股东会、董事会、监事会，不过对于中小公司、一人公司和国有独资公司也有另行规定。
	+ 对于有限责任公司以及发起设立的股份有限公司，公司组织机构由股东和发起人决定。对于募集设立的股份有限公司，则由公司成立大会决定；根据第103条，发起人应该自公司设立时（应发行股份的股款缴足之日）起30日内召开成立大会，成立大会召开前15日应当公开召开日期并通知各股票认购人，依照第104条成立大会决议需简单半数通过。

另外，公司名称受到法律规范和保护，通常应该包括表明公司性质的问题（如“有限责任公司”、“股份公司”），并且不应该采用与现有公司名称“相同或者欺骗性相似”，名称也不得包括公司不得从事的非法活动。按《民法典》，法人的住所即其主要办事机构所在地，《市场主体登记管理条例》规定法人只能有一个住所（又称主要经营场所），对于电子商务平台从业者则可以使用平台提供的网络经营场所作为公司住所，此外各地方也可以有另行规定。

### 设立登记

中国第一张“多证合一、一照一码”营业执照，2015年深圳率先进行了“证照分离”的试点，营业执照中重要提示第一条写：“商事主体的经营范围由章程确定。经营范围内属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。”
公司登记是公司成立的必须步骤，也是公司人格受到国家承认的标志，2023年《公司法》中为公司登记专门设置章节。根据《公司法》第29条，设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记；根据《民法典》第133条，民事主体申请登记是其“通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为”；根据《市场主体登记管理条例》，公司登记包括设立登记、变更登记、注销登记，政其中设立登记是公司登记制度的重点，又根据《行政许可法》政府可以就企业或者其他组织的成立审查确定主体资格设定行政许可；法律实务中，公司登记属于行政行为，由国家市场监督管理总局及其地方下设分督局负责公司登记，经由行政部门审查后向申请组织颁发营业执照。按照《民法典》第77条，营利法人经依法登记成立，因此公司只有经过公司登记才会受到法律上的承认、取得法人资格、具备公司人格。

对于有限责任公司，由全体股东指派的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关提交文件（公司登记申请书、公司章程等），申请设立登记；对于发起成立的股份有限公司，发起人在缴足公司设立时应发行股份后，应当选举董事、监事，并由向公司登记机关送报公司章程，申请设立登记；对于募集成立的股份有限公司，成立大会后30日内，由公司向公司登记机关送报相关文件，申请设立登记，如果涉及公开发行股票还需要报送证监会的批准文件。公司申请设立登记后，公司登记机关向依法成立的公司发放营业执照。公司的成立与存续都和营业执照息息相关，根据《公司法》第33、36条，公司登记机关向依法设立的公司颁发营业执照，营业执照颁布之日即公司成立之日；对于分公司，虽然其不具备独立于总公司的法人地位，但是根据《公司法》第38条，也需要经由公司登记获得营业执照之后才可以开始营业；根据《公司法》第33条，电子营业执照和纸面营业执照正本、副本具有同等效力，公司应当妥善保管营业执照，并在住所（包括电子商务公司的首页）的醒目之处公示其营业执照，否则会被登记机关责令整改或罚款。除了设立登记外，公司登记还有变更登记、注销登记、歇业登记、撤销登记，《公司法》还规定公司登记机关、政府相关部门和公司依法公示公司登记信息。

公司登记所具有的法律效力可以分两类：第一则是生效效力，公司登记会在法律意义上创设一个独立于发起人的公司法人，公司股东仅对公司法人担负有限责任，依照《民法典》、《公司法》等相关法规，公司登记的法律效力自登记时生效；第二则是公司登记的公示效力，这包括了由公司登记公示产生的公信效力和对抗效力——尤其是在公司登记事项与公司实际情况不符合时，依照《公司法》和《民法典》，登记义务人不得对抗善意第三人，反之公司的登记事项具有公信力，出现争议时法律推定第三人知晓公司的登记事项并承当相应的交易风险和不利后果。尽管公司登记在中国大陆法律界公认为行政行为，但是学术上对于其到底是属于“行政确认”还是“行政许可”尚存在争议，这其实类似于“鸡生蛋、蛋生鸡”的争论：首先根据《行政许可法》和长期以来的法律实践，公司登记更接近于“行政许可”，必须经由行政部门的同意，公司才可以拥有从事商业活动的权利；但是从天赋人权的角度，从事商业活动是人类与生俱来的权利，不需要行政机关许可便可以拥有，因此周友苏等法学者主张普通公司的公司登记应该属于“行政确认”，公司登记则是行政机关对于法人自然权利的一种确认和鼓励，近年来的法律实践也体现了学术界提倡的这种趋势。

根据《公司法》第29条，公司从事一般行业无需行政许可，公司若要从事特殊行业（如金融业）则需要登记前依法办理批准手续，不过这一条规定在法律实务中存在瑕疵。在2013年《公司法》修正之前，中国大陆长期实行“证照合一”的公司登记制度，换言之，公司则必须先取得相应的行政许可证件，公司登记机关才可以授予申请者营业执照。随着2013年《公司法》放宽了公司注册资本限制，为了进一步降低公司设立的门槛，公司登记机关可以先按照一般公司的标准授予依法登记的申请者公司营业执照，如果后续公司取得了相应的行政许可便可以合法经营特许项目；这种改革实际上导致了“准入不准营”的尴尬，公司在取得营业执照后，却因为公司登记的营业范围包含尚未获批的项目而无法开始营业。为了解决“准入不准营”的问题，2018年开始在全国推广的“证照分离”改革，将公司登记和行政审批分离，公司自行决定经营范围，公司登记只是“行政确认”，只有公司在从事特殊行业时才需要“行政许可”，这样公司在行政申请尚未获批时也可以在特殊行业以外合法营业。

### 设立不能与设立瑕疵

设立不能存在两种情形：一种是公司未能满足公司法之规定，公司登记机关不予登记；另外一种则是公司发起人自行决定终止公司设立，《公司法》第104条规定在出现不可抗力或营商环境巨大变化并影响公司社立时，募集成立的股份有限公司成立大会可以决定终止公司设立；设立人应当承认设立不能的法律责任。根据《公司法》第99条，如果发起人无法缴清其认购的股款，或者所出资的非货币资产低于认购股款，其他投资人与其承担连带责任；公司发起人对公司设立中的费用和债务承担连带责任。对于募集设立的公司，根据《公司法》第105条，缴清股款的股份认购人可以在设立不能后可以加算银行同期存款利息，向发起人索回连本带息款项。

设立瑕疵是指公司虽然已经依法完成设立登记、获得营业执照，但是实际上在设立过程中不满足法律规定的情况。通常大陆法系会判定设立瑕疵的公司为无效，而英美法系则会判定为有效，而《公司法》予以设立瑕疵的公司补救措施，尤其是出资瑕疵及其法律责任有详细的规定，公司可以及时补救设立瑕疵以合法存续，并在第39条规定了公司登记机关可以对设立瑕疵的公司予以行政撤销。出资瑕疵是指股东未缴清认购股款，尤其是在2013年《公司法》后，许多股东实际上通过超长期的认缴期限（例如发起人在公司章程中承诺在99年内缴清巨额注册资本）来躲避出资责任，导致许多公司在成立之后始终无法获得足额注册资本，而2023年《公司法》强制要求股东应该在5年内缴清股款，公司不仅可以通过限制股东权益、催缴股东出资、强制除去股东权利等措施补救瑕疵，还可以向法院请求追究其法律责任。

## 公司资产与财务制度

### 公司资本

公司资产的构成
* 公司资产
	+ 公司资本/净资产/股权资本/股东权益
		- 注册资本/初始资本
			* 实缴资本
			* 待缴资本
		- 尚未转增注册资本的公司自有资产
			* 法定公积金
				+ 资本公积金
				+ 盈余公积金
			* 未分配利润
		- （新增资本）
	+ 公司负债

在公司法领域，公司资本仅指股权资本，又称公司股本；公司成立时，公司章程确定应发行的股份，股东根据公司章程实际出资的资产构成了公司的初始资本，由于公司设立时需要将发行股份提交公司登记，因此发行时股本又称注册资本，而成立后新增的资本则是新增股本，公司股本包括初始资本和新增资本。横向对比来看，公司资本应视作股东权益，类同于会计学意义上的净资产，在财政部《企业会计准则》中净资产等于公司总资产减去全部负债，而《公司法》第108条也规定公司形态变更时“折合的实收股本总额不得高于公司净资额”。当公司经营得当时，公司资本会增殖出新的资本，这就构成了公司净资产中的资本公积金、盈余公积金、未分配利润等，理论上股东权益应当包括尚未被纳入注册资本的这一部分公司自有资本；《公司法》第213、214条规定，如果公司发行股票超过票面价值所获的溢价款，或者发行无面额股票未计入注册资本的金额，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当被纳入公司资本公积金，公积金可以用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增为注册资本。

1992年上海证券交易所发行的股票认购证对于公司而言，注册资本是公司经营所必须的初始资本，若无依照法定程序，公司股东不应变动注册资本，按照《公司法》规定，公司全体股东应该实缴公司章程中所认购的股款：1993年《公司法》不仅规定了注册资本下限，还要求股东一次性缴清公司注册资本，2005年修正允许股东分期缴纳注册资本，2013年《公司法》取消了注册资本的法定下限，注册资本的缴纳和期限都由公司章程规定，法律实务中也出现了不少注册资本仅1元的公司，不过对于募集成立的公司，发起人应该先缴清其认购的股份才能对他人募集股份，2023年《公司法》规定股东应当在自公司成立之日起5年内缴清认购股款。除了认缴和实缴问题，法律实务中较为棘手的则是注册资本的非货币出资，在1993年《公司法》中规定股东除了货币出资外，还可以以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资，2005年《公司法》则规定凡是可以用货币股价并可以依法转让的资产都可以用来出资， 2023年《公司法》则是新增了股权、债券：对于非货币资产，如何估值是一个难题，尤其是估值过高会导致“掺水股”、损害公司与债权人利益，《公司法》仅规定募集设立的公司由成立大会可以审核非货币财产的作价，横向对比来看估价的权力应当属于董事会并由董事会为估价负责；技术出资也是难题，《公司法》原则上鼓励将技术成果转换为资本，但是实际操作中公司运营又需要一定的货币资本，最初1993年《公司法》将“工业产权、非专利技术”的出资额限定在20%，2005年则反向规定货币出资额不低于30%，2013年《公司法》则完全废除了相关规定，因此现行《公司法》中技术出资的估值和出资比例完全由公司自行决定。在公司资本确立后，公司则以注册资本为基准确保资本充足，维持与其运营相符的资本，切实保障债权人的利益。由于公司股东对公司只有有限责任，如果股东无法缴清认购的股款、公司实际净资产低于其股本总额，甚至股东抽逃出资、“掏空”公司，债权人会蒙受巨大损失。为此，《公司法》对于公司资本的变动，尤其是股东减少公司资本有着较为严格的规定，例如第53条规定股东不得抽逃出资，第236条规定清算期间公司不得展开与清算无关的经营活动，公司资产清偿之前不得分配给股东。

学理上，公司资本制度可以分为流行于大陆法系的法定资本制、流行于英美法系的授权资本制以及介于两者的折中资本制，法定资本制的要求公司成立时就要严格规定注册资本总额，成立之后公司资本保持相对稳定，而授权资本制仅保留名义上的注册资本、允许公司依照章程或股东会授权根据自身经营需要自由调整发行的股本，《公司法》的资本形成制度在保持法定资本制主体的同时吸纳了部分授权资本制，属于较为折中的存在。法定资本制的本意是平衡股东有限责任与债权人权益，但是在实际情况中存在缺陷。首先，法定资本的强制性规定往往只是立法者的主观臆断，实际操作中无法与瞬息万变的市场环境与时俱进，在一方面注册资本的法定最低额度给中小投资者成立公司设置了门槛、不利于中小企业发展，另一方面也给也让不满公司经营现况的股东无法撤回自己的投资、不利于保障股东权益。其次，由于法定额度和法定程序相对死板，不利于企业抓住商机、及时灵活融资，妨碍了公司的自主经营。最后，法律无法决定公司经营状况，公司资本也不会因为法定资本制保值、增值，真正能够保障债权人权益的只有公司的经营状况，法定资本制度对于债权人的保障有限。自2005年以来《公司法》逐渐放宽了对公司注册资本的法律管制，而2023年《公司法》则引入了授权资本制，根据第152条，公司董事会可以在公司章程和公司股东会授权的前提下在3年内发行股份，新发行股份的额度不得超过已发行股份的50%，如果以非货币资产认购新发行股份则需要股东会决议同意。

### 股份发行

海南发展银行在1995年8月发行的100万股股权证票样，海南发展银行是中国大陆第一家破产的省级商业银行《公司法》主要参考了大陆法系，将“股份”定义为股份有限公司特有，有限责任公司只具有“出资”或“股权证书”，而在美国为代表的英美法系中公司都可以有股份；根据《公司法》第142条，股份有限公司的资本划分为股份，每股金额相等，而有限责任公司的资本不需要划分为股份。从现实与法律实践中，公众倾向于接受所有英美法系的看法，即所有类型公司的股东出资都是股份，最高人民法院的《公司法司法解释（五）》第5条也将有限责任公司的股东出资称作股份；因此在绝大多数场景下有限责任公司的股权和股份有限公司的股权都可以称作股份，股份即由股东出资并体现股东权利义务的公司资本构成单位。股票几乎和股份有限公司股份同义，是股份有限公司特有的概念；按《公司法》第147条，股份有限公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，《证券法》中的股票定义与《公司法》相同。股票也是股东行使股权的凭证和依据，可以在合法的证券市场交易和转让。

股票是一种要式证券，或言之法律强制规定了股票的发行、交易和记载内容等等，如果缺失任一法定要件就不具效力。依照《公司法》第149条，股票应当采用纸面或者国务院证券监管机构规定的其他形式（主要指电子化股票），纸面股票应当注明持有人名字、公司名称、公司成立日期或股票发行日期、股票种类、票面金额、代表股份数、股票编号，由法定代表人签名、公司盖章，发起人的纸面股票还需要标注发起人股票字样。在2023年《公司法》施行前，不记名股票也是法定的股票形式之一，但是随着无纸化和电子化交易的普及，适用于线下场外交易的纸质不记名股票不再流行，因此2023年《公司法》第147条规定股票必须记名。

股份发行是指公司在设立时或设立后发行股票以募集资本，股份有限公司的股份发行即股票发行。根据《公司法》第6章，每一种股票应当具有同种权利，每一次发行的同种股票应当具有相同的发行条件和价格，具有票面价格的股票发行价格不得低于其票面价格。对于募集设立的公司，其必须先向发起人发行至少35%的股票，才可以向发起人以外发行股票，因此设立过程中共有2次股票发行。股份的发行同时也受到《证券法》的约束，尤其是公开募集股票的主要目的通常是上市发行，应当同时满足《公司法》、《证券法》和证券业监管机构的有关规定。根据《公司法》第151条，发行新股必须经由股东会决议。《公司法》第152条则引入了授权资本制，允许董事会在公司章程和股东会授权的前提下，在3年内发行不超过已发行股份50%的股份。《公司法》第154条规定，公开募股必须经由证监会注册，公告其招股书。《公司法》第155、156条规定，公司在公开募股时应当由合规的证券公司承销股票，由银行代收和保管股款、向认股人出具收款单据，有关部门可以向银行确认收款情况，募足股款后公司还需要公告。

根据《公司法》第144条，公司除了发行同股同权的普通股之外，可以发行表决权不等的股票，还可以发行分配权益不等的优先股与劣后股，这类同股不同权的股票统称为类别股，发行受到一定限制。类别股实际上和多重股权结构同构，或言之在2023年《公司法》正式允许类别股发行之前，公司就可以通过多重股权结构实现类别股“同股不同权”的效果。按照《公司法》第145条，公司应在公司章程中载明有关类别股的特别事项，第144条禁止公司公开发行差异化表决股和转让受限的股票（已发行的除外），在监事和审计委员会成员的选举与更换时类别股具有与普通股一样的表决权。2023年《公司法》首次开放了无面额股发行，这种股票不需要标记票面价值，只需要标记其代表的股份数，依照股份占比决定股东权益，价值完全由市场决定。不过，《公司法》第142条要求公司股份必须在面额股和无面额股中二选一，已经发行股票的公司可以将其股票全部转换为对应的无面额股或面额股，无面额股发行股款的1/2以上计入注册资本；第213条规定，无面额股发行未计入注册资本的成为公司资本公积金。

### 公司债务

### 财务会计

## 股东权益

### 股东资格

### 股东权利

### 股份转让

股东可以将自己持有的公司股份转移给他人，这种行为就是股份转让，股份有限公司的股份转让即股票转让。

## 公司治理

2021年北京金融街国有资产管理公司中国华融总部，2023年由于内部财务造假被财政部处罚，并划归中国中信管理
### 公司章程

### 组织机构

#### 股东与股东会

#### 董事与董事会

#### 监事与监事会

### 公司高管及负责人

#### 公司经理

## 组织变更

### 公司合并

2013年铁道部改制为国有独资的中国铁路总公司，下辖各铁路分局作为子公司
### 公司分立

## 公司终止

2022年警方围栏下的广州恒大集团总部，恒大在2021年底首度债务违约并被政府控制，在2026年进入破产清盘程序
### 公司破产

### 公司解散

### 公司清算

### 注解

### 引用

### 参考书目

* 李建伟. 公司法评注. 北京: 法律出版社. 2024. ISBN 9787519790776.
* 周友苏. 中国公司法论. 北京: 法律出版社. 2024. ISBN 9787519789411.
* 赵旭东. 新公司法讲义. 北京: 法律出版社. 2024. ISBN 978-7-5197-8580-2.
* 施天涛. 公司法论. 第五版. 北京: 法律出版社. 2025. ISBN 9787519799670.
* 王军. 中国公司法. 第2版. 北京: 高等教育出版社. 2017. ISBN 978-7-04-048341-3.
* 赵旭东; 刘斌. 新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析. 北京: 法律出版社. 2024. ISBN 978-7-5197-8581-9.