# 자회사

**자회사**(子會社, 문화어: 새끼회사, subsidiary) 또는 **종속회사**는 다른 회사(이를 모회사 또는 지주회사라고 하며, 자회사에 대한 법적 및 재정적 통제권을 가짐)가 완전히 또는 부분적으로 소유하거나 통제하는 회사이다. 지역 지점이나 사업부와 달리, 자회사는 모회사와 별개의 독립적인 법인으로 간주된다. 자회사는 설립된 지역의 법률을 따라야 하며, 자체적인 경영진을 유지한다. 동일한 법인/그룹에 의해 주로 통제되는 두 개 이상의 자회사는 서로 **자매 회사**로 간주된다.

자회사는 현대 비즈니스의 일반적인 특징이며, 대부분의 다국적 기업은 자회사 설립 및 인수를 통해 사업을 조직한다. 지주회사의 예로는 버크셔 해서웨이, 제프리스 파이낸셜 그룹, 월트 디즈니 컴퍼니, 워너 브라더스 디스커버리, 그리고 씨티그룹이 있으며, 이들은 다양한 분야에 걸쳐 자회사를 가지고 있다. 더 집중적인 회사로는 IBM, 제록스, 마이크로소프트가 있으며, 이들 및 그 자회사들은 주로 기술 부문에서 사업을 운영한다. 이들 및 다른 회사들은 종종 여러 단계의 자회사를 두어 사업을 국가별 및 기능별 자회사로 조직한다.

대한민국 상법에서는 자회사의 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사를 모회사라 한다(제342조의2). 그리고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상으로는 지주회사에 의하여 대통령령이 정하는 기준에 따라 그 사업내용을 지배받는 국내회사를 말한다.(제2조)

## 세부사항

자회사는 조세, 규제 및 법적 책임의 목적으로 독립적인 별개의 법적 실체이다. 이러한 이유로 자회사는 본사 내에 완전히 통합되어 법적으로 또는 다른 방식으로 구별되지 않는 사업부와 다르다. 다시 말해, 자회사는 모회사와 별도로 소송을 제기하고 소송을 당할 수 있으며, 자회사의 의무는 일반적으로 모회사의 의무가 아니다. 그러나 파산한 자회사의 채권자는 법인격을 부인하고 모회사와 자회사가 단지 서로의 알터 에고임을 증명할 수 있다면 모회사에 대한 판결을 얻을 수 있다. 따라서 모든 저작권, 상표권 및 특허권은 모회사가 자회사를 폐쇄할 때까지 자회사에 남아 있다.

자회사의 소유권은 보통 주식의 과반수를 소유함으로써 얻어진다. 이는 모회사에 자회사의 이사를 지명하고 선출하는 데 필요한 의결권을 부여하며, 이를 통해 통제권을 행사한다. 이로 인해 50% 더하기 1주가 자회사를 설립하기에 충분하다는 일반적인 가정이 생겨난다. 그러나 통제권이 발생하는 다른 방법들이 있으며, 필요한 통제권과 이를 달성하는 방법에 대한 정확한 규칙은 복잡할 수 있다(아래 참조). 자회사 자체도 자회사를 가질 수 있으며, 이들 자회사도 자체 자회사를 가질 수 있다. 모회사와 모든 자회사를 통틀어 기업 그룹이라고 부르지만, 이 용어는 다양한 정도의 공동 소유권을 가진 협력 회사와 그 자회사에도 적용될 수 있다.

모회사가 반드시 더 크거나 "더 강력한" 법인일 필요는 없다. 모회사가 자회사보다 작을 수도 있다. 예를 들어, 제임스 본드 프랜차이즈를 관리하는 대기업인 이언 프로덕션스를 통제하는 비공개 가족 회사인 댄잭이 있다. 반대로, 모회사가 일부 또는 모든 자회사(하나 이상인 경우)보다 클 수도 있다. 이는 관계가 소유 지분 통제로 정의되며, 직원 수에 따라 정의되지 않기 때문이다.

모회사와 자회사는 반드시 같은 장소에서 사업을 운영하거나 같은 사업을 운영할 필요는 없다. 시장에서 경쟁자가 될 수도 있을 뿐만 아니라, 그러한 합의는 적대적 인수 또는 자발적 합병이 끝난 후 자주 발생한다. 또한, 모회사와 자회사는 별개의 법인이기 때문에, 둘 중 하나는 법적 절차, 파산, 세금 체납, 기소 또는 조사를 받고 있는 반면 다른 하나는 그렇지 않을 수도 있다.

## 계층형 자회사

더 큰 기업 구조를 설명할 때 "1차 자회사", "2차 자회사", "3차 자회사" 등의 용어는 여러 수준의 자회사를 설명한다. 1차 자회사는 최종 모회사의 자회사/자녀 회사인 반면, 2차 자회사는 1차 자회사의 자회사이다. 즉, 본 모회사의 "손자" 회사이다. 결과적으로 3차 자회사는 2차 자회사의 자회사이다. 즉, 본 모회사의 "증손자" 회사이다.

모건 모터 컴퍼니 및 케이터햄 자동차와 같은 전문 자동차 제조업체 및 OEM 제조업체에 포드 부품을 판매하는 영국 전문 회사인 포드 컴포넌트 세일즈의 소유 구조는 대기업에서 여러 수준의 자회사가 어떻게 사용되는지 보여준다.

* 포드 모터 컴퍼니 – 디어본, 미시간주에 본사를 둔 미국 모회사
	+ 포드 인터내셔널 캐피탈 LLC – 1차 자회사 (디어본, 미시간주에 위치하지만 델라웨어주에 등록된 미국 지주회사)
		- 포드 테크놀로지스 리미티드 – 2차 자회사 (브렌트우드, 에식스주에 있는 포드 영국 본사에 위치한 영국 지주회사, 직원 5명)
			* 포드 모터 컴퍼니 리미티드 – 3차 자회사 (주요 영국 포드 회사, 브렌트우드에 본사, 직원 10,500명)

## 통제

### 일반

"통제"라는 단어와 그 파생어(자회사 및 모회사)는 맥락에 따라 다른 의미를 가질 수 있다. 이러한 개념은 다양한 법률 분야(예: 회사법, 경쟁법, 자본 시장법) 또는 회계 분야에서 다른 의미를 가질 수 있다. 예를 들어, 회사 A가 회사 B의 주식을 매입하는 경우, 해당 거래는 기업결합심사의 대상이 아닐 수 있지만(경쟁법 규칙에 따라 회사 A가 주식 매입 전에 이미 회사 B를 통제하는 것으로 간주되었기 때문), 동시에 회사 A는 관련 회계 규칙에 따라 회사 B를 재무제표에 통합하기 시작해야 할 수도 있다(회계 목적으로 매입 전에 합작투자로 처리되었기 때문).

통제는 직접적일 수 있다(예: 최종 모회사가 1차 자회사를 직접 통제). 또는 간접적일 수 있다(예: 최종 모회사가 1차 자회사를 통해 2차 및 하위 자회사를 간접적으로 통제).

### 유럽 연합

지침 2013/34/EU의 서문 31조는 통제는 의결권의 과반수를 보유하는 것에 기반해야 하지만, 동료 주주 또는 구성원과의 합의가 있는 경우에도 통제가 존재할 수 있다고 규정한다. 특정 상황에서는 모회사가 자회사의 주식의 소수 또는 전혀 보유하지 않더라도 통제가 효과적으로 행사될 수 있다.

지침 2013/34/EU의 제22조에 따르면, 기업이 모회사인 경우는 다음과 같다.

* 다른 기업(자회사)의 주주 또는 구성원 의결권의 과반수를 가지고 있는 경우
* 다른 기업(자회사)의 행정, 관리 또는 감독 기구 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 권리를 가지고 있으며, 동시에 해당 기업의 주주 또는 구성원인 경우
* 해당 자회사를 규율하는 법률이 그러한 계약 또는 조항에 따르는 것을 허용하는 경우, 해당 기업과 체결한 계약 또는 정관의 조항에 따라 주주 또는 구성원인 기업(자회사)에 지배적인 영향력을 행사할 권리를 가지고 있는 경우
* 기업의 주주 또는 구성원이며:
	+ 회계연도 동안, 직전 회계연도 동안 그리고 연결재무제표가 작성될 때까지 직위에 있었던 해당 기업(자회사)의 행정, 관리 또는 감독 기구 구성원 과반수가 오직 그 의결권 행사 결과로 임명된 경우; 또는
	+ 해당 기업(자회사)의 다른 주주 또는 구성원과의 합의에 따라, 해당 기업의 주주 또는 구성원 의결권의 과반수를 단독으로 통제하는 경우.

또한, 통제는 다음 경우에 발생할 수 있다.

* 모회사가 다른 기업(자회사)에 대해 지배적인 영향력 또는 통제력을 행사할 권한을 가지거나 실제로 행사하는 경우; 또는
* 모회사와 다른 기업(자회사)이 모회사에 의해 통합적으로 관리되는 경우.

EU에서 채택한 국제 회계 기준에 따르면, 회사는 다음 조건을 모두 충족하는 경우에만 다른 회사를 통제하는 것으로 간주된다.

* 다른 회사에 대한 권한;
* 다른 회사와의 관련으로 인한 변동 수익에 대한 노출 또는 권리; 그리고
* 다른 회사에 대한 권한을 사용하여 회사의 수익 수를 영향을 미칠 수 있는 능력(IFRS 10 7항). 권한은 일반적으로 모회사가 관련 활동, 즉 다른 자회사의 수익에 유의미하게 영향을 미치는 활동을 지시할 수 있는 권리를 가질 때 발생한다.

자회사는 하나의 모회사만 가질 수 있다. 그렇지 않으면 자회사는 사실상 두 개 이상의 당사자가 공동 통제하는 공동 약정(공동 운영 또는 합작투자)이다(IFRS 11 4항). 공동 통제는 관련 활동에 대한 결정이 통제를 공유하는 당사자들의 만장일치 동의를 필요로 할 때만 존재하는, 약정의 통제를 계약적으로 합의하여 공유하는 것이다.

### 영국

2006년 회사법에는 "자회사"와 "자회사 사업체"라는 두 가지 정의가 포함되어 있다.

법 제1159조에 따르면, 회사는 다음의 경우 다른 회사(그 "지주회사")의 "자회사"이다.

* 그 회사가 그 회사의 의결권의 과반수를 보유하거나,
* 그 회사의 구성원이며 이사회 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 권리를 가지거나,
* 그 회사의 구성원이며 다른 구성원과의 합의에 따라 단독으로 그 회사의 의결권의 과반수를 통제하는 경우, 또는 그 회사가 그 다른 회사의 자회사의 자회사인 경우.

두 번째 정의는 더 광범위하다. 2006년 회사법 제1162조에 따르면, 사업체는 다음의 경우 다른 사업체(자회사 사업체)에 대해 모회사 사업체이다.

* 그 사업체가 사업체의 의결권의 과반수를 보유하거나,
* 그 사업체가 사업체의 구성원이며 이사회 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 권리를 가지거나,
* 사업체의 정관에 포함된 조항에 따라, 또는
* 통제 계약에 따라 사업체에 대해 지배적인 영향력을 행사할 권리를 가지거나,
* 그 사업체가 사업체의 구성원이며 다른 주주 또는 구성원과의 합의에 따라 단독으로 사업체의 의결권의 과반수를 통제하는 경우.

사업체는 다음의 경우 다른 사업체(자회사 사업체)에 대해 모회사 사업체이기도 하다.

* 그 사업체가 그 사업체에 대해 지배적인 영향력 또는 통제력을 행사할 권한을 가지거나 실제로 행사하는 경우, 또는
* 그 사업체와 자회사 사업체가 통합적으로 관리되는 경우.

"자회사 사업체"의 광범위한 정의는 2006년 회사법의 회계 조항에 적용되는 반면, "자회사"의 정의는 일반적인 목적에 사용된다.

### 오세아니아

오세아니아에서 회계 기준은 한 법인이 다른 법인을 통제하는 상황을 정의했다. 이 과정에서 이들은 법적 통제 개념을 크게 포기하고 "통제"란 "지배 법인의 목표를 추구하기 위해 다른 법인이 운영될 수 있도록, 다른 법인의 재무 및 운영 정책과 관련하여 직접 또는 간접적으로 의사 결정을 지배할 수 있는 법인의 능력"이라고 정의했다. 이 정의는 오스트레일리아의 2001년 기업법: s 50AA에 채택되었다. 또한, 이는 회사의 모든 최고 경영자가 새로운 프로젝트와 최신 규칙을 적용할 수 있도록 하는 유용한 부분일 수 있다.

## 주요 기업

* KT스카이라이프 (KT 자회사 - 위성방송 서비스 사업자)
* SK브로드밴드 (SK텔레콤 자회사 - 유선 통신 서비스 사업자)
* LG헬로비전 (LG유플러스 자회사 - 종합 유선 방송 서비스 사업자)
* 유한킴벌리 (유한양행 자회사 - 위생 용품 제조업체)
* LG유니참 (LG생활건강 자회사 - 위생 용품 제조업체)
* 키오시아 (도시바 자회사 - 반도체 제조업체)
* KB국민카드 (KB금융그룹 자회사 - 여신 금융 서비스 업체)
* 신한카드 (신한금융그룹 자회사 - 여신 금융 서비스 업체)
* NH농협카드 (NH농협은행 자회사 - 여신 금융 서비스 업체)
* 하나카드 (하나금융그룹 자회사 - 여신 금융 서비스 업체)
* 현대카드 (현대자동차그룹 자회사 - 여신 금융 서비스 업체)
* 토스뱅크 (하나은행 자회사 - 인터넷 전문 은행 서비스 업체)

* 재벌
* 복합기업
* 게이레쓰
* 자이바쓰
* 관계회사
* 사업 통합
* 경영권 프리미엄
* 지배 지분
* 협동조합 연합
* 부서 (사업)
* 합작투자
* 기업가치
* 지분법
* 양호한 상태
* 영업권
* 인수 합병
* 소수 지분
* 페렌-클레망 지수
* 계열화 (경영)
* 계열사(affiliate)

## 내용주

* 두산백과사전 - 모회사
* 동서문화PASCAL - 모회사·자회사