# नैगम शासन

**नैगम शासन** या 'कम्पनी शासन' या **कॉरपोरेट शासन** प्रक्रियाओं, रिवाजों, नीतियों, क़ानून और संस्थाओं की एक व्यवस्था है, जिनसे निगम (या कंपनी) निर्देशित, प्रशासित या नियंत्रित होती है। कॉर्पोरेट प्रशासन में कई हितधारकों के बीच संबंध और लक्ष्य भी शामिल हैं, जिनके लिए निगम नियंत्रित होती है। प्रमुख हितधारकों में हैं, शेयरधारक/सदस्य, प्रबंधन और निदेशक मंडल. अन्य हितधारकों में शामिल हैं, श्रमिक(कर्मचारी), ग्राहक, लेनदार (जैसे, बैंक, बांड धारक), आपूर्तिकर्ता, नियामक और सामान्य रूप से समुदाय. लाभेतर-निगमों या अन्य सदस्यता संगठनों के लिए नीचे पाठ में "शेयरधारक" से तात्पर्य (यदि लागू हो) "सदस्यों" से है।

कॉर्पोरेट प्रशासन, एक बहुआयामी विषय है। कॉर्पोरेट प्रशासन का एक महत्वपूर्ण विषय, संगठन में कुछ व्यक्तियों की जवाबदेही को ऐसे तंत्र के सहारे सुनिश्चित करना है, जो मालिक-एजेंट समस्या को ख़त्म करने की कोशिश करते हैं। संबंधित, लेकिन कुछ अलग बातचीत का सूत्र शेयरधारकों के कल्याण पर ज़्यादा ज़ोर सहित, आर्थिक दक्षता में कॉर्पोरेट प्रशासन प्रणाली के प्रभाव पर चर्चा को केंद्रित करती है। कॉर्पोरेट प्रशासन विषय से संबंधित और भी दूसरे पहलू हैं, जैसे हितधारक का दृष्टिकोण और दुनिया भर में कॉर्पोरेट प्रशासन मॉडल (नीचे खंड 9 देखें).

2001 के बाद से आधुनिक निगमों के कॉर्पोरेट प्रशासन व्यवहार में, विशेषकर U.S. फर्म एनरॉन निगम और MCI Inc.(पूर्व वर्ल्डकॉम) जैसे प्रभावशाली प्रोफ़ाइल वाली कई बड़ी कंपनियों के ढह जाने की वजह से ताज़ा दिलचस्पी दिखाई देती है। 2002 में, अमेरिकी संघीय सरकार ने कॉर्पोरेट प्रशासन में जनता के विश्वास को जगाने के इरादे से सरबेन्स-ऑक्सले अधिनियम पारित किया। and accounding to me

## परिभाषा

**ए बोर्ड कल्चर ऑफ़ कॉर्पोरेट गवर्नेन्स** में व्यापार लेखक गेबरियल ओ'डोनोवैन कॉर्पोरट प्रशासन को परिभाषित करते हुए कहते हैं कि वह 'एक आंतरिक व्यवस्था है, जिसमें शामिल हैं नीतियां, प्रक्रियाएं और लोग, जो अच्छे व्यापार ज्ञान, वस्तुगत दृष्टि, जवाबदेही और सत्यनिष्ठा के साथ प्रबंधन गतिविधियों को निर्देशित और नियंत्रित करते हुए, शेयरधारकों और अन्य हितधारकों की आवश्यकताओं की पूर्ति करते हैं। ठोस कॉर्पोरेट प्रशासन, बाहरी बाज़ार प्रतिबद्धता और क़ानून,
और साथ ही, नीतियों और प्रक्रियाओं को सुरक्षित रखने वाली एक स्वस्थ बोर्ड संस्कृति पर निर्भर है।

ओ'डोनोवैन का आगे कहना है कि 'एक कंपनी के कॉर्पोरेट प्रशासन की अनुभूत गुणवत्ता, उसके शेयर की क़ीमत और पूंजी जुटाने की लागत को प्रभावित कर सकती है। गुणवत्ता का निर्धारण होता है वित्तीय बाज़ारों, क़ानून और अन्य विदेशी बाज़ार की शक्तियों से और इस आधार पर कि नीतियों और प्रक्रियाओं को कैसे लागू किया गया है तथा लोगों का नेतृत्व किस प्रकार हो रहा है। बाह्य शक्तियां, अधिकांशतः किसी भी बोर्ड के नियंत्रण से बाहर के घेरे में रहती हैं। आंतरिक परिवेश बिल्कुल अलग बात है और कंपनियां अपनी बोर्ड संस्कृति के ज़रिए प्रतियोगियों से अंतर पहचानने का मौक़ा देती हैं। अब तक, ज़्यादातर कॉर्पोरेट प्रशासन बहसें विधायी नीति, धोखाधड़ी की गतिविधियों का निवारण और पारदर्शिता नीति पर केंद्रित रही हैं, जो कार्यपालकों को, कारण की बजाय लक्षणों के उपचार के लिए बहकाती है'.

यह दीर्घकालिक सामरिक लक्ष्यों को प्राप्त करने की दृष्टि से संरचना, संचालन और कंपनी के नियंत्रण की प्रणाली है, ताकि शेयरधारकों, लेनदारों, कर्मचारियों, उपभोक्ताओं और आपूर्तिकर्ताओं की संतुष्टि और क़ानूनी तथा नियामक अपेक्षाओं के अनुपालन के अतिरिक्त पर्यावरण तथा स्थानीय सामुदायिक आवश्यकताओं की पूर्ति संभव हो सके.

कॉर्पोरेट प्रशासन पर SEBI समिति (भारत) की रिपोर्ट, निगम के वास्तविक मालिकों के रूप में शेयरधारकों के असंक्राम्य अधिकारों के प्रबंधन द्वारा स्वीकृति और शेयरधारकों की ओर से न्यासी के रूप में अपनी भूमिका के तौर पर, कॉर्पोरेट प्रशासन को परिभाषित करती है। यह मूल्यों के प्रति प्रतिबद्धता, नैतिक व्यापार आचरण और कंपनी के प्रबंधन में निजी तथा कॉर्पोरेट निधियों के बीच अंतर करने से संबंधित है।" यह परिभाषा न्यासिता संबंधी गांधीवादी सिद्धांत और भारतीय संविधान के निदेशक सिद्धांतों से ली गई है। कॉर्पोरेट प्रशासन को आचार और नैतिक कर्तव्य के रूप में देखा जाता है। प्रोफेसर व्रजलाल् सापोवादिया के अनुसार कॉर्पोरेट प्रशासन व्यक्तिगत हित का सन्स्था के लिये भोग देना एवम सन्स्था का हित समाज के लिए बलिदान करना है।

## इतिहास

19वीं सदी में, राज्य निगम क़ानून ने कॉर्पोरेट प्रशासन को अधिक प्रभावी बनाने के लिए, मूल्यांकन अधिकार जैसे सांविधिक लाभों के बदले में शेयरधारकों की सर्वसम्मति के बिना कार्पोरेट बोर्ड के शासनाधिकारों को बढ़ाया. तब से और क्योंकि अमेरिका में सार्वजनिक तौर पर कारोबार करने वाले अधिकांश बड़े निगम, कॉर्पोरेट प्रशासन के अनुकूल डेलावेयर क़ानून के तहत समाविष्ट हैं और चूंकि अमेरिका की संपत्ति तेजी से विभिन्न कॉर्पोरेट इकाइयों और संस्थानों में प्रतिभूतिकृत की जा रही हैं, व्यक्तिगत मालिकों और शेयरधारकों के अधिकार तेजी से व्युत्पन्न और अपव्यय होते जा रहे हैं। प्रशासनिक वेतन और शेयर घाटों के प्रति शेयरधारकों की चिंताओं ने कॉर्पोरेट प्रशासन में सुधार के लिए अधिकाधिक ज़ोर दिया. भारतीय साहित्य इसोपनिशद मे 'त्येन त्य्क्तेन भुन्जिता' यानि कि त्याग कर् भुगतने कि बात कहि है। महात्मा गान्धी ने ये बात निक्षेप के रूप मे कहि। यानि कि धन्धे के मालिक को trust माना।

20वीं सदी में 1929 के वाल स्ट्रीट गिरावट के तत्काल बाद भावी परिणामों के सन्दर्भ में एडॉल्फ आगस्टस बर्ले एडविन डोड और गार्डिनिर सी. जैसे क़ानूनी विद्वानों ने समाज में आधुनिक निगम की बदलती भूमिका पर विचार किया। बर्ले और मीन्स विनिबंध "द मॉडर्न कार्पोरेशन एंड प्राइवेट प्रापर्टी " (1932, मैकमिलन) का गहरा प्रभाव, आज भी कॉर्पोरेट प्रशासन की अवधारणा पर विद्वानों की बहस में देखा जा सकता है।

शिकागो स्कूल ऑफ़ इकोनॉमिक्स से, रोनाल्ड कोस के "द नेचर ऑफ़ द फ़र्म" (1937) ने, फ़र्मों की स्थापना क्यों की जाती है और वे कैसे व्यवहार करती हैं, को समझने के लिए सौदों की लागत की धारणा को प्रवर्तित किया। पचास साल बाद, यूजीन फ़ामा और माइकल जेनसन के "द सपरेशन ऑफ़ ओनरशिप एंड कंट्रोल" (1983, जर्नल ऑफ़ लॉ एंड इकोनॉमिक्स) ने कॉर्पोरेट प्रशासन को समझने के तरीक़े के रूप में एजेंसी सिद्धांत को स्थाई तौर पर स्थापित किया: फ़र्म को ठेकों की श्रृंखला के रूप में देखा जाता है। एजेंसी सिद्धांत के प्रभुत्व को कैथलीन ईज़नहार्ट द्वारा 1989 के एक लेख में प्रकाश डाला गया ("एजेंसी थिअरी: एन असेसमेंट एंड रिव्यू", एकाडेमी ऑफ़ मैनेजमेंट रिव्यू).

द्वितीय विश्व युद्ध के बाद बहुराष्ट्रीय निगमों के उद्भव के माध्यम से अमेरिकी विस्तार ने प्रबंधकीय वर्ग की स्थापना को अनुभव किया। तदनुसार, निम्नलिखित हार्वर्ड बिजनेस स्कूल के मैनेजमेंट प्रोफ़ेसरों ने उनके महत्व का अध्ययन करने वाले प्रभावशाली विनिबंध प्रकाशित किए: माइल्स मेस (उद्यमिता), अल्फ्रेड डी. शैंडलर, जूनियर (व्यवसाय इतिहास), जे लॉर्श (संगठनात्मक व्यवहार) और एलिजाबेथ मैकआइवर (संगठनात्मक व्यवहार). लॉर्श और मैकआइवर के अनुसार "कई बड़े निगमों के पास, बिना उनके निदेशक मंडल की पर्याप्त जवाबदेही या निगरानी के, व्यापार मामलों में प्रभावी नियंत्रण मौजूद है।"

1970 के अंत से, अमेरिका और दुनिया भर में कॉर्पोरेट प्रशासन महत्वपूर्ण बहस का मुद्दा रहा है। कॉर्पोरेट प्रशासन को सुधारने के लिए साहसिक, व्यापक प्रयास, अंशतः शेयरधारकों की ज़रूरतें और कंपनी स्वामित्व के अपने अधिकारों के प्रयोग और अपने शेयरों के मूल्य में वृद्धि और इसलिए संपत्ति की इच्छा से संचालित हुए हैं। पिछले तीन दशकों में, कॉर्पोरेट निर्देशकों के कर्तव्य में निगम और उसके शेयरधारकों के प्रति वफ़ादारी के कर्तव्य की पारंपरिक क़ानूनी जिम्मेदारी से परे व्यापक रूप से विस्तृत हुए हैं।

1990 दशक के पूर्वार्ध में, अमेरिका में कॉर्पोरेट प्रशासन के मुद्दे ने बोर्ड द्वारा CEO बरख़ास्तगियों की लहर (उदाहरण: IBM, कोडेक, हनीवेल) ने प्रेस का काफ़ी ध्यान आकर्षित किया। द कैलिफ़ोर्निया पब्लिक एम्प्लाइज़ रिटायरमेंट सिस्टम (CalPERS) ने, अब पारंपरिक रूप से देखे जा रहे, CEO और निदेशक मंडल के बीच सुखद रिश्तों द्वारा, (जैसे कि स्टॉक विकल्प का असंयमित निर्गमन, विरले ही पूर्व दिनांकित) कॉर्पोरेट मूल्य नष्ट ना हों, यह सुनिश्चित करने के तरीक़े के रूप में, *संस्थागत* शेयरधारक सक्रियता की लहर दौड़ाई (कुछ इस तरह, जैसा पहले शायद ही कभी देखा हो).

1997 में पूर्व एशियाई वित्तीय संकट ने संपत्ति आस्तियों में गिरावट के बाद विदेशी पूंजी के बाहर चले जाने से थाईलैंड, इंडोनेशिया, दक्षिण कोरिया, मलेशिया और फ़िलीपींस की अर्थ-व्यवस्थाओं को गंभीर रूप से प्रभावित होते हुए देखा. इन देशों में कॉर्पोरेट प्रशासन तंत्र के अभाव ने संस्थाओं की अर्थ-व्यवस्थाओं में कमज़ोरियों पर प्रकाश डाला.

2000 दशक की शुरूआत में, एनरॉन और वर्ल्डकॉम के बड़े पैमाने पर दिवालियापन (और आपराधिक भ्रष्टाचार) और साथ ही Adelphia Communications, AOL, आर्थर एंडरसन, ग्लोबल क्रॉसिंग, टाइको जैसे छोटे निगमों के आकस्मिक विध्वंस ने कॉर्पोरेट प्रशासन में शेयरधारकों और सरकारी दिलचस्पी को बढ़ाया. यह 2002 के सरबेन्स-ऑक्सले अधिनियम के परिच्छेद में परिलक्षित होता है।

### कॉर्पोरेट प्रशासन का प्रभाव

कॉर्पोरेट प्रशासन का विभिन्न हितधारकों पर सकारात्मक प्रभाव अंततः एक मजबूत अर्थव्यवस्था है और इसलिए अच्छा कॉर्पोरेट प्रशासन, सामाजिक-आर्थिक विकास का एक साधन है।

### संस्थागत निवेशकों की भूमिका

कई साल पहले, दुनिया भर में, निगम शेयरों के खरीदार और विक्रेता *व्यक्तिगत* निवेशक रहे थे, जैसे कि धनी व्यापारी या परिवार, अक्सर जिनका निगमों में, जिनके शेयरों के वे स्वामी हों, निहित व्यक्तिगत और भावनात्मक स्वार्थ होता था। समय के साथ, बाज़ार काफ़ी हद तक *संस्थागत* हो गए हैं: आम तौर पर खरीदार और विक्रेता संस्थान होते हैं (जैसे, पेंशन निधि, म्यूचुअल फंड, बचाव निधि, विनिमय-व्यापारित निधि, अन्य निवेशक समूह; बीमा कंपनियां, बैंक, दलाल और अन्य वित्तीय संस्थाएं).

संस्थागत निवेशकों की वृद्धि अपने साथ लाया है पेशेवर प्रवृत्ति में कुछ हद तक वृद्धि, जिसकी वजह से शेयर बाज़ार के विनियमनों में सुधार हुआ है (लेकिन जरूरी नहीं कि यह छोटे निवेशकों या भोली संस्थाओं के हित में हो, जो संख्या में ज़्यादा हैं). ध्यान दें कि यह प्रक्रिया बाज़ार में व्यक्तियों द्वारा *परोक्ष* रूप से निवेश करने वालों की प्रत्यक्ष वृद्धि के साथ-साथ हुआ है (उदाहरण के लिए, व्यक्तियों का पैसा उनके बैंक खातों के समान ही, म्युचुअल फंड में दुगुना लगा है). तथापि यह वृद्धि मुख्यतः व्यक्तियों द्वारा अपनी राशि 'पेशेवरों' को प्रबंधित करने के लिए देने की वजह से हुई है, जैसे कि म्युचुअल फंड. इस तरह, निवेश का अधिकांश अब 'संस्थागत निवेश" के रूप में व्यवहृत होता है, भले ही अधिकांश निधि व्यक्तिगत निवेशकों के लाभ के लिए हो.

2007 के कुछ महीनों में, संस्थागत कारोबार के प्रमाणक, योजना व्यापार का औसत NYSE सौदों में 80% से अधिक रहा है। (इसके अलावा, ये आंकड़े तथाकथित 'आइसबर्ग' आदेशों की वजह से व्यवहार के पूरे हद का खुलासा नहीं करते. अंतिम सन्दर्भ के अधीन *मात्रा और प्रदर्शन निर्देश* देखें.)

दुर्भाग्य से, बड़े निगमों के निरीक्षण में समवर्ती चूक रहा है, जो अब लगभग सभी बड़ी संस्थाओं के स्वामित्व में हैं। बड़े निगमों के निदेशक मंडल प्रमुख शेयरधारकों द्वारा चुने जाते थे, जिनका आम तौर पर कंपनी में (मान लें फ़ोर्ड) भावनात्मक और साथ ही, मौद्रिक निवेश हुआ करता था और मंडल यत्नपूर्वक कंपनी और उसके मुख्य कार्यपालकों पर नज़र रखता था (वे सामान्यतः अध्यक्ष, या मुख्य कार्यपालक अधिकारी- CEO को रखते या निकाल देते थे).

क्रेडिट सुइस के एक ताजा अध्ययन में पाया गया कि जिन कंपनियों में *"संस्थापक परिवारों ने कंपनी की पूंजी में 10% से अधिक की हिस्सेदारी बनाए रखी, उनका निष्पादन अपने संबद्ध क्षेत्रीय साथियों से बेहतर रहा."* 1996 के बाद से, इस बेहतर निष्पादन की मात्रा 8% प्रति वर्ष रही है। सेलिब्रिटी CEO को भूल जाएं.*"* *छह सिग्मा और नवीनतम प्रौद्योगिकी सनक के परे देखें.*  *एक कंपनी के पास जो सबसे बड़ी रणनीतिक लाभ हो सकता है,[बिज़नेसवीक ने पाया], वे हैं ख़ून के रिश्ते."* उस पिछले अध्ययन में, *"BW ने ऐसे पांच प्रमुख तत्वों की पहचान की जो श्रेष्ठ निष्पादन में योगदान देते हैं।* *सभी गुण केवल ऐसे उद्यमों तक ही सीमित नहीं, जिन्होंने परिवार के हितों को बनाए रखा.*  *लेकिन वे गहराई में जाकर समझाते हैं कि किसी के शीर्ष पर-या परदे के पीछे सक्रिय-होने से क्यों मदद मिलती है- जिसका केवल वेतन चेक और सुखद सेवानिवृत्ति की संभावना दांव पर लगा है। "* यह भी देखें, एलन मुर्रे द्वारा "रिवोल्ट इन द बोर्डरूम".

आजकल, अगर मालिक संस्थान पसंद नहीं करते, जो अध्यक्ष/CEO कर रहा है और उन्हें लगता है कि नौकरी से निकालना उन्हें महंगा पड़ेगा (मान लें "गोल्डन हैंडशेक") और/या इसमें समय लगेगा, तो बस वे अपना हित बेच देंगे. अब ज्यादातर मंडल का *चुनाव* अध्यक्ष/CEO करते हैं और संभवतः उसका गठन उनके अपने दोस्तों और सहयोगियों को लेकर होता है, जैसे निगम के अधिकारी या व्यापार सहयोगी. चूंकि (संस्थागत) शेयरधारक शायद ही कभी विरोध करें, सामान्यतः अध्यक्ष/CEO खुद अपने लिए मंडल पद संभालते हैं (जिससे संस्थागत मालिकों के लिए उन्हें "निकालना" बहुत ही मुश्किल हो जाता है). संस्थागत निवेशक, कभी-कभी लेकिन विरले ही, कार्यपालक वेतन और अधिग्रहण-विरोधी, उर्फ़, "जहर की गोली" उपाय जैसे मामलों में शेयरधारकों के प्रस्तावों का समर्थन करते हैं।

अंततः, निवेश राशि के बहुत बड़े संग्रह (जैसे म्यूचुअल फंड 'वैनगार्ड 500', या निगमों के लिए सबसे बड़ा निवेश प्रबंधन फर्म, स्टेट स्ट्रीट कॉर्प.) पर्याप्त चलनिधि युक्त विभिन्न कंपनियों में निवेश करने के लिए डिज़ाइन किए गए हैं, इस विचार के आधार पर कि यह रणनीति व्यक्तिगत कंपनी की वित्तीय या अन्य जोखिम को ख़त्म कर देगी और इसलिए, इन निवेशकों को किसी विशिष्ट कंपनी के प्रशासन में और भी कम दिलचस्पी रहती है।

1990 दशक से, इंटरनेट लेन-देन के उपयोग में उल्लेखनीय वृद्धि के बाद से, दुनिया भर में व्यक्तिगत और व्यावसायिक, दोनों स्टॉक निवेशक, निगमों के स्वामित्व में और बाज़ारों में: आकस्मिक भागीदार, प्रत्यक्ष या परोक्ष संभाव्य नई क़िस्म के प्रमुख (अल्पावधिक) बल के रूप में उभरे हैं। जबकि किसी एक निगम में व्यक्तिगत निवेशकों द्वारा व्यक्तिगत शेयरों की खरीद कम होती है, व्युत्पन्नों की बिक्री (जैसे, विनिमय-व्यापारित निधि (ETF), शेयर बाज़ार सूचकांक विकल्प , आदि) बढ़ गई है। अतः, अधिकांश निवेशकों की दिलचस्पी अब शायद ही, व्यक्तिगत निगमों के भाग्य से बंधी हैं।

लेकिन, दुनिया भर के शेयर बाज़ारों में स्वामित्व भिन्न रहे हैं; उदाहरण के लिए, जापानी बाज़ार में अधिकांश शेयर वित्तीय कंपनियों और औद्योगिक निगमों द्वारा धारित हैं (जापानी केरेत्सु निगमों और दक्षिण कोरियाई शेबोल समूहों के बीच ज़्यादा और जानबूझ कर प्रतिधारण मौजूद है), जबकि संयुक्त राज्य अमेरिका या ब्रिटेन और यूरोप में शेयर अब भी अक्सर बड़े व्यक्तिगत निवेशकों द्वारा, अधिकाशतः स्थूल रूप से स्वाधिकृत हैं।

## कॉर्पोरेट प्रशासन के पक्षकार

कॉर्पोरेट प्रशासन में शामिल पक्षों में नियामक निकाय (मुख्य कार्यपालक अधिकारी, निदेशक मंडल, प्रबंधन, शेयरधारक और लेखा-परीक्षक) सम्मिलित है। भाग लेने वाले अन्य हितधारकों में शामिल हैं आपूर्तिकर्ता, कर्मचारी, लेनदार, उपभोक्ता और सामान्य तौर पर समुदाय.

निगमों में, शेयरधारक प्रबंधक को मूलधन के सर्वोत्तम हित में कार्य करने के लिए निर्णय का अधिकार सौंपता है। नियंत्रण से स्वामित्व का यह अलगाव का अर्थ है, शेयरधारकों द्वारा प्रबंधकीय फैसलों पर प्रभावी नियंत्रण में कमी. दोनों पक्षों के बीच इस अलगाव के परिणामस्वरूप आंशिक रूप से, कॉर्पोरेट प्रशासन नियंत्रण की एक प्रणाली कार्यान्वित होती है, ताकि शेयरधारकों और प्रबंधकों के प्रोत्साहन राशि के सुयोजन में मदद मिले. निवेशकों के इक्विटी पूंजी में उल्लेखनीय वृद्धि के साथ, स्वामित्व और नियंत्रण की समस्याओं के अलगाव को उलटने का एक मौक़ा है, क्योंकि स्वामित्व उतना फैला हुआ नहीं है।

कॉर्पोरेट प्रशासन में अक्सर निदेशक मंडल प्रमुख भूमिका निभाता है। यह उनकी जिम्मेदारी है कि संगठन की रणनीति का समर्थन, दिशात्मक नीति का विकास, नियुक्ति, पर्यवेक्षण करें और वरिष्ठ कार्यपालकों को पारिश्रमिक दें तथा उसके मालिकों और प्राधिकारियों को संगठन की जवाबदेही सुनिश्चित करें.

कंपनी सचिव, जो अमेरिका में कॉर्पोरेट सचिव के रूप में जाना जाता है और अक्सर एक चार्टर्ड सचिव के रूप में निर्दिष्ट होता है, यदि चार्टर्ड सचिव और प्रशासक संस्थान (ICSA) द्वारा योग्य पाया जाए, एक उच्च श्रेणी वाला पेशेवर, जो कॉर्पोरेट प्रशासन के उच्चतम मानकों को बनाए रखने, प्रभावी संचालन, अनुपालन और प्रशासन के लिए प्रशिक्षित किया जाता है।

कॉर्पोरेट प्रशासन के सभी पक्षकारों की, प्रत्यक्ष या परोक्ष रूप से, संगठन के प्रभावी निष्पादन में दिलचस्पी होती है। निदेशक, कर्मचारी और प्रबंधन को वेतन, लाभ और प्रतिष्ठा प्राप्त होती है, जबकि शेयरधारकों को पूंजी पर प्रतिफल मिलता है। ग्राहकों को माल और सेवाएं हासिल होती हैं; आपूर्तिकर्ताओं को उनके उत्पादों या सेवाओं के लिए क्षतिपूर्ति प्राप्त होती है। बदले में ये व्यक्ति पूंजी के प्राकृतिक, मानवीय, सामाजिक या अन्य रूपों में मूल्य प्रदान करते हैं।

एक प्रमुख कारक, व्यक्ति का संगठन में भाग लेने का निर्णय, जैसे वित्तीय पूंजी प्रदान कर और विश्वास कि उन्हें संगठन के लाभ का एक उचित हिस्सा मिलेगा. अगर कुछ पक्षों को उनके उचित प्रतिफल से ज़्यादा प्राप्त हो रहा है, तो प्रतिभागी भाग न लेने का चयन कर सकते हैं, जिससे संगठनात्मक पतन होगा.

## सिद्धांत

अच्छे कॉर्पोरेट प्रशासन के सिद्धांतों के मुख्य तत्वों में शामिल है, ईमानदारी, विश्वास और अखंडता, खुलापन, निष्पादन अभिविन्यास, जिम्मेदारी और जवाबदेही, परस्पर सम्मान और संगठन के प्रति वचनबद्धता.

महत्वपूर्ण है कि निदेशक और प्रबंधन कैसे प्रशासन का एक मॉडल विकसित करते हैं जो कॉर्पोरेट प्रतिभागियों के मूल्यों का सुयोजन करता है और फिर इस मॉडल का उसके प्रभाव को आंकने के लिए आवधिक मूल्यांकन करना. विशेष रूप से, वरिष्ठ कार्यपालक का आचरण सत्यनिष्ठ और नैतिक हो, ख़ास तौर पर वास्तविक और स्पष्ट परस्पर विरोधी हितों के मामले में, तथा वित्तीय विवरणियों में प्रकटन.

सामान्यतः स्वीकृत कॉर्पोरेट प्रशासन के सिद्धांतों में शामिल हैं:

* **शेयरधारकों के अधिकार और न्यायोचित व्यवहार:** संगठन द्वारा शेयरधारकों के अधिकारों का सम्मान और शेयरधारकों को उनके अधिकारों के प्रयोग में सहायता. वे शेयरधारकों को बोधगम्य और सुलभ तरीक़े से, प्रभावी तौर पर जानकारी उपलब्ध कराते हुए और सामान्य बैठकों में शेयरधारकों को भाग लेने के लिए प्रोत्साहित करते हुए, उन्हें अपने अधिकारों का प्रयोग करने में मदद दे सकते हैं।
* **अन्य हितधारकों के हित:** संगठन को जानना चाहिए कि अन्य सभी हितधारकों के प्रति उनके क़ानूनी और अन्य दायित्व हैं।
* **मंडल की भूमिका और जिम्मेदारियां:** मंडल को व्यवस्थित कौशल और समझदारी की ज़रूरत है, ताकि विभिन्न व्यावसायिक मुद्दों से निपटने और प्रबंधन के निष्पादन की समीक्षा और उसे चुनौती में सक्षम हों. यह पर्याप्त आकार में और अपनी जिम्मेदारियों और कर्तव्यों को पूरा करने के लिए, उचित स्तर की प्रतिबद्धता होनी चाहिए. कार्यपालक और गैर कार्यपालक निदेशकों के समुचित मिश्रण के बारे में मुद्दे मौजूद हैं।
* **ईमानदारी और नैतिक व्यवहार:** नैतिक और उत्तरदायी निर्णय करना न केवल सार्वजनिक संबंध के लिए महत्वपूर्ण है, बल्कि यह जोखिम प्रबंधन और क़ानूनी मुकदमों को टालने के लिए भी एक आवश्यक तत्व है। संगठनों द्वारा अपने निदेशक और कार्यपालकों के लिए आचार संहिता विकसित करनी चाहिए, जो नैतिक और उत्तरदायी निर्णय लेने को बढ़ावा दे. हालांकि यह समझना महत्वपूर्ण है कि कंपनी द्वारा व्यक्तियों की सत्यनिष्ठा और नैतिकता पर निर्भरता, अंततः विफलता के लिए बाध्य होगी. इस कारण, फर्म द्वारा नैतिक और क़ानूनी सीमाओं के बाहर जाने पर होने वाली जोखिम को कम करने के लिए, कई संगठन, अनुपालन और नैतिक कार्यक्रम स्थापित करते हैं।
* **प्रकटीकरण और पारदर्शिता:** संगठन द्वारा मंडल और प्रबंधन की भूमिका और जिम्मेदारियों को स्पष्ट और सार्वजनिक तौर पर समझाना चाहिए ताकि शेयरधारकों को एक हद तक जवाबदेही उपलब्ध करा सकें. उन्हें कंपनी के वित्तीय प्रतिवेदनों की सत्यनिष्ठा के स्वतंत्र सत्यापन और सुरक्षा के लिए प्रक्रियाओं को लागू करना चाहिए. संगठन से संबंधित वस्तुपरक मामलों का प्रकटीकरण समय पर और संतुलित होना चाहिए, ताकि सुनिश्चित हो सके कि सभी निवेशकों को स्पष्ट, तथ्यात्मक जानकारी सुलभ है।

कॉर्पोरेट प्रशासन संबंधी सिद्धांतों से जुड़े मुद्दों में शामिल हैं:

* आंतरिक नियंत्रण और आंतरिक लेखा-परीक्षक
* इकाई के बाह्य लेखा-परीक्षकों की आज़ादी और उनके लेखा-परीक्षणों की गुणवत्ता
* निरीक्षण और जोखिम प्रबंधन
* एकक की वित्तीय विवरणियों की तैयारी का निरीक्षण
* मुख्य कार्यपालक अधिकारी और अन्य वरिष्ठ अधिकारियों के लिए क्षतिपूर्ति व्यवस्था की समीक्षा
* निदेशकों को उनके कर्तव्य-निर्वाह के लिए उपलब्ध कराए गए संसाधन
* मंडल में पदों के लिए व्यक्तियों के नामांकन का तरीक़ा

* लाभांश नीति

फिर भी, "कॉर्पोरेट प्रशासन", विभिन्न क्षेत्रों से कुछ कमज़ोर प्रयासों के बावजूद, एक अस्पष्ट और ग़लत समझा जाने वाला वाक्यांश है। कुछ समय के लिए, यह केवल कॉर्पोरेट प्रबंधन तक ही सीमित था। लेकिन ऐसा नहीं है। यह बहुत व्यापक है, क्योंकि इसमें एक निष्पक्ष, कुशल और पारदर्शी प्रशासन शामिल होना चाहिए और इसे कतिपय उचित ढंग से परिभाषित, **लिखित** उद्देश्यों को पूरा करने का प्रयास करना चाहिए. कॉर्पोरेट प्रशासन को क़ानून से परे जाना होगा. वित्तीय और प्रबंधकीय प्रकटीकरण की मात्रा व गुणवत्ता, निदेशक मंडल (BOD) किस मात्रा और सीमा तक अपने *न्यासी* जिम्मेदारियों (मोटे तौर पर *नैतिक* प्रतिबद्धता) को निभाते हैं और एक पारदर्शी संगठन चलाने की प्रतिबद्धता-कॉर्पोरेट क्षेत्र के अंतर्गत कई कारकों और अधिक प्रगतिशील/उत्तरदायी तत्वों द्वारा निभाई गई भूमिकाओं के पारस्परिक प्रभाव के कारण, इन्हें लगातार विकसित करते रहना चाहिए. भारत में, प्रत्येक निगम प्रबंधन द्वारा लिखित, निगम की अच्छी प्रक्रियाओं की संहिता को विकसित करने की तीक्ष्ण मांग उभर रही है।[*उद्धरण चाहिए*]

## तंत्र और नियंत्रण

कॉर्पोरेट प्रशासन तंत्र और नियंत्रण, नैतिक जोखिम और प्रतिकूल चयन से उभरने वाली अक्षमताओं को कम करने के लिए डिजाइन किए गए हैं। उदाहरण के लिए, प्रबंधकों के व्यवहार की देख-रेख के लिए, निवेशकों को प्रबंधन द्वारा उपलब्ध कराई गई जानकारी की सटीकता की पुष्टि एक स्वतंत्र अन्य पक्ष (बाह्य लेखा परीक्षक) द्वारा की जाती है। एक आदर्श नियंत्रण प्रणाली द्वारा प्रेरणा और क्षमता, दोनों का नियंत्रण होना चाहिए.

### आंतरिक कॉर्पोरेट प्रशासन नियंत्रण

आंतरिक कॉर्पोरेट प्रशासन परिवीक्षक गतिविधियों पर नियंत्रण रखता है और फिर संगठनात्मक लक्ष्यों को हासिल करने के लिए सुधारात्मक कार्रवाई करता है। उदाहरणों में शामिल हैं:

* **निदेशक मंडल द्वारा निगरानी:** निदेशक मंडल, उसको हासिल शीर्ष प्रबंधन को नियुक्त, बरख़ास्त और भरपाई करने के क़ानूनी प्राधिकार के साथ, पूंजी निवेश पर निगरानी रखता है। नियमित रूप से मंडल की बैठकें, संभावित समस्याओं की पहचान, उन पर चर्चा, उनके परिहार को अनुमत करती है। जहां गैर कार्यपालक निदेशकों को अधिक स्वतंत्र माना जाता है, वे हमेशा अधिक प्रभावी कॉर्पोरेट प्रशासन में परिणत नहीं होते और निष्पादन में वृद्धि नहीं कर सकते. अलग-अलग फर्मों के लिए अलग मंडल संरचना इष्टतम हैं। इसके अलावा, फर्म के कार्यपालकों पर निगरानी के प्रति मंडल की क्षमता, जानकारी तक उसकी पहुंच से जुड़ा कार्य है। कार्यपालक निदेशक निर्णय प्रक्रिया की बेहतर जानकारी रखते हैं और इसलिए शीर्ष प्रबंधन का मूल्यांकन उनके निर्णयों की गुणवत्ता के आधार पर करते हैं, जो वित्तीय निष्पादन के परिणामों में प्रतिफलित होता है, *प्रत्याशित* . इसलिए यह तर्क दिया जा सकता है कि कार्यपालक निदेशक वित्तीय मानदंडों के परे देखते हैं।
* **आंतरिक नियंत्रण प्रक्रियाएं और आंतरिक लेखा-परीक्षक:** आंतरिक नियंत्रण प्रक्रियाएं, एकक के निदेशक मंडल, लेखा-परीक्षा समिति, प्रबंधन और अन्य कर्मियों द्वारा कार्यान्वित नीतियां हैं, जो वित्तीय रिपोर्टिंग, परिचालन क्षमता और क़ानून तथा विनियमों के अनुपालन संबंधी उद्देश्यों को प्राप्त करने के संबंध में विश्वसनीय आश्वासन प्रदान करते हैं। आंतरिक लेखा-परीक्षक संगठन के कर्मचारी हैं, जो इकाई की आंतरिक नियंत्रण प्रक्रियाओं के डिज़ाइन और कार्यान्वयन और वित्तीय रिपोर्टिंग की विश्वसनीयता को परखते हैं।
* **सत्ता संतुलन:** सत्ता का आसान संतुलन बहुत आम है; ज़रूरत है कि कोषाध्यक्ष से भिन्न व्यक्ति अध्यक्ष हो. सत्ता के अलगाव के इस विनियोग को कंपनियों में आगे और विकसित किया जाता है, जहां अलग विभाग एक दूसरे के कार्यों की जांच करते हैं। एक समूह कंपनी-व्यापक प्रशासनिक बदलाव प्रस्तावित कर सकता है, दूसरा समूह समीक्षा करता है और परिवर्तनों को मना कर सकता है और तीसरा समूह जांच करता है कि तीनों समूहों के बाहर, लोगों के हितों (ग्राहक, शेयरधारक, कर्मचारी) का ध्यान रखा जा रहा है।
* **पारिश्रमिक:** निष्पादन-आधारित पारिश्रमिक, व्यक्तिगत निष्पादन को वेतन के कुछ अनुपात से जोड़ते हुए डिज़ाइन किया गया है। यह नकद या गैर-नकद भुगतान जैसे शेयर और शेयर विकल्प, अधिवर्षिता या अन्य लाभों के रूप में हो सकता है। तथापि, ऐसी प्रोत्साहन योजनाएं, प्रतिक्रियात्मक हैं, यानि वे ग़लतियों या अवसरवादी व्यवहार के निवारण के लिए कोई तंत्र उपलब्ध नहीं कराती है और निकटदर्शी व्यवहार को प्रकाश में लाती है।

### बाह्य कॉर्पोरेट प्रशासन नियंत्रण

बाह्य कॉर्पोरेट प्रशासन नियंत्रणों में हितधारकों द्वारा संगठन पर लागू बाहरी नियंत्रण सम्मिलित हैं। उदाहरणों में शामिल हैं:

* प्रतियोगिता
* ऋण प्रसंविदाएं
* निष्पादन जानकारी की मांग और मूल्यांकन (विशेष रूप से वित्तीय विवरणियां)
* सरकारी विनियमन
* प्रबंधकीय श्रम बाज़ार
* मीडिया दबाव
* अधिग्रहण

## कॉर्पोरेट प्रशासन की व्यवस्थित समस्याएं

* जानकारी की मांग: शेयरधारकों द्वारा अच्छी जानकारी के उपयोग में एक बाधा उसके प्रसंस्करण की लागत है, विशेष रूप से एक छोटे शेयरधारक के लिए. इस समस्या का परंपरागत जवाब कुशल बाज़ार परिकल्पना है, (वित्त में, कुशल बाज़ार परिकल्पना (EMH) दावा करता है कि वित्तीय बाज़ार समर्थ हैं), जो यह सुझाव देता है कि छोटे शेयरधारक बड़े पेशेवर निवेशकों के फैसले पर मुफ़्त सवारी करेंगे.
* निगरानी लागत: निदेशकों को प्रभावित करने की दृष्टि से, शेयरधारकों को अन्य लोगों के साथ मिल कर एक सार्थक वोटिंग समूह का गठन करना होगा, जो सामान्य बैठक में संकल्प लेने या निदेशकों की नियुक्ति के लिए वास्तविक जोखिम पैदा कर सकें.
* लेखांकन जानकारी की आपूर्ति: वित्तीय खाते निदेशकों की निगरानी के लिए वित्त प्रदाताओं को सक्षम करने में एक महत्वपूर्ण कड़ी के रूप में काम करते हैं। वित्तीय रिपोर्टिंग प्रक्रिया में खामियां, कॉर्पोरेट प्रशासन के प्रभाव में खामियों पैदा करेगी. आदर्श रूप में इसे बाह्य लेखा-परीक्षण प्रक्रिया की क्रियाविधि द्वारा सही किया जाना चाहिए.

## लेखाकार की भूमिका

कॉर्पोरेट प्रशासन प्रणाली के प्रभावी क्रियान्वयन के लिए वित्तीय रिपोर्टिंग एक आवश्यक महत्वपूर्ण तत्व है।[*उद्धरण चाहिए*]
 लेखाकार और लेखा-परीक्षक, पूंजी बाज़ार में प्रतिभागियों के प्राथमिक जानकारी प्रदाता हैं। कंपनी के निदेशक को यह उम्मीद करने का अधिकार होना चाहिए कि प्रबंधन, वैधानिक और नैतिक दायित्वों का अनुपालन करते हुए वित्तीय जानकारी तैयार करें और लेखा-परीक्षकों की क्षमता पर निर्भर करें.

चालू लेखा प्रक्रिया माप की पद्धति, मान्यता के लिए मानदंड और लेखा एकक की परिभाषा के निर्धारण में पद्धति के चयन की मात्रा अनुमत करता है। स्पष्ट निष्पादन को बेहतर बनाने के लिए इस विकल्प का प्रयोग (रचनात्मक लेखांकन के रूप में प्रख्यात) उपयोगकर्ताओं पर अतिरिक्त जानकारी की क़ीमत लगाता है। चरम स्थिति में, इसमें सूचना का अप्रकटीकरण शामिल हो सकता है।

चिंता का एक क्षेत्र है कि क्या लेखांकन फर्म, जिस फर्म की वह लेखा-परीक्षा कर रहा है, उसके लिए स्वतंत्र लेखा-परीक्षक और प्रबंधन सलाहकार, दोनों के रूप में कार्य करता है। इससे हितों में टकराव हो सकता है, जो प्रबंधन को खुश करने के लिए ग्राहक दबाव के कारण वित्तीय रिपोर्ट की सत्यनिष्ठा पर प्रश्नचिह्न लगाता है। प्रबंधन परामर्शी सेवाएं आरंभ और समाप्त करने और मूलतः, लेखांकन फर्मों को चुनने या खारिज करने के प्रति कॉर्पोरेट ग्राहक की शक्ति, स्वतंत्र लेखा-परीक्षक की अवधारणा का खंडन करता है। सरबेन्स-ऑक्सले अधिनियम के रूप में संयुक्त राज्य अमेरिका में अधिनियमित परिवर्तन (नीचे नोट किए गए रूप में एनरॉन की स्थिति की प्रतिक्रिया में), लेखा फर्मों को लेखा-परीक्षा और प्रबंधन परामर्श सेवाएं, दोनों प्रदान करने से रोकती हैं। इसी तरह के प्रावधान भारत में SEBI अधिनियम की धारा 49 के तहत संगत हैं।

एनरॉन का पतन भ्रामक वित्तीय रिपोर्टिंग का एक उदाहरण है। एनरॉन ने भारी नुक्सान को इस भ्रांति के नीचे छुपा दिया कि एक अन्य पक्ष, संविदात्मक रूप से किसी भी नुक्सान की राशि को अदा करने के लिए बाध्य है। तथापि, अन्य पक्ष एक इकाई था, जिसमें एनरॉन का पर्याप्त आर्थिक साझा था। आर्थर एंडरसन के साथ लेखांकन प्रथाओं पर विचार-विमर्श में, लेखा-परीक्षा के प्रभारी साझेदार के विचारों ने, अनिवार्य रूप से ग्राहक को हावी होने पर मजबूर किया।

बहरहाल, कॉर्पोरेट प्रशासन की प्रभावशीलता के लिए अच्छी वित्तीय रिपोर्टिंग यथेष्ट शर्त नहीं है, यदि उपयोगकर्ता उस पर कार्यवाही नहीं करते, या यदि सूचित उपयोगकर्ता उच्च लागत की वजह से निगरानी रखने की अपनी भूमिका निभाने में असमर्थ होता है (ऊपर *कॉर्पोरेट प्रशासन की व्यवस्थित समस्याएं* देखें).[*उद्धरण चाहिए*]

## विनियमन

### नियम बनाम सिद्धांत

सिद्धांत की तुलना में आम तौर पर नियमों का पालन आसान माना जाता है, जो स्वीकार्य और अस्वीकार्य व्यवहार के बीच एक स्पष्ट रेखा निर्धारित करता है। नियम व्यक्तिगत प्रबंधक या लेखा परीक्षकों की ओर से स्वनिर्णय को कम करते हैं।

व्यवहार में नियम, सिद्धांतों से अधिक जटिल हो सकते हैं। वे नए प्रकार के लेन-देन द्वारा अनावृत नियमावली से निपटने के लिए सुसज्जित नहीं हो सकते हैं। इसके अलावा, भले ही स्पष्ट नियमों का पालन कर रहे हों, तब भी उसके निहित उद्देश्य को दरकिनार करने का रास्ता मिल ही सकता है - यदि कोई व्यापक सिद्धांत से बंधा है, तो इसे हासिल करना मुश्किल है।

दूसरी ओर, सिद्धांत आत्म नियमन का एक रूप है। यह क्षेत्र को इसका निर्धारण अनुमत करता है कि कौन-से मानक स्वीकार्य या अस्वीकार्य हैं। यह अति उत्साही कानूनों को पहले से ही अधिकृत करता है, जो शायद व्यवहारिक ना हों.

### प्रवर्तन

प्रवर्तन एक नियामक प्रणाली की कुल साख को प्रभावित कर सकते हैं। वे ख़राब कर्ता और प्रतियोगी गतिविधि क्षेत्र के स्तर, दोनों को भय दिखा कर रोकते हैं। फिर भी, अधिक बाध्यकरण हमेशा बेहतर नहीं होता, क्योंकि अति से, मूल्यवान जोखिम लेना भी अशक्त हो सकता है। व्यवहार में, तथापि, यह मुख्यतः वास्तविक जोखिम के समक्ष सैद्धांतिक है।

### बाध्यता से परे कार्रवाई

प्रबुद्ध मंडल, कंपनी के संचालन में प्रबंधन को मदद देना अपना मिशन समझते हैं। वे वरिष्ठ प्रबंधन टीम के अधिक उपयुक्त सहायक हो सकते हैं। क्योंकि प्रबुद्ध निदेशकों का दृढ़ विश्वास है कि उनका कर्तव्य है खुद को बौद्धिक विश्लेषण में शामिल करें कि कैसे कंपनी को आगे भविष्य की ओर ले जाएं, अधिकांश समय, प्रबुद्ध मंडल कंपनी के सामने पेश आने वाले संकटपूर्ण मुद्दों पर सुयोजित होता है।

पारंपरिक मंडलों के विपरीत प्रबुद्ध मंडल, सरबेन्स-ऑक्सले अधिनियम के नियमों और विनियमों को अवरोध नहीं मानते. विनियमनों का अनुपालन करने वाले मानक मंडलों के विपरीत, प्रबुद्ध मंडल विनियमों का अनुपालन मंडल के निष्पादन के लिए केवल आधार रेखा के रूप में लेते हैं। प्रबुद्ध निदेशक केवल जांच सूची की अपेक्षाओं की पूर्ति तक ही खुद को सीमित नहीं रखते. उन्हें इस आदेश के लिए सरबेन्स-ऑक्सले की ज़रूरत नहीं कि उन्हें मूल्यों व नैतिकता की रक्षा करनी है या CEO के निष्पादन पर निगरानी रखनी है।

फिर भी, प्रबुद्ध निदेशक यह मानते हैं कि निगम के दैनंदिन परिचालनों में शामिल होना उनकी भूमिका नहीं है।

```
वे आदर्श के ज़रिए नेतृत्व करते हैं। कुल मिला कर, परंपरागत और मानक निदेशकों से प्रबुद्ध निदेशकों को जो अलग करती है, वो है कंपनी के दैनिक चुनौतियों और रणनीति में संलग्न होने के लिए उनके द्वारा अनुभूत भावप्रवण दायित्व. प्रबुद्ध मंडल, बहुत बड़ी, सामूहिक कंपनियों में हो सकता है, साथ ही साथ छोटी कंपनियों में भी.
```

## दुनिया भर में कॉर्पोरेट प्रशासन मॉडल

यद्यपि कॉर्पोरेट प्रशासन का अमेरिकी मॉडल सबसे कुख्यात है, तथापि दुनिया भर के कॉर्पोरेट प्रशासन मॉडलों में काफी भिन्नता है। जापान में केइरेत्सु की पेचीदा शेयर होल्डिंग संरचना, जर्मन फर्मों के शेयरों में बैंकों की भारी उपस्थिति, दक्षिण कोरिया में शेबोल और कई अन्य, ऐसी व्यवस्थाओं के उदाहरण हैं, जो उन्हीं कॉर्पोरेट प्रशासन चुनौतियों पर प्रतिक्रिया जताने की कोशिश करते हैं, जैसे अमेरिका में.

संयुक्त राज्य अमेरिका में, मुख्य समस्या व्यापक रूप से विस्तृत शेयरधारकों और शक्तिशाली प्रबंधकों के बीच हितों का टकराव है। यूरोप में, मुख्य समस्या यह है कि मतदान का स्वामित्व, पिरामिड स्वामित्व और दोहरे शेयर (मतदान और ग़ैर मतदान) के माध्यम से परिवार द्वारा दृढ़तापूर्वक धारित हैं। इससे "स्वयं-व्यवहार" को मौक़ा मिलता हैं, जहां नियंत्रक परिवार उन सहायक कंपनियों का पक्ष लेती हैं जिनके लिए उनके पास उच्च नकदी प्रवाह अधिकार हैं।

### एंग्लो-अमेरिकन मॉडल

दुनिया भर में कॉर्पोरेट प्रशासन के विभिन्न मॉडल मौजूद हैं। पूंजीवाद के जिस क़िस्म में वे सन्निहित हैं, उसके अनुसार यह विभिन्नता है। उदार मॉडल में, जो एंग्लो-अमेरिकी देशों में आम है, शेयरधारकों के हितों को प्राथमिकता दी जाती है। यूरोप महाद्वीप और जापान में पाया जाने वाला समन्वित मॉडल भी कर्मचारियों, प्रबंधकों, आपूर्तिकर्ताओं, ग्राहकों और समुदाय के हितों को पहचानता है। प्रत्येक मॉडल का अपना अलग प्रतिस्पर्धात्मक लाभ है। कॉर्पोरेट प्रशासन का उदारवादी मॉडल आमूल नवाचार और प्रतिस्पर्धी लागत को प्रोत्साहित करता है, जबकि कॉर्पोरेशन प्रशासन का समन्वित मॉडल वर्धमान नवोन्मेष और प्रतिस्पर्धात्मक गुणवत्ता को सुसाध्य बनाता है। तथापि, हाल ही में प्रशासनिक मुद्दों पर अमेरिका के दृष्टिकोण और ब्रिटेन में जो घटित हुआ है, उनके बीच महत्वपूर्ण अंतर हैं। संयुक्त राज्य अमेरिका में निगम, निदेशक मंडल द्वारा प्रशासित होता है, जिसके पास एक कार्यपालक अधिकारी के चयन की शक्ति होती है, जो आम तौर पर मुख्य कार्यपालक अधिकारी के रूप में जाना जाता है। CEO के पास दैनिक आधार पर निगम प्रबंधन की व्यापक शक्ति होती है, लेकिन कुछ प्रमुख कार्रवाइयों के लिए मंडल की मंजूरी की ज़रूरत होती है, जैसे अपने निकटतम अधीनस्थ कर्मचारियों की नियुक्ति, पैसा जुटाना, एक और कंपनी का अधिग्रहण, प्रमुख पूंजी विस्तार, या अन्य महंगी परियोजनाएं. मंडल के अन्य कार्यों में शामिल हैं नीति निर्माण, निर्णय लेना, प्रबंधन के निष्पादन की देख-रेख, या कॉर्पोरेट नियंत्रण.

निदेशक मंडल का सांकेतिक चयन शेयरधारकों द्वारा होता है और मंडल उनके प्रति जिम्मेदार होता है, लेकिन कई कंपनियों के उपनियम मंडल की रचना पर प्रभाव डालने में, बड़े शेयरधारकों के अलावा बाक़ी सभी के लिए मुश्किल कर देते हैं; सामान्यतया, व्यक्तिगत शेयरधारकों को चयन के लिए मंडल के नामांकित लोगों की पेशकश नहीं की जाती है, लेकिन मौजूदा मंडल के नामांकित उम्मीदवारों के प्रति महज नियत ढर्रे पर चलने के लिए कहा जाता है। विकसित दुनिया में भ्रष्ट प्रोत्साहन कई कंपनियों के मंडलों में व्याप्त है, जहां मंडल सदस्य, मुख्य कार्यपालक के आभारी हैं, जिनके कार्य की निगरानी के लिए वे जिम्मेदार हैं। अक्सर, निदेशक मंडल के सदस्य अन्य निगमों के मुख्य कार्यपालक अधिकारी हैं, जो कुछ लोग हितों के टकराव के रूप में देखते हैं।

## संहिता और दिशा-निर्देश

विभिन्न देशों में सरकार और अंतर्राष्ट्रीय संगठनों के समर्थन से, कॉर्पोरेट प्रशासन सिद्धांत और संहिताएं विकसित की गई हैं और शेयर बाज़ारों, निगमों, संस्थागत निवेशकों, या संघों (संस्थानों) के निदेशकों और प्रबंधकों को जारी किए गए हैं। सामान्यतः, इन प्रशासन संबंधी सिफारिशों का अनुपालन विधि द्वारा अधिदेशित नहीं है, हालांकि शेयर-बाज़ार में सूचीबद्ध शेयर अपेक्षाओं से जुड़ी संहिताओं का आक्रामक प्रभाव हो सकता है।

उदाहरण के लिए, लंदन और टोरंटो शेयर बाज़ारों पर उद्धृत कंपनियों के लिए, अपने संबंधित राष्ट्रीय संहिताओं की सिफ़ारिशों का पालन करना औपचारिक रूप से जरूरी नहीं है। तथापि, उन्हें प्रकट करना होगा कि वे उन दस्तावेजों की सिफारिशों का पालन करें हैं या नहीं और जहां नहीं कर रहे हैं, उन्हें भिन्न व्यवहार से संबंधित स्पष्टीकरण देना होगा. इस तरह की प्रकटीकरण अपेक्षाएं अनुपालनार्थ सूचीबद्ध कंपनियों पर महत्वपूर्ण दबाव डालती है।

संयुक्त राज्य अमेरिका में, कंपनियां मुख्य रूप से उस राज्य द्वारा विनियमित होती हैं, जहां वे निगमित हैं, हालांकि संघीय सरकार द्वारा भी वे विनियमित होती हैं और, यदि वे सार्वजनिक हैं, तो शेयर बाज़ार द्वारा. कंपनियों की सर्वाधिक संख्या, फॉर्च्यून 500 के आधे से अधिक, डेलावेयर में निगमित हैं। यह डेलावेयर के व्यापक तौर पर व्यापार अनुकूल कॉर्पोरेट कानूनी परिवेश और व्यापार मामलों के लिए अनन्य रूप से समर्पित राज्य अदालत (डेलावेयर दूतावास न्यायालय) के अस्तित्व के कारण है।

अधिकांश राज्यों के कॉर्पोरेट क़ानून, आम तौर पर अमेरिकी न्यायालय संघ के आदर्श व्यापार निगम अधिनियम का पालन करते हैं। वैसे डेलावेयर अधिनियम का पालन नहीं करता है, फिर भी वह इसके प्रावधानों पर विचार करता है और पूर्व डेलावेयर सुप्रीम कोर्ट के मुख्य न्यायाधीश ई. नॉर्मन वीसे सहित, कई प्रमुख डेलावेयर न्यायाधीश ABA समितियों में भाग लेते हैं।

एक मुद्दा जो 2005 में डिज़नी फ़ैसले के बाद उठाया गया, वह है किस मात्रा तक कंपनियां अपने कॉर्पोरेट प्रशासन की जिम्मेदारियों का संचालन करती हैं; दूसरे शब्दों में, क्या वे महज क़ानूनी सीमा का अधिक्रमण करने की कोशिश करती हैं, या वे ऐसे प्रशासन दिशा-निर्देश तैयार करती हैं, जो उत्तम व्यवहार के स्तर को पहुंचती हैं। उदाहरण के लिए, निदेशकों के संघ (ऊपर खंड 3 देखें), कॉर्पोरेट प्रबंधक और निजी कंपनियों द्वारा जारी दिशा-निर्देशों का झुकाव पूर्णतः स्वैच्छिक है। उदाहरण के लिए, GM मंडल के दिशा-निर्देश, कंपनी द्वारा अपनी ही प्रशासन क्षमता में सुधार के प्रयासों को प्रतिबिंबित करते हैं। ऐसे दस्तावेज़ों का, तथापि, व्यापक संवर्धनीय प्रभाव होता है जो अन्य कंपनियों को उसके समान दस्तावेज़ों और उत्तम व्यवहार के मानकों को अपनाने के लिए प्रेरित करते हैं।

सबसे प्रभावशाली दिशा-निर्देशों में से एक 1999 OECD निगमित प्रशासन का सिद्धांत रहा है। इसे 2004 में संशोधित किया गया। OECD दुनिया भर में कॉर्पोरेट प्रशासन सिद्धांतों का प्रस्तावक बना हुआ है।

OECD के कार्यों पर निर्मित करते हुए, अन्य अंतर्राष्ट्रीय संगठन, निजी क्षेत्र के संगठन और 20 से अधिक राष्ट्रीय कॉर्पोरेट प्रशासन संहिताएं, [[लेखांकन और रिपोर्टिंग (ISAR) के अंतर्राष्ट्रीय मानकों पर संयुक्त राष्ट्र का अंतर-सरकारी कार्यकारी विशेषज्ञ दल]] ने स्वैच्छिक कॉर्पोरेट प्रशासन प्रकटीकरण के अच्छे व्यवहार पर दिशा-निर्देश तैयार किया है। इस अंतर्राष्ट्रीय स्तर पर सहमत निर्देशचिह्न में, पांच व्यापक श्रेणियों में पचास से अधिक सुस्पष्ट प्रकटीकरण मदें शामिल हैं:

* लेखा-परीक्षा
* मंडल और प्रबंधन संरचना और प्रक्रिया
* कॉर्पोरेट दायित्व और अनुपालन
* वित्तीय पारदर्शिता और सूचना प्रकटीकरण
* स्वामित्व संरचना और नियंत्रण अधिकारों का प्रयोग

धारणीय विकास के लिए विश्व व्यापार परिषद WBCSD ने कॉर्पोरेट प्रशासन पर काम किया है, विशेष रूप से जवाबदेही और रिपोर्टिंग Archived 2016-03-05 at the वेबैक मशीन पर और 2004 में एक निर्गम प्रबंधन साधन: कॉर्पोरेट दायित्व संहिताएं, मानक, तथा ढांचों के उपयोग में व्यवसाय के लिए सामरिक चुनौतियां Archived 2016-03-05 at the वेबैक मशीन तैयार किया। इस दस्तावेज़ का लक्ष्य, सामान्य जानकारी, दृश्य भूमि का "आशु-चित्र" (स्नैप-शॉट) और कुछ प्रमुख संहिताओं, मानकों तथा धारणीयता कार्य-सूची से संबंधित ढांचे पर विचारक-मंडल/व्यावसायिक संघ से सन्दर्भ उपलब्ध कराना है।

## स्वामित्व संरचनाएं

स्वामित्व संरचनाएं विभिन्न पैटर्न को निर्दिष्ट करती हैं, जो शेयरधारकों द्वारा फर्मों के किसी खास समूह के संबंध में स्थापित किए गए हों. यह एक साधन है जो नीति-निर्माताओं और शोधकर्ताओं द्वारा देश या व्यापार समूह के भीतर कॉर्पोरेट प्रशासन के विश्लेषण के लिए सामान्यतः प्रयुक्त होता है।

आम तौर पर, स्वामित्व संरचनाओं की पहचान स्वामित्व एकाग्रता के दृष्टिगोचर उपायों (जैसे एकाग्रता अनुपात) के उपयोग द्वारा की जाती है और फिर उसके दृश्य प्रतिनिधित्व को दर्शाने वाला एक चित्र बनाया जाता है। स्वामित्व संरचनाओं की अवधारणा के पीछे विचार यह जानना है कि कंपनियों के साथ शेयरधारक किस तरह प्रतिक्रिया करते हैं और जब भी संभव हो, किसी विशिष्ट फर्म के समूह के अंतिम मालिक का पता लगाना. स्वामित्व संरचनाओं के कुछ उदाहरणों में शामिल हैं पिरामिड, प्रति-शेयरधारिता, वलय और वेब.

## कॉर्पोरेट प्रशासन और फर्म निष्पादन

2000 में पहली बार और 2002 में नवीनीकृत 200 से अधिक संस्थागत निवेशकों के 'वैश्विक निवेशक जनमत सर्वेक्षण' में, मॅककिन्से ने पाया कि 80% उत्तरदाता सु-प्रशासित कंपनियों के लिए प्रीमियम अदा करते हैं। उन्होंने एक सु-प्रशासित कंपनी को परिभाषित करते हुए उसे ऐसी कंपनी कहा, जिसमें अधिकांशतः बाहरी निदेशक थे, जिनका प्रबंधन से कोई संबंध नहीं था, अपने निदेशकों का जो औपचारिक मूल्यांकन करते थे और जो निवेशकों से प्राप्त प्रशासनिक मुद्दों पर जानकारी के अनुरोधों के प्रति उत्तरदायी थे। प्रीमियम का आकार बाज़ार के अनुसार विभिन्न था, जिसमें कनाडा की कंपनियों के 11% से, उन कंपनियों के लिए 40% के आस-पास, जहां विनियामक पृष्ठभूमि कम निश्चित थी (जैसे मोरक्को, मिस्र और रूस).

अन्य अध्ययनों ने कंपनियों की गुणवत्ता को उत्तम शेयर की कीमत निष्पादन के व्यापक दृष्टिकोण से जोड़ा है। फॉर्च्यून पत्रिका के सर्वेक्षण 'सबसे प्रशंसनीय फर्म' के पांच साल के अध्ययन के संचयी प्रतिफल में एनट्युनोविच व अन्य ने पाया कि "सर्वाधिक प्रशंसा" वाली कंपनियों का औसत प्रतिफल 125% था, जबकि 'कम प्रशंसा' पाने वाली कंपनियों का प्रतिफल 80%. एक अलग अध्ययन में बिज़नेस वीक ने अच्छे तथा बुरे प्रशासन वाले मंडलों के बीच अंतर करने में सहायतार्थ संस्थागत निवेशकों और 'विशेषज्ञों' को सूचीबद्ध किया और पाया कि सर्वोच्च दर्जा पाने वाली कंपनियों ने सर्वाधिक वित्तीय लाभ कमाया था।

दूसरी ओर, विशेष कॉर्पोरेट प्रशासन नियंत्रण और फर्म के निष्पादन के बीच संबंध का अनुसंधान मिश्रित और अक्सर कमज़ोर रहा है। निम्नलिखित उदाहरण निदर्शी हैं।

### मंडल संघटन

कुछ शोधकर्ताओं ने बैठकों और लाभप्रदता की आवृत्ति के बीच रिश्ते के लिए समर्थन पाया है। दूसरों ने बाहरी निदेशकों और फर्म के निष्पादन के अनुपात के बीच एक नकारात्मक संबंध पाया है, जबकि अन्य लोगों ने बाह्य मंडल सदस्यता और निष्पादन के बीच कोई रिश्ता नहीं पाया। हाल ही के एक लेख में भगत और ब्लैक ने पाया कि अधिक स्वतंत्र मंडलों वाली कंपनियां, अन्य कंपनियों से बेहतर निष्पादन नहीं दिखाती हैं। यह असंभाव्य है कि मंडल संघटन का फर्म के निष्पादन पर प्रत्यक्ष प्रभाव पड़ता है।

### पारिश्रमिक/मुआवजा

फर्म निष्पादन और कार्यपालक क्षतिपूर्ति के बीच संबंधों के पिछले अनुसंधान निष्कर्ष कार्यपालकों के पारिश्रमिक और फर्म के निष्पादन के बीच संगत और महत्वपूर्ण संबंध खोजने में विफल रहे हैं। वेतन-निष्पादन सुयोजन के कम औसत स्तरों से यह समझना ज़रूरी नहीं कि इस तरह का प्रशासनिक नियंत्रण अक्षम रहा है। सभी कंपनियां एकसमान स्तर के एजेंसी संघर्ष का सामना नहीं करते और बाहरी और आंतरिक परिवीक्षण उपकरण एक के लिए दूसरों से कुछ ज़्यादा प्रभावी हो सकते हैं।

कुछ शोधकर्ताओं ने पाया है कि सबसे बड़े CEO निष्पादन प्रोत्साहन, फर्म के शेयरों के स्वामित्व से आया है, जबकि दूसरे शोधकर्ताओं ने पाया कि शेयर स्वामित्व और फर्म के निष्पादन के बीच संबंध स्वामित्व के स्तर पर निर्भर रहा है। परिणाम सुझाते हैं कि 20% से अधिक स्वामित्व में वृद्धि से प्रबंधन ज़्यादा संस्थापित होते हैं और शेयरधारकों के कल्याण में कम दिलचस्पी लेने लगते हैं।

कुछ लोग तर्क देते है कि फर्म का निष्पादन सकारात्मक रूप से शेयर विकल्प योजनाओं के साथ जुड़ा है और यह कि ये योजनाएं प्रबंधकों की ऊर्जा को निर्देशित करती हैं और उनके निर्णय क्षितिज को कंपनी के दीर्घावधिक निष्पादन की ओर विस्तृत करती है, ना कि अल्पावधिक. बहरहाल, यह दृष्टिकोण, म्यूचुअल फंड समय-निर्धारण प्रसंग सहित विभिन्न प्रतिभूति घोटालों के मद्दे नज़र लगभग सारगर्भित आलोचना का पात्र बना और विशेष रूप से, विकल्प पर पिछली तारीख़ डालने की अनुमति से, जैसा कि आयोवा विश्वविद्यालय के एरिक लाइ ने प्रलेखित किया और वॉल स्ट्रीट जर्नल के जेम्स ब्लैंडर तथा चार्ल्स फोरेल ने रिपोर्ट किया।

यहां तक कि सार्वजनिक 2006 पिछली तारीख़ डालने के घोटाले द्वारा प्रेरित सार्वजनिक राय पर नकारात्मक प्रभाव पड़ने से पहले ही, विकल्प के उपयोग को विभिन्न आलोचनाओं का सामना करना पड़ा. विशेष रूप से सशक्त और लंबे समय से चलने वाली बहस, कॉर्पोरेट शेयर पुनर्खरीद कार्यक्रमों सहित कार्यपालकों के विकल्प पर प्रतिक्रिया से संबंधित है। कई प्राधिकारियों ने (अमेरिकी फेडरल रिजर्व बोर्ड अर्थशास्त्री वेइसबेन्नर सहित) शेयरधारकों के हित के विपरीत तरीके से शेयरों की पुनर्खरीद का सामंजस्य बिठाते हुए विकल्प का निर्धारण किया। इन लेखकों ने तर्क दिया कि, अंशतः, विकल्पों के प्रभाव के कारण, अमेरिकी मानक और निर्धन 500 कंपनियों के लिए कॉर्पोरेट शेयर पुनर्खरीद 2006 में $500 बिलियन वार्षिक दर पर फिसली. 2006 में जारी लेखक एम. गमपोर्ट के अध्ययन *स्कैंडल* (घोटाला) में विकल्प/पुनर्खरीद मुद्दे पर शैक्षिक कार्यों का एक संग्रह शामिल है।

2006 के आगे बढ़ने के साथ-साथ, लेखांकन परिवर्तन और प्रशासन मुद्दों के संयोजन ने विकल्प को पारिश्रमिक के ज़रिए के तौर पर कम लोकप्रिय बनाया और शेयर पुनर्खरीद योजना के कार्यान्वयन के अधिमान्य ज़रिए के रूप में "खुले बाज़ार" नकद पुनर्खरीद के प्रभुत्व को चुनौती देते हुए, पुनर्खरीद के विभिन्न वैकल्पिक कार्यान्वयन उभर आए.

## इन्हें भी देखें

* एजेंसी लागत
* एजेंसी सिद्धांत
* बेसेल II
* व्यावसायिक नैतिकता
* कैडबरी रिपोर्ट
* कॉर्पोरेट लाभ
* कॉर्पेरेट अपराध
* कॉर्पोरेट क़ानून आर्थिक सुधार कार्यक्रम
* कॉर्पोरेट सामाजिक जिम्मेदारी
* कॉर्पोरेट पारदर्शिता
* निगम
* विदेशी भ्रष्ट आचरण अधिनियम
* सुवर्ण पैराशूट
* प्रशासन
* आंतरिक नियंत्रण
* कानूनी उद्गम सिद्धांत
* नियंत्रण के निजी लाभ
* जोखिम प्रबंधन
* सरबेन्स-ऑक्सली अधिनियम
* से ऑन पे
* हितधारक सिद्धांत

## सन्दर्भ

## अतिरिक्त पठन

* Arcot, Sridhar, Bruno, Valentina and Antoine Faure-Grimaud, "Corporate Governance in the U.K.: is the comply-or-explain working?" Archived 2009-08-20 at the वेबैक मशीन(December 2005). Archived 2009-08-20 at the वेबैक मशीनFMG CG Working Paper 001.Archived 2009-08-20 at the वेबैक मशीन
* बेक्ट, मार्को, पैट्रिक बोल्टन, अलीसा रोएल, "कॉर्पोरेट गवर्नेन्स एंड कंट्रोल" (अक्टूबर 2002, अगस्त, 2004 को अद्यतन). ECGI - Finance Working Paper No. 02/2002.
* ब्रिकले, जेम्स ए., विलियम एस.क्लग और जेरॉल्ड एल. ज़िम्मरमैन, *मैनेजरियल इकोनॉमिक्स एंड ऑर्गनाइज़ेशनल आर्कीटेक्चर*, ISBN
* कैडबरी, सर एड्रियन, "द कोड ऑफ़ बेस्ट प्रैक्टिसस", कॉर्पोरेट प्रशासन के वित्तीय पहलुओं पर समिति की रिपोर्ट, जी एंड कं. लि. 1992. से ऑनलाइन उपलब्ध
* कैडबरी, सर एड्रियन, "कॉर्पोरेट गवर्नेन्स: ब्रुसेल्स", Instituut voor Bestuurders, ब्रुसेल्स, 1996.
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## बाहरी कड़ियाँ

* Arthur and Toni Rembe Rock Center for Corporate Governance at Stanford University
* Chartered Institute of Personnel and Development (CIPD) resources on corporate governance
* European Corporate Governance Institute (ECGI)
* Global Corporate Governance Forum
* Institute of Directors
* The Millstein Center for Corporate Governance and Performance at the Yale School of Management
* The Samuel and Ronnie Heyman Center on Corporate Governance Benjamin N. Cardozo School of Law
* UTS Centre for Corporate Governance प्रौद्योगिकी विश्वविद्यालय सिडनी, ऑस्ट्रेलिया में
* Weinberg Center for Corporate Governance University of Delaware
* World Bank Corporate Governance Reports