# דירקטוריון

ישיבת מועצת המנהלים של "Queensland National Bank" בע"מ, בריזביין (אוסטרליה), 1932**דִּירֶקְטוֹרְיוֹן** (בעברית: **מוֹעֶצֶת מְנַהֲלִים**, וכן גם **חֶבֶר הַנֶּאֱמָנִים** או **חֶבֶר הַמְּנַהֲלִים**) הוא ההנהלה העליונה בתאגיד (חברה או עמותה), והוא הגוף הקובע את יעדי הארגון והאסטרטגיה העסקית שלו. הוא גם מפקח על הדרך לעמידה ביעדים אלה והגשמתם.

## בחברות

דירקטוריון הוא אורגן של החברה אותו ממנים בעלי המניות בחברה. חברי הדירקטוריון אינם ממונים על ניהולה השוטף של החברה, שכן לשם כך קיים מנהלה הכללי של החברה. הם עוסקים בגיבוש האסטרטגיה של החברה ומפקחים על פעילותו של מנהלה הכללי.

**בחברה ציבורית** יקבע הדירקטוריון את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. קביעה זו תתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילותה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון החברה.

**בחברה פרטית** יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד.

### סמכויות הדירקטוריון

* הדירקטוריון מתווה את מדיניות החברה ומפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו.
* קובע את תוכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן.
* בודק את מצבה הכספי של החברה, וקובע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול.
* קובע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר.
* רשאי להחליט על הנפקה של איגרות חוב.
* אחראי לאישור הדו"חות הכספיים.
* מדווח לאספה השנתית על מצב ענייני החברה ועל התוצאות העסקיות.
* ממנה ומפטר את המנהל הכללי.
* מחליט בעסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון.
* רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה.
* רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד.
* יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת.

### דו"ח הדירקטוריון

הדו"ח מהווה מסגרת משלימה למידע שנמסר בדו"חות הכספיים המהווים אף הם חלק מהדו"ח התקופתי, ומתמקד בהסברת ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדו"חות הכספיים ובגורמים להם. דו"ח זה נועד לגלות למשקיע הסביר מידע "לא-כספי", החשוב לצורך קבלת החלטות לגבי השקעה, על ידי הצגת הסברים למצבו הכספי של התאגיד, תוצאות פעילותו, נזילותו ומקורות המימון שלו, ובכלל זה הגורמים לשינויים שחלו בהם. הדו"ח מתייחס לשנת הדיווח הרלוונטית בדו"ח התקופתי וניתנים בו הסברים של הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו. ההסברים צריכים להתייחס לאופן השפעתם של אירועים על הנתונים שבדו"חות האמורים, אם השפעה זו מהותית, ולסיבות שהביאו לשינויים שחלו במצב ענייני התאגיד בהשוואה לשנות הדיווח הכלולות בדו"חות הכספיים.

רשימת הנושאים בתקנות אינה רשימה סגורה ועל הדירקטוריון להפעיל שיקול דעת לגבי עניינים ייחודיים לתאגיד, אף אם התקנות אינן מתייחסות אליהן.

דו"ח הדירקטוריון מאושר בידי הדירקטוריון, בד בבד עם אישור הדו"חות הכספיים, ונחתם בידי שניים – יו"ר הדירקטוריון (או דירקטור אחר שהוסמך לכך על ידי יו"ר הדירקטוריון) והמנכ"ל או מי שממלא בתאגיד תפקיד כנ"ל.

חברה פרטית, שאינה נסחרת בורסה, אינה נדרשת לפרסם דו"ח זה.

### הרכב הדירקטוריון

#### יושב ראש הדירקטוריון

יושב ראש הדירקטוריון מנהל את ישיבות הדירקטוריון. במצב של שוויון בהצבעות מועצת המנהלים יינתן ליו"ר הדירקטוריון קול הצבעה נוסף.

בחברה פרטית שניירות ערך שלה אינן נסחרות בבורסה, אין חובה למנות יושב ראש דירקטוריון. בחברה ציבורית, יו"ר הדירקטוריון אינו יכול לשמש גם כמנכ"ל החברה, אלא אם התקבל לכך אישור של האספה הכללית של בעלי המניות בחברה ברוב קולות של שני שלישים מקולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה.

#### חברי דירקטוריון

הרכב חברי הדירקטוריון משתנה באופן משמעותי בין ענף לענף. עם זאת, חברי דירקטוריון נוטים להיות בעלי מאפיינים דומים – בדרך כלל מדובר בגברים או נשים שהגיעו לתפקיד מתפקידים ניהוליים בכירים יותר בענף. הגיל הממוצע של חברי דירקטוריון נע סביב שנות ה-50.

#### נשים בדירקטוריון

באופן מסורתי, מרבית חברי הדירקטוריון הם גברים, ובחברות רבות אין נציגות נשית כלל. גם בראשית המאה ה-21 זה עדיין המצב, אולם מגמה זו מתמתנת מעט, כאשר השינוי בא לידי ביטוי בעיקר בחברות גדולות ומצליחות, ובעיקר בתקופות של שגשוג כלכלי.

על פי דו"ח של קרדיט סוויס משנת 2014, שסקר למעלה מ-3,000 חברות, גיוון מגדרי בדירקטוריון מניב בממוצע תוצאות טובות יותר עבור חברות. מספר מחקרים הצביעו על מתאם בין הצלחתה הכלכלית של החברה לבין מינוי נשים בדירקטוריון, אם כי מחקרים שניסו לבחון את טיב הקשר בין נוכחות נשים בדירקטוריון לבין הצלחתה הכלכלית של החברה הציגו תוצאות מעורבות. אף על פי שהדבר לא בא בהכרח לידי ביטוי בשורת הרווח של החברה, סקירת מחקר משנת 2009 הראתה ששילובן של נשים בדירקטוריון משפר בממוצע מאפיינים שונים בממשל התאגידי. הצטברותם של נתונים אלו הובילה למגמה בה חברות השקעות שונות מעודדות גיוון מגדרי בהרכב הדירקטוריון של חברות, במקרים נדירים אף ממש כתנאי להשקעה.

מחקרה של סומרו ארקוט משנת 2008 הראה שהשפעתן של נשים בדירקטוריון מוגבלת כאשר חברה בו אישה אחת בלבד, והשפעתן של נציגות הנשים על החברה משמעותית יותר אם יש לפחות 3 נשים בחבר. מחקר קנדי משנת 2002 (Brown, Brown, Anastasopoulos) מצא שחברות להן לפחות 3 נשים בדירקטוריון מאפיינים שונים מדירקטוריונים בהם ישנם גברים בלבד. מרבית הדירקטוריונים בעלי הנוכחות הנשית הקפידו על גיבוש קריטריונים למדידת הצלחת אסטרטגיית החברה (לעומת פחות ממחצית הדירקטוריונים בעלי ההרכב הגברי), וכן הקפידו יותר אחר יישום אסטרטגיית החברה על פי אותם הקריטריונים (94% לעומת 67%). בנוסף, הדירקטוריונים עם נציגות נשים נמצאו בעלי איכויות גבוהות יותר בנושאי אחריות תאגידית, והשקיעו בממוצע יותר תשומת לב לביצועים לא-פיננסיים כמו שביעות רצון לקוחות ועובדים, או מדדי חדשנות ואחריות חברתית. כנגד זאת, מחקר אחר (שרידן ומילגייט, 2005) מצא שיש יותר חשיבות לנורמות הארגוניות מאשר לגיוון המגדרי, ובמקרים שונים שנבדקו התאימו את עצמם מרבית חברי הדירקטוריון לנורמות של המוסד, כך שבפועל ירדה החשיבות של הרכב הדירקטוריון. מספר מחקרים (Sealy and Singh, 2006. Sealy, 2008) מצאו השפעה חיובית של נשים בדירקטוריון על זהותה העסקית של נשים שעובדות בחברה, ואף נמצא (Bilimoria, 2000) שנציגות נשית תורמת לשימור עובדות נשיות בחברה. מחקר נוסף (Daily 1999) הראה חשיבות ספציפית לנציגות בכירה ברמת קבלת ההחלטות בחברות שמגדירות בין קהלי היעד המרכזיים שלהם גם אוכלוסייה נשית.

שיקול נפוץ למינוי נשים לדירקטוריון הוא גם שיקול הלגיטימציה, כאשר מינויים אלו מתקבלים לעיתים בעין יפה בקרב עובדות חברה, כלי תקשורת ואף מדדים שמשווים ייצוג נשי בין חברות שונות. לעיתים מופעלים לחצים שונים על בכירי החברה למינוי אישה לדירקטוריון, ובדרך כלל מינוי זה נתפס ככזה שיקשה על טענות נגד החברה שהיא מפלה נשים.

בישראל, בג"ץ שדולת הנשים (הידוע גם כבג"ץ הדירקטוריונים) הוא פסק דין אשר ניתן בשנת 1994, במסגרתו שדולת הנשים בישראל הגישה עתירות כנגד ממשלת ישראל, שר האוצר, שר האנרגיה והתשתיות, ושר התחבורה, בנוגע לאי חוקיותם של המינויים לדירקטוריון ברשות הנמלים ובחברת בתי הזיקוק לנפט בע"מ המתבטא בהיעדר חתירה לייצוגן ההולם של הנשים בחבר המנהלים. בעקבות פסק הדין והתערבות בג"ץ ליישום החוק, עלה שיעורן של הנשים בדירקטוריונים בישראל לשיעור של כ-30%.

#### בני מיעוטים

מחקרים שונים (מילטון 2000, שרידן 2001) מצביעים על כך ששילובם של חברי דירקטוריון נשים או בני מיעוטים מחזק שיתופי פעולה עם מוסדות אחרים שגם הם משלבים מיעוטים בעלי אותם מאפיינים דמוגרפיים, וחברי דירקטוריון אלו לרוב מגיעים למשרה כאשר ברשותם תארים אקדמיים מתקדמים וניסיון מגוון יותר בממוצע. מספר מחקרים (Fondas and Sassalos 2000, Maznevski 1994) הצביעו על יתרונות בגמישות קבלת ההחלטות בהרכב דירקטוריון מגוון והטרוגני.

## בישראל

### אחריות דירקטורים

בעבר היה נהוג למנות דירקטורים כעניין של כבוד, על מנת להעניק מכובדות לחברה או לתגמל את המתמנים על פעילות קודמת שלהם. בעקבות קריסת בנק צפון אמריקה, קבע השופט יעקב בזק, בקביעה שאושרה על ידי בית המשפט העליון, שהדירקטורים אחראים לנזקים של קריסת הבנק משום שלא נקטו באמצעי זהירות סבירים הנדרשים מדירקטור. הסביר נשיא בית המשפט העליון, השופט אהרן ברק:

>
> "קיומה של חובת זהירות בין דירקטור לחברה מטיל על הדירקטור את החובה לנקוט באמצעי זהירות סבירים כדי למנוע נזק לחברה. חובתו של הדירקטור אינה מוחלטת. אין הוא מבטח של החברה. החובה המוטלת עליו היא לנקוט באמצעי זהירות סבירים. אכן, סבירות האמצעים אינה דורשת נקיטה בכל האמצעים האפשריים למניעת הנזק. הסבירות דורשת נקיטה באמצעי זהירות סבירים למניעת הנזק. השאלה אינה מהם האמצעים שמבחינה פיזית מונעים נזק. השאלה היא, מהם האמצעים שיש לדרוש כי יינקטו לשם מניעת הנזק . ... אי נקיטה באותם אמצעים מהווה התרשלות של הדירקטור. ... על כל דירקטור לנקוט בכל אותם אמצעי זהירות שדירקטור סביר היה נוקט בנסיבות העניין ... אכן, היות אדם דירקטור אינו רק עניין של כבוד או כיבוד. אין זה אך גמול על שירותים שניתנו בעבר למדינה ולחברה. זו אינה אך דרך מכובדת לצאת לגמלאות. להיות דירקטור משמעותו למלא תפקיד מרכזי בחברה. להיות דירקטור משמעותו לנקוט בכל האמצעים שדירקטור סביר היה נוקט בהם להגשמת תפקידו בחברה. ודוק: השאלה אינה מה היו אמצעי הזהירות שאדם בעל ידע וניסיון כשל הדירקטור הנתבע לדין היה נוקט בהם ... השאלה היא מה הם אמצעי הזהירות שדירקטור סביר היה נוקט בהם בנסיבות העניין ... "אדם המציע עצמו לתפקיד ניהול חברה, הכרוך בטיפול וניהול רכוש רב, חייב לנקוט במידת הזהירות של דירקטור סביר הכשיר לפעול בשטח זה של ניהול ..."
>
>
>
>

פסיקה זו הציבה את מעמדו של הדירקטור כמפקח ושליח מטעם הציבור על החברה.

על פי ההשקפה המקובלת, חובתו של דירקטור היא אישית והוא לא נושא באחריות סולידרית-נזיקית למעשיו או מחדליו של דירקטור אחר. העובדה שדירקטור כיהן ללא קבלת שכר, מתוך כוונה טובה, אינה פוטרת אותו מאחריות.

בעשור השני של המאה ה-21 השתנתה מגמה בתחום הדירקטורים בישראל. על פי קבוצת אנטרופי, המייעצת לבעלי מניות, לאחר תקופה ארוכה בה רווחה התופעה של דירקטור המכהן במספר רב של חברות במקביל, נכון לשנת 2019 כ־60% מהדירקטורים מכהנים כדירקטורים בחברה ציבורית אחת, ורק 5% מכהנים בארבעה דירקטוריונים ויותר. חברת ISS , החברה האמריקאית הגדולה ביותר לייעוץ לבעלי מניות, הגדירה בשנים אלו את תופעת ריבוי-כהונות-הדירקטורים כ"סוגיה ראשונה במעלה עבור חברות רבות ומשקיעים", ומדיניות זו חלחלה גם לחברות ייעוץ מקומיות.

על מגמת צמצום הדירקטורים לצד צמצום הדירקטוריונים ניתן ללמוד מסקר של רשות ניירות ערך. על פי הרשות, בעוד שבשנת 2010 היו 4,294 מושבי דירקטור ב־631 חברות, ו־3,145 דירקטורים, הרי שבשנת 2018 היו 3,214 מושבי דירקטור ב־476 חברות – ו־2,478 דירקטורים. היחס בין מספר המושבים למספר הדירקטורים ירד מ־1.365 מושבים לדירקטור ב־2010, ל־1.297 מושבים לדירקטור ב־2018.

הסיבות לכך מיוחסות בקרב דירקטורים ואנשי ייעוץ שונים מספר סיבות, כאשר הבולטת מביניהם מתייחסת לחוק הריכוזיות ששינה את מבנה המשק ואסר סוגים מסוימים של מבני פירמידה עסקיים, ואסר על כהונה כדירקטור בחברה פיננסית לצד כהונה בדירקטוריון של חברה ריאלית גדולה מתחום התעשייה והקמעונאות. החוק שינה בהדרגה את מבנה המשק, לצד תהליכי שוק נוספים כמו הפרטה ומיקור חוץ. סיבה נוספת היא שינוי מדיניות של חברות ייעוץ, הממליצות לתאגידים על מינויי דירקטורי. כך למשל, בעקבות דו"חות ה-ISS האמריקאית, חברת אנטרופי המקומית החלה להגביל לשישה מאז 2014 את מספר הדירקטוריונים שבהן כל דירקטור יכול לכהן, כך שבפועל כאשר שני דירקטורים מתמודדים על מושב אחד, ההמלצה בדרך כלל תהייה על מי שמכהן בפחות דירקטוריונים. סעיף נוסף שהגדירה אנטרופי הוא התנגדות למינוי מחדש של דירקטור שנכח בפחות מ־75% מהישיבות.

בתחילת שנת 2021 הייתה חברת פסגות בית ההשקעות הראשון בישראל שהצהיר כי בבואם לבחון אישור השקעה בחברה, ייבחן כתנאי מקדים הרכב הדירקטורים, וחברות שבהרכב הדירקטוריון שלהם יש פחות מ-20% נשים ייפסלו על הסף. פסגות נימקו את ההצהרה בטענה: "מחקרים מראים שייצוג נשי מוביל לביצועים פיננסיים משופרים, ומשפר גם את הממשל התאגידי".

### תגמול הדירקטורים

דירקטורים עשויים לקבל תשלום על פעילותם בדירקטוריון, ויש המכהנים בגוף זה ללא תשלום.

התשלום לדירקטורים קרוי "שכר דירקטורים", אך הוא אינו בגדר שכר. צו מס הכנסה (קביעת סוגי שכר כהכנסה), תשכ"ז-1967 מהווה הכנסה לעניין סעיף 164 לפקודת מס הכנסה, כלומר חלה עליו חובת ניכוי מס הכנסה במקור. בנוסף חייב תשלום זה במס ערך מוסף. מודל תשלום, הנפוץ בישראל, מבוסס על תשלום חודשי קבוע, לצד מענקים משמעותיים עבור כל השתתפות בישיבה. דרך נוספת לתגמול דירקטורים בחברות ציבוריות ובחברות הזנק היא הענקת כתבי אופציה, שמימושם תלוי בהצלחת החברה.

חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים, המגביל את שכרם של בכירים בתאגידים פיננסיים, חל גם על דירקטורים בתאגידים אלה.

## ראו גם

* פסק דין ואן גורקום נגד סמית
* תקן ביקורת 260

## לקריאה נוספת

* יוסף גרוס, **דירקטורים ונושאי משרה בעידן הממשל התאגידי**, הוצאת נבו, 2018
* יהודה שגב, **מפת דרכים בעבודת הדירקטוריון**, הוצאת סדן, 2021

## קישורים חיצוניים

* עמי גינזבורג, דירקטוריון, באתר TheMarker‏, 28 באפריל 2013
* אייל סולגניק, לירון קונסטנטין ויצחק סוארי, מיפוי רשת הדירקטורים בישראל, ינואר 2008
* גלעד נוה ודינה צדוק, ‏דירקטורים חיצוניים, באתר הכנסת - הלשכה המשפטית, 20 בנובמבר 2013

* כנרת רצון פיקובסקי, עו"ד, חמש עצות זהב לדירקטורים לפני קבלת המינוי, להב, פיתוח מנהלים, אוניברסיטת תל אביב
* אסף אקשטיין, ‏הדירקטוריון - פרופיל: תיאוריה, ראיות ומדיניות, **משפטים** ‏נ', תשפ"א
* אסף אקשטיין וקובי קסטיאל, ‏מינוי דירקטורים: תיאוריה, ראיות, מדיניות, **משפטים** ‏נ"ב
* יורם דנציגר, איך מפקחים על דירקטוריון החברה?, 75 שנות עצמאות במשפט

## הערות שוליים