I .はじめに
FINANCIAL REGULATION BULLETIN 2020年4月号でご紹介した「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」（以下「本改正法」という。）は、2020年6月5日に国会で可決、成立し、同月12日に公布された1 。本改正法は、2019年12月20日に取りまとめられた金融庁金融審議会「決済法制及び金融サービス仲介法制に関するワーキング・グループ」報告²（以下「本WG報告書」といい、当該ワーキング・グループを「本WG」という。）を受けて、決済法制及び金融サービス仲介法制の改正を行うことを目的とするものである。このうち、決済法制の改正としては、資金決済に関する法律が改正の対象となっている。かかる法改正を受けて、今般、金融庁は、2020年12月25日、令和2年資金決済法改正に係る政令・内閣府令案等（以下「本政令等案」という。）を公表し³、新たな決済法制の全貌が明らかになった。本ニュースレターでは、本政令等案による改正内容の概要を紹介する。なお、金融庁は、同日、本政令等案に加え、銀行口座を連携した資金移動業者のアカウントを悪用して不正な払出しを行った事案が発生したことを踏まえ、「事務ガイドライン（第三分冊：金融会社関係）」、「主要行等向けの総合的な監督指針」等の一部改正（案） (以下「本事務ガイドライン等案」という。）を公表4しており、かかる改正についても紹介する5 6。
II.為替取引に係る規定の整備1. 「収納代行サービス等」と為替取引(1)改正後資金移動府令と為替取引の範囲債権者の委託を受け、債務者から代金を回収する、いわゆる「収納代行サービス等」を行う事業者は、従来、資金決済法の規制対象外とされていたところ、近年登場した、 「収納代行」と称しつつ、実質的には一般利用者間の送金サービスを提供する事業者について、利用者保護の観点から資金移動業の登録を求めることが必要であると指摘されてきた。そこで、改正後法においては、従来「収納代行サービス等」と称されたもののうち一定の要件に該当する取引については、為替取引に該当するものとして規制対象とすることが示され、今回明らかとなった改正後資金移動府令では、さらにその要件が明確化された。具体的には、金銭債権の存在を前提として、以下の要件を充足する場合には、為替取引とされる。 ①金銭債権を有する者（以下「受取人」という。）からの委託、金銭債権の譲受けその他これらに類する方法により、 ②債務者又は当該債務者からの委託その他これに類する方法により支払を行うものから弁済として資金を受入れ、又は他の者に受け入れさせ、 ③当該受取人に資金を移動する行為（資金交付により移動させる行為を除く。）であって、 ④受取人が個人(事業として又は事業のために受取人となる場合におけるものを除く。）であり、かつ、次に掲げる要件のいずれかに該当することa.受取人が有する金銭債権に係る債務者又は当該債務者からの委託（二以上の段階にわたる委託を含む。）その他これに類する方法により支払を行う者（以下「債務者等」という。）から弁済として資金を受け入れた時（他の者に資金を受け入れさせる場合にあっては、当該他の者が弁済として資金を受け入れた時）までに当該債務者の債務が消滅しないものであること（改正後資金移動府令1条の2第1号） b.受取人が有する金銭債権が、資金の貸付け、連帯債務者の一人としてする弁済その他これらに類する方法によってする当該金銭債権に係る債務者に対する信用の供与をしたことにより発生したものである場合に、当該金銭債権の回収のために資金を移動させるものであること（同項２号）
c. 次に掲げる要件のいずれにも該当すること（同項３号） (a)受取人がその有する金銭債権に係る債務者に対し反対給付をする義務を負っている場合に、当該反対給付に先立って又はこれと同時に当該金銭債権に係る債務者等から弁済として資金を受け入れ、又は他の者に受け入れさせ、当該反対給付が行われた後に当該受取人に当該資金を移動させるものでないこと(b)受取人が有する金銭債権の発生原因である契約の締結の方法に関する定めをすることその他の当該契約の成立に不可欠な関与を行い、当該金銭債権に係る債務者等から弁済として資金を受け入れ、又は他の者に受け入れさせ、当該受取人の同意の下に、当該契約の内容に応じて当該資金を移動させるものでないこと上記の要件のうち、要件①ないし③は、いわゆる「収納代行サービス等」と整理される要件の一部を示したものであり、要件④は、そのうち受取人が個人（事業として又は事業のために受取人となる場合におけるものを除く。) (改正後資金移動府令1条の2柱書)であるサービス等について、従前どおり規制対象外と考えられるものと、為替取引として規制対象となるものの線引きをしている7。以下では、要件④の内容を検討し、個人を受取人とするもののうち、どのような類型のものが改正後法の下において規制対象となるのかについて解説する。 (2)（個人を受取人とする場合で）サービス提供者による資金受入時点で債務の弁済が終了しないサービス（改正後資金移動府令1条の2第1号—要件④a）要件④a（改正後資金移動府令1条の2第1号）は、個人を受取人とする「収納代行サービス等」のうち、債務者等から弁済として資金を受け入れた時までに当該債務者の債務が消滅しないものについては、為替取引であると規定している。このことから、債務者等から弁済として資金を受け入れた時点までに（つまり資金の受け入れと同時に、あるいはそれよりも前に）当該債務者の債務が消滅するものについては、（為替取引にあたる他の類型に該当しない限り)為替取引には該当しないものと考えられる。これに関連して、本WG報告書においては、「収納代行のうち、①債権者が事業者や国・地方公共団体であり、かつ、②債務者が収納代行業者に支払をした時点で債務の弁済が終了し、債務者に二重支払の危険がないことが契約上明らかである場合」には引き続き収納代行として規制対象外とする方向性が示されていたが、要件④a（改正後資金移動府令1条の2第1号）は、個人が受取人となる場合であっても、資金
を受け入れた時点で債務が消滅するものであれば、為替取引に該当しないとしたものである。 (3)（個人を受取人とする場合で）信用供与により発生する金銭債権の回収サービス(改正後資金移動府令1条の2第2号—要件④b)要件④b（改正後資金移動府令1条の2第2号）は、個人を受取人とする「収納代行サービス等」のうち、資金の貸付けや連帯債務者としての代位弁済その他これらに類する方法による債務者への信用の供与に関連して発生する金銭債権の回収として行われる資金移動については、為替取引であると規定している。この点、本WG報告書において、割り勘アプリのようなサービスについては、その実質的な経済的な効果は受取人がサービス提供者に対して逆為替（取立為替）の依頼を行っている場合と同視し得るとし、また、受取人・債務者の双方がサービス提供者に対して信用リスクを抱えるおそれがあることから、為替取引とすべきとの方向性が示されていた。このような割り勘アプリのサービスを為替取引に含めるために、要件④b（改正後資金移動府令1条の2第2号）は規定されたものと考えられるが、規定内容は特定のサービス形態に限定されていない点には留意が必要である。つまり、貸付人による貸付債権に基づく資金回収、連帯債務者による代位弁済に起因する求償債権に基づく資金回収の他に、「これらに類する方法によってする当該金銭債権に係る債務者に対する信用の供与」により発生した金銭債権の回収に関しては、いずれも為替取引とされており、特に「これらに類する方法による信用の供与」の外延が必ずしも明確ではないことから、今後の実務の蓄積が待たれるところである8。 (4) （個人を受取人とする場合で）エスクローサービスやプラットフォーム事業者等が行う決済サービスではないもの（改正後資金移動府令1条の2第3号—要件④c)要件④c（改正後資金移動府令1条の2第3号）は、個人を受取人とする「収納代行サービス等」のうち、(a)受取人が有する金銭債権の反対給付に先立って又はこれと同時にサービス提供者やその委託先が資金の受入を行い、反対給付の完了後に受取人に対して当該資金を移動させるものではなく（同号イ）、かつ(b)受取人が有する金銭債権の発生原因である契約の成立に不可欠な関与を行うサービス提供者やその委託先が、債務者等から資金の受入を行い、受取人の同意のもとで受取人に対して当該
資金を移動させるものではないもの（同号ロ）については、為替取引であると規定している。このことから、(a) ´反対給付に先立って又はこれと同時にサービス提供者やその委託先が資金の受入を行い、反対給付の完了後に資金移動させるものや、(b) ´契約の成立に不可欠な関与を行うサービス提供者やその委託先が、債務者等から資金の受入を行い、受取人の同意のもとで受取人に対して当該資金を移動させるものについては、（為替取引にあたる他の類型に該当しない限り）為替取引には該当しないものと考えられる。この点、本WG報告書において、エスクローサービスについては、物品の売買等の取引に際して当事者双方の債務の同時履行を図ることで、当事者間トラブルの未然防止機能があり、債権者・債務者双方がその利点を享受していること等から、直ちに為替取引として規制の対象とすることは必ずしも適当ではないとされていた。要件④ c(a)（改正後資金移動府令1条の2第3号イ）は、これに沿ったものと考えられる。また、要件④c(b)（改正後資金移動府令1条の2第3号口）は、オンラインプラットフォーム上で受取人と債務者との間で契約（売買契約や民泊に係る契約等）が成立する場合等、契約の成立に不可欠な関与を行う当該プラットフォーム事業者やその委託先が、受取人の同意に基づき資金を受け入れる場合を念頭に置いているものと考えられる。
2.改正後資金移動ガイドライン
改正後法2条の2及び改正後資金移動府令1条の2は、従来「収納代行サービス等」と称されるもののうち、個人を受取人とする類型について、利用者保護の観点から為替取引として規制対象とすべきと考えられるサービス類型を念頭に規定されたものであるが、その規定文言を見ると、そのように念頭に置かれた特定のサービスに限定されたものとはなっていない。加えて、改正後資金移動ガイドラインＩ－２においては、規制当局は、改正後法２条の２及び改正後資金移動府令１条の２に基づく為替取引への該当性について照会等があった場合には、同各条に規定する要件に照らして判断するものとしつつ、これらの規定は、あくまでも当該要件に該当するサービスが「為替取引に該当することを確認するもの」であるとし、「今後新たなビジネスモデルが登場する可能性等もある」ことから、改正後法2条の2に定める行為に該当しない行為及び同条に定める行為には該当するが改正後資金移動府令1条の2に定める要件に該当しないものが「将来にわたって直ちに為替取引に該当しないことを意味するものではなく、事業者の行為が為替取引に該当するかは、その事業者が行う取引内容等に応じ、最終的には個別具体的に判断することに留意する」としている。そのため、特に新しいビジネスモデルを検討するにあたっては、改正後法2条の2及び改正後資金移動府令1条の2の規定に文言上該当しないことから直ちに規制の対象外であると考えるのではなく、実態に照らした判断が必要と考えられる。
Ⅲ.資金移動業に係る規定の整備
1.資金移動業の三類型
現行規制上、資金移動業者が取り扱うことができる為替取引（送金）には、1件当たり100万円という上限額が設けられているが（改正前法２条２項、改正前施行令２条）、本改正法は、現行規制に相当する資金移動業を「第二種資金移動業」と位置付けつつ、高額送金を取り扱う「第一種資金移動業」及び少額送金を取り扱う「第三種資金移動業」を新設している（改正後法36条の2)。本政令等案は、かかる資金移動業の三類型に係る規制の具体的な内容を明らかにしている。
(1)第一種資金移動業
①業務実施計画の認可
高額送金（100万円超。法令による上限額なし。）を取り扱う第一種資金移動業を営もうとするときは、業務実施計画を定め、認可を受ける必要があるところ（改正後法40条の2)、本政令等案は、当該認可の申請手続、業務実施計画の記載事項等の詳細を定めている（改正後資金移動府令9条の2ないし9条の4）。当該認可の申請の審査に際しては、為替取引により移動させる資金の額の上限額(資金移動業者において業務実施計画に定める)に応じて、第一種資金移動業を適正かつ確実に遂行するため、為替取引の上限額に応じたシステムリスク、テロ資金供与及びマネー・ローンダリングリスクを始めとする各リスク評価を実施し、当該リスク評価を踏まえたリスク管理態勢を整備することが必要とされている(改正後資金移動ガイドラインMー2ー2（2））。
②厳格な滞留規制
本改正法では、第一種資金移動業を営む資金移動業者に対して厳格な滞留規制を課しており、各利用者に対し、「内閣府令で定める事項」が明らかでない為替取引に関する債務を負担してはならないとされている（改正後法51条の2第1項）。これを受けて、本政令等案では、当該事項として、(i)移動する資金の額、(ii)資金を移動する日及び(iii)資金の移動先が定められている(改正後資金移動府令32条の2第１項）。改正後資金移動ガイドライン（正－1－1（1）①）では、これらの事項の一部でも明確になっていない場合には、具体的な為替取引の指図とは認められないとされている。また、改正後資金移動ガイドライン（Ⅲ－1－1（1）①)では、上記(ii)資金を移動する日とは、為替取引の依頼を受けた際、実際に、資金の移動に関する事務を実施する上で、具体的日付となる資金の移動の完了予定日をいうとされている。送金人が完了予定日を予め指定しなかった場合には、資金移動業者から送金人に対し、完了予定日を提示し、送金人の確認を得ること、また、そ
の際に完了予定日から逆算した入金予定日を伝達し、入金予定日までは資金を受け入れないこととされている点に留意が必要である。また、第一種資金移動業を営む資金移動業者は、「資金の移動に関する事務を処理するために必要な期間その他の内閣府令で定める期間」を超えて第一種資金移動業に係る為替取引に関する債務を負担してはならないとされている（改正後法51条の2第2項)。これを受けて、本政令等案では、当該期間として、「資金の移動に関する事務を処理するために必要な期間9 （利用者から指図を受けた資金の移動先に誤りがある場合その他の資金移動業者の責めに帰することができない事由により資金を移動することができない場合に、当該事由を解消するために必要な期間を含む。）」を定めている（改正後資金移動府令32条の2第2項）。これらの資金の滞留について、「資金の移動に関する処理をするために必要な期間」を超えて債務を負担した場合には、為替取引毎に、その原因を検証し、当該原因が第一種資金移動業者の責めに帰する事由であった場合に再発防止を図るための態勢を整備することが必要とされており、万が一「資金の移動に関する事務を処理するために必要な期間」を超えて債務を負担した場合、上記原因の検証結果について、定期的に当局宛の報告が求められるものとされている（改正後資金移動ガイドラインⅢ－1－1（1）⑤)。当該原因が「第一種資金移動業者の責めに帰する事由により資金を移動することができない場合」は、あわせて再発防止策についても、報告が求められることとされている（改正後資金移動ガイドラインⅢ－1－1 ー2 (2))。
③第一種資金移動楽についての留意点
このように、第一種資金移動業では厳格な滞留規制が課せられることから、為替取引の額については制限がないものの、基本的にはワンショットで送金するタイプのサービスしか想定されていない。例えば、第一種資金移動業の利用者が、予め入金した資金をATMで第一種資金移動業者の発行するカードを用いて引き出しを行うことを可能とするサービスや、第一種資金移動業者に資金の支払を行い、当該資金の額に相当する証書（マネーオーダー）の発行を受けた送金人が受取人に証書を送付し、受取人が当該証書と引き換えに現金を受け取るサービスを提供することはできない(改正後資金移動ガイドラインIIまた、第一種資金移動業者が第二種資金移動業も営む場合に、第二種資金移動業においてはウォレットやカードの提供を行うことは引き続き許容されているが、厳格な滞留規制の潜脱となることを防止するため、第二種資金移動業として利用者から受け入れた資金（例えば、当該ウォレットやカードの残高）を第一種資金移動業
に係る為替取引のための資金に振り替えて為替取引を提供することはできない(改正後資金移動府令30条の4第2項10 )。
(2)第二種資金移動業
第二種資金移動業については、基本的に現行の枠組みが維持され、送金上限額は100万円とされている(改正後法36条の2第2項、改正後施行令12条の2第1項)。もっとも、本改正法においては、利用者資金の滞留を制限する規制が置かれており、具体的には、資金移動業者は、内閣府令で定めるところにより、利用者から受け入れた資金のうち為替取引に用いられることがないと認められるものを保有しないための措置を講じなければならないとされている（改正後法51条）。これを受けて、本政令等案では、第二種資金移動業を営む資金移動業者は、各利用者に対して負担している為替取引（第二種資金移動業に係るものに限る。）に関する債務の額が、100万円を超える場合は、当該債務に係る債権者である利用者の資金（第二種資金移動業に係るものに限る。）が為替取引に用いられるものであるかどうかを確認するための体制を整備することが求められている（改正後資金移動府令30条の2第1項）。また、資金移動業者は、利用者から受け入れた資金のうち為替取引に用いられることがないと認められるものについて、当該利用者への返還その他の当該資金を保有しないための措置を講じなければならないとされている（同条２項） 11。なお、かかる規制は、第二種資金移動業について念のため確認するものとして、本WGで手当てを行うこととされたものであるが、本政令等案では、上記のうち、後者の改正後資金移動府令30条の2第2項の規定は、第二種資金移動業のみならず、第一種資金移動業者や第三種資金移動業においても適用され、利用者への返還等の措置が義務付けられている点に留意が必要である。利用者資金と為替取引との関連性を判断するためには、利用者毎に、①受入額、②受入期間、③送金実績、④利用目的を総合考慮することが必要とされている。例えば、受入額が100万円を超えているアカウントを認識した場合、為替取引の予定の有無や、当該利用者の過去の取引実績と比較して多額の資金が長期間滞留しているかを確認し、当該確認の結果、為替取引に用いられる蓋然性が低いと判断した場合、予め登録された利用者の銀行口座に為替取引に用いられる蓋然性が低いと判断した金額を
振り込む必要があるとされている（改正後資金移動ガイドラインIV－1－1（注1）及び（注2）。 (3)第三種資金移動業本政令等案により、第三種資金移動業が取り扱うことのできる少額送金の上限額は、 5万円と定められている（改正後法36条の2第3項、改正後施行令12条の2第2項）。あわせて、第三種資金移動業に関し負担する為替取引に関する債務の上限額も、 5万円とされている（改正後法51条の3、改正後施行令17条の2）。第三種資金移動業を営む者は、内閣府令で定めるところにより、届出書を提出したときは、履行保証金の全部又は一部の供託をしないことができる。この場合、資金移動業者は、預貯金等管理方法による管理の状況について、公認会計士又は監査法人の監査を受けなければならないとされている（改正後法45条の2)。これは、他の種別の資金移動業と比べて、破綻時の経済的な影響は相対的に小さいことから、利用者資金を自己の財産と分別した預貯金等により管理する方法により管理を行うことが認められたものである（改正後資金移動ガイドラインV）。なお、第三種資金移動業を営む場合、第三種資金移動業の中でウォレットやカードを提供することも可能であるが、5万円を超えて残高を持たせることはできない点に留意が必要である。改正後資金移動ガイドラインでは、まず、各利用者から5万円相当額を超える為替取引の依頼を受け付けない仕組みを講じることが必要とされており、かつ、各利用者に対し負担する為替取引に係る債務が５万円相当額を超えない仕組みを講じることも必要とされている12 。
2.利用者資金の保全規制
本改正法では、利用者保護の更なる向上や事業者の規制対応コストの削減の観点から、利用者資金の保全規制の見直しが行われており、要履行保証額の算定頻度や保全前までの期間が改正されている。すなわち、本改正法において、第一種資金移動業については、算定頻度は「各営業日」、保全までの期間は「当該各営業日から1週間以内で内閣府令で定める期間内」とされていたが（改正後法43条1項1号）、本政令等案により、後者に係る期間は「2営業日（日曜日、土曜日、国民の祝日に関する法律に規定する休日、1月2日、同月3日及び12月29日から同月31日までの日数は算入しないものとし、1週間を超える
場合にあっては、1週間）」と定められている（改正後資金移動府令11条1項）。また、第二種資金移動業又は第三種資金移動業については、算定頻度は「1週間以内で資金移動業の種別ごとに資金移動業者が定める期間ごと」（週１回以上）、保全までの期間は「当該期間の末日から1週間以内で内閣府令で定める期間内において資金移動業の種別ごとに資金移動業者が定める期間内」とされていたが（改正後法43条1項2号）、本政令等案により、後者に係る期間は「3営業日（日曜日、土曜日、国民の祝日に関する法律に規定する休日、1月2日、同月3日及び12月29日から同月31日までの日数は算入しないものとし、1週間を超える場合にあっては、1週間)」と定められている（改正後資金移動府令11条2項）。さらに、第一種資金移動業については、厳格な滞留規制が課せられており、未達債務の算出時点から供託期限までの間でも履行が完了し、未達債務が消滅することが考えられる。そのため、未達債務算出時点から供託期限までの間で資金移動業者が定める履行完了額算出時点を定めたときは、当該時点を未達債務算出時点とみなして、当該時点で履行完了額を資産保全の対象となる未達債務から控除することができる（改正後資金移動府令11条4項)。なお、本改正法では、履行保証金の供託のほか、履行保証金保全契約や履行保証金信託契約を併用して資産保全を行うことが可能とされている（改正後法43条ないし45条）。また、二以上の種別の資金移動業を営む資金移動業者であって、その営む資金移動業の種別の全部又は一部について、算定期間、基準日等及び供託期限が同一である者は、届出を行うことにより、一括供託ができるとされている（改正後法58条の2)。当該一括供託を行う際の届出手続等の詳細や、一括供託をする場合の規定の読み替えは本政令等案に規定されている（改正後資金移動府令36条の2、36条の3）。
3.その他の改正
本政令等案では、利用者の保護等に関する措置（改正後法51条）が拡充されており、以下の規定が新設されている。 (1)利用者に対する情報提供資金移動業者は、資金移動業の利用者との間で為替取引を行うときは、当該利用者に対し、書面の交付その他の適切な方法により、次に掲げる事項についての情報を提供しなければならないとされている（改正後資金移動府令29条の2）。 ①その営む資金移動業の種別②履行保証金の供託、履行保証金保全契約又は履行保証金信託契約の別及び履行保証金保全契約又は履行保証金信託契約を締結している場合にあっては、これらの契約の相手方の氏名、商号又は名称③その営む資金移動業の種別毎の算定期間及び供託期限
④法45条の2第1項（預貯金等による管理）の規定の適用を受けている場合にあっては、預貯金等管理割合及び法59条1項但書（履行保証金の還付）に規定する権利の内容⑤為替取引に係る業務に関し利用者の意思に反して権限を有しない者の指図が行われたことにより発生した利用者の損失の補償その他の対応に関する方針⑥その他前各号に掲げる事項に関し参考となると認められる事項なお、資金移動業者は、不正取引への対応として、為替取引に係る業務の内容及び方法に照らし必要があると認められる場合にあっては、当該業務に関し資金移動業の利用者以外の者に損失が発生した場合における当該損失の補償その他の対応に関する方針を当該者に周知するための適切な措置が必要とされている(改正後資金移動府令31条4号)。銀行等の提供する口座振替サービスと連携した資金移動サービスを提供する場合には、上記⑤の利用者と、利用者以外の補償方針をあわせて、不正取引に対する補償方針として策定し、資金移動業の利用者への情報提供を行うとともに、不正取引が発生した場合に損失が発生するおそれのある資金移動業の利用者以外の者も容易に知り得る状態におくことが求められている点に留意が必要である(改正後資金移動ガイドラインII ー2ー2ー1ー1(3)、同I ー2ー6ー1)。 (2)利用者資金を原資として貸付け等を行うことを防止するための措置履行保証金保全契約を締結している資金移動業者については、利用者資金を貸付に活用すると、銀行業の免許を受けることなく、実質的に信用創造を行うことが可能となるという問題があるほか、為替取引を行うために受け入れた利用者資金を流動性が低い資産である貸付金に転換することにより流動性リスクを抱えるという問題があることから、履行保証金保全契約を締結している資金移動業者は、利用者から受け入れた資金を原資として貸付け又は手形の割引を行うことを防止するための措置を講じなければならないとされている（改正後資金移動府令30条の3）¹³。 (3)二以上の種別の資金移動業を営む場合に必要な措置利用者の利便性を確保するため、同一の資金移動業者が二以上の種別の資金移動業を営むことも認められているが、この場合、各利用者に対して負担する資金移動業の
種別毎の為替取引に関する債務の額その他の各利用者の資金移動業の種別毎の利用状況を当該各利用者が容易に知ることができるようにするための措置を講じることが求められている（改正後資金移動府令30条の4第1項）。具体的には、二以上の種別の資金移動業を営む資金移動業者は、営む資金移動業の種別毎に、各利用者が受け入れた資金の残高、送金実績等の利用状況を、分かりやすく容易に知ることができるようにするための措置を講じることが必要とされている(改正後資金移動ガイドラインVI－1－1（1）①)。また、履行保証金の供託は資金移動業の種別毎に行うことが求められているほか、基準日報告書において、資金移動業の種別毎に収支状況の報告が求められていることを踏まえ、営む資金移動業の種別毎に勘定を設け、区分経理を行うことも必要とされている（同②）。 (4)損失の補償その他の対応に関する方針の周知今般、不正に預金者の口座情報等を入手した第三者が、当該預金者の名義で資金移動業者のアカウントを開設し、銀行口座と連携した上で、銀行口座から資金移動業者のアカウントへ資金をチャージすることで不正な出金を行う事象が複数発生しており、不正利用への対応が喫緊の課題となっている。こうした状況を踏まえ、本政令等案は、資金移動業者に対して、為替取引に係る業務の内容及び方法に照らし必要があると認められる場合、当該業務に関し資金移動業の利用者以外の者に損失が発生した場合における当該損失の補償その他の対応に関する方針をその者に周知するための適切な措置を講ずることを義務付けている（改正後資金移動府令31条4号）。また、本事務ガイドライン等案では、資金移動ガイドラインの改正案が公表され、新たに「 II ー2ー5　ロ座振替サービス等の他の事業者の提供するサービスとの連携14」及び「 I ー2－6　不正取引に対する補償¹5」に関する項目が追加されている16。
IV.前払式支払手段に係る規定の整備
1.利用者の保護等に関する措置
本改正法では、前払式支払手段発行者は、法13条1項に規定する情報提供に加えて、内閣府令で定めるところにより、前払式支払手段の利用者の保護を図り、及び前払式支払手段の発行の業務の健全かつ適切な運営を確保するために必要な措置を講じ
なければならないとされている（改正後法13条3項）。これを受けて、改正後前払府令では、以下の措置が定められている。 (1)利用者に対する情報提供本政令等案では、前払式支払手段発行者は、前払式支払手段を発行する場合には、書面の交付その他の適切な方法により、次に掲げる事項に関する情報を利用者に提供することを義務付けている（改正後前払府令23条の2第1項）¹⁷。これにより前払式支払手段発行者の情報提供義務が拡充されるため、利用者への表示内容を見直す必要があると思われる。 ①法14条1項（発行保証金の供託）の規定の趣旨及び法31条1項（発行保証金の還付）に規定する権利の内容②発行保証金の供託、発行保証金保全契約又は発行保証金信託契約の別及び発行保証金保全契約又は発行保証金信託契約を締結している場合にあっては、これらの契約の相手方の氏名、商号又は名称③前払式支払手段の発行の業務に関し利用者の意思に反して権限を有しない者の指図が行われたことにより発生した利用者の損失の補償その他の対応に関する方針前払式支払手段発行者も、資金移動業者と同様、不正取引への対応として、前払式支払手段の発行の業務の内容及び方法に照らし必要があると認められる場合にあっては、当該業務に関し前払式支払手段の利用者以外の者に損失が発生した場合における当該損失の補償その他の対応に関する方針を当該者に周知するための適切な措置が必要とされている（改正後前払府令23条の3第2号）。銀行等の提供する口座振替サービスと連携した前払式支払手段を発行する場合には、上記③の利用者と、利用者以外の補償方針をあわせて、不正取引に対する補償方針として策定し、前払式支払手段の利用者への情報提供を行うとともに、不正取引が発生した場合に損失が発生するおそれのある前払式支払手段の利用者以外の者も容易に知り得る状態におくことが求められている点に留意が必要である（改正後前払ガイドラインⅡ－2－1－1④、同Ⅱ－2－ 9)。なお、利用者への情報提供については、日本資金決済業協会による代替周知の制度が利用できるのに対し（改正後前払府令23条及び23条の2第3項）、利用者以外の者への周知については特に日本資金決済業協会による代替周知の制度が利用できるとの明示的な規定はないが、あわせて周知することが利用者保護に資するようにも思われる。
(2)未使用残高の移転が可能な前払式支払手段の不適切な利用の防止措置本政令等案では、前払式支払手段発行者は、前払式支払手段（その保有者の指図を受けて、その未使用残高の全部又は一部を前払式支払手段発行者がその使用に係る電子情報処理組織を用いる方法その他の方法により当該保有者から他の利用者に移転することができるものに限る。）を発行する場合にあっては、移転することができる未使用残高の上限の設定、未使用残高の移転の状況を監視するための体制の整備その他の当該前払式支払手段の不適切な利用を防止するための適切な措置を講ずることを義務付けられている（改正後前払府令23条の3第1号） 18 。これは、本WG報告書において、利用者が他者に前払式支払手段のチャージ残高を譲渡することで、個人間で支払手段の移転を行うことが可能なタイプも登場してきており、発行者が提供する仕組みの中で、チャージ残高の譲渡が繰り返されるため、移転の履歴が把握しやすいという利点がある一方、例えば、公序良俗を害するような不適切な取引に利用されることがないようにすることが必要と考えられると指摘されたことを受けて、新設された規定である。チャージ残高の譲渡を可能とする電子マネーサービスを前払式支払手段を用いて設計する場合においては、かかる規定を踏まえて不適切利用防止措置を講ずる必要がある。 (3)損失の補償その他の対応に関する方針の周知上記「正.資金移動業に係る規定の整備 3.その他の改正（4）損失の補償その他の対応に関する方針の周知」に記載した資金移動業に係る改正と同様に、本政令等案において、前払式支払手段発行者についても、利用者以外の者に損失が発生した場合における当該損失の補償その他の対応に関する方針の周知に関する規定が新設されている（改正後前払府令23条の3第2号）。また、前払ガイドラインも同様に改正され、「 I ー2ー8　ロ座振替サービス等の他の事業者の提供するサービスとの連携」及び「Ⅱ－2－9　不正取引に対する補償」に関する項目が追加されている。
2.外部委託先の管理等
本改正法では、前払式支払手段発行者は、前払式支払手段の発行の業務の一部を第三者に委託（二以上の段階にわたる委託を含む。）をした場合には、内閣府令で定める
ところにより、当該委託に係る業務の委託先に対する指導その他の当該業務の適正かつ確実な遂行を確保するために必要な措置を講じなければならないとされている（改正後法21条の2)。これを受けて、本政令等案では、前払式支払手段発行者は、その前払式支払手段の発行の業務の一部を第三者に委託する場合には、委託する業務の内容に応じ、次に掲げる措置を講じなければならないとされている（改正後前払府令45条の2）19。現行法の下でも、外部委託先の管理体制を整備していることが多いと思われるが、当該管理体制が上記規定に沿ったものとなっているか見直す必要があると思われる。 ①当該業務を適正かつ確実に遂行することができる能力を有する者に委託するための措置②委託先における当該業務の実施状況を、定期的に又は必要に応じて確認すること等により、委託先が当該業務を適正かつ確実に遂行しているかを検証し、必要に応じ改善させる等、委託先に対する必要かつ適切な監督等を行うための措置③委託先が行う前払式支払手段の発行の業務に係る利用者からの苦情を適切かつ迅速に処理するために必要な措置④委託先が当該業務を適切に行うことができない事態が生じた場合には、他の適切な第三者に当該業務を速やかに委託する等、前払式支払手段の利用者の保護に支障が生じること等を防止するための措置⑤前払式支払手段の発行の業務の健全かつ適切な運営を確保し、当該業務に保る利用者の保護を図るため必要がある場合には、当該業務の委託に係る契約の変更又は解除をする等の必要な措置を講ずるための措置
3.その他の改正
(1)当局承認による払戻し前払式支払手段発行者は、法令で払戻手続が義務付けられる場合以外の場合には、原則として前払式支払手段の払戻しを行うことが禁止されている（法20条5項）。この点、前払府令42条において、例外的に払戻しが認められる場合を規定しているところ、本政令等案では、当該規定が改正され、「電気通信回線を通じた不正なアクセスにより前払式支払手段の利有者（ママ）の意思に反して権限を有しない者が当該前払式支払手段を利用した場合その他の前払式支払手段の保有者の利益の保護に支障を来すおそれがあると認められる場合であって、当該前払式支払手段の払戻しを行うことがやむを得ないときとして金融庁長官の承認20を受けたとき」が、払戻しが認
められる場合として追加されている（改正後前払府令42条1項4号）²¹。同条2項以下には、承認申請等について規定されているが、金融庁長官は、前払式支払手段発行者がその発行する全ての前払式支払手段の払戻しを確実に行うことができる資力を有すると認められる場合でなければ、かかる承認をしてはならないとされている(同条3項)。なお、払戻しの承認に係る標準処理期間は、20日とされている(改正後前払府令56条2項)。本改正府令案は、本WG報告書で明示的な議論されたものではなく、本政令等案に払戻しの例外に関する改正が含まれている点で注目されるが、改正後前払府令42条1項4号に基づく払戻しは、不正アクセス事案において、大規模な払戻しが行われる等のケースが念頭に置かれているようにみえ、また、かかる事由に基づき払戻しを行うためには、当局の承認を得る必要があるとされていることからも、かかる払戻しが活用されるのは限定的な場面であるように思われる。
(2)法令違反行為等の届出
本政令等案では、法令違反行為等の届出に関する規定が新設され、前払式支払手段発行者は、自己又はその役員若しくは従業者に前払式支払手段の発行の業務に関し法令に違反する行為又は前払式支払手段の発行の業務の健全かつ適切な運営に支障を来す行為があったことを知った場合には、当該事実を知った日から2週間以内に、次に掲げる事項を記載した別紙株式28号による届出書を財務局長等に提出するものとされている（改正後前払府令53条の2）²²。 ①当該行為が発生した営業所又は事務所の名称②当該行為を行った者が当該前払式支払手段発行者の役員又は従業者である場合にあっては、当該行為を行った役員又は従業者の氏名又は名称及び役職名③当該行為の概要本改正法では、前払式支払手段発行者における業務改善命令に関する規定が、資金移動業者における規定と整合的なものとする形で修正されているが(改正後法25条)、法令違反行為等の届出についても、資金移動業者における規定（改正後資金移動府令39条）と平仄を合わせる形で改正されたものと思われる。 M ori H amada & M atsumoto
V論文
「コロナ禍における新たな資金調達の方法として注目投資型クラウドファンディングに係る法規制と課題」ビジネス法務 2020年11月号
NEWS
▷　新型コロナウイルス感染症への対応について（2021年1月14日更新）世界的な新型コロナウイルス感染症拡大を受け、当事務所では下記の対応を実施しております。
■在宅勤務について
11都府県における緊急事態宣言の再発出を受けて、当事務所の国内オフィス（高松才フィスを除く）では緊急事態宣言に沿う形で在宅勤務の比率を上げ、出勤者を減らすなどの対応をとることとしております。当事務所のその他のオフィスでも出勤者を減らすなどの対応をとっております。国内外すべての弁護士等は在宅でセキュリティが確保された形で業務を継続できる体制を整えており、今後もクライアントの皆様へのサービスを切れ目なく継続してまいります。このような状況のため、お電話はつながらない可能性もございますので、担当者の連絡先をご存知の方は、直接電子メール等でご連絡をいただきますようお願い申し上げます。また、郵便・FAX等につきましては迅速に確認できない場合がございます。予めご了承いただき、お急ぎの場合には直接担当者までお問い合わせをいただきますようお願い申し上げます。
■当事務所主催のセミナーについて
当面の間、当事務所主催のセミナーに関しては、会場での開催を中止又は延期いたします。但し、ウェビナー・オンデマンド配信等によるセミナーの開催は継続してまいりますので、今後のご案内をご確認いただければ幸いです。なお、中止又は延期となりました場合は、当該セミナーのウェブサイトにその旨を記載するとともに、お申し込みいただいた方に順次メールにてご連絡を差し上げます。既に中止・延期が決定しているセミナーについては、下記までお問い合わせください。
■非対面会議への移行について
クライアント等の皆様との会議につきましても、引き続き当面の間、対面での会議は原則として行わず、ウェブ会議や電話会議等の非対面形式での実施することとしております。
皆様には大変ご迷惑をおかけいたしますが、何卒ご理解、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。 (セミナーに関するお問合せ先)森・濱田松本法律事務所広報担当E-mail: mhm_seminar@mhm-global.com ▷　パートナーおよびカウンセル就任のお知らせ本年1月1日付にて、下記の10名の弁護士がパートナーに就任いたしました。 【パートナー】岸寛樹、佐藤典仁、片桐大、木山二郎、西尾賢司、石橋誠之、今仲翔、小林雄介、白川佳、松田悠希また、同日付で７名の弁護士がカウンセルに就任いたしました。 【カウンセル】倉持喜史、天野園子、増田雅史、宮岡邦生、繁多行成、細川怜嗣、田中亜樹今後ともクライアントの皆様により良いリーガル・サービスを提供するため、日々研鑽に努めて参ります。引き続きご指導、ご鞭撻のほど宜しくお願いいたします。 A Chambers FinTech 2021にて高い評価を得ましたChambers FinTech 2021において、当事務所はLegal部門でBand 1にランクインし、増島雅和弁護士と堀天子弁護士が高い評価を得ました。詳細はChambersのウェブサイトに掲載されております。 ▷ IFLR1000’s thirtieth editionにて高い評価を得ました当事務所と当事務所の31名の弁護士が以下の通り高い評価を受けております。事務所のバンコクオフィスおよびヤンゴンオフィスにおいても下記の分野で上位グループにランキングされ、各オフィスに所属する弁護士が高い評価を受けております。詳細は!FLR1000のウェブサイトに掲載されております。 (弁護士のランキングはこちらです。) A asialaw Profilesによる"asialaw Profiles 2021"にて高い評価を得ましたasialaw Profilesによる"asialaw Profiles 2021"にて、当事務所は"Recommended firms"として紹介され、以下の分野で高い評価を得ました。また、当事務所のバン
コクオフィス(Chandler MHM Limited)およびヤンゴンオフィスも"Recommended firms"として紹介され、各分野で高い評価を得ております。詳細はasialawのウェブサイトに掲載されております。 Who’s Who Legal: Japan 2020の各分野別ランキングにて高い評価を得ましたA Law Business Researchが発行するWho’s Who Legal: Japan 2020の各分野別ランキングにて、当事務所の弁護士21名が以下のとおりNational Leaderとして選ばれました。詳細はWho’s Who Legalのウェブサイトに掲載されております。 ▷ Who's Who Legal: Global 2020の各分野別ランキングにて高い評価を得ましたLaw Business Researchが年間を通して発行するWho's Who Legal 2020のグローバル版において、当事務所の18名の弁護士が以下の分野でGlobal Leaderに選ばれました。詳細はWho’s Who Legalのウェブサイトに掲載されております。 V Financial Times誌によるAsia Pacific Innovative Lawyers Awardsにおいてショートリストに選出され、そのなかでも高い評価を得ましたFinancial Times誌は、2020年8月7日に、7年目となるAsia-Pacific Innovative Lawyers Reportを発表し、当事務所はThe Responsible Law Firms categoryにおいて、ショートリストに選出された事務所のなかでも高い評価を得ました。The Finantial Timesは、同性婚の法制化が日本にもたらす経済的利益に関する在日米国商工会議所（ACCJ）の意見書に賛同したMHMの取り組みを高く評価しました。結婚の平等について公的に賛同したのは、MHMが日系法律事務所としては第一号でした。この結果は8月6日のオンラインでのアワードイベントで発表され、その模様はこちらで配信されています。 (視聴するには無料の登録・ログインが必要です。)また、レポートは８月７日に公開され、こちらから閲覧することができます。The Responsible Law Firms categoryは、イベントの記録映像で最初に取り上げられているカテゴリーであり、当事務所の竹野康造弁護士が映像内にコメントを寄せています。 (当事務所に関するお問い合せ)森・濱田松本法律事務所広報担当mhm_info@mhm-global.com 03-6212-8330 www.mhmjapan.com