熊本県上益城郡益城町大字田原1155番地5単株式会社果実井出周代表取締役社長
第12回定時株主総会招集ご通知
拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。さて、当社第12回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2017年６月27日(火曜日)までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。敬
記
1.日時2017年6月28日（水曜日）午後1時30分2.場所　熊本県上益城郡益城町大字田原1155番地5株式会社果実堂　２階会議室(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください） ３．会議の目的事項報　告　事　項　第12期（自2016年4月1日至2017年3月31日）事業報告の内容報告の件決　議　事　項第１号議案　第12期（自2016年４月１日至2017年３月31日）計算書類承認の件第２号議案　取締役２名選任の件第３号議案　第三者割当による募集株式発行における募集事項決定委任の件以　上(添付書類)業報事#D 2016年４月１日から2017年３月31日まで
1．会社の現況に関する事項
( 1 )事業の経過及び成果当社は、前連結会計年度（第11期）よりご参考資料として連結計算書類を作成しております。以下の事業の経過及び成果につきましては、当連結会計年度（第12期）の連結経営成績と前連結会計年度（第11期）の連結経営成績との増減比較を表示しておりますので、ご了承くださいますようお願い申し上げます。当連結会計年度（2016年4月1日～2017年3月31日）は、当社の本社所在地である熊本県益城町で最大震度７の強震を２度記録（４月１４日、１６日）し、県内各地に甚大な被害をもたらした「平成28年（2016年）熊本地震」への対処と再建に注力する１年となりました。熊本地震により被災された皆様に心よりお見舞い申し上げますとともに、一日も早い復興をお祈り申し上げます。また、当社の被災に際して多くのお客様、お取引先様、株主様よりお見舞いや温かいご支援を頂戴しましたことを、社員一同、心より御礼申し上げます。当社社員の住宅が震源域の益城町や隣接する西原村に集中していたために70名以上が住宅被害を受け、地震発生から１年以上が経過した今もなお数名の社員が仮設住宅での生活を余儀なくされております。また、パッキング工場では、震災による停電や物流網の寸断による商品廃棄、被災した生産ラインの再開、被災社員のケアやシフトの見直しによる出荷体制の立て直しを迫られました。ベビーリーフ農場では、震災による断水のため約半年間、点在する農地へ散水車のピストン輸送による灌水活動を行いましたが、作業効率の著しい低下と収量減少という事態に直面しました。これらの結果、 「平成28年（2016年）熊本地震災害損失」として33百万円の特別損失を計上いたしました。さらに、農場の収量低下による機会散水車による灌水作業の様子損失額は、売上高で1億円、営業利益で70百万円に上ると試算しております。当社グループの事業存続にとって最も深刻な課題が、農場における水源の喪失でありました。主力農場を展開する熊本県益城町・西原村・菊陽町地域一帯に農業用水を供給する莞窃猶ため池（貯水量85万トン、受益農家874戸、受益面積717ha）は、熊本地震の被災により貯水量がゼロとなり、震災発生から数ヶ月経過しても復旧の見通しすら立たない状況*ぎでした(*注2016年12月22日付の毎日新聞によりますと、無本県では2018年度内の復旧工事の着工を見込んでおりますが、完成までには着工から少なくとも４年以上かかると報じられております。)。農業にとって最重要インフラである水源の喪失という危機的状況の中、当社は震源域最大の農業法人として、また、国内最大のベビーリーフメーカーとして、雇用の維持確保とお客様への供給責任という使命を果たすべく、益城町地区への井戸３基の掘削工事（総額40百万円）を自己負担で行い、約半年に渡る岩盤掘削の難工事の末、10月中旬に代替水源を確保するに至りました。井戸の完成により断水していた農場の９割近くに水の供給が再開され、下期からベビーリーフ生産が本格的に回復いたしました。これらの結果、本社・生産拠点を最大震度７の地震が襲うという創業来最大の危機に見舞われながらも、当期の売上高は11億69百万円（前期比0.9%減）とほぼ横ばいの着地となりました。営業利益は△29百万円、経常利益は35百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は６百万円となり、いずれも３期ぶりの減益となりましたが、下期からは復調の兆しが伺える結果となりました。また、当社は2015年度の㈱鹿児島銀行（九州フィナンシャルグループ）、㈱北九州銀行（山口フィナンシャルグループ）に続いて、７月に㈱大分銀行と資本提携を行っております。ベビーリーフの生産拡大に向けた農場及び工場の機械化・ＩＴ化に向けた設備投資需要が一段と高まることから、同行との提携により、安定した事業拡大と収益力強化に取り組んでまいります。さらに９月には三重県松阪市の食用油製造大手の辻製油㈱と資本業務提携を行いました。同社と合弁でうれしの農園㈱を設立し、11月よりベビースピナッチ（サラダほうれん草）の栽培・出荷を行っております。 1時期平部屋 母母
2．調整額は、各セグメントに帰属しない全社共通費用及び当社の管理部門に係る費用です。当社グループの主力事業であるベビーリーフ事業では、生産性向上のための設備投資として、当社が独自開発した低コスト耐候性高機能ビニールハウス｢高瀬式14回転ハウス*｣ 22棟(12,305 ㎡)の建替えを敢行しました。（※本ハウスは、①高単収・高回転による収量増加、②作業の自動化による人件費抑制効果、③耐風圧設計による台風減災効果の特徴を有しており、当社グループの重点投資案件と位置付けております。)また、台風等の自然災害リスクの分散と物流費の抑制のために、資本提携先の辻製油㈱と合弁で三重県松阪市にうれしの農園㈱を設立し、11月に「高瀬式14回転八ウス」40棟が完成し、同月よりサラダほうれん草の出荷を開始いたしました。当社の中部・関西地方への生産・供給拠点が完成し、 2017年度より通年で寄与する予定です。
(ベビーリーフ事業)
パッキング工場では導線の変更、資材の見直し等の原価低減活動を進めてまいりましたが、トヨタ自動車九州㈱によるTPS（Toyota Production System）研修会を開催し、日本のモノづくりの象徴である「トヨタ生産方式」の原点と思想を学びました。引き続き原価低減と効率化を進め、震災前より生産性の高いラインの構築を進めてまいります。この結果、上期（2016年４月１日～９月30日）の売上高は４億16百万円（前期比12.3%減）、セグメント利益は９百万円（前期比84.3%減、利益率2.3%）と大幅な減収減益となりましたが、下期（2016年10月1日～2017年3月31日）の売上高は5億64百万円（前期比4.1%増）、セグメント利益は１億２百万円（前期比6.9%増,利益率18.2%）となり、10月中旬の井戸稼働後は、震災前の水準を上回る収益力を確保することができました。通期では売上高は９億８1百万円（前期比3.5%減）、セグメント利益は１億12百万円（前期比28.1%減，利益率11.5%）となり、４月の震災による収量低下に伴う機会損失の影響が色濃く残る結果となりました。 |印熱防防服母際ゆ愛H1
(発芽大豆事業)
発芽大豆事業では、生協や量販店への拡販により一定の売上高の積み増しには成功しましたが、最大の取引先であるコストコ・ホールセール・ジャパン向けの売上高が横ばいとなり販売面に課題を残したほか、依然として製造原価が重く、主力のベビーリーフ事業との両輪となるまでには至りませんでした。この結果、当事業の売上高は１億66百万円（前期比2.7%増)、セグメント利益は１百万円（前期は３百万円の損失)となりました。当事業の課題であったセグメント利益の黒字化は果たしましたが、 2017年度はコストコ向け商品規格の改定により拡販に努めるとともに、製造委託先の熊本県内への移管により製造委託費用の引下げを行うことで、さらなる利益率の向上を目指してまいります。
(発芽研究事業)
植物種子の発芽研究事業では、経済産業省の「戦略的基盤技術高度化支援事業（サポイン事業）」の採択を受けて、大豆より新規物質1,000種を発見することを目標として、国立研究開発法人理化学研究所（代謝システム研究チーム）、京都大学（河田照雄教授）、熊本大学（中尾光善教授）及び九州大学（松井利郎教授）との共同研究を進めております。イソフラボンの二次代謝化合物であるグリセオリンI ・ II ・ Vの精製と構造決定に世界で初めて成功しました。この結果、当事業のセグメント損失は54百万円（前期は23百万円の損失）となりました。当事業では研究補助金を活用した研究開発投資を進めており、当期の研究開発費（一般管理費）として53百万円を費用計上しておりますが、補助金収入（営業外収入）として36百万円を収益計上しております。なお、研究開発のための先行投資が継続することから、外部からの資金調達も視野に入れた機動的な資本政策を可能とするため、2017年４月１日付で発芽大豆の製造及び発芽研究事業を行うベジタブル製薬㈱の株式のうち67%を譲渡しました。これにより同社は当社の連結の範囲から除外されることとなります。
( 2 )設備投資等の状況
当期は、生産力向上と効率化を主な目的として設備投資を実施し、全体での投資額は3億33百万円となりました。主なものとして、熊本地震で被災した大切畑ため池に代わる水源確保ための井戸掘削工事（構築物）に対して40百万円、三重県松阪市に設立したうれしの農園㈱の生産設備として、「高瀬式14回転八ウス」40棟の新設(構築物)に1億17百万円、農機及び工場ラインへの投資（建物附属設備、機械装置）に47百万円の設備投資を行いました。また、主力拠点の熊本県益城町地区における八ウス建替え工事（構築物）に76百万円の設備投資を行いました。
( 3 )資金調達の状況
当事業年度におきまして、震災復興資金及び設備資金等の必要資金として、金融機関より長期借入金（返済期間7 ～14年）として総額5億70百万円の資金調達を行いました。当社は、資金の機動的かつ安定的な調達を目的として、取引金融機関６行との間に総額３億円の当座貸越契約を締結しております。なお、当事業年度末における借入実行残高はありません。
( 4 )事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当社は、2016年11月1日付で、農業参入コンサルティング事業並びに園芸施設及び農業資材等の販売事業を会社分割（簡易新設分割）し、新設した㈱果実堂テクノロジーへ1億円の純資産を承継させました。限定時期期時限る際ゆ愛H1
( 5 )財産及び損益の状況の推移

２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数により算出しております。 ②　当社の財産及び損益の状況の推移

( 6 )対処すべき課題
当事業年度では最大震度７の強震を２度連続で記録するという未曽有の自然災害に直面し、社員の被災や農業用水ダムの被害等により当社の経営に多くの傷痕を残しました。今後も日本最大のベビーリーフメーカーとして、安定して商品を提供し続けていくことが課題となっています。
①　ベビーリーフの販路拡大に対する対処
当事業年度においては熊本地震の被災による収量低下に直面し、積極的な営業攻勢に出られずにおりました。その結果、販売先第１位のコストコ・ホールセール・ジャパン（２億26百万円）、第2位のオーケー㈱（83百万円）など緊密な関係を構築している上位顧客がいる一方で、収量回復後も販売再開までに時間を要した顧客もありました。更なる市場シエア拡大のためには既存顧客の深耕と新規顧客の開拓が課題となっております。このため、営業人員の担当を見直し、安全・安心に関心の高い生活協同組合（生協）やこれまで当社が手薄だった関西圏へのアプローチを強化してまいります。
②　うれしの農園㈱の本格稼働に対する対処
熊本一極集中による天災リスクを分散するために、三重県松阪市に辻製油㈱との合弁でうれしの農園㈱を設立し、2016年11月にベビースピナッチ(サラダほうれん草)の初出荷を行いました。同社を当社グループにおける葉野菜の次世代型モデル農園と位置付け、農地の集約と機械化・自動化・IoT導入に向けた投資により、少人数で運営可能な組織作りを進めてまいります。さらに、同社から中部・関西地域への通年安定供給を実現することで、物流費の軽減を目指してまいります。 ③　新規事業に対する対処主力のベビーリーフ事業で復調の兆しが見えてきた一方で、新規事業では研究開発投資が先行し、事業の収益化に時間を要しております。このため、発芽大豆事業においては、サラダ用発芽大豆の商品規格を刷新することで消費喚起に繋げてまいります。また、2016年11月に設立した㈱果実堂テクノロジーでは、低コスト耐候性高機能ビニールハウス「高瀬式14回転ハウス」を基軸として、ベビーリーフ事業で培った生産技術や栽培ノウハウを、新規農業参入企業や就農者向けに提供することで、新たな収益基盤を確立してまいります。路道路
( 7 )重要な親会社及び子会社の状況
①　親会社との関係該当事項はありません。 ②　子会社の状況
(注) １．㈱果実堂ファームの持分は、100分の50以下でありますが、支配力基準の適用により連結子会社としております。 ２．㈱サルフォルセは、2016年５月１日に株式取得により連結子会社としております。 ３．㈱果実堂テクノロジーは、2016年11月1日付で新設分割の方法により設立いたしました。 ③　関連会社の状況

( 8 )主要な事業内容(2017年3月31日現在)
各事業における主要な製品・商品及び事業は、次のとおりであります。
時期期限る際ゆ愛H1 ( 9 ) 主要な営業所及び工場（2017年3月31日現在） ①　当社本社及び工場：福岡事務所:東京事務所:熊本県上益城郡益城町田原1155-5福岡県福岡市中央区大名2-1-17東京都品川区西五反田1-11-1 ②　子会社うれしの農国㈱ ： ㈱果実堂テクノロジー：ベジタブル製薬㈱： ㈱サルフォルセ：

(10)従業員の状況(2017年３月31日現在)
① 【ご参考】当社グループの従業員の状況

②　当社の従業員の状況

(注)従業員数は就業員数であり、臨時雇用者（パート社員を含む。）は、最近１年間の平均人数を（　）外数で記載しております。時期中部屋 多郡୮限定限る物語叶第
(11)主要な借入先の状況（2017年3月31日現在）

【ご参考】当社グループの社債の発行先の状況
2．会社の株式に関する事項（１）発行可能株式総数 45,000株( 2 )発行済株式の総数19,333株( 3 )株主数27名

3．新株予約権等に関する事項
(１)当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況該当事項はありません。 ( 2 )当事業年度中に職務執行の対価として従業員等に交付した新株予約権等の状況該当事項はありません。
印熱潮報関連項目1時気平
4．会社役員に関する事項

2016年9月30日開催の臨時株主総会において、望月俊治氏は監査役に、2016年11月30日開催の臨時株主総会において、加藤誠氏が取締役に選任され、それぞれ就任いたしました。また、2016年9月30日開催の臨時株主総会終結の時をもって、畠山稔氏は監査役を退任し、2016年11月30日開催の臨時株主総会終結の時をもって、西川英行氏は取締役を退任いたしました。 ２．取締役藤井啓吾、愛川義政、加藤誠の３氏は、社外取締役であります。 ３．監査役池阪和彦、川上龍太郎の両氏は、社外監査役であります。
2．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額1億円であります。（2006年第1回定時株主総会決議） 3．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額50百万円であります。 (2006年第１回定時株主総会決議)
（３）社外役員に関する事項

②責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき社外取締役全員と、会社法第423条第1項の責任について、法令が規定する額を限度とする契約を締結しております。以上の事業報告における記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。なお、小数点及び百分比につきましては、表示単位未満を四捨五入しております。路道平連結貸借対照表
印熱器製連結損益計算書2016年４月１日から
山陽宮平部隣は第半時事態篇照|開発際ゆ露H第
2016年４月１日から
2016年４月１日から
卵熱凝や鎮借対照表(2017年３月31日現在)
町農務報駅福平部樹時:平時事業時|服务物ゆ郡ዙ第益計算書損2016年４月１日から

I .重要な会計方針に係る事項に関する注記
1．有価証券の評価基準及び評価方法子会社株式及び関連会社株式移動平均法による原価法
2．たな卸資産の評価基準及び評価方法
（１）製品、仕掛品、原材料主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) ( 2 )商品、貯蔵品最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく薄価切下げの方法により算定)
３．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産定率法(リース資産を除く)ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
2年～10年( 2 )無形固定資産（リース資産を除く） (３)リース資産定額法リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
4．引当金の計上基準
( 1 )貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ( 2 ) 賞与引当金従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
5．ヘッジ会計の方法
( 1 )ヘッジ会計の方法金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。 (２)ヘッジ手段とヘッジ対象ヘッジ手段…金利スワップヘッジ対象…借入金利息時期平| DF類類服母際ゆ惡HI (3)ヘッジ方針当社は、借入金の金利変動リスクを回避するために金利スワップ取引を利用しております。 ( 4 )ヘッジ有効性の評価方法金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。 6．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
II.貸借対照表に関する注記
1．有形固定資産の減価償却累計額
2．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

Ⅲ.損益計算書に関する注記
1．関係会社との取引高

2．販売費及び一般管理費の主な費目及び金額

(注)給料賃金・賞与・賞与引当金繰入額・法定福利費の総額
IV.株主資本等変動計算書に関する注記
1．当事業年度末における発行済株式の種類及び株式数
2．当事業年度末における新株予約権の目的となる株式の数　普通株式
V.税効果会計に関する注記
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
異の原因となった主要な項目別の内訳
時期平部隣 専用おす暮らす熱防腐服务物的多耐薄
VI.リースにより使用する固定資産に関する注記
ファイナンス・リース取引所有権移転外ファイナンス・リース取引（１）リース資産の内容有形固定資産  車両であります。 （２）リース資産の減価償却の方法「Ｉ．重要な会計方針に係る事項に関する注記」３（３）に記載のとおりであります。
VII.関連当事者との取引に関する注記
子会社等
役員及び個人主要株主等
(注) １．上記の金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 2．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。 ３．製品の購入については、同社の原価等を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。 4．増資については、増資引受時の適正な薄価純資産価額に基づいて算定しております。 5．新設分割については、2016年10月19日開催の取締役会において承認された新設分割計画に基づいて農業参入コンサルティング事業並びに園芸施設及び農業資材等の販売事業を会社分割したものであり、分割直前（2016年10月31日）の当社の適正な帳簿価額に基づいて算定しております。 6．株式の取得については、売却時における適正な簿価純資産価額に基づいて算定しております。
VII. 1株当たり情報に関する注記
1． 1株当たり純資産額10,782円15銭2． 1株当たり当期純利益832円58銭1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は次のとおりであります。 ( 1 ) 損益計算書上の当期純利益金額( 2 )普通株式に係る当期純利益金額
（３）普通株式の期中平均株式数IX.重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。印熱器製通報富平部湯暗猫平時間通路線
当監査役会は、2016年４月１日から2017年３月31日までの第12期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成しましたので、以下のとおり報告いたします。 1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。さらに、会計帳簿又はこれに関する資料の調査を行い、当事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2.監査の結果
（1）事業報告等の監査結果①　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②　取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ( 2 )計算書類及びその附属明細書の監査結果計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。 2017年６月５日
印熱器製通報富平部温暗気平時昨港駅通開母際似愛H第

議案及び参考事項
第１号議案　第12期（自2016年４月１日　至2017年３月31日）計算書類承認の件会社法第438条第２項に基づき、当社第12期の計算書類のご承認をお願いするものであります。議案の内容は、前記「添付書類」20頁から27頁までに記載のとおりであります。なお、取締役会といたしましては、第12期の計算書類が、法令及び定款に従い、会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと判断しております。
第２号議案　取締役２名選任の件
取締役愛川義政氏及び加藤誠氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として取締役２名の選任をお願いするものであります。なお、補欠として選任する取締役の任期は、当社定款の定めにより、退任する取締役の任期の満了する時までとなります。
2．石原腐氏及び愛川美文氏は、社外取締役候補者であります。 3．石原廣氏及び愛川美文氏の各氏の選任が承認された場合、当社は各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結する予定であります。印熱凝視第３号議案　第三者割当による募集株式発行における募集事項決定委任の件今後の事業展開における機動的な資金調達を目的として、第三者割当による募集株式の発行について、以下の事項の範囲内において募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、会社法第 200条第１項の定めに基づきご承認をお願いするものであります。 1．募集株式数の上限普通株式2,000株2．募集株式の払込金額の下限       1株につき金100,000円３．その他募集株式発行に必要な事項の決定については、今後開催される取締役会に委任するものとする。動物富平部東京平時事態態照
会場熊本県上益城郡益城町大字田原1155番地5株式会社果実堂　２階会議室電話　(096)289-8883 ●交通のご案内◇　阿蘇熊本空港より車で約３分◇　益城熊本空港ICより車で約10分（8km） ◇　熊本ICより車で約20分（12km） ◇　JR熊本駅より車で約50分（24km） ◇　JR肥後大津駅より車で約15分（8km）