各　位会社名平田機工株式会社代表者名代表取締役社長　平田　雄一郎(コード番号：６２５８)間合せ先常務執行役員藤本靖博経理・ＩＲ担当(電話０９６－２７２－５５５８) (URL  http://www.hirata.co.jp)株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ(募集事項の決定等に関するお知らせ)当社は、会社法第238条第 1項および第2項ならびに第240条第1項に従って、本日開催の取締役会において、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、当社の執行役員に対して、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権（以下、｢募集新株予約権」という。）の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき、下記の通り決議いたしましたのでお知らせいたします。なお、募集新株予約権の具体的な払込金額、その他未定の部分は、該当新株予約権の割当予定日であります2019年7月16日に決定する予定です。記1．募集新株予約権の名称平田機工株式会社第３回新株予約権2．募集新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数執行役員6名28個28個社6名上記総教は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。 3．募集新株予約権の目的である株式の種類及び教募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。なお、割当日（下記13.に定める。）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。調整後付与株式教＝調整前付与株式教×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率調整後付与株式教は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原等に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。 4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。 5.募集新株予約権を行使することができる期間2021年7月14日から2023年7月13日まで6．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0. 5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 7．募集新株予約権の譲渡制限募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 8．募集新株予約権の取得条項(1)以下のｉ、ü 、üi、ivまたはｖのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。当社が消滅会社となる合併契約承認の議案i当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案ii当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案iii当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認IVを要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承V認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(2)新株予約権者が、下記11. (1)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。 9．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事1月当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
からホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。 (1)交付する再編成対象会社の新株予約権の教新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。 (5)新株予約権を行使することができる期間上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記6.に準じて決定する。 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。 (8)新株予約権の取得条項上記8.に準じて決定する。 (9)その他の新株予約権の行使の条件下記11.に準じて決定する。 10. 募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 11.その他の募集新株予約権の行使の条件(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社または子会社の取締役または執行役員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 (2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
12.募集新株予約権の払込金額
各募集新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は切り上げ）に付与株式数を乗じた金額とする。 ※　割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺されるものとする。 13.募集新株予約権を割り当てる日2019年7月16日14.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2021年7月13日15.新株予約権証券を発行する場合の取扱い当社は、募集新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
に以　上