株主各位証券コード2780平成30年６月８日
第40回定時株主総会招集ご通知
拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。さて、当社第40回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成30年６月26日（火曜日）午後７時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。敬
記
1.日遊所2.場平成30年６月27日（水曜日）午前10時（受付開始午前９時）名古屋市東区葵三丁目16番16号メルパルクＮＡＧＯＹＡ　２階　瑞雲（東） (末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。） 3.目的事項報告事項1．第40期(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件2．第40期(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)計算書類報告の件決議事項第１号議案 剰余金処分の件第２号議案取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件第３号議案 監査等委員である取締役1名選任の件
以　上
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当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。当社は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、提供すべき書面のうち次に掲げる事項をインターネット上の当社ウェブサイト(http://www.komehyo.co.jp)に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知の提供書面には記載しておりません。 •連結計算書類の連結注記表•計算書類の個別注記表本招集ご通知の提供書面は、会計監査人及び監査等委員会が会計監査報告及び監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類又は計算書類の一部であります。なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.komehyo.co.jp)に掲載させていただきます。
業事報(平成29年４月１日から)平成30年３月31日までノ
1.企業集団の現況
(1)当事業年度の事業の状況
①　事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、世界経済が回復に向かう中、企業収益や雇用環境の改善等が見られ、緩やかな回復基調で推移いたしました。このような環境の中、当社グループは、収益力の回復・強化を目指し、平成29年２月の大阪梅田への大型店出店に引き続き、同年５月に名古屋駅前、新宿東口に大型店を出店いたしました。また、店舗のオープンやセールに伴うWEBやマスメディア等を活用した様々な販売・買取促進施策を実施するとともに、在庫コントロールの強化による売上高総利益率の改善に取り組みました。平成29年11月には、ブランド品を中心とした高級品専門のフリマアプリ事業に参入し、個人間取引のニーズに応える鑑定付のサービスも可能な「KANTE」を開始いたしました。また、同年12月には、当社ファッションリユース事業のアパレル、スニーカー、シューケア商材の専門性強化等の面でのシナジーを図り、他社との差別化を推進することを目的として、株式会社イヴコーポレーション及び株式会社アークマーケティングジャパンを子会社化いたしました。なお、海外事業の強化を目的といたしまして、KOMEHYO HONG KONG LIMITEDの出資により、平成29年６月には、持分法適用の関連会社である北京華夏高名誉商貿有限公司を、同年12月には、子会社である米濱上海商貿有限公司を新たに設立いたしました。当連結会計年度の業績につきましては、上記の取り組みの結果により、売上高は454億9千7百万円（前期比13.4％増）、営業利益は16億2千5百万円（同95.3％増）、経常利益は16億1千万円（同97.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は10億7千3百万円（同201.8％増）となりました。また、株式会社コメ兵の単体の当事業年度の業績につきましては、売上高396億8千2百万円（同13.7％増）、営業利益11億5千3百万円（同129.3％増）、経常利益は12億5千6百万円（同156.5％増）、当期純利益8億9千5百万円（同507.9％増）となりました。セグメント別の業績は、次のとおりであります。 ＜ブランド・ファッション事業＞ブランド・ファッション事業では、平成29年５月に「KOMEHYO 新宿店ANNEX」（東京都新宿区）及び「KOMEHYO名駅店」（名古屋市中村区）を新規出店し、同年同月に「KOMEHYOキャナルシティ博多店」（福岡市博多区）、同年７月に「KOMEHYO栄セントラルパーク店」（名古屋市中区）及び同年8月に「KOMEHYOホワイティうめだ店」（大阪市北区）を退店いたしました。また、同年12月に株式会社イヴコーポレーション及び株式会社アークマーケティングジャパンを子会社化いたしました。この結果、当連結会計年度末の店舗数は、株式会社コメ兵は「KOMEHYO」 19店舗、「KOMEHYO買取センター」７店舗、「LINK SMILE」５店舗、「USED MARKET」 3店舗、株式会社イヴコーポレーションは「WORM TOKYO」 1店舗となりました。中古品仕入高につきましては、新規出店や積極的な買取促進施策が奏功し、個人買取が概ね順調に推移したことから、個人買取仕入高は189億1千6百万円(前期比13.2%増)となりました。売上高につきましては、新規出店や70周年の謝恩セール、クリスマスセールなどの各種販売促進施策もあり好調に推移いたしました。営業利益につきましては、新規出店に伴う地代家賃や、広告宣伝費、販売促進費等の増加がありましたが、売上高の増収に加え、在庫コントロールの強化による売上高総利益率の改善により、増益となりました。以上の結果、当連結会計年度の当セグメント売上高は406億1千8百万円(前期比14.8%増)、営業利益は14億7千6百万円（同113.3%増）となりました。 ＜タイヤ・ホイール事業＞タイヤ・ホイール事業の当連結会計年度末の店舗教は、15店舗でありまヤ当連結会計年度は、イベントやWEB等の各種販売促進施策が奏功し、タイヤの販売が順調に推移したことから、前期に比べて増収となりました。一方、販売手教科や倉庫の移転に伴う荷造運賃等主に販売費が増加いたしました。以上の結果、当連結会計年度の当セグメント売上高は47億8千7百万円(前期比3.1％増）、営業利益は9千5百万円（同16.2％減）となりました。 ＜その他の事業＞当連結会計年度末の主な不動産賃貸物件は４カ所であります。当連結会計年度の当セグメント売上高は1億4千6百万円（前期比6.5%増）、営業利益は5千3百万円（同103. 2%増）となりました。
②　設備投資の状況
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は5億8千万円であります。 <ブランド・ファッション事業>当連結会計年度中に取得した主要な設備

③　資金調達の状況
当連結会計年度中に、新規出店等に必要な資金については借入金及び自己資金により賄っております。

(3)重要な親会社及び子会社の状況
(1)親会社の状況
該当事項はありません。
グジャパンの全株式を取得し、両社を連結子会社といたしました。 2．平成29年12月にKOMEHYO HONG KONG LIMITEDの子会社である米濱上海商貿有限公司を設立いたしました。
北京華夏高名蓄商貿有限公司を設立いたしました。
(4)対処すべき課題
リユース・リサイクル業界におきましては、各企業の成長及び新規参入企業の増加に伴い、買取面、販売面における競争の激化が更に進んでいくものと予想されます。このような環境の下、当社グループは、それまでの「拡大成長」から「収益力強化」へと経営戦略の転換を図り、利益面を重視した早期の業績回復を目指します。また、創業以来培ってきたノウハウや実績を基に、他社と一線を画したリユース企業グループとしてのブランドを確立し、リユース市場をリードしていくことを目指すとともに、当社グループ全体の内部統制システムの充実、コンプライアンス強化に取り組んでまいります。当社グループの中長期的な成長に向けた対処すべき課題は、以下のとおりであります。
①店舗収益力の強化
平成29年出店の大型店3店舗（梅田店、名駅店、新宿店ANNEX）を中心とした既存店の個人買取の強化、顧客情報の管理・分析や各種プロモーション施策の実施などにより、個店の最適化、店舗収益力の強化を目指します。
②商品管理機能の強化
商品価値を適正に保つべく、商品の滞留期間や商品毎の在庫量管理など、全社的な商品コントロール機能を強化させ、売上高総利益率の改善を目指します。また、今後の商品供給能力拡大に向け、加工、修理、洗浄等商品メンテナンス体制の充実を進めるとともに、商品管理システム及び業務スキームを見直しすることにより、真贋チェックの強化を含めた商品管理機能の強化・効率化及び商品管理コストの削減を図ります。
③  E C及び I  Tの強化
ＥＣサイトの充実、ＥＣと店舗との販売連携強化など、オムニチャネルの強化を図り、アライアンス、プロモーションなどの各種施策、ＥＣの活用強化に努めてまいります。また、中長期的な成長を支えるＩＴの見直し・強化を進めてまいります。
④人財育成の強化
次世代育成研修やコーチング研修などによるリーダー育成の強化及び、出店計画に合わせたバイヤー育成や教育プログラムの整備・充実を図ってまいります。また、女性の活躍を推進するため、キャリアアップしやすい環境や計画的な研修体制の整備を進めてまいります。
5新規事業への取組み
海外拠点の整備・構築による海外事業の強化や新規取引先の開拓による法人事業の拡大を図ります。また、オークション事業の強化及び効率化を進めるとともに、新たにＣｔｏＣマーケットへの事業推進を進めてまいります。
⑥タイヤ・ホイール事業の売上・収益の向上
中古タイヤ・ホイールの販売強化による利益率向上を図り、ＥＣサイトでの販売チャネルの拡大に努めてまいります。また、ＳＮＳでのアピール（L I N E 、インスタグラム等）の取組み強化による新規顧客層開拓や、物流機能の改革による飛躍的な作業効率向上を目指してまいります。
(5)主要な事業内容（平成30年３月31日現在）
当社グループは、ブランド・ファッション事業、タイヤ・ホイール事業及びその他の事業を行っておりますが、各事業の内容は以下のとおりであります。 <ブランド・ファッション事業>中古品をメインとした宝石・貴金属、時計、バッグ、衣料、きもの、カメラ、楽器等の買取・仕入・販売・仲介及びオークション運営を行っております。 ＜タイヤ・ホイール事業＞新品及び中古品の乗用車用タイヤ、アルミホイール、自動車用品及び部品の販売サービス等を行っております。 ＜その他の事業＞所有不動産等の不動産賃貸を行っております。

(7)従業員の状況（平成30年３月31日現在）

①　企業集団の従業員の状況
②　当社の従業員の状況

(注)上記従業員数には、臨時従業員等（303名）は含んでおりません。
(8)主要な借入先の状況（平成30年３月31日現在）

2.会社の現況
(1)株式の状況(平成30年３月31日現在) 18, 000, 000株①発行可能株式総数②発行済株式の総数11, 257, 000株③株主数5,750名

(2)新株予約権等の状況
①当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況該当事項はありません。 ②当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。
(3)会社役員の状況

2．当事業年度中の役員の地位、担当及び重要な兼職の異動は次のとおりであります。 (平成29年６月15日付の異動)石原卓児氏は、代表取締役社長経営企画本部長から、代表取締役社長経営企画本部長兼株式会社クラフト取締役（非常勤）に就任いたしました。瀬古正氏は、常務取締役管理本部長兼株式会社クラフト代表取締役社長兼株式会社オートパーツジャパン代表取締役社長から、常務取締役管理本部長兼株式会社クラフト取締役（非常勤）兼株式会社オートパーツジャパン代表取締役社長に就任いたしました。 (平成29年７月14日付の異動)石原卓児氏は、代表取締役社長経営企画本部長兼株式会社クラフト取締役（非常勤）から、代表取締役社長経営企画本部長兼株式会社クラフト取締役（非常勤）兼北京華夏高名誉商貿有限公司董事に就任いたしました。三輪雅貴氏は、取締役営業本部副本部長兼商品営業統括部長から、取締役営業本部副本部長兼商品営業統括部長兼北京華夏高名薈商貿有限公司董事に就任いたしました。
(平成29年12月15日付の異動)
三輪雅貴氏は、取締役営業本部副本部長兼商品営業統括部長兼北京華夏高名耆商貿有限公司董事から、取締役営業本部副本部長兼商品営業統括部長兼北京華夏高名蒼商貿有限公司董事兼株式会社イヴコーポレーション代表取締役社長兼株式会社アークマーケティングジャパン代表取締役社長に就任いたしました。 (平成30年１月１日付の異動)沢田登志雄氏は、常務取締役営業本部長兼株式会社KOMEHYOオークション代表取締役社長兼KOMEHYO HONG KONG LIMITED代表取締役社長から、常務取締役営業本部長海外事業担当兼株式会社KOMEHYOオークション代表取締役社長に就任いたしました。村松豊久氏は、村松豊久弁護士事務所弁護士から、村松豊久弁護士事務所弁護士及び学校法人愛知学院理事に就任いたしました。 (平成30年２月１日付の異動)瀬古正氏は、常務取締役管理本部長兼株式会社クラフト取締役（非常勤）兼株式会社オートパーツジャパン代表取締役社長から、常務取締役管理本部長兼株式会社クラフト取締役（非常勤）に就任いたしました。 ３．当事業年度末日後における重要な兼職の異動は、以下のとおりであります。 (平成30年４月１日付の異動)沢田登志雄氏は、常務取締役営業本部長海外事業担当兼株式会社KOMEHYOオークション代表取締役社長から、常務取締役海外事業担当兼株式会社KOMEHYOオークション代表取締役社長に就任いたしました。三輪雅貴氏は、取締役営業本部副本部長兼商品営業統括部長兼北京華夏高名薈商貿有限公司董事兼株式会社イヴコーポレーション代表取締役社長兼株式会社アークマーケティングジャパン代表取締役社長から、取締役営業本部長兼商品営業統括部長兼北京華夏高名薈商貿有限公司董事兼株式会社イヴコーポレーション代表取締役社長兼株式会社アークマーケティングジャパン代表取締役社長に就任いたしました。 (平成30年４月26日付の異動)沢田登志雄氏は、常務取締役海外事業担当兼株式会社KOMEHYOオークション代表取締役社長から、常務取締役海外事業担当兼株式会社KOMEHYOオークション代表取締役社長及び一般社団法人日本流通自主管理協会代表理事に就任いたしました。
(平成30年６月14日付の異動)
瀬古正氏は、株式会社クラフト取締役（非常勤）を退任する予定であります。 4．当社は、大洲紗織氏、小崎誠氏、村松豊久氏及び皆見幸氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 5．皆見幸氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 6．当社では、内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握及び各種会議への出席を継続的・実効的に行うため、常勤の監査等委員を置いております。
②責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき、社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合は、その職務を行うにあたり善意かつ重大な過失がないときは、1百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
(注)取締役（監査等委員を除く。）及び取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成27年６月24日開催の第37回定時株主総会において取締役（監査等委員を除く。）は、年額2億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）は、年額3千万円以内と決議いただいております。
④社外役員に関する事項
イ.他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係・取締役大洲紗織氏は、株式会社グローバルステージ代表取締役、一般社団法人日本ワーキングママ協会代表理事及びグローバルママ研究所所長であります。当社と株式会社グローバルステージ、一般社団法人日本ワーキングママ協会及びグローバルママ研究所との間に、取引等、特段の関係はありません。 •取締役（監査等委員）村松豊久氏は、村松豊久法律事務所の弁護士及び学校法人愛知学院の理事であります。当社と村松豊久法律事務所及び学校法人愛知学院との間に、取引等、特段の関係はありません。 •取締役（監査等委員）皆見幸氏は、皆見幸会計事務所の所長であります。当社と皆見幸会計事務所との間に、取引等、特段の関係はありません。

(4)会計監査人の状況
(1)名称
監査法人　東海会計社
に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 2．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
③非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である企業買収に係る財務調査業務等に対し、対価を支払っております。
④会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
⑤責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(5)業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
(1)業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。 ①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・監査等委員会は、社外常勤監査等委員１名、社外非常勤監査等委員２名（現役の弁護士及び現役の公認会計士）で構成され、取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行っております。常勤監査等委員は、取締役会に限らず社内の重要な会議・プロジェクトに出席し、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、法令及び定款等の遵守状況について厳格に監査・監督しております。 •コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、「コンプライアンス基本規程」を定めております。管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」及びコンプライアンス事務局（内部統制室内）を設置するとともに、各部門にコンプライアンス担当者を配置することにより、コンプライアンス教育の徹底及びコンプライアンス体制の整備・維持を図っております。 •法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、 KOMEHYOホットライン及び社外取締役ホットライン（内部通報制度）を整備及び運用しております。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令及び社内規程に基づき、取締役会の職務の執行に係る文書等について保存及び管理を行っております。また、監査等委員が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしております。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
•当社を取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針として、「リスクマネジメント方針」を定めております。これに基づき経営の健全かつ持続的な成長を目指すとともに、リスクコントロールに努め、経営効率を高め、株主価値及び社会的信用の向上を図っております。 •リスクの的確な管理を目的として「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理推進に関わる課題及び対応策を協議する組織として「リスクマネジメント委員会」を設置しております。同委員会は管理本部長を委員長とし、内部統制室を事務局としております。委員会での決定事項等を、取締役会及び他のプロジェクト等へ上程、報告することによって、リスク管理策を社内へ徹底しております。 •当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とし、管理本部長及び各部門責任者をメンバーとする「対策本部」を直ちに招集し、迅速に必要な初期対応を行うことにより、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。 ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・原則として取締役会を毎月１回以上開催し、経営上の意思決定機関として、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、急速な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、適時に取締役会及び社内プロジェクトを開催することによって、意思決定の迅速化を図っております。 •業務執行におけるリスク管理及び内部統制の強化のため、重要な事項については毎月１回の開催を原則とする予算統制会議での多面的な検討を経て慎重に意思決定することとしております。予算統制会議は、構成員を取締役、常勤監査等委員に加え、各部門責任者とすることにより、全社の意見・問題点等を網羅的に把握し、取締役会の意思決定機能をサポートしております。 •取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。 •事業年度の初めに「経営計画書」を作成し、全社員に対して、経営方針、経営基本目標、中期経営計画及び事業計画、また、これら計画に基づく全社的な目標を明示・徹底しております。各部門は、この目標達成に向け具体案を立案・実行しております。設定した目標については、毎月１回開催する予算統制会議において、取締役、常勤監査等委員及び各部門責任者により、その達成状況を確認することとしております。 •内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査人４名（内部統制室に所属）が全部署を対象として計画的かつ網羅的に実施しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、また、定期的に代表取締役社長に報告することにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。なお、内部統制室については、管理本部が客観的な評価に基づいた内部監査を実施しております。 ⑤財務報告の適正性を確保するための体制・当社は金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制室を設置し、財務報告に係る内部統制について整備及び運用しております。 ⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体軍・子会社の経営管理については、子会社等管理規程に基づき、その業務遂行状況を把握し、管理を行っております。 •子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況を監督しております。 •子会社は、当社との連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備及び運用しております。 •当社の内部統制室は、子会社の内部統制システムの整備及び運用状況について随時ヒアリング及びモニタリングを実施しております。 •当社の監査等委員は、当社及び子会社の業務執行の適正性を確保するために内部統制室、会計監査人及び子会社の内部監査部門、及び監査役と情報交換を行い相互連携を図っております。 ⑦監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・現在、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置しておりませんが、監査等委員会は内部統制室等と連携し、効率的な監査を実施しております。なお、監査等委員会がその職務を補助すべき専任の使用人の配置を求めた場合は、取締役会決議により、専任の使用人を配置することとしております。 ⑧取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制及び、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制•代表取締役社長は、取締役及び監査等委員が出席する取締役会において経営計画の実施状況、月次の貸借対照表、損益計算書、資金収支計算書及びその他の業務執行状況を報告するとともに、営業の状況についても、その都度報告しております。 •内部監査人は、その監査結果について定期的に代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査等委員に対しても報告を行うこととしております。また、その都度、常勤監査等委員と情報交換を行い相互連携を図っております。 •常勤監査等委員は、監査方針及び監査計画案を監査等委員会に提出して承認を得ることとしております。各監査等委員は、この監査方針及び監査計画に基づき適切に監査を行っている旨、また、その監査結果について、監査等委員会において報告及び検討を行っております。 •当社及び子会社の取締役及び社員は、当社又は子会社における重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には、直ちに監査等委員（子会社は監査役）に報告することとしております。 •内部通報制度を含む監査等委員（子会社は監査役）への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員、従業員に周知徹底しております。 ・常勤監査等委員は各種会議議事録、主要な契約書、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしており#す。 ・常勤監査等委員は、必要の都度、取締役とともに会計監査人より会計監査の内容について監査参考意見の報告を受ける等、会計監査人と情報交換を行い相互連携を図っております。 •当社の監査等委員がその職務の執行について費用の前払い等の請求をした場合は、当社は監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担しております。
(2)業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当初から、内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に確認し調査を実施しております。また、確認調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は以下のとおりであります。
①コンプライアンスに関する取組み
当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して、コンプライアンスの重要性の理解と、その遵守について、定期的なテスト実施等により推進するとともに、情報セキュリティ、インサイダー取引防止の適切な運用のための情報発信を行っております。
②損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程、事業継続計画（ＢＣＰ）における危機管理マニュアル、災害時行動マニュアルの整備・運用により、事業を取り巻くリスクについて適確に分析・評価し、非常時における迅速な事業継続対応につなげております。また、社外取締役（監査等委員）との連携のもと、リスクマネジメント委員会におきまして、具体的なリスクの想定、分類、優先度の設定を行い、組織を横断するリスクの状況把握、監視を行っております。
③企業グループにおける業務執行の適正性確保
当社は、毎月、定例の取締役会の他、常勤役員及び執行役員による情報交換会、役員及び部門長による予算統制会議など重要会議を開催し、経営に係る情報の共有とともに、子会社を含めた担当部門の業務執行の適正性について、逐次確認、監督しております。
④監査等委員の職務執行体制
監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画案に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部統制室その他の従業員の業務の執行状況についての書類の閲覧、実地調査を実施するともに定期報告を受けております。また、会計監査人から四半期毎の結果報告及び意見交換を行うことにより、適正な監査を実施しているかを検証しております。
⑤財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を整備し、定期的な評価、見直しを行っております。
(6)会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容
当社は、創業以来培ってきた中古品ビジネスのノウハウを活かし、高度な専門知識を持った多数のバイヤーによる「買取力」、価値ある中古品を中心に新品をミックスした「商品力」、接客サービス及びディスプレイ等の工夫による「販売力」の向上に努め、「品物を売りたい」という買取面のニーズと「この商品が欲しい」という販売面のウォンツを結ぶ“リレーユース”の中継点として、常にお客様の豊かな暮らしづくりを応援することにより、安定的に成長してまいりました。当社は、今後におきましても、価値ある中古品の安定供給と適正な価格設定、店舗ロイヤリティの向上等によりコメ兵ブランドの浸透を図り、より多くのお客様に満足と感動を提供することによって、安定的な成長と企業価値の向上を目指す所存であります。このためには、中古品ビジネスに対する高い専門知識を持ち、当社の独自性を十分理解した者が、中長期的な視点によって経営を行っていくことが必要と考えております。
②不適切な支配を防止するための取り組み
現時点で、当社は、当社の株式の大量取得を行うものに対して、これを防止するための具体的な取り組み（買収防衛策）を定めておりませんが、当社株式を大量に取得しようとする者が出現し、当該大量取得が不適切な者によると判断される場合には、社外の専門家を含む「対策本部」を結成し、当該取得者の取得目的、提案内容等を、前記の基本方針及び株主共同の利益等に照らして慎重に判断し、具体的な対抗措置の内容等を速やかに決定し実行する所存であります。 (注) 本事業報告に記載の金額は、表示単位未満を切り捨て、比率その他につきましては、四捨五入しております。ただし、２．会社の現況（1)株式の状況④大株主（上位10名）の特株比率の欄につきましては、表示単位未満を切り捨てて表示しております。連結貸借対照表
(平成29年４月１日から)
(平成29年４月１日から)平成30年３月31日まで人
貸　借　対照表
(平成29年４月１日から)
(平成29年４月１日から)平成30年３月31日まで入
株式会社コメ兵取締役会御中
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社コメ兵の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。連結計算書類に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。監査人の責任当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスクの評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断していな。監査意見当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コメ兵及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上
監査人の責任
一当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及
びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般
の法人である。に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人にに会主系言と説のうれる監査が重要に主役して無責を行うた。監査が重要に行量量に入れ。
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
この記事においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手す当監査法人の判断により、るための手続が実施される。監査手続は、 、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査る。監査の目的は、法人は、リスクの評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、社算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また旅査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断していな。
利害関係害関係はない。
出自査　報　告　書当監査等委員会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第40期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。 1．監査の方法及びその内容監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。 ①　監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②　事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。 ③　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。 2.監査の結果(1)事業報告等の監査結果①　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 (2)取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③　内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 ④　事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。 (2)計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人監査法人　東海会計社の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3)連結計算書類の監査結果会計監査人監査法人　東海会計社の監査の方法及び結果は相当であると認めます。平成30年５月23日

以　上

第１号議案　剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。期末配当に関する事項当社は、株主の皆様に対する適切な利益還元を経営上の重要課題の一つとして考えております。当期末の剰余金の配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案しつつ、株主の皆様への安定的な配当を考慮いたしまして、以下のとおり、１株につき15円とさせていただきたく存じます。これにより、中間配当金15円を加えた年間配当金は、１株につき30円となります。 (1)配当財産の種類金銭といたします。 (2)配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式1株につき金15円といたしたいと存じます。なお、この場合の配当総額は164, 347, 455円となります。 (3)剰余金の配当が効力を生じる日平成30年６月28日といたしたいと存じます。
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第２号議案　取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件取締役（監査等委員であるものを除く。）全員（６名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役(監査等委員であるものを除く。) ６名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
(注) １．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 2．大洲紗織氏は、社外取締役候補者であります。また、当社は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対して、大洲紗織氏が独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。 3．大洲紗織氏を社外取締役候補者とした理由は、女性の活躍推進に係る事業を手がける企業の経営者であるとともに、平成28年６月に社外取締役に就任以来、ＩＴや広報・ＩＲに関する経験や高い見識を活かし、経営全般の監視や、客観的な立場でのアドバイスをいただいており、同氏の豊富な知識や経験が当社の企業価値向上に資すると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。 4．大洲紗織氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。 5．瀬古正氏は、平成30年６月14日をもって株式会社クラフトの取締役（非常勤）を退任する予定であります。 6．当社は、大洲紗織氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠債責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、大洲紗織氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。
第３号議案　監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役皆見幸氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
2．皆見幸氏は、社外取締役候補者であります。また、当社は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対して、皆見幸氏が独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。 3．皆見幸氏を社外取締役候補者とした理由は、これまで社外役員以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、公認会計士、税理士として企業会計及び税務に精通し、監査法人での経験による企業経営を監査、監督する十分な見識並びに経験を活かし、平成28年６月に就任して以来、監査等委員である社外取締役として、的確な経営判断に資する助言をいただいており、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。 4．皆見幸氏は現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。 5．当社は、皆見幸氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、皆見幸氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。
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