証券コード8928 2020年９月８日香川県高松市鍛治屋町７番地1 2穴吹興産株式会社代表取締役社長　穴　吹　忠　嗣
第57期定時株主総会招集ご通知
拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。さて、当社第57期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。なお、当日ご出席に代えて、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、次頁の「議決権の行使についてのご案内」に従って、2020年9月24日（木曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。敬
紀記
1. A時2020年9月25日（金曜日）午前10時2.場所香川県高松市木太町2191番地1高松国際ホテル新館２階瀬戸の間(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。） 3．目的事項報告事項1 .第57期(2019年７月１日から2020年６月30日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2．第57期（2019年７月１日から2020年６月30日まで）計算苦類報告の件決議事項孫1号護案剰余金の処分の件第２号護案第３号議案取締役7名選任の件監査役２名選任の件— 1 —
4．護決権の行使についてのご案内
( 1 )書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年9月24日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。 ( 2 )インターネットによる議決権行使の場合インターネットにより議決権を行使される場合には、後記59～60ページの「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧のうえ、2020年9月24日（木曜日）午後６時までに行使してください。 (３)書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットによって複数回数、またはパソコン・スマートフォンで重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。以　上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。 ◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウ=プサイト(https://www.anabuki.ne.jp）に掲載させていただきます。 •新型コロナウイルス感染症の接触・感触リスク防止のため、株主総会にご出席の株主様へのお土産の配付を今回は取りやめさせていただきますので、何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。 ・感染予防のため会場内は座席の間隔を広げ、座席数を減らし運営を行いますが、株主様の健康と安全面を最優先にご検討いただき、本年はご来場を見合わせていただくことを強く推奨申しあげます。議決権行使は、書面またはインターネットによる方法をご利用くださいますようお願い申しあげます。 ・発熱や咳等の症状のある方、新型コロナウイルス感染症が疑われる方は、ご来場をお控えください。これらに該当する方は、感染拡大防止のため、受付においてご入場をお断りすることがございます。 •会場受付付近に、マスクとアルコール消毒液を配備し、運営スタッフは、マスクを着用し応対をさせていただきます。（ご来場の株主様は、できる限りマスクの持参・着用をお願い申しあげます。）事　業　報　告2019年７月１日から2020年６月30日まで,
1．企業集団の現況
(1)当事業年度の事業の状況
①事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業の設備投資や雇用環境等の改善が堅調に推移し、景気は総じて緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、年明け以降の新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大等により、泉気の先行きに対する不透明な度合いが急速に強まり、国内外の経済に与える影響が計り知れないものとなっております。このような状況のなかで、当社グループは主力事業である分譲マンション事業において、2019年10月の消費税率引き上げ後も、引き続き販売力の強化により早期完売に注力するとともに、当社グループの強みであるマーケティング力を活かし、新たな需要の掘り起こしや厳選した用地仕入れを行ってまいりました。また、新規事業や新商品開発等への投資や、当社がこれまで培ってきた地域密着型ビジネスモデルの海外での展開等を積極的に進めてまいりました。その結果、当連結会計年度における売上高は、95, 378百万円(前期比4. 3%減）、営業利益5,744百万円(同5.8%減)、経常利益5,620百万円(同2.9%減)、親会社株主に帰属する当期純利益3, 282百万円（同3. 3％減）となりました。次に、セグメント別の概況をご報告申しあげます。なお、当連結会計年度より、従来「その他事業」として表示しておりました報告セグメントの名称を、その事業内容をより明瞭にするため、「観光事楽」に変更しております。
＜不動産関連事業＞
不動産関連事案におきましては、2019年10月に消費税率が引き上げられましたが、政府による住宅取得支援制度や低金利環境により、消費者の購買意欲への影響は限定的であり、需要は堅調に推移しました。一方で、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大等により、今後の事業環境については先行きが不透明な状況であり、注視が必要であると認識しております。このような状況のなかで、主力である新築分譲マンションの販売について、契約戸数につき1, 729戸（前期比14. 1％減）、売上戸数につき1, 829戸（同4.7%減）となりました。契約戸数及び売上戸数の減少は、前期において、2019年10月の消費税率の引き上げ等による景気変動に備えるために、販売及び建物の引渡し時期を前倒しに進めてきたことによるものであります。なお、当連結会計年度末時点において、翌期（2021年６月期）以降の売上計上予定マンションの内、既に契約済みの戸数は1, 914戸を確保し、未契約完成在庫は10期連続で０戸と堅調な状況を続けることができました。また、賃貸中の区分所有マンションを買取り、賃借人が退去するまでの賃貸収益と退去後の売却利益を得るビジネスモデルである中古マンション買取再販事業につきましては、当連結会計年度末時点において中古マンションの保有戸数につき793戸(前期末比8.8%増)と引き続き順調に拡大がはかれています。この結果、不動産関連事業の売上高は65,252百万円(前期比6.2％減)、営業利益は5, 373百万円（同1, 4%減）となりました。なお、分譲マンションにおける他社との共同事業における戸数については、当社事業割合で計算しております。
＜人材サービス関連事業＞
人材サービス関連事業におきましては、女性の労働参加率の向上や海外人材の活用など、中四国の労働市場の現状に即した地域経済の活力の維持・向上に必要な施策の展開により、中四国での多様な雇用機会の創出を通した収益の拡大に取り組みました。また、日本企業からのアウトソーシング、在ベトナム日系企業への人材派遣・人材紹介といった人材サービス関連事業をベトナムで開始するため、2019年11月に同国ダナン市において、HR ANABUKI VIETNAM CO.,LTD. (非連結子会社)を設立いたしました。この結果、人材サービス関連事業の売上高は6, 154百万円(前期比0, 3%減)、営業利益は139百万円（同29.3%増）となりました。
＜施設運営事業＞
施設運営事業におきましては、瀬戸内国際芸術祭等による訪日外国人数の増加等に支えられ、主力であるホテル事業において、ホテルの客室稼働率の高稼働状態が持続しておりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大防止に向けた各種活動の自粛要請に伴い、主力であるホテル事楽及び施設運営受託事業において、利用客の減少や施設利用のキャンセル等が発生いたしました。この結果、施設運営事業の売上高は4,793百万円(前期比17.8%減)、営業損失は356百万円（前期は営業利益106百万円）となりました。
＜介護医療関連事業＞
介護医療関連事業におきましては、訪問看護事業の拡大に注力し、より医療依存度の高いお客様の受け入れを可能にする体制の構築を進めました。なお、当連結会計年度末時点において、有料老人ホーム（介護付き・住宅型）及びサービス付き高齢者向け住宅について、33施設1, 492室の運営を行っております。この結果、介護医療関連事業の売上高は5, 219百万円（前期比12.8%減）、営業利益は183百万円（同25.9%減）となりました。なお、売上高及び営業利益の減少の主な要因は、前期において「アルファリピング高松紺屋町」（香川県高松市）の売却を実施したことによるものであります。
＜小売流通関連事業＞
小売流通関連事業におきましては、長崎県長崎市にて事業展開を行っているスーパーマーケット事業（11店舗）において、2019年10月からは、同じ長崎県においてスーパーマーケット事業を行う「株式会社ママのセンター」（長崎県西彼杵郡）の４店舗を承継し、引き続き、商品力や販売力、また売り場における提案力等の改革や改善に注力し、収益の向上を目指しました。この結果、小売流通関連事業の売上高は8, 448百万円（前期比30.5％増）、営業利益は18百万円（前期は営業損失48百万円）となりました。
＜エネルギー関連事業＞
エネルギー関連事業におきましては、高圧一括受電により分譲マンション等へ割安な電力提供を行う電力提供事業において、引き続き、当社グループ以外の分譲マンション事業者等への営業活動を強化し、サービス提供累計戸数が35,000戸を突破いたしました。なお、当事業のマンションに対する高圧一括受電による電力提供は、当連結会計年度末時点において、 625棟36, 397戸（前期末時点の実績は556棟31, 975戸）に対してサービス提供を行っております。この結果、エネルギー関連事業の売上高は4,098百万円（前期比12.4%増）、営業利益は435百万円（同116.2%増）となりました。
＜観光事業＞
親光事業におきましては、地域に密着した事業展開に注力し、行政と連携したインバウンド誘致事案等にも取り組みました。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大防止に向けた各種活動の自粛要請に伴い、利用客の減少やツアーのキャンセル等が発生いたしました。この結果、観光事業の売上高は1,411百万円(前期比30,5%減)、営業損失は52百万円（前期は営業利益31百万円）となりました。
次のとおりであります。 2．セグメント間の取引については相殺消去しております。
《不動産関連事業》

《人材サービス関連事業》
人材サービス関連事業の種類別売上高の推移は、次のとおりであります。
《施設運営事業》施設運営事業の種類別売上高の推移は、次のとおりであります。

《介護医療関連事業》
介護医療関連事業の地域別売上高の推移は、次のとおりであります。

《小売流通関連事業》
小売流通関連事業は、長崎県においてスーパーマーケット事業を行っておりますので、小売流通関連事業における地域別売上高の推移等の記載は省略いたします。
《エネルギー関連事業》

《観光事業》
親光事業は、香川県においてトラベル事業を行っておりますので、親光事楽における地域別売上高の推移等の記載は省略いたします。 ②設備投資の状況当連結会計年度における設備投資額は、3, 471百万円であります。その主な内容は、高松市磨屋町土地建物の取得等であります。 ③資金調達の状況特記すべき事項はありません。 ④事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況該当事項はありません。 ⑤他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。 ⑥吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。 ⑦他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況該当事項はありません。
２．当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。 1株当たり当期純利益については、第54期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。 ３． 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を第56期より適用しており、第55期の全額は組替え後の金額で表示しております。
(3)重要な親会社及び子会社の状況
①親会社との関係
当社の親会社は株式会社穴吹ハウジングサービスで、同社は当社の株式5, 095千株（議決権比率47, 8%）を保有しております。当社は親会社との間で、事務所の賃貸借等の取引があります。なお、いずれの取引も、通常の業務の延長線上にある一般的なものであり、その条件等についても、当社と資本的・人的関係を有しない者と取引する場合と同様の扱いをしております。当社取締役会は、このような取引条件を把握し、当社グループの利益を害するものではないことを確認したうえで、取引ごとにその適正性・妥当性を判断しております。
会社クリエアナブキの職決権比率であります。 2．あなぶきヘルスケア株式会社において、当社の議決権比率の括弧書（内数）は、あなぶきメディカルケア株式会社の議決権比率であります。 3．あなぶきエンタテインメント株式会社において、当社の議決権比率の括弧書（内務）は、穴吹エンタープライズ株式会社の職決権比率であります。
(4)対処すべき課題
新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大等により、泉気の先行きは非常に不透明な状況が続くことが予想されます。当社グループの主力事業である分譲マンション事業につきましては、緊急事態宣言が発令された2020年４月には、モデルルームへの来場者数が落ち込みを見せたものの、５月に繁急事態宣言が解除されて以降は、来場者数は回復し、その後、順調に推移しておりますが、今後の感染拡大の状況によっては、来場者数の減少など、消費マインドの冷え込み等が予想されます。また、依然として、土地価格及び建設工事費等の原価高騰による不動産価格の高額化等、引き続き注意を要する経営環境であると認識しております。なお、モデルルームにおきましては、感染拡大防止のための各種対策を講じており、お客様が安心してご来場いただける環境づくりに努めております。このような状況のなかで、当社グループは、新たな中期方針「新型コロナウイルスの猛威による、世界的なバラダイムの大転換の中、商品・サービスの在り方を大胆に変革させ、新たな願客体験を創造する」を策定しました。新築分譲マンション事業においては、次期以降の売上計上予定マンションの内、既に契約済みの戸数は1, 914戸を確保している状況ではありますが、ＩＴ技術を活用した新しい販売手法や販売体制へのシフト、またパラダイムの転換に対応した新しい商品やサービスの開発を強化してまいります。また、引き続き、中古マンション買取再販事業、介護医療関連事業、小売流通関連事業、エネルギー関連事業の強化拡大と安定収益化に注力するとともに、不動産特定共同事業法を活用した商品開発の強化や、お客様の生涯価値向上のために当社グループ連携だけではなく異楽種や異分野とも連携した事業開発も拡充してまいります。現在及び今後の外部及び内部環境等の状況を踏まえ、下記のとおり、第58期（2021年６月期）から第60期（2023年６月期）までの３カ年を対象とする中期経営計画を策定しております。
〈スローガン〉
次世代企業を目指す
〈中期ビジョン〉
お客様の生涯価値を豊かにする「地域エコシステムの駆動者深」たる次世代企業グループとなる※エコシステムの駆動者とは……世の中の価値親の変化や、人の行動変容が大きい現代においては、企業が単独で従来のビジネスモデルを守っていくという姿勢だけでは持続的な成長は望めなくなってきています。そのため、複数の企業や団体がバートナーシップを組み、それぞれの技術や強みを活かしながら、競争優位性を保ち、長期的に存続していく必要があります。この衆種衆態を超えて共存共楽していく仕組みを、ビジネス上の「エコシステム(ビジネス生態系)」と表現します。当社グループがこのエコシステムの中核に位置し、地域ごとに異なる社会的課題や求められるニーズに対して、面一的ではなく多種多様な価値をご提供することを目指します。
〈中期方針〉
新型コロナウイルスの猛威による、世界的なパラダイムの大転換の中、商品・サービスの在り方を大胆に変革させ、新たな顧客体験を創造する〈亜点戦略〉 1．不動産関連事業の強化2．お客様の生涯価値向上のための新たな商品・サービスの企画開発拡充3．海外事業の推進4.人材育成及び、生産性とＣＳ／ＥＳの向上5．財務体質の強化

(6)主要な事業所等（2020年６月30日現在）

(7)使用人の状況（2020年６月30日現在）
①企業集団の使用人の状況

(注)上記使用人のほか、契約社員及びパートタイマーは1,736名であります。
②当社の使用人の状況

(注)上記使用人のほか、契約社員及びパートタイマーは66名であります。

(8) 主要な借入先の状況（2020年6月30日現在）
(9)その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
2.会社の現況
(1)株式の状況（2020年６月30日現在）
①発行可能株式総数              46, 000, 000株(注) 2020年１月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）により、発行可能株式総数は23,000,000株増加しております。 ②発行済株式の総数(注) 2020年１月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）により、発行済株式の総数は5,767,800株増加しております。
③株主数
9,805名
2．持株比率は自己株式（868, 720株）を控除して計算しております。
(2)新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3)会社役員の状況

2．監査役横田賢二、勝丸千晶及び服部明人の３氏は、社外監査役であります。 3．監査役横田賢二及び勝丸千品の両氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 ・監査役横田賢二氏は、税理士の資格を有しております。 ・監査役勝丸千品氏は、公認会計士の資格を有しております。 4．当社は、取締役場井　茂、監査役慎田賢二、勝丸千品及び服部明人の４氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。 5．当社は、取締役場井　茂、監査役慎田賢二、勝丸千品及び服部明人の４氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(注) 1.当事業年度中における賞与及び退職慰労金の支払及び繰入等はありません。 2．取締役の報酬限度額は、2003年9月29日開催の第40期定時株主総会において年額300,000千円以内と決議いただいております。 3．監査役の報酬限度額は、2002年9月24日開催の第39期定時株主総会において年額30, 000千円以内と決議いただいております。
③社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係監査役勝丸千晶氏は、株式会社ミライト・ホールディングスの社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。監査役服部明人氏は、株式会社萩原材木店の代表取締役社長及び雪印メグミルク株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

(4)会計監査人の状況
①会計監査人の名称 EY新日本有限責任監査法人
②報酬等の総額

(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 2．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を路まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
③会計監査人の解任または不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(5)業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要
当社グループ（当社及び当社の子会社）では、下記の方針に従って、適切な組織の構築、規程等の制定、情報の共有化、モニタリングを行う体制として、内部統制システムを整備・維持し、適宜見直すことで、適法かつ効率的な業務執行体制の確立を図ってまいります。なお、当社の子会社にて上場しております会社についても、当基本方針とは別にこれに準じた内部統制基本方針を定め、運用管理しております。
①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため
の体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款、また、行動規範を定めた「企業倫理規程」等の社内規則の遵守を企業活動の前提とし、実効性のある内部統制システムの構築に努める。 (2)監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査する。 (3)当社グループのコンプライアンスに関する意思決定機関として代表取締役社長を最高責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置する。 (4)当社グループの取締役及び使用人における法令等・企業倫理遵守に対する意識の醸成を図るために、教育研修の実施や「コンプライアンス・ハンドプック」を制定するなど、周知徹底を継続して行う。 (5) 「企業倫理ホットライン」の導入や社員相談員を設置するなど、コンプライアンス上、疑義ある行為についての内部通報制度を設置する。 (6)反社会的勢力から接触を受けた場合は、対応統括部署を総務部として、外部専門機関との連携を図り、組織的に対応する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社グループの取締役及び使用人の職務執行に係る情報については、取締役会において定めるものの他、文書及び情報管理規程に従い、適切に作成、保管、廃棄等の取り扱いを行う。 (2)取締役及び監査役等は、法令で定める場合の他、いつでもこれらの文書を閲覧することができる。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループの経営上の重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役、監査役及び執行役員が出席する経営会議において行う。 (2)リスクに対応する社内規程及びマニュアルの整備・見直しを適宜行う。 (3)事業活動上の重大な損害の発生が予測される場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して損害の未然防止のための迅速な対応を行う。 ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を定時の月１回及び必要に応じて適宜臨時に開催する。 (2)執行役員を含めた経営会議を週１回開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。 (3)職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行う。 ⑤企業集団における業務の適切な管理体制を確保するための体制(1)子会社等の経営管理等については、「子会社等管理規程」を定め、当社の決裁、報告及びモニタリング等による重要事項のリスク管理を行う。 (2)主要な子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。 (3)取締役、監査役及び子会社社長等をメンバーとするグループ経営会議を隔週にて開催し、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項についての協議を行う。 (4)内部監査・内部統制室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。 (5)当社及び子会社等関係会社間の取引については、第三者との取引と同等の基準により、その妥当性を判断する。 ⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助する監査役事務局を設置し、専任のスタッフを配置すふ。
(3)上記使用人の人事考課、異動、懲戒等については、監査役の同意を要する。
⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告
に関する体制(1)監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。 (2)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。 (3)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役に報告する。 (4)上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。 (5)上記の報告を理由に当該報告者に対する不利益な取り扱いを禁止する。 ⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、取締役及び会計監査人等と定期的な会合を持つなどして、意見交換等を行う。 (2)監査役は、職務の執行のために、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーの使用を要請した場合は、当社はその有効活用を確保する。 (3)監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。
⑨財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、必要かつ適切な内部統制システムの整備・運用を図る。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の主な概要は、以下のとおりであります。
(内部統制システム全般)
当社の代表取締役社長が最高内部統制責任者となり、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を内部監査・内部統制室等がモニタリングし、改善を進めました。また、内部監査・内部統制室は、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行いました。
(重要な会議の開催状況)
定時取締役会12回、臨時取締役会５回を開催し、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外監査役が常時在籍しました。その他、監査役会は６回、グループ経営会議は25回、当社経営会議は49回、四半期実績検討会議は４回、コンプライアンス委員会は６回開催しました。
(監査役の職務執行の状況)
監査役は、当社の代表取締役、取締役、担当部門長及び当社の主な子会社の取締役等と適宜面談を実施しました。監査役会は、代表取締役、会計監査人及び内部監査・内部統制室との間で、それぞれ定期的な意見交換会を実施しました。また、当社経営会議、グループ経営会議及び四半期実績検討会議には、常勤監査役１名（社外監査役）が出席しました。
(企業集団における業務の管理体制の状況)
主要な子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を実施しました。また、子会社社長等をメンバーとするグループ経営会議は25回開催し、当社グループ及び各社における経営課題の把握と対応方針等について討議しました。
(反社会的勢力捧除に対する取り組みの状況)
お客様との契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取り組みを継続して実施しました。連結貸借対照表
連結損益計算書/ 2019年７月１日から
2019年７月１日から1 2020年６月30日まで

連結注記表
1.連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1)達結の範囲に関する事項①連結子会社の状況•連結子会社の教15社（国内）株式会社クリエアナプキ穴吹エンタープライズ株式会社株式会社あなぶきリアルエステートあなふきホーム株式会社株式会社穴吹トラベル穴吹不動産流通株式会社あなぶきメディカルケア株式会社日本電力株式会社株式会社クリエ・ロジプラスきなりの家株式会社あなぶきヘルスケア株式会社有限会社エステートサポートあなぶきエンタテインメント株式会社株式会社ジョイフルサンアルファアルファデザインスタジオ株式会社•準結の節囲の変更当連結会計年度において、アルファデザインスタジオ株式会社については、重要性が増したことにより連結の範囲に含めております。 ②非連結子会社の状況•非連結子会社の数７社　あなぶきパートナー株式会社有限会社玉藻不動産株式会社採用工房平井タクシー株式会社あなぶきスタートアップ文接投資事業有限責任組合PT. ANABUKI  PROPERTY  INDONESIA A K V株式会社上記の非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当規純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲より除いております。 (2)持分法の適用に関する事項持分法を適用した関連会社の教 1社  株式会社穴吹インシュアランス持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数      11社あなふきパートナー株式会社株式会社さぬき市ＳＡ公社有限会社玉藻不動産株式会社採用工房平井タクシー株式会社株式会社あなぶきスペースシェアあなぶきスタートアップ文接投資事業有限責任組合PT. ANABUKI  PROPERTY  INDONESIA
Anabuki Thanasiri Co. Ltd.持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 (3)達結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社のうち株式会社クリエアナプキ及び株式会社クリエ・ロジプラスの事業年度来日は３月31日、アルファデザインスクジオ株式会社の事業年度来日は５月31日でありまt連結計算書類の作成にあたっては、同事業年度末日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(4)会計方針に関する事項
①重要な資産の評価基準及び評価方法イ.その他有価証券
②重要な減価償却資産の減価償却方法イ・有形固定資産（リース資産を除く）法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、建物（附属設備は除く）につきましては、1998年３月31日以前に取得したものは旧定率法、1998年４月１日から2007年３月31日までに取得したものは旧定額法、2007年４月１日以降に取得したものは定額法、建物以外につきましては、2007年3月31日以前に取得したものは旧定率法、2007年4月１日以降に取得したものは定率法、2016年４月１

2．悉示方法の変更に関する注記
(連結貨借対照表)
前連結会計年度まで投資その他の資産の「その他」に含めておりました「長期貸付金」は、全額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
3.追加情報
(会計上の見積り)当社グループは縁延税金資産の回収可能性の評価、固定資産の減損の検討等にあたり、当連結会計年度末で入手可能な情報に基づき策定した事業計画を基礎として見積りを行っております。事業計画の策定にあたって、新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難であるものの、2020年12月頃には収束に向かい始め、2022年6月期には当社グループへの影毒が解消されるとの仮定を置いております。新型コロナウイルス感染症が当社グループに与える影響は、外出自粛要請等によりホテル事業及び施設運営受託事業並びに観光事業において利用客が減少することを見込んでおりますが、主力である新築分譲マンション事業は大きな影響がなく、堅調に推移すると見込んでおります。
4．連結貸借対照表に関する注記
（1）有形固定資産の減価償却累計額
短期信入金(3)コミットメント契約当社及び連結子会社（15社）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行30行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
(4)保有目的の変更当連結会計年度において、従来、固定資産に計上されていた「建物及び構築物」437,752千円及び「土地」375, 693千円を保有目的の変更により、たな卸資産（販売用不動産）に振答えております。
5.連結株主資本等変動計算書に関する注記
(1)発行済株式の総数に関する事項
(注)当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、発行済株式の総数が5,767,800株増加しております。
(注)当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、また単元未満株式68株の買取りにより自己株式の数が434, 394株増加しておりまや。
(3)剰余金の配当に関する事項
①配当全支払額等2019年9月26日開催の第56期定時株主総会決議による配当に関する事項•配当命の総額346,675千円• １株当たり配当金額65円00$$ •若滝日2019年６月30日•効力発生日2019年9月27日2020年2月12日開催の取締役会決議による配当に関する事項•配当全の総額240,006千円• １株当たり配当金額45円00覧•共演日2019年12月31日2020年３月９日•効力発生日(注)当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当金額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。 ②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの2020年9月25日開催予定の第57期定時株主総会において次のとおり付離いたします。 •配当金の総額346,673千円32円50$$ • １株当たり配当金額•基準日2020年６月30日•効力発生日2020年９月28日
6.金融商品に関する注記
(1)金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針当社グループは、資金計画（設備投資計画を含む。以下同じ。）に照らし、主として銀行からの借入及び社債の発行により、必要な資金を調達しております。一時的な余資の運用については、経営状況が健全な金融機関の短期性の預金等に限定しており、また、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。なお、当社グループは、デリパティプ取引を行っておりません。 ②全融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。また、長期借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後約９年であります。これらの借入金のうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
③金融商品に係るリスク管理体制
イ　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理当社では、債権及び与信管理規程に従い、営業債権について、各取引担当部門と当該規程の主管部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに朔日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を困っております。なお、当社の連結子会社においても、同様の方法によって管理しております。ロ　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理当社グループは、投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。借入金及び社債については、担当部門が適時に利率動向等をモニタリングすることにより、市場リスクを管理しております。へ　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、営業債務や借入金、社債についての流動性リスクを管理しております。 ④全融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(2)全融商品の時価等に関する事項
2020年６月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれてお
(注) １．金酸商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項法 政(1)現金及び預金、(2)憲掛金これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。 (3)投資有価証券これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。食　慎(1)買掛金、(2)短期借入金これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該板薄価額によっております。 (3) 1年内償還予定の社債、(4) 1年内返済予定の長期借入金、（5)社債、(6)長期倍入金長堺借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、また、当社グループの信用状態も、借入れ後、大きく異ならないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該社債、長規借入金の元利金の合計額を同様の借入れにおいて想定される利率で割り引いて、現在価値を算出しております。
られることから、「資産(3)投資有価証券」には含めておりません。
7.賃貸等不動産に関する注記
(1)賃貸等不動産の状況に関する事項当社及び一部の連結子会社では、各川県その他の地域において、賃貸用のマンション（土地を含む。）を有しております。 (2)賃貸等不動産の時価に関する事項
t 2．当連結会計年度来の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。 3．当連結会計年度増減額のうち、主な減少額は、販売用不動産への振替え813,446千円であります。
8. 1株当たり情報に関する注記
(1) 1株当たり純資産額     2, 541円37銭(2) 1株当たり当期純利益  307円74銭(注) １株当たり純資産额及び１株当たり当期純利益は、2020年１月１日付で行いました株式分割が当連結会計年度の閉省に行われたと仮定してそれぞれ算定しております。
9.重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。独立監査人の監査報告書2 0 2 0年8月2 7日

留室道見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、穴吹興産株式会社の２０１９年７月１日から２０２０年６月３０日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸信対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行っだ当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、穴吹興産株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職衆倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。準結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない準結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて雑統企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を関示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。準結計算書類の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的徴疑心を保持して以下を実施する。 •不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立楽し、夹施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。準結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。雑続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は雑続企業として存続できなくなる可能性がある。造結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを辞価する。連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時朔、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに留査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利答問係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上
連結計算書類に係る監査報告書当監査役会は、2019年７月１日から2020年６月30日までの第57期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類について取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしました。 2.監査の結果会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2020年８月31日
(注)常勤監査役　横田賢二、監査役　勝丸千品、服部明人の３名は、社外監査役であります。貸　借　対　照　表
株主資本等変動計算書2019年７月１日から2020年６月30日まで

個別注記表

(会計上の見積り)当社は練延税金資産の回収可能性の評価、固定資産の被損の検討等にあたり、当事業年度来で入手可能な情報に基づき策定した事業計画を基礎として見積りを行っております。事業計画の策定にあたって、新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難であるものの、2020年12月頃には収束に向かい始め、2022年6月期には当社への影響が解消されるとの仮定を置いております。新型コロナウイルス感染症の今後の感染拡大の状況によっては、モデルルーム来場者数の被少などが予想されますが、主力である新築分譲マンション事業を中心に堅調に推移すると見込んでおります。
3.貸借対照表に関する注記
(1)関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。短期全験情格長期令駿情指938, 293千円1, 594, 335千円長期全銭債務短期全銭債務
(2)有形固定資産の液価償却累計額(3)担保に供している資産途物3, 428, 587千円土地2,461,500千円担保に係る債務の金額短期借入金800,00千円
(4)保歴情務の節
子会社等の金融機関からの背り入れに対する債務保証81, 284千円(5)コミットメント契約当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行30行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。当座貸越極度額及び貸出コ27,500,000千円ミットメントの総額
(6) 保有目的の変更当事業年度において、従来、固定資産に計上されていた「建物」392,610千円、「横築物」45, 142千円及び「土地」375, 693千円を保有目的の変更により、流動資産の「販売用不動産」に振替えております。
4.損益計算書に関する注記
関係会社との取引高

5.株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項

(注)当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、また単元未満株式68株の買取りにより自己株式の数が434, 394株増加しております。
6.税効果会計に関する注記
(1)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
(2)法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、

7．関連当事者との取引に関する注記
親会社及び法人主要株主等
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等市場価格を勘案して、決定しております。取引金額には、消費税等は含んでおりません。
8. 1株当たり情報に関する注記
(1) 1株当たり純資産額(2) 1株当たり当期純利益       289円20銭(注)１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、2020年１月１日付で行いました株式分割が当事案年度の拐首に行われたと仮定してそれぞれ算定しております。
9.重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。独立監査人の監査報告書2 0 2 0年8月27日穴吹興産株式会社取締役会　御中
400 400留客首見当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、穴吹興産株式会社の２０１９年７月１日から２０２０年６月３０日までの第５７規事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る規間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職案倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて雑統企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。成偽表示は、不正又は誤膠により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的徴疑心を保持して以下を実施する。 •不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立楽し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立楽するために、監査に関連する内部統制を検討する。経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。辞官者が継続企業を前报として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査託拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。雑読企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに留査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利答関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利茶間係はない。以 上監査役会の監査報告杏　報　告　書投当監査役会は、2019年７月１日から2020年６月30日までの第57期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、蓄識の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容( 1 )監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必寒に応じて餃明を求めました。 ( 2 )各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において棄務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決離の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその情報及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５サイの留意した事項及び同サロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加ス主した④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて敵明を求めましまた、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計客離会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に保る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしましん2.留室の結果( 1 )事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 ④事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするにあたり当社の利益を客さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。 (2)計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2020年８月31日

議案及び参考事項
第１号議案　剰余金の処分の件剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。期末配当に関する事項第57期の期末配当につきましては、当期の薬績ならびに今後の事業展開等を勘索いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。 ①配当財産の種類金銭といたします。 ②配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金32円50銭といたしたいと存じます。また、この場合の配当総額は、346, 673, 600円となります。 (注)当社は、2020年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を実施しております。株式分割前の2019年12月31日を基準日として１株当たり45円の中間配当金をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は、株式分割前に換算しますと、中間配当金45円と期末配当金65円を合わせた1株当たり110円に相当し、株式分割後に換算しますと、中間配当金22円50銭と期末配当金32円50銭を合わせた1株当たり55円に相当いたします。 ③剰余金の配当が効力を生じる日2020年９月28日といたしたいと存じます。第２号議案　取締役７名選任の件取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
(注) １．新宮章弘氏は、当社の親会社である株式会社穴吹ハウジングサービスの代表取締役社長であり、当社は同社との間に事務所の賃貸借等の取引があります。 2．その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 3．堀井　茂氏は、社外取締役候補者であります。 4．取締役候補者とした理由(1)穴吹忠嗣氏は、これまで不動産関連事業、人材サービス関連事業及び施設運営事業等の運営に携わるなど、当社の事業に関する幅広い見識と豊富な経験を有していると同時に、取締役会議長として経営の統率を適切に果たしてきていることから、これからも当社経営の意思決定に参画することが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、引き続き取締役委補者といたしました。 (2)富岡徹也氏は、これまで当社の主力事業である不動産関連事業の運営を担い、また、管理本部長として当社の経営課題である財務体質強化にむけて強い統率を果たしております。また、2014年より施設運営事業を行う穴吹エンタープライズ株式会社の代表取締役社長としてその経営を行うなど、当社の事業に関する幅広い見識と豊富な経験を有していることから、これからも当社経営の意思決定に参画することが、当社の持統的成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。 (3)柴田登氏は、これまで当社の主力事業である不動産関連事業の運営を担い、また、 2012年より今後の当社の主力事業のひとつと位置付けているエネルギー関連事業を行う日本電力株式会社等の経営を行うなど、当社の事業に関する幅広い見識と豊富な経験を有していることから、これからも当社経営の意思決定に参画することが、当社の狩統的成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、引き続き取締役侯補者といたしました。 (4)堀井　茂氏は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有していると同時に、2004年から2015年まで当社の社外監査役であったことから当社事案内容を熟知しており、その経験と高い見識を主にコンプライアンス経営に活かしていただけると判断したため、引き続き社外取締役候補者といたしました。 (5)新宮章弘氏は、当社の親会社である株式会社穴吹ハウジングサービスにて、不動産管理業及び不動産貸貸業等の運営を担い、不動産関連事業等に関する幅広い見識と豊富な経験を有していることから、これからも当社経営の意思決定に参画することが、当社の経営基盤を安定させ、今後の事業展開の可能性を拡げることに貸すると判断したため、引き続き取締役委補者といたしました。 (6)大谷佳久氏は、これまで当社の主力事業である不動産関連事業の運営を担い、また、 2009年より今後の当社の主力事業のひとつと位置付けている介護医療関連事業を行うあなぶきメディカルケア株式会社の代表取締役社長としてその経営を行うなど、当社の事業に関する幅広い見識と豊富な経験を有していることから、これからも当社経営の意思決定に参面することが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。 (7)近藤陽介氏は、これまで当社の主力事業である不動産関連事業の運営を担い、また、 2016年より当社において新たな事業領域への進出となるスーパーマーケット事業を行う株式会社ジョイフルサンアルファの代表取締役社長としてその経営を行うなど、当社の事業に関する幅広い見識と豊富な経験を有していることから、これからも当社経管の意思決定に参画することが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。 5．社外取締役候補者に関する事項(1)堀井　茂氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として培ってきた知識や経験ならびに高い法令順守精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたし主した。 (2)堀井　茂氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって５年であります。 (3) 堀井　茂氏は、過去に当社の社外監査役であったことがあります。 (4)当社は、堀井　茂氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を雑続する予定であります。 (5)当社は、堀井　茂氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であり法す。
第３号議案　監査役２名選任の件
監査役勝丸千晶及び服部明人の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 2．勝丸千品及び服部明人の両氏は、社外監査役候補者であります。 3．社外監査役候補者に関する事項(1)勝丸千品氏は、公認会計士として企業会計等に精通し、豊富な経験と専門知識を有しており、その豊富な経験と高い見識による経営全般の監視と有効な助言を期待して、引き続き社外監査役候補者といたしました。 (2)服部明人氏は、弁護士として企業法務等に精通し、豊富な経験と専門知識を有しており、その豊富な経験と高い見識による経営全般の監視と有効な助言を期待して、引き続き社外監査役候補者といたしました。 (3)勝丸千品氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって17年10カ月であります。 (4)服部明人氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって４年であります。 (5)勝丸千品氏は、過去に当社の子会社の社外監査役であったことがあります。また、現在、当社の子会社の監査役であります。 (6)当社は、勝丸千品及び服部明人の両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、両氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。 (7)当社は、勝丸千品及び服部明人の両氏を東京延券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。なお、両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。以　上
インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますようお願い申しあげます。
1．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェプサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。議決権行使ウェブサイトアドレスhttps://www.web54.net
2．護決権行使の方法について
(1)パソコンをご利用の方上記アドレスにアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。 ( 2 )スマートフォンをご利用の方同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェプサイトログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェプサイトから議決権を行使できます。なお、一度議決権を行使した後で行使内容の変更をされる場合には、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「バスワード」を入力いただく必要があります。 （QRコードは、株式会社デンソーウェープの登録商標です。）
3．護決権行使のお取扱いについて
（１）議決権の行使期限は、2020年９月24日（木曜日）午後６時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。 ( 2 )書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットによって複数回数、またはバソコン・スマートフォンで重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。 (３)議決権行使ウェプサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。 ( 4 )バソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェプサイトがご利用できない場合があります。
4.パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについて
（１）パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。 （２）パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。 (３)議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
5．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について
（１）本サイトでの議決権行使に関するバソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。三井住友信託銀行証券代行ウェプサポート専用ダイヤル[竜話]  0120 (652) 031  (受付時間9:00〜21:00 ) (2)その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。ア・証券会社に口座をお持ちの株主様証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてお問い合わせください。イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座の株主様）三井住友信託銀行証券代行部[竜話]  0120 (782) 031  (受付時間9:00〜17:00土日休日を除く)
以　上

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