証券コード1491 2024年６月11日株　主　各　位東京都千代田区丸の内二丁目４番１号中　外　鉱　業　株　式　会　社代表取締役社長西  元女共
第132回定時株主総会招集ご通知
拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。当社第132回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのさて、で、ご通知申しあげます。本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。 【当社ウェブサイト】 https://www.chugaikogyo.co.jp/ (上記ウェブサイトにアクセスしていただき、メニューより「株主・投資家の皆様へ」を選択していただき、「IRニュース」欄よりご確認ください。） 【株主総会資料　掲載ウェブサイト】 https://d.sokai.jp/1491/teiji/ 【東京証券取引所ウェブサイト(東証上場会社情報サービス)】 https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show (上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「中外鉱業」又は「コード」に当社証券コード「1491」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年６月26日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。教記1.日苗2024年６月27日（木曜日）午前10時2.堺所東京都港区新橋一丁目18番１号 航空会館７階   701会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。） 3.目的事項報告事項1．第132期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2．第132期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算事類報告の件
決議事項
く会社提案（第１号議案から第３号議案）＞
定数一部変更の件
中外鉱薬株式会社が静岡県伊豆市に保有する持越金山の
4．招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）
(1)　書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、各議案に対する賛否の表示がない場合は、第１号議案から第３号議案については贅成の表示、第４号議案から第９号議案については反対の表示があったものとしてお取り扱いいたします。 (2)　インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。 (3)　インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
5.電子提供措置事項（交付書面省略事項）について
電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定券の規定に基づき、株主様に対して交付する書面には記載しておりません。 ・連結計算書類のうち「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」 ・個別計算書類のうち「株主資本等変動計算書」「個別注記表」なお、監査役会および会計監査人は上記事項を含む監査対象書類を監査しております。
以　上
当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。竜子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の各ウェプサイトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲載いたします。
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。本招集ご通知とあわせてお送りする義決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。日2024年６月27日(木曜日)午前10時(受付開始:午前9時)本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に職案に対する貸否をご表示のうえ、ご返送ください。行使堺限2024年6月26日(水曜日)午後５時30分到着分まで次ページの案内に従って識案の賛否をご入力ください行使期限2024年6月26日(水曜日)午後５時30分入力完了分まで
第４号議案から第９号議客は一部の株主からの共同提案によるものです。当社取締役会はこの議案に反対しております。詳細につきましては41頁から52頁をご参照ください。会社提案・当社取締役会の意見にご賛同いただける場合は、右図のようにご記入ください。

これま／無妙な
各職茶につき費否の表示がない場合は、会社提案については「費」、株主提案については「否」の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。また、会社提案である第３号議案「監査役１名選任の件」と株主提案である第８号議案「監査役1名選任の件」は、当社定款第27条において監査役の員数は４名以内と定められており、本総会時における非改選の監査役が３名ですので、新たに選任できる監査役の数は１名となることから、監査役の定員枠の関係で両立しない関係にあります。したがいまして、書面により、第３号識案に賛成、かつ、第８号識案に賛成する旨の議決権の行使をされた場合、または、書面により第３号議案につき賛否の表示をされず、かつ、第８号議案に賛成する旨の議決権行使をされた場合は、第３号議案および第８号議案への議決権の行使は無効としてお取り扱いいたしますので、ご注意いただきますようお願い申し上げます。

ORコードを読み取る方法
「スマート行便」
魔決権行使コードおよびバスワードを入力することなく魔決権行使ウェプサイトにログインすることができます。
数「限コード」は株式会社デンソーウーブの至蘇商標です。

「スマート行使」での議決権行使は
１回に限り可能です。
魔決権行使後に行使内容を変更する場合はお手数ですがPC向けサイトへアクセスし、競決権行使書用紙に記載の「競決権行使コード」・ 「バスワード」を入力してログイン、再度購決権行使をお願いいたします。 ※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。インターネットによる。数バソコンやスマートフォンの装作力法などおこれが、待望の問い分かなください。
最決権行使コード・パスワードを
入力する方法
議決権行使歴代理  https://www.web54.net
「パスワード」
※操作画面はイメージです。三井住友借託銀行 証券代行ウェブサポート専用ダイヤル歌話番号: 0120 - 652 - 031 (フリーダイヤル) (受付時間　9 : 00～21 : 00)
本定時株主総会における議案の要領と取締役会の意見につきましては、後記の「株主総会参考書類」（35頁～52頁）をご参照いただきますよう、お願い申しあけます。本定時株主総会においては、３名の株主様より株主提案が行われており（第４号議案から第９号議案）、当社取締役会はこれに反対しております。詳細は後記の「株主総会参考書類」の41頁から52頁をご参照ください。当社取締役会の意見にご費同いただける株主様におかれましては、第１号議案から第３号議案に賛成、第４号議案から第９号議案に反対の議決権行使をいただきますよう、お願い申しあげます。なお、議決権行使書面において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、第１号議案から第３号議案については賛成、第４号議案から第９号議案については反対の表示があったものとして取り扱わせていただきます。業報告2023年４月１日から2024年３月31日まで
1.企業集団の現況
(1)当事業年度の事業の状況
①事業の経過および成果当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の5類への分類移行に伴い社会・経済活動の正常化に向けた動きがみられたものの、ウクライナ情勢・中東情勢の深刻化や資源・エネルギー価格の高藤、円安の進行による物価上昇等、先行き不透明な状況が続いております。このような状況の下、貴金属事業におきましては、金価格は、各国主要銀行の政策金利の動向や米国経済、地政学的リスク等の影響を背景に史上最高値を更新するなど、高値圏を維持しております。プラチナ・パラジウム市況において、プラチナ価格はガソリン車触媒に用いられるパラジウムからの代替需要が進展しているものの、EV普及による需要低迷等から概ね横ばいで推移し、バラジウム価格は将来のEV普及による需要減退や新規需要にも乏しいこと等から下落基調で推移いたしました。業績については、金・白金族の集荷量が堅調に推移し工場稼働率が高水準で推移したものの、パラジウム価格の下落や宝飾楽界の市場規模縮小等が影響し前年同期比を下回る結果となりました。機械事業におきましては、外需は米国での金利高や中国経済の景気減退感等から設備投資を様子見する動きがみられ、内需においては、自動車や半導体関連装置は調整局面が継続する等、厳しい事業環境の下推移いたしました。コンテンツ事業におきましては、温浴施設等で協業を図り販売網の拡充を行った他、人気タイトルのグッズ販売が堅調であったものの、一部商品において在庫の適正化を図ったことから、業績は前年同期比を下回る結果となりました。この結果、当連結会計年度の売上高は、1, 137億58百万円（前連結会計年度比    34.1%増)となりました。営業損益は、３億63百万円の利益（前連結会計年度は７億94百万円の利益）となりました。経常損益は、２億51百万円の利益（前連結会計年度は６億48百万円の利益）となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、２億18百万円の利益（前連結会計年度は３億98百万円の利益）となりました。事業セグメント別の状況は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、従来の報告セグメントである「不動産事楽」について、量的な重要性が乏しくなったため、報告セグメントから「その他」として記載する方法に変更しております。以下の前期比較につきましては、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較をしております。
イ. 黄金属事業部門
貴金属事業におきましては、東京工場の金の生産量は、前期に比べ4.5%増加の６トン541キログラム（前期は６トン260キログラム）となりました。営業拠点は、全国８店舗の営業体制を構築しております。完上高は1, 091億３百万円（前期は802億80百万円）、営業損益は６億89百万円の利益（前期は９億１百万円の利益）となりました。
ロ.機械事業部門
機械事業におきましては、全国４支店において中古工作機械の販売を行なっております。各支店に常設の展示場を併設しており、マシニングセンタ、ＮＣ旋盤等各種工作機械をいつでも試運転できる状態を整え、営業展開を図っております。売上高は7億64百万円（前期は10億6百万円）、営業損益は53百万円の損失（前期は31百万円の利益）となりました。ハ.コンテンツ事業部門コンテンツ事業におきましては、アニメ製作委員会や番組スポンサーへ参加し、市場のニーズに合った商品の企画・製作・販売を展開しております。売上高は32億86百万円（前期は30億98百万円）、営業損益は２億95百万円の利益（前期は３億57百万円の利益）となりました。
資事業、太陽光発電による売電収入、不動産貸貸収入およびインターネットカフェ事業を含んでおります。
②設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当企業集団の設備投資の総額は１億５百万円であります。
③資金調達の状況
当連結会計年度中において、主に株式会社りそな銀行より設備資金として5億81百万円を借入れております。
(3)重要な子会社の状況

(4)対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、雇用・所得環境の改善や堅調なインバウンド需要等により景気の回復が期待されるものの、一方でエネルギー・原材料価格の高止まりや円安の進行、国際情勢の急変等により事業を取り巻く環境は依然として先行き不透明な状況が継続することが予想されます。こうした状況の下、当社グループにおいては、引き続き貴金属需要が見込まれると想定しているものの、世界的なインフレの継続や日銀のマイナス金利解除等の金融政策の動向等、当社業績に与える影響は先行き不透明な状況が続くと予想されます。このような状況の下、当社グループは、「常在戦場」の意識を徹底させ会社の活性化を図り、収益力の向上および一般管理費の一層の削減を図ることにより、剰余金の配当額を生み出す収益体質の確立を目指してまいります。
①黄金属事業
貴金属事業は、東京工場において、生産効率の高い金精製回収設備により金地金は月産800キログラム、プラチナは月産50キログラムの生産体制をそれぞれ整えております。営業拠点は、全国８店舗の営業体制を構築しており、設備に見合う原料集荷、安定操業の維持に努めてまいります。希少性の高い金は、地政学的リスクの高まり等を背景に安全資産としての需要増加が見込まれ、プラチナにおいても自動車触媒での需要は長期的には減っていく状況であるものの、将来的には水素を燃料とする燃料自動車の燃料電池のプラチナ需要が今後も見込まれることから、貴金属リサイクル事業はますます重要になると考えられます。こうした状況の下、生産体制の強化の他、自社が運営するオークションの開催や、積極的な営業活動をすることにより販路の拡大を図り、収益力の強化を目指してまいります。
②機械事業
機械事業は、人材不足や人件費高騰に対応する自動化・効率化、環境対応といった設備のニーズは根強いものがあり、国内外においても半導体の需要増に加え自動車の新エネルギー対応等、工作機械に対する新たな需要が見込まれるものの、中国景気や米国大統領選挙の行方など、世界情勢の先行きに対する不透明感が継続すると予想されます。こうした不確実性のある市場リスクに迅速に対応していけるよう、仕入および販路拡大の強化、在庫の適正化を行ない、収益力の増大に努めてまいります。
③コンテンツ事業
コンテンツ事業は、コロナ禍からの回復に伴い、アニメジャパンやコミックマーケット等の大規模イベントやスポーツイベントでの集客数の更なる増加が見込まれる状況にあります。こうした状況の下、自社ECサイトでのグッズ販売や、商楽施設やアミューズメント施設、スポーツ施設での協楽施策、人気タイトルとタイアップしたコンセプトカフェの運営の他、アニメ、コミック、ゲーム等の枠にとどまらず、市場の需要に見合った商品開発、販売を行なうことで、より幅広い層の顯客の獲得を図り、収益力の増大を目指してまいります。

(6)主要な事業所(2024年３月31日現在)

に統合いたしました。

(7)使用人の状況 (2024年３月31日現在)
①企業集団の使用人の状況

(注)使用人には、パートタイマーおよびアルパイトは含んでおりません。
②当社の使用人の状況

(注)使用人には、パートタイマーおよびアルパイトは含んでおりません。

2.会社の現況
(1)株式の状況 (2024年３月31日現在) ①　発行可能株式総数1, 158, 900, 000株②　発行済株式の総数289, 747, 982株③　株主数30, 160名

(2)会社役員の状況

2．取締役小林寿嗣氏は、当社の子会社である株式会社インテックスの代表取締役であります。 ３．取締役内田雅敏氏および芳永克彦氏は、社外取締役であります。 4.監査役幣原廣氏および水谷繁幸氏は、社外監査役であります。 5．当社は、取締役内田雅敏氏、芳永克彦氏、監査役幣原鄭氏、水谷繁幸氏を株式会社東京藍券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
② 喜任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令で定める範囲内である旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること、また、今後も社内外問わず広く適切な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。 ③役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が壤補するものであり、１年毎に契約更新しております。
④役員の報酬等
役員報酬等の内容の決定に関する方針等1.当社は、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について取締役会にて決議し定めております。役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。 a.基本方針基本報酬は金銭による月額固定制のみとし、楽績連動報酬および自社株取得目的報酬等は支払っておりません。基本報酬は、当社の状況、当該役員の役位、職務職責、従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して算定しております。 b.役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項当社は、2022年6月29日開催の第130回定時株主総会において決議された月額2,500万円以内（うち社外取締役300万円以内）を取締役報酬の限度額としております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。また、監査役報酬は同定時株主総会において月額500万円以内（うち社外監査役250万円以内）を監査役報酬の限度額としております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。 c.役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項当社において、役員の個人別の報酬額については取締役会の決議に基づき、代表取締役社長西元丈夫氏がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各役員の基本報酬の額の決定としております。委任した理由は、当社全体の状況等を勘案しつつ役員個人の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、役員の個人別の報酬の内容の決定にあたっては、取締役会および監査役会において株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内の報酬案であることを諮り、報酬案に対する社外役員の意見を十分に尊重して決定していることから、その内容は基本方針に沿うものであると判断しております。
2. 取締役の報酬限度額は、2022年6月29日開催の第130回定時株主総会において月額2,500万円以内（うち社外取締役300万円以内）と決議いただいております。 3．監査役の報酬限度額は、2022年６月29日開催の第130回定時株主総会において月額500万円以内（うち社外監査役250万円以内）と決議いただいております。
⑤社外役員に関する事項
イ．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。ロ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係監査役幣原廣氏は、タマホーム株式会社の社外監査役であります。同社と当社との間には特別な関係はありません。監査役水谷繁幸氏は、グローバルセキュリティエキスパート株式会社の社外取締役、日本コロイド株式会社の監査役であります。両社と当社との間には特別な関係はありません。

(3)会計監査人の状況
(1)名称
監査法人ハイビスカス
②報酬等の額

(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 2.監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行なったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。 ③会計監査人の解任または不再任の決定の方針監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(4)業務の適正を確保するための体制
当社が薬務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は、以下のとおりであります。
①業務運営の基本方針
当社では、以下の経営理念および経営方針を経営の拠り所とする。 【経営理念】わたしたちは新しい価値の創造を通じて社会に貢献します。 【経営方針】イ. 「本薬重視の経営」金・プラチナ等のスクラップ原料の売買、精製・加工の他、ダイヤモンド等宝飾品の売買を行なう貴金属事業、中古工作機械業界ではトップクラスの地位を占める機械事案、アニメ、コミック、ゲーム等のキャラクター関連商品の企画・製作・販売を行なうコンテンツ事業を含めた本楽に経営の重心を置き、収益性を重視した経営を目指してまいります。ロ。 「株主重視の経営」 「常在戦場」の意識を徹底させ会社の活性化を図り、収益力の向上を目指します。本楽重視の経営を行ない配当可能利益を生み出す収益体質の確立を目指してまいります。ハ. 「将来ビジョン」将来は、当社の各事業部を分社化するとともに、M＆Aにより買収する子会社を含めた全体を束ねるホールディングカンバニー制を目指しております。迅速な意思決定と機動的な楽務執行を図り、経営計画の達成を強力に推進いたします。また、当社では、以下の「行動指針」を日ごろの業務運営の指針といたします。
【行動指針】
(a)既成概念を打破し意識の変革を図ろう(b)情報を大切に迅速に行動しよう(c)常にお客様の立場を考え誠実な対応を心がけよう(d)常に効率性を考えコスト意識を持とう(e) 環境の保全・調和に努め豊かな社会にしよう②取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は法令および定款を遵守し、コンプライアンスの推進に関しては役員・使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務執行にあたるよう研修等を通じて指導する。重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに総務部に情報が集約され、取締役会に対して報告がなされ適切に対応する。また、当社は相談・通報体制を設け、役員および使用人が社内においてコンプライアンス達反行為が行なわれ、または行なわれようとしていることに気がついたときは、総務部長、常勤監査役に通報しなければならないと定める。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行なわない。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況について当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える暴力団等の反社会的勢力に対しては一切関係を持たず、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行なわない。さらに、反社会的勢力に関する情報収集と、有事の対処能力向上を主目的として、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入している。また、取引基本契約等の取引先との契約においても、反社会的勢力の排除に関する取り決めを行っております。反社会的勢力による接触、不当要求や妨害行為が発生した場合は、顧問弁護士や警察等の関係機関と連携を図りつつ、総務部が統括部署となり対処するとともに、営業会議等においても、報告ならびに注意を促すことにしていろ。 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制としては、法的規制等については各事業部が対応し、個人情報保護法に関しては総務部が中心となって対応する。さらに、各部門の責任者参加のもと定期的に労働安全衛生委員会を開催し、労働安全に取り組む。 ④取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制当社は重要な決定事項については、原則として毎月１回開催する定時取締役会において決定するほか必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行なう。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においてはその目標に向け具体策を立案し実行する。 ⑤取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は法令・社内規程（重要文書管理規程）に基づき文書等の保存を行なう。また、情報の管理については個人情報保護規程により対応する。 ⑥当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループにおいては、本基本方針「①業務運営の基本方針」に準じて薬務遂行を行なう。また、関係会社の経営に関しては、その自主性を尊重しつつ経営内容の定期的な報告と重要案件の事前協議を行なう。 ⑦監査役の職務を補助すべき使用人現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の薬務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行なう。 ⑧取締役・使用人が監査役に報告をするための体制取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるとき、役員、使用人による達法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議のうえ、定期的または不定期に担当する部門のリスク管理体制について報告する。 ⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。 @当社監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 Øその他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制役員、使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。代表取締役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。なお、監査役は、当社の会計監査人からの会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行なうなど連携を図っていく。
(5) 楽務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(1)コンプライアンス・リスク管理について当社は、コンプライアンスの推進に関して相談・通報体制を設け、コンプライアンス達反行為や疑義のある行為等を報告したものが、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するために、報告した使用人の異動、人事評価および懲戒等に関して不利な取り扱いを行なわないよう徹底しております。 ②当社子会社における業務の適正の確保について当社子会社に対して、経営内容の定期的な報告および重要案件の機関決定前に、当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。
③監査役の職務執行について
監査役は当事業年度において監査役会を14回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会等重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で定期的に情報交換を行なうことで、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備ならびに運用状況を確認しております。
④反社会的勢力排除について
お取引先様の契約書等に反社会的勢力排除に関する条項を盛り込むとともに、反社会的勢力の情報を収集する取り組みを継続的に実施しております。 (注)本事業報告の記載数字は、金額および株数については表示単位未満を切り捨て、比率については四捨五入しております。連結貸借対照表(2024年３月31日現在)
2023年４月１日から2024年３月31日まで
(2024年３月31日現在)損　益　計　算　書2023年４月１日から2024年３月31日まで
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、中外鉱業株式会社の2023年4月1日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、中外鉱業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職案倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事案報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相達があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相達以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにあタ。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企案会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継統企案の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職衆的専門家としての判断を行い、職衆的愤疑心を保持して以下を実施する。 •不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 .連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手就を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 •経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継就企案の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 .連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 .連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を譯じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。利客関係会社及び連結子会社と当監査法人又は索務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上
監査意見当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、中外鉱業株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第132期事案年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職索倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相達があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相達以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作衆に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職衆的専門家としての判断を行い、職衆的憤疑心を保持して以下を実施する。 .不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継就企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企衆は継続企業として存続できなくなる可能性がある。計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企案会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職案倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利率時候
会社と当監査法人又は楽務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利率関係はない。以上監　査　報　告　書当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第132期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)　監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め#した。 (2)　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、政締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。 ①　取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②　事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法旅行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 2.監査の結果
と認めます。 (3)連結計算書類の監査結果会計監査人監査法人ハイピスカスの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2024年５月24日

え上

(会社提案)
第１号議案　定惑一部変更の件1.提案の理由今後の事業展開に備えるため、現行定ж第２条（目的）に新たに事業目的の一部追加を行なうものであります。
2.変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。 (下線部分は変更箇所を示しております。)

(会社授案)
第２号議案　取締役８名選任の件取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の強化のため１名増員し、取締役８名の選任をお願いするものであります。
り、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、同氏の経験や見識に基づき独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うことが期待できることから、引き続き社外取締役としての適任をお願いするものであります。 (注) １．鉄補者小林寿嗣氏は、当社の子会社である陳インテックスの代表取締役であり、当社と同社との間には、資金の貸付を行なう等の取引関係があります。 2．侯補者田中義朗氏は、当社の子会社である駒インテックスの取締役であり、当社と同社との間には、資金の貸付を行なう等の取引関係があります。 3．その他の各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 4．内田雅敏氏および芳永克彦氏は、社外取締役候補者であります。 5．内田雅敏氏および芳永克彦氏は、現在当社の社外取締役でありますが、それぞれ社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって内田雅敏氏が９年、芳永克彦氏約8年となります。 6．内田雅敏氏および芳永克彦氏は、株式会社東京延券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。 7．責任限定契約について当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。内田雅敏氏、芳永克彦氏の再任が承認された場合には、当社は両氏との間で当該契約を継続する予定であります。 8．役員等賠償責任保険契約の内容について当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等略賃責任保険契約を保険会社との間で締結しております。再任候補者が再任された場合、当該保険契約の被保険者に含まれます。また、新任の候補者である菊政克英氏の還任が承認された場合には、当該保険契約の被保険者に含まれます。 9． ※印は、新任の取締役候補者であります。
(会社提案)
第３号議案　監査役１名選任の件監査体制の強化を図るため、監査役１名を増員することといたしたく、監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は次のとおりであります。
佐野新吾氏は、税理士として財務および会計に関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有しており、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、その知識と経験に基づき、当社監査体制の一層の強化を図るための有用な助言や提言が期待できるものと判断し、新たに社外監査役として遷任をお願いするものであります。 (注) １．佐野新吾氏は新任の監査役候補者であり、社外監査役候補者であります。 2．侯補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 3.佐野新吾氏は、株式会社東京産券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。 4.責任限定契約について当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、佐野新吾氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。 5．役員等賠償責任保険契約の内容について当社は、会社法第430条の３第１項に規定により、監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。新任の候補者である佐野新吾氏の還任が承認された場合には、当該保険契約の被保険者に含まれます。
(株主授案)
第４号議案から第９号議案は、３名の株主様からのご提案によるものであります。以下は、提案株主から提出された議案の内容および提案の理由等を記載しております。第４号議案　剰余金の処分の件
1．提案内容
2024年3月31日現在、中外鉱薬株式会社の株主名簿に記録されている、同社株主に対して、1株につき1円の配当を支払う。
2.提案の理由
①　2023年4月１日から2024年3月31日までの会計年度で、中外鉱業株式会社は、 1株につき1円以上の利益がある。 ②　1987年に1株1470円の株価をつけて以降、中外鉱業株式会社の株価は長期低迷し、株主還元もかえりみられない、一般投資家が近づきがたい、仕手筋のプロが仕手戦を行うための駄目企業というイメージが定着してしまい、企業業績が改善しても、株価がほとんど反応しない銘柄になってしまった。 ③　このようなイメージを払拭するため、今期は、1株につき1円の配当を支払い、一般投資家が喜んで、安心して投資を行いたくなる魅力ある企業へと変革させる必要がある。 ④　2022年、中外鉱業株式会社の代表取締役が、芳賀一利から西元丈夫に変更になったことにより、中外鉱業株式会社の役員報酬が大幅に上昇したのだから、それに応じた、配当金増額を行うべきだ。
期末配当に関する事項
(1)配当財産の種類金銭(2)配当財産の割当てに関する事項およびその総額当社普通株式1株につき金１円288, 211, 270円配当総額(3)剰余金の配当が効力を生じる日2024年６月27日
＜第４号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会は、本職案に反対いたします。当社は、利益配分につきましては将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様へ安定した配当を継続して実施していくことを基本としております。上記の基本方針に基づき、2024年３月期の配当につきましては、当期は既に中問配当を行っておりますので、年間の配当金は１株につき０円50銭（配当性向65.9%)となります。一方、長期的な視点に立った事業の継続性の担保のためには、手元流動性資金並びに自己資本の確保が肝要であると考えており、また、当社は長期的・持続的成長のために引き続き成長投資の実行が必要であると考え、これを実施していく予定です。これに対して、本株主提案議案が求める１株当たり１円の剰余金の配当額は288, 211, 270円、中間配当を合わせると配当総額　432, 318, 879円（配当性向197.7%）となり、当期純利益を超える過大な水準であり、長期的・持続的な成長を実現しつつ、適正かつ安定的に利益を還元していくという配当政策の基本方針に沿う施策ではありません。短期的な利益還元の迫及は事楽計画や成長戦略が全く考慮されておらず、計画していた成長投資や人的資本投資をも配当原資にするものであり、成長戦略を阻害するもので、株主共同の利益に適うとは言い難いものと考えております。以上の理由により、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。なお、提案の理由④に記載の役員の報酬額につきましては、2022年６月29日開催の第130回定時株主総会おいてご承認をいただきました通り、あくまで役員の増員に備えるため報酬額の限度枠を改定（招集ご通知17頁参照）したものであり、役員報酬額（招集ご通知18頁参照）が大幅に上昇した事実はありません。 (株主提案)第５号議案　中外鉱薬株式会社が静岡県伊豆市に保有する持越金山の採掘再開準備の件1.提案内容「中外鉱薬株式会社が静岡県伊豆市に保有する持越金山の採掘再開準備を行う。」
2.提案の理由
①　2024年4月17日水曜日本時間12時51分現在、米国の代表的金価格である、 CGMainの値は、1トロイオンス＝31.1グラムあたり、2398.9米ドルであり、 154.649円／米ドルで換算すると、(2398.9/31.1)×154.649＝11928.86円／グラムである。出口雄三理学博士：『持越金山の近況』日本鉱業会誌No.602 Page352-(1935年6月)に記載されたデータと、過去に中外鉱業が採掘した金鉱石の記録から、現在でも、持越金鉱山は、十分採算可能な状況である。 ②　持越金山は、伊豆大島沖地震に伴って生じた残土流出事故のあった、1978年1月から現在まで、46年しか経過していないので、当時30歳だった、持越金鉱山で働いていた従楽員は、まだ、70才代後半、その気になれば、操楽当時の話しを直接聴き、その経験を金鉱石採掘再開に活用することも可能ではあり、また、そういうことができる、最後の機会を最大限に活かすべきだ。
＜第５号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会は、本職案に反対いたします。当社は、鉱基減少、品位低下等、採算悪化を理由として、1972年に持越金山における鉱山事業を休止しており、現在においても、採鉱技術や事業再開にかかる再調査、設備等の膨大なコスト面の兼ね合いから、鉱山事業には採算性が見込めないと考えております。また、鉱山事業は周辺地域での環境・公害問題のリスクを抱えることにも鑑み、当社は上記鉱山事業の再開は考えておりません。なお、持越金山における金の鉱床については、2008年１月から５月にかけて、湯ヶ島鉱床の直下部に鉱床帯が延長して存在するかどうかを確認することを目的とした湯ヶ島鉱床下部探査ボーリング調査を行いましたが、調査の結果、直下部の延長は捉えられませんでした。したがいまして、当社政締役会は、本株主提案議案にかかる当社が静岡県伊豆市に保有する持越金山の採掘再開準備は行うべきではないと判断し、本議案に反対いたします。 (株主提案)第６号議案　取締役１名選任の件
1.提案内容
「桂　秀光(１９５６年７月生まれ)を中外鉱業株式会社取締役に選任する。」
2.提案の理由
桂　秀光株主は、米国企業の役員経験もあり、桂　秀光が培った能力、経験、人脈を活かして中外鉱薬株式会社が静岡県伊豆市に保有する持越金山の有効活用を推進し、株主に高遠元する中外鉱業を蘇させることができる貴重な人材である。
3.候補者の氏名、略歴等
氏名および所有する当社株式数桂　秀光（所有する当社株式教）  10, 210株
路歴
東京農工大学大学院連合農学研究科環境資源共生科学専攻博士後期課程修了・博士(農学・東京農工大学)、東京水産大学(現在の東京海洋大学)大学院水産学研究科海洋生産学専攻修了・水産学修士(東京水産大学)。東京都公立学校教員(都立大森高校教諭ほか)、プロテウスエアーサービスINC. (本社:米国カリフォルニア州サンタモニカ空港)役員、筑波大学附属坂戸高校化学担当講師、東京海洋大学博士研究員、マレーシア政府招聘・クアラルンプール大学工学部駐在外国人諜師、インド・タミルナードゥ州・コインバトゥール工科大学(防衛工科大学)学位審査委員会招聘議長、インド・タミルナードゥ州立アンナ大学博士学位審査員、インド・タミルナードゥ州コインバトゥール市・バラディアル大学博士学位審査員等を歴任。代表的な著書（国立国会図書館に蔵書あり）：① KATSURA Hidemitsu "Accounts of variations of stable isotope ratios on the earth" ,LAMBERT Academic Publishing,Saarbrucken,Germany(2013); ② KATSURA Hidemitsu: "Accounts of Biological Functions for Accumulation of Radioisotopes in Fishes" ,Book Publisher International,India & U.K.(2021);。代表的な研究楽績: ① KATSURA Hidemitsu: The effect of latitude on carbon,nitrogen and oxygen stable isotope ratios in foliage and in nitric-oxideions of aerosols. International Journal of Environmental Research, Vol. 6, No. 4 (2012), Pages:825-836. ; ② KATSURA Hidemitsu: Accumulation of a specific nuclide by Female Common skete(Feminam Okamejei kenojei spp.).Asian Journal of Chemistry,Vol.25,No.13(2013), Pages:7613-7616.; ③ KATSURA Hidemitsu: Some fish species in offshore Fukushima, Japan to accumulate a specific nuclide (radio isotope), International Journal of Physical Sciences,Vol.11(22),pp.287-295, November 2016;。 (会社注) １．取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 2.取締役候補者は、現在当社の取締役ではありません。 3．上記略歴等につきましては、株主提楽書に記載の原文どおり記載しております。
＜第６号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
当社取締役会は、当社が提案する各取締役が、今後の持続的な企業価値向上のための経営諸課題を解決するのに十分な能力を有しており、また、当社が提案する取締役体制が、あらゆるステークホルダーの利益保護およびガバナンスの観点から議論等を行うことにより、引き続き企業価値の向上に貢献していく体制として、最も適切、かつ十分な体制であると考えております。したがいまして、当社は、本株主提案議案に反対いたします。 (株主提案)第７号議案　取締役１名選任の件
1.提案内容
「山岸宏(1962年10月生まれ)を中外鉱業株式会社取締役に選任する。」
2.提案の理由
山岸  宏株主は、公立高校の歴史の教諭として長年携わり、貴金属の超長期な価値の変遷を研究してきたことから、中外鉱薬株式会社を超長期的視点で発展させることができる貴重な人材である。
3.候補者の氏名、略歴等
氏名および所有する当社株式数山岸 矢(所有する当社株式教）  105, 200株路歴早稲田大学教育学部卒、放送大学大学院修士課程修了。埼玉県公立学校教員(埼玉県立上尾橋高校教諭。東京都公立学校教員(都立大森高校教諭、東京都立深大高校教諭ほか)などを歴任。 (会社注) １．取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 2．取締役候補者は、現在当社の取締役ではありません。 3．上記略歴につきましては、株主提楽書に記載の原文どおり記載しております。
く第７号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会は、本職案に反対いたします。
当社取締役会は、当社が提案する各取締役が、今後の持続的な企業価値向上のための経営諸課題を解決するのに十分な能力を有しており、また、当社が提案する取締役体制が、あらゆるステークホルダーの利益保護およびガバナンスの観点から議論等を行うことにより、引き続き企業価値の向上に貢献していく体制として、最も適切、かつ十分な体制であると考えております。したがいまして、当社は、本株主提案議案に反対いたします。 (株主提案)第８号議案　監査役１名選任の件
1.提案内容
「小林　節(１９４９年３月生まれ)を中外鉱業株式会社監査役に選任する。」
2.提案の理由
２０２３年６月の中外鉱薬の株主総会で、株主の桂秀光が、『持越金鉱山の再開を中外鉱業がやりたくないのであれば、桂秀光に同鉱山を売却しないか？いくらなら持越金鉱山を売却するか？』と西元丈夫代表取締役に尋ねたが、その際、法的根拠なしに、『経済産業省が、持越金鉱山の売却を許さない。』と西元丈夫代表取締役は回答した。小林　節は、専門の憲法だけでなく、鉱業法にも精通しており、持越金鉱山売却問題は、鉱業法第５１条の２項が関係すると適格なアドバイスができる、中外鉱薬の役員として最適任の人材である。また、通貨や有価証券と同等の金塊の売買にあたり、消費税が課税されるという、先進諸外国では考えられない、日本の国力低下を招く、日本の不平等税制の変革を憲法の専門家として、金地金薬界の発展に貢献できる貴重な人材である。
3.候補者の氏名、略歴等
氏名および所有する当社株式数小林                    小林(所有する当社株式教)  一株
路歴
弁護士。慶応義塾大学法学部卒、法学博士（慶応義塾大学）、名誉博士（モンゴル、オトゥゴンテンゲル大学）、慶応義塾大学教授、日本財団理事、北京大学招聘教授、米・ハーバード大研究員などを歴任。現在、慶応義塾大学名誉教授、公益財団法人松下幸之助祈念志財団評議員、医療法人社団寿会代表監事、公益財団法人小原小梅袋学財団理事等兼務。 (会社注) １．監査役候補者と当社との間には、特別の利苦関係はありません。 2．監査役候補者は、現在当社の監査役ではありません。 3．上記略歴につきましては、株主提楽書に記載の原文どおり記載しております。
く第８号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会は、本職案に反対いたします。
当社における監査役の選任の方針等につきましては、会社の健全性と信頼を向上させる監査の実施のために必要な知識・能力・経験・適性を評価して監査役会の同意を得たうえで取締役会が指名しております。引き続き監査体制の充実を図るため、会社提案第３号議案にて監査役１名の選任議案を提案いたしております。新たに選任をお願いする監査役１名は、税理士として税務および会計等に関する知見を有し、取締役会および監査役会などにおいて、その専門的見地から有用な意見等が期待できるものと判断しております。よって、当社取締役会は、本株主提案議案に反対いたします。 (株主提案)第９号議案　取締役１名選任の件
1.提案内容
｢稲葉　卓夫(１９５０年５月生まれ)を中外鉱業株式会社取締役に選任する。」
2.提案の理由
稲葉　卓夫は、政界で太い人脈と経験を持ち、中外鉱薬が持越金鉱山操業再開を行うにあたり、関係機関とのやりとりに希有な能力を発揮する真重な人材である。
3.候補者の氏名、略歴等
氏名および所有する当社株式数稲葉　卓夫(所有する当社株式教)  一株
路歴
慶應義塾大学法学部政治学科卒業。渡辺美智維衆議院議員（厚生大臣・農林水産大臣・大蔵大臣・通産大臣・外務大臣・副総理）秘書（渡辺美智雄副総理在職中は、IMF総会、世界銀行総会等にスタッフとして随行）、株式会社FM栃木社員、国井正幸参議院議員秘書、日光市議会議員（教育民生常任委員長）、原田義昭元霖境大臣政策顧問、２０００年及び２００４年栃木県知事選挙の政策・選挙公報担当などを歴任。現在、政策集団・永田町懇話会幹事。 (会社注) １．取締役候補者と当社との間には、特別の利苦関係はありません。 2．取締役候補者は、現在当社の取締役ではありません。 ３．上記略歴につきましては、株主提楽書に記載の原文どおり記載しております。
く第９号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会は、本職案に反対いたします。
当社取締役会は、当社が提案する各取締役が、今後の持続的な企業価値向上のための経営諸課題を解決するのに十分な能力を有しており、また、当社が提案する取締役体制が、あらゆるステークホルダーの利益保護およびガバナンスの観点から議論等を行うことにより、引き続き企業価値の向上に貢献していく体制として、最も適切、かつ十分な体制であると考えております。したがいまして、当社は、本株主提案議案に反対いたします。以　上
会場東京都港区新橋一丁目18番１号航空会館7階   701会議室J R地下鉄京浜東北線・山手線東京メトロ銀座線・都営浅草線都営三田線