資料3建設的な対話に資する「エクスプレイン」のポイント・事例についてExchange & beyond東京証券取引所  上場部２０２３年３月３１日●コードの原則に掲げられた具体的な施策は、原則の目標・理念を実現するための一般的な手法（＝ベストプラクティス）であり、自らの個別事情に照らして実施することが適切でないと考える原則があれば、それを「実施しない理由」を十分に説明することも想定しています。 ※積極的なエクスプレインは、形だけのコンプライよりも、評価に値するケースも少なくないとの指摘もあります。 （「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」意見書（１）参照) ● こうした観点から、「エクスプレイン」においては、自社の考え方や取組みの状況が投資者に理解されるよう十分に説明することが重要ですが、昨今例えば、「検討中」という説明のまま、数年間も放置している事例がみられるなど、コンプライ・オア・エクスプレインが形骸化しているとの指摘もなされています。 ● こうした状況も踏まえ、本資料は、上場会社の「エクスプレイン」について、投資家との建設的な対話に資すると考えられる記載上のポイント、投資者にとってわかりやすく説明していると考えられる事例及び説明が不十分と考えられる事例（※）をお示しすることで、上場会社に自主的な点検をしていただくための材料として取りまとめたものです。 ※掲載事例は、一部を除き、２０２２年１２月末時点でプライム市場・スタンダード市場上場会社から提出された「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に基づく事例です。なお、事例については、一部抜粋する、改変する、色を付ける、下線を付すなどの加工をしたうえで掲載しています。
◾　建設的な対話に資する「エクスプレイン」を行うために、以下のポイントを踏まえることが考えられます。 ●　「エクスプレイン」を行う原則について、実施していない内容を明確に示す特に、一つの原則の中に実施している内容と実施していない内容がある場合は、それAらを明確に示す●実施していない内容について、「現時点において実施しない理由（実施しないことが自社にとって適切である理由）」を以下の観点から説明する> 自社の個別事情(会社の業種、規模、事業特性、機関設計、会社を取り巻く環境等) A代替手段を採用している場合には、その取組内容及び当該取組みが自社にとって適切であると考える理由●今後コードを実施していく方針の場合、実施に向けた具体的な検討状況を以下の観点から説明するA検討体制、検討手法・プロセス、考慮要素A検討の進捗状況、実施までの具体的なスケジュールA実施までに経過的な取組みを行っている場合には、その内容J P X
JPX ◾　現在行われている「エクスプレイン」の内容について東証で調査を実施したところ、投資者にとって説明が不十分と考えられる事例には、主に以下のような特徴がみられています。
「エクスプレイン」の事例G  2023 Tokyo Stock Exchange, Inc. off IPX 【原則５ – ２】経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。実施していない内容の記載が不明確であり、「エクスプレイン」とした理由がわかりにくい事例
＜事例１＞
.当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、中期経営計画等の策定・公表を通じ、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、重要な経営指標について具体的な目標を設定し、株主や投資家に対し分かりやすい言菓・論理で説明することに努めております。公表に当たっては、事業ポートフォリオの見直しや、各種投資（設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等）に関する計画を含め、対処すべき課題や具体的な戦略、事業等のリスクの観点から整理しております。株主総会やＩＲ説明会等では、公表した内容について詳細な説明を行うこととしております。説明資料は、当社のホームページに掲載し、株主や投資家をはじめとするステークホルダーへの周知に努めております。
＜事例２＞
当社は、経営戦略や経営計画の策定に当たっては、資本コストを的確に把握することが重要であると認識しております。当社は、資本コストとして、自社の株主資本コストやWACC（加重平均資本コスト）を的確に把握することに努めております。当社株主の多くは個人株主で構成されていることから、当社は、個人株主に対して収益力・資本効率等に関する目標数値等を分かりやすく提示することが重要であると認識しており、自己資本当期純利益率（ROE）、株価収益率(PER) 、総資本利益率（ROA）、株価純資産倍率（PBR）等を重視した目標設定と説明に努めております。 >　投資者の適切な理解のため、実施していない内容について明確に示す（特に、一つの原則の中に実施している内容と実施していない内容がある場合は、それらを明確に示す）ことで、「エクスプレイン」とした理由についてわかりやすく説明することが考えられます。実施している内容と実施していない内容が明確に示されている事例（原則５ – ２） ＜事例１＞

＜事例２＞

>実施している内容／実施していない内容を明確に示し、自社の対応状況について説明しています。 >実施していない内容について、実施しない理由を自社の事業特性も踏まえて説明しています。
【補充原則３－１③】上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。実施しない理由や具体的な検討状況を記載せずに「検討中」としている事例く事例1 > .
＜事例２＞
.
A投資者の適切な理解のため、「現時点において実施しない理由（実施しないことが自社にとって適切である理由）」や実施に向けた具体的な検討状況などを説明することが考えられます。 7自社の考え方や具体的な検討状況を記載している事例（補充原則３－１③）
＜事例１＞

＜事例２＞

＜事例３＞

>事例１・２は、実施しない理由について、自社の考え方を事業特性等も踏まえて説明しています。 >　事例3は、実施に向けた検討体制や具体的なスケジュールを説明しています。
【原則４－２．取締役会の役割・責務(２)】取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。 【補充原則４－２①】取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。 ３年連続で「検討中」とのみ説明する事例
実施に向けた検討を継続しているのであれば、自社の状況を踏まえ、検討状況のアップデートを行うなAど、投資者に対して丁寧に説明することが考えられます。 >　今後実施する予定がないのであれば、「現時点において実施しない理由（実施しないことが自社にとって適切である理由）」を説明することが考えられます。

検討状況のアップデートをしている事例（原則４－２、補充原則４－２①）
A検討するとしていた取組みについて、翌年、実施に向けた具体的な検討状況・進捗をアップデートしています。
【補充原則４－１０①】上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。抽象的な説明に終始している事例
＜事例１＞

当社は、取締役の指名や報酬について、取締役会において独立社外取締役の適切な関与・助言を得て議論を行っており、独立性・客観性のある手続きが確立されていると考えているため、任意の指名委員会・報酬委員会等は設置しておりません。今後、当社を取り巻く環境の変化等を踏まえ、取締役会のジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め適切な関与・助言を得てまいります。く事例2 >
当社は、任意の指名委員会・報酬委員会等の独立した諮問委員会を設置しておりませんが、取締役の指名・報酬については独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。これにより、任意の指名委員会・報酬委員会等の独立した諮問委員会の設置につきましては現時点では不要と考えております。今後、設置の要否も含め検討してまいります。 >  投資者の納得感を高めるために、たとえば、「独立社外取締役の適切な関与・助言」がどのように行われているかについて具体的に説明することが考えられます。
具体的な説明をしている事例（補充原則４－１０①） ＜事例１＞ .当社は、会社法上の監査役会設置会社であり、独立社外取締役2名を含む5名の取締役が選任されております。したがって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、現時点において、指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。しかしながら、社外取締役2名と社外監査役3名で構成される定期的な会合において、経営陣幹部、取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などに関する意見交換を実施しております。加えて、社外取締役と経営陣幹部、取締役、監査役は定期的に会合等を設定することで、経営陣幹部、取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などの重要な事項に関する検討にあたり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役から適切な関与・助言を得ることのできる体制となっております。
く事例2 >
.当社は、独立社外取締役を過半数のメンバーとする報酬委員会を設置しておりますが、指名委員会については、これを設置しておりません。当社の取締役会の構成は、7名の取締役のうち、3名が独立社外取締役となっており(42.9%)、過半数には及ばないものの、相応の構成比率となっており、取締役会における新規取締役候補者や代表取締役等の選任・選定の場面において、独立社外取締役の意見は、重要な意味を持つものと認識しております。そこで、当社においては、指名委員会を設置しないものの、取締役会における新規取締役候補者や代表取締役等の選任・選定において、(1)遅くとも決定の1か月前までに人事案を取締役会に提示し、各取締役によるインタビューを含む検討の機会を設けること、および(2)単純過半数ではなく取締役5名以上の賛成を必要(すなわち、最低でも1名の独立社外取締役の賛成が必要)とすることにより、実質的に指名委員会を設置するのと同等の効果を得られるものと考えるものです。 「独立社外取締役の適切な関与・助言」について、取締役会における独立社外取締役の構成や代替手A段に言及しつつ、具体的に説明しています。