上場審査に関するＦＡＱ集株式会社東京証券取引所上場推進部・上場部日本取引所自主規制法人上場審査部2 0 2 4年5月3 1日　ver.1.0 ■　昨今、上場準備を行うスタートアップにおいては、ＩＰＯの支障になるとの理解から、先行投資やＭ＆Ａなどの成長に向けた取組みを見送るケースがあり、本来はスタートアップの成長に資するべきＩＰＯのための準備により、かえって成長が阻害されているとの指摘が見られます。 ■本資料は、こうした背景を踏まえ、上場準備を行うスタートアップ経営者の皆様が過度に保守的な対応を採る必要がなくなるよう、皆様からよくご相談をいただくテーマに関して、実際の事例もご紹介しながら、上場審査における考え方をご紹介するものです。 ■　なお、資料の最後には、本資料に掲載していないテーマを含め、スタートアップの皆様がＩＰＯに関する疑問を東証に直接ご相談いただける窓口もご案内しておりますので、是非ご活用ください。 ※本資料は、皆様からのご相談内容等を踏まえ、定期的に更新を行ってまいります。 2
3グロース市場でも黒字化しないと上場できないと聞きましたが、本当でしょうか？赤字上場は可能です。グロース市場において上場までの黒字化を求める制度はありません。主幹事証券会社が高い成長可能性を有すると評価し、赤字であっても投資家に広く受け入れられると判断した結果、赤字上場を行った実績がこれまでにも多く存在します。 4
◾グロース市場への上場時に、上場申請期（上場して最初の決算）が赤字となる業績予想を公表した事例として、例えば以下のような会社が挙げられます。

※各社開示資料等から東証作成
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赤字でも上場はできますが、自社のビジネスモデルや事業環境、リスク要因等を踏まえ、成長の実現に向けた取組みの効果やコストを、事業計画に合理的に反映させることが必要です。また、「上場できる」ということと、「投資家に評価される」ということは、また別の話です。赤字で上場する場合には、投資家が適切に評価を行えるよう、自社の成長可能性やそれを実現するための事業計画について、特に丁寧に開示することを心掛けていただきたいと思います。 6
上場準備中にＭ＆Ａを行うと上場できないと聞きましたが、本当でしょうか。上場できます。これまでも上場準備中にＭ＆Ａを行っている事例が多くあります。上場準備中にＭ＆Ａを実施しないことを求める制度はありません。 7
◾上場直前々期・直前期中にＭ＆Ａを実施したうえでＩＰＯを行った事例として、例えば以下のような会社が挙げられます。
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上場準備中にＭ＆Ａを行った場合、その影響を踏まえた事業計画の策定やＭ＆Ａ対象を含むグループ全体の管理体制の整備を適切に行っていただく必要があります。また、主幹事証券会社における引受審査や監査法人の会計監査に手戻りが発生すると、上場日程が変わってしまうリスクがあります。 ＩＰＯの支援を行う関係者と、Ｍ＆Ａを実施する場合にどのような対応が必要となるのか、事前に十分なコミュニケーションをとっていただくことが重要です。 9予算と実績の乖離について予算と実績の乖離は上場審査で問題になりますか？乖離だけを問題視することはありません。予算が合理的に作られていれば、その後に予実が乖離したこと自体を問題視することはありません。乖離が生じた後の対応が重要です。 10
◾上場審査においては、仮に予算と実績が乖離した場合、適切な時期に、原因分析を踏まえた予算の策定方法等の見直しや事業計画の修正を行えているかを確認します。す。東南部近年のの居場合は外交通販店シト
※ただし、乖離幅が非常に大きい場合や予算修正の回数が多い場合には、その要因等を踏まえ、一定の運用期間を求めることがあります。 11上場すると、業績予想は必ず特定値（１本値）で公表しなければならないのでしょうか？特定値以外の開示も可能です。業績の見通しが立てづらい場合、一定の範囲（レンジ）での開示や非開示とする会社もあります。特定値での開示を求める制度はありません。 12
■業績予想の開示については、売上と利益をそれぞれ特定値で開示を行うケースが一般的ですが、取引所の制度によって定められているものではありません。 ■　予測困難な要素によって業績が大きく左右される場合など、かえって特定値での開示がミスリードになるような場合は、前提条件を付して一定のレンジで業績予想を公表したり、業績予想を非開示にする代わりに業績面以外の事業計画や業績の進捗状況を丁寧に開示するなど、投資家の理解が進むよう、業績予想の出し方について工夫をすることも考えられます。
※　なお、業績予想の内容はＩＰＯ時のバリュエーションにおいても重要な要素となりうるため、その開示方針については事前に主幹事証券会社ともよくご相談ください。 13
上場会社においても、売上・利益等の実績値が期初予算どおりに着地しないことはよく見られることであり、公表した業績予想値と今後の見通しに乖離がある都度、予算修正を行ったうえでその内容を開示しています。取引所が重視するのは、「予算が当たるかどうか」ではなく「予算を含む事業計画が合理的に策定されているか」、「その内容が適切に開示され、その後実績が乖離した場合には適時に修正されるか」という点です。こうした観点は投資家からも重視されており、予算・事業計画が非合理的であったり、開示上の説明や乖離が生じた場合の対応がおろそかになってしまうと、投資家の評価を得ることができません。 14
F A Q集に記載されていないテーマに関して疑問があるのですが、東証に直接相談することはできますか？ぜひご相談ください！スタートアップの皆様がＩＰＯに関する疑問を東証に直接ご相談いただける窓口として、「ＩＰＯセンター」をご用意しています。相談内容・上場準備の状況などは問いませんので、ぜひお気軽にご相談ください！ 15
●東京証券取引所では、成長の実現に向けて上場を行おうとする企業及びその関係者の皆様が、ＩＰＯに係る疑問を取引所に直接相談できる窓口を開設しています。 ▷　相談内容は問いません・上場審査・手続に係る疑問はもちろん、上場に向けた体制整備全般などもご相談ください>事業ステージや上場準備の状況は問いません•上場に向けた体制整備を開始していない段階であっても、ぜひご相談ください>　どなたでもお気軽にお問い合わせください・上場を目指す企業の皆様はもちろん、その投資家の方々なども、ぜひご相談ください（主幹事証券会社の同席有無は問いません) ⇒年間２００件以上のご相談をいただいています。皆様もぜひお気軽にご相談ください。 【お問い合わせ先】株式会社東京証券取引所上場推進部I P Oセンター ipo@jpx.co.jp https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/ipo-benefits/01.html
赤字上場を希望していますが、現在の事業計画で上場は可能ですか？上場準備中にＭ＆Ａをしたいのですが、どういう点に気を付けるべきですか？関連当事者取引がありますが、上場審査で問題となりますか？上場を目指したいのですが、何から始めればよいでしょうか。過去の不祥事の再発防止策が十分か意見をもらえますか？バイオベンチャーへの上場審査のポイントを教えてください。反社チェック体制をどう構築すればよいでしょうか？上場には○○が必要と聞いたのですが、本当か教えてください。 17
■本資料に掲載していないテーマを含め、上場審査上のポイントや考え方に係る詳細は、「新規上場ガイドブック」でもご案内しています。 ●プライム市場( https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/guide-new/index.html ) ●スタンダード市場( https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/guide-new/01.html ) ●グロース市場( https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/guide-new/02.html )

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