株式会社ニップこ
● 開催情報日時：2024年６月27日（木曜日）午前10時(受付開始　午前９時)場所：東京都港区六本木七丁目18番18号住友不動産六本木通ビル[ベルサール六本木]地下1階(受付1階)
つ決議事項
第1号議案　剰余金処分の件第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。） 10名選任の件第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件第４号議案　補欠の監査等委員である取締役1名選任の件第５号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件株主総会におけるお土産・試供品のご用意はございません。何卒ご理解下さいますようお願い申し上げます。議決権行使が簡単に！スマートフォンからQR 「スマート行使」対応コードをを読み取ることで、議決権を簡単にと行使いただけます。目次第200回定時株主総会招集ご通知
事業報告
ごあいさつ·第200回定時株主総会招集ご通知··  3インターネット等による議決権行使のご案内・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 5 5株主総会参考書類 · · · · · ·· ·········   7第１号議案　剰余金処分の件第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。） 10名選任の件第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件第４号議案　補欠の監査等委員である取締役1名選任の件第５号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件事業報告· · · · · · · · · · · ·· ··· ········· 22 1　企業集団の現況（1）当事業年度の事業の状況(2)対処すべき課題1　企業集団の現況
（5）他の会社の株式その他の持分又は新株予約権の取得又は処分の状況(6)主要な事業内容(7)主要な営業所及び工場(8)従業員の状況(9)主要な借入先の状況2 株式の状況３　会社役員の状況4　会計監査人の状況5　会社の支配に関する基本方針6　剰余金の配当等の決定に関する方針連結計算書類計算書類監査報告書３ページに記載のウェプサイトに掲載されている電子提供措置事項をご覧くださし。株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。第200回定時株主総会を2024年６月27日（木曜日）に開催いたしますので、ここに招集ご通知をお届けいたします。代表取締役社長前級鳥空残経営理念ニップングループは、人々のウェルビーイング（幸せ・健康・笑顔）を追求し、持続可能な社会の実現に貢献します。 ... ●お客様とともにすべての人々に「食」を通じて健康と笑顔を提供します。創業以来の技術力とDXを駆使し、変化を先取りした商品・サービスを開発することで新しい時代の「食」を創造します。 ●社員とともにフェアでオープンな企業文化のもと、熱意と愛情を持って社会課題の解決に取り組みます。経営方針●株主とともに透明性の高い情報開示と株主との対話を通じて、企業価値の向上に取り組みます。 ●社会とともにESG経営を実践するレジリエント企業として、日本と世界の現実に目を向け、国内外のパートナーとともに「より良い社会」「より良い地球」の実現に力を注ぎます。証券コード2001 2024年6月6日東京都千代田区麹町四丁目８番地株式会社ニップン代表取締役社長前鶴 俊哉
拝啓平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。さて、当社第200回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェプサイトに電子提供措置事項を掲載しております。当社ウェブサイト（［株主総会］のページ） https://www.nippn.co.jp/ir/stock/meeting/index.htmlなお、書面又はインターネット等によって議決権を行使される場合は、株主総会参考書類をご検討いただき、お手数ながら2024年６月26日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使して下さいますようお願い申し上げます。 (書面による議決権行使の場合)議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようにご返送ください。 (インターネット等による議決権行使の場合) ５～６ページに記載の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認のうえ、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。敬  真

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QRコートを読み取る方程[スマート行関議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。 ●● 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。 ※ 「QRコード」は株式会社デンソーウェープの登録商標です。 ☑ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力くだざい。 [スマート行使]での議決権行使は1回に限り可能です。議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトヘアクセスし、議決権行使書用紙に記載の[議決権行使コード]・[パスワード]を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。 ※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。 (1)インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。 (2)インターネットと議決権行使曹用紙の両方で議決権を重複して行使された場合には、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱
議決権行使職次催行後  https://www.web54.net 🎁議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。 ☑議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。 3】議決権行使書用紙に記載された[パスワード」をご入力ください。 4]以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。 ※操作画面はイメージです。パソコンやスマートフォン、携帯電話のインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェプサイトがご利用できない場合があります。インターネットによる翻決権行使に関するお問い合せ
機関投資家の皆様へ
三井住友信託銀行　証券代行ウェブサポート専用ダイヤル電話番号: 0120−652−031  (フリーダイヤル) (受付時間  9 : 00~21 : 00)機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

第１号議委
剰余金処分の件
当社は、企業体質の強化及び今後の事業展開を考慮し、内部留保に意を用い、 「資産売却等による特殊・特別な損益」を除外して算定した配当性向30％以上を目標に、安定的かつ継続的な配当の維持を基本といたしますが、株主の皆様に対する利益還元も重要な経営目標のひとつと考えております。 第200期の期末配当につきましては、株主様の日頃のご支援に報いるため、１株につき普通配当38円といたしたいと存じます。これにより、中間配当金28円を加えた年間配当金は1株につき66円となります。 ①　配当財産の種類金銭②　株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式1株につき金38円総額2,977,916,322円③　剰余金の配当が効力を生じる日2024年６月28日
＜ご参考＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（11名）は本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制効率化のため取締役を1名減員し、取締役10名の選任をお願いしたいと存じます。本議案においては、ガバナンス体制強化のため社外取締役を1名増員しております。なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての候補者について妥当であると判断しております。取締役候補者は次のとおりであります。
(聖国) 再任候補者　（聖国) 新任候補者　（聖政）社外取締役候補者生年月日1961年1月7日生所有する当社の株式数 18,600株取締役会の出席状況 16回／16回(100%)
●略歴及び当社における地位、担当
1983年 4月当社入社2011年6月当社福岡工場長2013年 6月当社生産・技術部長2014年6月当社執行役員生産・技術部長2015年6月当社取締役執行役員生産・技術副本部長兼生産・技術本部生産・技術部長2017年6月当社取締役常務執行役員生産・技術本部長兼生産・技術本部生産・技術部長2019年12月当社取締役　常務執行役員　生産・技術本部長兼商品開発委員会委員長2020年4月当社取締役専務執行役員生産・技術本部長兼商品開発委員会委員長2020年 6月当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)
[取締役候補者の選任理由]
製造部門での豊富な業務経験を有するとともに、2020年６月の代表取締役社長就任以降、当社グループの経営を牽引しており、引き続き当社の経営への貢献を期待できると判断し、取締役候補者といたしました。生年月日 1960年３月９日生所有する当社の株式数 13,300株取締役会の出席状況 16回／16回(100%)
●略歴及び当社における地位、担当
1984年 4月当社入社2014年 9月オーケー食品工業株式会社業務部長2015年 6月オーケー食品工業株式会社取締役2016年 6月オーケー食品工業株式会社常務取締役2018年6月当社執行役員経営企画部長2020年6月当社取締役常務執行役員経営企画部長2021年6月当社取締役常務執行役員(現任)
●当社における担当
ＩＴ、ＣＳＲ管掌、情報システム推進部、経営企画部、サステナビリティ推進部、ヘルスケア事業部管掌
[取締役候補者の選任理由】
経営企画部門及び主要子会社での豊富な業務経験を有するとともに、2020年６月の取締役就任以降、経営企画部門の責任者を務めるなど当社グループの発展に寄与しており、引き続き当社経営への貢献を期待できると判断し、取締役候補者といたしました。生年月日 1961年３月13日生所有する当社の株式数 3,700株取締役会の出席状況 16回／16回(100%)
●略歴及び当社における地位、担当
1984年 4月当社入社2016年6月当社理事関東支店長2017年6月当社理事札幌支店長2019年6月当社執行役員製粉事業本部製粉営業部長2020年6月当社常務執行役員製粉事業本部長兼製粉事業本部製粉営業部長2021年6月当社上席執行役員製粉事業本部長2022年6月当社取締役常務執行役員製粉事業本部長（現氏)
【取締役候補者の選任理由】
営業部門での豊富な業務経験を有するとともに、2022年６月の取締役就任以降、製粉部門における責任者を務めるなど当社グループの発展に寄与しており、引き続き当社の経営への貢献を期待できると判断し、取締役候補者といたしました。生年月日  1961年10月4日生所有する当社の株式数 6,900株取締役会の出席状況 16回／16回(100%)
●略歴及び当社における地位、担当
2022年1月当社上席執行役員食品事業本部長兼食品事業本部食品業務部長1986年 4月当社入社2015年6月当社小樽工場長2017年 6月当社食品業務部門食品業務部長2019年6月当社理事食品業務本部食品業務部長2020年6月当社執行役員食品事業本部副本部長兼食品事業本部食品業務部長2022年4月当社上席執行役員食品事業本部長2022年6月当社取締役常務執行役員食品事業本部長（現(近) 2021年6月当社上席執行役員食品事業本部長兼食品事業本部食品業務部長兼冷凍食品事業本部冷食業務部長
●当社における担当
マーケティング推進部、原材料調達部管掌
[取締役候補者の選任理由]
業務部門での豊富な業務経験を有するとともに、2022年６月の取締役就任以降、食品部門における責任者を務めるなど当社グループの発展に寄与しており、引き続き当社の経営への貢献を期待できると判断し、取締役候補者といたしました。生年月日 1963年11月27日生所有する当社の株式数 1,700株取締役会の出席状況 13回／13回(100%) ●略歴及び当社における地位、担当1987年 4月当社入社2017年 7月当社人事・労務部副部長2018年 6月当社人事・労務部長2020年6月当社執行役員人事・労務部長2023年6月当社取締役執行役員(現任) ●当社における担当人事・労務部管掌
【取締役候補者の選任理由】
人事部門での豊富な業務経験を有するとともに、2023年６月の取締役就任以降、人事部門における責任者を務めるなど当社グループの発展に寄与しており、引き続き当社の経営への貢献を期待できると判断し、取締役候補者といたしました。生年月日 1963年11月26日生所有する当社の株式数 2,600株取締役会の出席状況  – ●略歴及び当社における地位、担当1987年 4月当社入社2013年 6月当社総務部秘書室長2017年 7月当社総務部副部長兼総務部秘書室長2020年 2月当社経理・財務部長2022年 6月当社執行役員経理・財務部長(現任)
[取締役候補者の選任理由]
経理部門での豊富な業務経験を有するとともに、2022年６月の執行役員就任以降、経理部門における責任者を務めるなど当社グループの発展に寄与しており、当社の経営への一層の貢献を期待できると判断し、取締役候補者といたしました。生年月日 1964年8月8日生所有する当社の株式数 7,200株取締役会の出席状況  –
●略歴及び当社における地位、担当
1988年 4月当社入社2017年 7月当社生産・技術本部生産・技術部副部長2018年 6月当社生産・技術本部生産・技術部長2020年 6月当社生産・技術本部副本部長兼生産・技術本部生産・技術部長2021年 4月当社生産・技術本部副本部長兼生産・技術本部生産・技術第１部長2022年 6月当社執行役員 生産・技術本部副本部長兼生産・技術本部生産・技術第１部長2022年10月当社執行役員生産・技術本部副本部長(現任)
●当社における担当
品質保証部、中央研究所、開発本部管学
[取締役候補者の選任理由]
製造部門での豊富な業務経験を有するとともに、2022年６月の執行役員就任以降も、生産・技術本部副本部長を務めるなど当社グループの発展に寄与しており、当社の経営への一層の貢献を期待できると判断し、取締役候補者といたしました。生年月日 1965年５月１日生所有する当社の株式数 7,000株取締役会の出席状況 16回／16回(100%)
●略歴及び当社における地位、担当
1990年 4月連輪省(現国土交通省)入省1994年 4月弁護士登録1994年 4月丸の内総合法律事務所入所2008年 1月丸の内総合法律事務所パートナー (現任)
●亜要な兼職の状況
2014年6月当社監査役2015年4月最高裁判所司法研修所教官2017年 6月当社取締役（現任）丸の内総合法律事務所　パートナー弁護士、トレックス・セミコンダクター株式会社　社外取締役（監査等委員）、日本電設工業株式会社　社外取締役(監査等委員) 【社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要】弁護士としての豊富な経験を有し、企業法務に精通しており、2017年６月の社外取締役就任以降、その専門的見地及び豊富な経験を当社の経営に反映しておりますとともに、諮問委員会の委員として、役員報酬及び取締役指名において適切な決定に貢献しております。以上のことから、社外役員以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、当社の取締役会において適切な助言や独立した立場からの監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。生年月日  1959年10月15日生取締役会の出席状況15回／16回(94%)所有する当社の株式数  0株
●略歴及び当社における地位、担当
1990年 4月日本大学農獣医学部（現生物資源科学部）助手1994年 4月日本大学農獣医学部（現生物資源科学部）専任講師2002年 4月日本大学生物資源科学部助教授2011年 3月日本大学生物資源科学部教授(現任) 2022年6月当社取締役(現任)
●重要な兼職の状況
日本大学生物資源科学部教授【社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要】大学教授としての食品科学分野について幅広い経験と見識を有しており、2022年６月の社外取締役就任以降、その専門的見地及ぴ豊富な経験を当社の経営に反映しております。以上のことから、社外役員以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、当社の取締役会において専門領域からの助言や独立した立場からの監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。 10生年月日1968年6月19日生所有する当社の株式数  0株取締役会の出席状況  –
●略歴及び当社における地位、担当
2001年 4月大阪市立大学（現大阪公立大学）経済研究所助教授2002年 4月立教大学経済学部助教授2006年4月立教大学経営学部助教授2007年4月立教大学経営学部准教授2009年4月立教大学経営学部教授(現任)
●亜要な兼職の状況
立教大学経営学部教授、共同印刷株式会社社外取締役、株式会社モスフードサービス　社外取締役（2024年６月26日退任予定）、 SGホールディングス株式会社　社外取締役、株式会社ファンケル　社外取締役【社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要】大学教授としての経営学等の専門知識を有しており、その専門的見地及び豊富な経験を当社の経営に反映していただけると考えております。以上のことから、社外役員以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、当社の取締役会において専門領域からの助言や独立した立場からの監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。 (注) 1．川俣尚高、熊谷日登美及び髙岡美佳の３氏は、社外取締役候補者であります。 2．川俣尚高及び無谷日登美の両氏は東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ており、選任された場合は引き続き独立役員とする予定であります。なお、当社は川俣尚高氏の所属する丸の内総合法律事務所に法律事務を委託しておりますが、同所の報酬における当社の支払報酬の割合は前事業年度において１％未満であることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したものであります。 ３．髙岡美佳氏が取締役に就任した場合、東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出る予定であります。 4．当社は、川俣尚高及び熊谷日登美の両氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく捐声賠償の限度額は法令の定める額であります。両氏の選任が承認された場合は当該契約を継続する予定であります。 5．当社は、髙岡美佳氏が取締役に就任した場合、同氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。但し、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令の定める額であります。 6．川俣尚高氏の社外取締役に就任してからの在任期間は、本総会終結の時をもって７年であります。 7．熊谷日登美氏の社外取締役に就任してからの在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。 8．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者のその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によっててん補することとしております（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除く。）。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。 9. 髙岡美佳氏が過去に社外取締役を務めておりました株式会社ファミリーマートは、同氏が在任期間中の2020年3月30日に、消費者庁から不当景品類及び不当表示防止法に基づく措置命令を受けました。同氏は事前には当該違反行為を認識しておりませんでしたが、平紫から取締役会等において、法令順守を徹底するよう発言を行っており、また、当該違反行為判明後には原因究明及び再発防止策等に関して助言、意見表明を行うなど、その職責を適切に遂行しておりました。 10.商岡美佳氏が現在社外取締役を務めております共同印刷株式会社は、同氏が在任期間中の2022年３月３日に、公正取引委員会から私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく排除措置命令及び課徵金納付命令を受けました。同氏は事前には当該違反行為を認識しておりませんでしたが、平紫から取締役会等において、法令順守を徹底するよう発言を行っており、また、当該違反行為判明後には原因究明及び再発防止策等に関して助言、意見表明を行う等、その職責を適切に遂行しております。
第３号講案

監査等委員である取締役全員（４名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、より迅速な意思決定と機動的な監査を行うため、監査等委員である取締役を１名減員し、３名の選任をお願いしたいと存じます。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
関連 両任候補者生年月日1959年12月16日生所有する当社の株式数13,900株取締役会の出席状況16回／16回(100%)
●略歴及び当社における地位、担当
1982年 4月当社入社2014年3月当社関連事業部長2015年6月当社理事関連事業部長2016年6月当社執行役員関連事業部長2017年6月当社執行役員経理・財務部長

●当社における担当
総務部、経理・財務部、広報部、監査管理部管掌【監査等委員である取締役候補者の選任理由】経理部門の責任者を務めるなど豊富な経験を有しており、取締役の職務の執行を適切に監査、監督していただけるものと判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。生年月日1963年11月7日生所有する当社の株式数 4,500株取締役会の出席状況16回／16回(100%)
●略歴及び当社における地位、担当
1990年4月弁護士登録1990年4月中村合同特許法律事務所入所1993年 3月弁理士登録1998年5月米国ニューヨーク州弁護士登録2001年1月中村合同特許法律事務所パートナー 2017年1月中村合同特許法律事務所代表パートナー (現任) 2017年6月当社監査役2020年 6月当社取締役（監査等委員）（現任）
●重要な兼職の状況
中村合同特許法律事務所 代表パートナー弁護士【監査等委員である社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要】弁護士としての豊富な経験を有し、企業法務に精通しており、2020年６月の監査等委員である社外取締役就任以降、その専門的見地及び豊富な経験を当社の監査、監督に反映しておりますとともに、諮問委員会の委員として、役員報酬及び取締役指名において適切な決定に貢献しております。以上のことから、社外役員以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、取締役の職務の執行を適切に監査、監督していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。生年月日1959年10月7日生取締役会の出席状況 一所有する当社の株式数  0株
●略歴及び当社における地位、担当
1983年 4月株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行1984年 9月学校法人験河台学園入社1990年10月監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所1994年 3月監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）公認会計士2007年 1月新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所公務会計士2015年 1月葉山良子公認会計士事務所代表(現任) 2016年 8月日本公認会計士協会専門研究員（現任）
●亜要な兼職の状況
葉山良子公認会計士事務所　代表、株式会社ベルシステム２４ホールディングス　社外監査役、スギホールディングス株式会社　監査役
【監査等委員である社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要】
公認会計士としての豊富な経験と企業会計の知見を有しており、その専門的見地及び豊富な経験を当社の監査、監督に反映していただけると考えております。以上のことから、社外役員以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、取締役の職務の執行を適切に監査、監督していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。 (注) 1．古田和彦及び築山良子の両氏は、社外取締役候補者であります。 2．吉田和彦氏は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ており、同氏が選任された場合は引き続き独立役員とする予定であります。なお、当社は古田和彦氏の所属する中村合同特許法律事務所に法律事務を委託しておりますが、同所の報酬における当社の支払報酬の割合は前事業年度において１％未満であることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したものであります。 ３．葉山良子氏が監査等委員である取締役に就任した場合、東京証券取引所の規則に定める独立役員となる予定であります。 4．当社は、吉田和彦氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠慣の限度額は法令の定める額としております。古田和彦氏の選任が承認された場合は当該契約を継続する予定でありまt 5．当社は、青沼孝明及び築山良子の両氏が監査等委員である取締役に選任された場合、両氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。但し、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令の定める額でありまt 6.吉田和彦氏は現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。なお、同氏は、監査等委員である社外取締役就任前は当社の社外監査役であり、社外監査役に就任してからの年数は７年であります。 7.当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の監査等委員である取締役を含む被保険者のその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によっててん補することとしております（但し、保険契約上で定められた免真事由に該当する場合を除く。）。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
第2号及び第３号議案が原案のとおり承認可決された場合、取締役会及び監査等委員会の体制は、本定時株主総会終了後の取締役会にて、次の通りとなる予定であります。
国日 再任候補者　《国》新任候補者　《契》社外取締役候補者　《国》監査等委員候補者
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いしたいと存じます。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。生年月日1976年8月10日生所有する当社の株式数 1,200株取締役会の出席状況16回／16回(100%)
●略歴及び当社における地位、担当
2004年10月弁護士登録2004年10月西村とぎわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所2009年4月丸の内総合法律事務所入所2016年 1月丸の内総合法律事務所パートナー (現任) 2019年10月東京地方裁判所民事調停官(非常勤裁判官) 2020年 6月当社取締役（監査等委員）（現任）
●重要な兼職の状況
丸の内総合法律事務所パートナー弁護士【補欠の監査等委員である社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要】弁護士としての豊富な経験を有し、企業法務に精通しており、2020年６月の監査等委員である社外取締役就任以降、その専門的見地及び豊富な経験を当社の監査、監督に反映しております。以上のことから、社外役員以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、取締役の職務の執行を適切に監査、監督していただけるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。 (注) 1. 成瀬健太郎氏は、補欠の社外取締役候補者であります。 2. 成瀬健太郎氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。なお、本総会終結の時をもって、監査等委員である社外取締役を退任する予定です。 3. 成瀬健太郎氏が監査等委員である取締役に就任した場合、東京証券取引所の規則に定める独立役員となる予定であります。なお、当社は成瀬健太郎氏の所属する丸の内総合法律事務所に法律事務を委託しておりますが、同所の報酬における当社の支払報酬の割合は前事業年度において１％未満であることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したものであります。 4.当社は、成瀬健太郎氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。但し、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令の定める額であります。 5.当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の監査等委員である取締役を含む被保険者のその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によっててん補することとしております（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除く。）。成瀬健太郎氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
第５号號祭

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2020年6月26日開催の第196回定時株主総会において「年額３億８千万円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）」とご承認いただき今日に至っております。当社は、コーポレートガバナンスの充実を図るため、本総会における第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」において社外取締役１名の増員を付議しております。つきましては、取締役の報酬額を、「年額4億１千万円以内」とし、そのうち社外取締役分を年額６千万円以内に改定させていただきたいと存じます。なお、取締役の報酬の額には従来のとおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。本議案は、当社の事業規模、取締役報酬体系やその支給水準、現在の取締役の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、指名・報酬に係る諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は事業報告「３．会社役員の状況　(4)取締役の報酬等①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりであります。現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。） 10名選任の件」が原案のとおり承認可決されますと取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名（うち社外取締役３名）となります。 なお、本議案につきましては、当社の監査等委員会は妥当であると判断しております。
以上
１　企業集団の現況
(1)当事業年度の事業の状況
0事業の経過及び成果
当期におけるわが国経済は、行動制限の緩和による個人消費及びインバウンド需要の回復が続きました。また、原材料・エネルギー価格の高騰により製造・輸送コストは依然として高止まりの状況にあるものの、ロシアによるウクライナ侵攻後に高騰した穀物相場は沈静化し安定的に推移しております。複雑化する国際情勢、国内の金融政策の動向及び為替相場の変動リスク等、依然として見通しは明るくないものの、経済活動の正常化に伴い、当社グループを取り巻く経営環境は緩やかに改善しました。このような状況下、当社グループは経営理念「人々のウェルビーイング（幸せ・健康・笑顔）を追求し、持続可能な社会の実現に貢献します」のもと、環境負荷低減や人的資本等のサステナビリティ課題への取り組みを強化する等、企業価値の持続的な向上に努めました。国内では、昨年10月に愛知県知多市の新たな製粉工場建設に着工いたしました。当工場はDXの活用によるスマートファクトリー化を推進するとともに、自然災害に強く、省エネ・環境を含めSDGsに配慮した最先端の製粉工場として、2026年２月の稼働を予定しております。新たな工場建設に加え、神戸甲南工場、伊勢崎工場の設備増強工事をはじめとした投資を着実に進めました。また、本年２月には研究開発体制の一層の強化を図るため、新たな研究拠点の用地を取得しました。海外では、昨年５月に北米でのビジネス拡大のため米国の製粉会社Utah Flour Milling, LLCへ出資した他、９月に再生可能エネルギーの利用を推進するべく、NIPPN(Thailand)CO., Ltd.のプレミックス及び冷凍生地工場に太陽光発電設備を導入しました。また、10月にはPT NIPPN PRODUCTS INDONESIAのプレミックス工場が竣工し、ASEAN地域での業容拡大に取り組みました。当社グループの当期の業績につきましては、個人消費及びインバウンド消費の回復等による需要の増加に加え、原材料価格及び各種コストの上昇に伴い実施した価格改定により、売上高は4,005億1千4百万円（前期比109.6%）となりました。利益面では、原材料及び各種コストの上昇や、拡売のための戦略コストが増加したものの、冷凍食品類の販売数量伸長、中食事業の堅調な推移、生産性の改善によるコストダウン等により、営業利益は203億４千万円（同165.5％）、経常利益は232億８千万円（同157.1％）、政策保有株式の売却による特別利益の計上等により、親会社株主に帰属する当期純利益は263億６千７百万円（同257.0％）となり、売上高及び各段階利益は過去最高を更新しました。
当期の業績
■  売上高(過去最高を更新)個人消費及びインパウンド消費の回復等による需要増に加えて、原材料価格及び各種コストの上昇に伴う価格改定の実施により、前期比＋349億円の増収。 ■　利益（各段階利益は過去最高を更新）原材料及び各種コストの上昇や拡売のための戦略コストの増加があったものの、ワンプレート類を中心とする冷凍食品類の販売数量伸長、中食事業の堅調な推移、生産性の向上によるコストダウン等により、営業利益は前期比＋80億円の増益。親会社株主に帰属する当期純利益は、政策保有株式を売却したことに伴い前期比＋161億円の増益となった。
事業別の状況は次のとおりです。売上高・営業利益(宿泊：他買)み上屋1,253億1±6百万円前期比106.6% ---
営業利益
91億8±6百万円前期比122.0%製粉事業については、小麦粉の価格改定及び副製品のふすまの販売価格の堅調な推移等により、売上高は前年を上回りました。なお、外国産小麦の政府売渡価格が昨年４月から５銘柄平均（税込価格）で5.8%引き上げられ、昨年10月には同11.1%引き下げられたことに伴い、昨年６月及び本年１月に、業務用小麦粉の価格を改定しております。以上により、製粉事業の売上高は1,253億１千６百万円（前期比106.6％）、営業利益は91億８千６百万円（同122.0%）となりました。第200期2023年度気にな2,266億6千1百万円前期比110.7%
宮紫河治
83億5≠4百万円前期比242.2%業務用食品については、飲食店を中心に個人消費及びインパウンド消費の回復等により需要が増加したことから、売上高は前年を上回りました。家庭用食品については、原材料費、物流費及びエネルギー価格等のコスト上昇に伴い、昨年から継続して価格改定を実施したことにより、売上高は前年を上回りました。冷凍食品類については、発売から20周年を迎えた冷凍パスタ［オーマイプレミアム」の新たなラインナップとして最上級の美味しさを目指した「至極シリーズ」を発売し、高付加価値商品の拡売に努めました。また、１食完結型のトレー入り「よくばりシリーズ」等の家庭用冷凍食品の販売も好調に推移し、加えて価格改定を実施したことから、売上高は前年を上回りました。なお、本年２月にはおうちパスタを革新するオーマイプレミアムの新プランド戦略を発表し、家庭用食品・家庭用冷凍食品の更なる販売強化に取り組んでおります。中食事業については、人流の回復に伴い需要が伸長するとともに、商品の販売単価が上昇したことから、売上高は前年を上回りました。以上により、食品事業の売上高は2,266億６千１百万円（前期比110.7％）、営業利益は83億５千４百万円（同242.2%）となりました。売上高・営業利益25.1 99103第200周2023年前
485億3±6百万円前期比112.6% ...
官業利益
27億9÷9百万円前期比221.5%ペットフード事業については、出荷増に加えて原材料等のコスト上昇に伴う価格改定を実施したことにより、売上高は前年を上回りました。外食事業については、人流の回復に伴う需要の増加に加えて販売が好調に推移したことから、売上高は前年を上回りました。以上により、その他事業の売上高は485億３千６百万円（前期比112.6％）、営業利益は27億９千９百万円（同221.5%）となりました。売上高・営業利益2022年度2023年度
�設備投資の状況
当期の設備投資は、211億６千万円（工事ベース）となりました。
●資金調達の状況
当期中に増資あるいは社債発行による資金調達は行いませんでした。
(2)対処すべき課題
1．長期ビジョン2030について当社グループは経営理念の実現に向け、新たな長期ビジョンを「ニップングループは、総合食品企業として、食による社会課題の解決に挑み続けます」とし、売上高5,000億円・営業利益250億円の達成年度を2030年度としました。企業価値創造の源泉となる「従業員」のウェルビーイングと「社会」と「生活者」のウェルビーイングを私たちが目指すウェルビーイングとして同時に実現してまいります。ニップングループは、人々のウェルピーイング（幸せ・健康・笑顔）を追求し、持続可能な社会の実現に貢献しますニップングループは、経営理念を実現するために、お客様、社員、株主、社会をはじめとするステークホルダーとともに、未来につながる価値を創出します今般策定した長期ビジョン2030を目指すべき姿として長期的な課題に取り組み、SX（サステナビリティ・トランスフォーメーション）を推進するためDX（デジタル・トランスフォーメーション）の更なる活用を図り、企業価値の向上を目指していきます。
2．2022-2026中期目標の修正

【中期目標達成に向けた成長イメージ】
当社グループは、長期ビジョンとして設定した売上高5,000億円・営業利益250億円を達成するためのマイルストーンとして、2026年度までに売上高4,000億円・営業利益150億円の達成を目指す中期目標を策定しておりましたが、生産性の向上、販売数量増、価格改定の浸透等により、2023年度実績が2026年度の当初目標を上回ったことから、今般新たな数値目標として、売上高4,500億円・営業利益210億円、ROE8％以上、ROIC5％以上を設定いたしました。新工場稼働等に伴う償却負担増により、営業利益は2023年度比で僅かな増加となるものの、償却前営業利益は大きく伸長する数値目標となります。
戦略の基本方針

2所長省旧冷凍食品中食ヘルスケア海外製粉 食品蒸材が、日本の今般策定した修正中期目標は、従来と同様、基盤領域の収益力強化、成長領域及び新規領域への戦略投資、M&Aや事業提携の機会追求、サステナビリティ経営の推進、DX推進等による経営基盤の強化の５つを戦略の基本方針としております。 ・基盤領域の収益力強化収益力強化に向けた生産拠点の整備、マーケティング戦略の推進により、一層の収益力強化を図ります。 ・成長領域及び新規領域への戦略投資販路の拡大、生産能力の増強、付加価値商品の開発・提供を図ることで、更なる成長を目指します。 ・M&Aや事業提携の機会追求新規領域への戦略投資やM&A・事業提携を通じて、事業の多角化を図ります。
・サステナビリティ経営の推進
CO2削減等の環境保護への取り組み、孤食や貧困解消のための食の機会提供、多様な人財が働ける雇用の実現などを通じて、社会・生活者・従業員のウェルビーイングを追求し、社会的価値の創出に努めます。 ・DX推進等による経営基盤強化顧客や従業員の満足度向上に向け、省人化、効率化を推進します。これらの基本方針に沿った施策を着実に実行することで、2026年度の修正中期目標の達成に努めてまいります。 【各事業領域での取り組み】 ○基盤領域当社では、製粉事業、食品素材事業、加工食品事業の３つを基盤領域と定め、安定的かつ継続的にキャッシュを創出するため、収益力の一層の強化に努めてまいります。 《製粉事業》物流費を始めとした諸コスト上昇に対し、拡売、生産効率向上、物流改善等による効率化を実現することで、償却前営業利益で2023年度並みの水準を維持することで安定的なキャッシュの創出に努めてまいります。
〈食品素材事業〉
顧客目線を重視したマーケティング展開、拡大市場での取り組み強化、生産・物流工程における不断のコストダウン継続により、顧客提供価値及び収益性の向上を図ってまいります。 〈加工食品事業〉家庭用ドライグロサリー市場における消費者からの高いエンゲージメントの獲得に向け、マスタープランド戦略への資本集中投下によりトップラインを拡大し、規模の経済性を効かせて収益力の強化を図ってまいります。
○成長領域
当社では、冷凍食品事業、中食事業、ヘルスケア事業、海外事業の４つを成長領域と定め、経営資源を重点配分することにより事業領域の拡大を図り、持続的な成長を図ってまいります。
〈冷凍食品事業〉
各種マーケティング施策と販路拡大による拡売推進、様々なユーザーニーズに応える商品開発体制及び需要拡大を見据えた供給体制の構築により、事業の拡大を図ってまいります。
〈中食事業〉
生産体制強化により収益構造を改善すると同時に、既存マーケットの深耕及び新たな中食市場の開拓を進めてまいります。
〈ヘルスケア事業〉
付加価値の高い機能性素材の販路拡大と機能性表示食品の主軸プランド育成及び健康通販事業の拡充を図ることで、売上高の伸長を目指してまいります。
《海外事業》
各国事業拠点の底上げと近隣諸国への拡大、事業拡大に向けた設備投資、海外経営基盤の強化を図ることで、事業の拡大に努めてまいります。
【政策保有株式の縮減】
当社グループは、政策保有株式の保有にあたり、資本コストを意識した上で銘柄ごとに保有意義を検証し、基本的には結減を進めることにより資本効率の向上を図ることを目指しております。 2023年度においては、保有先との対話を進め、154億円相当の政策保有株式を売却いたしました。引き続き2024年度以降も縮減に注力し、中期目標の最終年度（2026年度）までに、保有額を連結純資産比20％未満とすることを目指してまいります。当社グループの経営理念である「人々のウェルビーイング（幸せ・健康・笑顔）を追求し、持続可能な社会の実現に貢献」するため、経済的価値を追求する事業成長戦略と社会価値創造戦略に経営資源を投入し、長期ビジョン及び中期目標の達成を目指してまいります。
VUCA時代と言われるように当社を取り巻く環境は目まぐるしく変化しており、将来を予測することが難しくなっております。このような中で、当社の将来の方向性を考える際に、多くの要因を整理し、取り組む課題を明確に示す必要があります。そのため、当社は新たなマテリアリティ（重点課題）とテーマごとに具体的な取り組みを決定しました。これらの課題に垂点的に取り組むことで、急激な環境変化に柔軟な対応ができるような組織体制の強化、人財育成などを一層進め、経営理念の実現を目指してまいります。下記の項目以降については、３ページに記載のウェブサイトに掲載されている電子提供措置事項をご覧ください。事業報告１　企業集団の現況(3)財産及び損益の状況の推移
ベルサール六本木東京都港区六本木七丁目18番18号住友不動産六本木通ビル電話03  (3511)  5311  (当社) [ベルサール六本木グランドコンファレンスセンター (六本木グランドタワー内）」とは会場が異なります。お問違えの無いようにお願い致します。 ■東京メトロ日比谷線「六本木」駅…………… 2番出口より徒歩約２分アクセス■都営大江戸線 [六本木]駅 ……………. 4 b出口より徒歩約４分・駐車場のご用意はありませんので、お車でのご来場はご適慮ください。 ・株主総会におけるお土産・試供品のご用意はございません。何卒ご理解下さいますようお願い申し上げます。見やすく読みまちがえにくいユニバーサルデザインフォントFONT を採用しています。