2024年６月４日不動産投資信託証券の発行者等の運用体制等に関する報告書不動産投資信託証券発行者名サムティ・レジデンシャル投資法人代表者名  執行役員(コード：3459)資産運用会社名サムティアセットマネジメント株式会社代表者名代表取締役高橋雅史問合せ先　ＴＥＬ．03-5220-3841 2024年6月3日現在のサムティ・レジデンシャル投資法人（以下「本投資法人」といいます。）の発行者等の運用体制等について次のとおり報告します。 1.基本情報（1）コンプライアンスに関する基本方針(1)概要サムティアセットマネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は法令遵守を経営方針にあげ、経営陣が積極的に法令遵守体制、内部コントロール体制の整備・強化に努めています。適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当する責任者としてシニア・コンプライアンスオフィサーを配置し、他の部門に対する社内幸制機能の実効性を確保します。さらに、レジデンシャルリート・コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な本投資法人の法令等遵守体制を確立します。 ②　取締役会取締役会は、業務執行の最終責任を負う機関として、コンプライアンスの徹底を図り、レジデンシャルリート・コンプライアンス委員会等における承認事項等の報告を受けるとともに、本資産運用会社のコンプライアンスに関する重要事項について決議します。 ③　レジデンシャルリート・コンプライアンス委員会レジデンシャルリート・コンプライアンス委員会は、取締役会及びシニア・コンプライアンスオフィサーと連携し、「レジデンシャルリート・コンプライアンス委員会規程」に定める業務を担います。
シニア・コンプライアンスオフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。このため、シニア・コンプライアンスオフィサーは、本資産運用会社による資産運用における業務執行が、法令、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。かかるシニア・コンプライアンスオフィサーの職責の重大性に鑑み、シニア・コンプライアンスオフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を遷任します。 ⑤　コンプライアンスに関する社内体制・コンプライアンス状況の検査シニア・コンプライアンスオフィサーは、各役職員等が本資産運用会社内において業務運営に係る法令違反行為、又は法令違反の可能性が高い行為を発見した場合において直ちに報告を受けることのできる体制を確保するものとします。また、コンプライアンス状況について、必要に応じて、外部の第三者によるチェックを受けつつ、検査を行います。利害関係人等との取引については、レジデンシャルリート・コンプライアンス委員会、レジデンシャルリート・投資委員会、取締役会及び本投資法人役員会における審議等を経て、十分に審査が行われた上で取引に係る判断がなされる体制となっています。また、当該レジデンシャルリート・コンプライアンス委員会及びレジデンシャルリート・投資委員会には、本資産運用会社に所属しない専門的知識を有する第三者の外部委員及び本資産運用会社に所属せず本資産運用会社と利害関係等を有しない弁護士資格を有するチーフ・コンプライアンスオフィサーを配置し、当該外部委員及びチーフ・コンプライアンスオフィサーの賛成が得られない場合は、当該取引を行えない手続となっています。
( 2 ) 投資主の状況

（３）資産運用会社の大株主の状況

（4）投資方針・投資対象2024年4月26日提出の第17期有価証券報告書「第一部ファンド情報第１ファンドの状況２投資方針（１）投資方針」及び同「（２）投資対
①海外不動産への投資姿勢海外不動産への投資を行う予定はありません。 ②海外不動産に投資する際の指針等該当事項はありません。 ③海外不動産への投資に対する運用体制及び適時開示体制該当事項はありません。 ④海外不動産への投資に対するリスク管理体制該当事項はありません。
①スポンサーの企業グループの事業の内容(ア)サムティホールディングスグループの事業の内容サムティ株式会社（以下「サムティ」又は「メインスポンサー」ということがあります。）は、自社プランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売を行う「不動産開発事業」、収益不動産等の取得・再生・販売を行う「不動産ソリューション事業」、海外における投資、住宅分譲事業を行う「海外事業」、マンション、オフィスピル、簡業施設等の賃貸を行う「不動産賃貸事業」、ホテルの賃貸及び管理を行う「ホテル賃貸・運営事業」を行っています。本投資法人は2015年３月27日付で、スポンサーサポート契約（以下、「メインスポンサーサポート契約」といい、かかる契約に基づき、メインスポンサーがサムティグループ（メインスポンサーであるサムティ、メインスポンサーの連結子会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号。その後の改正を含みます。）第２条第４号に定める連結子会社を総称していいます。及びメインスポンサー自らが出資しているメインスポンサーの連結子会社以外の特別目的会社（以下「グループＳ ＰＣ」といいます。）を合わせていい、本投資法人を除きます。以下同じです。）を通じて行うサポート業務に限らず、メインスポン3サーが本投資法人に対して行う資産運用等に関する多種のサポートを包括的に「メインスポンサーサポート」といいます。）を締結しています。 (イ)株式会社大和証券グループ本社の事業の内容株式会社大和証券グループ本社（以下「サプスポンサー」といい、メインスポンサーとあわせて、以下「スポンサー」といいます。)の事業の内容の詳細については、サプスポンサーが2023年6月29日に提出した第86期有価証券報告書「第一部企業情報第１企業の概況 ３事業の内容」及び「４関係会社の状況」をご参照下さい。本投資法人は2018年1月15日付で、スポンサーサポート契約(以下、「サプスポンサーサポート契約」といい、かかる契約に基づき、サプスポンサーが行うサポート業務に限らず、サプスポンサーが本投資法人に対して行う資産運用等に関する多種のサポートをメインスポンサーのメインスポンサーサポートとあわせて「スポンサーサポート」といいます。）を締結しています。 ②スポンサーの企業グループとの物件供給や情報提供に係る契約等の状況本投資法人は、各スポンサー並びに本投資法人及び本資産運用会社との間の各スポンサーサポート契約に基づき、スポンサーからの多岐にわたる支援を活用し、外部成長及び内部成長を目指します。
メインスポンサーは、以下の場合に、自ら又は一定の者をして、本投資法人及び本資産運用会社に対し、第三者に先立ち当該不動産等に関する情報を優先的に提供し、優先的に売買交渉をする権利（以下本a.において、「優先的売買交渉権」といいます。）を付
（ｉ）メインスポンサー又はグループＳＰＣが保有し又は今後開発して保有することになる国内の適格不動産（注２）（本投資法人
（ï ）上記所定の期間の経過まで、メインスポンサーは、当該優先的売買交渉権の対象となる物件の情報を第三者に提供してはなり
( iii )情報提供の結果、当該情報提供を受けた第三者が提示する購入条件又は優先的売買交渉権付与者が当該第三者に提示する売却条件が本投資法人及び本資産運用会社の提示した条件と同等又はそれよりも有利な条件であった場合、本投資法人及び本資産運用会社に対しその取得の意向を再度確認し、本投資法人及び本資産運用会社が再交渉を希望する場合には、当該再交渉に応じます。 ＜優先的売買交渉権の期間＞ （ｉ）本投資法人及び本資産運用会社に優先的売買交渉権が付与された場合には、本資産運用会社は、情報の提供を受けた日（同日を含みます。）から所定の期間（以下「第一次検討期間」といいます。）内に、当該適格不動産の取得の検討の可否をメインスポンサーに対して通知します。 ( ii )第一次検討期間内に、本投資法人又は本資産運用会社から、当該適格不動産の取得を検討しない旨を書面にて通知された場合、又は、検討の可否を書面にて通知されなかった場合には、メインスポンサー、グループＳＰＣ及びグループ会社は、当該適格不動産の売却に関する情報を第三者に提供することができます。 (iii)第一次検討期間内に、本投資法人又は本資産運用会社から当該適格不動産の取得を検討する旨を書面にて通知された場合には、メインスポンサーは、当該適格不動産への投資判断のために必要な資料として本資産運用会社が要請する資料を提供します。本投資法人及び本資産運用会社は、当該資料を受領した日（同日を含みます。）から所定の期間（以下「第二次検討期間」といいます。）内に、当該適格不動産の取得意向の有無をメインスポンサーに対して通知します。 ( iv ）第二次検討期間内に、本投資法人又は本資産運用会社から検討の結果取得の意向がない旨を書面にて通知された場合、又は、検討結果を書面にて通知されなかった場合には、メインスポンサー、グループＳＰＣ及びグループ会社は、当該適格不動産の売却に関する情報を第三者に提供することができます。 （v ）第二次検討期間内に、本投資法人又は本資産運用会社から、取得の意向がある旨を書面にて通知された後、本投資法人又は本資産運用会社から、取得の条件の交渉を終了する旨を書面にて通知された場合には、メインスポンサー、グループＳＰＣ及びゲループ会社は、当該適格不動産の売却に関する情報を第三者に提供することができます。 (vi)上記（ii)、（iv）又は（ｖ）に基づく第三者に対する情報提供の結果、当該情報提供を受けた第三者が提示する購入条件又は優先的売買交渉權付与者が当該第三者に提示する売却条件が本投資法人及び本資産運用会社の提示した条件と同等又はそれよりも有利な条件であった場合、メインスポンサーは、自ら又は優先的売買交渉権付与者をして、本投資法人及び本資産運用会社に対してその取得の意向を再度確認し、本投資法人及び本資産運用会社が再交渉を希望する場合には、当該再交渉に応じるものとします。 ＜適用除外＞以下の事由がある場合には、優先的売買交渉権の付与は行われません。
与することを要する場合また、メインスポンサーは、自らの取引先である個人又は法人（デベロッパーを含みます。）が所有又は開発する国内の適格不動産について、当該個人又は法人が売却を検討していることを知った場合には、当該不動産等の所有者又は開発者の意向等で情報を提供することができない場合を除き、本投資法人及び本資産運用会社に対し、遅くとも第三者に情報を提供すると同時に当該不動産等に関する情報を提供します。 (注1 ）グループ会社が本投資法人又は本資産運用会社との間で物件情報の提供に関し別途の契約等を締結している場合には、当該契約等に定めるところによるものとされており、当該グループ会社に対して適用されません。 (注2) 「適格不動産」とは、本投資法人の投資基準（本資産運用会社の資産運用ガイドライン）に合致すると合理的に判断される不動産等をいいます。
再開発に関する支援本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人の保有資産の再開発を希望する場合にはメインスポンサーに対し、第三者に先立ち当該不動産等に関する情報を優先的に提供するものとされています。 ＜メインスポンサーに対する優先的物件情報提供の概要＞ ( i )所定の期間、メインスポンサーが当該不動産等に係る再開発計画案（当該不動産等をメインスポンサーが買い取り、収益不動産（毎月一定の賃料収入のある不動産等のうち適格不動産に該当するものをいいます。）の再開発を行うことを内容とする再開発計画案に限ります。）による取得を優先的に検討できます。
( ii ）所定の期間内に、メインスポンサーから、本投資法人及び本資産運用会社が合理的に満足する内容の再開発計画案の提出を受けた場合には、本投資法人及び本資産運用会社は、メインスポンサーに対し、第三者に先立ち当該不動産等に関して優先的に売買交渉をする権利（以下本b.において、「優先的売買交渉権」といいます。）を付与します。 ＜優先的売買交渉権の概要＞ ( i )所定の期間経過まで、本投資法人及び本資産運用会社は、メインスポンサー以外の第三者との間で、当該不動産等に関する売
（ii）情報提供の結果、当該情報提供を受けた第三者が提示する購入条件又は本投資法人及び本資産運用会社が当該第三者に提示する売却条件がメインスポンサーの提示した条件と同等又はそれよりも有利であった場合、メインスポンサーに対しその購入意思を再度確認し、メインスポンサーが再交渉を希望する場合には、当該再交渉に応じます。
c. ウェアハウジング機能の提供
本投資法人及び本資産運用会社は、将来における本投資法人による適格不動産の取得を目的として、メインスポンサーサポート契約当事者以外の第三者である売主により保有又は運用されている適格不動産（以下本c.において、「取得予定不動産等」といいます。）の取得及び一時的な保有（以下本c.において、「ウェアハウジング」といいます。）をメインスポンサーに依頼することができ#す。
予定不動産等の売却に関する詳細を合意の上、当該取得予定不動産等を本投資法人に売却します。本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人及び本資産運用会社が提示した取得予定時期に当該取得予定不動産等を取得することが困難となった場合には、メインスポンサーに対してその旨及び希望する延長後の取得予定時期を通知し、取得予定時期を延長することができます。ただし、かかる通知による取得予定時期の延長は、メインスポンサーの同意を得た場合を除き、原則として、通算で1年間を超えることはできません。 d.売却先候補者等に関する情報の提供メインスポンサーは、原則として、本投資法人及び本資産運用会社が保有資産の売却を予定している旨を通知した場合には、当該売却予定の不動産等を購入する意欲があると合理的に見込まれる購入希望者の情報を、本投資法人及び本資産運用会社に対し、第三者に先立ち優先的に提供します。
本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人が取得を検討している適格不動産について、本投資法人及び本資産運用会社が有効と判断する場合には、投信信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）その他の法令並びに本投資法人及び本資産運用会社の社内規程（利害関係人との取引の規制に係るものを含みますが、これに限られません。)に従うことを条件として、サムティグループと本投資法人又は本投資法人が受益者となる信託受益権に係る信託受託者との間で賃料固定型のマスターリース契約の締結の検討をメインスポンサーに申し入れることができ、メインスポンサーはかかる申入れを真摯に検討するものとします。かかる申入れについて、本投資法人及び本資産運用会社とメインスポンサーが合意した場合には、メインスポンサーは自ら又はグループ会社をして、本投資法人又は当該信託受託者との間で、当該合意に基づき、賃料固定型のマスターリース契約を締結するものとします。
f. リーシングサポート業務の提供
メインスポンサーは、本投資法人のために、常に最新の賃貸需要動向の把握に努めるとともに、本投資法人が取得を意図する適格不動産及び本投資法人の保有する不動産等について、実効的なリーシング戦略を策定する等リーシングに関するサポート業務を提供するものとし、本投資法人による早期のテナント確保を可能とするべく最大限努力します。

プロパティ・マネジメント業務の提供
本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人が取得を検討するか又は保有する不動産等について、本投資法人及び本資産運用会社が有効と判断する場合には、投信法その他の法令並びに本投資法人及び本資産運用会社の社内規程（利害関係人との取引の規制に係るものを含みますが、これに限られません。)に従うことを条件として、サムティグループと本投資法人又は本投資法人が受益者となる信託受益権に係る信託受託者との間で、プロパティ・マネジメント契約の稀結の検討をメインスポンサーに申し入れることができ、メインスポンサーはかかる申入れを真摯に検討するものとします。かかる申入れについて、本投資法人及び本資産運用会社とメインスポンサーが合意した場合には、メインスポンサーは自ら又はグループ会社をして、本投資法人又は当該信託受託者との間で、当該合意に基づき、プロバティ・マネジメント契約を締結するものとします。 h.物件管理・運用管理に係るサポートの提供サムティグループは、建物・設備のメンテナンス、短期修繕、長期修繕、リニューアル工事及び再開発等のコスト並びに運営費用を最適化し、当該不動産等につき効率的に競争力を維持することを目的に、本投資法人及び本資産運用会社に対して、本投資法人のために、修繕・リニューアルに関するノウハウの根供その他物件の管理・運営に関するアドバイザリー業務を提供するものとします。
i. セイムボート出資
メインスポンサーは、本投資法人の投資主の利益と本投資法人のメインスポンサーである自社の利益を共通のものとするという観点から、メインスポンサーサポート契約において、（ｉ）本投資法人が新たに投資口を発行する場合には、当該投資口の一部を取得することについて真摯に検討する意向であること、及び（ ii ）本投資法人の投資口を保有する場合には、保有した投資口については、特段の事情がない限り保有を継続する意向であることを本投資法人及び本資産運用会社との間で確認しています。
.j.
商標使用の許諾
メインスポンサーは、メインスポンサーのプランド力とサポート機能を積極的に活用する一環として、本投資法人に対してメインスポンサーが別途指定する各種商標の使用を許諾するものとします。 k.不動産の共同保有の機会の提供本投資法人又は本資産運用会社は、本投資法人が保有又は取得する予定の不動産等についてメインスポンサーと共有することを望む場合には、メインスポンサーに対してこれを申し入れることができ、メインスポンサーは当該申し入れを受けた場合には、当該不動産等の共有の可否について真摯に検討するものとします。
1. 人材の派遣及びノウハウの提供
メインスポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社の独自性を尊重しつつ、本投資法人から受託する資産運用業務の遂行に必要な不動産の運営管理の知識及びノウハウ等を本投資法人及び本資産運用会社に活用させるために、法令に反しない限度において、本資産運用会社に対するメインスポンサーからの人材の派遣を含めて、本資産運用会社が必要と考える人材を確保すること、及び本投資法人及び本資産運用会社が必要と考えるメインスポンサーのノウハウを提供することについて最大限の協力をするものとします。人材の派遣にはメインスポンサーからの転籍及び出向を含むものとし、派遣の条件等については、メインスポンサーと本資産運用会社とで協議の上別途決定するものとします。
その他の関連業務及び支援メインスポンサーは、本投資法人又は本資産運用会社の依頼があった場合には、本資産運用会社に対し、法令に反しない範囲で、上記a.から1.までに掲げる業務に関連する業務又はその他の必要な支援を行うものとします。

n.
メインスポンサーサポート契約の有効期間は、契約の締結日から10年間とします。期間満了の３か月前までに、契約当事者のいずれかから他の当事者全員に対して文書による申出がなされなかったときは、期間満了の日の翌日より５年間延長するものとし、その後も同様とします。ただし、本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合等の一定の場合には、当該有効期間にかかわらず当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとします。
(イ)サプスポンサーサポート契約の概要
a. 各種情報の提供サプスポンサーは、物件情報その他本資産運用会社の運営に関連する情報で、本投資法人又は本資産運用会社にとって有用であると判断する情報を法令等に反しない範囲で、随時提供するものとします。
サプスポンサーは、本投資法人への売却を前提として物件への投資を行うファンドを組成する際には、法令、内部規則及び諸契約に違反しない範囲で、サプスポンサーが適当と認める方法により、プリッジファンドの組成等に関して、商業上合理的な範囲内で、協力するものとします。
サプスポンサーは、本資産運用会社及び本投資法人の成長に伴い必要とされる本資産運用会社の役員及び従業員等の確保に関し、商業上合理的な範囲内で、協力するものとします。
サプスポンサーサポート契約の有効期間は、2025年３月27日までとされております。期間満了の３か月前までに、契約当事者のいずれかから他の当事者全員に対して文書による申出がなされなかったときは、期間満了日より５年間延長するものとし、その後も同様とします。ただし、本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合等の一定の場合には、当該有効期間にかかわらず当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとします。 (ウ)サムティグループと本投資法人間の投資対象の重複とその対応についてサムティグループは、不動産の開発、所有、運営、PM業務の提供、上場投資法人の資産運用等、様々な形で不動産に関連する業務を行っています。したがって、本投資法人又は本資産運用会社とメインスポンサー及びそのグループ会社とが、特定の資産の取得、賃貸借、運営管理、処分等に関して競合する可能性やその他利益相反が問題となる状況が生じる可能性は否定できません。この点、上記「（ア）メインスポンサーサポート契約の概要 a.  優先的物件情報の提供及び優先的売買交渉権の付与」に記載のとおり、メインスポンサーサポート契約においては、（ｉ）サムティグループが保有し又は今後開発して保有することになる国内の適格不動産を売却しようとする場合に、自ら又は一定の者をして、本投資法人及び本資産運用会社に対し、第三者に先立ち当該不動産等に関する情報を優先的に提供し、優先的に売買交渉をする権利を付与すること、並びに、（ i ）メインスポンサーが自らの取引先である個人又は法人（デベロッパーを含みます。）が所有又は開発する国内の適格不動産について、当該個人又は法人が売却を検討していることを知った場合には、当該不動産等の所有者又は開発者の意向等で情報を提供することができない場合を除き、本投資法人及び本資産運用会社に対し、遅くとも第三者に情報を提供すると同時に当該不動産等に関する情報を提供すること、の２点を規定しています。これらの規定に基づき、メインスポンサーは本投資法人の投資家の利益の最大化のために本投資法人に優先的に情報提供を行い、その検討及び購入の機会を提供できるように支援しています。上記のように、メインスポンサーサポート契約は、サムティグループが、本投資法人と競合する事業を行うことを禁止するものではありませんが、本投資法人の行う不動産投資運用業務を支援する役割を果たしています。 (エ)大和証券グループと本投資法人間の投資対象の重複とその対応について大和証券グループ（サプスポンサーである株式会社大和証券グループ本社及びその連結子会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号。その後の改正を含みます。）第２条第４号に定める連結子会社を総称していいます。）は、投資法人の資産運用及びそれに関連する業務等を行っています。したがって、本投資法人又は本資産運用会社と大和証券グループ（大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社が資産の運用を行う上場REITである大和証券リピング投資法人を含みますがこれらに限られません。）が、特定の資産の取得、運営管理、処分等に関して競合する可能性やその他利益相反が問題となる状況が生じる可能性は否定できません。この点、上記「（イ）サプスポンサーサポート契約の概要」に記載のとおり、株式会社大和証券グループ本社は、サプスポンサーサポート契約により、本投資法人又は本資産運用会社にとって有用であると判断する情報を随時提供し、本資産運用会社及び本投資法人の成長に伴い必要とされる人材確保への協力を行うこと、またプリッジファンドの組成等に協力を行うことに合意しております。上記のように、サプスポンサーサポート契約は、大和証券グループが、本投資法人と競合する事業を行うことを禁止するものではありませんが、本投資法人の行う不動産投資運用業務を支援する役割を果たしています。なお、大和証券グループの大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社が資産の運用を行う上場REITである大和証券オフィス投資法人は、オフィスを主たる投資対象としており、主たる投資対象がアコモデーションアセットである本投資法人とは、主たる投資対象の重複はありません。
2．投資法人及び資産運用会社の運用体制等
(1)     投資法人

長島幸久が遥任されています。
③その他投資法人役員の兼任・兼職による利益相反関係の有無等（前②に記載された内容を除きます。）該当事項はありません。
④投資法人及び資産運用会社の運用体制本投資法人の資産の運用は、本資産運用会社に委託して行います。本書の日付現在、本資産運用会社の組織及びそれぞれの業務の概略は以下のとおりです。 （ア）業務運営の組織体制＜本資産運用会社組織図＞本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた資産運用業務を行います。本投資法人を担当するレジデンシャルリート投資運用部及びレジデンシャルリート資産管理部からなるレジデンシャルリート運用本部、サムティ・ジャパンホテル投資法人（以下「ホテルリート」といいます。）を担当するホテルリート運用本部、私募ファンドを担当するファンド投資運用部、サムティが保有する不動産のリーシング等を担当するアセットマネジメント本部、経営管理部及びリート企画部からなる経営管理本部、コンプライアンスチーム、並びに内部監査担当の各部署に分掌され、ホテルリート運用本部、アセットマネジメント本部及び経営管理本部については、担当の取締役が統括します。また、本投資法人及びホテルリート、並びに私募ファンドの各案件につき、投資運用等に関する３つの投資委員会、コンプライアンスに関する３つのコンプライアンス委員会を設置しています。本資産運用会社は、内部監査に関する社内体制を整備し、内部監査及びモニタリングを通じて、リスクを特定し、その最小化を図っています。

( 3 )
（ア）利害関係人等との取引に関する意思決定手続本資産運用会社は、宅地建物取引業法（昭和27年法律第176号。その後の改正を含みます。以下「宅建業法」といいます。）の取引一任代理等及び投信法上の資産運用会社としての業務を行う上で、本資産運用会社と一定の関係を有する「利害関係人等」（以下に定義します。）との間で取引を行うことにより本投資法人の利益が害されることを防止すること並びに本資産運用会社が適用法令及び資産運用業務委託契約を遵守して業務を遂行することを確保することを目的として、自主ルールである利害関係人等との取引規程を設けています。 a. 利害関係人等の定義利害関係人等との取引規程における「利害関係人等」とは次の者をいいます。 （ｉ）投信法第201条第１項及び投資信託及び投資法人に関する法律施行令（平成12年政令第480号。その後の改正を含みます。）第123条に定める「利害関係人等」 ( ii ）本資産運用会社の役員（金商法第29条の2第1項第3号に規定する役員をいい、役員が法人であるときは、その職務を行うべき(iii)上記（i ）又は（ii ）に該当する者が重要な影響を及ぼし得るＳＰＣ（特別目的会社） （iv）その他利益相反取引が起こり得る可能性のある取引相手方として本資産運用会社が認めた者
（ｉ）本投資法人と利害関係人等との間で下記c.記載の取引を行う場合、利害関係人等との取引規程に基づき以下の意思決定手続によるものとします。 (a)利害関係人等との間で取引を行う場合、レジデンシャルリート投資運用部は、業議書の作成を行い、レジデンシャルリート投資運用部部長からシニア・コンプライアンスオフィサーに提出します。 (b)シニア・コンプライアンスオフィサーは、法令等遵守状況の確認を行い、レジデンシャルリート・コンプライアンス委員会に
(c)レジデンシャルリート・コンプライアンス委員会は、稟議書についての審議及び法令等遵守状況の確認を行い、審議の結果をレジデンシャルリート・投資委員会に上程します。 (d)レジデンシャルリート・投資委員会は、東議書の審議を行い、審議の結果を取締役会に上程します。 (e)取締役会は、上程された内容を審議し、審議の結果を本投資法人の役員会に上程します。 (f)本投資法人の役員会は、上程された内容に係る事前承認の可否を審議し、審議の結果を取締役会に上程します。なお、かかる意思決定手続の過程において否決された議案は、起案部署に差し戻されるものとされています。 (g)取締役会は、本投資法人の承認を確認した上、当該利苦関係人等との取引を決裁します。 (受託投資法人と利害関係人等との取引における基本的な意思決定フロー) ( ii ）本資産運用会社は、運用に係る取引に際しては、アームスレングス性を確保し、市場価格との比較検証を行うことを原則とします。ただし、下記c.記載の取引のうち以下の取引については、取引の重要性、業務に対する内部統制の有効性及び業務効率性の観点から、上記（ｉ）記載の意思決定手続を、本投資法人の業務に関する取引の場合はレジデンシャルリート・コンプライアンス委員会に（それ以外の場合はコンプライアンス委員会に）対する四半期毎の事後報告に代えることができるものとし#す。 (a)下記c. （vi）記載の利害関係人等に対する物件の賃貸の媒介委託一契約当たりの報酬額が100万円（消費税を含みません。）以下の賃貸借契約の媒介契約(b)下記c. （ v ）記載の利害関係人等に対する工事等の発注のうち以下の取引一工事又は一発注当たりの報酬額が500万円（消費税を含みません。）以下の取引、及び緊急修繕（i）物件の取得(a)利害関係人等から不動産、不動産の貨借権、地上権並びに不動産、土地の貨借権及び地上権を信託する信託受益権を取得する場合であって、本投資法人が買主となる場合は、原則として、利害関係人等でない不動産鑑定士（法人を含むものとします。以下同じです。）が鑑定した鑑定評価額を超えて取得してはならないものとします。但し、下記の「利害関係人等からの不動産等取得にかかる例外要件」を全て満たす場合は、本投資法人は、鑑定評価額の103％を上限として当該不動産等を取得することができるものとします。なお、鑑定評価額は、物件そのものの価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。なお、利害関係人等が本投資法人への譲渡を前提に、一時的に特別目的会社の組成を行う等して負担した費用が存する場合は、当該費用を鑑定評価額に加えて取得することができるものとします。 「利害関係人等からの不動産等取得にかかる例外要件」 ①サムティが企画・開発を行う「S-RESIDENCE」シリーズにかかる不動産等であること②所在地が次に掲げる地域のいずれかに存すること・主要地方都市（札幌市、仙台市、名古屋市、京都市、大阪市、神戸市、広島市及び福岡市） ・首都圏（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県） ③売主たる利害関係人等に対し、利害関係人等に該当しない第三者より、当該不動産等につき、本投資法人又は本資産運用会社が取得する鑑定評価額を超える金額にて取得する意思を表明した書面が提出されていること(b)利吉関係人等からその他の資産を取得する場合は、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は（a）に準ずるものとし半す。 (c)取得日から６ヶ月を経過した鑑定評価書の鑑定評価額を基準とする場合には、当該鑑定価格が市況に鑑み適切であるかを検討した上で、取得するものとします。 ( ï )物件の譲渡(a)利害関係人等へ不動産、不動産の貸貸権、地上権並びに不動産、土地の貸借権及び地上権を信託する不動産信託受益権を譲渡する場合は、本投資法人が売主となる場合は、原則として、利害関係人等でない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額を下回る価額で譲渡してはならないものとします。なお、鑑定評価額は、物件そのものの価格であり、税金、売却費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
(b)取得する物件について、利害関係人等へ既に賃貸している場合は、取得後も当該利害関係人等に賃貸することができることとしますが、賃貸料の決定については（a）に準ずるものとします。
(イ)本投資法人とホテルリート及び私募ファンドとの間の物件取得に関する検討順位本資産運用会社は、本投資法人の運用を行うレジデンシャルリート運用本部と、ホテルリートの運用を行うホテルリート運用本部及び私募ファンドの運用を行うファンド投資運用部との間で利益相反が生じないよう、社内体制を確立しています。具体的には、本投資法人の運用を行うレジデンシャルリート運用本部、レジデンシャルリート投資運用部及びレジデンシャルリート資産管理部、ホテルリートの運用を行うホテルリート運用本部及びホテルリートマネジメント部、私募ファンドの運用を行うファンド投資運用部とを分け、将来においても各本部及び部の間において本部長及び部長の兼務（ただし、レジデンシャルリート運用本部、レジデンシャルリート投資運用部及びレジデンシャルリート資産管理部の間並びにホテルリート運用本部及びホテルリートマネジメント部の間の兼務は除きます。）が生じないよう徹底します。本書の日付現在、本投資法人とホテルリート及び私募ファンドとの間の物件取得に関する検討順位は以下の意思決定手続によるものとします。
の他宿泊施設（旅館業法（昭和23年法律第138号。その後の改正を含みます。以下「旅館業法」といいます。）上の宿泊施設を経営するための宿泊施設で、ホテル・旅館以外の各宿泊施設及びサービスアパートメント等を含みますが、民泊（家具等の備置その他一定の環境整備等をした上で宿泊サービスを提供する住居若しくは宿泊施設をいいます。以下同じです。）を含みません。)及びこれらの付帯施設、並びに（ii）民泊及びこれらの付帯施設をいいます。)及びヘルスケア施設（主たる用途を、高齢者の居住の安定確保に関する法律（平成13年法律第26号。その後の改正を含みます。）に規定する「サービス付き高齢者向け住宅」並びに老人福祉法（昭和38年法律第133号。その後の改正を含みます。）に規定する「有料老人ホーム」及び「認知症高齢者グループホーム」とする建物を含むがこれらに限られません。)等については、本投資法人による取得の検討を優先し、その売買情報については、レジデンシャルリート運用本部に優先的に伝達します。 （ï）アコモデーションアセットのうち、ホテル・旅館その他宿泊施設（旅館業法上の宿泊施設を経営するための宿泊施設で、ホテル・旅館以外の各宿泊施設及びサービスアパートメント等を含み、１取得対象あたりの取得価格が１０億円以上のものに限ります。なお、民泊は含まないものとします。及びこれらの付帯施設については、ホテルリートによる取得の検討を優先し、そ
c. アコモデーションアセットとアコモデーションアセット以外の両方が含まれた複数物件の売買（例えばバルクセールにおける一括売却の場合等）の情報については、レジデンシャルリート運用本部（上記a. （ i ）に該当するアコモデーションアセットが含まれる場合）、ホテルリート運用本部（a. （ ii ）に該当するアコモデーションアセットが含まれる場合）及びファンド投資運用部のいずれにも伝達され、アコモデーションアセットのうちa. （ｉ）に該当するアコモデーションアセット（もしあれば）についてはレジデンシャルリート運用本部において、アコモデーションアセットのうちa. （ ii ）に該当するアコモデーションアセット（もしあれば）についてはホテルリート運用本部において、アコモデーションアセット以外についてはファンド投資運用部において取得の方針、個別物件各々の取得価格等を検討します。当該物件の購入の決定は、各本部及び部が算定した個別物件の取得価格の合計以下の価格で交渉が可能な場合にのみ行い、レジデンシャルリート運用本部、ホテルリート運用本部又はファンド投資運用部のいずれかが各アセットについて購入を見送った場合には、当該物件の購入は見送ることとなります。
主たる用途（注）がa. （ i ）記載のアコモデーションアセットの場合は、レジデンシャルリート運用本部に、主たる用途がa. （ i ）記載のアコモデーションアセットの場合は、ホテルリート運用本部に、主たる用途がアコモデーションアセット以外の場合は、ファンド投資運用部に情報が伝達され、伝達された部において取得の方針、取得価格等を検討し、購入の決定を行います。 (注)「主たる用途」とは、当該１物件当たりの賃貸可能面積に対する当該用途に対応する賃貸面積比率が50%以上である場合をいいます。成人決定②運用体制の採用理由
会の意思決定における公正性、客観性及び妥当性を確保しています。レジデンシャルリート・投資委員会及びレジデンシャルリート・コンプライアンス委員会の詳細については上記「(２)資産運用会社　③投資法人及び資産運用会社の運用体制　（ウ）委員会」をご参照下さい。レジデンシャルリート・コンプライアンス委員会の社外委員についてレジデンシャルリート・コンプライアンス委員会は、スポンサー企業グループとは特別の利害関係のない社外弁護士を委員とし、専門家の立場から利益相反取引に対する牽制機能を高めています。なお、レジデンシャルリート・コンプライアンス委員会の社外委員の状況は以下のとおりです。
レジデンシャルリート・投資委員会の社外委員についてレジデンシャルリート・投資委員会は、スポンサー企業グループとは特別の利害関係のない不動産鑑定士を委員とし、不動産鑑定評価に精通した専門家としての知識と経験等を踏まえた幅広い見地から本委員会の審議及び決議に参加し、本資産運用会社の意思決定に対する牽制機能を発揮することが期待されています。なお、レジデンシャルリート・投資委員会の社外委員の状況は以下のとおりです。
(エ)利益相反取引に対するシニア・コンプライアンスオフィサーが果たす機能について本資産運用会社はコンプライアンスチームの長をシニア・コンプライアンスオフィサーとし、他部門に対する社内率制機能の実効性を確保しています。シニア・コンプライアンスオフィサーの役割の詳細については上記「１.基本情報　（１）コンプライアンスに関する基本方針」をご参照下さい。シニア・コンプライアンスオフィサーについてシニア・コンプライアンスオフィサーは、レジデンシャルリート・コンプライアンス委員会規程に基づき利益相反取引並びに法令遵守に係る事項を適切にレジデンシャルリート・コンプライアンス委員会に付議することをはじめ、コンプライアンスマニュアル及びコンプライアンス・プログラム等を作成し、それを踏まえたコンプライアンス研修の実施及び法務・コンプライアンス相談等を実施する等、本資産運用会社の利益相反取引対策及びコンプライアンス態勢の充実・強化を推進することが期待されています。なお、シニア・コンプライアンスオフィサーの状況は以下のとおりです。志賀　絵里子の兼任・兼職及びスポンサー企業グループとの関係はありません。
第17期計算期間における利害関係者との取引状況は、以下のとおりです。
捨てて記載しています。 （注２）取得物件の取得価格の総額に対する各物件の取得価格の割合を小数第２位を四捨五入して記載しています。
④　その他利苦関係人等及び主要株主への主な支払金額該当事項はありません。
す。 (注2)前所有者等の取得価格については、前々所有者等より取得価格の開示の同意が得られないため非開示としていますが、前所有者等の2023年9月末時点におけるS-FBT高松中野町の喫隊価格は457百万円です。帳簿価格及び不動産鑑定評価書の内容等を勘案し、本投資法人の取得価格は妥当な金額であると判断しています。 （１）    不動産鑑定機関の選定方針及び概要（2024年１月31日時点） ①選定方針不動産鑑定機関の選定に当たり、本資産運用会社からの第三者性が確保でき、かつ投資法人の不動産鑑定機関採用社数、鑑定実績、所属不動産鑑定士数等から信用性の確保ができる不動産鑑定機関に発注します。 ②鑑定事務所の委託・評価基準委託に際しては、後記に掲げる項目を全て満たす委託先を選定します。 ・不動産鑑定士が３名以上在籍すること。 ・不動産証券化に関連する業務の経験があり、業務が適切に遂行される能力があると認められること。 •直近の３年間に、重大な法令違反、不祥事等の発生した事実のないこと。 ・直近の３年間の本投資法人又は本資産運用会社からの実績において、不適切な事実の発生がないこと。 ・依頼する不動産鑑定評価についての報酬が、その業務内容及び鑑定評価の作成に当たり相応の水準であること。
エンジニアリング・レポート作成機関の選定に当たり、本資産運用会社からの第三者性が確保でき、投資法人を含む受託実績が豊富であり信用性の確保ができる適切な業者に発注します。また、エンジニアリング・レポート作成機関候補は複数確保し、取引の内容及び相手先等を勘案し、適切な業者を選定し、委託を行います。 ②エンジニアリング・レポート作成機関の委託・評価基準委託に際しては、後記に掲げる項目を全て満たす委託先を選定します。 ・性能評価機関認定、国内証券取引所上場若しくはその子会社・関連会社、又は資本金１千万円以上であること。 ・不動産証券化に関連する業務の経験があり、業務が適切に遂行される能力があると認められること。 •直近の３年間に、重大な法令違反、不祥事等の発生した事実のないこと。 ・直近の３年間の本投資法人又は本資産運用会社からの実績において、不適切な事実の発生がないこと・依頼するエンジニアリング・レポートの作成についての報酬が、その業務内容及びエンジニアリング・レポートの作成に当たり相応の水準であること。
( 3 )
①基本方針本投資法人は、透明性確保の観点から、法定開示に加え、投資家に対して正確で偏りのない情報を適時にかつ分かり易く開示することに努めるとともに、投資家にとって重要又は有用と判断した情報について可能な限り積極的かつ自主的な開示を行うものとします。なお、開示を行うに際しては、投信法、金商法、株式会社東京証券取引所及び一般社団法人投資信託協会等がそれぞれ規定する内容及び検式に従って、適切に開示を行います。 ②IRスケジュール本投資法人は、決算に係るIR活動を以下のスケジュールで行う予定です。 ・決算月：１月、７月・決算短信発表：３月、９月・決算アナリスト説明会：３月、９月・資産運用報告発送：４月、10月・有価証券報告書の提出：４月、１０月③具体的なIR活動の内容
ウェブサイトへの各種開示情報の掲載、証券会社等が主催するIRイベントへの参加、証券会社の支店等で説明会の開催、運用状況報告会の開催等
本資産運用会社は反社会的勢力による被害を防止するための基本方針を定め、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制を整備しています。具体的には、シニア・コンプライアンスオフィサーが適宜研修を実施し反社会的勢力排除の周知徹底を行うとともに、事前確認等の対象及び方法についてマニュアルを定め、反社会的勢力との取引を未然に防止するよう努めています。