平成20年４月１日から平成21年３月31日まで9戸田建設株式会社第86回定時株主総会招集ご通知添付書類事業報告連結貸借対照表連結損益計算書連結株主資本等変動計算書連結注記表貨借対照表損益計算書株主資本等変動計算書個別注記表連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本会計監査人の監査報告書謄本監査役会の監査報告書謄本表紙：「丸の内トラストシティ　丸の内トラストタワー本館」 (東京都千代田区)

1.企業集団の現況に関する事項
(1)事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や輸出が大幅に減少し、その影響が雇用情勢にも波及するなど、秋以降に急速に悪化しました。建設業界におきましては、ここ数年の企業間競争の激化に加え、新規設備投資の抑制により民間工事が減少するなど、きわめて厳しい経営環境が続きました。このような状況の中、当社は「利益ある成長」を目指して、グループを挙げて経営を展開してまいりました。この結果、当社グループの業績は以下のとおりとなりました。連結売上高につきましては、4,658億円（前連結会計年度比0.1％減）となりました。利益につきましては、売上総利益率の減少により営業利益は43億円（同16.5％減）となり、経常利益は57億円（同15.2％減）となりました。また、固定資産廃棄損7億円などを特別損失に計上し、当期純利益は28億円（同24.5％減）となりました。
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事業別の業績は次のとおりであります。 [建設事業]建設事業におきましては、施工を核として建設物のライフサイクル全般にわたり、事業の展開を図ってまいりました。この結果、完成工事高は4,526億円（前連結会計年度比0.5％増）と、ほぼ前期並みの水準となりました。しかしながら、利益につきましては、完成工事総利益率が5.7％と、前連結会計年度より0.1ポイント減少し、完成工事総利益は259億円(同1.2％減)となりました。 〔不動産事業等〕不動産事業におきましては、保有する土地・建物の有効利用を図るとともに、賃貸および建設事業に付帯する販売を中心に事業を展開してまいりました。その結果、子会社によるホテル、リース事業等とあわせ、不動産事業等売上高は約132億円（前連結会計年度比16.0％減）、不動産事業等総利益は約39億円（同13.6％減）となりました。
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尚、当社個別の部門別の受注高・売上高・繰越高は、次のとおりであります。

当期の主な受注工事
・東洋海事工業(株) ・近畿地方整備局(仮称)汐留プロジェクト京都国立博物館平常展示館建築工事(仮称)中野プロジェクト新築工事• (株)丸井(福)恩賜財団済生会支部 野江病院移転新築工事大阪府済生会・東京都品川区•中日本高速道路(株) •関東地方整備局・広島市当期の主な完成工事・森トラスト(株) (仮称)丸の内トラストタワー本館新柴建築工事・合同会社フジグラン設計他・(株)福岡銀行新本部ビル(仮称)新築工事・(学)早稲田大学西早稲田キャンバスC棟(仮称)新築工事•中国地方整備局国道2号岡山市内立体高架橋工事平成20年度内陸工業開始(日田市三ノ宮地区)造成工事•大分県土地開発公社•中日本高速道路(株)第二東名高遠道路 静岡第五トンネル工事(仮称)第二東名高速道路醍醐山トンネル工事白鳥地区下水道20-1号工事
(2)設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は約98億円で、このうち主なものは、賃貸事業用土地・建物の取得、改修および建設機械の更新等であります。
(3)資金調達の状況
当社は平成21年3月に資金調達の機動性を確保するために取引金融機関4行の協調融資方式による200億円のコミットメントライン契約を締結いたしました。これにより従来の契約と併せ当期末現在の未借入残高は400億円となります。
(4)対処すべき課題
今後の経済情勢につきましては、世界経済の後退懸念が持続しており、国内景気の先行きには引き続き不透明感が強く残っております。建設業界におきましては、企業間競争の激化や資材価格の高騰などにより、収益環境の悪化が予想を上回るスピードで進行しましたが、世界規模の不況の影響は新規設備投資の抑制を誘発し、受注競争はますます激しさを増していくものと思われます。当社といたしましては、このような状況に対処すべく、お客様としっかり向き合い、建設ライフサイクル全般におけるソリューションカンパニーとして、独自の強みを- 4 -発揮し、持続的な成長を目指してまいります。この実現のため、まず、グループを挙げて収益体制の再構築に取り組んでまいります。具体的には、建設事業におきましては建築リニューアル工事への注力や、重点分野（医療・福祉施設、教育施設、都市インフラ等）へのより一層の取り組み、海外事業の強化等を行ってまいります。また不動産事業におきましては、その拡充に努め、建設事業を補完する安定収益基盤を確立してまいります。さらに内部統制の充実のもと、コンプライアンスの徹底を図ると共に、人を財産として位置づけ、社員が「働きがい」を享受できる職場づくりを推進し、業績の向上に邁進していく所存であります。株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
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(5)財産および損益の状況の推移
①企業集団の財産および損益の状況の推移
②当社の財産および損益の状況の推移

(6)重要な子会社の状況
①重要な子会社の状況
連結子会社は、上記の2社を含めて14社であります。
②その他
主な技術提携の状況ネステオイル社（フィンランド）とエネルギー地下貯蔵技術、フォルツム社（フィンランド）と放射性廃棄物処分技術に関する技術提携を行っております。

(8)主要な事業所等
(1)当社本　店　東京都中央区京橋一丁目7番1号校 店東京支店(東京都中央区)千葉支店(千葉市)関東支店(さいたま市)横浜支店(横浜市)大阪支店(大阪市)北陸支店(金沢市)名古屋支店（名古屋市）札幌支店(札幌市)東北支店(仙台市)広島支店(広島市)四国支店(高松市)九州支店(福岡市)技術研究所（つくば市）海外営業所および駐在員事務所シンガポール営業所（シンガポール）ハノイ駐在員事務所（ベトナム）ホーチミン駐在員事務所（ベトナム）バンコック地域統括事務所（タイ） ※平成21年4月1日付で国際支店（東京都中央区）を設置いたしました。 (2)子会社千代田土地建物株式会社（東京）戸田道路株式会社（東京）プラジル戸田建設株式会社(プラジル)アメリカ戸田建設株式会社(アメリカ)戸田建設工程（上海）有限公司（中国）
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①企業集団の従業員の状況
②当社の従業員の状況

(10)主要な借入先

2.会社の株式に関する事項(1)発行可能株式総数759,000,000株322,656,796株(2)発行済株式の総数(3)株主数14,672名(4)大株主
（注）＊は取締役兼務者です。 (2)取締役および監査役の報酬等の額取締役10名253百万円51百万円新育役7名(うち社外4名 17百万円)
(3)社外役員に関する事項
①社外監査役の重要な兼職の状況等
②社外監査役の当事業年度における主な活動状況
4.会計監査人の状況(1)会計監査人の名称青南監査法人(2)当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当社が支払うべき報酬等の額44百万円②当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額44百万円(注)当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しておりまヤ③非監査業務の内容当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。 (3)会計監査人の解任または不再任の決定の方針当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる等の場合、取締役は、監査役会の同意を得て、または監査役会の請求により、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案いたします。
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5.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。当社取締役は、経営方針並びに企業行動憲章に掲げる理念に基づき、その職務を適正に執行する。また、取締役会を原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行うほか、以下の体制を定め、会社業務の適正を確保する。 (1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、文書取扱規程等、各社内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。 (2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスク毎に責任部門等を定め、会社全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明解にする。 (3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行する。 ②経営会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。 ③業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。 (4)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①社長を委員長とする企業倫理委員会を開催し、
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当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議する。また、担当部門の設置、行動規範の制定、企業倫理ヘルプラインの開設など、コンプライアンスの浸透に向けた施策を実施する。 ②内部監査部門として監査部を置く。監査部は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は社長へ報告する。 (5)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社管理規程に基づき、子会社への支援、指導を実施し、連結経営上の重要事項については事前協議し、当社取締役会等へ付議する。また、監査部は、子会社への業務監査を適直実施する。 (6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室の人事、組織変更等については、あらかじめ監査役会または監査役会が指名する監査役の意見を求める。 (7)取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社の業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに監査役会に報告する。また、前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。 (8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査部は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力する。
6.会社の支配に関する基本方針
(1) 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
(2)　基本方針の実現に資する取組みについて
①当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み当社は1881年の創業以来、「品質・工期・安全に最善を尽くす」ことを社是とし、「建設を通じた社会福祉の増進への貢献」「社会の信用を基とした社業の発展」「堅実な経営による適正利益確保を基とした社業の安定」を経営方針に掲げ、得意とする都市型建築分野を中心に、土木分野、不動産開発分野などにおいて、顧客をはじめとする各ステークホルダーに対する幅広いサービスの提供と長年
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の実績に変打ちされた信頼関係の構築により、高い評価を得てきております。このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、技術力とノウハウに培われた品質の高い生産物の提供や、創業以来の実痕に変打ちされたステークホルダーの皆様との信頼関係、そしてこれら当社の企業文化を支える従業員、さらには長年当社と共に歩んできた協力会社との良好なパートナーシップ等にあると考えております。これら当社グループの取組みの積み重ねが当社の企業価値を生み出しており、この企業文化を継続・発展させることが当社の企業価値を高め、ひいては株主共同の利益を最大限に引き出すことにつながっていくものと考えております。 ②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成20年4月25日開催の当社取締役会において、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。)を導入することに関して決議を行いました。本プランの概要は次のとおりです。
ア　本プランに係る手続き
(7)対象となる大規模買付等本プランは以下の7又はイに該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、子め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。 7当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け
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1当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(1)[意向表明書」の当社への事前提出買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
(ウ情報の提供
意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。その概要は以下のとおりであります。 7買付者等及びそのグループの詳細イ大規模買付等の目的、方法及び内容り大規模買付等の対価の算定根拠1大規模買付等の資金の裏付けナ大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要ｶ買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容買付者等が大規模買付等において取得キを予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意
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の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容ク大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策ｹ大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針コ当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
は取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の離易度等に応じて、以下の7又はイの期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。として設定します。 7対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする公開買付けの場合には60日間イその他の大規模買付等の場合には90日間ただし、上記7、イいずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、延長の期間は最大30日間とします。は対抗措置の発動に関する独立委員会の勤出独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記(→)の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確
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保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の薬務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとします。 7独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合独立委員会は、買付者等が上記(1)から(口までに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付等が専ら買付者等の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告し#す。イ独立委員会が対抗措置の不発動を勤告する場合7に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勤告します。
(カ取締役会の決議
当社取締役会は、(オ)に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。 (キ)対抗措置の中止又は発動の停止当社取締役会が上記(か)の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措
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置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
(ク)大規模買付等の開始
買付者等は、上記(ア)から(カに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。イ　本プランにおける対抗措置の具体的内容当社取締役会が上記ア(カ)に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
ウ　本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成20年6月27日開催の第85回定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしまヤただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、会社法、金融商
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品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
(3) 上記(2)の取組みが、上記(1)の基本方針に沿
い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、(1)の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記(2)②の取組みについても上記(1)の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しておりまt ①買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。 ②当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能と
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することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 ③株主意思を重視するものであること当社は、平成20年4月25日開催の当社取締役会において、本プランの導入を決議しておりますが、本プランの導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、平成20年6月27日に開催された第85回定時株主総会において本プランの導入に関する議案を付議し、その承認可決を受けて本プランを継続することとなりました。また、上記(2)②ウに記載したとおり、本プランの有効期間は平成23年6月開催予定の当社第88回定時株主総会終結時までであり、また、その有効期間の満了前であっても、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 ④独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社の薬務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
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⑤合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記(2)②アに記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 ⑥デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと上記(2)②ウに記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
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(平成21年3月31日現在)
連結株主資本等変動計算書(自平成20年４月１日)
連結注記表連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記連結の範囲に関する事項l. (1) 14社連結子会社の数連結子会社の名称戸田道路株式会社戸田リフォーム株式会社千代田建工株式会社千代田スタッフサービス株式会社シプコー工業株式会社株式会社アペックエンジニアリング千代田土地建物株式会社八千代アーバン株式会社戸田ファイナンス株式会社束和観光開発株式会社アメリカ戸田建設株式会社プラジル戸田建設株式会社戸田建設工程（上海）有限公司タイ戸田建設株式会社このうち、株式会社アペックエンジニアリングは、当連結会計年度において発行済株式を全て取得したことにより、当連結会計年度から連結子会社に含めている。また、前連結会計年度まで連結子会社に含めていた戸田ディベロップメント株式会社は、が連結会計年度においてアメリカ戸田建設株式会社と合併した。 (2)主要な非連結子会社の名称株式会社千葉フィールズ・バートナーズ非連結子会社はいずれも小規模会社であり合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外している。 2. (1)持分法の適用に関する事項持分法非適用の主要な非連結子会社名株式会社千葉フィールズ・バートナーズ持分法非適用の主要な関連会社名株式会社モマ神奈川バートナーズ持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、いずれも当期純損益（持分に見合う額）及び利盆剰余金（持分に見合う額）等が連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外している。
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(2)議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった会社の名称エムワイ商事株式会社株式会社青山ダイヤモンド・ホールダイヤモンド・スポーツクラブ株式会社当社は、人事、技術、取引等の関係を通じてこれらの会社の財務及び営業の方針に対して重要な影響を与えることができないため、これらの会社は関連会社に該当しない。 3. (1)会計処理基準に関する事項重要な資産の評価基準及び評価方法(1)有価証券満期保有目的の愤券儀却原価法（定額法）その他有価証券時価のあるもの連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している。)移動平均法による原価法時価のないもの(2)デリバティプ時価法③たな卸資産未成工事支出金個別法による原価法その他のたな御資産販売用不動産個別法による原価法(連結貨借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している。)総平均法による原価法材料財成日(連結貨借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している。)重要な減価償却資産の減価償却の方法(2) ①有形固定資産（リース資産を除く。)主として定率法（ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物（財属設備を除く。）は定額法）を採用している。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。 (その他の注記)減価償却資産の耐用年数等に関する平成20年度税制改正に伴い、機械装置については、当連結会計年度より改正後の耐用年数を適用していなこの変更が損益に与える影響は軽微である。
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②無形固定資産（リース資産を除く。)定額法を採用している。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間に基づく定額法を採用している。 (3)リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。重要な引当金の計上基準(1)管倒引当金売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。 ②賞与引当金従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上している。 ③完成工事補償引当金完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、当連結会計年度の完成工事高に対する将来の見積補償額に基づき計上している。 ④工事損失引当金将来の工事完成期に発生する可能性が高い損失に備えるため、受注金額及び見積原価から算定した損失見込額に基づき計上している。 5退職給付引当金従業員の退職給付に備えるため、主として当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上している。数理計算上の差異は、5年による定額法により抜分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしている。 ⑥役員退職慰労引当金当社の執行役員及び連結子会社の役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上している。その他連結計算書類の作成のための重要な事項(4) ①重要な外貨建資産又は貨債の本邦通貨への換算基準外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。なお、在外子会社の資産、儀、収益及び費用は在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上している。
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②重要なヘッジ会計の方法繰延ヘッジ処理によっている。 ③完成工事高の計上基準当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度以降に着手する工事契約のうち工事収益総額10億円以上かつ工期2年以上の契約には工事進行基準を適用し、その他の工事契約には工事完成基準を適用している。在外連結子会社は、工事進行基準を適用している。 (会計処理の原則及び手続の変更)当社及び国内連結子会社は、完成工事高の計上についてはこれまで工事完成基準を適用していたが、当連結会計年度以降に着手する工事契約のうち工事収益総額10億円以上かつ工期2年以上の契約には工事進行基準を適用することに変更した。この変更は、平成21年4月1日以降開始する連結会計年度から適用される「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号）のもとで、工事完成基準と工事進行基準の並存状態を早期に解消し期間損益比較を有用ならしめるために行うものである。この結果、従来の方法によった場合に比べて売上高が7,535百万円、売上総利益、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が279百万円それぞれ多く計上されている。 ④消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。 4.連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項連結子会社の資産及び負債の評価は、全面時価評価法によっている。
5.
その他の注記
のれんは、原則として10年間の均等償却を行っている。
6.
会計処理の原則及び手続の変更
(1)
リース取引に関する会計基準所有権移転外ファイナンス・リース取引については、前連結会計年度まで賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっていたが、当連結会計年度より、 「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」 (企業会計基準適用指針第16号)を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっていvなお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年3月31日以前
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のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。この変更が損益に与える影響は軽敵である。在外子会社の会計処理(2)当連結会計年度より「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」 （実務対応報告第18号）を適用したことに伴い、連結計算書類においても必要な修正を行っている。この修正が損益に与える影響は軽微である。
連結貸借対照表に関する注記
1.担保に供している資産している。現金預金（定期預金）土地
2i (1) (2) in 1,231百万円下記の資産は、差入保証金の代用として差し入れている。投資有価証券78百万円保証山海下記の会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っている。シンボルタワー開発株式会社690百万円下記の会社の履行保証保険契約の締結に際し保証を行っている。株式会社騎込SPC 2,070百万円上記金額は株式会社駒込SPCの債務不履行により保険が実行された場合の当社への求償限度額であな平成21年3月31日現在、株式会社駒込SPCに債務不履行の事実はない。保証予約はない。 (3) 3.受取手形割引高
484百万円
4.
その他の注記
(1)土地の再評価土地の再評価に関する法律（平成10年3月31日公布法律第34号）に基づき事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上している。 ①再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令（平成10年3月31日公布政令第119号）第2条第3号に定める土地課税台帳または土地課税補充台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算出する方法平成14年3月31日②再評価を行った年月日③再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価は、再評価後の帳簿価額を上回っている。 (2)貨出コミットメント契約当社は、運転資金調達の機動性の確保及び調達手段の多様化に対応するため3件の貸出コミットメ
連結株主資本等変動計算書に関する注記当連結会計年度末における発行済株式の総数1.普通株式322,656,796株2 (1)剰余金の配当に関する事項当連結会計年度中に行った剰余金の配当平成20年6月27日定時株主総会決議配当金の総額2,188百万円(連結子会社への配当（持分相当額）を除く。) l株当たり配当額7円平成20年3月31日基準日効力発生日平成20年6月30日当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当平成21年6月26日定時株主総会議案起当原資利絵剰余金配当金の総額2,202百万円(連結子会社への配当（持分相当額）を含む。) l株当たり配当額7円基準日平成21年3月31日効力発生日平成21年6月29日(2) 1株当たり情報に関する注記1株当たり純資産額1株当たり当期純利益567円37銭9円01銭
その他の注記
バーチェス法の適用l.企業結合の概要(1)相手企業の名称及び取得した事業の内容相手企業の名称株式会社アペック取得した事業の内容空調・給排水・衛生設備工事等に関する事業(2)企業結合を行った主な理由当社グループ設備工事部門の強化平成20年12月19日企業結合日(3) (4)企業結合の法的形式株式会社アペックエンジニアリング（連結子会社）による事業譲受2.の期間連結計算書類に含まれている取得した事業の業績平成20年12月19日から平成21年３月31日まで3.
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び欲却期間発生したのれんの金額558百万円(1) (2)常生原因設備工事における営業・設計・積算・購買・施工の各領域で株式会社アペックエンジニアリングを中心にゲループ内の連携を強化することにより生じる超過収益力の認識(3) 償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却5.
(平成21年3月31日現在)
株主資本等変動計算書(自平成20年４月１日)
個別注記表重要な会計方針に係る事項に関する注記
    1.資産の評価基準及び評価方法(1)有価証券満期保有目的の債券 償却原価法（定額法）子会社株式及び関連会社株式　移動平均法による原価法その他有価証券時価のあるもの決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理売却原価は移動平均法により算定し、している。)時価のないもの移動平均法による原価法時価法(2)デリバティプ(3)たな卸資産販売用不動産個別法による原価法(貨借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している。)未成工事支出金個別法による原価法材料貯蔵品総平均法による原価法(貨借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している。) 2.固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産（リース資産を除く。）
定率法（ただし、平成10年4月1日以降に定率达（ただし、取得した建物（附属設備を除く。）は定額法）を採用している。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。 (その他の注記) 、減価償却資産の耐用年数等に関する平成
20年度税制改正に伴い、機械装置については、当事業年度より改正後の耐用年数を適用している。ての変更が損益に与える影響は軽微であな(2)無形固定資産（リース資産を除く。）定額法を採用している。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間に基- 39 -づく定額法を採用している。 (3)リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。引当金の計上基準貸倒引当金(1)売上債権、貸付金等の貸倒による損失にえるため、一般債権については貸倒実績備えるため、率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。 (2)賞与引当金従業員に対して支給する賞与に充てるた支給見込額に基づき計上している。な、 (3)完成工事補償引当金完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、当事業年度の完成工事高に対する将来の見積補償額に基づき計上している。 (4)工事損失引当金将来の工事完成期に発生する可能性が高い損失に備えるため、い損失に備えるため、受注金額及び見積原価から算定した損失見込額に基づき計上している。 (5)退職給付引当金従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上している。数理計算上の差異は、5年による定額法により抜分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしている。 (6)役員退職慰労引当金執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上している。収益及び費用の計上基準当事業年度以降に着手する工事契約のうち工事収益総額10億円以上かつ工期2年以上の契約には工事進行基準を適用し、その他の工事契約には工事完成基準を適用している。 (会計方針の変更)完成工事高の計上についてはこれまで工事完成基準を適用していたが、当事業年度以降に着手する工事契約のうち工事収益総額10億円以上かつ工期2年以上の契約には工事進行基準を適用することに変更した。この変更は、平成21年4月1日以降開始する- 40 - 3. 4.事業年度から適用される「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号）のもとで、工事完成基準と工事進行基準の並存状態を早期に解消し期間損益比較を有用ならしめるために行うものである。この結果、従来の方法によった場合に比べて売上高が7,535百万円、売上総利益、営業利経常利益及び税引前当期純利益が279百万法、円それぞれ多く計上されている。その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項5. (1)外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。 (2)ヘッジ会計の方法繰延ヘッジ処理によっている。消費税等の会計処理(3)消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。会計方針の変更6.リース取引に関する会計基準所有権移転外ファイナンス・リース取引については、前事業年度まで賃貸借取引に係るポ昨方法に準じた会計処理によっていたが、薬年度より、「リース取引に関する会計基準」 (企業会計基準第13号)及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号）を適用し、通常の売買取引に條る方法に準じた会計処理によっている。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。この変更が損益に与える影響は軽微である。貨借対照表に関する注記1.担保に供している資産下記の資産は、取引先の借入金の物上保証(1)に供している。現金預金（定期預金） 500百万円十地9百万円67百万円関係会社株式
関係会社長期貸付金655百万円社1,231百万円(2)下記の資産は、差入保証金の代用として差し入れている。投資有価証券68百万円- 41 -有形固定資産の減価償却累計額29,241百万円2. 3保証償務(1)下記の会社の金融機関からの借入に対し慎務保証を行っている。シンボルタワー開発株式会社690百万円(2)下記の会社の一括支払信託に関する金融機関への債務に対し保証を行っている。 2,910百万円千代田建工株式会社下記の会社の履行保証保険契約の締結に際(3)し保証を行っている。株式会社駒込SPC 2,070百万円上記金額は株式会社駒込SPCの債務不履行により保険が実行された場合の当社への求償限度額である。平成21年３月31日現在、株式会社駒込PCに債務不履行の事実はない。 (4)保証予約はない。関係会社に対する短期金銭慎権266百万円4.関係会社に対する長期金銭債権1,003百万円関係会社に対する短期金銭債務663百万円関係会社に対する長期金銭債務116百万円取締役及び監査役に対する金銭債務693百万円5.その他の注記6. (1)土地の再評価土地の再評価に関する法律（平成10年3月31日公布法律第34号）に基づき事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上している。 (1)再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令（平成10年3月31日公布政令第119号）第2条第3号に定める土地課税台帳または土地課税補充は、その全地旅況日本の一人である。台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算出する方法②再評価を行った年月日平成14年3月31日③再評価を行った土地の当事業年度末における
 時価は、再評価後の帳簿価額を上回っていke貸出コミットメント契約(2)運転資金調達の機動性の確保及び調達手段の多様化に対応するため3件の貸出コミットメント契約を締結している。 (1)契約銀行数4行
株主資本等変動計算書に関する注記当事業年度末における自己株式の数8,042,499株
リースにより使用する固定資産に関する注記リース取引開始日が平成20年3月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引について、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている。 125百万円リース物件の取得価額相当額
リース物件の減価償却累計額相当額80百万円44百万円リース物件の未経過リース料相当額
取引条件及び取引条件の決定方針等(注1)取引条件は、市場金利を勘案して合理的に決定している。 (注2)期中の平均残高である。 1株当たり情報に関する注記1株当たり純資産額1株当たり当期純利益545円72銭8円08銭
独立監査人の監査報告書平成21年5月12日戸田建設株式会社領中取縮役会斉南監査法人代老社同路公認会計士　寒務執行社員代を社 日格 M公認会計士　小平寒務執行社員当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、戸田建設株式会社の平成20年4月1日から平成21年3月31日までの連結会計年度の遠結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当覧査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を装明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、戸田建設株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。追記情報連結注記表　連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記3会計処理基準に関する事項(4)③に記載されているとおり、従来、完成工事高の計上は工事完成基準によっていたが、当連結会計年度に着工した長期大型工事について工事進行基準を適用することに変更した。会社と当監査法人又は寒務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以 上
独立監査人の監査報告書平成21年5月12日戸田建設株式会社取裕役会気や育南覧査法人代炎社同陸周公認会計士　高婚寒務執行社員代炎社具公認会計士　小平だ柔務執行社員当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、戸田建設株式会社の平成20年4月1日から平成21年3月31日までの第86期事案年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表彰びにその用属明細書について監査を行った。この計算書類及びその府属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその府属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその府属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその路顾明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。当監査法人は、上記の計算書類及びその路属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準掲して、当該計算書類及びその路属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。追記情報個別注記表  重要な会計方針に係る事項に関する注記4収盆及び費用の計上基準に記載されているとおり、従来、完成工事高の計上は工事完成基準によっていたが、当事業年度に총工した移期大型工事について工事業行基準を適用することに変更した。会社と当監査法人又は柔務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利客関係はない。以　上
は査　報　告　書当監査役会は、平成20年4月1日から平成21年3月31日までの第86期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、兼識の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準提監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部し、戸その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類岑を閲覧し、本社及び主要な事案所において案務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の案務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体創（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び青南監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記栽されている会社法施行規則第127条第1号の基本方針及び第2号の各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事案の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事案年度に係る事業報告及びその府属明細書について検討いたしました。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条名号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」 (平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記述）及びその路属明細書並びに連結計算書類（連結管借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 2.監査の結果(1)事案報告等の監査結果l事業報告及びその附属明編書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 . 1取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定教に適反する重大な事実は認められません。 in内部統創システムに関する取締役会決議の内経は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。 [付記]当社は、独占禁止法違反事件に関し当事業年度中、行政当局より営業修止等の処分を受ける事態が発生いたしました。監査役会は、当社が適法行為の再発防止に向けて、法令違守の徹底等、全役職員で取り組んでいることを確認しております。 IN事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている基本方針の実現に資する取組み等については、会社法施行規則第127条第2号に合致しており、その内容については、当該基本方針に沿ったものであり、当社の核主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。 (2)計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人青南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3)連結計算書類の監査結果会計監査人青南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成21年5月14日

以　上