株　主　各　位大分県大分市三川新町一丁目１番45号株式会社ジョイフル代表取締役 穴民
第44期定時株主総会招集ご通知
拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。さて、当社第44期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成30年11月16日（金曜日）午後６時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。教
誌2.堺所fil平成30年11月17日（土曜日）午前10時（受付開始予定：午前９時）大分県大分市三川新町一丁目１番45号当社　４階　大ホール(ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。) 3.目的事項報告事項1.第44期（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2．第44期（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案第２号議案第３号議案剰余金の処分の件定数一部変更の件取締役６名選任の件じ以– 1 — １．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。 2．本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「２．会社の現況」（５)業務の適正を確
、保するための体制の整備に関する事項、（６）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、 ( 7 )反社会的勢力排除に向けた整備状況、( 8 )会社の支配に関する基本方針、連結計算書類の「進結注記表」及び計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第18条の規定に基づき当社ウェブサイト(https://www.joyfull.co.jp/company/ir/shareholders/)に掲載させていた。だきます。 3．株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット
上の当社ウェブサイト（https://www.joyfull.co.jp）に掲載させていただきます。事
報
# (平成30年１月１日から) (平成30年6月30日まで)当社は、平成30年３月17日の第43期定時株主総会の決議により、事業年度を従来の12月31日から６月30日に変更いたしました。これにより、当第44期事業年度は平成30年１月１日から平成30年６月30日までの６ヶ月となったため、当連結会計年度の事業報告においては楽績に関する前期比増減の記載を省略しておりますのでご了承くださいますようお願い申しあげます。
1.企業集団の現況
( 1 )当連結会計年度の事業の状況①事業の経過及び成果当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済が緩やかな成長を続けるもとで、輸出・生産面の増加の動きや政府の経済対策、日銀の金融政策を背景に、雇用・所得環境が改善する中、個人消費の持ち直しの動きが見られるなど、緩やかに景気が拡大する状況で推移いたしました。当外食業界においては、届用・所得環境の改善等に伴い消費者マインドに持ち直しの動きが見られるものの、労働力不足による人件費の更なる上昇、北朝鮮問題や欧米諸国を巻き込んだ地政学リスクの拡大や通商問題の動向による世界経済の先行き不透明感の高まりなど、依然として厳しい経営環境が続いております。このような状況のもと、当社グループは、今後の中長期的な成長戦略を実現するため、新楽態プランドの開発を進めると共に、M& Aを実施するなど新たな経営戦略に取り組んでまいりました。また、従来より様々な取り組みを行ってまいりました「働き方改革」の一環として、バート・アルバイト社員の有期雇用制度の廃止や、厚生労働省から「子育てサポート企業」と認定され「くるみんマーク」を取得するなど、働きやすい職場環境の推進に向け積極的に取り組んでまいりました。商品施策では、「商品開発プロセスの強化」による商品力及び提供品質の向上を軸に、お客様の消費動向を捉えながら、多様化する消費者ニーズに対応した商品施策を推進してまいりました。新たに開発した新商品「しんけんハンバーグ」はフェア販売でお客様からご好評を戴き、４月改定のグランドメニューに加わりました。また、６月より、グリル商品のメイン食材をお客様がご自由に組み合わせて選ぶことができるカスタマイズコンボをスタートいたしました。営業施策では、「お客様に繰り返しご利用いただける店作り」の観点から、店舗社員やクルーが商品一つ一つを丁寧に仕上げ、お客様に提供する文化を定着させるため、新たな社内研修制度を導入いたしました。また、「お客様により良いおいしい料理を提供できる環境づくり」の観点から、商品品質の安定・向上のための調理機器の改善提案や、作案負荷軽減のための調理器具の変更検討に加え、営業状態を向上させるための社内管理ツールの導入など、各種施策に継続して取り組んでまいりました。さらに、コーポレートプランドのリプランディングと完全分煙を実現した「既存店舗のリニューアル」を11店舗で実施いたしました。加えて、投資額を抑えた直営新型「ジョイフル」を４店舗、新プランドの蕎麦居酒屋「二五十」を１店舗出店いたしました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は321億８千７百万円、営業利益は８億6千8百万円、経常利益は9億7百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は1億７千６百万円となりました。当連結会計年度末における店舗数は、グループ直営５店舗及びＦＣ１店舗の出店、グループ直営9店舗の退店、子会社化した株式会社フレンドリーの75店舗により、 876店舗（直営821店舗、ＦＣ55店舗）となりました。
②設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は32億５千２百万円であり、その主なものは福岡工場・配送センターの建設であります。
③資金調達の状況
当連結会計年度における資金調達につきましては、平成30年10月本格稼動予定の福岡工場・配送センター等の建設における資金ニーズに対応するため、金融機関より総額40億円の資金を調達しております。
④事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
平成30年１月１日を効力発生日として当社連結子会社である株式会社ジョイフル東関東・東北（株式会社ジョイフル北日本に商号変更）、株式会社ジョイフル西関東・北陸（株式会社ジョイフル関東に商号変更）、株式会社ジョイフル東海、株式会社ジョイフル近畿（株式会社ジョイフル西関西に商号変更）及び株式会社ジョイフル東関西・北陸の５社間でファミリーレストラン「ジョイフル」店舗の営業地域の見直しに伴う吸収分割を行いました。 ⑤他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。 ⑥他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況該当事項はありません。 ⑦吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。
30年６月30日までの６ヶ月間となっております。
( 3 )重要な親会社及び子会社の状況
①重要な親会社の状況該当事項はありません。
平成30年１月１日を効力発生日とする商号変更を行いました。詳細につきましては、平成29年9月11日に公表いたしました「当社グループの組織再編（子会社の設立及び連結子会社間の吸収分割並びに連結子会社の商号変更）の決議に関するお知らせ」をご参照ください。 2．株式会社フレンドリーは、平成30年６月11日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
( 4 )対処すべき課題
今後のわが国経済は、激化する国際競争の中で、少子高齢化の急速な進行とそれに伴う国内人口の減少という歴史的な構造変化に対応していかなくてはなりません。この構造変化は、当楽界に「直接的な影響」をもたらすことが想定され、あわせて先行きの見えない経済情勢から、予断を許さない経営環境が続くことが予想されます。さらに、昨今の食の安全性・信頼性が強く求められる中、当社も食をお茶様に提供する企業として安全な食材で商品を提供することは、経営上の最重要課題となっております。このような状況のもと、当社の強みである低価格帯の商品をお客様に提供し、どのような経済環境・食を取り券く環境下にあってもお茶様に受け入れられる当社のビジネスモデルを追求し続けます。なお、この実現のために当社が対処すべき課題は以下のとおりであります。 ①商品施策：お客様に満足いただける主力商品の開発と食材等の安全性確保商品施策といたしましては、「売り手（営業）」・「作り手（商品開発）」・ 「買い手（購買）」が三位一体となった「商品開発プロセス」の磨きこみを行うことで主力商品の開発・既存商品のプラッシュアップを図ってまいります。また、各店舗でお客様に提供する段階での商品品質を高めるため、店舗における提供工程に配慮し、お値打ち感を維持・向上させることに取り組んでまいります。また、平成30年10月より本格稼動する福岡工場・配送センターは食の安全・安心に向けた取り組み強化はもちろんのこと、生産及び配送効率の向上も実現いたします。 ②営業施策：お客様に対するよりよいサービスの提供と新たな成長戦略の推進営業施策といたしましては、ＱＳＣ（良い品質・良いサービス・清潔な環境）の向上を最重点施策としております。これらを実現するために「従業員の教育」、「店舗マネジメント技術の向上」及び「オペレーションの改善」に力を入れ、店舗および従業員のレベル向上に繋げてまいります。あわせて、健康増進法などの各種法律によって求められる変化にあわせ、受動喫煙対策による店内環境の整備や労働生産性の高い業態開発に努めてまいります。 ③管理施策：コンプライアンスの強化及びコーポレートガバナンスの充実管理施策といたしましては、社会の構成員として当然に求められるコンプライアンスと社会倫理に基づいた行動を役員及び全従業員が行うことを徹底し、コンプライアンスの強化及びコーポレートガバナンスの充実について取り組んでまいります。また、従業員のポテンシャルを最大限に引き出す事を目的とした人材開発体制の構築とあわせ、ＩＴ化による業務生産性の向上に取り組んでまいります。 ( 5 )主要な事業内容（平成30年6月30日現在）レストラン事業並びに同事業のフランチャイズチェーン店(ＦＣ)の展開
( 6 )主要な営業所及び工場（平成30年6月30日現在)
①当社
大分県大分市三川新町一丁目１番45号l l大分県大分市下郡3410番１号熊本県菊池市袈裟尾字下大迫445番４号愛知県豊川市御津町佐脇浜三号地１番17号営業店舗数は、グループ直営店が821店（株式会社フレンドリーの子会社化による75店舗含む)、ＦＣ店が55店（山口県１店、長崎県27店、福岡県３店、大分県3店、熊本県2店、宮崎県1店、鹿児島県7店、沖縄県11店）であります。
②子会社
株式会社ジョイフル北日本株式会社ジョイフル関東株式会社ジョイフル東海株式会社ジョイフル東関西・北隣株式会社ジョイフル西関西株式会社ジョイフル中国株式会社ジョイフル四国株式会社ジョイフル北九州株式会社ジョイフル中九州株式会社ジョイフル東九州株式会社ジョイフル西九州株式会社ジョイフル南九州株式会社Rising Sun Food System株式会社フレンドリー株式会社ジョイフルサービス大分県大分市三川新町一丁目１番45号
大阪府大東市寺川三丁目12番１号大分県大分市三川新町一丁目１番45号
(注)地域別店舗分布には株式会社フレンドリーの75店舗を含んでおります。
( 7 )従業員の状況（平成30年６月30日現在)
①企業集団の従業員の状況

従業員数は当連結会計年度末就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者を(注) 1.除いております。上記のほかにパート及び嘱託を18, 279名雇用しております。 2 .
②当社の従業員の状況

1．後梁員数は当期末就業人員であり、当社から社外への出向者を除いております。 (主)パート及び嘱託は（　）内に外数で記載しております。 2 .
( 9 )その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。
2.会社の現況
( 1 )株式の状況（平成30年6月30日現在) 120, 000, 000株①発行可能株式総数31, 931, 900株②発行済株式の総数③株主教13, 085名
ります。持株比率は自己株式（2, 511, 676株）を控除して計算しております。 2 . 3.持株比率は小数点第２位を切り捨てて表示しております。
( 2 )新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(３)会社役員の状況

取締役南勲氏は、社外取締役であります。 1.監査役河野光雄、岡村邦彦及び河村貴雄の各氏は、社外監査役であります。 2 .取締役南勲、監査役河野光雄、岡村邦彦及び河村貴雄の各氏は、福岡証券取引所が指定を3 .義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。監査役河野光雄及び河村貴雄の両氏は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知4 .見を有しております。 ・監査役河野光雄氏は、公認会計士の資格を有しております。 ・監査役河村貴雄氏は、税理士の資格を有しております。
②責任限定契約の内容の概要
当社は社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、現在契約を締結している社外監査役はおりません。
③取締役及び監査役の報酬等

(注) 1. 3. 4 .退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額が含まれており# 2．上記の社外役員4名は社外取締役1名及び社外監査役3名となっております。使用人兼務取締役に対する使用人給与を４名に13百万円支給しております。平成19年３月29日開催の第32期定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額200百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。なお、平成30年３月17日開催の第43翔定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額400百万円以内としております。また、平成６年３月30日開催の第19期定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額20百万円以内であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。ロ．社外役員が子会社から受けた役員報酬等の総額該当事項はありません。
④社外役員に関する事項
イ．重要な兼職先と当社との関係該当事項はありません。

( 4 )会計監査人の状況
①名称有限責任監査法人トーマツ
②報酬等の額

等の額について同意の判断をいたしました。 2．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。当社の子会社である株式会社フレンドリーは、当社の会計監査人以外の会計監査人による3.留査を受けております。
③会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。 ④責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。連結貸借対照表(平成30年６月30日現在)
(平成30年１月１日から)
(平成30年１月１日から)
貸　借　対　照　表(平成30年６月30日現在)
(平成30年１月１日から)
(平成30年１月１日から)
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独立監査人の監査報告書平成30年９月４日
などの耐腐の無害による。

り美馬に際して
は、軽量量量ancess of the seat of the sea利登録
載予予報補蓄蔵法は、以　上
当監査役会は、平成30年１月１日から平成30年６月30日までの第44期事案年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 (2)各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。 ①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け#した。 ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について、定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条名号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 2.監査の結果(1)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令、若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容、及び取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められません。 (2)計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3)連結計算書類の監査結果会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。平成30年９月９日

議案及び参考事項
第１号議案　剰余金の処分の件剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。期末配当に関する事項第44期の期末配当につきましては、当期の楽績並びに今後の事業展開を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。 ①　配当財産の種類金銭といたします。 ②　配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金10円といたしたいと存じます。なお、この場合の配当金の総額は、294, 201, 640円となります。 ③　剰余金の配当が効力を生じる日平成30年11月19日といたしたいと存じます。
第２号議案　定数一部変更の件
( 1 )提案の理由将来の事業領域の拡大に対応するため事業目的を追加いたしたいと存じます。 ( 2 )変更の内容は次のとおりであります。

第３号議案　取締役６名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役７名全員は任期満了となります。つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
3.南勲氏は社外取締役侯補者であり、福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の候補者であります。 ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___
会場　大分県大分市三川新町一丁目１番45号当社　４階　大ホール主要交通機関 J R高城駅下車車で８分J R大分駅　下車　車で20分お車の方は、当社駐車場をご利用いただけます。