Ota Floriculture Auction Co.,Ltd 2024 6 24 TEL 03-3799-5571 7555 https://otakaki.co.jp 2005 2015 5 1 TDnet更新2020 2020
KPI KPI HP https://otakaki.co.jp/ir/ir-type/ir-managementplan/ /当社は、経営の執行と監督の分離を行い執行役による迅速な意思決定を可能にするとともに、取締役会の監督強化を図るため、指名委員会等設置会社形態を採用しております。取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の基本方針の決定、法令・定款等に定められた重要事項の決定を行っております。上記以外の業務執行に関しては執行役に委任しております。 【原則4－9独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づくともに、企業経営等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に意見を表明することができる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。 【補充原則4－10①】当社は指名委員会等設置会社のため、鼓当しません。 【補充原則4－11①】取締役候補者の指名に際しては、豊富な経験と高い見識を有している者であることに加え、さまざまな職務歴・専門分野を考慮し、偏りのない多様な観点から当社の企業価価向上に資すると考えられる者を選出しております。特に社外取締役候補者には、財務・会計に関する専門的知識・知見等、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と高い見識を有している候補者を1名以上選任すべきと考えております。また、多角的な視点から女性取締役2名を選任しております。各検補者の選任理由については、株主総会招集通知に記載することとしております。各取締役のスキル・マトリックスについては当社HPをご参照ください。 https://otakaki.co.jp/comp_about/ 【補充原則4－11②】当社の取締役は、その役割・責任を適切に果たすために十分な時間・労力を充てております。現状、他の上場会社の役員を兼任している取締役はおりません。 【補充原則4－11③】当社は、取締役全員に以下の5項目についてアンケートを実施しました。 •取締役会の構成•取締役会の運営•取締役への情報提供•取締役会を支える体制•取締役会の監督機能アンケート回答をもとに取締役会において取締役会の実効性評価・分析を行った結果、取締役会の実効性は確保できていると評価いたしました。今後も毎年アンケートを実施し、取締役会のさらなる実効性向上に努めてまいります。 【補充原則4－14②】当社は、取締役がその役割を果たすために必要とされる経済情勢、秦界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス及び財務会計その他の事項について十分な理解を深めるために外部セミナーへの参加を推奨しております。またその費用については会社負担としております。 【原則5－1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との建設的な対話を実現するため、執行役管理本部長を担当に定めております。財務・経理・総務の各ティームが管理本部長と連携して、株主からの対話の申込みに対応し、担当執行役の補助を行っております。株主との対話の結果は適宜取締役会に報告し共有する体制をとっております。
2.資本構成

10%未満
【大株主の状況】更新

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針5.その他コーポレート•ガパナンスに重要な影響を与えうる特別な事情II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体創の状況1.機関構成・組織運営等に係る事項

【社外取締役に関する事項】

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川田光太o o東京青果株式会社の代表取締役社長及び東京青果貿易株式会社の代表取締役を務めており、企業経営を通じて培った豊富な経験と高い見識及び卸売業界についての専門知識を有しており、当社の経営に対する様々な助言や意見をいただきたいため。
【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
【執行役閲係】執行役の人数7名兼任状況

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項当社は、監査体制の確立のため「監査委員会の職務を補助する使用人に関する規程」を設け、当該使用人の執行役からの独立性を確保しております。使用人の規程におきまして、この監査委員会の職務を補助する使用人に関して、1.転入及び転出2.人事考課3.給与4.その他不当な制約を受けることにないこと、を定めてあります。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況、更新監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告を行い、会計監査人の選任案及び解任案を決定します。構成する委員は3名で、社内取締役が1名、社外取締役が2名です。監査委員会が指名した監査委員が中心となり、監査に関わる規則、規程に基づき、経営・業務執行の監視を行い、委員会へ報告しています。さらに監査委員は毎月行う執行役会に原則出席し、また、他の重要会議議事録の閲覧、重要な決裁書類等の閲覧や業務及び財産の状況等を調査しており、子会社についても、その業務及び財産の状況等を調査しております。そして会計監査人とその調査結果をもとに監査の方針・方法について確認、打合せを行うとともに、会計監査の実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け、意見交換を行い、財務諸表及び附属明細書につき検証しております。なお、監査委員である内田善昭氏は、公認会計士の資格を有しております。当社の内部監査体制は、監査委員会の職務を補助する監査委員会事務局として内部監査室があり、これとは別にフォローする部門として、品質カイゼン室、経理ティーム及び総務ティームが担当しております。監査委員会の指示のもと、業務処理や財産等の管理が適正に行われているか、それぞれの所轄範囲に応じ業務の適正、対応、ミスの発見、検査・検証をしております。会計監査人は、興亜監査法人を選任しております。当社の監査業務を執行する公認会計士は、指定社員の近田直裕（継続監査年数6年）、氏家美千代（継続監査年数1年）の両名であります。さらに補助者として公認会計士6名が当社の会計監査を行っております。監査委員会とは、必要に応じて随時情報交換を行うことで、相互の連携をとり、監査体制の充実を図っております。 【独立役員関係】独立役員の人数5名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況楽績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明執行役を対象として当期純利益及び各執行役の業績への貢献度を勘案して支給。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明
【取締役・執行役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況(個別の執行役報酬の)開示状況
該当項目に関する補足説明社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を有価証券報告書において開示しております。全執行役の総額を有価証券報告書において開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬の基準を公正かつ適正に定めることを目的とし、以下を取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する基本方針としております。 •取締役報酬取締役が受ける報酬については、その主な職務が監督機能であることから固定金額とし、その支給水準については、経済情勢、当社の状況及び各取締役の職務の内容及び前年度の支給実績を参考にして相当な程度とする。 •執行役報酬執行役が受ける報酬については、当社の業績向上へのインセンティブ及び生活保障の観点から、業績連動型報酬と固定金額報酬に分け、業績連動型報酬については、当期純利益の額及び業績への貢献度を勘案し、固定金額報酬については生活保障に見合った前年度の支給実績を参寿にした相当水準とする。
【社外取締役のサポート体制】
当社は社外取締役をサポートする専従の部署及び社員はおりませんが、内部監査室を中心にサポートしております。総務ティームを中心に取締役会及び各委員会開催時には、事前に付議案件の資料を配布したり、随時情報提供や補足説明を行う体制にしております。また、社外取締役の報酬は当社に生活を依存しない範囲の相応の金額とし、楽横連動型にはしておりません。 2.衆務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）国産取締役数は8名(うち社外取締役6名)及び執行役7名により構成しております。経営監視及び業務執行の仕組みとしまして、株主総会において選任された取締役で構成する取締役会が、重要な会社の意思決定と執行役の監督を行い、経営を監視し、また取締役会により選任された執行役が、担当業務ごとに、迅速で効率的な業務執行を行っております。各委員会（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）の概要としましては次のとおりです。また各委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、その独立性も確保されております。各委員会及び取締役会は、原則2か月に1回開催し、それぞれ連携をとりながら、取締役会の監督機能を強化しております。 ・「指名委員会」は株主総会に提出する取締役の選任及び解任議案を決定します。構成する委員は6名で、社内取締役が2名、社外取締役が4名です。取締役候補者の選定基準1.社内取締役は、内規で定めます候補者選任基準や条件を満たす者。 2.社外取締役は、内規で定めます候補者選任基準を満たし、独立性が確保された者。 ・「報酬委員会」は取締役及び執行役の受ける報酬等を決定します。構成する委員は6名で、社内取締役が1名、社外取締役が5名です。 1.取締役が受ける報酬は、その主な職務が監督機能であることから、固定金額として定めることとし、その支給水準は経済情勢、当社の状況及び各取締役の職務の内容及び前年度の支給実績を参考にして相当な程度とする。 2.執行役が受ける報酬は、当社の業績向上へのインセンティブ及び生活保障の観点から、業績連動型報酬と固定金額報酬に分け、業績連動型報酬については、当期純利益の額及び業績への貢献度を勘案し、固定金額報酬は生活保障に見合った前年度の支給実績を参考にした相当な水準にしております。 ·「監査委員会」は取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告を行い、会計監査人の選任案及び解任案を決定します。構成する委員は3名で、社内取締役が1名、社外取締役が2名です。監査委員会の指名した監査委員が中心となり、監査に関わる規則、規程に基づき経営・業務執行の監視を行い委員会へ報告しております。当社における社外取締役の役割・機能•社外取締役は、それぞれの専門知識・経験を当社の経営に活かすとともに、当社から独立した立場で意見を述べ、経営の透明性をより高める役割を担っております。
3.現状のコーポレート・ガパナンス体制を選択している理由
当社は2005年6月に委員会等設置会社（2015年5月1日会社法改正により指名委員会等設置会社）へ移行しました。これにより、経営の執行と監督の分離を行い、執行役による迅速な業務決定を可能にするとともに、取締役会の監督機能の強化を図ります。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」におきましても、経営の透明性を高めることができます。
川株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
IR資料のホームページ掲載3.ステ一クホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

IV内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況1.取締役、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表執行役社長を責任者とし、内部監査室を担当部署として実行と継続的な改善を監督しています。そして、法務上・コンプライアンス上の問題を的確に管理・対応し経営及び業務執行の健全かつ適切な運営に資するための行動規範として設けています。 ・「コンプライアンス・テスト」を作成しコンプライアンス教育•6Sの撤底を促す規範•業務カイゼン・コンプライアンス上の違反行為等につき使用人が直接報告、相談する窓口としてコンプライアンスホットラインの設置内部監査室を中心に連携の上、コンプライアンスの状況を監視します。これらの活動は、取締役会及び監査委員会へ報告することにしておりまtまた、職務分業や職務権限を規程により定め、役割分担を明確にして業務の遂行を図るとともに、内部監査によりその運用状況のモニタリングを行っております。なお、規程につきましては、管理本部総務ティームにおきまして必要に応じ改訂を行い整備しております。 2.取締役及び使用人が監査委員会に報告するための体制取締役及び使用人は、監査委員に対し、内部監査(グループ会社の監査も含む)の結果及び改善策、コンプライアンスホットラインの状況、その他当社及び子会社に重要な影響を及ぼす事項を報告し、報告を受けた監査委員は監査委員会へ報告することとしています。 3.取締役、執行役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書処理規程に従い、取締役及び執行役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存します。取締役、執行役、内部監査室は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしています。 4.リスク管理に関する規定その他の体制当社を取り巻く集務執行上の阻害要因・障害に対する基本的な方針及び管理体制をリスク管理規程に定めております。コンプライアンス、市場、信用、品質、情報等に係るリスクについて経営企画室及び管理本部総務ティームはそれぞれの担当部署と協議の上、対応を行います。また、新たに生じたリスクについては、そのリスクに応じて取締役会、執行役会においての対応責任者を定めます。 5.監査委員会の職務を補助すべき使用人の独立性当社は、監査体制の確立のため「監査委員会の職務を補助する使用人に関する規定」を設け、当該使用人の執行役からの独立性を確保しております。 6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の代表者が出席するグループ会議を定期的に開催し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、コンプライアンスに関する情報を共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携して課題解決に取り組んでおります。 7.財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の提出に向け、内部監査室は内部統制システムの整備を行い、財務報告に係る管理体制をチェックし、状況の検証を継続的に行っています。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び子会社は、反社会的勢力との関係排除については、社会的責任および企業防衛から「社員倫理規定」に明記し、断固として対決することとしています。整備状況については、所轄警察署等との情報交換を行っています。さらに、「反社会的勢力対応マニュアル」をグループ各社へ周知微底しております。 1.買収防衛策の導入の有無

2.その他コーポレート･ガパナンス体制等に関する事項
当社及び当社連結子会社の会社情報に関する適時開示に係る社内体制の状況は、以下の通りです。当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役会が重要な会社の意思決定と執行役の監督を行い、経営を監視し、取締役会により選任された執行役が担当業務ごとに権限が強化され、迅速で効率的な業務執行を行っております。当社の適時開示に関する権限は、執行役に委議されており、取締役会は、執行役の業務執行が適切になされているか監督しています。当社は、当社及び当社連結子会社に関する重要情報の開示について、関連法令、金融商品取引所の適時開示規則等に基づき、開示すべき重要な情報を網羅的に把握し、開示内容の正確性を確保し、迅速な公表を行うことを方針とし、所定の意思決定プロセスを経て、適時開示を行っております。 1)重要な決定事実に関する情報の開示について適時開示の対象となる重要な決定事実については、規定に基づき、定時ないし臨時の取締役会または執行役会にて、決議されます。これを受けて、執行役管理本部長の指示の下、管理本部経理ティームにて開示を行います。 2)重要な発生事実に関する情報の開示について適時開示の対象となる重要な発生事実については、それぞれの部署を担当する執行役より、執行役会において、あるいは内容により直ちに代表執行役に伝達されます。これを受けて、執行役管理本部長の指示の下、管理本部経理ティームにて開示を行います。 3)決算に関する情報の開示について決算に関する情報については、管理本部経理ティームが作成し、定時ないし臨時の執行役会が、承認・決定します。これを受けて、執行役管理本部長の指示の下、管理本部経理ティームにて開示を行います。 ー層指名委員会等設置会社体制を強化し、経営に対する監督機能と経営の透明性を高めてまいります。