東京都港区虎ノ門一丁目７番12号沖電気工業株式会社取締役社長　篠　塚　勝　正第81回定時株主総会招集ご通知拝啓　ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。さて、当会社第81回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。なお、当日ご出席願えない場合は、後記「議決権の行使についての参考書類」（34頁から39頁）をご検討いただき、次のいずれかの方法により、議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。 《書面郵送により議決権を行使される場合》同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご押印の上ご返送くださるようお願い申しあげます。 《インターネットにより議決権を電子行使される場合》別紙（40頁）〈インターネットによる議決権行使のご案内〉をご覧の上、http://www.it-soukai.comにアクセスし、電子行使をしていただくようお願い申しあげます。なお、インターネットにより議決権行使をされた場合、議決権行使書用紙のご返送は必要ありません。
敬具
記
1.日時平成17年６月29日（水曜日）午前10時2.場所東京都港区芝浦四丁目10番16号当会社ビジネスセンター５号館1階会議室— 1 —
3.会議の目的事項
報告事項 1.第81期（自平成16年4月1日至平成17年3月31日）営業報告書、貸借対照表および損益計算書報告の件2．第81期（自平成16年４月１日　至平成17年３月31日）連結貸借対照表および連結損益計算書ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案　第81期利益処分案承認の件第２号議案　定数一部変更の件議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」 (35頁)に記載のとおりであります。第３号護案　取締役３名選任の件　第４号議案取締役および監査役の報酬額改定の件第５号議案　ストック・オプションとして新株予約権を発行する件議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」 (38頁から39頁まで)に記載のとおりであります。以　上◎当日ご出席の方は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

1.営業の概況
(1)当社グループの営業の経過および成果
当期は、国内では輸出の伸びの鈍化に加え、企業収益の改善に一服感が見られるものの、設備投資が緩やかに増加するなど、市場は全般的には穏やかな回復が見られました。海外では中国を中心としたアジア諸国や米国での景気が拡大しています。急激な円高ドル安の進行、デジタル景気の終了などの懸念材料はあるものの、景気は概ね回復基調にあったといえます。当社グループの事業領域におきましては、大手通信キャリア各社のプロードバンドIPネットワークへの積極的投資、オフィス向けカラープリンタ市場の拡大など良好な環境にありましたが、一方では、金融機関の新紙幣対応需要が終了したほか、災害などによる公共投資の抑制・繰延べに加え、当期後半からは半導体市況が軟化し始めるなど懸念材料も見え始めてまいりました。このような市場環境の中、当期の連結売上高は6,885億円（前期比5.2%増）となりました。利益につきましては、連結営業利益は前期から56億円増加の272億円に、連結経常利益は前期から87億円増加の212億円、連結当期純利益につきましても前期から99億円増加の112億円と、増収増益を達成しました。なお、当社の単独決算は連結薬績と同様の状況ですが、売上高につきましては前期比5. 2％増の4, 394億円となりました。損益につきましては、営薬利益は前期42億円から38億円増の80億円、経常利益は前期10億円から83億円へと73億円改善いたしました。当期純損益につきましても前期38億円の損失から32億円の利益へと70億円改善いたしました。コンプライアンスへの取り組みにつきましては、グループをあげてその強化を図っております。当社は2004年4月、「コンプライアンス委員会」を設置、またコンプライアンスの諸施策を企画・立案・推進するための「コンプライアンス推進部」も発足させました。加えて6月にはCC0を任命いたし#した。また経済的・環境的・社会的活動の各側面において、ステークホルダー — 3 —との信頼関係を築き、企業価値の向上を図っていくことを目的に、2004年10月、CSR推進部を設置しました。具体的には、コンプライアンス強化、お客様の満足度向上、環境への対応、従業員の尊重、社会貢献、効果的なIR活動などに取り組んでまいりました。一方、2005年2月にはディスクロージャー委員会を設置し、ステークホルダーに重要情報を適時開示する体制を整えました。
次に当期における各セグメントの事業概況を申しあげます。
【情　報】
オフィス向けカラープリンタ市場の急速な拡大に伴う売上増加があった一方で、新紙幣需要が2004年度上期でほぼ終了したことによりATM完上が大幅に減少したほか、災害などによる企業、官公庁のIT投資の繰延べなどの結果、外部顧客向け連結売上高は前期比6.8%減の、3, 358億円となりました。一方、営業利益につきましては、プリンタの新商品や金融次期システムを中心とした研究開発費の増加、官公庁や金融機関向けシステムの競争激化による価格下落などが影響し、前期の240億円から97億円減の143億円にとどまりました。なお、金融機関は今後、ITシステムや統合ネットワーク、ATMのセキュリティ強化などの投資へ重点を移してまいります。当社グループはこれらに対応した新商品の創出を強化し持続的な成長を図ってまいります。
【通　信】
通信キャリアのプロードバンドIPネットワークへの積極的な投資拡大などにより、地域IP網用機器、既存公衆網をIPネットワークに収容する機器などへの需要が大幅に伸びました。また企業の設備投資についても、情報通信融合関連機器へのニーズが増えつつあります。これにより、連結売上高は前期比29.3%増の1,353億円となりました。営業利益につきましては、売上の大幅な増加にともない、前期の34億円から45億円増えて79億円となりました。通信キャリア各社は、FTTHや光IP電話への積極投資を長期的に進めることを表明しています。また、プロードバンドIPネットワークの充実により、さまざまなアプリケーションやサービスが生まれてまいります。当社グループは、これらの事業機会を適切に捉え事業の拡大を図ってまいります。
【電子デバイス】
当期前半は好調であった半導体市況は、下期から成長が鈍化してまいりました。中国での携帯端末の在庫調整の影響を受け、音源LSIやPHS用ベースバンドLSIなどの需要が減速しました。また、液晶パネル用ドライバLSIは、パネルメーカの新工場稼動により需要は増加したものの、下期は価格下落の影響を受けました。一方、電子辞書やアミューズメント市場向けのシステムメモリーの売上が増加しました。この結果、連結売上高は前期比14. 1％増の1, 507億円となりました。営業利益につきましては、売上の増加や事業の再構築によるコスト削減、光コンポーネント事業の回復などにより、前期の23億円から97億円増の120億円に改善いたしました。半導体市況の回復は2005年度中盤以降とも見られるものの、当社グループの得意とする「パーソナル・モバイル」市場向けに特徴のある商品を供給し、またコストダウンを推進することにより安定的な収益の確保を目指してまいります。
(2)当社グループの設備投資の状況
当期の設備投資は合計378億円であります。セグメント別には下記のとおりの投資額でありました。
(注)上記金額には、リース資産30億円が含まれております。
(3)当社グループの資金調達の状況
当期の所要資金は、自己資金、借入金及び社債により充当いたしました。また、当社は、2008年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債200億円を、平成16年11月26日に発行いたしました。
(4)当社グループの今後の課題
当社グループは、2002年度より中期経営計画「フェニックス21飛翔」に基づく各種経営改革を進めてまいりました。その結果、収益構造は大幅に改善し、経営基盤の強化への取組みは一定の成果を得ることが出来ました。収益とスピードの追求を行った基礎固めの時期を終え、2004年度からは安定収益企業としてさらなる成長を目指す第二フェーズを展開してまいりました。 2005年度からは、従来の「情報」「通信」「電子デバイス」の3事業から、以下に示す3事業グループへと組織体制を変更することとしました。注力分野に経営資源を集中し、「世界一流の技術」と「強い商品」を生み出すことによって、収益の拡大を図り、安定収益企業としての成長を目指します。
①　情報通信システム事業
当社グループでは、プロードバンドIPネットワークの広がりと情報技術(IT)の進展とともに、情報通信融合領域での新しいアプリケーションが拡大・実用化すると考えています。これに基づき、プロードバンドネットワーク向けにインフラからアプリケーションまで幅広く事業展開を行います。また、当社グループが強みを持つVoIP、CTI、セキュリティ、ネットワークなどのコア技術をもとに商品と楽種アプリケーションを組み合わせ、各種ソリューションを体系化した情報通信融合ソリューションコンセプト「APOPLAT®」を基盤として、情報通信融合ソリューションの創出と提供に注力していきます。具体的には、従来より多くのお客様を持つ金融、通信キャリア、公共（官公庁・自治体）、エンタープライズの4市場をターゲットに、コンサルからメンテナンスまでのトータルのサービスを、ワンストップで提供していきます。金融事業では、国内トップシェアを有するATM事業のセキュリティ強化、中国への本格展開に加え、事務集中システム事業の強化、イメージ処理技術を応用したバックヤード・ソリューション、インターネットやVoIP技術を応用した金融ITソリューションの提供を進めます。通信キャリア向け事業では、キャリアのIPネットワークや光化への積極投資に対応し、IPネットワーク用システム、GE-PONなどの光アクセス用システム、既存の固定電話をIPネットワークに収容するためのゲートウェイといったシステムの提供を強化します。また将来の成長が見込まれる、音声・映像・データが融合したトリプルプレイ・サービスを実現させるアプリケーションサーバも展開します。官公庁・自治体市場向けでは、日本政府によるeジャパン戦略IIに基づいた大型プロジェクトに注力します。具体的には、セキュアネットワークをベースにした行政ソリューション事業、ETCなどに代表されるITS事業、アドホックネットワークなどの先端技術の応用が期待される防災ネットワーク事業の3分野にフォーカスします。エンタープライズ向けには、当社グループの先行するVoIPやCTIなどのIPベースのソリューションを基盤に、さらに企業の基幹システムとのシームレスな連携を実現するソリューションを提供することで、新たな事業機会創出を強化します。加えて、従来の強みである旅客・運輸業や旅行代理店向けには、メカトロニクスでの優位性を背景に、既存発券システムをさらに高付加価値化させたソリューションを提供します。
②　半導体事業
シリコンサイクル等の需要変動に左右されない安定収益構造を実現するため、これまでに、メモリーからロジックLSIへのシフトを行ってきたほか、設計開発と生産とを2つのカンバニーに分離させ、事業内容に応じてアウトソーシングもうまく利用する「ファプフリー」事業モデルの構築といった構造改革を進めてまいりました。また、開発・生産両面で海外の優良パートナーとのアライアンスも戦略的に行ってきました。今後は、この事業モデルを基盤とし、シリコン・オン・インシュレータ(SOI) 、シリコン・オン・サファイア（SOS）などの先端技術を使った超低消費電力技術や、高耐圧、高密度実装など多くの特徴ある技術が発揮できる「バーソナル・モバイル分野」への経営資源集中を継続して行ってまいります。具体的には、「通信」「情報家電」「車載」の3市場をターゲットとし、システムLSI、ロジックLSI、システムメモリーの3つの分野における当社グループのユニークな商品群を展開します。当社グループの強みを活かした高付加価値商品開発を一層強化し、収益の拡大を目指します。
③　プリンタ事業
プリンタ事業においては、高速・高解像度のカラー印刷や小型軽量化に優位性のあるLED光源方式によるカラーノンインバクトプリンタ(NIP)にさらに注力してまいります。この優位性をより強固なものとすべく新商品開発に取り組みます。また価格対性能の高さを前面に、品揃えを強化しながら、中国、東南アジア、中近東を含めたワールドワイドでの市場シェアの拡大に努めてまいります。シリアル・インバクト・プリンタ事業においては、更なるコストダウンと中国・東欧・中南米市場への積極的展開により、収益の拡大を目指します。
(5)当社グループおよび当社の業績の推移
①　当社グループの楽績の推移
(注) １．△印は損失を示します。 2． 1株当たり当期純利益は期中平均株式数（加重平均）に基づき、また、 1株当たり純資産は期末発行済株式数に基づき算出しております。ただし、自己株式教を控除して算出しております。 3．第79期より、１株当たり当期純利益は、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用して算出しております。第78期（2001年度）につきましては、「フェニックス21飛翔」を策定し、 「優良成長企業」への変革に向けた「準備の年」として位置付け、事業の選択と資源の集中に努めましたが、市場環境の変化は予測をはるかに超えるものであり、売上高が大きく減少し、大幅な損失を計上いたしました。第79期（2002年度）につきましては、事業環境がより一層厳しくなったことから、2002年10月に「第3次構造改革」を策定し、実行に努めました結果、前期に比較し、売上高は減少する中でも、損失額は大幅に改善いたしました。第80期（2003年度）につきましては、事業療境において明るい兆しが見え始める中、「第3次構造改革」の完遂に努めました結果、前期に比較し、売上高は増加し、損失額は大幅に改善し、利益を計上するに至りました。
(注) １．△印は損失を示します。 2． 1株当たり当期純利益は期中平均株式教（加重平均）に基づき、また、 1株当たり純資産は期末発行済株式数に基づき算出しております。ただし、自己株式教を控除して算出しております。
2.当社グループおよび当社の概況
(1)当社グループの主要な事業内容
当社グループは、電子通信・情報処理・半導体・ソフトウェアの製造・販売およびこれらに関するシステムの構築・ソリューションの提供、工事・保守およびその他サービスなどを主な事業としております。

(2)株式の状況
当社の株式の状況は次のとおりであります。 ①　会社が発行する株式の総数　2,400,000千株②　発行済株式の総数612, 335千株99, 735名③　株主数
みずほグループの特株会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの普通株式12千株を保有しております。 2．証券取引法の「株券等の大量保有の状況に関する開示」制度に基づき、2005年1月31日現在において株式会社みずほコーポレート銀行およびその共同保有者から39, 613千株（出資比率6. 47％）を保有している旨の報告を受けております。 2005年1月31日現在において明治安田生命保険相互会社およびその共同保有者から34,935千株（出資比率5,71％）を保有している旨の報告を受けております。 2005年2月28日現在において株式会社足利銀行およびその共同保有者から30, 647千株（出資比率5.01％）を保有している旨の報告を受けております。 2005年3月31日現在においてパークレイズ・グローパル・インベスターズ信託銀行株式会社およびその共同保有者から55,728千株（出資比率9.10%）を保有している旨の報告を受けております。
⑤　自己株式の取得、処分等および保有
○当期における取得株式普通株式  179, 377株 取得価額の総額  75, 409千円○当期における処分株式なし。〇当決算期における保有株式普通株式　707, 545株
(3)当社グループの主要な事業所

(4)当社グループおよび当社の従業員の状況
①　当社グループの従業員の状況

(5)企業結合の状況

③　企業結合の成果
上記の重要な子法人等8社を含む連結子法人等は80社、持分法適用会社は上記の重要な関連会社1社を含む2社であります。当期の連結売上高は6, 885億円（前期は6, 542億円）、連結当期純利益は112億円（前期は13億円）となりました。
(6)当社グループの主要な提携先
①　主要な技術提携先
Lucent Technologies GRL Corporation (米国) International Business Machines Corporation (米国) Texas Instruments Incorporated (米国)キヤノン株式会社
②　主要な事業提携先
Hewlett-Packard Company (米国)シスコシステムズ株式会社United Microelectronics Corporation (台湾) Peregrin Semiconductor Corporation (米国)
(7)主要な借入先

CCO:Chief Compliance Officer CTO:Chief Technology Officer CIO:Chief Information Officer (注) １．＊印は代表取締役であります。また、○印は執行役員を兼務しておりま2．取締役のうち森尾　稔氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役であります。 3．監査役のうち片桐啓之および吉岡家治の両氏は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役でありまr 4．当當秦年度中の退任取締役および退任監査役2004年６月29日をもって退任された取締役および監査役は次のとおりであります。取締役前田取締役　伊野　吕幾監査役　芥川　龍雄監査役　吉江　哲夫5．営業年度後の代表取締役の異動2005年2月28日開催の取締役会の決議により、佐野勝彦氏は2005年3月31日付けをもって代表取締役および専務取締役を辞任し、取締役に在任しました。また同決議により、2005年４月１日付けで前田裕氏が代表取締役および専務取締役に就任いたしました。 6.2005年３月31日現在の執行役員は次のとおりであります。
なお、当當秦年度中および2005年４月以降、次のとおり執行役員の異動がありました。

(9)新株予約権の状況
1．現に発行している新株予約権①商法第280条ノ20ならびに商法第280条ノ21による新株予約権
(注)新株予約権は、いずれもストック・オプション付与を目的として無償で発行されたものであります。
なお、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権については、貸借対照表注記4に記載しております。 2．当期中に株主以外の者に対し特に有利な条件で発行した新株予約権1）発行した新株予約権の数452個2）新株予約権の目的となる株式の種類および数普通株式452, 000株（新株子約権1個につき1, 000株） 3）新株予約権の発行価額無償4）権利行使時の1株当たり払込金額458円5）権利行使期間平成18年７月１日から平成26年６月28日まで
6）行使の条件
①　新株予約権の行使に下記の制限を設ける。 (イ)平成18年７月１日から平成19年６月30日の期間割当個数の34％を上限とする。 (¤) 平成19年７月１日から平成20年６月30日の期間割当個数の67％から（イ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。 (小)平成20年７月１日から平成26年６月28日の期間割当個数から（）、（¤）で行使した個数を控除した個数を上限とする。計算にあたっては、小数点以下は切り捨てるものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人に下記により新株予約権の行使を認める。平成20年７月１日前に相続を開始した場合は、平成21年６月30日まで行使することができる。平成20年７月１日以降に相続を開始した場合は、相続開始日から１年間において行使することができる。ただし、平成26年６月28日を越えることはできないものとする。 ③　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 7）消却の事由と条件前項により行使する条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で消却できる。 8）新株予約権の譲渡制限新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 9）有利な条件の内容当社の業務執行に当たる取締役、執行役員、経営に参画する幹部社員および一部の子会社取締役に対し新株予約権を無償で発行した。
・当社従業員および子会社取締役に対して発行した新株予約権の区分別状況

(10)会計監査人に支払うべき報酬等の額
当社および当社子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の額は以下のとおりです。
(注)当社と会計監査人との間の監査契約において「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」に基づく監査と証券取引法に基づく監査の額を区分しておりませんので、上記３.の金額には、これらの合計額を記載しております。
(11)決算期後に生じた当社グループの状況に関する重要な事実
特記すべき事項はありません。 （注）金額単位の表示本営業報告書の数値は下記のように表示しております。 ①　百万円単位：単位未満切捨て②  億円単位    :単位未満四捨五入
|自平成16年４月１日|
1．連結の範囲に関する事項(1)連結子法人等の数……………………80社主要な連結子法人等の名称………………解沖電気カスタマアドテック、沖ウィンテック側、宮城沖電気側、宮崎沖電気側、OKI AMERICA, INC. 、 OKI  EUROPE  LTD. 、 OKI  ( THAILAND ) CO. , LTD. (2)主要な非連結子法人等の名称……………ヴァダチプロテクノ他36社(連結の範囲から除いた理由)…………総資産、利益剰余金等、売上高及び続損益は倒々にみてもまた全体としても小規模であり重要でないため。 (3)連結の範囲の変更………………………oki SYSTEMS ve YAZICI COZUMLERI L.S. 、日沖電子科技（昆山）有限公司は、当連結会計年度に新規設立したことにより連結の範囲に含めることとした。また、OKI SEMICONDUCTOR (ASIA) PTE. LTD.は清算を結了したため、連結の範囲から消滅した。 2．持分法の適用に関する事項(1)持分法を適用した関連会社の数……… 2社主要な会社等の名称(2)持分法を適用しない非連結子法人……非連結子法人等制アダチプロテクノ他36社等及び関連会社のうち主要な会社  関連会社閑アルプ他23社等の名称(持分法を適用しなかった理由)………それぞれ純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため。 3．会計処理基準に関する事項(1)資産の評価基準及び評価方法①　有価証券当社及び国内連結子法人等は、保有目的等の区分に応じて、それぞれ以下のとおり評価している。海外連結子法人等は低価法を採用している。邁期保有目的の債券………………債抑原価法その他有価証券時価のあるもの…………………決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）時価のないもの…………………移動平均法に基づく原価法②　たな朝資産当社及び国内連結子法人等は、原価法を採用し、海外連結子法人等は、主として低価法を採用している。 ③　デリバティプ…………………………時価法(2)固定資産の改価償却の方法①　有形固定資産当社及び国内連結子法人等は、主として定率法を採用し、海外連結子法人等は、主として定額法を採用している。 ②　無形固定資産当社及び国内連結子法人等は、定額法を採用している。なお、市場販売目的のソフトウェアは見込販売有効期間（3年）に基づく債却方法を、また、自社利用のソフトウェアは見込利用可能麹間（5年）に基づく定額法を採用している。海外連結子法人等は、主として定額法を採用している。
(3)重要な引当金の計上の方法
①　各個引当金
花上儀権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連絡子法人等は、一般債権については貸倒实鎮牢により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。海外連結子法人等は、主として特定の債権について、その回収可能性を検討して計上している。 ②　退職給付引当金当社及び連結子法人等は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる領を計上している。なお、会計基準変更時差異については、適用初年度に一括して費用処理している連結子法人等を除き、15年による技分額を費用処理している。過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定領法により費用処理している。数理針算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存動務期間以内の一定の年数（13年～14年）による定額法により技分した額をそれぞれ発生の翌速結会計年度から費用処理することとしている。 (追加情報)当社及び一部の国内連結子法人等は、平成16年12月31日に厚生年金基金の代行部分の過去分返上の認可を受け、平成17年1月1日付でポイント制退職金制度及びキャッシュ・バランスプラン型年金制度を導入し、厚生年金基金制度から確定給付企業年金制度へ移行している。本移行に伴い退職給付債務が減少し、過去勤務債務15,361百万円の利益が発生した。この債却については、改定日より従業員の平均残存動務期間以内の14年による定領法により処理している。この影響により、当連結会計年度の営業利益及び荘常利益が248百万円、税金等調整前当期純利益が51百万円増加している。また、国内連結子法人等の一部は、適格退職年金制度を終了し、確定給付企業年金制度に移行している。この影響により、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益が37百万円減少している。 ③　役員退職慰労引当金一部の連結子法人等は、役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく朔末要支給額を計上している。なお、当社は平成16年6月の定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止した。当該総会までの頻間に対応する役員退職慰労金相当額348百万円については、「その他の固定負債」に含めて表示している。 (4)消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっている。 (5)その他連結納税制度の適用連結納税制度を適用している。
独立監査人の監査報告書平成17年５月17日沖電気工業株式会社取締役社長篠塚勝正殿新日本監査法人
当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の2第3項の規定に基づき、沖竜気工案株式会社の平成16年4月1日から平成17年3月31日までの第81期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表及び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社又は連結子会社に対する監査手続を含んでいろ。監査の結果、当監査法人は、上記の連結計算書類が、法令及び定数に従い沖電気工業株式会社及びその連結子法人等から成る企衆集団の財産及び損益の状態を正しく示しているものと認める。会社と当監査法人又は寮務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。はL

連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第81期営案年度の連結計算書類（連結貸借対照表及び連結損益計算書）に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1.監査役の監査の方法の概要各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、連結計算書類について取締役、内部監査部門等及び会計監査人から報告及び説明を受け、監査いたしました。 2.監査の結果会計監査人新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。平成17年５月19日沖竜気工業株式会社　監査役会
(注)常勤監査役片桐啓之及び監査役吉岡家治は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。
67, 097百万円(注) １．関係会社に対する短期金銭債権関係会社に対する長期金銭債権関係会社に対する短期金銭債務2.保証債務
52,838百万円8,151百万円3．商法施行規則第124条第3号に規定する純資産額　12, 211百万円4.旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受權( 1 )平成12年6月29日開催の定時株主総会決議に基づくもの目的となる株式の種類     普通株式目的となる株式の数         341, 000株行使価額866円權利行使期間　平成14年7月1日より平成17年6月30日まで( 2 )平成13年6月28日開催の定時株主総会決議に基づくもの目的となる株式の種類     普通株式目的となる株式の数         334, 000株行使価額613円權利行使期間　平成15年7月1日より平成18年6月30日まで自平成16年４月１日
至平成17年３月31日損　益　計　算　書
(注) 1.関係会社との取引高113,008百万円売　上　店115,572百万円仕　入　高営業取引以外の取引高   5, 951百万円5円23銭2.1株当たり当期純利益
重要な会計方針
1．有価距券等の評価基準及び評価方法邁朔保有目的の債券……………債却原価法子会社株式及び関連会社株式……移動平均法に基づく原価法その他有価証券時価のあるもの………………決算日における市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により寡定）時価のないもの…………………移動平均法に基づく原価法デリバティプ… 2．たな卸資産の評価基準及び評価方法製品、半製品……………………移動平均法に基づく原価法仕掛品……………………………個別法に基づく原価法原材料、貯蔵品…………………最終仕入原価法に基づく原価法3.固定資産の演価償却方法有形固定資産………………………定率法但し、平成10年4月1日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法無形固定資産市場販売目的のソフトウェア…見込販売有効期間（3年）に基づく償却方法自社利用のソフトウェア………見込利用可能期間（5年）に基づく定額法その他
4.引当金の計上基準
貨問引当金无掛金・貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実鎮率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を針上している。退職給付引当金従業員の退職給付に備えるため、事業年度末における退職給付債務及び年金貸産の見込額に基づき、当事業年度に発生していると認められる額を計上している。なお、会計基準変更時差異については15年による技分額を費用処理している。過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理している。数理計算上の差異については、その発生時の従案員の平均残存動務期間以内の一定の年数（13 ～14年）による定領法により、翌事業年度から費用処理することとしている。 (追加情報)当社は、平成16年12月31日に厚生年金基金の代行部分の過去分返上の認可を受け、平成17年1月1日付でポイント制退職金制度及びキャッシュ・バランスプラン型年金制度を導入し、厚生年金英全制度から確定給付企業年全制度へ移行している。本移行に伴い退職給付債務が減少し、過去勤務債務10,428百万円の利益が発生した。この債却については、改定日より従業員の平均残存動務期間以内の14年による定領法により処理している。この影響により、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益が159百万円増加している。
役員退職慰労引当金
当社は、平成16年6月の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止した。当該総会までの翔間に対応する役員退職慰労金相当額348百万円については、固定負債の「その他」に含めて表示している。 5.消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっている。 6.その他連結納税制度の適用連結納税制度を適用している。利益処分案
独立監査人の監査報告書平成17年５月17日沖電気工業株式会社取締役社長篠塚勝正殿新日本監査法人
当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第2条第1項の規定に基づき、沖電気工業株式会社の平成16年4月1日から平成17年3月31日までの第81期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る。）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る。）について監査を行った。なお、営衆報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営案報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。 (1)貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定泰に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。 (2)宮衆報告書（会計に関する部分に限る。）は、法令及び定教に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。 (3)利益処分案は、法令及び定義に適合しているものと認める。 (4)附属明細書（会計に関する部分に限る。）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。会社と当監査法人又は寮務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。はL

監　査　報　告　書
当監査役会は、平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第81期営案年度の取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1.監査役の監査の方法の概要各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重寒な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事案所において衆務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求めました。また、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。取締役の競衆取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等に対し報告を求め、詳細に調査いたしました。 2.監査の結果(1)会計監査人　新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (2)営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めH (3)利益処分に関する義案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。 (4)附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。 (5)取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定教に違反する重大な事実は認められません。なお、取締役の競案取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等についても取締役の義務違反は認められません。平成17年５月19日沖電気工業株式会社　監査役会
(注)常勤監査役片欄啓之及び監査役吉岡家治は、株式会社の監査等に関する商法の物例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。
1．総株主の議決権の数603, 320個2．議案および参考事項
第１号議案　第81期利益処分案承認の件
第81期の利益処分案につきましては、添付書類（31頁）に記載のとおりであります。配当につきましては、各期の収益状況および今後の事業展開に備えるための内部留保を勘案し決定することを基本としております。この方針に基づき、当期の利益配当金につきましては、１株につき３円とさせていただきたいと存じます。
1.変更の理由
①「竜子公告制度導入のための商法等の一部を改正する法律」（平成16年法律第87号）が平成17年２月１日に施行されたことに伴い、当社の公告の方法を日本経済新聞から電子公告に変更し、併せやむを得ない事由により電子公告ができないときの措置を定めるものであります。 ②執行役員制度による経営体制が定着したことに伴い、取締役の員数枠を減ずるものであります。 2.変更の内容変更の内容は次のとおりであります。
取締役　佐野勝彦、原　説秀、森尾　稔の３氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては取締役３名の選任をお願いいたしたく、その候補者は次のとおりであります。
(注)森尾　稔氏はソニー株式会社の廟間であり、当社と同社とは半薄体などで売買取引があるとともに競合関係にあります。なお、同氏は商法188条第2項第7号ノ2に定める社外取締役の要件を満たしております。当社の取締役の報酬額は、平成２年６月28日開催の第66回定時株主総会において、月額4,000万円以内、監査役の報酬額は平成９年６月27日開催の第73回定時株主総会において、月額700万円以内とご決議いただき今日に至っておりますが、機動的な運用を可能とするため、取締役の報酬額を年額4億8, 000万円以内、監査役の報酬額を年額8, 400万円以内と改めさせていただきたく存じます。なお、取締役の報酬額には、従来どおり、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれないものといたします。第３号議案を原案どおりご承認いただきますと、取締役は10名となります。また、監査役は４名であります。商法第280条ノ20および商法第280条ノ21の規定に基づき、以下の理由、要領により当社取締役、執行役員、経営の執行に参画する幹部社員および一部の子会社取締役に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。
1．特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
薬務執行に当たる当社取締役、執行役員、経営の執行に参画する幹部社員および一部の子会社取締役の薬績向上に対する意欲や士気を一層高め、その経営努力による企業価値の増大を通じて株主各位の利益を図るため、当該業務執行者に対してストック・オプションとして無債で新株予約権を発行する。 2．新株予約権の割当を受ける者当社の業務執行に当たる取締役、執行役員、経営の執行に参画する幹部社員および一部の子会社取締役に割り当てる。 3．新株予約権発行要領(1)新株予約権の目的たる株式の種類および数当社普通株式442, 000株を総株数の上限とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数について、次の算式により調整する。調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。 (2)発行する新株予約権の総数442個を上限とする。 (新株予約権1個当たりの目的となる株式数1, 000株。ただし、前項に定める株式数の調整を行った場合は同様に調整する。） (3)新株予約権の発行価額無償とする。 (4)新株予約権行使時に払い込みをすべき金額新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に(2)で定める新株予約権1個当たりの株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権発行の日の前１ヶ月間における東京証券取引所における終値の平均、新株予約権発行の日の前日の終値および本総会前日の終値のうち最も高い価額に1.05を乗じた金額とする。金額の算定にあたっては、１円未満の端数は切り上げる。なお、当社が時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使による新株発行の場合を除く。）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額既発行株式数＋（新規発行株式数×新規発行株式１株当たり払込金額)新規発行前の株価＝腐整前行使価額×一既発行株式数＋新規発行による増加株式数また、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、行使価額は当該分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。 (5)新株予約権の行使期間平成19年７月１日から平成27年６月28日まで(6)新株予約権行使の条件①新株予約権の行使に下記の制限を設ける。 (イ)平成19年７月１日から平成20年６月30日の期間割当個数の34％を上限とする。 (ロ)平成20年７月１日から平成21年６月30日の期間割当個数の67％から(イ)で行使した個数を控除した個数を上限とする。 (ハ)平成21年７月１日から平成27年６月28日の期間割当個数から(イ)、(ロ)で行使した個数を控除した個数を上限とする。計算にあたっては、小数点以下は切り捨てるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人に下記により新株予約権の行使を認める。平成21年６月30日以前に相続を開始した場合は、平成22年６月30日まで行使することができる。平成21年７月１日以降に相続を開始した場合は、相続開始日から１年間において行使することができる。ただし、平成27年６月28日を越えることはできないものとする。 ③その他の権利行使の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 (7)新株予約権の消却前項により行使する条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で消却できる。 (8)新株予約権の譲渡制限新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 1．インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項議決権をインターネットにより行使される場合は、次の事項をご了承の上、行使していただきますよう、お願い申しあげます。 1）インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（下記ＵＲＬをご参照ください）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話等ではご利用いただけませんのでご了承ください。インターネットにより、議決権行使をされる場合は、招集ご通知同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードが必要となります。なお、今回ご案内する議決権行使コードおよびパスワードは、本総会に関してのみ有効です。 2）書面とインターネットにより、二重に議決権行使をされた場合は、インターネットによる行使を有効な行使としてお取扱いいたします。 3）インターネットで複数回数、議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使としてお取扱いいたします。 4）インターネットに関する費用（プロバイダー接続料金・通信料金等）は、株主様のご負担となります。 2．インターネットによる議決権行使の方法1) http://www.it-soukai.comにアクセスしてください。 (行使期間中の午前３時～午前５時は上記ＵＲＬにアクセスできませんのでご了承ください。） 2）議決権行使コードおよびパスワードを入力し、「ログイン」ボタンを押してください。 (議決権行使コードおよびパスワードは、招集ご通知同封の議決権行使書用紙右上に記載しております。） ３）画面の案内に従い、議決権行使してください。 3.ご利用環境1）パソコン：Windows機種、Macintosh機種(携帯電話、ＰＤＡ、ゲーム機には対応しておりません。) 2)プラウザ: Internet Explorer5.5以上、Netscape Communicator4.7以上3）インターネット環境：プロバイダーとの契約などインターネットが利用できる環境(お問い合わせ先)みずほ信託銀行証券代行部TEL:0120-288-324 (フリーダイヤル) (午前９時～午後５時土日祝日を除く) Windows, Internet Explorerは、米国Microsoft社の登録商標です。 Macintoshは、米国Apple Computer社の登録商標です。 Netscape Communicatorは、米国Netscape社の登録商標です。