株　主　各　位証券コード8928 2021年９月９日香川県高松市鍛冶屋町７番地12穴吹興産株式会社代表取締役社長　穴　忠　嗣第58期定時株主総会招集ご通知拝啓　平泰は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。さて、当社第58期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。なお、本年の株主総会につきましては、新型コロナウイルス最樂拡大防止のため、当日のご来場をお控えいただき、書面またはインターネットにより事前に譜決権を行使いただきますよう強くお願い申しあげます。お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、次頁の「職決権の行使についてのご案内」に従って、2021年９月27日（月曜日）午後６時までに職決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。敬記1.日皆2.堺所2021年９月28日（火曜日）午前10時香川県高松市木太町2191番地1高松国際ホテル新館２階瀬戸の間（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。） 3.目的事項報告事項1．第58期（2020年７月１日から2021年６月30日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2．第58期（2020年７月１日から2021年６月30日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案剰余金の処分の件第２号議案取締役7名選任の件
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4．議決権の行使についてのご案内
( 1 )書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する費否をご表示いただき、2021年9月27日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。 ( 2 )インターネットによる議決権行使の場合インターネットにより議決権を行使される場合には、後記62〜63頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧のうえ、2021年９月27日（月曜日）午後６時までに行使してください。 (３)書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットによって複数回数、またはパソコン・スマートフォンで重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。以　上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。 ◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェプサイト(https://www.anabuki.ne.jp)に掲載させていただきます。
新型コロナウイルス感染拡大防止への対応について
【株主の皆様へのお願い】 ・株主様の健康と安全面を最優先にご検討いただき、株主総会当日のご来場を見合わせていただくことを強く推奨申しあげます。議決権行使は、書面またはインターネットによる方法をご利用くださいますようお願い申しあげます。 【当日ご出席をご検討の株主様へのお願い】 ・昨年から、株主総会にご出席の株主様へのお土産の配付を取りやめさせていただいております。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。 ・ご自身の体調を十分にご確認のうえ、マスクの着用・検温・アルコール消毒等の感染防止にご協力をいただきますよう、お願い申しあげます。 ・発熱（37.5度以上）や咳等の症状のある方、新型コロナウイルス感染症が疑われる方は、受付においてご入場をお断りすることがございます。 ・当社役員及び運営スタッフは、マスク等を着用し応対をさせていただきまや。 ・株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、当社ウェブサイト(https://www.anabuki.ne.jp)にてお知らせいたします。

1.企業集団の現況
(1)当事業年度の事業の状況
①事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、個人消費や企業をはじめとする経済活動が停滞しましたが、段階的な経済活動の再開や政府の各種政策により、緩やかながら持ち直しの動きが一部で見られました。しかしながら新型コロナウイルス感染症の再拡大の影響により、繁急事態宣言が再発出されるなど、経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。このような状況のなかで、当社グループは主力事業である分譲マンション事業において、感染拡大防止のための各種対策を十分に講じ、お客様が安心してご来場いただける環境づくりや、IT技術を活用したオンライン商談により、販売活動を継続してまいりました。また、当社グループの強みであるマーケティング力を活かし、ウィズ／アフターコロナにおける新たな需要の掘り起こしや、テレワークなどの生活スタイルの転換に対応した新たな商品やサービスの開発などに取り組みました。その結果、当連結会計年度における売上高は、104, 750百万円(前期比9.8%増)、営業利益5,765百万円(同0.4%増)、経常利益5,546百万円(同1. 3%減) 、親会社株主に帰属する当期純利益3, 685百万円（同12. 3%増）となりました。次に、セグメント別の概況をご報告申しあげます。
＜不動産関連事業＞
不動産関連事業におきましては、感染拡大への懸念や不動産価格の高額化等により、注意を要する状況が続いておりますが、政府による各種住宅取得支援制度や低金利環境を背景に、コロナ禍による影響は比較的見受けられず、消費者の根強い購買意欲にも支えられ需要は堅調に推移しました。このような状況のなかで、主力である新築分譲マンションの販売について、当社単体では契約戸数につき1,993戸（前期比15,3％増）、売上戸数につき1, 782戸（同2.6％減）となりました。また、当連結会計年度末時点において、翌期（2022年６月期）以降の売上計上予定マンションの内、既に契約済みの戸数は2, 125戸を確保し、未契約完成在庫は11期連続で０戸と堅調な状況を続けることができました。なお、2020年12月22日付で子会社化したあなぶきホームライフ株式会社（旧名称：セコムホームライフ株式会社）では、当連結対象期間において、契約戸数につき39戸、売上戸数につき124戸となりました。また、賃貸中の区分所有マンションを買取り、賃借人が退去するまでの賃貸収益と退去後の売却利益を得るビジネスモデルである中古マンション買取再販事業につきましては、当連結会計年度末時点において中古マンションの保有戸数につき792戸（前期末比0.1％減）となりました。この結果、不動産関連事業の売上高は75,747百万円(前期比16.1％増）、営業利益は5, 644百万円（同5. 0％増）となりました。なお、分譲マンションにおける他社との共同事業における戸数については、当社グループ事業割合で計算しております。
＜人材サービス関連事業＞
人材サービス関連事業におきましては、女性の労働参加率の向上、障がい者の雇用支援、海外人材の活用など、あらゆる「ひと」の働き方を支援し、顧客とのパートナーシップにより新たな雇用を創り出すことで、地域社会の課題解決に貢献するとともに収益の拡大に取り組みました。なお、ベトナムに設立した「HR ANABUKI VIETNAM CO.,LTD.」 （非連結子会社）は、海外波航禁止の影響により、2020年10月からの活動となりました。この結果、人材サービス関連事業の売上高は6,052百万円(前期比1.7%減)、営業利益は143百万円（同3.3%増）となりました。
＜施設運営事業＞
施設運営事業におきましては、感染拡大の影響により、主力であるホテル事業及び施設運営受託事業において、利用客の減少等が続いておりましたが、移動制限の解除や経済活動が段階的に再開されたことにより、ホテルの客室稼働率の回復も見られておりました。しかしながら、感染再拡大の影響により、施設利用の低稼働状態が続いております。この結果、施設運営事業の売上高は3,782百万円(前期比21.1％減)、営薬損失は579百万円（前期は営業損失356百万円）となりました。
＜介護医療関連事業＞
介護医療関連事業におきましては、お客様の安心安全を第一に、感染対策を十分に謙じながら、有料老人ホーム（介護付き・住宅型）及びサービス付き高齢者向け住宅の運営に取り組みました。なお、当連結会計年度末時点において、有料老人ホーム（介護付き・住宅型）及びサービス付き高齢者向け住宅について、33施設1,492室の運営を行っております。この結果、介護医療関連事業の売上高は5,636百万円（前期比8.0%増）、営業利益は201百万円（同10.2%増）となりました。
＜小売流通関連事業＞
小売流通関連事業におきましては、長崎県にて事業展開を行っているスーパーマーケット事業（13店舗）において、引き続き新商品開拓や開発の強化に取り組み、店舗内の各種リニューアル等への投資も積極的に行いました。また、「食」と「住」を繋ぐ新しい地域創生ビジネスモデルやネットスーパー事業の情築も推進し、収益体制の確立を目指しました。この結果、小売流通関連事案の売上高は8,620百万円（前期比2.0％増）、営業利益は1百万円（同89.2%減）となりました。
＜エネルギー関連事業＞
エネルギー関連事業におきましては、高圧一括受電により分譲マンション等へ割安な電力提供を行う電力提供事業において、引き続きサービス提供戸数及び施設の拡大に注力し、サービス提供累計戸数が40,000戸を突破いたしました。なお、当事業のマンションに対する高圧一括受電による竜力提供は、当連結会計年度末時点において、674棟40, 031戸（前期末時点の実績は625棟36, 397戸）に対してサービス提供を行っております。この結果、エネルギー関連事業の売上高は4,429百万円（前期比8.1％増）、営業利益は461百万円（同5.8%増）となりました。
＜観光事業＞
観光事業におきましては、感染再拡大の影響により、引き続き利用客の減少等が続いておりますが、コロナ禍でも安全安心に楽しめる新しい旅の仕組みの提供や、観光のニューノーマルに向けて、行政と連携した実証実験にも継続して取り組みました。この結果、観光事業の売上高は480百万円(前期比65.9％減)、営業損失は110百万円（前期は営業損失52百万円）となりました。
と、次のとおりであります。 2.セグメント間の取引については相殺消去しております。
《不動産関連事業》
分譲マンション事業の地域別契約戸数の推移は、次のとおりであります。
2.本装の契約戸数には、あなぶきホームライフ株式会社（旧名称：セコムホームライフ株式会社）は、含まれておりません。当連結対象期間においての契約戸数は39戸です。
《人材サービス関連事業》
人材サービス関連事業の種類別売上高の推移は、次のとおりであります。
《施設運営事業》施設運営事業の種類別売上高の推移は、次のとおりであります。

《介護医療関連事業》
介護医療関連事業の地域別売上高の推移は、次のとおりであります。

《小完流通関連事業》
小売流通関連事業は、長崎県においてスーパーマーケット事業を行っておりますので、小売流通関連事業における地域別売上高の推移等の記載は省略いたします。
《エネルギー関連事業》

《観光事業》
親光事業は、香川県においてトラベル事業を行っておりますので、親光事楽における地域別売上高の推移等の記載は省略いたします。
②設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資額は、2, 783百万円であります。その主な内容は、ロイヤルパークホテル倉敷建物の取得等であります。 ③資金調達の状況特記すべき事項はありません。 ④事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況該当事項はありません。
⑤他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。 ⑥吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。 ⑦他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況当社は、2020年12月22日付で、あなぶきホームライフ株式会社（旧名称：セコムホームライフ株式会社）の株式を取得し、連結子会社といたしました。なお、あなぶきホームライフ株式会社は当社の特定子会社に該当しております。当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、当社連結子会社であるあなぶきホームライフ株式会社の100％子会社であるホームライフ管理株式会社（当社の孫会社）の発行済全株式を、当社の親会社である株式会社穴吹ハウジングサービス他２社に対して譲渡することを決議し、同日付であなぶきホームライフ株式会社は株式会社穴吹ハウジングサービス他２社と株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2021年４月１日に本株式譲渡を実行しております。
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ２．当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。 １株当たり当期純利益については、第55期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。 3. 「『税務果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を第56期より適用しており、第55期の金額は組替え後の金額で表示しております。
(3)重要な親会社及び子会社の状況
①親会社との関係
当社の親会社は株式会社穴吹ハウジングサービスで、同社は当社の株式5, 057千株（議決権比率47, 4%）を保有しております。当社は親会社との間で、事務所の賃貸借等の取引があります。なお、いずれの取引も、通常の業務の延長線上にある一般的なものであり、その条件等についても、当社と資本的・人的関係を有しない者と取引する場合と同様の扱いをしております。当社取締役会は、このような取引条件を把握し、当社グループの利益を害するものではないことを確認したうえで、取引ごとにその適正性・妥当性を判断しております。
会社クリエアナブキの議決権比率であります。 2.あなぶきヘルスケア株式会社において、当社の議決権比率の括弧書（内数）は、あなぶきメディカルケア株式会社の議決権比率であります。 3.あなぶきエンタテインメント株式会社において、当社の議決権比率の括弧書（内数）は、穴吹エンタープライズ株式会社の議決権比率であります。 4. 2020年12月22日にあなぶきホームライフ株式会社（旧名称：セコムホームライフ株式会社）の株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。
(4)対処すべき課題
新型コロナウイルス感染症の影響により、引き続き個人消費や企業をはじめとする経済活動が停滞するなど、厳しい状況にあると言えます。ワクチン接種による感染収束への期待はあるものの、依然として景気の先行きは不透明な状況が続くことが予想されます。当社グループの主力事業である分譲マンション事業への感染拡大の影響につきましては、前連結会計年度と同様、堅調な需要に支えられるものと見込んでおりますが、一方で、依然として建設工事費の高止まり等による販売価格の高騰が継続しており、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化等、引き続き注意を要する経営環境であると認識しております。なお、モデルルームにおきましては、お客様が安心してご来場いただける環境づくりを継続するとともに、すべてのモデルルームで導入したIT技術を活用したオンライン商談を強化してまいります。当社グループでは、新たな中期方針『ポストコロナ時代を見据えたポートフォリオ経営の構築』を策定しました。不動産関連事業の強化として、子会社化したあなぶきホームライフ株式会社と一体となり、首都圏を含む東日本エリアでの事業基盤の拡大強化、また不動産特定共同事業法を活用した不動産ビジネスの推進や、中古マンション買取再販事業においては新規出店などによる事業基盤の拡充を目指しており、アフターコロナを見据えた新しい商品やサービスの開発も強化してまいります。引き続き、介護医療関連事業、小売流通関連事業、エネルギー関連事業の強化拡大と安定収益化に注力するとともに、施設運営事業や観光事業につきましても、既存の枠組みにとらわれない新事業の探求やオープンイノベーションに積極的に取り組んでまいります。また、当社グループでは、これまでグループピジョンである『地域社会に生かされ生きる。』のもと、持続可能な開発目標（SDGs）の達成に向けて、積極的に取り組んでまいりました。引き続き、あらゆる世代の人々が安心して暮らせる住まいづくりや街づくり、安心・安全・安価な電力提供を行うエネルギー関連事業の推進、障がい者の就労支援等、様々な活動を継続すると同時に、さらに深化してまいります。また、当社グループ所有施設における再生可能エネルギーの活用等、新たな取り組みも行ってまいります。現在及び今後の外部及び内部環境等の状況を踏まえ、下記のとおり、第59期（2022年６月期）から第61期（2024年６月期）までの３カ年を対象とする中期経営計画を策定しております。
〈中期ビジョン〉
お客様の生涯価値を豊かにする「地域エコシステム率の駆動者」たる次世代企業グループとなる※複数の企案や団体がバートナーシップを組み、それぞれの技術や強みを活かしながら、競争優位性を保ち、長期的に存続していく仕組み
〈中期方針〉
ポストコロナ時代を見据えたポートフォリオ経営の構築
〈亜点戦略〉
1．不動産関連事業の強化2．既存の枠組みにとらわれない次世代ビジネスの探求3.海外事業の推進4．人材育成及び、生産性、ＣＳ／ＥＳ、プランド力の向上5．財務体節の強化

(6) 主要な事業所等（2021年6月30日現在）

②子会社の主要な事業所株式会社クリエアナプキ

(7)使用人の状況(2021年６月30日現在)
①企業集団の使用人の状況

(注)上記使用人のほか、契約社員及びパートタイマーは1,791名であります。
②当社の使用人の状況

(注)上記使用人のほか、契約社員及びパートタイマーは54名であります。
(8)主要な借入先の状況（2021年6月30日現在）

(9)その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
2.会社の現況
(1)株式の状況（2021年６月30日現在） ①発行可能株式総数46, 000, 000株②発行済株式の総数11, 535, 600株（自己株式868, 758株を含む） ③株主数12,043名
2．持株比率は自己株式（868, 758株）を控除して計算しております。 (2)新株予約権等の状況該当事項はありません。
(3)会社役員の状況

2．監査役横田賢二、勝丸千品及び服部明人の３氏は、社外監査役であります。 3.監査役横田賢二及び勝丸千品の両氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 ・監査役横田賢二氏は、税理士の資格を有しております。 ・監査役勝丸千品氏は、公認会計士の資格を有しております。 4．当社は、取締役堀井　茂、監査役慎田賢二、勝丸千品及び服部明人の４氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
②責任限定契約に関する事項
当社は、取締役場井　茂、監査役横田賢二、勝丸千晶及び服部明人の４氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としておりみす。
③役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社及びすべての子会社における取締役、監査役及び執行役員(以下「役員等」という。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は当社が全額負担しております。 （但し、株主代表訴訟担保保険料における上場子会社負担分は、当該子会社取締役が負担。）被保険者である役員等が、その地位に基づく職務の執行に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
(注) １．当社には役員退職慰労金制度がなく、役員賞与も支給しておりません。 2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。イ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役の報酬限度額は、2003年9月29日開催の第40期定時株主総会において年額300,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名です。監査役の報酬限度額は、2002年9月24日開催の第39期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。なお、各監査役の報酬は、報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
ロ．取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容は次のとおりです。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、さらに社外役員の意見も踏まえ取締役会で決定しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。 a . 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針当社の取締役に対する報酬は、企業価値の持続的な向上に資する報酬体系を原則としつつ、楽績等を考慮した適切な調整を行ったうえで、支給額を決定することを基本方針としております。取締役の報酬の体系は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、経験等を踏まえた職位別の基本報酬額をベースに、対象期間の評価（利益目標、生産性目標、成長性目標及び政策指標目標等の達成度）によって決定する薬績報酬額を加算した年額報酬額によるものといたします。その決定の方法は、基本報酬額、加算業績報酬基準額及びその評価係数等が定められた「取締役報酬規程」及び「取締役業績評価規程」に基づき、代表取締役社長が評価及び年額報酬額案を作成し、社外取締役を含む取締役会にて慎重に審議を行い、決定することとしております。なお、「取締役報酬規程」及び「取締役楽績評価規程」の改定を行う場合は、取締役会の決議によるものといたします。 b.報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針年額報酬額を、取締役の就任または重任時までに決定し、決定された年額報酬額の12分の１を毎月支給するものといたします。
c．報酬等の決定の委任に関する事項
報酬等の内容の決定については、上記a .のとおり、代表取締役社長が評価及び年額報酬額案を作成し、社外取締役を含む取締役会にて決定することとしております。その他の委任等はありません。
⑤社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係監査役勝丸千晶氏は、株式会社ミライト・ホールディングスの社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。監査役服部明人氏は、株式会社萩原材木店の代表取締役社長及び雪印メグミルク株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

(4)会計監査人の状況
①会計監査人の名称 EY新日本有限責任監査法人
(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 2．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を路まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出投拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
③会計監査人の解任または不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(5) 楽務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要
当社グループ（当社及び当社の子会社）では、下記の方針に従って、適切な組織の構築、規程等の制定、情報の共有化、モニタリングを行う体制として、内部統制システムを整備・維持し、適宜見直すことで、適法かつ効率的な業務執行体制の確立を図ってまいります。なお、当社の子会社にて上場しております会社についても、当基本方針とは別にこれに準じた内部統制基本方針を定め、運用管理しております。
①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため
の体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定赦、また、行動規範を定めた「企業倫理規程」等の社内規則の遵守を企業活動の前提とし、実効性のある内部統制システムの構築に努める。 (2)監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査する。 (3)当社グループのコンプライアンスに関する意思決定機関として代表取締役社長を最高責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置する。 (4)当社グループの取締役及び使用人における法令等・企業倫理遵守に対する意識の醸成を図るために、教育研修の実施や「コンプライアンス・ハンドプック」を制定するなど、周知徹底を継続して行う。 (5)「企業倫理ホットライン」の導入や社員相談員を設置するなど、コンプライアンス上、疑義ある行為についての内部通報制度を設置する。 (6)反社会的勢力から接触を受けた場合は、対応統括部署を総務部として、外部専門機関との連携を図り、組織的に対応する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社グループの取締役及び使用人の職務執行に係る情報については、取締役会において定めるものの他、文書及び情報管理規程に従い、適切に作成、保管、廃棄等の取り扱いを行う。 (2)取締役及び監査役等は、法令で定める場合の他、いつでもこれらの文書を閲覧することができる。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループの経営上の重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役、監査役及び執行役員が出席する経営会議において行う。
(1)取締役会を定時の月1回及び必要に応じて適宜臨時に開催する。 (2)執行役員を含めた経営会議を週１回開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。
その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行う。 ⑤企業集団における業務の適切な管理体制を確保するための体制
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助する監査役事務局を設置し、専任のスタッフを配置す☆。

⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告
に関する体制(1)監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。 (2)代表取締役及び薬務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。 (3)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役に報告する。 (4)上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。 (5)上記の報告を理由に当該報告者に対する不利益な取り扱いを禁止する。 ⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、取締役及び会計監査人等と定期的な会合を持つなどして、意見交換等を行う。 (2)監査役は、職務の執行のために、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーの使用を要請した場合は、当社はその有効活用を確保する。 (3)監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。
⑨財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、必要かつ適切な内部統制システムの整備・運用を図る。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。上記楽務の適正を確保するための体制の運用状況の主な概要は、以下のとおりであります。
(内部統制システム全般)
当社の代表取締役社長が最高内部統制責任者となり、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を内部監査・内部統制室等がモニタリングし、改善を進めました。また、内部監査・内部統制室は、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行いました。
(重要な会議の開催状況)
定時取締役会12回、臨時取締役会4回を開催し、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外監査役が常時在籍しました。その他、監査役会は７回、グループ経営会議は20回、当社経営会議は49回、四半期実績検討会議は４回、コンプライアンス委員会は６回開催しました。
(監査役の職務執行の状況)
監査役は、当社の代表取締役、取締役、担当部門長及び当社の主な子会社の取締役等と適宜面談を実施しました。監査役会は、代表取締役、会計監査人及び内部監査・内部統制室との間で、それぞれ定期的な意見交換会を実施しました。また、当社経営会議、グループ経営会議及び四半期実績検討会議には、常勤監査役１名（社外監査役）が出席しました。
(企業集団における業務の管理体制の状況)
主要な子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を実施しました。また、子会社社長等をメンバーとするグループ経営会議は25回開催し、当社グループ及び各社における経営課題の把握と対応方針等について討議しました。
(反社会的勢力排除に対する取り組みの状況)
お客様との契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取り組みを継続して実施しました。連結貸借対照表
連結損益計算書( 2020年７月１日から)
2020年７月１日から2021年６月30日まで

連結注記表
1.連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1)達結の範囲に関する事項①速結子会社の状況•連結子会社の数16社(国内)様式会社クリエアナブキ穴吹エンターブライズ株式会社株式会社あなぶきリアルエステートあなぶきホーム株式会社株式会社穴吹トラベル穴吹不動産流通株式会社あなぶきメディカルケア株式会社日本電力株式会社株式会社クリエ・ロジプラスきなりの家株式会社あなふきヘルスケア株式会社有限会社エステートサポートあなぶきエンタテインメント株式会社株式会社ジョイフルサンアルファアルファデザインスタジオ株式会社あなふきホームライフ株式会社当連結会計年度において、あなふきホームライフ株式会社（旧名称：セコムホームライフ株式会社）の株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。 •連結の範囲の変更②非連結子会社の状況•非準結子会社の数12社　あなぶきパートナー株式会社有限会社玉藻不動産株式会社採用工房平井タクシー株式会社あなぶきスタートアップ文授授賞事業有限責任組合PT. ANABUKI  PROPERTY  INDONESIA A K V株式会社あなぶきビジネスサービス株式会社ANABUKI SINGAPORE PTE. LTD祖谷溪温泉観光株式会社有限会社祖谷温泉ホームライフ管理株式会社ホームライフ管理株式会社は、支配が一時的であるため、連結の範囲から除外しております。それ以外の上記の非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上商、当期純損益(狩分に見合う額)及び利益剰余金（狩分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲より除いております。 (2)持分法の適用に関する事項持分法を適用した関連会社の数 1社  株式会社穴吹インシュアランス持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数      16社あなぶきパートナー株式会社株式会社さぬき市ＳＡ公社有限会社玉藻不動産株式会社採用工房平井タクシー株式会社株式会社あなぶきスペースシェアあなぶきスタートアップ文授授賞事業有限責任組合PT. ANABUKI  PROPERTY  INDONESIA A K V株式会社
あなぶきビジネスサービス株式会社ANABUKI SINGAPORE PTE. LTD祖谷渓温泉観光株式会社
ホームライフ管理株式会社ホームライフ管理株式会社は、支配が一時的であるため、狩分法の適用範囲から除外しております。それ以外の持分法を適用していない非準結子会社及び関連会社は、当期純損益（狩分に見合う額）及び利益剰余金（狩分に見合う額）等からみて、狩分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 (3)津結子会社の事愛年度等に関する事項連結子会社のうち株式会社クリエアナブキ、株式会社クリエ・ロジプラス及びあなぶきホームライフ株式会社の事業年度末日は３月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同事業年度末日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(4)会計方針に関する事項
①重要な資産の評価基準及び評価方法イ.その他有価証券•時価のあるもの•時価のないものロ.たな印資産販売用不動産及び仕掛不動産
準結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。移動平均法による原価法を採用しております。個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低
の低下に基づく微価切下げの方法により算定）を採用しております。ただし、ホテル食材については最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく薄価切下げの方法により算定）を採用しております。財務品主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく薄価切下げの方法によ
一部の準結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。のれんの償却については、原則として、５～10年間の定額法により償却を行っております。 ⑩のれんの償却に関する事項⑩その他連結計算書類作成のための重要な事項消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。ただし、控除対象外消費税等は固定資産に係る部分を除いて、全額発生準結会計年度の期間費用として処理しております。なお、固定資産に係る消費税等は長期前払費用に計上し、５年間で均等償却を行っております。
2.会計上の見積りに関する注記
(有形固定資産の減損)イ.当準結会計年度の連結計算書類に計上した金額
ロ.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報当社グループでは、固定資産について、資産又は資産グループにおいて減損が生じている可能性を示す形候の有無を判定し、兆候がある場合には当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と報簿価額とを比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が誤簿価額を下回る場合には、誤簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は主として正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額等により評価しております。割引前将来キャッシュ・フローの算出にあたっては、営業収益、営業費用等について、市場の動向、過去の実讃等を総合的に勘案の上決定しております。当該会計上の見積りにあたり、一部の資産又は資産グループにおいて新型コロナウイルス感染症拡大が、将来の営業収益等に影響を及ぼすと仮定しております。新型コロナウイルス威染症による影響は限定的と仮定しているものの、一部の資産又は資産グループにおいて影響を受ける前の水準にまで回復するには一定期間かかると見込んでおります。これらの見積りにおいて用いた仮定に見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において追加の減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。

ロ.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
穴吹興産株式会社は中古マンション買取再販事業におけるたな卸資産を個別法による原価法（貸借対照表価格は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により評価しております。当該事業は、家主のある物件の取得から家主の退去後のリノベーション、再販売まで一定の期間を要します。当該事業におけるたな卸資産の評価における主要な仮定は、販売見込額、リノベーション費用の見積りであります。これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降においてたな卸資産評価損が発生する可能性があります。
3. 表示方法の変更に関する注記
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用） 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年3月31日）を当準結会計年度から適用し、準結注記表に（会計上の見積りに関する注記）を記載しております。
(3)保証債務の額マンション購入者等の住宅ローンに対する債務保証     1, 188, 256千円(4)コミットメント契約当社及び連結子会社（16社）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行32行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(5)財務制限条項
当連結会計年度末の短期借入金のうち9, 463, 000千円には、以下の内容の財務コベナンツの遵守条項が付されております。 ①利益維持各年度の決算規末における連結損益計算書において、営業利益、経常利益及び当期純利益がいずれも赤字となる状態を生じさせないこと。 ②旅客商業務各年度の決算規末における連結貸借対照表において、純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。
(6) 保有目的の変更
当連結会計年度において、従来、固定資産に計上されていた「機械装置」310,469千円及び「土地」22, 029千円を保有目的の変更により、流動資産（販売用不動産）に振替えております。
5.連結株主資本等変動計算書に関する注記

(2)自己株式の数に関する事項

(注)単元未満株式38株の買取りにより自己株式の数が38株増加しております。
(3)剰余金の配当に関する事項
①配当全支払額等2020年9月25日開催の第57期定時株主総会決議による配当に関する事項•配当全の総額346,673千円• １株当たり配当金額32円50%5 •若楽日2020年6月30日•効力発生日2020年9月28日2021年2月12日開催の取締役会決議による配当に関する事項•配当全の総額240,004千円• １株当たり配当金額22円50% •其適日2020年12月31日•効力発生日2021年３月８日②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの2021年9月28日開催予定の第58期定時株主総会において次のとおり付護いたします。 •配当全の総額346,672千円• １株当たり配当金額32円50%5 •基準日2021年６月30日•効力発生日2021年９月29日
6.金融商品に関する注記
(1)金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針当社グループは、資金計画（設備投資計画を含む。以下同じ。）に照らし、主として銀行からの借入及び社債の発行により、必要な資金を調達しております。一時的な余資の運用については、経営状況が健全な金融機関の短期性の預金等に限定しており、また、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。なお、当社グループは、デリパティプ取引を行っておりません。 ②全融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに語されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。また、長期借入金及び社債は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後約15年であります。これらの借入金のうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。 ③金融商品に係るリスク管理体制・  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理当社では、債権及び与信管理規程に従い、答案債権について、各取引担当部門と当該規程の主管部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を困っております。なお、当社の連結子会社においても、同様の方法によって管理しております。市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理当社グループは、投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。借入金及び社債については、担当部門が適時に利率動向等をモニタリングすることにより、市場リスクを管理しております。資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、営業債務や借入金、社債についての流動性リスクを管理しております。
④全酸商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(2)金融商品の時価等に関する事項
2021年6月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれてお
(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項以(1)現金及び預金、(2)売掛金これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。 (3)投資有価証券これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。気　慎(1)買掛金、(2)短期借入金これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。 (3) 1年内償還予定の社債、(4) 1年内返済予定の長期借入金、（5)社債、(6)長期倍入金長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、また、当社グループの信用状態も、借入れ後、大きく異ならないことから、時価は板簿価額と近似していると考えられるため、当該板簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該社債、長期借入金の元利金の合計額を同様の借入れにおいて想定される利率で割り引いて、現在価値を算出しております。
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(3)投資有価証券」には含めておりません。
7.賃貸等不動産に関する注記
(1)留管等不動産の状況に関する事項当社及び一部の連結子会社では、各川県その他の地域において、賃貸用のマンション（土地を含む。）を有しております。
(注) 1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額でありまや２．当連結会計年度増減額のうち、主な増加額はあなふきホームライフ株式会社の連結子会社化に伴う増加611,013千円であります。 3．当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
8. 1株当たり情報に関する注記
(1) 1株当たり純資産額   2,831円72銭(2) 1株当たり当期純利益  345円46銭
9.重要な後発事象に関する注記
孫会社株式の譲渡
当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、当社連結子会社であるあなふきホームライフ株式会社の100%子会社であるホームライフ管理株式会社（当社の孫会社）の発行済全株式を、当社の親会社である株式会社穴吹ハウジングサービス他２社に対して譲渡することを決議し、同日付であなぶきホームライフ株式会社は株式会社穴吹ハウジングサービス他２社と株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2021年４月１日に本株式譲渡を実行しております。
(1)株式譲渡の理由
今回の株式譲渡により、ホームライフ管理株式会社は、約13万戸を超える分譲マンション等の管理を行っている株式会社穴吹ハウジングサービスと一体となって、基幹システムや様々なノウハウ等の共有を図ることにより、さらなる顧客サービスの向上を目指すことを目的としております。
(2)株式踏渡の相手会社の名称
株式会社穴吹ハウジングサービス、株式会社あなふき建設工業、株式会社あなふきクリーンサービス
(3)株式譲渡の時期
2021年４月１日(4)当該子会社（孫会社）の名称、事業の内容①　名称②　事業の内容：ホームライフ管理株式会社：不動産管理業、建築工事　他(5) 譲渡株式教、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率①　頭渡株式数②　頭渡価額: 800株：4, 400, 000千円①　頭渡損益
④　譲渡後の符分比率　：－％
10.その他の注記
(企業結合に関する注記)取得による企業結合1.企業結合の概要(1)被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称セコムホームライフ株式会社事業の内容マンションの開発・分譲・仲介・リノベーション他(2)企業結合を行った主な理由セコムホームライフ株式会社の有する首都圏を含む関東エリアにおけるネットワークや不動産開発力等を取得することにより、当社の目指す関東エリアの拡大強化に繋げていくことを目的としております。あわせて両社の経営資源や経営ノウハウを融合することにより、分譲マンション事業を始めとする開発力強化等の事業シナジーを情築することが期待でき、地域、お客様、従業員及び取引先等にとっても付加価値の最大化につながるものと考えております。 (3)企業結合日2020年12月22日(みなし取得日2020年12月31日) (4)企業結合の法的形式現金を対価とする株式の取得(5)箱合後企業の名称あなぶきホームライフ株式会社(6)取得した露決権比率企業結合直前に所有していた議決権比率　0％取得後の議決権比率100% (7)取得企業を決定するに至った主な根拠当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。 2.連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間被取得企業の決算日は３月31日であり、連結決算日と３ヶ月異なっております。当連結計算書類に2021年１月１日から2021年３月31日までの薬績が含まれております。

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数科等 136, 500千円5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
独立監査人の監査報告書

居在意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、穴吹興産株式会社の２０２０年７月１日から２０２１年６月３０日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行っth当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、穴吹興産株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。準結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経常者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。連結計算書類の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的憤疑心を保持して以下を実施する。 ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立楽し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を辞価する。経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継統企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査延長に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。津詰計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正発当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計面した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを誅じている場合はその内容について報告を行う。
利咨問係
会社及び連結子会社と当監査法人又は衆務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利苦関係はない。以 上
連結計算書類に係る監査報告書当監査役会は、2020年７月１日から2021年６月30日までの第58期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類について取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしました。
2.監査の結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2021年８月30日
(注)常動監査役　横田賢二、監査役　勝丸千品、服部明人の３名は、社外監査役でありまや。
12021年6月30日まで|
株主資本等変動計算書( 2020年７月１日から) 12021年6月30日まで、

個別注記表

2.会計上の見積りに関する注記
(有形固定資産の減損)イ.当事業年度の計算書類に計上した金額
ロ.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報「準結注記表【会計上の見積りに関する注記】の有形固定資産の減損」に記載した内落と同一であります。
(中古マンション買取再販事業のたな卸資産の評価)
イ.当事業年度の計算書類に計上した金額
ロ.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報「準結注記表【会計上の見積りに関する注記】の穴吹興産株式会社における中古マンション買取再販事業のたな卸資産の評価」に記載した内容と同一であります。
3. 表示方法の変更に関する注記
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用） 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年3月31日）を当事業年度から適用し、個別注記表に（会計上の見積りに関する注記）を記載しております。
4.貸借対照表に関する注記
(1)関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。短期全銭借権短期全銭債務2, 909, 498千円2, 101, 471千円
(2)有形固定資産の減価償却累計額(3)担保に供している資産流物3, 364, 574千円十地2,461,500千円(4)保証債務の額子会社等の金融機関からの借り入れに対する債務保証9, 540, 475千円(5)コミットメント契約当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行32行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残商は次のとおりであります。当座貸越極度額及び貸出コ30, 600, 000千円
(6) 保有目的の変更当事業年度において、従来、固定資産に計上されていた「機械及び装置」310,469千円及び「土地」22,029千円を保有目的の変更により、流動資産（販売用不動産）に振替えております。
5.損益計算書に関する注記
関係会社との取引高

6.株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項

7.税効果会計に関する注記
(1)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
(2)法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

8.関連当事者との取引に関する注記
親会社及び法人主要株主等
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等市場価格を勘索して、決定しております。取引金額には、消費税等は含んでおりません。
子会社及び関連会社等

(注) 1.当社は、2020年12月22日付で、あなぶきホームライフ株式会社（旧名称：セコムホームライフ株式会社）の株式を取得しており、取引金額については、関連当事者となった月からの取引金額となっております。 2．資金の貸付については、市場金利を勘定して決定しております。 ３．債務保証については、金融機関からの借入金に対して行っております。
9. 1株当たり情報に関する注記
(1) 1株当たり純資産額2,485円04銭(2)　1株当たり当期純利益246円73%
10.重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。独立監査人の監査報告書穴吹興産株式会社取締役会御中2 0 2 1年8月26日
居在意見当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、穴吹興産株式会社の2 0 2 0年7月1日から2 0 2 1年6月3 0日までの第5 8期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る規間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
際否首見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査延長を入手したと判断している。計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経常者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、雑誌企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する育任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤膠により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的憤疑心を保持して以下を実施する。 ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立楽し、実施する。監査手続の選択及び道用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継統企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを辞価する。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを誅じている場合はその内容について報告を行う。
利率限後
会社と当監査法人又は薬務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利苦関係はない。以　上監　査　報　告　書当監査役会は、2020年７月１日から2021年６月30日までの第58朔事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の突施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 （２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従政締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の2整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。 ①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において実務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその情報及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５券イの留意した事項及び同券ロの判断及び理由については、政稀役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。 ④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品貸管理基準」（平成17年10月28日企築会計客離会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に保る事業報告及びその附属明細書、針算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。 2.監査の結果( 1 )事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定教に従い、会社の状況を正しく示しているものと32め主す②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められ主社人④事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするにあたり当社の利益を寄さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を寄さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。 ( 2 )計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2021年８月30日

議案及び参考事項
第１号議案　剰余金の処分の件剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。期末配当に関する事項第58期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。 ①配当財産の種類金銭といたします。 ②配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金32円50銭といたしたいと存じます。また、この場合の配当総額は、346, 672, 365円となります。これにより、当期の年間配当金は、中間配当金22円50銭と合わせて、 1株につき55円00銭となります。 ③剰余金の配当が効力を生じる日2021年９月29日といたしたいと存じます。
第２号議案　取締役７名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
(注) １．新宮章弘氏は、当社の親会社である株式会社穴吹ハウジングサービスの代表取締役社長であり、当社は同社との間に事務所の賃貸借等の取引があります。 2．その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ３．堀井　茂氏は、社外取締役候補者であります。 4.取締役候補者とした理由(1)穴吹忠嗣氏は、これまで不動産関連事業、人材サービス関連事業及び施設運営事業等の運営に携わるなど、当社の事業に関する幅広い見識と豊富な経験を有していると同時に、取締役会議長として経営の統率を適切に果たしてきていることから、これからも当社経常の意思決定に参画することが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。 (2)富岡徹也氏は、これまで当社の主力事業である不動産関連事業の運営を担い、また、管理本部長として当社の経営課題である財務体賞強化にむけて強い統率を果たしております。また、2014年より施設運営事業を行う穴吹エンタープライズ株式会社の代表取締役社長としてその経営を行うなど、当社の事業に関する幅広い見識と豊富な経験を有していることから、これからも当社経営の意思決定に参画することが、当社の狩統的成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、引き続き取締役侯補者といたしました。 (3)柴田登氏は、これまで当社の主力事業である不動産関連事業の運営を担い、また、首都圏を含む東日本エリアでの不動産関連事業の拡大強化を目的として、2020年12月に子会社化したあなぶきホームライフ株式会社の代表取締役社長としてその経営を行うなど、当社の事業に関する幅広い見識と豊富な経験を有していることから、これからも当社経営の意思決定に参画することが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、引き続き取締役委補者といたしました。 (4)堀井　茂氏は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有していると同時に、2004年から2015年まで当社の社外監査役であったことから当社事業内容を熟知しており、その経験と高い見識を主にコンプライアンス経営に活かしていただけると判断したため、引き続き社外取締役候補者といたしました。 (5)新宮章弘氏は、当社の親会社である株式会社穴吹ハウジングサービスにて、不動産管理業及び不動産賃貸業等の運営を担い、不動産関連事業等に関する幅広い見識と豊富な経験を有していることから、これからも当社経営の意思決定に参画することが、当社の経営基盤を安定させ、今後の事業展開の可能性を妨げることに資すると判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。 (6)大谷佳久氏は、これまで当社の主力事業である不動産関連事業の運営を担い、また、2009年より今後の当社の主力事業のひとつと位置付けている介護医療関連事業を行うあなぶきメディカルケア株式会社の代表取締役社長としてその経営を行うなど、当社の事業に関する幅広い見識と豊富な経験を有していることから、これからも当社経営の意思決定に参面することが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。 (7)近藤陽介氏は、これまで当社の主力事業である不動産関連事業の運営を担い、また、2016年より当社において新たな事業領域への進出となるスーパーマーケット事業を行う株式会社ジョイフルサンアルファの代表取締役社長としてその経営を行うなど、当社の事業に関する幅広い見識と豊富な経験を有していることから、これからも当社経営の意思決定に参画することが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。 5．社外取締役候補者に関する事項(1)堀井　茂氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として培ってきた豊富な知識や経験ならびに高い法令順守精神を有しておられることから、主にコンプライアンスの観点から、経営全般にわたる意思決定の妥当性及び適正性の確保のための有益な助言・提言が期待され、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したため、選任をお願いするものであります。 (2)堀井　茂氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって６年であります。 (3) 堀井　茂氏は、過去に当社の社外監査役であったことがあります。 (4)当社は、堀井　茂氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約の内容の概要は、事業報告の「 2. (3)②責任限定契約に関する事項」（21頁）に記載のとおりです。なお、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。 (5)当社は、堀井　茂氏を東京延券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。 6.当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「２．(3) ③役員等賠賃責任保険契約に関する事項」（21頁）に記載のとおりです。なお、各取締役候補者の選任が承認された場合には当該保険契約の被保険者となり、当該保険契約は任期途中に同内容での更新を予定しております。
以　上

インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますようお願い申しあげます。
1．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる競決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェプサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。議決権行使ウェブサイトアドレスhttps://www.web54.net
2．議決権行使の方法について
(1)パソコンをご利用の方上記アドレスにアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。 ( 2 )スマートフォンをご利用の方同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェプサイトログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェプサイトから議決権を行使できます。なお、一度議決権を行使した後で行使内容の変更をされる場合には、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「バスワード」を入力いただく必要があります。 （QRコードは、株式会社デンソーウェープの登録商標です。）
3．議決権行使のお取扱いについて
（１）議決権の行使期限は、2021年９月27日（月曜日）午後６時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。 ( 2 )書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットによって複数回数、またはバソコン・スマートフォンで重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。 (３)議決権行使ウェプサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。 ( 4 )パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェプサイトがご利用できない場合があります。
4.パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについて
（１）パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。 ( 2 )パスワードは一定回数以上問達えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。 (３)議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
5．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について
（１）本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。三井住友信託銀行証券代行ウェプサポート専用ダイヤル[竜話]  0120 (652) 031  （受付時間9:00〜21:00 ） (２)その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。ア．証券会社に口座をお持ちの株主様証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてお問い合わせください。イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座の株主様）三井住友信託銀行証券代行部[竜話]  0120 (782) 031  (受付時間9:00〜17:00土日休日を除く)
以　上

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