自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法（平成１７年法律第８６号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。）第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第１５６条及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下、｢本公開買付け｣といいます。)を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
1.買付け等の目的
当社は、事業環境の変化に対応しながらありたい未来社会を実現するため、「KDDI VISION 2030 :『つなぐチカラ』を進化させ、誰もが思いを実現できる社会をつくる。」を掲げ、2030年には、あらゆる産業や生活シーンで付加価値を提供できる存在、「社会を支えるプラットフォーマー」を目指しております。 2023年3月期から2025年3月期の中期経営戦略では、2030年を見据え「5Gを中核に据えた事業変革」を推進し、持続的な利益成長と株主還元強化の両立を目指している中、環境変化の先読みから、事業機会を見出し着実な持続的成長を実現すべく、中期経営戦略期間を１年延長するとともに、事業戦略を「新サテライトグロース戦略」として本年５月にアップデートいたしました。「新サテライトグロース戦略」では、事業の核となる「5G通信」において、お客さまの体感品質を徹底的に磨くことに加え、「生成AIの活用」と客観的なデータを基点として判断・アクションを起こす「データドリブン経営」の実践を両輪として、パートナーの皆さまとともに新たな価値を創造し、「つなぐチカラ」の進化を加速してまいります。かかる観点から、ARPU 収入(モバイル通信料収入)の持続的成長や注力領域を中心とした利益成長に加え、5G・注力領域への設備投資と戦略的事業投資を行いつつ、株主還元として、配当性向40%超という財務方針のもとで安定的な配当を継続しつつ、成長投資の状況等にも鑑みながら機動的な自己株式取得を実施する方針としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、 2023年3月期には、中間配当金として1株当たり65円、期末配当金として1株当たり70円とし、年間では1株当たり135円(連結配当性向: 43.5%)を実施しております。また、2024年3月期には、中間配当金として1株当たり70円を実施しており、期末配当金として1株当たり70円、年間では1株当たり140円(連結配当性向:46.5%)の実施を予定しております。各位加えて、当社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており、これまでも、株主の皆さまに対する利益還元の充実を図るため、以下のとおり、当社普通株式を取得しております。
割合で株式の分割を、②2013年4月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき2株の割合で株式の分割を、③2015年4月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき3株の割合で株式の分割を実施しております。上記表の括弧内の数値は、上記分割の効果を反映した数値です。また、当社は、上記2023年5月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得の一環として、2023年7月28日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の公開買付け（以下、「2023年公開買付け」といいます。）により、当社普通株式を取得（注１）しております。 (注1) 2023年7月31日から2023年8月28日までを買付期間として、64,102,500株(当該公開買付けに係る公開買付届出書の提出日である2023年7月31日時点の発行済株式総数(2,302,712,308株)から、2023年6月末日時点の当社が所有する自己株式数(145,398,764株) (役員報酬BIP信託口が所有する当社株式1,127,219株を含みます。)を控除した株式数(2,157,313,544株)に対する割合:2.97%(小数点以下第三位を四捨五入))を取得しております。当社は、2024年2月20日に、当社の第三位株主（2024年2月20日の直前で、当社が株主の保有状況を把握できる2023年9月末日時点)であるトヨタ自動車株式会社(以下、「トヨタ自動車」といいます。 (2023年9月末日時点の所有株式数253,094,600株(所有割合(注2):12.11%))より、その所有する当社普通株式の一部（以下、「売却意向株式」といいます。）について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。 (注2)  「所有割合」とは、当社が2024年2月7日付で提出した「第40期第3四半期報告書」に記載された2023年12月末日時点の当社の発行済株式総数(2,302,712,308株)から、当社が2024年2月2日付で提出した「2024年3月期第3四半期決算短信[IFRS](連結)」に記載された2023年12月末日時点の当社が所有する自己株式数(213,579,544株) (役員報酬BIP信託口が所有する当社株式1,074,019株を含みます。)を控除した株式数(2,089,132,764株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいますトヨタ自動車は、通信自由化の流れを受けて1980年代より通信事業に参入し、2000年10月の当社発足以降、当社の大株主となり、特に、当社及びトヨタ自動車は、2002年以降はトヨタ自動車のコネクティッドサービス(注3)等で協業してきました。また、クルマのインターネットへの「つながる化」が進む中、当社及びトヨタ自動車は、2016年から車載通信機とクラウド間の通信において、高品質で安定した通信をグローバルに確保するために、従来のローミングサービスなどに依存しない、グローバル通信プラットフォームの共同構築を推進するなど、クルマと通信の融合によって安全や快適さを提供する取り組みを加速させてきました。そして、2020年10月に業務資本提携の強化を公表した上で、2021年1月に当社がトヨタ自動車（2021年1月の直前で、当社が株主の保有状況を把握できる2020年9月末日時点において、所有株式数298,492,800株(所有割合(注4): 12.98%))に対して18,301,600株の自己株式処分を実施しております。しかしながら、昨今、トヨタ自動車は、厳しい競争を勝ち抜き中長期的な成長を実現するため、モビリティカンパニーへの変革に取り組んでおり、「電動化」、「知能化」、「多様化」をテーマとした多額の投資が必要となる見込みから資産の有効活用や政策保有株式の縮減にも注力しているとのことで、その一環として、当社は、トヨタ自動車から当社株式の一部売却の申し入れを受け、当社における各種検討の結果として、 2023年公開買付けを実施するに至りました（2023年公開買付けに係る当社の検討内容等につきましては、当社が2023年7月31日付で提出した「公開買付届出書」をご参照ください。）。 (注3)  「コネクティッドサービス」とは、クルマが通信することで提供される、安心・安全、快適、便利なサービスの総称です。 (注4)  「所有割合」とは、当社が2020年11月5日付で提出した「第37期第2四半期報告書」に記載された2020年9月末日時点の当社の発行済株式総数(2,304,179,550株)から、当社が2020年10月30日付で提出した「2021年3月期第2四半期決算短信[IFRS](連結)」に記載された2020年9月末日時点の当社が所有する自己株式数(4,117,084株) (役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式4,117,083株を含みます。)を控除した株式数(2,300,062,466株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。こうした状況下、トヨタ自動車は、2023年公開買付けの実施以降も、更なる政策保有株式の削減に注力する中で当社との最適な資本関係について検討を続け、2024年2月20日に、当社株式のー部売却の申し入れを行うに至ったとのことです。これを受け、当社は、トヨタ自動車からの当社株式の一部売却の申し入れへの対応方法についての検討を開始し、併せて、当社が従前から実施してきた自己株式の取得による更なる株主還元の強化を目指した自己株式の取得を行うことの検討を行いました。具体的には、当社は、トヨタ自動車が当社普通株式を253,094,600株（2023年9月末日時点）所有していることに鑑みると、同社がその所有する当社普通株式を売却しようとする場合、その一部の売却であったとしても、売却数量は相応の規模になることが想定されるため、売却意向株式が市場に放出された場合における当社市場株価に与える影響を踏まえると、トヨタ自動車から自己株式を取得することが適当であると考えました。また、トヨタ自動車との従前どおりの業務資本提携関係を継続する観点から、トヨタ自動車には引き続き一定規模の当社株式の所有を継続してもらうべく、トヨタ自動車から取得する自己株式の数量は、トヨタ自動車が所有する議決権の数が当社の総株主の議決権の数に対して10%以上が維持される水準とすることが望ましいと判断いたしました。 ー方、当社は、これまでの自己株式の取得は市場買付けによる手法を中心に実施してきたことを踏まえると、トヨタ自動車から自己株式を取得する場合でも、前年度の自己株式取得と同様に、一定数量は市場から買付けることが望ましいと考えました。かかる検討の結果として、当社は、トヨタ自動車の所有株式数や自己株式の取得後にトヨタ自動車が所有する議決権の数の割合に鑑み、更なる株主還元の強化としての自己株式の取得を行い、そのうち、トヨタ自動車から49,800,000株の自己株式（所有割合（注5）:2.39%）を取得することが適切であると考えるに至りました。 （注5） 「所有割合」とは、当社が2024年2月7日付で提出した「第40期第3四半期報告書」に記載された2023年12月末日時点の当社の発行済株式総数(2,302,712,308株)から、当社が2024年4月4日付で提出した「自己株券買付状況報告書」に記載された2024年3月末日時点の当社が所有する自己株式数(220,458,160株)を控除した株式数(2,082,254,148株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。また、トヨタ自動車から自己株式取得を行う場合の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点からトヨタ自動車以外の株主による応募は限定的となると考えられ、当社によるトヨタ自動車の売却意向株式の全部の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④トヨタ自動車以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること等を考慮し、公開買付けの手法が適切であると考えるに至りました。本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、第40期第3四半期報告書に記載された2023年12月末日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は約6,235億円(手元流動性比率1.3月)(注6)であり、本公開買付けの実施に約2,148億円(注7)を要することを考慮しても当社連結ベースの手元流動性は4,087億円程度(手元流動性比率0.9月)と見込まれます。本公開買付けに要する資金は、本公開買付けの決済開始日(2024年7月2日予定)以降に必要となる点を踏まえると、当社は、2023年12月末日現在における当社連結ベースの手元流動性に加えて、今後当社の事業から生み出されるキャッシュ・フロー(2023年3月期の営業活動による連結キャッシュ・フローは10,789億円)の積み上げ等も見込めることから、事業運営を行うに当たって十分な資金が確保でき、一度にまとまった金額の自己株式を取得した場合も当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと2024年4月12日に考えるに至りました。 （注6） 第40期第3四半期報告書に記載された2023年12月末日現在の現金及び現金同等物を1ヶ月当たりの売上高(2024年3月期第3四半期連結累計売上高を9で除した数値)で除したものです。 (注7) 2024年4月12日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値4,314円に、49,800,000株を乗じて算出した暫定金額です。当社は上記検討内容を踏まえて、2024年4月15日に、トヨタ自動車に対して、49,800,000株(所有割合(上記注5):2.39%)の当社普通株式を取得したいこと、またその取得方法を公開買付けの手法としたいことを提案いたしました。その結果、2024年4月17日にトヨタ自動車より、当社の上記提案について前向きに検討する意向が示されました。本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2021年1月1日以降に決議され、2024年3月末日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例65件を確認したところ、ディスカウント率を用いて実施された58件(以下、「本事例」といいます。)において、10%程度(9%～10%)のディスカウント率とする事例が41件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断いたしました。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去3ヶ月及び6ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると2024年4月18日に判断いたしました。その後、当社は、2024年4月19日に、トヨタ自動車に対し、当社普通株式の株価動向を踏まえて、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2024年5月10日の前営業日である2024年5月9日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案したところ、2024年5月10日に、トヨタ自動車（本書提出日現在において、所有株式数253,094,600株(所有割合(注8): 12.15%))より、当社が当該条件にて本公開買付けを実施する場合、49,800,000株(所有割合:2.39%) (以下、「応募意向株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。 (注8)  「所有割合」とは、当社が2024年5月10日付で提出した「2024年3月期決算短信[IFRS](連結)」(以下、「2024年3月期決算短信」といいます。)に記載された2024年3月末日時点の当社の発行済株式総数(2,302,712,308株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(220,458,160株)(役員報酬BIP信託口が所有する当社株式1,074,019株を含みます。)を控除した株式数(2,082,254,148株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。以上を踏まえ、当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である2024年5月9日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,329円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して10%ディスカウントした価格である3,896円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、54,780,000株(所有割合:2.63%)を上限とすること、並びに取得価額の総額(3,000億円)から、本公開買付けに基づいて取得された当社普通株式の取得価額の総額を控除した額の取得価額の総額の範囲内で、本公開買付けの決済の開始日の翌當業日である2024年7月3日から2024年10月31日までの間、東京証券取引所プライム市場において市場買付けを実施することを決議いたしました。なお、取得価額の総額については、前年度の自己株式取得における取得価額総額3,000億円を踏まえ、前年度と同額となる3,000億円を上限といたしました。なお、当社取締役会は12名の取締役で構成されておりますが、当社の取締役である山本圭司は、トヨタ自動車のSenior Fellowを兼務しており、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、2024年5月10日開催の取締役会において、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてトヨタ自動車との協議・交渉にも一切参加しておりません。本公開買付価格である3,896円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である2024年5月9日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値4,283円から9.04%（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じとします。）ディスカウントした金額、同年5月9日までの過去1ヶ月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,329円から10.00%ディスカウントした金額、同年5月9日までの過去3ヶ月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,463円に対して12.70%ディスカウントした金額、同年5月9日までの同市場における過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値4,568円に対して14.71%ディスカウントした金額となります。また、本公開買付けにおける買付予定数については、トヨタ自動車以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から検討した結果、本事例58件のうち、特定の株主が応募を予定する株数に10%程度を上乗せした株数を買付予定株数としている事例が30件と最多であることから、トヨタ自動車の応募意向株式の株数に10%程度を上乗せした株数が適切であると考え、54,780,000株(所有割合: 2.63%)を上限としております。なお、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、当社は応募意向株式のうちの一部を取得することとなります。当社は、 2024年5月10日、トヨタ自動車より、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなった結果、応募意向株式49,800,000株（所有割合: 2.39%）の全てが買付されない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式については、現時点では所有を継続する旨の回答を得ています。また、当社及びトヨタ自動車は、2024年5月10日、トヨタ自動車が引き続き当社の大株主であることは変わらず、今後も良好な協力関係が維持できると判断しており、当社は、トヨタ自動車より、トヨタ自動車が所有する応募意向株式以外の当社普通株式203,294,600株(本公開買付け後の所有割合(注9): 10.00%)の所有方針について、現時点では所有を継続する旨の回答を得ております。また、2020年10月に公表したトヨタ自動車との業務資本提携の強化については、両社で着実に研究開発を進め、この成果を次世代グローバル通信プラットフォームの構築に織込むべく取り組んでおり、当社とトヨタ自動車は、両社の企業価値向上と更なる社会への貢献に向けて、引き続き協力して推進する旨を確認しております。 （注9） 「本公開買付け後の所有割合」とは、本公開買付けにおいてトヨタ自動車が応募意向株式の全部の応募を行い、かつ、トヨタ自動車以外の株主による応募がなかったものと仮定して計算した本公開買付け後の当社株式の所有割合であり、当社が2024年5月10日付で提出した「2024年3月期決算短信」に記載された2024年3月末日時点の当社の発行済株式総数(2,302,712,308株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(220,458,160株) (役員報酬BIP信託口が所有する当社株式1,074,019株を含みます。)及びトヨタ自動車の応募意向株式(49,800,000株)を控除した株式数(2,032,454,148株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、本公開買付け後の所有割合の計算において同じとします。なお、本公開買付け及び本公開買付け実施後の市場買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容

(注2)発行済株式総数に対する割合3.78% (小数点以下第三位を四捨五入) (注3)取得する期間2024年5月13日(月曜日)から2024年10月31日(木曜日)まで(注4)当社は、取得価額の総額のうち、本公開買付けに基づいて取得されなかった分については、本公開買付けの決済の開始日の翌営業日である2024年7月3日(水曜日)から2024年10月３１日（木曜日）までの間、東京証券取引所プライム市場において市場買付けを実施することを決定しております。 (注5)市場環境等により、一部の取得が行われない可能性もあります。 (2)当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等該当事項はありません。
3.買付け等の概要

(2)買付け等の価格普通株式1株につき、金3,896円
(3)買付け等の価格の算定根拠等
①算定の基礎
本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率については、本事例において、10%程度（9%～10%）のディスカウント率とする事例が４1件と最多であり、当社普通株式の株価のポラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断いたしました。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去3ヶ月及び6ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると2024年4月18日に判断いたしました。その後、当社は、2024年4月19日に、トヨタ自動車に対し、当社普通株式の株価動向を踏まえて、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2024年5月10日の前営業日である2024年5月9日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案したところ、2024年５月１０日に、トヨタ自動車より、当社が当該条件にて本公開買付けを実施する場合、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。以上を踏まえ、当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である2024年5月9日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,329円に対して10%ディスカウントした価格である3,896円とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、54,780,000株(所有割合:2.63%)を上限とすること、並びに取得価額の総額(3,000億円)から、本公開買付けに基づいて取得された当社普通株式の取得価額の総額を控除した額の取得価額の総額の範囲内で、本公開買付けの決済の開始日の翌當業日である2024年7月3日から2024年10月31日までの間、東京証券取引所プライム市場において市場買付けを実施することを決議いたしました。本公開買付価格である3,896円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である2024年5月9日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値4,283円から9.04%ディスカウントした金額、同年5月9日までの過去1ヶ月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,329円から10.00%ディスカウントした金額、同年５月９日までの過去3ヶ月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,463円に対して12.70%ディスカウントした金額、同年5月9日までの同市場における過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値4,568円に対して14.71％ディスカウントした金額となります。
②算定の経緯
本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率については、本事例において、10%程度（9%～10%）のディスカウント率とする事例が４1件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断いたしました。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去3ヶ月及び6ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると2024年4月18日に判断いたしました。その後、当社は、2024年4月19日に、トヨタ自動車に対し、当社普通株式の株価動向を踏まえて、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2024年5月10日の前営業日である2024年5月9日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案したところ、2024年５月１０日に、トヨタ自動車より、当社が当該条件にて本公開買付けを実施する場合、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。以上を踏まえ、当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である2024年5月9日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,329円に対して10%ディスカウントした価格である3,896円とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、54,780,000株(所有割合: 2.63%)を上限とすることを決議いたしました。
が買付予定数(54,780,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(54,780,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 (注2)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下、｢公開買付期間｣といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
(5)買付け等に要する資金
金213,454,880,000円(注)　買付予定数(54,780,000株)を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用)の見積額を合計したものです。
(6)決済の方法
①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地(公開買付代理人)大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目9番1号②決済の開始日2024年7月2日（火曜日） (3)決済の方法公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。） (外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。 (注)公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申しあげます。
(ア)個人株主の場合
( i )応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第１１７号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下、「復興特別所得税」といいます。) 15.315%、住民税5％)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5％は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下、「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42% (所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、｢非課税口座｣といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。 ( ii )応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合配当所得とみなされる金額について、15.315%（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
(イ)法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315%（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2024年6月10日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。
(7)その他
①本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。 ②当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、トヨタ自動車より応募意向株式49,800,000株(所有割合: 2.39%)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を2024年5月10日に得ております。また、当社は、2024年5月10日、トヨタ自動車より、本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなった結果、応募意向株式49,800,000株(所有割合: 2.39%)の全てが買付されない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式については、現時点では所有を継続する旨の回答を得ています。また、当社及びトヨタ自動車は、2024年5月10日、トヨタ自動車が引き続き当社の大株主であることは変わらず、今後も良好な協力関係が維持できると判断しており、当社は、トヨタ自動車より、応募意向株式以外の当社普通株式203,294,600株(本公開買付け後の所有割合: 10.00%)の所有方針について、現時点では所有を継続する旨の回答を得ております。また、 2020年10月に公表したトヨタ自動車との業務資本提携については両社で着実に研究開発を進め、この成果を次世代グローバル通信プラットフォームの構築に織込むべく取り組んでおり、当社とトヨタ自動車は、両社の企業価値向上と更なる社会への貢献に向けて、引き続き協力して推進する旨を確認しております。 ③当社は、2024年5月10日付で「2024年3月期決算短信」を発表しております。当該発表に基づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該発表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該発表の内容をご参照ください。

(ご参考) 2024年3月31日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数(自己株式を除く)   2,302,712,308株自己株式数220,458,160株※自己株式数については、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式1,074,019株を含めて記載しております。
以上