ASAGAMI CORPORATION最終更新日: 2019年6月26日アサガミ株式会社代表取締役社長木村健問合せ先:取締役常務執行役員総務部長 石橋 義久証券コード: 9311 http://www.asagami.co.jp
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本機成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
現在、規範に則った企業活動が社会で求められており、当社グループは企業の社会的責任を充分に認識し、企業活動の透明性を向上させ、企業に対する利害関係者の信頼を更に高めることを重点課題としております。
【コーポレートガパナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2-4】現在は、機関投資家および海外投資家の比率が低く、経費との兼ね合いを勘案し、議決権電子化および招集通知の英訳の取扱をしておりません今後、海外投資家比率が相当数を超えた場合に慎重に検討いたします。 【補充原則3-1-2】当社は、現在海外投資家比率が低く、経費との兼ね合いを勘案し、開示情報についての英訳の取扱をしておりません。今後、海外投資家比率が相当数を超えた場合に慎重に検討いたします。 【原則4-2.取締役会の役割責務(2)】当社の取締役会は、社内外取締役が活発な意見や情報交換をして、十分に機能しております。また、経営陣幹部の経営による意思決定を迅速・果断となるよう支援をしております。経営陣は、企業価値の向上に繋がる、監督・業務執行を適切に行っているため、インセンティブは付与しておりません。 【補充原則4-2-1】経営陣は、企業価値の向上に繋がる、監督・業務執行を適切に行っているため、インセンティブは付与しておりません。 【原則4-8.独立社外取締役の有効な活用】当社では、企業経営についての豊富な知識と経験を客観的な立場からいかしていただける独立性がある社外取締役を4名選任しており、取締役会において中立的な立場から監視機能を担っております。また、当社との関係性の深い重要な取引先より社外取締役として招聘し、取引先としての重要な意見をいただいております。 【補充原則4-10-1】当社の取締役会は、社外取締役が取締役会の半数に達しておりせん。しかしながら重要な事項に関しては、社外取締役から適切な助言をいただき意思決定を行っており、現時点では、諮問委員会を別で設置する必要はないと考えております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4.いわゆる政策保有株式】当社が上場株式を保有している基準といたしましては、当社の更なる発展のため、取引関係の維持強化を図ることを重要と考えております。保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を必要に応じて取締役会で検証し、その結果縮減が必要と判断した場合売却等を図りまヤ。保有する株式の議決権行使については、当社と投資先企業双方の持続的成長と企業価値の中長期的な向上が見込まれるかの基準により、議決権を行使することとしております。 【原則1-7.関連当事者間の取引】当社が、関連当事者取引を行う場合には、当社取締役会にて法令に則り、適切な手続きを実施し、有価証券報告書等に開示しております。 【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社企業年金は、2018年9月に確定給付企業年金制度から確定拠出年金制度に全額移行いたしました。資産管理機関委託先による適切な管理と投資教育の適宜実施等により、従業員の長期的な資産形成をサポートする態勢を整えております。 【原則3-1.情報開示の充実】 (1)当社公式HPにおいて開示しております。 http://www.asagami.co.jp/HP2010/company/guideline.html http://www.asagami.co.jp/HP2010/ir/policy.html (2)現在、規範に則った企業活動が社会で求められており、当社グループは企業の社会的責任を十分に認識し、企業活動の透明性を向上させ、企業に対する利害関係者の信頼を更に高めることを重点課題としております。 (3)取締役全員および監査役全員の報酬額については、株主総会の決議により、それぞれ月額報酬額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会で決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたしております。 (4)経営陣幹部の選任と取納役・監査役候補者の指名は、当社の経営陣幹部または、取締役・監査役に相応しい知識・経験・能力等を有する人物を候補者といたします。また、監査役については、監査役会の同意を得て指名しております。経営陣幹部の解任と取締役・監査役の解任については、重大なコンプライアンス違反等により職務に著しく不適格な面が見受けられた場合に、取締役会で解任の是非を審議し株主総会に付議いたします。 (5)当社は、有価証券報告書に記載の略歴のとおり経験があり、取締役および監査役に相応しい知識・能力等を有している人物を候補者といたしております。また、解任の際は、上記( iv )に記載の方針に基づき、株主総会参考書類に解任理由を記載いたします。 【補充原則4-1-1】取締役会の役割といたしまして、業務執行者による業務執行および経営全体に対する監督機能を担っております。また、取締役会規程に則り、法令上および定款に定めた取締役会が決定すべき事項とされている経営に対する重要な業務執行の決定等、当社のための意思決定を行っております。これらの事項を除き、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限の多くを各事業を担当する執行役員に委任しております。 【原則4-9．独立社外取締役の性判断基準及び資質】当社は、独立社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立社外取締役の独立性に関する判断基準を参考にしております。 【補充原則4-11-1】当社の取締役会は、定款で定める取締役15名以内、監査役4名以内の員数の範囲内で、高い倫理観を有し、中長期的な企業価値を向上するために必要な知識・経験・能力等を有する、適切と思われる人員でバランスを配慮し構成することを基本的な考えとしています。また、社外取締役は、当社の経営に対し客観的な立場から必要に応じ指摘・意見をいただける人格●識見●能力を有することを基本的な考えとしています。 【補充原則4-11-2】当社の取締役および監査役は、社内社外を問わず、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に費やしております。また、羨任については合理的範囲内であり、その状況は、有価証券報告書に開示しております。 【補充原則4-11-3】当社の取締役会は、社内外の取締役・監査役を問わず、建設的な議論・意見交換を行っており実効性を有しております。 【補充原則4-14-2】当社は、取締役および監査役に就任するに当たり必要な知識・経験・能力を有している者を人選しておりますが、それに甘んじることなく更なる企楽経営に対する知識向上のため経済および金融情勢、またコンプライアンスおよび安全についての研修を随時行っております。 【原則51.株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との建設的な対話を重視しており、対話を通じて、当社の経営理念等を理解していただいております。また、全てのステークホルダーに対して、必要な情報を公平に適宜開示を行っております。
2.資本構成

10%未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針株式会社オーエーコーポレーションとの取引につきましては、その他の一般企業と同様に適正な手続きにて行っております。
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
株式会社オーエーコーポレーションは当社議決権の53,37%を所有する親会社であります。宮楽取引に関しましては、同社が保有する倉庫設備について賃貸借契約を締結しておりますが、設備の賃借料は設備の維持管理費および投資価値を勘案した価額を基準に決定しており、また、当社の同社に対する事業上の依存度は低く、同社から事業上の制約を受けることはありません。人的関係に関しましては、同社の取締役を当社の取締役が兼務しておりますが、これは当社と同社が円滑に事業推進を行い相互に連携をはかるためのものであり、当社における経営上の重要事項については同社の意向によらず、独自の意思決定を行っており、当社の独立性は十分に確保されているものと認識しております。 II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガパナンス体創の状況1.機関構成・組織運営等に係る事項組織形態
会社との関係(1)
※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「〇」、「過去」に該当している場合は「△」 ※近観者が各項目に「現在・最近」において鼓当している場合は「●」、「過去」に鼓当している場合は「▲」上場会社又はその子会社の業務執行者a上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役b上場会社の兄弟会社の業務執行者c d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者e上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） g上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) h i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) j kその他会社との関係(2)曼称
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役と会計監査人との間で定期的に監査報告会を実施し、会計監査人の監査実施結果の報告や監査計画の基本的事項等について意見交換を行っております。また、監査役と内部監査室は随時会合を実施し、内部監査室の監査実施結果について報告を行っております。
会社との関係(1)
※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「〇」、「過去」に該当している場合は「△」近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 ※上場会社又はその子会社の業務執行者a上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役C上場会社の親会社の監査役d上場会社の兄弟会社の業務執行者e f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者8上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家h i上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) j社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) k上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) i会社との関係(2)尾新

【独立役員関係】
独立役員の人数1名その他独立役員に関する事項
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明現状の役員報酬制度が十分機能を果たしていると考えられるため。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況ー部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明•有価証券報告書において、役員区分ごとの総額を開示しております。 •連結報酬等の総額が1億円以上の役員については、有価証券報告書において個別に開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役全員および監査役全員の報酬額については、株主総会の決議により、それぞれ月間報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
現在は代表取締役が社外取締役および社外監査役に対して、決算の内容の個別説明、重要な取締役会決議事項の事前相談などを行い、経営および意思決定に係わる貴重な意見を受けております。 【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
元代表取締役社長等である相談役・願問等の合計人数0名
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガパナンス体制の概要)国務業務執行等に関する事項会社の機関の基本・・・当社は監査役制度を採用しており経営に関する組織として、株主総会、取締役会、監査役会のほか、執行役員会を設けております。機関の内容•取締役会につきましては、取締役12名の内、社外取締役が4名を占め、執行役員会との連携を重視し、会社の重要な業務執行を決定するほか、各取締役の職務の執行状況を監督しております。 •監査役会につきましては、監査役4名の内、3名が社外監査役であり、取締役会等の重要な会議に出席するほか、企業の合法性、信頼性維持のため子会社をも含めた充分な監査体制を構築しております。 •執行役員会につきましては、取締役執行役員および執行役員で構成され、四半期ごとに開催し、経営に関する重要事項を協議しております。また、各支店・営業所の収支状況等の報告・確認等を行っております。 •コンプライアンス委員会につきましては、社長を委員長とし、役職員に対するコンプライアンス意識、倫理意識の啓発、法律違反行為およびその疑いがある場合の事実関係の調査や再発防止策の検討を行なうことを目的に設置し、原則として月1回開催しております。コンプライアンスに関する業務については社長以下担当取締役等が中心となって取組んでおります。 •内部統制委員会につきましては。社長を委員長とし、内部統制体制整備のため定期的に委員会を開催しております。委員会におきましては、内部統制の推進に必要な事項の協議、改善策の検討・改善状況の報告等を行っております。内部監査、監査役監査および会計監査の状況•内部監査は、社長直属の機関として内部監査室(3名)を設置しており、社内諸業務の遂行状況をコンプライアンスの観点や経営方針や社内諸規程等に対する年拠性と企業倫理の視点から年度監査計画に基づく監査を実行するとともに、改善のための意見を社長に提供することにより更なる経営の合理化や能率向上を図ることを推進しております。 •監査役は当社グループの業務監査のほか、取締役会等の重要な会議に出席し、企業の合法性、信頼性権持のため、子会社をも含めた充分な監査体制を構築しております。 •また、当社の監査業務を執行した公認会計士は興誠監査法人であり、当社グループの会計監査に係る補助者は、公認会計士2名であります。会計監査人は年間監査計画に基づき、当社グループの監査を行っております。なお、審査につきましては、日本公認会計士協会が定める「監査意見表明のための委託審査要領」に基づき、審査を受けております。 [社外取締役の役割機能]社外取締役には、企業経営についての豊富な知識と経験を客観的な立場から経営に活かしていただいております。また、独立かつ中立な立場から経営の監視機能を担っていただいております。 [監査役の機能強化に向けた取組状況]当社では監査役の監査機能強化のため、3名の社外監査役を含む4名の監査役は、経営者との意見交換を行い、取締役会議等の重要な会議へ出席し、会計監査人との間で定期的に監査報告会を実施し、会計監査人の監査実施結果の報告や監査計画の基本的事項等について意見交換を行っております。また、社外監査役は、独立性を保ち企業統治等に関して十分な知識と経験を有しており、適法性の監査にとどまらず、外部者の立場からも経営全般について大局的な観点から助言をいただいております。なお、うち１名は独立役員として指定いたしております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由更新
現状の体制につきましては、当社は監査役制度を採用し、取締役は12名(うち社外取締役4名)であり、社外取締役による独立かつ中立的な立場からの経営監視が図れるとともに、監査役4名（うち社外監査役3名）による監査体制、ならびに監査役が会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、採用しております。工工株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況1.株主総会の活性化及び職決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。 2. IRに関する活動状況
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムの構築につきましては、平成27年5月15日開催の弊社取締役会において基本方針を決議いたしました。内部統制システムに関する具体的な考え方及び体制については、当該基本方針にしたがって構築してまいります。基本方針については、下記の通りであります。 1.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制アサガミコンプライアンス指針を遵守し、法令および定款達反を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令および定款違反を発見した場合は直ちに監査役および取締役会に報告するなどコーポレート・ガバナンス体制を強化する。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令および社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、保存期間は稟議規程、文書取扱規程により定める。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として内部統制に係る規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めることとする。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社では取締役会の意思決定の迅速化および業務執行の監督機能強化を図るため、執行役員制度を導入している。 5.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制アサガミコンプライアンス指針を遼守し、法令および定款違反を未然に防止する。コンプライアンス委員会の活動および内部通報規程の運用を通し、コンプライアンス体制の充実・強化を推進する。社長の指揮のもと、内部統制委員会を設置し、内部統制の構築・向上を推進する。また、内部統制の維持・改善を図るため、執行部門から独立し、社長直轄部門である内部監査室を置き、業務が経営方針、諸規程、業務マニュアル等に準拠して適正に行われているか否かを監査するものとする。 6.当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社における業務の適正を確保するため、アサガミコンプライアンス指針をグループ会社全てに適用し、グループ各社で諸規程を定めるものとする。経営管理については、グループ会社の経営管理基本方針および関連会社の管理規程を定め、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理を行うものとする。 7,監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととする。同使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。また、監査役からの指揮命令に関し、同使用人は取締役および他使用人からの指揮命令を受けないものとする。 8.当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社および子会社の取締役および使用人等は当社および子会社の業務または楽績に影響を与える重要な事項についてガイドラインを定め監査役につど報告するものとする。また、監査役への情報提供を理由とした不利益な取扱いは行わないものとする。 9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役はいつでも必要に応じて、当社および子会社の取締役および使用人等に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役は必要に応じて法律・会計の専門家に相談することができるものとし、その費用を会社に請求できるものとする。会社は当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を処理する。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1.当社の基本的な考え方反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を、当社の「行動指針」に反社会的勢力へは断固反対すると明記しております。また、グループの全役職員が行動指針を携帯し、この考え方をもって日々の業務に臨んでいます。 2.整備状況反社会的勢力排除に向けた整備状況として、不当要求等の対応部署を総務部とし、所轄警察署、特殊暴力防止対策協議会、暴力団追放運動推進都民センター、願問弁護士等の外部専門機関ともに連携しながら反社会的勢力に関する情報を収集・管理しております。また、コンプライアンス委員会を毎月開催し、当社およびグループ各社にコンプライアンス客蒙活動を行っております。 Vその他1.買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明2.その他コーポレート･ガパナンス体制等に関する事項