会社名株式会社音通通岡村　邦彦代表者名   代表取締役社長(コード番号  7647東証スタンダード)問合わせ先取役　中川草統(T E L  06-6372-9100)
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社: GENDA（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたもののです。
記記
1．公開買付者の概要

2.買付け等の価格
普通株式１株につき、33円（以下「本公開買付価格」といいます。）
3．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1)意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利吉関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2)意見の根拠及び理由
本「(2)意見の根拠及び理由」のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいて記載しております。
①　本公開買付けの概要
公開買付者は、本日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社株式の全て（当社が所有する自己株式及び後述する株式会社デジユニット（以下「デジユニット」といいます。）が所有する当社株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、本日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。本公開買付けに際して、公開買付者は、本日付で、当社の代表取締役社長であり第３位株主である岡村邦彦氏（以下「岡村邦彦氏」といいます。所有株式数：5,433,543株（注１）、所有割合（注２）：2,67%）との間で、岡村邦彦氏に割当てられた譲渡制限付株式2,232,00株を除く3,201,543株について、当社の代表取締役副社長であり第３位株主である仲川進氏（以下「仲川進氏」といいます。所有株式数：5,433,543株（注３）、所有割合：2,67%）との間で、仲川進氏に割当てられた議渡制限付株式2,232,000株を除く3,201,543株について、及び当社の専務取締役であり第６位株主である小林護氏（以下「小林護氏」といいます。所有株式数：4,027,500株（注4）、所有割合：198%）（以下、岡村邦彦氏、仲川進氏及び小林護氏を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、小林護氏に割当てられた譲渡制限付株式2,232,000株を除く1,795,500株について、それぞれ公開買付応募契約書（以下、総称して「本応募契約」といいます。）を締結し、本応募合意株主が所有する当社株式14,894,586株（所有割合：7.33%）のうち、議渡制限付株式を除く8,198,586株（所有割合：4.03%、以下「本応募合意株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本応募契約」をご参照ください。 (注1)岡村邦彦氏の所有株式数には、同氏に割当てられた議渡制限付株式2,232,000株（所有割合：1.10%）が含まれているとのことですが、当該議渡制限付株式には議渡制限が付されており、本公開買付けに応募できないことから、応募する旨の合意の対象としていないとのことです。また、同氏は、本日現在、当社の役員持株会を通じた持分に相当する当社株式260,281株（小数点以下切捨て）（所有割合： 0.13%）を間接的に所有しているとのことですが、かかる当社株式は所有株式数には含まれていないとのことです。 (注2)「所有割合」とは、当社が2024年６月21日に提出した第44期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。）に記載された2024年3月31日現在の発行済株式総数（206,850,645株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（3,661,410株）を控除した株式数（203,189,235株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。 (注3)仲川進氏の所有株式数には、同氏に割当てられた譲渡制限付株式2,232,000株（所有割合：1.10%）が含まれているとのことですが、当該譲渡制限付株式には譲渡制限が付されており、本公開買付けに応募できないことから、応募する旨の合意の対象としていないとのことです。また、同氏は、本日現在、当社の役員持株会を通じた持分に相当する当社株式260,281株（小数点以下切捨て）（所有割合： 0.13%）を間接的に所有しているとのことですが、かかる当社株式は所有株式数には含まれていないとのことです。 (注4)小林徳氏の所有株式数には、同氏に割当てられた譲渡制限付株式2,232,000株（所有割合：1.10%）が含まれているとのことですが、当該譲渡制限付株式には譲渡制限が付されており、本公開買付けに応募できないことから、応募する旨の合意の対象としていないとのことです。また、同氏は、本日現在、当社の役員持株会を通じた持分に相当する当社株式260,281株（小数点以下切捨て）（所有割合： 0.13%）を間接的に所有しているとのことですが、かかる当社株式は所有株式数には含まれていないとのことです。また、公開買付者は、本取引の一環として、岡村邦彦氏が発行済株式の335%、仲川進氏が同33.5%、小林護氏が同33.0%をそれぞれ所有する資産管理会社であって、当社の筆頭株主かつ主要株主であり、当社株式50,443,500株（所有割合：2483%、以下「本不応募合意株式」といいます。）を所有するデジュニットに関し、本応募合意株主との間で、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの決済の開始日（以下「デジュニット株式譲渡日」といいます。）をもって、本応募合意株主からデジュニットの発行済株式の全て（以下「デジユニット株式」といいます。）を現金対価により譲り受けること（以下「本株式譲渡」といいます。）を合意しているとのことです。本応募合意株主は、公開買付者に対し、2024年４月中旬、本取引において、公開買付者が本公開買付けを通じて本不応募合意株式を取得するのではなく、デジユニット株式を取得することを要請し、公開買付者においては、デジユニット株式の取得によっても間接的に当社株式の取得が可能であることから本取引の目的を達成できると考えたとのことです。また、本応募合意株主との間で、デジュニット株式の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、公開買付者は、本北募合意株主に対して支払われるデジュニット株式の譲渡価額（以下「デジュニット株式譲渡価額」といいます。）が、（ｉ）本不応募合意株式(50,443,500株)に本公開買付価格（1株につき33円）を乗じた金額（1,664,635,500円）から、（ ii ）デジユニット株式議渡日においてデジュニットが負担する一切の債務を控除し、（iii）デジュニット株式議渡日におけるデジュニットの資産の額を加算した額と設定される場合には、デジュニットが本日現在において本不応募合意株式、現預金及び未収税金以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえると、デジユニット株式談渡価額は、デジュニットがその所有する当社株式を本公開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならず、経済的な合理性が認められるだけでなく、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第27条の2第3項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反せず、法律上も許容されると判断したことから、本応募合意株主との間で、本日付で本株式譲渡に関する株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結しているとのことです。なお、公開買付者は、本株式議渡契約において、（ i ）本応募合意株主が、デジュニットをして本不応募合意株式を本公開買付けに応募させないこと、（ii）本公開買付けの成立等を条件に、デジュニット株式譲渡日において、本北募合意株主が所有するデジュニット株式を公開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受けること、及び、（iii）上記のデジュニット株式議渡価額の算定方法を合意しているとのことです。本株式議渡契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本株式議渡契約」をご参照ください。 <本取引のストラクチャー図> I．本公開買付けの実施前（現状） II.本公開買付け公開買付者は、当社株式の全て（当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を対象とする本III.本株式譲渡及び本スクイーズアウト手続（以下に定義します。以下同じです。）本公開買付け成立後に本株式譲渡及び本スクイーズアウト手続の実施により、当社を非公開化。 IV.本取引实施後公開買付者は、本公開買付けにおいて78,320,000株（所有割合：38,55%）（注５）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（78,320,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て（当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（78,320,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式の全て（当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社に対し、当社の株主を公開買付者及びデジュニットのみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を要請する予定とのことであるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合（下記「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。）を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、当該手続が確実に実行可能となるよう、本公開買付け成立後において公開買付者が所有する当社株式に係る議決権の数並びに本不応募合意株式及び本応募合意株主が所有する譲渡制限付株式に係る議決権の数の合計が、当社の総株主の議決権の数の３分の２超となるようにするためとのことです。 (注５)買付予定数の下限は、当社有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数(206,850,645株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（3,661,410株）を控除した株式数(203,189,235株)に係る議決権の数 (2,031,892個)に３分の２を乗じた数 (1,354,595個、小数点以下切り上げ。）に当社株式１単元（100株）を乗じた株式数（135,459,500株）から、本不応募合意株式(50,443,500株）及び本応募合意株主が所有する譲渡制限付株式6,696,000株を控除した株式数(78,320,000株）としているとのことです。なお、本不応募合意株式については、公開買付者及び本応募合意株主の間で締結している本株式議度契約に基づき本公開買付け成立後に本株式議渡が実行される結果、本スクイーズアウト手続としての株式併合の承認に係る当社の株主総会においては、公開買付者が、その発行済株式の全てを所有することとなるデジュニットを通じて、本不応募合意株式に係る議決権の行使を行うこととなるため、上記の議決権数の算定において挫除しているとのことです。また、本応募合意株主が所有する譲渡制限付株式については、下記「②」公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者及び本応募合意株主の間で、本取引について協議を重ねた上で本取引の実施に至っているものであり、本応募合意株主は、本公開買付けが成立した場合には、本スクイーズアウト手続としての株式併合の承認に係る当社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成することが見込まれるため、上記の議決権数の算定において控除しているとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社三井住友銀行からの借入れによって賄うことを予定しており、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに資金調達を受けることを予定しているとのことです。 ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程公開買付者はアミューズメントマシンレンタルを行うことを目的として、2018年５月に東京都千代田区九段南において株式会社ミダスエンターテイメントとして設立され、2020年9月に株式会社GENDAに社名変更し、 2023年７月に東京証券取引所グロース市場に株式を上場したとのことです。公開買付者の企業集団は、純粋持株会社として経営指導等の経営管理を行う公開買付者及び株式会社GENDA GiGO Entertainmentを中心とした連結子会社23社（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）により構成されているとのことです。公開買付者グループは、「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：大志）の実現のため、グローバルにエンターテイメントのネットワークを情築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しており、「エンタメ・プラットフォーム事業」及び「エンタメ・コンテンツ事業」の２つのセグメントで事業運営を行っているとのことです。 「エンタメ・プラットフォーム事業」においては、「アミューズメント」、「カラオケ」に加え、「エンタメとしての食」をお届けするプラットフォームとして「フード&ピバレッジ（F&B）」を展開しているとのことです。 「エンタメ・コンテンツ事業」においては、人気のIP（注1）に登場するキャラクターや当該IPの世界観や魅力等を活かした商品、イベント等を企画・提供する「キャラクター・マーチャンダイジング（MD）」、アニメの制作や出版を含むIPの上流領域である「コンテンツ&プロモーション」を展開しているとのことです。 (注1 ) 「IP」とはIntellectual Propertyの略称であり、キャラクター等に係る知的財産権を意味します。一方で、当社は、1981年８月に設立され、レコード、テープ等の販売及びレンタル業を開始いたしました。 2000年５月に株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）新市場部に株式を上場し、 2003年４月に行われた大阪証券取引所新市場部の廃止及び新市場部のグロース市場への承継に伴い大阪証券取引所へラクレス市場に上場しました。そして、2003年８月に大阪証券取引所市場第二部に株式を上場したことに伴い、大阪証券取引所へラクレス市場の上場を廃止しております。その後、2013年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月から東京証券取引所スタンダード市場に移行しております。当社は、当社及び３社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）で構成されており、 「カラオケ関係事業」、「スポーツ事業」及び「IP事業（注２）」を運営しております。当社グループは、「気軽に楽しめる、時間と空間の提供、提案」をビジネスコンセプトのもと、日々の生活に欠かせないレジャーや健康の分野で、新しい文化創造の提案をすることを使命としており、その実現のため、社会における価値の変化に迅速に対応し、顧客満足度の最大化を目標として事業を展開しております。 「カラオケ関係事業」においては、業務用カラオケ分野の全メーカー商品を取扱い、カラオケボックス・スナック・ホテル宴会向けにカラオケ機器の販売とレンタルを、「スポーツ事業」においては、フィットネスクラブ「JOYFIL」・「FIT365」・「ホットヨガLAVA」の経営を、「IP事業」では、コインバーキング[T.O.P.24h]の経営等を行っております。 (注2 ) 「IP事業」とはIntelligence Project事業を意味し、コインパーキングの経営等を行っています。なお、当社グループは、中長期的な成長のために上記の各事業について、以下の経営課題に早急に対応すべきと考えております。 ( i )カラオケ関係事業成熟期を迎えているカラオケ業界では、通信カラオケ機器を取り扱う事業者が多数存在するため、激しいシェア争いが続いております。また、当社の顧客であるカラオケボックスや飲食店等のカラオケ関係施設を運営する事業者においても、人口減少や新型コロナウイルス感染症の影響により需要が減少したことで、厳しい経営環境が続いております。このような厳しい市場環境においては、カラオケ関係事業者間での統合も行いつつ、いかに市場内でのシェアを拡大していくかが重要な経営課題であると認識しております。また、カラオケ機器は、限定的な主要メーカーから中小事業者を含む多くのディーラーを介して、カラオケボックス等のデイ市場及びスナック等のナイト市場に流通しており、複雑な手続、コスト等が生じやすい流通経路となっております。そのため、ディーラーである当社とメーカー側及び店舗側双方との連携を向上させ、複雑な流通経路の解消や店舗側に対するコストメリットを提供するためにも、当社としての市場シェアの拡大が重要であると認識しております。
( ii )スポーツ事業
24時間営業の小型ジムが著しく増加していることに伴い、新規店舗の出店場所を巡る競争が激しさを増しております。一方で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以前と比較して低調に推移していた、当社が経営するフィットネスクラブ「JOYFII」・「FII365」・「ホットヨガLAVA」の新規入会者数は、徐々に回復傾向にあります。今後は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大前とは異なる市場環境における変化を的確に捉えつつ、フィットネスクラブの会員数の更なる回復、及び店舗数の増加による事業の拡大を図ることが重要な経営課題であると認識しております。
(iii) IP事業
コインパーキング薬界は、近年市場規模が拡大し続けておりましたが、新規参入の増加、自動車需要の減少等により成長の鈍化が見込まれます。今後は、既存施設の価格戦略の見直し、新たな事業所の開発等、事業の拡大のための中長期的な計画を策定することが重要な課題であると認識しております。公開買付者グループでは成長戦略の柱として、M&Aを通じた「連続的な非連続な成長」を定めているとのことです。世界一のエンターテイメント企業を目指す公開買付者グループにおいて、M&Aは、経営資源の獲得や事業成長、新規事業参入を早急に実現することができるため、非常に有効な手段として位置付けているとのことです。この成長戦略のもと、今後は既存事業の更なる規模拡大と新規事業の獲得を積極的に推進し、事業領域を拡大していく方針を持っているとのことです。このような状況の下、公開買付者グループはM&Aを通じた更なる事業拡大を目指す中で、カラオケボックスの運営事業への進出を検討していたため、カラオケ機器流通を通じてユーザー体験の向上を図る当社グループは、公開買付者グループとのシナジー創出を見据えた協業が可能であり、中長期的な企業価値向上に資するとの考えから、2023年11月下旬から2024年3月下旬にかけて、当社グループが属するカラオケ機器流通業界の事業環境や経営方針の方向性、公開買付者が実施するシナジー施策の内容等について当社との間で複数回にわたる意見交換を行ってきたとのことです。その結果、公開買付者は、2024年３月下旬、当社グループが公開買付者グループに参画することで具体的に以下のようなシナジーが実現できるとの考えに至ったとのことです。
( i )当社グループによるカラオケBanBanへの機器導入の推進
公開買付者のグループ企業である株式会社シン・コーポレーションが運営するカラオケBanBanでのカラオケ機器の新規導入及び更新導入に際しては、カラオケ機器メーカー系列ではない、独立系のカラオケ機器ディーラーとして業界において一定のポジションを築いている当社グループを通じた機器導入を行うことにより、当社グループの取扱機器台数の増加を図ることが可能であると考えているとのことです。
(ii)ナイト市場での規模の経済性
当社からカラオケBanBanへの新規レンタルを増やし、レンタル期間終了後のカラオケ機器の増加を図るとのことです。また、デイ市場（カラオケボックス等の昼間から営業している店舗）での役務を終えた比較的年式の新しいレンタル機器は、ナイト市場（スナックやクラブ等夜間営業をメインとする店舗）でのレンタル機器として再流通させることが可能とのことです。現状、ナイト市場では古いカラオケ機器が多く流通しているとのことですが、今後は、カラオケBanBanでの役務を終えたばかりの年式の新しいカラオケ機器をナイト市場でのレンタルに投入するとのことです。当社がナイト市場におけるカラオケ機器の設備年数の若返りを図ることで、カラオケ機器レンタルの取引条件の改善を図るとのことです。
(iii)ディーラーのロールアップM&Aに伴うネットワーク拡大及び取扱台数増加
成熟期を迎えた経営環境下にあるカラオケ市場においては今後カラオケ機器流通企業同士による事業統合等の加速が見込まれると考えているとのことです。公開買付者グループは、これまでアミューズメント業界において積極的にロールアップM&Aを実施してきており、資金調達及びM&Aについて一定のノウハウが蓄積されているとのことです。上記の環境のもと、当社グループがカラオケ機器流通企業のロールアップを図る際には、公開買付者グループが適切なサポートを行うことが可能であると考えております。それにより、当社グループによる営業エリア及びメンテナンスネットワークの拡大、取扱機器台数の増加を目指すとのことです。上記のような分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、本応募合意株主に対して、2024年４月８日、本取引に関する意向表明書を提出した上で、同月上旬から下旬にかけて当社と本取引の実施の可能性について協議を重ねたとのことです。また、公開買付者は、本取引について本格的に検討するため、2024年４月中旬に、公開買付者、当社、デジュニット及び本応募合意株主（以下、公開買付者、当社、デジュニット及び本応募合意株主を総称して「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社を、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。そして、公開買付者は、本応募合意株主との協議の結果も踏まえ、当社に対して、同年５月７日、本取引に関する意向表明書を提出するとともに、同月上旬から同年６月中旬にかけて当社に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、同時期に当社との間で本取引の意義及び事業シナジー関して協議を行ってきたとのことです。その結果、公開買付者は、多くの店舗や拠点を有する公開買付者グループとの協業に際しては、当社の上場を維持したままでは、一般株主との利益相反が発生するため、迅速な意思決定が難しくなり、より踏み込んだ施策の実施が困難になる可能性もあることから、上記のシナジーの実現には当社を完全子会社とすることが必須であるとの考えに至ったとのことです。なお、公開買付者は当社に対するデュー・ディリジェンスを通じ、今後の当社の顧客・仕入先を含む取引先に対する影響、資金調達への影響、人材採用や既存の従業員に対する影響、プランド力への影響等の観点で検討を行ってきたとのことですが、結論として本取引により当社の事業に重大な影響を及ぼすようなディスシナジーは特段生じないと考えているとのことです。かかる検討を受けて、公開買付者は、2024年５月２9日、当社及び本特別委員会（下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。）に対して、本公開買付価格を29円（提案実施日の前営業日である同月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値26円に対して1154%（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値26円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して11.54%プレミアムを加えた金額、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して7.41%プレミアムを加えた金額、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して7.41%プレミアムを加えた金額となります。）とし、買付予定数の下限について、公開買付者による直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が51％となる株式数とする旨の条件提案書を提出したとのことです。公開買付者は、2024年５月31日、本特別委員会から、当社作成の事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値、当社株式に係る市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準（注３）等を考慮し、当社の一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の再検討を求められるとともに、公開買付者の直接又は間接の当社に対する議決権保有割合を51%とする買付予定数の下限の設定は当社の一般株主に対して、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続のための株式併合に係る株主総会の結果によっては公開買付者の上場子会社としての当社の株主となる可能性があることを懸念し、買付価格に不満があるにもかかわらず本公開買付けに応募させるような影響（以下「強圧性」といいます。）を与え得るものであるため、買付予定数の下限について、議決権保有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように要請を受けたとのことです。公開買付者は、本特別委員会からの当該要請を受け、本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進め、2024年6月３日、本特別委員会に対して、本公開買付価格を30円（提案実施日の前営業日である2024年５月31日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値27円に対して11.11%プレミアムを加えた金額、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値26円に対して15,38%プレミアムを加えた金額、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して11.11%プレミアムを加えた金額、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して11.11%プレミアムを加えた金額となります。）とし、買付予定数の下限について、一般株主への強圧性は可能な限り排除されていると考えていることから、公開買付者による直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が51%となる株式数とする旨の条件提案書を再提出したとのことです。公開買付者は、2024年６月５日、本特別委員会から、当社株式の本源的価値、当社株式に係る市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準（注３）等を考慮し、当社の一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の再検討を求められるとともに、当社の一般株主に対して強圧性を与え得るものであるとの考えから、買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように再度要請を受けたとのことです。公開買付者は、本特別委員会からの当該要請を受け、本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進め、2024年6月10日、本特別委員会に対して、本公開買付価格を31円（提案実施日の前営業日である2024年６月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値27円に対して1481%プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して1481%プレミアムを加えた金額、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して1481％プレミアムを加えた金額、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して1481％プレミアムを加えた金額となります。）とし、一般株主への強圧性は可能な限り排除されていると考えていることから、買付予定数の下限については、公開買付者の直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が３分の２超となる株式数に変更する必要がない旨の条件提案書を再度提出したとのことです。なお、買付予定数の下限については、当社株式の出来高水準が極端に高く、本公開買付け開始時点の当社の株主が不明瞭であることから、本公開買付けの成立を安定的なものとすることを企図し、また、株式併合に係る議案の承認決議の可決要件を満たすと予想されることを分析した上で、公開買付者の直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が51%となる株式数を設定したとのことです。公開買付者は、2024年6月11日、本特別委員会から、当社の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を38円とする旨の提案を受けるとともに、当社の一般株主に対する強圧性は十分に排除されないと考えていることから、買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように再度要請を受けたとのことです。公開買付者は、本特別委員会からの当該要請を受け、本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進め、2024年6月12日、本特別委員会に対して、本公開買付価格を32円（提案実施日の前営業日である2024年６月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値28円に対して1429%プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して18.52%プレミアムを加えた金額、過去3ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して1852%プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して18.52%プレミアムを加えた金額となります。）とし、買付予定数の下限について、株式併合に係る議案の承認決議の可決要件を満たすと予想されること、万一、株式併合に係る議案が可決できなかった場合、追加取得を行う旨を説明の上、公開買付者による直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が51%となる株式数とする旨の条件提案書を再度提出したとのことです。公開買付者は、2024年６月１3日、本特別委員会から、当社の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を38円とする旨の提案を受けるとともに、当社の一般株主に対する強圧性は十分に排除されないと考えていることから、買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように再度要請を受けたとのことです。公開買付者は、本特別委員会からの当該要請を受け、本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進め、2024年6月18日、本特別委員会に対して、本公開買付価格を33円（提案実施日の前営業日である2024年６月17日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値27円に対して2222％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して2222%プレミアムを加えた金額、過去3ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して2222％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22%プレミアムを加えた金額となります。）とし、買付予定数の下限について、再度、株式併合に係る譲案の承認決議の可決要件を満たすと予想されること及び追加取得を行う旨を説明の上、公開買付者による直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が51%となる株式数とする旨の条件提案書を再度提出したとのことです。公開買付者は、2024年６月１８日、本特別委員会から、当社の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を36円とする旨の提案を受けるとともに、当社の一般株主に対する強圧性は十分に排除されないと考えていることから、買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように再度要請を受けたとのことです。公開買付者は、本特別委員会からの当該要請を受け、本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進めましたが、金融機関との折衝状況及び公開買付者におけるM&A検討時における社内基準に鑑み、公開買付者として受諾することが難しい水準となるため、2024年６月19日、本特別委員会に対して、改めて本公開買付価格を33円（提案実施日の前営業日である2024年6月18日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値28円に対して1786%プレミアムを加えた金額、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22%プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22%プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して2222%プレミアムを加えた金額となります。)とし、買付予定数の下限について、再度、株式併合に係る議案の承認決議の可決要件を満たすと予想されること及び自加取得を行う旨を説明の上、公開買付者による直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が51%と
なる株式数とする旨の条件提案書を再度提出したとのことです。
公開買付者は、2024年6月20日、本特別委員会から、当社の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を35円とする旨の提案を受けるとともに、当社の一般株主に対する強圧性は十分に排除されないと考えていることから、買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように再度要請を受けたとのことです。公開買付者は、本特別委員会からの当該要請を受け、本公開買付価格及び買付予定数の下限について更に慎重に検討を進めましたが、本公開買付価格については、金融機関との折衝状況及び公開買付者におけるM&A検討時における社内基準に鑑み、公開買付者として受諾することが難しい水準となるものの、買付予定数の下限については本特別委員会からの要請を踏まえ、2024年６月２2日、本特別委員会に対して、改めて本公開買付価格を33円（提案実施日の前営業日である2024年6月21日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22%プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22%プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して2222%プレミアムを加えた金額となります。）とし、買付予定数の下限については、公開買付者による直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が３分の２超に相当する株式数にて設定することで応諾したとのことです。公開買付者は、2024年６月23日、本特別委員会から、当社の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を34円とする旨の提案を受けるとともに、デジュニット株式議渡価額については、当社株式を１株当たり33円を基準として算定することも検討すべき旨の要請を受けたとのことです。公開買付者は、本特別委員会からの当該要請を受け、本公開買付価格及び買付予定数の下限について更に慎重に検討を進めましたが、2024年６月２4日、本特別委員会に対して、デジュニット株式認渡価額に関する要請については、公開買付者としては株主問において対価は実質的に均一であるべきと考えており、検討は困難であることを伝えるとともに、本公開買付価格についても、金融機関との折衝状況及び公開買付者におけるM&A検討時における社内基準に鑑み、公開買付者として受諾することが難しい水準となることから、本公開買付価格を33円（提案実施日の前営業日である2024年6月21日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22%プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22%プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して2222％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の条件提案書を提出したとのことです。公開買付者は、2024年6月26日、本特別委員会から、本公開買付価格を１株当たり33円とすることを応諾する旨の回答を得たとのことです。 (注3)経済産業省による「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けてー」 (2019年6月28日) （以下「M&A指針」といいます。）公表日の2019年6月28日から2024年4月15日までに公表された、第三者による非公開化を前提とした公開買付けの事例（但し、自己株式の公開買付け案件、いわゆるディスカウント公開買付け案件、REITを対象とする案件及びマネジメント・バイアウト（MBO）（注４）取引を除きます。）27件における、公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの平均値は39.72%、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値は40.11%、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値は41.28%、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値は43.84%となっています。 (注4)「マネジメント・バイアウト（MBO)」とは、公開買付者が公開買付けの対象会社の役員との合意に基また、公開買付者は、本応募合意株主に対して、2024年４月８日、本取引に関する意向表明書を提出したところ、本応募合意株主は、公開買付者に対し、2024年４月中旬、本応募合意株主が所有する当社株式について本公開買付けへの応募を前向きに検討するとともに、本取引において、公開買付者が本公開買付けを通じて本不応募合意株式を取得するのではなく、デジュニット株式を取得することを要請し、公開買付者においては、デジュニット株式の取得によっても間接的に当社株式の取得が可能であることから本取引の目的を達成できると考えたとのことです。その後、公開買付者は、本応募合意株主との間で、継続して本応募契約及びデジュニット株式の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、当社及び本特別委員会との協議・交渉の結果も踏まえ、2024年６月下旬、本公開買付価格を33円とする本応募契約及び本株式議渡契約について合意に至ったことから、本日、本応募合意株主との間で本応募契約及び本株式譲渡契約を締結の上、最終的に本公開買付価格を33円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
③　本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後の経営方針について、上記「②」公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの創出を着実に実行していく予定とのことです。また、本取引後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、公開買付者が指名する者１名又は２名を当社の取締役として派遣することを予定しているとのことですが、本日現在において未定であり、本公開買付け後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年４月上旬から同月下旬にかけて公開買付者と本取引の実施の可能性に関する協議が行われたことを踏まえて、同月下旬に、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサルティング」といいます。）を、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ」といいます。）をそれぞれ選任いたしました。その後、当社は、下記「( 6 )本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の取引条件の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、西村あさひの助言も踏まえ、2024年５月１０日付の取締役会決議に基づき、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。また、公開買付関連当事者から独立した社内検討体制を構築するため、本応募合意株主については、それぞれが直接的又は間接的に保有する当社株式の割合が合計約32%と大きいこと、本不応募合意株式については本公開買付けの手続外での売却が想定されていること等を踏まえると、一般株主との間は一定の利益相反関係が存在し、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、本取引に関連した当社取締役会における審議及び決議には一切参加させず、また、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には一切参加させないこととしております。このように、当社は、本取引に関する提案を検討するための体制を整備し、検討を進めてまいりました。上記の体制の下、当社及び本特別委員会は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容等を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、山田コンサルティング及び西村あさひの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。当社及び本特別委員会は、2024年５月29日付で、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり29円とする旨の初回の価格提案を受けました。併せて、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、買付予定数の下限について、公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が51%となる株式数とする旨の提案を受けました。本特別委員会は、当該提案における本公開買付価格は、当社株式の本源的価値、当社株式の市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえると、当社の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないと判断しました。また、本特別委員会は、本公開買付けの結果、公開買付けが成立したにもかかわらず、本スクイーズアウト手続のための株式併合に係る株主総会特別決議が成立しない可能性が残ることを踏まえると、上記のような下限の設定では、一般株主に対して強圧性を与え得るものであると判断しました。そこで、本特別委員会は、山田コンサルティングから受けた当社株式の株式価値評価分析に係る報告の内容も踏まえた上で、同月31日、公開買付者に対して、本公開買付価格を再考すべき旨の要請、及び本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる数に設定すべき旨の要請を行いました。本特別委員会は、2024年６月３日付で、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり30円とする旨の価格提案を受けました。併せて、本特別委員会は、公開買付者から、買付予定数の下限について、過去の当社の株主総会における議決権行使比率を踏まえて公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が51%となる場合でも株式併合に係る株主総会特別決議が成立する可能性があること、及び仮に当該特別決議が成立しなかった場合でも、当社株式を追加取得することで当社を非公開化する方針であることから、本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が51%となる株式数に設定しても問題ないと考えている旨の提案を受けました。本特別委員会は、当該提案における本公開買付価格は、当社株式の本源的価値、当社株式の市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえると依然として当社の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないと判断しました。また、本特別委員会は、公開買付者からの提案内容では、本応募合意株主及びデジュニットを除く当社の一般株主が保有する株式数のうち、３割にも満たない応募数でも本公開買付けが成立してしまい、本公開買付けの成立に対して一般株主の意思を十分に反映し得るものと評価できず、また、公開買付者からの説明を踏まえても公開買付けが成立したにもかかわらず本スクイーズアウト手続のための株式併合に係る株主総会特別決議が成立しない可能性は否定できないことから、公開買付者からの提案内容は依然として一般株主に対する強圧性を与え得るものであると判断しました。そこで、本特別委員会は、同月５日、公開買付者に対して、本公開買付価格を再考すべき旨の要請、及び本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる数に設定すべき旨の要請を行いました。本特別委員会は、2024年6月10日付で、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり31円とする旨の価格提案を受けました。併せて、本特別委員会は、公開買付者から、買付予定数の下限について、公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が51%となる場合でも株式併合に係る株主総会特別決議が成立する可能性が相応に高いと考えられること、及び当該特別決議が成立しなかった場合には、公開買付価格と比較して一般株主を不利益にならないような合理的な価格により当社株式を追加取得する予定であることから、依然として、本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が51％となる株式数に設定しても問題ないと考えている旨の提案を受けました。本特別委員会は、当該提案における本公開買付価格は、当社株式の本源的価値、当社株式の市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえると依然として当社の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないと判断しました。また、本特別委員会は、買付予定数の下限については、公開買付者からの提案内容では一般株主に対する強圧性が十分に排除されていないと判断しました。そこで、本特別委員会は、同月11日、公開買付者に対して、本公開買付価格を１株当たり38円とすべき旨の要請、及び本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる数に設定すべき旨の要請を行いました。本特別委員会は、2024年6月12日付で、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり32円とする旨の価格提案を受けました。併せて、本特別委員会は、公開買付者から、買付予定数の下限について、公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が 51%としても一般株主の利益を確保することができる根拠等を公開買付届出書等で説明することから、依然として、本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が51%となる株式数に設定しても問題ないと考えている旨の提案を受けました。本特別委員会は、当該提案における本公開買付価格は、当社株式の本源的価値、当社株式の市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえると依然として当社の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないと判断しました。また、本特別委員会は、買付予定数の下限については、公開買付者からの提案内容では、本公開買付けの成立に対して一般株主の意思を十分に反映し得るものとは評価できず、また、一般株主に対する強圧性が十分に挑除されていないと判断しました。そこで、本特別委員会は、同月13日、公開買付者に対して、本公開買付価格を１株当たり38円とすべき旨の要請、及び本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる数に設定すべき旨の要請を行いました。本特別委員会は、2024年6月18日付で、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり38円とすることを受諾することは困難であるとして、本公開買付価格を１株当たり33円とする旨の価格提案を受けました。併せて、本特別委員会は、公開買付者から、買付予定数の下限について、同月12日付の提案と同様の理由から、依然として、本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が51%となる株式数に設定しても問題ないと考えている旨の提案を受けました。本特別委員会は、当該提案における本公開買付価格は、当社株式の本源的価値、当社株式の市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえると依然として当社の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないと判断しました。また、本特別委員会は、買付予定数の下限については、公開買付者からの提案内容では、本公開買付けの成立に対して一般株主の意思を十分に反映し得るものとは評価できず、また、一般株主に対する強圧性が十分に排除されていないと判断しました。そこで、本特別委員会は、同月18日、公開買付者に対して、本公開買付価格を１株当たり36円とすべき旨の要請、及び本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる数に設定すべき旨の要請を行いました。本特別委員会は、2024年6月19日付で、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり36円とすることを受諾することは困難であるとして、引き続き本公開買付価格を１株当たり33円とする旨の価格提案を受けました。併せて、本特別委員会は、公開買付者から、買付予定数の下限について、同月18日付の提案と同様の理由から、依然として、本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が51%となる株式数に設定しても問題ないと考えている旨の提案を受けました。本特別委員会は、当該提案における本公開買付価格は、当社株式の本源的価値、当社株式の市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえると依然として当社の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないと判断しました。また、本特別委員会は、買付予定数の下限については、公開買付者からの提案内容では本公開買付けの成立に対して一般株主の意思を十分に反映し得るものとは評価できず、また、一般株主に対する強圧性が十分に排除されていないと判断しました。そこで、本特別委員会は、同月20日、公開買付者に対して、本公開買付価格を１株当たり35円とすべき旨の要請、及び本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる数に設定すべき旨の要請を行いました。本特別委員会は、2024年6月22日付で、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり35円とすることを受諾することは困難であるとして、引き続き本公開買付価格を１株当たり33円とする旨の価格提案を受けました。併せて、本特別委員会は、公開買付者から、買付予定数の下限について、公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる株式数とすることを応諾する旨の回答を受けました。本特別委員会は、当該提案における本公開買付価格は、当社株式の本源的価値、当社株式の市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえると依然として当社の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないと判断しました。また、本特別委員会は、買付予定数の下限については、本公開買付けの成立に対して一般株主の意思を十分に反映することができ、また、一般株主に対する強圧性を排除することができる状態になっていると判断しました。そこで、本特別委員会は、同月23日、公開買付者に対して、本公開買付価格を１株当たり34円とすべき旨の要請を行いました。また、本特別委員会は、本公開買付価格を34円とした上で、デジユニット株式議渡価額については、当社株式を１株当たり33円を基準として算定することも検討すべき旨の要請を行いました。本特別委員会は、2024年6月24日付で、公開買付者から、1株当たり34円とすることを受諾すること、及び本公開買付価格を34円とした上で、デジュニット株式議硬価額について当社株式を１株当たり33円を基準として算定することを検討することは困難であるとして、本公開買付価格を33円から引き上げることは困難である旨の回答を受けました。本特別委員会は、当該提案における本公開買付価格について慎重に協議を行ったところ、当社が山田コンサルティングから2024年６月26日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）による当社株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づく算定結果の上限値に達する水準であること、直近１年間における場中最高値31円を上回る価格であり、合理的な水準のプレミアムが付された価格であると認められること等を踏まえると、１株当たり33円という価格は当社の一般株主が享受すべき利益に一定の配慮がなされた価格であると判断しました。併せて、本特別委員会は、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。そこで、本特別委員会は、同日、公開買付者に対して、本公開買付価格を１株当たり33円とすることを応諾しました。さらに、当社は、西村あさひから、本取引に関する諸条件を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2024年６月26日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、当社は、山田コンサルティングから受けた財務的見地からの助言及び当社株式価値算定書並びに西村あさひから受けた法的助言の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなってその結果、当社は、以下の点等を踏まえると、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図する施策の内容は合理的であり、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。 (a)上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のカラオケ関係事業における事業環境の変化や当社の経営課題を踏まえると、当社グループが中長期的な成長を遂げるためには、「（i）当社グループによるカラオケBanBanへの機器導入の指進」、「（ii）ナイト市場での規模の経済性」並びに「（iii）ディーラーのロールアップM&Aに伴うネットワーク拡大及び取扱台数増加」といった各施策の実行を通じた抜本的な経営改革が必要であると考えております。 (b)また、上記（a）に加え、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のスポーツ事業及びIP事業における事業環境の変化や当社の経営課題を踏まえると、当社グループが中長期的な成長を遂げるためには、スポーツ事業における店舗数の増加等及びIP事業における新たな事業所の開発等の各施策の実行を通じた抜本的な経営改革も必要であると考えております。 (c)なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとして、（i）資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、（ii）知名度・対外信用力の低下といった上場会社として享受してきたメリットを今後享受できなくなることが挙げられます。もっとも、（ｉ）については、当社は上場以降、資本市場からの資金調達を行っておらず、また、公開買付者グループを通じた資金調達が可能であると考えられること、（ii）については、当社グループは、これまでの事業活動を通じて、独立系のカラオケ機器ディーラーとして薬界において一定のポジションを築いており、また、上場企業である公開買付者の傘下に入ることで、公開買付者グループが有する知名度・対外信用力の恩恵も得られると考えられることから、一般に予想されるような株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えております。以上より、当社は、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することは、当社の企業価値の向上に資するものであり、結果として、これまで当社を支えていただいた一般株主の皆様へ最大の利益還元の機会となるものと判断しました。また、当社は、以下の点を考慮した結果、本公開買付価格は、当社の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに至りました。 (a)本公開買付価格は、下記「（3）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ii）算定の概要」に記載の当社株式価値算定書における山田コンサルティングによる当社株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法に基づく算定結果の上限値に達する水準であること(b)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年6月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の28円に対して17.86%、同日までの過去１ヶ月間（2024年５月27日から2024年6月26日まで）の終値の単純平均値27円に対して22.22%、同日までの過去３ヶ月間（2024年３月27日から2024年６月26日まで）の終値の単純平均値27円に対して22:22％、同日までの過去６ヶ月間（2023年12月27日から2024年6月26日まで）の終値の単純平均値27円に対して22.22%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、M&A指針公表日の2019年6月28日から2024年4月15日までに公表された、本取引に類似する第三者による非公開化を前提とした公開買付けの事例（但し、自己株式の公開買付け案件、いわゆるディスカウント公開買付け案件、REITを対象とする案件及びマネジメント・バイアウト（MBO)取引を除きます。）27件におけるプレミアム水準（公開買付け公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの平均値が39.72%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が40.11%、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が41.28%、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が43.84%）と比較して必ずしも高い水準とは評価できないものの、直近１年間における場中最高値31円を上回る価格であると認められることを踏まえると、合理的な水準のプレミアムが付されていると認められること(c)本公開買付価格の決定に際しては、下記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、一般株主の利益への配感がなされていると認められること(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、山田コンサルティングによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及び西村あさひから受けた法的助言等を踏まえて、本特別委員会と公開買付者との間で真摯な交渉が複数回行われた上で決定された価格であり、交渉の結果、本公開買付価格の有意な引上げが実現されていること(e)下記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利盆相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2024年6月26日付で取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性・妥当性が確保されている旨判断されていること以上の理由により、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格は当社の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。当社取締役会の決議の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利苦関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3)算定に関する事項
①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（i）算定機関の名称及び公開買付関連当事者との関係当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティングに対して、当社株式の価値算定を依頼し、2024年6月26日付で当社株式価値算定書を取得しております。山田コンサルティングは公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利吉関係を有しておりません。なお、当社は、下記「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、山田コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。山田コンサルティングに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行や本取引が不成立となった場合にも当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系も含まれていること等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により山田コンサルティングを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティングにつき、独立性及び専門性に問題がないこと、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しております。
( ii )算定の概要
山田コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて当社の１株当たりの株式価値の算定を行い、当社は、2024年６月26日付で当社株式価値算定書を取得いたしました。上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法では、本公開買付けに関する当社取締役会決議日の前営業日に当たる2024年６月26日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における基準日の終値28円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値27円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値27円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値27円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を27円から28円と算定しております。 DCF法では、当社が本取引に際して作成した事業計画をもとに、2025年３月期から2029年３月期までの５期分の事業計画における収益や投資計画（以下「本事業計画」といいます。）、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を27円から33円と算定しております。山田コンサルティングがDCF法による算定に用いた本事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年３月期に商圏拡大を企図した一過性の設備投資を計画しているため、2025年３月期のフリー・キャッシュ・フローは174百万円（前年比△57.56%）になると見込まれております。また、2026年３月期は同設備投資を見込んでいないことから、2026年３月期においては、フリー・キャッシュ・フローは260百万円（前年比+49.43%）になると見込まれております。なお、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引後の具体的な施策及びその効果については、2024年６月26日時点において具体的に見積もることが困難であったため、財務予測に含んでおりません。
②公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるプリッジコンサルティンググループ株式会社（以下「プリッジコンサルティンググループ」といいます。）に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、プリッジコンサルティンググループは公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。プリッジコンサルティンググループは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法、及び特来の事業活動を評価に反映するためにDCF法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はプリッジコンサルティンググループから2024年６月26日付で当社株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置をもって、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えており、プリッジコンサルティンググループから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。プリッジコンサルティンググループによる当社株式１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法では、本公開買付けに関する公開買付者取締役会決議日の前営業日に当たる2024年６月26日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間(2024年５月27日から2024年６月26日まで）の終値の単純平均値27.30円、直近３ヶ月間（2024年３月27日から2024年6月26日まで）の終値の単純平均値26.83円及び直近6ヶ月間（2023年12月27日から2024年6月26日まで）の終値の単純平均値26.78円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を26.78円から27.30円と算定しているとのことです。類似会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を27.61円から33.02円と算定しているとのことです。 DCF法では、公開買付者が当社の事業に関して有する知見を基に、当社の直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が見積もった2025年３月期から2029年３月期までの事業計画に基づき、2025年３月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社:の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を29.30円から36.16円と算定しているとのことです。なお、DCF法において前提とした当社の将来の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、ブリッジコンサルティンググループがDCF法に用いた2025年３月期から2029年３月期までの５期分の当社の事業計画案は、本取引の実行を前提としており、本取引により想定されるシナジー効果を見込んでいるとのことです。公開買付者は、プリッジコンサルティンググループから取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において2024年５月上旬から2024年６月中旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり33円とすることを決議したとのことです。本公開買付価格33円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年6月26日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値28円に対して17.86%、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22%、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して2222％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。
( 4 )上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、本公開買付けが成立した場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、当該手続が実施きれた場合には、当社株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「（2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにより当社株式の全て（当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の本スクイーズアウト手続を予定しているとのことです。
①　株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及びデジュニットが所有する当社株式に係る議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第179条に基づき、当社の株主（公開買付者、当社及びデジュニットを除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する当社株式の全てを取得するとのことです。この場合、当該各株主の所有していた当社株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、当社取締役会において当該株式売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
②　株式併合
本公開買付けの成立及び決済の完了後、公開買付者及びデジュニットの所有する当社株式に係る議決権の数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に合む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2024年10月中旬から下旬を目処に開催することを当社に要請する予定とのことです。また、当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者による要請に応じる予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、 Ö数が生じた株主の皆様に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者、当社及びデジュニットを除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は当社の発行済株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者、当社及びデジュニットを除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない猫数となるように決定するよう当社に対して要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない驾数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主（公開買付者、当社及びデジュニットを除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。 ( 6 )本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置本日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引はマネジメント・バイアウト（MBO）にも該当いたしません。もっとも、公開買付者は、本日現在において、当社株式を所有しておりませんが、本応募合意株主との間で本応募契約を、本応募合意株主との間で本株式譲渡契約を締結しており、当社の株主の皆様との利益が一致しない可能性があることから、公開買付者及び当社は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるプリッジコンサルティンググループに対して、当社の株式価値算定を依頼したとのことです。プリッジコンサルティンググループは公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、公開買付者は、本「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置をもって、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことであり、プリッジコンサルティンググループから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。公開買付者がプリッジコンサルティンググループから取得した公開買付者株式価値算定書の詳細については、上記「（3）算定に関する事項」の「②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。 ②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティングに対して、当社株式の価値算定を依頼し、 2024年6月26日付で山田コンサルティングより当社株式価値算定書を取得いたしました。山田コンサルティングは公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利苦関係を有しておりません。なお、当社は、本「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、山田コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。山田コンサルティングに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行や本取引が不成立となった場合にも当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系も含まれていること等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により山田コンサルティングを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティングにつき、独立性及び専門性に問題がないこと、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しております。当社が山田コンサルティングから取得した当社株式価値算定書の詳細は、上記「（3）算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ii）算定の概要」をご参照ください。
③当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、西村あさひから、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、西村あさひは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、西村あさひの裾酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないこと、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しております。
④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本取引の取引条件の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の态意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として2024年５月10日付の取締役会決議に基づき、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置いたしました。本特別委員会の委員としては、税理士として財務・税務に関する豊富な知識・経験を有する小椋榮和氏（当社独立社外取締役）、前職において代表取締役として経営に対する豊富な経験と幅広い見識を有する演田達夫氏（当社独立社外監査役）、本取引に類似する取引類型において弁護士としての豊富な経験を有する村上拓氏（外部有識者、弁護士法人御堂筋法律事務所　弁護士)、並びに本取引に類似する取引類型において公認会計士としての豊富な経験を有する大保政二氏（外部有識者、仰星コンサルティング株式会社　公認会計士）の４名を選定しております（本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。）。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ i ）本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、（ii）本取引における手続の公正性、（iii）本取引の条件の公正性・妥当性、（iv）本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、並びに（ｖ）（ｉ）乃至（iv）を踏まえて当社が本取引に関する決定を行うことが当社の少数株主にとって不利益ではないか（以下、（ｉ）乃至（ｖ）を総称して「本語問事項」といいます。について諮問しております。また、当社は、上記取締役会において、当社取締役会が本取引に関する意思決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重するものとし、本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととする旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)取引条件の公正性が確保されるよう、本取引の取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて直接交渉を行う権限、 (b)本特別委員会が本諮問事項の検討等に当たり必要と判断した場合には、本取引に関して適切な判断を確保するために、当社による合理的費用負担の下、独自にアドバイザーを選任する権限、及び当社のアドバイザーが高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、特別委員会として当社のアドバイザーを信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザーに対して専門的助言を求める権限、並びに（c）答申を行うに当たって必要となる一切の情報の収集を当社又は当社のアドバイザーに対して求める権限をそれぞれ付与しております。本特別委員会は、2024年５月14日より2024年６月26日までの間に合計11回、合計約13時間にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、まず、本特別委員会は、2024年５月１4日、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティング並びにリーガル・アドバイザーである西村あさひについて、いずれも公開買付関連当事者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認しております。また、本特別委員会は、同日、必要に応じ当社のアドバイザー等から専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認しております。その上で、本特別委員会は、山田コンサルティング及び西村あさひから受けた説明を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。本特別委員会は、当社から、当社の事業の内容、外部環境、現在の経営課題、山田コンサルティングによる株式価値算定の前提とした本事業計画の内容、公開買付者が本取引を検討するに至った経緯、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する事項の説明を受け、質疑応答を実施しております。また、公開買付者から、本取引の背景・意義・目的、本取引により想定される影響、本取引のストラクチャー・条件、本取引後の当社の経営体制・経営方針について説明を受け、質疑応答を実施しております。さらに、本特別委員会は、本不応募合意株式については本公開買付けの手続外での売却が想定されていることを踏まえて、本応募合意株主に対して、本取引の背景・意義・目的、公開買付者以外の者からの買収提案に対する検討内容、本取引後の当社の経営への関与方法等について書面にて質問を行い、当該質問に対する回答を得ております。本特別委員会は、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、当社をして、本特別委員会が承認した本公開買付価格の公開買付者における再検討の要請等に関する交渉方針に従って交渉を行わせる等して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しております。また、山田コンサルティングから当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法の前提、内容及び結果等について財務的見地から質疑芯答を行い、その合理性を検証したほか、西村あさひから本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、公正性担保措置の一般的意義・概念及び本取引における当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社から本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、公開買付者から提案された本公開買付価格が、当社が実現し得る本源的価値が適切に反映されているか等についての質疑応答を実施しております。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について慎重に協議・検討を行っております。また、本特別委員会は、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について、山田コンサルティング及び西村あさひの説明を受け、公開買付者及び当社が、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの助言を得て充実した情報開示を行う予定であることを確認しております。本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024年6月26日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
( i )答申内容
i本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。） ii本取引における手続の公正性iii本取引の条件の公正性・妥当性iv本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非v     i乃至ivを踏まえて当社が本取引に関する決定を行うことが当社の少数株主にとって不利益ではないか
( ii )答申理由
i   「本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）について以下の点より、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当かつ合理的であると考えられる。 •上記「（2）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図する施策の内容は合理的なものであり、当社における将来の中長期的な企業価値の向上のための施策として、評価し得るものであると考えられる。すなわち、上記「（2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のカラオケ関係事業における事業環境の変化や当社の経営課題を踏まえると、当社グループが中長期的な成長を遂げるためには、「 (a)当社グループによるカラオケBanBanへの機器導入の推進」、「 (b)ナイト市場での規模の経済性」並びに「(c)ディーラーのロールアップM&Aに伴うネットワーク拡大及び取扱台数増加」といったシナジー施策は合理的なものであると考えられる。上記に加えて、「（２）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のスポーツ事業及びIP事業における事業現境の変化や当社の経営課題を踏まえると、当社グループが中長期的な成長を遂げるためには、スポーツ事業における店舗数の増加等及びIP事業における新たな事業所の開発等の各施策の実行を通じた抜本的な経営改革も必要であるところ、公開買付者グループが有する事業は直接これらと関連するものではないものの、公開買付者は、当社グループがこれらの事業を継続することは問題ない旨述べており、少なくともこれらの事業の維持・成長に悪影響を及ぼすものとは考えられない。なお、当社グループが、上記のような中長期的な成長を遂げるための施策を機動的かつ柔軟に実施する上では、株式を非公開化する必要性が高いと考えられる一方で、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、②知名度・対外信用力の低下といった上場会社として享受してきたメリットを今後享受できなくなることが挙げられる。もっとも、①については、当社は上場以降、資本市場からの資金調達を行っておらず、また、公開買付者グループを通じた資金調達が可能であると考えられること、②については、当社グループは、これまでの事業活動を通じて、独立系のカラオケ機器ディーラーとして業界において一定のポジションを築いており、また、上場企業である公開買付者の傘下に入ることで、公開買付者グループが有する知名度・対外信用力の恩恵も得られると考えられることから、一般に予想されるような株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えられる。
ii   「本取引における手続の公正性」について
以下の点より、本取引においてはM&A指針に定められる各公正性担保措置に則った適切な対応が行われており、その内容に不合理な点は見当たらないため、本取引の手続の公正性は確保されていると考えられる。 • 以下の点より、本取引の検討に際しては、本特別委員会の実効性を高める工夫に関するM&A指針の指摘事項に配慮した上で、独立性を有する本特別委員会が設置されており、本特別委員会が有効に機能していたことが認められる。 ①　本取引においては、取引条件の形成過程の初期段階から、本特別委員会が関与していたことが認められること②　本特別委員会の委員は、それぞれ独立性を有することが確認されており、本取引を検討するに当たって必要な経験・識見を有していることを踏まえて選定されたものであることが認められること③　本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議、交渉の経緯及び内容等につき、適時に報告を受けるだけでなく、本特別委員会における協議、公開買付者との本取引に係る面談及び質疑応答、並びに公開買付者に対する本公開買付価格の増額の要請を通じて、公開買付者との交渉過程に実質的に関与してきたことが認められること④　本特別委員会においては、本取引に関する検討過程において適時に山田コンサルティング及び西村あさひの専門的な助言・意見等を取得し、本取引の是非、取引条件の妥当性、手続の公正性等について慎重に検討及び協議を行う体制が確保されていたと認められること⑤　本特別委員会が非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて検討・判断を行うことのできる体制を整備していることが認められること⑥　本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬が支払われることとなっており、本特別委員会の委員が時間的・労力的なコミットメントを行いやすく、かつ、本取引の成否から独立した立場から判断を行うための環境が整えられていることが認められること①　本取引については取締役会が本特別委員会の意見を最大限尊重して意思決定を行うことのできる体制が確保されていることが認められること⑧　本取引の検討・交渉に際しては、公開買付者から独立した社内検討体制、及び利害関係を有する取締役を本取引の検討・交渉に関与させない体制が整備されていたことが認められるこلد当社は、公開買付関連当事者から独立し、本取引の類似のM&A案件について豊富な経験を有し、高い専門性を有している西村あさひから、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、本取引の検討の初期段階から、必要な法的助言を受けていたことが認められる。当社は、公開買付関連当事者から独立し、専門知識と豊富な経験・ノウハウを駆使して会社の実態に即した株式価値評価を行い、公開買付者との価格交渉等に寄与するサービスについて豊富な経験があり、高い専門性を有している山田コンサルティングから取得した当社株式価値算定書に基づき判断を行い、また、公開買付者との間の価格交渉等においては、適時に山田コンサルティングの助言及び補助を得ている。本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が31営業日と比較的長期に設定されているところ、当社の株主に対して本公開買付けへの応募について適切な判断機会が確保されているとともに、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」という。）にも対抗的な買付け等を行う機会が確保されていること、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社と接触することを制限するような内容の合意を行っていないことからすれば、本公開買付けにおいてはいわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていることが認められる。また、当社は、2018年頃から、公開買付者の同業他社数社から買収提案を受けたが、買付価格等の取引条件が折り合わず、買収の実施までは至らなかった。かかる買収提案及び当社による検討により、本公開買付け以外の選択肢も検討されているといえ、既にマーケット・チェックと類似の効果を得られていると評価できると考えられる。本公開買付けにおける買付予定数の下限は、マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majonty of Minonty）に相当する数を上回るように設定されており、本公開買付けの成立には、本公開買付けと重要な利害関係を有しない一般株主の過半数の賛同（応募）を要するため、一般株主による判断機会の確保をより重視することにつながり、かつ、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることに資するものと認められる。当社の開示資料において、M&A指針が開示を求める特別委員会に関する情報、株式価値算定書に関する情報その他の情報は、十分に開示されるものと認められる。本取引においては、一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされているといえ、本取引の手続の公正性の確保に資する対応が採られていると考えられる。
iii
「本取引の条件の公正性・妥当性」について
以下の点より、本公開買付価格は公正かつ妥当なものであるといえる。本株式議渡の取引条件を含む、その他の取引条件についても当社の一般株主に不利益となる事情は認められないことから、本取引の条件は公正かつ妥当なものであると考えられる。 (a)取引条件に関する協議・交渉過程本公開買付価格は、当社のアドバイザーの助言を踏まえて、本特別委員会と公開買付者との間の真摯な価格交渉の結果決定されており、また、７回にわたる価格の引上げの要請が行われ、実際に公開買付者が当初提案した29円から33円にまで引き上げられているところ、これらの本特別委員会と公開買付者との本公開買付価格の交渉に係る経緯には不合理な点は認められない。また、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、当社のアドバイザーの助言を踏まえて、本特別委員会と公開買付者との間の真摯な交渉の結果決定されており、本特別委員会と公開買付者との買付予定数の下限の交渉に係る経緯にも不合理な点は認められない。そのため、公開買付者との取引条件に関する協議・交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められる。
(b)株式価値算定結果
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティングに対して、当社株式の価値算定を依頼し、2024年６月26日付で当社株式価値算定書を取得した上で、本特別委員会は、当社株式価値算定書の内容を検討するとともに、山田コンサルティングから、当社株式価値算定書の内容について説明を受けた。本公開買付価格は、当社株式価値算定書による当社株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回っており、かつ、DCF法に基づく算定結果の上限値に達する水準である。本特別委員会は、当社株式価値算定書による当社株式の価値算定の基礎となった本事業計画について、当社及び山田コンサルティングからの説明を踏まえ、本事業計画の作成経緯（本応募合意株主が本事業計画の作成に関与していないことを含む。）及び当社の現状を把握した上で検討したが、その内容に不合理な点は認められなかった。本特別委員会としては、当社株式価値算定書の内容を検討するとともに、山田コンサルティングから、当社株式価値算定書の内容について説明を受けた結果、上記の各手法は、いずれも現在の実務に照らして一般的かつ合理的な手法であると考えられ、その算定の内容についても現在の実務に照らして一般的かつ合理的なものであると考えられる。 (c)プレミアムの水準本公開買付価格は、本答申書作成日である2024年6月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の28円に対して17.86%、同日までの過去１ヶ月間（2024年５月27日から2024年６月26日まで）の終値の単純平均値27円に対して2222%、同日までの過去３ヶ月間（2024年３月27日から2024年６月26日まで）の終値の単純平均値27円に対して22.22%、同日までの過去６ヶ月間(2023年12月27日から2024年6月26日まで）の終値の単純平均値27円に対して22.22%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、M&A指針公表日の2019年６月28日から2024年４月15日までに公表された、本取引に類似する第三者による非公開化を前提とした公開買付けの事例（但し、自己株式の公開買付け案件、いわゆるディスカウント公開買付け案件、REITを対象とする案件及びマネジメント・バイアウト（MBO）取引を除きます。）27件におけるプレミアム水準（公開買付け公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの平均値が39.72%、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が40.11%、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が41.28%、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が43.84%）と比較して必ずしも高い水準とは評価できないものの、直近１年間における場中最高値３1円を上回る価格であると認められることを踏まえると、合理的な水準のプレミアムが付されていると認められる。 (d)本取引の方法及び対価の種類•　本取引の方法は、本取引のような非公開化取引において一般的に採用されている方法であり、妥当であると考えられる。なお、本公開買付けにおける買収対価を公開買付者の株式とすることも考えられるが、公開買付者と当社の事業範囲が異なること及び公開買付者の株価が下落するリスクを回避できることを踏まえると、本公開買付けにおける買収対価を、公開買付者の株式ではなく、金銭とすることは妥当であると考えられる。本スクイーズアウト手続の条件は、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定・決定される予定定であるところ、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けに続く手続として予定されているものであり、時間的に近接した両手続において交付される対価が同一のものとなるようにすることは合理的であると考えられる。 (e)デジユニットの普通株式に係る取引•上記「（2）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者と本応募合意株主との間の本株式譲渡に係る取引条件に関する協議・交渉過程に不合理な点は特段認められない。上記「（2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のデジュニット株式譲渡価額を含む、本株式議渡契約で定められる本株式議渡に係る取引条件は、金融商品取引法その他の法令に違反するものではなく、また、他の一般株主と比較して本応募合意株主のみを有利に取り扱うような内容となっていないと考えられるため、本株式議渡が本取引の条件の公正性・妥当性を損なうものではないと認められる。 iv  「本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非」について上記i乃至iiiの検討のとおり、本取引の目的は正当かつ合理的と考えられること、本取引における手続は公正なものであると考えられること、及び本取引の条件が公正かつ妥当なものであると考えられることからすると、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同の意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる。 v   「ｉ乃至ivを踏まえて当社が本取引に関する決定を行うことが当社の少数株主にとって不利益ではないか」について上記i乃至ivの検討のとおり、当社が本取引に関する決定を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。 ⑤当社における利吉関係を有しない取締役全員の承認及び利吉関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意研究当社は、当社株式価値算定書の内容、山田コンサルティングから受けた財務的見地からの助言及び西村あさひから受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について当社の企業価値向上等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。その結果、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、取締役６名のうち本応募合意株主以外の審議及び決議に参加した３名の取締役全員の一致により、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。また、上記の取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。当社の取締役のうち、本応募合意株主である岡村邦彦氏、仲川進氏及び小林護氏の取締役３名は、それぞれが直接的又は間接的に保有する当社株式の割合が合計約32%と大きいこと、本不応募合意株式については本公開買付けの手続外での売却が想定されていること等を踏まえると、一般株主との間に一定の利益相反関係が存在し、本取引において特別の利苦関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には一切参加しておりません。
⑥マジョリティ・オプ・マイノリティ(Majority of Minority)を満たす買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、本公開買付け成立後に、公開買付者及び本スクイーズアウト手続に賛同すると見込まれる者が当社の総議決権数の３分の２超となるように78,320,000株（所有割合38,55%）に設定しているとのことです。本公開買付けが成立するためには、本応募合意株式（8,198,586株、所有割合4.03%）のほかに公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式から70,121,414株以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オプ・マイノリティ（Majority of Minonity)」の水準（68,925,575株。公開買付者と利吉関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式数は、当社有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数(206,850,645株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（3,661,410株）、本不応募合意株式（50,443,500株）及び本応募合意株主が所有する当社株式14,894,586株を控除した数の過半数となる株式数。）を上回っており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majonty of Minonty)」条件を満たしているとのことです。
⑦本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、31営業日と設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、公開買付者は、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
4．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
①本応募契約
公開買付者は、本日付で、本応募合意株主との間で、それぞれ本応募契約を締結し、岡村邦彦氏が所有する、当社株式5,433,543株のうち、議題制限付株式2,232,000株を除く3,201,543株（所有割合：1,58%）について、仲川進氏が所有する当社株式5,433,543株のうち、議渡制限付株式2,232,000株を除く3,201,543株（所有割合： 1,58%）について、小林護氏が所有する当社株式4,027,500株のうち、譲渡制限付株式2,232,000株を除く1,795,500株（所有割合：0,88%）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。本応募合意株主が所有する、議渡制限付株式を除く当社株式は8,198,586株であり、所有割合の合計は4,03%となるとのことです。なお、各本応募合意株主との間の本応募契約においては、各本応募合意株主による応募の前提条件は存在しないとのことです。
②本株式議渡契約
(ア)本株式議渡契約の概要公開買付者及び本応募合意株主は、本日付で本株式議渡契約を締結し、本公開買付けの成立及びその他一定の事項の充足を条件に、デジュニット株式議渡日をもって、本応募合意株主がデジュニット株式を公開買付者に譲渡する旨を合意しているとのことです。なお、上記条件の詳細については下記（ウ）をご参照ください。
(イ)本公開買付けへ応募しないことに関する合意
本応募合意株主は、本株式譲渡契約において、本株式譲渡契約の締結日からデジュニット株式譲渡日までの間、デジュニットをして、本不応募合意株式について、本公開買付けにおいてその全部又は一部を応募させないことを含め、売却、移転若しくは談渡又は担保権等に服させることを行わせない旨を合意しているとのことです。なお、公開買付者は、本株式譲渡契約上、デジユニット自身の財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれらの見通しに対する重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象（当社株式に係る市場価格の変動を除く。）が発生し、又はその他本応募合意株主が下記の本株式議渡契約上の本応募合意株主の表明及び保証若しくは義務に重要な点において違反した場合には、本応募合意株主に対し、（ i ）デジュニット株式の譲渡に代えて、デジュニットをして当社株式の全てを本公開買付けに応募させること、又は、（ ii ）本公開買付けの成立後、当社が非公開化（株式の併合により当社の株主を公開買付者及びデジュニットのみとすることを含む。）するまでの間、デジユニットの運営等に係る本応募合意株主の義務を存続させ、その間に開催される全ての当社の株主総会について、下記（オ）に記載された義務と同様の義務の履行を要求する権利を有しているとのことです。
(ウ)デジュニット株式の譲渡に関する前提条件
本株式譲渡契約に基づく本応募合意株主による公開買付者に対するデジュニット株式の譲渡を実行する義務の履行は、（ i ）本公開買付けが成立していることに加えて、（ ii ）本株式譲渡契約上の公開買付者の表明及び保証（注１）が重要な点で真実かつ正確であること、並びに（iii）公開買付者が本株式譲渡契約上の義務（注2）を重要な点で履行又は遵守していることが前提条件とされているとのことです。 (注1)公開買付者は、本株式議渡契約に基づき、本株式議渡契約の締結日及びデジュニット株式議渡日において、（ i ）公開買付者の適法な設立、（ i ）公開買付者の権利能力並びに本株式譲渡契約の法的拘束力及び強制執行可能性、（ iii）公開買付者による本株式議渡契約の締結又は履行に必要となる許認可等の不存在、（iv）公開買付者による本株式議渡契約の締結又は履行が法令等、公開買付者の社内規則及び司法・行政機関等の判断等に違反することがないこと、（ｖ）公開買付者に対して倒産手続の開始の申立てが行われていないこと、並びに（vi）公開買付者が反社会的勢力でないことを表明及び保証しているとのことです。 (注2)公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、（ i ）デジュニット株式を譲り受ける義務のほか、（ i i ）本株式議渡契約上の公開買付者の義務又は上記の注1に記載した公開買付者の表明及び保証の違反に起因又は関連して本応募合意株主が被った損害等を補償する義務、並びに（iii）秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務を負っているとのことです。また、本株式議渡契約に基づく公開買付者による本応募合意株主からのデジユニット株式の譲受けを実行する義務の履行は、（ i ）本公開買付けが成立していることに加えて、（ i ）本株式議渡契約上の本応募合意株主の表明及び保証（注３）が重要な点で真実かつ正確であること、（iii）本応募合意株主が本株式譲渡契約上の義務（注４）を重要な点で履行又は遵守していること、（iv）本株式議渡を承認する旨のデジュニットの取締役会決議並びにデジュニットの定款を変更する旨及びデジュニットの取締役及び監査役を新たに選任する旨の株主総会決議が適法かつ有効に行われていること、（ｖ）デジユニットの取締役及び監査役がデジユニット株式譲渡日をもって辞任する旨の辞任届を適法かつ有効に提出しており、これが撤回されていないこと、（vi）デジュニットの財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれらの見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明しておらず、そのおそれもないこと、並びに（vii）上記（iv）及び（v）に係る各書面の写し並びに公開買付者が合理的に要請する書類を公開買付者が受領していることが前提条件とされているとのことです。 (注３)本応募合意株主は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及びデジュニット株式譲渡日において、（ i ）本応募合意株主の権利能力、行為能力及び意思能力、（ ii ）本株式議渡契約の法的拘束力及び強制執行可能性、（iii）本応募合意株主による本株式議渡契約の締結又は履行に必要となる許認可等を取得していること、（iv）本応募合意株主による本株式議渡契約の締結又は履行が法令等、デジュニットの社内規定及び司法・行政機関等の判断等に違反することがないこと、（v）本応募合意株主に対する倒産手続の開始の申立てが行われていないこと、（vi）本応募合意株主が反社会的勢力でないこと、(vīi) デジユニット株式に係る権利の帰属及び担保権等の負担の不存在、(vīī)デジユニットの適法な設立及び権利能力、(ix）デジユニットにおいて本応募合意株主による本株式議度契約の締結及び履行のために必要とされる手続が履践されていること、 （x）デジユニットにおいて本応募合意株主による本株式議渡契約の締結及び履行に必要な許認可等を取得していること、（xi）デジユニットにおいて本応募合意株主による本株式議渡契約の締結又は履行が法令等、デジュニットの社内規則及び司法・行政機関等の判断等に抵触し又はデジユニットが当事者となっている契約等に違反することがないこと、（xii）デジユニットに対する倒産手続の開始の申立てが行われていないこと、 (xiii)デジユニットが反社会的勢力でないこと、 (xiv)デジュニットの発行済株式は適法かつ有効に発行され、全額払込済みであり、これらを除きデジュニットの株式は存在しないこと、(xv)デジュニットの財務諸表及び会計帳簿等の内容の適正性、 (xvi)デジュニットが所有する資産が現預金、未収税金及び本不応募合意株式以外に存在しないこと並びに本不応募合意株式に係る権利の帰属及び担保権等の負担の不存在、 (xvii)本応募合意株主に対する借入債務、株式会社三菱UFJ銀行に対する借入債務並びに2023年３月期の事業に伴う法人税、住民税、事業税その他の租税債務を除きデジユニットの負債が存在しないこと、（xvīī）デジユニットが締結している契約等が取締役との間の委任契約並びに本不応募合意株式の保有及び管理に係る契約を除き存在しないこと、(xix)デジユニットにおいて取得している許認可等が存在しないこと、(xx)デジユニットが法令等及び司法・行政機関等の判断等を遵守していること、( xci)デジユニットに従業員が存在しないこと、( xcii)デジユニットの税務申告及び支払いの適正性、(xm)デジュニットにおける訴訟又はクレーム等の不存在、並びに、(xm)重要な情報が開示されており、開示された情報が真実かつ正確なものであり、不正確な事実又は誤解を生じさせるような事実を含んでいないことを表明及び保証しているとのことです。 (注４)本応募合意株主は、本株式議渡契約において、（ｉ）デジユニット株式を公開買付者に対して譲り渡す義務のほか、（ii）本株式議渡契約の締結日からデジュニット株式議渡日までの間、デジュニットをして、本不応募合意株式の保有を除く何らの事業をも行わせず、かつ、既存の資産及び負債を維持させる義務、（iii）本株式議渡契約の締結日からデジュニット株式議渡日までの間、公開買付者に対して、デジュニットに係る情報への一定のアクセスを認める義務、(iv)下記(オ)に記載した本不応募合意株式に係る議決権行使に関する義務、（ v ）本株式議渡契約上の本応募合意株主の義務又は本応募合意株主の表明及び保証の違反に起因又は関連して公開買付者及びその関係者が被った損害等を補償する義務、並びに（vi）秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務その他一定の義務を負っているとのことです。
(エ)本株式譲渡契約に基づくデジュニット株式の譲渡価額等
本株式譲渡契約に基づき本応募合意株主に支払われるデジュニット株式譲渡価額は、本公開買付価格を基準に算定されているとのことです。すなわち、本株式議渡契約上、デジュニット株式議渡価額の総額は、（ｉ）本不応募合意株式の数に本公開買付価格を乗じた金額（1,664,635,500円）から、（ ii ）デジュニット株式認渡日においてデジュニットが負担する一切の債務を控除し、（iii）デジュニット株式議渡の時点におけるデジュニットの資産の額を加算した額とする旨が合意されており、デジユニットがその所有する当社株式を本公開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう設定されているとのことです。
(オ)当社株式に係る議決権行使に関する合意
本応募合意株主は、本公開買付けの開始日後に、その決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会（2024年３月期に係る定時株主総会を含む。）が開催される場合、デジユニットをして、当該株主総会における本不応募合意株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、（ i ）全て公開買付者の指示に従って行わせるか、又は、（ i i ）公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与させるとともに、かかる代理権の授与を撤回させない旨を合意しているとのことです。 5．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容該当事項はありません。 6．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針該当事項はありません。 7．公開買付者に対する質問8.公開買付期間の延長請求該当事項はありません。
9.今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
10.その他
当社は、本日付で公表した「2025年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」に記載のとおり、本日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024年５月10日に公表した2025年３月期の配当予想を修正し、2025年３月期の中間配当及び期末配当を行わないこと並びに2025年３月期より株主優侍制度を廃止することを決議いたしました。また、それに伴い、当社は、中間期から株主優待品の決定・配送を行わない方針です。詳細については、当社の当該公表内容をご参照ください。
以上