はじめに
監査人の監査基準の改訂により、金融商品取引法（以下、「金商法」という。）上の監査人の監査報告書に、監査上の主要な検討事項、英語表記で「Key Audit Matters」(以下、「KAM」という。）を記載することが義務付けられることとなりました。 KAMの選定は監査人が行いますが、監査役若しくは監査役会、監査等委員会又は監査委員会（以下、「監査役等」という。）と協議した事項の中から選定されるため、監査役等は、 KAMの取扱いにおいて重要な役割を果たすことが期待されます。その一方で、今までにない新しい制度であることから、実務における影響が懸念されるところでもあります。そこで、 KAMの円滑導入に向けた監査役等の実務支援ツールとして、本Q&Aを作成することとしました。後述する早期適用のケースを勘案し、本Q&Aは、前後半の2分割構成とし、前半パートに当たる本文では、KAMの概要に加え、早期適用を行う場合に直近で対応が必要となる事項（監査契約の締結、監査計画の策定段階）をまずは公表することとし、期中の対応、定時株主総会に向けた対応等については別途の公表を予定しています。なお、本Q&A中にあるスケジュールは、3月決算会社を前提に作成していますので、3月決算会社以外の方は必要に応じ調整いただければ幸甚です。
1．KAMの概要

A. 「当年度の財務諸表の監査の過程で監査役等と協議した事項のうち、職業的専門家として当該監査において特に重要であると判断した事項」であり、監査人が財務諸表監査において遵守することを求められている基準である「監査基準」の改訂によって、監査人の監査報告書への記載が義務付けられることとなりました。（企業会計審議会、改訂監査基準　第四報告基準　二２（２））従前より、監査計画策定の時点から、監査上の重点事項につき監査人から監査役等に報告され、両者間で意見交換が行われていると思います。監査人は期中監査を通じてこれらの重点事項の見直しを行うとともに、監査役等との協議を通じ、その重要性の絞り込みを行い、期末にKAMとして記載する事項を決定し、監査報告書に記載することになります。なお、KAMは、監査人の監査意見ではなく監査プロセスに関する情報提供であり、監査人の監査報告書上も、監査意見とは明確に区別して記載されます。監査人の監査報告書上では、監査意見に続いて、KAMの基本的な性質（財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、監査人は当該事項に対して個別に意見を表明するものではない旨）を示す文章が挿入されます。そして、それに続いて、個々のKAMについての記載事項として、「KAMの内容」、「当該事項をKAMであると判断した理由」、 「当該事項に対する監査上の対応」の3点が記載されることとなります。 KAMは、監査役等と協議した事項から選定されるため、監査役等と監査人のコミュニケーションがより重要になるといえますが、コミュニケーションの本質を変えるものではありません。グローバルスタンダードであるリスクマネジメント¹の重要性を再認識する機会と捉えて、ガバナンス向上の一環として前向きに対応することが望ましいと考えられます。 Q1-1-2　KAMは、いつからどのような会社を対象に適用となるのでしょうか。監査役等としてはいつから対応を開始しなければならないのでしょうか。 A. KAMは、金商法に基づく有価証券報告書等提出会社（非上場企業のうち資本金5億円未満又は売上高10億円未満、かつ負債総額200億円未満の企業は除く）に対し記載が義務付けられ、2021年3月期決算に係る財務諸表の監査からの適用となりますが、それ以前の決算に係る財務諸表の監査から適用することは妨げられません。特に東証一部上場会社には、早期適用として2020年3月期決算の監査からの導入が期待されています。早期適用は、監査人と十分協議の上、個社が判断することになりますが、2021年3月期からの適用は義務付けられますので、早い段階から円滑な導入に向け、リスクマネジメントの強化を図りトライアル等の対応を進める必要があります（Q2-1参照）。 Q1-1-3　KAMが導入された場合、監査役等の監査報告書の記載文言を変更する必要があるのでしょうか。 A. KAMは、金商法上の監査報告書において導入が義務付けられていますが、会社法上の会計監査人の監査報告書におけるKAMの記載は任意とされています。任意とはいえ、会計監査人の監査報告書にKAMが記載されれば、監査役等は、会計監査人の監査報告書に記載されたKAMの相当性も含めて会計監査人の監査の方法を評価することになります。監査役等の監査報告書作成を含む具体的な対応については、本Q&Aの後編に収録を予定しています。 ( 2 )導入の背景Q1-2　どのような背景でKAMが導入されたのでしょうか。また、KAMは何を目的としているのでしょうか。 A.投資家や株主といった監査報告書の利用者に監査のプロセスに関する情報提供を充実させる動きは世界的な潮流にあるといえ、欧州では英国やオランダをはじめ欧州連合加盟国28カ国でKAMの導入が開始されており、米国でも（米国ではKey Audit Mattersではなく、Critical Audit Mattersといわれています）2019年6月30日以降終了事業年度の大規模早期提出会社の監査から提供開始が予定されています。日本でも、2016年3月に公表された金融庁の「会計監査の在り方に関する懇談会」の提言で、「監査報告書の透明化」が取り上げられました。その後の金融庁を中心とした検討を経て、2017年10月から企業会計審議会監査部会において審議が開始され、2018年７月５日に、「監査基準の改訂に関する意見書」が公表され、KAMの導入が決定しました。 KAMの導入は、前述したとおり、事業環境、内容、規模等による企業ごとの監査の重点事項の違いを明確にすることにより、投資家や株主といった監査報告書の利用者に監査の透明性の向上を図ることが一義的な目的ですが、監査や財務諸表に対する財務諸表利用者の理解の深化、監査人の緊張感、監査人、監査役等及び執行側相互のコミュニケーション活発化による監査品質の向上、リスクマネジメントの重要性への認識向上といったこれまでに記載されなかった情報の開示による効果も期待されています。
(3) KAMとして考えられる事項はどのようなものか
Q1-3-1　会社の事業上のリスクがKAMとして記載されるのでしょうか。 A. KAMは、財務諸表監査の過程で監査役等と協議した事項の中から監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項が選定されます。事業上のリスクが当期又は将来の財務諸表に大きな影響を及ぼすことはありますので、結果として会社の事業上のリスクがKAMの記載に含まれることは考えられます。例えば、過去の大型買収案件におけるのれん減損リスク等が、財務諸表に与える影響が大きいと判断される場合にKAMとして取り上げられることが考えられます。事業上のリスクがKAMとして記載されることにより、会社にとっては株価への影響を懸念される向きもありますが、KAMは、監査において監査人が特に重要と考えた事項ですので、監査意見の中で特に指摘がなければ、監査の結果問題がないと判断されたこととなり、当該事項に対する企業側のリスクマネジメントについての信頼性を高めることになります。この認識を監査役等、監査人、執行側といった関係者の間で共有することが大事です。 Q1-3-2　これまで監査人とのコミュニケーションの中で扱われてきた「特別な検討を必要とするリスク」がある事項とKAMとは同じでしょうか。 A. 「特別な検討を必要とするリスク」は、会計上の見積りや不正の疑いのある取引、関連当事者間で行われる通常ではない取引等の特異な取引等、監査人が監査実施の過程においてリスク・アプローチの観点から特別な検討を行う事項です。監査人側の実務指針（監査基準委員会報告書（以下、「監基報」という。）701）においてKAMの決定に際し考慮が求められている項目の一つですが、その全てがKAMとなるわけではありません。ただし、「特別な検討を必要とするリスク」は多くの場合KAM候補といえますので、監査人に説明を求めるとともに、十分議論を尽くすことが求められます（Q3-2-1参照）。 Q1-3-3 会社にとって未公表であった情報がKAMとして開示されてしまうことがあるのでしょうか。 A.  監査人は、公認会計士法第27条において正当な理由がない限り委託者である会社側に対し守秘義務を負っています。KAMの選定と記載は、最終的には監査人が判断しますが、監査人が追加的な情報開示を促したにもかかわらず経営者が情報を開示しないときに監査人が職業的専門家として正当な注意を払って記載している場合は、守秘義務解除の正当な理由に該当します。一方、KAMは、「当該事項の記載によって企業又は社会にもたらされる不利益が、当該事項を記載することによりもたらされる公共の利益を上回ると合理的に見込まれない限り」、記載することが適切とされています。KAMとして記載することは、監査の透明性を向上させることであり、公共の利益に資するものと推定されることから、監査人がKAMと判断しながら監査報告書に記載しない場合は極めて限定的とされています。守秘義務解除の適否の問題は、多くの場合は表現の工夫により回避できるものと考えられます。例えば、係争中の訴訟案件に関する情報や取引の相手方に対し守秘義務を負っている情報などの機微情報を全面的に開示することは、守秘義務解除の正当な理由に該当しないこともあり得ますが、企業に関する未公表情報が不適切に開示されないよう、監査人が記載の内容を工夫することにより問題を回避できるものと考えられます。また、KAMの選定と記載に当たり、どのような情報開示が中長期的に会社の企業価値の向上に資するかという観点も重要であり、例えば、日本の会計基準を採用している場合においても、国際会計基準（IFRS）や米国会計基準等グローバルに認められた企業会計の基準で開示が求められる事項を参考に、KAMの記載を検討することも考えられます。実務においては、会社側が開示をちゅうちょする場合は何らかの理由があるはずで、監査人としてもその理由を理解せずに、一方的にKAMの記載内容を決めることはまずないと考えられます。また、KAMは監査役等と協議した事項から選定されるので、監査役等としては、KAMの選定過程において、適宜監査人や執行側と情報交換の場を設定し、最終的なKAMの内容の決定が円滑に行われるよう努めることが求められます。「監査の内容に関するより充実した情報が提供されることは、公共の利益に資するもの」との基本的な考え方を踏まえた上で、企業に関する未公表の情報を不適切に開示することがないよう機微情報を取り扱う必要があります。その過程で、KAMの記載において未公表の情報に言及することが適当であり、開示内容が妥当であることについて監査人と合意する場合には、監査人が当該情報の開示を執行側に促すことを監査役等が後押しすることも求められており²、執行側との意見交換に要する時間を考えると早めに対応することが望まれます(Q3-2-2～3-2-4参照）。
Q1-3-4　KAMは毎年内容が異なることとなるのでしょうか。
A. KAMは、当該事業年度の財務諸表監査の過程で監査役等と協議した事項の中から監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項ですので、前年度と同じ事項を取り上げることもありますし、前年度と同じ事項は取り上げず、新たな事項が選定されることもあります。なお、監基報701 A11項では、前年度の監査報告書に記載されたKAMを当年度において更新することは求められていませんが、一度KAMとして遥定された事項は、次年度以降も引き続きKAMに該当するかを検討することは有用であるとされています。 KAMとして遥定された事項は、その時点で特に重要であると認められたことを意味しますので、次年度において監査人がその重要性をどのように評価しているかを知ることは、監査役等にとっても重要です（コーポレートガバナンス・コード補充原則3-2参照）。 Q1-3-5  KAMは、通常、どの程度詳しく記載されることが予定されているのでしょうか。 A. KAM導入の主たる目的は、財務諸表利用者への監査プロセスに関する情報提供の充実ですから、個社ごとの特徴が分かり、財務諸表利用者の判断に貢献する内容の記載が望まれます。 Q1-3-6 財務報告に係る内部統制に関する事項がKAMとして記載されることはあるのでしょうか。 A.監査人が、当該事業年度の財務諸表監査の過程で職業的専門家として「財務報告に係る内部統制に関する事項」が特に重要であると判断した場合には記載されることが考えられます。例えば、ITシステムは財務情報の収集・整理に有用であり、財務報告に係る内部統制にも影響を与えるものですが、監基報701 A18項において、監査人が特に注意を払った事項となる可能性がある事例としてITシステムの新規導入や変更が挙げられており、これらの事項がKAMとして選定されることも考えられます。 Q1-3-7　KAMとして記載されるものがないということはあるのでしょうか。逆に、KAMとして多くの事項、例えば、10個以上の事項が記載されることはあるのでしょうか。 A. KAMの個数は、会社の規模及び複雑性、事業及び環境、並びに監査業務の状況等に基づき、監査役等と協議した事項の中から監査人の職業的専門家としての判断によって決定されます。監基報701  A59項では、上場会社の監査において一つもKAMがないという事態はまれであるとされています。KAMは、個々の会社の監査で相対的な重要性により決定されますので、KAMが一つもないということは、リスク・アプローチの監査において考えにくい状況です。KAMとして多くの事項を記載することを否定するわけではありませんが、相対的な重要性であることを考えるとある程度の絞り込みが現実には行われるのではないかと考えられます。 Q1-3-8画画的な記載（いわゆる「ボイラープレート」）が横行し、制度の目的が満たされない懸念はありませんか。 A. KAM導入の主たる目的は、財務諸表利用者への監査プロセスに関する情報提供の充実であり、財務諸表利用者にとって有用なものとなるためには、個々の企業の監査に固有の情報が記載されることが必要ですが、会社自身の開示姿勢が消極的であったり、なるべく無難な記載にとどめようとする横並びの意識が強ければ、各社のKAMが似通った記載となり、導入の意味が損なわれることになりかねません。ボイラープレート化を避けるためには、KAMの記載が、監査の透明性ひいては信頼性を高めるだけでなく、企業のリスクマネジメントへの信頼性を高め、企業価値の向上につながるものであることを監査役等、監査人、執行側といった関係者間の共通認識とすることが大事で、監査役等としても執行側の理解を促進することが期待されています。東証の上場制度の変革も進められており、リスクマネジメントの強化や生産性の向上による持続的な企業価値の向上が求められていますので、積極的な早期の検討とともに、いわゆる「様子見」により、定型的な記載が中心とならないよう関係者間の不断の努力により、制度として定着することが期待されます。
2.導入に向けて
Q2-1　KAMの導入に向けては、どのようなスケジュールが想定されるでしょうか。また、どのような準備を進めるべきでしょうか。 A.早期適用の是非及び導入スケジュールについては、監査人と会社との間で十分に協議する必要がありますが、早期適用（2020年3月期決算に係る財務諸表の監査からの適用）に向けた検討を行う場合のモデルスケジュールとしては、以下のような例が考えられます。検討は執行側も交えて行うことになりますが、上記のスケジュールはかなりタイトであり、期間内に方針を決定することが難しい企業もあると考えられます。その場合、一旦早期適用を前提に監査契約を締結し、監査手続を進め、期末に適用の是非を判断することで関係者の了解を得ておくことも考えられます。なお、早期適用を行うか否かについては、今年度(3月決算会社であれば2019年3月期)に係る株主総会で質問される可能性もありますので（その場合は執行側からの回答になると思われます）、対応方針とその理由を明らかにしておく必要があり、監査人と事前によく打ち合せておく必要があります。また、実際に早期適用を行うか否かにかかわらず、2021年３月期からの導入は決定されていますので、自社の状況でKAMを記載するとしたらどのようになるかにつきあらかじめ上述のトライアルを実施しておくことは、執行側も含めた自社全体として KAM に対する理解を深める上で必要であると考えられます。執行側としても KAMに対するイメージがつかみやすくなり、議論への積極的な関与を促す契機となることが期待されます。特に、トライアルの段階で、KAMの議論を通じて問題点を洗い出し対策を講じることはリスクマネジメントの強化につながるとの認識を執行側とも共有した上で、実施することが望まれます。監査役等は、監査人の監査環境の整備に責任を有しており、KAMが円滑に導入されるよう、トライアルに対しても積極的な役割を果たすことが求められます(監査役監査基準第31条)。 Q2-2早期適用を社内で決定するに当たっては、誰がどのように決定するのでしょうか。 A.早期適用は、会社の執行側と監査役等が十分協議の上決定し、監査契約の締結に際して監査人の合意を得ることが前提となります。その上で、決定に必要な具体的なスケジュール案は監査人から提示を受け、会社側（執行側及び監査役等）と協議することとなると思われます。なお、早期適用しない場合でも2021年3月期以降は記載が義務付けられますので、監査人との協議はその準備のためにも必要です。
3.実務上のポイント・前編（おおむね６月頃までに対応が必要となる事項）
( 1 )監査契約Q3-1 監査契約締結の段階で留意すべき事項は何でしょうか。 A. 2020年3月期については、東証一部上場会社を中心に、早期適用を行うかどうかを決定しなくてはなりません。そこで、契約段階から早期適用の可否について検討する必要があり、早期適用の場合でも、KAMを記載することについて監査契約書に契約条件として明記することとされています（監基報210 A25項)。また、2021年3月期以降はKAMの記載が義務付けられますので、準備は早期に行う必要があります。任意とされる会社法監査へのKAMの適用を行うかどうかを確認しておくことも必要であると考えられます。後述するように、KAMは従来の監査手続を大幅に変えるものではありません。監査計画から始まる監査の過程で、監査人は監査役等とより一層密接なコミュニケーションを求め、執行側とのコミュニケーションもより一層密接に行います。監査報告書策定時には、KAMの具体的な文言についての協議も必要と考えられることから、監査に費やす時間は一定程度増えると思われます。監査役等は、KAMが導入されることにより監査見積時間数及び報酬額等が影響を受ける理由について監査人に説明を求め、このような影響が適正に反映されているかを確認します。監査役等は、三様監査のリーダーとして、監査品質の向上、監査サービス内容の向上が企業の持続的成長に必要であることを認識し、十分な協議を行う必要があります。
( 2 )監査計画
Q3-2-1　監査計画の策定において、従来行っている監査人とのコミュニケーションに変
化があるのでしょうか。
A.監査人とのコミュニケーションの在り方においては、本質的な変化があるわけではありません(リスク・アプローチによる監査活動は変わらず、監査役等の中での議論も必要)。従来、監査計画策定の段階では、監査人より監査計画の概要の説明がなされ、その中で監査上の重要論点についても説明がなされています。その際に、KAMの候補についても説明があると考えられます。ただし、期中の監査活動を通じてKAMの候補の絞り込みや入替え等が行われ、最終的には期末の監査報告書で決定されるので、監査計画の時点では、候補として適切であるかを検討することになります。監査役等としては、KAMの候補とされた事項の内容をよく理解し、当該期における開示の可能性も勘案しながら、執行側ともコミュニケーションを行うことが求められます。なお、侯補とはいえ、監査上の重点項目であることは変わりませんので、監査上の対応、例えば、監査人とのコミュニケーションの頻度、日程、方法等も検討しておく必要があります。そして、監査役等は、KAM候補を含むリスク情報等についての監査人とのコミュニケーションを、監査計画の作成や修正の参考にするなど、自らの監査に役立てることが求められます。 Q3-2-2  監査計画の策定時点で、KAM候補につき執行側とコミュニケーションを行う必要があるのでしょうか。 A. ある事項をKAMとして記載するか否か、また、記載する場合の記載内容については、監査人、監査役等、執行側の各者間で見解の相違が生じることが考えられます。執行側としては、株価や事業活動に与える影響を心配し、特に未公表の情報の取扱いには関心があると思われ、期末になって初めて相違が顕在化し、対応に苦慮することのないよう、各者間でコミュニケーションを図る必要があります。また、監査役等としては、KAM候補とすることについて監査人と意見の一致を見た事項については、監査人を後押しする立場を取ることが求められます。 Q3-2-3  KAMの候補となる項目の検討において監査役等と監査人との間で見解の相違があった場合に、監査役等としてどのように対応すべきでしょうか。 A. KAMの候補となる項目について監査役等と監査人との間で見解の相違がある場合は、最終的に監査人の監査報告書の記載が決まるまで、期中から議論を尽くすことが必要です(期中の監査やその内容に基づくコミュニケーションによって、KAMの候補についての見直しが行われることも考えられます)。監査報告書作成時においても相違が存する場合には、監査役等はそれらを整理するとともに、何らかの対応を取ることが考えられます(この点については本Q&Aの後編に収録予定です)。なお、監査人との意見交換については、監査役等の監査報告書の作成や定時株主総会での対応を視野に入れ、都度書面を残すことが望ましいと考えられます。 Q3-2-4　KAMの候補となる項目の検討において、監査役等と監査人との間での見解は一致するも、執行側と監査人とで、見解の相違があった場合、監査役等としてどのように対応すべきでしょうか。 A. KAM候補としての選定過程において監査人との協議を行い、候補とすることに同意している以上、監査役等としては、期中から監査人を後押しし、未公表の情報について執行側に開示を改善するよう促していくことが求められます。例えば、日本の会計基準に準拠して決算を行っている会社において、当該事項が IFRS や米国会計基準等グローバルに認められた企業会計の基準に準拠した場合に開示が要求される事項であれば、その旨を執行側に提示し、開示の改善に向けた働きかけをしていくことが考えられます（Q1-3-3参照）。 Q3-2-5 検討の結果、KAMに遥定されなかった事項に対して、監査役としてどのように対応すべきでしょうか。 A. KAMは、財務諸表監査の過程で監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項であり、それ以外の事項についても通常の監査が行われます。監査役等として重点的な監査が必要と判断する事項については、KAMに遥定されなかったとしても、監査人の監査をしっかり注視していくことになります。
4．制度と実務対応の今後
Q4-1　今後、KAMは会社法上の監査報告書への拡張はなされるのでしょうか。 A.会社法上の会計監査人の監査報告書も金商法上の監査人の監査報告書と同様の性格のものと考えられ、企業会計審議会監査部会での議論でも、会計監査人の監査報告書も同様に扱われるべきものとの意見が大半を占めていました。しかしながら、この二つの監査報告書は、異なる法律に基づくものであり、作成時期も異なることから、当面はKAMの記載の義務付けを金商法上の監査報告書に限定しています。現在でも任意で会社法上の会計監査人の監査報告書にKAMを記載することができますが、今後会社法上の会計監査人の監査報告書にKAMの記載が義務付けられることは考えられます。ただし、会社法と金商法では監査報告書の作成時期が異なる等、実施に向け解決しなければいけない課題もあります。
5.その他
Q5-1　監査基準の改訂により、監査人の監査報告書に、(会社法上、金商法上のいずれにおいても）監査役等の責任として「監査役等には、財務報告プロセスを監視する責任がある」旨が記載されることとなりました。これによって、監査役等に新たな責任が生じるのでしようか。 A.法令で規定されている監査役等の責任が変わる趣旨ではありません。監査役等の責任の法的根拠は会社法であり、財務報告プロセスの監視も取締役等の職務執行の監査の範囲内にあります(そのため当協会が公表している「内部統制システムに係る監査の実施基準」の「第４章　財務報告内部統制の監査」で扱っています)。こうした前提を踏まえた上で、財務報告の観点から、監査役等の監視責任の重要性を確認する意味で監査人の監査報告書に明記されることになりました。
以上