東京都武蔵野市中町一丁目14番5号株式会社松屋フーズ代表取締役社長瓦利
第43期定時株主総会招集ご通知
拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。さて、当社第43期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただきまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示していただき、平成30年6月25日(月曜日)午後6時までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。 HX SE 1.田遊2.場所平成30年６月26日（火曜日）   午前10時東京都新宿区西新宿二丁目7番2号ハイアットリージェンシー東京　Ｂ1階　宴会場「桃山」 (末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照下さい。) 3. 母事項
 3. 報告事項
 1.第43期(平成29年4月1日から平成30年3月31日まで)事業報連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件第43期（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）計算書2.類報告の件法議事n浜１５ =設計
東京東海道
東京東海道東京東海道
東京東海道東京東手護案第５５第６号護案剰余金処分の件吸収分割契約承認の件定数一部変更の件取締役６名選任の件監査役１名選任の件補欠監査役1名選任の件以
平成29年４月１日から1平成30年３月31日まで、
1.企業集団の現況
(1)当事業年度の事業の状況
①　事業の経過及び成果当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や個人消費に一部持ち直しの動きが見られ、景気は緩やかな回復基調が続いています。外食業界におきましては、食材価格や人件費の上昇、為替の変動等により経営環境は一層厳しさを増しております。このような環境の中で、当社グループは以下のような諸施策を推進し、業容の拡大と充実に積極的に取り組んでまいりました。新規出店につきましては、第二の主力薬態であるとんかつ薬態を中心に出店し、とんかつ薬態31店舗、牛めし薬態16店舗、その他薬態７店舗（国内４店舗、海外３店舗）の合計54店舗を出店いたしました。一方で、直営の牛めし薬態店6店舗、その他薬態1店舗につきましては撤退いたしました。したがいまして、当連結会計年度末の店舗数はＦＣ店を含め、1, 127店舗（うちＦＣ６店舗、海外10店舗）となりました。この薬態別内訳としては、牛めし楽態953店舗、とんかつ楽態148店舗、鮨楽態６店舗、その他の薬態20店舗となっております。新規出店を除く設備投資につきましては、25店舗の改装（全面改装９店舗、一部改装16店舗）を実施した他、工場生産設備などに投資を行ってまいりました。商品販売及び販売促進策につきましては、『カルビ焼肉定食、キムカル井増量キャンペーン』、大創業祭として『プレミアム牛めし50円引きキャンペーン』『カルビ焼肉定食500円キャンペーン』、物販販売として『黒胡麻焙煎七味』『牛めし味ふりかけ』、事前メニューQRコード発行システムとして『松券セレクト』等を実施いたしました。また、新商品として「豚バラにんにく味噌定食」「選べる４種のチーズハンバーグ定食」「鶏の甘辛味噌定食」「ごろごろ煮込みチキンカレー」「厚切りポークソテー定食」 「山形だしとろろプレミアム（小）牛皿セット」「うまトマハンバーグ定食」「肉野菜の鉄板焼き定食」「粗挽き肉と茄子の麻婆カレー定食」「鶏のバター益油炒め定食」「旨辛豚カルビ定食」「テリヤキ月見ハンバーグ定食」「北欧風シチューハンバーグ定食」「鶏ささみステーキ定食」「新ビビン井」「チーズタッカルビ定食」「ガリたま牛めし」「ロールキャベツ定食」「ふわとろ豚と温野菜定食」「厚切りポークステーキ定食」、使康志向メニューとして「定食のライスを湯豆腐に変更可能なサービス」「定食のライスをおろし豆腐に変更可能なサービス」等を導入いたしました。これらの取り組みの結果、当連結会計年度の連結ベースの楽績は次のとおりとなりました。まず、売上高につきましては、既存店売上が前期比100. 2%と前年を上回ったことに加え、前年度以降の新規出店等による売上増加分が寄与したこと等により、前期比4.5%増の930億６百万円となりました。売上原価につきましては、食材の仕入単価変動等により、原価率が前期の31.7％から32.6％に上昇いたしました。販売費及び一般管理費につきましては、売上高に対する比率が前期の62. 9％から63. 0％となりました。この要因は、アルバイト・パートの平均時給の増加等により、人件費の売上高に占める割合が前期の34.9％から35. 0％と上昇したことによるものであります。なお、当社において重視すべき指標と認識しているＦＬコスト（売上原価と人件費の合計。FOODとLABORに係るコスト）の売上高比は、前期の66.6%から67.6%へと上昇いたしました。以上の結果、営業利益は前期比14. 7%減の41億19百万円、経常利益は前期比13. 6%減の43億75百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比16. 1％減の23億80百万円となりました。
②　資金調達の状況
当連結会計年度中において、グループの所要資金として、金融機関からの借入により約45億円を調達しております。その他の増資、社債発行等による資金調達は行っておりません。
③　設備投資の状況
当連結会計年度中に実施しました設備投資関連の総額（敷金、保証金含む）は、約41億円であり、その主なものは次のとおりであります。なお、上記金額には、次の費用性資産への投資額が含まれております。イ，新規店舗開設時の少額厨房機器等236,482千円ロ．店舗リニューアル時の少額厨房機器等125, 220千円
(注)当連結会計年度の設備資金は自己資金及び金融機関からの借入金によって充当いたしました。

(3)重要な子会社の状況

間接所有割合であり、内教表示してあります。 2. 「Matsuya International,Inc.」は、全業務を「Matsuya New York,Inc.」へ移管しております。 3.平成30年１月25日付で台湾における飲食店舗の運営を目的として、台灣松屋餐飲股份有限公司を設立しております。
(4)対処すべき課題
現在、外食業界各社は消費環境の変化や業態の壁を超えた競争の激化等によって、企業淘汰の時代に入っております。また、消費者の食の安全・安心への視線もより厳しいものとなっております。しかし、当社では、このような環境を「企業規模拡大と質的充実の機会」と捉え、効率的な経営体制と内部統制制度を整備し、顯客指向を一層進めて、企業価値向上を目指してまいります。対処すべき課題として次のとおりと考えております。 ①　店舗における競争力強化当社は顧客第一主義を掲げる観点から、顧客と実際に接する店舗について、以下の取り組みを推進して競合他社に対する優位性を確立してまいります。
イ．完上高増加・入客数拡大戦略推進
おいしさと品質を追求し、顧客ニーズを満たした新商品の投入と既存商品のプラッシュアップ及び価格の見直し等に取り組んでまいります。そして、ＱＳＣ (Quality商品の品質、Serviceサービス、Cleanliness清潔さ）の向上、計画的な販売促進・広告宣伝の実施、また、成長戦略として好立地への新規出店を進め、さらに、店舗等の改装・修繕等のリニューアルを行い、なお一層の入客数の拡大を図ってまいります。
ロ.生産性向上
店舗内の作業見直しや、オペレーション省力化のための機械化投資やシステムの整備等によって、効率化を推し進め、生産性を高めてまいります。
(2)薬能の開発
当社事業の柱となっている牛めし・カレー・定食・その他井薬態「松屋」、とんかつ薬態「松のや」のさらなる磨きこみを図るとともに、次の薬態の柱として確立すべく、新薬態の開発にも積極的に取り組んでまいります。
③　人材育成
すべての従業員が高品質なサービスを提供し、ＣＳ（顧客満足）を実現できる人材となれるよう、教育プログラムを推進しております。基本であるＱＳＣの追求はもちろん、社員及びパート・アルバイト一人ひとりのスキルアップこそが企業のさらなる発展に繋がるとの考えから、従業員教育をより一層強化し、企業理念である、 “みんなの食卓でありたい”を実現してまいります。また、グローバル化にともなう人材育成も合わせて推進してまいります。さらに、持続的な成長を支える人材を育成すべく採用活動及び研修活動を強化するとともに、ＥＳ向上を目的とした各諸施策の充実を図る等、人材確保にも努めてまいります。 ④　食材調達・生産体制の強化、原価率の適正化食材の安定的な調達と仕入単価低減のため、仕入先・仕入地域の多様化・分散化と最適化に取り組んでまいります。また、工場における生産設備の稼動率向上による、生産能力の増強と効率化を図ってまいります。さらに、メニュー開発とその販売構成比増加、食材ロス削減、在庫水準のコントロール等を推進して、原価率の適正化を図ってまいります。
⑤　経費適正化の推進
少子高齢化を背景とする人手不足等から今後益々人件費上昇が見込まれる中で当社は、ＩＴの活用、省力化・機械化等の推進、社員とパート・アルバイトの比率のコントロール等により店舗・工場共に人件費適正化に取り組んでまいります。また、店舗の建設コスト削減、各種節電対策による竜気料金上昇の抑制、物流の効率化等を推進し、販売費及び一般管理費等の適正化を進めてまいります。さらに、業務の改善改革についての提案を獎励する「ＭＫＫ（松屋改善改革）提案制度」等の名称を付けた取り組みを継続して推進し、全社的な経費適正化を図ってまいります。
⑥    C S R  (企業の社会的責任)重視の経営
内部統制体制を充実させ、コンプライアンスの遵守とリスクマネジメントの強化、情報及び財務諸表の適正な開示等に努めてまいります。また、環境対応として、当社店舗、工場等で排出された廃棄物の再利用に取り組み、リサイクル率の向上を目指してまいります。さらに、食品安全マネジメントシステムの１つで、国際的な規格であるFSSC22000の取得に向けた取り組みを推進してまいります。運用の徹底と雑続的改善に努め、品質検査体制の強化を図り、食の「安全・安心」を追求してまいります。トレーサビリティーへの取り組みや原産地表示への対応につきましても継続して進め、これら取り組みを着実に進めることにより、企業の社会的責任を果たしてまいります。 (5)主要な事業内容（平成30年３月31日現在） ①　飲食店楽（牛めし定食事業・とんかつ事業・鮨事業等） ②　農畜水産物等、食品原材料の販売及び輸出入③　農畜水産物を原料とする加工調理食品の製造、販売及び輸出入④　フランチャイズ形態による飲食店薬の技術及び経営指導⑤　不動産賃貸及び管理⑥　厨房設備、空調設備、事務用機器、自動販売機及び飲食店用什器・備品の賃貸、売買及び輸出入（古物も含む） ⑦　酒類・煙草・米穀類及び日用品雑貨の販売⑧　損害保険代理業⑨　建築物の設計、販売及び工事監理並びに土木、建築及び造園工事の施工請負率@　店舗建設にかかわる建築資材の輸入販売①　産業廃棄物・一般廃棄物の処理業及び収集運搬業😂　前各号に付帯する一切の事業
（　）外数で記載しております。 2．その他事業の従業員数のうち、17名は「株式会社松屋フーズ」からの受入出向者であります。
ります。 2．上記、従業員数には喝託17名を含んでおります。 3.上記、従業員数には子会社、株式会社エム・テイ・テイへの出向社員10名、株式会社エム・エル・エスへの出向社員６名、Matsuya Foods USA, Inc.への出向社員１名、台灣松屋餐飲股份有限公司への出向社員１名を含んでおりません。 4．上記、従業員数には契約社員30名、工場限定社員９名を含んでおります。
三菱ＵＦＪ銀行」となっております。
2.会社の現況
(1)株式の状況（平成30年３月31日現在） ①　発行可能株式総数②　発行済株式の総数③　株主数70, 000, 000株19, 063, 968株44, 732名
④大株主(上位10名)
(2)新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3)会社役員の状況

2．監査役のうち藤ノ木　清氏及び渡　洲氏は、社外監査役であります。 3．監査役藤ノ木　清氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 4.当社は社外取締役及び社外監査役の全員を東京延券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 5．事業年度中における取締役の役職及び主な担当の変更は、以下のとおりであります。平成29年４月１日付の変更内容
平成29年６月27日付の変更内容
平成30年３月１日付の変更内容

③　責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
(注) １．平成16年７月より、使用人兼務取締役の使用人分給与を廃止しておりますので、全額役員報酬としております。 2．取締役の報酬限度額は、平成18年6月22日開催の第31期定時株主総会において年額300,000千円以内と決議いただいております。 ３．監査役の報酬限度額は、平成18年６月22日開催の第31期定時株主総会において年額35, 000千円以内と決議いただいております。
⑤　社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係取締役藤原　英理氏は、あおば社会保険労務士法人代表社員を兼務しております。なお、兼職先と当社との間には特別の関係はありません。監査役藤ノ木　清氏は、公認会計士藤ノ木事務所と兼務しております。なお、兼職先と当社との間には特別の関係はありません。監査役演　洲氏は、特定非営利活動（ＮＰＯ）法人新現役ネットの事務総長を兼務しております。なお、兼職先と当社との間には特別の関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度における取締役会には、藤原　英理取締役が12回中12回、藤ノ木　清監査役が12回中12回、濱　洲監査役が12回中11回出席し、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するため、客観的及び中立的立場から適宜発言し意見等を述べております。当事業年度における監査役会には、藤ノ木　清監査役が12回中12回、濱　洲監査役が12回中11回出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。 (注)上記の取締役会の開催回数の他、会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回実施されております。
(4)会計監査人の状況
①名称有限責任監査法人トーマツ②　報酬等の額
(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、イ．の金額にはこれらの合計額を記載しております。 2．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。 ③　非監査業務の内容該当事項はありません。
④　会計監査人の解任または不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(5) 楽務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。 ①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．企業としての基本的な倫理観を定めた「松屋フーズグループ倫理網領」及び不祥事の発生を未然に防ぎ、健全な企業行動を促進しさまざまなステークホルダーから信頼される企業風土を醸成するために「松屋フーズグループ行動基準」を制定し、法令・社内規程の遵守及び社会規範の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。なお、「松屋フーズグループ倫理網領」及び「松屋フーズグループ行動基準」についてとりまとめた「コンプライアンスの手引き」を全役職員が閲覧できる体制をつくり、コンプライアンスのための教育ツールとして活用しております。ロ．コンプライアンスの取り組みについては、法務担当グループにおいて、松屋フーズグループ全体を横断的に統括することとし、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施しております。ハ.コンプライアンスに反する行為及びコンプライアンスに反する疑いのある行為等について、従業員等が直接、相談・通報する手段としてのホットライン（ホイッスルテレフォン）を法務担当グループに設置・運営しております。なお、従業員・取引先等からの相談・通報の適正な処理に関する仕組みを定めた「通報者保護規程」を制定しております。ニ、今後、既に制定している「網領」、「基準」及び「規程」の厳格な運用と監視を含めた管理体制等の整備を推進してまいります。
②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
「文書管理規程」に従い、政締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体等（以下、文書等という）に記録し保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるようにしております。 ③　損失の危険の管理に関する規定その他の体制イ．松屋フーズグループにおいて発生しうる各種リスクについて、発生を防止する管理体制の整備及び発生した各種リスクへの適切な対応を定めた「リスク管理規程」を制定しており、松屋フーズの取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置（事務局を法務担当グループに置く）して、リスク管理に関する方針の策定及び体制の整備等松屋フーズグループの全社的対応を行っております。ロ、松屋フーズの各部及びグループ各社を単位とする部門の長が、それぞれ部門内のリスク管理責任者としてリスク管理を行っております。ハ、松屋フーズグループの信用販売等により生ずる貸倒れ等を未然に防止する、もしくは最小限に抑え、経営の健全性が損なわれないようにするため、新規の取引開始及び債権の管理等について「与信管理規程」を制定しております。ニ、今後、既に制定している「規程」及び既に設置している「委員会」の厳格な運用と監視を含めたリスク管理体制等の整備を推進してまいります。 ④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．自立的なコーポレート・ガバナンスの強化とスピード重視の効率的な職務執行のため、取締役会等の事前に重要事項を審議する場として、「経営戦略会議」を定期的及び必要な都度開催しております。この「経営戦略会議」には、原則として全取締役が出席し、月次実績のレビューや取縮役会決議事項のうち事前審議が必要な事項、中期経営計画に関する事項、新規事業及び投資案件等について集中的に審議を行っております。ロ．店舗・本部・工場・物流センター・グループ各社を結ぶプロードバンドによる全社ＩＴネットワーク網を構築し、ＩＴネットワークを駆使したイントラネットシステムＭＫＣ－Plaza (Matsuya Knowledge Collaboration Plaza)を立ち上げ、情報の共有化と各セクションの連携をより強力なものにしており、メール、掲示板、文書管理及びワークフロー機能（電子薬議システム）を活用することで、取締役の職務の執行を含めた事務の効率化を図っております。ハ．今後も、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制整備を推進してまいります。 ⑤　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制松屋フーズグループ全体の内部統制に関する担当部署を内部監査部とし、グループ各社における内部統制体制の構築及び実効性を高めるための諸施策を立案するとともに、必要に応じグループ各社への指導・支援等を実施しております。また、当社の主要部門長及び監査役が子会社の取締役、監査役にそれぞれ就任することで、取締役等の職務の執行が効率的かつ牽制機能が働く体制を構築しております。なお、松屋フーズグループでは、「松屋フーズグループ倫理綱領」及び「松屋フーズグループ行動基準」を基に、法令・社内規程の遵守及び社会規範の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。 ⑥　監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役は、内部監査部所属の使用人に監査楽務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査部長等の指揮命令を受けないものとしております。 ⑦　取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制松屋フーズグループの取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、松屋フーズグループに重大な影響を及ぼす事項等をすみやかに報告する体制を整備しております。なお、従業員・取引先等からの相談・通報の適正な処理に関する仕組みを定めた「通報者保護規程」を制定しており、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。 ⑧　その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役会と取締役社長との定期的な意見交換会を設定しております。ロ．役職員の監査役監査に対する理解を深めるとともに、監査役監査の環境整備を推進してまいります。ハ．監査役監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合は公認会計士や弁護士等の外部専門家の意見を拝聴することとしております。これら監査役監査において生じる費用又は債務は、会社が負担いたします。
⑨　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ．市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動にも障害となる反社会的勢力及び団体に対しては、断固として対決し、常に「利用しない」「金をださない」「恐れない」「交際しない」を基本原則として毅然とした態度で臨んでまいります。ロ、対応統括部署を総務担当グループ、不当要求防止責任者を総務担当部長とし、お客様相談室、法務担当グループを整備するとともにマニュアルを作成し、それらに基づき全社一丸となって対応してまいります。また、警察及び（財）暴力団追放運動推進センター主催の講習会等に参加し情報収集に努めてまいります。なお、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について「コンプライアンスの手引き」に記載し、全役職員が閲覧できる体制をつくり、教育ツールとして活用しております。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
当社は、取締役会において決議された「内部統制構築のための基本方針及びその体制等」に基づき、体制の整備・運用を実施しております。
①　取締役の職務執行について
定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて適宜開催し、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項等を決議しております。さらに、自律的なコーポレート・ガバナンスの強化と迅速かつ効率的な職務執行のため、経営戦略会議を必要な都度開催しており、重要案件について集中的に審議するなど、業務執行の適正性及び効率性等を確保しております。また、情報の管理及び保存は、関連規定に基づき適切に管理することとし、必要に応じて閲覧できるようにしております。
②　監査役の職務執行について
監査役は取締役会に原則毎回出席し、意見を述べております。さらに監査役会を適宜開催し、職務執行状況の監視を行う等、監査体制の充実を図っております。また、取締役社長や会計監査人及び内部監査部門等と必要に応じ情報交換等を行っており、取締役の職務執行及び内部統制の運用状況等を確認しております。なお、監査役の職務執行により生じる費用等は適切に精算しております。
③　当社子会社における業務の適正の確保について
当社では、当社の主要部門長及び監査役が子会社の取締役、監査役にそれぞれ就任しており、当社子会社における重要事項を把握できる体制を整備し、管理しております。また、必要に応じて指導及び支援等を実施し、業務の適正性を確保しております。
④　コンプライアンス及びリスク管理について
当社では、「松屋フーズグループ倫理網領」及び「松屋フーズグループ行動基準」についてとりまとめた「コンプライアンスの手引き」を全役職員が閲覧できる体制を整備し、従業員教育に組み入れた「コンプライアンス教育」を実施しております。さらに、通報者保護規定を制定し、コンプライアンスに関して従業員等が直接相談・通報する仕組みを構築し、運用しております。また、松屋フーズグループにおいて発生しうる各種リスクへの適切な対応を定めた「リスク管理規程」を制定し、必要に応じ取締役社長を委員長とした「リスク管理委員会」を開催し、全社的対応を実施しております。
⑤　反社会的勢力排除について
当社では、「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、関係機関と連携して反社会的勢力排除に向けた体制強化を図っております。また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を「コンプライアンスの手引き」に記載し、全役職員が閲覧できる体制を整備して教育ツールとして活用しております。
(6)剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、将来の事業展開や経営基盤強化のための内部留保に留意しながら、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。また、内部留保金は新規出店や既存店改装等の設備投資に重点配分して、競争力を維持拡大させてまいります。当事業年度の配当金につきましては、安定配当という基本方針を継続し、従来と同水準の普通配当1株当たり24円（中間配当12円）として実施する予定であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。なお、当事業年度の中問配当につきましては、平成29年10月31日開催の取締役会で決議されております。連結貸借対照表
連結損益計算書(自　平成29年４月１日)平成30年３月31日/
平成29年４月１日V
貸　借　対　照　表(平成30年３月31日現在)
平成29年４月１日） (風平成30年３月31日/
平成29年４月１日） ■用平成30年３月31日/
独立監査人の監査報告書平成30年５月８日株式会社松屋フーズ取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社松屋フーズの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。連結計算書類に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。監査人の責任当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。監査意見当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社松屋フーズ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上独立監査人の監査報告書平成30年５月８日株式会社　松　屋　フ　一　ズ取締役会  御中有限責任監査法人トーマツ
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社松屋フーズの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第43期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。計算書類等に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。監査意見当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。海海事項重要な後発事象に記載のとおり、会社は持株会社体制に移行するため、平成30年４月16日の取締役会において吸収分割を行うことを決議し、４月24日に分割準備会社を設立し、４月25日に吸収分割契約を締結した。当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以 上監　査　報　告　書当監査役会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第43期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける他、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 (2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めると共に、以下の方法で監査を実施しました。 ①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその情築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2.監査の結果
(1)事業報告等の監査結果①　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②　取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に達反する重大な事実は認められません。 ③　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 (2)計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3)連結計算書類の監査結果会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。平成30年５月14日
以　上

議案及び参考事項
第１号議案　剰余金処分の件当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、将来の事業展開や経営基盤強化のための内部留保に留意しながら、安定配当を継統することを基本とし、業績並びに今後の事業展開等を勘案して配当を行うことを方針としています。当期の期末配当につきましては、普通配当12円といたしたいと存じます。 (1)配当財産の種類金銭といたします。 (2)配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式1株につき金12円といたしたいと存じます。なお、この場合の配当総額は228, 678, 816円となります。 (3)剰余金の配当が効力を生じる日平成30年６月27日といたしたいと存じます。
第２号議案　吸収分割契約承認の件
当社と当社の100％子会社である株式会社松屋フーズ分割準備会社（以下「承雑会社」といいます）とは、平成30年10月1日を効力発生日として、当社の営む「松屋」「松のや」等の飲食事業全般及び周辺業務（以下「本事業」という。）に関する事業を分割承継会社に承継させる吸収分割契約（以下「本件分割」といいます。）を行うことに同意のうえ、かかる会社分割のための吸収分割契約を締結いたしました。本議案は、本件分割に係る吸収分割契約書の内容について、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
1．吸収分割を行う理由
当社グループは、「みんなの食卓でありたい」を経営スローガンに掲げ、「本物の美味しさを、厳選された安全・安心な食材を使い、価値親の高い商品をすべてのお客様にご提供する」ことを原点にQSC (Quality商品の品質、Serviceサーピス、Cleanliness清潔さ）の磨きこみを続けながら各店舗それぞれ地域一番店を目指し邁進してまいりました。今後も国内基盤をさらに強固なものとすべく、主力の牛めし・カレー・定食専門店「松屋」、とんかつ専門店「松のや」の2本柱を中心に持続的な成長を実現することに加え、新楽態の開発や海外展開、M&Aを進めるなど積極的な楽容拡大に向けて挑戦を継続し、グローバル企業へと成長してまいりたいと考えております。一方、当社グループを取り巻く経営環境は、少子高齢化等の社会問題や、外食企業に加え中食企業との競争も激化し一層厳しさを増しております。そのような中で、経営効率を高めながら市場環境の変化に柔軟に対応できる体制の構築、各事業における経営責任の明確化、次世代経営人材の育成を推進するなどが必要であると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。当社は、持株会社体制への移行後も引き続き上場企業として維持するとともに、グループ全体の経営戦略の立案、経営資源の最適配分、ガバナンスの強化に取り組み、グループ全体の企業価値向上を目指して参ります。
2．吸収分割契約の内容の概要
吸収分割契約書（写）
株式会社松屋フーズ（以下「甲」という。）と株式会社松屋フーズ分割準備会社（以下「乙」という。）は、甲の営む「松屋」「松のや」等の飲食事業全殷及び周辺楽務（以下「本事業」という。）に関する事業を分割し、乙に継承させる吸収分割（以下「本分割」という。）に関し、次のとおり契約（以下、 「本契約」という。）を締結する。第1条（当事会社の商号及び住所）本分割に係る吸収分割承継会社及び吸収分割会社の商号及び本店は、以下のとおりである。 (1)吸収分割会社（甲） (商号)株式会社松屋フーズ東京都武蔵野市中町1-14-5 (本店) (2)吸収分割承継会社（乙） (商号)株式会社松屋フーズ分割準備会社東京都武蔵野市中町1-14-5 (本店)第2条（割当交付する株式）乙は、本分割に際し、普通株式1, 600株を新たに発行し、そのすべてを甲に対して割り当て、交付する。第3条（資本金及び準備金の額に関する事項）乙が本分割により増加すべき資本金等の取り扱いは、次のとおりとする。ただし、効力発生日における分割会社の資産及び負債の状況等により、甲と乙とが協議のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。 (1)増加する資本金の額0円(2)増加する資本準備金の額0円0円(3)増加する利益準備金の額第4条（承継する権利義務） 1．乙は、本分割により、別紙「承継権利義務明細表」に記載した資産、負債、契約その他の権利義務を甲より承継する。 2．乙が甲から承継する資産及び負債の評価は、「平成29年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本分割の効力発生日までの増減を加味して確定する。 3．本条に基づく甲から乙への債務承継に関しては、重畳的債務引受の方法による。ただし、甲乙間の債務の負担者は乙とし、当該承継債務について、甲がその履行その他の負担をしたとき、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができるものとする。
第5条（承認総会）
甲及び乙は本契約書につき承認を得るため、平成30年6月30日までにそれぞれの承認機関の承認決議を得るものとする。
第6条（効力発生日）
甲及び乙間の本分割の効力発生日は、平成30年10月1日とする。但し、本分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ変更することができや
第7条（善管注意義務）
甲乙は本契約締結後効力発生日までの間、それぞれの事業を善良な管理者の注意義務をもって継続し、一切の財産を管理するとともに、通常の業務執行に伴うものを除き、相手方の承諾なくしてこれらの事業及びこれに属する財産に変更を加えないものとする。
第8条（条件変更及び本契約の解除）
本契約締結後効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲または乙の資産状態または経営状態に重大な変更を生じたとき、または隠れた重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙協議して本契約を解除し、または本分割の条件その他本契約の内容を変更することが出来る。
第9条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに第5条に定める甲の株主総会の承認を得られなかったときは、その効力を失う。第10条（本契約に定めのない事項）本契約に定めたもののほか、本分割につき必要な事項があるときは、本契約の趣旨に従い甲乙各代表者協議の上、これを決定するものとする。以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙各1通を保持する。平成30年4月25日
1.資産本事楽に属する現金、当座預金、普通預金、売掛金、原材料、その他の流動資産、建物、建物附属設備、構築物、機械及び装置、工具器具備品、リース資産、土地、敷金及び保証金、その他固定資産
2.負債
本事業に属する買掛金及び固定負債、未払金、リース債務、資産除去債務、その他の流動負債及び固定負債
3.従業員の承継等
(1)乙は、本分割効力発生日において甲の営む本事業の運営に係わる甲の従業員（正社員、嘱託社員、契約社員、パート社員、アルバイト等を含む）を、乙の従業員として引き継ぐものとする。但し、管理事業に関する事業部門等に在籍している従業員に係る雇用契約上の地位を除く。 (2)乙は、前号の従薬員と甲との間の労働契約を引き継ぐものとし、勤続年数については、甲における年数を通算する。 (3)その他細目については、関係法令に従い甲乙協議して決める。
4.知的財産権等
必要と認められる知的財産権等5.取引基本契約、業務委託契約、保険契約、賃貸借契約、リース契約その他本事業に属する一切の契約に係る契約上の地位及びこれらの契約に付随する権利義務。但し、これらの契約のうち、甲の本事業以外の事業にも関わる契約については、本事業に関わる部分についてのみ承継される。
6.許認可等
本分割効力発生日において甲が本事業に関し取得している一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。
7.その他
上記1項から6項に記載の分割承継が困難な契約上の地位などの一部については承継対象から除く。
3．分割対価に関する事項
(1)分割対価の定めの相当性承継会社は、本分割に際し、普通株式1, 600株を新たに発行し、そのすべてを当社に対して割り当て交付します。承継会社は当社の100%子会社であるため、本件吸収分割により当社に割り当て交付される株式の数によって当社と承継会社の間の実質的な関係に差異を生ずるものではありませんが、当社および承継会社の今後の資本政策その他諸般の事情を勘案し、両者で協議の上で上記のとおり決定したものであり、承継会社が発行する株式の数は、相当な数であると判断しております。
(2)資本金等の定めの相当性
本件吸収分割による承継会社の資本金及び準備金の増加額は、次のとおりです。承継会社が本件吸収分割により当社から承継する権利義務の内容、並びに本件吸収分割後における承継会社の事業の内容及び規模に照らし決定したものであり、承継会社の資本金及び準備金の増加額は、相当な額であると判断いたしました。 ①資本金の増加額： 0円②資本準備金の増加額： 0円③利益準備金の増加額： 0円(3)新株子約棒の定めの相当性該当事項はありません。 4.計算書類等に関する事項(1)承継会社の成立時に係る計算書類等承継会社は平成30年4月24日に成立した会社であるため、確定最終事業年度はありません。同社の成立の日現在における貸借対照表の内容は次のとおりです。
(2)承継会社の成立後生じた重要な事項該当事項はありません。 (3)当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な事項該当事項はありません。第３号議案定数一部変更の件1.提案の理由当社は、第２号議案「吸収分割契約承認の件」が原案どおり承認可決されることを条件とし、平成30年10月1日をもって持株会社体制に移行する予定であります。これに伴い、現行定款第1条（商号）及び第2条（目的）の一部を変更し、併せて平成30年10月1日に効力が発生する旨の附則を設けるものでありまt変更の内容2.

第４号議案      取締役６名選任の件
取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、取締役小松崎克弘氏は、平成30年2月28日付で辞任により退任しておりますので、取締役６名の選任をお願いするものであります。
4．藤原英理氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。 5．当社は、藤原英理氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としており、藤原英理氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。 6．当社は、藤原英理氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ておりまt
第５号議案　監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役濱洲氏は任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
(注) 1．商梨宏樹氏は、新任の侯補者であります。 2．候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。 ３．耐梨宏樹氏は、社外監査役候補者であります。 4．商梨宏樹氏の澄任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額といたします。 ５．高梨宏樹氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の還任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。
第６号議案　補欠監査役1名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。補欠の監査役候補者は次のとおりであります。
鈴木和憲氏は、弁護士として長年培われた法律知識を、社外監査役に就任された場合に当社の監査体制に活かしていただくため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。鈴木和憲氏は、企業経営に直接関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営に統治する充分な見識を有しておられることから、社外監査役に就任された場合、その職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。 (注) 1.鈴木和憲氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。 ２．鈴木和憲氏は、補欠の社外監査役候補者であります。 3．鈴木和憲氏が監査役に就任された場合には、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額といたします。 4．鈴木和憲氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査役に就任された場合には、独立役員として指定する予定であります。
以　上
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会場：東京都新宿区西新宿二丁目７番２号ハイアットリージェンシー東京 B1階宴会場「桃山」交通のご案内◇都営地下鉄大江戸線「都庁前駅」（Ａ７出口Ｃ４連絡通路経由）徒歩約１分◇東京メトロ丸ノ内線「西新宿駅」から徒歩約４分◇ ＪＲ各線・京王線・小田急線「新宿駅」（西口）から徒歩約９分駐車場・駐輪場のご用意はいたしておりませんので、お車等でのご来場はご遠慮下さいますようお願い申し上げます。株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解下さいますようお願い申し上げます。