エイチ•ツー•オーリテイリング株式会社会社名代表者取締役社長年統　木(コード番号：８２４２　東証第１部)問い合わせ先　広報室長井　上　純　子(TEL 06-6367-3181)株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当てに関するお知らせ当社は、２０１９年５月１４日付「役員報酬制度（株式関連報酬）の見直しのお知らせ」で開示しましたとおり、従来の株式報酬型ストックオプションの制度を見直し、２０１９年度より、勤続条件及び業績連動条件を付した２種の株式報酬型ストックオプションを導入することとし、本日開催の取締役会において２０１９年度における株式報酬型ストックオプションを付与するために、下記のとおり新株予約権の割当てに関して決議いたしましたのでお知らせします。
記
■勤続条件付株式報酬型ストックオプション
1．募集新株予約権の名称２０１９年６月発行新株予約権Ａ（勤続条件付株式報酬型ストックオプション） 2.募集新株予約権の総数   1,125個上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。 3．募集新株予約権の目的である株式の種類及び数募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は１００株とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。 4．募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各募集新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。 5．募集新株予約権を行使することができる期間２０１９年７月１日から２０４９年６月３０日まで6．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１ 7条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 (2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記截の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 7．譲渡による募集新株子約権の取得の制限譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 8．募集新株予約権の取得条項以下の(1)乃至(7)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。 (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2)当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案(3)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5)募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(6)新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案(7)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案9．組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。) (以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の教組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 (5)新株予約権を行使することができる期間上記５.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記６．に準じて決定する。 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8)新株予約権の取得条項上記８．に準じて決定する。 (9)その他の新株予約権の行使の条件下記１１．に準じて決定する。 １０．募集新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
1 1．その他の募集新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、上記５．の期間内において、当社及び全ての当社子会社の取締役（監査等委員を含む。）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書の規定に従い募集新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記9．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。 ①２０４８年６月３０日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合2 0 4 8年7月1日から2 0 4 9年6月30日まで②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）当該承認または決議日の翌日から１５日間
1  2．募集新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権を割当てる日におけるプラック・ショールズ・モデルにより算定した募集新株予約権の公正価額を払込金額とする。なお、当社取締役または執行役員として募集新株予約権を割当てられる者（以下「当社役員」という。）については、当社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役、監査役または執行役員として募集新株予約権を割当てられる者（以下「子会社役員」という。）については、当社が当該子会社の報酬支払債務を引受け、子会社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺する。 1  3．募集新株予約権を割当てる日2 0 1 9年6月30日1 4.募集新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日2 0 1 9年6月3 0日1 5．募集新株予約権の行使請求受付場所当社総務人事室（またはその時々における当該業務担当部門） 1  6．募集新株子約権の行使に際する払込取扱場所三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社大阪支店（またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店） 1 ７．募集新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数当社　取締役（監査等委員を除く）５名に対し２１０個、監査等委員である取締役４名に対し４０個、執行役員４名に対して１３０個当社子会社　取締役９名に対して３８５個、監査役１名に対し１０個、執行役員１１名に対して３５０固１８．その他募集新株予約権に関し必要な事項は代表取締役社長に一任する。
■業績連動条件付株式報酬型ストックオプション
1．募集新株予約権の名称2 0 １９年６月発行新株予約権Ｂ（業績連動条件付株式報酬型ストックオプション) 2．募集新株予約権の総数     4 1 0個上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。 3．募集新株予約権の目的である株式の種類及び数募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は１００株とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
4．募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各募集新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。 5．募集新株予約権を行使することができる期間２０１９年７月１日から２０４９年６月３０日まで6．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１ 7条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 (2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記截の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 7．譲渡による募集新株予約権の取得の制限譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
8．募集新株予約権の取得条項
以下の(1)乃至(7)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。 (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2)当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案(3)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5)募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(6)新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案(7)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案9．組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。) (以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の教組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 (5)新株予約権を行使することができる期間上記５.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記６．に準じて決定する。 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8)新株予約権の取得条項上記８．に準じて決定する。 (9)その他の新株予約権の行使の条件下記１１．に準じて決定する。 １０．募集新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
1 1.その他の募集新株予約権の行使の条件
(1)当社が定める指標（連結経常利益及び連結ＲＯＩＣ）について、取締役会決議に基づき当社と新株子約権者の間で締結する新株予約権割当契約書（以下「新株予約権割当契約書」という。）の規定に従い、２０２１年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の０～１００％の範囲で確定する権利行使可能な個数を行使することができる。 (2)新株予約権者は、上記５．の期間内において、当社及び全ての当社子会社の取締役（監査等委員を含む。）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権割当契約書の規定に従い募集新株予約権を行使することができる。 (3)上記(2)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記9．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。 ①２０４８年６月３０日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合2 0 4 8年7月1日から2 0 4 9年6月3 0日まで②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)当該承認または決議日の翌日から１５日間
1  2．募集新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権を割当てる日におけるプラック・ショールズ・モデルにより算定した募集新株予約権の公正価額を払込金額とする。なお、当社取締役または執行役員として募集新株予約権を割当てられる者（以下「当社役員」という。）については、当社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役または執行役員として募集新株予約権を割当てられる者（以下「子会社役員」という。）については、当社が当該子会社の報酬支払債務を引受け、子会社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺する。
1  3．募集新株予約権を割当てる日
2 0 1 9年6月3 0日1 4.募集新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日2 0 1 9年6月3 0日1  5．募集新株予約権の行使請求受付場所当社総務人事室（またはその時々における当該業務担当部門） 1  6．募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社大阪支店（またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店） １７．募集新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数当社　取締役（非業務執行者を除く）３名に対し８０個、執行役員４名に対して５０個当社子会社　取締役（非業務執行者を除く）８名に対して１５０個、執行役員１１名に対して１３０個１８．その他募集新株予約権に関し必要な事項は代表取締役社長に一任する。
【楽績連動条件】
業績連動条件付株式報酬型ストックオプションの行使条件として使用する指標は、当社中期計画「G P １０計画ステージⅡフェーズ２」の目標指標のひとつである連結経常利益と、資本効率性の指標である連結ＲＯＩＣとし、それぞれの目標数値と評価ウエイトは以下のとおりとします。これら２０２１年度の当該指標の達成度に応じて、割当てた新株予約権の０～１００％の範囲で権利行使可能な個数を確定するものとします。