第48回定時株主総招集ご通知( 1 )日時2024年６月27日（木曜日）午前10時受付開始時刻は、午前９時を予定しております。    場所新大阪ワシントンホテルプラザ２階「レ・ルミエール」大阪市淀川区西中島五丁目５番15号開催場所が前年までと異なっておりますので、ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内略図」をご参照いただき、お間違えのないようご注意願います。議決権行使期限インターネット又は書面(郵送)による議決権行使期限2024年６月26日（水曜日）午後６時までm次第48回定時株主総会
＜会社提案＞ (第１号議案及び第２号議案)第１号議案　取締役７名選任の件第２号議案　監査役２名選任の件＜株主提案＞ (第３号議案から第１２号議案まで)第３号議案　定款第38条の削除の件(剰余金の配当等の決定機関について)第４号議案　剰余金処分の件第５号議案　定款の一部変更の件(剰余金の配当方針について)第６号議案　定款の一部変更の件(連結子会社の取締役の就任制限について)第７号議案定款の一該更の件同業他社の取締役又は役員経験者の取締役及びマネジメントへの就任朝服について)第８号議案　定款の一部変更の件(取締役の選任基準について)第９号議案　定款の一部変更の件(取締役による株主との面談対応について)第10号議案買収防衛策の廃止の件第11号議案定款第18条の削除の件(買収防衛策の導入等の条文削除について)第12号議案定款の一部変更の件(買収防衛策の創業者関係者らへの適用について)
株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。証券コード9696
1株主の皆様へ株主の皆様には、平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。ここに、当社の第48回定時株主総会招集ご通知をお届けさせていただきます。ご高覧賜りますようお願い申し上げます。学びの在り方が大きく変化し、顧客ニーズがますます拡がりを見せる中、年代・国籍を問わず、多様な学習機会を提供することで、企業価値の向上に努めてまいります。現在、学びを取り巻く環境はこれまでにない大きな変化の過程にあります。デジタル化・オンライン化はコロナ禍で一層の注目を浴び、国のGIGAスクール構想、大規模言語モデル（LLM）に見られる生成AIの急速な普及によって、学び方に更なる拡がりが出てきています。現学習指導要領の改訂では、「知識及び技能」「思考力、判断力、表現力等」「学びに向かう力、人間力等」が疆われ、高校・大学入試においてもこれらを測る出題が増し、選抜方法も幅広く変化しております。また、労働人口の減少に伴って外国人・シニア・女性の活躍が重要視されるなど、生涯に亘る教育や学び直しへの関心が高まるとともに、個人のみならず企業においても人材育成の取組みが進み、「ユニバーサル教育」の必要性、多様な学習機会提供の重要性も増してきております。政府も、人生100年時代とも言われる長寿社会において、一人ひとりの学びの機会を一層提供すべく、「人への投資」を手厚くしており、更に、当初の予想を上回る少子高齢化の進行、ニーズの拡がりもあって、「学びの在り方」は益々多様化し、その変化のスピードを加速させていくものと考えられます。このような中、当社では2023年４月よりグループ内組織改革を行い、社内カンパニー制を導入いたしました。環境変化に迅速に対応し、［①グループ経営・ガバナンス強化］［②機動的な意思決定］［③ポートフォリオ経営を実現する体制の構築」の実現を目指し、「学びの多様化」に伴う様々な社会課題の解決に貢献してまいります。株主の皆様の変わらぬご支援に感謝申し上げますとともに、今後とも一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。 2024年6月耐燃味開催中2株主各位証券コード9696 2024年6月12日大阪市中央区備後町三丁目６番２号KFセンタービル株式会社"代表取締役社長生駒富男
第48回定時株主総会招集ご通知
拝啓平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。さて、当社第48回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。 https://www.with-us.co.jp/当社ウェブサイト上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「ＩＲ・投資家情報」「株主総会情報」を順に選択いただき、ご確認ください。株主総会資料　掲載ウェブサイト     https://d.sokai.jp/9696/teiji/東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス） https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ウィザス」又は「コード」に当社証券コード「9696」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面（郵送）によって議決権を行使することもできますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討いただき、「議決権行使についてのご案内」等（５頁から７頁まで）をご参照の上、2024年６月26日（水曜日）午後６時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。敬 真
当面行動中越味4
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。株主総会参考書類をご検討の上、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、切手を貼らずにご投函ください。行使期限
◎書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、各議案に対する賛否の表示がない場合は、会社提案については[箕]、株主提案については「否」の表示があったものとしてお取り扱いいたします。 ©インターネット及び書面（郵送）の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。 ◎インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。 ◎会社法改正により、電子提供措置事項については３頁に記載の各ウェプサイトにアクセスの上、ご確認いただくこととなりましたが、本株主総会においては書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。なお、電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款第16条第２項の規定に基づき、お送りする書面には記載いたしておりません。 ①　連結計算書類の連結株主資本等変動計算書及び連結注記表②　計算書類の株主資本等変動計算書及び個別注記表なお、会計監査人及び監査役は、上記の事項を含む監査対象書類を監査しております。〇電子提供措置事項に修正が生じた場合は、３頁に記載の各ウェプサイトにおいて、その旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載いたします。 ◎決議通知につきましては、地球環境等を配慮した省資源化の観点から、書面によるご送付に代えて、当社ウェブサイト(https://www.with-us.co.jp/)に掲載させていただきますのでご了承ください。〇株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。

QRコードを読み取る方法
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、薩決権行使サイトにログインすることができます。 1　隣決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。楽「QRコード」は株式会社デンソーウェープの登録商標です。 ２　以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。ログインID・仮パスワードを
入力する方法
議決権行使￼入進行後   https://evote.tr.mufg.jp/ウェプサイト https://evote.tr.mufg.jp/ １　議決権行使ウェプサイトにアクセスしてください。期休休憩H h勤務２　議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力しクリックしてください。 [ログインID・仮パスワード」を入力開催中[ログイン]をクリック間違３　以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。中越同組※操作画面はイメージです。三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部　ヘルプデスクインターネットによる藤決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などが0120-173-027ご不明な場合は、右記にお問い合わせください。 (通話料無料／受付時間午前９時～午後９時) (注)インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。当面行時計形なし6
＜会社提案＞
株主などの(第３号議案から第１２号議案まで)について、当社取締役会はすべての議案に反対しております。反対の理由は、「株主総会参考書類」（17頁から38頁まで）に記載のとおりでございます。当社取締役会の意見にご賛同いただける場合には、株主提案（第３号議案から第12号議案まで）につ[否]に〇印をご表示願います。 ( , ) (注1)書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、各議案につき賛否の表示がない場合、会社捜案については賛成、株主提案については反対の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。 (注2)インターネット及び書面（郵送）の両方で議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使として、お取り扱いいたします。議案及び参考事項＜会社提案（第１号議案及び第２号議案） ＞会社提案第１号誠天取締役７名選任の件取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
当面に納勤務がお客様非効消は開催中許同定同期間wool 8 1959年９月22日生
整形、普通における地の人の地方

111571150157
株式会社Blue Sky FC  取締役
IK動物東部をとした日中
生駒富男氏は、当社における主要な事業部門での豊寓な経験や取締役としての経験を積み、2009年から代表取締役社長として当社取締役会の議長を務めており、経営に関する知見を有していることから引き続き取締役として選任をお願いするものであります。じねん1965年1月29日生所有する当社の株式数21.400株
整形、当然における地の人の地方

111571150157株式会社テラス１　取締役株式会社レビックグローバル 取締役
Referenceした現状
竹下淳司氏は、当社の高校・キャリア支援事業部門を中心に培った豊富な経験と見識を有しているとともに、民間教育事業や能力開発、DXやIT分野にも精通し、当社グループ全体の既存事業の収益力向上、企業価値向上に寄与できると判断していることから引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
Referenceした現状
IXの使用語をとした理由

###赤川琢志氏は、当社の管理部門において総務・人事を中心に豊富な経験と見識を有し、また当社連結子会社の監査役としての経験も通じてコーポレートガパナンスやリスクマネジメントの充実といった側面からも当社グループの企業価値向上に寄与できると判断していることから引き続き取締役として選任をお願いするものであります。所有する当社の株式数1974年10月18日生111572115の1557阿野孝氏は、当社の高校・キャリア支援事業部門、広報・マーケティング部門や企画部門を中心に培った豊富な経験と見識を有し、2018年8月以降は、業務提携先である学校法人柏専学院と同法人が運営する新潟産業大学の通信教育課程（通信制大学）の設置も支援してまいりました。当社の中高大一貫教育構想の推進を通じて当社グループの企業価値向上に寄与できると判断していることから引き続き取締役として選任をお願いするものであります。風に切1969年５月29日生整形、当然における地域及び地域開定中心たかし18.831株整形、当然における地の人の地方昨期間10 1957年3月24日生整形、当然における地の人の地方
所有する当社の株式数一株01157211502157.ソアーク・コンサルティング株式会社　代表取締役
な外取物件及著者とした理由及び物件となる複雑のには
大澤純子氏は、サービス業の人材開発のコンサルタント経験を中核に、企業の組織改革や人材育成の豊富な経験に加え、女性活躍やダイバーシティの推進における幅広い知見を有していることから、引き続き当該知見を活かして特に当社の人材の活性化をはじめ、経営全般について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと、及ぴ客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待して、当社の社外取締役として選任をお願いするものであります。まさあさ1958年12月16日生

118–1831, 102, 37
OFFICE TAKANO　代表株式会社たち吉　代表取締役社長プックオフグループホールディングス株式会社社外取締役
な歌歌が行えるとした理由及び測信される信制の振興
鷹野正明氏は、長年に亘る百貨店事業におけるマーケティング経験と、マーチャンダイジングやCS経営における幅広い知見、人脈・ネットワークを有していることから、引き続き当該知見とネットワークを活かして特に当社の事業イノベーション及び社会貢敵・顧客貢献と、経営全般について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待して、当社の社外取締役として選任をお願いするものであります。
整形、当然における地の人の地方Research風に別
所有する当社の株式数一核01157211502157.
(注1 )各依補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 (注2)大薄純子氏、腐野正明氏及び大山真未氏は、社外取締役快補者であります。
な歌歌が伝えるとした理由及び測信を行る行動の基礎
大山真未氏は、文部科学省を中心とした長年に亘る教育政策・科学技術・イノベーション政策立案・推進及び国際連携・国際交流における豊富な経験に加え、コンプライアンス・ハラスメントを含む組織全体の建営及び人材育成等についての幅広い知見を有していることから、当該知見を活かしてIT・DX施策の推進とユニバーサルデザインの構築や推進をはじめ、経営全般について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言をいただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待して、当社の社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 Ւ効雑開定中許
年、鷹野正明氏が４年になります。 (注4 )当社は現行定款第28条第２項の規定に基づき、大準純子氏及び萬野正明氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める限度まで限定する契約を締結しており、両氏の再任により当該契約を提続する予定であります。また、大山真未氏の選任が承認された場合には、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。 (注５)当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等配償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約によって損補することとしております。各検補者が取締役に適任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。 (注６)大薄純子氏及び農野正明氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、大山真未氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。非効同会社提案第２号誠案
監査役太田善邦氏及び若松弘之氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監查役２名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は次のとおりであります。
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1963年7月25日生整形、岩谷における事件
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は、後長補者とした理由
太田善邦氏は、当社において長年に亘り学習塾事業部門の統括責任者として経営の要職を務めた経験から、当社の事業運営、経営全般に関する幅広い知見を有しており、ステークホルダーそれぞれの立場から客観的かつ適切な監査を行うことができると判断し、引き続き監査役として選任をお願いするものであります。じねん1980年９月８日生整形、岩谷における事件
所有する当社の株式数一枝
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公認会計士・税理士木下税務会計事務所　代表Jプラスパートナーズ株式会社　代表取締役株式会社Rooom  取締役
分類
木下純氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と、財務及び会計並びに監査業務に関する高い知見を有し、企業へのアドバイザリー及ぴコンサルティング業務等を通じて企業経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の社外監査役として選任をお願いするものであります。開定中古中越闻(注1 )各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
(注３)当社は現行定款第36条第２項の規定に基づき、太田善邦氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める限度まで限定する契約を締結しており、同氏の再任により当該契約を継続する予定であります。また、木下純氏の選任が承認された場合には、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。 (注４)当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者の損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約によって損補することとしております。各快補者が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。 (注5)木下純氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定でありまt
上記一覧表は、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。追函し辦設
...無料入荷少額H対... ...叶勘雑群... ... ... ... ... ...滋味郡山滋味:朝鮮幾味照ween ＜株主提案（第３号議案から第１２号議案まで＞第３号議案から第12号議案までは、株主様１名（以下、［本提案株主］といいます。）からのご提案(以下、［本株主提案］といいます。）によるものであります。なお、提案を受けた議案の要領及び提案の理由は、原文のまま記載しております。
株主提案
第３号議案
定款第38条の削除の件（剰余金の配当等の決定機関について）
1．議案の要領
定款第38条を削除する。なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
2．提案の理由
当社の株価評価は2023年度予想EBITDAベースのEV/EBITDA倍率で2.8倍と、同業他社に比して著しく低く、その主因は当社の大幅なネットキャッシュ状態です。当社は、ネットキャッシュであることが最適な資本構成であると考えていると主張し、当社がどこまで内部留保を積み上げる方針かとの我々の質問に、明確な回答を拒否しています。当社の取締役会は、独自に配当額を決定し、内部留保をその裁量により運用していますが、我々は、このような配当額の決定に対する取締役会の自由裁量が、当社による資金効率・キャピタルアロケーションに無自覚な、株主に対しても極めて無責任な経営の実施を可能にしている悪因であると考えています。そこで、剰余金の配当の決定を取締役会に一任する現在の定款の定めを廃し、株主総会の決議事項とすることで、取締役に株主の目を意識させ、当社の企業価値の最大化を図る経営を促す体制づくりを提案します。
当社取締役会の意見
豆対
当社取締役会としては、本株主提案（第３号議案）に反対いたします。
当社における株主還元は、当社の事業特性や経営環境を踏まえつつ、今後の中長期的な経営方針に基づく資金需要や成長投資の見通し等を総合的に勘案した上で決定されることが必要です。特に、当社は、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」ことをコーポレートビジョンとして掲げ、多くの生徒が在学する通信制高校をはじめ、中等部から大学に至るまで、最大10年間の一貫した教育事業を展開しております。このような当社の事業の高い公共性に鑑みれば、当社においては、不測の事態が生じた場合でも事業継続を図るべく、強固な財務基盤を構築することが求められることから、剰余金の配当等は高度な経営判断事項として、株主総会ではなく取締役会において決定することが、当社の中長期的な企業価値の向上にとって有用であり、株主の皆様の利益に資すると考えております。そのため、当社定款第38条を削除することは妥当ではありません。なお、当社は、経営環境の変化や将来の事業展開に備えた財務体質の強化に留意しつつ、具体的な指標として連結配当性向20％を目安におき、業績に応じた継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。かかる基本方針を維持しつつも、当社は、2023年３月期には連結配当性向20％を上回る大幅な増配を実施しており、各期の利益や当社の経営方針を考慮しつつ、機動的な判断を行うことを実践しております。更に、2024年５月13日付け「配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、2024年３月期の配当についても、年間の配当の総額を2023年３月期に比し、倍増させることを決定しております。当社取締役会としては、2024年５月13日付け「2024年３月期通期　決算説明資料」においてお知らせいたしましたとおり、連結配当性向20％を下限の目安とし、業績に応じた継続的かつ安定的な配当を目指してまいります。今後も、中長期的な企業価値の向上を図りながら、株主還元の充実を実現するという観点を重視して十分な審議を行い、双方のバランスを取りながら当社の企業価値向上と株主の皆様の共同の利益の実現に努めてまいりたいと考えております。よって、当社取締役会は、本株主提案（第３号議案）に反対いたします。
株主提案
第４号議案
剰余金処分の件
1．議案の要領
第３号議案が承認可決されることを条件として、剰余金の処分を以下のとおりとする。 (ア)配当財産の種類金銭(イ)一株当たり配当額当社普通株式１株につき金183円から、当社取締役会決議に基づき2024年３月末の期末配当として決定された当社普通株式1株当たりの剰余金配当額（もしあれば）を控除した金額(ウ)配当財産の割当てに関する事項およびその総額上記イの一株当たり配当額に2024年３月31日現在（当期末）の当社発行済普通株式総数（自己株式を除く）を乗じて算出した金額(エ) 剰余金の配当が効力を生じる日本株主総会の日
２．提案の理由
通信制高校事業が過去数年で業界として大きく成長し、当社も数年前とは異なる水準の利益計上が可能となっています。同業他社の平均配当性向は50%以上で、一部企業では100%を超えていることに比し、当社は未だ配当性向を25％程度に据え置いており、株主還元として極めて不十分です。当社は我々に対し、当社の業態上、大きな設備投資は必要が無いとも説明してきましたが、むやみにキャッシュを溜め込む企業体質は、東証の要請する「パランスシートをベースとする資本コストや資本収益性を意識した経営」「にも反します。蓄積された内部留保は新たな事業投資に積極的に活用するべきですが、現時点で十分に具体的な投資計画が示されていない以上、大胆な株主還元として配当性向150％の配当を行うことを提案します。配当性向150％、配当利回り3％と想定した場合、当社株価は約6,100円（現在株価の約3.8倍）まで上昇することが見込まれます。 ¹   [資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について]  1頁https://www.jpx.co.jp/equities/follow-up/jr4eth000004vj2-att/jr4eth000004w6n.pdf
当社取締役会の意見
豆対
当社取締役会としては、本株主提案（第４号議案）に反対いたします。
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと考えており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資や強固な財務体質を構築しつつ、継続的な配当による株主への利益還元を積極的に行うことを基本方針としております。第３号議案における「反対の理由」にも記
載したとおり、当社の中長期的な企業価値の向上のためには、資本配分のバランスを考慮することが必要であると考えており、連結配当性向20％を下限の目安におき、業績に応じた継続的かつ安定的な配当を実施することとしております。これに対し、本株主提案（第４号議案）は、配当性向を150％とする剰余金の処分を行うことを求めており、当社の株主還元の基本方針に明確に反します。このような期間利益を大幅に上回る配当を実施することを求めることは、当社における財務基盤の構築や今後の成長投資等の見通しを全く考慮しておらず、短期的な視点で多額の株主還元を求めるものであり、妥当ではありません。また、本提案株主は、当社の内部留保が過大である旨を提案の理由において主張していますが、先述のとおり、通信制高校をはじめ、多くの生徒が在学する教育機関を運営する当社の事業の高い公共性に鑑みれば、大規模災害や感染症の流行等の不測の事態が生じた場合でも事業継続を図るべく、強固な財務基盤を構築することが求められ、一定の内部留保資金を確保しておくことが必要です。当社といたしましては、このように十分な内部留保資金を確保した上で、既存事業の拡大やIT化、DX化に向けた設備投資を含めた経営基盤を強化するための投資、従業員のエンゲージメントの向上を図るともに、教育機関として更なる成長を実現するための人的資本への投資、さらにはM& Aやグローバル展開のための投資等、持続的な企業価値向上の実現に向けた成長投資を積極的に実施してまいりたいと考えております。よって、当社取締役会は、本株主提案（第４号議案）に反対いたします。
株主提案
第５号議案
定款の一部変更の件（剰余金の配当方針について）
1．議案の要領
現行の定款[第６章　計算」の章に、第40条として、以下の条文を新設し、現行定款第40条以降の条数を各々１条ずつ繰り下げる。なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(剰余金の配当方針)
第40条　当会社は、2024年度及び2025年度の期間において、剰余金の年間配当額の決定に際し、配当性向（配当総額÷当期純利益（連結財務諸表数値）により算出する。）150％以上を満たす年間配当額とする配当方針を採用し、法令上許容される限り、当該配当方針に従って年間配当額を決定する。
2．提案の理由
当社の連結ベースのネットキャッシュは時価総額の45％にまで高まっています²。過去には当社自身も現預金の積み上がりを認識し、投資及び株主還元への資金配分を今後の課題としていました³が、現在まで内部留保は積み上がり続けており、当社は更に内部留保を増やす方針でいます。我々は、2023年度の期末配当の配当性向150%の配当に加えて、更に、蓄積された内部留保の株主還元のための一時的な手当てとして、2025年度までの期間、同水準の配当を維持することを定款に明記することを提案します。本提案の配当方針によっても、2023年度以降の売上・利益を横ばいと仮定し、減価償却費と同額の設備投資を行う等の保守的な前提条件にて合理的に検証したところ、引き続き大幅なネットキャッシュ（2025年度末で約56億円、EBITDAの1.9倍もの水準）を維持し続けることとなり、当社の財務健全性を損なわないことは明らかです。
²当社の四半期報告書（第48期第３四半期）連結貸借対照表によれば、現金及び預金（84.4億）から短期借入金及び長期借入金(20.4億円)を控除したネットキャッシュは64.0億円であり、当社の本提案書提出時点の時価総額約146億円（自己株式控除後）の約45％を占めています。
³ 2023年３月期第１四半期決算概況11頁
https://www.withus.co.jp/irinfo/irreport_download/t%2FPwCD1oSW9%2FqJTxj47XIDdpUXmNMt0en%2FaaEp8QEE3WQE45gDlq6e10VSmUb9MuJmX%2FV%2FVGud9g80rw%3D%3D "売上高、当期純利益については会社予想値、2023年度以降一定と仮定。EBITDAは減価償却費が2022年度と同額と仮定して算出。2023年度のネットキャッシュ及び純資産については、同期において減価償却費と同額の設備投資を行うと仮定した上で、当期純利益会社予想から2023年12月末実績の３四半期累計純利益を差し引き計算。それ以降の各期のネットキャッシュ及び純資産は、毎期減価償却費と同額の設備投資を行うと仮定した上で、一期前純資産に当期純利益から配当額を差し引いた金額を加算して計算。純資産比率は総資産額が売上高に比例するものとして算出。時価総額は自己株控除後で2024年４月17日時点。
当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案（第５号議案）に反対いたします。配当性向を150％として期間利益を大幅に上回る株主還元を実施することが、当社の株主還元の基本方針に反することは第４号議案における「反対の理由」として記載したとおりです。本株主提案（第５号議案）は、2025年度まで、過剰な水準の剰余金の配当を継続することを定款に規定することを求めるもので、当社における今後の成長投資等の見通しを全く顧みないものであり、当社の財務基盤を毀損しかねないものです。したがいまして、本株主提案（第５号議案）の内容を定款に規定することは、当社の中長期的な経営戦略の実現を困難にし、企業価値を向上させることの妨げになることは明らかです。よって、当社取締役会は、本株主提案（第５号議案）に反対いたします。 #勉雑開催中
株主提案
第６号議案

1．議案の要領
現行の定款「第４章　取締役および取締役会」の章に、第20条として、以下の条文を新設し、現行定款第20条以降の条数を各々１条ずつ繰り下げる。なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(連結子会社の取締役の就任制限)
第20条　当会社の連結子会社等の取締役は、連続又は合計５年間を超えて、同じ連結子会社等の取締役に就任することができない。
2．提案の理由
第６号、第７号及び第８号にかかる議案に共通する提案の理由は以下のとおりです。なお、当社の株式取扱規則上、 1議案に関する提案の理由が400字に制限されていることに鑑み、第６号、第７号及び第８号議案の提案の理由の合計の字数を1,200字以内に収めております。我々は、当社の創業者関係者による当社の実質的な支配、当社及び連結子会社等の私物化を懸念しています。当社が創業家からの影響を脱し、企業価値及び各関係者の利益を最大化するためには、連結子会社等を含め、取締役の選任基準に制限を設けることが必要です。創業者の堀川一晃氏は、当社の100%子会社の株式会社ブリーズの代表取締役社長を31年以上にわたって務めています。また、当社執行役員でもある堀川直人氏は、当社の子会社の株式会社テラス1の代表取締役を務めるほか、約16年以上も、その100%子会社の株式会社SRJの代表取締役社長の座にあります。特定の個人がこれほど長期間同じ会社の代表に留まることは異常な事態で、ガバナンス上不適切と言わざるを得ません。創業者及びその親族という同氏らの属性に鑑みれば、当社経営陣らが、親会社役員として子会社の監督機能を果たすことは期待できず、同氏らが子会社を私物化し、役員報酬や経費支出をその私腹を肥やすために利用したり、子会社役員の立場を子会社の事業価値の向上よりも個人的な評判・関係構築のために濫用しているのではないかという当然の疑義が生じます。従って、連結子会社において、創業者関係者の取締役による会社の私物化の防止のため、取締役の再任に上限を設け、体制の刷新の機会を確保することが重要です。堀川直人氏は、当社の取締役を退任した後１年以内に、株式会社学研塾ホールディングスの取締役に就任し、その退任の発表と同時期に、今度は当社の執行役員に就任しました。取締役は本来、現に職を務める会社のために最大限尽くすことが期待されますが、短期間での競業企業相互間での取締役としての去就は、当該個人が一方企業で得たノウハウや機密情報、アイディアを、意図せずとも、流用しているとの疑念を招き、双方の企業関係者からの訴訟リスクを誘発するものです。実際にも、前職で得た機密やノウハウの流用を避けようとするあまり、現に取締役を務める会社での施策実行を躊躇する可能性も否定できません。したがって、競業他社の役員経験を有する個人が、当社での同業の事業に従事することには、一定の制限を設ける必要があります。加えて、当社では、創業者関係者が、現在は取締役の任に就いてこそいないものの、大株主及び連結子会社の取締役として、多大な影響力を行使しています。未だに当社が創業家の会社であるかのようにふるまう創業者関係者が影響力を増大させることは当社の企業価値・株主共同の利益向上を阻害します。上記のような既に子会社の私物化、競業避止義務意識の欠如等の著しい懸念があり、一般的な制限をもってしても、かかる現状は打破し難いものです。抜本的な当社のガバナンス改革のためには、創業者及びその親族である個人が当社、連結子会社、持分法適用非連結子会社及び関連会社の取締役へ就任することを一律に禁止すべきです。 24
当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案（第６号議案から第８号議案まで）のいずれにも反対いたします。
①第６号議案から第８号議案までに共通する反対の理由
当社は、当社及び当社の子会社等の取締役や当社の重要な使用人については、各人の実務経験、実績、スキルとともに、多様化する価値観等も踏まえ、適切な人材を配置するという観点も考慮しながら、当社グループ全体の中長期的な企業価値の向上に資する者を選任することとしております。また、当社の取締役に関しては、当社グループの意思決定及び経営の監督をより適切かつ高いレベルで行うため、事業経営に関しての豊富な経験、実績、専門性等のバランスを考慮し、当社の指名・報酬委員会における審議・答申を踏まえて、取締役会決議により候補者を指名しております。これに対し、本株主提案（第６号議案から第８号議案まで）のとおり、定款において、当社及び当社の子会社等の取締役や当社の重要な使用人につき、特定の資格、属性を有する者を予め除外する態様で制限を設けることは、その時々の経営戦略に基づいて機動的に経営方針を検討し、実現するための適切なガバナンス体制を構築することの妨げにもなりかねず、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものではありません。よって、多様な人材を活用することで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上を図る機会を妨げるおそれのある本株主提案（第６号議案から第８号議案まで）に掲げる内容を、定款に規定することはいずれも不適当であると考えております。 ②第６号議案：定款の一部変更の件（連結子会社の取締役の就任制限について）に対する反対の理由本提案株主は、提案の理由において、当社の創業者である堀川一晃氏及び堀川直人氏の当社の子会社における代表取締役としての在任期間が長期間にわたることを指摘し、会社の私物化を防止するため、取締役の就任期間に上限を設けることが重要であると主張しています。しかしながら、堀川一晃氏は、当社の教材・印刷物等の制作、広告宣伝の企画立案を担う株式会社プリーズにおいて同氏が長い年月をかけて築き上げた教育業界にとどまらないネットワークも活かし、当社ブランドの広報戦略の実現を担っており、当社の学習塾事業の堅調な集客、発展に大きな貢敵を果たしております。また、堀川直人氏は、株式会社ＳＲＪの代表取締役としての活動を通じ、効果的な教育コンテンツ・トレーニングメソッドの開発・普及に尽力しており、近年はいわゆるエドテックへの対応など、当社グループにおける先進的な教育改革への取り組みも実践しております。両氏が、当社の子会社にて継続的に代表取締役に在任する中で、教育業界を取り巻く環境変化を捉えながら、中長期的な視点で当社グループの企業価値の向上に寄与する活動をしてきたことは疑いのない事実です。当社は、グループベースで適切な内部統制システムを構築し、運用するなど、適切なガバナンス体制を構築しておりますが、そうしたガバナンス体制の下で、当社グループにおいて本提案株主が指摘するような懸念が生じたことは一切ございません。当社グループでは、2023年４月より、社内カンパニー制度を導入し、各カンパニーの傘下のグループ会社のマネジメントについては、カンパニー長を中心とした経営体制の構築・強化に向けた取り組みを推進してまいりました。また、グループ会社の取締役については、当社取締役に準じて、年度毎に適時かつ適切に継続・交代の是非を判断するプロセスを経ることで、当社取締役会による監督がより一層有効に機能するような体制を構築しております。当社グループでは、本提案株主が指摘するような、両氏が当社の子会社の私物化を図っていること等の事実は一切なく、この点に関する本提案株主の主張は憶測に基づく何らの根拠もないものです。したがいまして、本株主提案（第６号議案）の内容を会社の根本規則である定款に規定することは不要であり、先述のとおり、不適当であると考えております。よって、当社取締役会は、本株主提案（第６号議案）に反対いたします。
株主提案

定款の一部変更の件（同業他社の取締役又は役員経験者の取締役及びマネジメントへの就任制限について)
1．議案の要領
現行の定款「第４章　取締役および取締役会」の章に、第20条として、以下の条文を新設し、現行定款第20条以降の条数を各々1条ずつ繰り下げる。なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。 (同業他社の取締役又は役員経験者の取締役及びマネジメントへの就任制限)第20条　第２条に掲げる当会社事業目的（１）ないし（10）と同様の事業を営む他社の取締役または役員を務めた個人は、他社での任期終了後１年間、当会社において、他社で関与した事業と同種の事業を担当する取締役、執行役員、カンパニー長、本部長、副本部長および部長に就任することができない。
2．提案の理由
上記第６号議案乃至第８号議案の共通の提案理由のとおり。
当社取締役会の意見
反対
当社取締役会としては、本株主提案（第７号議案）に反対いたします。
本提案株主は、提案の理由において、堀川直人氏が、当社の取締役を退任した後1年以内に株式会社学研塾ホールディングス（以下「学研塾ＨＤ」といいます。）の取締役に就任し、その退任の発表と同時期に、当社の執行役員に就任したことについて、機密情報等の流用の疑念を招き、訴訟リスクを誘発すると指摘しています。その上で、現に取締役を務める会社における施策の実行を躊躇する可能性も否定できないなどとして、競業他社の役員経験を有する個人が、当社での同種の事業に従事することに、一定の制限を設ける必要があると主張しています。しかしながら、当社は適切に情報管理を行っており、学研塾ＨＤからも、この点に関する懸念が示されたことはございません。なお、当社と学研塾ＨＤの親会社である学研ホールディングス（以下「学研HD」といいます。）は、2018年９月28日に資本業務提携契約を締結し、2021年12月17日に資本提携は両社の合意により解消したものの、現在でも、業務提携関係を継続しております。そのため、業務提携の実現という観点から、当社と学研ＨＤとの間では、一定の情報の共有を行いつつ、両社の事業の発展を図ることとしておりますが、この点についても、訴訟リスクが誘発されるような状況はございません。したがいまして、訴訟リスクがあるなどとする本提案株主からの批判が妥当するような状況はございません。よって、当社取締役会は、本株主提案（第７号議案）に反対いたします。
株主提案
第８号議案
定款の一部変更の件（取締役の選任基準について）
1．議案の要領
現行の定款「第４章　取締役および取締役会」の章に、第20条として、以下の条文を新設し、現行定款第20条以降の条数を各々１条ずつ繰り下げる。なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(取締役の選任基準)
第20条　以下のいずれかに該当する者は、当会社、当会社の連結子会社、持分法適用非連結子会社および関連会社の取締役になることができない。 ( 1 )当会社の創業者である堀川一晃氏（以下「創業者」という。） (２)創業者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族(３)創業者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族が合わせて３分の１以上の議決権を有する株式を保有する会社において、取締役、執行役または支配人その他の重要な使用人を務めている者(４)最近５年間において創業者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族が合わせて３分の1以上の議決権を有する株式を保有する会社において取締役、執行役または支配人その他の重要な使用人を務めていた者
2．提案の理由
上記第６号議案乃至第８号議案の共通の提案理由のとおり。
当社取締役会の意見
豆対
当社取締役会としては、本株主提案（第８号議案）に反対いたします。
先述のとおり、当社といたしましては、当社の創業者及びその親族等であるか否かに関わらず、事業経営に関しての豊富な経験、実績、専門性等のバランスを考慮し、当社グループ全体の中長期的な企業価値の向上に資すると考える者を当社の取締役候補者とし、また、当社の子会社等の取締役として選任することとしております。また、当社の取締役に関しては、当社の指名・報酬委員会における審議・答申を踏まえて、取締役会決議により候補者を指名しており、適切なガバナンス体制を構築しております。したがいまして、定款において、当社の創業者及びその親族等であることのみをもって、当社及びその子会社等の取締役に就任することを一律に禁ずることは、不適当であると考えております。よって、当社取締役会は、本株主提案（第８号議案）に反対いたします。り敷物が整形中越闻
株主提案
第９号議案

1．議案の要領
現行の定款「第４章　取締役および取締役会」の章に、第29条として、以下の条文を新設し、現行定款第29条以降の条数を各々１条ずつ繰り下げる。なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(取締役による株主との面談対応)
第29条　当会社の取締役は、当会社の３％以上の議決権を有する株主または当該株主が保有する当会社の株式につき投資一任契約その他の契約もしくは法律の規定に基づき、当会社の株式に投資をするのに必要な権限を有する者（以下「運用者」という。）から個別面談の要請があった場合、20営業日以内に個別面談に応じる。ただし、やむを得ない理由により当該期間内の個別面談ができない場合には、５営業日以内に面談を要請した株主または運用者にその旨を通知の上、対応可能な個別面談の日時を別途設定する。個別面談要請があった場合の面談の回数については、株主または運用者当たり、業務執行取締役等である取締役については四半期に1回以上、業務執行取締役等でない取締役については年に１回以上応じるものとする。
2．提案の理由
我々は、本株主総会に先立ち、当社に対し、全取締役との個別面談を重ねて申し入れましたが、当社は取締役との個別面談の設定を拒否しました。コーポレートガバナンス・コードにおいて、上場会社は企業価値向上のため株主総会の場以外において、株主との間で建設的な対話を行うべきとしています5 。また、株主平等原則は、合理的な範囲で株式数に応じて取り扱いの差異を設けることを許容しており、企業価値向上の視点から対話を実施するにあたり、大株主との個別面談を妨げるものではありません。定款において、経営陣による大株主との個別面談応答の義務を明記しこれを実施することは、株主との建設的対話が促進されることを通じて当社の企業価値向上に資するのみならず、当社の経営陣の透明性、開かれた態度を表すものとして画期的であり、当社が他の上場企業の先駆的存在であることを内外に示すことは、市場による当社株価の評価にもつながります。 5コーポレートガバナンス・コード、基本原則５
当社取締役会の意見
豆対
当社取締役会としては、本株主提案（第９号議案）に反対いたします。
当社は、株主・投資家との建設的な対話がコーポレートガバナンスの更なる充実、ひいては中長期的な企業価値向上に資するとの認識に基づき、対話の申込みに積極的に対応するとともに、建設的な対話を行うための場を設定しております。株主・投資家からの面談の申込みには、株主平等の原則に配慮した上で、担当部門が対応しておりますが、代表取締役社長、その他の取締役又は監査役との面談が適切と考える場合は、積極的にその対話の場を設定しております。その上で、株主・投資家からのご意見は、取締役会に定期的に報告しております。実際に、当社は、本提案株主からの面談の要請に対しても、代表取締役社長が複数回にわたりこれに応じるなど、適切に対応してまいりました。それにもかかわらず、本提案株主は、当社の全取締役との個別の面談を求めており、本株主提案(第９号議案) は、そのために定款において、経営陣による大株主との個別面談応答の義務を明記することを求めるものです。本株主提案（第９号議案）においては、当社の３％以上の議決権を有する株主が面談を求めた場合、その具体的な事情や必要性等に関わらず、一律に、当該株主から指定された取締役が、原則として一定の期限までに面談の要請に応じるべき義務を課すものであり、現実的な対応が困難といわざるを得ません。とりわけ、業務執行取締役等である取締役については、四半期に1回以上の面談を求めるものであり、当社取締役による円滑な業務の遂行に著しい支障をきたすおそれがあります。したがいまして、当社として、本株主提案（第９号議案）の内容を定款に規定することは、不適切であると考えます。よって、当社取締役会は、本株主提案（第９号議案）に反対いたします。
株主提案
買収防衛策の廃止の件
第10号議案
1．議案の要領
定款第18条第２項に基づき、2023年５月12日の取締役会で３年間の更新が決議され、2023年６月28日開催の当社定時株主総会で承認された「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を廃止する。
2．提案の理由
第10号、第11号及び第12号にかかる議案に共通する提案の理由は以下のとおりです。なお、当社の株式取扱規則上、 1議案に関する提案の理由が400字に制限されている可能性に鑑み、第10号、第11号及び第12号議案の提案の理由の合計の字数を1,200字以内に収めております。一般的に、株式の大量取得行為に関する法規制やコーポレートガパナンス・コードの発展及び浸透、企業買収における行動指針6 、買収後の企業の発展を志向した買収の主流化など、状況の変化に伴い、買収防衛策の意義はいまや失われつつあります。実際にも買収防衛策を導入する企業は継続して減少しています。このような中での買収防衛策の維持は、時流に反するばかりでなく、当社の取締役会や創業家一族による既得権益の保持、自己の保身のための道具であるとの批判を免れず、買収を防ぐために株価を高めるインセンティブを損なうおそれすらあります。前回の株主総会招集通知では、当社創業者関係者らの株式の保有割合を20.11％と開示するとともに、買収防衛策の維持の目的を「外部者」である買付者からの買付行為による企業価値、株主共同の利益の毀損の防止であるとするところ、この文脈からも防衛策の存置が、創業者らの既得権益の保持を企図していることは一見して明らかです。当社は、「外部者」の排除の理由として、当社が社会において担う、公共的役割を強調されていますが、防衛策が実際に意図するところの創業者関係者の偏重、創業者一族への配慮は、会社の私物化と言わざるを得ず、当社が重視するとされる「公共的使命についての認識」と対極をなすものです。前回の株主総会における買収防衛策の賛成比率は79.04％と、見た目上は８割に近いものの、上記の通り、創業者関係者らの保有割合が２割を超えていたことに鑑みれば、創業者関係者以外のその他の株主からの賛成は50％に満たない低い水準でした。当社の買収防衛策は、前回の定時株主総会において、2026年６月まで更新されることが決定していますが、我々は、期間満了による終了を待つことなく、当社がただちに買収防衛策を廃止することこそ、「社会への貢献」を含む当社の企業価値の向上に資し、ひいては、株主共同の利益にもつながると考えています。当社においては、現行の買収防衛策を廃止するにとどまらず、もはや現在の市況、社会状況にそぐわない買収防衛策という仕組み自体を、定款において明示的に廃し、これを対外的にも宣言することで、「公共的」役割を担う企業としての真に開かれた態度を示すべきです。仮に新たな買収防衛策について将来的な導入の余地を残すのであれば、少なくとも、その前提として、買収防衛策が創業者関係者による買付行為にも等しく適用されることを明示することで、当社の買収防衛策が創業家偏重を志向するものではなく、企業価値及び株主利益の確保を意図した施策である旨を確認するべきです。以上の理由により、我々は、第一次的には現行の買収防衛策の廃止とその仕組みの撤廃を提案するとともに、次善の策として、買収防衛策が特定の関係者を利する道具として使用されることを抑止すべく、その公平な適用を明示する文言の追加を提案します。 6経済産業省「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」2023年８月31日https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/kosei_baishu/pdf/20230831_2.pdf JAVANDESH 34
当社取締役会の意見
反対
当社取締役会としては、本株主提案（第10号議案）に反対いたします。
当社は、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本対応策」といいます。）を当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することを防止するための取組みとして2007年11月16日に導入し、以後、本対応策を継続しております。当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や現に当社の経営を担っている取締役会の意見等の提供を受けること、また、代替案の提示を受ける機会の確保につながり、これにより株主の皆様が十分な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、教育機関として高い公共性を有する事業を展開する当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させ、これらを毀損することを防止するものと考えております。これに対し、本提案株主は、本対応策は、当社取締役会や創業家一族による既得権益の保持、自己保身のための道具であると指摘していますが、そもそも本対応策の導入の目的は上記のとおりであり、これらの者の保身を目的とするものではありません。また、本対応策においては、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するために設置される会議体として、独立委員会を設置することとしており、本提案株主が指摘するような状況を排するための適切な措置を講じております。加えて、本対応策は、2023年６月28日開催の当社第47回定時株主総会において、79.04％の賛成率をもってその更新に係る議案が承認可決されており、大多数の株主様からご賛同を得たものであります。よって、当社取締役会は、本株主提案（第10号議案）に反対いたします。 BMWNDCH第11号議案

1．議案の要領
現行定款第18条を削除する。なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
２．提案の理由
上記第10号議案乃至第12号議案の共通の提案理由のとおり。
当社取締役会の意見
スズ
当社取締役会としては、本株主提案（第11号議案）に反対いたします。
当社定款第18条第１項及び第２項は、本対応策を含めた買収防衛策の導入、継続及び廃止（以下[導入等」といいます。）につき、株主総会の決議により定めることができる旨の規定であり、株主の皆様のご意思を法的に明確な形で買収防衛策の導入等に反映させるために設けられたものです。また、同条第３項及び第４項は、買収防衛策に基づく対抗措置としての新株予約権の無償割当てについて、①株主総会決議により新株予約権の無償割当てを行うこと、又は②株主総会決議により一定の条件を定めた上で当該条件に従って新株予約権無償割当てを取締役会に委任していただくことがそれぞれ可能となるように、会社法第278条第３項ただし書きに基づき、規定されたものです。第10号議案における「反対の理由」に記載したとおり、本対応策は、当社株式等の大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることにより、株主の皆様がその判断に必要な情報や現に当社の経営を担っている取締役会の意見等の提供を受ける機会を確保し、また、代替案の提示を受ける機会を確保することで、株主の皆様が十分な情報の下で大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることを可能とするための枠組みとなります。このように、本対応策は、教育機関として高い公共性を有する事業を展開する当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させ、これらを毀損することを防止する意義を有しております。当社定款第18条は、本対応策を含めた買収防衛策の導入等、そして対抗措置の発動に関し、株主の皆様のご意思を反映するために必要な事項を規定したものであることから、これらを削除することは不適当であると考えております。よって、当社取締役会は、本株主提案（第11号議案）に反対いたします。中越味株主提案第12号議案

1．議案の要領
第10号議案が否決されることを条件として、現行定款を以下のとおり変更する。なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

2．提案の理由
上記第10号議案乃至第12号議案の共通の提案理由のとおり。
当社取締役会の意見
豆対
当社取締役会としては、本株主提案（第12号議案）に反対いたします。
本株主提案（第12号議案）は、本株主提案（第10号議案）が否決されることを条件として、本対応策において定義される当社創業者関係者ら（具体的には「当社創業者及びその関係会社と関係者」を意味します。）による当社の株式その他の権利の買付行為に対しても本対応策が適用されることを当社定款に規定することを求めるものです。しかしながら、そもそも本対応策は、本対応策で定める一定の大規模買付行為について、予め当社取締役会が同意したものを除き、等しく適用されるものであります。具体的には、その適用対象となる者の属性等に特段の限定は設けられておらず、特定の者のみを対象とすることや、特定の者を適用対象としないことを定めるものでもございません。本対応策に基づく対抗措置の発動は、大規模買付者による当社株式等の買付けの目的や態様等を個別に勘案し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ、対抗措置の発動が相当と判断された場合になされるものです。したがいまして、本対応策の適用対象となる者の属性について、予め定款において個別に明示する必要はなく、かつ、そのような明示自体が不適当であると考えております。よって、当社取締役会は、本株主提案（第12号議案）に反対いたします。 BXXXXSH
以上
1企業集団の現況に関する事項
(1)事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症が「５類」に引き下げられたことにより、経済活動の正常化が進み、景気に緩やかな回復が見られた一方で、地政学的リスクの長期化による物価上昇や供給面での制約、世界的な金融引締めに伴う影響や円安の進行等、先行きは依然として不透明な状況が続いております。当業界を取り巻く環境としましては、大学入試制度改革、GIGAスクール構想によるデジタル化・オンライン化の加速、大規模言語モデルに見られる生成AIの急速な普及等により、学び方に更なる広がりが出てきております。加えて、予測を上回る少子化の進行、人生100年時代とも言われる長寿社会を迎え、労働人口の減少に伴って外国人・シニア・女性の活躍が重要視されるなど、生涯に亘る教育や学び直し、一人ひとりの学びの機会提供が一層重要となり、「人への投資」が注目を集めております。このような中、当社グループは「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンに基づき、①顧客満足度の向上、②サービス品質の強化、③生涯学習化に伴う支援領域の拡大、④オンライン・場・人の融合による提供価値の向上、⑤グローバル事業の拡充、 ⑥M&A及びアライアンスによるグループシナジーの最大化、を経営方針の中核に据え、環境の変化に迅速に対応することで企業価値の向上を目指しております。事業としましては、通信制高校「第一学院高等学校」の運営による中学生・高校生への幅広い成長支
 

援、「第一ゼミナール」をはじめとした学習塾での進学指導、留学生や日本で働く外国人への日本語教育サービス及び通訳・翻訳業務、小学生から社会人までを対象としたICT教育ソリューションの提供、社会人への研修・オンライン教育サービス等、様々な世代の方々に多様な学習機会を提供しております。当連結会計年度における連結経営成績の概況は以下のとおりです。
売上高の増収は、主に通信制高校「第一学院高等学校」への入学者数・生徒数増、新型コロナウイルス関連の水際対策措置の終了に伴うインバウンド需要増、留学生入国者数増等によるものです。営業利益、経常利益の減益につきましては、高校・大学事業で増益を達成した一方で、学習塾事業と能力開発・キャリア支援事業の減益、効率的機能別経営管理体制の構築に向けたシステムの開発費やBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）費用の増加によるものです。なお、当連結会計年度におきましても、学習塾におけるより良い学習環境の確保、サービス向上のための統廃合などを実施したことに伴って特別損失を計上しましたが、前連結会計年度よりも規模を抑えられたため、親会社株主に帰属する当期純利益は増益となりました。報告セグメントの業績は次のとおりであります。止燃焼同定半節
高校・大学事業では、通信制高校「第一学院高等学校」の運営による高校生年代への幅広い成長支援に加え、不登校状態にある中学生を対象とした学びの機会提供、大学生年代・社会人を対象とした各種資格取得・スキル修得に向けたサービスを提供しております。また、提携関係にある学校法人柏専学院が運営する新潟産業大学との連携により、当社中等部から高校・大学まで最大10年間の一貫した教育を展開する体制を確立し、一人ひとりの状況や興味・関心に合わせた学びを体系的に提供しております。学びのニーズの多様化に伴って通信制高校を選択する生徒は着実に増えており、独自のICT教育や成長実感型教育、各種スペシャリスト育成のコースを有する第一学院高等学校への入学者は、引き続き堅調に推移いたしました。また、2023年４月に東京・池袋、同10月に大阪・梅田にて、高校・大学・社会人年代の異年齢が集い、地域との連携含めた多彩な学びを通じて一人ひとりの自分軸づくりを支援するコミュニティスペース[managara BASE（マナガラ・ペース）」を開校し、一層多様化するニーズに応える取り組みを進めております。今後も、時代に沿った学びを提供し、生徒に一層の成長実感を提供することで、当社の教育理念［1/1の教育」を推進してまいります。以上の結果、売上高は91億48百万円（前年同期比9.4％増）となりました。 ■事業の概要
追画し納計知県桃沙郡Hがhowt説明部部組説明#의同期間With L学習塾事業学習塾事業では、これまでの集団指導・個別指導に加え、自立型・個別最適化学習PLS（Positive Learning System）や生徒の学力状況に応じて大学・高校受験合格へ導く「個別合格戦略コース」、グローバルなコミュニケーション能力向上のために必修化された小学生英語への取り組みとして、グループ会社の株式会社吉香によるプロの通訳者及び外国人講師によるオンライン英語指導［わくわく英語コース」、集団コースにおける成績上位生向けオンラインライブ授業を展開する「最高水準＋（プラス）コース」等、多様な生徒のニーズに対応した新しい学びのカタチを提供し、成績向上・志望校合格の実現を支
援しています。これらすべてにおいて、意欲喚起指導を基軸に据え、脳科学に基づいた独自の教育プログラム（プラスサイクル学習法）を展開しており、様々な取り組みとの相乗効果により顧客満足度が向上し、休退会の抑制・在籍期間の伸長が見られています。また、株式会社Blue Sky FCが運営する「個別指導まなび」では引き続き順調に生徒数が増加しており、当連結会計年度におきまして、新たに10校を開校いたしました。以上の結果、売上高は74億19百万円（前年同期比4.0％減）となりました。
■事業の概要

追画し納出節の状状態H対昨期期間薬局薬中部消滋助#中師夢宮相
今後の具体的施策WORL
プローバル事業につきましては、留学生や日本で働く外国人への日本語教育、日本語教師の養成、通訳・翻訳業務や高い語学力を持つ人材の派遣、外国人の採用から就労・生活支援等のサービスを行っております。日本語学校を運営する株式会社グローバルウィザスでは、留学生の受け入れが引き続き順調に進んでおります。また、通訳・翻訳などの語学サービスや高い語学力の人材を派遣する高度人材サービスを展開している株式会社吉香では、インバウンドの回復に伴う派遣案件が堅調に推移いたしました。以上の結果、売上高は21億39百万円（前年同期比26.0％増）となりました。高品質な日本語教育・ランゲージサービスの展開口教育内容の充実とホスピタリティを伴った運営による、一層の品質向上今後の具体的施策海外での人材育成・日本での就労支援ロ海外現地での学習から日本での就労までをトータルで支援
その他（ヘルスケア事業/
ヘルスケア事業では、通所介護を中心とした介護予防サービスを提供しております。日常生活の機能向上、維持を目的としたシニアの介護予防につながるプログラムにより、「できること」を増やすデイサービスを展開しております。函行規민株株株
能力開発・キャリア支援事業につきましては、グループを横断するマーケティング機能も担っており、カンパニー内にとどまらない学びの環境づくりをサポートするなど、社会で活躍できる人づくりを目指して様々な教育ソリューションを提供しております。学習塾を中心とした速読解力講座・速読聴英語講座・新国語講座をはじめとした読解力向上のICT教育ソリューション・能力開発コンテンツの提供、リスキリング・学び直しに向けた企業向けの学習ポータルサービス、eラーニングコンテンツ、LMS導入、またアンガーマネジメントの講師育成・企業研修等の事業を展開しております。以上の結果、売上高は16億85百万円（前年同期比6.8％減）となりました。児童・生徒の能力開発支援今後の具体的施策人的資本経営の支援ロ学習ポータル、eラーニングコンテンツ、アンガーマネジメント研修の連携で企業・社会人を多角的に支援
就労移行支援事業／広告事業等)
就労移行支援事業では、就労を希望する障害を持つ方々への訓練・就労支援・就職後サポートなどを提供しております。生活習慣の改善とスキルの向上を図り、就職に必要な準備から就職後の定着支援まで、安定して長く働けるようにサポートを行っております。中越闻報同定中古間違ロ[速鏡]など生涯に亘って学びの土台となる力を育成
(2)設備投資の状況
当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額（有形固定資産のほかソフトウエア等の無形固定資産を含む）は６億47百万円であります。高校・大学事業では、校舎のリニューアルにより93百万円、校舎の新規開校として20百万円、またIT関連の設備投資費用として21百万円を支出しております。学習塾事業では、校舎のリニューアルや移転により１億63百万円、校舎の新規開校として28百万円を支出しております。グローバル事業では、設備のリニューアルにより14百万円、IT関連の設備投資費用として５百万円を支出しております。能力開発・キャリア支援事業では、IT関連の設備投資費用として2億６百万円を支出しております。その他では、IT関連の設備投資費用として1百万円を支出しております。また、報告セグメントに分類されない本社管理部門で、IT関連の設備投資費用として64百万円、主に本社の内装工事として９百万円を支出しております。報告セグメント別での設備投資の総額は、高校・大学事業で1億35百万円、学習塾事業で1億93百万円、グローバル事業で20百万円、能力開発・キャリア支援事業で２億７百万円、その他で４百万円、報告セグメントに分類されない全社部門で84百万円となりました。
(3)資金調達の状況
前項設備投資に係る所要資金は、自己資金により充当しております。 (4)事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社は、2023年10月31日に株式会社テラス１の株式のうち１１3株を取得し、100%子会社化いたしました。
(8)対処すべき課題
我が国の経済活動は、新型コロナウイルス感染症による制限が緩和されて正常化に進む一方で、不安定な世界情勢のもと、資源や原材料の価格高騰、円安の継続や物価上昇の影響は大きく、先行き不透明な状態は依然続くと考えられます。また、「学び」を取り巻く環境は、生涯学習化と多様化・個別最適化が一層進んでいくものと思われます。そのような中、当社グループは「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンのもと、幅広い世代の方々に多様な学習機会を提供し、人の成長に生涯に亘って寄り添い、様々な社会課題の解決に貢献できる人づくりを通じて企業価値の向上に努めてまいります。高校・大学事業では、通信制高校「第一学院高等学校」を中心に、生徒一人ひとりの新しい可能性や機会の発見とキャリア形成を支援する取り組みを一層推進いたします。オンライン・オフラインを組み合わせた学習活動、地域全体を学校と捉えたキャリア教育（コミュニティ共育)、新規サービスモデルの高校・大学年代の異年齢が集う学びのコミュニティスペース [managara BASE（マナガラ・ベース)」などの展開によって、一層多様化・個別化していく学びのニーズに応えてまいります。今後、全国での支持の広がりを一層拡大していくために、未出校地域への新規校展開を計画しております。学習塾事業では、独自の教育メソッド（プラスサイクル学習法）を更に深化させ、これからの社会で益々求められる「主体的に学ぶ力」を育み、Ed Techを活用した学びの自立化と個別最適化を推進いたします。知識や技能に留まらず、学んだことを使う力、学び方を身につけるカリキュラムを充実させるべく、引き続き自立型・個別最適化学習PLS（Positive Learning System）や生徒一人ひとりの個別合格戦略コース、集団コースにおける成績上位生向けオンラインライブ授業の「最高水準＋（プラス）コース」の対象校を拡大していきます。また、株式会社Blue Sky FCが運営する「個別指導まなび」の開校を進める一方で、統廃合や抜本的な運営改革等を並行し、環境変化と地域ニーズに対する校舎規模・設備・業態等、事業展開の最適化と事業成長基盤の再構築を推し進めてまいります。グローバル事業では、通訳・翻訳者の派遣、日本語教育事業、ランゲージサービス事業等の国内展開、ベトナムやインドネシアでの日本語・技能教育プログラムを展開し、インバウンド需要の増加に伴う国内事業での展開、ベトナムやインドネシアを軸とした教育水準の向上への貢献、就労機会の提供に努めてまいります。ランゲージサービスでは、国際的なイベントが開催されることに伴い、通訳・翻訳を軸とした関係者へのホスピタリティ支援と継続的なビジネスの展開をつくっていくと共に、来年開催される大阪・関西万博での事業拡大を含め、社会のグローバル化と世界で活躍できる人づくりの支援を進めます。能力開発・キャリア支援事業では、学習塾・学童市場への能力開発プログラム、企業向けの学習ポータル、eラーニング教育サービス、アンガーマネジメントの講師育成・研修を展開することで、生涯に亘る学びを支援しております。コンテンツの開発や各種プログラムの連携によって、人生100年時代と呼ばれる社会において、人の成長機会を今後一層つくっていけるよう、展開してまいります。その他、介護予防フィットネスでのヘルスケア等で、支援できる年齢層や領域を拡げ、深められるよう、努めてまいります。株主の皆様の変わらぬご支援に感謝申し上げますとともに、今後とも一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
第３位を四捨五入して表示しております。 (注2) １株当たり当期終利益は期中平均発行済株式数により、１株当たり純資産額は期末発行済株式数により算出しております。また、株式数は目己株式を控除して算出しております。
第３位を四捨五入して表示しております。 (注2) 1株当たり当期耗利益は期中平均発行済株式数により、1株当たり耗資産額は期末発行済株式数により算出しております。また、株式数は目己株式を控除して算出しております。
(10)重要な親会社及び子会社の状況
①親会社との関係
当社は親会社を有しておりません。
(注2)当社子会社の株式会社グローバルウィザスと株式会社ウィザスグローバルソリューションズは、2023年10月1日を効力発生日として、株式会社グローババルウィザスを存続会社とする吸収合併を行いました。 (注3)当社子会社の株式会社レビックグローバルとアンガーマネジメント株式会社は、2024年１月１日を効力発生日として、株式会社レビックグローバルを存続会社とする吸収合併を行いました。 (注4)当社は、2023年10月31日に株式会社テラス１の株式のうち１１3株を取得し、100%子会社化いたしました。
(11)主要な事業内容(2024年3月31日現在)
当社グループは総合教育サービス企業として、次の教育サービスを主たる事業として営んでおります。 ①広域通信制単位制高等学校の運営や、中学生等を対象とするICTを活用した学校外での学習機会の提供、社会人(高卒以上)を対象とした各種資格・スキル等取得に向けた支援を行う「高校・大学事業」 ②幼児から高校生までを対象とする教科学習指導・進学受験指導ならびに能力開発指導と独自の「プラスサイクル学習法」を用いた学力指導を行う「学習塾事業」 ③留学生や日本で働く外国人への日本語教育、日本語講師の育成、通訳・翻訳業務や高い語学力を持つ人材派遣、外国人の採用から就労・生活支援のサービスを一体となって行う「グローパル事業」 ④小学生から社会人までを対象としたICT教育ソリューションの提供、社員研修や営業研修の法人向けオンライン教育サービス、アンガーマネジメントの講師育成・企業研修等を行う「能力開発・キャリア支援事業| ⑤その他（ヘルスケア事業、就労移行支援事業、広告事業等) ①主要な事業所
*（　）内数値は連結事業所数

②主要な子会社の事業所（本店所在地）
株式会社プリーズ株式会社佑学社大阪市中央区株式会社学習受験社株式会社吉香株式会社グローバルウィザス京大ゼミナール久保塾株式会社株式会社Blue Sky FC株式会社テラス1株式会社SRJ株式会社レビックグローバル大阪市生野区福岡市中央区東京都千代田区名古屋市中村区兵庫県西宮市大阪府貝塚市東京都中央区東京都中央区東京都港区知県桃桃桃桃F製品お前#半部
(注1 )当社の従業員数は590名（男性390名、女性200名）であります。 (注２)上記のほか、非常勤講師1,389名及びパートタイマー253名（2024年３月31日現在）がおりますが、すべて当社の臨時従業員であります。
(14)主要な借入先及び借入額(2024年３月31日現在)

(15)その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
株式の状況 (2024年３月31日現在) 44,760,000株①発行可能株式総数②発行済株式の総数③株主数9,039,742株（自己株式1,100,258株を除く。） 2,055名④ １単元の株式数100株
(注2)持株比率は自己株式を控除して計算しております。
●所有者別分布（持株比率)

⑥当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当社は、2018年６月26日開催の第42回定時株主総会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに基づき、2023年６月28日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として、自己株式の処分を決議し、同年７月26日付で取締役（社外取締役を除く。） 4名に対し自己株式9,500株の処分を行っております。なお、この譲渡制限付株式は、2053年７月25日までの間、譲渡その他処分をすることができないものといたしております。
⑦従業員持株会を通じた当社従業員への譲渡制限付株式付与制度
当社は、2023年５月12日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員に対してウィザス社員持株会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度を導入しました。本制度に基づき、同年８月23日開催の取締役会において、社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティプとしての自己株式の処分を決議し、2023年11月30日付で、ウィザス社員持株会に対し、当社普通株式40,500株の自己株式の処分を行っております。なお、この譲渡制限付株式は、2025年11月29日までの間、譲渡その他処分をすることができないものといたしております。
⑧その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
3新株予約権等の状況

①新株予約権者は、取締役、監査役、顧問、理事、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。 ②上記①にかかわらず、当社が再滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。但し、別途定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。 ③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 (注2)新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。
(注)監査役保有分は、新株予約権発行時に当社取締役の地位にあったときに付与されたものであります。
(3)当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(4)その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。
(注2)監査役若松弘之氏及び監査役成藩主珠子氏は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。 (注３)監査役若松弘之氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 (注4)監査役成瀬圭珠子氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士活動を通じ、企業を続治する高い識見を有するものであります。 (注5）取締役大澤純子氏、取締役萬野正明氏及び監査役成瀬圭珠子氏を東京駐券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ておりまt's画に別知知県牧沙郡Н肝腸効率お申請申請間だ同期間
(2)事業年度中に退任した取締役及び監査役
該当事項はありません。
(3) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。
(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社及び会社法上の全ての当社の子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により保険会社が損補するものであり、１年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
(5)取締役及び監査役の報酬等の総額
①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティプとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。 b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職位及び代表権に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。 c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、翌年度の業績連動報酬等へ反映する。なお、業績指標は、管轄する部門の売上高、営業利益、経常利益の昨年対比かつ目標達成度合いに応じて算出されたものとする。目標となるその値は、中期経営計画と整合するよう年度ごとの計画策定時に設定する。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とする。譲渡制限付株式報酬とは、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬制度である。 d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会で決定することとする。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議（報酬総額）に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当部門の業績を踏まえた業績連動報酬等の評価配分とする。

②当事業年度に係る報酬等の総額等
(注2)非金銭税酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は次のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は「２会社の株式に関する事項」 [②当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」に腔酸しております。 ①順添与限期間対象取締役は、本副当契約により割当を受けた日より10年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、課褒、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「腰液制限」という。）。 ②退任又は澳聴時の取扱い対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得すど. ③願液制限の解除上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、腰渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本剤当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、当該対象取締役が、上記②に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制関期間が満了する前に上記②に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本副当株式を当然に無償で取得する。 ④組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限開開中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主報会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本副当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、腰渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、腰渡制限が解除された西後の時点において、腹渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 ⑤その他の事項本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。 (注3)取締役の金銭税酬の頭は、1998年６月26日開催の第22回定時株主総会において年額200,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主報会終結時点の取締役の員数は、14名です。また、金銭税酬とは別枠で2018年６月26日開催の第42回定時株主報会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する金銭税酬債権として年額20,000干円以内、株式数の上限を年100,000株以内と決議いただいております。当該株主総会総結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は、５名です。 (注4)監査役の報報等の確は、1998年６月26日開催の第22回定話株主総会において年籍50,000千円以内と決議いただいております。当時株主総会総結路点の監査役の尋敬は、２名です。 (注5 )取締役会は、代表取締役社長生駒富另に対し名取締役の基本報酬の御及び名取締役の担当部分の業績を踏まえた業績連動報酬等の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
(6)社外役員に関する事項
①重要な兼職先と当社との関係
取締役大澤純子氏は、ソアーク・コンサルティング株式会社の代表取締役であります。なお、当社と同社との間には特別の利害関係はありません。取締役鷹野正明氏は、プックオフグループホールディングス株式会社の社外取締役であります。なお、当社と同社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は株式会社たち吉の代表取締役社長及びOFFICE TAKANOの代表を兼職しておりますが、当社と同社及びOFFICE TAKANOとの間には特別の利害関係はありません。監査役若松弘之氏は、公認会計士若松弘之事務所の代表及び株式会社ジェネリスの代表取締役であります。なお、当社と同事務所及び同社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は株式会社MIXIの社外監査役、株式会社レノバの社外監査役及び高砂熱学工業株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼職しておりますが、当社と各社との間には特別の利害関係はありません。監査役成瀬圭珠子氏は、拔弁天法律事務所の代表であります。なお、当社と同事務所との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は公益財団法人東京都軟式野球連盟の副会長理事、株式会社鳥羽洋行の社外取締役及びウェルネオシュガー株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同法人及び各社との間には特別の利害関係はありません。
②会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者また業務執行者でない役員との親族関係
該当事項はありません。
③各社外役員の当事業年度における主な活動状況

(注)上記の取得役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定数第26条の規定に基づき、取得役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありま•取締役会及び監査役会における発言状況並びに社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要取締役大澤純子氏は、サービス業の人材開発のコンサルタントと、企業の組織改革や人材育成の豊富な経験から、取締役会では、当社の人材の活性化や経営全般について専門的な立場から監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。取締役鷹野正明氏は、百貨店事業におけるマーケティングの豊富な経験と、マーチャンダイジングやCS経営における幅広い知見から、取締役会では、当社の事業イノベーションと、社会貢献・顧客貢献の視点から経営全般について専門的な観点から監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。監査役若松弘之氏は、公認会計士としての豊富な経験と企業経営に精通し、企業経営を統治する高い識見を有していることから、諸課題に対して発言するほか、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。監査役成瀬圭珠子氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務に精通し、企業経営を統治する高い識見を有していることから、諸課題に対して発言するほか、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。
５会計監査人の状況
(1)会計監査人の名称有限責任監査法人トーマツ
(2)当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
39,500千円
(注1)当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報告も区分できないため上記金額は合計額で記載しております。 (注2)監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(3)当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
42,685千円
(4)非監査業務の内容
当社は有限責任監査法人トーマツに対して、内部統制報告制度の改訂に対する助言業務についての対価を支払っております。
(5)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることを決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 ■前述
6会社の体制及び方針
イ．業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（［内部統制システム構築に関する基本方針」）の取締役会決議の内容（最終改定　2015年４月30日）及び当該体制の運用状況は次のとおりであります。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①　当社は、取締役、従業員を含めた法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という）の体制に係る規程を制定するとともに、会議や研修において全取締役及び従業員に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点として徹底する。 ②　取締役会については「取締役会規則」を定め、取締役間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令又は定款に違反する行為を未然に防止する。 ③　監査役及び内部統制監査室は、各部門の責任者と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令又は定款上に違反及び違反の疑義がある行為の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。 ④　代表取締役はコンプライアンス統括責任者を任命し、コンプライアンス統括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を常設の機関として設置し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。また、コンプライアンス上の問題等が生じた場合、審議した結果を取締役会に適宜報告すな。 ⑤　当社の事業活動又は取締役及び従業員に法令もしくは定款上の違反の疑義がある行為等を発見した場合、それを告発しても当該者に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「社内通報保護規程」を制定する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①　［文書管理規程］を定め、保存・管理すべき情報の保存期間及び管理方法、情報の漏洩、滅失、紛失時等の対応方法を規定し、これに基づき当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、安全かつ検索性の高い状態で整理・保存する。 ②　前号の文書又は電磁的媒体は、本社において、取締役又は監査役からの閲覧要請に対して速やかに応じることができる状態で保管する。監査役は保存及び管理の状況について規程に準じて実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①　業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し、適切なリスク対応を行うために「経営リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。 ②　リスク管理の実効性を確保するため、担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検討を行うとともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、適宜カテゴリー別ワーキンググループを設置し、各カテゴリーに係るリスクの具体的対応策及び予防措置の検討を行い、カテゴリーごとのリスク管理体制を確立する。 ③　不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。 ④　監査役及び内部統制監査室は、各カテゴリーのリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、事業部門を管掌する執行役員と取締役との連携を図り、取締役会の意思を効率的に各部門の業務遂行に反映させる。 ②　各本部担当取締役は、経営計画に基づいた各本部が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定するとともに、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させ、効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。
(5) その他の当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①　当社子会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつも、一定の事項については当社への報告を求めることにより、各子会社の経営管理を行う。 ②　［関係会社管理規程］に基づき、当社子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、各子会社において当社に準拠したコンプライアンス規程を整備する。 ③　当社及び当社子会社間において、コンプライアンス体制、情報管理体制、リスク管理体制など各体制の統一化を図り、情報の共有化を行う。 ④年２回、代表取締役から当社グループ全体の経営理念や運営方針を当社及び当社子会社の全取締役及び従業員に伝達することにより、企業活動の原点である法令遵守と社会倫理の遵守を徹底し、経営の効率化を確保する。叶麹闻⑤　監査役と内部統制監査室は、定期又は随時にグループ管理体制や親子間取引等について監査を行い、その結果を取締役会に報告する。 ⑥当社子会社においても、「社内通報保護規程」を適用する。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という）を指名することができる。 (7)監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する単項①　監査役補助者は、その指名されている期間中、専ら監査役の指揮命令に従い、取締役の指揮命令は受けないものとする。 ②　監査役補助者は、その指名されている期間中、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。 (8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①　当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款に違反する行為を認知した場合のほか、重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を監査役に報告するものとする。 ②　監査役は重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、稟議書類等、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、確認すべき事項があれば取締役及び従業員に説明を求めるものとする。 ③　代表取締役は、監査役と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつこととする。 ④　監査役は独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部統制監査室や会計監査人及び各部門の責任者並びに各子会社の監査役と緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図る。 ⑤　当社グループ全体に「社内通報保護規程」を適用するとともに、監査役による社内相談窓口を設け、全取締役及び従業員に周知徹底する。 ⑥　監査役の職務執行に関して生じる費用については、監査役からの請求により所定の手続きを経て会社が負担する。 ⑦　監査役は、職務執行に必要な場合には、弁護士又は公認会計士等外部専門家と連携する。
(9)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
上記（1）から（8）の業務の適正を確保するための体制について、当社は、その整備及び運用状況について、監査役及び内部統制監査室がモニタリングにて継続的に確認するなど調査を実施しております。また、確認・調査の結果問題点や課題が判明した場合は、コンプライアンス委員会を通じて取締役会にその内容を報告しております。なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」についても内部統制監査室が各部門と連携して実施しております。
ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2008年12月17日開催の取締役会におきまして、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備」を決議いたしました。社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。開定中間66
7会社の支配に関する基本方針
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、或いは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。
(2)当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み
当社は、「顧客への貢献」、「社員への貢献」、「社会への貢献」という経営理念と「１／１の教育」という教育理念の下、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンの具現化を継続して追究しております。具体的には、「高校・大学事業」「学習塾事業」「グローバル事業」「能力開発・キャリア支援事業」の強化を図ることで、ステークホルダーの皆様にその成果を高いレベルで還元できる企業づくりを目指しております。また、事業分野ごとに、教育理念、経営理念に基づき、社会で活躍できる人づくりを目的として、達成目標と具体的施策を定めております。当社はこれらの施策を実現させることによって、社会的貢献を果たすとともに、当社の企業価値の向上に努めております。一方、コーポレートガバナンス充実策の一環として、弁護士、公認会計士という立場での、企業の経営管理のあり方に高い識見を有する社外監査役２名を選任しております。また取締役会の機能を経営の基本方針、経営に関する重要事項の意思決定機関、取締役の職務執行の監督機関と明確に位置づけております。さらに取締役の職務執行を補完し、より事業運営を円滑に進めるために執行役員制度を設け、執行役員が取締役と連携し、企業価値向上を目指し、業績確保・業務改革・顧客満足度向上実現やIR拡充などの主要経営管理機能の充実にスポットを当て、業務執行に反映させております。加えて、2006年５月に内部統制システム構築に関する基本方針を定め（2015年４月に一部改定）、コンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス基本規程・経営リスク管理規程・社内通報保護規程の制定を行った上で、当社グループのコンプライアンスの推進に取り組んでおります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す
るための取組み
当社は、2007年11月16日開催の当社取締役会において（1）で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「旧対応策」といいます。）の導入を決議いたしました。その後、当社は経済産業省企業価値研究会をはじめとする買収防衛策に関する議論等の動向等を踏まえ、基本方針を一部変更するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、旧対応策を一部修正した「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本対応策」といいます。）を３年間更新することについて2011年６月24日、2014年６月26日、2017年６月23日、2020年６月24日、 2023年６月28日開催の定時株主総会でそれぞれ株主の皆様の承認を得ました。本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、又は株主意思確認総会終了後に、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することができない、というルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び所定の内容を記載した意向表明書を、日本語にて提出を求めます。次に、当社取締役会が意向表明書受領後、10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）の60日以内の提供を大規模買付者に求めます（以下、「大規模買付情報提供期間」といいます。）。もっとも、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもありうるため、30日間を限度として、大規模買付情報提供期間を延長することができるものとします。当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が十分になされたと認めた場合又は大規模買付情報提供期間が満了した場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下、「大規模買付情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。大規模買付情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を真摯に評価・検討し、独立委員会からの勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、又は株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、当社取締役会の決定による対抗措置を講じるか否か、又は、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合（取締役会決議による対抗措置を講じないとの判断に至った場合でも、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合を含みます。）、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、上限を30日間として、必要な範囲で取締役会評価期間を延長することができるものとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。本対応策は2023年６月28日開催の定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同をいただきましたので、本対応策の有効期間は、本定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長されております。以降、本対応策の継続については当社の定時株主総会の承認を経ることとします。また、当社取締役会は、法令・証券取引所規則の改正・解釈の変更や司法判断の動向を踏まえ、独立委員会の承認を得た上で、必要に応じて本対応策を変更することがあります。
(4)各取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
(2)に記載した中長期的な経営計画に基づく取組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであり、またコーポレートガバナンスの充実・コンプライアンスの徹底に向けての取組みは、単年度ごとの事業計画を推進し企業価値向上を図る上での基盤となるものと考えています。従って、かかる取組みは上記基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。また、（3）に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応策の継続及び廃止は株主の皆様のご意思に沿うものとなっていること、本対応策は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができること、対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、独立委員会の勧告等を得て、当社取締役会はこれを最大限尊重することとし、加えて、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するなど、本対応策には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続が盛り込まれており、この点からも本対応策が基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことが明らかであります。
8｜剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題のひとつと考えております。当社は、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資や強固な財務体質を構築しつつ、配当につきましては連結配当性向20%を目安とし、業績に応じた継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。 2024年３月期の期末配当金につきましては、通期業績及びコーポレートガバナンス・コード遵守の一環等も含め総合的に勘案した結果、株主還元に対する当社の姿勢をより明確にするため、2023年３月期の期末配当金1株につき20円に対して30円増配の1株につき50円の期末配当金とすることを決議いたしました。これにより、実施済みの中間配当金10円と合わせて、年間配当金は1株につき60円となります。なお、今後は安定的な配当実施の観点による「普通配当金」に加え、業績に連動する「業績連動配当金」の導入を検討してまいります。また、2023年３月期の期末配当の効力発生日は2023年６月14日でありましたが、今般、１名の株主様より定款変更と配当増額に関する株主提案が提出されました関係上、2024年３月期の期末配当の効力発生日を2024年６月27日開催予定の第48回定時株主総会の翌日とさせていただきます。このため、2024年3月期の期末配当につきましては、配当金支払開始予定日を、2024年６月28日とし、配当金関係書類につきましては、株主総会終了後に発送させていただきます。前年より支払いが遅れますことをお詫び申し上げます。何卒ご理解を賜りますようお願い申し上げます。
画『新関東隊が整HK仲期期報東京都市時間同期間形なし
画し納知別收收率H非効消同定半論■お支払耐燃味74

独立監査人の監査報告書
2024年５月24日株式会社ウィザス取締役会 御中

格育成見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ウィザスの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一級に公正安当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウィザス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものとRのある。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、［速結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から孫立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見後明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監音役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又ほ当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な訳りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正受当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、接統企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。画『坊肌焼焼か多H肝効消す開定中諮間違中勢闻報形ない76
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が失施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結訂算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は調謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、軍要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を夫施する。 ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・速結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・程密者が破統企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算曹類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関進する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 ・速結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び夫施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 शा等88.56会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。し上

連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第48期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類について取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしました。
2.監査の結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2024年５月24日
(注)監査役若松弘之及び監査役成瀬圭珠子は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。当面に対開水桃冰葱H仲勤活[0 ]送料(開催)中勢闻報形なし78
2024年５月24日株式会社ウィザス取締役会御中

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ウィザスの2023年4月1日から2024年3月31日までの第48期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監育延長を入手したと判断している。
その他の配載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監音役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの北候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な訳りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算曹類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整偏及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する商任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が天施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を夫施する。 ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査延奨を入手する。 ・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査延刻に基づき、継続企業の前提に重要な経義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。硬統企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確夫性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連
する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその末施時期、監査の夫施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 शा等88.56会社と当監査法人又は策務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利苦関係はない。 Bill UH期限限限H肝効消时開定中密تhは中勢闻報80

監査報告書
当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第48期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 (2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他使用人等と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。 ①取締役会その他の垂要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思の疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、監査役会が定めた内部統制システムに係る監査の実施基準に準拠し、取締役及び使用人等からその構築及び連用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号口の各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。 ④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。当面肌焼開水隊が整HH Ւ憩雑[0 ]送料説明媒に:中勢闻報以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2.監査の結果
(1)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 ④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号口の各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2024年５月24日株式会社ウィザス監査役会
(注)監査役若松弘之及び監査役成瀬圭珠子は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
高校・大学事業カンパニー
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