2021年10月14日会社名株式会社山口フィナンシャルグループ代表者名　代表取締役社長グループCEO　椋梨　敬介(コード：8418 東証一部)問合せ先総合企画部長坂本竞一(TEL.  083-223-3447)社内調査本部による調査報告書と今後の対応方針に関するお知らせ2021年8月31日に公表いたしました「社内調査に関するお知らせ」に記載のとおり、「新銀行設立にかかる案件の進め方」及びこれに関連する事象について、引き続き事実関係等を詳細に確認した上で、当社取締役会が従来認識している事実以外にさらにガバナンス上の問題がなかったか等を調査し、そのことを通じて、当社のコーポレートガバナンスの実効性を高め、株主の皆様、預金者及び取引先の皆様その他のステークホルダーへの説明責任を果たすために社内調査本部を設置して調査を進めてまいりました。 ９月30日に公表いたしました「社内調査本部による調査報告書受領および臨時取締役会開催に関するお知らせ」に記載のとおり、同日、社内調査本部から調査結果を記載した「(社内調査本部)調査報告書]を受領し、10月７日および本日、臨時取締役会を開催いたしましたので、調査結果と今後の対応方針について、下記のとおりお知らせします。
1.社内調査本部の調査結果
記
社内調査本部の調査結果の詳細につきましては、添付の「 (社内調査本部)調査報告書」をご覧ください。また、｢社内調査に関するお知らせ｣に記載しております社内調査本部による調査の必要性が判明するに至った５月に設置した調査委員会による「調査報告書」につきましても併せて添付しておりますのでご覧ください。なお、社内調査本部による「(社内調査本部)調査報告書」及び調査委員会による「調査報告書」につきましては、プライバシーおよび機密情報保護の観点から、個人名および会社名等につきましては、部分的に非開示措置を施しております。
2.今後の対応方針
当社は調査委員会および社内調査本部が認定した事実と、改善に向けた提言を真摯に受け止め速やかに改善策を策定のうえ実行してまいります。具体的な改善策については、決定次第改めてお知らせいたしますが、以下の項目について具体的に改善策を策定のうえ徹底した取り組みを行っていく所存です。 (1)ガバナンス強化に向けた取り組み.当社取締役に対する適切な情報提供.当社取締役の執務に関するサポート体制の強化.当社監査等委員会と監査部門との連携・協働体制の強化.取締役会の実効性に関する定期的な評価の実施(2)内部統制の強化に向けた取り組み.施策導入プロセス及び検証体制の明確化.人材登用にかかる客観性の確保.取締役会への適時かつ正確な情報開示を支える内部統制、リスク管理体制の適切な整備(3)企業風土改善に向けた取り組み.当社グループ内での「対話」の促進.定期的な社員意識調査の実施.多様な視点や価値観が存在する組織を目指した採用や登用の推進なお、社内調査本部が認定した事実と調査で判明した問題点を踏まえた改善策に関する提言に基づきまして、本日、当社取締役会において取締役吉村猛氏に対して取締役辞任勧告を行うことについて決議をいたしました。その詳細については、本日別途公表しております「取締役１名に対する辞任勧告の決議について」をご参照ください。また、2021年10月１日には、当社組織の改編を行い「CEO室」を廃止しておりますので、併せてお知らせ申し上げます。株主の皆様、預金者及び取引先の皆様その他のステークホルダーの皆様には、多大なご迷惑とご心配をおかけいたしましたことを深くお詫び申し上げます。今後は、当社グループ役職員が一丸となり、信頼の回復に努めてまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますよう、お願い申し上げます。以上調査報告書2021年9月30日山口フィナンシャルグループ調査本部2021年9月30日山口フィナンシャルグループ調査本部
アドバイザー中央総合法律事務所
弁護士本調査報告書は、山口フィナンシャルグループ取締役会決議に基づき設置された調査本部が実施した調査、および当該調査の結果を踏まえた提言について、報告を行うものである。

第１章　調査の概要
第１　調査本部設置の経緯及び目的
株式会社山ロフィナンシャルグループ（以下「当社」又は「山口ＦＧ」という）は、2021年5月、当時の代表取締役会長兼グループＣＥＯである吉村猛氏（以下「前ＣＥＯ」という）の行為に関して告発する旨の書面が、取締役宛に送付されたことを受けて、当該書面に記載されている前ＣＥＯの不当な職務執行等の事実確認を行うとともに、法令等遵守、ガバナンス、内部統制等の観点から、その適切性を評価することを目的として、同年５月14日付けで、社外の梶谷綜合法律事務所の梶谷剛弁護士を委員長とし、監査等委員である社外取締役2名、監査等委員である社内取締役１名、及び社外取締役１名を委員とする調査委員会を設置し、調査を進めた。その調査の過程において、取締役会が従来認識しておらず、調査委員会の調査対象とはしていなかった「新銀行設立にかかる案件の進め方」について、前ＣＥＯが十分な社内検討をすることなく、また、社内合意を形成することなく案件を進めようとしたこと等、ガバナンスの観点から、さらなる調査の必要性が判明した。そこで当社は、新銀行設立にかかる案件の取組状況、及びこれに関連する事項について、引き続き事実関係等を詳細に確認した上で、取締役会が従来認識している事実以外に、さらなるガバナンスの観点からの問題の有無等を調査し、そのことを通じて、当社におけるコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、株主、預金者、取引先、及びその他のステークホルダーへの説明責任を果たすために、2021年8月10日開催の取締役会において、社内調査としての調査本部を設置するとともに、当該調査の透明性・公正性を確保すべく、外部の法律事務所の助言を受けながら調査を進めることを合意し、さらに2021年8月31日開催の取締役会において、当該調査本部の設置、及びその調査結果を公表することを決議した。
第２　調査本部の構成
本部長取締役監査等委員    福田進副本部長    専務執行役員監査部長田辺修司アドバイザー　弁護士法人中央総合法律事務所弁護士　錦野　裕宗弁護士　銀治　雄一弁護士　小宮俊
第３　設置期間
2021年8月10日から同年9月30日まで
第４　調査対象
1．新銀行設立にかかる案件の取組状況2．上記に関連する事項
第２章　調査結果により判明した問題点
調査本部の調査により確認した事実関係、及びその調査結果により判明した、当社におけるガバナンス及び内部統制の観点からの問題点等は、以下のとおりである。
第１　新銀行設立にかかる案件の進め方
新銀行設立にかかる案件の進め方に関しては、①前ＣＥＯが、新銀行設立プロジェクトに関し、取締役会の決議を経ることなく、金融業者Ａ社の経営トップとの間で、新銀行の内容やそのＣＥＯに係る合意を行い、また、ａ氏らの採用内定を出したこと（前ＣＥＯの権限逸脱）、②前ＣＥＯの取締役会等に対する言動等において、銀行持株会社の代表取締役としての資質に疑義を生じさせる点が、多く認められること、③前ＣＥＯが、複数回にわたり、辞任発言を行っていること、④前ＣＥＯが、氏の採用議案が否決されたこと等を受けて、自ら決裁権限を有する業務執行に係る意思決定を拒否し、山口ＦＧの業務執行に支障を生ぜしめたこと等、前ＣＥＯの業務遂行やその言動に係る問題点が認められ、第３章第２の１「山口ＦＧの経営管理体制の再検証」で述べるとおり、前ＣＥＯが銀行持株会社の取締役に求められる高い資質を有するのかにつき、調査本部は否定的な見解を有するに至った。以下、詳述する。
1．前C E Oの権限逸脱
( 1 ) 金融業者Ａ社との経営トップ合意
新銀行設立プロジェクト(山口ＦGと金融業者Ａ社が共同出資し、合弁子会社として「全国区の個人金融専門の銀行」を設立し、格差社会におけるマスリテール層の生活改善のための金融を展開するというプロジェクト）に関して、前ＣＥＯは、取締役会の決議を経ることなく、2021年3月24日、金融業者A社の経営トップとの間で、以下の内容を口頭で合意した。 ^ 山口ＦＧにおいて継続的にコンサルティングを実施していたコンサルティング会社(以下「コンサルＢ社」という）が作成した資料（以下「コンサルＢ社作成資料」という）に記載された新銀行の内容、及びこれを前提とした新銀行の認可（銀行業免許）取得に向けて、作業を鋭意継続していくこと>>引き続き当該プロジェクトに専心するチームとして、コンサルＢ社の元日本代表パートナー a氏、及び複数の者が山口ＦＧに入社し、山口ＦＧの立場で金融業者Ａ社と協議しながら、検討を前に進め、できるだけ早期の認可取得を目指すこと>新銀行を設立した場合には、 a氏がそのＣＥＯを務めること当該事実関係は、2021年5月28日開催の取締役会において、議案「新銀行設立にかかる立案プロジェクト開始の件」の配布資料である、「「全国区」の個人金融専門銀行について一設立意義、ビジネスモデル、事業見通し一」（コンサルＢ社作成資料）に明確に記載されている。 2021年5月28日開催の臨時取締役会議事録稿本によると、前ＣＥＯは、同取締役会の席上にて、社外取締役からの質問に対し、これらの合意（口頭）を行ったのは、事実である旨、発言している。
( 2 )    a氏の採用内定
加えて、前ＣＥＯは、ａ氏をはじめ、ａ氏の兄、及びその他４名（以下「ａ氏ら」という）に対して、2021年3月頃、採用内定を出した。本件については、2021年5月28日開催の臨時取締役会議事録稿本における前ＣＥＯの「内定を出している。基本的に当社のルールに従って内定を出しています。だから内定取り消しの状態となります。法的にいうと。弁護士にも確認すると内定取り消しの状態になると言われている」との発言等から、事実と認められる。
小括
当社の取締役会規則や決裁権限基準等に照らして検討するに、前ＣＥＯが上記(１) (２)記載の行為（以下「本件合意等」という）を行うにあたっては、以下の理由から、取締役会の決議を経ることを要するものと思料される。取締役会規則第12条第1項別表8.においては、「合併・重要なる業務提携の決定、解消」(7)、「その他の経営管理に関する重要事項」(10)が取締役会の決議事項として掲げられている。本件合意等は、以下の理由から、銀行持株会社たる山口ＦＧにとって、取締役会規則第12条第1項別表8. （7）及び（10）に該当することは明らかである。 ✓　グループ会社の経営管理を行い、特にその子会社である銀行の業務の健全かつ適切な運営の確保に努めることを任務とする銀行持株会社'たる山口ＦＧが、他社との合弁により、新たな「銀行」を設立するための取組みを合意するものであること> >合弁会社たる当該新銀行のＣＥＯを誰にするか、新銀行の内容（これを前提に銀行業免許取得を行うことを予定）等の最重要事項を合意するものであること山口ＦＧがコンサルＢ社のａ氏らを採用する目的は、正に山口ＦＧにおいて新銀行の設立に関する検討を進めていくためであり、加えて、 a氏は、新銀行設立の際にはそのＣＥＯに就任することが予定されていること>山口ＦＧに、連結報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しない (2021年6月28日提出の第15期有価証券報告書69頁）にも拘わらず、 a氏の予定報酬は、山口ＦＧのいずれの役員よりも高い１億円以上とされていること以上より、本件合意等は取締役会の決議に基づき実施される必要があったと考えられるところ、前ＣＥＯは取締役会の決議を経ることなく本件合意等を実施している。したがって、前ＣＥＯが取締役会の決議を経ることなく、本件合意等を行ったことは、前ＣＥＯの権限逸脱と言える。
2．前ＣＥＯの銀行持株会社の代表取締役としての資質に疑義を生じさせる言動
銀行持株会社の代表取締役には、銀行グループの経営管理を的確かつ公正に遂行することが強く求められる。そして、銀行持株会社において、その取締役会が、業務執行にあたる代表取締役等の独断専行を牽制・抑止し、業務執行取締役の監督を実効的に行うことは、そのガバナンス上、極めて重要な機能である。（取締役会の監督権限）取締役会は、業務執行に係る意思決定を行い、代表取締役を選定して、これに業務執行を委嘱するとともに、代表取締役が法令、定款、株主総会決議、取締役会決議を遵守して、健全かつ効率的に業務を執行していることを監督する責務と権限を有している。取締役会の監督権限の主たる対象は、代表取締役及び業務担当取締役、すなわち、業務執行取締役の業務執行であり、業務執行取締役の選定・解職（業務執行取締役に対する人事権）は、業務執行取締役に対する取締役会の監督権限の象徴的現れとされる。この点、2021年5月10日に告発文書が送付された後の、前ＣＥＯの取締役会等に対する言動等には、「代表取締役の業務執行権限は取締役会から授権されたものであり、代表取締役の業務執行につき、取締役会が監督権限を有すること（その独断専行を牽制・抑止することを含む）、そのため代表取締役は取締役会に対し業務執行等に関する説明責任があること（アカウンタビリティー)」等に対する理解が欠如した、銀行持株会社の代表取締役としての資質に疑義を生じさせる点が、多く認められる。
( 1 )   2021年4月26日開催  取締役会
前ＣＥＯは、同日の取締役会終了後、社外取締役に対して、「今後のＹＭＦＧの経営の方向性（たたき台）」と題する資料を用いて、「リテール金融専門銀行エンティティコンセプト」として、「独立系消費者金融会社と共同出資により、全国版リテール金融専門銀行を創設、格差社会におけるマスリテール層の生活改善のための金融を展開する」、「2021年6月よりリテール金融エンティティ創設プロジェクトを東京に立ち上げ、システム開発及び許認可取得対応を行う」、「新ファイナンスエンティティには、経営幹部として外部人材を招聘」などと、新銀行設立に係る構想を説明した。なお、当該説明において、本件合意等への言及はなかった。
( 2 )   2021年5月11日開催  グループ経営執行会議
前ＣＥＯは、当該グループ経営執行会議終了後、その席上において、新銀行設立に係る構想を表明し、コンサルＢ社のａ氏とそのスタッフを山口ＦＧで採用することを発表した。その際、当該構想について、具体的な内容の説明はなく、「新銀行の経営目標、経営理念、事業戦略とそれに即した新商品案」と題する資料が配付された。なお、新銀行を設立した場合にはａ氏がＣＥＯを務めることの説明はなかった。
( 3 )   2021年5月12日開催 意見交換・指名委員会
同日開催の次期役員選任議案の答申に関する指名委員会開催に先立ち、前ＣＥＯに対する告発文書に関して、指名委員会の委員、及び前ＣＥＯを含む社内取締役で意見交換が行われた。当該意見交換においては、指名委員を務める社外取締役から、告発文書に関する事実確認のため、外部の弁護士を加えた調査委員会を設置することが提索された。自身に関する協議になったため、前ＣＥＯが退席した後、調査委員会を設置する方針が合意された。その後、指名委員会を開催するため、指名委員会事務局から前ＣＥＯに復席を依頼するも、前ＣＥＯは、これを拒否した。前ＣＥＯからは、調査委員会の設置などに不満が示され、自身に対する辞任勧告を求める発言もなされた。 (30分程度経過した後に前ＣＥＯ復席)その後、開催された指名委員会においては、前ＣＥＯから辞任勧告をして欲しいとの意向が示されたが、告発文書があるものの、その真偽や役員人事に影響する十分な情報もなく、前ＣＥＯの代表取締役会長続投に関する会社提案が了承された。
( 4 )   2021年5月14日開催 取締役会
当該取締役会においては、第15期株主総会招集の件などが決議されるとともに、告発文書にかかる調査委員会の設置が決議された。その付帯決議として、「調査終了までコンサルＢ社及びａ氏とのプロジェクト、コンサルティングについてはサスペンドする」旨の決議（以下「本件付帯決議」という）がなされた。その後、山口ＦＧは、「当社及びグループ内銀行における役員異動に関するお知らせ」において、「代表取締役の異動」につき、該当はない旨を公表した。
( 5 )   2021年5月19日開催 調査委員会ヒアリング
前ＣＥＯは、コンサルＢ社及びａ氏との関係について、調査委員会によるヒアリングを受け、飲食の機会はあるが、キックバック等の癒着はない旨、リテール金融のコンサルティングについて、相見積りはとっていないが、コンサルＢ社しか選択肢がない旨を説明した。その中で、前ＣＥＯは、ａ氏の報酬額を含めてａ氏らの採用を内定していること、金融業者Ａ社との間で、新銀行設立に関するプロジェクトを立ち上げることなどを合意していこの点、前ＣＥＯは、 a氏らの採用内定について、自らの決裁権限の範囲内である旨の認識を述べている。それに対し、社外取締役からは、 a氏の報酬が高額であることや、2021年5月14日開催の取締役会において、本件付帯決議が行われていることなどの理由から、取締役会に報告して議論する必要性を論された。しかし、前ＣＥＯは、今後、中途採用については全て取締役会で決定するのか等の質問を行った。前ＣＥＯは、調査委員会が立ち上がることは、自身の経営に疑義が生じているということであり経営として失格だと思うので、できれば調査委員会による辞任勧告を要望したい、そうならないのであれば、自身が辞任の方向で検討する旨を発言した。当該ヒアリング終了後、前ＣＥＯから、調査委員会の委員でもあった福田取締役監査等委員に対して、概要以下の発言があった。 >法的に問題がないのに、調査委員会は何がしたいのか何故、リテール部門まで調査しないといけないのか調査委員会に権限はあるのか>調査委員会は、調査するのであれば、徹底的に調査すべきシステム業者Ｆ社に対するヒアリングを実施し、リテール部門の役職員の誰が悪いのか、誰が非協力的なのかを明確にすべきそのように対応しなければ、自分が内部告発する>自分（前ＣＥＯ）だけではなく、実際の執行部門であるリテール部門にも責任を取らせろなぜ、ａ氏の採用を止めるのか> >自分（前ＣＥＯ）がトップとなってから設立したグループ会社を潰すことについて、調査委員会で起案しろ採用について、年俸基準での取締役会付議基準を作成しろ> >納得がいかない、自分（前ＣＥＯ）が内部告発文書を掲載したインターネットメディアのようになってやるそれを受け、福田取締役監査等委員が、調査委員会のその他の委員（社外取締役）に前ＣＥＯの主張を伝えたところ、社外取締役からは、ａ氏採用の件については、新銀行設立の件を含めて、社内での議論が尽くされておらず、案件の重要性から取締役会への付議が必要である旨、社内への説明が不十分であり、案件の進め方に透明性を欠く旨などの意見が示されたため、福田取締役監査等委員は、これらの意見を前ＣＥＯに伝達した。しかし、翌20日にも、前ＣＥＯは、福田取締役監査等委員に対して、概要以下の要請を行っている。 >調査委員会の権限について、文書にて提示すること> >人材採用における取締役会付議基準（報酬・契約内容）を設定することコンサルとの協議に係るリテール部門の議事録を整備させること>中期経営計画で施策としていたライフサポートロ座について、リテール部門が自ら実施を放棄した理由と責任を明確にすること> L P Sシステムの開発遅延理由を明確にすること>金融業者Ａ社との提携ローンの業績不振に対して、リテール部門の取組みを明確にすること>業績不振にあるリテール部門グループ会社に対するリテール部門の取組を明確にするし>リテール部門は、その価値がないとしながら、誰がコンサルの最終報告を受領・検収しているのかを明確にすること>調査委員会の委員選定理由を明確にすること翌21日にも、前ＣＥＯは、椋梨代表取締役社長及び福田取締役監査等委員に対して、出先から電話で、概要以下の指示を行っている。 ✔　社員への責任追及を徹底的に実施すること✓　採用権限を止めることは、業務執行への介入、ガバナンスの逸脱であり、取締役会付議基準を作ること
( 6 )   2021年5月27日
前ＣＥＯから、椋梨代表取締役社長に対して、概要以下の内容を調査委員会に伝達するよう、要請があった。 >調査委員会の目的と範囲が明確でない>将来の行動（ a氏の採用・契約）を差し止めることは不当である>調査委員会は、5月14日設置としているが、実態がなく、金融庁に対して虚偽報告を行ったのではないか✓　５月28日開催の取締役会において議案（新銀行プロジェクト）が否決されれば、ａ氏の内定取消となるため、a氏は当社を訴えることになる
( 7 )   2021年5月28日開催 取締役会
取締役会での決議事項は、「新銀行設立にかかる立案プロジェクト開始の件」（決議内容：立案プロジェクトの組成と外部人材の採用）であり、以下の資料等が配布された。 ✓　「YMF Gを取り巻く今後予測される環境」 > 「新銀行プロジェクトで入社する６名の報酬について」 >コンサルＢ社作成資料前ＣＥＯは、コンサルＢ社作成資料を用いながら、金融業者Ａ社との共同プロジェクトとして、コンサルＢ社のコンサルティングを受けて、2020年11月から検討を行ってきたこと、及び概要以下を説明した。 ✔　新銀行は、「全国区の個人金融専門の銀行」であること>コンサルＢ社作成資料記載の新銀行の内容や、これを前提に新銀行認可取得に向けて作業を鋭意継続していくこと、山口ＦＧでコンサルＢ社のａ氏を採用し、新銀行を設立した場合には新銀行のＣＥＯをａ氏が務めること等を金融業者Ａ社と両社経営トップで合意済みであること>独自商品は「利息のみ返済ローン」であることまた、前ＣＥＯは、「新銀行プロジェクトで入社する６名の報酬について」と題する資料を用いながら、採用内定を出したa氏らに関し、その報酬額や入社日（6月1日）等を説明した。前ＣＥＯは、決議内容である「立案プロジェクトの組成と外部人材の採用」について、本来、プロジェクトの組成は取締役会に付議する必要はない（準備会社を作るという前段階で取締役会に付護することになる）と考えている旨、しかし、 a氏との癒着があるのではないかという疑義がある中での高額報酬でのa氏採用であるため取締役会に付議した旨を説明している。当該説明に対し、社外取締役から、新銀行の設立の件は、経営における重要な事項であること、金融業者Ａ社との間で、新銀行のＣＥＯをａ氏にすること等を合意した状況に至っていることについて、検討段階を超えていること、このようなプロジェクトの組成であれば、当該プロジェクトを立ち上げること自体について、取締役会で決議すべきであることなどが指摘されるとともに、金融業者Ａ社と新銀行を設立することやａ氏を採用することが既成事実化すること、結論ありきになってしまうことに対する懸念も示されたしかし、上記の指摘を受けた直後においても、前ＣＥＯは、プロジェクトの組成は、普通は執行の権限の範囲内である旨を述べるなど、金融業者Ａ社との間における新銀行のＣ E O等に関する合意を前提とした新銀行の設立にかかる立案プロジェクトを開始することが自らの決裁権限の範囲内であるとの考えを改めていない。加えて、前ＣＥＯは、ａ氏らの採用内定については、改めて、ＣＥＯとしての決裁権限の範囲内であり、内定を取り消すと損害賠償の問題が出てくる旨発言した。当該取締役会においては、社外取締役等より、決議内容の「立案プロジェクトの組成と外部人材の採用」に関して、コンサルＢ社作成の資料の内容を前提とせずに、純粋に新銀行設立の検討を始めるということにできないか、新銀行の免許取得のために、なぜコンサルＢ社のａ氏らを採用しなければならないのか、業務提携をして内部人材で進めることはできないのか、「立案プロジェクトの組成」と「外部人材の採用」とをセットで決議しなければならないのかなどといった提案や質問がなされているが、前ＣＥＯは、外部人材の採用が否決されるのであれば、新銀行設立に係る立案プロジェクトの組成も否決されることになると考えている旨、a氏を入れて新銀行を設立するプロジェクトを組成するという決議事項を付議した旨、外部人材の採用が否定されるのであれば、立案プロジェクトも組成しないと決議してもらった方がいい旨を発言するなど、前ＣＥＯとしては、新銀行設立の構想とa氏を不可分のものとして考えており、当該プロジェクトにa氏を加えることに拘っていた様子が窺われる。審議の結果、 a氏及びその兄の採用については、他の取締役からの了解が得られなかったため、前ＣＥＯは、その他スタッフ４名の採用は認めてもらいたい旨発言した。そこで、取締役会は、コンサルＢ社作成資料等は参考資料であり、その資料の内容は決議対象でないこと、また、当該スタッフ4名を採用することは本件付帯決議に抵触しないことを確認の上、「山口ＦＧとして、新銀行設立にかかる立案プロジェクトの開始を承認するとともに、ａ氏及びその兄以外の、スタッフ4名の採用を前ＣＥＯに一任する」旨を決議した。当該取締役会は、約5時間にも及んだ。
( 8 )   2021年6月1日
2021年5月28日開催の取締役会を受けて、前ＣＥＯは、社内取締役に対して、ａ氏及びa氏の兄を金融業者Ａ社で採用し、プロジェクトについては、協同して立案作業を進めるなどといった内容で、新銀行設立にかかる立案プロジェクトを進めることについて、本件付帯決議に違反しないか、社外取締役に確認するよう要請した。 2021年6月3日、椋梨代表取締役社長が、社外取締役の意見集約の結果として、前ＣＥ Oに対して、「金融業者Ａ社がａ氏を採用することは構わない」、「５月28日開催の取締役会決議では、あくまで当社独自で検討することを認めたもの」、「実質的にa氏が当社に入り込みプロジェクトを差配することは認められない」旨の意見を伝えた。これを受け、前ＣＥＯは、福田取締役監査等委員に対して、ａ氏との新規契約の締結を止めることの理由について、改めて、取締役会の見解を求めた。当該要請に関して、福田取締役監査等委員が、前ＣＥＯに対して、取締役会には、取締役の業務執行を監督する責務があり、取締役会が調査を要すると判断する業務執行について、調査終了まで当該業務執行を差し止めることは、取締役会の決議として合理的なものであることなどの説明を行ったが、その後、前ＣＥＯは、自らが決裁権限を有する事項について、その業務執行に係る意思決定を拒否する行動をとることとなった（後述4)。
小　招
以上のとおり、前ＣＥＯは、新銀行設立に係る立案プロジェクトの組成及びａ氏らの採用について、自らの決裁権限の範囲内であると考えて本件合意等を行った。この点について、前ＣＥＯは、調査委員会によるヒアリングや取締役会、その前後における他の取締役からの指摘等において、繰り返し、これらは取締役会の決議によるべきものである旨の説明を受けたが、なおもその考えを改めなかった。そもそも、取締役会規則や決裁権限基準等に基づいて、業務執行に係る意思決定権限が執行部門に認められていたとしても、取締役会から報告を求められた場合、取締役会から当該権限を授権された代表取締役は、取締役会に対して、自らの行った業務執行或いはこれから行おうとする業務執行の合理性等を説明して、そのアカウンタビリティ(説明責任)を果たすべきである。この理は、取締役会が設置した調査委員会からの質問等に対する対応についても同様と考える。また、同様に取締役会規則や決裁権限基準等に基づいて、業務執行に係る意思決定権限が執行部門に認められている事項についても、取締役会がその授権を撤回し、取締役会への付議を求めた場合は、取締役会に付議すべきである。それは、取締役会の監督権限の発揮であって、業務執行に対する不当な介入などでは決してない。にもかかわらず、取締役会や調査委員会のヒアリング等においても、前ＣＥＯは、新銀行設立に係る立案プロジェクトの組成及びa氏らの採用の決裁権限の所在に関して、自らの主張や質問を繰り返すなどしており、2021年5月28日開催の取締役会において、他の取締役からa氏採用に反対意見が示された後も、これに応じようとしなかった。このような取締役会に対し真摯に向き合わない言動、即ち、取締役会からの指示に従わず、これに反発・反抗を重ねた態度や、取締役会からの質問・疑問等に対しこれを説得すべく代表取締役としての説明責任を全うしない行動は、取締役会との対立を生み、他の取締役に対して、前ＣＥＯの銀行持株会社の代表取締役としての資質に疑義を抱かせるに十分なものであった。
3.前ＣＥＯの複数回にわたる辞任発言
前ＣＥＯを告発する文書が取締役宛に送付されて以降、前ＣＥＯは、以下の通り複数回、自らの辞任に関する発言を行っている。
( 1 )   2021年5月10日
社内取締役に対して、辞任の意向を示す。
( 2 )   2021年5月12日
指名委員会を開催するための復席を拒否したのち、指名委員会事務局に対し、調査委員会の設置などに不満を示し、自身に対する辞任勧告を求める発言がなされる。その後開催された指名委員会においても、前ＣＥＯは、指名委員会から自らへの辞任勧
( 3 )   2021年5月19日
調査委員会によるヒアリングの際、前ＣＥＯは、調査委員会が立ち上がることは、自身の経営に疑義が生じているということであり経営として失格だと思うので、できれば調査委員会による辞任勧告を要望したい、そうならないのであれば、自身が辞任の方向で検討する旨を発言した。
4．前ＣＥＯの自ら決裁権限を有する業務執行に係る意思決定の拒否
前ＣＥＯは、自らの決裁権限に基づく業務執行に係る意思決定を拒否し、2021年6月25日開催の臨時取締役会には、通常あり得ない35件の議案が提出され、山口ＦＧの業務執行に支障・大混乱を生ぜしめた。
( 1 )自身の決裁権限案件を取締役会付議とする指示
2021年6月3日、前ＣＥＯの提案（ａ氏を金融業者Ａ社が採用し、協働してプロジェクトを進める）が社外取締役に否定された（前述2）後に、前ＣＥＯは、福田取締役監査等委員に対して、自身の執行権限は取締役会に全て否定された、決裁権限基準自体が否定された、取締役会、社外取締役は自ら執行を行うことを望んでいるなどと発言した。そして、前ＣＥＯは、自らが決裁権限を有している東議申請について、自らは決裁せずに、執行部門に対して、取締役会に付議するよう指示を行った。
( 2 )自身の決裁権限案件を取締役会へ上程
また、前ＣＥＯは、その後に開かれた同月11日のグループ経営執行会議の冒頭においても、取締役会によって自らの決裁権限が否定されかのように主張し、グループ経営執行会議においては、取締役会に付議するか否かを決議することになるなどと主張した。その結果、本来、ＣＥＯが決裁すべき事項も含めて取締役会に付議されることになり、 2021年6月25日開催の取締役会における決議事項は、定時株主総会後に開かれる臨時取締役会における通常の決議事項も含めて、35件にも上ることになった。これらの決議事項の中には、取引先との懇親会開催に係る費用負担といった、明らかに取締役会での決議が求められていない事項が数多く含まれていた。
小拓
このように、前ＣＥＯが、取締役会にてa氏の採用議案が否決されたこと等を受けて、自らの決裁権限に基づいて業務執行の意思決定を行うことを拒否し、取締役会へ付議するよう指示したことによって、山口ＦＧの業務執行に支障を生ぜしめた。 2021年6月25日開催の取締役会における決議事項が35件に上ったため、2021年6月21日、社外取締役候補者向けの各議案の事前説明につき、説明時間約4時間をかけての実施を余儀なくされている。取締役会付議のためにはグループ経営執行会議での審議が必要であるが、そのためにグループ経営執行会議の4度の開催が必要とされた。この状況を目の当たりにした社外取締役からは、執行現場の混乱・機能不全を憂慮し、前ＣＥＯの代表取締役としての資質に疑義を抱いたとの声が多く開かれた。
5.新銀行設立に関する山口ＦＧの検討・合意形成プロセスの問題点
新銀行設立に関しては、山口ＦＧ社内にプロジェクトチームが発足しているが、それ以降の検討・合意形成プロセスにおいても、以下のとおり、問題点が認められる。
( 1 )プロジェクトチームの発足
2020年11月、前ＣＥＯから、リテール部門グループ会社のｂ氏に対して、「12月から新銀行をやって欲しい」、「メンバーはもう1・2名付ける」との指示があり、さらに翌12月、前ＣＥＯより、ＣＥＯ室長を通じて、山口ＦＧマーケティング戦略部及びグループ内証券会社から各１名が招集され、合計３名（以下「チームメンバー」という）により、新銀行設立を検討するプロジェクトチームが発足した。この点、チームメンバーが当該プロジェクトへ招集されるにあたって、辞令は出されておらず、当該プロジェクトの位置付けについて、正式に決定した形跡は見当たらない。しかし、これ以前に、ＣＥＯ室において、新銀行設立に向けた検討が行われており、Ｃ E O室長も検討に参加していたこと等を踏まえると、当該プロジェクトは、前ＣＥＯの特命によるＣＥＯ室の案件として扱われていたものと評価できる。なお、ＣＥＯ室については、当時、職制上、ＣＥＯに専属する組織であり、前ＣＥＯ以外へのレポーティングラインが設けられておらず、ＣＥＯ室の案件については、グループＣＯＯの椋梨代表取締役社長も報告等を受ける立場になかった。また、プロジェクト発足の際、ＣＥＯ室長から、チームメンバーに対して、コンサルＢ社の提案資料が配付されるとともに、コンサルＢ社との間で、金融業者Ａ社と新銀行を設立することを考えている旨、当社として目指す形を検討して欲しい旨の指示があった。
( 2 )プロジェクトチームにおける検討
その後、チームメンバーは、コンサルＢ社の提案を参考としながらも、当該提案資料にとらわれることなく、金融業者Ａ社とも協議を行いながら、山口ＦＧの立場において新銀行設立に関する検討を進めていった。例えば、コンサルＢ社からは、新銀行における「利息のみ返済ローンの提供」、「もみじ銀行の無担保ローンの新銀行への移管」などが提案されていたが、チームメンバーは、これらを実現困難と判断し、「利息のみ返済ローン」及び「もみじ銀行の無担保ローンの新銀行への移管」を採用せずに、プロジェクトチーム案の検討を進めていった。
( 3 )プロジェクトチームの成果物
プロジェクトチームが検討を進める中、2020年12月21日のＣｘＯ会議において、ＣＥ O室長から、プロジェクトチーム作成の資料を用いて、新銀行に関する話をしたところ、前ＣＥＯからは、「システムが肝である」旨の意見が出された。 2021年1月9日、ＣｘＯ役員4名（前ＣＥＯ、椋梨代表取締役社長、ＣＥＯ室長、イノベーション投資戦略事業本部長の4名）で行われた合宿（以下「ＣｘＯ合宿」という）において、ＣＥＯ室長が、プロジェクトチーム作成の資料（金融業者Ａ社と新銀行を設立する旨、事業モデル、設立スキーム、システム対応などが記載されたもの）を説明した。その際、システム対応に関する意見や、設立スキームとして、会社分割ではなく新銀行をゼロから新設するとなれば、銀行を減らさないといけないのではないかとの意見などが出され、ＣＥＯ室長から、チームメンバーに伝えられた。 2021年1月25日のＣｘＯ会議において、ＣＥＯ室長が、プロジェクトチーム作成の資料(新銀行の設立目的やビジネスモデル、設立スキーム、システム、ニュースリリース案などが記載されたもの)を説明した。会議の結果、「システムの構築期間・コストを精籤化すること」、「システムの見通しが付けば、当局説明と金融業者Ａ社との協業に関するニュースリリースを出す」旨の意見などが出され、ＣＥＯ室長から、チームメンバーに伝えられた。なお、その後、2021年４月までの間、チームメンバーは、ＣｘＯ会議で使用するための資料を少なくとも3回作成し、ＣＥＯ室長に提出したが、ＣｘＯ会議で当該資料に基づく議論が行われた形跡はない。
( 4 )  a氏に対する新銀行ＣＥＯへの就任要請
2021年2月、前ＣＥＯは、ＣＥＯ室長とともにコンサルＢ社のａ氏と会食を行い、ａ氏に対して、新銀行のＣＥＯ就任を要請した。なお、当該時点までに、ＣｘＯ会議やプロジェクトチームにおいて新銀行のＣＥＯが検討されていた形跡はない。
( 5 )プロジェクトチームにおける議論の継続
2021年2月に入った頃から、ＣＥＯ室長は、次期経営計画の策定に追われ、前ＣＥＯからも、次期経営計画の策定を優先するよう指示があり、ＣＥＯ室長によるプロジェクトチームへの関与は少なくなった。しかし、その後も、チームメンバーは、新銀行設立に関して、金融業者Ａ社との協議における論点（新銀行における業務形態、設立スキーム、システム設計など）について、検討・整理していき、金融業者Ａ社に対して直接またはコンサルＢ社を通じて、これらに関2021年3月9日、チームメンバーと前ＣＥＯの会話において、「3月24日の金融業者Ａ社の経営トップとの会談における論点が、①業務形態（プロパーか、金融業者Ａ社の保証付きか)、②設立スキーム（ゼロから新設するか、会社分割を利用するか) 、③システムをいずれにするか、の３点である」旨の認識が共有された。また、同日、前ＣＥＯは、チームメンバーに対して、もみじ銀行の無担保ローン300億円を新銀行に移管しなければ事業の立ち上がりが難しいという趣旨の認識を示していた。しかし、この点について、チームメンバーは、その実現可能性に疑義を抱いており、同日以降、チームメンバー間で、そもそも、対象となるローン残高がないのではないか、現実的には、新銀行が開業した後に、キャンペーンによりグループ銀行の新規顧客を新銀行に取り込む流れを作ることで金融業者Ａ社に納得してもらう必要があるのではないか、などといった議論が行われていた。
( 6 )金融業者Ａ社との経営トップ会談
2021年3月24日、前ＣＥＯと金融業者Ａ社の経営トップとの会談に先立ち、ｂ氏が、前ＣＥＯ及びコンサルＢ社のａ氏に対して、トップ会談用にプロジェクトチームが作成した資料の説明を行った。当該資料には、プロジェクトチームが実現困難と考えていた「もみじ銀行の無担保ローン300億円の新銀行への移管」が記載されていなかった。 b氏が、当該資料を用いて説明を行ったところ、 a氏から、金融業者Ａ社が「もみじ銀行の無担保ローン300億円の新銀行への移管」は、新銀行の重要な要素としている旨の情報が伝えられた（前ＣＥＯも、金融業者Ａ社と同様の認識を有していたことが窺われる）。結果、当該資料については、その後のトップ会談で使用されなかった。同日、前ＣＥＯと金融業者Ａ社トップとの会談において、本件合意等が行われた。その際、金融業者Ａ社から、プロジェクトチームが実現困難と考えていた「利息のみ返済ローン」が必要であるとの意向が示された。しかし、会談結果については、前ＣＥＯから、プロジェクトチームに伝えられることはなく、コンサルＢ社の担当者への照会により、上記の金融業者Ａ社の意向などをチームメンバーが確認することになった。
( 7 )プロジェクトチームにおける活動の停滞
2021年4月初旬頃、チームメンバー間では、新銀行設立に関する今後の進め方を検討していたが、プロジェクトチームの活動が停滞していた様子が窺える。当時、2021年4月1日付で、b氏は異動しており、2021年4月1日以降も、b氏は、金融業者Ａ社やシステムベンダーとのやりとりのため、プロジェクトへの一定の関与は続けていたものの、取締役会が開催される同月26日までにｂ氏の後任は手当されていなかった。この間、チームメンバーは、取締役会用の付議資料の作成を行いつつも、前ＣＥＯからの情報連携はなく、今後の進め方を懸念していた様子も窺える。
( 8 )社外取締役に対する説明
一方、2021年4月26日の取締役会終了後、前ＣＥＯは、社外取締役に対して、「今後のYMF Gの経営の方向性（たたき台)」と題する資料（プロジェクトチームが作成した資料ではない）を用いて、新銀行設立に係る構想を説明した。当該資料には、「独立系消費者金融会社と共同出資により、全国版リテール専門銀行を創設、格差社会におけるマスリテール層の生活改善のための金融を展開する」、「2022年夏～ 2023年春をめどに、もみじ銀行と北九州銀行を統合し、新もみじ銀行（仮称）とリテール専門銀行を創設する」、「リテール専門銀行に新もみじ銀行（仮称）から無担保ローンと一部定期預金を事業譲渡する」などと記載されていた。当時、前ＣＥＯは、山口ＦＧグループの３つの銀行のうち、２つの銀行を合併しつつ、金融業者Ａ社と新銀行を設立する構想も有していたが、合併当事者になり得るグループ内銀行の頭取との間においても、この点に関する協議等を行っていなかった。
( 9 ) 臨時取締役会への付議
その後、チームメンバーが、ＣＥＯ室長からの指示に基づき、2021年5月28日開催の臨時取締役会に向けて、山口ＦＧとしての新銀行設立に係る説明資料（以下「プロジェクトチーム作成資料」という）を作成した。しかし、前ＣＥＯは、当該取締役会において、当該資料を使用せず、コンサルＢ社作成資料等を配付して、独自商品は「利息のみ返済ローン」であることも含めて説明を行った(なお、コンサルＢ社作成資料とともに配付されたコンサルＢ社の資料には、「もみじ銀行の保有する無担保ローンを移管し、その顧客に対して新銀行が借り換えを促進する想定」との記載もあった)。なお、前ＣＥＯが、プロジェクトチーム作成資料を使用しないことやその理由について、前ＣＥＯから、チームメンバーに対する説明はなされなかった。この点、コンサルＢ社作成資料では、「利息のみ返済ローン商品」の商品設計の基本コンセプトは、顧客（マスリテール層）の総与信額の上限に達するまでは、利息のみ返済とし、元本返済負担から顧客を開放し、「生涯、月プラス10万円の生活を実現」することと説明されており、商品設計案の一つの生涯支援ローンとして、以下の説明がなされている。 ✓　与信枠は、与信基準に抵触し、与信停止とならない限り与信枠を生涯付与（毎月の与信額は基本10万円） >返済は、予め設定された与信上限額（例えば、数百万円）に上るまで、利息のみ返済✓　上限額は本人の希望と銀行側の与信判断により設定し、本人が任意に死亡保障保険に加入する場合、既に死亡保障保険に加入している場合は、その金額を上限として銀行が上限額を設定>保険料の借入も希望に応じて提供し、それも含めて生涯ローンとして上限額までは利息のみ返済上限額に達した時点で新規借入は停止し、それ以降は元利を返済✓　ライフプランニング定期受講（最低年１回）が融資条件で、元利返済の計画はライフプランニングを通じて策定✔ 総与信枠の算定方法例•家計調査（2019年）によれば、年収3～4百万円ほどの顧客の１か月の余資は9万田これを基に、年間余資を108万円に設定（生涯同額） •これを2割ディスカウントし、余資は月7.2万円、年間で86.4万円（生涯同額） •低所得者顧客が新銀行で初めて利用する借入が10万円の消費者ローン(金利15%)のみで、それを１年間借入れ続けると仮定従って、その借入の元本は合計120万円、利息負担は年間18万円•この借入人が、利息のみ返済で借り入れられる上限額は、年間の利息負担の総額が年間余資86.4万円となる水準金利15%の消費者ローンの場合、86. 4万円を金利15%で割ると576万円•これが、当該顧客の借入が消費者ローンのみとした場合の借入上限額（総与信枠）
小 塔
以上のとおり、前ＣＥＯは、新銀行設立を検討するプロジェクトチームを組成したが、当該プロジェクトチームについては、正式な辞令もなく、リーダーも明示されず、また、前ＣＥＯがチームメンバーとの間で、定期的に議論や意見交換を行う場も設けられていなかつた。そのような背景もあって、前ＣＥＯとチームメンバーとの間では、適時適切なコミュニケーションが図られておらず、前ＣＥＯが、プロジェクトチームによる検討、協議・交渉の過程や結果について、どのように報告を受け、検証し、プロジェクトチームを管理していたのか判然としない。また、2021年2月には、他業務との関係でＣＥＯ室長によるプロジェクトチームへの関与が減少したが、その後、2021年4月から異動のためb氏によるプロジェクトチームへの関与が減少することが明らかになった後も、チーム編成につき、速やかな手当が行われず、前ＣＥＯからの適時適切な情報連携もなく、2021年4月初旬頃には、プロジェクトチームの活動が停滞していた様子が窺われる。結果、プロジェクトチームは、2020年12月以降、幾度かにわたり、新銀行設立に係る資料を作成してきたが、2020年12月のＣｘＯ会議、2021年1月のＣｘＯ合宿及びＣｘＯ会議で用いられたものを除いて、そのほとんどが取締役会、グループ経営執行会議、ＣｘＯ会議等での議論のために使用されていなかったことなどから、プロジェクトチームの成果が社内に十分に共有されず、社内の検討においても十分に活用されていなかったものと認められる。例えば、プロジェクトチームは、その検討過程において、「利息のみ返済ローン」及び「もみじ銀行の無担保ローンの新銀行への移管」は実現困難であるとの意見を有しており、コンサルＢ社からの提案にこだわらず、独自に検討等を行っていた。プロジェクトチームが作成した2021年1月25日のＣｘＯ会議用資料においても、新銀行における提供商品として記載されたものの中に、「利息のみ返済ローン」は含まれていなかった。しかし、前ＣＥＯが、これらのプロジェクトチームの意見を適切に吸い上げて検証し、チームメンバーと十分に議論した形跡はない。そもそも、前ＣＥＯは、新銀行プロジェクトにおいて重要と思われるローン商品設計に関して、金融業者Ａ社及びコンサルＢ社の検討に委ね、プロジェクトチームに対しては、新銀行におけるローン商品に関する主体的な検討自体を積極的には求めていなかったことも窺われる。また、「もみじ銀行の無担保ローンの新銀行への移管」についても、その実現可能性に関して、チームメンバーとの間で十分に検討した形跡はない。このような状況の中で、前ＣＥＯは、「利息のみ返済ローン」及び「もみじ銀行の無担保ローンの新銀行への移管」を受け入れるに至っており、プロジェクトチームとの間ですら事前に十分な検討や合意形成ができていたとは言い難い。かえって、前ＣＥＯがこれらを受け入れた背景には、前ＣＥＯが、その提案者であるコンサルＢ社やａ氏に対して、過度に依存し、過度な信用を置いていた面があったものとも推察される。結局、2021年5月28日開催の取締役会においても、前ＣＥＯは、プロジェクトチーム作成の資料ではなく、コンサルＢ社作成の資料等を配付していることも踏まえると、新銀行設立に関しては、前ＣＥＯによる、プロジェクトチームを含めた山口ＦＧの関係者に対するマネジメントや情報共有、コミュニケーション等の不足によって、山口ＦＧ内部における検討や合意形成が不十分なまま、本件合意等が行われ、また、取締役会に付議されるに至ったものといえる。
第２　その他の問題点
前述した新銀行設立にかかる案件の進め方について、社内プロセス上の問題点等が認められたことを踏まえ、類似の問題の有無等を調査した。その結果、問題点として、①リテール部門における人事異動等に関し、リテール部門の主要な責任者につき短期間での人事異動等が繰り返されていたことで、リテール部門の役職員が心理的安全性を欠き、自由な議論や意見交換を行うことが困難となっていたこと、②証券グループＣ社との提携解消交渉に関して、取締役会の決議を経ることなく、提携解消に向けた交渉を継続し、また、重大なリスク情報（訴訟リスク）を取締役会へ報告しなかったこと、 ③ＣＥＯ室の存在が、特に重要な案件について前ＣＥＯへ情報や権限が集中することの重要な要因であることが確認された。以下、詳述する。
1．リテール部門における人事異動等
( 1 )リテール部門の主要な責任者の変遷の概要
リテール部門の主要な責任者(リテール事業本部長、リテール戦略部長・リテール推進部長、株式会社ワイエムライフプランニング(以下「ＹＭＬＰ」という)社長)について、2017年6月からの4年間で15名の責任者が委嘱・配属されているが、その後、降職²等（執行役員の解任を含む）となった者が10名いる。これら10名の在任期間については、半年以下が4名、半年超1年以下が5名であり、短期間のうちに、リテール部門の主要な責任者について降職等が繰り返されていた。リテール事業本部長は、いずれも執行役員であるところ、山口ＦＧの執行役員制度については、2017年6月以降、雇用型が導入されていたが、2019年6月に委任型に移行している。雇用型の執行役員の選解任については、社長に決裁権限があり、その異動内容を決定・指示していたのは、前ＣＥＯである。一方、委任型の執行役員の選解任については、取締役会に決裁権限があり、指名委員会(取締役及び執行役員の選任議案等に関する事項について、十分な審議を行うため、取締役会の諮問機関として設置されたもの。山口ＦＧ及びグループ銀行の社外取締役のみで構成されていた）の審議を経た上で、取締役会に付議されることになっていた。なお、指名委員会に付議する議案内容を決定・指示していたのは、前ＣＥＯである。また、リテール戦略部長・リテール推進部長、及びＹＭＬＰ社長の異動（なお、ＹＭＬ P社長は山口ＦＧからの出向者であった）については、ＣＥＯに決裁権限があり、その異動内容を決定・指示していたのは、前ＣＥＯである。
( 2 ) 執行役員の解任等
例えば、リテール事業本部長（委任型の執行役員であったもの）の解任等について、以下のような事実関係が認められた。前ＣＥＯは、委任型の執行役員制度への移行に先立って、「６月から、企画統括本部長が各事業・統括本部を査定（査定はＡからＦまで）して、その査定について朝礼で議論するやり方に変える。査定結果を営業店に公表する。対応策をとっていない事業・統括本部は全部Ｆ評価にする。これで緊張感のあるＰＤＣＡができるようにする」と述べた。また、2019年6月、前ＣＥＯは、「Ｅ査定が3か月、あるいはＦ査定が2か月続いた場合、私の責任をもって執行役員の解任の付議をする。そのくらいこの評価は重い、スピードが必要だと認識してもらいたい」とも述べていた。その後、実際に、前ＣＥＯは、自らが発言した基準に該当した執行役員について、解任や一定期間進捗確認を行う旨の議案を指名委員会に付議した（対象となった執行役員は、当時のリテール事業本部長及び他本部の執行役員。当該リテール事業本部長については、一定期間進捗確認の対象)。指名委員会において、委員からは、執行役員の解任については慎重に判断した方がよい旨、もう少し経過を確認した方がよい旨などの意見が出され、解任議案の対象となった執行役員も含めて、業務執行の経過を確認することになった。しかし、その約3カ月後、前ＣＥＯは、改めて、当該執行役員らについて、解任や降格の議案を指名委員会に付議した。当該指名委員会においては、当該議案について同意の意見集約が行われ、その後の取締役会でも当該議案が承認された³。当時リテール事業本部長を務めていた執行役員は、当該議案において解任対象とされ、退任するに至っている。また、リテール事業本部長の解任に関連して、前ＣＥＯは、自身も参画するコミッティを設立する旨を表明し、その後、リテール事業本部には、本部長は置かれずにコミッティ(リテール戦略コミッティ)が設立され、コンサルＢ社からのコンサルティングを受けて、リテール戦略コミッティ内で施策の立案等が行われることになった。また、リテール戦略コミッティが終了した後、リテール事業本部長に就任した執行役員が、就任後半年もたたずに、前ＣＥＯの指示により、当該リテール事業本部長が管学する一部の業務を他の執行役員に担当させ、当該リテール事業本部長は当該業務から外された状態になった事例もあった。当該リテール事業本部長については、結局、就任後１年もたたずに、前ＣＥＯが、解職（執行役員の地位は留保し、委嘱・管掌を解く）の議索を取締役会に付議した。当該取締役会においては、社外取締役から、リテール事業本部について、短い期間で本部長の交代が生じていることについて、リテール部門に従事する者がどのように感じているのか懸念する旨の意見や任命責任を問う意見等も出たものの、最終的には当該議案は承認された。なお、上記の前ＣＥＯの指示に関しては、コンサルＢ社のａ氏から、ＣＥＯ室長を通じて、前ＣＥＯへ、ある案件の進捗遅延について、当該リテール事業本部長の対応を問題視する内容が伝えられたことが影響している。当該リテール事業本部長は、前ＣＥＯに対して、ａ氏が伝えた内容を否定し、従前の経緯に関する資料も提出したが、前ＣＥＯには閉き入れられず（その際の提出資料は、後に前ＣＥＯから返却されたが、当該資料には「もう説明は不要」、「そもそも遅れていないということだな」、「遅れているという認識があれば、原因追及、改善策が書かれてて、しかるべきだが、その記載もない」、「ということは、順調に進めてましたとの記載と判断した」との書き込みがなされていた）、その後、当該執行役員は、上記のような状態となった。
小格
以上のとおり、委任型の執行役員の解任等に関しては、指名委員会や取締役会に付議する必要があるものの、指名委員会に付議する議案内容を決定・指示していたのは前ＣＥＯであり、また、雇用型の執行役員の解任等、リテール戦略部長・リテール推進部長及びY MＬＰ社長の異動については、前ＣＥＯが決裁権限を有しており、正に、人事に多大な権限を有していた。このような中において、実際に、リテール部門の主要な責任者については、短期間のうちに上記のような人事異動等が繰り返される状況になっていた。もちろん、業務執行の評価期間や人事考課に係る評価期間として、どの程度の期間を設定することが適切かは当該企業における人事制度や評価対象となる役職・業務内容等によっても異なると考えられる。しかし、通常の取締役に対する評価期間よりも短いと思われる、3か月間や6か月間等、 1年未満の評価期間における評価によって、実際に、上記のような人事異動等が何度も行われていたという状況は、仮に、当該人事異動等に一定の理由があったとしても、評価対象者に過度に短期的な結果を求めるプレッシャーになりかねず、萎縮効果を生むおそれが高いものと言わざるを得ない。加えて、実際に、上記のような人事異動等が繰り返し行われていた状況が、評価対象者はもちろん、その部下にとってみても、人事に多大な権限を有する前ＣＥＯとの関係において、自由に意見を述べることを阻害する要因となっていた徴候がある。例えば、リテール戦略コミッティの構成メンバーの中には、コミッティにおいては物が言えず、コンサルＢ社のａ氏ばかりが話していた旨、前ＣＥＯに意見を述べることができない旨、前ＣＥＯに意見を述べると異動の対象になる旨を述べる者も複数名存在した。さらに、リテール戦略コミッティの構成メンバーの中には、参加者の働きぶりを前ＣＥ Oに報告する旨、その報告によって参加者の評価が決まる旨などのa氏の発言を聞いた旨を述べる者も複数名おり、ａ氏による評価を通じた前ＣＥＯによる人事異動を懸念して、自由に意見を述べることが阻害されていた疑いもある。以上のとおり、前ＣＥＯが、人事に多大な権限を有していたことに加えて、実際に、リテール部門の主要な責任者について、上記のような人事異動等が短期間に繰り返されていたことなどによって、リテール部門においては、前ＣＥＯとの関係で、心理的安全性を欠き、自由に議論や意見交換を行うことが難しい状況にあったと言える。また、委任型の執行役員を解任する際には、指名委員会の賛成や取締役会の承認が必要とされているが、社外取締役に対しては、基本的に指名委員会・取締役会当日に初めて議案内容が提示される運用となっていた。このような運用によって、指名委員会及び取締役会では、十分な説明・検討時間がない状態での判断を余儀なくされる虜があり、指名委員会や取締役会の機能が有効に発揮されていたか疑問がある。
2．証券グループＣ社との提携解消交渉の進め方にかかる問題点
( 1 ) 証券グループＣ社との提携解消交渉に係る経緯
証券グループＣ社との提携解消交渉に係る経緯は、以下のとおりである。なお、証券グループＣ社との提携（以下「本件業務提携」という）とは、山口ＦＧと証券グループＣ社が、両社の共同出資により設立され（議決権割合は、山口ＦＧが60%、証券グループＣ社が40%)山口ＦＧの連結子会社である証券会社(以下「グループ内証券会社」という）を通じて、両社共同して証券業務及び証券関連業務を営むことで、山口ＦＧ、証券グループＣ社及びグループ内証券会社の業績を向上させることを目的に締結されたものである。
① 2020年4月27日  取締役会
2020年3月30日、グループ経営執行会議において、本件業務提携の解消が前提となる「大手証券会社と提携して証券分野で協業する検討を本格的に開始すること」、「証券会社D社と優先的に提携交渉を行うこと」について決議が行われた。しかしながら、2020年4月27日開催の取締役会で報告されている当該グループ経営執行会議の議事内容の記録から、上記の証券事業提携の決議が削除されていた。
② 2020年7月3日 証券グループＣ社訪問
前ＣＥＯは、ＣＥＯ室長とともに、証券グループＣ社を訪問し、証券グループＣ社の経営トップらに対し、「今後のことを考え、提携関係を解消したい」との申入れを行った。
③ 2020年7月16日証券グループＣ社訪問
ＣＥＯ室長は、証券グループＣ社を訪問し、「これから新たなリテール営業体制を標榜していく中で、貴社との提携関係は解消させていただきたい」、「今後の貴社の方向性として、 ①業務提携解消②競業避止条項削除③デッドロックの選択肢をご用意」、「①②いずれも合意なき場合はデッドロック状態まで膠着」、「当社新事業の準備は予定通り進めさせていただく想定」等の記載がされた「ディスカッションペーパー」に基づき本件業務提携を解消したい旨説明した。これに対し、証券グループＣ社の担当者からは「急な方針決定や伝達はビジネス慣行上のルールに反する、許容できない」との発言があった。
④ 2020年9月11日 証券グループＣ社来訪
ＣＥＯ室長らは、証券グループＣ社の担当者からグループ内証券会社の運営に係る改善策の提案を受けた。これに対して、ＣＥＯ室長らは、「貴社と当社には埋めがたい認識の相違があると理解」、 「新たなビジネスモデルについては、他の証券会社との協業をメインシナリオとして検討していることから、グループ内証券会社での貴社との協業関係を解消したい」、「速やかな株主協議会の開催をご提案します」、「議題としては、「会社分割によるグループ内証券会社顧客口座の一部もしくは全部の譲渡について」を予定」等の記載がされた「ディスカッションペーパー」に基づき、本件業務提携関係解消に向けた株主協議会の開催を口頭と書面で申し入れた。
⑤ 2020年10月9日 証券グループＣ社からの書面受領
ＣＥＯ室は、証券グループＣ社から「グループ内証券会社の経営等に関する弊社の考えについて」と題した書面を受領した。当該書面において、証券グループＣ社は、本件業務提携の解消に反対する見解を書面上において明らかにしている。加えて、本書面には、グループ会社のＹＭＬＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始したことにつき、当時、証券グループＣ社は、山口ＦＧに対し、本件協業はグループ内証券会社に関する株主問協定書の規定に抵触する懸念があり、リーガル面での確認がとれるまで本件協業の開始を待って欲しい旨伝えていたにもかかわらず、山口ＦＧは証券グループＣ社からの確認結果を待たずして本件協業を発表した行為を、株主間協定書に違反する行為であり、誠に遭憾な事象と認識している旨の記載がある。
⑥ 2020年10月12日 証券グループＣ社訪問(デッドロック通知の手交)
前ＣＥＯは、ＣＥＯ室長とともに、証券グループＣ社を訪問し、証券グループＣ社の経営トップに対し、グループ内証券会社に関する株主問協定書上のデッドロック事由が生じている旨記載された通知書を手交した。この点、株主間協定書上、デッドロック通知を行った申出人は、その保有するグループ内証券会社の全株式を被申出人に売却し、又は被申出人の保有するグループ内証券会社の
⑦ 2020年10月15日 証券グループＣ社に対する書面送付
ＣＥＯ室は、証券グループＣ社に対し、本件業務提携を解消し「証券会社Ｄ社をパートナーとして金融商品仲介業者であるＹＭＬＰに経営資源を集約し、金融商品仲介を展開する」等の新たなスキーム案等が記載された書面を送付した。
⑧ 2020年10月23日証券グループＣ社からの書面受領
ＣＥＯ室は、証券グループＣ社から「2020年10月12日付通知書に対する弊社の考えについて」と題する書面を受領した。本書面には、株主問協定書に定める条件を充足しないことからデッドロック事由が発生していない旨の、証券グループＣ社の認識が記載されていた。また、本書面では、デッドロック事由が発生しないことの理由として、上記新スキーム案が、株主間協定書上の「広島県及び山口県において、直接又はその関連会社において、グループ内証券会社が現に行う事業と競合する事業を行う第三者に対する事業遂行の支援（商品の供給を含む）を行う場合（グループ内証券会社に重大な悪影響を及ぼす場合に限る)、相手方と協議のうえ、承諾を得なければならない」旨の競業避止義務に違反に該当しうるスキームであり、契約上の義務違反に該当する行為は協議会事項に該当しないとの記裁がされていた。さらに、ＣＥＯ室は、証券グループＣ社から、「2020年10月9日付「グループ内証券会社の経営等に対する弊社の考えについて」（追加分）」と題する書面も受領した。本書面では、グループ内証券会社の赤字の要因に対する見解やグループ内証券会社前社長の言動、山口ＦＧ提案の提携スキームに対する見解に関する記載のほか、意思決定プロセスについて「これまで貴社より提示された資料が貴社の権限規程に則って（例えば、取締役会の総意として）提示されたものであるならば、経営会議又は取締役会において貴提案について弊社の考え方を説明させていただきたい」と記載されていた。
⑨ 2020年10月29日証券グループＣ社に対する書面送付
ＣＥＯ室は、証券グループＣ社に対し、以下の内容の「提案書」を送付した。 ✓　グループ内証券会社の経営層および株主のそれぞれ代表者（実権者）で可及的速やかに協議を行うこと協議の主たるテーマは以下の４つを想定していること> 1.グループ内証券会社における提携関係の解消2.提携関係の解消に伴う対価3.提携関係の解消スキーム、タイムスケジュール4.対外公表内容
@ 2020年11月19日 証券グループＣ社からの書面受領
ＣＥＯ室は、証券グループＣ社から「2020年10月29日付提案書に対する弊社の考えについて」と題する書面を受領し、本書面には、以下の記載があった。 ✓　弊社としては、貴社吉村会長がグループ内証券会社の会社分割や提携関係の解消を主張してこられたことから、その他の役員の皆様も本件について議論等に加わっておられると認識しておりますが、貴社のご提案内容について、グループ内証券会社の設立の際と同じように、貴社の役員や機関決定にかかわる方々に対し弊社の考え方を直接説明させていただきたい✓　弊社としましては、提携関係の解消ありきではなく、提携関係の継続も協議の対象とするということを前提に、貴社と誠実に協議させていただければと考えております
① 2020年12月11日 第2回実務者間協議
2020年12月11日、ＣＥＯ室長らは、証券グループＣ社を訪問し、第2回実務者間協議が行われた。第2回実務者間協議では、証券グループＣ社の担当者より、①ＹＭＬＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始した件について、ルール違反であり、社会通念上あり得ないことから、裁判をすべきと言っている証券グループＣ社の役員がいることや、②本件業務提携の解消の申入れについて、役員の中に、競合他社と合弁をするために既存提携を破棄するということは信義則上あり得ないとの否定的な見解を述べる役員がいること等が伝えられた。また、証券グループＣ社より要望されていた、山口ＦＧの役員や機関決定に関わる者に対し直接説明する機会を設けることについては、ＣＥＯ室長から「吉村に伝えたが、「我々を信じていただきたい、こちらでしっかり説明させていただく」とのことだったので、特にお話しいただく必要はないかと思っている」との発言がされている。
ß 2021年1月12日 証券グループＣ社からの書面受領
ＣＥＯ室は、証券グループＣ社から「貴社グループとの合弁事業について」と題する書面を受領した。本書面では、グループ内証券会社の赤字要因が銀行返戻金の高さ（新スキーム案に関する質問、山口ＦＧ役員への直接の説明の機会を求めること等に加え、 YML Pが証券会社E社との間で金融商品仲介業を開始した件について、「グループ内証券会社に重大な悪影響があるのは当然であり、株主間協定書遵守の観点から、ＹＭＬＰと証券会社Ｅ社との間の金融商品仲介業務にかかわる契約について大きな疑念を抱いている」との記載がされた。
ß 2021年1月19日 証券グループＣ社に対する書面送付
C E O室は、2021年1月12日付「貴社グループとの合弁事業について」に対する反論として、YMLＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始した件に関し、山口ＦＧは銀行からこれに関するＹＭＬＰへの送客を行わないこととしており、「競業避止」には当た
① 2021年2月8日 証券グループＣ社からの書面受領
ＣＥＯ室は、証券グループＣ社から「グループ内証券会社に関する貴社との協働等について」と題する書面を受領した。本書面では、証券グループＣ社のグループ内証券会社に関する見解に加え、現在と同様の経営体制（山口ＦＧと証券グループＣ社との合併会社）にて2年程度業務の継続を行わせてほしい旨との記載がされていた。
(§) 2021年8月17日グループ経営執行会議
リテール推進部において、証券グループＣ社との本件業務提携の解消交渉の状況の把握に加え、弁護士の見解を確認したところ、「ＹＭＬＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始した件について、株主間協定の競業避止義務に抵触する可能性があり、証券グループＣ社から訴訟を起こされるリスクがあること」及び「証券グループＣ社の同意を得られないまま証券会社Ｄ社と提携交渉を開始した場合、株主間協定書の競業選止義務に抵触するため損害賠償を請求されるリスクがあり、また、デッドロック発動による提携解消を選択した場合も、デッドロック事由に該当しない可能性が高く、山口ＦＧが勝訴する見达みが極めて低いこと」の訴訟リスクを認識したことから、2021年8月17日開催のグループ経営執行会議における「証券グループＣ社との合弁契約維持」の決議を行い、従来の方針の変更を行った。
( 2 ) 取締役会決議を経ずに提携解消に向けた交渉を続行したこと
山口ＦＧの取締役会規則及び決裁権限基準に照らして検討するに、本件業務提携を解消するには、以下の理由から、取締役会決議を要するものと認められる。
①　取締役会規則、決裁権限基準
山口ＦＧの取締役会規則第12条第1項別表8.  (7)では、「合併・重要なる業務提携の決定、解消」が取締役会の決議を要するものとして規定される。また、山口ＦＧの決裁権限基準第3条別表「共通事項」「業務・資本提携」では、「事業本部・統括本部の戦略等に基づく重要な業務・資本提携」の決裁権限を取締役会が有することが規定されている。
②　重要性の判断
本件業務提携は、前述のとおり、山口ＦＧ及び証券グループＣ社が、両社の共同出資により設立し(議決権割合は、山口ＦＧが60%、証券グループＣ社が40%)、山口ＦＧの連結子会社でもあるグループ内証券会社を通じて、両社共同して証券業務及び証券関連業務を営むことで、山口ＦＧ、証券グループＣ社及びグループ内証券会社の業績を向上させることを目的に締結されたものである。山口ＦＧ・証券グループＣ社間の、グループ内証券会社に関する株主間協定上、山口Ｆ Gは、グループ内証券会社における人材確保、顧客獲得、資金調達その他の事項に関して、証券グループＣ社は、グループ内証券会社における商品供給、事務管理、システム、人材育成、研修教育その他の事項に関して、それぞれグループ内証券会社の株主として、グループ内証券会社の業績向上のために必要な事業上の協力を行う旨規定されている。本件業務提携に基づき、山口ＦＧは、顧客のあらゆる金融ニーズに対応する目的の一環として、証券関連業務においても最高のサービスを提供するために、グループ内証券会社を設立した。なお、設立に先立って、山口ＦＧにおいては「証券グループＣ社と共同出資証券子会社の設立を前提とした具体的検討と証券業務に係る包括的な業務提携の締結に向けた検討を開始する旨の覚書を締結する」ことにつき取締役会決議が行われている。グループ内証券会社は、平成19年に開業し、現在に至るまで、地域のホームドクターである山口ＦＧと、高度な専門チームを有する証券グループＣ社のパートナーシップにより、証券業務の実績を積み重ね、現に、多数の顧客を有している。株主間協定上、山口ＦＧは「広島県及び山口県において、直接又はその関連会社において、グループ内証券会社が現に行う事業と同種の競合する事業を営んではならない」等の競業避止義務を負っており、山口ＦＧの証券事業は、文字通り、グループ内証券会社を中心に展開されている。以上より、本件業務提携については、山口ＦＧの経営戦略において、極めて重要なものといえる。
小　范
このように、本件業務提携は、山口ＦＧにとって「重要な業務提携」であるといえ、その解消が、取締役会規則において決議事項とされている「合併・重要なる業務提携の決定、解消」及び決裁権限基準において取締役会権限とされている「事業本部・統括本部の戦略等に基づく重要な業務・資本提携」に当たることは明らかである。なお、本件業務提携の解消を取締役会に付議すべきタイミングについては、以下の理由から、遅くとも証券グループＣ社から2020年11月19日付「2020年10月29日付提案書に対する弊社の考えについて」を受領した時点で、提携解消交渉を続行するのであれば、前ＣＥＯは、速やかに、本件業務提携解消の件を取締役会に付議にすべきだったものと認められる。 ✓　上記交渉経緯のとおり、証券グループＣ社は、前ＣＥＯが本件業務提携の解消を申し入れた2020年7月3日から一貫して本件業務提携の解消を拒んでおり、2020年11月19日時点では、既に三度にわたって書面でその意思が明確化されていることに鑑みれば、この時点で両社間の溝が埋まらないことは確定的になっており、もはや申入礼のレベルを超え、対立構造のフェーズに突入したといえる。 >証券グループＣ社は、前ＣＥＯに対し、2020年10月23日付「2020年10月9日付「グループ内証券会社の経営等に対する弊社の考えについて」(追加分)」及び同年11月19日付「2020年10月29日付提案書に対する弊社の考えについて」において、山口ＦＧの役員等に対し直接説明することを要望している。 ✓　また、同年11月19日付「2020年10月29日付提案書に対する弊社の考えについて」には、「貴社吉村会長がグループ内証券会社の会社分割や提携関係の解消を主張してこられたことから、その他の役員の皆様も本件について議論等に加わっておられると認識しておりますが」といった本件交渉が、山口ＦＧの組織としての決定事項であり前ＣＥＯのみの判断で行われているものでないことを再確認する趣旨の記載もされている。そうであるにも拘わらず、前ＣＥＯ及びＣＥＯ室は2021年6月21日のグループ経営執行会議まで、本件業務提携の解消を取締役会へ付議しようとせず、実際に付議されたのは同月25日の臨時取締役会であり、それまで本件業務提携の解消に係る交渉を証券グループC社との間で長期間に亘り進めていたにも拘わらず、何ら取締役会に報告・決議をすることはなかった。したがって、上記前ＣＥＯ及びＣＥＯ室の行動は、取締役会規則及び決裁権限基準に違反しているものといえ、交渉内容の重大性や、取締役会決議を経ないまま交渉した期間の長さを鑑みると、その違反の程度は深刻であるといえる。
(３)交渉期間中に把握した重大なリスク情報を取締役会へ報告しなかったこと
上記交渉経緯のとおり、本件業務提携解消に向けた交渉が難航し両社の関係が悪化する中で、前ＣＥＯは、ＹＭＬＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始した件に関する訴訟リスクを認識していたにもかかわらず、取締役会への報告を行わずに交渉を続行した。山口ＦＧの取締役会規則に照らして検討するに、以下の理由から、当該訴訟リスクの発生は、取締役会への報告を要するものと認められる。
①　取締役会規則
山口ＦＧの取締役会規則では、取締役会への報告を要する事項として、「リスク管理に関する重要事項」（第13条第8項）及び「その他、業務執行等に関する重要事項」（第13条第11項）が規定されている。
②　重要性の判断
証券グループＣ社が送付した2020年10月9日付「グループ内証券会社の経営等に関する弊社の考えについて」と題する書面等によれば、山口ＦＧの連結子会社であるＹＭＬＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始した件について、当時、証券グループＣ社は、山口ＦＧに対し、本件協業はグループ内証券会社に関する株主間協定書の規定に抵触する懸念があるためリーガル面での確認がとれるまで本件協業の開始を待って欲しい旨伝えていた。それにもかかわらず、山口ＦＧは証券グループＣ社からの確認結果を待たずして本件協業を発表したとして、証券グループＣ社は、当該行為を「株主間協定書に違反する行為」、具体的には競業避止義務違反に該当する行為として「誠に遺憾な事象」と受け止めているということである。この点、仮に、競楽避止義務違反を理由に敗訴した場合には、ＹＭＬＰは金融商品仲介業の中止を余儀なくされ、ＹＭＬＰの顧客保護の観点から重大な支障が生ずる。加えて、山口ＦＧの信頼やレピュテーションが大きく損なわれることはいうまでもなく、新たな業務提携の締結が困難になるなど実際の業務においても大きな問題が生じうる。
小　拓
以上のことから、ＹＭＬＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始した件に関する訴訟リスクが、「リスク管理に関する重要事項」及び「その他、業務執行等に関する重要事項」に当たることは明らかである。なお、当該訴訟リスクを取締役会に報告すべきタイミングについては、以下の理由から、前ＣＥＯは、遅くとも、2020年12月11日の実務者協議の結果報告をＣＥＯ室長から受けた時点で、速やかに取締役会へ当該リスクの報告をすべきであったと認められる。 >証券グループＣ社は、ＹＭＬＰが証券会社Ｅ社との間で金融商品仲介業を開始した件について、2020年10月9日付「グループ内証券会社の経営等に関する弊社の考えについて」と題した書面及び2020年12月11日の実務者協議と二度にわたり、株主間協定書上の競業避止義務との関係での問題意識を指摘している。 ✓　また、2020年12月11日の実務者協議において、ＣＥＯ室長が、証券グループＣ社より、証券グループＣ社の役員の中に、ルール違反であり、社会通念上あり得ないため、裁判をすべきと言っている者がいると伝えられ、その旨をＣＥＯ室長が前ＣＥＯに伝えていた。そうであるにも拘わらず、前ＣＥＯ及びＣＥＯ室は2021年6月25日の臨時取締役会まで、当該訴訟リスクについて取締役会に対して全く報告することなく、本件業務提携解消の交渉が難航し証券グループＣ社と関係を悪化させて入るにも拘わらず、長期間に亘り進めていた。したがって、上記前ＣＥＯ及びＣＥＯ室の行動は、取締役会規則に違反しているものといえ、上記当該リスクの重大性や逼迫度、リスクを認識してから取締役会に報告しないまま交渉した期間の長さを鑑みると、その違反の程度は深刻であるといえる。
3.前ＣＥＯへ情報・権限が集中する構造
( 1 )  職 制
当社の機構を定める「職制」においては、「第２条グループＣＥＯ統轄のもとに２ユニット1事業本部1室を置く」とされている。一方、2020年6月に、ＣｘＯ制度（グループＣＥＯ、グループＣＯＯ、ユニットＣＯＯ、グループＣＳＯ、グループＣＩＯを設置する制度、メンバーにおいて、週１度程度、任意のミーティングを行っていた）が導入されており、前ＣＥＯの下に、代表取締役社長（グループＣＯＯ）の役職が存置されていたが、その位置づけに係る記述は、「職制」上記載されていない。また、「職制」では、「第８条ＣＥＯ室長はグループＣＥＯに専属し、グループＣＥＯの命を受けて管下のグループ内組織全体を統括しその責に任ずる」とＣＥＯ室長が、グループＣＥＯに専属することが定められる。その組織図では、ＣＥＯ室の管下にコンプライアンス・リスク統括本部および人事・総務統括本部が置かれることとなっている。このように、グループＣＥＯは、山口ＦＧの経営トップとして、業務執行の意思決定及び具体的業務執行の両面に対し大きな実権を握っており、ＣＥＯ室という直轄組織も存在した。
( 2 ) 組織図
グループ経営執行会議（2020年7月22日）における決議事項「マーケティング部署の新設等」で示された「取締役・執行役員の管挙」では、複雑ながらも内部統制体制が再整理され（以降、本資料をメンテナンスして組織体制が社外取締役等へ説明されている）、代表取締役社長（グループＣＯＯ）からＣＥＯ室への統制ラインが示された。しかしながら、「戦略」案件については、依然、グループＣＯＯを通さず、前ＣＥＯの直轄とされていた。
( 3 )情報伝達基準
報告体制を定める「情報伝達基準」については、2017年3月13日改正以降、2021年8月25日改正までの間、改正手続きは行われておらず、2020年6月の組織改編（ＣｘＯ制度導入）に伴う見直しが行われないまま、各部署におけるそれぞれの理解による運用対応を行っていた。したがって、ＣｘＯ制度導入以降の報告体制は、明確であったとは言えない。
( 4 ) 決裁権限基準
決裁権限を定める「決裁権限基準」については、2020年6月の組織改編（ＣｘＯ制度導入）に伴う見直しが行われているが、代表取締役社長（グループＣＯＯ）の権限は限定的なものとなっていた。このように、グループＣＯＯの権限が限定的であることは、「社長」、「ＣＯＯ」、「Chief Operating Officer」の語からすれば、違和感がある。システムにより抽出した東議書(2020年6月25日～2021年6月24日）によれば、取締役が承認した案件は520件（会長・グループＣＥ０389件、社長・グループＣＯＯ39件、副社長・ユニットＣＯＯ92件）となっている。 「決裁権限基準」では、グループ経営執行会議付議案件を除けば、事業部門（法人、リテール）の所管楽務にかかる決裁権限はユニット長（副社長）以下に設定されているが、ニュースリリース・費用支出を伴うもの等はＣＥＯ決裁となり、その結果、事業部門起案でＣＥＯ決裁となっているものが少なくない。
( 5 )情報共有
2020年8月25日、ＣｘＯが適時に情報を共有するため、システム改修により、ＣｘＯが最終承認者となる葉議書・報告書等の全てについて、他のＣｘＯ（最終承認者以外）も当該案件を閲覧可能とされることとなった。しかしながら、ＣＥＯ室起案の案件がシステムデータには見当たらず、書面による東議申請が行われており、「起案者→ＣＥＯ室長→ＣＥＯ」により回付されることから、他の取締役との情報共有は行われていない。
小　粘
システムにより回付される薬議書・報告書等については、他のＣｘＯ（最終承認者以外）が閲覧可能な体制となっていたが、ＣＥＯ室起案となる重要案件については、システムを利用せずに書面で回付され、前ＣＥＯ以外の取締役は情報を入手できない状況となっており、重要情報は前ＣＥＯに一極集中した。社外取締役からのヒアリングにおいても、「前ＣＥＯが上げてくる議案をグループＣＯ Oが全く知らないことがあったが、執行・経営が混乱しているとの印象を受けた」との声があった。特に重要な案件について、前ＣＥＯへ情報や権限が集中することの重要な要因としてＣ E O室の存在が考えられ、取締役をはじめとした経営幹部間の議論活性化の阻害要因となり、前ＣＥＯの独断専行を許す土壌となりかねない、好ましくない組織環境を形成していた。
第３章　判明した問題点を踏まえた改善策（提言）
第１　調査結果により判明した問題点の概要
調査結果により判明した問題点（第2章）においては、以下に概要を示す通り、ガバナンス及び内部統制の観点から、早急に改善を要する事項が認められることを踏まえ、次項「具体的改善策」にて、調査本部としての提言をまとめる。
1.新銀行設立に関して、
①　前ＣＥＯが、新銀行設立プロジェクトに関し、取締役会の決議を経ることなく、金融業者Ａ社の経営トップとの間で、新銀行の内容やそのＣＥＯに係る合意を行い、また、ａ氏らの採用内定を出したこと（前ＣＥＯの権限逸脱） ②　前ＣＥＯの取締役会等に対する言動等において、銀行持株会社の代表取締役としての資質に疑義を生じさせる点が、多く認められること③　前ＣＥＯが、複数回にわたり、辞任発言を行っていること④　前ＣＥＯが、ａ氏の採用議案が否決されたこと等を受けて、自ら決裁権限を有する業務執行に係る意思決定を拒否し、山口ＦＧの業務執行に支障を生ぜしめたこと⑨　山口ＦＧ社内での検討・合意形成プロセスに問題点が認められること2.リテール部門の主要な責任者に関して、短期間での人事異動等が繰り返されていたことにより、リテール部門の役職員が心理的安全性を欠き、自由な議論や意見交換を行うことが困難となっていたこと3.   証券事業提携に関して、取締役会の決議を経ることなく、業務提携先に対する提携解消に向けた交渉を継続し、また、重大なリスク情報（訴訟リスク）を取締役会へ報告しなかったこと4. ＣＥＯ室の存在が、特に重要な案件について前ＣＥＯへ情報や権限が集中することの重要な要因であること
第２　具体的改善策
1．山口ＦＧの経営管理体制の再検証
銀行持株会社において、取締役会が、業務執行にあたる代表取締役等の独断専行を牽制・抑止し、業務執行取締役の監督を実効的に行うことは、そのガバナンス上、極めて重要な機能である。（取締役会の監督権限）銀行持株会社には、その認可審査基準で示されるとおり、「その人的構成等に照らして、その子会社であり、又はその子会社となる銀行の経営管理を的確かつ公正に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者」であることが求められる。 (銀行法52条の18第1項第3号) 「中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針」（金融庁、以下、単に「監督指針」という）には、銀行経営管理に関する監督上の留意点（主な箸眼点）として、以下の記述がある45 ✓　経営管理が有効に機能するためには、その組織の構成要素がそれぞれ本来求められる役割を果たしていることが前提となる。 >具体的には、取締役会、監査役（会）といった機関が経営をチェックできていること、各部門間のけん制や内部監査部門が健全に機能していること等が重要である。 >代表取締役、取締役、監査役及び全ての職階における職員が自らの役割を理解し、そのプロセスに十分関与することが必要となる。 ✓　また、銀行法は、銀行業務の高度な公共性にかんがみ、信用維持と預金者等の保護及び金融の円滑を確保するため、銀行の業務の健全かつ適切な運営を求めていることを踏まえ、銀行の常務に従事する取締役及び監査役には、その資質について極めて高いものが求められる。 >検証に当たっては、金融審議会金融分科会第二部会報告書「リレーションシップバンキングの機能強化に向けて」（平成15年３月27日）において「中小・地域金融機関についてこれまで経営の健全性が損なわれた事例の一部を見ると、『創業者一族による長期経営』、『経営トップによる過度なワンマン経営』、『特定大口先の融資拡大』等の弊害が明らかになっている」等の指摘がなされていることに留意するものとする。監督指針は、取締役及び取締役会に関する監督上の留意点として、以下を記述する6。 ✓　取締役は、業務執行にあたる代表取締役等の独断専行を牽制・抑止し、取締役会における業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督に積極的に参加しているか。 >取締役会は、あらゆる職階における職員に対し経営管理の重要性を強調・明示する風士を組織内に醸成するとともに、適切かつ有効な経営管理を検証し、その構築を図っているか。上記のとおり、銀行持株会社の取締役には、その取締役会のメンバーとして、業務執行取締役の業務執行を適切かつ合理的に監督するために、極めて高い資質が、正に求められている。然るに、第２章に記載する前ＣＥＯの言動や態度（前ＣＥＯの権限逸脱、前ＣＥＯの代表取締役としての資質に疑義を生じさせる言動、前ＣＥＯの複数回にわたる辞任発言、前ＣＥＯの自ら決裁権限を有する業務執行に係る意思決定の拒否等)、そして2021年6月25日開催の臨時取締役会において前ＣＥＯの代表取締役の遥定議案が否決されたこと等を踏まえれば、前ＣＥＯにつき、銀行法・監督指針が求める銀行持株会社の取締役としての極めて高い資質を備えているか、業務執行にあたる代表取締役等の独断専行を牽制・抑止し、取締役会における業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督に積極的に関与することができるのか、取締役会のメンバーとして、あらゆる職階における職員に対し経営管理の重要性を強調・明示する風土を組織内に醸成し、適切かつ有効な経営管理の検証・構築を図ることができるのか、調査本部としては、調査を通じて、否定的な見解を有するに至った。故に、前ＣＥＯの代表取締役の遥定議案が否決された後の現在、山口ＦＧの経営管理体制について、ゼロベースでの再検討が必要と考えられる。したがって、山口ＦＧ、即ちその中で、取締役の資質等その適格性につき、第一次的な判断を行う役割を担う、代表取締役、指名委員会、取締役会は、本調査報告書の内容を踏まえ、前ＣＥＯの銀行持株会社の取締役としての資質も含め、あらためて経営体制を協議・検討する必要がある。その結果、前ＣＥＯが銀行持株会社取締役としての資質を備えていないとの結論に至った場合、山口ＦＧは、臨時株主総会の開催等、取締役交代に係るプロセスを進めることとなる。
2.情報・権限の集中の排除
重要案件（経営計画の他、重要な戦略・施策等）について、前ＣＥＯへの情報・権限の集中が見受けられた。例えば、葉議申請による取締役の決裁において、前ＣＥＯによる決裁が圧倒的に多く、決裁権限がＣＥＯに集中している状況が認められた。その要因として、ニュースリリースおよび経費支出（一定額以上）の決裁権限がＣＥＯとなっていることが大きく影響しており、各種施策等の決裁権限が各執行部門に設定されていても、ニュースリリースや経費支出を伴うことで、自動的にＣＥＯ決裁になっている状況にある。この点に関しては、業務執行を円滑かつ迅速に行うため、また、各執行部門における権限と責任を明確にするため、各執行部門に対してもニュースリリースや経費支出の決裁権限を付与するなど、決裁権限体系の適正化に向けた改善を行うべきである。また、重要情報の共有が、前ＣＥＯと一部の執行役員に限定され、組織として合理的かつ適正な検討等が十分に行われていない事例が複数見受けられた。もとより、重要案件は、その検討過程の段階から、情報管理に留意しつつ、役職員が合理的かつ積極的に参加・関与するなかで、活発な議論や牽制機能の発揮を経て、その内容が形作られていくべきものである。さらに、内部管理部門、内部監査部門、監査等委員会監査等の牽制・モニタリング機能も重要であるが、上記のような情報・権限の集中は、その阻害となるおそれがある。よって、ガバナンスの健全性確保の観点から、経営トップへの情報・権限の集中を可及的に排除すべきである。そして、経営幹部においては、担当部門の重要案件について、その情報管理に留意しつつ、積極的に情報を発信し、自由關達・活発な議論を通じた業務推進、および健全な組織運営を実現するための意識改革・行動変革・仕組みづくりに向けた取組を行うべきである。なお、経営幹部による議論の活性化にあたっては、管理者層における人材強化が重要であり、学習により「知識」を習得する以上に、課題への対処や施策の創造等、実践的な能力としての「知恵」を鍛えていかなくてはならないと考える。社外取締役に対しても、そのガバナンス機能を有効に発揮する観点から、その負担感にも配意しつつ、取締役会あるいはその他の機会をとらえ、重要案件の進捗状況・検討状況等を報告のうえ、効率的かつ合理的なコミュニケーションを行うことにより、有益な助言等を受けることが可能となる。
3. C × O制度の明文化
2020年6月、C x O制度が導入されたが、会長・社長等の役職とC x O制度の役職、この2つの役職体系の各職責と関係性が整理されていない。このままでは、経営トップの恣意的な運用を許容し、統制ラインの混乱やガバナンスにおける問題を誘引する懸念がある。したがって、ＣｘＯ制度につき、当該制度の必要性をあらためて検討すべきであり、Ｃ x O制度を存続させる場合は、当社における意義と位置づけ（職責と関係性等）を明文化するべきである。
4. ＣＥＯ室の廃止等
ＣＥＯに専属するＣＥＯ室の存在により、内部統制体制（報告、指示命令、決裁）が複雑かつ曖昧になり、また、ＣＥＯ室においては、外部との情報遮断を意識する業務運営を行っていることから、重要案件にかかる情報がＣＥＯへ一極集中する結果を招いた。内部統制の有効性を確保し、必要な情報共有を円滑に行うため、ＣＥＯ室を廃止する等により、組織の統制ラインを明確にすべきである。
5.内部統制の強化
2020年6月の組織改編後、ＣＥＯ室の存在に起因する問題を含め、曖昧な内部統制体制の下で、組織運営が継続されており、内部統制の重要性に対する意識が希薄であったと言わざるを得ない。多くのグループ会社を抱え、業務も多岐にわたり、組織も複雑化している状況においては、内部統制の重要性が極めて高いことを再認識し、内部統制システムにかかる体制整備・運用管理の適切性向上に向けた取組を継続的に行うべきであることは、銀行持株会社として当然である。監督指針上も、銀行持株会社には、グループ全体の経営管理態勢の構築に責任ある役割を果たすこと、子銀行やグループ内の会社に対する経営の監視機能を働かせることが、敢えて求められている。社外取締役からのヒアリングにおいても、銀行取締役と兼務する山口ＦＧの取締役が存在しない等の理由から、子銀行の状況・情報が山口ＦＧの取締役会で良く見えてこないとの声も聞かれた。このような点も踏まえ、山口ＦＧの内部統制の状況を、銀行持株会社に相応しいものへ強化すべきである。
6.プロジェクトチーム組成の透明性、統制体制の有効性
調査本部の調査においては、新銀行設立にかかるプロジェクトチームにつき、内部統制の観点から、問題点が認められた。プロジェクトチームの組成プロセス、その後の活動における統制の適切性を確保するため、その在り方につき、ガイドラインの策定等による認識の共有等を行うべきである。例えば、当社におけるプロジェクトチームの定義を明確にしたうえで、その組成プロセスを定めるとともに、組成時においては、ミッション・成果物・期限、およびプロジェクトチームの活動における統制体制を明示し、そのための枠組みを整備すること等が考えられる。また、プロジェクトチームの組成においては、総合企画部が統括管理を行うなど、一元的・組織的な管理体制を整備するべきである。
7.インサイダー案件にかかる取組プロセスの明確化
重要案件にかかる情報・権限の集中は、経営トップの独断専行に繋がるおそれや他部門からの牽制効果の発揮を阻害する事象であり、銀行持株会社のガバナンスにおいて、望ましいものではない。一方、秘匿性の高いインサイダー案件においては、情報管理の観点から、限定された範囲での取締役・執行役員等による検討・合意形成を余儀なくされる場合もある。チャイニーズウォール等による情報管理は重要である一方、上記ガバナンスにおける弊害が現実化するおそれもあり、その両面を踏まえた対応を行う必要が生じる。情報管理のために、取締役会への付議が遅れてしまう場合も想定されるが、既成事実が積み上がった後に、後戻りできない状況となって取締役会に付議されることになれば、取締役の経営判断に直接・間接の不適切なバイアスを生ぜしめるおそれを否定できない。インサイダー案件について、直ちに画一的・一義的な社内プロセスをルール化することは困難だとしても、情報管理とガバナンスを両立させる観点から、当社内においてガイドラインを策定し、情報共有の範囲・方法、社内での検討・合意形成、対外交渉における合意の範囲・方法、取締役会での報告・協議・決議を行うべき時期・内容等について、その目線・留意点につき、具体的プロセスのパターンや例示等を記載すること等も含め、可及的に明確化したうえで、役職員において、あるべき社内プロセスの認識共有を行うべきである。また、内部管理部門、内部監査部門、監査等委員会監査等による事後的なモニタリングも重要であるため、適時適切にこれを行う必要がある。
8．役員人事にかかるプロセスの適切性
取締役・執行役員の人事については、従前、前ＣＥＯが独自に起案していた。また、社外取締役に対しては、指名委員会・取締役会当日に初めて議案内容が提示される運用となっており、十分な説明・検討時間がない状態での判断を余儀なくされており、指名委員会等の機能を有効に発揮する観点から、問題のある運用と言わざるを得ない。取締役および執行役員の人事は、山口ＦＧの組織運営において極めて重要な事柄であり、企業体として必要かつ合理的な検討・議論のプロセスを経て決定されるべきであることは当然である。その実現を目的として、社内プロセスを批判的に再検証し、そのプロセスを適切なものに見直し、ルール化等したうえで、それに基づいた運営を行うべきである。また、社外取締役に対して、十分な検討時間、審議時間・機会を確保することは、株主からの当然の要請である。特に、社外取締役への資料提供時期の早期化（会日に十分に先立って配布されるようにすること)・説明内容の充実（必要に応じ、十分な情報が提供されるようにすること）は、即座に徹底すべきである。また、指名委員会の目的である「取締役および執行役員の遷任議案等について、その妥当性及び決定プロセスの客観性・透明性の確保に資する」ための観点から、以下の点も含めて、その運営方法等についても再検証を行うべきである。 ✓　指名委員会の現行のメンバー構成（山口ＦＧとグループ銀行の社外取締役計10名）を維持するか。幸制機能には優れるが、社外取締役においては、付議された山口ＦＧの「人」の詳細を必ずしも把握しているわけではなく、経営トップの人事案を真に批判的に検証し、責任をもった判断ができるか。 >現在のメンバー構成を維持するとして、現在よりも適切かつ合理的な運営方法はないか。例えば、指名委員会が定期的に（年1回等）、経営幹部の後継者計画（サクセッションプラン）を策定する等、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて、取締役会の関与・監督のもと、計画的に行われていくための方策を検討すべきでないか。 >経営トップによる态意的・不合理な経営幹部の短期間での降職等を如何に防止するか。
9．人事異動にかかるプロセスの適切性
山口ＦＧにおいては、人事異動の経緯・理由等について、必ずしも記録等が残されておらず、調査本部は、担当部門の記憶に基づく口頭説明による確認を余儀なくされた。人事異動は、社員を統制するうえで最も重要な要素の一つであり、その公正性・透明性を確保する必要があることから、人事異動にかかるプロセスを明確にするとともに、所属長等、特に重要な人事異動については、経緯や理由等を所定の方法で記録するなど、人事異動にかかるプロセスの適切性を向上するための取組を行うべきである。
10.社員の採用権限の適切性
現行の社内基準においては、社員の採用権限は人事部門の執行役員（本部長）となっているが、通例でない社員の採用が想定されていない。外部人材を積極的に採用していくにあたっては、通例でない社員の採用も想定し、目的、従事する業務、及び報酬等に照らした重要性の判断基準を設定し、適切な権限体系を整備すべきである。
11.ステークホルダーに向けた情報発信
2021年6月25日開催の臨時取締役会での決議に関して、株主・取引先・社員等のステークホルダーの皆様に対するその後の山口ＦＧの情報発信が、必ずしも十分なものでなかったことは、真摯に反省すべきである。今後、当社グループが、地域の皆様とともに地域価値向上を目指し、企業価値向上に取り組んでいくうえにおいては、ステークホルダーの皆様の十分なご理解が得られるよう、適切な情報発信に努めていく必要があることは当然である。
12.役職員一人ひとりが「考える」組織（心理的安全性の確保等）
執行部門においては、心理的安全性の欠如、受動的な業務取組姿勢が認められ、組織の体質改善が必要な状況にある。調査委員会の調査報告書を受けて、「意識調査の実施」や「対話の充実」が対応策として予定されているが、調査本部での調査においても、その必要性・重要性を再確認するに至った。健全な組織運営として、心理的安全性の確保は前提となるものであり、その前提の下で、役職員の主体的な行動を促進し、組織の活性化につなげていかなければならない。役職員の意識を変えていくためには、予定されている対応策に加え、人事評価制度をはじめとした各種人事制度について、組織の活性化に資する制度設計の見直しを行うとともに、公平公正な運用を担保することが重要であり、係る適切な取組を継続的に行っていくべきである。また、組織に生じている問題を早期に把握し対処するためには、内部通報制度や相談窓ロ（コンプライアンス統括部）について、役職員による積極的な利用が期待されることから、継続的かつ全社的な利用推進活動に取り組んでいくべきである。デジタル化社会である現代は、環境変化が急激で、企業経営において、従来の常識・正解が通用しない時代である。 「地方では、少子高齢化や都市部への若者人口流出、事業の後継者不足、急速なデジタルトランスフォーメーション等が進む中において、いかに地域の企業、産業の活性化を図り、雇用の確保と地域経済の持続性を高めていくかが課題となっており」というが、従来の常識は通用せず、課題解決のための「正解」など誰にも分からない。仮に、「正解」があるのであれば、トップダウン型の業務運営は有効な方法であるが、現代は、その真逆の時代である。そのような中、企業が諸課題を解決していくためには、役職員一人ひとりが主体的に「考える」ことができるプロアクティプな人材となり、それぞれが現場においてトライ＆エラーを繰り返しながら、実践において課題解決に近づいていく、そのような組織が理想的と考える。独立した人格を有する役職員一人ひとりが、そのプロフェッショナリズムに基づき、必ずしも「正解」を付度することなく、それぞれに「考える」ことが、全てのスタートである。山口ＦＧは、「志を以って地域の豊かな未来を共創する」というミッションを掲げ、金融の枠を超え、圧倒的な当事者意識を以って地域を巻き込み、社会課題を解決するリージョナル・バリューアップ・カンパニー（地域価値向上会社）を目指す。そのような誰もやったことがないことに「正解」などあるはずがなく、その「正解」を役職員に聞いて分からないのは、その役職員が、人より能力がないからでは決してない。 「正解」など誰にも分からないのである。このような課題は、トップダウン型の従来のやり方で実現できるものではなく、また同様に、コンサルのアドバイスにヒントはあっても答えはない。山口ＦＧの役職員一人ひとりが考えることから始まるのである。役職員は、組織に組み込まれた「駒」などでは決してなく、様々な困難な課題を解決するための原動力であると考える。山口ＦＧにおいては、役職員の「心理的安全性」を確保し、勿論パワハラを廃絶したうえで、一人ひとりが「考える」組織となることが出来るためのあらゆる方策やその障害の除去を、検討・実施すべきである。
以　上
調査報告書2021年7月26日山口フィナンシャルグループ調査委員会2021年7月26日山口フィナンシャルグループ取締役会御中山口フィナンシャルグループ調査委員会
本調査報告書は、山口フィナンシャルグループ取締役会決議に基づき設置された調査委員会が実施した調査、および当該調査の結果を踏まえた提言について、報告を行うものである。
第1調査の概要1調査委員会設置の経緯1 1調査目的2 1 3設置期間1 4調査対象1 5調査委員会の構成1 6基本方針2 7調査方法2第2 3 1 2 3 5 7 4 9 5 12 6 14 7 16第３総　括
第4 1組織の活性化、人材育成の強化2 P D C A機能の充実3適切な人事異動4経営と現場との対話5執行部門による執行報告の充実6監査等委員会・取締役会による監査・監督機能の充実
3
第１　調査の概要
1　調査委員会設置の経緯
2021年5月、「山口フイナンシャルグループを愛える志士一同」名義で、山口フイナンシャルグループ（以下、山口ＦＧと表記）の全取締役（吉村猛氏を除く）に対し、山口ＦＧ会長兼ＣＥＯである吉村猛氏（以下、吉村氏と表記）の所業について告発する旨の書面が送付された。これを受け、同年5月14日に開催された山口ＦＧ取締役会において、告発文書に記載された事項等を調査する調査委員会を設置することを決議した。
2調査目的
吉村氏を告発する匿名文書が各取締役に送付されたことを受け、当該文書に記載されている事項等の事実確認を行うとともに、法令等順守、ガバナンス、内部統制等の観点から、その適切性を評価する。
3 設置期間
2021年5月14日から2021年7月31日まで
4　調査対象
告発文書に記載された事項、および関連する事項
5
調査委員会の構成

なお、山口ＦＧ取締役会（2021年5月14日）においては、委員として、取締役監査等委員3名および取締役1名を選定し、調査委員会（2021年5月26日）においては、社外弁護士委員として梶谷剛弁護士を選任し、かつ同弁護士を委員長とすること、および委員長補佐（岡正晶弁護士）を置くことを調査委員全員が合意した。
6 基本方針
調査の実施にあたっては、次の事項を基本方針とする。 ①　調査対象にかかる事実確認のための調査を行う。ただし、告発文書の記載内容のうち、風聞ないし伝聞にかかるもの、事実指摘ではなく告発者による主観的な非難中傷というべきもの、第三者（既退職者・外部の経営コンサルタント）にかかる諸事情については、その性質上、調査対象とすることは相当でないと考えられることから、事実確認のための調査対象とはしなかった。なお、調査対象とした事項は、「告発事実」の中で、下線を付した。 ②　調査対象にかかる吉村氏の職務執行状況を把握し、その適切性を評価する。 ③　必要に応じて、法令等遵守、ガバナンス、内部統制等の観点から、提言を行う。
7調査方法
調査にあたっては、告発者が匿名であるために、告発事実を証明する資料の提出を求めることが出来ないため、山口ＦＧより資料提供を求めるとともに、調査委員会として関係者よりのヒアリングおよび関連資料の収集を行い検討した。なお、山口ＦＧ取締役である調査委員にとって頭著な事実については、特に資料収集を行わず、その事実を採用した。収集した資料のうち、主たるものは、第２の各項目中に明記する。
第２　調査結果と適切性評価
1 告発事項（1）第一生命保険事案への関与( 1 )告発事実第一生命の元営業職員による巨额詐欺事件については、各種報道によりセンセーショナルな事件となっているが、この事件に吉村氏は職務上の権限をベースに、当該犯人であるに加担した事は明白で)。に顧客を紹介するよう、支店に強く指示し、1990 ( ある。例えば、徳山支店の顧客である大物医師への紹介。小説「実録　頭取交替」に記載されている元頭取（田中耕三）の要請があったと言われているが、吉村氏は、 “頭取交替”の内紛時、田中サイドに味方し、青年将校的に田原鐵之助氏の追い出しに力を発揮したと言われている。因みに、吉村氏の結婚式の仲人は田中氏がつとめたとも言われている。さらに、保険金詐欺事件が発覚した時、田中氏は、自身に追及が及ぶことを予想し、証拠隠滅を図るため、銀行、証券各社の自分名義の口座を解約したとも言われている。この行為も吉村氏の示唆に基づくものと言われている。
( 2 )調査結果
(D告発事実にいう「第一生命の元営業職員による巨額詐欺事件」とは、2002年～2020年において、同社西日本マーケット統括部（徳山分室）に所属していた。廟客に対し架空の金融取引を持ち掛け、廟客から金銭を不正に取得（24名から約19億5, 100万円）していた事件である。 ※　資料１「元社員による金銭の不正取得」事案に関するご報告（第一生命保険） ②    告発事実においては、「支店に対して、への加担になる」と主張するようである。しかし、生保会社の社員(営業職員)に、顧客を紹介することは、紹介にとどまる限り、違法ではない（保険商品の勧誘又はその類似行為に当たるものは違法となる）。なお、吉村氏に対するヒアリング（資料２）においては、「　　氏への顧客紹介にかかる支店への指示は行った記憶はない」「徳山支店長時代(2011年6月～2012年6月)に、保険紹介を１件行っている」との証言であった。さらに、告発事実における「証拠隠滅の示唆」に関しても、「第一生命事件発覚後、田中耕三氏との接触はない」との証言であった。これらの吉村氏の証言を覆す資料は見いだせなかった。
( 3 )適切性評価
の調査結果に記載の通り、告発事実について、吉村氏の法令等に抵触する行為は認められない。 ②     なお、山口銀行と        の犯罪行為の関係について付言すると、第一生命保険報告書（資料１）には、本件犯罪の発生原因の一として「元社員（           ）は、当社の役員や地元有力企業の役員の方々との関係が親密であること…の吹聴等により、お客様への信用力を高めていました」との記載がある。また、監査部調査報告書（2017年8月18日）（資料3 ）においては、次の点が調査結果として報告されている。 •もみじ銀行行具が険から10億円単位の多額な通知預金がなされていると認識しつつ、当該預金を受け入れ続けた。 ・          のパーティの事務局的業務を行員が行ったり、ホスト側の役割をしたり、福田会長（山口ＦＧ元会長）が発起人になるなど、「当該パーティは、山口銀行・もみじ銀行の一部の行員と       との関係が特殊な関係である」と疑念をいだかざるを得ないものだった。このような事実関係は、          による本件詐欺犯罪行為に加担•関与するものではなく、違法ではないとしても、銀行が有する（また有すべき）高い信頼性・信用性に鑑みると、悪用される可能性が十分にあるもので、なすべきではなかったと考えられる。現に、本件犯罪発覚後、本件告発事実のような言説が現れ、当行の評判に悪影響を与えたと認められる。 @ ④一方、監査部に対するヒアリング（資料４）によれば、吉村氏は山口ＦＧ社長として、 ②のごとき事実関係があることに問題意識を持ち、監査部に対して調査実施を指示し、 「第一生命保険や       と距離を置く」とする対応方針を取ったと認められる。その結果、監査部調査報告書（2017年8月18日）（資料3 ）を反映した内部監査報告書（2017年9月）（資料5 ）においては、「特に合理的な理由が明示できない限り、個別営業店での不適切な取引(曖昧な理由で、特定の保険会社から多額の預金を受け入れる等の取引）を禁止する」旨の提言が行われた。この提言を受け、コンプライアンス統括部は、事務用文書（2017年10月12日）(資料6）により、営業店に対して「保険会社等からの預金受入の適正化」にかかる周知を行っており、その後の報告書「第一生命保険にかかる取引について」（2020年9月25日）（資料7 ）によれば、2017年10月以降、第一生命保険からの不適切な預金受入はなくなったことが確認されている。 ⑥       以上のとおり、「第一生命保険および          との関係」において、吉村氏は山口ＦＧ社長として、「距離を置く」との問題認識と対応を行っており、適切であったと評価できろ。資料1資料2資料3資料4資料5資料6資料7 「元社員による金銭の不正取得」事案に関するご報告（第一生命保険）吉村氏に対するヒアリング記録（2021年6月1日）監査部調査報告書（2017年8月18日）監査部に対するヒアリング記録（2021年7月9日）内部監査報告書（2017年9月）コンプライアンス統括部事務用文書（2017年10月12日）コンプライアンス統括部報告書（2020年9月25日）
2 告発事項（2 ）地域創生プロジェクトの失敗〜独断専行〜
( 1 )告発事実
吉村氏は、常日頃、地銀界のヒーローになることを念願し、地方創生プロジェクトに熱心であった。その一つとして、园氏が、独断で関係者の了解を経ぜして推し進めたから反故にされ、教億円の損失が発生した。の再開発案件プロジェクトは、結局
( 2 )調査結果
①  告発事実に記載された「ネスに参入するプロジェクトの中核となる案件で、山口銀行がワイエムツーリズムに支店を売却し、約12億円を投じて親光施設として再開発を行うものである。本プロジェクトについては、2020年1月20日より2020年5月15日までの間、山口F Gグループ経営執行会議（3回）、山口ＦＧ取締役会（1回）、山口銀行取締役会（2回）の審議を経て、各決議機関での決議に至っている。また、事業主体となるワイエムツーリズムの設立にあたっては、山口ＦＧ投資案件検討委員会(2回)、山口ＦＧグループリスク管理委員会(1回)の審議を経て、各審議機関で審議了承とされている。以上より、業務執行は所定の手続きを経ていることから、告発事実にいう「吉村氏が独断で関係者の了解を得ずして推し進めた」とは認められない。 ※　資料１～９　各決議機関議事録、各審議機関議事録② 　本プロジェクトにおいては、景観建築行為届出書を　　　　に提出（2020年8月3日）したが、変更命令を出さざるを得ない」として取り下げを迫ったことから、         に取下書を提出(2020年8月31日）し、本プロジェクトを断念するに至り、山口銀行取締役会（2020年10月8日）（資料1 0 ）において、ワイエムツーリズムへのことを次議した。また、山口ＦＧ取締役会（2020年10月26日）（資料1 1 ）においては、ワイエムツーリズムにおける本プロジェクトの断念が報告された。このため、本件にかかる損失が発生することになったが、その損失額は、山口ＦＧで30百万円、ワイエムツーリズムで22百万円、計52百万円（資料１２）であり、告発事実にいう「数億円の損失」は発生していない。
( 3 )適切性評価
①    本プロジェクトについては、建築設計事務所へ調査企画業務を委託（30百との事前調整不足が露呈し、早々に本プロ万円）し、事前の調査を行っていたが、ジェクトからの撤退を余儀なくされた。撤退に至った原因は、事前の山口ＦＧ自身での実現可能性の検討、および関係者との協議・交渉が不十分であったと言わざるを得ず、業務執行の過程に適切ではない点があったと認められる。 ② 　本プロジェクトからの撤退については、山口銀行取締役会（2020年10月8日）（資料1 0）および山口ＦＧ取締役会（2020年10月26日）（資料1 1 ）にて結果の報告が行われているものの、そこに至る原因分析、責任の所在、および再発防止策に関する具体的な説明は十分でなく、撤退案件にかかるＰＤＣＡ（取締役会に対する報告、および取締役会での議論を含む）が機能しておらず、適切ではなかったと認められる。

3　告発事項（３）ワイエムライフプランニングの失敗
( 1 )告発事実
吉村氏が行った新しい事業の失敗は、地方創生関連だけではない。買収した保険ショップ（保険ひろば）の業績もすこぶる不調である。また、その保険ショップをベースにコンサル型金融ワンストップのモデルを作り、2016年にワイエムライフプランニングとしてスタートしたが、その業績も散々であり、赤字を垂れ流している。さらに、ワイエムライフプランニングに山口銀行の支店長経験者を送りこもうとしたが、全員から拒絶され、ワイエムライフプランニングのモデルは崩壊しつつある。ワイエムライフプランニング行きを指名された行員は、吉村氏の二方的な指名に、あきれると同時に怒りの感情をおぼえ、一部の行員は、この様な意見の言えない社風といささかの愛情も示せない山口フィナンシャルグループ及び吉村氏に悲観し、グループを去っていつた。
( 2 )調査結果
(1)保険ひろばは、山口ＦＧ取締役会（2016年9月26日）（資料1 ）での決議を経て、ワイエムライフプランニング（以下、ＹＭＬＰと表記）が買収（2016年10月）した保険ショップであり、3年以内に保険ひろばを総合金融窓口化することを目指し、3年後を目処に、YMLPとの合併が検討されていた。なお、その後2018年10月には、事業戦略の変更に伴い、同社株式はＹＭＬＰから山へ譲渡された。口ＦＧおよびる。買収時収支計画では、売上は緩やかな増加傾向で、当期純利益は安定的に3億円(のれん償却額相当)を上回る水準確保を見込んでいたものの、下表のとおり、当期純利益は2019年3月期以降3億円を確保できず、売上も2020年3月期以降減少に転じており、同社の業績は順調ではなかった。
② YML Pは、山口ＦG取締役会（2016年5月13日）（資料2 ）での決議を経て、将来的にリテール事業の中核を担う企業として設立（2016年6月）された。設立時収支計画では、売上は順調に増加し、3年目での本業による黒字確保を見込んでいたものの、下表の通り、業績不振（恒常的な営業赤字）となっており、計画対比実績は大幅なマイナス乖離となっている。
(3)異動通知書（2020年10月1日）（資料3）によれば、支店長経験者9名がY M L Pに配属された事実が認められ、その後６名が転出しているものの、3名の支店長経験者が現任していることから、告発事実にいう「支店長経験者を送りこもうとしたが、全員から拒絶」は事実ではない。 ④       Y M L P出向辞令の監査部確認記録（資料４）によれば、発令75件の全件が、決議書または京議書による所定の決裁手続を経ており、また出向者明細（資料５）によれば、同社の事業内容との適合性を踏まえた選定経緯となっていることから、人事異動にかかるプロセスに特段の問題は認められなかった。なお、ＹＭＬＰ人員推移（資料６）によれば、2021年６月末現在、19名が同社に在籍しているが、設立以来、人員の変動(増員、減員)が大きい状況にあると認められる。
( 3 )適切性評価
調査結果において指摘したように、保険ひろばの業績は順調ではなく、また、Y M L P (Dも業績不振が継続しているが、この業績推移をもって直ちに吉村氏の経営責任を問うことは妥当ではない。によるコンサルティングを起点とした施策であ② ることから、事業展開の適切性については、告発事項（５）において検討する。資料1山口ＦＧ 取締役会資料（2016年9月26日）山口ＦＧ 取締役会資料（2016年5月13日）資料2資料3 Y M L P 異動通知書(2020年10月1日) Y M L P 出向辞令監査部確認記録資料4資料5 Y M L P 出向者明細資料6 Y M L P人員推移
4 告発事項（４）行員軽視、蔑視の姿勢
( 1 )告発事実
吉村氏の行員軽視というよりも行員應視の姿勢は至るところで見られる。昨年９月の部店長会議において、「当行のテラーはコンビニの従業員と同じだ。」的な発言があり、行員及びその家族から非難の声が多々上がった。また、経営執行会議に幹部行員を呼びつけ、支離滅裂な指示を行い、例えば、予算策定についても非現実的な発言を繰り返し、実務レベルの行員を混乱におとしいれ、未だに確定した予算が決まらない状態にある。更に、数行役員・部長職に対しても、思冒雑言の言葉を治びせている。例えば、3月末に吉村氏の指示に必死に従ってきた束執行役員に対して、「お前は傷物だ」などの暴言を浴びせ、基熱行役員は我慢できずに辞職した。その他、以テール関連節においては、この３～ 4年間に執行役員本部長交推進部長が短期間で降協あるいは左遷されている。実際のところ、降格人事や突然の左遷人事が横行し（この数年で何人の行員に降格・左遷人事を実行したか、調査していただければすぐにわかる。)、行員のモラルは極限まで低下している。行員は金正恩と同様の恐怖政治に恐れおののいているのが現実である。
( 2 )調査結果
①     ゲループカンファレンス（2020年10月3日）における吉村会長訓話の抜粋（資料1 ）によれば、「コンビニのアルバイトさんと当社グループのテラーさんと何が違いましょうか」との吉村氏の発言が認められる。ただし、一部の表現のみを切り取って、告発事実にいう「社員軽視・社員蔑視」であると断定することは相当でない。経営計画の策定については、山口ＦＧグループ経営執行会議を経て、山口ＦＧ取締役会(2) (5月14日)で決議されたが、年度当初に示されるべき経営計画の策定が遅延していたことは事実である。山口ＦＧグループ経営執行会議議事録（2021年2月17日～2021年5月11日） (資料2 )によれば、審議回数は2021年2月17日から9回(約3か月間)にわたり、その1回の議論も長時間に及んでおり、具体的な記録は残されていないものの、３月３日(水)は16時半に始まり翌朝５時まで、３月５日(金)は13時に始まり日付の変わる深夜まで会議は続いている状況が認められる。 ③　　辞任した執行役員が吉村氏から「お前は傷物だ」と言われたと周辺者に述べていたことはあるが、当該執行役員の辞任理由は、内部通報によりパワハラと認定されたことから、取締役会での辞任勧告決議を受けたものであり、この件をもって、同人の辞職と結び付けるのは妥当ではない。 4)リテール部門責任者変遷（資料３）によれば、リテール部門の主要な責任者（リテール事業本部長、リテール戦略部長、リテール推進部長、ワイエムライフプランニング社長）について、2017年6月からの4年間に15名の責任者が委嘱・配属されているが、在任期間半年以下が4名、1年以下が5名と、短期間での交代が繰り返されてきた。リテール部門責任者転出状況（資料４）によれば、上記のリテール部門責任者で任を解かれた12名について、転出時に降職(職務等級のランクダウン)となった者は10名（うち1名は執行役員辞任）となっている。なお、リテール部門責任者転出辞令の監査部確認記録（資料５）によれば、上記９件の発令は、決議書または禀議書による所定の決裁手続を経ており、人事異動にかかるプロセスに特段の問題は認められなかった。 (5)降格降職人事分析および降格降職者一覧(2016年4月～2021年6月、降格審査会事例・不適切事案事例等を除く）（資料６、７）によれば、2016年度の降格降職該当者は46人であったが、2017年度以降は30人前後と、該当者数に大きな変動はなく、告発事実にいう「左遷人事の横行」の事実は認められない。なお、　　人事総務統括本部長に対するヒアリング（資料８）によれば、人事異動については、例外なく、決議書または寡議書による所定の決裁手続を経ており、人事異動にかかるプロセスに特段の問題は認められなかった。 (6)経営管理部においては、社員に対する意識調査を実施していたが、2019年5月以降は実施されていない。なお、Y M F G本部における組織満足度幸福度診断(2019年5月) (資料9 )によれば、 「内向き志向で保守的な付度が組織文化として根付いている」と評価されている。
( 3 )適切性評価
D山口ＦＧグループ経営執行会議議事録（2021年2月17日～2021年5月11日） (資料2)によれば、「4月からすぐに降格させればよい」「同じ席で議論するレベルに無い」「今日はエンドレスで行う」といった吉村氏の発言・表現が見受けられ、時として表現が強すぎ、適切性を欠くことがあったと言わざるを得ない。なお、吉村氏の発言の記録から、告発事実にいう「支離滅裂な指示」「非現実的な発言」とまで評価すべきものは認められなかった。 ②     リテール部門にみられるように、責任者の短期在任が常態化すると、その結果として、業務運営や業務推進に支障をきたす他、社員（所属部署の社員に限らず）の意欲の低下や心理的安全性に対する不安を招く可能性が否定できず、重要な人事においては、改善すべき点があるものと思料する。 (3)銀行グループにおいて重要な信頼性・信用性を生み出す経営基盤は人材であり、現場社員のモラル・意欲に対して、経営トップは最大の配慮を行わなくてはならない。そのためには、社員の意識を的確に把握しておく必要があり、意識調査は有効な手段となることから、当該調査が行われていないこと、当該調査を起点とした具体的な改善活動が行われていないことは、適切ではないと思料する。グループカンファレンス吉村会長訓話抜粋（2020年10月3日）資料1資料2山口ＦＧ グループ経営執行会議議事録（2021年2月17日～2021年5月11日）資料3リテール部門責任者変遷リテール部門責任者転出状況資料4資料5リテール部門責任者転出辞令監査部確認記録資料6降格降職人事分析（2016年4月～2021年6月）資料7降格降職者一覧（2016年4月～2021年6月）資料8人事総務統括本部長に対するヒアリング記録（2021年6月7日） Y M F G本部組織満足度幸福度診断（2019年05月）資料9
5 告発事項（５）外資系経営コンサルタントとの癒着
( 1 )告発事実
吉村氏は常日頃、銀行のモデルの転換、改革を実行しなければ生き残れないと話していい。直杜氏の皆任征為に近い方法に江近2ている。
( 2 )調査結果
経費支払明細に基づいて整理した。とのコンサルティング契約明細D (資料1 ）によれば、2016年度から2020年度までの5年間で、契約件数は16件、委託料総額は441百万円（税込み約5億円）となっている。 (2)によるコンサルティングの実施にあたっては、所定の手続きにより、起案部署から稟議申請が行われ、吉村氏が決裁を行い、契約書が締結されている。また、経費支出についても、薬議決裁後に適正に行われており、コンサルティングの実施にかかるプロセスにおいては、特段の問題は認められず、告発事実にいう「社内規程プロセスを必ずしも適切に得ていない」「背任行為に近い方法にて行っている」とする事実は認められない。
( 3 )適切性評価
①     5年間で契約件数16件、委託料総額441百万円（税込み約5億円）のコンサルティング契約となっているが、それぞれのコンサルティング終了後、担当部署において、その成果物をもって報告が行われた事例は見あたらず、またコンサルティングの成果に対する有効性の検証または評価が行われた記録も見あたらないことから、コンサルティングの成果確認として十分とは言い難く、適切性に欠ける対応であったと認められる。 ②コンサルティングを起点とした施策等については、十分な実績を上げている事例は見受けられない。 Oローンについては、残高が増加傾向にあるものの、無担保ローン全体では残高が減少傾向で、結果的には既存ローンからの乗り換えとなっており、十分な成果とは言い難い。ワイエムライフプランニングについては、中核となるビジネスモデルが確立できOておらず、恒常的な赤字体質となっている。また、設立以来の人員増減について、変動が大きく、戦略が迷走していることがうかがえる。 o保険ひろばについては、ＦＧ連結計算書類に計上するのれんについて、業績の悪化により、減損の兆候があると判断されたが、今後の経営計画、施策を策定し、会計監査人と協議を行った結果、2021年3月での減損の認識は行わないとの結論に至った。ただし、会計監査人監査報告書に記載されるＫＡＭ(監査上の主要な検討事項)への記載が行われ、予断を許さない状況は続いている。もみじカードにおいては、　　氏（ ）から紹介を受けた企業より、「実在確認できない物件を裏付けとする家賃保証取引」を持ち掛けられ、取組を謝絶したが、原因追及・責任追及などの処理頻末は曖昧なままになっている。また、重要な問題事象でありながら、関係者間の情報伝達・指示は、口頭やメールで行われており、事実関係や経緯等が書面で記録されていないなど、看過できない内部統制上の問題も存在している。 ※　資料９　もみじカード状況認識o (3)とのコンサルテ関係者に対するヒアリング(資料３～８)によれば、ィング契約については、吉村氏が主導する起案で、担当部署は既定路線として十分な納得感を得ないままに対応している状況（社内組織が不活性となっている状況）が認められた。このような状況(特に②の十分な実績を上げている事例が見受けられないこと)にもかと長期にわたり継続的な取組を行っていることは、適切性にかわらず、欠けると言わざるを得ない。 (4) 「決裁権限基準」においては、グループＣＯＯの権限が限定的で、ＣＥＯへの権限集中が認められるところ、このＣＥＯへの権限集中が、適切性に欠ける継続的なとの取組において、その要因のひとつとも考えられる。質吉村氏に対するヒアリング（資料２）における「私自身としては、将来への道筋は氏と一緒にきちんと作ってきたつもりでいる」との吉村氏の発言は、経営戦略立案等を氏に過度に依存してきた姿勢を示すものであり、この姿勢が、組織の不活性化を招いたひとつの要因とも考えられる。資料1とのコンサルティング契約明細（2016年度～2020年度）資料2吉村氏に対するヒアリング記録（2021年5月19日）関係者Ａに対するヒアリング記録（2021年6月10日）資料3資料4関係者Ｂに対するヒアリング記録（2021年６月８日）関係者Ｃに対するヒアリング記録（2021年7月1日）資料5資料6関係者Dに対するヒアリング記録（2021年6月10日）資料7関係者Ｅに対するヒアリング記録（2021年5月17日）関係者Ｆに対するヒアリング記録（2021年6月14日）資料8資料9もみじカード状況認識
6　告発事項（６）業績の悪化
( 1 )告発事実
この様な吉村氏の専横政治に嫌気がさし、山口フィナンシャルグループの将来に不安を持った多くの行員がグループを去り、残った行員も最悪の状態にある。当然、グループ業糖にもその影響が表れている。グループ業績は表面を取り繕っているものの、有価証券の売却益（益出し）を目類に捻出し、英態利益は、地銀の中でも危険水域グループのところと同様な水準にある。 2020/9月期の山口フィナンシャルグループの経常利益から、国借等関係益・投信解約益・株式等関係益による利益積み増し（益出し）その他の同様なものを除くとほぼゼロに近い。 2020/12月期においても低位に留まっている。一方、IR資料では、「益出し」とは見えないような表現をしており、銀行関係者の間では、これは紛飾法算ではないかとの声もあがっている。なお、その「益出し」余力も年々低下してきているのが現実である。
( 2 )調査結果
(D経常利益実績推移（2015年3月期～2021年3月期）（資料1 ）によれば、2020年3月期については、与信費用の増加により、有価証券損益に依存した決算内容となった。しかしながら、2021年3月期の経常利益370億円は概ね前期比横這いであったが、有価証券損益が減少（△145億円）した一方で、邦貨預貸金損益が増加（＋84億円）し、有価証券損益控除後の経常利益は150億円となり、告発事実にいう「危険水域グループと同様な水準」とは認められない。 ② 的または意図的な誤導があるとは認められない。また、財務諸表については、会計監査人あずさ監査法人による会計監査を受けており、 「無限定適正意見」が示されていることから、粉飾決算とは認められない。 ③     政策投資株式売却状況(2016年度～2020年度) (資料３)によれば、毎期相応の売却益(2018年度34億円、2019年度101億円、2020年度111億円)を計上し、株式売却益の余力は低下してきているものの、2021年3月期保有株式評価損益の比較では、同程度の水準にある他行も少なくない。
( 3 )適切性評価
①      山口ＦＧにおいては、株式売却益の余力が低下している中で、預貸金収益をはじめとした本業収益の強化、および新規事業収益の強化が喫緊の課題であることは言うまでもない。ただこの苦境は、超低金利・国内人口の減少・低成長・デフレの長期化等の客観的な経済・経営環境に起因する地方銀行全般の問題であり、吉村氏個人の責任に帰すべきものではない。 ②    吉村氏が、上記課題を正面から受け止めて、世間も金融庁も注目するような様々なチャレンジを行っていることは事実であり、この点、吉村氏の経営姿勢は評価されるべきものであろ。 ③一方、ＩＲ質問状況（資料４）によれば、2019年度下期以降のＩＲでは、複数のアナリストから、「経営者と社員の意識のギャップ」「ビジネスモデルの進展と業績とのギャップ」が指摘されるようになっている。 (4)また、株価変動率推移（2015年4月～2021年5月）（資料5 ）によれば、吉村氏が社長に就任した直後の2016年10月を基準とした株価変動率を比較すると、2021年5月現在、山口ＦＧの下落率は大きく、下表の通り、比較対照の中では、下落率が最大である。
(5) ③④に記載の状況に鑑みると、現状、マーケットからの山口ＦＧに対する評価は、低位にとどまっていると言わざるを得ない。資料1経常利益実績推移（2015年3月期～2021年3月期）資料2 ＩＲ資料（2020年3月期）資料3政策投資株式売却状況（2016年度～2020年度）資料4 I R質問状況資料5株価変動率推移（2015年4月～2021年5月）
7告発事項（7）不適切な女性関係
( 1 )告発事実
上記の吉村氏の悪業は事実であり、取締役会は直ちに真相解明のための調査に着手すべきである。更に吉村氏は個人的スキャンダルの種も抱えていることはご存知ないと思う。その個人的スキャングルとは、女性行員との愛人関係が取りざたされていることである。女性行員の名前は、A女。吉村氏は、当該行員を東京勤務に異動させ、東京出張のたびに逢瀬を重ねていたようである。既に吉村氏の御内儀はその事を知り、下関の自宅を去り、別居関係にあると言われている。また、この愛人関係は、山口銀行内で広く流布され、行員の多く、特に女性行員は眉をひそめ、嘆いているのは事実である。
( 2 )調査結果
(D部下との愛人関係の存否の問題は、告発事実自体にも「取りざたされている」と記載されているように、「風評」の類で、それが会社の経営・業務に重要な影響を及ぼしている事実がない限り、調査委員会で取りあげる事項とは認め難い。ただし、この「風評」が特定の者への情実人事を理由とするものであれば、会社の業務に重要な影響を及ぼしうるので、情実人事の有無について調査を実施した。 ②人事総務統括本部長に対するヒアリング（資料２）によれば、A女の東京への異動については、「吉村氏の指示ではなく、所定の手続きを経た、通常の異動である」と認められる。 @同期入社職位分布（2021年3月末）（資料3 ）によれば、A女の同期入社社員（平成19年4月入社、全国移動コース）の2021年3月末の職位分布では、A女の職位が副調査役であるのに対して、副調査役以上の職位にある者は49人中31人（63％）、同女の昇進速度は49人中17番目（上位35%）であり、同期入社社員に比し特段上位に抜擢されたとは認められない。このような客観的な資料に基づき判断すると、吉村氏が、Ａ女の人事につき、不当な介入ないし情実人事を行った事実は認められない。
( 3 )適切性評価
上記の「風評」が一定程度存在したことが認められるところ、そのような「風評」が消え去るように、何らかの措置を講じたり、言動に努めたりすることは、経営トップとして当然の対応である。吉村氏がそのような措置・言動を明示的に行ったとは認められず、この点において、適切性に欠けていたと言わざるを得ない。吉村氏に対するヒアリング記録抜粋（2021年5月19日）資料1資料2人事総務統括本部長に対するヒアリング記録（2021年6月7日）資料３     同期入社職位分布（2021年3月末）
第３　総　括
調査結果によれば、調査対象とした事項においては、吉村氏の職務執行の状況について、法令等に抵触する事実は認められず、所定の手続に基づく業務執行が行われているものと認められる。のコンしかし、適切性評価においては、複数の問題点が認められ、特にサルティングに関連する対応課題が重要なものと思料するため、法令等遵守、ガバナンス、内部統制等の親点から、調査委員会としての提言をまとめる。なお、調査委員会の調査の過程において「新銀行設立にかかる案件」が調査委員会の認知するところとなったが、同案件は、調査委員会の設置時に託された調査対象ではないことから、調査対象とはしなかった。
第４　提　言
1　組織の活性化、人材育成の強化
経営幹部を含む関係者に対するヒアリングにおいても、ＣＥＯとの関係において、心理的安全性が十分に確保されていない環境にあることが指摘されており、コンサルティングにかかる取組における担当部門の受動的な対応も、この環境が背景にあるものと推察される。組織を活性化するためには、心理的安全性を十分に確保し、自由閥達な議論を促進する環境の提供に努めるべきである。特に重要案件については、外部コンサルティング等に過度に依存することなく、社内での主体的かつ十分な検討、協議、合意形成を行い、実態を伴った適切なプロセスを経て案件を進めていくべきである。そのためには、人材育成、および人材育成に対する経営資源配分が極めて重要であり、かかる取組を積極的かつ継続的に行うべきである。
2　ＰＤＣＡ機能の充実
特定のコンサルティング会社によるコンサルティングについては、案件の導入に際して、社内における過去の実績・効果等の十分な検証がないままに、継続的に導入されていることが確認された。当該コンサルティング案件に限らず、各種施策の効果測定が不十分であることから、施策の実効性を向上させるため、適切に実績・効果等を検証し、必要な改善活動へとつなげていくべきである。
3適切な人事異動
人事異動においては、責任者の短期在任での異動が注目すべき事象となっており、ＣＥＯとの関係において、心理的安全性の確保に疑義が生じる運用となっている。社員に対して、挑戦の機会を与えることは重要であるが、「駄目なら交替」を前提とした抜擢人事は必ずしも適当ではない場合があり、重要ポストの人選にあたっては、社員の能力・意欲を適切に評価したうえで、慎重に対応するべきである。また、登用後においては、人材育成・能力発揮の観点から、上位職位にある者からの適切な指導・支援を行うとともに、中長期的な活躍の場を提供し、特段の事情がない限り、短期在任での異動は避けるべきである。
4 経営と現場との対話
今回の告発文書、インターネットへの内部事情の投稿の背景には、現状の企業風土・企業文化に歪が生じている可能性もうかがえることから、経営陣が社員の意識・意欲を把握のうえ、経営戦略や施策等を通じて、組織運営の在り方を見直す重要性が高まっている。そのためには、社員意識調査も活用しながら、社員の意識・意欲を的確に把握したうえで、その結果を踏まえた適切な取組を行うなど、経営と現場との対話を深め、互いの歩調を合わせて着実に実践を積み上げていくべきである。
5 執行部門による執行報告の充実
山口ＦＧは、2015年6月26日付にて「監査等委員会設置会社」に移行し、取締役に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、取締役会が実効性の高い監督機能を発揮すべく、ガバナンス制度を構築している。その機能を十全に発揮するためには、業務執行を行う社内取締役、特に経営全体を統括するＣＥＯは、適切な重要性判断を行い、取締役会議案の上程に止まらず、可能な限り社外取締役に対して情報を提示し、その意見を尊重しつつ業務執行を行うことが求められる。故に、ＣＥＯおよび社内取締役をはじめとした執行部門は、取締役会、特に社外取締役との信頼関係を確保し、執行状況を適切に報告・説明することが求められるが、社外取締役が自ら情報を入手し意見を述べることが困難であるなか、本調査によって重要情報を新たに認知したことは、執行部門がこの報告責任を十全に果たしていたかについて疑念をいだくもので、ガバナンスにおける重要な問題と受け止めるべきである。したがって、執行部門は、業務執行の実態、および重要な業務執行を適切に報告するという観点から、情報提示の範囲・方法等を十分に検討のうえ、取締役会（特に社外取締役）に対する執行報告の充実に努めるべきである。
6　監査等委員会・取締役会による監査・監督機能の充実
監査等委員会・取締役会が、その監査機能・監督機能を十二分に発揮していれば、上記1から４の提言の起因となる事象をより早期に発見し、同様の問題提起・提言を行うことができていた可能性は否定できない。特に監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役が中心となって、内部監査部門による組織監査とも緊密な連携を取りながら、「経営に資する監査」を行うことがその職責・役割であり、今後は、監査等委員会として、内部監査部門ともより有効に連携し、適切な「監査意見」をより早期に提示できるよう努めるべきである。また取締役会の監督機能を充実すべく、社外取締役においては「経営陣が作成した経営戦略や経営計画、個別の業務執行の決定に関する議案に対し、主にその検討体制や作成プロセスを確認するため、経営会議等の社内会議において議論が尽くされているか、必要な検討が行われているかといった観点から取締役会において質問を行うこと（情報を引き出すこと）」がその責務であることを再確認し、その実践を注意深く行うよう格別の努力を行うことが重要である。 (参照：社外取締役の在り方に関する実務指針／経済産業省、2020年7月31日)
以　上