日時2024年８月28日（水曜日）午前10時場所北海道函館市大森町16番９号ホテル函館ロイヤルシーサイド２階[ゴールデンホール] (末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)議案第１号議案　資本準備金の額の減少及び剩余金の処分の件第２号議案　取締役８名選任の件
目次

株式会社　テーオーホールディングス証券コード9812証券コード9812 2024年８月13日(電子提供措置の開始日　2024年８月２日)
北海道函館市港町３丁目1 8番1 5号株式会社テーオーホールディングス代表取締役社長  小笠原 康康
第70回定時株主総会招集ご通知
拝啓平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。さて、当社第70回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。 【当社ウェブサイト】 https://tohd.co.jp/news/news-ir/meeting/ 【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】 https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show (上記ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）に「テーオーホールディングス」又は「コード」に当社証券コード「9812」を入力・検索し、「基本「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集情報通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。)なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年８月27日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。敬1.画2.場時2024年８月28日（水曜日）午前10時所　北海道函館市大森町16番9号ホテル函館ロイヤル　シーサイド　２階[ゴールデンホール] (末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。） 3.目的事事項1．第70期（2023年６月１日から2024年５月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2．第70期（2023年６月1日から2024年５月31日まで）計算書類報告の件決議事項第１月講案資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件第２号議案　取締役８名選任の件4．招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内） (1)書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。 (2)インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。 (3)インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。 ◎竜子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記のインターネット上の当社ウェプサイト及び東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。 ◎本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたしますが、当該書面は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。 ①　連結計算書類の「連結注記表」 ②）計算書類の「個別注記表」従いまして、当該書面に記載している連結計算書類及び計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。 ◎今後の状況により、株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、インターネット上の当社ウェプサイト(https://tohd.co.jp/)においてお知らせいたします。
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。午前10時(受付開始：午前9時30分)
議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。 ーブの登録演壇でな楽「QRコード」は株式会社デンソーウェッ２　以降は面面の案内に従って賛否をご入力ください。インターネットによる機構信用でパソコンやスマートフォンの長官方法は２位ご利用公場合は、在職にお問い合わせください。ログインID・仮パスワードを入力する戸志議決権行使様大傾行使   https://evote.tr.mufg.jp/ 1　議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。　↑　議決権行使ウェプサイトにアクセスしてください。 2　議決権行使書用紙に記載された [ログインID・仮パスワード]を入力しクリックしてください。 ３　以降は面面の案内に従って賛否をご入力ください。 ※操作画面はイメージです。三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部　ヘルプデスク0120-173-027 (通話料無料／受付時間9：00～21：00) / 2023年６月１日から, 2024年5月31日まで 1
1．当社グループの現況
(1)当事業年度の事業の状況
①当社グループの事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、社会経済活動の活性化が一層進んだことなどにより景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方、原油価格の高騰や円安の進行による物価上昇、不安定な国際情勢による地政学リスクの長期化など、依然として先行き不透明な状況が続いております。このような環境の中、当社グループは2023年度を初年度とする３ヶ年の中期経営計画(2023年6月～2026年５月）を策定し、コア事業を中心とした既存事業を安定させることで、業績の回復および財務体質の改善を図り、企業価値の向上に繋げる取り組みを進めてまいりました。この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高が25,605百万円（前期比3.4%減）、営業利益306百万円（前期比51.3%増）、経常利益221百万円（前期比327.4%増）、親会社株主に帰属する当期純利益111百万円（前期は521百万円の損失）となりました。事業別の業績は、次のとおりであります。 (木材事業)世界的なウッドショックにより高騰した木材価格については下落傾向が続いた後、低調に推移しております。売上高については、住宅着工件数及び設備投資の減少により木材需要が減退しており前期を下回りました。利益面においても、売上高の減少に伴い売上総利益が縮小し、営業利益は前期を下回りました。この結果、売上高は3,956百万円（前期比17.5％減）、営業利益は38百万円（前期比71.3%減）となりました。 (流通事業)新型コロナウイルス感染症にかかる行動制限の緩和による人流の回復が見られたものの、物価上昇による消費者マインドの低下に加え、天候不順により年間を通して厳しい状況で推移しました。売上高については、ホームセンター事業において季節商品の販売が減少し、前連結会計年度に実施した携帯電話代理店業の事業譲渡及び2023年８月にテーオーデパート本館を閉店したことにより前期を下回りました。営業利益は事業譲渡及び店舗閉店等の要因により販売管理費が減少したことにより黒字転換しており、前期を上回りました。この結果、売上高は8,613百万円（前期比11.3%減）、営業利益は185百万円（前期は78百万円の損失）となりました。
(建設事業)
民間建築において資材価格高騰から設備投資を様子見する動きが続いておりましたが、厳しい環境の中でも営業エリアを拡大するなどして受注は順調に推移しました。売上高については、仕掛中の物件が完工となったことにより前期を上回ったものの、資材価格、人件費高騰による原価上昇に伴い利益率が低下したことで営業利益は前期を下回りました。この結果、売上高は2,613百万円（前期比42.3％増）、営業利益は20百万円（前期比53.4%減）となりました。 (不動産賃貸事業)貨貸物件の稼働率は向上していますが、賃貸資産の売却により、売上高・利益面ともに前期を下回りました。この結果、売上高は297百万円（前期比6.8%減）、営業利益は132百万円（前期比15.9%減）となりました。 (自動車関連事業)新車販売において車両供給不足が徐々に解消されたことにより販売台数が増加し、新車販売単価が上昇したことに加え、メンテナンスなどのサービスも順調に推移したことにより、売上高・営業利益共に前期を上回りました。この結果、売上高は9,790百万円（前期比3.8％増）、営業利益は153百万円（前期比7.4％増）となりました。

②　設備投資の状況
当連結会計年度中における設備投資額は442百万円であり、設備の増設等に係る費用であります。
③　資金調達の状況
該当事項はありません。
④　重要な組織再編等の状況
該当事項はありません。
(2)  直前３事業年度の財産及び損益の状況

(注) 1．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 2． 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び1株当たり純資産額については、小数第３位を四捨五入して算出しております。 3．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第68期の期首から適用しており、第68期以降については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
(注) 1．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額については、小数第３位を四捨五入して算出しております。 3．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第68期の期首から適用しており、第68期以降については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
(3) 重要な親会社及び子会社の状況
①　親会社の状況該当事項はありません。
③　その他該当事項はありません。
(4)対処すべき課題
新型コロナウイルス感染症の収束に伴い個人消費や企業業績に改善が見られるなど、経済活動の活性化による景気回復が見込まれる一方、エネルギー価格の高騰、為替変動に伴う景気への影響のほか、不安定な国際情勢による地政学リスクの高まりなど、先行き不透明な状況が続くものと予想されます。このような状況のなか、当社グループは2023年度を初年度とする３ヶ年の中期経営計画(2023年6月～2026年５月)を策定しており、コア事業を中心とした既存事業を安定させることで、業績の回復および財務体質の改善を図り、企業価値の向上に繋げる取り組みを進めてまいります。また、当社は株主の皆様に対する利益還元を最優先課題と位置づけており、かつ、着実な業績の向上を図りながらそれに応じた適正な配当を行うことを基本方針としておりますが、当事葉年度の配当につきましては、当社を取り巻く環境は依然として厳しく、今後の財務状況及び経営環境を勘案し、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきます。早期に復配を果たすべく、鋭意努力いたす所存でありますので、株主各位におかれましては、今後とも引続き一層のご指導ご支援を賜りますようお願い申しあげます。
(5) 主要な事業内容(2024年５月31日現在)
当社グループは、木材、流通、建設、不動産賃貸、自動車関連、その他事業を行っており、各事業の内容は次のとおりであります。

(7)使用人の状況(2024年５月31日現在)
①　当社グループの使用人の状況

(注)使用人数には、パートタイマー及びアルバイトは含んでおりません。
②　当社の使用人の状況

(注)使用人数には、パートタイマー及びアルバイトは含んでおりません。

(8) 主要な借入先の状況(2024年５月31日現在)
2．会社の現況
(1)株式の状況(2024年５月31日現在)
①　発行可能株式総数22,000,000株②　発行済株式の総数③　株主数8,926,896株（自己株式2,518,219株含む） 2.638名④　大株主（上位10名）
(注) 1．当社は自己株式2,518,219株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。 ２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。 ３．持株比率は小数第３位以下を切り捨てて表示しております。
(2)新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3)会社役員の状況

り退任いたしました。 2．2023年８月24日開催の第69回定時株主総会において、高橋悠一氏は新たに監査役に選任され就任いたしました。 3．取締役米塚茂樹氏、佐藤等氏、田矢徹司氏は社外取締役であります。 4.監査役宮川富孝氏、髙橋悠一氏は社外監査役であります。 5．監査役宮川富孝氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 6．監査役高橋悠一氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 7．当社は取締役米塚茂樹氏及び佐藤等氏、監査役宮川富孝氏及び高橋悠一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
②　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役、並びに子会社取締役であり、すべての被保険者について、特約部分も含め保険料の全額を当社が負担しております。
③　取締役及び監査役の報酬等
1）取締役報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、徹底した透明性の確保と長期的・安定的な株主利益の確保を前提として決定されるものとし、個々の取締役の各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。ロ．取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬及び賞与で構成され、内規に基づき、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案したうえで、社外取締役を構成員に含む任意の社内報酬委員会が個人別の報酬額を取締役会に内申し、取締役会において個人別の報酬額を決定するものとしております。賞与については、内規に基づく基準に達した場合に支給するものとしております。ハ．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものと取締役会が判断した理由取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、公正性と透明性を確保するため、社外取締役を構成員に含む任意の社内報酬委員会が、決定方針との整合性を含め多角的な検討を行い審議したうえで、個人別の報酬額を取締役会に内申し、取締役会が当該内申を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
(注) 1．上記には、2023年８月24日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって、退任いたしました監査役1名を含んでおります。 ２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 3．取締役の報酬限度額は、2017年８月24日開催の第63回定時株主総会において年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役３名）です。 4．監査役の報酬限度額は、2017年８月24日開催の第63回定時株主総会において年額24,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。 5．社外役員が親会社又は子会社等から受けた役員報酬の総額該当事項はありません。
④当事業年度に支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。
⑤社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係・取締役米塚茂樹氏は、米塚茂樹法律事務所の所長であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。 ・取締役佐藤等氏は、アウル税理士法人の代表社員であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。 ・取締役田矢徹司氏は、株式会社ホワイトウッドの代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。 ・監査役宮川富孝氏は、宮川富孝税理士事務所・宮川富孝行政書士事務所の所長であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。 ·監査役高橋悠一氏は、公認会計士高橋悠一事務所の所長であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

6  責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を迎えることができるよう、また、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は各社外取締役及び各社外監査役と責任限定契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
(4)会計監査人の状況
①　名称監査法人銀河
②　報酬等の額

(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 2．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討して会計監査人の報酬等について同意しております。
③　非監査業務の内容
該当事項はありません。
④　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の規定に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
⑤　責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
5）業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議した内容は次のとおりであります。 ①　当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」とする）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び企業倫理等を遵守した職務執行を行うための行動規範となるコンプライアンスに関する規程を定め、当社グループの取締役及び使用人にコンプライアンスに対する認識を浸透させる。また、その徹底を推し進めるためにコンプライアンス室、監査部及び監査役が、それぞれ連携してコンプライアンス体制を統括するものとし、維持、整備及び強化を行うものとする。
②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程に基づき、その記録媒体に応じて適切に保存及び管理を行い、監査役がこれらの文書の保存及び管理が諸規程に準拠して行われているかを監査するものとする。
③　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する事項については、事業上のリスク管理に関する基本方針、管理体制等の社内規程を定め、これに基づいたリスク管理体制を構築し、適切なリスク管理を行う。また、当社グループにおける重大なリスクが発生した場合、速やかに担当取締役を決定し、迅速な対応を行い損失を最小限に抑える体制とする。
④　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定例で毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの重要事項に関する意思決定を行う。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程において、執行手続の詳細を定めるものとする。
⑤　会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するために、グループ会社を含めた会議を定例で毎月１回開催し、企業経営に係る重要な事項を協議し、業績などの報告を受け、企業集団としての連携体制を確立するものとする。 ⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保
に関する事項
当社は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を配置し当該使用人に対する指揮命令は監査役の指示に従うものとする。また、配置される使用人の任命、異動及び人事考課等については、監査役の意見を尊重して決定し、その独立性を確保するものとすホッ⑦　当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社の事業活動又は業績に著しい影響を与えるおそれのある重要な事項について、速やかに報告するものとする。また、前記にかかわらず、当社の監査役は必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。なお、この場合当社の監査役に報告を行った当社グループの取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取り扱いをしてはならないものとする。 ⑥　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
⑨　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社の取締役会に出席し、かつ、必要に応じて、社内の重要な会議に出席することができる。監査役は取締役の職務の執行に係る文書のほかに稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるものとする。
①　反社会的勢力を排除するための体制
当社グループで定めている行動規範（コンプライアンス・プログラム）で明示している。反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、関係を遮断することを基本としている。また、反社会的勢力からの要求には応じない。法令や企業倫理に反した事業活動を行わないことを指導するとともに内部通報規程を整備している。
(6)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
①　取締役の職務の執行について
取締役会は、社外取締役3名を含む取締役8名で構成されております。当事業年度において取締役会を18回開催し、経営上の重要事項に関する決定及び業務執行の健全かつ適正な運営を徹底しております。また、取締役会には常勤監査役及び社外監査役が出席し、取締役の職務執行の適法性について確認及び提言を行っております。
②　コンプライアンス・リスク管理について
当社では、「コンプライアンス基本方針」を掲げ、役職員の行動については「コンプライアンス行動規範」を定めるとともに、教育・研修等を定期的に実施することでコンプライアンスに対する意識の向上を図っております。併せて、内部通報制度の相談窓口（コンプライアンス・ホットライン）の設置等により、コンプライアンス違反行為や疑義に対する体制を整備しております。リスク管理についてはリスクマネジメント基本規程に基づき、各部門が担当事業及び業務に関わるリスクマネジメントを行い、リスク発生の回避、損失の極小化のための必要な措置を講じることにしております。また、将来的に全社の経営に影響を及ぼす重要案件に関しては、リスクマネジメント委員会において、評価および回避措置の指導監督を行うことにしており、必要に応じて取締役会に報告のうえ、指示・助言を受ける体制としております。なお、大規模災害等の緊急事態が生じた場合は、社長を最高責任者とする緊急対策本部を設置のうえ対応することとしております。
③　監査役の職務の執行について
イ．監査役は、当社の代表取締役、取締役、幹部社員及び当社の子会社の取締役を対象に面談を行いました。ロ．監査役会は、代表取締役、会計監査人との間でそれぞれ定期的に意見交換を行いました。ハ．監査役は、当社の内部監査部門である監査部及び総務人事部との間で積極的な連携を図るため、定期的に会合を開催しました。
④　内部監査の実施について
内部監査実施計画に基づき、当社監査部を中心として当社の業務プロセスについての業務監査を実施するとともに、当社の子会社の内部監査を実施しました。
⑤財務報告に係る内部統制について
当社及び子会社の全社統制の整備と運用状況の評価を実施しました。なお、当事業年度においては、内部統制に関する評価範囲の見直しはありません。
⑥　反社会的勢力排除について
お取引様との契約書及びお客様向けのご利用規約などに、反社会的勢力排除に関する記載を盛り込むとともに、従業員に対し倫理・行動規範の教育をすることで、反社会的勢力排除についての意識醸成に努めました。連結貸借対照表(2024年５月31日現在)
連結損益計算書( 2023年６月１日から)
( 2023年６月１日から) 、2024年5月31日まで /
結査意見当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社テーオーホールディングスの2023年６月１日から2024年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準数して、株式会社テーオーホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。その他の記載内容その他の記載内容は、車業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その車実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。連結計算書類の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 ・速結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。利客関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利苦関係はない。改
当監査役会は、2023年６月１日から2024年５月31日までの第70期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類について取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の達行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしました。 2.監査の結果会計監査人監査法人銀河の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2024年７月26日
貸　借　対　照　表(2024年５月31日現在)
損益計算書( 2023年6月1日から) （2024年5月31日まで）
株主資本等変動計算書( 2023年６月１日から) \ 2024年5月31日まで|
結査意見当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社テーオーホールディングスの2023年６月１日から2024年５月31日までの第70期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。その他の記載内容その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相遠以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的憤疑心を保持して以下を実施する。 •不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 •計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準羨しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利苦関係はない以 上
当監査役会は、2023年６月１日から2024年５月31日までの第70期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 (2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。 ①　取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②　事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。 2.監査の結果（1）事業報告等の監査結果①　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②　取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③　内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人監査法人銀河の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2024年７月26日
以　上

第１号議案　資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件
当社は、2024年5月31日現在121,992,151円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。今般、この欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元を含む資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。具体的には、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、別途積立金を全額取り崩し、繰越利益剰余金を増加させるとともに、資本準備金の額の減少によって増加させたその他資本剰余金の一部を振り替え、繰越利益剰余金の欠損を填補するものであります。なお、本件による発行済株式総数及び純資産額の変更はなく、株主の皆様が所有する株式数及び1株当たり純資産に与える影響はございません。現在生じている当社の繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後の株主還元を含む資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分をいたしたく、ご承認をお願いするものであります。
1．資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。 (1)減少する資本準備金の額資本準備金1,167,443,582円(2)資本準備金の額の減少の方法減少する資本準備金の額の同額をその他資本剰余金に振り替えるものです。 (3)効力発生日2024年10月3日（予定）
2．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、別途積立金の全額を取り崩し、繰越利益剰余金を増加させるとともに、その他資本剰余金の一部を減少させ繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当するものであります。 (1)減少する剰余金の項目及びその額別途積立金20,500,000円その他資本剰余金101,492,151円(2)増加する剰余金の項目及びその額繰越利益剰余金121,992,151円(3)効力発生日2024年10月3日（予定）第２号議案　取締役８名選任の件当社の取締役８名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、新たに取締役８名の選任をお願いするものであります。
(注) 1．各候補者と当社との間には特別の利苦関係はありません。 2．社外取締役候補者に関する特記事項(1)米塚茂樹氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の在任期間は本総会終結の時をもって10年となります。当社は米塚茂樹氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 (2)佐藤等氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の在任期間は本総会終結の時をもって7年となります。当社は佐藤等氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 (3)田矢徹司氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の在任期間は本総会終結の時をもって2年となります。 (4)当社は、米塚茂樹氏、佐藤等氏、田矢徹司氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損苦賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であり、米塚茂樹氏、佐藤等氏、田矢徹司氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。 3.当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、本議案が原案どおり承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。 4.所有する当社株式の数には、役員持株会名義で所有する持分株式を含んでおります。
会　場　ホテル函館ロイヤル　シーサイド　２階[ゴールデンホール]所在地北海道函館市大森町16番９号