臨時株主総会補足資料株主の皆さまへ株式会社みちのく銀行との経営統合についてl目次1．経営統合の背景・目的………………………… 1 2 .経営統合の概要… ３．経営統合後のグループ概要………………… ３ 4 .役員体制5 .社名・経営理念……………………………………… 5 6 .新グループの営業基盤……………………… 6 7 .新グループの基本戦略・シナジー効果…… 7 8 . ✅金融仲介機能・金融サービスの強化…… 8 9 . Θ事業領域の拡大……………………………… 9 10. ●経営の合理化・効率化………………… 10 11.地域の持続的成長への貢献12.経営統合に関するQ&A …………………… 12株式会社青森銀行延券コード：8342
経営統合の背景低金利環境の継続による預貸金利鞘の縮小・有価証券運用収益の減少少子高齢化・労働人口減少等の経営環境の変化COVID-19による社会構造変革への対応デジタル技術の進展等によるお客さまニーズの多様化経営統合の基本理念両行グループの強みを最大限に活かし、金融の枠組みに捉われず地域・お客さまの成長・発展に貢献できる、新しいグループを創る
経営統合の目的
金融システムの安定と金融サービスの提供の維持・向上により地域産業の更なる発展と地域住民の生活の向上に貢献し持続的な成長を果たしていく✓両行グループのノウハウや情報・ネットワークの融合を通じた金融仲介機能・金融サービスの強化✔地域の優位性等を活かした事業領域の拡大✓経営の合理化・効率化を通じた健全な経営基盤の構築

株式移転の方式
・両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。 ・経営統合の効力発生日の2年後を目処として、両行が合併を行うことを基本方針とします。
株式移転の比率

経営統合の形態
経営統合に向けたスケジュール
後受会社プログレデホールディングス2021年11月12日経営統合契約書締結2021年11月26日株式移転計画書の作成2022年1月26日両行臨時株主総会(株式移転計画の承認決議) 2022年4月1日(予定)持株会社設立(効力発生日)、持株会社上場日2024年度(予定)傘下銀行の統合による新銀行設立
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｜持株会社の概要

自然テッ99青森銀行 00みちの4銀行
グループ組織図
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冷老ミ
「挑戦と創造」 [プロクレア]は、ラテン語の[挑戦(Provocatio/プローウォカティオ)」と[創造（Creare/クレアーレ）」を合わせた造語です。地域の可能性に挑戦し、未来を創るという使命と、プロフェッショナルとしてお客さまとともに前進するという姿勢を込めています。作品は会「地域の未来を創る」 「お客さまと歩み続ける」 「一人ひとりの想いを実現する」 ＜理念に込めた想い＞ ・私たちは、健全性を堅持するとともに、地域の課題や可能性に積極的に挑戦することで、明るく豊かな未来を創ります。 ・私たちは、専門性を高めるとともに、期待を超えるサービスを追求することで、お客さまの信頼に応え、成長と発展に向けてともに歩み続けます。 ・私たちは、自主性を尊重するとともに、多様な個性を力に変えることで、自信と誇りに満ちたやりがいのある組織を築き、一人ひとりの溢れる想いを実現します。
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｜主要拠点
青森県内から道南地域にかけて強い基盤を有する
拠点数

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ノウハウ・ネットワークの融合をベースに、「経営の合理化・効率化」を通じ経営資源を創出することで、「金敵仲介機能・金融サービスの強化」「事業領域の拡大」に取り組み、地域経済の発展に貢献します。 A金融仲介機能・金融サービスの強化・お客さまのビジネス戦略・ライフステージに応じた伴走型の支援体制を構築し、地域を支える強い産業の育成に取り組むB事業領域の拡大・ビジネスモデルを進化させ、地域の更なる発展と地域住民の生活の質の向上へ貢献Θ経営の合理化・効率化・本部組織のスリム化・店舗ネットワークの最適化・業務のデジタル化・システム共通化ividシチラーのお問両行の強み（ノウハウ・ネットワーク）の融合シナジー効果(日票街) 2026年度シナジー合計= +)トップラインシナジー +)コストシナジー ー)一時費用
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お客さまの「真」のニーズ・課題をともに考え解決する伴走型のコンサルティングを展開します。さらに、ライフステージに応じた高度かつ専門性の高いソリューションを提供し、支援の[広さ]と[深さ]の両立を目指します。加えて、サービスのデジタル化に積極的に取り組み、常にお客さまの身近にあるグループとして存在します。 III伴気理可コンサルティング支援個人のお客さま【国】デジタル化推進による利便性の向上法人のお客さま
安定期・再生期低迷期お客さまへの貢献＜接点＞お客さまが求める方法・頻度で＜理解・対話＞これまで以上に広く・深く＜課題解決＞最適なコンサルティングを展開(      8      )
新グループのノウハウ・ネットワーク等の活用に加え、事業領域の拡大を通じて地域の可能性に挑戦する産業・プレイヤーとともに新たな付加価値の創出に取り組みます。
経営統合により合理化・効率化を進めることで、健全な経営基盤を構築し、創出した経営資源を成長分野へ配分します。臣霊や鍋嵐同しろ＞甥少加乱配
地域が抱える課題に対し、新グループとして地域と一体となって地域創生・活性化に貢献します。
信頼・安心感のあるサービスの提供
・安心安全で普遍的なサービスを提供し続ける・お客さまの多様化するニーズに対応したサービスを提供する
金融の枠組みを超えたイノベーション
・金融の枠組みに捉われず、地域・お客さまのイノベーションにともに「挑戦」する
地域の魅力向上に取り組み、地域とともに成長
・地域の可能性を引き出すことで魅力向上に貢献し、地域とともに永続的に成長する
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Q1　株式移転とほどのようなものですか？
A1　株式移転とは、1つ、または2つ以上の株式会社が、その発行済株式の全部を、新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。本経営統合においては、青森銀行およびみちのく銀行が共同で持株会社「株式会社プロクレアホールディングス」を設立し、両行の株主の皆さまが保有する株式はすべて「株式会社プロクレアホールディングス」に移転します。
Q2  保有している書籍銀行の株式はどうなるのですか？
A2　青森銀行の株主の皆さまには、青森銀行の普通株式1株に対して、[株式会社プロクレアホールディングス」の普通株式1株を割当交付させていただきます。共同株式移転方式での持株会社設立による経営統合により、持株会社設立後は、青森銀行およびみちのく銀行は持株会社の完全子会社となります。この結果、両行は2022年3月30日に東京証券取引所を上場廃止となる予定ですが、代わりに持株会社が2022年4月1日に上場する予定です。現在の株主の皆さまには、2022年4月1日に持株会社の株式が、株式移転比率に応じて自動的に割当交付されます。引き続き持株会社の株式を保有いただく場合には、株主の皆さまにお願いする特段の手続きはございません。なお、両行の株式は、東京証券取引所において上場廃止となる日の前日である2022年3月29日まで、引き続き同証券取引所において売買することができます。
Q3　青森銀行の2021年度の期末配当はどうなるのですか？
A3　2021年度の期末配当は、2022年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主さま、または登録株式質権者さまに対し、青森銀行からお支払いする予定です。
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Q4　株主優待制度はどうなるのですか？
A4　青森銀行の2022年3月31日を基準とする株主優待は、前年度同様の内容にて実施する予定です。なお、持株会社の株主優待制度につきましては、今後青森銀行とみちのく銀行の間で協議の上、決定次第その内容も含めて公表いたします。
Q5　両行と頂命や融資などの取引がある場合はどうすればよいですか？
A5　共同株式移転による持株会社体制移行後も、従来どおり、青森銀行、みちのく銀行それぞれにおいて、お取引をご継続いただけますので、引き続きご愛顧を賜りますようお願い申し上げます。持株会社設立から2年後を目途として予定している両行合併後のお取引につきましては、従来にも増して、お客さまとのリレーションを深める中で、ご要望をお伺いしながら、きめ細やかな対応を心がけてまいります。
お問い合わせ先について
①　株主さまのご所有株数のご確認、並びに住所変更、相続、配当金の振込指定等、各種お手続きにつきましては、お取引のある証券会社にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。 ②　上記以外の株式に関するお問い合わせ、未受領の配当金のお受け取り等につきましては、株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。株主名簿管理人三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部DD 0120-232-711  (平日9：00～17：00)
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