平成27年11月25日制定令和５年７月１日改正日本ゼオン株式会社
第１章コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする多様なステークホルダーの利益を尊重し、利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを目指す。その実現のために、コーポレートガバナンスを通じて効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムを構築する努力を継続する。また、内部統制システムを整備することにより、各機関・社内組織の機能と役割分担を明確にして迅速・果断な意思決定と執行を行う。その経過および成果については適切な監督と情報公開を行い、経営の透明性の向上に努める。
第２章株主の権利・平等性の確保
当社は、少数株主や外国人株主を含むすべての株主の権利および平等性が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境整備に継続的に取り組な。
1．株主の権利の確保
当社は、株主総会における議決権や少数株主権をはじめとする株主の権利の重要性を踏まえ、これらの権利を実質的に確保することはもとより、その権利行使を事実上妨げることがないよう十分に配慮する。
2．株主総会
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、招集通知の早期発送やその内容の WEB サイトでの開示、議決権電子行使プラットフォームへの参加など、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。
３．資本政策の基本的な方針
①当社は、剰余金の配当に関して、株主へ安定的、継続的に配当を行うことを基本方針とし、内部留保資金については設備投資や独創的技術の開発等に活用する。 ②支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。
4．いわゆる政策保有株式
①他社の株式を政策保有するにあたっては、その保有が取引先、地域社会その他のステークホルダーとの関係強化をもたらし、ひいては中長期的視点で当社の企業価値向上に資するものかどうか等を十分に検討する。 ②政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点からその行使の判断を行う。
5．当社株券等に対する大量買付がなされた際の対応
取締役および監査役は、当社の株主共同の利益が毀損されるおそれのある買収提案や大量買付がなされた場合には、株主に対する受託者責任を全うする観点から、株主がその是非を検討するために必要な時間と情報を確保すること等を目的として、必要に応じて、その時点において採用可能な適切と考えられる施策を講じるともに、株主に十分な説明を行う。
6．関連当事者間の取引
当社が取締役との間で法令に定める競業取引または利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会による承認を得ることとする。また、取締役会に付議されないものを含む関連当事者取引については、法合の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示する。
第３章株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによる協力・支援の結果であることを十分に認識し、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」との企業理念の下、これらのステークホルダーとのかかわりに際して当社が大切にする考え方を「サステナビリティ基本方針」として約束し、適切な協働に努める。
1．ステークホルダーとの協働に係る行動準則
当社は、ステークホルダーとの協働やその利益の尊重に係る当社の姿勢、および当社が従うべき事業活動倫理を示した「サステナビリティ基本方針」、ならびに具体的な行動指針である「CSR行動指針」を定め、これを遵守し、実践する。
２．サステナビリティを巡る課題
当社は、サステナビリティを「企業理念『大地の永遠と人類の繁栄に貢献する』のもと、ゼオンが社会とともに持続的な成長を続けていくこと」ととらえ、その実現のため、地球や社会の課題解決に役立つ製品・サービスを提供し、いかなる時も誠実な企業活動を行うことでステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、一人ひとりが社会と自身のより良い未来を考え日々活動する。
３．多様性の確保
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、性別、国籍、年齢等にかかわらず多様な人材が活躍できる環境・制度の整備を推進する。
4.内部通報
当社は、経営陣から独立した内部通報窓口を設置し、社内規程において情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備する。
第４章適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財政状態・収益状況等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組む。開示等に際しては、情報が利用者にとってわかりやすく、かつ、有用性の高いものとなるよう努める。また、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて明確に説明を行う。
第５章取締役会等の責務
当社は、取締役会において、重要な業務執行の決定と業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した組織である監査役および監査役会により、職務執行状況等の監査を実施する。また、経営の機動性を確保するため執行役員制度を採用している。取締役、監査役および代表取締役以下の経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、株主共同の利益のために行動する。また、当社は、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性を強化することを目的として、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関して助言を受ける。加えて、当社は、当社グループの企業価値の創造、およびそれが時価総額に反映されるための取組みに係る取締役会の意思決定・監督機能を強化することを目的として、独立社外役員または独立性を有する社外有識者を含むメンバーで構成される「企業価値創造会議」を取締役会の諮問機関として設置し、上記の取組みに係る課題に関して助言を受ける。取締役会は、毎年、自己評価等をベースとして取締役会全体の実効性、ひいては当社のコーポレートガバナンスの有効性を評価し、その継続的な改善に努める。
1．取締役会の役割・責務
①取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に認識し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営戦略、経営計画その他の経営の重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う。 ②取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか、取締役会規程で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表取締役および各業務を担当する執行役員に委任する。
2．取締役会の構成
①取締役会は、知識・経験・専門性等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するものとし、その員数は、会議体として十分な審議を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うに適切な規模という観点から、定款の規定に基づき15名以内とする。 ②社外の企業経営者や行政官経験者等、豊富な経験および見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、また、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、業務執行に携わらない独立社外取締役（別に定める独立性基準を満たす社外取締役をいう。以下同じ）を複数名選任する。
３．取締役会における審議の活性化
①取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努める。 ②取締役会事務局は、適切な年間スケジュールおよびアジェンダの設定、事前の資料配布、十分な審議時間の確保などに取り組み、取締役会の審議の活性化に努める。
4．監査役および監査役会の役割・責務等
①監査役および監査役会は、株主からの負託を受け、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社および子会社の業務執行状況の調査等を通じて取締役の職務の執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、積極的に意見を述べて改善策の策定を求める。 ②監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任する。
5．会計監査人
①取締役会および監査役会は、会計監査人が株主・投資家に対して財務報告の信頼性確保という責務を負っていることを認識し、十分な監査時間の確保や代表取締役以下の経営陣へのアクセス(面談等)ならびに取締役、監査役および内部監査部門等との連携への配慮など、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。 ②監査役会は、会計監査人候補を適切に選定し会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、運用する。
6．情報入手と支援・連携体制
①各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供を確保するため、取締役にあっては取締役会事務局が、監査役にあっては監査役会事務局が当社内の関係部門との連絡・調整にあたる。また、両事務局は、社外役員を含む取締役–監査役間の連携確保を協働して支援する。 ②社外取締役および社外監査役は、必要に応じて、他の社外取締役や社外監査役との会合を招集し、客観的な立場に基づく情報交換・認識共有に努める。当該会合の招集に際しては、当社内の関係部門が適宜必要なサポートを行う。
7．経営陣幹部・取締役の報酬決定に係る方針と手続
①持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、社内取締役の役員報酬は次の(1)から(4)、執行役員の役員報酬は(1)、(2)および(4)にて構成し、社外取締役については、定額現金報酬のみで構成する。なお、株式報酬は株式給付信託を通じて支給することとし、毎年一定の時期に付与するポイント数に応じ、原則として(3)は毎年、(4)は中期経営計画各フェーズの終了毎に、当社普通株式を支給する。当該株式については、対象者との契約により一定期間譲渡、担保権の設定その他の処分が制限される。また、対象者が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任する（その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除く。）など、一定の場合においては当社が当該株式を無償で取得する。 (1)現金報酬(定額部分) (2)現金報酬(業績連動部分)単年度における全社および事業部門に係る財務指標、ならびに主に中期経営計画に対する部門・個人の課題達成度を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定する。 (3)株式報酬(固定部分) (4)株式報酬(業績連動部分)中期経営計画各フェーズの最終年度の目標値として設定したものと連動した財務指標および非財務指標（ESG関連指標を含む）を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定する。 ②現金報酬（定額部分）および株式報酬（固定部分）については、役職に応じて具体的な支給金額または付与ポイント数を算定する。現金報酬（業績連動部分）および株式報酬（業績連動部分）については、役割や責任の大きさに基づき設定した標準金額またはポイント数に、評価結果に応じた所定の係数を掛けて算定するものとし、上位経営層になるほど報酬総額に対する当該業績連動部分の割合を大きくする方針とする。 ③取締役会は、上記①②の方針に基づき報酬基準を定める。代表取締役は、当該報酬基準に従い、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで、取締役および執行役員の個人別報酬を決定し、内規に定めるところに従い毎年一定の時期に現金報酬の支給および株式報酬に係るポイントの付与を行う。
8．経営陣幹部の選任および取締役・監査役候補者の指名に係る方針
①社内取締役候補者については、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する人物を指名する。また、社外取締役候補者については、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、豊富な経験と高い見識に基づき、当社の企業活動に助言を行うことができる人物を指名する。 ②社内監査役候補者については、取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する人物を指名する。また、社外監査役候補者については、豊富な経験と高い見識に基づき、社外の独立した立場から監査を行うことができる人物を指名する。 ③執行役員については、当社の業務に精通しその職責を全うすることができる人物を選任する。 ④取締役および監査役が当社以外の役員等を兼任する場合、当社および兼任先に対する善管注意義務および忠実義務を履行可能な範囲に限るものとする。また、重要な兼任の状況については毎年開示する。 9．経営陣幹部の選任および取締役・監査役候補者の指名に係る手続等①取締役候補者の指名および執行役員の選任にあたっては、「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで上記方針に合致した人物を代表取締役が推薦し、取締役会にて審議・決定する。 ②監査役候補者の指名にあたっては、「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで上記方針に合致した人物を代表取締役が推薦し、監査役会の同意を得て、取締役会にて審議・決定する。 ③取締役会は、最高経営責任者の後継者の計画について適切に監督を行う。
1  0．取締役・監査役のトレーニング
当社は、社外役員を含む取締役および監査役に対して、就任の際における当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役および監査役に求められる役割と責任を十分に理解する機会の提供および在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役および監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。
第６章株主との対話
当社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行う。対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努める。
1．株主との建設的な対話に関する方針
①当社における株主との対話はIR・SR担当部署が主管し、管理担当役員が統括する。 ② IR・SR担当部署は、当社内の関係部門と適宜情報交換を行い、株主に対する正確かつ偏りのない情報提供を行う。 ③当社は、四半期毎の投資家向け説明会の開催、当社 WEB サイトにて開示する決算説明資料の充実、個人投資家向け会社説明会への参加など、個別面談以外の対話の手段の充実にも継続的に取り組む。 ④ IR・SR担当部署は、株主との対話にて寄せられた意見について適宜整理・分析を行い、代表取締役に報告する。 ⑤当社は、インサイダー取引・適時開示等管理規程に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、情報漏洩のないよう株主との対話を行う。
第７章附則
本基本方針の制定、改正および廃止は、取締役会の決議による。
別紙.社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。 1.本人またはその近親者（＊１）が、当社および当社子会社の業務執行者または出身者でないこٽد2.本人またはその近親者が、現在または最近（* 2）において、以下に掲げる者に該当しないこと。 ①　当社の主要株主（* 3）の業務執行者②　当社の主要な取引先（＊４）の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者③　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（＊５）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家( * 1 )本人の配偶者または二親等内の親族をいう。 ( * ２ )その職を離れて1年を経過しない間をいう。 (＊３)総議決権の10%以上の議決権を有する企業等をいう。 ( * ４ )会社法施行規則第２条第19号口に準じて判断するものとし、具体的には、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。 ( * 5 )会社法施行規則第74条第4項第6号二または同第76条第4項第6号二に準じて判断する。