ESTELLE第66回  定時株主総会
日時2024年6月27日（木曜日）午前10時場所東京都中央区日本橋三丁目６番２号日本橋フロント６階A P日本橋 会議室  ROOM  B (昨年と会場が変更となっております。末尾の会場ご案内図をご参照ください。)
決議事項
第１号議案取締役９名選任の件第２号議案監査役l名選任の件第３号議案補欠監査役l名選任の件第４号議案退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件〈ご来場の記念品（お土産）について〉株主総会にご出席の株主様へお配りしておりましたご来場の記念品（お土産）は、とりやめとさせていただいております。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。エステールホールディングス株式会社証券コード  7872証券コード7872 2024年６月12日(電子提供措置の開始日2024年６月５日)位東京都中央区銀座一丁目19番7号エステールホールディングス株式会社代表取締役社長　丸　山　雅　史
第66回定時株主総会招集ご通知
拝啓　平茶は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。さて、当社第66回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。本株主総会の招集に際しては竜子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第66回定時株主総会招集ご通知」及び「その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）」として電子提供措置事項を掲戦しております。当社ウェプサイトhttps://www.estelle.co.jpまた、上記のほか、インターネット上の下記ウェプサイトにも掲載しております。東京証券取引所ウェプサイトhttps://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show上記の東京証券取引所ウェプサイトにアクセスして、「銘柄名（会社名）」に「エステールホールディングス」 (半角)または証券「コード」に「7872」（半角）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。なお、当日ご出席されない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年６月26日（水曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。敬具rifi 1. W路2024年６月27日（木曜日）午前10時2.場所東京都中央区日本橋三丁目６番２号日本橋フロント６階A P日本橋 会議室  ROOM  B (昨年と会場が変更となっております。末尾の会場ご案内図をご参照ください。) — 1 — 3.目的事項報告事項1．第66期（自2023年４月１日　至2024年３月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2．第66期（自2023年４月１日　至2024年３月31日）計算書類報告の件決議事項第１号議案　取締役９名選任の件第２号講案監査役1名選任の件第３号講案　補欠監査役1名選任の件第４号議案　退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件本 上○当日ご出席の場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。 ○議決權行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。〇次の事項につきましては、法令および当社定款第１５条の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。従いまして、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした対象書類の一部であります。 ①連結計算書類の連結注記表②計算書類の個別注記表○竜子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。 ○今後の状況により株主総会の運営に変更が生ずる場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.estelle.co.jp)に掲載させていただきます。
〈年次報告書の送付廃止のお知らせ〉
定時株主総会終了後に送付しておりました「年次報告書」につきましては、地球環境に配慮した省資源化の観点等から、本年6月開催予定の第66回定時株主総会より、郵送を廃止させていただくことといたしましたのでお知らせします。今後は、当社ウェプサイト（https:// www.estelle.co.jp）にて掲載させていただきます。株主の皆様におかれましては、何卒ご理解をいただきますとともに、引き続きご支援を賜りますようお願い申しあげます。至 2024年3月31日,
1．企業集団の現況
(1)当連結会計年度の事業の状況
①　事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、物価高の影響で消費に一部足踏みもみられますが、新型コロナウイルス感染症の５類への移行により、インバウンド需要が回復しつつあり、外食・旅行などの民間消費が伸びるなど国内需要を中心に緩やかに回復しております。しかしながら、世界的な資源価格の高騰、為替の大きな変動、貨上げに伴う人件費の増加など、価格転嫁による物価の高騰による景気への影響は依然予断を許さない状況にあります。このような環境の中、当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大防止策をとりつつ、店頭販売や通信販売のさらなる拡充や、お客様の購買回復に向けた販売促進を積極的に展開してまいりました。また、社内業務の効率化、平準化に取り組むとともにお客様のニーズに対して、きめ細やかな対応をするため、品質・価格・品ぞろえにこだわって店舗政策に取り組み、人材育成を強化することによりお客様満足度向上に努めてまいりました。当社グループの当連結会計年度における店舗展開としては、Ａｓ-ｍｅエステール株式会社では２店舗を出店、 13店舗を閉鎖し、期末店舗数は349店舗となり、眼鏡小売のキンバレー株式会社では５店舗を出店、4店舗を閉鎖し、68店舗となりました。食品販売・飲食店は、５店舗を出店、２店舗を閉鎖し、期末店舗数は35店舗となりました。なお、店舗数には、消化仕入契約に基づく百貨店等への出店を含んでおります。当社グループの当連結会計年度の楽績は、依然消費マインドが弱い状況が続くなか、人員体制の確保が厳しかったこともあり、特に大きな商戦期である冬の商戦・春の商戦においても十分な回復に至らず、売上高は、316億99百万円（前年同期比7.0％増）となりました。営業利益は、 l億63百万円（前年同期比53.0％増）となり、経常利益は為替差益等により、３億３百万円（前年同期比3.5％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、減損損失等により、また、2024年３月期及び今後の業績動向を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について検討した結果、繰延税金資産を取り崩したことにより、９億79百万円の損失（前年同期は１億円の利益）となりました。
②　設備投資の状況当連結会計年度における設備投資の主なものは、新規出店12店舗（宝飾品事業２店舗、眼鏡事業５店舗及び食品販売・飲食店事業５店舗）の出店費用及び既存店の改装費用等で総額５億86百万円であります。その資金は主に自己資金及び借入金で充当いたしました。
③　資金調達の状況
当連結会計年度においては、増資又は社債発行等による資金調達は行っておりません。 ④　重要な企業再編等の状況該当事項はありません。
産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しています。 2．第64期及び第65期の数値は、過年度決算訂正を反映した数値であります。
（3）重要な親会社及び子会社の状況
①　親会社の状況該当事項はありません。
懲株株株③　重要な関連会社の状況
(4)経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
文中の将来に関する事項は、2024年５月の決算発表時において当社グループが判断したものであり、現在の当社の認識とは異なる場合があります。
①　企業理念
私達は、お客様とのご縁を大切に「思いやりと誠実さ、そして信用」を基本理念とし、トータルファッションの提案を通して心豊かな生活文化の創造に貢献いたします。
②　経営方針
イ．社内の総力を結集し、高品質で信頼性の高い商品と最良のおもてなしを、全てのお客様にご提供し続けます。ロ．常に学習、創意工夫して自らを高め、それを仲間と教え合い、更に多くの仲間達を集め、成果に応じた公平かつ公正な処遇ある働き甲斐のある職場を構築していきます。ハ、経営資源の効率化に努め、企業価値の向上を常に目指します。
③　経営環境及び対処すべき課題
当社グループを取り巻く環境につきましては、世界的な資源価格の高騰、為替の大きな変動、貸上げに伴う人件費の増加など、価格転嫁による物価の高騰による景気への影響は依然予断を許さない状況にありますが、景気は緩やかに回復してきております。このような状況におきまして当社グループは、店頭販売や通信販売のさらなる拡充や、顧客の購買回復に向けた販売促進を積極的に展開してまいります。また、社内業務の効率化、平準化に取り組むとともに多様化するお客様のニーズに対して、きめ細やかな対応をするため、品質・価格・品ぞろえにこだわった店舗政策に取り組み、人材育成を強化することにより顧客満足度向上に努めてまいります。
イ.宝飾品セグメント
宝飾品にかかる経営環境としましては、国内の市場規模は、大きな変動なく推移しているものと思われます。そのような中、顧客満足度向上に努め、シェア拡大をはかってまいります。宝飾セグメントの特徴としましては、まず、製造から販売までの一貫体制を敷いていることが挙げられます。また、全国46都道府県に349店舗という販売網の広さも強みであります。さらに、ESTELLE、 Milluflora、BLOOM、GOODNESS、ACCESSORIES BLOSSOM、FOR TSUNAGUといった多彩なプランドも特徴であります。このような特徴を最大限に活かし、高品質で信頼性の高い商品を最良のおもてなしのもとお客様に提供してまいります。
ロ.眼鏡セグメント
眼鏡セグメントの当社の特徴としましては、製造から販売までの一貫体制を有していることが挙げられます。2018年３月ベトナムにコンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.を設立し、ジュエリー製造で得た技術や知識を生かし、手頃な価格でありながら、高品質でファッション性の高い商品を提供してまいります。ハ.食品販売・飲食店セグメント食品販売事業では、ストーリーや地域の魅力といった付加価値のある商品を扱っております。よりオリジナリティのある商品開発に取り組むなど、マーケットの変化に対応してまいります。飲食店事業では、人生最高のハンバーガーをテーマに、新メニュー開発と素材にこだわりとことん丁寧におつくりした商品を提供してまいります。
④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
現在、当社では客観的な指標等（いわゆるKPI）は設けておりません。ただし、経営の基本方針を徹底することにより売上高のみならず、売上総利益、営業利益向上にも意を用いることにより、企業価値を高め、ＲＯＥの向上に繋げることに努めてまいります。
(5) 主要な事業内容(2024年３月31日現在)
当社グループの主要な事業は宝飾品・アクセサリーや眼鏡等の製造・販売及び食品販売・飲食店事業であり、販売につきましては直営店舗方式による店舗運営を行っており、あわせて宝飾品の卸売及びインターネット上のウェプサイトを通じて販売を行っております。
市場所甫選手節に道中
(7)使用人の状況(2024年３月31日現在)
①　企業集団の使用人の状況

②　当社の使用人の状況

（注）使用人数は就楽員数であり、臨時使用人は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
(9)その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。
2.会社の現況
(1)株式の状況(2024年３月31日現在) ①　発行可能株式総数②　発行済株式の総数③　株主数15,000,000株11,459,223株7,709名
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。 (2)　新株予約権等の状況該当事項はありません。
(3)会社役員の状況

指定し、同取引所に届け出ております。 2．社外監査役鈴木惟雄氏は、過去伊藤忠メタルズ株式会社取締役、同社常勤監査役、あずみ株式会社常勤監査役として財務・会計部門を管理監督・監査する立場にあり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。 ３．社外監査役遠藤恭彦氏は、過去株式会社みずほ証券リサーチ＆コンサルティング（現株式会社日本投資環境研究所）取締役として経営に参画し、現在も平田機工株式会社及び株式会社サックスパーホールディングスの取締役監査等委員（社外取締役)として管理監督・監査する立場にあり、株式や経営に関する相当程度の知見を有しております。風に消開催legi認識###### ②　当事業年度中の取締役及び監査役の異動イ.就任該当事項はありません。ロ.退任2023年６月29日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって、二宮哲男氏は任期満了により退任しております。ハ．当事業年度中の取締役の地位・担当等の異動該当事項はありません。
③　責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役齋藤理英、同白川篤典、同梅田常和並びに監査役高塚明、社外監査役鈴木惟雄、同遠藤恭彦の６氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令の定める最低責任限度額としております。
④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令造反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。 ⑤　取締役の個人別報酬等についての決定に関する方針当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下の通りです。また、決定方針の決定方法は、独立社外取締役により構成される指名・報酬委員会の諮問を受けて取締役会決議により決定しております。イ、報酬の構成取締役の報酬は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、固定報酬としての基本報酬、社宅、役員退職慰労金で構成されております。ロ.基本報酬（固定報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬としております。個人別報酬等の額の決定につきましては、取締役会に一任された代表取締役社長丸山雅史が、他社水準及び従業員給与とのバランス等を考慮の上、取締役各人毎の役位、担務、職責、目標の達成度合、業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。決定にあたり、当該代表取締役社長及び独立社外取締役２名をメンバーとする指名・報酬委員会により、取締役の個人別報酬額が諮問されます。指名・報酬委員会は、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的に設置されております。なお、個人別報酬等の額の決定を代表取締役社長に委任しておりますが、決定は上記のプロセスを経て行われており、代表取締役社長による最終決定が公平性を確保し、適切に行使されるとの判断によるものであります。ハ.非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針業務を執行する事務所等へ通勤が困難な取締役がある場合、通勤可能な地域に社宅を提供するものとし、当該社宅貸料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を非金銭報酬等として当該取締役に支給しております。二．業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針当社の取締役の報酬は、基本報酬、社宅、役員退職慰労金で構成されているため、該当事項はありません。ホ、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬等または非金銭報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針非金銭報酬である社宅につきましては、その必要性に応じて提供することを方針としており、その割合は一義的に定まりませんが、総額1千万円以内とすることとしております。へ.役員退職慰労金の決定に関する方針役員退職慰労金は、職務執行の対価として、役員退職慰労金規程の定めに従い、取締役の役位毎の年間基本額を引き当て、役員退任時に累積額を算出して、株主総会決議のもと取締役会に一任された代表取締役社長が支給額を決定の上、支給しております。ト.当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容の決定に当たっては、上記報酬等の決定手続について各報酬の決定方針に従い、指名・報酬委員会の意見を踏まえたうえで、取締役会も基本的にその原案を尊重しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
⑥　取締役及び監査役の報酬等の総額等

２．取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第48回定時株主総会において月額3,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。 ３．取締役の非金銭報酬等の限度額は、2021年６月29日開催の第63回定時株主総会において年額１,000万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の具数は10名（うち社外取締役は３名）です。なお、本報酬の付与対象に社外取締役は除く。 ４．監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第48回定時株主総会において月額300万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役は３名）です。 5．監査役の非金銭報酬等の限度額は、2021年６月29日開催の第63回定時株主総会において年額400万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名（うち社外監査役は３名）です。なお、本報酬の付与対象に社外監査役は除く。
⑦　社外役員に関する事項
イ．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当該他の法人等との関係・取締役齋藤理英氏は、齋藤綜合法律事務所の代表であります。当社と同事務所との間に取引関係はありません。 ・取締役白川篤典氏は、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの代表取締役社長であります。当社と同社との間には、商品仕入れ及び配送において取引がございます。ロ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該法人等との関係・取締役齋藤理英氏は、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの社外取締役であります。当社と兼任先との関係は、上記「イ」に記載のとおりであります。 ・取締役白川篤典氏は、株式会社ヘッドウォータースの社外取締役監査等委員であります。当社と兼任先との間には特別な関係はありません。 ・取締役梅田常和氏は、株式会社ハーバー研究所の社外取締役監査等委員であります。当社と兼任先との間には特別な関係はありません。 ・監査役遠藤恭彦氏は、平田機工株式会社及び株式会社サックスバーホールディングスの社外取締役監査等委員であります。当社と兼任先との間には特別な関係はありません。ハ．当事業年度における主な活動状況及び社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務

(4)会計監査人の状況
①　名称爽監査法人
(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 2．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。 ３．当社の重要な子会社のうち、エステールベトナムCO.,LTD.、サイゴンパールCO.,LTD.、ハリー&CO.,LTD.及びコンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。
③　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
④　責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人爽監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(5)業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
【業務の適正を確保するための体制】取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。 ①　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、法令に定められた「取締役の忠実義務」「取締役の善管注意義務」に則って職務を執行し、取締役会は、法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、取締役から適宜状況報告を受けます。 ②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、職務遂行に係る議事録、薬議決裁書その他の記録を、文書管理規程の定めるところに従い、適切に保存しかつ管理します。 ③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程に従い、各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行います。 ④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を毎月１回開催し、法令で定められた事項や重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行うとともに、業務執行取締役が各担当業務の職務執行状況について報告し、同一認識のもと職務を執行します。 ⑤　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、グループ管理体制については、グループ管理のコンプライアンス担当部署を置き、社内規程に基づき、各グループの特性や状況に応じて必要な管理・指導を行っております。コンプライアンス委員会は、各部署に置かれたコンプライアンス担当者と協力し、コンプライアンスを啓蒙、推進します。
イ．当社の子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告、及び業務執行の効率性に関する体制・当社の取締役が子会社の取締役を兼任し、子会社の業務執行状況を把握するとともに、当社のグループ経営方針等との認識を共有します。ロ、当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・各子会社は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行うとともに、リスク管理規程に従い、子会社のリスクに関する情報を当社で管理します。ハ．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体# ・グループコンプライアンスポリシーに基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めます。 ⑦　財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部統制評価委員会を設置し、財務報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築します。 ⑧　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会にて選任、指名された常勤の使用人は、監査役会の指示に従い、その職務を行います。 ⑨　前号の使用人の取締役からの独立性・指示の実効性に関する事項前号の監査役会から指名された使用人の、取締役会からの独立性を確保するため当該使用人の任命、異動等の人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得ることとします。また、当該使用人は、監査役の職務補助に当たっては監査役の指揮命令を受け、取締役等の指揮命令を受けないものとします。 @　当社グループの取締役及び使用人が、当社の監査役に報告するための体制当社グループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、役職員による逸法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告することとします。 ①　前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの役職員が当該報告を行ったことを理由として、当該社員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、また当該社員の職場環境が悪化することのないように適切な処置を講じます。 Ø 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役はその職務の執行上必要と認める費用等については、当社にその前払又は償還を請求できるものとします。 ß)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努めます。 ④　反社会的勢力排除に向けた体制社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、経済的な利益を与えず、また違法・不当な要求を排除します。人事総務部を対応部署とし、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携をとり対応します。
【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要】
取締役会の職務執行に関しては、定例取締役会を月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する事項の決定、業務執行状況の報告及び監督を行うとともにコンプライアンス、リスク管理への対応を検討しました。コンプライアンスに関しては、コンプライアンス委員会を半期毎に開催し、コンプライアンス関連情報の報告・分析、内部通報窓口の運用状況を検討し、必要に応じ研修等の対応を実施いたしました。また、内部監査部門は、当社及び当社グループ会社を対象に業務遂行状況、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、監査報告会において定期的に報告を行いました。財務報告に係る内部統制の評価に関しては、連結ベースの財務報告全般に重要な影響を及ぼす内部統制の評価を行った上で、重要な事業拠点の業務プロセスの評価を実施し、内部統制の有効性に関する評価を行いました。監査役の監査体制につきましては、月１回定例監査役会を開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の遂行状況報告を行うとともに、常勤監査役は当社内の重要な会議に出席し、監査役会等を通じて代表取締役をはじめとした各取締役、内部監査室、会計監査人との定期的意見交換会を行い、ガパナンス体制の強化に向け、社外役員、グループ会社社長とも情報共有や意見交換を行うとともに主要な事業所などについて実地監査を行いました。
(6)会社の支配に関する基本方針
特記すべき事項はありません。
(7)剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つとして位置付け、業績に妻付けられた成果の配分を基本としながら、今後の事業展開を勤案し、内部留保とのバランスを考慮しつつ安定した配当の維持を心掛けております。また、自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、当期の業績などを総合的に勘案し、普通配当を１株につき27円とさせていただきました。連結貸借対照表(2024年３月31日現在)
連結損益計算書
当風い沸点howe (1): 254.991.節に道平市場時肌烘焙収器H連結株主資本等変動計算書(自2023年４月１日)
借対貸照表
作物雑貨Will工場[標SION文書市場時品教隊出器H益(自2023年４月１日)至2024年３月31日)
株主資本等変動計算書
当風い沸点市場第南部部お申込み市場時A#######
独立監査人の監査報告書
2024年５月17日エステールホールディングス株式会社取締役会御中家監査法人東京都千代田区指定社具公認会計士貝沼業務執行社員公公指定社具公認会計士板垣    善昭薬務執行社員監査意見当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、エステールホールディングス株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エステールホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。その他の記載内容その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。連結計算書類の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は調ੂによる重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、車要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的愤疑心を保持して以下を実施する。 ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に廃して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企楽の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を映起すること、又は重爱な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継統企業として存続できなくなる可能性がある。 ・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 ・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を合む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。した製計算書類に係る会計監査報告独立監査人の監査報告書
陰玄寂見当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、エステールホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第66期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監究意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。その他の配載内容は、事業報告及びその問屋明細書である。経営者の責任は、その他の配載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な語りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することがその他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断し
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかとうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、車要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手すタ。 ·　計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に廃して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する.注記事項の妥当性を評価する。 .経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企楽の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を映起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとと.もに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の車要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。利率関係会社と当監査法人又は楽務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利書関係はない。以 上😍
監　査　報　告　書
当監査役会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第66期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)　監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 (2)　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。 ①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、社外取締役との意見交換会を実施する等、連携を図り、情報の共有に努めました。子会社については、子会社の取締役と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、リスクマネジメント体制を含めたグループ内部統制の整備運用状況等を当年度の重要監査項目に掲げ、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。風い沸how時期節節に暮ら
2.監査の結果
(1)　事業報告等の監査結果①　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②　取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に造反する重大な事実は認められません。 ③　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 (2)　計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人爽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3)　連結計算書類の監査結果会計監査人爽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2024年５月22日
以　上| 2018 B
第１号講案　取締役９名選任の件
取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役会において、より機動的に意思決定が行えるよう、取締役１名減員し、取締役９名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。
丸山獲史氏は、2009年から当社の代表取締役社長として、エステールグループの指揮を執ってきた経営の実績と事業における幅広い知識を有しております。社会の変化を敏感にとらえながら、トータルファッション企業への変革を強力に推進することにより、当社グループの持続的成長と企業価値向上を実現していくために適切な人材であることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
薬
動
(注) １．白川篤典氏が代表取締役である株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションと当社との間には、商品仕入れ及び配送において取引がございます。 ２．齋藤理英、白川篤典及び梅田常和の３氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は齋藤理英及び梅田常和の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており、原案どおり選任された場合、引き続き独立役員となる子定であります。 ３．齋藤理英、白川篤典及び梅田常和の３氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって齋藤理英氏は14年８カ月となり、白川篤典氏は12年となり、梅田常和氏は５年となります。 4．齋藤理英、白川篤典及び梅田常和の各氏と当社の間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。３氏が原案どおり選任され
５．当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が項補されます。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、2024年９月に当該保険契約を更新する子定であります。 6．取締役社長丸山雅史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社雅コーポレーションが保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
第２号講案　監査役1名選任の件
監査役３名のうち、社外監査役遠藤恭彦氏は、本株主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任されますので、社外監査役１名の選任をお願いするものであります。本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は、次のとおりであります。
田波哲二氏は、長年、銀行業務を多岐にわたり経験し、学園理事長としても豊富な経験、実績、兄識を有しております。客観的視点で経営の監視と助言を行うことで、当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。 (注) 1．監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ２．田波哲二氏は社外監査役候補者であります。なお、同氏が原案どおり選任された場合、東京証券取引所が規定する独立役員となる予定であります。 ３．田波哲二氏が原案どおり選任されますと、当社と同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。 ４．当社は、監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、被保険者である監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。なお、候補者が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、2024年９月に当該保険契約を更新する予道であります。
第３号議案　補欠監査役1名選任の件
法令に定められた監査役の員数３名を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、当該補欠監査役については、監査役の員数を欠いたことを就任の条件とし、その任期は前任者の存任期間といたします。また、本議案における選任の効力は、就任前に限り、監査役会の同意のうえ取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
(注) 1．候補者と当社との間には、特別の利害関係はございません。 ２．高橋東紀氏は、袖欠監査役候補者（社外監査役候補者）であります。 3．当社は、髙橋東紀氏が当社の社外監査役に就任された場合に同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額といたします。 4．当社は、監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、被保険者である監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が項補されます。なお、髙橋束紀氏が当社の社外監査役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。第４号議案　退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件本総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任されます丸山朝氏および監査役を退任されます遠藤恭彦氏に対し、在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い相当額の範囲において退職慰労金を贈呈することといたしたく存じます。その具体的金額、贈呈の時期および方法等は、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役の協議にそれぞれご一任願いたいと存じます。なお、退任取締役に対する退職慰労金につきましては、本招集ご通知12頁に記載の当社の取締役の個人別報酬等についての決定に関する方針に従っておりますので相当であると判断しております。退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
風い消
日本 上
株主総会会場ご案内図会場　東京都中央区日本橋三丁目６番２号A P日本橋 会議室  ROOM  B ●東京メトロ銀座線・東西線「日本橋駅」Ｂ１出口より徒歩２分● J R  [東京駅]より徒歩５分●都営浅草線「日本橋駅」より徒歩５分〈株主優待のお知らせ〉株主の皆様の日頃からのご支援に感謝し、所有株式数に応じて株主お買物券・商品を贈呈いたしております。株主お買物券は株主総会終了後に発送します決議通知に同封いたします。なお、ご優待商品は８月末に発送予定となります。 UD FONT フォントを採用しています。