(証券コード8066) 2019年５月30日福井市豊島一丁目３番１号三谷商事株宝會辻代表取締役社長三谷金
拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。さて、当社第102回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2019年６月13日（木曜日）午後５時30分までに到着するようにご返送いただきたくお願い申しあげます。敬記1. 日時2.場所3.目的事項報告事項 1. 2019年６月14日（金曜日）午前10時（受付開始　午前９時)福井市豊島一丁目３番１号三谷ビル11階会議室第102期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2.第102期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算書類報告の件決議事項剰余金の処分の件取締役８名選任の件第１号護案第２号議案第３号護案監査役1名選任の件に以事
(2018年４月１日から2019年３月31日まで)
1．企業集団の現況に関する事項
(1)事業の経過およびその成果全般的な事業の概況当連結会計年度の楽績につきましては、売上高は4, 178億27百万円（前期比9.9％増）となりました。建設資材の販売数量が増加したことや石油製品の価格が上昇したこと、また新たに子会社化したベトナムのスパイス加工販売会社やＯＤＡ商社の売上高が加わったことなどにより売上高は増収となりました。利益面につきましては、営業利益は188億94百万円（前期比14.0％増）となり、経常利益は204億33百万円（前期比16.4％増）となりました。新たに子会社化した会社の利益が加わったことや風力発電事業や情報システム関連事業が好調であったこと、また退職給付費用が減少したことや為替差益が発生したことなどにより営業利益と経常利益は増益となりました。この結果、税金等調整前当期純利益は202億35百万円（前期比17.5％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は123億98百万円（前期比25.1％増）となりました。
セグメント別の概況
セグメント別の概況は、次のとおりであります。 〔情報システム関連事業〕情報システム関連事業におきましては、売上高は248億78百万円（前期比7.2％増）となり、営業利益は30億64百万円（前期比24.9％増）となりました。売上高と営業利益につきましては、学校向けや自治体向けのＳＩ部門やハードウェアの販売が伸び、また自社オリジナルパッケージソフトの販売が好調でありました。また新たに子会社化した歌詞検索サイト運営会社の売上と利益が増えたことや退職給付費用が減少したことなどにより増収増益となりました。
[企業サプライ関連事業]
企業サプライ関連事業におきましては、売上高は2, 739億78百万円（前期比11.3%増）となり、営業利益は145億81百万円（前期比11.7%増）となりました。売上高につきましては、北陸新幹線工事や東京での再開発関連工事に伴い建設資材の販売数量が増加したことや石油製品の価格が上昇したこと、また新たに子会社化したスパイス加工販売会社とＯＤＡ商社の売上高が加わったことなどにより増収となりました。営業利益につきましては、新たに子会社化した会社の利益が加わったことや風力発電事業で風況が良く売電量が増えたこと、また退職給付費用が減少したことなどにより営業利益は増益となりました。
〔生活・地域サービス関連事業〕
生活・地域サービス関連事業におきましては、売上高は1, 189億71百万円(前期比7.6%増）となり、営業利益は34億65百万円（前期比6.9%増）となりました。売上高につきましては、石油製品価格の上昇などにより増収となりました。営業利益につきましてはケーブルテレビ事業のサービスエリア拡張に伴い加入者数が増えたことやガソリンスタンドの店舗数が増えたことなどにより増益となりました。

(2)資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
(3)設備投資の状況
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は44億88百万円であります。主なものといたしましては、ゴンドラ事業の設備増強やケーブルテレビ事業の伝送路の新設および更新、また生コンクリート製造設備やガソリン

(5)対処すべき課題
現在の課題として、国内を含むグローバルで時代の流れと共に成長していける新しい事業を加えながら事業のポートフォリオを変えてゆくことに取り組んでいます。現在の事業ポートフォリオの多くは、人口が減少したりＧＤＰが低迷したりしている日本国内に集中しており、当社の国内の既存事業の多くは日本の環境変化に大きな影響を受けます。投資については、これまでは日本の既存事業への投資が多く、このままでは成長や伸びが見込めません。このため、成長する地域や事業に投資することが重要な課題と考えています。これからの投資する地域については、海外では環太平洋地域を中心に、人口やＧＤＰが伸びている東南アジアや北米で、また日本では東京のような人口が集中する大都市部、また本社のある福井県など地緑のある北陸地区を主に考えています。投資する事業については、自分たちが事業内容を理解でき、自分たちが運営できそうな事業を投資利回りも考慮しながら決定します。キーワードは、①競争する上で優位性を持った事業、②業界の勝ち組企業、 ③東京など大都市部でのサービス業、④勝ち組コア事業の補強、⑤地元北陸地区での事業、⑥ＩＴ関連ではインターネットを使ったサービス事業やパッケージソフト事業などを対象とし投資を行ってゆきます。ただし一番重要なことは、投資を実行した後に事業をきちんと運営し成長させることです。そのために、現状に満足せず伸びてゆこうとする資質や、リーダーシップ、語学力などを備えたグローバルで活躍する人材と組織を育成し増やします。また、外部から優れた人もスカウトします。現在のグローバルでの投資は、2014年3月期にシンガポールでプラスチック製品の販売・加工会社を買収し、2018年3月期はベトナムでスパイス加工販売会社とシンガポールでガスケットの加工販売会社を買収しました。この結果、海外でのＥＶは40億円程度となり全体のＥＶ(580億円程度)の６～７％となりました。今後もこの比率が増えていくよう力を入れてゆきます。三谷商事単体では、建設関連(セメントや生コンクリートなど)やエネルギー関連(石油製品やＬＰＧなど)のような商品の差別化が難しい事業(非差別化事業)は、シェアとコストを重視し勝ち組を目指してゆきます。情報システム関連などの差別化が図れる事業では、パッケージソフトやインターネット関連事業など利益率や成長率が高い事業を伸ばしていきます。三谷商事単体以外のグループ会社の事業でも、特色や特徴があり時代の流れに合った事業を伸ばしてゆきます。
(1)　重要な親会社の状況
該当事項はありません。
会社および出資比率は次のとおりであります。福井ケープルテレビ株式会社９％福井ケープルテレビ株式会社は支配力基準により連結の範囲に含めております。 2. 3. 連結子会社は96社であり、また特分法適用会社は三谷セキサン株式会社であります。

(9)従業員の状況

(注)上記従業員は、正社員であり、契約社員は（ ）内に外数で記載しております。
2．株式に関する事項
(1)発行可能株式総数(2)発行済株式の総数(3)当事業年度末の株主数33, 000, 000株30, 002, 137株1, 915名
3.新株予約権等に関する事項(1)当事業年度末日に当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権等の状況2014年6月13日開催の取締役会決議による新株予約権新株予約権の発行価額1株当たり2,069円新株予約権の行使価額1株当たり1円新株予約権の行使条件新株予約権者は、割当から権利行使時まで継続して当社の取締役であることを要する。新株予約権者が死亡した場合は、死亡時から1年間に限り、相続人で定められた者がこれを行使することができるものとする。 2014年７月２日～2044年７月１日新株予約権の行使期間当社役員の保有の状況

4.会社役員に関する事項

(注)1. 取締役佐野俊和氏および藤田知三氏は社外取締役であり、また両氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。監査役宇野正康氏および勝木重三氏は、社外監査役であります。 2.   取締役三谷聡一郎氏は、2018年６月15日開催の第101回定時株主総会において、新たに選任され就任いたしました。 3. 当社は、取締役菅原實氏、取締役佐野俊和氏、取締役渡辺崇嗣氏および取締役藤田知三氏ならびに監査役全員との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
(3)取締役および監査役の報酬等の総額当事業年度に係る取締役の報酬等の総額は263百万円（支給人数８名）、監査役の報酬等の総額は14百万円（支給人数３名）であります。（なお、報酬等の額には当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。)
(4)社外役員に関する事項
①　重要な兼職先と当社との関係
社外取締役佐野俊和氏は、コマツサービスエース株式会社および福井小松フォークリフト株式会社の代表取締役社長であり、福井鐵工株式会社の代表取締役会長であります。コマツサービスエース株式会社、福井小松フォークリフト株式会社および福井鐵工株式会社と当社の間には石油製品や情報機器販売等の売上取引があります。
②　当事業年度における主な活動状況
社外取締役佐野俊和氏は、当事業年度開催の取締役会12回のうち11回に出席し、取締役会において疑問点等を明らかにするために適宜質問し、意見を述べております。社外取締役藤田知三氏は、当事業年度開催の取締役会12回のうち12回のすべてに出席し、取締役会において疑問点等を明らかにするために適宜質問し、意見を述べております。社外監査役宇野正康氏は、当事業年度開催の取締役会12回および監査役会12回のうち11回に出席し、取締役会においては、疑問点等を明らかにするために適宜質問し、意見を述べております。また、監査役会においては、監査意見について意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。社外監査役勝木重三氏は、当事業年度開催の取締役会12回および監査役会12回のすべてに出席し、取締役会においては、主に公認会計士として培ってきた豊富な経験・見地から、適宜発言を行っております。また、監査役会においては、監査意見について意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
③　社外役員の報酬等の総額
当事業年度に係る社外役員４名の報酬等の総額は10百万円であります。 (なお、報酬等の額には当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。)
5.会計監査人に関する事項
(1)会計監査人の名称太陽有限責任監査法人(2)会計監査人の報酬等の額①　当社が支払うべき公認会計士法第２条第１項の業務についての報酬等の額27百万円②　当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額29百万円(注) 1.当社監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。 2.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
(3)会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当監査役会では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、会計監査人を解任する方針であります。また、上記の場合のほか、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、その他職務の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する方針であります。
6.業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は、次のとおりであります。 (1)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、役員および従業員に対して、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを求め、またこれらのコンプライアンスに係ることについて社員研修等の実施を通して周知徹底を図る。また、法令上疑義のある行為について、従業員が直接、管理担当役員に情報提供を行う体制をとることとする。 (2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、法令や社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。 (3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドライン等を制定する。また、工場においては、環境面、労働安全衛生面、品質面を管理し、リスクの防止に取り組むこととする。万一不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し担当する本部長を決め、各部門の責任者および顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーにより構成するチームを組織し、迅速な対応を行い、リスクの拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。 (4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催するものとする。また、経営幹部会を週に１度開催し、当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項については事前に議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、執行役員規程、組織規程、職務分掌規程において、それぞれの責任者および責任、執行手続の詳細について定めることとする。 (5)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社企業グループの管理については、子会社管理規程に基づき、当社財務部において各子会社の管理業務を行う体制をとることとする。また、各子会社の業績については、当社において担当部門または担当役員を定め、毎月各子会社より業績の報告を受け、当社取締役会に報告することとする。コンプライアンスについては、担当部門または担当役員を通して、各子会社が遵守すべき規則または法令等の周知徹底を図り、法令遵守体制の整備に努めることとする。リスク管理については、各子会社においてリスク管理のための規則やガイドラインを策定し、これに基づきリスク防止に努めるとともに、万一重大なリスクが発生した場合には、当社担当部門または担当役員に報告するものとする。各子会社には、当社取締役および監査役を派遣するほか、当社監査室による監査を定期的に行い、業務の適正を確保するものとする。 (6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役は、監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、取締役、監査室長等の指揮命令を受けないものとし、当該社員の取締役からの独立性および監査役の当該社員に対する命令の実効性を確保するものとすな(7)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体馬監査役は、取締役会および重要な会議に出席して意見を述べるものとする。当社または当社企業グループに重大な損失や問題が発生するおそれがある場合は、担当部門の責任者は、速やかに監査役に報告するものとする。また、監査役は取締役・執行役員・従業員および子会社の取締役・監査役等と意思疎通を図って情報の収集・調査に努め、これらの者は監査役の求めに応じて随時報告その他の必要な協力するものとする。当社は、通報者保護に配慮した内部通報者制度を設け、監査役への報告を行った者に対して不利な取扱いは行わないものとする。また、監査の実効性を担保するべく、監査役の職務の執行に必要な経費は会社が負担するものとする。 (8)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する体制を整える。
7.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しており、当事業年度における当該体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
(1)コンプライアンスに関する取組み
当社企業集団の全役職員に対して、法令、定款、社内規程および行動指針の遵守の徹底を図り、社員研修の実施によるコンプライアンス意識の向上に努めております。なお、当事業年度内には12回の社員研修を実施しております。
(2)リスク管理に関する取組み
リスク管理のための規則やガイドラインに基づき、リスク管理体制を構築するとともに、内部通報規程に基づき、内部通報窓口を設置し、適切に運用しております。
(3)職務の執行の効率性の確保に関する取組み
取締役会は当事業年度中に12回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正を高めるため、当社との利害関係を有しない社外取締役２名、社外監査役２名が出席しております。経営に関する重要事項について社外役員の意見等も踏まえ審議・決定し、職務執行状況を監督しており、有効に機能しております。
(4)監査役監査の実効性の確保に関する取組み
監査役会は当事業年度中に12回開催され、常勤監査役は取締役会、経営幹部会等の重要な会議に出席しております。監査役は、監査計画に基づき監査を行うとともに、代表取締役社長および他の取締役、監査室、会計監査人との間で意見交換を行い、情報交換等の連携を図っており、監査の実効性を確保しております。
(5)業務の適正を確保するための取組み
監査室は、内部監査計画に基づき、当社の各部門の業務執行および子会社の監査、内部統制監査を実施し、その結果を担当役員、代表取締役社長および監査役に報告しております。
8.株式会社の支配に関する基本方針
(1)基本方針の内容の概要
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。しかしながら、株式の大量買付行為（(3)において定義されます。）の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討するためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社グループが専門商社として業界での確固たる地位を築き、当社グループが構築してきたコーポレートブランド・企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である①当社グループの総合力、②優良な顧客資産、③開拓者精神を核心とする企業風土と健全な財務体質を維持することが必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付行為の提案を受けた際には、前記事項のほか、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社グループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握した上で、当該買付が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。当社としては、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、株主の皆様が当該大量買付行為に応じるべきか否かを判断するに際し、必要十分な情報の提供と一定の評価期間が与えられた上で、熟慮に基づいた判断を行うことができるような体制を確保することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提案するために必要な情報や時間を確保した上で、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替索等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とするための枠組みが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付行為を抑止するために必要不可欠であり、さらには、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量買付行為を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、このような者による大量買付行為に対しては、当社が必要かつ相当な対抗をすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関す
る基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業価値をさらに向上させるために、既存の勝ち組事業においても絶え間ないコストダウンを図りながら、同楽他社に負けないようトップシェアを目指しております。また、既存の地域や市場に固執せず、「開拓者精神」をいかんなく発揮し、新たな市場や未開拓の地域へ進出することにより、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。新規事業におきましては、茨城県の洋上風力発電施設15基に続き、青森県で陸上風力発電施設5基が稼働しております。また、太陽光発電事業にも参入し、現在兵庫県でメガソーラー（大規模太陽光発電所）が稼働しております。需要が増え、経済成長してゆく海外での事業への取組みも進め、グローバル化に対応する所存であります。既にシンガポールに海外統括子会社を設立して進出しており、傘下に収めたプラスチック製品加工販売会社により事業を展開しております。また、2018年３月期にはベトナムでスパイス加工販売会社とシンガポールでガスケットの加工販売会社を買収いたしました。今後も引き続きグローバルでの投資にも注力いたします。基本方針としましては、グループ全体の有形無形の経営資源を分散させず、各事業や各地域にこれらを最適な方法により配分し、無駄のない、コストの低い、効率の良い事業活動を進めてまいります。また、当社は、市場や顧客の変化に迅速に対応し、「お客様第一」をモットーに、お客様に喜ばれるような提案や価格を提供することにより、それぞれの地域や業界においてシェアを高めていきます。このような企業活動により、当社の企業価値および株主共同の利益の向上を図ってまいります。当社において、コーポレート・ガバナンスの強化としては、これまでに以下の施策を行ってまいりました。まず、取締役会につきましては、グループの経営方針、戦略の意思決定機関および業務執行の監督機関として位置づけており、取締役を８名体制（内社外取締役２名）で、任期は１年としております。また、2001年６月27日開催の当社取締役会決議に基づき導入した執行役員制度を業務執行機関として位置づけており、業務執行責任の強化・明確化を図っており、現在11名体制で、任期を１年としております。経営幹部会は原則として毎週１回開催し、業務執行に関する重要事項の審議等を行っております。さらに、当社は、内部監査部門として監査室を設置し、コンプライアンスやリスク管理の状況などを定期的に監査しております。これに加え、内部統制の整備・充実に着手しております。これらの業務執行の迅速性および機動性の強化と経営監視機能の強化により、効率的かつ透明性の高い企業経営を実現していきます。当社は、コーポレート・ガバナンスとしての内部統制システム等の整備・構築およびコンプライアンス体制の充実にも積極的に取り組んでおり、今後はより一層のガバナンスの強化・充実に取り組んでいく所存であります。 (3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、2017年５月15日開催の当社取締役会および2017年６月15日開催の当社第100回定時株主総会の各決議に基づき、2014年６月13日に導入した「当社株式の大量買付行為への対応策」（買収防衛策）の内容を一部改定した上で更新いたしました。（以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）に対し、（i）事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替索等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。かかる大量買付行為についての必要かつ十分な情報の収集・検討等を行う時間を確保するため、大量買付者には、取締役会評価期間が経過し、かつ当社取締役会または株主総会が対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施の可否について決議を行うまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大かっ量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置として新株予約権無償割当てを実施するか否か、および、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施するか否かについて株主総会に踏るか否かの判断については、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合（以下「大量買付行為」といいます。）を適用対象とします。 ①当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得②当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得③当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20％以上となるような行為大量買付行為を行う大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言を含む書面（「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（「買付説明書」といいます。）を、当社に提出していただきます。次に、大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、大量買付行為の内容の評価、検討、協議、交渉、代替案作成のための期間として、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大量買付行為の場合）の取締役会評価期間を設定します。当社取締役会は、当該期間内に、当社経営陣から独立した外部専門家等の助言を受けることができます。当社取締役会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が代替案を作成した場合にはその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、情報開示を行います。独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置としての新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施または新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主総会に踏るべきである旨を当社取締役会に勧告を行います。独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要情報、大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて情報開示を行います。当社取締役会は、独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、取締役会評価期間内に新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施に関する会社法上の機関としての決議または株主総会招集の決議その他必要な決議を遅滞なく行います。新株予約権無償割当て実施の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に株主総会を開催することとします。対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。なお、取得条項等において、大量買付者等が有する新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行う旨の条項等は設けないこととします。また、当社取締役会は、当社取締役会または株主総会が新株予約権無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当ての中止または変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。本プランの有効期間は、2017年６月15日開催の定時株主総会においてその更新が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。なお、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、独立委員会の承認を得た上で、本プランの内容を変更する場合があります。なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.mitani-corp.co.jp/ir/library/0515press.pdf) (http://www.mitani-corp.co.jp/ir/library/170523.pdf)で公表している2017年５月15日付プレスリリース「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新について」および2017年５月23日付プレスリリース「(変更)「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新について」の一部変更のお知らせ」をご参照ください。
(4)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
(2)に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、(2)に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。また、(3)に記載した本プランも、(3)に記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である外部専門家等を利用することができるとされていること、本プランの有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

連結注記表
連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等1.連結の節囲に関する事項(1)連結子会社の数96社主要な連結子会社名：三谷コンピュータ制、日本ピソー制、フェニックスリース制、福井ケープルテレビ制、鶴見石油制、クリーンガス福井制、携ウィンド・パワー・いぼらき、閑ウィンド・パワー (2)連結の範囲から除外した理由非連結子会社（三谷データサービス㈱他46社）は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。 2．持分法の適用に関する事項(1)持分法適用の関連会社数   1社     会社名：三谷セキサン㈱ (2)持分法を適用しない理由持分法を適用していない非連結子会社（三谷データサービス梯他46社）および関連会社(福井ガスセンター㈱他15社)は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剩余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。 3．連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社のうち、Mitani Singapore Holdings Pte.Ltd.他３社の決算日は12月31日であります。連結計算書類作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 4.会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準および評価方法①　有価証券その他有価証券　時価のあるもの…決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)時価のないもの…移動平均法による原価法(2)たな卸資産主として移動平均法による原価法（収益性の低下による準価切下げの方法）
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①　有形固定資産（リース資産を除く）……定率法ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。また、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物については定額法を採用しております。在外子会社は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物及び構築物7 ～50年機械装置及び運搬具 3 ～15年工具器具及び備品5 ～15年②　無形固定資産（リース資産を除く）……定額法なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 (3)リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法(3)重要な引当金の計上基準①　貸倒引当金売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率に基づく繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (2)  首与引当金従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。 ①　工事指失引当金受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれる工事について損失見込額を計上しております。 ④　投資損失引当金関係会社等への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態および回収可能性を勘案し、損失負担見込額を計上しております。 ⑤　役員退職慰労引当金当社および一部の連結子会社は、役員の退職慰労金に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 (4)その他連結計算書類作成のための重要な事項①　退職給付に係る会計処理の方法・退職給付見込額の期間帰属方法退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。 ・数理計算上の差異の処理方法数理計算上の差異は主として１年で費用処理しております。収益および費用の計上基準(2)ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。ソフトウエアの受託制作および工事契約に係る売上高および売上原価の計上基準・当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受託制作工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を採用しております。 ・その他の受託制作工事完成基準を採用しております。 ③　外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産および負債ならびに収益および費用は在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 ④　のれんの償却方法および償却期間のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で償却することとしております。 ⑤　消費税等の会計処理消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。表示方法の変更連結貸借対照表「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月１6日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号　平成30年３月26日）を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。連結貸借対照表に関する注記1．担保資産および担保付債務担保に供している資産
上記担保に対応する債務2．有形固定資産の減価償却累計額3.保証債務
4.受取手形寒書譲渡高連結株主資本等変動計算書に関する注記
2．配当に関する事項
次普通株式8,600枝金融商品に関する注記1.金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針当社グループは、それぞれの事業の投資計画に照らして、必要な資金（銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティプ取引はリスクを回避するために利用しており、投機目的のためのデリバティプ取引は行わない方針であります。 (2)金融商品の内容およびそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金およびファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。 (3)金融商品に係るリスク管理体制信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理(1)当社は、信用管理規程に従い、営業債権および長期貸付金について、財務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理すると
ともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても、当社の信用管理規程に準じて、同様の管理を行っております。当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。
②　市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案し保有状況を継続的に見直しております。外貨預金については、当社財務部が経営幹部会の承認を得て行っており、実績は取締役会に報告しております。 (3)資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理当社は、各部署からの報告に基づき財務部が常時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。連結子会社においても同様の管理を行っております。 (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。 2．金融商品の時価等に関する事項2019年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価およびこれら
資産(1)現金及び預金、ならびに(2)受取手形及び売掛金これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 (3)投資有価証券投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めており、差額は当該株式の時価評価によるものであります。負債（1）支払手形及び買掛金、ならびに（2）短期借入金これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳淳価額によっております。 (3)長期借入金これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。非上場株式（連結貸借対照表計上額1, 506百万円）は、市場価格がなく、かつ、将来2iキャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(3)投資有価証券」には含めておりません。 1株当たり情報に関する注記1． 1株当たり純資産額2． 1株当たり当期純利益重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。 4, 964円34銭497円58銭
株主資本等変動計算書(自2018年４月１日)
至2019年３月31日人

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記1．有価証券の評価基準および評価方法(1)子会社株式および関連会社株式……………移動平均法による原価法(2)その他有価証券  時価のあるもの………期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)時価のないもの………移動平均法による原価法2．たな卸資産の評価基準および評価方法移動平均法による原価法（収益性の低下による篠価切下げの方法） 3．固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産…ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。また、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 7 ～50年费物播政物7 ～45年機械及び装置3 ～15年5 ～15年やの　他(2)無形固定資産…………………………………定額法なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 4.引当金の計上基準
(1)管倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率に基づく繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (2)賞与引当金従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。 (3)投資損失引当金関係会社等への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態および回収可能性を勘案し、損失負担見込額を計上しております。 (4) 退職給付引当金従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（１年）により翌事業年度から費用処理しております。 (5)役員退職慰労引当金役員の退職慰労金に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
5．収益および費用の計上基準
ソフトウエアの受託制作および工事契約に係る売上高および売上原価の計上基準(1)当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受託制作工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を採用しております。 (2)その他の受託制作工事完成基準を採用しております。 6.その他計算書類作成のための重要な事項(1)外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (2) 退職給付に係る会計処理退職給付に係る未認識教理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。 (3)消費税等の会計処理消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。表示方法の変更貸借対照表「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号　平成30年３月26日）を当事業年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
貸借対照表に関する注記
1．担保資産および担保付債務
リースにより使用する固定資産に関する注記貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース取引により使用しております。税効果会計に関する注記練延税金資産の発生の主な原因は、貨与引当金および未払事業税の損金不算入額等であり、繰延税金負債の発生の主な原因は、長期前払年金費用であります。
（注） 1．資金の貸付および借入金利につきましては、市場金利等を勘案しております。 （注） 2．資金の借入の取引金額は、期中平均金額を記載しております。 1株当たり情報に関する注記1. 1株当たり純資産額2. 1株当たり当期純利益重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。 3,874円97銭330円65銭
2019年５月15日
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、三谷商事株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。連結計算書類に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。監査人の責任当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手統は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立索するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。ま監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。階で意見当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三谷商事株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上
2019年５月15日
計算書類等に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。監査人の責任
これに基づき監査を実施することを求めている。し、監査においては、計算書類及びその附属明編書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。監査意見当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。え上

監査報告書
当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第102期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 (2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。 ①　取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②　事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③　事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。 ④　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 2.監査の結果(1)事業報告等の監査結果①　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②　取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に達反する重大な事実は認められません。 ③　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 ④　事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。 (2)計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3)連結計算書類の監査結果会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。以　上2019年５月15日

以　上

議案および参考事項
第１号議案　剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。 1.   期末配当に関する事項当社の利益配分に関する基本方針は、中長期的な観点から安定的に配当できることを基本とし、将来のM& Aによる事業展開と業績の状況を総合的に勘案して決定することとしております。当期の期末配当につきましては、上記方針および諸般の状況を考慮し、以下のとおりといたしたいと存じます。 (1)配当財産の種類金銭(2)株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額当社普通株式1株につき金44円   総額   1, 107, 990, 004円これにより、中間配当金（１株につき金26円）と合わせまして、年間配当金は１株につき金70円となります。 (3)剰余金の配当が効力を生ずる日2019年６月17日第２号議案　取締役８名選任の件本株主総会終結の時をもって、現在の取締役全員（８名）の任期が満了となります。つきましては、取締役８名の選任をお願いしたいと存じます。
び福井鐵工閑と取引関係があります。 2.佐野俊和氏および藤田知三氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は両氏を東京証券取引所に対して、同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、両氏が再任された場合、引き続き独立役員になる予定であります。 3.佐野俊和氏を社外取締役候補者とした理由は、経営者としてのこれまでの実績と企業経営に関する高い見識を有していることから、当社の社外取締役に適任と判断したためであります。 4.佐野俊和氏の当社社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって13年であります。 5.藤田知三氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたり病院副院長を務められた経験を持ち、経営に関する専門的な知識・経験等を有していることから、当社の社外取締役に適任と判断したためであります。 6.藤田知三氏の当社社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって２年であります。当社は、菅原實氏、佐野俊和氏、渡辺崇嗣氏および藤田知三氏との間で会社法第425 7.条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しており、各氏が再任された場合は当該契約を継続する予定であります。
第３号議案　監査役1名選任の件
監査体制の強化および充実を図るため、監査役１名の増員をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
橋本征康氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 (注) 1.橋本征康氏は社外監査役候補者であります。なお、橋本征康氏が原案どおり遥2i任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定であります。 3. 橋本征康氏を社外監査役候補者とした理由は、長年教育者として培ってきた豊富な経験と見識を有しており、監査体制の強化を期待することができることから、当社の社外監査役に適任と判断したためであります。橋本征康氏の監査役選任が承認可決された場合は、当社は橋本征康氏との間で4.会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。し以　上株主総会場三葉内図【交通のご案内】 ●北陸自動車道福井インターより車で15分● JR福井駅より徒歩10分き】三谷商事株式会社http://www.mitani-corp.co.jp/ MITANI CORPORATION