第55回定時株主総会招集ご通知開催日時2024年６月26日（水曜日）午前10時(受付開始は午前９時を予定しております。)
開催場所
東京都千代田区大手町一丁目７番２号大手町サンケイプラザ　３階会議室(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。)
物
楽
第１号議案第２号議案第３号議案第４号議案第５号議案定数一部変更の件剰余金の処分の件取締役８名遷任の件監査役２名遷任の件補欠監査役1名遷任の件株主総会ではお土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。 (電子提供措置開始日) 2024年６月５日東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Kビル)
拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。さて、当社第55回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご案内申し上げます。本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。当社ウェブサイトhttps://www.teng.co.jp/ir/ (上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「ＩＲ情報」「株主総会」を順に選択いただきご確認ください。）また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス） https://ww2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show (上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「テンアライド」又は「コード」に当社証券コード「8207」を入力・検索し、「基本情報」 「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）なお、当日ご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年６月25日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送の程お願い申し上げます。教- l - 1.日時2024年６月26日（水曜日）午前10時2.味Pfr東京都千代田区大手町一丁目７番２号大手町サンケイプラザ　３階会議室(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。)株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。
3.目的事項
報告事項１．第55期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2.第55期(2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類の内容報告の件決議事項定数一部変更の件剰余金の処分の件第１号議案第２号議案第３号議案第４号議案第５号議案取締役８名選任の件監査役２名選任の仲補欠監査役１名選任の件4.招集にあたっての決定事項（議決権行使書についてのご案内）書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。以　上◎当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする魔決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますよう重ねてお願い申し上げます。 ◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイト及び東延ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。 ◎電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款第14条第２項の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。 ・準結計算書類「準結株主資本等変動計算書」「準結注記表」 ・計算書類「株主資本等変動計算書」 個別注記表」従いまして、当該書面に記載している連結計算書類及び計算書類は、監査役及び会計監査人が監査報告及び会計監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
(自2023年４月１日至2024年３月31日)
1．企業集団の現況に関する事項
1 － 1.事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国の経済は、５月に新型コロナウイルス感染症について感染症法上の位置づけが「５類感染症」に移行されたことにより、海外渡航に関する規制もほぼ撤廃される等、社会・経済活動は概ね正常軌道に入ることとなりました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や急速な円安の進行により、原材料・エネルギ一価格が高離し、あらゆる物価が急上昇するなど先行きの不透明感が払拭できない状況にあります。特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた各種行動制限の影響が非常に限定的になりましたが、在宅勤務の増加や妄会の回避等、消費者のライフスタイルや行動が大幅に変化しております。加えて資源の高騰や円安に伴う物価の上昇により、原材料費をはじめ人件費や水光熱費等の様々なコストの上昇が懸念されております。このため、厳しい経営環境は依然として継続しております。当社は、「食を通して「驚き」と「感動」を」という企業理念を体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。また、店舗の営業についても消費者ニーズの変化に対応した業態への転換を進めると同時に、店舗オペレーションの効率化を目指した二毛作業態の開発・展開を実施しております。加えて、多様化する消費者ニーズに対し、セントラルキッチンにおけるオリジナル製造品の外部販売等を実施しております。以上の結果、当連結会計年度における連結完上高は、前年同期比117.5%の111億46百万円となりました。利益面につきましては、仕入原価や人件費の高騰により営業利益は1億68百万円（前年同期は営業損失13億28百万円）、経常利益は1億70百万円（前年同期は経常損失８億64百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は27百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失11億47百万円）となりました。なお、当連結会計年度末における当社の店舗数は、「旬鮮酒場天狗」５店舗、「和食れすとらん天狗」15店舗、「テング酒場」17店舗、「神田屋」32店舗、「てんぐ大ホール」27店舗、「ミートキッチン1og50」 2店舗の合計98店舗であります（内フランチャイズ3店編）。
1 － 2．資金調達等についての状況
(1)資金調達の状況
新型コロナウイルス感染拡大の影響により財務基盤が大きく毀損したことから、2022年４月及び2023年12月に新株予約権の第三者割当による発行を行い、その行使により9億52百万円の資金の調達を実施いたしました。
(2)設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資額は２億18百万円で、その主なものは、 2店舗の新規出店、15店舗の業態変更工事及び各種の店舗設備に係る改修に加え、IT機器及びソフトウェアの更新等に対する投資であります。

1 － 4．対処すべき課題
外食産薬においては、厳しい経営環境が依然として継続している状況にあり、当社としては小型店舗の新規出店の促進や既存の大型店舗における複数プランドの展開による小型店舗化に取り組んでおります。また既存店舗の楽態転換を進めることにより、収益構造の改善を推し進めてまいります。加えて、モバイルオーダーシステムや決済POSレジ端末等の更新等のシステム改訂についても取り組んでおり、IT機器整備により楽務改善を実現し、収益性の高い事業構造の構築に努めてまいります。また、生産者・取引業者とのコミュニケーションを維持・強化することにより、安定した食材の調達、価格の高脇回避、安全性の確保等を図ってまいります。商品（飲物・料理）につきましては、厳元やメーカーとの一層の連携強化を図り、プライベートプランド商品拡大を進めると同時に、セントラルキッチンにおける開発強化により、店舗運営にとどまらず小売りルートの開拓を推し進めることによりオリジナル自社製品の販売拡大を図ってまいります。更に、事楽計画に基づき、従楽員の雇用維持を前提として、金融機関からの資金調達等による手元資金の確保によって当社グループ経営の安定化を図るとともに、不要不急のコスト削減、役員報酬及び執行役員等の給与一部返上、年間設備投資額の再考、店舗貨料削減交渉などの対策を進め固定費の圧縮を図ります。加えて、人材確保と教育システムの確立、店舗の作業システムの改善等の諸施策に取り組み、収支改善に注力してまいります。
1 ー 5．企業集団の主要な事業セグメント（2024年３月31日現在）
当企業集団は、テンアライド株式会社（当社）及び子会社のテンワールドトレーディング株式会社によって構成されております。子会社のテンワールドトレーディング株式会社は酒類、食料品等の輸入販売を行っております。当企業集団は製品の種類、性質、販売市場等の類似性から判断して、同種の外食産業及びその補完的事業であり、単一セグメントであるため、記載を省略しています。
1 － 6．企業集団の主要拠点等
(1)主要な営業所及び工場（2024年３月31日現在） (1)本部②　事務所東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Kピル)東神田（東京都）、新橋（東京都）、研修センター（東京都） ③　セントラルキッチン(4)店舗
(注)上記の外にフランチャイズ店舗が３店舗ございます（東京都、埼玉県）。
(2)企業集団の使用人の状況（2024年３月31日現在）
①　企業集団の従業員教

(注) 1.従業員数は就業人員であります。 2.従業員数欄の（ ）内は、アルパイト等の年間平均雇用人員であります。 ②　事業報告作成会社の従業員数
(注) 1.従業員数は就業人員であります。 2．従業員数欄の（　）内は、アルパイト等の年間平均雇用人員であります。 3.平均年齢、平均勤続年数の（　）は、対前年度増減であります。
1 － 7 . 重要な親会社及び子会社の状況
(1)親会社との関係
当社には該当する親会社はありません。
(2)重要な子会社の状況

(注)上記の重要な子会社は連結対象の子会社となっております。
1 － 9．剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め（会社法第459条第１項）があるときの権限の行使に関する方針当社グループは、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、楽績に応じて安定的配当を行うことを基本方針とし、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保も勘案して、適正な利益還元をしていきたいと考えております。
1 －10. その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。
2.株式に関する重要な事項(2024年３月31日現在)
(1)発行可能株式総数(2)発行済株式の総数(3)当事業年度末の株主数
2．狩株比率は自己株式（427, 255株）を控除して計算しております。
(ﾛ)Ａ種類株式

(ﾊ)Ｂ種類株式

3.会社役員に関する事項

であります。 2．監査役　橋稔人氏及び田中耕一郎氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。田中赫一郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相3.留言役当程度の知見を有するものであります。 4.当社と各社外役員の重要な兼職先との間には特別な関係はありません。 5.社外取締役失野奈保子氏及び宗宮英恵氏、社外監査役養稔人氏及び田中赫一郎氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。 6．当社定款第29条及び第41条において社外取締役及び監査役を対象に責任限度額を法定で規定する額として責任限定契約を締結できる旨定めており、これに基づいて、取締役 矢野奈保子氏、取締役 宗宮英恵氏及び常動監査役 橋本恭一氏、監査役橘稔人氏、監査役　田中禁一郎氏とは、責任限度額を法定で規定する額として責任限定契約を締結しております。 7．当社の取締役及び監査役の全員を被保険者する会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。
②　報酬等に関する株主総会の決議に関する事項取締役の金銭報酬の額については、1991年６月26日定時株主総会において、報酬限度額を年額２億円と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。また、監査役の金銭報酬の額については、2006年６月28日定時株主総会において、報酬限度額を年額30百万円と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。 ③　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティプとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、楽績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位に基づく基本額に役割・職責を反映した加算を行い支給額を決定しております。楽績進動報酬は、事業年度の業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、基準額×評価係数×原資係数の算式により算出された額を賞与として毎年一定時期に支給することとしております。取締役の個人別の報酬等の額に対する固定報酬と楽績連動報酬の割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合とすることを方針としており#す。尚、取締役に対する退職慰労金は、その退職時に一時金として支払うものとしております。
④　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
各取締役の個人別の基本報酬の額並びに薬績連動報酬の個人別薬績評価及び額について、社外取締役を過半数の構成メンバーとする報酬委員会にて決定するものとし、取締役会は報酬委員会にてその権限が所定の手続きを経て適切に行使されていることを確認することにより報酬額を決定しております。
(3)社外役員に関する事項

②　社外役員の報酬等の総額

(1)会計監査人

2．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報踊領見積りの算出根熱などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項に定める同意の判断をいたしました。
(3) 解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が、会社法や公認会計士法の法令に達反または抵触した場合、公庁良俗に反する行為があった場合、及びその他職務の執行に支障がある場合には、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が適定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
5.業務の適正を確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体
報
・社長直轄の監査チームを設置し、棄務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や薬務執行の有効性等について内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。 ・法令遵守の観点から、内部統制システムの情築を一層進め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整えてまいります。 (2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録は事務担当者によって作成し、保存・管理しております。 •情報の不正利用及び編洩防止の徹底のため、主としてシステム面から効果的な情報セキュリティ対策を推進しております。 ・個人情報管理については、情報漏洩・不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者を制限したセキュリティ体制を確立しております。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
•全社的なリスク管理マニュアルを整備し、担当チームのリスク管理のレベル向上に努めることにより、未然防止と有事に適切な対応が出来るような体制を整えておりますが、今後はリスク管理に関する規程の整備を一層進め、よりリスク管理の徹底を図ってまいります。 (4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定例の取締役会を毎月１回以上開催し、経営の重要事項の審議及び決定を行っております。 (5) 従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・社長直轄の監査チームを設置し店舗におけるマニュアルの遵守状況・業務活動全般に関し、手続きの妥当性について定期的に全店舗・チームの内部監査・衛生監査及び商品監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行います。 ・業務に必要な関連法令及び定款に適合した業務の遂行のために、定例の店長会議・副店長会議において適時説明を行い、加えて各店舗単位でもマニュアル・通達説明をして全従楽員に徹底させております。 ・公益通報者保護法に基づく公益通報システムについては、公益通報取扱規程を定め、全従楽員に周知するとともに電話・電子メール・封書（郵送）をもって受け付ける体制をとっております。 (6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制•当社取締役が子会社の役員（取締役）を兼務しており、企業集団全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社の取締役会において検討と意見交換を行った上で慎重に決定する体制をとっております。 (7)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項•監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、適切な当該従業員を定めるものとしております。 (8)前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項•監査役を補助する従業員の独立性を担保するため、その任命や解任等については監査役と協議の上決定するものとしております。
(9)取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制
•取締役及び従業員は下記事項を監査役に報告します。イ.当社及び企業集団に影響を及ぼす重要事項に関する決定ロ.監査チームが実施した内部監査の結果ハ.公益通報として会社が受け付けた内容が監査役の職務執行に必要と判断される場合ニ.その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき(10)監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制•監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう、当社の「公益通報取扱規程」に準拠し適正に保護します。 (11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査チームは、内部監査活動の状況と結果、他のチームからの報告受領事項、その他の職務の状況を常勤監査役に対して遅滞なく報告するものとしております。 •代表取締役と常勤監査役は必要に応じ都度意見交換を行っております。 ・監査役会は会計監査人から監査計画を事前に受領し、定期的に監査報告書を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の開き取りを行います。 •監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、当社諸規程の定めに基づき遅滞なく支払処理を行います。なお、監査役は諸費用支出に当たっては、その適正性や妥当性に十分留意するものとしています。
(12)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
•企業倫理に関する方針・行動規準において、反社会的勢力の排除、すなわち反社会的勢力に対し毅然とした姿勢・態度で臨み、一切の関係を持ってはならないことを方針・行動基準の一つとして掲げております。 •反社会的勢力の対応統括部署は総務・法務チームとし、警察を含む外部専門機関、弁護士等と連携して反社会的勢力に関する情報の収集等を行い、グループ内での周知徹底を図っております。 (13) 楽務の適正を確保するための体制の運用状況•当社役員及び従業員に対して、コンプライアンスの基本事項について定期的に全体的な社内講習を開催し、コンプライアンス意識の浸透を図っております。 •金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の信頼性を確保する内部統制システムは、会計監査人との連携もなされ、適切に整備・運用されています。 •当社は、当社事業における個別リスクに加え、情報の管理、環境、安全、反社会的勢力との関係遮断等様々なリスクの定期的集約・評価を実施しており、特段のコンプライアンス上の問題は発生しておりません。 •当社事業に関する報告は、定期的に取締役会や経営会議で適宜なされ、改善が必要な課題や問題点が生じた場合は適時関係チームへの指示を行っております。 ・取締役や関係チームから、重要な意思決定や職務の執行内容等に関する重要な文書の供覧を通じて、監査役が必要とする情報は提供されており、監査役への報告は適切に行われています。
6.会社の支配に関する基本方針に関する事項
(1)会社の支配に関する基本方針
当社の株主の在り方として、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、会社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方は、最終的に株主全体の意思に基づき判断されるものと考えています。そして、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、お客様・お取引先様・株主の皆様・従業員など当社を巡るステークホルダーとの共存共栄を図り、当社の企業価値を向上させる者が望ましいと考えております。
(2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、当社が築き上げてまいりました飲食薬界における事業モデルに係るノウハウを発展・拡大させることで、経営の効率化・収益力の向上に努めると同時に、コーポレート・ガバナンスに係る体制の充実を図ることが企業価値を高め、全てのステークホルダー共同の利益に資するものと考えております。そのために、業務の適正を確保するための諸制度の整備を前掲のように実施しております。連結貸借対照表
(自 2023年４月１日) 、至  2024年３月31日  /
貸　借　対　照　表
自2023年４月１日V至2024年３月31日/
独立監査人の監査報告書2024年５月21日テンアライド株式会社取締役会御中有限責任あずさ監査法人東京事務所路李公認会計士　桑本指定有限責任社員楽務執行社員指定有限責任社員業務執行社員公認会計士　川上前志留室室見当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、テンアライド株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行つた。当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テンアライド株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査延長を入手したと判断している。その他の記載内容その他の記載内容は、事業報告及びその附属明神書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通説し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相達があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆侯があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。準結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して進結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて雑統企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。準結計算書類の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的憤疑心を保持して以下を実施する。 ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・準結計算書類の監査の目的は、内部装制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立楽するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。雑統企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 •準結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企衆会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 ・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を誅じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。利達国公会社及び連結子会社と当監査法人又は衆務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。は以独立監査人の監査報告書2024年５月21日テンアライド株式会社取締役会御中有限責任あずさ監査法人
桜宇評留する見当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、テンアライド株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第55期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準熱して、当該計算書類等に係る規間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査首見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準熱して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職衆倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断していろ。その他の記載内容その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあo当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相達があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相逢以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、英施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し道正に表示することにある。これには、不正又は誤膠による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部装創を整備及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企衆会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的憤疑心を保持して以下を英施すv ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、英施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 •経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合環性及び関津する注記事項の発当性を辞価する。 •経営者が離続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査延抱に若づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。雑誌企業の前授に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを辞価する。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時規、監査の寒施過程で識別した内部装制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の鎮立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。利率限が6会社と当監査法人又は衆務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上監　査　報　告　書当監査役会は、2023年４月1日から2024年３月31日までの第55期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたしまや。 1.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(１)　監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 ( 2 )各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。 ①　取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②　事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法旅行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する政統役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び従業員等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品貨管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細杏、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 (注)監査役橋稔人及び監査役田中耕一郎は社外監査役であります。以　上

第１号議案　定惑一部変更の件
1.変更の理由今後の事業領域の拡大および多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）に事業目的を追加するものであります。また、事業目的の追加に伴い、号数を繰り下げるものであります。
2.変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

第２号議案　剰余金の処分の件
当事業年度の剩余金の配当につきましては、業績及び今後の事業展開を勘案し、誠に遺憾ながら普通株式につきましては無配とさせていただき、Ａ種種類株式及びＢ種類株式につきましては、定款及び種類株式発行要項で定めた所定の計算に基づく金額の配当を実施したいと存じます。普通株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、ご理解賜りたくお願い申し上げます。
1．配当財産の種類
金銭といたします。 2．株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額A種類株式1株につき金70, 000円00銭（A種類株式配当総額：金70,000,000円） B種種類株式1株につき金40, 000円00銭（Ｂ種類株式配当総額：金60,000,000円）当事業年度の配当総額：金130, 000, 000円3．剰余金の配当が効力を生じる日2024年６月27日（木曜日）第３号議案　取締役８名選任の件取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役８名（うち社外取締役２名）の選任をお願いするものであります。
培われた見識等を活かして、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただけるものと判断したため。また、直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しているため、 (注) １．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 2．矢野奈保子氏及び宗宮英恵氏は、社外取締役候補者であります。 3.矢野奈保子氏及び宗宮英恵氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって、矢野奈保子氏が５年、宗宮英恵氏が4年となります。 4．当社は、矢野奈保子氏及び宗宮英恵氏との間で、当社定数及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。両氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。 5．当社は、当社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。各候補者が再任された場合には、引き続き当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。 6.当社は、矢野奈保子氏及び宗宮英恵氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏の再任が承認された場合は、引き続き独立役員としての届出を継続する予定であります。 ７．各取締役候補者は、当社のＡ種種類株式及びＢ種種類株式を保有しておりません。
第４号議案　監査役２名選任の件
橋本恭一氏並びに橋稔人氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 (注) １．各監査役候補者と当社との間には特別な利害関係はありません。 2．橋稔人氏は、社外監査役候補者であります。 3．換本恭一氏は、現在、当社の常動監査役であり、常動監査役としての在任期間は本総会終結時の時をもって４年となります。 4．橘稔人氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は本総会終結時の時をもって４年となります。 5．当社は、橋本恭一氏及び橋稔人氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。両氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。 6．当社は、当社の監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。橋本恭一氏及び橋稔人氏が当社の監査役に再任する場合には、引き続き当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。 7．橘稔人氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合は、引き続き独立役員としての届出を継続する予定であります。第５号議案　補欠監査役1名選任の件法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。公認会計士としての財務および会計に関する相当程度の知見と、大手監査法人における豊富な寒務経験および海外駐在経験を有していることから、それらを社外監査役として、当社の監査に活かしていただきたいため。なお、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行いただけると判断したため。 (注) １．候補者と当社との間には特別の利害聞係はありません。 2．松藤斉氏は、補欠の社外監査役候補者であります。 3．松藤斉氏が監査役に就任した場合には、当社は同氏との間で、当社定数及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結する予定であります。 4．当社は、当社の監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。松藤斉氏が当社の監査役に就任する場合には、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。 5．松藤斉氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしております。同氏が当社の監査役に就任する場合、当社は同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。以上
第55回定時株主総会は大手町サンケイプラザ３階会議室301号室から304号室で開催いたしますのでご出席の際は下記案内図をご参照ください。 〔所　在　地〕東京都千代田区大手町一丁目７番２号　☎ (03)3273-2230 〔受付開始時刻〕当日午前９時[交通機関]地下鉄：丸ノ内線、東西線、千代田線、三田線、半蔵門線で大手町駅下車（Ａ４・Ｅ１出口直結） J R線：東京駅丸の内北口より徒歩約7分株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。