BOTTLERS JAPAN HOLDINGS I 2017年度定義目次2017年度定時株主総会招集ご通知…………………… 1
第２号議案取締役(監査等委員である取締役を除く。) 5名選任の件第３号議案監査等委員である取締役1名選任の件第４号議案会計監査人選任の件第５号議案　業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬決定の件開催日時2018年３月27日(火曜日)午前１０時(受付開始午前９時)開催場所東京都港区芝公園三丁目３番１号東京プリンスホテル２階[鳳凰]の間本定時株主総会につきましては、上記会場で開催することとし、前回の開催場所から変更いたしましたので、ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違いのないようご注意願います。コカ・コーラボトラーズジャバンホールディングス株式会社証券コード2579| 2018年３月５日
株
主各位本店:福岡市東区箱崎七丁目９番6 6号本社:東京都港区赤坂九丁目7番1号(oca Cola bottlers japan holdings inc.コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社姓代表取締役社長   吉公氏
2017年度定時株主総会招集ご通知
拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。さて、当社2017年度定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等により議決権をご行使いただくことができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、2018年３月26日（月曜日）午後５時45分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
記
教 真1.日2018年３月27日（火曜日）午前10時（受付開始　午前９時）歴2.想東京都港区芝公園三丁目３番１号所東京プリンスホテル2階 「風風」の間本定時株主総会につきましては、上記会場で開催することとし、前回の開催場所から変更いたしましたので、ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違いのないようご注意願います。神聖学部中期ﾄÿÿÿ – 1 –
３．目的事項
報告事項   1．2017年度（2017年1月1日から2017年12月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件2．2017年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案　剰余金の処分の件第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。) ５名遷任の件第３号議案　監査等委員である取締役1名遷任の件第４号議案　会計監査人選任の件第５号議案　業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬決定の件
4．議決権のご行使についてのご案内
(1)書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2018年３月26日（月曜日）午後５時45分までに到着するようご返送ください。 (2)インターネット等による議決権行使の場合インターネット等により議決権をご行使される場合には、４頁の【インターネットにより議決権をご行使される場合のお手続きについて】をご高覧のうえ、2018年３月26日（月曜日）午後５時45分までにご行使ください。 (3)議決権の重複行使の取り扱い①　書面とインターネット等により、二重に議決権をご行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。 ②　インターネット等によって、複数回数、または、パソコンと携帯電話で重複して議決権をご行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただき法す。
5．インターネット開示についてのご案内
当社は、法令および当社定款第16条の規定に基づき、添付書類のうち次に掲げる事項を当社ホームページ(https://www.ccb.j-holdings.com/)に掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。 (1)事業報告の「企業集団の現況」のうち「主要な事業内容」、「主要な拠点等」、「従業員の状況」および「主要な借入先の状況」 (2)事業報告の「会社の現況」のうち「業務の適正を確保するための体制」および「株式会社の支配に関する基本方針」 (3)連結計算書類の「連結注記表」 (4)計算書類の「個別注記表」したがって、本添付書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であり、また、監査等委員会が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告、連結計算書類および計算書類の一部であります。 (注) １．本株主総会にご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。 2．事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類の内容について、修正をすべき事情が生じた場合には、当社ホームページ(https://www.ccbj-holdings.com/)において掲載することによりお知らせいたします。し以　上中増岡
インターネットにより、議決権をご行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、ご行使いただきますようお願い申しあげます。
記
1．インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使サイトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただくことが可能です。 【議決権行使サイトＵＲＬ】https://www.web54.net ※バーコード読取機能付の携帯電話を利用して右の「ＱＲコード®」を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳細については、お手持ちの携帯電話の取扱説明書をご確認ください。 （ＱＲコードは、株式会社デンソーウェープの登録商標です。） 2．インターネットにより、議決権をご行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードをご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案の賛否をご登録ください。 3．議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金および通信事業者への通信料金(電話料金等)は株主さまのご負担となります。以　上
議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。 ①　インターネットにアクセスできること。 ②　パソコンを用いて議決権をご行使される場合は、インターネット閲覧(プラウザ)ソフトウェアを使用できること。 ③　携帯電話を用いて議決権をご行使される場合は、使用する機種が128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種であること。 （セキュリティ確保のため、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種のみ対応しておりますので、一部の機種ではご利用できません。スマートフォンを含む携帯電話のフルプラウザ機能を用いた議決権行使も可能ですが、機種によってはご利用いただけない場合がありますので、ご了承ください。）
【インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ】
インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申しあげます。株主名簿管理人     三井住友信託銀行株式会社  証券代行部【専用ダイヤル】　 〈議決権行使に関する事項以外のご照会〉 00. 0120-782-031 (平日午前９時～午後５時、土日祝日を除く)
【議決権電子行使プラットフォームについて】
管理信託銀行等の名義株主さま（常任代理人さまを含みます。）につきましては、株式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、上記のインターネットによる議決権行使以外に当該プラットフォームをご利用いただけます。中期時事　業　報　告( 2017年１月１日から) 2017年12月31日まで人
1．企業集団の現況
(1)事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善が続く中、個人消費においては消費者マインドに持ち直しがみられるなど、緩やかな回復基調で推移しております。清涼飲料業界におきましては、最需要期である夏場に関東や東北などの東日本を中心に長雨となり、年末にかけても多くの地域で低温や多雨など、天候不順の影響を受けたものの、清涼飲料各社が特定保健用食品や機能性表示食品等の付加価値を訴求した製品の投入に積極的に取り組んだことなどから、市場はほぼ前連結会計年度並みとなりました。健康食品業界におきましては、消費者の健康意識の高まりを背景に、市場の拡大が続き、各社の機能性表示食品の積極的な投入や他業種からの新規参入が続くなど、引き続き激しい競争環境は雑続しております。また、化粧品業界におきましては、消費者ニーズの多様化やインバウンド需要の取り込みが継続しており、市場は堅調に推移しております。このような経営環境の中、新たなビジネスチャンスを獲得し、持続的な成長を可能とすべく、コカ・コーラウエスト株式会社とコカ・コーライーストジャパン株式会社は2017年４月１日を効力発生日として、株式交換および吸収分割を併用した経営統合を行い、同日付で「コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社（現コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社、以下、当社という。）」が発足いたしました。経営統合後、当社は、2020年までの中期事業計画「Ｇｒｏｗｔｈ Ｒｏａｄｍａｐ ｆｏｒ 2020 & ｂｅｙｏｎｄ」を発表し、重点項目として、収益を伴う売上高の成長、統合シナジーの創出、株主価値向上を実現するオペレーションモデルと財務戦略の確立、そして人材育成への投資と地域社会への貢献を掲げました。これらの取り組みに注力することで持続的成長と経営統合によるシナジー効果を創出し、国内の清涼飲料市場のリーダーとして業界の成長を牽引してまいります。当社は、この中期事業計画に基づき、2017年は収益力の強化と2018年の成長に向けた強固な基盤を確立する年と位置づけ、スピード感を持って統合を進めてまいりました。当連結会計年度の主な取り組みと実績は以下のとおりです。 ・親会社株主に帰属する当期純利益は経営統合により前連結会計年度比381.3％増、プロフォーマ業績（実質業績。2017年1月から統合されていたものと仮定し、また、2016年の実績も同様の基準で見積もって比較したもの）では前連結会計年度比61.8%増・経営統合シナジーとコスト削減効果を計画どおりに創出・統合初日から機能別組織運営・ＥＲＰシステム（統合基幹業務システム） 「CokeOne+」の導入・展開決定・ベンディング（自動販売機）チャネルの再成長と事業構造変革を目指す「ベンディング戦略プロジェクト」を開始・ピジネスシステム統括本部を新設し、事業基盤の要となるＩＴを強化•キーアカウントマネジメント統括本部を新設し、広域顧客への営業体制を一元化・「地域密着」と「顯客起点」に基づき、地域の特性に応じたきめ細かい営業活動の実行に向け、地域営業本部体制を確立（2018年１月１日付） •清涼飲料事業の事業会社の統合等、グループの簡茶化・最適化を目指した組織再編を当初計画から前倒しで実施。グループ内法人数は、経営統合時の25社から2018年１月１日時点で16社に減少当連結会計年度の経営成績の状況は、次のとおりであります。
＜売上高＞
清涼飲料事業は、2017年４月１日を効力発生日とした経営統合の影響等により、売上高は、前連結会計年度に比べ4, 144億９千１百万円増加し、8, 428億８千５百万円（前連結会計年度比96.8%増）となりました。ヘルスケア・スキンケア事業は、新製品の導入の遅れなどにより売上高は、前連結会計年度に比べ23億２千４百万円減少し、297億３千７百万円（同比7.2％減）となりました。これにより、セグメント合計の売上高は、前連結会計年度に比べ4, 121億６千７百万円増加し、8, 726億２千３百万円（同比89. 5％増）となりました。 ＜営業利益および経常利益＞清涼飲料事業は、上述した経営統合の影響による売上高の増加に加え、有形固定資産の減価償却方法変更やコスト削減施策の実行による費用の減少などにより、営業利益は、前連結会計年度に比べ190億５千３百万円増加し、374億２千２百万円（同比103.7％増）となりました。ヘルスケア・スキンケア事業は、上述した売上高の減少等があったものの、コスト削減等による費用の減少により、営業利益は、前連結会計年度に比べ３億８千２百万円増加し、31億５千６百万円（同比13.8%増）となりました。これにより、セグメント合計の営業利益は、前連結会計年度に比べ194億３千５百万円増加し、405億７千９百万円（同比91.9%増）となりました。また、主に営業利益の増加により、経常利益は、前連結会計年度に比べ192億５千７百万円増加し、398億５千９百万円（同比93.5%増）となりました。 ＜親会社株主に帰属する当期純利益＞親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の増加等や特別損失の減少等により前連結会計年度に比べ199億９千９百万円増加し、252億４千４百万円（同比381.3％増）となりました。
(参考)
2017年１月１日から経営統合したものと仮定し、前連結会計年度の実績を同様の基準で見積もった場合の業績（プロフォーマ業績）と比較すると、次のとおりであります。当連結会計年度は、清涼飲料事業におきまして、天候不順の影響に加え、ベンディング(自動販売機)チャネルの不振、小容量パッケージへの注力による収益改善活動等により、販売教量が前連結会計年度比微減となり、売上高は、前連結会計年度に比べ211億４千万円減少し、9,915億６千３百万円（前連結会計年度比2.1％減）となりました。一方、清涼飲料事業における製造コスト削減や統合シナジーの創出等により営業利益は、前連結会計年度に比べ17億４百万円増加し、421億４百万円（同比4. 2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ98億６千９百万円増加し、258億３千６百万円(同比61.8%増)となりました。
(2)設備投資の状況
当連結会計年度において実施した設備投資は総額425億円であります。その主なものは次のとおりであり、いずれも清涼飲料事業におけるものであります。 a .自動販売機、クーラー等販売機器取得b.多摩工場ボトル缶対応工事なお、セグメント別の設備投資額は、清涼飲料事業で421億円、ヘルスケア・スキンケア事業で4億円であります。
(3)資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
(4)事業の譲渡、吸収分割または新設分割
当社は、持株会社体制へ移行することを目的に、当社の完全子会社である新ＣＣＷ設立準備株式会社を吸収分割承継会社として、2017年４月１日付で、当社のグループ経営管理事業および資産管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を承継させる吸収分割を行いました。また、これに伴い、同日付で新ＣＣＷ設立準備株式会社の商号をコカ・コーラウエスト株式会社に変更しております。
(5)他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得の状況
当社は、コカ・コーライーストジャパン株式会社との経営統合を目的として、2017年4月1日付で、当社を株式交換完全親会社、コカ・コーライーストジャパン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。時編
株式総数に基づき算出しております。なお、発行済株式総数につきましては、自己株式数を控除した株式教によっております。 2．2017年度の各数値は、2017年４月１日付のコカ･コーライーストジャパン株式会社との株式交換に伴う変動を含んでおります。
(7)対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、清涼飲料業界におきまして、個人消費の持ち直しが期待されるものの、少子高齢化および消費者ニーズの多様化がさらに進み、清涼飲料各社との競争環境は厳しい状況が続くと予想されます。このような状況の中、当社グループは、清涼飲料事業およびヘルスケア・スキンケア事業の両事業におきまして、「成長戦略」、シナジー創出等を通じた「効率化戦略」および「構造戦略」を３つの柱として、活動してまいります。清涼飲料事業におきましては、『地域密着』、『廟客起点』の営業活動を強化すべく、 6エリア体制を敷き、各エリアの特性に応じたマーケティングプランの策定と市場実行の徹底により、利益を伴う売上高の拡大を図ってまいります。また、競争優位のベンディングビジネスモデルの構築に向け、生産性向上・効率化につながる優先課題への取り組みを強化するとともに、中長期的でのビジネスモデル変革に取り組んでまいります。さらに、経営統合によるシナジーを創出し、それを原資として会社の持続的な成長につながる投資を実施してまいります。また、健康食品業界および化粧品業界におきましては、市場の拡大が期待されるものの、他業種からの参入などにより販売競争の激化が見込まれます。このような状況の中、ヘルスケア・スキンケア事業におきましては、第二のスター商品を創るべく、健康寿命の延伸等、お客さまニーズを捉えた新商品の開発に注力してまいります。また、新たなお客さま層を獲得すべく、お客さまへのマーケティングおよびコミュニケーション手法を強化してまいります。時編
2. 2017年４月１日付で株式交換によりコカ・コーライーストジャバン株式会社を完全子会社化したことおよび同日付で、当社の完全子会社である新ＣＣＷ設立準備株式会社へ、当社のグループ経営管理事業および資産管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を承継させる吸収分割を行ったうえで新ＣＣＷ設立準備株式会社の商号をコカ・コーラウエスト株式会社へ変更したことに伴い、コカ・コーライーストジャパン株式会社、コカ・コーラウエスト株式会社およびＦＶイーストジャパン株式会社を当連結会計年度より重要な子会社に追加しております。 3．2018年１月１日付で、コカ・コーラウエスト株式会社は、四国コカ・コーラボトリング株式会社、コカ・コーラウエストプロダクツ株式会社およびコカ・コーラウエスト販売機器サービス株式会社を吸収合併しております。 4. 2018年１月１日付で、コカ・コーライーストジャパン株式会社は、コカ・コーラウエスト株式会社、コカ・コーラビジネスソーシング株式会社を吸収合併し、商号をコカ・コーラボトラーズジャパン株式会社へ変更しております。 5. 2018年１月１日付で、ＦＶイーストジャパン株式会社は、西日本ビバレッジ株式会社、四国キャンテイーン株式会社および株式会社エフ・ヴィ・コーポレーションを吸収合併し、商号をＦＶジャパン株式会社へ変更しております。 6. 2018年１月１日付で、コカ・コーラウエストベンディング株式会社は、商号をコカ・コーラボトラーズジャパンベンディング株式会社へ変更しております。 7. 2018年１月１日付で、コカ・コーラウエストセールスサポート株式会社は、商号をコカ・コーラボトラーズジャパンセールスサポート株式会社へ変更しております。面に演

2.会社の現況
(1)株式の状況(2017年12月31日現在)
a .発行可能株式総数b . 発行済株式の総数（自己株式2, 015千株を除く） c.株主教500, 000千株204, 253千株60,437名d.大株主(上位10名)
時期学部時編中期
(2)会社役員の状況

(注) １．当事業年度中の取締役の異動は次のとおりであります。 (1) 2017年３月22日開催の2016年度定時株主総会において、ヴィカス・ティク、コステル・マンドレアおよび吉岡　浩の３氏は取締役に新たに選任され、2017年４月１日をもって就任いたしました。 (2) 2017年３月22日開催の2016年度定時株主総会において、三浦善司、イリアル・フィナンおよびジョン・マーフィーの３氏は取締役（監査等委員）に新たに選任され、2017年４月１日をもって就任いたしました。面し洗神楽(3) 2017年３月31日をもって、柴田暢雄、竹森英治、深見利雄、岡本繁樹、藤原義樹、本坊俊一郎および三浦善司の７氏は任期満了により取締役を退任し、宮木博吉、一木剛太郎、碳山誠二および大神朋子の４氏は取締役（監査等委員）を辞任により退任いたしました。なお、当該取締役
2．取締役　吉岡　浩ならびに取締役(監査等委員)三浦善司、イリアル・フィナンおよびジョン・マーフィーの４氏は社外取締役であります。 3.取締役吉岡浩および取締役(監査等委員)三浦善司の両氏については、当社が株式を上場している株式会社東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所に対し、各取引所の規則等に定める「独立役員」として届出を行っております。 4．取締役（監査等委員）田口忠憲氏は、当社の財務および経営企画部門における業務実績を通じて、財務および経理に関する豊富な経験を有していることから、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 5．当社は、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの情報収集および重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤の監査等委員を選定しております。中期的時実

b.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、社外取締役に限らず、取締役として有用な人材の招聘を行うことができるよう定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約に関する規定を設けております。当社と取締役吉岡 浩、田口忠憲、三浦善司、イリアル・フィナンおよびジョン・マーフィーの５氏ならびに2017年３月31日をもって辞任により退任した一木剛太郎、碳山誠二および大神朋子の３氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
(注) 1.取締役の報酬限度額は、2017年３月22日開催の2016年度定時株主総会における決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額750百万円以内（うち社外取締役については年額50百万円以内）、2016年３月23日開催の2015年度定時株主総会における決議により、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内とそれぞれ定められております。 2.上記には、2017年３月31日をもって退任した取締役７名（うち社外取締役１名）および取締役(監査等委員) ４名（うち社外取締役３名）に支給した報酬等を含んでおります。また、支給人数の合計は取締役、監査等委員である取締役の重複する人数（１名）を除いて記載しております。
d.社外役員に関する事項
(a)他の法人等の業務執行取締役等および他の法人等の社外役員等との兼職状況等(2017年12月31日現在)
(1)当社と株式会社リコーとの間に記載すべき関係はありません。 (2) THE COCA-COLA COMPANYは当社の「その他の関係会社」であり、当社は、同社との間にコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結するとともに、資本業務提携
2. 2017年３月31日をもって、一木剛太郎、礫山誠二および大神朋子の３氏は、取締役を辞任により退任いたしました。なお、当該取締役の在任中における、他の法人等の業務執行取締役等
時期時期中港時
面し洗
(3)会計監査人の状況
a.名称有限責任あずさ監査法人b.報酬等の額
(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を区分しておりませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 2．監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査時間、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠などの適切性・妥当性を確認し検討した上で、会計監査人の報酬について同意を行っております。
c.非監査業務の内容
当社の子会社においては、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、再生可能エネルギー特別措置法に基づく業務についての報酬等を支払っております。 d .子会社の監査に関する事項当社の子会社であるコカ・コーライーストジャパン株式会社、コカ・コーラビジネスソーシング株式会社およびコカ・コーラアイ・ビー・エス株式会社は当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。 e .会計監査人の解任または不再任の決定の方針監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。また、当社は、上記のほか、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合、およびその他必要と判断される場合は、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。 (注)事業報告の記載金額および株式教は、表示単位未満の端数を切り捨てており、比率は四捨五入により表示しております。

自己株式の取得と自己株式の公開買付けについて
当社は、2018年２月21日付の取締役会において、会社法（2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項および当社定款の規定に基づく自己株式の取得およびその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。 (1)買付け等の目的当社は、当社の資本政策の方針のもと、比較的短期間に一定規模の自己株式を取得することにより、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上および株主のみなさまへの利益還元が期待できるという親点から、当社の大株主である株式会社リコー（以下、リコーといいます。）に対して、その保有する当社普通株式の全部の当社への売却の検討を打診したところ、リコーよりその保有する当社普通株式の全部を当社へ売却することを検討する旨の連絡を受けました。当社は、その後直ちに、当該株式を自己株式として取得する具体的な方法を検討し、株主問の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。 (2)決議の内容①　取得する株式の種類②　取得する株式の総数
④　取得する期間(3)公開買付け等の概要①　買付け等の期間②　買付け等の価格③　買付け予定の上場株券等の数
連結_貸_借_対_照_表
面し湖#海岸部非常時( 2017年１月１日から)
/ 2017年１月１日から
造行|演#潜淋# #海岸部函약約##カ映詩半ッッッH貸　借　対　照表
(2017年12月31日現在) ( 2017年１月１日から
由面し激読#カ淋#時編詳■神津平禅命時半部部H
/ 2017年１月１日から
酒「し酒
2018年２月13日コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社取締役会御中
　当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社
の2017年１月１日から2017年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。連結計算書類に対する経営者の責任一種営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は異變による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示する
ために種営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。監査人の責任当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を茶定し、定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連稿計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用きれる。監査の目的は、内部裁制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査芸人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部裁制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。当監査法大は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。皆言意見当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してコカ・コーラボトラーズジャバンホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。独設本項連結注記表の会計方針等の変更に関する注記に記載されているとおり、 、遷衛往記表の会計方針等の変更に関する注記に記載されているとおり、会社および一部の連結子会社は当連結会計
年度より、有形固定貨産（販売機器およびリース貨産除く）の装価償却方法を定率法から定額法へ変更するとともに、製造の用に供している機械装置の主な耐用年数を見直し、将来にわたり変更している。併せて、耐用年数経過後の有形固定資産の残存価額を備忘価額まで切り下げている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。利客関係´会荘と当監査法人又は秦務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上時期時編同様独立監査人の監査報告書コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社取締役会御中
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社の2017年１月１日から2017年12月31日までの2017年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。計算書類等に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企案会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその,財源明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。監査人の責任当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、整査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 、霊者においては、計算書類及びその附属明細書の余額及び関示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は調節による計算書類及びその計属明細書の重要な虚偽表示のリスクの
評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部裁制の有効性について意見表明するためのものではないが、当暫査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。監査意見
、当覧者迭人は、占配の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
に準義して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。今年: 451日個別往記者の会計力針等の変更に関する住記に記載されているとおり、会社は当事業年度より、有形固定算産（悪悪
機器およびリース算産除く）の義価償却方法を定筆法から定額法へ変更するとともに、製造の用に供している機械装置の主な耐用年数を見直し、将来にわたり変更している。併せて、耐用年数経過後の有形固定資産の残存価額を備忘価額まで切り下げている。当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。利率脱係会社と当監査法人又は策務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利客関係はない。は上造行1湖h増淋時期時給函약第9中華民監査報告書当監査等委員会は、2017年１月１日から2017年12月31日までの2017年度の取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号口及びへに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。 ①監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組み並びに会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及びその理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。 ③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に保る事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類について検討いたしました。 2.監査の結果(1)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定赦に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定赦に違反する重大な事実は認められません。 ③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において有効である旨の報告を取締役等及び有限責任あずさ監査法人から受けております。 ④事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事案報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。 (2)計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3)連結計算書類の監査結果会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2018年２月19日
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社監査等委員会
(注)監査等委員三浦善司、監査等委員イリアル・フィナン、監査等委員ジョン・マーフィーは、 「会社法」第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
以　上

第１号議案　剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、当事業年度の業績および今後の経営環境等を総合的に勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。期末配当に関する事項①　配当財産の種類金銭といたします。 ②　配当財産の割当てに関する事項およびその総額当社普通株式1株につき金22円といたしたいと存じます。なお、この場合の配当総額は、4, 493, 567, 342円となります。 これにより、中間配当を含めますと、年間の配当金は１株につき44円となります。 ③　剰余金の配当が効力を生じる日2018年３月28日といたしたいと存じます。出面し激欲#潜淋#時編等篇臨時編等非常時みやす第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。） ５名遷任の件本株主総会の終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（５名）は任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。） ５名の遷任をお願いいたしたいと存じます。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
面に演†渤絆時期時編中期時WHO
面し湖作増絆時期学部時給外務時みやす
同氏は、コカ・コーラボトラーの社外取締役やソニー株式会社において培われた豊富な経営経験と知見を当社グループの経営に活かしていただくため、取締役（社外取締役）として選任をお願いするものです。 (注)１．略歴における社名は、各時点における社名を記載しております。 2．取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者と当社との間における特別の利害関係はありません。 3．吉岡浩氏は、社外取締役候補者であります。 (1)同氏を社外取締役候補者とする理由は、上記の「選任理由」に記載のとおりであります。 (2)同氏は、現に当社の社外取締役であり、社外取締役に就任してからの年数は、本株主総会の終結の時をもって１年になります。 (3)同氏については、当社が株式を上場している株式会社東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所に対し、各取引所の規則等に定める「独立役員」として届出を行っております。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定です。 (4)現在、当社は同氏との間に責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。その契約の内容の概要は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、その職務を行うにあたり善意でかつ亜大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものであります。 (5)同氏は、2012年12月31日をもって、ソニー株式会社の執行役副社長を退任されております。面に満止塔淋時期時給は時期外務時み取り
第３号議案　監査等委員である取締役１名遷任の件
本株主総会の終結の時をもって、監査等委員である取締役田口忠憲氏は任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
同氏は、コカ・コーラボトラーの財務および経営企画部門における業務実績を通じて、財務および経理に関する豊富な経験を有し、かつ、これまでのコカ・コーラボトラーの監査役および監査等委員である取締役としての監査経験を通じて、当社グループの事業に関する広範で深い知識、知見を有していることから、これらの能力・経験等を当社グループの経営および監査に活かすため、監査等委員である取締役として選任をお願いするものです。 (注) １．略歴における社名は、各時点における社名を記載しております。 2．監査等委員である取締役候補者と当社との間における特別の利害関係はありません。 3．現在、当社は田口忠憲氏との間に責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。その契約の内容の概要は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものであります。
第４号議案　会計監査人遷任の件
当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、本株主総会終結の時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会の決定に基づき、新たに新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任することにつきご承認をお願いいたしたいと存じます。なお、監査等委員会が、新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、現会計監査人の継続監査年数を考慮し、当社の会計監査人の選定基準および評価基準に従い、独立性、品質管理体制およびグローバルな監査体制等を総合的に検討した結果、新たな視点での監査が期待できると判断したためであります。
会計監査人候補者は次のとおりであります。
記
(1)本制度の概要
第５号議案　業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬決定の件今般、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除き、以下、業務執行取締役といいます。）が株価変動のメリットとリスクを株主のみなさまと共有し、中長期的な企業価値向上および株価上昇への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、業務執行取締役に対し、業績連動型株式報酬制度として当社普通株式および金銭を下記のとおり支給するパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下、本制度といいます。）を導入いたしたいと存じます。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2017年３月22日開催の2016年度定時株主総会において年額750百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円以内）としてご承認をいただいており、当社における業務執行取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の範囲内にて、業務執行取締役に対する本制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権および金銭の総額を設定いたしたいと存じます。本制度に基づく報酬等の支給は、当社における業務執行取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。なお、現在の監査等委員である取締役を除く取締役は５名（うち業務執行取締役４名）であり、第２号議案のご承認が得られた場合でも同様となります。本制度は、本制度の対象となる業務執行取締役（以下、支給対象取締役といいます。）に対し、連続する３事業年度（以下、対象期間といいます。なお、当初の対象期間は、2018年12月31日に終了する事業年度から2020年12月31日に終了する事業年度までとし、2018年12月31日に終了する事業年度の翌事業年度以降も、新たな事業年度が始まるごとに連続する３事業年度を対象期間として、本株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を継続することを予定しております。）中の当社業績等の教値目標を当社取締役会においてあらかじめ設定し、当該教値目標の達成率等に応じた数の当社普通株式および金銭を、対象期間分の報酬等として支給する業績連動型の株式報酬制度です。したがって、上記数値目標の達成率等に応じて当社普通株式および金銭を支給するものであることから、本制度の導入時点では、当社普通株式および金銭を支給するか否かならびに支給する株式の教および金銭の額は確定しておりません。
(2)本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりであります。 ①　支給対象取締役は、業務執行取締役とします。 ②　当社は、対象期間開始後３ヵ月以内に、各支給対象取締役の職位に応じた基準金額ならびに各支給対象取締役に支給する当社普通株式の数および金銭の額の具体的な算出にあたって必要となる各数値目標（ＲＯＥ、売上高等により設定されます。）や支給率、算式等を当社取締役会において決定します。 ③　当社は、対象期間満了後、当該対象期間における当社業績等の数値目標の達成率等に応じて定められた一定の係数に従い、各支給対象取締役に支給する当社普通株式の数および金銭の額を決定します。 ④　当社は、上記③で決定された各支給対象取締役に支給する当社普通株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各支給対象取締役に支給し、各支給対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、当社普通株式の割当てを受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、その株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。 ⑥　当社は、上記④の当社普通株式の割当てに伴う各支給対象取締役の納税資金確保のため、上記④で設定する金銭報酬債権に加えて、上記③で決定された額の金銭を各支給対象取締役に支給します。 (3)本制度に基づき各支給対象取締役に支給する当社普通株式の数および金銭の額の算定方法当社は、以下の計算式に基づき、各支給対象取締役に支給する当社普通株式の数および金銭の額を算定します。 ①　各支給対象取締役に支給する当社普通株式の教(基準金額(※１) ÷付与時株価（※２））×支給率(※３) ×５0％計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切上げます。 ②　各支給対象取締役に支給する金銭の額{ (基準金額(※1) ÷付与時株価(※2) ) ×支給率(※3) ー支給する当社普通株式の数} ×交付時株価（※４)計算の結果生じる1円未満の端数は、 1円単位に切上げます。 ※１基準金額は、各支給対象取締役の職位に基づき、当社取締役会で支給対象取締役ごとに決定されます。 ※2付与時株価は、本株主総会開催日の前日を起算日とする前１ヵ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額とします。 ※３支給率は、対象期間のＲＯＥや売上高等の目標達成度に応じて、当社取締役会において定める方法により0 ％から150％の範囲で算定されます。 ※４交付時株価は、本制度に基づき支給する株式の発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。なお、上記(2) ①の金銭報酬債権および上記(2) ⑤の金銭の額の総額は、2017年３月22日開催の2016年度定時株主総会においてご承認いただいた当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額（年額750百万円以内、うち社外取締役分年額50百万円以内）の範囲内とします。また、当社が各支給対象取締役に対し(3)①により割当てる当社普通株式の総数は50,000株を上限とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社の発行済株式総数が、株式併合、株式分割、株式無償割当て等によって増減した場合、各支給対象取締役に支給する金銭報酬債権と金銭の額の総額および各支給対象取締役に支給する当社普通株式の総数は、その比率に応じて合理的に調整するものとします。
(4)支給対象取締役に対する当社普通株式の支給要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の要件を満たした場合には、各支給対象取締役に対して当社普通株式および金銭を支給します。当社が当社普通株式を支給する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を支給する対象となる支給対象取締役および当該株式発行または自己株式の処分に係る募集事項は、対象期間経過後の当社取締役会において決定します。 ①　対象期間中に支給対象取締役が継続して当社もしくは当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったこと②　当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと③　その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること
(5)退任時の取扱い
支給対象取締役が対象期間中に当社または当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した場合であっても、当社取締役会であらかじめ定める事由による地位喪失の場合に限り、対象期間における地位喪失時までの在任期間に応じて当社取締役会において定める合理的な方法に基づき按分した数の当社普通株式および金銭を支給します。
【ご参考】
当社は、本議案が承認可決されることを前提に、当社および当社子会社の執行役員に対しても、本議案と同様の業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。
以　上
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