株　主　各　位東京都港区浜松町一丁目25番７号株式会社朝日工業社代表取締役社長　商　須　康　有
第79回定時株主総会招集ご通知
拝啓　ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。さて、当社第79回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成20年６月26日（木曜日）午後５時20分までに到着するよう、折り返しご送付くださいますようお願い申し上げます。敬
知
1.日時　平成20年６月27日（金曜日）午前10時所　東京都港区東新橋一丁目６番３号2.場ロイヤルパーク汐留タワー 25階宴会場（会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意願います。） - l -
3.会議の目的事項
報告事項   1.第79期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2．第79期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）計算事類報告の件
第２号議案定数一部変更の件
第６号議案　当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の導入、および、当該対応方針の対抗措置である新株予約権の無償割当てに関する権限を取締役会に委任する件以　上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。 ◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェプサイト(アドレスhttp://www.asahikogyosha.co.jp)に掲載させていただきます。平成19年４月１日から平成20年３月31日まで
1．企業集団の現況に関する事項
(1)事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済を願みますと、前年に引き続き企業楽績は好調で、設備投資も底堅く、総じて景気は拡大基調で推移しましたが、年度後半にかけて、米国のサププライムローン問題に増を発した金融市場の混乱や原油・原材料の高鹽、円高、株安による企業マインドの悪化などの影響により、減速感が強くなってきました。当社グループの関連事業の環境は、設備工事事業につきましては、公共投資の減少は続いていますが、民間部門の建設投資は堅調に推移しました。一方、精密環境制御機器の製造販売事業につきましては、半導体製造装置向けの需要は引き続き好調に推移しましたが、液晶製造装置向けの需要につきましては、液晶バネル製造メーカーの設備投資一巡による踊り場状況の下で、全体として厳しい受注環境に置かれました。こうした経営環境の下で、当社グループは第12次中期経営計画の最終年度を迎えました。当年度の経営環境は前年に増して厳しいものでしたが、最終年度の数値目標の必達と今次計画の戦略的課題の仕上げにグループを挙げて取り組んでまいりました。その結果、売上高につきましてはほぼ最終年度目標を達成し、利益につきましては最終年度目標を大幅に上回る成績を上げ、計画期間を終了することができました。次に当連結会計年度の経営成績についてご説明いたしますと、まず、連結受注高につきましては890億1千万円（前年比8.6％増加）となりました。事業別の内訳は、設備工事受注が811億９千６百万円（前年比14.1％増加）となりましたが、機器製品受注が78億１千３百万円（前年比27.8%減少）となりました。機器製品受注の減少は主として、液晶製造装置向けの減少の影響によるものです。連結売上高につきましては、完成工事高、製品売上高ともに前年度を下回りましたが、特に機器製品受注の減少の影響が大きく、全体では805億１千２百万円（前年比8.9%減少）となりました。事業別の内訳は、完成工事高が725億５千万円（前年比6.2％減少）、製品売上高が79億６千２百万円（前年比27.7%減少）です。利益の面では、主として年度後半に完成した大型工事の採算の改善により、全体の売上総利盆率は前年度を1.5ポイント上回り、その結果、売上高は減少したものの、売上総利益は80億７千万円で、前年度を５億８千７百万円上回りました。販売費及び一般管理費は、人件費は増加しましたが、製品売上高の減少に伴い、手数料や荷造運送費などの販売費が減少したため、全体では前年比４千４百万円の減少となり、売上総利益の増加と相まって、連結営業利益は26億６千６百万円（前年比31.0％増加）となりました。事業別の内訳は、設備工事事業が27億３千２百万円（前年比174.9％増加）で、機器製造販売事業が6千6百万円の赤字となりました。営業外収支は3千6百万円のプラスで、前年比若干の減少となりましたが、営業利益の増加により、連結経常利益は27億2百万円（前年比30.3％増加）となりました。連結最終損益につきましては、千葉県内立地の工業団地「船橋ハイテクパーク」への機器事業部工場の移転新築に係る千葉県からの助成金５千３百万円、その他を合わせて6千万円の特別利益を計上しましたが、機器事薬部旧八千代工場（貨借）の明け渡し、その他で固定資産処分損１億１千７百万円、投資有価証券評価損３千２百万円、その他を合わせて１億７千4百万円の特別損失を計上したため、特別収支は１億１千４百万円のマイナスとなりました。以上の結果、税金等を控除して連結当期純利益は10億4千7百万円（前年比12.6%増加）となりました。
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(2)設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は12億６千２百万円であり、その主なものは前年度に着工した機器事業部新工場建設に係る当年度追加支出です。
(3)資金調達の状況
当連結会計年度の資金調達について、特筆すべきものはありません。
(4)対処すべき課題
上記のとおり、第12次中期経営計画（2005年４月～2008年３月）は、工事利益の回復、機器事業部の基盤整備など相応の成果を上げて、その計画期間を終了いたしました。これを受け、この度、第13次中期経営計画（2008年４月〜2011年３月）を策定いたしました。第13次中期経営計画は、第12次中期経営計画で掲げた「設備楽界において大手専門業者に相応しい会社内容を目指す」、「先端分野への取組みを重視するとともに、派生する技術の応用による新分野に積極的に進出し、事業の拡大を目指す」という２つの『会社の方向性』を引き続き基盤に置き、下記のとおり、４つの重点課題を定めました。 ①優良市場、成長分野への積極的な展開②収益力、コスト競争力の強化③人材の確保と育成④ＣＳＲ（企業の社会的責任）への取組み強化今後、事業別、部門別に落とし込んだ具体的な施策を実行し、課題解決に向けた取組みを進めてまいる所存でございます。なお、中期経営計画の詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.asahikogyosha.co.jp)をご参照ください。株主の皆様におかれましては、今後とも特段のご指導、ご鞭捷を賜りますようお願い申し上げます。

(5)財産および損益の状況の推移
資産は期末発行済株式総数に基づいて算出しております。なお、発行済株式の総数については自己株式を除いております。 2．第78期から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号　平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号　平成17年12月９日）を適用しております。
(6)主要な事業内容（平成20年３月31日現在）
①設備工事事業下記の環境整備に関する諸設備の設計・施工ならびに監理◎空気調和・換気設備◎給排水・衛生・消火設備◎工場配管・乾燥・除塵設備◎クリーンルーム設備②機器製造販売事業環境制御に関する装置の設計・製造ならびに販売
(7)主要な営業所の状況（平成20年３月31日現在）
①当社

②子会社

(8)使用人の状況（平成20年３月31日現在）
①企業集団の使用人の状況
②当社の使用人の状況

(9)重要な子会社の状況

(10)主要な借入先（平成20年３月31日現在）
(11)その他企業集団の現況に関する重要な事項特記すべき事項はありません。 2．会社の株式に関する事項（平成20年３月31日現在） 78, 198, 000株(1)発行可能株式総数(2)発行済株式の総数34, 000, 000株（普通株式） (3)株主数3,411名(4)大株主
除外しております。
3．会社役員に関する事項

2．監査役大竹雅雄、片本皖也、牛島　信の各氏は、社外監査役であります。 3．当事業年度に係る役員の重要な兼職の状況は、以下のとおりであります。 ・監査役片本皖也氏は、京阪電気鉄道株式会社の監査役を兼務しております。 4．当事業年度における取締役および監査役の異動は次のとおりであります。 •平成19年６月28日開催の第78回定時株主総会において山本忠男氏が取締役に、大竹雅雄氏が監査役にそれぞれ適任され就任いたしました。 ・取締役相蘇孝士および監査役柚木俊弘の両氏は、平成19年６月28日に退任いたしました。
せん。 2．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額230百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。 3．監査役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の第66回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。 4.上記報酬等の額には、役員賞与引当金および役員退職慰労引当金の当事業年度発生額が含まれております。 5．上記のほか、平成19年６月28日開催の第78回定時株主総会決議に基づき、退任取締役１名および退任監査役１名に退職慰労金を47百万円支給しております。
(3)社外役員に関する事項
①他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）および当社と当該他の会社との関係該当事項はありません。 ②他の会社の社外役員の兼任状況・監査役片本皖也氏は、京福電気鉄道株式会社の社外監査役であります。 •監査役牛島信氏は、日本生命保険相互会社およびエイベックス・グループ・ホールディングス株式会社の社外取締役であります。 ③当事業年度における主な活動状況当期中の社外役員の活動状況は以下のとおりであります。 •取締役井上幸彦、柴本芳郎の両氏は、当期中に開催された取締役会の全てに出席し、当社から独立した立場から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性に資する提言等を積極的に行っております。 ・監査役大竹雅雄氏は、平成19年６月28日開催の第78回定時株主総会において監査役に選任された以後の当期中に開催された取締役会および監査役会の全てに出席し、他社における豊富な経験等に基づき、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。 ・監査役片本皖也氏は、当期中に開催された取締役会および監査役会の約9割に出席し、他社における監査役としての豊富な経験等に基づき、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。 •監査役牛島信氏は、当期中に開催された取締役会の全て、監査役会の約９割に出席し、弁護士としての豊富な経験および専門的見地から、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。 ④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、全ての社外役員との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
4．会計監査人に関する事項
(1)名称
九段監査法人
(2)報酬等の額

(注)当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額にはこれらの合計額を記載しております。
(3)非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4)解任または不再任の決定の方針
当社は、取締役会において、会計監査人の適格性、信頼性に問題があると判断した場合、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会に諮ってまいります。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
(5)業務停止処分に関する事項
該当事項はありません。
5．会社の体制および方針
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制当社は、平成18年５月19日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他薬務の適正を礁保するための体制（内部統制システム）の整備について決定し、平成20年2月22日開催の取締役会において、その一部を見直しました。現在の決定内容は、以下のとおりです。 ①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために企業行動憲章および倫理・コンプライアンス規程を策定し、全役職員に周知徹底させる。 •社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の実践を監督、支援する。 ・当社の業務執行ラインから独立した内部監査室が法令遵守状況を監査する。内部監査室による監査の結果は、定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。 ・法令違反等に関する通報または相談の適正な処理の仕組みを定めた内部通報者規程に基づき不正行為等の早期発見と是正を図る。 •市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、弁護士や警察等と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制•文書管理規程を策定し、これに従い、取締役の行った職務執行または意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下総称して「文書等」という。）を作成し、保存および管理をする。 •取締役および監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制・経理規程や安全衛生管理規程の他、リスク管理規程を策定、整備し、リスク管理体制の構築および運用を行う。 •各部門においてリスクの洗い出しを行うとともに必要なリスク管理を実施する。また、当該部門の担当役員は実施したリスク管理の結果を取締役会に報告する。 •内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、定期的にその結果を取締役会および監査役会に報告する。 •取締役会は定期的にリスク管理体制の見直しを行う。 •当社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の連絡経路および対処方法等に関する規程を策定し、その情報が迅速かつ的確に伝達される体制を整備する。 ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制• ３ヶ年を期間とする中期経営計画と単年度単位の事業計画を策定し、計画的な経営を推進する。 ・業務運営の円滑化を図るとともに、経営の効率化を実現するため取締役会規則および職務権限規程等を機動的に見直す。 •取締役会の構成を見直して意思決定の迅速化を図る。 ⑨当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループ内で共通の企業行動憲章を定め、当社グループの全役職員が一体となって遵法精神を徹底する体制を整える。 ・当社コンプライアンス委員会は、グループ横断的に職務を遂行する。 ・当社の内部通報者規程をグループ会社に準用し、当社グループの全役職員を対象とした内部通報体制を整備する。 ・当社内部監査室は、グループ企業に対する内部監査を実施する。 •財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上を図るために必要な内部管理体制を継続的に整備し、運用する。 ⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役を補助すべき使用人として必要な人員を配置する。 ⑦監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助すべき使用人は、取締役の指揮命令を受けないものとし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、事前に監査役会の意見を徴しこれを尊重するものとする。 ⑧取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人は、以下の事項の発生または発生を予見したときには監査役に当該事項を報告する。イ．会社に著しい損害を及ぼす事項ロ.取締役および使用人による不正行為、法令・定款達反行為⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役および使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。 ・監査役会は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催するとともに内部監査室および会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。連結貸借対照表
/平成19年４月１日から1平成20年３月31日まで、
|平成19年４月１日から|平成20年３月31日まで、

1.連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
(1)連結の範囲に関する事項①連結子会社の状況3社連結子会社の教連結子会社の名称は、「事案報告　１．企案集団の現況に関する事項　(9)重要な子会社の状況」に記載のとおりであります。 ②非連結子会社の状況非連結子会社はありません。 (2)持分法の適用に関する事項該当事項はありません。 (3)連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社のうち、亞太朝日股份有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の事案年度における計算書類を基礎として連結を行っております。
(4)会計処理基準に関する事項
①重要な資産の評価基準及び評価方法イ.有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券
②重要な固定資産の改価償却の方法イ-有形固定資産ロ.無形固定資産自社利用ソフトウエア社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法
⑥その他連結計算書類作成のための重要な事項•消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 (5)連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項連結子会社の資産及び負債の評価は全面時価評価法によっております。
(会計方針の変更)
有形固定資産の滅価償却の方法法人税法の改正（（所得税法等の一部を改正する法律　平成19年３月30日　法律第６号）及び（法人税法施行令の一部を改正する政令平成19年３月30日政令第83号））に伴い、平成19年４月１日以降に取得したものについては、改正後の法人税法に基づく方法に変更しております。これに伴い、前連結会計年度と同一の方法によった場合と比べ、売上総利益が25百万円、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が29百万円、それぞれ液少しております。
(追加情報)
当連結会計年度から、平成19年３月31日以前に取得したものについては、億却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっておりまinこれに伴い、前連結会計年度と同一の方法によった場合と比べ、売上総利益が0百万円、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が７百万円、それぞれ流少しております。
2．連結貸借対照表に関する注記
(1)有形固定資産の液価償却累計額3,137百万円(2)保証債務従業員の銀行借入に対する保証127百万円
3.連結株主資本等変動計算書に関する注記

(2)剰余金の配当に関する事項①配当金支払額等平成19年６月28日開催の第78回定時株主総会決議による配当に関する事項•配当今の総額395百万円• １株当たりの配当額12円•延延日•効力発生日
②基準日が当連結会計年度に腐する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの平成20年６月27日開催の第79回定時株主総会において次のとおり付議いたします。 •配当金の総額395百万円• １株当たりの配当額12円・基準日•効力発生日平成20年３月31日平成20年６月30日4． 1株当たり情報に関する注記(1) 1株当たり純資産額(2) 1株当たり当期純利益
5．重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。 6.その他の注記該当事項はありません。貸　借　対　照　表(平成20年３月31日現在)
損　益　計　算　書(平成19年４月１日から)平成20年３月31日まで
/平成19年４月１日から1平成20年３月31日まで
在勤務期間以内の一定の年数(15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から費用処理しております。役員（執行役員を含む）の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当期末要支給額を計上しております。 ⑥役員退職慰労引当金
(4)リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 (5)ヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。
(6)その他計算書類作成のための基本となる事項•消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
有形固定資産の液価償却の方法法人税法の改正（（所得税法等の一部を改正する法律　平成19年３月30日　法律第６号）及び（法人税法施行令の一部を改正する政令平成19年３月30日政令第83号））に伴い、平成19年４月１日以降に取得したものについては、改正後の法人税法に基づく方法に変更しております。これに伴い、前期と同一の方法によった場合と比べ、売上総利益が25百万円、管衆利益、経常利益及び税引前当期純利益が29百万円、それぞれ減少しております。
(追加情報)
当期から、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等債却する方法によっております。これに伴い、前期と同一の方法によった場合と比べ、売上総利益が０百万円、営衆利益、経常利益及び税引前当期純利益が７百万円、それぞれ減少しております。

3.損益計算書に関する注記
関係会社との取引高

4.株主資本等変動計算書に関する注記

(注)1.当期増加株式教は、単元未満株式の買取請求によるものです。 2.当期滅少株式数は、単元未満株式の買増請求によるものです。
5．税効果会計に関する注記

6.リースにより使用する固定資産に関する注記

7． 1株当たり情報に関する注記(1) 1株当たり純資産額(2) 1株当たり当期純利益560円13銭27円64銭8.重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書平成20年５月９日株式会社　朝日工業社取締役会御中九段監査法人
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社朝日工業社の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社朝日工業社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。会社と当監査法人又は案務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。ほ 上
独立監査人の監査報告書平成20年５月９日株式会社　朝日工業社取締役会御中九段監査法人(B)指定社具公認会計士淺井万指定社具公認会計士大網英楽務執行社員海(H)当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社朝日工業社の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第79期事案年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。会社と当監査法人又は楽務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利客関係はない。以　上
監　査　報　告　書当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第79期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において楽務および財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の楽務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視および検証いたしました。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」 (平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。 2.監査の結果ー　事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。三　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行につ会計監査人である九段監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。会計監査人である九段監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。平成20年５月14日
(注)監査役大竹雅雄、片本皖也および牛島　信は、会社法第２条第16号および第335条第３項に定める社外監査役であります。
と以　上

第１号議案　剰余金処分の件剰余金の処分につきましては、次のとおりとさせていただきたいと存じます。期末配当に関する事項当期の期末配当につきましては、株主の皆様への安定配当を維持するとともに、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、次のとおりとさせていただきたいと存じます。 ①　配当財産の種類金銭といたします。 ②　配当財産の割当てに関する事項およびその総額当社普通株式1株につき普通配当10円に特別配当2円を加え12円といたしたいと存じます。なお、この場合の配当総額は395, 447, 892円となります。 ③　剰余金の配当が効力を生じる日平成20年６月30日
第２号議案　定数一部変更の件
現行定款の一部を次の変更案のとおり改めたいと存じます。
1.変更の理由
(1)当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、およびその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することが当社にとって必要であると考えておりますが、かかる本対応方針の導入等にあたっては、株主の皆様の意思確認を行うことが望ましいと考え、本対応方針の導入を本定時株主総会へ付議することといたしました。つきましては、株主の皆様のご意思を法的に明確な形で反映させるために、株主総会の決議により本対応方針の導入、変更、継続および廃止を決定できるように、根拠規定として定款第22条を新設するものであります。 (2)取締役会設置会社においては、会社法上、新株予約権の無償割当てに関する事項は、取締役会の決議のみをもって決定することが可能とされております（会社法第278条第３項本文）が、当社取締役会は、本対応方針の一環としての新株予約権の無償割当てを行う場合につきましては、株主の皆様の意思の尊重の観点から、会社法第278条第３項但書に基づき、新株予約権の無償割当てを株主総会の決議または株主総会による委任に基づく取締役会の決議によることも可能とすることが望ましいと考え、根拠規定として定款第15条を新設するものであります。なお、定款第15条第２項は、本対応方針の一環として新株予約権無償割当てが行われる場合には、新株予約権の内容として、本対応方針に定める一定の者はその新株予約権の行使または当社による取得に当たり他の新株予約権者とは異なる取扱いを受ける旨の事項を定めることがあることから、この旨をあらかじめ明らかにするものです。 (3)変化の激しい経営環境下において、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立することを目的として、取締役の任期を１年に短縮するべく、現行定款第25条（取締役の任期）を変更するものであります。 (4)その他、定款第15条および第22条の新設に伴い、必要な条数の繰下げを行うものであります。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

第３号議案　取締役12名選任の件
取締役全員（12名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
2．井上幸彦、渡邊啓司の両氏は、社外取締役候補者であります。 3．井上宰彦、渡邊啓司の両氏を社外取締役候補者とした理由は以下のとおりであります。 ・井上幸彦氏につきましては、人格、識見ともに優れ、警視総監等の要職を歴任された経験を活かし、客観的な立場から当社の経営を監督していただくため、社外取締役として遷任をお願いするものであります。 ・渡邊啓司氏につきましては、人格、識見ともに優れ、公認会計士として培われた知識と経験を活かし、客観的な立場から当社の経営を監督していただくため、社外取締役として遷任をお願いするものであります。 4．井上宰彦氏は、本総会終結の時をもって当社社外取締役としての在任期間が2年とだります。 5．当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、井上幸彦氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しており、本議案が原案どおり承認された場合には、井上幸彦、渡邊啓司の両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。 6．渡邊啓司氏は、平成20年６月25日をもって監査法人トーマツを退職する予定であります。
第４号議案　退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって取締役を退任される柴本芳郎氏に対し、その在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。なお、その具体的金額、贈呈の時期および方法等につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は次のとおりであります。
第５号議案　役員賞与支給の件
当期末時点の社外取締役を除く取締役10名および常動監査役２名に対し、当期の業績等を勘案して、役員賞与総額39, 500, 000円（取締役分34, 000, 000円、監査役分5, 500, 000円）を支給いたしたいと存じます。なお、各取締役および各監査役に対する金額につきましては、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。第６号議案　当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の導入、および、当該対応方針の対抗措置である新株予約権の無償割当てに関する権限を取締役会に委任する件当社は、平成20年５月15日開催の取締役会において、下記I .に記載のとおり、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）を決議いたしました。本議案は、第２号議案（定炭一部変更の件）が承認可決されることを条件として、変更後の定款第22条第１項の定めに基づき、かかる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、下記II.に記載の当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入すること、および、変更後の定款第15条第１項の定めに基づき、下記Ⅱ. ２. (3)に定める本対応方針の対抗措置としての新株予約権の無債割当てに関する事項を決定する権限を取締役会に委任することについて、株主の皆様のご承認をお願いするものです。
知
I .当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると当社は考えています。上場会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大規模買付行為があった場合、当社の株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社の株券等の大規模買付行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付行為を強行する動きが顕在化しております。そして、かかる株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社が今後も企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させるためには、長年培ってきた顧客や協力会社との信頼関係の維持、技術力・施工力の研鑽による競争力の向上、空気調和衛生設備の派生技術の応用による新事業分野の開拓、財務内容、収益力、社員待遇など総合的な企業体質の向上などの中長期的な視点に立った事業展開が必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大規模買付行為を行う者により確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者が大規模買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な情報を適切に把握した上で、当該大規模買付行為が会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要がありますが、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性があります。当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を謙じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。 II.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1．本対応方針導入の目的
本対応方針は、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記I . に記載した基本方針に沿って導入されるものです。当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するためには、当社の株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断いたしました。
2．本対応方針の内容
本対応方針の内容は以下のとおりですが、本対応方針に関する手続の流れにつきましては、別紙１「本対応方針の概要（大規模買付行為が開始された場合のフローチャート）」にその概要をフローチャートの形でまとめていますので、併せてご参照ください。
(1)本対応方針の概要
①　本対応方針に係る手続本対応方針は、当社の株券等の大規模買付行為（下記(2)において定義されます。）を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が現れた場合に、当該大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行うための手続を定めるものです（下記(2) 「本対応方針に係る手続」をご参照ください。）。なお、大規模買付者には、本対応方針に係る手続を遵守していただくこととし、大規模買付者は、本対応方針に係る手続の開始後、(i)独立委員会による新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告等により独立委員会検討期間が終了するまでの間、および( ii )独立委員会検討期間終了後であっても、対抗措置の発動の可否を問うための株主総会が招集された場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとしております。 ②　新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動大規模買付者が本対応方針において定められた手続に従うことなく大規模買付行為を行う場合、または、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがある場合等（その詳細については別紙2 「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型」をご参照ください。）には、当社は、当該大規模買付者その他一定の者による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該一定の者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は別紙３「本新株予約権の概要」にて詳述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます。）により割り当てます。 ③　取締役の态意的判断を排するための独立委員会、株主総会の利用本対応方針においては、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する当社取締役会の态意的判断を排し、その判断の合理性および公正性を担保することを目的として、独立委員会規程（その概要については別紙４ 「独立委員会規程の概要」をご参照ください。）に従い、(i)当社社外取締役、 ( ii )当社社外監査役、または( iii )社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士および学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の客親的な判断を経ることとしています。また、これに加えて、独立委員会が株主総会の招集を勧告した場合には株主総会を招集の上、同株主総会に対抗措置の発動に関する議案を付議することにより株主の皆様の意思を確認することとしています（その主な内容は下記(2) ⑤「独立委員会の勧告等」にて詳述します。）。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時情報を開示することによりその透明性を確保することとしています。なお、本対応方針の導入当初の独立委員会は、独立性の高い社外取締役および社外の有識者により構成される予定です。その委員の氏名および略歴は別紙５ 「独立委員会委員の略歴」のとおりです（導入後の独立委員会の委員の選任基準、決議要件および決議事項については別紙４をご参照ください。）。 ④　本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得仮に、本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該大規模買付者その他一定の者の有する当社株式の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。
(2)本対応方針に係る手続
①　対象となる大規模買付行為本対応方針においては、次の(a)もしくは(b)に該当する行為またはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。 (a)当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）の株券等保有割合（注３）の合計が20%以上となる買付け(b)当社が発行者である株券等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株券等の株券等所有割合（注６）およびその特別関係者（注７）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
②　「大規模買付意向表明書」の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、本対応方針に定められた手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従う旨の誓約等を日本語で記載した「大規模買付意向表明書」を当社の定める書式で提出していただきます。 「大規模買付意向表明書」には、具体的には、以下の事項を記載していただきます。 (a)大規模買付者の概要・氏名または名称および住所または所在地•代表者の氏名・会社等の目的および事業の内容・大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概駅•国内連絡先•設立準拠法(b)大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、および、大規模買付意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況(c)大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的の概要（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注８）を行うことその他の目的がある場合には、その旨および概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。） (d)大規模買付ルールに従う旨の誓約なお、「大規模買付意向表明書」の提出にあたっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付していただかます。
池
③　「大規模買付情報」の提供
上記②に記載の「大規模買付意向表明書」をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断および独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。まず、当社は、大規模買付者に対して、「大規模買付意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（注９）（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「大規模買付情報リスト」を上記②(a)に記載の国内連絡先宛に発送し、かつ、株主の皆様に開示いたしますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社取締役会に提供していただきます。当社取締役会は、上記の大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。また、独立委員会は、当該大規模買付情報の記載内容が当該大規模買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および独立委員会の評価・検討等のために不十分であると判断した場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、自らまたは当社取締役会等を通じて大規模買付情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、大規模買付者においては、当該期限までに、大規模買付情報を追加的に提供していただきます。なお、大規模買付行為の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとします。 (a)大規模買付者およびそのグループの詳細（その名称、沿革、資本金の額または出資金の額、発行済株式の総数、代表者、役員および社員その他構成員の氏名、職歴および所有株式の数その他の会社等の状況、直近２事業年度の財政状態および経営成績その他の経理の状況、ならびに、大規模買付者のグループの関係（資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、およびこれらの関係の沿革を含みますが、これらに限られません。）の概略を含みます。） (b)大規模買付行為の目的（大規模買付意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容）、方法および内容（大規模買付行為の適法性に関する意見を含みます。） (c)買付対価の種類および金額（有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類および交換比率、有価証券等および金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率および金銭の額を記載していただきます。）、ならびに当該金額の算定の基礎および経緯（算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。） (d)大規模買付行為に要する資金の調達状況、および当該資金の調達先の概要（預金の場合は、預金の種類別の残高、借入金の場合は、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合は、その内容、調達金額、調達先の楽種等を含みます。） (e)大規模買付者グループによる当社の株券等の過去の全ての取得時期および当該時期毎の取得数・取得価額、ならびに当社の株券等の過去の全ての売却時期および当該時期毎の売却数・売却価額(f)大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(g)大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容(h)支配権取得または経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社および当社グループの支配権取得または経営参加の方法、ならびに支配権取得後の経営方針または経営参加後の計画および議決権の行使方針。当社と同種事業を目的とする会社その他の法人（日本以外の国におけるものも含みます。）に対する過去の投資・経営・業務関与経験の有無およびその内容・実績等。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分もしくは譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定もしくは解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社および当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、または重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容および必要性(i)純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針および議決権の行使方針、ならびにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性(.j)重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、または大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性および時期、ならびにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報(k)大規模買付行為の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由およびその内容(1)大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨および理由(m)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的および内容ならびに当該第三者の概要(n)当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社の利害関係者との関係を大規模買付行為の完了後に変更する予定がある場合には、その具体的内容また、当社は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知するとともに、速やかにその旨を開示いたします。 ④　大規模買付行為の内容の検討、当社取締役会による情報・資料等の提供および大規模買付者との交渉・協議(a)当社取締役会に対する情報提供の要求独立委員会は、大規模買付者から大規模買付意向表明書および大規模買付情報（独立委員会が追加提出を求めたものを含む（もしあれば）。）が提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員会が定める合理的な期間（原則として60日間を上限とします。）内に大規模買付者の大規模買付行為の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）、その根拠資料、および代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求することがあります。 (b)独立委員会による検討等大規模買付者および（当社取締役会に対して上記(a)に記載の情報・資料等の提供を要求した場合には）当社取締役会から情報・資料等（追加的に要求したものも含みます。）の提供が十分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として、最長60日間の検討期間（ただし、下記⑤ (d)に記載するところに従い、独立委員会はその決議により当該期間を延長・再延長することができるものとします。以下「独立委員会検討期間」といいます。）を設定します。独立委員会は、独立委員会検討期間内において大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上の親点から、大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討および大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、独立委員会は、必要があれば、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という親点から当該大規模買付行為の内容を改善させるために、自らまたは当社取締役会等を通じて当該大規模買付者と協議・交渉を行うものとします。大規模買付者は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、自らまたは当社取締役会等を通じて、資料・情報等の提供、または協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、大規模買付者は、独立委員会検討期間が終了するまでは、大規模買付行為を実行することはできないものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
(c)情報開示
当社は、大規模買付者から大規模買付意向表明書が提出された場合、または独立委員会検討期間が設定された場合には、速やかにその旨の情報開示を行います。また、当社は、大規模買付情報その他の情報・資料等のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
⑤　独立委員会の勧告等
独立委員会は、大規模買付者が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告または決議を行うものとし、独立委員会が下記(a)乃至(c)に定める勧告をした場合には、独立委員会検討期間は終了します。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記(a)乃至(d)に定める勧告または決議をした場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委員会は、当該勧告または決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項（下記(d)に従い独立委員会検討期間を延長・再延長する旨の決議を行う場合にはその旨および延長・再延長の理由の概要を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。 (a)独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いもしくは行おうとする場合、または当該大規模買付行為が別紙２に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、当社取締役会に対して、本対応方針に基づく対抗措置を発動することを勧告（ただし、独立委員会は、必要と認めた場合には対抗措置の発動時期等について条件等を付して勧告することができます。）します。ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の発動を勧告した後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、対抗措置の発動の中止を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。 ( i )当該勧告後大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合その他大規模買付行為が存しなくなった場合（ii）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による大規模買付行為が別紙２に掲げる類型のいずれにも該当しないこととなった場合その際、当社取締役会は、大規模買付意向表明書および本大規模買付情報に関する当社取締役会の意見および独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。 (b)独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合独立委員会は、大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付者による大規模買付行為が別紙２に掲げる類型のいずれにも該当しないと判断した場合または当社取締役会が独立委員会の要求にかかわらず上記④(a)に規定する意見もしくは独立委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提供しなかった場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による大規模買付行為が別紙２に掲げる類型のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、対抗措置の発動を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。 (c)独立委員会が株主総会の招集を勧告する場合独立委員会は、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の維持・向上に資するものではないと疑われることその他合理的な理由により実務上対抗措置の発動について株主総会に付議することが相当であると判断した場合には、株主総会の招集、対抗措置の発動に関する議案の付議を当社取締役会に勧告することができるものとします。 (d)独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、その決議により、当該大規模買付者の大規模買付行為および当社取締役会の代替索の内容の検討、当該大規模買付者との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を最大30日間延長することができるものとします（なお、当該期間延長後、特段の事情がある場合には更なる期間の延長を行うことができるものとし、その場合においても同様の手続によるものとします。）。上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、延長の理由と期間について、当社取締役会を通じて情報開示し、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
⑥　取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会から上記⑤に基づく対抗措置の発動もしくは不発動（対抗措置の発動の中止を含みます。）または株主総会の招集に関する勧告を受けた場合にはこれを最大限尊重して、対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会の招集等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合には、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
(3)対抗措置の内容
本対応方針における対抗措置としては、本議案による株主総会の決議による委任に基づく当社取締役会の決議に基づき、概要を別紙３に記載する本新株予約権の無償割当てを行います。ただし、当社取締役会は、上記(2) ⑥のとおり、本新株予約権の無償割当てを株主総会に付議することがあります。この場合、株主総会において本新株予約権の無償割当てに関する決議がなされた場合には、当社取締役会は、株主総会の決議内容に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続を遂行します。大規模買付者は、上記の株主総会が開催される場合には、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとします。また、当社取締役会は、株主総会を招集する旨の決議、または本新株予約権の無償割当てに関する株主総会の決議が行われた場合には、当該決議の概要その他の当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。なお、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
(4)本対応方針の有効期間、廃止および変更
本対応方針の有効期間は、平成23年６月に開催予定の当社第82回定時株主総会の終結時までといたします。なお、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または、( i )当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものとします。また、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、本議案による定時株主総会における決議の趣旨に反しない場合（本対応方針に関する法令、証券取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。）、独立委員会の勧告に従って、本対応方針を変更する場合があります。当社は、本対応方針が廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令および証券取引所規則に従って速やかに情報開示を行います。 (注1 ) 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。なお、本対応方針において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項および用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項および用語を実質的に継承する法令等の各条項および用語に読み替えられるものとします。 (注2 )金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者を意味し、同条第3項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じです。 (注３)金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。以下同じです。 (注4 ) 金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。以下(b)において同じです。 (注5 ) 金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けを意味します。以下同じです。 (注6 ) 金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合を意味します。以下同じです。 (注7 )金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者を意味します。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じです。 (注8 )金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の2第1項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。以下同じです。 (注9 )営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。
1．本対応方針の合理性および公正性について
(1)株主意思を重視するものであること当社は、平成20年５月15日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入を決議いたしましたが、本対応方針の導入等に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本定時株主総会において本対応方針に係る定款変更議案および本対応方針の導入に関する議案が承認されることを条件として効力が生ずるものとします。また、（i ）当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または( ii )当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されることになり、その意味で、本対応方針の導入および廃止は株主の皆様の意思に基づくものとなっております。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を定款変更後の当社定款第15条第１項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。 (2)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企楽価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。 (3)当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上の目的をもって導入されること本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、およびその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、導入されるものです。
(4)合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
(5)独立委員会の設置
当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、および、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについての取締役会の判断の合理性および公正性を担保するため、またその他本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役会の判断の合理性および公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会が判断を行うことにより、当社取締役会による态意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。 (6)当社取締役の任期は１年であること当社取締役の任期は、現在、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされておりますが、当社は、本定時株主総会において、当社取締役の任期を選任後１年以内に終了する事薬年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までに変更する内容の定款変更議案をお諮りする予定であり、当該議案が承認され定款変更の効力が発生した場合、当社取締役の任期は遥任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。これにより、毎年の取締役の選任を通じても、本対応方針に対する株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会が選任する取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差選任制を採用していないため、改選期の定時株主総会における取締役選任議案によって取締役会の構成員を一度に交代することができ、さらに、本定時株主総会において、当社取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までに短縮する定款変更議案が承認された場合には、毎年の定時株主総会で取締役の選任議案が諮られます。そのため、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代により対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
2．株主の皆様に与える影響
(1)本対応方針の導入時に株主および投資家の皆様に与える影響本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがいまして、本対応方針がその導入時に株主および投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。 (2)本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、当社取締役会または株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を行った場合には、別途定められる基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個を、別途定められる効力発生日において、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても株主および投資家の皆様が保有する当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、株主および投資家の皆様が保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。なお、当社取締役会または株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情がある場合には、当社は独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の前日までに本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までに本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、新株予約権の無償割当ての対象となる株主が確定した後に、当社の株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。 (3)本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主および投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、本新株予約権の無償割当てに係る基準日以降、本新株予約権について行使または取得の結果株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様に株券が交付されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
3.本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
(1)名義書換
当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動を決定し、原則に従い本新株予約権の無債割当ての決議を行った場合には、当社は基準日を定め、これを公告します。基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その有する株式の数に応じて本新株予約権が割り当てられますので、名義書換未了の株主の皆様におかれましては、公告された基準日までに名義書換の手続を行っていただく必要があります（なお、証券保管振替機構への預託を行っている株券につきましては、名義書換の手続は不要です。）。 (2)本新株予約権の無償割当ての効力発生日における手続本新株予約権の無償割当ての手続に関しては、基準日における株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるため、申込み等の手続は不要です。 (3)本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主の皆様に必要となる手続当社が取得条項に基づき本新株予約権を取得する場合には、当社は、会社法に定められた手続（会社法第273条、第274条）に従って取締役会または株主総会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権の取得を行います。また、非適格者以外の株主の皆様に本新株予約権の行使可能期間の到来を待って本新株予約権を行使していただく場合には、当社は、会社法に定められた手続（会社法第279条第２項）に従い、当該行使可能期間の初日の到来前に、新株予約権者の皆様に対して、割当ての通知を行いますので、株主の皆様におかれましては、行使可能期間内に本新株予約権を行使してくださいますようお願い申し上げます（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。）。なお、いずれの手続を行う場合であっても、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令および証券取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示を行いますので、対抗措置が発動される場合には、株主の皆様におかれましては、当社からなされる情報開示にご留意ください。
以　上
に参考資料として作成されています。
と以　上
(1)大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合(2)当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(3)当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(4)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(5)大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合(6)当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(7)当社株主に対して、本必要情報その他大規模買付行為等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(8)大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期および方法を含みます。）、達法性の有無、実現可能性等を含みます。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合(9)大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針または事業計画の内容が不十分または不適当であるため、地域社会に根ざした当社と当社顧客との信頼関係もしくは当社と当社取引先との継続的な協楽関係に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合(10)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客等との関係または当社のプランド価値を破壊し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する重大なおそれをもたらすと判断される場a) (11)大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針または事業計画の内容が不十分または不適当であるため、設備工事事業の安全性もしくは公共性または機器製造販売事業の利用者の利益の確保に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合
以　上

1．本新株予約権の割当総教
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済みの普通株式の総数（ただし、同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除きます。）に相当する数と同数とします。
2．割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社の普通株式（ただし、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。） 1株につき1個の割合で本新株予約権の無償割当てをします。
3．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
4．本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は１株とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
5．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社の普通株式１株当たりの金額は１円以上で本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
6．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7．本新株予約権の行使条件
①特定大量保有者（注10）、②特定大量保有者の共同保有者（注11）、③特定大量買付者（注12）、④特定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤これら①乃至④の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、⑥これら①乃至⑨に該当する者の関連者（注13） （これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
8．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、その対価として、本新株予約権と引換えに本新株予約権1個につき当該取得日時点における対象株式数の当社の普通株式を交付することができるものとします。その他当社が本新株予約権を取得できる場合およびその条件等については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
9．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が発動した対抗措置の中止もしくは撤回を決議した場合または本新株予約権無償割当て決議において別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10.本新株予約権の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとします。
11.その他
以上のほか、本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。 (注10) 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。 (注11) 「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。 (注12) 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。以下本注において同じです。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。 (注13)ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に規定されます。）をいいます。
に以　上
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1．独立委員会は、当社取締役会の決議により、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役会の态意的判断を排し、その判断の合理性および公正性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置されろ。 2．独立委員は、３名以上とし、当社の薬務執行を行う経営陣から独立した、(i)社外取締役、（ ii ）社外監査役または（ iii ）社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士および学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、各独立委員との間で、善管注意義務および秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。 3．独立委員の任期は、選任の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日または別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。 4．独立委員会は、当社代表取締役または各独立委員が招集する。 5．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。 6．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。 7．独立委員会は、当社政締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について評価・検討した上で決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。 (1)本対応方針に係る対抗措置の発動の是非（これらの事項についての株主総会への付議の是非等の判断を含む。） (2)本対応方針に係る対抗措置の中止または撤回(3)本対応方針の廃止および変更(4)その他本対応方針に関連して当社取締役会が任意に独立委員会に対して諮問する事項各独立委員は、独立委員会における審議および決議においては、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの親点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。 8．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が必要とする事項に関する説明を求めることができる。 9．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以　上
(別紙５)
井上　幸彦（いのうえ　ゆきひこ）昭和12年生平成元年６月千葉県警察本部長平成６年９月警視総監平成14年６月東京ガス(株)取締役平成15年９月 （財）日本盲導犬協会理事長（現任）平成18年６月当社社外取締役（現任）渡邊略司(わたなべけいじ)昭和18年生昭和62年７月  青山監査法人  代表社員平成７年８月監査法人トーマツ入所平成８年４月平成20年６月同代表社員（現任）平成12年６月 いちよし証券(株) 社外取締役（現任)監査法人トーマツ　退職予定平成20年６月当社社外取締役就任予定尾崎　行正（おざき　ゆきまさ）昭和34年生平成元年４月弁護士登録（第一東京弁護士会）尾崎法律事務所入所平成元年４月平成３年７月平成５年１月米国ウィスコンシン大学ロースクール留学米国ミルウォーキー市およびニューヨーク州の法律事務所にて勤務平成５年８月帰国原田・尾崎・服部法律事務所バートナー平成18年12月尾崎法律事務所代表(現任)
以　上

会場　東京都港区東新橋一丁目６番３号ロイヤルバーク汐留タワー  25階宴会場電話 03 (6253) 111 (代表)交通機関　ＪＲ東京メトロ銀座線・都営地下鉄浅草線…新橋駅より徒歩３分都営地下鉄大江戸線・ゆりかもめ………汐留駅より徒歩１分〈お願い〉当日は、会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。