株主の皆様へ愛知県豊橋市多米東町二丁目５番地１２ジャパン・トゥエンティワン株式会社代表取締役社長加藤　充第２１回　定時株主総会招集のご通知拝啓、平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。さて、当社第２１回定時株主総会を下記のとおり開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の参考書類をご検討のうえ同封の委任状用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご押印のうえ、ご送付くださいますようお願い申し上げます。敬具2019年9月27日（金曜日）   午後5時記1.日時場2.所東京都港区高輪４－１８－１２　東京本社　当社会議室当社所在地につきましては、ウェブサイトhttp://www.japan21.co.jp/に掲載されている地図をご参照ください。 3.会議の目的事項報告事項第21期（2018年7月1日～2019年6月30日）計算書類及び事業報告の内容報告の件決議事項第１号議案　定款一部変更の件第２号議案　監査等委員でない取締役3名選任の件第３号議案　監査等委員である取締役3名選任の件議案の概要は、（別紙１）「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」に記載のとおりであります。以上O
1.議決権の代理行使の勧誘者ジャパン・トゥエンティワン株式会社代表取締役社長　加藤　充
議案及び参考事項
2.
第１号議案　定款一部変更の件当社現行定款について、次の理由から所要の変更を行うものであります。なお、本議案は、本株主総会終結の時をもって効力を生ずるものといたします。 1.提案の理由当社事業の一層の基盤強化のため、定款に定める事業目的に「損害保険代理店業務」を加えるものでああります。
第２号議案　監査等委員でない取締役３名選任の件本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員でない取締役加藤充氏、岸本賢和氏、松下律氏の３名は任期満了となります。つきましては、監査等委員でない取締役として、引き続き加藤充氏、岸本賢和氏、松下律氏の３名の取締役選任（重任）をお願いするものであります。各候補者の略歴は次のとおりであります。なお、各候補者に関して当社監査等委員会から、当事業年度における業務執行及び職務執行の状況を
第３号議案　監査等委員である取締役3名選任の件本定時株主総会終了の時をもって、監査等委員である内藤平氏、神田健氏、荻野明仁氏の３名は任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役として、引き続き内藤平氏、神田健氏、荻野明仁氏の３名の監査等委員である取締役選任をお願いするものであります。候補者の略歴は次のとおりであります。内藤平氏、神田健氏、荻野明仁氏はいずれも社外取締役候補であります。なお、本議案の提出に
(注)候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、内藤平氏、神田健氏、荻野明仁氏は社外取締役であります。内藤平氏は、弁護士として多年に亘り活動して企業法務に精通しており、当社の社外取締役として企業統治に寄与していただけるものと考えております。また、神田健氏は企業において経営陣の一人として活動してきた経歴を有しており、当社の社外取締役として企業統治に寄与していただけるものと考えております。同氏はまた企業の会計実務にも精通しております。荻野明仁氏は多年に亘りベンチャー・キャピタリストとしてベンチャー企業への投資並びに経営を実践しておりベンチャー企業の経営に精通しております。また、企業におけるＣＦＯとしての経験を有しており、当社の社外取締役として企業統治に寄与していただけるものと考えております。同氏はまた企業の会計実務にも精通しております。内藤平氏は、2009年21年9月に当社の社外取締役に就任しており就任以来の年数は10年であります。神田健氏は、2015年9月に当社の社外取締役に就任しており就任以来の年数は４年であります。荻野明仁氏は、2016年9月に当社の社外取締役に就任しており就任以来の年数は３年であります。
(2018年7月1日から2019年6月30日まで)
1．株式会社の現況に関する事項
(1)当事業年度の事業の状況
①　事業の経過及び成果当社は、主力製品である「モービルアイ」の販売拡大を図るとともに、その他のビジネスにおいては、「モービルアイ」に次ぐ収益基盤の確立に努めました。その結果、当事業年度におきましては、売上高は666, 694千円（前期比2. 4%減）、経常損失は13, 304千円（前期は経常利益3, 914千円）となりました。一方、特別利益として投資有価証券売却益36, 676千円、特別損失として投資有価証券評価損11, 806千円を計上した結果、当期純利益につきましては3, 226千円となりました（前期は当期純損失1, 411千円）。 ＜製品・サービス別売上高＞当社はビジネス開発事業のみの単一セグメントであるため、製品・サービス別に記載しますと、

②　設備投資の状況
当事業年度において重要な設備投資はなく、特に記載すべき事項はありません。
③　資金調達の状況
当事業年度の資金調達は、経常的な資金調達のみで、特に記載すべき事項はありません。金融機関とは良好な関係を保ち、主要な借入先の状況は(8)に記載のとおりです。 ④　事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況該当事項はありません。 ⑤　他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。 ⑥　吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。 ⑦　他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況該当事項はありません。

(3)重要な親会社及び子会社の状況
①　親会社との関係該当事項はありません。
②　重要な子会社の状況
該当事項はありません。
(4)対処すべき課題
①　社内体制の運用
社内体制につきましては、財務報告に係る内部統制を含め、その構築の段階を終えて運用の段階に入っております。監査等委員会設置会社としてモニタリングモデルを活用し、経営の「健全性と透明性」、業務執行の「効率性と機動性」をさらに向上させることが課題となります。
②　人材の確保
当社の事業の性格上、優秀な人材の確保がきわめて重要な経営課題のひとつです。とりわけ、業務執行の中核を担うプロジェクト・マネジャー（PM）となる人材は当社事業拡大の生命線です。かかる人材を確保することは対処すべき大きな課題のひとつです。
③　資本の調達
現時点においては銀行借入等によって資金の確保が可能となっていますが、より一層の事業拡大のためには資本の調達が不可欠であると認識しております。今後株式発行による資本調達も視野に入れて多くの投資家からの出資を仰げるよう努力して行くことが喫緊の課題のひとつです。
(5)主要な事業内容
当社は、「世界のイノベーションをわが国に導入して事業化し市場を創造する」ことをスローガンに事業活動を行っております。現時点においては主にイスラエルのハイテク技術・製品の日本における事業化・市場化を中核の事業として以下の事業を展開しております。 ①国内外企業のわが国におけるビジネス開発に関する支援業務②国内外企業の持つＩＴ技術に関する調査並びに調査の受託及びそれらに関するコンサルティング③竜子機器・電気通信機器並びにそれらの周辺機器及び附属品の開発、製造、購入、販売及び輸出入④電子機器・電気通信機器並びにそれらの周辺機器及び附属品の施工、据付、調整、保守⑤電子機器・電気通信機器並びにそれらの周辺機器及び附属品の導入に関する指導、コンサルティンが⑥ソフトウェア、アプリケーションの開発、購入、販売及び輸出入⑦国内外企業の経営、業務提携、営業譲渡、資産売買、資本参加及び合併に関する斡旋、仲介並びにコンサルティング
(6)主要な営業所
本社その他の拠点豊橋本社（愛知県豊橋市）東京本社（東京都港区)豊橋アネックス（愛知県豊橋市）
(9)その他企業の現況に関する重要な事項該当事項はありません。
2．株式に関する事項
(1)発行可能株式総数(2)発行済株式の総数2, 880, 000株785, 800株（自己株式80, 200株を除く） (3)株主教78名
ます。
3．新株予約権等の状況
該当事項はありません。
4.会社役員の状況

2.取締役神田健氏及び取締役荻野明仁氏は社外取締役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
2.監査等委員会から、当事業年度の各取締役の報酬について妥当との意見を得ております。
(3)社外役員に関する事項
①　他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係取締役内藤平氏は、みずき総合法律事務所に所属する弁護士であります。当社とみずき総合法律事務所との間に特別な利害関係はありません。取締役神田健氏は、フィンテックグローバルトレーディング株式会社取締役であります。当社とフィンテックグローバルトレーディング株式会社との間に特別な利害関係はありません。取締役荻野明仁氏は、株式会社エーアイスクエア取締役であります。当社と株式会社エーアイスクエアとの間に特別な利害関係はありません。

③　責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は金100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。 5．会計監査人の状況(1)会計監査人の名称監査法人コスモス(2)当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額監査法人コスモス4, 400千円(3) 監査等委員会は、監査手続について監査法人コスモスから説明を受け、他社事例などを参考にして上記の監査報酬等の額について妥当と判断して同意しております。 (4)監査等委員会は、会計監査人の選任または不再任の決定の方針について、監査の品質管理体制、会計監査人としての独立性を重視して決定するものとしております。
6．業務の適正を確保するための体制
当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」について以下のように取締役会決議を行っており、その運用は適切に行われております。 (1)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。また、当社の企業規模を勘案して、監査等委員会の職務を補助すべき使用人も置かない。 (2)取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役は取締役会において又は必要に応じて監査等委員会に必要な報告及び情報伝達をするほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。使用人等は監査等委員会に報告を行うことができるほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。また、使用人等は、監査等委員会委員を窓口とする内部通報制度を通じて通報を行うことができる。 (3)前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度により通報した者に対して，通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨社内規定として定め，その旨を周知し適切に運用する。 (4)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員から費用の請求があった場合には会社法第399条の2第4項に基づき適切に処理する。 (5)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、社内各部門、内部監査部門及び会計監査人等との意思疎通，内部通報に基づく情報の収集や調査に対して実効的な監査の実施を確保するために留意する。
(6)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし、取締役は自ら率先してその実現に努める。また、取締役会は，取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし，経営の健全性と効率性の両面から監督する。監査等委員会は、とりわけ内部統制システムの有効性に留意し、内部監査部門及び会計監査人とも連携して監査に努める。
(7)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理の基本的事項を社内規定として定め,取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し,担当者が保存・管理する。 これらの情報は，取締役（監査等委員を含む）が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときは，いつでも閲覧できる。監査等委員会は、情報の保存及び管理が適切になされていることを定期的に監査する。多用される電子メール等の電磁的な情報についても、活用の実態把握と統制システムの有効性について監査する。
(8)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
最高財務責任者（ＣＦＯ）は、毎月の取締役会において前月の財務状況を報告し、取締役会はそれらに内在する恐れのある損失の危険について十分に討議を行う。また、内部監査部門は、損失の危険管理の観点から行われる内部監査について必要に応じて取締役会に報告する。重大リスクが顕在化した場合に備えて、最高総務責任者（ＣＡＯ）指揮のもとに緊急時における全社的通報体制を整える。
(9)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎期、取締役会において中期事業計画及び当期の月次予算を策定して，全社的な経営方針・経営目標を設定し，社長を中心とする業務執行体制で目標の達成に当たる。経営目標を効率的に達成するため，オフィサー制度を導入し、組織編成，業務分挙及び指揮命令系統等を社規に定める。
(10)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
オフィサー制度のもとに組織体制を整備し，社員行動規範の採用や各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するほか,コンプライアンスへの取組状況について内部監査を実施し,取締役会及び監査等委員会に報告する。
(11)財務報告が適正になされることを確保するための体制
最高財務責任者（ＣＦＯ）の指揮のもとに、財務情報の適正性を確保し，信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織，規則等を整備する。監査等委員会は、財務報告が適正になされることを確保するための体制について、内部監査部門及び会計監査人と連携してその有効性を毎期監査する。
(12)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
2015年9月開催の定時株主総会の決議に従い、当社は監査等委員会設置会社となり、上記の内部統制システムを決議し、それに基づいて内部統制が実施されて来ております。監査等委員は、取締役会に出席し、内部統制の整備・運用状況を確認するとともに、取締役の職務執行に関して意見を述べております。監査等委員会からは、当期の内部統制システムの運用状況について相当性及び妥当性について特段の指摘事項はありませんでした。なお、当社は監査等委員会が内部監査担当者を直接指揮命令して監査を行う体制を構築することによって監査等委員会の監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
7．会社の支配に関する基本方針
当社は、「会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」について、特に定めておりません。
8．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、当期に至るまで内部留保を優先して配当を実施しておりませんが、株主の皆様に対する配当等による利益還元については経営における重要な目標のひとつと位置付けております。近い将来において内部留保が進み、自己資本比率を50％程度以上の安定的高位に保てるとの見通しが立つようになりましたら、25％～33％程度の配当性向を目処に配当を実施する方針です。また、配当のみならず自社株買いも含めた総分配性向については50%程度を目処とする方針であります。これらの数値を目処に状況に応じて機動的に自社株買いを実施する体制も整えてまいります。なお、当社の定款では配当実施の決定権は株主総会にあるものとしております。
継続企業の前提に関する事項該当事項はありません。
重要な会計方針
1．有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)時価のないもの………移動平均法による原価法2．たな卸資産の評価基準及び評価方法主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ３．固定資産の減価償却の方法有形固定資産………定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得をした建物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物5 ～15年車両運搬具2年工具、器具及び備品 4 ～ 6年4.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 5．その他計算書類作成のための重要な事項消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
表示方法の変更
『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）に基づく「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」(平成30年法務省令第５号　平成30年３月26日）を当事業年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
貸借対照表に関する注記
1．有形固定資産の減価償却累計額  12,346千円
2．取締役に対する金銭債務
短期金銭債務 360千円
株主資本等変動計算書に関する注記

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項該当事項はありません。 4．配当に関する事項該当事項はありません。
税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

金融商品に関する注記
1．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針当社は、資産運用については安全性の高い預金等の金融資産により行い、資金調達については主に銀行借入や社債発行により調達する方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び完掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、受注時における与信の管理等によってリスクの低減を図っております。また、一部には外貨建てのものがあり、為替変動リスクに晒されておりますが、金額が僅少のため、リスクは低いと判断しております。営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。借入金の資金使途は運転資金であります。また、営業債務や借入金は流動性リスクに晒されていますが、当社は資金繰り計画を作成し、十分な手許流動性を維持することで当該リスクを管理しております。また、当社は、外貨建ての営業債務を有しており為替変動リスクに晒されておりますが、為替予約の利用や外貨建資産・負債の分散等の対応をとっております。
2．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。 (注) 2.参照)

(注) 1.金融商品の時価の算定方法
貨　産
(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)完掛金短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。 (4)投資有価証券取引所の価格によっております。
負　債
(1)買掛金、(2)未払金短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。 (3)社債（１年以内償還予定の社債を含む）、(4)長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）元利金の合計額を新規に同様の資金調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
これらについては、市場価格がない、または償還期間が確定していないことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。 (注) 3.金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
(注) 4.長期借入金その他の有利子負債の決算日後の返済予定額

有価証券に関する注記
その他有価証券
（注）　非上場株式（貸借対照表計上額9, 219千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「株式」には含めておりません。
1株当たり情報に関する注記

重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。
【有形固定資産及び無形固定資産の明細】
【引当金の明細】該当事項はありません。
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ジャパン・トゥエンティワン株式会社の2018年７月１日から2019年６月30日までの第21期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。計算書類等に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内
2019年９月５日監査等委員会監査報告ジャパン・トゥエンティワン株式会社監査等委員会監査等委員　内藤日品監査等委員　神田　健日監査等委員　荻野明仁第21期事業年度の事業報告、計算書類、これらの附属明細書その他取締役の職務の執行の監査について、次のとおり報告します。当監査等委員会が監査方針、監査基準及び監査計画を定めた上で、内部監査部門の調査に基づき各監査等委員が必要な調査を行い、その結果を監査等委員会で報告及び協議して、監査を実施しました。具体的には、取締役会その他の重要会議に出席し、重要な決裁文書や報告書を閲覧し、当社の取締役及び内部監査人並びに会計監査人から、職務の執行状況等について定期的に報告を受け、また、随時説明を求めました。会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関しては、会計監査人より監査に関する品質管理基準（平成17年10月28日企業会計審議会）等にしたがって整備している旨の通知を受けました。なお、監査等委員内藤平、神田健及び荻野明仁は社外取締役です。 2.監査の結果(1)事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく表示しているものと認めます。 (2)取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実はありません。会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての取締役会の決議の内容は相当であり、当該体制の運用状況につき指摘すべき事項はありません。会計監査人監査法人コスモスの監査の方法及び結果は相当です。 (3) (4)自1．監査等委員会の監査の方法及びその内容以　上