証券コード7280 2020年8月13日群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地株式会社ミツバ代表取締役社長　北　田　勝　義臨時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止措置が求められている状況にありますので、株主さまには、本臨時株主総会への来場をお控えいただきますようお願い申しあげます。書面またはインターネット等による議決権の事前行使にあたりましては、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2020年８月27日（木曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。坂1.日路2.場P所2020年８月28日（金曜日）午前10時群馬県桐生市広沢町一丁目2789番地1株式会社ミツバ　ミツバビル７階ホール3.目的事項報告事項1．第75期(2019年４月１日から2020年３月31日まで)事業報告、連結計算書類および計算書類の内容報告の件2．第75期 (2019年４月１日から2020年３月31日まで)会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件決議事項定款一部変更の件第１号議案第２号講案第３号議案第４号議案第三者割当による募集株式（Ａ種種類株式およびＣ種種類株式）発行の件資本金および資本準備金の額の減少の件取締役（監査等委員である取締役を除く。） 1名選任の件ag以上株主各位1
本臨時株主総会は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止措置が求められている中での開催となります。このため、当社といたしましては、以下のとおり対応をすることとなりますので、ご了承、ご協力をお願い申しあげます。 1．議決権の行使は事前に郵送またはインターネット等で行い、本臨時株主総会への来場をお控えいただきますようお願い申しあげます。 ２．本臨時株主総会にご出席される場合は、マスクの持参・着用をお願い申しあげます。着用されない場合は、ご出席をお断りさせていただく場合があります。 ３．会場受付および会場入り口にアルコール消毒液を配備いたします。 4．会場受付付近にて検温のご協力をお願い申しあげます。発熱があると認められる方、体調不良と思われる方は入場をお断りさせていただく場合があります。 5．本臨時株主総会の出席役員および運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をいたします。 6．会場の座席間隔を広く確保するため、十分な座席数を確保できず、ご入場・ご着席いただけない場合があります。 ７．今後の状況により本臨時株主総会の運営に大きな変更、その他本臨時株主総会開催上の注意事項等が生じた場合には、当社ウェプサイト（アドレスhttps://www.mitsuba.co.jp/）に掲載させていただきます。
以上

校日総会開催日時2020年8月28日(金曜日)午前10時当日ご出席の際は、必ず株主さま（当社の議決権を有する他の株主さま１名を代理人とする場合の当該株主さまを含む）が来場いただき、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、代理人がご出席の際は、委任状を議決権行使書用紙とともにご提出ください（代理人の資格は、定数の定めにより議決権を有する当社の株主さまに限ります)。なお、議決権行使書用紙をお忘れになりますと、ご入場手続きに非常に時間を要することとなりますのでご注意ください。
臨時株主総会にご出席されない方
△郵送2020年8月27日(木曜日)午後５時到着分まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するようご返送ください。当社の指定する議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスしていただき、行使期限までにご行使ください。インターネットによる行政法の理由EMI_la-stackan
機員教育家の皆さまへ
上記のインターネットによる議決権の行使のほかに、予め申込みされた場合に限り、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用いただくことができます。 ○受付開始時刻は午前９時を予定しております。 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をお持ちくださいますようお願い申しあげます。 ◎臨時株主総会にご出席される株主さまとご欠席される株主さまの公平性を勘案し、お土産の配布はいたしません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。 ◎本招集ご通知に際して株主の皆さまに提供すべき書類のうち、連結計算書類の連結注記表、連結株主資本等変動計算書、計算書類の個別注記表および株主資本等変動計算書に表示すべき事項に係る情報につきましては、法令および当社定款第13条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェプサイト（アドレス　https://www.mitsuba.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。 ◎株主総会参考書類ならぴに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス　https://www.mitsuba.co.jp/）に掲載させていただきます。
●魔決権行使サイトについて(1)インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンから、当社の指定する議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。 (ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。） (2)パソコン、スマートフォンによるインターネットのご利用環境やご加入のサービス、ご使用の機種によっては、議決権行使サイトがご利用できない場合があります。詳細につきましては、下記ヘルプデスクにお問い合わせください。 ● 隣決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用についてパソコン、スマートフォンによる議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料・通信料等は株主さまのご負担となります。 ●複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い(1)郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。 (2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。システム等に関するお問い合わせ三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部(ヘルプデスク) त्त.0120-173-027 (通話料無料) 2014年9月9:00～21:00 4 [ログイン用QRコード」を読み取っていただくことで、 [ログインID]および[仮パスワード]を入力せずにログインすることができます。 ※下記方法での議決権行使は1回に限ります。 1 QRコードを読み取るに記載の「ログイン用QRコード」を読み取る。該案賛否方法の選択画面が表示されるので、議決権行使方法を漢択２回目以降のログインの際は…前頁のパソコンによる方法に従ってログインしてください。セキュリティの観点から2回目以降のログインの際は、QRコードを読み取っても[ログインID]および[仮パスワード」の入力が必要になります。スマートフォンの機種により、QRコードでのログインができない場合があります。 QRコードでのログインができない場合には、前頁のパソコンによる方法にて議決権行使を行ってくだだい。

議案および参考事項
第１号議案　定款一部変更の件1.変更の理由(1) Ａ種類株式、Ｂ種種類株式およびＣ種種類株式の発行を可能とするため、新たな種類の株式としてＡ種種類株式、Ｂ種種類株式およびＣ種種類株式を追加し、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式およびＣ種種類株式に関する規定を新設するものであります。これら種類株式の発行を必要とする理由につきましては、第２号議案をご参照ください。 (2)当社における全社会議体の構成を見直し、現行定款から執行役員会に係る規定の削除を行うものであります。(以下、上記(1)および(2)の定款変更を総称して[本定款変更]といいます。)なお、本定款変更は、第２号議案から第４号議案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
2．変更の内容

変更の内容は、次のとおりであります。 6

第２号議案　第三者割当による募集株式（Ａ種種類株式およびＣ種種類株式）発行の件
会社法第199条の規定に基づき、下記１．に記載の理由により、下記２．に記載の要領にて、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合（以下、 [割当予定先]といいます。)に対する第三者割当による募集株式（Ａ種種類株式およびＣ種種類株式（以下、「本種類株式」といいます。) ）の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を実施することにつき、ご承認をお願いするものであります。なお、本第三者割当増資は、第１号議案が原案どおり承認可決され、定款一部変更の効力が発生することを条件とします。また、2020年７月15日付で当社と割当予定先が締結した引受契約書（以下、「本引受契約」といいます。）において、割当予定先による本種類株式に係る払込みは、本臨時株主総会において、第１号議案から第４号議案が原案どおり承認可決されること、割当予定先が合理的に満足する内容の合意が当社と金融機関との間でなされていること、および国外の競争法に基づき必要な手続が完了すること等を条件としております。また、本第三者割当増資により割当予定先に対して本種類株式が割り当てられた場合、本種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、Ａ種種類株式の累積未払配当金相当額および日割未払優先配当金額がいずれも存在しない状態で、最大で議決権数512,425個の普通株式が交付されることになり、2020年３月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である447,068個に対する割合は約114.6%となります。このように、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となることから、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本臨時株主総会にて、本議案についての株主の皆さまの意思確認を併せてお願いするものであります。
1．特に有利な払込金額で募集株式を発行する理由
(1)募集に至る経緯および目的当社は、四輪電装・二輪電装事業を中心にグローバルで事業を展開する企業グループです。四輪車・二輪車市場における技術革新のスピードが一段と加速し、グローバルのマーケットのニーズがますます多様化する環境下において、当社は中長期にわたり、強みとするモーター技術に制御技術および機構技術を相互に結び合わせたトップランナー商品を開発し、多様化するモビリティ市場において、顧客の安全・安心ニーズに応え、グループの総合力を結集することにより、エコロジー社会に向けた商品・サービスを重点ターゲットとして新規市場の開拓・創造にも取り組んでまいりました。そのような中、当社は、2013年に『ミツバビジョン2024』を策定し、収益基盤の拡大を目指してまいりました。設備投資についても、グローバル供給体制を目指した国内外拠点の拡大、設備・金型・治具の内製化による柔軟な顧客対応力の構築を企図した投資を継続して実施してまいりました。また、成長著しいインド等をはじめとする新興国向けの事業も仲長した結果、売上高は2014年３月期の2,725億円から2020年３月期は3,042億円まで成長いたしました。他方で、当社は、2012年11月22日、自動車用スタータおよび自動車用ワイパシステムの製造販売に関し、独占禁止法の違反行為があったとして、日本の公正取引委員会より排除措置命令書および課徴金納付命令書を受領いたしました。さらに、2013年９月26日、米国司法省との間で、当社の反トラスト法および関連法規違反行為に係る罰金1億35百万ドルの支払いについて合意するに至りました。その後も、2017年８月に米国における集団民事訴訟の原告団の一部と和解金107億52百万円の支払いで合意が成立するなど、カルテルに関連する資金流出が継続したため、財務体質が大幅に悪化いたしました。また、近年は米中貿易摩擦や英国のＥＵ離脱問題に伴う不透明感の高まりから世界的に景気の減退感が強まり、当社においても海外を中心に売上高の減少が想定を上回る状態で継続いたしました。さらに、2020年３月期の第４四半期以降、新型コロナウイルス感染症の拡大により世界的な景気は一段と減速し、当社の事業活動にも多大な影響を及ぼしております。このような中、当社は抜本的構造改革の実施を決定し、事業構造改革に関連する費用（減損損失を含む）等を2020年３月期に特別損失として124億円計上いたしました。その結果、2020年３月期は138億円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上することとなり、連結自己資本比率は2014年３月期の21.9％から2020年３月期は9.2％まで低下いたしました。これら財務・業績悪化の要因は、①売上偏重（過去の成功体験に囚われて採算性よりも規模を追求、拡販を目指した積極的な海外拠点拡大・設備投資)、②価格競争の激化（自動車部品メーカーのメガサプライヤー化（注）と価格競争の激化、付加価値の高い商品開発の遅れ)、③コスト競争力の低下(組織の細分化・専門化が進む中で部門間の連携が不足、グローバル生産供給体制を推し進めた結果としての設備投資の拡大による固定費の増大と品質対応費用の増加)、④股備投資の拡大（設備投資案件の管理体制・意思決定プロセスの未整備、投資案件の見極め不足）等にあったと認識しております。 (注)メガサプライヤーとは、大手自動車メーカーに対してグローバルに部品を供給する、売上規模が大きい企業の通称であり、近年ではメガサプライヤーが販売量を拡大しており、その結果として価格競争が激化しております。かかる状況を打開し、再び安定した財務体質と業績回復基調を取り戻すため、当社は、抜本的構造改革に向け、①事業構造改革の推進、②企業体質の強化、③次世代に向けた取り組みの３つを重点施策とした第12次中期経営計画（以下、「本計画」といいます。）を策定いたしました。具体的には、①事業構造改革の推進に関しては、四輪事業においてグローバル生産供給体制の構造改革を推進し、今後は、成長の見込める二輪事業への経営資源シフトを図ります。また、②企業体質の強化に関しては、フリーキャッシュフロー改善(固定費圧縮)による財務体質の強化、開発型ものづくり企業としての継続的改善およびガバナンス・経営管理能力の強化と生産プロセスの改革を推進いたします。さらに、③次世代に向けた取り組みに関しては、新価値商品の創出、システム開発の強化と機電一体化による商品の高付加価値化を推進し、また品質問題の未然防止・再発防止・早期収束のための組織体制を整備いたします。これらの構造改革を断行することにより、安定的な収益基盤の構築を図ってまいります。なお、本計画の詳細については、当社が2020年７月15日付で公表しております［中期経営計画の策定に関するお知らせ］をご参照ください。当社としては、足下の厳しい経営環境から脱却し、本計画の各重点施策を確実に実施するためには、外部投資家から確実な資本性資金を提供いただき、必要な資金の確保と資本増強による早期の財務体質改善を図るとともに、事業面での各種支援をいただくことにより、当社が抱える財務面および事業面の課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必要不可欠であるとの考えに至りました。このような考えのもと、当社は、具体的に外部投資家との協議を進めるべく、当社にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、 2019年８月以降、当社に対する資本性資金を提供していただける外部投資家の選定を検討してまいりました。かかる検討の結果、2019年10月に割当予定先から出資の可能性が示されたことを受け、当社は、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、また、ファイナンシャル・アドバイザーとしてデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）をそれぞれ起用した上で、2019年12月から、割当予定先によるデューディリジェンスを実施し、2020年４月に割当予定先との間の具体的な提案内容の協議に入りました。その後、割当予定先から、デューディリジェンスの結果等を踏まえた具体的な出資提案を受けることとなり、当社として、割当予定先の種類株式による投資実績、投資家としての特性、当該提案内容（種類株式発行の金額規模その他の経済条件）を検討したところ、現時点において当社が採り得る最善の選択であるとの判断に至ったため、今般、割当予定先からの出資の受入を決定いたしました。割当予定先は、当社の事業目的および経営方針にご理解をいただける投資家であるとともに、抜本的構造改革を断行することにより、安定的な収益基盤の構築を通じた当社の成長可能性を評価しております。また、割当予定先は、種類株式による投資実績および過去の投資案件における投資先へのサポートの実績があり、当社に対し、本計画の各重点施策の確実な実施に必要なアドバイスを提供し、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最善であると判断いたしました。 (2)本第三者割当増資を選択した理由当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、2020年３月期において、連結純資産は444億円、連結自己資本比率は9.2％となり、当社の純資産が大幅に減少している財務状況に鑑みると、財務体質の安定化を図るためには、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施するよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。また、資金調達手法に関しては、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態および経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、普通株式の公募増資や第三者割当増資の実施は、普通株式の希薄化を直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断いたしました。さらに、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当（ライツオファリング）または株式を割り当てる株主割当の実施は、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆さまに株主割当に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、当社にとっては、現時点における選択としては適切でないと判断いたしました。これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては資本性の資金調達を行いつつ、急激な希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であり、さらに、適切な外部投資家が選定でき、当社にとって最も有効な選択肢となり得ると判断いたしました。そこで、上記「(1)募集に至る経緯および目的」に記載のとおり、外部投資家の選定を検討した結果、割当予定先から、本第三者割当増資の提案を受けるに至りました。当社は、当社が必要とする資金を普通株式による第三者割当増資にて実施した場合に想定される即時の急激かつ大規模な希薄化および株主構成の変化が、当社の安定した事業運営や株価に与え得る影響に鑑み、急激な希薄化を抑制し、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことがない本種類株式を、割当予定先に対する第三者割当の方法で発行することといたしました。本第三者割当増資の実施により、早期に財務体質を改善し、当社が抱える財務面および事業面の課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが、現時点において当社が採り得る最善の選択であると判断いたしました。当社は、本第三者割当増資により200億円の資金調達を行うことを企図しておりますが、そのうち150億円分をＡ種類株式にて調達するほか、50億円分を、剰余金の配当がなされず、かつ、当初より希薄化率を約28.7%に固定することができるＣ種種類株式にて調達いたします。当社は、本第三者割当増資により調達する200億円全額を金銭償還する方針ではありますが、かかる償還までの優先配当の支払いに伴う資金負担を可能な限り抑制する、また、一部の償還ができない場合に備えて希薄化の懸念を可能な限り抑制するとの考えに基づくものです。また、Ｂ種種類株式は、Ａ種類株式に付された、金銭およびＢ種種類株式を対価とする取得請求権の行使により発行されます。この設計は、Ａ種種類株式の払込金額相当額に累積未払配当金相当額および日割未払優先配当金額の合計額を加えた額を現金で償還し、加えて、最大でＡ種種類株式の払込金額相当額である150億円の40.0％相当額を、償還プレミアムとしてＢ種種類株式により償還するものですが、かかる設計を採用することにより、償還プレミアム部分を含む全額を金銭で償還する、金銭のみを対価とする取得条項を行使した場合に比して当社の資金負担を抑制することが可能となるとともに、Ａ種種類株式の全てについて普通株式対価の取得請求権が行使された場合に比して希薄化を抑制することが可能となります。なお、本引受契約上、割当予定先は本引受契約に規定する転換制限解除事由が発生しない限り、2024年６月末までは、本種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。そのため、当社は、2024年３月期を最終年度とする本計画の実行による企業価値向上のための時間的猶予を確保することが可能となります。また、当社は、本計画の実行による内部留保の積み上げを行い、金銭を対価とする取得条項を用いて本種類株式を取得することにより、普通株式等を対価とする取得請求権による希薄化が顕在化することを可能な限り回避することを目指しております。
(3) 割当予定先を選定した理由
上記 [ (1) 募集に至る経緯および目的」に記載のとおり、割当予定先は、当社の事業目的および経営方針にご理解をいただける投資家であるとともに、当社の成長可能性を評価しております。また、割当予定先は、種類株式による投資実績および過去の投資案件における投資先へのサポートの実績があり、当社に対し、本計画の各重点施策の確実な実施に必要なアドバイスを提供し、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最善であると判断いたしました。なお、当社と割当予定先との間では、当社に対する出資に関する事項について、以下の内容を含む契約を締結しております。
①　当社の遵守事項
当社は、①当社が本計画が実現されるよう合理的な最大限の努力を尽くすこと、②取締役の選任が議題となる当社の各株主総会において、割当予定先の指名する者1名を当社の非常勤の社外取締役として選任する議案を上程し、かかる議案が承認されるよう合理的な最大限の努力を尽くすこと、③本計画の進捗状況等に関するモニタリング会議を設置・開催し、当該会議の結果の要旨を当社の取締役会に対して報告すること、④定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、剰余金の配当、一定の重要な資産の取得または処分、一定の組織再編行為、新規の借入等、倒産処理手続の申立等、本計画の変更、その他株主総会の決議を要する行為等を行う場合に、割当予定先の事前の承諾を得ること（ただし、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶または留保してはならないものとされています。)、⑤割当予定先に対して、法令遵守状況等の一定の報告を行うこと、⑥割当予定先に対するＡ種種類株式およびＢ種種類株式に係る剰余金の配当を実現するため、分配可能額を創出するべく、割当予定先と協議の上、必要な措置をとるよう合理的な最大限の努力をすること、⑦割当予定先による本計画の遂行および管理の支援等を目的として、割当予定先が指名する者の出向を受け入れ、割当予定先が推薦する外部の専門家を起用すること等を、割当予定先に誓約しております。
②　取得請求権の行使制限
割当予定先は、払込日以降2024年６月30日までの間、本引受契約に規定する転換制限解除事由が発生しない限り、Ａ種種類株式について普通株式または金銭およびＢ種種類株式を対価とする取得請求権を行使することはできず、また、Ｃ種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。
③　譲渡制限
本種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、 2024年６月30日までの間に本種類株式を第三者に譲渡する場合には、本引受契約に規定する譲渡制限解除事由が発生しない限り、当社の取締役会による承認が必要とされております。
④　払込義務の前提条件
本臨時株主総会において、第１号議案から第４号議案までの各議案の承認が得られること、割当予定先が合理的に満足する内容の合意が当社と金融機関との間でなされていること、ならびに国外の競争法に基づき必要な手続が完了すること等が、割当予定先による本種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
(4) 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年４月以降、当社の置かれた足下の厳しい経営環境および財務状況、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法および内容に関する交渉を重ねてまいりました。とりわけ、普通株式を対価とする取得請求権が付されているという本種類株式の商品性を踏まえ、既存株主への影響を軽減すべく、取得請求権の行使可能期間および転換制限解除事由の具体的な内容を含む本引受契約に関する真摯な交渉を重ねました。その結果、当社として合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至り、本種類株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯および当社の置かれた足下の厳しい状況等に加えて、本種類株式の設計上、割当予定先も本第三者割当増資を通じて相応のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関であるデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリーに対して本種類株式の価値算定を依頼し、本種類株式の算定報告書（以下、「本算定報告書」といいます。）を取得しております。デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリーは、一定の前提(本種類株式の配当率、取得請求権、取得条項、当社普通株式の株価および株価変動率等)のもと、一般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルを用いて本種類株式の価値算定を実施しております。本算定報告書においては、Ａ種種類株式の１株当たりの価格は1,071千円～1,379千円、Ｃ種種類株式の1株当たりの価格は935千円～1,169千円とされております。なお、本種類株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。 ①　本種類株式の価値算定結果Ａ種種類株式        1株当たり1,071千円～1,379千円1株当たり935千円～1,169千円C種種類株式②　採用数値の概要株価381円(2020年７月14日の東京証券取引所における当社普通株式の終悟) 0.0％ (当社普通株式の直近の配当実績に基づき算出)配当利回り株価変動率50.0％（直近の株価情報を日次観察して算出）無リスク利子率   －0.1％ (日本国債の長期利回りを採用)上記のとおり、当社としては、本種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリーによる本算定報告書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、Ａ種類株式の払込金額（１株当たり1,000,000円）が割当予定先に特に有利な金額であると判断せざるを得ず、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、Ａ種類株式を発行することといたしました。また、Ｃ種種類株式については、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリーによる本算定報告書における上記評価結果や、Ｃ種種類株式の発行条件は当社の置かれた経営環境および財務状況を考慮した上で、割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていること等を総合的に勘案し、Ｃ種種類株式の発行は有利発行には該当しないと判断いたしました。しかしながら、Ｃ種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、Ｃ種種類株式の払込金額（１株当たり1,000,000円）が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、Ｃ種種類株式を発行することといたしました。 (5)発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠当社は、Ａ種種類株式を15,000株、Ｃ種種類株式を5,000株発行することにより、総額20,000,000円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的および資金使途に照らしますと、本種類株式の発行数量も合理的であると判断しております。また、本種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、本種類株式の普通株式を対価とする取得請求権、またはＡ種種類株式の金銭およびＢ種種類株式を対価とする取得請求権の行使により交付されるＢ種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。Ａ種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、Ａ種種類株式の累積未払配当金相当額および日割未払優先配当金額がいずれも存在しない状態で、最大で議決権数384,319個の普通株式が交付されることとなり、2020年３月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である447,068個に対する割合は約86.0%となります。なお、Ａ種種類株式の全部について、Ａ種種類株式に付された金銭およびＢ種種類株式を対価とする取得請求権が行使された場合において、これによって発行されたＢ種種類株式の全部につき、Ｂ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、Ｂ種種類株式の累積未払配当金相当額および日割未払優先配当金額がいずれも存在しない状態で、最大で議決権数153,727個の普通株式が交付され、2020年３月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である447,068個に対する割合は約34.4％となるため、Ａ種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に生じる最大の希薄化よりも小さいものとなります。また、Ｃ種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数128,106個の普通株式が交付されることとなり、2020年３月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である447,068個に対する割合は約28.7％となります。なお、本種類株式の最大希薄化率の合計は約114.6％となります（A種種類株式の最大希薄化率は約86.0％、C種種類株式の最大希薄化率は約28.7%)。このように、本種類株式またはＢ種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社の普通株式の希薄化が生じることとなりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が財務体質の安定化に資すること、②本引受契約において、Ａ種類株式については、転換制限解除事由が発生しない限り、2024年６月30日までは割当予定先は普通株式または金銭およびＢ種種類株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、また、Ｃ種種類株式についても、転換制限解除事由が発生しない限り、2024年６月30日までは割当予定先は普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、抜本的構造改革の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されていること、③Ａ種種類株式、 B種種類株式およびＣ種種類株式については、取得価額が固定されている（ただし、一定の場合には取得価額が調整されます。）こと、④Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式およびＣ種種類株式には発行日以降いつでも行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、Ａ種類株式、Ｂ種種類株式およびＣ種種類株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること（特に、Ａ種種類株式については、全部の取得だけでなく一部の取得も可能な設計となっております。）等により、希薄化によって既存株主の皆さまに生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、本種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理性があると判断しております。上記のとおり、割当予定先は、本種類株式について、本引受契約に定める転換制限解除事由が発生しない限り、2024年６月30日までは、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。そのため、当社は、普通株式の早期の希薄化を回避し、本計画の実行による企業価値向上のための時間的猶予を確保することができます。当社は、本計画の実行による内部留保資金の積み上げを行い、金銭を対価とする取得条項を用いて本種類株式を取得することにより、普通株式を対価とする取得請求権による希薄化が顕在化することを可能な限り回避することを目指しております。
2．募集事項の内容
(1)募集株式の種類および数15.000株A種種類株式C種種類株式5,000株(2)募集株式の払込金額A種種類株式1株につき1,000,000円Ｃ種種類株式1株につき1,000,000円(3)増加する資本金および資本準備金①　Ａ種類株式資本金資本準備金7,500,000円（１株につき500,000円） 7,500,000円（１株につき500,000円） ②　Ｃ種類株式資本金資本準備金2,500,000円（１株につき500,000円） 2,500,000円（１株につき500,000円） (4)払込金額の総額A種類株式C種種類株式15,000,000円5,000,000円
(5)払込期間
本臨時株主総会の日の翌日である2020年８月29日から2021年１月20日(割当予定先との間では、本引受契約に規定する割当予定先の払込義務の前提条件の全部が充足または放棄されることを条件として、（ i ）2020年９月30日または（ ii ）本臨時株主総会の日の翌日から2021年１月20日までの間で、当社および割当予定先が合意する日に払込みを行うことを合意しております。この期間を払込期間とした主な理由は、国外の競争法に基づく必要な手続が完了するまでに要する期間を正確に予想することが困難であるためですが、当社と割当予定先との間では、当該前提条件が2020年９月30日までに充足されるよう合理的な最大限の努力を尽くすものとされており、当社としては2020年９月30日までの払込みの完了を目指しております。)
(6)発行方法
第三者割当の方法により、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合に全ての本種類株式を割り当てます。
(7)本種類株式の内容
本種類株式の内容につきましては、第１号議案「定款一部変更の件」をご参照くださう。
第３号議案　資本金および資本準備金の額の減少の件
目下の業績ならびに経営環境等に鑑み、早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実行に備えるため、会社法第447条第1項および第448条第1項の規定に基づき次のとおり資本金および資本準備金の額の減少（以下、「本資本金等の額の減少」といいます。）を行い、本資本金等の額の減少により生じた剰余額を分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることをお願いするものであります。なお、本資本金等の額の減少につきましては、本第三者割当増資の効力が生じることを条件といたします。
1．減少すべき資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額19,885,337,250円を14,885,337,250円減少して、 5,000,000円とする。
2．減少すべき資本準備金の額
本第三者割当増資後の資本準備金の額26,597,227,321円を26,582,726,269円減少して、14,501,052円とする。
３．本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替える。 4．本資本金等の額の減少が効力を生ずる日2021年1月21日 (木)第４号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。） 1名選任の件当社の経営体制および内部統制機能の強化を図るため、取締役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に係る取締役の選任の効力は、本第三者割当増資の払込がなされることを条件といたします。
投資ファンド運営会社および大手金融機関での業務経験から、金融や企業経営について豊富な経験と高い見識を有し、グローバルかつ多様な視点から当社の取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献していただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。 (注) 1.候補者駒形票氏は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社取締役を兼任しており、同社を無限責任組合員とするジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合は、当社との間で本種類株式の引受契約を締結しております。 2．候補者駒形崇氏は社外取締役候補者であります。 ①社外取締役候補者とする理由につきましては、上記の「選任理由」に記載のとおりであります。 ②候補者駒形崇氏は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員となったことはありません。また、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。 ③候補者駒形崇氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。 ④候補者駒形崇氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。 ⑤本議案が原案どおり承認可決された場合、当社は、駒形崇氏との間で会社法第423条第1項の損害
を受ける。  1980年  1981年賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額といたします。 ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___
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