第15回定時株主総会その他の電子提供措置事項(交付書面省略事項) / 2023年4月1日からI / 2024年3月31日までノ
雪印メグミルク株式会社

1．基本方針の内容
(1)本方針とは当社の株式等の保有割合を20％以上とする大量買付者が現れた場合に備え、予め定めた大量買付行為に関するルール（以下「大量買付ルール」といいます。）のことを指します。 ※大量買付ルールの詳細は後掲３．をご参照ください。 (2)本方針の目的本方針の目的は、次の２点です。 ①　株主の皆様に大量買付の是非について、適切な判断を行なっていただくために、十分な情報と検討期間の確保を図ることです。当社の株主様は、一般投資家だけではなく、酪農家や生産者団体、関連業界、消費者等多様な構成となっております。こうした株主の皆様にとっては、株式等の大量買付けが当社の経営に与える影響のみならず、当社の経営理念や経営方針、事業内容等に与える影響、さらには酪農乳業界とその関連業界に与える影響等も、株式等の大量買付けに応じるかどうかを決定する際の重要な判断材料であると考えております。 ②　当社の企業価値を著しく毀損する買収を防止し、企業価値および株主共同の利益を確保することです。大量買付者から提供された情報の評価・検討、および対抗措置の発動は、独立委員会に諮問し、第三者の目で十分評価・検討を行なっていただきます。 (3)本方針の必要性①　株主の皆様への責任金融商品取引所に株式を上場している以上、当社株式は自由に売買が行なわれることを前提にすべきであり、当社取締役会の同意がない大量買付行為がなされた場合でも、その是非を最終的に判断するのは株主の皆様であると考えます。しかしながら、近年の資本市場において、投資目的等について株主の皆様や投資家等に十分な情報開示がなされることなく株式等を大量に買い付ける動きも見られ、結果として企業価値・株主共同の利益が毀損される買収（濫用的買収）の可能性も低くないと考えております。金融商品取引法により、質問権の付与等、買収に関する一定の規制が設けられているものの、市場内での大規模買付行為は対象となりません。また、濫用的買収のようなケースの場合には、それだけでは大量買付に関する情報および対応方針を検討する準備期間が十分に確保できない場合が想定され、結果として株主の皆様が判断する期間も十分に提供できないことが想定されます。実際に近年においても、買収防衛策を一旦廃止した後に、大量買付行為に対して有事型の買収防衛策を導入し、臨時株主総会で発動を決議した事例が生じており、必ずしも金融商品取引法による規制では十分とはいえない状況も生じております。また、予め買収防衛策を導入しておくのではなく、大量買付等の有事に際して、第三者割当を実施したり、緊急で買収防衛策を導入するという選択肢もあるとの考え方もありますが、割当を受けられなかった株主の皆様の保有株式の価値の希薄化を招くことや、緊急での買収防衛策導入は、証券取引所の規則に規定されていないなど、必ずしも適切に株主の皆様の判断を反映できないのではないかとの疑問があり、備えとしては不十分と考えております。上記 [(2)本方針の目的」の①に記載しましたとおり、当社の株主様は様々な立場・目的で当社株式を保有されております。そこで、当社といたしましては、株主の皆様に株式等の大量買付けの是非について、それぞれの立場から適切な判断をしていただくために必要な情報と相当な検討期間を確保することが極めて重要であると考えております。いわゆる濫用的買収においては、株主の皆様が必要とされる情報や十分な検討期間が必ずしも担保されず、結果として企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があるといわざるを得ませんので、それに備え、予め買収防衛策の内容とその目的を株主の皆様にご理解いただき、ご承認いただくことが望ましいと考えております。 ②　社会への責任当社グループは、酪農生産者団体をルーツに持ち、企業理念に「消費者重視経営の実践」、「乳（ミルク）にこだわる」に加えて、「酪農生産への貢献」を掲げて、事業経営を行なってまいりました。この企業理念は、当社グループの存在意義、社会的使命（ミッション）であり、今後も変わることのないものだと思っております。また、乳製品は世界の貿易量が限られ、近い将来、需給がひっ迫に向かうことが懸念されている商品です。そうしたなかで、中長期的な企業価値の向上を求める多くの株主の皆様の期待に応えるためにも、当社の企業価値の源泉であり発展につながる酪農生産基盤の強化と持続的発展に貢献することを継続していくつもりです。したがって、当社グループの企業理念に賛同せず、短期的な利益を追求して中長期の企業価値の向上を顧みない企業等に対する備えは、必要だと考えております。当社グループは、今後も国内酪農に対して一定の役割を担い、酪農生産への貢献を通じて、当社と酪農の成長・発展を実現してまいります。 (注)当社は、後掲３．大量買付ルールを定めた買収防衛策が2024年６月26日開催の第15回定時株主総会の終結の時をもって有効期限を迎えるところ、2024年５月21日開催の取締役会において、これを継続せず、その有効期限をもって廃止することを決議しております。
2．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、2023年5月に「雪印メグミルクグループ中期経営計画2025」（以下、中計2025）を策定いたしました。また、次期経営計画については、2025年度に発表予定です。中計2025は、企業グループとして強靭な事業構造、成長に不可欠な強靭な基盤づくりを進め、次の100年に向けた準備期間と位置付けています。中計2025では、新型コロナウイルス感染症による需要の減退やウクライナ紛争などを起因とする世界的なコストアップ影響等に対処し、2020年度並みの営業利益200億円を目指します。その上で、中計2025期間後の早期にROE8%を目指します。中計2025は、「強靭性の獲得」をテーマとし、３つの柱からなる事業戦略と基盤戦略で構成されます。

( 2 )経営指標目標

3．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されるこ
とを防止するための取組み
当社は、2021年６月23日開催の第12回定時株主総会において「当社株式等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件」を株主の皆様からご承認いただき、本買収防衛策を継続しております。これは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただけるようにするため、大量買付者から当該大量買付行為に関する十分な情報が提供されること、当社取締役会がこれを評価・検討し当該大量買付行為に関する意見も併せて株主の皆様に情報を提供すること、および必要に応じて当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示するための相当期間が確保されることが重要であるとの考えから、大量買付行為に関するルール(以下「大量買付ルール」といいます。）を定め、大量買付者に対して当該大量買付ルールの遵守を求めたうえで、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合や、大量買付ルールを遵守した場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大量買付行為である場合は、新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動を検討するというものであります。本買収防衛策の有効期限は、2024年６月開催予定の第15回定時株主総会終結の時までとなっており、その概要は以下のとおりです。
(1)大量買付ルール
①　大量買付ルールの基本と大量買付行為の定義
本買収防衛策の大量買付ルールの基本は、次のとおりです。ア．事前に大量買付者から当社取締役会に対して十分な情報の提供がなされることイ．当社取締役会による当該提供情報に関する一定の評価期間が経過した後に大量買付行為を開始することまた、「大量買付行為」とは、次の買付行為をいい、いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除きます。ア.特定株主グループ'の株式等保有割合²を20%以上とすることを目的とする株式等3の買付けイ．特定株主グループペの株式等保有割合5が20%以上となる株式等6の公開買付け7
②　大量買付意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行なおうとする場合には、事前に当社取締役会宛に、大量買付ルールに従う旨の「大量買付意向表明書」（以下「意向表明書」といいます。）を提出していただきます。意向表明書には「大量買付者の名称および住所」「設立準拠法」「代表者の氏名」「国内連絡先」「提案する大量買付けの概要」 [大量買付者およびその共同保有者が保有する当社株式等の数」 [大量買付ルールを遵守する旨の誓約」を記載していただきます。当社取締役会は、大量買付者から意向表明書を受領したことについてすみやかに情報開示を行ないます。
③　大量買付情報の提供
大量買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会の評価・検討のために十分な情報（以下「大量買付情報」といいます。）を提供していただきます。当社取締役会は、意向表明書の受領後５営業日以内に、大量買付者から当初提出していただくべき大量買付情報のリストを、回答期限を定めて交付します。なお、当社取締役会は、当初提出していただいた情報をすみやかに独立委員会に提供します。独立委員会は、当該情報の内容を確認し、大量買付情報として不十分であると判断した場合には、その都度回答期限を定めて、十分な大量買付情報がそろうまで追加的に情報の提供を求めるよう、当社取締役会に勧告することとしております。独立委員会は、必要な情報がそろったと判断した時点で、大量買付情報の提出が完了した旨を当該大量買付者に書面で通知することおよびその旨の情報開示を行なうよう当社取締役会に勧告します。また、当該大量買付情報が株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示するよう当社取締役会に勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告に沿って、大量買付情報の提出が完了した旨、および当該大量買付情報の全部または一部の情報開示を行ないます。
④　当社が要請する情報内容
大量買付者に提供していただく大量買付情報の主な項目は次のとおりです。ア.大量買付者およびそのグループの詳細共同保有者および特別関係者（ファンドの場合は組合員その他の構成者を含む。）の具体的名称、資本構成または主要出資者、経歴・沿革、事業内容、財務内容、当社事業と同様の企業・事業経験、同種事業の場合のセグメント情報、大量買付経験と対象企業のその後の状況等イ．大量買付行為の目的、方法および内容目的、買付時期、買付方法、買付対価の価額・種類、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性等
ウ.買付対価の算定根拠
算定の数値、算定の前提となる事実、算定方法、算定担当者または企業、大量買付けにより生じることが予想される影響額およびその算定根拠、そのうち他の株主に対して分配される影響額と算定根拠等
工.買付資金の裏付け
資金調達方法、資金提供者の有無および具体的名称（実質的提供者を含む。)、資金調達に係る取引オ.大量買付行為完了後の当社経営方針および事業計画意図する当社と当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、資産活用策、これら事業計画の実現可能性と予想されるリスクカ．大量買付行為完了後の取引拡大等により得られる大量買付者と当社の相乗効果キ．当社の利害関係者（当社従業員、取引先、顧客、地域社会等）に関する対応方針および影響ク．当社の他の株主様との利益相反を回避するための具体的方策ケ．その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
5評価期間
当社取締役会は、大量買付行為の評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案等を行なうための期間（以下「評価期間」といいます。として、当該大量買付行為の内容に応じて次のア．またはイ．による期間を設定します。大量買付行為は、次の評価期間が経過した後にのみ実施されるものとしております。ア.  60日：現金を対価とする公開買付けによる当社全株式等の買付けの場合ィ.  90日：その他の大量買付けの場合上記期間には、独立委員会が当該大量買付行為に関する検討に要する期間および当社取締役会に対し対抗措置を発動すべきか否かを勧告するまでに要する期間を含みます。ただし、独立委員会は、当社取締役会が、大量買付行為の内容の検討、大量買付者との交渉、代替案の作成等を行なうために必要な範囲内で評価期間を延長することを当社取締役会に勧告できるものとしております。当社取締役会が評価期間を延長することを決議した場合には、評価期間を延長する理由、延長期間、その他公表すべき事項について、当該延長の取締役会決議後すみやかに大量買付者への通知および情報開示を行ないます。
6 取締役会による意見・代替案の提示
当社取締役会は、評価期間内において、独立委員会と連携を取りながら、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点で、大量買付者から提供された大量買付情報の評価・検討を行ないます。当社取締役会は、必要に応じて大量買付者と協議・交渉を行ない、大量買付けに関する提案内容の改善を大量買付者に要求し、あるいは株主の皆様に対して代替案を提示することがあります。
(2)大量買付行為がなされた場合の対応
当社取締役会が、大量買付情報の内容を評価・検討し、大量買付者と協議・交渉を行なった結果、大量買付行為が次のいずれかに該当し、しかるべき対抗措置を講じることが妥当であると判断した場合には、評価期間中か否かにかかわらず、次のとおり、本買収防衛策で定める対抗措置を発動することがあります。
①　大量買付ルールが遵守されなかった場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、後掲（3）の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権を無償で割り当て、あるいは会社法その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置を発動することがあります。当該対抗措置は、一般の株主様に不利益をもたらすものではありませんが、大量買付ルールを遵守しない大量買付者は経済的損害を被る可能性がありますので、大量買付ルールを無視して大量買付行為を開始することのないよう予め注意を喚起します。
②　大量買付ルールが遵守された場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、たとえ当社取締役会が当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の公表、株主の皆様への代替案の提示および個別の説得等を行なうにとどめ、原則として対抗措置は取りません。したがいまして、大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付者の買付提案および当社取締役会が提示する代替案ならびに当社の企業価値向上のための中長期的な経営方針等を比較し、判断していただくことになります。ただし、大量買付ルールが遵守された場合であっても、大量買付行為が次のいずれかに該当し、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある場合には、当社取締役会は、後掲（3）の独立委員

③　対抗措置発動の判断方法
当社取締役会は、大量買付者が提供した大量買付情報その他調査によって入手した情報に基づき、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士等の助言を得ながら、当該大量買付者が真摯に当社の経営に参加する意思があるのか、当該大量買付行為・提案が当社の企業価値向上・株主共同の利益に資するのか等を検討するとともに、後掲（3）の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置を発動するか否かを当社取締役会で決議します。当社取締役会が大量買付者に対する対抗措置の発動を決議した場合、または発動しないことを決議した場合は、その理由を明らかにしたうえで、株主の皆様に対し適時適切な情報開示を行ないます。
④　対抗措置発動の中止
当社取締役会は、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施することを決議した後でも、次のア．またはイ．に該当する場合は、新株予約権の発行中止または新株予約権発行後に当社が当該新株予約権を無償取得し消却する等、結果的に当該対抗措置の発動を中止することができます。この場合、当社取締役会は、すみやかに情報開示を行ないます。ア．当社取締役会が対抗措置の発動を決議後、大量買付者が買付けを撤回する等、大量買付行為が存在しなくなった場合イ．対抗措置の発動の前提となった事実関係に変動が生じ、大量買付け等が前掲（2）①②に定める対抗措置発動の条件のいずれにも該当しなくなった場合、または該当しても新株予約権の発行もしくは行使を認めることが適切でないと当社取締役会が判断した場合
(3)独立委員会
①　独立委員会の設置
当社取締役会は、大量買付行為に係る意向表明書を受領した場合または大量買付行為がなされる可能性がある場合、対抗措置が当社取締役会の恣意的な判断で発動されることのないよう当社取締役および大量買付者からの独立性を確保した組織として独立委員会の招集を独立委員会の委員に要請し、大量買付者が前掲（2）①②に定める対抗措置発動の条件に該当するか否か等を諮問します。なお、独立委員会の招集、決議要件、決議事項等については、【別紙１】をご参照ください。大量買付行為が当社の企業価値向上・株主共同の利益に資するかどうかを判定する独立委員会の委員は、社外有識者、当社社外取締役の中から３名を選定しております。なお、独立委員会の委員は、 【別紙２】に記載のとおりです。独立委員会は、当社取締役、従業員等に対し必要に応じて、独立委員会への出席および情報の提供、説明を要請できるものとし、諮問を受けた事項について審議、決議し、その内容を当社取締役会に勧告します。
②　独立委員会の判断方法
独立委員会は、招集された場合、次の手続きに従い勧告等を決議し、当該勧告等の内容についてすみやかに情報開示を行ないます。ア.独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合独立委員会は、大量買付者の買付けが前掲（2）①②に定める条件のいずれかに該当し、対抗措置を発動することが妥当と判断した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告します。イ．独立委員会が対抗措置を発動しないことを勧告する場合独立委員会は、大量買付者が提供する大量買付情報の検討、当社取締役会と大量買付者との交渉経過等の内容を検討した結果、当該大量買付者による買付けが前掲（2）①②に定める条件のいずれにも該当しないか、該当しても対抗措置の発動が妥当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して対抗措置を発動しないことを勧告します。ただし、かかる勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、前掲（2）①②に定める条件のいずれかに該当することとなった場合には、新たな勧告を行なうことができるものとしております。ウ．独立委員会が対抗措置発動の延期を勧告する場合独立委員会は、前掲（1）⑤の評価期間の満了までに対抗措置の発動・不発動の勧告を決議するに至らない場合には、合理的に必要とされる範囲内で、評価期間を延長する旨の決議を行ない、当社取締役会に勧告することができます。当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、取締役会としての意見を決議し、その内容を情報開示します。
(4)対抗措置の内容
①　新株予約権の発行
当社取締役会が大量買付行為に対抗するための具体策として、新株予約権の無償割当てを行なう場合は、【別紙３】のとおり、大量買付者等は行使することができないとの条件を付与した新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。）を発行し、当社取締役会において定め別途公告する一定の日(以下「割当期日」といいます。）における株主様に対し無償で割り当てることとしております。なお、本新株予約権を発行する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けます。
②　新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
③　新株予約権の発行および行使の手続き
本新株予約権を発行することとなった場合、新株予約権の割当てを受けるには割当期日までに当社株主名簿に記録される必要があります。また、本新株予約権の行使については、新株を取得するために所定の行使期間中に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。上記の手続きの詳細については、実際に本新株予約権を発行することを決議した際に、法令に基づき株主の皆様にお知らせします。
(5)株主・投資家の皆様に与える影響等
①　本買収防衛策が株主・投資家の皆様に与える影響
本買収防衛策は、新株予約権を無償で割り当て、あるいは会社法その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置を発動することがある旨を公表しているに過ぎません。本買収防衛策により、大量買付者からの大量買付情報の提供、当社取締役会からの代替案の提示等、株主・投資家の皆様が大量買付行為に応じるか否かの適切な判断をするための十分な情報と期間を確保できます。
②　対抗措置発動時における株主・投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が具体的に対抗措置を発動することを決議した場合には、法令および金融商品取引所の規則に従い、適時適切な開示を行ないます。対抗措置発動時には、大量買付者を含む特定株主グループ以外の株主・投資家の皆様が、法的権利または経済的側面において、次のウ.またはエ.の場合を除き特別な損害を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行なった場合の大量買付者を含む特定株主グループ以外の株主・投資家の皆様に与える影響は次のとおりです。ア．当社取締役会が別途定める割当期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その所有する普通株式1株につき本新株予約権1個を無償割当てします。イ．本新株予約権の無償割当てを受けた株主様が権利を行使し新株を取得するには、当社取締役会が指定する一定期間内に本新株予約権1個当たり金1円以上で、当社取締役会が新株予約権の無償割当決議において定める価額の払込金額が必要となります。ウ．仮に株主様が権利行使期間内に行使価額に相当する金銭を払い込まず、本新株予約権の権利行使手続きを行なわない場合は、他の株主様が権利行使により新株を取得するため、権利行使手続きを行なわない株主様と大量買付者のみが当社株式の価値が希薄化する影響を受けることになります。エ.本新株予約権の無償割当てを受ける株主様が確定後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を当社が無償取得する場合には、１株当たりの株式価値の希薄化が生じませんので、１株当たりの株式価値の希薄化が生じることを前提にして売買を行なった投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。オ．本新株予約権の無償割当ておよび本新株予約権を行使し新株の交付を受けた時点では、株主の皆様には課税関係は生じません。ただし、当社取締役会の承認により本新株予約権を第三者に譲渡した株主様（大量買付者を含む。）および本新株予約権を行使し交付を受けた新株を第三者に譲渡した株主様には、譲渡益課税がなされます。
③　大量買付者に与える影響
本買収防衛策は、大量買付ルールを遵守しない、または当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある大量買付者には、経済的な不利益を発生させる可能性があります。本買収防衛策は、大量買付ルールを遵守しない場合の不利益を事前に示すことにより、大量買付ルールを無視した買付行為をしないよう予め注意を喚起するものです。
(6)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様および当社の手続き
①　株主名簿への記録の手続き
当社取締役会は新株予約権の無償割当てを決議した場合には、無償割当てに係る割当期日を公告します。本新株予約権の無償割当ては、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し行なわれますので、株主の皆様におかれましては、当該期日までに当社株主名簿に記録される必要があります。なお、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
②　新株予約権の行使（新株取得）手続き
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主（【別紙３】の８．（1）から（3）までの大量買付者等を除きます。）の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容・数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、および株主様ご自身が大量買付者等ではないことの表明保証条項、その他の誓約文言を含む当社所定の書式となります。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれましては、行使期間内にこれらの必要書類を提出のうえ、原則として、本新株予約権1個当たり金1円以上で、当社取締役会が新株予約権無償割当決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき１株の当社株式が発行されることになります。
③　当社による新株予約権の取得手続き
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨を決議した場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を取得できるものとしております。当社は、当社取締役会が定める日の到来をもって、本新株予約権を行使することができない者（【別紙３】の８．(1)から（3)までの大量買付者等をいいます。以外の者が有する本新株予約権のうち、当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき当社普通株式1株を交付することができるものとしております。また、当該取得がなされた日より後に、本新株予約権を行使することができない者（【別紙３】の8. (1)から(3)までの大量買付者等をいいます。以外の者が現れたと当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来をもって、該当者の有する本新株予約権のうち当社取締役会の定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき当社普通株式1株を交付することができるものとし、その後も同様としております。
④　新株予約権の発行中止・新株予約権の消却
前掲（2）④に定める事由がある場合には、当社取締役会は、割当てまでの間は新株予約権の発行の中止、割当て後においては、無償取得の方法による新株予約権の消却を行なうことができるものとしております。
(7)買収防衛策の有効期間、廃止および改正
本買収防衛策の有効期間は、2021年６月23日開催の第12回定時株主総会終結の時から2024年６月開催予定の第15回定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、有効期間満了前であっても、当社取締役会により本買収防衛策を廃止する旨の決議が行なわれた場合には、本買収防衛策はその時点で廃止されるものとしております。また、当社取締役会は、本買収防衛策の有効期間中でも、ア.本買収防衛策に係る法令、金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行なわれ、当該事項を本買収防衛策に反映させることが妥当である場合イ．新たな大量買付行為の手法が判明し、本買収防衛策の内容を改正することが妥当である場合ウ．本買収防衛策の説明補足、誤字脱字等の理由により修正を行なうことが妥当である場合独立委員会の勧告を得たうえで、本買収防衛策を改正する場合があります。当社取締役会は、本買収防衛策の廃止および改正がなされた場合には、その内容等についてすみやかに情報開示いたします。
(8)買収防衛策の合理性
本買収防衛策は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガパナンス・コード」の【原則１－５．いわゆる買収防衛策】に則したものとなっております。
①　企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本買収防衛策は、株主の皆様が大量買付行為を評価するために、大量買付者から当該大量買付行為に関する十分な情報が提供されること、当社取締役会がこれを評価・検討し当該大量買付行為に関する意見も併せて株主の皆様に提供すること、および必要に応じて当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示するための相当期間が確保されることを目的として導入しております。
②　事前開示・株主意思の原則
本買収防衛策は、株主・投資家の皆様および大量買付者の予見性を高め、株主の皆様の適正な選択の機会を確保するために、事前に本買収防衛策の内容を開示するものです。当社取締役会は、大量買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損しない限り対抗措置は発動せず、公開買付けに移行し株主の皆様の意思を確認する仕組みとしております。本買収防衛策の仕組みの概要については【別紙４】をご参照ください。また、本買収防衛策の有効期間は、2021年６月23日開催の第12回定時株主総会終結の時から2024年６月開催予定の第15回定時株主総会終結の時までとなっておりますが、１年ごとの当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任を通じて本買収防衛策を廃止することが可能です。
③　必要性・相当性確保の原則
本買収防衛策は、その必要性・相当性を確保するために次のような設計としております。ア．当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置し、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。また、独立委員会は、当社の費用で、独立した専門家の助言を得ることができることとしております。これにより、独立委員会による判断自体の公正さ・客観性が強く担保される仕組みとしております。イ．大量買付ルールが遵守されている限り、原則として公開買付け等を通して株主の皆様に判断を委ねる仕組みとしております。ウ．本買収防衛策は、大量買付ルールが遵守されているにもかかわらず対抗措置を発動できる例外的条件として、前掲（2）②のとおり、東京高等裁判所が示す４類型（ニッポン放送事件東京高裁決定　2005年３月23日）と強圧的二段階買収に限定しております。エ.本買収防衛策は、大量買付者以外の株主の皆様が平等に、新株予約権の行使によりその所有する普通株式数に応じて新株を取得できる仕組みとしております。オ.本買収防衛策は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行なうことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
し以

1．独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。 ２．独立委員会の委員（以下「独立委員会委員」という。）は、３名とする。 3．独立委員会委員は社外有識者、当社社外取締役から選任する。なお、社外有識者は、弁護士、公認会計士、もしくはこれらに準ずる有資格者、または酪農・乳業・経営等に関する相当の知見を有する者でなければならず、当社に対する善管注意義務条項等を含む委嘱契約を当社と締結しなければならない。 4．独立委員会委員の任期は、本買収防衛策が承認された定時株主総会終結の時から、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。 ５．当社取締役会は、各独立委員会委員に独立委員会の招集を要請できる。 6．各独立委員会委員は、次の場合に独立委員会を招集できる。 (1)大量買付者が大量買付行為を行なおうとする意向を当社に示した場合（意向表明書の提出に限らない。) (2)当社株式等の大量買付行為が明らかになった場合7．独立委員会は、次に掲げる権限および義務を有する。 (1)大量買付情報の収集、評価・検討、株主への情報開示の当社取締役会への勧告(2)大量買付情報が十分にそろったかどうかの判断および当該大量買付情報が不十分な場合において当社取締役会が大量買付者に対し追加的情報提供を要請するよう勧告すること(3)当社取締役、従業員等に対し必要に応じて、独立委員会への出席、大量買付情報・当社代替案の提供および当該事項に関する説明の要請(4)大量買付者の買付けが本買収防衛策の対抗措置発動の対象に該当するか否かの審議および判定(5)対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会に対する勧告(6)評価期間の延長についての当社取締役会に対する勧告(7)買収防衛策の改正および廃止についての当社取締役会に対する勧告(8)その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項(9)当社取締役会が、別途独立委員会が行なうことができると定めた事項(10)上記各号に定める事項に関する善管注意義務8．独立委員会は、独立委員会委員全員の出席により成立し、出席者の過半数をもって決議する。 9．独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。 10.独立委員会は、当社株式等の大量買付行為等がなされた場合は、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かをその判断基準として、当該大量買付情報について検討・評価のうえ、勧告を決議するものとし、自己または当社取締役の個人的利益を得ることを目的としてはならない。
以　上

鈴木　宣弘（すずき　のぶひろ)略歴  ：   1982年4月 農林水産省入省1996年10月 震業総合研究所研究交流科長1997年4月 九州大学震学部 助教授2004年4月 九州大学大学院農学研究院 教授2006年9月 東京大学大学院農学生命科学研究科 教授 (現任) 2022年3月 一般財団法人食料安全保障推進財団理事長 (現任)水尾　順一（みずお　じゅんいち)略歴  ：   1970年4月 株式会社資生堂入社2000年4月2001年4月2003年5月 日本経営倫理学会 理事2013年６月1999年4月 駿河台大学経済学部 助教授駿河台大学経済学部　教授駿河台大学大学院経済研究科教授2006年6月 東京工業大学大学院理工学研究科  特任教授2010年4月 University of London, School of Oriental & African Studies客員研究員2011年4月 一般社団法人経営倫理実践研究センター  上席研究員日本経営倫理学会副会長2015年4月 一般社団法人経営倫理実践研究センター  首席研究員（現任） 2018年4月  M I Z U Oコンプライアンス＆ガバナンス研究所代表（現任） 2018年5月 駿河台大学 名誉教授（現任) 2018年6月 株式会社ダイセル 社外監査役(現任) 2019年10月一般社団法人日本コンプライアンス＆ガパナンス研究所代表理事・会長(現任) 2022年6月 株式会社リヴァンプ 社外取締役(監査等委員)（現任)板東　久美子（ばんどう　くみこ）路歴  ：   1977年4月 文部省入省1998年4月 秋田県 副知事2006年7月 内閣府男女共同参画局長2009年7月 文部科学省生涯学習政策局長2012年１月　同　高等教育局長2013年7月 同 審議官2014年8月 消費者庁 長官2017年10月2018年４月同理事長2018年5月日本司法支援センター 理事独立行政法人国立病院機構理事2022年4月 日本赤十字社 常任理事 (現任) 2022年6月 当社 社外取締役（現任） (注)板束久美子氏につきましては、東京証券取引所および札幌証券取引所の定めに基づく独立役員であります。大
新株予約権の概要
1．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める一定の日（以下、「割当期日」という。）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、自己株式を除く。） 1株につき新株予約権を1個割り当てる。
2．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。
3．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、割当期日における当社の最終の発行済株式総数（ただし、自己株式を除く。）と同数とする。
4.各新株予約権の発行価額
無償とする。 5．各新株予約権の行使に際して払込みを必要とする額（行使価額）新株予約権1個につき1円以上とする。
6.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
7．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、消却条件その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
8．新株予約権の行使条件
次の条件に該当する株主は新株予約権を行使できないものとする。 (1)大量買付者を含む特定株主グループ(2)当社取締役会の承認を得ずに特定株主グループから新株予約権を譲受けまたは承継した者(3)外国の適用法令上、新株予約権の行使時に所定の手続きを要する外国居住者
9．当社による新株予約権の取得
当社取締役会は、８．（1）（2）に該当する者以外の株主が有する新株予約権のうち、当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに新株予約権1個につき普通株式1株を交付することができるものとする。
10.新株予約権に係るその他の措置
対抗措置を中止すべき事情が発生した場合、当社取締役会は割当期日までの間は新株予約権の発行中止、割当て後においては無償取得の方法による新株予約権の消却ができるものとする。
大
※大量買付ルールを適守した場合でも、次の場合は対抗措置発動の対象となる。当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大量買付行為の場合(グリーンメーラー、焦土化経営、資産流用、一時的高配当、強圧的二段階買収)
連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項等に関する注記1．連結の範囲に関する事項(1)連結子会社の数23社主要な連結子会社の名称雪印種苗株式会社雪印ビーンスターク株式会社株式会社エスアイシステム(2)主要な非連結子会社の名称株式会社雪印こどもの国牧場雪印香港有限会社連結の範囲から除いた理由非連結子会社の合計資産額、売上高、当期純損益及び利益剰余金等の額は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の非連結子会社の数(2) 持分法適用の関連会社の数主要な持分法適用の関連会社の名称該当ありません。 ６社イーエヌ大塚製薬株式会社(3) 持分法を適用しない主要な非連結子会社の名称株式会社雪印こどもの国牧場雪印香港有限会社(4) 持分法を適用しない主要な関連会社の名称スノーマーケティング有限会社持分法の適用から除いた理由持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、決算日が３月末日となっていない会社は次のとおりであります。決算日12月末日
II //連結計算書類の作成にあたっては、各社の決算日現在の計算書類を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①　有価証券その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。)市場価格のない株式等主として移動平均法による原価法②　棚卸資産（商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品）総平均原価法、移動平均原価法または先入先出原価法のいずれかにより評価しております。 (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) ③　デリバティブ時価法により評価しております。 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法①　有形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準を採用しております。 ②　無形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ③　リース資産ア、所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。イ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
④　長期前払費用
定額法を採用しております。 (3)重要な引当金の計上基準①　貸倒引当金売上債権等の損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ②　賞与引当金従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。 ③　役員退職慰労引当金役員の退職金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。
(4)収益及び費用の計上基準
①収益を認識する通常の時点商品又は製品の販売に係る収益当社グループは、乳製品、飲料・デザート類、飼料・種苗等の卸売又は製造による販売を行っております。この取引では、主に顧客との販売契約に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品又は製品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得して充足されることから、当該時点で収益を認識しております。なお、一部国内取引においては、製品の出荷時から支配が顧客へ移転される時までの期間が通常の期間であることから、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項の定めを適用し、出荷時に収益を認識しております。配送サービスに係る収益当社グループは、主要な事業に関連する配送サービスの提供を行っております。この取引では、主に顧客との契約に基づいて配送サービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、配送先へサービスの提供を完了した一時点において、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
②顧客に支払われる対価・変動対価
収益は販売契約における対価から、リベートや協賛金等の顧客に支払われる対価を控除して収益を認識しております。また、各決算日において、顧客と約束した対価に変動対価が含まれる場合には、顧客に返金すると見込んでいる対価を合理的に見積り、返金負債として認識しております。当該返金負債の見積りにあたっては、契約条件や過去の実績などに基づく最頻値法を用いております。
③代理人取引
顧客への商品の提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。 ④重要な金融要素販売契約における対価は、収益を認識した時点から１年以内に期日が到来して回収しております。従って、契約に重要な金融要素は含まれておりません。 (5)退職給付に係る会計処理の方法①　退職給付見込額の期間帰属方法退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。 ②　数理計算上の差異の費用処理方法数理計算上の差異については、主として、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～14年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。過去勤務費用については、その発生時に費用処理しております。 ③　小規模企業等における簡便法の採用一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (6)重要な外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貸に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(7)重要なヘッジ会計の方法
①　ヘッジ会計の方法ア．為替予約縁延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を行っております。イ．金利スワップ繰延ヘッジ処理によっております。 ②　ヘッジ手段とヘッジ対象ア.ヘッジ手段為替予約取引・金利スワップ取引イ.ヘッジ対象外貨建金銭債権債務・借入金
③　ヘッジ方針
当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）は、資産・負債の総合的管理の手段として、また、金融市場の為替変動リスクや金利変動リスクに対応する手段として、デリバティプ取引を利用しております。
④　ヘッジ有効性評価の方法
為替予約取引については、ヘッジ対象取引との通貨単位、取引金額及び決済期日等の同一性について、社内管理資料に基づき有効性評価を行っております。また、金利スワップ取引については、ヘッジ対象取引のリスク分析を行い、ヘッジ対象取引との想定元本、利息の受払条件及び契約期間等の同一性について、社内管理資料に基づき有効性評価を行っております。 ⑤　その他当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）は、デリバティプ取引に関する社内決裁基準に従ってデリパティプ取引を行っております。なお、取引の執行と事務管理の各機能については独立性を確保できるよう人員を配置しております。また、取引執行後遅滞なく担当役員に報告されております。 (8)のれんの償却方法及び償却期間のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
表示方法の変更に関する注記
(連結損益計算書)前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「寄付金」は、当連結会計年度より重要性が増したため、独立掲記することとしております。 (ご参考) この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書において組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた467百万円は「寄付金」63百万円、「その他」404百万円として組替えております。
会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。なお当社グループでは、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りは、連結計算書類作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。
1．固定資産の減損処理

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報当社グループでは保有する固定資産について、事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、貫貸資産及び遊休資産においては物件所在地単位で、本社等に関しては共用資産として、グルーピングを行い、当該資産グループ単位で減損の兆候を把握しております。減損損失を認識するかの判定及び使用価値の算定に際して用いられる将来キャッシュ・フローは、経営環境などの外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報に基づき、合理的な仮定をおいて計算しています。将来の経営環境の変化などにより、将来キャッシュ・フローの見積り額と実績に乖離が生じた場合、減損失が発生する可能性があります。
2．税効果会計

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報当社グループでは繰延税金資産について、将来の課税所得の十分性やタックスプランニングを基に、回収可能性があると判断される金額を計上しております。繰延税金資産の評価は、将来の課税所得の見積りと、税務上の実現可能と見込まれる計画に依拠します。仮に将来の市場環境や経営成績の悪化により将来の課税所得が見込みを下回る場合は、繰延税金資産の金額が大きく影響を受ける可能性があります。
3．退職給付債務の算定

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報当社グループでは退職給付費用及び退職給付に係る負債は、退職給付債務の算定における割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出しております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に費用化されるため、将来期間において認識される退職給付費用及び退職給付に係る負債に影響を及ぼします。
連結貸借対照表に関する注記
1．担保に供している資産及び担保に係る債務(1)担保に供している資産
(2)担保に係る債務
2．資産に係る減価償却累計額有形固定資産の減価償却累計額247,093百万円
連結株主資本等変動計算書に関する注記
1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
式137,500株を含めております。 ２．自己株式の増加の内訳は、単元未満株式の買取りによる増加3,251株によるものです。 ３．自己株式の減少の内訳は、業績連動型株式報酬制度による減少4,900株によるものです。
2．配当に関する事項
(1)配当金支払額

(注) 2023年５月15日取締役会の決議による配当金の総額には、業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金８百万円を含めております。 (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
(注) 2024年５月14日取締役会の決議による配当金の総額には、業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金11百万円を含めております。
金融商品に関する注記
1．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針当社グループは、主に乳製品等の製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリパティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。 (2)金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債務をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。営業債務である電子記録債務、支払手形及び買掛金、未払金は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティプ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。デリバティプ取引は、主として外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。 (3)金融商品に係るリスク管理体制①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理当社グループは、各社の債権管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、各事業部門と管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに入金期日と残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。デリバティプ取引の利用にあたっては、取引相手先の信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。 ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。また、当社では、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。デリバティプ取引については、社内決裁基準に基づき、取引を行っております。月次の取引実績等は、経営執行会議において役員へ報告しております。連結子会社についても同様の管理を行っております。 ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理当社は各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。 (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。 (5) 信用リスクの集中当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち30.5％が特定の大口顧客（株式会社日本アクセス）に対するものであります。
2．金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
め、注記を省略しております。 ( * 1)市場価格のない株式等は、「(2)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
( * 2)長期借入金には、 1年内返済予定の長期借入金も含まれております。 ( * 3)デリバティプ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
(注) 1．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

3．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。レベル1の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
デリバティブ取引
金利スワップ及び為替予約の時価は、金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
受取手形及び売掛金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期借入金、並びに未払金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債及び長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
収益認識に関する注記
1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(注) 1.報告セグメントの売上高は、主に「商品または製品の販売に係る収益」によるものです。 2． [その他]の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、共同配送センター事業及び不動産賃貸事業等が含まれております。売上高は、主に「配送サービスに係る収益」によるものです。
2．収益を理解するための基礎となる情報
連結注記表 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項等に関する注記[ 4 .会計方針に関する事項」の「(4)収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 ３．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報重要性が乏しいため記載を省略しております。
1株当たり情報に関する注記
1株当たり純資産額3,436円02銭1株当たり当期純利益（期中平均発行済株式総数による） 287円67銭

重要な会計方針に係る事項に関する注記
1．資産の評価基準及び評価方法(1)  有価証券①子会社株式及び関連会社株式移動平均法による原価法②その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)市場価格のない株式等移動平均法による原価法(2)　棚卸資産①商品及び製品、仕掛品総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) ②原材料及び貯蔵品移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) (3)　デリバティブ時価法により評価しております。
2．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く)定額法を採用しております。耐用年数については法人税法に規定する方法と同一の基準を採用しております。 (2) 無形固定資産(リース資産を除く)定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 (3)リース資産①所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。 ②所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (4)　長期前払費用定額法を採用しております。
3.引当金の計上基準
(1)  貸倒引当金売上債権等の損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 (2)　賞与引当金従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。 (3)　退職給付引当金従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。 ①退職給付見込額の期間帰属方法退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。 ②数理計算上の差異の費用処理方法数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
4.収益及び費用の計上基準
(1) 収益を認識する通常の時点商品又は製品の販売に係る収益当社は、乳製品、飲料・デザート類等の卸売又は製造による販売を行っております。この取引では、主に顧客との販売契約に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品又は製品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得して充足されることから、当該時点で収益を認識しております。なお、一部国内取引においては、製品の出荷時から支配が顧客へ移転される時までの期間が通常の期間であることから、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項の定めを適用し、出荷時に収益を認識しております。 (2)　顧客に支払われる対価・変動対価収益は販売契約における対価から、リベートや協賛金等の顧客に支払われる対価を控除して収益を認識しております。また、各決算日において、顧客と約束した対価に変動対価が含まれる場合には、顧客に返金すると見込んでいる対価を合理的に見積り、返金負債として認識しております。当該返金負債の見積りにあたっては、契約条件や過去の実績などに基づく最頻値法を用いております。
(3)　代理人取引
顧客への商品の提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。 (4)　亜要な金融要素販売契約における対価は、収益を認識した時点から１年以内に期日が到来して回収しております。従って、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
5．重要なヘッジ会計の方法
(1)　ヘッジ会計の方法①為替予約繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を行っております。 (2)金利スワップ緑延ヘッジ処理によっております。 (2)　ヘッジ手段とヘッジ対象①ヘッジ手段為替予約取引・金利スワップ取引(2)ヘッジ対象外貨建金銭債権債務・借入金(3)　ヘッジ方針資産・負債の総合的管理の手段として、また、金融市場の為替委動リスクや金利委動リスクに対応する手段として、デリバティプ取引を利用しております。  (4)　ヘッジ有効性評価の方法為替予約取引については、ヘッジ対象取引との通貨単位、取引金額及び決済期日等の同一性について、社内管理資料に基づき有効性評価を行っております。また、金利スワップ取引については、ヘッジ対象取引のリスク分析を行い、ヘッジ対象取引との想定元本、利息の受払条件及び契約期間等の同一性について、社内管理資料に基づき有効性評価を行っております。
(5)その他
デリバティプ取引に関する社内決裁基準に従ってデリバティプ取引を行っております。なお、取引の執行と事務管理の各機能については独立性を確保できるよう人員を配置しております。また、取引執行後遅滞なく担当役員に報告されております。
6．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
退職給付に係る会計処理退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理方法と異なっております。
表示方法の変更に関する注記
(損益計算書)前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「寄付金」は、当事業年度より重要性が増したため、「営業外費用」に独立掲記しております。 (ご参考) この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「その他」90百万円は、「寄付金」56百万円、「その他」33百万円として組替えております。
会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。なお当社は、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りは、計算書類作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。
1．固定資産の減損処理

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報連結計算書類 [会計上の見積りに関する注記1．固定資産の減損処理」の内容と同一であります。
2．税効果会計
(1)当事業年度の計算書類に計上した金額金額については税効果会計に関する注記に記載しております。 (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報連結計算書類「会計上の見積りに関する注記２．税効果会計」の内容と同一であります。
3．退職給付債務の算定

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報連結計算書類 [会計上の見積りに関する注記３．退職給付債務の算定」の内容と同一であります。
4.関係会社株式

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報当社は子会社株式、関連会社株式を保有しております。これらには市場価格のないものが含まれております。これらの株式は評価対象会社の純資産額が帳簿価額を50％以上下回り、かつ財政状態の悪化及び実質価額の著しい低下が認められる場合に減損処理を実施します。このため将来において関係会社の業績動向が著しく低下した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
貸借対照表に関する注記
1.有形固定資産の減価償却累計額             188,045百万円
2.保証債務

３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

4.土地の再評価
土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、2002年３月31日に事業用の土地の再評価を行っております。なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る線延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。 ・再評価の方法……「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める「当該事業用土地について地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法」、及び第２条第１号に定める「当該事業用土地の近隣の地価公示法第６条に規定する標準値について同条の規定により公示された価格に合理的な調整を行って算定する方法」により算出しております。 ・再評価を行った年月日……2002年３月31日・再評価を行った土地の当期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△504百万円
損益計算書に関する注記
関係会社との取引高

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数普通株式3,206,771株(注)当事業年度末の自己株式数には、業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式137,500株を含めております。
税効果会計に関する注記
1．緑延税金資産及び緑延税金負債の発生の主な原因別の内訳
縁延税金負債の純額
5,442百万円
線延税金資産の算定にあたり2024年３月31日現在の線延税金資産から控除された金額は5,458百万円であります。 2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の発生の

関連当事者との取引に関する注記
1．親会社及び法人主要株主等
市場の実勢価格を勘案し、毎期価格交渉のうえで決定しております。 ２．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
市場金利を勘案し、利率を合理的に決定しております。 ２．取引金額は、期中の平均残高を記載しております。収益認識に関する注記収益を理解するための基礎となる情報個別注記表重要な会計方針に係る事項に関する注記[ 4.収益及び費用の計上基準]に記載のとおりであります。 1株当たり情報に関する注記
連結配当規制適用会社に関する注記当社は連結配当規制の適用会社であります。