Introduction
Le Président expose que cette année marque le 50êm® anniversaire de LEM, soit l'occasion de passer en revue le développement de l'entreprise depuis sa fondation en 1972 et de s'en inspirer pour l'avenir. II explique que c'est la raison pour laquelle "ingéniosité et inspiration" a été choisi comme thème du 50ème anniversaire, comme cela figure sur la première page du Annual Review. Le Président précise que l'ingéniosité est une qualité qui décrit une grande partie de ce que LEM fait, à savoir être astucieux, original et inventif, et que l'inspiration fait référence à l'objectif commun de LEM, à savoir le soutien à la transition vers un avenir durable. Le Président présente brièvement le déroulement de cette Assemblée. Il continue en soulignant l'opportunité de célébrer le 50éme anniversaire de LEM à Meyrin, qui sera, si l'Assemblée l'accepte, le nouveau siège social de LEM HOLDING SA. Il précise que, depuis le mois d'avril 2022, les équipes de LEM travaillent dans un nouveau bâtiment adjacent, lequel fait partie d'un campus comprenant différents édifices appelé "The Hive" ou "La Ruche", et qui offre aux employés de LEM un écosystème innovant. Il ajoute que le nouveau site accueille environ 250 collaborateurs travaillant dans les domaines de R&D, l'ingénierie, la production, la vente et les fonctions globales ; il est le symbole de l'ambition de LEM et de sa façon de collaborer avec agilité et transparence. Les nouveaux locaux offrent un environnement de travail de pointe et reflètent également les principes de durabilité des activités de LEM, permettant aux équipes de concevoir des solutions ingénieuses pour ses clients. Le Président explique également que le fait que l'Assemblée générale ne soit pas tenue dans ce bâtiment principal est dû au manque d'espace, car les bureaux n'ont pas été conçus pour accueillir de grands rassemblements, mais plutôt pour favoriser le travail d'équipe collaboratif et l'innovation. Enfin, il invite tous ceux qui le souhaitent à une visite des locaux, de la cafétéria et de la terrasse, à la fin de l'Assemblée. Le Président souligne ensuite quelques jalons, lesquels illustrent, à l'occasion des 50 ans de LEM, les étapes clés de ses réalisations technologiques, la mise sur le marché de ses nouveaux produits, ses succès financiers, ainsi que son expansion rapide dans différentes parties du monde, à savoir : . En 1994, LEM a produit 1 million de capteurs par an ; en 2021, elle en a produit 66 millions. La décision stratégique et cruciale en 2004 de céder les activités "instruments" a permis à LEM de se concentrer sur les capteurs et de devenir le leader de ce marché en plein essor : o L'entreprise s'est également développée dans plusieurs secteurs d'activité. Par exemple, en 1979, elle a produit les premiers capteurs pour éoliennes en Allemagne et, en 1992, a produit des capteurs pour les applications photovoltaïques ; o En 1998, LEM est entrée sur le marché de l'automobile, ce qui l'a conduite à ses premières ventes de capteurs pour les voitures électriques hybrides en 2003, puis, en 2019, au nouveau compteur DC pour les stations de recharge rapide des véhicules électriques ; 。 LEM s'est également développée sur le plan géographique. L'expansion mondiale de LEM commence par sa fondation à Genève en 1972, en passant par les ouvertures de sites en Chine, en Bulgarie et jusqu'au site de R&D à Lyon, en France, en 2017 ; La semaine précédant cette Assemblée, les dirigeants de LEM étaient à Penang, en Malaisie, pour célébrer le début des travaux du nouveau site de production qui sera opérationnel au premier trimestre 2024. Ce site, dont les coûts d'installation se sont élevés à environ CHF 15 millions, assurera la production de capteurs de courant et la résilience de la chaîne de production : . Les capteurs de courant de précision développés par LEM sont devenus plus petits et plus intelligents en l'espace de 50 ans. Le volume des capteurs a considérablement changé dans le temps. Le Président aborde ensuite la conversation avec le fondateur Jean-Pierre Etter, telle que retranscrite dans le Annual Review, en soulignant qu'à cette occasion, Jean-Pierre Etter a partage, entre autres, la philosophie de gestion qu'il a utilisée pour établir la société, notamment pour répondre aux besoins des clients, et que de nombreuses idées de Jean-Pierre Etter guident LEM aujourd'hui encore. Le Président présente aux actionnaires comment le prix de leurs parts dans LEM a évolué au cours des dix dernières années en comparaison avec le Swiss Performance Index et précise que depuis mars 2012, le cours de l'action LEM a augmenté de 353% et des dividendes de CHF 420 millions ont été distribués ; le cours de l'action LEM a clairement surperformé l'indice au cours des cinq dernières années, principalement en raison des secteurs dans lesquels LEM sert ses clients, qui sont transformes par la décarbonisation, l'électrification et la mobilité. Ce sont des tendances importantes qui stimulent la demande des capteurs de LEM, offrant de nombreuses opportunités de mettre en valeur l'expertise de LEM et d'assurer une activité durable à long terme. Le Président ajoute qu'au cours du dernier exercice financier, LEM a été positivement surprise par la demande de ses produits et souligne à cet égard la façon dont l'organisation a si bien répondu aux multiples défis. Il explique que le monde est confronté à une série de chocs qui limiteront inévitablement la croissance économique et qu'à court terme, les contraintes de la chaîne d'approvisionnement continuent d'exercer un effet négatif. Il donne l'exemple des activités en Chine, lesquelles sont également fortement touchées par les fermetures, ce qui a des répercussions sur d'autres marchés. Le Président explique que LEM restera agile et s'adaptera du mieux possible, mais précise que l'exercice à venir ne permettra probablement pas de poursuivre la même trajectoire de croissance que celle que LEM a connue en 2021/22. Le Président termine en déclarant que cette année de 50èm® anniversaire offre une excellente occasion de tirer les leçons de l'histoire de LEM et d’aller de l'avant avec énergie et conviction renouvelées et que, même si certains éléments restent hors du contrôle de LEM, une croissance continue à court et long terme peut être envisagée avec optimisme. Le Président remercie les équipes talentueuses de LEM dans le monde entier qui ont démontré une fois de plus leur engagement, leur ingéniosité et leur résilience face à de nombreux défis. Il remercie également la Direction pour son leadership prudent et prévoyant et sa passion pour la promotion d'une culture constructive où chaque employé peut développer ses compétences individuelles, réaliser son plein potentiel et profiter de ses expériences. Il rappelle la grande capacité de motivation et d'exécution dont la Direction a su faire preuve pour atteindre les résultats financiers record de cette année. Le Président exprime également la gratitude de LEM envers ses clients, fournisseurs et partenaires d'affaires pour leur confiance continue et leur bonne collaboration. Il ajoute que LEM apprécie de travailler avec toutes les parties prenantes et de mettre sur le marché de nouveaux produits innovants et que, en fin de compte, tous chez LEM sont inspirés par un objectif commun : aider les clients et la société à accélérer la transition vers un avenir durable. Enfin, au nom du Conseil d'administration et de la Direction, le Président remercie les actionnaires pour la confiance qu'ils accordent à LEM. Le Président passe ensuite aux opérations préliminaires de l'Assemblée générale. Il constate que l'Assemblée générale a été convoquée par un avis inséré dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) ainsi que dans les autres publications désignées par le Conseil d'administration conformément à l'article 12 des statuts de la société, soit Le Temps et la NZZ, et ce, 20 jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Il indique par ailleurs que tous les actionnaires dûment inscrits au registre des actions ont été convoqués à l'Assemblée générale par courrier ordinaire envoyé le 9 juin 2022. Le Président rappelle que la convocation comporte l’ordre du jour de l’Assemblée générale et les propositions du Conseil d’administration soumises aux actionnaires. Finalement, il précise qu’aucune demande quant à l’inscription d’autres objets à l’ordre du jour n'a été reçue. Le Président indique présider l'Assemblée générale en sa qualité de Président du Conseil d'administration conformément à l'article 16, alinéa 4, des statuts de LEM HOLDING SA et désigne Me Sarah Chevalley, avocate auprès de l'Etude Homburger AG, à Zurich, en qualité de secrétaire de la présente Assemblée. Le Président désigne en qualité de scrutateur M. Dieter Studer de la société areg.ch ag, à Hägendorf, et le remercie de se tenir à disposition de l'Assemblée. Le Président indique que Me Damien-Raphaël Bossy, de l'Etude Hartmann Dreyer, Avocats et Notaires, à Fribourg, est le Représentant indépendant des actionnaires. Le Président précise que l'Organe de révision pour l'exercice 2021/22, la société Ernst & Young SA, à Lancy (Genève), est représenté par M. Daniel Zaugg. Finalement, le Président annonce la présence de Me Mariella Vallery-Spaethe, notaire au sein de l'Etude Poncet Buhler Lacin & Vallery, à Genève. Il précise que la secrétaire de la présente Assemblée, Me Sarah Chevalley, est chargée de tenir le procès-verbal en la forme authentique de la décision de l'Assemblée concernant la modification des statuts (point 6 à l'ordre du jour). Le Président adresse ses remerciements à l'équipe de LEM qui a contribué à l'organisation de cette Assemblée : Frank Rehfeld, Andrea Borla, Chantal Sroka-Petit, Lisa Berger et Claudio Podda, ainsi qu'aux conseillers externes : l'agence de communication, Cabinet Privé de Conseils, en particulier Nick Miles et Michael Füglister, et l'Étude Homburger AG, en particulier Sarah Chevalley et Claude Lambert. Le Président poursuit avec les aspects formels et constate que l'Assemblée générale a été valablement convoquée, qu'elle est dûment constituée et qu'elle peut donc valablement délibérer sur tous les objets selon l'ordre du jour publié. Le Président précise que le rapport de gestion, constitué de l'Annual Review et du Financial Report, a été mis à disposition des actionnaires pour consultation depuis le 9 juin 2022 au siège de LEM HOLDING SA, à Plan-les-Ouates. Le Président rappelle que l'ensemble des objets à l'ordre du jour soumis au vote requiert la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées, soit la majorité légale ordinaire, à l'exception de l'objet 6 à l'ordre du jour, lequel requiert la majorité qualifiée, soit les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées. Le Président invite les actionnaires qui entendent intervenir durant l'Assemblée à décliner, pour les besoins du procès-verbal, leurs nom, prénom et lieu de résidence.
Rapport annuel
Le Président passe la parole au Directeur général de la société, M. Frank Rehfeld, pour commenter le rapport annuel en détail. M. Rehfeld déclare que, soutenue par une très forte demande du marché et une organisation agile et réactive, mais toujours entravée par les contraintes de la chaîne d’approvisionnement, LEM est très fière d’annoncer une croissance de 24% du chiffre d’affaires et une marge qui a atteint près de 24%. Il concède que cette année doit être mise en perspective avec les derniers résultats historiques de l'exercice 2018/19 qui a été suivi de deux années plus faibles en raison des tensions américano- chinoises et de la situation pandémique. Il ajoute qu'en considérant un taux de croissance moyen depuis l'année 2018/19, le résultat 2021/22 conduirait à un TCAC de 5% sur cette période de 4 ans, ce qui indique toujours un potentiel de hausse. Il ajoute que, sans les contraintes de la chaîne d’approvisionnement qui ont limité la croissance de LEM, le marché et le carnet de commandes afficheraient un TCAC de 8% que LEM n'a malheureusement pas été en mesure de livrer. Il explique que la situation de la chaîne d’approvisionnement ne semble pas s’améliorer en 2022, en particulier concernant le domaine des semi-conducteurs, et que les confinements à Shanghai et à Pékin, ainsi que les interruptions logistiques en Chine à destination et en provenance du pays, rendent la situation encore plus complexe. M. Rehfeld présente ensuite les applications principales dans lesquelles LEM fournit ses capteurs : .
 o Moteurs et entraînement, Stockage d’énergie, production d’énergie renouvelable et conversion d’énergie, Calcul d’énergie pour les applications de traction et stations de recharge rapide pour les véhicules électriques. . M. Rehfeld explique que, jusqu’en 2021/22, LEM était organisée en deux secteurs d’activité, le segment Automobile, qui détient aujourd'hui une part d’environ 23% du chiffre d’affaires total de LEM, et le segment Industrie. Il ajoute que les deux segments ont connu une belle croissance à deux chiffres sur l'ensemble de l'année, 13% pour l'Automobile et 28% pour l'Industrie en francs suisses, en légère baisse à un taux de change constant. Il présente ensuite plus en détail ces deux secteurs d’activité, en commençant par le plus grand, soit le segment Industrie, lequel représente 77% des ventes totales, et en se concentrant uniquement sur les nouveaux produits que LEM a développés. II expose ainsi que LEM a, au total, lancé sept nouveaux produits en 2021/22 : o . . e Le HOB, un produit avec une bande passante élevée jusqu’à 1 MHz qui répond à la tendance vers des fréquences de commutation plus rapides ; Le LWSR, un capteur de courant en boucle fermée pour onduleurs solaires de 300 kW ; Le compteur de traction qui mesure l'énergie dans le matériel roulant selon les normes ferroviaires européennes les plus récentes ; Le IN200 utilisé dans les applications médicales, de test et de mesure. M. Rehfeld donne ensuite, en citant les convertisseurs solaires, un exemple permettant d'illustrer où et comment les produits LEM sont utilisés. Il présente comment des produits tels que le HMSR, le LWSR et le LDSR participent à la conversion du courant continu produit par le panneau solaire en courant alternatif qui se retrouve ensuite dans le réseau. Il passe ensuite au deuxième segment d'activité, I'Automobile, en donnant un exemple d'application dans le domaine des véhicules hybrides et électriques. Il présente les parties du véhicule dans lesquels les produits LEM sont utilisés : gestion de la batterie, chargeur embarqué et convertisseur CC/CC et contrôle moteur, en soulignant qu'il existe des capteurs d'apparence très différente selon l'application en fonction des architectures du véhicule. M. Rehfeld passe la parole à M. Andrea Borla. M. Borla annonce des résultats 2021/22 très convaincants en soulignant que, en partant des ventes, en passant par le résultat opérationnel (EBIT) et en arrivant au résultat net, chaque ligne de résultat atteint un record historique. Il expose que le résultat net à hauteur de 72 millions permet de proposer une hausse de dividende, qui passerait de CHF 42 l'année passée à CHF 50 par action, si les actionnaires acceptent la proposition du Conseil d'administration. II passe ensuite à la présentation des deux points clés du bilan au 31 mars 2022 : ol Les capitaux propres ont continué de croître, de CHF 132 millions à CHF 161 millions. Cela reflète principalement le résultat net réalisé en 2021/22, auquel il convient de soustraire les dividendes payés en juillet 2021 ; e. L’endettement de LEM reste faible avec un niveau de seulement 23 millions, ce qui permet d’affronter le futur avec beaucoup de confiance et de flexibilité. M. Borla indique que le flux de trésorerie s'est aussi développé positivement et que LEM a réalisé un cash flow à hauteur de l'année passée, et ce, malgré un paiement d'impôt non récurrent à hauteur de CHF 27 millions. Il constate une hausse des investissements laquelle comporte les investissements fait dans le site de Meyrin et l'achat d'un terrain en Malaisie, sur lequel LEM construit une usine supplémentaire. Il indique encore que LEM est très stisfaite de ses résultats 2021/22, où elle a progressé dans le compte de résultats, dans le bilan et dans le flux de trésorerie. M. Borla poursuit en expliquant qu'à partir du 1ª avril 2022, un changement d'organisation a été effectué. Il précise que, pour donner plus de pouvoir aux régions, permettre une prise de décisions plus rapide et être plus proches de ses clients, LEM a divisé son organisation en deux régions, d’un côté l'Asie et de l'autre côté l'Europe/les Amériques. Il ajoute que cela permettra de soutenir le plan de croissance de LEM, tout en créant des synergies dans l'organisation, et que cela impliquera que les segments Industrie et Automobile ne seront plus rapportés comme par le passé. M. Borla rappelle que la limitation du réchauffement global est probablement le plus grand défi de l'humanité des prochaines décennies. Il déclare que la mission de LEM et d’aider la société et ses clients à accélérer cette transition écologique et souligne à cet égard que les produits de LEM, lesquels mesurent le courant, aident déjà à optimiser et réduire la consommation d’énergie. Enfin, M. Borla souligne que LEM travaille à réduire sa propre consommation de CO2 et a l'ambition d’atteindre un n veau de CO2 net zéro en 2025 pour le périmètre propre et en 2040 net zéro également pour la consommation des fournisseurs. Le Président remercie MM. Rehfeld and Borla pour leur présentation.
Présence – Rapport du scrutateur
La liste de présence établie par le scrutateur, M. Dieter Studer (areg.ch ag), est remise au Président qui porte le rapport du scrutateur à la connaissance de l'Assemblée générale (ledit rapport est joint au procès-verbal en Annexe 1). A 16h00, le nombre total de voix des actionnaires présents ou représentés s'élève à 920'433 soit 920'433 actions nominatives avec droit de vote, d'une valeur nominale de CHF 0.50 chacune, correspondant à une valeur nominale totale de CHF 460'216.50, soit 80.74% du capital-actions de la société de CHF 570'000 (1'140'000 actions nominatives). 333'282 actions sont représentées par le Représentant indépendant. 21 actionnaires sont physiquement présents. La majorité absolue s'élève à 460'217 voix. La majorité qualifiée s'élève à 613'622 voix. Le Président constate ainsi que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les objets figurant à l'ordre du jour.
Rapports de l’Organe de révision
A l'invitation du Président, M. Daniel Zaugg rapporte que l'Organe de révision Ernst & Young SA a effectué son audit des comptes annuels et des comptes consolidés pour l'exercice 2021/22 selon le droit suisse et en a conclu qu'ils étaient conformes au droit suisse. Le Président constate qu'Ernst & Young SA, en sa qualité d'Organe de révision, recommande d'approuver les comptes consolidés et les comptes annuels pour l'exercice 2021/22. Il remercie M. Zaugg et son équipe pour le travail effectué. Le Président demande s'il y a des questions ou des commentaires dans l'Assemblée générale. Il n'y a pas de questions ni de commentaires de la part de l'Assemblée générale.
Propositions aux actionnaires
Le Président passe ensuite à l'ordre du jour de l'Assemblée et aux différentes propositions du Conseil d'administration qui sont soumises à l'Assemblée générale. Life Energy Motion
1.1.
Approbation du rapport annuel, des comptes consolidés du Groupe LEM et des comptes annuels de LEM HOLDING SA au 31 mars 2022 Le Président rappelle que le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport annuel, les comptes consolidés du Groupe LEM et les comptes annuels de LEM HOLDING SA pour l'exercice se terminant le 31 mars 2022. Il invite ensuite l'Assemblée générale à voter à main levée conformément à la pratique et aux statuts de la société. Décision : Le Président constate que le rapport annuel, les comptes consolidés du Groupe LEM et les comptes annuels de LEM HOLDING SA sont approuvés à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 2 au présent procès-verbal.)
1.2.
Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2021/22
Le Président explique que le rapport de rémunération contient les principes applicables à la rémunération du Conseil d'administration et de la Direction et qu'il renseigne sur les prestations versées pour l'exercice 2021/22 aux membres de ces deux organes. Il précise que le rapport de rémunération figure aux pages 54 à 59 du Financial Report. Le Président ajoute que la rémunération effectivement versée au Conseil d'administration et à la Direction a été rendue publique dans le rapport de rémunération. De plus, le rapport de rémunération a été révisé par Ernst & Young SA. II explique que le vote sur les montants globaux maximaux de rémunération du Conseil d'administration et de la Direction aux points 4 et 5 de l'ordre du jour sera contraignant, mais que le vote sur le rapport de rémunération n'est que consultatif. L'idée est de permettre aux actionnaires de se tenir informés des montants versés au Conseil d'administration et aux membres de la Direction. Le Président rappelle que le Conseil d'administration recommande d'approuver le rapport de rémunération. Le Président invite l'Assemblée à poser des questions. Il n'y a pas de question dans l'Assemblée. Il est passé au vote. Life  Energy  Motion Décision : Le Président constate que le rapport de rémunération est approuvé à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 2 au présent procès-verbal.)
2.
Affectation du bénéfice disponible et distribution
Le Président souligne les très bons résultats atteints lors de l'exercice se terminant le 31 mars 2022, soit :
Bénéfice total disponible CHF 395'436'000 Le Président rappelle que, comme indiqué dans le communiqué de presse et la convocation à l'Assemblee générale, le Conseil d'administration propose le versement d'un dividende ordinaire brut de CHF 50 par action. Il précise que le montant total du dividende à distribuer dépendra du nombre d'actions donnant droit au dividende, actions propres non comprises, à la date de reférence du 5 juillet 2022. Le Président rappelle encore que la proposition du Conseil d’administration aux actionnaires est la suivante : Distribution d'un dividende ordinaire brut de CHF 50 par action Report à nouveau
Le Président invite l'Assemblée à poser des questions. Il n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président invite alors l'Assemblée générale à voter. Décision : Le Président constate que la distribution d'un dividende ordinaire brut de CHF 50 par action est approuvée à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 2 au présent procès-verbal.)
3.
Décharge au Conseil d’administration et à la Direction
Le Président rappelle que les membres du Conseil d'administration et les personnes participant d'une manière quelconque à la gestion des affaires sociales ne sont pas autorisés à participer au vote concernant la décharge, conformément à l'article 695 du Code des obligations. Le Président rappelle par ailleurs que le Conseil d'administration propose qu'il soit donné décharge aux membres du Conseil d'administration et de la Direction pour leur activite durant l'exercice se terminant le 31 mars 2022. En l'absence de questions de la part de l'Assemblée, il est passé au vote. Décision : Le Président constate que la décharge au Conseil d'administration et à la Direction est octroyée à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 2 au présent procès-verbal.)
4.
Approbation de la rémunération du Conseil d'administration
Le Président explique que, selon les modalités prévues à l'article 27 des statuts de LEM HOLDING SA, les actionnaires ont la possibilité d'approuver la rémunération du Conseil d'administration et de la Direction. Le Président rappelle qu'en ce qui concerne la rémunération du Conseil d'administration, ce dernier propose aux actionnaires d'approuver un montant global maximal de CHF 1'100'000 pour la durée de fonction allant de l'Assemblée générale ordinaire 2022 à l'Assemblée générale ordinaire 2023. Le Président précise que ce montant découle de l'addition des honoraires bruts des membres du Conseil d'administration et des membres des comités, ainsi que des contributions correspondantes de l'employeur aux assurances sociales ; à ce total est ajouté un montant de réserve en cas d'évènements extraordinaires, tels qu'une importante charge de travail supplémentaire d'un ou de plusieurs membres du Conseil d’administration. Le Président rappelle que le montant de CHF 1'100'000 concerne les six membres du Conseil d'administration dont la réélection est prévue au point 7 de l'ordre du jour. Il ajoute que de plus amples informations sont disponibles dans la convocation à l'Assemblée générale. Il précise par ailleurs que seul le montant global de la rémunération est contraignant et non sa répartition entre les différents postes mentionnés précédemment. Décision : Le Président constate que la proposition est acceptée à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 2 au présent procès- verbal.)
5.
Approbation de la rémunération de la Direction
Le Président explique que les statuts prévoient trois votes séparés : le premier concerne le montant de la rémunération variable à court terme pour l'exercice qui s'est terminé au 31 mars 2022 et pour lequel le rapport annuel et les comptes ont été approuvés en début d'Assemblée ; le deuxième concerne la rémunération variable à long terme pour l'exercice en cours, soit 2022/2023 ; enfin, l'Assemblée sera appelée à s'exprimer sur le montant de la rémunération fixe de la Direction pour la période allant du 1 er octobre 2022 au 30 septembre 2023. Le Président invite l'Assemblée à poser des questions. Il n'y a pas de question dans l'Assemblée.
5.1
Vote sur le montant global de la rémunération variable à court terme de la Direction pour
l'exercice 2021/22
Le Président rappelle que, concernant la rémunération variable à court terme de la Direction pour l'exercice 2021/22, le Conseil d'administration propose d'approuver un montant global de CHF 1'007'774. Il ajoute que le montant proposé découle de l'addition de la rémunération variable brute à court terme des membres de la Direction pour l'exercice 2021/22 et des contributions correspondantes de l'employeur aux assurances sociales. Pour de plus amples informations, le Président invite l'Assemblée à se référer aux pages 54 à 59 du Financial Report. Le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de questions. Le Président passe donc au vote. Décision : Le Président constate que la proposition est acceptée à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 2 au présent procès- verbal.)
5.2
Vote sur le montant maximal global de la rémunération variable à long terme de la Direction pour l'exercice 2022/23 Le Président rappelle que le Conseil d'administration propose d'approuver un montant maximal global de CHF 2'860'000 pour l'exercice en cours, soit 2022/23. Il précise que ce montant découle de l'addition de deux composantes. En premier lieu, il prend en compte la rémunération maximale brute variable à long terme sur la base du Leadership for Results (L4R), qui est le plan de rémunération applicable aux membres de la Direction, soit CHF 2'600'000. Ce montant presuppose que tous les criteres de performance ont été atteints à leur niveau maximal selon les règles du L4R Long Terme Incentive (LTI). A ce montant sont ajoutées les contributions correspondantes estimées de l'employeur aux assurances sociales, soit CHF 260'000. Quant au plan L4R LTI, le Président explique qu'il s'agit d'un plan d'incitation à long terme basé sur les performances de la société durant une période de trois exercices consécutifs. Il ajoute que le critère de performance est la valeur économique ajoutée (EVA) cumulée obtenue durant ces trois exercices. Il informe par ailleurs l'Assemblée que les détails y relatifs sont disponibles dans le rapport de rémunération 2021/22, qui se trouve aux pages 54 à 59 du Financial Report. Le Président informe ensuite l'Assemblée que, à partir de l'exercice 2022/23, le plan L4R LTI actuel, basé sur des versements en espèces, sera remplacé par un plan basé sur des unités d'actions liées à la performance (Performance Share Units ; PSU). Il ajoute que les unités effectivement octrovées aux membres de la Direction en relation avec les droits octroyes durant l'exercice 2022/23 seront publies dans le rapport de rémunération 2024/25. Le Président rappelle ensuite à l'Assemblée que seul le montant global est contraignant, et non la répartition entre les différents postes. Le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président passe au vote. Décision : Le Président constate que la proposition est acceptée à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 2 au présent procès- verbal.)
5.3
Vote sur le montant maximal global de la rémunération fixe de la Direction durant la période allant du 1ºr octobre 2022 au 30 septembre 2023 Le Président explique que le dernier vote sur la rémunération concerne la rémunération fixe de la Direction pour la période allant du 1 tr octobre 2022 au 30 septembre 2023. Il rappelle que le Conseil d'administration propose d'approuver un montant maximal global de CHF 3'348'000 pour la rémunération fixe. Le Président précise que ce montant comprend tout d'abord les salaires de base bruts des membres de la Direction, soit un total de CHF 2'700'000 auquel il convient d'ajouter les contributions correspondantes de l'employeur aux assurances sociales et à la caisse de pension, soit un montant de CHF 648'000. Le Président ajoute que les montants effectivement versés aux membres de la Direction durant la période allant du 1 tt octobre 2022 au 30 septembre 2023 seront publiés dans les rapports de rémunération 2022/23 et 2023/24. Le Président précise que, encore une fois, seul le montant global est contraignant. Le Président invite l'Assemblée à poser des questions. Il n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président passe donc au vote. Décision : Le Président constate que la proposition est acceptée à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 2 au présent procès- verbal.)
6.
Modification des statuts
[Le procès-verbal concernant la décision de l'Assemblée générale sur la modification des statuts est tenu séparément en la forme authentique.] Le Président explique que la société a quitté ses anciens locaux à Plan-Les-Ouates pour emménager dans un nouveau bâtiment à Meyrin, où se tient la présente Assemblée, et souhaite donc déplacer son siège social en conséquence. Le Président précise que ce changement de siège requiert une modification des statuts de LEM HOLDING SA. Le Président rappelle que, dans sa version actuelle, l'article 2 des statuts de la société dispose que le siège de la société est à Plan-les-Ouates, et que le Conseil d'administration propose donc de modifier cet article pour changer le siège à Meyrin. Le Président invite l'Assemblée à poser des questions. Il n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président passe donc au vote. Décision : Le Président constate que la proposition est acceptée à la majorité qualifiée, soit à plus de deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 2 au présent procès-verbal.) La décision de modification des statuts de la société devant être consignée en la forme authentique, le Président remercie la notaire de prendre note de cette décision et du résultat du vote conformément à cette exigence.
7.
Réélections au Conseil d'administration, réélection du Président du Conseil d'administration Le Président déclare que tous les membres actuels du Conseil d'administration sont candidats à leur réélection pour une durée de fonction d'une année allant jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Le Président rappelle que le Conseil d'administration propose de les réélire. Le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président passe donc au vote séparé pour la réélection de chaque candidat. 7.1. Réélection d'llan Cohen en qualité de membre du Conseil d'administration Le Président passe au vote et constate que M. Ilan Cohen est réélu. 7.2 Réélection de François Gabella en qualité de membre du Conseil d'administration Le Président passe au vote et constate que M. François Gabella est réélu. 7.3 Réélection d'Andreas Hürlimann en qualité de membre et Président du Conseil d'administration Le Président passe au vote et constate qu'il est réélu. 7.4. Réélection d'Ulrich Jakob Looser en qualité de membre du Conseil d'administration Le Président passe au vote et constate que M. Ulrich Jakob Looser est réélu. 7.5 Réélection d'Ueli Wampfler en qualité de membre du Conseil d'administration Le Président rappelle que, d'après les statuts, l'âge limite pour remplir la fonction de membre du Conseil d'administration est fixé à 70 ans révolus, mais que, dans des cas exceptionnels et fondés, les statuts permettent de déroger à cette règle. Le Président explique que M. Ueli Wampfler a 72 ans, mais que, compte tenu des précieux services qu'il a rendus, et qu'il continue de rendre, à la société en tant que membre du Conseil d'administration et de son ample connaissance des activités et de la culture de la société, le Conseil d'administration propose sa réélection en vertu de l'exception mentionnée précédemment. Le Président passe au vote et constate que M. Ueli Wampfler est réélu.
7.6
Réélection de Werner Carl Weber en qualité de membre du Conseil d'administration
Le Président passe au vote et constate que M. Werner Carl Weber est réélu. Décision : Le Président constate que les membres du Conseil d'administration, et lui-même en tant que Président du Conseil d'administration, sont réélus pour une durée de fonction d'une année allant jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale ordinaire à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact des votes est disponible en Annexe 2 au présent procès-verbal.) Le Président félicite les membres du Conseil d'administration pour leur réélection et remercie I'Assemblée d'avoir accepté de renouveler son mandat de Président du Conseil d'administration.
8.
Réélections au Comité de nomination et de rémunération
Le Président rappelle que le Conseil d'administration propose la réélection de M. Ulrich Jakob Looser et de M. Andreas Hürlimann au Comité de nomination et de rémunération pour une durée de fonction d'une année allant jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Le Président indique que, en cas de réélection, il est prévu que M. Ulrich Jakob Looser soit nommé président du Comité de nomination et de rémunération. Le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président passe donc au vote séparé pour chaque candidat.
8.1
Réélection d'Andreas Hürlimann au Comité de nomination et de rémunération Le Président passe au vote et constate qu'il est réélu.
8.2
Réélection d'Ulrich Jakob Looser au Comité de nomination et de rémunération
Le Président passe au vote et constate que M. Ulrich Jakob Looser est réélu. Décision : Le Président constate que les membres du Comité de nomination et de rémunération sont réélus pour une durée de fonction d'une année allant jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale ordinaire à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact des votes est disponible en Annexe 2 au présent procès-verbal). Le Président félicite M. Ulrich Jakob Looser pour sa réélection et remercie l'Assemblée de l'avoir réélu comme membre du Comité de nomination et de rémunération.
9.
Réélection du Représentant indépendant
Le Président rappelle que le Conseil d'administration propose de réélire l'Etude Hartmann Dreyer, Avocats et Notaires, à Fribourg, en qualité de Représentant indépendant pour une durée de fonction d'une année allant jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Le Président invite l'Assemblée à poser des questions. Il n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président passe donc au vote, Décision : Le Président constate que la proposition est acceptée à une large majorité des voix exprimées et que l'Etude Hartmann Dreyer est réélue en qualité de Représentant indépendant pour une durée de fonction d'une année allant jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale ordinaire. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 2 au présent procès-verbal.)
10.
Réélection de l'Organe de révision
Le Président rappelle que le Conseil d'administration propose la réélection de Ernst & Young SA, à Lancy (Genève), en qualité d'Organe de révision pour l'exercice 2022/23. Le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président passe donc au vote. Life  Energy Motion Décision : Le Président constate que la société Ernst & Young SA est réélue en qualité d'Organe de révision pour l'exercice 2022/23 à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 2 au présent procès-verbal.) Divers Le Président invite une dernière fois l'Assemblée à poser des questions. Sans question ni intervention de la part de l'Assemblee, et l'ordre du jour étant épuisé, le Président clôt l'Assemblee générale à 16h24. Meyrin; le 30 juin 2022 La Secrétaire Annexes : Annexe 1： Rapport du scrutateur Annexe 2 :  . Résultat des votes eport of the vote counter of areg.ch ag 1 - Shareholder representat According to the attendance list, we report the following direct or indirect presence Annual General Meeting of 30 June 2022 (“AGM22”) lumber of shares with voting rights (CHF 0.50 nominal value Representing a total nominal value rcentage of the share capital of CHF 570’00 140’000 registered shar bsolute majority (50% of the votes present or represented solute majority of the nominal value of shares represen res represented by the Independent Representat firm Hartmann Dreyer, 1701 Fribourg/Fre reholders personally attending the AGM? ualified majority (2/3 of the votes anく<く
GM22_PV_Annex al and the state of the state.
 " 920'433 CHF.460'216.50 80.74%
Energy  Motic
nexe 2 – Résultat des v
EM HOLDING S /122_PV_Annexe Energy  Motio
EM HOLDING