株　主　各　位大分県大分市三川新町一丁目１番45号株式会社ジョイフル代表取締役　穴見見気気第43期定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。さて、当社第43期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成30年３月16日（金曜日）午後６時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。教
話所平成30年3月17日（土曜日）午前10時（受付開始予定：午前９時）大分県大分市三川新町一丁目１番45号当社　４階　大ホール(ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。) 3.目的事項報告事項1．第43期（平成29年1月1日から平成29年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2．第43期（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）計算書類毅告の件決議事項第１号議案第２号議案第３号議案第４号議案
る報酬額等及び内容の決定の件第５号議案　役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金の打切り支給の件に以下
— 1 — １．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。 2．本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「 2．会社の現況」（５)業務の適正を確

　　保するための体制の整備に関する事項、（６）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、 ( 7 )反社会的勢力排除に向けた整備状況、( 8 )会社の支配に関する基本方針、連結計算書類の「進結注配表」及び計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第18条の規定に基づき当社ウェブサイト(https://www.joyfull.co.jp/company/ir/shareholders/)に掲載させていただきます。 3．株主総会参考書類、事業報告、準結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット
上の当社ウェブサイト（https://www.joyfull.co.jp）に掲載させていただきます。事業報あり(平成29年１月１日から' (平成29年12月31日まで)
1．企業集団の現況
( 1 )当連結会計年度の事業の状況
①事業の経過及び成果当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済が緩やかな成長を続けるもとで、輸出・生産面の特ち直しの動きや、雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費の持ち直しなど、緩やかながらも堅調に景気拡大が継続する状況で推移いたしました。当外食業界においては、雇用環境の改善等に伴い消費者マインドに持ち直しの動きが見られるものの、労働力不足による人件費の更なる上昇に加え、北朝鮮やＩＳ問題など、地政学リスクの拡大に伴う世界経済の先行き不透明感の高まりなど依然として厳しい経営環境が統いております。このような状況のもと、当社グループは、平成29年１月１日より和食カフェテリア楽態の「ごはん処　喜楽や」プランドを分社化するとともに近畿以東の出店を加速し、地域・お客様に密着したマネジメントの効率化及び店舗運営体制を強化するため、当社グループを組織再編いたしました。また、今後の中長期的な成長戦略として、そば居酒屋の「二五十」、ごはん盛り放題の「グーカレー」、ドリンク専門店の「pure juice」の３つの新楽態プランドを出店するなど、当社グループの企業価値を持続的に高める施策に取り組んでまいりました。商品施策では、「商品開発プロセスの強化」による商品力及び提供品質の向上を軸に、お客様の消費動向を捉えながら多様化する消費者ニーズに対応した商品施策を推進してまいりました。特に、ランチタイムサービスの日曜・祝日実施や期間限定メニューの「ステーキフェア」などに取り組んでまいりました。営業施策では、「お客様に繰り返しご利用いただける店作り」の観点から、店舗社員やクルーの「定着と採用」に重点を置いた施策を展開してまいりました。また、お客様にくつろぎの空間を提供すべく、Free Wi-Fi全店設置の実施やコーポレートプランドのリプランディングと完全分煙を実現した「既存店舗のリニューアル」を108店舗で実施いたしました。さらに、新たな取り組みとして全国約800店舗のジョイフルを「Pokémon GO」の「ポケストップ」及び「ジム」といたしました。加えて、投資額を抑えた直営新型「ジョイフル」を14店舗、和食カフェテリア業態「ごはん処喜楽や」を７店舗、新プランドの「二五十」他を３店舗を出店いたしました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は656億４千２百万円（前期比1.7%増)、営楽利益は21億5千8百万円（前期比30.2%減)、経常利益は22億2千万円(前期比79.1％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は３億６百万円（前期比79.2 ％歳）となりました。当連結会計年度末における店舗数は、直営24店舗の出店、直営２店舗の退店により、804店舗（直営750店舗、ＦＣ54店舗）となりました。なお、当社は保険代理店業を行う特例子会社を所有しておりますが、連結業績に占める割合が極めて軽微であり、当社グループの報告セグメントがファミリーレストラン事業一つであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
②設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は57億６千８百万円であり、その主なものは24店舗の新規出店及び既存店舗の改修であります。
③資金調達の状況
当連結会計年度における資金調達につきましては、今後の福岡工場・配送センタ一等の建設における資金ニーズに対応するため、金融機関より総額73億円の資金を調達しております。
④事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
当社は、平成29年１月１日付で和食カフェテリア薬態「ごはん処喜楽や」店舗の運営事業等を会社分割（簡易吸収分割）により、当社の100%子会社である株式会社Rising Sun Food Systemに承継させました。 ⑤他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。 ⑥他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況該当事項はありません。 ⑦吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。
（2）財産及び損益の状況

(３)重要な親会社及び子会社の状況①重要な親会社の状況該当事項はありません。

( 4 )対処すべき課題
今後のわが国経済は、激化する国際競争の中で、少子高齢化の急速な進行とそれに伴う国内人口の減少という歴史的な構造変化に対応していかなくてはなりません。この構造変化は、当楽界に「直接的な影響」をもたらすことが想定され、あわせて先行きの見えない経済情勢から、予断を許さない経営環境が続くことが予想されます。さらに、昨今の食の安全性・信頼性が強く求められる中、当社も食をお客様に提供する企業として安全な食材で商品を提供することは、経営上の最重要課題となっております。このような状況のもと、当社の強みである低価格帯の商品をお客様に提供し、どのような経済環境・食を取り巻く環境下にあってもお客様に受け入れられる当社のビジネスモデルを追求し続けます。なお、この実現のために当社が対処すべき課題は以下のとおりであります。 ①商品施策：お客様に満足いただける主力商品の開発と食材等の安全性確保商品施策といたしましては、「売り手（営業)」・「作り手（商品開発)」・「買い手(購買)」が三位一体となった「商品開発プロセス」の磨きこみを行うことで主力商品の開発・既存商品のプラッシュアップを図ってまいります。また、各店舗でお茶様に提供する段階での商品品質を高めるため、店舗における提供工程に配慮し、お値打ち感を維持・向上させることに取り組んでまいります。食材等の安全性につきましては、当社の品質管理基準を必要に応じて見直し、食材の品質管理の厳格化を引き続き推進してまいります。 ②営業施策：お客様に対するより良いサービスの提供と新たな成長戦略の推進営業施策といたしましては、ＱＳＣ（良い品質・良いサービス・清潔な環境）の向上を最重点施策とし、その上で「従業員の定着と採用の強化」、「教育体系の整備」及び「従楽員のマネジメント技術の向上」に力を入れるとともに、お客様により良い「くつろぎの空間」が提供できるよう、コーポレートプランドのリプランディングと完全分煙を実現した「既存店舗のリニューアル」に引き続き取り組んでまいり#tあわせて、既存店より投資額を抑えた新型「ジョイフル」と、新楽態「ごはん処喜楽や」の新規出店に取り組んでまいります。また、さらなる「新楽態の開発」に取り組み、成長戦略を推進してまいります。 ③管理施策：コンプライアンスの強化及びコーポレートガバナンスの充実管理施策といたしましては、社会の構成員として当然に求められるコンプライアンスと社会倫理に基づいた行動を役員及び全従業員が行うことを徹底し、コンプライアンスの強化及びコーポレートガバナンスの充実について取り組んでまいります。 ( 5 )主要な事業内容(平成29年12月31日現在)ファミリーレストラン事業並びに同事業のフランチャイズチェーン店(ＦＣ)の展頭
( 6 )主要な営業所及び工場（平成29年12月31日現在)
①当 社社
愛知県豊川市御津町佐脇浜三号地１番17号営業店舗数は、グループ直営店が750店、ＦＣ店が54店（（山口県1店、長崎県27店、福岡県3店、大分県３店、熊本県２店、宮崎県１店、鹿児島県７店、沖縄県10店）であります。
大分県大分市三川新町一丁目１番45号

( 7 )従業員の状況(平成29年12月31日現在)
①企業集団の従業員の状況

(注) 1.従業員数は当連結会計年度末就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者を除いております。上記のほかにパート及び嘱託を16,859名雇用しております。 2 .
②当社の従業員の状況

従業員数は当期末就業人員であり、当社から社外への出向者を除いております。 (注) 1.パート及び嘱託は（　）内に外数で記載しております。 2 .
( 9 )その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。
2.会社の現況
( 1 )株式の状況（平成29年12月31日現在) 120, 000, 000株①発行可能株式総数②発行済株式の総数31, 931, 900株③株主教13,431名④大株主（上位10名）
ります。持株比率は自己株式（2, 524, 544株）を控除して計算しております。 2 . 3.持株比率は小数点第２位を切り捨てて表示しております。
( 2 )新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(３)会社役員の状況

監査役河野光雄、岡村邦彦及び河村貴雄の各氏は、社外監査役であります。 2.取締役南勲、監査役河野光榛、岡村邦彦及び河村貴族の各氏は、福岡証券取引所が指定を3 .義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。監査役河野光雄及び河村貴雄の両氏は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知4.見を有しております。 ・監査役河野光雄氏は、公認会計士の資格を有しております。 ・監査役河村貴族氏は、税理士の資格を有しております。平成29年３月18日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって取締役榮本太氏は退任いた5.しました。
②責任限定契約の内容の概要
当社は社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、現在契約を締結している社外監査役はおりません。
③取締役及び監査役の報酬等
イ．当事業年度に係る報酬等の総額

取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 (注) 1.上記の支給額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額37百万円（取締役７ 2.名に対し37百万円、監査役１名に対し０百万円）が含まれております。ロ．社外役員が子会社から受けた役員報酬等の総額該当事項はありません。
④社外役員に関する事項
イ．重要な兼職先と当社との関係該当事項はありません。

(4)会計監査人の状況
①名称有限責任監査法人トーマツ
②報酬等の額

(注) 1.会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由について、監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 2.
③会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。 ④責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。連結貸借対照表(平成29年12月31日現在)
(平成29年１月１日から)
(平成29年１月１日から)
貸　借　対　照　表(平成29年12月31日現在)
(平成29年１月１日から)
(平成29年１月１日から)

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監督署を会は、七影公計業書類及びその拠層明書が、森銘閣において一般に
公主家督を設立した。
編書に係る期間の財産及び鎮盛の状況をすべての重要な点において適正に表示し
ているものと認める。

監　査　報　告　書
当監査役会は、平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第43期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 (2)各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。 ①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け#した。 ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について、定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 2.監査の結果(1)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令、若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容、及び取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められません。 (2)計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3)連結計算書類の監査結果会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。平成30年２月10日

護案及び参考事項
第１号議案　剰余金の処分の件剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。期末配当に関する事項第43期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。 ①　配当財産の種類金銭といたします。 ②　配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金10円といたしたいと存じます。なお、この場合の配当金の総額は、294, 073, 560円となります。 ③　剰余金の配当が効力を生じる日平成30年３月19日といたしたいと存じます。
第２号議案　定数一部変更の件
( 1 ) 指客の理由
将来の事業領域の拡大に対応するため事業目的を追加し、また当社グループの繁忙期は毎年７月から９月という季節要因が有り、当社グループの業績に与える影響が大きいこと及び季節要因を踏まえたより適時・適切な経営情報を把握し開示することを目的として決算期及びこれに伴う所要の変更をいたしたいと存じます。また、株主の皆様の議案検討期間を拡大すること及び情報開示の準備や監査期間を確保すること等を目的として、定時株主総会の議決権行使の基準日を毎年8月31日、定時株主総会を毎年11月に招集することとし、これに伴う所要の変更をいたしたいと存じます。
( 2 )変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

第３号議案　取締役７名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役７名全員は任期満了となります。つきましては、取締役７名の選任をお願いするものであります。
再任侯補者の所有する当社株式の数には、役員持株会名義で所有する持分株式数を含んで2 .おります。南勲氏は社外取締役侯補者であり、福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相3.反が生じるおそれのない独立役員の候補者であります。第４号議案　取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件当社の取締役の報酬額については、平成19年３月29日開催の第32期定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認頂いておりますが、今般、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。）を対象に、譲渡制限付株式を割り当て、対象取締役が当社株式を保有することで取締役が中長期的な視点で経営し、当社グループの企業価値を持続的に高めることを図るインセンティプとするとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いしたいと存じます。本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額400百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は取締役会にて決定することといたします。なお、現在の取締役は７名（うち社外取締役１名）であり、第３号議案が承認可決されますと、７名（うち社外取締役１名）となります。また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年30万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）といたします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における福岡証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、大要以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものといたします（本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下「本株式」という。)。
( 1 )譲渡制限期間
対象取締役は、本株式の払込期日から30年間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。ただし、死亡、任期満了又は定年により当社の取締役の地位から退任した場合、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、譲渡制限を解除する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
( 3 )無償取得事由
①対象取締役が、本譲渡制限期間の満了日までに、当社の取締役の地位から退任した場合には、死亡、任期満了又は定年その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合を除き、当社は本株式の全部を無償で取得する。 ②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
( 4 )組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
( 5 )当社による無償取得
上記（２）又は（４）に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除されていない本株式について、当社は当然に無償で取得する。
( 6 )その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
第５号議案　役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金の打切り支給の件
当社は、平成30年２月10日開催の取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う役員報酬体系の見直しとして、本総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。これに伴い、第３号識索「取締役７名選任の件」をご承認いただくことを条件として重任予定の取締役（社外取締役を除く。）６名及び常勤監査役１名に対し、在任中の功労に報いるため、当社役員退職慰労金規程に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することといたしたいと存じます。なお、支給の時期は各取締役及び常勤監査役の退任時といたしたく、その具体的な金額、方法等は、取締役については取締役会に、常勤監査役については監査役会にそれぞれご一任願いたいと存じます。役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の対象となる取締役及び監査役の略歴は、次のとおりであります。
会場　大分県大分市三川新町一丁目１番45号当社　４階　大ホール主要交通機関 J R高城駅下車車で８分J R大分駅　下車　車で20分お車の方は、当社駐車場をご利用いただけます。