臨時株主総会臨時株主総会参考書類＜別冊＞第１号議案　株式会社みちのく銀行との株式移転計画承認の件1．みちのく銀行の最終事業年度(2021年３月期)に係る計算書類等の内容 ………………… 1 (招集ご通知P.51 「４．みちのく銀行に関する事項」）株式会社青森銀行証券コード：8342
第49期(2020年4月1日から)事業報告
1.当行の現況に関する事項
(1)事業の経過及び成果等
(主要な事業内容)
当行は、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託および登録業務のほか、代理業務、債務の保証（支払承諾）、国債等公共債・投資信託・保険商品の窓口販売などの附帯業務を行っております。
(金融経済環境)
2020年度のわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済活動が急速に落ち込み、リーマン・ショック直後に匹敵するマイナス成長となりました。2020年５月の緊急事態宣言解除後の景気は緩やかな回復基調にありましたが、業種間にばらつきがあり、新型コロナウイルス感染症の再拡大のリスクは家計・企業の行動を慎重化させる状況が続いております。当行の主要営業地域である青森県ならびに函館地区における地域経済においては、長引く新型コロナウイルス感染症の影響から厳しい状況が続いております。各種支援策等により、生産や個人消費に一部持ち直しの動きが見られましたが、観光業や飲食業の需要は回復しておらず、また、雇用情勢の弱さや設備投資の手控えなど、景気はコロナ禍以前の水準まで回復していない状況にあります。ワクチン接種が始まりコロナ禍収束に向けた兆しも見え始めましたが、見通しは依然不透明であり、感染拡大防止策を講じながら、経済活動のレベルを引き上げていくことが求められております。
(事業の経過及び成果)
当行は、2018年４月より第５次中期経営計画『Exciting Innovation』を展開し、2020年度が最終年度となりました。目指すべき姿である『地域の豊かさを引き出すべストパートナー』の実現に向け、ふるさとの豊かな生活を守るとともに、豊かさを引き出していく存在を目指し、各種施策に取り組んでまいりました。 OInnovation 1コンサルティングクオリティの追求・創業から事業再生まで一貫した支援体制の構築地域に一層密着した営業活動を行い、お客さまのニーズや課題に迅速に対応して地域社会の成長・発展に貢献していくため、青森・弘前・八戸・函館の各地区に地区本部長として執行役員を配置したほか、2020年４月より、お客さまへより質の高い提案を行うため、専門スタッフを配置する地区本部を設置いたしました。法人ソリューションサーピスの拡充を図るため、2020年４月に地域創生部内の「創業支援室」を「創業・事業承継支援室」へ、2020年７月に「海外ビジネス支援室」を「ビジネス成長支援室」へと機能再編し、「創業から事業再生まで法人ライフサイクルに応じた一貫支援・コンサルティング」を実践する態勢整備を図ってまいりました。
・ライフプランの実現に向けたコンサルティングの実践
個人のお客さまのライフステージに応じた質の高いコンサルティング営業の実践に向け、青森・弘前・八戸・函館の各地区に資産運用や相続などの専門知識やスキルを有したライフプランニングコンサルタントを配置しております。また、土日祝日営業を行う「みちのくエプリデイプラザ青森」（青森市）、「みちのくエプリデイプラザ田向」（八戸市）などの休日営業拠点を通じて、お客さまとの接点を強化してまいりました。 2020年10月からは、電話受付専用＜おまとめローン＞の取り扱いを開始いたしました。お客さまの多様なニーズにお応えすべく、より良い商品やサーピスの提供に努めてまいります。
・地域のポテンシャルを引き出すソリューションの提供
地域経済の発展に向けたお客さまサービスの一層の向上および経営の生産性向上を図るため、各社との連携を強化しております。株式会社青森銀行との連携では、2020年７月よりATM利用手数料の相互無料化を開始いたしました。 SBIマネープラザ株式会社との連携では、2020年５月に共同店舗「みちのく銀行SBIマネープラザ函館」 (函館市)を開設し、資産運用に関するコンサルティング、アドバイスとともに株式会社SBI証券の提供する多様な金融商品やサービスをご利用いただけるようになりました。 2020年８月からは、住信SBIネット銀行株式会社、SBIレミット株式会社との提携による外貸関連サービスの提供を開始しており、インターネットによる24時間対応などお客さまの利便性向上に取り組んでおります。また、株式会社RCGと連携したことで、地域産品の販路拡大やビジネスマッチングをより一層促進してまいります。
OInnovation 2職員の幸福と活力向上の追求
・活力あふれる企業風土・職場環境の実現昨今の規制緩和等を踏まえ、当行の将来のビジネス創出に向けたプロジェクト[価値創出プロジェクト]の活動を行いました。行内公募により選抜した若手・中堅職員を中心に議論・検討を重ね、地域の農業生産者を支援することを目的に2021年３月より「青森の生産者を支援するプロジェクト」を展開しております。
・ダイバーシティの一層の推進
当行では、「ダイバーシティ推進にかかる基本方針」を策定し、女性、若手、シニア、障がい者を含め、多様な人財の活躍に向けた職場環境整備や各種制度の見直しを継続的に行っております。当事業年度は、労働生産性の向上や自己啓発にかかる時間の確保、育児や介護と業務の両立などワーク・ライフ・パランスの促進を目的に「フレックスタイム勤務制度」や「テレワーク制度」の本格運用を開始し、柔軟な働き方が可能な体制を構築しております。また、各職員が持つスキルを所属外のセクションでも発揮できる制度［ダプルジョプ制度］を本部において試行導入し、職員の自律的な成長を支援する取組みをしております。 2021年３月末の女性管理職比率は、前年比0.3ポイント増加し、27.2%となりました。
・キャリアチャレンジ制度の拡充
専門性を有する人財を育成するため、外部機関等へ職員を積極的にトレーニー派遣しております。また、営業店の職員を対象に、自らが希望する本部セクションの業務を１～２週間経験する短期トレーニーを導入するなど、人財育成に積極的に取り組んでおります。
OInnovation 3不断の改革推進による生産性向上の追求
・デジタル化の推進
お客さまとの新たな接点を広げていくデジタル戦略への取組みとして2020年６月より[Michi・Tech (ミチテク）プロジェクト』を始動いたしました。来店不要サービスの拡充や、ポータルアプリ「みちぎんアプリ」をリリースいたしました。「みちぎんアプリ」では、普通預金の残高、入出金明細の照会や住所変更、通帳レス□座への切替など各種手続きが可能となったほか、家計簿機能サービス『マネーフォワード』も利用することができます。引き続き、お客さまの利便性向上に向けたデジタル化を推進してまいります。
・店舗の統廃合
経営資源を集約して経営の効率化を図るとともに、お客さまの利便性を維持するため、「支店内支店（同じ営業店舗内に２つ以上の支店が併設する形態）」方式での店舗統合に取り組みました。その結果、従来型店舗につきましては、2020年３月末時点の84拠点から2021年３月末時点には75拠点になりました。今後も休日営業拠点の拡充を含む再編成を、機動的に進めてまいります。このような施策に取り組んだ結果、当事業年度の業績は、次のとおりとなりました。
○預金等
預金の期末残高は、個人預金、法人預金の増加などにより、前期末比1,252億円増加して２兆1,100億円となりました。また、譲渡性預金を含む総預金の期末残高は、前期末比1,265億円増加して２兆1,464億円となりました。公共債、投資信託および保険商品を対象とした預かり資産残高合計は、投資信託の増加などにより、前期末比91億円増加して2,743億円となりました。
○貸出金
貸出金の期末残高は、住宅ローンや地公体等貸出の増加などにより、前期末比412億円増加して１兆7,212僧円となりました。
○有価証券
有価証券の期末残高は、市場動向や投資環境を勘案し、適切なリスクコントロールを意識した運用を行った結果、前期末比188億円増加して1,855億円となりました。
○損益状況
経常収益は、有価証券利息配当金の増加により資金運用収益が増加したことなどから、前期比42億62百万円増加して317億35百万円となりました。経常費用は、営業経費の減少や貸倒引当金繰入額の減少によるその他経常費用の減少などにより、前期比10億13百万円減少して297億33百万円となりました。この結果、経常利益は前期比52億75百万円増加して20億1百万円となりました。また、当期純利益は前期比63億61百万円増加して19億29百万円となりました。なお、連結経常利益は22億17百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は19億42百万円となりました。
(対処すべき課題)
当行が対処すべき喫緊の課題は、長引く新型コロナウイルス感染症の影響を受け、厳しい状態にある事業者支援と個人のお客さまに対する家計支援に徹底して取り組み、私たちの使命である金融仲介機能を十分発揮していくことだと捉えております。地域経済は、人口減少に起因する少子高齢化や経済規模の縮小という構造的な問題により、働き手不足や後継者不在、また、商取引における仕入先や販売先の減少などが顕在化しており、地域の方々や企業が抱える様々な課題に対して、金融機関として解決策を提示していかなければなりません。加えて、金融業界では、低金利環境の長期化に伴う収益低下やFinTech企業の台頭による競争激化、多様化する各種リスクに対する管理強化などの対処も必要となっております。こうした中、当行では、第６次中期経営計画『地域未来の共創』（2021年4月～2024年3月）をスタートさせており、目指すべき姿を「地域に寄り添い、地域のために挑戦し、地域とともに成長し続ける価値創出力ンパニー」といたしました。地域の未来に必要とされる価値を創り出し、その価値をしっかりとお客さまに届け、地域の持続的な成長に繋げていく存在を目指してまいります。この第６次中期経営計画を着実に実践していくことで財務基盤の強化を図るとともに、引続き、コンプライアンス、内部管理体制の一層の強化に取り組んでまいります。今後とも、役職員一同努力を重ねてまいりますので、より一層のご支援、ご愛顧を賜りますよう心からお願い申しあげます。
2. 1株当たり当期純利益（又は1株当たり当期純損失）は、当期純利益（又は当期純損失）を期中の平均発行済株式数（自己株式を控除した株式数）で除して算出しております。 3.株式給付信託(BBT)が所有する当行株式を自己株式として処理しておりますが、当該株式は、1株当たり当期純利益(又は1株当たり当期純損失）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。 4. 2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施いたしました。 1株当たり当期純利益は、2017年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

(ご参考)企業集団の財産および損益の状況
(3)使用人の状況

2.使用人数には、臨時産員および嘱託は含まれておりません。 3.平均給与月額は、貸与を除く2021年３月中の平均月額給与であります。
(4) 宮業所等の状況
イ　営業所数
2.当年度は店舗の廃止はありません。 3.当年度において店舗外現金目動設備を６ヵ所新設し、23ヵ所廃止いたしました。 4.当年度末の営業所数のうち19店については「支店内支店（同じ営業店舗内に２つ以上の支店が併設する形態）」となっており、店舗の拠点数としては、合計で75拠点となっております。 5.上海駐在員事務所は2020年11月30日に廃止しております。
口当年度新設営業所

(注)    上記のとおり、当年度において店舗外現金自動設備を６ヵ所新設いたしました。ハ　銀行代理業者の一覧該当事項はありません。
ニ　銀行が営む銀行代理業者等の状況
所属金融機関の商号又は名称住信SBIネット銀行株式会社
(5)設備投資の状況
イ 設備投資の総額

（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
口重要な設備の新設等

記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。 (注)
(6)重要な親会社及び子会社等の状況
イ　親会社の状況該当事項はありません。
2.当行が有する子会社等の議決権比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。 3.当年度末において連結対象子会社は上記の重要な子会社等の４社であり、持分法適用会社はありません。
○重要な業務提携の概況
1.地方銀行62行の提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しのサービス（略称ACS）を行っております。 2.地方銀行62行と都市銀行、信託銀行、第二地方銀行協会加盟行、信用金庫、信用組合、系統農協・信漁連(農林中金、信連を含む）、労働金庫との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しのサービス（略称MICS）を行っております。 3.地銀ネットワークサービス株式会社（地方銀行62行の共同出資会社、略称CNS）において、データ伝送の方法により取引先企業との間の総合振込・□座振替・入出金取引明細等各種データの授受のサービス等を行っております。 4.株式会社ローソン銀行、株式会社セプン銀行との提携により、コンピニエンスストア等の店舗内に設置した現金自動設備による現金自動引出しおよび現金自動預入れ等のサービスを行っております。 5.株式会社ゆうちょ銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しおよび現金自動預入れ等のサービスを行っております。 6.株式会社イオン銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し等のサービスを行っております。 7.株式会社青森銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し等のサービスの手数料一部無料化を行っております。
(7)事業譲渡等の状況
該当事項はありません。
(8)その他銀行の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
2.
会社役員（取締役）に関する事項
(1)会社役員の状況

2.取締役鎌田由美子氏は、2020年６月20日付で太陽ホールディングス株式会社の社外取締役に就任いたしました。 3.取締役樋口一成氏は、2020年６月24日付で株式会社クレハの社外取締役に就任いたしました。 4.取締役鎌田由美子、樋口一成および取締役監査等委員鶴海誠一、西谷俊広、若槻哲太郎の５氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。また、５氏は、株式会社東京延券取引所の定める独立役員として、同取引所に対する届出を行っております。 5.取締役監査等委員小田中和彦、鶴海誠一、西谷俊広、若槻哲太郎の４氏は、企業経営や金融・法務実務を通じて豊富な経験を積んでおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 6.情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために小田中和彦、鶴海誠一の両氏を常勤の取締役監査等委員として選定しております。
8. 2021年４月１日付で役員および執行役員の地位および担当を変更しております。地位および担当に変更があった役員及び執行役員は下記のとおりであります。

(2)会社役員に対する報酬等
イ　当事業年度に係る報酬等の総額等
(単位：百万円)

2.上表には、2020年６月24日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（取締役（監査等委員を除く） 1名及び取締役（監査等委員） 1名）を含んでおります。なお、取締役若槻哲太郎氏は第48期定時株主総会終結の時をもって退任した後、取締役（監査等委員）に就任したため、取締役（監査等委員を除く）在任期間中は取締役（監査等委員を除く）に、取締役（監査等委員）就任後は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。 3.非金銭報酬等の金額は、業績連動型株式報酬「株式給付信託（BBT）」として、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額を記載しております。 4.上記報酬等のほかに、使用人としての報酬はございません。
ロ　業績連動報酬等に関する事項
①　「業績連動報酬」の金額は、対象となる取締役の業務執行の成果である銀行の本業および全体の業績の向上に対する意識を高めるため、各取締役の業績貢献度合いに応じ、「基礎報酬」の金額を100％として上下一定割合の増減率を乗じて算出し、100％を超える部分が「業績連動報酬」となります。当該増減率は、別途に定義する「本業利益」と「当期純利益」の実績金額を組み合わせた業績マトリックスを指標としております。 ②　「業績連動型株式報酬」は、中長期的な企業価値向上との連動性を明確にするため、株式価値に連動したインセンティプが働くことを目的とした、信託を活用した業績連動型の株式報酬としております。株式の交付のため、毎事業年度ごとに「基礎報酬」および「業績連動報酬」の総額に対して、職位等により一定の割合を乗じて算出された額をポイントに換算して付与しております。 ③　なお、「基礎報酬」および「業績連動報酬」は、前事業年度における業績をもとに取締役会において各取締役に対する支給額を決定し、当該金額を12分割した額を翌事業年度の７月以降１年にわたり毎月支給しております。「業績連動型株式報酬」は毎年、７月にポイントを付与し、「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした取締役に対して、その退任時に当行株式および当行株式を時価で換算した金額相当の金銭を交付および給付しております。 ④　当事業年度の報酬に係る業績連動報酬等の算定に用いた業績指標は、2020年３月期の業績指標であり、具体的には、「本業利益」が目標３億円に対して実績△１億円、「当期純利益」が目標18億円に対して△44億円でありました。
ハ　非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等の内容は当行の株式であり、交付の方法等は「ロ　業績連動報酬等に関する事項」および[ホ　役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。ニ　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項①　取締役の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、取締役(監査等委員である取締役を除く）は年額145百万円（うち社外取締役分は20百万円）、取締役（監査等委員）は年額60百万円であります。（当該定時株主総会終結時の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く）が５名（うち社外取締役２名）、取締役（監査等委員）が４名です。） ②　上記報酬限度額のほか、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く）（以下［対象取締役」という）に対して、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入することが2016年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、2016年３月末日で終了した事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ[対象期間]という。)に関して対象取締役分の株式取得資金として448百万円を本信託に拠出しております。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、対象期間ごとに、対象取締役分として250百万円を上限として本信託に追加拠出することとしております。 (当該定時株主総会終結時の対象取締役は３名です。)
ホ　役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当行は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬検討会議へ諮問し、答申を受けております。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会は、2021年２月25日開催の取締役会において決議された決定方針にも整合するものであることを取締役会において報告を受け、確認しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
①　基本方針
当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業理念を実践できる取締役に相応しい人材の確保、ならびに中長期的な業績の向上と企業価値の増大を図るインセンティプとして機能することを基本方針としております。具体的には、金銭報酬である「基礎報酬」および「業績連動報酬」、ならびに「業績連動型株式報酬」で構成する体系としております。これらの報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会においてあらかじめ定められた「役員報酬等規程」、「役員株式給付規程」に基づき、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬検討会議で協議のうえ、取締役会が決定いたします。なお、「基礎報酬」の金額は、役位・職責に応じて銀行の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して設定しております。
②　取締役ごとの報酬体系
業務執行取締役の報酬は、「基礎報酬」および「業績連動報酬」、ならぴに「業績連動型株式報酬」により構成し、非業務執行取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基礎報酬」および「業績連動型株式報酬」により構成されます。これらの構成割合は、役位・職責に応じて当行の業績等を総合的に勘案して設定しております。また、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、独立性を確保する観点から「基礎報酬」のみで構成されます。
へ　当事業年度において支払った役員退職慰労金
2020年６月24日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役に支払った役員退職慰労金は以下のとおりであります。監査等委員でない取締役1名13百万円(うち、過年度の事業報告に記載した役員退職慰労金引当金の取崩によるもの　13百万円)
(3) 責任限定契約
当行は、定款に監査等委員である取締役およびそれ以外の取締役（監査等委員である取締役以外の取締役にあっては社外取締役であるものに限る。）との間の責任限定契約に関する規定を設けております。

(4)補償契約
イ　在任中の会社役員との間の補償契約該当事項はありません。ロ　補償契約の履行等に関する事項該当事項はありません。
(5)役員等賠償責任保険契約に関する事項

3.社外役員に関する事項
(1)社外役員の兼職その他の状況

概要も含めて記載しております。 ２．若槻哲太郎氏は第48期定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員を除く。）を退任した後、取締役（監査等委員）に就任しております。上記の在任期間は取締役（監査等委員）としての在任期間であり、取締役（監査等委員を除く。）としての在任期間も含めると、１年９ヵ月になります。
(3)社外役員に対する報酬等
イ　当事業年度に係る報酬等の総額(単位：百万円)
(注) 1.記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。 2.報酬以外の株式報酬等はありません。 3.上記支給人数には、2020年６月24日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。口当事業年度において支払った役員退職慰労金該当事項はありません。
(4)社外役員の意見
該当事項はありません。
4.当行の株式に関する事項
(1)株式数
発行可能株式総数　普通株式　60,000千株　Ａ種優先株式　30,000千株発行済株式の総数普通株式 18,135千株 A種優先株式 4,000千株(注)  株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
(2)当年度末株主数

(3)大株主
イ　普通株式
2.持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数（141千株）を控除のうえ算出し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。 3.株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ□）所有の当行株式347千株は、株式給付信託（BBT）の信託財産として所有する当行株式であり、計算書類および連結計算書類においては自己株式として処理しておりますが、持株比率を算出するうえで発行済株式の総数から控除する自己株式には含めておりません。

□ Ａ種優先株式
(4) 役員保有株式

おります。 2.上記は、退任した会社役員に対して交付された株式も含めて記載しております。
5.当行の新株予約権等に関する事項
(1)事業年度の末日において当行の会社役員が有している当行の新株予約権等該当事項はありません。 (2) 事業年度中に使用人等に交付した新株予約権等該当事項はありません。 (3)その他新株予約権等に関する事項該当事項はありません。
6.会計監査人に関する事項
(1)会計監査人の状況

(注) 1.記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。 2.監査等委員会は、会計監査人による当事業年度の監査方針、監査体制、監査時間および報酬見積りの妥当性を検討した結果、相当であるものと判断し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をいたしました。 3.公認会計士法第２条第１項の業務以外である非監査報酬額はございません。 4.当行と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。 5.当行、子会社および子法人等が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は、76百万円であります。
(2) 責任限定契約
当行は、会計監査人と責任限定契約を締結しておりません。
(3)補償契約
イ　在任期間中の会計監査人との間の補償契約該当事項はありません。ロ　補償契約の履行等に関する事項該当事項はありません。
(4)会計監査人に関するその他の事項
会計監査人の解任または不再任の決定の方針当行の監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定しております。監査等委員会は、会計監査人を適切に評価するための基準を設定して会計監査人の専門性および独立性を評価し、当行の会計監査人としての適格性を勘案のうえ、解任または不再任の決定・判断を行っております。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により、監査等委員会は会計監査人を解任いたします。
7.
財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当事項はありません。
8.
業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
(1)業務の適正を確保するための体制の概要当行は、取締役会において、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
イ　当行の全役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
①　当行の取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、銀行の有する社会的責任と公共的使命等を柱とした企業倫理を構築し、当行の全役職員はこれを遵守する。
⑥　市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固として対決する。
ロ　当行の取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
①　当行の取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の規程に基づき適切に保存・管理する。 ②　当行の取締役会、監査等委員会、経営会議、その他各種委員会の各議事録は、「取締役会規程」、「監直等委員会規程」、「経営会議規程」及びその他各種委員会規程に基づき作成し、適切に保存・管理す

ハ　当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①　当行の取締役会は、経営上の各種リスクの正確な把握と適正なコントロールを図るため、「リスク管理規程」を制定し、当行の全役職員へ周知徹底・浸透を図り、行内のリスク管理態勢の向上を図る。 ②　当行の取締役会は、リスク管理態勢の強化を図るため、年度毎に策定する［統合的リスク管理方針］に基づき「統合的リスク管理プログラム」を策定し、その推進並びに進捗状況を管理する。このほか、頭取を委員長とする「収益・ＡＬＭ委員会」及び、リスクマネジメント担当役員を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行う。 ③　当行のリスクマネジメント部は、当行の各担当部が所管する各種リスクを統括して管理し、常時モニタリングを行うとともにその結果について取締役会へ報告する。
ニ　当行の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　当行の取締役会は、中長期の経営計画として、原則３ヵ年の事業年度を対象とした「中期経営計画」を策定するほか、単年度毎の「経営計画」を策定し、当行の全役職員に周知徹底する。 ②　当行の取締役は、［取締役会規程］に基づき、自己の職務の執行の状況を取締役会へ報告する。 ③　当行は、「業務分掌規程」及び「業務決裁規程」等を制定し、各部門の担当職務及びその権限を明確にし、取締役の職務執行の効率性確保に努める。
ホ　当行グループ（当行及び子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）における財務報
告の信頼性及び業務の適正を確保するための体制
①　当行グループは、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全行レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。 ②　子会社の経営管理を強化するため、当行の経営企画部が子会社を統括し、各子会社に置く当行の業務所管部とともに毎月定例会議を開催するなどの連携を図る。また、「子会社管理規程」を制定し、経営上の重要事項について当行への事前承認又は報告を義務付ける。 ③　子会社の損失危険等を管理するため「子会社管理規程」を制定し、子会社が適切なコンプライアンス管理及びリスク管理を実施していることを確認するとともに、その管理の維持・強化を図る。 ④　半期毎に当行及び子会社の経営陣による「子会社経営会議」を開催し、当行グループとしての経営方針等を協議し、子会社はかかる協議の結果を踏まえ業務を執行するとともに、取締役会並びに各取締役及び各部門の担当職務及びその権限を明確にし、取締役の職務執行の効率性確保に努める。 ⑤　子会社にも「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」等の規程を具備させ、そのコンプライアンスマインドの維持・向上及び適正な業務執行の確保を図るように適切に対処する。また、当行の監査部は定期的に子会社の内部監査を行う。
へ当行の監査体制に関する事項
①　当行は、内部監査を職務とする監査部を置く。監査部は監査等委員会の直属とし、監査等委員会と監査部は当行の監査機能を一体として担う。 ②　当行は、監査等委員会の職務を補助するために、監査部に専属の補助使用人を配置するほか、監査部長（役員が兼務する場合を含む）を補助使用人兼務とする。専属の補助使用人の配置及び監査部長の選任にあたっては、キャリア等を十分に考慮し、適任者を配置・選任する。 ③　専属補助使用人及び監査部長の人事に関する事項については、監査等委員会との意見交換を実施の上、監査等委員会の同意を得て決定するものとする。 ④　専属補助使用人に対する業務遂行上の指揮命令権は、監査等委員会に専属するものとし、取締役（監査等委員であるものを除く）の指揮命令を受けないものとする。 ⑤　監査部の監査結果等については、監査部が第一次的に監査等委員会へ、その後頭取へ報告した後、監査等委員会が取締役会へ報告する。また、監査部に対しては、監査等委員会・取締役会のほか、頭取も必要に応じて指揮命令ができることとし、これらの指揮命令が齟齬を来す場合は、監査等委員会・取締役会、頭取の順に優先されるものとする。
ト　当行グループの全役職員が当行の監査等委員会に報告するための体制その他の当行の監
査等委員会への報告に関する体制①　当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、当行グループの内部統制システムの構築・整備状況について監査等委員会に報告を行う。また、当行は、監査等委員に当行の経営会議等の主要会議に出席する機会を確保するほか、監査等委員がいつでも各種議事録の閲覧等により執行状況を確認しうるものとする。 ②　当行の役職員は、「業務決裁手続」に基づき、主要な業務決定事項について当行の監査等委員会に報告するものとする。 ③　当行グループの役職員は、「内部通報制度規程」に基づき、当行の内部通報窓口（監査等委員を含む）に対して法令違反の事実、及び違反の疑いがあると考えられる事実等を通報することができ、その内容は、監査等委員が出席し意見を述べることができるコンプライアンス委員会に報告されるものとする。 ④　当行は、「内部通報制度規程」において、通報した者が正当な通報をしたことによっていかなる不利益も受けないことを規定するとともに、その旨を当行グループにおいて周知徹底する。
チ　当行の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、
本項において同じ。）について生ずる費用等に係る方針に関する事項
当行は、監査等委員がその職務の執行上必要と認める費用について、監査等委員会が定める「監査等委員会監査等基準」に基づき、予め計上した予算を確保する。また、監査等委員の職務の執行において緊急又は臨時に支出した費用の請求があった場合も、当行においてその費用を負担する。
リ　その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換し、監査の実効性確保に努める。なお、当行および連結対象子会社は、公共の信頼の維持、業務の適切性および健全性の確保を目的とし、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に毅然と対応し、関係を遮断するため、以下のとおり「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」を定めております。 ・反社会的勢力との取引の未然防止および一切の関係遮断に努めます。 ・反社会的勢力との関係遮断の実効性を確保するため、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関との連携を図ります。 ・反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として対応し、民事および刑事の両面から法的対応をするなど、断固とした対応を行います。
(2)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
イ
法令等遵守態勢
法令等遵守については経営の最重要事項と位置付け、部店長会議や「役員によるコンプライアンスセミナー」、各種研修等を通じて、全職員へ周知徹底を図っております。法令等遵守態勢の強化・改善並びに実効性向上のため、年度毎にコンプライアンス・プログラムを策定し、その進捗状況について四半期毎にコンプライアンス委員会へ報告するとともに、経営会議、取締役会へ報告しております。また、管理面では、毎月開催のコンプライアンス委員会において、コンプライアンス・プログラムの進

捗状況やコンプライアンスに関する規程・マニュアル等の改定、反社会的勢力への対応など、組織全般に係る事項について協議するほか、個別事案についても対応の適切性や再発防止策の検討・検証を行うなど、組織的対応を行っております。
ロ　取締役の職務の執行状況
経営の意思決定機能については、月1回定例の「取締役会」を開催するほか、必要に応じて「臨時取締役会」を開催し、経営に関する重要事項について意思決定を行っております。また、監査等委員会設置会社の形態をとり、取締役９名のうち社外取締役が過半の５名を占める体制とし、幅広い見地からの提言や牽制を強化・徹底しております。なお、社外取締役５名全員を独立役員として東京証券取引所に届出しております。さらに、取締役会の運営方法について、審議時間の創出、重要議案への時間の重点配分、社外取締役への事前情報提供の徹底などに取り組んでおります。取締役会から委任を受けた事項について協議・決議する機関として、代表取締役及び本部在籍の役付執行役員で構成される「経営会議」を週1回定例で開催するほか、必要に応じて都度開催し、迅速な意思決定を行っております。として適切かつ実効的に機能するよう、本部組織内の担当執行役員体制を定めております。また、「指名・報酬検討会議」は、過半数を社外の委員で構成し、役員の報酬や役員（監査等委員でない取締役、執行役員）の選解任について十分な協議を行っております。 [リスク管理規程]に基づき、統合的リスク管理基本方針並びにリスクカテゴリ一毎の管理基本方針を定め、組織全体に周知しております。また、年度毎に「統合的リスク管理方針」並びにその実践計画である「統合的リスク管理プログラム」を策定し、リスク管理の高度化に向けて継続的に取り組んでおります。日常管理面では、各リスクの統括管理部署が、四半期又は半期毎に各々のモニタリング状況を経営会議、取締役会へ報告を行い、リスク全体の統括管理部署であるリスクマネジメント部が、「統合的リスク管理プログラム」の進捗状況について、四半期毎に経営会議、取締役会へ報告を行っております。連結対象子会社毎に毎月定例会議を開催し、各社の業務実績の報告を受けるとともに経営課題と対応方針について討議しているほか、子会社経営会議を半期毎に開催し、子会社各社の業務実績と経営方針について協議しております。内部監査は、監査部が本部・営業店の全ての業務及び連結対象子会社の業務を監査の対象として実施しており、監査結果を第一次的に監査等委員会へ、その後頭取へ報告した後、監査等委員会が取締役会へ報告しております。内部監査の客観性・公平性確保のため、被監査部門から如何なる影響、干渉も受けないよう全ての被監査部門から独立し、監査等委員会及び頭取へのダプル・レポーティングラインを確保することで、被監査部門に対して十分な牽制機能が働くよう独立性を確保した体制とするとともに、適正なスタッフを配置しております。また会計監査人による助言等を受け、その充実に努めております。監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役及び執行役員の職務の執行を監視・監督しております。さらに、常勤監査等委員は経営会議、各種委員会等へ出席し必要に応じて意見を述べるなど、適切な監査のための権限行使を行っております。加えて、担当役員以上の決裁稟議書を常勤監査等委員へ回付することとし、執行役員の執行状況を日常的に監視・検証できる体制の整備に努めております。該当事項はありません。該当事項はありません。該当事項はありません。当行は、公的資金にかかるＡ種優先株式に関する自己株式の取得について、当行財務状況や株価動向等に応じて取締役会が弾力的に決定することを可能とするほか、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするため、定款において、会社法第459条第１項第１号に規定される株主との合意による自己の株式の取得については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を規定しております。かかる自己株式の取得については、財務状況、株価動向等を総合的に判断したうえで、適切に対応してまいります。第49期末（2021年３月31日現在）貸借対照表
2021年５月13日株式会社　みちのく銀行取締役会御中
宿育祭見当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社みちのく銀行の2020年４月１日から2021年３月31日までの第49期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準奨して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査延拠を入手したと判断している。計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。

これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ·　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立楽し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・　計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・　経営者が被統企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継統企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査延後に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・　計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその夫施時期、監査の夫施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。畜畜人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。利嵩関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利書関係はない。以　上
株式会社　みちのく銀行取締役会御中
監育祭見当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社みちのく銀行の2020年４月１日から2021年３月31日までの連絡会計年皮の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社みちのく銀行及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと頭める。畜畜意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「速結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整僧及び運用することが含まれる。連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する青任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。連結計算書類の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から逮結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 　 状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・　経営者が破統企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査延刻に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ·　迪する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 · 連結計算書類の監査に関する指示、監督及び夫施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその夫施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。利率限で会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上
当監査等委員会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第49期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。 1.監査の方法及びその内容監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号口及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。 ①　監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、当行の監査部その他内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決就書類等を閲覧し、本部及び主要な営業店において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る(1)事業報告及びその附属明細書、 (2)計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに(3)速結計算書類（速結貸借対照表、速結損益計算書、速結株主資本等変動計算書及び速結注配表）について検討いたしました。 (1)事業報告等の監査結果①　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②　取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事夫は認められません。 ③　内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 津結計算書類の監査結果会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2021年５月13日
（注）監査等委員賛海誠一、西谷俊広及び若槻哲太郎は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。見やすいユニバーサルデザインフォントを採用しています。環境に配慮したFSC*認証紙と植物油インキを使用しています。