証券コード4541平成27年６月３日株
第51期定時株主総会招集ご通知
拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。さて、当社第51期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、平成27年６月18日（木曜日）午後５時40分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。教は記遊1 .山2．場所平成27年６月19日（(金曜日)午前10時富山県濱川市下梅沢205-1日医工株式会社開発品質管理センター（ハニカム棟） 6階多目的ホール3.目的事項報告事項１．第51期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2．第51期（平成26年4月1日から平成27年3月31日まで）計算書類報告の件決議事項第１月号護案第２号護案第３号議案第４号議案剰余金の処分の件取締役9名遷任の件監査役1名遷任の件ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件4 . 議決権行使についてのご案内（1）郵送による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年6月18日(木曜日)午後5時40分までに到着するようご返送ください。 (２)インターネット等による議決権行使の場合インターネット等により議決権を行使される場合には、60頁から61頁の【インターネット等による議決権行使のご案内】をご高覧の上、平成27年６月18日（木曜日）午後５時40分までに議案に対する賛否をご入力ください。 I 
^^なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェプサイト(アドレス http://www.nichiiko.co.jp/)に掲載させていただきます。 Hi平成26年４月１日から成27年３月31日主で
1．企業集団の現況
（1）当事業年度の事業の状況
①　事業の経過及び成果当連結会計年度におけるわが国経済は、平成26年４月の消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動減などがありましたが、日銀による金融緩和策の継続や円安基調などを背景に、企業収益や届用情勢などの改善傾向が見受けられ、概ね景気回復基調にて推移致しました。医薬品薬界におきましては、平成25年４月に厚生労働省から公表された「後発医薬品のさらなる使用促進のためのロードマップ」で、後発医薬品はその使用数量が平成30年３月末までにその置き換え可能な市場（長期収載品＋後発医薬品）での60％が目標に設定されるとともに、必要な後発医薬品使用促進策を適宜追加することが示されております。それをうけて平成26年４月の制度改正で、後発医薬品の一層の使用促進を図るべく、ＤＰＣ病院の機能評価保数Ⅱに後発医薬品指数の新設や保険薬局向けには後発医薬品調剤体制加算制度の改正などが行われました。一方で薬価に関しては、新規収載後発医薬品薬価の引き下げや既収載後発医薬品薬価の３価格帯への集約など、後発医薬品業界にとっては厳しい収益環境となるものも実施されました。このような環境下で当社は、「ジェネリックメーカー世界TOP10」を目指す第６次中期経営計画[Pyramid」(平成25年3月期～平成28年3月期)の折り返しの事業年度として、一層の業績伸長を図るべく諸施策を実施してまいりました。製品においては、開封せずにそのまま患者様にお渡しできるパッケージ調剤「日医工」の製品ラインナップの拡充や規格別に印字の色を変えた規格別カラー印字、錠剤を割線で分割しても表面と裏面で製品名と会社名を判別できる両面クロス印字を平成26年12月に上市した「カンデサルタン館」に採用するなどして、差別化を図っております。また当社の一層の成長に繋がるものとして、大型製品である「クロビドグレル錠」について、『クロビドグレル錠25mg「SANIK」』』および『クロビドグレル錠75mg「SANIK」』を特許権などの許諾を受けた「オーソライズドジェネリック製剤」として独占販売することを平成27年２月にサノフィ・グループと合意致しました。海外展開では、タイにて楽務提携先であるBiolab Co.,Ltd.との間で生産委託契約を締結し、平成26年11月から当社プランドで３成分３品目、12月から加えて２成分２品目を販売開始しており、着実に新規海外マーケットへも進出を図っています。生産面では、平成26年４月に錠剤30億錠・注射剤1, 000万本の生産能力を持つ日医工ファーマテック株式会社静岡工場を稼働させ、今後の一層の後発医薬品の需要拡大に対応した安定供給体制の充実と内製化、大量生産品の製造集中によるコスト削減に繋げるべく取り組んでおります。社内体制面でも、オンコロジー分野・バイオシミラー分野でのシェア獲得を目指しての専門部署新設、『医療従事者のための「がん治療情報サイト」ONCOLOGY MedNavi』をオープン致しました。また、公的機関・お取引先本社が集中する首都圏での活動充実・海外展開の加速に対応して、東京本社移転・業務拡充を図っています。更に、株式会社三井住友銀行が実施する「SMBCなでしこ融資」における「今後、女性活躍が期待できるグロース企業」という診断結果で、従業員の執務環境にも一定の評価を受けました。売上高を品目別に見ますと、経口プロスタグランジンE1誘導体製剤『リマプロストアルファデクス錠5 μ g「日医工」』、日本初のオーソライズドジェネリックのアレルギー性疾患治療剤『フェキソフェナジン塩酸塩錠30mg・60mg「SANIK」』、プロトンポンプ・インヒピター『ランソプラゾール0D錠15mg・30mg「日医工」』、ロイコトリエン受容体拮抗剤『プランルカストカプセル112.5mg「日医工」』などが堅調な完上を示しています。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高が1,270億21百万円（前連結会計年度1,036億22百万円）、営業利益が96億19百万円（前連結会計年度73億83百万円）、経常利益96億15百万円（前連結会計年度70億85百万円） 、当期純利益65億92百万円（前連結会計年度45億88百万円）と、増収増盆となりました。 ②　設備投資の状況当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は59億49百万円ですが、次のとおり記載すべき事項はありません。イ．当連結会計年度中に完成した主要設備記載すべき事項はありません。ロ．当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充記載すべき事項はありません。ハ．当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失記載すべき事項はありません。 ③　資金調達の状況記載すべき事項はありません。 ④　事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況記載すべき事項はありません。 ⑤　他の会社の事業の譲受けの状況記載すべき事項はありません。 ⑥　吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事楽に関する権利義務の承継の状況記載すべき事項はありません。 ⑦　他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況当社は、平成26年４月１日に株式の取得に伴い、日医エファーマテック株式会社を連結子会社といたしました。
数を控除した朔末発行済株式総数に基づき算出しております。 2 .第48期は、決算期の変更に伴い平成23年12月1日から平成24年３月31日までの４ヶ月の変則決算となっておりまt .
(3)重要な親会社及び子会社の状況
①　親会社の状況該当事項はありません。 ②　重要な子会社の状況

(4)対処すべき課題
近年、わが国におきましては社会保障費の対策が急務とされ、そのひとつの対策として低コストのジェネリック医薬品の普及が推進されております。平成19年６月に厚生労働省より「平成24年度までに後発医薬品の数量シェアを30%（旧指標）以上にする。」という目標が発表され後発医薬品の普及が図られて参りました。また、需要拡大の環境の中、厚生労働省は平成19年10月に新たにジェネリック医薬品メーカーによる安定供給、品質確保、情報提供等に関する「後発医薬品の安心使用促進アクションプログラム」を発表し、信頼性を確保した上でのジェネリック医薬品の使用促進策を明示しています。その後、平成25年4月に厚生労働省より「後発医薬品のさらなる使用促進のためのロードマップ」が発表され、「後発医薬品の数量シェアの新たな目標については、平成30年３月末までに60％以上（新指標：置き換え可能な市場（長期収載品＋後発医薬品）に対する比率）とする。」ことが決定し、ジェネリック医薬品の需要拡大は今後も継続していくものと考えられます。こうした市場環境の変化にすばやく対応すべく、平成24年３月に第６次中期経営計画「Pyramid」 (平成24年４月から平成28年３月までの４事業年度）を策定し、組織力を引き上げて企業基盤を固めながら、次に掲げる４つの戦略を実行しております。 ①　プランド戦略世界のお客様に、他社では得難い日医工独自の製品・サービスを提供し続け、お客様に満足を感じて頂き、ジェネリックメーカーとしてなくてはならない存在となる。 ②）ユーザー戦略お客様の要望を製品・サービスに変えて提供するとともに、お客様の要望を吸収し、製品・サービスの向上に繋げる。 ③　差別化戦略全社員がお客様への日医工の価値とは何かを追求し、今後の競争の原動力として強化する。 ④）コスト戦略利益を創造し続けるため、コスト管理手法を磨くことに挑戦する。株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援ご鞭撻を賜りますようよろしくお願い申しあげまます。 (5)主要な事業内容（平成27年３月31日現在）当社グループは、医薬品、医薬部外品等の製造、販売を事業として行っております。なお、当社グループの主要製品群は次のとおりであります。 ・医療用医薬品（循環器官用薬、消化器官用薬、抗生物質製剤、呼吸器官用薬、中枢・末梢神経系用薬、他）、医療用消毒薬等
(6)主要な営業所及び工場（平成27年３月31日現在)

(7)使用人の状況（平成27年３月31日現在）
①　企業集団の使用人の状況

(注)使用人数は就業員数であり、パート及び期間契約の従業員は（（ ）内に現来人員を外数で記載しております。
②　当社の使用人の状況

使用人数は就業員数であり、パート及び期間契約の従業員は（（ ）内に現末人員を外数で記載しております。 (法)

(9)その他企業集団の現況に関する重要な事項
平成26年４月１日に「アステラス製薬グループの富士工場」の事業を承継し、社名及び工場名を「日医工ファーマテック株式会社静岡工場」とし、当社の連結子会社といたしました。
2.会社の現況
(1)株式の状況（平成27年３月31日現在) ①　発行可能株式総数93, 500, 000株②　発行済株式の総数60, 662, 652株③　株主数16, 593名
2．株式会社拓は株式会社ＴＡＭＵＲＡの完全子会社であります。 ⑤　その他の株式に関する事項当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティプの付与を目的として、「信託型従楽員持株インセンティプ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を平成23年７月より導入しております。本プランでは、当社が信託銀行に「日医工従楽員持株会専用信託」（以下、「徒持信託」といいます。）を設定し、徒持信託は、設定後５年間にわたり「日医工従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得する規模の当社株式を予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。なお、当事業年度末に従持信託が所有する当社株式数97, 000株は本項における自己株式に含めておりません。
(2)新株予約権等の状況

①　当社役員等が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（注）１．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとします。 2．コミットメント型ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）を実施したため、平成25年12月9日付で新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が1株当たり2, 290円から1株当たり1, 783円に調整されております。 ３．第６次中期経営計画の最終年度にあたる平成28年３月期において、完上高、営業利益、経常利益、当期純利盆の４項目について２項目以上公表値（当初計画値と修正値のいずれか）を上回った場合に權利行使できるものとします。 4．新株予約権者は権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、既締役が任期濟了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではありません。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。 5．行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結しております新株予約権割当契約の定めによるものとします。 6．上記のうち、監査役1名の新株予約推は、監査役就任前に割当てられたものであります。 7．新株予約権は社外取締役には割当てをしておりません。
当社に対する報酬債権と相殺するものとします。 2．新株予約権者は権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従来員の地位にあることを要します。ただし、取締役が任期濟でにより退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではありません。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。 3．行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結しております新株予約権割当契約の定めによるものとします③　その他新株予約権等に関する重要事項該当事項はありません。
(3)会社役員の状況

2．監査役今村　元、堀　仁志及び佐藤　孝の各氏は、社外監査役であります。 3．監査役場　仁志及び佐藤　孝の両氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 4.当社は、取締役而木繁雄及び酒井秀紀、監査役今村元、堀仁志及び佐藤孝の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
（注） 1．監査役の支給人員及び支給額には、平成26年６月20日開催の第50期定時株主総会をもって退任した監査役２名を合んでおります。 2．取締役の報酬限度額は、平成19年2月27日開催の第42期定時株主総会決議において年額300百万円以内と決議いただいております。また、別枠で、平成24年２月28日開催の第47期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役のストック・オプション報酬額は、短期及び中期株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額165百万円、長期株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額100百万円を上限とすると決議いただいております。 ３．監査役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第42期定時株主総会決議において年額60百万円以内と決議いただいております。 4.上記の報酬等の額には、ストック・オプション報酬として割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額として、次の金額が含まれております。 ・取締役７名 40百万円③　社外役員に関する事項イ．重要な兼職の状況並びに当社と当該兼職先との関係•取締役　高木　繁維氏は、株式会社北陸銀行特別顧問及び富山商工会議所会頭であります。株式会社北陸銀行は当社の主要な借入先及び大株主であります。当社と富山商工会議所との間には特別の関係はありません。 ・取締役　酒井　秀紀氏は、富山大学大学院医学薬学研究部教授であります。当社は富山大学に寄付を行っております。 •監査役　今村　元氏は、今村法律事務所の代表及び田中精密工業株式会社の社外監査役であります。当社と今村法律事務所及び田中精密工業株式会社との間には特別の関係はありません。 ・監査役　堀　仁志氏は、堀税理士法人代表社員及びダイト株式会社の社外監査役であります。当社と堀税理士法人との間には特別の関係はありません。なお、当社とダイト株式会社との間には製品仕入等の取引があります。 ・監査役　佐藤　孝氏は、公認会計士佐藤　孝事務所所長及び岐阜信用金庫員外監事であります。当社と公認会計士佐藤　孝事務所及び岐阜信用金庫との間には特別の関係はありません。
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。
(4)会計監査人の状況
①　会計監査人の名称有限責任あずさ監査法人②　報酬等の額
(法)当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 ③　非監査業務の内容該当事項はありません。 ④　会計監査人の解任または不再任の決定方針監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 ⑤　責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。
(5)業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について、決定内容の概要は以下のとおりであります。 ①　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備(会社法第362条第４項第６号前段関連）コンプライアンス体制の基礎として、企業行動憲章及びコンプライアンス規程を制定し、法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。代表取締役社長は繰り返しその精神を伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。それを具現化するため、代表取締役社長を委員長、各本部長や取締役等を委員とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・雑持・向上を推進するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当取締役が委員長を務め、全社横断的にコンプライアンス上の問題点の把握、分析、対策実施に努め、規則・ガイドライン等の策定及び研修を実施する。各本部・子会社においてコンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかにコンプライアンス委員会に報告することになっており、コンプライアンス委員会はあわせて内部通報制度規程による情報の確保にも努め、報告内容を調査し、再発防止策を各楽務部門と協議の上、決定し全社的に再発防止策を実施させ、リスク管理委員会、代表取締役社長及び取締役会に報告する。コンプライアンス担当取締役、監査役会、内部監査グループ、会計監査人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、定期的にその結果をコンプライアンス委員会に報告する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然たる行動をとり、不当・不法な要求に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と繁密に連携し、組織的に対応すvs ②　その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備(会社法第362条第４項第６号後段関連) 1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１与関連）文書取扱規定、文書管理規定及び機密文書管理規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は竜磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。必要に応じて、10年間は閲覧可能な状態を雑持すv.情報セキュリティ基本方針及びその他情報セキュリティ関連規定に従い、電子情報の保護、管理、活用の水準向上及び円滑化を図る。 2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号関連）リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長、各本部長・取締役等を委員とするリスク管理委員会を設置して、リスク管理基本方針に基づき、グループ事薬の推進・拡大及び企薬価値に影響を及ぼす可能性のあるリスクに対し、リスク管理体制やリスク管理の一連のプロセスの構築を通じて経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、適切な対策を実施することにより、事業の継続的・安定的発展を確保する。 3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号関連）企業目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を各業務担当取締役が決定し、事業活動を行う。 I Tを有効活用し、その結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な楽務の効率化を実現するシステムを整備する。 4）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号関連）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備に関する基本方針を準用する。 5）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号関連）当社が設置した内部統制委員会は、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備する。当社取締役、執行役員、部長及びグループ各社の代表は、各部門の業務執行の適正を確保する内部体制の薙立と運用の権限と責任を有する。当社の内部監査グループは、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会及び各部門の責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用にあたる。また、内部監査グループは内部統制の有効性を評価し、不備の評価結果に対しては是正に関する提言を行うとともに、是正結果を含めて取締役会に報告する。 6）監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号関連）監査役は内部監査グループとの協議により、必要な事項について監査役の職務に対する補助を要求することができる。内部監査グループ所属の社員は要求された事項について、監査役の補助使用人として業務を遂行し、その結果を監査役会に報告する。 7）補助使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第２号関連）監査役の薬務補助に従事する内部監査グループ所属の社員は、監査役より指示された監査業務の実施に関して、取締役、内部監査グループ長等の指揮命令系統から独立している。 8）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第３号関連）取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度規程による通報状況及びその内容を速やかに報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によるものとする。 9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号関連）監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
(6)会社の支配に関する基本方針
当社は、平成26年６月20日開催の当社第50期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を、株主の皆様のご承認をいただき、同日付でこれを導入しております。 ①　基本方針の内容当社は上場会社であるため、当社の株式等は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものであります。従いまして、当社の株式等に対する大規模な買付行為につきましても、当社としては、原則としてこれを否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、買収内容を判断する為に必要な合理的な情報・期間や、企業買収の対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として一方的に株券等の大規模買付けを強行するといった動きが顕在化しつつあります。もとより、当社は、このような敵対的な株券等の大規模買付けであっても、その具体的な条件・方法等によっては、必ずしも当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうとは限らないと考えておりますので、かかる買付け全てを一律的に否定するものではありません。しかし、一方的な株券等の大規模買付けの中には、株主の皆様に対して当該大規模買付けに関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該大規模買付けの条件・方法等の検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないものなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう株券等の大規模買付けもないとはいえません。当社といたしましては、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉及び当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。従いまして、上記のような企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付提案又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 ②　基本方針の実現に資する取組み当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが、株主共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、かねてより企業価値向上に向けての中期経営計画策定や、コーポレート・ガバナンスの充実など様々な取組みを行ってまいりました。これらの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、それが当社の株式の価値に適正に反映される結果、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為が困難になり、上記①の基本方針の内容の実現に資するものであると考えております。
1）企業価値上への取組み
当社は、昭和40年の創業以来、健康生活を願う人々の期待に応えるため経済性に優れた品質の高い医療用医薬品の製造販売を続けてまいりました。当社の主力事業はジェネリック医薬品ですが、独自開発した新薬の拮抗性鏡痛剤「セダペイン注15」や海外から導入したテオフィリン徐放性製剤「ユニコン錠」などの新薬も販売しており、新薬開発の経験を活用したジェネリック医薬品の開発を重ねる中、全国の医療機関等で当社製品を採用していただいております。また、ジェネリック医薬品メーカーとしては初めて昭和55年に名古屋証券取引所第二部、昭和56年には大阪証券取引所第二部に株式上場を行い、平成18年11月にはそれぞれ第一部に指定され、平成22年12月１日には東京証券取引所第一部に株式上場いたしております。近年、わが国におきましては社会保障費の対策が急務とされており、そのひとつの対策として低コストのジェネリック医薬品の普及が推進されており、平成20年４月にはジェネリック医薬品の使用促進策である処方せん様式の再変更や診療報酬改定が実施され、調剤薬局を中心としたジェネリック医薬品の市場が拡大しております。また、病院市場においてもDPC（急性期入院の包括制）制度の導入が進められ、入院医療における薬剤選択において注射剤を中心に低コストのジェネリック医薬品市場が拡大してきております。平成19年6月厚生労働省より「平成24年までにジェネリック医薬品の数量シェアを30％（旧指標）以上にする」という目標が発表されジェネリック医薬品の普及が図られておりました。需要拡大の環境の中、厚生労働省は平成19年10月15日に、新たにジェネリック医薬品メーカーによる安定供給、品質確保、情報提供等に関する「後発医薬品の安心使用促進アクションプログラム」を発表し、信頼性を確保した上でのジェネリック医薬品の使用促進策を明示しています。その後、平成25年４月５日厚生労働省より「後発医薬品のさらなる使用促進のためのロードマップ」が発表され、「後発医薬品の数量シェアの新たな目標については、平成30年３月末までに60％以上（新指標：置き換え可能な市場（長期収載品＋後発医薬品）に対する比率）とする。」ことが決定し、ジェネリック医薬品の需要拡大は今後も継続していくものと考えられます。当社経営陣は、中長期な視点に立ち、ジェネリック医薬品メーカーのプロフェッショナルとしてこれらの課題にスピーディに対応していくことによって、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益をさらに拡大できるよう最善の努力を尽くしていかなければならないと認識しております。 2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組み上記1）の取組みに加え、当社は、上記①の基本方針の実現に資する取組みとして当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の構築を進めております。当社は、法令遵守を徹底し、経営の透明性、企業倫理の意識を高め、的確な意思決定と迅速な業務執行を行っていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、その充実・強化が経営上の重要課題であると認識しています。当社グループは「我々は、我々のジェネリック医薬品が世界の患者・薬剤師・医師・卸売楽者・製薬企業に必要とされ、提供し続ける為に自ら存続する努力を行い、ジェネリックメーカーとして世界で卓越する。」をミッション・ステートメントとし、経営の自律性を高め、長期的・持続的に株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーとの適切な関係を維持し、説明責任をきっちりと果たしていくことが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものと考えております。具体的な取組みといたしましては、株主に対する取締役の責任を明確化するため、その任期を1年としています。また、社外取締役及び社外監査役の選任や東京証券取引所の定めに基づく独立役員の届出を行うなど客観性及び透明性の高い、公正な経営監視体制の確立に努めております。さらに、当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務執行が法令及び定款に適合する為の体制、その他株式会社の業務の適正を確保する為に必要なものとして法務省令で定める体制である内部統制システムについて内部統制委員会を設置し整備しております。今後とも、法令遵守を基本とした上で、社会の要求や各種リスクを的確に把握し、経営効率を高め、競争力を強化し、市場動向に果敢に挑戦できるための最適な意思決定の仕組みについて絶えず見直しを図り、迅速に対応していくことが当社グループにとって最良のコーポレート・ガバナンス確立の道であると認識し取組んでまいります。ジェネリック医薬品市場を取巻く環境が大きく変化する中、国民の皆様に経済性に優れ品質の高い医療用医薬品を提供し、企薬価値ひいては株主共同の利益の向上に努めていくことによって、ジェネリック医薬品メーカーとしての社会的責任を果たしていきたいと考えております。 ③　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取組み当社は、平成26年５月12日開催の当社取締役会において、平成26年６月20日開催の定時株主総会で出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同により承認可決されることを条件に本プランの導入を決定しました。また、本定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同により承認可決いただき本プランを導入いたしました。本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付行為の条件・方法について大規模買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのための必要時間を十分に確保できるための手続きを定めています。本プランにおいては、次のｉ）若しくはii）に該当する行為又はこれらに類似する行為（但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が発動されることがあります。 i ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付けii ）当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け本プランの詳細については、下記の当社のウェプサイトをご参照ください。 http://www.nichiiko.co.jp/finance/gif/4541_20140512_03.pdf(平成26年５月12日付プレスリリース「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について」）
④　本プランに対する当社取締役会の判断及び理由
当社の取締役会は、本プランの設計に関し、以下の事項を考慮し織り込むことにより、本プランが基本方針に従い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。 1）株主意思を重視するものであること当社は、本プランについての株主の皆様のご意見を反映するため、平成26年６月20日開催の定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て可決されて本プランを導入いたしました。また、本プランの有効期間は、平成29年６月に開催される当社第53期定時株主総会の終結時まででありますが、その有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合又は②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止とするものであり、株主の皆様のご意見が十分反映される仕組みとなっています。 2）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止できるものとされております。従いまして、本プランはデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社取締役の任期は１年であり、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）ではありません。 3）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利盆の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、当社取締役会が大規模買付者に対して提供を求める情報を合理的に決定する旨を明示し、当社取締役会が対抗措置を発動することができる場合につき、当該大規模買付行為が一定の類型に形式的に該当するだけでは足りず、それによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく描なうものと明白に認められることが必要である旨を明示する等、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。 4）当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。
5）合理的かつ客親的な対抗措置発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客親的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、また一定の対抗措置を講じるか否かについての取締役会の判断をはじめ本プランの合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置するなど、当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
(7) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する適切な利益還元を継続することを重要政策のひとつとして位置づけており、楽績に対応した配当を基本としつつ、あわせて配当性向、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘索して決定する方針を採っております。また、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中問配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。連結_貸_借_対_照_表(平成27年３月31日現在)
/平成26年４月１日から1
(注)
'平成26年４月１日から'平成27年３月31日まで

連結注記表
1．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1)連結の範囲に関する事項①　連結子会社の教３社主要な連結子会社の名称日医エファーマテック株式会社ヤクハン製薬株式会社株式会社日医工才才サカなお、当連結会計年度より、株式の取得に伴い、日医エファーマテック株式会社を連結の範囲に合めております。 ②　主要な非連結子会社の名称等主要な非連結子会社株式会社イーエムアイ株式会社日医工医薬経営研究所日医エファーマ株式会社NIXS Corporation Nichi-Iko(Thailand)Co.,Ltd. (準結の範囲から除いた理由)邦連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益利余金（持分に見合う額）等は、いずれも当期連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 (2)持分法の適用に関する事項①　持分法適用の非準結子会社数　 1社株式会社イーエムアイ②　持分法適用の関連会社教３社アクディプファーマ株式会社日医工サノフィ株式会社Aprogen Inc. ③　持分法を適用していない非連結子会社（株式会社日医工医薬経営研究所、日医エファーマ株式会社、NIXS Corporation, Nichi-Iko(Thailand)Co.,Ltd.)は、当期純損益（狩分に見合う額）及び利益剰余金（狩分に見合う額）等からみて、狩分法の対象から除いても当期連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 (3) 準結子会社の事業年度等に関する事項準結子会社の決算日は準結決算日と一致しております。 (4)会計処理基準に関する事項①　重要な資産の評価基準及び評価方法イ.有価延券•満翔保有目的の債券償却原価法（定額法） ・その他有価産券時価のあるもの連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純算産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）時価のないもの移動平均法による原価法ロ.たな節資産主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく滞価切下げの方法により算定しております。） ②　重要な減価償却資産の減価償却の方法イ、有形固定資産（リース資産を除く）定額法なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物及び構築物機械装置及び運搬具　２～17年ロ.無形固定資産（リース資産を除く） •自社利用のソフトウエア社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ・その他の無形固定資産定新法へ.リース資産リース規間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
③　重要な引当金の計上基準
イ.貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の慎権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。口.返品調整引当金返品による損失に備えるため、返品実養率により、その売買差益見込額を計上しております。へ.黄与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。 ④　重要なヘッジ会計の方法イ.ヘッジ会計の方法金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。ロ.ヘッジ手段とヘッジ対象ヘッジ手段・・・金利スワップヘッジ対象・・借入金の利息へ.ヘッジ方針資金の調達に係る金利変動リスクを回避することを目的として金利スワップ取引を行っております。金利スワップについては、特例処理を採用しているため、ヘッジの有効性評価は省略しております。ニ.ヘッジ有効性評価の方法
⑤　のれんの賃却方法及び賃却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しております。なお、償却年数は10年間であります。 ⑥　その他連結計算書類作成のための重要な事項イ．消費税等の会計処理税抜方式によって処理しております。ロ。退職給付に係る負債の計上基準退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。会計基準変更時差異については、15年で均等償却し、毎期の費用に計上しております。数理計算上の差異については、各規の発生時の従業員の平均残存動務規間以内の一定の年数（８年）による定率法により翌連結会計年度から費用処理しております。また、未認識教理計算上の差異及び会計基準変更時差異の未処理額については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度来までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
①　会計方針の変更
（退職給付に関する会計基準等の適用） 「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用しました。具体的には、①退職給付債務及び勤務費用の計算方法の見直し、②退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、③割引率の決定方法を従業員の平均残存動務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法に変更、をいたしました。退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益利余金に加減しております。この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が28百万円減少し、利益剰余金が18百万円増加しております。また、この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽欲であります。 (従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱いの適用)当社は、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を当連結会計年度から適用しております。なお、同来務対応報告適用初年度の期首より前に締結された信託契約に係る会計処理については、同来務対応報告第20項の経過的な取扱いに従い、従来採用していた方法を継続するため、同束務対応報告の適用による連結計算書類への影響はありません。
(有形固定資産の減価償却方法の変更)
従来、当社及び連結子会社は、有形固定資産の義価償却の方法について、主として定率法（ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）によっておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更いたしました。この変更は、当社グループが平成24年３月に公表した中期４ヶ年経営計面「Pyramid」に含まれる設備投資計画が当連結会計年度より本格的に実行されたことを契機として当社グループの有形固定資産の利用状況を検討した結果、当社グループにおいては全般的に安定して有形固定資産が稼働し、それらにより製造される製品群から長期的かつ安定的な収益の獲得がもたらされていることから、有形固定資産への新規投資・強化がさらなる安定稼動に貢献することを確認いたしました。したがって、使用可能期間にわたり均等復却により費用配分を行うことが、当社グループの有形固定資産使用実態をより適切に反映できるものと判断し、当連結会計年度より定額法に変更することにいたしました。この結果、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度の滅価償却費が1,533百万円被少していることから、営業利益及び経常利益はそれぞれ958百万円、税金等調整前当期純利益は948百万円増加しております。
(5)追加情報
(「信託型従業員持株インセンティプ・プラン」の会計処理について）当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。 ( i )取引の概要当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「倍託型従業員持株インセンティプ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を平成23年７月より導入しております。本プランでは、当社が信託銀行に「日医工従業員持株会専用信託」（以下、「徒持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後５年間にわたり「日医工従案員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得する規模の当社株式を予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会〜売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により徒持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。 （ii） 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しておりますが、同来務対応報告第20項の経過的な取扱いに従い、従来採用していた方法により会計処理を行っております。 （正）信託が保有する自社の株式に関する事項①信託における帳簿価額は178百万円であります。信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。 ②期末株式数は97,000株であり、期中平均株式数は148,769株であります。期末株式数及び期中平均株式教は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式から除いております。 (6)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2．準結貸借対照表に関する注記

①　保証債務
連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。アクディブファーマ株式会社1,347百万円②　その他
自己信託に伴う流動化残高
998百万円
(5)十地の再辞価に聞する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び十地の再辞価に関する法律の一部を改正する法律(平成11年３月31日公布法律第24号、平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。 ①　再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める固定資産税評価額を固定資産評価基準にしたがって割戻しすることによって、地価公示価格相当額を算出しております。平成13年11月30日②　再辞価を行った年月日③　再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△807百万円
3.連結損益計算書に関する注記
たな節資産評価損期末たな卸高は収益性の低下に伴う際価切下げ後の金額であり、洗替え方式により算定したたな卸資産評価損182百万円が売上原価に含まれております。
4．連結株主資本等変動計算書に関する注記

①　配当全支払額
（注1）配当金の総額は、従持信託が保有する当社株式206, 100株に対する配当金２百万円及び連結子会社が所有する自己株式（当社株式）11, 300株に対する配当金0百万円を含めて記載しております。 （注2）配当金の総額は、従持信託が保有する当社株式146, 100株に対する配当金１百万円を含めて記載しております。 ②　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの平成27年６月19日開催の第51期定時株主総会において次のとおり付護いたします。 •配当全の総額855, 098, 287円•配当全の原資利益利余金• １株当たり配当額14.30円•若海日平成27年３月31日平成27年６月22日•笏力発生日
5．金融商品に関する注記
(1)金融商品の状況に関する事項①　金融商品に対する取組指針当社グループは、常業取引に係る支払計画及び医薬品の製造及び販売を行うための設備投資計画等に基づき、必要な資金を銀行借入により調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い短期的な預金等で運用しております。デリバティプ取引は、借入金の金利変動リスクヘッジのために利用し、投機的な取引は実施しておりません。 ②　金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制答案債権である受取手形及び完掛金は、顧客の信用リスクに陥されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に則り、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的にそニタリングし、財務状態等の悪化による貸倒懸念の早期把握と軽減を図っております。有価証券及び投資有価証券である株式については、発行会社の信用リスク、市場価格の変動リスクに腐されています。主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されています。長期貸付金は、主に関係会社に対するものであり、定期的に財務状況の把握を行っております。答案債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払金並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日です。借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る運転資金の調達であり、短期の国内市場の金利状況を反映した変動金利での資金調達を行っております。長期借入金は主に設備投資に係る資金調達です。このうち一部については、資金調達に係る金利変動リスクをヘッジするため、金利スワップ取引を行っております。答案債務及び借入金は、流動性リスクに語されていますが、当社グループでは、毎月及び適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
(2)金融商品の時価等に関する事項
平成27年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります（重要性の乏しいものは省略しております）。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるも
(*2)受取手形及び完掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。 (*3)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注)  1．全酸商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び完掛金これらは短期間で決済されるものであるため、時価は板薄価額と近似していることから、当該帳薄価額によっております。 (3)有価延券及び投資有価延券これらの時価について、株式等は取引所の価格等によっております。
当社では、長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、同様の割引率による見積もりキャッシュ・フローの割引現在価値、または、担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。 (5)支払手形及び買掛金、(6)電子記録債務、(7)短期借入金、(8)未払金、(9)未払法人税等これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。 (10)長期借入金長期借入金及び金利スワップの特例処理の要件を満たし、金利スワップと一体として処理された長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しています。 (11)デリバティブ取引金利スワップについては特例処理を採用しており、ヘッジ対象である長期借入金と一体として処理されているため、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「 (3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
6． 1株当たり情報に関する注記
(1) 1様当たり純資産額

110円26銭
(2) 1株当たり当期純利益(注) １株当たり純資産額の算定に用いられた当連結会計年度末の普通株式数及び１株当たり当規純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除するとともに、従業員持株信託が所有する当社株式（当連結会計年度末97,000株、期中平均148,769株）を含めて算定しております。独立監査人の監査報告書平成27年５月８日日医工株式会社取締役会 御中
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日医工株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損盆計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。連結計算書類に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽装示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断していな。路査意見当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日医工株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。強調事項会計方針の変更に記載されているとおり、従来、会社及び連結子会社は、有形固定資産の減価償却の方法について、主として定率法によっていたが、当連結会計年度より定額法に変更している。当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。利客関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利苦関係はない。に以貸　借　対照表
(平成27年３月31日現在)
(注)株主資本等変動計算書平成26年４月１日から1

個別注記表
1．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1)資産の評価基準及び評価方法①　有価証券イ．満翔保有目的の債券儀却原価法（定額法）ロ.子会社株式及び関連会社株式移動平均法による原価法ハ.その他有価産券時価のあるもの決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）時価のないもの移動平均法による原価法②　たな印資産鞍平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく薄価切下げの方法により算定しております。） (2)固定資産の減価償却の方法①有形固定資産(リース資産を除く)定額法なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物2 ～50年機械及び装置2 ～ 17年②無形固定資産(リース資産を除く) ・自社利用のソフトウエア社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。定新法③　リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 •その他の無形固定資産(3)引当金の計上基準①　貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に偏えるため、一般債権については貸倒来譲率により、貸倒懸念債権等特定の慎権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ②　返品調整引当金返品による損失に備えるため、返品実鎖率により、その売買差益見込額を計上しております。 ①　第与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。 ④　退職給付引当金従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、計上しております。会計基準変更時差異については15年で均等償却し、毎期の費用に計上しております。数理計算上の差異については、各規の発生時の従案員の平均残存動務規間以内の一定の年数（８年）による定率法により翌事業年度から費用処理しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。 (4)のれんの償却方法及び償却期間効果の発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しております。なお、償却年数は10年であります。 (5)その他計算書類作成のための基本となる事項消費税等の会計処理税抜方式によって処理しております。
(6)会計方針の変更
(退職給付に関する会計基準等の適用) 「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当事業年度より適用しました。具体的には、 ①退職給付債務及び勤務費用の計算方法の見直し、②退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、③割引率の決定方法を従案員の平均残存勤務規間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法に変更、をいたしました。退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を繰越利益利余金に加減しております。この結果、当事業年度の期首の退職給付引当金が28百万円減少し、繰越利益剩余金が18百万円増加しております。また、この変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。 （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱いの適用）当社は、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を当事業年度から適用しております。なお、同実務対応報告適用初年度の期首より前に締結された信託契約に係る会計処理については、同実務対応報告第20項の経過的な取扱いに従い、従来採用していた方法を継続するため、同実務対応報告の適用による計算書類への影響はありません。
(有形固定資産の減価償却方法の変更)
従来、当社は、有形固定資産の被価償却の方法について、主として定率法（ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）によっておりましたが、当事業年度より定額法に変更いたしました。この変更は、当社が平成24年３月に公表した中期４ヶ年経営計画「Pyramid」に含まれる設備投資計面が事業年度より本格的に来行されたことを契機として当社の有形固定資産の利用状況を検討した結果、当社においては全般的に安定して有形固定資産が稼働し、それらにより製造される製品群から長期的かつ安定的な収益の獲得がもたらされていることから、有形固定資産への新規投資・強化がさらなる安定検動に貢献することを確認いたしました。したがって、使用可能期間にわたり均等償却により費用配分を行うことが、当社の有形固定資産使用実態をより適切に反映できるものと判断し、当事愛年度より定領法に変更することにいたしました。この結果、従来の方法によった場合に比べ、当事業年度の減価償却費が1,271百万円減少していることから、答案利益及び経常利益はそれぞれ727百万円、税引前当期純利益は720百万円増加しております。
(7)追加情報
(「信託型従業員持株インセンティプ・プラン」の会計処理について)当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。 （i）取引の概要当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「倍託型従業員持株インセンティプ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を平成23年７月より導入しております。本プランでは、当社が信託銀行に「日医工従業員持株会専用信託」（以下、「徒持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後５年間にわたり「日医工従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得する規模の当社株式を予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。 （正） 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しておりますが、同来務対応報告第20項の経過的な取扱いに従い、従来採用していた方法により会計処理を行っております。 （正）信託が保有する自社の株式に関する事項①宿託における帳簿価額は178百万円であります。宿託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。 ②期末株式数は97,000株であり、期中平均株式数は148,769株であります。翔末株式数及び期中平均株式教は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式から除いております。 (8)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2．貸借対照表に関する注記

998百万円自己信託に伴う流動化残高(5)土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(平成11年３月31日公布法律第24号、平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
①　再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額を固定資産評価基準にしたがって割戻しすることによって、地価公示価格相当額を算出しております。平成13年11月30日②　再評価を行った年月日③　再評価を行った土地の当事業年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△807百万円3．損益計算書に関する注記(1)関係会社との取引高①　売上高築　仕入高
③　その他答案取引の取引高④　答案取引以外の取引高
(2)たな卸資産評価損
翔来たな卸高は収益性の低下に伴う薄価切下げ後の金額であり、洗替え方式によるたな卸資産評価損185百万円が売上原価に含まれております。
4．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
(注)普通株式の自己株式の株式数の増加1, 902株は、単元未満株式の買取り1, 902株によるものであり、減少109, 630株は、ストック・オプションの権利行使380株、単元未満株式の買増し請求による売却150株、徒持信託から持株会への譲渡に件う減少109,100枠であります。
5．税効果会計に関する注記

(2)法人税率の変更等による繰延税金資産負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」 (平成27年法律第９号)及び「地方税法等の一部を改正する法律」 (平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実務税率は従来の35.4%から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については32.8%に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.1％となります。この税率変更により、縁延税金資産が199百万円、縁延税金負債が199百万円それぞれ減少し、法人税等調整額が138百万円、その他有価証券評価差額金が138百万円それぞれ増加しております。また、再評価に係る繰延税金負債は23百万円減少し、土地再評価差額金が同額増加しております。
6.関連当事者との取引に関する注記

(注) １．取引金額は消費税等を含めておりません。期末残高は消費税等を含めております。 2．取引条件は、当社と間準を有しない他の当事者と同様の条件によっております。 3．株式会社八尾倶楽部は、株式会社ＴＡＭＵＲＡがその護決権の100％を所有している同社の子会社であります。なお、株式会社ＴＡＭＵＲＡは、当社役員の田村友一がその議決権の100％を直接所有しております。
7． 1株当たり情報に関する注記
(1) 1株当たり純資産額(2) 1株当たり当期純利益
1, 223円18銭
97円62$5
(注)１株当たり純資産額の算定に用いられた当事業年度末の普通株式教及び１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除するとともに、従業員持株信託が所有する当社株式（当事梁年度末97, 000株、期中平均148, 769株）を含めて算定しております。独立監査人の監査報告書平成27年５月８日日医工株式会社取締役会御中
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日医工株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第51期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。計算書類等に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
鑑査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。路査意見当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。強調事項会計方針の変更に記載されているとおり、従来、会社は、有形固定資産の減価償却の方法について、主として定率法によっていたが、当事業年度より定額法に変更している。当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。利害関係会社と当監査法人又は楽務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。に以監　査　報　告　書当監査役会は、平成26年４月1日から平成27年３月31日までの第51期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会法議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、政結役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損盆計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 2.監査の結果(1)     事業報告等の監査結果ー　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 | |取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。三　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。四　事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。 (2)計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3)連結計算書類の監査結果会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。平成27年５月11日
に以　上
以　上

第１号議案　剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、株主に対する適切な利益還元を継続することを重要政策のひとつとして位置づけており、楽績に対応した配当を基本としつつ、あわせて配当性向、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して決定する方針を採っております。当期の期末配当につきましては、上記方針を総合的に勘案し普通配当は１株あたり12円30銭として前期の期末配当額を維持するとともに、平成27年７月15日をもちまして創立50周年を迎えることを記念して、１株あたり２円の記念配当を加え下記のとおり１株あたり14円30銭とさせていただきたいと存じます。 1．期末配当に関する事項(1)配当財産の種類金銭といたします。 (2)配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式1株につき金14円30銭（普通配当12円30銭、記念配当2円）配当総額855,098,287円(3)剰余金の配当が効力を生じる日平成27年６月22日といたしたいと存じます。 2．その他の剰余金の処分に関する事項(1)増加する剰余金の項目とその額別途積立金4, 000, 000円(2) 歳少する剩余金の項目とその額繰越利益剰余金4,000,000円
第２号議案　取締役９名選任の件
取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いするものであります。
2．商木　繁堆氏は、長年金融機関で培った豊富な経験・知識を当社のコーポレート・ガパナンスに反映していただくため社外取締役として選任をお願いするものであります。 3．酒井　秀紀氏は、大学教授として培った専門知識・見識等に基づく有用な意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は直接会社経常に関与された経験はありません。上記により社外取締役として、その職務を遂行していただけると判断しております。 4．尚木　繁雄氏は、平成25年6月に当社の主力銀行である株式会社北陸銀行（特定関係事業者）の代表取締役頭取を退任し、同行特別顧問に就任しております。当社は同行から資金の借入があり、また、同行は当社の大株主でありますが、耐木　繁维氏個人が当社との間に直接利害関係を有するものではありません。なお、他の各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 5．尚木　繁雄氏は現在は株式会社北陸銀行の特別顧問であります。平成25年６月21日まで代表取締役頭取として在任していた同行は、平成24年12月７日に北陸財務局より銀行法第26条第１項に基づく業務改善命令を受けました。内容は、デリパティプを始めとする金融商品の販売等に係る業務運営の適切性を確保するため、経営管理態勢、内部管理態勢及び法令等遵守態勢の充束・強化を図ることでした。同氏は同行代表取締役頭取として日頃からコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置づけ、不正行為防止のための方策を役職員に徹底するよう指示しておりましたが、その指示が全員に徹底されていなかったものです。当該不祥事発生後は、全行的な法令等遵守意識の向上と相互率制機能の充実・強化等の再発防止策を講じて、内部監査態勢の強化及び役職員の教育の充実等について指示するなど、その職責を果たしております。 6．尚木　繁雄及び酒井　秀紀の両氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれ社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって高木　繁旋氏が４年４ヶ月、酒井　秀紀氏が１年となります。なお、両氏との間では会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。 7．商木　繁雄及び酒井　秀紀の両氏が社外取締役に銭任した場合は、両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を継続し締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠復責任の限度額は、法令で定める額とする予定であります。 8.取締役候補者の所有する当社株式の数には、当社持株会における本人の持分を含めております。 9．当社は、商木　繁雄及び酒井　秀紀の両氏を東京延券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
第３号議案　監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役１名が任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 2．堀　仁志氏は公認会計士、税理士としての実務を通じて培われた豊富な経験と高い見識を当社における監査に生かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は過去に社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記により社外壁套役として、その職務を適切に遂行していただけると判断しております。 3．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 4．場　仁志氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、監査役として在任期間は、本総会終結の時をもって10年４ヶ月となります。なお、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。 5．場　仁志氏が社外監査役に就任した場合は、堀　仁志氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を継続し締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額とする予定であります。 6．当社は、堀　仁志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。第４号議案　ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。 1．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由当社グループの楽績への貢献に報いると共に、さらに楽績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行するものであります。 2．新株予約権の払込金額金銭の払込みを要しないものとする。 ３．新株予約権の割当日当社取締役会に委任するものとする。 4.新株予約権の内容(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数当社普通株式　50,000株を上限とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の増数については、これを切り捨てる。調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無債割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(2)新株予約権の総数
500個を上限とする。なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。 (3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）とする。なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式教を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式教」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。 (4)新株予約権を行使することができる期間新株予約権の割当決議日の翌日から２年を経過した日より平成32年９月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 (5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その煽数を切り上げるものとする。 ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(6)新株予約権の行使の条件
①　新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により迭任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②　新株予約権の相続はこれを認めない。 ③　新株予約権者が当社の懲戒規程に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には行使することができない。 ④　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合には行使することができない。 (5)　その他権利行使の条件は、平成27年６月19日開催の当社第51期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによな。
(7)新株予約権の取得の条件
①　当社は、新株予約権者が上記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。 ②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 (8)新株予約権の譲渡制限譲渡による新株予約権の取得については、これを認めないものとする。 (9)組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①　合併（当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社②　吸収分割吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③　新設分割新設分割により設立する株式会社④　株式交換株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤　株式移転
株式移転により設立する株式会社(10)   1株に満たない端数の処理新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 (11)新株予約権のその他の内容新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。 (12)新株予約権証券の不発行当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。以　上
インターネット等により議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますよう、お願い申し上げます。
1．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。議決権行使ウェプサイトアドレス  http://www.web54.net
2．議決権行使のお取扱いについて
( 1 ) インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「バスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。 (２)議決権の行使期限は、平成27年６月18日（木曜日）午後５時40分までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。 (３)書面とインターネット等により、二重に議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネット等によって複数回数またはバソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。 （４）議決権行使ウェプサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
3.パスワードおよび議決権行使コードのお取扱いについて
（１）バスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。 ( 2 )バスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。バスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。 （３）議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
4．システムに係わる条件について
インターネットにより議決権行使される場合は、お使いのシステムについて以下の点をご確認ください。 ( 1 ) バソコン用サイトによる場合イ．画面の解像度が横800×縦600ドット（SVGA）以上であること。ロ．次のアプリケーションをインストールしていること。 ①ウェププラウザとしてVer.5.01 SP2以降のMicrosoft® Internet Explorer ② PDFファイルプラウザとしてVer. 4.0以降のAdobe® Acrobat® Reader®または、Ver. 6.0以降のAdobe® Reader® ※Internet Explorerは米国Microsoft Corporationの、Adobe® Acrobat® Reader®およびAdobe® Reader®は米国Adobe Systems Incorporatedの、米国および各国での登録商標、商標および製品名です。 ※これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されています。ハ.ウェププラウザおよび同アドインツール等で“ポップアッププロック”機能を有効とされている場合、同機能を解除（または一時解除）するとともに、プライバシーに関する設定において、当サイトでの“Cookie”使用を許可するようにしてください。ニ。上記サイトに接続できない場合、ファイアウォール・プロキシサーバおよびセキュリティ対策ソフト等の設定により、インターネットとの通信が制限されている場合が考えられますので、その設定内容をご確認ください。 ( 2 )携帯電話端末用サイトによる場合128bit SSL(Secure Socket Layer)暗号化通信が可能である機種であること。なお、スマートフォンを含む携帯電話のフルプラウザ機能を用いた議決権行使も可能ですが、機種によってはご利用いただけない場合があります。
5．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について
(１)本サイトでの議決権行使に関するバソコン・携帯電話等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。三井住友信託銀行　証券代行ウェプサポート　専用ダイヤル[竜話]  0120 (652) 031   (受付時間 9:00〜21:00) (２)その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。イ．証券会社に口座をお持ちの株主様証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社に問い合わせください。ロ。証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）三井住友信託銀行　証券代行事務センター [竜話] 0120 (782) 031  （受付時間9:00〜17:00土日休日を除く) 6. 議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆様へ）機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。 ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ...
富山県滑川市下梅沢205－１日医工株式会社開発品質管理センター（ハニカム棟）６階多目的ホール電話　076－475－4774