2019年11月29日
神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2力株式会社コ  ナ取締役社長湖中謙介第46期定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。さて、当社第46期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年12月16日（月曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。敬記1.田2019年12月17日（火曜日）午前10時苗2.場所神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2当社本店　５階　会議室(末尾の会場ご案内図をご参照ください。)
3.目的事項
報告事項1．第46期（2018年10月1日から2019年9月30日まで）連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2．第46期（2018年10月1日から2019年9月30日まで）事業報告、計算書類報告の件決議事項孫1号護案第２号護案剰余金処分の件当社と株式会社フタタとの合併契約承認の件第３号護案定数一部変更の件取締役7名選任の件第４号護案
以　上
– 1 –
◎　当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。 ◎　本定時株主総会招集ご通知に際して提供すべき書面のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」並びに株主総会参考書類の「株式会社フタタの最終事業年度に係る計算書類等の内容」につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェプサイト（https://www.konaka.co.jp）に掲載しておりますので、本定時株主総会招集ご通知提供書面には記載いたしておりません。従いまして、本定時株主総会招集ご通知提供書面は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。 ◎　株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェプサイト(https://www.konaka.co.jp)に掲載させていただきます。 ◎　第46期定時株主総会招集ご通知より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。 #D #業報2018年10月１日から2019年９月30日まで
1．企業集団の現況
(1)当事業年度の事業の状況
(1)　事業の経過及び成果当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得政策の改善が続き緩やかな回復基調をベースに推移いたしましたが、中国を中心とする海外経済の不確実性、消費税率の引上げによる景気先行きの不透明感、消費者物価の緩やかな上昇などの影響を受け、個人消費は持ち直しているものの消費マインドは弱含みの状況で推移いたしました。このような状況のもと、主力となるファッション事業においては、動きやすさ・イージーケアの機能性を究極まで追求した「ウルトラムープシリーズ」「4Sシリーズ」など、ビジネス関連商品において大変ご好評をいただきました。カスタムオーダー薬態DIFFERENCEにおきましては、AI技術を活用した画像採寸アプリによるオーダー発注サービスを従来のスーツ・シャツからアクセサリーを含む全8アイテムまで拡大いたしました。また、経済産業省創設の「おもてなし規格認証制度」における「紺認証」取得や「サービスオプザ・イヤー」の６年連続受賞など、接客サービスの向上にも努めてまいりました。しかしながら、暖冬による防寒衣料の苦戦、クールビズの更なるカジュアル化、豪雨及び台風などの自然災害の影響を受け厳しい商戦となりました。この結果、売上高は580億97百万円(前期比7.6%液）となりました。フードサービス事業につきましては、「かつや」「からやま」ともに順調に推移し、売上高は18億50百万円(前期比9.0％増)となりました。教育事業につきましては、「Kids Duo」「Kids Duo International」ともに計画どおりに推移し、売上高は7億50百万円（前期比34.8％増）となりました。ゲループの店舗数につきましては、SUIT SELECTを11店舗、DIFFERENCEを6店舗、フードサービス事業ではかつやを1店舗、教育事業ではKids Duoを3校、合計21店舗を新規に出店いたしました。一方、期間満了や移転等により39店舗を退店し542店舗になりました。 - 3 -以上の結果、当連結会計年度の売上高は606億98百万円（前期比6.8％減）、営業利益は73百万円（前期比91. 9％減）、経常利益は4億54百万円（前期比66.8%減）、親会社株主に帰属する当期純損失は53億44百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失4億93百万円）となりました。
2.中衣料は、ジャケット・ボトムス・アウター 3．軽衣料は、カジュアル・ワイシャツ・ネクタイ・アンダーウェア4.服飾雑貨等は、シューズ・パッグ・アクセサリー
②　設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は、敷金及び保証金並びにソフトウェアを含め10億14百万円であります。その主たるものは、新規出店及び既存店舗の改装に係るものであり、その資金は自己資金で賄いました。
③　資金調達の状況
当連結会計年度中に、当社グループの所要資金として金融機関より長期借入金48億円の調達を行いました。 ④　事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況該当事項はありません。 5）他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。 ⑥　吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。 ⑦　他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況当社は、2019年９月17日付で株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの株式を取得し、持分法適用関連会社としました。
(注) 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年2月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。
(3)重要な子会社及び関連会社の状況
①　重要な子会社の状況

②　重要な関連会社の状況

（注）当連結会計年度において株式を取得したことにより、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドを持分法の適用範囲に含めております。

(4)対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、ビジネスコードの変化によるスーツ市場の中長期的縮小やインターネットを活用した薬態の成長など、厳しい環境が統くものと思われますが、「すべては品質から」のコンセプトのもと、機能性商品の開発やAI技術を活用したDIFFERENCEの成長など、コナカの企画と技術を最大限活用し多様化するニーズに対応するとともに、コナカグループ内での新たなシナジー効果を十分に発揮させ薬績の改善に全力で取り組んでまいります。
(5)主要な事業内容(2019年9月30日現在)
当社グループは、当社、子会社7社及び関連会社1社により構成され、ファッション事業、フードサービス事業及び教育事業を主な内容として事業活動を展開しております。
(6) 主要な営業所及び店舗（2019年9月30日現在）
(1)

②　子　会　社
(a)株式会社フタタ本         店      福岡県福岡市中央区天神３丁目１番１号

(b)株式会社フィットハウス

(c)コナカエンタープライズ株式会社本社     神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2店
宮城県  7店舗埼玉県 4店舗神奈川県 9店舗千葉県  8店舗     東京都  3店舗 
(d)株式会社アイステッチ

群馬県 1店舗東京都  2店舗
(e) KONAKA(THAILAND)CO.,LTD.
本地社    タイ王国バンコク都雑    タイ王国  8店舗
(注) １．使用人数は、就業員数であり、契約社員及びパートクイマー（１名当たり１日８時間換算）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。 2．全社（共通）として記載されている使用人は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。 3．契約社員及びパートタイマーが前連結会計年度末と比べて155名被少しておりますが、その主な理由はファッション事業において39店舗の退店によるものであります。
(注) １．使用人数には、社外への出向者（4名）、契約社員（204名）及びパートタイマー（期中平均雇用人員603名・１名当たり１日８時間換算）は含まれておりません。 2．契約社員及びパートタイマーが前事業年度末と比べ154名減少しておりますが、その主な理由は32店舗の退店によるものであります。
限条項が付されております。
(9)その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
2.会社の現況
(1)株式の状況 (2019年９月30日現在) ①発行可能株式総数60, 000, 000株②発行済株式の総数31, 146, 685株③株主数16, 410名
おります。 2．持株比率は自己株式（2, 029千株）を控除して計算しております。
(2)新株予約権等の状況
①当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況 (2019年９月30日現在)該当事項はありません。 ②当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。
(3)会社役員の状況

2．監査役両山秀廣氏及び森田洋一氏は、社外監査役であります。 3．監査役商山秀廣氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 4.当事業年度中の取締役の異動は次のとおりです。 ① 2018年12月18日開催の第45期定時株主総会終結の時をもって、専務取締役沼田孝氏及び社外取締役大谷佳子氏は任期満了により退任いたしました。 ②　2018年12月18日開催の第45期定時株主総会において、門田剛氏、八田恭忠氏及び太田彰子氏は新たに取締役に選任され就任いたしました。 ③　2019年５月10日をもって、常務取締役八田恭忠氏は辞任いたしました。なお、退任時における担当は管理本部副本部長兼人事部長でありました。 5．当社は、増田議衣氏、太田影子氏、商山秀廣氏及び秦田洋一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
②責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨定赦に定めております。当該規定に基づき、当社と各社外取締役は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
2． 2006年12月15日開催の第33規定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額35百万円以内と決議いただいております。 3．当事業年度末日現在の取締役は７名（うち社外取締役２名）であります。上記の取締役の員数と相逢しておりますのは、2018年12月18日開催の第45期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名（うち社外取締役１名）及び2019年５月10日付で辞任により退任した取締役１名を含めて記載しているためであります。
④社外役員に関する事項
(a) 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係取締役太田彩子氏は、株式会社ベレフェクトの代表取締役を、また一般社団法人営業部女子課の会の代表理事及びアライドアーキテクツ株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

(4)会計監査人の状況
①　名称
EY新日本有限責任監査法人
②　報酬等の額

(注) １．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区分しておりませんので、(a)の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めております。 2．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。 3．当社の重要な子会社のうち、KONAKA(THAILAND)CO.,LTD.は、当社の会計監査人以外の監査法人による監査を受けております。
③　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
(5) 楽務の適正を確保するための体制の概要
①　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを
確保するための体制
(a)内部統制システムの一環として社長直轄の監査室を設置しており、葉務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や薬務執行の有効性等について内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行う(b)経営の透明性とコンプライアンス経営及び法令遵守の観点から法律顧問契約を締結している弁護士と日常の法律問題に関する情報を交換し、これに対する意見を聴取しつつ日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けるものとし、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制をとっていろ(c)法令達反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し運用を行う(d)会社規則の制定及び運用状況の検証を行う
②　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役会議事録、薬議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を規程に従い適切に保存・管理する(b)情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、主としてシステム面から、効果的な情報セキュリティ施策を推進する(c)個人情報の管理については、法令はもとより、ガイドライン等を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施及び管理意識の醸成と浸透に努めるほか、情報漏洩、不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者の制限・パスワード管理及び指紋認証による入室管理等をはじめとするセキュリティ体制を確立する
③　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理については、リスク管理規程、災害対策規程、危機管理マニュアルを定めるとともに、各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、必要に応じ研修、マニュアルの作成・配布等を行う(b)新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は速やかに対応責任者となる取締役を定める④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)定例の取締役会を毎月開催し、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行う(b)業務執行体制としては執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督の機能と、業務執行の機能を明確に分離する(c)  「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完する機関として、常勤取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を月１回定例開催し、特に必要ある場合は随時開催して、関係会社を含めた経営課題の検討や報告をする(d)業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を設定する
⑤　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための
体制
(a) 「経理部」にて子会社及び関連会社の経営及び薬績を管理するとともに、薬務の内容面についても適正を確保する体制をとる(b)中期経営計画、予算管理規程に基づき、グループ全体及び各関係会社の予算・楽績管理を実施する(c)グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社担当取締役と子会社経営陣とが随時情報を交換し、必要に応じて会議を開催して多面的な検討を得て慎重に決定する仕組みを設ける
⑥　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に
おける当該使用人に関する事項
コンプライアンス室が監査役の職務を補助する。なお、補助する職務の内容により、専任の使用人が必要となった場合には、取締役と監査役が意見交換をする
⑦　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対す
る監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役は、補助者の人事異動について人事担当取締役から事前に報告を受け、必要な場合は理由を付して変更を申し入れることができる体制をとろ(b)監査役補助者の賃金、その他の報酬についても監査役の同意を得た上、取締役会で決定する(c)監査役より監査に必要な命令を受けた使用人は、棄務の遂行に当たって、当該監査役の指揮命令のみに従い、取締役及び執行役員等の指揮命令を受けないものとする
ß)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監
査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしており、報告・情報提供の主なものは、次のとおりとする(a)当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定(b)当社及びグループ会社の業績状況(c)経営会議で審議・報告された案件(d)監査室が実施した内部監査の結果(e)品質の欠陥に関する事項（製品の瑕疵、異物混入、その他） (f)その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき
⑨　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを
受けないことを確保するための体制
内部通報制度の定めに基づき通報したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を規程に明記するとともに取締役及び使用人へ周知徹底する
(@)当社の監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
に関する事項
当社の監査役の職務の執行に際し、監査役の円滑な監査活動を行うための体制を保証するものとし、監査楽務に係る諸費用については、監査の実効性を担保すべく当社の負担とする
①　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査室は、内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を常勤監査役に対して遅滞なく報告する(b) 代表取締役と常勤監査役にて、月１回程度意見交換を行う(c)監査役会は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う
⑪　反社会的勢力掾除に向けた体制整備に関する内容
健全な社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、公共の信頼を維持し、薬務の適切性・健全性を維持するために、反社会的勢力への対応を所轄する部署を総務部と定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとする。また、あらゆる暴力を排除し企業防衛を図ることを目的として「神奈川県企業防衛対策協議会」に加盟し情報収集に努めるとともに、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等と密接に連携し、迅速且つ組織的に対処できる体制を構築する
(6) 楽務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、「財務報告に係る内部統制の基本的計画及び方針」を継続的に取組むべき基本方針と捉え、適宜、内容の見直しを図るとともに当社及び子会社への周知徹底を行っております。また、当社及び子会社の内部統制責任者は、四半期毎に内部統制の進捗状況をコンプライアンス室に報告し、問題点を把握した場合若しくは疑義がある場合は監査役会に報告するとともに協議を行っております。連結貸借対照表(2019年9月30日現在)
2018年10月１日から2019年９月30日まで
2018年10月１日から
貸　借　対　照　表損　益　計　算　書2018年10月１日から2019年９月30日まで
2018年10月１日から2019年９月30日まで
独立監査人の監査報告書2019年11月15日株式会社  コ  ナ  カ取締役会風中EY新日本有限責任監査法人
Ini (B)専　人　印当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社コナカの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。準結計算書類に対する経営者の責任経常者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽装示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を監備及び運用することが含まれる。磨答人の育任当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算審類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が寒施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による進結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関達する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断していv留然営見当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コナカ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算審類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。利率比較会社と当監査法人又は案務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利苦関係はない。は独立監査人の監査報告書2019年11月15日株式会社  コ  ナ  カ取　縮　役　会　御　中EY新日本有限責任監査法人
HE (Bl)専　人　印当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社コナカの2018年10月１日から2019年９月30日までの第46期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行っだっ計算書類等に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経常者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその財属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明神書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断していタッ留する見当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明神書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。利率率率会社と当監査法人又は案務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利苦関係はない。改
監　査　報　告　書
当監査役会は、2018年10月１日から2019年９月30日主での第46期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 (2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査室、コンプライアンス室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な店舗において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品賀管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに進結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 2.監査の結果
①　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示して②　取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事③　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 (2)計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3)逆結計算書類の監査結果会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2019年11月15日

以　上

第１号議案　剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。期末配当に関する事項第46期の期末配当につきましては、当期の楽績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。 (1)配当財産の種類金銭といたします。 (2)配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式1株につき金10円配当総額は291, 168, 530円なお、中間配当金として１株につき金10円をお支払しておりますので、年間配当金は１株につき金20円となります。 (3)剰余金の配当が効力を生じる日2019年12月18日といたしたいと存じます。
第２号議案　当社と株式会社フタタとの合併契約承認の件
当社と連結子会社である株式会社フタタ（以下「フタタ」といいます。）は、 2019年10月23日開催のそれぞれの取締役会において、当社を存続会社、フタタを消滅会社とする合併（以下「本合併」といいます。）を実施することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしました。つきましては、本議案において、合併契約についてご承認いただきたく存じます。 1.合併の目的株式会社フタタは、主に九州地区において紳士服事業を展開しております。当社とは既に人材交流、共同仕入れ、営業面のノウハウ共有等により経営の効率化を進めてまいりましたが、更なる営業体制の強化と管理業務の効率化及び意思決定の迅速化を目指すとともに、キャッシュ・フロー及び経営資源の活用についても効率化を図る観点から、吸収合併を行うものであります。
2．合併契約の内容の概要
当社及びフタタが2019年10月23日付で締結した合併契約書の内容は、次のとおりであります。
株式会社コナカ(以下「甲」という。）と株式会社フタタ(以下「乙」という。）とは合併に関し、次のとおり契約を締結する。
(合併の形式)
約１条甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併（以下「本合併」という。）する。 (合併承認総会等)約２条甲は、2019年12月17日に株主総会を開催し、本契約書の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上この期日を変更することができろ。 2 乙は、会社法第784条第１項の規定により、合併契約書について株主総会の承認を得ないで合併する。
(効力発生日)
第３条    本合併の効力発生日は、2020年１月１日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上これを変更することができ☆。
(会社財産の引継ぎ)
第４条      乙は、2019年９月末日現在の貸借対照表、その他同日の計算を基礎とし、以後効力発生日までの間においてその資産、負債に変動を生じたものについては別に計算書を添付してこれを明確にし、効力発生日においてその資産、負債その他一切の権利義務を甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
(会社財産の管理等)
第５条甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもってそれぞれ業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重要なる影響をおよぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上これを実行する。
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(従業員の処遇)第６条 甲は、乙の従業員全員を合併期日において、甲の従業員として引継ぐものとする。ただし、勤続年数においては、乙における計算方式による年数を通算し、その他細目については、甲乙協議の上、定める。
(合併条件の変更、合併契約の解除)
第７条     本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他のやむを得ない事由により、甲または乙の資産もしくは経営状況に重要な変動を生じたときは、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。 (合併契約の効力)第８条    本契約は、第２条に定める株主総会の承認及び法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。 (本契約規定以外の事項)第９条     本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は本契約の趣旨にしたがって甲乙協議の上これを決定する。以上のとおり本契約の成立を証するために、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。 2019年10月23日田神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2株式会社　コ　ナ　カ　取締役社長CEO　湖中　謙介21福岡県福岡市中央区天神３丁目１番１号株式会社　フ　タ　タ代表取締役社長　本田　忠之3．会社法施行規則191条各号に掲げる事項の内容の概要(1)会社法第749条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項当社は、吸収合併消滅会社であるフタタの発行済株式の全部を保有しているため、本合併により株式その他の対価の交付は行いません。また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の増加はありません。 (2)フタタの2019年９月期に係る計算書類等の内容フタタの2019年９月期に係る計算書類等は、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト(https://ww.konaka.co.jp)に掲載しております。 (3)フタタの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象該当事項はありません。 (4)当社の事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象該当事項はありません。
第３号議案　定数一部変更の件
1.提案の理由当社グループの事業内容の多様化に備えるため、現行定款第２条に目的事項の追加を行うものであります。
2.変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
第４号議案　取締役７名選任の件取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役２名を含む取締役７名の選任をお願いするものであります。
2．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ３．増田識次氏及び太田彰子氏は、社外取締役候補者であります。 4.増田誠次氏及び太田彰子氏を社外取締役候補者とした理由は以下のとおりであります。 (1)増田誠次氏は行政機関における経験及び監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、その豊富な知識や経験を当社の経営の監督に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。 (2)太田彰子氏は大手企業での営業経験を得て起業し、営業職に従事する女性を支援する教育・研修事業を展開する中で培った豊富な知識と経験を有しております。このことから、当社のコーポレートガバナンス体削強化と女性活躍推進の見地から適切な助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。 5．増田識次氏及び太田影子氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって増田誠次氏が３年、太田影子氏が１年となります。 6．当社は、増田誠次氏及び太田彰子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、両氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。 7．当社は、増田融次氏及び太田彰子氏を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。両氏の澄任が承認可決された場合は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。以　上
会場神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2当社本店　５階　会議室交通のご案内　ＪＲ横須賀線　東戸塚駅下車東口　徒歩３分