2024年1月15日上場取引所東株式会社ティムス上場会社名コード番号4891 U R L  https://www.tms-japan.co.jp/ (役職名)代表取締役社長代表者(氏名)若林拓朗問合せ先責任者(役職名) 取締役(氏名)伊藤　剛四半期報告書提出予定日2024年1月15日配当支払開始予定日l四半期決算補足説明資料作成の有無：無四半期決算説明会開催の有無:無ＴＥＬ　042 (307) 7480 (百万円未満切捨て) 1. 2024年２月期第３四半期の楽績（2023年３月１日～2023年11月30日）
(注) １．当社は、第３四半期の楽績開示を2023年２月期から行っているため、2023年２月期第３四半期の対前年同四半期増減率は記載しておりません。 ２．潜在株式調整後1株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、 1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
３． 2024年２月期の業績予想（2023年３月１日～2024年２月29日）合理的な業績予想の策定が困難であるため2024年２月期の業績予測は記載しておりません。なお、当該理由、2024年2月期の事業方針、費用見積り等は、添付資料４ページ「１．当四半期決算に関する定性的情報（３）業績予想などの将来予測情報に関する説明」をご覧ください。
※　注記事項
( 1 )四半期財務諸表の作成に特有の会計処理の適用：有(注)詳細は、添付資料７ページ「２．四半期財務諸表及び主な注記（３）四半期財務諸表に関する注記事項（四半期財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）」をご覧ください。
（３）発行済株式数（普通株式）

※　四半期決算短信は公認会計士又は監査法人の四半期レビューの対象外です
※　業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項（将来に関する記述等についてのご注意）本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。業績予想の前提となる条件及び業績予想のご利用にあたっての注意事項等については、添付資料４ページ「１．当四半期決算に関する定性的情報（３）業績予想などの将来予測情報に関する説明」をご覧ください。
○添付資料の目次

１．当四半期決算に関する定性的情報
( 1 )経営成績に関する説明当第３四半期累計期間（2023年３月１日～2023年11月30日）におけるわが国経済は、経済活動の正常化が一段と進み、個人消費やインバウンド需要の持ち直しが見られる一方、長期化する地政学的リスクを背景とした資源・原材料価格の高酸にともなう物価上昇、及び目銀の金融政策修正によるインフレ率の上振れや、長期金利の上昇が想定され依然として先行きが不透明な状況が続いております。このような状況の下、当第３四半期累計期間において、当社は従来にないメカニズムに基づく独自の医薬品を開発して上市につなげることを目指し、以下のとおりに事業活動を進めてまいりました。
①　TMS-007関連の活動
2021年５月にBiogen MA Inc. （以下「バイオジェン社」という。）へ導出した急性期脳梗塞を適応症とするTMS-007（BIIB131）については、バイオジェン社において2023年上半期に後期第II相臨床試験を開始する計画にて開発が進められ、2023年３月10日にClinicalTrials.govに当該試験の概要が登録されました（予想開始時期2023年４月17日）が、バイオジェン社は、2023年４月25日の2023年第１四半期決算発表において、 TMS-007（BIIB131）の後期第II相臨床試験の開始を一時停止し、当該臨床試験を開始すべきかどうかを再評価すると発表しました。その後、バイオジェン社から、当社とバイオジェン社が2018年に締結したオプション契約（以下「オプション契約」という。）の契約上の地位を、Ji Xing Pharmaceuticals, Limited (ケイマン諸島、以下「JIXING」という。）の100%子会社であるJi Xing Pharmaceuticals (Hong Kong) Limited (香港、以下「JIXING HK」という。）に対して譲渡することを検討しているとの連絡があり、2024年１月11日に譲渡が行われました。これに並行して、当社はJIXING及びJIXINGの株式を80%以上所有する米国ニューヨーク所在の投資会社RTW Investments, LP (以下「RTW」という。)と協議に入り、上記のバイオジェン社からJIXINGへのオプション契約の譲渡と同時に、オプション契約の変更を含む一連の契約を締結し、JIXING及びRTWとの間で提携関係（以下「本提携」という。）を結びました。本提携の概要は以下のとおりです。
[本提携（資本業務提携）の内容]
本提携は、A） JIXING  HKがオプション契約における契約上の地位をバイオジェンから引き継ぎ、同時にオプション契約の内容を修正すること（当社によるJIXING株式の取得を含む）、B）当社がJIXING HKから同社のバイプラインであるJX09の日本における開発販売権を無償で獲得すること、C）RTWが運用するファンドが当社の株式を取得すること、から構成されています。
A）オプション契約
• JIXING HKは、バイオジェンから本オプション契約の地位を引き継ぎ、TMS-007及びTMS-008を含むSMTP化合物の全世界における知的財産権を取得します。 ・当社は、バイオジェンより権利を引き継いだJIXING HKから、日本におけるTMS-007の開発販売権を無償で取得し、またTMS-008を含むグラントバック化合物の特定の適応における開発販売権を無償で取得します。 •当社は、アップフロントとしてJIXINGの普通株式500万ドル相当（持分比率0.87％相当（潜在株式等を考慮した割合））を無償で取得します。 •当社とJIXING HKは、Joint Development and Commercialization Committeeを設置し、TMS-007の開発について定期的に情報交換と協議を実施します。 •当社は、JIXING HKによるTMS-007の開発・商業化の進捗に応じて以下の対価を受領する可能性があります。 a.開発マイルストーンとして最大総額1, 250万ドルb.販売マイルストーンとして最大総額３億5, 500万ドルc.日本を除く地域のTMS-007販売高に対して一桁後半～10％台前半の段階的料率を乗じたロイヤリティなお、TMS-007の具体的な開発方針は、今後JIXING HKにて検討されます。 • JIXINGは、TMS-007のグローバル開発の一環として当社が日本でおこなう開発費の75%を、1,000万ドルを上限として負担します。 B) JX09の日本における開発販売権の無償ライセンス•当社は、JIXING HKからJX09の日本におけるロイヤリティ・フリーの独占的なライセンスを取得し、 JIXINGは、JX09のグローバル開発の一環として当社が日本でおこなう開発費の75%を、500万ドルを上限として負担することを内容とした、拘束力のある基本合意を締結しています。 •今後正式な契約の締結に向けて、当該基本合意に基づく詳細の詰めの協議を行います。 • JX09は、治療抵抗性又は制御不能な高血圧患者さんの治療を適応としてJIXINGが開発中の、経口の低分子アルドステロン合成阻害剤であり、2024年前半に第１相臨床試験が開始される予定です。 JX09は、非臨床試験において優れたアルドステロン合成阻害活性及び良好な安全性プロファイルを示し、ベスト・イン・クラスの治療薬となる可能性があります。 C) RTWによる当社株式の取得・RTWが運用する割当予定先となるファンドは、当社が発行する株式を、１株当り株価187円、総額６億8, 432万円で取得します。当該株価は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2024年１月10日）までの直近５取引日間における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）で決定され#した。 ・RTWは、2019年にJIXINGを設立し、その後の複数の追加投資ラウンドを主導しており、現時点においてJIXINGの80％以上の株式を運用するファンドを通じて所有しています。 • RTWは、ヘルスケア業界に特化した世界的に有力な投資家であり、2023年９月30日時点において約54億ドルの運用資産を有しています。
②　TMS-008関連の活動
急性腎障害及びがん悪液質を適応症と想定し開発を進めているTMS-008については、第I相臨床試験に向けたCMC (Chemistry, Manufacturing, and Control)面における準備活動、及びGLP (Good Laboratory Practice)に基づく安全性試験を継続実施いたしました。臨床試験用原薬については、製造を完了し、製剤製造を進めています。承認申請関係においては、2023年11月に２回目の当局（PMDA；Pharmaceuticals and Medical Devices Agency）と事前面談を行い、今後、３回目の事前面談後、対面助言に臨む段取りを整えています。治験実施体制に関しては、CRO (Contract Research Organization) 、治験実施施設及び検査測定委託会社の選定も完了しました。また、当開発にかかる日本での特許が2023年９月に、中国での特許が12月に成立し、順次主要各国において審査される予定です。当該特許について当社はバイオジェン社より無償使用許諾を受けています。かかる無債許諾は、当該特許がバイオジェン社からJIXING HKに譲渡された後も、無継続して受けられることとなります。 TMS-008のバックアップとして位置づけているTMS-009については、現在、具体的な製造方法の検討を進めております。
③　パイプラインの拡充に関する活動
当社は、引き続き、社内プログラム及び社外プログラムの２つの軸において、バイプラインの拡充を図るための研究開発活動を積極的に推進しました。社内プログラムにおいては、当社がこれまでSMTP化合物の研究開発によって培った可溶性エポキシドハイドロラーゼ（sEH）阻害に関する知識と経験を活かし、AIを活用した化合物生成による創薬の最適化や天然物ライプラリーのスクリーニングを含む複数のアプローチを活用し、新たなsEH阻害剤の候補となる化合物の探索を推進しました。社外プログラムにおいては、アカデミア等の研究機関や創薬企業等の早期研究開発段階にあるプログラムの探索及び評価を継続しました。2023年５月８日に、北海道大学との間で独占的評価及び実施許諾に関するオプション契約を締結した医薬品侯補物質については、独占評価期間の第１期を終え第２期に進めています。また更に金沢大学を含めた三者共同研究契約を締結しました。他に、2022年７月に同大学とオプション契約を締結して評価を行ってきたプロジェクトについては、評価を完了し、得られた結果を受け次のステップに関する協議を行っています。2023年４月に東京農工大学に開設した共同研究講座（以下項目①参照）においては、大学との連携を活用して新たなバイプライン候補の育成を進めています。
④　研究開発体制の強化
当社の共同創業者であり取締役会長の藩見惠司は、2023年３月31日をもちまして東京農工大学教授を定年退職し、４月１日より当社の常勤取締役として、研究分野を主導することとなりました。これを受けて、当社は、より強力な研究開発体制による事業の推進を目的に、取締役１名が研究開発全体を担うこれまでの体制から、２名の取締役が研究と開発のそれぞれの分野を担当する体制に変更いたしました。また、当社は、研究開発機能の向上を図るべく2023年４月に東京農工大学に共同研究講座を開設いたしました。
以上の活動の結果、当第３四半期累計期間における営業費用は、TMS-008の開発費をはじめとする研究開発費として364, 393千円、その他の販売費及び一般管理費として202, 112千円となったことから、合計では566, 505千円となりました。これらの結果、営業損失は566,505千円、（前年同四半期は営業損失412,616千円）、経常損失は563,602千円（前年同四半期は経常損失753, 942千円）、四半期純損失は564, 315千円（前年同四半期は四半期純損失753, 159千円）とだりました。なお、当社は医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績については記載を省略しております。
( 2 )財政状態に関する説明
(資産)当第３四半期会計期間末の資産合計は、前事業年度末に比べ560, 377千円減少し、3, 229, 837千円となりました。これは主に、営業費用の支出により、現金及び預金が522, 134千円減少したことによるものであります。
(負債)
当第３四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べ6, 391千円減少し、69, 769千円となりました。これは主に、支払報酬料等の計上により未払費用が17, 137千円増加した一方で、外注費及び事業税の支出により未払金が14, 223千円、未払法人税等が13, 674千円それぞれ減少したことによるものであります。
(純資産)
当第３四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べ553, 986千円減少し、3, 160, 067千円となりました。これは主に、四半期純損失564, 315千円を計上したことに伴う利益剰余金の減少によるものであります。
( 3 ) 楽績予想などの将来予測情報に関する説明
当社は、現時点では上市した製品を持たず研究開発を進める先行投資の段階にあり、当社の業績は導出先からのマイルストーン収入等に大きく左右され、業績予想を行うことが困難であることから、当社は業績予想の開示を見合わせる方針といたしました。なお、ロイヤリティ収入等の経常的な収益を安定して見込める状況となりましたら、楽績予想の開示を再開いたします。 2024年２月期につきましては、引き続きTMS-008の開発を進めるとともに、これまでの創薬研究の知見にもとづく新たなsEH阻害剤の候補となる化合物の探索、アカデミアや研究機関等の早期研究段階の創薬シーズの導入に向けた取り組みを通じ、バイプラインの拡充に向けた活動を推進してまいります。これを踏まえ、2024年２月期の営業費用につきましては、以下のとおり見込んでおります。 ・研究開発費は500百万円～800百万円を見込んでおります。 •その他の販売費及び一般管理費は350百万円～450百万円を見込んでおります。
2.四半期財務諸表及び主な注記

（２）四半期損益計算書

( 3 )四半期財務諸表に関する注記事項(継続企業の前提に関する注記)該当事項はありません。 (株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)該当事項はありません。
(四半期財務諸表の作成に特有の会計処理の適用)
(税金費用の計算)税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じる方法によって算出しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 (セグメント情報等) 【セグメント情報】 I 前第３四半期累計期間（自2022年３月１日至2022年11月30日）当社は、医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。 II 当第３四半期累計期間（自2023年３月１日至2023年11月30日）当社は、医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (重要な後発事象) (資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行) 2024年1月11日開催の取締役会において、Ji Xing Pharmaceuticals Limited (以下「JIXING」といいます。」）及びRT¥ Investments LP (米国ニューヨーク州、代表者：Roderick Yong, Managing Partner)  (以下「RT¥」といいます。)との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うこと並びにRTWが運用するファンドであるRTW Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd.及びRTW Biotech Opportunities Ltd （以下、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする、第三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。）の発行を決議いたしました。本件による当社楽績に与える影響につきましては、精査中であります。
I .本資本業務提携の概要
1．本資本業務提携の理由
当社はこれまで、血栓溶解作用と抗炎症作用を持ったSMTP (Stachybotrys Microspora Triprenyl Phenol)と総称される低分子化合物群の研究開発を行ってまいりました。SMTPの一つであるTMS-007は当社の重要なパイプラインの一つであります。急性期脳梗塞治療薬として開発されているTMS-007は、当社が日本において実施した前期第II相臨床試験において、発症から12時間以内という既存の治療薬では治療困難な時間帯の患者さんを対象としたにもかかわらず、有効性及び安全性において優れた結果を残すことができました。また、2018年よりSMTP化合物に関するオプション契約（本オプション契約）を締結していた米国Biogen MA, Inc. (米国マサチューセッツ州、代表者：Christopher A. Viehbacher, President and Chief Executive Officer）（バイオジェン）は、この前期第II相臨床試験の結果を受けて2021年５月にオプション権を行使してSMTP化合物に関する権利を取得し、TMS-007の次なる臨床試験の準備を進めておりました。しかしながら、バイオジェンの戦略変更により、同社はオプション契約における同社の地位を第三者に譲渡することを決定し、譲渡対象として、中国に拠点を置き心血管および眼科分野を主領域とするバイオテクノロジー企業であるJIXING（ケイマン諸島、代表者：Yanping Mou, CEO)の子会社であるJi Xing Pharmaceuticals Hong Kong Limited (香港、代表者：Yanping Mou, CEO) （以下「JIXING HK」という。）を選定しました。なお、JIXINGはJIXING HKの100%親会社であり、JIXINGとJIXING HKは実質的に同一組織です。当該譲渡はJIXINGからの要望によるオプション契約修正を伴うものでありますが、ライフサイエンス分野に特化した世界的な投資会社であるRTWが設立しその運用するファンドを通じて80%以上の株式を保有するJIXINGは高い開発能力を有しており最適なパートナーとなりえること、開発マイルストーンは合計１億6, 500万ドルから1, 250万ドルに減少するものの、契約修正及びTMS−007並びに新たなプログラムとなるJX09の日本での権利を取得して当社が開発・販売を行う事を前

拠として評価された、第三者機関による価値算定結果を考慮すると、これら一連の取引による期待収益の増加が、開発マイルストーンの減少分を上回り、当社に帰属する期待収益に基づく企業価値が従前を上回ると想定されること、返還交渉を行いバイオジェンから権利の返還を受け当社からさらに新たなパートナーに再度譲渡するシナリオよりも時間短縮を図れること、自社で研究開発を行う際のコスト等を勘案し、JIXING及びRTWと交渉を重ねた結果、契約修正を含む本資本業務提携を実現することを選択しました。本資本業務提携には、RTWが運用するファンドである割当予定先からの当社への出資に関する合意を含みます。RTWは、かねてより当社のバイプライン、特にTMS-007を高く評価して関心を寄せており、そのRTWが当社の株主となることは、本オプション契約に基づく当社の製品のグローバル展開を見据え、その知見を得るとともに、長期間にわたる医薬品開発をバートナーとして行っていくこととなるJIXINGとの協力関係を持続的に構築・維持していくことに寄与するものであり、当社の企業価値の向上に資するものであると当社は考えます。
2．本資本業務提携の内容
本資本業務提携は、①JIXING HKがオプション契約における契約上の地位をバイオジェンから引き継ぎ、同時にオプション契約の内容を修正すること（当社によるJIXING株式の取得を含む）、②当社がJIXING HKから同社のバイプラインであるJX09の日本における開発販売権を無償で獲得すること、③RTWが運用するファンドが当社の株式を取得すること、から構成されています。 ①　オプション契約• JIXING HKは、バイオジェンから本オプション契約の地位を引き継ぎ、TMS-007及びTMS-008を含むSMTP化合物の全世界における知的財産権を取得します。 ・当社は、バイオジェンより権利を引き継いだJIXING HKから、日本におけるTMS−007の開発販売権を無償で取得し、またTMS-008を含むグラントバック化合物の特定の適応における開発販売権を無償で取得します。 •当社は、アップフロントとしてJIXINGの普通株式500万ドル相当（持分比率0.87%相当（潜在株式等を考慮した割合））を無償で取得します。 •当社とJIXING HKは、Joint Development and Commercialization Committeeを設置し、TMS-007の開発について定期的に情報交換と協議を実施します。 •当社は、JIXING HKによるTMS-007の開発・商業化の進捗に応じて以下の対価を受領する可能性があります。 ■開発マイルストーンとして最大総額1, 250万ドル■販売マイルストーンとして最大総額3億5, 500万ドル■日本を除く地域のTMS-007販売高に対して一桁後半～10％台前半の段階的料率を乗じたロイヤリティなお、TMS-007の具体的な開発方針は、今後JIXING HKにて検討されます。 • JIXINGは、TMS-007のグローバル開発の一環として当社が日本でおこなう開発費の75%を、1,000万ドルを上限として負担します。 ②　JX09の日本における開発販売権の無償ライセンス•当社は、JIXING HKからJX09の日本におけるロイヤリティ・フリーの独占的なライセンスを取得し、JIXINGは、 JX09のグローバル開発の一環として当社が日本でおこなう開発費の75％を、500万ドルを上限として負担することを内容とした、拘束力のある基本合意を締結しています。 •今後正式な契約の締結に向けて、当該基本合意に基づく詳細の詰めの協議を行います。 ・JX09は、治療抵抗性又は制御不能な高血圧患者さんの治療を適応としてJIXINGが開発中の、経口の低分子アルドステロン合成阻害剤であり、2024年前半に第I相臨床試験が開始される予定　です。 JX09は、非臨床試験において優れたアルドステロン合成阻害活性及び良好な安全性プロファイルを示し、ベスト・イン・クラスの治療薬となる可能性があります。 ③　RTWによる当社株式の取得• RT¥が運用する割当予定先は、当社が発行する株式を、１株当り株価187円、総額６億8,432万円で取得します。当該株価は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2024年１月10日）までの直近５取引日間における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）で決定されました。 • RT¥は、2019年にJIXINGを設立し、その後の複数の追加投資ラウンドを主導しており、現時点においてJIXINGの80%以上の株式を運用するファンドを通じて所有しています。 • RT¥は、ヘルスケア業界に特化した世界的に有力な投資家であり、2023年９月30日時点において約54億ドルの運用資産を有しています。
2．募集の目的及び理由上記「Ｉ.本資本業務提携の概要 1．本資本業務提携の理由」及び「Ｉ.本資本業務提携の概要 2．本資本業務提携の内容」をご参照ください。