2023年5月31日
2028年満期ユーロ円建転換社償型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ当社は、2023年5月31日開催の取締役会において、2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）額面総額220億円の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
【本資金調達の背景・目的】
当社グループは、「全ては健康を願う人々のために」をコーポレートスローガンとして掲げ、「わたしたちは社会・顧客と共生し、独創的なサービスの提供を通じて新しい価値を共創し、世界の人々の医療と健康に貢献します。」との経営理念のもと、常に健康を願う人々を第一に考え、その満足度を高めるべく顧客価値の創造に取り組むことで、持続的な成長による中長期的な企業価値の向上とコーポレートプランドの確立を目指しております。我が国においては現在、国民の健康寿命の延伸と超高齢社会、総人口の減少における持続可能な社会保障制度の構築・維持を目的に、薬価の毎年改定など医療費抑制のための様々な施策が推進されております。また、改正医薬品医療機器等法が段階的に施行され、2022年1月には「医療用医薬品の流通改善に向けて流通関係者が遵守すべきガイドライン」が改訂されるなど、これらのガイドラインや制度改正の趣旨を踏まえた対応が求められております。新型コロナウイルス感染症の拡大は、人々の生活様式を一変させ、「新たな日常」に対応した医療提供体制の再構築が喫緊の課題となっております。このように医療並びに医薬品業界の環境変化がますます加速しているなか、当社グループは医療・健康・介護分野に携わる企業集団として、かかる急速な環境の変化や課題を先取りし、迅速かつ的確に対応することで、国民の健康寿命の延伸と持続可能な社会保障制度の構築・維持に貢献してまいります。また、当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置付けており、上記の成長戦略の遂行と併せて、自己株式取得等の機動的な財務戦略を推進しつつ、市場環境に合わせて財務基盤を強化することで、資本効率の向上及び株主価値・企業価値の最大化を目指しております。本新株予約権付社債による調達資金は、2023年6月23日に満期償還予定のユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債（200億円）の償還資金の一部に加え、2023年5月12日付『中期経営計画2023–2025「次代を創る」策定に関するお知らせ』にて発表した中計2023-2025の基本方針及び具体的施策の一環として、物流センターへの最先端技術の導入や営業所の統廃合、共創未来ファーマ㈱による新規BP0事業の設備投資資金及び自己株式の取得資金に充当する予定です。物流センターへの最先端技術導入により、正確性と効率性を一層向上させることで、卸機能並びに事業基盤の強化を図ることが期待できます。さらに、営業所の統廃合によって生産性の向上と業務の合理化・効率化を推進します。また、共創未来ファーマ㈱による新規BP0事業の設備投資により、スペシャリティ医薬品をターゲットとし本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。たフルラインサービスへの挑戦を目指します。当社は、今後とも持続的かつ安定的な成長に向けた事業基盤の強化・拡充及び財務戦略を実行することで、更なる株主価値・企業価値の向上に取り組んでまいります。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による発行手取金約220億円の使途は以下を予定しております。 ①　2023年6月23日に満期償還予定のユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債（200億円）の償還資金に100億円を充当する予定です。 ②　2026年3月までに、物流センターへの最先端技術の導入、営業所の統廃合及び共創未来ファーマ㈱による新規BP0事業の設備投資資金に約60億円を充当する予定です。 ③　2024年3月までに自己株式取得のための資金に約60億円を充当する予定です。なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行による発行手取金を自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予定です。自己株式取得は市場環境等を勘案して行うため、取得価額の総額が予定の金額に達しない可能性があり、その場合は、②に充当する予定です。 【本スキーム（新株予約権付社債発行と自己株式取得を組み合わせた手法）の狙い】当社グループは、今後の事業拡大に資する成長資金を新株予約権付社債の発行により調達する手法が、財務戦略として最も適した手法であると判断しました。本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンで発行されるため、低コストでの資金調達が可能となります。さらに、時価を上回る転換価額の設定により、発行後の1株当たり利益の希薄化を抑制する効果が期待されます。また、将来的に資本増強が必要となった場合に備えて柔軟な財務戦略の選択を可能にするために120％コールオプション条項を付与しております。加えて、本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行することを目的として自己株式取得を実施することにいたしました。本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を60億円、取得期間を2023年6月1日から2024年3月31日までとする自己株式取得枠の設定を決議しております。当該決議に基づき、2023年6月1日に、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT- 3）を利用した自己株式取得を実施する予定です。同日以降についても市場環境や諸規則等を考慮した上で機動的に自己株式の取得を継続していく予定です。本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
1.社債の名称
2. 3. 4. 5. 2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）社債の払込金額本社債の額面金額の100.5%（各本社債の額面金額1,000万円）新株予約権と引換えに払い込む金銭本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。社債の払込期日及び発行日2023年6月16日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)募集に関する事項(1)募集方法Nomura International plcを単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。 (2)本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）本社債の額面金額の103.0% 6.新株予約権に関する事項(1)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 (2)発行する新株予約権の総数2, 200個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記7. (7)に定義する。）の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を1, 000万円で除した個数の合計数(3)新株予約権の割当日2023年6月16日(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 (ロ)転換価額は、当初、当社の代表取締役CEO有働数が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘索して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記5. (1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（下記7. (4)（イ）に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。 (ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
既発行株式数十発行又は処分株式数本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。 (5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 (6)新株予約権を行使することができる期間2023年6月30日から2028年6月2日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①下記7. (4)記載の本社使の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（但し、下記7. (4) (ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記7. (5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記7. (6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2028年6月2日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社の組織再編等（下記7. (4) (二)に定義する。以下同じ。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。 (7)その他の新株予約権の行使の条件各本新株予約権の一部行使はできない。 (8)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付(イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、( i )その時点で適用のある法律上実行可能であり、( ii )そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、( iii当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して下記7. (4) (ニ) (b)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。 「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。 (ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。 ①　新株予約権の数当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。 ②　新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的である株式の数承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記( i )又は( i )に従う。なお、転換価額は上記( 4 ) (ハ)と同様の調整に服する。 ( i )合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 （ii）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。 ⑤　新株予約権を行使することができる期間当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。 ⑥　その他の新株予約権の行使の条件承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の増数を生じる場合はその増数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑧　組織再編等が生じた場合承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。 ⑨　その他承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。 (ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。 (9)新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘索して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。 7.社債に関する事項(1)社債の総額220億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額(2)社債の利率本社債には利息は付さない。 (3)満期償還2028年6月16日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。 (4)繰上償還(イ) 120％コールオプション条項による繰上償還当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」と本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。いう。)が、20連続取引日(以下に定義する。)にわたり当該各取引日に適用のある上記6. (4) (ロ)記載の転換価額の120％以上であった場合、当該20連続取引日の末日から30日以内に本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、2026年6月16日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。 「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。 (ロ)クリーンアップ条項による繰上償還本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。 (ハ)税制変更による繰上償還日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。 (二)組織再編等による繰上償還組織再編等が生じたが、(a) 上記6. (8) (イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上債還するものとする。上記償還に適用される償還金額は、上記6. (4) (ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の160％とする（但し、償還日が2028年6月3日から同年6月15日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役CEO有働敦が、当社取締役会の授権に基づき、上記6. (4) (ロ)記載の転換価額の決定と同時に決定する。 「組織再編等」とは、当社の株主総会決議（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議又は取締役の委任に基づく取締役の決定）により（i )当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、( ii )資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(iii)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、(iv)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は( v )その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社償又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものが承認されることをいう。
(ホ) 上場廃止等による繰上償還
( i )金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普通株式の公開買付けが行われ、 ( ii )当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、( iii当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(iv)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記(二)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の160％とする。但し、償還日が2028年6月3日から同年6月15日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記(へ)に定義する。以下同じ。）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上僧還するものとする。当社が本(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は下記(へ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合には、上記(ニ)又は下記(ヘ)の手続が適用されるものとする。 (へ)スクイーズアウトによる繰上償還当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議(若しくは取締役会の委任に基づく取締役の決定)がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記(二)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の160％とする。但し、償還日が2028年6月3日から同年6月15日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。当社が上記(イ)乃至(へ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事(ト)由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。また、当社が上記(ニ)若しくは(へ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ホ) （i)乃至(iv)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至(ハ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行うことはできない。 (5)新株予約権付社債の買入消却当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することかできる。 (6)期限の利益の喪失本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記(9)記載の財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。 (7)　新株予約権付社債の券面本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。）を発行するものとする。 (8) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。 (9)　新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A. (財務代理人) (10)新株予約権付社債に係る名簿管理人Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A. (11)社債の担保又は保証本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。 (12)財務上の特約担保設定制限が付与される。 (13)取得格付本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。 8. 上場取引所該当事項なし。 9.その他当社株式に関する安定操作取引は行わない。本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
【ご　参　考】
1.資金の使途
(1)今回調達資金の使途本新株予約権付社債の発行による発行手取金約220億円の使途は以下を予定しております。 ① 2023年6月23日に満期償還予定のユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債（200億円）の償還資金に100億円を充当する予定です。 ② 2026年3月までに、物流センターへの最先端技術の導入、営業所の統廃合及び共創未来ファーマ㈱による新規BP0事業の設備投資資金に約60億円を充当する予定です。 ③ 2024年3月までに自己株式取得のための資金に約60億円を充当する予定です。なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行による発行手取金を自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予定です。自己株式取得は市場環境等を勘案して行うため、取得価額の総額が予定の金額に達しない可能性があり、その場合は、②に充当する予定です。 (2)前回調達資金の使途の変更該当事項はありません。 (3)業績に与える見通し今期の業績予想に変更はありません。
2.株主への利益配分等
(1)利益配分に関する基本方針
株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、1株当たりの利益を向上させることが責務であると認識しております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、取締役会です。 (2)配当決定にあたっての考え方配当決定に際しては、上記方針に基づき、将来の収益基盤の強化と市況変動に備えて内部留保の充実に努めながら、安定配当を基本として、毎期の業績変動を勘案して決定して参ります。 (3)内部留保資金の使途上記2. (1)をご参照ください。
2.実績連結配当性向は、1株当たり年間配当金を1株当たり連結当期純利益で除した数値です。 3.自己資本連結当期純利益率は、決算期末の親会社株主に帰属する連結当期純利益を自己資本（純資産合計から新株予約権及び非支配株主持分を控除した額で、期首と期末の平均）で除した数値です。 4. 連結純資産配当率は、1株当たり年間配当金を1株当たり連結純資産（期首1株当たりの連結純資産の部合計と期末1株当たりの連結純資産の部合計の平均）で除した数値です。 5. 2023年3月期の数字は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査はなされておりません。本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 (1)配分先の指定該当事項はありません。 (2)潜在株式による希薄化情報等転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。 (3)過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況①　エクイティ・ファイナンスの状況

(2)

2.株価収益率は、決算期末の株価(終値)を当該決算期の1株当たり連結当期純利益で除した数値であります。 2024年3月期については、未確定のため記載しておりません。 3.株価は全て、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価であり、それぞれ、決算期間（4月1日から3月31日まで）の始値、高値、安値、終値及び株価収益率を表示しております。
(4)ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約の締結日から払込期日後90日間を経過するまでの期間中、幹事引受会社を代表するNomura International plcの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等を行わない旨を合意しております（但し、本新株予約権付社債の発行、当社株主総会又は当社取締役会で決議されたストックオプションの付与、本新株予約権付社債に付された新株予約権並びに現存する新株予約権（当社が発行した2023年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権を含む。）及びストックオプションの行使による当社普通株式の発行若しくは処分又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式報酬としての当社株式の発行又は処分、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、その他日本法上の要請による場合等を除く。)。
以　上
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。