監督官自２０２３０２２０中第１号令和５年２月２ ４日関係事業者団体代表者殿経済産業大臣西村康稔2 0 2 3年3月の「価格交渉促進月間」の実施について（周知依頼)平素より、経済産業政策の推進及び下請取引の適正化に御理解・御協力を賜り、誠にありがとうございます。現在、政府では、新しい資本主義の実現に向け、成長と分配の好循環を生み出すべく、民間企業による賃上げの環境整備に取り組んでおります。我が国の雇用の約７割を支える中小企業における賃上げを実現するためには、下請中小企業が付加価値を確保できるよう、コストの適切な価格転嫁が必要不可欠です。特に昨今、原材料価格やエネルギー価格、労務費等が大きく上昇しており、下請中小企業へのしわ寄せを解消し、これらコスト上昇による負担をサプライチェーン全体で適切に分担するためにも、価格転嫁の実現は喫緊の課題です。政府としては、毎年９月と３月を「価格交渉促進月間」と定め、その月間の終了後には、実際に価格交渉及び価格転嫁が出来たか、下請事業者からのアンケート等によってフォローアップ關査を実施し、その調査結果を取り纏め、内容を充実させつつ公表しているほか、野価が芳しくない事業者に対しては、事業所管大臣名で代表者に対して指導・助言を行い、改善を促す等、取引適正化に向けた取組を強化しております。来る３月においても、「価格交渉促進月間」を実施致します。交渉・転嫁の実践、その後のフォローアップ調査や指導・助言等による改善といった「実践と改善のサイクル」を通じ、価格交渉及び価格転線が定期的に行われる取引慣行の定着を図ってまいります。貴団体におかれましては、本要請文を各会員企業に周知いただき、特に下記の点について御依頼いただきますよう、お願い申し上げます。また、各団体から周知・依頼を受けた企業におかれては、代表者の方から現場の蘭達担当の方々まで本要請文の趣旨を周知・徹底いただくよう、特段の御配慮をお願い申し上げます。なお、政府では、サプライチェーン全体の価値の増大、共存共栄を目指す「パートナーシップ構築宣言」の取組を推進しております。同宣言をまだされていない企業におかれては、宣言の実施について御検討いただくようお願い申し上げます。既に宣言されている企業におかれては、自社のパートナーシップ構築宣言について、調達担当の方々へ一層の浸透を図っていただくよう、お願い申し上げます。
記
1 .価格交渉及び価格転嫁への積極的な対応
発注側企業におかれては、下請中小企業振興法に基づく「振興基準」に則り、受注側中小企業からの価格交渉の申し出には遅滞なく応じ、価格転嫁に積極的に応じるなど、サプライチェーン全体の競争力向上、共存共栄の関係の構築に向け、適切に御対応いただきたいこと。
2.フォローアップ調査（受注側中小企業への調査）に対する御協力
3月以降、受注側中小企業を対象に実施予定の下記調査の依頼があった場合、対象となった中小企業におかれては、積極的に御協力頂きたいこと。 ( 1 )アンケート調査(受注側中小企業30万社程度に対して配布。最大で3社、主要な発注側企業を指定していただき、 1社ごとに価格交渉や価格転嫁の状況について御回答いただく予定） (２）下請Gメンによる重点的なヒアリング（受注側中小企業２千社程度へのヒアリング。価格交渉や価格転嫁の実態を聴取させていただく）また、本フォローアップ調査結果を踏まえ、更なる価格交渉・転嫁の促進に向け、下記を実施致します。 ①　業種ごとに親事業者の対応や価格転嫁率を算出して順位付けし、良い事例や問題のある事例と併せて公表すること（参考１） ②）多くの受注側中小企業から回答があった親事業者について、企業ごとの「回答企業数」、「価格交渉の回答状況」、「価格転嫁の回答状況」のリストを公表すること（参考2） ③　受注側中小企業からの評価において、価格交渉や価格転嫁の実施状況が芳しくない発注側企業を特定し、その企業の代表者の方に対して、下請中小企業振興法に基づき、事業所管大臣名での「指導・助言」を実施（２０２１年９月の「価格交渉促進月間」の結果：１０数社に対して実施。 ２０２２年３月：２０数社に対して実施。 2 0 2 2年9月:約3 0社に対して実施。）し、状況改善を促すこと（参考3 ） ④　独占禁止法や下請代金法の違反が疑われる事案については、公正取引委員会と中小企業庁が連携して対処すること※これらは、発注側企業によって、回答いただいた受注側中小企業が特定されることのないよう、厳しく情報管理するとともに、事例の公表に当たっても十分な匿名化の上、実施します。また、親事業者への「指導・助言」の実施や、リストの公表に当たっては、個社の回答のみをもって実施することはなく、複数から回答があった場合のみ実施しますので、受注側中小企業におかれては安心して御回答ください。
【参考1 】価格交渉促進月間（２０２３年９月）の実施結果①
○価格転嫁率が、前回（３月）の約４割（41.7%）から５割弱（46.9%）へ増加し、全く転嫁できていない企業の割合が減少するなど、全体として価格転嫁の状況は好転。 ※価格転嫁率:受注側中小企業のコスト上昇分に対して、発注側企業がどれだけ価格上昇（転
【参考2 】価格交渉促進月間（２０２３年９月）の実施結果②
○フォローアップ調査において、10社以上の受注側中小企業から「主要な取引先」として挙げられた発注側企業について、「①回答企業数」、受注側中小企業からの「②価格交渉の回答状況」、「③価格転嫁の回答状況」について整理してリスト化。 ※この企業リストは、今回の調査において回答した受注側中小企業からの情報をもとに整理したものであり、リストに上がった各発注側企業が行っている全ての価格交渉及び価格転嫁の状況を、網羅的に整理したものではない。 ○受注側中小企業からの回答を点教化し、その平均値（＝ （個別の受注企業からの回答を点教化し、その総和）／回答企業教）を、以下のア、イ、ウ、エの４区分に分類・整理。ア回答の平均が7点以上イ回答の平均が7点未満、 4点以上エ回答の平均が０点未満ウ回答の平均が4点未満、０点以上

【参考３】価格交渉促進月間の実施と改善のサイクル
○フォローアップ調査の結果を踏まえ、評価が芳しくない親事業者に対し、２０２２年２月に初めて、業所管の大臣名で、指導・助言を実施。指導・助言を受けた経営陣から、調達部門に改善指示する例も。 ○実施と改善サイクルの強化で、交渉と転嫁が定期的になされる取引慣行の定着を目指す。
【参考4 】関連資料URL
(１)今和４年９月「価格交渉促進月間」フォローアップ調査結果https://www.meti.go.jp/press/2022/12/20221223005/20221223005.html https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/follow-up/dl/202209list.pdf ( 2 )下請中小企業振興法「振興基準」 https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/shinkoukijyun/zenbun.pdf下請中小企業振興法「振興基準」（2022年７月改正）（関係部分のみ抜粋）第４　対価の決定の方法、納品の検査の方法その他取引条件の改善に関する事項1　対価の決定の方法の改善(1)取引対価は、合理的な算定方式に基づき、下請事業者の適正な利益を含み、下請事業者における貨金の引上げ、労働時間の短縮等の労働条件の改善が可能となるよう、親事業者及び下請事業者が十分に協職して決定するものとする。 (後略) (2)親事業者及び下請事業者は、毎年９月及び３月の「価格交渉促進月間」の機会を捉える等により、少なくとも年に１回以上の協議を行うものとする。親事業者は、発注の都度、協議を行うものとするほか、継続的な発注について下請事業者からの申出があったときは、定期的な協職に応じるものとする。さらに、労務費、原材料費、エネルギー価格等のコストが上昇した場合又は発注内容を変更した場合であって、下請事業者からの申出があったときは、定期的な協議以外の時期であっても、港港なく協議に応じるものとする。 (3)親事業者は、業種、地域等に応じた一般的な賞金の引上げ水準を十分に考慮しつつ、下請事業者との間の取引対価を決定するものとする。 (後略) (5)親事業者は、（中略）、市価の動向等の要素を考慮して、取引対価を決定するものとする。 (6)親事業者は、(中略)、客機的な経済合理性又は十分な協議手続を欠く原価低減要請（原価低族を求める見積り又は提案の提出要請を含む。以下同じ。）を行わないものとする。（後略） ※令和４年７月の下請中小企業振興法「振興基準」の改正概要は、下記のとおり。 https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/shinkoukijyun/r4_overview.pdf ( 3 ) 「パートナーシップ構築宣言」ポータルサイトhttps://www.biz-partnership.jp/ ( 4 ) 「取引適正化に向けた５つの取組」 (令和４年２月10日第３回未来を拓くパートナーシップ構築推進会議） https://www.meti.go.jp/press/2021/02/20220210006/20220210006.html ( 5 ) 「パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化施策パッケージ」に関する取組、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に関する緊急調査の結果https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2022/jan/220126.html https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2022/dec/221227  kinkyuchosakekka.html
公正取引委員会が昨年末に「積極的に発注者から協職の場を設けることが円滑な価格転線を進める観点から有効かつ適切」である旨を公表しておりますので、以下について周知いたします。 (1)公正取引委員会のウェプサイトに掲載している「よくある質問コーナー（独占禁止法）」のQ&Aに、労務費、原材料費、エネルギーコスト等のコストの上昇分を取引価格に反映せず、従来どおりに取引価格を据え置くことは、独占禁止法上の優越的地位の濫用の要件の1つに該当するおそれがある旨などを明確化。 Q17　労務費、原材料費、エネルギーコストが上昇した場合において、その上昇分を取引価格に反映しないことは、独占禁止法上の優越的地位の濫用として問題となりますか。 A.独占禁止法上、自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商習慣に照らして不当に、取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定すること(第２条第９項第５号ハ）は、優越的地位の濫用として禁止されています。このため、取引上の地位が相手方に優越している事業者が、取引の相手方に対し、一方的に、著しく低い対価での取引を要請する場合には、優越的地位の濫用として問題となるおそれがあり、具体的には、 1労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと2労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、取引の相手方が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で取引の相手方に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くことは、優越的地位の濫用として問題となるおそれがあります。この判断に当たっては、対価の決定に当たり取引の相手方と十分な協議が行われたかどうか等の対価の決定方法のほか、他の取引の相手方の対価と比べて差別的であるかどうか、取引の相手方の仕入価格を下回るものであるかどうか、通常の購入価格又は販売価格との乖離(かいり)の状況、取引の対象となる商品又は役務の需給関係等を勘案して総合的に判断することとなります。 (参考) https://www.jftc.go.jp/dk/dk  qa.htmlのQ17 ( 2 )公正取引委員会は、「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」を改正し、労務費、原材料費、エネルギーコスト等のコストの上昇分を取引価格に反映せず、従来どおりに取引価格を据え置くことは、下請法上の「買いたたき」に該当するおそれがある旨を明確化。 5　買いたたき(2)　次のような方法で下請代金の額を定めることは、買いたたきに該当するおそれがある。 (中路)ウ　労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。エ　労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、下請事業者が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で下請事業者に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。 (参考) https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2022/jan/220126.html https://www.jftc.go.jp/partnership_package/unyokijun_t.pdf ( 3 )公正取引委員会においては、上記の改正等を踏まえ、（ 1 ） 1に基づき、多くの場合、発注者のほうが取引上の立場が強く、受注者からはコスト上昇が生じても価格転嫁を言い出しにくい状況にあることを踏まえ、「積極的に発注者からそのような協議の場を設けることが円滑な価格転嫁を進める観点から有効かつ適切」であることから、「明示的に協議を行わないこと」を独占禁止法上の優越的地位の濫用の要件の１つに該当するおそれがある行為として挙げている。また、2に基づき、「受注者からコスト上昇を踏まえた取引価格引上げの要請があったにもかかわらず、受け入れない場合には、その理由については書面等の形に残る方法で伝えることが円滑な価格転嫁を進める上では有効かつ適切」であることから、「書面等による回答を行わないこと」も独占禁止法上の優越的地位の濫用の要件の１つに該当するおそれがある行為として挙げている。 (４)さらに、公正取引委員会が令和４年の緊急調査において実施した個別調査の結果、受注者からの値上げ要請の有無にかかわらず、取引価格が据え置かれており、事業活動への影響が大きい取引先として受注者から多く名前が挙がった発注者であって、かつ、多数の取引先について独占禁止法Ｑ＆Ａの１に該当する行為が確認された事業者が、独占禁止法第４３条の規定に基づき公表された。
( 5 )上記を踏まえると、
•受注者からの要請の有無にかかわらず、発注者から積極的に価格転嫁に向けた協議の場を設けていくこと、 •受注者からの取引価格引上げの要請を受け入れない場合であっても、理由の回答を書面等の形に残る方法で行うこと、が重要である。