Client Alert - Financial Sector

1.はじめに
平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。このたび、森・濱田松本法律事務所では、金融セクターに関連する各分野の近時のリーガルニュースを集めて、Client Alert - Financial Sector 2024年3月号（Vol.11）を作成いたしました。実務の一助となれば幸いに存じます。
2.全般
(1)  「金融分野における経済安全保障推進法の特定社会基盤役務の安定的な提供の確保に関する制度の解説」の更新金融庁は、2024年3月15日に、金融分野における経済安全保障推進法の特定社会基盤役務の安定的な提供の確保に関する制度の解説を更新しています。2023年11月に公表された項目に関する追記に加え、新たな項目として、導入等計画書の届出要否、導入等計画書の記載事項といった、導入等計画書や導入等計画書を届け出た後の変更について、より詳細なQ&Aが公表されています。
(以上、2.全般について) 3. 銀行・貸金(1)  「預貯金者の意思に基づく個人番号の利用による預貯金口座の管理等に関する法律第十七条の規定に基づき金融機関を定める件(案)」の公表金融庁は、2024年4月1日から施行される預貯金者の意思に基づく個人番号の利用による預貯金口座の管理等に関する法律（口座管理法）に関し、全ての金融機関を同法17条に基づく特定金融機関として指定する告示案を2024年1月31日に公表しています。このため、2024年4月1日の時点では、自金融機関でマイナンバーの付番に承諾するか確認し、任意に提供がされた場合に自金融機関において付番を行うことが求められる一方、預金保険機構からマイナンバーの通知を受けて付番すること、また、預金保険機構を通じた他の金融機関におけるマイナンバーの付番に承諾するか確認することは当面行われないことが見込まれます。 (2)ユーロ円TIBORの恒久的な公表停止の可能性に係る相対貸出のフォールバック条項の参考例（サンプル）の改訂版の公表ー般社団法人全国銀行協会は、2024年12月末の恒久的な公表停止が検討されているユーロ円TIBORについて、2023年3月に公表した参考例に加えて、恒久的な公表停止予定の発表(いわゆるトリガーイベント)後の契約変更に対応した参考例を2024年2月14日に公表しています。引き続き、ユーロ円TIBORを参照する取引については、契約変更手続き等を進めていく必要があるものと思われます。 (以上、3.銀行・貸金について)
4.保険(1)  「内閣府の所管する金融関連法令に係る民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律施行規則」の一部改正（案）等の公表金融庁は、2024年1月18日に、情報の閲覧・縦覧に閲覧場所等への訪問が必要とされる規定について、インターネットを利用して公衆の縦覧に供することを可能にするための改正案を公表しています。この対象となる文書としては、例えば、保険業法111条1項及び2項（同法272条の17により、少額短期保険業者に準用する場合を含みます。）に基づく、いわゆるディスクロージャー誌が挙げられます。これと併せて、少額短期保険業者向けの監督指針において、少額短期保険業者のディスクロージャー誌が全ての営業所又は事務所に備え置かれていることを前提とした記載を削除する改正案も公表されています。 (2)保険グループにおける連結財務諸表の在外子会社の表示方法に関する監督指針の改正に対するパブリックコメントの結果等の公表金融庁は、2024年2月15日に、国際財務報告基準（IFRS）に準拠して作成された在外子会社の財務諸表を連結決算手続き上利用した場合における、保険グループの連結財務諸表上の在外子会社の表示方法を明確化するための、保険会社向けの総合的な監督指針の改正を行っています。特段の意見はなく、同日から適用されています。改正の詳細は、本レター Vol.10 4.(2)をご参照ください。 (以上、4.保険について) 5.  証券（一種、二種、金融仲介） (1)金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律案の提出2024年3月15日に、第213回国会において、金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律案が提出されました。この法律案は、「資
産運用の高度化・多様化」を目的とした①非上場有価証券の流通活性化、「企業と投資家の建設的な対話の促進」を目的とした②大量保有報告制度の対象明確化、「資本市場の透明性・公正性の確保」を目的とした③公開買付制度の対象取引の拡大という３点の制度改正を内容とするものです¹。 ①の内容としては、（1）特定投資家を対象とする非上場有価証券の仲介義務に特化し、原則として有価証券や金銭の預託を受けない場合における第一種金融商品取引業の登録要件の緩和²及び（2）私設取引システム（PTS）について、取引規模が限定的な場合³に、認可を要せず第一種金融商品取引業の登録により運営可能とする規制緩和が提案されています。また、②の内容としては、大量保有報告制度における「共同保有者」の範囲を明確化することが提案されています。具体的には、いわゆる「実質的共同保有者」 5の範囲が法令上不明確であることが複数の投資家による協同エンゲージメントの妨げになっているとの問題意識のもと、「経営に重大な影響を与えるような合意」を行わない限り、議決権その他の権利を行使することの合意を行ったとしても、原則として6、「共同保有者」には該当しないことを明確にする提案がなされています。加えて、③の内容としては、環境の変化7を踏まえて、公開買付規制（TOB規制）の適用対象となる取引について、市場内取引（立会内）であってもいわゆる「3分の1ルール」の対象とするほか、企業支配権に重大な影響を与えるか否かの関値を、「議決権の３分の１」から「議決権の30%」に引き下げることが提案されています。これらの制度改正の具体的な内容は、本法案成立後の政令改正等を待つことになりますが、いずれも各制度の内容に大幅な見直しを加えるものであり、今後の検討動向には引き続き注視が必要となります。
(2)  「金融商品取引業等に関する内閣府令」及び「金融サービス仲介業者等に関する内閣府令」の改正（案）に対するパブリックコメントの結果等の公表金融庁は、2024年3月8日に、「金融商品取引業等に関する内閣府令」及び「金融サービス仲介業者等に関する内閣府令」の改正（案）に対するパブリックコメントの結果等を公表しました。これは、2023年12月19日から2024年1月19日までの間に募集された「金融商品取引業等に関する内閣府令」等の改正案に関するパブリックコメントの結果を公表するもので、同改正案は、①信用の供与を条件とした有価証券の売買の受託等の禁止の例外の緩和と、②親子法人等が発行する有価証券の主幹事就任規制の緩和を内容とするものでしたが、今般のパブリックコメントの公表は、そのうち①に関する部分を公布・施行するものです。同改正案の具体的な内容については、本レター Vol.10_において解説しておりますので、併せてご参照ください。 (3)合同会社の社員権に関する「金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」等の公表金融庁は、2024年2月1日に、「金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」等を公表し、同年３月４日を期限としてパブリックコメント手続きを実施しました。この改正案は、トークン化された合同会社等の社員権について、「一定の場合には通常の合同会社等の社員権と同等の規制とするための所要の改正」を行うものとされています。具体的には、「電子記録移転権利から除かれる場合」（金融商品取引法2条3項）として、以下のいずれかに該当する場合を追加しています。 ①　当該財産的価値を業務を執行する社員¹⁰以外の者に取得させ、又は移転することができないようにする技術的措置が取られていること②　当該財産的価値に表示される権利を有する者がその出資又は拠出の額を超えて収益の配当又は①に規定する事業に係る財産の分配を受けることがないこと合同会社等の社員権に関しては、累次の改正により規制対象の範囲に関するルールが整理されてきたところですが¹¹、今回の改正案により、加えて、流通可能性が限定され、又は収益性のないものについては、電子記録移転権利としての規制の適用を受けないことが明らかにされています。
(4)日証協「債券等の着地取引の取扱いに関する規則」の一部改正(案)に関するパブリックコメントの募集開始日本証券業協会（日証協）は、2024年2月20日に、「債券等の着地取引の取扱いに関する規則」の一部改正案を公表し、同年3月21日までを期限とするパブリックコメント手続きを行いました。同改正案は、2023年7月19日付で公表された「自主規制規則の見直しに関する検討計画」に基づいて寄せられた着地取引の期間制限に関する見直し提案を受け、「公社債の店頭取引等に関するワーキング・グループ」で議論した結果を踏まえた改正を行うものです。着地取引とは、「債券等の店頭取引のうち、約定日から受渡日までの期間が1か月以上となる取引」とされており、そのような取引については「債券等の着地取引の取り扱いに関する規則」が約定日から受渡日までの期間は６ヶ月を超えないものとする期間制限の定め等、諸々の規制が設けられています。今般の改正案では、この期間制限の定めに関して、①顧客が適格機関投資家であり、 ②売買対象債券等が国債証券や米国財務省証券等であり、かつ、③店頭デリバティブ取引に係る変動証拠金の管理と同様の方法で担保管理を行う場合であれば、6ヶ月の期間制限を３年に延長できる例外規定が設けられることになります。特に③の担保管理の要件を充足するためには、対象取引に関して追加的なリスク管理体制の整備が必要となるところ、上記の例外を利用することを企図する金融商品取引業者においては、体制面を含めた検討が必要になることが予想されます。
6.アセットマネジメント(投資信託、投資一任、ファンド、投資助言) (1)金融庁「大手金融機関グループ等の取組み（運用力向上・ガバナンス強化等）」の公表金融庁は、2024年1月24日付で、大手金融機関グループ等の取組み（運用力向上・ガバナンス強化等）を公表するウェブページを開設しました（その後随時更新されています。）。日本政府は、2023年12月13日に、資産運用立国の実現に向けた政策プランを策定しており、当該プランでは、大手金融機関グループに対して、資産運用ビジネスの経営戦略上の位置付のほか、運用力向上やガバナンス改善・体制強化のためのプランの策定・公表を要請するとされているところ、上記ウェブページはこれに対応したものとなります。同ページに掲載されたファイルから、各社における取組み状況がリンクされています。 (2) 金融庁「投資信託財産の計算に関する規則」等の一部改正案に対するパブリックコメントの結果の公表及び投資信託協会「投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則」等の一部改正に係るパブリックコメントの結果の公表本レター  Vol.9_でお知らせしたとおり、金融庁は、2023年10月18日付で、「投資信託財産の計算に関する規則」等の一部改正案を公表し、パブリックコメント手続きを実施していましたが、2024年2月15日付にて、その結果が公表されました。パブリックコメント回答において、①本改正は、投資信託及び投資法人に係る一単位（口）当たりの純資産額と基準価額において、その計算方法等の違いによって差異が生じる場合に、その理由等を周知するとともに、基準価額の妥当性を確保するものであり、これは、広く一般投資家に対して勧誘が行われる場合の投資家保護を目的としたものであること、②このため、私募のように、情報収集力・分析力のあるプロ投資家を対象とした場合や相対で情報提供を受けることができると考えられる場合は対象から除いていることが明らかにされています。当該改正は、2024年2月15日付にて公布・施行されています。また、上記改正と関連して、投資信託協会は、2023年11月10日付で、「投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則」等の一部改正案を公表し、パブリックコメント手続きを実施していましたが、2024年2月15日付にて、その結果が公表されました。
パブリックコメントの結果、「投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する委員会決議」別表 1.2.(19)ロ(ハ)の記載例について一部文言の修正が行われたほかは、本レター Vol.9でお知らせした改正案のとおり改正が行われました。本改正は、2024年2月15日から実施されていますが、実施日以後に開始する計算期間に係る運用報告書の作成から適用し、実施日より前に開始した計算期間に係る運用報告書の作成については、なお従前の例によるとされています。 (3)金融庁「金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律のー部を改正する法律案」の国会提出2024年3月15日付で、金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律のー部を改正する法律案が第213回国会に提出されました。アセットマネジメント分野に特に関わる改正としては、新規参入促進を通じた資産運用の高度化・多様化によって、家計を含む投資家へのリターンや企業価値の向上、スタートアップの活性化を図るための取組みとして、以下の制度を実施するための改正が提案されています。投資運用業者からミドル・バックオフィス業務（法令遵守、計理等）を受託する事業者の任意の登録制度を創設し、当該登録業者に業務を委託する投資運用業者の登録要件（人的構成）を緩和する。投資運用業者がファンド運営機能（企画・立案）に特化し、様々な運用業者へ運用（投資実行）を委託できるよう、運用（投資実行）権限の全部委託を可能とする。これらの改正は、2023年12月12日公表の金融審議会市場制度ワーキング・グループ・資産運用に関するタスクフォース報告書の内容を踏まえたものとなります。同報告書の内容については、当事務所のASSET MANAGEMENT BULLETIN Vol.7でお知らせしておりますが、本改正についても近日中にニュースレターを配信させていただく予定です。 (以上、6.アセットマネジメント（投資信託、投資ー任、ファンド、投資助言）について）カウンセル白川剛士03-6266-8736
7.バンキング、ストラクチャードファイナンス(1)政府、「企業価値担保権」制度を盛り込んだ「事業性融資の推進に関する法律案」を国会に提出前回の本レター  Vol.10で、法制審議会・担保法制部会における事業成長担保権制度に関する議論の状況をお伝えしましたが、その後、同制度は「企業価値担保権」に名称を変えて、2024年3月15日に政府が閣議決定した「事業性融資の推進等に関する法律案」に盛り込まれました。本法案は同日付で今通常国会に提出されています。本法案では、企業価値担保権の設定方法（担保権信託の設定によるべきこと等）や効力（他の担保権との優劣関係等）、企業価値担保権に係る信託業務（免許制度）、企業価値担保権信託契約に規定すべき事項、企業価値担保権の実行（換価・配当の方法や法的倒産手続きとの関係等）といった事項について、詳細な規定が置かれています。また、本法案には企業価値担保権に関する規定の他に、①事業性融資（金融機関等からの会社に対する貸付けのうち、不動産担保や経営者保証等による担保・保証が付されていないものをいいます（本法案2条1項）。）の推進に関する政府の基本方針の策定（本法案5条）、②金融庁に事業性融資推進本部を設置すること（本法案242条以下）、③事業性融資推進支援業務を行う者の認定（本法案232条以下）等の事柄についても定めが置かれています。今後の国会での審議を経て、本法案の個々の規定の調整や、趣旨の明確化が図られる可能性があります。また、一部の規律の詳細は下位規範に委任されているため、本法案成立後に制定されることになる関連政省令等の内容にも注意する必要があります。当事務所では、引き続き上記制度の導入に向けた議論の動向を注視し、随時情報発信に努めてまいります。 (以上、7.バンキング、ストラクチャードファイナンスについて） -倉持喜史03-6266-8568 yoshihito.kuramochi@mhm-global.com 8.金融サービス(1) JICCによる金融サービス仲介業者への信用情報の提供開始ー般社団法人日本金融サービス仲介業協会（以下「JFIM」といいます。）は、2024年2月28日に、株式会社日本信用情報機構（JICC）が、今般、関係規則の改正等を
行い、①金融サービス仲介業者（「預金等媒介業務」又は「貸金業貸付媒介業務」により資金の貸付けを内容とする契約の締結の媒介を行う者に限る）であって、かつ、 ②JFIMの「第一種正会員」である者に対し、顧客からの資金の貸付契約の媒介申込時に個人の信用情報等を提供するサービスを開始することとなった旨を公表しています。 (以上、8.金融サービスについて) 9.資金移動、前払式支払手段、電子決済等代行業(1)  「事務ガイドライン（第三分冊:金融会社関係）」の一部改正（案）の公表金融庁は、2024年3月15日に、前払式支払手段の払戻し時に認定資金決済事業者協会のウェブサイトに掲載を必要とすること及び資金移動業者の受取証書について電磁的方法による提供を拒絶する申出がない限り電磁的方法による提供ができるようになる改正に関して、「事務ガイドライン（第三分冊:金融会社関係）」の一部改正（案）を公表しています。なお、当該改正案には、銀行等の口座が無登録業者の為替取引に利用されている場合に、資金移動業者の監督部局が当該口座が開設されている銀行等の監督部局及び捜査当局への情報提供を速やかに実施する旨の記載の追加も提案されています。 (以上、9.資金移動、前払式支払手段、電子決済等代行業について）カウンセル湯川昌紀03-6266-8764 10.クレジットカード(割販法) (1)クレジットカード・セキュリティガイドライン[5.0版]の公開2024年3月14日に、クレジット取引セキュリティ対策協議会第11回本会議が開催され、クレジットカード取引に関わる事業者が実施すべきセキュリティ対策を定めた「クレジットカード・セキュリティガイドライン」が改訂されました。主な改定内容は、下記のとおりとなります。
①　クレジットカード情報保護対策2025年4月以降、全てのEC加盟店は、「セキュリティ・チェックリスト」記載のぜい弱性対策等のセキュリティ対策を実施することを求める。アクワイアラー・PSPは、EC加盟店に対して「セキュリティ・チェックリスト」に記載されているセキュリティ対策を実施する必要性を周知する。 ②不正利用対策2025年3月末までの、原則全てのEC加盟店におけるEMV 3-Dセキュア導入に向けて、EC加盟店、アクワイラー・PSP、イシュアーそれぞれの取組みを記載する。
(以上、10.クレジットカード(割販法)について)
11.暗号資産・ステーブルコイン・デリバティブ(1)金融庁「暗号資産交換業者に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」の公表について金融庁は、2024年1月26日に、2023年12月22日に閣議決定された令和6年度税制改正大綱における第三者保有の暗号資産の期末時価評価税の見直しに関連して、移転制限付きの暗号資産について、暗号資産交換業者に情報提供義務及び公表義務を課す_「暗号資産交換業者に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」（以下「暗号資産交換業府令改正案」といいます。）を公表しています。前回の本レター Vol.10でお伝えしたとおり、令和6年度税制改正大綱では、以下の要件を満たす第三者保有暗号資産について、期末時価評価課税の見直しが規定されています。 ①他の者に移転できないようにする技術的措置が取られていること等その暗号資産の譲渡についての一定の制限が付されていること②上記①の制限が付されていることを認定資金決済事業者協会において公表させるため、その暗号資産を有する者等が上記①の制限が付されている旨の暗号資産交換業者に対する通知等をしていること今回の暗号資産交換業府令改正案は、これらの要件に関連して、暗号資産交換業者に対して移転制限付きの暗号資産に関する情報提供義務と公表義務を課すものとなっています。具体的には、暗号資産交換業者に対して、利用者保護を図るための措置として、移転についての制限その他の条件として認定資金決済事業者協会12の規則13に定めるもの（以下「移転制限」といいます。）が付され、又は付されることが予定されている暗号資産について、当該規則の定めるところにより、その種類及び数量、保有者、保有の目的並びに移転制限の期間、方法その他の内容に関する情報を当該認定資金決済事業者協会に提供し、かつ、その種類及び数量を当該認定資金決済事業者協会のウェブサイトへの掲載その他の適切な方法により公表することを求めています（暗号資産交換業府令改正案23条1項9号）。上記の情報提供義務及び公表義務の対象となる暗号資産は、当該暗号資産交換業者又は他の暗号資産交換業者がその行う暗号資産交換業（国内にある者に係るものに限ります。）において取り扱う又は取り扱おうとするものであって、以下の要件のいずれかに該当するものに限られています。
①　当該暗号資産につき、当該暗号資産の保有者が、当該暗号資産交換業者に対し、当該移転制限を付すことを要請していること。 ②　当該暗号資産につき、当該暗号資産の保有者又はその要請を受けた者が、当該暗号資産交換業者に対し、当該移転制限が付され、又は付されることが予定されている旨を通知していること（当該暗号資産交換業者がその通知の内容を確認することができる場合に限ります。）。本改正案公表後に、認定資金決済事業者協会であるJVCEAから関連する規則案が公表されており、その内容については下記(5)をご参照ください。 (2)金融庁「犯罪による収益の移転防止に関する法律施行令第十七条の二及び第十七条の三の規定に基づき国又は地域を指定する件の一部を改正する件（案）」の公表について金融庁は、2024年1月26日に、暗号資産及び電子決済手段に関してトラベルルールが定められている法域の範囲の指定に関し、「犯罪による収益の移転防止に関する法律施行金第十七条の二及び第十七条の三の規定に基づき国又は地域を指定する件の一部を改正する件（案）」を公表しています。犯罪による収益の移転防止に関する法律（以下「犯収法」といいます。）は、暗号資産と電子決済手段の取引経路を追跡することを可能にするため、暗号資産交換業者と電子決済手段等取引業者に対して、暗号資産又は電子決済手段の移転時に送付人・受取人の情報を通知する義務（トラベルルール）を課していますが（犯収法10条の3及び10条の5）、通知対象の国又は地域（法域）の法制度が整備されていなければ通知の実効性に欠けること等に鑑み、トラベルルールの対象は、日本のトラベルルールに相当する規制が定められている法域に所在する外国業者への移転に限ることとしています。現在のトラベルルールの指定対象法域と今回追加する法域は以下のとおりです。
(3)経産省「新たな事業の創出及び産業への投資を促進するための産業競争力強化法等の一部を改正する法律案」の閣議決定2024年2月16日に、投資事業有限責任組合（LPS）の取得及び保有が可能な資産への暗号資産の追加等を行うための投資事業有限責任組合契約に関する法律（以下「LPS法」といいます。）に関する改正を含む「新たな事業の創出及び産業への投資を促進するための産業競争力強化法等の一部を改正する法律案」が閣議決定され、同日付で第213回通常国会に提出されました。 LPS法は、「事業者への円滑な資金供給を促進し、その健全な成長発展を図り、もって我が国の経済活力の向上に資することを目的」としており（LPS法1条）、LPSが営むことができる事業は、同法において限定的に列挙されているところ、今回LPSが事業の目的とすることができるものの対象に、「事業者のために発行される暗号資産の取得及び保有」が追加されることとされています（LPS法改正法案3条1項6号の2) 14。本改正の詳細については、当事務所のPRIVATE EQUITY NEWSLETTER Vol.14をご参照ください。 (4)日本暗号資産取引業協会「暗号資産関連デリバティブ取引業に係る顧客の管理及び説明に関する規則」及び「暗号資産関連デリバティブ取引業に係る勧誘及び広告等に関する規則」等の一部改正（案）についてパブリックコメントの募集JVCEAは、2024年2月29日に、「暗号資産関連デリバティブ取引業に係る顧客の管理及び説明に関する規則」及び「暗号資産関連デリバティブ取引業に係る勧誘及び広告等に関する規則」等の一部改正（案）についてパブリックコメントの募集を開始しています。本改正案は、従前暗号資産関連デリバティブ取引に関しては、金融商品取引法上禁止しているクレジットカード払いが、JVCEAの自主規制規則上においては特段の言及がなかったところ、これの禁止を明確にする為の改正を行うものとなっています¹⁵。また、金融商品に関する不招請勧誘は取引所外（店頭）取引に対して行われているところ、今後、海外の取引所であるChicago Mercantile Exchangeで上場されている暗号資産（暗号資産関連市場デリバティブ取引）が国内に持ち込まれた場合、国内で
は不招請勧誘の対象外になることが見込まれることから、これを対象とすべく自主規制規則の改定を行うものとされています16 。 (5)日本暗号資産取引業協会「移転制限が付された暗号資産の情報提供及び公表に関する規則（案）」及び「「移転制限が付された暗号資産の情報提供及び公表に関する規則」に関するガイドライン（案）」についてパブリックコメントの募集JVCEAは、2024年3月1日に、「移転制限が付された暗号資産の情報提供及び公表に関する規則（案）」及び「「移転制限が付された暗号資産の情報提供及び公表に関する規則」に関するガイドライン（案）」についてパブリックコメントの募集を開始しています。上記(1)で言及した第三者保有の暗号資産の期末時価評価課税の見直しが一定の要件のもとに認められることとなり、法人税法や暗号資産交換業者に関する内閣府令の改正手続きが行われているところ、これらに定める移転制限が付された暗号資産の情報提供及び公表に関する手続きを定める規則を策定するものになります。制度の概要として、国内で取引されている又はされる予定の暗号資産について、以下のいずれかの場合は期末時価評価は取得原価をもって行うことができるものとされているところ、手続きとしては保有者から暗号資産交換業者への保有暗号資産に関する通知及び暗号資産交換業者からJVCEAへの情報提供及びJVCEAによる公表が必要となります。 ①暗号資産交換業者が、暗号資産の保有者等からの要請を受け、暗号資産に移転の制限を付した又は付す予定である場合②暗号資産交換業者が、暗号資産に移転の制限が付されている又は付されることが予定されていることについて通知を受けた場合本件の規則に定める移転制限を付した暗号資産情報に関する通知・公表手続きの概要は、以下のとおりです。 (D ②暗号資産の保有者からの要請を受けて、会員は移転の制限を行った保有暗号資産に関する公表事項その他の通知を受ける。会員は当該通知を受領した場合、月に1回以上、通知のうちの公表事項について協会に公表の要請を行う。 (3)協会は受け付けた公表事項を協会HPにて公表を行う。本件の規則は、2024年4月1日から施行されます。 16具体的には、暗号資産関連デリバティブ取引来に係る勧誘及び広告等に関する規則において、｢暗号資産関連店頭デリバティブ取引」から「店頭」を削除する改正が提案されています。
(以上、11.暗号資産・ステーブルコイン・デリバティブについて）
12.犯収法
(1)財務省「拡散金融リスク評価書」の公表
財務省は、2024年3月12日に、「拡散金融リスク評価書」（以下「本評価書」といいます。）を公表しました。「拡散金融」とは、大量破壊兵器（核・化学・生物兵器）等の開発、保有、輸出等に関与するとして資金凍結等措置の対象となっている者に、資金又は金融サービスを提供する行為を指します。金融活動作業部会（FATF）では、マネー・ローンダリングやテロ資金供与対策と同様に、拡散金融対策のための国際基準（FATF勧告）を決定しているところ、2020年10月に改訂された、FATF勧告では、マネー・ローンダリング、テロ資金供与に加えて、拡散金融のリスクの特定・評価、効果的なリスク低減策の実施等の対応を各国に求めており、当該勧告を踏まえた対策の実施状況は、2025年以降に順次実施されるFATFの第5次相互審査の対象とされています。警察庁及び財務省を共同議長とする「マネロン・テロ資金供与・拡散金融対策政策会議」が2022年5月に公表した、「マネロン・テロ資金供与・拡散金融対策の推進に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）では、マネロン等に係るリスク評価と並行して、新たに拡散金融のリスク評価を実施し、資産凍結措置の実効性向上を図ることが対策の１つとして掲げられており、本評価書は政府による拡散金融に係るリスク評価をした文書です。また、2024年4月1日より施行される外為法では、銀行、資金移動業者、暗号資産交換業者等において、本評価書等を参照しつつ、資産凍結措置のリスク評価を実施することが義務付けられていることから(外為法55条の9の2第1項)、今後は、特定事業者作成書面（リスク評価書）の改定にあたっては、本評価書の内容も考慮していく必要があります。 (以上、12.犯収法について)
13.データ・セキュリティ(1) 警察庁:ランサムウェア攻撃グループLockBitに対する共同捜査及び復号ツールの開発ユーロポールは、2024年2月20日に、欧州を含む世界各国の重要インフラ等に対しランサムウェア被害を与えたランサムウェア攻撃グループLockBitの一員とみられる被疑者を検挙し、外国捜査機関と協力して関連犯罪インフラのテイクダウン（停止措置）を行った旨を公表しました。作戦名は“Operation Cronos”とされ、協力した外国捜査機関には日本の警察庁も含まれています。LockBitは、2021年に発生した徳島県つるぎ町に対するランサムウェア攻撃や、2023年に発生した名古屋港に対するランサムウェア攻撃の実行犯とされるグループです。関連して、警察庁は、関東管区警察局サイバー特別捜査隊において、ランサムウェアLockBitによって暗号化された被害データを復号するツールを開発しました。この復号ツールは、リバースエンジニアリング解析に基づき、数ヶ月以上の期間を費やして開発されました。世界中の被害企業等の被害回復が可能となるよう関係各国で使用可能な状態となっており、NoMoreRansomウェブサイトにおいて、復号対象かどうかを確認するツールが公開されています（LockBit3.0 Ransom）。 (2) 内閣官房:セキュリティ・クリアランス法案の通常国会への提出内閣官房経済安全保障法制準備室は、2024年2月27日に、重要経済安保情報の保護及び活用に関する法律案（以下「セキュリティ・クリアランス法案」といいます。）を通常国会に提出しました。セキュリティ・クリアランスとは、一般に、政府が保有する安全保障上重要な情報を秘密情報として指定した上で、情報にアクセスする必要がある者に対して、政府による信頼性調査を実施し、アクセス資格（クリアランス）を付与する制度とされています。セキュリティ・クリアランス法案の概要は以下のとおりです。 ①　重要経済安保情報重要経済基盤（重要なインフラや物資のサプライチェーン）に関する一定の情報であって、公になっていないもののうち、その漏えいがわが国の安全保障に支障を与えるおそれがあるため、特に秘匿する必要があるものを「重要経済安保情報」と指定します。 ②行政機関の長は、重要経済基盤の脆弱性の解消等、わが国の安全保障の確保に資する活動を促すため、必要があると認めたときに、適合事業者（政令で定める保全基準に適合する事業者）との契約に基づき、重要経済安保情報を提供することができます。
(3)重要経済安保情報の取扱いの業務は、適性評価において重要経済安保情報を漏えいするおそれがないと認められた者に制限されています。適性評価¹7は、本人の同意を得た上で実施されます。 4 5重要経済安保情報の漏えい時に、５年以下の拘禁刑もしくは500万円以下の罰金又はこれを併科することとされており、過失犯も規定されています。公布の日から起算して１年以内に施行されます。セキュリティ・クリアランス法案は、企業からのニーズとして、クリアランスがなければ海外政府から秘密情報の共有を受ける必要があるプロジェクトに参加できないということで、諸外国に通用する制度が求められており、また、海外企業等から機密性の高い情報共有を受ける際の「資格」として活用することへの期待が寄せられており、民間企業への影響は無視できないと考えられます。そのため、法案審議の状況及び下位法令等の動向には引き続き注視が必要と考えられます。
(3) 金融庁:金融分野における個人情報保護に関するガイドライン、実
務指針及びQ&Aの改正
金融庁は、2024年3月12日に、2023年12月27日に個人情報の保護に関する法律施行規則及び個人情報保護に関するガイドライン（通則編）が改正され、漏えい等報告の対象となる事態が追加されたこと等を受け、「金融分野における個人情報保護に関するガイドライン」、「金融分野における個人情報保護に関するガイドラインの安全管理措置等についての実務指針」及び「金融機関における個人情報保護に関するQ&A」（以下「ガイドライン等」と総称することがあります。）について改正したことを公表しました。改正されたガイドライン等は2024年4月1日から適用されます。ガイドライン等における主要な改正点は、いずれも、個人情報保護法26条に基づき漏えい等報告及び本人通知が必要となる報告対象事態（同法施行規則7条）の一類型について、「不正の目的をもって行われたおそれがある当該個人情報取扱事業者に対する行為による個人データ（当該個人情報取扱事業者が取得し、又は取得しようとしている個人情報であって、個人データとして取り扱われることが予定されているものを含む）の漏えい等が発生し、又は発生したおそれがある事態」と改正されたことに関連するものです¹。例えば、金融分野における個人情報取扱事業者が講じるべき安全管理措置について規定した、改正金融分野における個人情報保護に関するガイドライン8条では、なお書きで、「個人情報保護法第23条における『その他の個人データの安全管理のために必要かつ適切な措置』には、金融分野における個人情報取扱事
業者が取得し、又は取得しようとしている個人情報であって、当該個人情報取扱事業者が個人データとして取り扱うことを予定しているものの漏えい等を防止するために必要かつ適切な措置も含まれる。」旨が追記されています。 (以上、13.データ・セキュリティについて)
移転先： 360 Madison Avenue, 24th Floor, New York, NY 10017, USA TEL : +1-646-255-1148 / FAX : +1-646-255-1149 ▷　フィリピンのTayag Ngochua & Chu法律事務所との提携のお知らせ森・濱田松本法律事務所（以下「当事務所」）とフィリピンのTayag Ngochua & Chu（以下「TNC」）は、この度、戦略的な提携を行うことにつき合意いたしました。本合意に基づき、TNCは当事務所の提携事務所となり、両事務所はフィリピンを含むASEANの案件に関するリーガル・サービスを共同で提供いたします。本提携は、知識の共有等を通じた両事務所の体制の強化と、クライアントによるフィリピンでの投資や事業に関するより質の高いリーガルサービスの提供に資するものです。この取り組みに関して、当事務所は、フィリピンを含むASEANにおけるコーポレート、M&A、コンプライアンス等の案件において豊富な経験を有する当事務所のパートナー弁護士の園田観希央と井上淳が中心となり、TNCとの戦略的提携を推進していきます。当事務所は、長年にわたって、フィリピン案件に関するリーガル・サービスをクライアントに提供してまいりました。当事務所の日本、ASEAN、中国、ニューヨークの各拠点及びネットワークに加え、本提携の開始により、グローバルにクライアントに対するサービスを提供する体制がより充実することになります。フィリピンは、国民の平均年齢が約25歳と若く、2024年時点で1億1,000万人以上とされる人口は、2050年前後まで増加が続くことが見込まれています。2022年のGDP成長率は約7％と、高い経済成長率を記録しています。これらに加え、教育水準が高く英語を話すことができる労働力、民間企業の発達と高度化、海外からの投資に対する規制緩和の流れ等を背景に、日本、アジアその他の様々な国からフィリピンに対する投資が今後更に増加することが期待されます。 TNCは、弁護士として併せて40年以上の経験を有し、フィリピンのリーガルマーケットで高い評価を受けているCarlos Martin Tayag 弁護士、Patricia Cristina Tan Ngochua 弁護士及び Allan Christopher Sy Chu 弁護士を代表パートナーとする独立したフィリピンの法律事務所です。TNCは、M&A、合弁事業、企業再編、海外投資、ファイナンス、データプライバシー、情報通信、競争規制、業規制、一般企業法務等の分野における様々な法律問題について、フィリピン内外のクライアントに対して法的助言を提供してきた豊富な経験を有しています。当事務所とTNCは、本提携を通じて、両事務所の総合力を活かしクライアントの
皆様のビジネスの成功にさらに貢献して参る所存です。んジャネット・チョウ弁護士が入所しましたA横浜オフィス開設のお知らせ今般、当事務所は、横浜オフィスを開設することといたしましたので、お知らせいたします。当事務所は、東京をはじめとする国内各拠点においてリーガル・サポートを提供しておりますが、このたび、国内有数の経済規模を誇る神奈川県において、クライアントの皆様により密接な立場からきめ細やかなサポートを提供させていただくため、神奈川県横浜市にオフィスを開設することといたしました。横浜オフィスには、会社法関連業務、訴訟・紛争、M&A、スタートアップ等において豊富な経験を有するパートナーである河島勇太弁護士及びアソシエイト弁護士が所属いたします。横浜オフィスは、他の国内拠点（東京、大阪、名古屋、福岡、高松及び札幌）及び海外拠点（北京・上海・シンガポール・バンコク・ヤンゴン・ホーチミン・ハノイ・ジャカルタ・ニューヨーク）、並びにその他の国の提携法律事務所等と密に連携をとりながら、会社法関連業務・訴訟紛争・M&A・スタートアップ・事業承継・危機管理・ファイナンス・事業再生・クロスボーダー取引をはじめとする幅広い分野において最先端のリーガル・サポートを提供し、神奈川県の経済発展に微力ながら寄与して参る所存です。横浜オフィスの開設については、開設に必要となる諸手続を経た上、2024年夏頃のスタートを目指しております。開設日・開設場所等の詳細が決まりましたら、改めてお知らせいたします。 ※横浜オフィスは、弁護士法人森・濱田松本法律事務所の従事務所として開設する予定です。 ▷　ジャカルタオフィス代表電話番号変更のお知らせ森・濱田松本法律事務所ジャカルタオフィスは、代表電話番号を下記の通り変更いたしましたのでご案内申し上げます。ご迷惑をおかけいたしますが、何卒ご理解のほど宜しくお願い申し上げます。 •新電話番号
+62-21-3021-2222（代表）（旧番号：+62-21-3020-0222） ※住所に変更はございません。 A山本哲也氏が入所しました当事務所は、2024年3月1日付で、山本哲也氏を当事務所のフィナンシャル・オフィサーとして迎えました。山本哲也氏は、公認会計士の資格を有しており、一橋大学商学部経営学科・一橋大学大学院商学研究科経営学修士コース（MBA）修了後、直近ではPwCあらた有限責任監査法人及びPwCアドバイザリーにて、監査業務及びコンサル業務に従事されていました。当事務所としては、山本哲也氏の豊富な知見や経験を当事務所の運営に活かしていくことにより、当事務所の業務運営の更なる向上を図ってまいります。 (以下、山本哲也氏からのご挨拶)拝啓早春の候、益々ご清祥のこととお喜び申し上げます。この度、森・濱田松本法律事務所のフィナンシャル・オフィサーに就任致しました。私は、過去10年以上にわたり、企業内実務家・監査人・コンサルタントの立場から、経営管理に関する専門性を培ってまいりました。今後は、当事務所が進化をー層加速し、より多くのクライアントの皆様の幅広いご期待に応えられるよう、尽力してまいります。皆様におかれましては、ご指導ご鞭撻を賜りますよう、何卒、よろしくお願い申し上げます。敬具2024年３月吉日公認会計士山本哲也