GROUPIMO Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 1 297076 euros Siège social : Immeuble Trident 12/14 avenue louis domergue 97200 FORT DE FRANCE 432 271 534 R.C.S. Fort de France PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 29 juin 2018 Le 29 juin à 9 heures, les actionnaires  se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire, sis Immeuble Trident 12 / 14 avenue louis Domergue quartier Montgérald 97200 fort de France, sur convocation du Conseil d'Administration. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par lettre recommandée le 14 juin 2018. Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance. Monsieur Marc Olivier Caffier Commissaire aux comptes, régulièrement convogué, est absent et excusé. L'Assemblée est présidée par Monsieur Stéphane PLAISSY, président du Conseil d'Administration. Le bureau de l'Assemblée désigne pour Secrétaire : Monsieur Didier NICOLAI-GUERIN Sont scrutateurs de l'Assemblée et acceptant cette fonction : Monsieur NONNON Harry et  Madame Cédrine Marie JOSEPH. La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant votés par correspondance possèdent   9 581 310 Actions. L'Assemblée représentant plus de un quart du capital est régulièrement constituée et peut, en conséquence, valablement délibérer. Sont mis à la disposition des actionnaires : un exemplaire des statuts de la société, - - une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire nominatif, - la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé à chaque commissaire aux comptes, accompagnée des avis de réception, - la feuille de présence, - les pouvoirs et bulletins de vote, - La liste des conventions courantes significatives. Pour être soumis ou présentés à l'Assemblée, sont également déposés : - - - - - les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le rapport de gestion du Conseil d'Administration et ses annexes, le texte des projets de résolutions, le rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Le président déclare que les actionnaires  ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de Commerce. Le président rappelle alors l'ordre du jour : - - - - - - Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 incluant le rapport de gestion du groupe ; Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce et approbations desdites conventions ; Renouvellement du mandat des administrateurs du Conseil d'Administration ; Pouvoir en vue des formalités La discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix. Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017- Approbation des charges non déductibles). L'Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports de Gestion de la société et du Groupe établi par le Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2017 se soldant par un bénéfice de 555 752 euros. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 0 euro des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents ou représentés.
Deuxième  résolution - (Affectation du résultat de l'exercice).
L'Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport  du Conseil d'Administration décide d'affecter le montant distribuable détaillé ci-après de la manière suivante :
Mention relative à la distribution de dividendes décidée par l'assemblée : « Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0 €par action l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI » Mention relative aux distributions antérieures: Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents ou représentés. Troisième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées dans les conditions de l’article L 225-40 dudit Code. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des présents ou représentés. Quatrième résolution – renouvellement mandat des membres du Conseil d'administration L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité d’administrateurs de la société pour une durée de six années : Monsieur Philippe José KAULT, né le 12 octobre 1965 à Blois, de nationalité française, demeurant 41, rue de la Belgique 92190 MEUDON ; Monsieur Didier Marcel NICOLAI-GUERIN, né le 26 mars 1969 à Paris,, de nationalité française, demeurant à Fort de France (9720) Route de Didier - Monsieur Stéphane Christophe Eric PLAISSY, né le 4 janvier 1969 à Paris, de nationalité française, demeurant le Robert 97231, Pointe la Rose. - Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents ou représentés. -
Cinquième résolution - (Pouvoir)
L'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès- verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents ou représentés. L'ordre du jour étant épuisé à 10h 00 ,  une discussion est ouverte entre le président du Conseil d’administration et les actionnaires de la société. Personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée à 10h15 De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.