第130番定時株主総総会
時催日時2024年6月26日(水曜日)午前10時(受付開始:午前9時)馬信長所大阪市大正区船町一丁目1番66号当社本社
目次
第130回定時株主総会招集ご通知株主総会参考書類 …………第1号議案剰余金の処分の件第2号議案取締役(監査等委員である取締役を除く。) 9名選任の件第3号議案監査等委員である取締役3名選任の件第4号議案補欠監査等委員である取締役1名選任の件車業報告連結計算書類…………………………………………………………………………………………………………………………………52計算書類……… ……54監査報告書…56書面またはインターネットによる議決権行使期限2024年6月25日(火曜日)午後5時まで株式会社中山製鋼所

経営理念
中山製鋼所グループは、公正な競争を通じて付加価値を創出し経済社会の発展を担うとともに、社会にとって有用な存在であり続けます。
行動指針
1.法令や社会的規範を守り、高い倫理観を持って行動します。 2.安全・防災・環境問題は企業の存在の基本条件と位置づけ、生産活動に優先して取り組みます。 3.社会的に有用な商品・サービスを開発、提供し、顧客の満足度と豊かさを実現します。 4.従業員の人格・個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現しします。 5.社会および株主とのコミュニケーションを大切にし、企業情報を積極的かつ公正に開示します。 6.良き企業市民として積極的に社会貢献活動に取り組みます。
グループビジョン
中山製鋼所グループは、鉄鋼事業を中核に発展してきた企業集団であり、今後ともお客様と将来の夢を共有し、社会にとって有用な付加価値の高い製品を開発、商品化し、お客様に安定的に提供していく努力を継続してまいります。証券コード5408 2024年６月７日(電子提供措置の開始日 2024年６月４日)株　主　各　位大阪市大正区船町一丁目１番66号株式会社中山製鋼所代表取締役社長箱守一昭
第130回定時株主総会招集ご通知
拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。さて、当社第130回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の以下のウェブサイトに「第130回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。 【当社ウェブサイト】 https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/shareholders_meeting.htmlまた、インターネット上の以下のウェブサイトでも電子提供措置をとっております。以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスのうえ、「銘柄名（会社名)」に「中山製鋼所」または証券「コード」に「5408」 (半角)を入力・検索し、「基本情報」 [縦覧書類／P R情報」を順に選択して、ご確認いただけます。 【東証ウェブサイト(東証上場会社情報サービス)】 https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Showなお、当日ご出席されない場合は、書面（議決権行使書）または電磁的方法（インターネット）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討いただき、「議決権行使方法のご案内」（３～４頁）をご参照のうえ、2024年６月25日（火曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。敬県— 1 —

お知らせ
◎本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、電子提供制度の導入前と同様に株主総会資料を書面でお届けしております。ただし、法令および当社定款第15条の規定に基づき、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」ならびに計算書類の[株主資本等変動計算書」および「個別注記表」として表示すべき事項につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.nakayama-steel.co.jp/)に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。従って、本招集ご通知に含まれる連結計算書類および計算書類は、監査等委員会または会計監査人が監査報告または会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。 ◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
、大運行専売法のご案内
書面により議決権を行使される方同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ポストへ投函をお願い申しあげます（議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。)。

2024年６月25日（火曜日）午後５時到着分まで
電磁的方法（インターネット）により議決権を行使される方当社指定の、議決権行使ウェブサイト(https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスいただき、画面の案内に従って各議案に対する賛否をご入力ください。

2024年６月25日（火曜日）午後５時まで
(1）議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金、電話料金、パケット通信料等）は、株主様のご負担とさせていただきます。 (2)インターネットのご利用環境や機器によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い● 郵送（書面）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。 ●インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
当日ご出席される方
同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。また、資源節約のため本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。核軍勢会開催日時2024年6月26日（水曜日）午前10時
インターネットによる動決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。 (ただし、毎日午前２時30分から午前４時30分までは取り扱いを休止します。) 、大年市長期限
2024年６月25日（火曜日）午後５時まで
QRコードを読み取る方法QRコードを読み取りいただくことで[ログインID] [仮パスワード]の入力が不要にアクセス手順①お手持ちのスマートフォンにて、同封の議決権行使書副票（右側）に記載の「ログイン用QRコード」を読み取りいただき、ログイン。 ②ログイン後は画面の案内に従って賛否をご入力ください。ログインID・仮パスワードを入力する方法：パソコンの場合アクセス手順② [ログインID]と[仮パスワード] を入力③以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ICJが運営する[議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。システム等に関するお問い合わせ三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部（ヘルプデスク）誕生0120-173-027東日本株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議長剰余金の処分の件
当社は、利益配分につきましては、経営基盤・財務体質の強化ならびに今後の事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実現していくことを基本方針としております。当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
(1)配当財産の種類金銭といたします。 (2)株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額当社普通株式1株につき　金31円総額　1,678,882,004円(3)剰余金の配当が効力を生じる日2024年6月27日
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員(10名)は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、１名を減員し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（社外取締役２名を含む。）の選任をお願いするものであります。本議案の提出につきましては、当社取締役会の諮問機関である報酬・指名諮問委員会での審議を経て、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者を決定しております。
２．柴原善信、阪口光昭および村上早百合の各氏の取締役会出席回数は、2023年６月28日就任以降に開催された取締役会を対象としております。 ３．現任取締役である喜多澤昇氏は、本総会終結の時をもって、任期満了により退任する予定です。
箱守一昭氏は、入社以来、主に圧延部門に従事し、取締役就任後も生産部門の事業戦略を担当する等、同分野に精通しています。当社が2013年から行った事業再生においては、営業、製造および購買部門の担当取締役として、収益管理の徹底を主導して経営改革に貢献し、他の取締役と共に経営改革を成功させました。 2017年６月の代表取締役社長就任後は、グループ会社との協働戦略の推進による連結収益の最大化を掲げて実行するとともに、人材および財務基盤ならびにガバナンスの強化に努めています。また、現中期経営計画においては、これらの経営基盤の強化に留まらず、カーボンニュートラル・循環型社会の実現に向けた取り組み強化を掲げ、気候変動対策をはじめとしたサステナビリティの推進を図り、電気炉鋼材の普及拡大や電気炉生産能力増強の検討においても、代表取締役として先頭に立って取り組んでいます。同氏は当社の事業全般に関する豊富な知識・経験と会社経営に関する見識を有しており、今後も当社の経営に反映することができ、ひいてはステークホルダーである株主の皆様に貢献できると判断し、候補者といたしました。
取締役（監査禁委員である取締役を除く。）候補者とした理由内藤伸彦氏は、入社以来、主に営業・購買部門に従事し、同分野に精通しております。また、取締役就任以降は、営業、購買および製品開発部門を管掌しております。その豊富な経験と実績を、今後も当社の経営に反映していただけると判断いたしました。

取締役（監査禁委員である取締役を除く。）候補者とした理由
森川昌浩氏は、入社以来、主に製鋼・生産技術部門に従事し、同分野に精通しております。また、取締役就任以降は、生産技術、製造、環境エネルギーおよびエンジニアリング部門を管学しました。その豊富な経験と実績を、今後も当社の経営に反映していただけると判断いたしました。
角野康治氏は、入社以来、主に圧延部門に従事し、同分野に精通しております。当社取締役就任以降は二次加工分野における業務執行責任者として建材事業本部を管掌し、2024年４月より圧延本部およびエンジニアリング本部も管掌しております。その豊富な経験と実績を、今後も当社の経営に反映していただけると判断いたしました。
取締役（監査禁委員である取締役を除く。）候補者とした理由柴原善信氏は、入社以来、主に営業部門に従事し、同分野に精通しております。また、取締役就任以降は、営業および製品開発部門を管掌しております。その豊富な経験と実績を、今後も当社の経営に反映していただけると判断いたしました。
取締役（監査禁委員である取締役を除く。）候補者とした理由阪口光昭氏は、入社以来、主に企画、経理および総務部門に従事し、同分野に精通しております。また、取締役就任以降は、企画、経理およびシステム部門を管掌しております。その豊富な経験と実績を、今後も当社の経営に反映していただけると判断いたしました。
また、当社の任意の報酬・指名諮問委員会の一員として、積極的に意見を述べられるなど、独立した立場から当
社の経習に対する助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしております。これらの実績を踏まえて、社外取締役として職務を遂行できるだけでなく、法令および社会規範等を遵守した公正な経営ならびに当社のガバナンスの一層の強化につなげていただけると判断いたしました。
村上早百合氏は、株式会社神戸新聞社で培われた報道に関する豊富な経験と見識を有するとともに、同社の執行役員として培った企業経営における経験と見識を併せて有しております。2023年６月より当社初の女性社外取締役を務めていただいており、女性としての視点と報道機関出身者としての鋭敏な感性を活かして、取締役会において、積極的に発言をされています。また、当社の任意の報酬・指名諮問委員会の一員として、企業経営の経験を基に、独立した立場から助言・提言をいただいております。これらの実績を踏まえて、社外取締役として独立した立場から、当社の経営およびガバナンスに対する適切な助言・提言をいただけるものと判断いたしました。 (注) １．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ２．箱守一昭、中村佐知大、内藤伸彦、森川昌浩、角野康治、柴原善信、阪口光昭の７氏は、当社が制定している取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選定基準（後記21頁）の条件を満たしております。 ３．中務正裕、村上早百合の両氏は、当社が制定している社外取締役（監査等委員を除く。）選定基準（後記22頁）ならびに社外役員の独立性基準（後記22頁）の条件を満たしております。 4．中務正裕、村上早百合の両氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は、中務正裕、村上早百合の両氏を東京延券取引所に対し独立役員として届け出ており、両氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。 ５．中務正裕氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって８年であります。村上早百合氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって１年であります。 6　当社は、中務正裕氏が代表社員およびマネージングパートナーを務める弁護士法人中央総合法律事務所との間で顧問契約を将結しておりますが、当該弁護士法人への代価の支払は僅少であり、それ以外の特別な関係はありません。 7．当社は、中務正裕、村上早百合の両氏との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。また、中務正裕、村上早百合の両氏の再任が承認された場合、当社は、両氏との間でこれと同内容の責任限定契約を継続する予定であります。 ８．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（取締役）が負担することになる職務の執行に関する責任および当該責任の追及に係わる請求による損害を、当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。 9．村上早百合氏につきましては、職業上使用している氏名を上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は尾崎早百合氏であります。
第３号越え

監査等委員である取締役全員（３名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりまlaつきましては、監査等委員である取締役３名（社外取締役２名を含む。）の選任をお願いするものであります。本議案につきましては、当社取締役会の諮問機関である報酬・指名諮問委員会での審議を経たうえで、監査等委員会の同意を得ております。監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
岸田良平氏は、入社以来、主に製銃、圧延部門に従事し、当社執行役員就任以降は、総務人事部門を管掌するなど、幅広い実績と経験に基づく高度な知見を有しています。同氏は豊富な経験を活かし、取締役会において経営全般に対して適宜積極的な発言をされるなど、取締役（常勤監査等委員）としての職務を適切に遂行していただいており、監査等委員である取締役として、当社の業務執行を監査する適切な人材であると判断いたしました。
角田昌也氏は、金融機関において長年培われた幅広い経験と専門的な知識を有するとともに、企業経営者として経営全般に関する豊富な識見を有しており、社外取締役（監査等委員）として、当社の経営を監査いただいております。今後も当社の経営に対して客観的、専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけると期待しており、社外取締役（監査等委員）として、持続的な企業価値向上を目指す当社の業務執行を監査する適切な人材と判断いたしました。
津田和義氏は、長年にわたり多くの企業経営に携わるだけでなく、経営コンサルタント等を専門とした公認会計士、税理士として活躍され、豊富な経験と専門的な知識を有しており、社外取締役（監査等委員）として、当社の経営を監査いただいております。今後も引き続き、当社の経営に対して客観的、専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけると期待しており、社外取締役（監査等委員）として、持続的な企業価値向上を目指す当社の業務執行を監査する適切な人材と判断いたしました。 (注) 1．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ２．岸田良平氏は、当社が制定している監査等委員選定基準（後記21頁）の条件を満たしております。 ３．角田昌也、津田和義の両氏は、当社が制定している社外監査等委員選定基準（後記22戸）ならびに社外役員の独立性基準(後記22頁)の条件を満たしております。 4．角田昌也、津田和義の両氏は、監査等委員である社外取締役の候補者であります。当社は両氏を東京証券取引所に対し独立役員として届け出ており、両氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。 ５．角田吕也氏の当社監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年であります。当社が監査等委員会設置会社に移行する前の監査役会設置会社における社外監査役としての期間を通算すると、社外役員としての在任期間は３年になります。 6．津田和義氏の当社監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年であります。当社が監査等委員会設置会社に移行する前の監査役会設置会社における社外監査役としての期間を通算すると、社外役員としての在任期間は３年になります。 7．当社は、角田吕也、津田和義の両氏との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。また、角田昌也、津田和義の両氏の再任が承認された場合、当社は、両氏との間でこれと同内容の責任限定契約を継続する予定であります。 ８．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（取締役）が負担することになる職務の執行に関する責任および当該責任の追及に係わる請求による損害を、当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
【ご参考】取締役候補者の専門性と経験
中山製鋼所グループ2030長期ビジョンの下、当社が中期経営計画を実現させ、企業価値を長期的に向上させるためには、取締役会が自らの機能を継続的に向上させる必要があります。各取締役の有する様々なスキル（専
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。本議案の提出につきましては、当社取締役会の諮問機関である報酬・指名諮問委員会での審議を経たうえで、監査等委員会の同意も得ております。
補欠監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。高橋和人氏は、公認会計士・税理士として長年にわたり企業の監査業務に従事し、監査法人および企業の社外監查役としての豊富な経験と見識を有しております。これらに基づき、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけると期待しており、監査等委員である社外取締役として、持続的な企業価値向上を目指す当社の取締役の業務執行を監査・監督する適切な人材と判断しました。 (注) １．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 2．高橋和人氏は、当社が制定している社外監査等委員選定基準（後記22頁）ならびに社外役員の独立性基準（後記22頁）の条件を満たしております。 ３．同氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。 4．同氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額とする予定であります。 ５．同氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。 ６．補欠監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までとなります。 【ご参考】取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役の選定基準および選解任手続き要項
I . 取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）の資格
および選任手続きならびに取締役会の構成
(選定基準)
以下の各号に定める条件をすべて満たす者1．優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること2．全社的な見地、客観的に分析･判断する能力に優れていること3．全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること4．会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと5．他の上場会社の役員の兼任は、自社を除いて３社までであること
(選任手続き)
1．取締役（監査等委員を除く。）の選任は、当社定款第21条の定めにより株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する取締役（監査等委員を除く。）候補者は、社長が上記の基準に基づき候補者を選考のうえ、報酬・指名諮問委員会へ諮問する。 ２．取締役会は、報酬・指名諮問委員会の答申を踏まえ審議し、取締役（監査等委員を除く。）候補者として決定する。
(取締役会の構成に関する考え方)
1．取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役（監査等委員を除く。）と監査等委員で構成する。 2．取締役会の効能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数として、当社定款第20条の定めにより取締役（監査等委員を除く。）10名以内と監査等委員５名以内を置く。 3．取締役会は、各取締役（監査等委員を除く。）と各監査等委員の有する多様な経験や見識をもって、取締役会全体の機能を補完し、取締役会全体として受託者責任が果たせるよう構成する。
II.監査等委員の資格および選任手続き
(選定基準)
以下の各号に定める条件をすべて満たす者1．優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること2．全社的な見地、客観的に分析･判断する能力に優れていること3．全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること4．会社法第331条第1項各号および第３項に定める監査等委員の欠格事由に該当しないこلد(選任手続き) 1．監査等委員の選任は、当社定款第21条に定めるとおり株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する監査等委員選任議案は、社長が上記の基準に基づき候補者を選考のうえ、報酬・指名諮問委員会での審議の後、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会に提案する。 2．監査等委員会が上記基準に基づき選考した候補者の選任議案を株主総会に提出することを請求した場合は、取締役会にて審議のうえ、監査等委員候補者として決定される。
(構成に関する考え方)
1．監査等委員会は、過半数の社外監査等委員で構成する。監査等委員の員数は、当社定款第20条の定めにより５名以内を置く。 2．常勤監査等委員を置く場合は、当社において豊富な知識と経験を有する者から選任すバッ３．監査等委員のうち最低１名は、財務および会計に関して相当程度の知見を有する者であることが望ましい。
皿.社外役員の資格および選任手続き
(社外取締役（監査等委員を除く。）選定基準)以下の各号に定める条件をすべて満たす者1．誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験および出身分野における実績を有する者2．会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者3．他の上場会社の役員の兼任について、独立性、中立性が確保され、職務に支障がないと判断されること4．会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者
(社外監査等委員選定基準)
以下の各号に定める条件をすべて満たす者1．誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者２．会社法第331条第１項各号および第３項に定める監査等委員の欠格事由に該当しない者3．会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者
(社外役員の独立性基準)
1．当社における社外取締役（監査等委員を除く。）または社外監査等委員（以下、併せて
）は、当社からの独立性を有するものと判断されるものとする。 ①　当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者）またはその業務執行者である者当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者である者(2) (3)当社の主要な取引先またはその業務執行者である者(4)当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として当社または連結子会社の監査業務を担当している者⑤　当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者) (6)当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先）またはその業務執行者である者(7)当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者)過去３年間において、上記①から⑦のいずれかに該当していた者(8)上記①から⑧のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の配偶者または(9)二親等以内の親族(10)当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の配偶者または二親等以内の親族(11)過去３年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の配偶者または二親等以内の親族(12)前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者２．本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員のうち、少なくとも１名以上を証券取引所が定める独立役員に指定する。また、指定の有無にかかわらず独立性を有しないこととなった社外役員は、直ちに当社に告知するものとする。 3.本条において[主要な取引先]とは、当社の直近３事業年度において、年間取引総額がその連結売上高の２％を超える場合をいう。
IV.その他
(解任)取締役（監査等委員を除く。）、監査等委員（いずれも社外役員を含む。）がその任期中、各選定基準の条件のうちいずれかを満たさなくなったときは、法令に基づき所定の手続きをとる。
に以　ト

2023年４月１日から2024年３月31日まで
1企業集団の現況に関する事項
(1)事業の経過およびその成果
当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行により経済活動が正常化に向かう一方で、ウクライナ情勢や中東情勢が深刻化するなど国際情勢が不安定な中で、円安の進行や物価上昇など、先行き不透明な状況が続いております。当社グループの主力事業である鉄鋼業界におきましては、自動車向け需要は半導体などの部品供給制約の緩和により回復しましたが足元では前年割れの状態が続いており、土木・建築向けや産業機械向けにつきましても弱含みのまま推移してまいりました。このような状況の中で、当社グループは、中期経営計画（2022年度～2024年度）の重点方針に沿って、グループ一体での加工分野の強化、鉄源多様化の促進や製造コストの削減に努めてまいりました。
[鉄鋼事業]
鉄鋼事業につきましては、前期に比べスクラップ価格が安定して推移し下落したことや燃料調整価格の下落などによるエネルギー価格の引き下げがありましたが、鋼材販売価格の下落や上期の設備トラブルの影響によるコストアップなどにより、減収減益となりました。これらの結果、売上高は前期比41億２百万円減収の1,814億39百万円、経常利益は12億27百万円減益の117億52百万円となりました。
エンジニアリング事業につきましては、前期に比べ鎮機部門および海洋部門の受注が増加したことなどにより、売上高は前期比95百万円増収の20億３百万円、経常利益は71百万円増益の74百万円となりました。不動産事業につきましては、賃貸収入を中心に安定した収益を確保し、売上高は前期比62百万円減収の10億２百万円、経常利益は８百万円増益の７億６百万円となりました。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は前期比40億68百万円減収の1.844億45百万円、営業利益は13億16百万円減益の123億27百万円、経常利益は11億27百万円減益の122億44百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は13億23百万円減益の89億４百万円となりました。当事業年度の単独決算につきましては、売上高は前期比25億77百万円減収の1,470億99百万円となり、営業利益は12億26百万円減益の109億円、経常利益は９億89百万円減益の109億57百万円、当期純利益は173億86百万円減益の81億20百万円となりました。当社は、利益配分につきましては、経営基盤・財務体質の強化、ならびに今後の事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実現していくことを基本方針としております。以上の状況から、当期の期末配当につきましては、１株につき31円とさせていただく予定であります。これにより、すでに実施している中間配当金1株につき19円を合わせた1株当たり年間配当金は50円となる予定であります。
(2)　対処すべき課題
今後のわが国経済の見通しにつきましては、米中対立の先鋭化、ロシアのウクライナ侵攻の長期化や中東情勢の悪化などの地政学リスクに伴うエネルギー価格の高騰、中国経済の低迷と鉄鋼需給パランスの悪化、為替変動など、先行き不透明な状況が続くことが予想されます。また、物価・人件費の上昇や2024年問題による輸送コストの高騰など、コスト環境は一段と厳しさを増しております。このような環境のもと、当社グループは中期経営計画の最終年度である目標の達成に向けて、施策を着実に実行し、鋼材から加工品まで一貫した利益を高めつつ、適正な鋼材スプレッドの確保に努めてまいります。株主の皆様におかれましては、以上の諸事象をご賢察のうえ、今後ともなにとぞご支援とご鞭護を賜りますようお願い申しあげます。

1．中山製鋼所グループ2030長期ビジョン
当社は、おかげさまで2019年に創業100周年を迎えましたが、さらに100年先も躍動し続けるグループを目指し、長期ビジョンとして2030年のありたい姿・目指す企業像を策定いたしました。当社グループの経営理念やグループビジョンを踏まえ、電気炉メーカーである強みや優位性を活かした成長戦略を推進するとともに、持続可能な社会の実現に貢献することを目指してまいります。
カーボンニュートラル社会・循環型社会への対応として、2050年のCO2排出量実質ゼロに向け、2030年度のCO2排出量を2013年度対比46％削減するよう取り組んでまいります。CO2排出量が高炉に比べて少なく、鉄スクラップを製品に再生する資源循環プロセスである電気炉鋼のニーズが高まっており、電気炉の生産量拡大やエコでグリーンな購入資源へのシフトを進めてまいります。前中期経営計画期間では、電気炉の生産性向上・省エネ・環境改善を目的とした合理化投資の実施や操業時間の延長を図るとともに、電気炉新設を含めた抜本的な電気炉生産能力の増強策を検討してまいりました。本中期経営計画期間では、長期の成長戦略としてより詳細な検討を重ね具体化してまいります。
2．中期経営計画（2022～2024年度）の概要
中山製鋼所グループ2030長期ビジョンの実現に向けて、そのスタートとなる３年間の中期経宮計画を策定いたしました。その概要は以下のとおりでございます。
(ア) 重点方針
①　“中山らしさ”の追求、グループ一体での付加価値向上による連結収益最大化当社は、2022年４月１日に完全子会社の中山三星建材株式会社を合併いたしました。加工ビジネスへの取り組みを一段と加速させ、当社グループのシナジーを拡大させるとともに、その実現を通じて当社グループの総合力強化を図ってまいります。母材となるホットコイルから加工製品までの一貫メーカーとして強みをさらに発揮し、コスト・品質・デリバリー面での競争優位性をさらに高めてまいります。同日付で製品開発本部を創設し、技術開発・商品開発も推進いたします。また、縞鋼板の切断や二次加工能力の増強のため、完全子会社の三泉シヤー株式会社の第二工場を当社構内に建設し、2023年度から営業生産を開始する予定(注１)としており法す。グループ全体で加工分野を強化するとともに、サプライチェーンの拡大により高付加価値品の拡販に努めてまいります。 ②　カーボンニュートラル・循環型社会の実現に向けた取り組み強化月間５万トンの電気炉生産体制を確立し、上級スクラップ使用比率の低減や原単位の向上に一層取り組み、コスト競争力を高め、電気炉鋼材の普及拡大に注力いたします。長期的な視点に立ち、鉄スクラップの集荷対策も講じてまいります。長期成長戦略の検討については、2022年２月１日に設置いたしました「製鋼プロセス改革検討グループ」(注２)において、電気炉新設を含めた抜本的な電気炉生産能力増強策の詳細検討を進めてまいります。また、気候変動対策をはじめとしたサステナビリティへの取り組みを推進すべく、サステナビリティ委員会を設置し、CO2削減への取り組みを強化するとともに、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）の提言などに沿った情報開示に取り組んでまいります。 ③　中部鋼鈑株式会社との業務提携の推進2021年４月に中部鋼鈑株式会社と包括的業務提携契約を締結し、同社からのスラブの供給や同社への厚板生産委託などを推進しております。同社の新電気炉完成後の2023年下期以降では提携内容の拡充を図ってまいります。相互にメリットを享受しながら、カーボンニュートラル・循環型社会の実現に貢献してまいります。
④　経営基盤の強化
鉄鋼事業の競争力維持・強化のため、生産設備の新陳代謝を促進いたします。将来を見据えた計画的な更新投資により次期中期経営計画以降での投資負担の軽減も図ってまいります。なお、安全性向上のための投資については別枠を設け、安全・安定操業への取り組みを一層強化いたします。また、遊休設備の解体撤去も促進いたします。当社船町工場での遊休設備解体後の跡地利用に向けた準備を進めてまいります。 D Xへの取り組みとして、前中期経営計画期間から進めている電子契約、ワークフローシステム導入やＲＰＡ活用による業務効率化の対象範囲を拡大いたします。また、グループシステム共通の基盤を構築するとともに、業務のあり方を見直しつつデータ活用の基盤づくりを検討し、2024年度には当社の基幹システムを更新することにより、業務の改善を推進いたします。 ⑤ステークホルダーに貢献する取り組み強化当社は、ガバナンス体制の強化を目的として、2022年６月28日の第128回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを含む定款一部変更議案を提出し、ご承認いただきました。これにより経営の意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営の基本方針等の議論をより充実させるとともに、取締役会による業務執行への監督機能を強化してまいります。また、コンプライアンスの徹底を図り、安全・防災を最優先し無事故・無災害の実現を目指すとともに、健康経営の一層の強化を推進いたします。働き方改革を進めワークライフバランスの充実を図ってまいります。以上のように経営基盤の強化や収益力向上により企業価値を高め、業績に見合った安定的な株主還元を行うことを目指すとともに、株主・投資家に向けて非財務情報を含めた情報開示の充実や建設的な対話の促進に努めてまいります。
(イ)経営目標
本中期経営計画の最終年度である2024年度の定量目標・KPIおよび2023年度実績は以下のとおりであります。

(3)  設備投資等の状況
当連結会計年度中に当社および連結子会社が実施した設備投資の総額は52億23百万円であり、主にC形鋼成形ライン集約工事、耐震補強工事および維持更新投資であります。
(4)資金調達の状況
当連結会計年度におきまして、重要な借入れ等の資金調達はありません。なお、貸出コミットメントライン契約（総額100億円）の当連結会計年度末における借入はありません。
(5)　財産および損益の状況の推移

２．第128期の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しており、第127期の財産および操益の状況につきましては、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。 ３．第128期は、鋼材販売数量の増加や原料などの高騰に伴う販売価格の上昇により前期比で増収となりました。また、スクラップ、鋼片や合金鉄などの主副原料価格の上昇やエネルギーコストの増加などがありましたが、販売数量の増加、販売価格の上昇、鉄源調達の多様化などによる収益効果がそれらを上回り、前期比で増益となりました。 4．第129期は、鋼材販売数量の減少、資材価格の上昇および円安の進行に伴い、スクラップ・鋼片などの主原料価格や電力・ガスなどのエネルギー価格が高騰したことにより製造コストが増加しましたが、鋼材販売価格の改善により鋼材スプレッドが拡大したため、前期比で増収増益となりました。
■ １株当たり当期純利益
2020年度2021年度2022年度2023年度
(6)　重要な親会社および子会社の状況
①　親会社との関係該当事項はありません。
║経常利益と親会社株主に帰属する当期純利益
┃有利子負債

③　事業年度末日における特定完全子会社の状況該当事項はありません。
(7) 主要な事業内容

(8)　主要な営業所および工場
①当社

②　重要な子会社

(9)　従業員の状況

(注) １．従業員数は、就業人員数（当社および子会社から当社および子会社以外への出向者を除き、当社および子会社以外から当社および子会社への出向者を含む）であります。 ２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(10)主要な借入先の状況
(11)その他企業集団に関する重要な事項
該当事項はありません。
(1)発行可能株式総数150,000,000株(2)発行済株式の総数63,079,256株（うち自己株式　8,921,772株） (3)株主数28,326名
持株比率は自己株式（8,921,772株）を控除して計算しており、小数点第３位を切り捨てて表示しています。 2. (5)当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付された株式の状況当事業年度中に交付した株式報酬の内容は以下のとおりです。
(注)　1.　当社は、監査等委員である取締役および社外取締役に、上記株式報酬を付与しておりません。 2. 当社の株式報酬の内容につきましては、本招集ご通知41頁に記載しております。
(6)その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
3会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 4
(注) 1. ※印は2023年６月28日開催の第129回定時株主総会において新たに選任された取締役を表します。 ２．中務正裕、喜多澤昇および村上早百合の各氏は社外取締役、角田吕也および津田和義の各氏は監査等委員である社外取締役であります。なお、当社は各氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。 ３．当社は、監査等委員会の監査・監督機能を強化し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの情報収集および重要な社内会議における情報共有ならびに監査室、総務人事部門および経理部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、岸田良平氏を常勤の監査等委員である取締役として選定しています。 4．監査等委員の財務および会計に関する相当程度の知見については以下のとおりです。 (1)監査等委員角田昌也氏は、金融機関において培われた財務に関する相当程度の知見および企業経営者として経営全般に関する相当程度の知見を併せて有するものであります。 (2)監査等委員津田和義氏は、他社において監査役および監査等委員である取締役の経験を有しており、税理士・公認会計士として財務およぴ会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 5．当社は、中務正裕氏が代表社員およびマネージングパートナーを務める弁護士法人中央総合法律事務所との間で顧問契約を将結しておりますが、当該弁護士法人への代価の支払は僅少であり、それ以外の特別な関係はありません。
(2)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である社外取締役は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を当該損害賠償責任の限度としております。

(3)当事業年度に係る取締役の報酬等の額
(汗) 1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ２. ①取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会決議において年額３億円以内（うち社外取締役分は年額５千万円以内）と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役は２名）です。 ②監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会決議において年額６千万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は２名）です。
①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項（報酬全般）
(a) 基本方針等
当社の役員報酬の決定にあたっては、以下の３項目を基本方針（以下「基本方針」といいます。）として、2017年３月31日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。 I 中長期的な視点でそれぞれの役員が持つ役割と責任を明確化し、その役割と責任に対する行動に相応しい水準とすること。 II連結経営における当社グループ全体としての収益の最大化の実現を図ること。社外取締役が過半数を占める報酬・指名諮問委員会の審議を経ることで、客観性および透明性を確保すること。 (b)　取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続きの概要等役員報酬（監査等委員である取締役を除く。）にかかる決定機関および手続きは、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）が過半数を占める報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会に答申しております。具体的には、評価者である代表取締役が、代表取締役自身は自己評価のうえ、各取締役とは面駁を行い、評価および報酬額の原案を取りまとめて、報酬・指名諮問委員会へ諮問し、同委員会で審議を行い、各取締役の評価が確定後、同委員会からの答申を受け、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて最終決定しております。なお、各取締役の個別報酬額の決定は、取締役会から委任を受けた代表取締役である箱守一昭が報酬・指名諮問委員会の答申を踏まえて行っております。当社全体の業績を俯瞰したうえで各取締役の管掌部門の評価することは、代表取締役が行うことが最も適していると考えることが、委任の理由であります。当事業年度に係る取締役の個別報酬額については、上記の手続きにより決定されており、取締役会は決定方針に沿うものと判断しております。当事業年度において、報酬・指名諮問委員会は３回開催され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関わる目標設定および実績とそれに伴う個人別の固定報酬および業績連動報酬の額等を決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議により決定しております。
②　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項（金銭報酬）

(a)  報酬の構成
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬については、固定報酬（70%)、業績連動型の変動報酬（30%）により構成されております。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬については、固定報酬のみとしておりまt 。 (b)　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分は年額５千万円以内）と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役は２名）であります。監査等委員である取締役の報酬の額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において年額６千万円以内と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外監査等委員は２名）であります。 (C) 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の業績連動報酬に関する事項業績連動型の変動報酬（30％）は、「目標管理シートによる個別役員評価に基づく役員評価連動報酬(15％)」と、「連結経営計画の達成度に基づくグループ業績連動報酬(15％)」で構成しております。
【役員評価連動報酬】
役員評価連動報酬の評価項目は全取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）共通の役員共通項目と、各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の職責に応じた個別項目（特命事項＋管掌事項）で構成されております。役員共通項目は連結経常利益額の年度計画に対する達成度、中期経営計画の業績目標(連結経常利益額・連結設備投資額・連結ネットＤ/Ｅレシオ・連結ＲＯＥ・配当性向）に対する達成度や株価の水準（ＴＯＰｌＸ対比）を評価します。特命事項と管掌項目は毎期初に各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）が社長と協議のうえ決定します。特命事項は中期経営計画や中長期視点からの重要施策を選定します。管掌事項は担当部門のＰＤＣＡの重要施策の中から選定しております。なお、業績指標の選定は、中期経営計画、短期経営計画の達成度や重要施策に基づいており、いずれの事項も選定理由は業績との連動性を図ることを目的としております。
【グループ業績連動報酬】
グループ業績連動報酬は、経営計画における経常利益額の達成度に応じて報酬額を決定しており、その算定式は「グループ業績連動型報酬基準額×連結経営計画の達成率（連結経常利益実績値／連結経常利益経営計画値)」としております。

③　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項(非金銭報酬)
(a)　株式報酬制度
当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、2023年６月開催の株主総会に付議すべき議案として、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下[対象取締役]といいます。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下［本制度］といいます。）の内容について決議し、2023年6月28日開催の第129回定時株主総会において、承認いただきました。 (b)　本制度における役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、2023年5月25日開催の取締役会において、本制度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。本制度は、対象取締役に対し、中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
(C)　本制度の株主総会の決議に関する事項
第129回定時株主総会において、金銭報酬の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対し「譲渡制限付株式報酬」の付与のために支給する金銭債権の総額を、年額４千５百万円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。)、かつ、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は年150,000株以内（ただし、普通株式の株式分割（無償割当てを含む。）もしくは株式併合が行われた場合、またはその他譲渡制限付株式として発行もしくは処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）と決議しております。なお、第129回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は７名であります。
(d)　本株式報酬制度の構成
本制度の構成は、当社が、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給し、対象取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものであります。対象取締役への具体的な支給時期および配分については、報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会へ答申したうえで、取締役会の決議により決定しております。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定することとしております。また、これによる当社の普通株式の発行または処分およびその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たりましては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。
(4)社外役員に関する事項

(注)当社は、中務正裕氏が代表社員およびマネージングパートナーを務める弁護士法人中央総合法律事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、当該弁護士法人への代価の支払は僅少であり、それ以外に特別な関係はありません。
③　当社の不祥事等に関する対応の概要該当事項はありません。
該当事項はありません。
(5)役員等賠償責任保険（D & O保険）の内容の概要
当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職および役員の相続人を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を以下のとおり締結しております。
(1)期間
2024年１月１日から１年間
②　保険料
全額会社側が負担し、当社および当社の子会社が、前年度末の総資産の割合で按分した金額をそれぞれ負担しております。
③　保険内容
被保険者が負担する損害賠償金や訴訟費用等を、当該保険契約により填補することとしております。なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。 s
(1)会計監査人の名称
有限責任あずさ監査法人
(2)会計監査人に対する報酬等の額
①　当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額公認会計士法(昭和23年法律第103号)第２条第１項の業務に係る報酬等の額66百万円公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額0百万円
②　当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額67百万円(注) １．監査等委員会は、会計監査人が提出した監査計画や監査報酬の見積書、およびその算定根拠などの資料につき説明を受け、前年度の会計監査の職務の遂行状況などを踏まえ、必要な検証を行ったうえで、計画内容、見積額が適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。 ２．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①の金額にはその合計額を記載しております。
(3)非監査業務の内容
当社が「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」第37条第1項に基づく賦課金に係る特例の認定の申請をするために、有限責任あずさ監査法人が再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法施行規則第29条第２項第３号に定める公認会計士等の確認を実施しております。
(4)会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当する場合、監査等委員会は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、上記に準じる場合、その他必要があると判断した場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
(5)会計監査人と締結している責任限定契約
該当事項はありません。 6
(1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システムに関する基本方針） ①　当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制に係る規程を遵守し、当社の役員および社員が法令および社会通念等を遵守した行動をとるための「中山製鋼所役職員行動規範」を、グループ各社は、「中山製鋼所役職員行動規範」に基づいて作成された各社ごとの役職員行動規範を周知徹底させる。 ・倫理ホットライン（内部通報制度）を活用して、コンプライアンスの徹底を図る。 •法令等遵守の徹底を図るため、コンプライアンス推進部署の活用と教育を行う。 ・内部監査部門は、コンプライアンス推進部署と連携のうえコンプライアンスの状況を監査す・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対してはこれを断固として拒否する。反社会的勢力による不当要求に対しては、外部専門機関と緊密な連携をして組織的に対応する。 ・財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制」に関する基本方針を制定し、会社法、金融商品取引法、証券取引所規則等への適合性を確保のうえ、十分な体制を整備して運用する。 ②　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程に従い適切に保存および管理を行う。 ③　当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制•当社グループを取り巻く様々なリスクに対して、その発生の未然防止および適切な対応を行うことを目的として、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社グループのコンプライアンスおよびリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置する。 •危機および緊急時の事態が発生した場合、またはそのおそれがある場合には、危機管理本部を設置し、当該リスクの適正な把握に努めるとともに、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整える。 •新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定めホッ④　当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について決定を行い、かつ取締役の職務の執行を監督する。その決定および報告は、取締役会付議基準に基づいて行う。また、毎年、各取締役等の自己評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営等について適切に見直しを行い、その結果の概要を開示する。 •社外取締役は、その多様性確保に留意し、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ないものは社外取締役として選任しない。また、監査等委員会ならびに社内各部門との連携強化を図る。 •高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を構築するため、取締役会の下に、報酬・指名諮問委員会を設置する。 ・執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能の実効性と執行役員による業務執行の効率性を高める。 ・当社の組織・業務運営については、本部長制を採用し、担当組織の業務執行に専念できる体制を構築する。 ・業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施する。 ⑤　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社および子会社は、「中山製鋼所役職員行動規範」に基づき、グループ一体となった経営を行う。 •子会社の経営上の重要な情報や判断に関する事項は、当社の社内規程に従い、直ちに当社取締役および担当部門に報告されるものとする。 ・グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、定期的に開催しているグループ会社連絡会で情報の共有化を図る。 ・内部監査部門は、グループ全体の内部統制を監査し、業務の適正を確保する。 ⑥　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ内部監査部門などの社員を監査等委員である取締役を補助すべき使用人として任命し、監査等委員会または選定監査等委員の指示による調査の権限を認める。 ⑦　監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・任命された使用人に関する人事異動、組織変更等は、監査等委員会の意見を聞くものとする。 ®）当社および子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社の取締役および使用人は、経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況、重要な会議などで決議された事項、当社に著しい損害を及ぼす事実、内部監査の実施状況およびリスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、内部通報制度の状況について遅滞なく監査等委員会に報告する。 •子会社の取締役、監査役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者は、上記の事項等について遅滞なく監査等委員会に報告する。 •当社および子会社の取締役および使用人等は、監査等委員会に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いは受けないものとする。 ⑨　監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査の職務の執行に必要と認められる費用などについては、当該監査等委員の求めに応じて、これを処理するものとする。 ⑩　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は代表取締役社長と意見交換会を開催するとともに、必要に応じて取締役等と面談をする。 ・取締役（監査等委員を除く。）および使用人は、監査等委員会または選定監査等委員が必要と認める会議への出席や取締役（監査等委員を除く。）等との意見交換、実地調査、子会社の調査、重要書類の閲覧などの便宜を図り、監査等委員会の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。 ・監査等委員会は、会計監査人および内部監査担当部門との間で、監査結果や、その他随時必要な報告を受けるなど、緊密な連携をとることで、効率的な監査の実施を行う。
(2)運用状況の概要
当社は、上記に掲げた体制および方針に基づき、体制の整備とその適切な運用に努めております。その運用状況の概要は、以下のとおりです。
①　コンプライアンス体制
当社は、コンプライアンス推進部署のもとで、主に役職員行動規範、情報管理規程、内部通報規程、倫理ホットライン等のコンプライアンス全般についての教育を行い、法令違反の未然防止に努めております。
②　リスク管理体制
[リスクマネジメント基本規程]に基づき、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を開催しています。定例の委員会では、年度ごとの全社的重点課題に対し、グループ全体での取り組み状況を調査・報告し、課題・対応策の協議・承認をしています。また、グループについては、業務連携規程に基づき、当社グループ担当部署へ随時重要事項の報告、情報共有を行っており、さらに当社取締役とグループ会社との連絡会を四半期に1回以上開催しています。
③　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち３名が社外取締役）および監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成され、当事業年度は、取締役会を17回開催しています。また、当社は執行役員・本部長制度を採用しており、執行役員・本部長が業務執行をすることで、取締役は担当部門全体の把握が容易になり、監督機能が強化されています。取締役会の下部組織として、社外取締役を主要メンバーとして構成する任意の報酬・指名諮問委員会を設置し、当事業年度は同委員会を３回開催しており、取締役の評価・報酬や役員指名等を審議・答申しています。その他、業務執行に関する定例報告および重要事項等を審議・報告する経営会議を開催しています。
④　監査等委員会の職務執行
当社の監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役１名および監査等委員である社外取締役２名で構成し、当事業年度は監査等委員会を22回開催しています。監査等委員である取締役は、取締役会を含む重要な会議に出席し、業務執行が適切に行われているかその適法性および妥当性を監査しています。また、内部監査部門と連携し、必要に応じて取締役との面談、社内の各部署・グループ会社への往查を行い、監査の有効性の確保に努めています。

(1)　基本方針の内容の概要
当社は、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合に、これを受け入れるか否かについては、株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上するためには、大規模買付者が意図する経営方針や事業計画の内容、株主の皆様や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、事前の十分な情報開示がなされることが必要であると考えます。また、大規模買付者に対して質問や買収条件等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保するため、相応の検討時間・交渉機会等も確保されている必要があると考えます。そこで、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため必要かつ相当な手段をとることができるよう、必要なルールおよび手続きを定めることとします。
(2)  基本方針の実現のための取り組みの概要
[当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の導入]当社は、2008年６月27日開催の第114回定時株主総会において、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の大規模な買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、[大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する適正ルールの導入を決議し、2011年６月29日開催の第117回定時株主総会、2014年６月26日開催の第120回定時株主総会において、同一内容で継続することについてご承認いただきました。 2017年６月27日開催の第123回定時株主総会においては、①独立委員会委員に社外監査役、社外有識者に加えて、社外取締役を追加するとともに、②独立委員会の委員名を開示し、③対抗措置の発動の可否等について株主意思を確認する仕組みを導入するように内容を一部修正しました。 2020年６月26日開催の第126回定時株主総会においては、同一内容で継続することについて株主の皆様にご承認をいただきました。その後、2023年５月25日開催の取締役会において、①監査等委員会設置会社に移行したことに伴う監査役会に関する記載の修正、②独立委員会の委員名の変更を行ったうえで、買収防衛策を継続することについて決議し、2023年６月28日開催の第129回定時株主総会において、ご承認をいただきました（以下、修正後の適用ルールを［本プラン］といいます。）。
①　本プランの概要
本プランは、大規模買付者に対し、以下に定めるルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守、具体的には①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③対抗措置の発動の可否等を問うための株主の皆様のご意思を確認する総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動等に関する決議がなされた後に大規模買付行為を開始することを求めるもので、以下の手続きを定めております。 a.大規模買付者による当社への「意向表明書」の提出b.必要情報の提供C．検討期間（[取締役会評価期間]）の確保60日：対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合90日：その他の大規模買付行為の場合取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為の条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。 d.株主意思の確認の手続き独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重したうえで、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に対する株主の皆様の意思を確認するために、株主意思確認総会の招集手続きまたは書面投票手続きを実施します。
②　大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置
大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。大規模買付ルールが遵守されている場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。
③　本プランの有効期限
本プランの有効期限は、2026年６月開催予定の定時株主総会終了の時点までとします。また、本プランは、その有効期間中であっても当社取締役会または当社株主総会の決議により廃止されるものとしています。
(3)  上記取り組みに対する取締役会の判断およびその理由
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランを設定することは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。 (注)本事業報告中に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てております。
独立監査人の監査報告書2024年５月17日株式会社　中　山　製　現所取 縮役会領中有限責任あずさ監査法人
監督意見当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社中山製鋼所の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社中山製鋼所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断していなる。その他の記載内容その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び連用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連続計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連続計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前授に基づき連続計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び連用における取締役の職務の執行を監視することにある。連結計算書類の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 ・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。利率股降会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。大支
独立監査人の監査報告書2024年５月17日株式会社　中　山　製　現所取 縮役会領中有限責任あずさ監査法人
医育育育当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社中山製鋼所の2023年４月１日から2024年３月31日までの第130期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。その他の記載内容その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び連用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び連用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・不正又は誤謬による亜要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、亜要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があv ・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。利率股予会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
当監査等委員会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第130期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
1．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号口及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。 ① 会社の内部監査部門及びその他の関係部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号口の各取り(2)組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。 (3)会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）については、品質管理に関する新たな国際基準（国際品質マネジメント基準第１号、ＩＳＱＭ１）等の要求事項を満たすＫＰＭＧインターナショナルの方針及び手続を適用するとともに、企業会計審議会が公表する監査基準、監査に関する品質管理基準、監査における不正リスク対応基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 2.監査の結果(1) 事業報告等の監査結果(1)事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているもの
(2)取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③      内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事
④     事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3)  連結計算書類の監査結果会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2024年5月23日株式会社中山製鋼所 監査等委員会
R (注)監査等委員角田昌也及び津田和義は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。に以　上
株式会社中山製鋼所事務管理センター７階 大ホール大阪市大正区船町一丁目1番66号住所印話(06) 6555−3111 (代表)交通手段● J R大阪環状線　大正駅大阪シティバス乗換「大正橋」バス停■番のりば「西船町」行乗車、「東船町」下車(所要時間約20分) ●大阪メトロ長堀鶴見緑地線　大正駅�番出口大阪シティバス乗換「大正橋」バス停■番のりば「西船町」行乗車、「東船町」下車(所要時間約20分) ●阪神なんば線　ドーム前駅　２番出口大阪シティバス乗換「ドーム前千代崎」バス停「西船町」行乗車、「東船町」下車