上場会社コンプライアンス・フォーラム2013 (大阪)インサイダー取引及び不公正ファイトンス第に対する当局の政組な平成25年9月27日証券取引等監視委員会事務局次長 寺田達史O インサイダー取引規制違反に係る課徴金勧告等の状況〇インサイダー取引規制違反に係る事例紹介O 「J-IRISS」登録会社数の推移16 O 不公正ファイナンスに係る事例紹介○　開示規制違反に係る課徴金勧告等の状況34 ○　開示規制違反に係る事例紹介(オリンパス、事例Ｉ） 35 ○　国際証券監督者機構(IOSCO)の多国間情報交換枠組みについて〇　開示規制違反に係る事例紹介(事例Ⅱ、事例Ⅲ) 44〇証券取引等監視委員会とは50シラ99 17 42 2
(注1)年度は、当年4月から翌年3月まで。ただし、25年度は6月まで。 (注2)(　)内は、大型公募増資事案に係る件数。重要事実別勧告状況
２　件数は、納付命令対象者ベースで計上している。 ３　異なる種類の重要事実を知って違反行為を行った者については、重要事実ごとに重複計上しているため、年度ごとの合計数と年度別勧告件数は一致しないものがある。
(注)年度は、当年4月から翌年3月まで。ただし、25年度は6月まで。
(注)年度は、当年4月から翌年3月まで。ただし、25年度は6月まで。
(注)年度は、当年4月から翌年3月まで。ただし、25年度は6月まで。
7
事例I自社の役職員による自社株のインサイダー取引(1／2) ○上場会社A社の役員である違反行為者①は、A社がB社と業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実(以下「重要事実①」という。)を、その職務に関し知り、当該重要事実の公表（平成22年8月12日）より前に、A社株式を買い付けた。〇A社の社員である違反行為者②は、A社がC社と業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実（以下「重要事実②」という。）を、その職務に
関し知り、当該重要事実の公表（平成22年11月1日）より前に、A社株式を買い付けた。 C違反行為者①及び②は、A社において、B社から、両社間の業務提携に係る不動産検索サービスの提供を停止するとの一方的な通告を受けた旨の重要事実（以下下重要事実③」という。）を、その職務に関し知り、当該重要事実
の公表（平成23年1月27日午後10時頃）より前に、A社株式を売り付けた。
1.違反行為者の取引(違反行為者(1)) .重要事実①平成22年7月28日に、知人の証券口座を利用して、A社の株式183株を買付価額2,389,480円で買い付けた。 . ・重要事実③ 平成23年1月27日午前9時頃に、知人の証券口座を利用して、
 A社の株式183株を売付価額1,065,060円で売り付けた。
(違反行為者②)
重要事実②平成22年10月27日に、A社の株式50株を買付価額220,250円.で買い付けた。重要事実③平成23年1月27日午前9時頃に、A社の株式50株を売付価額291,000円で売り付けた。 2.課徴金額•違反行為者① 134万円•違反行為者(2) 22万円
o ）違反行為者は、A社との業務委託契約の締結先の役員であったが、同契約
の締結の交渉に関してA社に関する重要な事実を知りながら、当該事実の公表前に、A社株式を買い付けた。
1.違反行為者
A社と業務委託契約を締結する先の役員
2.重要事実
A社の業務執行を決定する機関が、新たな事業としてLED照明の製造及び
販売を開始することについての決定をした旨の事実
3.違反行為者の取引
上記重要事実の公表(平成23年1月24日)より前の1月11日から1月13日までの間に、自己の計算において、A社株式合計40株を買付価額合計130万450円で買い付けた。
O違反行為者は、公開買付者であるA社が上場会社B社の株式の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実について、B社の株主（契約締結者）
から伝達を受け、当該事実の公表前に、B社株式を買い付けた。 1.違反行為者B社の株主からの情報受領者（非上場会社役員） 2.違反行為者の取引公開買付け事実の公表(平成23年8月11日)より前の8月9日に、知人の証券口座を利用して、B社の株式25株を買付価額827,700円で買い付けた。 3.課徵金額61万円
13言･代理楽の登録取消しの処分を実施。
I .情報伝達・取引推奨行為に対する規制等〇情報伝達・取引推委行為に対する規制[カえ方] ・情報受領者によるインサイダー取引の発生を防止していくためには、不正な情報伝達をいかに抑止していくかが重要な課題・金商法の目的を踏まえ、上場会社の通常の業務・活動に支障が生じないように配意しつつ証券市場・金融商品取引と結びついた
①「取引を行わせる目的」等②インサイダー取引等が行われたこと「取引を行わせる目的」等で情報伝達・取引推奨を行い、インサイダー
取引等が行われた場合に刑事罰・課儀金の対象〔上場株券等の仲介業者〕 （証券市場のゲートキーパーとして公共性の高い役割） ⇒違反行為に対するより実効性のある抑止策Oその他・機関投資家等の運用担当者等が取引上の立場を利用して重要事実を要求するなどにより、インサイダー取引を行った場合⇒注意喚起のため違反行為の中心的役割を担った者等の氏名を公表(不公正取引を反復して行った者についても氏名を公表) II.「他人の計算」による違反行為に対する課微金の見直し〇資産運用業者が顧客の計算で違反行為を行った場合【考え方】 ・資産運用業者は、違反行為によって将来にわたり継続的に運用報酬
・資産運用業者が違反行為によって得る利得は違反行為に係る対象銘柄に対応する部分だけでなく、願客からの運用報酬全体に及んでいふ一定を取得⇒運用報酬を継続的に得ることが可能であることを踏まえ、
（例えば3ヶ月）の運用報酬全体を基準として保存金額を計(参考)現行の課後金額の計算方法対象銘柄の最大額運用報酬(月額) ×運用財産の総額血．近年の金融・企業実務を踏まえた規制の見直し〇公開賈付け等に係る規制の対象者の範囲拡大〇公開買付け等事実の情報受領者が行う一定の取引に係る適用除外〇重要事実を知っている者の間での取引に係る適用除外〇重要事実を知る前の契約・計画に基づく売買等の適用除外IV.インサイダー取引等の未然防止等に向けた取組み○金融庁・証券取引等監視委員会における取組みO金融業界における取組み〇金融商品取引所における取組み14

II.近年の金融・企業実務を踏まえた規制の見直し
O公開買付け等に係る規制の対象者の範囲拡大
⇒公開買付者等から伝達を受けた被買付企業が、インサイダー取引規制の対象者に当たることを明確に位置付け※現在、被買付企業については、公開買付者等との間の契約の存在等によりインサイダー取引規制を適用
〇公開買付け等事実の情報受領者が行う一定の取引に係る適用除外
・現在、公開買付け等事実の情報受領者による被買付企業の株券等の買付けは、公開買付者等が当該事実を公表するまで原則禁止⇒情報受領者が公開買付けを行う場合に「公開買付開始公告」及び「公開賞付届出書」に伝達を受けた情報を記載した場合には適用除外⇒情報受領者が最後に伝達を受けてから相当の期間（例えば6ヶ月）経過した場合には適用除外
〇重要事実を知っている者の間での取引に係る適用除外
売買等  ・現在、第一次情報受領者と第二次情報受領者との間で行う取引は適用除外の対象外⇒第一次情報受領者と第二次情報受領者との間の取引も適用除外の対象とする
〇重要事実を知る前の契約・計画に基づく売買等の適用除外

範囲を拡大
IV.インサイダー取引等の未然防止等に向けた取組み
〇金融庁・証券取引等監視委員会における取組み・課徵金事例集についてより実務の参考となるよう取り組む等
〇金融業界における取組み
・証券会社における法人関係情報の管理態勢の点検・改善等を継続・日証協の自主規制ルールの見直し、エンフォースメントの強化等
〇金融商品取引所における取組み
・不正な情報伝達を行った者の所属する上場会社に対する情報提供・注意喚起・スクープ報道がされた場合の適切な開示に向けた取組み
(1)ペイントハウス(2) NESTAGE (3)井上工業(4)セラーテムテクノロジー
17

会社の概要> JASDAQ証券取引所上場銘柄(平成18年7月9日上場廃止、その後平成22年4月28日破産決定) ▷事業内容:住宅塗装、リフォーム会社▷本社:東京都裁判の経過>東京地裁(平成22年2月18日)判決✓被告人アレンジャー ✓  懲役2年6月(執行猶予4年)、罰金400万円 追徴金3億147万7028円>東京高裁(平成22年11月30日)判決^控訴棄却▷最高裁(平成23年3月23日)決定^上告棄却
■証券取引等監視委員会による告発犯則嫌疑者は、 ▷ペイントハウスの事業再生･継続のための指導援助等を行っていた。 ▷ペイントハウスが発行する新株券を、犯則嫌疑者が実質的に統括管理するロータス投資事業組合が取得するにあたり、犯則嫌疑者は、同組合が払い込む金額の大半を直ちに社外流出させる意図を隠し、資本充実が図られたという虚偽の事実を開示させることで、株価の維持・上昇をさせ、さらに取得した株式を売却して利益を得ようと企てた。 ▷資本増強が行われた旨の虚偽の事実を公表させ、さらにペイントハウス役員らに払い込まれた金額の大半を社外流出させ、有価証券の売買・相場の変動を図る目的をもって、偽計を用いた。
19

■事案概要(発行会社の開示資料から) ▷平成17年5月6日、第三者割当による新株及び新株予約権の発行を決議>普通株192,365株発行価格1株につき1,228円▷新株予約権普通株278,000株分行使価格 1株につき1,228円（行使前日の終値の90%が1,228円を下回る場合、前日終値の90％）発行価額の総額2,780千円>割当先ロータス投資事業組合>資金使途:不採算店舗の撤退費用、経常運転資金等>既存株主の権利の希薄化率255.9% >新株予約権行使:同年5月26日全額行使。払込金額の総額341,384千円
20
STネコピA社(アレンジャーの関係者）
■平成23年8月2日告発会社の概要> JASDAQ証券取引所上場銘柄(平成22年8月2日上場廃止後、民事再生手続き中) >事業内容:ゲームソフトの販売▷本社:大阪府
裁判の経過
▷大阪地裁(平成23年10月11日)判決>被告人クロスビズ関係者2名(代表取締役・元管理部嘱託社員) ✓それぞれ懲役1年6月(執行猶予3年)←確定▷大阪地裁: (平成25年5月10日)判決←確定>被告法人 NESTAGE株式会社罰金300万円>被告人  NESTAGE元会長懲役1年4月(執行猶予3年) NESTAGE元役員懲役1年2月(執行猶予3年) NESTAGE元執行役員懲役1年（執行猶予3年）
22

証券取引等監視委員会による告発犯則嫌疑者は、共謀の上、NESTAGE株の上場廃止を回避するため、 >現物出資を含む第三者割当増資を行い、NESTAGE社の債務超過の回避及び株価のつり上げを企てた。 >現物出資財産である土地及び建物は、適正な鑑定評価及びその価額が相当であることの証明を受けられないものであったにも関わらず、上記土地及び建物の価値を過大評価した。 >上記土地及び建物について、適正な鑑定評価及びその価額が相当であることの証明を受けており、その金額に相当する価値のある不動産が現物出資として給付される旨の虚偽の内容を含む公表を行い、もって有価証券の売買のため、及び、有価証券の相場を変動を図る目的をもって、偽計を用いた。
事案概要(発行会社の開示資料から) >平成22年2月10日、第三者割当による新株発行決議A普通株37,500千株発行価格1株につき2円>優先株1,200株発行価格1株につき1,000千円(不動産現物出資による) >現物出資対象財産:北海道、山形、岡山の土地及び建物>割当先クロスビズ株式会社>  上記3物件の鑑定評価額13億円株式の発行価額の総額は12億円>既存株主の権利の希薄化率197.8%ん税理士兼公認会計士による相当性証明>不動産鑑定士による鑑定評価裁判所検査役調査の例外(会社法207条) (注)鑑定を行った不動産鑑定士に対して、国土交通省より、懲戒処分等を実施。
■概念図「第三者割当による新株式（普通株式及びA種優先株式）の発行及び新株予約権の消却に関するお知らせ」現物出資される各不動産について不動産鑑定士による適正な鑑定が行われ、その評価方法及び不動産価額の相当性について税理士兼公認会計士による適正な証明を得ている旨の虚偽の内容を含む公表
会社の概要>東証2部市場上場銘柄(破産申請により、平成20年10月31日上場廃止、破産手続き中) A事業内容:建築業A本社:群馬県高崎市
裁判の経過
>東京地裁(平成24年2月14日)判決・被告人アップル有限責任事業組合員懲役2年6月(執行猶予3年) >東京地裁(平成24年3月7日)判決^被告人井上工業管理部財務経理部長懲役1年6月(執行猶予3年) A東京地裁(平成24年3月12日)判決✓被告人井上工業社長室長懲役2年(執行猶予3年) ✓被告人証券ブローカー懲役2年6月(執行猶予4年) (注)この他に、法人としての神商及び神商役員が貸金業法違反(無登録営業)で起訴されるなどしている。
■証券取引等監視委員会による告発犯則嫌疑者は、井上工業株の上場廃止を回避するため、
■事案概要(発行会社の開示資料から) >平成20年8月28日、第三者割当による新株発行決議>同時に第三者割当新株予約権の発行あり。割当先は新株と異なる。 >普通株150,000千株1株につき12円、総額18億円>割当先:アップル有限責任事業組合>資金使途:安定的な財政基盤の確立、受注強化を目的とした運転資金>既存株主の権利の希薄化率182.3%(新株予約権分を含む。)
■概念図
■平成24年3月26日告発会社の概要>大証ヘラクレス市場(現JASDAQ証券取引所)上場銘柄(平成24年7月20日に上場廃止） >事業内容:IT技術･アプリケーション販売>  本社:東京都裁判の経過>東京地裁:(平成25年4月12日)判決✓被告人セラーテムテクノロジー(法人)、罰金800万円セラ一テムテクノロジー元取締役兼CFO、同代表取締役ともに懲役2年6月(執行猶予4年)、罰金400万円
30

証券取引等監視委員会による告発犯則嫌疑者は、上場廃止を回避するため、 ▷好業績の中国法人を子会社化することにより、セラーテム社の連結決算上の業績アップを図り株価上昇を図るとともに、中国法人株主らに経営支配権を掌握させるスキームを計画した。 ▷上記スキームを、当初は株式交換の方法で行うことを計画したが、中国法人による「裏口上場」とみなされないよう、第三者割当増資により調達した資金で中国法人を買収する方法に切り替えた。 ▷セラーテムの自己資金を、中国法人株主らが実質的に支配する会社、割当先、セラーテムの三社間で2回循環させ、セラーテムが第三者割当増資により調達した資金で、中国法人を買収したかのように偽装した。 ▷上記第三者割当増資に係る払込手続きの完了など、虚偽の事実を公表し、有価証券の相場の変動を図る目的をもって偽計を用いた。
31

事案概要(発行会社の開示資料から) A平成21年11月13日、第三者割当による新株発行及び当該第三者割当
新株発行資金による中国会社（北京誠信能環科技有限公司）の子会社
A
A
A
A
北京誠信の子会社化については、契約支配型ストラクチャーを採用（北
京誠信は外資規制により直接買収できないため、別の中国会社を買収、
完全子会社化し、当該子会社が、北京誠信と支配目的契約を締結する
ことにより行う。連結会計可能。）
(注)年度とは当年４月から翌年３月をいう。ただし、平成25年度は６月まで。
【国内ルート】
1.本件は、①当社から複数の海外ファンドに対して営業出資金の名目で使途不明の資金が送金されていたにもかかわらず、また、②当社の取引先に対する貸付金について、当社が債務免除を行ったにもかかわらず、損失が計上されなかったものである。
2. (1)海外ファンドに対する出資
当社は、当社会長(x氏)が主導して、複数の海外ファンドに対する出資を行い、営業出資金として資産計上していたが、当該出資は、x氏が、自らに対しその資金を還流させるために行ったものであり、また、当該海外ファンドによる資金運用の実態はないなど、資金使途は不明なものであった。したがって、当該ファンドに対する営業出資金の名目で送金した資金については、本来であれば、使途不明金として認識し、送金した時点で直ちに損失計上すべきものであったが、これを行わなかった結果、当社は使途不明金相当額の損失計上を回避するとともに、営業出資金の架空計上を行っていた。
39
事例I
2. (1)海外ファンドに対する出資
事例I

2. (2)取引先向け貸付金の債務免除
当社は、取引先（A社）に対して貸付けを行っていたところ、当該貸付金について、当社とA社は、「A社が保有するB社株式を全部売却し、その売却代金の全額を当社に支払えば、当該売却代金が貸付金残高に足りなくとも、一切の清算は要しない」旨の合意書を締結しており、当該合意に基づき、A社より貸付金の一部が支払われたことにより、残額の債務免除が行われていた。当該債務免除を行った貸付金については、本来であれば、その全額を損失として処理すべきものであったが、×氏の指示により、その損失処理を先延ばしした結果、貸付金が過大計上されていた。
41

証券取引のグローバル化国境を越えた証券不正行為等への対応17国際協力の必要性の増加及び01年の同時多発テロをきっかけに多国間情報交換枠組みを構築02年5月 IOSCO マルチMOU 08年2月日本(金融庁)署名17 —証券不公正取引等に関して: ・海外当局から審査・検査情報等を取得・海外当局の依頼に基づき、情報を提供
春名国・地域(95当局)
1.本件は、インターネット通販による家電小売業において、仕入先から支払われるリベート(仕入値引)を過大計上するなどにより、売上原価を過少計上したものである。 2.当社は、家電の販売情報（日時、製品、数量等）に応じて、仕入先から各種のリベートを受け取っていた。こうした販売情報のうち、日時（仕入時）に計上されるリベートについては、当社の財務・会計システムと仕入先のPOSサーバに対応するPOS端末が連携して自動処理されていたものの、販売・在庫状況に応じて月次で計上されるリベートについては、仕入先のPOSシステムとの連携が未対応であったため、毎週末にー括してPOS端末に手入力するともに、当社の財務・会計システムに仕入の月次決算を手入力することによって対応していた。当社は、リベートの月次決算処理に当たって、リベート内訳を分類・集計した社内資料(リベート総括表)を作成していたが、当社役員は、当社の決算時に、リベート総括表の合計金額は一致させつつ、日次リベート金額を減額し、その分、月次リベート金額を増額する改ざんを行っていた。この結果、仕入時に計上済の日次リベート金額に加えて、当該役員によって水増しされた月次リベート金額が計上され、これによりリベートが過大計上されることとなった。
44

(リベート総括表の内訳の改ざん)
リベート総括表【改ざん前】リベート総括表・日次リベート30を仕入時に計上済であるにもかかわらず、リベート総括表の改ざんにより、月次リベートを決算時に水増しし、その分、日次リベートを減らす処理を行った。 ・その結果、仕入時に計上済のリベート30に加え、決算時に水増しされた月次リベート30が合算されることとなり、会計上、計上されるリベートの合計額は60となる。
(会計上反映される仕入値引合計額のイメージ)

1.本件は、当社が当社の役員等に対して貸し付けた金銭や当社保有株式について、当該貸付取引に係る債権の回収可能性を適切に検討せず、貸倒引当金繰入額の過少計上等を行ったものである。
2. (1)当社役員に対する貸付金等
当社は、当社代表取締役(×氏)が主導して、当社役員(y氏)が個人的に行っていた株式信用取引の担保として当社保有の株式を名義上の貸付先を介して貸し付けるとともに、y氏が当社株式を購入するための資金を貸し付けていた。当該貸付については、度重なる契約変更の末、条件緩和等がされていたほか、y氏は当社からの借入金の他にも複数の金融機関等から借入金を相当額有していたことなどから、本来「債務の弁済に重大な問題が生じる可能性の高い債務者に対する債権」に該当し、貸倒懸念債権として評価すべきであったが、当社は、当該債権区分に応じた債権の評価を行わず、貸倒引当金繰入額を過少に計上していた。
47
事例II
2. (1)当社役員に対する貸付金
2.（2）当社代表取締役の知人に対する貸付金当社は、×氏の知人であるz氏に対して、z氏が個人的に行っていた株式信用取引の決済時の不足金に充てるための資金を貸し付けていた。当該貸付については、返済期限の延長がなされていることや、z氏が当社から借り受けた資金の全額を個人的な株式信用取引の損失の穴埋めに費消しており、十分な返済原資を有していないことなどから、本来、「債務の弁済に重要な問題が生じる可能性の高い債務者に対する債権」に該当し、貸倒懸念債権として評価すべきであったが、当社は、当該債権区分に応じた債権の評価を行わず、貸倒引当金繰入額を過少に計上していた。
49

■金融庁(内閣府の外局)に置かれた合議制の機関。1992(平成4)年発足(本年7月で22年に)。 ◾委員長・委員(2名)は、衆・参両議院の同意を得て内閣総理大臣により任命（任期は3年）。独立してその職権を行使。 ■ 主な仕事: ①証券市場監視- （インサイダー取引、相場操縦、粉飾等の調査・摘発）
②証券検査（金融商品取引業者等に対する業規制の一環） ◾事務局(含財務局)の職員数は739人(H25年度末定員)。事務局・・・ 84人(平成4年度) → 400人(平成25年度)財務局・・・ 118人（平成4年度）→ 339人（平成25年度） SEAN
情報提供はhttps://www.fsa.go.jp/sesc/watch/ tel: 03-3581-9909年金運用ホツトラインhttp://www.fsa.go.jp/sesc/support/pension.htm tel: 03-3506-6627公益通報の通報・相談はhttp://www.fsa.go.jp/sesc/koueki/koueki.htm tel: 03-3581-9854証券取引等監視委員会Securities and Exchange Surveillance Commission 〒100-8922東京都千代田区霞ヶ関3-2-1中央合同庁舎7号館電話番号(代表):03-3506-6000 HP :     http://www.fsa.go.jp/sesc/index.htm
【免責事項】
本資料は、閲覧される方のご理解を助けるために、一部事実を抽象化等している部分もあります点を予めご了承ください。