1.
Généralités
1.1 1.2 1.3
2.
2.1
Offres et documentations
2.2 2.3 Les offres de CDD sont toujours émises sans engagement et sont par ailleurs valables pour une durée maximale de 60 jours à compter de la date de l'offre de CDD, à moins que cette dernière ne contienne une disposition contraire expresse. Toutes les indications figurant dans les catalogues, listes de prix et autres documentations de CDD sont fournies « telles quelles », sans aucune garantie. Nous nous réservons le droit de modifier les spécifications, le design des produits ou d'autres éléments. Ces modifications peuvent influencer les délais de livraison et les prix. Les dessins, documentations, modèles et autres documents restent la propriété de CDD. Il n'est pas octroyé de droits de de propriété intellectuelle de la part de CDD et de ses sociétés liées. Les droits de propriété intellectuelle doivent être respectés. En particulier, la reproduction ou la transmission de tous supports, documents ou modèles, notamment de documents protégés par le copyright ou le droit d'auteur, sans le consentement de CDD, est interdite. Sur demande, tout document ou modèle de CDD doit lui être restitué.
3.
Prix
3.1 3.2 Les prix s'entendent dans la monnaie de l'offre, avec emballage, hors TVA, et sauf convention écrite contraire, selon la norme FCA à l'usine/entrepôt de CDD (Incoterms 2020). Le lieu de l'usine/entrepôt de CDD est indiqué dans l'offre transmise. Les prix sont en règle générale adaptés une fois par an. Tous les prix et conditions de paiement convenus restent valables au maximum pendant douze (12) mois à compter de la date de l'offre de CDD. En cas de modifications significatives des coûts de CDD, notamment des coûts des matières premières, CDD pourra de plein droit exiger une adaptation appropriée des prix convenus pour les produits. Si le client refuse de telles modifications de prix, ou si des négociations des parties sur de telles modifications de prix n'aboutissent pas à un accord sur un nouveau prix dans un délai d'un mois à compter de l'invitation auxdites négociations, CDD peut résilier de plein droit le contrat, unilatéralement, par écrit, avec effet immédiat et sans engager une quelconque responsabilité. Une telle résiliation n'a pas d'effet sur les commandes confirmées par CDD, mais pas encore entièrement exécutées au moment de la notification de la résiliation. Les parties sont libres de prolonger d'un commun accord, par écrit, le délai d'un mois pour les négociations sur les modifications de prix.
4.
Délais de livraison, livraison partielle et force majeure
4.1 4.2 Si le délai de livraison est indiqué sous forme de période (et non de date), il commence à courir à partir de la date de la confirmation écrite de la commande basée sur l'offre inchangée. Tout délai de livraison sera prolongé de facon appropriée lorsque des informations ou documents nécessaires n’ont pas été reçus par CDD en temps utile, ou lorsqu’ils ont été modifiés ultérieurement par le client avec le consentement de CDD, ou lorsqu'un acompte a été versé tardivement. Si le non-respect d'un délai de livraison n'est pas dû à la faute exclusive de CDD, il ne confère au client le droit ni de résilier le contrat, ni de renoncer à la livraison, ni d'exiger des dommages et intérêts. Dans les autres cas, la limitation de responsabilité prévue à la Section 10 4.3 Les présentes conditions générales de vente (CGV) s'appliquent à toutes les ventes, livraisons et autres prestations (collectivement désignés sous le nom de « livraisons »), de Compagnie Deutsch Distribution S.A.S. (CDD). Les conditions contraires du client ne lient pas CDD, mễme lorsque la commande y est subordonnée ou lorsqu'il y est fait référence dans des formulaires ou d'autres documents du client. Les CGV de CDD s'appliquent également à toutes les livraisons ultérieures, même si les CGV ne sont pas mentionnées une nouvelle fois lors de leur conclusion. Les conventions accessoires, ainsi que les modifications et avenants du contrat et des CGV de CDD, ne sont valables que s’ils sont convenus par écrit avec CDD.
ci-dessous s'applique.
4.4 En cas de force majeure ou d'autres événements exceptionnels non imputables à CDD (y compris la grève) qui rendent la livraison impossible ou la compliquent considérablement, CDD peut restreindre ou suspendre la livraison pendant la durée de l'empêchement ou résilier le contrat. La « force majeure » comprend notamment la guerre, les troubles sociaux, les révoltes, les actes de sabotage et les événements semblables, les grèves ou les autres mesures d'actions sociales, les nouvelles lois et réglementations, le retard dû à des actes ou omissions d'un gouvernement ou de ses autorités, les incendies, les explosions et les autres événements inévitables, ainsi que les inondations, tempêtes, tremblements de terre et les autres phénomènes naturels exceptionnels. Dans ces cas, CDD ne peut en aucune circonstance être tenue responsable des obligations contractuelles non exécutées, mal exécutées ou tardivement exécutées. Les livraisons partielles sont permises. Pour les contrats de livraison à long terme, chaque livraison partielle est considérée comme une transaction distincte. L'impossibilité d'effectuer une livraison partielle ou une livraison partielle effectuée tardivement n'autorise pas le client à résilier l'ensemble du contrat ou à réclamer des dommages et intérêts. 4.5 5.
Expédition et acceptation des marchandises par le client
5.1 En cas de retard ou d'impossibilité de réception/acceptation pour des raisons non imputables à CDD, CDD pourra de plein droit stocker les marchandises pour le compte et aux risques du client dans ses locaux ou auprès d'un tiers. Les obligations concernées de CDD seront alors réputées avoir été exécutées. Si le client ne communique pas ses exigences en temps utile, l'emballage des marchandises sera effectué en vue d'un transport routier. L'emballage standard de CDD est un cartonnage non empilable. 5.2 6. 6.1
Documents, paiement, compensation et intérêts moratoires
Si les produits sont enlevés sur le site de CDD par un transporteur ou tout autre tiers, ou le client, ou si CDD livre les marchandises sur une plateforme logistique, alors le client doit mettre à disposition de CDD une copie de tous les documents relatifs au transport de ces marchandises, ainsi qu'une copie des documents douaniers si les marchandises sont exportées hors de l'Union Européenne, et ce, dans un délai d'un mois maximum à partir de l'enlèvement des marchandises ou de leur arrivée sur la plateforme logistique. Si le client n’a pas fourni les documents requis dans le délai susmentionné, CDD se réserve le droit de facturer la TVA éventuelle ainsi que les autres frais découlant du retard ou de l'absence de fourniture des documents requis. A tout moment durant la période contractuelle, le client est tenu de s'assurer que CDD a été notifié du numéro d'identification de TVA valide et correct de l'entreprise (maison mère/succursale) qui a procédé à la commande auprès de CDD de biens ou services. Les paiements doivent être effectués à terme à échoir. Toutes les factures sont payables net dans les 30 jours à compter de la date de facture. Les parties peuvent convenir d'accords différents. La compensation de créances quelles qu’elles soient est exclue, à moins que la créance en contrepartie ne soit incontestée ou constatée par un jugement définitif. En présence de plusieurs créances impayées, CDD peut de plein droit déterminer les créances qui sont apurées par les paiements du client. La rétention ou la réduction de paiements en raison de réclamations n’est permise qu’avec le consentement exprès de CDD. 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6
7.
7.1
Retard du client et insolvabilité
En cas de retard de paiement par le client – de tout ou partie d'une facture – , toutes les obligations de paiement du client à l'égard de CDD, y compris celles découlant d'autres contrats, deviennent immédiatement exigibles. Les paiements au moyen de lettres de change ne seront pas acceptés. La présente clause s'applique également lorsque le client est en cessation des paiements, lorsque l'ouverture d'une procédure judiciaire de succession ou de faillite, ou d'une procédure comparable est demandée ou a été ordonnée sur ses biens, ainsi que lorsqu'il est pris connaissance d'autres faits menaçant d'entraîner l'insolvabilité du client. En cas de retard de paiement du client, CDD peut, sans préjudice de ses autres droits légaux et contractuels, refuser totalement ou partiellement d'effectuer d'autres livraisons en vertu du Page 2 de 4 7.2 contrat concerné ou d'un autre contrat, ou les subordonner à un paiement anticipé ou à la fourniture d'une sûreté.
8.
Réserve de propriété
Les marchandises vendues restent la propriété de CDD jusqu'à obtention du paiement complet du prix de vente. Si le client ne satisfait pas entierement à son obligation de paiement, il reconnaît le droit de CDD d'exiger la restitution immédiate des marchandises concernées et de procéder en contrepartie au remboursement de tout paiement partiel déjà reçu.
9.
Garantie
9.1 9.2 9.3 9.4 9.5
10.
Responsabilité
La durée de la garantie est de douze (12) mois à compter de la date du transfert des risques. Cette garantie concerne la conformité du produit aux spécifications produits de CDD ou aux spécifications produits convenues entre les parties. CDD ne fournit aucune garantie expresse ou tacite autre que la garantie contractuelle décrite à la Section 9.1 ci-dessus. Ainsi, sont exclues toute autre garantie, notamment la garantie de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier, la garantie de délivrance conforme, la garantie de jouissance paisible contre les actions de tiers (le client acquérant les marchandises/produits à ses risques et périls), la garantie contre les vices cachés et la garantie contre les produits défectueux concernant les marchandises utilisés pour les besoins professionnels du client. Tous défauts des marchandises doivent être immédiatement signalés par écrit à CDD. Les défauts manifestes doivent faire l'objet d'une réclamation dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la réception. Dans la pleine mesure autorisée par la loi, les défauts ou vices cachés doivent être invoqués immédiatement, et au plus tard dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de leur découverte ou du moment où ils auraient pu être découverts. À défaut, toutes les prétentions en garantie du client sont caduques. En cas de prestation défectueuse, CDD peut, à son choix, livrer gratuitement un produit de remplacement, procéder à des réparations ou concéder au client une remise de prix appropriée. Si la livraison du produit de remplacement ou les réparations sont également défectueuses, le client peut exiger une remise de prix appropriée. Toute prétention supplémentaire du client, notamment en résiliation du contrat, est exclue, quel que soit son fondement juridique. CDD ne pourra en aucun cas engager sa responsabilité ou supporter une obligation quelconque liée aux dépenses, responsabilités ou pertes associées à l'installation ou à la désinstallation de toute marchandise ou produit, ou à l'installation ou à la désinstallation de tous composants, pour inspection, test ou re-design, occasionnés par un défaut ou par la réparation ou le remplacement d'un produit. De même, la limitation de responsabilité prévue à la Section 10 ci-après s'applique. Les réclamations portant sur des livraisons partielles n'autorisent pas le client à refuser l'exécution de l'ensemble du contrat par CDD. 10.1 Dans la pleine mesure autorisée par la loi, la responsabilité de CDD est limitée en toute circonstance - y compris en cas de responsabilité en raison d'une violation de droits de propriété intellectuelle - à l'indemnisation des dommages directs. Toute responsabilité pour les pertes de profit, de revenue, de données, d'utilisation ou de jouissance, d'économie, de contrat, de clientèle, et les pertes et/ou dommages résultant de l'interruption d'activité, de coûts de « line-down », de temps-mort machine, et/ou les coûts des achats de remplacement, que ces pertes, dommages ou coûts soient considérés comme des dommages directs ou indirects, ainsi que toute responsabilité pour les dommages ou coûts indirects, sont exclues. CDD ne répond des dommages que dans la mesure où CDD les a au moins causés par négligence. 10.2  Dans la pleine mesure autorisée par la loi, la responsabilité de CDD quels que soient la nature, le fondement et les modalités de l’action engagée contre CDD, ne pourra pas dépasser, tous faits générateurs confondus, un montant total égal à cent pourcent (100%)  de la valeur de la livraison individuelle concernée. 10.3  Dans la pleine mesure autorisée par la loi, le client garantit CDD et s'engage à indemniser, défendre et maintenir indemne CDD contre toutes pertes consécutives à toute action ou réclamation de tiers, notamment toute action ou réclamation ayant pour fondement I'inexécution par CDD de ses obligations contractuelles au titre des CGV.
11.
Propriété intellectuelle
CDD ou ses sociétés liées sont et restent propriétaires de tous les droits de propriété intellectuelle. En cas de commande dont l'exécution comprend des prestations de développement, CDD est seule propriétaire du résultat du développement, y compris mais pas exclusivement de tous les concepts, dessins, modèles, idées, logiciels et documentations ainsi que de tout autre document et de tous les droits de propriété intellectuelle qui s'y réfèrent ou qui ont été déposés sur ceux-ci. II n'est pas octroyé au client de droits d'utilisation ou de licences portant sur le résultat du développement ou sur des droits de propriété intellectuelle, que ce soit implicitement ou explicitement.
12.
Marques
Les droits relatifs aux marques de CDD ou de ses sociétés liées ne sont pas transférés avec  la  chose  vendue.  L'acquisition  de  produits  portant  des  marques  de  CDD  ou  de  ses sociétés liées ne signifie pas l'acquisition de droits sur les marques mentionnées ou le droit d'utiliser celles-ci indépendamment du produit acquis. Afin d'acquérir ces droits, un accord distinct relatif aux droits des marques doit être conclu.
13.
Confidentialité
Dans le cadre de la relation commerciale, le client est tenu de garder secrètes et de ne pas transmettre à des tiers les informations confidentielles reçues de CDD.
14.
Nullité et nullité partielle
Si une disposition des présentes CGV est ou devient nulle, la validité des autres dispositions n'en sera pas affectée. La disposition nulle doit être remplacée par une disposition valable dont le but juridique et économique est aussi proche que possible de celui recherché à l'origine.
15.
Lieu d'exécution, droit applicable et arbitrage
15.1  Le lieu d'exécution des prestations du client et de CDD est Toulouse, en France. 15.2  Les rapports juridiques entre CDD et le client sont régis exclusivement par le droit suisse, à l'exclusion des dispositions relatives aux conflits de lois. La Convention de Vienne (Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, 11 avril 1980 [CISG]) est expressément exclue. Les droits dont dispose CDD en vertu des dispositions légales ne sont pas affectés par les présentes CGV. tout litige decoulant du rapport contractuel entre cdd et le client, en 15.3 relation avec celui-ci ou concernant sa validite ou la validite des PRESENTES CGV SERA RESOLU DEFINITIVEMENT SUIVANT  LE REGLEMENT D’ARBITRAGE DE LA CHAMBRE DE COMMERCE INTERNATIONALE, PAR TROIS arbitres nommes conformement a ce reglement. Les parties conviennent DE DESIGNER LA VILLE DE ZURICH EN SUISSE COMME LIEU D'ARBITRAGE ET L’ANGLAIS COMME LANGUE DE L’ARBITRAGE.