CAIRE Medical Germany GmbH
Conditions générales de vente
Dispositions générales . Les conditions générales stipulées 1. dans les présentes, la Déclaration de garantie limitée mentionnée à l'article 6 des présentes et l'Accusé de réception de commande émis par CAIRE Medical Germany Gmbh (le « Vendeur ») constituent l'intégralité de l'accord entre les parties concernant l'objet des présentes (le « Contrat ») et remplacent toutes les communications et accords antérieurs. L'acceptation par le Vendeur de la commande de l'Acheteur, et l'acceptation par l'Acheteur de la proposition du Vendeur est expressément limitée et conditionnée à l'acceptation par l'Acheteur des présentes conditions générales, qui ne peuvent être modifiées ou annulées, sauf par un écrit signé par les deux parties. Toutes conditions générales supplémentaires, incohérentes ou différentes contenues dans la commande de l'Acheteur ou tout autre document fourni par l'Acheteur sont expressément rejetées. Sauf si le contexted l'indique autrement, le terme « Équipement » utilisé dans les présentes inclut tous les biens, équipement, pièces, et accessoires vendus à l'Acheteur par le Vendeur. Sauf si le contexte l'indique autrement, le terme « Services » tel qu'utilisé dans les présentes désignera la main-d'œuvre, la supervision, les services de réparation et d'ingénierie de projet fournis par le Vendeur. Le terme « Acheteur » désignera uniquement la partie émettrice de la commande au Vendeur pour l'Équipement ou les Services, quel que soit l'utilisateur final de l'Équipement ou des Services. Conditions de paiement . Sauf si un calendrier de paiement 2. différent est convenu par écrit par le Vendeur, les paiements pour les ventes nationales sont dus trente (30) jours nets. Les paiements tardifs sont soumis à des frais de retard de 1,5 % par mois, calculés par jour, et les droits du Vendeur sont énoncés dans l'article 11. Tout paiement retourné pour des fonds insuffisants est soumis à des frais administratifs raisonnables. Les paiements pour les ventes à l'exportation doivent être effectués conformément au calendrier de paiement spécifié. Si requis par le Vendeur, l'Acheteur établira une lettre de crédit irrévocable en faveur du Vendeur dans une banque devant être désignée par le Vendeur. Les coûts associés à la lettre de crédit seront au compte de l'Acheteur. Les programmes d'exécution sont basés sur la réception de la lettre de crédit dans un délai de trente (30) jours à compter de la demande du Vendeur. L'Acheteur accepte de fournir au Vendeur les informations de crédit demandées. La limite de crédit de l'Acheteur est définie à la seule discrétion du Vendeur et peut être modifiée à tout moment en fonction du risque de crédit de l'Acheteur tel que déterminé par le Vendeur. Dans le cas où le risque de crédit de l'Acheteur augmente, le Vendeur est autorisé à modifier les conditions de paiement et à exiger des méthodes de paiement alternatives. 3. Impôts. La taxe sur la valeur ajoutée, la taxe sur les ventes ou toute autre taxe similaire dans tout système juridique appliquée sur le prix des Équipements et Services par toute autorité fiscale (par ex., au niveau fédéral, étatique, local) ne sont pas incluses dans le prix et seront facturées en plus du prix si le Vendeur est responsable de ladite taxe envers l'autorité fiscale compétente. 4. Limite de temps. Tous les devis sont valables pour une période de trente jours civils. Si le présent Contrat est retardé ou suspendu, en tout ou en partie, par l'Acheteur pendant plus de trente (30) jours, les tarifs feront l'objet d'une renégociation ou le Contrat pourra être réputé annulé pour accommoder l'Acheteur sous réserve de l'article 13 des présentes, à la discrétion du Vendeur. Acceptation . L'acceptation de l'Équipement se produit au 5. point de fabrication. L'acceptation des Services fournis aux termes des présentes se produit à la fin des Services. 6. Garantie limitée, recours exclusifs et indemnisation. Le Vendeur s'engage à fournir à l'Acheteur une garantie limitée et une déclaration de recours exclusive concernant l'Équipement vendu en vertu des présentes (« Déclaration de garantie limitée »). La Déclaration de garantie limitée sera entièrement applicable par l'Acheteur à l'encontre du Vendeur. L'Acheteur accuse réception de la Déclaration de garantie limitée (qui est disponible auprès du Vendeur sur demande) et accepte ses conditions. Le Vendeur garantit ses Services contre les défauts de fabrication pendant une période de quatre-vingt-dix jours à compter de la date de leur achèvement. LES RECOURS ET GARANTIES ÉNONCÉS dans la déclaration de garantie limitée sont EXCLUSIFS ET REMPLACENT TOUS LES AUTRES recours et sont accordés en vertu de la loi APPLICABLE, Y COMPRIS NOTAMMENT LES GARANTIES DE QUALITÈ, D'EXÈCUTION ET DE CONCEPTIONS, ÉCRITES, ORALES OU IMPLICITES, ET TOUTES LES autres garanties, y compris toute garantie VALEUR ET IMPLICITE DE MARCHANDE UN   USAGE D'ADEQUATION  À OU PARTICULIER DÉCOULANT D’UNE TRANSACTION OU DE L’USAGE DU COMMERCE, SONT PAR LES PRESENTES EXPRESSÉMENT REJETÉES PAR LE VENDEUR ET TOUS LES FABRICANTS D'ÉQUIPEMENT. L'Acheteur accepte de défendre, d'indemniser et d'exonérer le Vendeur contre toute réclamation de tiers découlant de l'utilisation, de la vente, ou de la location de l'Equipement ou des Services et de toutes les dépenses, les pertes et autres dommages résultant de la violation par l' Acheteur de l'une des conditions générales des présentes. Résiliation. Aucune résiliation par défaut de l'Acheteur ne 7. sera effective à moins que, dans un délai de quinze (15) jours après réception par le Vendeur de l'avis écrit de l'Acheteur spécifiant ce défaut, le Vendeur n'ait manqué d'initier et de poursuivre la correction dudit défaut spécifié. Force Majeure. Le Vendeur décline toute responsabilité 8. au titre de tout retard ou défaut d’exécution des présentes, que ce soit à un niveau partiel ou total, si ledit retard ou défaut résulte (i) du respect légitime d'un règlement, d’une ordonnance ou d’une demande, même si ceux-ci s’avèrent subséquemment invalides, non autorisés ou inapplicables ; (ii) d’un événement dont l’absence était considérée comme allant de soi lors de la conclusion du Contrat, ce qui inclut les notamment, catastrophes     naturelles,   incendies. inondations, accidents, émeutes, guerres, actes de terrorisme, sabotages, cyber-attaques, quarantaines, pandémies, urgences en matière de santé publique, grèves, lock-outs, grèves du zèle, conflits du travail, pénuries de main-d'œuvre, pannes ou défaillances d'un équipement, retards de transport et embargos ;  (iii) de  l'incapacité  du  Vendeur  à  trouver  des matières premières ou des produits intermédiaires, des sources d’énergie, des équipements, de la main-d’œuvre ou des movens de transport à des prix et selon des conditions considérés comme acceptables par le Vendeur ; (iv) du fait que le Vendeur subisse une augmentation de ses coûts pour respecter les réglementations  en matière de protection de l'environnement, de santé et de sécurité ; ou (v) de tout événement ou incident qui ne serait pas sous le contrôle raisonnable du Vendeur, qu'il ait été ou non prévisible, et qui mettrait le Vendeur dans l'impossibilité d'exécuter le Contrat. Si de tels événements n'affectent qu'une partie de la capacité du Vendeur à exécuter le Contrat, le Vendeur pourra allouer la production et les livraisons à ses divers clients en fonction de ses propres règles que le Vendeur déterminera à sa seule discrétion. Si l'une des parties le souhaite, les quantités affectées par le présent paragraphe pourront être supprimées du Contrat sans autre responsabilité, étant entendu que le Contrat restera par ailleurs inchangé. Le Vendeur ne sera soumis à aucune autre obligation ou responsabilité en vertu du présent Contrat s’il détermine, à sa seule discrétion, que le fait de continuer à exécuter le Contrat risque de violer les lois sur le contrôle des exportations, des sanctions ou d'autres restrictions en matière de commerce imposées par des autorités publiques nationales ou étrangères, que ce soit avant ou après la date d’entrée en vigueur du Contrat. Expédition . Tous les envois sont des installations du 9. Vendeur Ex Works dont les responsabilités sont définies dans INCOTERMS 2010, sauf indication contraire sur la confirmation de commande du Vendeur. Si le Vendeur accepte par écrit de payer les frais de transport et d'assurance, l'Acheteur sera facturé et accepte de payer le coût réel desdits frais. Les réclamations pour les pénuries dans l'expédition seront considérées comme annulées sauf si elles sont faites dans un document écrit reçu par le Vendeur dans les dix (10) jours suivant la livraison. Les dates d'expédition indiquées sont basées sur la meilleure estimation par le Vendeur d'un délai réaliste d'expédition et sont susceptibles d'être modifiées en raison des ventes antérieures. Les dates d'expédition seront confirmées par l'acceptation du Vendeur de toute commande en résultant. Le Vendeur pourra effectuer un envoi anticipé ou partiel et facturer l'Acheteur en conséquence. 10. Lois, codes et normes. Sauf mention expresse dans les présentes, le prix et le calendrier inclus dans les présentes sont basés sur les lois, codes, et les normes en vigueur à la date de la vente de l'objet des présentes. Si lesdites lois, codes, et normes changent et augmentent ou diminuent le coût d'exécution du travail ou affectent le calendrier, le Vendeur en informera l'Acheteur. L'Acheteur et le Vendeur négocieront rapidement de bonne foi et conviendront mutuellement de toute modification de la commande résultant d’un tel changement. 11. Titre et risque de perte ou de dommage. Malgré tout accord concernant les conditions de livraison ou le paiement anticipé des frais de transport ou d'assurance, le risque de perte ou d'endommagement de l'Équipement sera transféré à l'Acheteur dès le paiement en totalité ou en fin de livraison, et la livraison sera réputée être terminée lors de la livraison à un transporteur privé ou commun ou lors de la mise en entrepôt, selon la première éventualité, au point d'expédition. L'Acheteur devra assurer l'Équipement à sa livraison et s'assurer que l'intérêt du Vendeur dans l'Equipement est indiqué sur la police d'assurance. Le Vendeur conservera le titre légal complet à l'égard de l'Équipement jusqu'à ce que toutes les factures pour ledit Equipement aient été payées intégralement. Pour les commandes passées par les Acheteurs en Allemagne, en cas de retard de paiement, le Vendeur réserve le droit de se retirer du Contrat et, suite au retrait du Contrat, de récupérer l'Équipement. Pour les commandes passées par les Acheteurs en dehors de l'Allemagne, le Vendeur réserve le droit de pénétrer dans les locaux de l'Acheteur pour reprendre possession de l'Équipement jusqu'à ce que l'Acheteur ait effectué les paiements pour ledit Équipement intégralement. 12. Service d'installation et sur site. L'installation de l'Équipement fourni en vertu des présentes sera effectuée par l'Acheteur, sauf accord contraire écrit signé par le représentant dûment autorisé du Vendeur. Le service sur site sera fourni selon une base journalière après autorisation écrite de l'Acheteur et aux taux du Vendeur en vigueur au moment de la prestation desdits Services. 13. Annulation . L'annulation de toute commande devra être adressée par écrit au Vendeur et sera soumise aux frais d'annulation du Vendeur, y compris notamment tous les coûts encourus jusqu'à la date d'annulation, le coût de traitement de ladite annulation, plus un bénéfice raisonnable. L'Acheteur 14. Propriété intellectuelle, confidentialité. défendra, indemnisera et exonérera le Vendeur contre toutes les dépenses, pertes et autres dommages résultant de toute violation réelle ou présumée de brevets, droits d'auteur ou marques déposées découlant de la conformité du Vendeur aux conceptions, spécifications ou instructions de l'Acheteur. Sauf accord contraire écrit signé par le représentant dûment autorisé du Vendeur, tout droit, titre et intérêt dans tout(e) invention, développement, amélioration ou modification de l'Équipement et des Services effectués par le Vendeur ou l'Acheteur resteront demeurera la propriété exclusive du Vendeur. Tout modèle, dessin de fabrication ou autre information transmise à l'Acheteur demeurera la propriété exclusive du Vendeur. L'Acheteur ne devra pas, sans le consentement écrit préalable du Vendeur, copier ou divulguer lesdites informations à toute personne. Les informations, dessins, plans, normes, et spécifications fournis par le Vendeur ont été développés aux frais du Vendeur et ne pourront pas, sans le consentement écrit préalable du Vendeur, être utilisés ou divulgués par l'Acheteur à des fins autres que l'installation, la détention, le fonctionnement, et le maintien de l'Équipement. Si l'Équipement du Vendeur est réputé en violation d'un brevet américain en vigueur à la date du présent Contrat, le Vendeur pourra, à sa discrétion, fournir à l' Acheteur le droit d'utiliser l'Équipement ; de le modifier ou de le remplacer par un Équipement non- contrevenant ; de rembourser le prix d'achat attribuable à l'Équipement contrevenant ou de régler ou autrement mettre fin auxdites actions au nom de l'Acheteur. Ce qui précède constitue l'intégralité de la responsabilité du Vendeur à l'égard des violations de brevet. L'Acheteur gardera confidentielle et ne pourra pas sans l'accord écrit préalable du Vendeur divulguer à tout tiers toute information technique ou commerciale que l'Acheteur a acquise auprès du Vendeur suite à une discussion, des négociations ou autres communications concernant l'Équipement, les Services ou cette commande. 15. Cession. Le présent Contrat ne pourra être transféré ou cédé par opération de la loi ou autrement par l'Acheteur, sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Tout transfert ou cession de tous droits, devoirs ou obligations sans le consentement du Vendeur sera nul. Le Vendeur pourra transférer ou céder, par opération de la loi ou autrement, le présent Contrat sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. 16. Ventes à l'exportation . En aucun cas le Vendeur ne sera tenu d'exporter ou de livrer toute information technique, donnée ou Équipement si ladite exportation ou livraison est alors interdite ou limitée par une loi ou une réglementation du gouvernement américain ou de tout autre organisme gouvernemental applicable de tout pays compétent, et, dans de tels cas, les obligations du Vendeur en vertu de cette commande seront résiliées à la discrétion du Vendeur, et le Vendeur pourra réclamer des frais de résiliation raisonnables pour la résiliation de la commande. Toutes les commandes en vertu des présentes sont soumises aux lois gouvernementales, réglementations et règles applicables du gouvernement des États-Unis, y compris les départements, organismes et sous-divisions de celui-ci, et du pays dans lequels l'Équipement à vendre sera installé, utilisé, ou effectué. L'Acheteur accepte toute la responsabilité pour l'exportation de tout Equipement vendu en vertu des présentes en dehors des États- Unis, et fera en sorte que l'utilisateur final accepte ladite responsabilité et soit responsable du dépôt de tout document requis par les États-Unis ou autres organismes gouvernementaux. L'Acheteur sera l'exportateur attitré et devra obtenir toutes les licences nécessaires à l'exportation. L'Acheteur accepte de ne pas exporter d'Équipement, d'informations techniques ou données du Vendeur sans conformité totale avec les lois américaines en vigueur et obligera l'utilisateur final à se conformer auxdites lois. L'Acheteur garantit et déclare qu'il se conforme entièrement à toutes les lois applicables. En particulier, l'Acheteur ne devra pas exporter ou réexporter tout Équipement, composants de ceux-ci, ou données techniques fournies par le Vendeur à une personne interdite, vers un pays interdit, ou pour une utilisation interdite conformément aux lois américaines sur les exportations. 17. Limitation de responsabilité. Pour les commandes passées par les acheteurs en Allemagne uniquement, la clause suivante s'applique : Le Vendeur est responsable envers l'Acheteur uniquement pour les dommages causés intentionnellement ou par négligence grave. Outre le caractère intentionnel, le Vendeur ne sera pas responsable des dommages indirects et consécutifs, en particulier, pour la perte de bénéfices, l'interruption de production ou des opérations chez l'Acheteur ou ses clients. Les réclamations statutaires obligatoires de l'Acheteur ne seront pas affectées par les présentes ; cela s'applique, avant tout, aux réclamations dues à des dommages causés à la vie, au corps ou à la santé d'une personne. Lorsque les dommages sont dus à la violation fautive d'une obligation contractuelle substantielle (c.-à-d. une obligation qui permet la bonne exécution du Contrat en premier lieu et sur laquelle, en termes d'exécution de ladite obligation, l'Acheteur peut régulièrement se reposer), le Vendeur sera responsable conformément aux dispositions légales. En cas de négligence simple, cependant, la responsabilité sera limitée à des dommages prévisibles et typiques. Pour les commandes passées par les acheteurs en dehors de l' Allemagne uniquement, la clause suivante s’applique : DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA loi applicable, en aucun cas le vendeur, ses AFFILIÉS, FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS NE SERONT TENUS POUR RESPONSABLES ENVERS L’ACHETEUR OU TOUT TIERS POUR TOUT DOMMAGE SPECIAL, INDIRECT, ACCESSOIRE OU CONSECUTIF, Y COMPRIS NOTAMMENT LA PERTE DE BÉNÉFICES, PERTE D'UTILISATION, COUT DU CAPITAL, COUT DES SUBSTITUTION, COUTS ÈQUIPEMENTS DE D'INTERRUPTION, DE RETARD ET AUTRES PÉNALITÉS, QUE DE TELLES RÉCLAMATIONS SOIENT BASÉES SUR UN   CONTRAT, UNE GARANTIE, UN DELIT, UNE RESPONSABILITÉ NEGLIGENCE, UNE STRICTE OU LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR POUR AUTRE. toute réclamation que ce soit en vertu d’un CONTRAT, D’UNE GARANTIE, DE NEGLIGENCE, D’UN DELIT, D'UNE STRICTE, ou RESPONSABILITÉ AUTREMENT OU POUR TOUTE PERTE OU DOMMAGE DÉCOULANT DE, LIÉ AU PRÉSENT CONTRAT OU À L’EXÉCUTION OU À LA VIOLATION DE CELUI-CI, OU DE TOUTE CONCEPTION, VENTE, INSTALLATION, OPÉRATION OU UTILISATION DE L’ÉQUIPEMENT OU DE LA PRESTATION DES SERVICES COUVERTS PAR LE PRÉSENT CONTRAT, NE POURRA EN AUCUN CAS DÉPASSER LE PRIX D’ACHAT VERSÉ AU VENDEUR PAR L’ACHETEUR POUR L’ÉQUIPEMENT SPÉCIFIQUE OUT toute partie de celui-ci ou pour les services DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION. 18. Droit applicable. Le présent Contrat (y compris la Déclaration de garantie limitée) et toute réclamation, différend ou litige découlant de ou relatif au Contrat, la relation entre les parties et l'interprétation et l'application des droits et obligations des parties seront régis exclusivement par les lois allemandes pour les commandes passées par un Acheteur situé en Allemagne, et par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles pour les commandes passées par un Acheteur situé en dehors de l'Allemagne, dans chaque cas sans tenir compte des principes juridiques.de conflit de loi. L'Acheteur accepte que toutes les causes d'action en vertu du présent Contrat expirent à moins qu'elles ne soient engagées devant un tribunal situé en Allemagne (pour les Acheteurs situés en Allemagne) ou en Angleterre (pour les Acheteurs situés en dehors de l'Allemagne), pour lesquelles l'Acheteur en reconnait la compétence par les présentes, dans un délai d'un an à compter de la date de survenance de l'événement donnant lieu à une telle réclamation. Les parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquera pas. 19. En-têtes . Les en-têtes utilisés dans l'ensemble des présentes sont entendus à titre de commodité uniquement et n'auront aucun effet juridique. Les télécopies seront pleinement applicables et constitueront des originaux. 20. Intégralité du contrat, divisibilité et tiers. A l'exception des fausses déclarations frauduleuses, les présentes conditions générales constituent l'intégralité de l'accord conclu entre le Vendeur et l'Acheteur et, sauf pour la Déclaration de garantie limitée, il n'existe aucun(e) accord, entente, restriction, garanties ou déclaration entre le Vendeur et l'Acheteur autre que ceux énoncés ou prévus dans les présentes. Les conditions générales expresses du présent Contrat s'appliqueront à la place de toutes les garanties, conditions, déclarations, affirmations, engagements et obligations explicites ou implicites par la loi, la common law, la coutume, l'usage ou autrement, l'ensemble desquels sont exclus dans toute la mesure permise par la loi. Si une condition générale figurant dans les présentes est supplantée par une disposition légale, les autres conditions générales conserveront leur effet et la disposition supplantée sera révisée afin de satisfaire l'intention originale de ladite disposition dans toute la mesure permise par la loi. Aucune condition n'est destinée au bénéfice de tout tiers, et le Vendeur et l'Acheteur n'entendent pas appliquer toute condition à l'encontre d'un tiers (pour les commandes où la loi anglaise s'applique uniquement, que ce soit dans le cadre de la Loi de 1999 sur les contrats (Droits des tiers) (Contracts (Rights of Third Parties) Act) ou autrement), y compris, notamment de tout utilisateur final de l'Équipement ou des Services. Les références à toute disposition statutaire, loi, ordonnance, réglementation ou autre acte similaire seront interprétées comme une référence à la disposition statutaire, loi, ordonnance, réglementation ou acte (y compris tout acte de l'UE) tel que modifié, remplacé, consolidé ou réadopté à tout moment et inclura toutes les ordonnances, réglementations, codes de pratique, actes ou autres législations subordonnées promulgués en vertu de ceux-ci. (RÉV. 6/22)