2022年10月14日会社名株式会社エスポア代表者名代表取締役社長矢作和幸(コード：3260、名証ネクスト)問合せ先取締役経営管理部長額田正道(TEL. 052-622-2220)
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による新株式（以下「本新株式といいます。）及び新株予約権（以下「本新株予約權」といいます。）を発行することについて決議しましたので、お知らせいたします。なお、本新株式及び本新株予約権の割当予定先である当社代表取締役の矢作和幸は、特別利害関係を有するものとして、本件決議には参加しておりません。
1．募集の概要

各　位
2．蔡集の目的及び理由
( 1 )本第三者割当の目的
当社グループは、「不動産の活性化を追求し、新たな価値を創造すること」を企業理念として、不動産のコーディネート&マネジメントに特化した企画開発及び販売事業を行っております。また、不動産事業を開始して以降、一貫して全員参画型の経営体制と少数精鋭集団を確立し、少人数経営が可能なビジネスモデルを構築し、事業を展開しております。当社グループは、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、不動産の賃貸・管理事業として商業施設の賃貸及び運営管理を中心とした「ストック型ビジネス」の構築のため、B M（ビルメンテナンス）及びＰＭ（プロパティマネジメント）のノウハウを以て、商業施設の付加価値向上を図るための取り組みを行っております。当社グループを取り巻く経営環境といたしましては、新型コロナウイルスのワクチン普及により経済活動の持ち直しがみられたものの、次々と変異ウイルスが発生し、国内外の新型コロナウイルス感染症の拡大は長期化しており、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。当社グループが属する不動産業界におきましては、当該感染症の感染防止施策に起因した企業の働き方改革により住宅取引が活況を呈する一方で、商業施設においては小売業界や飲食業界の出店意欲が低迷し、総じて厳しい状況が続いております。このような状況のもと、当社グループにおきましては、住宅分野での、開発・販売事業として宅地及び建売物件の販売活動、ならびに中古戸建のリフォーム販売を行うとともに、賃貸・管理事業として商業施設5物件の事業活動を行いました。この結果、2022年2月期の業績は、売上高1, 483, 612千円（前連結会計年度比3. 3％増）、営業利益43, 464千円（同53. 4％減）、経常損失22, 988千円（前連結会計年度は経常利益45, 093千円）、親会社株主に帰属する当期純損失76, 968千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失55, 777千円）となりました。また、当社グループでは、不動産の取得資金及び建設資金を有利子負債によって調達しておりますので、2022年２月期末の借入金総額は7, 130, 634千円となっており、負債・純資産合計に占める当該借入残高の割合は81.4%と非常に高い水準にあります。なお、当社の一部の借入については、金融機関との取引条件において、財務制限条項が付されており、具体的には、損益計算書の営業損益を２期連続で損失としないことを義務付けられています。当社グループは、直近２事業年度(2021年2月期及び2022年2月期)におきましては、売上高は増収傾向が続いており、営業利益は黒字化を維持しているものの、厳しい経営状況が継続しております。 2022年３月以降、新役員人事のもと組織体制を再構築し、事業ポートフォリオの最適化を進めるべく社内改革に着手するなかで、当社の経営課題として、金融機関との信頼関係を改善するとともに、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、当社のコア事業である不動産の賃貸・管理事業の「ストックビジネス事業」を強化し、収益基盤の確立と拡充を図っていくことが肝要であると考えております。なお、最優先の経営課題を次のとおり認識しています。
① 
当社の借入金に関しましては、2016年1月に株式会社三井住友銀行（以下、「SMBC」という。）をエージェントとするシンジケートローン契約を締結し、2016年２月期（2016年２月末時点）には借入金残高は8, 427百万円でありました。その後、2022年2月期（2022年2月末時点）には同残高は7, 183百万円と減少しており、当該期間中に有利子負債1, 244百万円を返済しました。当社では、金融機関等の債権者との信頼関係を改善していくことが重要と認識しておりますが、メインバンクであるSMBCからは、当該シンジケート契約の条件では返済期間が長いとの指摘を受け、クレジットラインの引き下げ（借入金の前倒し返済）を求められており、３年毎のシンジケートローンの契約更新時には、具体的な金額の明示は無いものの、常に返済期限の短縮化を求められている状況にありました（なお、SMBCからはかかる要請を受けているものの、SMBCとの書面上の契約に関しては変更は生じておりません。)。また、債権者であり大株主でもあるストーク株式会社（以下、「ストーク社」という）からは、当社が2022年５月７日付で公表した「当社に対する訴訟の提起に関するお知らせ」の通り、当社名で振り出された約束手形について、当該約束手形に記載された金額の支払いを求めるため訴訟を提起されており、これと併せて、同年10月11日付で公表した「仮差押決定に関するお知らせ」に記載の通り、同社からは当社保有物件に対する仮差押えがなされ、借入金の返済を強く求められています。また当該保有物件はSMBCが担保権を設定している物件であったことから、仮差押えを契機としてSMBCからも借入金の早期返済を求める要請は強くなっております。当社は、SMBC及びストーク社との信頼関係を改善する一環として、当社所有物件の売却による返済を検討しておりますが、売却交渉には期間を要するため、現状当社が可能な返済意思を示す手段として、調達した資金の一部を返済に充当することにいたします。
②　賃貸・管理事業における収益性の向上
商業施設の賃貸及び運営管理を中心とした「ストック型ビジネス」である賃貸・管理事業においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により厳しい経営環境に置かれている小売業や飲食業の商業施設への出店意欲の減退発生しており、テナントリーシングは今まで以上に困難になっております。また、D X（デジタルトランスフォーメーション）の急速な普及拡大に伴い、小売業態は店舗販売からインターネットショップ販売に大きく変貌している経済環境の中、テナント構成も小売業中心から徐々にサービス業態へと多様化し、実店舗の出店ハードルが年々高まってきております。このような中、事業収益性の最大化を図るべく、リーシングの強化、契約内容の見直しなどの強化、及び運営管理費用の見直しなども行うことで収益性の向上を図り、中長期的な視点から商業施設の環境整備にも力を入れていきます。これらを相乗的に実施する事で、商業施設の魅力を高め、新規テナントの確保を努めるとともに、既存テナントの退去防止及びコスト管理の徹底により収益の向上を図ってまいります。そこで、当社は、本第三者割当による資金調達の実施により、既存株主の利益に配慮しながら、当面の必要資金を確実に調達して喫緊の課題である金融機関との信頼関係の改善を図りつつ、新型コロナウイルス感染症の拡大以降、経済活動の自粛要請に伴い商薬施設への出店ニーズや来客数が減少したことや、2022年以降のエネルギー価格の上昇を起因として当社所有物件の水道光熱費負担が増加したことにより、収益性が低下している既存事業の立て直しに注力し中長期的な企業価値の向上模索してまいります。
（２）当該資金調達の方法を選択した理由
当社は、上記「（１）本第三者割当の目的」に記載した当社の状況を踏まえ、資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していたところ、以下の「（本資金調達の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながらも、当社の必要とする資金調達の確実性が最も高く、現時点において最適な資金調達方法であると判断し、これを採用することを決定いたしました。 (本資金調達の特徴)メリット①本新株式及び本新株予約権の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが、可能となります。 ②　本新株予約権の目的である当社普通株式数は180,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。 ③　本株式による調達資金及び本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性標が上昇します。 ④　一部を新株予約権として発行することで、その行使時期は分散されることが見込まれ、短期間に大量の株式を発行する公募増資等とくらべ、当社株式の需給関係への影響を一定程度軽減されることが期待できます。
デメリット
①　本新株予約権については、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式教を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金を調達できるわけではありません。 ②　株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達額が当社の想定した額を下回る可能性がございます。 ③　株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。 ④　本新株式の発行及び本新株予約権の行使が進んだ場合、最大360,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じます。
(他の資金調達方法との比較)
①　金融機関からの借入れ金融機関からの借入れは、当社の過去の決算状況及び現在の財務状況を鑑みて、新規融資を受けることは困難であると判断し、今回の資金調達方法から除外することといたしました。
②　公募増資
公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の現在の業績の状況等を考慮すると、必要な資金が調達できるかは不透明であります。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、調達金額に比べてコストも高いこと等から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③　株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④　転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の新規調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあります。いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ十分に確立されておらず、引受手数料等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥　社債の発行
社債の発行は、当社の過去の決算状況及び現在の財務状況を鑑みて、引受先を見つけることは困難であると判断し、今回の資金調達方法から除外することといたしました。以上の検討結果より、今回の本新株式及び本新株予約権の発行の組み合わせが、既存株主の利益に配慮しつつ、当社の必要とする資金調達の確実性が最も高いこと等を総合的に勘案して、本第三者割当による資金調達が現時点において最適な資金調達方法であると判断いたしました。
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加または減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 3．発行諸費用の内訳は、アドバイザリー費用9, 900千円（三田証券株式会社　（所在地：東京都中央区日本橋兜町3-11   代表取締役社長  三田邦博))、登記費用712千円、有価証券届出書作成費用451千円、証券代行手数料495千円、割当予定先調査費319千円の合計額です。なお、発行諸費用については概算額であり、変動する可能性があります。
( 2 )調達する資金の具体的な使途
2．当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その状況に応じて、金額又は支出時期は偏りや変更が生じる可能性があります。なお、資金使途等重要な変更があった場合は、法令等に従い適時適切に開示します。 3．本新株予約権の具体的な使途に関し、本新株予約権の行使により調達した資金につきましては、①、②、③の順序で優先的に充当する予定です。 4．上記保有物件修繕費用は、現時点において修繕の内容や費用が明確になっているものでありますが、③の（ii）運転資金欄の修繕費は、今後予期せぬ突発的な修繕発生に対処するための費用であります。
①借入金返済資金
本第三者割当による新株発行により調達する資金から発行諸費用を控除した差引手取金約128百万円のうち、保有物件修繕費用を除いた80百万円をSMBCからの借入金返済に充当します。また本新株予約権が行使された場合の調達資金からは、40百万円をストーク社からの借入金の返済に充当します。返済資金の算出根拠は、新株発行資金の差引手取総額のうち、保有物件修繕資金である42百万円は急ぎで必要な資金のため、借入返済に充当できる金額は80百万円となります。また、ストーク社への返済金額は、SMBCからの借入金額残高を比率対比した残高プロラタ方式で算出した結果、40百万円と致しております。これにより借入金返済資金120百万円をSMBC並びにストーク社両社への返済金額と致しました。なお、当該借入金返済資金120百万円に対して、依然として多額の借入残高が残っておりますが、下記「（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由」に記載のとおり、本新株式及び本新株予約権の発行に係る合理的な希薄化率により計算された調達総額を前提として、他の資金使途への資金充当の必要性も踏まえると、現時点で本新株式及び本新株式の発行に関して、借入金の返済に充当できる金額は120百万円が限界だと考えております。また、返済金を充当する対象の個別借入金について、こちらも残高プロラタ方式の考え方を取り、個別借入金の残高比率に応じて返済金額を配分してまいります。上記の検討経緯を踏まえた各個別借入額については、以下の通りを予定しております。なお、当該返済方法と金額につきましては、SMBCの方に対しては既に提案をしているものの、現時点において各借入先との間で合意を得られておらず、今後も引続き協議を行って参ります（なお、当該協議の結果、SMBCとの間で合意を得られた返済金額が80百万円と異なる場合は、「③運転資金」の支出予定額を調整した上で当該返済金額を変更させて頂くことを想定しており、その場合の資金使途や支出予定時期の変更内容につきましては、法令等に従い適時適切に開示します。)。この他、借入金残高の基準日は、SMBCが2022年９月30日、ストーク社は本新株予約権が発行された時点の前月末日時点を想定しており、当該基準日の借入金残高に基づき配分金額を算出致します。
注：プロラタ方式による返済予定額：76.6百万円
注：プロラタ方式による返済予定額：1. 0百万円
注：プロラタ方式による返済予定額：1. 0百万円
注：プロラタ方式による返済予定額：12.4百万円
注：プロラタ方式による返済予定額：2.3百万円
注：プロラタ方式による返済予定額：25.3百万円注：なお、上表の返済期日について、届出書提出日現在、債権者であるストーク社より、約束手形金請求訴訟を提起されており、仮に当社が当該訴訟で敗訴し、当該借入金の一括弁済を求められた場合、本第三者割当により調達した資金を当該弁済に充てなければならず、資金使途を変更する可能性があります。これにより資金使途を変更した場合は、速やかに法令等に従い適時適切に開示をいたします。
②保有物件修繕費用
本第三者割当により調達する資金のうち70百万円については、以下の通り賃貸・管理事業として当社が所有する商業施設５物件の老朽化等による設備等の急を要する修繕費の一部に充当します。なお下表の４物件（本牧、厚別、上磯、内灘）は、施設の運営を鑑みて早急な修繕工事が必要ですので、本新株式発行による調達資金を充当いたします。また苫小牧物件は、設備の修繕に関して猶予が可能であるため、本新株予約権が行使された際の調達資金により修繕工事を行ってまいります。

③　運転資金
本第三者割当により調達する資金のうち80百万円については、運転資金に充当いたします。具体的には、当社所有物件において、入居テナントの急な退店に伴う保証金の返還資金として20百万円、及び経年劣化や災害等により発生する突発的な修繕費として10百万円、並びに当社の営業人員や内部管理部門の人員の人件費や採用経費として40百万円を予定しております。これらの合計額で70百万円となりますが、当社は現在自己資本が低い状況でかつ多額の借入残高が残っており、手元に十分な資金的余裕が無いことから、運転資金に充当する80百万円から70百万円を控除した10百万円につきましては、今後当社の事業運営上更なる運転資金が必要な場合に備えて、払込先の銀行口座にて管理いたします。
4．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するものであることから、本新株式及び本新株予約権の発行は既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
5．発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容①新株式(ア)ミライノベート本新株式の発行価額は、ミライノベートとの協議により、本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2022年10月13日）における株式会社名古屋証券取引所が公表した当社普通株式の終値に0. 9を乗じた金額である734円と致しました。取締役会決議の前営業日の終値を基準とした理由につきましては、直近の株価が現在の当社の企業価値を適正に反映していると判断したためです。当該金額を採用することとした理由につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日　日本証券業協会）に準拠していること、割当予定先は発行決議日から払込期日までの約２週間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本新株式発行によって迅速かつ確実に資金調達を行うこと等も総合的に勘案し、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、本新株式の発行価額を決定いたしました。なお、本新株式の発行価額は本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2022年10月13日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均である825円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して、11. 03％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の教値の計算について同様に計算しております。)、同直前３ヶ月間の終値単純平均である855円に対して、14. 15％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均である890円に対して、17.53％のディスカウントとなる金額です。また、当社監査役３名(うち３名は社外監査役)からは、本新株式の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、本新株式の発行手続きは適法である旨の意見を得ております。
(イ)矢作和幸氏
本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2022年10月13日）における株式会社名古屋証券取引所が公表した当社普通株式の終値である815円といたしました。取締役会決議の前営業日の終値とした理由につきましては、上記（ア）に記載の内容と同様に直近の株価が現在の当社の企業価値を適正に反映していると判断したためです。なお、ミライノベートに対する新株式の発行価額とは異なっておりますが、これは矢作和幸氏が当社の代表取締役の立場でもあり中長期的に当社株式を保有する方針であることから、ミライノベートと同様に直近の株価からディスカウントした発行価額によって他の株主から経済的価値の移転を受ける（経済的価値を得る）ようなことは適切ではないと考え、矢作和幸氏に対しては直近の当社普通株式の終値を発行価額とした上で、当該発行価額を提示したところ、同氏から了承を得ております。また、矢作和幸氏に関しても、当社監査役３名（うち３名は社外監査役）から、本新株式の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格と同程度であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、本新株式の発行手続きは適法である旨の意見を得ております。
②本新株予約権
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart  McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番９号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるプラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用プラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。汎用プラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用プラック•ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2022年10月13日における当社普通株式の株価終値815円/株、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ) 68.23%、満期までの期間2.05年、配当利率0.00%、安全資産利子率- 0.05%（2.05年間）、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用プラック・ショールズ方程式を基礎とした教値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。価値評価にあたっては、当社は、基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、割当日以降いつでも、当社は、取締役会決議により、本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という）を決議することができ、当社は、当該取締役会の決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しています。なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100%と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株子約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、取締役会決議により、本新株予約権を取得する旨及び取得日を決議することができることとしております。当社は、当該取締役会の決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しています。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき779円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の779円としています。また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2022年10月13日）の名古屋証券取引所が公表した当社普通株式の終値である815円といたしました。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定方法として一般的に用いられている汎用プラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。また、当社監査役３名(うち３名は社外監査役)からは、本新株予約権の発行価額は、独立した第三者算定機関が新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用プラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定しており、その公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と判断されるところ、第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていることから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、本新株予約権の発行手続きは適法である旨の意見を得ております。
( 2 )発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる本新株式数は180,000株（議決権個数1, 800個）、及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式教は180, 000株（議決権個数1, 800個）であり、2022年10月13日現在の当社発行済株式総数1, 524, 000株（議決権個数14, 877個）に対し23. 62％（議決権ベースは24. 20％）の割合で希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、金融機関との関係性の強化や当社の既存事業基盤の強固を実現することで、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えているとことから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。また、本新株式の発行及び本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数360,000株を行使期間である２年間（495日／年営業日で計算）で売却するとした場合の１日当たりの数量は727株となり、当社株式の過去６ヵ月間における１日当たりの平均出来高1, 057株の68. 83%であり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。
(注)なお、当社は、株式会社ミライノベート（以下「ミライノベート」といいます。）より、反社会的勢力とは一切関係がないことの説明を受けております。また、ミライノベートは株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場の上場会社であり、当社は、ミライノベートが東京証券取引所に提出しているコーポレートガパナンス報告書において、警察当局及び外部機関との密な連携を図り、反社会的勢力との関係を一切遮断する等の反社会的勢力排除に向けた指針を定めていることを確認しております。また、過去の新聞記事、EB等のメディア掲載情報の検索により、ミライノベート及びその役員又は主要株主(主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社名古屋証券取引所に提出しています。
ヒアリング等の方法によって、矢作和幸氏は反社会的勢力とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関である株式会社日本商エリサーチ（東京都千代田区神田須田町２丁目９番地５柴田第一ビル５階）に調査を依頼し、確認しており、その旨の確認書を株式会社名古屋証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を遷定した理由
①ミライノベートミライノベートは不動産事業及び太陽光発電事業を中心とした再生可能エネルギーを主軸に、東京証券取引所のスタンダード市場に上場している会社であります。また、2020年より、同社の子会社にて投資事業を開始し、上場株式を中心とした純投資を行っております。当社は、上記「（１）本第三者割当の目的」に記載した当社の状況を踏まえ、2022年５月以降、割当予定先を検討してまいりました。そのような状況の中、2022年６月７日に三田証券株式会社（以下「三田証券」といいます。）に資金調達について相談したところ、複数の割当先候補の照会を受け、接触を重ね、検討を行いました。その結果、2022年６月上旬にミライノベートを紹介いただき、同年６月中旬頃、ミライノベートに対して当社の会社概要や資金ニーズについて面談にて説明を行い、発行条件案について協議を行いました。かかる面談の後、ミライノベートには当社の事業や資金使途についてご理解を頂けたと考えたことから、同年６月下旬頃、当社は同社を割当予定先とする旨を決定し、その旨をミライノベートに伝え、当該方針について同意を得ました。その後現時点におきましてもミライノベートの意向に変更はなく、本新株式及び本新株予約権につきまして引受けをいただく予定です。その後、ミライノベートと協議を重ねる中で、当社の事業展開及び今後の成長性についてご理解をいただき、且つ本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や親会社となる意思がないことを加味したうえで、同社を今回の割当先として選定するにいたりました。当社は、ミライノベートより、当社の事業を十分に理解している矢作氏が、代表取締役としてのみではなく、株主として経済的リスクもとることで、当社の価値向上に対するコミットメントを示してほしいとの依頼を受けたため、その旨矢作氏に相談をいたしました。その後、当社は、矢作氏としても当該ミライノベートの意向に同意し、かつ当社の価値向上のために株式を長期保有する目的である旨を確認できたため、同氏を今回の割当先として遷定するにいたりました。
（３）割当予定先の保有力針
①　ミライノベート
本新株式及び本新株予約権について、当社とミライノベートの間で継続保有及び預託に関する法的な取り決めはありません。ミライノベートからは、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や親会社となる意思がないこと、及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを、2022年6月17日付の割当予定先との面談において、当社に対して口頭にて表明しております。本新株予約権については、本引受契約において、本新株予約権の行使により発行する株式に保る譲渡制限については規定されておりませんが、本新株予約権引受契約において、ミライノベートは、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。当社取締役会が事前に本新株予約権の譲渡承認を行う場合、前記「a.割当予定先の概要」「ｆ．払込みに要する資金等の状況」及び「ｇ．割当予定先の実態」に記載の手統と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととします。上記の手続を経て、ミライノベートが本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨並びに譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないことを確認した手続について適時開示を行います。なお、当社は、ミライノベートから、ミライノベートが払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
②矢作和幸
本新株式及び本新株予約権について、当社と矢作和幸氏の間で継続保有及び預託に関する法的な取り決めはありません。矢作和幸氏からは、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針は、長期保有であることを、2022年６月中旬の同氏との面談において、同氏より当社に対して口頭にて表明しております。なお、当社は、矢作和幸氏から、矢作和幸氏が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
①　ミライノベート
当社は、ミライノベートが2022年８月10日提出の第122期第１四半期報告書に含まれる連結貸借対照表において、2022年6月30日時点の現金及び預金が10, 502, 823千円であることを確認し、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込金額並びに本新株予約権の行使に係る払込金額のために必要な資力は十分であると判断しております。
②矢作和幸
当社は、2022年10月5日時点のインターネットバンキングの画面の写しの提出を受け、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込金額並びに本新株予約権の行使に係る払込金額のために必要な資力は十分であると判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者は、ミライノベート及び矢作和幸氏との間において、本新株式及び本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
後の持株比率は2022年８月31日現在における発行済株式総数に本新株式の総数(180,000株)及び本新株予約権の割当予定先に割り当てられる本新株予約権合計1, 800個の目的となる株式数（合計180, 000株を加味して算出しており、小数点第３位を四捨五入して算出しております。 2.割当予定先であるミライノベートの保有方針は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、実質的な大株主になる予定はありません。
8.今後の見通し
本件第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与すると考えられますが、当期の業績予想に与える影響は軽微であります。なお、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、速やかに開示いたします。
9．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、名古屋証券取引所の定める上場規程第440条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

( 3 )最近の株価の状況

(注) 10月の株価については、2022年10月13日現在で表示しております。
(4)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。 11.発行要領別紙「発行要領」をご参照ください。
別紙
発行要領

②　本新株予約権の発行要領
株式会社エスポア第３回新株予約権発行要項
1. 新株予約権の名称
株式会社エスポア第３回新株予約権（以下、「本新株予約権といいます。）
2.本新株予約権の払込金額の総額
金1, 402, 200円（本新株予約権1個当たり金779円）
3. 申込期日
2022年10月31日
4. 割当日及び払込期日
2022年10月31日
5.   募集の方法
第三者割当ての方法により、本新株予約権を株式会社ミライノベートに1, 500個、矢作和幸に300個割当てる。
6.     新株予約権の目的である株式の種類及び教
(1)本新株子約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株子約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、100株(以下「割当株式数」という。）とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として180, 000株とする。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 (2)当社が第10項の規定に従って行使価額（第9項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。調整後割当株式数＝（調整前割当株式数× 調整前行使価額）÷調整後行使価額(3)調整後割当株式教の適用日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 (4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式教及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.本新株予約権の総数
1, 800個8.本新株予約権1個あたりの払込金額金779円9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 (2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの価額(以下「行使価額」という。）は、815円とする。但し、行使価額は第10項の定めるところに従い調整されるものとする。
10.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ②株式の分割により普通株式を発行する場合調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社名古屋証券取引所市場ネクスト市場）における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。 ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 (5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11.本新株予約権の行使期間
2022年11月1日から2024年10月31日までの期間とする。但し、第14項に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、本新株予約権者に対し、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12.その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできない。
13.新株予約権の取得事由
2022年11月１日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 14.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (1)新たに交付される新株予約権の教新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 (2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。 (4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 (5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件及び新たに交付される新株予約権の譲渡制限第11項ないし第17項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
15.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
16.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 17.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資
18.新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第７章に定める振替口座をいいます。ただし、同法第131条第３項に定める特別口座を除きます。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記11「新株予約権の行使期問」に記載の行使期間中に下記19「行使請求の受付場所」に記載の受付場所に提出する方法により行使請求するものとし、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数に行使価額を乗じた金額を現金にて下記20「払込取扱場所」に記載の当社が指定する口座に振り込むものとします。 (2)本項第(1)号に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
19.行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
20.払込取扱場所
株式会社三井住友銀行離波支店21.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間での締結が予定される本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価額算定モデルのうち汎用プラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を基礎とした第三者評価機関である株式会社Stewart  McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番９号、代表取締役：小幡治）による評価書を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を779円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第９項記載の通りとし、行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日(2022年10月13日）の名証ネクスト市場における当社普通株式の終値815円を参考として、投資家と協議を行なった結果、１株815円に決定した。
22.その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中に読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。 (2)本新株予約権の発行については、有価証券届出書の効力発生を条件とする。以　上