第659定時株主総会招集ご通知2021年6月24日(木曜日)午前10時東京都中央区日本橋小伝馬町７－２古賀オールビル５階会議室テクノロジー・イノベーションで明日を創るM   N

目次

ミナトホールディングス株式会社証券コード：6862証券コード  6862 2021年6月9日株主各位東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号ミナトホールディングス株式会社代表取締役会長兼社長若　山　健　彦
拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。さて、当社第65回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。今般、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主のみなさまにおかれましては、健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場を出来るだけお控えいただき、インターネットまたは書面（郵送）により事前に議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2021年６月23日（水曜日）午後５時45分までに議決権を行使いただきますようお願い申しあげ未す。インターネット、書面または出席により有効に議決権を行使いただきました株主のみなさまには、各議案の賛否にかかわらず、心ばかりの謝礼として、株主様お一人につきＱＵＯカード500円分をお贈りさせていただきますことを、併せてご案内申しあげます。教ffe
1 
時
2021年6月24日（木曜日）午前10時2 場PF東京都中央区日本橋小伝馬町７－２　古賀オールビル５階会議室3目的事項報告事項1．第65期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2．第65期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類の内容報告の件決議事項第１号議案　剰余金の処分の件第２号講案　取締役７名選任の件第３号講案　監査役1名選任の件4.招集にあたっての決定事項議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の３日前までに議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。 1当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。なお、株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（注）に掲載させていただきます。当社は、以下の事項をインターネット上の当社ウェプサイト（注）に掲載していますので、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、本招集ご通知及び本提供書面には、当該事項は記載しておりません。
会計監査人及び監査役が監査した連結計算書類、計算書類並びに監査役が監査した事業報告は、本招集ご通知提供書面に記載の各書類のほか、当社ウェプサイト（注）に掲載している「法令及び定款に基づくインターネット開示事項」記載の内容となります。
ますので、ご確認ください。注）https://www.minato.co.jp第65回定時株主総会　インターネットライブ配信のご案内も信日時2021年６月24日（木曜日）午前10時から株主総会終了時までライブ配信サイトhttps://j6862.kabusou.com/ ◎株主ＩＤ（ご自身の株主番号）とパスワード（ご登録住所の郵便番号）を入力のうえご覧ください。 ※本ライプ配信は会社法上の株主総会の会場ではございませんので、視聴中に議決権行使等をすることはできません。同封の別紙「株主総会ライプ配信のご案内」及びライプ配信サイトにて詳細をご案内しておりますので、お早めにご確認ください。 ※通信回線の環境等により、ライプ配信が切断される可能性があります。当社では中断により生じた株主様への不利益に対する責任は負いかねますので、ご了承ください。
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。
インターネットで販売価を行更される場合
次頁「インターネット等による議決権行使方法のご案内」をご高覧のうえ、画面の案内に従って、賛否を入力してください。行使期限| 2021年６月23日(水曜日)午後５時45分まで
(Fift)
長
では法律を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。行使期限  2021年６月23日(水曜日)午後５時45分到着まで
花日総会にご出席される場合
当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知をご持参いただくとともに、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。日時2021年6月24日(木曜日)午前10時※インターネット等と書面（郵送）により垂複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。 ※インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。 ※上記いずれかの方法により、全議案に関して議決権を有効に行使いただいた株主の皆様には、各議案の賛否にかかわらず、心ばかりの謝礼として、株主様お一人につきQUOカード500円分をお贈りさせていただきますことをご案内申し上げます。日本には無料

ORコードを続け取る市長
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。 1　議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。　↑　議決権行使ウェプサイトにアクセスしてください。後「ORコード」は株式会社デンソーウェ２　以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。 QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の［ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。ログインID・仮パスワードを入力する高等https://evote.tr.mufg.jp/ ２　議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力しクリックしてください。 [ログインID・仮パスワード」を入力└ [ログイン] をクリック３新しいパスワードを登録する。 4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。 ※操作画面はイメージです。 ※毎日午前２時～午前５時までは取り扱いを中止します。 ※パソコンやスマートフォン、携帯電話のご利用環境によっては、議決権行使サイトがご利用できない場合があります。 ※議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する通信料金等の費用は、株主様のご負担になります。インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。三勢UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク0120-173-027 (江戸建無料／受付時間9：00～21：00)動戦心勢仲勘帰開藩学諮札幌場排幾時間
議案及び参考事項
第1号越越
剰余金の処分の件
当社は、株主のみなさまに対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、将来の成長のための投資、事業展開の状況と各期の経営成績等を総合的に勘案しながら、株主のみなさまへの適切な利益還元策を検討し実施する必要があると考えております。当期（2021年３月期）の連結業績におきましては、過去最高の売上高を達成できたことに加え、投資有価証券売却益の計上による大幅な増益で、高い利益水準を確保することができました。上記の配当に関する考え方と、業績の動向及び当社グループの継続的な成長の可能性、内部留保の状況等を総合的に勘案した結果、期末配当は1株あたり普通配当を2円増配し６円とするとともに、１株あたり特別配当を３円実施することといたしました。 （1）配当財産の種類金銭(２)株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式1株につき       9円00銭    総額69,524,550円(３)剰余金の配当が効力を生じる日2021年6月25日第2号長53
取締役7名選任の件
取締役全員(６名)は本総会終結の時をもって任期満了となります。経営体制の強化を図るため、取締役１名を増員し、取締役７名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は次のとおりであります。
HNOEPASH ╠殻滑滑お購物詳協唱獲引排幾呻暗
HWEIXE開場予
HOME ON 201
画『神#######仲樹＊開場部横類可非幾時
重要な兼職の状況
(注) １．各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 2．若山健彦氏が代表取締役会長を務める株式会社パイオニア・ソフトは当社の連結子会社であり、当社は同社との間で人材派遣契約の取引関係があります。 3．相澤均氏が代表取締役会長を務めるジー・ワーカー株式会社は当社の連結子会社であり、当社は同社との間で金銭消費貸借契約の取引関係があります。 4．児玉純一氏は社外取締役候補者であります。 5．当社は、児玉純一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、同氏の選任が承認された場合には、引き続き指定を行う予定であります。 6．当社は、児玉純一氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損吉賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。 7．当社は取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しており、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。
第３号長を
監査役1名選任の件
監査体制の強化を図るため、監査役1名を増員することといたしたく、監査役1名の選任をお願いするものであります。監査役候補者は次のとおりであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
(1964年5月14日生)所有する当社の株式の数０株
に関する啓蒙活動や、教育・環境関連のプロジェクトにも幅広く従事されています。これらの経験や見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、社外監査役候補者として選任をお願いするものです。 (注) 1．川和まり氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 2．川和まり氏は、社外監査役候補者であります。 3．本議案が原案どおり承認可決され、川和まり氏が社外監査役に就任される場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出る予定であります。 4．本議案が原案どおり承認可決され、川和まり氏が社外監査役に就任される場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結する予定であります。 5．当社は監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、被保険者である監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。当該契約の保険料は全額当社が負担しており、川和まり氏が監査役に就任した場合は、新たに当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。以上
1．企業集団の現況に関する事項
(1)当連結会計年度の事業の状況
①　事業の経過及び成果当連結会計年度（2020年４月1日～2021年３月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響に伴い景気が急激に悪化する中、一部に持ち直しの動きも見られたものの、総じて予断を許さない厳しい状況が続きました。このような経営環境のもと、当社グループにおきましては、関係者の皆さま及び従業員の安全・健康確保を最優先に掲げ、感染症予防対策を実施しながら、[テクノロジー・イノベーションで明日を創る」ことを目指し、事業拡大に向けた積極的な企業活動を行いました。また、当社はM&Aを通じた事業規模の拡大を成長戦略の大きな柱のひとつと位置付けており、当連結会計年度におきましては、以下の３社をグループに加えることができました。
事業概況といたしましては、既存事業の主要な市場におきまして、コロナ禍による影響を受けた顧客企業の計画見直しや営業・販売機会の減少等による受注件数の縮小傾向が続きました。一方で、2020年８月に子会社化した株式会社プリンストン（以下、「プリンストン」）が手掛ける事業領域では、テレワークの拡大を背景にテレビ・Web会議等のデジタル会議システムやその関連製品の需要が急増したほか、児童生徒1人に1台の端末と高速通信環境を整備する文部科学省の「GIGAスクール構想」に関連したデジタルデバイス周辺機器等の販売が好調に推移しました。以上の結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高15,920百万円（前年同期比31.8%増）と過去最高となりました。営業利益は220百万円（前年同期比28.0%減）、経常利益は199百万円（前年同期比33.7％減）と、対前年同期では減益となりましたが、いずれも計画を上回る実績を確保することが出来ました。また、技術力のあるベンチャービジネスへの投資として保有していた有価証券に係る売却益を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は467百万円（前年同期比67.2％増）と、30年ぶりの高い利益水準となりました。セグメントごとの業績につきましては、次のとおりであります。なお、第３四半期連結会計期間よりプリンストンの業績を連結損益計算書に含めたことに伴い、当社グループの事業活動の実態をより明確にするため、報告セグメントに「テレワークソリューション事業」と「デジタルデバイス周辺機器事業」を新たに追加しております。
[メモリーモジュール事業]
主要製品のDIMM(Dual Inline Memory Module)及びSSD(Solid State Drive)の主要調達部材であるメモリー製品のDRAM、NANDの取引価格につきましては、コロナ禍による影響による需要の落ち込み等もあり、2020年前半は下落傾向にありました。しかしながら、新型スマートフォンや５Ｇ (第５世代移動通信システム)関連の引き合いが増加していることや、データセンター向け高性能サーバーや新型ゲーム機等の分野においても需要が回復していること等から価格が反転し、2021年に入ってからは上昇傾向が続いています。当連結会計年度におきましては、主力製品である産業用途向けメモリーモジュールにつきまして、コロナ禍による影響を受けた需要減を要因とした顧客企業の在庫調整や減産、投資遅延が続く中、新規顧客の開拓やメモリー関連の新製品の拡販活動に注力いたしました。一方、個人用PC用途向けメモリーモジュールにつきましては、テレワーク関連での需要が引き続き堅調に推移したほか、GIGAスクール構想関連の需要も伸長しました。年度後半には顧客企業の需要も回復傾向となったこと等から販売は堅調に推移しましたが、通期では、コロナ禍による影響を受けた年度前半の落ち込みを補うまでには至らず、売上高・利益ともに前年同期を下回る実績となりました。これらの結果、当セグメントの売上高は9.072百万円（前年同期比9.6％減）セグメント利益（営業利益）は446百万円（前年同期比33.4％減）となりました。
[テレワークソリューション事業]
当セグメントでは、プリンストンにおいて、テレビ・Web会議等のデジタル会議システム関連機器の販売及び保守サービス、ライセンス販売等を手掛けております。当連結会計年度におきましては、コロナ禍における新しい働き方としてテレワーク推進の動きが急速に拡大したことから、プリンストンが取り扱う[Cisco Webex]や[Zoom]、 [BlueJeans]等のライセンス需要が飛躍的に拡大しました。テレワークの浸透に伴い、大会議室向け据え置きタイプのデジタル会議専用端末の需要は一服感が見られるものの、オープンスペースでの小規模なミーティング等を行う、いわゆるハドルスペース向け端末等のニーズの高まりによる新規商材の販売増加がありました。これらの結果、当セグメントの売上高は2,103百万円、セグメント利益（営業利益）は115百万円となりました。 [デジタルデバイス周辺機器事業]当セグメントでは、プリンストンにおいて、eスポーツ関連製品、メモリー、PCやスマートフォン等デジタルデバイスの周辺機器販売等を手掛けております。当連結会計年度におきましては、eスポーツ関連では、コロナ禍において巣ごもり需要が顕在化し、ゲーミング用ヘッドセットや液晶ディスプレイ等の販売が堅調に推移しました。 GIGAスクール構想関連では、タブレット端末用のタッチペンや耐衝撃ケース、プリントや教材を投影するドキュメントカメラ等の周辺機器の受注が好調に推移しました。また、顧客企業による新年度や新学期に向けた準備のための年度末需要によるPC周辺機器の販売拡大に加え、世界的な半導体不足に伴いデジタル機器の需給がひっ迫する中、十分な在庫を確保出来ていたこと等から液晶ディスプレイの受注が拡大し、売上高が伸長しました。これらの結果、当セグメントの売上高は3,102百万円、セグメント利益（営業利益）は85百万円となりました。
[デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション事業]
デバイスプログラミング関連のROM書込みサービスにおきましては、クリーンルーム増築や大型自動プログラミングシステム（ハンドラ）の導入等の設備投資を実施し、事業拡大に向けた準備を進めてまいりました。当該分野につきましては、2021年４月14日公表の「ミナトホールディングスのグループ会社　日本サムスン、トーメンデバイスとともに国内大手メーカー向け製品のROM書込みを本格稼働」にてお知らせしたとおり、当第４四半期連結累計期間より新たなプロジェクトが本格的に稼働しており、収益計上しております。ディスプレイソリューション関連につきましては、超薄型サイネージ［WiCanvas］の大手ショッピングモールへの導入や、新たに開発した非接触型タッチパネル製品「ディスプレア」の新規受注獲得に向けたサンプル納入の促進等の営業活動に注力いたしました。一方、コロナ禍による海外ATM向けタッチパネルの受注減や顧客企業による設備投資の抑制等の影響を受け、タッチパネル及びデジタルサイネージともに大幅な減収となりました。これらの結果当セグメントの売上高は923百万円（前年同期比28.4％減)、セグメント損失（営業損失）につきましては、61百万円（前年同期は12百万円の損失）となりました。
[システム開発事業]
当該事業を手掛ける当社子会社の株式会社イーアイティーでは、当社の資本業務提携先である株式会社パイオニア・ソフトとの協業を着実に進めており、営業面や管理面での戦略的な体制整備に取り組んでおります。主力ビジネスである技術支援型（人材派遣）案件及び受託開発案件につきましては、コロナ禍による影響を受け、顧客企業において内製化が進んだことや予算縮小・開発時期の延期等の措置に伴い、稼働時間の短縮等が発生したことから減収となりました。一方で、コスト低減努力や従業員のテレワークが進んだことから、販管費は引き続き減少しています。これらの結果、当セグメントの売上高は571百万円（前年同期比7.8％減)、セグメント利益 (営業利益)  58百万円 (同21.2%増) となりました。
[その他事業]
当セグメントでは、Webサイトの構築や広告の制作プロデュース及びマーケティングのコンサルティング事業、高性能２眼カメラセンサーの開発・推進を行うインテリジェント・ステレオカメラ（ISC）事業、企業の買収等の斡旋や仲介及びこれらに関する財務コンサルティング事業、太陽光発電等の環境エレクトロニクス関連事業、モバイルアクセサリの販売事業等を手掛けております。当連結会計年度におきましては、Webサイト構築に係る事業が堅調に推移したほか、モバイルアクセサリ販売事業で新規顧客の開拓に注力し、販路が拡大したこと等により増収となりました。ISC事業では、引き続き複数の大手企業との実証実験を含めた研究開発に取り組んでおりますが、コロナ禍による顧客企業の開発計画見直し等の影響により、当初2020年度中を想定していた商用機出荷スケジュールは2021年度以降に持ち越しとなり、開発費の計上が先行しました。これらの結果、当セグメントの売上高は254百万円（前年同期比57.6％増)、セグメント利益（営業利益）は0百万円（前年同期は23百万円の損失）となりました。風い淋
②　設備投資の状況
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は390百万円であります。その主なものは、デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション事業にて展開しているROM書き込みサービスにおける、クリーンルーム増築や大型自動プログラミングシステム（ハンドラ）の導入282百万円等であります。
③　資金調達の状況
当連結会計年度中に、当社グループの所要資金として、金融機関より長・短期借入金として1,768百万円の資金調達を行いました。また、2020年８月17日の取締役会決議により、株式会社プリンストンの子会社化に際して、同社役員３名を割当先とする第三者割当による新株式を発行し、2020年９月２日に１２９百万円の資金調達を行いました。 ④　事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況該当事項はありません。 ⑤　他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。 ⑥　吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。 ⑦　他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況1．当社は、2020年８月18日付で株式会社パイオニア・ソフトが発行するA種優先株式の全てを取得しました。 ２．当社は、2020年８月28日付で株式会社プリンストンの全株式を取得し、連結子会社としました。 3．当社は、2021年２月１日付で株式会社アイティ・クラフトの全株式を取得し、非連結子会社としました。
ます。 ２．記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。なお、１株当たり当期純利益については、表示単位未満を四捨五入して表示しております。 ３．当社は、2017年10月１日付で当社株式について５株を１株とする株式併合を行いました。これに伴い、第62期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して1株当たり当期純利益を算定しております。画い神購收機以務H F無形を開憲平諮滋味類品非越味(3)重要な親会社及び子会社の状況①　親会社との関係該当事項はありません。
(注) 1．当社は2020年8月に事業拡大と収益基盤の強化等を目的に、株式会社プリンストンの全株式を取得し、子会社化いたしました。 2．当社は2021年２月に株式会社アイティ・クラフトの全株式を取得し、子会社化いたしました。なお、非連結子会社であるため上記の重要な子会社には記載しておりません。(2022年３月期より連結対象子会社化) 3．ジー・ワーカー株式会社は、サンマックス・テクノロジーズ株式会社の子会社であり、当連結会計年度より当社の連結対象子会社といたしました。当社の議決権比率の（ ）内数字は、間接所有比率です。 ４．当社の連結対象子会社は、上記の重要な子会社に記載の９社であります。 5．上記の重要な子会社には記載しておりませんが、当社は2021年４月30日に、保有していた株式会社パイオニア・ソフトのA種優先株式全てを普通株式に転換すること等により同社の議決権76.2%を保有し、子会社化いたしました。 (2022年3月期より連結対象子会社化) ③　事業年度末日における特定完全子会社の状況該当事項はありません。
(4)対処すべき課題
当社グループの課題は、継続的な業績の安定性を確保するとともに、高い成長性を維持していくことであります。今後の見通しにつきましては、当社グループが関連する市場におきまして、世界的な半導体不足により、メモリー製品の価格上昇や部材の供給遅延等が続いていることから、各事業で手掛けている一部製品や販売に影響が出る可能性があります。一方で、５Ｇの普及やIoTの活用拡大等により半導体製品の需要は拡大していくと見込まれており、当社が注力する各市場において今後の成長が期待されています。一方で、テレワーク定着化に向けた動きは引き続き加速していくとともに、GIGAスクール構想が実現したあとのいわゆる「アフターGIGA」市場の動き等も活発化していくと考えております。当社グループとしましては、更なる事業の成長に向け、引き続き既存事業の強化を推進するとともに新たなベンチャービジネスへの投資やM&A等を推進し、新規分野へ挑戦してまいります。また、当連結会計年度にグループに加えた各社との協業拡大や管理面での効率化を促進させることで、シナジー創出を目指してまいります。
(2021年３月31日現在)
(5)主要な事業内容
当社グループは下記製品製造、販売及びサービスの提供を主たる事業内容としております。
は無料な哺乳弾諮札幌場
(6)主要な営業所及び工場
(2021年３月31日現在)
(1)
社

２．従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均人員数であります。 ３．従業員数が前連結会計年度に比べて増加した主な理由は、2020年8月に株式会社プリンストンを子会社化したことによるものです。 4．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない当社管理部門及び経営企画部門並びに当社子会社の管理部門に所属している従業員数であります。なお、前連結会計年度に比べ22名増加しておりますが、これは主に前述の(注) ３．に記載の事由によるものです。 5．テレワークソリューション事業及びデジタルデパイス周辺機器事業につきましては、当連結会計年度より報告セグメントに追加したため、前年度末比増減は記載しておりません。
②　当社の従業員の状況

(注) 1.従業員数は就業人員であります。 ２．従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均人員数であります。
金庫、株式会社千葉銀行、株式会社横浜銀行及び株式会社東日本銀行の借入金残高には、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を幹事とする金融機関８行によるシンジケートローンの残高3,071百万円が含まれております。
(9)その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。当画し雑誌購入機が勢計市場所を組瑞哺獲平諮協唱獲守抑熱嘆問
(1)発行可能株式総数28,800,000株(2)発行済株式の総数7,820,014株主数(3)株6,660名
(5)当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況

(6)その他株式に関する重要な事項
①  2020年11月20日開催の取締役会決議により、以下の自己株式の取得を行いました。 ・取得した株式の総数当社普通株式　66,200株・取得価額の総額29,966,900円・取得期間・取得方法
②2021年２月19日開催の取締役会決議により、以下の自己株式の取得を行いました。 ・取得した株式の総数当社普通株式　23,300株・取得価額の総額10,100,000円・取得期間2021年２月22日から2021年３月31日まで•取得方法
③2020年９月７日開催の取締役会決議により、以下の自己株式の処分を行いました。 ・処分した株式の総数当社普通株式　80,000株•処分総額
④2020年10月16日及び2020年12月17日付にて第４回及び第６回新株予約権の行使により、発行済株式の総数は14,000株増加しております。 ⑤2020年９月２日を払込期日とする第三者割当増資による株式発行により、発行済株式の総数は358,100株増加しております。
3.会社役員の状況

購光機が幾H F無形を哺乳弾諮滋味獲斗排幾時間
(注) 1.取締役児玉純一氏は、社外取締役であります。 ２．監査役中根敏勝氏及び瀧川秀則氏は、社外監査役であります。 ３．監査役中根敏勝氏は、金融機関での経歴並びに弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 4．監査役瀧川秀則氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりまヤ５．当社は、取締役児玉純一氏、監査役潮川秀則氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
(4)当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要当社は、取締役会の決議によって、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。取締役の個人別の報酬等の内容は、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及びKPI達成度等に基づき決定することを基本方針としており、取締役ごとの報酬額及び基本報酬と非金銭報酬等の構成割合については、客観性・妥当性を担保するために、同業種や同規模の他企業の報酬額との水準比較・検証を行い、当社グループの財務状況も踏まえたうえで適宜設定することにしております。取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、原則として各取締役の役割、責務、貢献度等に応じて決定し、毎年、改定を検討することとしております。また、非金銭報酬等は、新株予約権又は譲渡制限付株式を事業年度ごとに付与することを基本的な方針としております。当社におきましては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長兼社長が個人別の報酬額の具体的内容を決定することとしております。その権限の内容は、各取締役の担当業務における成果を評価し、報酬の内容を決定することであります。社外取締役を含む取締役会は、当該権限が代表取締役会長兼社長によって適切に行使されるよう、適宜監督する等の措置を講じております。 ②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役の報酬等の限度額は、2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において年額200,000千円以内（うち、社外取締役の報酬等の額は年額20,000千円以内）と決議いただいております。当該決議日時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は１名）であります。ストックオプションにつきましては、2016年６月14日開催の第60回定時株主総会（上限は1,700個（1,700千株)。当該決議日時点の取締役の員数は社外取締役１名を含む８名、監査役の員数は３名)及び2018年６月22日開催の第62回定時株主総会(上限は1,600個(160千株)。当該決議日時点の取締役の員数は社外取締役１名を含む７名、監査役の員数は３名）にて決議いただいております。また、基本報酬とは別枠として、ストックオプションに代えて導入した取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬の限度額は、2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において、年額40,000千円以内（年間250千株以内）と決議いただいております。当該決議日時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は１名）でありまt 。監査役の報酬等の限度額は、2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において年額36,000千円以内と決議いただいております。当該決議日時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役２名)であります。 ③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任等に関する事項当社におきましては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長兼社長若山健彦が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当業務における成果を評価し、報酬の内容を決定することであります。代表取締役会長兼社長に委任した理由は、長期にわたる企業経営と当社グループでの在籍からの経験に加え、当社グループの事業や業績の状況を俯瞰し精通する立場にあり、各取締役の活動状況を最も把握していることから、公正かつ適切な評価を行い報酬額を決定できると判断したためであります。社外取締役を含む取締役会は、当該権限が代表取締役会長兼社長によって適切に行使されるよう、適宜監督する等の措置を講じていることから、取締役会は当該事業年度に係る報酬等が決定方針に沿うものであると判断しております。

④取締役及び監査役の報酬等の総額等
２．当社は非金銭報酬等として、取締役に対して、ストックオプション付与を目的とした新株予約権及び譲渡制限付株式を発行しています。非金銭報酬等は、ストックオプション及び譲渡制限付株式制度に基づく当事業年度における費用計上類を記載しております。当事業年度における費用計上類として掲載しているストックオプションの内容につきましては、第６回新株予約権（2016年10月14日割当）と第９回新株予約権（2019年1月18日割当）であり、新株予約権の総数はそれぞれ1,642個と1,563個、新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式で、その数はそれぞれ新株予約権１個につき200株と100株です。新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権1個あたりそれぞれ99,000円（1株につき495円）と34,900円（1株につき349円）です。また、新株予約権の行使期間はそれぞれ2020年９月28日から2022年９月27日までと2022年12月22日から2024年12月21日までであります。譲渡制限付株式の内容につきましては、当社普通株式80,000株（2020年９月28日割当）、 62,715株（2019年８月22日割当）について、譲渡制限期間は各割当日から３年間であり、譲渡制限期間中、任期満了若しくは定年その他正当な理由又は死亡により退任した場合を除き、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位にあることを条件として、譲渡制限付株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除するとしています。
①重要な兼職先と当社との関係
(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が10回ありました。
4.会計監査人の状況
(1)名称
三優監査法人
(2)報酬等の額

(注) 1.会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由について監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当であることを確認のうえ、報酬等を同意しております。 2.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
(3)非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づいて、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(5) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。は無形
6．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主のみなさまに対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、将来の成長のための投資、事業展開の状況と各期の経営成績等を総合的に勘案しながら、株主のみなさまへの適切な利益還元策を検討し実施する必要があると考えております。当期（2021年３月期）の連結業績におきましては、過去最高の売上高を達成できたことに加え、投資有価証券売却益の計上による大幅な増益で、高い利益水準を確保することができました。上記の配当に関する考え方と、業績の動向及び当社グループの継続的な成長の可能性、内部留保の状況等を総合的に勘案した結果、期末配当は1株あたり普通配当を2円増配し６円とするとともに、１株あたり特別配当を３円実施することといたしました。
7．会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。連結貸借対照表(2021年３月31日現在)
画に残#真平の中連結損益計算書[2020年4月1日から]
通し地貸　借　対　照　表
損　益　計　算　書〔2020年4月1日から〕

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書2021年5月25日ミナトホールディングス株式会社取締役会御中
餡查法人
監査意見当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ミナトホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ミナトホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。連結計算書類の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 .経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
쥐帯関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利声関係はない。以　上哺獲呼諮
独立監査人の監査報告書2021年5月25日ミナトホールディングス株式会社取締役会御中
餡查法人
監査意見当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ミナトホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第65期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・　計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。利苦関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。と노
監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、2020年4月1日から2021年3月31日までの第65期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 (2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。 ①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な拠点において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、常勤監査役が主要な子会社の監査役を兼務しており、同社の取締役会その他重要な会議に出席し、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、事業の報告を受けるほか、本社及び営業所等に赴き、その業務及び財産の状況を調査いたしました。 ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2.監査の結果
（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3)連結計算書類の監査結果会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2021年５月26日

以　上
〈メ　モ　欄〉
___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___ ___株主総会会場ご案内略図会場東京都中央区日本橋小伝馬町７－２古賀オールビル５階会議室交通|東京メトロ日比谷線ＪＲ京浜東北線・山手線・中央線J R総武線
都営地下鉄新宿線※駐車場はございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。