四半期報告書(第172期第2四半期)四半期報告書1　本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。 2　本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。
四半期レビュー報告書確認書

第1
【企業の概況】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、擬出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。売上高には、消費税等は含まれておりません。 2 3第171期及び第172期第２四半期連結累計期間並びに第171期においては、潜在株式がないため潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は記載しておりません。  平成29年10月１日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期5連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
2 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
1  【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。なお、重要事象等は存在しておりません。
2　【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、原油高によるエネルギーコスト上昇や台風、地震などの自然災害が相次いだことで、消費マインドは純化したものの、建設需要、復興需要などが下支えとなり足踏み状態が続いております。また、日米間の個別貿易協定、米中の貿易摩擦の激化が及ぼす影響など、景気の先行きは不透明な状況が続いております。このような経営環境のもと、コラーゲンペプチドは、健康志向の高まりを背景に国内外ともに好調に推移いたしましたが、魚由来製品の販売では、世界規模の原料不足により製造コストが大きく上昇したため、また、コラーゲン・ケーシングでは、海外での拡販が順調に進捗したものの価格競争が激化したため、それぞれ採算面では苦戦いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、22, 142百万円(前年同四半期比4. 8％増)となりました。また、営業利益は、198百万円(同85.3％減)、経常利益は、285百万円(同78.5％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、129百万円(同83.3%減)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、営業利益は、セグメント間の内部取引による損益を振替消去した後の金額であり、セグメント利益(セグメント情報)は、これを振替消去する前の金額であります。
①　コラーゲン・ケーシング事業
国内販売は、天然羊腸回帰の傾向が続いておりますが、底打ちの兆しも見え前期並みとなりました。一方、輸出販売は、在庫削減を意図した拡販施策により販売量は大きく伸張できたものの、厳しい価格競争に直面しております。製造は、夏場の落雷被害や台風、長雨の影響などにより稼働率が大きく低下したこと、また、新工場の償却負担も重なり苦戦いたしました。この結果、売上高は、4, 896百万円(前年同四半期比10.6％増)、営業損失は、213百万円(前年同四半期は営業利益565百万円)、セグメント損失は、551百万円(前年同四半期はセグメント利益217百万円)となりました。 ②　ゼラチン関連事業ゼラチンは、グミ用などが好調に推移しましたが、惣菜用、小分け用が減少いたしました。ペプタイドは、国内外ともに健康食品の活況を背景に好調に推移しましたが、魚由来の製品に関しては、原料不足による価格高騰により、生産原価が上昇いたしました。この結果、売上高は、4, 857百万円(同2. 1％増)、営業利益及びセグメント利益は、394百万円(同39. 4％減)となりました。
③　化粧品関連事業
スキンケア化粧品は、ＴＶ番組提供などのプランディング強化への取組みによりスキンケア化粧品の認知度が高まり、顧客の拡大に繋がりました。また、「ニッピコラーゲン100」を主軸とする健康食品の販売は引き続き拡大しており、売上実績は前年同四半期を上回りました。一方で、広告効率が引き続き好調であったため、広告宣伝費の投入を積極的に行いました。この結果、売上高は、2, 138百万円(同12.2％増)、営業利益は、105百万円(同50.3％減)、セグメント利益は、 43百万円(同74.1%減)となりました。
④　皮革関連事業
自動車ハンドル用革及び加工品の販売は順調に推移したものの、価格改訂などにより利益率は低下いたしました。また、靴用革は、順調に推移した一方で、国内タンナー向けの原皮輸入販売は減少いたしました。この結果、売上高は、5, 417百万円(同0.4%増)、営業利益は、205百万円(同13.4%減)、セグメント利益は、 180百万円(同16. 9%減)となりました。 ⑤  賃貸・不動産事業再開発中の東京都足立区の土地賃貸事業は、大規模商業施設、保育所、フットサルコート、駐車場用地のほか、一部を仮設小学校用地として足立区に期限付きで賃貸しております。また、大阪市浪速区の土地賃貸事業では、駐車場用地として引き続き賃貸しております。この結果、売上高は、387百万円(同0.2%減)、営業利益は、305百万円(同0.2%増)、セグメント利益は、734百万円(同1.9%増)となりました。 ⑥　食品その他事業有機穀物は新規顕客の獲得により好調に推移し、そのほかイタリア食材、肥料、ｉＰＳ細胞関連、架橋塩化ピニルも堅調に推移いたしました。この結果、完上高は、4,445百万円(同4.6％増)、営業利益は、115百万円(同4.3％減)、セグメント利益は、 110百万円(同4.8%減)となりました。当第２四半期連結会計期間末における総資産は68,753百万円となり、前連結会計年度末と比べ168百万円増加しました。これは主に建設中のコラーゲンペプチド製造工場に係る建設仮勘定の増加とその支払いによる現金及び預金の減少によるものです。当第２四半期連結会計期間末における負債は、40, 637百万円となり、前連結会計年度末と比べ219百万円増加しました。これは主に、短期借入金、未払金などのその他流動負債の増加及び未払法人税等、長期借入金の減少によるものです。当第２四半期連結会計期間末における純資産は、28, 115百万円となり、前連結会計年度末と比べ51百万円減少しました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ915百万円減少し、4, 204百万円となりました。営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期連結累計期間と比べ税金等調整前四半期純利益は1,048百万円(前年同四半期比79.0％減)の減益となりましたが、棚卸資産が大きく減少したことなどの結果、575百万円(同90. 1％増)収入が増加し、1, 214百万円の収入となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期連結累計期間と比べ有形固定資産の取得による支出が増えた結果、996百万円(同345.0％増)支出が増加し、1,285百万円の支出となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期連結累計期間と比べ短期借入金が純増したものの、長期借入金の返済が進んだ結果、453百万円(同122.5%増)支出が増加し、823百万円の支出となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事実上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本プラン」といいます。）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
①　会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。一方、当社の株式は上場株式であることから株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合にこれに応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このような、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
②　基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、1907年（明治40年）の創業以来、企業価値向上の取り組みを行ってまいりました。当社は、「確かな技術を基に、『お客さまのニーズ』に合致する高品質の製品を提供し、『顧客満足度』を高めること」を通じて、企業の存在価値と企業価値の向上に継続的に取り組み、社会的貢献と企業の利益創出の同時実現を目指して、社会の信頼を確保することを経営理念としております。「企業価値の向上」を実現するため、永年にわたり差別性の高い高付加価値商品の研究開発と製品化に経営資源を重点投入してまいりました。また、この経営のベースとなったのは長い期間をかけて築きあげてきたお客様始め取引先等のステークホルダーとの密接な信頼関係であり、その維持・向上が今後とも大切であると考えております。一方、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題と認識しており、健全かつ透明性の高い経営体制の確保並びに経営の意思決定の迅速化と効率化に努め、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりに取り組んでおります。
③　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されるこ
とを防止する取り組みの概要
当社は会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして「当社株式の大量買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。その概要は以下のとおりであります。 a .本プラン導入の目的本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入するものです。 b.本プランの対象となる当社株式の買付本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすること及び結果として同様になることを目的とする当社株券等の買付行為とします。また、この買付行為を大量買付行為といい、かかる買付行為を行う者を大量買付者といいます。
c.特別委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって态意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役または社外監査役のいずれかに該当する者の中から選任します。
d.大量買付ルールの概要
( i )大量買付者による意向表明書の当社への事前提出大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む大量買付の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。 ( i )大量買付者から当社への必要情報の提供当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大量買付者に対して、大量買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）のリストを記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付します。そして、大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。また、当社取締役会は、大量買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で（最初に大量買付情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。 （iii）当社取締役会による必要情報の評価・検討等当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提出を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定し、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ公表いたします。
(iv)大量買付行為が実施された場合の対応方針
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該大量買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合及び同ルールが遵守されている場合でも、当該大量買付行為が結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他法律及び当社定жが認める対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を誰じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。 ( v ) 取締役会の決議及び株主総会の開催当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催する場合があります。
(vi)大量買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間終了までを大量買付行為待機期間とします。そして大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。従って、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
e.本プランの有効期限等
本プランは、平成30年６月開催の当社第171回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって発効することとし、有効期限は本株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、本プランは、株主総会において継続が承認され発効した後であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください(http://www.nippi-inc.co.jp/) 。 ④　本プランの合理性について　（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものであります。また、本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること（経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものになっていること）、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・雑続されていること、③株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者の判断の重視、⑤デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4)研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、260百万円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5)主要な設備
前連結会計年度において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第２四半期連結累計期間に著しい変更はありません。
3  【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
1　【株式等の状況】
（1） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】 ① 【ストックオプション制度の内容】該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。 (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【議決権の状況】

② 【自己株式等】

2 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
1．四半期連結財務諸表の作成方法について当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年７月１日から平成30年9月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年４月1日から平成30年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸装について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
1  【四半期連結財務諸表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】

【四半期連結包括利益計算書】

(四半期連結貸借対照表関係)
※ 1

※２　コミットメントライン契約
運転資金の必要調達額の確保及び効率的資金運用を行うため取引銀行８行とコミットメントラインの設定契約を締結しております。当第２四半期連結会計期間末におけるコミットメントラインに係る借入未実行残高等は次のとおりです。

※３
四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結損盆計算書関係)
※ 1

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係) ※１現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
(株主資本等関係)前第２四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日) 1　配当金支払額
定時株主総会の決議による１株当たり配当額には当該株式併合が行われる前の金額を記載しております。 2 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日) 2 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
I 前第２四半期連結累計期間(自平成29年４月１日至平成29年９月30日)
しない一般管理費であります。 2　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 II 当第２四半期連結累計期間(自平成30年４月１日至平成30年９月30日) 1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
メントに帰属しない一般管理費であります。セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2
(１株当たり情報)

(注) 1  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ２　当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額、普通株式の期中平均株式数を算定しております。 (重要な後発事象)該当事項はありません。
2 【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。株式会社ニッピ取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ニッピの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損盆計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質間、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ニッピ及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。利客関係会社と当監査法人又は楽務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。に以【表紙】

1　【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長伊藤隆男及び当社最高財務責任者・常務取締役河村桂作は、当社の第172期第２四半期（自　平成30年７月１日　至　平成30年９月30日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。
2 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。