みんなで創る不正対応研究会（海外子会社小部会）¹
1.企画趣旨
日本企業の海外子会社における不正対応として、実務上、いかなる管理体制がとられているかについて、参考とすべき統計・資料・ガイダンスはあまり多く存在しません。一方で、海外子会社における不正対応として、第三者員会報告書・調査報告書を参照しようにも、そもそも公開されている数が少ない状況です。また、第三者委員会報告書・調査報告書が存在したとしても、「再発防止策」として導入された措置について、その後の変化の有無については、公開情報からは追うことができないのが通常です。そこで、ESG時代における海外子会社の不正対応を検討する上で、重要と考えられる4つの視点（A.企業風土・組織文化、B.ガバナンス、C.内部統制、D.コンプライアンス）から、複数のディスカッション項目を準備し、ACEE法人会員・個人会員を広く対象として、以下のスケジュールでディスカッションを実施しました。 •　企業風土・組織文化　2023年6月9日（金）午後6時30分より.ガバナンス2023年7月11日（火）午後6時30分より•内部統制2023年8月7日（月）午後6時30分より•コンプライアンス      2023年9月13日（水）午後6時30分よりご参加いただく会員の皆様の便宜性を考慮し、オンライン形式にて実施し、ディスカッション内においては、ご意見いただいた会員の企業名・個人名の匿名化をお約束し、意見しやすい環境に配慮しました。その上で、ディスカッションを通じて、日本企業の海外子会社における不正対応として、実務上、現在進行形で、いかなる管理体制がとられているか、どのような課題があるか、課題の克服に向けてどのような解決策がありうるか、会員間での情報・アイデア共有の機会を創出しました。
2．ディスカッション項目
上記4つの視点（A.企業風土・組織文化、B.ガバナンス、C.内部統制、D.コンプライアンス）それぞれにおける各ディスカッション項目は、以下のとおりです。
(1)
企業風土・組織文化
.企業理念・社訓・行動規範の浸透. 「風通しの良い」職場環境の形成（社員間の信頼関係、社内コミュニケーションの活発性、社内における情報の透明性などを形成するための取組み）ルール違反者に対する厳格な処罰又はコンプライアンス意識の高さの人事評価基準への取り込み. . .内部通報制度及びその他苦情や意見を広く収集するための制度設計（「意見箱」の設置など）及び実効化のための取組み社内リニエンシー（「違反事実を申告した者については、懲戒処分の対象としない」）の採用
(2)
ガバナンス
.取締役会又はその他の意思決定機関/会議体に対する牽制.海外グループ会社経営陣又はその他の主要な管理職に対する人事権.社外取締役、社外監査役の採用
(3)
内部統制
親会社を含めた、グループ会社間での、連結バッケージ作成プロセス又は（部門別又は.機能別の）業務プロセスに関する統一ルールおよびレポーティングラインの形成・整理、及び自己点検（セルフチェック） •海外現地子会社内における、決算・経理プロセス又は業務プロセスに関するルールおよびレポーティングラインの形成・整理、及び自己点検（セルフチェック）(eg.海外現地子会社経営者による内部統制確認書署名と親会社への提出）親会社監査役による海外現地子会社の監査. .親会社内部監査部門による海外現地子会社の監査.海外現地子会社の内部監査部門による監査.海外現地子会社における外部監査の実効性のモニタリング・点検
(4)
コンプライアンス
. . .各種コンプライアンスについて、海外現地子会社を含めたグループ会社に全社的に適用されるグローバル・ルール/ポリシーの制定グローバル・ルール又は現地海外子会社のローカル・ルールの遵守状況に対する継続的なモニタリング及びこれに基づく改善活動海外現地子会社における、現地法令又は慣習の調査・確認及び現地海外子会社におけるコンプライアンス体制への取り込み•海外現地子会社におけるコンプライアンス研修の実施
3．ディスカッション結果及び研究会における意見
(1)
企業風土・組織文化
企業理念・社訓・行動規範の浸透. (ディスカッション結果) 。参加会員の70%以上が、「海外子会社に対する企業理念、社訓行動規範の浸透について、継続的な取り組みがある」に、「はい」と回答した。 。参加会員からの報告からは、海外子会社においても、日本のグループ会社で採用されている取り組みと同様、従業員採用時の説明や定期的な研修を含めた取り組みが行われいることや、日本とは異なる文化を持つ現地従業員に対して、効果的に、企業理念・社訓・行動規範を浸透させる点については課題があるとの状況が伺えた。 。現地従業員に対する取り組みについて、参加会員の中からは、年頭所感、研修などの従来から行われている方法のほか、「ボードゲーム」を利用して、楽しみながら伝えるという方法が採用されている例もあるとの報告もあった。
（研究会における意見）
。以上の当日の議論を踏まえると、海外子会社において、企業文化・社訓・行動規範の浸透を目的として、異文化間でのコミュニケーションの課題を克服する上では、 「ボードゲーム」に代表されるような、数居が低く、万国共通に楽しめる要素を盛り込んだ取り組みを積極的に活用することも有効と考えられる。
.
「風通しの良い」職場環境の形成
(ディスカッション結果) 。参加会員の70%以上が、「海外子会社における「風通しのよい」職場環境の形成が課題」に、「はい」と回答した。 。当日の議論において、参加会員の中から、上記の点にかかわる課題意識について、特に意見があがることはなかった。
(研究会における意見)
。もっとも、海外子会社における職場環境について、日本本社として把握していないがために、課題意識に至っていない可能性もあると考えられる。 。以上を踏まえると、まずは、日本本社において、海外子会社における職場環境を把握する方法につき、検討する余地があるものと考えられる。
ルール遵守の懲罰、人事評価
(ディスカッション結果)
。参加会員の50%弱が、「海外子会社を含め、ルール違反者に対しては、厳格な処罰が実践されている傾向がある」に、「はい」と回答した。 。参加会員からは、地域によって対応が異なり、労働者保護の色彩が強い法制をもつ国においては、ルール違反に対する厳格な処罰は労働紛争になりやすいため、必ずしも厳格な処罰がとられない傾向にあるとの報告があった。 。また、参加会員の中からは、海外子会社の経営トップによる不正事案の場合、事業の継続性を考慮し、安易に処分できないケースもあるとの意見があった。
(研究会における意見)
。以上の当日の議論からすれば、海外子会社に対するルール違反者に対して厳格な処罰をとる上では、まずは、国内会社の場合よりも慎重に、これによる具体的な影響の可能性及びこれに対する対応策について事前に検討すべきものと考えられる。
(ディスカッション結果)
。また、参加者の50％弱が、「参加者のコンプライアンス意識の高さについて、人事評価基準へ取り込まれている」に、「はい」と回答した。 。この点について、参加会員からは、コンプライアンス意識そのものではないものの、これに通じる企業理念・行動規範と適合した行動については、人事評価基準にも取り込まれている実務例がある旨、報告があった。
(研究会における意見)
。こうした当日のコメントを踏まえれば、ルール遵守に対する人事評価は、企業理念・行動規範のような、やや広く行動・活動のインテグリティを問う観点から、一定の具体的なガイダンスを示すことで、評価基準として取りこむことが考えられる。 .
内部通報制度の制度設計
(ディスカッション結果) 。参加会員の60%以上が、「海外子会社現地内部通報制度のほか、本社への通報を許容するグローバル内部通報制度を導入している。」に、「はい」と回答した。 。取引先を通報者として認める内部通報体制について、参加会員からは、取引先と共謀又は共同した不正に対しては、取引先からの通報も有効と考えている旨の意見があった。 。また、内部通報そのものに対する信頼性がない中で、内部通報に対する信頼を獲得するための方法についての議論があった。 o内部通報に代わって、通報とも考えられる報告を受けるケースとして、内部監査としての往査時に受ける相談、海外の子会社における研修・グループディスカッションでの意見聴取などが挙げられた。 。海外子会社から本社に直接報告がなされるグローバル内部通報制度について、本社が海外子会社現地の状況を理解していない懸念が使用を妨げ得る要素となっている意見があった。
(研究会における意見)
。こうした当日の議論を踏まえると、グローバルに展開する内部通報制度そのものの利用を盛んにする上でも、可能な限り、本社通報担当者又は内部監査担当者が現地に赴き、現地役職員からの現地の事業環境についての聞きとり、研修の実施、通報窓口の周知に取り組むことが有効であるともの考えられる。
.
社内リニエンシー
(ディスカッション結果) 。参加会員の約20%が、「社内リニエンシー（自己申告者ついては、懲戒処分の対象にしない)の採用がある。」に、「はい」と回答した。 。参加会員の中からは、社内リニエンシーの一般的な導入ではないものの、不正調査における件外調査実施時に、「今すぐに申告したものについては処分をしない。ただ、期間を過ぎたら厳格に処罰します。」というアナウンスをした例がある旨、報告があった。
(研究会における意見)
。こうした当日の議論からすれば、社内リニエンシーについて、制度としてのルール化そのものについては一定の困難さがあることを感じるものの、上記不正調査における件外調査時におけるアナウンスなど、ルール化に至らずとも運用面で活用できる例は、今後も検討の余地があるものと考えられる。
(2)
ガバナンス
•　人材不足、人事権の掌握
(ディスカッション結果) 。参加会員の70%が、「親会社から海外グループ会社取締役の人材派遣など、親会社から海外グループ会社取締役会又はその他の意思決定機関/会議体に対する牽制機能を意図した仕組みはある」に、「はい」と回答した。 o参加会員の90%強が、「親会社による、海外グループ会社の経営陣又はその他の主要な管理職の人事について、親会社が関与している」に、「はい」と回答した。 o o o参加会員の30%弱が、「海外グループ会社職員の労務管理について、親会社が関与している」に、「はい」と回答した。参加会員から、海外子会社の経営層と現地の従業員とのコミュニケーション不良が海外子会社で発生する不正の一因となる可能性についての指摘があった。参加会員から、海外子会社における人事権の掌握が重要なポイントとなる旨の指摘があった。具体的には、現地の子会社の役員の人事権が現地側に渡ってしまうと、親会社からのコントロールが効かなくなる可能性があること、人事権濫用で給与や昇進の公正な評価が阻害され、このことが企業全体の持続可能な発展に影響を与えていることについての指摘があった。 o参加会員から、海外子会社における社長ポジションに適した人材が不足しているという状況があり、日本企業本社での研修実施を行い、海外子会社に派遣できる人材を育成する必要があるとの指摘があった。
(研究会における意見)
。　こうした当日の議論からすれば、海外子会社に対し親会社から人材派遣を行っている又は海外子会社の人事権を親会社が掌握している企業は多く存在する一方で、現地の従業員とのコミュニケーション不良や親会社から派遣する社員の資質等の課題は存在しており、対応を検討する余地があるものと考えられる。
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ガバナンスを強化するための体制構築・整備
(ディスカッション結果)参加会員の60%が、「海外グループ会社における取締役の指名プロセスと指名方針はある」に、「はい」と回答した。 o o参加会員の70%強が、「海外グループ会社における取締役会又はその他意思決定機関の決議内容、議事録について、親会社に報告する仕組みはある」に、「はい」と回答した。 o参加会員の30%弱が、「海外グループ会社における社外取締役、社外監査役の登用など、海外グループ会社取締役会又はその他の意思決定機関/会議体内における相互牽制のための仕組みはある」に、「はい」と回答した。 o o o参加会員の15％弱が、「海外グループ会社において社外取締役、社外監査役の登用がある場合に、その決定プロセスと指名方針はある」に、「はい」と回答した。参加会員の50%強が、「海外グループ会社監査法人から親会社へ監査結果等について直接報告が上がる仕組みはある」に、「はい」と回答した。参加会員から、ガバナンスを強化するためには、契約書、定款などの仕組みの整備が不可欠である旨の指摘があった。具体的には、契約書や定款等において、どの機関に、どのような権限を与えるか、権限委譲を明確化することが必要であり、どのような人が特定の役職に就任しても意思決定がうまく回るということがガバナンスを整える上で重要であるとの指摘があった。参加会員から、ガバナンスの原則は地域によって異なることから、各国の法律や慣o習に基づいた柔軟なアプローチが求められること、現地の事情や文化を考慮した取り組みが必要であることの指摘があった。参加会員から、ガバナンスの透明性を高めるためには、報告プロセスの改善やステo ークホルダーとの適切なコミュニケーションが必要になることの指摘があった。参加会員から、海外子会社が多数ある企業において、地区のリーダーポジションをo定め、その者が親会社の執行役員を兼任し、地域ごとの業績に応じて報酬が与えられるという仕組みにすることによって複数の海外子会社を統一的に管理するという試みを行っている事例の紹介があった。参加会員から、オンラインの会計システムを活用し、リアルタイムでデータの修正oや監視を行い、不正行為の早期発見と防止を図るという仕組みを活用している事例の紹介があった。 。参加会員から、海外子会社で重大な法令違反があった場合の対応について、親会社が関与する形で研修やワークショップの積み重ねを行い、子会社社員にも意識付けを行っていくことが重要であるとの指摘があった。
(研究会における意見)
。　こうした当日の議論からすれば、海外子会社で発生した事象の報告が親会社に上がる仕組みを整備している企業が多く存在するものの、より報告が上がりやすくするための仕組み作り（例えば一定の地区に親会社役員と兼任するリーダーポジションを定める等）には、まだ工夫の余地があるものと考えられる。
(3)
内部統制
•   親会社を含めたグループ会社間でのレボーティングライン・業務プロセス等(ディスカッション結果)参加会員の70%が、「子会社からのレポーティングラインに齟齬があると感じていoるか」に、「はい」と回答した。規程類が十分でない場合が多いため、親会社の監査部門がカバーするのがベターでoはないかとの意見があった。 。参加会員の60％が、「企業グループ内で発生した不正事案の概要などをグループ内で共有しているか」に、「はい」と回答した。
(研究会における意見)
。　親会社を含めたグループ会社間でのレポートについては、これを義務付ける規程類の整備について、検討の余地がある会社もまだ存在するものと考えられる。
海外現地子会社内における、人事異動、職務分掌に関するルール
(ディスカッション結果)参加会員の50%が、「現地人経営者/スタッフの人事ローテーションについて特別oの配慮をしているか」に、「はい」と回答した。駐在員については人事ローテーションによる対応が可能だが、現地採用スタッフにoついても人事異動を求めることで大量の退職者が出てしまった事例があるとの意見があった。参加会員の60%が、「“１人仕事”を解消させるような職務分掌の見直しを行っていoるか」に、「はい」と回答した。支払処理に関する不正防止には、権限規程の整備と銀行システムによる制限が有効oであるとのコメントがあった。
(研究会における意見)
。以上の議論を踏まえれば、現地子会社における人事異動や職務分掌について、配慮や対応を行っている企業が半数以上を占めているものの、大量の退職者や不正を回避する上ではさらに慎重な対応が求められ、人事ローテーションや職務分掌のルール作りや、これを現地従業員の採用時に明確にコミュニケーションをとることが、重要であると考えられる。 .
親会社監査役・内部監査部門による海外子会社の監査
（ディスカッション結果）参加会員の50 ％が、「コロナ中/後に海外子会社の往査に行ったか」に、「はい」 oと回答した。現場に行くと想像と異なると実感するし、在庫実査でも担当者の表情を見ることがoできるなど、フェイスtoフェイスで対応することで情報が多くなるとの意見があった。海外は現地に行くまで時間がかかるが、現地に行かないとわからないことも多々あoるとのコメントもあった。参加会員の40 ％が、「コロナ下/リモート下で新たに追加した異常検知/モニタリoング策があるか」に、「はい」と回答した。外部へのデータ持ち出しがあったためネットワーク看視システムを導入したほか、 o財務経理部門ではAIツールを導入し仕訳の異常性をチェックしているが、まだ効果はわからないとのコメントがあった。参加会員の60 ％が、「内部統制監査の対象とならない子会社に対して個別に内部o監査の対応などを行っているか」に、「はい」と回答した。参加会員からは5年に1回は全部見ているとのコメントや、ISMSの情報セキュリoティ監査では網羅的にやらないといけないという意見もあった。サプライチェーンの人権侵害については、人権デューデリジェンスを実施する企業oが増えており、社内で担当する部署は様々である、との意見もあった。
(研究会における意見)
以上の議論を踏まえると、海外子会社の往査にあたっては、実査することの意義をo実感している企業担当者が多く、今後の往査においても、実査の機会を可能な限り確保することは重要である一方、物理的又は費用的限界から実査の対象外とせざるをえない海外現地子会社に対しては、AIツールなどあらたなIT技術を利用して牽制を働かせておく意義も大きいものと考えられる。
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海外現地法人の内部監査部門による監査
(ディスカッション結果)参加会員の10 ％が、「海外現地法人について網羅的に内部監査部門を設置していoるか」に、「はい」と回答した。また、参加会員の50％が、「部分的に設置しているか」に、「はい」と回答した。親会社の監査人員を派遣して現地で監査部を設置している例や、重要事業拠点に統o括会社を置いて監査部門を設置する事例があるとの意見があったが、金や人員の配分の問題があるため内部監査部門は後まわしにされがちであるというコメントもあった。海外拠点の運営方針がそれぞれ違うため、同質な内部監査体制が作れないのが問題oとの意見もあった。参加会員の60%が、「不正リスクを想定したリスクベースの内部監査を行っているoか」に、「はい」と回答した。また、参加会員の30％が、「リモート監査/データ分析に活用できるよう重要書類の電子化がされているか」に、「はい」と回答した。リスクベースの海外監査基準を本社で作成しても海外でそれを運用するのは難しoい、との意見があった。
(研究会における意見)
。以上の議論を踏まえると、海外現地子会社において内部監査部門を設置することは、質やコストの面から乗り越えるべき問題があり、一般的に実現が難しいものの、本社内部監査部門が、現地の外部コンサルタントを利用し、海外現地子会社の内部監査部門と実質的に同じ機能を果たさせることも考えられる。 .現地の外部監査、モニタリング(ディスカッション結果) o参加会員の80％が、「海外子会社は現地での会計監査を受けているか」に、「はい」と回答した。「はい」と回答した参加会員のうち70％が、「現地での会計監査は有効に機能していると思うか」に、「はい」と回答した。また、同じく「はい」と回答した参加会員のうち30％が、「期末監査以外のタイミングで監査人とコミュニケーションを取っているか」、「ガバナンスや内部統制について現地監査人より提言を受けているか」に、「はい」と回答した。 o現地監査人とは期末監査以外ではコミュニケーションが取れておらず内部統制についてのアドバイスも受けていないとのコメントや、四半期毎に現地監査人とコミュニケーションを取っているが会う機会は減少しているとのコメントの一方で、定期的に現地監査人に対して質問を行い、フィードバックを取り纏めているとの意見もあった。 o小さい拠点の場合など現地監査人が改善点を指摘をしてもそれが放置されていることがあるため、現地監査人が提出するマネジメントレターを本社にて確認し、本社から現地拠点に改善を指示しているとのコメントや、現地監査人から本社へのレポーティングラインがないため、普段コンタクトがない現地監査人に往査などでインタビューしても本音ベースで話すのが難しいという意見があった。 o外部監査人による会計監査にはどうしても限界があり、内部監査でその不備が発見されることもあるとの意見があった。
(研究会における意見)
。以上の議論を踏まえると、現地監査人との期末監査以外でのコミュニケーションの機会を増やすことが、現地監査の有効性を機能させる上でも重要と考えられ、同コミュニケーションの機会を増やすための取組やルール作りについて、検討の余地があるものと考えられる。
(4)
コンプライアンス
.グローバル・ルール/ポリシーの制定(ディスカッション結果) 。 「コンプライアンスにかかわるグローバルポリシーは採用されていますか？」との質問に、参加会員の約85％が「はい」と回答した。 。一方、上記質問に「はい」と回答した会員のうち、「グループ子会社にて、グローバルポリシーを採用する際、子会社取締役会で採用を決議していますか？」との質問に「はい」と回答したのは約40％に留まった。 。参加会員から、「グローバルポリシーについては入社時や子会社設立時から当然遵守するものとの意識が全従業員にあるので、あえて子会社取締役会で決議する必要はない」旨の意見や「海外子会社の場合、現地のルールに基づいてポリシーを設定している」「現地取締役には契約書でポリシー遵守を求めている」旨の意見があった一方、「親子会社であっても別法人である以上子会社取締役の決議は必要である」旨の意見や「海外子会社の場合、現地の人間を取締役に立てることがあるので、意識付けのために取締役会決議を行なっている」旨の意見があった。 。 「グローバルポリシーを採用している場合、同内容のルールについて取引先にも遵守を求めていますか？」との質問に「はい」と回答したのは、採用していると回答した会員のうち約35%に留まった。 。参加会員から、「取引先にも独自のグローバルボリシーがあるので、自社のそれを押し付けることはできない」旨の意見があった一方、「サプライチェーン、バリューチェーンの観点から取引先を含めた管理が求められる」旨の意見があった。
(研究会における意見)
。当日の議論を踏まえると、「制定したか否か」「決議したか否か」という形式面に加え、いかにして海外子会社の従業員に意識づけを図るか、グローバルポリシーを現地のルールに落としこんでいく中で現地従業員とディスカッションを行っていくことができるか、が重要であると考えられる。
● モニタリング
(ディスカッション結果) 。 「コンプライアンスのモニタリングは、どの部門が担当していますか？」との質問に、参加会員の約50%が「コンプライアンス部」、約35%が「法務部」、約15%が「コンプライアンス部、法務部以外の部門」と回答した。 。参加会員からは「コンプライアンス部、法務部以外の部門」として内部監査室や監査部が挙げられた。 。 「どの程度の頻度にて、モニタリングを実施していますか？」との質問に、参加会員の約70%が「１年に一度」と回答し、「２年以上に一度」「未定」との回答がそれぞれ約15%ずつであった。 。参加会員から、「上場会社なので、一年間の事業年度ごとにモニタリングを行なうのが適当である」旨の意見があり、多数の賛成を得た。 。 「現地コンプライアンスオフィサー（CO）は選任されていますか？」との質問に、参加会員の約40%が「はい」と答えた。 。参加会員からは「単純にリソース不足の面がある」との意見があり、「日本人役員を便宜的に兼務させている」「すべての子会社にCOを置くのは現実的ではなく、地域の統括会社に置いている」との意見もあった。 。参加会員から、「海外の取引先とは、取引を開始するときにデューデリジェンスを行うが、その中で『COがいますか』というのが質問項目の一つになっている」との報告があった。当日の議論を踏まえると、スリー・ライン・ディフェンスにおいて２線又は３線のどちらがモニタリングを担当するかはさほど重要ではなく（そもそも組織によってどこを２線３線と捉えるか異なる）、頻度とその担い手の育成が重要であると考えられる。
ローカリゼーション
(ディスカッション結果) 「現地法令又は慣習を、コンプライアンス制度に反映する手続・方法は確立されてoいますか？」との質問に、参加会員の約65％が「はい」と回答した。 。参加会員から、「現地に投げて作ってもらっているが、質問にある『確立された手続』とはいえないと考えたので『いいえ』にした」旨の意見があった。 。 「現地法令又は慣習の調査は、本社主導で行われていますか？」との質問に、参加会員の約35%が「はい」と回答した。 。参加会員から、「現地のサービス会社などを使い日本本社に各国の法令などを集積していたが、現地で実際にその法令が適用されているのかとか、その法令が改正されたときにどのような影響が及ぶのかは本社では判断できないということになり、現地主導で運用するように見直した。」「本社で使っていた海外法令を集約するサービスをすべて解約し、代わりに現地の法律事務所と契約したり、日系銀行や日本人会、大使館からの情報収集を強化した」との報告があった。
(研究会における意見)
。当日の議論を踏まえると、海外における法令や慣習を日本本社自らが調査し、コンプライアンス制度に反映するには困難を伴うことが多く、むしろ子会社において現地にある法律事務所や日系銀行などからの情報収集を行ない、日本本社はその援助と情報集約に徹するのも一つの解決策と考えられる。
現地におけるコンプライアンス研修
(ディスカッション結果) 。 「現地コンプライアンス研修は、本社主導で実施されていますか？」との質問に「はい」と答えたのは参加会員の約30％であり、「現地コンプライアンス研修に、本社メンバーは参加していますか？」との質問に「はい」と答えたのも約30%であったが、前者の質問で「はい」と答えた会員のうち約25%は後者で「いいえ」と答えた。 。 上記の回答からは、本社主導で現地コンプライアンス研修を行なっているものの本社社員は参加していないケース、逆に本社主導ではないが現地コンプライアンス研修に本社社員が参加しているケースがあることが分かる。 。参加会員から、「２年に一度、子会社のコンプライアンス担当者を親会社に集めて勉強会を実施する。内容は、各国法令の違いや、倫理、インテグリティといった概念を中心に行う。そして現地に帰ったら今度は講師になってもらい勉強会をしてもらうという取り組みをしている」旨の報告があった。 。 「現地コンプライアンス研修の開催方法はいずれの形をとっていますか？」との質間には「講義形式」との回答が最も多く、参加会員の約60％であった。「ワークショップ形式」との回答も約15%あった。 。 「どの程度の頻度にて、現地コンプライアンス研修を実施していますか？」との質問には、参加会員の約70％が「１年に一度」と答えた。 。参加会員から、「本社及びグループ全体で共通のｅラーニングをやっている」との報告があった。 。参加会員から、「ワークショップ形式のメリットとして、現地の商習慣といったところを含めて現地の課題を取り入れやすいことがある」旨の意見があった一方で、 「ワークショップ形式はどの程度の規模、対象者でやるのかで内容が変わり実務的な負担が重い」旨の意見があった。 。参加会員から、「ワークショップ形式の研修の中でコンプライアンス違反行為が報告されることもあった」との報告があった。 。参加会員から、「モニタリングに合わせて研修を行うことが多いため、１年に一度の頻度になるのではないか」との意見があった。
（研究会における意見）
。当日の議論を踏まえると、当然のこととはいえ研修の目的に応じて講義の形式も変化し、講義形式・ワークショップ形式それぞれの長所・短所を勘案しながら研修を行うべきと考えられ、場合によってはコンプライアンス違反行為のヒアリングや、現地と日本本社のコミュニケーションの促進などもその目的に入ってくると考えられる。なお、ユニークな報告として「コンプライアンスの軸ではないが、創業者のいる会社で、創業者がどうしてこの会社を作ったかというカルチャーを伝えるための専用部隊があり、それが各地の拠点を回っている」との報告もあったので付記する。
4.結び
参加いただいた会員のみなさまのおかげで、各ミーティングでは有意義な意見が多数あがり、盛況な会となりましたこと、重ねて感謝いたします。各議論がミーティング内で完結することはほぼなく、今後の実務対応においてさらに試行錯誤、研鑽の必要性が実感される機会が多かったかと存じます。もっとも、こうした議論の積み重ねによって、参加会員のみなさまが、海外子会社不正管理にかかわる知見を高めるとともに、同現場において活躍する機会の場が益々増えることを祈念いたします。
以上