第４【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】 ( 1 ) 【株式の総数等】 ①【株式の総数】
おります。 2． 「提出日現在発行数」欄には、平成23年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
( 2 ) 【新株予約権等の状況】

①本新株予約権の目的となる株式の総数は、100, 000, 000株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正されても、本新株予約権の目的となる株式の総数は変化しない。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、行使による資金調達の額は増加または減少する。 ②本新株予約権の行使価額の修正の基準：行使価額は、本新株予約権の各行使の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に、当該修正日以降修正される。 ③修正の頻度：当社が行使指示を行い、本新株予約権者が行使請求を行う都度修正される。 ④本新株予約権の目的である株式の総数および割当株式数の上限：100,000,000株（発行済株式総数に対する割合24,72%) ⑨本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額（70円）にてすべて行使された場合の資金調達額）：7, 053, 000, 000円（ただし、本新株予約権は行使されない場合がある。） ⑥本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の一部または全部の取得を可能とする条項が設けられている。 3．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容当社が割当先（みずほ証券株式会社）との間で締結した第三者割当契約には、下記の内容のコミットメント条項が含まれます。 ①当社は、割当先に対して、コミットメント期間中、行使すべき本新株予約権の数（以下「行使数量」という。）を指定した上で、本新株予約権を行使すべき旨を指示（以下「行使指示」という。）することがでさろ。 ②行使数量は当社が行使指示を発した日（以下「行使指示日」という。）の前日まで（当日を含む。）の20取引日または60取引日における、株式会社東京証券取引所が発表する当社の普通株式の１日あたり完買高の中央値のいずれか少ない方に３を乗じた数を割当株式数で除した数（小数第１位切り捨て）を上限とすや③割当先は、行使指示を受領した場合、行使指示日の翌営業日の営業時間終了時（以下「行使指示受付期限」という。）までに、当社に対して行使指示の受付可否を通知（以下「受付通知」という。）する。 ④割当先は、受付通知を発した場合、または行使指示受付期限までに下記⑨に従い行使指示を受け付けない旨の通知を発しない場合、指定された数の本新株予約権を行使指示日から（当日を除く。）30取引日を経過する日（以下「行使期日」という。）まで（当日を含む。）に行使する義務を負う。 ⑤割当先は、（イ）政府、所轄官庁、規制当局、裁判所または金融商品取引業協会、金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合、（ロ）割当先が法令、諸規則または割当先が金融商品取引法およびその関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合、（ハ）株式会社東京証券取引所における発行会社の普通株式の取引が不能となっている場合、もしくは株式会社東京証券取引所における売買立会終了時において、発行会社の普通株式が制限値幅下限での気配となっている場合、 （ニ）当社の重要事実の公表から24時間を経過していない場合、または（ホ）行使指示が第三者割当契約の定めに反する場合には、行使指示受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指示を受付けないことができる。この場合、当社に対してその理由を通知しなければならない。 ®当社は、前回行使指示に関する行使期日、または、前回行使指示に基づく本新株予約権の全ての行使が完了した日のうちいずれか早い日まで（当日を含む。）は、次の行使指示を発することができない。 ⑦当社は、（イ）ある行使指示を行おうとする日の前日の当社の普通株式終値が98円を下回る場合、または（ロ）当社が当社にかかる公表されていない重要事実を関知している場合には行使指示を行うことができない。 ⑧割当先が行使義務を負った後に、⑨に定める事由が発生した場合、割当先は当社に対してその旨を通知することにより、全ての事由が解消される日まで、その取引日数だけ行使期日を延期することができる。 ®割当先は、行使指示がある場合を除き、コミットメント期間中は本新株予約権を行使することができない。 4．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容該当事項はありません。 5．当社の株券の貨借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容該当事項はありません。 6．その他投資者の保護を図るため必要な事項該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

( 4 ) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
めて記載しております。 ２．「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。
( 7 ) 【大株主の状況】

であります。 2．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は11,175千株であります。 ３．富士電機ホールディングス株式会社の商号は、平成23年４月１日付で富士電機株式会社に変更されました。
①【発行済株式】

また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
②【自己株式等】

( 9 ) 【ストックオプション制度の内容】該当事項はありません。
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１） 【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
取りによる株式数は含まれておりません。
買取りによる株式数は含まれておりません。
3 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を充実させていくことを心掛けるとともに、収益の確保に不可欠な設備投資、研究開発等に必要な内部資金の留保を念頭に、今後の事業展開、その他諸般の事情を総合的に勘案して、成果の配分を実施することを基本方針としております。また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。当事業年度の剰余金の配当につきましては、未だ楽績が本格的には回復しておらず、利益還元として配当を実施できるまでには至っていないことから、誠に遺憾ながら見送らせていただくことといたしました。内部留保資金につきましては、依然厳しい経営環境の中、事業運営の改善と業務改革を引き続き強力に推進し、経営基盤の強化を図り、既存事業の海外販売伸長と新規事業製品の市場投入に効果的に投資してまいりたいと考えております。
4 【株価の推移】

２．石原民樹、友常信之および佐藤美樹は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。 ３．役員間に二親等内の親族関係はありません。 4.平成23年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間５．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間6.平成22年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間7．平成20年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間８．当社は執行役員制を採用しており、執行役員は上記取締役兼務者５名および次の11名であります。

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
( 1 )  【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、経営の透明性を高めることならびに企業構造の変革を継続して、効率的な経営体制を構築することで安定した利益を創出し、企業価値を高めることにより社会および株主をはじめとする利害関係者に貢献することを基本方針としております。この基本方針の下、当社各事業会社は、当社グループとしての一体性を維持しつつ明確な資産管理と損益責任のもとで機動的な経営を進め、顕客に満足される製品・サービスを提供してグループ全体の企業価値の最大化を図っております。
①企業統治の体制
i ）企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由当社は取締役会設置会社、監査役会設置会社制度を採用して業務執行の監督を行っております。また、当社は社外取締役の選任により、経営の客観性・透明性とともに意思決定の妥当性を確保していること、監査役は他の企業の経営者や弁護士、財務会計に関する知見を有する者等により構成されており、各々の専門知識や経験等を活かして当社の経営に対して助言、チェックをいただいていることなどから、現状の体制によって経営に対する階督が有効に機能しているものと判断しております。具体的な統治体制は以下のとおりです。 〈取締役・取締役会〉取締役会は、毎月１回の定例に加え、必要に応じて臨時を開催し、監督機関として、当社グループ全体の薬務執行に関し監督を行っております。当社の取締役は平成23年６月29日現在７名であり、うち社外取締役１名となっております。なお、当社の取締役は18名以内とする旨定款で定めております。当社の取締役選任決議要件につきましては、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定赦に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定赦に定めております。当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への利盆還元を適時行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定義で定めております。
〈執行役員制度〉
経営の監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制を採用しております。執行役員は、取締役会において決定された経営計画のもとに業務を執行し、取締役会、経営役具会において適宜執行状況を報告しております。平成23年６月29日現在の執行役員は16名（うち取締役兼任５名）であります。 〈経営会議・経営役員会〉経営会議は、当社グループの経営の基本方針、戦略立案ならびに重要事項についての決定を行っており、また毎月、当社および中核事業会社の業務執行の報告とそれに対する検討、指示等を行う経営役員会があります。経営会議に付された重要事項のうち、金額ならびに内容について経営上重要な事項は、取締役会にも付議され決定されております。当社グループ各社の重要事項につきましても、各社の機関決定を経た後、当社の取締役会等に付議されております。 〈監査役・監査役会〉当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常動監査役２名、社外監査役３名により構成され、監査役会を適時開催しております。 〈責任限定契約の内容の概要〉当社と社外取締役ならびに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を各々締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
〈取締役および監査役の責任免除〉
当社は、取締役および監査役が、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む.）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定義で定めております。 〈株主総会の特別決議要件〉当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。 ii）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号による内部統制システムの整備に関する基本方針を、取締役会において決議しております。 〈取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制〉 • 「古河機械金属グループ企業行動憲章」および「古河機械金属グループ役職員行動基準」を定め、取締役および使用人がコンプライアンスの重要性を認識して業務に当たるようその実践に努めております。 •当社グループにおけるコンプライアンスの実践は、「危機管理・コンプライアンス委員会」が就括し推進しております。 •コンプライアンス達反に対しては、コンプライアンス規程に基づき厳正に対処していくこととし、内部通報については、実効性のある運用に努めております。 •取締役および使用人の業務執行の適法性を確保するため、会社法等の法令および定款に適合した取締役会規程等の規程を制定し、適切に運用しております。 ・金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」の適用に当たっては、財務報告の信頼性確保のため、管理運営の統括部署を経理部、評価担当部署を監査査とし、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価を進めております。 ・反社会的勢力に対しては一切関係を持たず、不正な行為には毅然とした態度で対応することとしております〈取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制〉 ・取締役会、経営会議等の議事録、回議書等の取締役の職務執行に係る文書については、法令および社内規程等に基づき、保存、管理しております。 〈損失の危険の管理に関する規程その他の体制〉 •リスク管理を会社の事業活動を行う上での重要な事項と認識し、事業活動におけるリスク状況の把握と検討を行うとともに、リスクの未然防止、発生したリスクへの対処・是正等に取り組んでおります。 •危機管理およびコンプライアンスについては、「危機管理・コンプライアンス委員会」において基本方針の策定、体制の整備等について総合的な検討を行い、環境保全、製品安全等に関しては、それぞれ委員会を設け審議検討しております。 ・環境問題については、環境保全行動方針のもと積極的に取り組み、環境保安管理部が環境保全監査を実施しております。 ・事業活動上のリスク対応と管理の有効性を確保するため、監査室がリスク管理体制に関する内部監査を実施しております。 〈取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制〉 ・執行役員制を採用し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るとともに、効率的な経営を進めております。 ・重要な経営事項については、取締役会規程、経営会議規程およびグループ事務取扱規程に基づき、その重要性に応じて取締役会、経営会議において審議、決議しているほか、回議書等により決定しています。 ・取締役会において決定された経営計画のもと、取締役および使用人はその目標達成のため棄務を執行し、取締役会、経営役員会においてその執行状況を適時報告しております。 〈当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制〉 ・グループ会社は、取締役会規程等を定めて業務執行の適法性を確保し、重要な経営事項については、グループ事務取扱規程に基づき、重要性に応じて当社の取締役会、経営会議に付議することとしております。 ・中核事業会社については、各社の社長は当社経営役員会において業務執行の報告を行うこととし、また業務の適正を確保するため、当社監査室による監査を実施しております。 ・グループ会社ならびにその役職員に対しても「古河機械金属グループ企業行動憲章」および「古河機械金属グループ役職員行動基準」を遵守するよう求め、各社にコンプライアンス責任者を置いて、その推進に努めております。 〈監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項〉 ・監査役による監査を補助するため、監査役会事務局を設置し、その事務局員の人事については、事前に監査役と協議しております。 〈監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制〉 ・取締役会、経営会議、経営役員会等の重要な会議に監査役が出席するものとし、監査役に対し、議事録や回議書等の重要な文書を回付しております。 •監査役は、取締役、執行役員等に対し、必要に応じて業務執行に関する報告を求めるほか、当社およびグループ会社の事業所の業務調査を実施しております。 •監査役は、会計監査人に監査内容について随時報告を求めるほか、監査室からは監査の結果につき報告を受けるなど、会計監査人および監査室との連携を図っております。
②内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査機関として監査室を設置し、６名の人員で当社グループの経営活動全般にわたる管理の状況ならびに薬務執行に関する監査を実施しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針に従い、取締役会、経営会議、経営役員会等の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、また事業所、子会社を調査し、取締役等の職務執行を監査しております。なお、監査役佐藤美樹氏は、朝日生命保険相互会社の経営企画部門および経理部門に、昭和63年７月から平成20年６月にかけて、通算６年間在籍し、財務および会計に関する業務に従事しておりましたことから、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人および当社監査に従事した同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期に会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。
公認会計士　３名、会計士補等　８名監査役は、監査方針の中で会計監査人と連携を密にすることとしております。期初に、会計監査人から年間監査計画の説明を受けた上で監査役の監査計画を作成しており、また年度決算に関して会計監査人から監査結果の説明を受けるほか、随時報告を求めることとしております。また、内部監査部門である監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、監査室とも連携を密にしております。監査室と会計監査人においても随時意見、情報の交換を行うこととしております。
③社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役である古河潤之助氏は、長く経営者として企業経営に携わってきた経験を有していることから、当社経営の意思決定の妥当性が確保されると判断し、選任しております。また、取締役会等において客観的視点に立って助言、チェックをしていただいていることから、独立性を有していると判断しております。なお、同氏と当社との資本的関係（当社の社外取締役による当社株式の保有状況）につきましては、「第４　提出会社の状況5　役員の状況」の所有株式欄に記載しているとおりであり、その他の人的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社役員との間に二親等内の親族関係はありません。社外監査役石原民樹氏は、金融機関および不動産会社の経営者として経営に携わってきた経験を有していることから、当社の経営に対する監督が有効に機能されるものと判断し、選任しております。また、取締役会および監査役会等において客親的視点に立って助言、チェックをしていただいていることから、独立性を有していると判断しております。なお、同氏は当社の議決権等の3.7%を所有する清和綜合建物(株)の特別顧問でありますが、同社は当社との間に重要な取引関係はありません。また、当社役員との間に二親等内の親族関係はありません。社外監査役友常信之氏は、弁護士としての活動における経験を有していることから、当社の経営に対する監督が有効に機能されるものと判断し、選任しております。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。なお、同氏は、当社と法律顕問契約を締結しているアンダーソン・毛利・友常法律事務所の弁護士でありますが、同氏個人が利害関係を有するものではありません。また、当社役員との間に二親等内の親族関係はありません。社外監査役佐藤美樹氏は、金融機関の経営者としての経験を有していることから、当社の経営に対する監督が有効に機能されるものと判断し、選任しております。また、取締役会および監査役会等において客観的視点に立って助言、チェックをしていただいていることから、独立性を有していると判断しております。なお、同氏は当社の議決権等の6.9%を所有する朝日生命保険(相)の代表取締役社長であり、当社は同社との間に、資金の借入2, 820百万円の取引を行っておりますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。また、当社役員との間に二親等内の親族関係はありません。なお、当社では社外取締役は取締役会において会計監査人による会計監査報告を受けております。また、社外監査役は監査役会において監査役による監査実施状況報告、監査査による内部監査報告、会計監査人による会計監査報告を受けております。さらに内部統制に関する事案については、社外取締役および社外監査役とも取締役会において監査室または経理部等の内部統制関係部門から報告を受けることとしております。 ④役員報酬等
２．当社は平成19年６月28日開催の第140回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。 3．基本報酬には、当社の子会社７社の役員を兼務した当社取締役５名に対し、当該子会社から支払われた報酬等の総額63百万円は含めておりません。また、当社の子会社４社の役員を兼務した当社監査役３名に対し、当該子会社から支払われた報酬等の総額14百万円は含めておりません。 4．取締役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第140回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役2, 000万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。 5．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第140回定時株主総会において年額6,000万円以内（うち社外監査役2, 000万円以内）と決議いただいております。 6．監査役の員数には平成22年6月29日開催の第143回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役1名が含まれております。提出日現在の監査役は２名（社外監査役を除く。）であります。
ii）役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 iii）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当する重要なものはありません。 iv）役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役報酬については、当社が定める取締役報酬基準に従い、楽績等を勘案して取締役会で決定しております。監査役報酬については、監査役の協議で決定しております。 ⑤株式の保有状況i ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額75銘柄       17, 171百万円ii ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的＜前事業年度＞
２．中央三井トラスト・ホールディングス株式会社と住友信託銀行株式会社は、平成23年４月１日付で株式交換により経営統合し、新たに三井住友トラスト・ホールディングス株式会社を発足させました。
iii）保有目的が純投資目的である投資株式
当社は純投資目的の投資株式を保有していないため、記載事項はありません。 ( 2 ) 【監査報酬の内容等】
②【その他重要な報酬の内容】該当事項はありません。 ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】当連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、国際会計基準移行等に関する助言業務であります。