2023年11月10日(電子提供措置の開始日2023年11月６日）群馬県前橋市大友町１丁目５ － 1株式会社コシダカホールディングスN代表取締役社長硬
第54回定時株主総会招集ご通知
拝啓日頃より格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。さて、当社第54回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに電子提供措置事項を掲載しております。当社ウェブサイトhttps://www.koshidakaholdings.co.jp/ja/ir/stock/meeting.htmlまた、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。東京証券取引所ウェブサイトhttps://ww2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show上記ウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、2023年11月27日（月曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。敬  真には1.山時2023年11月28日（火曜日）午前10時（開場時間　午前９時） 2.場東京都渋谷区神宮前１－５－３ Pf東郷記念館４階　天翔(本総会の開催場所は昨年と異なりますので、末尾の「会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようご注意ください。） 3．目的事項報告事項1 。第54期（2022年９月１日から202年８月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件2．第54期（2022年９月１日から202年８月31日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案　剰余金処分の件第２号議案第３号講案取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件監査等委員である取締役３名選任の件以　ト■当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。 ■当社は、法令及び定款第16条の規定に基づき、電子提供措置事項記載書面に記載すべき事項のうち、事業報告の「２．会社の現況」中の「(5)業務の適正を確保するための体制」、「 ( 6 )上記の業務の適正を確保するための体制の運用状況」、「連結計算書類における連結注記表」及び「計算書類における個別注記表」につきましては、前記の各ウェブサイトに掲載しておりますので、書面交付請求をされた株主様に交付する書面には記載しておりません。 ■電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。 ■本総会の決議結果は、書面による決議通知のご送付に代えて、本総会の終了後、上記当社ウェプサイトに掲載いたします。ご出席者へのおみやげの配布は行いません。ご了承お願い申しあげます。
電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。議決権を行使する方法は、以下の３つがございます。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとしてお取り扱いいたします。書面及び電磁的方法（インターネット等）の両方で議決権行使をされた場合は、電磁的方法（インターネット等）による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、電磁的方法（インターネット等）により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な讀決権行使としてお取り扱いいたします。議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆様へ）機関投資家の皆様におかれましては、株式会社ＩＣＪが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。
議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。 1護決権行使書用紙右下に記載のＱＲコード※「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。 ２以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。 「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがＰＣ向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の｢議決権行使コード｣・｢パスワード｣を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。 ※ＱＲコードを再度読み取っていただくと、ＰＣ向けサイトへ遷移できます。インターネットによる購決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法等がご不明な場合は、右記にお問い合わせください。 :次派行便コード・パスワードを入力する方法通決権行使魂犬俺打使 https://www.web54.net 1　議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。 「次へすすむ」をクリック2議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。 「議決権行使コード」を入力「ログイン」をクリック３議決権行使書用紙に記載された
「バスワード」をご入力ください。
「パスワード」を入力実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください4.以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート専用ダイヤル電話番号: 0120-652-031(フリーダイヤル) (受付時間　午前９時～午後９時)
1．企業集団の現況
(1)当連結会計年度の事業の状況
①　事業の経過及び成果当連結会計年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）におけるわが国経済は、ウクライナ戦争の長期化及びそれに起因するエネルギー・食料品の供給不足からくる物価の上昇が継続する中、国内における物価上昇に拍車をかけていた円安についても、一時日米両金融当局の金利政策の見直し観測などから円高に振れる局面を挟みつつ、期末においてはほぼ期初水準での推移が継続する展開となりました。消費行動に大きく影響を与えてきた新型コロナ感染症については、当連結会計年度においても第８波感染拡大などを受け、消費者の出控えなどが2022年末に向け見られたものの時短要請等の発出は行われず、また水際対策の緩和などがありながらも収束を見ており、本年年初以降、観光業の持ち直しなどリベンジ消費が一部顕在化いたしました。各セグメントの業績は次のとおりであります。
(カラオケ)
主力のカラオケ事業では、好調に当連結会計年度をスタートしたのち、新型コロナ感染症の拡大第８波を受けた出控えなどにより11月下旬から最盛期の12月にかけ伸び悩みを見せたものの、同第８波収束に伴い年初以降は既存店においてコロナ前を上回る推移となりました。コロナ禍においても行ってきた積極出店は当連結会計年度も継続し、53店舗（全店舗、カラオケまねきねこ）を開設しました。また、2019年９月にスタートした中期経営ビジョン「エンタメをインフラに」の実現に向け、「メタカラ」「PG」「ミラPon!」などカラオケ以外のエンターテイメントの提供、コンテンツコラボの積極的展開、採用・教育体制の拡充を進めたほか、新規エンターテイメント及び各種業務効率化に向けたDX施策の開発・導入を進めました。海外においても、東南アジアでの新規出店を再開し、マレーシアに４店舗、タイに２店舗をオープンいたしました。当連結会計年度末のカラオケセグメントの国内店舗数は、前連結会計年度末比43店舗増加し625店舗、海外店舗数は同６店舗増の４か国17店舗（韓国４店舗、マレーシア10店舗、タイ２店舗、インドネシア１店舗）となりました。以上の結果、カラオケセグメントの売上高は、523億18百万円(前連結会計年度比44.6%増)、セグメント利益は90億６百万円(同199.0%増)となりました。
(温浴)
カラオケ事業セグメント同様、新型コロナ感染症拡大第８波の影響を受けたものの、年初以降客足は戻ってきた一方で、水道光熱費の高騰が利益を圧迫いたしました。以上の結果、温浴セグメントの売上高は10億57百万円(前連結会計年度比18.2 %増)、セグメント利益は52百万円(同1億25百万円改善、黒字化)となりました。
(不動産管理)
主要物件である「アクエル前橋」「フルーレ花咲ビル」ともに、期初よりほぼ満床にて推移いたしました。また、京都市に店舗用不動産を取得する一方、下期において自社物件「スポルト名古屋」を譲渡し、資産の入換えを進めてまいりました。以上の結果、不動産管理セグメントの売上高は14億88百万円(前連結会計年度比31, 2%増)、セグメント利益は1億49百万円(同9, 6%減)となりました。以上により、当社グループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度の売上高は546億29百万円(前連結会計年度比43.8%増)、営業利益76億67百万円(同247.6 %増)、経常利益77億67百万円(同45,7%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は71億４百万円(同95,0%増)となりました。
(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。セグメント間取引を含む売上高は、不動産管理事業　234百万円となっております。
②　設備投資の状況
当連結会計年度中において合計11,138,959千円の投資を実施いたしました。主な内訳は次のとおりであります。イ．当連結会計年度中に購入または完成した主要設備

③　資金調達の状況
該当事項はありません。 ④　事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況該当事項はありません。 ⑤　他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。 ⑥　吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況当社の子会社である株式会社コシダカプロダクツ及び株式会社KPマネジメントは、2022年12月１日を効力発生日として、株式会社コシダカプロダクツを存統会社、株式会社KPマネジメントを消滅会社とする吸収合併を行いました。 ⑦　他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況該当事項はありません。
(2)財産及び損益の状況

ており、第53期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記較しています。

(4)対処すべき課題
2019年9月から取り組んでいる中期経営ビジョン「エンタメをインフラに」の実現に向け、以下の３点を重点課題と位置づけております。
①店舗網の拡充とカラオケルーム数の拡大
全国の「カラオケまねきねこ」を各種エンターテイメントを提供するためのインフラストラクチャーとするために、首都圏及び近畿圏の駅前繁華街に重点を置いた新規出店と既存店の増床・増室、加えて店舗のリロケーションを進め、店舗の大型化と総ルーム数の拡大を実現するとともに、店舗ネットワークの効率化と店舗経営の生産性向上を図ってまいります。さらに、市場開拓余地の一段と高い海外市場においても、東南アジアへの出店をより積極的に進めてまいります。
②各種エンターテイメントの提供
カラオケに軸足を置きつつ、新しいデジタルエンターテイメントの開発・提供を進め、カラオケルームでの楽しみ方の多様化・複合化に取り組んでおります。
③人財の採用と育成
上記施策の実現のためには、その礎となる人財の採用と育成が必要不可欠であります。そのため、各種採用施策の推進、福利厚生の充実、自社研修施設「まねき塾」における育成のための階層別研修カリキュラムの実施等を行う等、 [Koshidaka Workstyle Innovation Plan]として“より働きやすい環境”をつくるための施策もさらに打ち出してまいります。本ビジョンの実現を加速すべく、①平均給与の大幅アップを含む新人事制度の導入その他高度人財の積極的な採用と永続的な成長を維持しうる組織体制づくり、 ②PER (Private Entertainment Room)施策の拡充のため株式会社コシダカデジタルを新設し、DXソリューションを活用しリアル・デジタルを融合させた、“場所・空間の制約を超えたエンタメ体験価値”の創造による、既存のカラオケにとらわれない新たな顧客体験の創出、及び生産性向上にむけた各種システムの開発・導入、③エンタメと健康増進（ウェルネス）を両立させた、「ウェルテインメント」追求型の新業態開発、の３点を重要施策と位置づけ、企業価値向上に向けて各種施策を推進していく方針で、外部コンサルタントの積極的な活用、対応する社内組織の発足・整備を行いつつ、複数のプロジェクトが具体的に進行中であります。
シアに１店舗あります。
(7)使用人の状況(2023年８月31日現在)
①　企業集団の使用人の状況

（注） 1．使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記範しております。 2．全社（共通）として記載されている使用人数は、特定事業に区分できない当社使用人数であります。 3．前連結会計年度末に比べ、パート及び嘱託社員数が1,027名増加しておりますが、主として新規出店に伴い店舗数が増加したことによるものであります。
②　当社の使用人の状況

(注)使用人数は就業員数であります。
(9)その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。
2．会社の現況
(1)株式の状況(2023年８月31日現在) 307, 200, 000株①　発行可能株式総数②　発行済株式の総数82, 300, 000株（自己株式1, 796株を含んでおります。） ③　株主数47, 295名
⑤　当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況該当事項はありません。
(2)新株予約権等の状況
①　当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況該当事項はありません。 ②　当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。
③　その他新株予約権等の状況
当社は、取締役会決議に基づき第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しております。
2.当社と引受人(IXGS Investment VI, L.P.)との間で締結した引受契約における合意事項(1)引受人は、2022年３月14日から2024年３月14日までの期間は、一定の事由が生じない限り本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使しない。 (2)本新株予約権または本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要。 (3)引受人が当社の普通株式を売却する場合の売却価額は、 1株当たり基準価額（当初800円。但し、行使価額または転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）以上とする。
(3)会社役員の状況

ずれも社外取締役であります。 2．取締役西智彦氏は常勤監査等委員であります。監査等委員である取締役は、内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行っておりますが、常勤者を置くことによって内部統制システムが有効に機能していることを確認し、監査の有効性を高めることを目的としております。 ３．監査等委員である取締役西智彦氏、森内茂之氏及び高井研一氏は、いずれも東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。 4．監査等委員である取締役森内茂之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 5．当事業年度中、2022年11月25日開催の第53回定時株主総会において、次のとおり取締役の就退任がありました。就任取締役小林建治退任常務取締役朝倉一博
(注) 1．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 2．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年11月26日開催の第46回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名です。 3．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年11月26日開催の第46回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監本等委員）の員数は３名です。 4．当社取締役の報酬は、基本報酬のみであり、業績連動報酬等及び非金銭報酬等はありません。
③　取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬（以下、 「個別報酬」といいます）の決定方針について、経営理念の実現に向け企業価値の雑続的な向上を図るべく単年度の業績に連動した報酬体系とし、各取締役の役割、職責に応じるとともに当社グループの事業競争力向上に資する適正かつ合理的な水準とするため、2021年２月16日開催の取締役会において決議いたしました。当該方針の内容の概要は次のとおりです。
イ、個別報酬額決定の方針
個別報酬は、月例の固定額の基本報酬のみを支払うこととし、単年度の業績を踏まえて毎年見直しを行い、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の職位、実績、他社水準、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案し決定します。
口。決定方法
個別報酬額については、代表取締役社長が上記方針に基づき原案を作成し、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、その答申の内容を基に取締役会で決定します。取締役会は、当事業年度の個別報酬額について、その内容及び決定方法が上記方針と整合しており、指名・報酬委員会の答申が尊重されていることから、上記方針に沿うものであると判断しております。なお、監査等委員である取締役の報酬額も、月例の固定額としています。
④　社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係取締役小林建治氏は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社のプリンシパルであり、同社は当社と資本業務提携を行っております。また、株式会社スターフライヤーの社外取締役であります。取締役森内茂之氏は、公認会計士森内茂之事務所代表であり、加藤産業株式会社及びダイドーグループホールディングス株式会社の社外監査役であり#す取締役高井研一氏は、カネコ種苗株式会社の社外監査役であります。なお、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社を除くこれらの兼職先と当社との間に特別の利害関係はありません。ロ．当事業年度における主な活動状況（期待される役割に関して行った職務の
⑤　責任限定契約の内容の概要当社は取締役小林建治氏、西智彦氏、森内茂之氏及び高井研一氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることになり、保険料は全額当社が負担しております。なお、当該保険契約では、権限を逸脱した行為に起因する損害については境補されない特約を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社における役員（執行役員を含む）であります。
(4)会計監査人の状況
①　名称
ひびき監査法人
③　当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額について監査等委員会が同意した
現由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
④　会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するとき、会計監査人が社会的な信用を失墜したとき等、当社の監査業務に重大な支障を来すと認められる事由が生じたときは、会計監査人の解任または不再任を決定する方針であります。連結貸借対照表(2023年８月31日現在) (単位：千円)
連結損益計算書( 2022年９月１日から)
( 2023年８月31日まで)
貸　借　対　照　表(2023年８月31日現在)
株主資本等変動計算書
連結計算書類に係る会計監査報告独立監査人の監査報告書2023年10月23日株式会社コシダカホールディングス取締役会程ひびき監査法人東京事務所
mont 50見当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社コシダカホールディングスの2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コシダカホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認めタッ監査意見の根拠示監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の循理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。その他の記載内容その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備
及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基
づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。連結計算書類の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する進結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。利率限後会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。と
独立監査人の監査報告書2023年10月23日株式会社コシダカホールディングス取締役会程ひびき監査法人
監査意見当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社コシダカホールディングスの2022年9月1日から2023年８月31日までの第54期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損盆計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。その他の記載内容その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相達以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を辞価する。経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。は
当監査等委員会は、2022年９月１日から2023年８月31日までの第54期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。 1.監査の方法及びその内容監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号口及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。監査等委員会が定めた、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の(1)上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」 (2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 2.監査の結果(1)事業報告等の監査結果①　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②　取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③　内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘す
会計監査人ひびき監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2023年10月24日株式会社コシダカホールディングス監査等委員会
（注）監査等委員、西智彦、森内茂之及び高井研一は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

第１号議案　剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。期末配当に関する事項第54期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案し、またカラオケ事業創業33周年を迎えることができましたことから、記念配当を加え、以下のとおりといたしたいと存じます。 ①　配当財産の種類金銭②　配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金７円（うち、普通配当５円・記念配当２円）配当総額576,087,428円③　剰余金の配当が効力を生じる日2023年11月29日第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（５名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名の選任をお願いするものであります。なお、各候補者につきましては、取締役会が設置する指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて選任したものであり、監査等委員会は、経歴、専門性、当事業年度における業務執行状況及び業績等を評価したうえで、当社の取締役として適任であると判断しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
小林建治氏は、ＺＳアソシエイツ、ボストンコンサルティンググループという大手コンサルティングファームでの実績を基に現在は株式会社アドバンテッジパートナーズで企業経営のプロフェッショナルとして経営指導等を行っています。2022年に当社社外取締役に就任以降は当社グループの中期経営計画実現を強力にサポートしており、引き続き社外取締役としてコーポレートガバナンス強化に寄与していただけると判断し、社外取締役候補者といたしました。 (注)  l . 取締役候補者腰离博氏は、株式会社ふくるの代表取締役社長を兼務しており、同社は当社の大株主であります。 2．取締役候補者腰高美和子氏は、株式会社コウザンの代表取締役社長を兼務しており、同社は当社の大株主であります。 3．取締役候補者小林建治氏は、社外取締役候補者であります。同氏は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社のプリンシバルであり、同社は当社と資本業務提携を行っております。 4．その他の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 5．取締役候補者小林建治氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。 6．当社は、取締役候補者小林建治氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であり、当該契約に基づく賠償限度額は法令の定める責任限度額となります。 7．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることになり、保険料は全額当社が負担しております。候補者５名は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中で更新する予定があります。 8.「所有する当社株式の数」については、2023年８月31日現在の所有株式数を記載しておりまto第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件監査等委員である取締役全員（３名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては監査等委員会の同意を得ております。
高井研一氏は、長年に亘る金融機関の経営陣としての豊富な経験と幅広い知見を活かし、 2019年に監査等委員に就任以来、当社グループのコーポレートガバナンスの強化に寄与しています。引き続き当社グループの経営を適切に監督していただけると判断し、社外取締役候補者といたしました。 (注) 1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 2．候補者は全員社外取締役候補者であります。 3．候補者は全員現在当社の監査等委員である社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって、西　智彦氏及び森内茂之氏は８年、高井研一氏は４年となります。なお、西智彦氏及び森内茂之氏は過去に当社の業務執行者でない役員（監査役）であったことがありす。
米4．当社は、候補者３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。３氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であり、当該契約に基づく賠償限度額は法令の定める責任限度額となりH 5．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることになり、保険料は全額当社が負担しております。候補者３名は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中で更新する予定があります。 ６．候補者３名は、東京証券取引所規則に定める独立役員（監査等委員である社外取締役）として同取引所に届け出ております。３氏が再任された場合は、当社は引き続き各氏を独立役員(社外取締役)とする予定であります。 7. 「所有する当社株式の数」については、2023年８月31日現在の所有株式数を記載しておりまto 【ご参考】第２号議案及び第３号議案が承認された場合の役員体制及び当社が特に期待する専門性は以下のとおりとなります。
東郷記念館４階「天翔」東京都渋谷区神宮前１－５－３電話　03-3403-1435交通   J R原宿駅竹下口より徒歩約５分東京メトロ明治神宮前駅5番出口より徒歩約７分(※）駐車場のご用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。