眩累代数:3576新日光能源种技股份有限公司Neo Solar Power Corp.四年股東常省議事手冊2015 ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING MEETING AGENDA時間：中華民國一○四年六月十七日Meeting Time: June 17, 2015
新日光能源科技股份有限公司ー○四年股東常會開會程序ー 、宣佈開會ニ・主席致詞ミ・報告事項四、承認事項五、討論及選舉事項六、臨時動議七・教食
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時間：中華氏國一○四年六月十七日（星期三）上午九時整地點：新竹市大學路1001號交通大學電機學院「工程四館國際會議廳」 ー・宣佈開會ニ・主席致詞三・報告事項： 1.氏國103年度巻業報告。 2.審計委員會審查民國103年度決算表冊報告。 3.本公司發行海外第二次有擔保轉換公司債情形報告° 4.健全營運計畫執行情形報告。 5.本公司「誠信經營守則」報告。 6.本公司「企業社會責任賞務守則」報告。四・承認事項： 1.承認氏國103年度誉業報告書及財務報表案。 2.承認氏國103年度盛餘分配案。五・討論及選舉事項： 1.討論辨理現金増資發行普通股或以現金増資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案。 2.補選獨立董事一席。 3.解除新選任獨立董事之競業禁止限制案。六・臨時動議も・散倉
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報告事項
第一条茶　由：氏國103年度營業報告,教請　公ç 。明：氏國103年度警業報告書’請多閲附件ー(P.10~12) °説第二条索　由：審計委員會審查民國103年度決算表冊報告,敬請　公愛。明：審計委員會審查報告書'請多閲附件二(P.13) °説第三条索　由：本公司發行海外第二次有擔保轉換公司債情形報告،敬請　公ake說 明：本公司爲償還銀行借款改善財務結構,於民國103年7月18日發行海外第二次有擔保轉換公司債,己順利完成資金募集作業’主要發行條件及相關資訊’請多閲附件三(P.14) °
第四条
索　由：健全營運計畫執行情形報告,教請　公撃。明：依金融監督管理委員會氏國102年9月12日金管證發字第説説1020034236 號及10200342361 號函文'本公司申報現金増資發行普通股130,000仔股及國內第一火・第二火有擔保轉換公司債上限總額各新台幣500,000仔元時所提之健全營運計畫執行情形報告請多閲附件四(P.15)  °
第五五条
索　由：本公司「誠信經營守則」報告,敬請　公撃。明：本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展,並建立良好商説業運作之参考祭構'特訂定本公司之「誠信經營守則」'以資遵循守則內容請多閲附件五(P.16~20)  °
第六六条
策由：本公司「企業社會責任實務守則」報告،敬請 公愛。説明：本公司為實踐企業社會責任,並促成經濟・環境及社會之進步・以達永續發展之目標,髪依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」及相關法令,制定本公司之「企業社會責任實務守則」,以資遵循,守則內容請多閲附件六(P.21~25) ◦
み認事項
第一一条
董事會摂
条由:氏國103年度警業報告書及財務報表案,敬請　承認。説説明：一本公司氏國103年度誉兼報告書暨財務報表兼經審計委員會審查,提請董事會決議通過後,勤業眾信聯合會計師事務所責樹傑及林政治會計師依法出具查核報告書在案°ニ・民國103年度巻兼報告書及財務報表'請多関府作一(P. 10~12)及附件セ(P. 26~42) °法法  議教:第二二条
董事會奨
由:氏國103年度盈餘分配案,敬請  承認。条訪明：一本公司103年度税後盛餘為新台幣(以下同)218,561,442元,加計以前年度累積未分配盈餘173,181,916元,本年度累積未分配盈餘為391,743,358元°ニ・依法提撥法定盈餘公積21,856,144元及迴轉102年度依101.4.6金管證發字第1010012865號函就其他權益減項淨額提撥之特別盈餘公積18,927,633元後,可分配盈餘為388,814,847元。三・擬分配股東現金紅利毎股0.2元,以104年2月28日本公司流通在外股數856,353,480股計算,共計分配股東現金紅利 171,270,696 元 , 分配後未分配盈餘餘領為217,544,151 元, 103 年度盈餘分配表 ,請多閲附件入(P.43) °四・本火盈餘分配案使・庫蔵股註銷或轉讓・限制員エ權利新股註銷・現金増資・合併轉換・海外存託憑證・公司債轉換・私募發行新殷……等因素’而影響流通在外殷數’致使殷東配息比率發生變動而需修正時,擬請董事會投權董事長全權處理之°現金股利發放至元為止(元以下捨去) ,其畸零款合計數計入本公司之其他收入。五・擬請董事會授權董事長另訂除息基準日及現金股利發放日 °法法議：
#一*
許事會提
条由：擬辨理現金増資發行普通股或以現金増資發行普通股方式多與發行海外存託憑證案'提請公決°説明：一木公司為擴大營運規模・充實營運資金・償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求’以維持公司業務的持線發展及強化公司競爭力,擬提請股東會投權董事會於適當時機,以不超過180,000行股普通股之額度內,同時時或分別或分支依下列原則辦理現金増資發行書通股或以現金増資發行普通股方式参與發行海外存託憑證(以下簡稱「本發行案」) ° l ・若採現金増資發行普通股擬請股東會依證券交易法第28條之1規定,富公開承銷部份之銷售方式,授權董事會採詢價圈購或公開申購方式择一進行,提撥公開承銷比例依下列方式辦理： A.若採詢價屬購方式： (a)本發行条,擬依公司法第267條規定,保留現金増資發行新股10%至15%之股數由員エ認購’員エ認購不足或放棄認購之股份數額’擬請董事會投權董事長治特定人按發行價格認購之其餘85%至90%擬請股東會同意依證券交易法第28條之1規定,法議原股東放棄優先認購權,以詢價圏購方式辦理對外公開承銷,並依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有償證券處理辦法」辦理。 (b)本發行業實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有償證券自律規則」(以下簡稱「自律規則」)第7條規定,不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或訂價日前1 - 3 - 5個登業日择一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數わ除無償配股除權及除息後平均股償之９成·實際發行價格擬請董事會投權董事長於詢償圈購期間完畢後,與主辨證券承銷商多的園購彙總情形議定之°
B.若採公開申購方式：
(a)依公司法第267條規定提撥増資發行股數之10%至15%由員エ認購’提撥10%對外公開銷售’其餘75%至80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購•員エ及原股東認購股份不足一股之部分或認購不足,擬請董事會授權董事長冷特定人按發行價格認購之。 (b)本發行案實際發行價格之訂定將依「自律規則」第6條規定,於向金管會申報案件及除權交易日前5個巻業日,皆不得低於其前1 • 3 • 5個巻業日擇一計算之善通股收盤價簡單算術平均數わ除無償配股除權及除息後平均股償之７成·實際發行價格擬請董事會授權董事長與主辦證券承銷商議定之° C.本發行策之發行條件・發行股數・發行價格・募集金額・資金運用計畫項目・預定進度・預計可能產生效益・經核准發行後訂定増資基準日及股款缴納期間・議定及簽署承銷契約及代收股款合約及其他相關事項・擬請股東會投權董事會全權處理之；妙經主管機關核示或因其他情事而有修正必要,警本紫其他未盡事宜之處,亦同。 2 、若採現金増資發行書通股参與發行海外存託憑證A.本發行業擬依公司法第267條規定'保留發行書通股總數10%至15%之股份由公司員エ認購’員エ未認購部份,擬請董事會授權董事長治特定人按發行價格認購或列入参與發行海外存託憑證,其餘85%至90%之股份’擬請股東會依證券交易法第28條之1規定’法議原股東放棄優先認購權’全部提撥以多與海外存託憑證方式對外公開發行° B.本發行案之發行價格’修依「自律規則」第9條規定’以不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價・訂價日前1 • 3 • 5個巻業日择一計算之書通股收盤價之簡單算術平均數わ除無償配股除權及除息後平均股價之９成為原則。實際發行價格,擬請董事會授權董事長視當時市場狀況並依據國內相關法令規定及發行市場慣例・冷主辦證券承銷商訂定之° C.本發行策之發行條件・發行數量・發行價格・發行金領・資金運用計畫・預定進度・預計可能產生效益・承銷商擇定及其他一切相關事宜,擬請股東會投權董事會全權處理之；妙經主管機關核示或因其他情事而有修正必要時,亦同。為配合本發行案,擬請董事會技權董事長或得由董事長投權其指定之公司經理人代表本公司簽署一切與本發行案有關之契約及文件,並辦理相關事宜°ニ・本發行案所等資之資金用途為擴大營運規模・充實營運資金・償遠銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需ま・以本發行策之發行上限180,000行股計算・佔增資後流通在外股數合計約17% ,雖對原股東之股權比例有所稀釋然而資之效益顯現後可強公司產業地位提升公司長期競爭力及營運效能,並嘉患股東,故應不致對原股東權益造成重大影響且具有正面助益。三・本發行紫之價格訂定係配合法令規定 ，像以普通股在台灣證券交易所之公平價格為依據,故發行價格訂定方式應屬合理。四・本策發行新股,其權利義務與已發行之原有股份相同。五・本發行繁奉主管機關核准後關事宜前述未盡事宜 ,擬請股東會授權董事會依相關法今規定全權處理之。
法
議・
第二二条
董事會提
由:補選獨立董事一席,提請　選舉。条訪明：一・依「立法院審查氏國(下同)103年度中央政府預算条所作決議」第三十項決議’行政院轄下所屬機關損助之財團法人之常務董(監)事及經理人應專任,不得於其他公司有兼任之情事,故自民國103年5月1日起許嘉棟先生辭任本公引獨立董事。ニ・諡券交易法第14條之2規定・獨立董事因故解任・致人數不足章程規定時,應於最近一次股東會補選之。三・依本公司章程第十七條規定本公司獨立董事選任方式採候選人提名制度,候選人名單業經本公司第四屆第十三夾董事會審查通過,名單請参閲附件九(P.44) °四・新選任之獨立董事任期自104年6月17日起至105年5月30日止・法 議：
第三条
董事會摂
由:解除新選任獨立董事之競業禁止限制案,提請公決° ##明：一-依公司法第二Ο九條規定「董事為自己或他人為屬於公説司營業範圍內之行為’應對股東會說明其行為之重要內容’並取得其許可。」ニ・本公司新選任獨立董事或有投資或經營其他與本公司兼務範圍相同或類似之公司並擔任董事(含獨立董事)之行為・為配合實際業務需要在無損及本公司之利益下 後依法提請股東會同意解除對新選任獨立董事競業禁止之限制。法 該数：陸時射動議敢食時計件良國103年對太陽能產業而言可說是充滿挑戦的一年'年中美國商務部針對台灣及中國啟動「新雙反」訴訟後・造成整體太陽能產業之波動進而導致產品平均銷售價格下滑°然而太陽能産業即便處於動盪′毎年之需求仍逐年成長′尤其民國103年之全球整體常求較民國102年成長超過20%達48~50GW(Solarbuzz研究報告)新日光在所有股東的支持及全體員エ戮力不懈的努力下・乗持一貫稳使的步伐・持續強化客戶基礎及產品組合,於這波跨國產業貿易戦中仍屹立不搖、益發強大,縦出全年獲利之成績單,全年出貨量亦創歴史新高,累計出貨量達2,160 MW(百萬瓦) ,較氏國102年成長40.7% °新日光産品一向以其高品質及高附加價值之技術深獲客戶信頼・過去即便產業波動・本公司仍持續投入研發資源以赫進電池棒換效率及製程技術・新日光於民國103年再度將電池技術・品質鼻服務上的核心競争力'延伸到模組上'推出新多晶砂Super模組・單晶矽Power及PowerH高效模組及雙面吸光雙玻璃模組(Double-Glass n-type BiFi Module)等產品’大幅提升模組替換效率及耐用度・新日光除於民國103年獲得經濟部能源科技専案補助,進行高效產品之研發外,生産之太陽能電池及模組並通過極嚴格之效率測試・可靠度測試・13項安全測試及18項性能測試後・再度獲領經濟部能源局「金能獎」之殊寮・成為業界唯一電池鼻模組產品均獲獎的公司,陰顯示新日光電池及模組品質規格已符合歐・美、漁及日本等國際太陽光電市場要求・甚至高於一般産業水準外・更肯定本公司於太陽能電池技術及模組品質領導廠商之地位°此外,本公司亦持镇増加系統端之投資,民國103年新日光子公司永旺能源於系統及電廠業務拓展於全球各地績傳佳績・其中成功出售台灣71座合計約22.5MW之太陽能電廠'為台灣首宗統一整合太陽能電廠後大規模出售子金融機構之交易'開業界風氣之先；此外・美國印地安那波利斯機場第二期9.8MW之太陽能電廠亦於民國103年底建置完成'加上第一期之12.5MW '正式成為「全球最大」之機場太陽能電廠'深具指標性意義’且該第二期電廠並於興建完工後即出售子美國知名能源公司’立JP管現獲利·永旺能源於民國103年更將領角延伸至英國屋頂型太陽能發電糸統成為台灣第一個於英國大規模建置太陽能系統之廠商,此專案為少數大型屋頂太陽能糸統專案・總建置規模約14MW（百萬瓦）・舗設於4,500戶社區屋頂・
ー • 103年度巻業結果報告
新日光103年度合併巻業收入為新台幣27,580,249行元・年増率高達37.32% ・出貨:亦創歴史新高· 103年下半年起雖有中美雙反因素影響·市場波動較大·然新日光焦園佈局太勝能系統業務已初步出現回鏡・全年合併營業も利為1,579,714什元,毛利率為5.7%；巻業費用控管得宜降至5.72% ,合併巻素浄益為247,524行元；浄利則為244,389行元・全年巻運仿處獲利・公司整體財務收支情形正常・並於民國103年完成海外可轉換公司債之發行及現金増資・共募得新台幣約53.42億元,現金部位充裕,負債對資產比例亦維持於42%之相對低檔’財務結構相當務使°
ニ• 104年度巻素計劃概要：
於產能方面・新日光目前電池總建置産能為2.2GW (22億瓦)・模組產能將持積換充至480MW (480百萬瓦)・維持成本競争優勢。於研究發展方面・新日光將持練導入新製程改良・全面提升電池與模組之轉換效率及品質・同時降低成本以擁大市場佔有率；新日光也將投入開鍵性研發・並進行專利布局・構築競手障礙・確保中長期競争優勢・於財務方面,新日光一向維持稳健保守的財務結構以因應市場變化,支接公司移健擁充成長·於業務方面,新日光之客戶群包含世界各地之一線廠商,故將持續深耕既有市場,並加強滲透新興市場以開發新客戶・建立模組品牌於國際市場的知名度・獲取更多糸統端客戶之信任及銀行界的認同以逐步擴充新日光模組之全球市占率・於糸統業務上'新日光集園之永旺能源於民國104年將持續複製既有之成功模式・憑藉其優異的業務開移壁選紫能力・搭配新日光高品質的電池與模組・預計除了於原有之日本・美國・英國・及台灣建置電廠外・更將業務擴展至荷蘭及中東地區・以建立全球日不落之太陽能電站網絡·隨著新日光集團於全球各地新太陽能電廠之規劃拓建・新日光太陽能電池及模組出海口亦隨之増加・而結合電池・模組及太陽能糸統業務將使本公司在太陽能供給銭中下游擁有最完整的佈局。展望民國104年・函對美國對台灣太陽能廠商反傾銷税率之終判結果・本公司將持領進行分散市場風陰・擴大系統投資・及海外佈局等動作・以因應未來市場變化・維持本公司長期競爭力。両許多研調機構預估,今年全球太陽能系統安裝量仍將有両位数的成長’過往未有效普及的新興市場將可望増加需求’且太陽能產業歴經多番淬録・擁有競争力的企業才有能力留下・整體產業體質已愈想健康・隨著太陽能系統成本不斷降低太陽能發電在許多市場已達市電同價魚靠依頼政策補貼かか上金融市場的融資障礙亦將逐漸解除・創新式金融産品也將逐漸出現・整體産業投資和資產證券化的金融商品將因日漸受到大眾青睐而有極大成長空間·新日光傑出之經營園隊將東持其深厚的半導體技術典管理背景及太陽能物理元件技術・持續致力製程技術及產品研發。此外,本公司作為跨足全球太陽能電池、模組及糸統領域之高品質廠商,除致力於答收持績成長,為股東負責外,並將結合企業於綠能產業的核心能力及優勢・將永績發展導入經營策略・以善盡企業社會責任・本公司於民國103年獲得新竹科學園區領發之「節能綠優獎」及年度唯一之「節能觀摩公司」以及國氏健康署領發之「綠優健康職場-健康領航獎」,期在獲利的同時對社會與環境做出具體育獻,以提升本公司有形或無形之償值°未來公司更將持續提昇營運絡数·強化公司治理・提升客戶服務・積極進行全球佈局且善盡企業社會責任・為股東帯朱獲利算成長以回領股東對本公司的殷切期許與支持。
董事會造具本公司氏國一○三年度營業報告書・財務報表及盛餘分配議策等 ,其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所責樹傑會計師及林政治會計師查核完獎並出具查核報告 上並替業報告書・財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核・認為尚無不合，爱依證券交易法第十四條之四及公司法第ニ百ー十九條之規定報告妙上,敬請瑩核。新日光能源科技股份有限公司審計委員會

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物件１　條　本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展・並建立良好商業運作之条考架構'特訂定本守則'本守則適用於本公司及子公司・直接或間接視助基金累計超過百分之五十之財園法人及其他具有貸貨控制能力之機構或法人等集園企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。外部2 條本公司之達事・經理人・受儀人・受任人及具有賞質控制能力之人,於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供,承諾,要求或收受任何不正當利益'或做出其他違反誠信'不法或違背受託義務等不誠信行為・以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為） 。前項行為之對象,包括公職人員・多政候選人・政黨或實職人員 ,以及任何公・民營企業或機構及其董事（理事）・監察人（監事）・經理人・受僱人・資質控制者或其他利客開修人。物件3條本守則所稱利益・其利益像指任何有償值之事物・包括任何形式或名義之金銭・險贈・佣金・職位・服務・回お等・但履正常社交禮俗 ,且像偶發布魚影響特定權利義務之桌時,不在此限.楽4條本公司馬遵守公司法・證券交易法・商業會計法・政治獻金法・食污治罪條例・政府採購法・公職人員利益衡突迴避法・上市上櫃相開規拿或其他商業行為有開法令 ,以作為落實誠信經營之基本前提 .外5條本公司應本於廉潔 透明及負責之經營理念築並建立良好之公司治理與風險控管機制・以創造永績發展之經營環境・外6條本公司制訂之誠信經營政策・應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案）   , 包含作業程序  , 行為指南及教育訓練等。本公司訂定防範方案・應符合公司及其集園企業與組織營理所在地之相開法令。殊7 條本公司訂定防範方案時・應分析營業範圍内具較高不誠信行為風險之營業活動 ，並加強相關防範措施 。本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施： ー・行騎及收賄。ニ・提供非法政治獻金・ニ・不言意善損贈或贊助。四・提供或接受不合理禮物・款待或其他不正當利益。五・侯害者兼秘密・商標權・専利權・著作權及其他智慧財產權・六・従事不公平競争之行為。セ・産品及服務於研發・採購・製造・提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利客開修人之權益・健康與安全。條本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策・以及董事會與管理階層積極落賞誠信經營政策之承諾・並於內部管理及商業活動中確算執行。外8外9條本公司馬本於誠信經巻原則,以公平與透明之方式進行商業活動.本公司於商業往來之前,應考量其代理商,供應商,客戶或其他商業往来交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為・避免典涉有不誠信行為者進行交易。本公司與其代理商・供應商・客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約・其內容得包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時・得隨時終止或解除契約之條款・海外10條本公司及本公司董事・經理人・受僱人・受任人及具有資資控制能力之人・於執行業務時・不得直接或間接向客戶・代理商・承包商・供應商・公職人員或其他利客關條人提供・承諾・要求或收受任何形式之不正當利益。條本公司及本公司董事・經理人・受儀人・受任人及具有資資控制能力之人・對政憲或多與政治活動之組織或個人直接或間接提供損獻・應符合政治獻金法及公司内部相開作業程序・不得精以謀取商業利益或交易優勢。第　12　條本公司及本公司董事・經理人・受僱人・受任人及具有貸貨控制能力之人・對於意者損暗或贊助・應符合相開法令及內部作業程序・不得為幾相行賄。條本公司及本公司董事・經理人・受僱人・受任人及具有賞賞控制能力之人・不得直接或問接提供或接受任何不合理禮物・款待或其他不正當利益’精以建立商業開係或影響商業交易行為。 13物#4 11殊14 條本公司及本公司董事・經理人・受儀人・受任人及具有賞賞控制能力之人・馬遵守智慧財產相開法規・公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意不得使用 、洩漏 、處分 ・燃損或有其他侵寄智慧財產權之行為。楽15 條本公司應依相開競争法規従事營業活動・不得固定債格・操縦投標・限制產量與配額・或以分配顧客・供應商・營運區域或商業種類等方式分享或分割市場。 16条條本公司及本公司董事・經理人・受僱人・受任人及具有資資控制能力之人・於產品與服務之研發・採購・製造・提供或銷售過程・應遵循相關法規與國際準則。外17 條本公司之董事・經理人・受儀人・受任人及具有資資控制能力之人應查善良管理人之注意義務・督促公司防止不誠信行為・並隨時検討其實施成效及持續改進・確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理・馬設置隸屬於董事會之專責單位・負貢誠信經營政策與防範方策之制定及監督執行・主要掌理下列事項・並定期向董事會報告： ー・協助將誠信與道徳價值融入公司經營策略・並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。ニ・訂定防範不誠信行為方案  ,  並於各方案内訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三・規劃內部組織・編制與職業・對答業範圍內較高不誠信行為風險之誉業活動 安置相互監督制衡機制  °四・誠信政策宣導訓練之推動及協調。五・規劃檢舉制度・確保執行之有效性・六・協助董事會及管理階層查核及評估落賞誠信經營所建立之防範措施是否有效理作 ,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形 ,作成報告。外
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條本公司之並事・經理人・受儀人・受任人及具有貸資控制能力之人が執行業務時・應遵守法令規定及防範方案・外19條本公司應制定防止利益街突之政策・據以鑑別・監督並管理利益街突所可能導致不誠信行為之風陰,並提供適當管道供董事・經理人及其他出席或列席董事會之利客開修人主動説明其與公司有急潛在之利益街突・本公司董事・經理人及其他出席或列席董事會之利客開修人對董事會所列議策 ,與其自身或其代表之法人有利害開係者 ,應於當火並事會説明其利客開像之重要内容,如有客於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表法權。董事間亦應自律・不得不當相互支援。本公司董事・經理人・受像人・受任人及具有資資控制能力之人不得籍其在公司擔任之職位或影響力・使其自身・配偶・父母・子女或任何他人獲得不正當利益。第　20　條本公司馬就具較高不誠信行為風險之巻業活動・建立有效之會計制度及內部控制制度 不得有外帳或保留秘密帳戶保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核爭位應定期查核前項制度遵循情形提報董事會,且得委任會計師執行查核,必要時,得委請専業人士協助・第一21　條本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南'具體規範並事'經理人・受傷人・受任人及具有賞賞控制能力之人執行業務應注意事項・其內容至少應涵蓋下列事項： ー・提供或接受不正當利益之認定標準。ニ・提供合法政治獻金之處理程序。三・提供正常意善損贈或贊助之處理程序及金額標準。四・避免與職務相開利益街突之規定・及其申報與處理程序。五・對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六・對渉有不誠信行為之供應商・客戶及業務往來交易對象之規範及虎理程序。七・發現違反企業誠信經營守則之處理程序。入・對達反者採取之紀律處分。 22 條本公司之董事長・絶經理或高階管理階層應定期向董事・受儀人及受任人傳達誠信之重要性。本公司馬定期對董事・經理人・受僱人・受任人及具有貸貨控制能力之人衆辨教育訓練與宣導・並邀請與公司從事商業行為之相對人参輿・使其充分瞭解公司誠信經營之決心・政策・防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司馬將誠信經巻政策與員工績效考核及人力資源政策結合 設立明確有效之獎意制度。条 23條本公司應提供正當検樂管道⁄並對於検樂人身分及検樂內容確算保密⁄本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 ,並即時於公司內部網站掲露違反人員之職務・姓名・違反日期・違反内容及處理情形等資訊。禁24條本公司馬建立推動誠信經營之量化製據・持續分析評估誠信政策推動成效・於公司網站・年報及公開説明書揭露其誠信經營採行措施・履行情形及前掲量化数據與推動成效巻予則之内容。
外
第　25　條本公司應隨時注意図內外誠信經答相開規範之發展・並鼓勵董事・經理人及受像人提出建議・據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施・以提昇公司誠信經營之落實成效。楽　26條本公司之誠信經營守則經並事會通過後實施・並送審計委員會及提報股東會,修正時亦同。本守則訂定於民國104年3月17日。

革一羊魚則
第１條本公司為實践企業社會責任,並促成經濟,環境及社會之進步,以達永績發展之目標・愛依「上市上櫃公司企業社會責任賞務守則」及相關法今,制定本賞務守則,以資遵循。第一2　條_本守則適用於新日光能源科技股份有限公司及其集園(以下簡稱「本公司」）之整體巻運活動。本公司於災事企業經營之同時,將永鎮發展目標導入經營策略,以期公司營運方式超越道徳・法律及公眾要求的標準・積極實踐企業社會責任・以符合國際發展想勢・並透過企業公民擔當・提升國家經濟貢獻・改善員エ・社區・社會之生活品質・促進以企業責任為本之競争優勢・第一3一條-本公司在追求永績經答典獲利同時•應重視環境•社會與公司治理之因素・將其納入公司管理方針與營運活動中・並注意利害開修人之權益・第一4一條本公司對於企業社會責任之賞残,依下列原則為之： ー・落賞公司治理。ニ・發展永續環境。ニ・維護社會公益・四・加強企業社會責任資訊揭募。第一5—後、本公司考量圖內外企業社會責任之發展想勢與企業核心務之關聯性い公司本身整體巻運活動對利客開條人之影響等'訂定企業社會責任政策'制度或相關管理方針及具體推動計査・經査事會通過後實施・
第二半落す公司治理
第一6一條本公司馬遵循上市上櫃公司治理賞務守則い上市上櫃公司議信經巻守則及上市上櫃公司訂定道徳行為準則参考範例 建置有效之治理祭構及相開道徳標準・以健全公司治理。第一7一條_本公司之並事態畫善良管理人之注意義務'督促企業資錢社會責任'並隨時檢討其實施成效及持續改進・以確保企業社會責任政策之落賞。本公司之並事會於公司履行企業社會責任時ー・提出企業社會責任使命或願景・制定企業社會責任政策・制度或相間管理方針。ニ・將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向,並核定企業社會食任之具體推動計量。三・確保企業社會責任相關資訊掲覧之即時性與正確性。本公司針對巻運活動所產生之經濟・環境及社會議題・應由董事會授權高階管理階層處理第8 條本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練。条  9絡本公司為健全企業社會責任之管理’宜設置推動企業社會責任之專(兼)職爭位,負責企業社會責任政策·制度或相關管理方針及具體推動計查之提出及執行 並定期向董事會報告。本公司宜討定合理之薪資報酬政策'以確保新酬規劃能符合組織策略目標及利客關係人利益。員工績效考核制度宜典企業社會責任政策結合⁄並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。第10   條本公司應本於尊重利害開條人權益・辨識公司之利害開條人・並於公司網站設置利客開修人専區；透過適當溝通方式・瞭解利客開修人之合理期堂及富ま,並妾適回應其所開切之重要企業社會責任議題.
✖三羊發展水焼環境
第11一條本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則・適切地保護自然環境・致力於達成環境永績之目標。第12再生物料・以幫助地球資源能永績利用之目標・第13 ー・收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊°ニ・建立可衡量之環境永績目標・並定期檢討其發展之持續性及相關性・ニ・訂定具體計畫或行動方案等執行措施,定期檢討其運行之成效。第14一條本公司宜設立環境管理専青單位或人員・以擬訂・推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案,並定期舉辦對管理階層及員エ之環境教育課程。第15一條本公司宜考虑營運對生態效益之影響・促進及宣導永績消費之概念・並依下列原則從事研發・採購・生産・作業及服務等營運活動・以降低公司巻運對自然環境及人類之衡撃： ー・減少產品與服務之資源及能源消耗・ニ・滅少污染物・有毒物及療養物之排放・並應妾善處理療養物・ニ・増進原料或産品之可回收性與再利用。四・使可再生資源達到最大限度之永績使用。五・延長產品之耐久性。六・増加産品與服務之效能。第16一條為提升水資源之使用效率・本公司應安善與永績利用水資源・並訂定相間管理措施。本公司宜興建與強化相關環境保護處理設施以避免污染水・空気與土地；並畫最大努力減少對人類健康與環境之不利影響・採行最佳可行的汚染防治科控制技術之措施。第17一條本公司宜採用國內外通用之標準或指引,執行企業溫室航體盤查並予以掲露・其範疇宜包括： ー・直接湿室熱燈排放：湿室熱燈排放源為公司所擁有或控制。ニ・間接湿室熱効排放：外購電力・熱或蒸汽等能源利用所產生者°本公司宜注意熱候變遠對營運活動之影響,並依營運狀況與溫室熱體盤查結果・制定公司節能減碳及溫室熱體減量策略・及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中・且様以推動・以降低公司營運活動對氣候雙遠之衝撃。
第四主維護社會公益
第18   後本公司馬遵守相關法規,及遵循國際人權公約,妙性別平等 エ作權及禁止歧視等權利。本公司為履行其保障人權之責任・應制定相關之管理政策與程序・其包括： ー・提出企業之人權政策或磐明・ニ・評估公司營運活動及內部管理對人權之影響・並訂定相應之處理程序。ニ・定期検討企業人權政策或磐明之實效°四・渉及人權侵害時・應禍塞對所涉利害關係人之處理程序・本公司馬遵循國際公認之券動人權・妙結社自由・集體協商權・關懷弱勢族群・禁用童エ・消除各種形式之強迫券動・消除僱傭與就業歧視等・並確認其人力資源達用政策無性別・種族・社經階級・年齢・婚姻與家庭狀況等差別待遇,以落實就業・雇用條件・新酬・福利・訓練・考評與升遠機會之平等及公允。對於危害券工權益之情事›本司應提供有效及適當之申訴機制›確保申訴過程之平等・透明・申訴管道應簡明・便捷與暢通・且對員エ之申訴應予以辛適之回應。第19享有之權利。第20  條本公司宜提供員エ安全典徒康之工作環境’包括提供必要之健康典急救設施’並致力於降低對員エ安全典健康之危害因子’以預防職業上災害°本公司宜對員工定期賞施安全與健康教育訓練・第21培訓計書・本公司應將企業經營綠效或成果・適當反映在員工新酬政策中・以確保人力資源之招募・留任和鼓勵・達成永績經巻之目標。第22  條本公司應建立員工定期溝通對話之管道:譲員工對於公司之經營管理活動和法策・有獲得資訊及表達意見之權利・本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力,並提供員工必要之資訊與硬體設施・以促進雇主與員工及員工代表問之協商與合作・本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之巻運變動。第23  條本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理•其研發•採購•生產•作業及服務流程・應確保產品及服務資訊之透明性及安全性・制定且公開其消費者權益政策’並落資於營運活動’以防止產品或服務損害消費者權益・健康與安全。第24 條本公司應依政府法規與產業之相關規範,確保產品與服務品質。本公司對產品與服務之行銷及標示,應遵循相開法規與國際準則,不得有欺騙・誤導・詐欺或任何其他破壊消費者信任・損害消費者權益之行為・第25   修本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險・降低其對於客戶與社會造成之衡撃。本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之客戶申訴程序・公平・即時處理客戶之申訴,並應遵守個人資料保護法等相開法規,確貸尊重客戶之陸私權第26  條本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響,並與其供應商合作,共同致力落賞企業社會責任。第27   修本公司應評估公司經巻對社區之影響,並適當時用公司巻運所在地之人力・以増進社區認同・本公司宜經由商業活動・貨物捐贈・企業志工服務或其他公益専業服務・参與社區發展及社區教育之公民組織・慈善公益園體及地方政府機構之相關活動・以促進社區發展。
第五羊加強企業社會責任資訊揭覧
第28  條本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開・並應充分掲露具攸開性及可靠性之企業社會責任相關資訊,以提升資訊透明度。第29一條本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上席泛認可之準則或指引・以揭露推動企業社會責任情形・並宜取得第三方確信或保證・以提高資訊可靠性。其内容宜包括： ー 、賞先企業社會責任政策・制度或相關管理方針及具體推動計査・ニ・主要利客關係人及其關注之議題。ニ・公司於落貨公司治理・發展永績環境・維護社會公益及促進經濟發展之執行境效與検討。四・未來之改進方向與目標。
煮六羊附則
第30一條本公司馬隨時注意図內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遠・揉以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度・以提升履行企業社會責任成效。第31本守則制定於氏國104年3月17日。
【附件セ】勤業雇償募合會計師審務所10596台北市民生寒路三段156銭12極Deloitte & Touche 12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Talpei 10596, Talwan, R.O.C. Tel : +886 (2) 2545-9988 ax: +886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw新日光能源科技股份有限公司  公整：新日光能源科技股份有限公司民國103年及102年12月31日之個贈資產負債表,竪民國103年及102年1月1日至12月31日之個禮綜合損益表 、個燈權益變動表及個燈現金流量表 ，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製條管理階層之責任・本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。妙個體財務報告附註十三所辻 列入上開個鎧財務報表中  採用權益法評償之被投資公司永旺能源殷份有限公司氏國103年度之財務報表像經其他會計師查核・因此・本會計師對上開氏國103年度個體財務報表所表示之意見中・其有關投資永旺能源殷份有限公司之採用權益法之投資・採用權益法之子公司損益份額典綜合損益份額・條依據其他會計師之查核報告認列。民國 103年12月31日對永旺能源殷份有隈公引之採用權益法之投資金領為新台幣1,524,378行元,占資産總領之4.53％ ,民國103年度對永旺能源殷份有限公司認列之利益份額及綜合利益份額分別為新台幣 52,087 行元及77,905什元,分別占稅前浄利及綜合損益總額之23.83％及23.46％ 。本會計師像依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作 ,以合理確信個體財務報表有無重大不算表達 .此項查核工作包括以抽查方式獲取個燈財務報表所列金領及所掲露事項之查核證據・評体管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計传計  ,暨評传個體財務報表整體之表達 。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依様。依本會計師之意見 ,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ,第一段所遠個鎧財務報表在所有重大方面像依照護券發行人財務報告編製準則編製・足以允富表達新日光能源科技股份有隈公司民國103年及102年12月31日之個燈財務狀況,壁氏國103年及102年1月1日至12月31日之個燈財務鋳效典個燈現金流量。新日光能源科技股份有限公司民國103年度個體財務報表重要會計科目明細表 主受修供補充分析之用 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。揉本會計師之意見，該等明編表在所有重大方面與第一段所速個器財務報表相關資訊一致。勤業眾信聯合會計師事務所
禁財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號行政院金融監督管理委員會核准文競金管證六字第 0930160267競
県位:新台客行新聞熟倉烹位♯含食计時享稼所見面104年3月取人：共準訳室享私:林中省計ま彰：各所單位：新台幣仔元 惟每殷純益為元
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後附之附注修本個體財務報告之ー部分・ (靖多閲勤紫求信聯合會計師事務所氏國104年3月17日查核報告)
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後附之附註條本個鎧財務報告之ー部分。 (靖多閲勃紫冢信聯合會計師事務所民國104年3月17日查核報告)
勤業界借新台會計師審務所10596台北市民生東路三段156線12標Deloitte & Touchs 12th Floor, Hung Tsi Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Talpei 10596, Talwan, R.O.C. Tel : +886 (2) 2545-9988 Fax: +886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.twi會計師查核報告新日光能源科技殷份有限公司  公瑩：新日光能源升技股份有限公司及子公司良國103年及102年12月31日之合併資産負債表,整民國103年及102年1月1日至12月31日之合併綜合損益表・合併權益變動表及合併現金流量表業經本會計師查核竣事・上開合併財務報告之編製係管理階層之責任・本會計師之責任則為根揉查核結果對上開合併財務報表表示意見。妙合併財務報告附註四所達，列入合併財務報表之子公司中，部分子公司良國103年度之財務報告條經其他會計師查核。因此,本會計師對上開氏國103年度合併財務報表所表示之意見中,有開前連子公司民國103年度財務報表所列之金領條依據其他會計師之查核報告 該等子公司民國 103 年 12 月31日之育產總領為新台幣4,557,536行元・占合併育產總領之12.21 % ；負債總領為新台幣2,581,275行元占合併負債總領之16.55%;民國103年度綜合損益總領為新台幣122,808 仔元 ,占合併綜合損益總領之33.57% ・スカ合併財務報告附註十四所誌・列入上開合併財務報表中・採用權益法評償之被投資公司氏國103年度之財務報表條由其化會計師查核 ,因此 ,本會計師對上開氏國103年度合併財務報表所表示之意見中 ,其有關採用權益法之投資 、採用權益法之關聯企業損益份領典綜合損益份領 ，修依據其他會計師之查核報告認列 。氏國103年12月31日採用權益法之投資金領為新台幣 71,360 仔元，ら合併資産總領之0.19% ,氏國 103 年度採用權益法之開聯企業損失份領及綜合損失份領皆為新台幣42,694 行元 ，分別占合併税前浄利及合併綜合損益總領之19.23％及11.67％ 。本會計師像依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作 ,以合理確信合併財務報表有無重大不實表達 .此項查核エ作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金領及所掲露事項之查核證據・評体管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計伎計・壁評伎合併財務報表整體之表達・本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依様・依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所逃合併財務報表在所有重大方面修依照證券發行人財務報告編製準則・經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則・國際會計準則、解釋及解釋公告編製・足以允當表達新日光能源科技股份有限公司及子公司氏國103年及102年12月31日之合併財務狀況,壁民國103年及102年1月1日至12月31日之合併財務線效及合併現金流the新日光能源科技股份有隈公司業心編製R國103及102年度之個燈財務報表,並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案  , 備供象考 。勤業眾信聯合會計師事務所
政行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第0930160267號
校立人: 美術館室孝私:私中は合計ス¥ :  ¥長力外出に司及子公司至12月31日單位：新台幣仔元 惟毎股結益為元
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年限少さ
註2：回轉102年度依法提列之特別盈餘公積明細如下：金融商品未實現損失累積換算調整數(依101.4.6金管證發字第1010012865就函)な
註3：殷利之分配'擬詩童事會校權童事長另除息基準日及現金殷利發放日 °註4：優先分配103年度之盈餘。註5：裁至民國104年2月28日為止・本公司流通在外股数為856,353,480殷・嗣後妙因員エ認股權之行使・庫蔵殷註鎖或棒謀・現金増資・合併轉換・海外存託憑證・公司債轉換・私募發行新股…等因素・致流通在外股數變動両影響股東配股・配息時・擬詩董事會授權董事長依除權・除息基準日之股東名簿所載之股東持股比率調整之。
附等

第一主魚
則
條：本公司依照公司法規定組織之・定名為新日光能源科技股份有限公司。外l l l物條：本公司所誉事業如下： 1. CC01080電子零組件製造業。 2. CC01090 電池製造業。 3. CC01010發電・輸電・配電機械製造業・ 4. F119010電子材料批發業。（限區外經巻） 5. F219010 電子材料率售業。（限區外經營） 6. F401010國際貿易業。研究・開發・設計・製造及銷售下列產品：物l l l条外四五(1)太陽能電池及相關条統。 (2)太陽能發電模組及晶風。 (3)兼營與本公司産品相關之進出口貿易業務。條：本公司得視業務之需要對外轉投資,且得經董事會決議為他公司有限責任股東・其投資總額得不受公司法第十三條有開投資額度之限制。條：本公司為業務或投資需要得經並事會之決議對外背書與保證。條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內・必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司・エ廠・辨事處或替兼所。
第二章　股
份
第一六　條：本公司登記資本額定為新台幣查佰式拾億元整・分為查拾式億股・毎股金額新台幣查拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣拗億元，分為剂行満股・毎股面額查拾元・修本公司發行員エ認股權憑證數額・技權董事會以公司法及相關法令辦理 。外條：本公司殷農均為記名式・由董事三人以上簽名或董章・依法經主管機+開或其核定之發行登記機構簽證後發行之•本公司發行之股份•得免印製股票 ,但應治證券集中保管事業機構登錄 .外条入　條：本公司股票為記名股票・自然人股東應記載其姓名・住址・若用法人名稱・應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿；妙為二人以上之股東所共有者・應推定一人為其代表・九　條：股份轉譲之登記,自股東會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內 ,或公司決定分派殷息及紅利或其他利益之基準日前五日內 ,停止股票更名過々。本公司股東辨理股票之特録・違失・繼承・贈與・及印鑑掛失・變更・或地址變更等股務事項・悲依「公司法」及「公開發行殷票公司殷票處理準則」等相開法令規定辦理・
第三羊　股★食
十　條：股東會分常會及臨時會二種・常會毎年召集一夾・於毎會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之°禁第十一條：股東會之召集,常會應於三十日前,臨時會於十五日前,以書面通知各股東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由・應栽明於春面通知。本公司公開發行股票後告方式為之。第十二條：除公司法另有規定外・股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席・方得開議・其決議應以出席殷東表決權過半数之同意行之 °第十三條：殷東不能出席殷東會時得依公司法第一百七十七條之規定,以公司印發之委託書・栽明授權範圍・委託代理人代理出席・並行使其權利・第十四條：本公司股東毎股有一表決權。但有公司法第179條規定之情事者,無表沖權。第十五條：殷東會議・由董事會召集者・以董事長為主席・過董事長請假或因故不能行使職權時'由副董事長代理之;副董事長請假或因故不能行使職權時,指定董事一人代理之;未指定代理人時,由董事互推一人代理之•第十六條：殷東會之洪議事項,應作成議事錄,由主席簽名或董章,並於會後二十日內・將議事錄分發各股東・前項議事錄之分發依公司法規定辦理・該議事錄達同出席殷東簽名簿及代理出席委託書・應一併保存於本公合
第四章　主
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第十七條：本公司設並事九人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任,連選得達任。前項並事名領中,獨立並事人数不得少於三人且不得少於並事席火五分之一。董事(令獨立董事)共選任方式採公司法第192條之1之候選人提名制度・由股東就董事(令獨立董事)候選人名單中選任之・其實施相關事宜修依公司法・資券交易法等相關法令辦理。有開獨立並事之專業資格・持股・兼職限制・提名及其他應遵循事項・き依證券主管機開之相開規定辦理。第十七條之一：本公司得於董事任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責任為其購買責任保険,以保障全體股東權益並降低公司經營風險.第十八條：董事會由董事組織之'由三分之二以上之董事出席及出席董事過半数之同意互推董事長一人 ,並得以同一方式互推副董事長一人 ,本公司公開發行後全數董事合計持股比例理。第十九條：塗事長對外代表公司・對內主持股東會及並事會・第二十條：董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時⁄由副董事長代理之；副董事長因故不能主持時・得指定董事一人代理之；未指定時・由遂事互推一人代理主席。第二十一條：除毎居新富選之第一大董事會・由所得票最多之董事於改選後召集外日前以函件・電子郵件或傳真載明會議日期・地點及議程通知る董事。如過有緊急情事時，董事會得以電子郵件・電話等方式隨時召集之。音事妙親自出席  ,視為通知之汝亲 。
第二十二條：本公司董事報酬多酌國內同業標準授權董事會決定之。
本公司並事象典執行業務或兼任本公司其他職務時 ,其報酬之支给 ’由股東會授權董事長依本公司內部管理辨法辨理 。第二十三條：董事於董事會議採行決議・行使其職權・董事會應至少毎季開會一夾。第二十四條：董事會之職權如下： (一)辛程條文之擬定・ (二)業務方針之決定° (三)預算決算之核可◦ (四)經理人之任免。 (五)盈餘分派或虧損損損策之擬定。 (六)重要財産及不動産購置與處分之擬定與核定・ (七)以公司名義為保證・背書・承兌・承諾及其他對外整款・放款・樂債辨法之制定。 (八)其他依照法令及股東會之決定。本公司董事會得設各類功能性委員會・各類功能性委員會應訂定職權規章 ,經董事會通過後賞施 。第二十五條：並事得以書面授權其他並事代理出席並事會,並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。第二十六條：並事會之決議事項・應作成議事錄・由董事長或董事會主席簽名或蓋辛後分發各董事。該議事錄達同出席董事簽名簿及代理出席委託書 ’應一併保存於本公司 。第二十七條：本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會 ⁄由三位獨立董事組成審計委員會之決議・應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法設置之審計委員會・負責行使公司法・證券交易法・其他法令暨本公司章程及各項辨法規定之監察人職權。獨立董事出席審計委員會準用公司辛程第二十五條之代理規定・第二十八條：監察人制度於審計委員會成立之日廢除之・己當選之監察人,其任期至本公司審計委員成立之日為止。第二十九條：董事會得設置秘書或助理若千人・掌管董事會與股東會會議紀錄及本公司所有重要文件・契據等。
第五章經理人
第三十條：本公司得設經理人,其委任,解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。第三十一條：本公司設執行長一人・執行長乗永董事長之令負責綜理本公司之日常業務並監督・執行及管理本公司之經營・
#六章　合
き
第三十二條：董事會應於毎一會計年度終了,造具下列各項表冊,經審計委員會審閲併出具審查報告書後・提詩殷東常會承認： ー 、巻業報告書。二・財務報表。ニ・盈餘分派或虧損撥補之議案。第三十三條：本公司毎年決算後所得純益・除依法完納税損及彌補以前年度虧損外・應提百分之十為法定盈餘公積・再依法令或主管機開規定提撥或迴轉特別盈餘公積・再就其餘領・提撥員エ紅利不低於百分之三・童事酬券不高於百分之二'其餘領再加計以前年度累積未分配盈餘'由董事會擬具股東紅利分配議案  ,員工紅利發放對象得包括符合一定條件之従屬公司之員工,相關條件及辨法授權董事會或其授權之人訂定之。員工紅利賞際提撥成數授權董事長全權處理之。股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則・其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十。
第七章　附
則
第三十四條：本公司股票於公開發行後・若股票擬撤鎖公開發行時・應提請股東會特別決議・且於県櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。第三十五條：本章程未晝事宜想依公司法及相關法令之規定辦理。第三十六條：本幸程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。第二次修訂於中華民國九十四年十一月三日。第三次修訂於中華民國九十四年十一月二十一日。第四大修訂於中華民國九十四年十二月三十日。第五次修訂於中華民國九十五年五月十七日。第六大修訂於中華民國九十五年七月二十八日。第七大修訂於中華民國九十五年八月二十八日。第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。第十次第一部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十七年五月三十日。第十大第二部分第二大修訂於中華民國九十七年五月三十日。第十一次修訂於中華民國九十七年六月三十日。第十二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。第十三次修訂於中華民國九十九年六月十八日。第十四次修訂於中華民國一○○年四月十一日。第十五次修訂於中華民國一〇一年六月十九日。第十六大修訂於中華民國一○二年五月三十一日。第十七次修訂於中華民國一○三年六月十一日。新日光能源升技股份有限公司董事長：林
中華民國96年５月17日訂定#一條本公司股東會之議事規則・除法令或章程另有規定者外・應依本規則行之。楽二條本公司股東會除法令另有規定外 由董事會召集之。楽三條本公司股東會召開之地點・應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之·會議開始時間·不得早於上午九時或晚於下午三時·第四條殷東會妙由董事會召集者・其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使職權時・其代理依公司法之規定辦理。殷東會由董事會以外之其他召集權人召集者・由該召集權人擔任主席・召集權人有二人以上時・應互推一人擔任之。第五條本公司股東不能親自出席股東會時・得出具本公司印發之委託書載明授權範圍参託代理人出席。一人同時受二人以上股東委託時・除信託事業或經證券主管機開核准之股務代理機構外 ,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權一股東以出具一委託書・並以委託一人為限・應於股東會開會五日前送達本公司・委託書有重複時・以最先送達者為準・但磐明撤銷前委託者・不在此限・第六條本公司馬設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到・或由出席股東缴交簽到卡以代簽到；出席股數依簽名簿或缴交之出席簽到卡計算之°殷東應憑出席證・出席簽到卡或其他出席證件出席殷東會；屬徴永委託書之徴求人並應攜帶身分證明文件 以備核對  。券七條本公司股東會之出席及表決・應以股份為計算基準。条入條己居開會時間,有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席即宣布開會；如尚不足法定額數時・主席得宣布延後開會・延後開會以二次為限・延後時間合計不得過一小時。延後開會二次份不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時・得以出席股東表決權過半数之同意為假決議。依前項程序進行假決議後・於當火會議未結束前・如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時・主席得將作成之假決議・依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。第九條本公司股東・毎一股有一表決權・但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者,不在此限.政府或法人為股東時・其代表人不限於一人・但其表決權之行使・份以其所持有之股份綜合計算。条十條本公司得指派所委任之律師・會計師或相開人員列席殷東會・第十一條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影条十二條股東會由董事會召集者,其議経由董事會訂定之,會議馬依排定之議経進行,非經殷東會決議不得變更之。股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者・準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（令臨時動議）未終結前・非經決議・主席不得連行宣布教會；主席達反議事規則・宣布教會者・董事會共他成員應迅速協助出席股東依法定程序 ,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席 ,繼續開A 。条十三條出席股東或代理人發言前・須先填具發言條裁明發言要旨・股東戶競或出席編就及戶名’由主席定其發言傾序。出席股東或代理人僅提發言條而未發言者・視為未發言・發言内容典發言條記裁不符者,以發言内容為準。出席股東發言時  , 其他股東除經徴得主席及發言股東同意外 , 不得發言千樓 ,違反者主席應予制止。第十四條殷東或代理人對議程所列之議案他議案時・應有其他股東或代理人附議・議程之變更・教會之動議亦同。条十五條同一議条毎一股東或代理人移言・非經主席之同意不得超過二次・毎次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者 主席得制止其發言  。条十六條法人受託出席股東會時法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時・同一議案僅得推由一人發言。第十七條出席股東發言後 主席得親自或指定相關人員答覆。条十八條主席對議索之討論・認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論・提付表決.第十九條議案表決之監急及計票人員由主席指定之計票應於股東會場內公開為之・表決之結果・應當場報告・並作成紀錄・祭二十條會議進行中主席得酌定時間宣布休息。第二十一條議案之表決・除公司法及本公司章程另有規定外・以出席股東表決權數過半数之同意通過之。議案經主席徴詢全體出席股東無界議者・視為通過・共效力與投票表決同・妙有異議仍須提付討論及表決・但經主席徴詢無異議並己宣布認可後・不得再行授出票議。第二十二條同一議条有修正条或替代案時・由主席併同原案定其表決之順序・妙其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,毋庸再行表決。第二十三條辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序・糾察員或保全人員在場協助維持秩序時・應佩戴「糾察員」字様尊章。會場備有擴音設備者 ,股東非以本公司配置之設備發言時 ,主席得制止之 .股東違反議事規則不服災主席糾正 坊城會議之進行經制止不災者指揮糾察員或保全人員請其離開會場。楽二十四條殷東會之議決事項・應作成議事錄・由主席簽名或益章・議事錄之製作及分發・得以電子方式為之 並依公司法規定辦理。発二十五條會議進行時・主席得酌定時間宣布休息・發生不可抗拒之情事時・主席得裁定暫時停止會議・並視情況宣布績行開會之時間・殷東會排定之議程於議事(令臨時動議)未終結前,開會之場地居時未能繼鎮使用殷東會得依公司法第一百八十二條之規定 決議在五日內延期或績行集會。第二十六條本規則未規定事項,依照公司法及本公司章程之規定辦理。第二十七條本議事規則經股東會通過後施行 修正時亦同 。
中華民國96年05月17日訂定中華氏國103年06月11日修訂系一條本公司董事之選舉,除公司法及本公司章程另有規定外,悉依本辨法規定辨理之•系二條本公司董事之選舉,採單記名累積投票法,毎一股份有貨應選出董事人數相同之選舉權・得焦中選舉一人或分配選舉數人・本公司董事（令獨立董事）之選舉,均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。本公司獨立董事之資格及選任方式・應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辨法」及「上市上櫃公司治理資務守則」之規定。第三條董事會應製備與應遜出董事人数相同之選舉票 , 並加填其權數 ,分發出席股東會之股東・選楽人之記名・得以在選楽票上所印出席證號碼代之・条四條選挙開始前 ’由主席指定監票員及計票員各若千人’執行各項有關任務’監票員感具有股東身分。第五條並事之選舉・由並事會設置投票箱・於投票前由監票員當眾開驗・第六條被選挙人妙為股東身份者戶名及股東戶號；如非股東身份者・應填明被選挙人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為被選挙人時,選挙票之被選挙人戶名欄應填列該政府或法人名稱・亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有数人時,應分別か填代表人姓名。
第七條
本公司董事⁄由股東會就有行為能力之人選任之⁄並依本公司章程所規定額⁄獨立並事與非獨立並事一併選衆,分別計算選票,由所得選衆票代表選衆權較多者・分別依夫書選・如有二人以上所得權数相同而超過規定名額時・由得權数相同者抽籤決定 ,未出席者由主席代為抽籤 .第八條選舉票有下列情形之一者無效： (1)不用本辨法規定之選票。 (2)以空自之選舉票投入投票箱者。 (3)字跡模糊焦法辨認或經塗改者。 (4)所填被選挙人や為股東身份者・其戶名・股東戶就與股東名簿不符者;所填被選挙人如非股東身份者⁄其姓名⁄身分證統一編號經核對不符者⁄ (5)除填被選挙人之戶名(姓名)或殷東戶號(身分證統一編號) ,丸寫其他文字者・ (6)所填被選舉人之姓名典其它股東相同而未填股東戶號或身份證明文件編統可資識別者。 (7)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。第九條投票完畢後當場開票,開票結果由主席或指定司儀當場宣佈。条十條本公司董事當選人間應有超過半数之席抄,不得具有下列開像之一： ー・配偶・ニ・ニ親等以內之親屬。第十一條ー・本公司董事當選人不符本辨法第十條之規定者・應依本條規定決定當選之董事,其當選失其效力。二・由當選之並事中,有二人或以上者所得選票代表選舉權最高者當選.条十二條本辨法未規定事項想依公司法及相關法令規定辦理。条十三條本辨法由股東會通過後施行 修正時亦同  。
ー・裁至本火股東常會停止過戶日良國(下同)104年４月19日止,本公司已發行股份總數為856,276,980股。ニ・依據證券交易法第26條規定・全體並事法定最低應持有股份及截至本支股東常會停止過戶日104年4月19日止股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下，它符合法定成数標準。 (一)裁至104年４月19日止全體董事最低應持有股数
(二)裁至104年４月19日止董事持有股数明編表三・本公司設置審計委員會・故魚監察人法定應持有股数之適用。
本公司於民國104年３月17日董事會中決議擬配發董事酬券及員エ現金紅利金額妙下所示⁄前述將俟氏國104年6月17日股東常會決議通過後ー 、員工現金紅利：新台幣32,342,982元。ニ、董事酬券：新台幣4,312,398元。三、上述員エ現金紅利及董事酬券已於民國103年度費用化；其費用帳列金額與董事會擬議配發之金額並無重大差異。 【附錄六】無償配股對公司營運績效・毎股盈餘・及股東投資報酬率之影響：本公司本年度並無配發無償配股 故不適用  。