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第三者割当による種類株式の発行、定数の一部変更
並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、本日付の当社取締役会において、次の①、②、③及び③の各事項について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
①　ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合（以下「本割当予定先」）に対して、第三者割当の方法により、総額1, 500, 000, 000円のB種種類株式（以下「B種種類株式」）を発行すること（以下「本第三者割当増資」。詳細については下記「Ｉ．本第三者割当増資について」をご参照ください。) ②） 2021年6月25日開催予定の第52期定時株主総会（以下「本定時株主総会」）並びに普通株主様及びA種優先株主様による各種類株主総会（以下、本定時株主総会と併せて、 「本定時株主総会等」）に、B種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」。詳細については下記「 II .本定款変更について」をご参照ください。）に係る議案を付議すること③　本定時株主総会に、(i)本第三者割当増資及び（ii）資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることに係る各議案を付議すること資本金の額及び資本準備金の額を、本第三者割当増資と同時に、本第三者割当増資によ(4)り増額する資本金の額及び資本準備金の額と同額分減少すること（以下、上記③（ii)に記載した資本準備金の額の減少と併せて「本資本金等の額の減少」。詳細については下記「III.本資本金等の額の減少について」をご参照ください。)
I．本第三者割当増資について

2．募集の目的及び理由
( 1 )募集に至る経緯及び目的
我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出・延長等により、急速な景気の低迷が生じております。特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた休業要請や外出自粛による来店客数の激減により極めて厳しい経営環境となっております。当社は、「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。こうした観点からも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する政府及び自治体からの各種要請に応えるため、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従業員の安全・健康を最優先し、衛生管理を徹底してまいりました。また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の拡充、宅配サービスの開始、セントラルキッチンにおけるオリジナル製造品の外部販売（スーパー等の小売業者向け販売、楽天による通信販売、自社ホームページによる通信販売「天狗キッチン」及びセントラルキッチン敷地内にある「天狗こだわりマーケット」による直接販売)等の施策を実行しており、本格的に小売業の売上拡大に着手しております。もっとも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響は大きく、 2021年3月期連結会計年度における売上高は5, 951百万円(前年同期比40, 9%)、営業損失は4, 650百万円、経常損失は4, 597百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は5, 168百万円と多額の損失を計上しております。その影響により、2021年3月期連結会計年度における純資産は738百万円（前期末比3, 668百万円減）となり、財務基盤を大きく毀損しております。このような状況に対し、当社は、事業構造改革を推進するための資金等を普通株式及びA種種類株式の発行により2021年３月23日に調達し、事業構造改革に取り組んでまいりました。具体的には、1人又は少人数での飲食ニーズへの対応として、「ウィズコロナにマッチした少人数向けの“最強せんべろ”酒場」をコンセプトとした『神田屋』、及び「“食堂と居酒屋の融合”を目指した二毛作営業で見出す新しい天狗」をコンセプトとした『てんぐ大ホール』への業態転換を進めております（大衆スタンドカンダヤ田町店（2021年３月25日オープン。酒蔵天狗田町店を業態転換)、大衆スタンド神田屋浜松町店(2021年４月１日オープン。旬鮮酒場天狗浜松町店を業態転換)、大衆スタンドてんぐ大ホール船橋店(2021年４月22日オープン。テング酒場船橋店を業態転換))。また、本社部門の業務効率化を目的として、順次基幹システムの更新を実施しております。しかしながら、2021年４月の緊急事態宣言の再発出に際し、営業時間の短縮に加え、酒類提供を停止したこと等により事業環境が更に悪化しております。この厳しい事業環境を乗り越えるため、更なる資本の増強、安定的な事業資金を早急に確保することが必要であると判断いたしました。
( 2 )本第三者割当増資を選択した理由
自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の見通しが不透明な状況においては、当社は、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより、自己資本の増強を図ることが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると判断いたしました。また、早期に資金環境の安定化を図るため、迅速かつ確実性の高い第三者割当増資の方法によることが、当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。一方で、仮に普通株式を発行する方法により同程度の資金調達を図る場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化及び株主構成の変化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念されるため、普通株式への転換権を有さず、普通株式の希薄化の生じないB種種類株式を発行する方法による資金調達が、当社にとって有効な選択肢であると判断いたしました今回の割当予定先は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的として組成された投資事業有限責任組合です。上記（１）に記載した当社の状況と割当予定先の出資目的が合致することから割当予定先に出資を要請したところ、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する当社の取り組みやメインバンクである三菱 UFJ 銀行の確固たる支援姿勢を評価して出資を決定していただき、本第三者割当増資により、コロナ禍における厳しい経営環境を乗り越えるための安定的な資金を確保するとともに、普通株式の希薄化回避及び自己資本の増強が可能となることから、割当先として適切であると判断しております。
（３）Ｂ種類株式の概要
①　優先配当
B種種類株式の優先配当率は年4. 0%に設定されており、B種種類株主は普通株主に優先して、A種種類株式と同順位で配当を受け取ることができます。ある事業年度において、B種種類株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。B種種類株主は、当該優先配当に加え、当社普通配当を受け取ることはできません。
②　金銭を対価とする取得請求権
B種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。 B種種類株式の発行要項においては、B種種類株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約の規定により、本割当予定先は、原則として、2030年６月29日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使しないものとされていみす。但し、本引受契約上、2030年6月29日以前であっても、本割当予定先は、(a)当社の2027年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の剰余金分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点におけるＢ種種類株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合、 (b) 2021年6月30日において、本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(但し、成就しない前提条件を本割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)、又は(c)当社が、本引受契約の条項に違反（本引受契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合であって、本割当予定先から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日（同日を含む。）から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合(但し、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)には、本割当予定先が当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除き、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされています。 B 種種類株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される金銭の額は、払込金額についてB種種類株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額(支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして調整した額）を控除した金額とし、当社の分配可能額を限度としております。
③　金銭を対価とする取得条項（強制償還条項）
当社は、強制償還日が到来することをもって、B種種類株主に対して強制償還日の10営業日前までに書面による通知を行ったうえで、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部を取得することができまヤB 種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、払込金額についてＢ種種類株式の発行日から日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額(支払日から強制償還日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして調整した額）を控除した金額とし、当社の分配可能額を限度としております。
④　議決権及び譲渡制限
B種種類株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。また、発行要項及び本引受契約上、B種種類株式には譲渡制限は付されておりません。その他B種種類株式の詳細につきましては、別紙I 「B種種類株式発行要項」をご参照ください。
税等は含まれておりません。 ※２　発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用、B種種類株式の価値評価費用、臨時報告書等の書類作成費用等であります。 ( 2 )調達する資金の具体的な使途
※当社は、2021年３月23日に実施した資金調達において、事業構造改革を推進する間の運転資金として100百万円を確保しましたが、「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、2021年４月の緊急事態宣言再発出に伴い事業環境が悪化し、安定的な事業運営を継続するための運転資金の確保が再度必要となりました。このような状況において、割当予定先と協議を重ねた結果、引き続き事業構造改革に取り組みつつ、厳しい経営環境を乗り越えるための事業資金として1, 488百万円を確保することといたしました。
4．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金については、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当し、自己資本の増強による財務基盤強化を行うことで、資金調達の柔軟性の維持・向上、金融機関との安定的な取引継続に向けた体制づくり、及び手元資金の拡充を図り、当社事業の安定的かつ長期的な成長を実現してまいります。当社は、本第三者割当増資の実行がより一層の企業価値向上に寄与するものと考えており、上記資金使途は当社にとって合理性があるものと判断しております。
5．発行条件等の合理性
( 1 )払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、本割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。真摯な交渉を重ねた結果、B種種類株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、今回の割当予定先は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的として組成された投資事業有限責任組合であり、比較的低い水準の配当率と判断していることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。上記のとおり、当社としては、B種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、B種種類株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、B種種類株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本定時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてB種種類株式を発行することといたしました。
( 2 )発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、B種種類株式を1, 500株発行することにより、総額1, 500, 000, 000円を調達いたしますが、上述したB種種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、 B種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。なお、B種種類株式については、株主総会における議決権はなく、普通株式を対価とする取得請求権等も付与されていないため、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性はありません。
策投資銀行の完全子会社であるところ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が2020年6月26日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、 「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。これらにより、当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるＤＢＪ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。当社は、以上のとおり、本割当予定先の全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、本割当予定先が反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 （２）本割当予定先を選定した理由本割当予定先を選定した理由については、上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。なお、当社は、本引受契約において、本割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりです。
①　当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項等を、本割当予定先に誓約しております。 (1)当社は、2021年６月30日（以下「クロージング日」）までの日を開催日として、本定款変更及びB種種類株式の発行を会議の目的事項に含む株主総会（普通株主及びA種類株主による種類株主総会を含む。）を招集する。当社は、クロージング日までに、本定款変更及び本第三者割当増資に必要な法令等及び定款等の内部規定上必要な手続を全て完了させる。 (2)当社は、B種種類株式の発行に伴い増加する資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ750, 000, 000円減少させるものとし、クロージング日を効力発生日として当該減少額をその他資本剰余金に繰り入れる。 (3)当社の本割当予定先に対する剰余金の配当又は本割当予定先によるB種種類株式の全部又は一部の取得請求権の行使に際し、当社の資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を行わなければ、これらに応じることができない場合、当社は、速やかに、法令等の定めに従い、資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を会議の目的事項とする株主総会を招集し、本割当予定先に対する剰余金の配当又はB種種類株式の金銭を対価とする取得を可能にするために、法令等に違反しない範囲で、必要な措置を講じジェ(4)本割当予定先の事前の書面による承諾がある場合を除き、一定の重要な事項（事業の全部若しくは重要の一部の中止若しくは譲渡、重要な資産の取得若しくは処分、定款の重要な変更（但し、本定款変更を除く。)、組織再編等、解散、倒産手続開始の申出若しくは申立て、自己株式若しくは自己新株予約権の取得（当社の種類株式に基づく権利の行使として行われるものを除く。）、普通株式についての剰余金の配当（但し、配当後もA種種類株式及びB種種類株式の強制償還価額が確保されている場合を除く。)、資本金若しくは資本準備金の増加、代表取締役の変更、債務保証若しくは債務引受による債務負担行為、新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引、新たな出資若しくは貸付、又は第三者の負担する債務を被担保債務として行う担保提供等）を行わないこと。
②　金銭を対価とする取得請求権の行使制限
本割当予定先は、原則として、2030年６月29日（同日を含む。）までの間、B種種類株式について金銭を対価とする取得請求権を行使することはできません。
③　払込義務の前提条件
大要、以下の事項等が、本割当予定先によるB種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。 (1)当社が、本引受契約の締結及び履行を決議した当社の取締役会議事録の写し等の各書類を本割当予定先に提出し、本割当予定先がこれを受領し、その内容に合理的に満足していること。 (2)本引受契約上の当社による表明及び保証が、本引受契約締結日及びクロージング日において、真実かつ正確であり、（但し、軽微な違反を除く。）その真実性又は正確性を疑わせる事情が存在しないこと。 (3)当社が本引受契約上負う義務又は遵守すべき事項に違反が存在しないこと(但し、軽微な違反を除く。)。 (4)本定款変更の効力が発生し、維持されていること。 (5)当社による本定款変更、B種種類株式の発行及び本割当予定先に対する本優先株式の割当てのために必要な当社の株主総会決議及び取締役会決議並びにその他必要な手続が完了しており、係る決議がいずれも取り消されていないこと。当該手続について、何らの訴え、申立てその他の法的手続（新株発行差止めの訴え、新株発行無効の訴え又は株主総会決議の取消し、無効確認若しくは不存在確認の訴えを含むが、これらに限られない。）が行われていないこと。 (6)当社は、本優先株式の発行に伴い増加する資本金の額及び資本準備金の額をクロージング日を効力発生日としてそれぞれ750, 000, 000円減少させ、その他資本剰余金とするために必要な手続（債権者異議に係る公告及び催告の期間の経過を含むが、これに限られない。)について全て完了しており、かかる手続がいずれも取り消されておらず、当該手続について、何らの異議申述、訴え、申立てその他の法的手続（但し、会社法第449条第1項に基づく債権者の異議がなされた場合であって、クロージング日までに同法同条第５項の手続きが終了している場合を除く。）が行われていないこと。本優先株式に係る払込みがなされた場合には、クロージング日においてかかる資本金の額の減少等の効力が発生することが確実と見込まれること。 (7)本割当予定先によるB種種類株式の取得に当たり、クロージング日までに当社が取得すべき許認可等(もしあれば)が全て適法かつ有効に取得され、維持されていること。 (8)当社並びにその子会社及び関連会社の経営、財務状況、経営成績、信用状況等に重要な悪影響を及ぼす事態が発生していないこと。 (9)本引受契約において企図する取引に重大な悪影響を与えると認められる国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動（本引受契約締結時点において合理的に予測可能な新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響を除く。)が生じていないこと。
（３）本割当予定先の保有方針
当社は、本割当予定先から、原則として、B種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
（４）本割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、株式会社日本政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設立したファンドであり、ファンド総額500億円を保有することから、当社は、本割当予定先が払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
第３位を四捨五入して算出しております。なお、上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が426千株あります。
8.今後の見通し本第三者割当増資による当社の業績に与える具体的な影響については精査中です。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。 9．企業行動規範上の手続きに関する事項本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（３）最近の株価の状況
※　６月の株価は2021年６月４日現在で表示しております。
( 4 )最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況・第三者割当増資による普通株式の発行
1 1．発行要項別紙Ｉ 「B種種株式発行要項」をご覧ください。

II.本定款変更について
1．本定款変更の目的B種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてB種種類株式を追加し、B種種類株式に関する規定を新設するものです。なお、本定款変更については、本定時株主総会等において当該定款変更に係る議案について必要な承認が得られること及び本定時株主総会においてB種種類株式第三者割当増資に係る議案について必要な承認が得られることを条件とします。
2．本定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙II 「定款変更の内容」のとおりです。 3.本定款変更の目程

Ш.本資本金等の額の減少について
1．本資本金等の額の減少の目的
2021年５月28日付「資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、本資本金等の額の減少は、当社の業容及び損益の現状を踏まえ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることが目的であります。本資本金等の額の減少のうち、資本準備金の額を2, 069, 997, 200円から2, 069, 997, 200円減少して０円とする部分については、本定時株主総会において当該資本準備金の額の減少に係る議案が承認可決することを条件としています。また、本第三者割当増資の決定に伴い、資本金の額及び資本準備金の額を、本第三者割当増資に係る払込みと同時に、本第三者割当増資により増額する資本金の額及び資本準備金の額と同額分減少することにいたしました。当該資本金の額及び資本準備金の額の減少については、本第三者割当増資に係る払込みと同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、当該資本金の額及び資本準備金の額の減少については、株主総会の決議を経ずに、取締役会の決議において決定いたしました。
2．本資本金等の額の減少の要領
( 1 )減少する資本金の額2021年6月30日を効力発生日として、本第三者割当増資により増額する資本金の額と同額分である750, 000, 000円を減少することとします。
( 2 )減少する資本準備金の額
2021年6月29日を効力発生日として、本第三者割当増資前の資本準備金の額2, 069, 997, 200円を2, 069, 997, 200円減少して、０円とします（以下「本第三者割当増資前の資本準備金の減少」)。また、2021年6月30日を効力発生日として、上述の2, 069, 997, 200円の減少に加えて、資本準備金の額を本第三者割当増資により増額する資本準備金の額と同額分である 750, 000, 000 円を減少することにより、最終的な資本準備金額を０円とします（上記（１）に記載した資本金の額の減少と併せて「本第三者割当増資に伴う資本金等の減少」)。
( 3 )本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第3項並びに会社法第448条第1項及び第3項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他剰余金に振り替えます。
3．本資本金等の額の減少の日程
( 1 )取締役会決議日2021年5月28日2021年5月28日( 2 ) 愤権者異議申述公告（３）取締役会決議日2021年６月10日( 4 ) 偵権者異議申述最終期日　2021年6月28日（５）本定時株主総会決議日2021年6月25日（予定） ( 6 )本第三者割当増資前の資本準備金の額の減少の効力発生日2021年６月29日（予定） ( 7 )本第三者割当増資に伴う資本金等の減少の効力発生日2021年6月30日（予定） 4.今後の見通し本資本金等の額の減少は、「純資産の部」における勘定の振替処理であり、当社の損益及び純資産額の変動はなく、業績に与える影響はありません。以上別紙I
別紙II

以上