CORPORATE GOVERNANCE
Ichigo Inc.
最終更新日:2018年12月21日いちご株式会社代表執行役会長スコットキャロン問合せ先:常務執行役管理本部長吉松健行（電話番号 03-3502-4818）証券コード:2337 www.ichigo.gr.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
ノコーポレート・ガパナンスに関する基本的な考え方および資本構成、企業属性その他の
主本信頼
1.基本的な考え方当社は、経営理念（Mission）を「日本を世界一豊かに。その未来へ心を尽くす一期一会の『いちご』」とし、定款に定めております。私たちは日本社会の一員として、商号の由来である「一期一会」の心得のもと、この実現を最大の目標としております。 「心で築く、心を築く」という信条のもと、当社は既存不動産に新しい価値を創造する心築(しんちく)事業、いちごオフィス（8975）、いちごホテル（3463）、いちごグリーン（9282）の運用を中心とするアセットマネジメント事業、および太陽光発電を中心とするクリーンエネルギー事業を展開しております。また、当社は、経営の効率性、健全性を高め、長期的に企業価値を向上させるための手段として、積極的にコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。具体的には、組織・態勢を整備する取組みと、役職員個人へ働きかける取組みとを組み合わせ、積極的にコーポレート・ガバナンスの有効性の向上を図っております。
(a)当社の機関設計を指名委員会等設置会社としております。
当社の全ての取締役は、株主に対する受託者責任を負っていることを認識しているとともに、当該責任に基づき全てのステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ会社と株主の共同の利益のために行動しております。 •取締役会は長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督に徹し、それぞれの責任範囲を明確化した上で業務執行に関する決定と執行の権限を執行役へ委任し、経営の透明性と機動性を追求しております。 •取締役会は、実質的な議論を活発化するため、当社の事業領域における専門性に優れた執行役を兼ねる３名の取締役と、東証一部企業の社長経験者や金融・会計分野での高い専門性を有する６名の社外取締役にて構成しております。 •指名委員会は、取締役の選任および解任に関する株主総会への議案の内容を決定する他、執行役の選任および解任に係る取締役会提出議案の内容の決定ならびにグループ各社の役員の選任および解任に関する意見の勧告的提出を行っております。 ・当社は、取締役会の下部機関として業務執行組織から独立したコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンスに係る重要な問題を審議しております。 ・提出日現在での各機関の人数構成は、以下のとおりです。取締役会   :  9名(うち社外6名)指名委員会:  5名(うち社外3名)監査委員会: ３名(うち社外３名)報酬委員会:  5名(うち社外3名)コンプライアンス委員会: 4名(うち社外2名) (b)当社は、全役職員が経営理念を深く理解し確実に実践するように、多様な取組みを行っております。その概要は次のとおりです。 ・経営理念を、事業計画や職務評価制度を通じて全役職員に周知しております。 ・経営理念を達成するために、グループ各社にて「企業倫理綱領」と「行動規範」を共有し、各役職員が遵守すべき事項を明確化しております。 •全役職員は、毎年、コンプライアンス研修を通じて、「企業倫理網領」と「行動規範」の内容を確認しております。また、全役職員は、「行動規範コンプライアンス表明書」を執行役会長および執行役社長宛に提出することにより、本規範を遵守することを誓約しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】更新
【原則1-4 政策保有株式】当社は、原則として政策保有株式（いわゆる持合株式）を保有しておらず、今後も保有しない方針です。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社の機関設計は指名委員会等設置会社とし、当社が関連当事者（役員もしくは役員が議決権の過半数を保有する会社または主要株主）と取引を行う場合、その取引の目的、交渉過程の手続き、対価の公正性、企業価値の向上に資するか等を十分に検証した上で、第三者の弁護士等に確認検証し、監査委員会にて審議の上、取締役会で決議または報告する運用を行っております。また、監査委員会は、毎事業年度末に、当該事業年度内に取締役または執行役に就いていた者およびグループ各社の役員に対して「職務執行確認書」の提出を求め、全ての対象者から当該確認書の提出を受けております。監査委員会は、当該確認書により、取締役または執行役およびグループ各社の役員に就いていた者が当該事業年度内に競業取引、利益相反取引、無償で行った財産上の利益供与、株主との通常でない取引を行っていないこと、および善管注意義務違反、忠実義務違反を含め不正な行為または法令および定款に違反する行為は行っていないことを確認しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を備えておらず、積立金の運用の委託または指図をすることはありません。 【原則3-1 情報開示の充実】 (i)経営理念、経営戦略、中期経営計画は当社のホームページおよび決算説明会資料、プレスリリースにて開示しております。 (ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。 (iii)取締役および執行役の報酬を決定するに当たっての基本方針は有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、事業報告に記載しております。 (iv)取締役会が執行役の選解任と取締役候補の指名を行うことに当たっては、下記 (1)または(2)を総合的に判断し、社外取締役が過半数を占める指名委員会にて選定し取締役会にて所定の手続きを行っております。
(1)取締役および執行役候補の選定について
当社の機関設計は指名委員会等設置会社であり、当社の取締役候補および執行役の選定については、社外取締役が過半数を占める指名委員会にて選定および指名を行っております。経営理念、行動規範に基づき、当社の発展に邁進し、さらには業界全体の発展に貢献できること、法令および企業倫理に遵守する見識を有する等総合的に判断し選定および指名を行います。
(2)社外取締役候補の選定について
社外取締役候補の選定については、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係、その他利害関係が無いことを条件とし、経営、法務、財務会計、金融等の分野で豊富な知識と経験を有し、客観的かつ高度な見識から、業務執行に係る経営監督者としての役割を期待できる等を総合的に判断し、指名委員会にて選定し、取締役会にて議案を承認しております。 (v)指名委員会、取締役会が上述(iv)を踏まえて経営陣幹部（執行役を兼任する取締役および社外取締役)を選解任および取締役候補を指名する際の個々の選解任・指名理由については、株主総会招集通知にて開示をしております。
【補充原則4-1-1取締役会の役割・責務】
当社の機関設計は指名委員会等設置会社としており、取締役会は、法令、定款その他取締役会規程、取締役会決議事項に定める事項について審議の上、決議しております。この決議事項以外の一切の事項については、経営の監督と執行を分離し、コーポレート・ガバナンスの高度化を図る目的から、その意思決定を執行役へ委任しております。各執行役は、取締役会によって決議された経営方針と職務分掌に従い、効率的に意思決定を行った上で役職員を指揮し業務を執行しております。当社では職務権限を含む組織規程を定めており、かかる職務権限に基づき取締役会、および各執行役における意思決定機関および意思決定者を明確にしており、決裁、審議および合議、承認に関する権限を明確化し個別事案毎に適切な意思決定と当該意思決定に基づく執行を行っております。
【原則4-9独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は会社法および東京証券取引所が定める独立役員の基準をもとに、金融業界にて重要な役職を歴任し企業経営に精通した経験者および上場・非上場企業へのM&A等に関する会計税務アドバイス業務を通じた豊富な知識・経験を有する公認会計士、東証一部上場企業の社長経験者を選定しております。独立性判断基準は、当社の事業規模、今後の事業展開方針を踏まえ、東京証券取引所の定めに準じるものとしており、有価証券報告書および株主総会招集通知にて開示しております。 【補充原則4-11-1取締役会全体としてのバランス、多様性および規模に対する考え方】当社は取締役会の全体としての知識、経験、能力のバランス、多様性等に関する当社の考え方については、取締役候補の指名に関する考え方と一致しており、その基準については「原則3-1 (iv)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き」に記載のとおりであります。取締役会の規模は、定款において12名以内と規定し、その過半数を独立社外取締役とすることを基準としており、当該基準は、経営の監督および有効な審議を行うため、適切な規模であると考えております。
【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】
社外取締役をはじめとした各取締役の兼任状況は合理的な範囲であり、その役割・貴務を適切に果たす事ができる体制となっております。取締役が他の会社の役員を兼任する場合には、予め会社に通知の上、取締役会にて報告をするよう定め、合理性を確認することとしております。取締役の兼任状況は直近の株主総会招集通知、および有価証券報告書に記載のとおりです。詳細は、以下をご参照ください。
株主総会招集通知:
www.ichigo.gr.jp/wp/wp-content/uploads/2018/05/lchigo_20180507_FY2018_AGM_JPN.pdf有価証券報告書: www.ichigo.gr.jp/wp/wp-content/uploads/2018/05/lchigo FY2018 Yukashoken Hokokusho JPN.pdf
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
当社の取締役会は9名で構成され、うち6名が社外取締役かつ東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。取締役会の実効性に関する評価およびその分析にあたり、取締役全員による「取締役会の実効性の評価に関するアンケート」を用いて、(1)取締役会の構成、(2)取締役会の運営、(3)取締役会の実効性、(4)取締役会を支える体制、(5)株主、株主以外のステークホルダーへの対応、の各評価項目に対する自己評価を実施するとともに、取締役会において当該アンケートの集計結果に係る分析および審議を実施いたしました。上述評価項目による取締役会の分析および審議の結果、当社の取締役会は各取締役の知識、経験等が活かされた効果的な議論がなされており、「コーポレートガバナンス・コード」に則り経営の監督に十分な議論が行われていることが確認できました。また、特に注力すべき取組みは中期経営計画の進捗の継続的なモニタリングであることを確認いたしました。当社は、取締役会の実効性評価を毎年実施してまいります。また、従来どおり、株主や投資家の皆様とのコミュニケーションを重視し、取締役会の実効性の確保・向上に継続的に取組み、より実効性のあるコーポレートガバナンス態勢の構築とさらなる企業価値向上を目指してまいります。なお、当社の取締役会の実効性評価については、以下にて開示をしております。
当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要のお知らせ:
www.ichigo.gr.jp/wp/wp-content/uploads/2018/05/lchigo_20180514_ICH_Board_Evaluation_JPN.pdf
【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、日本取締役協会、日本監査役協会に加入しており、独立社外取締役を含む取締役に対してこれら協会の主催する各種研修・セミナーに参加する機会を付与しております。また、業務の執行状況を監督するうえで必要となる情報や知識を習得するための費用等、取締役自らの役割を果たすために必要な経費の負担については会社に請求できることとしております。また、当社は、取締役・執行役に限らず、広く役職員に対し、職責や業務上必要な知識の習得のために、「いちご大学」を開設しており各種講座を開催しております。また、資格・免許等取扱規程を制定しており、業務上必要となる資格、免許の取得機会を斡旋、費用負担のサポートを行っております。また、当社は、コンプライアンス研修（インサイダー取引の禁止に関連するテーマでの研修を含む。)を年1回以上定期的に実施しております。さらに金融商品取引業者の子会社を2社擁しており、同社においてコンプライアンスプログラムを策定し、年4回程度のコンプライアンスに係る研修を実施しております。なお、社外取締役が就任する際には、現況のガバナンスの仕組みや当社の事業内容および連結財務諸表の説明を個別に行っているほか、期中には当社保有物件ツアーを実施するなど社外取締役が当社事業を理解し、その知見を発揮できる環境づくりに取組んでおります。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、管理本部IR推進部を株主対応の窓口であるIR担当部署としております。国内のアナリストおよび機関投資家に対しては半期毎にラージミーティング(決算説明会)を開催しており、当該説明会を実施していない四半期においては、テレフォンカンファレンスを実施しております。海外投資家に対しては、四半期毎に英語のグローバルカンファレンスコールによる説明会を開催しているほか、当該説明会やテレフォンカンファレンス、グローバルカンファレンスコールを、当社HP上で音声配信をしております。また、国内外のアナリストおよび機関投資家に対しスモールミーティングおよび個別ミーティングを実施しております。その他株主の問い合わせ窓口をIR推進部に一元化しており、電話、電子メール、郵便等各種のお問合せに対応し、適宜必要な範囲で適切な情報提供を行うとともに、全ての対応内容を経営幹部と共有しております。また、株主総会は株主様との大変貴重な対話の場であるとの認識から、株主総会の実施に関してはより多くの株主様がご出席いただけるよう必ず週末に開催し、会社説明会および懇親会も同日に催しております。議案等に関しては真摯にご質問にお応えしており、当社の経営状況および経営戦略に対し、株主様に深い理解を持っていただけるよう努めております。 2.賞本編成外国人株式保有比率30%以上
補足説明割合(%)は自己株式（8,686,500株)を控除して計算しております。
.支配株主との取引等を行う際における少數株主の保護の方策に関する指針当社をはじめグループ各社は、当社の主要株主であるいちごトラストPTE、ならびにいちごトラストPTE に100%出資しているいちごトラスト(間接所有)との取引について、一般の市場取引と同様に法令、当社内部統制システムに基づく適正な手続きを経ており、コンプライアンス部、監査部、監査委員会、取締役会、顧問弁護士等による検証を行い、少数株主の保護に努めております。 5.その他コーポレート•ガパナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特になし
工健賞上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバ
ナンス体制の状況
※本人が各項目に｢現在･最近｣において散当している場合は｢〇｣、｢過去｣に鼓当している場合は｢△｣ ※　近襲者が各項目に｢現在･最近｣において鉄当している場合は｢●｣､｢過去｣に鉄当している場合は｢▲｣ a上場会社またはその子会社の業務執行者b上場会社の親会社の業務執行者または非業務執行取締役c上場会社の兄弟会社の業務執行者d上場会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者e上場会社の主要な取引先またはその業務執行者f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家g上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h上場会社の取引先(d、eおよびfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j 上場会社が寄付を行っている先の棄務執行者（本人のみ） kその他

【各種委員会】

各委員会の委員構成および議長の属性
執行役の人数13名

【陸査体制】

あり当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項監査委員会の職務を補助する従業員の人事、給与等に関する事項の決定には、監査委員会の同意を必要とするものとし、執行役からの独立性を確保しております。その他、監査委員会の職務を補助する従業員およびその執行役からの独立性に関する事項については、別に定める社内規程によるものとします。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況業務執行に関する意思決定を、監査委員会は監督機能の観点から、監査部は執行機能の観点から監視し、また連携して問題点を指摘しております。監査部は、監査委員会または監査委員との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を報告する等、密接な連携を保っております。また、監査委員会、監査部、会計監査人は、必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行っております。
【激立役員員係】

その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【インセンテイブ関係】

該当項目に関する補足説明当社取締役および執行役の報酬は各人の職責等に応じ、功績等会社への貢献度、社会的地位、一般的な水準、就任の事情等を考慮の上、決定します。取締役の報酬については、月額基本報酬および業績連動報酬で構成されます。月額基本報酬は各取締役の役割、業務分担等に応じた定額とし、業績連動報酬は会社業績に応じて決定した額とします。執行役の報酬については、月額基本報酬および業績連動報酬で構成されます。月額基本報酬は各執行役の役割、その職責に応じた定額とし、業績連動報酬は会社の業績、各執行役が担当する部門の業績、個人の業績および業績改善度に応じて決定した額とします。また、ストックオプションは、株主の利益に沿ったものにすることを目的として、取締役および執行役の業績向上に対する意欲と士気を高めるために付与します。なお、これは前述の報酬とは別に、役位に応じて付与します。
ストックオプションの付与対象者
社内取締役、社外取締役、執行役、従業員該当項目に関する補足説明当社は、財務体質および収益構造のさらなる強化、企業価値の向上、株主の皆様への継続的な株主還元策の実施に向け、役職員一丸となって取組んでおります。この取組みへの役職員のコミットメントをさらに一層強固なものとし、株主の皆様への利益の還元を重視した経営を実践するため、当社株価と当社役職員のインセンティブを連動させるべく、新株予約権を無償発行しております。
該当項目に関する補足説明取締役(社外取締役を除く)、執行役、社外役員の別に各々の総額を開示。報酬の額またはその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容当社取締役および執行役の報酬は各人の職責等に応じ、功績等会社への貢献度、社会的地位、一般的な水準、就任の事情等を考慮の上、決定します。取締役の報酬については、月額基本報酬および業績連動報酬で構成されます。月額基本報酬は各取締役の役割、業務分担等に応じた定額とし、業績連動報酬は会社業績に応じて決定した額とします。執行役の報酬については、月額基本報酬および業績連動報酬で構成されます。月額基本報酬は各執行役の役割、その職責に応じた定額とし、業績連動報酬は会社の業績、各執行役が担当する部門の業績、個人の業績および業績改善度に応じて決定した額とします。また、ストックオプションは、株主の利益に沿ったものにすることを目的として、取締役および執行役の業績向上に対する意欲と士気を高めるために付与します。なお、これは前述の報酬とは別に、役位に応じて付与します。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役をサポートする事務局体制は、以下のとおりとしております。 •取締役会については、取締役会事務局が、議案や資料等の取りまとめ、議案に関する事前説明、招集や開催等に関する事務、議事録に関する事務につきサポートをしております。 ・指名委員会については、指名委員会事務局が、議案や資料等の取りまとめ、議案に関する事前説明、招集や開催等につきサポートをしております。 ・監査委員会については、委員会が選定した補助従業員および監査委員会事務局が、議案や資料等の取りまとめ、議案に関する事前説明、招集や開催等につきサポートをしております。 ・報酬委員会については、報酬委員会事務局が、議案や資料等の取りまとめ、議案に関する事前説明、招集や開催等につきサポートをしております。
2.
ス体制の概要)
当社は、長期的に企業価値を向上させるために、2006年5月より委員会設置会社（現指名委員会等設置会社）へ移行いたしました。 •業務執行当社取締役会は、法令、定款その他取締役会規程、取締役会決議事項に定める事項以外の一切の事項を執行役へ委任しており、執行役が、取締役会によって決議された経営方針、職務分掌に従い、効率的に意思決定を行い、従業員を指揮し業務を執行しております。執行役の相互関係については、会長、社長が全社を統括し各本部に配した執行役本部長を指揮命令し、各執行役本部長が各部管掌執行役を指揮命令することとしております。執行役13名は、男性12名、女性1名にて構成しております。当社では、各事業の業務執行における重要な事項について充実した検討を行うため、執行役（財務本部長）を事務局とした経営会議を随時開催しております。経営会議（随時開催）代表執行役会長スコットキャロン、代表執行役会長岩崎謙治、代表執行役社長長谷川拓磨、執行役副社長兼 COO 石原実、常務執行役村井恵理、常務執行役渡邊豪、常務執行役吉松健行、いちご投資顧問(株)代表執行役社長織井渉、いちご地所謝代表取締役社長細野康英、いちごECOエナジー(株)代表取締役社長五島英一郎、いちごオーナーズ(株)代表取締役社長親擬雅彦、いちご土地心築(株)代表取締役社長山本竜太郎業務執行の成果を確実なものとするため方針管理、目標管理の手法を取り入れております。具体的には、取締役会が承認した中期経営方針、社長方針、経営目標、部門目標を各本部長、事業会社社長を通じ、全役職員へ展閉し、業務を執行しております。なお、個別案件の意思決定においては、重要事案はすべてコンプライアンス部の合議を経ることとしております。
•監督等
取締役会は、長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督を行っております。実質的な議論を活発化するとともに実効性のある内部統制システムを構築するため、当社の事業領域における専門性に優れた社外取締役6名と執行役(会長、社長、副社長)を兼ねる取締役3名の計9名(男性8名、女性1名)にて構成しております。また、当社は、法定３委員会（指名、監査、報酬）および任意委員会としてコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ経営の重要事項を審議しております。指名委員会（前期5回開催）委員長:長谷川拓磨委員:スコットキャロン、藤田哲也、川手典子、松崎正年監査委員会（前期17回開催）委員長:藤田哲也委員:川手典子、鈴木行生報酬委員会（前期7回開催）委員長:長谷川拓磨委員:スコットキャロン、藤田哲也、川手典子、松崎正年コンプライアンス委員会(前期２回開催)委員長:長谷川拓磨副委員長:鈴木行生委員:石原実、藤田哲也
•責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限定しております。
3.現状のコーポレート•ガパナンス体制を還択している理由
当社は、経営の効果性、健全性を高め、長期的に企業価値を向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。 2006年5月、経営の監督機能の強化、業務執行の迅速性、効率性の強化、経営の透明性および健全性の向上を図ることを目的として、委員会設置会社（現指名委員会等設置会社）へ移行し、現在もこれを採用しております。

IV内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況1.内部統制システム構築基本方針当社は、会社法に基づく｢執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下のとおり定め、内部統制システムを構築するとともに、不断の見直しを実施して改善、充実を図っております。 ① 執行役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)コーポレート•ガバナンス体制1)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、経営理念、取締役会規程、企業倫理網領、行動規範に従い、業務執行の決定を行うとともに、執行役等の職務の執行を監督する。 2) 執行役は、取締役会から委任された業務の執行の決定を行い、この決定、取締役会決議、社内規程に従い業務を執行する。 3)取締役会が職務の執行を監督するため、執行役は３ヶ月に１回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告する。執行役は、他の執行役の職務執行を相互に監視・監督する。 4) 監査委員会は、執行役等の職務の執行を監査する。
(2)コンプライアンス体制
1)当社は、当社に属する者が取るべき行動の基準・規範を定めた企業倫理綱領、行動規範を制定する。 2)当社は、取締役会の任意委員会として、業務執行組織から独立したコンプライアンス委員会を設置し、当社におけるコンプライアンス上の重要な問題を審議する。 3)コンプライアンスに係る体制として、責任者（執行役会長、執行役社長）、管掌執行役（執行役管理本部長、執行役コンプライアンス・オフィサー）、担当部（管理本部コンプライアンス部）を設置し、事業および各社と連携してコンプライアンス推進に取り組む。 4)コンプライアンス上疑義ある行為について全役職員が当社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度(外部通報制度を含む)を整備、運用する。
(3)財務報告の信頼性を確保するための体制
1)当社は、当社および連結子会社、持分法適用関連会社の財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行い、適切に整備、運用する。 2)財務報告に係る内部統制報告制度の推進にあたり、責任者（執行役社長）を定め、管掌執行役（執行役監査部管掌、執行役財務本部長、執行役総務人財本部長、執行役管理本部長）、執行役社長直轄の担当部(監査部)が連携してJ-SOX推進体制を整備、運用する。
(4)内部監査体制
内部監査に係る社内体制として、管掌執行役（執行役監査部管掌）、執行役社長直轄の担当部（監査部）を設置し、法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行の適切性等につき内部監査を実施し、執行役会長、執行役社長、監査委員会および取締役会に対し、内部監査結果を報告する。また、内部監査指摘事項の是正・改善状況を執行役会長、執行役社長、監査委員会および取締役会に対し報告する。
(5)反社会的勢力を掾除するための体制
1) 反社会的勢力による不動産市場、金融市場への介入を防ぐため、企業倫理網領、反社会的勢力に対する基本方針を制定する。 2)反社会的勢力を排除するための体制として、管掌執行役（執行役管理本部長、執行役コンプライアンス・オフィサー）、担当部（管理本部コンプライアンス部）を定め、警察や弁護士、外部専門家との連携、警察関係団体への加盟、反社会的勢力チェックマニュアルの整備、取引先の審査、契約書への反社会的勢力排除条項の設定、反社会的勢力対応マニュアルの整備等の取組みを当社として組織的に推進する。 3)反社会的勢力による不当要求等には、不当要求防止責任者である執行役（執行役副社長）を中心として速やかにグループ各社、警察、願問弁護士等と連携し、毅然とした態度でこれを排除する。
(6)インサイダー取引防止体制
インサイダー取引防止に係る社内体制として、責任者（執行役会長、執行役社長）は、執行役（執行役管理本部長)を証券取引所の定める情報取扱責任者、社内規程の定めるグループ統括情報管理責任者として指名し、内部情報の管理体制の整備および役職員等の特定有価証券等の売買管理を担当する執行役(執行役財務本部長）、重要な会社情報の適時開示を担当する執行役（執行役管理本部長）等は連携し、当社のインサイダー取引防止を徹底する。
②執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、執行役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、適切に保存、管理する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、取締役会が決定した執行役の職務の分挙および指揮命令の関係、社内規程において明確化された組織分掌および職務権限に基づいて業務を行う体制とし、執行役および従業員それぞれが自己の責任、権限に応じ自業務に応じた組織的なリスク管理体制を構築することを基本とする。 (2)当社は、リスク管理体制の整備、重大なリスク発生時の対応等を組織的に行うため、責任者（執行役会長、執行役社長）、管掌執行役（執行役管理本部長）、担当部（管理本部リスク管理部）を設置する。 (3)当社は、当社のリスク管理の充実を図るため、管掌執行役（執行役管理本部長）、担当部（管理本部リスク管理部）が、当社の業務執行におけるリスク管理状況につき確認を行う。 (4)当社は、当社の災害等危機に対する管理体制を、管掌執行役（執行役管理本部長）を中心に協力して整備、運用する。危機発生の場合には執行役(執行役社長)は対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整える。 ④ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、取締役会が決定した執行役の職務の分掌および指揮命令の関係、社内規程において明確化された組織分掌および職務権限に基づいて業務を行う体制とし、意思決定の機動性および業務の効率性を確保する。また、業務執行における重要な事項（執行役社長決裁、執行役本部長決裁）について充実した検討を行うため、執行役会長、執行役社長、執行役副社長、主要事業子会社社長等をメンバーとする経営会議を担当執行役（執行役財務本部長)が事務局となり随時開催し、執行役の効率的な職務の執行を確保する。 (2)当社は、経営理念に基づいた中期経営方針、年度社長方針、年度全社目標、年度部門目標を策定する。管掌執行役(執行役財務本部長)は、経営層からのトップダウンと部からのボトムアップを適切に組み合わせながらこれらを編成するとともに、適切な進捗管理を実施することを通じて、執行役の効率的な職務の執行を確保する。 ⑤監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項(1)監査委員会の職務を補助すべき取締役は、取締役会が監査委員会の意見を尊重し定める。 (2)監査委員会の職務を補助すべき従業員は、監査部長および監査委員会が指名した監査部員とする。監査部長は、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員の命を受け、所属の従業員を指揮監督し、または、自ら、所管事項の統括および執行を行うものとする。 (3) 執行役は、監査委員会および監査委員会の職務を補助すべき従業員が、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう対応しなければならない。監査委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けたときは、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができるものとする。 ⑥監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員の執行役からの独立性に関する事項監査委員会の職務を補助する従業員の人事、給与等に関する事項の決定には、監査委員会の同意を必要とするものとし、執行役からの独立性を確保する。その他、監査委員会の職務を補助する従業員およびその執行役からの独立性に関する事項については、監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する規程等に定めるところによる。 ⑦取締役、執行役および従業員が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制(1)監査委員は、当社の重要な会議へ出席し、当社の役職員からその業務執行状況等を聴取し、関連資料を関覧し、説明、報告を求めることができる。 (2)全役職員は、監査委員会または監査委員から業務執行に関する事項について説明、報告を求められた場合には、速やかに適切な説明、報告を行わなければならない。 (3)全役職員は、以下の事項につき速やかに監査委員会または監査委員へ報告しなければならない。また、全役職員は、必要と判断した場合には、以下の事項以外の事項についても監査委員会または監査委員へ報告することができる。その報告が内部通報制度（外部通報制度を含む）によるときは、同制度の定めに従う。なお、報告者は、報告したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取り扱いも受けない。 1)当社の事業、財務の状況に重大な影響を及ぼす事項(コンプライアンスまたはリスク管理に関する事項を含む) 2)内部統制システムの構築状況に重大な影響を及ぼす事項3) 苦情の処理および内部通報制度(外部通報制度を含む)の運営に関する事項4) 監査委員会に対する報告に関する規程に定める事項5) 監査委員会または監査委員による監査に重要な影響を与える事項
⑧その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査部は、監査委員会または監査委員との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を報告する等、密接な連携を保つ。また、監査委員会、監査部、会計監査人は、必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。 (2)監査委員会または監査委員は、監査の実施のために必要と認めるときは、取締役会または執行役の事前承認を受けることなく、当社の費用において、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用できるものとする。なお、監査の実施について監査委員会または監査委員が必要と認めるその他の費用についての処理方針もこれに準じる。 (3)監査委員会が指名する監査委員は、監査委員会の職務の執行の状況を、取締役会に３ヶ月に１回以上報告する。 ⑨当社および主要株主、事業子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)事業子会社は、経営理念、企業倫理網領、行動規範を共有する。 (2)当社は、株主権の行使のほか、事業子会社との経営管理契約に基づき、各社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理、反社会的勢力の排除等に関する事項等について連携し、助言等を行う。 (3)当社は、事業子会社の経営管理を所管する担当部（事業開発部）を設置するとともに各社管理規程を定め、事業子会社に経営状況の報告を求め、各社の健全な経営、事業目標の達成に向けた指導等を実施する。 (4)当社の監査委員会または監査委員は、事業子会社の監査委員、監査役と必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。 (5)事業子会社の業務活動全般についても、法令等に抵触しない範囲において監査部による内部監査の対象とする。 (6)当社は、主要株主であるいちごトラストPTEとの取引において、取引の目的、交渉過程の手続、対価の公正性、企業価値の向上に資するか等につき十分に検討し、取締役会において決議または報告を行う等、少数株主の保護を図る。 (7)当社および事業子会社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針として利益相反管理方針を定め、利益相反の弊害のおそれがある取引について管理体制を整備、運用する。 (8)事業子会社は、それぞれ役員、幹部をメンバーとする会議を開催し、意思決定の機動性および業務の効率性を確保するとともに、定期的に取締役等の職務の執行に係る事項を当社へ報告する体制を整備、運用する。 (9)事業子会社においても、当社に準じて、コーポレート・ガバナンス体制、コンプライアンス体制（内部通報制度を含む）、財務報告の信頼性を確保するための体制、内部監査体制、反社会的勢力を排除するための体制、インサイダー取引防止体制および損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備し、各事業子会社の役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備、運用する。
2.当該システムの運用状況について
① 執行役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法第416条第1項第1号木) (会社法施行規則第112条2項4号) 【運用状況の概要】 (1)取締役会は6名の社外取締役を含む9名の取締役で構成され、前期は9回開催され取締役出席率は100%であった。執行役は職務権限に従い稟議書に拠る決裁を行いまたは得たうえで職務を執行し、３ケ月に１回以上職務の執行状況を取締役会に報告している。監査委員会は３名の社外取締役で構成され、前期は１7回開催され監査委員出席率は100%であった。 (2) 1)コンプライアンス2)財務報告に係る内部統制3)内部監査4)反社会的勢力排除5)インサイダ一取引の防止に係る体制の運用状況1)コンプライアンス・・・コンプライアンスに係る重要事項を審議するコンプライアンス委員会を２回開催した。企楽倫理網領、行動規範に基づくコンプライアンス研修を実施した。社外弁護士をも通報先とする内部通報制度が維持･活用されている。 2)財務報告に係る内部統制・・・責任者(執行役社長)を定め管掌執行役、各部門および連結対象会社が連携して当該内部統制の実行と統制状況の評価を行っている。 3)内部監査・・・前期の内部監査は、経営レベルの意思決定に貢献することを目標に掲げ、グループー体型、リスク・アプローチ型、予防・改善提案型監査の実践を基本方針として、ア)経営管理契約の履行状況イ)情報システムの安全性等確保状況ウ)有価証券等重要物の実在性と保管状況等の監査を行った。 4)反社会的勢力捧除・・・反社会的勢力対応マニュアルの整備、社外取引先との契約書への反社会的勢力排除条項の設定のルール化を実行するとともに、警察・調査機関等外部専門家と連携し取引候補先の属性審査を行っている(本項末尾【参考:反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備と運用状況の概要】を参照。)。 5) インサイダー取引の防止・・内部情報管理規程等を遵守して、会社の重要情報に係る「厳格な管理と適切な開示」を実行している。また、役職員等が特定有価証券等の売買を実行する場合には、担当執行役へ届出を行い当該執行役他が認可する制度を維持している。 ②執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理体制(会社法施行規則第112条第2項第1号) 【運用状況の概要】情報一般の取扱いについては情報管理規程を、文書の取扱いについては文書管理規程を、それぞれ整備したうえで管理・保存に係る規定を明確にしている。役職員は当該二規程の各条項を遵守または励行している。 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第112条第2項第2号) 【運用状況の概要】 (1)当社は、業務遂行上のリスクとその管理状況をモニタリングし、リスク管理責任者がその結果を取締役会に報告している。 (2)災害・事故等発生時の事業復旧手順を定めた事業継続計画を策定して役職員へ周知している。 ④ 執行役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第112条第2項第3号) 【運用状況の概要】 (1) 執行役は職務権限に基づいて決裁を行いまたは得て、執行に係る部門間重複と不作為のない職務執行を行っている。 (2)前期については、中期経営計画「Power Up 2019」に基づき、年度会社方針、年度部門目標を策定し、期末にこの目標を達成している。また、経営会議は財務本部長が事務局となり閣達な意見交換と充実した検討が行われている。
⑤監査委員会の監査体制
(会社法第416条第1項第1号口) (会社法施行規則第112条第1項第1号～第7号） 【運用状況の概要】 (1)当社は、監査委員会の職務を補助する取締役および従業員に関する規程の規定に従い、同委員会を補助する執行役1名、従業員2名を選任し、これらの者の執行役からの独立性を確保している。また、これらの者の人事異動と給与等に関する事項の決定については監査委員会の事前の同意を得ている。 (2)監査委員会は、監査委員会規程の規定に従い、重要な会議へ出席し役職員から業務執行状況に関する説明・報告を聴き関連資料を関読している。役職員は、同規程の規定に従い、監査委員会へ報告すべき事項を報告している。役職員が監査委員会への報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けたことはない。 (3)監査委員会は、内部監査計画を承認し内部監査結果の報告を受けている。また、会計監査人から定期的報告を受ける他、監査に係る重要な課題について適宜協議している。 (4)監査委員会は、グループ各社の監査委員、監査役とグループ監査役連絡会を年間２回開催する他、必要に応じて同社役職員から職務執行状況に係る説明・報告を求め、当社子会社である各社の役職員の職務執行状況を把握している。 (5) 監査委員会は、子会社往査のために必要な費用の負担を会社に求めている。 ⑥企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第112条第2項第5号) 【運用状況の概要】 (1)事業子会社における職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制事業子会社は、当社に準じて「内部統制システム構築基本方針」を取締役会にて決議している。事業子会社の監査委員または監査役は、事業子会社各社の取締役会その他の重要会議に出席し重要書類を閲読し取締役または執行役の職務執行状況が法令または定款に適合していることを確認している。 (2)事業子会社における職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、執行役社長他が事業子会社社長他から、３ケ月に１回以上、経営状況および取締役または執行役の職務執行状況についての報告を受けている。 (3)事業子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業子会社は、リスク管理に係る規程を整備し業務遂行上のリスクとその管理状況をモニタリングし、その結果を当社のリスク管理担当部に報告し、当社のリスク管理管掌執行役はその概要を当社の取締役会に報告している。リスク管理責任者がグループ全体のリスク管理状況を取締役会に報告している。 (4)事業子会社における職務執行が効率的に行われることを確保するための体制事業子会社は、組織規程を整備し職務権限を明確化し、当該職務権限に基づいて職務執行に係る意思決定を行い、職務執行の効率性を確保・維持している。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
「企業倫理網領」に反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、「内部統制システム構築基本方針」に基づき反社会的勢力掾除に向け次のように社内体制を整備しております。 (1)対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況執行役副社長を不当要求防止責任者とし、管理本部を対応統括部署として、関係部署と連携を図り、反社会的勢力からの不当要求に対応できる体制とする。また、弁護士を社外取締役、願問として擁し、反社会的勢力排除につき、指導を受ける。 (2)外部の専門機関との連携状況平素から、警視庁組織犯罪対策課、丸の内警察署や暴力追放運動推進センター、願問弁護士等の外部専門機関、外部専門家と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備している。また、当社は警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、大阪東署管内企業防衛対策協議会に加盟し、指導を受けるとともに、情報の共有化を図る。 (3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況社内外で収集した反社会的勢力に関する情報は、執行役コンプライアンス・オフィサーが責任者として一元管理するとともに、当該情報を取引等の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認に利用する。 (4)反社会的勢力に対する対応不当要求事案が発生した場合には断固としてこれに応じず、速やかに外部専門機関、外部専門家と連携し毅然とした態度でこれを捧除する。 (5)反社会的勢力排除条項の実践状況標準取引契約書等につき、順次、反社会的勢力排除条項を設け、取引の相手方が反社会的勢力であった場合は、契約を解除する。 (6)研修活動の実施状況全役職員はコンプライアンス研修を通じて、毎年１回「行動規範コンプライアンス表明書」を執行役社長宛に提出することにより、本規範を理解し、遵守することを表明し、誓約する。また、「行動規範コンプライアンス表明書」の中で、反社会的勢力誅除への取組みや違反等行為の通報義務に対する意識向上と周知徹底を図る。さらに、警察をはじめ外部専門機関、外部専門家からの指導事項は、速やかに全役職員へ通知・連絡し、反社会的勢力による市場介入を未然に防ぐよう意識を啓発する。 1.買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社は、買収防衛策は特に導入しておりません。
2.その他コーポレート•ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る基本方針・社内体制の状況は下記のとおりです。 (1)適時開示に係る経営の基本方針について当社が共有する企業倫理網領において、「経営の透明性・健全性」の項において、「お客様や株主、投資家等のステークホルダーとの適切で調和のとれた関係を保ち、経営情報を公正かつ適時適切に開示します。」との基本方針を定めています。 (2)適時開示に係る経営の基本方針の徹底について当社の全役職員に適用する行動規範において、「当社は、情報開示に関するすべての法令等を遵守します。適時に、適切な内容の公正、正確かつ理解しやすい情報開示を行うよう努めます。」「当社は、適切かつ必要な情報開示の推進、当社に関する未公開情報および業務上知り得た未公開情報の管理の徹底、並びにマスメディアへのメッセージの一貫性確保に努めます。」と定め、各種法令、証券取引所規則を遵守し、これら法令、規則で求められる情報を適時開示することを徹底しております。 (3)適時開示業務を執行する体制について当社における適時開示業務は、代表執行役会長、代表執行役社長が選定した「情報取扱責任者」である執行役管理本部長が、担当部である管理本部IR推進部を指揮し、証券取引所の定める方法により執行しております。決定事実に属する重要情報は、事業子会社の重要情報も含めて、執行役管理本部長および管理本部IR推進部が一元的に把握し、必要に応じ適時開示の要否を願問弁護士に確認し、開示を実施しています。突発的な発生事実については、当該本部、当該事業子会社と連携し情報収集、状況把握に努め、遅滞なく開示を実施しています。適時開示対外発信文書のうち重要なものは、当該事項の社内決裁・決議のための棄議書や付議書に開示文案を添付し、コンプライアンス部や意思決定権者・機関の事前の確認を経ております。