株式会社ティムス2022年5月30日改訂第１章総則(商　号)第１条　当会社は、株式会社ティムスと称する。英文では、TMS Co., Ltd.と表示する。 (目的)第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。医学分野の研究開発の受託及び委託1医学分野の特許権の管理、譲渡及び譲受2医薬品、医薬部外品、化粧品、動物薬、医薬品原材料、医薬部外品原3材料、化粧品原材料、動物薬原材料、研究用試薬、医療用機器及び医療用消耗品の研究、開発及び販売前各号に付帯する一切の事業4
(本店の所在地)
第３条　当会社は、本店を東京都府中市に置く。 (機関構成)第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 1．取締役会2.監査役3.監査役会4.会計監査人
(公告方法)
第５条　当会社の公告は、電子公告により行う。 ②　やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
株
第２章
式
(発行可能株式総数)第６条　当会社の発行可能株式総数は、1億2000万株とする。 (自己株式の取得)第７条　当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 (単元株式数)第８条　当会社の１単元の株式数は、100株とする。 (単元未満株主の権利制限)第９条　当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 ( 1 )会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利（3）株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利(株主名簿管理人)第10条　当会社は、株主名簿管理人を置く。 ②　株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 ③　当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第11条　株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(基準日)
第12条　当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ②　前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第３章
株　主　総　会
(招　集)
第13条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。 (招集権者及び議長)第14条　株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(電子提供措置等)
第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ②　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(決議の方法)
第16条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ②　会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条　株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。 (株主総会議事録)第18条　株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、１０年間当会社の本店に備え置くものとする。
第４章
取締役及び取締役会
(取締役の員数)第19条　当会社の取締役は、１０名以内とする。 (取締役の選任の方法)第20条　当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ②　取締役の選任については、累積投票によらない。 (取締役の任期)第21条　取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ②　任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。 (代表取締役及び役付取締役)第22条　取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ②　取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役社長１名を選定し、必要に応じて取締役会長１名、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 (取締役の責任免除)第23条　当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４ ２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ②　当会社は会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間に、同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額とする。
(取締役会の招集権者及び議長)
第24条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 (取締役会の招集通知)第25条　取締役会は、社長が招集し、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して招集の通知を発するものとし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。 ②　取締役全員及び監査役全員の同意があるときは、招集の通知をしないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議)
第26条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第27条　取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会議事録)
第28条　取締役会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、１０年間当会社の本店に備え置くものとする。 (取締役会規程)第29条　取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第30条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 (監査役の員数)第31条　当会社の監査役は、５名以内とする。 (監査役の選任の方法)第32条　当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第33条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ②　任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。 (常勤監査役)第34条　監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 (監査役の責任免除)第35条　当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ②　当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額とする。
(監査役会の招集通知)
第36条　監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ②　監査役全員の同意があるときは、招集の通知をしないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議の方法)
第37条　監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第38条　監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項を記載した議事録を作成し、１０年間当会社の本店に備え置くものとする。
(監査役会規則)
第39条　監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役(監査役の報酬等)第40条　監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第６章    会計監査人
(会計監査人の選任)第41条　会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 (会計監査人の任期)第42条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。 ②　前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、会計監査人は当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 (会計監査人の報酬等)第43条会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章
算
(事業年度)第44条　当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとする。 (期末配当金)第45条　当会社は、株主総会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を行うことができる。 (中間配当金)第46条　当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 (期末配当金等の除斥期間)第47条　期末配当金及び中間配当金が、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 ②　未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。