新設分割に係る事前開示書面(会社法第803条及び会社法施行規則第205条に基づく開示事項) 2024年７月30日アークランズ株式会社新潟県三条市上須頃445番地アークランズ株式会社代表取締役社長（ＣＯＯ）　坂本　晴彦新設分割に係る事前開示書面当社は、2024年６月11日付新設分割計画書に基づき、2024年９月2日を効力発生日として、当社が展開する卸売事業に関して有する権利義務を、新たに設立するアークランドサカモト株式会社（以下「新設会社」といいます。）に承継させる新設分割（以下「本新設分割」といいます。）を行うことにいたしました。本新設分割に関する、会社法第803条及び会社法施行規則第205条に基づく開示事項は下記のとおりです。
記
1．新設分割計画の内容2024年6月11日付新設分割計画書の内容は、別紙のとおりです。
2．分割対価の相当性に関する事項
（1）交付する株式数の相当性に関する事項新設会社は本新設分割に際して普通株式2, 000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。株式数は新設会社が発行する株式のすべてが当社に交付されることから、これを任意に定めることができるものと認められるため、新会社の効率的な管理等を考慮して、この株式教が相当であると判断しております。 (２)資本金及び準備金の額に関する事項当社は、新設会社の資本金及び準備金の額を、新設会社が承継する資産等及び今後の事業活動等の事情を考慮した上で、機動的かつ柔軟な資本政策を実現させる親点から、会社計算規則に従い、別紙の新設分割計画書第８条記載のとおりとすることにいたしました。当社は、当該資本金及び準備金の額は相当であると判断しております。 3．新株予約権の内容等についての定めの相当性に関する事項該当する事項はありません。 4．当社における最終事業年度の末日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象該当する事項はありません。 5．本新設分割の効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）以後における当社の債務及び新設会社の債務の履行の見込みに関する事項
( 1 )当社の債務の履行の見込に関する事項
当社の資産の額は354, 256百万円（2024年2月29日現在の貸借対照表における金額。以下、５．における資産及び負債額についても同様。） 、負債の額は223, 897百万円です。そして、本新設分割に際して、当社から新設会社に承継させる予定の資産の見込み額は3, 559百万円、負債の見込み額は2, 088百万円であるため、本新設分割が当社の財務状況に及ぼす影響は軽微であると考えられます。また、2024年2月29日時点から本日に至るまでに当社の資産及び負債並びに新設会社から本新設分割により新設会社に承継させる予定の資産及び負債に重大な変動は生じておらず、本効力発生日までの間についても、重大な変動をもたらす事象の発生は予想しておりません。したがって、本効力発生日以降において当社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれます。以上の点、及び、本効力発生日以降についても当社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現時点で予想しておりませんことから、本効力発生日以降における当社の債務については、履行の見込みがあるものと判断いたします。
( 2 ) 新設会社の債務の履行に関する事項
上記（１）のとおり、本新設分割により当社が新設会社に承継させる予定の資産の見込み額は3, 559百万円、負債の見込み額は2, 088百万円であることから、本新設分割後における新設会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、新設会社の本新設分割後の事業活動において、新設会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は、現在のところ予測されておりませんことから、本効力発生日以降における新設会社の債務については、履行の見込みがあるものと判断いたします。なお、本効力発生日までの間に、上記事項に変動が生じるときは、変更後の当該事項を記載した書面を備え置きいたします。
以上
新　設　分　割　計　画昔新設分割会社:アークランズ株式会社新設分割設立会社：アークランドサカモト株式会社令和6年6月11日ie watアークランズ株式会社（以下、「当会社」という。）は、新設分割の方法によって新たに設立するアークランドサカモト株式会社:（以下、「新設会社」という。）に、当会社の卸売事業（SMD事業部）（以下、「分割事業」という。）に関して有する権利義務を承籍させる会社分割（以下、「本件分割」という。）に関し、以下のとおり新設分割計画（以下、「本計面」という。）を作成する。 (新設会社の定款で定める事項)第１条　新設会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1 「アークランドサカモト株式会社　定族」記載のとおりとする。 (新設会社の本店所在場所)第２条　新設会社の設立時の本店所在場所は、次のとおりとする。本店　新潟県三条市上須頭445番地(新設会社の設立時取締役の氏名)第３条　新設会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。設立時取締役　坂本　雅俊設立時取締役　伊藤　充設立時取締役　伊野　公破(新設会社の成立の日)第４条　新改会社の改立の登記をなすべき日（以下、「新改会社の成立の日」という。）は、令和６年９月２日とする。但し、手続の進行上必要あるときは、当会社は、これを変更することができる。 (新設会社が当会社から承継する権利義務に関する事項)第５条　新設会社は、本件分割により、新設会社の成立の日に別祇「承龍楼利義務明細表」に記載の分割事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を当会社から承轄する。ただし、不法行為によって生じた債務は承継されないものとする。 (免責的依務引受)第６条　前条の規定による当会社から新設会社への債務の承轄については、免責的貨務引受の方法によるものとする。 (新設会社が本件分割に際して発行する株式数)第７条　新設会社は、本件分割に際し、普通株式2, 000株を発行し、その全てを当会社に交付する。 (新設会社の資本金及び準備金等の額に関する事項)第８条　新設会社の設立時の資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。 (1) 斉 本  金 の 額 金50,000千円(2)　資本準備金の額金0円(3) その他資本剰余金の頼 会社計算規則第49条第1項に規定される株主資本等変動額から上記(1)及び(2)の額を減じて得た額(魔楽避止義務の免除)第９条　当会社は、新設会社の成立の日以後において、会社法第21条第１項に定める競楽避止義務を負わない。 (計画承認総会)第10条　当会社は、会社法第805条の規定に基づき、会社法第804条第1項に定める株主絵会の承認を得ずに本件分割を行う。 (本計画の変更及び中止)第11条　本計画作成後、新設会社の成立の日に至るまでの間において、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ、又は明らかとなった場合、当会社の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、当会社は、本計画を変更又は本件分割を中止することができる。 (筑定城南日)第12条　当会社の総資産額の算定基準日は、会社法施行規則第207条第1項柱書に従い、 2024年7月末日と定める。 (想定外事項)第13条　本計画に定める事項のほか、本作分析に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従って当会社がこれを決定する。本計画を証するため、本書を作成する。令和６年６月11.日新潟県三条市上須項445番地アークランズ株式会社代表取締役1977坂　本第1定総
見則
(商    ら) .第１冬当会社は、アークランドサカモト株式会社と称し、英文ではARCLAND SAKAMOTO CO., LTD.と表示する。
(日
的）第２条当会社は、次の事業を覚むことを目的とする。家庭用金属製品、家庭用大工道具、家具、インテリア用品及び日用品雑貨の輸出入並1 .びに販売作業工具、測定工具及び建築資材の輸出入並びに販売2.園芸用品、農薬用資材、農業用薬品及び肥料の輸出入並びに販売3. 4.作業機械の販売と買取り5. 6.6.衣料品、靴、変身具、喫煙具及びスポーツ用品の輸出入並びに販売住宅設備機器類、勉強部房、プレハプ車庫・物置・介庫及びニクステリア用品の輸出人並びに販売7． 家庭用電気製品、情報通信機器、情報処理機器、事務用機器、電子機器用部品及び石池機器の輸出入並びに販売自動車用品、スポーツ用品、レジャー用品、手工芸用品、植木、穆苗の販売8.  エ親賓用植物、ペット、ペット用品及び動物医薬品の輸出入並びに販売9 . １０．活叛、穀物、調理食品、食料構訪類、乳製品、菓子類、清涼飲料水、塩、その他の食料品の取光1 1 .杏籍、文房具、玩具の輸出入並びに販売、文書、図面のコピー作成代行並びに日!刷1 2.レコード、カセットデープ、ステレオその他の音響機器の販売1 3．カメラその他の光学機器、フィルムその他の光学資材の輸出入並びに販売1 4 .時計、貴金属、眼鏡の販売及び修理1 5．家庭用電気機械器具、コンピューター及びその関連機器、関連資材の販売及び修理1 6. 金銭の貸付及びクレジットカード取扱業1 7.飲食店、レストラン、ファースト・フード販売店の経営1 8．薬局、貸店舗、文化教室及び駐車場の経営1 9．旅行の幹旋、損害保険の代理業及び生命保険募集に関する業務２０．電気器具、レジャー用品、スポーツ用品、映穿音響機器、日用大工用品、倍し物用品、工具、道具、機械等のレンタル楽2 1 .梱包薬２２．不動産の完買、交換、賃貸借、仲介、管理、所有及び利用2 3 .産業廃棄物中開処理楽2 4.福祉用具、福社・介護用機器の販売2 5．悠科の販売2 6．インターネット及び情報端末機器を利用した情報処理サービス、情報提供サービス業格2 7 . インターネット等のネットワークを利用した商品の売買システムの設計、開発、運用及び保守2 8．自動車用消耗偏品及び自転車の輸出入並びに販売2 9．化粧品、医薬部外品、医薬品及び医療器具の販売３０．毒物、劇物の販売3 1. 倉庫営楽3 2．印刷出版及び広告に関する業務３３．動産のリース業、割賦販売業及び金融業３４．各種物品販売業に対するコンサルタント業務並びに投資に関する本案3 5.前各身に付帯関連する一切の事業. (本店の所在地)  第３条　　当会社は、本店を新潟県三条市に置く。 (公告の方法)第４条　当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることのできない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経济新聞に掲載して行う。
第2文
共
式
(発行可能株式総数)第５条　　当会社の発行可能株式総数は、２, ０００株株とする。 (株券の不発行)第６条　　当会社の発行する株式については、株券を発行しないものとする。 (株式の譲渡制及)第７条）」当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。 (株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)当会社の株式取得者が株主名將記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、第８条= 2 - [定定数]株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相統人その他の一般承稼人が当会社所定の書式による諸求書に署名又は記名押印し、共同して諸求しなけれぼならない。前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を담するおそれがないものとして法務名令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名締記載率項を株主名等に記載又は記録することを請求することができる。 22
(質権の登録及び信託財産の表示)
第９条当会社の株式につき賀権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印したものを提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても、同様とする。 (予数科)第１０条　前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第１１条　当会社は、毎事業年度末日の最終株主名前に記載又は記録された議決権を有する株主（以下、 「成帝日株主」という。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使すべき株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、察集株式の発行、合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主絶会において権利を行使することができる株主と定めることができる。 2　前項のほか、株主又は登録株式質推者として推利を行使すべき者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届出)
第１２条　当会社の株主及び登録株式買権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出李项に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。
(株式の完改しの請求)
第１３条　当会社の株式を相続その他一般就承により取得した者に対し、その株式を当会社に完渡すことを諸求することができる。 (特定株主からの株式取得の場合の通知の不要)第１４条　当会社株式の取得について、会社法第１６０条第１項の決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。 - 3  -- [定定数]
第３章　株　主　総　会
(招第１５条　当会社の定時株主総会は、貨事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会社、必要に応じて招集する。 (漢   氏)第１６条　株主総会の薩兵は、社長がこれにあたる。社長に事故があるときは、あらかじめ社長の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。 (渋第１７条　株主地会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の追半数をもって決する。
投
第14章
(取締役の日数)第１８条　当会社の取締役は５名以内とする。 (政締役の選任方法)第１９条　当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の造平数の決議によって溢任する。 ２　政絡役の進任については、異積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第２０条　取締役の任期は遊任後１０年以内に終了する事案年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2　論欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。 (役員の欠員)第２１条　取締役に欠員が生じたときは、法定の員数を欠かない限りその補欠選任を延期し、又は行わないことができる。 [定あ] = 4 - (役付取締役)第２２条　役付取締役は、株主総会の決議により、取締役社長１名を継定する。その他に役付取締役若干名を選定することができる。
(代表取締役)
第２３条　当会社は、代表取締役１名ないし２名を置く。 2 代表取締役は、取締役が１名の場合は当該取締役とし、取締役が複数いる場合は株主総会の決路により取締役の中から適定する。 (役員報酬)第２４条　取締役の親閥は年間総称４０百万円を上限として、個別の金額は取締役の協議によって定め: る。
第5歌

本
ß
(事業年度)第２５条　当会社の事業年度は、條年３月１日から翌年２月末日までの年１期とする。 (剰余金の配当)第２６条　株主に対する剰余金の配当は、毎年２月末日の最終の株主名傳に記載又は記録された株主又は登録株式貿権者に支払う。 2　前項の他、剰余金の配当は、別途定める基準日における最終の株主又は登録株式買権者にこれを行うことができる。第6年本
見
(殷初の事業年度)第２７条　当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から２０２５年２月２８日までとする。 (設立時の役員)第２８条　当会社の設立時取締役および設立時代表取締役は、つぎのとおりとする。設立時代表取締役設立時取締役設立時取締役坂本雅俊
- 5 - [定 お ] (法令の準拠)第２９条　この定族に規定のない事項は、すべて会社法その他法令に従う。 (附則の削除)第３０条　本定数第６章に定める附則は、当会社設立後最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。 w [定教] - 6 -
承継権利義務明細表
新設会社が当会社から承籍する権利義務は、新設会社の成立の日において分割事業に属する次に記載する権利義務とする。また、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、令和６年２月２９日現在の貸借対照表等に計上された額を基礎とし、これに新設会社の成立の日の前日までの増域を加除した上で確定する。 1.承継する資産(1)流動資産本件事業に属する一切の流動資産。 (2)有形固定資産本件事業に属する一切の有形固定資産。 (3)無形固定資産本件事業に属する一切の無形固定資産。 (4)投資その他の資産本件事業に属する一切の投資その他の資産。 2.承縮する負債(1)流動負債本件事業に属する一切の流動負償。 (2)固定負債本件事業に属する一切の固定負償。 3.属用関係等新設会社は、当社から、新設会社の設立の日において、分割事業に従事する従業員との間の雇用契約を全て承継するものとし、以後、新設会社の従業員として雇用する。 4.知的財産権法令上承築が可能な本件事業に威する一切の知的財産推等。 5.洋設可等法令上承継が可能な本件事業に属する一切の許可、認可、承認、登録、届出等。 6．承継するその他の権利義務本件事業に属する貸貸借契約、売買契約、取引基本契約、業務委託契約、リース契約、金銭消費貸借契約、その他一切の契約における契約上の地位及びそれに付随する権利義務。