ガバナンス

トップメッセージ

資本・ビジネスモデル

中長期の成長戦略

サステナビリティ情報

財務・企業情報

取締役会の議論「アジア合弁事業 100％化、インドネシア事業買収」「アジア合弁事業 100％化」の取締役コメント（一例）

──取締役会で、少数株主利益の保護の議論を重ねて決議

取引の意義・資金調達方法・大株主リスク

当社の取締役会では、過半数を占める独立社外取締役を中心に積極的な意見や議論が交わされるなど、経営の透明性・客観性・に野心的にチャレンジする文化を、日本のビジネスに取り込む公正性の向上を目指しています。
「アジア合弁事業 100％化」では、少数株主利益の保護に関して、取締役会で幾度も議論を重ねてきており、本ページではその成果や各取締役の意見をご紹介します。

当期利益 6 割以上増加、EPS は 10％以上増加
ウットラムとは、約 60 年前から合弁事業を通じ、パートナーシッ

名実ともに両社一体となった経営基盤の構築により、さらに成長

保有株数・・・・・・・・・ 1.269 億株

本件実施後

1.939億株

少数株主

ウットラム

少数株主60.4%

58.7% 41.3%

日本ペイントホールディングス

日本ペイントホールディングス

本件実施前は、ウットラムが当社株式 39.6％、アジア合弁事業 49％、インドネシア事業 100％を保有しており、資本関係が複なく、筆頭株主と経営陣の相互信頼である。次の新しいストラク変わらず、「この筆頭株主と現経営陣で、今まで以上にビジネスとチャーができて示される体制は、少数株主にとっても納得できるサービスのクオリティを追求していくこと」
で、十分に説明できるものだと考える。

49.0% 51.0%

インドネシア事業

アジア合弁事業100%
インドネシア事業

100%
アジア合弁事業※ 持株比率の計算の分母には、2020 年 6月末の発行済株式数（自己株式除く）を使用にとっても共通の目的になっています。
なお、少数株主にとって、1 株当たりの議決権比率は低下して雑で、当社の成長エンジンであるアジア合弁事業の利益の流出いますが、一方で、1 株当たりの当期利益＝EPSは増加する点がや、ガバナンス上利益相反の可能性があると指摘されてきまし

本件取引の重要なポイントです。

特別委員会は、M＆Aに精通した独立社外取締役 3 名で構成し、取締役会の決議も特別委員会による推奨なく決議できないことになっており、ウットラムの影響を受けることなく、客観性と独立性を全て借り入れれば、自己資本を棄損する危険があるし、公募のある判断をする枠組みとして機能したと考える。

増資により株式を発行して資金を調達する考え方もあるが、新株しないなどの問題がある。50％を超える株主が生じるリスクとどちらを取るかの選択だが、EPSの観点からも後者のほうがリスク58.7％の持分維持条項がないことに関して、ウットラムのさらなる上場企業が一部の株主と議決権行使を含め特別な契約をしていること自体、一般的に良いことではないので、2014 年の戦略的提携契約の継続にこだわる必要はないだろう。従来以上にウット
ラムとのコミュニケーションを密に取り、信頼関係を構築することが必要となるので、MSV の実現を常に意識した経営・執行を推進していかなければならない。

持分比率が増加するリスクは、流動性や上場維持の観点からそれほど高くないと考える。一方、今後 EPS の向上が見込める
M&Aにおいて増資も可能なことから、優位な資金調達方法のすることになり、当社の MSVがウットラムにとっても、少数株主ガバナンス本件取引の資金調達方法は十分検討するべきである。買収対価は低いと考える。
持株比率・・・100%

そして、この結果、大株主と少数株主の間の利害が完全に一致全株主にメリットのある資本関係への変化があるのだろうか。MSVが当社のミッションであることはマイナスになるだろう。

2.756 億株

39.6%10％以上増加します。したがって、「少数株主利益の保護」の観も、「株主価値最大化（MSV）」に貢献しています。

説明ができると考える。対立構図ではなく、One Team で当社が発展することが大事であり、その根幹になるのは所有比率では発行では発行価格のディスカウントが必要であり、株数も確定により、親 会 社に帰 属 する当 期 利 益は約 6 割 増 加し、EPSもを加速化させる財務基盤を強化したことや格付けが上がったこと

筆頭株主と経営陣の信頼関係が大事で、これがあれば双方が目指す MSVにつながり、潜在株主を含む株主やマーケットにも39％保有する株主が、50％を超える株主になることにどれほどが考えられるため、資本構成が複雑になるスキームを選択すると1.939億株

ウットラム

一定の前提を置いたシミュレーションベースですが、本件取引また、第三者割当を実施した資本増強により、今後さらにM&Aられる。

複雑な資本関係の整理が一つの大きな命題であり、当社株を場合、借入でレバレッジをかけたり、株式交換などさまざまな手法本件実施前を加速させることが可能となります。

点からも十分に魅力的な内容です。

可能性が広がることも、少数株主としてメリットであると考える。

少数株主利益と相反する判断をウットラムは行わない構造と捉えと考える。また、今後、当社が M&Aを軸とした成長を想定した
本件実施により資本関係も一本化・大株主と少数株主の利害が完全一致プを進化させてきました。2014 年の合弁会社の連結化を経て、今回 100％化を達成することでパートナーシップの形は完成し、成長余力の高いアジア事業をフルに取り込めることや、新しいことにとって重要である点は、まさに少数株主と同じ目線であり、選択やウットラムの持分比率が低下し得る点においてメリットがあるだろう。
少数株主利益
本件取引後、ウットラムは大株主となるが、事業会社ではなく取締役としての決意会社は常に変化していくものである。仮に経営者の考え方が違った場合、ウットラムは筆頭株主として、当社の経営者を変えれば良い。本件取引は新しいフェーズに向かうためのものであり、経営者の保身のためではない。株主が相応の力を持つことは、資本主義では当然のことである。今の形を残すために何らかの縛りをするよりも、今後の発展のために一歩進むことが重要である。

資産管理会社であるため、当社の成長がウットラムの資産運用た。したがって、少数株主の利益の保護を大前提として、①指名委員会等設置会社に転換、②９人中６人を独立社外取締役とする

89

ウットラムの持株比率の増加は、資金調達の「結果」取締役会構成に変更、③M＆Aに精通した独立社外取締役から

本件取引後、ウットラムは 58.7% の株式を持つ株主となりましなる特別委員会を設置し、特別委員会 8 回、取締役会 7 回開催たが、これはウットラムが、当社を「買収する」「子会社化する」
ことするなど、検討・交渉などを行いました。

を目的とする取引ではなく、また、ウットラムから株式の公開買付

本件実施後は、ウットラムが当社株式を58.7％保有し、当社が（TOB）を受けた訳でもありません。ウットラムの株式保有比率のアジア合弁事業とインドネシア事業を100％保有するので、資本増加は、あくまで、当社にとってさらなる成長を目指すための資本関係が一本化され、分かりやすい資本関係となっています。

をウットラムグループから調達した「結果」です。

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

90