証券コード4523

2008年5月23日

第
９６
期
報
告
書

第96期 報告書
human health care
「ヒューマン・ヘルスケア」のロゴマークにナイチン
ゲール直筆の文字を使いました。治療する側の発想だけでなく、ベッドの上にいらっしゃる人びとの視線で医療を見つめる
ことの大切さ。みずから志し傷ついた人の看護に身を捧げた彼女の行動のあり方に、エーザイの思いが込められています。

事業報告
計算書類（連結・個別）
監査報告書

h t t p : / / w w w. e i s a i . c o . j p /ごあいさつ製薬産業をめぐる環境は世界的に大きく変容を遂げようとしております。特に顕著な事象は、中国、インド、ロシアに代表されるエマージングエリアの重要性の増大であります。私どもは、日・米・欧の先進エリアにおけるプレゼンスの向上とともに、エマージングエリアにおける事業基盤の構築にもしっかりと取り組んでいかなければならないと考えております。その中で、変わらぬ私どもの使命は患者価値の増大にあります。患者価値は、①未だ満たされていない医療ニーズの新薬による充足、②高品質製品の安定供給、③有用性情報の提供の3つによって向上すると存じます。患者価値の増大に成功すれば、結果として売上や利益が向上していく、この順序を大切にすること
こそ、私どもの定款に記されたエーザイのビジネスのやり方であると信じております。
2007年度は成長をさらに確実にするために、積極的な企業買収をおこないました。この眼目は、先進エリア、エマージングエリアともに重要度が増しているがん領域への参入を一層強化することにあります。2007年4月に、がん領域における抗体医薬創出において極めてユニークなアプロー
チや技術を保有する米国モルフォテック社を買収いたしました。これにより、同社の豊富な臨床段階にある抗体医薬候補品を得るとともに、継続的に新規の抗体医薬を創製する技術基盤を獲得いたしました。続きまして、2008年1月には、米国MGI社を39億ドルにて買収いたしました。同社は米国における中堅のがん領域に特化したバイオファーマ会社であり、Aloxi（制吐剤）に代表される当該クラスを代表する薬剤を複数有し、さらに研究開発面ではDNAワクチンに代表される世界最先端のがんに対する治療用ワクチン創出の技術と医薬候補品を保有しております。
また、同社のがん領域におけるコマーシャル・インフラストラクチャーも充実しており、エーザイのがん領域への本格参入が本買収により成されたと考えております。
「患者様を主役とし、世界の多様な医療ニーズに対応する」エーザイの企業理念を実現し、確たる成長を成すために、引き続き積極的な経営をしっかりとしたガバナンスの下に実践してまいる所存でございます。株主の皆様の変わらぬご支援、ご指導、ご鞭撻をお願い申し上げまして、ご挨拶とさせていただきます。
2008年5月

取締役兼代表執行役社長
兼最高経営責任者（CEO）

1

企 業 理 念 本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業をめざす。
 本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。
 本会社は、コンプライアンス（法令と倫理の遵守）を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努める。
本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員である。本会社は、以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。
1．未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達
2．経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元
3．安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実定款（2006年6月23日改正）

2

第1章第2条より

目

次第96期事業報告page 5（2007年4月１日から2008年3月31日まで）

page 137

第96期連結計算書類

page 157

第96期計算書類

page 169

監査報告書

3

MEMO
[ メ モ ]

4

第96期事業報告(2007年4月1日から2008年3月31日まで）

5

目 次

Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
01．事業の経過および成果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101）連結業績の概況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102）米国バイオベンチャー企業モルフォテック・インクの買収について . . . 19
3）米国バイオファーマMGI PHARMA,INC.の買収による完全子会社化について . . 214）開発品の状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
5）主要な買収・提携などの状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
6）生産の状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
02．経営の基本方針 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
1）
企業理念. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
2）第Ⅴ期中期戦略計画「ドラマティック リープ プラン」. . . . . . . . . . . . . . . 333）企業価値向上（患者価値、株主価値、社員価値）. . . . . . . . . . . . . . . . 40
4）コーポレートガバナンス . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
5）コンプライアンス . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 606）環境保全 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
7）社会貢献活動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
03．主要な事業内容 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
04．財産および損益の状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
05．重要な子会社の状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
06．主要な営業所および工場 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
07．使用人の状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
08．主要な借入先 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
09．他の会社の株式の取得等 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
10．重要な契約の状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
11．事業等のリスク . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
12．対処すべき課題 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
13．その他の重要な事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

6

第96期事業報告

Ⅱ. 会社の状況
01．株式の状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
02．新株予約権等に関する状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
03．株価の推移 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88

Ⅲ. 役員の状況
1．取締役 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
2．取締役会および委員会の活動状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
3．取締役に関する事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
4．社外取締役に関するその他の事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
5．執行役に関する事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
6．取締役および執行役の報酬等 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106

Ⅳ. 会計監査人の状況
1．会計監査人の名称 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2．当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
3．当社の会計監査人以外の監査法人による子会社の監査状況 . . . . . . . . . 110
4．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
5．会計監査人の業務停止に関する事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
6．会計監査人との責任限定契約に関する事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111

Ⅴ. 内部統制の状況
1．内部統制システムの概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
2．内部統制ポリシー . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
3．業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の概要 . . . . 116

Ⅵ. 株式会社の支配に関する基本方針
基本方針の内容等 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122
本対応方針の検討状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135

7

MEMO
[ メ モ ]

8

Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
1．事業の経過および成果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101）連結業績の概況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102）米国バイオベンチャー企業モルフォテック・インクの買収について . . . . . . . 19
3）米国バイオファーマMGI PHARMA,INC.の買収による完全子会社化について. . . . 214）開発品の状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
5）主要な買収・提携などの状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
6）生産の状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2．経営の基本方針 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
1）企業理念 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
2）第Ⅴ期中期戦略計画「ドラマティック リープ プラン」. . . . . . . . . . . . . . . . . 333）企業価値向上（患者価値、株主価値、社員価値）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
4）コーポレートガバナンス . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
5）コンプライアンス . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 606）環境保全 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
7）社会貢献活動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
3．主要な事業内容 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
4．財産および損益の状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
5．重要な子会社の状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
6．主要な営業所および工場 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
7．使用人の状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
8．主要な借入先 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
9．他の会社の株式の取得等 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
10．重要な契約の状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
11．事業等のリスク . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
12．対処すべき課題 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
13．その他の重要な事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

9

企業集団の現況に関する事項

1 事業の経過および成果
1）連結業績の概況
当社の2007年度連結業績は、主力品のアルツハイマー型認知症治療剤「アリセプト」の売上高が日本、米国、アジアで二桁成長を果たし、9期連続の増収となりました。地域別には、
日本、北米、アジア他が順調に伸長し、利益面は「実業ベース」＊1）ではすべての利益項目で増益となりました。
2007年度は、成長をさらに確実にするため、がん領域における抗体医薬創出において極めてユニークなアプローチや技術を保有する米国モルフォテック・インクを4月に買収するとともに、がん領域事業を一層強化し、世界最大かつ重要市場である米国での事業基盤を磐石なものとするため、米国バイオファーマ企業であるMGI PHARMA, INC.を2008年1月に買収いたしました。
MGI PHARMA, INC.買収の結果、現行の会計基準（GAAPベース）＊2）において企業結合
会計特有の処理（キャッシュの支出を伴わない費用計上）が発生したため、GAAPベースでの収益は大幅減益となりました。
本買収における資金調達は、一部の自己資金と借入金で充当いたしました。これは、高い格付けをもとにした金利水準が資本コストを低減させる、また、早期に投資資金が回収でき、キャッシュ創出力を向上することが見込めたことによるものです。
当社グループは、企業評価における本質的な企業能力はキャッシュ創出力であると考えて＊3）
おり、今後は、企業価値の向上を目指す指標として「キャッシュ・インカム」（キャッシュ創出力）
を意識し、将来にわたって当社の成長性を加速させることをめざします。
当期は、「GAAPベース」では当期純損失となりましたが、「実業ベース」の当期純利益は微増、「キャッシュ・インカム」は増益を確保いたしました。このため、当期の期末配当金は、株主の皆様への継続的・安定的な配当を行うという基本方針を踏まえ、1株当たり65円とさせていただきます。その結果、1株当たり中間配当金65円とあわせ、年間配当金は1株当たり130円（前期より10円増）となります。
＊1）実 業 ベ ー ス：企業活動の実態を見るためGAAPベースから企業結合会計特有の処理（キャッシュの支出を伴わない費用計上）を除いたもの＊2）G A A P ベ ー ス：現行の会計基準＊3）キャッシュ･インカム：成長投資、事業開発、配当支払、借入返済等に使用可能なキャッシュの総額、キャッシュ創
出力を表すもの
算式：当期純損益＋有形・無形固定資産償却費＋インプロセス研究開発費＋のれん償却費＋
減損損失

10

企業集団の現況に関する事項（1）売上高、損益の状況
2007年度は、売上高におきましては、アルツハイマー型認知症治療剤「アリセプト」が2,909億82百万円（前期比15.1％増）と伸長し、プロトンポンプ阻害型抗潰瘍剤「パリエット」（米国名「アシフェックス」）は1,759億20百万円（同0.9％増）となりました。また、所在地別には日本、北米、アジア他が順調に伸長いたしました。
また、積極的な研究開発活動への資源投入に加え、MGI PHARMA, INC.買収に伴うインプロセス研究開発費＊874億42百万円などの計上により、営業利益、経常利益は大幅な減益となりました。また、インプロセス研究開発費は税務上の費用とならないことから当期純損失となりました。
＊インプロセス研究開発費（IPR&D費）
特定の研究活動の目的で利用され、将来他の目的に使用できない資産であり、研究開発費として一括して計上される費用のことであります。MGI PHARMA, INC.の有するパイプラインの将来価値を公正評価したIPR&D費（874億42百万円）は2008年3月期に一括費用計上されます。

■連結損益業績の概要（GAAPベース）（単位：百万円）

2006年度

2007年度

前期比（％）

高674,111734,286108.9

価109,302

118,804108.7

費108,296

225,427208.2

販 売 費 ・ 一 般 管 理 費

351,249

372,303

106.0

売

上
売

上

研

究

原
開

発

営

業

利

益

105,263

17,749

16.9

経

常

利

益

110,462

18,85017.1

当 期 純 利 益 （△ 損 失）70,614△17,012−＊売上原価には返品調整引当金繰入（戻入）額を含めて表示しております。

■連結経営指標（GAAPベース）（単位：百万円）

2006年度

2007年度

前期差

純 資 産 配 当 率（DOE）
（％）

6.4

7.4

1.0

自己資本当期純利益率（ROE）
（％）

13.2

△3.4

−

配

向（DPR）
（％）

48.4

−

−

１ 株 当 た り 配 当 金（DPS）（円）

120.00130.0010.00

１株当たり当期純利益（△損失）
（EPS）
（円）

247.85△59.80

−

当

性

11

■MGI PHARMA, INC.買収の影響
MGI PHARMA, INC.買収に伴う米国会計基準の企業結合会計（SFAS 141号）に基づく
パーチェス法の会計処理の連結損益に与える影響額は、次のとおりとなりました。
・インプロセス研究開発費： 874億42百万円（研究開発費）
・無形固定資産償却費＊：

・たな卸資産評価アップ分：
・法人税その他（

31億35百万円（売上原価および研究開発費）
24億76百万円（売上原価）：△53億17百万円（法人税等調整額など））内は該当する勘定科目であります。

＊無形固定資産買収に伴い、MGI PHARMA, INC.の発売済製品の公正評価額である販売権および当該企業の有する研究開発技術の公正評価額である技術資産は無形固定資産に計上されます。MGI PHARMA, INC.買収に伴う無形固定資産の償却費は、2008年3月期から計上されることになります。なお、販売権は製品ごとに償却年数が設定されます。

■実業ベース
企業活動の実態を見るため、「GAAPベース」（現行の会計基準ベース）
から上記の買収に伴う企業結合会計特有の処理（キャッシュの支出を伴わない費用計上）を除き算出した「実業ベース」での損益計算書は下記のとおりであります。
（単位：百万円）（GAAPベース）
2007年度 前期比（％）
売 上 高734,286

108.9

売上原価

118,804

108.7

研究開発費

225,427208.2

販売費・一般管理費

372,303

106.0

営業利益

17,74916.9

経常利益

18,85017.1△17,012ー

当期純利益（△損失）12（実業ベース）
2007年度 前期比（％）

〔

企業結合会計処理
MGI PHARMA, INC.
買収における影響

売上原価
5,467
研究開発費 87,586
法人税ほか △5,317

734,286

108.9〕 113,337

103.7

137,841127.3

372,303

106.0

110,803

105.3

111,904

101.3

70,724100.2

企業集団の現況に関する事項■キャッシュ・インカム
キャッシュ・インカムを成長投資、事業開発、配当支払、借入返済等に使用可能なキャッシュの総額であり、「キャッシュ創出力」を表わすものと考えております。企業の成長性・戦略を検証する尺度となるキャッシュ・インカムの明細は以下のとおりであります。
（単位：百万円）

2006年度

2007年度

70,614△17,012ー△87,627

26,64428,522

107.0

1,877

買収に伴う無形固定資産償却費

ー

5,867

ー

5,867

インプロセス研究開発費

ー

88,048ー

88,048

のれん償却費

157

7

4.8

△150

減損損失

201

59

29.6

△141

キャッシュ・インカム

97,619105,492

108.1

7,873

1株当たりキャッシュ・インカム（円）

342.63370.82

当期純利益（△損失）
有形・無形固定資産償却費

前期比

増減額

28.19

＊のれん
買収において、買収金額から純資産の公正価値を差し引いたものがのれんとして計上されます。2009年3月期より日
本会計基準の「在外子会社の会計処理の統一」が適用されることになり、のれんについては連結決算上20年以内で規則的に償却することが必要となります。MGI PHARMA, INC.買収に伴うのれん償却費は2009年3月期から計上されることになります。
＊キャッシュ・インカム
算式：当期純損益＋有形・無形固定資産の償却費＋インプロセス研究開発費＋のれん償却費＋減損損失＊1株当たりキャッシュ・インカム
算式：キャッシュ・インカム÷発行済株式数（自己株式控除後）■配当金
当期の期末配当金は1株当たり65円、1株当たり中間配当金65円とあわせて年間配当金は1株当たり130円（前期より10円増）となり、当期の純資産配当率（DOE）は7.4％となります。

13

（2）資産等の状況（単位：百万円）■キャッシュ・フロー計算書項目
2006年度

2007年度

増減額

営業活動によるキャッシュ・フロー

81,18873,242△7,946

投資活動によるキャッシュ・フロー

△55,212△476,447△421,235

財務活動によるキャッシュ・フロー

△40,620375,365

415,986

現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高

171,090

119,950△51,140

28,649△415,852△444,502

フ リ ー ・ キ ャ ッ シ ュ ・ フ ロ ー＊フリー・キャッシュ・フロー＝（営業活動によるキャッシュ・フロー）−（資本的支出等（買収などを含む））

投資活動では、
MGI PHARMA, INC.およびモルフォテック・インクの買収に4,355億4百万円、有形固定資産の取得に392億27百万円、無形固定資産の取得に145億8百万円を支出いたしま
した。財務活動では、買収による借入の発生等により3,753億65百万円の収入（前期より4,159億86百万円増）となりました。配当金の支払いには369億38百万円を支出いたしました。
（単位：百万円）■貸借対照表項目

総

資

負
借

2006年度末

構成比（%） 2007年度末

構成比（%）

増減額

産

792,114100.0

1,123,939

100.0

331,824債

229,41629.0

670,14759.6

440,731

入

金

236

0.0

412,81936.7

412,583

資産

562,698

71.0

453,791

40.4△108,906

本

552,46469.7

448,860

39.9△103,604

自己資本比率（％）

69.7

純
自

己

資

39.9

当期末資産の主な増加要因は、MGI PHARMA, INC.およびモルフォテック・インクの買収に伴う無形固定資産であり、一方、現金及び預金、有価証券、投資有価証券などは減少いたしました。
また、負債合計の主な増加要因は、買収等に伴う短期借入金と長期借入金の発生であります。
■設備投資の状況
当社グループは、品質の向上、製造原価の低減を目的とした製造設備の増強・合理化および研究開発力の強化のための設備投資を継続的に実施しております。
2007年度の設備投資額は、381億60百万円であり、前年度に比較して149億14百万円増となりました。その主なものは、国内および欧米における生産設備、研究所の拡充などに関するものであります。
（買収に伴う有形固定資産の増加は、上記金額に含まれておりません。
）■資金調達の状況
MGI PHARMA, INC.の買収資金として、1月に4,028億14百万円の短期借入（ブリッジローン）を行いました。3月には短期借入金の一部500億円を長期借入にシフトいたしました。
その結果、短期借入金3,628億19百万円（前期末より3,625億83百万円増）、長期借入金500億円（前期末より500億円増）となりました。
14

企業集団の現況に関する事項（3）事業の種類別セグメント情報
当社グループの事業は、医薬品分野とその他の分野に区分しておりますが、医薬品分野の売上高が全体の96.9％を占めております。

■事業の種類別／所在地別売上高

その他の分野 3.1％
（日本2.7％ 海外0.4％）

アジア他 3.8％
欧州 7.2％

医薬品分野
96.9％

日本 39.8％

北米 46.1％（単位：百万円）

2006年度

構成比（%）

高674,111

野
日
本
北
米
欧
州
ア ジ ア 他
そ の 他 の 分 野日本海外652,936
273,184
302,324
53,72423,703
21,17519,038
2,136

売

上
医

薬

品

分

2007年度

構成比（%）

前期比（%）

100.0

734,286

100.0

108.9

96.9
40.5
44.9
8.0
3.5
3.1
2.8
0.3

711,844292,654
338,195
53,176
27,81722,44220,001
2,440

96.9
39.8
46.1
7.2
3.8
3.1
2.7
0.4

109.0
107.1
111.9
99.0
117.4
106.0
105.1
114.2

＊外部顧客に対する売上高であります。
＊日本以外の地域区分は、次のとおりであります。
①北米：米国、カナダ②欧
州：英国、フランス、ドイツ等③アジア他：東アジア・東南アジア諸国および中南米諸国等■事業の種類別営業利益

営

業
医
そ
消

薬
の
去

（単位：百万円）

利
品
他
又

の
は

益
分
分
全

野
野
社

2006年度

2007年度

前期比（％）

105,263

17,74916.9108,059
1,710△4,506

19,8201,919△3,990

18.3
112.2
88.6

＊2007年度の実業ベースでの医薬品分野の営業利益は1,128億75百万円であります。

15

（4）所在地別セグメント情報
当社グループは、所在地別セグメントを、日本、北米、欧州、アジア他の4セグメントに区分しております。北米での主力品の順調な売上の伸長により、所在地別売上高の海外比率は57.4％に拡大いたしました。
■所在地別売上高

アジア他 3.8％

欧州 7.4％
日本 42.6％

北米 46.2％（単位：百万円）

2007年度

構成比（%）

前期比（%）

高674,111100.0

734,286

100.0

108.9

ジ ア
外

本
米
州
他
計

292,222
303,41154,77423,703381,889

43.3
45.0
8.2
3.5
56.7

312,656
339,396
54,416
27,817
421,630

42.6
46.2
7.4
3.8
57.4

107.0
111.9
99.3
117.4
110.4

日

海

構成比（%）

上売
北欧ア

2006年度＊外部顧客に対する売上高であります。

■所在地別営業利益

営

業（単位：百万円）

利

日
北
欧
ア
海
消
去

ジ

ア
外

又

は

全

2006年度

2007年度

前期比（％）

益

105,263

17,749

16.9

本
米
州
他
計
社

72,802
28,761
4,059
4,021
36,842△4,38180,482△66,883
1,799
5,617△59,466△3,265

110.5
−
44.3
139.7
−
74.5

＊2007年度の実業ベースでの北米の営業利益は261億70百万円であります。

16

企業集団の現況に関する事項（5）海外売上高
輸出を含む海外での売上高を示す海外売上高比率も61.9％と前期に比較して拡大いたしました。

アジア他 4.2％

欧州 10.0％

日本 38.1％

北米 47.7％（単位：百万円）

2006年度

構成比（%）

高674,111

高410,765

北

米

欧

州
他

売

上
海

外

ア

売

ジ

上

ア

2007年度

構成比（%）

前期比（%）

100.0

734,286

100.0

108.9

60.9

454,551

61.9

110.7

312,00546.3

350,391

47.7

112.3

72,218

10.7

73,100

10.0

101.2

26,541

3.9

31,0594.2

117.0＊外部顧客に対する売上高であります。
＊日本以外の地域区分は、次のとおりであります。
①北米：米国、カナダ②欧
州：英国、フランス、ドイツ等③アジア他：東アジア・東南アジア諸国および中南米諸国等

17

（6）主力品の売上高■アリセプト（アルツハイマー型認知症治療剤）
地

域

日

本

百万円

米

国

百万円
（万＄）

（138,588）

英国

2006年度

百万円
（万￡）

フ

ラ

ン

ス

百万円
（万

ド

ア
社

49,68062,307125.4

162,176

186,874

115.2（163,523）（118.0）

1,240
（559）

1,376

111.0

（600）

（107.2）

25,791

24,32894.3（17,184）（15,061）（87.6）

7,445

7,553

101.4

（4,960）（4,676）（94.3）

34,47733,258

96.5

ツ

州

計

百万円

ア

百万円

6,550

8,542

130.4

計

百万円

252,885

290,982

115.1

2007年度

前期比（%）ジ

自前期比（%）

イ

百万円
（万

欧

）

2007年度販

売）■パリエット／アシフェックス（プロトンポンプ阻害型抗潰瘍剤）
地

域

日

本

百万円

30,66937,107

121.0

米

国

百万円

126,854

124,711

98.3

（万＄）

（108,404）（109,127）（100.7）

英

国

ド

イ

ツ

2006年度

百万円

3,315

（万￡）
百万円
（万
イ

タ

リ

ア

（万
欧

州

ア
自

18

ジ
社

販

売

）

百万円
）

2,175

65.6

（1,496）（948）（63.4）

2,487

1,751

70.4

（1,657）（1,084）（65.4）

6,321

4,547

71.9

（4,211）（2,815）（66.8）

12,124

8,595

70.9

計

百万円

ア

百万円

4,640

5,506

118.7

計

百万円

174,290

175,920100.9

企業集団の現況に関する事項

2）米国バイオベンチャー企業モルフォテック・インクの買収について
当社グループは、2007年3月に抗体医薬の研究開発を専門とする米国のバイオベンチ
ャー企業であるモルフォテック・インクを買収する契約を締結し、2007年4月に契約が発効いたしました。
当社グループは、がん領域を第Ⅴ期中期戦略計画「ドラマティック リープ プラン」において重点領域のひとつと位置づけており、自社による抗がん剤開発に向けてグローバルな研究開発に取り組んでおります。本買収により、当社グループは抗がん剤などの研究開発においてバイオロジクス（生物学的製剤）分野に本格的に参入することになりました。
モルフォテック・インクの持つユニークな抗体技術を活用し、がんに対する抗体治療薬創出の充実をはかることで、自社で取り組んでいる低分子化合物の抗がん剤開発と合わせて、がん患者様の多面的なニーズに対応することが可能となりました。
モルフォテック・インクは、抗体医薬の研究開発を専門とする研究子会社で、同社の保有している独自のヒト抗体技術である「Human MORPHODOMA」（ヒューマン・モル
フォドーマ）および「Libradoma」（ライブラドーマ）を使用し、各種がん、リウマチ、感染症などの疾患に対する抗体治療薬の開発に取り組んでおります。また、米国で著名な研究機関と共同研究も積極的に実施しており、これらの共同研究から導かれる新しい抗原からの創薬研究も期待されます。
当社グループの筑波研究所（茨城県）、カン研究所（兵庫県）、ボストン研究所（米国）、
ロンドン研究所（英国）にモルフォテック・インクが加わることで、探索研究ユニットの充実とともにグループ研究所間で緊密な連携によりグローバルな研究機能が強化されました。

19

■モルフォテック・インクの開発品の概要
現在、モルフォテック・インクの創製した2つのがんに対する抗体がすでに臨床試験段
階にあります。概要は以下のとおりであります。
・MORAb−003（卵巣がん／フェーズⅡ）
MORAb−003は細胞表面の葉酸受容体αという糖タンパクに結合するIgG1クラスのヒト化抗体です。葉酸受容体αは、卵巣がん、乳がん、腎がん、肺がん、大腸がん、脳腫瘍など多くの上皮性がん細胞において過剰発現していることが知られています。現在、卵巣がんを対象としたフェーズⅡ試験が進められております。当該適応については、FDA（米国食品医薬品局）および欧州委員会より稀少疾病用医薬品（オーファン・ドラッグ）としての指定を受けております。
・MORAb−009（膵臓がん／フェーズⅡ）
MORAb−009はがん細胞の細胞表面に過剰発現しているメソセリンに対するモノクローナル抗体です。メソセリンの過剰発現は、膵臓がん、中皮腫、卵巣がん、子宮内膜がん、非小細胞肺がんなどで認められております。現在、膵臓がんを対象としたフェーズⅡ試験が進められております。当該適応については、FDAおよび欧州委員会より稀少疾病用医薬品としての指定を受けております。
・前臨床段階の抗体
上記２つの抗体以外に、がん、関節リウマチ、感染症などの治療薬をめざした抗体を前臨床段階に複数保有し、研究を進めております。
■モルフォテック・インクの抗体技術① Human MORPHODOMA（ヒューマン・モルフォドーマ）
Human MORPHODOMA技術は、完全ヒトモノクローナル抗体を産生することができる抗体創出基盤です。さらに、モルフォテック・インクの独占技術およびノウハウにより、細胞による抗体力価の最大化、抗体のクラススイッチ、抗体の抗原への親和性の向上が可能となります。
② Libradoma（ライブラドーマ）
Libradoma 技術は、Human MORPHODOMA技術およびモルフォテック・インク独
自の技術を用いて、数千種のハイブリドーマ細胞のライブラリを構築します。その後、ハイブリドーマ細胞から、ハイスループット・ロボットを用いて、望ましい親和性プロファ
イルをもった抗体を産生する細胞株を速やかに選択します。

20

企業集団の現況に関する事項

3）米国バイオファーマMGI PHARMA, INC.の買収による完全子会社
化について（1）MGI PHARMA, INC.の買収の目的
当社グループは、2008年1月に総額約39億米ドルを投資し、米国のバイオファーマであるMGI PHARMA, INC.を買収により完全子会社といたしました。
本買収により、MGI PHARMA, INC.の有するがん・救急治療関連製品・開発品と米国の販売促進機能および研究開発機能を獲得いたしました。それらの機能が、自社の既存のがん領域製品・開発品、グローバルに展開するインフラおよび研究開発機能に加わることで、世界最大かつ重要市場である米国での事業基盤をより強化するとともに、がん領域のグローバルパイプラインを強化してフランチャイズ化を一層進展させ、第Ⅴ期中期戦略計
画「ドラマティック リープ プラン」の目標達成の確度を向上させることになります。さらに、2012年度以降の持続的成長にも確実につながるものと考えております。
米国事業に関しては、MGI PHARMA, INC.が参画することで、研究開発、生産、物流、マーケティング、市販後医薬品の安全性監視にいたる米国におけるシームレス・バリュー・チ
ェーンが一層強化されることになります。特に、米国でのコマーシャル・インフラストラク
チャーにおいては、がん領域ならびに病院販路におけるマーケティングをはじめ、政府、学会、保険償還などへの対応体制が強化されることになります。
がん領域においては、MGI PHARMA, INC.の有する開発品・製品が加わることで、当社グループのがん領域における開発品・製品の充実化をはかることができます。あわせて、従来から得意としてきた低分子医薬品に加え、抗体医薬、治療用ワクチン、さらに、がん治療には必須となる支持療法に係る治療剤まで、がん治療における多くのニーズを充足するための多様なアプローチが可能となります。また、MGI PHARMA, INC.の製品、開発品に関しては、当社グループのグローバルなネットワークを活用することで、そのポテンシャルを極大化してまいります。
M G I P H A R M A , I N C . の 有 す る 既 存 品 の 制 吐 剤「 A l o x i 」、ＤＮＡメチ ル 化 阻 害 剤「Dacogen」は、それぞれの領域でカテゴリーリーダーの位置づけにある製品であり、いずれも売上の拡大が予想されます。また、本買収において人員と機能について整備・最適化を進めることで、コストシナジーを生み出すことも計画しております。その結果、2008年度
より当社グループの連結業績において収益面で貢献することになると予想しております。

21

（2）MGI PHARMA, INC.の買収、完全子会社化までの経緯
当社とがん・救急治療に強みを持つ米国バイオファーマであるMGI PHARMA, INC.は、2007年12月10日（米国時間、以下同じ）、当社がMGI PHARMA, INC.を総額約39億米ドルの現金にて買収する最終契約を締結いたしました。本契約に基づき、当社は、MGI
PHARMA, INC.の発行済み株式のすべてについて、1株当たり41米ドルの現金にて取得する公開買付けを2007年12月21日から開始いたしました。
本買収に関する米国独占禁止法による待機期間が2008年1月16日に早期終了し、公開買付け期間終了となる2008年1月22日までにMGI PHARMA, INC.の全発行済み株式の約96.1％に相当する78,363,716株の応募（Notice of Guaranteed Delivery*により応募された株式18,933,563株を含む）があったことから、本公開買付けは成功いたしました。
その後、2008年1月23日より3営業日の間、公開買付け終了前に応募しなかった株主に対して引き続き株式譲渡の機会を提供するSubsequent Offering Period*を設定いたしました。当期間終了時の2008年1月25日には、当初応募された株式も含めてMGIPHARMA, INC.の全発行済み株式の約93.8％に相当する76,494,076株の応募が確定いたしました。なお、2008年1月22日時点でのNotice of Guaranteed Deliveryを含む応募された株式数と最終的に応募された株式数の差異は、Notice of Guaranteed
Deliveryにより応募された株式の一部が実際には届けられなかったためであります。
そして、2008年1月28日、略式合併によりMGI PHARMA, INC.は当社の米州統括会社
エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカの100％子会社となりました。
＜MGI PHARMA, INC.買収までの経緯＞
2007年12月10日 MGI PHARMA, INC.と本買収に関する最終契約を締結
2007年12月21日 公開買付けを開始
2008年 1月16日 米国独占禁止法による待機期間の早期終了
2008年 1月22日 公開買付け期間が終了
2008年 1月23日 Subsequent Offering Periodを設定
2008年 1月25日 Subsequent Offering Periodが終了
2008年 1月28日 略式合併によるMGI PHARMA, INC.の完全子会社化※上記日付はすべて米国時間であります。
＊Notice of Guaranteed Delivery
株主が所有する株式の公開買付けに応募しようとする際、株券をすぐに手元に用意できない場合、もしくは所有する株式が振替株式等で、公開買付け期間終了までに株主自身が買い付け応募の手続きをとれない場合に、株主はNotice of Guaranteed
Deliveryを提出することにより、公開買付けに応募することができます。
＊Subsequent Offering Period
公開買付け期間が終了した後、買付者が株式の買い付けを承諾する場合、米国法が規定するSubsequent Offering Periodを設定し、公開買付け終了前に応募しなかった株主に対して、引き続き株式譲渡の機会を提供することができる制度です。な
お、この期間中の株式買取条件については、Notice of Guaranteed Deliveryによる手続きが行えない、応募の取り下げができないことを除き、公開買付けと同様となります。

22

企業集団の現況に関する事項（3）MGI PHARMA, INC.の概要
MGI PHARMA, INC.は、がん・救急医療に強みを持つ米国のバイオファーマ企業です。
アンメット・メディカル・ニーズを充足する薬剤の獲得、研究開発、生産、販売機能を持ち、ミネソタ州ブルーミントン市に本社、マサチューセッツ州レキシントン市に研究所、メリー
ランド州ボルチモア市に工場を有しております。
1979年にMolecular Genetics, Inc.として創立後、1982年に米国NASDAQ（ナスダック、National Association of Securities Dealers Automated Quotations）に上場
し、1988年に重点分野を農業から医薬品へ移行するとともに、社名をMGI PHARMA,
INC.に変更いたしました。2008年1月28日のエーザイによる買収完了後、当社の米州統括会社エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカの完全子会社となり、米国NASDAQ
上場を廃止しております。

（4）MGI PHARMA, INC.の製品と開発品
MGI PHARMA, INC.は、がん・救急医療分野でカテゴリーリーダーの位置付けにある製品や、ＤＮＡワクチン治療薬をはじめとするユニークな開発品を有しております。主な製品と開発品は以下のとおりであります。
① MGI PHARMA, INC.の製品群
・制吐剤「Aloxi」「Aloxi」は、がん化学療法に伴う悪心・嘔吐を適応症とする長時間作
用型セロトニン（5-HT3）受容体拮抗剤（注射剤）であります。悪心・嘔吐を適応症とした5-HT3受容体拮抗剤の中で、唯一急性ならびに遅発性の悪心・嘔吐の適応を有しており、他剤と比べ簡便な投与方法が可能なベ
スト・イン・クラスの薬剤であります。2008年2月に、術後までの悪心・嘔吐の予防の効能・効果追加の承認を取得いたしました。また、新しい剤形となる経口剤の剤形追加承認を申請中であります。
・ＤＮＡメチル化阻害剤「Dacogen」「Dacogen」は、骨髄異形成症候群（ＭＤＳ／Myelodysplastic
Syndrome）を適応症とするＤＮＡメチル化阻害剤（注射剤）であります。
前治療の有無を問わず、初発および二次性ＭＤＳの全サブタイプを適応症としております。急性骨髄性白血病の新適応、ＭＤＳでの延命効果の立証、新用法・用量の追加などの開発を進めており、有用性の拡大をはかってまいります。

23

・ＤＮＡ・ＲＮＡアルキル化剤「Gliadel Wafer」「Gliadel Wafer」は、悪性神経膠腫・多形性神経膠芽腫を適応症とする、ＤＮＡ・ＲＮＡアルキル化剤の脳内埋め込み型徐放性製剤であります。

② MGI PHARMA, INC.の主な開発品
・鎮静剤「Aquavan」「Aquavan」は、簡便な診断・治療の際の鎮静を適応症とする注射剤で、適用が拡大す
る大腸や気管支の内視鏡検査施行時等に適応されることが期待される薬剤であり、
2007年12月に承認申請がFDA（米国食品医薬品局）に受理されました。効果発現が早く投与量調整が容易、鎮静からの爽快かつ早い回復が特徴であります。対象となる診断の実施例数は急速に拡大しております。
・治療用DNAワクチン「Amolimogene」「Amolimogene」は、子宮頸部異形成を適応症とする世界初の治療用ＤＮＡワクチン注
射剤を目指して開発しております。ヒトパピローマウイルス（ＨＰＶ／Ｈuman Ｐapilloma
Ｖirus）のタイプによらず効果を発揮し、ＨＰＶ感染後の前癌状態にある細胞を除去することが期待され、現在、フェーズⅡ／Ⅲ試験が進行中であります。
・トロンボポエチン受容体作動剤「ＡＫＲ‐501」「ＡＫＲ‐501」は、血小板減少症を適応症とするトロンボポエチン受容体拮抗剤（経口剤）を目指して開発を進めております。トロンボポエチン受容体に対するフルアゴニストとして機能することが特徴的で、現在、フェーズⅡ試験が進行中であります。

24

企業集団の現況に関する事項＜開発品一覧＞
申請中開発品
AloxiÑ
AquavanÑ

【剤形追加】経口剤の剤形追加（がん化学療法における悪心・嘔吐）
鎮静剤／大腸内視鏡検査、気管支内視鏡検査など簡便な診断・治療の際の鎮静臨床試験段階開発品
SaforisTM
DacogenÑ
Amolimogene（治療用DNAワクチン）
AKR-501
Irofulven
ZYC300（治療用DNAワクチン）

口腔粘膜炎治療剤／グルタミン懸濁液【適応追加】急性骨髄性白血病（AML）、骨髄異形成症候群（MDS）延命効果の効能・効果の追加
子宮頸部異形成治療剤
血小板減少症治療剤／トロンボポエチン受容体作動剤
抗がん剤（前立腺がん等）／DNA合成阻害剤
がん

フェーズⅢ
フェーズⅢ

フェーズⅡ／Ⅲ

フェーズⅡ
フェーズⅡ
フェーズⅠ／Ⅱ

254）開発品の状況（2008年5月現在）（1）承認取得品
製品名、開発品コード

地域

薬効／作用

承認時期

日本

【適応追加】発作性心房細動・粗動の効能・効果、
用法・用量追加

2007年6月

アリセプト（E2020） 日本【適応追加】高度アルツハイマー型認知症の効能・効果、用法・用量、剤形追加

2007年8月

パリエット（E3810） 日本【適応追加】ヘリコバクター・ピロリ二次除菌療法の用法・用量追加

2007年8月【適応追加】心房細動・粗動、発作性上室性頻拍の効能・効果追加

2008年2月

タンボコール（E0735）

ワソラン（E0103）

日本

アロキシ

米国 【適応追加】術後の悪心・嘔吐予防の効能・効果追加

ヒュミラ（D2E7）

日本

2008年2月

関節リウマチ治療剤／ヒト型抗ヒトTNFαモノクロー
2008年4月
ナル抗体（一般名：アダリムマブ）（2）申請中・申請準備中開発品
製品名、開発品コード地域

薬効／作用アリセプト（E2020） 米国 【適応追加】脳血管性認知症の効能・効果追加
T-614

日本

関節リウマチ治療剤（一般名：イグラチモド）

申請時期
2002年11月（欧州申請準備中）
2003年 9月

アリセプト（E2020） 欧州 【剤形追加】液剤の剤形追加

2004年 5月

E2080

米国

てんかん治療剤（一般名：ルフィナマイド）

2006年 1月

E2014

日本

痙性斜頸治療剤／B型ボツリヌス毒素

2006年12月

イオメロン（E7337） 日本 【適応追加】コンピュータ断層撮影における用法・用量追加 2007年 3月

26

ガスモチン

アジア 消化管運動機能改善剤（一般名：モサプリド）

2007年 5月

クレブジン

アジア 慢性B型肝炎治療剤（一般名：クレブジン）

2007年 5月

ヒュミラ（D2E7）

日本 【適応追加】乾癬の効能・効果追加

2007年 9月

KES524

日本

肥満症治療剤／脳内セロトニンとノルアドレナリンの2007年11月
再取り込み阻害（一般名：シブトラミン）

アクアバン

米国

鎮静剤／大腸内視鏡検査、気管支内視鏡検査など簡便
2007年12月
な診断・治療の際の鎮静

アロキシ

米国

【剤形追加】経口剤の剤形追加（がん化学療法における2008年 1月
悪心・嘔吐）

企業集団の現況に関する事項

製品名、
開発品コードアシフェックス
（E3810）

地域
米国

薬効／作用

【適応追加】青年期逆流性食道炎における短期治療の効2008年 2月
能・効果追加アリセプト（E2020） 日本 【剤形追加】ゼリー製剤の剤形追加
グルファストアジア

申請時期

速効型インスリン分泌促進剤（一般名：ミチグリニド）

2008年 3月
2008年 3月

パリエット（E3810） 日本 【適応追加】非びらん性胃食道逆流症の効能・効果追加 再申請準備中＊米国の申請時期は、FDA（米国食品医薬品局）が承認申請を受理した年月を記載することとし、全てその基準にあわせて変更しております。

（3）臨床試験中開発品（フェーズⅢ〜Ⅱ）
製品名、
開発品コード地域

開発段階

薬効／作用または分類

E5564

米国
欧州
日本

Ⅲ
Ⅲ
Ⅲ

敗血症治療剤／エンドトキシン拮抗剤（一般名：エリトラン）

E7389

米国
欧州
日本

Ⅲ
Ⅲ
Ⅱ

抗がん剤（乳がん）／微小管伸長阻害剤（一般名：エリブリン）

AS-3201

米国

Ⅲ

糖尿病合併症治療剤／アルドース還元酵素阻害剤（一般名：ラニレスタット）

アリセプト（E2020）

米国
欧州

Ⅲ
Ⅲ

【剤形追加】徐放製剤の用法・用量、剤形追加

アシフェックス
（E3810）

米国

Ⅲ【剤形追加】長時間作用型製剤の剤形追加

サフォリス

米国

Ⅲ

口腔粘膜炎治療剤／グルタミン懸濁液

ゾネグラン

欧州

Ⅲ

【適応追加】てんかん単剤療法の効能・効果追加

ゾネグラン

欧州

Ⅲ

【適応追加】てんかん小児適応の効能・効果追加

ダコジェン

米国

Ⅲ

【適応追加】骨髄異形成症候群（MDS）延命効果の効能・
効果追加

ダコジェン

米国

Ⅲ

【適応追加】急性骨髄性白血病（AML）の効能・効果追加

ヒュミラ（D2E7）

日本

Ⅲ【適応追加】若年性関節リウマチの効能・効果追加

ヒュミラ（D2E7）

日本

Ⅲ【適応追加】強直性脊椎炎の効能・効果追加

クレブジン

中国

Ⅲ
準備中

慢性B型肝炎治療剤（一般名：クレブジン）

27

製品名、
開発品コード地域

開発段階

薬効／作用または分類

E0302

日本

Ⅱ/Ⅲ

筋萎縮性側索硬化症（ALS）（一般名：メコバラミン）

ヒュミラ（D2E7）

日本

Ⅱ/Ⅲ【適応追加】クローン病の効能・効果追加

アモリモジン

米国

Ⅱ/Ⅲ

子宮頸部異形成治療剤／治療用DNAワクチン

E2007

米国
欧州

Ⅱ
Ⅱ

てんかん治療剤／AMPA受容体拮抗剤（一般名：ペランパネル）

E2007

米国
欧州

Ⅱ
Ⅱ

神経因性疼痛治療剤／AMPA受容体拮抗剤（一般名：ペランパネル）

E2007

欧州

Ⅱ

多発性硬化症治療剤／AMPA受容体拮抗剤（一般名：ペランパネル）

E2007

米国

Ⅱ

片頭痛予防／AMPA受容体拮抗剤（一般名：ペランパネル）

E5555

米国
欧州
日本

Ⅱ
Ⅱ
Ⅱ

急性冠症候群治療剤／トロンビン受容体拮抗剤

E5555

米国
欧州
日本

Ⅱ
Ⅱ
Ⅱ

アテローム血栓症治療剤／トロンビン受容体拮抗剤

E6201

米国

Ⅱ

乾癬治療剤／新規MEK-1／MEKK-1キナーゼ阻害剤

E7389

米国

Ⅱ

抗がん剤（非小細胞肺がん）／微小管伸長阻害剤（一般名：エリブリン）

E7389

米国
欧州

Ⅱ
Ⅱ

抗がん剤（前立腺がん）／微小管伸長阻害剤（一般名：エリブリン）

E7389

欧州

Ⅱ

抗がん剤（肉腫）／微小管伸長阻害剤（一般名：エリブリン）

E7820

米国

Ⅱ

抗がん剤（大腸がん）／α2インテグリン発現抑制剤

AKR-501

米国

Ⅱ

血小板減少症治療剤／トロンボポエチン受容体作動剤

MORAb-003

米国

Ⅱ

抗がん剤（卵巣がん）／モノクローナル抗体

MORAb-009

米国

Ⅱ

抗がん剤（膵臓がん）／モノクローナル抗体

アリセプト（E2020） 米国

Ⅱ【適応追加】小児適応の効能・効果追加

アリセプト（E2020） 日本

Ⅱ【適応追加】レビー小体型認知症の効能・効果追加

イロフルベン

米国

Ⅱ

抗がん剤（前立腺がん等）／DNA合成阻害剤

E7210（一時開発中断中）

日本

Ⅱ

超音波造影剤＊E2007の欧米でのパーキンソン病（フェーズⅢ）の開発は中止いたしました。
＊アリセプトの欧米における片頭痛予防（フェーズⅡ）の開発は中止いたしました。

28

企業集団の現況に関する事項（4）主力開発品の概要
E7389
一般名

eribulin mesylate

目指す適応

乳がん、非小細胞肺がん、前立腺がん、肉腫など作用機序と特徴

当社が創製した新規化合物であり、細胞分裂を含む様々な細胞内プロセスに関与する微小管の伸長阻害作用を持つ新規抗がん剤です。1992年にカイメンから初めて単離された天然由来化合物ハリコンドリンBの合成誘導体です。

開発段階と地域

乳がん

欧米：フェーズÁ、日本：フェーズÀ

非小細胞肺がん
前立腺がん
肉腫
剤形

米国：フェーズÀ

欧米：フェーズÀ

欧州：フェーズÀ

注射剤

E2007
一般名

Perampanel

目指す適応

神経因性疼痛、てんかん、片頭痛予防、多発性硬化症

作用機序と特徴

当社が創製した新規化合物であり、グルタミン酸受容体のサブタイプである
AMPA受容体に選択的に拮抗する従来にない新しいメカニズムを有する薬剤です。神経にはAMPA受容体が広く分布していることから、神経領域疾患の治療薬として様々な可能性を有しています。

開発段階と地域

てんかん

欧米：フェーズÀ

神経因性疼痛剤形

欧米：フェーズÀ

片頭痛予防

米：フェーズÀ

多発硬化症

欧：フェーズÀ

錠剤

E5564
一般名

Eritoran

目指す適応

重症敗血症

作用機序と特徴

当社が創製した新規化合物であり、Lipid Aの誘導体で、TLR4に特異的に拮抗することにより治療効果を発揮することを目的として設計された化合物です。
米国で実施したフェーズⅠ試験では、エンドトキシンによって引き起こされる
発熱・頻脈などの臨床症状の抑制と、炎症性サイトカインの産生を抑制することが確認されています。

開発段階と地域

重症敗血症

剤形

注射剤

国際共同治験

フェーズÁ

295）主要な買収・提携などの状況
2007年4月以降の主な買収・提携は以下のとおりであります。

2007年
4月

2007年3月、当社の米州統括会社エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカは、抗体医薬の研究開発を専門とするバイオベンチャー企業であるモルフォテック・インク（米国）を買収する契約を締結し、2007年4月に契約が発効いたしました。モルフォテック・インクは、独自のヒト抗体技術を使用し、各種がん、リウマチ、感染症などの疾患に対する抗体治療薬の開発に取り組んでおり、今回の買収により、当社グループはバイオロジクス（生物学的製剤）分野への本格的な参入を果たしました。

5月

ソルスティス・ニューロサイエンス社（米国）と、同社のB型ボツリヌス毒素製剤「NeuroBloc」に関し、欧州における独占的な販売契約を締結いたしました。

6月

キッセイ薬品工業株式会社と、同社が創製した速効型インスリン分泌促進剤「グルファスト」に関し、2007年6月にアセアン10カ国、2007年9月には中国を対象とした独占的な開発・販売契約を締結いたしました。

7月

セプラコール社（米国）と、同社が創製した睡眠導入剤「エスゾピクロン」（一般名、米国製品名：
LUNESTA）に関し、日本における独占的な開発、販売契約を締結いたしました。

8月

当社の米国臨床開発会社エーザイ・メディカル・リサーチ・インクは、米国Accenture LLC と、日本、
米国、欧州を対象とした臨床データマネジメント業務の委託契約を締結いたしました。本契約に基づ
き、2008年3月よりAccentureのインド法人であるデリバリー・センターにおいて業務を本格的に開始いたしました。

12月

バイオアークティック・ニューロサイエンス社（スウェーデン）と、次世代のアルツハイマー病治療薬として期待される新規ヒト化モノクローナル抗体「BAN2401」について、全世界におけるアルツハ
イマー病を対象とした研究・開発、製造、販売に関する独占ライセンス契約を締結いたしました。

がん・救急治療に強みを持つ米国バイオファーマ企業であるMGI PHARMA, INC.を公開買付けにより買収する最終契約を2007年12月に締結いたしました。2008年1月、公開買付けが完了し、MGI PHARMA, INC.は当社の米州統括会社エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカの完全子会社となりました。
（本買収に関する概要は49頁をご参照ください）30

企業集団の現況に関する事項

2007年
12月

株式会社ミノファーゲン製薬と、肝臓疾患用剤・アレルギー用薬「強力ネオミノファーゲンシー」および「グリチロン錠」両製品に関するライセンス契約を締結いたしました。本契約により、日本および
ユーロアジア地域の未発売国における両製品の独占的な開発・販売権ならびに中国を含むユーロア
ジア地域の既販売国における独占的な販売権にかかる優先交渉権を取得いたしました。なお、
2008年4月、日本で当社より「強力ネオミノファーゲンシー」の販売を開始いたしました。

2008年
1月

アボット ジャパン株式会社およびアボット・バイオテクノロジー社とヒト型抗ヒトTNFαモノクローナル抗体「ヒュミラ」について、日本での販売スキームに関する契約の変更に合意いたしました。新
たな契約により、①同剤の日本における製造販売承認はアボット ジャパンが取得し、販売は当社が担当する、②両社が共同プロモーションを行う1ブランド1チャネル2プロモーション方式とする、③
日本での製品名を欧米と同様の「ヒュミラ」で統一する、こととなりました。また、日本において新たな適応となる強直性脊椎炎、若年性関節リウマチ、潰瘍性大腸炎に関して共同開発するライセンス契約も締結いたしました。

3月

日本のバイオベンチャー企業である株式会社エムズサイエンスと、抗うつ薬ならびに脳梗塞に伴う機能障害の改善薬として欧州にて臨床開発を進めているシグマ受容体作動薬「SA4503」に関するオプション契約を締結いたしました。本契約により、同剤の欧州におけるフェーズⅡ試験結果の優先
評価権および独占的な開発・販売許諾に関するライセンス契約締結のための優先交渉権を取得いた
しました。

4月

当社の診断薬事業子会社の三光純薬株式会社、ロシュ・ダイアグノスティックス株式会社、日本光電工業株式会社と、ロシュ社（スイス）が開発したPT-INR（プロトロンビン時間国際標準比）簡易・迅速測定装置「コアグチェック XS」「コアグチェック XS Plus」ならびにその関連製品について、販売に関する各種契約を締結することに合意いたしました。今回の契約合意により、「コアグチェックXS」シ
リーズの販売を日本光電工業とロシュ・ダイアグノスティックスから三光純薬に移管し、エーザイが販売支援を行うことになります。ロシュ・ダイアグノスティックスは従来どおり製造（輸入）販売元となり、日本光電工業は発売元として販売・技術面でのサポートを行うこととなります。

6）生産の状況
世界各国で伸長している「アリセプト」「パリエット／アシフェックス」を安定的に供給するため、生産設備の拡張・更新などにつとめております。
今後とも、製品の品質向上や、より安全性の高い操業に取り組むとともに、環境への配慮、製造原価の改善につとめてまいります。
31

企業集団の現況に関する事項

2 経営の基本方針
1）企業理念当社グループは、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念としております。この理念のもと全役員・社員が一丸となり、世界のヘルスケアの多様なニーズを充足することを通して、いかなる医療システム下においても存在意義のあるヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業となることをめざしております。この基本的な考え方を定款に記載し、株主の皆様と共有化をはかっております。
この理念の実現にあたっては、主要なステークホル
ダーズと考えている患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員との信頼関係の構築につとめるとともに、
法と倫理の遵守を目的としたコンプライアンス活動を日々実践し、企業価値の向上に取り組んでおります。

企業理念
本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業をめざす。
本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。
本会社は、コンプライアンス（法令と倫理の遵守）を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努める。
本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員である。本会社は、以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。
1.未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達
2.経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元
3.安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実
定款（2006年6月23日改正）

32

第1章第2条より

企業集団の現況に関する事項

2）第Ⅴ期中期戦略計画「ドラマティック リープ プラン」
医薬品産業は、革新的な治療薬の創出と質の高い情報・サービス・製品の提供を期待される一方、日本、米国、欧州、アジア諸国の医療費抑制策の進展、研究開発コストの増大、企業再編の活発化など、産業を取り巻く事業環境はますます厳しさを加え、大きな変革の時期にあります。また、地球環境、社会および事業の持続性に関する企業の社会的責任の遂行も強く求められております。
このような中、当社グループでは、グローバルな事業展開において、あらゆることに柔軟かつ丁寧に取り組むことで、効率性と生産性の一層の向上をはかる企業体の構築をめざしてまいります。そのために、2011年度を最終年度とした第Ⅴ期中期戦略計画「ドラマティ
ック リープ プラン」を昨年度よりスタートし、「ベストな人のベストな場所でのベストなスト
ラクチャーによる価値創造」を基本に、最も妥当性の高い国や地域に製薬企業の重要な機能を設置するとともに、地域ごとの状況を踏まえたビジネスを展開しております。
本中期戦略計画の2年目においても持続的な成長を果すとともに、研究開発や事業技術基盤の整備、グローバルで最大市場である米国事業の強化のための積極的な投資を行うなど、
経営成績、事業活動において着実に成果をあげております。抗体医薬の研究開発に強みを持
つ米国バイオベンチャー企業であるモルフォテック・インクを2007年4月に買収したことにつづき、2008年1月には、買収総額約39億米ドルを投資し、がん・救急治療に強みを持つ米国のバイオファーマMGI PHARMA, INC.の買収による完全子会社化に成功いたしました。本買収は、最大かつ最重要市場である米国での事業基盤を一層強化するとともに、がん領域のグローバルパイプラインを強化してフランチャイズ化することを目的としたものであり、中期戦略計画の目標達成の確度を向上させ、さらに2012年度以降の持続的な成長を果せるものと考えております。
（MGI PHARMA, INC.買収による完全子会社化の概要に関しては21頁に記載しております。
）

5期にわたる中期戦略計画の推移
第V期（06-11）
10,000
ドラマティック リープ プラン

売上高
研究開発費
営業利益
当期純利益

第IV期（02-05）
ミレニアム計画
第III期（97-01）
飛翔の時代

第I期（87-91）
国内営業の時代

第II期（92-96）
グローバリゼーションの時代

4,317

2,816

2,000

2,243

1,505

932

187
240
61

303
150

1987/3

6,013

302
194

1992/3

2,000

383
438

550
727
365

957
634

1,200

1997/3

2002/3

2006/3

2012/3（計画）※従来「販売費及び一般管理費」に含めていました事業税は、連結財務諸表規則の改正により1999年3月期以降「法人税、住民税及び事業税」に含めて表示しています。なお、過年度実績についても遡及して組替表示しています。

33

（1）第Ⅴ期中期戦略計画の骨子
当社グループは、2011年度を最終年度とした第Ⅴ期中期戦略計画「ドラマティック リー
プ プラン」を2006年度よりスタートいたしました。その戦略の大要は、世界本社構想、研究開発戦略、オンコロジー（がん領域）戦略、インディペンデント・マーケティング、トランス
フォーメーション戦略、グローバルヒューマンリソース戦略で構成しております。あわせて、株主の皆様に対する還元施策ならびに具体的な数値目標を掲げております。
ドラマティックリーププランにおける戦略の大要（2006年2月発表内容）
2006年度

世界本社構想2008年度

WHQ

R&DMC
研究開発戦略

ディスカバリー能力強化
グローバル臨床研究一体化

生産投資（米国）
自社オンコロジーユニット

オンコロジー戦略（がん領域）

コンプリメンタリー・アライアンス
製品買収

グローバル マーケティングHQの米国設置
インディペンデント
マーケティング

新製品群の自社マーケティング
MR力強化

臨床研究・臨床DM
プロセスケミストリー・製剤研究

トランスフォーメーション
戦略

創薬拠点設立原薬・製剤生産グローバル
ヒューマンリソース戦略

グローバル人材交流
新人事制度の確立、新たなマネジメント体制への支援＊WHQ：World Headquarters

34＊R&DMC：エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社

2011年度企業集団の現況に関する事項（2）第Ⅴ期中期戦略計画の概要① 世界本社構想（計画）グローバルにいかなる事態が起きても対応できるしなやかな構造（グローバル フレキシビ
リティ）と、物事を一つひとつ丁寧に取り扱い、小さくとらえる体制（Think Diligently）を軸として、価値創造における効率性と生産性の一層の向上をはかる企業体（あるいはビジネスモデル）を構築することを企図いたします。
「ベストな人のベストな場所でのベストなストラクチャーによる価値創造」をコンセプトとし、世界本社（World Headquarters：WHQ）構想を推進いたします。
このビジネスモデルでは、グローバルに最も妥当性の高い国や地域に製薬ビジネスの重要ファンクションのファンクショナル ヘッドクォーターを設けるとともに、日・米・欧・アジアにリージョナル ヘッドクォーターを設置し、その両者が有機的に機能するモデルをWHQ構想とするものであります。
2年間の主な成果
・グローバル戦略の検討を行う「グローバル・ポリシー・アンド・ストラテジー・カウンシル」
を設置いたしました。
・日本、米州、欧州、中国、アジア・大洋州・中東の5リージョンでの展開を進めております。
・欧州では地域本部、創薬、臨床、生産、販売機能を持つ欧州全域の事業活動の中心となる欧州ナレッジセンター（英国ハットフィールド）の設立を進めております。
・日本では「日本事業本部」を設置し、医療用医薬品、一般用医薬品、診断薬、ジェネリック医
薬品の各事業を統合した戦略を推進する体制を構築いたしました。
・アジア・大洋州・中東地域における各現地法人の経営支援機能の一層の強化、一貫したガバ
ナンス体制の整備と内部統制の推進を企図し、その統括機能をシンガポールに移転いたし
ました。

欧州
中国
アジア・
大洋州・
中東

米州
日本

35

② 研究開発戦略（計画）
領域集中（ニューロサイエンス、オンコロジー）を促進し、新設する研究開発マネジメ
ント機能を担う子会社エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社による新製品計画のスピーディで効率的な実現をはかってまいります。探索領域では、欧米の研究所の増強による化合物選択力の向上、臨床研究においては日・米・欧・アジアの統合による推進力の強化をはかってまいります。
2年間の主な成果
・エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社を設
立いたしました。
・優先度の高いプロジェクトは、コーポレートプログラムとして選定し、最優先の資源投入を行っていきます。
・米国のバイオベンチャー企業モルフォテック・インクの買収により抗体医薬創出のための基盤を構築いたしました。
・米国のバイオファーマ企業MGI PHARMA, INC.の買収により、DNAワクチン等の技術基盤を獲得いたしました。
・シンガポールに臨床研究会社を設立し、アジア諸国における臨床研究を戦略的に実施する拠点として活動しております。

③ オンコロジー戦略（計画）
厚みを増す自社抗がん剤の開発を申請計画どおりに進行をはかるとともに、探索研究、臨床研究、マーケティングの一体化を目的として、米国にEisai Oncology Unitの設立を計画
いたします。さらに、がん領域ビジネスでは、重要性を増す支持療法としての鎮痛、貧血、嘔吐治療等の側面もカバーしてまいります。
2年間の主な成果
・がん領域での事業展開の基盤整備を積極的に行っております。
・鹿島事業所では抗がん剤原薬プラントが稼動し、米国ノースカロライナ工場では治験薬と抗がん剤の生産施設の建設を開始しました。
・米国のライガンド社より抗がん剤4品を製品買収、同時にオンコロジーエキスパートも移籍いたしました。
・抗体医薬の研究開発を専門とする米国のバイオベンチャー企業モルフォテック・インクを買収し、抗体医薬技術と有力な開発品を獲得いたしました。
・がん・救急治療に強みを持つ米国のバイオファーマ企業であるMGI PHARMA, INC.を買収し、最重要市場である米国でのがん領域ビジネスの基盤強化をはかりました。

36

企業集団の現況に関する事項

がんに対する多彩な治療を提供

低分子医薬
新規細胞分裂阻害（Ｅ7389、E7974）
細胞分化誘導（Dacogen）
新規作用機序（E7070、E7107、 rofulven）
がん増殖シグナル阻害 （Ｅ6201）
血管新生阻害（E7820、E7080）
がん治療の増感作用（GP 21016）

抗体医薬
モノクローナル抗体（MORAb-003、MORAb-009、
MORAb-004、MORAb-028）

治療用ワクチンＤＮＡワクチン（Amolimogene、ZYC300）
ワクチンアジュバント（E6020）

支持療法
がん化学療法に伴う悪心・嘔吐（Aloxi）
口腔粘膜炎（Soforis）
血小板減少症（AKR-501）
がん化学療法に伴う神経障害（GCP阻害剤）

多 が
様 ん
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ア 域
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・
メ
デ
ィ
カ
ル
・
ニ
ー
ズ
の
充
足

④ インディペンデント・マーケティング（計画）
新製品群について、独立したマーケティング活動をグローバルに実施いたします。このために、各エリアにおけるMRの増員や、オンコロジー専門MRを編成いたします。また、
グローバル マーケティング ヘッドクォーターを米国に設置いたします。
2年間の主な成果
・グローバルに展開する製品のマーケティング戦略、ライフサイクル・マネジメントの策定などを担う「グローバル・メディカル・アンド・マーケティング・サービス」を米国に設置しました。
・欧州では、自社での事業展開を目指して、英国、フランス、ドイツをはじめとした欧州諸国に子会社・支店・駐在事務所の設置を進めております。そして、抗てんかん剤「ゾネグラン」、
抗てんかん剤「イノベロン」、重度慢性疼痛治療剤「プリアルト」、Ｂ型ボツリヌス毒素製剤「ニューロブロック」の自社販売を着実に展開しております。
・米国における受発注システムの完全内在化を実現いたしました。
・MGI PHARMA, INC.の買収にともない、米国におけるコマーシャル・インフラストラク
チャーの強化をはかりました。
・各エリアでＭＲ（医薬情報担当者）の適性配置を進めております。

37

⑤ トランスフォーメーション戦略（計画）
優れた技術レベルを有し、コスト パフォーマンスに秀でたエリアにオペレーションを移すこと（トランスフォーメーション）はグローバル フレキシビリティを得る上で重要な戦略となります。当社では、臨床研究、データ マネジメント・統計解析、メディシナル ケ
ミストリー、プロセス ケミストリー、製剤研究、生産などを想定し、インドの優位性を最大活用することにより革新的な知を創造することを目指してまいります。
2年間の主な成果
・インドのバイザッグに原薬研究・生産会社を設立し、医療用医薬品の原薬・製剤工場に原薬・製剤の研究機能を併せ持つ施設の建設に着手いたしました。
・グローバル臨床研究開発を支える基盤強化、業務の効率化と開発期間の短縮をはかるため、
日本、米国、欧州を対象とした臨床データマネジメント業務をインドで実施する委託契約を行い、業務を開始いたしました。

ニューデリー
ジャイプール

コルカタ

ボパール

インド
ムンバイ
ハイデラバードアラ
ビラ
海バンガロール

バイザッグ

チェンナイ

ベ
ン
ガ
ル
湾

⑥ グローバル・ヒューマン・リソース戦略（計画）
世界本社構想ならびに研究開発戦略などを支えるグローバルな人材の育成と交流を可能とする人事制度の確立に取り組みます。また、デュアル レポーティングやバーチャル組織
運営のシステム構築をはかってまいります。
2年間の主な成果
・グローバル人事戦略に基づいた人材の育成や交流を推進するため「グローバルHRM（ヒューマン・リソース・マネジメント）戦略室」を設置いたしました。
・グローバルHRM戦略室では、グローバル・ヒューマン・リソース・マネジメント・ポリシー、
国際人材交流ポリシー戦略を策定し、実行しています。また、グローバル・エグゼクティブ・
リーダーシップ・ディベロップメント・プログラムを策定し実行に移しております。

38

企業集団の現況に関する事項⑦ 株主還元施策（計画）
成長機会を見出して積極的な資源投入を行い、企業価値の向上をはかることを基本とし、その上で本中期計画においても配当金を利益還元の中心として位置づけております。基本
的指標には純資産配当率（DOE）を継続して採用し、2011年度のDOE8%レベルを志向いたします。また、株主の皆様との対話を重視したIR活動を続けてまいります。
⑧ 数値目標（計画）
連結ベースの2011年度売上高として1兆円、研究開発費2千億円、営業利益2千億円、当期純利益1千2百億円、自己資本利益率（ROE）約16%、純資産配当率（DOE）約8%、
一株当たり純利益（EPS）420円を目標といたします。また、エリア別売上高としては
日・米・欧アの比率をおおよそ36：44：20とし、世界市場におけるバランスのよい構成を目指しております。
2年間の主な成果
・2007年度のＤＯＥは7.4％となりました。また、年間配当金額は130円といたします。

393）企業価値向上（患者価値、株主価値、社員価値）
当社グループでは、全社員が企業理念を共有する中、企業価値向上のために「患者価値」「株主価値」「社員価値」を創出し、あわせて企業の社会的責任の遂行につとめてまいります。
（1）患者価値の創出
当社グループは、予防、疾病管理、最新治療という医療の各段階において患者様に提供する価値を創出してまいります。「患者価値」の創出とは、未だ十分な治療法が確立されていない疾病の克服やQOL（生活の質）の向上に資する革新的な新薬の創出、品質の高い製品の安定供給、および薬剤の安全使用のための有用性情報の提供を行うことであると考えております。
① 研究開発領域の集中
当社グループでは、研究開発活動における領域集中のコンセプトをより進展させ、未だ十分な治療法が確立されていない疾病が多く存在する「神経」と「がん」の2つの領域において、有効性、安全性、経済性に優れた医薬品を創出することをめざして、積極的に取り組んでおります。あわせて、有用性の高い新たな治療剤が求められているクリティカルケア（救命医療）、免疫、血管生物学の分野においても研究開発を進めております。
また、各々の領域の製品ラインアップの充実や技術力を強化するため、戦略的製品買収や先端技術を保有するバイオベンチャー、バイオファーマの買収あるいは戦略的提携を行うとともに、外部機関との共同研究も積極的に進めております。
神経領域では、アルツハイマー病に代表される神経変性疾患の新たな治療薬の創出を目指すとともに、てんかん、神経因性疼痛などその他の神経・精神疾患に関する研究を着実に進めてまいります。特に、アルツハイマー病に対する治療薬開発に関しては、原因療法に一歩せまる低分子化合物の開発、抗体医薬やワクチンなどの免疫療法および原因遺伝子関連の研究など多面的なアプローチを推進しております。
がん領域では、今日最も革新が進む抗がん剤治療に関して、がん細胞の増殖阻害や血管新生を抑制する低分子化合物、抗体医
薬、治療用ＤNAワクチンなど多面的な取り組みを行うとともに、がん患者様のベネフィ
ット向上に欠かせない、化学療法における悪心・嘔吐治療、神経障害や血小板減少の治療などの支持療法も含めて、パイプラインの充実をはかってまいります。

40

企業集団の現況に関する事項② 研究開発体制の充実
探索研究では、筑波研究所（茨城県）、ボストン研究所（米国）、ロンドン研究所（英国）と創薬研究の最上流となる生命科学研究を担うカン研究所（兵庫県）、抗体医薬の研究開発を専門とするモルフォテック（米国）からなる5拠点体制にがん・救急治療に強みを持つ米国のバイオファーマであるMGI PHARMA, INC.の研究機能が加わることで、低分子化合物研究とバイオロジクス（生物学的製剤）研究の両面から幅広いアプローチの創薬研究が可能となる体制を構築しました。
さらに、ロンドン研究所の機能を拡充するために、英国ハットフィールドに建設中の欧州
ナレッジセンター内に化合物最適化研究機能を設置する予定であり、グローバルな創薬研究
活動のより一層の充実をはかっております。
臨床研究に関しては、グローバルな臨床研究開発活動の生産性向上と効率化をはかるた
め米国に本部機能を設置し、日本、米国、欧州、アジアの4地域での臨床研究が、統一されたリーダーシップのもとに機能する体制を構築しております。ここに、モルフォテック・インク、MGI PHARMA, INC.の臨床研究機能が加わることで一層充実いたしました。また、シンガポールに設置した臨床研究拠点を軸とし、国際的にも重要性を増すアジア地域での臨床研究活動への取り組みを強ボストン研究所化しております。
③ コーポレートプログラムの選定
未だ十分な治療法が確立されていない疾病分野において、有用性の高い新薬等をいち早く患者様にお届けするために、最重点開発4テーマをコーポレートプログラムとして選定いたしました。テーマごとにチームを編成し、最優先の資源投入を行うなど、総力を挙げて取り組んでまいります。また、企業価値向上のための重要テーマの推進を強化するために
CEOオフィスを組織し、コーポレートプログラムなどの重要課題に関しては、CEOへ直接報告することで迅速な意思決定につなげるなど、新製品をいち早く提供するために的確な対応を推進してまいります。

41

④ 高品質な医薬品の安定供給体制の充実
当社グループは、グローバルなレベルで品質確保・安定供給をはかるとともに、コスト競争力を強化することを目標としております。その実現に向け、より高いレベルの品質基準に基づく高品質な医薬品の生産体制の構築を推進しております。あわせて、がん領域での新製品開発をめざす中、鹿島事業所（茨城県）では抗がん剤専用原薬生産棟がすでに稼動し、ノースカロライナ工場（米国）では抗がん剤専用製剤棟の建設を進めております。さらに、
グローバルな生産機能の拡充をめざして、英国、インドにおいて新たな生産拠点の建設も進めております。
このような取り組みを通して、「シームレス・バリュー・チェーン」の充実をはかり、高品
質な医薬品のグローバルな安定供給を果たしてまいります。

エーザイのシームレス・バリュー・チェーン
未だ満たされて
いない
医療ニーズ
の充足

研究

開発

生産

物流

マーケティング

市販後
医薬品の
安全性監視

高品質な
製品の
安定供給

患者様

薬剤の
安全使用のための情報提供＊当社グループでは、研究・開発から生産、物流、マーケティング、医薬品を安全に使用するための情報の管理・提供までの各機能を自社内で構築することを基本としております。そして、各プロセスに携わる全員が同じ目標を持ち、プロセス間が密に連携しあう、
シームレスなバリュー・チェーンを構築・強化することで、患者価値創出における効率性
や生産性、品質の向上をはかることができると考えております。

42

企業集団の現況に関する事項⑤ 情報提供活動の充実
当社グループは、自社の医薬品に係る最新情報をタイムリーに収集、分析、評価して、安全使用のための有用性情報の提供活動を行っております。今後の自社開発の新製品上市を見据え、自社によるマーケティング活動をグローバルに展開するために、各エリアをつなぐグローバルマーケティング体制を一層強化し、より質の高い情報を適切に伝達する体制の充実をはかっております。
また、各エリアでは、アルツハイマー病協会や専門医への支援ならびに疾患啓発活動を通して、患者様とそのご家族や介護の方々、生活者の皆様に対して、疾病関連情報の提供を行っております。
⑥ 日本における価値創造に向けた体制の刷新
日本では、医療用医薬品、一般用医薬品、診断薬、ジェネリック医薬品の4つの事業において統合された戦略を推進するために日本事業本部を設置いたしました。日本における医療の将来動向や治療技術の進展を踏まえつつ、予防、疾病管理、最新治療という医療の流れの中で統合された情報・サービス・製品の提供を行うことで、患者様にとってのさらなる価値向上をめざしてまいります。

43

（2）株主価値の創出
株主の皆様との価値共有のもとで、「患者価値」創出をグローバルに展開することにより、持続的な成長と企業価値の向上を果たし、その成果を株主の皆様に還元いたします。あわせて、経営情報を積極的に開示し、経営の透明性を高めて、「株主価値」の向上につとめてまいります。
① 積極的な投資による持続的な成長性の確保
当社グループは、グローバルな事業活動をさらに推進するために、日本、米国、欧州、中国、アジア・大洋州・中東の5リージョン体制を構築し、それぞれのリージョンにおける基盤
整備、機能強化を進めております。
欧州では、事業展開を一層推進するために、欧州ナレッジセンターの建設を進めるとともに拡大するＥＵ諸国等での新しい拠点を設置するなど、基盤整備に取り組んでおります。アジア・大洋州・中東地域では、各現地法人の経営支援機能の一層の強化、一貫したガバナン
ス体制の整備と内部統制の推進を企図し、その統括機能をシンガポールに移転いたしました。また、インドでは新たな生産拠点の建設に着手いたしました。
また、自社抗がん剤の開発が進む中で、バイオロジクス分野への本格的進出やがん領域のグローバルパイプラインの強化をはかるための企業買収を行うなど、オンコロジービジネ
スに関する投資を積極的に行っております。あわせて、抗体医薬の研究体制の拡充、抗がん剤の生産ならびに米国におけるコマーシャル・インフラストラクチャーの体制整備と強化を進めております。
このように、研究開発、有形固定資産ならびに重点領域を強化するための戦略的提携などへの投資を積極的に行っております。そして、主力品であるアルツハイマー型認知症治療剤「アリセプト」、プロトンポンプ阻害型抗潰瘍剤「パリエット」（米国名「アシフェックス」）の一層の浸透をはかるとともに、新製品群を適切かつ速やかに提供できる体制を構築し、持続的な成長を目指してまいります。
② 新たなエリアでの戦略的取り組み
当社グループでは、効率性と生産性の一層の向上をはかる企業体の構築を目指し、優れた技術レベルを有し、生産性の高いエリアに一部のオペレーション機能を移すトランスフォー
メーション戦略を進めております。グローバル臨床研究開発を支える基盤を強化し、業務の効率化と開発期間の短縮をはかるため、日本、米国、欧州を対象とした臨床データマネジメ
ント業務をインドで実施する委託契約を行い、業務を開始いたしました。さらにインドにおいて医療用医薬品の原薬・製剤の製造および研究機能を併せ持つ拠点の建設に着手いたしました。今後、これらの生産・研究拠点へ当社グループの保有する機能の一部を移行する戦略を進めてまいります。

44

企業集団の現況に関する事項③ 剰余金の配当等に関する基本方針
当社は委員会設置会社であり、剰余金の配当等に関しては、これを機動的に行うことを目的として取締役会決議とすることを定款に定めております。
株主還元については、連結業績ならびに純資産配当率（DOE）等を勘案し、株主の皆様へ
継続的・安定的な配当を実施してまいります。DOEは、株主の皆様への利益配分を示す配当性向（DPR）と、株主の皆様が投資した資金を使いどれだけ効果的に利益を出せたかを示す
自己資本当期純利益率（ROE）の2つの要素が含まれていることから、株主還元指標としてバランスのとれた相応しいものと考えております。
1株当たり配当金／純資産配当率（DOE）（単位：%）（単位：円）

180•●

1株当たり配当金
純資産配当率（DOE）

6.4

150•

配
当
金

5.3
120•

3.7

90•
60•

7.4 •8

2.6

120

•5

90

•4
•3

56

36

Ｄ
Ｏ
Ｅ

•2

30•
0•

•7

130 •6

•1

03

04

05

06

•0

07（年度）④ 経営の透明性の確保
当社グループでは、経営活動情報を積極的かつ公正、公平、タイムリーに開示すること
で経営の透明性を高め、ステークホルダーズの皆様からの信頼を得るとともに、企業価値
ならびに株主価値の向上につとめております。今後も、情報開示をより一層適切に行うために、社内体制の整備・充実をはかってまいります。

45

（3）社員価値の創出
当社グループは、自ら企業価値を高めることのできる唯一のステークホルダーズを社員であると考えております。すべての社員が企業理念を共有し、日々の事業活動を通して企
業理念の実現に向け積極果敢に取り組んでいく姿を目指しております。
そのために、社員の個性と意欲を尊重して能力開発をはかり、社員に働きがいを提供することを人事の基本としております。
① 社員の能力開発・キャリア開発
社員が新たな知識を創造することで自己成長を遂げ、継続的に業務の革新を生み出すた
めに、社員一人ひとりが自発的に自己変革をすることができるプログラムを整備しております。業務上必要な知識・技術の習得などをサポートするため、各国のニーズに応じて、ビジネススクール、ロースクールや各種外部短期資格取得コース等への派遣も行っております。
また、グローバルなヒューマン・リソース・マネジメ
ント戦略を担う専門組織を設置し、国境を越えた人材交流やローテーションを促進するシステムの構築、国際レベルでのリーダーシップ研修制度の導入をはかるなど、社員のグローバルなキャリア開発に積極的に取り組んでまいります。
② 働きがいを提供するための環境整備
当社グループでは、社員が企業理念の実現に邁進できるように、採用、昇格・昇進、配置、能力開発における均等な機会を提供し、価値創造に向けた生産性に相応する報酬水準を志向することを基本方針としております。
社員一人ひとりの働き方を尊重する制度として、社員のライフプランの選択肢を拡大する諸制度や育児支援制度を積極的に提供し、社員が持てる能力を遺憾なく発揮できる環境整備に取り組んでおります。加えて、就労環境を定期的に点検し、社員がより安全で健康に働けるよう職場環境の向上につとめております。
また、当社では、健全な運営下にある健保組合、老後の安心を提供する企業年金を堅持したいと考えております。当社グループにおいても、各国の状況に応じて保険パッケージの提供や個人の年金プログラムへのサポートを整備しております。

46

企業集団の現況に関する事項

474）コーポレートガバナンス
当社グループは、国内外のグループ企業における共通の「知」である企業理念の実現を通して、企業価値を向上させ、株主の皆様の共同の利益を長期的に増大させるために、長期的な視野のもと企業施策を実行していかなければならないと考えております。
そのためには株主の皆様からの信頼を得ることが重要であり、当社グループは、最良のコーポレートガバナンスの実現に向けて、その充実に取り組んでおります。

（1）コーポレートガバナンスシステム
当社グループは、経営の活力が増大し、かつ経営の公正性が確保され、経営の透明性が向上するシステムを整備していくことがコーポレートガバナンス充実のために必要であると考えております。このため、経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離、それを徹底するための独立性のある社外取締役の選任を基軸としてコーポレートガバナンスシステムを構築しており、その概要は次の図のとおりであります。
株

主

総

会

取締役会11名（社外7名、社内4名）議長：社外取締役

監査委員会（5名：社外3名、社内2名
委員長：社外）

連
携

監
査
委
員
会
監
査

経営監査部

業
務
決
定
の
大
幅
委
任

指名委員会
（3名：全員社外）

報酬委員会（3名：全員社外）

社外取締役
独立委員会
（7名：全員社外）

取締役会事務局

執行部門
代表執行役社長兼CEO
執行役会
会計監査人

会計監査

内部統制推進担当／
内部監査担当執行役
内部統制推進部

執行役

各部門・国内外子会社

内部統制の構築・内部監査

48

企業集団の現況に関する事項（2）コーポレートガバナンスガイドライン
当社グループは、コーポレートガバナンスを継続的に充実させていくため、コーポレー
トガバナンスガイドラインを2000年度に制定し、見直し、実施してまいりました。
2007年4月、このガイドラインの8回目の改正をし、公開いたしております。コーポレ
ートガバナンスガイドラインの内容およびその運用状況は、以下の表のとおりであります。

見出し

項

目

目

文

運用状況

本ガイドラインは、エーザイ株式会社（以下、当社という）が定款に定めた企業理念の実現を通じて、企業価値を向上させ、株主の皆様の共同の利益を長期的に増大し、株主の皆様に当社の株式を安心して長期に所有していただくことを可能にする最良のコーポレートガバナンスを実現するためのシステムについて定めたものである。

的

経
営
の
監
督
と
執
行
の
分
離

条

経営の監督は取締役会、業務執行は執行役に分離

当社は、経営の活力の増大と公正性の確保のため、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、経営の監督機能は、取締役会が担い、業務執行機能は執行役が担う。

経営の監督と業務執行を分離するため、以下のとおりとしております。
①会社法上、監督機能と業務執行機能がより分離可能な委員会設置会社を選択し、経営の意
思決定を大幅に執行役に委任する。
②執行役を兼務する取締役は代表執行役社長兼CEO1名とする。

業務決定の取締役会から執行役への大幅委任

執行役がより機動的かつ柔軟に企業施策を実行でき、同時に取締役会が経営の監督をより効果的かつ効率的に行うために、取締役会は、法律の許す範囲内で、大幅に業務執行に関する決定を執行役に委任する。

取締役会規則に付属する取締役会細則の決議事
項の欄をご参照ください。
http://www.eisai.co.jp/company/board
mtg.html

議長とCEOの分離

経営の監督機能と業務執行機能の分離を徹底するため、取締役会の議長と代表執行役社長兼最高経営責任者（CEO）を分離する。

取締役会の議長は社外取締役の倉地正、代表執行役社長兼最高経営責任者は内藤晴夫をそれぞれ取締役会で選出しております。

取締役と執行役との協働

取締役会と執行役は、経営の活力の増大と公正性の確保のためにそれぞれの機能を分離するが、当社の企業理念の実現、企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の増大のため、相互に意思疎通をはかる。

取締役会の議案に関係する執行役が取締役会に出席しております。
特に、執行役の四半期毎の業務執行報告が議案となる取締役会には、全執行役が取締役会に出席しております。

49

見出し
経
営
の
透
明
性

株
主
総
会

取
締
役
会
の
任
務

50

項

目

条

文

運用状況

適時開示

当社は、株主の皆様に経営に関する重要な情報をポジティブな情報、ネ
ガティブな情報に関わらず、積極的かつ適時、適切に開示する。

分かりやすい内容と容易なアクセス

情報は、分かりやすい内容にするとともに株主の皆様にとってアクセスが容易な方法で開示する。

株主コミュニケーション

当社は、株主の皆様の共同の利益の長期的な増大について、株主の皆様とのコミュニケーションに努める。

株主への
情報提供

株主総会は、株主の皆様の意思を反映するための最高の意思決定機関であり、株主の皆様が適切に議決権を行使できるよう、取締役および執行役は、株主の皆様に議案およびその関連情報を充分に提供するとともに、株主総会において充分な説明を行う。

株主総会の招集通知関連書類（事業報告・計算書類を含む）の記載を充実し、分かりやすく読
みやすい内容にしております。
さらに、株主総会においては、議長が企業理
念・業績・株主還元等についてスライド等を用いて分かりやすく説明を行うとともに、株主の皆様のご質問に丁寧にお答えしております。

議決権行使

当社は、株主総会に出席する株主の皆様だけではなく、全ての株主の皆様が適切に議決権を行使できる環境を整備する。

郵送およびインターネットによる議決権行使をできるようにしております。

基本事項

取締役会は、最良のコーポレートガ
バナンスの構築を通して企業理念の実現をめざし、その職務を執行するものであり、企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大のために、その監督機能を充分に発揮し、最善の意思決定をしなければならない。

意思決定

取締役会は、経営の基本方針、執行役の選任など、法令、定款および取締役会規則で定められた事項の決定
を行う。

監督

取締役会は、指名、監査、報酬の各委員会からの報告および執行役からの報告にもとづき、取締役ならびに執行役の職務の執行を監督する。

取締役会において、法令、定款および取締役会規則で定めた事項のうち、必要な決議事項につき審議、決定を行いました。その主なものは、各委員会委員の選任、執行役の選任、事業計画の承認、決算の承認、配当の決定、コーポレートガバナン
スに関する規則等の制定、改正等であります。また、四半期毎に執行役の職務執行状況について報告を受けるとともに、重要な案件については適時報告を受けております。取締役はそれぞれの経験、知見に基づき取締役会で発言し、経営の監督を行うとともに、執行部門へ助言を行っております。
なお、取締役会規則は、http://www.eisai.
co.jp/company/boardmtg.htmlをご参照下さい。

当期は62件のリリースを行い、決算や中長期戦略などに関する記者・アナリスト説明会を7回主催いたしました。
ホームページの内容については、日々充実に努めております。
株主の皆様からのご意見を直接お聞きするため
2007年12月にアンケートを実施、個人投資家を対象とした説明会を3回実施いたしました。
情報開示に関しては、東京証券取引所の「第13回ディスクロージャー表彰」を受賞いたしました。

企業集団の現況に関する事項

見出し
取
締
役
会
の
任
務

項

目

条

文

運用状況

企業価値・
株主共同の利益の確保

取締役会は、企業理念、企業価値または株主の皆様の共同の利益を損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、適切に行動する責務を負っており、社外取締役が公正性および適切性をより高めるためイニシア
ティブをとる。

取締役会は、毎年、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」について社外取締役独立委員会の提案に基づいて継続、見直し
又は廃止の決議を行っております。株主の皆様の共同の利益を損なう可能性のある行為は発生しておりません。

その他の委員会の設置

取締役会は、必要に応じて指名、監査、報酬委員会以外の取締役会内委
員会を設置する。

社外取締役独立委員会が設置されております。
社外取締役独立委員会については133頁をご参照下さい。

外部専門家の活用

取締役会は、必要に応じて外部の専門家等のアドバイスを求める。

必要に応じ、会社の費用で外部専門家のアドバ
イスを直接求めることができるようにしておりますが、当期はありませんでした。

取
締
役
会
の
構
成

取締役会と
委員会との協働

最良のコーポレートガバナンスの構 取締役会において、委員会の活動状況が報告さ築に関して、取締役会と指名、監査、 れ、意見交換がなされております。
報酬委員会は、会社法で規定されている権限を考慮し、相互にこれを侵すことなく職務を執行するとともに、相互に意思疎通をはかる。

取締役会の自己レビュー

取締役会は、毎年4月に開催される 2008年4月に取締役会議案としてレビューを
取締役会において、本コーポレート 実施いたしました。
ガバナンスガイドラインの見直し、
取締役会の職務の執行についてのレビューを行う。

取締役の多様性

取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成する。

過半数の社外取締役

取締役会は、その過半数を社外取締役とする。

11名のうち、7名が社外取締役であります。

取締役の員数

取締役会の員数は、常に適切な数を維持する。

取締役会、各委員会の員数および構成等から、当期の取締役の員数を11名といたしました。

事務局

取締役会の事務を執り行う取締役会
事務局を設置する。

3名の社員で構成する部署を設置しております。

社外取締役は、会社経営者、コンサルタント、大学教授、会計の専門家、弁護士等で構成され、社内取締役は、社内での職務経験が豊富な人員で構成されております。

51

見出し
取
締
役
会
の
議
長

取
締
役

52

項

目

条

文

運用状況

議長と執行役の兼務の禁止

取締役会の議長は、執行役を兼任しないものとし、原則として社外取締役の中から選定する。

社外取締役の倉地正を取締役会の議長に選出しており、執行役は兼任しておりません。

議長の取締役会
運営

取締役会の議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的、効率的に運営する。

議長は、取締役会開催の都度、取締役会事務局と事前に打ち合わせを行うとともに、取締役会
においては、各取締役に、発言を促すなど、その活性化に努めております。

取締役に対する
事前説明

取締役会の議長は、取締役会事務局

取締役会事務局が、議長の指示に従い議案等の準備をするとともに、社外取締役に対し個別に議案の事前説明を行っております。

任期と選任

取締役の任期は1年であり、毎年、 委員会設置会社としての法定の事項であり、例
株主総会で選任される。
外はございません。

忠実義務等

取締役は、善管注意義務および忠実義務を負う。

会社法上の義務であり、全取締役がこの義務を果たしております。

取締役の基本的任務

取締役は、充分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求
め、意見を表明するなどして積極的に発言し、適切に議決権を行使することによりその職務を執行する。

取締役として求められる職務遂行の基本であり、全取締役がこの職務を遂行しております。

課題の解決

取締役は、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時、適切に行使することにより、知り得た当社の課題を放置しない。

取締役はこの事項を常に念頭において活動しております。当期は取締役会の追加議案が5件ありましたが、臨時取締役会を開催する必要のあ
る課題はございませんでした。

利益相反の禁止

取締役は、会社法にもとづく取締役
会の承認を得なければ、利益相反取引および競業取引を行ってはならない。

本義務違反はございません。なお、取締役代表
執行役社長兼最高経営責任者（CEO）に関し、同氏が理事長をつとめる財団法人内藤記念科学振興財団に当社が寄付を行っておりますが、当該取引は、人類の疾病の予防と治療に関する自然科学の基礎的研究を奨励し、学術の振興および人類の福祉に寄与することを目的としてなされているものであり、当該取引については、適切なものとして取締役会の承認を得ております。また、同氏は当該財団から一切の報酬等を受取っておらず、同氏の親族に当該財団の役員、使用人はおりません。

を指揮し、適切な議題の選定を行うとともに、取締役会の開催に先立って、取締役に対して議案に関する充分な情報を提供する。

企業集団の現況に関する事項

見出し

項

取
締
役

取締役の任務

取締役は、充分な時間を費やし、その期待される能力を発揮して、取締役としての職務を執行する。

社外取締役は取締役会事務局が行う事前説明を受け、資料を読み、事前準備を行っております。
当期の取締役会の平均出席率は97％でした。

社
外
取
締
役

独立性のある
社外取締役

社外取締役は、会社法に定める要件を充足するだけでなく、当社から独立していなければならない。

独立性の要件社外取締役の独立性を判断するための要件は、当社を含むエーザイネッ
トワーク企業との間における取引関係、当社を含むエーザイネットワー
ク企業の役員および従業員との個人的な関係等を考慮して、指名委員会
が定める。

指名委員会は社外取締役の独立性の要件を定めております。
第96回定時株主総会に付議される社外取締役候
補者については、指名委員会が、それぞれの候
補者の独立性を確認しております。

社外取締役への情報提供

社外取締役は、当社の企業理念、企
業文化および経営環境などについて、取締役会事務局を通じて継続的な情報提供を受ける。

研究所、工場への視察を含め、3回の新任取締役に対する情報提供を行いました。全社外取締役に対して、医薬品業界の情報に関する定期刊
行物を毎月提供するとともに、随時当社や業界に関するトピックスを提供しております。

社外取締役だけの会合

社外取締役は、原則として毎年3月に社外取締役のみで構成する会合を開き、当社のコーポレートガバナン
スおよびビジネスに関する事項等を自由に議論する。

2008年3月に実施いたしました。

任務

指名委員会は、株主総会に提出する
取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する。

任務については取締役会が定めた指名委員会規則に記載され、指名委員会は取締役選任議案を社外取締役のみの構成

指名委員会は、すべて社外取締役で構成する。

3名の社外取締役で構成しております。

ガイドライン

指名委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続等を定める。

指名委員会規則のほか、指名委員会運用基本内規を定め、運用しております。なお、当該内規は公表をしておりません。

事務局

指名委員会の事務局は取締役会事務局が兼務する。

取締役会事務局の職務分掌として発令しており
ます。

指
名
委
員
会

目

条

文

運用状況

決定しております。
http://www.eisai.co.jp/company/nominat
ing.htmlをご参照ください。

53

見出し
監
査
委
員
会

54

項

目

条

文

運用状況

任務

監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任な
らびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、会計監
査その他法律により定められた事項を実施する。

任務については取締役会が定めた監査委員会規則に記載され、監査委員会は当該規則に基づき、各種の内規、監査計画を策定し、これらを実施しております。
http://www.eisai.co.jp/company/auditcmt.
htmlをご参照ください。

社外取締役
過半数の構成監査委員会の過半数は社外取締役で構成する。

3名の社外取締役、2名の社内取締役で構成しております。

委員長は社外取締役

監査委員会の委員長は社外取締役の中から選定する。

多様性

監査委員会に属する社外取締役は、財務、会計、法務および経営などの専門家から選任され、社内取締役については、当社において豊富な経験を有する者から選任される。

社外取締役は、①会計の専門家、②企業戦略の専門家、③法律に精通した経営者で構成され、社内取締役は、④IT、営業、人事、経理、内部監査の歴任者、⑤生産・物流の各部署の歴任者で構成されております。

兼務の禁止

監査委員は指名委員会、報酬委員会の委員を兼務しない。

90頁のとおり兼務はございません。

ガイドライン

監査委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続等を定める。

監査委員会規則のほか、監査委員会運用基本内
規、監査委員会監査基準および毎年の監査計画を定め、運用しております。なお、これらの内規等は公表をしておりません。

事務局

監査委員会の事務を執り行う経営監
査部を設置する。

執行役から独立した経営監査部を専任の組織として設置しております。

社外取締役の八田進二を監査委員会の委員長に選出しております。

企業集団の現況に関する事項

見出し
報
酬
委
員
会

代
表
執
行
役
社
長

経
営
陣
の
育
成

項

目

条

文

運用状況

任務

報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を決定する。

任務については取締役会が定めた報酬委員会規則に記載され、報酬委員会は各取締役、各執行役の報酬を決定しております。
http://www.eisai.co.jp/company/compen
sation.htmlをご参照ください。

社外のみの構成

報酬委員会は、すべて社外取締役で構成する。

3名の社外取締役で構成しております。

ガイドライン

報酬委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続等を定める。

報酬委員会規則のほか、報酬委員会運用基本内
規および役員の各種報酬内規を定め、運用しております。なお、当該内規は公表をしておりません。

事務局

報酬委員会の事務局は、取締役会事
務局が兼務する。

取締役会事務局の職務分掌として発令しております。

企業理念の実現

代表執行役社長は、取締役会から委任された業務執行に関する全ての権限を有する最高経営責任者（CEO）
であり、当社の企業理念の実現、企
業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に向けた最善の業務執行に関する意思決定をし、企業施策を実行しなければならない。

定款で定めた企業理念に従い、様々な企業施策を実行いたしました。当期の事業の経過および成果につきましては、10頁から21頁をご参照
下さい。

取締役と
代表執行役社長の兼任

代表執行役社長は、業務執行の状況に関して取締役会に充分な説明を行う。このため、代表執行役社長は取締役を兼任する。

代表執行役社長内藤晴夫は取締役を兼任しており、取締役会での活動状況につきましては93頁
をご参照ください。

コンプライアンスと内部統制システムの構築

代表執行役社長は、法令遵守体制およびリスク管理を含む内部統制シス
テムを構築し、その実効性評価とともに常に改善をはかる。

法令遵守および内部統制に関しては、それぞれその推進を任務とする専任の部署を設置し、その充実を図っております。詳細は60頁から62頁および114頁から120頁をご参照ください。

監査委員会に対する情報提供

代表執行役社長は、監査委員会による監査が適切に行われるよう監査委
員会に対して適時、適切に情報を提供する。

代表執行役社長は、定期的に監査委員会と会合をもつとともに、監査委員会に担当執行役を通じて、必要な情報を定期および適時に報告しています。

指名委員会との意見交換

代表執行役社長は、将来の当社の経 当期は2007年9月に実施いたしました。
営を担う人材の育成計画について、指名委員会と意見交換を行う。

55

見出し

項

執
行
役

任期と選任

執行役の任期は1年であり、毎年、 任期は法定事項であり、選任は取締役会規則に
代表執行役社長がその候補者を推薦 従った手続きを経ております。
し、取締役会で選任される。

忠実義務等

執行役は、善管注意義務および忠実義務を負う。

権限と責任執行役は、企業理念の実現、企業価 代表執行役社長から委譲された担当業務におい値の向上および株主の皆様の共同の て、様々な意思決定、企業施策を実行しており長期的な利益の増大に向けた業務執 ます。
行上の重要職責を担う者であり、代表執行役社長から担当業務、分野における具体的な業務執行の決定権限の委譲を受け、目標完遂を志向し、責任をもって業務を執行する。

利益相反の禁止執行役は、会社法にもとづく取締役
会の承認を得なければ、利益相反取引および競業取引を行ってはならない。

本義務違反はございません。なお、取締役代表
執行役社長兼最高経営責任者（CEO）に関し、同氏が理事長をつとめる財団法人内藤記念科学振興財団に当社が寄付を行っておりますが、当該取引は、人類の疾病の予防と治療に関する自然科学の基礎的研究を奨励し、学術の振興および人類の福祉に寄与することを目的としてなされているものであり、当該取引については、適切なものとして取締役会の承認を得ております。
また、同氏は当該財団から一切の報酬等を受取っておらず、同氏の親族に当該財団の役員、使用人はおりません。

執行役の員数

執行役の員数は、常に適正な数を維持する。

当期は24名であり、業容から適切な員数と考えております。

取締役の報酬

取締役の報酬等は、その監督機能を充分に発揮できる取締役として相応しい内容とする。

106頁から108頁をご参照ください。

執行役の報酬

執行役の報酬等は、執行役としての職務執行が強く動機づけられるとともに業績が考慮された内容とする。

106頁から108頁をご参照ください。

取執
締行
役役
おの
よ報
び酬
等

56

目

条

文

運用状況

会社法上の義務であり、全執行役がこの義務を果たしております。

企業集団の現況に関する事項

見出し
会
計
監
査
人

項

目

条

文

運用状況

任務

会計監査人は、財務報告の信頼性確保を任務としており、コーポレート
ガバナンスの充実において、重要な役割を負っている。

当社は、会計監査人に求められる本来的な任務と認識しており、監査委員会は、その観点も含めて会計監査人の選任等の手続きを行っており
ます。

独立性

会計監査人は、会社からの独立性が確保されていなければならない。

会計監査人の
内部統制

会計監査人は、その監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていなければならない。

監査委員会は、現在の会計監査人である監査法
人トーマツについて、監査契約の内容、報酬、非監査業務に関する契約の状況の把握、評価に加え、監査法人トーマツから独立性の確保およ会計監査人の
内部統制の確認

会計監査人の独立性の確保および監査の品質管理のための組織的業務運営については、監査委員会が確認す
る。

内
部
統
制

内部統制システムの構築

当社は、内部統制を株主の皆様の信頼を得る重要な要素であると認識し、取締役会が会社法の規定に従い内部統制に関連して決議した内容にもとづき、執行役が法令と倫理の遵守、事業の有効性、効率性および財務報告の信頼性のために必要な体制を整備し、これを有効に機能させる。

内部統制担当執行役のもと内部統制推進部を設置して内部統制システムの充実、効果的な運用をはかっております。114頁から120頁をご参照
ください。

そ
の
他

例外措置

取締役会は、本ガイドラインの例外措置を講ずる必要が生じた場合、その例外措置がやむを得ない事情から生じたものであり、その上で本ガイドラインの趣旨に鑑み、妥当、適正な措置をとっていることを明らかにしなければならない。

当期における例外措置はありませんでした。

改
正

改正

本ガイドラインは、取締役会の決議により改正される。

当期は、2007年4月26日開催の取締役会で改正いたしました。

実
施

び監査の品質管理等のための報告を受領したう
えで、監査法人トーマツにおける内部統制の整
備状況の点検を行うとともに、その運用状況についても適宜モニタリングを実施しました。その結果、監査法人トーマツの独立性および監査の品質管理のための組織的業務運営に問題がないことを確認いたしております。

本ガイドラインは、当社において2001年3月23日に制定されたコーポレートガバナン
ス規約に代わり、2004年10月29日から施行されてきたものであり、これまでの改正履歴は以下のとおりである。
・2001年 3月23日制定（コーポレートガバナンス規約）
・2001年 9月21日改正
・2002年 4月25日改正
・2002年 6月27日改正
・2003年 6月24日改正
・2004年 5月11日改正
・2004年10月29日改正（コーポレートガバナンスガイドライン）
・2005年 7月29日改正
・2007年 4月26日改正

57

（3）監査体制
当社は委員会設置会社であり、過半数を社外取締役により構成する監査委員会を中心とした監査体制をとっており、その職務を補助する組織として経営監査部を設置しております。
監査委員会は、経営監査部を指揮するとともに、会計監査人および内部監査部門と連携して監査を実施しております。
① 監査委員会の監査体制監査委員である社内取締役と経営監査部は、内部監査部門との連携をはかり、内部監査担
当執行役や内部監査部署と定期的に、あるいは必要に応じて会議を設定し、全般的な監査活動の情報を共有するだけでなく、内部統制に関する取り組み状況などについても意見交換を行っております。また、当社の内部監査部署を通して、主要な国内外子会社の内部監査結果の報告を受けております。
当社の監査委員会による監査に関する組織、人員および手続等は以下のとおりです。
（2008年3月31日現在）

組織
監査委員会

経営監査部

人員
5名

手続等
下記を含む監査委員会監査に関する各種の規定

社外取締役3名等に基づいた年間監査計画を、監査委員会で策社内取締役2名

定し、監査を実施しております。

委員長：社外取締役①監査委員会規則

5名②監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則③監査委員会監査基準

監査の公正性と透明性を確保するため、経営監査部員は執行役からの独立性が保証されております。

58

企業集団の現況に関する事項② 内部監査の体制
当社は内部監査担当執行役のもと、内部統制推進部が内部監査を実施しております。
その組織、人員および手続等は以下のとおりです。
（2008年3月31日現在）

組織
内部監査担当人員
1名

手続等
下記を含む内部監査に関する各種の規程等に基づいた年間内部監査計画を策定し、内部監査を執行役

実施しております。
①内部統制ポリシー②執行役の職務の執行が法令および定款に適合
内部統制推進部

16名することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則③ENW内部統制基本規定③ 監査委員会と内部監査部門の連携状況
監査委員会と内部監査担当執行役および内部監査実施部署は、以下の活動を通じた連携により、効率的な監査の実現を目指しております。
・監査委員会と内部監査部署の定期会議を通じて、双方の監査活動全般の情報を共有し、内部統制に関する取り組みの状況に関する適時な報告を受領する。
・定期会議以外にも、内部統制あるいは監査における緊急性の高い事項に関して速やかな情報を共有する。
・監査委員会による監査活動との整合のとれた内部監査計画を立案する。
・主要な国内外の関係会社の内部監査について、当社の内部監査部署を通じて報告を受
領する。

59

5）コンプライアンス
当社グループでは、企業行動憲章と行動指針を定め、全役員・従業員（派遣・アルバイト社
員を含む）の一人ひとりが、これを遵守し日々行動することにつとめております。
（1）コンプライアンス推進体制
当社は、コンプライアンスの推進を統轄する執行役（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命し、コンプライアンスを推進する専任部署を設置するとともに、チーフ・コンプラ
イアンス・オフィサーの諮問機関として外部の法的専門家を中心に組織されたコンプライア
ンス委員会を設置しております。
当社グループ各社は、コンプライアンス推進責任者・担当者を任命し、コンプライアンス
推進活動を展開しております。定期的に、日本、米国、欧州、中国、アジア・大洋州・中東のリージョンごとに、コンプライアンス推進担当者の会議を開催し、各社の推進計画や活動状況について意見交換を行い、コンプライアンスの推進につとめております。

CEO

チーフ・
コンプライアンス・オフィサー

コンプライアンス委員会

エーザイ

米国統括会社

欧州統括会社

企業倫理推進部長

米国コンプライアンス・オフィサー

欧州コンプライアンス・オフィサー

国内グループ企業

60

助言・勧告

アジアグループ企業

米国グループ企業

欧州グループ企業

企業集団の現況に関する事項（2）コンプライアンス・ハンドブック、研修体制
全世界の役員・従業員が同じコンプライアンス・マインドで活動できるよう、当社グループに適用される企業行動憲章および行動指針を記載した「コンプライアンス・ハンドブック」
を各国の言語（13カ国語）で作成し、定期的に改訂を行っております。2007年10月には、第5版を発行いたしました。また、携行用の「コンプライアンス・カード」を作成し、全役員・従業員に配布しております。あわせて、役員研修会をはじめとするコンプライアンス研修や、リスクアセスメント活動を継続的に実施するとともに、e−ラーニングによる研修も定期的に実施しております。

コンプライアンス・ハンドブック（第5版）

コンプライアンス・カード＊コンプライアンス・ハンドブック：http://www.eisai.co.jp/company/hhc-compliance.html（3）コンプライアンス・カウンター
当社は、内部通報窓口であるとともに全役員・従業員のコンプライアンス相談窓口として機能する「コンプライアンス・カウンター」を社内外に設けております。国内外の関係会社においても、より身近な相談窓口として、社内コンプライアンス・カウンターを設置し、さらに各地域の事情に合わせ、第三者機関を内部通報窓口として契約し、従業員がより相談しやす
い環境となるよう整備しております。
コンプライアンス・カウンターのアクセス数（当社）

2004年度

2005年度

2006年度

2007年度

490件

578件

679件

726件

61

ENW企業行動憲章
私たちは、患者様と生活者の皆様の喜怒哀楽を考え、そのベネフィット向上を第一義とし、世界のヘルスケアの多様なニーズを充足するために事業活動を行っており、いかなる医療システム下においても、存在意義のあるヒューマンヘルスケア（hhc ）企業となることをめざしています。
私たちが、この理念を掲げ、めざす企業像の実現に向けて日々活動していく時、私たちは適時、適切な判断と行動が求められます。その根幹となるのがコンプライア
ンス（法令と倫理の遵守）です。コンプライアンスは社の活動の中で最優先されるべきものであり、企業存続の基盤です。
私たちは、ここに、コンプライアンス実行のための企業行動憲章を定めます。
ENWの全ての役員、従業員一人ひとりは、これを厳守し、最善の努力を払って日々行
動することとします。
1. 私たちは、
hhc 企業として、患者様と生活者の皆様に貢献できる製品とサービスを提供します。
2. 私たちは、各国の法規を遵守するとともに、高い倫理観を持って自らを律します。
3. 私たちは、各国の文化や習慣を尊重した事業活動を展開します。
4. 私たちは、各国における事業活動において、公明正大に競争します。
5. 私たちは、医療に携わるすべての人々、株主、投資家、従業員、取引先、地域社会などとの関係を重んじます。
6. 私たちは、世界各国で地球環境の保全に努めます。
7. 私たちは、良き企業市民として、社会貢献活動を推進します。
8. 私たちは、政治、行政とは、公正で透明な関係を維持します。
9. 私たちは、反社会的勢力とは対決します。
10. 私たちは、従業員一人ひとりの人権と人格を尊重して公正に処遇し、職場環境の安全を確保します。
11. 私たちは、会社情報を適正に管理し、適時、適切に情報開示します。
＊ENW（Eisai Network Companies）：ENWとは、エーザイ株式会社および連結子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。

62

企業集団の現況に関する事項

6）環境保全
当社グループでは、国内主要工場においてISO14001に基づく環境マネジメントシス
テムを構築し、継続的な環境管理の充実をはかっております。また、その他の当社グループ各企業・事業所においては、独自の環境管理体制を構築し、温室効果ガス排出抑制、省エネ・省資源の推進、廃棄物の削減およびリサイクルの推進、グリーン購入などを積極的に行い、地球環境負荷の低減に取り組んでおります。
（1）地球温暖化防止
地球温暖化を防止するために、「2010年度のCO2排出量を1990年レベルにする」ことを目標に取り組んでおります。
（2）廃棄物削減とリサイクルの推進
2005年度に「2010年度ゼロエミッション目標」を新たに定め、限られた資源の有効活用に向けた取り組みを進めております。
（3）化学物質管理
化学物質は医薬品の研究開発・生産活動に不可欠であり、そのため当社と国内連結子会
社・関連会社は、すべての段階において化学物質の適正な管理と使用量削減に取り組んでおります。
（4）グリーン購入
2001年に定めた「グリーン購入に関するエーザイガイドライン」に基づき、環境負荷がより少ない、環境配慮型の物品を優先的に購入しております。また2005年度から、新
たに「包装材料のグリーン調達」を開始しております。
（5）環境・社会報告書
当社では、「環境・社会報告書」を毎年発行して、環境および安全衛生に関するマネジメ
ント体制や具体的な管理活動実績等について公表しております。

637）社会貢献活動
当社グループでは、医学・薬学の歴史、健康科学に関する知識の普及、特にくすりの正しい使い方について社会の理解を得ることを目的とした日本初のくすりに関する総合的な資料館「内藤記念くすり博物館」（岐阜県）を無料で公開しております。あわせて、困難な医療環境のもとで長年にわたり医療・福祉業務に従事された方々を顕彰する「医療功労賞」
事業への協賛、人類の疾病と治療に関する自然科学研究の奨励と知識の普及や、医療経済を含む医療の学際的研究の推進と若手研究者の育成などを支援しております。
また、アルツハイマー病の啓発活動に対するさまざまな取り組み、高齢患者様ならびに介護者の皆様に対する援助活動、自然災害の被災者に対する支援等を国内外で行っております。
（1）内藤記念くすり博物館

http://www.eisai.co.jp/museum/

内藤記念くすり博物館は、日本初のくすりに関する総合的な資料館として1971年に開設いたしました。現在の収蔵資料は約6万5千点、図書が約6万点におよび、医薬に関する史・資料の収蔵としては、質・量ともわが国有数となっております。
医療関係者の研究に役立てるとともに、一般来館者に対してくすりに対する正しい知識を普及することを目的に無料で公開しており、年間約4万人の来館者があります。併設の薬用植物園では約600種類の薬草・薬木を育内藤記念くすり博物館
成し、一般公開しております。
またホームページ「くすりの博物館」のコンテンツ制作にも力を入れており、収蔵資料、図書のデジタル・アーカイブ化も順次進めております。
（2）財団法人 内藤記念科学振興財団 http://www.naito-f.or.jp/
内藤記念科学振興財団は、人類の疾病の予防と治療に関する自然科学の基礎的研究を奨励し、学術の振興および人類の福祉に寄与することを目的として、1969年に設立されました。
欧米諸国に依存することの多かった基礎研究の分野で、わが国から優れた研究者が誕生することを願い、研究助成や海外留学助成ほか多彩な助成事業を行うとともに、特定研究
領域の内外の第一線研究者が最新の情報を発表する「内藤コンファレンス」を毎年開催しております。
（3）財団法人 医療科学研究所 http://www.iken.org/
医療科学研究所は、当社創業50周年記念事業の寄付を基本財産に、1990年に設立されました。医療経済研究を中心とした医療に関する学際的研究を眼目とし、研究者へ研究の場の提供、研究会の実施、シンポジウムの開催、委託研究の実施、機関誌「医療と社会」の定期刊行、研究助成ならびに研究成果の刊行を主な活動としております。
（4）医療功労賞
読売新聞社主催、厚生労働省、日本テレビ放送網後援の医療功労賞に、当社はhhc理念と合致した重要な社会貢献活動として、1986年の第15回より協賛しております。この賞は、困難な医療環境のもとで、地域住民の健康増進のため、長年にわたり医療・福祉業
務などに従事された方々を表彰しております。
64

企業集団の現況に関する事項

3 主要な事業内容
当社グループは、当社と連結子会社63社および持分法適用関連会社1社で構成され、その主要な事業内容は、医薬品分野とその他の分野に区分されております。医薬品分野では医療用医薬品、一般用医薬品、診断用医薬品等の研究開発・製造・販売を、また、その他の分野
では、食品添加物、化学品、製薬用機械等の製造・販売を行っております。
事業区分と主要製品・会社の関係は次のとおりであります。
事業区分

主要製品

医薬品分野

医療用医薬品、

主要な会社
（国内）

当社、三光純薬（株）、サンノーバ（株）、エルメッド エーザイ（株）、

一般用医薬品、（株）カン研究所、（株）パルマビーズ研究所、

診断用医薬品等

エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント
（株）
（北米）

エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ（米国）、
モルフォテック・インク（米国）、エーザイ・インク（米国）、
エーザイ・リサーチ・インスティテュート・オブ・ボストン・インク（米国）、MGI PHARMA, INC.（米国）
エーザイ・メディカル・リサーチ・インク
（米国）

（欧州）

エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド（英国）、エーザイ・リミテッド（英国）、
エーザイ・ロンドン・リサーチ・ラボラトリーズ・リミテッド（英国）、
エーザイ・ゲーエムベーハー（ドイツ）、
エーザイ・エス・エー・エス（フランス）、
エーザイ・ビー・ヴィ（オランダ）（アジア他）エーザイ・アジア・リージョナル・サービス・プライベート・リミテッド（シンガポール）
ピー・ティー・エーザイ・インドネシア（インドネシア）、
エーザイ・クリニカル・リサーチ・シンガポール・プライベート・リミテッド（シンガポール）、
エーザイ・（タイランド）・マーケティング・カンパニー・リミテッド（タイ）、
衛采製薬股 有限公司（台湾）、衛材（中国）薬業有限公司（中国）、エーザイ・コリア・インク（韓国）
その他の分野食品添加物、（国内）

当社、エーザイフード・ケミカル（株）、エーザイマシナリー（株）、化学品、製薬用

エーザイ物流（株）、（株）サンプラネット、（株）クリニカル・サプライ、

機械、その他

エーザイ生科研（株）（北米）

エーザイ・マシナリー・ユーエスエー・インク
（米国）

（欧州）

エーザイ・マシナリー・ゲーエムベーハー（ドイツ）65

4 財産および損益の状況
企業集団および当社の営業成績および財産の状況等の推移は、以下のとおりであります。

1）連結経営指標等
区
売

第92期
第93期
第94期
第95期
第96期
（2003年度）（2004年度）（2005年度）（2006年度）（2007年度）

分

上

高 （百万円）

500,164

533,011601,252

674,111734,286

営業

利

益 （百万円）

83,06186,807

95,704105,263

17,749経常利益 （百万円）

83,382

89,087100,025

110,462

18,850

当 期 純 利 益（ △ 損 失 ）（百万円）

50,14855,50563,41070,614△17,012純資産

額 （百万円）

428,059

468,591

528,512562,698

453,791

総資産

額 （百万円）

615,776

662,711747,231

792,114

1,123,939

1,457.47

1,608.22

1,816.23

1,944.41

1,575.49

1株当たり純資産額（円）

1 株 当 た り 配 当 額（うち1株当たり中間配当額）

（円）
（円）

36.00
（18.00）56.00（21.00）90.00（40.00）120.00（55.00）130.00（65.00）

1株当たり当期純利益（△損失）（円）

172.11

193.39221.86247.85△59.80潜 在 株 式 調 整 後
1株当たり当期純利益（円）

172.11

193.34221.61

247.47

―

自

率

（％）

68.1

69.4

69.5

69.7

39.9

自 己 資 本 利 益 率

（％）

12.4

12.6

13.0

13.2

△3.4

株

率

（倍）

16.38

18.82

23.12

22.80

―

向

（％）

20.9

29.0

40.6

48.4

―

率

（％）

2.6

3.7

5.3

6.4

7.4

72,71849,20087,053

81,18873,242

投資活動によるキャッシュ・フロー （百万円） △27,256△37,531△29,513△55,212△476,447

財務活動によるキャッシュ・フロー （百万円） △21,357△16,743△21,843△40,620375,365

現金及び現金同等物の期末残高 （百万円）

146,116

142,429

183,278

171,090

119,950

フリー・キャッシュ・フロー （百万円）

48,894

10,46743,56528,649△415,852

己

価

配
純

資

資

本

収

比

益

当

性

産

配

当

営業活動によるキャッシュ・フロー （百万円）（注）1.第93期から旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第21条の32第1項に規定する連結計算
書類を作成しております。
（注）2.純資産額、1株当たり純資産額および自己資本比率の算定にあたり、第95期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第5号）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第8号）を適用しております。なお、過年度の純資産額は、当期の基準に組替えて表示しております。

66

企業集団の現況に関する事項

2）当社の経営指標等
区
売

第93期
第94期
第95期
第96期
第92期
（2003年度）（2004年度）（2005年度）（2006年度）（2007年度）

分

上

高 （百万円）

303,626

307,936

331,959

351,647

389,200

営業

利

益 （百万円）

67,057

67,63465,37665,026

73,106経常利益 （百万円）

66,55969,11567,33865,674

71,033

益 （百万円）

41,88343,49843,89042,80345,982金 （百万円）

44,98544,98544,98544,98544,985（千株）

296,566

296,566

296,566

296,566

296,566

当

期

純

資

利

本

発 行 済 株 式 総 数
純資産

額 （百万円）

405,085431,735

465,211467,541

471,358

総資産

額 （百万円）

515,630

530,599572,912573,702977,256

1株当たり純資産額（円）

1,407.52

1,510.69

1,627.33

1,644.49

1,652.51

1株当たり当期純利益（円）

143.73151.56

153.56150.23161.63

潜 在 株 式 調 整 後
1株当たり当期純利益（円）

143.72151.51

153.39150.01161.49

自

率

（％）

78.6

81.4

81.2

81.4

48.2

自 己 資 本 利 益 率

（％）

10.7

10.4

9.8

9.2

9.8

己

資

本

比

（注）純資産額、1株当たり純資産額および自己資本比率の算定にあたり、第95期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第5号）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第8号）を適用しております。

67

5 重要な子会社の状況
重要な子会社は以下のとおりであります。
会社名

住

東 京 都
千 代 田 区
群 馬 県
サ ン ノ ー バ 株 式 会 社
太 田 市
兵 庫 県
株 式 会 社 カ ン 研 究 所
神 戸 市
国
エーザイ・コーポレーション・ 米オ ブ ・ ノ ー ス ア メ リ カ ニュージャージー州
米
国
モ ル フ ォ テ ッ ク・イ ン ク
ペンシルバニア州米
国エ ー ザ イ ・ イ ン ク
ニュージャージー州
エーザイ・リサーチ・インスティ 米
国
テュート・オブ・ボストン・インク マサチューセッツ州
米国
ＭＧＩ ＰＨＡＲＭＡ，ＩＮＣ．
ミネソタ州
国
エーザイ・ヨーロッパ・ 英リミテ
ッド ロ ン ド ン
英国
エーザイ・リミテッド
ロ ン ド ン
エーザイ・ロンドン・リサーチ・ 英
国ラ ボ ラトリー ズ・リミ テッド ロ ン ド ン
ド イ ツ
エーザイ・ゲーエムベーハー
フランクフルトフ ラ ン ス
エーザイ・エス・エー・エス
パリ中国
衛 材（ 中 国 ）薬 業 有 限 公 司
江 蘇 省
韓
国
エ ー ザ イ・コ リ ア・イ ン ク
ソ ウ ル
三 光 純 薬 株 式 会 社（注）「議決権比率」の（

資本金

議決権比率
（%）

主要な事業内容

5,262百万円

100.00

診断用医薬品等の製造・販売

926百万円79.96

医薬品の製造・販売

70百万円

100.00

医薬品の探索研究3,416百万米ドル

100.00

米州統括・持株会社

所

355百万米ドル
151百万米ドル
115百万米ドル
0.8百万米ドル
105百万英ポンド
15百万英ポンド
12百万英ポンド
7百万ユーロ
19百万ユーロ
319百万人民元
3,512百万ウォン

100.00（100.00）
100.00（100.00）
100.00（100.00）
100.00（100.00）
100.00100.00（100.00）
100.00（100.00）
100.00（100.00）
100.00（100.00）
100.00（100.00）
100.00

医薬品の探索・臨床研究
医薬品の製造・販売
医薬品の探索研究、治験用
原薬の工業化研究・製造
医薬品の探索／臨床研究・製造・販売
欧州統括・持株会社
医薬品の臨床研究・販売
医薬品の探索研究
医薬品の販売医薬品の製造・販売
医薬品の製造・販売
医薬品の販売）内は間接比率であります。

6 主要な営業所および工場
1）当社
本

東京都文京区小石川4丁目6番10号

営業拠点（コミュニケーションオフィス）

札幌、
仙台、
東京、
名古屋、
大阪、
広島、
福岡
（太宰府市）、
他全67営業拠点

生点

美里工場（埼玉県）、川島工場（岐阜県）、鹿島事業所（茨城県）

所

筑波研究所（茨城県）、川島研究所（岐阜県）

研

68

社

産

拠
究

企業集団の現況に関する事項

2）連結子会社

営

業

拠

点

生

産

拠

点

研

究

所

三光純薬株式会社（東京都）、エーザイ・インク（米国）、エーザイ・リミ
テッド（英国）、エーザイ・ゲーエムベーハー（ドイツ）、エーザイ・エス・
エー・エス（フランス）、衛材（中国）薬業有限公司（中国）、エーザイ・コ
リア・インク（韓国）
サンノーバ株式会社（群馬県）、エーザイ・インク･ノースカロライナ工場（米国）、MGI PHARMA（米国）、衛材（中国）薬業有限公司･蘇州工場（中国）株式会社カン研究所（兵庫県）、モルフォテック（米国）、エーザイ・リサ
ーチ・インスティテュート・オブ・ボストン・インク（米国）、MGI PHARMA（米国）、エーザイ・ロンドン・リサーチ・ラボラトリーズ・リミテッド（英国）

7 使用人の状況
１）企業集団
使
医

薬

品

そ

の

他

全

社

（

用

人

前期末比増減数分

野

9,587名

974名（増）

の

分

野

819名

36名（増）

共

通

）

280名

27名（増）

計

10,686名

1,037名（増）合（注）使用人数には就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）を記載しております。

2）当社
使

用

人

数

前期末比増減4,137名

87名（増）

平均

年

齢

平均勤続年数

41.7歳

18.2年

（注）使用人数には就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）を記載しております。

69

8 主要な借入先
短期借入金

長期借入金
（単位：百万円）

相 手 先
みずほコーポレート銀行
三菱東京UFJ銀行
埼玉りそな銀行
JPモルガン・チェース銀行
計

2007年度末
183,464
162,295
10,0007,056
362,814（単位：百万円）

相
日本生命

手

先

計

2007年度末
50,00050,0009 他の会社の株式の取得等
当社と当社連結子会社である三光純薬株式会社（以下：三光純薬）は、2007年4月、当社が三光純薬を株式交換により完全子会社化することに合意し、株式交換契約を締結いたしました。当社は、三光純薬株式の50.59％を保有しておりましたが、2007年6月21日に開催いたしました三光純薬の定時株主総会の承認を経て、同年10月1日付で株式交換を実施し、三光純薬を100％子会社といたしました。
（2007年4月26日公表 http://www.eisai.co.jp/news/news200714.html）

10 重要な契約の状況
１）買収契約
当社は、がん領域のグローバルパイプラインを強化するため、2007年12月10日に米国MGI PHARMA, INC.（以下、MGI社という）と買収契約を締結いたしました。当該契約は2008年1月28日に発効し、MGI社は当社連結子会社である米州統括会社エーザイ・
コーポレーション・オブ・ノースアメリカの100％子会社となりました。
なお、買収契約の概要は「第96期連結計算書類に記載しております。

70

連結注記表（企業結合等に関する注記）」企業集団の現況に関する事項

2）技術導入等
会社名

当社

契約締結先

締結年月日

契約内容

武田薬品工業`

1997年
9月12日

製剤特許に関するライセンス

ア ボ ッ ト 社
（ドイツ）

1997年
12月19日肥満症治療剤「シブトラミン」
販売承認より15年間の開発および製造・販売

富山化学工業`

1998年
9月30日

リウマチ治療剤「T−614」 販売開始より10年間または特許満了日のいずれか遅い方までの共同開発・販売提携

ア ボ ッ ト 社
（ドイツ）

1999年
6月16日

ヒト型抗ヒトTNFαモノク
ローナル抗体注射剤の開発および販売

販売承認より15年間

ユーランド社
（イタリア）

2003年
5月2日「硝酸イソソルビド」の輸入およびその製剤の製造・販売契約締結より10年間
以後2年毎の更新

ノバルティス社
（スイス）

2004年
2月6日

全世界における抗てんかん剤「ルフィナマイド」の開発および製造・販売に関するライセンス

各国毎に特許満了日または販売開始日から10年間のいず
れか遅い方まで

大日本住友製薬`

2005年
9月29日

糖尿病合併症治療剤「AS−3201」の日本を除く全世界
における開発および製造・販
売に関するライセンス

各国毎に特許満了日、本製剤の先発権保護期間満了日または販売開始日から10年間のいずれか遅い方まで

セプラコール社
（米国）

2007年
7月26日

睡眠導入剤「エスゾピクロン」
契約締結より販売承認後また（米国製品名：「ルネスタ」）のは薬価収載後15年間のいず
日本における独占的な開発おれか遅い方まで
よび販売に関するライセンス

バイオアークティック・
ニューロサイエンス社（スウェーデン）

2007年
12月3日

新規ヒト化モノクローナル抗体「BAN2401」に関する全世界におけるアルツハイマー
各国毎に上市後15年間病を対象とした研究・開発、製造、販売に関する独占的ラ
イセンス契約`ミノファーゲン製薬

肝臓疾患用剤・アレルギー用薬「強力ネオミノファーゲンシー」
および「グリチロン錠」に関する日本およびユーロアジア地域の2007年
契約締結より日本での販売開
未発売国における独占的な開12月18日始後15年間
発・販売権ならびに中国を含むユーロアジア地域の既販売
国における独占的な販売権に優先交渉権取得のライセンス契約`エムズサイエンス社

2008年
3月12日

シ グ マ 受 容 体 作 動 薬「SA4503」に関するオプシ
ョン契約

契約期間
特許の有効期間

契約締結より優先交渉権を行使した日から90日間

713）技術導出等
会社名

契約締結先

締結年月日

契約内容

契約期間

ファイザー社
（米国）

1994年
10月5日

「E2020」(アルツハイマー型認知症治療剤)に関する包括的提携

特許の有効期間または市販後10年間のいずれか遅い方までヤ ン セ ン 社
（ベルギー）

1997年
4月10日

「E3810」(プロトンポンプ
阻害型抗潰瘍剤)に関する包括的提携

特許の有効期間または市販後10年間のいずれか遅い方ま
で

契約期間

当社

4）合弁契約・その他
会社名

契約締結先

締結年月日

契約内容

ロンドン大学
（英国）

1990年
9月11日

研究所の建設・運営に関する提携

契約後50年間

ブ ラ ッ コ 社
（イタリア）

1990年
11月30日「イオメプロール」他造影剤の日本国内における製造・販売
に関する合弁事業契約後19年間エ ラ ン 社
（アイルランド）

2004年
3月30日

北米および欧州における抗てんかん剤「ゾネグラン」の戦略的製品買収（「ゾネグラン」
に関する大日本住友製薬`とエラン社とのライセンス契約の承継を含む）─エ ラ ン 社
（アイルランド）

2006年
2月8日

重度慢性疼痛治療剤「プリアルト」の欧州地域における戦略的製品買収に関する契約─

日 東 電 工 `

2006年
5月10日

アルツハイマー型認知症治療剤「アリセプト」の経皮吸収型
テープ製剤に関する共同開発
契約

ライガンド社
（米国）

2006年
9月7日

CD25陽性皮膚浸潤性T細胞
リンパ腫治療剤「オンタック」
等、抗がん剤4品目の製品買収に関する契約

当社

2009年9月30日まで

─（注）トーリーパインズ・セラピューティクス社と2005年2月28日に締結したアルツハイマー病に関する探索研究に係る契約は、2008年2月27日に終了いたしました。

72

企業集団の現況に関する事項

5）販売契約等
会社名

契約締結先

締結年月日

契約内容

ノボ･ノルディスク ･ ファ ー マ `

1999年
4月26日

消化管検査前処置・低血糖治
療剤「グルカゴンG・ノボ」の販売提携

2009年12月31日まで

杏 林 製 薬 `

2003年
7月30日

日本における片頭痛治療剤「マクサルト」の販売

2017年1月31日まで

サノフィ・アベンティス`
味 の 素 `

2005年
9月12日

骨粗鬆症治療剤「アクトネル」
2017年6月11日までの販売

ソルスティス・ニュ
ーロサイエンス社
（米国）

2007年
5月14日

欧州におけるB型ボツリヌス 契約締結より上市後15年間
毒素製剤「ニューロブロック」 または最後の効能追加を受けてから10年間の遅い方の独占販売提携

エーザイ・ フ ァ イ ザ ー 社
イ ン ク （米国）

2005年
9月27日

米国における血液凝固防止剤「フラグミン」の販売

当社

契約期間

契約締結より7年間、またはジェネリック上市直前の四半期と比べて市場シェアが25％以上減少した四半期翌月より3年間

11 事業等のリスク
当社グループの連結業績を大幅に変動させる、あるいは投資判断に重要な影響を及ぼす
可能性のあるリスクは、次のとおりであります。なお、これらのリスクは、事業報告作成日
現在において判断、予測したものであります。
1）海外展開におけるリスク
当社グループは、「アリセプト」と「パリエット／アシフェックス」
を軸として、日本をはじめ、米国、欧州、アジアを中心に生産・販売活動を展開しております。グローバルな事業活動を展開するうえで、法的規制、政情不安や事業環境の不確実性などのリスクを完全に回避できる保証はありません。このようなリスクに直面した場合、当該国における収益が当初の見込みを達成できない可能性があります。
2）新薬開発の不確実性
医薬品候補化合物は、有効性や安全性の観点から開発を中止する可能性があります。また、臨床試験で良い結果が得られた場合であっても、製品開発中に施行される承認審査基準等の変更により、承認が得られない可能性があります。開発の不確実性による新薬の開発中止などの理由で、将来に期待していた収益が得られない可能性があります。
3）特定の製品への依存に関するリスク
当社グループの売上高のうち、主力製品である「アリセプト」および「パリエット／ア
シフェックス」の2品の割合が過半を占める高い水準になっております。これらの製品に73

おいて、有力な競合品が出現する、特許などの保護期間の満了によりジェネリック医薬品が発売されるなどにより売上げが低下した場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
4）他社とのアライアンスにおけるリスク
当社グループは、主要製品である「アリセプト」と「パリエット／アシフェックス」について、他社との業務提携を行っております。米国、欧州主要国では市場全体をカバーし、プロダク
ト・セールスの極大化をはかるため、提携企業の販売促進協力を受けております。これら提携企業との良好な協力関係が保たれなくなった場合、売上高が減少し業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、製品買収や導入品などの活動に伴う不確実性により、将来に期待していた収益が得られない可能性があります。
5）MGI PHARMA, INC.買収に関するリスク
米国のバイオファーマ企業であるMGI PHARMA, INC.の買収は、当社グループの事業戦略に重要な役割を果たす予定ですが、事業環境や競合状況の変化等により当初の事業計画の遂行に支障が生じたり、見込んだシナジーが実現できない可能性があります。そのような場合には、当社グループの業績および事業計画等に重要な影響を及ぼす可能性があります。
6）医療費抑制策
日本では医療費抑制策の一環として、通常2年に1回程度、医療用医薬品の薬価が引き下げられております。欧米、アジアの国々などにおいても、医薬品の価格低減への圧力は年々高まっており、売上高を減少させる要因となります。
7）後発医薬品に関する競合・訴訟
先発医薬品の特許には期限があります。通常、先発医薬品の特許が切れると同成分のジェ
ネリック医薬品（後発医薬品）が発売されます。開発リスクを伴わないジェネリック医薬品の低価格での販売により、市場シェアを奪われる可能性があります。また、特許期間内であっても、米国のようにジェネリック医薬品の申請が可能な国もあります。現在、「アシフェック
ス」、「アリセプト」の2品について、ジェネリック医薬品の申請が米国 Hatch-Waxman法に基づきなされております。当社グループは、これに対して特許侵害訴訟を提起していますが、その結果によっては、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
8）知的財産に関するリスク
特許の不成立や特許成立後の無効審判、または取得した特許を適切に保護できない場合、想定より早く他社の市場参入を招き、売上高が減少する可能性があります。

74

企業集団の現況に関する事項

9）副作用発現のリスク
製品に重大な副作用が発現した場合、処方の停止、製品の回収等の措置を取る可能性があります。発現した副作用に対する情報の収集、伝達および製品の回収は費用の増加につながります。
10）法規制に関するリスク医薬品事業は、薬事規制や製造物責任等の様々な法規制に関連しており、法規制の制定や改定により業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。法規制に適合しない場合、製品の回収さらには製品の許認可の取り消し、あるいは賠償請求等の可能性があります。
11）訴訟に関するリスク
現在直面している訴訟または将来直面する訴訟の結果が、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、合成ビタミンEバルク製品に関する価格および販売活動に関して訴訟対象となっております。
12）工場の閉鎖または操業停止
技術上の問題、使用原材料の供給停止、火災、地震、その他の災害等により工場が閉鎖または操業停止する可能性があります。この場合、製品の供給が妨げられ、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
13）使用原材料の安全性に関するリスク
使用する原材料に安全性の懸念が発生した場合、使用原材料の変更はもちろんのこと製品の回収、販売停止等を実施し、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
14）外部への業務委託に関するリスク
当社グループでは研究や製造などの一部を外部へ業務委託しております。何らかの原因で業務委託先が操業停止し、当社グループへの委託業務の供給が妨げられることがあった
場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
15）環境に関するリスク
当社グループ所有の事業所が環境汚染の原因と判断された場合、事業所の閉鎖等の法的処置が講じられる可能性があります。また、周辺地域への補償責任や環境改善に要する費用
は、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
16）ITセキュリティおよび情報管理に関するリスク
当社グループでは業務上、各種ITシステムを駆使しているため、システムの不備やコンピューターウィルス等の外部要因により、業務が阻害される可能性があります。また、個人情75

報を含め多くの情報を保有していますが、万が一の事故等によりその情報が社外に流出した
場合、信用を大きく失うことで業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
17）金融市況および為替の動向に関するリスク
市場性のある株式等を保有しているため、株式市況の低迷によってはこれらの株式等の売却損や評価損が生じ、また、金利動向によって退職給付債務の増加など業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。さらに連結売上高の半分以上を外貨で占めているため、連結子会
社業績の円換算において外国為替変動の影響を受けます。また、輸出入取引においても外国為替変動が業績に重要な影響を及ぼします。

12 対処すべき課題
当社グループでは、企業価値向上を目指し、2011年度を最終年度とした第Ⅴ期中期戦略計画「ドラマティック リープ プラン」を策定し、2006年度よりスタートいたしました。
初年度にあたる昨年度は、それぞれのテーマに対して積極的に取り組み、数値、事業活動において順調なスタートを切ることができました。
今後も、前項（第11項）に記載されているリスクを十分に認識しつつ、成長機会をしっかりととらえ、企業価値向上のために「患者価値」「株主価値」「社員価値」を創出し、あわせて企業の社会的責任の遂行につとめてまいります。

76

企業集団の現況に関する事項

13 その他の重要な事項
1）

当社と当社の米国事業会社であるエーザイ・インクが、後発医薬品メーカーに対して提訴していたプロトンポンプ阻害型抗潰瘍剤「アシフェックス」（日本での製品名「パリエット」）に関する物質特許侵害訴訟について、米国ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判
所は、2007年5月11日（米国時間）に当社の主張を支持する判決を示しました。
なお、後発医薬品メーカーは、この判決を不服として2007年6月に米国連邦控訴巡
回裁判所に控訴しております。

（2007年5月12日公表 http://www.eisai.co.jp/news/news200717.html）

2）

米国において当社と当社の米国事業会社であるエーザイ・インクがテバ社に対して提訴していたアルツハイマー型認知症治療剤「アリセプト」に関する特許侵害提訴の仮差止め請求について、米国ニュージャージー州連邦地方裁判所は、2008年3月28日（米国時間）に当社の請求を認める判断を下しました。

（2008年3月29日公表 http://www.eisai.co.jp/news/news200818.html）

77

MEMO
[ メ モ ]

78

Ⅱ. 会社の状況
1．株式の状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2．新株予約権等に関する状況. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
3．株価の推移 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88

79

会社の状況

1 株式の状況（2008年3月31日現在）

1）発行可能株式総数（普通株式）

1,100,000,000株

2）発行済株式の総数

3）株

主296,566,949株（うち自己株式 11,665,319株）

数

66,930名■最近5年間の株主数の推移(単位：名)

事業年度

2003年度

2004年度

2005年度

2006年度

2007年度

株主数

29,71325,47530,01942,84966,9304）株主の状況（1）発行済株式（自己株式を除く）の総数の10分の1以上の数の株式を有する株主
該当する事項はございません。
なお、株主名簿に基づく持株数の多い株主の状況は以下のとおりです。
株

主

持 株 数
（千株）

名

持株比率
（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

15,6455.28

日社

15,3445.17

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

12,5544.23

株行

12,398

4.18

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ
ロンドン エスエル オムニバス アカウント

9,953

3.36

野

村

エ

ー

ザ

住

友

生

本

式

生

命

会

社

保

埼

玉

相

り

互

そ

株

6,517

2.20

イ

従

業

員

持

株

会

5,639

1.90

命

保

険

相

互

会

社

5,015

1.69

株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行

4,680

1.58

ド

4,315

1.46

92,064

31.04

証

券
合

式

銀

社

ツ

券

な

会

会

イ

證

険

株
計

式

会

社

（注）1.自己株式は11,665千株（3.93％）であり、議決権がないため除いております。
2.ウェリントン・マネジメント・カンパニー・エルエルピーから、2007年12月28日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2007年12月21日現在で27,542千株（9.29％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株式数を確認することができないため除いて
おります。

80

会社の状況

（2）所有者別状況
株
（名）
金融機関

主

数

（％）

株
前年度比
増減
（名）

（千株）

式

数

（％）

前年度比
増減
（千株）

217

0.3

27

117,703

39.7

2,921

金融商品取引業者（証券会社）

74

0.1

11

15,2335.2

1,710

その他の法人

1,300

2.0

219

22,884

7.7

84

外国法人等

493

0.7

△48

76,47925.8△15,735

64,84596.9

23,87252,60017.7

11,7901

0.0

011,665

3.9△772

66,930100.0

24,081

296,566

100.0

0

個人・その他
自己株式
合計

金融商品取引業者（証券会社）
15,233千株
5.2%

自己株式
11,665千株
3.9%

その他の法人
22,884千株
7.7%

金融機関
117,703千株
39.7%

個人・その他
52,600千株
17.7%

外国法人等
76,479千株
25.8%（3）保有年数別状況
1年未満
21,543千株
7.3%
1〜3年
27,058千株
9.1%
3〜5年
24,935千株
8.4%

10年以上
117,053千株
39.5%

5年〜10年
105,974千株
35.7%

81

（4）当社が相互に株式を保有する事業法人の状況
当社は、企業連携が高まり、企業価値向上につながることを相互に株式を保有することの基本としており、2008年3月末時点で、当社が相互に株式を保有する事業法人31社の保有する当社株式の合計は10,788千株（持株比率3.64％）であり、株主名簿に基づく主な事業法人の状況は以下のとおりであります。
2008年3月31日現在
当社が保有する事業法人の株式の状況

持株数の状況
主な事業法人の株主

業種

持株数（株） 持株比率（％） 持株数（株） 持株比率（％）
アルフレッサ ホールディングス株式会社

卸売業

1,259,128

0.42

1,050,303

2.48

キッセイ薬品工業株式会社

医薬品

294,500

0.10

474,000

0.83

参天製薬株式会社

医薬品

641,900

0.22

1,030,500

1.19

株式会社スズケン

卸売業

1,127,072

0.38

1,892,587

2.01

第一三共株式会社

医薬品

692,000

0.23

906,3380.12

株式会社東京放送

情報・通信1,457,300

0.49

2,545,100

1.34

東邦薬品株式会社

卸売業

397,359

0.13

945,206.8

1.60

日本光電工業株式会社

医用電子機器330,608

0.11

582,630

1.27

フクダ電子株式会社

医用電子機器390,200

0.13

529,000

2.70

株式会社メディセオ・パルタック・ホールディングス

卸売業

931,0130.31

2,800,958

1.15

2.54 12,756,623

−

合

計

7,521,080

また、当社が相互に株式を保有する事業法人の株式は、その59.3％が卸売業、医薬品業、医用電子機器業であります。

当社が保有する事業法人の株式の状況（保有株式数の構成比）

その他事業法人
4,406千株22.8%
情報・通信
3,445千株
17.9%
医用電子機器1,111千株
5.8%

82

卸売業
7,588千株39.3%
医薬品2,742千株
14.2%

会社の状況

5）自己株式の状況（1）最近5年間の自己株式の推移(単位：株)

事業年度

2003年度

2004年度

2005年度

2006年度

2007年度

自己株式数

8,789,679

10,781,202

10,692,033

12,437,412

11,665,319（2）自己株式の取得、処分等および保有(単位：株)

前事業年度末における保有株式

12,437,412･･･①

取得株式18,228･･･②（1）単元未満株式の買取による取得（取得価額の総額92百万円）
33,700･･･③（2）買取請求による取得（注2）（取得価額の総額180百万円）

処分株式（1）ストックオプション（新株引受権および新株予約権）の行使による移転（2）株式交換による移転（注3）69,800･･･④（処分価額の総額237百万円）
754,221･･･⑤（処分価額の総額 2,561百万円）
当事業年度末における保有株式

11,665,319･･･⑤（①＋②＋③−④−⑤）（注）1.当事業年度の「会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づく取締役会決議により取得した自己株式」はございません。
2.2007年10月1日付で当社が三光純薬株式会社を完全子会社とする株式交換に関し、会社法第797条第1項に基づく反対株主からの株式買取請求によるものであります。
3.三光純薬株式会社の完全子会社化に伴うものであります。

83

2 新株予約権等に関する状況
1）ストックオプション（新株引受権および新株予約権）の
当事業年度末における状況
株 主 総 会 決 議 日 ま た は
取 締 役 会 決 議 日

2000年
6月29日

2001年
6月28日

2002年
6月27日

2003年
6月24日

発

日

2000年
9月1日

2001年
8月1日

2002年
7月1日

2003年
7月1日

開

始

2000年
9月1日

2001年
9月3日

2002年
7月1日

2003年
7月1日

終

了

2010年
6月29日

2011年
6月28日

2012年
6月27日

2013年
6月24日

行

権 利 行 使 期 間

付 ︵
与 役
対 位
象 は
者 付
の 与
人 時
員 点
︶

取

締

役 （社

外）

―

―

―

3名

取

締

役 （社

内）

9名

7名

4名

4名

執

行

役

―

―

―

―

使

用

人

16名

35名

37名

43名

人

員

計

25名

42名

41名

50名

行

使

価

額

3,090円

2,668円3,165円

2,520円

発

行

価

額

無償

無償

無償

無償

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

数

142,000株

180,000株

175,000株

210,000株

計）

88,800株

111,400株

60,200株

137,900株

権 利 未 行 使 の 株 数

53,200株

68,600株

114,800株

72,100株

目 的 と な る 株 式 の 種 類
付与株

権 利 行 使 株 数 （累（注）1.2000年度および2001年度は新株引受権、2002年度以降は新株予約権として発行しております。
2.取締役兼代表執行役社長は、2003年度までは社内取締役、2004年度以降は執行役として付与しております。
3.2003年度までの執行役員は使用人として付与しております。
4.権利行使に際しては、自己株式を移転しております。
5.発行済株式総数に対する付与株数合計の比率は0.58％、権利未行使の株数合計の比率は0.42％になります。

84

会社の状況

2004年
6月24日

2005年
6月24日

2006年
6月23日

2007年
6月22日

2004年
7月1日

2005年
7月1日

2006年
7月10日

2007年
7月9日

2004年
7月1日

2007年
7月1日

2008年
7月10日

2009年
7月9日

2014年
6月24日

2015年
6月24日

2016年
6月23日

2017年
6月22日

6名

7名

7名

7名

5名

4名

3名

3名

18名

20名

22名

24名

27名

31名

32名

32名

56名

62名

64名

66名

3,170円

3,820円

5,300円

5,480円

無償

無償

無償

無償

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

238,000株

262,000株

254,000株

264,000株

1,725,000株

44,300株

26,400株

0株

0株

469,000株

193,700株

235,600株

254,000株

264,000株

1,256,000株

合

計

85

2）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2008年3月31日現在）（1）当社役員の保有状況
2006年6月23日
取締役会決議日

新株予約権
の数

目的となる
株式の数

取締役（社外）240個

取締役（社内）120個

2007年6月22日
保有者数

新株予約権
の数

目的となる
株式の数

保有者数

24,000株

6名

280個

28,000株

7名

12,000株

3名

120個

12,000株

3名

執行役

1,020個

102,000株

19名

1,280個

128,000株

24名

役員（社内）計

1,140個

114,000株

22名

1,400個

140,000株

27名

役員計

1,380個

138,000株

28名

1,680個

168,000株

34名＊取締役兼代表執行役社長は、執行役として交付されております。

（2）取締役会決議による新株予約権の内容の概要
取締役会決議日

2006年6月23日

2007年6月22日

新株予約権を割り当てた日

2006年7月10日

2007年7月9日

新株予約権の数

1,580個（新株予約権1個につき100株） 1,680個（新株予約権1個につき100株）

新株予約権の目的となる株式の種類および数

当社普通株式 158,000株

新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えの金銭の払込みは 新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない
これを要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

1個当たり 530,000円（1株当たり5,300円）

当社普通株式 168,000株

1個当たり 548,000円（1株当たり5,480円）

新株予約権の行使に際して1株当たり 2,650円
株式を発行する場合の資本組入額

1株当たり 2,740円

新株予約権を行使することができる期間

2008年7月10日から
2016年6月23日まで

2009年7月9日から
2017年6月22日まで

新株予約権の評価額

183,438,000円（1株当たり1,161円） 166,488,000円（1株当たり991円）＊行使価額は、発行要項に定める株式分割、併合等の特定事項が生じた場合のみ、予め定めた計算式で再計算されます。

86

会社の状況

3）使用人等に対し職務執行の対価として当事業年度中に交付した新株予約権の状況（2007年6月22日定時株主総会決議事項）（1）当社使用人等への交付状況
新株予約権
の数

目的となる
株式の数

保有者数

960個

96,000株

32名

−

−

−

当社使用人
子会社の役員及び使用人＊対象となる当社使用人は理事職といたします。当社の理事職は、全社的な見地に立ち部門あるいは複数の組織を責任をもって統括し執行する者や執行役に準じる重要な役職を担う者、技術、技能分野で最高度の学識経験のある者の中から任命しております。理事職の任期は1年としております。

（2）取締役会決議（2007年6月22日開催）による新株予約権の内容の概要
新株予約権を割り当てた日

2007年7月9日

新株予約権の数

960個（新株予約権1個につき100株）

新株予約権の目的となる株式の種類および数

当社普通株式 96,000株

新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

1個当たり 548,000円（1株当たり5,480円）

新株予約権の行使に際して1株当たり 2,740円
株式を発行する場合の資本組入額
新株予約権を行使することができる期間

2009年7月9日から
2017年6月22日まで

新株予約権の評価額

95,136,000円（1株当たり991円）＊行使価額は、発行要項に定める株式分割、併合等の特定事項が生じた場合
のみ、予め定めた計算式で再計算されます。

4）その他新株予約権に関する重要な事項
当社は、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」（2006年2月28日取締役会決議）に基づき、新株予約権の発行について発行登録を行っております。

87

会社の状況

3 株価の推移■最近5年間の事業年度別最高・最低株価（東京証券取引所市場第一部）（単位：円）

事業年度

2003年度

2004年度

2005年度

2006年度

2007年度

最高株価

2,995

4,030

5,650

6,670

6,230

最低株価

2,040

2,635

3,410

4,670

3,140

■最近5年間の当社株価と日経平均、TOPIXとの推移比較（単位：％）
300
250

エーザイ
日経平均
TOPIX

200
150
100
50

2003年度

2004年度

2005年度

2006年度

2007年度（注）2003年4月1日の当社株価、日経平均、TOPIXを100としております。

■最近1年間の月別最高・最低株価（東京証券取引所市場第一部）（単位：円）

2007年

2008年

月別
4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月 11月 12月

1月

2月

最高株価

5,950 6,230 5,670 5,540 5,170 5,470 5,500 5,060 4,920 4,630 4,450 3,780

最低株価

5,580 5,470 5,260 4,980 4,730 4,790 4,780 4,600 4,350 4,120 3,700 3,140■最近1年間の株価推移（単位:円）
6,500
6,000
5,500
5,000
4,500
4,000
3,500
3,000

4月

5月

6月

7月

8月
9月
2007年

10月

（注）2007年4月から2008年3月末までの当社株価の週足です。

88

3月

11月

12月

1月

2月
2008年

3月

Ⅲ. 役員の状況
1．取締役 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
2．取締役会および委員会の活動状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
3．取締役に関する事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
4．社外取締役に関するその他の事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
5．執行役に関する事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
6．取締役および執行役の報酬等 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106

89

役員の状況
当社は委員会設置会社であり、役員は経営の監督を担う11名の取締役および業務の執行を行う24名の執行役で構成されております。

1 取締役
取締役の過半数（7名）は社外取締役であります。執行役を兼任する取締役は代表執行役
社長兼最高経営責任者（CEO）1名のみとしており、これにより、経営の監督機能と業務執行機能をより一層明確に分離できるようにしております。また、取締役会の議長を社外取締役とし、経営の透明性、公正性を高めております。

1）取締役の氏名と地位および担当
取締役
氏

名

指名委員
社内

監査委員

報酬委員

社外

社外取締役
独立委員

内藤

晴夫

○

天明

質

○

○

片岡

新太郎

○

○

小川

哲司

○

倉地

正

◎

野中

郁次郎

○

◎

○

○

@田

忠裕

○

○

◎

○

岸本

義之

○

◎

○

○

○

コー・ヤン・タン

○

八田

進二

○

◎

○

谷川

紀彦

○

○

○

○

○

＊◎は議長または委員長

2）取締役の異動（1）谷川紀彦は、2007年6月22日開催の第95回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任いたしました。
（2）2007年6月22日付けをもって中村直人は、任期満了により取締役を退任いたしました。

90

役員の状況

2 取締役会および委員会の活動状況
1）取締役会
取締役会は2007年度において10回開催されました。取締役会の活動の概略は以下のとおりであります。
①法令、定款および取締役会規則で定めた事項のうち、必要な決議事項につき審議、決定を行いました。その主なものは、各委員会委員の選任、執行役の選任、事業計画の承認、決算の承認、配当の決定、コーポレートガバナンスに関する規則等の制定、改正等であります。
②四半期ごとに執行役の職務執行状況について報告を受けるとともに、重要な案件については適時報告を受けております。取締役はそれぞれの経験、知見に基づき取締役会で発言し、経営の監督を行うとともに執行部門へ助言を行っております。
③取締役会は、コーポレートガバナンスガイドラインに従い、2008年4月開催の取締役会で、2007年度開催した取締役会の職務の執行について自己レビューを行いました。

2）指名委員会
指名委員会は2007年度において10回開催されました。指名委員会の活動の概略は以下のとおりであります。
①次年度の取締役会の構成案（規模、社内取締役と社外取締役の割合、委員会の員数等）
について審議し、再任の取締役も含め取締役候補予定者のリストアップを行いました。
②新任の取締役候補予定者について、個々のプロフィール等から独立性の審査を行うとともに、取締役会の多様性等、各委員会の構成を考慮して、取締役候補予定者を絞り込みました。
③指名委員会が取締役候補予定者を決議した順に、指名委員会委員長が取締役候補予定者に、取締役就任に関する意向打診を行いました。
④指名委員会は、取締役就任の内諾を得た取締役候補予定者をもって、取締役会構成および取締役候補者を決議いたしました。
⑤代表執行役社長と将来の当社の経営を担う人材について意見交換を行いました。

913）監査委員会
監査委員会は2007年度において13回開催されました。監査委員会の活動の概略は以下のとおりであります。
①監査委員会監査計画を策定し、これに従い監査を実施いたしました。
②会社法で求められる監査を実施し、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制報告制度の準備状況について監視いたしました。
③会計監査人の監査を実施いたしました。
④内部監査部門ならびに会計監査人との連携を強化いたしました。

4）報酬委員会
報酬委員会は2007年度において9回開催されました。報酬委員会の活動の概略は以下のとおりであります。
①2006年度の全社業績および代表執行役社長から提案された各執行役の評価の妥当性を審査し、2006年度の執行役の個人別賞与を決定いたしました。
②2007年6月退任の執行役の退職慰労金を決定いたしました。
③2007年6月就任の取締役、執行役の報酬の基本方針および個人別の報酬等を決定いたしました。
④2007年6月に就任した執行役の賞与を決定するための当年度の業績目標および評価基準については、代表執行役社長から提案を受け、その妥当性を審査のうえ、これを承認いたしました。
⑤2008年6月に就任が予定される取締役および執行役の報酬の基本方針および水準について、他社の役員報酬体系および水準等を調査・検討し、案として取りまとめました。

5）社外取締役独立委員会
社外取締役独立委員会は2007年度において2回開催されました。2007年6月開催の委
員会において、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」の現行のままでの継続を決定し、取締役会に提案いたしました。2008年3月開催の委員会においては、
当該対応方針に対する賛否を全委員に問い、全員賛成の意思表示が確認されました。

92

役員の状況

3 取締役に関する事項（2008年3月31日現在）

取締役兼代表執行役社長兼最高経営責任者（CEO）

内藤晴夫

生年月日：1947年12月27日生
取締役在任年数：25年（本総会終結時）
所有自社株数：435,772株

略歴1975年10月 当社入社
1983年 4月 当社研開推進部長
1983年 6月 当社取締役
1985年 4月 当社研究開発本部長
1985年 6月 当社常務取締役
1986年 6月 当社代表取締役専務
1987年 6月 当社代表取締役副社長
1988年 4月 当社代表取締役社長
1996年 3月 株式会社ジェノックス創薬研究所代表取締役社長
2003年 6月 当社代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）（現任）
2004年 6月 当社取締役兼代表執行役社長兼最高経営責任者（CEO）
2006年 1月 財団法人内藤記念科学振興財団理事長（現任）
他の法人等の代表状況等
・財団法人内藤記念科学振興財団理事長
取締役会および各委員会への出席状況
取締役会出席回数：10回/10回（出席率100％）取締役としての活動状況
取締役会において、代表執行役社長兼最高経営責任者（CEO）として、関連する決議議案の提出にあたり、詳細内容の説明をし、課題を適時説明して報告事項の報告を行うとともに、取締役からの質疑等に対し、適宜自らの意見を添えるなどして、回答しております。

取締役、監査委員会委員

天明質

生年月日：1947年7月3日生
取締役在任年数：4年（本総会終結時）
所有自社株数：11,585株

略歴1970年 3月 当社入社
1993年 6月 三光純薬株式会社取締役（出向）1997年 4月 当社日本事業計画部長
1999年 4月 当社経営計画部会計センター長
2001年 4月 当社業務検査部長
2004年 6月 当社取締役（現任）、監査委員会委員（現任）
天明質は、上記のとおり、経営計画部会計センター長、業務検査部長を歴任し、監査委員会委員として財務・会計および監査に関する相当程
度の知識・経験を有しております。
他の法人等の代表状況等
・なし
取締役会および各委員会への出席状況
取締役会出席回数：10回/10回（出席率100％）
監査委員会出席回数：13回/13回（出席率100％）取締役としての活動状況
取締役会において、社内での豊富な経験ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバイスを適時述べております。また、監査委員会の委員として、日常から経営監査部を指揮し、監査活動の質を高め、同委員会において、実施された監査活動の説明をおこなうとともに、自らの意見を適時述べております。

93

取締役、
監査委員会委員

片岡新太郎

生年月日：1946年1月6日生
取締役在任年数：3年（本総会終結時）
所有自社株数：10,255株

略歴1971年 3月 当社入社
2000年 4月 当社川島工園長兼工場長
2001年 6月 当社執行役員
2003年 4月 当社生産物流担当
2003年 6月 当社常務執行役員
2004年 6月 当社常務執行役
2005年 4月 当社生産物流本部長
2005年 6月 当社取締役（現任）、監査委員会委員（現任）
他の法人等の代表状況等
・なし
取締役会および各委員会への出席状況
取締役会出席回数：10回/10回（出席率100％）
監査委員会出席回数：13回/13回（出席率100％）取締役としての活動状況
取締役会において、社内での豊富な経験ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバイスを適時述べております。また、監査委員会の委員として、日常から経営監査部を指揮し、監査活動の質を高め、同委員会において、実施された監査活動の説明をおこなうとともに、自らの意見を適時述べております。

取締役

小川

哲司

生年月日：1948年1月2日生
取締役在任年数：2年（本総会終結時）
所有自社株数：8,500株

略歴1971年 3月 当社入社
1996年 4月 当社大阪支店業務部長
1999年 4月 当社医薬事業部事業推進部長
2001年 6月 当社秘書室長
2004年 6月 当社取締役会事務局部長
2006年 6月 当社取締役（現任）
他の法人等の代表状況等
・なし
取締役会および各委員会への出席状況
取締役会出席回数：10回/10回（出席率100％）取締役としての活動状況
取締役会において、社内での豊富な経験ならびにコーポレートガバナ
ンスに関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバ
イスを適時述べております。また、コーポレートガバナンスに関する事項については、取締役会に議案を提出し、詳細内容の説明などを行って
おります。

94

役員の状況

社外取締役、取締役議長、社外取締役独立委員会委員長

倉地正

生年月日：1936年11月28日生
取締役在任年数：4年（本総会終結時）
所有自社株数：11,900株

略歴
1960年 4月 株式会社東京銀行入行
1988年 6月 同行取締役
1991年 6月 同行常務取締役
1996年 4月 株式会社東京三菱銀行常務取締役
1996年 6月 同行専務取締役
1999年 6月 兼松株式会社代表取締役社長
2004年 6月 当社取締役（現任）、監査委員会委員
2004年 6月 兼松株式会社代表取締役会長
2005年 6月 当社取締役議長（現任）
2006年 2月 当社社外取締役独立委員会委員長（現任）
2007年 6月 兼松株式会社名誉顧問（現任）（注）
他の法人等の代表状況等
・兼松株式会社名誉顧問（注）当社は兼松株式会社との間での取引関係はございません。

取締役会および各委員会への出席状況
取締役会出席回数：10回/10回（出席率100％）
社外取締役独立委員会出席回数：2回/2回（出席率100％）取締役としての活動状況
取締役議長として、取締役会の議案を選定し、会議において、議案を解説し、発言をうながし、意見をまとめるなどの議事運営を行うとともに、経営者としての豊富な経験ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバイスを適時述べております。また、社外取締役独立委員会の委員長として同委員会の議事運営を行い、その結果を取締役会へ報告、提案し、質疑等に回答をしております。

社外取締役、指名委員会
委員長、報酬委員会委員、社外取締役独立委員会委員

野中

郁次郎

生年月日：1935年5月10日生
取締役在任年数：3年（本総会終結時）
所有自社株数：5,900株

略歴
1958年
1978年
1979年
1982年
1995年
1997年
2000年
2004年
2005年
2006年
2006年
2007年

4月 富士電機製造株式会社入社
4月 南山大学経営学部教授
4月 防衛大学校教授
4月 一橋大学商学部附属産業経営研究施設教授
4月 北陸先端科学技術大学院大学教授
9月 カリフォルニア大学バークレイ校ゼロックス知識学ファカルティー・
フェロー
（現任）
4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
6月 富士通株式会社社外取締役（現任）（注）
6月 当社取締役（現任）、指名委員会委員長（現任）、報酬委員会委員（現任）
2月 当社社外取締役独立委員会委員（現任）
4月 一橋大学名誉教授（現任）6月 三井物産株式会社社外取締役（現任）（注）

他の法人等の代表状況等
・カルフォルニア大学バークレイ校ゼロックス知識学ファカルティー・フェロー
・富士通株式会社社外取締役
・一橋大学名誉教授
・三井物産株式会社社外取締役（注）
当社は富士通株式会社および三井物産株式会社との間での取引関係はございません。

取締役会および各委員会への出席状況
取締役会出席回数：8回/10回（出席率80％）
指名委員会出席回数：10回/10回（出席率100％）
報酬委員会出席回数：9回/9回（出席率100％）
社外取締役独立委員会出席回数：2回/2回（出席率100％）取締役としての活動状況
取締役会において、その専門分野ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバイスを適時述べております。また、指名委員会の委員長として同委員会の議事運営を行い、その結果を取締役会へ報告し、質疑等に回答をしております。

95

社外取締役、
指名委員会委員、 略歴
1972年 8月 吉田工業株式会社（現YKK株式会社）入社
報酬委員会委員長、1978年 6月 同社取締役
社外取締役独立委員会委員
1980年 6月 同社専務取締役@田忠裕

生年月日：1947年1月5日生
取締役在任年数：3年（本総会終結時）
所有自社株数：1,200株

1986年
1993年
1999年
2002年

9月 同社代表取締役副社長
7月 同社代表取締役社長
6月 同社代表取締役会長兼社長（現任）（注）
4月 YKKアーキテクチュラルプロダクツ株式会社（現YKK AP株式会社）代表取締役会長兼社長（現任）（注）2005年 6月 当社取締役（現任）、指名委員会委員（現任）、報酬委員会委員
2006年 2月 当社社外取締役独立委員会委員（現任）2006年 6月 当社報酬委員会委員長（現任）
他の法人等の代表状況等
・YKK株式会社代表取締役会長兼社長
・YKK AP株式会社代表取締役会長兼社長（注）
当社はYKK株式会社、YKK AP株式会社との間での取引関係はございません。

取締役会および各委員会への出席状況
取締役会出席回数：10回/10回（出席率100％）
指名委員会出席回数：10回/10回（出席率100％）
報酬委員会出席回数：9回/9回（出席率100％）
社外取締役独立委員会出席回数：2回/2回（出席率100％）取締役としての活動状況
取締役会において、経営者としての豊富な経験ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバイスを適時述べております。また、報酬委員会の委員長として、同委員会の議事運営を行い、その結果を取締役会へ報告し、質疑等に回答をしております。

社外取締役、監査委員会委員、社外取締役独立委員会委員

岸本義之

生年月日：1963年8月21日生
取締役在任年数：3年（本総会終結時）
所有自社株数：3,100株

略歴1986年 4月 日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社入社
1993年 8月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社
2000年 4月 早稲田大学アジア太平洋研究科非常勤講師
2000年 4月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社ヴァイス・プレジデント
2004年10月 株式会社ビッグレンタル社外取締役
2005年 1月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社ディレクター・オブ・（注）
ストラテジー（現任）2005年 6月 当社取締役（現任）、監査委員会委員（現任）2006年 2月 当社社外取締役独立委員会委員（現任）2006年 4月 早稲田大学客員教授ファイナンス科目担当（現任）岸本義之は、上記のとおり監査委員会委員として財務・会計および監査に関する相当程度の知識・経験を有しております。
他の法人等の代表状況等
・ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社ディレクター・オブ・ストラテジー
・早稲田大学客員教授ファイナンス科目担当（注）
当社はブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社との間での取引関係はございません。

取締役会および各委員会への出席状況
取締役会出席回数：10回/10回（出席率100％）
監査委員会出席回数：12回/13回（出席率92％）
社外取締役独立委員会出席回数：2回/2回（出席率100％）取締役としての活動状況
取締役会において、専門分野ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバイスを適時述べております。また、監査委員会において、委員として、説明を求め、意見やアドバイスを適時述べております。

96

役員の状況

社外取締役、
指名委員会委員、 略歴
1973年 2月 デヴェボイス・アンド・プリントンLLP アソシエイト
報酬委員会委員、1976年 7月 タン・ドラブキン・アンド・ボーイントン 創設者パートナー
社外取締役独立委員会委員
1985年 7月 オメルベニー・アンド・マイヤーズLLP パートナー

コー・ヤン・タン
生年月日：1947年2月20日生
取締役在任年数：2年（本総会終結時）
所有自社株数：1,800株

1999年12月 世界銀行副総裁兼法律顧問
2000年 4月 投資紛争解決国際センター（ICSID）事務総長（注）
2005年 5月 モリソン・アンド・フォスターLLP シニアカウンセラー（現任）2006年 1月 イエール大学ロースクール ビジティング・プロフェッサー（現任）2006年 6月 当社取締役（現任）、指名委員会委員（現任）、報酬委員会委員（現任）、社外取締役独立委員会委員（現任）
他の法人等の代表状況等
・モリソン・アンド・フォスターLLP シニアカウンセラー
・イエール大学ロースクール ビジティング・プロフェッサー（注）当社はモリソン・アンド・フォスターLLPとの間での取引関係はございません。

取締役会および各委員会への出席状況
取締役会出席回数：9回/10回（出席率90％）
指名委員会出席回数：10回/10回（出席率100％）
報酬委員会出席回数：9回/9回（出席率100％）
社外取締役独立委員会出席回数：2回/2回（出席率100％）取締役としての活動状況
取締役会において、その専門分野ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバイスを適時述べております。また、指名委員
会および報酬委員会の委員として、各種の提案をし、他の委員の質疑に回答し、また他の委員の意見等に対し、説明を求め、意見やアドバイスを適時述べております。

社外取締役、監査委員会委員長、社外取締役独立委員会委員

八田進二

生年月日：1949年8月3日生
取締役在任年数：2年（本総会終結時）
所有自社株数：700株

略歴
1987年 4月 富山女子短期大学商経学科助教授
1994年 4月 駿河台大学経済学部教授
2001年 4月 青山学院大学経営学部教授
2005年 4月 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授（現任）
2006年 6月 当社取締役（現任）、監査委員会委員長（現任）、社外取締役
独立委員会委員（現任）
八田進二は、上記のとおり、監査委員会委員長として財務・会計および監査に関する相当程度の知識・経験を有しております。
他の法人等の代表状況等
・青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授
取締役会および各委員会への出席状況
取締役会出席回数：10回/10回（出席率100％）
監査委員会出席回数：13回/13回（出席率100％）
社外取締役独立委員会出席回数：2回/2回（出席率100％）取締役としての活動状況
取締役会において、その専門分野ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバイスを適時述べております。
また、監査委員会の委員長として同委員会の議事運営を行い、その結果を取締役会へ報告し、質疑等に回答をしております。

97

社外取締役、監査委員会委員、社外取締役独立委員会委員

谷川紀彦

生年月日：1945年3月3日生
取締役在任年数：1年（本総会終結時）
所有自社株数：200株

略歴
1968年 4月 株式会社富士銀行入行
1990年12月 富士ウルフェンソーン社常務取締役
1993年 3月 同社取締役副社長
1995年 5月 株式会社富士銀行情報開発部長
1998年 9月 同行本店審議役
1999年12月 富士コーポレートアドバイザリー株式会社常務執行役員
2002年 1月 日本精工株式会社顧問
2002年 6月 同社執行役員常務コーポレート経営本部副本部長兼事業企画部長
2004年 6月 同社執行役常務コンプライアンス本部長兼コーポレート経営本部
副本部長兼事業企画部長（注）
2006年 6月 中外商事株式会社取締役社長（現任）
2007年 6月 当社取締役（現任）、監査委員会委員（現任）、社外取締役独立委
員会委員（現任）
谷川紀彦は上記のとおり、監査委員会委員として財務・会計および監査に関する相当程度の知識・経験を有しております。
他の法人等の代表状況等
・中外商事株式会社取締役社長（注）
当社は中外商事株式会社との間での取引関係はございません。

取締役会および各委員会への出席状況
取締役会出席回数：8回/8回（出席率100％）
監査委員会出席回数：9回/9回（出席率100％）
社外取締役独立委員会出席回数：2回/2回（出席率100％）取締役としての活動状況
取締役会において、経営者としての豊富な経験ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバイスを適時述べております。また、監査委員会において、委員として、説明を求め、意見やアドバイスを適時述べております。

98

役員の状況

4 社外取締役に関するその他の事項
1）社外取締役との責任限定契約の概要
当社は、7名の社外取締役との間で、会社法第427条に基づき定めた当社定款第38条
第2項に基づく責任限定契約を締結しております。当社の社外取締役が職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、①当該社外取締役がその在任中に職務執行の対価として受ける財産上の利益の2年分および②当該社外取締役が受けた新株予約権に関する財産上の合計額（会社法第427条第1項、第425条第1項および会社法施行規則第113条）を限度として損害賠償責任を負担するものといたします。

2）社外取締役のサポート体制
当社は、取締役会、指名委員会、報酬委員会および社外取締役独立委員会の事務局機能を担う取締役会事務局および監査委員会の事務局機能を担う執行部門から独立した経営監
査部をそれぞれ専任部署として設置しております。これらの部署は社外取締役のサポートのため、主に以下の活動を部署の任務として行っております。
（1）取締役会事務局によるサポート①取締役会、指名委員会、報酬委員会および社外取締役独立委員会の議案、資料等の取りまとめ、議長、委員長との議案に関する事前打ち合わせ②取締役会、指名委員会、報酬委員会および社外取締役独立委員会の議案内容について事前説明の実施③医薬品業界に関する書籍、定期発行雑誌の提供による継続的な情報提供④新任の社外取締役に対する当社の企業理念、企業文化、経営環境などについての研修会の開催および主要事業所視察等の実施（2）経営監査部によるサポート①監査委員会の議案、資料等の取りまとめ、委員長との議案に関する事前打ち合わせ②監査委員会の主要議案について事前説明の実施

99

5 執行役に関する事項
2008年3月末日在任の当社の執行役は以下の24名であります。
取締役を兼任する代表執行役社長兼最高経営責任者（CEO）内藤晴夫については、93頁に記載しております。
なお、2007年6月22日付をもって、専務執行役 高岡庸児、常務執行役 長谷川二郎、
常務執行役 新井敏雄は任期満了により退任いたしました。

代表執行役副社長
国際担当

松野

聰一

生年月日：1944年6月20日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：18,415株

代表執行役専務
管理担当兼最高財務責任者
（CFO）

松居

秀明

生年月日：1948年6月3日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
エーザイ企業年金基金理事長
所有自社株数：25,100株

代表執行役専務
戦略担当

椎名

誠

生年月日：1946年4月1日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：11,438株

100

略歴
1967年 3月 当社入社
1992年 4月 エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ社長
1993年 6月 当社取締役
1997年 2月 当社常務取締役
2000年 6月 当社取締役兼専務執行役員
2001年 6月 エーザイ・インク会長
2004年 4月 エーザイ・インク特別顧問
2004年 6月 当社代表執行役副社長（現任）
2004年 6月 当社グローバルファーマシューティカルズ本部長
2006年 6月 当社国際担当
2007年 6月 当社アジア・大洋州・中東事業本部長
2007年 6月 当社製品推進部長
2008年 1月 当社国際担当（現任）

略歴
1971年 3月 当社入社
1995年 4月 当社経営計画部長
1997年 6月 当社取締役
2000年 6月 当社取締役兼執行役員
2001年 6月 当社取締役兼常務執行役員
2002年 6月 当社取締役兼専務執行役員
2002年 6月 当社管理担当（現任）2003年 6月 当社代表取締役兼専務執行役員兼最高財務責任者（CFO）
2004年 6月 当社代表執行役専務（現任）
2008年 1月 当社最高財務責任者（CFO）（現任）略歴
1969年 3月 当社入社
1999年10月 当社経営計画部長
2000年 6月 当社執行役員
2001年 6月 当社事業開発担当
2003年 6月 当社常務執行役員
2004年 6月 当社常務執行役
2005年 6月 当社専務執行役
2005年 6月 当社戦略担当（現任）2007年 6月 当社代表執行役専務（現任）役員の状況

専務執行役 内部統制・
コンプライアンス・
知的財産担当出口宣夫

生年月日：1947年10月11日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：11,386株

常務執行役 研究開発担当
兼エーザイ・アール・アンド・
ディー・マネジメント株式会社
代表取締役社長

吉松

賢太郎

生年月日：1954年3月20日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：なし
所有自社株数：7,700株

常務執行役 ガバメント・
リレーションズ担当

戸田

健二

生年月日：1946年7月29日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：3,200株

常務執行役
日本事業本部担当

本多英司

生年月日：1954年10月9日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：4,300株

略歴1970年 3月 当社入社
1999年10月 当社企業倫理推進部長
2001年 6月 当社執行役員
2001年 6月 当社企業倫理・広報・法務担当
2003年 6月 当社企業倫理・法務・環境担当
2004年 6月 当社執行役
2004年 6月 当社企業倫理・法務・IP・環境担当
2005年 4月 当社内部統制・企業倫理・法務・知的財産担当
2005年 6月 当社常務執行役
2006年 6月 当社内部統制・コンプライアンス・法務・知的財産担当
2006年 6月 当社知的財産部長
2007年 6月 当社専務執行役（現任）2007年 6月 当社内部統制・コンプライアンス・知的財産担当（現任）略歴
1978年 4月 当社入社
2003年 4月 当社創薬研究本部長
2003年 6月 当社執行役員
2004年 6月 当社執行役
2005年 6月 当社常務執行役（現任）2006年 4月 当社研究開発担当（現任）2006年 4月 エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社
代表取締役社長（現任）

略歴
1969年 3月 当社入社
1998年10月 当社薬事部長
1999年 6月 当社取締役
2000年 6月 当社執行役員
2004年 4月 当社製品品質担当兼信頼性保証本部副本部長
2004年 6月 当社執行役
2004年 6月 当社信頼性保証本部副本部長
2006年 6月 当社常務執行役（現任）2006年 6月 当社ガバメント・リレーションズ担当（現任）略歴
1977年 4月 当社入社
2003年 4月 当社国際・事業開発部長
2003年 6月 当社執行役員
2004年 4月 当社グローバルファーマシューティカルズ本部副本部長
2004年 6月 当社執行役
2005年 6月 当社薬粧事業部長
2007年 4月 当社日本事業本部担当（現任）2007年 6月 当社常務執行役（現任）101

常務執行役 米州事業担当兼エーザイ・コーポレ ーション・オブ・ノースアメリカ会長
兼エーザイ・インク会長

清水初

生年月日：1957年4月20日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：なし
所有自社株数：7,300株

常務執行役
ビジネスデベロップメント
担当兼事業開発部長

林

秀樹

生年月日：1957年11月22日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：1,500株

執行役 総務・環境安全・
情報システム担当兼
システム企画部長

三井博行

生年月日：1948年2月6日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：17,665株

執行役
信頼性保証本部長

加納則夫

生年月日：1949年9月16日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：14,900株

102

略歴
1981年 4月 当社入社
2001年 6月 当社経営計画部長
2002年 6月 エーザイ・インク副社長
2004年 4月 エーザイ・インク会長（現任）
2004年 7月 エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ社長
2006年 6月 当社執行役
2006年 6月 当社米州事業担当（現任）2007年 6月 当社常務執行役（現任）2008年 1月 エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ会長（現任）

略歴
1981年 4月 当社入社
2000年 4月 当社渉外室長
2004年 4月 当社事業開発部長（現任）
2005年 6月 当社執行役
2006年 6月 当社ビジネスデベロップメント担当（現任）2007年 6月 当社常務執行役（現任）

略歴1970年 3月 当社入社
1995年 4月 当社秘書室長
2001年 6月 当社執行役員
2003年 6月 当社コーポレートコミュニケーション・広報・IR・総務担当
2004年 4月 当社コーポレートコミュニケーション・IR・総務担当
2004年 6月 当社執行役（現任）2005年 4月 当社コーポレートコミュニケーション・IR・総務・環境安全担当
2006年 6月 当社総務・環境安全・情報システム担当（現任）2007年 4月 当社システム企画部長（現任）

略歴
1973年 3月 当社入社
2003年 4月 当社医薬事業部東京エリア統轄
2003年 6月 当社執行役員
2004年 6月 当社執行役（現任）2005年 4月 当社信頼性保証本部副本部長
2007年 6月 当社信頼性保証本部長（現任）役員の状況

執行役 中国事業担当兼衛材（中国）薬業有限公司
董事長、総経理赤田幸雄

生年月日：1952年7月13日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：4,600株

執行役
臨床研究センター長田中尚

生年月日：1955年1月13日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：2,500株

執行役 欧州事業担当兼エーザイ・ヨーロッパ・
リミテッド会長

土屋裕

生年月日：1952年6月29日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：3,400株

執行役 日本事業本部
副担当兼医薬事業部長

直江

登

生年月日：1956年2月8日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：7,100株

略歴1977年10月 当社入社
2002年 6月 当社人事部長
2003年 6月 当社執行役員
2004年 6月 当社執行役（現任）2005年 6月 当社計画・システム企画担当
2006年 6月 当社アジア・大洋州・中東事業本部長
2006年 6月 当社製品推進部長
2007年 6月 当社中国事業担当（現任）2007年 6月 衛材（中国）薬業有限公司 董事長、総経理（現任）

略歴
1984年 4月 当社入社
2001年 4月 当社研開企画部長
2003年 4月 当社臨床研究センター長（現任）
2003年 6月 当社執行役員
2004年 6月 当社執行役（現任）

略歴
1975年 4月 当社入社
2001年 4月 当社臨床研究センター臨研企画部長
2004年10月 エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長
2005年 6月 当社執行役（現任）2006年 6月 当社欧州事業担当（現任）2008年 3月 エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド会長（現任）

略歴
1978年 4月 当社入社
2002年 4月 当社医薬事業部中四国エリア統轄
2003年 4月 当社医薬事業部九州エリア統轄
2005年 4月 当社医薬事業部副事業部長
2005年 6月 当社執行役（現任）2005年 6月 当社医薬事業部長（現任）
2007年 4月 当社日本事業本部副担当（現任）
なお、直江登は、2008年4日1日付をもって医薬統括部長に担当を変更いたし
ました。

103

執行役 アジア・大洋州・中東事業本部長岡田安史

生年月日：1958年9月26日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：3,400株

執行役
創薬研究本部長

小林精一

生年月日：1950年2月23日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：1,600株

執行役 コーポレートコミュニケーション・IR担当兼コーポレートコミュニケー
ション部長

藤吉

彰

生年月日：1954年3月19日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：なし
所有自社株数：6,000株

執行役

薬粧事業部長長谷川

潔

生年月日：1952年4月15日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：15,900株

104

略歴
1981年 4月 当社入社
2002年 6月 当社経営計画部長
2005年 4月 当社医薬事業部事業推進部長
2005年 6月 当社執行役（現任）2006年 6月 当社医薬事業部事業戦略部長
2007年 4月 当社日本事業本部計画部長
2008年 1月 当社アジア・大洋州・中東事業本部長（現任）

略歴
1974年 3月 当社入社
2000年 4月 エーザイ・リサーチ・インスティテュート・オブ・ボストン・インク
主席研究員
2006年 4月 当社創薬研究本部長（現任）
2006年 6月 当社執行役（現任）

略歴
1976年 4月 当社入社
2002年 4月 当社研究開発本部担当部長
2003年 7月 当社広報部IRグループ統轄部長
2004年 4月 当社コーポレートコミュニケーション部IRグループ統轄部長
2006年 6月 当社執行役（現任）2006年 6月 当社コーポレートコミュニケーション・IR担当（現任）2006年 6月 当社IR部長
2007年 6月 当社コーポレートコミュニケーション部長（現任）

略歴
1977年 4月 当社入社
2003年 4月 当社医薬事業部九州営業部長
2005年 4月 当社医薬事業部流通統轄部副部長
2005年 6月 当社医薬事業部流通統轄部長
2007年 6月 当社執行役（現任）2007年 6月 当社薬粧事業部長（現任）役員の状況

執行役 国際臨床研究担当兼エーザイ・メディカル・リサー
チ・インク社長

津野昌紀

生年月日：1955年1月25日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：4,000株

執行役 生産物流・トラン
スフォーメーション担当兼
生産物流本部長

浅野隆文

生年月日：1957年4月5日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：13,300株

執行役 ゼネラル・カウン
セル兼法務部長

高橋健太

略歴
1979年 4月 当社入社
2003年 4月 エーザイ・リミテッド臨床開発部長
2006年 4月 エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社
執行役員（現任）
2007年 1月 エーザイ・メディカル・リサーチ・インク社長（現任）
2007年 6月 当社執行役（現任）2007年 6月 当社国際臨床研究担当（現任）略歴
1980年 4月 当社入社
2002年 4月 当社生産企画部長
2003年 4月 当社美里工場製剤部長
2005年 4月 当社川島工園長兼工場長
2007年 4月 当社生産物流・トランスフォーメーション副担当
2007年 6月 当社執行役（現任）2007年 6月 当社生産物流・トランスフォーメーション担当（現任）2007年 6月 当社生産物流本部長（現任）

略歴
1983年 4月 当社入社
2001年 6月 当社法務部長（現任）
2007年 6月 当社執行役（現任）2007年 6月 当社ゼネラル・カウンセル（現任）

生年月日：1959年9月22日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：800株

執行役 信頼性保証本部
副本部長

エドワード・スチュワート・ギリー

略歴1997年 4月 当社入社
2001年 1月 当社薬事政策部長
2004年 4月 当社信頼性保証本部副本部長（現任）
2007年 6月 当社執行役（現任）

生年月日：1962年11月21日生
他の法人等の代表状況等（子会社を除く）：
なし
所有自社株数：8,500株

105

6 取締役および執行役の報酬等
1）取締役および執行役が受ける報酬等の決定に関する基本方針
取締役が受ける報酬等は、その監督機能を充分に発揮できる取締役として相応しい内容とし、執行役が受ける報酬等は、執行役としての職務執行が強く動機づけられるとともに、業績が考慮された内容とすることをコーポレートガバナンスガイドラインで定めております。報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等について、報酬委員会運
用基本内規で以下のとおり定めております。

（報酬委員会運用基本内規第2条より）①優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。
②取締役および執行役が職務執行を強く動機づけされ、当社への大きな貢献を生み出す報酬内容とする。
③株主および従業員に対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
④経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。
⑤取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
⑥執行役と使用人の兼務者の報酬等は、使用人を兼務しない執行役の報酬等と同額とする。

2）取締役の報酬等
取締役の報酬等は、基本報酬、ストックオプションおよび退職慰労金で構成しております。ただし、社外取締役については、退職慰労金を支給しておりません（当社の年金にも加入しておりません。）。報酬等の水準は、外部専門機関を使い調査した他社水準を参取締役の報酬等

考に、産業界の中上位水準を志向し設定しております。
（1）基本報酬は定額制としております。
なお、取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬を加算しております。また、社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する対価を加算しております。

106

退職慰労金

基本報酬

（社外取締役は除く）

ストックオプション

役員の状況

（2）ストックオプションは、全取締役（執行役兼務者を除く）に対して1,000株単位で付与
株式数を定めて付与しております（ストックオプションの概要については86頁をご参照ください。
）。なお、取締役のストックオプション行使に関連して、当社は取締役に対して貸付、債務保証等は行っておりません。
（3）退職慰労金は、社内取締役を支給対象とし、在任1年ごとに定めた金額と在任期間に基づき決定しております。

3）執行役の報酬等
執行役の報酬等は、基本報酬、賞与（業績連動型報酬）、ストックオプション、および退職慰労金で構成しております。
報酬等の水準は、外部専門機関を使い調査した他社水準を参考に、産業界の中上位水準を志向し設定しております。

執行役の報酬等

基本報酬

賞与（業績連動型報酬）

ストックオプション

退職慰労金（1）基本報酬は役位別の定額制としております。
（2）賞与（業績連動型報酬）は、役位別に設定された賞与の基礎額（基本報酬の3分の1）に全社業績と個人別業績の評価結果から計算される係数を乗じて決定しております。各
執行役の賞与は、基礎額を100として180％から0％の範囲で支給されます。
・全社業績は、連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益、連結ROEの4項目についてそれぞれの目標達成度を評価し決定しております。
・個人別業績は、患者価値、株主価値、社員価値、社会的責任について各執行役が具体的に目標を設定し、各々その達成度により評価しております。
（3）ストックオプションは、役位別に付与株式数を1,000株単位で定め付与しております（ス
トックオプションの概要については86頁をご参照ください。
）。なお、執行役のストックオ
プション行使に関連して、当社は執行役に対して貸付、債務保証等は行っておりません。
（4）退職慰労金は、役位別に在任1年ごとに定めた金額と在任期間に基づいて決定して
おります。

107

4）取締役および執行役の報酬等の総額
2008年3月31日在任の取締役および執行役の2007年4月1日から2008年3月31日の期間における報酬等の総額は143,411万円であり、その内訳は以下のとおりであります。
基本報酬

賞与（業績連動型報酬） ストックオプション

退職慰労金

支給人員 支 給 額 引当対象人員 引 当 額 付与人員 公正評価額 引当対象人員 引 当 額

合

計

（万円）

（名）

（万円）

（名）

（万円）

（名）

（万円）

（名）

（万円）

取締役（社内）

3

8,640

0

0

3

1,189

3

2,210

12,039取締役（社外）

7

7,200

0

0

7

2,774

0

0

9,974

執 行 役

24 65,274

24 22,268

24 12,684

24 21,170

121,397合34 81,114

24 22,268

34 16,648

27 23,380

143,411

計（注）1．取締役兼代表執行役社長の報酬等は、執行役に含めて記載しております。
2．2007年6月22日開催の第95回定時株主総会において、新たに選任された取締役および同日開催の当社取締役会において新たに選任された執行役については、2007年7月から2008年3月の期間の報酬等を記載しております。
3．執行役の賞与については、2007年4月から2008年3月を対象期間として、2008年7月に支給予定の未払賞与の総額を記載しております。
4．ストックオプションについては、当社報酬委員会で取締役および執行役の報酬等として決議し、2007年6月22日の当社取締役会で発行決議を行っております。その結果、新株予約権として取締役10名に対し400個（40,000株）、執行役24名に対し1,280個（128,000株）の合計1,680個（168,000株）を割り当てております。なお、表中のストックオプションの公正評価額は、当社ストックオプションにおける株式１株当たりの公正評価
額（991円）に基づいて算定しております。
5．退職慰労金については、役員退職慰労引当金の2007年度増分の総額を記載しております。

なお、2007年6月22日開催の第95回定時株主総会の終了をもって退任した取締役1名
および同日開催の当社取締役会の終了をもって退任した執行役3名に対し、当期支払った報酬等の総額は18,209万円であり、その内訳は以下のとおりであります。
基本報酬

合

計

賞与（業績連動型報酬）

退職慰労金

支給人員

支 給 額

支給人員

支 給 額

支給人員

支 給 額

（名）

（万円）

（名）

（万円）

（名）

（万円）

4

2,249

3

3,710

3

12,250

合計（万円）
18,209（注）1．基本報酬は、2007年4月1日から2007年6月22日の在任期間に対し支払われたものであります。
2．賞与については、2006年4月から2007年3月を対象期間として、執行役に対し支払われたものであります。
3．退職慰労金については、退任した執行役に対し支払われたものであります。

108

Ⅳ. 会計監査人の状況
1．会計監査人の名称 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2．当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
3．当社の会計監査人以外の監査法人による子会社の監査状況 . . . . . . . . . . . . . 110
4．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
5．会計監査人の業務停止に関する事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
6．会計監査人との責任限定契約に関する事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111109

会計監査人の状況
会計監査人は、独立性の確保および監査の品質管理のための報告を監査委員会に報告するとともに、監査契約の内容、報酬、非監査業務に関する契約状況の把握など、監視・点検・検証を監査委員会から受けて、監査を行っております。

1 会計監査人の名称
監査法人トーマツ
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下の3名であり、その補助者は公認会計士7名、会計士補他16名であります。
氏

名

役

職

当社の監査年数宮坂泰行

指定社員、業務執行社員

3年

坂本

一朗

指定社員、業務執行社員

4年

武井

雄次

指定社員、業務執行社員

1年

2 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額（単位：百万円）

当社

連結子会社

合計

128

51

179

①公認会計士法第2条第１項の監査業務に係る報酬等の
額（注）1

80

44

124

②公認会計士法第2条第１項の業務以外（非監査業務）に係る報酬等の額（注）2

48

7

55

当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額（注）1．金融商品取引法上の監査の報酬等が含まれております。
2．会計監査人に委託している非監査業務の内容は、内部統制ドライラン等であります。

3 当社の会計監査人以外の監査法人による子会社の監査状況
当社の重要な子会社（68頁参照）のうち、三光純薬株式会社およびサンノーバ株式会社は当社の会計監査人と同じ監査法人の監査を受けており、衛材（中国）薬業有限公司を除く海外子会社は当社の会計監査人が加盟しているデロイト トウシュ トーマツの各国メンバーファームの監査を受けております。

110会計監査人の状況

4 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人に対する監査報酬の額、監査担当者その他監査契約の内容が適正であるかの検証、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制に関する会計監査人からの通知および監査の実績等の検証を通じて、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視し、検証しております。また、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、会計監査人の職務の遂行に支障を来たすおそれが生じた場合には、会計監査人から適時に報告を受けることとしております。
それらの結果として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査委員全員の合意に基づき監査委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性等を勘案し、再任もしくは不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をいたします。

5 会計監査人の業務停止に関する事項
該当事項はありません。

6 会計監査人との責任限定契約に関する事項
当社と会計監査人に関する責任限定契約は、定款上認めておりません。

111

MEMO
[ メ モ ]112

Ⅴ. 内部統制の状況
1．内部統制システムの概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
2．内部統制ポリシー . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
3．業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の概要 . . . . . . . . . 116

113

内部統制の状況

1 内部統制システムの概要
当社は、内部統制担当執行役のもとに内部統制推進部を設置して、内部統制システムの充実、効果的・効率的な運用をはかっております。
当社グループでは、グローバルな内部統制ポリシーと内部統制基本規程等を策定し、日本、
米国、欧州、アジアの各地域における規程類の整備を行ってまいりました。あわせて、各地域に内部監査実施ならびに内部統制を推進する専任部署を設置しております。
当社では、財務報告の信頼性を担保するため、金融商品取引法への対応を進めております。
具体的には、海外関係会社も含めて、全社的な内部統制・業務プロセスに係る内部統制の両面から、関連財務リスクとコントロールを明確にし、整備・評価を推し進め、継続的な内部統制の構築とモニタリングを実施できる体制を目指しております。日常的なリスクについては、各組織が自ら内部統制システム構築状況を評価するCSA（Control Self Assessment）
を実施しています。また内部統制推進の専任部署が、内部統制の整備・改善のための活動を推進しております。
さらに、財務、法務、環境・災害等のリスクの領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統轄する執行役を任命して、それぞれの損失の危険の管理に関する規則を作成し、運用しております。
情報管理に関しては、当社グループにおける情報セキュリティの責任を担う執行役を任命し、そのポリシーを定め、運用をはかっております。

114

内部統制の状況

2 内部統制ポリシー
当社グループでは、ENW企業すべてに適用されるグローバルな内部統制ポリシーとして、
以下の内部統制基本方針および内部統制行動指針を定めております。
内部統制基本方針
ENWは、ｈｈｃ＆コンプライアンス理念のもと、目指す企業像の実現に向かって企業活動を推進し、グループ全体の企業価値を継続的に向上することを目指しています。
ENWがこの目的を達成するためには、「法令と倫理の遵守」、「事業の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性」に影響を与える重要リスクに的確に対処するための内部統制の構築と実践が求められます。ENWの役員、組織管理者、従業員はそれぞれの立場から、内部統制の構築、実践に取り組みます。

内部統制行動指針
1．リスクに対して的確に対処するために、組織の意思決定手順、会議体、職務分掌、組織風土などの統制環境を整備します。
2．事業活動や業務プロセスに影響するリスクを特定・評価し、対策を講じます。
3．リスクの低減、適正化をはかるために、ルールや業務フローなどの仕組みを整備し、運用します。
4．内部統制に係わる情報を適切に作成、保管するとともに、関係者へ効果的に伝達します。
5．内部統制状況を自ら評価するとともに、第三者的な評価を通じて内部統制の実効性を高めます。
＊ENW（Eisai Network Companies）：ENWとは、エーザイ株式会社および連結子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。

115

3 業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の概要
当社は、2004年6月に委員会等設置会社に移行し、旧商法施行規則第193条に基づき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」を取締役会決議で定めました。
その後、順次同規則についての改訂を行い、2006年4月には、会社法の施行に向け、会社法第416条第1項第1号ロおよびホに従い取締役会決議により、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を定めました。両規則の概要は、次のとおりです。

１）「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」の概要
監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
・会社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置する。ただし、当該職務を補助すべき取締役は置かない。
・経営監査部長および部員は、本規則で定められる以外は、就業規定の定めに従う。

経営監査部の執行役からの独立性に関する事項
・経営監査部は、執行役から独立した組織とする。
・経営監査部長および部員は、監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。
・経営監査部長および部員の任命、異動は、代表執行役社長が監査委員会の同意を得て行う。
・経営監査部長および部員の評価は、監査委員会が行う。

116

内部統制の状況

執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
・執行役は、その担当する部門における以下の事項に関して、その有無を含め、月1回
監査委員会に報告する。ただし、会社に著しい損害を及ぼす事実または法令もしくは定款に違反する行為（それらのおそれのある行為を含む）など特に重大な事項については、直ちに監査委員会に報告する。
①業務上の災害・事故②業務執行が半日以上にわたって停止した事実③訴訟の提起事実ならびに状況④コンプライアンス違反事例（調査対象となった事実を含む）⑤官公庁等からの調査協力依頼、調査、呼出、立入（定期的な調査等を除く）
および警告、指導、命令、勧告、業務停止等の措置⑥第三者による当社の資産、権利の侵害またはそのおそれ⑦重要な取引先の倒産、倒産のおそれ、契約の解除⑧上記以外の会社に重大な損害、影響を与えうる事実・情報⑨その他監査委員会が報告すべきとして定めた事項
・使用人が、上記事項を感知したときは、直ちに上司に報告する。
・執行役および使用人は、重要な会議の開催予定を監査委員会に報告する。

その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・会社を含むENW企業の内部監査を含む監査担当役員（執行役および監査役）および監査担当部署は、効率的かつ最適な監査体制を構築するため、監査委員会、監査委
員、経営監査部との定期的な会議等を通じて連携する。
・会社の会計監査人は、定期的または監査委員会の求めに応じて、会計監査人の監査、その他調査に関する事項を監査委員会に報告する。
・代表執行役社長は、監査委員会がENW企業の会計および業務に関する調査等を行えるよう、ENW企業との間で体制を整える。

117

2）
「執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」
執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・代表執行役社長は、執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項につき、全社的に統轄する責任者を執行役の中から任命し、文書等の保存および管理に関する規則を作成させる。
・情報の保存および管理を統轄する執行役は、作成した文書等の保存および管理に関する規則を監査委員会に提出するとともに、その遵守状況について監査委員会に報告する。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各執行役は担当職務における損失の危険に関して、その管理の責任を負う。
・会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険の管理について
は、個々の損失の危険（財務、法務、環境、災害等）の領域毎に、当該損失の危険に関する事項を統轄することを任命された執行役が規則を作成し、当該規則およびその遵守状況を監査委員会に報告する。
・内部統制システムの構築の推進を統轄する執行役は、執行役および使用人にその担当する職務に関する危険の管理について、自ら評価させる体制を構築する。

執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、その業務執行の決定権限を、取締役会が委任することが適切でないと判断する一部の事項を除き、法令の許す範囲で最大限執行役に委任する。
・取締役会は、各執行役の職務分掌および相互の関係を適切に定める。
・代表執行役社長は、使用人も含めた職責権限および意思決定ルートについての社内規定を設け、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。
・内部統制システムの構築の推進を統轄する執行役は、職務執行の効率性について、執行役に自ら評価させる体制を構築する。

118

内部統制の状況

執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・代表執行役社長は、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合していることを確保するための体制を含むコンプライアンスの推進を統轄する責任者を執行役の中から任命し、当該執行役の業務を遂行するための部署等を設置する。
・コンプライアンスの推進を統轄する執行役は、企業行動憲章およびコンプライアン
ス・ハンドブックを制定し、執行役および使用人が法令および定款を遵守した行動をとるための規範や行動基準を明確にし、執行役および使用人に対する研修等必要な手段を講じてコンプライアンスを推進する。
・コンプライアンスの推進を統轄する執行役は、コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決をはかるため、当社の社内と社外にコンプライアンス相談、連絡のための窓口を設ける。
・代表執行役社長は、内部統制システムの構築の推進および内部監査の実施を統轄する責任者を執行役の中から任命し、当該執行役の業務を遂行するための部署等を設置する。
・内部統制システムの構築の推進を統轄する執行役は、内部統制に関するポリシーを制定し、執行役および使用人に対する研修等必要な手段を講じて内部統制に関する理解を深め、内部統制システムの構築を推進する。
・内部監査の実施を統轄する執行役は、内部監査に関する規則を定め、内部監査計画を策定して、効率的な内部監査を実施する。
・代表執行役社長は、専門的分野については、必要に応じ、その分野における法令および定款に適合していることを確認する責任者を執行役の中から任命し、その業務を遂行するための部署等を設置する。

119

ENWにおける業務の適正を確保するための体制
・会社は、ENW企業すべてに適用されるENW企業行動憲章およびENWコンプライ
アンス・ハンドブックを制定し、ENW企業の取締役、執行役、監査役および使用人が法令および定款を遵守した行動をとるための規範や行動基準を明確にする。
・ENW企業各社のコンプライアンス担当役員、コンプライアンス担当部署およびコン
プライアンス担当者は、それぞれ担当するENW企業について、コンプライアンスに関する研修、コンプライアンス相談・連絡のための窓口の運営などを会社のコンプライアンスの推進を統轄する執行役およびコンプライアンス推進担当部署と連携して実施し、コンプライアンスを推進する。
・会社は、ENW企業すべてに適用される内部統制に関するポリシーを制定する。
・ENW企業各社の内部統制担当役員、内部統制担当部署は、それぞれ担当するENW
企業について、役員および使用人に対する研修等を通じた内部統制システムの構築
を、会社の内部統制システムの構築を推進する執行役および内部統制を推進する部
署と連携して、推進する。
・ENW企業の内部監査を含む監査担当役員（執行役、監査役等）および監査担当部署
は、それぞれ担当するENW企業についての監査を行う。
・会社の内部監査担当執行役および内部監査担当部署は、ENW企業各社の監査担当
役員および監査担当部署から、前項の監査に関する報告を受ける。

120

Ⅵ.株式会社の支配に関する基本方針
基本方針の内容等 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122
本対応方針の検討状況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135

121

株式会社の支配に関する基本方針
基本方針の内容等
当社における「株式会社の支配に関する基本方針の内容」、「基本方針の実現に資する特別な取組み」および「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」は、以下の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」（以下、本対応方針）に記載のとおりであります。また、「当社の取り組
みが基本方針に沿うものであること、株主の共同の利益を損なうものではないことおよび当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことについての当社の取締役会の判断およびその判断の理由」につきましても本対応方針に記載しております。

当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針（平成18年2月28日に公表）

1．導入の理由
当社は、ヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業として、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としておりますが、かかる企業価値・株主共同の利益の向上は、患者価値を創出することにより実現できるものと考えております。この患者価値を創出するためには、新薬の研究・開発の更なる推進、高品質な製品の生産・販売、医薬品の安全な使用を実現するための情報の管理・提供等が必要です。これらを実現するためには、長期的な視野のもとに大胆に企業施策を行わなければならず、また、株主価値を創出するためには、企業として安定的かつ継続的に成長していくことが不可欠の前提となります。さらに、
当社は、企業としての社会的責任を全うしつつ、これらの課題を達成するため、2004年に委員会等設置会社に移行し、透明性の高いガバナンス体制を志向しております。
また、当社は長期的視点に立って策定された第Ã期中期戦略計画をはじめとする諸施策を遂行・実施することにより、企業価値を高め、株主の皆様の価値を向上する所存であります。
しかし、当社事業を取り巻く競争関係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。特に、当社の発行済株式総数の15％以上に相当する株式の買付が行われると、当社経営に重大な影響が生じ、上記施策を遂行・達成することができなくなるおそれがあります。この15％以上に相当する株式の買付による影響については、次の事項か
らもその重大さは明らかであると考えられます。まず、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則による関連会社の基準に、議決権の15％以上、20％未満を所有し重要な影響を与え得ることが推測される事実の存在がある場合が含まれていることがあげられます。
また、15％という株式の買付は、株主総会の特別決議の否決に関して、その定足数も考慮に入れた場合、非常に大きな割合を占めることになります。
122

株式会社の支配に関する基本方針

もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定する
ものではありません。しかし、株式を大量に取得する買付の中には、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値に照らして不十分又は不適切であるもの等の不適切な買付も少なくありません。更に、当社が患者価値の創出を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、上述のとおり新薬の研究・開発体制、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の確保が必要不可欠であり、これらが確保されなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになります。
そこで、当社は、上記に記載した買付類型を含む当社や株主の皆様の利益に反する買付を防止するためには、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。
）を導入することが必要不可欠であると判断し、その導入を決定致しました。
本対応方針は、当社に対するかかる買付が行われる場合には、買付者又は買付提案者（以下、公開買付者又はその提案者も含め、併せて「買付者等」といいます。
）に対し、事前に当該買付内容に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付についての情報収集・検討等を行う
期間を確保した上で、必要に応じて、株主の皆様に事業計画等を説明したり、代替案を提示するとともに、買付者等と交渉を並行して行っていくことを可能とすることを狙うものです。
これに対し、買付者等がこうした事前の情報提供なく買付を行う場合や、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損しないものとは認められない場合には、後述のとおり、当該買付者等及びその一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件が付された
新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を、その時点の全ての株主に対して株主割当ての方法により発行します。本対応方針は、本新株予約権の発行により、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合を相当低下させ、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るものです。
もっとも、こうした対応方針の導入、実際に買付がなされた場合の当該買付の検討、必要に応じた買付者等との協議・交渉、その結果等を踏まえた本新株予約権の発行の必要性の有無の判断については、経営陣の自己保身に利用されることがないように特に客観性・合理性が要求されるところです。この点、当社の取締役会は、過半数が社外取締役によって構成されています。当社社外取締役7名は、いずれも、会社経営陣から独立した、経験と実績に富む
会社経営者、経営学者、公認会計士、法律家であり、これらの者を過半数とし、かつ、社外取締役ではない4名も、業務執行に当たる取締役は1名のみであり、当社取締役会は、株主の皆様の利益を代表して上記の判断を客観的かつ合理的に行うことができるものと考えます。
本対応方針の導入に際しては、社外取締役のうち3名を構成員とする「特別委員会」を設置し、まず当該特別委員会にて、複数の外部専門家からもアドバイスを受け、検討致しました。
その結果、特別委員会は、本対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断しました。次に、本対応方針は社外取締役7名全員
123

を構成員として設置された「社外取締役独立委員会」（その決議要件・決議事項等については（別紙１）「社外取締役独立委員会の概要」（133頁）をご確認ください。）に対し提案され、社外取締役独立委員会は、本対応方針導入の可否を検討し、その結果本対応方針が当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断し、その導入を当社取締役会に提案致しました。取締役会は、審議の結果、本対応方針の導入を決定致しました。このように、本対応方針は当社の企業価値ひいては株主共同の利益のために、会社経営陣から独立した両委員会のイニシアティブにより採用されるに至ったものです。
加えて、本対応方針導入後においても、本対応方針の運用に際しての判断についてはその客観性・合理性が確保されるようにしております。実際に当社に対して買付がなされた場合には、社外取締役独立委員会が主体的に、下記4．に記載の各要件を満たすものであるか否かの判断を行います。
そして、社外取締役独立委員会は、当該買付が下記4．に記載のすべての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権の発行を取締役会に提案いたします。取締役
会は、これを受け本新株予約権の発行が必要であるかどうかを決議します。また、社外取締役独立委員会において、当該買付に対して本新株予約権を発行しない旨の決議をした場合には、取締役会では本新株予約権の発行に関する審議・決議は行いません。このように、本新
株予約権を発行すべきか否かの判断に関しまして、経営陣の恣意的な判断を排除するとともに、本新株予約権の発行が容易にできない仕組みをとっております。

2．本対応方針の対象となる買付本対応方針においては、本新株予約権は、以下1）又は2）に該当する買付又はその提案（以下併せて「買付等」といいます。）がなされたときに、本対応方針に定められる手続に従い発行されることとなります。
1）当社が発行者である株券等※1について、保有者※2の株券等保有割合※3が15％以上となる買付その他取得
2）当社が発行する株券等※4について、公開買付け※5に係る株券等※6の株券等所有割合※7及
びその特別関係者※8の株券等所有割合の合計が15％以上となる公開買付け※1：証券取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
※2：証券取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
※3：証券取引法第27条の23第4項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
※4：証券取引法第27条の2第1項に定義されます。
※5：証券取引法第27条の2第6項に定義されます。
※6：証券取引法第27条の2第1項に定義されます。
※7：証券取引法第27条の2第8項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
※8：証券取引法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第1項で定める者を除きます。

124

株式会社の支配に関する基本方針

3．本新株予約権の発行のプロセス
1）買付者等から社外取締役独立委員会に対する事前の情報提供
上記2．に定める買付等を行う買付者等には、買付等の実行に先立ち、当社社外取締役独立委員会宛に、別紙2（134頁）に定める当該買付者等の買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）及び買付者等が買付等に際して本対応方針に定める手続を遵守する旨を記載した書面（以下併せて「買付説明書」といいます。）を提出していただきます。当社社外取締役独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、当社社外取締役独立委員会は買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上で、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合には、当該期限までに、買付者等より追加の本必要情報の提供をしていただくこととします。
なお、当社社外取締役独立委員会は、引き続き買付説明書（本必要情報を含みます）の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、買付者等が本対応方針に定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、原則として、下記3．3）（1）記載のとおり、当社取締役会に対して、
本新株予約権を発行することを提案します。
2）社外取締役独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
当社社外取締役独立委員会は、買付者等から本必要情報が十分に記載された買付説
明書及び社外取締役独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場
合、必要に応じ、当社の執行役に対しても、社外取締役独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他社外取締役独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示することを求めます。
社外取締役独立委員会は、買付者等及び執行役からの必要な情報・資料を受領後、原則として60日間（但し、下記3．3）（3）に記載するところに従い、社外取締役独立委員会は当該期間を延長することができるものとします。）（以下「社外取締役独立委員会検討期間」といいます。）、買付者等の買付等の内容の検討、当社執行役による代替案の検討、買付者等と当社執行役の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、社外取締役独立委員会は、必要があれば、当社の企業価値・株主共同の利益の観点から当該買付等の内容を改善させるために、直接又は間接に、当該買付者等と交渉を行い、また、株主の皆様に対する代替案の提示を行うものとします。
社外取締役独立委員会は、社外取締役独立委員会の判断が適切になされることを確保するために、自らの裁量により、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
また、社外取締役独立委員会検討期間中、社外取締役独立委員会は、買付者等から買付説明書が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち社外取締役独立委員

125

会が適切と判断する事項について、情報開示を行うことができます。
なお、買付者等は、社外取締役独立委員会検討期間が終了するまでは、上記2．に規定する買付等を実行することはできないものとします。
3）社外取締役独立委員会の決議
社外取締役独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続を行うものとします。
（1）社外取締役独立委員会は、買付者等が上記3．1）及び2）に規定する手続を遵守しなかった場合を含め、下記3．3）（2）又は（3）のいずれにも該当しない限り、原則として、社外取締役独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。社外取締役独立委員会は、当該発行を提案した事実及びその概要並びに本新株予約権を発行すべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行うことができます。
但し、社外取締役独立委員会は、かかる提案の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができるものとし、かかる場合には、社外取締役独立委員会は必要と認める情報開示を行うことができます。
（2）社外取締役独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との交渉の結果、当該買付者等による買付等が下記4．1）から9）のいずれの要件も満たすと判断した場合には、社外取締役独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、本新株予約権を発行しないことを決議いたします。この不発行の決議に関して、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について改めて審議等をすることはありません。
社外取締役独立委員会は、当該不発行を決議した事実及びその概要並びに本新
株予約権を不発行とすべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行うことができます。
但し、社外取締役独立委員会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に提案することができるものとし、かかる場合には、社外取締役独立委員会は必要と認める情報開示を行うことができます。
（3）社外取締役独立委員会が、当初の社外取締役独立委員会検討期間終了時までに、
本新株予約権の発行又は不発行の決議を行うに至らない場合には、社外取締役独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との交渉・代替案作成等に必要な範囲内で、社外取締役独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。
社外取締役独立委員会は、社外取締役独立委員会検討期間を延長するに至った理由、延長期間、その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行うことができます。上記決議により社外取締役独立委員会検討期間を延長した
126

株式会社の支配に関する基本方針

場合、社外取締役独立委員会は、引き続き、買付者等の買付等の内容の検討・必要な場合には買付者等との交渉及び代替案の作成等を行うものとし、延長期間内に本新
株予約権の発行の提案又は不発行の決定や代替案の提示等を行うよう努めるものとします。
4）取締役会の決議
当社取締役会は、社外取締役独立委員会から上記本新株予約権発行の提案を受けた
場合、速やかに決議を行うものとします。
取締役会は、本新株予約権の発行の決議を行った場合、直ちに当該決議をした事実
及びその概要並びに当該決定の判断理由その他取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
但し、取締役会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場
合には、別個の判断を行うことができるものとします。
なお、当社社外取締役独立委員会が本新株予約権の不発行の決議をした場合には、
上記3．3）（2）に記載のとおり、社外取締役独立委員会の決議によるものとし、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について審議等をすることはありません。

4．本新株予約権を発行する基準
社外取締役独立委員会は、本対応方針の対象となる買付等が、以下の全ての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権を発行することを取締役会に提案する予定としております。
1）本対応方針に定める手続を遵守した買付等である場合
2）下記に掲げる行為等により当社企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす虞のある買付等ではない場合（1）株式を買い占め、その株式について当社に対して高値で買取りを要求する行為（2）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為（3）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為（4）当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
3）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要する虞のある買付等ではない場合
4）当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない
買付等ではない場合
5）当社株主に対して、買付者等の概要（別紙2本必要情報1.の例示を含みます。
（）134頁）、
127

買付等の価格の算定根拠（別紙2本必要情報3.の例示を含みます。）及び買付等の資金の裏付け（別紙2本必要情報4.の例示を含みます。）、買付等の後の経営方針、事業計
画、資本政策及び配当政策等（別紙2本必要情報5.の例示を含みます。）の買付等の内容を判断するための情報が提供されない、又は提供された場合であっても当該買付者
等の現在又は将来の株券等保有割合等に照らして提供された情報が不十分である買付等ではない場合
6）買付等の条件（別紙2本必要情報2.及び6.の例示を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である買付等ではない場合
7）法令又は定款に違反する買付等ではない場合
8）株主としての買付者等の行動が当社の経営に悪影響を及ぼし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等ではない場合
9）買付等が行われる時点の法令、行政指導、裁判結果、証券取引所の規則により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等であると明らかに認められている買付等ではない場合

5．本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、第Ⅴ期中期戦略計画（2006年4月から2012年3月までを対象）の期間を包含すべく、2012年6月30日までとします。
社外取締役独立委員会は、本対応方針導入後、毎年、定時株主総会開催後に、本対応方
針の継続、見直し又は廃止について検討するものとします。その結果は、取締役会に提案され、取締役会で審議の上、本対応方針は継続、見直し又は廃止されるものとします。当社では、全取締役の任期を1年としており、取締役は、毎年6月の定時株主総会で選任されております。取締役の任期の期差別や解任制限等は存在しないことから、1回の株主総会により全取締役の選解任が可能であり、当該総会で選任された取締役により構成された取締役会において、社外取締役独立委員会の提案を受け、本対応方針を廃止する決議を行う
ことが可能であり、また社外取締役独立委員会において本新株予約権の発行を行わない旨の決議を行うことも可能であります。以上の点からしまして、本対応方針の継続、見直し
又は廃止に関して当社の株主の皆様のご意向を十分に反映させることができるものと考えております。
なお、当社は、本対応方針の有効期間中であっても、社外取締役独立委員会の検討に基づき、必要に応じて、本対応方針を見直しもしくは変更し、又は別の買収防衛策を導入する場合があります。

6．本新株予約権の主要な条件
本対応方針に基づき発行する予定の本新株予約権の主要な条件等は以下のとおりです。
また、当社は、機動的な発行を目的として、本新株予約権について予め発行登録を行う予128

株式会社の支配に関する基本方針

定でおります。
1）割当対象株主
本新株予約権の発行決議（以下「本発行決議」といいます。）において、当社取締役会が割当期日と定める日（以下「割当期日」といいます。）の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の保有する当社株式を除きます。）1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てます。
2）本新株予約権の目的とする株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株又は本発行決議において当社取締役会が定める株数とします。
3）本新株予約権の総数
割当期日における最終の発行済株式総数（但し、当社の保有する当社普通株式を除きます。）を上限とします。
4）本新株予約権の発行価額
無償とします。
5）本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
新株予約権1個当たり1円とします。
6）本新株予約権の行使期間
本発行決議において当社取締役会が定める本新株予約権の発行日から、最短1カ月
最長2カ月の間で、本発行決議において当社取締役会が定める期間とします。
7）本新株予約権の行使条件（1）①割当期日又は本新株予約権の行使日において特定大量保有者（下記（ア）ない
し（エ）の各号に記載される者を除き、（i）当社が発行者である株券等（証券取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）で、当該株券等に係る株券等保有割合（同法第27条の23第4項に定義されます。）が15％以上となる者もしくは15％以上となると当社取締役会が認めた者、又は（ii）公開買付け（同法第27条の2第6項に定義されます。）によって当社が発行者である株券等（同法第27条の2第1項に定義されます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に定義されます。以下同じとします。）を行う者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして証券取引法施行令第7条第3項に定める場合を含みます。）に係る株券等所有割合（同法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。）及びその者の特別関係者（同法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令第3条第1項で定める者を除きます。以下同じとします。）の株券等所有割
合と合計して15％以上となる者）、②その共同保有者（同法第27条の23第5項に定義される者をいい、同条第6項に129

基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）（上記（i）に定めるとき）、③その特別関係者（上記（ii）に定めるとき）、④上記①ないし③記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることな
く譲受もしくは承継した者、又は、⑤実質的に、上記の①ないし④記載の者が支配し、当該者に支配されもしくは当該者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、もしくは当該者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者（以下、上記①ないし⑤を総称して「特定大量保有者等」といいます。）は、本新株予約権を行使することができません。
（ア）当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
第8条第3項に定義される。）又は当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定義されます。
）（イ）当社を支配する意図がなく上記（i）又は（ii）に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記（i）又は（ii）に該当することになった後10日間（但し、当社取締役会はかかる期間を延長することができます。）以内にその保有する当社の株券等を処分することにより上記（i）及び（ii）に該当しなくなった者（ウ）当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記（i）又は（ii）に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除きます。）（エ）その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の利益に反しないと
当社取締役会が認めた者（一定の条件の下に当社の利益に反しないと当社
取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。）（2）上記（1）の規定のほか、自己が特定大量保有者等ではないことを表明していな
い者、その他本発行決議において当社取締役会が定める事項を誓約する書面を提出していない者は、本新株予約権を行使することはできません。
8）本新株予約権の消却
本新株予約権については、消却事由及び消却の条件は定めません。
9）本新株予約権の譲渡
本新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要します。
上記6．7）に基づき、特定大量保有者等は本新株予約権を行使することができな
いにも関わらず、特定大量保有者等において本新株予約権を自由に第三者に譲渡することができれば、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るという目的が達成し得なくなります。従って、本新株予約権には譲渡制限が付されることになりますが、特定大量保有者等は、当社取締役会の承認する第三者には、本新株予約権を譲渡することができます。

130

株式会社の支配に関する基本方針

7．株主の皆様への影響
1）本対応方針の導入時に株主の皆様に与える影響
本対応方針の導入時点においては、本新株予約権の発行自体は行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはございません。
2）本新株予約権の発行時に株主の皆様に与える影響
本新株予約権が発行される場合においては、取締役会の当該発行決議において別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合
で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
また、本新株予約権の発行は割当期日の4営業日前（割当期日を含む）において取り消し不能となります。割当期日において本新株予約権を取り消し不能とする理由は、買付者等以外の株主の皆様に損害を与えることとなる市場における混乱及び株式の流動性がなくなることを避けるためです。本新株予約権を取り消し不能とすることで、個々の株式に対して発生する希釈化の量及び時期に関する疑いが全くなくなります。
個々の株式は希釈されますが、一人ひとりの株主の方は、少なくともその希釈化を相殺するに十分な株式を受領することになります。それぞれの株主の方の株券等保有割
合は、変化しないか又はわずかに増加いたします。
3）発行に伴って株主の皆様に必要となる手続（1）名義書換の手続
当社取締役会において、本新株予約権を発行することを決議した場合には、当社
は、本新株予約権の割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名
簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に本新株予約権の引受権が付与されますので、株主の皆様におかれては、当該割当期日に間に合うように名義書換を完了していただくことが必要となります。
（2）本新株予約権の申込の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、本新株予約権の引受権の付与通知及び本新株予約権の申込書を送付いたします。株主の皆様においては、本新株予約権の引受けについて、別途定める取締役会決議で決定された申込期間内に、申込書に必要な事項を記載
し、捺印の上、申込取扱場所に提出することが必要となります。当該申込期間内に申込が行われない場合には、申込の権利を失い、本新株予約権を引き受けることができなくなります。

131

（3）本新株予約権の行使の手続
当社は、申込期間内に本新株予約権の申込を行った株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（株主ご自身が特定大量保有者でないこと等の誓約文言を含む当社
所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の発行後、株主の皆様においては、権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、本新株予約権1個当たり1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき、1株又は発行決議において別途定められる数の当社普通株式が発行されることになります。
上記のほか、申込方法、名義書換方法及び払込方法等の詳細につきまして、本新株予約権発行決議が行われた後、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。
本新株予約権の発行及び行使の手続は、原則として以上の通りですが、取締役会は、株主の皆様が新株予約権の引受け、行使をしないことによる不利益をさけるために、その時の法令等の許す範囲内で、別の発行及び行使の手続をとることがあります。この場合にも必要事項の詳細につきまして、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。

132

株式会社の支配に関する基本方針（別紙1）

社外取締役独立委員会の概要
1. 構成員
当社社外取締役全員で構成される。
2. 決議要件社外取締役独立委員会の決議は、原則として、社外取締役独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。但し、社外取締役独立委員会の全員が出席できない場合には、社外取締役独立委員会の決議は社外取締役独立委員会の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
3. 決議事項その他
社外取締役独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について
決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に提案するものとする。但し、本新株予約権の不発行の決議及び社外取締役独立委員会検討期間の延長については、取締役会への提案はせず、社外取締役独立委員会の決定によるものとする。なお、社外取締役独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自ら又は当社取締役、執行役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
1）本対応方針の対象となる買付等の決定
2）買付者等及び執行役が社外取締役独立委員会に提供すべき情報の決定
3）買付者等の買付等の内容の精査・検討
4）買付者等との交渉
5）買付者等による買付等に対する代替案の決定
6）本新株予約権の発行もしくは不発行又は社外取締役独立委員会検討期間の延長に係る決定7）本対応方針の導入・維持・見直し・廃止
8）本対応方針以外の買収防衛策の検討・導入
9）その他本対応方針又は本新株予約権に関連し、当社取締役会が判断すべき事項
また、社外取締役独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができる。

133

（別紙2）

本必要情報
1. 買付者等及びそのグループ（その共同保有者、その特別関係者及び（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。
）の概要（具体的名称、資本関係、財務内容を含み、（買付者等が個人である場合は）年齢と国籍、当該買付者等の過去5年間の主たる職業（当該個人が経営、運営又は勤務していた会社又はその他の団体（以下「法人」といいます。）の名称、主要な事業、住所、経営、運営又は勤務の始期及び終期、（買付者等が法人である場合は）当該法人及び重要な子会社等について、当該法人の主要な事業、設立国、過去3年間の資本及び長期借入の財務内容、当該法人又はその財産にかかる主な係争中の法的手続、
これまでに行った事業の概要、取締役、執行役等の役員の氏名を含み、（すべての買付者等に関して）過去5年間に犯罪履歴があれば（交通違反や同様の軽微な犯罪を除きます。）、その犯罪名、科された刑罰（その他の処分）、それに関係する裁判所、及び過去5年間に証券取引法、商法に関する違反等があれば、当該違反等の内容、違反等に対する裁判所の命令、行政処分等の内容を含みます。）
2. 買付等の目的、方法及びその内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性を含みます。）
3. 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。）
4. 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
5. 買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策（株式の売却、事業の売却、合併、分割、株式交換、株式移転、資産の売却、会社更生、清算、
現在の資本・配当性向・配当政策・負債額・資本総額の変更、当社の現在の経営陣の変更、当社の会社構造・事業・経営方針・事業計画の変更、当社の証券の取得もしくは処分、上場廃止、当社の基本文書の変更、通例的でない取引を含みます。）
6. 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者に関する方針
7. 買付等に関連した必要な政府当局の承認、事業の承認、及び規制遵守対応、第三者から取得しなければならない同意、合意ならびに承認、独占禁止法、その他の競争法ならびにその他会社が事業活動を行っている又は製品を販売している国又は地域の重要な法律の適用可能性に関する状況
8. その他社外取締役独立委員会が合理的に必要と判断する情報

134株式会社の支配に関する基本方針

本対応方針の検討状況
1．毎年行う継続、見直し又は廃止の検討手続
本対応方針は、第Ã期中期戦略計画の期間を包含すべく、導入後約6年としておりますが、実質的には毎年検討され、継続、見直し又は廃止が決定される仕組みになっております。その検討の手続は、株主の皆様のご意向を十分に反映させるべく下表のとおりとしております。

毎年6月
定時株主総会における新たな取締役の選任

毎年5月

毎年6月（株主総会終了後）

株主総会招集通知の取締役
選任議案の参考書類において、取締役候補者の本対応方針
に対する賛否の記載

社外取締役独立委員会による本対
応方針の継続、見直し又は廃止の決議と取締役会への提案

毎年の継続、見直し又は廃止の検討等
のサイクル
毎年4月頃

毎年7月

取締役会事務局による新任の社外取締役候補者および社内取締役候補者の本対応
方針に対する賛否の確認

取締役会による社外取締役
独立委員会の提案に基づく
本対応方針の継続、
見直し又は
廃止の決議

毎年3月
社外取締役独立委員会における社 外 取 締 役 の 本 対
応方針に対する賛否の確認

135

2．これまでの検討経緯
本対応方針の導入および導入後の検討結果は下表のとおりであります。
年月

検討結果

2005年9月

社外取締役のうち3名を構成員とする特別委員会を設置し、複数の外部専門家のアドバイスを受け、本対応方針の内容を検討し、本対応方針の導入が必要不可欠と判断した。

2006年2月

社外取締役7名全員を構成員として設置された社外取締役独立委員会が、本対応方針を審議し、その導入が必要不可欠と判断した。

2006年2月

取締役会が審議し本対応方針の導入を決定した。

2006年6月

第94回定時株主総会において新たな取締役が選任された。
当該定時株主総会後、新任の2名を含む社外取締役全員で構成される社外取締役
独立委員会において、本対応方針を審議し、現行の内容で継続することを取締役会に提案する旨を決議した。

2006年7月

取締役会において本対応方針の継続が決議された。

2007年3月

社外取締役独立委員会において社外取締役全員が本対応方針に賛成する旨の意思を表明した。

2007年3月〜4月 取締役会事務局が新任の社外取締役候補予定者および社内取締役候補予定者に本対応方針に対する賛否を質問し、各取締役候補予定者が賛成の意思を表明した。
2007年5月

株主総会招集通知の議案の参考書類において、各取締役候補者の本対応方針に賛成する旨を記載した。

2007年6月

第95回定時株主総会において新たな取締役が選任された。
当該定時株主総会後、新任の1名を含む社外取締役全員で構成される社外取締役
独立委員会において、本対応方針を審議し、現行の内容で継続することを取締役会に提案する旨を決議した。

2007年7月

取締役会において本対応方針の継続が決議された。

2008年3月

社外取締役独立委員会において社外取締役全員が本対応方針に賛成する旨の意思を表明した。

2008年3月〜4月 取締役会事務局が新任の社外取締役候補予定者および社内取締役候補予定者に本対応方針に対する賛否を質問し、各取締役候補予定者が賛成の意思を表明した。
2008年5月

136

株主総会招集通知の議案の参考書類において、各取締役候補者の本対応方針に賛成する旨を記載した。

第96期連結計算書類

連結貸借対照表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
連結損益計算書. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
連結株主資本等変動計算書 . . . . . . . . . . . . 140
連結注記表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142

137

連結貸借対照表（2008年3月31日現在）（単位：百万円）

科

目

金

額

（ 資 産 の 部 ）
流

動
現

資
金

産
及

415,568
68,593

受取手形及び売掛金

172,143

び

価

た

な

繰

延

預

卸
税

18,307

一年以内償還予定社債

150

金362,819

金

59,932用

56,738等

16,088

売 上 割 戻 引 当 金

23,324そ の 他 の 引 当 金

437

短
未

資

産

58,091

未資

産35,399未他

25,361

金

△308

金

払

有形固定資産147,083

社

建 物 及 び 構 築 物

70,750長期

機械装置及び運搬具

23,095繰延土地

20,832

定19,801

他

12,602

そ417,690

負

仮

そ

勘

の

無形固定資産のれん

178,671

販

売権

164,247

産

61,346

他

13,424

技

術

資

そ

の

143,597

投資その他の資産
投

資

長

期

繰

延

そ

有

税

引

資

産

合

の
定

負

他

5,391
126,956

債
債

830

入

金

50,000負債

40,249

退 職 給 付 引 当 金

24,104

役員退職慰労引当金

2,140

負

ん

1,461

他

8,170

借
税

の

金

の

れ

の
債

合

670,147

計（純資産の部）株

主資資478,219

本
本

金

44,985

資

本

剰

余

金

56,966

利

益

剰

余

金

415,961式△39,694自己

株

評価・換算差額等△29,359

89,544

付

金

13

資

産

43,650他

10,981

金△591

純 資 産 合 計453,791

1,123,939

負債純資産合計

1,123,939

の
倒

税

券

金

貸

そ

人

証

価
貸

費

法

708,370

固

入

払

産

設

借
払

資

定

当

期

引

建

138

支払手形及び買掛金

負

倒

固

額

543,191

動56,287

の

貸

金

債

流

券

証

そ

目

（ 負 債 の 部 ）

金

有

科

当
計

その他有価証券評価差額金

9,509

為 替 換 算 調 整 勘 定△38,868

新 株 予 約 権556

少数株主持分

4,374

連結計算書類

連結損益計算書（自 2007年4月1日 至 2008年3月31日）（単位：百万円）

科

目

金

額

高

734,286

価118,938

益

615,348

返品調整引当金戻入額

△133

売

上

売

上
売

差

原

上

引

総

売

上

利

総

利

615,481益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
費225,427

販 売 費 ・ 一 般 管 理 費

372,303

研

究

営
営

開

業
業

発

利
外

益

受取利息及び受取配当金
そ
営

の
業

他

外

17,749

益

収

費

6,188
672

払

利

息

762

為

替

差

損

4,138

他

859

の

経
特

常

利

益

別

利

益
58

投 資 有 価 証 券 売 却 益

2,203

定

資

そ

産

売

却

の

特

別

他
損

51

1,095

失

59

投 資 有 価 証 券 評 価 損

1,421

定

資

減

仕

産

損

掛

品

そ

処

分

損

原

価

差

の

損

845

他

88

法人税、住民税及び事業税

39,492法人△2,304

少

数

当

期

等

株

調
主

純

3,510
17,653

税金等調整前当期純利益

税

2,313

失
損

固

5,760
18,850

益

固

6,860

用

支

そ

597,731

37,188

整

額

損

失

2,522

損

失

17,012139

連結株主資本等変動計算書（自 2007年4月1日 至 2008年3月31日）

株
資前連結会計年度末残高（2007年3月31日）

本

主

資

本

金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計

44,98555,222

469,632△ 42,219

527,620

当 連 結 会 計
年 度 変 動 額
剰余金の配当△36,938△36,938

当 期 純 損 失△17,012△17,012

自己株式の処分

1,743

自己株式の取得
米国連結子会社の米国会計基準
変 更 に 伴う調 整
株主資本以外の
項目の当連結会計
年度変動額（純額）

140

2,798

4,542

△273

△273
281

281

当連結会計年度
変 動 額 合 計

―

1,743

△53,670

2,525△49,401

当連結会計年度末残高（2008年3月31日）

44,98556,966415,961△39,694478,219連結計算書類（単位：百万円）

評価・換算差額等
その他
為 替 換 算 評 価 ・ 換 算 新 株 予 約 権 少数株主持分 純 資 産 合 計
有 価 証 券調 整 勘 定 差 額 等 合 計
評 価 差 額 金
19,8594,984

24,844

294

9,938

562,698△36,938△17,012
4,542
△273
281

△10,350△43,852△54,203261△5,563△59,505△10,350△43,852△54,203261△5,563△108,906

9,509△38,868△29,359

556

4,374

453,791141連結注記表［継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況］
該当事項はありません。

［連結計算書類作成のための基本となる重要な事項］（1）連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 63社
主要な連結子会社の名称◎ 三光純薬㈱◎ サンノーバ㈱◎ モルフォテック・インク◎ エーザイ・インク◎ エーザイ・リサーチ・インスティテュート・オブ・ボストン・インク◎ エムジーアイ・ファーマ・インク
なお、エーザイ・エスエー／エヌヴィについては、当連結会計年度において新たに設立されたことにより、連結の範囲に含めております。
エムエービー・アクイジション・コーポレーションについては、当連結会計年度においてモルフォテック・インクと合併し、モルフォテック・インクが存続会社となりました。
また、当連結会計年度において新たに設立されたジャガー・アクイジション・コーポレー
ションについては、当連結会計年度においてエムジーアイ・ファーマ・インクと合併し、エムジーアイ・ファーマ・インクが存続会社となりました。これにより、エムジーアイ・
ファーマ・インクの連結子会社16社についても、連結の範囲に含めております。
（2）持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数

1社◎ブラッコ・エーザイ㈱（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、衛材(中国)薬業有限公司の決算日は、12月31日であります。連結
計算書類の作成に当たっては、連結決算日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用して
おります。

142

連結計算書類（4）会計処理基準に関する事項
1. 重要な資産の評価基準および評価方法①有価証券
満期保有目的の債券…償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの…連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産
直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの…移動平均法による原価法②デリバティブ…時価法③たな卸資産製品、商品、半製品、仕掛品、原材料、貯蔵品
当社および国内連結子会社は主として総平均法による原価法により評価しております。また、海外連結子会社は主として先入先出法による低価法により評価しております。
2. 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産
当社および国内連結子会社は定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

15〜50年

機械装置

6〜 7年

また、海外連結子会社は主として所在地国の会計基準に基づく定額法を採用しております。
②無形固定資産定額法を採用しております。なお、主な償却期間は次のとおりであります。
販売権

5〜10年

技術資産

19〜20年

自社利用のソフトウェア

5年

3. 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②売上割戻引当金
一部の連結子会社は販売済製品・商品に対する連結決算日後に予想される売上割戻しに備えるため、対象売上高に見込割戻率を乗じた金額を計上しております。
③その他の引当金
当社および一部の国内連結子会社は、次の引当金を計上しております。なお、次の各引当金がそれぞれ連結貸借対照表に与える影響は軽微であるため、連結貸借対照表上は143

「その他の引当金」としてまとめて表示しております。
ａ）返品調整引当金
販売済製品・商品の連結決算日後に予想される返品による損失に備えるため、連結決算日における売上債権残高に直近2連結会計年度平均の返品率および当連結会
計年度の利益率を乗じた金額を計上しております。
ｂ）返品廃棄損失引当金
販売済製品・商品の連結決算日後に予想される返品に伴う廃棄損失に備えるため、連結決算日における売上債権残高に直近2連結会計年度平均の返品率および返品廃棄率を乗じた金額を計上しております。
④退職給付引当金
当社および一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当連結決算日において発生していると認められる額を計上しております。
当社および一部の連結子会社において発生した過去勤務債務は、5年の按分額を営業費用として処理しております。
当社および一部の国内連結子会社において発生した数理計算上の差異は、償却年数5年の定額法により、それぞれ発生年度の翌連結会計年度から営業費用として処理しております。
⑤役員退職慰労引当金
当社および一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支払いに備えるため、会社内規に基づく必要額を計上しております。
4. 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、海外連結子会社の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における「為替換算調整勘定」および「少数株主持分」に含めて計上しております。
5. 重要なリース取引の処理方法
当社および国内連結子会社は、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。また、海外連結子会社については、主として通常の売買取引に準じた会計処理によっております。

144

連結計算書類

6. 重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
当社および一部の連結子会社は、繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ａ）ヘッジ手段…為替予約取引ｂ）ヘッジ対象…営業取引の外貨建金銭債権債務等（予定取引を含む）③ヘッジ方針当社および一部の連結子会社の外貨建取引に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づ
き、通常の取引の範囲内において、将来の為替相場に係る変動リスクの回避（キャッシュ・フローの固定）を目的として行っております。
④ヘッジの有効性評価の方法
当社および一部の連結子会社は、外貨建金銭債権債務等に同一通貨建による同一金額
内で同一期日の為替予約を振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係
は完全に確保されておりますので、有効性の評価を省略しております。
7. その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、当社および連結子会社とも税抜方式によっております。
（5）連結子会社の資産および負債の評価に関する事項
連結子会社の資産および負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。
（6）のれんおよび負ののれんの償却に関する事項
のれんおよび負ののれんは発生年度より5年間で均等償却しております。なお、一部の海外連結子会社は、所在地国の会計基準に基づいて処理しております。

［会計処理の変更］
該当事項はありません。

145

［連結貸借対照表の注記］
有形固定資産の減価償却累計額は203,189百万円であり、減損損失累計額を含んでおります。

［連結損益計算書の注記］（1）研究開発費には買収に伴うインプロセス研究開発費88,048百万円を含めております。
（2）減損損失
当社および連結子会社は、事業用資産については継続的に収支を把握している事業単位
ごとに、また、賃貸資産、遊休資産および販売権等については個々にグルーピングしております。当連結会計年度において、次の資産グループについて減損損失を計上しております。
用

途

種

類

場

所

事業用資産

有形固定資産（その他）等

岐阜県各務原市 他

賃貸資産

有形固定資産（その他）

東京都千代田区

無形固定資産（その他）

東京都文京区

機械装置及び運搬具 等

埼玉県美里町 他

遊休資産

事業用資産および賃貸資産については収益性が悪化し、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回っているため、回収可能価額まで減額し減損損失を認識しております。
遊休資産については市場価額が著しく下落しているため、回収可能価額まで減額し減損損失を認識しております。
当連結会計年度において計上した減損損失は59百万円であり、その主な内容は、無形固定資産（その他）51百万円、有形固定資産（その他）4百万円であります。
当該資産グループの回収可能価額は、使用価値（割引率6％）または正味売却価額により測定しております。
なお、正味売却価額については合理的に算定された価額（不動産鑑定評価額等）を使用
しております。

146

連結計算書類［連結株主資本等変動計算書の注記］（1）当連結会計年度末における発行済株式総数
普通株式 296,566,949株（2）剰余金の配当に関する事項
1. 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項①2007年5月15日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項
ａ）配当金の総額
18,468百万円
ｂ）１株当たり配当額
65.00円ｃ）基準日
2007年3月31日ｄ）効力発生日2007年5月28日②2007年10月30日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項
ａ）配当金の総額18,470百万円
ｂ）１株当たり配当額
65.00円ｃ）基準日
2007年9月30日ｄ）効力発生日2007年11月20日
2. 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項①2008年5月14日開催の取締役会において、次のとおり決議する予定であります。
・普通株式の配当に関する事項
ａ）配当金の総額18,518百万円ｂ）配当の原資
利益剰余金ｃ）１株当たり配当額
65.00円ｄ）基準日
2008年3月31日ｅ）効力発生日2008年5月26日（3）当連結会計年度末における新株予約権の目的となる株式の数（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）
当社普通株式 738,000株（4）自己株式の処分の主な内容は、三光純薬㈱を完全子会社化とする株式交換に伴うものであります。

［１株当たり情報に関する注記］
１株当たり純資産額
1,575円49銭
１株当たり当期純損失
59円80銭尚、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

［重要な後発事象に関する注記］
該当事項はありません。

147

［その他の注記］（税効果会計に関する注記）（1）繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
1. 流動の部繰延税金資産委託研究費15,602百万円

たな卸資産未実現利益

5,965百万円

未払賞与

4,432百万円

売上割戻引当金

4,085百万円

未払事業税

1,303百万円

その他

7,483百万円

繰延税金資産小計
評価性引当額38,872百万円△

繰延税金資産合計

3,472百万円
35,399百万円

2. 固定の部繰延税金資産委託研究費24,975百万円

繰越欠損金

19,884百万円

退職給付引当金

19,167百万円

減価償却費

10,624百万円

その他

15,237百万円

繰延税金資産小計
評価性引当額89,888百万円△

繰延税金資産合計

3,908百万円
85,980百万円

繰延税金負債
販売権△

47,753百万円

技術資産△

24,700百万円

その他有価証券評価差額金△

6,976百万円

その他△

3,148百万円△

82,579百万円

繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額（注）3,401百万円（注）繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の次の項目に含まれております。

148

固定資産−繰延税金資産

43,650百万円

固定負債−繰延税金負債

40,249百万円

連結計算書類（2）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率

41.0 ％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

8.9

受取配当金等永久に益金に算入されない項目△

試験研究費の法人税額特別控除△ 30.4

連結子会社との税率差等△ 26.1

評価性引当額

1.1

15.3

買収に伴うインプロセス研究開発費

210.9

その他

△

税効果会計適用後の法人税等の負担率

7.8

210.7 ％

（退職給付に関する注記）（1）採用している退職給付制度の概要＜当社＞
確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度および退職一時金制度を採用しております。上記退職金制度のうち、確定給付企業年金への移行割合は45％であります。なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
＜連結子会社＞
一部の国内連結子会社は確定給付型の制度として、総合設立型厚生年金基金制度、適格
年金制度および退職一時金制度を採用しております。また、一部の海外連結子会社は確定給付型の制度のほか、確定拠出型の制度を設けております。なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
（2）退職給付債務に関する事項（2008年3月31日）
退職給付債務

△年金資産

113,560百万円
86,271百万円

未積立退職給付債務△

未認識数理計算上の差異

27,288百万円
9,702百万円

未認識過去勤務債務（債務の減額）（注１）△

6,517百万円

退職給付引当金△

24,104百万円（注）１ 2004年12月1日に行った付加給付の廃止および2005年10月1日に行った退職金制度の改定等により、過去勤務債務（債務の減額）が発生しております。
２ 一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

149

（3）退職給付費用に関する事項
勤務費用（注１）

4,664百万円

利息費用

2,736百万円

期待運用収益△3,316百万円

数理計算上の差異の費用処理額△

2,252百万円

過去勤務債務の費用処理額（注２）△2,642百万円

確定拠出型年金制度への掛金等

1,585百万円

退職給付費用774百万円（注）１ 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。
２「（2）退職給付債務に関する事項」の（注）
１に記載の過去勤務債務に係る当連結会計年度の費用処理額であります。
（4）退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準割引率

主として2.5％

期待運用収益率

主として4.0％

過去勤務債務の額の処理年数

5年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。）

数理計算上の差異の処理年数

5年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により翌連結
会計年度から費用処理しております。）（5）要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項
国内連結子会社のうち３社は総合設立型厚生年金基金に加入しております。当該基金に関する事項は次のとおりであります。
1. 制度全体の積立状況に関する事項（2007年3月31日現在）
年金資産の額461,860百万円

年金財政計算上の給付債務の額

469,729百万円

差引額△

7,869百万円

なお、上記については連結計算書類作成日現在において入手可能な直近時点の情報に基づき作成しております。
2. 制度全体に占める当該３社の掛金拠出割合（自 2007年4月1日 至 2008年3月31日）

150

0.7％

連結計算書類3. 補足説明
左記1の差引額7,869百万円の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務
残高60,021百万円および当年度不足金3,759百万円と別途積立金55,911百万円の差額であり、当年度不足金については、別途積立金を取崩して充当することが決定
しております。なお、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高の償却方法は元利均等償却方式、事業主負担掛金率15.5％、償却残余期間は11年10カ月（2007年3月31日現在）であります。
また、左記2の掛金拠出割合は、当該3社の実際の負担割合とは一致しません。
（追加情報）
当連結会計年度より、「『退職給付に係る会計基準』の一部改正（その2）」（企業会
計基準第14号 2007年5月15日）を適用しております。

151

（企業結合等に関する注記）
パーチェス法関係（1）モルフォテック社の株式取得による買収
1. 企業結合の概要①被取得企業の名称②事業の内容モルフォテック社（米国）
抗体医薬の研究開発③企業結合を行った主な理由
バイオロジクス（生物学的製剤）分野への本格参入とがん領域をはじめとする抗体治療薬創出の充実をはかるため④企業結合日2007年4月16日（米国時間）⑤企業結合の法的形式
エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ（以下、ECAという）は、エム
エービー・アクイジション・コーポレーション（合併準備会社、以下MACという）を100％子会社として設立し、モルフォテック社を存続会社とする同社との合併を行いました。MACは旧モルフォテック社の株主に対し、合併時の対価として全額現金を支払う方法により、モルフォテック社をECAの100％子会社といたしました。
⑥結合後企業の名称

モルフォテック・インク⑦取得した議決権比率

100％

2. 連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
自 2007年4月16日 至 2008年3月31日
3. 被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価
取得に直接要した支出
取得原価

350百万米ドル
6百万米ドル
356百万米ドル

4. 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
資産

負債

流動資産

22百万米ドル

有形固定資産4百万米ドル

無形固定資産483百万米ドル

資産計510百万米ドル

繰延税金負債

152百万米ドル

その他の負債

7百万米ドル

負債計

159 百万米ドル

差引

351 百万米ドル

5. 取得原価のうち研究開発費に配分され費用処理された金額およびその科目名
費用処理された金額
科目名

152

5百万米ドル
研究開発費

連結計算書類

6. 取得原価のうち無形固定資産に配分された金額および種類別の償却期間
無形固定資産（技術資産）

478百万米ドル

償却期間

20年

無形固定資産（その他）

5百万米ドル

償却期間5年（2）エムジーアイ・ファーマ社の株式取得による買収
1. 企業結合の概要①被取得企業の名称

エムジーアイ・ファーマ社（米国）②事業の内容

がん・救急治療を中心とするバイオファーマ領域の薬剤の獲得、研究開発、生産、販売③企業結合を行った主な理由
がん・救急治療関連製品・開発品と販売促進機能および研究開発機能の充実をはかるため。
④企業結合日2008年１月28日（米国時間）⑤企業結合の法的形式
エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ（以下、ECAという）はジャガー・アクイジション・コーポレーション（合併準備会社、以下JACという）を100%子会社
として設立し、エムジーアイ・ファーマ社を存続会社とする同社との合併を行いました。
JACは旧エムジーアイ・ファーマ社の株主に対し、合併時の対価として全額現金を支払う方法により、エムジーアイ・ファーマ社をECAの100%子会社といたしました。
⑥結合後企業の名称

エムジーアイ・ファーマ・インク⑦取得した議決権比率

100%

2. 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
自 2008年１月28日 至 2008年3月31日
3. 被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価
取得に直接要した支出
取得原価

3,918百万米ドル
25百万米ドル
3,943百万米ドル

1534. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間①のれんの金額

1,744百万米ドル②発生原因
がん・救急治療を中心とするバイオファーマ領域の今後の事業展開によって期待される将来の収益力および抗がん剤領域のフランチャイズ展開に対する戦略的投資として発生いたしました。
③償却方法および償却期間
米国財務会計基準書（SFAS）第142号に基づき、償却せず、定期的な減損テストを行います。
5. 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
資産

流動資産
有形固定資産10百万米ドル

無形固定資産1,380百万米ドル

のれん1,744百万米ドル

その他の資産負債444百万米ドル

31百万米ドル

資産計

3,610百万米ドル

流動負債

149百万米ドル

繰延税金負債

302百万米ドル

その他の負債

22百万米ドル

負債計474百万米ドル

差引

3,136百万米ドル

6. 取得原価のうち研究開発費に配分され費用処理された金額およびその科目名
費用処理された金額
科目名840百万米ドル
研究開発費

7. 取得原価のうち無形固定資産に配分された金額および種類別の償却期間
無形固定資産（販売権）
償却期間
無形固定資産（技術資産）
償却期間

154

1,220百万米ドル
6年から10年
157百万米ドル19年

連結計算書類

共通支配下の取引等関係（1）三光純薬㈱の株式交換による完全子会社化
1. 結合当事企業の名称およびその事業の内容、企業結合の法的形式、取引の目的①結合当事企業の名称

三光純薬株式会社②事業の内容臨床検査薬、臨床検査用機器、研究用試薬、理化
学機器の製造・輸入・販売③企業結合の法的形式

株式交換④取引の目的を含む取引の概要
既存の診断薬事業の強化および遺伝子シグナル増幅技術PALSAR法（パルサー法／
Probe alternation link self-assembly reaction）の事業化等の挑戦的な分野への進出において、グループ全体の経営資源を積極的に活用し効率的かつ迅速な開発を進める
ため、2007年10月１日付で株式交換により、当社の100％子会社となりました。
なお、2007年11月に、三光純薬（株）の株式１株に対して、当社の株式0.085株を割当て交付いたしました。
2. 実施した会計処理の概要
本株式交換に係る会計処理は、「企業結合に係る会計基準」および「企業結合会計基
準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づく「共通支配下の取引等」に該当し、当該取引により負ののれんを1,624百万円計上しております。当該負ののれんは、５年で均等償却しております。

155

MEMO
[ メ モ ]

156

第96期計算書類

貸借対照表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
損益計算書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
株主資本等変動計算書 . . . . . . . . . . . . . . . 160
個別注記表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162

157

貸借対照表（2008年3月31日現在）（単位：百万円）

科

目

金

額

（資産の部）
流

動
現

資

産
及

306,121
び

支

形

1,345

買

金

125,402

短

券

3,927

未

品

15,942未半 製 品 ・ 仕 掛 品

9,342

未

8,605

預

売

手
掛

価

製

品

証
・

商

原 材 料 ・ 貯 蔵 品
繰

延

税

短

期

額

資

負

債

434,345

払

手
掛

期

借

入

払
払
払

費

法

人

税

り

形

67

金

6,708

金

362,814

金

25,062用

14,459等

14,196

金

10,313

産

19,397

返 品 調 整 引 当 金

246

付

金

79,374

返品廃棄損失引当金

187

他

17,217

そ

288

の

定

金

資

金
貸

そ
有形固定資産83,403

長

金50,000物

42,020

退 職 給 付 引 当 金

20,321

物

2,541

役員退職慰労引当金

1,230

機

築
械

及

び

装

定

他

671,135

構

固

の

産

建

債

期

借

13,772車 両 及 び 運 搬 具51

工 具 器 具 及 び 備 品

8,607

株主資本

地

11,208

資

定

5,202

建

設

仮

勘

無形固定資産
ソ

フ

ウ

ェ

ア

8,872

販

売

権

24,092

そ

の

他

513

投資その他の資産
関

係

会

社

株

式

422,509

長

期

付

金

2,894

長

期

前

払

費

用

875

繰

延

税

金

資

産

金

44,985

資本剰余金

56,966

資

合

計

本

準

備

金

55,222そ の 他 資 本 剰 余 金

1,743

利益剰余金

産

42,649

他

7,417

金

△ 3,465
977,256

利益

398,976

126

81,373

資本

固定資産圧縮積立金券

当461,233

391,076

証

引505,897（純資産の部）

そ の 他 利 益 剰 余 金

価

倒

計

554,254

有

の

入

7,899

資

貸

合

71,552金

投貸

債

33,477

ト

そ

負

負

置

土

158

動

25,566

取

預

流

金

有

目

（負債の部）

金

受

固

科

別
自

337,880

繰 越 利 益 剰 余 金

53,070

株

積

備

金

己

途

準

立

式

△ 39,694

評価・換算差額等

9,568

その他有価証券評価差額金
新株予約権

9,568
556

純 資 産 合 計

471,358

負債純資産合計

977,256

計算書類

損益計算書
（自 2007年4月1日 至 2008年3月31日）（単位：百万円）

科

目

金

額

高

389,200

価76,115

益

313,085

返品調整引当金戻入額

△ 130

売

上

売

上
売

差

上

引

原
総

売

上

利

総

利

313,216益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
費133,989

販 売 費 ・ 一 般 管 理 費

106,119

研

究

営
営

開

業
業

発

利
外

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ
営

の
業

他

外

73,106

益

収

費

1,879
396

払

利

息

808

為

替

差

損

3,078

他

462

の

経
特

常

利

益

別

利

益
7

投 資 有 価 証 券 売 却 益

2,202

定

資

そ

産

売

却

の

特

別

他
損

32

948

失

49

投 資 有 価 証 券 評 価 損

1,251

定

資

減

仕

産

損

掛

品

そ

処

分

損

原

価

差

の

損

845

他

52

法人税、住民税及び事業税

33,820法△ 9,673

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

3,147
70,128

税 引 前 当 期 純 利 益

人

2,242

失
損

固

4,349
71,033

益

固

2,275

用

支

そ

240,109

24,14645,982159

株主資本等変動計算書（自 2007年4月1日 至 2008年3月31日）

株

主

資

本

資本剰余金
資 本 金

前事業年度末残高（2007年3月31日）

44,985

その他
資 本
剰余金

資 本
準備金

55,222

利
資 本
剰余金
合 計

―

55,222益

剰余金

その他利益剰余金
利 益
準備金

固定資産
圧縮積立金

7,899

126

当事業年度変動額
固定資産圧縮積立金の取崩△0

剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の処分

1,743

1,743

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当事業年度変動額（純額）

160

当事業年度変動額
合
計

―

―

1,743

1,743

―

△0

当事業年度末残高（2008年3月31日）

44,98555,222

1,743

56,966

7,899

126

計算書類

（単位：百万円）

株
利

益

剰

余

主

資

評価・換算
差 額 等

本

金

その他利益剰余金
利益剰余金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

そ の 他
有価証券
評
価
差 額 金

△ 42,219

447,921

19,325

新株予約権 純資産合計

別途積立金

繰越利益
剰 余 金

337,88044,026

389,932

0

―

―

―

△ 36,938△ 36,938△ 36,938△ 36,938

45,982

45,982

45,982

45,982

2,798

4,542

4,542

△ 273

△ 273

△ 273

294

467,541△ 9,757261△ 9,495

―

9,043

9,043

2,525

13,312△ 9,757

261

3,817

337,880

53,070398,976△ 39,694

461,233

9,568

556

471,358161

個別注記表［継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況］
該当事項はありません。

［重要な会計方針］（1）有価証券の評価基準および評価方法
1. 満期保有目的の債券…償却原価法（定額法）
2. 子会社株式および関連会社株式…移動平均法による原価法
3. その他有価証券
時価のあるもの… 期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの… 移動平均法による原価法（2）デリバティブ等の評価基準および評価方法…時価法（3）たな卸資産の評価基準および評価方法
製品、商品、半製品、仕掛品、原材料、貯蔵品…総平均法による原価法（4）固定資産の減価償却の方法
1. 有形固定資産
定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
機械及び装置15〜50年
6〜 7年

2. 無形固定資産定額法を採用しております。なお、主な償却期間は次のとおりであります。
自社利用のソフトウェア
販売権

5年
5〜10年

（5）引当金の計上基準
1. 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
2. 返品調整引当金
販売済製品・商品の期末日後に予想される返品による損失に備えるため、期末売上債
権残高に直近2事業年度平均の返品率および当事業年度の利益率を乗じた金額を計上しております。
3. 返品廃棄損失引当金
販売済製品・商品の期末日後に予想される返品に伴う廃棄損失に備えるため、期末売上債権残高に直近2事業年度平均の返品率および返品廃棄率を乗じた金額を計上してお
ります。
162

計算書類

4. 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、期末日における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、期末日において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務は5年の按分額を営業費用として処理しております。
数理計算上の差異は償却年数5年の定額法により、それぞれ発生した事業年度の翌事
業年度から営業費用として処理しております。
5. 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えるため、会社内規に基づく必要額を計上しております。
（6）外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（7）リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（8）ヘッジ会計の方法
1. ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。
2. ヘッジ手段とヘッジ対象①ヘッジ手段…為替予約取引②ヘッジ対象…外貨建貸付金および営業取引の外貨建金銭債権債務等（予定取引を含む）
3. ヘッジ方針
外貨建取引に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づき、通常の取引の範囲内において、将来の為替相場に係る変動リスクの回避（キャッシュ・フローの固定）を目的として行っております。
4. ヘッジの有効性評価の方法
外貨建金銭債権債務等に同一通貨建による同一金額内で同一期日の為替予約を振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されておりますので、有効性の評価を省略しております。
（9）消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

［会計処理の変更］
該当事項はありません。

163

［貸借対照表の注記］（1）有形固定資産の減価償却累計額は、161,882百万円であり、減損損失累計額を含んでおります。
（2）保証債務（単位：百万円）

被

保

証

人

エーザイ・マシナリー・
ゲーエムベーハー
合

内

容

金

額
103
(654千ユーロ)

受注先からの前受金他

計103（注）上記保証債務は、決算日の為替相場により円換算しております。
（3）関係会社に対する金銭債権および債務
短期金銭債権106,613百万円

長期金銭債権2,892百万円

短期金銭債務

14,200百万円［損益計算書の注記］（1）関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

103,576百万円

仕入高

20,281百万円

その他の営業取引高

89,212百万円

営業取引以外の取引高

7,848百万円［株主資本等変動計算書の注記］
当事業年度末における自己株式の種類および株式数
普通株式

164

11,665,319株

計算書類［税効果会計に関する注記］（1）繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
1. 流動の部繰延税金資産委託研究費15,602百万円

未払賞与

3,488百万円

その他

3,631百万円

繰延税金資産小計
評価性引当額22,722百万円△

繰延税金資産合計

3,325百万円
19,397百万円

2. 固定の部繰延税金資産委託研究費24,975百万円

退職給付引当金

17,724百万円

その他

10,594百万円

繰延税金資産小計
評価性引当額53,294百万円△

繰延税金資産合計

3,907百万円
49,386百万円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△

6,649百万円

固定資産圧縮積立金

△

87百万円

△

6,737百万円

繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

42,649百万円（2）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率

41.0 ％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

2.2

受取配当金等永久に益金に算入されない項目△

0.3

試験研究費の法人税額特別控除△

7.6

評価性引当額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

0.5
△

1.4
34.4 ％

165

［リースにより使用する固定資産に関する注記］（1）当事業年度末日における取得原価相当額

2,652百万円（2）当事業年度末日における減価償却累計額相当額

948百万円（3）当事業年度末日における未経過リース料相当額

1,725百万円［関連当事者との取引に関する注記］
1. 子会社および関係会社等
属性

会社等の
名称

連結 エーザイ・
子会社 インク

議決権の所有(被所有)
割合(%)

関連当事者
との関係

取引の
内容

当社が医薬品原 バルク原薬の輸出
所有
間接100.00 薬を販売
ロイヤルティ収入

エーザイ・コ
米州統括・持株連結 ーポレーショ 所有
資金の貸付
子会社 ン・オブ・ノ 直接100.00 会社
ースアメリカ
増資の引受

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

86,663 売掛金 20,822

74,222337,829

短期
74,222
貸付金−−（注）１ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ 取引条件およびその決定方法等
エーザイ・インクとの取引価格については、第三者との取引価格を勘案のうえ
決定しております。
エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカへの貸付金に係る利率
は、市場金利を勘案のうえ決定しております。また、増資の引受については、
エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカが行った株主割当増資を当社が引き受けたものであります。

166

計算書類

2. 役員および個人主要株主等
属性

役員

氏名

議決権の
所有(被所有)
割合(%)

関連当事者
との関係

当社取締役兼代表執行役社長
被所有
内藤晴夫
直接0.15 （財）内藤記念科学振興財団理事長

取引の
内容

寄付

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

60

−

−

（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。

［１株当たり情報に関する注記］
１株当たり純資産額

1,652円51銭

１株当たり当期純利益

161円63銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

161円49銭

167

MEMO[ メ モ ]

168

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 . . . 170
会計監査人の監査報告書

謄本. . . . . . . . . 171

監査委員会の監査報告書

謄本. . . . . . . . . 172169

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2008年5月9日

エーザイ株式会社
代表執行役社長

内 藤 晴 夫 殿

監査法人

ト ー マ ツ指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士

宮

坂

泰

行

印
○

指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

坂

本

一

朗

印
○

指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

武

井

雄

次

印
○

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、エーザイ株式会社の2007年4月1日から2008年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エーザイ株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

170

上

監査報告書会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2008年5月9日

エーザイ株式会社
代表執行役社長

内 藤 晴 夫 殿

監査法人

ト ー マ ツ指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士

宮

坂

泰

行

印
○

指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

坂

本

一

朗

印
○

指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

武

井

雄

次

印
○

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、エーザイ株式会社の2007年4月1日から2008
年3月31日までの第96期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法
人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

上

171

監査委員会の監査報告書

謄本

監査報告書
当監査委員会は、平成19年4月1日から平成20年3月31日までの第96期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容
当監査委員会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている内部統制システムの状況について監視及び検証し、かつ、監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、専任スタッフである経営監査部を指揮し、会社の内部監査部門等と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、
事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第1号の基本方針及び第2号の各取組みについては、取締役
会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け、その業務及び財産の状況を調査いたしました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書につき検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）につき検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第2号の取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成20年5月13日

エーザイ株式会社 監査委員会
監

査

委

員

監

査

委

員

監

査

委

員

監

査

委

員

監

査

委

員

八
天
片
岸
谷

田
明
岡
本
川

進

二
質
新 太 郎
義
之
紀
彦

（注）監査委員 八田進二、岸本義之及び谷川紀彦は、会社法第2条第15号及び第400条第3項に規定する社外取締役であります。

172

MEMO
[ メ モ ]173

MEMO
[ メ モ ]

174

175

株式に関するメモ
■ 事

業

■ 配
■ 定

年
当

時

株

■ 基

主
準

総

度

4月1日から翌年3月31日

金

期末配当基準日 3月31日
中間配当基準日 9月30日

会

6月下旬

日

3月31日
その他必要がある場合は、あらかじめ公告いたします。

■ 公 告 掲 載 U R L

http://www.eisai.co.jp/fr/index.html
ただし、やむを得ない事由が生じた場合は、
日本経済新聞に掲載いたします。

■ 上 場 証 券 取 引 所

東京・大阪■ 単元株式数（投資単位）

100株■ 株 主 名 簿 管 理 人

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社■ 同 事 務 取 扱 場 所

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

■ 同

連

絡

先

〒137-8081
東京都江東区東砂七丁目10番11号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 0120-232-711（平日 9：00〜17：00、通話料無料）

■ 同

取

次

所

三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店
野村證券株式会社 全国本支店

株式関係のお手続き用紙のご請求は、次の三菱UFJ信託銀行の電話およびインターネットで24時間承っております。
■ 電 話 （ 通 話 料 無 料 ）0120-244-479（本店証券代行部）
0120-684-479（大阪支店証券代行部）■ インターネットホームページ

http://www.tr.mufg.jp/daikou

株式に関するお問い合せ先
エーザイ株式会社 総務部〒112-8088 東京都文京区小石川4-6-10
TEL：0120-501-217（平日 9：00〜17：00、通話料無料）
商品に関するお問い合せ先
エーザイ株式会社 お客様ホットライン室
TEL：0120-161-454（通話料無料）（

平
日 9：00〜18：00
土、日、
祝日 9：00〜17：00

インターネットホームページ
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176)

FAX：03-3811-3305

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