2018 年 10 月 30 日
各 位
会 社 名

株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ

代表者名

取締役社長

本社所在地

福岡市中央区大手門一丁目 8 番 3 号

柴戸 隆成(コード番号 8354 東証第一部、福証)
問合せ先

経営企画部長牛島 智之(TEL.092-723-2502)
会 社 名株式会社 十八銀行

代表者名

代表執行役頭取

本社所在地

長崎市銅座町 1 番 11 号

森 拓二郎

(コード番号 8396 東証第一部、福証)
問合せ先

総合企画部長安達 圭(TEL.095-828-8099)

株式会社ふくおかフィナンシャルグループと株式会社十八銀行の株式交換による経営統合に関する最終合意について

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ（取締役社長 柴戸 隆成、以下「ふくおかフィナンシャルグループ」といいます。）と株式会社十八銀行（代表執行役頭取 森 拓二郎、
以下「十八銀行」といいます。ふくおかフィナンシャルグループと十八銀行を併せ、以下「両社」といいます。
）は、2016 年 2 月 26 日に締結した基本合意書に基づき、本日開催したそれぞれの取締役会において、十八銀行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、2019 年 4 月 1 日を効力発生日とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。
）による経営統合（以下「本件経営統合」といいます。）を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約書（以下「本件株式交換契約」といいます。）を締結
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、十八銀行は、本日開催した取締役会において、2019 年 1 月 18 日（金）に開催予定の臨時株主総会に、議決権行使の基準日に関する規定を削除すること等を内容とする定款変更に係る議案を付議することを決議しております（この詳細は、十八銀行が本日付で公1表したプレスリリース「臨時株主総会招集のための基準日設定ならびに定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。）。
記
1. 本件経営統合の目的（1） 本件経営統合の背景・経緯
地域経済では人口減少や高齢化社会といった構造的な課題を抱えており、将来的な市場規模の縮小が見込まれます。このため、地域金融機関には地域の金融シ
ステムを安定的に維持させることはもとより、金融仲介機能を発揮してこれまで
以上に地域経済を活性化させる役割が期待されております。
こうした環境の下、両社は、地域とともに発展できる新しい地域金融グループの可能性について検討を行い、その結果、それぞれの経営・事業ノウハウを相互に有効に活用することが、地域金融システムの維持・安定と地域経済の発展に貢献することに繋がり、また、九州を地盤とする確固たる金融グループを形成することがお客さまにより高品質なサービスを提供する源泉となり、企業価値の向上にも資するという認識を共有いたしました。
かかる共通認識の下、既に 2016 年 2 月 26 日付プレスリリース「経営統合に関する基本合意について」及び 2018 年 8 月 24 日付プレスリリース「株式会社ふくおかフィナシャルグループと株式会社十八銀行の経営統合に関する公正取引委
員会の審査結果の受領について」においてお知らせしておりますとおり、両社は、2019 年 4 月 1 日を目処として株式交換による経営統合を行うことについて協議・検討を進めてまいりましたが、本日、正式に両社間で最終的な合意に至りました。
（2） 本件経営統合の目的・理念
両社の有する充実したネットワークを活用することによって業務の効率性を向上させるとともにグループ内の金融機関は地域活力の創造に主体的に取組むこと等により、これまで以上に質の高い金融サービスを永続的に提供できる態勢を標榜し、以下の三つを統合の目的・理念といたします。
①

地域経済活性化と企業価値向上の同時実現
スケールメリットを活かした業務の効率化を推進し、将来に亘り地域金融システムを安定させることで、「地域経済活性化と企業価値向上の同時実現」
を目指してまいります。

2

②

長崎県内企業の成長への貢献
長崎県におきましては、十八銀行とふくおかフィナンシャルグループの一翼を担う株式会社親和銀行（取締役頭取

吉澤

俊介、以下「親和銀行」といいます。）が将来的に合併し、強固な経営基盤を有する新しい銀行が誕生します。新銀行は、将来に亘り長崎県経済の発展、とりわけ地元中小企業の成長に貢献する地域金融機関本来の役割を果たすことをお約束します。
③

顧客満足度№1 の金融グループ
金融持株会社機能を、従来の経営管理機能を中心としたものに、より専門的・戦略的なサービスの開発と営業フロントへの支援（ソリューション・サ
ポート）機能を拡充することで、グループ内の金融機関がこれまでにない新
たな金融サービスをお客さまに提供できる態勢に発展させます。グループ銀行をつなぐ強固なネットワークや持株会社機能拡充を活用して地域経済活性化へさらに貢献するとともに、これまで以上にお客さまとのリレーションを強化することで、顧客満足度№1 の金融グループをめざしてまいります。

（3） 本件経営統合により見込まれる相乗効果
両社が長年に亘り築いてきたお客さまとのリレーションを維持・深化させながら、本件経営統合により形成される広域かつ木目細かなネットワーク等を活かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。
①

銀行業務
銀行業務では、両社が培ってきた経済・産業に関する知見や事業再生ノウ
ハウ等を融合することに加え、両社のリレーションシップ深化、ネットワー
クの広域かつ緊密化、未来志向で質の高いサービスの追求によって、最も信頼でき、最も顧客満足度の高い金融グループを目指します。
I. 法人向け営業分野では、地元中小企業への事業性評価に基づく資金提供、ネットワークを活用した国内外でのビジネス展開のサポート、事業承継・M&A 分野や経営改善・事業再生分野での先進的なソリューションの提供を実現します。
II. 個人向け営業分野では、IT やマーケティングの高度化によるお客さまのニーズ把握・一層の利便性向上（オムニチャネル等）、お客さまのライフ
プランを後押しする質の高い資産運用・承継のコンサルティングを実現します。

3III.地域に対しては、両社が有する金融ノウハウや広域かつ充実した情報ネットワークを活用することで、地方創生への貢献度を高めます。
②

証券・リース・シンクタンク業務等
両社が有する関連会社機能を相互に活用し、より付加価値の高い金融サー
ビスを提供いたします。

③

新ビジネス
IT 分野への研究開発を強化することを中心として、新たな金融サービス（ネットビジネス、新商品開発）の実現を目指します。

④

経営の効率化本部・関連会社機能、システムをはじめとしたインフラなどの重複分野の整理・統合、海外拠点や営業拠点の相互利用等による経営の効率化を図り、捻出したリソース（人財・資本）を成長分野や成長地域へ積極的に投入します。

2. 本件経営統合の要旨（1） 本件経営統合の日程
2016 年 2 月 26 日
2018 年 10 月 30 日

本件経営統合に関する基本合意書締結（本日）両社の取締役会決議
本件株式交換契約の締結

2018 年 10 月 30 日

（本日）

十八銀行の臨時株主総会基準日公告日2018 年 11 月 15 日

（予定）

十八銀行の臨時株主総会基準日

2019 年 1 月 18 日

（予定）

十八銀行の臨時株主総会開催

2019 年 3 月 26 日

（予定）

十八銀行の株式の最終売買日

2019 年 3 月 27 日

（予定）

十八銀行の上場廃止日

2019 年 4 月 1 日（予定）

本件株式交換の効力発生日（注 1） ふくおかフィナンシャルグループは、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本件株式交換を行う予定です。
（注 2） 上記日程は、本件経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。

4

（2） 本件経営統合後のグループ再編
2020 年 10 月

（予定）十八銀行と親和銀行の合併

2021 年 1 月（予定）

システム統合両社は、公正取引委員会からクリアランスを取得以降、システム統合について協議・検討を進めてまいりました。その結果、万全の態勢でシステムを移行するための最短の期日として、2021 年 1 月にシステム統合を実施することといたしま
した。
また、システム統合の（予定）時期を踏まえ、両社で合併時期について再度協議した結果、合併からシステム統合までの間のお客さまの利便性を考慮し、合併
時期は当初予定の 2020 年 4 月から 2020 年 10 月に変更いたしました。
（3） 本件株式交換の方式
ふくおかフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、十八銀行を株式交換
完全子会社とする株式交換となります。なお、本件株式交換は、ふくおかフィナ
ンシャルグループについては会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ることなく行います。十八銀行については、
2019 年 1 月 18 日に開催予定の臨時株主総会にて、本件株式交換契約の承認を得る予定です。
（4） 株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）
ふくおかフィナンシャルグループ

十八銀行

1

1.12

株式交換比率（注 1）株式交換に係る割当ての詳細

十八銀行の普通株式 1 株に対してふくおかフィナンシャルグループの普通株
式 1.12 株を割当て交付いたします。株式交換により、十八銀行の株主に交付されるふくおかフィナンシャルグループの普通株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し 1 株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
（注 2）株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループが交付する新株式数（予定）
普通株式：19,189,579 株
上記新株式数は、十八銀行の普通株式の発行済株式総数が、2018 年 6 月 30 日
時点における普通株式の発行済株式総数（173,717,119 株）に 2018 年 10 月 1 日
付で実施された十八銀行の株式併合（10 株を 1 株に併合）を考慮した 17,371,711

5

株であることを前提として算出しております。但し、株式交換の効力発生時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、十八銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、十八銀行の 2018 年 6 月 30 日時点における自己株式数（2,381,586 株）に 2018 年 10 月 1 日付で実施された十八銀行の株式併合（10 株を 1 株に併合）を考慮した 238,158 株は、上記新株式数の算出において、対象から除外しております。
なお、十八銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、十八銀行の 2018 年 6 月 30 日時点における自己株式数（株式併合後）が基準時までに変動した場合は、ふくおかフィナンシャルグループの交付する新株式数が変動することがあります。
（注 3）単元未満株式の取扱いについて
本件経営統合が実現された場合、株式交換により、1 単元（100 株）未満のふ
くおかフィナンシャルグループの普通株式（以下「単元未満株式」といいます。
）の割当てを受ける十八銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。
）その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満
株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第 194 条第 1 項及び定款の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループが売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。

（5） 株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（6） 本件株式交換に際してふくおかフィナンシャルグループの普通株式の交付を受ける十八銀行の株主の議決権
ふくおかフィナンシャルグループは、十八銀行が本日公表した議決権行使の基準日に関する規定を削除する内容の定款変更が効力を生じること、及び、本件株式交換が効力を生じることを停止条件として、会社法第 124 条第 4 項に基づき、本件株式交換に際してふくおかフィナンシャルグループの普通株式の交付を受ける十八銀行の株主に対し、ふくおかフィナンシャルグループの 2019 年 6 月開催予定の定時株主総会において、当該交付を受けるふくおかフィナンシャルグループの普通株式に係る議決権を付与する旨の取締役会決議を行う予定です。
6

3. 株式交換に係る割当ての内容の根拠等（1） 割当て内容の根拠及び理由
上記 1．
「本件経営統合の目的」の（1）「本件経営統合の背景・経緯」に記載のとおり、両社は、2016 年 2 月 26 日付で本件経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、株式交換の効力発生日を 2019 年 4 月 1 日（予定）として本件経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
ふくおかフィナンシャルグループは、下記（4）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本件株式交換の対価の公正性その他の本件経営統合の公正性を担保するため、ふくおかフィナンシャルグループの第三者算定機関として野村證
券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本件経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から 2018 年 10 月 29 日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記 2.「本件経営統合の要旨」の（4）「株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）」記載の株式交換比率により本件経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
他方、十八銀行は、下記（4）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、
本件株式交換の対価の公正性その他の本件経営統合の公正性を担保するため、十八銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本件経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から 2018 年 10 月 29 日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・ア
ドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記 2.「本件経営統合の要旨」の（4）「株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）」記載の株式交換比率により本件経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・ア
ドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の市場株価、財務の状況、将来の見通し
等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記 2.「本件経営統合の要旨」の（4）「株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）」記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本件株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。

7

（2） 算定に関する事項① 算定機関の名称及び両社との関係
ふくおかフィナンシャルグループのフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である野村證券及び十八銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券は、いずれもふくおかフィナンシャルグルー
プ及び十八銀行の関連当事者には該当せず、本件経営統合に関して記載すべき
重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
本件株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、ふくおかフィナンシャルグループは野村證券を第三者算定機関として選定し、十八銀行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
野村證券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「DDM 法」といいます。
）
を、それぞれ採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、十八銀行の普通株式 1株に対して割り当てるふくおかフィナンシャルグループの普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

1

市場株価平均法

1.08～1.19

2

類似会社比較法

0.99～1.20

3

DDM 法

1.06～1.15

なお、市場株価平均法については、2018 年 10 月 29 日（以下「算定基準日」といいます。
）を基準として、算定基準日の株価終値、2018 年 10 月 23 日から算定基準日までの 5 営業日の株価終値平均、2018 年 10 月 1 日から算定基準日までの 1 ヶ月間の株価終値平均、2018 年 7 月 30 日から算定基準日までの 3 ヶ月間の株価終値平均及び 2018 年 5 月 1 日から算定基準日までの 6 ヶ月間の株価
終値平均に基づき算定いたしました。
8

野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。野村證券は、野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価
を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評
価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、ふくおかフィナンシャルグループの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。
なお、野村證券が DDM 法において使用した算定の基礎となる両社の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
みずほ証券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比
較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される DDM 法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、十八銀行の普通株式 1 株に対して割り当てるふくおかフィナンシャルグループの普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

1

市場株価基準法

1.05～1.19

2

類似企業比較法

0.88～1.56

3

DDM 法

0.89～1.65

なお、市場株価基準法では、算定基準日の株価終値及び算定基準日までの 1
ヶ月間、3 ヶ月間、6 ヶ月間、9 ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしま
した。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及9

び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものである
ことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証
券の株式交換比率の算定は、2018 年 10 月 29 日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）
については、各社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ
証券が DDM 法において使用した算定の基礎となる両社の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
（3） 上場廃止となる見込み及びその事由
本件株式交換が実現される場合、十八銀行の普通株式は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の上場廃止基準に従い 2019 年 3 月 27 日を目途に上場廃止となる予定です。
一方、本件株式交換の対価であるふくおかフィナンシャルグループの普通株式
は、東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場されており、引き続き東京証券取引所及び福岡証券取引所において取引が可能です。
（4） 公正性を担保するための措置
ふくおかフィナンシャルグループは、本件経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
ふくおかフィナンシャルグループは、本件経営統合の公正性を担保するために、上記（1）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本件株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。ふくおか
フィナンシャルグループは、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として十八銀行と交渉・協議を行い、上記 2．
「本件経営統合の要旨」の（4）「株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）」記載の株式交換比率により本件株式交換を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、ふくおかフィナンシャルグループは野村證券から 2018 年 10 月 29
日付にて、本件株式交換における株式交換比率は、ふくおかフィナンシャ
ルグループにとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・
10オピニオン）を取得しております。野村證券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙 1 をご参照ください。
② 独立した法律事務所からの助言
ふくおかフィナンシャルグループは、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、ふくおかフィナンシャルグループの意思決定の方法、過程その他の本件経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、十八銀行は、本件経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
十八銀行は、本件経営統合の公正性を担保するために、上記（1）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本件株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく
株式交換比率算定書を取得しております。十八銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考としてふくおかフィナンシャルグループと交渉・協議を行い、上記 2．
「本件経営統合の要旨」の（4）「株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）」記載の合意した株式交換比率により本件株式交換を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、十八銀行はみずほ証券から 2018 年 10 月 29 日付にて、本件株式交換における株式交換比率は、十八銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。
みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等について
は別紙 2 をご参照ください。
② 独立した法律事務所からの助言
十八銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、十八銀行の意思決定の方法、過程その他本件経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
（5） 利益相反を回避するための措置
本件経営統合にあたって、ふくおかフィナンシャルグループと十八銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。
11

4. 本件経営統合の当事会社の概要（1） 会社概要（2018 年 3 月末時点）
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

名称

ふくおかフィナンシャルグループ

十八銀行

所在地

福岡県福岡市中央区大手門一丁目 8 番

長崎県長崎市銅座町 1 番 11 号

地3号
代表者の役職・氏名

取締役社長 柴戸 隆成

代表執行役頭取 森 拓二郎

事業内容

銀行業

銀行業

124,799 百万円

資本金
設立年月日

2007 年 4 月 2 日

24,404 百万円
1897 年 7 月 1 日

859,761,868 株

173,717,119 株

3 月 31 日

3 月 31 日

総資産（連結）20,163,679 百万円

2,961,030 百万円

純資産（連結）778,973 百万円

165,516 百万円

預金残高（連結）13,795,830 百万円

2,552,205 百万円

貸出金残高（連結）12,230,470 百万円

1,659,911 百万円

従業員数（連結）

6,811 人1,445 人発行済株式数決算期

大株主及び日本マスタートラスト信託

日本トラスティ・サービス信
7.46%

持株比率

銀行株式会社(信託口)4.25%
託銀行株式会社（信託口）

日本トラスティ・サービス信
7.01%

日本生命保険相互会社

3.79%

2.99%

明治安田生命保険相互会社

2.91%

託銀行株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信
託銀行株式会社(信託口９)
日本マスタートラスト信託
日本生命保険相互会社

2.06%

2.67%
銀行株式会社（信託口）

明治安田生命保険相互会社

2.06%

株式会社佐賀銀行

2.55%

当事会社間の関係
資本関係

ふくおかフィナンシャルグループの子会社である株式会社福岡銀行は、十八銀行の普通株式 2,424 千株を保有しております。 また、十八銀行は、ふくお
かフィナンシャルグループの普通株式 2,790 千株を保有しております。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。

関連当事者への該当事項はありません。

該当状況

12

（注）ふくおかフィナンシャルグループは 2018 年 10 月 1 日付で普通株式を 5 株につき 1 株の割合で株式併合を実施し、十八銀行は 2018 年 10 月 1 日付で普通株式を 10 株につき 1 株の割合で株式併合を実施しておりますが、発行済株式数及び資本関係記載の両社それぞれの保有株式数については株式併合前の数値を記載しております。

（2） 直近 3 年間の業績概要（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

ふくおかフィナンシャルグループ.

十八銀行（連結）（連結）
2016 年2017 年

2018 年

2016 年2017 年

2018 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

連結純資産

784,691

712,058

778,973

158,806

160,550

165,516

連結総資産16,406,109

18,113,049

20,163,679

2,807,292

2,954,419

2,961,030

902.50829.07907.02891.26897.92923.54

236,707

235,767

237,572

49,92351,68847,66471,426△34,441

71,636

11,478

7,701

7,872

44,718△54,300

49,369

6,825

5,418

5,189

51.75

△63.22

57.48

39.82

31.62

30.28

13.00

13.00

15.00

9.00

8.00

7.50

決算期

1 株当たり連結純資産（円）
連結経常収益連結経常利益又は経常損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）
1 株当たり連結
当期純利益又は当期純損失（△）（円）
1 株当たり配当金（円）（注）ふくおかフィナンシャルグループは 2018 年 10 月 1 日付で普通株式を 5 株につき 1 株の割合で株式併合を実施し、十八銀行は 2018 年 10 月 1 日付で普通株式を 10 株につき 1 株の割合で株式併合を実施しておりますが、1 株当たり連結純資産、1 株当たり連結当期純利益、及び 1 株当たり配当金については株式併合
前の数値を記載しております。

13

5. 本件経営統合後の状況
株式交換完全親会社
（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

取締役社長

（4）

事

容

銀行業

（5）

資

本

金

124,799 百万円

（6）

決

算

期

3 月 31 日

（7）

純

資

産

未定（現時点では確定しておりません）

（8）

総

資

産

未定（現時点では確定しておりません）

在

業

内

称

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ地

福岡県福岡市中央区大手門一丁目 8 番 3 号
柴戸 隆成（注）ふくおかフィナンシャルグループの 2019 年 6 月開催予定の定時株主総会において、十八銀行の取締役のうち複数名がふくおかフィナンシャルグループの取締役選任にかかる候補者となる予定です。

6. 会計処理の概要
株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、ふくおかフィナンシャルグループを取得企業、十八銀行を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。また、株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定です。明らかになり次第お知らせいたします。
7. 今後の見通し
ふくおかフィナンシャルグループの業績見通し等につきましては、今後策定予定であり、確定次第お知らせいたします。
8. 本件経営統合実行の前提条件
本件経営統合の実行は、十八銀行の株主総会において本株式交換契約及び本件経営統合に必要な事項の承認が得られていること、本件経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の認可等が得られていることを前提としています。
9. その他
十八銀行は、株式交換比率算定書およびフェアネス・オピニオンは取得しておりませんが、SMBC 日興証券株式会社を独立した財務アドバイザーとして起用しております。

14

（参考）ふくおかフィナンシャルグループの当期連結業績予想（2018 年 5 月 14 日公表分）
及び前期連結実績
単位：百万円
ふくおかフィナンシ
ャルグループ

経常利益

当期連結業績予想
（2019 年 3 月期）
前期連結実績
（2018 年 3 月期）

親会社株主に帰属す

1 株当たり当期純利益

る当期純利益（単位：円）（注）74,50052,000302.74

71,63649,369287.42（注）ふくおかフィナンシャルグループは 2018 年 10 月 1 日付で普通株式を 5 株につき 1 株の割合で株式併合を実施いたしました。1 株当たり当期純利益は、当該株式併合を考慮して記載しております。

（参考）十八銀行の当期連結業績予想（2018 年 5 月 9 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）

十八銀行

経常利益

当期連結業績予想
（2019 年 3 月期）
前期連結実績
（2018 年 3 月期）

親会社株主に帰属す

1 株当たり当期純利益

る当期純利益（単位：円）

6,300

4,000

233.45

7,872

5,189

302.85（注）十八銀行は 2018 年 10 月 1 日付で普通株式を 10 株につき 1 株の割合で株式併合を実施いたしました。1 株当たり当期純利益は、当該株式併合を考慮して記載しております。

【本件に関するお問い合わせ先】
ふくおかフィナンシャルグループ 経営企画部 経営戦略グループ TEL 092-723-2622
十八銀行

総合企画部

15

TEL 095-828-8099

別紙 1：野村證券によるフェアネス・オピニオンの前提条件及び免責事項等
野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）は、フェアネス・オピニオン（以下「本意見書」といいます。
）の作成にあたり野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておらず、また検証の義務を負うものではありません。野村證券は、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ（以下「ふくおかフィナンシャルグループ」といいます。）及び株式会社十八銀行（以下「十八銀行」といいます。）とそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、ふくおかフィナンシャルグループの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、野村證券は、本意見書の作成にあたり、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。野村證券は、かかる財務予測等の実現可能性につき一切の保証をするものではありません。野村證券は、ふくおかフィナンシャルグループと十八銀行による株式交換（以下「本件」といいます。
）が 2018 年 10 月 30 日に両社の間で締結された株式交換契約書（以下「本契約書」といいます。
）に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本件の税務上の効果が野村證券に提示された想定と相違ないこと、本件の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意又は許認可が、本件によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されること、及び本契約書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく本件が本契約書の条件に従って完了することを前提としており、これらについて独自の調査は行っておらず、またその義務を負うものではありません。野村證券は、ふくおかフィナンシャルグループにより本件以外の取引又はその相対的評価についての検討を要請されておらず、かかる検討は行っておりません。
野村證券は、ふくおかフィナンシャルグループ又はふくおかフィナンシャルグループの取締役会に対して、本件に関する第三者の意思表明を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を行っておりません。
野村證券は、本件に関して、ふくおかフィナンシャルグループの財務アドバイザーを務めており、本件に関する交渉の一部に関与しております。そのサービスの対価として、ふくおかフィナンシャルグループから本件成立を支払条件とするものを含む手数料を受領する予定です。また、野村證券は、野村證券及びその関係会社に生じた一定の費用の払い戻
しをふくおかフィナンシャルグループから受領する予定です。本意見書提出にあたっては
ふくおかフィナンシャルグループと野村證券との契約に規定する免責・補償条項が適用さ16れます。野村證券及びその関係会社は、ふくおかフィナンシャルグループ、十八銀行又はそれらの関係会社に対して、投資銀行業務、その他の金融商品取引関連業務及びローン業
務等を行い又は将来において行い、報酬を受領する可能性があります。また、野村證券及びその関係会社は、通常の業務の過程において、ふくおかフィナンシャルグループ、十八銀行又はそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む各種金融商品を自己の勘定又は顧客の勘定において随時取引し又は所有することがあります。
本意見書に記載された野村證券の意見（以下「本意見」といいます。）は、ふくおかフィ
ナンシャルグループの取締役会がふくおかフィナンシャルグループと十八銀行との間における株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）を検討するために参考となる情報を提供することを目的としています。かかる意見は、本意見書に記載された条件及び前提のもとで、本株式交換比率の財務的見地からの妥当性について述べられたものに留まり、野村證券は、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実もしくは仮定について意見を述べること、又はふくおかフィナンシャルグループが本件を実行するという経営上の判断について賛否を含む何らの意見を述べることも要請されておらず、本意見書においてもかかる意見を述べておりません。また、本意見は、ふくおかフィナンシャルグループの株主に対して、本件に関する議決権等の株主権の行使、株式の取引その他の関連する事項について何らの推奨を行うものではなく、さらに、本意見書は、ふくおかフィナンシャルグル
ープ及び十八銀行の普通株式の株価水準又は株式交換後のふくおかフィナンシャルグルー
プの普通株式の株価水準について、過去、現在又は将来に係る何らの意見を述べるものでもありません。なお、野村證券は、本件に関して、法務、規制、税務又は会計に関連するアドバイスを独自に行うものではなく、これらの事項については、ふくおかフィナンシャ
ルグループ又はその外部専門家の判断に依拠しております。
本意見書の内容は、別途ふくおかフィナンシャルグループと野村證券との契約において特別に認められている場合を除き、第三者に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としており、ふくおかフィナンシャルグループは、野村證券の事前の書面による同意なく、本意見書の全部又は一部を問わず、これを開示、参照、伝達又は使用することはできません。
本意見は、本意見書の日付現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。今後の状況の推移又は変化により、本意見が影響を受けることがありますが、野村證券はその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。

17

別紙 2：みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等
みずほ証券は、2018 年 10 月 29 日に本株式交換比率が、十八銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、「本書」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報
及び各社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が各社と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報（以下、「本件情報」といいます。）の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ証券は、かかる情報の正確性及び完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない
事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況（本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各社の経営陣が、各社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が十八銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、
みずほ証券は、各社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債
その他の偶発債務を含みます。）又は引当（その妥当性・十分性を含みます。）につき独
自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証
券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、十八銀行の同意の下で、みずほ証
券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。
なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。）については、各社及び各社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、
かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証する

18

ことなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想
又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。従って、係る財務予測及び事業計画に盛り込まれていない事項又は事実が各社の将来の株式価値に及ぼす影響についても、検討しておりません。本取引による両社のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両社の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本取引は、日本の法人税法上、両社につき課税されない取引であること、及び本取引に関するその他の課税関係が本株式交換比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本取引が適時に完了すること、並びに両社又は本取引で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本取引の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問いません。）を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式交換比率に影響を及ぼさないこと、更に各社に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各社から開示を受けたものを除き、それが各社の今後の業績に与える影響が存在しないか又は今後も発生しないことを前提としています。また、各社並びにその関係会社のいずれも、本株式交換比率に重大な影響を及
ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本取引の実行により、将来、各社又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券
は、本件情報において開示されたものを除き、各社及びその関係会社の訴訟若しくは紛争
その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないこと、ならびに各社の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。
本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている
事実についても、本書の日付現在において係る情報・事実が各社の株式価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来において、各社が想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存在しないことを前提としています。従って、19

本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる株式価値への影響が明らかになった
場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を一切負いません。
みずほ証券は、本取引に関連し十八銀行の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料（本取引の完了を条件とする成功報酬を含みます。）を十八銀行から受領する予定です。みずほ証券及びその関係会社には、過去に両社ならびに両社の関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資金調達等に関するサービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。十八銀行は、本書の提出に関連するものを含
め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は本取引に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両社のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時
これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両社のいずれか又はその関係会
社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ
各社は、通常の業務過程において、又は、本取引に関連して、両社のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みずほ証券は、本取引を進め、又はこれを実行することの前提となる十八銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。また、みずほ証券は、本取引以外の取引
又は本取引と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、十八銀行又は十八銀行取締役会に対し、本取引に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、且つかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、本株式交換比率が本書の日付現在の十八銀行普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、十八銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。さらに、みずほ証券は、両社のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員
又はそれらに相当する者に対する、本取引に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関し意見を表明しておりません。

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（参考）経営統合準備のための相互出向の実施
本日の株式交換による経営統合に関する最終合意締結にあわせて、両社の統合準備ならびに十八銀行と親和銀行の合併準備を確実かつ迅速に進めるため、以下のとおり、ふくおかフィナンシャルグループから十八銀行に 8 名、十八銀行からふくおかフィナンシ
ャルグループに 3 名、各部門の核となる人材の相互出向を 2018 年 11 月 1 日付で実施することといたしました。なお、これらの人材は統合準備及び合併準備の専任とし、そのほかの業務には携わりません。
（1）

経営企画部門シナジー効果の早期実現に向け、統合後の経営態勢や経営戦略・中期経営計画を策定するため、ふくおかフィナンシャルグループから部長級 1 名、親和銀行から 1 名が十八銀行に、ならびに十八銀行からふくおかフィナンシャルグループと親和銀行にそれぞれ 1 名ずつ出向いたします。
（2）

IT 部門

システム統合を安全かつ確実に進めることを目的として、ふくおかフィナンシャル
グループから 1 名が十八銀行に出向いたします。
（3）

事務部門

事務の統合を確実に進めることを目的として、ふくおかフィナンシャルグループから 1 名が十八銀行に出向いたします。
（4）

融資統括部門統合後、速やかに両社間の自己査定の運用ならびに償却引当基準を統一するためにふくおかフィナンシャルグループから 4 名（うち 1 名は親和銀行）が十八銀行に出向いたします。
（5）

監査部門

統合後、ふくおかフィナンシャルグループの監査業務を十八銀行で展開するため、十八銀行から 1 名がふくおかフィナンシャルグループに出向いたします。

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