08491022_有価証券報告書_20090223210858

2009/02/23 21:10:05

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

1,500,000
計

1,500,000②【発行済株式】
事業年度末現在発行数（株） 提出日現在発行数（株）（平成20年11月30日）（平成21年２月26日）

種類

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容
完全議決権株式であり、

普通株式

376,840

376,840

東京証券取引所
市場第二部

権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式であります。

計376,840

376,840－－（注）ジャスダック証券取引所につきましては、平成19年11月22日に上場廃止の申請を行い、平成20年１月１日に上場廃止となっております。

- 24 -

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2009/02/23 21:10:05（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく、新株予約権（ストックオプション）の状況は、次のとおりであります。
（平成18年２月24日定時株主総会決議）
事業年度末現在（平成20年11月30日）

提出日の前月末現在（平成21年１月31日）

3,180

3,180

350

390

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

3,180

3,180

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２

164,685

164,685

平成20年３月１日から

平成20年３月１日から

平成23年２月28日まで

平成23年２月28日まで

発行価格

164,684

発行価格

164,684

資本組入額

82,343

資本組入額

82,343

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）３

（注）３

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――

事業年度末現在（平成20年11月30日）

提出日の前月末現在（平成21年１月31日）

新株予約権の数（個）

450

450

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）6060（平成18年２月24日定時株主総会決議）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

450

450

143,564

143,564

平成20年５月１日から
平成23年２月28日まで

平成20年５月１日から
平成23年２月28日まで

発行価格 143,564
資本組入額 71,782

発行価格
143,564
資本組入額 71,782

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）

普通株式

新株予約権の行使の条件

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）３

（注）３

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――- 25 -

08491022_有価証券報告書_20090223210858

2009/02/23 21:10:05（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式はこれを切り捨てます。
調整後発行株式数＝

調整前発行株式数×

分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額×１
分割・合併の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使ならびに平成14年４月１日改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債に係る新株引受権の行使による場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1）新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社の子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

②③

新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとする。
権利行使期間中に割当てを受けた者が死亡した場合においても相続は認めない。

④

その他権利行使の条件については、株主総会ならびに新株予約権発行に係る取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

(2）新株予約権の消却事由および条件① 当社が消滅会社となる合併契約書の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で消却する。
② 新株予約権の割当てを受けた者が権利行使をする前に、当社または当社の子会社の取締役、従業員の地位を喪失した場合、当該新株予約権については無償で消却できる。
(3）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

- 26 -

08491022_有価証券報告書_20090223210858

2009/02/23 21:10:05（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残
高（千円）

3,000

23,580280,500

352,650

389,100

416,225

平成16年３月30日
（注）２

500

24,08046,750399,400

64,850481,075

平成16年３月31日
（注）３

6,000

30,080180,000

579,400

181,800

662,875

30,08060,160－579,400－

662,875

平成16年９月10日
（注）５

7,000

67,1601,348,200

1,927,600

1,348,200

2,011,075

平成16年11月19日（注）６

268,640

335,800－

1,927,600－

2,011,075

9,058

344,858

38,496

1,966,096

38,4962,049,572

30,000374,858

2,173,500

4,139,596

2,173,500

4,223,072

1,980

376,838

8,415

4,148,011

8,415

4,231,487

2

376,840

8

4,148,020

8

4,231,495

年月日
平成16年２月27日（注）１

平成16年７月20日（注）４

平成16年12月１日～
平成17年11月30日（注）７
平成18年２月27日（注）８
平成17年12月１日～
平成18年11月30日（注）７
平成18年12月１日～
平成19年11月30日（注）７3,000株（注）１．有償一般募集
240,000円
発行価格
223,200円
引受価格
93,500円
資本組入額
500株
２．第三者割当増資
240,000円
発行価格
223,200円
引受価格
93,500円
資本組入額
３．第一回新株引受権付社債に付された新株引受権の権利行使による増加
４．１株を２株に分割
7,000株
５．有償一般募集
410,880円
発行価格
385,200円
引受価格
192,600円
資本組入額
６．１株を５株に分割
７．新株予約権の行使による増加であります。
30,000株
８．有償一般募集
144,900円
発行価格
72,450円
資本組入額- 27 -

08491022_有価証券報告書_20090223210858

2009/02/23 21:10:05（５）【所有者別状況】
平成20年11月30日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割合
（％）

金融機関

金融商品取
引業者

その他の法
人

外国法人等
個人その他
個人以外

計

単元未満株
式の状況
（株）

個人

－

6

16

65

53

7

8,094

8,241

－

－

10,001

6,705

67,83340,00059

252,242

376,840

－

－

2.66

1.78

18.00

10.61

0.01

66.94

100.00－（注）「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、４株含まれております。
（６）【大株主の状況】
平成20年11月30日現在
氏名又は名称
山口

所有株式数
（株）

住所

誠一郎

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)

東京都渋谷区

138,85536.84

東京都渋谷区上原２丁目22－26－103

60,00015.92

ONE BOSTON PLACE BOSTON,MA 02108（東京都中央区日本橋３丁目11－１）

6,670

1.76

東京都港区浜松町２丁目11－３

5,517

1.46

5,102

1.35

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A（東京都中央区日本橋兜町６番７号）

4,672

1.23

三菱UFJキャピタル㈱東京都中央区京橋２丁目14－１

4,500

1.19

㈱SBI証券

東京都港区六本木１丁目６－１

3,890

1.03

ONE BOSTON PLACE BOSTON,MA 02108（東京都中央区日本橋３丁目11－１）

2,500

0.66

2,494

0.66

234,200

62.14㈲ゼウスキャピタル
メロン

バンク

ェント
メロン

フォー イッツ クライアント
オムニバス ユーエス ペンション
（常任代理人

エヌエー

アズ

エージ

香港上海銀行東京支店）

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託
口）
バンク

オブ

ニューヨークジーシーエ

ム クライアント アカウント ジェイピーアールデイ アイエスジー エフイー－
エイシー（常任代理人ステート
トラスト㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）

ストリート
カンパニー

バンク
505025

アンド（常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行
兜町証券決済業務室）

自己融資口

メロン バンク トリーティー
ンツ オムニバス（常任代理人クライア

香港上海銀行東京支店）

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREETLONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７－１
決済事業部）

ゴールドマン・サックス・インターナショ

133 FLEET STREET LONDON EC4A

ナル
（常任代理人

2BB,U.K（東京都港区六本木６丁目10－１

ゴールドマン・サックス証券㈱）六本木ヒルズ森タワー）
計－- 28 -

08491022_有価証券報告書_20090223210858

2009/02/23 21:10:05（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成20年11月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
権利内容に何ら限定の完全議決権株式（その他）

普通株式

単元未満株式376,840

376,840－

発行済株式総数

376,840

総株主の議決権ない当社における標準
となる株式

－

－

－

－

－

－

376,840（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
②【自己株式等】
平成20年11月30日現在
所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数
の割（％）

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

（８）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該新株予約権は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づいております。
（平成18年２月24日 定時株主総会決議）
決議年月日

平成18年２月24日①取締役（４名）

付与対象者の区分及び人数（注）②従業員（72名）③子会社取締役（２名）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）3,690

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

164,685
平成20年３月１日から
平成23年２月28日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

─（注）提出日現在、退職により従業員20名が権利を喪失しております。

- 29 -

08491022_有価証券報告書_20090223210858（平成18年２月24日

2009/02/23 21:10:05

定時株主総会決議）

決議年月日

平成18年４月24日

付与対象者の区分及び人数（注）従業員（９名）新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）460

新株予約権の行使時の払込金額（円）143,564

新株予約権の行使期間

平成20年５月１日から
平成23年２月28日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

─（注）提出日現在、退職により従業員２名が権利を喪失しております。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

- 30 -

08491022_有価証券報告書_20090223210858

2009/02/23 21:10:05

３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、安定的な配当の継続に努めていくとともに、収益性の高い事業機会の獲得による長期的な企業価値向上のために必要な内部留保と配当のバランスにつき、業績の推移、今後の経営環境、事業計画の展開を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機
関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり1,000円の配当を実施する旨を決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースでの配当性向は10.9％となりました。
内部留保資金につきましては、今後の事業拡大並びに経営体質の強化に役立てる考えであります。
なお当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額（千円）

決議年月日
平成21年２月25日

１株当たり配当額（円）

376,840

定時株主総会

1,000

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第55期

第56期

第57期

第58期

第59期

決算年月

平成16年11月

平成17年11月

平成18年11月

平成19年11月

平成20年11月

1,630,000
最高（円）

□１
□２

682,000
81,700

最低（円）□１450,000
291,000□２

62,100※１127,000
62,800※１

49,10056,000※２

133,000
181,000※２

128,000
81,800※２

149,000
149,000※２

56,30055,500※２74,70069,200※２

12,50055,400（注）１．最高・最低株価は、平成18年11月22日より東京証券取引所市場第二部、平成16年12月13日より平成18年11月21日まではジャスダック証券取引所における株価を記載しており、それ以前は日本証券業協会における株価を記載しております。なお、第56期の事業年度別最高・最低株価のうち、※１印は日本証券業協会の公表のものであり、第57期、58期及び59期の事業年度別最高・最低株価のうち、※２印はジャスダック証券取引所
におけるものであります。
また、平成16年２月27日付をもって日本証券業協会に株式を登録いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は株式分割による権利落後の株価を示しております。
なお、平成16年11月期は、平成16年５月末現在及び平成16年９月末現在の株主に対して株式分割を２回実施
しておりますので、５月末によるものを□１で、９月末によるものを□２で示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成20年６月

７月

８月

９月

10月

11月

最高（円）

62,70049,20035,80039,20032,50023,390

最低（円）47,90031,35017,00020,60012,50014,160（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

- 31 -

08491022_有価証券報告書_20090223210858

2009/02/23 21:10:05

５【役員の状況】
役名

代表取締役
社長

職名

執行役員社長

氏名

山口

生年月日

三井不動産販売株式会社

昭和61年４月

東誠商事株式会社

平成２年８月

当社取締役

任期

所有
株式数
（株）

(注)３

138,855

(注)３

2,000

(注)３

1,580

(注)３

390

入社

入社

当社代表取締役社長（現任）

平成７年12月

パームス管理株式会社（現トーセイ・

平成16年７月

コミュニティ株式会社）代表取締役
当社執行役員社長（現任）

昭和58年４月

東急建設株式会社

入社

昭和61年４月

東誠商事株式会社

入社

平成８年１月当社取締役

平成12年12月
平成16年７月

当社常務取締役
当社常務取締役

平成17年９月

トーセイ・リバイバル・インベストメ
ント株式会社代表取締役

事業部門統括アセットソリューション事業４

昭和58年４月

誠一郎 昭和36年１月５日生 平成６年６月

専務執行役員
取締役

略歴

小菅

勝仁

昭和35年７月17日生

平成18年２月
平成19年10月

当社取締役専務執行役員
トーセイ・アセットマネジメント株式
会社代表取締役（現任）部、５部担当平成20年４月

トーセイ・アセット・アドバイザーズ

平成20年12月

株式会社取締役（現任）
当社取締役専務執行役員事業部門統括、兼アセットソリューション事業４部担当、兼アセットソリューション事
業５部担当（現任）昭和57年４月
平成３年４月国分株式会社 入社
東誠商事株式会社 入社

平成７年５月同社取締役

平成13年３月

当社経理部財務担当部長

平成14年10月
平成16年７月

当社常務取締役
当社常務執行役員

平成17年３月
取締役

専務執行役員管理部門統括トーセイ・リバイバル・インベストメ
ント株式会社監査役

平野昇

昭和34年10月17日生 平成17年４月
平成17年９月

トーセイ・コミュニティ株式会社監査役（現任）
トーセイ・リート・アドバイザーズ株
式会社代表取締役

平成18年２月
平成19年12月

当社取締役専務執行役員
当社取締役専務執行役員管理部門統括（現任）

平成19年12月

トーセイ・リバイバル・インベストメ
ント株式会社代表取締役（現任）昭和55年４月
平成11年５月

三井不動産販売株式会社
当社 入社
当社不動産営業部

常務執行役員
管理部門副統括取締役

経営企画部担当

内藤部長

平成14年６月

当社不動産営業部長

平成16年７月

当社執行役員アセットソリューション
事業部担当兼アセットソリューション

俊一郎 昭和31年10月８日生

事業部長

総務人事部担当
総務人事部長入社

平成18年２月

当社取締役常務執行役員

平成19年12月

当社取締役常務執行役員管理部門副統
括、兼経営企画部担当、兼総務人事部担当、兼総務人事部長（現任）- 32 -

08491022_有価証券報告書_20090223210858

役名

職名

取締役

氏名

神野

2009/02/23 21:10:05

生年月日

吾郎

略歴
昭和58年４月

三井信託銀行株式会社（現中央三井信託銀行株式会社）入行

平成２年８月

中部瓦斯株式会社

平成７年５月ガステックサービス株式会社

平成12年８月

総合企画室長
同社代表取締役社長（現任）

昭和35年８月29日生 平成14年５月

任期

所有
株式数
（株）

(注)３

－

(注)４

－

(注)４

－

(注)４

－

(注)４

5

入社
入社

株式会社サーラコーポレーション代表取締役社長（現任）

平成18年３月
平成19年２月

中部瓦斯株式会社代表取締役（現任）
新協オートサービス株式会社（現サーラカーズジャパン株式会社）代表取締役会長（現任）

常勤監査役

本田

安弘

平成19年２月

当社取締役（現任）昭和38年４月
平成３年６月大成建設株式会社 入社
同社本社機材部 部長（企画・管理担

昭和15年６月20日生

当）
平成７年６月

常勤監査役

原田

公雄

株式会社大成ツーリスト

平成15年４月

当社常勤監査役（現任）昭和39年４月
平成12年11月

株式会社熊谷組 入社
同社本社建築本部長

昭和17年３月24日生 平成13年１月

常務取締役

同社常務取締役兼執行役員本社購買本
部長

監査役

監査役

山岸

磯田

茂

昭和17年５月28日生

誠一郎 昭和36年３月19日生

平成15年５月

当社常勤監査役（現任）昭和40年４月
平成２年２月三菱信託銀行株式会社
同社高槻支店長

平成４年２月

同社監査役室長

平成６年８月菱信保証株式会社取締役

平成７年６月平成12年３月

同社常務取締役
同社常勤監査役

平成15年３月

同社顧問

入行

平成17年２月

当社監査役（現任）昭和58年４月

株式会社日本債券信用銀行（現あおぞ平成９年11月

ら銀行） 入行
同行シンガポール駐在員事務所長

平成13年10月

同行投資銀行部部長

平成14年10月

ジービーアイ株式会社取締役（現任）

平成18年１月

GBIキャピタル株式会社代表取締役（現任）

平成21年２月

当社監査役（現任）
計142,830（注）１．神野吾郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．本田安弘、原田公雄、山岸茂、磯田誠一郎の４名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成20年２月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間
４．平成21年２月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間- 33 -

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６【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することが、株主、投資家、従業員、顧客、取引先等のあらゆるステークホルダーからの信頼にお応えすることであり、経営における重要な課題であると認識しております。そのため、コンプライアンス意識の周知徹底を図ること、多様な経営
リスクを早期に把握し予防対策ができる体制を構築すること、法定の要請範囲に留まらず積極的かつ適切な情報開示を行うこと、内部経営監視機能を強化して透明性の高い経営を推進することに注力しており、それに必要な組織
体制や諸制度を構築・運用することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
(2）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等① 会社の機関の基本説明(イ）取締役会の運営
取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）（平成20年11月30日現在）で構成され、取締役会規程に基づ
き、毎月１回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。
(ロ）監査役監査
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名はいずれも会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。監査役４名による監査役会は、原則として毎月１回開催され、必要事項を協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。
また、監査役は取締役会に出席する他、執行役員社長決済事項に関する諮問機関である経営会議（全執行役員で構成）にも陪席しております。
監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。
(ハ）執行役員制
当社は執行役員制を採用しており、取締役会にて選任された執行役員８名（平成20年11月30日現在）が、取締役会の決議によるもののほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しております。
また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事前諮問を行っております。
(ニ）コーポレート・ガバナンス会議
当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役と常勤監査役で構成するコー
ポレート・ガバナンス会議を原則毎月１回開催しております。
同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。
(ホ）内部監査執行役員社長直属の内部監査部６名（平成20年11月30日現在）が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については被監査部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項
については、被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。
(ヘ）情報開示
当社では、「会社法」および「金融商品取引法」等の法令で定められた書類等の作成や証券取引所の定める規則に基づく情報の開示に留まらず、ＩＲ活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステー
クホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。
(ト）会計監査
当社の会計監査は、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。事業年度末、中間期末の監査に加え、第１四半期末、第３四半期末のレビューも実施されております。

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2009/02/23 21:10:05② 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。

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2009/02/23 21:10:05③ 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、平成20年11月28日の取締役会において、「会社の業務の適正の確保」に関する当社の基本方針を以下のとおり決議いたしました。
(イ）法令等遵守に関する基本方針
・法令等遵守に対する意識を徹底する。
・法令等違反に対するチェック機能を強化する。
・法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。
・反社会的勢力との取引を根絶する。
(ロ）情報の保存および管理に関する基本方針
・情報保存管理の重要性の認識を徹底する。
・重要情報の漏洩防止への取組みを強化する。
・適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落を防止する。
(ハ）損失の危険の管理に関する基本方針
・企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する。
・リスク管理状況のモニタリングを強化する。
・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる。
・不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。
(ニ）取締役の効率的な職務執行に関する基本方針
・経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行う。
・経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う。
・業務権限規程に従い効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する。
(ホ）グループ全体の業務の適正に関する基本方針
・グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を徹底する。
・グループ各社の経営課題の共有と解決に努める。
・適時適切な情報交換によるグループ各社の内部統制体制を強化する。
・グループ全体にかかる財務報告の適正性を確保するための体制を強化する。
・グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する。
(ヘ）監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針
・監査役の職務を補助するために取締役から独立した使用人を提供する。
・前項の使用人の人事異動・評価等に関しては監査役会の同意を得る。
・重大な損失発生およびそのおそれがある場合や法令等違反・不正行為を役職員が発見した場合の監査役会への速やかな報告を徹底する。
・取締役および重要な使用人から監査役への適時な報告を徹底する。
・重要書類を適時に閲覧に供する。
・内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する。
・取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善する。
・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う。
なお、当社グループが整備している内部統制システムおよび平成20年11月期に実施した新たな整備内容は、以下のとおりであります。
(イ）法令等遵守・部署長およびグループ各社のコンプライアンス責任者で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、啓蒙、研修、問題把握、対応策の協議等を行っております。当期は委員会を全12回開催し、委員会主催のグループ全役職員向け「コンプライアンス研修」、ｅラーニングを利用した「インサイダー講習」を実施しております。
・反社会的勢力との関わりを排除すべく、「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し不当要求防止責任者を定めております。また、コンプライアンス委員会委員を対象にした反社会的勢力対応研修を実施し、グループ全体への周知に努めております。
・常勤取締役および常勤監査役で構成されるコーポレートガバナンス会議を設置し、毎月定期に開催し、より質の高いガバナンス体制の実現に向けた経営全般に跨る諸事項を協議検討しております。当期は全19回の会議を開催しております。
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・業務執行を行う取締役の監視のために社外取締役１名が選任されており、また監査役４名は全員社外監査役であります。
・社内、社外の窓口を備えた内部通報制度を設けております。
(ロ）情報の保存および管理・取締役会および重要な会議・委員会ごとに事務局を定め、情報の保存管理の徹底を図っております。
・文書保存規程に則り重要文書を検索性の高い状態で保存しております。また重要情報の漏洩防止に努めております。当期においては、文書保存規程の見直しの実施、ファイリングシステムの研修とルール化および実践を行っております。
・電子情報のセキュリティ強化に努めております。当期においては、情報システム規程ならびに付帯する運用細則を定めております。
(ハ）損失の危険の管理・各部署担当執行役員およびグループ各社のリスク管理責任者で構成されるリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクの認識・分析・評価、個別事象の情報収集と対策の協議を行っております。当期は全12回の委員会を開催し、また外部コンサルタントを利用したリスク診断を実施しております。
・リスク管理規程を定め、平時ならびに緊急時の対応方法をルール化しております。当期に外部コンサルタン
トを利用した緊急時対応訓練（情報収集、開示、記者会見、初動対応等）を実施しております。
(ニ）取締役の効率的職務執行
・グループ全役職員に経営方針や目指すべき方向性を周知徹底するために企業理念を掲げ、その理念に沿った
中期経営計画ならびに単年度事業計画を定めております。当期において、新３ヶ年中期経営計画の策定を実施しております。
・取締役会における審議を効率的かつ充実したものにするために、取締役会開催前に全執行役員ならびに監査役（陪席）が参加する経営会議を行い、詳細検討に努めております。
・毎月定時に開催される取締役会の他、四半期決算を承認する臨時取締役会を初め、迅速な意思決定を行うための臨時取締役会を必要に応じて開催しております。当期においては、定時取締役会12回の他、臨時取締役
会は、四半期決算承認４回を含め、計13回開催されております。
・経営計画や事業目標を達成するために、四半期ごとに年度計画の進捗を確認するとともに、毎年度末には中期計画も見直しております。当期には、棚卸資産の時価会計の早期適用（１期前倒しの導入）を実施し、経営ならびに財務の健全性を確認しております。
(ホ）グループ全体の業務の適正・グループ各社に対して、親会社（当社）と同レベルの内部管理体制の構築を求め、必要に応じて支援策を講じております。当期においては、経営企画部による経営診断、内部監査部によるグループ各社への直接監査を実施し、その結果を経営会議において確認し各社を指導しております。
・親会社の監査役が主催する「グループ会社監査役連絡会」に対して、必要な協力を行っております。当期においては２回の連絡会が開催されております。
・コンプライアンス研修、リスク診断など、親会社のみを対象とはせずにグループ全役職員、グループ全社を対象に施策を実施しております。また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会にグループ各社の責任者を出席させております。
・グループ各社の経営状況を毎月の経営会議で報告させ、また、経営企画部主催の関係会社会議において毎月の詳細状況や個別問題の把握を行わせております。
(ヘ）監査役の監査が実効的に行われるための体制
・監査役の職務を補助するために内部監査部を担当部署と定め、監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。
・上記の業務は直接監査役からの指示命令に従う体制であり、また人事評価や担当者の人事異動に関しては、監査役会の同意を得て実施しております。
・定時・臨時の取締役会の他、毎月２回定期および必要に応じて臨時に開催される経営会議に監査役が陪席し、取締役ならびに執行役員より適時適切な報告を行っております。同時に、常勤監査役が行っている業務
監査のなかから指摘を受けた事象については、可及的速やかに対処するとともに、適時に報告しております。
・常勤監査役に対して、コーポレートガバナンス会議において経営全般に関する諸問題を報告している他、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、その他の重要な使用人は半期に１回の面談において担当職務に関する報告を実施しております。また、企業活動の維持継続において重大なリスクに発展する可能性のある事象や予兆につき適時適切に監査役に報告しております。
・取締役は、監査役監査計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。

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・半期決算ごとに実施される「監査法人からの取締役への監査結果説明会」に監査役に出席いただき、報告内
容およびそれに対する取締役の対応を確認いただいております。
・三様監査の充実のため、定期的に「監査役・会計監査人協議会」「監査役・内部監査部協議会」を開催いた
だいております。当期においては、会計監査人と６回、内部監査部と６回開催いただいております。
・内部通報は全て速やかに監査役に報告される体制を整備しております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況(イ）監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、年間監査計画に基づく監査活動において、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会う等、緊密な相互連携をとっております。
(ロ）監査役と内部監査部の連携状況
監査役は、２カ月に１回、監査役会と内部監査部の定期意見交換会を実施するほか、内部監査部長より適時に内部監査結果を聴取しております。また、常勤監査役は、内部監査部が行う被監査部門長ヒアリングに陪席し、効率的な業務監査の実施に取組んでおります。
⑤ 会計監査の状況(イ）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数（業務を執行した公認会計士の氏名）
指定有限責任社員 業務執行社員 斉藤浩史

（所属する監査法人）
新日本有限責任監査法人（継続監査年数）（注）

指定有限責任社員 業務執行社員 山岸 聡
新日本有限責任監査法人（注）継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。

（注）(ロ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士
６名
会計士補等
７名
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役１名と社外監査役４名との間に特別の利害関係はありません。
(3）リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループのコンプライアンス意識の醸成を主目的とするコンプライアンス委員会、およびグループのリスクに関する対策を検討するリスク管理委員会を設けており、「法令の遵守」に留まることなく「企業倫理」
や「社会貢献」の観点をも踏まえた対処方法を協議・検討しております。
(4）役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
区分

金額（千円）

取締役に支払った報酬

116,493

監査役に支払った報酬

25,200

合計

141,693(28,800)（うち社外役員）(5）監査報酬の内容
当事業年度における監査法人に対する監査報酬は、以下のとおりであります。
区分

金額（千円）

公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬

26,400

上記以外の業務に基づく報酬

7,511

合計

33,911(6）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。

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2009/02/23 21:10:05(7）取締役の定数等に関する定款の定め① 取締役の定数②

当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(8）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由①

自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

②

取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨
定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
③ 中間配当の実施
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(9）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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