株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第64期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金8円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は386,272,000円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日平成26年２月28日といたしたいと存じます。

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第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由（1）当社の今後の事業展開に備えるため、現行定款第２条（目的）に目的事項の追加を行い、号文の新設に伴い号数の繰り下げを行うものであります。
（2）議決権を有しない単元未満株主の権利を定めるため、定款第８条（単元未満株式についての権利制限）を新設し、以降の条数の繰り下げを行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現第１条

行定款

変（条文省略）第１条（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．～12． （条文省略）（新設）

13．前各号に附帯関連する一切の業務
第３条～第７条

第８条～第46条

更案（現行どおり）（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．～12． （現行どおり）
13．商業施設、宿泊施設、スポーツ施設、老人介護施設、娯楽施設等の経営及び賃貸
14．前各号に附帯関連する一切の業務（条文省略）

第３条～第７条（新（単元未満株式についての権利制限）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利設）（条文省略）

第９条～第47条－ 59 －（現行どおり）（現行どおり）

第３号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
番号

ふやま

１

りがな氏
名
（生年月日）

ぐちせい いち ろう

山 口 誠一郎(昭和36年１月５日生)

こすげ

かつひと

２ 小 菅 勝 仁(昭和35年７月17日生)

ひら３ののぼる

平 野昇(昭和34年10月17日生)

略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所有する当社の株式数昭和58年４月 三井不動産販売株式会社 入社
昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成２年８月 当社取締役
平成６年６月 当社代表取締役社長（現任）
12,885,500株
平成７年12月 パームス管理株式会社（現トーセイ・コミュニティ株式会社）代表取締役
平成16年７月 当社執行役員社長（現任）
昭和58年４月 東急建設株式会社 入社
昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成８年１月 当社取締役
平成12年12月 当社常務取締役
平成16年７月 当社常務執行役員
平成17年９月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社代表取締役
200,000株
平成18年２月 当社取締役専務執行役員事業部門統括（現任）
平成19年10月 トーセイ・アセットマネジメント株式会社
代表取締役
平成20年４月 トーセイ・アセット・アドバイザーズ
株式会社取締役
平成24年２月 トーセイ・アセット・アドバイザーズ
株式会社取締役（現任）昭和57年４月 国分株式会社 入社
平成３年４月 東誠商事株式会社 入社
平成７年５月 同社取締役
平成13年３月 当社経理部財務担当部長
平成14年10月 当社常務取締役
平成16年７月 当社常務執行役員
平成17年３月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社監査役
平成17年４月 トーセイ・コミュニティ株式会社監査役
150,000株
平成17年９月 トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社代表取締役
平成18年２月 当社取締役専務執行役員管理部門統括（現任）
平成19年12月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社代表取締役
平成25年１月 トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社取締役（現任）
平成25年２月 トーセイ・コミュニティ株式会社取締役（現任）－ 60 －

番号

ふりがな氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所有する当社の株式数昭和58年４月 三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行
平成２年８月 中部瓦斯株式会社 入社
平成７年５月 ガステックサービス株式会社 入社
総合企画室長平成７年12月 豊橋ケーブルネットワーク株式会社取締役（現任)
平成12年８月 ガステックサービス株式会社
代表取締役社長（現任）かみのごろう平成14年５月 株式会社サーラコーポレーション代表取締役社長（現任）-株
４ 神 野 吾 郎
(昭和35年８月29日生) 平成14年６月 システム・ロケーション株式会社取締役
平成16年１月 サーラ住宅株式会社取締役（現任）
平成18年３月 中部瓦斯株式会社代表取締役平成19年２月 サーラカーズジャパン株式会社代表取締役会長（現任）
平成19年２月 当社取締役（現任）
平成21年10月 日本郵政株式会社取締役
平成24年３月 中部瓦斯株式会社代表取締役社長（現任）
平成24年６月 武蔵精密工業株式会社取締役（現任）
平成７年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
平成11年９月 アーサーアンダーセン クアラルンプール
事務所 出向平成14年９月 エス・シー・エス国際会計事務所（現しょうとくけんいち
SCS国際コンサルティング株式会社）入所
德 健 一 平成15年11月 同社 代表取締役（現任）-株
５ 少(昭和46年１月20日生) 平成17年９月 株式会社オーリッド取締役
平成22年12月 株式会社ロキテクノ監査役（現任）
平成24年２月 当社取締役（現任）
平成25年１月 ロキグループホールディングス株式会社監査役（現任）（注）１．候補者少德健一氏はSCS国際コンサルティング株式会社の代表取締役をしており、同社は当社と海外事業展開等のコンサルティング業務委託契約を締結しております。
２．その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．神野吾郎氏および少德健一氏は、社外取締役候補者であります。神野吾郎氏および少德健一氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、両氏が取締役に再任された場合には引き続き独立役員とする予定であります。
少德健一氏は、当社と海外事業展開等のコンサルティング業務委託契約を締結しているＳＣＳ国際コンサルティング株式会社の代表取締役をしておりますが、その委託金額は多額なものではなく、また同社における当社への経済的依存度は低く、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断しております。
４．神野吾郎氏および少德健一氏を社外取締役候補者とした理由(1)神野吾郎氏は、公共性の高いガス会社を含む上場会社における経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、他の取締役の監督機能を十分に発揮し、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただけるものと判断したためであります。
(2)少德健一氏は、公認会計士としての海外を含む幅広い経験と専門知識を有しており、会計専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断したものであります。
５．社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について(1)神野吾郎氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって７年になります。
(2)少德健一氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって２年になります。
６．神野吾郎氏および少德健一氏は、現在当社の社外取締役であり、当社は両氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。両氏が原案どおり再任されますと、当社は両氏との間の上記契約を継続する予定であります。

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第４号議案シンガポール証券取引所上場規程等が定める大規模な資産取得に関する当社取締役会への委任の件
当社は、平成25年３月27日付で、シンガポール証券取引所（以下「SGX」といいます。）のメインボード市場へ、当社普通株式のイントロダクション方式によるセカンダリー上場を行い、同年７月26日より同市場において当社普通株式が取引されております。当社普通株式のSGXへの上場はセカンダリー上場であり、当社は主たる市場として東京証券取引所に当社株式を上場しているため、原則としてSGXの上場規程等が定める継続上場要件に従う必要はありませんが、SGXからは、SGXにおける継続上場に関して一定の遵守事項が課されています。
かかる遵守事項の一つとして、当社が、SGXの上場規程等が定める一定規模以上の資産取得を行う場合には、当該資産取得の詳細等に関してSGXでの適時開示を行うこと、並びに、当該資産取得につきSGX及び当社株主の皆様よりご承認を頂くこと等が求められております。このうち、当社株主の皆様のご承認につきましては、日本の会社法上はこれらの資産取得は株主の皆様のご承認を得ることなく実施することができるものであること、また、かかる資産取得を行う都度個別に臨時株主総会等を開催することにより株主の皆様のご承認を頂くことは実務上困難であること等を勘案し、SGXより、下記１.（2）記載の全ての条件を充足することを条件として、かかる資産取得の実施について株主の皆様より取締役会に対して包括的に授権することができる旨の承諾を得ております。かかる包括的な委任（以下「本委任」といいます。）を受けた場合には、本委任の有効期間中、当社取締役会は下記１.（1）記載の資産取得を株主の皆様に都度個別にご承認を頂くことなく実施することができることとなります。
そこで、下記１.（1）記載の資産取得を実施することを下記２．記載の有効期間において当社取締役会に包括的に委任することにつき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
１．本委任の内容（1）本委任の対象となる資産取得
当該資産の取得に対して当社が支払う対価総額が、当社株式（自己株式を除く。）の時価総額の100％相当額以上であり、かつ、下記（2）の（i）から(ⅶ)の全ての条件を満たす資産取得（2）本委任の条件
本委任の対象となる資産取得は、以下の条件を全て満たすものに限られます。以下のいずれかの条件を満たさない場合には、当社取締役会は、原則どおり当該資産取得につき個別に株主の皆様のご承認を得ることが必要となります（注1）。
－ 62 －

（ⅰ）当該資産取得が、収益性のある又は収益性が見込まれる資産（注2）の取得であること。
（ⅱ）当該資産取得が、当社の通常の事業活動として行われる日本国内における不動産の取得（注3）であること。
（ⅲ）当該取得資産に係る直近（注4）の純利益（注5）の額が、当社の最近事業年度の連結純利益（注6）の100％相当額未満であること。
（ⅳ）当該資産取得の対価として当社が発行する株式の数が当社の発行済株式総数の100％に相当する数未満であること。
（ⅴ）当該委任の対象となる各取引の取得資産の金額の上限が当社の直近の連結純資産の100％相当額以下であること。
（ⅵ）当該資産取得に起因して当社のリスク状況に重大な変更が生じないと当社取締役会が判断していること。
（ⅶ）当社が、当該資産取得に際して支払う対価の公正性に関する判断の資料とするため、当該資産につき、SGXが認める独立した専門家による資産価値評価を受けること。当社が上記資産価値評価を受けた事
実、及び、当該資産価値評価の内容（但し、取引相手方又は資産価値評価者に対する当社の守秘義務に違反しない範囲に限る。）が日
本国内及びSGXにおける当社の公表資料に記載されること。
２．本委任の有効期間
本委任の有効期間は、本定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
（注1）但し、当社株式がSGXへの上場を廃止する等によりSGXにおける継続上場が終了した場合には、それ以降かかる遵守事項やSGXの上場規程等の適用はなくなります。従って、当該資産取得に必要な手続はその時点で当社に適用のある法令・定款等に従って判断されることになり、必ずしも個別に株主の皆様のご承認を得ることが必要となるわけではありません。
（注2）現在収益を生み出していないが、将来的に収益性を有する見込みのある資産及び費用節減効果等により当社の収益改善に寄与する資産を含みます。
（注3）不動産に係る信託受益権の取得や、不動産を保有する特別目的会社等の取得・買収等も含まれます。
（注4）当社の最近事業年度を対象として計算されます。
（注5）取得予定資産から生ずる収益から費用を控除した数値であり、税金等、少数株主損益及び特別損益項目の調整前のものとなります。
（注6）連結純利益は、税金等、少数株主損益及び特別損益項目の調整前の数値となります。

以上－ 63 －