平成 24 年 11 月 27 日
各 位会 社 名ジ ャ ニ ス 工 業 株 式 会 社

代表者名

取 締 役 社 長

（コード５３４２ 名証第２部）

問合せ先

取締役経営管理部長 冨本 和伸（ＴＥＬ０５６９－３５－３１５０）

山川 芳範

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、平成 24 年 11 月 27 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。

１．処分要領
【自己株式処分に係る募集の場合】
（１）

処

（２）

処

（３）

処

（４）

処 分 価 額 の 総 額

34,500,000 円（５）

募集又は処分方法

第三者割当による処分（ 処 分 予 定 先 ）（大林通商株式会社）

そ該当事項はありません（６）

分分期株分式価の日

平成 24 年 12 月 18 日数

普通株式 300,000 株

額

1 株につき 115 円

他

２．処分の目的及び理由
当社は、保有する自己株式の活用について検討してまいりましたが、今回その一環として財務体質の強化ならびに将来にわたる安定株主の確保を目的および理由として、本件第三者割当による自己株式処分をすることといたしました。
当社は大林通商株式会社より水栓金具及び温水洗浄便座の供給を受けております。今後、同社との関係を強化し、当社の売上を拡大するために、同社に対し第三者割当により自己株式を譲渡することといたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（←差引のみの標記の可能性あり）
①

払込

②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額

200,000 円③

差34,300,000 円

引金
手額
取の概総算額額34,500,000 円（２）調達する資金の具体的な使途（および支出予定時期）
自己株式の処分については、当社の経営戦略に基づく処分先との関係強化を目的とするものであり、自己株式の処分により調達した資金については、大林通商株式会社の株式取得代金に充当します。支出
予定時期は平成 24 年 12 月 18 日です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。

- 1 -４．資金使途の合理性に関する考え方
大林通商株式会社と安定した協業関係を構築するためには、両社がお互いの株式を保有する形での提携が必要と考えております。この目的に資するものであるため、自己株式の処分による調達資金の資金使途として合理性があるものと判断しております。
今回の自己株式の処分により調達する資金は、大林通商株式会社の株式取得に充てますので、当社と大林通商株式会社の水栓金具及び温水洗浄便座の調達関係の強化に資することとなり、当社の企業価値の向上、ひいては既存株主への利益にもつながると考えられ、当該資金の使途には合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額については、平成 24 年 11 月 27 日開催の取締役会決議の直前１ヶ月（平成 24 年 10 月 27 日
から平成 24 年 11 月 26 日まで）の株式会社名古屋証券取引所第 2 部における当社株式の終値平均値 115円（円未満切捨）といたしました。
なお、直近１ヶ月における当社株式の終値平均値を採用したのは、（特定の一時点を基準とせず一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除できるため）（当社株式が市場における取引高が少なく、株価の短期的な変動が大きいため、一定期間の平準化された値を基準とすることにより）、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
当該価額 115 円については、取締役会の開催日である平成 24 年 11 月 27 日の前営業日（11 月 26 日）の当社普通株式の終値 112 円との乖離率が 2.61%（小数第２位以下を四捨五入）、直近３ヶ月間（平成 24年８月 27 日から 11 月 26 日まで）における当社株式終値の平均値 118 円（円未満切捨）との乖離率が2.61%（小数第２位以下を四捨五入）、直近６ヶ月間（平成 24 年５月 27 日から平成 24 年 11 月 26 日まで）における当社株式終値の平均値 120 円（円未満切捨）との乖離率が 4.35%（小数第２位以下を四捨五入）、となり特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役１名（うち０名が社外監査役）から、上記算定根拠による処分価格の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行には該当しない旨の意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当該自己株式の処分数は 300,000 株で、当社発行済株式総数に占める割合は 1.57%（本自己株式処分前の総議決権数に占める割合は 1.64％）であることから、株式の希薄化および流通市場への影響は軽微であると考えております。また本件は、処分予定先との協業によって、当社は安定した部材及び商品の調達、また取引量増加による調立価格の低下、大林通商株式会社は販売増加の相乗効果が期待できるため、当社の利益向上および企業価値向上に資するものと考えられます。
従って、処分数量および株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表理事社長 李 載萬

（４）

事

容

浴室関連用品（蛇口、セラミック製品、ビデ）製造

（５）

資金

16,425 百万ウォン（1,213 百万円）

在業

内
本称

大林通商株式会社

地

大韓民国ソウル特別市西大門区延禧洞 87-9

円換算は、平成 24 年 10 月 31 日の TTM レート（１ウォン＝0.07319 円）を使用しております。
（６）

設

立年月日

1970 年 4 月 1 日

- 2 -

（７）

発 行 済 株 式 数

15,225,000 株

（８）

決期

12 月

（９）

従数

367 名

（10）

主

先

株式会社ソウォン、ディアンドディパートナーズ株式会社（11）

主 要 取 引 銀 行

（12）
（13）

算業
要員
取

引

大株主及び持株比率

ウリィ銀行、新韓銀行
ディアンドディパートナーズ株式会社 38.9%
李 載釪（代表理事会長） 31.05%

当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当資本関係

社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当人

的関係

社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

取（14）

引

関係

当社は当該会社から水栓金具及び温水洗浄便座の供給を受けております。

関 連 当 事 者 へ の

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係該者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

円換算は、平成 24 年 10 月 31 日の TTM レート（１ウォン＝0.07319 円）を使用しております。
決算期

2009 年 40 期

2010 年 41 期

2011 年 42 期

純資産

9,014

11,208

10,928

総資産15,384

18,524

18,710

１株当たり純資産(円)592.08736.20717.82

売高10,446

10,480

10,586

上営

業

利益

900

424357

経常利益

519

10942益

381

23

△13

１株当たり当期純利益(円)

25.08

1.52

△0.91

１ 株 当 た り 配当金(円)

15159

当期

純利(注) 大林通商株式会社は、ＫＯＳＤＡＱにおける上場会社であります。
※ なお、処分予定先、当該処分予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社名古屋証券取引所に提出しております。
（２）処分予定先を選定した理由
当社と大林通商株式会社は、継続した取引関係を有しております。同社からは当社の将来に対する事業展開等についてご理解をいただいており、本募集株式を引き受けていただくことで中長期的視点での両社の事業拡大と企業価値の向上に資すると考えられるため、同社を割当先とする本自己株式処分を行うことといたしました。

- 3 -（３）処分予定先の保有方針
処分先からは、処分する株式の保有方針について、中期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。当社は、処分先であります大林通商株式会社に対して、自己株式処分の期日（平成 24 年
12 月 18 日）から２年間について、割当自己株式の全部または一部を譲渡する場合には、譲渡を受けた者の氏名または名称および譲渡株式数等の内容を直ちに当社に書面で報告すること、当社が当該報告内容等を証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の予定であり内諾を得ております。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先である大林通商株式会社より、第三者割当に対する払込を自己資金にて行う予定である旨の報告を受けております。なお、当社は、処分先が提出した営業報告書における貸借対照表および損益計算書から判断し、経営成績の見通しは良好であり、財務状態の健全性が維持されているものと認められること、払込期日（平成 24 年 12 月 18 日）時点における現預金残高が第三者割当の払込に要する資金を上回る見込であることを確認しており、払込に要する資金については問題がないものと判断しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 24 年９月 30 日現在）

処 分 後

タカラスタンダード(株)12.57％

タカラスタンダード(株)12.57％

ジャニス工業取引先持株会

7.75％

ジャニス工業取引先持株会

7.75％(株)三菱東京ＵＦＪ銀行

4.74％(株)三菱東京ＵＦＪ銀行

4.74％(株)ＬＩＸＩＬ

4.69％(株)ＬＩＸＩＬ

4.69％(株)三井住友銀行

3.05％(株)三井住友銀行

3.05％

伊奈輝三

2.99％

伊奈輝三

2.99％

三井住友信託銀行（常任代理人日本トラ2.60％

三井住友信託銀行（常任代理人日本トラ

2.60％

スティ・サービス信託銀行株式会社）

スティ・サービス信託銀行株式会社）

伊奈喜代

2.11％

伊奈喜代

2.11％

井上光弘

1.99％

井上光弘

1.99％

(株)木村技研

1.89％(株)木村技研

1.89％(注) １．持株比率は、発行済株式数に対する所有株式数の割合を記載しております。
２．なお、平成 24 年 9 月 30 日現在、自己株式数は 838,088 株（4.37％）ですが、表中には記載しておりません。
８．今後の見通し
当期業績予想への影響は軽微です。
（その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項）（企業行動規範上の手続き）○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希釈化率が２５％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第３４条に定める独立した第三者からの意見の入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

- 4 -９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（非連結）平成 22 年３月期
売上

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

高4,300 百万円

4,137 百万円

4,467 百万円

営業利益

67 百万円

137 百万円

211 百万円

経常利益

61 百万円146 百万円

228 百万円

益

21 百万円

217 百万円

147 百万円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

1.16 円11.66 円8.03 円１ 株 当 た り 配 当 金

－2円

2円

１ 株 当 た り 純 資 産

102.89 円

114.41 円

123.63 円

当期

純利（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 24 年９月 30 日現在）
株 式 数
発

行済株式数

発行済株式数に対する比率

19,167,715 株

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

１００％－－－－－－（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 22 年３月期

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

始値49 円

64 円108 円

高値

72 円

117 円

128 円

安値

39 円

55 円

85 円

終値

62 円

103 円

125 円

② 最近６か月間の状況
5月

6月

7月

8月

9月

10 月

始

値

127 円

126 円

125 円

125 円

120 円

120 円

高値

128 円

126 円

125 円

125 円

130 円

120 円

安値

121 円

115 円

120 円

115 円

120 円

110 円

終値

121 円

123 円

123 円

120 円

120 円

115 円

③ 発行決議日前営業日における株価
平成 24 年 11 月 26 日
始

値

112 円

高値

112 円

安値

112 円

終値

112 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

- 5 -10．処分要項（１）処分期日平成 24 年 12 月 18 日

（２）処分株式数

普通株式 300,000 株（３）処分価額

1 株につき 115 円（４）処分価額の総額

34,500,000 円（５）募集又は処分方法

第三者割当による処分（６）処分先大林通商株式会社（７）その他

該当事項はありません。

以 上- 6 -