OKTA, INC.
ON-PREMISE ORDER FORM SUPPLEMENTFOR OKTA ACCESS GATEWAYThis On-Premise Order Form Supplement for Okta Access Gateway (“On-Premise Supplement”) governs
your acquisition and use of the Okta Access Gateway (“OAG”) on-premise software and related services.
By executing an Order Form that references this On-Premise Supplement or otherwise accepting it, you(hereafter “Customer” or “you”) agree to the terms of this On-Premise Supplement. If you are entering into
this On-Premise Supplement on behalf of a company or other legal entity, you represent that you have theauthority to bind such entity and its Affiliates to this On-Premise Supplement. If you do not have such
authority, or if you do not agree with these terms and conditions, you must not accept this On-Premise
Supplement and may not use the Software. This On-Premise Supplement is effective as of that date thatyou accept it.
Except as otherwise set forth in this On-Premise Supplement, this On-Premise Supplement incorporates
by reference all the terms and conditions of the Master Subscription Agreement or similarly-titled agreement
for Okta’s cloud service products (collectively, the “Agreement”) entered into between Okta and Customer,
provided that this On-Premise Supplement applies solely to the OAG product SKU identified in theapplicable Order Form (and not such cloud service products or any professional services or other items
related to such cloud service products (“Cloud-Related Services”) and is effective so long as there is anactive Order Form for OAG. Under this On-Premise Supplement, all references to the Service in theAgreement shall also apply to the Software, provided that any obligations, rights or definitions in theAgreement regarding Customer Data and any other exhibits, agreements or documents referenced in theAgreement that apply specifically to the Cloud-Related Services are not applicable to the Software. To theextent that there is a conflict between the Agreement and this On-Premise Supplement with regards to theSoftware, this On-Premise Supplement will take precedence. Terms not defined in this On-Premise
Supplement have the meaning stated in the Agreement.
Customer and Okta hereby agree as follows:A.

Definitions.

A.2“Software” means the on-premise OAG software products for which a subscription license ispurchased by Customer from Okta, as specified on an Order Form, and software updates or modifications
to the foregoing, if any, provided to Customer by Okta in a manner to be determined by Okta. “Software”
excludes the Cloud-Related Services, the Professional Services, Free Trial Software, and Non-Okta
Applications.
A.3“Software Documentation” means Okta’s user guides and other end user documentation for theSoftware, as may be updated by Okta from time to time, including without limitation the materials available
at support.okta.com.
A.4“Software Security Terms” means the then-current terms describing the security obligations withrespect to the Software located at www.okta.com/trustandcompliance.
A.5.
“Subscription License” means the individual license granted with respect to each authorized User,
as described further in Section B.1 of this On-Premise Supplement.
B.

Software.

B.1.
License to Use Software. Notwithstanding anything to the contrary in the Agreement, any rights inany subscriptions to the Service are not applicable to the Software. Okta grants to Customer a limited, nonexclusive, non-sublicensable, non-transferable license to use the Software during the term of the applicable
Order Form solely for its internal business purposes pursuant to the applicable Order Form (as limited to
the number of authorized Users therein), this On-Premise Supplement, and the Software Documentation.

B.2.
Restrictions. Customer is responsible for all activities conducted in connection with its and its
Users’ use of the Software. Customer shall use the Software in compliance with applicable law and shallnot: (i) rent, sell, lease, distribute, pledge, assign, or otherwise transfer, or encumber rights to the Software,or any part thereof, or make it available to anyone other than its Users; (ii) modify, make derivative worksof, disassemble, decompile, reverse engineer, reproduce, republish, or copy the Software, or any portion
thereof (including data structures or similar materials produced by programs); (iii) access or use theSoftware for the purpose of building a competitive product or service or copying its features or userinterface; or (iv) delete, alter, add to or fail to reproduce in and on the Software the name of Okta and any
copyright or other notices appearing in or on the Software or which may be required by Okta at any time.
B.3
Cease Software Use. If the Agreement or applicable Order Form terminates or expires, Customer
will stop using the Software and Software Documentation, and promptly delete all copies thereof from its
system(s).
C.
Security. Notwithstanding anything to the contrary in the Agreement, the security and dataprocessing provisions and exhibits related to the Service are not applicable to the Software and instead theSoftware Security Terms which are incorporated by reference into this On-Premise Supplement will applyto Customer’s use of the Software.
D.

Warranties, Disclaimers, and Exclusive Remedies.

D.1.
Software Warranties. Notwithstanding anything to the contrary in the Agreement, any warranties
related to the Service are not applicable to the Software. With respect to the Software, Okta warrants that:(i) the Software will be free of malware when Okta first makes the Software available, (ii) the Software shallperform materially in accordance with the applicable Software Documentation for a period of ninety (90)days from the time Okta first makes the Software available to Customer, and (iii) it owns or otherwise has
sufficient rights in the Software to grant to Customer a license to use the Software granted herein. As
Customer’s exclusive remedy and Okta’s entire liability for a breach of the warranties set forth in this Section
D.1, Okta shall use commercially reasonable efforts to correct the non-conforming Software at no additionalcharge to Customer, and in the event Okta fails to successfully correct the Software within a reasonable
time of receipt of written notice from Customer detailing the breach, then Customer shall be entitled toterminate the applicable Subscription Licenses and receive an immediate pro rata refund of any prepaid,
unused Fees for the non-conforming Software. The remedies set forth in this subsection shall beCustomer’s sole remedy and Okta’s sole liability for breach of these warranties. The warranties set forth in
this Section shall apply only if the applicable Software has been utilized in accordance with the Software
Documentation, this On-Premise Supplement and applicable law.
D.2.
Disclaimer. EXCEPT FOR ANY EXPRESS WARRANTIES SET FORTH UNDER SECTION D.1,
OKTA AND ITS SUPPLIERS HEREBY DISCLAIM ALL (AND HAVE NOT AUTHORIZED ANYONE TOMAKE ANY) WARRANTIES RELATING TO THE SOFTWARE, PROFESSIONAL SERVICES OR OTHERSUBJECT MATTER OF THIS ON-PREMISE SUPPLEMENT, EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING, BUTNOT LIMITED TO, ANY WARRANTIES OF NON-INFRINGEMENT OF THIRD PARTY RIGHTS, TITLE,MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE. OKTA DOES NOT GUARANTEETHAT THE SOFTWARE WILL PERFORM ERROR-FREE OR UNINTERRUPTED OR THAT OKTA WILLCORRECT ALL SOFTWARE ERRORS. THE PARTIES ARE NOT RELYING AND HAVE NOT RELIEDON ANY REPRESENTATIONS OR WARRANTIES WHATSOEVER REGARDING THE SUBJECTMATTER OF THIS ON-PREMISE SUPPLEMENT, EXPRESS OR IMPLIED, EXCEPT FOR THE
WARRANTIES SET FORTH UNDER SECTION D.1. OKTA MAKES NO WARRANTY REGARDING ANYNON-OKTA APPLICATION WITH WHICH THE SOFTWARE MAY INTEROPERATE.
E.
Indemnification. Notwithstanding anything to the contrary in the Agreement, in addition to theInfringement Claim exclusions set forth in the Agreement, Okta will have no indemnification obligations forany Infringement Claim of any kind to the extent that it results from Customer’s use of a version of theSoftware which has been superseded, if the Infringement Claim could have been avoided by using an
unaltered then-current version of the Software which was made available to the Customer.
F.
Language. The governing language of this On-Premise Supplement is English. Any Japanese
language version of this On-Premise Supplement is for reference purposes only. If there is any conflict
between the English and Japanese version, the English version shall prevail.

OKTA, INC.
Okta アクセスゲートウェイ用
オンプレミス注文書補足条件
この Okta アクセスゲートウェイ用オンプレミス注文書補足条件（「オンプレミス補足条件」）は、貴方による Okta アクセスゲートウェイ（「OAG」）オンプレミスソフトおよび関連サービスの取得およびその使用に適用される。本オンプレミス補足条件を参照する注文書を締結またはその他の方法により受諾することにより、貴方（「お客様」または「貴社」）は本オンプレミス補足条件に同意するものである。貴方が会社またはその他の法人を代表して本オンプレミス補足条件を締結する場合、貴方はかかる法人およびその関連会社を本オンプレミス補足条件で拘束する権限を有することを表明する。かかる権限を有さない場合または本諸条件に同意しない場合、本オンプレミス補足条件を受諾しないと共に本ソフトウェアを使用しないものとする。本オンプレミス補足条件は貴社が受諾した日をもって発効する。
本オンプレミス補足条件に別途定める場合を除き、本オンプレミス補足条件は参照により Okta およびお客様の間で締結されたマスターサブスクリプション契約または類似の名称の Okta のクラウドサービス製品に関する契約（総称して「本契約」）を組み込むものとする。ただし、本オンプレミス補足条件は、該当する注文書に記載された OAG 製品 SKU にのみ適用されるものとし（クラウドサービス製品またはプロフェッショナルサービスまたはその他クラウドサービス製品に関連する項目（「クラウド関連サービス」）には適用されない）、OAG の有効な注文書が存在する期間、有効とする。本オンプレミス補足条件の下では、本契約における本サービスへの言及は、本ソフトウェアにも適用されるものとする。ただし、本契約で言及される本契約の顧客データに関するすべての義務、権利または定義および他の別紙、契約または文書で、クラウド関連サービスに特定して適用されるものは、本ソフトウェアに適用されないものとする。
本ソフトウェアに関して、本契約および本オンプレミス補足条件の間に矛盾がある場合、本オンプレミス補足条件が優先する。本オンプレミス補足条件に定義されていない用語は、本契約に定める意味を有するものとする。
お客様および Okta はここに、以下の通り合意する。
A.

定義

A.2
「本ソフトウェア」とは、注文書に記載のとおり、お客様が Okta からサブスクリプションライセンスを購入するオンプレミス OAG ソフトウェア製品、および Okta が決定する態様により Okta からお客様に提供されるソフトウェアアップデートまたは変更（ある場合）を意味する。「本ソフトウェア」は、クラウド関連サービス、プロフェッショナルサービス、無償トライアルソフトウェアおよび Okta 以外のアプリケーションを除く。
A.3「本ソフトウェア関連文書」とは、適宜 Okta が更新する本ソフトウェア向け Okta のユーザーガイドおよびその他のエンドユーザー文書を意味し、support.okta.com 上で提供される資料を含む。
A.4「本ソフトウェアセキュリティ条件」とは、本ソフトウェアに関して、www.okta.com/trustandcompliance に掲載されている、その時点で最新のセキュリティ上の義務を詳述する条件を意味する。
A.5.
「サブスクリプションライセンス」とは、各許可されたユーザーについて付与された個別のライセンスを意味し、本オンプレミス補足条件の第 B.1 項に詳述される。
B.

本ソフトウェア

本ソフトウェア使用のライセンス 本契約の他の定めにかかわらず、本サービスのサブスクリプ
B.1.
ションにおけるいかなる権利も、本ソフトウェアには適用されない。Okta はお客様に対して、非独占的、サブライセンス不可、譲渡不可の限定的な本ソフトウェアを使用する権利を、該当する注文書の期間、該当する注文書に従って（許可されたユーザー数の制限による）、お客様の社内業務目的のみについて許諾し、本オンプレミス補足条件およびソフトウェア関連文書についても同様の使用する権利を許諾する。
B.2.
制限事項 お客様は、本ソフトウェアのお客様およびそのユーザーによる使用に関連したすべての活動について責任を負う。お客様は本ソフトウェアを適用法に従って使用するものとし、以下の行為を行わないものとする：(i) 本ソフトウェアもしくはその一部を貸与、販売、リース、配布、抵当、譲渡、またはその他権利を移転もしくは担保に供すること、またはそのユーザー以外の者が使用できるようにすること、(ii) 本ソフトウェアまたはその一部（プログラムによって生成されたデータ構造または同様の資料を含む）の変更、派生物の作成、逆アセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、複製、再発行、またはコピーをすること、(iii) 競合する製品またはサービスを構築するまたはその機能もしくはユーザーインターフェースを複製する目的で、本ソフトウェアにアクセスしてそれを使用すること、または(iv) 本ソフトウェア内および本ソフトウェア上の Okta の名称、および Okta がいつでも要求することがある Okta の名称及び著作権またはその他の通知を削除、改変、追加、または複製を怠ること。
B.3
本ソフトウェア使用の中止 本契約または該当する注文書が解約または期間満了となった場合、お客様は本ソフトウェアおよびソフトウェア関連文書の使用を中止し、速やかにシステムからそのすべてのコピーを削除するものとする。
C.
セキュリティ 本契約のいかなる定めにかかわらず、本サービスに関連するセキュリティおよびデータ処理の規定および別紙は、本ソフトウェアには適用されず、代わりに、本参照により本オンプレミス
補足条件に組み込まれる本ソフトウェアセキュリティ条件が、お客様による本ソフトウェアの使用に適用される。
D.

保証、免責、排他的救済

D.1.
本ソフトウェアの保証 本契約のいかなる定めにかかわらず、本サービスに関連する保証は、本ソフトウェアには適用されない。本ソフトウェアについて、Okta は以下を保証する：(i) Okta が最初に本ソフトウェアを利用可能にした時、本ソフトウェアにマルウェアが無いこと、(ii) Okta が最初に本ソフトウェアを利用可能にした時から９０日間、本ソフトウェアが該当する本ソフトウェア関連文書に従って実質的に機能すること、および(iii) 本ソフトウェアを所有するまたは本書でお客様に付与された本ソフトウェアの使用を許諾する十分な権利を有すること。本第 D.1 項に定める保証の違反に対するお客様の排他的救済および Okta の全責任として、Okta は商業上合理的な努力を払ってお客様に追加料金無しで不適合の本ソフトウェアを修正するものとする。お客様から違反の詳細を記載した書面による通知を受け取ってから合理的な期間内に本ソフトウェアを修正できなかった場合、お客様は該当するサブスクリプションライセンスを解約し、不適合の本ソフトウェアの前払いの未使用の料金を直ちに比例配分して返金を受ける権利を有する。本項に定める救済は、これらの保証違反に対するお客様の唯一の救済であり Okta の唯一の責任です。本項に定める保証は、該当する本ソフトウェアが本ソフトウェア関連文書、本オンプレミス補足条件および適用法に従って使用されている場合のみに適用される。
D.2. 免責 第 D.1 項に定める明示的な保証を除き、Okta およびそのサプライヤーは、本ソフトウェア、プロフェッショナルサービスまたは本オンプレミス補足条件の主題に関連する明示的保証または第三者の権利、権原の非侵害の保証、商品性および特定目的への適合性などの黙示的保証を含むすべての保証を否認する（いかなる者にも保証する権限を許可していない）。Okta は、本ソフトウェアがエラー無くまたは中断無く実行すること、または Okta がすべてのソフトウェアのエラーを修正することを保証するものではない。両当事者は第 D.1 項に定める保証を除き、明示的または黙示的を問わず本オンプレミス補足条
件の主題に関するいかなる表明または保証にも依拠せず、依拠したものでも無い。Okta は、本ソフトウェアと相互運用する Okta 以外のアプリケーションについていかなる保証もしない。
E.
補償 本契約のいかなる定めにかかわらず、本契約に定める侵害の申立ての責任除外事項に加えて、その時点で最新かつ変更を加えられていない、お客様に提供された本ソフトウェアのバージョンを使用することにより侵害の申立てを回避できた場合で、お客様が本ソフトウェアの置き換えられたバージョンを使用していたことに起因するいかなる侵害の申立てについても Okta は補償義務を負わないものとする。

F.
言語 本オンプレミス補足条件の準拠言語は英語である。本オンプレミス補足条件の日本語版はすべて参照のみを目的としている。英語版と日本語版との間に矛盾がある場合、英語版が優先される。