証券コード８９２３
平成24年２月８日

株 主 各 位
東京都港区虎ノ門四丁目２番３号

ト

ー

セ

イ

代表取締役社長

株 式 会 社山口誠一郎

第62回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第62回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成24年２月23日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

具

記
平成24年２月24日（金曜日）午前10時
東京都中央区銀座五丁目15番８号
時事通信ホール（時事通信ビル２階）
１．第62期（平成22年12月１日から平成23年11月30日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第62期（平成22年12月１日から平成23年11月30日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案

剰余金処分の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
第３号議案 取締役５名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
以 上
・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
・株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、イ
ンターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.toseicorp.co.jp/）に掲載させていただきます。



本株主総会終了後、同会場において事業戦略説明会を開催いたしま
すので、引き続きご参加くださいますようお願い申しあげます。
－ 1 －（提供書面）

事

（

業

報

告

平成22年12月１日から
平成23年11月30日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度（平成22年12月１日～平成23年11月30日）におけるわが国の経済は、平成23年３月11日に発生した東日本大震災を発端とした厳しい状況から、サプライチェーンの立て直しや各種政策効果などにより緩やかに持ち直しの動きを見せておりますが、欧州金融危機や円高の進行などの懸念により、依然として不透明な状況にあります。
当社グループが属する不動産業界におきましては、首都圏分譲マンショ
ン市場は平成23年４月以降、東日本大震災の影響で供給戸数は低調に推移
しておりますが、契約率は平成22年以降平成23年10月に至るまで、好不調の目安とされる70％をほぼ上回って推移しております（民間調査機関調べ）。東京ビジネス５区のオフィスビル賃貸市場では、平均募集賃料相場
が弱含みで推移しております。空室率においては、平成23年４月以降は改
善傾向にありますが、依然として高い水準で推移しております（民間調査機関調べ）。不動産証券化市場においては、平成23年６月末時点私募ファ
ンド運用資産額が、資金調達環境の更なる改善を背景に、平成22年12月末時点と比較して0.2兆円増の15.9兆円となりました（民間調査機関調べ）。
このような事業環境の中、当社グループにおいては需要が堅調な住宅関連不動産および流動性の高い中小オフィスビルを中心に売買を推進してまいりました。棚卸不動産の販売においては、Restylingや新築開発の分譲マンションおよびオフィスビルの一棟売却、仕入においてはマンションおよび戸建用地を中心にRestyling型アセット、オフィスビルなど、幅広い物件の取得に注力いたしました。また、海外投資家とのリレーションを引き続き強化してきたことによりRestyling型ファンドの組成を実現し、アセット
マネジメント受託資産残高が伸長いたしました。
これらにより、当連結会計年度は、売上高24,759百万円（前連結会計年
度比6.4％減）、営業利益2,389百万円（同38.4％増）、経常利益1,574百万円（同96.0％増）、当期純利益751百万円（同78.4％増）となりました。
－ 2 －セグメントの業績は次のとおりであります。
（不動産流動化事業）
当連結会計年度は、Restyling事業において、「ヒルトップ横濱根岸」（神奈川県横浜市）、「クローバー六本木」（東京都港区）、「ルネ東寺尾」（神奈川県横浜市）、「エステージ上野毛」（東京都世田谷区）等で204戸の販売を行ったことに加え、「目黒東誠ビル」（東京都品川区）、「上野公園ビル」（東京都台東区）、「Sea Place 新横浜」（神奈川県横浜市）等、11棟のバリューアップ物件の販売を行いました。以上の結果、不動産流動化事業の売上高は12,040百万円（前連結会計年度比47.8％増）となりました。
また、景気低迷によるオフィスビル賃料の下落の影響等により、一部の物件に「棚卸資産の評価に関する会計基準」の適用を行い、43百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上したことにより、セグメント利益は1,891百万円（前連結会計年度比363.5％増）となりました。
（不動産開発事業）
当連結会計年度は、需要が堅調な新築分譲マンション、戸建住宅に加え、オフィスビルの販売に注力いたしました。新築分譲マンションでは、「THEパームス三鷹ビバーチェ」・「THEパームス三鷹レジェーロ」（東京都三鷹市）において、65戸を販売いたしました。戸建住宅では、「パームスコー
ト三鷹アダージョ」（東京都三鷹市）等において、12戸を販売いたしました。オフィスビルでは、「新宿トーセイビル」（東京都新宿区）を販売いたしました。以上の結果、不動産開発事業の売上高は5,256百万円（前連結
会計年度比55.0％減）となりました。
また、不動産開発事業においても、景気低迷によるオフィスビル賃料の下落の影響等により、一部の物件に「棚卸資産の評価に関する会計基準」の適用を行い、600百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上したことにより、セグメント損失は22百万円（前連結会計年度はセグメント利益599
百万円）となりました。

－ 3 －（不動産賃貸事業）
当連結会計年度は、長引く不況の影響による事務所の縮小、移転等により厳しい状況が続いております。また、不動産流動化事業および不動産開発事業において、物件売却による賃料収入の減少が、新規仕入による賃料収入の増加を上回ったことにより、不動産賃貸事業の売上高は2,459百万円（前連結会計年度比4.9％減）、セグメント利益は1,182百万円（前連結会
計年度比8.7％減）となりました。
（不動産ファンド事業）
当連結会計年度は、新規Restyling型ファンドの組成およびアセットマネ
ジメントの受託替えを中心にアセットマネジメント受託資産残高を積上げたことにより、アセットマネジメントフィーが安定的に計上されたことに加え、大型ファンド案件に係る仲介手数料収入が計上されたことにより、
不動産ファンド事業の売上高は1,396百万円（前連結会計年度比24.2％増）、セグメント利益は652百万円（前連結会計年度比30.6％増）となりました。
なお、当連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高は285,904
百万円であります。
（注）アセットマネジメント受託資産残高には、一部コンサルティング契約等に基づく残高を含んでおります。
（不動産管理事業）
当連結会計年度は、オフィスビル・駐車場・学校等の管理棟数は、前年同期に比べ４棟減少し308棟（平成23年10月31日現在）、分譲、賃貸マンシ
ョンの管理棟数は、前年同期に比べ４棟増加し203棟（平成23年10月31日現在）となり、合計管理棟数は、511棟（前年同期と同数）となりました。
大型案件を受託したこと等により、売上高は増加しましたが、営業経費の増加の影響により、不動産管理事業の売上高は3,425百万円（前連結会計
年度比25.2％増）、セグメント利益は104百万円（前連結会計年度比13.1％減）となりました。
（オルタナティブインベストメント事業）
当連結会計年度は、保有債権の回収および代物弁済にて取得した不動産のリーシング活動等に注力いたしました。その結果、保有債権の売却益および金利収入ならびに代物弁済にて取得した不動産の賃料収入等を計上し－ 4 －ました。以上の結果、オルタナティブインベストメント事業の売上高は180
百万円（前連結会計年度比6.1％増）となりました。
また、オルタナティブインベストメント事業においても、土地単価の見直し等を行ったことにより、一部の物件に「棚卸資産の評価に関する会計基準」の適用を行い、250百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上したことにより、オルタナティブインベストメント事業のセグメント損失は190百万円（前連結会計年度はセグメント損失57百万円）となりました。
事

業

区

別

売

上

高

不 動 産 流 動 化 事 業

12,040百万円

不 動 産 開 発 事 業

5,256

不 動 産 賃 貸 事 業

2,459

不 動 産 フ ァ ン ド 事 業

1,396

不 動 産 管 理 事 業

3,425

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

180

合

計

24,759②

設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は61百万円であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度において、新たに長期借入金により11,474百万円を調達いたしました。

－ 5 －(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況① 企業集団の営業成績および財産の状況の推移
分

上

高(千円)

51,041,015

33,629,805

26,449,540

24,759,291

売経

第 62 期
第 59 期
第 60 期
第 61 期(当連結会計年度)(平成20年11月期) (平成21年11月期) (平成22年11月期)(平成23年11月期)

区

益(千円)

6,376,990

656,285

803,134

1,574,500

当 期 純 利 益(千円)常利3,463,965

108,249

421,606

751,982

１株当たり当期純利益 (円)9,192.14

285.38974.63

1,646.05

総

資

産

額(千円)

78,309,499

62,235,110

62,682,616

59,967,603

純

資

産

額(千円)

21,887,249

22,253,707

24,455,632

24,976,051

１株当たり純資産額 (円)

58,081.02

56,151.60

53,532.16

54,671.33（注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

②

第 59 期
第 60 期
第 61 期(平成20年11月期) (平成21年11月期) (平成22年11月期)

第 62 期(当事業年度)(平成23年11月期)

区

分

上

高(千円)

41,085,825

30,524,223

23,230,287

20,719,445

売経

当社の営業成績および財産の状況の推移

益(千円)5,647,430

671,986

809,414

1,601,947

当 期 純 利 益(千円)常利3,056,390

133,714433,363993,517

１株当たり当期純利益 (円)8,110.58

352.511,001.81

2,174.76

総

資

産

額(千円)

74,012,141

58,198,165

58,871,182

56,313,964

純

資

産

額(千円)

21,014,875

21,406,799

23,620,480

24,382,434

１株当たり純資産額 (円)55,766.04

54,012.08

51,704.06

53,371.94（注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

－ 6 －(3) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資本金または 当社の出資比率
出
資金 （間接出資比率）

主要な事業内容

トーセイ・コミュニティ株式会社

99,500千円

100.0％

不 動 産 管 理 事 業

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

100,000

100.0

不動産ファンド事業

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

50,000

100.0

オルタナティブインベストメント事業

有限会社ヘスティア・キャピタル

3,000(100.0)

オルタナティブインベストメント事業

株式会社メティス・キャピタル

1,000(100.0)

オルタナティブインベストメント事業

グ リ ー ン ハ ウ ス 有 限 会 社

24,600(100.0)

オルタナティブインベストメント事業（注）グリーンハウス有限会社は、平成22年９月に解散決議をしており、現在、清算中であります。

②

企業結合の成果
当連結会計年度の企業結合の成果につきましては、前記「１．企業集団の現況 （１）当事業年度の事業の状況 ①事業の経過および成果」に記載のとおりであります。

(4) 対処すべき課題
当社グループが属する不動産業界は、金融危機以降の最悪期を脱して徐々に持ち直しの動きが見られておりますが、欧州金融危機や円高の進行、国内景気の先行き不透明感などの懸念により、依然として厳しい環境が続いております。このような事業環境の下、当社グループは平成23年12月をスタートとする３ヶ年の中期経営計画「Next Stage 2014」を策定いたしました。この
中期経営計画においては、“既存６事業の拡充と成長”、“グローバルなフィールドへの進出”、“経営インフラストラクチャーの革新”を三大方針に掲げ、世界に通用する不動産事業グループを目指してまいります。
“既存６事業の拡充と成長”を達成するための課題は、世界経済の低迷、
国内不動産マーケットの縮小傾向が続く中、市場動向を注視するとともに変化する顧客ニーズに絶えず応えていくことであり、不動産流動化事業、不動産開発事業を一層強化し、特にエンドユーザー向け事業の規模拡大を図ることであります。また、不動産ファンド事業においても、低迷する投資市場の中、アセットマネジメント受託資産規模の増加とフィー収入の拡大、とりわけ新規ファンドの組成に取り組むことが課題であります。

－ 7 －“グローバルなフィールドへの進出”に向けた課題は、不動産ファンド事
業をはじめとし、グローバルな投資家とのリレーションを強化するために現地法人の設立を含めた海外進出を果たし、ポートフォリオの多様化と海外事業としての収益化の実現であります。
“経営インフラストラクチャーの革新”を果たすための課題は、人材育成
および戦略実行に相応しい組織・インフラの構築、健全性と安全性を兼ね備えた財務体質の維持、そしてグローバル化の流れに対応できるディスクロー
ズ体制の確立にあると考えております。
これらの三大方針についての課題に対処するとともに、引き続き「コンプライアンス」「リスク管理」「適時開示」を三大重点項目とし、世界に通用する経営品質を備えるべく、グループ全体を挙げてのコーポレートガバナン
スへの取り組みを一層充実させてまいる所存であります。

－ 8 －(5) 主要な事業内容（平成23年11月30日現在）
区

分

事

業

内

容

不動産流動化事業

資産価値の劣化したオフィスビルや商業施設、賃貸マンション等を取得し、エリアの特性やテナントのニーズを取り込んだ「バリューアッププラン」を検討し、最適と判断したバリューアップを施した「再生不動産」を投資家・不動産ファンド・自己利用目的のエンドユーザー等に販売している。また、「Restyling事業」として一棟の収益マンションを取得し、共用部分、専有部分等をバリューアップのうえ、分譲物件としてエンドユーザ
ーに販売している（入居中部分は継続して賃貸物件として保有
し運用）。

不 動 産 開 発 事 業

東京都区部を中心に、取得した土地のエリア・地型・用途・ニーズ・賃料・販売価格等を検証し、その土地の価値最大化につながる開発・新築を行い、一棟販売あるいは分譲販売している。
開発メニューは、オフィスビル、商業・複合ビル、マンション、
戸建住宅と多様な対応が可能であり、完成後あるいはテナント
誘致後に、投資家・不動産ファンド・自己利用目的のエンドユーザー等に販売している。

不 動 産 賃 貸 事 業

東京都区部を中心に事業の裾野を広げ、オフィスビル・マンション・店舗・駐車場を所有しエンドユーザー等に賃貸している。
当社グループ自ら貸主となることでテナントのニーズを迅速且つ正確に収集することができ、当該ニーズの把握が「バリューアッププラン」の一層の充実に結びついている。

不動産ファンド事業

金融商品取引法に規定される第二種金融商品取引業、投資助言・代理業および投資運用業に基づく事業を展開している。多様な投資家ニーズに合致した信託受益権の売買、売買の媒介等のほか、不動産購入・保有・処分に関する助言や一任運用業務を担
う不動産ファンドのアセットマネジメント業務を行っている。
当社グループの持つバリューアップ機能、リーシング機能、保守管理機能などを駆使し、賃料収入の最大化、賃貸費用の逓減を目指し、より高い配当を投資家に提供するためのマネジメントを行っている。

不 動 産 管 理 事 業

マンション・ビル等建物・施設の事務管理、施設管理、清掃、
保安警備およびマンション・ビル専用部分の建物・設備改修工事、オフィス内の改装工事の請負業務など、多様な不動産ニー
ズに対応した総合的なプロパティマネジメントを展開している。

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

不動産担保付債権を取得し、担保不動産の所有者兼債務者との調整により、債権の回収や代物弁済による担保物件を取得する
ほか、不動産保有会社や不動産関連ビジネスを行う事業会社等
をＭ＆Ａにより取得している。取得した不動産はグループのノウハウを活用したバリューアップを実施し、売却している。

－ 9 －(6) 主要な営業所（平成23年11月30日現在）
名

称

営 業 所 ・ 所 在 地

ト ー セ イ 株 式 会 社 （ 当 社 ）本社：東京都港区

トーセイ・コミュニティ株式会社

本社：東京都港区

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

本社：東京都港区

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

本社：東京都港区

有限会社ヘスティア・キャピタル

本社：東京都港区

株式会社メティス・キャピタル

本社：東京都港区

グ リ ー ン ハ ウ ス 有 限 会 社

本社：東京都港区(7) 使用人の状況（平成23年11月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

220名

＋14名

（注）使用人数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員が年間の平均人員で200名おります。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

123名

平

均

＋7名

年

齢

36.7歳

平均勤続年数4.2年（注）使用人数は、就業員数であります。

(8) 主要な借入先（平成23年11月30日現在）
借入先

借 入 金 残 高 （ 百 万 円 ）株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

4,224

株 式 会 社 関 西 ア ー バ ン 銀 行

3,936

株

行

2,805

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

2,129

株

1,886

式

式

会

会

社

社

み

ず

横

ほ

浜

銀

銀

行

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 10 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成23年11月30日現在）① 発行可能株式総数
1,500,000株② 発行済株式の総数
456,840株③ 株主数
6,679名④ 大株主（上位10名）
株
山

主
口

名
誠

一

所

有

郎

株

式

数

持

株

比

率

138,855株

30.39％

有 限 会 社 ゼ ウ ス キ ャ ピ タ ル

60,00013.13

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

37,5148.21

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

14,323

3.13

ステート ストリート バンク アンド
トラスト
カンパニー
50510414,143

3.09

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ
ロンドン エス エル オムニバス アカウント

10,3822.27

野村信託銀行株式会社（投信口）

5,292

1.15

アールビーシー デクシア インベスター
サービス バンク アカウント ルクセンブルグ
ノン レジデント ドメスティック レート

5,176

1.13

ザ バンク オブ ニューヨーク－ジャスディック
ト リ ー テ ィ ー
ア カ ウ ン ト

4,410

0.96

ステート ストリート バンク アンド
トラスト
カンパニー
505041

3,867

0.84

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成23年11月30日現在）
該当事項はありません。
②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他新株予約権に関する重要事項
該当事項はありません。

－ 11 －

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成23年11月30日現在）
会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

山

口

誠一郎

執行役員社長

取

締

役

小

菅

勝

仁

専務執行役員 事業部門統括
アセットソリューション事業１部、２部、３部、建築企画部担当

取

締

役

平

野

昇

専務執行役員 管理部門統括
経営企画部、総務人事部担当
トーセイ・コミュニティ株式会社監査役
ﾄｰｾｲ･ﾘﾊﾞｲﾊﾞﾙ･ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄ株式会社代表取締役
株式会社ｻｰﾗｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ代表取締役社長
中部瓦斯株式会社代表取締役
ｶﾞｽﾃｯｸｻｰﾋﾞｽ株式会社代表取締役社長
ｻｰﾗｶｰｽﾞｼﾞｬﾊﾟﾝ株式会社代表取締役会長
サーラ住宅株式会社社外取締役
豊橋ｹｰﾌﾞﾙﾈｯﾄﾜｰｸ株式会社社外取締役
日本郵政株式会社社外取締役

取

締

役

神

野

吾

郎

常

勤

監

査

役

本

田

安

弘

常

勤

監

査

役

原

田

公

雄

監

査

役

山

岸

茂

監

査

役

磯

田

誠一郎

ＧＢＩキャピタル株式会社代表取締役
西本株式会社取締役（注）１．取締役の神野吾郎氏は社外取締役であります。
２．いずれの監査役も社外監査役であります。
３．取締役神野吾郎氏および監査役全員については、東京証券取引所規則の定める独立役
員として、同取引所に対する届出を行っております。

②
氏

内

事業年度中に退任した取締役
名

藤

俊一郎

退

任

日

平成23年２月23日

退 任 事 由辞任

－ 12 －

退任時の地位・担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況
取締役常務執行役員
管理部門副統括
経営企画部、総務人事部担当
総務人事部長③

取締役および監査役の報酬等の総額
イ．当事業年度に係る報酬等の総額

区

分

支

給

人

員

支

給

額

取

締

役

5名

117,445千円

監

査

役

4

26,613計）9(5)144,058(30,133)

合
（

う

ち

社

外

役

員

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において年額240
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まれておりません。）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額60
百万円以内と決議いただいております。
３．上記には、平成23年２月23日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
４．上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
・当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額20,063千円（取締役４名に対して
18,010千円、監査役４名に対し2,053千円)。

ロ．当事業年度に支払った役員退職慰労金
平成23年２月23日開催の第61回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役に対し支払った役員退職慰労金は以下のとおりであります。
・取締役１名に対し8,502千円（当該金額には、上記イ．及び過年度の事
業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労金の繰入額として、取締役１名8,218千円が含まれております）。
④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役神野吾郎氏は、株式会社サーラコーポレーションの代表取締役
社長、中部瓦斯株式会社の代表取締役、ガステックサービス株式会社の代表取締役社長、サーラカーズジャパン株式会社の代表取締役会長
をそれぞれ兼務しております。また、サーラ住宅株式会社、豊橋ケー
ブルネットワーク株式会社、日本郵政株式会社それぞれの社外取締役であります。なお、当社は株式会社サーラコーポレーション、中部瓦斯株式会社、ガステックサービス株式会社、サーラカーズジャパン株
式会社、サーラ住宅株式会社、豊橋ケーブルネットワーク株式会社、
日本郵政株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。

－ 13 －

・監査役磯田誠一郎氏は、ＧＢＩキャピタル株式会社の代表取締役、西本株式会社の取締役をそれぞれ兼務しております。なお、当社はＧＢ
Ｉキャピタル株式会社、西本株式会社との間に特別の関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況
活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに
取締役

神

野

吾

郎

基づく高い見識をもとに主に社外の客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち15回に出席し、監査役会17回のうち17回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識をもとに、

監査役

本

田

安

弘

監査役会および取締役会において、適宜必要な発言を行うとともに、監査役会の議長として、事務局を指揮し、監査役会の事前準備、議事運営を行い、各監査役に対して監査状況の報告や意見を述べました。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席し、監査役会17回のうち17回に出席いたしました。豊富な経営経

監査役

原

田

公

雄

験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識をもとに、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席し、監査役会17回のうち16回に出席いたしました。主に大手金融

監査役

山

岸

茂

機関においての豊富な経験とその経験を通じて培われた高い
見識に基づき、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち15回に出席し、

監査役

磯

田

誠一郎

監査役会17回のうち17回に出席いたしました。幅広い経験と専門的な高い見識から、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。
－ 14 －

(4) 会計監査人の状況① 名称②

新創監査法人

報酬等の額
区

分

支

払

額

当事業年度に係る報酬等の額

31,000千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

31,000（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
イ．当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。
ロ．当社は、取締役会において、会計監査人が公認会計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とします。
ハ．イ．の場合のほか、当社は、監査役会において、会計監査人が公認会
計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を
株主総会の目的事項とすることを請求します。

－ 15 －

(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、その基本方針を以下のとおりといたしております。
① 法令等遵守に関する基本方針
ⅰ）法令等遵守に対する意識を徹底する
ⅱ）法令等違反に対するチェック機能を強化する
ⅲ）法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う
ⅳ）反社会的勢力との取引を根絶する②

情報の保存および管理に関する基本方針ⅰ）情報保存管理の重要性の認識を徹底する
ⅱ）重要情報の漏洩防止への取組みを強化する
ⅲ）適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落
を防止する

③

損失の危険の管理に関する基本方針
ⅰ）企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底す
るⅱ）リスク管理状況のモニタリングを強化する
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる
ⅳ）不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う④

取締役の効率的な職務執行に関する基本方針ⅰ）経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行うⅱ）経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う
ⅲ）業務権限規程に従い効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する－ 16 －

⑤

グループ全体の業務の適正に関する基本方針ⅰ）グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を徹底するⅱ）グループ各社の経営課題の共有と解決に努める
ⅲ）適時適切な情報交換によるグループ各社の内部統制体制を強化するⅳ）グループ全体にかかる財務報告の適正性を確保するための体制を強化
するⅴ）グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針ⅰ）監査役の職務を補助するために取締役から独立した使用人を提供する
ⅱ）前項の使用人の人事異動・評価等に関しては監査役会の同意を得る
ⅲ）重大な損失発生およびそのおそれがある場合や法令等違反・不正行為
を役職員が発見した場合の監査役会への速やかな報告を徹底するⅳ）取締役および重要な使用人から監査役への適時な報告を徹底する
ⅴ）重要書類を適時に閲覧に供するⅵ）内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する
ⅶ）取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善するⅷ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う

当社グループが整備している「会社の業務の適正を確保するための体制」
および当期（平成23年11月期）に実施した新たな整備内容は、以下のとおり
であります。
① 法令等遵守ⅰ）業務執行を行う取締役の監督のため、社外取締役１名が選任されており、また、監査役４名は全員が社外監査役であります。なお、当社は、東証の「上場会社コーポレートガバナンス原則」に従い、社外取締役
１名、社外監査役４名の合計５名を、「独立役員」として届け出ております。
ⅱ）常勤取締役および常勤監査役で構成されるコーポレートガバナンス会
議を、毎月定期に開催し、より質の高いガバナンス体制の実現に向けた経営全般に跨る諸事項を協議検討しております（当期：12回開催）。
また、部署長およびグループ各社のコンプライアンス責任者で構成さ－ 17 －

れるコンプライアンス委員会において、啓蒙、研修、問題把握、対応策の協議等を行っており（当期：12回開催）、その内容は毎月の取締役会において報告されております。
ⅲ）法令違反に対する意識の徹底とチェック機能強化のため、年度当初にコンプライアンス・プログラムを定め、各種研修、勉強会や規程等の整備を行っております（定例研修：コンプライアンス全般研修、インサイダー研修、金融商品取引業研修）。
当期は、職層に合わせたコンプライアンス研修を行い、役員およびコ
ンプライアンス委員を対象として、外部の専門家を招聘の上、「日本企業の不正に関する実態調査結果」に基づき、研修を実施しております。さらに、その研修内容を全社員に向けて注意喚起文として発信いたしました。また、宅地建物取引業法施行規則の一部改正を受けて、役員等が国土交通省主催による勉強会「宅地建物取引業に係る契約の勧誘規定の改正等について」に出席しております。
一方で、全社員に配付しているコンプライアンス・ガイドブックを、
分かりやすく、親しみやすい内容に改訂したほか、月例で、コンプラ
イアンス標語の募集・掲示、リーガルマインド向上のための小冊子「法務トピックス」の配付を行っています。
ⅳ）コンプライアンス意識の浸透状況を確認するために、コンプライアン
スアンケートを実施いたしました。
ⅴ）反社会的勢力との関わりを排除すべく、定例研修として反社会的勢力対応研修を実施しております。また、「反社会的勢力対応マニュアル」
を策定しており、不当要求防止責任者を定めております。
当期は、東京都暴力団排除条例の施行を受けて、「反社会的勢力対応
マニュアル」を改訂し、また、契約書等における暴力団排除条項の記載について点検・確認を行い、当社における暴力団排除条項のモデル条項を作成しております。
ⅵ）社内、社外の窓口を備えた内部通報制度を設けております。
②

情報の保存および管理ⅰ）取締役会および重要な会議・委員会ごとに事務局を定め、情報の保存
管理の徹底を図っております。
ⅱ）各部署担当執行役員で構成される情報開示委員会（当期：16回開催）
において、東証からの通達等の検証を行い、適時開示情報の把握をするとともに、情報開示に際しては委員会の機動的な開催により、開示－ 18 －

情報の適正性等を審議するほか、開示に関する報告・確認シートを活用して開示情報の管理を行っております。なお、情報開示委員会の内
容は、毎月の取締役会において報告されております。
ⅲ）重要情報については、文書保存規則に則り、検索性の高い状態で保存しております。
当期は、前期に引続き、情報セキュリティの強化を行ったほか、各部署で情報資産の棚卸を行い作成した文書保存件名簿兼機密情報件名簿を総務人事部で一括管理を開始する等、各情報の閲覧可能範囲を明確化し、情報管理（個人情報を含む）態勢の整備を図りました。
ⅳ）情報保存管理の重要性の認識を徹底し、重要情報の漏洩防止への取組
みを強化するために、コンプライアンス委員会において、情報資産管理の重要性（情報リテラシー）について総務人事部システム担当部長
から解説を行いました。
ⅴ）第61回定時株主総会における議決権行使結果について関東財務局長に対して臨時報告書を提出するとともに、ＥＤＩＮＥＴ（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）
により開示いたしました。
③

損失の危険の管理ⅰ）各部署担当執行役員およびグループ各社のリスク管理責任者で構成されるリスク管理委員会において、グループ全体のリスクの認識・分析・評価、個別事象の情報収集と対策の協議を行っております（当期：12回開催）。なお、リスク情報についてはコーポレートガバナンス会議
において常勤取締役から常勤監査役に定例報告し、また、リスク管理委員会の協議内容は、毎月の取締役会において報告されております。
ⅱ）財務報告に係るリスク評価項目について、四半期ごとに検証を実施しております。
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実のため、年度当初にリスク管理プログラムを定め、「リスクの評価・分析」「リスクへの対応策の立案・実施」「対策の有効性・機能のチェックの見直し」「対策の周知」のリスクマネジメントサイクルを実行しております。
当期は、地震対策や人事関連リスクを「リスク・サーベイシート」にて管理しております。
ⅳ）全社員に向けて内部通報制度の周知文を発信しております。
－ 19 －

ⅴ）東日本大震災時には、リスク管理＆危機管理ガイドブックに基づき、危機管理対策本部を設置し、危機管理対策会議を計３回開催し、迅速に対処いたしました。また、保有物件の状況等についてグループ会社
より適時適切に報告を受領しました。
その後、震災対応マニュアルの改訂、緊急時の連絡ルールの徹底、震災等の緊急時の初期対応行動等について記載した「トーセイハンドブック」の全社員への配付、防災訓練の強化等を実施しました。
また、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定いたしました。
④

取締役の効率的職務執行ⅰ）グループ全役職員に経営方針や目指すべき方向性を周知徹底するために企業理念を掲げ、その理念に沿った中期経営計画ならびに単年度事
業計画を定めております。
経営計画や事業目標を達成するために、四半期ごとに単年度計画の進捗を確認しており、その内半期ごとの確認会には中堅リーダーである
マネージャー層を参加させて経営方針の周知を図っております。
ⅱ）毎月定時に開催される取締役会のほか、四半期決算を承認する臨時取締役会をはじめ、迅速な意思決定を行うための臨時取締役会を必要に応じて開催しております（当期：定時12回、臨時（四半期決算含む）
５回開催）。
ⅲ）取締役会における審議を効率的かつ充実したものにするために、取締役会開催前に全執行役員ならびに監査役（陪席）が参加する経営会議を行い、詳細検討に努めております（当期：定時24回、臨時５回開催）。
ⅳ）会社の健全性と経営計画・事業目標における効率性のバランスを認識して、次期中期経営計画を策定いたしました。
ⅴ）利害関係人等取引に関するチェック体制の明確化等のために、業務権限規程を改定いたしました。

⑤

グループ全体の業務の適正ⅰ）グループ各社に対して、当社（親会社）と同レベルの内部管理体制の構築を求め、必要に応じて支援策を講じており、財務報告の適正性確保のための当社内部監査部による独立性評価を充実させております。
また、グループ社員に対しても、一部当社と同様の研修を実施し、コンプライアンス意識の浸透を徹底しております。
－ 20 －

ⅱ）グループ各社の経営状況は毎月の経営会議で報告を受け、また、経営企画部主催の関係会社会議において毎月の詳細状況や個別問題を把握しております。さらに、当社内で行っているグループ会社の業務支援
プロジェクトのテーマを拡充し、経営課題の解決に注力しております。
また、グループ各社に事故等が発生した場合は、リスク管理委員長への適時報告を義務付けております。
ⅲ）当社の監査役が主催する「グループ会社監査役連絡会」（半期ごと開催）に対して、必要な協力を行っております。
ⅳ）各種研修、リスク診断などグループ全社、全役職員を対象に実施しております。また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会にグループ各社の責任者を出席させております。
さらに、研修等の機会を利用して、内部通報制度に関するしくみの周知を図りました。
ⅴ）グループ間での重要な取引は当社取締役会に事前報告させるルールを整備しております（当期は該当なし）。
⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制
ⅰ）監査役の職務を補助するために内部監査部を担当部署と定め、監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。
ⅱ）上記ⅰ）の業務は直接監査役からの指示命令に従う体制であり、また、
人事評価や担当者の人事異動に関しては、監査役会の同意を得て実施
しております。
ⅲ）定時・臨時の取締役会のほか、毎月２回定時および必要に応じて臨時に開催される経営会議に監査役の陪席を得、取締役ならびに執行役員が適時適切な報告を行っております。また、業務監査や取締役会・経営会議の中で監査役から指摘を受けた事項については、可及的速やかに対処するとともに、３ヶ月に一度、取締役会において進捗を報告しております。監査役から閲覧の求めのあった書類については、速やかに提供しております。
ⅳ）常勤監査役に対して、コーポレートガバナンス会議において経営全般
に関する諸問題を報告しているほか、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、その他の重要な使用人は半期に１回の面談において担当職務に関する報告を実施し、グループ会社の社長・役員と当社常勤監査役との面談も実施しております（子会社各１回）。また、企業活動の維持継続において重大なリスクに発展する可能性のあ－ 21 －

る事象や予兆のほか係争事項、事故、クレーム等の個別事案につき適時適切に監査役に報告しております。
ⅴ）取締役は、年度ごとの監査役監査計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。
ⅵ）四半期決算ごとに実施される「監査法人からの取締役への監査結果説明会」に監査役が陪席し、報告内容およびそれに対する取締役の対応を確認しております。
ⅶ）三様監査の充実のため、定期的に「会計監査人から監査役（会）への報告会」「監査役・内部監査部意見交換会」が開催されております（当期：会計監査人と６回、内部監査部と６回開催）。
ⅷ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、半期ごとのグループ
会社監査役連絡会の開催に対し、必要な協力を行っております。
ⅸ）内部通報は全て速やかに監査役に報告される体制を整備し、内部通報がない場合でもその旨を月例報告しております。
ⅹ）公益社団法人日本監査役協会の監査役監査基準改定に伴い、監査役会が当社監査役監査規程を改定した旨の報告ならびに説明を取締役会において受けました。

－ 22 －

(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、ならびにそれを支える不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造
技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなけ
れば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

－ 23 －

②

基本方針実現のための取組み
イ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループでは、現在の激動の環境を乗り切り、更なる発展を目指し、中期経営計画『Charge up 2011』（2008年12月～2011年11月の３ヶ年計画）を策定し、第60期より取組みを開始致しました。当中計では、世界経済や国内経済は当面停滞するという予測の下、この低迷期を体力強化、体質強化の好機ととらえ、来るべき好況期に向けて『企業経営』『人財』『事業・内部管理のインフラ』の三つの観点から、現状点検、改革、強化を行ってまいりました。そして、今後は、東証一部上場企業
として外部から求められる行動や品格などがより一層高い水準となることを十分に意識して、さらに一段上の立ち位置（Next Stage）を目指し、新中期経営計画『Next Stage2014』を策定し、『既存６事業の拡充と成長』、『グローバルなフィールドへの進出』、『経営インフラストラク
チャーの革新』に取り組んでおります。
ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会の決議および平成20年
２月26日開催の第58回定時株主総会の決議により、「当社株式の大量取得 行 為 に 関 す る 対 応 策 （ 買 収 防 衛 策 ） 」 （ 以 下 「 旧 プ ラ ン」といいます。）について導入し、平成21年２月25日開催の第59回定時株
主総会において、旧プランの更新（更新された後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を「本プラン」といいます。）
につき承認を得ております。
（ⅰ）本プランの目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
（ⅱ）対象となる買付等
本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、または②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割
合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる
公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買－ 24 －

付等」といい、買付等を行おうとする者を「買付者等」といいます｡ ）がなされる場合を対象とします。
（ⅲ）買付者等に対する情報提供の要求
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、以下の各号に定める情報および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。
(a) 買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）(b) 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含みます。）(c) 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定
方法、算定に用いた数値情報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（そのうち少数株
主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）およびその算定根拠等を含みます。）(d) 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）(e) 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策および資産運用方針(f) 買付等の後における当社の株主、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針(g) 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策(h) その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報（ⅳ）独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料等の提出を求めます。
独立委員会は、買付者等および当社取締役会からの情報を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間（但し、一定の場合－ 25 －

には、独立委員会は当該期間を延長することができるものとしま
す｡ ) 、買付内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議・交渉等を行います。また、独立委員会は、独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等による買付等が（ⅵ）記載の要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
（ⅴ）取締役会の決議等
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
（ⅵ）新株予約権無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が以下のいずれかに該当し新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、当社取締役会の決議により、新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、以下の要件に該当し新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
(a) 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合(b) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合・株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
・当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為－ 26 －

(c) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当社株式を高値で会社関係者等に引き取らせる目的による買付等である場合(d) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等
株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(e) 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等である場合(f) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後の経営方針または事業計画、買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当な買付等である場合(g) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力または企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値または株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(h) 買付者等の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合（ⅶ）新株予約権の概要
本プランにおいて無償割当てを行う新株予約権は、１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、原則として当社株式１株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者等による権利行使が認められないという行使条
件、および当社が非適格者等以外の者から原則として当社株式１株と引換えに新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。
（ⅷ）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、第59回定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。但し、有効期間の満了前であっても、当社－ 27 －

取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されることになります。
（ⅸ）株主に対する影響
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。）。
③

具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の中期経営計画およびコーポレート・ガバナンス強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、買収防衛策に関する指針（経済産業省等）の定める三原則を充足していること、その更新について株主総会の承認を得ており、また、有効期間が最長約３年間と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、独立性の高い社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策（デッドハンド型）ではなく、また取締役の期差選任制により取締役会の構成員の過半数を交替させるのに時間を要する買収防衛策（スローハンド型）ではないことなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

株主の皆様へ
本プランの有効期間は、平成24年２月24日に開催される当社第62回定時株主総会の終結の時までとなっております。有効期間満了にあたり、平成24年１月25日開催の取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本プランの一部を改定した上で更新することを決議いたしました。その詳細につきましては、本招集ご通知53頁から66頁
をご参照ください。

－ 28 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成23年11月30日現在）

流

資

産

科

目

動

資

金
産

額

43,908,234
8,326,305

受取手形及び売掛金

399,856

有券

10,000販 売 用 不 動 産

27,360,973

仕掛販売用不動産

6,374,335

価

証

取

債

流

負

債

科

目

動

負

の

部
金

債

額

8,791,215

支払手形及び買掛金

806,396

１年内返済予定の長期借入金

6,170,937

未 払 法 人 税 等

79,271

前

金545,967

金

150,520

他

1,038,122

受

賞

与

引

当

権

81,361品

3,254

繰 延 税 金 資 産

966,545そ他

391,300

長

金23,904,245

金△5,697

預り敷金保証金

1,810,439

退職給付引当金

133,154

役員退職慰労引当金

312,586繰 延 税 金 負 債

15,200

資 産 除 去 債 務

24,710

貯

蔵

の

貸

倒

定

引

当

資

産

4,390,084

工具、器具及び備品

32,301

土地

10,175,285

他

1,882

の

無 形 固 定 資 産

65,816

電

1,889

加

入

権

投資その他の資産

380,612

長金

10,325繰 延 税 金 資 産

870,404

そ他

145,100

金△14,332

計

59,967,603

貸

期

貸

付

の
倒

引

産

合

当

負

株

負

債

借

入

期

債

合

純

資

主

資

資

1,392,110

投 資 有 価 証 券の定

67,705ソ フ ト ウ エ ア
話

固14,599,553

建物及び構築物

そそ16,059,369

有 形 固 定 資 産

資部

現 金 及 び 預 金

買

固

の

（単位：千円）

26,200,336

計
産
本

本

34,991,552の部
24,978,420

金5,454,673

資

本

剰

余

金

5,538,149

利

益

剰

余

金

13,985,597

その他の包括利益累計額△2,369

その他有価証券評価差額金
純計

24,976,051

負債及び純資産合計

59,967,603－ 29 －

資産

合△2,369

連 結 損 益 計 算 書（

平成22年12月１日から
平成23年11月30日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

販

上

売

費

及

び

営

一

業

高

24,759,291

価19,290,132

総

利

般

管

理

負

の

益

当

れ

約

ん

償

金

雑

却

収

収

営

業

外

支

費
利
損

経

常

特

利

別
会

権

2,797

金

2,861

額

1,490

入

34,035

入30,724

息885,646

失

799

益

損

員

息

失
損

16,976
19,932

金

等

調

法

人

税

、

法

人

整
住

税

評

前
民
等

価

当
税

886,445
1,574,500

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
税71,908

用払

雑2,389,037

益

配

の

違

3,080,121

利取5,469,158

費

収

取

受

益

利

外

受

額

原

業

営

金

期

純

利

益

び

事

業

税

65,899

額

719,708

及調

整36,9091,537,591

785,608

少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益

751,982

当

751,982期

純

利－ 30 －

益連結株主資本等変動計算書（

平成22年12月１日から
平成23年11月30日まで）（単位：千円）株
資平成22年11月30日

残高

本

主

資

本

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

株主資本合計5,454,673

5,538,149

13,462,034

24,454,857

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△228,420△228,420

利益

751,982

751,982

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成23年11月30日

残高

－

－

523,562

523,5625,454,673

5,538,149

13,985,597

24,978,420

その他の包括利益累計額

平成22年11月30日

残高

その他有価証券評価差額金

その他の包括利益累計額合計

774

774

純 資 産 合 計
24,455,632

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△228,420

利益

751,982

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）△3,143△3,143

連結会計年度中の変動額合計△3,143△3,143

520,419

平成23年11月30日△2,369△2,36924,976,051

残高－ 31 －△3,143

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数

６社

・連結子会社の名称

トーセイ・コミュニティ㈱トーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱㈲ヘスティア・キャピタル㈱メティス・キャピタル
グリーンハウス㈲なお、グリーンハウス㈲は、平成22年９月に解散決議をしており、現在、清算中であります。
(2) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちトーセイ・コミュニティ㈱の決算日は10月31日であり、連結計算書類の作成に当たっては、決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(3) 会計処理基準に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法

ロ．たな卸資産評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
・販売用不動産

個別法

・仕掛販売用不動産

個別法

・買取債権

個別法

・貯蔵品

最終仕入原価法－ 32 －

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附
属設備を除く）は定額法を採用しております。

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア

社内における見積利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

ハ．リース資産

当社及び連結子会社はリース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

③

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ．退職給付引当金

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。

ニ．役員退職慰労引当金

当社及び連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退任慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

④

負ののれんの償却に関する事項
負ののれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

⑤

その他連結計算書類作成のための重要な事項
イ．消費税等の会計処理

税抜方式によっております。
ただし、控除対象外消費税等のうち、固定資産等に係るものは長期前払費用として計上（５年償却）し、それ以外は発生年度の期間費用としております。

－ 33 －

ロ．匿名組合出資の会計処理

投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」として計上しております。匿名組合への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合の営業により獲得した損益の持分相当額については、「営業損益」へ計上するとともに同額を「投資有価証
券」に加減し、営業者からの出資金（営業により獲得した損益の持分相当額を含む）の払い戻しについては、「投資有価証券」を減額させております。

ハ．買取債権の会計処理

買取債権の代金回収に際しては、個別債権毎に回収代金を買取債権の取得価額より減額し、個別債権毎の回収代金が取得価額を超過した金額を純額で収益計上しております。ただし、回収代金のうち元本と利息の区分が明確なものについては、元本部分を取得価額から減額し、利息部分を収益計上しております。

(4) 会計処理の変更（資産除去債務に関する会計基準）
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号

平成20

年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号

平成20年３月31日）を適用しております。

これにより、当連結会計年度の営業利益及び経常利益はそれぞれ269千円減少しており、過年度分の影響額19,932千円を一括して特別損失に計上していることにより、税金等調整前当期純利益は20,202千円減少しております。
(5) 表示方法の変更（連結貸借対照表及び連結株主資本等変動計算書）
当連結会計年度より、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号

平成22年６月30日）に基づき、「会社計算規則の一部を改正する省令」（平成22年９月30日

平

成22年法務省令第33号）を適用し、「その他の包括利益累計額」の科目で表示しております。
（連結損益計算書）
当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号

平成20年12月26日）に基づき、「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（平成21年３月27日

平成21年法務省令第７号）を適用し、「少数株主損益調整前当期純利益」の科目で表示しております。

－ 34 －

２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保提供資産
担保資産の内容及びその金額
販売用不動産27,209,729千円

仕掛販売用不動産

6,285,709千円

建物及び構築物

4,187,146千円

土地9,983,334千円

合計

47,665,919千円

担保に係る債務の金額
１年内返済予定の長期借入金

6,067,377千円

長期借入金

23,757,845千円

合計

29,825,222千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

1,041,056千円(3) 偶発債務
下記の当社販売物件購入者について、㈱アルカからの借入に対して債務保証を行っており
ます。
個人

３名

4,375千円(4) 資産の保有目的の変更
従来、販売用不動産として保有していた賃貸物件（建物及び構築物：178,291千円、土地：328,687千円）については、事業方針の変更に伴い固定資産へ振り替えております。
また、従来、固定資産として保有していた賃貸物件（建物及び構築物：30,809千円、土地：204,772千円）については、事業方針の変更に伴い販売用不動産へ振り替えております。
３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

前連結会計年度末株式数

式

当連結会計年度増加株式数

456,840株－

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末株式数－(2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
(3) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等
平成23年２月23日開催第61回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額

228,420千円

・１株当たり配当金額

500円

・基準日

平成22年11月30日・効力発生日平成23年２月24日－ 35 －

456,840株

②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
平成24年２月24日開催第62回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額

228,420千円

・１株当たり配当金額

500円

・配当の原資

利益剰余金

・基準日

平成23年11月30日・効力発生日平成24年２月27日

４．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に不動産流動化事業及び不動産開発事業において商品となる不動産の仕入に必要な資金を銀行借入により調達しております。資金運用については安全性の高い金融資産（預金等）で運用しております。デリバティブ取引は、行っておりません。
②

金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リ
スクに関しては、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に経営会議へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。
有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価を把握し、経営会議へ報告することとしております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に不動産流動化事業及び不動産開発事業において商品となる不動産の仕入に係る資金調達であり、ほとんどが変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、各金融機関毎の借入金利の一覧表を定期的に作成し、借入金利の変動状況をモニタリングしております。
また、借入金は、金融機関から調達しており、当社グループに対する取引姿勢の変化等
により、資金調達が制約される流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、
当社グループの資金需要に関する情報及び資金繰り状況を的確に把握し、取引金融機関と随時リレーションに努め、資金調達手段の多様化を図っております。

③

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 36 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成23年11月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください。）。

(1) 現金及び預金連結貸借対照表
計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

8,326,305

8,326,305－(2) 受取手形及び売掛金

399,856

399,856－(3) 投資有価証券

18,06818,068－8,744,230

8,744,230－

資産計(1) 支払手形及び買掛金

806,396806,396－(2) １年内返済予定の長期借入金

6,170,937

6,170,937－(3) 長期借入金

23,904,245

23,929,553

25,30730,881,579

30,906,886

25,307

負債計（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金
現金及び預金の時価については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2) 受取手形及び売掛金
受取手形及び売掛金の時価については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。

負債(1) 支払手形及び買掛金
支払手形及び買掛金の時価については、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2) １年内返済予定の長期借入金
１年内返済予定の長期借入金の時価については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものの時価については、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
固定金利によるものの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

－ 37 －

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）(1) 非上場株式等

21,388(2) その他（匿名組合出資・優先出資証券）

351,155(3) 敷金及び保証金

115,368(4) 預り敷金保証金

1,810,439(1) 非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。
(2) 匿名組合出資・優先出資証券については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。
(3) 賃借物件において預託している敷金及び保証金等については、市場価格がなく、かつ、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
(4) 賃貸物件における賃借人から預託されている預り敷金保証金は、市場価格がなく、かつ、
賃借人の入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、その他の預託金等についても、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
５．賃貸等不動産に関する注記(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、東京都を中心に、賃貸収益を得ることを目的として賃貸
オフィスビルや賃貸マンション等を所有しております。平成23年11月期における当該賃貸等
不動産に関する賃貸損益は、585,522千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

－ 38 －

(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項
これら賃貸等不動産に関する当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：千円）連 結 貸 借 対 照 表 計 上 額
前連結会計年度末残高

当連結会計年度増減額

当連結会計年度末残高

当連結会計年度
末 の 時 価11,949,112△122,587

11,826,524

12,582,805

賃貸等不動産（注１）連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
（注２）当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は、保有目的の変更による販売用不動産からの振替（506,978千円）、主な減少額は、保有目的の変更による販売用不動産への振替（235,581千円）であります。
（注３）当連結会計年度末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に準じた方法により自社で算定した金額であります。
（注４）当社及び連結子会社が、その一部を本社として使用している虎ノ門トーセイビルについては、本社として使用していない部分のみを上記表中の金額に含めております。
６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額54,671円33銭(2) １株当たり当期純利益

1,646円05銭

７．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
８．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 39 －

貸

借

対

照

表

（平成23年11月30日現在）

流

資

産

科

目

動

資

の
金

債

科

目

動

負

の

部
金

債

額

6,517,581

7,098,060

支

金

48,000

買金200,611券

10,000

１年内返済予定の長期借入金

4,815,837

販 売 用 不 動 産

25,912,582

リ

仕掛販売用不動産

売

掛

有

価

証

払

手

形

掛
ー

ス

325,850

債

務

783

金

226,114

費用

46,6806,374,364

未

貯

蔵

品

1,932

未

前

渡

金

225,752

未 払 法 人 税 等

26,653

用

49,260

未 払 消 費 税 等

188,800

繰 延 税 金 資 産

805,085

前受

金510,249

そ他

84,740預り

金79,210金△4,873

賞

前

払

費
の

貸

倒

定

引

当

資

産

15,709,058

固

払
払

与

定

引

当

負

債

借

入

金

96,78925,413,947

13,450,714

長金

23,123,045

物

4,014,860

預り敷金保証金

1,755,235

物

8,871

資 産 除 去 債 務

24,710機 械 及 び 装 置

255

退職給付引当金

96,726

工具、器具及び備品

24,504

役員退職慰労引当金

282,981

有 形 固 定 資 産
建
構

築

地

9,401,475

産

746

土
リ

ー

ス

資

ソ フ ト ウ エ ア
電

話

加

入

期

投資損失引当金
負

債
純

資

株

主

資

54,104無 形 固 定 資 産
権

投資その他の資産

52,2151,889

資2,204,240

資投 資 有 価 証 券

380,612

関 係 会 社 株 式

785,372

合

産
本

本
本
資

剰

余

利

本
益

準
剰

の

部
24,384,803

金

5,454,673

金

5,538,149

備
余

金
金

13,391,981
金

7,250

金

10,325

その他利益剰余金

13,384,731

破産更生債権等

9,497

別 途 積 立 金

15,000

敷金及び保証金

110,193

繰越利益剰余金

13,369,731

繰 延 税 金 資 産

903,269

期

そ
貸

貸

付

の
倒

引

産

合

当

他

8,380

金

△9,412

計56,313,964

備

5,538,149

利

長準

31,931,529

6,000

資

益

131,248

計

金

出

資

流

（単位：千円）

負額40,604,905産

現 金 及 び 預 金

固部

評価・換算差額等△2,369

その他有価証券評価差額金
純産

合△2,369
計

24,382,434

負債及び純資産合計

56,313,964－ 40 －

資

損

（

益

計

算

書

平成22年12月１日から
平成23年11月30日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

金

額

高

20,719,445

原価

16,295,454

総

利

上

益

4,423,991
2,078,829

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

益

収

2,345,162

益

取

利

息

2,574

受

取

配

当

金

2,821

違

約

金

収

入

34,035

入24,922

息806,769

失

798

雑
営

収
業

外

支

費
利
損

経

常

特

利

別
貸

用

払

雑

益

利

1,726

額

損

16,976

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

19,932

資

損

失

当

益

172,969

特

引

引

別
会

税

引

金
当

戻
金

評

当

入

価

期

純

利

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

174,695

失

権

前

入
戻

損

員

807,567
1,601,947

額

投倒

64,353

調

整
利

額
益

－ 41 －

36,9091,739,733

3,800
742,416

746,216
993,517

株主資本等変動計算書（

平成22年12月１日から
平成23年11月30日まで）（単位：千円）

株

主

資本剰余金

5,454,673

利

本

益

剰

余

金

その他利益剰余金

資 本 金

平成22年11月30日 残高

資

資本準備金

資本剰余金
利益準備金 別
途
合
計
積 立 金

5,538,149

5,538,149

7,250

繰越利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

株主資本
合
計

15,000 12,604,633 12,626,883

23,619,706△228,420△228,420△228,420

993,517993,517993,517765,097765,097765,097

15,000 13,369,731 13,391,981

24,384,803

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（
純額）
事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

平成23年11月30日 残高

5,454,673

5,538,149

5,538,149

7,250

－

評価・換算差額等

平成22年11月30日 残高

その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計

774

774

純 資 産 合 計
23,620,480

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△228,420

益

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（
純額）993,517△3,143△3,143△3,143

事業年度中の変動額合計△3,143△3,143761,954平成23年11月30日 残高△2,369△2,36924,382,434－ 42 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法①

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法

その他有価証券・時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの②

移動平均法による原価法

たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
・販売用不動産

個別法

・仕掛販売用不動産

個別法

・貯蔵品

最終仕入原価法(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１く）

日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法を採用しております。

②

無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア

社内における見積利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③

リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金

③

退職給付引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。

－ 43 －

④

役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、当事業年度末における役員退任慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

⑤

投資損失引当金

子会社への投資に係る損失に備えるため、財政状態の実情を勘案し、個別検討による必要額を計上しております。

(4) その他計算書類作成のための重要な事項①

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。
ただし、控除対象外消費税等のうち、固定資産等に係るものは長期前払費用として計上（５年償却）し、それ以外は発生年度の期間費用としております。

②

匿名組合出資の会計処理

投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」として計上しております。匿名組合への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合の営業により獲得した損益の持分相当額については、「営業損益」へ計上するとともに同額を「投資有価証
券」に加減し、営業者からの出資金（営業により獲得した損益の持分相当額を含む）の払い戻しについては、「投資有価証券」を減額させております。

(5) 会計処理の変更（資産除去債務に関する会計基準）
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号

平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号
平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、当事業年度の営業利益及び経常利益はそれぞれ269千円減少しており、過年度分の影響額19,932千円を一括して特別損失に計上していることにより、税引前当期純利益は20,202千円減少しております。

－ 44 －

２．貸借対照表に関する注記(1) 担保提供資産
担保資産の内容及びその金額
販売用不動産25,797,311千円

仕掛販売用不動産

6,285,738千円

建物

3,831,494千円

土地9,209,524千円
合計

45,124,068千円

担保に係る債務の金額
１年内返済予定の長期借入金

4,712,277千円

長期借入金

22,976,645千円

合計

27,688,922千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

994,696千円(3) 偶発債務
下記の当社販売物件購入者について、㈱アルカからの借入に対し債務保証を行っておりま
す。
個人

３名

4,375千円

下記の関係会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱1,838,300千円(4) 関係会社に対する金銭債権債務①

短期金銭債権②

長期金銭債権27,760千円
942千円③

短期金銭債務

5,822千円④

長期金銭債務

22,376千円(5) 資産の保有目的の変更
従来、固定資産として保有していた賃貸物件（建物：30,809千円、土地：204,772千円）を、事業方針の変更に伴い販売用不動産へ振り替えております。
３．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高①

売上高

253,750千円②

仕入高

442,435千円③

その他営業取引高

12,405千円④

営業取引以外の取引高

1,500千円(2) 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
644,083千円－ 45 －

４．株主資本等変動計算書に関する注記
該当事項はありません。
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
流動資産
減価償却損金算入限度超過額

188,420千円

繰越欠損金

534,701千円

その他

81,962千円

合計

805,085千円

固定資産
退職給付引当金損金算
入限度超過額

39,625千円

役員退職慰労引当金損
金算入限度超過額

116,022千円

子会社株式評価損53,811千円

減損損失

68,248千円

投資有価証券評価損

12,137千円

繰越欠損金813,094千円

その他

18,101千円

合計

1,121,040千円

評価性引当額△212,701千円

繰延税金資産合計

1,713,423千円

繰延税金負債
固定負債
その他△5,069千円

合計△5,069千円

繰延税金負債合計△5,069千円

繰延税金資産の純額

1,708,354千円－ 46 －

６．リースにより使用する固定資産に関する注記(1) リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引①

事業年度の末日における取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取 得 価 額 相 当 額（千円）

工具、器具及び備品
合計

減価償却累計額相当額（千円）

期 末 残 高 相 当 額（千円）

16,462

13,7192,743

16,462

13,7192,743（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
②

事業年度の末日における未経過リース料期末残高相当額
未経過リース料期末残高相当額
１年内2,743千円

合計

2,743千円（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
③④

支払リース料及び減価償却費相当額支払リース料2,743千円

減価償却費相当額

2,743千円

減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(2) オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内1,974千円

合計

1,974千円

７．関連当事者との取引に関する注記
属性

会社等の名称

子会社

トーセイ・リバイバル・インベストメン
ト㈱

議決権等
資本金又
の 所 有
は出資金 事業の内容
(被所有)
（千円）
割
合
50,000

オルタナテ
ィブインベ
ストメント
事業

所有
直接
100％

関係内容
役員の
兼任等

事 業 上 取引の内容
の関係

銀行借入に
兼任１名 ついての債
務保証

銀行借入に
ついての債
務保証

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

1,838,300－－

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して決定しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

53,371円94銭(2) １株当たり当期純利益

2,174円76銭－ 47 －

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
10．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 48 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成24年１月13日
トーセイ株式会社
取締役会

御中

新創監査法人指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

柳

澤

義

一 ㊞

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

相

川

高

志 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、トーセイ株式会社の平成22年12月１日から平成23年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トーセイ株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 49 －

上会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成24年１月13日
トーセイ株式会社
取締役会

御中

新創監査法人指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

柳

澤

義

一 ㊞

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

相

川

高

志 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、トーセイ株式会
社の平成22年12月１日から平成23年11月30日までの第62期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 50 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年12月１日から平成23年11月30日までの第62期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社の各部門において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新創監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新創監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年１月17日
トーセイ株式会社 監査役会
常勤監査役（社外監査役） 本田
安
弘 ㊞
常勤監査役（社外監査役） 原
田公
雄 ㊞
監 査 役（社外監査役） 山
岸
茂 ㊞
監 査 役（社外監査役） 磯田
誠 一 郎 ㊞以 上
以－ 51 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第62期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金500円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は228,420,000円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年２月27日といたしたいと存じます。

－ 52 －

第２号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
平成21年１月28日付取締役会決議により更新し、同年２月25日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）につきましては、本株主総会の終結の時をもって有効期間が満了することとされています。
そこで、当社は、旧プラン有効期間の満了に先立ち、平成24年１月25日開催の当社取締役会において、本株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）として、旧プランの一部を改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、改定後のプランを「本プラン」といいます。）を決議いたしました。
つきましては、当社定款第45条第１項に基づき、株主の皆様に本プランの更新についてのご承認をお願いするものであります。
１．提案の理由（1）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、
当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会
社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、およびそれを支える不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能－ 53 －

力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。
当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
（2）本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1)に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、
こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断す
るために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
そして、当社は、買収防衛策は株主の皆様の合理的な意思に基づくものである必要があると考えており、本プランについて株主の皆様のご承認をお願いしたいと存じます。
２．提案の内容（1）本プランの概要
本プランは、当社株券等（注1）の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記１.(2)の目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。（詳細については下記(2)「本プランの発動に係る手続」をご参照下さい。）－ 54 －

買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合
等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」
をご参照下さい。）には、当社は、買収者等による権利行使は（一定の例外事由が存する場合を除き）認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」
において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規程
に従い、当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経るものとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
（2）本プランの発動に係る手続（a）対象となる買付等
本プランは、以下の①もしくは②に該当する当社株券等の買付その他の取得またはこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただきます。
記① 当社が発行者である株券等（注2）について、保有者（注3）の株券等保有割合（注4）が20%以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等（注5）について、公開買付け（注6）を行う者の株券等所有割合（注7）およびその特別関係者（注8）の株券等所有－ 55 －

割合の合計が20%以上となる公開買付け（b）意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたもの）および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書および下記(c)に定める買付説
明書における使用言語は日本語に限ります。
（c）買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した 書 式 に 従 い 、 下 記 の 各 号 に 定 め る 情 報 （ 以 下 「 本 必 要 情 報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を
当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については（注9）を、本更新時における独立委員会の委員の略歴等については（注10）を、それぞれご参照下さい。）に送付します。当社取締役会および独立委員会は、
当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
記① 買付者等およびそのグループ（共同保有者（注11）、特別関係者、（ファンドの場合は）各構成員および買付者等を被支配法人等（注12）とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本構成、財務内容、
経営成績、法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）（注13）② 買付等の目的、方法および具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、条件、実行の蓋然性等を含みます｡ ）－ 56 －

③ 買付等の価額およびその算定根拠（前提等を含みます。）④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の名称、調達方法および関連する取引の内容等を含みます。）⑤ 買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無およびその内容⑥ 買付等の後における当社および当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策、配当政策、および資産運用方針⑦ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報（d）買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、第三者専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他
独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等および（当社取締役会に対して上記①記載のとおり情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います（以下かかる独立委員会による
情 報 収 集 お よ び 検 討 に 要 す る 時 間 を 「 独 立 委 員 会 検 討 期 間」といいます。）。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する
ようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、－ 57 －

独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
（e）独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
① 本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します｡ ）に該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場
合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権（その主な内容は下記(3)の「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとします。）の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。なお、独立委員会は、買付等について下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合には、当該実施に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
（ⅰ）当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合（ⅱ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合
なお、独立委員会は、ある買付等について下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち(b)から(e)の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
－ 58 －

②

本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員
会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、原則として30日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
（f）取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会により上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。ただし、下記の(g)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。
（g）株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、(ⅰ)上記(e)①に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、または(ⅱ)ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるも－ 59 －

のとします。
（h）情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、および独立委員会検討期間が開始した事実および独立委員
会検討期間の延長が行われた場合には、かかる事実、延長期間およびその理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
（3）本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断す
るために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む｡ ）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
以下の各号のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合（a）以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社または当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行
為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為－ 60 －

（b）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合（c）買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、買付等の後の経営方針または事業計画、および当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方
針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合（d）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力または企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合（e）買付者等の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合（4）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
（a）本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
（b）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
（c）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（d）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式（注14）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。

－ 61 －

（e）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ３ヶ月間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
（f）本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
（g）本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者（注15）、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者（注16）、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（注17）（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由（注18）が存する場合を除き、
本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(ⅰ)項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
（h）本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
（ⅰ）当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当－ 62 －

社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が別途定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場
合には（注19）、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当
社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社
株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
（j）合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約
権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（k）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
（l）その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（5）本プランの有効期間および廃止・修正・変更
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、本株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設もしくは改廃が行われ、かかる新設もしくは改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場
合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場
合があります。
－ 63 －

当社は、本プランが廃止、修正または変更等がなされた場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
（6）法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成24年１月25日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、
当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意
義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
（注1）当社は、株券電子化の実施に伴い株券不発行会社となっていますが、本プランにおいては、
金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しています。
（注2）金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り
同じとします。
（注3）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
（注4）金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。
（注5）金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
（注6）金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
（注7）金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
（注8）金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
（注9）独立委員会規程の概要は以下のとおりです。
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管
注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
任期の満了前に退任した独立委員会委員の補欠として選任された独立委員会委員の任期は、退任した独立委員会委員の任期の満了するときまでとする。

－ 64 －

・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項等について決定その他所定の事項を行う。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
（注10）第３号議案「取締役５名選任の件」および第４号議案「監査役１名選任の件」ならびに
本議案をご承認いただいた際の、独立委員会の委員には、神野吾郎氏、山岸茂氏および
永野竜樹氏が選任される予定です。神野氏および永野氏の略歴は本招集ご通知68頁および69頁に記載のとおりであり、山岸氏の略歴は以下のとおりです。
山岸茂

昭和40年４月三菱信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社
平成２年２月同社高槻支店長
平成４年２月同社監査役室長
平成６年８月菱信保証株式会社取締役
平成７年６月同社常務取締役
平成12年３月同社常勤監査役
平成15年３月同社顧問
平成17年２月当社監査役（現任）※山岸氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
なお、山岸氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係もありません。
（注11）金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
（注12）金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
（注13）買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
（注14）将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本
新株予約権の行使により交付される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
（注15）原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合
が20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
（注16）原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下本注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の－ 65 －

２第１項に定義されます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者
で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
（注17）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
（注18）具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回
または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が(ⅰ)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合または(ⅱ)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件および手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。
（注19）例えば、当初、特定大量買付者の特別関係者であった者が、本プランの発動の後に、当該特定大量買付者との関係を解消し、非適格者に該当しないこととなった場合等が考えられます。

－ 66 －

第３号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（４名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、経営体制の強化を図るため取締役１名を増員することとし、改めて取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
番
号

ふ

やま

１

り

が

な

氏
名
（生年月日）ぐち

せい いち ろう山 口 誠一郎(昭和36年１月５日生)

こ

すげ

かつ

ひと

２ 小 菅 勝 仁
(昭和35年７月17日生)

ひら

３

の

のぼる

平 野
昇
(昭和34年10月17日生)

略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和58年４月 三井不動産販売株式会社 入社
昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成２年８月 当社取締役
平成６年６月 当社代表取締役社長（現任）
平成７年12月 パームス管理株式会社（現トーセイ・コ
ミュニティ株式会社）代表取締役
平成16年７月 当社執行役員社長（現任）
昭和58年４月 東急建設株式会社 入社
昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成８年１月 当社取締役
平成12年12月 当社常務取締役
平成16年７月 当社常務執行役員
平成17年９月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社代表取締役
平成18年２月 当社取締役専務執行役員
平成19年10月 トーセイ・アセットマネジメント株式会社
代表取締役
平成20年４月 トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社取締役
平成23年12月 当社取締役専務執行役員事業部門統括兼アセットソリューション事業１部担当、兼アセットソリューション事業２部担当、兼アセットソリューション事業３部担当、兼アセットソリューション事業推進部担当、兼建築企画部担当、兼アセットソリューション事業推進部長（現任）
昭和57年４月 国分株式会社 入社
平成３年４月 東誠商事株式会社 入社
平成７年５月 同社取締役
平成13年３月 当社経理部財務担当部長
平成14年10月 当社常務取締役
平成16年７月 当社常務執行役員
平成17年３月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社監査役
平成17年４月 トーセイ・コミュニティ株式会社監査役（現任）
平成17年９月 トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社代表取締役
平成18年２月 当社取締役専務執行役員
平成19年12月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社代表取締役（現任）
平成23年３月 当社取締役専務執行役員管理部門統括
兼経営企画部担当、兼総務人事部担当（現任）－ 67 －

所有する当社の株式数

138,855株

2,000株1,580株

番
号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

かみ

の

ご

ろう

４

神 野 吾 郎(昭和35年８月29日生)

５

少
德 健 一
(昭和46年１月20日生)

しょう

とく

けん

いち

略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和58年４月 三井信託銀行株式会社（現中央三井信託銀行株式会社）入行
平成２年８月 中部瓦斯株式会社 入社
平成７年５月 ガステックサービス株式会社 入社
総合企画室長平成７年12月 豊橋ケーブルネットワーク株式会社取締役（現任）
平成12年８月 ガステックサービス株式会社
代表取締役社長（現任）
平成14年５月 株式会社サーラコーポレーション代表取締役社長（現任）
平成14年６月 システム・ロケーション株式会社取締役
平成16年１月 サーラ住宅株式会社取締役（現任）
平成18年３月 中部瓦斯株式会社代表取締役（現任）
平成19年２月 サーラカーズジャパン株式会社代表取締役会長（現任）
平成19年２月 当社取締役（現任）
平成21年10月 日本郵政株式会社取締役（現任）
平成７年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人)
入社
平成11年９月 アーサーアンダーセン クアラルンプール
事務所 出向平成14年９月 エス・シー・エス国際会計事務所（現SCS国
際コンサルティング株式会社） 入社
平成15年11月 同社 代表取締役（現任）
平成17年９月 株式会社オーリッド取締役（現任）
平成22年12月 株式会社ロキテクノ監査役（現任）

所有する
当社の株式数-株-株（注）１．候補者少德健一氏はSCS国際コンサルティング株式会社の代表取締役をしており、同社は当社と海外事業展開等のコンサルティング業務委託契約を締結しております。
２．その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．神野吾郎氏および少德健一氏は、社外取締役候補者であります。神野吾郎氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、少德健一氏が取締役に選任された場合は、同様に東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
４．神野吾郎氏および少德健一氏を社外取締役候補者とした理由(1)神野吾郎氏は、公共性の高いガス会社を含む上場会社における経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、他の取締役の監督機能を十分に発揮し、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただけるものと判断したためであります。
(2)少德健一氏は、公認会計士としての海外を含む幅広い経験と専門知識を有しており、会計専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただ
けるものと判断したものであります。
５．神野吾郎氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって５年になります。
６．神野吾郎氏は、現在当社の社外取締役であり、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。同氏が原案どおり選任されますと、当社は同氏との間の上記契約を継続する予定であります。また、少德健一氏が取締役に選任された場合は、同様の契約を締結する予定であります。

－ 68 －

第４号議案 監査役１名選任の件
監査役磯田誠一郎氏は、本株主総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として、監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、選任されます監査役の任期は、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

なが

の

たつ

き

永 野 竜 樹(昭和34年4月16日生)

略（

歴 、 当 社 に お け る 地
重 要 な 兼 職 の 状 況位）

昭和58年４月 中央信託銀行株式会社（現中央三井信託銀行株式会社）入行
平成７年７月 同行本店総合企画部・財務企画室長
平成12年７月 RGアセット・マネジメント・カンパニーリ
ミテッドマネージングダイレクター（現任）
平成16年７月 レファレンス・グループ・ホールディング
ス・リミテッド取締役（現任）
平成16年８月 RGアセット・マネジメント・サービシーズ
株式会社（現RGアセットマネジメント株式会社）代表取締役（現任）

所有する
当社の株式数－株（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．永野竜樹氏は、社外監査役候補者であります。永野竜樹氏が監査役に選任された場合
は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
３．永野竜樹氏を社外監査役候補者とした理由は、大手金融機関における経験を有し、現在も会社代表者として企業経営に携わっており、その幅広い経験と専門的な高い見識の基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断したためであります。
４．当社は、永野竜樹氏が監査役に選任された場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結し、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額とする予定であります。

－ 69 －

第５号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
本株主総会終結の時をもって、監査役を辞任されます磯田誠一郎氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い相当額の範囲内において退職慰労金を贈呈することといたしたく、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は監査役の協議によることにご一任願いたいと存じます。
退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

いそ

だ

せい

いち

ろう

磯

田

誠

一

郎

略
平成21年２月

歴
当社監査役（現任）以－ 70 －

上メモ

株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区銀座五丁目15番８号
時事通信ホール（時事通信ビル２階）
電話 03－3546－6606

有楽町駅
中央口
有楽町
マリオン

JR

ソニービル

銀座駅

三愛

和光

外堀通り

丸ノ

内線

中央通り

三越
東銀座駅

時事通信ホール

晴海通り

銀座駅
Ａ５出口

銀座線

昭和通り

浅草線

大
江
線
戸
銀座中学校
入口

歌舞伎座(改装中)
東銀座駅
６番出口

読売新聞社
新橋
演舞場

東劇

高速都心
環状線

ルノアール
日比谷線

築地市場駅
Ａ３出口

国立がん
センター

入口

■交通のご案内
東京メトロ日比谷線･都営地下鉄浅草線 東銀座駅６番出口から徒歩１分
都営地下鉄大江戸線
築地市場駅Ａ３出口から徒歩４分
東京メトロ銀座線・丸ノ内線・日比谷線 銀座駅Ａ５出口から徒歩７分
ＪＲ山手線・京浜東北線
有楽町駅中央口から徒歩12分（注）駐車場のご用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいま
すようにお願い申しあげます。