（提供書面）

事

（

業

報

告

平成20年12月１日から
平成21年11月30日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度（平成20年12月１日～平成21年11月30日）におけるわが国の経済は、景気対策等により一部では持ち直しの動きが見られましたが、急激な円高やデフレへの直面等により企業収益は依然として不透明感が強
く、また、設備投資の低迷や、雇用環境の悪化ならびに個人消費の抑制などから、先行きに懸念をはらんだ状況が続きました。
当社グループが属する不動産業界におきましては、平成20年後半の金融危機以降、本邦不動産に対する海外からの投融資が減衰し、資金調達や販売に苦慮する不動産業者が事業規模に関わらず破綻するなど、なお予断を許さない状況が続いております。
不動産売買市場では、平成21年度上期（４月～９月）の上場企業等による不動産取引は、売買件数は前年同期比約40％減、売買金額においては、
同約50％減まで大幅に落ち込んでおり、年度通年における取引も大きく減少するものと見られております（民間調査機関調べ）。この主な要因は、資金調達環境の悪化に伴う不動産取引の減少によるものと考えられております。
首都圏における分譲マンション市場は、平成14年以降平成19年まで８万戸台の供給が継続したのに対し、平成20年の供給戸数が４万７千戸と減少したことに続いて、平成21年の供給戸数はマンション事業者の破綻やこれまでの在庫の積み上がりから３万戸台前半と、更に低下する見込となっております（民間調査機関調べ）。一方で、住宅ローン減税等の政策効果の寄与などから契約率が回復したことを受け、平成21年10月時点の販売用在庫は前年同月比26.4％減の約６千８百戸まで減少し、適正在庫水準に近づいております（民間調査機関調べ）。
不動産証券化市場では、平成21年６月末時点のJ－REITおよびグローバルファンド（注）を含めた私募ファンドの運用資産額は前年同月比６％増の－ 2 －24.7兆円（民間調査機関調べ）と微増しました。主な要因として、アジア地域を対象とした新規ファンド組成に一部動きが見られたことが考えられております。一方、J－REITの時価総額は、平成19年５月の6.8兆円をピークに減少を続け、平成21年２月には2.2兆円まで落ち込みましたが、平成21
年10月末では2.7兆円まで持ち直しております。上場投資法人の破綻を機に、年初以降、新規不動産の取得が困難であったものの、年後半から新規の物
件取得やこれに伴うファイナンスの成立など、資金環境に回復の兆しが見られることがあげられます（民間調査機関調べ）。
東京23区のオフィスビル市場では、平成21年11月時点の空室率は平成20
年12月比3.0ポイント高い6.3％まで上昇しました。同時点の平均募集賃料
は、平成20年12月比6.8％下落の13,600円/坪となりました（民間調査機関調べ）。主な要因として、都心５区のオフィスビルにおいて事務所縮小や移転の動きが進んだことから、テナント誘致競争に厳しさが増したことがあげられます（民間調査機関調べ）。一方、東京都区部の住宅賃貸市場では、賃料動向の目安となる共同住宅賃料指数は平成21年９月では前年同月比で3.9ポイント低下し、２年連続で下落となりました（民間調査機関調べ）。
不動産管理市場は、平成20年度（平成20年４月～平成21年３月）の市場
規模（管理委託費ベース）は前年度比６％増の約5,500億円（民間調査機関
調べ）と堅調に推移したものの、上位事業者による寡占化が進んでおり、価格競争の激化や業務品質、コンプライアンス等の信頼性を重視する傾向の高まりから、信頼性の高い有力事業者が零細事業者をＭ＆Ａで傘下に収めるなど業界構造転換の兆しが見えております。
Ｍ＆Ａ市場は、世界的な金融危機の影響で、投資ファンドによるＭ＆Ａ
が急速に減少し、平成21年１月～11月迄のＭ＆Ａ成約件数は累計で1,764件となり21ヶ月連続の減少となりました。主に、国内外間による成約事例が大きく減少したことが要因とされております（民間調査機関調べ）。
このような事業環境の中で、当社グループでは「私たちは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」という企業理念のもと、東京都区部を中心とする不動産の価値再生を目的に、不動産の付加価値向上を行う不動産流動化事業および不動産開発事業、安定収益源である不動産賃
貸事業および不動産ファンド事業と、グループ会社の営む不動産管理事業、
オルタナティブインベストメント事業を加えた６事業の相乗効果を高めな
がら不動産ポートフォリオマネージャーとして事業を推進してまいりまし
－ 3 －

た。
当連結会計年度においては、棚卸資産の販売に注力して在庫圧縮と有利子負債の削減を進めて、財務健全性を向上させてまいりました。また、収益構造の転換を目的に、フィービジネスである不動産賃貸事業、不動産フ
ァンド事業および不動産管理事業でグループの販売費および一般管理費をまかなえる体質に移行しました。更に、将来の再成長の源泉として、約１年余り中断していた仕入を再開いたしました。
なお、「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用した結果、主に現在開発中等の事由によって今後新規賃貸開始を予定しているオフィスビル等の棚卸資産を中心に、評価損2,958百万円を売上原価に計上しました。
これらにより、当連結会計年度の売上高33,629百万円（前期比34.1％
減）、営業利益1,606百万円（前期比78.8％減）、経常利益656百万円（前期比89.7％減）、当期純利益108百万円（前期比96.9％減）となりました。
（注）外資系運用会社による日本以外の国も主要投資対象とした私募ファン
ド
事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。
（不動産流動化事業）
当連結会計年度は、厳しい環境が続く中、当社の持つ情報力および販売力を最大限活かし、「大和千代田ビル」（東京都千代田区）、「隼町ビル」（東京都千代田区）等、21棟のバリューアップ物件の販売を行いました。
また、１棟の収益マンションまたは複合ビル等を保有し、共用部分、専有部分等に修繕やバリューアップを行い、付加価値を向上させた上で、区分販売を行う『Restyling事業』に着手し、１棟の収益マンションであった「ラフィーネ目黒東山」（東京都目黒区）を区分し、分譲販売いたしました。これらにより不動産流動化事業の売上高は9,962百万円（前期比74.5％減）となりました。また、景気低迷により需要が弱まっているエンドユー
ザー向けの中古空きビルの評価を大幅に引き下げたこと等により、一部の物件に「棚卸資産の評価に関する会計基準」の適用を行い、1,412百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上しました。これにより、営業損失は164百万円（前期は営業利益9,039百万円）となりました。

－ 4 －（不動産開発事業）
当連結会計年度は、オフィスビル・商業施設では、「平和島トーセイビ
ル」（東京都大田区）、「神田小川町トーセイビルⅡ」（東京都千代田区）、「T'S BRIGHTIA吉祥寺」（東京都武蔵野市）、「T'S BRIGHTIA下北沢」（東京都世田谷区）の４棟を販売いたしました。マンションでは、「THEパームス学芸大学」（東京都目黒区）、「THEパームス東武練馬」（東京都練馬区）、「THEパームス両国」（東京都墨田区）の３棟の賃貸用一棟
販売物件の販売および「THEパームス大田中央」（東京都大田区）、「THEパームス竹ノ塚」（東京都足立区）におけるマンション分譲（43戸）の販売を行いました。これらにより不動産開発事業の売上高は16,556百万円（前期比310.9％増）となりました。また、不動産開発事業においても、現在開発中のオフィスビルの想定賃料の見直し等を行ったことにより、一部の物件に「棚卸資産の評価に関する会計基準」の適用を行い、1,326百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上しました。これにより、営業利益は635
百万円（前期は営業損失2,177百万円）となりました。
（不動産賃貸事業）
当連結会計年度は、オフィスビル・商業施設では、長引く不況の影響による事務所の縮小、移転等により、空室率が上昇する中、稼働率の維持に努めました。一方、マンションでは、新築物件を中心に短期間で稼働率を高めることができました。これらにより不動産賃貸事業の売上高は3,397百万円（前期比2.4％減）、営業利益は1,872百万円（前期比7.1％増）となりました。
（不動産ファンド事業）
当連結会計年度は、金融不安の影響から不動産ファンドへの投資マイン
ドが冷え込む中、アセットマネジメントの受託替えを中心にアセットマネ
ジメント受託資産残高を積上げた結果、「アセットマネジメントフィー」
等の不動産ファンド事業の売上高は896百万円（前期比3.3％増）、営業利
益は309百万円（前期比4.9％減）となりました。
なお、当連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高（注）は、209,143百万円であります。
（注）アセットマネジメントによる受託資産残高のほか、不動産アセットに関わるコンサルティング契約等に基づく残高を含めております。

－ 5 －（不動産管理事業）
当連結会計年度は、ビル管理では、ビル所有者の変更に伴う解約が見られる中、新規契約に努めましたが、ビル・駐車場・学校等の管理棟数は、前期に比べ23棟減少し291棟（平成21年10月31日現在）となりました。
一方、マンション管理では、他社が分譲・販売している分譲マンション、
賃貸マンションを新たに受託したことにより、管理棟数は、前期に比べ14棟増加し180棟（平成21年10月31日現在）となりました。
以上の結果、合計管理棟数は、471棟（前期比９棟減）となり不動産管理事業の売上高は2,633百万円（前期比4.8％増）、営業利益は238百万円（前期比22.4％増）となりました。
（オルタナティブインベストメント事業）
当連結会計年度は、保有債権の回収および代物弁済にて取得した不動産のリーシング活動等に注力いたしました。その結果、保有債権の売却益および金利収入ならびに代物弁済にて取得した不動産の賃料収入等を計上しました。これらにより、オルタナティブインベストメント事業の売上高は183百万円（前期比83.5％減）となりました。また、オルタナティブインベ
ストメント事業においても、土地単価の見直し等を行ったことにより、一部の物件に「棚卸資産の評価に関する会計基準」の適用を行い、218百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上しました。これにより営業損失は、144百万円（前期は営業利益100百万円）となりました。

－ 6 －

事

業

区

別

売

上

高

不 動 産 流 動 化 事 業

9,962百万円

不 動 産 開 発 事 業

16,556

不 動 産 賃 貸 事 業

3,397

不 動 産 フ ァ ン ド 事 業896

不 動 産 管 理 事 業

2,633

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

183

合

計

33,629②

設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は44百万円であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度において、新たに長期借入金として9,230百万円、新株予約権の発行および新株予約権の権利行使による新株の発行により625百万円を調達いたしました。

－ 7 －(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況① 企業集団の営業成績および財産の状況の推移
第 60 期
第 57 期
第 58 期
第 59 期(当連結会計年度)(平成18年11月期) (平成19年11月期) (平成20年11月期)(平成21年11月期)

区

分

上

高(千円)

24,741,635

40,085,596

51,041,015

33,629,805

益(千円)

5,323,872

7,949,862

6,376,990

656,285

当 期 純 利 益(千円)

2,737,111

4,557,882

3,463,965

108,249

１株当たり当期純利益 (円)7,412.80

12,095.04

9,192.14

285.38

売
経

常

利

総

資

産

額(千円)

60,136,451

86,922,374

78,309,499

62,235,110

純

資

産

額(千円)

15,229,720

19,252,435

21,887,249

22,253,707

１株当たり純資産額 (円)40,414.50

51,089.15

58,081.02

56,151.60（注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

②

当社の営業成績および財産の状況の推移
第 57 期
第 58 期
第 59 期(平成18年11月期) (平成19年11月期) (平成20年11月期)

第 60 期(当事業年度)(平成21年11月期)

区

分

上

高(千円)

22,572,177

31,690,048

41,085,825

30,524,223

益(千円)

5,151,887

7,821,860

5,647,430

671,986

当 期 純 利 益(千円)

2,697,761

4,228,893

3,056,390

133,714

１株当たり当期純利益 (円)7,306.24

11,222.02

8,110.58

352.51

売
経

常

利

総

資

産

額(千円)

51,220,537

77,992,976

74,012,141

58,198,165

純

資

産

額(千円)

15,094,332

18,787,636

21,014,875

21,406,799

１株当たり純資産額 (円)

40,055.23

49,855.74

55,766.04

54,012.08（注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

－ 8 －(3) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資本金または 当社の出資比率
出
資金 （間接出資比率）

主要な事業内容

トーセイ・コミュニティ株式会社

99,500千円

100.0％

不 動 産 管 理 事 業

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

100,000

100.0

不動産ファンド事業

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

50,000

100.0

オルタナティブインベストメント事業

有限会社ヘスティア・キャピタル

3,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

株式会社メティス・キャピタル

1,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

ヘ ス テ ィ ア 一 般 社 団 法 人

4,500（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

グ リ ー ン ハ ウ ス 有 限 会 社

24,600（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

合同会社アトラス・キャピタル

1,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

トーセイ・アセットマネジメント株式会社

100,000

100.0

不動産ファンド事業（注）ヘスティア有限責任中間法人は、平成21年11月に商号変更を行い、社名をヘスティア一般
社団法人としております。

②

企業結合の成果
当連結会計年度の企業結合の成果につきましては、前記「１．企業集団の現況 （１）当事業年度の事業の状況
載のとおりであります。

①事業の経過および成果」に記(4) 対処すべき課題① 事業の推進
不動産融資の停滞による不動産取引の減少が当面続くと予想されており、不動産の売却先の確保は重要課題となっております。当社グループの物件
は用途、サイズが多岐にわたっております。現在保有している棚卸資産のうち、相当の割合を占める中小型物件は、実需に基づく個人や事業法人等を顧客としており、底堅い需要がある一方で、一定規模を有するオフィス
ビルについては、需給の緩和と投融資の停滞によって買い手優位の様相を続けております。これに対し当社は、多くの取引先の中から有力プレーヤーを厳選した「TOSEI情報ネットワークリスト（300社700人）」を更に拡充させ、そのプレーヤーの深耕を進展させ多彩な売却先の確保に努めてまい
ります。

－ 9 －

また仕入に関しましては優良物件情報の拡大をもとに慎重かつ厳選した取組みを行ってまいります。
更に、当社グループのファンド事業においてはアセットマネジメント受
託資産残高の伸張を課題としており、グループの総合力を発揮しアセット
マネジメント・フィー等のフィー収入を拡充し、事業のポートフォリオ全体による営業収益の確保・拡大をなすとともに、コスト意識の徹底をもって販売費および一般管理費の削減に努め、企業体質の強化を図ってまいります。
② ガバナンス体制の更なる強化
当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を継続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」
を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として投資家に対して信頼ある態勢の構築に向け、経営トップからグループ社員の全員に至るまでグループ一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。
③ 財務健全性の確保
当社グループの行う事業のうち、不動産流動化事業、不動産開発事業、
不動産賃貸事業およびオルタナティブインベストメント事業は、不動産や不動産担保付債権等の仕入、保有にかかる資金を必要としております。これらの事業を推進していくためには外部借入を効率的かつ安定的に利用することが不可欠であり、金融機関との更なる取引強化を戦略的に検討、実行してまいります。
④ 環境負荷低減の取組み
世の中の環境意識が高揚を続け、企業においては環境配慮型の事業展開が不可欠と判断しております。そのため当社グループでは、環境関連法令に基づいた展開にとどまらず、不動産のハード面およびソフト面における両面から、環境負荷低減に寄与する商品の提供ならびに低減を事業に取り入れ、積極的に推進してまいります。また、当社グループでは、環境に優しい企業活動を行う旨の「トーセイグループエコ宣言」をいち早く公表しており、この方針に基づく取組みを進めてまいります。
－ 10 －

(5) 主要な事業内容（平成21年11月30日現在）
区

分

事

業

内

容

不動産流動化事業

資産価値の劣化した不動産を取得し、エリアの特性やニーズに合わせた「バリューアップ」の検討を行い、最適と判断したバリューアップ（デザイン性向上・設備機能改善・リースアップ等）を実施し、投資家・不動産ファンド・エンドユーザーに「再生不動産」として販売

不 動 産 開 発 事 業

オフィスビル、商業（「T'S BRIGHTIA」シリーズ）・複合ビル、マンション（「THEパームス」シリーズ）、戸建住宅（「パームスコート」シリーズ）と多様なメニューで土地の価値最大化につながる開発・新築を行い、投資家・不動産ファンド・エンド
ユーザーに販売

不 動 産 賃 貸 事 業

当社グループが貸主となるオフィスビル・マンション・店舗・駐車場等をエンドユーザーに賃貸

不動産ファンド事業

投資家の出資により組成された不動産ファンドに対して、投資家のニーズに合致した不動産の発掘、調査等を実施し、ファンドの不動産購入・保有・処分に関するアドバイス等を行うアセ
ットマネジメント（投資運用業、第二種金融商品取引業および投資助言・代理業）

不 動 産 管 理 事 業

マンション・ビル等建物・施設の事務管理、施設管理、清掃、
保安警備およびマンション・ビル専用部分の建物・設備改修工事、オフィス内の改装工事等の請負業務など、多様な不動産ニーズに対応した総合的なプロパティマネジメント

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

不動産担保付債権を取得し、担保不動産の所有者兼債務者との調整による債権の回収や代物弁済による担保物件の取得を行う
ほか、不動産保有会社や不動産関連ビジネスを行う事業会社等へ投資し、取得した不動産についてバリューアップを実施した
後に販売(6) 主要な営業所（平成21年11月30日現在）
名

称

営 業 所 ・ 所 在 地

ト ー セ イ 株 式 会 社 （ 当 社 ）本社：東京都港区

トーセイ・コミュニティ株式会社

本社：東京都千代田区

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

本社：東京都港区

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

本社：東京都港区

有限会社ヘスティア・キャピタル

本社：東京都港区

株式会社メティス・キャピタル

本社：東京都港区ヘ ス テ ィ ア 一 般 社 団 法 人

本社：東京都港区

グ リ ー ン ハ ウ ス 有 限 会 社

本社：東京都港区

合同会社アトラス・キャピタル

本社：東京都港区

トーセイ・アセットマネジメント株式会社

本社：東京都港区－ 11 －

(7) 使用人の状況（平成21年11月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

191名

△34名

（注）１．使用人数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員が年間の平均人員で146名おります。
２．使用人数が前連結会計年度に比較して34名減少していますのは、主として、全社的な合理化による希望退職者募集によるものであります。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

114名

平

均

△30名

年

齢

平均勤続年数

35.2歳

3.6年

（注）１．使用人数は、就業員数であります。
２．使用人数が前事業年度に比較して30名減少していますのは、主として、全社的な合理化による希望退職者募集によるものであります。

(8) 主要な借入先（平成21年11月30日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

5,155百万円

株

行

4,563

オ リ ッ ク ス 信 託 銀 行 株 式 会 社

3,208

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

2,920

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

2,815

式

会

社

み

ず

ほ

銀

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 12 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成21年11月30日現在）① 発行可能株式総数
1,500,000株② 発行済株式の総数
395,840株③ 株主数
7,859名④ 大株主（上位10名）
株

主

山

名

式

数

持

株

比

率

60,00015.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,700

2.19

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ
ロンドン エス エル オムニバス アカウント

8,700

2.19

バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム
クライアント アカウント ジェイピーアールデイ
アイエスジー
エフイー－エイシー

8,415

2.12

株

券

4,850

1.22

シージーエムエル－ロンドンエクイティ

4,845

1.22

エ フ ジ ー シ ー エ ス
トリ－ティ アカウントエ ヌ ブ イ
タクサブル

2,700

0.68

也

2,600

0.65

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

2,503

0.63

社

村

Ｓ

Ｂ

宣

Ｉ

証

郎

株

有 限 会 社 ゼ ウ ス キ ャ ピ タ ル

会

一

有

35.07％

式

誠所

138,855株

木口(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成21年11月30日現在）
・平成18年２月24日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
600個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的である株式の数
600株
・新株予約権の払込金額
１個当たり 無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 164,685円（１株当たり 164,685円）－ 13 －

・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 82,343円
・新株予約権を行使することができる期間
平成20年３月１日から平成23年２月28日まで
・新株予約権の行使の条件
イ．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員でなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる
正当な理由のある場合はこの限りでない。
ロ．新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認めない。
ハ．新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
ニ．その他の新株予約権の行使の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
・当社役員の保有状況

取締役（社外取締役を除く）②

新株予約権の数目的である株式の数

600個

600株

保

有

者

数
4名

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他新株予約権に関する重要事項
・平成21年９月１日開催の取締役会決議による新株予約権（第４回新株予約権）
・新株予約権の数
800個（新株予約権１個につき100株）
・新株予約権の目的である株式の数
80,000株
上限行使価額はなし
下限行使価額は31,500円だが、下限行使価額においても潜在株式数は80,000株となる。

－ 14 －

・新株予約権の払込金額
１個当たり 43,700円（総額34,960,000円）
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当初行使価額１個当たり 3,696,000円（１株当たり36,960円）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の90％に相当す
る金額に修正されるが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
・資金調達の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）
2,985,260,000円（差引手取概算額）
・募集または割当方法
第三者割当ての方法による
・割当先
メリルリンチ日本証券株式会社（注）調達資金の額は、第４回新株予約権の払込金額の総額に第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。行使価額が修正または調整された場合には、調達資金の額は増加または減少します。また、第４回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した第４回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
・新株予約権を行使することができる期間
平成21年９月17日から平成23年９月20日まで－ 15 －

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成21年11月30日現在）
会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

山

口

誠一郎

執行役員社長

取

締

役

小

菅

勝

仁

専務執行役員 事業部門統括
ｱｾｯﾄｿﾘｭｰｼｮﾝ事業４部、５部担当
ﾄｰｾｲ･ｱｾｯﾄ･ｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰｽﾞ株式会社取締役

取

締

役

平

野

昇

専務執行役員 管理部門統括
トーセイ・コミュニティ株式会社監査役
ﾄｰｾｲ･ﾘﾊﾞｲﾊﾞﾙ･ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄ株式会社代表取締役

取

締

役

内

藤

俊一郎

常務執行役員 管理部門副統括
経営企画部、総務人事部担当
総務人事部長株式会社ｻｰﾗｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ代表取締役社長
中 部 瓦 斯 株 式 会 社 代 表 取 締 役
ｶﾞｽﾃｯｸｻｰﾋﾞｽ株式会社代表取締役社長
ｻｰﾗｶｰｽﾞｼﾞｬﾊﾟﾝ株式会社代表取締役会長
サーラ住宅株式会社社外取締役
豊橋ｹｰﾌﾞﾙﾈｯﾄﾜｰｸ株式会社社外取締役
ｼｽﾃﾑ･ﾛｹｰｼｮﾝ株式会社社外取締役
日 本 郵 政 株 式 会 社 社 外 取 締 役

取

締

役

神

野

吾

郎

常

勤

監

査

役

本

田

安

弘

常

勤

監

査

役

原

田

公

雄

監

査

役

山

岸

茂

監

査

役

磯

田

誠一郎

GBIｷｬﾋﾟﾀﾙ株式会社代表取締役（注）１．取締役の神野吾郎氏は社外取締役であります。
２．いずれの監査役も社外監査役であります。

②

事業年度中に退任した監査役

氏

迫

名

本

栄

日

退任理由

退任時の地位・担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況

平成21年２月25日

任期満了

社外監査役
新創ｺﾝｻﾙﾃｨﾝｸﾞ株式会社取締役社長
松竹映画劇場株式会社取締役社長
新創税理士法人代表社員

退

二

任

－ 16 －

③

取締役および監査役の報酬等の総額
イ．当事業年度に係る報酬等の総額

区

分

支

給

人

員

支

給

額

取

締

役

5名

91,823千円

監

査

役

5

22,680

計
）

10
(6)

114,503(26,064)

合
（

う

ち

社

外

役

員

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において年額240
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まれておりません。）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額60
百万円以内と決議いただいております。

ロ．当事業年度に支払った報酬等の総額
平成21年２月25日開催の第59回定時株主総会決議に基づき、同株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名に対し、役員退職慰労金944
千円支払っております。
④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役神野吾郎氏は、株式会社サーラコーポレーションの代表取締役
社長、中部瓦斯株式会社の代表取締役、ガステックサービス株式会社の代表取締役社長、サーラカーズジャパン株式会社の代表取締役会長
をそれぞれ兼務しております。また、サーラ住宅株式会社、豊橋ケー
ブルネットワーク株式会社、システム・ロケーション株式会社、日本
郵政株式会社それぞれの社外取締役であります。なお、当社は株式会
社サーラコーポレーション、ガステックサービス株式会社、サーラカ
ーズジャパン株式会社、中部瓦斯株式会社、サーラ住宅株式会社、豊橋ケーブルネットワーク株式会社、システム・ロケーション株式会社、
日本郵政株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。
・監査役磯田誠一郎氏は、ＧＢＩキャピタル株式会社の代表取締役を兼務しております。なお、当社はＧＢＩキャピタル株式会社との間に特別の関係はありません。

－ 17 －

ロ．当事業年度における主な活動状況
活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会20回のうち12回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに
取締役

神

野

吾

郎

基づく高い見識をもとに主に社外の客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会20回のうち19回に出席し、監査役会16回のうち15回に出席いたしました。豊富な経営経

監査役

本

田

安

弘

験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識のもとに、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会20回のうち20回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。豊富な経営経

監査役

原

田

公

雄

験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識のもとに、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会20回のうち20回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。主に大手金融

監査役

山

岸

茂

機関においての豊富な経験とその経験を通じて培われた高い
見識に基づき、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。
平成21年２月25日就任以降に開催された取締役会16回のうち

監査役

磯

田

誠一郎

14回に出席し、監査役会12回のうち12回に出席いたしました。
幅広い経験と専門的な高い見識から、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。

－ 18 －

(4) 会計監査人の状況① 名称②

新創監査法人

報酬等の額
区

分

支

払

額

当事業年度に係る報酬等の額

28,000千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

28,000（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
イ．当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。
ロ．当社は、取締役会において、会計監査人が公認会計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とします。
ハ．イ．の場合のほか、当社は、監査役会において、会計監査人が公認会
計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を
株主総会の目的事項とすることを請求します。

－ 19 －

(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、その基本方針を以下のとおりといたしております。
① 法令等遵守に関する基本方針
ⅰ）法令等遵守に対する意識を徹底する
ⅱ）法令等違反に対するチェック機能を強化する
ⅲ）法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う
ⅳ）反社会的勢力との取引を根絶する②

情報の保存および管理に関する基本方針ⅰ）情報保存管理の重要性の認識を徹底する
ⅱ）重要情報の漏洩防止への取組みを強化する
ⅲ）適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落
を防止する

③

損失の危険の管理に関する基本方針
ⅰ）企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底す
るⅱ）リスク管理状況のモニタリングを強化する
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる
ⅳ）不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う④

取締役の効率的な職務執行に関する基本方針ⅰ）経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行うⅱ）経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う
ⅲ）業務権限規程に従い効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する－ 20 －

⑤

グループ全体の業務の適正に関する基本方針ⅰ）グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を徹底するⅱ）グループ各社の経営課題の共有と解決に努める
ⅲ）適時適切な情報交換によるグループ各社の内部統制体制を強化するⅳ）グループ全体にかかる財務報告の適正性を確保するための体制を強化
するⅴ）グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針ⅰ）監査役の職務を補助するために取締役から独立した使用人を提供する
ⅱ）前項の使用人の人事異動・評価等に関しては監査役会の同意を得る
ⅲ）重大な損失発生およびそのおそれがある場合や法令等違反・不正行為
を役職員が発見した場合の監査役会への速やかな報告を徹底するⅳ）取締役および重要な使用人から監査役への適時な報告を徹底する
ⅴ）重要書類を適時に閲覧に供するⅵ）内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する
ⅶ）取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善するⅷ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う

当社グループが整備している「会社の業務の適正を確保するための体制」
および当期（平成21年11月期）に実施した新たな整備内容は、以下のとおり
であります。
① 法令等遵守ⅰ）業務執行を行う取締役の監視のため、社外取締役１名が選任されており、また、監査役４名は全員が社外監査役であります。
当期中の監査役の改選期にあたり、３名が重任し、１名が新任いたしました。また、顧問に迎えた外部有識者が重要会議、委員会に陪席しております。

－ 21 －

ⅱ）常勤取締役および常勤監査役で構成されるコーポレートガバナンス会
議を、毎月定期に開催し、より質の高いガバナンス体制の実現に向けた経営全般に跨る諸事項を協議検討しております（当期：12回開催）。
また、部署長およびグループ各社のコンプライアンス責任者で構成されるコンプライアンス委員会において、啓蒙、研修、問題把握、対応策の協議等を行っております（当期：12回開催）。なお、コンプライ
アンス委員会の内容は、毎月の取締役会において報告されております。
ⅲ）法令違反に対する意識の徹底とチェック機能強化のため、各種研修、勉強会や規程等の整備を行っております。
当期は、コンプライアンス・プログラムに基づき、コンプライアンス
委員を対象とした個人情報保護法関連勉強会のほか、従業員を対象としたコンプライアンス研修、インサイダー研修、金融商品取引業研修を実施しております。また、コンプライアンス規程や、コンプライア
ンス・ガイドブックを改定したほか、チェック体制の在り方（社内におけるチェック、専門家（顧問弁護士、社労士等）におけるチェックの仕組みづくり）について検討しております。
ⅳ）反社会的勢力との関わりを排除すべく、「反社会的勢力対応マニュアル」を策定しており、不当要求防止責任者を定めております。
当期は、同マニュアルについて、より詳細に、事例を多数掲載するな
どの改訂をし、また、全従業員を対象に反社会的勢力対応研修を実施
しております。
ⅴ）社内、社外の窓口を備えた内部通報制度を設けております。
②

情報の保存および管理ⅰ）取締役会および重要な会議・委員会ごとに事務局を定め、情報の保存
管理の徹底を図っております。
ⅱ）各部署担当執行役員で構成される情報開示委員会（当期：20回開催）
において、東京証券取引所からの通達等の検証を行い、適時開示情報の把握をするとともに、情報開示に際しては委員会の機動的な開催に
より、開示情報の適正性等を審議するほか、開示に関する報告・確認
シートを活用して開示情報の管理を行っております。なお、情報開示委員会の内容は、毎月の取締役会において報告されております。

－ 22 －

ⅲ）重要情報については、文書保存規則に則り、検索性の高い状態で保存しております。
当期は、情報システム規程、同細則の運用およびＩＴ統制の構築、文書保存規則の改定、情報セキュリティの強化、個人情報保護規則の改定、同ベーシックマニュアルの制定を行っております。
ⅳ）情報管理の認識の徹底と情報漏洩防止、電子情報のセキュリティ強化のため、当期は、ログのモニタリング方法を整備してモニタリングを開始したほか、特に個人情報に関しては研修を実施し、保護の在り方について改めて周知しております。
③

損失の危険の管理ⅰ）各部署担当執行役員およびグループ各社のリスク管理責任者で構成されるリスク管理委員会において、グループ全体のリスクの認識・分析・評価、個別事象の情報収集と対策の協議を行っております（当期：12回開催）。
当期は、分類したリスクへの対応に関する進捗管理、財務報告に係るリスク評価項目の検証（四半期ごと実施）のほか、外部コンサルタン
トによるリスク診断結果の精査に基づくリスクコントロール対応の現状分析を行い、また、新型インフルエンザ対策についても検討、実施
しております。なお、リスク情報についてはコーポレートガバナンス
会議において常勤取締役から常勤監査役に定例報告し、また、リスク管理委員会の内容は、毎月の取締役会において報告されております。
ⅱ）リスク管理規程の定めに従い、平時ならびに緊急時の対応方法をルール化しております。
当期は、リスク管理の実践のための基本事項について定めたリスク管理ガイドブックを策定し、従業員向けの研修を通じて内容の周知を図っております。

④

取締役の効率的職務執行ⅰ）グループ全役職員に経営方針や目指すべき方向性を周知徹底するために企業理念を掲げ、その理念に沿った中期経営計画ならびに単年度事
業計画を定めております。
経営計画や事業目標を達成するために、四半期ごとに単年度計画の進捗を確認しており、その内半期ごとの確認会には中堅リーダーである
マネージャー層を参加させて経営方針の周知を図っております。
－ 23 －

ⅱ）毎月定時に開催される取締役会の他、四半期決算を承認する臨時取締役会を始め、迅速な意思決定を行うための臨時取締役会を必要に応じて開催しております（当期：定時12回、臨時（四半期決算含む）８回
開催）。
ⅲ）取締役会における審議を効率的かつ充実したものにするために、取締役会開催前に全執行役員ならびに監査役（陪席）が参加する経営会議を行い、詳細検討に努めております（当期：定時24回、臨時９回開催）。
ⅳ）効率的な職務執行体制の整備のため、営業活動充実を目的として部署（アセットソリューション事業５部）を新設し、また、決裁制度の運用方法、業務権限規程の見直し等、関連規程を改定しております。
⑤

グループ全体の業務の適正ⅰ）グループ各社に対して、当社（親会社）と同レベルの内部管理体制の構築を求め、必要に応じて支援策を講じております。
当期は、財務報告の適正性確保のための当社内部監査部による独立性評価や、臨時内部監査を実施し、また、当社財務経理部によるグルー
プ各社への経理業務指導を実施しております。
ⅱ）グループ各社の経営状況は毎月の経営会議で報告を受け、また、経営企画部主催の関係会社会議において毎月の詳細状況や個別問題を把握しております。
ⅲ）当社の監査役が主催する「グループ会社監査役連絡会」に対して、必要な協力を行っております（当期：２回開催）。
ⅳ）各種研修、リスク診断など、グループ全社、全役職員を対象に実施しております。また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会にグ
ループ各社の責任者を出席させております。
当期は、グループ・コンプライアンス・プログラムを策定し、グルー
プ・コンプライアンス体制の再確認を行ったほか、グループ間での重要な取引は当社取締役会に事前報告させるルールを整備しております。

－ 24 －

⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制
ⅰ）監査役の職務を補助するために内部監査部を担当部署と定め、監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。
ⅱ）上記ⅰ）の業務は直接監査役からの指示命令に従う体制であり、また人事評価や担当者の人事異動に関しては、監査役会の同意を得て実施
しております。
ⅲ）定時・臨時の取締役会の他、毎月２回定期および必要に応じて臨時に開催される経営会議に監査役の陪席を得、取締役ならびに執行役員が適時適切な報告を行っております。また、常勤監査役が行っている業
務監査の中で指摘を受けた事項については、可及的速やかに対処するとともに、３ヶ月に一度、取締役会において進捗を報告しております。
監査役から閲覧の求めのあった書類については、速やかに提供しております。
ⅳ）常勤監査役に対して、コーポレートガバナンス会議において経営全般
に関する諸問題を報告している他、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、その他の重要な使用人は半期に１回の面談において担当職務に関する報告を実施し、グループ会社の社長・役員と当社常勤監査役との面談も実施しております（子会社各１回開催）。
また、企業活動の維持継続において重大なリスクに発展する可能性のある事象や予兆につき適時適切に監査役に報告しております。
ⅴ）取締役は、年度毎の監査役監査計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。
ⅵ）半期決算ごとに実施される「監査法人からの取締役への監査結果説明会」に監査役が陪席し、報告内容およびそれに対する取締役の対応を確認しております。
ⅶ）三様監査の充実のため、定期的に「監査役・会計監査人協議会」「監査役・内部監査部協議会」が開催されております（当期：会計監査人と５回、内部監査部と５回開催）。
ⅷ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、グループ会社監査役
連絡会の開催（当期：２回開催）に対し、必要な協力を行っております。
ⅸ）内部通報は全て速やかに監査役に報告される体制を整備しております。

－ 25 －

(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、ならびにそれを支える不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造
技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなけ
れば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

－ 26 －

②

基本方針実現のための取組み
イ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループでは、現在の激動の環境を乗り切り、更なる発展を目指し、新中期経営計画『Charge up 2011』（2008年12月～2011年11月の３ヶ年計画）を策定し、前期より取組みを開始致しました。当新中期経営
計画では、世界経済や国内経済は当面停滞するという予測の下、この低迷期を体力強化、体質強化の好機ととらえ、来るべき好況期に向けて『企業経営』『人財』『事業・内部管理のインフラ』の三つの観点から、現状点検、改革、強化を行っていきます。
ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会の決議および平成20年
２月26日開催の第58回定時株主総会の決議により、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます｡ ) について導入し、平成21年２月25日開催の第59回定時株主総会において、旧プランの更新（更新された後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を以下「本プラン」といいます。）につき承認を得ております。
（ⅰ）本プランの目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
（ⅱ）対象となる買付等
本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、または②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割
合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる
公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といい、買付等を行おうとする者を「買付者等」といいます｡ ) がなされる場合を対象とします。

－ 27 －

（ⅲ）買付者等に対する情報提供の要求
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、以下の各号に定める情報および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。
(a) 買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）(b) 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含みます。）(c) 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定
方法、算定に用いた数値情報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（そのうち少数株
主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）およびその算定根拠等を含みます。）(d) 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）(e) 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策および資産運用方針(f) 買付等の後における当社の株主、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針(g) 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策(h) その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報－ 28 －

（ⅳ）独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料等の提出を求めます。
独立委員会は、買付者等および当社取締役会からの情報を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間（但し、一定の場合には、独立委員会は当該期間を延長することができるものとしま
す｡ ) ､ 買付内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議・交渉等を行います。また、独立委員会は、独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等による買付等が（ⅵ）記載の要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
（ⅴ）取締役会の決議等
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
（ⅵ）新株予約権無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が以下のいずれかに該当し新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、当社取締役会の決議により、新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、以下の要件に該当し新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
(a) 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合(b) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合・株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為－ 29 －

・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
・当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当社株式を高値で会社関係者等に引き取らせる目的による買付等である場合(d) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等
株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(e) 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等である場合(f) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後の経営方針または事業計画、買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当な買付等である場合(g) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力または企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値または株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(h) 買付者等の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合－ 30 －

（ⅶ）新株予約権の概要
本プランにおいて無償割当てを行う新株予約権は、１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、原則として当社株式１株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者等による権利行使が認められないという行使条
件、および当社が非適格者等以外の者から原則として当社株式１株と引換えに新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。
（ⅷ）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、第59回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。但し、有効期間の満了前であっても、当社
取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されることになります。
（ⅸ）株主に対する影響
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。）。

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③

具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の中期経営計画およびコーポレート・ガバナンス強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、買収防衛策に関する指針（経済産業省等）の定める三原則を充足していること、その更新について株主総会の承認を得ており、また、有効期間が最長約３年間と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、独立性の高い社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策（デッドハンド型）ではなく、また取締役の期差選任制により取締役会の構成員の過半数を交替させるのに時間を要する買収防衛策（スローハンド型）ではないことなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

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