Ｍ＆Ａを資金使途とする募集時の開示要請の見直しに係る「有価証券の引受け等に関する規則」等の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 12 月 20 日
日 本 証 券 業 協 会
Ⅰ．改正の趣旨
本協会では、令和３年４月 21 日から５月 20 日までの間、協会員等に対して「本協会の自主規制規則の見直しに関する提案」の募集を行い、寄せられた提案を踏まえ、同年７月 26 日
付けで「自主規制規則の見直しに関する検討計画」を公表したところである。
今般、同検討計画に掲げる提案事項のうち、株券等の募集に係る資金の使途をＭ＆Ａとする場合における開示要請の見直しについて、「引受けに関するワーキング・グループ」及び「引受審査に関するワーキング・グループ」における検討を踏まえ、「有価証券の引受け等に関する規則」等の一部改正を行うこととする。
Ⅱ．改正の骨子○ 「有価証券の引受け等に関する規則」（以下「規則」という。）及びその細則（以下「細則」という。）の一部改正について(1)

主幹事会員は、株券等の募集の引受けを行うに当たり、調達する資金の使途がＭ＆Ａである場合には、次に掲げる事項の合理性を確認しなければならないものとする。
（規則第 20 条第２項、細則第 12 条第２項）①

当該Ｍ＆Ａを予定している分野、規模及び時期その他細則で定める次の事項

・ 発行者の成長戦略における当該Ｍ＆Ａの位置付け
・ 当該Ｍ＆Ａの実施に係る発行者の体制及び対応状況
・ 当該Ｍ＆Ａが実現した場合の発行者への効果
・ 当該Ｍ＆Ａに係る発行者の資金繰り状況
・ その他主幹事会員が必要と認める事項②

当該Ｍ＆Ａが実現されなかったときの代替使途の検討内容（代替使途を検討していない場合はその理由）(2)

調達する資金の使途がＭ＆Ａである場合において、主幹事会員が発行者に対して公表するよう要請することが求められている「原則として１年以内の資金充当の期限」を削除するとともに、「当該Ｍ＆Ａに資金が充当されなかった場合の代替使途」の公表要請について、主幹事会員が当該Ｍ＆Ａの実現可能性が高いと判断した場合であって、かつ発行者が代替使途を検討していないときを除くこととする。
（規則第 20 条第３項）(3)

調達資金の使途の変更及びＭ＆Ａへの調達資金の充当があった場合 における主幹事会員の発行者に対する公表要請に係る規定を削る。
（改正前規則第 20 条第５項、改正前細則第 12 条第２項及び第３項）

1

(4)

その他所要の整備を図る。

Ⅲ．施行の時期
この改正は、令和５年７月１日から施行し、同日以後に開始する引受審査から適用する。
以上

パブリックコメントの募集スケジュール等(１)

募集期間及び提出方法①

募集期間：令和４年 12 月 20 日（火）から令和５年１月 18 日（水）17:00 まで（必着）②

提出方法：郵送又は専用フォームにより下記までお寄せください。
郵送の場合：〒103－0027

東京都中央区日本橋２丁目 11 番２号
日本証券業協会

エクイティ市場部

宛

専用フォームの場合：
https://www.jsda.or.jp/contact/app/Contact.php?id=73(２)

意見の記入要領
件名を、「資金使途Ｍ＆Ａに係る引受規則等の一部改正に関する意見」とし、次の①から⑥の事項を御記入のうえ、御意見を御提出ください。
①

氏名

②

連絡先（電子メールアドレス、電話番号）③

会社名（法人又は団体として御意見を提出される場合、その名称を御記入ください。）④

意見の該当箇所

⑤

意見

⑥

理由

○ 本件に関するお問い合わせ先：
日本証券業協会 自主規制本部 エクイティ市場部

2（03-6665-6770）

「有価証券の引受け等に関する規則」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 12 月 20 日
（ 下 線 部 分 変 更 ）
改
第 ３ 章

正案

現行

発行者に対する確認及び開示要請 第 ３ 章 発行者に対する確認及び開示要請（資金使途の確認及び公表）（資金使途の確認及び公表）
第 20 条 主幹事会員は、株券等の募集の 第 20 条
（ 同左 ）
引受けを行うに当たっては、当該募集に係る具体的な資金の使途及びその効果を確認するため、当該発行者の資金繰り状況等について報告を求めるとともに、当該発行者に対し調達する資金の使途等について、次の各号に掲げる事項を細則で定める発表資料（以下「発表資料」という。）において公表するよう要請しなければならない。
１ 調達資金の使途
設備投資、借入金返済、投融資等の項目別の具体的な内容、金額及び支払時期の表示
２ 調達資金による将来の発行者の収益への影響
具体的、かつ、可能な範囲内において計数的な表示（一定の前提を置いて表示する場合には、その旨明記する。）
２ 主幹事会員は、前項に規定する資金の ２ 主幹事会員は、前項に規定する資金の使途がＭ＆Ａ（企業買収、資本提携等を使途がＭ＆Ａ（企業買収、資本提携等をいう。以下同じ。
）である場合には、次のいう。以下同じ。）である場合には、当該各号に掲げる事項の合理性を確認しなけＭ＆Ａの実現可能性及び実現がなされなればならない。
かった場合の合理的な代替使途につい１ 当該Ｍ＆Ａを予定している分野、規て、当該Ｍ＆Ａを予定している分野、規模及び時期その他細則で定める事項模及び時期等から確認するとともに、同
２ 当該Ｍ＆Ａが実現されなかったとき項第１号に掲げる調達資金の使途の具体の代替使途の検討内容（代替使途を検的な内容等として、次の各号に掲げる事討していない場合はその理由）項について当該発行者に対し発表資料において公表するよう要請しなければならない。
１ Ｍ＆Ａの実施に伴う将来の事業構想
Ｍ＆Ａを予定している分野、規模等可能な範囲において具体的な表示
２ 資金充当の期限及びＭ＆Ａに資金が充当されなかった場合の代替使途原則として１年以内の期限並びに代替使途の具体的な内容及び金額の表示
1

改正案

現行

３

主幹事会員は、第１項に規定する資金（ 新設 ）の使途がＭ＆Ａである場合には、同項第１号に掲げる調達資金の使途の具体的な内容として、次の各号に掲げる事項について当該発行者に対し発表資料において公表するよう要請しなければならない。
１ 当該Ｍ＆Ａの実施に伴う将来の事業構想
当該Ｍ＆Ａを予定している分野、規模等可能な範囲において具体的な表示
２ 当該Ｍ＆Ａに資金が充当されなかった場合の代替使途（主幹事会員が当該Ｍ＆Ａの実現可能性が高いと判断した場合であって、かつ発行者が代替使途を検討していないときを除く。
）
代替使途の具体的な内容及び金額の表示
４ 主幹事会員は、株券等の募集の引受け ３ 主幹事会員は、株券等の募集の引受けを行うに当たっては、当該募集に係る払を行うに当たっては、当該募集に係る払込日の前５年以内の直前に行われた株券込日の前５年以内の直前に行われた株券等の募集に係る調達資金の使途状況につ等の募集に係る調達資金の使途状況について、第１項及び第２項に掲げる項目ごいて、前２項に掲げる項目ごとに確認すとに確認することとし、その使途状況にることとし、その使途状況に変更がある
変更がある場合は、その変更の内容につ場合は、その変更の内容について当該発いて当該発行者に対し発表資料において行者に対し発表資料において公表するよ公表するよう要請しなければならない。
う要請しなければならない。
５（ 現行どおり ）４（ 省略 ）（ 削る ）
５ 主幹事会員は、発行者に対し、第１項及び第２項に規定する調達資金の使途の変更又は充当がある場合は、その状況について細則で定めるところにより公表するよう要請しなければならない。
（有価証券届出書等への記載の要請）（有価証券届出書等への記載の要請）
第 23 条 主幹事会員は、株券等の引受け 第 23 条 主幹事会員は、株券等の引受けを行うに当たっては、当該発行者に対を行うに当たっては、当該発行者に対し、第 20 条第１項及び第３項、第 21 条し、第 20 条第１項及び第２項、第 21 条
並びに第 22 条に掲げる内容を可能な範囲
並びに第 22 条に掲げる内容を可能な範囲内において、有価証券届出書（発行登録内において、有価証券届出書（発行登録追補書類を含む。
）に記載するよう要請し追補書類を含む。）に記載するよう要請しなければならない。
なければならない。
第 ６ 章

雑則

第 ６ 章 雑則

（この規則の一部の適用除外）（この規則の一部の適用除外）
第 39 条 次に掲げる株券等の募集及び売 第 39 条 次に掲げる株券等の募集及び売2

改正案

現出しの引受けについては、それぞれに掲げる規定を適用しないものとする。
１ 新規公開に際して行う株券、優先出資証券、不動産投資信託証券、インフラファンド、外国株信託受益証券又は外国インフラファンド信託受益証券の募集
第 20 条第１項第２号、同条第４項及び第５項並びに第 22 条
２ 「店頭有価証券に関する規則」第２条第４号に規定する店頭取扱有価証券の発行者が行う株券等の募集
第 20 条第４項及び第５項、第 21 条、第 22 条並びに第 25 条
３～６ （ 現行どおり ）７ コミットメント型ライツ・オファリ
ングに係る新株予約権証券又は新投資口予約権証券の募集
第 21 条から第 23 条（第 20 条第１項及び第３項に掲げる内容の有価証券届出書（発行登録追補書類を含む。）への記載に係る要請を除く。
）まで
８（ 現行どおり ）付

行出しの引受けについては、それぞれに掲げる規定を適用しないものとする。
１ 新規公開に際して行う株券、優先出資証券、不動産投資信託証券、インフラファンド、外国株信託受益証券又は外国インフラファンド信託受益証券の募集
第 20 条第１項第２号、同条第３項及び第４項並びに第 22 条
２ 「店頭有価証券に関する規則」第２条第４号に規定する店頭取扱有価証券の発行者が行う株券等の募集
第 20 条第３項から第５項まで、第 21条、第 22 条及び第 25 条
３～６ （ 省略 ）７ コミットメント型ライツ・オファリ
ングに係る新株予約権証券又は新投資口予約権証券の募集
第 21 条から第 23 条（第 20 条第１項及び第２項に掲げる内容の有価証券届出書（発行登録追補書類を含む。）への記載に係る要請を除く。
）まで８（ 省略 ）則

この改正は、令和５年７月１日から施行し、同日以後に開始する引受審査から適用する。

3

「『有価証券の引受け等に関する規則』に関する細則」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 12 月 20 日
（ 下 線 部 分 変 更 ）
改正

案

現

行

（資金使途の確認及び公表の取扱い）（資金使途の内容の公表）
第 12 条 規則第 20 条第１項に規定する発 第 12 条
（ 同左 ）
表資料は、株券等の募集に係る発行決議時の記者発表資料とする。ただし、「店頭有価証券に関する規則」第２条第４号に規定する店頭取扱有価証券の発行者が行う株券等の募集にあっては、同条第３号に規定する会社内容説明書（有価証券届出書の提出を要する場合にあっては目論見書）をもって当該発表資料とする。
２ 規則第 20 条第２項第１号に規定する細（ 新設 ）則で定める事項は、次に掲げるものとする。
１ 発行者の成長戦略における当該Ｍ＆Ａの位置付け
２ 当該Ｍ＆Ａの実施に係る発行者の体制及び対応状況
３ 当該Ｍ＆Ａが実現した場合の発行者への効果
４ 当該Ｍ＆Ａに係る発行者の資金繰り状況
５ その他主幹事会員が必要と認める事
項（ 削る ）
２ 規則第 20 条第５項に規定する調達資金の使途の変更又は調達資金の充当がある場合において、主幹事会員は、調達資金の使途の変更及び同条第２項に定める場合に該当する調達資金の充当があったときにはその都度公表を行うよう要請し、併せて、調達資金の充当状況については決算短信に記載することにより公表を行うよう要請しなければならない。ただし、当該調達資金に係る株券等の募集の払込日から５年を経過した後はこの限りでない。
（ 削る ）
３ 前項に規定する要請は、当該募集の際に行うとともに、当該募集の払込日以降に調達資金の使途の変更及び規則第 20 条
第２項に定める場合に該当する調達資金の充当が認められた場合には、その都度行うものとする。
1改正案

現行

（海外発行についての準用）（海外発行についての準用）
第 16 条 規則第 37 条第３項の規定に基づ 第 16 条 規則第 37 条第３項の規定に基づき、我が国の上場発行者の外国におけるき、我が国の上場発行者の外国における株券等の募集へ規則第 23 条を準用するに株券等の募集へ規則第 23 条を準用するに当たっては、国内において新株予約権証当たっては、国内において新株予約権証券の売出しを行う際の有価証券届出書及券の売出しを行う際の有価証券届出書及び株券等の募集が外国において行われる
び株券等の募集が外国において行われる際に提出される臨時報告書への記載をい際に提出される臨時報告書への記載をいうものとする。なお、臨時報告書への記うものとする。なお、臨時報告書への記載に当たっては、規則第 20 条第１項及び載に当たっては、規則第 20 条第１項及び第３項を対象とする。
第２項を対象とする。

付則

この改正は、令和５年７月１日から施行し、同日以後に開始する引受審査から適用する。

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