変革を支えるサステナビリティマネジメント

社外取締役と機関投資家の対話

IHIグループの持続的な高成長を支えるコーポレート・ガバナンス

2023-2025年度 中期経営計画「グループ経営方針2023」
ズヘール・カーン氏（以下，カーン）：UBPインベストメンツ
は，日本企業のガバナンスに着目して株式運用を行なっ中期経営計画「グループ経営方針2023」を進めるには，ており，ガバナンスの要は取締役会だと考えています。

コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の役割は極めて重要です。

IHIの社外取締役は，豊富なバックグラウンドの方々でIHIグループのコーポレート・ガバナンスの現状・課題などについて，機関投資家であるズヘール・カーン氏をファシリテーターに迎えて，社外取締役4名が意見を交換しました。
（実施日：2023年7月，実施場所：IHIクラブホール）構成されています。本日は皆さまの多様なご経験をベースにして議論していきたいと思います。
まずは，「グループ経営方針2023」についてお聞きします。
この「グループ経営方針2023」
では，IHIグループの事業を成長事業（航空エンジン・ロケット分野），育成事業（アンモニアなどのクリーンエネルギー分野），中核事業（資源・エネルギー・環境，社会基盤，産業システム・汎用機械分野）の３つに区分して，ライフサイクルとバリューチェーンを強く意識して取り組むことにしています。
ここで進めようとしている事業変革には積極的な投資が必要なことは理解できますが，投資回収の目処や収益化の時間軸についてどのような議論をされているのでしょうか。
碓井：収益化に向けての時間軸についての議論はまだ十分ではありませんが，育成事業と位置付けているアンモニアなどのクリーンエネルギー分野については，2030年までにはしっかりとしたビジネスモデルを確立しなければなりません。
この分野では，IHIグループは燃料の製造，貯蔵・輸送から利用までのサプライチェーン全体において中心的な役割を果たすことを目指していますが，各国のエネルギー政策にも左右されるので，このようなビジネスモデルの確立には一定の時間が必要です。
成長事業と位置付けている航空エンジン分野は，グローバルなサプライチェーンの中でも非常に良好なポジションに あり，今 後 も 成 長 が 期 待 さ れ る 分 野 で す。成 長 の

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変革に向けた責任者メッセージ

変革を成し遂げるための実行戦略

変革を支えるサステナビリティマネジメント

データ集

社外取締役と機関投資家の対話ためには，生産技術を含めた事業基盤をさらに強化し，松田：成長，育成，中核事業を定義して，事業ポートフォリ

会 社も含めて，グローバルで勝負できるところに経 営プレゼンスを向 上させていく必 要 があります。航 空 機オが明確になったことで，今後の投資に関する議論の土台資源を集中していくべきだと思います。売上規模の大きは部品点数が多く複雑なシステムです。さらに，加速すが完成したと認識しています。先の中期経営計画である「プい中核事業の採算性を向上させて投資原資を確保する

る省燃費化のためにより高度な技術を取り入れた上でロジェクトChange」
を経て，取締役会としての事業ポートことで，育成事業や成長事業に積極的な投資が可能に

厳しい認 証を取 得する必 要 があります。このような理フォリオに関する共通の概念を共有できてきたので，資産なります。
このように原資を確保し投資することについて由により，研究開発への投資から製品を実用化して利売却も含めた効率的な資本の使い方が少しずつ議論できも，市場からの理解を得られるのではないでしょうか。

益を得るまでに時間を要します。

るようになっています。事業や投資の優先順位に関する議

中核事業と位置付けた分野においては，育成事業や成論は，事業機会を逃さないためにも，これから取締役会と長事業への投資原資を捻出するためにも，構造改革をして議論する中心的なテーマになってくると思っています。

カーン：ライフサイクルビジネスの収益性を高めるために，DXによる事業変革は必ず達成しなければならない断行し，収益性を高めていかなければなりません。と思います。DX戦略やDX人財の確保は，どのように評碓井：中核事業の中には多くの事業が混在しています。

カーン：コアとなる事 業である育 成 事 業や成 長 事 業へ価されていますか。

そうした事業の中にもIHIグループにとって重要な技術の投資原資を確保するために，資産やノンコア事業のが存在しますが，その事業が競争力を有しているかと言え碓井：IHIグループはハードウェアに強みを持つ会社です。

売 却も必 要だと思います。そのような 議 論は 深まってば必ずしもそうでないと感じています。
コアとなる人財，この強みを生かし，事業に対してDXソリューションを導いるのでしょうか。

技術，顧客基盤を集約してよりシナジー効果を得られる入して，生産性と競争力を高めていくべきです。他社とのように事業構造を変えていく必要があるでしょう。関係協働も含めてオープンな対応が必要になると思います。

日本 企 業のガバナンスにフォーカスした
株 式 運用 戦 略の責 任 者として2019年にUBPインベストメンツに入社。
それ以前は，米国系証券会社で日本株リサーチヘッド兼ストラテジストとして従事。日本企業のコーポレート・ガバナンスを調査・分析したプロダクトは世界中の機関投資家から高い評価を得ている。

報酬諮問委員会委員長
指名諮問委員会委員

指名諮問委員会委員

報酬諮問委員会委員
指名諮問委員会委員

報酬諮問委員会委員
指名諮問委員会委員

中西 義之

松田 千恵子

碓井 稔

内山 俊弘

UBPインベストメンツ
株式会社

ズヘール・カーン

UBPインベストメンツ：スイス・ジュネーブに本拠を置く資産運用会社Union BancairePrivée（ユニオンバンケールプリヴェ）の日本拠点。

（Zuhair Khan）

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社外取締役と機関投資家の対話
松田：I H Iには 優 秀 な 人 財も技 術もたくさんあります

中西：育成事業のクリーンエネルギー分野は夢のある事

碓 井：IHIの 取 締 役 は12名 おり，他 社と比 べると多 いが ，改 善 すべき 課 題 が 3つ ほどあるように 思 い ます。

業です。思い切った投資によってアンモニアのバリューほうです。ただし，議 論 の 中 心 は 代 表 権を持つ 社 内 の1つ目は全 体 最 適を考えるということが 少し苦 手なとチェーンを構築し，メインプレーヤーとして存在感を示

取 締 役と社 外 取 締 役，社 外 監 査 役，そして財 務 担当取

ころで す。2つ目は「ビジネスデ ザイン」をする力 が 不すことができれば，収益性の向上にも寄与すると考えます。

締役であり，私が取締役会の議長を務めるセイコーエ足していることです。つまり個々のパーツのデザインはプソン株 式 会 社（以 降，セイコーエプソン）と実 質 的に優 れている，これ は 良 いことな の で す が，よりビ ジネ碓 井：2030年までは 成 長 事 業 が 収 益 力 向 上 のドライは違いはないと感じています。今後はよりスリム化してス 全 体として市 場 や 競 合 を 見 てデ ザインすることがバーとなることを期待しています。中核事業も安定的にも問題ないと思います。

必 要です。3つ目はスピード感 が 足りないところです。

2桁の利益率を達成することが可能です。
さらに，そこかこのような 点 を 何とかしなくてはという問 題 意 識 のら得られたキャッシュを育 成 事 業 に投 資することで，内山：日本精工株式会社（以降，NSK）では，取締役会のもと，変 革をテーマにした「グル ープ 経 営 方 針 2023」

2030年以降にIHIグループの事業のゲームチェンジャー

人 数を12名から9名に減らし，さらに社 外 取 締 役を過が 策 定されました。DXによる事 業 変 革を進 めるために成り得るクリーンエネルギー分野の成長を大きく加速半数に増やしました。社内の取締役の人数を減らしたには，先に述べた3つの 課 題を改 善することが 重 要とさせることができます。
このように高成長かつ高収益企業

理由は，全員が積極的に議論できる取締役会にするたなるの で ，意 識 改 革 に 加 えて 行 動 変 容 を 促してまいになれる実力はあるので，しっかりフォローします。

めです。社内の業 務 執 行 取 締 役は，自分の責 任 分 野 以ります。

外の議 論には参 加しづらく，自分の案 件に賛 成しても内山：育成事業であるクリーンエネルギー分野に関連すらうためには他の案件には反対や批判はしないというる新しい動きが世界中のメディアで毎日のように伝えら心理が働くこともあるため，どうしても発言が少なくなりれていますが，非常にワクワクする事業だと思います。営ます。取 締 役 会 の 人 数 を 減らした 上 で，代 表 取 締 役，業利益率についても少なくとも2桁を目指していきたいと社外取締役，そして監査委員である取締役を中心に議ころです。そのために目指すべき企業をベンチマークとし論を行ない，必要に応じて業務執行を担う執行役からて設定するのもひとつの方法です。適切なベンチマーク説明をしてもらうことで，議論の深さと中立性を保てるがあれば，現実的な目標を設定できるように思います。

ようになりました。私自身，社長としての任期中は議案が 通るかどうか 不 安もありましたが，緊 張 感を持って臨めたのは確かです。

カーン：事 業 変 革 に 伴う収 益 力 の 改 善 余 地 は 大 きいように感じます。中長期での事業変革が着実に実 行さ事業の土台を担う
コーポレート・ガバナンスの強化：体制れたときの収 益 性インパクトはどのように期 待されますか。

カーン：IHIでは，取締役会の議長と指名諮問委員会の委員長は社内の取締役が務められています。社外取締役

カーン：私たちは，ガバナンスを評 価する際には，取 締がこれらのポジションに就かれることに対してのメリッ役会の人数に注目しています。取締役会の構成人数がト，デメリットについてどのようにお考えでしょうか。

松田：変革が実現できれば，収益性は例えば現状の2倍多すぎる場合，ガバナンスが機能していないケースが見くらいにでも拡大できるのではと期待しています。一方受けられます。IHIでは取締役12名および監査役5名の

松田：投資家の評価という点を考えれば，社外取締役がで，その実現のために乗り越えないといけないハードル17名の体制となっていますが，ガバナンスの実効性と務めるほうがメリットは多いと思います。投資家はまず，も見えているので，今が踏ん張りどころでもあります。

適正な規模についてどのようにお考えでしょうか。

ガバナンスの有効性を外形的な要素で判断する傾向が

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データ集

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事業の土台を担う
コーポレート・ガバナンスの強化：報酬

あるので，投資家から評価されやすくなるという利点は

碓 井：IHIグル ープ は 事 業 構 造 が 複 雑 なので，社 外 取あると思います。加えて，社外の視点がより反映されるこ締 役が 取 締 役 会の議 長を務めるのはなかなか 難しいともメリットとしてあげられます。一方で，取締役会の議のではと感じています。一 方で，次 期 社 長 の 後 継 者 の長や各種委員会の委員長を社内の取締役が務めると機

指 名 に は 客 観 性と 透 明 性 を 担 保 する 観 点 か ら 社 外

カーン：欧米企業の場合は，社外取締役の報酬の基準とし能しなくなるということではありません。議長や委員長

取 締 役 の 関 与 が 求められていることも事 実です。したて，基本報酬が10万ドルで委員会メンバーに5万ドルのと社外取締役の間に相互信頼と十分な意思疎通があるがって，指名諮問委員会の委員長については社外取締加算，委員長にはさらに5万ドル追加と任務内容の負荷にことで，実効性が担保されていることが何より重要だと役が務めるほうがステークホルダーの皆さまへの説得よって手厚くなります。
報酬の約半分は譲渡制限付株式の考えています。

力は高まると思います。

付与となっており，株主と目線が一致しやすい報酬制度に

内山：業務執行には関与しない社内の取締役を取締役

カーン：社内と社外の取締役の意思疎通をより良くする会の議長に任命する，という選択肢もあります。実際にために，筆頭社外取締役を設けるという選択肢もあるとNSKでは業務執行に関与しない社内の取締役が議長思います。

セイコーエプソンで
碓井：株式報酬を増やすことは賛成です。

立 性の担 保という点でメリットはあります。一 方で，市碓井：筆頭社外取締役を任命すれば，社外取締役の間ています。
株式報酬の導入により，役員が率先して自社株式を保場環境の変化や技術のトレンドに対する議長や委員長でのコミュニケーションは取りやすくなると思います。

有するという意識が醸成され，社外取締役も役員持株会を通じの理解が十分でないと，議論が噛み合わないことも起

現 在 の 取 締 役 会 の 議 論では，社 外 取 締 役 同 士で 事 前て自主的にそれなりの数の株式を取得しています。
株式を保有に意見を交換する機会はありません。取締役会の場ですることで，社外取締役がより株主の皆さまと同じ目線に立ち，それぞれの考えを述べるので，社外取締役の総意がど良い議論ができる下地が形成できてきたように感じています。

なっていることが多いです。
こうした工夫は，日本企業でもは，社内の役員については報酬の一部として株式報酬を導入しを務めています。社外取締役が議長を務めるほうが，独こりえます。

取り入れる余地があるように感じます。

こにあるのか見えにくいという実情があります。筆頭社
外取締役が社外取締役の意見を取りまとめることで，取締役会での議論をさらに深めることができそうです。
セイコーエプソンでは，社外取締役に限定した話し合いの場を設けています。IHIでも検討してみる価値はあると思います。
中西：私が社外取締役を務めている別の会社では，筆頭
中西：DIC株式会社においても取締役会の議長は，代表社外取締役を任命しており，案件によっては事前の意見権のない，業務執行に関与しない会長が努めています。

集約が図られています。社外取締役の総意として社長に

カーン：IHIの役員報酬における業績連動部分の主なKPI

投資家は，社外の取締役が議長を務めることを評価する報告されるので，社内の取締役から見ると論点が明確は，連 結 当 期 利 益，連 結 営 業 キャッシュ・フロ ー，連 結のかもしれません。
しかし，議長が社外か社内かの選択になると感じています。一方で，筆頭社外取締役は，とりまROICおよび役員ごとのミッションに応じた個別評価指標

は，取締役会の運営面を考えると簡単には判断できないとめ役としての負荷が生じるため，報酬面も含めて制度等です。報酬諮問委員会では，インセンティブ報酬の評価というのが実情ではないでしょうか。

設計を見直す必要があると思います。

軸についてどのような議論をされているのでしょうか。
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社外取締役と機関投資家の対話
中西：現 在 の 経 営 にお いては ，連 結 営 業 キャッシュ・

いますが，株式報酬の比率や水準を引き上げても良いにも問題があると思いますので，日本企業の役員報酬のフローを重視しており，インセンティブ報酬の評価軸とのではないでしょうか。

あり方については投資家の立場からもより声を上げてなっています。ただ ，目 標 値 は 相 当 高 めに設 定されており，前期は過去最高水準の利益を達成したにもかかいただきたいです。
中西：報酬制度については，IHIとしての独自の考え方わらず，業績に連動した報酬はそれほど高くなく，ややに基づいてダイナミックに判断するということがあって

カーン：中長期の評価指標が妥当であれば，業績連動型バランスを欠いている印象を持っています。また，前年も良いと思います。グローバルな事業活動を意識する中の株式報酬の拡大には大賛成です。私の分析では，社内比 の 改 善 値 や 成 長 値 ，非 財 務 的 な 視 点を指 標 に取りで，そこは変えていく必要があると考えています。の取締役の自社株式保有額と企業価値の向上には正の入れていないので，改 善に向けた議 論を行なっているところです。

相関があり，特に自社株を1億円以上保有している社内
碓井：構造改革を断行しているときは足下の業績も厳しの取締役が複数名在籍している企業においてはその相いので株価は低迷する傾向があります。ただ，私の経験関は顕著に現れます。投資家としては，業務執行を担うを申し上げると，セイコーエプソンでは「将来必ず業績社内の取締役には株式報酬により一定以上の株式保有を改善する」という思いを持ち，また株主の皆さまと利をお願いしたいと考えています。

益を共有するために，株主株式報酬や役員持株制度を利用してできるだけ自社株を付与するよう心がけました。
IHIグループでも，構造改革を断行して企業体質が強くなれば株価に反映されるので，株式報酬を思い切って増やしても良いと思います。自身の取組みが将来の株価に反映されることにより，経営に対するインセンティブ
碓井：IHIは非常に厳しい時代があったので，キャッシュ・も上がりますし，退任後の充足感も高まるように感じまフロ ー を 改 善しようとする強 い 意 気 込 み の 中でインす。また，経営者の覚悟を株主の皆さまに示すことにもセンティブ報酬の評価軸が決まったものと推測します。

なります。

一方で，現状では課題もあります。例えば，事業環境などあらゆる外 的 要 因や，営 業 成 績にすぐに結びつかな

内山：株 価を意 識することは経 営 者として必 要 不 可 欠

い長期的な開発や構造改革の進捗といった観点をよりです。したがって，役員の報酬体系を考える上で株式報評価に組み込むべきと思います。IHIグループの重要な酬は重要な要素であることは間違いありません。
カーン：本日の議論を通じてIHIグループのガバナンス方針であるESG経営の観点から上昇する株価の恩恵を受ける仕組みを構築することが，これからの我々が進む

松田：株式報酬の比率の議論もありますが，それ以前のと長期的な企業価値について理解を深めることができべき方向ではないかと思います。これらの課題に関する問題として日本企業の経営者の報酬額の水準は低すぎました。日本企業は海外企業と比較すると，IRに対する議論はすでに取締役会で始まっています。

ます。今の水準のままで株式報酬比率だけを引き上げ投資が足りない傾向があり，欧米やアジアの企業に比べると，目 の 前 の 生 活 の た め の 現 金 が 不 足 するというて情報量が少ないと感じています。IHIグループの成長

カーン：海外企業の経営陣の報酬の大半は株式で付与ことも，笑い話では なく起こり得 る 話 で す。有 価 証 券

ストーリーを世界中の投資家に積極的に発信されるこされています。IHIでは，全体の2割が株式報酬となって報 告 書 における報酬の開示基準が1億円以上ということとを期待しています。

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