株式会社ベクター 御中

調査報告書
（中間）

株式会社ベクター
特別調査委員会
２０２３年３月１０日

目次
第1調査の概要 .................................................................................................................. 2

１

当委員会の設置に至る経緯........................................................................................ 2

２

当委員会の構成 ......................................................................................................... 2

３

調査期間、目的、範囲等 ........................................................................................... 2

４

５

⑴

調査期間 .............................................................. 2⑵

調査目的 .............................................................. 2⑶

調査事項 .............................................................. 2

調査方法 .................................................................................................................... 3⑴

ベクター及び取引先関係者からの資料の収集、精査及び分析 ................ 3⑵

関係者に対するヒアリング .............................................. 3⑶

デジタルデータの査閲 .................................................. 3

本調査の前提及び制約等 ........................................................................................... 3⑴

本調査の前提 .......................................................... 3⑵

本調査の制約 .......................................................... 3

第２

対象会社及び本件取引に関連する会社等の概要 ........................................................ 5

１

ベクター .................................................................................................................... 5２

本件取引の関係法人 .................................................................................................. 5⑴

ＺＥ .................................................................. 5⑵

ＥＣ .................................................................. 5⑶

甲社 .................................................................. 6⑷

乙社 .................................................................. 6⑸

己社 .................................................................. 6

第３調査 ............................................................................................................................ 7１

不正な資金流出及び資金還流の疑義について ........................................................... 7

２⑴

ベクターの甲社に対する蓄電池保証金１億５千万円の支払（本件疑義①） .... 7⑵

甲社のＥＣに対する業務委託報酬１億円の支払（本件疑義②） ............. 10⑶

ベクターの甲社に対する太陽光発電所保証金８千万円の支払（本件疑義③） . 12

その他取引に関する疑義の指摘について ................................................................ 15⑴

第三者割当増資等にかかるプレスリリースにおける不適正な記載（本件疑義④）......................................................................... 16

３⑵

車両代金９８０万円の支払（本件疑義⑤） ............................... 17⑶

その他取締役会で決議した新規ビジネスに関する取引（本件疑義⑥） ....... 19

本件疑義①～⑥に類似するその他の事案について .................................................. 20

1

第1
１

調査の概要
当委員会の設置に至る経緯
ベクターは、２０２３年２月９日付けで、前会計監査人より、「金融商品取引法第１９３条の３第１項の規定による、財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及
ぼすおそれのある法令違反等事実の通知」（以下「本件通知書」という。）を受領し、客観的な事実関係を明らかにするとともに、管理体制に問題がなかったか否か等を明確にするために、同年同月１６日付けで、独立した外部の有識者で構成される特別調査委員会を設置した。

２

当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長：吉田秀康（弁護士、阿部・吉田・三瓶法律会計事務所）

委

員：鈴木

亨

委

員：山田

幸平（公認会計士、合同会社ＬＲプラス代表社員）（弁護士、法律事務所ＡＳＣＯＰＥ）

当委員会は、日本弁護士連合会による「企業等不祥事における第三者委員会ガイド
ライン」に従い運営された。当委員会は弁護士等の調査補助者を選任し、同調査補助者は当委員会の指示のもと、関係資料や電子データの精査、関係者に対するヒアリン
グを実施するなどして、当委員会の実務的な補助業務を行った。調査委員及び調査補
助者は、ベクターと業務上の契約関係などの利害関係を有しておらず、独立性及び中立性が確保されている。
３

調査期間、目的、範囲等⑴

調査期間
当委員会の調査は、２０２３年２月１７日から同年３月１０日まで実施した。なお、本調査報告書（中間）日付以降は、継続して調査を行い、追って最終報告書を取りまとめる予定である。

⑵

調査目的
当委員会の調査は、下記調査事項にかかる事実関係の調査並びに問題が認められた場合の原因の究明及び改善策の提言を目的としている。

⑶

調査事項
ア

前会計監査人による本件通知書記載事項
１．不正な資金流出及び資金還流の疑義（本件通知書別紙「蓄電池取引に関する甲社への預け金１．５億円について」及び「太陽光発電所売買に関する甲社への保証金８０百万円の支払について」と題する箇所）
２．その他取引に関する疑義の指摘（本件通知書別紙「甲社を引受先とする
第三者割当増資及び新株予約権発行について」、「車両の購入取引につい2

て」及び「その他新規ビジネス等に関する取締役会での議案内容について」と題する箇所）の２つに大別できる。
以下、この２つに分けた上、各疑義の事実関係につき検討する。
イ
４

その他アに類似するその他の不正事案

調査方法
当委員会は、以下の方法で調査を行った。
⑴

ベクター及び取引先関係者からの資料の収集、精査及び分析
当委員会は、ベクターの調査対象取引に関連する取締役会等会議体議事録、契約書、稟議書、通帳・入出金証憑、不動産等登記簿、発電所設備等にかかる資料その他関連資料を必要と認める範囲内で査閲、分析した。
また、取引先関係者から、ベクターが有していない調査対象取引に関連する資料の提供を求め、提供を受けた資料につき査閲、分析した。

⑵

関係者に対するヒアリング
当委員会は、本調査対象取引の実務を担った者、相手方取引先を中心にヒアリングを行い、必要に応じて会社関係者等に対してヒアリングを行った。

⑶

デジタルデータの査閲
当委員会は、主要な会社関係者より会社が貸与するＰＣの提供を受け、電子メー
ルデータを中心に保全し、これらを精査、分析した。

５

本調査の前提及び制約等⑴

本調査の前提ア

当委員会が写しとして開示を受けた資料は原本の真正な写しであり、原本と同一の内容を有すること。

イ

当委員会が開示を受けた資料中の署名・押印は、真正であり、当該署名・押印は権限を有する者によりなされたものであること。

ウ

本調査報告書は、本調査目的のために作成するものであり、関係者の責任を追及するものではないこと。また、同目的以外の使用、ベクター以外の第三者により利用、依拠されることは予定していないこと。

⑵

本調査の制約ア

当委員会は強制力をもった調査権限を有しているものではなく、資料の収集には自ずと限界があり、本調査の結果にもこれによる限界がある。仮に他の機関等による調査等が行われた場合、その目的や手段が異なれば当然収集される証拠関3

係が異なったものになることが予想され得るところであり、また、本調査報告書
は、裁判所や関係当局の判断を保証するものではない。
イ

調査対象の取引における関与者間でのやりとりの一部は口頭で行われる等して証跡が残っていない。当委員会は、関係者の複数回にわたる説明や関係相手方の説明に齟齬はないか慎重に事態の把握に努める必要があるところ、ベクターが四半期報告書を提出できない状況に陥ることは、投資家に多大な影響を及ぼすおそれが懸念されるため、可能な限り適切と考える調査を迅速に行い、本調査を踏まえた四半期報告書が提出されることを優先して進めたもので、本調査は、極めて限られた時間的制約の中で実施されたものである。また、調査対象取引には、進行中の取引やベクターとは関係のないところで行われている取引があり、これらに影響を与えないと考えられる範囲で調査にあたっている。

4

第２
１

対象会社及び本件取引に関連する会社等の概要
ベクター
本調査の対象会社であるベクターは、本店を東京都新宿区に置く株式会社である。
ベクターは、１９８９年２月に有限会社ベクターデザインとして設立され、インターネットを利用したパソコン用ソフトウェアの専門サイトの運営等を行っていた。
２０００年１月、ベクター社はソフトバンク・イーコマース株式会社を割当先とする第三者割当増資を実施し、同社は持株比率が４６％の筆頭株主となり、同社をその他関係会社に、子会社であるヤフー株式会社が有する１３.７％と併せ６０.３％を保有するソフトバンク株式会社が親会社となり、その株式を大阪証券取引所ナスダック・
ジャパン市場に上場した。
２０２２年８月及び１２月にＥＣが組成したファンドに株式が譲渡され、ＥＣはベクターの２５.９４％を所有するベクターのその他関係会社となった。ＥＣの代表取締役である渡邊正輝は同年８月４日にベクターの執行役員に就任している（以下、執行役員就任から後記代表取締役の間を「渡邊執行役員」という。）。
２０２２年１０月１２日開催の臨時株主総会において、本店所在地を東京都渋谷区
から新宿区に移転し、ＮＦＴ、ブロックチェーン、メタバースに関わるシステムの企
画、開発、作成及び販売、ファンドの組成、運用および投資業務、再生可能エネルギーに関わる売電事業およびシステム、その他設備の保守、メンテナンス、取引ならびに販売等を目的事項に追加する定款一部変更が承認可決されるとともに、ＥＣの代表取締役である渡邊氏が取締役に選任され、同日付けで代表取締役に選定されている（以下、代表取締役選定後を「渡邊社長」という。）。

２

本件取引の関係法人⑴

ＺＥ
ＺＥは、２０１５年１０月に設立された、他人の求めに応じ、租税に関し、税理士法第２条第１項に定める税務代理、税務書類の作成及び税務相談に関する事務を行うこと等を目的とした税理士法人である。東京都新宿区に本店を置き、代表社員
は前記渡邊氏である。
中小企業を中心に４００～５００社の税務顧問であるとのことである。

⑵

ＥＣ
ＥＣは２０２２年３月に設立された、有価証券の保有、運用及び譲渡等を目的とした株式会社である。東京都新宿区に本店を置き、代表取締役及び株主は前記渡邊氏である。ＥＣにおいては、Ｍ＆Ａやコンサルティング業務が中心であり、２０２
２年１０月２１日にベクターの執行役員に就任する花田氏は、同社のＣＯＯである（以下、ＥＣの立場の花田氏を「ＥＣ花田氏」といい、ベクターの立場の花田氏を「花田執行役員」という。）。

5

⑶

甲社
甲社は、２０１６年３月に設立された、土木工事業、建築工事業、大工工事業、左官工事業及び太陽光発言システム及びその設備の保守及びメンテナンス・太陽光発電事業及びそれに関わる売電事業等を目的とした株式会社である。福岡県北九州市に本店、東京都千代田区に支店を置き、代表取締役はＡ氏である。５０キロワッ
ト程度の低圧案件から、１０メガワット程度の大型案件まで、幅広く取り扱いその売上高は約１００億円とのことである。

⑷

乙社
乙社は、２０１４年１月に設立された、太陽光システムの設計等を目的とした株式会社である。東京都千代田区に本店を置き、代表取締役はＢ氏である。Ｂ氏は、大手電機メーカー出身であり、主要得意先は、大手家電量販店や大手専門商社であるとのことである。

⑸

己社
己社は、１９６６年３月に設立された土木工事の企画、設計、施工及び監理業務を目的とした株式会社で本店は大阪市中央区である。公共工事、ホテル建設を中心とした地場建設業者であり、近年は新規分野として、再生可能エネルギーに取り組んでおり、その売上高は約２００億円とのことである。

6

第３
１

調査
不正な資金流出及び資金還流の疑義について
不正な資金流出及び資金還流の疑義を呈されているのは以下の取引である。
⑴

ベクターの甲社に対する蓄電池保証金１億５千万円の支払（以下「本件疑義①」
という。）

⑵

甲社のＥＣに対する業務委託報酬１億円の支払（以下「本件疑義②」という。）⑶

ベクターの甲社に対する太陽光発電所保証金８千万円の支払（以下「本件疑義③」という。）

当委員会が行ったヒアリング結果及び各関係者から提供を受けた資料から認められる各取引に関する事実関係は以下のとおりである。
⑴

ベクターの甲社に対する蓄電池保証金１億５千万円の支払（本件疑義①）
ア

前会計監査人による疑義の内容
本件疑義①について、前会計監査人は、本件通知書別紙において以下のように述べている。
「貴社は甲社と２０２２年９月２０日付で締結した地位譲渡契約にもとづき、甲社に対して同日に１５０百万円を支払っており、当該支払額は貴社貸借対照表に長期預け金として計上されている。当該地位譲渡契約の対象は、甲社と乙社が２０２２年９月２０日付で締結された蓄電池システムのＯＥＭ契約とされている。貴社説明によれば、蓄電池製造開始の目途が立っていないことから契約解除により２０２３年１月末までに甲社から返金を受けるとのことであったが、その後も返金は行われておらず、また、甲社からの返金見込に関する
当監査法人の質問への貴社回答が短期間で大きく変更されている。貴社において、甲社及び乙社の経営体制、蓄電池システムに関する生産体制、販売能力に関する調査が十分に行われておらず、貴社の甲社に対する支出額１５０百万円の経済合理性が確認できないことから、不正な資金流出が疑われる状況であり、追加調査を要する状況である。」

イ

蓄電池に係る保証金の支払に至る経緯
２０２２年６月頃、甲社と乙社は、１メガワット規模の大規模発電所で使用する事業用蓄電池のＯＥＭ製造委託取引について検討をしていた。
大手家電量販店や大手専門商社のＯＥＭ製造を多く手掛ける乙社は、蓄電池の設計力・開発力を有するものの、その製造工場を有しておらず、蓄電池を製造するときには、中国等の外部の工場に製造を委託していた。この製造委託の際、一定の製造委託費を当該工場に対して支払う必要があるところ、資金力に乏しい乙社は、あらかじめＯＥＭ元から当該委託先工場に対する製造委託費を受領することで、これを原資にその製造を外部工場に委託する形態をとっていた。

7

その検討の中で、事業用蓄電池は、その立地や規模に合わせて設計されていく
性質上、あらかじめ原価や売価を設定することができず、発注者たる甲社においてどの程度の前渡金を乙社に支払うべきかを検討し、従前乙社が手がけた１メガ
ワットの蓄電池の事例を参考に、当面の大規模発電所用の蓄電池の前渡金として総額３億円を支払うこととし、さらに製造の進行段階に応じてこの３億円を保証金名目で、順次支払っていくこととした（前渡金として総額３億円を支払う旨の合意は２０２２年９月２０日付けのＯＥＭ契約書で成立し、製造の進行段階に応じて順次支払う旨の合意は同月２６日付けの覚書で成立した。）。
２０２２年８月頃、渡邊執行役員と当時ベクターの執行役員ではなかったもののＥＣのＣＯＯであった花田執行役員は、既知の間柄であったＡ氏との会話の中で、今後ＥＣの子会社が筆頭株主となるベクターが、新規事業として再生可能エ
ネルギー事業に参入する旨の話に及んだ。その話の中で、甲社が乙社と検討している前記事業用蓄電池取引について、非上場会社である甲社ではなく、上場会社
であるベクターがメーカーとして展開していく方が販路を確保しやすいという話になった。
２０２２年８月当時、渡邊執行役員は、まだベクターの役員には就任していなかったものの、今後ベクターが前記事業用蓄電池を仕入れることに成功すれば、
前記事業用蓄電池をＺＥの顧客であるメガソーラー太陽光事業者に販売することにより、ベクターに大きな収益が生まれると考えていた。他方、Ａ氏は、当初、
甲社がＯＥＭ元となる形、すなわち自身がメーカーとなる形での展開を考えていたものの、渡邊執行役員らの話（前記ベクターがメーカーとして展開していく話）を受け、資金力はあるが非上場会社である甲社より上場会社であるベクターの方が販路を確保し易いだろうし、メーカーポジションを甲社からベクターに譲ることで甲社がメーカーとして負う製造リスク（製造物責任法に定められた製造業者
等として負う責任等）が発生しなくなり、本業である施工工事に専念できることになると考え、これに応じることとし、再生可能エネルギーを新規事業に据えた
ベクターとの取引を拡大したいと考えるに至った。
また、ＯＥＭ先であるＢ氏は、乙社は蓄電池の設計及び製造業者であり、受注の獲得こそが会社経営上の最大の関心事であり、これが甲社ではなく上場会社であるベクターが販売すれば受注量が増加すると考えられることから、むしろ、歓迎するものと捉えていた。
２０２２年９月頃、梶並前社長は、渡邊執行役員から前記蓄電池案件の提案を受け、検討を開始した。当初、ベクターと甲社との間では、ベクターがＯＥＭ元たるメーカーの立場となって乙社に蓄電池の製造を直接委託し、ベクターの総販売代理店として当該蓄電池を販売する甲社にこれを納品させ、当該蓄電池を含む建材を仕入れた甲社が施工工事業者として太陽光発電所を建設し、最終的に顧客に太陽光発電所となったものを一括して納品するというスキームが検討されていた。しかし、梶並前社長は、何らかの理由で蓄電池の製造が中止となり、ＯＥ

8

Ｍ契約を解除せざるを得なくなった場合に、資金力の乏しい乙社から前記前渡金として支払った保証金の返還が受けられなくなるリスクがあると考え、甲社を介して乙社に製造を委託し、甲社に保証金を支払うことで、契約解除時における保証金の未返還リスクに備える形で進めることとした。
ベクターは、甲社と乙社が締結するＯＥＭ契約の甲社の契約上の地位を譲り受けるため、ベクターと甲社との間の地位譲渡契約を締結したい旨を２０２２年９月２０日開催の取締役会に諮った。同取締役会には、ＯＥＭ契約書や地位譲渡契約書のほか、甲社及び乙社の信用情報調査報告書、乙社の法人税の申告書の抜粋
や、事業上のリスクの検討資料等が提供され、承認可決された。
その結果、２０２２年９月２０日、甲社と乙社はＯＥＭ契約を締結し、ベクターと甲社は当該ＯＥＭ契約に係る地位譲渡契約を締結し、同日、ベクターは同地位譲渡契約に基づき、保証金合計３億円のうち、１億５千万円を甲社に支払った。
なお、同地位譲渡契約書においては、同年１２月１５日に保証金残額１億５千万円をベクターが甲社に対して支払うこととされていた。
ウ

保証金１億５千万円の支払後の経緯
２０２２年１１月頃、同年１０月１２日にベクターの代表取締役に就任した渡邊社長及び同月２１日に同社執行役員となった花田執行役員は、Ａ氏より、乙社に製造を委託している蓄電池について、製造開始時期のめどが立っていないとの報告を受けた。その理由は、事業用蓄電池システムの構築に当たり蓄電池と共に必要となる変圧器が、コロナウイルスの蔓延及びウクライナ侵攻による半導体不足によって納品される時期のめどが立たなくなったため、事業用蓄電池を製造しても蓄電池単体で販売することができず在庫化してしまうことから、蓄電池の製造に着手することができなくなったというものであった。
そのような状況において、２０２２年１２月、東京都では都内に新築される住宅への太陽光パネルの施工が２０２５年４月１日から義務化される旨の条例が可決され、今後、家庭用蓄電池の需要が高まる見込みとなったことから、甲社及び乙社は、事業用蓄電池の製造を最低限に留め、家庭用蓄電池の製造に切り替えることとし、乙社の外注先である中国の製造工場で製造が開始されることとなった。当該家庭用蓄電池の一部は、２０２３年４月に納品される見込みである。

エ本件疑義①に係る検討
前記イのとおり、ベクターと甲社との間の２０２２年９月２０日付け地位譲渡契約を前提として、甲社と乙社は、製造委託に必要な前渡金として合計３億円の保証金を５段階の進捗状況に応じて支払う旨の本件覚書（最初の支払は２千万円を本件覚書締結時に支払うものとされている。）を締結し、甲社は乙社に対して、
２０２２年９月２１日、金２千万円の保証金の支払を実行している。そして、乙社は、同保証金をもって家庭用蓄電池の製造を中国の工場に発注している。その9

結果、前記ウにあるとおり、当該中国の工場において同蓄電池の製造が開始され、２０２３年２月頃には発注分の同蓄電池が完成し、同年４月には当該蓄電池が乙社に到着するめどが立っている。このような事実関係について、当委員会は、前記中国の蓄電池製造工場や当該蓄電池の写真、その他関係証憑を査閲することにより確認をしている。
また、前記イのとおり、ベクターと甲社との間で締結された２０２２年９月２０日付け地位譲渡契約については、ベクターは、甲社及び乙社を調査して保証金返還リスクも考慮したスキームを組んだ上で締結されたものであり、ベクターだ
けでなく甲社や乙社もそれぞれ自社の事業上のメリットや経済合理性に基づいた上で各自が判断してこの契約締結に至っており、前記各契約について疑義を差し挟む余地はなく、取引全体として合理性があったことが分かる。さらに、ベクターが甲社に支払った前記保証金も、何ら不正を疑う余地はない。
加えて、この保証金の支払いによって、家庭用蓄電池が中国で製造され、同製品の納品のめどが立っていることからも、この支払いについても、何ら不正な資金流出とは認められない。
したがって、ベクターが、取引先たる甲社及び乙社の経営体制、蓄電池システ
ムに関する生産体制、販売体制に関する調査をした上で取引を行い、ベクターが甲社に支払った１億５千万円の保証金を原資として、乙社が蓄電池の生産を行っていたことから、この１億５千万円の支払に合理性があることは明らかであり、
この１億５千万円の支払が不正な資金流出であった事実は認められない。
⑵

甲社のＥＣに対する業務委託報酬１億円の支払（本件疑義②）
ア

前会計監査人による疑義の内容
本件疑義②について、前会計監査人は、本件通知書別紙において以下のように述べている。
「貴社が入手した甲社の預金通帳コピーにおいて、甲社から貴社社長が代表を務めるＥＣへの１億円の支払（２０２２年１０月３１日）が記帳されていることについて、当監査法人から貴社に質問したところ、甲社とＥＣとの間で締結された業務委託契約（２０２１年１０月１日締結）によるものとの回答があった。前記の蓄電池取引預け金の状況と合わせて、資金還流が疑われる状況であり、甲社を含む関係者間の取引内容の精査及び資金移動状況について調査が必要である。」

イ

事案の概要及び経緯等
２０２２年９月下旬頃、ＥＣ花田氏は甲社から同社が関与するバイオマス発電所開発案件（以下「本件発電所案件」という。）の土地（以下「本件土地」という。）の売買でトラブルが生じ困っている旨の相談を受けた。その内容は概要以下のようなものであった。

10

本件発電所案件は総事業費６８０億円であり、２０２２年８月頃、太陽光発電事業者である丁社は、本件土地の所有者であった丙社に対し、総額１００億円を支払う計画であった。この総額１００億円の計画については、甲社が計画の調整・取りまとめを行っていた。
丁社が、２０２２年９月上旬頃、本件発電所案件の設備ＩＤの保有者である丙社の関係会社に６億５千万円を支払った。
その頃、次いで、土地の売買代金を支払うことになったため、支払前に本件土地の登記情報を取得したところ、同年９月６日付けで、本件土地の抵当権者が代物弁済を原因として丙社から本件土地の所有権移転登記を受け、さらに売買を原因として同年同月１６日付けで戊社に移転していた。
再生可能エネルギー発電所の開発案件は、事業者が発電所の設備ＩＤ及び土地の所有権又は土地の利用に係る権利を取得し、一体として開発して初めて価値が生じるという性質があり、だからこそ前記のとおり土地と設備ＩＤと開発の３点が揃う前提で総額１００億円もの事業案件が計画されていたのである。例えば、ある土地の設備ＩＤを取得したとしても、その土地の所有権又は利用権が得られなければ、発電所の開発案件として事業を進めることができなくなり、長期間未稼働となった場合には設備ＩＤが失効となって、固定価格買取制度を活用した発電事業ができなくなってしまうのである。丙社としては、土地の所有権を失ったことから、前記の１００億円に、建設費を加えた総事業費６８０億円の巨額の本件発電所案件が頓挫する可能性が高まっていた。
このような状況を、本件発電所案件の調整・取りまとめを行っていた甲社は看過することはできず、Ａ氏は、その時点で登記上の所有権者となっていた戊社の人物と接触を図るべく、ＥＣ花田氏に対して連絡をとった。Ａ氏がこのような行動をとったのは、ＥＣ花田氏が４～５年前から再生可能エネルギーのコンサルテ
ィングを行っており、関連法人であるＺＥにも４００～５００社（個人を含む。）
もの顧客がいてその中に太陽光関連事業者もいると聞いていたことから、戊社の関係者とＥＣ花田氏が何かしらの面識を有する可能性があると期待したからである。
そして実際に、ＥＣ花田氏は、偶然にも、戊社の社長と直接の面識はないものの共通の知り合いがいる関係にあったため、戊社から元の所有者である丙社に本件土地を売り戻させるという交渉業務を請けることとし、甲社とＥＣとの間で、２０２２年１０月１日付け業務委託契約が締結された（以下、「本件業務委託契約」という。）。なお、本件業務委託契約の両者押印済みの契約書を確認したところ、同契約書の日付けが「令和３年１０月１日」となっていたが、そもそもＥＣが令和４年３月１４日に設立され令和３年１０月１日には未だ存在しない法人であり、関係者からのヒアリング及び登記情報から総合的に考えても、これは「令和４年１０月１日」の誤字であることは明らかである。

11このような経緯によりＥＣ花田氏が戊社と交渉した結果、本件土地を丙社が戊社から買い戻すことになり、その結果、従前の総額１００億円の事業の計画どおり、本件土地は丁社に売却されることになった。実際に登記上においても、その所有権が２０２２年１０月２１日付けで戊社から丙社に戻され、同日、丙社から丁社に移転している。
その結果、本件業務委託契約に基づき、２０２２年１０月３１日付けで、甲社から本件業務委託契約書に基づく報酬として１億円がＥＣに支払われた。なお、
この丙社による買い戻しに要する費用は、本来、丙社側が負担すべきものである
ところ、一旦、甲社において、立て替えてＥＣに支払ったものであり、後日、丙社側が甲社に支払うこととなっている。
ウ

本件疑義にかかる検討
ＥＣ花田氏は、事業総額６８０億円もの巨額の本件発電所案件の設備ＩＤと土地の所有権が分離してしまい、この案件自体が破綻の危機に瀕していたところ、偶然にも関係者と知り合いであったことから交渉することができ、通常では不可能とも考えられる土地の買い戻しに成功して、本件発電所案件を救ったものである。その交渉にあたったＥＣ花田氏は、実現困難とも考えられる土地の買い戻しという役務を提供しているのであって、その役務提供の対価としての１億円は実態からみれば高額であるとは言えないし、見方によっては廉価とさえも言えなくない。
本件業務委託契約には、ＥＣ花田氏の役務提供という実態があり、甲社からＥＣへの１億円はその役務提供に対して支払われたものであることから、この支払いは合理的なものであって、何らの疑義を差し挟む余地はない。およそ蓄電池保証金が環流したものとは認められない。

⑶

ベクターの甲社に対する太陽光発電所保証金８千万円の支払（本件疑義③）
ア

前会計監査人による疑義の内容
本件疑義③について、前会計監査人は、本件通知書別紙において以下のように述べている。
「２０２３年１月６日の臨時取締役会にて、貴社社長は太陽光発電所の売買取引計画がある旨を説明し、甲社から太陽光発電所を営むために必要となる一切の権利を仕入れるための手続を進める旨、基本合意書の締結時期は社長に一任する旨、および甲社に対して本件の権利に係る一部金の支払い８０百万円を行う旨が承認可決されている。当該決議をもって、貴社は甲社からの２０２３年１月６日付の請求書にもとづき、甲社に対して「保証金」として８０百万円を同日に支払っている。貴社説明によれば、前記取締役会にて説明された太陽光発電所の売買取引計画は、●●において甲社が所有する太陽光発電所の設備ＩＤ及び対象土地

12

（以下「太陽光発電所等」）を２．３億円で仕入れ、己社に対して３．８億円で転売し、貴社が１．５億円の利益を得ることを見込んでいるとのことであった。
甲社に対する保証金８０百万円の支払は、甲社が所有する太陽光発電所等について貴社が優先交渉権を取得する目的との説明であったが、貴社と甲社の間で基本合意書（取締役会資料としてドラフトコピーのみ確認）は未締結であり、優先交渉権を取得するとされる対象物件は特定されておらず、貴社権利の存在が確認できない。」「貴社説明によれば、己社より２０２３年１月５日付の意向表明書及び基本合意書（己社押印済み、貴社押印未了）を入手しており、甲社から仕入れる太陽光発電所等の販売可能性が高いとのことであるが、当該意向表明書等の期限は２０
２３年１月末とされており既に期限を超過している。また、甲社と己社の間には既存の取引関係が有るにも関わらず対象となる太陽光発電所等の転売に貴社が関与すること、当該転売により貴社が１．５億円の利益を得ることの理由について、当監査法人から貴社社長に質問したところ、対象物件の売却価値を高めるた
めには甲社が対象土地の所有権と再生可能エネルギー発電事業計画認定（認定ＩＤ）の双方を取得する必要があるが、甲社は認定ＩＤのみを保有している状況であったことから、当該土地取得に貴社社長が尽力したことによるもの、との説明があった。また、合意書等締結前の段階で甲社に対して保証金８０百万円を支払ったことの理由については、甲社による当該土地取得にあたり甲社から不動産仲介業者へ支払うべき手数料相当の資金が必要であったためとの説明があった。貴社説明について確認するため、対象土地の不動産登記情報を照会したところ、２
０２１年１１月１１日時点で既に●●株式会社から甲社へ所有権が移転していた。また、認定ＩＤは２０１９年５月２８日に●●株式会社が取得しており、２
０２２年１２月１５日に●●株式会社から甲社への事業譲渡が行われたとの追加説明を受けた。貴社社長と甲社の社長は２０２２年６月頃に初めて会ったとの説明も受けており、甲社による土地取得時期と貴社説明に不整合が生じている。
また、２０１９年時点で●●株式会社は既に土地所有権と認定ＩＤの双方を取得していた状況についても、貴社が１．５億円の利益を得る理由の貴社説明と不整合が生じている。これらの状況から、太陽光発電所売買に関する一連の貴社取引について経済合理性が確認できないことから、不正な資金流出や不適切な利益計
上の動機が疑われ、追加調査を要する状況である。」
イ

事案の概要及び経緯等
２０２２年１０月頃、渡邊社長は、甲社において複数の再生可能エネルギーにかかる発電所案件を有していることから、甲社から案件が出件されたときは、ベクターにおいてこれを仕入れて販売することで、転売益を確保したいと考えていた。

13

そして、この頃、並行して、ベクターは、太陽光発電所の取得原資は、新規セグメントの事業構築のための資金として第三者割当増資等によってその資金を調達しようと考え、準備を進めていた。
２０２２年１２月頃、前記開発案件のうち太陽光発電所の開発案件（以下「本件太陽光発電所案件」という。）の出件確度が相当高くなったことから、渡邊社
長はＡ氏と売買金額についての交渉を開始し、２億５千万円の提示を受けた。なお、本件太陽光発電所案件の代金としては、その後の甲社との交渉の結果、２億３千万円で概ね合意されている。甲社の売却代金の２億３千万円について、Ａ氏は、仕入れ価格に利益を上乗せして算出した金額であると述べている。
同時期にベクターは、具体的な増資手続きの準備に入り、２０２２年１２月２７日に取締役会で発行決議し、払込日を２０２３年１月１２日と設定し、決議予定日の２週間前に関東財務局への相談を開始した（２週間前相談）。しかしながら、有価証券届出書にかかる財務局の確認に時間を要することとなり、発行決議は延期されることとなった。その結果、２０２３年１月１８日開催の取締役会で決議されるに至っている。このような発行決議の遅延により、ベクターは年内に増資の発行を決議することができず、２０２３年１月１２日に予定していた増資による資金調達はできなくなった。
この頃、花田執行役員においては、本件太陽光発電所案件の転売先を探し始めており、２０２２年１２月中に己社と交渉を始めていた。
ベクターとしては、既に提出済の有価証券届出書ドラフトには増資により取得した資金の使途として太陽光発電所の取得を記載していることから、本件太陽光発電所案件の代金を増資資金ではなく手元資金で支払ってしまうと、増資の資金使途を修正する必要が生じ、その確認のため更に日程が延期されてしまう可能性があると考え、甲社に対し、本件太陽光発電所案件ではなく、本件太陽光発電所
案件を含む甲社の太陽光発電所案件の優先交渉権を付与する形で保証金を設定したい旨申し出た。これに対し、Ａ氏は、甲社がもつ約６０案件の総売上額である２０億円の５％程度を、これら案件の３か月程度の優先交渉権相当額であると計算し、保証金の額を１億円と設定した。渡邊社長は価格を交渉し２千万円を値引いてもらった上で、甲社がもつ太陽光発電案件（本件太陽光発電所案件も含む。）の優先交渉権の保証金として８千万円を支払うこととした。なお、この８千万円
は、本件太陽光発電所案件の売買が成立した場合には、売買代金に充当する予定であった。
この頃、己社は、本件太陽光発電所案件の譲渡代金としてベクターが申し出た
３億８千万円で了承し、ベクターに意向表明書を提出している。己社は、購入金額の３億８千万円を了承した理由について、この金額で土地及び権利を購入し、本業である設備工事を行った上でこの施設を売却した場合に、利益が出るか否かを試算した上で、利益が見込めると判断したからであると述べている。もっとも、

14

己社は、購入金額として３億８千万円を了承したものの、その後にデューデリジ
ェンスを行って値引き交渉をする予定であったとも述べている。
なお、２０２３年２月２０日、甲社において行われていた本件太陽光発電所案
件の地方自治体との協議が完了し、開発事業の実施に係る届出書を甲社が提出してこれが受理され、同時に森林法に定める伐採及び伐採後の造林の届出書を甲社が提出してこれが受理されたことから、同案件については、直ぐに開発工事に着工できる準備が整っている
ウ

本件疑義にかかる検討
本件支払は、前記のように、実質は本件太陽光発電所案件の手付金的性格を含
むものである。
ベクターは、本件太陽光発電所案件を甲社から仕入れ、己社に販売して、転売利益を見込める状況にあったが、売主である甲社としては取得原価から考え充分
利益を確保できる販売価格を設定しており、また、転売先である己社においても、
これまでの太陽光発電所の売買経験に基づき、本業である施工工事の利益も考えた上で十分利益が見込めると判断して３億８千万円の意向表明書を提出している。
前記のように、ベクターは自社の利益を考えて１億円の提示に対して値引き交
渉して８千万円としており、甲社も己社も、専ら自社の事業上のメリットや経済合理性を判断した上で行動していることが明らかであり、何れの会社においても、
ベクターのために、不要なリスクを取ったり自己の経済的利益を排して協力していたような事情はおよそみられない。
さらに、甲社と己社の取引高や資産の状況からみても、両社の前記の判断に合理的な疑いを差し挟む余地はない。
したがって、８千万円の本件支払について、不正な資金流出を疑う余地はなく、不適切な利益計上を疑う余地はない。

２

その他取引に関する疑義の指摘について
前会計監査人による本件通知書の別紙において不正な資金流出及び資金還流の疑義を呈されているのは以下の取引である。
⑴

第三者割当増資等にかかるプレスリリースにおける不適切な記載（以下「本件疑義④」という。）⑵

車両購入代金９８０万円の支払（以下「本件疑義⑤」という。）⑶

その他取締役会で決議した新規ビジネスに関する取引（以下「本件疑義⑥」という。）

当委員会が行ったヒアリング結果及び各関係者から提供を受けた資料から認められる各取引の事実関係は以下のとおりである。

15

⑴

第三者割当増資等にかかるプレスリリースにおける不適正な記載（本件疑義④）
本件疑義④について、前会計監査人は、本件通知書別紙において以下のように述べている。
「貴社が２０２３年１月１８日に公表したプレスリリース「第三者割当による新株式および第１０回新株予約権の発行ならびにコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」において、当事会社間の関係について特筆すべき取引関係は無い旨が記載されているが、甲社と貴社の間には上述の預け金・保証金の金銭取引があり、また、甲社とＥＣとの間にも業務委託関係が有ったことから、プレスリリースの記載内容は不適切であった可能性が高いと考えられる。上述の蓄電池取引預け金、太陽光発電所売買保証金の状況を踏まえて、全体として資金還流等の可能性が疑われる状況であり調査が必要である」「本件増資等に関連するフィナンシャル・アドバイザリー契約の相手先であるＣ
氏は、２０２３年１月にＥ事務所を設立しており、貴社社長が代表を務める税理士
法人と「●●」という同一の屋号で、同一場所のオフィスにて事業を行っている。
なお、プレスリリースにおいてＣ氏はＥ事務所設立前に所属していた「ア事務所」の弁護士として記載されており、当該記載内容に両者の関係を表面化させない意図をもって行われた可能性がないかどうか調査が必要である。」
ア

割当先親会社との取引はないとした記載について
ベクターは２０２３年１月１８日付けで公表した適時開示書面「第三者割当による新株式および第１０回新株予約権の発行ならびにコミットメント条項付き
第三者割当契約の締結に関するお知らせ」（以下「本件プレスリリース」という。）の「割当予定先の概要」の「当事会社間の関係」のその「取引関係」欄に「当社と当該会社との間には、現在、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社との間には、特筆すべ
き取引関係はありません。」と記載している。
発行会社と割当先との間のみならずその関係者や関係会社の取引の有無とした当該欄への記載において、前記のとおり、ベクターと庚社の完全親会社である
甲社との間で前記１⑴の蓄電池保証金取引及び前記１⑶の太陽光発電施設保証
金取引、庚社の完全親会社である甲社とベクターの親会社その他関係会社であるＥＣの業務委託関係があったにも関わらず、本件プレスリリースにこれを記載しなかった点は、不適切である。

イ

フィナンシャル・アドバイザーの相手方の所属事務所の記載について
ベクターは、本件プレスリリースの「６．割当予定先の選定理由等」の「（２）
割当予定先を選定した理由」において、甲社の紹介を受けた経緯として、Ｃ氏に16

資金調達に関し相談をしたことを挙げ、同氏の所属事務所を「ア事務所」と記載している。
当委員会が確認したところ、Ｃ氏の現所属事務所はＺＥと同じ屋号を使用したＥ事務所であり、同氏は２０２３年にア事務所から独立し、Ｅ事務所を設立していた。したがって、本件プレスリリース内における前記Ｃ氏の所属事務所の記載
は、客観的には誤記載であったといえる（以下「本件誤記載」という。）。
この点、Ｃ氏は、１年ほど前から独立を検討していたところ、親交のあった渡邊社長がＺＥとして賃借していた会議室の一室を転貸してもらえることとなり、面積按分の月額賃料を支払いＥ事務所を設立した。Ｃ氏は、ＺＥの事務所内に事務所を構えるのでＥ事務所という名称としたまでで、ＥＣやＺＥの経営会議等に参加したことはないしＺＥとの間で顧問契約もしていないと述べている。
また、Ｃ氏は、本件増資のフィナンシャル・アドバイザーであるところ、同アドバイザーに就任した経緯は以下のとおりである。
渡邊社長がベクターの代表取締役に就任した２０２２年１０月頃、Ｃ氏は、渡邊社長から増資スキームの相談や割当先の相談を受け、ある投資家を紹介したがこれがうまく進まなかったため、以前、自身が紹介した甲社を割当先として検討することを渡邊社長に提案した。このとき、渡邊社長は、ファンドのような金融機関ではなく取引先を割当先にする発想がなく、甲社を割当先とすることに躊躇していたものの、Ｃ氏が甲社と折衝し、最終的には甲社が本件割当のために設立した庚社を割当先として本件増資が進められるようになったと述べており、Ｃ氏以外の関係者の説明と符合している上、特段不合理な点も認められない。そして、
前記フィナンシャル・アドバイザリー契約の報酬は、一般的な報酬体系（レーマン方式と思われる）を基準として両者が合意するに至っており、その金額は本件プレスリリースに記載されている。
他方、本件プレスリリースを作成した外部委託先は、当初２０２２年１２月中の発行決議を前提に作成していたプレスリリースの公表が２０２３年１月に延期となったものの、公表の２０２３年１月時点の最新情報となっているか再確認することまで気が回らなかったと説明している。
以上のとおり、本件誤記載は、作成担当者の起案時の情報が公表時に最新情報となっているかの確認が行われなかったものによるもので、Ｅ事務所とＺＥとの関係を表面化させない意図があったものとは認められない。
⑵

車両代金９８０万円の支払（本件疑義⑤）
本件疑義⑤について、前会計監査人は、本件通知書別紙において以下のように述べている。
「貴社社長が利用する目的で購入された車両（アルファード）について、２０２
２年１２月２４日付の納品書に基づき１２月２９日に９，８００千円を辛社に対し

17

て支払っている。所有者の状況について当監査法人から貴社に質問したところ、駐車場が確定していないため自動車検査証の名義は辛社のまま変更できておらず、したがって運転にも利用されていないとのことであった。車両取得の社内稟議書には「相見積もりがない」理由として「即納車可能」であることが記載されているが、現状は不整合であり、また、名義変更未了の状況で車両購入代金の支払のみが先行している状況は明らかに不自然であることから、取引先及び支出内容の妥当性並びに資産計上の可否を含む適切な会計処理について調査が必要である。」
ア

車両購入に至る経緯等
ベクターは、渡邊氏が上場会社の社長として新規事業を中心に業務執行し、会社規模が拡大していく中で、自身が車を運転し交通違反や事故が発生するリスクに備え、渡邊社長の移動用に社用車を購入し、運転手を手配することを検討し、２０２２年１２月中に行われる予定であった本社移転先にて使用できるよう、即納車可能な車両を条件に社用車を購入することとした。
同年１２月２４日に車両は納車されたものの、移転先内装工事の関係から、本社移転は、２０２３年３月以降になる見込みとなった。
前記のとおり、社用車の納車は、もともとの予定日程であった２０２２年１２
月中の移転日程に合わせて組まれていたため、移転先の所在地（新宿区西新宿２丁目１番１号新宿三井ビルディング）に納車されることとなった。しかし、同年１２月中の本社移転が完了していなかったため、移転先である新宿三井ビルディ
ングを使用の本拠の位置として車庫証明を取得することができず、本社移転が完了する２０２３年３月になるまでは名義変更はできないことが判明した。そこでベクターは、移転が完了するまでは、移転先地下の駐車場で保管し、移転完了後に名義変更を行うこととした。
当委員会が確認したところ、同車両のメーカーのホームページにおいては、コ
ロナ感染の拡大並びに世界的な半導体部品不足により、現在、多くの車種で生産遅れが発生しているとした上で、他車種においては納期予定が２～３か月とされるものがあったり、より長期に６か月後の納期予定であると表示されるものがあったところ、ベクターの購入した車種については、販売店に相談と表示されており、早期の納車を見込めないような状況のようである。
また、当委員会が、購入した車両のグレードやオプション装備の状況から購入
金額の相当性を検討したところ、同種車両の相場と遜色はないものと考えるに至った。また前記稟議書に添付された請求書をみるに、相当の値引きもされており、特段金額が上乗せされたものとも認められない。そして、購入した車両についても本店移転予定地の駐車場に保管されていることを写真により確認した。なお２
０２３年３月４日に本店移転作業は完了している。
したがって、前記社用車の購入価格が不合理であるとは言えず、現に車両は存在している上、費用を費やして保管していることなどからも、全く不要なものを18購入した、又は、何らかの意図をもって上乗せされた金額で車両を購入したなどと疑義を挟むような実態は確認されなかった。
なお、購入代金に相応した車両が納車されていることから、購入先の調査は実施していない。
イ

会計処理
以上のとおり、第３四半期末日現在において、名義変更は未了で、稼働前ではあるものの、車両代金の支払であることから資産として会計処理することに問題は認められない。

⑶

その他取締役会で決議した新規ビジネスに関する取引（本件疑義⑥）
本件疑義⑥は、前会計監査人は、本件通知書別紙において以下のように述べている。
「下記のような新規ビジネス案件での支出が今後も予定されているが、貴社社長
を中心としたごく一部の関係者が主体的に関与する取引で少額とは言えないものが、１か月程度の極めて短期間の間に連続して行われているにも関わらず、貴社取締役
会で投資先の事業性や支出の効果などについて十分な裏付け資料を検討した形跡な
く承認が行われている。上述の取引の存在も踏まえ、貴社関係者との関係・取引の有無などを含む投資先・取引先の属性と事業能力などについて十分な検証が必要な状況と考えられる。
✓

持分法適用対象となる関連会社の株式取得として検討されている癸社への出資（２０２３年１月２０日取締役会で条件付き承認）✓

壬社へのＮＦＴプラットフォーム制作にあたってのコンサルティング業務
契約の発注（２０２３年１月６日取締役会で承認）」

ア

取締役会決議に至る経緯等
渡邊社長は、①２０２２年９月頃、知人より癸社の主要株主を紹介されベクターとの協業について折衝を重ねた結果、有名アニメキャラクターのＮＦＴビジネスの協業について合意し、②２０２２年１０月頃、ベクターの社外取締役が既知であった壬社の担当者からベクターと壬社との事業提携の相談があり、渡邊社長との面談を経て今後の提携関係を検討していく旨合意し、各々、取締役会に諮ることとした。
これら議案にかかる取締役会議事録には①２０２２年１２月１６日開催の取締役会において、渡邊社長よりＮＦＴビジネスに参入したい旨の説明があり、２０２３年１月６日開催の取締役会において、
ＮＦＴに係るコンサルティング業務委託契約を承認可決された旨が記載され②２０２３年１月２０日開催の取締役会において、持分法適用対象となる壬社の株式取得について条件付きで承認可決された旨記載されている。

19

イ

本件指摘にかかる検討
渡邊社長は、２０２２年１０月の社長就任後、再生可能エネルギー関連の事業推進が続いていたため、既存事業やその他の新規事業であるＭ＆Ａ関連の業務も進めておかなければという思いが強く、両議案を上程しているが、これらは、同決議によって契約の締結や支払いを求めたものではなく、次世代的なビジネスへの取り組みについて説明し、その方向性を確認する意味で承認を得たまでで、これら会議の中で、本承認に基づき改めて検討し、再度また取締役会に諮ったうえで事業を進めていくと述べており、出席した他の役員も同様のことを述べている。
これら議案につき、実際に契約が締結されたり、支払いが行われた事実は確認されなかった。もっとも、その検討や相手方との協議は現在行われていない。

３

本件疑義①～⑥に類似するその他の事案について
前会計監査人による本件通知書において疑義が出された各種取引は、何れも新規事業として渡邊社長を中心に関与してきたものである。当委員会において関係資料等を確認したところ、本調査における調査対象取引以外に、類似した取引として以下の取引が確認された。
ＹＧＧ

Ｊａｐａｎへの暗号資産による出資取引

ベクターの既存事業以外の取引に関する取引として２０２３年１月１９日付
け稟議書記載の「ＹＧＧ

Ｊａｐａｎへの暗号資産による出資取引」という取引が確認された。
同取引は、ブロックチェーンゲームギルド「Ｙｉｅｌｄ Ｇｕｉｌｄ Ｇａｍｅｓ（ＹＧＧ）」の日本拠点「ＹＧＧ

Ｊａｐａｎ」が将来発行を予定しているトークンを対象としたＳＡＦＴ（Ｓｉｍｐｌｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ ｆｏｒ Ｆｕ
ｔｕｒｅ Ｔｏｋｅｎｓ）のプライベートラウンドに参加し、●●米ドル相当のＤ
ＡＩ（米ドルにペッグしたステーブルコインの一種）をＹＧＧ

Ｊａｐａｎに送金しているものである。
ＹＧＧ

Ｊａｐａｎが公表するプレスリリースには、その出資者としてベクターのコメントが掲載されており、特段の問題はないものと判断される。
以上

20