2024 年７月 24 日
各位
会社名
代表者名
問合せ先

マツダ株式会社
代表取締役社長
毛籠 勝弘（コード番号：7261 東証プライム）
コーポレートコミュニケーション本部長
貫名 洋次（TEL 082-282-1111）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことにつき決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要（１） 払込期日（２）

処分する株式の種類
及び数2024 年８月８日
当社普通株式194,900 株（３） 処分価額

１株につき 1,423.5 円（４） 処分総額277,440,150 円（５） 処分予定先

当社取締役（※）
７名 83,600 株
当社執行役員・フェロー 20 名 111,300 株※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。

（６） その他

本自己株処分については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2024 年６月 25 日開催の当社第 158 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、より一層、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを目的として、対象取締役に対し、①一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）、②各事業年度を業績評価期間として、当該業績評価期間における当社取締役会が定める業績指標毎の目標達成の成否に基づき算定した数の当社普通株式（「譲渡制限付株式」と同様に一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する。以下、「業績連動型譲渡制限付株式」という。）を割り当てる株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入すること並びに本制度に基づき、各事業年度において、対象取締役に対する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、2023 年６月 27 日開催の当社第 157 回定時株主総会において承認された報酬等の額（年額 15 億円）の範囲内とすること、割り当てる譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式の総数は合計年 70 万株以内とするこ

と、譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員、フェロー及び使用人その他これらに準ずる地位（以下、「対象職位」という。
）のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会において、対象取締役に対しては当社第 158 回当社定時株主総会開催日の翌月から当社第 159 回定時株主総会開催日の属する月の末日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員及びフェローに対しては当社第 159 期事業年度（2024 年４月１日～2025 年３月 31 日）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当対象先である対象取締役７名、執行役員及びフェロー20 名（以下、総称して「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計 277,440,150 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、譲渡制限付株式として当社普通株式 194,900 株を割り当てることを決議いたしました。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要（1） 譲渡制限期間
2024 年８月８日から対象職位のいずれの地位からも退任又は退職する日（ただし、当社取締役会が正当と認める理由以外による場合、当該退任又は退職の日が 2025 年６月 30 日以前の日である場合には、2025 年７月１日）までの間上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。
）。
（2） 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
（3） 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が執行役員又はフェロー（以下、総称して「執行役員等」という。）の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）まで継続して、対象職位のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が執行役員等の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）の前日までに対象職位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2024 年７月（割当対象者が当社の執行役員等の場合には、2024 年４月）から割当対象者が対象職位のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元未満株式の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
（4） 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、これらに係る譲渡制限がそれぞれ解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
（5） 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2024 年７月（割当対象者が執行役員等の場合には、2024 年４月）から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元未満株式の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
(6）マルス条項
当社は、本譲渡制限期間中、割当対象者が法令又は社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該割当対象者の保有する本割当株式の全部又は一部を無償で取得することができるものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の前営業日（2024 年７月 23 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,423.5 円としております。当社取締役会決議日直前の市場株価であることから合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上