MUFG Union Bankの売却およびU.S. Bancorp株式の取得について
2021年9月21日

ディスクレーマー
本資料には、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ（以下「当社」という）およびそのグループ会社（以下「当グループ」という）に関連する予想、見通し、目標、計画等の将来に関する記述が含まれています。これらは、当社が現在入手している情報に基づく、本資料の作成時点に入手している情報及び当該情報に基づくにおける予測等を基礎として記載されています。また、これらの記述のためには、一定の前提（仮定）を使用しています。これらの記述または前提（仮定）は主観的なものであり、将来において不正確であることが判明したり、将来実現しない可能性があります。このような事態の原因となりうる不確実性やリスクは多数ありますが、これらに関する追加情報については、当社の決算短信、有価証券報告書、統合報告書、ディスクロージャー誌、アニュアルレポートをご参照下さい。なお、本資料における将来情報に関する記述は、上記のとおり本資料の日付（またはそこに別途明記された日付）時点のものであり、当社は、それらの情報を最新のものに随時更新するという義務も方針も有しておりません。 また、本資料に記載されている当社ないし当グループ以外の企業等にかかわる情報は、公開情報等から引用したものであり、かかる情報の正確性・適切性等について当社は何らの検証も行っておらず、また、これを保証するものではありません。なお、本資料における当グループに係る財務情報は、別途記載のない限り、日本会計基準ベースの数値（本邦の管理会計基準を含む）を使用しています。日本会計基準と、米国会計基準は重要な点で違いがあります。日本会計基準と米国会計基準、その他会計基準の違いおよび財務情報に与える影響については、専門家にお問い合わせ下さい。また、本資料は、米国外で発行されるものであり、米国内に居住する個人の方を対象としたものではありません。

2

エグゼクティブ・サマリー• 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ（以下、MUFG）は、 MUFG Union Bank, N.A.（以下、MUB）の潜在的なフランチャイズ・バリューを実現し、米国顧客およびコミュニティーに貢献するとともに、資本効率の向上と株主価値の最大化を図る上での最適な選択肢として、米州MUFGホールディングスコーポレーションを通して保有するMUB全株式のU.S. Bancorp（以下、USB）への売却に関する株式譲渡契約を締結• 取引総額は約176億米ドル*1で、そのうちUSBが支払う取引対価は現金と株式の合計約80億米ドル。
取引対価とは別に、売却前にMUBによる約96億米ドル*2*3の配当または自己株式取得による資本の払い出しを実施‒ 取引対価の約80億米ドルは、MUBの有形純資産簿価（クロージング時の想定62.5億米ドル）の1.28倍、売却対象事業の2020年度当期純利益（593百万米ドル*4）の13.5倍に相当• 取引対価の内訳は、現金55億米ドル、USB株式25億米ドル相当（持分2.9%相当*5）。
出資を通じてUSBにて発現するシナジーの一部を取り込み、米国におけるリテールおよびコマーシャル・バンキング事業への間接的な関与を継続。今後、USBとの間で業務提携契約の締結に向けて議論‒ USBは米国大手銀行として確固たる事業基盤を有し、決済ビジネスやデジタル分野等に強み• 本件は、MUFGが現中期経営計画で掲げる経営資源の最適配置の一環であり、資本効率の向上、株主価値の最大化に寄与する取引【取引総額の構成】

約96億米ドル
取引総額
約176億米ドル

25億米ドル相当
55億米ドル

取引対価
約80億米ドルCat egory 1：現金
：USB株式：配当／自己株式取得• 現在MUBが営んでいるGCIB*6事業、GCIBに関連する市場業務（対顧客・投資家取引）、および一部ミドル・バックオフィス機
能等に関する資産・負債等は本件取引の対象外とし、本株式譲渡の前に株式会社三菱UFJ銀行（以下、三菱UFJ銀行）の米国内支店または関連会社に移管予定。本件後のMUFGとしては、銀信証連携およびMorgan Stanley提携等を通じて米国における法人取引に注力。本件後も米国市場の戦略的な重要性は不変• 本件を通じてMUFGのCET1比率は上昇する見込み。本件取引により得られる資本の活用については、“資本の三角形”（資本政策に関するMUFGの基本方針）およびMUFGの資本運営の目線に沿って検討*1 現時点での見込みであり、クロージング時の有形純資産簿価により調整予定*2 本株式譲渡の実行時までのMUBの業績等に応じて変動。なお、約96億米ドルのうち一部について、2021年中の実施を検討中*3 約96億米ドルのうち、一部は移管の対象となるGCIB事業等に活用する予定*4 管理会計基準（2021年3月期）*5 本件後の持分比率（2021年9月16日時点のUSBの発行済株式総数を基準）*6 Global Corporate & Investment Banking

3

本件概要
• MUBにおけるリテールおよびコマーシャル・バンキング事業をUSBに売却• 本件取引対象*1：‒ 総資産：1,054億米ドル／貸出：577億米ドル

取引概要‒ 預金：899億米ドル／支店数：309店舗‒ 当期純利益：593百万米ドル*2• 本件取引対象外：GCIB事業およびGCIBに関連する市場業務（対顧客・投資家取引）等は本件後もMUFGが保有（本件クロージングに先立ち三菱UFJ銀行の米国内支店または関連会社に移管予定）‒ 総資産：226億米ドル*1• MUFGは米国での事業運営およびUSBとの業務提携契約の締結を通じて、引き続き米国市場に注力• 取引総額は約176億米ドルで、USBが支払う取引対価とMUBによる配当または自己株式取得による資本の払い出しにより構成• USBが支払う取引対価は、現金およびUSB普通株式の混合対価として、合計約80億米ドル‒ 現金

取引総額・取引対価55億米ドル‒ USB普通株式25億米ドル相当（USB株式44,374,155株、本件取引後持分2.9%に相当*3）‒ 主な取引関連指標（取引対価約80億ドルについて）o 有形純資産簿価（クロージング時の想定有形純資産簿価62.5億米ドル）の1.28倍
o 当期純利益（593百万米ドル*2）の13.5倍• 取引対価とは別に、MUBは約96億米ドル*4*5の配当または自己株式取得を実施予定

スケジュール• 2021年9月21日

株式譲渡契約締結• 2022年1～6月（予定）

クロージング（関係当局の承認および、取引実行のための前提条件が満たされることが必要）*1 総資産、貸出、預金については2021年6月末時点、支店数については2021年3月末時点*2 管理会計基準（2021年3月期）*3 本件後の持分比率（2021年9月16日時点のUSBの発行済株式総数を基準）*4 本株式譲渡の実行時までのMUBの業績等に応じて変動。なお、約96億米ドルのうち一部について、2021年中の実施を検討中*5 約96億米ドルのうち、一部は移管の対象となるGCIB事業等に活用する予定

4

取引概要
MUBで営まれている一部事業については、MUB売却完了前にMUFGへの移管を実施
3 業務提携の検討*1

三菱UFJフィナンシャル・グループ（MUFG）
20.2%

100%

Morgan Stanley

三菱UFJ証券
ホールディングス

4.9%

100%

U.S. Bancorp
（USB）

100%

三菱UFJ信託銀行

三菱UFJ銀行

2 2.9%出資

95.1%
米国子会社

支店

米州MUFGホールディングスコーポレーション（MUAH）（中間持株会社）

三菱UFJ銀行
(NY/LA/シカゴ)
GCIB
/ 市場

三菱UFJ信託銀行(NY)

1 GCIB事業、GCIBに関連する

MUFG
セキュリティーズ
アメリカ

その他米国
子会社
（Leasing、AM*2、IS*3）

MUFG
Union GCIBBank / 市場（MUB）
取引対象事業*1 本株式譲渡契約の締結後、USBとの間で業務提携契約の締結に向けて議論*2 Asset Management*3 Investor Services

市場業務（対顧客・投資家取引）、および一部のミドル・バックオフィス機能等についてはクロージングに先立って三菱UFJ銀行の米国内支店または関連会社に移管
2

U.S. Bank

USBへ株式譲渡

5

戦略的意義現中期経営計画における海外事業ポートフォリオ戦略
当社の主要戦略グローバル事業の強靭化 （「量の拡大」から「質の向上」へ）

これまでに構築してきた海外事業ポートフォリオをより収益性の高い強靭なものにしていく3年間
現中期経営計画

事業ポートフォリオの見直しを通じた経営資源の最適配置

成長領域への出資の検討を継続（デジタル・海外AM/IS領域等）

MUBを取り巻く事業環境と今後の方向性• デジタル化対応によるIT投資の必要性等により、競争力の維持・強化にはスケールの追求が必須
MUBを取り巻く事業環境
リテールビジネス領域における規模とデジタル投資がより重要に

今後の方向性

低金利環境の継続

米国事業は法人取引を中心とした事業へポートフォリオをシフトし、資本効率を向上
MUBは、強固なプラットフォームを有するUSBと統合することで、潜在的なフランチャイズバリューを実現

6MUB売却後のMUFGの海外事業ポートフォリオ
米国市場の戦略的な重要性は不変• 銀信証連携およびMorgan Stanley提携等、MUFGの強みを生かせる法人取引に経営資源を集中し、成長・採算改善を目指す• 本件取引後も既存の米州事業の過半を継続
本件取引後のMUFGの米国事業の概要

MUFGの米州事業内訳*3*4（2020年度）

三菱UFJ銀行

コーポレート取引
投資銀行

MUSA*1・
三菱UFJ銀行

Morgan Stanleyとの戦略的提携の深化

ウェルスマネジメント

約30%

本件取引を通じて新たに構築

法人・リテール

本件取引後もMUFGで継続する事業
Morgan Stanley出資の持分法投資損益
本件取引の対象事業

米州＋MS合計
約70%

USBとの業務提携契約の締結を検討

FSI*2・MUFG Investor Services

受託財産

海外事業ポートフォリオの見直し• リテール業務は、日本と、市場成長力に加えて事業部門・PB間シナジーもあるアジアに集中。欧米については法人取引に特化していく方針• 回収資本の一部をデジタル・AM/IS等の成長領域に投下し、事業ポートフォリオ戦略を推進
営業純益（MSは持分法投資損益）：地域別構成*3

FY20
FY20(Post)
(現在)
FY20
FY20(Pre)(本件取引対象控除後)

米州+MS合計：57%
23%

34%

5%

MUFG海外対顧収益比率*3*5（2020年度、営業純益（MSは持分法投資損益））

38%

米州+MS合計：52%

0%

15%
10%

38%
20%

30%

米州

6%
40%

MS

本件取引後

42%

50%

60%

欧州

アジア

70%

80%

*1 MUFG Securities Americas Inc. *2 First Sentier Investment *3 管理会計基準*4 MUFGの米国事業の粗利益とMorgan Stanley出資の持分法投資損益の合計に占める割合
三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行の米国内支店の計数等を含む*5 (GCIBとGCBの営業純益+MS出資の持分法投資損益)÷(顧客部門営業純益+MS出資の持分法投資損益)

約55%
90%

約45%

100%

海外

国内

海外
約52%

国内
約48%

7

USBの概要
USB：MUBの譲渡先およびMUFGの米国におけるパートナーとして最良と認識• USBは米国第5位の銀行*1であり、決済サービスやデジタル分野等に強みを有し、高い手数料収益比率を誇る優良銀行• MUBについては、USBに経営を委ねることで潜在的なフランチャイズバリューを実現、MUBのお客さまに対しても質の高い金融サービスを提供• USBへの2.9%出資および業務提携契約の締結を通じて、①MUBの買収によりUSBにて発現が期待されるシナジーの一部を享受、②米国リテールおよびコマーシャル・バンキング業務（地場決済業務を含む）への間接的な関与、③日系顧客およびデジタル分野での協業を目指す
米国の主要銀行の総資産ランキング
十億ドル / 2021年6月末時点*4

USBの概要市場データ／格付：2021年9月20日時点

CEO & Chairman

Andrew Cecere

時価総額826億米ドル

ROA

1.35% (LTM)

ROTCE

19.75% (LTM)

格付*2A2 (Moody’s) / A+ (S&P) / AA- (Fitch)

P/’22E EPS*3

12.3x

P/TBV*3

2.3xUSBの顧客取引の内訳：デジタル化の加速

USBの粗利益構成*5（2020年度）

全トランザクションに占める割合

コーポレート取引
19%4,000
3,00070%66%

2,00078%

34%

30%

ウェルスマネジメント・
投資家向けサービス
13%

22%

1,0000+2018年度（取引対象）

出所：USB開示資料、SNL Financial, Capital IQ

デジタル

2019年度

2020年度支店・ATM・電話

個人・中堅中小43%

決済サービス
25%

手数料収益
45%

純利息収益
55%

USA

*1 米国内における順位はUSBの本株式譲渡後の総資産を基準とする *2 長期発行体格付け*3 USBの2022年度EPSはアナリスト予想ベース。また、TBV（有形純資産簿価）は2021年6月末時点の実績値ベース*4 信託銀行、投資銀行、専門銀行を除く。2021年6月末時点で進行中の買収案件がある銀行は当該買収案件が完了したと仮定した場合の数値を記載（M&TはPeople’s United Financialとの合算、CitizensはHSBC East Coast Branches & Online DepositsおよびInvestors Bancorpとの合算）*5 事業別の割合はTreasuryおよびCorporate Supportを控除したものを記載

8

資本への影響と資本の活用方法
CET1比率*1への影響(USB宛出資含まず)
項目

CET1比率への影響

RWA減少

約+50bps

売却益*2

約+10bps

一時費用

未定

本件に係る資本活用方針• USB宛出資により、米国リテールおよびコマーシャルバンキング業務への関与を継続、協働によるシナジーの実現・享受が可能
１ USB宛出資（ご参考）現中期経営計画における資本運営の目線*1• 維持：累進的配当• 実施：追加の株主還元
収益力強化に向けた資本活用

10.0%
ターゲット
レンジ9.5%• 維持：累進的配当• 検討：追加の株主還元
収益力強化に向けた資本活用
ターゲットレンジ内での資本蓄積• 検討：利益に応じた安定配当• 実施：ターゲットレンジへの改善に向けた
資本蓄積
リスクの抑制的運用

金額：25億米ドル相当（保有割合：2.9%）
CET1比率影響*3：▲15bps程度• 現中期経営計画の資本運営方針に基づき、「追加的な株主還元」、「成長領域への資本活用」を実施
2 株主還元

本件クロージング後の2022年度中に、自己株式取得の実施を想定

3 戦略投資デジタル・AM/IS他成長領域への投資も継続的に検討*1 規制最終化ベース・含み益除き。2021年6月末時点：10.2%*2 税引後の概算*3 規制最終化ベース・含み益除き。2021年6月末の資本等の状況を基準に試算

8.5%（所要資本）• 実施：還元方針の見直し
資本増強
リスクの削減CET1比率9