株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第59期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金1,000円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は376,840,000円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成21年２月26日といたしたいと存じます。

－ 52 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号、以下「決済合理化法」という。）
が平成21年１月５日に施行され、上場会社の株式は、株式振替制度に一斉移行（いわゆる株券の電子化）されました。
これに伴い、当社の定款上不要となりました株券、実質株主、実質株主名簿に関する規定の削除等の所要の変更を行うものであります。
なお、現行定款第７条（株券の発行）につきましては、決済合理化法附則第６条第１項に基づき、平成21年１月５日の同法律施行日を効力発生日として定款の定めを廃止する定款変更の決議をしたものとみなされております。
また、上記の変更に伴い、現行定款第８条以下の条番号を順次繰り上げるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現

行

定

款

変

（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
第８条～第９条 （条文省略）（株主名簿管理人）
第10条 ～２ （条文省略）
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成
並びに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名
簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第11条～第12条 （条文省略）（議決権の代理行使）
第13条 株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、当会社の議決権を行使することができる他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ （条文省略）
第14条～第46条 （条文省略）

（削

更

案

除）

第７条～第８条 （変更なし）（株主名簿管理人）
第９条 ～２ （変更なし）
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第10条～第11条 （変更なし）（議決権の代理行使）
第12条 株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ （変更なし）
第13条～第45条 （変更なし）－ 53 －

第３号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会の決議および平成20年２月26日
開催の当社定時株主総会の決議に基づき導入された「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第127条本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会
社法施行規則第127条第２号ロ）として、その内容を一部改訂の上、更新することといたしました（以下、本総会における承認により改訂される前の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を「旧プラン」、改訂された後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を「本プラン」といいます。）。
つきましては、当社定款第46条第１項に基づき、株主の皆様に旧プランの更新についてのご承認をお願いするものであります。
１．提案の理由（1）当社の基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えています。また、
当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案する
ための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、ならびにそれを支える
不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上－ 54 －

で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
（2）本プランの目的
旧プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1)に記載した基本方針に沿って導入されたものであり、本プランは、旧プランの導入以降における司法判断や実務の動向等を踏まえ、基本方針に沿って旧プランの内容を一部改訂の上、更新するものです。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断し、旧プランを導入しておりますが、今般これを更新することにより、引き続き、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損することになる悪質な大量買付を抑止することができるものと考えております。
そして、当社は、買収防衛策は株主の皆様の合理的な意思に基づくものである必要があると考えており、本プランについて株主の皆様のご承認をお願いしたいと存じます。
２．本プランの内容（1）本プランの概要（a）目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
（b）手続の設定
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記(a)の目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランにかかる手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています（詳細については下記(2)「本プランの発動にかかる手続」をご参照下さい。）。

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（c）新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の買収を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。）には、当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。
（d）本プランの合理性を高める仕組みの設定
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性の高い社
外取締役等から構成される独立委員会（その詳細については下記(5)「独立委員会の設置」をご参照下さい。）の客観的な判断を経ることとしています。また、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
（2）本プランの発動にかかる手続（a）対象となる買付等
本プランは、以下①または②に該当する行為もしくはこれに類似する行
為またはこれらの提案（注１）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
記① 当社が発行者である株券等（注２）について、保有者（注３）の株券等保有割合（注４）が20％以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等（注５）について、公開買付け（注６）を行う者の株券等所有割合（注７）およびその特別関係者（注８）の株
券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（b）買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当該買付等に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）および当該買付者－ 56 －

等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出していただきます。
独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
記① 買付者等およびそのグループ（共同保有者（注９）、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳
細（具体的名称、資本構成、財務内容、法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）② 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の条
件、買付等の実行の蓋然性等を含みます。）③ 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）およびその算定根拠等を含みます。）④ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策および資産運用方針⑥ 買付等の後における当社の株主、従業員、取引先、顧客その他の当社にかかる利害関係者に対する対応方針⑦ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑧ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認める場合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(d)①記載のとおり、
当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(c) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会－ 57 －

に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、第三者専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等および（上記のとおり当社取締役会に対して情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間（ただし、下記(d)③に記載する場合等には、独立委員会は当該期間を延長することができる
ものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、または当社取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
③ 情報開示当社は、買付者等から買付説明書が提出された旨、独立委員会検討
期間が開始した旨および本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
（d）独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。独立委員会が当社取締役会に対して
下記①ないし③に従った勧告等を行った場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委員会は、当該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間および理由を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。

－ 58 －

①

本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委
員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、
本新株予約権の無償割当てにかかる権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日（下記(4)(f)「本新株予約権の行使期間」に定義されます。）の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ⅱ)当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者
等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合
なお、独立委員会は、ある買付等について下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち(b)から(h)の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
② 本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないまたは該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない
旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、上記①の要件を充足することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

－ 59 －

③

独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（原則として、30日間を上限とします。）で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会
は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新
株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努
めるものとします。
（e）株主総会の招集／取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
ただし、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行うに際して予め当該実施に関し株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合には、当社取締役会は、実務上株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。当社取締役会は、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を行い、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うものとします。
買付者等ならびにその共同保有者および特別関係者は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
なお、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかの事由に該当し、かつ、本
新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)「本プランの発動にかかる手続」(e)に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランの発動にかかる手続」(d)のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。

－ 60 －

記(a) 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合（当社株主に対して、
本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供しない買付等である場合を含みます。）(b) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行
為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当社株式を高値で会社関係者等に引き取らせる目的による買付等である場合(d) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(e) 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等である場合(f) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後の経営方針または事業計画、買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社にかかる利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著し
く不十分または不適当な買付等である場合(g) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力または企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値または株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(h) 買付者等の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得する
ことが著しく不適切である場合－ 61 －

(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ３ヶ月間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(g) 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者（注10）、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者（注11）、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（注12）（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由（注13）が存する場合を除き、
本新株予約権を行使することができません。

－ 62 －

また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(i)項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が別途定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のう
ち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(5) 独立委員会の設置
当社は、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しています。本プランの更新時における独立委員会の委員は、当社経営陣か－ 63 －

らの独立性の高い当社社外取締役１名および当社社外監査役２名から構成される予定です（独立委員会の委員の選任基準、決議要件および決議事項等については、注14記載の独立委員会規程の概要をご参照下さい。また、本プランの更新時における独立委員会の委員は別紙１「独立委員会委員略歴」のとおりです。）。
実際に買付等がなされる場合には、上記(2)「本プランの発動にかかる手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、当該買付等が当社の企業価値・株
主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を慎重に検討のうえ、最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行う
こととします。
(6) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
(7) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成21年１月28日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、
当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意
義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
(8) その他の事項
本プランの細目については、当社取締役会において定めることができるものとします。
(注１) 「提案」には、第三者に対する勧誘行為を含みます。
(注２) 金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがな
い限り同じとします。
(注３) 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
(注４) 金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。

－ 64 －

(注５) 金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
(注６) 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
(注７) 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
(注８) 金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
(注９) 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
(注10) 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等にかかる株券等保有割合が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
(注11) 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）を行う
旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）にかかる株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
(注12) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
(注13) 具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者
等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が－ 65 －

認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が(i)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合または(ii)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件および手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。
(注14) 独立委員会規程の概要は以下のとおりです。
・ 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役または社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
任期の満了前に退任した独立委員会委員の補欠として選任された独立委員会委員の任期は、退任した独立委員会委員の任期の満了するときまでとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項等について決定等その他所定の事項を行う。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

－ 66 －

（別紙１）
独立委員会委員略歴
本プラン更新時における独立委員会の委員は、以下の３名であります。
神野 吾郎(かみの ごろう)
昭和58年４月 三井信託銀行株式会社（現中央三井信託銀行株式会社）入社
平成２年８月 中部瓦斯株式会社 入社
平成７年５月 ガステックサービス株式会社 入社 総合企画室長
平成12年８月 同社代表取締役社長（現任）
平成14年５月 株式会社サーラコーポレーション代表取締役社長（現任）
平成18年３月 中部瓦斯株式会社代表取締役（現任）
平成19年２月 サーラカーズジャパン株式会社代表取締役会長（現任）
平成19年２月 当社取締役（現任）
神野吾郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係も一切ございません。
本田 安弘(ほんだ やすひろ)
昭和38年４月 大成建設株式会社 入社
平成３年６月 同社本社機材部 部長（企画・管理担当）
平成７年６月 株式会社大成ツーリスト 常務取締役
平成15年４月 当社常勤監査役（現任）本田安弘氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係も一切ございません。
なお、同氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますが、本総会において同氏を当社社外監査役として改めて選任する議案を付議いたします。
原田 公雄(はらだ まさお)
昭和39年４月 株式会社熊谷組 入社
平成12年11月 同社本社建築本部長
平成13年１月 同社常務取締役兼執行役員本社購買本部長
平成15年５月 当社常勤監査役（現任）原田公雄氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係も一切ございません。
なお、同氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますが、本総会において同氏を当社社外監査役として改めて選任する議案を付議いたします。

－ 67 －

第４号議案 監査役４名選任の件
監査役全員（４名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
番
号

氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（ 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 ）昭和38年４月 大成建設株式会社

所有する当社の株式数入社

本 田 安 弘 平成３年６月 同社本社機材部 部長（企画・管理担当）
１ (昭和15年６月20日生)
平成７年６月 株式会社大成ツーリスト 常務取締役

0 株

平成15年４月 当社常勤監査役（現任）昭和39年４月 株式会社熊谷組

入社

原 田 公 雄 平成12年11月 同社本社建築本部長
２ (昭和17年３月24日生)
平成13年１月 同社常務取締役兼執行役員本社購買本部長

0 株

平成15年５月 当社常勤監査役（現任）昭和40年４月 三菱信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社
平成２年２月 同社高槻支店長
平成４年２月 同社監査役室長
山 岸
茂 平成６年８月 菱信保証株式会社取締役
３ (昭和17年５月28日生)
平成７年６月 同社常務取締役
平成12年３月 同社常勤監査役
平成15年３月 同社顧問
平成17年２月 当社監査役（現任）

0 株昭和58年４月 株式会社日本債券信用銀行（現株式会社あおぞら銀行）入行
平成９年11月 同行シンガポール駐在員事務所長
磯
田
誠
一
郎
４ (昭和36年３月19日生)
平成13年10月 同行投資銀行部部長
平成14年10月 ジービーアイ株式会社取締役（現任）
平成18年１月 ＧＢＩキャピタル株式会社代表取締役（現任）

5 株－ 68 －

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．本田安弘氏、原田公雄氏、山岸茂氏、および磯田誠一郎氏は、社外監査役候補者であります。
３．社外監査役候補者の選任理由について(1)本田安弘氏は、当社の現任の社外監査役として監査役の職責を十分に果たしており、引き続き、豊富な経営経験および実務経験に基づく高い見識の基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役候補者とするものであります。
(2)原田公雄氏は、当社の現任の社外監査役として監査役の職責を十分に果たしており、引き続き、豊富な経営経験および実務経験に基づく高い見識の基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役候補者とするものであります。
(3)山岸茂氏は、当社の現任の社外監査役として監査役の職責を十分に果たしており、引き続き、主に大手金融機関の経験から専門的な高い見識の基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役候補者とするものであります。
(4)磯田誠一郎氏は、大手金融機関における経験を有し、現在も会社代表者として企業経営に携わっており、その幅広い経験と専門的な高い見識の基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役候補者とするものであります。
４．社外監査役候補者が社外監査役に就任してからの年数について(1)本田安弘氏および原田公雄氏は、当社の社外監査役に就任後５年が経過しております。
(2)山岸茂氏は、本株主総会の終結時をもって、当社の社外監査役に就任４年となります。
５．社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は本田安弘氏、原田公雄氏および山岸茂氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。本総会において３氏が監査役に選任された場合は、同契約を継続する予定であります。また、磯田誠一郎氏が監査役に選任された場合は、同様の契約を締結する予定であります。

－ 69 －

第５号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
監査役迫本栄二氏は、本総会の終結の時をもって任期満了により退任されますので、在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することといたしたく、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、監査役の協議によることにご一任願いたいと存じます。
退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏
迫

名
本

栄

二

略
平成17年２月

歴
当社監査役（現任）－ 70 －

第６号議案 会計監査人選任の件
現会計監査人新日本有限責任監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、あらためて会計監査人の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名称

新創監査法人事務所

主たる事務所の所在場所

東京都中央区銀座三丁目１５番１０号
イーストミラービル

沿

革

平成12年

新創監査法人

概

要

構成人員
公認会計士
会計士補その他の監査従事者
合 計
関与会社数

２１名（代表社員４名他）
８名
２９名
４社

設立

（平成21年１月７日現在）

以－ 71 －

上