（提供書面）

事

（

業

報

告

平成24年12月１日から
平成25年11月30日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度（平成24年12月１日～平成25年11月30日）におけるわが国の経済は、大胆な金融緩和や政府による各種経済政策を背景に円安と株高が進行し、デフレから脱却しつつあります。また、企業収益も大企業を中心に改善が進むなど景況感は回復傾向にあります。
当社グループが属する不動産業界におきましては、J-REIT等による不動産取引が増加しており、平成25年度上期の上場会社等による不動産取引件
数はリーマンショック前の水準にまで達しました。また、これに加えて海外投資家による日本の不動産への投資もより活発となるなど不動産マーケ
ットの回復傾向が強まっております（民間調査機関調べ）。また、首都圏
分譲マンション市場は、住宅ローン減税や物件の先高観に加え、消費税増
税の駆け込み需要等を背景に底堅い需要が続いており、契約率は平成22年
以降好不調の目安とされる70％をほぼ上回って推移しております（平成25年10月79.6％）（民間調査機関調べ）。
東京ビジネス５区のオフィスビル賃貸市場では、稼働率の改善が続いており、平成25年10月時点の空室率は前年同月比1.18ポイント低下の7.56％となりました。平均賃料については、小幅な下落が続いておりましたが、同年10月に１年４ヵ月ぶりに上昇に転じ、16,237円／坪となるなど、回復への期待が高まっております（民間調査機関調べ）。
不動産証券化市場においては、J-REITの不動産取得が大幅に増加し、平成25年１月～10月の取得額は前年同期比2.8倍にあたる1.8兆円となりました（民間調査機関調べ）。なお、平成25年６月末時点のJ-REIT運用資産額
は10.4兆円、私募ファンドは16.7兆円、合計27.1兆円となり、不動産ファンドの残高は過去最高となりました（民間調査機関調べ）。
このような事業環境の中、当社グループは不動産流動化事業において収益オフィスビルや賃貸マンションで計８棟を販売したほか、Restyling物件
11棟の販売も引き続き行ってまいりました。不動産開発事業ではオフィス
ビル１棟、分譲マンションにおいては５棟114戸、注力している戸建住宅に－ 2 －関しては10現場78戸を販売するなど、流動化事業、開発事業のいずれも前
年売上を大きく上回ることができました。一方、仕入につきましてもより
積極的な活動を行った結果、前連結会計年度を上回る成果を上げ、将来の収益源の積み増しを果たすことができました。また、グローバル展開においては、シンガポール証券取引所への上場ならびに現地での公募増資を実施するなど、世界と東京のかけ橋となるべく海外投資家とのリレーションの強化を図っております。
以上の結果、当連結会計年度は、売上高35,070百万円（前連結会計年度
比44.9％増）、営業利益3,909百万円（同36.9％増）、税引前利益3,217百万円（同45.0％増）、当期利益2,003百万円（同36.7％増）となりました。
（注）当社グループは、当連結会計年度より国際会計基準（IFRS）に準拠した連結財務諸表を開示しております。前述の経営成績及びセグメ
ントごとの業績における「前連結会計年度比」については、IFRSに準拠して作成した前連結会計年度の連結財務諸表との比較を記載しております。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。なお、当連結会計年度
より「不動産ファンド事業」を「不動産ファンド・コンサルティング事業」
へと名称変更しております。変更は、名称のみであり、当該セグメント区
分の変更はありません。
（不動産流動化事業）
当連結会計年度は、「目黒駅前トーセイビル」（東京都品川区）、「原宿マンション」（東京都渋谷区）、「神田アーバンビル」（東京都千代田区）、「ニッセイビル」（東京都千代田区）、「エクセルTYビル」（東京都渋谷区）等８棟のバリューアップ物件および土地、駐車場の販売を行ったことに加え、Restyling事業において「ヒルトップ横濱根岸」（神奈川県横浜市）、「ヒルトップ横浜東寺尾」（神奈川県横浜市）、「エステージ
上野毛」（東京都世田谷区）等で89戸の販売を行いました。当連結会計年度の仕入につきましては、バリューアップ販売物件として収益オフィスビ
ル、賃貸マンションあわせて26棟、土地３件を取得しております。
以上の結果、不動産流動化事業の売上高は11,098百万円（前連結会計年
度比85.6％増）、セグメント利益は1,398百万円（前連結会計年度比411.6％増）となりました。

－ 3 －（不動産開発事業）
当連結会計年度は、需要が堅調な新築分譲マンションや戸建住宅の販売に注力いたしました。新築分譲マンションでは、「THEパームス渋谷常磐松」（東京都渋谷区）、「THEパームス千駄ヶ谷」（東京都渋谷区）、「THEパームス月島ルナガーデン」（東京都中央区）、「THEパームス高田馬場」（東京都新宿区）、「THEパームス西ヶ原」（東京都北区）において、114
戸を販売いたしました。戸建住宅では、「パームスコート初台」（東京都渋谷区）、「パームスコート小石川三丁目」（東京都文京区）、「パームスコート世田谷岡本」（東京都世田谷区）等において、78戸を販売いたしました。加えて、「蒲田トーセイビル」（東京都大田区）、「元麻布３丁目土地」（東京都港区）を販売いたしました。当連結会計年度の仕入につきましては、オフィスビル・店舗開発案件２件、マンション開発案件１件、戸建住宅開発用地13件を取得しております。
以上の結果、不動産開発事業の売上高は16,347百万円（前連結会計年度
比48.8％増）、セグメント利益は1,447百万円（前連結会計年度比34.1％減）となりました。
（不動産賃貸事業）
当連結会計年度は、保有する賃貸用棚卸資産８棟を売却したものの、新たに収益オフィスビル、賃貸マンション等22棟を取得し、また取得後の空室のリーシングに努めたことに加え、保有する固定資産及び棚卸資産のリーシング活動にも注力いたしました。
以上の結果、不動産賃貸事業の売上高は2,647百万円（前連結会計年度比7.8％増）、セグメント利益は1,590百万円（前連結会計年度比18.7％増）となりました。
（不動産ファンド・コンサルティング事業）
当連結会計年度は、新たに63,649百万円のアセットマネジメント受託資産残高を獲得する一方で、ファンドの物件売却等により126,956百万円の残高が減少いたしました。この結果、ファンドへの物件組み入れ、売却時の手数料収入等が売上に大きく貢献しました。
以上の結果、不動産ファンド・コンサルティング事業の売上高は1,398百万円（前連結会計年度比80.0％増）、セグメント利益は669百万円（前連結
会計年度比268.7％増）となりました。
なお、当連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高は、248,028
百万円であります。
（注）アセットマネジメント受託資産残高には、一部コンサルティング契約等に基づく残高を含んでおります。
－ 4 －（不動産管理事業）
当連結会計年度は、ビル・駐車場・学校等の管理棟数は、前連結会計年度に比べ37棟増加し343棟、分譲、賃貸マンションの管理棟数は、前連結会
計年度に比べ13棟減少し203棟となり、合計管理棟数は、546棟（前連結会
計年度比24棟増加）となりました。また、当連結会計年度より新たにホテルの管理を開始いたしました。
以上の結果、不動産管理事業の売上高は3,160百万円（前連結会計年度比0.1％増）、セグメント利益は122百万円（前連結会計年度は、11百万円のセグメント損失）となりました。
（オルタナティブインベストメント事業）
当連結会計年度は、Ｍ＆Ａにて取得した物件の売却、保有債権の回収および代物弁済にて取得した不動産のリーシング活動等に注力いたしました。
その結果、物件の売却益、保有債権の売却益および金利収入ならびに代物弁済にて取得した不動産の賃料収入等を計上しました。
以上の結果、オルタナティブインベストメント事業の売上高は418百万円（前連結会計年度比50.2％減）、セグメント利益は73百万円（前連結会計
年度比11.3％減）となりました。
事

業

区

別

売

上

高

不 動 産 流 動 化 事 業

11,098百万円

不 動 産 開 発 事 業

16,347

不 動 産 賃 貸 事 業

2,647

不 動 産 フ ァ ン ド ・
コンサルティング事業

1,398

不 動 産 管 理 事 業

3,160

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

418

合

計

35,070②

設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は536百万円であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度において、新たに長期借入金により20,869百万円を調達いたしました。また、シンガポール証券取引所における海外募集による新株式の発行により1,825百万円を調達しております。
－ 5 －(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況① 企業集団の営業成績および財産の状況の推移

区

売

分

上

第 61 期
第 62 期(平成22年11月期) (平成23年11月期)

第 64 期(当連結会計年度)(平成25年11月期)

第 63 期(平成24年11月期)〔日本基準〕 〔日本基準〕 〔日本基準〕〔IFRS〕〔IFRS〕

高(千円)

26,449,540

24,759,291

24,539,823

24,195,800

35,070,345

当期純利益または親会社の所有者に帰属(千円)
す る 当 期 利 益

421,606

751,982

1,405,395

1,465,284

2,003,480

１株当たり当期純利益
または基本的１株当たり (円)当期利益

974.63

1,646.05

3,076.34

3,207.44

42.99

総資産または資産合計(千円)

62,682,616

59,967,603

64,732,965

65,363,083

71,276,894

純資産または資本合計(千円)

24,455,632

24,976,051

26,152,100

26,543,892

30,102,468（注）１．第64期よりIFRSを適用して連結計算書類を作成しております。また、ご参考までに第63期のIFRSに準拠した諸数値も併記しております。
２．当社は、平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、第64期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり当期利益を算定しております。

②

当社の営業成績および財産の状況の推移

区
売分

第 64 期(当事業年度)(平成25年11月期)

高(千円)

23,230,287

20,719,445

19,431,692

30,044,918

益(千円)

809,414

1,601,947

2,016,138

2,654,711

当 期 純 利 益(千円)

433,363993,517

1,198,413

1,656,236

１株当たり当期純利益 (円)1,001.81

2,174.76

2,623.27

35.54

経

上

第 61 期
第 62 期
第 63 期(平成22年11月期) (平成23年11月期) (平成24年11月期)

常

利

総

資

産(千円)

58,871,182

56,313,964

61,593,045

67,207,256

純

資

産(千円)

23,620,480

24,382,434

25,699,023

29,015,893（注）１．日本基準に基づいて作成しております。
２．第64期より、より適切な期間損益を開示するため、会計方針を変更しております。これに伴い、第63期も当該会計方針の変更を遡及適用した数値を記載しております。
３．当社は、平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、第64期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益を算定しております。

－ 6 －(3) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資本金または 当社の出資比率
出
資金 （間接出資比率）

主要な事業内容

トーセイ・コミュニティ株式会社

99,500千円

100.0％

不 動 産 管 理 事 業

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

100,000千円

100.0

不動産ファンド・コンサルティング事業

300,000TOSEI SINGAPORE PTE.LTD.
シンガポールドル

100.0

不動産コンサルティング事業

NAI・トーセイ・JAPAN株式会社

70,000千円

100.0

不動産仲介・コンサルティング事業

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

50,000千円

100.0

オルタナティブインベストメント事業

有限会社ヘスティア・キャピタル

3,000千円(100.0)

オルタナティブインベストメント事業（注）NAI・トーセイ・JAPAN株式会社（旧 合同会社三宮不動産販売）については、当連結会計
年度より営業を開始し、重要性が増したため、連結子会社といたしました。

②

企業結合の成果
当連結会計年度の企業結合の成果につきましては、前記「１．企業集団の現況 （１）当事業年度の事業の状況 ①事業の経過および成果」に記載のとおりであります。

(4) 対処すべき課題
リーマンショック後に低迷した収益不動産の売買取引は復調し、首都圏のエンドユーザー向け住宅市場は好調を維持しております。このような景況感の改善に伴い不動産取引価格や建築費は上昇基調にある一方で、消費税増税を控え、賃金引き上げまでには時間を要する見通しである現況下においては、市場の需給バランスを注視し、最適な投資配分を行うことが最重要の課題であります。再生用の中古不動産ならびに住宅、オフィスビル開発用地の取得、販売において、適正な収益を確保するための付加価値創出に努めてまいります。
また、事業規模拡大に伴う不動産売買件数および保有賃貸物件数の増加に対処すべく、平成25年12月１日付で当社の事業部門（アセットソリューショ
ン事業各部）の組織改定を実施することを決定いたしました。この新組織により、物件の仕入れから再生・開発、賃貸、販売に至る全行程において、従来以上に機動的な対応を実現していくことが重要な課題であります。以上の課題に対処するとともに、引き続き「コンプライアンス」「リスク管理」「適時適切な情報開示」を三大重点項目に掲げ、上場企業としてのガバナンスの強化を継続していくことも重要課題と認識しております。
－ 7 －(5) 主要な事業内容（平成25年11月30日現在）
区

分

事

業

内

容

不動産流動化事業

資産価値の劣化したオフィスビルや商業施設、賃貸マンション等を取得し、エリアの特性やテナントのニーズを取り込んだバ
リューアッププランを検討し、最適と判断したバリューアップ
を施した「再生不動産」を投資家・不動産ファンド・自己利用目的のエンドユーザー等に販売。また、「Restyling事業」として一棟の収益マンションを取得し、共用部分、専有部分等をバ
リューアップのうえ、分譲物件としてエンドユーザーに販売（入
居中部分は継続して賃貸物件として保有し運用）。

不 動 産 開 発 事 業

東京都区部を中心に、土地のエリア・地型・用途・ニーズ・賃料・販売価格等を検証し、その土地の価値最大化につながる開発・新築を行い、投資家・不動産ファンド・自己利用目的のエ
ンドユーザー等に販売。

不 動 産 賃 貸 事 業

東京都区部を中心に、当社グループが保有するオフィス・住居・店舗・駐車場等をエンドユーザーに賃貸。テナントのニーズを収集することにより、不動産流動化事業の「バリューアッププ
ラン」の充実や不動産ファンド・コンサルティング事業のアセットマネジメント能力の向上にも結びつけている。

不動産ファンド・
コンサルティング事業

金融商品取引法に規定される第二種金融商品取引業、投資助言・代理業および投資運用業に基づく事業。多様な投資家ニーズに合致した信託受益権物件の売買、売買の媒介等のほか、不動産購入・保有・処分に関する助言ならびに不動産ファンドのアセットマネジメント業務や一任運用業務を行う。

不 動 産 管 理 事 業

マンション・ビル等建物・施設の事務管理、施設管理、清掃、
保安警備およびマンション・ビル専有部分の建物・設備改修工事、オフィス内の改装工事の請負業務など、多様な不動産ニー
ズに対応した総合的なプロパティマネジメントを提供。

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

不動産担保付債権を取得し、債権回収や代物弁済による担保物
件の取得を行うほか、不動産保有会社や不動産関連ビジネスを行う事業会社等をＭ＆Ａにより取得。取得した不動産はグルー
プのノウハウを活用したバリューアップを実施し、売却。

(6) 主要な営業所（平成25年11月30日現在）
名

称

営 業 所 ・ 所 在 地

ト ー セ イ 株 式 会 社 （ 当 社 ）本社：東京都港区

トーセイ・コミュニティ株式会社

本社：東京都港区

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

本社：東京都港区

TOSEI

本社：シンガポール

SINGAPORE

PTE.LTD.

NAI・トーセイ・JAPAN株式会社

本社：東京都港区

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

本社：東京都港区

有限会社ヘスティア・キャピタル

本社：東京都港区－ 8 －(7) 使用人の状況（平成25年11月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業
産

区

不

動

不

動

産

開

不

動

産

賃

人

数

前連結会計年度末比増減

27名

8名減

発

事

業

43名

19名増

貸

事

業

8名

5名減

不動産ファンド・コンサルティング事業

45名

－

不

業

68名

3名増

オルタナティブインベストメント事業

2名

1名増

全

）

34名

3名減

計

227名

7名増

社

管

化

用

業

産

動

使

事

動

流

分

（

理

事

共

通

合

（注）使用人数は、就業員数であり、パートおよび嘱託社員が年間の平均人員で228名おります。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

120名

平

均

4名増

年

齢

36.8歳

平均勤続年数5.6年（注）使用人数は、就業員数であります。

(8) 主要な借入先（平成25年11月30日現在）
借入先

借 入 金 残 高 （ 百 万 円 ）株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

4,671

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

2,640

株

式

会

株

式

会

社

東

株

式

会

社

み

社

横

浜

銀

行

2,231

日

本

銀

行

2,180

ず

ほ

銀

行

2,086

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －２．会社の現況(1) 株式の状況（平成25年11月30日現在）① 発行可能株式総数
150,000,000株② 発行済株式の総数
48,284,000株③ 株主数
8,984名④ 大株主（上位10名）
株

主

山

名

式

数

持

株

比

率

6,000,000

12.42

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,624,800

7.50

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,143,300

6.51

BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH - PRIMEBROKERAGE CLEARANCE ACCOUNT

1,337,800

2.77

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

1,044,300

2.16

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ
ロンドン エス エル オムニバス アカウント

1,029,700

2.13

券

637,300

1.31

ジェーピー モルガン チェース バンク385181

525,200

1.08

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー

448,600

0.92

社

Ｓ

Ｂ

Ｉ

証

郎

株

有 限 会 社 ゼ ウ ス キ ャ ピ タ ル

会

一

有

26.68％

式

誠所

12,885,500株

株

口

⑤

その他株式に関する重要な事項
イ．当社は平成25年７月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用いたしました。これにより、発行可能株式総数は150,000,000株となり、発行済株式の総数は45,227,160株増加して45,684,000株となりました。
ロ．平成25年７月25日を払込期日とするシンガポール証券取引所における海外募集による新株式の発行により発行済株式が2,600,000株増加した
ため、発行済株式の総数は48,284,000株となりました。

－ 10 －

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成25年11月30日現在）
該当事項はありません。
②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他新株予約権に関する重要事項
該当事項はありません。

－ 11 －

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成25年11月30日現在）
会社における地位
代 表 取 締 役 社 長

氏
山

名
口

取

締

役

小

菅

取

締

役

平

野

取

締

取

役

締

神

野

誠一郎

執行役員社長勝仁

専務執行役員 事業部門統括
アセットソリューション事業２部、推進部担当
トーセイ・アセット・アドバイザーズ株
式会社取締役

昇

専務執行役員 管理部門統括
トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社取締役
トーセイ・コミュニティ株式会社取締役郎

株式会社ｻｰﾗｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ代表取締役社長
ｶﾞｽﾃｯｸｻｰﾋﾞｽ株式会社代表取締役社長
ｻｰﾗｶｰｽﾞｼﾞｬﾊﾟﾝ株式会社代表取締役会長
中部瓦斯株式会社代表取締役社長
サーラ住宅株式会社社外取締役
豊橋ｹｰﾌﾞﾙﾈｯﾄﾜｰｸ株式会社社外取締役
武蔵精密工業株式会社社外取締役
ＳＣＳ国際コンサルティング株式会社代表取締役
株式会社ロキテクノ監査役
ロキグループホールディングス株式会社
監査役

吾

役

少

德

健

一

安

弘

常

勤

監

査

役

本

田

常

勤

監

査

役

北

村

監

査

役

永

野

監

査

役

土

井

担当および重要な兼職の状況

竜豊

トーセイ・コミュニティ株式会社監査役

樹

ＲＧアセット・マネジメント・カンパニ
ーリミテッドマネージングダイレクター
レファレンス・グループ・ホールディン
グス・リミテッド取締役
ＲＧアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド（ＢＶＩ）取締役
ＲＧアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド（ＨＫ）ディレクター
兼代表パートナー

修（注）１．取締役の神野吾郎氏および少德健一氏は社外取締役であります。
２．いずれの監査役も社外監査役であります。
３．取締役少德健一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．取締役神野吾郎氏および少德健一氏ならびに監査役全員については、東京証券取引所
規則の定める独立役員として、同取引所に対する届出を行っております。

－ 12 －

②

事業年度中に退任した監査役

氏

名

原

田

山

岸

公

退

任

日

退 任 事 由退任時の地位・担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況雄

平成25年２月26日

任期満了

常勤監査役

茂

平成25年２月26日

任期満了

監査役

③

取締役および監査役の報酬等の総額
イ．当事業年度に係る報酬等の総額

区

分

支

給

人

員

給

取

締

役

監

査

役

6

28,894

計
）

11
(8)

176,363(39,701)

合
（

う

ち

社

外

役

員

5名

支

額

147,469千円（注）１．取締役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において年額240
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まれておりません。）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額60
百万円以内と決議いただいております。
３．上記には、平成25年２月26日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を含んでおります。
４．上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
・当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額30,539千円（取締役５名に対して
28,709千円（うち社外取締役２名に対し707千円）、監査役４名に対し1,830千円（うち社外監査役４名に対し1,830千円））。

ロ．当事業年度に支払った役員退職慰労金
平成25年２月26日開催の第63回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した監査役に対し支払った役員退職慰労金は以下のとおりであります。
・監査役２名に対し8,331千円（うち社外監査役２名に対し8,331千円）（当該金額には、過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労金の繰入額として、監査役２名分8,067千円が含まれております。）－ 13 －

④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役神野吾郎氏は、株式会社サーラコーポレーションの代表取締役
社長、ガステックサービス株式会社の代表取締役社長、サーラカーズ
ジャパン株式会社の代表取締役会長、中部瓦斯株式会社の代表取締役
社長をそれぞれ兼務しております。また、サーラ住宅株式会社、豊橋
ケーブルネットワーク株式会社、武蔵精密工業株式会社それぞれの社
外取締役であります。なお、当社は株式会社サーラコーポレーション、
ガステックサービス株式会社、サーラカーズジャパン株式会社、中部
瓦斯株式会社、サーラ住宅株式会社、豊橋ケーブルネットワーク株式会社、武蔵精密工業株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。
・取締役少德健一氏は、ＳＣＳ国際コンサルティング株式会社の代表取締役を兼務しております。また、株式会社ロキテクノ、ロキグループ
ホールディングス株式会社それぞれの監査役であります。なお、ＳＣ
Ｓ国際コンサルティング株式会社は、当社と海外事業展開等のコンサ
ルティング業務委託契約を締結しております。また、当社は株式会社
ロキテクノ、ロキグループホールディングス株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。
・監査役北村 豊氏は、当社の100％出資連結子会社であるトーセイ・コ
ミュニティ株式会社の監査役を兼務しております。なお、トーセイ・
コミュニティ株式会社は、当社と当社所有のオフィスビルおよびマンション等の管理契約等の様々な契約を締結しております。
・監査役永野竜樹氏は、ＲＧアセット・マネジメント・カンパニーリミ
テッドのマネージングダイレクター、レファレンス・グループ・ホー
ルディングス・リミテッドの取締役、ＲＧアセット・マネジメント・
サービシーズ・リミテッド（ＢＶＩ）の取締役、ＲＧアセット・マネ
ジメント・サービシーズ・リミテッド（ＨＫ）のディレクター兼代表
パートナーをそれぞれ兼務しております。なお、当社はＲＧアセット・
マネジメント・カンパニーリミテッド、レファレンス・グループ・ホールディングス・リミテッド、ＲＧアセット・マネジメント・サービ
シーズ・リミテッド（ＢＶＩ）、ＲＧアセット・マネジメント・サー
ビシーズ・リミテッド（ＨＫ）それぞれとの間に特別の関係はありません。

－ 14 －

ロ．当事業年度における主な活動状況
活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会22回のうち12回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに
取締役

神

野

吾

郎

基づく高い見識をもとに主に社外の客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会22回のうち21回に出席いたしました。公認会計士としての海外を含む幅広い経験および

取締役

少

德

健

一

専門知識をもとに主に会計専門家としての客観的な立場から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会22回のうち21回に出席し、監査役会17回のうち17回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識のもとに、

監査役

本

田

安

弘

監査役会および取締役会において、適宜必要な発言を行うとともに、監査役会の議長として、事務局を指揮し、監査役会の事前準備、議事運営を行い、各監査役に対して監査状況の報告や意見を述べました。
新規就任後、当事業年度に開催された取締役会18回のうち17回に出席し、監査役会12回のうち12回に出席いたしました。

監査役

北

村

豊

主に大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門知識をもとに主に金融面およびグローバルな視点から、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会22回のうち19回に出席し、

監査役

永

野

竜

樹

監査役会17回のうち15回に出席いたしました。幅広い経験と専門的な知識から、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。
新規就任後、当事業年度に開催された取締役会18回のうち16回に出席し、監査役会12回のうち12回に出席いたしました。

監査役

土

井

修

大手証券会社および投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識をもとに、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。
－ 15 －

(4) 会計監査人の状況① 名称②

新創監査法人

報酬等の額
区

分

支

払

額

当事業年度に係る報酬等の額

34,000千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

37,000（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
イ．当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。
ロ．当社は、取締役会において、会計監査人が公認会計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とします。
ハ．イ．の場合のほか、当社は、監査役会において、会計監査人が公認会
計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を
株主総会の目的事項とすることを請求します。

－ 16 －

(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、その基本方針を以下のとおりといたしております。
① 法令等遵守に関する基本方針
ⅰ）法令等遵守に対する意識を徹底する
ⅱ）法令等違反に対するチェック機能を強化する
ⅲ）法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う
ⅳ）反社会的勢力との取引を根絶する②

情報の保存および管理に関する基本方針ⅰ）情報保存管理の重要性の認識を徹底する
ⅱ）重要情報の漏洩防止への取組みを強化する
ⅲ）適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落
を防止する

③

損失の危険の管理に関する基本方針
ⅰ）企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底す
るⅱ）リスク管理状況のモニタリングを強化する
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる
ⅳ）不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う④

取締役の効率的な職務執行に関する基本方針ⅰ）経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行うⅱ）経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う
ⅲ）業務権限規程に従い効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する－ 17 －

⑤

グループ全体の業務の適正に関する基本方針ⅰ）グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を徹底するⅱ）グループ各社の経営課題の共有と解決に努める
ⅲ）適時適切な情報交換によるグループ各社の内部統制体制を強化するⅳ）グループ全体にかかる財務報告の適正性を確保するための体制を強化
するⅴ）グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針ⅰ）監査役の職務を補助するために取締役から独立した使用人を提供する
ⅱ）前項の使用人の人事異動・評価等に関しては監査役会の同意を得る
ⅲ）重大な損失発生およびそのおそれがある場合や法令等違反・不正行為
を役職員が発見した場合の監査役会への速やかな報告を徹底するⅳ）取締役および重要な使用人から監査役への適時な報告を徹底する
ⅴ）重要書類を適時に閲覧に供するⅵ）内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する
ⅶ）取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善するⅷ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う－ 18 －

（ご参考）
前述の「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制についての基本方針」は、平成25年12月25日開催の取締役会において次のとおり内容を改定しております。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
変
①～④（省

更

前

変

略）

更

後

①～④（変更なし）⑤グループ全体の業務の適正に関する基本方
針⑤グループ全体の業務の適正に関する基本方
針ⅰ）グループ全体の役職員に対し企業理念・ⅰ）グループ全体の役職員に対し企業理念・

コンプライアンス意識の浸透を徹底す

コンプライアンス意識の浸透を強く推る

し進め、グループ各社の法令等遵守を徹底するⅱ）グループ各社の経営課題の共有と解決ⅱ）グループ各社の経営課題の共有と解決に努める
ⅲ）～ⅴ）（省⑥（省略）に努め、リスク管理体制を強化する略）

ⅲ）～ⅴ）（変更なし）⑥（変更なし）当社グループが整備している「会社の業務の適正を確保するための体制」
および当期（平成25年11月期）に実施した整備内容は、以下のとおりであります。
① 法令等遵守ⅰ）業務執行を行う取締役の監督のため、２名の社外取締役が選任されており、また、監査役４名は全員が社外監査役であります。なお、当社
は、東京証券取引所の「上場会社コーポレートガバナンス原則」に従い、社外取締役２名、社外監査役４名の合計６名を、「独立役員」として届け出ております。
ⅱ）常勤取締役および常勤監査役で構成されるコーポレートガバナンス会
議を、毎月定期に開催している他、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、常勤監査役と面談を行い、より質の高いガバ
ナンス体制の実現に向けた経営全般に跨る諸事項を協議検討しております。また、部署長およびグループ各社のコンプライアンス責任者で構成されるコンプライアンス委員会（毎月開催）において、啓蒙、研修、問題把握、対応策の協議等を行うとともに、法令等違反の予兆の－ 19 －

確認を行っており、その内容は毎月の取締役会において報告されております。
ⅲ）会社法改正に向けた動き、内部統制システム構築・運用に関する他社動向について、取締役と顧問弁護士との意見交換会を実施いたしました。
ⅳ）法令違反に対する意識の徹底とチェック機能の強化のため、年度当初にコンプライアンス・プログラムを定め、各種研修、勉強会や規程等の整備を行うとともに、月例で、コンプライアンス標語の募集・掲示、
リーガルマインド醸成のための小冊子「コンプライアンスマインド」の配付を行っております。また、コンプライアンス意識の浸透状況を確認するために、コンプライアンスアンケートを実施いたしました。
当期は、定例研修としてコンプライアンス全般研修、インサイダー研
修、金融商品取引業研修を、職種・職層に合わせて実施するとともに、新規入社者に対するコンプライアンス研修を強化いたしました。また、外部のコンサルティングを基に金融商品取引業者としての態勢強化に取り組みました。
ⅴ）アセットソリューション事業各部およびグループ会社担当者で構成される事業法務連絡会議を毎月開催し、当社グループの行う事業に関連する法令等の改正への対応や、顧客勧誘に関する注意事項および当社グループにおける許認可に関する法令等の周知等を実施しております。
ⅵ）犯罪収益移転防止法の改正に伴い、事業に関する取引時の確認を強化
いたしました。
ⅶ）社内、社外の窓口を備えた内部通報制度を設けております。また、従業員に対して、内部通報制度に関する意識調査を実施しております。
ⅷ）反社会的勢力との関わりを排除すべく、定例研修として反社会的勢力対応研修を実施しております。また、「反社会的勢力対応マニュアル」
を策定しており、不当要求防止責任者を定めております。
②

情報の保存および管理ⅰ）取締役会および重要な会議・委員会ごとに事務局を定め、情報の保存
管理の徹底を図っております。
ⅱ）重要情報については、文書保存規則に則り、検索性の高い状態で保存しております。また、各部署で定期的に情報資産の棚卸を実施、文書保存件名簿兼機密情報件名簿を作成し、その件名簿を総務人事部で一括管理をするとともに、保存期間の経過した文書の廃棄を徹底いたし－ 20 －

ました。さらに、電子情報のセキュリティの見直し等を図っております。
ⅲ）コンプライアンス研修の際に、情報資産管理（個人情報の重要性）についての研修を併せて実施しております。
ⅳ）各部署担当執行役員で構成される情報開示委員会（当期：18回開催）
において、東京証券取引所およびシンガポール証券取引所からの通達等の検証を行い、適時開示情報の把握をするとともに、情報開示に際しては委員会の機動的な開催により、開示情報の適正性等を審議する
他、開示に関する報告・確認シートを活用して開示情報の管理を行っております。なお、情報開示委員会の内容は、毎月の取締役会において報告されております。
ⅴ）シンガポール証券取引所上場に合わせて、情報開示規程および社内マ
ニュアルの改定を行いました。
ⅵ）第63回定時株主総会における議決権行使結果について関東財務局長に対して臨時報告書を提出するとともに、EDINET（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）により開示いたしました。
③

損失の危険の管理ⅰ）各部署長およびグループ各社のリスク管理責任者で構成されるリスク管理委員会を毎月開催し、グループ全社のリスクの認識・分析・評価、
個別事象の情報収集と対策の協議を行っており、リスク管理委員会の協議内容は、毎月の取締役会において報告されております。また、重要なリスク情報についてはコーポレートガバナンス会議において常勤
取締役から常勤監査役に定例報告しております。
ⅱ）財務報告に係るリスク評価項目について、四半期ごとに検証を実施しております。
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実のため、年度当初にリスク管理プログラムを定め、「リスクの評価・分析」「リスクへの対応策の立案・実施」「対策の有効性・機能のチェックの見直し」「対策の周知」のリスクマネジメントサイクルを実行しております。
当期は、第三者機関によるリスクアセスメントを実施し、分析結果をリスク管理委員会において報告するとともに、部署別に個別リスクサーベイを実施いたしました。また、苦情処理および紛争解決に関する－ 21 －

社内規程を改定し、苦情等の管理の一元化を図りました。
ⅳ）東京都帰宅困難者対策条例の施行を受け、震災対策マニュアルを改定
し、帰宅困難者対応を強化いたしました。
ⅴ）グループ全体に関るトラブル（予兆を含む）につき定期、不定期に監査役へ報告を継続しております。
④

取締役の効率的職務執行ⅰ）毎月定時に開催される取締役会の他、四半期決算の承認をはじめ、迅
速な意思決定を行うための臨時取締役会を必要に応じて開催しております（当期：定時12回、臨時（四半期決算を含む）10回開催）。
ⅱ）取締役会における審議を効率的かつ充実したものにするために、取締役会開催前に執行役員ならびに監査役（陪席）が参加する経営会議を行い、詳細検討に努めております（当期：定時24回、臨時４回開催）。
ⅲ）グループ全役職員に経営方針や目指すべき方向性を周知徹底するために企業理念を掲げ、その理念に沿った中期経営計画ならびに単年度事
業計画を定めております。経営計画や事業目標を達成するために、四半期ごとに単年度計画の進捗および通期業績見通しを確認しております。また、半期ごとに全執行役員、全部署長が参加する進捗確認会議に、中堅リーダーであるマネージャー層も参加させ、経営方針の周知を図っております。
ⅳ）当期に執行役員を４名増員し、担当職務の権限委譲を実施いたしました。

⑤

グループ全体の業務の適正ⅰ）グループ各社に対して、当社（親会社）と同レベルの内部管理体制の構築を求め、必要に応じて支援策を講じております。
ⅱ）一部のグループ会社は、年度当初に各社独自のコンプライアンス・プ
ログラムを定め、内部管理体制の強化を図っております。
ⅲ）各種研修、月例で実施しているコンプライアンス標語の募集・掲示、
リーガルマインド醸成のための小冊子「コンプライアンスマインド」の配付、リスク診断などをグループ会社も対象に実施しております。
また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会にグループ各社の責任者を出席させております。
ⅳ）グループ各社のコンプライアンス意識の浸透状況を確認するために、親会社と同様のコンプライアンスアンケートを実施しております。
－ 22 －

ⅴ）グループ各社の経営状況につき毎月の経営会議で報告を受け、また、
経営企画部主催の関係会社会議を通じて毎月の詳細状況や個別問題を把握しております。さらに、当社内にグループ会社の業務支援プロジ
ェクトを設置し、経営課題の解決に注力しております。
ⅵ）グループ各社に事故等が発生した場合は、リスク管理委員長への適時報告を義務付けております。
ⅶ）当社の監査役が一部のグループ会社の監査役を兼務することにより、グループ会社の内部統制の強化を図りました。
ⅷ）グループ会社に外部有識者を顧問として招聘し、内部統制構築、収益性向上に向けた経営・事業戦略等の助言・指導を仰いでおります。
ⅸ）当社グループの行う事業に関連する法令等の改正への対応や、顧客勧誘に関する注意事項および当社グループにおける許認可に関する法令等の周知等を実施する事業法務連絡会議にグループ会社担当者も参加させております。
ⅹ）金融商品取引業者として登録しているグループ会社においては、外部のコンサルティングを基に内部管理態勢の強化に取り組みました。
）当社の監査役が主催する「グループ会社監査役連絡会」（半期ごと開催）に対して、必要な協力を行っております。
）グループ間での重要な取引は当社取締役会に事前報告させるルールを整備しております（当期は該当なし）。
⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制
ⅰ）監査役の職務を補助するために内部監査部を担当部署と定め、監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。
ⅱ）上記ⅰ）の業務は直接監査役からの指示命令に従う体制であり、また、
人事評価、賞罰や担当者の人事異動に関しては、監査役会の同意を得て実施しております。
ⅲ）常勤監査役に対して、コーポレートガバナンス会議において経営全般
に関する諸問題を報告している他、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、その他の重要な使用人は半期に１回の面談において担当職務に関する報告を実施し、グループ会社の社長・役員と当社常勤監査役との面談も実施しております（子会社各１回）。また、企業活動の維持継続において重大なリスクに発展する可能性のある事
象や予兆の他係争事項、事故、クレーム等の個別事案につき適時適切に監査役に報告しております。
－ 23 －

ⅳ）定時・臨時の取締役会の他、毎月２回定時および必要に応じて臨時に開催される経営会議に監査役の陪席を得、取締役ならびに執行役員が適時適切な報告を行っております。また、業務監査や取締役会・経営会議の中で監査役から指摘を受けた事項については、可及的速やかに対処するとともに、３ヶ月に一度、取締役会において進捗を報告しております。監査役から閲覧の求めのあった書類については、速やかに提供しております。
ⅴ）内部通報は全て速やかに監査役に報告される体制を整備し、内部通報が無い場合でもその旨を月例報告しております。
ⅵ）取締役は、年度毎の監査役監査計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。
ⅶ）四半期決算ごとに実施される「監査法人からの取締役への監査結果説明会」に監査役が陪席し、報告内容およびそれに対する取締役の対応を確認しております。
ⅷ）三様監査の充実のため、定期的に「会計監査人から監査役（会）への報告会」「監査役・内部監査部意見交換会」が開催されております（当期：会計監査人と６回、内部監査部と６回開催）。
ⅸ）社外取締役と監査役との意見交換会を開催いたしました（当期４回）。
ⅹ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、半期ごとのグループ
会社監査役連絡会の開催に対し、必要な協力を行っております。
）当社グループが関与する法律事案の状況を理解いただくため、顧問弁
護士との意見交換会を実施いただきました（当期３回）。

－ 24 －

(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、並びにそれを支える不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技
術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用及び総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

－ 25 －

②

基本方針実現のための取組み(ｲ) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、今後、東証一部上場企業として外部から求められる行動や品格などがより一層高い水準となることを十分に意識して、さらに一段上の立ち位置（Next Stage）を目指し、新中期経営計画『NextStage 2014』（2011年12月～2014年11月の３ヶ年計画）を策定し、第63期より取組みを開始いたしました。当中計では、金融危機や東日本大震
災に伴い激動する外部環境下にあるものの、連続的なイノベーションを志す企業として更なる飛躍を実現するために『既存６事業の拡充と成長』、『グローバルなフィールドへの進出』、『経営インフラストラク
チャーの革新』に取り組んでおります。
(ﾛ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成24年２月24日開催の第62回定時株主総会の承認を得て、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新しました（以下、更新後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）。
（ⅰ）本プランの目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
（ⅱ）対象となる買付等
本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、又は②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合
及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といい、買付等を行おうとする者を「買付者等」といいます。）がなされる場合を対象とします。
（ⅲ）意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたもの）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらをあわ－ 26 －

せて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただ
きます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。
（ⅳ）買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書の様式を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報等を記載した書面を当社取締役会に対して提出していただきます。
(a) 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、（ファンドの場合は）各構成員及び買付者等を被支配法人等とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本構成、財務内
容、経営成績、法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）(b) 買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、条件、実行の蓋然性等を含みます。）(c) 買付等の価額及びその算定根拠（前提等を含みます。）(d) 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます｡ ）(e) 買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無及びその内容(f) 買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、経営体
制、事業計画、資本政策、配当政策、及び資産運用方針(g) 買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方
針(h) 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策(i) その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報（ⅴ）独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会－ 27 －

の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会は、買付者等による買付等が下記の（ⅸ）記載の要件のいずれかに該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
（ⅵ）取締役会の決議等
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。但し、下記の（ⅶ）に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。
（ⅶ）株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、①独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、又は②ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
（ⅷ）情報開示
当社は、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概
要その他当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
（ⅸ）新株予約権無償割当ての要件
本プランの発動として新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、下記の要件の該当性については、
必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。

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記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
以下の各号のいずれかに該当し、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合(a) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合・株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
・当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等
株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である
場合(c) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、買付等の後の経営方針又は事業計画、及び当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力又は企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反－ 29 －

する重大なおそれをもたらす買付等である場合(e) 買付者等の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合（ⅹ）新株予約権の概要
本プランにおいて無償割当てを行う新株予約権は、１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、原則として当社株式１株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者等による権利行使が認められないという行使条
件、及び当社が非適格者等以外の者から原則として当社株式１株と引換えに新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。
（ⅺ）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、第62回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。但し、有効期間の満了前であっても、当社
取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されることになります。
（ⅻ）株主に対する影響
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。）。
③

具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンス強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、買収防衛策に関する指針（経済産業省等）の定める三原則を充足していること、そ－ 30 －

の更新について株主総会の承認を得ており、また、有効期間が最長約３年間と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、独立性の高い社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、取締役会は一定の場合に本プランの発動の是非について株主意
思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしていること、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策（デッドハンド型）ではなく、また取締役の期差選任制により取締役会の構成員の過半数を交替させるのに時間を要する買収防衛策（スローハンド型）ではないことなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

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