会 員 代 表 者

各

会員通知

第４８号

平成１９年

６月２９日

位
証券会員制法人

札幌証券取引所理事長

伊 藤 義 郎

合併等対価の柔軟化に係る会社法の施行等に伴う「株券上場審査基準」等の一部改正について
本所は、別紙のとおり「株券上場審査基準」等の一部改正を行い、平成 19 年７月１日から施行しますので、御通知いたします。
今回の改正は、本年５月に、いわゆる合併等対価の柔軟化に係る会社法（平成 17 年法律第 86号）が施行されており、これにより、子会社を通じて組織再編行為を行う場合に、その対価として当該子会社の株式ではなく親会社の株式を対象会社の株主に交付する、いわゆる三角組織再編
に関する制度の利用が可能となりました。
そこで本所では、既存の上場会社の株主保護に配慮しつつ、現在、上場会社の組織再編について相手方の非上場会社に適応されるテクニカル上場制度を三角組織再編の場合にも適用するなど、株券上場審査基準等の一部改正を行うものです。
改正の概要は、以下のとおりです。
１．三角組織再編に伴うテクニカル上場制度の整備
合併等対価の柔軟化に係る会社法の施行に伴い、三角組織再編におけるテクニカル上場の審査手続きを整備します。
（1）適用範囲
・上場会社を消滅会社とする合併や上場会社を完全子会社とする株式交換・株式移転を行う
際に、存続会社・新設会社や完全親会社となる会社が発行する株券等を交付する場合だけ
ではなく、当該会社の親会社が発行する株券等を交付する場合（当該親会社が外国会社である場合を除く。）についても、現行のテクニカル上場に係る株券上場審査基準等を適用することとします。
（2）不適当な合併等に係る対応
・三角組織再編に伴いテクニカル上場申請を行う者は、当該組織再編により消滅会社又は完全子会社となる上場会社が実質的な存続会社でないと見込まれる場合には、上場後３年間
における企業の継続性及び収益性等に関する見込みについて記載した書面を提出するとともに、上場後３年以内に株券審査基準に準じた基準に適合するよう努めるものとします（テクニカル上場時に株券上場審査基準に準じた基準を満たす見込みがある場合を除く。）。
・不適当な合併等に係る「株券上場審査基準に準じた基準」に基づく審査は、従来どおり、
原則として株券上場審査基準第２条、第４条、第５条及び第６条に定める新規上場申請者についての審査に準じて行うものとします。
（3）上場会社における情報開示・三角組織再編（テクニカル上場を行わない場合も含む。
）に伴う適時開示については、対価に関する情報の充実を確保するため、対価たる株式を発行する会社に関する情報、当該株式を対価として選択した理由及びその相当性や換価方法等について記載することを要請し
ます。
２．その他
その他所要の改正を行います。
以上合併等対価の柔軟化に係る会社法の施行等に伴う株券上場審査基準等の一部改正新旧対照表
目

次

（ページ）
１．株券上場審査基準の一部改正新旧対照表············································· １
２．株券上場廃止基準の一部改正新旧対照表············································· ５
３．転換社債型新株予約権付社債券に関する有価証券上場規程の特例の一部改正新旧対照表 ··· ６
４．制度信用銘柄及び貸借銘柄の選定に関する規則の一部改正新旧対照表 ··················· ９５．有価証券上場規程に関する取扱い要領の一部改正新旧対照表 ··························· 11
６．上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱いの一部改正新旧対照表 ································································ 13
７．株券上場廃止基準の取扱いの一部改正新旧対照表····································· 17

株券上場審査基準の一部改正新旧対照表

新

旧（上場審査基準）（上場審査基準）

第４条

第４条

２

（略）

次の各号に掲げる場合において、当該各号に ２（略）

次の各号に掲げる場合において、当該各号に定める会社が発行者である株券の上場を遅滞な定める会社が発行者である株券の上場を遅滞なく申請するときは、前項の規定に基づく上場審

く申請するときは、前項の規定に基づく上場審査については、原則として、同項第１号から第査については、原則として、同項第１号から第７号までの規定を適用しないものとする。ただ７号までの規定を適用しないものとする。ただし、当該各号に定める会社が発行者である株券

し、当該各号に定める会社が発行者である株券が上場時において上場株式数に係る株券上場廃が上場時において上場株式数に係る株券上場廃止基準、同基準第２条第１７号に規定する「株止基準、同基準第２条第１７号に規定する「株主の権利内容及びその行使が不当に制限されて主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると本所が認めた場合」及び同条第１９号にいると本所が認めた場合」及び同条第１９号に該当しないこととなる見込みがあり、かつ、当該当しないこととなる見込みがあり、かつ、当該会社が発行する株券が上場後最初に終了する

該会社が発行する株券が上場後最初に終了する

事業年度の末日までに株式の分布状況に係る株

事業年度の末日までに株式の分布状況に係る株券上場廃止基準に該当しないこととなる見込み

券上場廃止基準に該当しないこととなる見込みがあることを要するものとする。

があることを要するものとする。

（１）

（１）

上場株券が、その上場会社（アンビシ

上場株券が、その上場会社（アンビシャスの上場会社を除く。以下この号において

ャスの上場会社を除く。以下この号において同じ。）の合併による解散により上場廃止と同じ。）の合併による解散により上場廃止となる場合（上場会社がアンビシャスの上場会なる場合（上場会社がアンビシャスの上場会

社と新設合併する場合において、上場会社が社と新設合併する場合において、上場会社が実質的な存続会社でないと本所が認めるとき実質的な存続会社でないと本所が認めるとき

を除く。）

を除く。）

当該合併に係る新設会社若しくは存続会社

当該合併に係る新設会社又は存続会社

又は存続会社の親会社（当該会社が発行者である株券を当該合併に際して交付する場合に
限る。）
（２）

上場会社（アンビシャスの上場会社を（２）

上場会社（アンビシャスの上場会社を除く。以下この号において同じ。）が株式交除く。以下この号において同じ。）が株式交

換、株式移転その他の方法により他の会社の換、株式移転その他の方法により他の会社の完全子会社となる場合又はこれに準ずる状態

完全子会社となる場合又はこれに準ずる状態となる場合（上場会社が当該行為を行うとととなる場合（上場会社が当該行為を行うとと-1-

もに、アンビシャスの上場会社が当該行為をもに、アンビシャスの上場会社が当該行為を行う場合において、当該行為後の当該他の会行う場合において、当該行為後の当該他の会社について上場会社が実質的な存続会社でな社について上場会社が実質的な存続会社でな

いと本所が認めるときを除く。）

いと本所が認めるときを除く。）

当該他の会社又は当該他の会社の親会社（当該会社が

当該他の

会社

発行者である株券を当該株式交換、株式移転
その他の方法に際して交付する場合に限る。）
（３）

（３）

上場会社（アンビシャスの上場会社を上場会社（アンビシャスの上場会社を除く。以下この号において同じ。）が、人的分除く。以下この号において同じ。）が、人的分割（分割に際し、分割する会社の株主に承継

割（分割に際し、分割する会社の株主に承継

会社又は新設会社の株式の全部又は一部を交会社又は新設会社の株式の全部又は一部を交付する会社の分割をいう。以下同じ。）を行う

付する会社の分割をいう。以下同じ。）を行うに当たり、その吸収分割契約又は新設分割計に当たり、その吸収分割契約又は新設分割計画に基づき他の会社に上場契約を承継させよ画に基づき他の会社に上場契約を承継させようとすることにより株券上場廃止基準第２条

うとすることにより株券上場廃止基準第２条

第１２号後段に該当して上場廃止となる場合

第１２号後段に該当して上場廃止となる場合（当該他の会社が上場会社の主要な事業を承（当該他の会社が上場会社の主要な事業を承継するものと本所が認める場合（上場会社が継するものと本所が認める場合（上場会社が当該行為を行うとともに、アンビシャスの上当該行為を行うとともに、アンビシャスの上場会社が当該行為を行う場合にあっては、当場会社が当該行為を行う場合にあっては、当該行為後の当該他の会社について上場会社が該行為後の当該他の会社について上場会社が実質的な存続会社でないと本所が認めるとき実質的な存続会社でないと本所が認めるときを除く。）に限る。）

を除く。）に限る。）

当該他の会社（当該会

当該他の会社

社が発行者である株券を当該人的分割に際して交付する場合に限る。）（アンビシャスへの上場審査基準）（アンビシャスへの上場審査基準）

第６条

第６条

２

（略）

次の各号に掲げる場合において、当該各号に ２（略）

次の各号に掲げる場合において、当該各号に定める会社が発行者である株券の上場を遅滞な定める会社が発行者である株券の上場を遅滞なく申請するときは、前項の規定に基づく上場審

く申請するときは、前項の規定に基づく上場審査については、原則として、前項第１号から第査については、原則として、前項第１号から第４号までの規定を適用しないものとする。ただ４号までの規定を適用しないものとする。ただし、当該各号に定める会社が発行者である株券

し、当該各号に定める会社が発行者である株券が上場時において株券上場廃止基準第２条第１が上場時において株券上場廃止基準第２条第１７号に規定する「株主の権利内容及びその行使７号に規定する「株主の権利内容及びその行使-2-

が不当に制限されていると本所が認めた場合」

が不当に制限されていると本所が認めた場合」

及び同条第１９号に該当しないこととなる見込及び同条第１９号に該当しないこととなる見込みがあり、かつ、上場後最初に終了する事業年みがあり、かつ、上場後最初に終了する事業年

度の末日までに株式の分布状況に係る株券上場

度の末日までに株式の分布状況に係る株券上場廃止基準に該当しないこととなる見込みがある

廃止基準に該当しないこととなる見込みがあることを要するものとする。

ことを要するものとする。

（１）

（１）

上場株券がアンビシャスの上場会社の上場株券がアンビシャスの上場会社の合併による解散により上場廃止となる場合

合併による解散により上場廃止となる場合（アンビシャスの上場会社が上場会社（アン（アンビシャスの上場会社が上場会社（アンビシャスの上場会社を除く。）と新設合併すビシャスの上場会社を除く。）と新設合併する場合において、アンビシャスの上場会社がる場合において、アンビシャスの上場会社が実質的な存続会社でないと本所が認めるとき実質的な存続会社でないと本所が認めるとき

を除く。）

を除く。）

当該合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社（当該会社当該合併に係る新設会社又は存続会社が発行者である株券を当該合併に際して交付する場合に限る。）（２）

アンビシャスの上場会社が、株式交換、（２）

アンビシャスの上場会社が、株式交換、株式移転その他の方法により他の会社の完全株式移転その他の方法により他の会社の完全子会社となる場合（アンビシャスの上場会社

子会社となる場合（アンビシャスの上場会社

が当該行為を行うとともに、上場会社（アンが当該行為を行うとともに、上場会社（アンビシャスの上場会社を除く。）が当該行為をビシャスの上場会社を除く。）が当該行為を行う場合において、当該行為後の当該他の会行う場合において、当該行為後の当該他の会社についてアンビシャスの上場会社が実質的社についてアンビシャスの上場会社が実質的な存続会社でないと本所が認めるときを除

な存続会社でないと本所が認めるときを除

く。）

く。）

当該他の会社又は当該他の会社の親

当該他の会社会社（当該会社が発行者である株券を当該株
式交換、株式移転その他の方法に際して交付する場合に限る。）（３）

アンビシャスの上場会社が、人的分割（３）

アンビシャスの上場会社が、人的分割を行うに当たり、その吸収分割契約又は新設を行うに当たり、その吸収分割契約又は新設

分割計画に基づき他の会社に上場契約を承継

分割計画に基づき他の会社に上場契約を承継させようとすることにより株券上場廃止基準

させようとすることにより株券上場廃止基準

第２条の２第３号の規定による同基準第２条

第２条の２第３号の規定による同基準第２条

第１２号後段に該当して上場廃止となる場合

第１２号後段に該当して上場廃止となる場合（当該他の会社がアンビシャスの上場会社の（当該他の会社がアンビシャスの上場会社の主要な事業を承継するものと本所が認める場

主要な事業を承継するものと本所が認める場-3-

合（アンビシャスの上場会社が当該行為を行合（アンビシャスの上場会社が当該行為を行うとともに、上場会社（アンビシャスの上場

うとともに、上場会社（アンビシャスの上場会社を除く。）が当該行為を行う場合にあって会社を除く。）が当該行為を行う場合にあっては、当該行為後の当該他の会社についてアンは、当該行為後の当該他の会社についてアン

ビシャスの上場会社が実質的な存続会社でな

ビシャスの上場会社が実質的な存続会社でな

いと本所が認めるときを除く。）に限る。） 当

いと本所が認めるときを除く。）に限る。） 当該他の会社（当該会社が発行者である株券を該他の会社

当該人的分割に際して交付する場合に限る。）

付

則

この改正規定は、平成１９年７月１日から施行
し、同日以後に上場申請を行う新規上場申請者から適用する。

-4-

株券上場廃止基準の一部改正新旧対照表

新

旧（上場廃止基準）（上場廃止基準）

第２条

第２条

上場銘柄（アンビシャス上場銘柄を除

上場銘柄（アンビシャス上場銘柄を除く。以下この条において同じ。）が次の各号のく。以下この条において同じ。）が次の各号のいずれかに該当する場合は、その上場を廃止す

いずれかに該当する場合は、その上場を廃止す

るものとする。

るものとする。

（１）～（８）（９）（１）～（８）（略）

不適当な合併等（９）（略）

不適当な合併等次のａ又はｂに掲げる場合において、当該次のａ又はｂに掲げる場合において、当該ａ又はｂに該当すると本所が認めた場合

ａ又はｂに該当すると本所が認めた場合

ａ

（略）

ａ

（略）

ｂ

会社が株券上場審査基準第４条第２項のｂ

会社が株券上場審査基準第４条第２項の規定の適用を受けて上場した場合（新設合規定の適用を受けて上場した場合（当事者併、株式移転又は新設分割をする場合におすべて上場会社である場合を除く。）

ける当事者すべて上場会社である場合を除

当該会社について株券上場審査基準第４条第２項各号に定める上場会社が実質的なく。）
当該会社について株券上場審査基準第４存続会社でないと本所が認めた場合におい条第２項各号に定める上場会社が実質的なて、当該会社（同項各号に該当する前にお存続会社でないと本所が認めた場合においいては、当事者である非上場会社として本て、当該会社（同項各号に該当する前にお所が認める者をいう。）が３か年以内に株いては、審査対象である非上場会社として券上場審査基準に準じて本所が定める基準

本所が認める者をいう。）が３か年以内にに適合しないとき。

株券上場審査基準に準じて本所が定める基準に適合しないとき。
（１０）～（１９）付（略）（１０）～（１９）則この改正規定は、平成１９年７月１日から施行
する。

-5-

（略）

転換社債型新株予約権付社債券に関する有価証券上場規程の特例の一部改正新旧対照表

新

旧（上場審査基準）（上場審査基準）

第３条

第３条

（略）

２

２

（略）

３

前２項の規定にかかわらず、次の各号のいず ３

（略）

（略）
前２項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する場合の上場審査については、当れかに該当する場合の上場審査については、当該各号に定める基準によるものとする。

該各号に定める基準によるものとする。

（１）

（１）

上場会社又は上場会社の子会社が他の上場会社が他の上場会社を吸収合併す上場会社を吸収合併する場合において、上場る場合において、上場申請銘柄が、被合併会申請銘柄が、被合併会社の発行した転換社債

社の発行した転換社債型新株予約権付社債券型新株予約権付社債券と引換えに交付されると引換えに交付されるものであり、かつ、当転換社債型新株予約権付社債券（当該吸収合該合併により当該転換社債型新株予約権付社

併に係る存続会社である上場会社又は存続会

債券が本所において上場廃止されるものであ社の親会社である上場会社が発行者であるもるとき。

のに限る。）であり、かつ、当該合併により当該被合併会社の発行した転換社債型新株予第４条第２項各号に掲げる基準に該当しな
いものであること。

約権付社債券が本所において上場廃止されるものであるとき。
第４条第２項各号に掲げる基準に該当しな
いものであること。
（２）

上場会社又は上場会社の子会社が国内（２）

上場会社が国内の他の証券取引所に株の他の証券取引所に株券が上場されている非券が上場されている非上場会社を吸収合併す上場会社を吸収合併する場合において、上場る場合において、上場申請銘柄が、被合併会申請銘柄が、被合併会社の発行した転換社債

社の発行した転換社債型新株予約権付社債券型新株予約権付社債券と引換えに交付されると引換えに交付されるものであり、かつ、当転換社債型新株予約権付社債券（当該吸収合該合併により当該転換社債型新株予約権付社

併に係る存続会社である上場会社又は存続会

債券が国内の他の証券取引所において上場廃社の親会社である上場会社が発行者であるも止されるものであること。

のに限る。）であり、かつ、当該合併により当該被合併会社の発行した転換社債型新株予約権付社債券が国内の他の証券取引所において上場廃止されるものであるとき。
前項第２号に掲げる基準に適合するもので
あること。

-6-

前項第２号に掲げる基準に適合するもので
あること。

（３）

上場会社が他の会社に吸収合併される（３）

上場会社が他の非上場会社に吸収合併

場合（第１号に該当する場合を除く。）又はされる場合又は新設合併を行う場合におい新設合併を行う場合において、上場申請銘柄て、上場申請銘柄が、当該上場会社の発行しが、当該上場会社の発行した転換社債型新株た転換社債型新株予約権付社債券と引換えに予約権付社債券と引換えに交付される転換社交付されるものであり、かつ、当該合併によ

債型新株予約権付社債券（株券上場審査基準

る解散により当該転換社債型新株予約権付社

第４条第２項第１号又は第６条第２項第１号

債券が本所において上場廃止されるものであの適用を受ける新設会社若しくは存続会社又って、存続会社又は新設会社が株券上場審査

は存続会社の親会社が発行者であるものに限基準第４条第２項第１号又は第６条第２項第る。）であり、かつ、当該合併による解散に１号の適用を受けるとき。

より当該上場会社の発行した転換社債型新株予約権付社債券が本所において上場廃止されるものであるとき。

ａ

存続会社又は新設会社の発行する株券が、当該銘柄が同時に上場されるものであること。

次のａ及びｂに適合していること。
ａ

次のａ及びｂに適合していること。

当該新設会社若しくは存続会社又は存続ｂ（略）

会社の親会社の発行する株券が、当該銘柄と同時に上場されるものであること。
ｂ（略）（４）～（６）４（略）（４）～（６）

前３項の規定にかかわらず、上場会社又は国 ４（略）

前３項の規定にかかわらず、上場会社又は国内の他の証券取引所に株券が上場されている非内の他の証券取引所に株券が上場されている非上場会社が、株式交換又は株式移転により他の上場会社が、株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合において、当該完会社の完全子会社となる場合において、当該完全子会社となる会社の発行する転換社債型新株全子会社となる会社の発行する転換社債型新株予約権付社債券が、国内の証券取引所において予約権付社債券が、国内の証券取引所において上場廃止されるものであり、かつ、当該転換社

上場廃止されるものであり、かつ、当該転換社

債型新株予約権付社債券と引換えに、当該他の債型新株予約権付社債券と引換えに、当該他の会社（上場会社である場合に限る。）又は当該会社（上場会社である場合に限る。）の発行す

他の会社の親会社（上場会社である場合に限る転換社債型新株予約権付社債券が交付されるる。）の発行する転換社債型新株予約権付社債場合の当該他の会社の発行する転換社債型新株券が交付される場合の当該他の会社又は当該他

予約権付社債券の上場審査については、次の各の会社の親会社の発行する転換社債型新株予約号に掲げる基準によるものとする。

権付社債券の上場審査については、次の各号に掲げる基準によるものとする。
（１）・（２）（１）・（２）

（略）

-7-

（略）

付

則

この改正規定は、平成１９年７月１日から施行
し、同日以後に上場申請を行う新規上場申請者から適用する。

-8-

制度信用銘柄及び貸借銘柄の選定に関する規則の一部改正新旧対照表

新

旧（貸借銘柄の選定基準）（貸借銘柄の選定基準）

第３条

（略）

第３条

（略）

２～４

（略）

２～４

（略）

５

６

第１項の規定にかかわらず、株券上場審査基 ５

第１項の規定にかかわらず、株券上場審査基

準第４条第２項第１号若しくは第２号又は第６準第４条第２項第１号若しくは第２号又は第６条第２項の規定の適用を受けて上場される株券

条第２項の規定の適用を受けて上場される株券が地場銘柄である場合の当該株券（これらの規（これらの規定に定める行為の当事者の発行す定に定める行為の当事者の発行する株券が貸借る株券が貸借銘柄である場合に限る。）に対す銘柄である場合に限る。）に対する最初の選定

る最初の選定審査においては、次の各号に適合審査においては、次の各号に適合するときに、するときに、これを貸借銘柄に選定するものとこれを貸借銘柄に選定するものとする。

する。

（１）・（２）（１）・（２）（略）

第１項の規定にかかわらず、有価証券上場規 ６（略）

第１項の規定にかかわらず、有価証券上場規程第９条第１項の規定の適用を受けて上場され程第９条第１項の規定の適用を受けて上場される株券が地場銘柄である場合の当該株券（同項

る株券（同項ただし書に規定する上場廃止とな

ただし書に規定する上場廃止となる銘柄が貸借る銘柄が貸借銘柄である場合に限る。）に対す銘柄である場合に限る。）に対する最初の選定

る最初の選定審査においては、前項第１号に適審査においては、前項第１号に適合するとき合するときに、これを貸借銘柄に選定するものに、これを貸借銘柄に選定するものとする。

とする。

７～９

７～９

（略）

（略）

（選定の時期）（選定の時期）

第４条

第４条

（略）

２

（略）

２

３

第１項の制度信用銘柄の選定及び貸借銘柄の ３

（略）

（略）
第１項の制度信用銘柄の選定及び貸借銘柄の選定並びに第２項第６号及び第７号の制度信用選定（事業年度の末日の３日前（休業日を除外

銘柄の選定及び貸借銘柄の選定は、これらの規する。以下日数計算について同じ。）の日（事定に定める日のほか、その翌日からその３か月

業年度の末日が休業日に当たるときは事業年度目の月の応当日までの間に、第２項第２号の制の末日の４日前の日）以後に上場された銘柄の度信用銘柄及び貸借銘柄の選定は、これらの規うち、上場後最初の同項に定める日において上定に定める日のほか、その翌日からその６か月

場後最初の選定審査を行うものに係る選定を除

目の月の応答日までの間にそれぞれ行うことがく。）並びに第２項第２号、第６号及び第７号

できる。

の制度信用銘柄の選定及び貸借銘柄の選定は、-9-

これらの規定に定める日のほか、その翌日からその３か月目の月の応当日までの間にそれぞれ行うことができる付

則

この改正規定は、平成１９年７月１日から施行し、改正後の第４条第３項の規定は、この改正規定施行の祭、制度信用銘柄に選定されていない銘柄（改正前の第４条第３項の規定により平成１９年７月１日以降に選定できるものに限る。）に係る制度信用銘柄の選定及び貸借銘柄に選定されていない地場銘柄（改正前の第４条第３項の規定により平成１９年７月１日以降の日に選定できるものに限る。）に係る貸借銘柄の選定について適用する。

- 10 -

有価証券上場規程に関する取扱い要領の一部改正新旧対照表

新

旧３．第３条（新規上場申請手続）第３項関係３．第３条（新規上場申請手続）第３項関係

（１）

（略）

（１）

（略）

（２）

第１号ｃに規定する「本所が必要と認（２）

第１号ｃに規定する「本所が必要と認める書類」とは、次に掲げる書類をいうもの

める書類」とは、次に掲げる書類をいうもの

とする。

とする。

ａ～ｃ
ｄ

（略）

ａ～ｃ

株券上場審査基準第４条第２項第１号又

（略）

（新設）

は第２号の規定の適用を受ける新規上場申請者が、同項第１号に定める存続会社の親会社又は同項第２号に定める当該他の会社の親会社であり、かつ、同項第１号又は第２号に規定する上場会社が株券上場廃止基
準第２条第９号ｂに規定する実質的な存続会社でないと見込まれる場合には、同ｂに規定する期間における企業の継続性及び収益性に関する見込み並びに当該期間内に同ｂに規定する本所が定める基準に適合するよう努める旨について記載した書面（当該新規上場申請者が、同ｂに規定する本所が定める基準に適合する見込みがある場合を
除く。）
（３）

第２号ｃに規定する「本所が必要と認（３）第２号ｃに規定する「本所が必要と認める書類」とは、次に掲げる書類をいうもの

める書類」とは、次に掲げる書類をいうもの

とする。

とする。

ａ～ｃ
ｄ

（略）

ａ～ｃ

株券上場審査基準第６条第２項第１号又は第２号の規定の適用を受ける新規上場申請者が、同項第１号に定める存続会社の親会社又は同項第２号に定める当該他の会社の親会社であり、かつ、同項第１号又は第２号に規定する上場会社が株券上場廃止基準第２条の２第３号において読み替えて適用する同基準第２条第９号ｂに規定する実- 11 -（新設）（略）

質的な存続会社でないと見込まれる場合には、同基準第２条の２第３号において読み替えて適用する同基準第２条第９号ｂに規定する期間における企業の継続性及び収益性に関する見込み並びに当該期間内に同基準第２条の２第３号において読み替えて適用する同基準第２条第９号ｂに規定する本所が定める基準に適合するよう努める旨について記載した書面（当該新規上場申請者が、同基準第２条の２第３号において読み替えて適用する同基準第２条第９号ｂに規定する本所が定める基準に適合する見込みがある場合を除く。）

付則

この改正規定は、平成１９年７月１日から施行する。

- 12 -

上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱いの一部改正新旧対照表

新

旧５．第５条（決定事項等に係る通知及び書類の提 ５．第５条（決定事項等に係る通知及び書類の提
出）関係

出）関係

（１）・（２）（３）（略）（１）・（２）

第１項に規定する書類の提出は、次の

（３）

（略）

第１項に規定する書類の提出は、次のａからｎまでに掲げる事項について決議又はａからｎまでに掲げる事項について決議又は決定を行った場合に、当該ａからｎまでに定決定を行った場合に、当該ａからｎまでに定めるところにより行うものとする。

めるところにより行うものとする。

ａ～ｄの２

ａ～ｄの２

ｄの３

（略）

第２条第１項第１号ｆの２に掲げる

事項

ｄの３

（略）

第２条第１項第１号ｆの２に掲げる事項

次の（ａ）から（ｆ）までに掲げる書類。

次の（ａ）から（ｆ）までに掲げる書類。

この場合において、上場会社は、（ａ）、

この場合において、上場会社は、（ａ）、（ｂ）、（ｄ）及び（ｆ）に掲げる書類を（ｂ）、（ｄ）及び（ｆ）イに掲げる書類

本所が公衆の縦覧に供することに同意するを本所が公衆の縦覧に供することに同意すものとする。

るものとする。

（ａ）～（ｄ）（略）（ａ）～（ｄ）（ｅ） 他の会社と株式交換を行う場合（非上場会社を完全子会社とする株式交換を

（ｅ）

（略）

他の上場会社を完全子会社とする

株式交換を行うとき行う場合であって上場会社が会社法第７９６条第３項の規定の適用を受けるときを除く。）
当事会社以外の者であって、企業価値

当事会社以外の者であって、企業価値又は株価の評価に係る専門的知識及び経又は株価の評価に係る専門的知識及び経験を有するものが、当該株式交換に係る験を有するものが、当該株式交換に係る株式比率に関する見解を記載した書面

株式比率に関する見解を記載した書面

作成後直ちに作成後直ちに（ｆ）

他の会社の完全子会社となる株式（ｆ）

非上場会社と株式交換を行う場合交換を行う場合（当該他の会社（非上場（上場会社が当該株式交換により完全子会社である場合に限る。）又は当該他の会社となる場合にあっては、株式交換後

会社の親会社（非上場会社である場合にの当該非上場会社の株券について株券上限る。）の株券について株券上場審査基

場審査基準第４条第２項又は第６条第２

準第４条第２項又は第６条第２項に係る項に係る上場申請が行われるときに限上場申請が行われるときに限る。）又はる。）

非上場会社を完全子会社とする株式交換を行う場合- 13 -

非上場会社の事業の概況、事業の状況

イ

非上場会社の事業の概況、事業の状及び設備の状況等を記載した本所所定の況及び設備の状況等を記載した本所所「非上場会社の概要書」

定の「非上場会社の概要書」

決議又は決定後遅滞なく

決議又は決定後遅滞なく前（ｅ）に規定する書面（上場会社

ロ

が会社法第７９６条第３項の規定の適用を受ける場合を除く。）

作成後直

ちに
ｄの４

第２条第１項第１号ｆの３に掲げる

ｄの４

事項

第２条第１項第１号ｆの３に掲げる事項

次の（ａ）から（ｄ）までに掲げる書類。

次の（ａ）から（ｄ）までに掲げる書類。

この場合において、上場会社は、（ａ）及

この場合において、上場会社は、（ａ）及び（ｄ）に掲げる書類を本所が公衆の縦覧

び（ｄ）イに掲げる書類を本所が公衆の縦に供することに同意するものとする。

覧に供することに同意するものとする。

（ａ）・（ｂ）（ａ）・（ｂ）（ｃ）（略）

他の会社と共同して株式移転を行

（ｃ）

う場合

（略）

上場会社と共同して株式移転を行うとき

当事会社以外の者であって、企業価値

当事会社以外の者であって、企業価値又は株価の評価に係る専門的知識及び経又は株価の評価に係る専門的知識及び経験を有するものが、当該株式移転に係る験を有するものが、当該株式移転に係る株式移転比率に関する見解を記載した書

株式移転比率に関する見解を記載した書面

面

作成後直ちに（ｄ）

非上場会社と共同して株式移転を作成後直ちに（ｄ）

非上場会社と共同して株式移転を行う場合（新設会社の株券について株券行う場合（新設会社の株券について株券

上場審査基準第４条第２項又は第６条第上場審査基準第４条第２項又は第６条第２項に係る上場申請が行われるときに限２項に係る上場申請が行われるときに限

る。）

る。）
イ

非上場会社の事業の概況、事業の状況

非上場会社の事業の概況、事業の状及び設備の状況等を記載した本所所定の況及び設備の状況等を記載した本所所「非上場会社の概要書」

定の「非上場会社の概要書」

取締役会決議後遅滞なく

取締役

会決議後遅滞なく
ロ

前（ｃ）に規定する書面

作成後直

ちに
ｅ

第２条第１項第１号ｇに掲げる事項

ｅ第２条第１項第１号ｇに掲げる事項

次の（ａ）から（ｆ）までに掲げる書類。

次の（ａ）から（ｆ）までに掲げる書類。

この場合において、上場会社は、（ａ）、

この場合において、上場会社は、（ａ）、（ｂ）、（ｄ）及び（ｆ）に掲げる書類を（ｂ）、（ｄ）及び（ｆ）イに掲げる書類

本所が公衆の縦覧に供することに同意するを本所が公衆の縦覧に供することに同意す- 14 -

ものとする。
（ａ）～（ｄ）（ｅ）

るものとする。
（略）（ａ）～（ｄ）

他の会社と合併する場合（上場会

（ｅ）

（略）

他の上場会社と合併する場合社が非上場会社を吸収合併する場合であ

合併当事会社以外の者であって、企業って上場会社が会社法第７９６条第３項

価値又は株価の評価に係る専門的知識及の規定の適用を受けるときを除く。）

び経験を有するものが、当該合併に係る合併当事会社以外の者であって、企業価値又は株価の評価に係る専門的知識及合併比率に関する見解を記載した書面
作成後直ちにび経験を有するものが、当該合併に係る合併比率に関する見解を記載した書面
作成後直ちに（ｆ）

他の会社と合併する場合であって（ｆ）

非上場会社と合併する場合（上場上場会社が当該合併により解散するとき会社が当該合併により解散する場合にあ（新設会社である非上場会社若しくは存っては、合併後の会社の株券について株

続会社である非上場会社又は存続会社の券上場審査基準第４条第２項又は第６条

親会社である非上場会社の株券について第２項に係る上場申請が行われるときに株券上場審査基準第４条第２項又は第６限る。）

条第２項に係る上場申請が行われるときに限る。）又は非上場会社を吸収合併する場合
非上場会社の事業の概況、事業の状況

イ

非上場会社の事業の概況、事業の状及び設備の状況等を記載した本所所定の況及び設備の状況等を記載した本所所「非上場会社の概要書」

定の「非上場会社の概要書」

決議又は決定後遅滞なく

決議又は決定後遅滞なく前（ｅ）に規定する書面（上場会社

ロ

が会社法第７９６条第３項の規定の適用を受ける場合を除く。）
ちにｅの２～ｅの５ｅの６（略）

ｅの２～ｅの５

第２条第１項第１号ｓに掲げる事項

本所に上場している法第２７条の２第１項に規定する株券等（以下、この５．において「株券等」という。）の同項に規定する公開買付け（以下、この５．において「公開買付け」という。）により当該株券等が上場廃止となる見込みがある場合又は当該上場会社の子会社が発行者である株券等であって本所に上場しているものの公開買付- 15 -

（新設）

（略）

作成後直

けを行う場合は、当事会社以外の者であって、企業価値又は株価の評価に係る専門的知識及び経験を有するものが、買付け等の価格に関する見解を記載した書面

作成後

直ちに
ｅの７

第２条第１項第１号ｔに掲げる事項（新設）

当該上場会社が発行者である株券等の公開買付けにより当該株券等が上場廃止となる見込みがある場合又は公開買付者が当該上場会社の役員、当該上場会社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当該上場会社の役員と利益を共通にする者若しくは当該上場会社の親会社である場合
は、当事会社以外の者であって、企業価値又は株価の評価に係る専門的知識及び経験を有するものが、買付け等の価格に関する見解を記載した書面
ｆ～ｎ

作成後直ちに（略）（４）～（７）

ｆ～ｎ
（略）

付

（略）

（４）～（７）

則この改正規定は、平成１９年７月１日から施行する。

- 16 -（略）

株券上場廃止基準の取扱いの一部改正新旧対照表

新

旧１．第２条（上場廃止基準）関係（１）～（８）（９）（略）（１）～（８）

不適当な合併等ａ～ｄｅ１．第２条（上場廃止基準）関係

（９）

（略）

不適当な合併等ａ～ｄ

第９号ｂに規定する「審査対象である非

ｅ

（略）

（略）

第９号ｂに規定する「当事者である非上上場会社として本所が認める者」は、非上場会社として本所が認める者」は、非上場

場会社若しくは非上場会社の子会社と合併

会社と合併する場合における当該非上場会する場合における当該非上場会社（当該非社、非上場会社の完全子会社となる場合若上場会社が株券上場審査基準第４条第２項

しくはこれに準ずる状態となる場合におけ第１号の規定の適用を受ける場合に限る当該非上場会社又は非上場会社と会社のる。）、非上場会社若しくは非上場会社の分割を行う場合における当該非上場会社を

子会社の完全子会社となる場合若しくはこいう。

れに準ずる状態となる場合における当該非上場会社（当該非上場会社が同項第２号のの規定の適用を受ける場合に限る。）又は非上場会社と会社の分割を行う場合における当該非上場会社（当該非上場会社が同項第３号の規定の適用を受ける場合に限る。）
をいう。
ｆ・ｇ

（略）

ｆ・ｇ

（１０）～（１５）

付

（略）

（略）

（１０）～（１５）

則この改正規定は、平成１９年７月１日から施行する。

- 17 -（略）