2023/07/14 10:18:13 / 23978941̲株式会社じもとホールディングス̲ディスクロージャー誌（通期）

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス
Jimoto Holdings

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、きらやか銀行と仙台銀行並びに関連会社と共に「じもとグループ」を構成し、「宮城と山形をつなぎ、本業支援を通じて、地元中小企業と地域に貢献する」を経営理念に掲げ、宮城と山形を結び、じもとの「人・情報・産業」をつないで地域社会の復興と繁栄にグループ役職員が一丸となって取り組んでおります。
同時に地域金融グループとしての公共性、社会的使命を自覚したうえで、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用し、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る
と共に、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めております。
当社の経営上の意思決定、執行及び監査・監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。
（コーポレート・ガバナンス体制図）

株主総会

選任・解任

選任・解任選任・解任

連携

会計監査

取締役
（監査等委員である取締役を除く）

経営会議

報告

監査

グループリスク管理委員会
グループコンプライアンス委員会

各業務部門

承認

株式会社きらやか銀行

株式会社仙台銀行

子会社等

子会社

指名・報酬
協議会

監査意見交換会

監査部

連携

諮問

指示

報告

会計監査人

監査
監督

監査等委員会グループ社外役員連絡会

取締役会

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況＜会社の機関の内容＞（業務執行、監督の機能）
取締役・取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）11名（うち社外取締役3名）、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成し、原則として毎月1回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる協議又は決定を行っております。
経営会議
取締役会の下に社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除きます。）8名で構成する経営会議を設置し、取締役会において決定した経営方針に基づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関し取締役会より委任を受けた重要事項について協議又は決定し、併せて業務執行の全般的統制を図る体制としております。経営会議は、原則として週1回開催しており、機動的な運用を行える体制としております。
その他
取締役会の受任事項に基づき、重要な経営課題である分野毎に「グループリスク管理委員会」、「グループコンプライアンス委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を敷いております。各委員会は原則として毎月1回開催しております。

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じもとホールディングス Disclosure 2023 Report

コーポレート・ガバナンス

2023/07/14 10:18:13 / 23978941̲株式会社じもとホールディングス̲ディスクロージャー誌（通期）

コーポレート・ガバナンス（監査・監督の機能）監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員会で決定した監査計画に従い、取締役会その他重要会議への出席並びに取締役の職務執行の監査を行うと共に、業務及び財産の状況に関する調査等を実施いたしま
す。そのほか、内部統制部門から各種報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、必要に応じて助言・指導を行うこととしております。また、監査部及び会計監査人と定期的に会合を開催するなど、緊密な連携を保ち適切な監査業務の遂行に努めてまいります。
内部監査
当社内の他の部門から独立した監査部を設置し、取締役会の承認を受けた「年度内部監査計画」に基づき、内部監査を実施し、監査結果については、取締役会に定期的に報告を行っております。
社外役員連絡会
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するため、社外役員としての役割と責務を十分に果たすことができるように、社外役員間における情報交換や認識の共有を図ることを目的とし、社外役員連絡会を設置しております。社外役員連絡会は当社の社外取締役並びに当社の子会社である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行それぞれの社外取締役で構成し、代表者は当社グループの独立社外取締役全員の互選により選出します。
監査意見交換会
当社グループの監査等委員会と監査部がグループ監査に係る情報や課題を協議し、認識を共有することで、当社グループの監査体制の充実と実効性の向上を図ることを目的とし、監査意見交換会を設置しております。監査意見交換会は、当社の取締役監査等委員並びに監査部長と、当社の子会社である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の取締役監査等委員並びに監査部長で構成しております。
（指名、報酬決定の機能）
指名・報酬協議会
取締役の人事・報酬の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、社外取締役及び代表取締役にて構成する「指名・報酬協議会」を設置し、公正かつ透明性の高い手続きを行うこととしています。

＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞
当社は、当社及び当社グループの業務の健全性及び適切性を確保するため、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、以下のとおり、「内部統制基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。
内部統制基本方針
１．取締役及び使用人（グループ会社の取締役及び使用人を含む）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、当社及び当社グループの役職員が法令や諸規則を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス規程を制定する。
（２）当社は、グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス実施状況を監視し、コンプライアンス体制の充実に向けた課題を協議する。
（３）当社は、コンプライアンス統括部署として、リスク統括部を設置する。リスク統括部は、コンプライアンスに関する諸施策の立案、周知徹底指導及びその進捗状況を一元的に管理する。
（４）監査部は、当社及び当社グループのコンプライアンス遵守態勢の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する。
（５）取締役会は、役職員等が社内外に設置した通報・相談窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態勢を構築する。
（６）当社は、反社会的勢力等との関係を遮断するために、反社会的勢力への対応に係る基本方針を制定する。また、リスク統括部において反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢、反社会的勢力に係る連絡・連携態勢を構築する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築する。また、文書取扱規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、当社及び当社グループの経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにリスク管理方針を制定する。

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2023/07/14 10:18:13 / 23978941̲株式会社じもとホールディングス̲ディスクロージャー誌（通期）

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24（２）当社は、当社及び当社グループの業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。
（３）当社は、グループリスク管理委員会を設置し、当社及び当社グループにおける各種リスクを包括的に認識し、リスクをその特性に応じた適正な範囲・規模で一元的に統括・管理することにより、リスク管理態勢の強化・充実を図る。
（４）当社は、当社及び当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するために、リスク統括部を設置し、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、必要な体制を構築する。
（５）当社は、監査部がリスク統括部のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、取締役会及び監査等委員会へ適時適切に報告させると共に、外部監査機関と連携して、リスク管理態勢の充実強化を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、決定事項について、法令に定めるもののほか、定款及び取締役会規程に定めるものとする。
（２）取締役会は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。
（３）取締役会が、会社法及び定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役又は議決権を有する者の全てが取締役である経営会議その他の決定機関（以下「経営会議等」という。）に委任したときは、当該取締役又は経営会議等は、当該委任された事項を自ら決定することができる。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、当社グループの健全かつ円滑な運営を図るため、グループ経営管理規程を制定し、一定の事項については当社報
告事項又は承認事項とする。
当社は、毎月開催される取締役会において、子会社等の一定の取締役等の業務執行状況が報告されることに加え、子会社等が一定の重要事項を行おうとするときは、事前に当社の承認を得なければならないこととし、子会社等の統括管理を行う。
（２）当社は、当社及び当社グループの取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的で効果的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。
（３）当社は、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
（４）当社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うと共に、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針を制定し、グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。
（５）リスク統括部は、当社グループ全体として適正な体制が確保されるよう子会社におけるコンプライアンス体制等について指導する。
（６）監査部は、内部監査方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため当社及び当社グループの監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項（１）監査等委員会は、その職務について効率性及び実効性を高めるため、取締役会に対し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）の配置を求めることができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
７．前号の補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（１）補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査等委員会の同意を得るものとする。
８．前号の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）取締役会は、補助者が監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人等との定期的な意見交換等に参加する機会を確保する。
９．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）取締役及び使用人等は、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、内部監査部門等の使用人その他の者に対して指示し、報告を求めることができる。
（２）子会社の取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を当社の監査等委員会へ報告する。
（３）上記（１）及び（２）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。
10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、必要な費用の前払や償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員は、取締役会をはじめ、重要な会議へ出席すると共に、会計監査人、代表取締役、当社グループの監査等委員・監査役及びリスク統括部、監査部、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換し、連携を図ることにより、監査を実効的に行う。

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