「社債券の私募等の取扱い等に関する規則」の一部改正について
令和５年９月７日
日 本 証 券 業 協 会
Ⅰ．改正の趣旨
本協会では、「社債券の私募等の取扱い等に関する規則」の制定から５年が経過し、資産を流動化するスキームを用いて発行される債券（資産流動化債券）について、企業金融型に類似する商品の発行事例がみられるようになっていること等を踏まえ、「社債券の私募等の取扱い等に関する規則」の見直しに係る検討を行う
ため、2022 年 10 月、「私募債等の商品審査及び販売態勢等のあり方に関するワーキング・グループ」を設置し、検討を行ってきたところである。
今般、本ワーキング・グループにおける検討結果を踏まえ、資産流動化債券の私募等の取扱い等に関し、適切な審査・モニタリング等が実施されるよう「社債券の私募等の取扱い等に関する規則」の一部改正を行うこととする。
Ⅱ．改正の骨子(1)

本協会は、協会員に対し、当該協会員が取り扱った審査規定等対象社債券に係る報告に関して必要と認める場合は、照会、事情聴取又は資料の徴求を行うことができ、協会員はこれに応じなければならないこととする。
（第 11 条第２項）(2)

資産流動化債券の定義を「資産を流動化するスキームを用いて発行される債券」と明確化する。

(3)（別表１（２）⑤他）「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」に基づく投資勧誘が行われる新株予約権付社債券及び「外国証券の取引に関する規則」第 49 条に基づく投資勧誘が行われる外国新株予約権付社債券について、審査規定等対象社債券から除外する。

(4)（別表１（２）⑧）

資産流動化債券の審査の対象である裏付となる資産が証券化商品や受益証券の場合には、当該証券化商品に係る裏付資産や当該受益証券に係る信託財産も審査・モニタリングの対象とすることとし、また、その裏付資産や信託財産が証券化商品や受益証券の場合も同様とすることを明確化する。
（別表２ １.（２）②）(5)

資産流動化債券の審査項目として以下の内容を追加する。

1

①

裏付となる資産の譲渡の法的有効性（別表２ １.（２）②）②

自社又は自社の関係会社が裏付となる資産の原保有者となる場合には、当該スキームを用いることの合理性及び利益相反関係への対応策（別表２ １.（２）②）③

「実質的なリスクの帰属先である事業者」が存在する場合には、当該事業者の経営・財務の状況等(6)（別表２ １.（２）⑥）

資産流動化債券のモニタリング項目として、「 実質的なリスクの帰属先である事業者」が存在する場合には、当該事業者の経営・財務の状況等を追加する。

(7)（別表３ １.（２）⑥）

資産流動化債券の顧客への情報提供項目として以下の内容を追加する。

①

裏付となる資産の譲渡の法的有効性（別表４ １.（２）②）②

自社又は自社の関係会社が裏付となる資産の原保有者となる場合には、当該スキームを用いることの合理性及び利益相反関係への対応策（別表４ １.（２）②）③

「実質的なリスクの帰属先である事業者」が存在する場合には、当該事業者の経営・財務の状況等（別表４ １.（２）⑤、別表５ １.（２）②）(8)

その他、所要の整備を図る。

Ⅲ．施行の時期
この改正は、令和５年９月７日から施行し、同日以後に行う私募等の取扱い等に係る審査規定等対象社債券について適用する。

○ 本件に関するお問い合わせ先：
日本証券業協会 自主規制本部 公社債・金融商品部 （03-6665-6771）
自主規制企画部（03-6665-6769）
以2上「社債券の私募等の取扱い等に関する規則」の一部改正について
令和５年９月７日（下線部分変更）
新旧（本協会への報告等）（本協会への報告）
第 11 条（ 現行どおり ）第 11 条（ 省
２ 本協会は、協会員に対し、前項の報告に（ 新関して必要があると認める場合は、照会、事情聴取又は資料の徴求を行うことができ、協会員はこれに応じなければならな
い。

付略 ）
設 ）

則

この改正は、令和５年９月７日から施行
し、同日以後に行う私募等の取扱い等に係る審査規定等対象社債券について適用する。

（別表１）第２条第２号に規定する審査規定 （別表１）第２条第２号に規定する審査規定
等対象社債券等対象社債券
内容
内容
審査規定等対象社債券は、以下に掲げるも（ 省略 ）のを除く社債券をいう。
（１）（ 現行どおり ）（１）（ 省略 ）①～④ （ 現行どおり ）①～④ （ 省略 ）⑤ 登録信用格付業者（金商法第２条⑤ 登録信用格付業者（金商法第２条
第 36 項に規定する信用格付業者をい第 36 項に規定する信用格付業者をいう。）又はその特定関係法人（金融商う。）又はその特定関係法人（金融商品取引業等に関する内閣府令（以下品取引業等に関する内閣府令第 116 条「金商業等府令」という。
）第 116 条の３第２項に規定する「特定関係法の３第２項に規定する「特定関係法人」をいう。）により信用格付（金商人」をいう。）により信用格付（金商法第２条第 34 項に規定する信用格付
法第２条第 34 項に規定する信用格付をいう。）を取得しており、当該信用をいう。）を取得しており、当該信用格付が投資適格以上である者（当該格付が投資適格以上である者（当該社債券の発行後遅滞なく信用格付が社債券の発行後遅滞なく信用格付が付与されることが予定されている場付与されることが予定されている場
合を含む。
）
合を含む。
）
（２）
（ 現行どおり ）①～④ （ 現行どおり ）⑤ 資産を流動化するスキームを用いて発行される社債券につき、登録信（２）（ 省略 ）①～④ （ 省略 ）⑤ 資産の流動化を目的として発行する社債券につき、登録信用格付業者
1

新

旧用格付業者又はその特定関係法人により投資適格以上の信用格付を取得している社債券及び当該社債券の発行者が当該社債券と同一の資産の流動化を目的とした案件につき発行された信用格付を取得していない社債券（信用格付を取得していないことを顧客に説明する場合に限る。
）⑥、⑦ （ 現行どおり ）⑧ 「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」に基づく投資勧誘が行われる新株予約権付社債券及び「外国証券の取引に関する規則」第 49 条に基づく投資勧誘が行われる外国新株予約権付社債
券

又はその特定関係法人により投資適格以上の信用格付を取得している社債券及び当該社債券の発行者が当該社債券と同一の資産の流動化を目的とした案件につき発行された信用格付を取得していない社債券（信用格付を取得していないことを顧客に説明する場合に限る。）⑥、⑦ （ 現行どおり ）（ 新設 ）（別表２）第５条に規定する社債券の審査に （別表２）第５条に規定する社債券の審査についてついて項目
内容
項目
内容
１．審査 （１）社債券（資産を流動化す
１．審査 （１）社債券（資産の流動化を項目るスキームを用いて発行さ項目目的として発行される債券れる債券を除く。
）を除く。）（ 現行どおり ）（ 省略 ）（２）資産を流動化するスキームを用いて発行される債券
次に掲げる事項を審査のうえ、適否を判断する。
①（ 現行どおり ）② 資産の流動化のスキームの合理性、適切性
スキームに応じ、例えば、以下に掲げる事項を審査することが可能な資料を入手し審査する。
・ 資産を流動化するスキームの妥当性
・ 事業計画（資金調達、対象資産の取得、それによる利益計画等）
・ 裏付となる資産（裏付となる資産が証券化商品や受益証券の場合には、当該証券化商品に係る裏付資産や当該受益証券に（２）資産の流動化を目的として発行される債券次に掲げる事項を審査のうえ、適否を判断する。
①（ 省略 ）② 資産の流動化のスキームの合理性、適切性スキームに応じ、例えば、以下に掲げる事項を審査することが可能な資料を入手し審査する。
・ 資産を流動化するスキームの妥当性
・ 事業計画（資金調達、対象資産の取得、それによる利益計画等）
・ 裏付となる資産の内容
及び市場特性2

新旧係る信託財産を含み、その裏付資産や信託財産が証券化商品や受益証券の場合も同様とする。以下同じ。）の内容及び市場特性
・ 裏付となる資産に係る譲渡の法的有効性及び真正譲渡性・ 優先劣後構造
・ 流動性補完、信用補完の状況
・ クレジットイベントの内容
・ 裏付となる資産の実在性及び回収状況
・ 発行価格及び利率の妥
当性
・ 発行者及び原保有者が取得する手取金の使途
・ 自社又は自社の関係会社（金商業等府令第 177 条第６項に定める関係会社をいう。なお、特別会員にあっては「金融商品取引業者」とあるのは「登録金融機関」と読み替えて適用する。以下同じ。）
が裏付となる資産の原保有者となる場合には、当該スキームを用いることの合理性と利益相反関係への対応策※ セカンダリーの取引を行う場合には、上記事項について審査することが可能な資料をアレンジャー等より定期レポート等により継続的に入手可能であることを審査する。
③～⑤ （ 現行どおり ）⑥ 「実質的なリスクの帰属先である事業者」の経営・財務の状況等
・ 債券に「実質的なリスクの帰属先である事業・・優先劣後構造流動性補完、信用補完の状況
・ クレジットイベントの内容
・ 裏付となる資産の実在性及び回収状況
・ 発行価格及び利率の妥
当性
・ 発行者及び原保有者が取得する手取金の使途※セカンダリーの取引を行う場合には、上記事項について審査することが可能な資料をアレンジャー等より定期レポート等により継続的に入手可能であることを審査する。
③～⑤ （ 省略 ）（ 新設 ）

3

新２．審査の対象外とすることができる社債券

旧者」が存在する場合には、発行者に対する上記（１）①から⑥に該当する審査と同様に、当該事業者に対して審査を実施する。
⑦（ 現行どおり ）⑧（ 現行どおり ）（ 現行どおり ）⑥⑦
２．審査の対象外とすることができる社債券（ 省（ 省（ 省略 ）略 ）略 ）（別表３）第６条に規定する社債券のモニタ （別表３）第６条に規定する社債券のモニタリングについてリングについて
項目
内容
項目
内容
１．モニ （１）社債券（資産を流動化す
１．モニ （１）社債券（資産の流動化をタリングるスキームを用いて発行さタリング目的として発行される債券
項目・頻れる債券を除く。
）
項目・頻を除く。）
度（ 現行どおり ）度（ 省略 ）
（２）資産を流動化するスキームを用いて発行される債券
次に掲げる事項について確認することにより、モニタリングを行う。
①～⑤ （ 現行どおり ）⑥ 「実質的なリスクの帰属先である事業者」の経営・財務の状況等
・ 債券に「実質的なリスクの帰属先である事業者」が存在する場合には、発行者に対する上記（１）①から⑤に該当するモニタリングと同様に、当該事業者に対してモニタリングを実施する。
⑦（ 現行どおり ）（２）資産の流動化を目的として発行される債券
次に掲げる事項について確認することにより、モニタリングを行う。
①～⑤ （ 省略 ）（ 新設 ）⑥（ 省略 ）

（別表４）第７条第１項に規定する情報提供 （別表４）第７条第１項に規定する情報提供についてについて項目
内容
項目
内容
１．情報 （１）社債券（資産を流動化す
１．情報 （１）社債券（資産の流動化を4

新提供項目

旧るスキームを用いて発行される債券を除く。
）（ 現行どおり ）提供項目（２）資産を流動化するスキームを用いて発行される債券①（ 現行どおり ）② 資産の流動化のスキーム
・ 資産の流動化のスキームについて情報提供を行う。
・ 例えば、倒産するリスクやその発行する社債券が無価値となるリスク等があることの情報提供を行う。
・ 裏付となる資産に係る譲渡の法的有効性及び真正譲渡性の確認内容
・ 自社又は自社の関係会社が裏付となる資産の原保有者となる場合には、当該スキームにより生じる利益相反関係の内容、当該スキームを用いることの合理性及び当該利益相反関係への対応策について情報提供を行う。
③～④ （ 現行どおり ）⑤ 「実質的なリスクの帰属先である事業者」の経営・財務の状況等
・ 債券に「実質的なリスクの帰属先である事業者」が存在する場合には、当該事業者の名称、発行者に関する上記(１)①及び②の事項と同様の当該事業者に関する事項並びに当該事業者の経営・財務の状況が当該債券の元利金の支払いに与える影響について情報提供を行う。
⑥（ 現行どおり ）目的として発行される債券を除く。）（ 省略 ）（２）資産の流動化を目的として発行される債券①（ 省略 ）② 資産の流動化のスキーム
・ 資産の流動化のスキームについて情報提供を行う。
・ 例えば、倒産するリスクやその発行する社債券が無価値となるリスク等があることの情報提供を行う。

③～④ （ 省（ 新⑤5（ 省略 ）設 ）

略 ）

新

旧（別表５）第７条第２項に規定する情報提供 （別表５）第７条第２項に規定する情報提供についてについて項目
内容
項目
内容
１．情報 （１）社債券（資産を流動化す
１．情報 （１）社債券（資産の流動化を提供項目るスキームを用いて発行さ提供項目目的として発行される債券れる債券を除く。
）を除く。）（ 現行どおり ）（ 省略 ）（２）資産を流動化するスキームを用いて発行される債券①（ 現行どおり ）② 「実質的なリスクの帰属先である事業者」の経営・財務の状況等
・ 債券に「実質的なリスクの帰属先である事業者」が存在する場合には、年１回以上、当該事業者の名称、発行者に関する上記（１）①及び②の事項と同様の当該事業者に関する事項並びに当該事業者の経営・財務の状況が当該債券の元利金の支払いに与える影響について情報提供を行う。
③（ 現行どおり ）２．情報（ 現行どおり ）
提供の方法
３．自社
（ 現行どおり ）が私募等の取扱い等を行ったものではない審査規定等対象社債券を保護預りしている場合（２）資産の流動化を目的として発行される債券①（ 省略 ）（ 新設 ）

②
２．情報
提供の方法
３．自社が私募等の取扱い等を行ったものではない審査規定等対象社債券を保護預りしている場合

6（ 省（ 省略 ）略 ）（略 ）省