2024 年５月 10 日
各 位
会社名
代表者名
問合せ先

マツダ株式会社
代表取締役社長
毛籠 勝弘（コード番号：7261 東証プライム）
コーポレートコミュニケーション本部長
貫名 洋次（TEL 082-282-1111）

譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下、総称して、「本制度」という。
）の導入に関する議案を 2024 年６月 25 日開催予定の当社第 158 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
Ⅰ．本制度の導入目的等（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。
）が、より一層、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを目的として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度の導入は、対象取締役に対し、①一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」 という。）、②各事業年度を業績評価期間として、当該業績評価期間における当社取締役会が定める業績指標毎の目標達成の成否に基づき算定した数の当社普通株式（「譲渡制限付株式」と同様に一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する。以下、「業績連動型譲渡制限付株式」といい、「譲渡制限付株式」と「業績連動型譲渡制限付株式」を併せて「本株式報酬」という。
）を割り当てるための報酬等を支給することとなるため、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、当社は、2021 年６月 24 日開催の当社第 155 回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額の範囲内において株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権を付与することにつきご承認いただいております。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額については、2023 年６月 27 日開催の当社第157 回定時株主総会において、年額 15 億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
）とすることにつきご承認をいただき今日に至っております。本株主総会では、対象取締役に対し、譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式を割り当てるための報酬等を、上記報酬等の額の範囲内で支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定としております。
各対象取締役に割り当てる本株式報酬における発行株式の総数は、合計年 70 万株以内と1いたしたいと存じます。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる株式の総数の調整を必要とする場合には、その総数を合理的に調整することといたします。
なお、本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、上記株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、当該報酬等の額の定めに基づく株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当ては今後行わないものといたします。
Ⅱ．本制度の概要【譲渡制限付株式】
1.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対して、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意し下記 2.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
なお、譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その払込金額は、譲渡制限付株式の割当てに係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
2.譲渡制限付株式割当契約の内容(1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員、フェロー及び使用人その他これらに準ずる地位（以下、「対象職位」という。
）のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間 I」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式 I」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限期間Ⅰが満了した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式 I を当然に無償で取得する。
また、本割当株式 I のうち、上記(1)の譲渡制限期間 I が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間 I の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、対象職位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式 I の全部につき、譲渡制限期間 I が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
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ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間 I の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会開催日の前日までに譲渡制限期間 I が満了した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式 I の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間 I 中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間 I の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式 I につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式 I を当然に無償で取得する。
(5）マルス条項
当社は、譲渡制限期間Ⅰ中、対象取締役が法令又は社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該対象取締役の保有する本割当株式Ⅰの全部又は一部を無償で取得することができるものとする。
【業績連動型譲渡制限付株式】
1.業績連動型譲渡制限付株式の割当て及び払込み
対象取締役に対して、各事業年度を業績評価期間（以下、「対象期間」という。）として、当該対象期間における当社取締役会が定める業績指標毎の目標達成の成否に基づき、業績連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける。従って、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、これを支給するか否か、支給する業績連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権の額及び交付する業績連動型譲渡制限付株式の数（以下、「交付株式数」という。）は確定していない。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資及び以下の 2.及び 3.の交付条件等に同意していること、並びに以下の 4.に定める内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
初回の対象期間は、第 159 期事業年度（2024 年４月１日～2025 年３月 31 日）であり、以後、各事業年度を新たな対象期間として業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことができるものとする。
2.交付株式数の算定方法
役位、職責に応じた基準額及び業績指標毎の目標達成の成否に基づき交付する株式数を決定する（ただし、単元未満株式が生じた場合には切り上げるものとする。
）。業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し使用する各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる指標を当社取締役会において決定する。
各対象取締役に対して算定される交付株式数の業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことにより、本株式報酬の発行総数を超える場合又は支給する金銭報酬債権の総額を超3える場合には、当該総数及び総額を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の数及び金銭報酬債権の額を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により調整するものする。
（ご参考）当初の対象期間における算出方法及び業績評価指標等は以下の内容とする。
＜各対象取締役に対する交付株式数の算出方法＞
報酬基礎額（※）÷１株当たりの当社普通株式の価格×業績指標毎の目標達成の成否に基づく支給係数※ 各対象取締役の役位、職責等に応じ、当社取締役会において決定する。
＜指標＞
財務指標：自己資本利益率（ROE）
非財務指標：従業員エンゲージメント、顧客志向及び温室効果ガス排出量削減
各指標及び目標値は、中長期的な目標を踏まえて事業年度単位で設定する。

3.交付要件
当社は、対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込
むことで業績連動型譲渡制限付株式を交付するものとする。
なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その払込金額は業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とする。
(1) 対象期間終了後最初に開催される定時株主総会終結時点までの期間、対象取締役が継続して対象職位のいずれかの地位にあったこと(2) 法令又は社内規程等に関する重要な点での違反その他当社取締役会が定める一定の非違行為がなかったこと(3) 当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充足すること
ただし、上記（1）にかかわらず、対象期間中に新たに就任した対象取締役が存在する場
合には、当該対象取締役に対する交付株式数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整することができるものとする。
また、対象取締役が、業績連動型譲渡制限付株式の交付前に、任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由又は死亡により、対象職位のいずれの地位からも退任又は退職した場合、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて、対象取締役に対する上記金銭報酬債権の額と併せて年額 15 億円の範囲内で、当社取締役会が当該対象取締役の在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を、当該対象取締役（死亡による退任又は退職の場合は当該対象取締役の承継者となる相続人）に対して支給することができるものとする。
なお、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当該対象期間に係る業績連動型譲渡制限付株式を交付しないものとする。

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4.業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容(1)譲渡制限の内容
業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から対象職位のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間Ⅱ」という。）、当該対象取締役に割り当てられた業績連動型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式Ⅱ」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
(2)業績連動型譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限期間Ⅱが満了した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
また、本割当株式Ⅱのうち、上記(1)の譲渡制限期間Ⅱが満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当該時点において保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
(4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式Ⅱの全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(5) マルス条項
当社は、譲渡制限期間Ⅱ中、対象取締役が法令又は社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該対象取締役の保有する本割当株式Ⅱの全部又は一部を無償で取得することができるものとする。

（ご参考）
なお、当社は、本株主総会において本制度の導入について、株主の皆様のご承認を得られることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員及びフェローに対しても上記の譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式を割り当てる予定です。
以上

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