平 成 20 年 2 月 21 日
金融庁

証券取引等監視委員会

金融商品取引法の疑問に答えます適合性原則の関係＜質問①＞
証券会社・金融機関は、高齢者に対してリスクの高い商品を販売・勧誘してはいけないこととなったと聞きますが、本当ですか。・・・・・・・・・・・・１Ｐ＜質問②＞
証券会社・金融機関は、取引の都度、顧客の財産の状況を把握しなければ一切の金融商品取引を行えないこととなったと聞きますが、本当ですか。・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ １Ｐ
説明義務の関係＜質問③＞
証券会社・金融機関は、投資経験が豊富な顧客に対しても、長時間の事前説明をした後でなければ、リスクの高い商品を販売してはいけないと聞きますが、本当ですか。・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ２Ｐ
広告規制の関係＜質問④＞
金融商品の広告では、リスク情報を１２ポイント以上の文字・数字で記載しなければならないと聞きますが、本当ですか。・・・・・・・・・・・・・・・ ２Ｐ＜質問⑤＞
広告におけるリスク情報の文字の大きさは、広告中の最も大きな文字の何割以上で表示する必要があるのでしょうか。・・・・・・・・・・・・・・・・３Ｐ＜質問⑥＞
証券会社が主催するセミナーのカレンダーなどは、すべて広告に該当するのでしょうか。・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４Ｐ＜質問⑦＞
オンライントレードの手数料は様々な区分ですが、広告ではその全てを記載しなければならないのでしょうか。・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４Ｐ
契約締結前交付書面の関係＜質問⑧＞
贈与による有価証券の取得などの場合にも、証券会社は顧客に契約締結前交付書面を交付しなければならないのでしょうか。・・・・・・・・・・・・ ４Ｐ
業規制の関係＜質問⑨＞
投資運用業者がセミナーなどで説明をする場合でも勧誘に該当し、第二種金融商品取引業の登録が必要となるのでしょうか。金融商品取引法の規制の適用が論点となる事例がほかにあれば教えてください。・・・・・・・・・５Ｐ

金融商品取引法の疑問に答えます
適合性原則の関係＜質問①＞
証券会社・金融機関は、高齢者に対してリスクの高い商品を販売・勧誘してはいけないこととなったと聞きますが、本当ですか。
１．適合性の原則は、顧客の知識、経験、財産の状況、商品購入の目的に照らして不適当な勧誘をしてはならない、というルールです。顧客の状況を総合的に考慮して、それに見合った勧誘をすることを求めているものです。
２．したがって、証券会社・金融機関が（顧客の知識や経験等に関係なく）・ 一律に高齢者にはリスクの高い商品を販売しない・ 一律に高齢者には一度目の訪問では販売しない・ 一律に高齢者には親族の同席がなければ販売しないなどの対応をとることは、必ずしも制度の趣旨に合いません。
３．いずれにせよ、それぞれの顧客の状況に応じた、きめ細かで柔軟な販売・勧誘が行われることが、利用者、証券会社・金融機関の両方にとって望ましいことと考えられます。
＜質問②＞
証券会社・金融機関は、取引の都度、顧客の財産の状況を把握しなければ一切の金融商品取引を行えないこととなったと聞きますが、本当ですか。
取引の都度、顧客の財産の状況を把握しなければ一切の金融商品取引を行えない、ということはありません。例えば、顧客がリスクをよく理解したうえで自ら判断する旨を証券会社・金融機関に明示した場合には、財産の状況等を把握できなくても、顧客の知識や経験等を考慮して、取引することが可能と考えられます。
-1-

説明義務の関係＜質問③＞
証券会社・金融機関は、投資経験が豊富な顧客に対しても、長時間の事前説明をした後でなければ、リスクの高い商品を販売してはいけないと聞きます
が、本当ですか。
１．証券会社・金融機関が商品を販売する場合には、①商品の仕組みや、リスク・手数料など、顧客の投資判断に必要な情報を説明している書面を交付するとともに、②書面だけでは形式的対応で済ませるおそれがありますので、顧客の知識、経験などに照らして理解してもらうことのできる方法・程度で書面の内容を説明することが求められます。
２．したがって投資経験が豊富な顧客に販売する場合と投資経験の少ない顧客に販売する場合とで説明内容・方法を一律とする必要はないと考えられます。
３．例えば、過去に同じ商品について説明を受けたことのある顧客がその商品の内容、リスクについて現在も十分に理解していると認められる場合には、（過去の投資経験が他社におけるものであっても、）証券会社・金融機関はその顧客に対して比較的短時間の説明で販売することも可能です。
広告規制の関係＜質問④＞
金融商品の広告では、リスク情報を１２ポイント以上の文字・数字で記載しなければならないと聞きますが、本当ですか。
１．過去には、商品のリスクなど顧客にとって不利益となり得るものを著しく小さな字で書いている広告も見られましたが、利用者の視点からは、商品の特長とリスクがバランス良く書かれていることが重要と考えられます。
-2-２．そこで、金融商品取引法では、広告の中でリスクや手数料について、明瞭、正確に書くことを求めることとしました。
３．例えば、
・ リスク情報（元本欠損や元本超過損が生ずるおそれ等）を広告中の最も大きな文字と著しく異ならない大きさで表示しなければならない
・ 利益の見込み等について著しく事実に相違したり、人を誤認させたりするような表示をしてはならないこととされています。
４．なお、広告の中のリスク情報に係るポイント数は、指定されていません。

（注）一方、契約締結前交付書面には、リスク情報を１２ポイント以上の大きさの文字・数字で枠の中に明瞭かつ正確に記載すること、それ以外の情報は８ポイント以上の大きさの文字・数字で明瞭かつ正確に記載することが義務付けられています。

＜質問⑤＞
広告におけるリスク情報の文字の大きさは、広告中の最も大きな文字の何割以上で表示する必要があるのでしょうか。
１．広告における文字の大きさに係る規制は、特長とリスクをバランス良く表示する、という点に主眼があり、「最も大きな文字の何割以上で表示すべき」といった形式的な判断よりも、利用者の視点に立った、利用者にとって見やすいものになっていることが重要です。
２．例えば、枠を用いたり、装飾を施したりするなど、見やすさの観点から工夫をすることが大切です。

-3-

＜質問⑥＞
証券会社が主催するセミナーのカレンダーなどは、すべて広告に該当するのでしょうか。
以下のようなものは、一般的には広告規制の対象となりません。
・ 証券会社の各支店で開催するセミナーを案内するセミナーカレンダー
・ 株価チャートや投信の基準価格を、顧客に対し郵送する行為（アフターサービスの一環と認められるもの）
・ 株券電子化に関するラジオ放送（制度を周知する形態のもの）
・ 携帯用時刻表などの下部に入れる「特定口座は○○証券」「個人向け国債は○○証券」などのロゴ（一種のキャッチコピー的なもの）＜質問⑦＞
オンライントレードの手数料は様々な区分ですが、広告ではその全てを記載しなければならないのでしょうか。
オンライントレードの「手数料」については、顧客の選択する取引の組み合わせによりまちまちであることから、一般的には、広告上の記載はその上限額及び下限額の表示で代替することが認められます。
契約締結前交付書面の関係＜質問⑧＞
贈与による有価証券の取得などの場合にも、証券会社は顧客に契約締結前交付書面を交付しなければならないのでしょうか。
１．以下のような場合には、原則として契約締結前交付書面を交付する必要はないと考えられます。
・ 贈与、合併による有価証券の取得及び新株予約権の付与
・ 投資信託受益権の証券会社間での移管（累積投資契約に係るものなどは除く）
・ 相続による有価証券の取得-4-

２．なお、相続について、平成 19 年７月のパブリックコメント回答において相続時に書面交付が必要との解釈が示されていました。これは、法定の契約締結前交付書面を交付しなければならないという趣旨ではありません。
例えば有価証券取引を相続することにより相続人がかえってリスクを負うこととなる場合などもあります。そのような場合には、証券会社は一般的な誠実公正原則の一環として、相続人に対してその取引に関する説明を適切に行うことが必要となる、との考え方を示しているものです。
業規制の関係＜質問⑨＞
投資運用業者がセミナーなどで説明をする場合でも勧誘に該当し、第二種金融商品取引業の登録が必要となるのでしょうか。金融商品取引法の規制の適用が論点となる事例がほかにあれば教えてください。
ご質問の点も含めて、金融商品取引法の規制の適用をめぐってよくご質問をいただく点について、法令の考え方を以下にまとめてみました。
・ 投資運用業者が証券会社主催の投資セミナーに同席し、自己の個別商品の内容に言及する場合であっても、勧誘を証券会社等に委託するなどしていれば、追加の業登録（第二種金融商品取引業）は基本的には不要と解される・ シンジケートローンの担保について、銀行が直接担保権者となるのではなく、担保権の信託を用いる場合、その信託の受益権がローンと不可分一体であることが信託行為などにより確保されていれば、その受益権の取扱いは第二種金融商品取引業に該当しないものと解される
・ 邦銀の海外支店において、法人格が海外にある海外顧客を相手方とする
現地通貨建取引は、一般的には我が国金融商品取引法の適用が及ばないと解される
・ 海外株主の日本における常任代理人（カストディアン）が行う、会社法の株式買取請求の事務代行は、一般的には有価証券の売買の代理・媒介に当たらないと解される-5-

（注）本回答集については、照会がなされた文脈を踏まえて、法令との関係について、その時点における見解を示したものである。

金融商品取引法に関するご相談、お問い合わせは金融サービス利用者相談室（電話番号 03-5251-6811）又は金融庁（電話番号 03-3506-6000）までお寄せ下さい。

-6-