Termos e Condições de Venda – Produtos para Uso em Pesquisa
1. Definições. “Item(ns) de Consumo” significa os reagentes e os itens de consumo com
a marca do Vendedor, cuja finalidade pretendida pelo Vendedor seja o consumo por meio
do uso do Hardware. “Documentação” significa o manual do usuário, o impresso que
acompanha o produto e documentação semelhante do Vendedor com relação ao Produto,
em vigor na data em que o Produto for enviado pelo Vendedor. A Documentação poderá
ser fornecida junto do Produto na data de envio ou fornecida eletronicamente pelo
Vendedor. “Hardware” significa os instrumentos, os acessórios e os periféricos com amarca do Vendedor. “Produto(s)” significa o(s) item(ns) adquirido(s) nos termos deste
instrumento. Os Produtos poderão ser Hardware, Itens de Consumo ou Software. O
Software poderá estar embutido ou instalado no Hardware ou ser fornecido
separadamente. “Comprador” significa a pessoa física ou jurídica que adquirir o Produto,
com a intenção de usar o Produto, do (i) Vendedor ou (ii) do distribuidor ou revendedor
autorizado do Vendedor. “Vendedor” significa a pessoa jurídica Illumina vendedora do
Produto. O Vendedor está identificado no orçamento, na confirmação de recebimento depedido ou em comunicação semelhante, ou no website do Vendedor no caso de pedidos
colocados eletronicamente por meio do website do Vendedor. “Software” significa osoftware com a marca do Vendedor (p. ex., software operador de Hardware, software deanálise de dados). Todo o Software é licenciado, e não vendido, e poderá estar sujeito atermos adicionais encontrados no contrato de licenciamento para usuário final do
Software. “Especificações” significam as especificações técnicas por escrito do Vendedor
com relação ao Produto, em vigor na data em que o Produto for enviado pelo Vendedor.
2. Direitos aos Produtos Após a Compra. Sujeito aos presentes termos e condições, ao
Comprador é outorgado apenas um direito não exclusivo, intransferível, pessoal e nãopassível de sub-licenciamento nos termos da PI (Propriedade Intelectual) Principal do
Vendedor, de uso do Produto apenas nas instalações do Comprador e apenas para Uso em
Pesquisa pelo Comprador (“Direitos Permitidos”). “Uso em Pesquisa” significa o uso
para pesquisa interna (que inclui os serviços de pesquisa oferecidos pelo Comprador aterceiros), excluindo-se especificamente qualquer uso que (a) não esteja em
conformidade com as Especificações ou a Documentação do Produto, (b) exija outorgas dedireitos ou uma licença a PI Específica de Aplicação, (c) constitua reuso de um Item deConsumo previamente usado, (d) constitua desmontagem, engenharia reversa, compilação
reversa ou montagem reversa do Produto, (e) seja a separação, a extração ou o isolamentode componentes do Produto ou outra análise não autorizada do Produto, (f) obtenha acesso
a, ou determine os métodos de operação do Produto, (g) envolva o uso de reagentes/itensde consumo diferentes daqueles do Vendedor com o Hardware do Vendedor (não se aplica
se as Especificações ou a Documentação previrem de outra forma), (h) constitua atransferência a um terceiro ou o sub-licenciamento do Software ou de qualquer softwarede terceiros fornecido pelo Vendedor, ou (i) constitua o uso clínico, diagnóstico ou outro
uso diferente de pesquisa do Produto (cada qual, de (a) a (i), sendo denominado um “UsoExcluído”). Todo o Software, quer fornecido separadamente, quer instalado ou embutido
em um Produto, é licenciado ao Comprador, não vendido. O Comprador concorda que aprimeira sentença desta Cláusula tem a finalidade de alterar, como de fato altera, o efeito
de exaustão de direitos de patente que, de outra forma, resultariam se a venda fosserealizada sem restrição. Exceto conforme expressamente previsto nesta Cláusula, nenhum
direito ou licença nos termos de quaisquer direitos de propriedade intelectual do Vendedoré ou são outorgados expressamente, por implicação ou por decadência de direito por
renúncia tácita ou expressa a seu uso, ao Comprador. “PI Específica de Aplicação”
significa a propriedade intelectual detida ou controlada pelo Vendedor e pelas coligadas do
Vendedor pertinente a, que ou cobre os aspectos ou as características do Produto (e de seu
uso) apenas com relação a campo(s) específico(s) ou aplicação(ões) específica(s). A IP
Específica de Aplicação exclui toda a IP Principal. “IP Principal” significa a propriedade
intelectual detida ou controlada pelo Vendedor e pelas coligadas do Vendedor, na data em
que o Produto é enviado, que pertence a, ou cobre os aspectos ou as características do
Produto (ou de seu uso) que é comum ao Produto em todas as aplicações e todos os
campos de uso. A IP Específica de Aplicação e a IP Principal são subconjuntos
independentes e não sobrepostos de propriedade intelectual detida ou controlada pelo
Vendedor e pelas coligadas do Vendedor. Como exemplos não limitadores, os direitos depropriedade intelectual do Vendedor e das coligadas do Vendedor relativos a testes prénatais não invasivos, métodos diagnósticos específicos, métodos forenses específicos ebiomarcadores de ácidos nucleicos específicos, sequências ou combinações debiomarcadores ou de sequência são exemplos de IP Específica de Aplicação. O
Comprador concorda que (i) o uso do Produto pelo Comprador de qualquer maneira ou
para qualquer finalidade diferente do Uso em Pesquisa constitui uma violação dos
presentes termos e condições, (ii) o efetivo conhecimento pelo Vendedor, ou pelas
coligadas do Vendedor, de que o Comprador está usando o Produto de qualquer maneiraou para qualquer finalidade diferente do Uso em Pesquisa (A) não constitui renúncia a, ou
de outra forma limita quaisquer direitos que o Vendedor, ou as coligadas do Vendedor,venham a obter em decorrência de aludido uso do Produto, inclusive, entre outros,
quaisquer direitos ou recursos disponíveis segundo os presentes termos e condições, porlei e/ou equidade, (B) não outorga ao Comprador uma licença com relação a qualquer
propriedade intelectual detida ou controlada pelo Vendedor ou pelas coligadas do
Vendedor, quer por implicação, quer por decadência de direito por renúncia tácita ou
expressa a seu uso, ou de outra forma, com respeito a aludido uso do Produto, e (iii)
qualquer uso mercantil, transcurso de cumprimento ou transcurso de negociação entre o
Vendedor e o Comprador não será considerado na interpretação dos presentes termos econdições, inclusive, entre outros, o escopo dos direitos de Uso em Pesquisa relativos ao
Produto outorgados nos termos desta Cláusula.

O Comprador é exclusivamente responsável por determinar se o Comprador detém
todos os direitos de propriedade intelectual que são necessários aos usos pretendidos
pelo Comprador do Produto, inclusive, entre outros, quaisquer direitos de terceiros
ou direitos do Vendedor, ou das coligadas do Vendedor, sopre IP Específica deAplicação (coletivamente, “Outra IP”). O Vendedor não oferece qualquer garantia
ou confirmação de que os usos específicos pretendidos pelo Comprador não violarão
os direitos de propriedade intelectual de um terceiro ou a IP Específica de Aplicação
do Vendedor ou das coligadas do Vendedor.
3. Restrições do Produto. As condições e as restrições previstas nos presentes termos econdições são negociados para as condições de venda e, assim sendo, controlam a venda eo uso dos Produtos pelo Comprador.
a. Usos Não Autorizados dos Produtos. O Comprador concorda: (i) em usar cadaItem de Consumo uma única vez e, (ii) em usar apenas os Itens de Consumo do Vendedor
com o Hardware do Vendedor. As limitações previstas em (i)-(ii) não se aplicam se aDocumentação ou as Especificações do Produto previrem expressamente de outra forma.
O Comprador concorda em não usar, e tampouco a autorizar o uso por qualquer terceiro
dos Produtos conforme descrito em quaisquer Usos Excluídos. O Comprador concorda,
ainda, que o conteúdo de, e os métodos de operação do Produto são exclusivos do
Vendedor e que o Produto contém ou incorpora segredos comerciais do Vendedor.
b. Transferência Não Autorizada dos Produtos. O Comprador concorda em nãovender, alugar, arrendar, emprestar, transferir ou ceder, ou de outra forma alienar qualquer
Hardware ou componente de Hardware que contenha Software a qualquer terceiro(“Transferência Não Autorizada”), a menos que o Vendedor apague ou remova oSoftware antes de aludida ação. Para evitar dúvidas, o Comprador compreende que, na
hipótese de uma Transferência Não Autorizada, quaisquer direitos de uso do Software
outorgados ao Comprador pelo Vendedor e os Direitos Permitidos serão revogados
imediatamente e o terceiro receptor da transferência não terá quaisquer direitos de uso do
Software, tampouco quaisquer Direitos Permitidos. Adicionalmente, na hipótese de uma
Transferência Não Autorizada, quaisquer garantias existentes com relação ao Hardware ou
ao Software se tornarão nulas e sem efeito na data de aludida Transferência Não
Autorizada.
4. Regulatório. O Produto é rotulado como Para Uso Exclusivo em Pesquisa. O
Comprador reconhece que (i) o Produto não foi aprovado, liberado ou licenciado pelaAgência de Alimentos e Medicamentos dos Estados Unidos ou por qualquer outra entidade
regulatória, tanto estrangeira, quanto nacional, para qualquer uso específico pretendido,quer em pesquisa, quer comercial, diagnóstico ou de outra forma, e (ii) o Comprador
deverá garantir que possui quaisquer aprovações regulatórias que sejam necessárias aos
usos pretendidos pelo Comprador dos Produtos. O Comprador ademais concorda em
cumprir todas as leis e os regulamentos relevantes ao usar, manter e descartar o Produto.
5. Responsabilidade Limitada. NA MEDIDA PERMITIDA POR LEI, EMHIPÓTESE ALGUMA O VENDEDOR OU SEUS FORNECEDORES SERÃORESPONSÁVEIS PERANTE O COMPRADOR OU QUALQUER TERCEIRO POR
CUSTOS DE CONSECUÇÃO DE PRODUTOS OU SERVIÇOS SUBSTITUTOS,LUCROS CESSANTES, PERDA DE DADOS OU DE NEGÓCIO OU PORQUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, EXEMPLARES,
EMERGENTES OU PUNITIVOS INCORRIDOS EM DECORRÊNCIA DE, OU
COM RELAÇÃO A, ENTRE OUTROS, VENDA DO PRODUTO, SEU USO, O
CUMPRIMENTO PELO VENDEDOR OU QUAISQUER DOS TERMOS E DASCONDIÇÕES, SEJA QUAL FOR A FORMA COMO SURGIREM OU FOREM
CAUSADOS,
E
COM
BASE
EM
QUALQUERTEORIADERESPONSABILIDADE (QUER POR CONTRATO, QUER POR DELITO CIVIL(INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU DEOUTRA FORMA).
NA MEDIDA PERMITIDA POR LEI, A RESPONSABILIDADE TOTAL E
CUMULATIVA DO COMPRADOR OU DE QUALQUER TERCEIRO EMDECORRÊNCIA DE, OU COM RELAÇÃO AOS PRESENTES TERMOS E
CONDIÇÕES, INCLUSIVE, ENTRE OUTROS, O PRODUTO (INCLUINDO SEU
USO) E O CUMPRIMENTO PELO VENDEDOR, QUER POR CONTRATO,
QUER
POR
DELITOCIVIL(INCLUINDONEGLIGÊNCIA),RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU DE OUTRA FORMA, EM HIPÓTESE
ALGUMA EXCEDERÁ O VALOR PAGO AO VENDEDOR PELO PRODUTOESPECÍFICO CONTIDO NO PEDIDO ESPECÍFICO QUE DIRETAMENTECAUSAR A RESPONSABILIDADE.
6. Limitações de Garantias. NA MEDIDA PERMITIDA POR LEI E SUJEITO ÀGARANTIA EXPRESSA DE PRODUTO OFERECIDA NOS PRESENTESTERMOS E CONDIÇÕES, O VENDEDOR NÃO OFERECE QUAISQUER (E
EXPRESSAMENTE SE EXONERA DE RESPONSABILIDADE POR TODAS AS)GARANTIAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU LEGAIS COM RESPEITO AO
PRODUTO, INCLUSIVE, ENTRE OUTROS, QUALQUER GARANTIAIMPLÍCITA DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADEESPECÍFICA, NÃO VIOLAÇÃO, OU GARANTIA DECORRENTE DO
TRANSCURSODE
CUMPRIMENTO,
NEGOCIAÇÃO,USO
OU
COMERCIALIZAÇÃO. SEM LIMITAR O CARÁTER GENÉRICO DO SUPRAEXPOSTO, O VENDEDOR NÃO FAZ QUALQUER AFIRMAÇÃO,DECLARAÇÃO OU GARANTIA DE QUALQUER TIPO QUANTO À

Termos e Condições relativos a Produtos para Uso Exclusivo em Pesquisa Mundial – Janeiro de 2015

UTILIDADE DO
COMPRADOR.

PRODUTO

PARA

OS

USOS

PRETENDIDOS

PELO

7. Garantia do Produto. Todas as garantias são pessoais ao Comprador e não podem sertransferidas ou cedidas a um terceiro, incluindo uma coligada do Comprador. Todas asgarantias são específicas para instalações e não são transferidas se o Produto fortransportado para outra instalação do Comprador, a menos que o Vendedor conduza
referida transporte. As garantias descritas neste Acordo excluem quaisquer bens
independentes de terceiros que venham a ser adquiridos ou usados com os Produtos.
a. Garantia de Itens de Consumo. O Vendedor garante que os Itens de Consumo,
excluindo-se os Itens de Consumo personalizados, cumprirão suas Especificações até oque ocorrer mais tarde entre 3 (três) meses da data de envio do Vendedor ou (ii) qualquer
data de expiração ou o término do prazo de validade pré-impresso em aludido Item deConsumo pelo Vendedor mas, em qualquer caso, no máximo até 12 (doze) meses contados
a partir da data de envio. Com respeito aos Itens de Consumo personalizados (p. ex., Itensde Consumo produzidos conforme especificações ou desenhos feitos pelo Comprador ou
fornecidos ao Vendedor por, ou em nome do Comprador), o Vendedor garante apenas que
os Itens de Consumo personalizados serão feitos e testados em conformidade com os
processos padrão de fabricação e controle de qualidade do Vendedor. O Vendedor não
oferece qualquer garantia de que os Itens de Consumo personalizados funcionarão
conforme pretendido pelo Comprador ou para os usos pretendidos pelo Comprador.
b. Garantia de Hardware. O Vendedor garante que o Hardware, afora os
Componentes Sujeitos a Upgrade, cumprirão suas Especificações por um período de 12
meses após a data de envio pelo Vendedor, a menos que o Hardware inclua instalação
fornecida pelo Vendedor, caso em que o período de garantia tem início na data deinstalação ou 30 dias depois da data em que o Hardware for entregue, o que ocorrer maiscedo (“Garantia Básica de Hardware”). “Componentes Sujeitos a Upgrade”
significam componentes, modificações ou melhoramentos fornecidos pelo Vendedor do
Hardware anteriormente adquirido pelo Comprador. O Vendedor garante que os
Componentes Sujeitos a Upgrade cumprirão suas Especificações por um período de 90
dias a partir da data em que os Componentes Sujeitos a Upgrade forem fornecidos pelo
Vendedor. Os Componentes Sujeitos a Upgrade não estendem a garantia do Hardware, amenos que o upgrade tenha sido conduzido pelo Vendedor nas instalações do Vendedor,
caso em que o Hardware sujeito a upgrade enviado ao Vendedor possuirá uma Garantia
Básica de Hardware.
c. Exclusões de Cobertura da Garantia. As garantias supracitadas não seaplicam na medida em que uma não conformidade decorrer de (i) abuso, uso indevido,
inobservância, negligência, acidente, armazenamento inapropriado ou uso em
descumprimento da Documentação ou das Especificações, (ii) manuseio, instalação,manutenção ou reparos inapropriados (afora aqueles realizados pelo pessoal do Vendedor),(iii) alterações não autorizadas, (iv) eventos de força maior, ou (v) uso com um produto deterceiro não fornecido pelo Vendedor (a menos que a Documentação ou as Especificações
do Produto expressamente prevejam que referido produto de terceiro se destina a uso com
o Produto).
d. Procedimento para Cobertura da Garantia. Para se qualificar para reparo ou
substituição nos termos desta garantia, o Comprador deverá (i) contatar imediatamente odepartamento de suporte do Vendedor para notificar uma não conformidade, (ii) cooperar
com o Vendedor na confirmação ou no diagnóstico da não conformidade, e (iii) devolver o
Produto com os encargos de transporte adiantados ao Vendedor após o recebimento das
instruções do Vendedor ou, se acordado entre o Vendedor e o Comprador, conceder ao
pessoal autorizado para reparos do Vendedor acesso ao Produto para a confirmação da não
conformidade e a realização de reparos.
e. Recurso Exclusivo nos termos da Garantia. O Vendedor, segundo sua opção,reparará ou substituirá o Produto não conforme que estiver coberto por esta garantia, desdeque seja possível ao Vendedor razoavelmente identificar e confirmar referida não
conformidade. O período de garantia com relação a Itens de Consumo reparados ou
substituídos é de 90 dias a partir da data de envio ou o prazo remanescente da garantia
original dos Itens de Consumo, o que ocorrer mais tarde. O Hardware poderá ser reparado
ou substituído por outro com funcionalidade equivalente, ou Hardware ou componente(caso apenas um componente do Hardware esteja não conforme) recondicionado ou novo.
Se o Hardware for substituído em sua totalidade, o período de garantia da substituição seráde 90 dias a partir da data de envio ou o prazo remanescente da garantia original do
Hardware, o que ocorrer mais tarde. Se apenas um componente for reparado ou
substituído, o período de garantia de referido componente será de 90 dias a partir da datade envio ou o prazo remanescente da garantia original do Hardware, o que ocorrer maistarde. As disposições acima constituem o recurso exclusivo do Comprador e as obrigações
exclusivas do Vendedor nos termos da garantia.
8. Indenização.
a. Indenização por Violação pelo Vendedor. Sujeito aos presentes termos econdições, inclusive, entre outros, às Exclusões das Obrigações de Indenização do
Vendedor (Cláusula 8(b) adiante) e às Condições das Obrigações de Indenização (Cláusula8(d) adiante), o Vendedor (i) defenderá, indenizará e isentará o Comprador de e contra
qualquer reivindicação ou ação judicial de um terceiro que alegue que o Produto então
usado para Uso em Pesquisa em conformidade com estes termos e estas condições e em
cumprimento da Documentação e das Especificações do Produto viola os direitos depropriedade intelectual válidos e exequíveis de um terceiro e (ii) pagará todos os acordos
celebrados e todas as sentenças finais e os custos (inclusive honorários advocatícios

razoáveis) adjudicados contra o Comprador em decorrência de aludida reivindicação deviolação. Se o Produto ou qualquer uma de suas peças se tornar, ou na opinião do
Vendedor tiver a possibilidade de se tornar, objeto de uma reivindicação de violação, oVendedor terá o direito, segundo sua opção, de (A) obter para o Comprador o direito decontinuar a usar o Produto, (B) modificar ou substituir o Produto por outro
substancialmente equivalente e livre de violação, ou (C) exigir a devolução do Produto e
revogar os direitos, a licença e quaisquer outras permissões outorgados ao Comprador com
respeito ao Produto e reembolsar ao Comprador o valor depreciado (conforme
demonstrado nos registros oficiais do Comprador) do Produto devolvido na ocasião dealudida devolução, sendo certo que não será efetuado qualquer reembolso por Itens deConsumo usados ou vencidos. Esta Cláusula prevê a responsabilidade, em sua totalidade,
do Vendedor por qualquer violação de direitos de propriedade intelectual de um terceiro.
b. Exclusões das Obrigações de Indenização do Vendedor. Para evitar dúvidas,
o Vendedor não tem qualquer obrigação de defender, indenizar ou isentar o Comprador
com relação a qualquer reivindicação de violação na medida em que referida violação
decorrer de: (i) uso do Produto de qualquer maneira ou para qualquer finalidade diferente
do Uso em Pesquisa, (ii) uso do Produto de qualquer maneira que descumpra suas
Especificações, sua Documentação ou os direitos expressamente outorgados ao
Comprador segundo estes termos e estas condições, (iii) uso do Produto em combinação
com quaisquer outros produtos, materiais ou serviços não fornecidos pelo Vendedor (iv)
uso do Produto para a realização de qualquer ensaio ou outro processo não fornecido pelo
Vendedor, (v) cumprimento pelo Vendedor das especificações ou das instruções relativas aaludido Produto fornecidas por ou em nome do Comprador, (vi) violação por parte do
Comprador de qualquer um dos presentes termos e condições, (vii) uso de produtos
independentes de terceiros que venham a ser adquiridos ou usados com os Produtos, ou(viii) uso dos Produtos de qualquer maneira ou para qualquer finalidade que exija direitos
sobre Outra PI (cada qual, de (i) a (viii), sendo denominado uma “Reivindicação
Excluída”).
c. Indenização pelo Comprador. O Comprador defenderá, indenizará e isentará oVendedor, suas coligadas, seus colaboradores e parceiros de desenvolvimento não
coligados que contribuíram para o desenvolvimento do Produto e seus respectivos
executivos, conselheiros, representantes e funcionários de e contra quaisquer
reivindicações, responsabilidades, danos, multas, penalidades, causas de pedir e perdas detodo e qualquer tipo, inclusive, entre outros, reivindicações de lesão pessoal ou morte eviolação dos direitos de propriedade intelectual de um terceiro em decorrência de, com
relação a, ou em consequência de (i) violação por parte do Comprador de quaisquer dos
presentes termos e condições ou (ii) qualquer Reivindicação Excluída.
d. Condições das Obrigações de Indenização. As obrigações de indenização daspartes ficam condicionadas a tomada das seguintes medidas pela parte que buscar a
indenização: (i) entrega imediata de notificação por escrito à outra parte a respeito dealudida reivindicação ou ação judicial, (ii) cessão à outra parte do controle e da autoridade
exclusivos sobre a defesa e o acordo em referida reivindicação ou ação judicial, (iii) não
admissão de violação de qualquer direito de propriedade intelectual sem o consentimento
prévio e por escrito da outra parte, (iv) não celebração de qualquer acordo ou
compromisso em qualquer aludida reivindicação ou ação judicial sem o consentimento
prévio e por escrito da outra parte e (v) fornecimento de assistência razoável à outra partena defesa de referida reivindicação ou ação judicial, desde que a parte reembolse à parteindenizada seus desembolsos razoáveis incorridos no fornecimento de referida assistência.
9. Condições de Pagamento. O Vendedor emitirá a fatura mediante o envio. Todos os
pagamentos são devidos dentro de 30 dias da data da fatura, a menos que indicado de outra
forma na fatura, caso em que o pagamento será devido na data indicada na fatura. Todos
os valores devidos serão pagos na moeda indicada na fatura. Se o pagamento for efetuado
por remessa ou outra transferência eletrônica de recursos, o Comprador fica
exclusivamente responsável por quaisquer taxas bancárias ou outras taxas cobradas e
reembolsará ao Vendedor quaisquer referidas taxas. Se qualquer pagamento deixar de ser
efetuado até a data de vencimento, o Vendedor poderá exercer todos os direitos e recursos
disponíveis por lei, inclusive, entre outros, a suspensão do cumprimento. O Comprador
pagará todos os custos (incluindo honorários advocatícios razoáveis) incorridos pelo
Vendedor com respeito à cobrança de pagamentos em atraso. Cada pedido de compra
constitui uma operação separada e independente, sendo que o Comprador não teráqualquer direito de reconvenção contra outros pedidos de compra ou outras operações com
o Vendedor. O Vendedor estabelecerá as condições de pagamento em uma base por pedido
e poderá modificar condições de crédito a seu critério. Sobre quaisquer valores não pagos
em seu vencimento incidirão juros à taxa de 1,5% ao mês, ou o valor máximo permitido
por lei, se for menor.
10. Condições de Envio; Titularidade e Risco de Perda. A menos que de outra forma
previsto por escrito pelo Vendedor ou de outra forma acordado entre as partes, todos os
envios são realizados DAP (Incoterms 2010) para endereço designado pelo Comprador na
ocasião do pedido, sendo que o Comprador é responsável por frete e seguro, que serão
adicionados à fatura e pagos pelo Comprador, exceto que todos os envios a países
membros da União Europeia são realizados DDP (Incoterms 2010) para o endereço
designado pelo Comprador na ocasião do pedido. Em todos os casos, a titularidade (exceto
com relação ao Software e a software de terceiros) e o risco de perda são transferidos ao
Comprador quando o Produto é colocado à disposição em aludido endereço.
11. Impostos. O Comprador concorda que quaisquer impostos aplicáveis sobre venda,
uso, produto industrializado, IVA (imposto de valor agregado), GST (imposto sobre bens e
serviços), impostos retidos na fonte e demais impostos serão calculados com base tanto

Termos e Condições relativos a Produtos para Uso Exclusivo em Pesquisa Mundial – Janeiro de 2015

nas alíquotas de impostos em vigor na data do envio e no endereço de envio do Produto.
Quaisquer valores de imposto indicados em um orçamento, se houver, são para mera
finalidade de referência e não vincularão o Vendedor. Todos os preços e demais valores
devidos ao Vendedor são exclusivos de, e serão pagos sem a dedução de quaisquer
impostos, direitos alfandegários, tarifas ou encargos doravante cobrados ou exigidos por
qualquer autoridade governamental mediante a venda do Produto, sendo o pagamento detodos eles de responsabilidade do Comprador. Na hipótese de o Vendedor ser obrigado porlei ou regulamento a pagar quaisquer aludidos impostos, direitos ou encargos, o valor
correspondente será adicionado ao preço de compra ou subsequentemente faturado ao
Comprador. Com relação aos Compradores da Nova Zelândia, o Vendedor e o Comprador
concordam que a sub cláusula 8(4) da Lei de Impostos sobre Bens e Serviços de 1985,
conforme venha a ser alterada, não se aplica aos Produtos.
12. Geral.
a. Aplicabilidade dos Termos e das Condições. Os presentes termos e condições,incluindo quaisquer termos da Documentação, regem exclusivamente o processo depedido, compra, fornecimento e uso do Produto e prevalecerão sobre quaisquer termos
conflitantes, de emenda e/ou adicionais contidos em quaisquer pedidos de compra, faturas
ou documentos semelhantes, que são todos neste ato rejeitados, sendo considerados nulos
e sem efeito. Uma falha por parte do Vendedor em fazer objeção a quaisquer aludidos
termos não constituirá uma renúncia pelo Vendedor, tampouco constituirá uma aceitação
pelo Vendedor de referidos termos e condições.
b. Alterações/Cancelamentos de Pedidos. Os pedidos de Produtos não poderão
ser alterados ou cancelados uma vez que sejam colocados. Se o Comprador cancelar um
pedido, o Comprador perde o direito, em favor do Vendedor, sobre qualquer adiantamento
efetuado com relação a aludido pedido.
c. Lei de Regência. Os presentes termos e condições, sua interpretação e ocumprimento pelas partes serão regidos pelas leis (i) do Estado da Califórnia, EUA, se oComprador estiver localizado nos Estados Unidos ou (ii) as leis do país em que oComprador estiver localizado, se o Comprador não estiver localizado nos Estados Unidos.
O Vendedor e o Comprador concordam que a Convenção das Nações Unidas sobre
Contratos para a Venda Internacional de Produtos não será aplicável aos presentes termos
e condições, incluindo quaisquer termos previstos na Documentação.
d. Arbitragem. Segundo o critério exclusivo do Vendedor, qualquer divergência,
reivindicação ou controvérsia decorrente de, ou relacionada aos presentes termos econdições serão dirimidos por arbitragem confidencial conduzida no idioma inglês, nos
termos de normas e procedimentos de arbitragem geralmente aceitos, em foro a ser
determinado pelo Vendedor. Em todos os casos de arbitragem, cada parte arcará com seus
próprios custos e despesas e uma parcela igual dos honorários de arbitragem do árbitro e
do administrador; nenhuma das partes, tampouco um árbitro poderão divulgar a existência,
o conteúdo ou os resultados de uma arbitragem sem o consentimento prévio por escrito deambas as partes, a menos que exigido por lei; a sentença arbitral será final e vinculará aspartes, sendo certo que o árbitro não terá a autoridade para alterar qualquer disposição
explícita dos presentes termos e condições; o juízo sobre a sentença arbitral poderá seringressado em qualquer tribunal que tenha jurisdição. Esta cláusula não impedirá as partes
de buscar medidas cautelares em assistência a uma arbitragem de um tribunal de jurisdição
competente.
e. Representações e Garantias. O Comprador não é um negociador,
representante, revendedor ou distribuidor autorizado de quaisquer dos produtos ou dos
serviços do Vendedor ou de suas coligadas. O Comprador concorda, declara e garante que(i) não está comprando o Produto em nome de um terceiro, (ii) não está comprando o
Produto com a finalidade de revenda ou distribuição do Produto a um terceiro, (iii) não
está comprando o Produto com a finalidade de exportação do Produto desde um país parao qual o Vendedor enviou o Produto segundo o endereço de envio designado peloComprador na ocasião do pedido (“País de Envio”) e (iv) não exportará o Produto para
fora do País de Envio.
f. Recursos em caso de Violação. Adicionalmente a quaisquer recursos
especificados nas demais cláusulas dos presentes termos e condições e a quaisquer
recursos disponíveis ao Vendedor nos termos da lei ou por equidade, o Vendedor poderá
tomar quaisquer, todas ou uma combinação das seguintes medidas na hipótese de oComprador violar quaisquer dos presentes termos e condições: (i) suspender ocumprimento, inclusive, entre outros, suspender envios adicionais do Produto, (ii) revogar
os direitos outorgados ao Comprador segundo a Cláusula 2 (Direitos aos Produtos Após aCompra), (iii) rescindir quaisquer contratos de prestação de serviços então em vigor com
relação ao Produto afetado, ou (iv) rescindir qualquer garantia remanescente de produto
com relação ao Produto afetado.
g. Exigências de Instalações e Instalação do Hardware. O Comprador reconhece
ser responsável por garantir, à custa exclusiva do Comprador, que suas instalações
cumprem as exigências de local relativas ao Hardware. Se a compra do Hardware incluir
sua instalação, ela será concluída dentro de 30 dias da entrega de todos os componentes do
Hardware e do cumprimento de referidas exigências pelas instalações, incluindo a
cooperação razoável do Comprador.
h. Contratos de Prestação de Serviços. Se for assinado um contrato de prestação
estendida de serviços do Vendedor com relação ao Hardware, então os termos e ascondições padrão do Vendedor com respeito a aludido contrato de prestação de serviçosregerá com exclusividade referido contrato de prestação estendida de serviços. O
Comprador concorda que todos os contratos de prestação de serviços são tanto pessoais doComprador, quanto específicos para as instalações: os contratos de prestação de serviçosnão poderão ser transferidos a um terceiro e não poderão ser transferidos a novas
instalações se o Hardware for deslocado.
i. Futuros Produtos. Quaisquer futuros produtos e/ou serviços (“Produtos Não
Lançados”) ficarão sujeitos a novos números de peça, preços e especificações, sendo que
a aquisição do Produto nos termos deste instrumento não é realizada com base na
disponibilidade de quaisquer Produtos Não Lançados.
j. Coligadas do Vendedor. Quaisquer medidas ou direitos que puderem ser
tomadas ou exercidos pelo Vendedor poderão ser tomadas ou exercidos pelo próprio
Vendedor ou por qualquer uma de suas coligadas. Como exemplo não limitador, as
coligadas do Vendedor poderão conduzir o envio, o atendimento, o faturamento e orecebimento de pagamentos.
k. Força Maior. O Vendedor não será responsável por qualquer falha no
cumprimento ou atraso atribuível no todo ou em parte a qualquer causa além de seu
controle razoável, inclusive, entre outros, casos fortuitos, incêndio, enchente, tornado,
terremoto, furacão, relâmpago, ações do governo, atos de guerra efetivos ou iminentes,
terrorismo, perturbação ou insurreição civil, sabotagem, falta de mão de obra ou disputas
trabalhistas, falha ou atraso na entrega por parte dos fornecedores ou dos subcontratados
do Vendedor, dificuldades de transporte, falta de energia, matérias primas ou
equipamentos, ou por culpa ou negligência por parte do Comprador. Na hipótese dequalquer aludido atraso, a data de entrega será adiada por um período igual ao tempo
perdido em decorrência do atraso.
l. Notificações. Quaisquer notificações cuja entrega seja exigida ou permitidaserão feitas por escrito e serão consideradas recebidas (i) quando entregues pessoalmente;(ii) 5 (cinco) dias depois de envio por carta registrada ou certificada, com aviso derecebimento e porte pago (ou 10 (dez) dias quando se tratar de correio internacional); ou(iii) 1 (um) dia depois da entrega a serviço de mensageiro expresso comercial, com
protocolo de entrega por escrito.
m. Cessão. O Comprador não poderá ceder nem transferir os presentes termos econdições ou quaisquer direitos ou obrigações, quer voluntariamente, quer por força de lei
ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor; sendo certo que
apenas uma notificação ao Vendedor e nenhum consentimento será exigido para qualquercessão com relação a qualquer fusão, aquisição ou venda de todo ou substancialmente todoo estoque ou o ativo do Comprador a uma parte que (i) concorde por escrito em vincularse pelos presentes termos e condições, e (ii) não seja um concorrente do Vendedor ou
quaisquer das unidades de negócio do Vendedor ou coligadas do Vendedor. O Vendedor
poderá ceder todo ou parte do direito a pagamentos. Qualquer cessão ou transferência
realizada em contravenção dos termos deste instrumento será nula e sem efeito. Sujeito ao
supra exposto, os presentes termos e condições vincularão e reverterão em benefício dos
respectivos sucessores e cessionários permitidos das partes.
n. Informações do Vendedor. O Vendedor poderá manter e usar um banco dedados de pedidos e informações de conta pertencentes ao Comprador para as finalidadesde processamento de pedidos, manutenção de registros, assistência a futuros pedidos deCompra e cumprimento de leis e regulamentos relevantes. O Comprador não poderá
divulgar os termos financeiros desta operação a quaisquer terceiros sem o consentimento
prévio por escrito do Vendedor, exceto conforme (e na medida) exigido por leis de valores
mobiliários ou outras leis relevantes. O Comprador outorga ao Vendedor direito e licença
não exclusivos, totalmente integralizados, livres de royalties, mundiais, irrevogáveis eperpétuos, com direito de sublicença, de uso de qualquer maneira de sugestões, ideias ou
comentários oferecidos pelo Comprador ao Vendedor com relação aos Produtos.
o. Cumprimento de Leis de Exportação. Os Produtos e qualquer tecnologia ou
informações relacionadas fornecidos ao Comprador poderão estar sujeitos a restrições econtroles impostos pela Lei de Administração de Exportações dos Estados Unidos e os
regulamentos nos termos de referido instrumento (ou aos regulamentos e às leis deexportação de outro país). Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato,o Comprador concorda em não usar os Produtos em, ou exportar ou reexportar os Produtos
e quaisquer tecnologias ou informações relacionadas fornecidos ao Comprador para
qualquer país ou a qualquer pessoa física ou jurídica, ou de qualquer maneira em violação
de aludidos controles ou de quaisquer outras leis, normas ou regulamentos de qualquerpaís, estado ou jurisdição.
p. Comprimento da Legislação de Saúde. O Comprador reconhece e concordaque, na qualidade de uma empresa de saúde, o Vendedor e as coligadas do Vendedor
podem ser obrigados por lei e regulamentos relevantes (“Leis de Saúde”) a divulgar a
existência deste Contrato, os termos deste Contrato, incluindo termos financeiros e oobjeto deste instrumento (p. ex., a Lei de Transparência dos Estados Unidos e os
equivalentes estaduais e estrangeiros). O Vendedor concorda que ele e suas coligadas
divulgarão a menor quantidade possível de informações em cumprimento de referidas Leisde Saúde.
q. Disposições Diversas. Exceto conforme expressamente previsto nos presentes
termos e condições, nenhum direito ou licença nos termos de quaisquer direitos depropriedade intelectual do Vendedor ou das coligadas do Vendedor é ou são outorgados
expressamente, por implicação ou por decadência de direito por renúncia tácita ou
expressa a seu uso. Todas as referências a dias significam dias corridos, a menos que
especificamente indicado de outra forma. O Vendedor poderá suspender o cumprimento(incluindo o cancelamento de qualquer pedido em aberto) imediatamente, sem ônus ao
Comprador, se o Comprador se tornar objeto de uma petição voluntária ou involuntária deTermos e Condições relativos a Produtos para Uso Exclusivo em Pesquisa Mundial – Janeiro de 2015falência ou qualquer procedimento relacionado a insolvência, concordata, liquidação ou
acordo em benefício de seus credores. Os presentes termos e condições, incluindo
quaisquer termos e condições da Documentação, representam o total acordo entre as partes
com relação ao objeto deste instrumento e suplantam todas as discussões, as
comunicações, os acordos e os entendimentos anteriores de qualquer tipo entre as partes.
Nenhuma alteração destes termos ou renúncia a qualquer direito, condição ou violação
será válida, a menos que feita por escrito e assinada por ambas as partes. Se qualquer
disposição for considerada inválida ou inexequível, referida disposição será aplicada na
mais ampla medida permissível no sentido de refletir a intenção das partes e os termos
remanescentes continuarão plenamente em vigor e efeito. A falha por qualquer das partes
em exercer qualquer direito outorgado neste instrumento ou em exigir qualquer
cumprimento de quaisquer termos ou a renúncia por qualquer das partes a qualquer
violação não impedirá o exercício ou a aplicação subsequente de, tampouco seráconsiderada uma renúncia a qualquer violação posterior do mesmo termo ou de qualquer
outro termo. Nenhuma disposição deste instrumento constituirá ou criará uma joint
venture, uma sociedade ou qualquer outro arranjo semelhante entre as partes.

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