コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kyushu Electric Power Company,Incorporated

最終更新日：2024年7月30日

九州電力株式会社代表取締役社長執行役員 池辺 和弘
問合せ先：092-761-3031
証券コード：9508
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当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「九電グループの思い」のもと、長期的な視点で社会的に有意義な事業活動を行っていくことが、全てのステークホルダーにとっての価
値を持続的に生み出していくことになると考えております。こうした事業活動を適切に遂行していくため、経営上の重要な課題として、コーポレート・
ガバナンスの体制構築・強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づく各原則（プライム市場向けの内容を含む）を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
ｏ 政策保有に関する方針
当社は、個別の政策保有株式（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（みなし保有株式として保有する上場株式））について、安定的な資金・資機材の調達や地域振興への貢献など事業戦略や地域共生などの関係を総合的に勘案することに加え、資本コスト等を踏まえた収益性や将来の見通し等も検証したうえで、保有意義を取締役会で毎年確認しています。その結果、保有意義が十分でないと判断したものについては売却し、保有意義が認められたものについても可能な限り売却を進めます。
ｏ 政策保有株式の議決権行使の基準
当社は、議決権行使にあたっては、当社及び保有先企業の中長期的な価値向上の観点を踏まえ、総合的な判断のもと個別議案毎に賛否を判断しております。特に、株主価値が毀損される恐れがある議案については、保有先企業から十分な情報を収集し、経営上のリスク等の共有を図っ
たうえで、適切に議決権を行使することとしております。
（参考）
当社は、企業内容等の開示に関する内閣府令に規定される保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式について
は、2023年度末時点で128銘柄64,530百万円を保有しております。（非上場株式以外の株式については、全23銘柄51,949百万円を退職給付信託に拠出し、みなし保有株式として保有しております。なお、2020年4月1日付で、九州電力送配電株式会社を共同委任者とする退職給付信託変更契約を締結し、同社保有分を含めて一体的に運用管理しております。）
非上場株式については、当社の安定的かつ継続的な事業運営に寄与するものとして保有しており、うち52,957百万円は日本原燃株式会社の株式です。日本原燃の事業は、わが国の核燃料サイクルにおいて重要な役割を担っており、同社が行う、原子力発電所で発生した使用済燃料の再処理等は、原子力発電所の安定運転及びエネルギー安定確保のために必要であることから、 同社の安定的な事業運営に資する目的で、出資を行っております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社取締役が子会社等（完全子会社を除く）の代表取締役等を兼務し、取引の相手方となって当社と取引をする場合など、取締役の競業取引や利益相反取引については、取引内容を示して事前に取締役会の承認を受けるとともに、取引の結果についても取締役会へ報告しております。
また、当社の総議決権の10分の１以上を実質的に保有する主要株主等との取引についても、上記と同様の手続きをとることとしております。
【補充原則２−４（１） 人材の多様性の確保】
ｏ 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針及び実施状況
九電グループを取り巻く事業環境が大きく変化する中で、人的資本充実に向けた取組みを加速し、多様な人材の力を価値創出につなげるため、「人と組織が成長し続ける組織文化の醸成により未来の価値を創出」するための人材戦略を展開しています。具体的な取組みは、2024年3月期有価証券報告書に記載しております。
（2024年３月期有価証券報告書 第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （３）人的資本）
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ｏ中核人材の登用等における多様性の確保
管理職への登用にあたっては、管理職の能力を有する者の中から性別、国籍、採用区分等に関わらず、多様な人材を登用しております。その中でも、女性について、管理職登用への定量目標を定めた取組みを実施することで、中核人材の登用における多様性の確保に取り組んでおります。
[女性]
女性活躍推進法に基づく第三期行動計画を策定し、2028年度末までに、第二期行動計画時（2019年4月）比で、管理職に占める女性の割合、及び課長以上ポストに占める女性の比率を２倍以上とすることを目標に、更なる女性活躍推進に取り組んでいます。なお、2023年度末時点の実績

は、管理職に占める女性の割合が3.0%、課長以上ポストに占める女性の割合が1.5%となっております。
［外国人］
外国人留学生等の採用(2015年度〜2023年度実績、５か国13名)に取り組んでおりますが、新卒採用して数年であることから、管理職への登用
実績はありません。管理職への登用に関する定量的な目標は設定しておりませんが、国籍を問わず他の社員と同様、職能等級資格制度に基づき、能力に応じた登用を行っていきます。
［中途採用者］
例年、採用者の10％程度を、他企業経験者や高度専門人材等の経験者採用者が占めております。2008年に経験者採用を開始して以降、296名を採用し、86名を管理職として登用しております。管理職への登用に関する定量的な目標は設定しておりませんが、新卒採用・経験者採用に関わらず、職能等級資格制度に基づき、能力に応じた登用を行っております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金の積立金の運用に関しては、財務機能を有する経理部門が担当しており、運用状況等について取締役会に対して定期的に報告しております。
人事面においては、年金運用又は財務業務の経験者など、実務的な金融知識を有する人材を計画的に配置しております。
運営面においては、確定給付企業年金法等の関連法規に基づき、年金資産の運用に関する基本方針を定めており、受託者責任や利益相反の管理の徹底を図っております。また、運用機関の議決権行使状況の確認や定期的な運用機関に対するモニタリングの実施を通じて、アセットオー
ナーとしての機能発揮に努めております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、2007年４月に「ずっと先まで、明るくしたい。」をブランドメッセージとする「九州電力の思い」を制定しました。
2018年１月、より一層九電グループ一体となって、ステークホルダーの皆さまの思いにお応えしていくという思いをこめ、「九電グループの思い」に名称変更しました。
詳細は当社ホームページ上で公開しております。
（九電グループの思い）
https://www.kyuden.co.jp/company̲mission̲index.html
また、「九電グループ経営ビジョン2030（2019年６月策定）」や「九電グループ カーボンニュートラルビジョン2050（2021年４月策定）」、「九電グルー
プ カーボンニュートラルの実現に向けたアクションプラン（2021年11月策定）」についても、当社ホームページ上で公開しております。
（九電グループ経営ビジョン2030）
https://www.kyuden.co.jp/company̲information̲vision.html（九電グループカーボンニュートラルビジョン2050）
https://www.kyuden.co.jp/press̲h210428c-1.html（九電グループ カーボンニュートラルの実現に向けたアクションプラン）
https://www.kyuden.co.jp/press̲h211130-1.html（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」の欄をご参照ください。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監
督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の欄をご参照く
ださい。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続〔取締役候補者等の選定の方針・手続〕
о 方針
取締役候補者等の選任及び解任に当たっては、人事諮問委員会において審議を行い、独立性・透明性・客観性を担保しております。
取締役会全体として、ジェンダー・国際性・職歴・年齢などの多様性と適正規模を確保することとしております。社内取締役候補者は、本人の人格・識見・倫理観・経歴（豊富な実務経験と知識等）及び能力（当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化に資する経営能力）などを総合的に勘案し選定しております。また、社外取締役候補者は、取締役会全体の３分の１以上とし、企業経営や専門分野等における豊富な経験と識見を備え、独立性判断基準を充たす人物を選定しております。
о手続
取締役候補者（役付取締役及び代表取締役の選定を含む）及び役付執行役員については、独立性・透明性・客観性を高めることを目的として設置した、社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が社外取締役である人事諮問委員会での審議を経て、取締役会で決定することとしております。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会から事前に同意を得ることとしております。
また、取締役の職務執行への監督機能を発揮するため、監査等委員がオブザーバーとして人事諮問委員会に参加し、同委員会での審議が適切であるかを確認しております。
〔取締役等の解職・解任の方針・手続〕
役付取締役及び代表取締役の解職、役付執行役員の解任については、適格性に疑義が生じるような事態が発生した場合、人事諮問委員会での審議を経て取締役会で決定することとしております。
（v）取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由は、定時株主総会招集通知の「株主総会参考書類」に掲載しております。
（第100回定時株主総会招集通知）

https://www.kyuden.co.jp/library/pdf/ir/stock/kabunushisoukai-tuuti-100.pdf
役付取締役及び代表取締役の解職、社長執行役員をはじめ取締役が兼務する執行役員の解任を取締役会で決定した場合、個々の解職・解任の理由を公表することとしております。
【補充原則３−１（３） サステナビリティについての取組み】
ｏ サステナビリティの推進
当社グループは、カーボンニュートラルをはじめとするＥＳＧ（環境、社会、ガバナンス）諸課題に戦略的かつスピーディに取り組むため、2021年７月、取締役会の監督下にサステナビリティ推進委員会（委員長：社長）を設置しております。同委員会では、サステナビリティに係る戦略・方針の策
定や社内の取組み状況のモニタリング等を行い、事業を通じて「社会価値」と「経済価値」を同時創出するサステナビリティ経営の一層の推進を図っております。
2019年６月に策定・公表した「九電グループ経営ビジョン2030」において、ありたい姿の実現に向けて掲げる戦略Ⅰ・Ⅱ・ⅢをそれぞれＥ(環境)、Ｓ(社会)、Ｇ(ガバナンス)と関連付け、ＥＳＧを含めたサステナビリティへの取組みを推進することとしております。
（九電グループ経営ビジョン2030）
https://www.kyuden.co.jp/company̲information̲vision.html
さらに、責任あるエネルギー事業者として、脱炭素社会を牽引していくため、2021年４月に「九電グループ カーボンニュートラルビジョン2050」を、2021年11月に「九電グループ カーボンニュートラルの実現に向けたアクションプラン」を策定・公表し、事業活動による社会全体の温室効果ガス排出量を実質マイナスにする「カーボンマイナス」を2050年よりできるだけ早期に実現するための取組みを進めております。
（九電グループ カーボンニュートラルビジョン2050）
https://www.kyuden.co.jp/press̲h210428c-1.html（九電グループ カーボンニュートラルの実現に向けたアクションプラン）
https://www.kyuden.co.jp/press̲h211130-1.html
2022年４月には、これらのビジョンを実現し、社会と当社グループのサステナビリティを実現していく上での経営上の重要課題として、「マテリアリ
ティ」を設定しました。グループ一体となって、マテリアリティ解決に向けた取組みを推進することで、持続可能な社会と九電グループの中長期的な成長の両立を図ってまいります。
（マテリアリティ）
https://www.kyuden.co.jp/csr̲promotion̲system̲index.html
これらのサステナビリティについての取組みをステークホルダーの皆さまにお伝えするツールとして、統合報告書等を活用しています。
（九電グループ統合報告書）
https://www.kyuden.co.jp/ir̲library̲annual.html
о 人的資本、知的財産への投資「九電グループ経営ビジョン2030」及び2025年度の財務目標達成に向け、人的資本や知的財産への投資等を含む具体的実行計画を策定し、統合報告書において開示しております。
（九電グループ統合報告書）
https://www.kyuden.co.jp/ir̲library̲annual.html
人的資本への投資については、戦略実現、生産性向上やエンゲージメント向上の観点から、「従業員個々人」、「就労環境の整備」「戦略立案・実施のための検討・環境整備」への投資を実施しています。経営戦略と連動した人材戦略を展開し、戦略実現により得られた業績を人材に再投資する人的資本経営を推進することで、持続的な企業価値向上を図っていきます。
知的財産への投資については、「九電グループ経営ビジョン2030」の実現に向けた技術開発を推進し、2023年度末時点で国内169件・海外65件の特許、国内116件・海外3件の商標及び国内意匠4件の知的財産権を保有しております。
技術開発としては、設定したマテリアリティのうち、「脱炭素社会の牽引」、「エネルギーサービスの高度化」、「スマートで活力ある社会の共創」の分野の課題解決に向けた技術開発を推進するとともに、AIや量子コンピューターなどの基盤DeepTechの社会実装に向けた取組みにも積極的に挑戦しております。なお、分散型エネルギーリソースのアグリゲーション技術や電気バス向け大容量充放電器の開発など、カーボンニュートラル実
現等に資する具体的な技術開発の取組みについては、当社ホームページの技術開発への取組みにおける「総合研究所Annual Report」にて開示
しております。
（当社ホームページ 技術開発への取組み）
https://www.kyuden.co.jp/company̲tech̲index.html
ｏ 気候変動に係る対応
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、必要なデータを収集・分析のうえ算定し、その結果をＴＣＦＤの枠組みに基づき、統合報告書で開示しております。
（九電グループ統合報告書）
https://www.kyuden.co.jp/ir̲library̲annual.html【補充原則４−１(１) 経営陣に対する委任の範囲の明確化】
当社の取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、会社の業務執行の決定並びに取締役の職務執行状況の監督を行っております。
社長執行役員は、取締役会の決議に従い、当社の業務執行について、他の執行役員を統括し、社長執行役員以外の執行役員は、社長執行役
員の統括の下、取締役会の決議により委任された範囲で当社及びグループ会社等の業務を分担して執行しております。
執行役員の具体的な業務委嘱・担当業務については、取締役会において決定しており、その概要は有価証券報告書及び当社ホームページのプレスリリースにて開示しております。

（取締役の業務委嘱等について）
https://www.kyuden.co.jp/press̲h240626-1.html【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び当社が上場する金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独自に社外役員の独立性判
断基準を設け、社外役員を選任しております。
当社の社外役員の独立性判断基準は、当社ホームページ上で公開しております。
（九州電力 社外役員の独立性判断基準）
https://www.kyuden.co.jp/ir̲management̲governance.html【補充原則４−10（１） 人事諮問委員会・報酬諮問委員会の構成員及び委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】
当社は、取締役候補者等の選解任や報酬を決定するにあたっての独立性・透明性・客観性を高めることを目的として、社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が社外取締役である人事諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
社外取締役は、それぞれの委員会において、独立的・客観的な立場から適切に関与・助言を行っております。
人事諮問委員会では、取締役会全体としての多様性や事業分野全体への対応等を踏まえた取締役候補者の選任等に関する事項を審議しております。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会から事前に同意を得ることとしております。
報酬諮問委員会では、役員報酬の決定方針及び個人別の報酬の決定等に関する事項を審議しております。
また、それぞれの委員会には、取締役の職務執行への監督機能を発揮するため、監査等委員がオブザーバーとして参加し、同委員会での審議が適切であるかを確認しております。
【補充原則４−11（１） 取締役会全体の知識・経験等のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、審議の活性化と監督機能強化の観点から、定款において19名以内の取締役（うち、監査等委員である取締役は５名以内）で構成することを定めております。
社内取締役候補者は、本人の人格・識見・倫理観・経歴（豊富な実務経験と知識等）及び能力（当社グループの持続的な成長と中長期的な企業
価値の最大化に資する経営能力）などを総合的に勘案し選定しております。また、社外取締役候補者は、取締役会全体の３分の１以上とし、企業経営や専門分野等における豊富な経験と識見を備え、独立性判断基準を充たす人物を選定しております。なお、取締役のうち３名は女性とするな
ど、取締役会全体としてジェンダー・国際性・職歴・年齢などの多様性と適正規模を確保し、事業分野全体に配慮した構成としております。
監査等委員については、財務・会計に関する知見を有する監査等委員を１名（公認会計士１名）、法務に関する知識を有する監査等委員を２名（うち、弁護士１名）選任しております。
なお、取締役の多様性を示すスキルマトリックスを第100回定時株主総会の招集通知に掲載しております。
（第100回定時株主総会招集通知）
https://www.kyuden.co.jp/library/pdf/ir/stock/kabunushisoukai-tuuti-100.pdf【補充原則４−11(２) 取締役・監査等委員の兼任状況】
当社取締役の他の上場会社役員の兼任状況（本報告書提出日現在）は以下のとおりであります。
なお、すべての取締役に対し、その役割・責務を適切に果たすために、原則として取締役会への出席率を75％以上確保することを求めており、兼任にあたっては、当社の経営及び業務執行に支障のない範囲であることを確認しております。
（対象役員）
瓜生道明
株式会社西日本シティ銀行 取締役監査等委員
株式会社ＲＫＢ毎日ホールディングス 取締役
千田善晴
株式会社富士ピー・エス 取締役
西山 勝
日本タングステン株式会社 取締役
橘・フクシマ・咲江
株式会社あおぞら銀行 取締役
平子裕志
株式会社セブン銀行 取締役
株式会社ＪＶＣケンウッド 取締役
杉原知佳
日本タングステン株式会社 取締役監査等委員【補充原則４−11(３) 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社取締役会は、2015年度より取締役会の実効性を評価しています。
2023年度は、前年度の評価において意見が出された、①「意思決定の迅速化を目的とした業務執行者への更なる権限委譲」、及び②「経営戦略やグループ全体の重要課題に関する議論の更なる活性化」に向けて、① 取締役会から代表取締役である社長執行役員への委任事項について、法令・定款やリスク管理の観点を踏まえつつ拡大② 全取締役による議論の場である「取締役懇談会」の定例開催化によるタイムリーな意見交換 （全社リスク、中期経営計画等 計11テーマ）を行いました。
また、評価にあたっては、評価の更なる品質向上や客観性向上の観点から、外部機関の知見を活用したアンケートを実施しております。
〔アンケート項目〕（１）取締役会の構成と運営（２）経営戦略と事業戦略（３）企業倫理とリスク管理（４）業績モニタリングと経営陣の評価・報酬（５）株主等との対話
上記アンケート及び全取締役による議論では、以下に取り組むことが望ましいとの意見がありました。
・新たなグループ体制を見据えた取締役会によるガバナンスのあり方検討
当社では、引き続き、取締役会の実効性向上に努めてまいります。

【補充原則４−14(２) 取締役・監査等委員に対するトレーニング方針】
当社は、取締役が新たに就任する際は、新任役員法務セミナーを実施し、就任後も取締役に求められる役割と責務を十分に理解する機会として、継続的に報道対応研修や社外の各種セミナー等の受講機会を提供しております。
上記に加えて、社外取締役については、適宜、会社概要、経営状況等に関する説明や、重要な施設の見学を実施しております。
【原則５−１ 株主との建設的対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話の促進のため、社員一人ひとりによる情報公開の推進を定めた全社指針「情報公開の心構え」を作成するとともに、ＩＲ活動においては、透明性の高い情報開示や双方向コミュニケーションの重視等を定めた全社指針「ＩＲ基本方針」を作成しております。「ＩＲ基本方針」は、当社ホームページ上で公開しております。
（ＩＲ基本方針）https://www.kyuden.co.jp/ir̲policy.html【株主との対話の実施状況等】
株主との建設的な対話を促進するための方針及びＩＲ活動の詳細については、本報告書「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状
況 ２．ＩＲに関する活動状況」の欄、統合報告書及びＥＳＧデータブックにて開示しております。
（九電グループ統合報告書）
https://www.kyuden.co.jp/ir̲library̲annual.html（九電グループＥＳＧデータブック）
https://www.kyuden.co.jp/ir̲library̲esg.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループでは、ROIC経営の推進、カーボンニュートラルの実現や人的資本充実に向けた取組みなど、財務・非財務面での取組みを通じてR
OEやPERを高め、持続的な企業価値向上（継続的なPBR１倍超）を実現していきます。
持続的な企業価値向上に向けた取組みについては、統合報告書に詳細を記載しています。
（九電グループ統合報告書）
https://www.kyuden.co.jp/ir̲library̲annual.html

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

73,897,000

15.59

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

25,333,215

5.35

明治安田生命保険相互会社

20,594,200

4.35

日本生命保険相互会社

11,810,748

2.49

九栄会

11,332,422

2.39

株式会社福岡銀行

8,669,723

1.83

JP MORGAN CHASE BANK 385781

6,386,970

1.35

JPモルガン証券株式会社

5,243,810

1.11

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

4,909,126

1.04

株式会社みずほ銀行

4,835,478

1.02

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2024年２月15日現在で19,404,200株（4.09％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、
上記大株主の状況には含めておりません。
２．2024年３月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者(計３名)が2024年２月26日現在
で18,723,106株（3.95％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

３．株式会社みずほ銀行の所有株式数には、2023年８月に発行したＢ種優先株式800株が含まれております。なお、当該Ｂ種優先株式には、当社の株主総会における議決権は付与されておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、福岡 既存市場

決算期

3月

業種

電気・ガス業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、九電グループの持続的な企業価値向上を目指し、グループ各社と経営に関するビジョン・方針等を共有してグループ経営を行っています。
当社は、グループの上場関連会社に対し、経営の自主独立性を尊重することを基本としております。また、当該会社の成長発展及び円滑な事業運営推進のため、必要に応じ、支援、指導、助言を行うこととしております。
当社グループ会社のうち、株式上場しているのは株式会社九電工の1社であります。同社は、配電工事等を通じて電力の安定供給に大きく貢献するなど、当社事業にとって重要なパートナーであり、また、上場による社会的な信用力と知名度を活かして、グループ外取引においても業績を伸ばし、当社グループの連結での業績に貢献（持分法適用）しており、当社グループの企業価値向上に貢献しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

19 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

14 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

橘・フクシマ・咲江

他の会社の出身者

平子 裕志

他の会社の出身者

尾家 祐二

学者

杉原 知佳

弁護士

重富 由香

公認会計士

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

橘・フクシマ・咲江

○

平子 裕志

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年にわたる国内及び米国における企業経営者としての豊富な経験、グローバルな人財マ
ネジメント及びコーポレート・ガバナンスに関する幅広い知見を有し、当社社外取締役に相応しい人格・識見を備えているため。

―――

長年にわたる国内及び米国における企業経営者としての豊富な経験、財務・IR及び営業・
マーケティングに関する幅広い知見を有し、当社社外取締役に相応しい人格・識見を備えて
いるため。

尾家 祐二

○

○

―――

情報ネットワーク工学の専門家として、日本の先進的情報ネットワーク技術を先導するなど豊富な経験と卓越した識見を有し、また、大学学長として人材育成や組織運営にも携わった経験も有し、当社社外取締役に相応しい人格・識見を備えているため。

杉原 知佳

○

○

―――

弁護士として法務全般に関する豊富な経験
及び社外取締役としての経験を有し、当社社外取締役に相応しい人格・識見を備えているため。

○

重富氏は、2016年９月まで新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限 責任監
査法人）に所属しておりました。当社から同監査法人に対しては、業務委託費等の支払いがありますが、直近の事業年度における同監 査法人の収入に対する割合
は１％を大きく下回っており、同氏の独立役 員としての独立性には影響ありません。

長年にわたる国際的な公認会計士としての豊富な経験、グローバルな視点からのリスク管理やＥＳＧ経営推進に関する幅広い知見を有し、当社社外取締役に相応しい人格・識見を備えているため。

重富 由香○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）

委員長（議長）

監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

1

1

3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する監査等特命役員及び専任の組織である監査等委員会室に所属する従業員は、監査等委員会の指揮命令の下で職務を執行します。また、監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する従業員の人事に関する事項については、必要に応じて監査等委員会と事前に協議します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、定期的な会合を実施しており、監査計画の聴取、監査への立会い、期末の監査実施結果の聴取、「会計監査人の職務の遂行に関する事項」の通知の受領などを行うとともに、随時意見交換を行い、緊密な連携を図っております。
監査等委員会と内部監査組織（経営監査室、原子力監査室）とは、監査計画の立案及び監査結果の報告などの面において、互いに緊密な連携をとり、監査機能の充実に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事諮問委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
【人事諮問委員会】
人事諮問委員会は、取締役候補者（役付取締役及び代表取締役の選定を含む）及び役付執行役員の選任等を審議・決議し、取締役会に答申しております。2023年度においては、４回開催し、委員の全員が出席しております。
なお、本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１ 情報開示の充実】（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」の欄に同委員会の関わり方を示しております。
【報酬諮問委員会】
報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員を除く）及び役付執行役員及び執行役員の報酬の決定方針や個人別の報酬額を審議・決議し、取締役会に答申しております。2023年度においては、４回開催し、委員の全員が出席しております。
なお、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織
運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の欄に同委員会の関わり方を示しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

5名

独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
独立役員との電力取引については、一般消費者及び法人等としての通常の取引であり、独立役員の独立性には影響しないため、記載しておりません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役へのインセンティブ付与に関する諸施策の実施状況を、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の欄に示しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度に係る取締役の報酬等の額○基本報酬[金銭報酬・月例報酬]
取締役（監査等委員を除く）15名
取締役（監査等委員）
４名
合 計
19名（うち社外取締役５名）

352百万円
78百万円
430百万円（うち社外取締役60百万円）○業績連動報酬[金銭報酬・賞与（短期業績連動）]取締役（監査等委員を除く） ８名
45百万円
取締役（監査等委員）
−名
−百万円
合 計
８名（うち社外取締役−名） 45百万円（うち社外取締役−百万円）○業績連動報酬[非金銭報酬・株式報酬（中長期業績連動）]取締役（監査等委員を除く） ８名
118百万円取締役（監査等委員）
−名
−百万円
合 計
８名（うち社外取締役−名） 118百万円（うち社外取締役−百万円）（注）１ 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して業績連動報酬を支給しております。業績連動報酬は、業績向上へのインセンティブとするため、毎期の業績に応じて決定する「賞与（短期業績連動報酬）」と中長期の企業価値向上への動機づけを目的とした「株式報酬（中長期業績連動報酬）」で構成しております。業績連動報酬は、業績に対する責任を明確化するため、経営ビジ
ョンの財務目標に掲げる連結経常利益、カーボンニュートラルに向けたＧＨＧ削減量及び株主への配当状況等を業績指標とし、株主総会で決議された総額及び上限株式数の範囲内で求められる職責に見合った額としております。なお、業績連動報酬は、不適切行為等があった場合は、支給しないことがあります。
２ 非金銭報酬として取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「取締役」といいます。）に対して株式報酬を支給しております。当該株式報酬は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対し、当社が定める役員株式給付規程に従い、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬です。なお、取締役が当社株式等を受け取る時期は、原則として取締役の退任時になります。
３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2018年６月27日開催の第94回定時株主総会において月例報酬及び賞与の合計で年額610百万円以内（うち社外取締役分は月例報酬のみ40百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は14名（うち社外取締役は２名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月27日開催の第94回定時株主総会において、非金銭報酬（株式報酬）の額は連続する３事業年度で390百万円以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役
及び社外取締役を除く。）の員数は12名です。さらに、会社法の一部改正（2021年３月１日施行）を踏まえ、2021年６月25日開催の第97回定時株主総会において、前述の390百万円を原資に取得する当社普通株式の数の上限は42万株と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は９名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2018年６月27日 開催の第94回定時株主総会において年額130百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。
なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、個別開示しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項（ａ）決定方針の決定方法
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）は、取締役会にて決定しております。当該取締役会の決定に際しては、社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が社外取締役である報酬諮問委員会での審議を踏まえております。また、報酬諮問委員会には監査等委員が同席し、同委員会での議論の適正性を確認しております。
（ｂ）決定方針の内容
決定方針の内容は次のとおりであります。
① 基本方針取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬で構成し、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、業績連動報酬を適用せず基本報酬のみとする。報酬額は、株主総会で決議された総額及び上限株式数の範囲内で、社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が社外取締役である報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会が決定する。また、報酬諮問委員会には監査等委員が同席し、同委員会での議論の適正性を確認する。
② 基本報酬の算定方法の決定に関する方針
基本報酬は月例報酬とし、当社の経営環境、上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準等を勘案のうえ、株主総会で決議された総額の範囲内で、求められる職責に見合った額とする。
③ 業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、業績向上へのインセンティブとするため、毎期の業績に応じて決定する「賞与」と中長期の企業価値向上への動機づけを目的とした「株式報酬」で構成する。業績連動報酬は、経営ビジョンの財務目標に掲げる連結経常利益、カーボンニュートラルに向けたＧＨＧ削減量及び株主への配当状況等を業績指標とし、株主総会で決議された総額及び上限株式数の範囲内で求められる職責に見合った額とする。賞与については毎年一定の時期に支給、株式報酬については、原則として退任時に支給することとし、業績によっては支給しない場合がある。また、業績連動報酬額の決定に用いる業績指標を見直す場合は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会が決定する。
④ 基本報酬、業績連動報酬の額の割合の決定に関する方針
報酬毎の割合については、役職位が上位となるに従い業績連動報酬の割合が高くなるよう設計し、その比率については報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会が決定する。なお、報酬毎の割合については、業績指標100％達成の場合、取締役平均で基本報酬７割、業績連動報酬３割を目安とする。
⑤ 個人別報酬決定の委任に関する事項
個人別の報酬は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会が決定する。ただし、取締役会の決議をもって、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況を監督する立場の取締役会議長であり、業務執行を担務しない代表取締役会長へ決定を委任することを可能とし、その場合、代表取締役会長は報酬諮問委員会の審議を踏まえ決定する。また、報酬諮問委員会は、取締役会から委任された権限が適切に行使されていることについて、事業年度毎に確認し、取締役会に報告する。
（ｃ）当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した
理由
当期における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬について、基本報酬、業績連動報酬の算定方法及び実報酬額が決定方
針に則って適切に運用、決定されていることを報酬諮問委員会が確認し、その結果を取締役会へ報告しております。
取締役会は、報酬諮問委員会の確認報告を尊重し、報酬実績が決定方針に沿うものであると判断しております。
（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当期においては、決定方針を踏まえ、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況を監督する立場の取締役会議長であり、業務執行を担務しない代表取締役会長へ決定を委任することが最も適切であると取締役会が判断したことから、取締役会の決議に基づき、代表取締役会長瓜生道明が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬の配分であります。
当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役会長は報酬諮問委員会の審議を踏まえ取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬を決定することとしております。また、取締役会から委任された権限が適切に行使されていることについて、事業年度毎に報酬諮問委員会が確認し取締役会に報告しております。
（３）監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項（ａ）決定方針の決定方法
当社の監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）は、監査等委員会において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

（ｂ）決定方針の内容
決定方針の内容は次のとおりであります。
監査等委員である取締役の個人別の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の経営を監査・監督するという役割に鑑みて、業績に連動する
報酬は相応しくないため、月例報酬のみとする。
報酬額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。
当該決定に当たっては、上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準等を勘案のうえ、果たすべき職務に見合った額とする。また、社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が社外取締役である報酬諮問委員会において当社の経営環境等を踏まえなされた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額に関する審議の内容を参考に、これを定めるものとする。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役については、秘書を配置し、社内各部門との連絡・調整を行っております。監査等委員である社外取締役についても、監査等委員会室を設置し、必要事項の連絡、調整、報告を行っております。
また、取締役会及び監査等委員会の開催にあたっては、原則として事前に資料を配付するとともに、必要に応じ、主管本部が事前の説明を実施
しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

貫 正義

相談役

経済団体活動、社会貢献活動【勤務形態】：常勤【報酬】：有2018/6/27

１年

松尾 新吾

特別顧問

経済団体活動、社会貢献活動【勤務形態】：非常勤【報酬】：有2012/3/31

１年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項
相談役及び顧問に関する基本的事項については、社内規程を定めております。
当社を代表して行う業界団体や経済団体諸活動、社会に貢献する活動及び委員会委員などの公益的活動など、当社にとって有用な社外活動を行う場合に、相談役、顧問を委嘱することとしています。
相談役、顧問は個別の業務執行及びその決定等、当社の経営には関与しておりません。
相談役及び顧問の選任・報酬については、人事諮問委員会での審議を経て、取締役会で決定しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、企業経営の重要事項の決定並びに執行状況の監督を行っております。なお、やむを得ない場合を除き、構成員は取締役会に出席しております（2023年度18回開催、構成員の平均出席率97.3％）
取締役全体の３分の１以上となる独立性の高い社外取締役５名（監査等委員である社外取締役３名を含む。）は、その識見や経歴から、取締役会において必要な助言を行うとともに、取締役候補者の指名や報酬に関しても適切な関与・助言を行っております。
［構成員の氏名］
議長：瓜生道明（代表取締役会長）
取締役：池辺和弘、橋本上、早田敦、千田善晴、中野隆、西山勝、林田道生、内村芳郎
社外取締役：橘・フクシマ・咲江、平子裕志
社外監査等委員：尾家祐二、杉原知佳、重富由香
経営会議は、原則として毎週１回、また必要に応じて随時開催し、取締役会決定事項のうち、予め協議を必要とする事項や執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております（2023年度32回開催）。
［構成員の氏名］
議長：池辺和弘（社長執行役員）
副社長執行役員：橋本上、早田敦
常務執行役員※：千田善晴、二宮浩一、林田道生、中野隆、西山勝、木戸啓人、平峯克郎、篠原雅道、樋口和光
執行役員等※：三根浩二、佐藤秀夫、上妻正典、満吉隆志、中村典弘、津野喜久代、曽里田幸典、本田健一、田中康徳、成清好寛、江藤和敏※ うち10名は議題に応じて出席
監査等委員会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、法令、定款に定める監査に関する重要な事項について、報告を受け、協議や決議を行っております（2023年度20回開催）。

監査の実施に当たっては、実効性のある監査に努めることとし、以下を基本的な視点としております。
・法令・定款等が遵守されているか
・内部統制システムの適正な整備・運用がなされているか・経営層の意思決定が合理的になされ、リスクへの対処が迅速・的確になされているか
また、監査等委員会の職務を補助するため、監査等特命役員及び専任の組織として監査等委員会室（合計11名）を設置しております。
なお、監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する従業員の人事に関する事項については、必要に応じて監査等委員会と事前に協議を行うなど、独立性の確保を図っております。
［構成員の氏名］
委員長：内村芳郎（常勤監査等委員）
社外監査等委員:尾家祐二、杉原知佳、重富由香
内部監査については、業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、業務執行に対し中立性を持った内部監査組織（経営監査室、人員19名）を設置し、各部門・事業所における法令等の遵守や保安活動に係る品質保証体制及び業務執行の状況等について監査を行うとともに、2019年には第三者機関による外部評価を受け、監査品質の維持向上に努めております。
また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、年度の監査結果等を取締役会及び監査等委員会へ直接報告する仕組み（デュアルレ
ポーティング）を設けております。
原子力事業に対しては、原子力に特化した内部監査組織（原子力監査室、人員10名）を設置し、保安活動に係る品質保証体制及び業務執行の状況等について監査を行うとともに、自主的安全性向上の働きかけを行っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は伊藤次男、田中晋介、渡邉祥久の３名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他19名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社を取り巻く経営環境は急速に変化しており、その変化に対してより一層柔軟かつ機動的に対応していくためには、ガバナンス強化と意思決定の迅速化の両立が重要と考え、監査等委員会設置会社としております。
これにより、取締役会から取締役への権限委任を通じた意思決定の迅速化とともに、監査等委員が取締役会における議決権を保有することによる取締役会の監督機能の強化を図っております。
具体的には、取締役会と監査等委員会を設置するガバナンスを基本として、独立性の高い社外取締役を選任し、経営に対する監督機能の強化を図るとともに、監査等委員会と内部監査組織が連携し、監査の実効性を高めております。また、取締役と執行役員による監督と執行の役割の明確化や、コンプライアンス経営の徹底などに取り組むとともに、「会社業務の適正を確保するための体制の整備について（内部統制の基本方針）」を定め、継続的な体制の充実に努めております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の約３週間前に発送しております（2024年実績：６月５日発送[株主総会開催日は６月26日]）。
また、株主総会招集通知については、発送前に当社ホームページ及びＴＤnetに掲載しております（2024年実績：５月22日）。

集中日を回避した株主総会の設定

第100回定時株主総会は、2024年６月26日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社指定の議決権行使専用ウェブサイトの利用による議決権行使も可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2007年より、株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームの利用による議決権行使も可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

議決権電子行使プラットフォームに、狭義の招集通知と株主総会参考書類を英文で掲載しております。

その他

当社ホームページに株主総会招集通知、決議通知及び開催概要等を掲載しております。
EDINETに議決権行使結果に関する臨時報告書を掲載し、同内容を当社ホームページにも掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

個人投資家向けに定期的説明会を開催

代表者
自身に
よる説
明の有
無

社員一人ひとりによる情報公開の推進を定めた全社指針「情報公開の心構え」を作成しております。
また、ＩＲ活動においては、透明性の高い情報開示や双方向コミュニケーショ
ンの重視等を定めた全社指針「ＩＲ基本方針」を作成しております。
なお、「ＩＲ基本方針」は当社ホームページ上で公開しております。
ＩＲ担当役員及びＩＲを所管する部長による説明会を定期的に開催し、経営の状況を説明しております。
（ＩＲ担当役員とは、社長及び社長が指名した役員を指します）

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算（年度・第２四半期）及び経営方針等の発表後に説明会を開催し、ＩＲ担
当役員が経営の状況を説明しております。
また、ＩＲ担当役員及びＩＲを所管する部長、ＩＲ専任グループの長による個別面談を随時実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

ＩＲ担当役員及びＩＲを所管する部長が海外機関投資家と定期的に個別面談を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

URL: https://www.kyuden.co.jp/ir̲index.html
社長メッセージや経営方針、財務・業績情報、株式・社債情報、各種ＩＲ資料などを掲載しております。
また、海外投資家向けに英文による情報開示も積極的に実施しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレート戦略部門にＩＲ専任グループを設置するとともに、財務・法務・広報部門など関係部門にＩＲ兼任者を配置し、社内連携を図っております。

その他＜株主・投資家ニーズを踏まえたコミュニケーション活動＞・説明会、個別面談以外のＩＲ活動（スモールミーティング、施設見学会、事業
説明会等）についても積極的に実施しております。
・ＣＮ等の投資家ニーズを踏まえたＥＳＧミーティングなど、積極的なコミュニ
ケーション活動を実施しております。
・当社からの情報開示だけでなく、ホームページ上の「ＩＲお問い合わせ」ページ
にて、ＩＲに関する質問・意見を幅広く受け付けるなど、株主・投資家との双方向のコミュニケーションを実施しております。
・ＩＲ活動で得られた意見・要望は経営層にフィードバックするとともに、業務運営に適切に反映させております。
・インサイダー情報については業務上必要な場合を除き他の役職員及び社外の者への伝達を禁じる旨社内規程に定め、厳重に管理しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「九電グループの思い（2018年１月最終改正）」や「九電グループサステナビリティ基本方
針（2021年12月制定）」、及び「九電グループ企業行動規範（2022年４月最終改正）」において、ステークホルダーに対する基本的な考え方を定めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「情報公開の心構え（2020年４月最終改正）」のほか、「九電グループサステナビリティ
基本方針（2021年12月制定）」、「九電グループ企業行動規範（2022年４月最終改正）」、「Ｉ
Ｒ基本方針（2006年７月制定）」を制定し、積極的な情報開示やステークホルダーとの責任ある対話を行うことを定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況□基本的な考え方
会社業務の適正を確保する体制の整備について、取締役や従業員の法令等への適合など７項目からなる内部統制の基本方針を定めております。

2023年度は、2024年3月28日開催の取締役会において、社内規定の改正を踏まえた改正を決議しております。
［会社業務の適正を確保するための体制の整備について（内部統制の 基本方針）］
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務執行の法令・定款への適合及び会社業務の適正を確保するため、以下の体制を整備する。
１ 取締役の職務執行の法令等への適合を確保するための体制
o 取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、予め定めた規程に則り、経営上の重要な事項について審議・決定する。
また、取締役及び執行役員の職務執行を監督するため、職務の執行状況の報告を定期的に受ける。
取締役会の意思決定・監督機能の有効性について取締役会構成メンバーによる評価を定期的に行う。
o 取締役会は、その監督機能の有効性を高めるため、取締役全体の３分の１以上の社外取締役の設置などにより、当社から独立した立場からの助言等を受ける。
また、取締役候補者の指名や報酬などに関しては、社外取締役を委員長とし構成員の過半数が社外取締役である委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定する。
o 取締役会は、法令や企業倫理、社内規程等の遵守の徹底を図るため、社長執行役員を委員長とし社外の有識者等を含めた「コンプライアン
ス委員会」を設置し、公正な事業活動を推進する。
o 取締役及び執行役員は、全ての事業活動の規範として定められた「九電グループ企業行動規範」及びこれに基づく行動基準である「コンプライアンス行動指針」を率先して実践する。
特に、九州電力送配電株式会社が営む一般送配電事業の中立性を確保するため、「一般送配電事業の中立性確保のための行動規範」を遵守するとともに、組織・業務運営体制等を整備する。
o 取締役及び執行役員は、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、関係機関との連携や組織一体となった対応を図るなどして、これらの勢力との関係を遮断する。
o 取締役会、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、監査等委員会又は監査等委員が、適法性を欠くおそれのある事実、あるいは会社へ著しい損害を与えるおそれのある事実等に対して勧告及び助言を行った場合は、これを尊重する。
２ 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
o 取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書については、社内規程に基づき、管理責任箇所を定め適正に保存・管理する。
o 職務執行に係る情報については、情報セキュリティに関する基本方針、規程に基づき必要に応じたセキュリティの確保を図る。
３ リスク管理に関する体制
o 経営に影響を与えるリスクについては、リスク管理に関する規程に基づき、定期的にリスクの抽出、分類、評価を行い、全社大及び部門業務に係る重要なリスクを明確にする。
o 各部門及び事業所は、明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み、適切に管理する。
o 複数の部門等に関わるリスク及び顕在化のおそれがある重大なリスクについては、関連する部門等で情報を共有したうえで、対応体制を明確にし、適切に対処する。
特に、原子力については、社外の知見や意見等も踏まえ、幅広いリスクの把握に努めるとともに、取締役、執行役員等による情報の共有化を行い、継続的にその低減を図る。
o これらのリスク等が顕在化し、非常災害や社会的信用を失墜させる事態、その他会社経営及び社会に重大な影響を与える事象が発生した
場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程に定めるとともに、定期的に訓練等を実施する。
４ 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
o 取締役会決定事項のうち予め協議を必要とする事項や、社長執行役員が会社の業務執行を統轄するにあたり重要な業務の実施に関する事項について協議するための組織として、「経営会議」を設置する。また、重要事項についての事前の審議・調整を行うための会議体を必要に応じて設置する。
o 会社業務の執行にあたり、意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図るため、「執行役員」を設置する。
o 取締役会は、執行役員の業務委嘱、業務担当等を定め、執行役員は、これに基づき業務の執行にあたる。
o 取締役、執行役員及び従業員の適正かつ効率的な職務執行を確保するため、「組織・権限規程」において、各部署の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。
５ 従業員の職務執行の法令等への適合を確保するための体制(1) 法令等の遵守のための体制
o コンプライアンス経営の最高責任者である社長の下、各本部等に「コンプライアンス責任者」を設置し、「コンプライアンス委員会」において策定した基本的な方針や提言、審議した具体策等に従い、企業倫理・法令等の遵守を推進する。
ｏ コンプライアンスの徹底を図るため、従業員に対するＩＴ利用に伴うリスク管理も含めた教育・研修等を行い、「九電グループ企業行動規範」、「コンプライアンス行動指針」及び「一般送配電事業の中立性確保のための行動規範」の浸透と定着を図る。
ｏ 当社及びグループ会社の社員等からコンプライアンス及び公益通報に関する相談を受け付けるため、「コンプライアンス相談窓口」を社内、社外にそれぞれ設置し、相談者保護など、適切な運営を図る。
ｏ 当社及びグループ会社の社員等から一般送配電事業の中立性確保（行為規制）に関する相談を受け付けるため、「行為規制担当窓口」を設置し、相談者保護など、適切な運営を図る。また、業務運営にあたり、相談窓口等を通じて行為規制に抵触するおそれがある事案が発見された場合、行為規制遵守に向けた業務の改善を図る。
o 財務報告に関する内部統制を適正に運用し、必要に応じて是正できる体制を整備することによって、財務報告の信頼性確保を図る。
(2) 内部監査の体制
o 業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、業務執行に対し中立性を持った内部監査組織を設置し、各部門・事業所における法令等の遵守や保安活動に係る品質保証体制及び業務執行の状況等について監査する。
o 原子力事業については、原子力に特化した内部監査組織を設置し、保安活動に係る品質保証体制及びこれに基づく業務執行の状況等について監査する。
６ 企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
o 企業グループ全体の基本理念や経営方針等を共有し、グループ一体となった経営を推進する。
o グループの経営課題に対処するため、グループ会社にリスク等への対応策を織り込んだ事業計画の策定や実績の報告を求めるとともに、当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、グループ会社との事前協議を行う。
o 企業グループの公正な事業活動を推進するため、グループ会社と一体となったコンプライアンス教育等を実施し、「九電グループ企業行動規範」の周知・浸透を図るとともに、グループ各社において、行動指針の策定や内部通報窓口の設置等の促進を図る。

o 企業グループ内における相互の緊密な情報連携のため、重要なグループ会社で構成する各種会議体を設置するとともに、企業グループの情報ネットワークの活用を図る。
o 当社内部監査組織は、グループ会社に対し、必要に応じて監査を実施する。
７ 監査等委員会の職務執行の実効性を確保するための体制（1） 監査等委員会を補助するスタッフの体制
o 監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を設置するとともに、監査等委員会の職務を補助するための専任の組織として「監査等委員会室」を設置し、必要な人員を配置する。
（2）監査等委員会スタッフの独立性を確保するための体制
o 監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する従業員（以下、「監査等特命役員等」という。）は、監査等委員会の指揮命令の下で職務を執行する。
o 監査等特命役員等の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議する。
（3）監査等委員会への報告に関する体制
o 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員は、監査等委員会から重要な業務執行に関する事項の報告・説明を求められた場合は、これに応じる。
グループ会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員は、当社監査等委員会から重要な業務執行に関する事項の報告・説明を求められた
場合は、これに応じる。
o 取締役及び執行役員は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告を行う。
グループ会社の取締役、執行役員及び監査役は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、速やかに当社監査等委
員会に報告を行う。
o 取締役は、監査等委員会に上記の報告を行った者がそれにより不利な取扱いを受けないように適切に対応する。
（4）その他監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制
o 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会からの「経営会議」等重要会議への出席要請に応じるとともに、重要文書の閲
覧、その他監査業務の執行に必要な調査及び費用の確保に協力する。
o 代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員会と定期的に会合をもち、意見交換等を行う。
□整備・運用状況
当社及び九電みらいエナジー株式会社は、九州地区、関西地区における特別高圧電力及び高圧電力の供給に関して、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）」違反の疑いがあるとして、2021年7月13日に公正取引委員会による立入検査があり、当社は2023
年3月30日に同委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令及び課徴金納付命令を、また、九電みらいエナジー株式会社は排除措置命令を受けました。さらに、当社及び九電みらいエナジー株式会社は、2023年７月14日に経済産業省から電気事業法に基づく業務改善命令を受けました。
これを踏まえ、当社は、独占禁止法を含む法令等遵守のための取り組むべき事項を取りまとめ、排除措置命令に基づき、2023年５月10日に再発防止措置等についての承認申請書を公正取引委員会に提出し、2023年５月22日付で本再発防止措置等が同委員会に承認されました。
2023年７月31日、当社は、今回の公正取引委員会からの行政処分の事実認定等に関し、同委員会との間で見解の相違があることから、各命令に対する取消訴訟を提起することを取締役会において決議し、2023年９月29日、東京地方裁判所へ訴えを提起しました。
当社といたしましては、本件取消訴訟の提起及びその結果にかかわらず、二度とこのような疑いをもたれることのないよう独占禁止法を含む法
令等遵守の取組みを着実に実施しながら、取組みの一層の強化を図ってまいります。
また、当社が九州電力送配電株式会社から業務を受託している非常災害時等の対応業務以外で、同社の所有するシステムを使用するなどにより、新電力顧客情報等を閲覧したことが判明し、当社及び九州電力送配電株式会社は2023年4月17日に経済産業省から電気事業法に基づく業務改善命令を受けました。
あわせて、経済産業省が保有するシステム（再エネ業務管理システム）を利用するため、同省が九州電力送配電株式会社に付与したＩＤおよびパスワードを、当社および委託会社の一部の従業員が使用していた事案が判明し、当社及び九州電力送配電株式会社は2023年4月17日に同省
から指導を受けました。
一連の事案を踏まえ、当社は、事案の原因について分析のうえ、一般送配電事業の中立性確保に向けた再発防止策として、不適切な行為を「させない」「できない」ための情報システムに係る対策、「させない」「しない」ための体制及び仕組みの整備や組織風土の醸成に向けた対策に取り組んでおり、今回の業務改善命令等を踏まえ、改めて業務改善計画を策定し、2023年５月12日、経済産業省に提出しました。
また、当社は、2023年6月29日に個人情報保護委員会から、個人情報に関する法律に基づく指導及び報告等の求めを受け、2023年9月29日に同委員会からの指導に基づき講じた措置について、同委員会に報告しました。
当社といたしましては、一連の事案が他の小売電気事業者とのイコールフットの観点から行為規制上不適切な行為、かつ公正な競争を揺るがしかねないものであることを大変重く受け止めており、引き続き、社長を筆頭とする経営層のリーダーシップのもと、社外の知見もいただきながら、全社員が一丸となって再発防止に取り組み、信頼回復に努めてまいります。
「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の整備・運用状況については、各部門における自己評価及び内部監査部門による監査等を行ったうえで、取締役会にて確認いたしました。
o コンプライアンスの推進については、企業倫理や法令、社内規程等の遵守の徹底を図るため、社長執行役員を委員長とし、社外の有識者等を含めた「コンプライアンス委員会」を設置し、公正な事業活動を推進するとともに、各本部等に「コンプライアンス責任者」を設置し、「コンプライアン
ス委員会」において策定した基本的な方針や提言、審議した具体策等に従い、企業倫理・法令等の遵守を推進しております。さらに、「コンプライ
アンス小委員会」を新設し（2023年度：行為規制特別会議５回開催、独占禁止法関連２回開催）、行為規制及び独占禁止法に係る事業活動全般の適切性の評価や改善策の提言等を実施しております。
また、全ての事業活動の規範として定められた「九電グループ企業行動規範」及びこれに基づく行動基準である「コンプライアンス行動指針」を
取締役及び執行役員自ら率先して実践しております。
また、従業員に対するＩＴ利用に伴うリスク管理も含めた教育や研修等を行い、この浸透と定着を図っております。
さらに、当社及びグループ会社の社員等から公益通報及びコンプライアンスに関する相談を受け付けるため、「コンプライアンス相談窓口」を社
内、社外にそれぞれ設置し、相談者保護など、適切な運営を図っております。
o 財務報告の信頼性確保については、財務報告に関する内部統制を適正に運用し、必要に応じて是正できる体制整備を図るとともに、社長執行役員を委員長とし、経営幹部で構成する「財務報告開示委員会」を設置し、適正性の確保に努めております。
o 情報管理については、取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書について、社内規程に基づき管理責任箇所を定め、適正な保存・管理を行うとともに、職務執行に係る情報については、情報セキュリティに関する基本方針、規程に基づき、必要に応じたセキュリティの確保を図っております。
o リスク管理については、経営に影響を与えるリスクについて、リスク管理に関する規程に基づき、定期的にリスクの抽出、分類、評価を行い、全社大及び部門業務に係る重要なリスクを明確にしております。

各部門及び事業所は、明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み、適切に管理しております。
複数の部門等に関わるリスク及び顕在化のおそれがある重大なリスクについては、関連する部門等で情報を共有した上で、対応体制を明確にし、適切に対処しております。
特に、原子力については、社外の知見や意見等も踏まえ、幅広いリスクの把握に努めるとともに、取締役、執行役員等による情報の共有化を行い、継続的にその低減を図っております。
これらのリスクが顕在化し、非常災害や社会的信用を失墜させる事態、その他会社経営及び社会に重大な影響を与える事象が発生した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程に定めるとともに、定期的に訓練等を実施しております。
o 企業グループにおける業務の適正の確保については、企業グループ全体の基本理念や経営方針等を共有し、グループ一体となった経営を推進しております。加えて、グループの経営課題に対処するため、グループ会社にリスク等への対応策を織り込んだ事業計画の策定や実績の報告を求めるとともに、当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、グループ会社との事前協議を行っております。
企業グループの公正な事業活動を推進するため、グループ会社と一体となったコンプライアンス教育等を実施し、「九電グループ企業行動規範」の周知・浸透を図るとともに、グループ各社において、行動指針の策定や内部通報窓口の設置等の促進を行っております。
また、企業グループ内における相互の緊密な情報連携のため、重要なグループ会社で構成する「九電グループ社長会」をはじめとした各種会議体を設置するとともに、企業グループの情報ネットワークの活用を図っております。
さらに、当社内部監査組織によるグループ会社の監査を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況□反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、関係機関との連携や組織一体となった対応を図るなどして、これらの勢力との関係を遮断しております。
□反社会的勢力排除に向けた整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で臨み、企業防衛に関する事項を総括する部署(ビジネスソリューション統括本部地域共生本部総務担当)を定めるとともに、顧問弁護士などとの連携や組織一体となった対応を図ることなど
により、これらの勢力との関係を遮断しております。
また、「九電グループ企業行動規範」及び「コンプライアンス行動指針」において、反社会的勢力と断固として対決する旨を定めております。加えて、全国暴力追放推進センターへの加入等により情報収集に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。
会社情報の開示に係る業務執行については、上場規程及び社内規定（「内部者取引管理・会社情報適時開示規程」）に従い適切に情報開示を行う体制を整えております。
（情報取扱責任者）
上場規程に定める「情報取扱責任者」として、ビジネスソリューション統括本部地域共生本部部長（法務担当）が上場証券取引所との連絡窓口となるほか、適時開示に係る社内の統括業務を行います。
（情報管理）
会社情報の適正な管理を行うために、各業務主管部長を「情報管理責任者」として任命・配置しております。同責任者が適時開示を必要とする
会社情報を把握した場合は、速やかに情報取扱責任者に報告を行い、適時開示情報は全て情報取扱責任者であるビジネスソリューション統括本部地域共生本部部長（法務担当）に集約される仕組みとなっております。
（適時開示情報の開示）
情報管理責任者から会社情報の報告を受けた情報取扱責任者は、同情報が適時開示情報に該当するかどうかを判断し、適時開示が必要な場
合は、速やかに上場証券取引所に開示することとしております。
なお、上記執行状況については、内部監査組織として経営監査室がチェックする体制をとっており、適正な情報開示の履行に努めております。

【コーポレート・ガバナンスの体系】【会社情報の開示体制】

証券取引所

適時開⽰
情報取扱責任者

子会社等等に関する協議

ビジネスソリューシ ョン
統括本部 地域共⽣本部部⻑
︵法務担当︶

各業務主管部⻑

情報

情報把握・管理等に係る情報※各業務部⾨等における適時開示の要否※社内統括等の報告等

情報管理責任者

適時開示情報当社に係る