証券コード８９２３
平成19年２月９日

株 主 各 位
東京都港区虎ノ門四丁目２番３号

ト

ー

セ

イ

代表取締役社長

株 式 会 社山口誠一郎

第57回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第57回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成19年２月26日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

具

記
平成19年２月27日（火曜日）午前10時
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
虎ノ門パストラル 本館１階 「葵の間」（会場が昨年と異なっておりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」
をご参照くださいますようお願い申しあげます。）

３．目 的 事 項
報告事項

１．第57期（平成17年12月１日から平成18年11月30日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第57期（平成17年12月１日から平成18年11月30日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役１名選任の件
第４号議案 取締役報酬額改定の件
４．招集にあたっての決定事項
代理人により議決権を行使される場合には、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として選任し、同代理人によって議決権を行使していただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
また、本株主総会終了後、同会場においてＩＲ説明会を開催いたしますので、引き続きご参加くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた
場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://
www.toseicorp.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 1 －（提供書面）
事

（

業

報

告

平成17年12月１日から
平成18年11月30日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度のわが国の経済は、実質GDPが４年連続のプラス成長となり、11月の月例経済報告（内閣府）では、戦後最長のいざなぎ景気を上回ったと発表されました。企業は雇用・設備・債務の３つの過剰を解消し、収益が高水準に推移する中、設備投資は増加し、雇用環境と所得は改善しており、そのもとで、個人消費はやや伸び悩みつつも増加基調にあります。
このような内外需要の増加が続く中で、生産も増加を続けています。銀行の不良債権問題は正常化し、銀行貸出は平成12年以降、初めてプラスに転じました。物価についても、国際商品市況高などの影響から消費者物価は
前年比プラスに転じておりデフレ脱却に一段と近づいております。先行きについても、原油価格の動向が内外経済に与える影響と金利の動向には留意する必要があるものの、国内民間需要に支えられた景気回復が続くと見込まれております。
当社グループの属する不動産業界におきましては、景気回復による堅調な住宅・オフィス需要や不動産市場への投資資金の活発な流入などを背景に、平成18年の路線価は全国平均で14年ぶりに上昇に転じ、地価回復傾向が明確となっております。都心部における不動産価格の上昇に伴う不動産投資利回りの低下やバブル懸念等、一部に不動産市場の活況が減速するのではないかという懸念はあるものの、今回の不動産価格の上昇はバブル期とは異なり競争力のあるエリアに限定されており、収益性をベースとした
合理的な不動産価格形成が浸透していると考えられます。今後、物件間格差はより拡大すると考えられ、投資にあたっては収益性に見合う物件かど
うかを一層吟味する必要があるものの、余剰資金の不動産市場への流入は継続するものと思われます。
不動産売買市場では、投資法人がJ-REITの新規上場に伴い積極的に物件を取得しており、平成16年度までは買い手の主役であった私募ファンドは、－ 2 －平成17年以降はその当時取得した物件をJ-REIT等に活発に売却しています（民間調査機関調べ）。この結果、平成18年４月から10月の不動産取引件
数は前年同期比17.0%増加（民間調査機関調べ）となっており、不動産売買
市場は依然活況を呈しております。
首都圏におけるマンション分譲市場は、発売初月の契約率が好調の目安とされる80％近辺で推移し、住宅着工件数は高い水準にありますが、販売価格の先高観から分譲会社が売り急がない姿勢を強めており、年間発売戸
数は８年ぶりに８万戸を下回ることが確実になっております（民間調査機
関調べ）。
都心５区のオフィスビル賃貸市場は、平均空室率が低下しており、平成
18年11月時点では2.9％となりました。都心５区の大型オフィスビルは貸手市場を反映して、賃料相場の上昇傾向が続いております。11月末時点における都心５区の大型新築ビルの平均賃料は前年同月比12.3％上昇、大型既存ビルについても前年同月比7.8%上昇しております（民間調査機関調べ）。
不動産証券化市場は、平成18年６月末時点で国内私募ファンド残高が約5.5兆円、J-REITが約4.5兆円、合わせて10兆円に達したと推計されております（民間調査機関調べ）。また、平成17年度までに証券化された不動産の累計額は25兆円を超えるなど市場拡大が継続しており（国土交通省／不動産の証券化実態調査）、平成18年11月末時点におけるJ-REITの銘柄数は40銘柄となりました。物件の取得競争が激化しており、不動産投資に対する要求利回りは低下が続いているものの、資金供給は依然旺盛であります。
不動産管理市場は、ビル管理市場4.1兆円（民間調査機関調べ）、分譲マ
ンションストック数は約485万戸（国土交通省 平成17年調べ／住宅事情について）と推計されております。市場規模が拡大する中、競合状態は激化し、私募ファンドやJ-REITによる不動産保有の進展に伴う収益引き下げ圧
力が増しているものの、東京都区部はビル管理およびマンション管理の市
場規模が大きく、効率的な業務やサービスの提供・技術力の開発・周辺事
業への多角化やプロパティマネジメント能力の強化など、企業努力による差別化が進んでおります。
オルタナティブインベストメント市場は、大手金融機関の不良債権処理が一段落し、大幅な割安案件は見当たらないものの、M&A・不動産担保付債
権市場は依然活況を呈しており、債権価格が上昇基調に転じている中、収益確保のためハードおよびソフトの付加価値を高めるノウハウを持つことが重要となってきております。

－ 3 －このような事業環境の中、当社グループでは「私たちは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」という新しい企業理念を策定し、東京都区部を中心とする不動産の価値再生を目的に、当社の成長分野である不動産流動化事業および不動産ファンド事業、充実した事業ノウハウを保有する不動産開発事業、不動産賃貸事業の４事業に、グループ会社のトー
セイ・コミュニティ株式会社が営む不動産管理事業、トーセイ・リバイバ
ル・インベストメント株式会社が営むオルタナティブインベストメント事
業を加えた６事業の相乗効果を高めながら事業を推進しグループ企業価値の拡大に全力を尽くしてまいりました。
以上の結果、当連結会計年度においては、売上高24,741百万円（前年同
期比40.2％増）、営業利益5,900百万円（前年同期比66.9％増）、経常利益
5,323百万円（前年同期比79.3％増）、当期純利益2,737百万円（前年同期比71.9％増）となりました。
各事業別の業績は以下のとおりであります。
（不動産流動化事業）
当連結会計年度は、「恵比寿東誠ビル」（東京都渋谷区）、「久松町東誠ビル」（東京都中央区）他（計27物件）の売却により不動産流動化事業の売上高は15,650百万円（前年同期比50.5％増）、営業利益4,040百万円（前年同期比81.9％増）となりました。
（不動産開発事業）
当連結会計年度は、「THEプレミアムコート大田中央」（東京都大田区）、「THEパームス用賀」（東京都世田谷区）における戸建・マンション
分譲（42戸）、「THEパームス都立大学」（東京都目黒区）、「新宿４丁目
ビル」（東京都新宿区）の販売により不動産開発事業の売上高は3,842百万円（前年同期比14.0％減）、営業利益513百万円（前年同期比6.3％減）となりました。

－ 4 －（不動産賃貸事業）
当連結会計年度は、固定資産として保有している賃貸物件の空室率が改善したことに加え、たな卸資産である不動産流動化事業用の賃貸物件が増加したことにより不動産賃貸事業の売上高は1,836百万円（前年同期比
11.6％増）、営業利益985百万円（前年同期比6.0％増）となりました。
（不動産ファンド事業）
当連結会計年度は、新規物件取得の増加により運用資産残高が拡大しア
クイジションフィーおよびアセットマネジメントフィーが増加したことや、好調な運用成績に伴うインセンティブフィーが発生したこと等により、不動産ファンド事業の売上高は1,405百万円（前年同期比302.5％増）、営業
利益1,117百万円（前年同期比279.4％増）となりました。
なお、平成18年11月期末の運用資産残高は、41,251百万円であります。
（不動産管理事業）
当連結会計年度は、ビル管理については、ビル所有者の変更に伴う解約が見られる中、新規契約の獲得に努め、ビル・駐車場等管理棟数は291棟(平成18年10月末現在)となりました。マンション管理では、他社が分譲しているマンション１棟を新たに受託し、管理棟数は128棟(平成18年10月末現在)となりました。
以上の結果、合計管理棟数は419棟となり、不動産管理事業の売上高は1,671百万円（前年同期比197.3％増）、営業利益122百万円（前年同期比
203.2％増）となりました。
※不動産管理事業は、平成17年５月より連結の対象となったため前年同期の収益寄与期間は６ヵ月であります。
(オルタナティブインベストメント事業）
当連結会計年度は、不動産担保付債権市場においてファンドスキームを生かした事業展開を行ってまいりました結果、匿名組合出資および運営管理を行っている不動産担保付債権ファンドがクローズを迎えることができました。これに伴い匿名組合出資配当金と債権管理フィー等が計上されたことにより、オルタナティブインベストメント事業の売上高は335百万円（前年同期比52.4％増）、営業利益277百万円（前年同期比41.0％増）とな
りました。

－ 5 －

事

業

区

別

売

上

高

不 動 産 流 動 化 事 業

15,650百万円

不 動 産 開 発 事 業

3,842

不 動 産 賃 貸 事 業

1,836

不動産ファンド事業

1,405

不 動 産 管 理 事 業

1,671

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

335

合

計

24,741②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は89百万円で、その主なものは本社移転時の備品取得によるものであります。

③ 資金調達の状況
イ．株式
当社は、平成18年２月27日を払込期日として海外における募集による増資により30,000株の新株式の発行（発行価額１株につき144,900円）を実施し、総額4,347百万円の資金調達を行いました。
ロ．借入金
当連結会計年度において、新たに長期借入金として25,482百万円を調達いたしました。
ハ．コミットメントライン契約の締結
当社は、物件取得時に効率的な調達を行うため、取引銀行と貸出コミッ
トメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額8,750百万円
借入実行残高－百万円
借入未実行残高

8,750百万円－ 6 －(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況①企業集団の営業成績および財産の状況の推移
第 57 期
第 54 期
第 55 期
第 56 期(平成15年11月期) (平成16年11月期) (平成17年11月期) (当連結会計年度)(平成18年11月期)

区

分

上

高(千円)

－

－

17,644,259

24,741,635

経 常 利 益 金 額(千円)－－2,969,040

5,323,872

当期純利益金額(千円)－－1,592,577

2,737,111

１株当たり当期純利益金額

(円)

－

－

4,664.46

7,412.80

売

総

資

産(千円)

－

－

40,406,838

60,136,451

純

資

産(千円)

－

－

8,293,597

15,229,720－－

24,018.05

40,414.50

１株当たり純資産額(円)（注）１．第57期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
２．１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
３．当社は、第56期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

－ 7 －②当社の営業成績および財産の状況の推移
第 57 期
第 54 期
第 55 期
第 56 期(当事業年度)(平成15年11月期) (平成16年11月期) (平成17年11月期) (平成18年11月期)

区

分

上

高(千円)

9,455,618

14,514,122

16,828,283

22,572,177

経 常 利 益 金 額(千円)870,980

1,515,178

2,773,353

5,151,887

当期純利益金額(千円)441,580

793,109

1,495,764

2,697,761(円)

21,494.08

2,833.01

4,378.97

7,306.24

売

１株当たり当期純利益金額
総

資

産(千円)

19,143,479

29,438,787

38,335,326

51,220,537

純

資

産(千円)

2,046,343

6,658,824

8,197,558

15,094,332

99,433.59

19,829.73

23,739.56

40,055.23

１株当たり純資産額(円)（注）１．第57期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
２．１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
３．当社は、平成15年６月29日付（発行済普通株式1,029,000株につき、50株を１株）で株式併合を、また平成16年7月20日付（発行済普通株式30,080株につき、１株を２株）および平成16年11月19日付（発行済普通株式67,160株につき、１
株を５株）で株式分割を行っております。そこで、当該株式併合および株式分
割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考
までに掲げると以下のとおりになります。
区分

第 57 期
第 54 期
第 55 期
第 56 期(当事業年度)(平成15年11月期) (平成16年11月期) (平成17年11月期) (平成18年11月期)

１株当たり当期純利益金額(円)

2,149.41

2,833.01

4,378.97

7,306.24

１株当たり純資産額(円)

9,943.36

19,829.73

23,739.56

40,055.23－ 8 －(3) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金 又 は 当社の出資比率
出 資 金 （間接出資比率）

主要な事業内容

トーセイ・コミュニティ株式会社

99,500千円

100.0％

不 動 産 管 理 事 業

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

50,000

100.0

オルタナティブインベストメント事業

トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社

300,000

100.0

不動産ファンド事業

有限会社ペガサス・キャピタル

3,000

100.0

不 動 産 賃 貸 事 業

有限会社イカロス・キャピタル

3,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

有限会社ヘスティア・キャピタル

3,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

有限会社テミス・キャピタル

3,000

100.0

不動産ファンド事業

株式会社メティス・キャピタル

1,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

ヘスティア有限責任中間法人

7,500（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

ア ル ゴ 有 限 責 任 中 間 法 人

7,500

100.0

不動産ファンド事業

ペ ガ サ ス 有 限 責 任 中 間 法 人

7,500

100.0

不動産ファンド事業②

企業結合の成果
当連結会計年度の企業結合の成果につきましては、前記「１．企業集団の現況 （１）当事業年度の事業の状況 ①事業の経過および成果」に記載のとおりであります。

－ 9 －(4) 対処すべき課題
当社グループは中期経営計画の２大テーマである「企業規模の倍増」および「企業ブランドの確立」を達成するために、以下の各項目を対処すべき課
題としております。
①「企業規模の倍増」のための課題
イ．既存事業の拡大のための物件仕入の増強
当社グループの事業エリアである東京都区部では、事業用地を始め中古のオフィスビル、賃貸マンション等の取得競争が激化しております。
当社グループでは、従来からの仕入情報ネットワークを一層強化するための人員増強と入手した情報への迅速な対応、取引事例等のデータベースの管理と活用を通じての迅速な判断を図り、仕入力の増強に努めてまいります。
ロ．開発力・バリューアップ能力の強化による高付加価値商品や差異性のある商品の供給
物件仕入が激化し原価が上昇しつつある中、適正な利益を確保するためにはエンドユーザーや投資家のニーズに適応した商品を供給することが重要な課題となります。当社グループでは、ファミリータイプから単身者向けまでのマンション、オフィスビル、リテール店舗用ビル、戸建住宅の開発能力を有し、また、中古物件に対し、リノベーション、リ
ニューアル、コンバージョン、デザイン性向上、収益性向上というバ
リューアップ能力を併せ持っておりますが、これらの能力を更に高め、個別物件ごとに最適な利用方法および投資効率を選択することにより、魅力ある商品を供給してまいります。
ハ．不動産ファンド事業の拡大
平成18年６月末時点で、J-REITを含むわが国の不動産ファンドの資産残高は10兆円に達したと推計され、また、平成18年11月末現在、J-REITの銘柄数は40銘柄となる等、不動産証券化市場は欧米との比較においても今後更に増加するものと推測されております。当社グループでは、グ
ループの行う自己勘定での不動産投資（オンバランス事業）とともに、第三者の出資によるファンドでの投資（オフバランス事業＝フィー事業）の双方を拡大することによって、より多くの不動産取引（開発、バリュー
アップ、保有運営、アセットマネジメント、プロパティマネジメント等）の機会を得るとともに、不動産と金融を融合したビジネスを拡大してまいります。
－ 10 －

ニ．安定した資金調達
当社グループの行う事業のうち、不動産流動化事業、不動産開発事業
およびオルタナティブインベストメント事業は、不動産や不動産担保付債権等を仕入れるために多額の資金を必要としております。また、不動産賃貸事業においては長期に亘る資金投下を行っております。これらの事業を推進、拡大していくためには有利子負債を積極的かつ安定的に利用することが不可欠であり、資金ニーズに合わせて金利の固定化やコミッ
トメント契約等によるタイムリーな資金調達などに努めております。
②「企業ブランドの確立」のための課題
イ．コーポレートガバナンスの充実
当社グループでは、株主、従業員、取引先を始めとするあらゆるステー
クホルダーに対して、「革新と挑戦」と「安心と信頼」を兼ね備えた企
業ブランドを確立し、社会的に存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポ
レートガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている「内部統制システムの構築」に向け、経営トップからグ
ループ社員の全員に至るまでグループ一丸となって体制の強化に努めてまいります。
ロ．優秀な人材の確保と育成
当社グループの行う事業においては、組織を維持しさらに成長、発展していくための原動力は人材であると捉えており、組織の拡大のための優秀な人材の確保と育成は極めて重要な課題であると位置付けております。従来の採用は即戦力の中途採用が大半でありましたが、新卒採用も強化し、幅広い業務経験を積ませることにより将来の主戦力を育成してまいります。

－ 11 －

(5) 主要な事業内容（平成18年11月30日現在）
区

分

事

業

内

容

不動産流動化事業

中古ビル・マンション・土地をバリューアップし、投資家、一般法人、個人に販売

不 動 産 開 発 事 業

マンション（当社ブランド「THEパームス」シリーズ）・戸建住宅（当社ブランド「パームスコート」シリーズ）・オフィ
スビル・商業施設等を開発し、エンドユーザー、投資家向けに供給

不 動 産 賃 貸 事 業

当社所有のオフィスビル・居住用マンション等の賃貸

不動産ファンド事業

不動産ファンドの組成・運営および組成したオリジナルファ
ンドへの匿名組合出資、購入物件の価値再生後の再販

不 動 産 管 理 事 業

マンション・ビル等建物・施設の保守管理・改装工事等の請負、多様なニーズに対応したプロパティマネジメントを展開

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

不動産担保付債権、不動産保有会社等への投資、同投資ファンド組成・運営・コンサルティング業務－ 12 －

(6) 主要な営業所（平成18年11月30日現在）
名

称

営 業 所 ・ 所 在 地

ト ー セ イ 株 式 会 社 （ 当 社 ）本社：東京都港区

トーセイ・コミュニティ株式会社

本社：東京都千代田区

トーセイ･リバイバル･インベストメント株式会社

本社：東京都港区

トーセイ･リート・アドバイザーズ株式会社

本社：東京都港区

有限会社ペガサス・キャピタル

本社：東京都港区

有限会社イカロス・キャピタル

本社：東京都港区

有限会社ヘスティア・キャピタル

本社：東京都港区

有限会社テミス・キャピタル

本社：東京都港区

株式会社メティス・キャピタル

本社：東京都港区

ヘスティア有限責任中間法人

本社：東京都港区

ア ル ゴ 有 限 責 任 中 間 法 人

本社：東京都港区

ペ ガ サ ス 有 限 責 任 中 間 法 人

本社：東京都港区－ 13 －

(7) 使用人の状況（平成18年11月30日現在）①

企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

134名

＋27名

（注）１．上記の使用人のほかにパートが139名おります。
２．使用人数が前連結会計年度に比較して増加していますのは、主として、中途採用によるものであります。
② 当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度増減

83名

平

均

＋15名

年

齢

平均勤続年数

36.8歳

2.9年

（注）１．使用人数には、当社への出向者が含まれており、使用人兼務取締役、派遣社員は含まれておりません。
２．上記の使用人のほかに他社への出向者が12名おります。
３．使用人数が前事業年度に比較して増加していますのは、主として、中途採用によるものであります。
(8) 主要な借入先の状況（平成18年11月30日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高

シンジケートローン（注）１5,000百万円

中 央 三 井 信 託 銀 行 株 式 会 社

4,438

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

3,714

株

行

3,704

株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 （ 注 ） ２

式

3,500

商

2,596

工

（注）１
２

会

組

社

合

み

ず

中

ほ

央

銀

金

庫

株式会社三井住友銀行他金融機関５社からの協調融資によるものであります。
平成18年９月29日付で、株式会社三菱東京UFJ銀行と総額8,750百万円のコミットメントライン付金銭消費貸借契約を締結しております。同契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高はございません。

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 14 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成18年11月30日現在）① 発行可能株式総数
1,379,000株② 発行済株式の総数
376,838株③ 株主数
7,233名④

発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する大株主

株
山

主
口

当
名
誠

一

持
郎

有限会社ゼウス・キャピタル

社

へ

株

の

出

数

出

資
資

状

況
比

率

138,855株

36.85％

60,00015.92(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成18年11月30日現在）
・平成18年２月24日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
600個（新株予約権１個につき１株)
・新株予約権の目的である株式の数
600株
・新株予約権の払込金額
１個当たり 無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 164,685円（１株当たり 164,685円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 82,343円
・新株予約権を行使することができる期間
平成20年３月１日から平成23年２月28日まで
・新株予約権の行使の条件(1)新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員でなければならない。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りでない。
(2)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認めない。
－ 15 －

(3)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
・当社役員の保有状況

取

締

役

新株予約権の数目的である株式の数

600個

600株

②

保

有

者

数
4名

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
イ．平成18年２月24日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
2,630個（新株予約権１個につき１株)
・新株予約権の目的である株式の数
2,630株
・新株予約権の払込金額
１個当たり 無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 164,685円（１株当たり 164,685円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 82,343円
・新株予約権を行使することができる期間
平成20年３月１日から平成23年２月28日まで
・新株予約権の行使の条件(1)新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員でなければならない。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りでない。
(2)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 16 －

・当社使用人等への交付状況

当

社

使

用

人

子会社の役員および使用人

新株予約権の数目的である株式の数

交

付

者

数

2,120個

2,120株

60名

510

510

5

ロ．平成18年４月24日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
450個（新株予約権１個につき１株)
・新株予約権の目的である株式の数
450株
・新株予約権の払込金額
１個当たり 無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 143,564円（１株当たり 143,564円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 71,782円
・新株予約権を行使することができる期間
平成20年５月１日から平成23年２月28日まで
・新株予約権の行使の条件(1)新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員でなければならない。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りでない。
(2)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
・当社使用人等への交付状況

当

社

使

用

人

新株予約権の数目的である株式の数

450個

450株

－ 17 －

交

付

者

数
8名

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成18年11月30日現在）
会社における地位

氏

名

担当および他の法人等の代表状況

代 表 取 締 役 社 長

山

口

誠一郎

執行役員社長

取

締

役

小

菅

勝

仁

専務執行役員 事業部門統括
ﾄｰｾｲ･ﾘﾊﾞｲﾊﾞﾙ･ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄ株式会社代表取締役

取

締

役

平

野

昇

専務執行役員 管理部門統括
総務人事部・財務経理部担当
総務人事部長

取

締

役

内

藤

俊一郎

常

勤

監

査

役

本

田

安

弘

常

勤

監

査

役

原

田

公

雄

監

査

役

山

岸

監

査

役

迫

本

常務執行役員アセットソリューション事業部担当
アセットソリューション事業部長

茂栄二

新創コンサルティング株式会社取締役社長
松竹映画劇場株式会社取締役社長
新創税理士法人代表社員（注）いずれの監査役も会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

②

取締役および監査役の報酬等の総額

区分

支 給 人 員

支

給

額

取

締

役

4名

122,060千円

監

査

役

4

21,7208

143,780

合計（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
４．支給額には、当事業年度に係る役員賞与20,011千円（取締役４名に対し17,041
千円、監査役４名に対し2,970千円）が含まれております。
５．上記のほか、平成18年２月24日開催の第56回定時株主総会決議に基づき、役員
退職慰労金を下記のとおり支給しております。
退任取締役 １名
1,350千円－ 18 －

(4) 会計監査人の状況① 名称② 報酬等の額
区

新日本監査法人
分

支

払額

当事業年度に係る報酬等の額

26,164千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

26,164(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、その基本方針を平成18年５月25日の取締役会で以下のとおり決議いたしました。
① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社およびグループ会社の取締役・使用人の行動規範として「グループコンプライアンス規範」を定め、取締役全員に周知徹底させる。
・取締役全員および常勤監査役２名からなるコーポレートガバナンス会議
において、取締役のコンプライアンス意識の徹底を図る。
・コーポレートガバナンス会議を充実させるために、外部有識者（弁護士等）をコーポレートガバナンス会議に定期的に招聘する。
・取締役会規程で定められた権限に従い、取締役は相互に各取締役の職務の執行を監督する。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、文書保存規程および文書取扱規程に基づき、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存および管理を行う。
・上記文書について、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合には、文書保存規程および文書取扱規程に基づいて、本社において閲覧することが可能な状態を維持することとする。

－ 19 －

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社およびグループ会社のリスク管理を統括するリスク管理委員会（コー
ポレートガバナンス会議の下部機関）において、リスク管理規程を制定する。同規程において、リスクカテゴリー毎の責任部門を定め、グルー
プ全体のリスクを網羅的、統括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。内部監査部は各責任部門のリスク管理状況を監査し、監査結果を代
表取締役社長へ定期的に報告するとともに、定期的に監査役会へ報告する。
・不測の事態（リスク）への対応が必要な場合は、速やかにリスク管理委
員会を開催し対応を協議するほか、顧問弁護士等を含む外部のアドバイ
ザリーチームと連携し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
・当社およびグループ会社の事業推進に伴う損失の危険の管理については、担当部門が、規制・ガイドラインの選定、研修の実施、マニュアルの作
成・配布等によるリスク管理に努める。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役毎に業績目標を明確化する。
・当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項についての迅速な意思決定を行うために、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
・取締役会で選任した執行役員に対し、業務権限規程に基づく一定の業務執行権を付与し、業務執行上の意思決定を迅速に行う。

－ 20 －

⑤

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程に基づき、使用人による職務執行のコンプライア
ンス体制の充実に努める。
・使用人による職務執行のコンプライアンスの徹底を図るため、使用人に「グループコンプライアンス規範」の周知徹底を図るほか、コンプライ
アンスマニュアルを制定し、使用人によく理解させることによってコン
プライアンスの確保に努める。コンプライアンス委員会（コーポレート
ガバナンス会議の下部機関）は、使用人へのコンプライアンス教育を継続的に行う。
・内部通報制度に基づき、当社およびグループ会社の使用人が法令違反の疑義を発見した場合に、速やかに通報できる社内窓口および社外窓口の周知徹底を図り、問題を早期に発見し解決する体制を充実させる。

⑥

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社およびグループ会社に共通の「グループコンプライアンス規範」の下、グループ会社の取締役・使用人が一丸となった遵法意識の徹底を図る。
・グループ会社向けの内部通報社外窓口を設け、グループ会社の使用人が同窓口に直接通報できる体制を整備する。
・当社の内部監査部は、グループ会社の内部監査を実施の際、グループ会
社の内部監査担当部門と連携を図り、実施結果を当社および対象グルー
プ会社代表取締役へ報告のうえ、必要に応じて内部統制の改善策の指導・助言を行う。
・｢コンプライアンス委員会｣｢リスク管理委員会｣には、グループ会社の担当責任者を出席させ、実効性を高める情報の共有化を図る。
・当社の経営企画部は、グループ会社の経営管理状態を把握するため、関係会社管理規程に則り定期的に各社の状況を調査のうえ、必要に応じて指導・助言を行う。

⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制・監査役より監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場
合には、取締役は早期に体制を整備し必要な人員を配置する。
－ 21 －

⑧

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき人員を配置した場合には、その人員が監査役の職務を補助すべき使用人に就任している間、同人の人事異動、人事評
価、賞罰に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

⑨

取締役および使用人が監査役(監査役会)に報告するための体制その他の監査役（監査役会）への報告に関する体制
・取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるとき、取締役・使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告する。
・「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」において、重大な損
失、違法・不正行為、その他監査役に報告すべきものにつながるおそれのある事象を発見した場合には、各委員会委員長が、常勤監査役およびコーポレートガバナンス会議に報告する。
・ 内部通報制度により社内・社外窓口に通報があったものについては、早急に監査役に報告する。

⑩

その他監査役（監査役会）の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、定時株主総会後に開催される取締役会において、監査役会より年度監査役監査計画の説明を受け、監査役監査に対する理解と協力支援に努める。
・代表取締役社長、取締役、部門長は、監査役監査計画に基づき開催される常勤監査役との意見交換会において、業務状況の説明に努める。
・取締役は、グループ全体の監査役監査の質的向上、均質化、効率化を図る目的で、当社およびグループ会社の監査役により開催される｢グループ会社監査役連絡会｣開催について必要な協力を行う。
・内部監査部は、監査役監査計画に基づき、定期的に監査役会と意見交換会を開催し、監査役監査活動に協力する。
・取締役は、常勤監査役からの日常監査指摘事項について、積極的に改善に努める。



（注）本事業報告中に記載する金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
－ 22 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成18年11月30日現在）
資

産

科
流

動

の

目
資

金
産

額

債

科
流

動

の

目
負

部
金

債

額

18,632,091

6,644,037

支払手形及び買掛金

1,181,405

266,028

短 期 借 入 金

910,000

券

10,000

1年以内償還予定社債

24,000販 売 用 不 動 産

20,777,754

1年以内返済予定長期借入金

12,975,196

仕掛販売用不動産

19,263,618

未 払 法 人 税 等

1,985,005

売

掛

有

価

買

金
証

取

権

1,985,231

品993

繰 延 税 金 資 産

212,700

貯

債
蔵

そ

の

前

受

金

624,617

賞 与 引 当 金

10,390

役員賞与引当金

20,011

そ901,466の他

他

2,235,725

貸 倒 引 当 金

△11,989社

債

298,000

定8,752,351

長 期 借 入 金

24,340,039

8,090,658繰 延 税 金 負 債

23,122

建物及び構築物

2,128,761

退職給付引当金

34,727

工 具 器 具 備 品

55,925

役員退職慰労引当金

190,778

資産

有 形 固 定 資 産

土地

無 形 固 定 資 産固定ソ フ ト ウ エ ア

61,173

電 話 加 入 権

1,889

負

債

26,274,639

連 結 調 整 勘 定

5,905,971

そ63,062

投資その他の資産

負

債

株

主

他

1,383,672

合計44,906,730

資
資

産
本

部
15,220,788

金

4,148,011

261,905

資 本 剰 余 金

4,231,487

長 期 貸 付 金

2,619

利 益 剰 余 金

6,841,289繰 延 税 金 資 産

82,450そ

251,670

他

産

合

計

△15
60,136,451

本の投 資 有 価 証 券

の

資

4,299

の

純

598,630

貸 倒 引 当 金資

（単位：千円）負51,384,100

現 金 及 び 預 金

固部

評価・換算差額等

8,932

その他有価証券評価差額金
純

産

合

8,932

計

15,229,720

負 債 純 資 産 合 計

60,136,451－ 23 －

資連 結 損 益 計 算 書（

平成17年12月１日から
平成18年11月30日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

高

上
売

原

上

金

総

24,741,635
16,584,152

価

利

益

金

額

金

額

8,157,483
2,256,495

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

利

業

外

受

収
利

取
結

配

調

解

整

約

営

息
当

勘

定

償

手

雑

却

付

収
業

外

5,900,987

益

取

受
連

益

費

814

金

605

額

1,228

金

100,000

入7,241
590,213

払

利

息

社

債

利

息

4,893

費

33,858

式

社

債

支

交
発

付

行

払

費

手

雑

償
数

損

経

常

特

利

別
貸

倒

投

資

特

引

当
価

別
固

益

金

利
有

定

戻
券

損
資

そ

却

6,514

料

35,728

失15,797

額

5,323,872

入

益

31

却

益

1,561

損

25,483

他

2,730

売

産

除

却

の
名

組

合

損

1,593

失

匿名組合損益分配前税金等調整前当期純利益金額
匿687,005益
金証

109,890

用

支
株

額

益

分

配

△107

額

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 金 額

5,297,360

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

2,657,701

法

人

税

等

調

整

額

△97,452

当

期

純

利

益

金

額

－ 24 －

28,213
5,297,252

2,560,248
2,737,111連結株主資本等変動計算書（

平成17年12月１日から
平成18年11月30日まで）（単位：千円）株
資平成17年11月30日

残高

本

主

資

本

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

株 主 資 本 合 計

1,966,096

2,049,572

4,270,144

8,285,813

2,181,915

2,181,915

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

4,363,830

利益処分による利益配当△155,186

利益処分による役員賞与△10,780△10,780

当 期 純 利 益 金 額

2,737,111

2,737,111

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△155,186－

連結会計年度中の変動額合計

2,181,915

2,181,915

2,571,145

6,934,975

平成18年11月30日

4,148,011

4,231,487

6,841,289

15,220,788

残高

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
平 成 17 年 11 月 30 日

残高

評
差

価
額

・
等

7,783

算
計

純 資 産 合 計

7,783

8,293,597

換合連結会計年度中の変動額
新行4,363,830

利益処分による利益配当

株

の

発

△155,186

利益処分による役員賞与△10,780

当 期 純 利 益 金 額

2,737,111

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

1,148

1,148

連結会計年度中の変動額合計

1,148

1,148

6,936,123

平 成 18 年 11 月 30 日

8,932

8,932

15,229,720

残高－ 25 －

1,148

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
13社
・主要な連結子会社の名称
トーセイ・コミュニティ㈱トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱トーセイ・リート・アドバイザーズ㈱㈲ペガサス・キャピタル㈲イカロス・キャピタル㈲ヘスティア・キャピタル㈲テミス・キャピタル㈱メティス・キャピタル
ヘスティア有限責任中間法人
アルゴ有限責任中間法人
ペガサス有限責任中間法人② 連結の範囲の変更㈲テミス・キャピタル、㈱メティス・キャピタルについては、当連結会計年度において新たに設立したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めることといたしました。
また、当連結会計年度に設立し連結の範囲に含めておりました㈲セレネ・キャピ
タルは、当連結会計年度中に持分を譲渡したことにより子会社でなくなったため、連結の範囲から除外しております。
③ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちトーセイ・コミュニティ㈱の決算日は10月31日であり、連結財
務諸表の作成に当たっては、決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
連結子会社のうち、トーセイ・リート・アドバイザーズ㈱の決算日は３月31日、㈲ペガサス・キャピタルの決算日は５月31日、㈲テミス・キャピタルの決算日は２月末日、アルゴ有限責任中間法人及びペガサス有限責任中間法人の決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

－ 26 －

(2) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ
時価法
ハ．たな卸資産・販売用不動産及び個別法による原価法
仕掛販売用不動産・買取債権
個別法による原価法
・貯蔵品
最終仕入原価法② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。
ロ．無形固定資産・自社利用のソフトウエア
社内における見積利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ 繰延資産の処理方法
イ．株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
（表示方法の変更）
当連結会計年度より「繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い」（企業会計基準委員会 平成18
年８月11日実務対応報告第19号）を適用しております。
これにより、前連結会計年度まで新株の発行に係る費用は「新株発行費」として表示しておりまし
たが、当連結会計年度より「株式交付費」として表示しております。
ロ．社債発行費
３年間で毎期均等額以上を償却しております。

－ 27 －

④

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

ロ．賞与引当金

ハ．退職給付引当金

ニ．役員退職慰労引当金

ホ．役員賞与引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連
結会計年度負担額を計上しております。
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務
見込額に基づき計上しております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度より「「退職給付に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第３号 平成17
年３月16日）及び「「退職給付に係る会計基準」の一部改正に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第７号 平成17年３月16日）を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。
当社及び連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退任慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
当社は、役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度より、「役員賞与に関する会計基準」（企業会計基準第４号 平成17年11月29日）を適用しております。これにより、営業利益
金額、経常利益金額及び税金等調整前当期純利益
金額は20,011千円減少しております。

－ 28 －

⑤

重要なリース取引の処理方法
当社及び連結子会社は、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
⑥ 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
また、金利スワップについては、特例処理の要件を充たすものについては、特例処理によっております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
ハ．ヘッジ方針
金利リスクの低減ならびに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ．ヘッジの有効性評価の方法 特例処理の要件を充たしているため、有効性の評
価を省略しております。
⑦ 連結調整勘定の償却に関する事 連結調整勘定の償却については、５年間の均等償項却を行っております。
⑧ その他連結計算書類作成のための重要な事項
イ．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
ただし、控除対象外消費税等のうち、固定資産等に係るものは長期前払費用として計上（５年償却）
し、それ以外は発生年度の期間費用としております。
ロ．匿名組合出資の会計処理
投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（証券取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」として計上しております。匿名組合への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合の営業により獲得した損益の持分相当額については、「営業損益」へ計上するとともに同額を「投資有価証券」に加減し、営業者からの出資金（営業により獲得した損益の持分相当額を含む）の払い戻しについては、「投資有価証券」を減額させております。

－ 29 －

ハ．匿名組合損益分配額の会計処理

匿名組合出資者からの出資金受入れ時に「長期預り金」を計上し、匿名組合が獲得した純損益の出
資者持分相当額については、税金等調整前当期純利益金額の直前の「匿名組合損益分配額」に計上するとともに同額を「長期預り金」に加減しております。なお、「長期預り金」は固定負債「その他」に含めて表示しております。
ニ．買取債権の会計処理
買取債権の代金回収に際しては、個別債権毎に回収代金を買取債権の取得価額より減額し、個別債権毎の回収代金が取得価額を超過した金額を純額で収益計上しております。ただし、回収代金のう
ち元本と利息の区分が明確なものについては、元本部分を取得価額から減額し、利息部分を収益計上しております。
(3) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
(4) 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更（固定資産の減損に係る会計基準）
当連結会計年度より「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成15年10月31日
企業会計基準適用指針第６号）を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当連結会計年度より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会
計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。
従来の資本の部の合計に相当する金額は、15,229,720千円であります。
(5) 表示方法の変更
前連結会計年度まで、旧有限会社法の規定による有限会社に対する当社持分は、投資その他の資産の「出資金」に含めて表示しておりましたが、「会社法」及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」第２条第２項により、その持分が有価証券（株式）とみなされることとなったため、当連結会計年度より投資その他の資産の「投資有価証券」に含めて表示しております。なお、当連結会計年度末の「投資有価証券」に含めた有限会社に対する持分は、150千円であります。

－ 30 －

２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
現金及び預金販売用不動産
仕掛販売用不動産
買取債権
その他
建物及び構築物
土地20,000千円
18,945,612
16,574,912
1,985,231
900,000
1,901,846
5,265,114

計45,592,717
上記の資産は、短期借入金910,000千円、１年以内返済予定長期借入金12,975,196千円、長期借入金24,340,039千円の担保に供しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額
736,386千円(3) 偶発債務
下記の当社販売物件購入者について、㈱アルカからの借入に対し債務保証を行って
おります。
個人 ６名
12,770千円(4) 資産の保有目的を変更しております。
従来、販売用不動産として保有していた賃貸物件（建物：540,283千円、土地：
1,103,137千円）については、事業方針の変更に伴い固定資産へ振り替えております。
また、従来、固定資産として保有していた賃貸物件（建物：127,931千円、土地：
103,254千円）については、事業方針の変更に伴い販売用不動産へ振り替えております。
３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

344,858株

31,980株－株

376,838株（注）普通株式の発行済株式総数の増加31,980株は、海外における募集による増資による増加30,000株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加1,980株であります。
(2) 自己株式の数に関する事項
該当事項はありません。

－ 31 －

(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
平成18年２月24日開催第56回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額155,186千円
・１株当たり配当金額
450円
・基準日
平成17年11月30日・効力発生日平成18年２月24日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
平成19年２月27日開催第57回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額527,573千円
・１株当たり配当金額
1,400円
・配当の原資利益剰余金・基準日
平成18年11月30日・効力発生日平成19年２月28日(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
平成15年４月25日臨時株主総会決議分目的となる株式の種類

普通株式

目的となる株式の数（注）

2株

権利行使期間の初日が到来していないものを除いております。

４．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益金額(3) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
５．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
６．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －

40,414円50銭
7,412円80銭
7,405円87銭

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成19年１月17日
トーセイ株式会社
取締役会

御中

新日本監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

斉

藤

浩

史 

公認会計士

宮

石

知

子 

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、トーセイ株式会社の平成17年12月１日から平成18年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トーセイ株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 33 －

上連結計算書類に係る監査役会の監査報告
連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成17年12月１日から平成18年11月30日までの第57期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表及び連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計
算書類について取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしました。
２．監査の結果
会計監査人新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成19年１月22日
トーセイ株式会社

監査役会

本常勤監査役（社外監査役） 原
監 査 役（社外監査役） 山
監 査 役（社外監査役） 迫
常勤監査役（社外監査役）

田
田
岸
本

安
公
栄

弘
雄
茂
二
以

－ 34 －





上

貸

借

対

照

表

（平成18年11月30日現在）
資

産

科

目

の

部
金

額

（単位：千円）

負

債

科

目

の

動
資
産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
有
価
証
券
販 売 用 不 動 産
仕掛販売用不動産
貯
蔵
品
前
渡
金
前
払
費
用
関係会社短期貸付金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
工 具 器 具 備 品
土地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
電 話 加 入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出
資金
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
関係会社長期貸付金
長 期 前 払 費 用
敷金及び保証金
保 険 積 立 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

42,424,296
5,213,156
80,865
10,00014,967,708
19,265,594
316
1,569,200
95,8081,000,000
191,009
38,176△7,5398,796,241
7,456,229
2,035,761
14,251
52,243
5,353,971
34,00032,111
1,889
1,306,011
261,905
588,372
27,00015,0002,619
120,000
200
154,11131,068
81,111
25,357△735

流資51,220,537

負 債 純 資 産 合 計

流

産

合

計

部
金

額

動
負
債
16,280,373
支
払
手形
742,350
買掛
金250,607
短 期 借 入 金
910,000
１年以内償還予定社債
24,000
１年以内返済予定長期借入金
11,308,836
未
払金
134,708
未
払費
用
114,458
未 払 法 人 税 等
1,916,273
未 払 消 費 税 等
26,884
前受
金624,617
預り
金67,312
前受
収益
130,749
賞 与 引 当 金
9,564
役員賞与引当金
20,011
固定負債
19,845,831
社
債
298,000
長 期 借 入 金
18,265,319
預り敷金保証金
1,075,233
退職給付引当金
23,357
役員退職慰労引当金
183,921
負債
合計36,126,204
純
資
産
の
部
株
主
資
本
15,085,400
資
本
金
4,148,011
資 本 剰 余 金
4,231,487
資 本 準 備 金4,231,487
利 益 剰 余 金
6,705,901
利 益 準 備 金7,250
その他利益剰余金
6,698,651
別 途 積 立 金
15,000
繰越利益剰余金
6,683,651
評価・換算差額等
8,932
その他有価証券評価差額金
8,932
純 資 産 合 計
15,094,332－ 35 －

51,220,537

損

（

益

計

算

書

平成17年12月１日から
平成18年11月30日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

利

金

額

高

22,572,177

価

15,247,595

益

金

額

金

額

7,324,582
1,694,099

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

利

業

益

外

受

収

5,630,482

益

取

利

息

21,006

受

取

配

当

金

605

解

約

手

付

金

100,000

入

7,810

雑
営

収
業

外

費

支

払

利

息

516,062

社

債

利

息

4,893

却

6,514

社

債

発

行

費

償

株

式

交

付

費

32,984

支

払

手

数

料

35,728

失11,834

雑

損

経

常

特

利

別
投

資

特
固
税

有

価

金

資

前

当

証

券

5,151,887

売

却

益

1,561

1,561

損

25,09725,097

失

産

除

純

利

期

額

608,017

益

損

定
引

益

利

別

129,422

用

却
益

金

額

5,128,351

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

2,521,219

法

人

税

等

調

整

額

△90,629

当

期

純

利

益

金

額

－ 36 －

2,430,589
2,697,761

株主資本等変動計算書（

平成17年12月１日から
平成18年11月30日まで）（単位：千円）

株

主

資本剰余金
資 本 金

平成17年11月30日 残高

資
利

剰

余

金

その他利益剰余金

資本剰余金
合
計

利益準備金

1,966,096 2,049,572 2,049,572

7,250

資本準備金

益

本

株主資本
利益剰余金 合計別途 繰越利益 合計
積 立 金 剰 余 金
15,000 4,151,856 4,174,106

8,189,774

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

2,181,915 2,181,915 2,181,915

4,363,830

利益処分による利益配当△155,186 △155,186

利益処分による役員賞与△10,780△10,780△10,780

当期純利益金額

2,697,761 2,697,761

2,697,761

株主資本以外の項目の事業年度中の変動
額 ( 純 額 )－

事業年度中の変動額合計

2,181,915 2,181,915 2,181,915－

平成18年11月30日 残高

4,148,011 4,231,487 4,231,487

7,250－ 2,531,795 2,531,795

その他有価証券評価差額金
7,783

評
差

価
額

・
等

算
計

純 資 産 合 計

7,783

8,197,558

換合

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

4,363,830

利益処分による利益配当△155,186

利益処分による役員賞与△10,780

当期純利益金額

2,697,761

株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 ( 純 額 )

1,148

1,148

事業年度中の変動額合計

1,148

1,148

6,896,774

平成18年11月30日 残高

8,932

8,932

15,094,332－ 37 －

6,895,625

15,000 6,683,651 6,705,901 15,085,400

評価・換算差額等

平成17年11月30日 残高△155,186

1,148

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法
その他有価証券決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は・時価のあるもの
全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法② デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
③ たな卸資産の評価基準及び評価方法
・販売用不動産個別法による原価法
・仕掛販売用不動産
個別法による原価法
・貯蔵品
最終仕入原価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。ただし、平成10年４月
１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
については定額法によっております。
② 無形固定資産
社内における見積利用可能期間（５年）に基づく
・自社利用のソフトウエア
定額法によっております。
(3) 繰延資産の処理方法
支出時に全額費用処理しております。
・株式交付費（表示方法の変更）
当事業年度より「繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い」（企業会計基準委員会 平成18年８月11日実務対応報告第19号）を適用しております。
これにより、前事業年度まで新株の発行に係る費
用は「新株発行費」として表示しておりましたが、
当事業年度より「株式交付費」として表示しております。
・社債発行費
３年間で毎期均等額以上を償却しております。
(4) 引当金の計上基準
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権に① 貸倒引当金
ついては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

－ 38 －

②

賞与引当金

③

退職給付引当金④

役員退職慰労引当金⑤

役員賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。
（会計方針の変更）
当事業年度より「「退職給付に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第３号 平成17年３月16日）及び「「退職給付に係る会計基準」の一
部改正に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第７号 平成17年３月16日）を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。
役員の退職慰労金の支出に備えるため、当事業年度末における役員退任慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、
当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。
（会計方針の変更）
当事業年度より、「役員賞与に関する会計基準」（企業会計基準第４号 平成17年11月29日）を適用しております。これにより、営業利益金額、経常利益金額及び税引前当期純利益金額は20,011千
円減少しております。

(5) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。また、金利ス
ワップについて特例処理の要件を充たすものについて特例処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金③ ヘッジ方針
金利リスクの低減ならびに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
特例処理の要件を充たしているため、有効性の評
価を省略しております。

－ 39 －

(7) その他計算書類作成のための基本となる事項①

消費税等の会計処理②

匿名組合出資金の会計処理

税抜方式によっております。ただし、控除対象外
消費税等のうち、固定資産等に係るものは長期前払費用として計上（５年償却）し、それ以外は発生年度の期間費用としております。
投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（証券取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」として計上しております。匿名組合への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合の営業により獲得した損益の持分相当額については、「営業損益」へ計上するとともに同額を「投資有価証券」に加減し、営業者からの出資金（営業により獲得した損益の持分相当額を含む）の払い戻しについては、「投資有価証券」を減額させております。

(8) 会計方針の変更（固定資産の減損に係る会計基準）
当事業年度より「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指針第６号）を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当事業年度より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日
企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。
なお、従来の資本の部の合計に相当する金額は、15,094,332千円であります。
(9) 表示方法の変更
前事業年度まで、旧有限会社法の規定による有限会社に対する当社持分は、投資その他の資産の「出資金」に含めて表示しておりましたが、「会社法」及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」第２条第２項により、その持分が有価証
券（株式）とみなされることとなったため、当事業年度より投資その他の資産の「投資有価証券」、「関係会社株式」に含めて表示しております。なお、当事業年度末の「投資有価証券」、「関係会社株式」に含めた有限会社に対する持分は、それぞれ150
千円、6,000千円であります。

－ 40 －

２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
現金及び預金販売用不動産
仕掛販売用不動産
前渡金
建物
土地

20,000千円
13,135,920千円
16,575,756千円
900,000千円
1,824,240千円
4,713,114千円

計37,169,032千円
上記の資産は、短期借入金910,000千円、１年以内返済予定長期借入金11,308,836
千円、長期借入金18,265,319千円の担保に供しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額
711,421千円(3) 偶発債務
下記の当社販売物件購入者について、㈱アルカからの借入に対し債務保証を行って
おります。
個人６名
12,770千円
下記の関係会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
㈲イカロス・キャピタル
1,100,000千円㈲ペガサス・キャピタル
5,000,000千円
トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱1,280,000千円(4) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権
29,268千円② 短期金銭債務
10,004千円③ 長期金銭債務
16,308千円(5) 資産の保有目的を変更しております。
従来、販売用不動産として保有していた賃貸物件（建物：540,283千円、土地：
1,103,137千円）については、事業方針の変更に伴い固定資産へ振り替えております。
また、従来、固定資産として保有していた賃貸物件（建物：128,028千円、土地：
103,254千円）については、事業方針の変更に伴い販売用不動産へ振り替えております。
３．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高
① 売上高
② 仕入高
③ その他営業取引高④ 営業取引以外の取引高

17,017千円
184,996千円
14,286千円
17,396千円－ 41 －

４．株主資本等変動計算書に関する注記
該当事項はありません。
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
未払事業税否認

126,953千円

たな卸資産否認814

減価償却損金算入限度超過額

48,951

その他

14,290計

191,009繰延税金資産（固定）
退職給付引当金損金算入
限度超過額
減価償却損金算入限度超
過額

9,314

会員権評価損否認

1,042

役員退職慰労引当金損金算入限度超過額

74,855

その他

1,363

計

87,242

繰延税金資産合計

666

278,252

繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額
金
計
繰延税金資産の純額△6,130△6,130272,121－ 42 －

６．リースにより使用する固定資産に関する注記(1) 事業年度の末日における取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額
車

両

搬

具

期末残高相当額

14,180千円

7,641千円

6,539千円

工 具 器 具 備 品

25,234

6,657

18,577ソ フ ト ウ エ ア

10,038

6,190

3,848

49,453

20,48928,964合運

減価償却累計額相当額

計（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
(2) 事業年度の末日における未経過リース料残高相当額
未経過リース料期末残高相当額
１年内１年超

12,596千円
16,367千円

合計
28,964千円（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末
残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
(3) 支払リース料及び減価償却費相当額支払リース料
11,261千円
減価償却費相当額
11,261千円（4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益金額(3) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
９．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 43 －

40,055円23銭
7,306円24銭
7,299円40銭

会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成19年１月17日
トーセイ株式会社
取締役会

御中

新日本監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

斉

藤

浩

史 

公認会計士

宮

石

知

子 

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、トーセイ株式会
社の平成17年12月１日から平成18年11月30日までの第57期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 44 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成17年12月１日から平成18年11月30日までの第57期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社の各部門において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容
及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成19年１月22日
トーセイ株式会社

監査役会

常勤監査役（社外監査役）
常勤監査役（社外監査役）
監 査 役（社外監査役）
監 査 役（社外監査役）

本
原
山
迫

田
田
岸
本

安
公
栄

弘
雄
茂
二
以





上

以
－ 45 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第57期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金1,400円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は527,573,200円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成19年２月28日といたしたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1)「会社法」（平成17年法律第86号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）（以下整備法という。）
が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、当社現行定款につき、次のとおり規定の新設または所要の変更を行うものであります。
① 整備法に定める経過措置の規定により、当社の定款には取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置く旨の定めがあるとみなされているため、当社に設置する機関を定めるための規定を新設するものであります（変更案第４条）。
② 整備法に定める経過措置の規定により、当社の定款には株券を発行する
旨の定めがあるとみなされているため、当社が株券を発行する旨の規定を新設するものであります（変更案第７条）。
③ 株主総会の運営を円滑に行うため、株主総会における議決権の代理行使について、代理人を議決権を有する他の出席株主１名に限ることとする変更を行うものであります（変更案第13条第１項）。

－ 46 －

④

インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、株主の皆様にみなし提供できるようにするための規定を新設するものであります（変更案
第15条）。
⑤ 経営の安定性を確保するため取締役の解任を特別決議とするものであります（変更案第19条第４項）。
⑥ 取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会の決議の目的である事項
について、取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなすことを可能とするための規定を新設するものであります（変更案第24条第２項）。
⑦ 「会計監査人」の章を新設し（変更案第６章）、会計監査人の選任（変更案第39条）、会計監査人の任期（変更案第40条）および会計監査人の報酬等（変更案第41条）を新設するものであります。
(2)
将来における事業規模の拡大および機動的な資本政策の遂行に備え、現
行定款第５条に定める当会社が発行する株式の総数（当会社の発行可能株式総数）を1,379,000株から1,500,000株に増加させるものであります（変更案第６条）。
(3)
社外取締役および社外監査役にふさわしい人材を確保するため、社外取締役または社外監査役との間に、その責任を限定する契約を締結することを可能とするための規定を新設するものであります（変更案第28条第２項、変更案第38条第２項）。
なお、第28条第２項の規定の新設に関しましては、各監査役の同意を得ております。
(4)
その他、会社法等の施行に伴う変更のほか、現行定款の規定を全般に見直して、条数および条項等の調整、表現および字句の修正等、規定の整備を行うものであります。

－ 47 －

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現

行
第１章

第１条～第３条

定
総款則（条文省略）

変更第１章（現行どおり）

総

案
則

（機関）
（新設）

第４条

（公告の方法）第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本
経済新聞に掲載する。
第２章 株式及び端株（会社が発行する株式の総数）
第５条 当会社が発行する株式の総数は、
1,379,000株とする。

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査役(3)監査役会(4)会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本
経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,500,000株とする。
（株券の発行）

当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己株式の取得）（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項 第８条 当会社は、会社法第165条第２項の第２号の規定により、取締役会の規定により、取締役会の決議に決議をもって自己株式を買い受け
よって、市場取引等により、自己ることができる。
の株式を取得することができる。
（新設）

第７条

－ 48 －

現

行

定

款

変

（株式取扱規程）
第７条 当会社の株券の種類、株式の名義
書換、端株原簿の記載又は記録、端株の買取り、その他株式及び端株に関する取扱い並びに手数料については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
第８条 当会社は、毎年11月30日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。
以下、同じ）に記載又は記録された株主（実質株主を含む。以下、同じ）をもって、その決算期に関する定時株主総会において議決権を行使することのできる株主とする。
２ 前項のほか、必要があるときは、
取締役会の決議により予め公告して、一定の日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者をもって、その権利を行使することのできる株主又は登録質権者とする。

更案（株式取扱規程）
第９条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（削除）

（削除）

－ 49 －

現

行

定

款

変

（名義書換代理人）
第９条 当会社は、株式及び端株につき名義書換代理人を置く。
２ 名義書換代理人及びその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって
選定する。
３

（新設）
（議決権の代理行使）
第11条 株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主又は代理人は、その委任状を株主総会毎に当会社に提出しなけ
ればならない。

案（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって定める。

当会社の株主名簿、実質株主名
簿、端株原簿及び株券喪失登録簿
は、名義書換代理人の事務取扱場
所に備え置き、株式の名義書換、実質株主通知の受理、端株原簿への記載又は記録、端株の買取り、その他株式及び端株に関する事務
は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

第３章 株主総会（招 集）
第10条 当会社の定時株主総会は、東京都各区内において毎年２月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
（新設）

更

３

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成
並びに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名
簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第３章 株主総会（招 集）
第11条 当会社の定時株主総会は、毎年２月にこれを招集し、臨時株主総会
は、必要に応じて招集する。
当会社の株主総会は、東京都各区内において開催する。
（定時株主総会の基準日）
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年11月30日とする。
（議決権の代理行使）
第13条 株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

－ 50 －

２

現

行

定

款

変

（招集権者及び議長）
第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集し、その議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、
予め取締役会の定める順序により他の取締役がこれに代わる。

案（招集権者及び議長）
第14条 （現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報
告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する
方法で開示することにより、株主（実質株主を含む。以下同じ。）
に対して提供したものとみなすことができる。

（新設）（決 議）第13条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２

更（決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令又は本定
款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

商法第343条に規定する株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

－ 51 －

２

会社法第309条第２項に規定する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

現

行

定

款

変

更

案

（議事録）
第14条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載
又は記録し、議長並びに出席した取締役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
第４章 取締役及び取締役会（員 数）（株主総会の議事録）
第17条 株主総会における議事について
は、法令で定めるところにより、議事録を作成する。

第15条

第18条

当会社の取締役は、６名以内とする。
（選 任）第16条 （新設）１

取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもってこれを行う。
２ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
（新設）

（任 期）
第17条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２

増員又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期が満了すべきときまでとする。

第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数）（現行どおり）（取締役の選任及び解任）第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任及び解任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
４ 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期が満了する時までとする。

－ 52 －

現

行

定

款

変

更

案

（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）

第18条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。
取締役社長に事故があるときは、
予め取締役会の定める順序により他の取締役がこれに代わる。

第21条（現行どおり）

２（現行どおり）

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

３（現行どおり）

４

取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経な
いで取締役会を開催することがで
きる。

２

３

（新設）

（代表取締役）（代表取締役）第20条 代表取締役は取締役会の決議を 第22条 取締役会は、その決議によって代もって定める。ただし、取締役社
表取締役を選定する。ただし、取長は代表取締役でなければならな
締役社長は代表取締役でなければい。
ならない。
（役付取締役）（役付取締役）第19条 取締役会は、その決議により取締 第23条 取締役会は、その決議によって取役の中から取締役社長１名を選任締役の中から取締役社長１名を選し、必要に応じて、取締役会長、定し、必要に応じて、取締役会
取締役副社長、専務取締役及び常長、取締役副社長、専務取締役及務取締役各若干名を選任すること
び常務取締役各若干名を選定するができる。
ことができる。

－ 53 －

現

行

定

款

変

更

案

（決議の方法）第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２ 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（新設）（取締役会議事録）
第21条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載
又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
（取締役会規程）
第22条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報 酬）第23条 取締役の報酬は、株主総会の決議をもって定める。

（取締役会の議事録）
第25条 取締役会における議事について
は、法令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役
及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
（取締役会規程）
第26条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、取締役会において定める
取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

－ 54 －

現

行

定

款

変

更

案

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第24条 当会社は、商法第266条第12項、同 第28条 当会社は、会社法第426条第１項の条第17項及び同条第18項の規定に規定により、任務を怠ったことにより、取締役会の決議をもって、よる取締役（取締役であった者を同条第１項第５号の行為に関する含む。）の損害賠償責任を、法令取締役（取締役であった者を含の限度において、取締役会の決議む）の責任を法令の限度においてによって免除することができる。
免除することができる。
（新設）
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役及び監査役会（員 数）第25条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選 任）第26条 （新設）１

監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもってこれを
行う。
（任 期）
第27条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了すべきときまでとする。

第５章 監査役及び監査役会（監査役の員数）
第29条 （現行どおり）（監査役の選任）第30条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとする。

－ 55 －

現

行

定

款

変

（常勤監査役）第28条 監査役は、その互選により常勤の監査役を定める。
（監査役会の招集通知）
第29条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

更案（常勤の監査役）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第33条 （現行どおり）

２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（決議の方法）第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（新設）（監査役会の議事録）
第30条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載
又は記録し、出席した監査役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
（監査役会規程）
第31条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報 酬）第32条 監査役の報酬は、株主総会の決議をもって定める。

（監査役会の議事録）
第35条 監査役会における議事について
は、法令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役はこれに記名押印又は電子署名を行う。
（監査役会規程）
第36条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、監査役会において定める
監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

－ 56 －

現

行

定

款

変

更

案

（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第33条 当会社は、商法第280条第１項の規 第38条 当会社は、会社法第426条第１項の定により、取締役会の決議をもっ規定により、任務を怠ったことにて、監査役（監査役であった者をよる監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度におい含む。）の損害賠償責任を、法令て免除することができる。
の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（新設）
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設）
（新設）

（新設）

（新設）

第６章

会計監査人

（会計監査人の選任）第39条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）第40条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされな
かったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

－ 57 －

現

行

定

款

変

更

案

第６章 計
算
（営業年度及び決算期）
第34条 当会社の営業年度は、毎年12月１日から翌年11月30日までの年１期とし、営業年度末日を決算期とする。
（利益配当金）第35条 利益配当金は、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者及び端株原簿に記載又は記録された端株主に対して支払う。

第７章 計算（事業年度）
第42条 当会社の事業年度は、毎年12月１日から翌年11月30日までの１年とする。

（中間配当）
第36条 当会社は、取締役会の決議により
毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者及び端株原簿に記載又は記録された端株主に対し、商法第293
条ノ５の規定による金銭の分配（以下「中間配当」という）を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第37条 利益配当金及び中間配当金がその支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社
はその支払義務を免れる。
２ 未払の利益配当金及び中間配当金には利息を付けない。

（中間配当）
第44条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる。

（期末配当の基準日）
第43条 当会社の剰余金の期末配当の基準
日は、毎年11月30日とする。

（配当金の除斥期間等）
第45条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、
当会社はその支払義務を免れる。
２ 未払の期末配当金及び中間配当金には利息を付けない。

－ 58 －

第３号議案 取締役１名選任の件
取締役会の透明性を高め監督機能の強化を図るため、社外取締役を招聘することとし、取締役１名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、本総会において選任された取締役の任期は、当社定款第17条（第２号議案が承認された場合は第20条）第２項の規定により、他の在任取締役の任期満了の時までとなります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（ 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 ）昭和58年４月
平成２年８月
平成７年５月神 野 吾 郎(昭和35年８月29日生) 平成12年８月
平成14年５月
平成18年３月

所有する当社の 株 式 数

三井信託銀行株式会社（現中央三井信託銀行株式会社）入行
中部瓦斯株式会社入社
ガステックサービス株式会社入社総
合企画室長
同社代表取締役社長（現任）
株式会社サーラコーポレーション代
表取締役社長（現任）
中部瓦斯株式会社代表取締役（現任）（現在に至る）―株（注）１．取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者神野吾郎氏は、社外取締役の要件を満たしております。

第４号議案 取締役報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において、年額180百万円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化および第３号議案が原案どおり承認可決されますと取締役が１名増員されることなど諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬額を年額240百万円
以内と改定させていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含
まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は４名でありますが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は５名となります。
以 上－ 59 －

（ご参考）
平成18年11月30日現在の当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況は、以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・法令等の遵守は、当社グループが持続的に発展していくために必要不可
欠な最重要課題であるとの認識の下、「グループコンプライアンス規範」
を定めて全取締役への周知徹底を図っております。また、ひとりひとりの具体的な行動の指針を示す「コンプライアンスガイドブック」を作成し、全取締役が率先して法令等遵守する行動を実践しております。
・毎月２回定例開催しているコーポレートガバナンス会議（取締役全員および常勤監査役２名で構成）において、コンプライアンス意識の徹底を図るための施策の検討・審議を行っております。また、必要に応じて外部有識者（弁護士、会計士等）を招聘し、意見交換、助言等を仰ぎ、会議の充実を図っております。
・取締役会の他、全執行役員で構成する経営会議（監査役陪席）や部長以上が出席する幹部会においても、常にコンプライアンス意識の徹底に留意しています。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・文書保存規程および文書取扱規程に基づき、取締役の職務執行に係る議事録、決裁書等は、検索性の高い状態で所管部署に保存させております。
・内部監査部に、保存・管理状態の監査を計画的に実施させております。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コーポレートガバナンス会議の下部機関としてリスク管理委員会を設置し、当社およびグループ会社のリスク管理を統括させております。リスク管理委員会では、グループを取り巻く様々なリスクの認識、そのリス
クのカテゴリー別分類、対応責任部門の決定、対応策の制定および実施状況の監督を行い、結果をコーポレートガバナンス会議に定期的に報告させることとしております。また、内部監査部に、責任部門毎のリスク管理状況を監査させ、監査結果を執行役員社長および監査役会に報告させております。
・不測の事態（危機）が発生した場合には、速やかに危機管理対策本部を設け、適時的確な情報収集を行うとともに、迅速な開示を行うことにより、被害の拡大を抑え、また、顧問弁護士などの外部アドバイザーと連携し、適切な対応を早期に実施することとしております。
－ 60 －

・当社およびグループ会社の事業推進に伴う損失の危険の管理については、
今後、担当部門毎に、具体的なマニュアル等の作成を行う予定でおります。
また、全社、グループ全体に関るリスクについての個別対応策を検討する場合には、部門横断的な委員会を設けて委員を選任し、検討を行うこととしており、「個人情報漏洩対策」については既に検討を実施し、マニュアル作成を行いました。
④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・中期経営計画（2006～2008年11月期の３ヵ年計画）において、会社として達成すべき目標ならびに年度毎の目標を定め、半期毎に進捗を確認しております。また、平成18年11月より取締役の執行すべき職務を月次計
画化し、進捗を確認しております。
・経営方針および経営戦略に関わる重要事項についての迅速な意思決定を行うために、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜
臨時取締役会を開催しております。また、取締役会での審議を迅速かつ適切に行うために、上程される議案は事前に開催される経営会議（必要に応じて所管部署の責任者が陪席）において、詳細資料を基に協議しております。
・取締役会で選任した執行役員に対し、業務権限規程に基づく一定の業務執行権を付与し、業務執行上の意思決定を迅速に行っております。

⑤

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「グループコンプライアンス規範」を定めて社員への周知徹底を図っております。また、ひとりひとりの具体的な行動の指針を示す「コンプライアンスガイドブック」を全員に配布し、全社員対象の研修説明会を実施しております。
・コーポレートガバナンス会議の下部機関としてコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス意識向上のための諸施策の検討、教育研修を継続して実施させております。
・内部通報制度に基づき、当社およびグループ会社の役員・社員が法令違反の疑義を発見した場合に速やかに通報できる社内窓口および社外窓口を設けております。全社員に対して制度の主旨の周知徹底を図り、問題を早期に発見し解決する体制を整えております。
・部長以上が出席する幹部会において、常にコンプライアンス意識の徹底に努めております。

－ 61 －

・内部監査部に、当社各部およびグループ会社の職務執行が法令等に適合するものであるかを監査させ、結果を執行役員社長および監査役会に報告させております。
⑥

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社同様に、グループ会社の役員・社員に対し、「グループコンプライ
アンス規範」の周知徹底を図るため、｢コンプライアンスガイドブック｣を配布し、研修を実施いたしました。
・グループ会社の役員・社員に対し、内部通報制度の主旨を周知徹底し、法令違反の疑義を発見した場合に、速やかに当社窓口または外部窓口に直接通報できる体制を整備しております。
・当社の内部監査部がグループ会社の内部監査を実施する際、グループ会
社の内部監査担当部門と連携させ、実施結果を当社執行役員社長ならびに対象グループ会社代表取締役へ報告のうえ、必要に応じて内部統制の改善策の指導・助言を行わせております。
・グループ会社のリスク・コンプライアンス担当取締役を当社のリスク管理委員会およびコンプライアンス委員会の委員に任命し、グループ会社の役員・社員の意識向上に努めさせております。
・グループ会社の経営管理状態を把握するため、関係会社管理規程に則り当社の経営企画部に定期的に各社の状況を確認させ、必要に応じて指導・助言を行わせております。

⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・監査役の職務を補助すべき専従の使用人は配置しておりませんが、当社の内部監査部が監査役会事務局の任にあたるほか、監査役の事務補助を行っております。
・監査役の職務の補助をより充実するために、内部監査部の増員を図って
おります。

⑧

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・内部監査部所属の社員に係る人事異動・人事評価については、監査役の事前承認を受けております。

－ 62 －

⑨

取締役および使用人が監査役(監査役会)に報告するための体制その他の監査役（監査役会）への報告に関する体制
・当社およびグループ会社の役員・社員は、当社またはグループ会社の経営に重大な損失を与える事象が発生しまたは発生するおそれがあると判断したとき、役員・社員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告することとしております。
・当社代表取締役は、取締役会の決定事項のうち、特に重要な事項の実施
経過ならびに結果を取締役会において監査役に報告するほか、全監査役が陪席する経営会議において業務執行上の重要事項を報告しております。
また、常勤監査役が出席するコーポレートガバナンス会議においてリスク管理委員会およびコンプライアンス委員会の報告を実施しております。
・内部通報制度により社内・社外窓口に通報があったものについては、全て直ちに監査役に報告されることが規定されています。

⑩

その他監査役（監査役会）の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、定時株主総会後に開催される取締役会において、監査役会より年度監査役監査計画の説明を受け、監査役監査に対する理解を深めるとともに、監査役監査の実施に際し協力支援に努めております。
・代表取締役社長、取締役、部門長は、監査役監査計画に基づき開催される常勤監査役との意見交換会において、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクなどのほか、業務状況の説明を行っております。（社長は毎月１回、取締役は３ヶ月に１回、部門長は４ヶ月に１回）
・取締役は、グループ全体の監査役監査の質的向上、均質化、効率化を図る目的で、当社およびグループ会社の監査役により開催される「グループ会社監査役連絡会」開催について必要な協力を行っております。
・内部監査部は、内部監査計画に基づき、定期的に監査役会と意見交換会を実施し、監査役監査活動との連携に努めています。
・取締役は、常勤監査役の行う日常監査のなかで指摘された事項について、積極的かつ早期に改善するよう努めております。
以 上－ 63 －