（提供書面）事（業報告平成17年12月１日から平成18年11月30日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度のわが国の経済は、実質GDPが４年連続のプラス成長となり、11月の月例経済報告（内閣府）では、戦後最長のいざなぎ景気を上回ったと発表されました。企業は雇用・設備・債務の３つの過剰を解消し、収益が高水準に推移する中、設備投資は増加し、雇用環境と所得は改善しており、そのもとで、個人消費はやや伸び悩みつつも増加基調にあります。
このような内外需要の増加が続く中で、生産も増加を続けています。銀行の不良債権問題は正常化し、銀行貸出は平成12年以降、初めてプラスに転じました。物価についても、国際商品市況高などの影響から消費者物価は前年比プラスに転じておりデフレ脱却に一段と近づいております。先行きについても、原油価格の動向が内外経済に与える影響と金利の動向には留意する必要があるものの、国内民間需要に支えられた景気回復が続くと見込まれております。
当社グループの属する不動産業界におきましては、景気回復による堅調な住宅・オフィス需要や不動産市場への投資資金の活発な流入などを背景に、平成18年の路線価は全国平均で14年ぶりに上昇に転じ、地価回復傾向が明確となっております。都心部における不動産価格の上昇に伴う不動産投資利回りの低下やバブル懸念等、一部に不動産市場の活況が減速するのではないかという懸念はあるものの、今回の不動産価格の上昇はバブル期とは異なり競争力のあるエリアに限定されており、収益性をベースとした合理的な不動産価格形成が浸透していると考えられます。今後、物件間格差はより拡大すると考えられ、投資にあたっては収益性に見合う物件かどうかを一層吟味する必要があるものの、余剰資金の不動産市場への流入は継続するものと思われます。
不動産売買市場では、投資法人がJ-REITの新規上場に伴い積極的に物件を取得しており、平成16年度までは買い手の主役であった私募ファンドは、－ 2 －平成17年以降はその当時取得した物件をJ-REIT等に活発に売却しています（民間調査機関調べ）。この結果、平成18年４月から10月の不動産取引件数は前年同期比17.0%増加（民間調査機関調べ）となっており、不動産売買市場は依然活況を呈しております。
首都圏におけるマンション分譲市場は、発売初月の契約率が好調の目安とされる80％近辺で推移し、住宅着工件数は高い水準にありますが、販売価格の先高観から分譲会社が売り急がない姿勢を強めており、年間発売戸数は８年ぶりに８万戸を下回ることが確実になっております（民間調査機関調べ）。
都心５区のオフィスビル賃貸市場は、平均空室率が低下しており、平成18年11月時点では2.9％となりました。都心５区の大型オフィスビルは貸手市場を反映して、賃料相場の上昇傾向が続いております。11月末時点における都心５区の大型新築ビルの平均賃料は前年同月比12.3％上昇、大型既存ビルについても前年同月比7.8%上昇しております（民間調査機関調べ）。
不動産証券化市場は、平成18年６月末時点で国内私募ファンド残高が約5.5兆円、J-REITが約4.5兆円、合わせて10兆円に達したと推計されております（民間調査機関調べ）。また、平成17年度までに証券化された不動産の累計額は25兆円を超えるなど市場拡大が継続しており（国土交通省／不動産の証券化実態調査）、平成18年11月末時点におけるJ-REITの銘柄数は40銘柄となりました。物件の取得競争が激化しており、不動産投資に対する要求利回りは低下が続いているものの、資金供給は依然旺盛であります。
不動産管理市場は、ビル管理市場4.1兆円（民間調査機関調べ）、分譲マンションストック数は約485万戸（国土交通省 平成17年調べ／住宅事情について）と推計されております。市場規模が拡大する中、競合状態は激化し、私募ファンドやJ-REITによる不動産保有の進展に伴う収益引き下げ圧力が増しているものの、東京都区部はビル管理およびマンション管理の市場規模が大きく、効率的な業務やサービスの提供・技術力の開発・周辺事業への多角化やプロパティマネジメント能力の強化など、企業努力による差別化が進んでおります。
オルタナティブインベストメント市場は、大手金融機関の不良債権処理が一段落し、大幅な割安案件は見当たらないものの、M&A・不動産担保付債権市場は依然活況を呈しており、債権価格が上昇基調に転じている中、収益確保のためハードおよびソフトの付加価値を高めるノウハウを持つことが重要となってきております。

－ 3 －このような事業環境の中、当社グループでは「私たちは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」という新しい企業理念を策定し、東京都区部を中心とする不動産の価値再生を目的に、当社の成長分野である不動産流動化事業および不動産ファンド事業、充実した事業ノウハウを保有する不動産開発事業、不動産賃貸事業の４事業に、グループ会社のトー
セイ・コミュニティ株式会社が営む不動産管理事業、トーセイ・リバイバ
ル・インベストメント株式会社が営むオルタナティブインベストメント事業を加えた６事業の相乗効果を高めながら事業を推進しグループ企業価値の拡大に全力を尽くしてまいりました。
以上の結果、当連結会計年度においては、売上高24,741百万円（前年同期比40.2％増）、営業利益5,900百万円（前年同期比66.9％増）、経常利益5,323百万円（前年同期比79.3％増）、当期純利益2,737百万円（前年同期比71.9％増）となりました。
各事業別の業績は以下のとおりであります。
（不動産流動化事業）
当連結会計年度は、「恵比寿東誠ビル」（東京都渋谷区）、「久松町東誠ビル」（東京都中央区）他（計27物件）の売却により不動産流動化事業の売上高は15,650百万円（前年同期比50.5％増）、営業利益4,040百万円（前年同期比81.9％増）となりました。
（不動産開発事業）
当連結会計年度は、「THEプレミアムコート大田中央」（東京都大田区）、「THEパームス用賀」（東京都世田谷区）における戸建・マンション分譲（42戸）、「THEパームス都立大学」（東京都目黒区）、「新宿４丁目ビル」（東京都新宿区）の販売により不動産開発事業の売上高は3,842百万円（前年同期比14.0％減）、営業利益513百万円（前年同期比6.3％減）となりました。

－ 4 －（不動産賃貸事業）
当連結会計年度は、固定資産として保有している賃貸物件の空室率が改善したことに加え、たな卸資産である不動産流動化事業用の賃貸物件が増加したことにより不動産賃貸事業の売上高は1,836百万円（前年同期比11.6％増）、営業利益985百万円（前年同期比6.0％増）となりました。
（不動産ファンド事業）
当連結会計年度は、新規物件取得の増加により運用資産残高が拡大しアクイジションフィーおよびアセットマネジメントフィーが増加したことや、好調な運用成績に伴うインセンティブフィーが発生したこと等により、不動産ファンド事業の売上高は1,405百万円（前年同期比302.5％増）、営業利益1,117百万円（前年同期比279.4％増）となりました。
なお、平成18年11月期末の運用資産残高は、41,251百万円であります。
（不動産管理事業）
当連結会計年度は、ビル管理については、ビル所有者の変更に伴う解約が見られる中、新規契約の獲得に努め、ビル・駐車場等管理棟数は291棟(平成18年10月末現在)となりました。マンション管理では、他社が分譲しているマンション１棟を新たに受託し、管理棟数は128棟(平成18年10月末現在)となりました。
以上の結果、合計管理棟数は419棟となり、不動産管理事業の売上高は1,671百万円（前年同期比197.3％増）、営業利益122百万円（前年同期比203.2％増）となりました。
※不動産管理事業は、平成17年５月より連結の対象となったため前年同期の収益寄与期間は６ヵ月であります。
(オルタナティブインベストメント事業）
当連結会計年度は、不動産担保付債権市場においてファンドスキームを生かした事業展開を行ってまいりました結果、匿名組合出資および運営管理を行っている不動産担保付債権ファンドがクローズを迎えることができました。これに伴い匿名組合出資配当金と債権管理フィー等が計上されたことにより、オルタナティブインベストメント事業の売上高は335百万円（前年同期比52.4％増）、営業利益277百万円（前年同期比41.0％増）となりました。

－ 5 －

事業

区別売

上高

不 動 産 流 動 化 事 業

15,650百万円

不 動 産 開 発 事 業

3,842

不 動 産 賃 貸 事 業

1,836

不動産ファンド事業

1,405

不 動 産 管 理 事 業

1,671

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

335合

計

24,741②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は89百万円で、その主なものは本社移転時の備品取得によるものであります。

③ 資金調達の状況
イ．株式
当社は、平成18年２月27日を払込期日として海外における募集による増資により30,000株の新株式の発行（発行価額１株につき144,900円）を実施し、総額4,347百万円の資金調達を行いました。
ロ．借入金
当連結会計年度において、新たに長期借入金として25,482百万円を調達いたしました。
ハ．コミットメントライン契約の締結
当社は、物件取得時に効率的な調達を行うため、取引銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額8,750百万円
借入実行残高－百万円
借入未実行残高

8,750百万円－ 6 －(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況①企業集団の営業成績および財産の状況の推移
第 57 期
第 54 期
第 55 期
第 56 期(平成15年11月期) (平成16年11月期) (平成17年11月期) (当連結会計年度)(平成18年11月期)

区分

上高(千円)－－

17,644,259

24,741,635

経 常 利 益 金 額(千円)－－2,969,040

5,323,872

当期純利益金額(千円)－－1,592,577

2,737,111

１株当たり当期純利益金額

(円)

－

－

4,664.46

7,412.80

売総資産(千円)－－

40,406,838

60,136,451

純資産(千円)－－

8,293,597

15,229,720－－

24,018.05

40,414.50

１株当たり純資産額(円)（注）１．第57期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
２．１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
３．当社は、第56期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

－ 7 －②当社の営業成績および財産の状況の推移
第 57 期
第 54 期
第 55 期
第 56 期(当事業年度)(平成15年11月期) (平成16年11月期) (平成17年11月期) (平成18年11月期)

区分

上高(千円)

9,455,618

14,514,122

16,828,283

22,572,177

経 常 利 益 金 額(千円)870,980

1,515,178

2,773,353

5,151,887

当期純利益金額(千円)441,580

793,109

1,495,764

2,697,761(円)

21,494.08

2,833.01

4,378.97

7,306.24

売

１株当たり当期純利益金額
総資産(千円)

19,143,479

29,438,787

38,335,326

51,220,537

純資産(千円)

2,046,343

6,658,824

8,197,558

15,094,332

99,433.59

19,829.73

23,739.56

40,055.23

１株当たり純資産額(円)（注）１．第57期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
２．１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
３．当社は、平成15年６月29日付（発行済普通株式1,029,000株につき、50株を１株）で株式併合を、また平成16年7月20日付（発行済普通株式30,080株につき、１株を２株）および平成16年11月19日付（発行済普通株式67,160株につき、１株を５株）で株式分割を行っております。そこで、当該株式併合および株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりになります。
区分

第 57 期
第 54 期
第 55 期
第 56 期(当事業年度)(平成15年11月期) (平成16年11月期) (平成17年11月期) (平成18年11月期)

１株当たり当期純利益金額(円)

2,149.41

2,833.01

4,378.97

7,306.24

１株当たり純資産額(円)

9,943.36

19,829.73

23,739.56

40,055.23－ 8 －(3) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な子会社の状況
会社

名資 本 金 又 は 当社の出資比率
出 資 金 （間接出資比率）

主要な事業内容

トーセイ・コミュニティ株式会社

99,500千円

100.0％

不 動 産 管 理 事 業

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

50,000

100.0

オルタナティブインベストメント事業

トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社

300,000

100.0

不動産ファンド事業

有限会社ペガサス・キャピタル

3,000

100.0

不 動 産 賃 貸 事 業

有限会社イカロス・キャピタル

3,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

有限会社ヘスティア・キャピタル

3,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

有限会社テミス・キャピタル

3,000

100.0

不動産ファンド事業

株式会社メティス・キャピタル

1,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

ヘスティア有限責任中間法人

7,500（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

ア ル ゴ 有 限 責 任 中 間 法 人7,500

100.0

不動産ファンド事業

ペ ガ サ ス 有 限 責 任 中 間 法 人

7,500

100.0

不動産ファンド事業②

企業結合の成果
当連結会計年度の企業結合の成果につきましては、前記「１．企業集団の現況 （１）当事業年度の事業の状況 ①事業の経過および成果」に記載のとおりであります。

－ 9 －(4) 対処すべき課題
当社グループは中期経営計画の２大テーマである「企業規模の倍増」および「企業ブランドの確立」を達成するために、以下の各項目を対処すべき課題としております。
①「企業規模の倍増」のための課題
イ．既存事業の拡大のための物件仕入の増強
当社グループの事業エリアである東京都区部では、事業用地を始め中古のオフィスビル、賃貸マンション等の取得競争が激化しております。
当社グループでは、従来からの仕入情報ネットワークを一層強化するための人員増強と入手した情報への迅速な対応、取引事例等のデータベースの管理と活用を通じての迅速な判断を図り、仕入力の増強に努めてまいります。
ロ．開発力・バリューアップ能力の強化による高付加価値商品や差異性のある商品の供給
物件仕入が激化し原価が上昇しつつある中、適正な利益を確保するためにはエンドユーザーや投資家のニーズに適応した商品を供給することが重要な課題となります。当社グループでは、ファミリータイプから単身者向けまでのマンション、オフィスビル、リテール店舗用ビル、戸建住宅の開発能力を有し、また、中古物件に対し、リノベーション、リニューアル、コンバージョン、デザイン性向上、収益性向上というバリューアップ能力を併せ持っておりますが、これらの能力を更に高め、個別物件ごとに最適な利用方法および投資効率を選択することにより、魅力ある商品を供給してまいります。
ハ．不動産ファンド事業の拡大
平成18年６月末時点で、J-REITを含むわが国の不動産ファンドの資産残高は10兆円に達したと推計され、また、平成18年11月末現在、J-REITの銘柄数は40銘柄となる等、不動産証券化市場は欧米との比較においても今後更に増加するものと推測されております。当社グループでは、グループの行う自己勘定での不動産投資（オンバランス事業）とともに、第三者の出資によるファンドでの投資（オフバランス事業＝フィー事業）の双方を拡大することによって、より多くの不動産取引（開発、バリューアップ、保有運営、アセットマネジメント、プロパティマネジメント等）の機会を得るとともに、不動産と金融を融合したビジネスを拡大してまいります。
－ 10 －

ニ．安定した資金調達
当社グループの行う事業のうち、不動産流動化事業、不動産開発事業
およびオルタナティブインベストメント事業は、不動産や不動産担保付債権等を仕入れるために多額の資金を必要としております。また、不動産賃貸事業においては長期に亘る資金投下を行っております。これらの事業を推進、拡大していくためには有利子負債を積極的かつ安定的に利用することが不可欠であり、資金ニーズに合わせて金利の固定化やコミットメント契約等によるタイムリーな資金調達などに努めております。
②「企業ブランドの確立」のための課題
イ．コーポレートガバナンスの充実
当社グループでは、株主、従業員、取引先を始めとするあらゆるステークホルダーに対して、「革新と挑戦」と「安心と信頼」を兼ね備えた企業ブランドを確立し、社会的に存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレートガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている「内部統制システムの構築」に向け、経営トップからグループ社員の全員に至るまでグループ一丸となって体制の強化に努めてまいります。
ロ．優秀な人材の確保と育成
当社グループの行う事業においては、組織を維持しさらに成長、発展していくための原動力は人材であると捉えており、組織の拡大のための優秀な人材の確保と育成は極めて重要な課題であると位置付けております。従来の採用は即戦力の中途採用が大半でありましたが、新卒採用も強化し、幅広い業務経験を積ませることにより将来の主戦力を育成してまいります。

－ 11 －

(5) 主要な事業内容（平成18年11月30日現在）
区

分

事業

内

容

不動産流動化事業

中古ビル・マンション・土地をバリューアップし、投資家、一般法人、個人に販売

不 動 産 開 発 事 業

マンション（当社ブランド「THEパームス」シリーズ）・戸建住宅（当社ブランド「パームスコート」シリーズ）・オフィ
スビル・商業施設等を開発し、エンドユーザー、投資家向けに供給

不 動 産 賃 貸 事 業

当社所有のオフィスビル・居住用マンション等の賃貸

不動産ファンド事業

不動産ファンドの組成・運営および組成したオリジナルファンドへの匿名組合出資、購入物件の価値再生後の再販

不 動 産 管 理 事 業

マンション・ビル等建物・施設の保守管理・改装工事等の請負、多様なニーズに対応したプロパティマネジメントを展開

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

不動産担保付債権、不動産保有会社等への投資、同投資ファンド組成・運営・コンサルティング業務－ 12 －

(6) 主要な営業所（平成18年11月30日現在）
名

称

営 業 所 ・ 所 在 地

ト ー セ イ 株 式 会 社 （ 当 社 ）本社：東京都港区

トーセイ・コミュニティ株式会社

本社：東京都千代田区

トーセイ･リバイバル･インベストメント株式会社

本社：東京都港区

トーセイ･リート・アドバイザーズ株式会社

本社：東京都港区

有限会社ペガサス・キャピタル

本社：東京都港区

有限会社イカロス・キャピタル

本社：東京都港区

有限会社ヘスティア・キャピタル

本社：東京都港区

有限会社テミス・キャピタル

本社：東京都港区

株式会社メティス・キャピタル

本社：東京都港区

ヘスティア有限責任中間法人

本社：東京都港区

ア ル ゴ 有 限 責 任 中 間 法 人

本社：東京都港区

ペ ガ サ ス 有 限 責 任 中 間 法 人

本社：東京都港区－ 13 －

(7) 使用人の状況（平成18年11月30日現在）①

企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

134名

＋27名

（注）１．上記の使用人のほかにパートが139名おります。
２．使用人数が前連結会計年度に比較して増加していますのは、主として、中途採用によるものであります。
② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度増減

83名

平均＋15名年

齢

平均勤続年数

36.8歳

2.9年

（注）１．使用人数には、当社への出向者が含まれており、使用人兼務取締役、派遣社員は含まれておりません。
２．上記の使用人のほかに他社への出向者が12名おります。
３．使用人数が前事業年度に比較して増加していますのは、主として、中途採用によるものであります。
(8) 主要な借入先の状況（平成18年11月30日現在）
借入

先

借入金

残

高シンジケートローン（注）１5,000百万円

中 央 三 井 信 託 銀 行 株 式 会 社

4,438

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

3,714

株

行

3,704

株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 （ 注 ） ２

式3,500

商

2,596

工

（注）１
２会組社

合

みず

中ほ央銀

金庫

株式会社三井住友銀行他金融機関５社からの協調融資によるものであります。
平成18年９月29日付で、株式会社三菱東京UFJ銀行と総額8,750百万円のコミットメントライン付金銭消費貸借契約を締結しております。同契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高はございません。

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。

－ 14 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成18年11月30日現在）① 発行可能株式総数
1,379,000株② 発行済株式の総数
376,838株③ 株主数
7,233名④

発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する大株主

株
山主
口

当名
誠

一持郎

有限会社ゼウス・キャピタル社

へ

株の出数

出資資状

況比率138,855株

36.85％

60,00015.92(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成18年11月30日現在）
・平成18年２月24日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
600個（新株予約権１個につき１株)
・新株予約権の目的である株式の数
600株
・新株予約権の払込金額
１個当たり 無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 164,685円（１株当たり 164,685円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 82,343円
・新株予約権を行使することができる期間
平成20年３月１日から平成23年２月28日まで
・新株予約権の行使の条件(1)新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員でなければならない。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りでない。
(2)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認めない。
－ 15 －

(3)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
・当社役員の保有状況

取締役

新株予約権の数目的である株式の数

600個600株

②保有者

数4名

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
イ．平成18年２月24日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
2,630個（新株予約権１個につき１株)
・新株予約権の目的である株式の数
2,630株
・新株予約権の払込金額
１個当たり 無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 164,685円（１株当たり 164,685円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 82,343円
・新株予約権を行使することができる期間
平成20年３月１日から平成23年２月28日まで
・新株予約権の行使の条件(1)新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員でなければならない。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りでない。
(2)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 16 －

・当社使用人等への交付状況

当社

使

用

人

子会社の役員および使用人

新株予約権の数目的である株式の数

交

付者

数

2,120個

2,120株

60名

510

510

5

ロ．平成18年４月24日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
450個（新株予約権１個につき１株)
・新株予約権の目的である株式の数
450株
・新株予約権の払込金額
１個当たり 無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 143,564円（１株当たり 143,564円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 71,782円
・新株予約権を行使することができる期間
平成20年５月１日から平成23年２月28日まで
・新株予約権の行使の条件(1)新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員でなければならない。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りでない。
(2)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
・当社使用人等への交付状況

当社

使

用

人

新株予約権の数目的である株式の数

450個

450株

－ 17 －

交付者

数8名

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成18年11月30日現在）
会社における地位

氏名担当および他の法人等の代表状況

代 表 取 締 役 社 長

山

口誠一郎

執行役員社長

取締役

小菅

勝

仁

専務執行役員 事業部門統括
ﾄｰｾｲ･ﾘﾊﾞｲﾊﾞﾙ･ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄ株式会社代表取締役

取締役

平野

昇

専務執行役員 管理部門統括
総務人事部・財務経理部担当
総務人事部長

取締役

内

藤

俊一郎

常

勤

監

査役

本

田

安

弘

常勤

監

査役

原

田

公

雄

監

査役

山

岸

監

査役

迫

本

常務執行役員アセットソリューション事業部担当
アセットソリューション事業部長

茂栄二

新創コンサルティング株式会社取締役社長
松竹映画劇場株式会社取締役社長
新創税理士法人代表社員（注）いずれの監査役も会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

②

取締役および監査役の報酬等の総額

区分

支 給 人 員

支給額

取締役

4名

122,060千円

監

査役

421,7208143,780合計（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
４．支給額には、当事業年度に係る役員賞与20,011千円（取締役４名に対し17,041千円、監査役４名に対し2,970千円）が含まれております。
５．上記のほか、平成18年２月24日開催の第56回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。
退任取締役 １名
1,350千円－ 18 －

(4) 会計監査人の状況① 名称② 報酬等の額
区

新日本監査法人
分支払額

当事業年度に係る報酬等の額

26,164千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額26,164(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、その基本方針を平成18年５月25日の取締役会で以下のとおり決議いたしました。
① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社およびグループ会社の取締役・使用人の行動規範として「グループコンプライアンス規範」を定め、取締役全員に周知徹底させる。
・取締役全員および常勤監査役２名からなるコーポレートガバナンス会議において、取締役のコンプライアンス意識の徹底を図る。
・コーポレートガバナンス会議を充実させるために、外部有識者（弁護士等）をコーポレートガバナンス会議に定期的に招聘する。
・取締役会規程で定められた権限に従い、取締役は相互に各取締役の職務の執行を監督する。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、文書保存規程および文書取扱規程に基づき、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存および管理を行う。
・上記文書について、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合には、文書保存規程および文書取扱規程に基づいて、本社において閲覧することが可能な状態を維持することとする。

－ 19 －

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社およびグループ会社のリスク管理を統括するリスク管理委員会（コーポレートガバナンス会議の下部機関）において、リスク管理規程を制定する。同規程において、リスクカテゴリー毎の責任部門を定め、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。内部監査部は各責任部門のリスク管理状況を監査し、監査結果を代表取締役社長へ定期的に報告するとともに、定期的に監査役会へ報告する。
・不測の事態（リスク）への対応が必要な場合は、速やかにリスク管理委員会を開催し対応を協議するほか、顧問弁護士等を含む外部のアドバイザリーチームと連携し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
・当社およびグループ会社の事業推進に伴う損失の危険の管理については、担当部門が、規制・ガイドラインの選定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等によるリスク管理に努める。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役毎に業績目標を明確化する。
・当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項についての迅速な意思決定を行うために、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
・取締役会で選任した執行役員に対し、業務権限規程に基づく一定の業務執行権を付与し、業務執行上の意思決定を迅速に行う。

－ 20 －

⑤

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程に基づき、使用人による職務執行のコンプライアンス体制の充実に努める。
・使用人による職務執行のコンプライアンスの徹底を図るため、使用人に「グループコンプライアンス規範」の周知徹底を図るほか、コンプライアンスマニュアルを制定し、使用人によく理解させることによってコンプライアンスの確保に努める。コンプライアンス委員会（コーポレートガバナンス会議の下部機関）は、使用人へのコンプライアンス教育を継続的に行う。
・内部通報制度に基づき、当社およびグループ会社の使用人が法令違反の疑義を発見した場合に、速やかに通報できる社内窓口および社外窓口の周知徹底を図り、問題を早期に発見し解決する体制を充実させる。

⑥

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社およびグループ会社に共通の「グループコンプライアンス規範」の下、グループ会社の取締役・使用人が一丸となった遵法意識の徹底を図る。
・グループ会社向けの内部通報社外窓口を設け、グループ会社の使用人が同窓口に直接通報できる体制を整備する。
・当社の内部監査部は、グループ会社の内部監査を実施の際、グループ会社の内部監査担当部門と連携を図り、実施結果を当社および対象グループ会社代表取締役へ報告のうえ、必要に応じて内部統制の改善策の指導・助言を行う。
・｢コンプライアンス委員会｣｢リスク管理委員会｣には、グループ会社の担当責任者を出席させ、実効性を高める情報の共有化を図る。
・当社の経営企画部は、グループ会社の経営管理状態を把握するため、関係会社管理規程に則り定期的に各社の状況を調査のうえ、必要に応じて指導・助言を行う。

⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制・監査役より監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場
合には、取締役は早期に体制を整備し必要な人員を配置する。
－ 21 －

⑧

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき人員を配置した場合には、その人員が監査役の職務を補助すべき使用人に就任している間、同人の人事異動、人事評価、賞罰に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

⑨

取締役および使用人が監査役(監査役会)に報告するための体制その他の監査役（監査役会）への報告に関する体制
・取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるとき、取締役・使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告する。
・「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」において、重大な損失、違法・不正行為、その他監査役に報告すべきものにつながるおそれのある事象を発見した場合には、各委員会委員長が、常勤監査役およびコーポレートガバナンス会議に報告する。
・ 内部通報制度により社内・社外窓口に通報があったものについては、早急に監査役に報告する。

⑩

その他監査役（監査役会）の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、定時株主総会後に開催される取締役会において、監査役会より年度監査役監査計画の説明を受け、監査役監査に対する理解と協力支援に努める。
・代表取締役社長、取締役、部門長は、監査役監査計画に基づき開催される常勤監査役との意見交換会において、業務状況の説明に努める。
・取締役は、グループ全体の監査役監査の質的向上、均質化、効率化を図る目的で、当社およびグループ会社の監査役により開催される｢グループ会社監査役連絡会｣開催について必要な協力を行う。
・内部監査部は、監査役監査計画に基づき、定期的に監査役会と意見交換会を開催し、監査役監査活動に協力する。
・取締役は、常勤監査役からの日常監査指摘事項について、積極的に改善に努める。

（注）本事業報告中に記載する金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
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