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財務・企業情報独立社外取締役によるガバナンス対談
原 壽

中村 昌義

独立社外取締役 指名委員会委員長

筆頭独立社外取締役 取締役会議長

PROFILEPROFILE2018 年 3 月に当 社 独 立 社 外 取 締 役に就 任し、2018 年 3 月に当 社 独 立 社 外 取 締 役に就 任し、2018 年 3 月に指名諮問委員会委員長、2020 年指名（諮問）委員および報酬（諮問）委員を務める。

3 月から指名委員会委員長を務める。客観的な立2020 年 3 月より筆頭独立社外取締役、2021 年

場から次期社長の選定や取締役候補者の指名に4 月より取締役会議長として、独立社外取締役のおいて重要な役割を果たす。40 年以上の弁護士意見を集約して執行に伝えるなど、取締役会のとしてのキャリアを有し、多くのクロスボーダーの議論活性化に重要な役割を果たす。モルガン・M&A 取引に関与するとともに、さまざまな企業スタンレーなどにおいて、M&A アドバイザリー、法務案件を手掛けてきた。

資本市場からの資金調達の専門家として、30 年以上の豊富な実務経験を有する。

当社グループのあるべきリーダー像について議論を重ね、「株主価値最大化（MSV）」に資する新体制を提言しました。

共同社長体制を採択するに当たっては、実はかなり熟考の時間がありました。私たちが独立社外取締役として当社に参画した

一方、指名委員会としては、当社がオーガニックな成長のみ

2018 年以降、指名諮問委員会、その後の指名委員会として実質ならず M&Aも駆使しながら、グローバル企業としてさらなる飛躍

3 年余り、絶えず考えてきた「当社グループのリーダーのあるべきを目指すに当たり、コロナ禍の激変する環境下においては当社の姿」が結実した結果であったと考えています。

次世代を率いる経営トップの選定がますます重要度を増し、世代中村 まさにおっしゃる通りですね。当社グループのリーダー像交代が目の前に迫っているのではないかという感覚もありました。

については、私たちが絶えず検討を続けるとともに、布石を打って田中さんも自らの後継者育成を重要課題と認識しており、私きたテーマでありました。まずは、今回の決断に向けて私たちがたちは田中さんとともに社内外問わず候補者を検討していまし社長交代に伴う新体制として、「共同社長」という体制を選択したことで、国内外の株主・投資家やステークホルダーの皆様からこれまで考えてきたことや経緯について振り返ってみたいと思いた。その中で、次世代リーダー候補選定の布石として、2019 年高い注目を集めています。ここでは、独立社外取締役である中村昌義（取締役会議長）、原壽（指名委員会委員長）が、共同社長ます。

11月には外部から若月さんを招聘し、2020 年１月には専務

次世代リーダー候補選定について私たちが考えてきたことグループの経営トップであるウィーさんを田中さんの補佐として副社長執行役員に登用しました。

体制の背景や狙いについてご説明します。

執行役員 CFOに選任するとともに、グループ内からNIPSEA新体制への移行に向け取締役会が果たした役割とは？

採択」の決断に取締役会が果たした役割や指名委員会における

原

中村

当社の取締役会は2021 年 4月28日、社長交代に伴う議論とその背景、今日まで私たちが考え検討してきた内容などにして迎えましたが、これはアジア合弁事業の100%化、およびイン中村 そのような中、「世代交代後の MSV 実現の構図」「それを新体制への移行という大きな決断をしました。3月26日の株主

ついて、指名委員長である原さんと振り返ってみたいと思います。

ドネシア事業の買収を含むさらなるグローバル化に向け、社内人導く次世代のリーダー候補をどこに求めるか」については、指名材に加え社外の候補者との面談を含めた検討の結果でした。さ委員会や取締役会で幾度も議論を重ねたポイントでした。私たち

なぜ、若月氏、ウィー氏の両氏によるらに、田中さんの金融界における経験、経営者としての国際感覚のリーダー候補に対する評価、選定の考え方について掘り下げて共同社長体制なのか？

が当社の MSV の実現のために有益と判断し、2020 年 1月にはみたいと思います。

辞任は、当社グループの執行機能、監督機能の両方の責任者が審議を重ねてきた「当社グループのリーダーのあるべき姿」
が結実

取締役会長に加え、社長 CEOに選任するとともに、指名委員会

原代わる重大な転換点であり、新しい経営体制の構築は当社に中村 なぜ、若月さん、ウィーさんによる共同社長体制としたの等設置会社への移行をはじめ当社のガバナンス体制を強化して経営者としての総合力について、私たち取締役一人ひとりのおける最も重要な戦略的意思決定でした。

か。他にあまり例を見ないこの体制を最適とする結論に至るきました。

見識に基づく、より実効的な審議により導き出されるべきものと総会後に田中正明さんからの辞任の意向を受け、1ヵ月ほどの短い期間の極めて濃密な議論を経て、新体制を創り上げました。
取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEO であった田中さんのこの転換点に際し、私たちは、若月雄一郎さん、ウィー・シューポイントは何であったと思われますか？

私たちは、2019 年 3月に外部から田中さんを取締役会長とこの田中さんをトップとする執行体制のもと、2021 年 1月には評価については、候補者とコミュニケーションする中で、その考えます。

キムさんの 2 人が経営をリードし、この業界における長年の経験

原

私たちはこれまで、取締役会や各委員会の場に限らず、常にアジア合弁事業の100％化を果たし、同年 3月には当社グループ

単に要求スキル一覧表に「○」の多い人物を候補者パイプラを有するゴー・ハップジンさんが 2 人をサポートする体制に決定

当社が経営上のミッションとして掲げる「株主価値最大化（MSV）」

共通の存在意義を示す「Purpose」
や 2023 年度に向けた「新インの中から機械的に、順次絞り込んで選んでいくようなものでしました。に資する経営、そのリーダーのあるべき姿について考え続けて中期経営計画」を策定しました。これらは、田中さんの卓越したはなく、日々変化するビジネス環境に対して、当社グループのリーきており、まさにその成果が試された 1ヵ月でありました。しかし、リーダーシップの賜物であり、当社の MSV の実現に向け確実にダー候補がどのように対峙しているかをしっかり見守り、見定めて本日は改めて、若月さん、ウィーさんによる「共同社長体制の85資する施策であります。

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

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いくことが起点になると考えます。

を成し遂げれば、MSVは実現することになります。こう考えた

中村 ありがとうございます。私たちが、若月さん、ウィーさんのそのため、指名委員会だけではなく、私たちは取締役として、場合、「EPS の最大化」と「PER の最大化」を託すべき次世代リー両氏による共同社長体制を採択するに至った経緯を振り返ること

グローバルに広がる当社グループの各地域・事業のトップ・マネ

ダー候補は誰か、が問いになりますが、私たちの回答は、最適なができたと思います。

ジメントをグローバル・キー・ポジション（GKP）として注視しなが人物がそれぞれ別々にあり、敢えて一人に絞ることは適切ではら、直接コミュニケーションを密に取ることに腐心してきました。

ないということです。

ゴーさんが 2 人の経営をサポートする体制としましたが、これに中村 そうですね。GKP の皆さんとは、指名委員会、報酬委員

先ほど中村さんがおっしゃった Purpose や新中期経営計画の会、監査委員会、そして、独立社外取締役会議でもコミュニケー審議や、従前に行っていたGKPとのコミュニケーションの結果を原

ション の 深 化 に 努 め て きまし た。とりわ け 2020 年 度 は、踏まえ、GKP の相互の関係、各ビジネスの相乗効果を勘案したウィーさん、ゴーさんの3 人と当社グループの今後の経営に関してPurpose や新中期経営計画を策定する年に当たり、それらに上で、当社グループの現在あるいは将来を考えた時、今回の若月意見交換を行いました。3 人が共有する考えは、経営の透明性やついて取締役会で重ねてきた審議もGKPを評価する側面がさんとウィーさんの両氏による共同社長体制が最適であると私た

経営に関与する者同士の信頼を高めるとともに、形式主義を大いにあったと思います。

ついても振り返りたいと思います。
指名委員会では今回の新体制決定に先立ち、若月さん、ちは判断しました。

排し、決定・行動を迅速化させ業績を向上させるという、実質を実際 Purpose の審議においては、当社グループが今や 30 の中村 2019 年に外部より招聘した若月さんは、CFO 就任直後重んじる経営を追求するということでした。

国と地域で事業を展開し、さまざまな文化的背景や価値観を持つから資本市場とのコミュニケーションの改善、効率的な長期買収

この「形式主義にとらわれず実質を重んじる経営」という点にこれらガバナンス上の仕組みはもとより、私たち取締役の一人3 万 4 千人余りの多様な人材によって構成されている、まさに資金の調達、またアジア合弁事業の 100％化を資本市場に評価

ついては、私たちが繰り返し問うてきた「当社の目指す MSVにひとりは、議論の実質への貢献、ひいては取締役会の実効性グローバル組織であることが再認識されたこと、また新中期経営される形で仕上げるなど、次世代のリーダーとして十分相応しい真に資することは何か？」という命題に密接に関連すると考えて向上について大きな責任を日々感じています。

計画の審議においては、各GKPの皆さんが目指す目標、経営課題

姿 を 私 た ち に 示しまし た。また、ウィー さん は2009 年 来、います。

について直接ディスカッションを行い、それぞれが相互にどのようNIPSEAグループの責任者を務めてきており、現在の当社グルー当社の共同社長体制において、ゴーさんの当社グループになビジネスを推進していく関係にあるのかについて十分な理解がプの売上収益の 5 割、営業利益の 7 割※を占める中核事業へとおける40 年に及ぶ経験と、サステナブルで飛躍的な成長を成し中村できたことなど、彼らを評価する視点においても極めて重要だった成長をけん引してきました。さらに2019 年の DuluxGroup の遂げた広範囲かつ長期的な視野は、共同社長による業務執行にをするべく、私たち取締役の職責はさらに重大になったと考えてと思います。

買収に伴い、DuluxGroupとNIPSEA 間、および当社グループ対して、私たち独立社外取締役には果たし得ないサポートとなり、います。また、取締役会議長が執行のトップを兼務しない現在の内のシナジー創出に多大なるリーダーシップを発揮してきました。

MSV の実現に資するものと確信しています。

体制については、指名委員会等設置会社としてモニタリング・若月氏、ウィー氏の両氏による共同社長体制へ

このような若月さんとウィーさんの経 験や実 績が、今の当 社

中村

ボードを志向する当社にとってまさに相応しいと実感するととも

中村 そのような次世代リーダー選定に向けた準備を進めてグループの次世代を担うリーダーに必要であると私も確信してウットラムグループの代表者であることを、私たちは極めて重くいる時に田中さんからの辞任意向の表明があり、私たちは結論をいます。

受け止めています。ゴーさんを取締役会長に選定することを決定

真にMSVに資するモニタリング体制の確立のためには、共同私も全く同感です。他方、ゴーさんが当社の大株主である取締役会の実効性向上に向けて新体制の発足に伴い、さらなるMSV の実現に向けた飛躍に、課題もあると感じています。

急ぐ必要に迫られたわけですが、若月さん、ウィーさんの両氏に共同社長体制については一般的に、求心力の分散や指揮命令した私たち取締役会は、会社や株主共同の利益を尊重し、少数社長はもとより、GKPも含めた執行側との緊密なコミュニケーよる共同社長体制が最適と判断した理由について改めて考えて系統の煩雑さによる意思決定の鈍化などが懸念されるとは思い株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備に対して、ションによる正確な当社の状況把握が必須であり、その上で自らみたいと思います。

ますが、私たちの決断はその心配よりも、この両氏の経営手腕の甚大な責務を担っています。の取締役としての役割を踏まえ、自らのレピュテーションを懸けた

原

有機的な結合による効果の方が、当社の MSVに資すると理解

原 そうであるからこそ、私たち取締役は取締役会規則を改正取締役相互の真剣な議論をいかにリードするかが問われているとしています。

し、大株主であるウットラムグループの代表者でもあるゴー取締認識しています。私にとっても襟を正す日々です。

役会長に代わり、筆頭独立社外取締役である中村さんを取締役

原 それらの課題と真摯に向き合い、解決を図っていくことは会議長とすることを定めました。

取締役全員のコミットメントであると思います。また、指名委員会

私たちの考えていたことを大胆に単純化すると、株主価値はすなわち、「EPS（1 株当たり当期利益）
×PER（株価収益率）」
が重要な指標になることから、「EPS の最大化」と「PER の最大化」

また、当社の取締役によるガバナンスの特徴と言えると思いま
すが、私たちが日ごろ考えていることは、当社経営トップや GKPの実績を正しく把握し、評価するためには、取締役会においてコーポレートガバナンス・コードにおいては、大株主を有するとしては、私たち取締役の責務を果たし続けるべく、ダイバーシティ個別議案の報告を受けて審議するのみでは足りないということでプライム市場上場会社は、取締役の過半数が独立社外取締役での向上も含めたさらなる取締役構成の進化を図っていかなくてはす。各委員会でのそれぞれの目的に合わせた対話に加え、独立あることが求められています。当社の取締役会構成は、既に独立なりません。

社外取締役会議では、フランクな意見交換を通じてより踏み込ん社外取締役が過半数を占めていますが、それに加えて私たちを中村だ関係構築を目指しており、このようなコミュニケーションは今後律するルールを策定すべきと考えたからです。

MSV の実現、今後の飛躍に向けた私たちの共通認識が確認できもさらに重要になると考えています。
原87

ところで、私たちは、ウィーさん、若月さんが経営をリードし、Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

また、大株主と少数株主との利益が相反する可能性のある今回の新体制決定までのアプローチを振り返り、改めてたと思います。

同感です。会議体にこだわらず、いつでもクイックに連絡が重要な取引などについては、独立性を有する特別委員会を設置

そして、新体制発足後の私たちの次なる課題は、取締役会の取り合える関係が構築できていたからこそ、若月さん、ウィーさんすべき旨も推奨されていますが、開示している当社のコーポレート・さらなる実効性向上とのご指摘も全く同感です。MSV の追求にの実績に加え、それぞれの人間性も理解しながら、執行と監督のガバナンス方針や、私たちの取締役会規則においても、明文規定向け、当社ガバナンスの改善にともに邁進したいと思います。

双方にとって、安心感を持って指名できたプロセスであったのでとしてこれらの審議・検討に関する定めを構築し、それに従ったはないかと自負しています。

運営を実行しています。

本日はありがとうございました。
※ 2020 年度の NIPSEA 事業の実績値にBetek Boya の実績値を加えて算出

Nippon Paint Holdings Integrated Report 202188