Chapter

3

ESG による価値創造

グループの全体像

価値創造戦略ESG による価値創造

財務・企業情報ガバナンス

コーポレート･ガバナンスの体制と取り組み

当社のガバナンスの特徴

社内

社外

67%

取締役会における独立社外取締役の比率67%

各委員会における独立社外取締役の比率
指名委員会

報酬委員会

75%

67%

置いています。

ガバナンス体制
取締役会

以上

監査委員会

75%

指名委員会

取締役会は、株主・投資家をはじめとする全てのステーク株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容をホルダーからの受託者責任を認識し、適切な権限行使を行い、決定、ならびに取締役の後継者計画、代表執行役社長その他当社の持続的な成長や中長期的な株主価値の最大化に責任をの執行役の選定・解職および後継者計画などについて審議する負い、当社グループの経営全般を監督します。取締役会において機関であり、独立社外取締役 3 名を含む取締役 4 名で構成

は、法令および定款により取締役会の決議を要する事項、株主されています。委員長は、独立社外取締役です。

総会決議により取締役会に委任された事項に加え、当社グループ報酬委員会の経営に関する重要事項の議論に焦点を当てています。取締役

100%

独立社外取締役の経営経験比率0%

各委員会におけるCEO の委員選定比率

会を構成する9 名の取締役のうち、執行役を兼務する取締役は執行役および取締役の個人別の報酬等の決定方針、ならび1 名です。女性を含む独立社外取締役を取締役総数の 3 分のに個人別の報酬等の内容を決定する機関であり、独立社外2となる6 名とし、多様な視点を経営に反映させるとともに、取締役 2 名を含む取締役 3 名で構成されています。委員長は、監督機能の強化および少数株主権の保護を図っています。当社

独立社外取締役です。の取締役の任期は 1 年です。
CEO はどの委員会にも属さないガバナンス改革の歴史

報酬、監査の 3 つの法定の委員会を設置しています。なお、執行役および取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成、取締役会および各委員会の実効性を確保するため、それぞれ株主総会に提出する会計監査人の選解任および不再任に関するの会議体に、適切な人員および予算が付与された事務局を議案の内容を決定する機関であり、独立社外取締役 3 名をガバナンス体制図

2020

当社は 2014 年以降、取締役会の監督機能および執行部門の強化を図るべく、独立社外取締役の増員や権限委譲を進めてきましたが、その流れをさらに加速させるため、2020 年 3 月の株主総会を経て指名委員会等設置会社へ移行しました。

2019
2018

これにより、監督と執行の分離、経営の透明性・客観監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行

中期経営計画で「株主価値の最大化」を目標に掲げる

少数株主権の保護、国内外のステークホル

独立社外取締役 2 名→5 名（独立社外取締役比率 50%)

ダーとの関係強化を目指していきます。

指名・報酬諮問委員会を指名諮問委員会と報酬諮問委員会に分離

選解任

報告

選解任

M&A 諮問委員会を設置

指名委員会同委員会委員長を独立社外取締役に変更

連携

2014

「取締役会実効性評価」開始

独立社外取締役 1 名選任

67

NIPPON PAINT HOLDINGS Integrated Report 2020

詳細はこちら日本ペイントホールディングス コーポレート・ガバナンス方針（別紙に「社外取締役の独立性判断基準」）
https://www.nipponpaint-holdings.com/assets/files/name/cg-report_policy_20200731.pdf

コーポレート・ガバナンスに関する報告書
https://www.nipponpaint-holdings.com/assets/files/name/cg-report_20200731.pdf

報告、答申

監査委員会

報告

監査指示

報告

取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEO

指示
諮問・伝達

報告

指示・伝達

人事委員会

経営会議

監査

諮問

ESG 委員会

監査部

日本国内
重要パートナー会社
社長会（国内 PC 社長会）

内部監査
伝達

リスクマネジメント委員会
コンプライアンス委員会

伝達

報告

コーポレート・ガバナンス方針を制定

報酬委員会

選解任

報告

報酬諮問委員会を指名・報酬諮問委員会に変更し、取締役・監査役の候補者指名の審議を開始

独立社外取締役会議

取締役会

選定・解職

会計監査人

買収防衛策を廃止
独立社外取締役 1 名→2 名

報告、答申
選定・解職、諮問

報告

指名・報酬諮問委員会委員 4 名のうち2 名を独立社外取締役に変更

2016

報告

選定・解職、諮問連携

2017

株主総会

ガバナンス諮問委員会を設置

性・公正性の向上、グローバル監査体制の強化、

2015

監査委員会

取締役会には、独立社外取締役が過半数を占める指名、レスポンシブル・ケア委員会
提案・報告

提案・報告

提案・報告

提案・報告

執行役
各関係会社 / 機能部門

NIPPON PAINT HOLDINGS Integrated Report 2020

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Chapter3

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グループの全体像

価値創造戦略ESG による価値創造

財務・企業情報

ガバナンス

含む取 締 役 4 名で構 成されています。委員長は、独 立 社 外を有し、代表執行役社長としてふさわしい能力を高い水準で取締役です。

発揮し、経営ビジョンを実現できる人物を取締役会にて審議の取締役会の実効性に関する分析・評価上、選定します。

取締役の選解任
当社では、指名委員会において取締役候補者を指名します。
取締役候補者の選任基準は、忠実義務・善管注意義務を適切

取締役会の実効性の評価について、これまで、毎年、取締役および監査役の自己評価をベースに分析・評価を行ってきま執行体制したが、2019 年度の取締役会を対象とする評価から、第三者機関である株式会社企業統治推進機構によるアンケートと個別インタビューを用いた取締役会評価を導入しました。2019 年度の評価結果概要は以下の通りです。に果たし、当社グループの持続的な成長と中長期的な株主価執行役は、取締役会の決議により委任を受けた当社の業務値の最大化に貢献するための資質を有していることです。
また、執行の決定および業務執行を行います。職務の執行について独立社外取締役の場合は、当社コーポレート・ガバナンス方針

忠実義務・善管注意義務を負い、当社グループの持続的な2019 年度の取締役会実効性評価の実施要領に定めた「社外取締役の独立性判断基準」を満たし、企業経営、成長と中長期的な株主価値の最大化に貢献します。執行役は、対象者

2019 年度の全取締役（11 名）および全監査役（5 名）

会計、法務等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、独立した職務の執行の状況を3ヵ月に1 回以上、定期的に取締役会に実施方法

株式会社企業統治推進機構を起用し、アンケートと個別インタビューを実施

客観的立場から執行役の職務執行を監督する資質を有する報告するほか、取締役会および委員会の要求に応じて、求めら

質問内容① 前回の取締役会実効性評価で指摘された課題（事項）の解決状況ことを候補者の選任基準として、同方針に定めています。

れた事項について説明を行います。加えて、取締役がその責務

一方、指名委員会は、取締役が選任基準に照らして著しく適格性に欠けると判断される客観的かつ合理的な理由があり、取締役として職務の執行を委ねることができないと判断される
場合、取締役の解任議案を株主総会に提出することを検討します。

代表執行役および執行役の後継者計画
取締役会は、指名委員会の審議・答申を踏まえ、代表執行役を果たすために必要な情報を取締役会へ提供し、必要な議案を取締役会に報告します。
当社の執行役は 13 名で、任期は 1月1日から12月31日までの 1 年です。

任意に設置する会議体② 指名委員会等設置会社への機関設計変更後を見据えた、現状の取締役会・関連諮問委員会等の課題
評価プロセス

Step1: 各取締役へのアンケート配布
Step2: アンケートに基づく各取締役への個別インタビュー
Step3: アンケートおよび個別インタビューのまとめおよび分析
Step4: 取締役会にて実効性評価の報告および審議

2019 年度の評価結果の概要

および執行役の後継者計画を定め、経営人材育成制度、グループ当社は経営の推進にあたり、主要な会議体として、経営会議、会社経営者等の重要執行任務への登用等を通じて、後継者日本国内重要パートナー会社社長会（国内 PC 社長会）、人事計画に基づき適切に監督を行います。代表執行役社長の選定・委員会、ESG 委員会、リスクマネジメント委員会、コンプライ解職に当たっては、指名委員会の審議・答申を踏まえ、後継者アンス委員会、レスポンシブル・ケア委員会を任意に設けてついても議論を深めており、利益相反取引や政策保有株式に関して少数株主を代弁する意見が出るなど、ステークいます。詳細は下記の図をご覧ください。

ホルダーを意識した議論がなされました。その結果、当社取締役会の実効性は大きく改善しつつある、との評価を計画にしたがって、会社経営の分野における豊富な経験と実績取締役会では、各諮問委員会を有効に活用することで、指名委員会等設置会社への移行、代表取締役会長兼しょうへい社長 CEO の招聘、海外企業の買収、内部統制やコーポレート・ガバナンスなどの議題で議論が活発に行われ、さまざまな意見および有用な指摘を経て、決議がなされました。また、当社のミッションである「株主価値の最大化」に受けました。また、当社取締役会の実効性を支える強みは「株主価値の最大化」
に関する取締役間のコンセンサス、強い企業家精神とリーダーシップを有する社内取締役、高い独立性を有する社外取締役にあることが確認されました。
2020 年度に取り組みを強化すべき課題

任意に設置する主要な会議体
会議体の名称69

役割① 後継者計画の監督や透明性・客観性・競争力ある報酬体系確立等の指名・報酬機能の強化② 投資家からのフィードバックの活用

経営会議

代表執行役社長の諮問を受け、当社グループ全般に関する事項を審議

日本国内パートナー会社社長会（国内 PC 社長会）

代表執行役社長の諮問を受け、日本国内の主要なグループ会社（パートナー会社）における共通の案件等に関する事項を審議④ 中期経営計画に対する監督の強化と議論の深化

人事委員会

代表執行役社長の諮問を受け、当社および国内パートナー会社各社において、適切な人材資源の配分を実現するための事項を審議⑥ 監査機能の強化

ESG 委員会

代表執行役社長の諮問を受け、持続可能な社会の成長に向けて取り組むべき事項を審議。代表執行役社長が立案した目標については、取締役会への提案、承認を経て全社目標として設定

リスクマネジメント委員会

代表執行役社長の諮問を受け、当社グループの安全、環境、品質等に係る重要リスクの管理および内部統制システムの継続的な見直し、整備について審議

コンプライアンス委員会

代表執行役社長の諮問を受け、当社グループのコンプライアンスに関する事項を審議

レスポンシブル・ケア委員会

代表執行役社長の諮問を受け、当社グループのレスポンシブル・ケアに関する事項を審議

NIPPON PAINT HOLDINGS Integrated Report 2020

③ モニタリングモデル確立に向けた権限委譲の強化⑤ 戦略や資本政策等といった重要議案の議論拡充

上記の結果を踏まえ、当社取締役会では、持続的な「株主価値の最大化」を図るべく、引き続き、取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

NIPPON PAINT HOLDINGS Integrated Report 2020

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Chapter3

ESG による価値創造

グループの全体像

価値創造戦略ESG による価値創造

財務・企業情報ガバナンス

役員の報酬の構成

2020 年 1月に新たに設 立した監 査 部は、監 査 委 員 会と年金基金による管理・運用に対し、以下の対応を行っています。

2019 年度における当社の取締役（社外取締役を除く）の代表執行役社長兼 CEO へのダブルレポートラインを設定して（1）当社グループ内外から企業年金の管理・運用に必要な資質

報酬等は、職責給、業績連動給、および長期インセンティブ給

監査の独立性と妥当性を確保するとともに、体制も大幅に強化を有する人材を計画的に確保し、日本ペイント企業年金基によって構成しています。

することで監査委員会の実行部隊として機能させています。

金の代議員・資産運用委員・事務局 ( 以下「代議員等」と役員の報酬の決定方針および報酬委員会の活動内容
当社は、2018 年度に取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しました。報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が委員の半数以上を占める構成

監査委員会ならびに監査部で取り組むグローバル監査のとしました。2019 年度における当社役員の報酬については、役割・責任に応じて役位ごとに定められた固定給を支給

職責給

社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮の上、当該委員会において取締役・執行役員の報酬等の決定方針や報酬水準についてより公正・透明に審議を行い、その答申に基づいて取締役会で決定しています。

業績連動給

職責給の 0 〜 170％の範囲で変動

長期
インセンティブ給

当社の株主価値の最大化に向け、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を付与いう）としての選任を受ける。

ポイントは、「Audit on Audit」の枠組み構築です。内部監査（2）当社は、日本ペイント企業年金基金に選任された代議員等機能を有している国内外のグループ会社については、各社のを通じて同基金による運用機関の選定や運用機関の活動監査結果を活用し、監査部からも補完的に直接往査を行うこと状況・運用結果のモニタリング、受益者と当社の間に生じによって、リスクを網羅的にカバーすることを目指します。一方、得る利益相反の管理が適正かつ有効に行われているか内部監査機能が十分備わっていないグループ会社については、確認し、必要に応じて意見を述べる。

監査部がリスクベースでの直接往査を行いつつ、今後の内部社外取締役は、職責給に加え長期インセンティブ給として──2019 年度の基本方針──

譲渡制限付株式を付与しています。

グローバルの塗料競合他社をベンチマークとし、優秀なこれらによってリスクベースの監査をグループ全体で確立ししょうへいていくことで、価値を向上させる監査体制の構築に努めています。

経営者を招聘、維持し得る水準とする
業績連動給、株式報酬の比率を高め、株主価値最大化へのインセンティブとする

グローバル監査の推進

情報の非対称性を低減し資本コストを抑えることで株主価値の政策保有株式の方針最大化に貢献します。株主との建設的な対話のため、株主構造

当社は、取引先との関係の維持強化等、事業活動上の必要監査委員会を開催しています。監査委員は、執行の重要会議性や発行会社の動向、資本コストに対するリターンの状況等を体に出席することに加え、執行役や子会社経営陣への直接勘案し、合理性があると認められる場合に限り、上場株式を当社は、株主との対話窓口を、代表執行役社長、財務担当ヒアリング等により監査業務を行うほか、国内外グループ会社政策的に保有します。この方針に基づき、すべての政策保有執行役（CFO）、インベスターリレーション部長、総務部長との監査役・内部監査部門との連携を進めることによるグローバル株式について、取締役会において毎年保有継続の可否判断をしています。対話において把握された株主の意見を取締役会監査体制の確立に取り組んでいます。

行い、合理性が認められないと判断した株式については処分・に対し定期的にフィードバックし、示唆に富む指摘を経営に反映縮減を行っています。

していきます。

純投資目的以外の目的で保有する株式の銘柄数
および貸借対照表計上額

株主・投資家との対話における成果2019 年 1月 報酬体系、業績評価方法の答申（報酬諮問委員会）

2019 年 3月 業績連動給支給額の決定（取締役会）
2019 年 3月 譲渡制限付株式の割当決定（取締役会）

グローバル監査体制
株主総会

2019 年度

選任・指示

銘柄数

取締役会
指名委員会

選任・指示

監査委員会

報酬委員会

社長兼 CEO
欧州

米州

オセアニア

アジア中核事業会社に︶
内部監査機能設置

日本︵指示・報告内部監査指示・報告

外部監査会計監査人

32

うち上場株式の銘柄数

14

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

24,621

うち上場株式の合計額（百万円）

23,717［財務諸表の監査］

財務 / 非財務の報告、業務の有効性および効率性、コンプライアンス等の監査を行う

監査部は、監査委員会の指示を受け、グループ会社に対する内部監査を行う（J-SOX 評価および業務監査）

NIPPON PAINT HOLDINGS Integrated Report 2020の把握に努め、対話に際しては、インサイダー情報の漏洩の防止に細心の注意を払っています。

Q. 売上収益の約 4 割を占める中国業績を開示して欲しい。
Q. 経営陣との対話の機会を増やして欲しい。
Q. 資料に記載のない口頭のみの開示を止めて欲しい。
Q. 英文資料を充実して欲しい。

必要性の高い中国事業などの数値を開示し、かつ CFO が積極的に面談対応したことで、戦略にフォーカスした面談を実現。

監査部

企業年金基金のアセットオーナーとして
当社は、企業年金加入者の安定的な資産形成を促すとともに当社の財政状況の健全性を確保するため、日本ペイント企業

71

当社は、国内外の株主への公平な情報開示の徹底および会を設置し、最低月一回の頻度で、監査委員長をトップとする

2019 年度の報酬諮問委員会の主な活動内容

2019 年 3月 業績連動給支給額の答申（報酬諮問委員会）

株主・投資家との対話
継続的な対話により、株主との信頼関係を構築するとともに、2020 年 3月に指名委員会等設置会社に移行して監査委員

2019 年 1月 報酬体系、業績評価方法の決定（取締役会）

監査機能立ち上げに向けた支援を行っていきます。

英文資料を日本語版と同量かつほぼ同時に開示したことで、海外投資家の面談件数が増加。
口頭のみの開示を取り止め、開示数字は全て資料に掲載したことで、面談時間の効率化に貢献。

NIPPON PAINT HOLDINGS Integrated Report 202072