2022年12月19日
各

位
会 社 名

株

式

会

社

日

本

ア

ク

ア

（コード1429：東証プライム市場）

住
所
代 表 者
問合せ先

東 京 都 港 区 港 南 2 – 16 – 2
代表取締役社長
中 村 文 隆管 理 本 部 長
皆 川 和 貴（TEL 03 – 5463 - 1117）

自己株式を活用した第三者割当による行使価額修正条項付
第２回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、同じく本日付で当社自己株式の取得（以下「本自己株式取得」といい、本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによる今般の取り組みを、「本スキーム」といいます。
）を決議しております。
本自己株式取得の数量は本新株予約権に係る潜在株式数より大きくなる予定であり、本新株予約権が行使された場合に交付される株式には、全て自己株式が充当される予定です。さらに、本新株予約権の下限行使価額は本自己株式取得の１株当たりの取得価額（以下「本自己株式取得価額」という。
）と同額に設定される想定であり、本自己株式取得によって取得した当社普通株式が、本新株予約権の行使に対し本自己株式取得価額以上の金額で交付されていくことが想定されています。本自己株式取得に係る詳細につきましては、本日公表の「自己株式取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ（会社法第165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）」をご参照ください。
１．募集の概要
（１）

割

当

日

（２）
（３）

新 株 予 約 権 数
発
行
価
額

（４）

当 該 発 行 に よ る

2023 年１月 6 日から 2023 年１月 10 日までのいずれかの日とする。
ただし、下記「（３）発行価額」に定める条件決定日の 15 日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
10,000 個
本新株予約権１個当たり 302 円
ただし、2022 年 12 月 22 日から 2022 年 12 月 26 日までのいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。
）において、条件決定日までの期間の株価変動等諸般の事情を考慮の上で、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下記「５．発行条件等の合理性 （１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」を参照。
）と同様の方法で算定された結果が、302 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締役会が決定する金額とします。
（本新株予約権の発行価額の総額：本新株予約権１個当たりの発行
価格に本新株予約権の総数である 10,000 個を乗じた金額とする。
）
潜在株式数：計 1,000,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 1 -

潜
（５）
（６）

（７）
（８）

在

株

式

数

資 金 調 達 の 額（差引手取概算額）
行使価額及び行使価額の 修 正 条 件

募集又は割当方法（ 割 当 予 定 先 ）譲渡制限及び行使数量
制 限 の 内 容

下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」を参照。
）においても、潜在株式数は 1,000,000 株です。
860,520,000 円（注）当初行使価額は、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）又は下限行使価額のいずれか高い金額（以下「条件決定基準株価」といいます。
）と同額といたします。
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 2022 年 12 月 19 日の終値と同額とします（別紙発
行要項第 13 項による規定を準用して調整されます。以下「下限行使価額」といいます。
）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。
）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」といいます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げるものとします。以下「修正後行使価額」といいます。
）に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。
）に全ての本新株予約権を割り当てます。
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。
）において、下記の内容について合意する予定です。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並びに日
本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有します。
）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数
が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。
）を割当予定先に行わせません。
また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超
過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
②新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当て

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 2 -を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含みます。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
（９） 本 新 株 予 約 権 の割当日の翌銀行営業日から 2026 年１月９日（ただし、別紙発行要項
行
使
期
間第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
（10） その他
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約及び本新株予約権の行使等について規定した覚書（以下「本覚書」といいます。
）を締結する予定です。詳細については、下記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であり、2022 年
12 月 19 日（以下「発行決議日」といいます。
）の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。本新株予約権の最終的な発行価額及び当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
※ 本新株予約権に係る条件決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手法においては、通常、発行の決議と同時に全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株式取得（詳細は当社の 2022 年
12 月 19 日付「自己株式取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ（会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）」をご参照ください。）を公表しており、これにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、既存株主の利益を害するおそれがあります。そこで、当該公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はございません。
当該公表による株価への影響が株価に反映されるまでには一定の取引日を要すると考えられることを考慮し、また、株価への影響が株価に反映される過程で条件決定せざるを得ない事態は適切でないことから、発行決議日から２取引日乃至４取引日を空けた日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「５．発行条件等の合理性 （１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 3 -載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行の決議に際して、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所の終値等を前提として算出された本新株予約権の発行価額は、１個当たり 302 円です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日の公表に伴う株価の値動きが反映されておりません。
そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として 302 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が 302 円以下となる場合には、かかる結果の織り込
みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された発行価額である 302 円のままといたします。すな
わち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時
点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されません。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である 302 円を下回って決定されることはありません。
２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社は、「人と地球に優しい住環境を創ることで社会に貢献」という経営理念のもと、断熱技術の革新によりエネルギー総需要を削減し、地球温暖化防止対策と同時に、人々の健康で快適な生活の実現を目指しております。具体的には、2004 年 11 月に現場吹付発泡のアクアフォーム（硬質ウレタンフォーム）による戸建住宅用断熱材の施工、販売を目的として設立して以降、ウレタン原料の開発、製造に向けた垂直統合を進めるとともに、建築物向け断熱材やポリウレア樹脂防水など取り扱い品目を増やし、業容を拡大してまいりました。また、日本全国に当社と提携する認定施工店を構築し、原料開発から施工販売、リサイクルまでを一気通貫型で行うビジネスモデルを確立しています。
これらの結果、当社の業績は、2021 年 12 月期において、売上高 23,903 百万円、経常利益 1,429 百万円となり、東京証券取引所マザーズ市場（2018 年３月より同取引所市場第一部、2022 年４月より同取引所プ
ライム市場に市場変更。
）上場直後の 2013 年 12 月期の売上高 9,825 百万円、経常利益 925 百万円と比較す
ると、年平均成長率 11.8％の着実な成長を実現しております。
しかし、上記に記載した事業面における取り組みにもかかわらず、当社は、本日現在、プライム市場の上場維持基準である流通株式比率 35％及び流通株式時価総額 100 億円を満たしておりません。当社は、2021
年 12 月 20 日付「新市場区分における上場維持基準の適合に向けた計画書」に記載のとおり、2023 年 12 月
末までにプライム市場の上場維持基準を満たすため、企業価値を向上させるとともに、サステナビリティへの貢献を図り、株式市場で適正な評価を得ること及び当社株式の流動性を向上させることを課題と捉え、前者の取り組みとして、高気密・高断熱性のアクアフォームで住まいの省エネルギー化（脱炭素）の促進、
IR の強化、株主還元の拡充を実施してまいりました。しかしながら、上記のとおり、同施策のみによってはプライム市場の上場維持基準を満たすに至らず、また、流通株式比率 35％を達成するためにはこれらとは別途施策を実行することが必要であることから、本日、本スキームの実施を決議いたしました。
本スキームの一環として、当社は、本日別途公表しております「自己株式取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ（会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）」に記載のとおり、本日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議しております。具体的には、当社は、本日（2022 年 12
年 19 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値で、2022 年 12 月 20 日８時 45 分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行う予定であり、東京証券取引所の定義に基づく非流通株式の保有株主である当社代表取締役社長である中村文隆から、これに応じる形でその保有する当社普通株式のうち一部（1,000,000 株）について売却する意向がある旨の連絡を受けております。加えて、当社は、本新株予約権が行使された場合、本自己株式取得により取得した自己株式を処分する予定であることから、本スキームを通じ、本新株予約権の行使に伴う流通株式比率及び流通株式
時価総額の一層の向上が可能であると判断しております。
また、本自己株式取得の取得予定株式数は 1,200,000 株（上限）であり、そのうち 1,000,000 株についご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 4 -ては当社代表取締役社長である中村文隆から売却する意向が示されているのに対して、本新株予約権の行使に伴う潜在株式数は 1,000,000 株であるため、本新株予約権が全て行使された場合でも、本スキームの実施により１株当たり利益の向上も見込める、株主還元に資する仕組みとなっております。さらに、株主価値の毀損を避けるため、本新株予約権の下限行使価額は本自己株式取得価額と同額に設定される想定であり、本新株予約権の行使価額が本自己株式取得価額を下回ることはありません。これらにより、本スキーム
は、本新株予約権の行使に伴う流通株式比率及び流通株式時価総額の一層の向上に加え、利益還元と中長期的視点に立った成長投資に必要となる資金調達をバランスよく実行し、企業価値の最大化を図ることで株主利益に資するものと判断しております。
当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を、物流拠点の機能も有する、北関東営業所、宮崎営業
所、広島営業所、鹿児島営業所及び熊本営業所の５営業所の開設資金に充当する予定であります。2022 年
６月 13 日の「脱炭素社会の実現に資するための建築物のエネルギー消費性能の向上に関する法律等の一部を改正する法律」の成立を契機に、住宅の断熱性能に対する関心が高まっており、これに伴い当社の断熱材であるアクアフォームに対する関心も高まっており、当社は、かかる商機を捉えるべく、速やかに、事業拡
大や施工力の確保を進めることが喫緊の課題であると考えております。当社は、本日現在、東京本社及び横浜のテクニカルセンターに加えて、埼玉、仙台、名古屋、大阪等全国 26 カ所に営業所を有しておりますが、
本日現在、北関東には営業所を有しておりません。これまで北関東地域については埼玉営業所でカバーしてきたものの、同地域の市場規模は大きく、かつ、当社の有力な認定施工店も存在することから、同地域に営業所を新設することで、より地域に根差した事業活動を行うことが必要と考えております。また、宮崎、
広島、鹿児島及び熊本については、広島営業所は 2009 年５月、宮崎営業所は 2013 年８月、鹿児島営業所
は 2017 年５月、熊本営業所は 2013 年１月に営業所を開設したものの、当社所有物件では無く、また、これらの地域における当社の業容拡大により営業所の拡張の必要性も生じております。このような状況のもと、これらの地域の営業所について、新設又は自社所有物件への転換を行うことで、これらの地域において、戸建住宅の主要な顧客である地域の有力工務店との信頼関係を強化したり、地域における工務社員や認定施工店の募集も円滑に進める等、より地域に根差した事業活動を行うことが可能となると考えております。したがって、本新株予約権の調達資金により５営業所を開設することは、企業価値向上に必要不可欠な取り組みと考えております。
（２）本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達においては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権
10,000 個を第三者割当により発行いたします。また、本スキームは、割当予定先からの本新株予約権の権
利行使の都度、本自己株式取得によって取得した当社普通株式が割当予定先に交付され、資金調達が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価と同額ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
なお、本新株予約権の下限行使価額は本自己株式取得価額と同額に設定される想定であり、本自己株式取得によって取得した当社普通株式が、本新株予約権の行使に対し本自己株式取得価額以上の金額で交付されていくことが想定されています。
割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものといたします。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています（詳細は、本新株予約権の発行要項第 16 項を参照）。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発
生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の本覚書を締結する予定です。
① 本覚書に基づく行使停止について
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 5 -当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役
社長の決定により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。
）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使をすることができない期間（以下「行使停止期間」という。
）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更することができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、割当日の翌銀行営業日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2025 年 12 月９日以前の日とします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合、当社は、その都度その旨をプレスリリースにて開示するものとします。
② 本覚書に基づく取得請求について（ⅰ）割当日の翌銀行営業日より２年後の応当日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は（ⅱ）割当日の翌銀行営業日より２年 11 ヶ月後の応当日（同日を含む。
）以降 2025 年 12 月 19 日（同日を含み、かつ、同日必着とする。
）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。
）を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
（３）本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社の流通株式時価総額はプライム市場上場維持基準である 100 億円を下回っており、また当社の流通株式比率はプライム市場上場維持基準である35％を下回っており、2021 年 12 月 20 日付にて「新市場区分における上場維持基準の適合に向けた計画書」を開示しております。当社としては、流通株式時価総額及び流通株式比率の向上に資する手法を、解決すべき課題として模索しておりました。本スキームは、東京証券取引所の定義に基づく非流通株式の保有株主（以下「非流通株主」という。
）から自己株式を取得し、当該取得株式の範囲内で、かつ本新株予約権の行使に対し本自己株式取得価額以上の金額で株式を再度交付することで、流通株式時価総額及び流通株式比率を向上させながら資金調達を可能とし、かつ、１株当たり利益の向上も見込める株主還元に資する仕組みであると考えております。
下記「（本スキームのデメリット）」記載の注意点はありますが、当社は、上記の点を踏まえ、本スキームの実施に際し、プライム市場への移行に際して多様な手段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームの実施は、当社のニーズを満たしつつ、かつ既存株主の利益に資する、現時点における最良の選択であると判断しました。
（本スキームの特徴）①
当社のプライム市場上場維持基準適合への好影響が期待できること
当社は、2022 年４月の東京証券取引所の市場区分見直しに関し、プライム市場を選択しております。一方で、2021 年 12 月 20 日に開示しております「新市場区分における上場維持基準の適合に向けた計画書」の通り、流通株式時価総額及び流通株式比率についてプライム市場の上場維持基準を満たしておりません。経過措置の適用期間内において本スキームが当初の想定通りに進捗する場合には、流通株式比率の向上及びこれに伴う流通株式時価総額の向上が期待でき、当該上場維持基準を充足されるものと考えております。
②
行使による株価への影響等を軽減可能な設計となっていること
割当予定先と当社との間で締結する予定の本覚書により、当社は行使停止期間を定めることがでご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 6 -きます。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定しており、当社による、行使される本新株予約権の量のコントロールが一定程度可能となります。
また、本新株予約権は複数回による行使と行使価額の分散が期待されることから、株価への影響の軽減が図られると考えております。
③
希薄化への配慮
本新株予約権の目的である普通株式数は 1,000,000 株で一定であり、最大交付株式数は固定されております。上記 1,000,000 株は、2022 年９月 30 日現在の発行済株式総数 34,760,000 株に対して2.88％となります。また、本自己株式取得により、本新株予約権の目的である当社普通株式数
1,000,000 株より大きい数の株式を取得する予定であり、かつ本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、すべて当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しません。さらに、本新株予約権の下限行使価額は、本自己株式取得価額と同額に設定される想定です。以上により、１株当たり利益の向上も見込める、株式価値の希薄化に配慮した仕組みとなっています。
④
株価上昇によるメリットが享受できること
本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、当社株式の株価が上昇した時には、
資金調達額が増大するメリットを享受できます。
⑤
資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、当社は本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場
合には、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。なお、取得価額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の取得価額以外の割当予定先への支払は一切発生いたしません。
⑥
譲渡制限
本新株予約権買取契約に基づき、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリッ
トを上回る優位性が評価できるものと考えております。
（本スキームのデメリット）① 市場環境次第では、本新株予約権の行使が当初の想定通りに進まず、経過措置の適用期間内に流通株式時価総額が 100 億円以上、及び流通株式比率が 35％以上に達しない可能性があります。
② 本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額だけの資金調達となり、権利行使の進捗によって資金調達・資本増強の目的が実現できることになります。割当予定先は、権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
③ 当社株式の株価が下落した場合には、行使価額が下方修正されることにより、資金調達額が予定額を下回る可能性があります（ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。）。
④ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
⑤ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘する
ことはできません。
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
（他の手法との比較）(i) 自己株式取得を伴わない他の手法との比較
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 7 -① 非流通株主による当社以外の非流通株主とならない第三者への売却との比較
非流通株主による当社以外の非流通株主とならない第三者への売却等がなされれば、流通株式比率は上昇し当社の課題である流通株式時価総額の改善にも寄与しうるものと考えられるものの、株主による売却等は株主による意思に委ねられ当社の意図のみで完結できるものではなく、また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 69,411 株であるところ、本新株予約権の目的である普通株式数と同数の 1,000,000 株を一括して非流通株主とならない第三者に売却する場合には、
本新株予約権の段階的な行使によって市場に流通する株式が分散することが期待される本スキームと異なり、一度に大量の株式が流通市場に出回ることにより当社株式の需給環境に大きな影響を与える可能性に鑑みると、流通株式比率ひいては流通株式時価総額の向上のために当社が非流通株主に対して単独でとりうる選択肢は、自己株式取得を伴う本スキームに限られるものと考えられます。
② 新株式発行との比較
非流通株主による当社以外の第三者への売却等を行わないことを前提に、自己株式取得も行わずに
流通株式比率ひいては流通株式時価総額を向上させるには、株式の発行も選択肢となりうるところですが、非流通株主からの自己株式取得を伴う場合と異なり、その場合、１株当たり利益の希薄化による既存株主に与える影響が大きくなるものと考えられます。
(ii) 自己株式取得を前提とした他の手法との比較③ 自己株式の消却との比較
自己株式を取得した後、当該自己株式を消却する方法も考えられますが、この場合当社の自己資本の減少につながり、柔軟な財務体質の維持に影響を及ぼしうること、流通株式比率は悪化若しくは向上する場合においても限定的であり、ひいては当社の課題である流通株式時価総額の改善が限定的であること、さらに上記「(1）資金調達の主な目的」に記載のとおり、本新株予約権による調達資金を北関東営業所等５営業拠点の開設資金に充当することで当社の中長期的な成長に資すると考えており、消却することは望ましくないものと考えられます。
④ 公募による自己株式処分との比較
自己株式を取得した後、公募による方法で当該自己株式を処分する手法も考えられますが、かかる手法による場合、インサイダー取引規制との関係上、かかる公募による自己株式の処分等と自己株式取得を同時に公表する必要があり、その場合、本スキームと異なり、自己株式取得における取得価額
以上の価額で確実に自己株式を処分することは実務上困難であり、既存株主に希薄化が生じるリスクは避けられないものと考えます。さらに、公募による自己株式の処分は、一括での処分が可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化を即時的に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
⑤ 第三者割当型行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債による自己株式処分との比較
自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに株価に連動して転換価額が修正される第三者割当型転換社債型新株予約権付社債を発行する手法も考えられますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
⑥ 第三者割当による自己株式処分との比較
自己株式を取得した後、第三者割当により当該自己株式を処分する方法も考えられますが、これも公募による自己株式処分と同様に、自己株式取得に係る取得価額よりも高い価額で処分することが実務上困難であり、また、同時に１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられ、加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
⑦ 行使価額が固定された第三者割当型新株予約権による自己株式処分との比較
権利行使価額が固定された新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 8 -（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）870,020,000

差引手取概算額（円）9,500,000

860,520,000（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（3,020,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（867,000,000円）を合算した金額です。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。
実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定します。
３．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本
新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、信託銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額860,520,000円について、具体的な使途及び支出時期は以下のとおりです。
具体的な使途金額（円）

支出予定時期①

北関東営業所（物流拠点）開設資金（建物）

100,000,000

2023年1月～
2023年3月②

宮崎営業所（物流拠点）開設資金（建物）150,000,000

2023年5月～
2023年12月③

広島営業所（物流拠点）開設資金（土地建物）

250,000,000④⑤

鹿児島営業所（物流拠点）開設資金（土地建物）

220,000,000

熊本営業所（物流拠点）開設資金（土地建物）

140,520,000

2023年10月～
2024年12月
2023年10月～
2024年12月
2023年10月～
2024年12月

上記の「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載の通り、事業拡大や施工力の確保を目的として物流拠点の機能も有する、北関東営業所、宮崎営業所、広島営業所、鹿児島営業所及び熊本営業所の開設資金に充当する予定です。なお、開設資金の内訳は、北関東営業所及び宮崎営業所については、すでに土地を取得済みであるため建物建築費（なお、北関東営業所については支払済みの金額を控除した残額になります。
）、広島営業所、鹿児島営業所及び熊本営業所については、土地を未取得であるため土地取得費及び建物建築費の一部となります。
（注）１．上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で適切に管理します。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する
又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 9 -具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達が出来ない場合、不足分については、自己資金や銀行借入等により調達を行い、充当することを想定しています。また、調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、その時点で適切な使途を検討のうえ、開示いたします。なお、本新株予約権の行使が行われないことにより、仮に調達する資金が減少した場合、又は権利行使期間に本新株予約権が全く行使されない場合においても、直ちに当社の財務基盤に影響を与えるものではありません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社の業容の拡大及び収益力の向上を図り、企業の持続的成長に向け設備及び財務基盤をより一層強固なものとすることで既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株式取得を公表しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」という。
）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株
式の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を置いて評価を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等）を置き評価を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、302 円と算定され、当社は、これを参考として、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金 302 円と決定しました。当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮
し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。さらに、既存株主の利益を害するおそれを回避するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を用いて改めて価値算定を行い、その算定結果が上記の金額 302 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締役会が決定いたします。かかる払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これにより決定される本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、条件決定基準株価と同額としており、その後の行使価額も、本新株予
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額という行使価額の修正基準は、割当予定先が経済的利益を享受できる可能性や本新株予約権の行使によって割当予定先が取得する株式の消化可能性等を考慮して設定したものであり、また、下限行使価額は、2022 年 12 月 19 日の終値と同額とすることから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されることに照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理性を有すると考えております。
また、当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、発行決議日における本
新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額その他の発行条件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づ
き本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大 1,000,000 株（議決権数 10,000 個）であり、2022 年９月 30 日現在の発行済株式総数 34,760,000 株に対して 2.88％、2022 年９月 30 日現在の総議決権数 323,085 個に対して、最大 3.10％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しないこと、また当該資金調達は、当社の更なる業
容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の
規模は合理的な水準であると判断いたしました。
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 69,411 株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の本覚書により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（2022 年９月 30 日現在。特記しているものを除く。
）
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）
（12）
（13）

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
決
算
期
従
業
員
数
主 要 取 引 先
主 要 取 引 銀 行
大株主及び持株比率
当事会社間の関係

大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
代表取締役社長 中田 誠司
金融商品取引業
1,000 億円（2022 年９月 30 日現在）
1992 年８月 21 日
810,200 株（2022 年９月 30 日現在）
３月 31 日5,294 名（2022 年９月 30 日現在）
投資家並びに発行体
株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
株式会社大和証券グループ本社

100％

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（14）決割当予定先が保有している当社の株式の数：3,000 株（2022 年６月 30
日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：該当事項はありません。
（2022 年６月 30 日現在）
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該
当状況

該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）算期

2020 年３月期（単位：百万円。特記しているものを除く。）
2021 年３月期

2022 年３月期

純資
産
774,927
794,415510,743
総資
産11,980,325
13,097,445
14,645,276
１株当たり純資産（円）919,436.73
980,517.50
630,391.48
営
業
収益
298,652
315,179
326,039
営
業
利益
29,30565,64875,408
経常利益
29,78866,28378,234
当期
純利益
11,646
41,39357,401
１株当たり純利益（円）14,374.46
51,091.03
70,848.22
１株当たり配当額（円）14,37451,091
370,279（注）割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。
さらに、警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒア
リングにおいて確認しております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、東京証券取引所プライム市場の上場維持基準である流通株式時価総額及び流通株式比率の向上のため様々な手法について検討を行ってきましたが、流通株式時価総額及び流通株式比率を向上させながら資金調達を可能とし、かつ、当該資金調達においては当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券株式会社より本ス
キームの提案を受けたことから、同社を本新株予約権の割当予定先として選定しました。
また、同社が、①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②上記「２．募集の目的及び理由 （３）本新株予約権を選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、③今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するもご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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のであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとします。一方で、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。なお、当社の同意により、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権買取契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項まで並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有します。）の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する
内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が 2022 年 12 月９日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書（第 31 期中）の 2022
年９月 30 日現在の貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産（現預金 1,007,679 百万円、流動資産計
15,944,008 百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、払込期日から起算して 180 日目の日に終了する期間中、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若
しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合又は株式無償割当てを行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、使用人又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に係る譲渡制限付株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑥ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 13 -

７．大株主及び持株比率
募集前（2022 年６月 30 日現在）
氏名
持株比率（％）
50.92
株式会社ヒノキヤグループ
5.77
中村 文隆
5.51
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
3.17
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
2.26
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵ
ＲＧ Ｓ．Ａ． ３８１５７２
2.11
ＫＩＡ ＦＵＮＤ １３６
2.05
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ
1.91
Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｂａｎｋ Ｅｕｒｏｐｅ ＳＥ， Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｂｒａｎｃｈ
1.74
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．
（ＡＶＦＣ） Ｓ
ＵＢ Ａ／Ｃ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ
1.65
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰ
ＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ）（注）１．2022 年６月 30 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないた
め、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示
しておりません。
３．
「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．当社は自己株式 2,447,128 株（2022 年６月 30 日現在）を保有しておりますが、上記大株主から除外
しております。なお、当社は、本日別途公表しております「自己株式取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ（会社法第 165 条第２項の規定による定
款の定めに基づく自己株式取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）」に記載のとおり、本日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議しております。具体的には、当社は、本日（2022 年 12 年 19 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値で、2022
年 12 月 20 日８時 45 分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行う予定であり、東京証券取引所の定義に基づく非流通株式の保有株主である当社代表取締役社長である中村文隆から、これに応じる形でその保有する当社普通株式のうち一部（1,000,000 株）
について売却する意向がある旨の連絡を受けております。
８．今後の見通し
今回の資金調達が当期（2022 年 12 月期）の業績に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
上記「５．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、①本新株予約権の発行に伴う希薄化率は 25％に満たないこと、②支配株主の異動を伴うもの
ではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に規定される独立第三者からの意見入手
又は株主の意思確認手続きは要しません。
1０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
売
営

上
業

利

高
益

2019 年 12 月期
21,366,509
1,909,971（単位：千円)
2020 年 12 月期
21,872,218
1,896,370

2021 年 12 月期
23,903,421
1,412,091

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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経
常
利
益
当
期
純
利
益
１株当たり当期純利益金額（円）
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ）１ 株 当 た り 純 資 産 額 （ 円 ）（注）売上高に消費税等は含まれておりません。

1,909,431
1,275,023
39.50
17.00
211.881,911,938
1,342,695
41.57
20.00
236.46

1,429,232
953,802
29.52
20.00
246.09（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年９月 30 日現在））

発
行
済
株
式
数
現時点の行使価額における潜 在 株 式 数 の 総 数
下限値の行使価額における潜 在 株 式 数 の 総 数
上限値の行使価額における潜 在 株 式 数 の 総 数

株 式 数
34,760,000 株

発行済株式数に対する比率
100.00％

－

－

－

－

－

－

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始
高
安
終

値
値
値
値

2019 年 12 月期
441 円
762 円
396 円
627 円

2020 年 12 月期
607 円
749 円
466 円
649 円

2021 年 12 月期
647 円
767 円
512 円
687 円

② 最近６か月間の状況
2022 年
７月
８月
９月
10 月
11 月
12 月
始
値
587 円
628 円
701 円
718 円
735 円
893 円
高
値
623 円
705 円
730 円
737 円
927 円
908 円
安
値
565 円
603 円
642 円
678 円
708 円
842 円
終
値
623 円
699 円
729 円
735 円
880 円
867 円
（注）１.最近６か月間の状況については、東京証券取引所（2022 年４月１日以前は東京証券取引所市場第一部。
2022 年４月４日以降はプライム市場）におけるものであります。
２.2022 年 12 月の株価については、2022 年 12 月 16 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
始
高
安
終

値
値
値
値

2022 年 12 月 16 日
876 円
881 円
863 円
867 円

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

以 上

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（別紙）株式会社日本アクア第２回新株予約権発行要項
１． 新 株 予 約 権 の 名 称
２．
３．

４．

５．

６．

７．
８．

９．

株式会社日本アクア第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
新株予約権の総数
10,000 個
新 株 予 約 権 の本新株予約権１個当たり 302 円とするが、2022 年 12 月 22 日から 2022 年 12
払込
金額
月 26 日までのいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、第19 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が 302 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき 302 円以上の金額として、当社取締役会が決定する金額とする。
（本新株予約権の払込金額の総額：上記 302 円に 10,000 を乗じた額）申込
期間2023 年１月６日から 2023 年１月 10 日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の 15 日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
新株予約権の割当日
2023 年１月６日から 2023 年１月 10 日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の 15 日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
新株予約権の払込期日
2023 年１月６日から 2023 年１月 10 日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の 15 日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
募 集 の 方 法
第三者割当の方法により、大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100 株とする。）。
ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は第９項第（１）号及び第（２）号記載の調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
本新株予約権の目的である株式の数の調整（１）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場
合には、割当株式数は次の算式により調整される。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率（２）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 13 項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（３）本項第（１）号及び第（２）号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる
ものとする。
（４）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る第 13 項第（２）号及び第（４）号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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10．

11．

12．

13．

割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、第 13 項第（２）号⑦に定める
場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）、又は下限行使価額（第 12 項に定義する。）のいずれか高い額（以下「条件決定基準
株価」という。）と同額とする。ただし、行使価額は、第 12 項又は第 13 項に従い、修正又は調整される。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
より増加する資本金の額を減じた額とする。
行使価額の修正（１）行使価額は、修正日（第 18 項に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第 13 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合
は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
（３）本項第（１）号及び第（２）号による算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下に定義する。）
を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、2022
年 12 月 19 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額（以下「下限行使価額」という。）とし、第 13 項の規定を準用して調整される。
行使価額の調整（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株
式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────時

価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────――
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のう
ち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③の場合を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、
当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降
これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている
場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株
式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調 整 後 行 使 価 額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位
未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。
④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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14．

15．
16．

17．

は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後行
使価額を適用する日が、第 12 項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第（２）号及び第（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
本新株予約権の行使期間割当日の翌銀行営業日から 2026 年１月９日（ただし、第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
本新株予約権の取得条項（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する
本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、
本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
本新株予約権の行使請求及び払込の方法（１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第 25 項に定義する。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、第 14 項記載の本新株予約権の行使
期間中に機構により第 21 項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場
所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第 22 項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第 22 項記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生する。
本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、
当社株式の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を第３項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は当初、条件決定基準株価と同額とした。
新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
本新株予約権の行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋中央支店
読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
振替機関
株式会社証券保管振替機構（「機構」という。）
上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長又は当社取締役会決議で定めるその他の取締役に一任する。
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

以 上

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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