会 員 通 知 第４１号
平成２６年１１月２６日
会 員 代 表 者

各 位
証券会員制法人 札幌証券取引所
理事長 小 池 善 明

新株予約権証券の上場制度見直しに係る「定款」等の一部改正について本所は、「定款」等の一部改正を行い、本所が定める日から施行します。
今回の改正は、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについて、当該新株予約権証券の上場にあたり、証券会社による増資の合理性に係る審査又は株主総会決議などの株主の意思確認の手続きを求めるとともに、発行者である上場会社について一定の業績基準を設けるなど、新株予約権証券の上場基準の見直しを行うものです。
また、増資の合理性に係る審査を実施する会員において、当該増資の合理性に係る審査体制の整備を求めるなど、定款等の一部を改正するものです。
改正の概要は、以下のとおりです。
Ⅰ．改正概要１．新株予約権証券の上場基準の見直し・新株予約権証券（ノンコミットメント型ライツ・オファリングに係るものに限る。）の上場については、既存の上場基準に加え、次の（１）及び（２）のいずれの基準にも適合することを要するものとします。
（１）新株予約権証券の発行者である上場会社において次のａ又はｂのいずれかの手続きが実施されていること
ａ 会員による増資の合理性に係る審査
ｂ 株主総会決議などによる株主の意思確認（２）新株予約権証券の発行者である上場会社の経営成績及び財政状態が次のａ及びｂのいずれにも該当していないこと。
ａ 最近２年間において利益の額が正である事業年度がないこと
ｂ 上場申請日の直前事業年度又は直前四半期会計期間の末日において債務超過であること
・上記１．（１）ａの増資の合理性に係る審査は公募増資の際の引受審査に準じるものとし、当該審査を行う会員は新規上場時に求められる上場適格性調査体制に準じた審査体制を整備するものとします。
・新株予約権証券の上場に係る公益又は投資者保護の観点による審査においては、監理銘柄、整理銘柄又は特設注意市場銘柄に指定されていない、上場廃止基準の猶予期間に該当していないなどの観点から検討するものとします。

２．その他
・新株予約権証券の上場日は、行使期間の初日以降の日とします。

Ⅱ．施行日・本所が定める日から施行します。ただし、２．については、会社法の一部を改正する法律（平成２６年法律第９０号）の施行の日から実施します。
なお、「本所が定める日」は平成２６年１１月２８日とします。
以上

新株予約権証券の上場制度の見直しに係る「定款」等の一部改正新旧対照表
目

次（ページ）

１．定款の一部改正新旧対照表 ·····························································

１

２．有価証券上場規程の一部改正新旧対照表 ·················································

２

３．会員における上場適格性調査体制に関する規則の一部改正新旧対照表 ························

４４．有価証券上場規程に関する取扱い要領の一部改正新旧対照表································

８

定款の一部改正新旧対照表

新旧（上場適格性調査体制等の整備）（上場適格性調査体制の整備）

第３４条の３

第３４条の３２（略）

有価証券上場規程第９条の３第１項第２（新設）号ａに規定する増資の合理性に係る審査を行う会員は、本所が定めるところにより、当該増資の合理性に係る審査体制を整備しなければならない。

付則

こ の 改 正 規 定 は 、本 所 が 定 め る 日 か ら 施 行 する。

1（略）有価証券上場規程の一部改正新旧対照表

新

旧（新株予約権証券の上場）（新株予約権証券の上場）

第９条の３

第９条の３

第８条の規定により上場申請のあっ第８条の規定により上場申請のあった新株予約権証券が、上場株券を目的とするもた新株予約権証券が、上場株券を目的とするものである場合には、次の各号に定める基準に適のである場合には、次の各号に適合するときに合するときに上場を承認するものとする。

上場を承認するものとし、その上場期間は、当該新株予約権の行使期間満了の日の前の日であって、本所が定める日までとする。

（１）

上場申請のあった新株予約権証券が本（１）所が定める基準に適合するものであること。
（２）

新株予約権無償割当てにより発行されるものであること。

新株予約権証券の発行者である上場会（２）行使期間満了の日が割当てに係る基準日社において次のａ又はｂのいずれかの等（会社法の規定により設けられた基準日及

手 続 き が 実 施 さ れ て い る こ と（ 当 該 上 場

び振替法第 151 条第１項又は第８項の規定（同会社が当該新株予約権証券に関して法法第 235 条において準用する場合を含む。）に

第 ２ 条 第 ６ 項 第 ３ 号 に 規 定 す る 契 約 を締基づき同法第２条第２項に規定する振替機関

結 し て い る 場 合（ 以 下「 コ ミ ッ ト メ ン トが総株主通知を行った場合におけるその基準型の場合」という。）を除く。）。となる日をいう。）後２か月以内に到来するものであること。

ａ

会員による増資の合理性に係る審査ｂ

株主総会決議などによる株主の意思確
認（３）

新株予約権証券の発行者である上場（３）

会社の経営成績及び財政状態が、次のａ上場後の分布状況等が著しく悪いと認められないこと。

及びｂのいずれにも該当していないこと（ コ ミ ッ ト メ ン ト 型 の 場 合 を 除 く 。）。
ａ

最近２年間（「最近」の計算は、上場申請日の直前事業年度の末日を起算日としてさかのぼる。）において利益の額が正である事業年度がないこと。

ｂ

上場申請日の直前事業年度又は直前四半期会計期間の末日において債務超過であること。

（削る）

（４）

新株予約権証券の数が 1,000 単位以上であること。
（削る）

（５）
2

新株予約権が指定振替機関の振替業における取扱いの対象であること又は上場の時までに取扱いの対象となる見込みのあること。
（４）
２

（略）

（６）

（略）

２付

則

この改正規定は、本所が定める日から施行
し 、こ の 改 正 規 定 施 行 の 日 以 後 に 上 場 申 請 を 行う者から適用する。

3（略）

（略）

会 員 に お け る 上 場 適 格 性 調 査 体 制 に 関 す る 規 則 の一部改正新旧対照表

新旧会員における上場適格性調査体制等に関する会員における上場適格性調査体制に関する規規則

則
第１章

総則

（新設）

（目的）
第１条

（目的）

こ の 規 則 は 、定 款 第 ３ ４ 条 の ３ の 規 定

第１条

この規則は、定款第３４条の３の規定に 基 づ き 、会 員 が 整 備 す る 上 場 適 格 性 調 査に基づき、幹事会員が整備する上場適格性調体制等について、必要な事項を定める。

査体制について、必要な事項を定める。

２

前項の上場適格性調査体制等の整備は、

２

前項の上場適格性調査体制の整備は、幹事幹事会員等が社内規則の制定その他の必会員が社内規則の制定その他の必要な措置を

要 な 措 置 を 講 じ る こ と に よ り 、本 所 の 会 員講じることにより、本所の会員として本所のとして本所の市場への上場の適格性に関市場への上場の適格性に関する調査の水準をする調査及び増資の合理性に係る審査の維持・向上し、もって本所及び会員の信用を水 準 を 維 持・ 向 上 し 、も っ て 本 所 及 び 会 員確保し、公益及び投資者の保護に資することの 信 用 を 確 保 し 、公 益 及 び 投 資 者 の 保 護 にを目的とする。

資することを目的とする。

第２章

上場適格性調査体制

（新設）

第３条

（略）

第３条

第３章

増資の合理性に係る審査体制（新設）（増資の合理性に係る審査の実施）
第１１条

有価証券上場規程第９条の３第１項（新設）第２号ａに規定する増資の合理性に係る審査を行う会員（以下「審査会員」という。）は、新株予約権証券の上場申請を行おうとする又は 行 っ た 者 及 び そ の 企 業 グ ル ー プ に つ い て 、上場会社が将来にわたって投資者の期待に応え
ら れ る か 否 か 、資 本 市 場 に お け る 資 金 調 達 と してふさわしいか否か及び上場会社の情報開示が 適 切 に 行 わ れ て い る か 否 か の 観 点 か ら 、次 の4（略）

各号に掲げる事項についての厳正な審査を行うものとする。
（１）

適格性

反社会的勢力への該当性及び反社会的勢力との関係の有無（２）

財政状態及び経営成績ａ

財政状態の健全性及び資金繰り状況ｂ

財政状態及び経営成績の変動理由分析ｃ

公表された利益計画の達成状況（３）

業績の見通しａ

利益計画の策定根拠の妥当性

ｂ

利益計画の進捗状況ｃ

剰余金の配当の状況及び剰余金の配当に関する考え方（４）

調達する資金の使途

ａ

調達する資金の使途の妥当性

ｂ

調達する資金の使途の適切な開示ｃ

過去に調達した資金の充当状況（５）

株価等の動向

ａ

株価の推移

ｂ

売買高の推移ｃ

株価等の流動性を踏まえた発行数量の妥当性（６）ａ

企業内容等の適切な開示
事 業 等 の リ ス ク 等 、企 業 情 報 等 の 開 示 内

容 の 適 正 性 、開 示 範 囲 の 十 分 性 及 び 開 示 表 現の妥当性ｂ

直近事業年度末以降の状況の適切な開示（７）

その他審査会員が必要と認める事項（社内記録の作成、保存）第１２条

審 査 会 員 は 、上 場 申 請 を 行 っ た 者 に 対す る 増 資 の 合 理 性 に 係 る 審 査 に つ い て 、次 の 各
号 に 掲 げ る 社 内 記 録 を 作 成 し 、上 場 申 請 日 か ら
５年間当該記録及び記録作成の基となる資料
5（新設）及び情報を保存するものとする。
（１）

増資の合理性に係る審査において収集し た 資 料 及 び 情 報（ 増 資 の 合 理 性 に 係 る 審 査の結果に影響を及ぼすと認められるものに限 る 。）並 び に 当 該 資 料 及 び 情 報 に 対 す る 分
析及び評価の内容に係る記録（２）

増資の合理性に係る審査の結果の形成過程に係る記録（増資の合理性に係る審査の独立性の確保）
第１３条

審 査 会 員 は 、次 の 各 号 に 適 合 す る 組 織 （ 新 設 ）

体 制 を 整 備 す る も の と す る 。た だ し 、審 査 会 員が増資の合理性に係る審査において独立した意見形成を行うことができる体制を実質的に構 築 し て い る も の と 本 所 が 認 め る 場 合 は 、こ の限りでない。
（１）

増資の合理性に係る審査を行う部門（ 以 下「 増 資 合 理 性 審 査 部 門 」と い う 。）を設置すること。
（２）

増資合理性審査部門において増資の合理 性 に 係 る 審 査 を 行 う 担 当 者 は 、上 場 案 件 等を獲得するための営業推進業務及び上場を申請する者に対する指導業務に携わらないこと。
（３）

増資合理性審査部門を担当する役員

は 、上 場 営 業 推 進 を 行 う 部 門 及 び 上 場 指 導 を行う部門を担当しないこと。

（社内規則等の制定）
第１４条

審 査 会 員 は 、増 資 の 合 理 性 に 係 る 審 査（新設）の実施及び増資合理性審査部門による独立した意見形成のために必要な事項を定めた社内規則等を整備するものとする。

（社内検査の実施）
第１５条

審 査 会 員 は 、前 条 の 社 内 規 則 等 に つ い
6（新設）て 、遵 守 状 況 に 関 す る 定 期 的 な 社 内 検 査 を 行 う
こ と そ の 他 必 要 な 措 置 を 講 じ る こ と に よ り 、その実効性を確保するものとする。

付則

この改正規定は、本所が定める日から施行する。

7

有価証券上場規程に関する取扱い要領の一部改正新旧対照表

新１４．の２

旧第９条の３（新株予約権証券の上場） （ 新 設 ）

関係
（１）

（新設）

第１項第１号に規定する本所が定める 基 準 と は 、 次 の aか ら eに 定 め る 基 準 の い
ずれにも適合していることとする。
新株予約権無償割当てにより発行される

ａものであること。
ｂ

行使期間満了の日が割当てに係る基準日等（会社法の規定により設けられた基準日及び振替法第１５１条第１項又は同条第８項の規定（同法第２３５条において準用する場合を含む。）に基づき同法第２条第２項に規定する振替機関が総株主通知を行った場合におけるその基準となる日をいう。）後２か月以内に到来するものであること。

ｃ

上場後の分布状況等が著しく悪いと認められないこと。

ｄ

新株予約権証券の数が１，０００単位以上であること。

ｅ

新株予約権が指定振替機関の振替業における取扱いの対象であること又は上場の時までに取扱いの対象となる見込みのあること。

（２）

上 場 会 社 は 、第 １ 項 第 ２ 号 に 規 定 す（新設）る 手 続 き が 実 施 さ れ て い る 場 合 に は 、次 のａ 及 び ｂ に 掲 げ る 場 合 の 区 分 に 従 い 、当 該
ａ又はｂに定める書面を提出するものとする。
a第１項第２号ａに規定する手続きが実施されている場合
会 員 が 作 成 し た 本 所 所 定 の「 増 資 の 合 理 性に係る審査結果を記載した書面」

ｂ

第１項第２号ｂに規定する手続きが実施されている場合
8

本 所 所 定 の「 株 主 の 意 思 確 認 の 結 果 に つ いて記載した書面」（３）

株 券 上 場 審 査 基 準 の 取 扱 い ２ ．（ ６ ） （ 新 設 ）ａ か ら fま で 及 び ｈ の 規 定 は 、第 １ 項 第 ３ 号
ａに規定する利益の額について準用する。
（４）

（新設）

第１項第３号ｂに規定する債務超過の取扱いは、ａ及びｂに定めるところによる。
a第１項第３号ｂに規定する債務超過とは、連結貸借対照表又は四半期連結貸借対照表（比較情報（財務諸表等規則第６条、連結財務諸表規則第８条の３、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成１９年内閣府令第６ ３ 号 ）（ 以 下「 四 半 期 財 務 諸 表 等 規 則 」という。）第４条の３、四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する
規 則（ 平 成 １ ９ 年 内 閣 府 令 第 ６ ４ 号 ）（以下「 四 半 期 連 結 財 務 諸 表 規 則 」と い う 。）
第５条の３、中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和５２年大蔵省令第３８号）第３条の２及び中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成１１年大蔵省令第２４号）第４条の２に規定する比較情報をいう。以下同じ。）を除く。以下この（４）において同じ。）に基づいて算定される純資産の額（連結財務諸表規則又は四半期連結財務諸表規則の規定により作成された連結貸借対照表又は四半期連結貸借対照表の純資産の部の合計額に、連結財務諸表規則第４５条の２第１項又は四半期連結財務諸表規則第６０条第１項に規定する準備金等を加えて得た額から、当該純資産の部に掲記される新株予約権及び少数株主持分を控除して得た額9

を い う 。以 下 こ の（ ４ ）に お い て 同 じ 。）
が負である場合をいい、上場会社が連結財務諸表を作成すべき会社でない場合は貸借対照表又は四半期貸借対照表（比較情報を除く。以下この（４）において同じ。）に基づいて算定される純資産の額（財務諸表等規則又は四半期財務諸表等規則の規定により作成された貸借対照表又は四半期貸借対照表の純資産の部の合計額に、財務諸表等規則第５４条の３第１項又は四半期財務諸表等規則第５３条第１項に規定する準備金等を加えて得た額から、当該純資産の部に掲記される新株予約権を控除して得た額をいう。以下この（４）において同じ。）が負である場合をいう。ただし、上場会社がＩＦＲＳ任意適用会社である場合又は連結財務諸表規則第９５条の規定の適用を受ける会社である場合は、当該連結貸借対照表又は当該四半期連結貸借対照表に基づいて算定される純資産の額（上場会社が連結財務諸表を作成すべき会社でない場合は当該貸借対照表又は当該四半期貸借対照表に基づいて算定される純資産の額）に相当する額（会計基準の差異による影響 額（ 本 所 が 必 要 と 認 め る も の に 限 る 。）を除外した額をいう。）が負である場合をいう。
ｂ

第１項第３号ｂにおいて、純資産が、公認会計士又は監査法人の監査意見によ り 影 響 を 受 け る 場 合 に は 、正 当 な 理 由に基づく企業会計の基準の変更によるも の と 認 め ら れ て い る 場 合 を 除 き 、当 該
監査意見に基づいて修正したのちの純資産を審査対象とする。

（５）

（新設）

第１項第４号に定める事項について
10

の 上 場 審 査 は 、次 の aか ら ｃ ま で に 掲 げ る 観
点その他の観点から検討することにより行う。
a

次 の (a)か ら (ｅ )ま で に 該 当 し な い こ と（コミットメント型の場合を除く。）。
(ａ )新株予約権証券の発行者である上場会社の上場株券が、株券上場廃止基準第第３条の４第１項の規定により監理銘柄に指定されている場合又は同条第２項の規定により整理銘柄に指定されている場合（ｂ）

新株予約権証券の発行者である上場会社の上場株券が、次のイからヌまでのいずれかに該当する場合
イ

株券上場廃止基準第２条第２号ａ(ａ )又 は （ ｂ ） に 定 め る 期 間 内 に あ る場合

ロ

株券上場廃止基準第２条第２号ｂに定める期間内にある場合

ハ

株券上場廃止基準第２条第３号に定める期間内にある場合（第２条の２第３号の規定による場合を含む。）

二株券上場廃止基準第２条第４号に定める期間内にある場合

ホ

株券上場廃止基準第２条第５号の２に 定 め る 期 間 内 に あ る 場 合（ 第 ２ 条 の ２第３号の規定による場合を含む。）

へ

株券上場廃止基準第２条第９号ａ又はｂに定める期間内にある場合（（第２条の２第３号の規定による場合を含む。）

ト

株券上場廃止基準第２条の２第１号
ａ (ａ )又 は （ ｂ ） に 定 め る 期 間 内 に ある場合

チ

株券上場廃止基準第２条の２第１号
ｂに定める期間内にある場合の規定に11

よる場合を含む。）
リ 株券上場廃止基準第２条の２第２号に定める期間内にある場合
ヌ

株券上場廃止基準第３条の５の規定により特設注意市場銘柄に指定されている場合(ｃ )新株予約権証券が、第１項第２号ｂに規定する手続きを経て発行される場合
において、次のイ又はロに掲げる場合その他の新株予約権証券の発行者である上場会社の主要株主である取締役又は支配株 主 による濫 用 的 な 意 思 確 認 手 続 き が 行われたと認められるとき。
イ

新株予約権証券の権利行使に伴い上場会社が調達する資金の使途に関して、特別の利益を有していると認められる主要株主である取締役又は支配株主を除く株主（意思表示を行った者に限る。）の過半数の同意を得られていないとき。

ロ割当てを受ける新株予約権証券の権利行使を行うことで持株比率を維持する意向を示していない主要株主である取締役又は支配株主を除く株主（意思表示を行った者に限る。）の過半数の同意を得られていないとき。

（ｄ）

新株予約権証券の発行者である上場会 社 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 が 、第 １ 項
第３号ａ又はｂのいずれかに該当した
場合と実質的に同視できると認められる場合（ｅ）

そ の 他 （ ａ ） か ら 前（ ｄ ）ま で に 規定するものに準ずる状態と認められる
場合ｂ

新株予約権証券の権利行使の制限を行 う 場 合 に お い て は 、当 該 制 限 を 行 う 必 要
12

性及び相当性が認められること。
ｃ

その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。

（６）

新 株 予 約 権 証 券 の 上 場 期 間 は 、行 使 期 （ 新 設 ）間の初日以後の日であって本所が定める日
か ら 、当 該 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 満 了 の 日 前の日であって本所が定める日までとする。

付
１則

こ の 改 正 規 定 は 、本 所 が 定 め る 日 か ら 施 行
し 、こ の 改 正 規 定 施 行 の 日 以 後 に 上 場 申 請 を行う者から適用する。

２

前 項 に か か わ ら ず 、改 正 後 の １ ４ ．の ２（ ６ ）の 規 定 は 、会 社 法 の 一 部 を 改 正 す る 法
律（ 平 成 ２ ６ 年 法 律 第 ９ ０ 号 ）の 施 行 の 日 以
後に上場申請を行う者から適用することとし 、当 該 施 行 の 日 よ り 前 の 日 に 上 場 申 請 を 行う者についての新株予約権証券の上場期間の取扱いは、なお従前の例による。

13