証券モニタリング概要・事例集

令和３年８月証券取引等監視委員会事務局

はじめに
証券取引等監視委員会（以下「監視委員会」という。
）では、平成 27 年度より、金融商品取引業者等（以下「金商業者等」という。）の法令等遵守態勢及び内部管理態勢の改善・向上に資するよう、金商業者等に対する検査を通じて把握した問題点等を取りまとめ公表してきました。
また、平成 28 年度からは、モニタリングにおけるリスクアセスメントの結果を踏まえて
リスクベースで立入検査先を選定する取組みを開始したことに伴い、モニタリングに係る取組み等に関する記述も加え、「証券モニタリング概要・事例集」として公表しています。
監視委員会としましては、「証券モニタリング概要・事例集」が、幅広い方々に読まれることにより監視委員会の活動に対する理解が深まるとともに、金商業者等の皆様の自主的な内部統制の改善・強化等を図る上での一助となれば幸いです。また、無登録業者による詐欺的な投資勧誘の事例等も掲載しており、投資者被害の防止に繋がることを期待しています。
（注１）監視委員会では、平成 28 年度より、証券検査事務年度を７月～翌年６月末に変更
しています。
（注２）特に断りのない場合、本事例集における「令和２年度」とは、「令和２年７月から
令和３年６月末までの期間」を示します。
（注３）「Ⅲ．検査指摘事例」には、平成 28 年４月から令和２年６月末までに監視委員会及び財務局等が実施した検査において勧告・指摘を行った主な個別事例を掲載しています。
令和２年度の事例については、「Ⅱ．２

検査の結果に基づく勧告・指摘の状況」をご覧ください。
（注４）「Ⅱ．２

検査の結果に基づく勧告・指摘の状況」及び「Ⅲ．検査指摘事例」に記載している主な個別事例において、勧告・指摘の対象となった者は、法人・個人問わず「当社」と表記しています。

目次Ⅰ. 証券モニタリングの基本的な考え方 ......................................... 1
Ⅱ. 令和２年度証券モニタリングの概要 ......................................... 2１

令和２年度証券モニタリング基本方針の概要 ............................... 2⑴

業態横断的な検証事項 ................................................. 2⑵規模・業態別の主な検証事項............................................ 2⑶

令和２年度における証券モニタリングの進め方 ............................ 4２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況 ................................... 6⑴

第一種金融商品取引業者................................................ 6⑵

投資運用業者 ........................................................ 10

監視委コラム（「AI と投資信託」について） ................................. 13⑶

投資助言・代理業者 .................................................. 14⑷

第二種金融商品取引業者............................................... 14⑸

その他対象先 ........................................................ 15⑹

検査を通じて把握したフォワードルッキングな観点での課題：留意すべき事項 16３

無登録業者等に対する裁判所への禁止命令等の申立て等 .................... 18

Ⅲ. 検査指摘事例 ........................................................... 23１

第一種金融商品取引業者 ................................................ 24⑴

顧客勧誘の状況に係る事項............................................. 24⑵

売買管理・審査態勢に係る事項......................................... 29⑶

財産・経理等に係る事項............................................... 32⑷

その他業務運営等に係る事項........................................... 33

２

第二種金融商品取引業者 ................................................ 41⑴

顧客勧誘の状況に係る事項............................................. 41⑵

ファンド出資金の管理に係る事項....................................... 43⑶

その他業務運営等に係る事項........................................... 44３

投資運用業者 .......................................................... 46〇

業務運営に係る事項 .................................................. 46

４

投資助言・代理業者 .................................................... 49⑴

顧客勧誘の状況に係る事項............................................. 49⑵

内部管理態勢に係る事項............................................... 53⑶

無登録業者に名義貸し等を行っている状況 ............................... 60

５

適格機関投資家等特例業務届出者 ........................................ 64⑴

無登録で金融商品取引業を行っている状況 ............................... 64⑵

ファンド出資金の管理に係る事項....................................... 65⑶

その他業務運営に係る事項............................................. 66

６

その他 ................................................................ 69〇

業務運営に係る事項 .................................................. 69

７

金商法違反行為に対する裁判所の禁止命令等発出の申立て .................. 71

凡例
・

「金商法」
：金融商品取引法

・「金商法施行令」：金融商品取引法施行令・「金商業等府令」：金融商品取引業等に関する内閣府令

・「定義府令」：金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令

・

「犯収法」
：犯罪による収益の移転防止に関する法律・関係条文等及び関係者の肩書きは行為時点のものである。

証券モニタリングの基本的な考え方

Ⅰ. 証券モニタリングの基本的な考え方
監視委員会では、金融庁監督部局等との連携を通じて、金商業者等の経営管理（ガバナンス）の有効性、取扱金融商品や取引等のビジネスの特性、リスク管理の適切性や財務の状況等を的確に把握するなどして、延べ約 7,700 者の金商業者等が抱えるリスク特性に応じたリスクベースに基づく証券モニタリングを実施している。
特に検査においては、問題の全体像を把握した上で、根本的な原因を究明し、再発防止につながる深度ある検証に取り組んでいる。
監視委員会では、今後とも、金商業者等が法令等に基づき適正に業務を行っているか、厳正に検証していく。その際、法令違反行為等の検証のみにとどまらず、問題の全体像の把握に取り組んでいくほか、根本原因の究明やフォワード・ルッキングな視点からの検証に際しても、引き続き、業務運営態勢（経営管理態勢、内部管理態勢・法令等遵守態勢、リスク管理態勢、内部（外部）監査態勢、危機管理態勢）の整備状況に着眼していく。
また、金商業者等を取り巻く経済環境等の変化を踏まえたフォワード・ルッキングな視点からの証券モニタリングの方針や重点事項は、金融庁から公表される金融行政の方
針や監視委員会における中期活動方針等を踏まえつつ、事務年度ごとに「証券モニタリ
ング基本方針」を定め、当該基本方針に則り、証券モニタリングを進めていく。

1

１

令和２年度証券モニタリング基本方針の概要

Ⅱ. 令和２年度証券モニタリングの概要
１

令和２年度証券モニタリング基本方針の概要⑴

業態横断的な検証事項
金融庁関連部局等と連携し、業態横断的な検証事項として、以下の項目について検証を行う方針とした。
①

新型コロナウイルス感染症の影響下における顧客対応やビジネスモデルの変化

例えば、ⅰ.価格変動が著しい投資資産を有する顧客への対応状況、ⅱ.投資者の不安に乗じた悪質な取引、ⅲ.従来型の対面営業に依存したビジネスモデルの持続可能性など、著しい環境変化による財務面を含む経営への影響、ⅳ.資金調達需要に対応する引受業務の適切性等②

適合性原則の明確化を踏まえた適正な投資勧誘等に重点を置いた顧客本位の業務

運営の定着状況

例えば、過大な営業目標や現場のリソースを超えた多大な負担から生じ得る投資家への不適切な営業の可能性を念頭に、必要な内部管理態勢の構築状況、
更にはこうした問題の背後に潜む経営の意図・経営資源の不十分な配分等③

サイバーセキュリティ対策の十分性やブロックチェーンを活用した証券ビジネス
を含めたシステムリスク管理の対応状況④

マネー・ローンダリング対策及びテロ資金供与対策（以下「AML/CFT」という。）に係る内部管理態勢の定着状況⑤

内部監査の結果及び自主規制機関の監査等で指摘された事項に係る改善策及び再発防止策の取組状況⑵

規模・業態別の主な検証事項
令和元年度の証券モニタリングの結果や新型コロナウイルス感染症の証券分野への影響を踏まえつつ、金商業者等の規模や業務内容等に応じて、個別の法令違反事項の発生や分別管理の状況等投資者保護上懸念がある先等に対して、以下の項目を中心に検証を行う方針とした。
①

大手証券会社グループ
各グループを取り巻く経営環境を念頭に置きつつ、国内外の業務展開を支え2

１

令和２年度証券モニタリング基本方針の概要

るガバナンス・リスク管理態勢の整備状況に加え、持続可能なビジネスモデルの構築に向けた取組み、プリンシプルに則した実効性のあるコンプライアン
ス態勢確立への取組み、顧客本位の業務運営の浸透・定着に向けた取組みやAML/CFT への取組状況等


取組方針を踏まえた私募案件組成、投資事業のリスク、海外を含めたグループ
全体のリスク管理等

３メガバンクグループの証券会社に対しては、上記に加え、銀証連携による顧客基盤の拡大を進めていることを踏まえた利益相反管理態勢等の対応状況



営業店における営業実態を確認する必要がある場合には、機動的に営業店に対し、検査を実施②

外国証券会社

グループ戦略の一環としてのバックオフィス業務の海外委託の進展状況やビ
ジネスモデルの構造的な変化に対応した内部管理態勢の整備状況等



低金利環境が長期間継続する中で、我が国金融機関等向けに販売する金融商品の動向や当該商品のリスク③

ネット系証券会社


インターネットを利用した取引が拡大する中、銀行や非金融グループとの提携関係によるシナジー効果等グループ全体の戦略や運営方針を念頭に置きつつ、取扱金融商品の増大や金融商品仲介業者を活用した対面営業への進出・拡大等に係る内部管理態勢の整備状況

④

サイバーセキュリティを含むシステムリスク管理の実施状況

準大手証券、地域証券会社等


顧客の高齢化や相続による顧客資金の流出の進展、さらに新型コロナウイルス
感染症の影響もあり経営環境が厳しい中、これまでの検査において、外国株式、高利回り金融商品等における不適切な勧誘行為等、投資者保護の観点から問題のある行為が複数の社で認められていることから、適合性原則への対応も含
め、こうした点について引き続き厳正に検証



外国資本等の参加により、主要株主や経営体制が変更された証券会社について、ビジネスモデルやガバナンスの観点から検証⑤

外国為替証拠金取引業者


リスク情報の開示状況、ストレステストの実施と自己資本への反映状況等、決済リスク管理等の強化に係る内閣府令を踏まえた取組状況

3

１

⑥

令和２年度証券モニタリング基本方針の概要

投資運用業者


顧客に対する忠実義務・善管注意義務を実現するため、利益相反管理態勢や外部委託運用に対する運用管理態勢等⑦



適正な時価を把握する体制の整備状況等



代替資産への投資の現状

投資助言・代理業者


これまでの検査結果を踏まえ、顧客に誤解を生じさせる広告手法を用いていな
いか、虚偽の説明による勧誘を行っていないか等⑧

第二種金融商品取引業者、適格機関投資家等特例業務届出者


高利回りを掲げたファンドや出資対象事業の実在性等に着目したモニタリン
グや、投資者等から寄せられた情報の分析等を通じたリスクベースの検証⑨

その他証券モニタリング対象先


登録金融機関、信用格付業者、証券金融会社、自主規制機関等については、各業態の特性を踏まえたリスクベースでのモニタリングを実施

⑩

無登録業者


投資者被害の拡大を防止するため、裁判所への違反行為の禁止命令等の申立てに係る調査権限を積極的に活用するとともに、無登録業者の名称・代表者
名・法令違反行為等の公表を含めた情報発信を強化するほか、金融庁関連部局、各財務局等、捜査当局及び消費者庁等との連携を積極的に推進⑶

令和２年度における証券モニタリングの進め方
証券モニタリングにおいては、限られた人員等の下、「証券モニタリングの基本的な考え方」を踏まえながら、金商業者等のリスク特性に応じた効果的・効率的な証券モニタリングに努め、リスクの所在を早期に把握することが重要となっている。
そのため、証券モニタリングの対象業者について、金融庁関連部局等と連携して、業態、規模だけではなく、ビジネスモデル等を含めた多角的な観点でリスクアセス
メントを行い、リスクベースで検査対象先を選定する取組を継続し、以下のような
更に詳細な実態を把握する必要がある場合を中心に検査を実施する方針とした。
①

個別の法令違反事項の発生や業務運営態勢に懸念があり、早期に深度ある検証が必要な状況4

１②

令和２年度証券モニタリング基本方針の概要

リスクの所在が不明確な金融商品を取り扱い、その勧誘実態等の検証が必要

な状況③

モニタリングによる情報分析だけでは業務運営等の実態が必ずしも把握できない状況（検査未実施期間が長期化している場合を含む）④

分別管理が適切に行われていないなど、投資者保護上、重大な問題が懸念される状況
また、単に問題点を指摘し行政処分勧告等を行うにとどまらず、問題の全体像を把握し、問題が発生した原因を究明することにより、実効性のある再発防止策の策
定につながるよう取り組んでいくこととした。
さらに、問題が顕在化していないものの、業務運営態勢等について改善が必要であると認められた場合には、検査終了通知書等に「留意すべき事項」として記載して、監視委員会の問題意識を検査対象先と共有し、実効性ある内部管理態勢の構築等を促していくこととした。
このほか、証券モニタリングの密度を維持する観点から、自主規制機関との間で業態毎の検査の実施や検証事項等について相互に補完するなど、より一層連携を強化していくこととした。

5

２

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況
令和２年度の検査の実施件数は、着手ベースで 55 者に対して検査を実施し、前年度からの継続分も含めて 52 者について検査を終了した。52 者のうち、重大な法令違反等が認められた３者については、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して行政処分を求める勧告を行うとともに、法令違反や内部管理態勢等に問題点が認められた 17 者に対して問題点を通知した。
検査の結果、勧告を行った事例及び指摘を行った主な事例の概要は以下のとおりである。（計数については、表１～４を参照）⑴

第一種金融商品取引業者①

外国証券会社



注文管理体制が不十分な状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕【概要】
当社は、高速取引行為を行う顧客（以下「HST 顧客」という。）からの株式売買等の受託に係る業務に関し、異常な注文の受託及び発注を防止する観点から、一定の数量又は金額以上の発注を禁止する制限（リミット）として、発注制限措置を講じているが、当該注文管理体制の整備が十分に図られていない状況等が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、HST 顧客が使用する注文発注システム内にリミットの設定を義務付けているが、一部の HST 顧客において、当該リミットの一部の値を大幅に超過して設定していたにもかかわらず、これを看過しているなど、リミットの設定状況を把握・管理できる態勢を整備していなかった。
また、当社は、当該リミットを設定するに際しては、社内手順書に基づき、各担当部
署等において、取引市場の規模等を踏まえて当該リミット値の適切性等を十分に検討した上で承認するとしているが、実際には十分に検討されていないなど、リミット設定
に対する牽制が不十分な状況が認められた。


売買審査態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕【概要】
当社が導入している売買審査システムにおいて、売買データの一部が正しく反映されていない状況や、当該売買審査システムの管理に係る不備が認められた。
【検査結果の要旨】
当社における売買審査システムを利用した売買審査は、当該売買審査システムに株

6２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

式等の売買データを反映させることにより実施できるものであるが、売買データを反映させるプログラムの不備等に起因し、当該売買審査システムに売買データの一部が正しく反映されていない状況が認められた。また、当該売買審査システムにおいて、売買データが正しく反映されない場合等には、エラー等の管理レポートが作成されるが、管理レポートが出力されているにもかかわらず、担当部署等のリスク認識が欠けていたため、当該管理レポートに記載された問題に適切に対応していないなど、売買審査態
勢に不備があると認められた。

②

ネット系証券会社



システムリスク管理態勢が不十分な状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕【概要】
当社において発生したシステム障害に係る対応が不十分な状況や、システムリスク
評価が不十分な状況のほか、BCP シナリオに基づく訓練が不十分な状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社では、システム障害発生後、復旧対応の失敗により復旧までに時間を要する事態が発生しており、これはバックアップデータからのリカバリーを想定する BCP シナリオを策定していなかったことに起因しているが、その後においても、当該シナリオを策定していない状況が認められた。さらに、当時の復旧対応の失敗に関し、原因の特定を行っていない状況が認められた。
また、サイバー攻撃以外のシステム障害や災害等のリスクについては、これらを想定したシステムリスク評価を実施していない状況も認められた。

③

準大手証券、地域証券会社等



営業員主導により顧客の投資方針を変更させて高リスクの仕組債を勧誘している状況
等〔内部管理態勢不備に係る指摘〕【概要】
当社においては、営業員主導により顧客の投資方針を変更させて高リスクの仕組債を勧誘している状況や、営業部店において勧誘開始基準の管理態勢が形骸化している
状況等が認められた。
【検査結果の要旨】
当社の営業部長や支店長は、当社の主力商品である日経リンク債のクーポンレートが低下していたことから、日経リンク債とは別の高クーポンの仕組債（当社において、

7

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

リスクランクが最も高い商品と位置付けられている商品。以下「本件仕組債」という。
）の需要はあるとの認識の下、日経リンク債を保有する顧客との取引維持のため、営業員
に対し、日経リンク債のクーポンに満足しない顧客に対しては、顧客に投資方針を変更（リスク許容度が最も高い「値上がり益重視」に変更）してもらい、本件仕組債を提案することなどの指示を行っていた。
このような中、営業員は、早期償還となった日経リンク債を保有する顧客との取引維持のため、本件仕組債の勧誘開始基準を満たすために、「幅広い商品を提案したい」な
どと持ちかけ、承諾が得られた顧客の投資方針を変更したうえ、その勧誘を行っていた。
また、本件仕組債を勧誘するにあたっては、営業員が予め「仕組債勧誘申請書」を作成した上で、営業部店の内部管理責任者等に対し、勧誘に係る承認を得ることとしていたところ、顧客の投資方針が「値上がり益重視」に該当していない申請書であるにもかかわらず、営業部店の内部管理責任者がこれを不承認としていない状況等が認められた。


顧客に対し特別の利益を提供する行為〔金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第117 条第１項第３号〕【概要】
当社の営業担当の取締役及び支店長は、特定顧客との取引継続のため、当該顧客の個
人的な飲食代金について、複数回にわたり、僅少とは言い難い金額を、当社の交際費として支出させる又は自費で負担することによって、当該顧客に対し、特別の利益を提供した。
【検査結果の要旨】
当社の取締役等は、特定顧客との取引継続のため、当該顧客の個人的な飲食代金について、実際には当該顧客を接待した事実がないにもかかわらず、あたかも自身が当該顧客を接待した際の飲食代金であるかのように装うことにより、当社に交際費として、当
該飲食代金を支出させたほか、当該飲食代金の一部については、自費でこれを支出した。
このような行為は、一般的な顧客に対する通常の接待の態様から乖離する特別な対応を行っているものであり、社会通念上、妥当性・相当性を欠くものである。
当該行為については、当社の取締役等が、社会通念を逸脱した異常な行為であることを認識していたにもかかわらず、特定顧客との取引継続のために行われていたものであり、法令等遵守意識の欠如に起因して発生したものであると認められる。

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２



検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

金融商品仲介業務に係る委託先管理が不十分な状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕【概要】
当社の金融商品仲介業務に係る委託先管理に不十分な状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社のグループ会社である銀行との間で金融商品仲介業務委託契約を締結し、当該銀行に対し、口座開設に係る手続きや仕組債の勧誘販売等を委託しているところ、当該銀行における仲介業務の運営状況を十分に把握していない状況、当該銀行が行う仲介業務に対する指導監督が不十分な状況が認められた。
上記状況は、従前、当該銀行が当社の親銀行であったため、当社が当該銀行に対し指導等が行いにくい意識があったことに起因したものと認められる。

④

外国為替証拠金取引業者



スリッページの発生状況に関して著しく事実に相違する表示のある公告をする行為〔金商法第 37 条第２項〕【概要（勧告事案）】
ウェブサイトにおける広告及び雑誌広告（以下、これらの広告を総称して「ウェブ広告等」という。
）において、著しく事実に相違する行為が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、提供する店頭為替証拠金取引に係るシステムについて、成行注文の場合、顧客が発注した時点の価格と約定価格との価格差（以下「スリッページ」という。）の発生を排除できない仕様となっていることを認識していたにもかかわらず、ウェブ広告等において、「スリッページなし（０％）、Ａ社調べ」との著しく事実に相違する記事を掲載した。
当社は、スリッページの発生率等に関して外部の調査会社であるＡ社に調査を依頼
し、その調査結果では実際にスリッページが複数回発生しており、Ａ社からスリッペー
ジが発生していることをうかがわせる報告を口頭で受けていた。しかし、Ａ社の調査報
告書には、スリッページが複数回発生していたとの調査結果が記載されていなかったことから、当該報告書を引用する形式であれば問題ないと考え、上記記事を掲載した。
上記行為は、金融商品取引業の実績に関する事項について、著しく事実に相違する表示であると認められる。
【本件勧告事案に係る行政処分の概要】
業務改善命令① 顧客に対し、今回の行政処分の内容を速やかに説明するとともに、顧客の求めに応じた適切な対応を行うこと。

9２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況②

広告審査態勢を構築するなど、金融商品取引業務を適切に行うための経営管理態勢、
業務運営態勢及び内部管理態勢を整備するなど、本件に係る再発防止策を策定し、着実に実施すること。
③ 本件に係る責任の所在の明確化を図ること。

取引所為替証拠金取引に係る不適切な勧誘等〔金商法第 38 条第５号及び第６号〕【概要（勧告事案）】
取引所為替証拠金取引の電話勧誘において、多数の営業員が２つの法令違反行為（勧誘受諾意思確認義務違反及び再勧誘の禁止違反）を長期間にわたり、継続的かつ恒常的に行っている状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は取引所為替証拠金取引を取り扱っているところ、営業員は、見込顧客から新規口座開設に向けた勧誘を拒絶され、勧誘を行うことができなくなることを避けるため、顧客に対する当該勧誘に先立って、勧誘受諾意思の有無を確認することなく勧誘行為を行っていた（勧誘受諾意思確認義務違反）。また、見込顧客から勧誘継続の拒絶の意
思表示を受けたにもかかわらず、営業員自身の営業成績の向上を優先し、後日、電話を架けて再び勧誘行為を行っていた（再勧誘の禁止違反）。
上記法令違反行為は、長期間にわたり、継続的かつ恒常的に多数の営業員により行われているが、これらが是正されなかった原因は、当社経営陣が当社の収益獲得を優先するあまり、法令等遵守を蔑ろにし、社内で広く法令違反行為が行われることによって業務を継続させていた業務運営上の問題にあり、こうした当社の経営管理態勢等が極めて杜撰であると認められる。
【本件勧告事案に係る行政処分の概要】
業務改善命令① 経営管理態勢、業務運営態勢及び内部管理態勢（内部監査態勢を含む）を抜本的に見直し、顧客への勧誘及び説明が適切に行われる態勢を構築すること。
② 全社的な法令等遵守意識の向上及び健全な企業文化の醸成に向けた方策（十分な社内研修の実施等を含む）を策定し、取り組みを進めること。
③ 法令等を遵守し、適正かつ健全な業務運営を前提とするビジネスモデル（収支計画を含む）を構築すること。
④ 経営陣が不適切な業務運営を行っていたことについて、責任の所在の明確化を図るとともに、法令等遵守に取り組むよう経営姿勢を正し、適切な牽制機能が発揮される経営管理態勢を構築すること。

⑵


投資運用業者

投資信託の受益者のために善良な管理者の注意をもって投資運用業を行っていない状
況〔金商法第 42 条第２項〕

10２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況【概要（勧告事案）】
当社は、投資信託（以下「当投資信託」）の設定・運用に関し、投資対象先における運用財産の運用方法や管理方法について、十分な調査等を実施していなかった。
【検査結果の要旨】
当社は、当投資信託の設定に際して、投資対象先の運用財産に係る運用者の運用体
制、運用方法の実在性、管理方法などについて調査しておらず、これらの実態について把握していなかった。また、当投資信託設定後の運用に当たっても、これらの実態について、表層的な確認をするに留まり、依然として何ら把握していなかった。
さらに、当社は、運用方法の実在性について十分に調査していないにもかかわらず、
当投資信託の募集の取扱いを行う複数の第一種金融商品取引業者に対して、あたかも
当該運用方法によって安定的な収益が確保できるかのような資料を用いて説明を行っていた。
これらの行為は、投資信託の受益者のために善良な管理者の注意をもって投資運用業を行っていないものと認められる。
【本件勧告事案に係る行政処分の概要】
業務改善命令① 本件公募投信及び本件私募投信の運用・管理の実態を早急に把握すること。
② 本件公募投信及び本件私募投信の受益者に対し、受益者間の公平に配慮しつつ、今回の行政処分の内容を十分に説明し、運用財産についての正確な状況を確認できるまでの間は解約請求に基づく払戻しを停止するなど適切な対応を行うこと。
③ 投資運用業者として、公正かつ適切な業務運営を実現するため、法令等遵守に係る経
営姿勢の明確化、経営陣による責任ある法令等遵守体制及び内部管理体制の構築、並びに、これらを着実に実現するための業務運営方法の見直しを図ること。
④ 特に、過去に二度の行政処分を受け、法令等遵守に係る経営姿勢の明確化、経営陣による責任ある法令等遵守体制及び内部管理体制の構築、並びに、これらを着実に実現するための業務運営方法の見直しを行ったにもかかわらず、投資運用業者として、善良な管理者の注意をもって、適切な投資判断や運用財産の管理を行うための十分な調査等を実施していないことなどについて、その発生原因を究明した上で、具体的な再発防止策を策定すること。
⑤ 今般の検査結果を踏まえ、経営陣を含めた責任の所在の明確化を図ること。

11

２



検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

業務運営体制の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕【概要】
当社においては、法令で定める使用人の当局への届出漏れのほか、法定帳簿の不備が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、法令の規定を十分に確認していなかったことから、金商法第 29 条の２第１項第４号に規定する政令で定める使用人等に該当する「投資助言業務又は投資運用業に関し助言又は運用を行う部門を統括する者」や、「金融商品の価値等の分析に基づく投資判断を行う者」に関する必要な届出について、これを適切に行っていない状況が認められた。
また、当社は、新たなシステムを導入するにあたり、法定帳簿が適切に作成・保存されているかなどといった確認を行っていなかったため、上場債券先物取引等の発注に係る法定帳簿（発注伝票）において、発注日時の記載漏れ等の不備が認められた。

12

監視委コラム（「AI と投資信託」について）
監視委 コラ ム（そ の１：「AI と 投資 信託」 につい て）「AI と投資信託」～ AI ブームについて ～昨今、AI（人工知能）に関する話題を聞かない日がないほど、私たちの生活で AI が身近になりつつあり、各産業での活用も進んでいます。現在は、第三次 AI ブームの只中にあるとされており、ビッグデータやディープラーニング（DL）1の活用がブームの中心にある状況です。資産運用においても AI の活用が期待されており、既に一般投資家が投資可能な公募投信にも展開されるなど、いわゆる「AI 投信」も存在します。

～ AI 投信について ～AI を掲げて運用している公募投信としては、「AI を活用して運用するファンド」と「AI 関連銘柄に投資するファンド」に大別されます。AI を運用に用いるのは前者であり、後者については「テーマ型ファンド」の一つとされています。
AI 投信については、2016 年以降、公募投信の新規設定が相次ぎ、ファンド数が増加しています。AI の使い方としては、投資情報の拡充のために AI を用いるもの、運用プロセスの一部に AI を用いるもの、ファンドマネジャーの判断を組み合わせるもののほか、運用判断の大勢を AI が担うものもあり、運用会社の様々な取組みが見受けられます。

～ AI 投信の展望等 ～他方、DL を中心とする AI については、様々な問題点が指摘されています。例えば、AI が導き出す過程がブラックボックスとなる場合や、過学習2といった問題は広く知られているところです。また、AI の効能を誇張する、いわゆる「AI ウォッシン
グ」も問題視されており、このような問題については、資産運用において AI を活用する場合にも当てはまる可能性もあります。
投資家のみなさまにおかれましても、AI を掲げて運用している公募投信については、AI との名前のみで投資判断を行うのではなく、その他の商品に投資する場合と同様に、その商品性を良く見極めて投資することが重要です。

1

AI の要素技術の 1 つで神経細胞を模した何層ものニューラルネットワークを用いて自律的にデータの分析や学習を行うこと。深層学習。
2
DL などの学習において訓練データに過剰に適合することで、未知データには適合できなくなること。

13

２

⑶


検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

投資助言・代理業者

助言記録簿の未作成〔金商法第 47 条〕【概要】
当社においては、投資助言を行った日時、相手方及び投資助言の内容を記録した助言
記録簿が一切作成されていない状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、セミナーを開催し、その受講者に対して投資判断の助言を行っている。そして、当該セミナーの助言記録簿等について、作成、保存する必要性を認識していたにもかかわらず、法令等遵守意識の不足により、助言記録簿の未作成の状態を放置していた。


基本料金や成功報酬料に係る不適切な取扱い〔内部管理態勢不備に係る指摘〕【概要】
当社は、投資顧問料の基本料金について統一的な基準を設けずに独自の判断で減額・免除を行っていたほか、成功報酬料について契約内容に則った算出を行っていないことに加えて一部については顧客から言われるがまま受け入れて減額していた。
【検査結果の要旨】
当社は、基本料金に見合う収益を得ることができなかった既存顧客の契約更新に際し、基本料金を個別に設定するための基準を設けずに、当社社長の独自の判断により個別に基本料金を減免し、顧客間で公平性を欠いた不適切な取扱いをしていた。また、成功報酬料に関しても、契約で定めた方法で金額を算出していないなど、不適切な取扱いをしていた。

⑷


第二種金融商品取引業者

当社の子法人等が発行する有価証券に係る電子申込型電子募集取扱業務等を行う行為〔金商法第 44 条の３第１項第４号に基づく金商業等府令第 153 条第１項第 14 号〕【概要】
当社は、当社の子法人等が発行する有価証券について、電子申込型電子募集取扱業務等を行うことが法令で禁止されているにもかかわらず、当該業務等を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、電子申込型電子募集取扱業務等を行うにあたり、単に当社が当該発行者の議

14

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

決権を直接保有していないことをもって、当該発行者が当社の子法人等へ該当しないとの判断しており、対象となる有価証券の発行者について、出資、人事、資金、技術、取引等を踏まえた慎重な検討を行った上で、当該発行者が当社の子法人等へ該当するかどうかを判断していなかった。
その結果、当社は、当社の子法人等が発行する有価証券に係る電子申込型電子募集取扱業務等を行っていた。

⑸


その他対象先営業行為に関する事後検証を十分に行うことができない状況〔内部管理態勢不備に係
る指摘〕

【概要】
当社は、法定帳簿として、営業担当者と顧客との間の重要な交渉経過の記録書を作成しているが、当該記録書は、格付プロセスの品質確保や法令等遵守の観点から、営業行
為に対する事後検証を行う資料として、十分なものとはなっていなかった。
【検査結果の要旨】
当社は、営業担当者と顧客との間の重要な交渉経過の記録書について、社内マニュア
ルで「規定外の料金で信用格付を付与する場合等において、事務手続き上の観点から作成するもの」と位置付けるにとどまっていた。このため、当該記録書は、格付プロセスの品質確保や法令等遵守の観点から、営業行為に対する事後検証を行う資料として、十分なものとはなっていなかった。
また、当社の役員や内部監査部門は、当該状況を特に問題視することなく、社内マニ
ュアルの見直しの指示等を行っていなかった。


情報の管理及び秘密の保持を適切に行うための措置に係る不備〔内部管理態勢不備に
係る指摘〕

【概要】
当社においては、秘密へのアクセス管理や、内部関係者による秘密の持ち出しの防止のための対策に係る不備のほか、外部からの不正アクセスを防御するための情報シス
テムの堅牢化に係る不備等が認められた。
【検査結果の要旨】
当社においては、不要な ID（アクセス権限）が削除されていない状況や、特権 ID・
パスワード等の管理を実施していない状況にあるなど、秘密へのアクセス管理に係る不備が認められた。

15

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

また、外部媒体の適切な管理や、システムに係る外部委託先の情報セキュリティ対策を確認していない状況等が認められるなど、内部関係者による秘密の持ち出しの防止のための対策に係る不備も認められた。
さらに、社内システムのファイルサーバ内のファイル操作に関し、必要なログを取得していないなど、外部からの不正アクセスを防御するための情報システムの堅牢化に係る不備も認められた。


システムリスク管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕【概要】
当社においては、システムリスク評価及び情報セキュリティ管理に関して不備が認められる状況のほか、外部システム監査の指摘への対応が不十分な状況も認められた。
【検査結果の要旨】
当社においては、システムリスク評価が未実施の状況等にあることが認められた。
また、当社は、外部システム監査において、緊急度が高いとされた改善指摘事項であるにもかかわらず、その対応を個々の役職員任せにすることなどにより、改善に向けた十分な対応を行っていない状況が認められた。

⑹

検査を通じて把握したフォワードルッキングな観点での課題：留意すべき事項
監視委員会においては、その時点では問題が顕在化していないものの、業務運営態勢等の改善が必要と認められた場合、検査先との間で課題認識を共有した上で、検査終了
通知書に「留意すべき事項」として記載することを通じて実効性ある内部管理態勢の構築等を促してきたところ、令和２年度における主な事例は以下のとおり。


地域金融機関へのガバナンス強化【概要】
当社は、今後、顧客基盤を拡大するため、中小の地域金融機関に対しても、リスクの高い仕組債の販売に注力する予定としているが、低金利環境の長期化など有価証券運用を取り巻く環境が厳しい中、中小の地域金融機関では、収益を維持すべく、自らの経営体力に見合わないリスクテイクを行うことも懸念される。
こうした背景を踏まえれば、当社においては、今後、各地域金融機関の属性・規模・体制等を十分勘案しつつ、商品の複雑性などに応じた適合性の確認・判定・承認プロセスを明確化するなど、最適な販売態勢を構築していく必要がある。

16

２



検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

FD への更なる取組み【概要】
当社は、顧客基盤の縮小と顧客の高齢化が進むなか、ビジネスモデルの転換に向けて収入源の多様化など様々な取組みを続けているが、収益の柱は依然としてリテール顧
客向け対面営業であり、当該リテール顧客に占める高齢顧客の割合が多い状況にある。
この現状を踏まえれば、高齢化していく顧客に合わせた業務運営がより重要になるものと考えられる。
特に FD の観点から、投資目的等を踏まえた資産形成やポートフォリオの提案等を行うことが重要であり、とりわけ高齢顧客においては、その多くが営業担当者からの提案等を尊重し受け入れる傾向にあるため、個々の取引について顧客の了承を得ればよいといった姿勢にとどまることなく、より一層の配慮が必要である。

17

３

３

無登録業者等に対する裁判所への禁止命令等の申立て等

無登録業者等に対する裁判所への禁止命令等の申立て等
金商法第 29 条に基づく登録を受けることなく金融商品取引業を行っている業者等（以下「無登録業者等」という。）による投資者被害を防止するため、無登録業者等に対しては金商法第 187 条に基づく調査を行い、調査の結果に基づき同法第 192 条第１項に基づく裁判所への禁止・停止命令の発出を求める申立て（以下「192 条申立て」という。）を行っている。
監視委員会からの申立てを受け、裁判所が、緊急の必要があり、かつ、公益及び投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、金商法に違反する行為を行い、又は行おうとする者に対し、その行為の禁止又は停止が命じられる。
金融商品取引法違反行為に係る裁判所への申立て
裁判所
３.審問

２．禁止・停止命令の
申立て

証券監視委

４．禁止・停止命令

１．証券監視委等による調査

違反行為者

令和２年度に 192 条申立てを行った事例の概要は、以下のとおり。


ａ社

【概要】
当社らは、無登録で、ファンドの募集等の取扱い（第二種金融商品取引業）を業として行っていた。
【申立ての要旨】
当社らは、遅くとも平成 23 年８月以降、一般投資家に対し、海外集団投資スキーム
持分に該当する複数の金融商品（以下「本件ファンド」という。）に係る取得勧誘を行っている。
当社らは、本件ファンドの取得勧誘によって、少なくとも延べ 1,125 名の一般投資家から少なくとも 30 億円を出資させている。
※本件申立てを受け、裁判所から金商法違反行為の禁止及び停止を命ずる決定が発出され
ている。

18

３

無登録業者等に対する裁判所への禁止命令等の申立て等

金融商品取引を行うに当たっては、取引相手方業者が金融庁（財務局）へ登録等を行っているか否かの確認を行うことが重要であることから、金融庁ホームページ（下記 URL 参照）で、ご確認ください。
○

免許・許可・登録等を受けている業者一覧（https://www.fsa.go.jp/menkyo/menkyo.html）
無登録で金融商品取引業を行っているとして、金融庁（財務局）が警告を行った者については、その名称等を金融庁ホームページ（下記 URL 参照）で確認することができるので、ご確認ください。
○

無登録で金融商品取引業を行う者の名称等について（https://www.fsa.go.jp/ordinary/chuui/mutouroku.html）

19

表１

検査終了件数（単位：件）
28 年４月29 年７月30 年７月

元年７月

２年７月～29 年６月～30 年６月

～元年６月

～２年６月

～３年６月

数

111

39

63

67

52

金 融 商 品 取 引 業 者

71

34

51

59

44

第一種金融商品取引業者

34

23

31

41

36

第二種金融商品取引業者

15

5

7

4

2

投資助言・代理業者

15

5

8

10

2

投

検

査

区

分

終

了

用

業

者

7

1

5

4

4

融

機

関

1

0

3

2

0

適格機関投資家等特例業務届出者

28

4

3

1

0

金 融 商 品 仲 介 業 者

6

1

3

2

3

信

用

自

主

登

投
そ

録

資

運

件

金

格
規

付
制

資

機
法

の

業

者

0

0

0

1

1

関

等

3

0

2

0

2

人

1

0

1

0

1

他

1

0

0

2

1

（注１）
「検査終了件数」とは、検査年度中に検査が終了した件数をいい、前検査年度以前着手分を含む。なお、支店単独検査は含まない。
（注２）令和元年７月～２年６月の件数は、新型コロナウイルス流行の影響のため中断したものを含む。

20

表２

勧告実施件数（単位：件）
28 年４月29 年７月30 年７月

元年７月

２年７月～29 年６月～30 年６月

～元年６月

～２年６月

～３年６月

39

8

12

13

3

10

1

5

2

1

29

7

7

11

2

28 年４月29 年４月30 年７月

元年７月

２年７月～29 年３月～30 年６月

～元年６月

～２年６月

～３年６月

76

30

42

45

17

不 公 正 取引 に 関す る もの

4

6

1

3

1

投 資 者 保護 に 関す る もの

64

13

16

22

5

12

1

6

3

1

32

20

35

31

10

区

分

検査の結果に基づく勧告
監視委員会の行った検査に基づく勧告
財務局等の行った検査に基
づく勧告

表３

問題点が認められた業者等の数
区分

問題点が認められた業者等の数

財産・経理等に関するものその他業務運営に関するもの（注１）「問題点が認められた業者等の数」とは、検査終了通知書において問題点を指摘した会社等の数
をいう。
（注２）
「不公正取引に関するもの」、「投資者保護に関するもの」、「財産・経理等に関するもの」及び「その他業務運営に関するもの」は、各項目で問題点が認められた業者等の数をいう。したがって、
各項目で重複する会社等があるため、各項目の合計と「問題点が認められた業者等の数」の数値とは一致しない。
（注３）「その他業務運営に関するもの」には、システムリスク管理態勢の不備や取引時確認の不備等が含まれている。
なお、令和元年度においては、売買管理態勢や内部管理態勢、マネロン等リスクに係る管理態勢の不備等が認められた。

21

表４

法令違反行為別の勧告件数
業
法令違反行為
第一種

第二種

態

投資助言
・代理業

投資運用業

適格機関
投資家等
特例業務

計

無登録募集等１

１

人的構成を有しない状況

４

８

１２

４

４

１

６

８

２

６

８

２

２

無登録業者に対する名義貸し
事実に相違する広告等

１

顧客に対する虚偽告知
断定的判断の提供等

１１

合

１３

勧誘受諾意思確認義務違反

１

１

再勧誘の禁止違反

１

１

特別の利益の提供

１

１

顧客に対する虚偽表示

５

４

重要な事項に関する誤解表示

９４

法人関係情報を提供した勧誘

１

１

法人関係情報の管理不備

１

１

出資金の流用を知りながらの募集等

９
３

１６

２

２

顧客資産の分別管理の未実施
損失補てん

１

１

２

２

１

１

専ら投機的利益の追求を目的とした有価証券の売買
忠実義務違反１

善管注意義務違反

１

虚偽の事業報告書の提出等
業務の運営等に問題のある行為

１５

５

報告徴取命令の虚偽報告等
検査忌避

６

２

２
１

監督上の処分に対する違反

１

２
１

１

２

１４

３２

２

４

１

２

１

１

空売り規制違反

１

１

売買管理態勢の不備

２

２

スキャルピング行為（注）

２

２

２

２

職務上の地位を利用した有価証券
売買

合

計

３２

２７

４１

４

３０

１３４

（注）顧客取引を利用して第三者の利益を図る目的をもって行った正当な根拠を有しない助言行為をいう。

22

Ⅲ. 検査指摘事例（平成 28 年度～令和元年度）

23

１

１

第一種金融商品取引業者⑴


第一種金融商品取引業者

顧客勧誘の状況に係る事項

リテール営業に係る不適切な勧誘等〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元年度】【概要】
高齢顧客に対し、顧客意向を軽視した勧誘や顧客の理解度に疑義があるなかでの勧誘、投資信託の売り止め（解約の引き止め）等、営業姿勢や顧客対応に問題がある状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、日本証券業協会における「高齢顧客への勧誘による販売に係るガイドライン」を踏まえ、顧客の年齢に応じて、注文の確認や役席者の承認を必要とするなどの社内規程を定めているが、主に 75 歳以上の高齢顧客への勧誘状況を検証したところ、顧客意向を軽視した勧誘、営業員主導の取引、顧客の商品に対する理解度に問題がある取引及び投資信託の売り止め等の事例が認められた。
また、その背景として、顧客の高齢化が進み、収益をごく少数の高齢顧客に依存する傾向にある中、営業部門においてはコンプライアンス意識が徹底されておらず、営業優先の勧誘が改善されていないこと等が認められた。


営業員主導による不適切な勧誘が看過されている状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元年度】【概要】
多数の営業員が、回転売買等、営業員主導による手数料獲得を目的とした不適切な勧誘を行っていた。また、営業現場の実態を把握するための営業管理態勢が構築されておらず、経営陣もこうした実態を十分に把握することなく、実効性のある改善策が講じられないまま、不適切な勧誘が繰り返されていた。
【検査結果の要旨】
当社は、多数の営業員が同一銘柄の外国株式や外国債券について、同時期に別々の顧客へ「買い」と「売り」の勧誘を行っていたほか、購入した商品を短期で売却させ、他の商品に乗り換えさせる等、手数料獲得を目的とした不適切な勧誘を行っていた。
また、当社は、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、同委員会では、営業検査において投資判断に矛盾のある勧誘や短期売却のおそれがある取引事例について、報告を受けていたにもかかわらず、経営陣は、回転売買抑止策の観点から再発防止を目的とした具体的な施策等の策定や顧客の損失の発生状況の確認
等、営業現場の実態を把握するための営業管理態勢を構築しておらず、不適切な勧誘を

24

１

第一種金融商品取引業者

看過していた。


金融商品取引業等の登録を受けていない者に有価証券の取得勧誘を行わせている状況〔金商法第 51 条〕：【令和元年度】【概要（勧告事案）】
当社営業員らは、社外の複数の知人ら（金融商品取引業等の登録はない。）に、有価証券の取得勧誘を依頼し、この結果、依頼を受けた知人が取得勧誘を行い、当社は顧客に有価証券を購入させた。
【検査結果の要旨】
当社営業員らは、金融商品取引業等の登録がない社外の複数の知人に対し、当社が販売する有価証券の勧誘資料を加工した説明用資料を配布するなどして当該有価証券の取得勧誘を依頼していた。
当該説明用資料には、当該有価証券の想定利回り、リスク、諸費用、メリット（商品の安全性等）等が記載されており、当該有価証券の内容を十分に理解でき、当該有価証
券買付への強い誘引性が認められる内容となっていることから、当該知人が当該説明用資料に基づき、当該有価証券の商品内容を顧客に説明して取得を勧める行為は、有価証券の取得勧誘行為に該当するものと認められる。


私募の要件を逸脱して外国投資証券の取得勧誘を行っている状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元年度】【概要】
外国籍ファンドの取得勧誘について、私募の取得勧誘の該当性に関する認識を誤っていたことから人数管理に不備があり、私募の要件を逸脱している状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社が私募の取扱いを行った外国投資証券における勧誘について、顧客の「勧誘を受けたい」との意思が確認され、顧客にナンバリング済み勧誘資料一式を配布することをもって勧誘としている。しかし、その前段階で行う商品説明において、外国投資証券の個別名、運用戦略、運用パフォーマンス、手数料等を説明しており、これは顧客を当該外国投資証券の取引に誘引することを目的として、実質的に取得勧誘しているものと認められ、その結果、当社の取得勧誘を行った件数は、私募の要件（50 人未満）を逸脱している。


米国株式取引の勧誘に関し、虚偽表示又は重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表
示をする行為〔金商法第 38 条第８号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第２号〕：

25

１

第一種金融商品取引業者【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
高齢顧客に対し、多数の営業員が、米国株式の乗換取引の勧誘に応じてもらうために、売却する米国株式の損益について、虚偽表示や、誤解を生ぜしめるべき表示を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社においては、近年、米国株式市場が堅調に推移していることなどから、米国株式営業に注力してきているところ、高齢顧客に対し、多数の営業員が、米国株式の乗換取引の勧誘に応じてもらうために、売却する米国株式の損益について、損失の額を実際の額よりも過少に伝える、又は、損失が発生しているにもかかわらず利益が発生している旨を伝えるなどといった虚偽表示や、誤解を生ぜしめるべき表示を行っていた。

（例）１株＝1,000 ドルの銘柄を１ドル＝120 円の時に買い付け（1,000×120＝12 万円で買付け）、
その後、１株＝1,100 ドル、１ドル＝100 円の時に売却（1,100×100＝11 万円で売却）した場合、為替差損益を考慮した円ベースの損益は売却時の円換算額（11 万円）から買付時の円換算額（12万円）を差し引いた額（▲１万円）となるところ、かかる損失額ではなく、ドルベースの利益（1,100－1,000＝100 ドル）を売却時のレート（１ドル＝100 円）で円換算した利益額（100×100＝１万円）
を伝えることにより、円ベースの損失を、利益が出ているものと誤解させた。

なお、上記行為の背景として、当社においては、①

営業部門の責任者が、社内検査において、米国株式の取引に関し不適切な勧誘行為が行われている旨が何度も指摘されていたにもかかわらず、営業員に手数料目標の達成を強く求め、顧客の利益よりも収益獲得を優先する営業を是正してこな
かった、②

経営陣が、上記社内検査の結果を把握していながら、再発防止のための実効的な改善措置について、何ら指示しておらず、結果的に営業優先の企業風土を醸成していた、などの状況が認められた。


外国株式取引に関し、営業員主導の過度な取引によって顧客が損失を被っている状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【平成 30 年度】【概要】
営業員の勧誘に従って取引を行う高齢顧客に高頻度で売買を繰り返させることで収益を稼いでいる状況が認められた。

26

１

第一種金融商品取引業者【検査結果の要旨】
当社は、米国株を中心とする外国株式取引による収益が年々増加し、収益全体の約３割を占めるに至っている。一方、外国株式取引にかかる顧客収支をみると、米国株式市場が好調に推移しているにもかかわらず、スプレッド負担が大きく影響し、大幅なマイナスとなっている。
・

顧客の取引状況を検証したところ、営業員の勧誘に従って取引を行う高齢顧客に高頻度で売買を繰り返させることで収益を稼いでいる状況となっていた。
・ 当社は、顧客収支改善のため、スプレッド率の引き下げやモニタリングの強化を行っているが、営業員に自身の営業姿勢に問題がないか確認したところ、高頻度での売買に難色を示されても、繰り返し説明し、最終的に顧客に納得してもらった上で受託しているので問題はないとしているなど、営業姿勢を改善させるには至っていないと認められた。


投資信託に関し、不適切な解約の引き止めが行われている状況等〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【平成 30 年度】【概要】
顧客意向に沿わずに投資信託の解約引き止めを行っている不適切な行為が複数認められた。また、営業企画部長等が、各部店に対して解約金額を抑制させることにより平
均保有期間の長期化を図ろうとして、実現困難な解約金額による達成を指導している状況が認められた。
【検査結果の要旨】
顧客意向に沿わずに投資信託の解約引き止めを行っている不適切な行為が複数認められた。その背景として、営業本部が過去の実績等を十分考慮せず、投資信託残高の純増を目標に掲げ、個人業績評価や部店評価における評価ウェイトを引き上げていた。
また、投資信託の平均保有期間の長期化を図るため、平均保有期間が短い部店に対し、個別の実情を考慮することなく、現実的に実現が極めて困難な解約金額を前提とした改善策を求めていた。

（留意点）
当社の経営陣は、相応の管理態勢を整備しており、顧客本位の営業が行われていると認識し、この結果、経営陣は、個別の実情を踏まえないまま営業店への指示・指導を行った結果、営業現場に歪みを生じさせていた。
NEXT NOTES S&P500 VIX インバース ETN に関し、不適切な勧誘が行われていた状況等

27

１

第一種金融商品取引業者〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【平成 30 年度】【概要】
顧客への勧誘に際し NEXT NOTES S&P500 VIX インバース ETN の商品の特徴や早期償還条項等のリスクを十分に把握しないまま、不正確又は不十分な説明を行った。また、本商品の早期償還後、顧客からの苦情等について、証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）の紹介等の適切な顧客対応が迅速に行われていなかった。
【検査結果の要旨】
当社は本商品の取扱いに際し、上場商品であり、当社が既に取り扱っている ETN という商品分類であったことから、商品性の内容の検証を行っておらず、また、当社における取扱いの是非や取扱う場合の勧誘時の留意点についての検討を行っていなかった。
また、コンプライアンス企画部においても、本商品の複雑な商品性、リスクの特徴、留意点等を十分確認しておらず、また、早期償還条項についても見逃していたため、これらについて特に説明するよう営業店に注意喚起を行わなかった。
その結果、営業員は、顧客への勧誘に際し、本商品の特徴や早期償還条項等のリスクを十分に把握しないまま、不正確又は不十分な説明を行った。また、本商品の早期償還
後、顧客からの苦情等について、お客様相談室を含む業務指導統括部において、営業店
からなされた苦情報告の内容等の検証を十分に行っていなかったことから、本商品勧誘時の不正確な説明を看過しており、その結果、証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）の紹介等の適切な顧客対応が迅速に行われていなかった。



公表前のアナリスト・レポートに記載される情報を用いて勧誘する行為及び当該情報の不適切な取扱い〔金商法第 51 条〕：【平成 29 年度】【概要（勧告事案）】
公表前のアナリスト・レポートに記載される情報を用いて株式の買付けの勧誘を行うとともに、管理の適切性等をチェックすべき関連部署が問題意識を有することなく長期間容認しているなど、内部管理態勢が著しく杜撰なものとなっていた。
【検査結果の要旨】
当社において、複数の営業員が一部の顧客に対して公表前のアナリスト・レポートに記載される情報（銘柄のレーティングや目標株価等）を用いて株式の買付けを勧誘していたほか、長期間にわたり、アナリスト・レポートの公表前に、同レポートに記載される情報を社内放送等を通じて全営業員に伝達・周知するなど、アナリスト・レポートに記載される情報の取扱いが極めて不適切なものとなっていた。

28

１

第一種金融商品取引業者

また、アナリスト・レポートの管理の適切性等をチェックすべき関連部署は、上記のような不適切な勧誘が容易に行われる状態であったにもかかわらず、問題認識を有す
ることなく長期間にわたって容認しており、内部管理態勢は著しく杜撰なものとなっていた。
さらに、経営陣は、営業態勢については積極的に整備する一方、法令等遵守態勢や内部管理態勢については規制環境の変化や規制の趣旨を十分に踏まえた実効性のある態勢を整備してこなかった。
⑵


売買管理・審査態勢に係る事項

不公正取引防止に係る内部管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕
：
【令和元年
度】

【概要】
多数の内部者登録顧客を有している中、顧客の取引が内部者取引に該当するかの実効的な確認ができていないなど、不公正取引防止に係る内部管理態勢に不備が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、富裕層の個人顧客及び関連法人を対象とした業務を行っている中、多数の顧客について内部者登録を行っているが、一部の顧客が重要事実又は投資判断に影響を及ぼすと考えられる情報の公表前に取引を行っているにもかかわらす、それらについて内部者取引に該当するかの実効的な検討を行っていないなど、不公正取引防止に係る内部管理態勢に不備が認められた。


空売り規制違反等〔金商法施行令第 26 条の２の２第１項、金商法第 162 条第１項、金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第 24 号の２〕：
【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
取引所金融商品市場における空売り注文について、決済措置が講じられていることを確認しないまま、長期間にわたり多数の空売り注文を執行していた。
【検査結果の要旨】
当社においては、外国に居住する法人顧客から受託した取引所金融商品市場における空売り注文について、当該空売りに係る有価証券について借入契約の締結その他の
当該有価証券の受渡しを確実にする措置（以下「決済措置」という。）が講じられていることを確認しないまま、長期間にわたり多数の空売り注文を執行していた。また、当該注文の執行に際して、これらの決済措置に係る有価証券の調達先についても確認し29

１

第一種金融商品取引業者ていなかった。
こうした杜撰な空売り注文の受注・執行態勢により、当社が行った空売りについて、当社と顧客との間で多数の決済遅延が発生している。


売買審査態勢の不備①〔金商法第 40 条第２号に基づく金商業等府令第 123 条第１項第12 号〕：【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
実勢を反映しない作為的な相場を形成させるべき行為を防止するための売買審査について、実質的な売買審査を行っていなかった。
【検査結果の要旨】
当社は、実勢を反映しない作為的な相場を形成させるべき行為を防止するための売買審査について、売買審査を行うべき取引を著しく狭く限定するとともに、抽出された取引についても、実質的な売買審査を行っていなかった。
また、当社において売買審査を行うべき取引を抽出するためのシステムには、当社が受託した取引の一部が取り込まれておらず、売買審査を行う上で必要となるデータそのものが不足している状況が認められている。なお、当社は、これを改善するためのシステム修正を行っているが、当該システム修正の結果、必要なデータが全て取り込まれているかどうかについて、未だ検証できていない。


売買審査態勢の不備②〔金商法第 38 条第８号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第20 号、金商法第 40 条第２号に基づく金商業等府令第 123 条第１項第 12 号〕：【平成 29 年度】【概要（勧告事案）】
実勢を反映しない作為的な相場が形成されることになることを知りながら有価証券の売買取引の受託等を行うとともに、関連が疑われる複数の顧客を一体として捉えた売買審査を実施していないなど、売買管理が十分でないと認められる状況であった。
【検査結果の要旨】
当社の歩合外務員Ａは、複数の顧客がグループを構成し、買い上がり買付けや終値関与によって、株価を引き上げることを意図していることを知りながら、当該顧客らによる一連の買付注文を受託・執行した。
また、売買審査について、関連が疑われる複数の顧客を一体として捉えた売買審査を実施していないほか、自ら抽出した売買審査を行うべき取引について、売買審査の結果に応じた適切な措置を講じていない事例等が複数認められた。

30

１



第一種金融商品取引業者

売買審査態勢の不備③〔金商法第 40 条第２号に基づく金商業等府令第 123 条第１項第12 号〕：【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
市場デリバティブ取引における一部取引について、十分な売買審査が行われていな
い状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、市場デリバティブ取引について、取引システムのプログラム上の不備により、取引の一部（手動での一括取消注文、アルゴリズム取引における分割注文）について、取引データが売買審査システムへ送信されておらず、売買審査の対象となっていな
い状況が認められた。
また、当社の使用する売買審査システムにおいて、見せ玉形態の取引の抽出に係る閾値について、担当者が発注から注文取消しまでの時間を短い時間に設定変更し、不適切に売買審査の対象を絞り込んでいる状況や売買審査システムに係る設定上の不備により、休日前日の夜間取引が売買審査の対象となっていない状況が認められた。
さらに、当社の売買審査において、不公正取引の疑いがあるとしてアラートが集中して発生しているトレーダーがいるにもかかわらず、当該トレーダーに対する取引意図の確認や取引内容の分析などの対応が行われていない状況が認められた。
上記のような売買管理態勢の下、当社においては、海外グループ会社による長期国債
先物に係る相場操縦取引を受託・執行し、当該不公正取引を看過している状況が認められている。
 売買審査態勢の不備④〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【平成 29 年度】【概要】
自らが行った特定銘柄に係るブロックトレードについて、実効的な売買審査を行っていなかった。
【検査結果の要旨】
当社は、日本取引所自主規制法人より、自らが行った特定銘柄に係るブロックトレー
ドに関して注意喚起を受け、価格形成の観点から問題があるおそれを認識していたにも関わらず、以下のとおり、不十分な対応にとどまっており、実効的な売買審査を行っていない状況が認められた。
ア．第一線であるフロント部署は、注意喚起後も特段の注意を払うことなく受注・執行を行っているほか、価格形成の観点からの事後的なモニタリングを実施しなかった。
イ．第二線であるコンプライアンス部は、通常の売買審査業務で手一杯であったこと

31

１

第一種金融商品取引業者

から、注意喚起後もブロックトレードに着目した売買審査を実施していなかった。
ウ．CEO は、ブロックトレードに係るモニタリングの対応状況について、報告を求めなかった。


法人関係情報に係る管理態勢の不備及び法人関係情報を提供した勧誘〔金商法第 40 条
第２号に基づく金商業等府令第 123 条第１項第５号、金商法第 38 条第７号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第 14 号〕：【平成 28 年度】【概要（勧告事案）】
アナリストが上場会社への取材等で取得した情報について、法人関係情報への該当性について審査がほとんど実施されておらず、また当該取材で取得した法人関係情報
を営業員が顧客に提供して勧誘を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、アナリストが上場会社への個別取材等で取得した情報のうち、非公表のものには法人関係情報が含まれている可能性があるにも関わらず、法人関係情報の該当性については、アナリスト自身の判断に委ねられており、コンプライアンス部署において、審査がほとんど実施されていなかった。
また、当社のＡアナリストは、上場会社である甲社に対する個別取材において、公表
前の半期の連結業績予想（営業利益）に関する法人関係情報を取得した翌日に、当社営業員１名及び少なくとも１顧客に対し、電話によって同情報を伝達している。そして、
同情報の伝達を受けた当該営業員が同日中に、少なくとも 33 顧客に対し、甲社情報を甲社から公表される前に提供して甲社株式の買付けの勧誘を行っていた。
（留意点）
金商業者は、法人関係情報を入手し得る立場であることから、その厳格な管理等が求められている。
上記の案件においては、上場会社に対する取材によりアナリストが取得した非公表の情報について、法人関係情報該当性の検討を、実質的にアナリスト自身の判断のみに委ねていたことから、法人関係情報該当性の検討がコンプライアンス担当者等によって行われないまま、当該非公表の情報を対外的に提供しており、その結果として、一部の顧客に対して選択的に法人関係情報が伝達されていた状況は、投資者間の公平性や市場の公正性を歪めるものであり、第一種金融商品取引業者の業務運営の状況として、極めて不適切なものである。
⑶


財産・経理等に係る事項

財務の健全性を確保するための十分な経営管理態勢が構築されていない状況〔内部管32１

第一種金融商品取引業者

理態勢不備に係る指摘〕：【平成 29 年度】【概要】
親会社に対する無利息・無担保での貸付けを長期に亘り繰り返しており、その影響や妥当性等について検討を行っていないなど、財務の健全性を確保するための経営管理態勢に問題が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、自己資本規制比率が長期に亘って低迷しており、目標数値を継続的に下回っている状況の中、親会社からの指示に従って、親会社に対する無利息・無担保での貸付
けを長期に亘り繰り返し行っており、自己資本規制比率を含む財務の健全性に与える影響やその妥当性等について、取締役会、経営会議等で議論・検討を行っていないな
ど、財務の健全性を確保するための経営管理態勢に問題が認められた。
⑷


その他業務運営等に係る事項

顧客に対し損失を補塡する行為〔金商法第 39 条第１項第２号及び第３号〕
：
【令和元年
度】

【概要（勧告事案）】
取引所為替証拠金取引により損失が生じた顧客の一部に対し、その損失の一部を補塡していた。
【検査結果の要旨】
当社の実質的経営者である取締役、代表取締役管理本部長及び顧問らは、顧客４名に対して、取引所為替証拠金取引について生じた損失の一部を補塡するため、商品差金決済取引を行ったかのように仮装するなどの方法により、利益を自ら又は第三者をして提供したほか、別の顧客４名との間で、現金による損失補てんの契約をした上、その顧客に現金を提供した。
上記の背景として、法令遵守を徹底すべき経営陣自らにその意識が欠如している状
況のほか、代表取締役社長を含む上記以外の経営陣も、その責務を果たさず、上記の行
為を漫然と見過ごすなど、当社において、重大かつ明白な法令違反行為を防止したり、発見し、是正を図る内部管理態勢や、会社の業務を適正に執行するための経営管理態勢が欠如している状況が認められた。


顧客に対し特別の利益を提供する行為〔金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第117 条第１項第３号〕：【令和元年度】

33

１

第一種金融商品取引業者【概要（勧告事案）】
市場デリバティブ取引を行う顧客１名に対し、当該顧客が預託すべき証拠金について多額の証拠金不足が長期間にわたり発生している状況のもと、新規若しくは実質的に新規と同等の効果となる取引の取次ぎを受託していた。
【検査結果の要旨】
当社は、市場デリバティブ取引を行う顧客１名に対し、当該顧客が預託すべき証拠金について多額の証拠金不足が長期間にわたり発生している状況のもと、新規の市場デリバティブ取引の取次ぎを受託していた。
また、当社は、前日時点で当該顧客が預託すべき証拠金が不足している状況のもと、当該顧客から、実質的に新規の市場デリバティブ取引と同等の効果となる取引（買建玉
数が売建玉数以上となっている両建ての状況の中で、買建玉を維持したまま売建玉を減らすもの）の取次ぎを受託していた。
このような行為は、特定の顧客に対し、当社が不足証拠金を負担したうえで新たな市場デリバティブ取引を行う機会を与えているものであり、こうした利益の提供は、社会通念上、妥当性・相当性を著しく欠くものと認められる。
上記の背景として、経営陣の法令遵守意識が欠如しており、当社のガバナンスが機能していない状況が認められた。


損失補塡行為及び専ら投機的利益の追求を目的とした有価証券の売買〔金商法第 38 条
第８号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第 12 号、金商法第 39 条第１項第１号及び第３号〕：【平成 29 年度】【概要（勧告事案）】
当社支店長において、顧客に対する損失補塡行為等を行うとともに、専ら自己の有価証券売買益を獲得する目的で、顧客等の取引口座を使用して、国内上場株式の売買取引を頻繁に行っていた。
【検査結果の要旨】
当社支店長は、顧客１名に対して、損失の補塡を事前に約束した上で株式の売買取引を行わせたほか、当該顧客を含む３名の顧客に対して、株式の売買取引において実際に発生した損失を補塡するため、自己資金を顧客の取引口座に入金した。
また、専ら自己の有価証券売買益を獲得する目的で、顧客からの借入金を原資として、親族を含む２顧客の取引口座を使用して、自己の計算により、国内上場株式の売買取引を頻繁に行った。

34

１

第一種金融商品取引業者

上記の背景として、当社経営陣において、過去の法令違反行為について実効性ある再発防止策を策定・実行していないなど当社の法令等違反行為に係る防止態勢が不十分な状況が認められた。


引受審査が十分でないと認められる状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【平成 30 年度】【概要】
引受審査において、上場予定会社のビジネスの社会性、成長性、安定性といった項目に係る審査が不十分な状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、賃貸用不動産等を販売する複数の上場予定会社の引受審査を実施している。
引受審査資料等を確認すると、①当該上場予定会社が想定する顧客層は、必ずしも豊富な資力や不動産投資に係る知識、経験を有する個人ではないこと、②当該上場予定会
社は、銀行からの借入金を主な原資として多額かつ長期間の事業への投資を勧誘していること、③当該上場予定会社が顧客に交付した賃貸不動産事業の収支シミュレーシ
ョンは、収入については大きく下振れするリスク（入居率を高く、賃料の下落率を低く想定等）、また、支出については大きく上振れするリスク（設備更新費、修繕費等を未計上等）を内在していることが伺える。
当該上場予定会社が顧客に提示した収支見通しに内在するリスクが顕在化した場
合、不動産投資の知識や資力が乏しい顧客が、収支シミュレーションで示されたキャッシュフローを受領できず、賃貸不動産事業が行き詰ることとなり、こうした顧客の実態が流布される結果、当該上場予定会社のビジネスモデルの危うさが広く認知されること等によって、当該上場予定会社のビジネス展開が困難となるリスクに直結するが、当社は、引受審査の過程において、このような観点からの検討を十分行っていない。
このような当社の引受審査は、公開適格性（事業の適法性及び社会性）や業績の見通
し（企業の成長性及び安定性）といった項目に係る審査が不十分である。


マネロン等リスクに係る管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕①：【令和元
年度】

【概要】
疑わしい取引の届出について、その要否を検討していない状況、届出の実効性が確保
されていない状況及び経営陣の主体的かつ積極的な関与が不足している状況が認めら
れた。

35

１

第一種金融商品取引業者【検査結果の要旨】
当社は、疑わしい取引のおそれがある取引についてコンプライアンス部に届け出ること、コンプライアンス部はこれらの取引が疑わしい取引に該当するか判断することを社内規程で定めている。しかし、当社においては、コンプライアンス部に対して、疑わしい取引のおそれがある取引の届出や相談がなく、コンプライアンス部も、警察から照会を受けた顧客等について、疑わしい取引かどうかの検討を行っていない。
さらに、コンプライアンス部は役職員に対して、犯収法への対応等の研修を定期的・継続的に実施するなどの周知・徹底が行われておらず、内部監査も実施していない状
況となっている。経営陣も疑わしい取引への対応の認識が欠けており、このような状況に対して主体的かつ積極的に関与しておらず、当社の疑わしい取引の届出の実施態
勢は不十分な状況にあるものと認められる。


マネロン等リスクに係る管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕②：【平成 30年度】【概要】
なりすまし等調査の対象抽出が社内規則に則って行われておらず、また、なりすまし等調査の方法や問題口座の取引停止措置等の実施状況が不適切な状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社コンプライアンス部門は、コンプライアンス責任者等の承認を得ることなく、社内規程に定められた、なりすまし等調査に係る抽出基準を変更することで、調査対象を絞り込み、調査対象が大幅に減少している状況が認められた。
また、当社は、異住所で同一電話番号・同一メールアドレスの口座を対象になりすまし等調査を行っており、非対面取引を所管する営業部門であるカスタマーサポートセ
ンターの内部管理責任者は、オペレーターに対して、登録されている電話番号等を変更させることが目的であると受け取られかねない不適切な指示を発出していた。
さらに、当社は、なりすましの疑いがある等の問題が認められた口座に係る取引停措
置やその解除の権限を、統括管理者ではなく、営業部門であるカスタマーサポートセン
ターに委ね、同センターでは、なりすまし等調査の対象顧客に連絡がとれなかったとして、取引停止措置を実施しなかったことや、社内規程上の取引停止措置解除の要件である、本人確認書類の受入れ及び取引時確認の実施を行わないまま電話確認のみをもって取引停止措置を解除するなど不適切な状況が認められた。
（留意点）
上記問題の発生原因は、当社のカスタマーサポートセンター長において、なりすまし等調査の趣旨についての理解が欠けており、なりすましの疑い等の問題が認められた口座に対36

１

第一種金融商品取引業者

し、厳格な管理を行うことの重要性についての認識が欠けていたことや、コンプライアンス
部門によるカスタマーサポートセンターに対する監督・指導がいずれも十分でなかったことにある。
マネロン等リスクに係る管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕③：【平成 30年度】【概要】
当社のリスクに応じた顧客管理が行われていないなど、マネロン等リスクに係る管理が適切に行われていない状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社では、例えば以下のとおり、当社のリスクに応じた顧客管理が行われていないなど、マネロン等リスクに係る管理が適切に行われていない状況が認められた。
・

ケイマン諸島等の地域に居住する者との取引を国際通貨基金が公表するオフショ

ア金融センターリストに掲載されているなどの理由からリスク評価書上のリスクを「高」と位置づけているが、これらの地域の法人顧客はいずれも通常の顧客として扱っている。
・ 疑わしい取引の届出先は、リスクを「高」と位置づけているが、当該届出を行ったにもかかわらず通常の顧客として扱っている顧客が多数存在する。
・ 現金取引は特殊な場合を除いて行わないことを理由にそのリスクは「中」と位置づけているが、実際には、高額の現金取引等が行われており、コンプライアンス統括部
等もこれを容認していた。
また、異名義振替の一覧表等を作成・保有していないため、当社において異名義振替の発生状況（件数・内訳等）を把握しておらず、事後的なモニタリングも行われていなかった。さらに、異姓・異名義の口座間での数千万円相当の株式振替を、顧客からの委任状に基づき、原因不明のまま行っている事例があるなど、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に係るリスク管理の観点からの内容確認が確保されていなかった。


マネロン等リスクに係る管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕④：【平成 29年度】【概要】
外国 PEPs への該当性の確認態勢に不備が認められた。
【検査結果の要旨】

37

１

第一種金融商品取引業者

当社は、顧客の外国 PEPs 該当性について、ウェブサイトのログイン画面上で顧客に申告させる方法等により、確認を行うこととしていた。しかし、担当者が業務繁忙等により確認作業を失念しており、また、検査において指摘を受けるまで、確認作業が放置されていることを認識していなかったなど、外国 PEPs 該当性の確認態勢について不備が認められた。


電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況〔金商法第 40 条第２号に基づ
く金商業等府令第 123 条第１項第 14 号〕：【令和元年度】【概要】
高速取引行為に係る受託業務において、取引システム上に当社側が設定するハード
リミットのうち、累積値に係る限度枠の設定に不備が認められた。また、ハードリミッ
トの設定を関係会社に委託したまま、管理態勢を整備していない状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、海外に所在する高速取引行為者の顧客からの高速取引行為に係る受託業
務を行っているところ、一部の顧客が東京証券取引所のコロケーションエリアの中に設置した取引システム上に当社側が設定するハードリミットのうち、累積値に係る限度枠の設定が漏れている事例が認められた。
上記の背景として、当社は、ハードリミットの設定を関係会社に委託したまま、その設定状況を把握していないほか、これを適時に把握できる態勢を整備していない状況等が認められた。


システムリスク管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【平成 30 年度】【概要】
グループ会社に主要なシステム開発・運用を委託しているところ、サイバー攻撃を受けた場合に顧客情報の漏えいを検知できないほか、顧客口座に係るアカウントハッキ
ング攻撃への対策が不十分であるなどサイバーセキュリティ管理態勢に係る不備が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、システム内製化として、システム開発・運用の主要な委託先を外部からグループ会社に移管しているが、当社の顧客情報にリモートアクセスしているグループ会社について、機密情報漏えい対策の対象外とするほかログの点検状況を把握していな
いほか、グループ会社がサイバー攻撃を受けた場合に顧客情報の漏えいを検証・検知できないなど、顧客口座に係るアカウントハッキング攻撃への対策が不十分であり、サイバーセキュリティ管理態勢に係る不備が認められた。

38

１



第一種金融商品取引業者

また、サイバー攻撃の種類ごとのコンティンジェンシープランが未策定のほか、当該プランにシステム内製化に伴うデータセンターの変更を反映しておらず、システム
障害発生時において当該プランに実効性がなく、危機管理態勢に不備が認められた。



金融商品仲介業務の委託先等に対する管理態勢が不十分な状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元年度】【概要】
金融商品仲介業務の委託先における業務運営状況等を十分に把握していない状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、金融商品仲介業務の委託に関し、委託先における適正な業務運営の確保のために金融商品仲介業務の取扱規程を定め、委託先に対して、適切な勧誘を行うための態
勢整備を求めるとともに、当社コンプライアンス部が必要に応じて委託先の社内規則の遵守状況を確認するとしている。
しかしながら、当社は、委託先である親銀行において金融商品仲介業務に係る監査が行われていると誤認し、当社コンプライアンス部において親銀行に対する監査を行っていないなど、委託先における業務運営状況等を十分に把握していない。
また、当社は、親銀行に倣って作成した AML/CFT に係るリスク評価書において、高リスク顧客のリスク低減措置として取引を個別承認することとしたものの、親銀行においてチェックされていると誤認していたため、当該リスク低減措置を実施せず、親銀行に当該リスク低減措置の状況の確認を行わないなど、当社における金融商品仲介業の委託先等に対する管理態勢は不十分な状況にあるものと認められる。


金融商品仲介業者の事故を踏まえた改善策を実施していない状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【平成 28 年度】【概要】
金融商品仲介業者の事故を踏まえた改善策を実施していない状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、所属金融商品仲介業者（以下「仲介業者」という。
）における法令違反行為の発生を受け、当局からの報告徴取命令に対して、仲介業者の管理強化のため、当社職員による同伴外交を少なくとも半期に一度は行うこととし、また、仲介業者・歩合外務員等を担当する部署を設置して、仲介業者・歩合外務員等の契約・届出関係等の業務管理を担当させる旨報告している。

39

１

第一種金融商品取引業者

しかし、当社の改善策は、一部実施されないまま放置されており、改善に向けた当社の取組みは不十分な状況なものと認められた。


取引を注視すべき顧客を抽出しモニターする制度（以下「アテンション制度」という。
）
等に係る営業管理態勢等の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元年度】【概要】
アテンション制度等を設けているものの、特別な注意が必要と考えられる口座の管理が実効的に行われていない。
【検査結果の要旨】
当社は、営業員主導で売買頻度が高いなどの状況がある特別な注意が必要と考える口座を指定して、取引受注の都度、内部管理統括責任者及び営業責任者を交えた協議による事前承認がなければ取引発注ができない措置を講じるなどの取組を行っているが、指定及び解除に係る明確な基準がないほか、指定された後も短期売買が行われ、顧客の意向を確認した記録も残っていない事例があるなど、営業管理が不十分な状況等が認められた。

40

２

２

第二種金融商品取引業者⑴


第二種金融商品取引業者

顧客勧誘の状況に係る事項

ファンドの取得勧誘に関し、虚偽の表示をする行為〔金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第２号〕：【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
ファンドの取得勧誘に際し、ウェブサイト上の募集ページにおいて、当該出資金の貸付先が関与する事業、資金使途及び返済原資等に関し、虚偽の表示を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、ファンドの取得勧誘に際し、当社ウェブサイト上の募集ページにおいて、当該出資金の貸付先が関与する事業、資金使途及び返済原資等に関し、除染事業や高速道
路事業、それらに係るコンサルティング業務によるものとする表示を行った。
しかしながら、上記の事業について、そもそも事業が存在していないものや、貸付先が当該事業の発注を受けた事実がなく、取得勧誘時の表示のような、事業を前提とした資金使途のための貸付けは当初から行われていないなど、虚偽の表示を行っていた。


ファンドの取得勧誘に関し、重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為〔金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第２号〕：【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
ファンドの取得勧誘に際し、ウェブサイト上の募集ページにおいて、当該出資金の貸付先が関与する事業、資金使途及び返済原資等に関し、重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、ファンドの取得勧誘に際し、当社ウェブサイト上の募集ページにおいて、「初
年度売上 30 億円をボトムラインとして継続成長が計画されている売上規模となる」と、あたかも 30 億円の売上が予定されているかのような表示を行った。
しかしながら、この金額については何らの根拠の無いものであり、「ファンドの返済
原資の調達源となる燃料卸売事業の売上高」という重要な事項について、最低でも 30
億円の売上が予定されているかのような誤解を生ぜしめるべき表示となっていた。



ファンドの取得勧誘に係る重要な事項に関する誤解表示〔金商法第 38 条第８号に基づ〔金商業等府令第 117 条第１項第２号〕：【平成 29 年度】【概要（勧告事案）
】

41

２

第二種金融商品取引業者

ウェブサイト上等の表示において、貸付先の審査状況や担保物件の評価等の重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、ファンドの貸付先の審査状況に関し、ウェブサイトにおいて「当社は、借入申込者の信用力を厳密に評価します。提出書類（決算書・事業計画書・収支計画書など）に基づき融資の可否を判断します。」等、慎重な手続きによって貸付先の審査が行われている旨を表示しているが、貸付先より提出された財務諸表において、純利益や純資産が水増しされているにもかかわらず、これを看過していたほか、貸付先において借入金の返済が困難な状況となっていることを認識したにもかかわらず、その後もファンドの募集を継続しているなど、慎重な手続によって貸付先の審査が行われているとは認められない状況にあった。
また、ファンドの貸付先が保有する不動産の担保物件に関し、ファンドに係る「不動産価格調査報告書」をウェブサイトに掲載しているが、当該報告書は、正式な不動産鑑
定評価を行った上で作成されたものではなく、対外的に公表できない不動産価格をウェブサイト上に掲載し、ファンド出資持分の募集を行っていた。


著しく事実に相違する表示等のある広告〔金商法第 37 条第２項〕：【平成 28 年度】【概要（勧告事案）】
不動産開発事業に融資を行う匿名組合出資の広告において、投資者の利益の見込みについて著しく事実に相違する又は誤認させるような表示を行っていた【検査結果の要旨】
当社は、ウェブ広告において、（1）不動産開発事業を行う SPC にメザニンローンを行う匿名組合出資に関して、実際には、当該匿名組合から当該 SPC へメザニンローンとエクイティ出資が行われており、「エクイティ」は当該匿名組合以外からの出資はごく僅かであったにもかかわらず、「SPC（特別目的会社）のメザニンとして６億円の融資を実行します」と表示し、不動産開発事業のリスク説明として、「プロジェクトの継続が困難になった場合」と題した図では、当該匿名組合が融資したメザニンローンは、あた
かも他の事業者による「エクイティ」出資によって毀損しない旨の表示を行い、投資者の利益の見込みについて著しく人を誤認させる表示を行っていた。
また、（2）顧客に対し手数料等の還元を一切行っていない中、「手数料還元お客様キャンペーン」など営業者報酬等の還元を謳った表示を行い、顧客が支払うべき手数料等の額について著しく事実に反する表示を行っていた。

42

２

⑵


第二種金融商品取引業者

ファンド出資金の管理に係る事項

当社の管理上の問題点及びファンド資金が流出している状況〔金商法第 51 条〕：【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
ファンド資金の使途とされる事業の実態を十分確認せずに取得勧誘を行い、貸付後のモニタリング等も行っておらず、ファンド資金の一部が流出していた。
【検査結果の要旨】
当社は、ファンド資金の資金使途とされる事業の実態を十分確認することなく、ウェ
ブサイト上に資金使途や返済原資等を具体的に表示し、取得勧誘を行っていた。
また、当社は、各ファンドについて貸付実行後のモニタリング等を行っておらず、貸付金がウェブサイトに表示した資金使途どおりに使用されているかについて十分な確認を行っていなかった。その結果、ファンド資金の一部が、当社取締役が実質的に支配する法人に流出していた。


業務改善命令に違反している状況〔金商法第 52 条第１項第７号〕：【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
前回検査において、分別管理が確保されていないにもかかわらずファンドの出資持分の取得勧誘を行っていた等の法令違反行為が認められ、金商法第 51 条の規定に基づ
き、業務改善命令が発出された。
当社は、同命令を受け、改善報告書を当局に提出しているものの、記載した改善策を実行していなかった。
【検査結果の要旨】
当社は、前回検査において、前社長が一人で資金管理業務を行っていたこと等に起因して、分別管理が確保されていないにもかかわらずファンドの出資持分の取得勧誘を行っていた等の法令違反行為が認められ、金商法第 51 条の規定に基づき、業務改善命令が発出された。
当社は、同命令を受けて、前社長を資金管理業務に一切関与させない旨を改善策とす
る改善報告書を当局に提出したものの、実際には前社長単独で資金管理業務が行われている状況が継続し、他の取締役や内部管理統括責任者においても、その状況を認識していたが、これを放置し、他の役職員により前社長の資金管理状況を事後的にチェックする仕組み等も構築しなかった。
さらに、当社は、分別管理のために、ファンド毎に預貯金口座を開設するとともに、新たに社内規程を策定し、分別管理の適切な実施のための態勢を整備する旨を改善策

43

２

第二種金融商品取引業者としたものの、実際には出資金と営業者固有の財産を区分した経理（以下「区分経理」という。）が行われておらず、さらに当社コンプライアンス部において検証等する旨を改善策として報告書に記載していたにもかかわらず、いずれについても実施されておらず、上記の区分経理が行われていない状況を看過していた。


出資金の流用を知りながら匿名組合契約に基づく権利の私募の取扱いを行っている状
況〔金商法第 40 条の３の２〕：【平成 28 年度】【概要（勧告事案）】
ファンド出資金が流用されていることを知りながら、ファンドの私募の取扱いを行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、ファンド組成を主導していたＡ社に対し、顧客から集めた出資金の一部を販
売協力金名目で支払うことを取り決め、本件合意に基づき、ファンドの営業者等に対して、顧客から集めた出資金の一部をＡ社に送金するよう指示していたほか、ファンド出資金の一部を当社社員の給与の支払い等に費消していた。
当社は、このようにファンド出資金が流用されていることを知りながら、私募の取扱いを継続していた。
⑶


その他業務運営等に係る事項

営業管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元年度】【概要】
東京金融取引所の考査により指摘された営業員の勧誘実態及び顧客の取引実態の把握等の不備について、実効的な改善が図られておらず、営業管理態勢に不備が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、以前に東京金融取引所が実施した考査において、顧客への勧誘実態の把握が不十分な状況及び顧客の取引実態の活用が不十分な状況に係る指摘を受け、それらの実態把握を目的とした社内規則の整備等の改善策（営業日誌の作成、顧客モニタリングの実施等）を行うとしている。しかし、当社は、営業員の判断で営業日誌を作成していなかったり、不十分な記載となっているにもかかわらず、営業責任者はその状況を放置しているほか、コンプライアンス部においても、営業部に対して注意・指導を行っていない。
また、過去、問題なしとした顧客モニタリングの対象口座を抽出から除外し、モニタ

44

２

第二種金融商品取引業者

リング口座を大幅に削減している。さらに、経営陣においても、重要性の認識が足りておらず、当社における営業管理態勢は実効性のあるものとなっていないと認められる。

45

３

３

投資運用業者〇


投資運用業者

業務運営に係る事項

投資信託の受益者のために忠実に投資運用業を行っていない状況〔金商法第 42 条第１項〕：【令和元年度】【概要（勧告事案）】
投資信託の計理業務の委託契約の解約に際し、当該契約関係に全く責任関係のない
顧客（投資信託の受益者）の財産において費用負担が増加することとなる条件を含めて交渉し、これを容認するという、受益者のために忠実に投資運用業を行っていない状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社が運用する投資信託の計理業務に係る業務委託契約を解約する際、解約金を生じさせないための交渉において、業務委託先から、委託先のグループ会社がカス
トディアンである投資信託（当社が運用）におけるカストディフィーにベースフィー（受託財産の規模や取引件数に関わらず固定額を賦課するもの。
）を追加することによる値上げを行うことを解約条件として提示され、その合理性について何ら確認することなく当該値上げを受け入れている。
これにより、当該業務委託契約に全く責任関係のない顧客（投資信託の受益者）の費
用負担が増加するという、受益者のために忠実に投資運用業を行っていない状況が認
められた。

46

３



投資運用業者

無登録で外国投資信託の受益証券等の募集又は私募の取扱い(第一種金融商品取引業)を行っている状況〔金商法第 29 条〕：【令和元年度】【概要】
第一種金融商品取引業の登録を受けていないにもかかわらず、顧客に対し、外国投資信託の受益証券又は外国投資証券（以下「当該外国証券」という。
）を取得させていた。
【検査結果の要旨】
当社は、外資系グループの日本法人として、主に適格機関投資家に対して、グループの投資戦略等の提供を行っている。
そのような中、当社は、投資戦略等の提案により当該顧客の関心を高めた上で、当該外国証券の目論見書等を提供するなどして、当該外国証券を取得させていた。
また、当該外国証券の運用会社は全てグループ会社となっているところ、当社は、当該外国証券に係るファンドから当該グループ運用会社に支払われた運用報酬の一部を、最終親会社を通じて業務受託報酬名目で受領しており、このような行為は当該外国証券の発行者のために募集又は私募を取り扱う行為であると認められる。


ファンドラップに係る営業管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕
：
【令和元年
度】

【概要】
ファンドラップの勧誘において、一部の営業員が、投資判断に重要な影響を与えかねない事項について、顧客に誤った説明を行っている等の状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、投資一任契約に基づく投資運用業務を行うファンドラップの勧誘において、顧客の投資意向に沿ったコースを提案するため、収益性に関する数値（期待リターン）等を記載した書面を提示している。期待リターンは、ファンドラップに組み入れているファンドが投資する資産クラスのベンチマーク（TOPIX 等）にかかる過去 10 年の数値を基に算出されたものであるにもかかわらず、一部の営業員が、ファンドラップの運用実績から算出した数値であると誤解して顧客に説明していた。また、一部の営業員において、期待リターンがファンドラップに係る運用コストを考慮した数値ではないことを顧客に説明をしていない状況が認められた。さらに、コンプライアンス部は、ファン
ドラップは勧誘に関する問題が発生するリスクが低いと考え、ファンドラップの勧誘状況を対象としたモニタリングを行わず、監査部においても、同様に考え、当該状況を対象とした社内監査を実施していない。
経営陣も、営業員に数値の意味等を十分に理解させる必要性の認識が不足し、当該勧誘に関して問題が発生するリスクが低いと認識しており、当社のファンドラップに係
47

３

投資運用業者

る営業管理態勢には不備があるものと認められる。



投資一任業務に係る投資者保護上問題のある業務運営：【平成 28 年度】【概要（勧告】業務改善命令に対する再発防止策の実施等が不十分な状況であり、投資一任業務に係る投資者保護上問題のある業務運営を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、前回検査において投資一任契約に係る善管注意義務違反が認められたことから業務改善命令を受け、投資一任契約において運用する金融商品等のモニタリング
体制を構築すること等を内容とした再発防止策を金融庁長官に提出している。
しかし、当社は、当該再発防止策において、投資一任契約において運用している金融
商品の運用状況及び運用委託先の運用体制に関するモニタリングを年次で継続的に実施するとしていたが、形式的なチェックにとどまり、不十分なモニタリングを継続して
いた。

48

４

４

投資助言・代理業者⑴


投資助言・代理業者

顧客勧誘の状況に係る事項

金融商品取引契約の締結の勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為及び重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為〔金商法第 38 条第１号及び同法第 38 条第９号に基づく業府令第 117 条第１項第２号〕：【令和元年度】【概要（勧告事案）】
当社の助言実績等に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為及び重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為を行い、投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
【検査結果の要旨】
当社は、広告において、実際には投資助言の実績がないにもかかわらず、助言を行った銘柄であると当社ウェブサイトに記載したりするなど、虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
また、当社は、ウェブサイトにおいて、外部の者が提供する AI 分析ソフトによる過去の収支等シミュレーション結果であって、当社の助言実績とは無関係なものをあたかも当社の助言実績であるかのように表示し、投資顧問契約の締結の勧誘を行った。


金融商品取引契約の締結の勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為①〔金商法第 38 条第１号〕：【令和元年度】【概要（勧告事案）】
見込顧客に対するメール配信において、虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
【検査結果の要旨】
当社は、見込顧客に対し送信したメールにおいて、実際には当社代表が銘柄分析・選定に何ら関与していないにもかかわらず、「代表が完全監修を務める」等の虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
また、当社は、見込顧客に対し送信したメールにおいて、買い推奨を行った複数の銘柄について、実際には売り推奨を行っていないにもかかわらず、最高値となった日を売り推奨日とするなどして、虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った。


金融商品取引契約の締結の勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為②〔金商法第 38 条第１号〕：【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
49

４

投資助言・代理業者

電話及びメールマガジン等を用いて虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
【検査結果の要旨】①

電話勧誘における虚偽告知
当社代表は、見込顧客に対する電話勧誘において、投資助言の実績がない銘柄について、虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った。

②

メールマガジン等における虚偽告知
当社は、見込顧客に対して送信したメールマガジン等において、実際には特別な情報を入手していないにもかかわらず、虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った。


金融商品取引契約の締結の勧誘に関して、重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表
示をする行為①〔金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第２号〕：【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
見込顧客に対して送信したメールマガジンにおいて、誤解を生ぜしめるべき表示を行い、投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
【検査結果の要旨】
当社は、見込顧客に対して送信したメールマガジンにおいて、投資助言後の一部期間
における株価上昇率を取り出し、これをあたかも投資助言後の全ての期間を通じた実績であるかのような誤解を生ぜしめるべき表示を行い、投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
このような法令違反行為が行われた背景として、当社代表が、低迷する売上げを回復させることを優先し、代表自らが法令違反行為を行うなど投資者保護を一顧だにしな
い営業を推進し、また全役職員の法令等遵守意識が著しく欠如していたことがあった
ものと認められる。


金融商品取引契約の締結の勧誘に関して、重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表
示をする行為②〔金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第２号〕：【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
見込顧客に対して送信したメールマガジンにおいて、誤解を生ぜしめるべき表示を行い、投資顧問契約の締結の勧誘を行った。

50

４

投資助言・代理業者【検査結果の要旨】
当社は、無料のメールマガジンの配信を申し込んだ者に対し、投資助言後の一部期間
における株価上昇率を取り出し、これをあたかも助言後、短期間で急騰したかのような表示等を行って、投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
このような法令違反行為が行われた背景として、当社代表取締役や管理本部責任者の営業推進を最優先し、法令等遵守意識が欠如していることにあるものと認められる。


著しく事実に相違する表示又は著しく人を誤認させるような表示のある広告をする行
為①〔金商法第 37 条第２項〕：【令和元年度】【概要（勧告事案）】
投資助言業者等を評価・比較している複数のウェブサイトにおいて、著しく事実に相違する表示又は著しく人を誤認させるような表示のある広告を行った。
【検査結果の要旨】
当社は、投資助言業者等を評価・比較している複数のウェブサイトにおける広告において、当社代表が銘柄の分析・選定に何ら関与していないにもかかわらず、「代表を筆
頭に銘柄選定及び投資助言が行われている」旨の記事や、実際には投資助言の実績がな
いにもかかわらず、助言を行った銘柄である旨の記事を掲載するなど、著しく事実に相違する表示を行った。
また、当社は投資助言業者等を評価・比較している複数のウェブサイトにおいて、実際には当社が記載した内容であるにもかかわらず、あたかも第三者によって投稿されたかのような外観を装った、当社の助言実績等に関する記事を多数掲載させ、著しく人を誤認させる表示を行った。


著しく事実に相違する表示又は著しく人を誤認させるような表示のある広告をする行
為②〔金商法第 37 条第２項〕【令和元年度】【概要（勧告事案）】
当社は、広告業務委託先に当社の広告記事を作成させ、これを投資助言業者等を評
価・比較している複数のウェブサイトに掲載させる手法（以下、「本件広告手法」）により、著しく事実に相違する表示又は著しく人を誤認させるような表示のある広告を行った。
【検査結果の要旨】
当社は、本件広告手法により、実際には広告業務委託先が当社の助言実績を正確に反映することなく作成した当社の広告記事を掲載するなど、著しく事実に相違する表示のある広告を行うとともに、その広告の掲載も、あたかも第三者によって投稿されたか
51

４

投資助言・代理業者のような外観を装った記事として掲載するなど、著しく人を誤認させるような表示のある広告を行った。



著しく事実に相違する表示又は著しく人を誤認させるような表示のある広告をする行
為③〔金商法第 37 条第２項〕：【平成 28 年度】【概要（勧告事案）】
投資助言業者をランキング形式で掲載するウェブサイトに、あたかも当社が第三者の客観的な評価、分析により優良な投資助言業者であると格付けされたかのような著
しく投資者を誤認させる表示を行わせていた。
【検査結果の要旨】
当社は、投資助言業者をランキング形式で掲載するウェブサイトに当社の広告を掲載させていたが、当該サイトはこれを運営する広告会社と当社との契約により、当社が必ず上位にランキングされる仕組みとなっており、第三者による口コミ等の評価等に基づくランキングではないことが認められた。
当社の上記広告は、あたかも当社が第三者の客観的な評価、分析により優良な投資助言業者として格付けされたかのように、当該サイトを閲覧した投資者に対し著しく誤認させるような表示であると認められる。


顧客に対し、虚偽のことを告げる行為及び不確実な事項について断定的判断を提供し、金融商品取引契約の締結の勧誘をする行為〔金商法第 38 条第１号、２号〕：【平成 28 年度】【概要（勧告事案）】
顧客に対し、実際には入手していない情報を入手しているとする虚偽の内容や必ず利益が上がる旨を伝えて投資顧問契約の締結の勧誘行為を行っていた。
【検査結果の要旨】○

顧客に対し虚偽のことを告げる行為
当社は、当社が運営する投資助言サイトに無料会員登録した者等（以下「見込顧客」という。）に対して電子メールを配信する方法によって投資顧問契約の締結の勧誘を行っているところ、当該メールに、当社が、仕手筋に関する情報を入手した旨をうたっていたが、実際にはこれらの情報を入手しておらず、虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行っていた。
また、投資顧問契約の人数を限定する意思がないにもかかわらず、見込顧客に対し「●名様のみ」等、人数を限定しているかのような虚偽の内容を当該メールに記載
し、勧誘を行っていた。
52

４

○

投資助言・代理業者

顧客に対し、不確実な事項について断定的判断を提供し、金融商品取引契約の締結の勧誘をする行為
当社は、見込顧客に配信した電子メールにおいて、「目標株価２倍は確定済み」な
どと、不確実な事項について必ず利益が上がる旨を告げ、投資者の投資意欲をあおった勧誘を行っていた。
⑵


内部管理態勢に係る事項

投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況及び投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない状況①〔金商法
第 52 条第１項第１号（同法第 29 条の４第１項第１号ホ及び同号ヘに該当することとなったとき）〕：【令和元年度】【概要（勧告事案）】
当社は、当社を実質的に支配している者（以下「実質的支配者」という。
）によって業務運営が行われ、当社経営陣は法令等遵守意識及び投資者保護意識が著しく欠如したまま業務を行っているほか、社内規程等に沿った業務の遂行がほとんど行われていない。
【検査結果の要旨】
当社は、設立当初から、実質的な業務運営は実質的支配者によって行われ、同人が当社を実質的に支配しており、当社経営陣は、実質的支配者の指示どおりに従い、法令等遵守意識及び投資者保護意識が著しく欠如したまま、漫然と業務を行っている。そのほか、当社は、投資助言・代理業を適確に遂行するために定めた社内規程等に沿った業務の遂行がほとんど行われていない。


投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成を有していない状況及び投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない状況②〔金商法第 52
条第１項第１号（同法第 29 条の４第１項第１号ホ及び同号ヘに該当することとなった
とき）〕：【令和元年度】【概要（勧告事案）】
当社役職員が、顧客獲得や収益の拡大、当社の知名度向上を優先するあまり、法令違反行為を主導して行っているほか、当社代表もそのことを認識しながら、何ら対応を行うことなく、漫然と放置しており、法令等遵守意識及び投資者保護意識が著しく欠如し
ている。

53

４

投資助言・代理業者【検査結果の要旨】
当社の営業責任者は、自ら主導して法令違反行為を行っており、コンプライアンス部
長も法令等の知識が乏しく、法令等遵守意識も希薄であることから、法令違反行為を認識しながら、何ら対策を講じることなく漫然と放置している。さらに当社代表は、当社の業務内容を把握・管理するための措置を講じていない等、内部管理態勢の構築を行っていないばかりか、法令違反行為を認識しながら、何ら対策を講じることなく、これを漫然と放置している。


投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況及び投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない状況③〔金商法
第 52 条第１項第１号（同法第 29 条の４第１項第１号ホ及び同号ヘに該当することとなったとき）〕：【令和元年度】【概要（勧告事案）】
当社役職員は計３名のところ、当社の業務に関与しない、または自らが担当する投資顧問契約を締結した顧客への対応を行うだけの状況となっており、当社の人的構成は極めて脆弱で、投資助言・代理業務を適確に遂行する状況とはなっていない。
さらに、当社は社内規定に沿った業務運営態勢の整備や当該規定を遵守するための研修等の措置も講じられておらず、投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない。
【検査結果の要旨】
当社代表取締役は、当社の業務に一切関与せず、取締役は他の法人の常勤職員として勤務し、当社の業務への関与は当該業務に従事した後のわずかな時間にとどまり、職員
はコンプライアンス担当であるにもかかわらず、コンプライアンス業務を行っていな
い。このように人的構成が極めて脆弱であるところ、法令書面の記載不備など基本的な業務運営に係る動作不備が多数認められ、検査において会計帳簿すら提出できていな
いなど、業務を適確に遂行できる状況となっていないほか、社内規程に基づく業務運営態勢が整備されていないなど、業務を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない。


投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況④〔金商法第 52 条第１項第１号（同法第 29 条の４第１項第１号ホに該当することとなったとき）〕：【令和元年度】【概要（勧告事案）】
当社は、業務のほとんどを名義貸しによる違法な業務に依存しているほか、違法な名義借りにより投資助言行為を行っていた者を社員として、当社の助言・分析業務を行わ54

４

投資助言・代理業者

せているなど、投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていな
い。
【検査結果の要旨】
当社は、業務のほとんどを名義貸しによる違法な業務に依存し、当社経営陣はその行為に積極的に関与していたほか、他の投資・助言業者から違法な名義借りを行っていたＡ社の実質的代表者であること承知しながら当該者を社員として雇用し、当社の助言・分析業務を行わせており、当社経営陣においては、法令遵守意識が欠如している。さらに、当社は、コンプライアンス担当者を退職させた後、当社社長にコンプライアンス担
当と営業担当を兼務させており、投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない。



投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況及び投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない状況⑤〔金商法
第 52 条第１項第１号（同法第 29 条の４第１項第１号ホ及び同号ヘに該当することとなったとき）〕：【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
無登録業者に名義を貸すだけで、自らが投資助言・代理業を行っている実態がなく、業務を適確に遂行できる状況にない。
【検査結果の要旨】
当社は、無登録業者に名義を貸すだけで、自らが投資助言・代理業を行っている実態
55

４

投資助言・代理業者がないなど、投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されておらず、また、投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない。



投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況⑥〔金商法第 52 条第１項第１号（同法第 29 条の４第１項第１号ホに該当することとなったとき）〕：【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
無登録業者に名義を貸すだけで、業務を行っておらず、唯一の常勤役職員に法令遵守意識が欠如しているなど、業務を適確に遂行できる状況にない。
【検査結果の要旨】
当社は、業務のほとんどを無登録業者に名義を貸して行わせている状況にあり、当社のＢ代表は、こうした状況が名義貸しに該当することを認識しながら、収益の確保を優先し、当該状況を継続していた。
当社は、唯一の常勤役職員であるＢ代表の法令等遵守意識が欠如しており、投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていないものと認められる。


金融商品取引業者等の役員が、自己の職務上の地位を利用して、顧客の有価証券の売買
その他の取引等に係る注文の動向その他職務上知り得た特別の情報に基づいて、有価証券の売買その他の取引等をする行為〔金商法第 38 条第８号に基づく業府令第 117 条
第１項第 12 号（平成 29 年法律第 37 号による改正前）〕：【令和元年度】
56

４

投資助言・代理業者【概要（勧告事案）】
当社役員は、顧客に対する助言の内容を事前に知り得る立場にあること及び助言を受けた顧客の取引に基づく価格の変動を利用して、自己の利益獲得を図り、顧客に助言を行う前に当該助言の内容に係る有価証券と同一の銘柄の有価証券の売買を行った。
【検査結果の要旨】
当社役員は顧客に対する助言の内容を事前に知り得る立場にあったことから、助言を受けた顧客の取引による助言した銘柄の株価の上昇を利用した自らの利益獲得を目的として、第三者名義の口座を用い、当該助言の内容に係る有価証券と同一の銘柄の有価証券の売買を行った。また、当社役員の知人の利益獲得を目的として、当該知人に、顧客への助言前に当該助言の内容の情報提供も行った。



顧客取引を利用して実質的支配者らの利益を図る目的をもって行った正当な根拠を有しない助言行為〔金商法第 41 条の２第２号〕：【令和元年度】【概要（勧告事案）】
当社を実質的に支配している者（以下「実質的支配者」という。）からの指示に基づき、実質的支配者らが買い付けた銘柄の株価の上昇による実質的支配者らの利益獲得を目的として、複数の顧客に対し、正当な根拠を有しない助言を行った。
【検査結果の要旨】
当社は、実質的支配者からの指示に基づき、実質的支配者らが買い付けた銘柄について、チャートや周辺情報を確認・分析することなく、正当な根拠を有さずに当該銘柄を57

４

投資助言・代理業者

買い推奨とする助言を行い、当該銘柄の株価が上昇したところで、実質的支配者らに当該銘柄を売り抜けさせることにより、実質的支配者らの利益を確定させていた。


有価証券の売買について、作為的に値付けをすることとなる取引を行うことを内容とした助言をする行為〔金商法第 41 条の２第６号に基づく金商業等府令第 126 条第２号〕：【平成 29 年度】【概要（勧告事案）】
無登録業者等と共同して、買い推奨を行った銘柄の株価を急騰させて当社や無登録業者等の銘柄分析能力が優れていると思わせ、顧客獲得等に繋げる目的で、複数の顧客に対し、同時に同一銘柄の株式の買い推奨を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、無登録で投資助言業務を行っている業者及び他の投資助言・代理業者（無登録業者等）と共同して、買い推奨を行った銘柄の株価を急騰させて当社や無登録業者等の銘柄分析能力が優れていると思わせ、顧客獲得等に繋げる目的で、以下の手法により、複数の顧客に対し、同時に同一銘柄の株式の買い推奨を行っていた事実が認められた。
・

当社及び無登録業者等の従業員が協議の上、同時に買い推奨を行う銘柄及び買い推奨を行う日時を決定。

・

推奨予定日になると、買い推奨の対象となる顧客に対して買い推奨を行う予定
時刻を伝え、その時刻にすぐに買付けができるように備えておいてほしい旨伝える。

・

予定時刻の直前に最終的な推奨銘柄を決定した上、対象顧客に一斉に銘柄推奨のメールを配信するとともに、電話による買い推奨を行う。

また、上記の買い推奨を行う一方で、新規顧客に対しては、推奨銘柄の株価の推移に注目しておくようにあらかじめ伝え、上記の結果、株価が一時的に急騰した場合には、自社の銘柄分析能力が優秀であるかのように振る舞い、新規契約の勧誘を行っていた。


役職員が顧客取引を利用して自己の利益を図る目的をもって行う投資助言行為及び自己取引を防止する態勢が構築されていない状況〔金商法第 51 条〕：【平成 29 年度】【概要（勧告事案）】
当社役職員において、顧客取引を利用して自己の利益を図る目的をもって投資助言行為が行われていたほか、役職員の不適切な株式取引を防止するための管理態勢が何ら構築されていなかった。
【検査結果の要旨】
58

４

投資助言・代理業者

当社における投資判断者が、以下のとおり顧客取引を利用して自己の利益を図る目
的での投資助言行為を行っていた。
・自らの担当顧客等の買付けにより短期的な株価上昇を期待できる出来高の少ない銘柄を選定。
・上記で選定した銘柄を自己名義の証券口座で買い付け。
・自らの指示通りに売買を行ってくれる複数の顧客に対して、自らの意図するタイ
ミングで買付けを発注するよう投資助言を行うことにより株価を引き上げさせる。
・自らの発注を意図的に顧客の発注と対当させるなどして売り抜けることにより、利益を得る。
また、当社は、役職員が顧客取引を利用して自己の利益を図るなどの不適切な株式取引を防止するための社内規程等を明文化していないなど、役職員の株式取引を把握・管理するための管理態勢を何ら構築していないほか、助言の内容を記載した書面を作成・保存するよう指導を徹底していなかったことにより、当該行為を把握できていないな
ど、役職員による不適切な自己取引の未然防止や早期発見するための業務運営態勢が構築されていない状況となっていた。


前代表による会社資産の私的費消等〔金商法第 51 条及び同法第 47 条の２〕：
【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
代表取締役等の地位にある者が、長期間にわたって会社資産を費消し、その結果、当社の財務に多大な影響を及ぼす状況となっており、投資顧問契約を締結した顧客に影響を及ぼしかねない状況となっている。
【検査結果の要旨】
当社前代表は、代表取締役就任時から、経理業務全般も兼任し、当社の預金管理、支払業務全般、決算書類の作成等の業務を一人で行っており、代表取締役に就任以降、当社の預金口座から毎月多額の出金をし、これを私的な遊興費等に費消していた。
また、当社は、その事実を隠蔽した虚偽の決算書類を作成し、当該決算書類を含む事
業報告書を関東財務局長に提出した。
上記のとおり、当社では、役職員による不正行為を未然に防止するための業務運営態
勢が構築されていないため、代表取締役等の地位にある者が、今回検査において発覚するまでの間にわたって会社資産を費消していた。その結果、当社の財務に多大な影響を及ぼす状況となっており、ひいては、安定的な業務運営を困難ならしめ、投資顧問契約を締結した顧客に影響を及ぼしかねない状況となっている。

59

４

⑶


投資助言・代理業者

無登録業者に名義貸し等を行っている状況

無登録で投資運用業を行っている状況〔金商法第 29 条〕：【令和元年度】【概要（勧告事案）】
当社は投資運用業の登録等を受けないまま、投資一任契約に基づき運用を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、売買シグナルの配信による投資助言行為と証券会社への発注を連携させたサービス（いわゆるシステムトレード）を顧客に対し提供している。
当該サービスは、自動売買システムを介して、顧客が選択した助言コース等に基づき配信される売買シグナルを顧客が受信すると同時に、当該シグナルに基づき、証券会社の顧客口座へ自動的に発注が行われるものとなっており、これは、・ 個々の取引について、売買シグナルの内容の是非を顧客が判断する余地はなく、自動売買で発注される取引についての投資判断は、当社が行っていると認められること・

売買シグナルに基づく注文が顧客の証券口座への発注に連携しており、当社は本件システムを利用して顧客の証券口座に発注する権限を有しているものと認められることから、投資一任契約に基づき運用を行っているものと認められ、投資運用業の登録を受けることなく、当該行為を行っていた。


無登録業者に対する名義貸し〔金商法第 36 条の３〕①：【令和元年度】【概要（勧告事案）】
当社の名義をもって、無登録者に投資助言・代理業を行わせた。
【検査結果の要旨】
当社は、以下のとおり、当社の名義をもって、金融商品取引業の登録のない者に投資助言・代理業を行わせた。
①

過去の行政処分勧告事案において登録業者の名義を使用して投資助言行為を行ったと認定されている者との間で投資助言の提供に係る契約を締結し、同者から電子メールにより提供された投資助言の内容をそのまま貼り付けて、当社名義にて顧客に電子メールで配信するなど、当社の名義をもって、投資助言・代理業を行わせた。

②

金融商品取引業の登録のない個人との間で、投資判断に係るプログラム等の提供を受けるための契約を締結し、プログラム提供者が当社を介さずに当社名義に
60

４

投資助言・代理業者て顧客に電子メールで投資助言を配信するなど、当社の名義をもって、投資助言・代理業を行わせた。


無登録業者に対する名義貸し〔金商法第 36 条の３〕②：【令和元年度】【概要（勧告事案）】
当社の名義をもって、無登録者に投資助言・代理業を行わせた。
【検査結果の要旨】
当社は、金融商品取引業の登録がない者３名に対し、当社の名義をもって、投資助言・代理業を行わせた。当該者は、日経 225 先物取引等に係る売買のタイミングや価格等を電子メールで配信する方法等により投資助言行為を行った。



無登録業者に対する名義貸し〔金商法第 36 条の３〕③：【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
当社の名義をもって、無登録業者に投資助言・代理業を行わせた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社の名義をもって、Ｂ氏が実質的な代表を務める無登録業者に投資助言・代理業を行わせた。
無登録業者は、オプション取引及び外国為替証拠金取引に係る売買のタイミングや価格等を電子メールで配信する方法により投資助言行為を行った。

61

４



投資助言・代理業者

無登録業者に対する名義貸し〔金商法第 36 条の３〕④：【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
当社の名義をもって、無登録業者に投資助言・代理業を行わせた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社の名義をもって、Ｃ氏が実質的な代表を務める無登録業者に投資助言・代理業を行わせた。
無登録業者は、オプション取引及び外国為替証拠金取引に係る売買のタイミングや価格等を電子メールで配信する方法により投資助言行為を行った。
当社は、無登録業者の関係者４名を当社の助言分析を行う等の重要な使用人として
東海財務局長に届け出た上で、投資助言・代理業を行わせていた。
しかし、当社は、無登録業者の関係者４名が行う投資助言行為に全く関与しておらず、当該４名は、無登録業者のＣ社長の指揮監督の下、投資助言行為を行っていたな
ど、当社の重要な使用人であるとの外観を装ったに過ぎず、無登録業者に対し、当社の名義をもって投資助言・代理業を行わせていたものと認められる。

62

４



投資助言・代理業者

投資者保護上重大な問題のある業務運営〔金商法第 52 条第１項第 10 号〕：【平成 29 年度】【概要（勧告事案）】
当社の代表取締役が、無登録業者のトップの地位にあり、無登録での投資助言業務を主導するとともに、当社従業員を無登録業者の投資助言業務に従事させていた。
【検査結果の要旨】
当社の代表取締役は、無登録で投資助言業務を行っている業者（無登録業者）において「社長」と称される地位にあり、無登録での投資助言業務を主導していた。
また、代表取締役は、当社の従業員を無登録業者の投資助言業務（顧客との面会や電話による投資顧問契約の締結を勧誘業務等）に従事させていた。

63

５

５

適格機関投資家等特例業務届出者⑴


適格機関投資家等特例業務届出者

無登録で金融商品取引業を行っている状況

無登録で投資運用業を行っている状況〔金商法第 29 条〕：【令和元年度】【概要（勧告事案）】
当社は投資運用業の登録等を受けないまま、ファンドの運用を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、適格機関投資家等特例業務（以下「特例業務」という。
）として、ファンドを組成し、運用を行っているところ、当社が組成した２つのファンドについて、特例業務の届出もなく、投資運用業の登録も受けないまま、運用を行っていた。


無登録で第二種金融商品取引業及び投資運用業を行っている状況〔金商法第 29 条〕：【平成 28 年度】【概要（勧告事案）】
適格機関投資家等特例業務の要件を満たさないまま、ファンドの匿名組合契約に基づく権利の取得勧誘及び運用を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、適格機関投資家等特例業務（以下「特例業務」という。
）として、自らが運営し主に有価証券投資を行う匿名組合契約に基づく権利の取得勧誘及び出資金の運用を行っているところ、同ファンドへの適格機関投資家からの出資は、実際には当社が出資金を負担しており、適格機関投資家としての出資の外観を仮装したものに過ぎず、適格機関投資家としての出資とは評価し得ないものであり、特例業務の要件を満たしていなかった。


無登録で投資助言・代理業を行っている状況〔金商法第 29 条〕：【平成 28 年度】【概要（勧告事案）】
投資助言・代理業の登録を受けることなく、継続的に FX 取引に係る金融商品の価値等の分析に基づく投資判断を提供するソフトウェアの使用権を販売していた。
【検査結果の要旨】
当社は、Ａ氏が開発した外国為替証拠金取引を自動で行うソフトウェアの使用権の販売を行っている。当該ソフトウェアは、Ａ氏等の取引口座で行われる外国為替証拠金取引を継続的に参照し、同様の注文を発注する仕組みとなっており、当該ソフトウェアを利用した顧客に対し、継続的に外国為替証拠金取引に係る金融商品の価値等の分析
64

５

適格機関投資家等特例業務届出者に基づく投資判断を提供するものであったほか、顧客のサーバの稼動管理等のサポート業務を継続的に行うなど、Ａ氏と一体となって顧客に対する当該ソフトウェアの提供を行っていた。こうした行為は、投資助言・代理業に該当し、当社は金融商品取引業の登録を受けることなくこれを行っていた。
⑵


ファンド出資金の管理に係る事項

出資金の杜撰な運用及び管理〔金商法第 63 条の５第１項（金商法の一部を改正する法律（平成 27 年法律第 32 号。以下「新法」という。
）附則第２条第２項により当社を適格機関投資家等特例業務届出者とみなして適用）〕：【令和元年度】【概要（勧告事案）】
当社はファンドの出資金を金融商品取引業の登録を受けていない者に運用を委託したり、ファンドの収支状況を正確に判別できない状況になっているなど、出資金の杜撰な運用及び管理をしていた。
【検査結果の要旨】
当社は、適格機関投資家等特例業務として、ファンドを組成し、運用を行っているところ、当社が組成した２つのファンド（以下、「当該２ファンド」）の出資金を、金融商品取引業の登録を受けていない者に対し、外国為替証拠金取引等による運用を委託しているほか、金融商品取引業の登録を受けていない者が運営するファンドに出資するなどして運用している。
また、当該２ファンドに係る出資金の管理状況については、当社の固有財産と混然一体となっており、会計帳簿等も作成しておらず、収支状況を判別できない状況となっている。さらに、匿名組合契約上の正当な根拠なく、出資金の一部を他者への貸付金に充当していた。


ファンドの運用財産を流用している状況〔金商法第 42 条第１項（新法附則第２条第２項及び同法第 63 条第 11 項により当社を金商業者とみなして適用）〕：【平成 30 年度】【概要（勧告事案）】
ファンドの運用財産を他のファンドの出資者のうち当社代表と親しい関係にある者
等に対する償還金や、当社代表の私的費用等の一部として流用に流用していた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社が運用する甲ファンドの出資金の一部について、カンボジア国内で外国為替証拠金取引業務を行うとする法人を設立する資金に投資していたが、同事業が失敗したことから、同事業に投資された出資金の一部が暗号資産により当社に返還され
65

５

適格機関投資家等特例業務届出者

た。
しかし、当社は、返還された出資金を甲ファンドの出資者への償還に充てることな
く、他のファンドの出資者のうち当社代表と親しい関係にある者等に対する償還金や、当社代表の私的費用等の一部として流用していた。


ファンドの運用財産と自己の固有財産の分別管理を行っていない状況〔金商法第 42 条の４（金商法第 63 条第 11 項により当社を金商業者とみなして適用）〕：【平成 28 年度】【概要（勧告事案）】
ファンドの運用財産を、当社の固有財産と分別管理をしていなかった。
【検査結果の要旨】
当社は、自らが運営する多数のファンドの運用財産の一部を代表取締役の自宅で現金保管し、当社の固有財産と分別して管理していなかった。
また、当社は、上記ファンドの運用財産の一部を渾然一体として管理し、ファンドごとの運用財産の額を正確に把握していなかった。


ファンドの出資金の使途が把握できない状況（金商法第 63 条の５〕：【平成 29 年度】【概要（勧告事案）】
出資金の一部について、その使途が把握できない状況となっていた。
【検査結果の要旨】
当社は、自らを営業者とし、出資持分の取得勧誘を行ったファンドについて、会計帳簿等を適切に作成・管理しておらず、出資金の一部の使途が把握できない状況となっていた。
⑶


その他業務運営に係る事項

関東財務局長に対し虚偽の報告等をしている状況〔新法附則第３条第１項及び第２項、金商法第 63 条の６及び金商法第 63 条の４第２項（新法附則第２条第２項により当社
を新法第 63 条第５項に規定する適格機関投資家等特例業務届出者とみなして適用）〕:【令和元年度】【概要（勧告事案）】
当社は、組成したファンドが、適格機関投資家からの出資を受けていないにもかかわらず、関東財務局長に対する届出書面等において、適格機関投資家から出資されている旨の虚偽の報告を行った。

66

５

適格機関投資家等特例業務届出者【検査結果の要旨】
当社は、適格機関投資家等特例業務においては適格機関投資家から出資を受けることが要件の一つとされているところ、組成したファンドが、適格機関投資家からの出資を受けていないにもかかわらず、関東財務局長に対する届出書面、関東財務局長から受けた適格機関投資家との契約等に係る報告徴取命令に対する報告書及び関東財務局長に提出した事業報告書において、適格機関投資家から出資されている旨の虚偽の報告を行った。


報告徴取命令に対する虚偽報告〔金商法第 63 条第７項（平成 27 年法律第 32 号による改正前のもの）及び金商法第 63 条の５第１項（新法附則第２条第２項により当社を新法第 63 条第５項に規定する適格機関投資家等特例業務届出者とみなして適用）〕：【平
成 30 年度】【概要（勧告事案）】
ファンド出資金を原資として分配金を支払うなど、投資者保護上問題のある業務運
営を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、ファンドの清算を行う中、近畿財務局長より、出資者への返済原資に係る報告徴取命令を受け、これに対する報告書において、ファンドの返済資金は、経営コンサ
ルティング業を営むとされる法人に対する貸付金を原資とする旨の報告を行っている。
しかし、実際には、当該法人は既に清算結了しており、当社代表は当該事実を知っていたにもかかわらず、当社は、当該法人が未だに存続しているものとして、近畿財務局長に対し、虚偽の報告を行っていた。


他の適格機関投資家等特例業務届出者の投資者保護上問題のある業務運営を助長する行為：【平成 28 年度】【概要】
複数の適格機関投資家等特例業務届出者（以下「届出業者」という。）にファンド運営等に関するコンサルティング業務を行っていた。当社は、届出業者からのファンド運営に関する相談等に対し違法又は不当な行為等を惹起する内容の回答や助言を行い、投資者保護上問題のある業務運営を助長していた。
【検査結果の要旨】
当社は、同一の適格機関投資家が出資するファンドを運用する複数の届出業者により構成される投資グループに対し、ファンドの運営等に関するコンサルティング業務67

５

適格機関投資家等特例業務届出者を行っていた。当社の助言は、違法又は不当な行為等を惹起する内容であったことから、投資グループに所属する届出業者が運営するファンドの中には、（ｱ）出資者に支払うべき配当金の中から組合契約等に規定のない報酬を支出している状況や、（ｲ）他の届出業者が組成したファンドの出資持分の取得勧誘を行っている状況（無登録で第二種金融商品取引業を行っている状況）が認められている。
①

当社代表者を含む一部関係者等の間で、出資者に支払うべき配当金の中から組合契約等に規定のない報酬を支払うことで合意し、当該金額相当を控除している状況②

他の届出業者が組成したファンドの出資持分の取得勧誘を行っている状況（無登録で第二種金融商品取引業を行っている状況）

68

６

６

その他

〇


その他

業務運営に係る事項

個別信用格付の事前約束につながりかねない不適切な行為〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元年度】【概要】
当社は、見込顧客に対する営業において、信用評価に関する業務に携わっていない役
職員が、自身の相場観等に基づき個別信用格付の見込みについて説明しており、個別信用格付の事前約束（信用評価を行う前に、あらかじめ、定められた信用格付けを当該信用評価の結果として提供し、又は閲覧に供することを格付関係者との間で約束する行
為）につながりかねない不適切な行為を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、見込顧客に対する営業において、信用評価に関する業務に携わっていない役
職員が、信用評価に基づかない自身の相場観等に基づき個別信用格付の見込みについて説明をするといった信用格付けの事前約束につながりかねない不適切な行為を行っていた。
当該行為の状況は営業報告書に記載されており、営業部門の責任者や担当役員等もその内容を認識していたにもかかわらず、当該行為が不適切な行為である等特段の問題意識を有せず、当該行為を事実上容認していたほか、内部管理部門によるモニタリン
グにおいても特段の指摘が行われていなかった。


役員による情報の漏えい等及び情報管理・秘密保持を適切に行うための措置が不十分な状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元年度】【概要】
当社取締役自らが、当社が決定した信用格付け情報を公表前に社外に漏えいしてい
たほか、当社の機密情報等の管理において、サーバの操作ログの検証やアクセス権の管理等が十分に行われておらず、当社の管理態勢には不備があるものと認められる。
【検査結果の要旨】
当社は、個別の信用格付情報を決定し、公表を予定していたが、当社取締役自らが、その公表前に社外の者に伝達していた。
また、当社の機密情報等の管理において、システムに係る操作ログを検証するとしているものの、各社員のＰＣの操作ログの検証にとどまっており、業務委託先の操作ログに係る検証を実施していない。そのほか、機密情報が保管されているシステムへのアクセス権が複数名で利用されているほか、当該アクセス権の利用者が不明となっている
69

６

その他

など、当社の情報管理・秘密保持を適切に行うための措置が不十分な状況が認められ
た。

70

７

７

金商法違反行為に対する裁判所の禁止命令等発出の申立て

金商法違反行為に対する裁判所の禁止命令等発出の申立て監視委員会においては、無登録業者による投資者被害を防止するため、金融庁監督局、各財務局等と連携し、裁判所への違反行為の禁止命令等の申立てに係る調査権限及び申立て権限を適切に活用して 187 条調査及び 192 条申立てを行うとともに、必要に応じて無登録業者の名称・代表者名・法令違反行為等の公表を行うなど、厳正に対処している。裁判所への申立てを行った主な事例は以下のとおり。
ａ社：【令和元年度】【概要】
無登録で、ファンドの募集等の取扱い（第二種金融商品取引業）を業として行っていた。
【申立ての要旨】
当社らは、遅くとも平成 28 年３月以降、一般投資家に対し、海外集団投資スキーム
持分に該当する複数の金融商品（以下「本件ファンド」という。）に係る取得勧誘を行っている。
当社らは、本件ファンドの取得勧誘によって、少なくとも、延べ 203 名の一般投資家から約６億 8000 万円を出資させている。
ｂ社：【令和元年度】【概要】
無登録で、合同会社の社員権等の募集等の取扱い（第二種金融商品取引業）を業として行っていた。
【申立ての要旨】
当社らは、平成 26 年５月以降、一般投資家に対し、当社の社員権（以下「本件社員権」という。）の取得勧誘を行い、少なくとも、1,072 名の一般投資家に対し、本件社員権を取得させ、約 126 億 5600 万円を出資させている。
さらに、平成 30 年９月以降、一般投資家に対し、出資金を充ててオンラインカジノのプラットフォームの開発事業等を行うとする集団投資スキーム持分（以下「本件ファンド」という。）の取得勧誘を行い、少なくとも 970 名の一般投資家に対し、本件ファンドを取得させ、約 40 億 900 万円を出資させている。
ｃ社：【平成 30 年度】【概要】
無登録で、ファンドの募集等の取扱い（第二種金融商品取引業）を業として行ってい71

７

金商法違反行為に対する裁判所の禁止命令等発出の申立てた。
【申立ての要旨】
当社らは、平成 27 年６月１日以降、一般投資家に対し、電話等により、
「Ａ社社員
権」、
「Ｂ社社員権」、「Ａ社 ＭＲＦ口座」、「Ｂ社 ＭＲＦ口座」という名称の商品（実質的には金商法第２条第２項第５号に掲げる権利（いわゆる集団投資スキーム持分）であると認められる）の取得勧誘を行っている。
当社らは、上記の４商品の取得勧誘によって、少なくとも、当社は延べ 220 名の一般投資家から延べ約 18 億円を出資させ、Ｂ社は延べ 181 名の一般投資家から延べ約 14億円を出資させている※。
※

両社は、顧客からの出資金を、他の顧客に対する償還原資や、Ｃ氏及びＤ氏の報酬

並びに両社従業員の給与等に充てることを繰り返しており、顧客からの出資金はほぼ費消されている状況にある。

ｄ社：【平成 30 年度】【概要】
無登録で、投資一任契約の締結の媒介（投資助言・代理業）を業として行っていた。
【申立ての要旨】
当社らは、シンガポール籍の法人であるＢ社と業務委託契約を締結し、一般投資家に対し、同社の提供する為替自動売買システムを含む商品の取得勧誘を行っている。
当該為替自動売買システムについて、顧客が運用口座に入金した資金は、Ｂ社の関連会社であり、サモア籍の法人であるＣ社が FX 取引等により運用を行うとしており、その利用にあたっては、入金した資金について、最終的な投資判断を一任するとともに、
72

７

金商法違反行為に対する裁判所の禁止命令等発出の申立て

投資を行うのに必要な権限をＣ社に委任すること等を内容とする規約に同意することとされている。
これは、金商法２条８項 12 号ロに規定する投資一任契約に該当する。
そして、一般投資家を相手方として反復継続して、為替自動売買システムを含む商品を販売し、同システムの使用に必要な上記規約に同意させることで、同システムを利用した投資一任契約の成立に尽力している当社らの行為は、同項 13 号に規定する投資一任契約の締結の媒介を業として行っていたものに該当する。
当社らの上記行為は、金商法第 28 条第３項第２号に規定する「投資助言・代理業」に該当し、無登録でこれを行うことは、同法第 29 条に違反するものである。
当社らは、個人との間で業務委託契約を締結し、「代理店」として上記商品の販売を行わせており、代理店を介するなどして、一般投資家に対し同商品を取得させ、その対価を支払わせている。

ｅ社：【平成 29 年度】【概要】
無登録で、投資助言（投資助言・代理業）及び店頭デリバティブ取引の媒介（第一種金融商品取引業）を業として行っていた。
【申立ての要旨】
当社及び当社代表取締役等は、従業員を代表者として設立した複数の実体のない会社名義で、投資助言に関するウェブサイトを多数開設し、ウェブサイト上で無料の会員登録を行った一般投資家に対して、電話や電子メールで、投資顧問契約（一契約あたり73７

金商法違反行為に対する裁判所の禁止命令等発出の申立て

数万円～数百万円の投資顧問料を支払うことによって、数か月～数年程度、株価の上昇が見込まれる国内株式の銘柄の情報の提供を受けることができる契約）の締結を勧誘
し、投資顧問契約を締結した一般投資家に対して、同契約に基づき、今後株価の上昇が見込まれる国内株式の銘柄の情報を提供して買い推奨を行っていた。
当社らは、少なくとも延べ約 3,700 人の顧客から、約 37 億 5,000 万円の投資顧問料を得ていた。
また、同様に従業員を代表者として設立した実体のない会社名義で、FX 取引の自動売買ソフトを販売しているところ、その購入者に対して、海外の FX 取引業者を紹介し、同社との取引資金を預かるとして、上記実体のない会社名義の口座に送金させていた。
しかし、実際には、当該 FX 取引業者は実在する法人ではなく、全く名称の異なる海外の FX 取引業者に顧客から預かった金銭を送金して FX 取引を行わせ、顧客が行う FX取引の量に応じて、当該業者から手数料を得ていた。
当社は、少なくとも延べ約 1,100 人の顧客について海外のＦＸ取引業者とのＦＸ取引を媒介し、当該業者から約 3,200 万円の手数料を得ていた。
ｆ社：【平成 29 年度】【概要】
無登録で、店頭デリバティブ取引（第一種金融商品取引業）を業として行っていた。
【申立ての要旨】
当社及び当社取締役は、ウェブサイトを開設し、４種類の権利※（以下「本件バイナ
リーオプション」という。
）を、少なくとも延べ約 400 名の一般投資家に対して約３億円分販売していた。
また、ウェブサイト上で、原資産を金等とする本件バイナリーオプションと同様の権利の販売も行っており、当該権利の販売を含めると、少なくとも延べ約 600 名の一般
投資家に約 72 億円分の権利を販売し、これらの取引用資金として累計で約５億 2800
万円の入金を受けていた。
※①

ハイ･ロー取引に係る権利
通貨ペア等の特定の銘柄を選択し、権利購入時の当該銘柄の価格等を、将来のある時点（以下「満期時間」という。
）の当該銘柄の価格等が上回るか否かを選択するもの。
②

ワンタッチ取引に係る権利
通貨ペア等の特定の銘柄を選択し、当該銘柄の価格等が権利購入時から満期時間までの間に、あらかじめ設定された目標値に一度でも到達するか否かを選択するもの。
③

レンジ取引に係る権利74

７

金商法違反行為に対する裁判所の禁止命令等発出の申立て

通貨ペア等の特定の銘柄を選択し、当該銘柄の価格等が、満期時間において、あらかじめ設定された目標値の範囲内に収まっているか否かを選択するもの。
④

短期取引に係る権利
上記①のハイ･ロー取引に係る権利のうち、満期時間が、権利購入時から１分

後、２分後又は５分後という極めて近い将来に設定されているもの。

75

情 報 提 供 窓 口 か ら の ご 案 内☆ 是 非 と も お 寄 せ く だ さ い ！
● 市場において不正が疑われる情報● 投資者保護上問題があると思われる情報☞ 情報提供の方法については、監視委員会ウェブサイトをご覧ください。

https://www.fsa.go.jp/sesc/watch

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