04
Chapter

コーポレート・ガバナンス
097 コーポレート･ガバナンスの体制と取り組み
103 指名委員会報告
105 報酬委員会報告
107 監査委員会報告
111 独立社外取締役によるガバナンス対談
119 取締役会の議論
121 リスクマネジメント
123 取締役・執行役

PHOTO

中国／北京大興国際空港

095

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

096

トップメッセージ

コーポレート・ガバナンスの体制と取り組み

Governance

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報「株主価値最大化（MSV）」の実現を支えるコーポレート・ガバナンス

さらなる飛躍に向けた成長戦略
議論へ取締役会の総力を集中
2021 年 1月以降、宿願であったアジア合弁事業 100％化・インドネシア事業買収の完了を皮切りに共同社長体制へ移行を成し、これにより当社のグループ経営を
現在の「アセット・アセンブラー」
モデルへ結実させることができました。
この間、共同社長により新機軸が次々に打ち出され、それぞれのパートナー会社の自律性を尊重しながらも、相互信頼に基づくグループ間での経営陣の連携が強化

当社ガバナンスの 5つの特長

1
2
3

大株主とMSVを共有しながら、少数株主利益の保護を徹底

P99

独立社外取締役主導による取締役会実効性の向上

P101

形式主義にとらわれず、実質を重視したサクセッションプラン

P103

4
5

MSV の実現を真にサポートする
報酬設計

P105

加速するグローバル化に対応した
監査体制

P107

P111
「独立社外取締役によるガバナンス対談」
も併せてご覧ください。

されています。これらにより、ブランド、技術の交流による新たな収益を生み出すとともに、グループ横断の ESG 活動に関する「自律型サステナビリティ体制」
への刷新
や、収益性改善が求められる日本セグメントへのグループマネジメントの投入なども行われました。私ども取締役会にとって、まさに目まぐるしく次のステージに向けた

コーポレート・ガバナンス体制図

旧態を打ち破る変革の 1 年間でありました。

株主総会

この変革に応えるべく、監督側である取締役会、独立社外取締役会議、指名・報酬・選解任

監査委員会も、通常の会議にとどまらず「常時」進行する態勢で臨み、共同社長両名をはじめ他の執行役やグループ経営陣であるGKP（Global Key Persons）
との

報告

（監督）

選解任

高密度で深いコミュニケーションに基づく審議を重ねてきました。これらの取り組みに
より、信頼に基づく適切な相互理解のもと、共同社長が実践する「アセット・アセンブ

独立社外取締役会議

ラー」
としての成長モデルを監督する新たな取締役会体制の礎を築くことができたと

会計監査人

取締役会長

筆頭独立社外取締役

考えます。

指名委員会

取締役会

取締役会議長

報酬委員会
連携

当社の執行が次のステージに駆け上がる準備は既になされています。監督側である取締役会は、新たに加わった共同社長とピーター・カービー氏、
リム・フィーホア氏

監査委員会の2 名の独立社外取締役とともに、その視座をさらに押し上げ、当社の将来を指し示
さなければなりません。そのためには足元の課題の地ならしから、よりサステナブル
な当社のさらなる飛躍に向けた成長戦略議論へ取締役会の総力を集中させる改革を行う必要があります。
その実現のため、MSV の実現へ向けた長期的なロードマップに関するブレイン
ストーミングや、共同社長からの提案を端緒としてロードマップの実現のためのフィー

監督・選解任（執行）

取締役会議長として、私たち取締役の一人ひとりが取締役会に対して成し得る
筆頭独立社外取締役
取締役会議長

中村 昌義

097

指示

代表執行役共同社長

ジビリティを徹底的に検討するオフサイトミーティングを開催するなど、取締役会運営を抜本的に見直しています。

監査

報告

指示

業務執行
（執行役・各部門・国内 / 海外パートナー会社）

内部監査

報告

報告

内部監査部門

貢献を最大化し、「アセット・アセンブラー」
モデルを駆使した当社の飽くなき成長を実現し、少数株主利益の確保へ向けた責務をさらに果たしていきます。
独立社外取締役（議長 / 委員長）

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

独立社外取締役

非業務執行取締役

執行役兼務取締役（代表執行役共同社長）

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

098

トップメッセージ

コーポレート・ガバナンスの体制と取り組み

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報ガバナンスの基本的な考え方

ガバナンス改革の歴史

資本関係は一本化され、大株主と少数株主の利害が完全に一致したことで、少数株主の利益を確保し、MSVを目指す経営体制

当社は、経営の透明性・客観性・公正性の当社は2014 年以降、業務執行機能ととなりました。一方で、ウットラムグループと向上、業務執行機能と経営の監督の分離・経営の監督の分離・強化を図るべく、独立いう大株主ができたことに伴い、少数株主強化を図るため、指名委員会等設置会社

社外取締役の増員や取締役会から執行部

利 益 の 保 護 の 観 点 からは、ウットラムを選択しています。また、当社グループ共通

門への権限委譲を進めてきましたが、そのグループと取引を行う際には、独立社外の存在意義を示す「Purpose」、その指針

流れをさらに加速させるため、2020年3月、取締役が過半数を占めている取締役会にである「Business Philosophy」
を基軸に

指名委員会等設置会社へ移行しました。

おいて承認を得ることや、取締役会議長を事 業を推 進するとともに、コーポレート・

当社の取締役会は現在、独立社外取締

筆頭独立社外取締役が務めるなど、独立ガバナンスの充実・強化に継続的に取り役が過半数を占めているほか、2021年4月

社外取締役による適切な関与、監督を行って組み、もって、サステナビリティに関するの体制変更に伴い、筆頭独立社外取締役います。

責務も含めて「お客様、従業員、取引先、が取締役会議長を務めています。

また、当 社 は、関 連 当 事 者 間 の 一 定

社 会などへの責 務を果たした上で残 存以上の額となる重要な取引（会社と大株主する財務上の価値を最大化（株主価値最との重要な取引、会社と取締役または執行

大化（MSV））」
することをミッションとして役との競業取引、自己取引および利益相います。
当社は、MSV の実現に向け、共同社長

大株主との関係と少数株主利益の保護との相互信頼に基づくパートナー会社の反取引など）
について、取締役会に報告し、「株主総会招集通知」
や「有価証券報告書」
で開示しています。

自律性の尊重を基本とし、各パートナー

当社は、60 年 以 上にわたり事 業 上 のさらに、関連当事者間取引を行う際に会社がそのポテンシャルを最大限に発揮しパートナーシップを育 成してきた歴 史をは、当該取引が当社や少数株主の利益を飽くなき成長を追求する、「アセット・アセン持つウットラムグループとの間で、MSVと害することがないよう、取引条件や利益・ブラー」
としてのマネジメント環境を整えます。

いう理 念を共 有し、少 数 株 主 の 利 益をコストの水 準をはじめ、当該 取引を行う※ 詳細は、当社ウェブサイト
「サステナビリティ」掲載の「コーポレート・
ガバナンス方針」（別紙に「社外取締役の独立性判断基準」）、「コーポ
レート・ガバナンスに関する報告書」
をご覧ください。
https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/
governance/cg/

適正に保護する措置をとっています。また、合理性などを総合的に判断し、然るべき

2021 年 1月のアジア合弁事業 100% 化

決裁権限者の承認を得ることとしています。

ならびにインドネシア事業の買収により、ガバナンス改革の歴史
2014● 独立社外取締役 1 名選任

2015● コーポレート・ガバナンス方針を制定

2016

2017
2018

●
「取締役会実効性評価」開始● 買収防衛策を廃止

099

日

本ペイントは、経営の唯一のミッションを「株主
価 値 最 大 化（MSV）」にしています。400〜
500 年前に有限責任会社の概念が形成された時に遡れば、株主価値最大化は至極当たり前の目的のはずでしたが、今や邪説みたいになっている事実を残念に思います。
私が育った環境では、営利企業は株主の利益のみを追求するのが当たり前でした。誰もが同じ考えを持っていたため、会社のミッションを明示する必要もなかったです。
しかし、日本ペイントの取締役に就任して驚いたのは、会社のミッションに全く株主価値が含まれていなかったことです。

取締役会長

ゴー・ハップジン

そのため、私はMSVというコンセプトを創り、宣伝しなけ
ればならなくなってしまったのです。正直なところ、自分が私達はMSVが特に上場している企業の唯一のミッション

創ったコンセプトを同僚に繰り返し唱えてもらうのは、いさであるべきだと確信しています。
振り返ってみますと2014 年に取締役として経営に参画

さか滑稽にすら思えました。
日本では「企業価値の向上」という言い方が一般的です

した時点では、株主価値を周囲に真剣に捉えてもらうのにが、「企業価値」「向上」
ともに問題があります。企業価値を非常に苦労しました。株主価値を標榜する他社事例が殆ど上げながら株主価値を落とす経営があり得ることを知って存 在しておらず、緒に就いたコーポレートガバナンス・

おかなければなりません。
「向上」
では、利益が50％増加

コードも必ずしも株主価値を目的にしていないのが現実でする可能性のある案件を差し置いて、10％しか増加しないした。ただここに来て賛同者・理解者は徐々に増え、いまや容易な施策を選択しても構わないことになります。したがっ

取締役会をはじめオペレーションの意思決定者に至るまでて、企業価値ではなく株主価値、向上ではなく最大化、とMSVをベースに議論・判断するようになったことは非常に私は主張しています。

喜ばしく思っています。また、そのミッションに到達する手段

次に触れたいのが「ステークホルダー資本主義」
です。

としての「アセット・アセンブラー」
モデルも徐々に明確化「企業は株主だけではなく、ステークホルダーにも配慮しなされてきており、EPSとPERを最大化することによってければならない」という言い方ですが、全く無意味だと思いMSVに邁進できる体制が整いつつあると感じています。

ます。24 時間 365日、取引先・従業員・地域社会・環境

当社の大株主であるウットラムの存在は、世界的に見て● 指名・報酬諮問委員会委員4名のうち2名を独立社外取締役に変更

保全などのことを配慮せず、株主にのみ配慮する上場企業

も上場企業と大株主との関係においては稀な事例だと思なんてまず存在しません。
なのに、
どうして
「ステークホルダーいます。長期的な価値の最大化を目指すという意味では、にも 配慮しなければならない」というのか理解し難いです。

大株主と少数株主の利害は完全に一致しており、上場企業

この言い方は業績不振の言い訳にしか用途がありません。

としての資本調達力と非上場株主の力を合わせることで、MSVとは、まずはステークホルダーへの責務を十分に果た

日本ペイントの強い成長の原動力となっています。まさにしたうえで、残存する株主価値を最大化することであり、日本ペイントにとって有益なことは、ウットラムにとっても有益● 取締役の 9 名中 6 名が独立社外取締役（独立社外取締役比率 67％）

株主の優先順位は法律上も実務上も一番下位なのです。

であり、Win-Win の関係であると言えるのです。

● 取締役の 8 名中 6 名が独立社外取締役（独立社外取締役比率 75％）

ステークホルダー価値最大化という偽善的な理論が流行● 同委員会委員長を独立社外取締役に変更● 独立社外取締役 2 名→5 名（独立社外取締役比率 50%）

● 指名・報酬諮問委員会を指名諮問委員会と報酬諮問委員会に分離

2019● ガバナンス諮問委員会を設置

2020● 監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行

2022

日本ペイントのミッションについて● 報酬諮問委員会を指名・報酬諮問委員会に名称変更し、取締役・監査役の候補者指名の審議を開始● 独立社外取締役 1 名→2 名● M&A 諮問委員会を設置

2021

Message from Chairman● 筆頭独立社外取締役を取締役会議長に選定している今日の社会に逆行しているかもしれませんが、そうした中、取締役会長として私は日本ペイントグループの MSV の実現にあらゆる面で貢献していく所存です。

● 取締役の 11 名中 8 名が独立社外取締役（独立社外取締役比率 72%）

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

100

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コーポレート・ガバナンスの体制と取り組み

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報

取締役会の実効性に関する分析・評価

独立社外取締役会議の役割

2020年度の実効性評価に基づく課題と、それに対する2021年度の主な取り組み

2021 年 4月28日に共同社長体制へ移行した 2021 年度において、2020 年度の実効性評価に基づき改善すべきとした主な 4 つの課題について、以下の取り組みを行いました。

2021年度に取り組みを強化すべき課題

2021 年度の主な取り組み① モニタリングモデルの高度化

共同社長体制を立ち上げる当社グループの変革期に際し、指名委員会等設置会社としてさらなる執行と監督の分離を進めつつ、情報の非対称性を回避し、唯一のミッションであるMSV の実現に向けそれぞれの役割を果たすことができる体制の構築に注力しました。また、コロナ禍でリモート開催を前提としながら、1 回の開催時間を短縮し、定例の取締役会に臨時も加えて概ね月2 回開催（2021 年度任期中に 22 回開催）としました。さらに、独立社外取締役会議（同 17 回）で当社グループの主要経営陣であるGKP（Global Key Persons）とのディスカッションも重ね、執行に関する正確な状況把握に基づく取締役会での議論に導きました。

② 重要議案の議論拡充

DuluxGroup によるCromology・JUB の買収などの M&A 案件について、初期検討段階から取締役
会での審議を重ね、共同社長の適切なリスクテイクによる成長戦略の実行をタイムリーにサポートしました。また、「欧州自動車用事業・インド事業のウットラムグループへの譲渡」
においては、独立
社外取締役による特別委員会を設置し、専門性・客観性を重視した意思決定プロセスとすることで、議論の拡充と透明性・公正性の向上を果たし、少数株主利益の保護に努めました。

③ 監査機能のさらなる強化

飛躍的にグローバル化を進める当社グループの監査として「Audit on Audit」
を導入し、共同社長
体制下で自律的に成長する各パートナー会社の実態に即した実効的な監査体制の仕組みを構築しました。

④ 指名機能の強化

共同社長体制への移行において、迅速かつ円滑な社長サクセッションを実現しました。また、スキル
マトリックスに基づき、グローバルに展開する塗料会社や投資会社における経営経験を持つピー
ター・カービー氏、リム・フィーホア氏を迎え、独立社外取締役を 2 名増員しました。また、共同社長両名を取締役とすることで、当社の MSV のさらなる飛躍に貢献する取締役会構成へと進化させました。重ねて、GKPとの直接的なコミュニケーション機会を増やすことによって、当社グループのシニア・マネジメント層の「人的資本」の現状を把握するとともに、GKP を束ねる共同社長によるグループ経営に対する評価の基盤を強化しました。

当社は政策保有株式について、以下の当社は、企 業 年 金 加 入 者の安 定 的なし、独 立 社 外 取 締 役 のみで構 成される方針に基づいて取締役会で毎年保有継続

資産形成を促すとともに当社の財政状況「独立社外取締役会議」
を定期的に開催の可否判断を行い、合理性が認められないの健全性を確保するため、日本ペイント

しています。取締役会や指名・報酬・監査と判断した株式については処分・縮減を

企業年金基金による管理・運用に対し、委員会での議案のみならず、中長期の当社行います。

以下の対応を行います。

の方向性に関する議論や執行側の事案に関する包括的な背景の共有、意見交換を行い、取 締 役 会や各 委員会での決 議につながる議論を行っています。また、筆頭
独 立 社 外 取 締 役は、必 要に応じて独 立
社外取締役会議での意見を集約し、取締しています。

独立社外取締役へのサポート機能

対象者
2021 年度の全取締役（8 名）
代表執行役共同社長（2 名）
常務執行役 GC（1 名）

BAJ による下記の評価、それを受けた取締役会での議論に基づき、当社取締役会は、2021 年度の取締役会の実効性は、全体として概ね確保されていると評価しました。

実施方法
第三者機関である株式会社ボードアド
バイザーズ（BAJ）
を起用し、アンケートと個別インタビューを実施● 新たな取締役会議長によるアジェンダセッティングとファシリテーションが取締役会実効性に

BAJ による評価総括● 共同社長体制に移行し、当社の経営が進化する中、取締役会が主体的・積極的に対応している。

大きく寄与している。

● 取締役会開催回数を大幅に増やし、臨機応変に開催することで、重要案件などの審議充実を図っている。

● 取締役会機能向上のため、取締役会構成（海外CEO経験者の招聘など）への布石を打っている。
● 2020 年度指摘された課題については、
監査機能の強化に向けた対応が進むなど、一定の進捗が見られた。

対するリターンの状況等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、当社は、上場株式を政策的に保有する。

金の管理・運用に必要な資質を有する
人材を計画的に確保し、日本ペイント
企業年金基金の代議員・資産運用委
員・事務局（以下「代議員等」）
に配置
する。
（2）
当社は、代議員等を通じて同基金によまた、上記の方針を踏まえ、社内基準にる運用機関の選定や運用機関の活動

基づいて政策保有の相手先企業の中長期

状況・運用結果のモニタリング、受益的な企業価値の最大化や当社グループへ

者と当社の間に生じ得る利益相反のの影響などを総合的に判断し、議決権を管理が適正かつ有効に行われている

行使します。

か確認し、必要に応じて意見を述べる。

純投資目的以外の目的で保有する株式の銘柄数・貸借対照表計上額
2019

2020

2021

32

24

22

情報を共有し、当社事業へのさらなる理解

14

6

6

の深化を促しています。また、取締役会の貸借対照表計上額の合計額（百万円）

24,621

23,64530,191

議案背景などの事前説明、執行の会議

うち上場株式の合計額（百万円）

23,71722,70429,268

銘柄数
うち上場株式の銘柄数などへの出席調整、定期的な工場・拠点視察を実施しているほか、新任の独立社
外取締役には会社法やコーポレートガバ
ナンス・コードに関する情 報を提 供しています。
当社では取締役会室がこれらの各種サポートを行っており、遅滞なく必要な情報を共有することにより、独立社外取締役が2022 年度に取り組みを強化すべき課題① 成長戦略議論の充実
戦略議論の機会をさらに増やし、取締役会をより成長議論の場へ② 取締役会運営の効率化
定例の議案報告などに費やす時間を極小化し、真にMSV の実現に資する議論へ※③ 独立社外取締役のさらなる貢献
各取締役が執行に対してより建設的にチャレンジする問いを投げ掛け、貢献の向上へ④ 取締役会事務局機能の強化
戦略議論をさらに拡充するための取締役へのサポート機能の充実、およびグローバル化に応える
事務局機能へ※ 2022 年度は 10 回の定例取締役会開催を予定

101の必要性や発行会社の動向、資本コストに（1）
当社は、当社グループ内外から企業年

独立社外取締役が当社の執行状況を迅速に、かつ正しく把握できるよう、財務市場の声や業務執行に関わるさまざまな評価結果の概要

評価プロセス
Step1：各取締役へのアンケート配布
Step2：アンケートに基づく各取締役への個別インタビュー
Step3：アンケート、個別インタビューのまとめ・分析
Step4：取締役会にて実効性評価の報告・
審議

取引先との関係の維持強化等、事業活動上役会長、共同社長、執行役に伝え、協議をいます。加えて、共同社長から直接資本

質問内容① 2020 年度の取締役会実効性評価で指摘された課題解決状況② 共同社長体制移行後の取締役会、各委員会の課題政策保有株式に関する当社方針部門から定期的な情報提供が行われて評価実施の要領

年金基金のアセットオーナーとして

当社は、筆頭独立社外取締役を議長と経理、インベスターリレーションなどの各

2021年度の評価と2022年度の課題

政策保有株式の方針

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

より実効的に活動できる体制を整えています。さらに、取締役会室は指名・報酬・監 査 委員会 のサポートも担うことから、独立社外取締役の求めを包括的に整理して情報提供や調整が可能なことに加え、グローバル化に合わせた言語や時差についても考慮しつつ、取締役会の実効性の向上に努めています。

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

102

トップメッセージ

コーポレート・ガバナンスの体制と取り組み

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報

指名委員会報告

取締役会の構成、スキルに関する考え方（選任基準、ダイバーシティなど）
当社は、変化し続ける経営環境において取締役会は2021 年 4月以降、共同社長体制への移行、執行役の絞り込み、さらにバックグラウンドを有する取締役で構成してできます。

リーダーシップのもと、グループ内外を問

外国籍の独立社外取締役と代表執行役共同社長を取締役に迎えるなど、「アセット・

います。指名委員会は、当社取締役に求め加えて、当社取締役会では、年齢、国籍、

わず将来の経営人材を絶えず発掘するとアセンブラー」
モデルを駆使して成長を追求するに相応しい経営体制を整えてきまられる経験・スキルとして7項目（下表参照）

性別などの特定の属性にこだわることなく、

同時に、その人材が自身の才能を十分にした。指名委員会は、執行と監督の両面で、さらなる飛躍に向けたMSV の実現にを特定し、これらがバランスよく網羅される

スキルマトリックスに基づくダイバーシティ

発揮し、成長できる環境を整えています。

資する体制づくりに貢献することができたと自負しています。

構成とするべく候補者を指名しています。

の確保・拡充を図っています。2022 年のまた、共同社長は年に2 回、指名・報酬

こうした指名活動において、事前に経営人材の育成計画や実行施策などの画一的また各委員会の委員については、それぞれ取締役会構成では、外国籍の取締役は4割

合同委員会において、各 GKPに対する考な枠組みを決め、それに沿った取り組みを進めているわけではありません。相互信頼の役割に応じた高い専門性に鑑み、取締弱を占めるに至り、女性の取締役は2 名にえ方や評価を報告し、グループの人的資本に基づく各パートナー会社の自律的経営の尊重を基本とする当社は、社長や経営陣役会が適切に選定を行っています。

増え、多様な意見や多角的な監督機能がに関するオープンな議論を実施しています。

確保されています。

加えて、指名委員会は各 GKPと直接の今後も、M&Aを通じて優秀な経営陣が仲間に加わることで、グループの GKP

ブラー」
モデルを志向する上で、取締役がコミュニケーションを重ねることにも注力し（Global Key Persons）の層は厚みを増し、人的資本のポテンシャルは私たちの「事業会社経営経験」を有していることをています。これらは、当社グループを率いる

想像を超えてさらに開花していくでしょう。また、各パートナー会社が持つ外部の重視しています。当社はこれまで、アジア共同社長としてのパフォーマンスを正当に人的ネットワークも、さらなる人材発掘のための貴重な資産です。
「アセット・アセンブ

合弁事業 100% 化や事業ポートフォリオ

ラー」
モデルを志向し成長を続けることが、社内外を問わず「世界中の優秀な人材」

拡大のための M&Aを遂行しており、さらなる成長を実現するべく取締役会の体制

当社は、グローバル化、経営環境の激変に

取締役会、指名委員会によるこうした方において、独立社外取締役としてピーター・

際し、グループの人的資本の強化が重要

針に基づき、当社トップを含む将来の経営

カービー氏、
リム・フィーホア氏と、執行役な経営課題であると認識しています。

人材の発掘、成長環境の整備による人的● 非業務執行役● 独立社外取締役

開催回数

2021 年度（2021 年 3月下旬〜2022 年 3月上旬）

主な活動内容株主総会に提出する2022 年度の取締役の選任・解2022 年度（2022 年 3月下旬〜2022 年 6月末）

2022 年度
執行体制に
関する審議

2022 年度
執行体制に
関する答申

2021

取締役会への
主な報告

103

15 回
2回

任に関する議案を決議したほか、2022 年度の執行役

8

9

指名 / 報酬合同
共同社長招聘

10

当社は、将来の経営人材について画一的4 名が新たな取締役として選任されました。

な確保・育成は行いません。共同社長とこれにより、従来の製造業や流通業、金融各パートナー会 社グループ（PCG：当社

機関、監査・弁護士法人などの組織に加え、グループの地域または事業グループごとの塗料会社や投資会社における
「事業会社

会社群）
のヘッドとの相互信頼に基づき、経営経験」が強化されました。同時に、中長各 PCG の自律 性 の 尊 重を基 本として、期的な視点でより良いアセットを見極め、人材の発掘・成長環境の整備を進めていM&A 後のパートナー会社の成長をさらにます。この現場を主体とした人的資本の促進する上で必要不可欠な「グローバル経

強化は「アセット・アセンブラー」
モデルを

験」「M&A 経験」の強化も実現しました。

志向する当社に相応しく、MSV の実現に

2022 年度
執行体制に
関する答申
決議報告

12

1

2022 年度各委員会構成に関する答申
GKP の評価・報酬に関する共同社長報告2

取締役会が定める
重要な子会社の最高経営責任者に関する答申決議報告

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

資本の強化は、MSV の実現、今後の飛躍へ向けて「常時」行われています。

経営人材の選解任プロセス
代表執行役共同社長を含む執行役、取締役会が定める重要な子会社の最高経営責任者⇒指名委員会答申に基づき取締役会で決議
GKP（Global Key Persons）⇒代表執行役共同社長が決定大いに資すると考えます。

2022 年度取締役の選任に関する株主総会議案に関する決議

取締役会が定める重要な
子会社の最高経営責任者に
関する答申

2022

11

ション・選解任を行っていく基盤となります。

を兼務する取締役として両共同社長の計

また、「事業会社経営経験」
があるから

7

適切な当社代表執行役社長のサクセッを整えてきました。2022 年 3月の株主総会

2022 年度取締役候補者に関する審議

6

評価・認識することにもつながり、将来のに向けた人材プールになるのです。

内容を決定、取締役の後継者計画、代表執行役社長

5

将来の経営人材の発掘・
成長環境の整備「然るべき人材」に出逢える可能性を無限に広げ、社長を含む執行役のサクセッション

株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の新執行体制に関する答申決議報告

長がモニタリング・評 価することにより、グループの人的資本の強化に努めています。

ついて審議

4

のスキルをグループでの情報共有の効率化

これにより当社グループは、共同社長のその 他 の 執 行 役 の 選 定・解 職、後 継 者 計 画 などに

3

ションプランの策定・実行を任せ、共同社

や製品開発におけるシナジー発揮を通じ、体制を審議・答申しました。

共同社長を含む
新執行体制に
関する答申

デジタル」
や
「製造／技術／研究開発」など

より有機的に成長戦略に結び付けることが※ 委員長は独立社外取締役

指名委員会の
主な活動

PCG のシニア・マネジメント層のサクセッ

会、指名・報酬・監査の各委員会を適切な

原 壽（独立社外取締役）

委員会の役割ス）に昇華させることが可能となり、「IT／監督機能を持続的に発揮するため、取締役

その目で見極めることを今後も重視していきます。

3

経 営 陣をGKPとして特 定し、GKPに各指名委員会は、当社が「アセット・アセン

原壽

1（ガバナンス、
リスク管理、コンプライアン

執行と監督の両面でMSV 実現に資する体制づくりに貢献

指名委員会は次に起こる変化を見据えて柔軟に即応し、将来の経営者たちを委員会の構成この 方 針に基 づき、グループ の 主 要の人物像、信頼に値するかどうかなど、人的資本に関する検討に傾注しています。

独立社外取締役
指名委員長

委員長

こそ、専 門 的な「法 務」のスキルをGRC

3

指名 / 報酬合同
共同社長招聘

4

52022 年度取締役の選任に関する株主総会議案決議報告
2022 年度各委員会構成に関する答申決議報告6

求められる経験・スキル1 事業会社経営経験
2 グローバル経験
3 M&A 経験
4 ファイナンス
5 法務
6 IT／デジタル
7 製造／技術／研究開発

事業戦略策定から実行にわたる経営全般に関する幅広い事柄について監督・助言できる。
世界中の多様なビジネス環境、経済条件や文化を念頭に、グローバルに展開される当社の事業について監督・助言できる。
当社が行おうとするM＆A の妥当性や PMI の過程について監督・助言できる。
キャピタルアロケーションをはじめとした NPHD の財務活動について監督・助言できる。
事業にかかる規制、GRC（ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス）
や、内部統制について監督・助言できる。
IT や DX を通じたオペレーションの改善や新たなビジネスモデルの創出について監督・助言できる。
製造オペレーションや当社の事業に関連した技術の知見があり、研究開発を通じた新技術の創出について監督・助言できる。

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

104

トップメッセージ

コーポレート・ガバナンスの体制と取り組み

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報

報酬委員会報告

ニケーションなどを通じ、前年度の共同社長

関する成果などが評価されます。

した報酬委員会が、取締役・執行役の報酬のパフォーマンスを財務・非財務視点で総合「長期インセンティブ給」
は、より長期的な貢献や今後の期待に関する総合的な評価

当社が志向する「アセット・アセンブラー」
モデルの推進においては、共同社長の（Global Kye Persons）
については、共同の構成も都度見直しています。これにより、に基づき決定し、事業年度ごとに3 分の 1

リーダーシップのもと、相互信頼に基づきグループ経営陣全員が最大限のパフォー社長からの報告を通じて報酬額の決定

MSV の実現へのモチベーションを最大化

ずつ、3 年間にわたり支給する現金報酬とマンスを発揮できる環境を整えることが不可欠です。この実現のためには、画一的な状況を監督しています。具体的な水準やし、さらなる飛躍へのインセンティブが働くしています。

報酬制度による管理は最適とはならず、より柔軟に「MSV の実現に真に資する報酬

報酬構成は、社会情勢や他社比較、市場

報酬としています。

とは何か？」を究めることが求められます。

水 準などの客 観 的な情 報 収 集・分 析を行い、外部アドバイザーの意見も踏まえた上で、報酬委員会で定めた「報酬フィロソ

共同社長を除く執行役の報酬は、
「職責

取締役）
の報酬は、
「職責給」
「委員などの給」「業績連動給」「長期インセンティブ給」

役割に対する手当」「長期インセンティブ

方針」（P112 参照）に基づき、公正・透明で構成しています。

給」で構成しています。

に審議を行い、決定しています。

「業績連動給」と「長期インセンティブ給」「長期インセンティブ給」
は、譲渡制限付と株式の割合についても既往の現金報酬を株式報酬に置き換えることはMSV のの金額は、共同社長からの評価に基づき株式報酬です。
これは、取締役が「アセット・

実現へのインセンティブを増強しないと判断し、全額を現金報酬としました。また、

報酬委員会で決定されます。

アセンブラー」
としてのグループ 経 営に

共同社長体制としての報酬バランスについても議論を重ね、若月共同社長の報酬に

役員報酬の構成「業績連動給」
は、経営環境の変化が激し

対する監督のみならず、株主の皆様からい状況において柔軟かつ適正な評価による負託された経営資源の配分に関する重要

代表執行役共同社長の報酬構成

適切なインセンティブとするため、財務評価

な意思決定にかかる役割とリスクを負ってに加え非財務評価も踏まえた総合的な評価

おり、MSV の実現へ向けた株主の皆様とことを通じ、株主の皆様との価値共有をさらに進めることです。私たちはこれからも共同社長の報酬は、報酬総額を定めたとしています。非財務評価項目は、リスクの一層の価値共有を進めることを目的と

MSVの実現に資する報酬制度を追求し、当社の飛躍的な成長に貢献していきます。

上で、現金報酬と株式報酬の最適構成比

マネジメントを含むグループ内部統制などしています。

を毎期決定しています。

のガバナンスに関連する貢献を基軸とし、● 非業務執行取締役● 独立社外取締役※ 委員長は独立社外取締役

開催回数

2021 年度（2021 年 3月下旬〜2022 年 3月上旬）

主な活動内容取締役・執行役の個人別の報酬などの決定方針（報2022 年度（2022 年 3月下旬〜2022 年 6月末）

18 回
3回

役員報酬構成代表執行役共同社長報酬

酬フィロソフィー、代表執行役共同社長報酬の設計

4

報酬総額全体が変動報酬● 当年度の報酬総額全体を前年度の総合的な別の報酬などの内容を決定

パフォーマンス評価に連動させて決定

新体制における
報酬制度に関する
審議、決議（代表執行役共同社長、取締役報酬）

取締役会への
主な報告

105

5

取締役報酬

執行役報酬

執行役を兼務しない取締役（独立社外取締役）

方針）、その方針に基づく個人別の報酬の内容を決議しました。

● パフォーマンスを財務・非財務視点で総合的に3執行役を兼務しない取締役（独立社外

フィー」「代表執行役共同社長報酬の設計

取締役・執行役の個人別の報酬などの決定方針、個人

2021

執行役の報酬構成

を任されている」
ことこそが彼らのモチベーションを最大化させると考えるのです。

筒井 高志（独立社外取締役）

報酬委員会の
主な活動

取締役の報酬構成

金額の高低ではなく、むしろ「取締役会から信頼され、当社グループの命運を握る重責

社長のモチベーションを最大化するとともに、彼らのパフォーマンスを厳格に評価する委員会の役割当社では、独立社外取締役を委員長とサステナビリティ、グループ全体最適への

私たち報酬委員会の使命は、唯一のミッションであるMSV の実現に向けて、共同

2

エクイティ& インクルージョン（DE&I）に的に評価した上で、次年度の報酬総額をついても同様に現金報酬のみとしました。

1

共同社長との対話やGKPとの密なコミュ

ゼロベースで毎期定め直し、その現金・株式しました。増額によるモチベーションの向上は必要ないと判断したのです。さらに現金委員会の構成文化の醸成、
人材育成などのダイバーシティ、総額の水準や報酬構成を決定しており、この考え方に基づき、2022 年度のウィー共同社長の報酬総額を前年度と同額と委員長

や他社ベンチマーキング調査などに加え、パートナー会社の主要経営陣であるGKP

私たちは、共同社長の報酬において報酬総額がある程度の水準に達すると、その筒井 高志

多様な人材が活力高く働く環境づくりや

役員の報酬決定方針

MSVの実現、今後のさらなる飛躍に資する報酬制度の追求

独立社外取締役
報酬委員長

具体的には既往の報酬との連続性、市場

共同社長
招聘

6

7

2021 年度
執行役評価に関する審議
共同社長
招聘

8

9

2022 年度
代表執行役
共同社長・執行役
報酬制度に
関する審議

指名 / 報酬合同
共同社長招聘

10

112022 年度代表執行役
共同社長・執行役報酬制度に関する決議

評価し、次年度の報酬総額をゼロベースで毎期
定 め 直し、その 現 金・株 式 報 酬 の 割 合 などの報酬構成も都度見直す

取締役の個人別報酬内容に関する決議2021 年度執行役
評価に関する決議

GKP の評価・報酬に関する共同社長報告

固定報酬

固定報酬

● 職責給
（BS）

役割・責任に応じた役位ごとに支給額を決定

12

2022

1

2

3

指名 / 報酬合同
共同社長招聘

4

変動報酬● 業績連動給（STI）

個 人ごとの 職 責 に 応じた 財 務 評 価と非 財 務
評価を総合して支給額を決定● 長期インセンティブ給（LTI）

基本構成のイメージ

5

取締役の個人別報酬
内容に関する報告

新体制における報酬制度
に関する報告2021 年度執行役評価と2022 年度代表執行役
共同社長・執行役報酬制度に関する報告

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

6

若月
共同社長

2021

ウィー
共同社長

2021

■ 現金報酬

■ 株式報酬

2022

2022

役割・責任に応じた役位ごとに支給額を決定● 委員などの役割に対する手当

変動報酬

現金報酬型 LTI

共同社長
招聘

● 職責給
（BS）

基本構成のイメージ

MSV を図るインセンティブとし、譲 渡 制 限 付
株式を付与
MSV の健全性の観点も踏まえ、マルス・クロー
バック条項を整備

基本構成のイメージ

LTI

0.4

● 長期インセンティブ給
（LTI）

BS

1

LTI

1

BS

1

STI

0.6
Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

106

トップメッセージ

コーポレート・ガバナンスの体制と取り組み

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報監査委員会報告

リスクベースのグローバル監査体制

また、主要な海外パートナー会社の会計会計監査人や現地監査法人などとの連携監査を担当する各地の現地監査法人に対しても、監 査 委員会として直 接インタ

当社では、監査部に監査委員会と代表

ビューを行い、担当するパートナー会社に

執行役共同社長へのダブルレポートライン

監査委員会は、会計監査人が独立のおける監査上の発見事項、財務・税務上を設定し、監査の独立性と妥当性を確保し立場を保持しつつ、適正な監査を実施してのリスク、現地経営層と当社会計監査人とています。監査部は、監査委員会の監査いるか監視・検証を行っています。職務ののコミュニケーション状 況などに関する活動の支援や J-SOX 評価を行うほか、各執行状況については、定期的に開催する議論により、
リスク要素の把握と現地監査

監査委員会は2020 年度の発足以降、各パートナー会社の内部監査に依拠する地域の内部監査組織が実施する監査活動「三様監査会議」
で確認しており、中でも法人の職務執行状況の確認を行っています。

「Audit on Audit」
によるグループ監査体制の整備に取り組んできました。グローを統括することにより、グローバルな内部

監査上の懸念事項については随時情報共

日本地域においても、パートナー会社のバルの各拠点を集めて年 2 回開催している「Group Audit Committee（GAC）」

監査体制の構築を担当しています。具体有を行い、緊密かつ有機的に連携してい監 査 役と定 期 的に会 合を行い、監 査をにおいて、ベストプラクティスの共有などを通じて全体の底上げを図ることにより、的には、各拠点による重要リスクに対するます。特に2021 年度より適用した「監査上通じて認識した問題点などについて情報監査部と各地域の内部監査組織との連携体制（次ページ参照）
を強化しています。

評価結果の分析を行うほか、国内外の内部の主要な検討事項（Key Audit Matters：

共 有と意 見 交 換を行うなど、さまざまな

さらに、2022年度より開始した各パートナー会社へのリスクアセスメント調査により、監査部門の連携を推進することにより、KAM）」については、会計上の見積もりを活動を通じて、監査委員会活動のさらなる監査部がグループ全体のリスクを把握する一方、各地域の内部監査組織が個別

MSVにつながるグループ全体の内部監査含む経営者の重要な判断を伴う項目や、実効性向上に努めています。

リスクに対する監査・助言を行う、「リスクベースのグローバル監査体制」
を確立しまの成熟度向上を進めています。
これらにより、

財務諸表に大きく影響を及ぼすと考えられるした。データアナリティクスを各内部監査組織で取り入れるなど、業務改善に資する各拠点が実施する内部監査の結果に依拠項目を中心に会計監査人と協議を行い、監査を通じてMSV への貢献につなげています。

する「Audit on Audit」を確立し、実効性

投資家に必要な情報開示の適切性、整合性あるグローバル監査体制を整備しています。

を確認しました。

「アセット・アセンブラー」
モデルに即した監査体制の強化でMSV へ貢献

監査委員会では現在、2021 年度の実効性評価を踏まえて、①企業集団における監査体制の有効性、②リスクマネジメント体制の監視・検証、③財務報告・情報開示の監視・検証、④ITガバナンスの有効性、⑤ESG・SDGs への対応の有効性、を中心に課題を抽出し、MSV の観点から審議を進めています。さらに、GKPなどへのインタビューを重ねることで、自ら「現場への肌感覚」
を持った実態把握に努め、「アセット・アセンブラー」
モデルに相応しい監査品質と実効性の向上に注力しています。

独立社外取締役
監査委員長「Audit on Audit」
によるグループ監査体制

三橋 優隆

株主総会
選解任

委員長

開催回数

三橋 優隆（独立社外取締役）

委員会の構成2022 年度（2022 年 3月下旬〜2022 年 5月末）

● 独立社外取締役※ 委員長は独立社外取締役

3
委員会の役割2021 年度（2021 年 3月下旬〜2022 年 3月上旬）

主な活動内容取締役会への
主な報告

報酬委員会

監査委員会

選解任

第 3 回 GAC 開催
新経営体制下における監査のあり方、内部統制システムの強化（グローバル
内部通報制度、パートナー会社グループ（PCG）へのリスクアセスメント調査
導入など）に関する審議

562021 年度監査
計画に対する
第 1 四半期
クリティークの報告

7

報告

代表執行役共同社長

内部統制システムの強化（グローバル ITガバナンスのあり方）に関する審議

8

日本

9

10

11

12

監査委員会規則
改正案の上程・決議

2021 年度監査計画に対する第 2 四半期
クリティークの報告

1

2

海外 PCG に関する情報収集について意見交換
2021 年度
監査計画に対する
第 3 四半期
クリティークの報告

2021 年度監査委員会
活動の実効性評価
結果の報告

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

3

4

5

6
2022 年度
監査委員会活動に対する第 1 四半期
クリティークの報告

報告

会計監査人

監査部

第 4 回 GAC 開催
2022 年度監査方針、監査計画、監査手続きの決議

監査報告書、会計監査人の選解任などに関する議案内容、2021 年度実効性評価結果などの決議

指示

報告

指示

2022

4

指名委員会

テーマ選定の背景など）の共有などを行いました。

2021

107

基づく監査報告書の作成、株主総会に提出する会計

決算・定時株主総会に係る監査、GAC におけるベスト

関する議案内容の決定など

3

執行役・取締役の職務執行状況の監査結果などに

取締役会

プラクティス（監査事例、発見事項、リスク管理、監査

株主総会に提出する会計監査人の選解任・不信任に2021 年度監査
方針、監査計画、
監査手続き
などの決議

3回

監査人の選解任・不信任に関する議案内容の決議、執行役・取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成、監査委員会の
主な活動

報告

16 回

内部監査組織監査各パートナー会社

連携

NIPSEAグループ
内部監査組織監査各パートナー会社

連携

外部監査
財務諸表の監査

DuluxGroup

連携

内部監査組織監査各パートナー会社

2022 年度監査計画の報告、グローバル IT
ガバナンスの必要性について意見交換

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

米州
内部監査組織監査各パートナー会社

連携

監 査 部 は、監 査 委 員 会の監査活動の支援および
J-SOX 評 価を行うほ か、各地域の内部監査組織が 実 施 する監 査 活 動 の統括により、グローバル
内 部 監 査 体 制 の 確 立を
担当する。

108

トップメッセージ

コーポレート・ガバナンスの体制と取り組み

Q&A
独立社外取締役への質問
一問一答

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報この 1 年間、投資家の皆様との対話を通じていただいたガバナンス関連のご意見やご質問に、
筆頭独立社外取締役の中村昌義がお答えします。

MSV は「ステークホルダーへの責務の充足」
を大前提

Q1 としているが、取締役会ではその充足をどのようにチェックしているのか？

当社とウットラムグループは、MSVという同じ判断基準がある
ことに加え、ゴー氏とは取締役会以外でも頻繁にコミュニケー
ションしていますので、経営において大きな食い違いが出ると筆頭独立社外取締役
取締役会議長は思いません。しかし、ウットラムグループが仮に少数株主の利益中村 昌義を軽視し、少数株主の利益を優先しないような判断や進め方をする姿勢が感じられ、独立社外取締役の責務を果たせない

サステナビリティの取り組みに関して、取締役会では

Q2 どのように監督しているのか？

当社が唯一のミッションとするMSV の実現に向けてと判断した場合には、皆辞任を申し出ると思います。当社の社長から当社グループのリスクやサステナビリティに関する施策

独立社外取締役はそうした視点で取締役会に臨んでいることのアップデートを適時・適切に行っています。

は、おそらくゴー氏自身も十分理解していると考えています。

また、報酬委員会における共同社長報酬の決定においては、

A1 十分に把握するよう最大限努めており、まずは、事業A 2 は、「責務の充足」が前提となります。この責務には、

財務的な指標に加え、各パートナー会社の企業文化醸成、人的法的な契約のみならず、社会的、倫理的責務も含まれており、資本強化、サステナブル成長に対するマネジメント状況、これ責任者からステークホルダーの状況を直接聞くのが一番の情報

サステナビリティの概念も包含されています。

らの将来への期待度などの非財務指標も総合的に評価する

私たち独立社外取締役は、ステークホルダーの考えをソースだと私は考えています。当然、彼らもステークホルダーに

私たち取締役会は2021 年度、グループ全社が共有し、遵守配慮して事業に取り組んでいますので、ステークホルダーにすべきコンプライアンス、倫理、サステナビリティに関する行動

対する現場での責務のあり方や、内部統制システムなどに規範である「Nippon Paint Group Global Code of Conduct」

関する知見を彼らからヒアリングし、既存の地域・事業の中で（日本ペイントグループ グローバル行動規範）を制定しました。

どのような責務をステークホルダーに果たしているかを確認

これを基軸とし、当社は「アセット・アセンブラー」
モデルのもと、
Integrity（誠実）ある経営集団 としてのパートナー会社のしています。
加えて、2021 年度任期中に17 回開催した「独立社外取締自主性・自律性を尊重しつつ、グループのリスクをコントロールし、役会議」
において、私たち独立社外取締役が当社グループにサステナブルな成長を追求しています。この状況については、対して果たすべき役割や、将来的に問題が顕在化する可能性

各パートナー会社グループ（当社グループの地域または事業を議論する中で知識を深めています。また、取締役会の実効性

M&A が 今 後の成 長の鍵を握るが、M&A の判 断にQ4 取締役会がどのように関わっているのか伺いたい。

M&Aを実行するに当たり、非常に小さな案件は現場こととしています。これらを通じて、取締役会は当社グループのA4 に任せており、取締役会に上程される案件は比較的サステナビリティを常に監督しています。

大きな案件になります。現在、各地域の事業責任者には、投資

ウットラムグループの持株比率の増加に伴い、取締役会

Q3 におけるゴー・ハップジン氏の影響力も強まっているのではないか？ウットラムグループとの取引や、（指名委員会メンバーでもあるので）社長の指名プロセスなども含めて、ガバ
ナンス面の心配はないのか？

案件・買収案件ともに、将来の可能性も含めたロングリスト（買収対象候補先）の提出をお願いしています。このリストをもとに優先順位を付け、実現可能性に関して検討し、今後のタイミングや、どのように実現させていくかなどの具体的な議論を進めています。また、取締役会では、中長期の成長に向けた
M&Aのイメージやロードマップについても常に話し合っています。

指名委員会は4 名の委員で構成されており、ゴー氏は当社グループでは、こうした事前情報をもとに取締役会でグループごとの会社群）
による自主点検の結果が共同社長に

A3 委員の1名ですが、残りの3名は独立社外取締役です。

M&A案件を前広に検討しています。そのため、途中で断念する

評価に当たり、外部評価レポートの作成担当者との意見交換を年1回報告され、共同社長はこれを統括し、グループ横断的な取締役会の中で、ゴー氏は当社グループで重要な役割を担う案件もある一方で、決議の段階で初めて耳にする案件はなく、通じて、ステークホルダーに対する責務に関して、私たち自身視点で取締役会へ報告しています。これに限らず、取締役会

マネジメントを最もよく知る人物であり、指名委員会で後継者

取締役会のメンバーは、基本的に進捗状況を常に把握してが造詣を深める努力をしています。

では毎回「共同社長レポート」のアジェンダを設けており、共同計画などを具体的に議論するに当たり貴重な存在であることいますので、迅速な意思決定を可能としています。

IR 面談を519 社（前年比 50.0％増）実施

CEO の両名が説明会に登壇し、買収の開催し、取締役会議長である中村筆頭独立

併せて、統合報告書やIR サイトを強化・

当社は、投資家との対話窓口を、取締役しました。IRイベントとしては、3月に「新中期

背景や意義を説明しました。

社外取締役から、取締役会の実効性や、拡充するなど、積極的な情報開示について

代表執行役共同社長、インベスターリレー

経営計画（2021-2023 年度）記者会見兼

このほか、新たな取り組みとして、10月

大株主であるウットラムグループとの関係も引き続き注力しています。

当社は、国内外の投資家に対する公平ション部長としており、独立社外取締役と投資家説明会」を開催し、若月共同社長に「社外取締役スモールミーティング」
をな情報開示の徹底、継続的な対話など、の対話の機会も設けています。対話からから塗料市場の成長性や当社の強み、今後資本市場とのコミュニケーションにより、得られた投資家の意見や指摘は取締役会の方向性などを説明しました。9月には、投資家との信頼関係を構築するとともに、に適宜フィードバックし、経営に反映すると投資家から長く要望されていた「NIPSEA

情報の非対称性を解消し、資本コストをともに、独立社外取締役を含む取締役から

事業説明会」
を実施し、ウィー共同社長から抑えることで「PER の最 大 化」につなげ、の意見を投資家との対話に生かしています。

中国をはじめアジア各 国の中長 期 的なMSV の実現を目指しています。また、投資2021 年度は、塗料市場や当社戦略に戦略、市場見通し、足元のリスクに対する家との建設的な対話のために、株主構造

対する理解を促進し、中長期にわたる成長対応策などを説明しました。加えて、10月の把握に努め、対話に際しては、インサイストーリーを理解・浸透させるため、投資には、Cromology の買収を巡って、若月

ダー情報の漏えい防止に細心の注意を

家とのコミュニケーションをさらに強化し、共 同 社 長とDuluxGroup のフーリハン

投資家との対話109

から、指名委員を務めてもらっています。

払っています。

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022などについて説明しました。

IR面談社数

IR実施イベント
2019

2020

2021

2019

2020

2021

国内投資家面談

140 社

136 社

232 社

決算説明会（テレフォンカンファレンス）

4回

4回

4回

海外投資家面談

141 社

210 社

287 社

機関投資家向け説明会

0回

1回

4回

3社

9社

30 社

M&A 説明会

2回

1回

2回

281 社

346 社

519 社

個人投資家向け説明会

3回

1回

5回

合計

9回

7回

15 回

うちESG 投資家面談（国内外）合計

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

110

トップメッセージ

独立社外取締役によるガバナンス対談

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報筒井 高志（写真／左）

中村 昌義

独立社外取締役 報酬委員会委員長

筆頭独立社外取締役 取締役会議長

PROFILEPROFILE2018 年 3月に当社独立社外取締役に就任し、報酬諮問

2018年3月に当社独立社外取締役に就任し、指名（諮問）委員会委員長、2020 年 3月から報酬委員会委員長を務める。長年の役員人事・報酬設計の経験に基づき、委員および報酬（諮問）委員を務める。2020 年 3月より
筆頭独立社外取締役、2021 年 4月より取締役会議長

MSV の実現へ向けた「報酬フィロソフィー」の制定やとして、独立社外取締役の意見を集約して執行に伝え

約 30 年におよぶ野村證券をはじめとする上場企業など

Morgan Stanley などにおいて、M&Aアドバイザリー、

役員報酬制度の改革において重要な役割を果たす。
におけるグローバルな事業会社経営経験や、コーポ

レート・ガバナンスに関する高い見識を有する。

そして、当社の役員報酬に関しても、現在、大きな変化の只中にあると思っています。
私たち報酬委員会は、「MSVに資する報酬とは何か？」
をこれまでも、そしてこれからもるなど、取締役会の議論の深化に重要な役割を果たす。
資本市場からの資金調達の専門家として、30 年以上の豊富な実務経験を有する。

報酬フィロソフィー
根本原則（Overarching Principle）●「株主価値最大化（MSV）」
を実践するため、透明性・納得性のある報酬体系を構築し、それに基づく個別処遇を実行することで、主要幹部に対して適切なモチベーションや追求していきます。さらに、この転換をけん

Dialogue

真に株主価値最大化（MSV）の実現に資する役員報酬の構築に向けて

報酬委員会が構築する役員報酬制度がいかにMSV の実現に資すると考え、検討してきたか？
――ここでは、独立社外取締役である
中村昌義（取締役会議長）、筒井高志（報酬委員長）
が、
報酬委員会がたどってきた足跡を振り返りながら、MSV の実現に資する役員報酬制度のあり方や
報酬委員会の役割、今後の報酬設計に向けた考え方などについてご説明します。

111

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

（写真／右）

引するに当たり、改めて「報酬委員会が構築する役員報酬制度がいかにMSVの実現に資すると考え、検討してきたか？」を巡って、
報酬委員長である筒井さんと振り返ってみたいと思います。

インセンティブを与え続けるものであること
基本原則（Guiding Principles）● MSVの実践を担う優れた経営人材を惹きつけ、保持することができるものであること● 変化する環境下においても常に最大限の能力発揮を促せるよう、
持続的な動機付けができるものであること● 現在の事業展開の状況、組織体制の成熟度、組織の価値観や属するコミュニティに適合して実効的に機能するものであること

筒井 ● そうですね。報酬設計は、ある程度の連続性を考えなければなりません。ある日突然理想の報酬制度に一気呵成に切り

代表執行役共同社長報酬の設計方針

替えることは、必 ずしも得 策にはなりま● MSV に結びつく報酬とするせん。当然ではありますが、外部のアドバイ● 代表執行役共同社長のパフォーマンスに相応しい総報酬額とする

ザーを活用するなど、客観的・専門的な● 適切かつ果断なリスクテイクを促す報酬構成とする

情報も踏まえながら説明責任を果たすことのできる、公正かつ合理的な報酬とする
必要もあります。また、あるべき報酬制度は、当社のステージ、世の中の状況によって買収）とインドネシア事業の買収を決定して変わっていくべきもので、「これがゴール」といます。これらは当社を次のステージに言い得るものがあるわけでもないですね。

向け、あるべき経営陣とその報酬について

中村 2021 年 4月28日に共同社長体制

私たちが考えてきた「MSVに資する報酬

大きな転換を求めるものでした。また、私たちとは何か？」を紐解いていくには、ちょっと遠回の「報酬フィロソフィー」
を明文化したのもへ移行してから、早くも1 年が過ぎました。

りかも知れませんが、私たちがたどってきた

この年です。

共同社長のうちの一人、ウィー・シュー

足跡を見つめ直すのが良いかと思います。

報酬委員会の足跡を振り返る●「アジア合弁事業 100％化まで」（2018〜2020 年）「アジア合弁事業 100％化」
へ向けて、
どのように備えるべきか？

それでは、私たちの事業の拡大と社長

中村 ● 私たちが就任した時点では、まだキムさんはシンガポール在住のシンガポー

中村 ● 私たちが当社取締役に就任したの

報酬設計の変遷について、「アジア合弁

監査役会設置会社のガバナンス下でのル人であり、現体制は当社が外国人社長

は、2018 年 3月の株主総会でした。その事 業 100％化まで」（2018〜2020 年）と、報酬諮問委員会でしたが、当時の役員報酬を迎えた初 めてのケースです。さらに、後、2020 年 3月に指名委員会等設置会社「アジア合 弁 事 業 100％化 後から、共 同制度の説明を受けた時、どのような印象を

2022 年初めにはMSV の実現に向け当社

へ 移 行するとともに、同 年 8月には当社社長体制移行まで」（2021〜2022 年）の持たれましたか？また、どのような課題がが目指す「アセット・アセンブラー」
モデルをグループの連結売上収益の約半分、営業

2つのステージに分けて振り返り、その上あるとお考えになりましたか？

公表しており、まさに当社のグループ経営

利益の 6 割強を占めるまでに成長していたで、「これから将来へ向けて」
を一緒に考え筒井 ● そうですね。第一印象としては、多少

は次のステージに移っています。

アジア合弁事業の 100％化（49％持分のたいと思います。

語弊があるかも知れませんが、「いわゆるNippon Paint Holdings Integrated Report 2022

112

トップメッセージ

独立社外取締役によるガバナンス対談

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報社長報酬設計の変遷

主要な M&A・グループ再編

ステージ
設計思想

社長報酬の構成換を企図し、グループ連結での売上高・税引
前当期純利益の対前年度成長率を指標とする
フォーミュラを用いて評価・報酬決定● 株式報酬を拡充し、報酬水準のグローバル競争力を強化● 総合的な評価による報酬決定へ向け財務・
非財務・EPS 指標を設定

2017 年設計

2020 年設計

2021 年設計（4月の共同社長体制移行後）

長期
インセン
ティブ給

長期
インセン
ティブ給

28%

40%

業績連動給

50%

職責給

42%

30%

財務指標（ウエイト20％）● 連結売上収益、連結税引前当期純利益

財務指標● 連結売上高、
連結税引前当期純利益● 株式報酬型ストックオプション● 譲渡制限付株式（待機期間 3 年）

（退任時譲渡制限解除）

若月
共同社長

2021

ウィー
共同社長

2021

2022
2022

■ 現金報酬

非財務指標（ウエイト60％）● 指名委員会等設置会社移行後・コロナ禍における新経営体制、ESG を基軸とするグロー
バル経営、経営層育成、企業風土改革などの 12 項目の非財務 KPI
EPS 指標（ウエイト20％）

当社／日本関連● 2014 年 10月 持株会社体制へ移行完了● 2015 年 4月 国内事業会社の再編完了

アジア関連● 2020 年 3月 指名委員会等設置会社へ移行完了● 2021 年 4月 共同社長体制へ移行● 2021 年 10月 純粋持株会社化と国内機能会社への再整備開始● 2014 年 12月 アジア合弁事業の連結化（51％）完了 ● 2021 年 1月 アジア合弁事業 100％化・インドネシア事業の買収完了● 2017 年 1月 Huizhou CRF の買収完了● 2021 年 3月 Vital Technical の買収完了● 2021 年 11月 中国自動車用連結子会社の 100％化決定

インド事業関連
欧州事業関連● 2016 年 7月 インド自動車用事業の再編完了● 2016 年 1月 Bollig & Kemper の 100％化完了

オセアニア関連● 2021 年 8月 欧州自動車用事業・インド事業のウットラムグループへの譲渡決定● 2019 年 8月 DuluxGroup の買収完了● 2021 年 10月 Cromology の買収決定● 2021 年 10月 JUB の買収決定

米州関連● 2017 年 3月 Dunn-Edwards の買収完了

その他関連● 2019 年 7月 Betek Boya の買収完了■ 株式報酬

総合的評価指標● 報酬総額全体が変動報酬● 財務指標：売上収益・収益性、株価などの過去の当社グループ実績、競合他社対比、当年度計画に対する達成度と遂行過程など● 非財務指標：各パートナー会社の企業文化
醸成、人的資本強化、サステナブル成長に対するマネジメント状況、これらの将来への期
待度など

有価証券報告書に開示した
社長報酬総額の推移

（百万円）

（億円）

500

10,000

400

8,000

300

6,000

200

4,000

100

2,000

● 譲渡制限付株式002014 2015 2016※1 2017 2018 2019 2020 2021※2（退任時譲渡制限解除）

普通の日本企業の役員報酬制度で、特色

業績連動給としての短期インセンティブ

せんし、その役割に真に相応しい人物がした。当社は社長候補者を外部からも招聘

認識の表れであると同時に、然るべき厳しさはない」と思いました。私たちは就任した（STI）
やストックオプションによる長期イングループ 外にいるならばその 人を引きしていますが、これがその実現へ向けたも併せ持つものだと考えます。このような大きな布石になったと思います。

■ 開示した社長報酬総額（左軸）● 連結売上収益（右軸）※1 2016 年は決算期移行のため 9ヵ月決算※2 2021 年 4月 共同社長体制へ移行

時点で既に、「当社の MSV の実現のため

センティブ
（LTI）
は導入済みでした。しかし、付け、リテインできるものでなければなりまには、近い将来にアジア合弁事業の 100％

私たちの目指すものを考えると、形式にとらせ ん。そこで 私 たちは、「あるべき報 酬

この間、当社は豪州の DuluxGroup、化に踏み切ることは必然であり、私たちはわれずに、社長やその他経営陣へのモチ総額を見定め、競争力ある報酬水準まで

トルコの Betek Boya の買収、アジア合弁

それに備えると同時にその決断を導かなけ

ベーション向上やMSV 実現へのインセン引き上げること」、「MSVの実現へのコミット

事業の 100％化、インドネシア事業の買収

また、この期間に私たちが苦心していた

ればならない」と考えていましたね。

ティブの強化のためには、もう一歩踏み

メントを明確に求める報酬構成とすること」

により、海外売上収益が全体の 7 割を占め

報酬設計として加えて強調したいポイント

込んだ報酬とする必要があると感じ、何かを課題として改革を進めました。

るに至り、グローバル化を大きく進展させるは、2020 年度の社長報酬は2017 年度に「来るべき中村 それは私も同感でした。

とは言え、その時々の報 酬 決 定では、ことができました。つまり、当社は世界の塗料

比べ、固定報酬としての職責給は全体の現任者のパフォーマンスと見合う必要も市場において群を抜いていたグローバル

4 割程度に維持しつつ、変動報酬 6 割の

その日を決断する社長」
あるいは
「その後

当然あり、そこは厳格に評価しながらも、

トップ 3 社に迫る4 位のポジションを確立しうち「業績評価によって変動するSTI」のにしたいと考えたからです。極端な言い方のグローバル化した当社グループの飛躍を

株式報酬の強化など報酬構成の工夫もつつ、社長の報酬をこの成長路線をさらに割合を抑え、「譲渡制限付株式を用いたをすれば、社長報酬は事前に約束されたリードする社 長」の 人 物 像、その 人 物に積極的に取り入れ、報酬の水準と構成の推し進めるリーダーに相応しい水準と内容

LTI」の比率を約 3 倍に拡大したことです。

ものではないという考え方です。

相応しい報酬とはどういうものかを考えた

両面での
「備え」
を充実させていきました。

時、このままの報酬では当社が求める人物「備え」の結果、指名委員会
中村 ● それらのに兼ね備えていきました。

を獲得できないと感じていました。

等設置会社へ移行した2020 年度における「報酬フィロソフィー」の結実

確かに当時の役員報酬制度においても、社長の報酬総額は 1 億円を超えており、が足りないと考えていました。
●

筒井 ● その通りです。そのためには、社長

113

パフォーマンス評価に連動させ決定する方式
へ改革● 社長との対話、
GKPとの密なコミュニケーション
を通じて、社長のパフォーマンスを財務・非財務
視点で総合的に評価し、次年度の報酬総額をゼロベースで毎期定め直し、その現金・株式
報酬の割合などの報酬構成も都度見直す

総合的評価による報酬決定へ変革

職責給2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

● 当年度の報酬総額全体を前年度の総合的な2012 年に策定した役位に基づく固定的な報酬テーブルを用いた運用（例）

業績連動給

長期
インセンティブ給アジア合弁事業100％化後から、共同社長体制移行まで

アジア合弁事業100％化まで● 日本中心の発想からグローバル成長への転10%

業績連動給の評価指標

2021〜2022年

2018〜2020年

2017年以前

考え方は、私たちの「報酬フィロソフィー」（P112 参照）に結実されていると自負しています。

これは、社長報酬においては、STI 部分
は報酬委員会によって厳正に評価される
一方、LTI 部分は株式市場を通じて株主

なぜ独立社外取締役の報酬に株式を含めているのか？

社長報酬を、私たちが就任する前の 2017

筒井 ● 確かにこの期間において、社長報酬の 皆 様によって評 価されるべきもので中村 ● ここまで社長報酬について振り返って

以下のグループ内の経営陣全員に最大限年度と比べて約 2.4 倍の水準とし、グロー

水 準を引き上げてきました。これはそのあって、真にMSVの実現に邁進しているか

きましたが、株主の皆様から常に試されての力の発揮を促す報酬でなければなりま

バルに見ても競争力を持ち得る水準としま

職責、パフォーマンスに対する正当な評価・が常に試されていることを実感できるもの

いるという点では、独立社外取締役について

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

114

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独立社外取締役によるガバナンス対談

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報も同じですね。

筒井 まさにその通りです。私たちは執行●こそしませんが、「アセット・アセンブラー」としてのグループ経営に対する監督のみ
ならず、株主の皆様から負託された経営資源においては、共同社長が社長以下の執行役やパートナー会社の主要経営陣である
GKP（Global key Persons）
をど のようにリードしているか、GKP の適切な評価、の配分という重要な意思決定に係わる役割

中村 ●「報酬フィロソフィー」に結実するまとリスクを負っています。MSV の実現へのでの当社役員報酬にまつわる議論と課題

インセンティブ、すなわち、株主の皆様とのについて振り返ることができました。ここか

筒井 ● それが私たちの行う評価に関する

一 層の価 値 共 有を進めることは重 要とらは、その後、現在の共同社長体制への考え方の核心であると思います。私たち考えます。そのため、執行役を兼務しない

移行に向けて報酬委員会が新たに変革して

報酬委員会には、共同社長を含む執行役

取締役の報酬の一部を株式報酬としてきたことについて振り返りたいと思います。

のパフォーマンスを評価し、報酬を決定する

社長に対する評価・報酬決定をにおいては、本人のみならず執行役を含む

います。これは、在任期間中は売却ができない「譲渡制限付株式報酬」
であり、
マルス・
クローバック条項を整備することで適正に中心に考える

報酬決定をしているかをしっかり見定める
ことがポイントになると考えてきましたね。

責務があります。とりわけ、共同社長の評価
GKPの人となりやパフォーマンスについて、株主の皆様、とりわけ少数株主の皆様と中村 ● 私たち報酬委員会の議論においての一層の価値を共有することを目的としては、「あくまでも会社のトップである社長にいます。

中村 当社の社外取締役の報酬は、MSV

対する評 価と報 酬 決 定を中心に考える

そこで、まず 共 同 社 長 が 社 長 以 下 のべき」という発想が共通の前提となってい執行役やGKPをどのようにマネジメントし、を唯一のミッションとする当社に相応しいましたね。これが、私たちが「代表執行役評価をしているかを報酬委員会へ報告し、構成になっていると考えます。具体的には、

共同社長報酬の設計方針」（P112 参照）

報酬委員会は一連の報告内容を熟慮した

現行の社外取締役報酬は、概ね半分がを報酬フィロソフィーに併せて別途策定し上で、社長やその他執行役への評価・報酬

現金で、半分が譲渡制限付株式です。原則ている理由であると思います。最初に、こ決定を行う形に整えました。

退任後の解除時には、納税を終えるとほぼの考え方の背景をまとめておきましょうか。

●

私たち報酬委員会自身の理解が前提であります。

それぞれのパートナー会社では、地域の社長からの評価を私たち自身の目で確認することにも注力してきましたね。

きました。
取 締 役 会にとって、このような機 会で報酬委員会にとって重要であり、共同社長
をはじめとする当社の経営陣からの信頼を

当社株式のみが私たちの手元に残る形

筒井 ● 私たちは、就任当初より塗料事業を

文化・ビジネスに即した多彩な評価・報酬

筒井 ● 共同社長を含む執行役のパフォー得られる定性的な情報の入手や関係のです。つまり、この譲渡制限付株式報酬の中心とする当社グループの事 業 特 性を決定の考え方を持っています。
「アセット・

マンスを正しく評価し、報酬を決定するため構築は、委員会の枠を超えて当社グループ

インセンティブとは、「在任中および退任後考えると、当社がグローバルに飛躍する

アセンブラー」
モデルにおいては、私たちがには、数値目標の達成度だけにより決めたのシニア・マネジメント層における人的資本も当社株価が持続的に向上すること」
をためには、パートナー会社を世界中から

画 一 的な報 酬の型を押し付けるのではら良いというものでも、共同社長の報告をを把握する上で貴重なものとなっています。

目指すものです。同時に、私たちが当社

募り、そしてパートナー会 社との信 頼になく、それぞれのパートナー会社の独自性鵜呑みにして決めれば良いというものでも中村 ● 私たち取締役の中でも、ゴー・ハッ

通じて、共同社長をはじめとする執行役の取 締 役に就 任する前と退 任 後で生じる基づき、彼らに自律的な経営を任せることを深く理解し、それぞれの地域やビジネスありません。やはり、その人物の経営者とプジンさんは最も長くGKPと塗料事業の真価を見定めるべく努めてきたのですが、変化は、私たちがまさに当社の少数株主にを基 本とし、それぞれが成 長を果たしてに則したより良い方向を共同社長とともにしての価値を多面的に評価し、それぞれの仕事を一緒にしてきた経緯があり、GKPをでは、「その結果としての評価をどのようになっていることと言えますね。

いくモデルを構想していました。

模索することが求められます。このような真価に迫っていくことが重要です。

最もよく知る人物です。ゴーさんのその報酬決定に反映すべきか？」についても、

GKPとの信頼に基づく関係は、私たちが私たちは繰り返し議論してきましたね。

「アセット・
筒井 ● そういう設計にしています。

この成長モデルの成功の鍵を握るのは、得る上で有用であると考えています。
フォーミュラを用いた報酬額決定からの脱却
中 村 ● このようなコミュニケーションを

報酬の多様性は今後、さらに私たちの想像

中村 ● そのためには、十分なコミュニケーを超えて拡充されるでしょう。

ションが不可欠ですが、GKPとのコミュニ

彼らとのコミュニケーションを始めるに際し

筒井 ● 私たちが取締役に就任する以前のアセンブラー」
としてM&Aなどを駆使して間違いなく純 粋 持 株 会 社である当社のグローバルに事業を拡大し、将来に憂いを共同社長です。そこで報酬委員会は、共同

また、この共同社長からの報告は、指名

ケーションの拡充については指名委員会でて、欠かせないものでした。また、その経験

役員報酬制度においては、社長報酬の業績残さないMSV の達成に向けた真にサステ

社長に対する評価と報酬決定が私たちの委員会と合同で行うことにしています。これも監査委員会でも取り組んできましたね。

に根差す知見は、私たちのこれからのコミュ

連動給の金額が、連結売上高や税引前

ナブルな経営基盤を構築していくために最も重要な役割であると位置付け、私たち

により、共同社長を含む執行役の適切な監査委員会では、当社のパートナー会社

ニケーションレベルの向上に向けて貴重で

当期純利益を指標とするフォーミュラには、独立社外取締役は「独立・社外」の見地が定める報酬制度が、共同社長がけん引

指名と報酬決定の有機的な連携が可能にを事業や地域のグループへ区分し、それあり、ゴーさんを指名、報酬委員会の両方

よって自動的に算出・決定される仕組みにからの監督のみならず、個々の経営判断にするこのようなグループ 経 営を強 力になり、これらの一体的な活動が実践的に当ぞれのグループ内での監査状況を当社がの委員のうちの 1 名としています。

なっていました。

かかわる事案に対して相当な時間と密度、サポートするものにしたいと考えたのです。

社のMSVの実現に資すると考えています。

監査する「Audit on Audit」を志向していゴーさんは報酬委員会の議論に株主のグループ業績に直接連動する報酬で質の高い議論を維持する「コミットメント」
が他方、パートナー会社の経営陣の評価とますので、各 GKPに定期的にインタビュー

目線を入れる一方、報酬委員は3 名で構成あり、ある意味公平で、透明性が高いこと必須です。したがって、独立社外取締役の報 酬 決 定 は 共 同 社 長 に 委 ねることとされていますから、彼の意見は3 分の 1では利点と考えます。しかし、これで本当に報酬に株式を含めるのは、当社にとって相しました。

「アセット・アセン
中村 その議論が現在の中村 私たちは、共同社長から報告されるする機会も作っています。また、私が議長を務める独立社外取締役会議においても、しかありません。ゴーさんの意見が報酬

私たちが最適な評価をしていると言える

GKP への評価を重視するとともに、GKP

GKPとのランチミーティングなどを通じて、委員会の外ではなく、その意見も踏まえてのか、これで本 当に経 営 陣 各々がそのブラー」
モデルに発展していますね。

との直接のコミュニケーションにより、共同

コミュニケーションの拡充には時間を使って報酬委員会として決定することが当社のパフォーマンスを正当に評価・認識された

応しい取締役報酬であると考えています。

115「アジア合弁事業 100％化後から、共同社長体制移行まで」（2021〜2022 年）

そして、共同社長のパフォーマンス評価●

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

GKPとのコミュニケーションに注力●

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

116

トップメッセージ

独立社外取締役によるガバナンス対談

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報と納得できるのか、については疑問に思ってはっきりしていた方が業績連動報酬としてアドバイザー（ウイリス・タワーズワトソン）を

市場シェアを伸ばすことができたならばいます。

いました。当社グループの一大変革期での位置付けが分かりやすいという声もよく起用していましたが、彼らからのコメントでプラスの評価とすべきかも知れませんし、

中村 その視点では、そもそも誰が株主ののモチベーションを最大化し、株主の皆様あり、コロナ禍も重なる激しい経 営 環 境

聞きます。しかし、当社グループは激変期

も、私たちは、綿 密な計 画を前 提とする

逆に増加した場合でも、当然為すべき価格

皆様との価値共有をすべきか、また、株式との 価 値 共 有に重きを置 いて、彼らの●実現に向けて、業務執行を担う共同社長

変化への俊敏な対応が迫られる現在のの只中にいます。当然ながら、グループと

PDCA（Plan、Do、Check、Action）
モデル

転嫁の結果が遅延したのであればマイナスを保 有していること、報 酬として株 式をパフォーマンスを厳格に評価することは、状 況においては、フォーミュラに基 づくしての期初計画も予算もあり、財務・非財務

よりも、より柔軟で状況への即応性に優れるの評価とすべきかも知れません。

得ていること、報酬が株価に連動している

私たちの重大な使命です。実際に、これは算出・決定では限界があると考え、実態に視点での KPIは立てていますが、これだけ

OODA（Observe、Orient、Decide、

このような結果の中身をしっかり吟味

こと、などのいずれが相応しいのかという想像以上に骨が折れる仕事であり、非常即応できる最適な評価・報酬決定方法の変化の著しい成長の渦中においては、計画

Act）
モデルを志向していると評価されてする総合的な評価が、適切なインセンティブ問題もあると思います。

模索を続けてきました。

に基づいたフォーミュラによる報酬決定が、います。

として働き、個人のパフォーマンスを最大限

筒井 ● 取締役は株主の皆様に直接選任に重責であります。

に発 揮する報 酬になるとともに、リテンされますので、とりわけ少数株主の皆様

さらにMSV の実現に資する報酬に向けて

私たち報酬委員会が導いた、
中村 ● それが、果たしてMSV への実現に向けたインセン

筒井 ● そうでしたね。私たちも、報酬委員

従来の「役位に基づく固定的な報酬テーブル

ティブとして適切に働くのかについて、私たち会というより取 締 役 会 で、財 務 指 標 やションにもつながると私 たちは 考 えてとの価値共有の必要性は自明です。また、

筒井 ● その役割を果たす所存です。理想を用いた評価、報酬決定」
から
「総合的評

は再三議論してきました。

ESG・サステナビリティなどの非財務指標

います。

グローバルには、社長に株式保有ガイドの報酬制度にゴールはありませんので、共同社長が健全な警戒心を持って俊敏を参照しながら、当社グループの活動を常中村 共同社長報酬は、あくまでも私たちラインを設ける事例も多くありますので、報酬制度の研究についてもまだまだ究めてに計 画を見 直し、大きな目標、ひいてはに議論しています。しかし、「ESGテーマの報 酬 委員会の総 合 的な評 価に基づき、単純に考えれば共同社長もその対象者にいかなければなりませんが、まさにこれから私たちは、充実させてきた社長報酬のMSV 実現に向けた飽くなき成長を追求して

この KPIで期初目標を5％上回ったから次年度の報酬総額そのものがゼロベース

なります。そして、共 同 社 長が相当数のが、これまで私たちが培ってきたMSVと水準と構成の両面での
「備え」
を踏まえ、

いくことを強力にサポートすることが私たち

5 点 加 点」のように、個々の KPI目 標 にで見直される仕組みとしましたので、その当社株式を保有していることが、株主のいう理念、その実現のための信頼をベース

2021 年の共同社長報酬の決定において、の責務です。MSVの理念に照らし、変化し対する加減算した合計で単純に金額算定

意 味では全 額が変 動 報 酬です。これは皆様との価値共有への最短経路と考えるとした評価・報酬決定の考え方の真価が共同社長との対話、GKPとの密なコミュニ

続ける「為すべきこと」
が何かを、共同社長する方法で、私たちの求める報酬が実現評価される側から見れば、非常に緊張感

ことは自然ではないでしょうか。

試される時であると思っています。

ケーションを通じて、共同社長のパフォーとともに考えていきたいと思っています。

できるとは考えていません。

のある報酬制度であるとも言えます。

価による報酬決定」
へ変革の核心であると考えています。

マンスを総合的に評価することにしました。

中村 例えが良くないかも知れませんが、●●そのためには、共同社長の株式購入を

そして、私たちの MSV の実現に向けたむしろ、変化する環境や状況も考慮し、この制度が真に機能するためには、私可能とする施策を設けるか、私たちが株式

取り組みは、ここからまた次のステージに向かうと私は確信しています。

さらに、2022年からは報酬総額をゼロベー

報酬委員会で「戦地に向かう将校に事前

その時 点における個 人 の行 動や実 績・たちの判断がMSV の実現に確かにつな

報酬を然るべく設計すれば良いのですが、スで毎期定め直し、その現金・株式の報酬に決めたKPI のみに従えとも、都度 KPIを

貢献を総合的に評価することが重要です。

がるという共同社長からの信頼を勝ち取る

実 際 は そうそう 簡 単 な 話 で は ありま

中村 ● 本日は私たちがそれぞれのステー

構成も都度見直すこととしました。

見直せとも言わないだろう」という議論が例えば、売上・利益が減少した場合であってことが前提になります。今まで重ねてきたせんね。

ジで考えてきたことを振り返り、改めて報酬ありました。また、私たちは、外 部の報 酬も、それが外部要因であり、その環境下でコミュニケーションによって深めてきた関係、まず、本人が株式を購入する意思があっ委員会の果たすべき役割が確認できましそして実績に裏打ちされた相互信頼が私たとしても、当社の「アセット・アセンブラー」

た。さらなる飛躍に向け邁進していきたいたちの報酬制度の原動力になると確信しモデルのような成長戦略を果敢に実行してと思います。

ています。

いる場合は、インサイダー情報が間髪なく

筒井 ● 外部から見た時に、フォーミュラがありがとうございました。

生じますので、なかなか購入可能なウイン
ドウが開きません。この問題については、「これから将来へ向けて」
中村 ● ここまでで、現在の共同社長体制にいと思っていますが、それで全てが解決できるかはまだ検討の途上です。
では、株式報酬を用いれば良いかと言え振り返ることができたと思います。ここからば、これも、当社 のように社 長 候 補 者 のは、将来へ向けて今私たちが考えている

外部招聘、海外のパートナー会社からのことについてまとめてみたいと思います。

登用を考える場合には、既往の報酬との報酬とは何か？

筒 井 ● これからの 報 酬 設 計を考えるに当たり、改めて、「MSVの実現へのインセン

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022や「知る前契約」などの仕組みを整備した

至る私たちが考えてきた主なトピックスを株主の皆様との価値共有に資する

117

インサイダー情報管理の仕組みの高度化

連続性や、出身国のカルチャーとも言える
報酬の水準や構成も総合的に勘案することが必須になり、一方的にこちらの考える
画 一 的な報 酬 の 型を押し付けることが得策とは思えません。

ティブ、株主の皆様との一層の価値共有を中村 ● 共同社長報酬を株主の皆様と価値進めることに真に資する報酬とは何か？」

共 有ができるものとする役目は、私たちということを掘り下げるべきだと思って

報 酬 委員会にあります。つまり、MSV の

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

118

トップメッセージ

取締役会の議論

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報欧州自動車用事業・インド事業の譲渡

取締役会での質疑応答〜取締役会・特別委員会で、少数株主利益の保護の視点で議論し、決議〜
当社の取締役会では、過半数を占める独立社外取締役を中心に積極的な意見や議論が交わされるなど、経営の透明性・客観性・公正性の向上を目指しています。
「欧州自動車用事業・インド事業のウットラムグループへの譲渡」
では、※
少数株主利益の保護に関して、取締役会や特別委員会 などで幾度も議論を重ねてきており、
本ページでは本件の目的や各取締役の意見をご紹介します。
※ ゴー取締役は利害関係者に該当するため、全ての会議に参加していません。

本件のポイント● 当社 EPSに貢献することや、将来的に当社に買い戻しの選択権（コールオプション）があることと併せて、

営業利益

–144
+29

税引前利益

+29

当期利益※2+29※1 2021年 8月1日より連結業績へ反映を想定※2 親会社の所有者に帰属する当期利益

ウットラムグループへの譲渡前

99.99%

NPI

58.7%

Bergerウットラム
グループ Management Service
58.7%

Berger

NPTR

100%

NPE
100%

NPAE

100%

49%

BNPA

51%

BNPA

NPAC
51%

49%

100%

NPAE

100%

NPI

NPTR

100%

（NPE）

※ NPI：Nippon Paint (India) Private Limited
NPTR：Nippon Paint Turkey Boya San. Ve Tic. Anonim.Sti
NPE：Nippon Paint (Europe) Ltd.
NPAE：Nippon Paint Automotive Europe GmbH
BNPA：Berger Nippon Paint Automotive Coatings Private Limited

NPAC

立ち位置になるのか？また、当社はどのような責任を持つのか？

A

本件により、必ず再建できる保証

おいて、事業リスクと資本リスクを双方がどのように分担するかについてである。

A

委託の対価については、特別委員会において金額の妥当性を検証はないため、ウットラムグループは済みである。なお、金額は業績に大きな

財務リスクを負った上で、その経営を当社

影響を与える規模ではない。また、事業ため、減損時に策定した戦略を見直すべくグループに委託する構造になる。当社グルー

リスクに関して、譲渡会社の経営や事業検討を開始した。欧州からの撤退も選択肢

プは欧州での自動車用塗料の供給責任を

運営は、ウットラムグループから委託を受けとしてあったが、中国で存在感を示す欧州

持ち、事業リスクを負うことに変わりはない。

て当社グループが継続して実施し、社名も系自動車メーカーへのアクセス確保のため

中長期的かつ抜本的な解決のためにいった

変更しないため、顧客対応を含めた影響はに残す必要があることに加え、インド市場

ん非上場化する施策は、MBO（マネジメン

極小化できると考えている。一方、資本の成長性などを踏まえ、当該地域での中長

ト・バイアウト）で散見される事例である。

リスクについては、体制強化や大胆なプロの影響、半導体不足、原材料価格

本 件 以 外 の 再 建 策 はな かったのか？

欧州・インドの戦略的重要性は変わらない中で、当社独自で取り組む

短期的に財務上の負担が大きく、難しい市
100%

ウットラムグループはどのようなの高騰などにより事業環境が大きく変化した場であるだけにリスク・リターンの観点から

100%

Discussion
119

Q

Q

資金使途として「株主価値最大化」に資さ

ウットラムグループから買い戻し
オプションがある前提で売り買いをする場合においても、非連結対象として認められるのか？

A

買い戻しオプションがある場合でも、1 年以上の期間が空けば、連結対象から外れることは確認済みである。

まざまに検討した。自社での再建の場合、
NPHD

Agreement100%

2019 年以降、新型コロナウイルス

ケースや第三者に売却するケースなどをさ

ウットラムグループへの譲渡後

NPHD

A

A

ウットラムグループへの譲渡による資本関係の変化

ウットラム
グループ

いたのか？

Q

少数株主利益の保護や「株主価値最大化」の観点から合理的と判断

売上収益を実施した2019 年から検討してな投資が必要と判断した。

● 短期的な再建にかかる追加投資・費用はウットラムグループが負うことでリスク分散を図る

連結業績への影響額（億円）

本件は、欧州自動車事業の減損期的な成長には事業再編・強化への大幅● ウットラムグループへの譲渡は、中長期での持続的成長に十分資する

※1

Q

Q

一時的に連結から外すことで、将来の減損や損失の先送りと捉えられる可能性はないのか？

モーションなどの各種施策にかかる財務上の負担はウットラムグループが負うという分担である。

Q

本 件は一 見すると、当 社および少数株主にとって非常に有利な契約に思えるため、グループ内で何か不透明な取引をしていると受け止められないよ

う、対外公表の際は丁寧に説明してほしい。

A

本件の検討に当たり、取引の是非や取引条件の妥当性に対し公正な判断を行うため、ゴー取締役は取締役

本件はあくまで事業の売却であり、会や特別委員会には参加せず、ウットラム

当社には将来の買い戻しの権利はグループから独立した立場で検討・交渉な

当社グループ事業の将来性にかかる選択

あるが、義務は発生しない。したがって、どを行う体制としたことを説明する。また、肢を消滅させる可能性が高い。今回、ウッ

減損や損失の「先送り」という表現は当て

アジア合弁事業 100％化の時と同様に、

トラムグループが各種リスクを背負い、当社

はまらない。

ウットラムグループは当社の利益成長が自ない可能性を懸念している。また、第三者へ売却した場合、買い戻しが困難であり、Aの将来の選択肢を残す判断を下してくれた
ため、他の再建案と比較して、本件が株主価値最大化や少数株主利益の保護の観点からベストと判断した。

Q

売却価格や買い戻し時の買取価格の算定に加え、再建にかかるマネ

ジメント・フィーの妥当性については注意すべきである。重要な論点は、再編計画に分たちのプラスになると考えており、本件を通して利益を得ることや、当社グループ
がオプションを行使した時でも譲渡益を得ることを期待しているわけではないことを
対外公表時に強調する。

120トップメッセージ

リスクマネジメント

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報

適切なアジェンダ設定と迅速な対処で、
リスクマネジメントをさらに強化

グローバル行動規範の制定
当社グループは2022 年 1月、グループ全社が共有し、遵守すべきコンプライアンス、倫理、サステナビリティに関する行動規範で事などのコンプライアンス問題に係るリスク● 中国での差別化・競争力強化のための R&D、

顧客状況の変化への戦略適合に係るリスクなど● 日本での収益性改善のための組織効率化、
労働

係るリスク

なお、以 上 のグループリスクに加え、● 世界的な原材料価格の高騰や、自然災害・IT

セキュリティを含む事業継続計画（BCP）対応に係るリスク

生産性向上に係るリスクなど

次のような各地域・事業の個別リスクについてもそれぞれ認識しています。

● グループ間のブランド・技術などの連携深化に伴う国際税務などに係るリスク

of Conduct」（日本ペイントグループ グロー

井上 由理

バル行動規範）を制定しました。この起草に際しては、
当社のみならず国内外の各パー

リスクの多くは現場に潜んでいます。したがって、最も効果的なリスクマネジメントを実践

トナー会社のコンプライアンス、
ファイナンス、できるのは、純粋持株会社である当社ではなく、各地域・市場に精通した国内外のパート

人事関係の責任者が参集し、各地域・市場ナー会社です。当社からの中央集権的なグループ内部統制を必要最小限にとどめる一方、における将来のビジネスを見据えつつ、Integrity（誠実）ある経営集団 としてパートナー会社グループ（PCG：当社グループ

グローバルな視点で議論し、策定しました。

の地域または事業グループごとの会社群）に詳細な内部統制を委ねることが、当社グループのサステナブルな成長に最も貢献すると考えます。この認識のもと、当社は「アセット・
アセンブラー」
として各パートナー会社の自主性・自律性を尊重しつつ、グループのリスクをコントロールする取り組みを進めています。
当社は「アセット・アセンブラー」
モデルに相応しい内部統制システムへ刷新するとともに、Nippon Paint Group Global Code of Conduct（日本ペイントグループ グローバル行動規範）“Global Code of Conduct”は、私たちが“Purpose”に沿って行動し、
ステークホルダーが私たちの活動を明確に理解するための行動規範です。
誠実な行動

協働

コミュニティおよび環境への貢献

私たちは、公正かつ誠実に事業を行うことにより、信頼を維持します。

私たちは、すべてのステークホルダーの安全と幸福を目指し、ひとつのチームとして働きます。

私たちは、私たちが活動するコミュニティおよび地球環境を尊重し、豊かにします。

共に働く人々を大切にします

社会的および環境に対する責任を果たします

公正な競争を行います

リスクマネジメントの推進

そのシステムの中に、新たに制定したグローバル行動規範（次ページ参照）
や内部通報

当社グループは2022年1月、グローバル窓口、
リスクマネジメントに関する方針を含めて、シンプルにグループのリスクを点検できるでリスクマネジメントの枠組みを明確にする

仕組みを構築しました（下図参照）。この内部統制システムを効果的に機能させるためにことを目的として、「グローバル・リスクマネ

は、当社と各パートナー会社の間で重要な情報が確実に共有される「相互信頼」と「シン

ジメント基本方針」
を制定しました。本方針

プルなコミュニケーションルート」
が大切であり、重大な不安や懸念が生じた場合には、日常

では、共同社長を最高責任者とする一方、のコミュニケーションチャネルを生かして即時・適切に対策がなされる体制としています。

PCG の最上位責任者は第一線として対処

2022 年 1月に特定した人的資本、原材料調達、ITなどのリスクへの対応は、地域ごとすべきリスクを特定し、その管理の計画・に実施した方がより効果的であると判断し、当社は各地域のマネジメントとともに個別・実行、自主点検、改善を行うアカウンタビリ

具体的に対策を行うこととしました。こうしたリスクマネジメント体制は、変化が著しく予測ティを持つと明記しています。また、共同

困難な現代社会において、新たなリスクへの臨機応変な対応を可能にする点で優れて

社長は、こうしたリスクマネジメント活動をいると考えています。
また、収益性の改善に向けて構造改革を進めている日本においては、統括し、グループ横断的な視点でリスクデータ分析を進めている監査部門との連携によるリスクマネジメント手法の高度化にもマネジメント体制が機能しているかをモニ取り組んでおり、体制と手法の両面で深化・効率化を進めています。

ターします。

今後はますます、ESGに係る環境、倫理的調達、人権などのグローバル共通のテーマ

各 PCGによる自主点検の結果は、共同がビジネス上のリスクになっていくと想定されます。このようなグローバルな社会的要請に社長に年 1 回報告され、当社グループ全体

係り各地域・事業単位では扱いにくい課題については、General Counselとしてのとしてのリスクの認識、共通するリスクの「健全な警戒心」
を持って、共同社長やグローバルチームとともに適切なアジェンダを設定

有無を見定めた上で、必要に応じてグローし迅速に対処することで、当社グループのリスクマネジメントをさらに強化していきます。

バルな「リスクマネジメント委員会」
を開催
し議論します。こうしたリスク分析の結果に責任あるマーケティング活動を行います

チーム一体となって働きます

法令規制を遵守し、正確な記録を保持します

お互いに、またステークホルダーに対しても、公正に接しますNippon Paint Group Global Code of Conduct

賄賂や腐敗行為を許しません

利益相反をしません。贈答、接待は良識の範囲内でのみ行います

ハラスメントや差別のない、安全で健康的な職場環境を整備します

品質と安全性に妥協しません

よりよい価値創造のためにパートナー会社と協働します

当社グループ全社がグローバルに共有する行動規範
内部通報窓口 グローバル基本方針

各パートナー会社による内部通報窓口の運用方針を明示
グローバル・リスクマネジメント基本方針

実効性あるリスクマネジメントを実践するための各社の役割・責任分担などを規定

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

リスクを認識しています。

人権を尊重し、強制労働や児童労働を排除する
あらゆる取り組みを支持します

私たちの活動が環境に与える影響の軽減に尽力します

持続可能な社会に向けて着実に歩み(footprint)を進めます

会社の最善の利益のために行動します

インサイダー取引を禁止します

会社の資産と秘密情報を守ります

この“Global Code of Conduct”に従って行動し、声を挙げた人を守ります

技術とイノベーションでより豊かな社会を実現します“Global Code of Conduct”に基づいて行動すること、また違反の恐れがあった場合には声を挙げ、かつ声を挙げた人を守ることは、日本ペイントグループで働く皆さんの責務です。
〈従業員による内部通報の受付窓口は、通報者に対する不当な扱いや報復の恐れなく通報できるよう、各国ごとにその手続きを定めています。〉

リスクマネジメント体制
取締役会
指名委員会

報酬委員会
監督

監査委員会

報告

代表執行役共同社長
グループ経営戦略パートナー会社グループの経営モニタリング指示

2022 年 1月に実施したPCGによる自主点検の結果により、次のようなグループ

多様性を大事にします

倫理に基づき事業を行います

ついては取締役会にも報告されます。

内部統制システム基本方針と関連規程の関係

121● 社会的な要請の高まる情報漏えい、従業員不祥● グループ経営陣のサクセッションなど人的資本にある「Nippon Paint Group Global Code常務執行役 GC

内部統制システム
基本方針

認識されたグループリスク

報告

グローバル
リスクマネジメント委員会

報告

パートナー会社グループ
リスクマネジメント体制の自己点検
重要リスクの抽出

指示

短期・中期の体制改善、
重要リスクへの対応
計画の立案

コーポレートガバナンス部
体制改善、
重要リスク対応の実行

リスクマネジメントの PDCA サイクル

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

業務監査との対比など
内容の精査・整理122トップメッセージ

取締役・執行役

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス（2022 年 6月30日現在）

財務・企業情報

略歴の詳細は、当社ウェブサイト
「役員紹介」
をご覧ください。
https://www.nipponpaint-holdings.com/company/oﬃcer/

取締役

若月 雄一郎

ウィー・
シューキム

ゴー・
ハップジン

原壽

ピーター・
カービー

肥塚 見春

リム・
フィーホア

三橋 優隆

当社ウェブサイト「独立社外取締役の選任理由」
も併せてご覧ください。
https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/board̲01/

諸星 俊男

中村 昌義

筒井 高志

全取締役に占める
独立社外取締役の人数

役職

取締役
代表執行役共同社長

取締役
代表執行役共同社長

取締役会長

独立社外取締役

独立社外取締役

独立社外取締役

独立社外取締役

独立社外取締役

独立社外取締役

筆頭独立社外取締役
取締役会議長

独立社外取締役● 元メリルリンチ日本証● 元 Singapore● Wuthelam Holdings Ltd.

● 弁護士

● 元 Imperial Chemical● 元株式会社髙島屋

● 元 Temasek Holdings● 公認会計士● 元富士通株式会社● 元 Morgan Stanley● 元野村證券株式会社

券株式会社（現 BofA 証
券株式会社）投資銀行
部門副会長● 元当社専務執行役 CFO
など

主な略歴

取締役就任時期

2022 年 3月

所有株式数
取締役会
出席状況

Technologies
Engineering Ltd.
Deputy CEO andDefence BusinessPresident● 元当社副社長執行役員など

Managing Director（現任）など● 元長島・大野・常松法律事務所代表弁護士● 元中外製薬株式会社

社外監査役
など

2022 年 3月

2014 年 12月

2018 年 3月

Industries PLC Memberof Executive Board● 元 CSR Limited CEO
and Managing Director● 元 Macquarie Bank
Limited（現 Macquarie
Group Limited）
Independent Director● 元 Orica Limited
Independent Director● 元 DuluxGroup Limited
Independent Director,
Board Chairman など

代表取締役専務● 元株式会社岡山髙島屋代表取締役社長● 日本郵政株式会社
社外取締役（現任）● 南海電気鉄道株式会社
社外取締役（現任）● 積水化学工業株式会社
社外取締役（現任）など

2022 年 3月

2020 年 3月(Private) Limited
Managing Director● 元 Minister in the Prime
Ministerʼs Oﬃce
● 元 United Overseas
Bank Limited
Independent Director● Jardine Cycle & Carriage
Limited Independent
Director（現任）など● 元中央青山 PwC トラン

経営執行役● 元 EMCジャパン株式
ザクション・サービス
会社（現デル・テクノロ
株式会社（現 PwCアド
ジーズ株式会社）
バイザリー合同会社）
代表取締役社長
代表取締役● 元株式会社あらたサス● 元日本 NCR 株式会社代テナビリティ認証機構
表取締役社長兼 CEO（現PwCサステナビリティ ● 元安川情報システム
株式会社（現株式会社合同会社）代表執行役● 富士フイルムホール
YE DIGITAL）
ディングス株式会社代表取締役社長● 株式会社ティーガイア
社外監査役（現任）独立社外取締役（現任）などなど

Managing Director● 元三菱 UFJ 証券株式会社（現三菱 UFJ モル
ガン・スタンレー証券
株式会社）
取締役常務執行役員
など

8/11

専務執行役

● 元株式会社ジャスダッ

ク証券取引所（現株式会社日本取引所グループ）代表取締役社長● 元株式会社 LIXIL 取締役副社長執行役員兼Chief External Relations
Oﬃcer● 株式会社ロゼッタ（現
株式会社メタリアル）
社外取締役（現任）など

2022 年 3月

2020 年 3月

2018 年 3月

2018 年 3月

2018 年 3月

133,110100,000なし

58,581

なし

26,289なし

26,28946,78959,47250,8842021 年度任期中※1ーー

22 回 /22 回

22 回 /22 回

ー

22 回 /22 回

ー

22 回 /22 回

22 回 /22 回

22 回 /22 回

22 回 /22 回

2022 年度任期中※2

3 回 /3 回

3 回 /3 回

3 回 /3 回

3 回 /3 回

3 回 /3 回

3 回 /3 回

3 回 /3 回

3 回 /3 回

3 回 /3 回

3 回 /3 回

3 回 /3 回※1 2021 年 3月下旬〜2022 年 3月上旬 ※2 2022 年 3月下旬〜2022 年 6月末

委員に占める
独立社外取締役の人数

所属委員会
指名委員会

◯

報酬委員会

○（委員長）

○

○

◯

○

監査委員会

○

○（委員長）○

3/4○（委員長）

3/3

保有する経験・スキル
事業会社経営経験

グローバル経験
M&A 経験

ファイナンス法務

IT／デジタル

製造／技術／研究開発

該当する取締役

○

◎

◎

◎

◎

◎

○

○

◎

○

◎

11 名

◎

◎

◎

◎

◎

◎

◎

◎

◎

◎

◎

11 名

◎

◎

○

◎

◎

◎

◎

◎

○

◎

◎

11 名

◎

○

○

ー

○

ー

◎

◎

ー

◎

○

8名

○

ー

○

◎

○

○

ー

ー

ー

ー

ー

5名

ー

ー

○

ー

○

○

○

ー

◎

ー

ー

5名

ー

○

◎

ー

○

○

ー

ー

○

ー

ー

5名

保有する経験・スキル

執行役（2022 年 6月30日現在）

事業会社経営経験

11 名グローバル経験11 名

M&A 経験
法務
製造／技術／研究開発

123

取締役 代表執行役共同社長

若月 雄一郎取締役 代表執行役共同社長

ウィー・シューキム

常務執行役 GC

井上 由理

11 名

ファイナンスIT／デジタル

2/3

8名
5名
5名
5名

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

124