本資料は（一財）社会変革推進財団とSIMIの間の業務委託
契約に基づき、SIMIの責任において制作されました。原著の著作権は当該資料を作成した作者にあり、日本語化された資料の著作権は（一財）社会変革推進財団及び（一財）社会的インパクト・マネジメント・イニチアチブにあります。(https://simi.or.jp/grc）

The Impact Term SheetThe Impact Term Sheet 2.0
インパクトタームシート2.0
The Legal Innovation for Sustainable Investments (LISI) Foundation

2023年11月
渡邉 貴久 抄訳・まとめ

Outline of Impact Term Sheet 2.0 (With Guidance Notes)

インパクトタームシート2.0(With Guidance Notes) の概要

Impact Term Sheet 2.0の概要
LISI the Impact Term Sheet 2.0の公表•••

2022年、幅広い専門家等により構成される LISI（Legal Innovation for Sustainable Investments)は、インパクトのある投資案件のためのタームシートを公表
当該タームシート後のフィードバックや追加研究を踏まえて、2023年にはその改訂版となる Impact
Term Sheet 2.0を公表
Impact Term Sheet 2.0 は以下の６つの要素により構成されており、その概要は以下の通り。
ドキュメント概要

Impact Term Sheet 2.0 (With Guidance Notes)

タームシート本体：条項例とその利用にあたってのガイダンス

Impact Term Sheet 2.0 (Steward Ownership)

We Are Stewards Foundationとの提携により開発された、スチュワード・オーナー
シップ・モジュール。Impact Term Sheet 2.0 の同じタイトルのセクションを置
き換えることで利用可能。特に、独立した財団またはそれに準ずる組織に対して黄金株（拒否権付株式）を発行することを提案し、当該株主が、定款変更や留保事項等に拒否権を持つ構造となっている。

Impact Card

Impact Term Sheetのコンセプトを検討し、明確化する過程において参照する論点
集

Glossary of Impact Terms

Impact Term Sheet 2.0で用いられている用語の定義集

Possible Mission Safeguards In Investment
Governance

ガバナンスの観点から採用が検討されるミッションセーフガードの概要
o 独立したガバナンス機関、目的の法的形態への組み込み(法人形態の変更等)、B
Corp認証の取得、スチュワード・オーナーシップ、ステークホルダー委員会（諮問機関）、サステナビリティ委員会（諮問機関）、財団による株式保有

Regulatory Module Impact Term Sheet 2.0

Impact Term Sheet 2.0の各項目について、EUのESG法規制とガイドラインを法的文書に組み込むための実用的なガイド

Impact Term Sheet 2.0の概要
Impact Term Sheet 2.0の(With Guidance Notes) の構成•

Impact Term Sheet 2.0 (With Guidance Notes) は、概要以下の構成であり、 条項例とその利用にあたってのガイダンスが併記される形式となっている。
セクション

項目

目的・ミッション• 会社の目的・ミッション / 投資家のミッションと意図取引を成功させるための協力

•
•
•
•

取引の主要条件• 株式数 /投資額 / 株価
• 企業価値評価の調整

ガバナンス

•
•
•
•

理念 / 取締役会 / 取締役会の職務 / 取締役会の構成 / 従業員 /従業員のインセンティブ・プラン / 報酬の原則
ステークホルダー
留保事項

評価/ 測定/ 報告

•
•
•
•

投資後のサステナビリティ評価 / 当社の報告負担を軽減するための共同投資家の協力
ベースライン事業計画/戦略的パフォーマンス指標（Strategic Performance Metrics）
報告/ 透明性
ステークホルダーからの苦情を管理するためのエコシステム

エグジット• 先買権(Right of First Refusal),Tag and Drag Along /• 創業者のコミットメント / 投資家のエグジット• ミッション・アラインメント

紛争解決• 紛争解決の原則/ 仲裁

Annex 1

• 報告事項のリスト

Annex 2

• 留保事項（投資家の同意なく改訂不可）として規定することが考えられる事項のリスト

共有ビジョン
行動指針（Guiding Principles )/ 秘密保持 / 取引の流れとタイムライン
投資前のデューデリジェンス/イニシャルステークホルダーの特定費用

Impact Term Sheet 2.0の概要
LISI the Impact Term Sheet 2.0の位置付け雛形としての位置付け••

Impact Term Sheet 2.0は、当事者間での最初の取引に関する合意の際（デューデリジェンスよりも前）に、インパクトの観点から必要な要素を確保するために、当事者の条項のインスピレーションを喚起したり、作業負担を軽減するために参照可能な雛形として位置付けられている。なお、その後、最終契約においてもインパクトタームに定められている関連条項を盛り込むことも想定されている条項の内容は、投資家・会社間で公正・公平になるように意図されており、 2023年のレビューアーの大多数は、 Impact Term Sheet 2.0を中立的でバランスの取れたもの（特定の当事者を支持するものではない）であると評価したと報告されている

カスタマイズの必要性•

Impact Term Sheet 2.0は、当該タームシートをそのまま用いて契約を締結するのものではなく、リーガル・アドバイザーの助言に基づき、 Impact Term Sheet 2.0の特定の要素や推奨される事項を参照し、法域毎に異なる法的要件に応じて調整して利用されることが前提とされている
o Impact Term Sheet 2.0 自体は全法域で利用されることが想定されているものの、EUでの投資を前提とした記載も多く（例えば、EU圏の投資家に対して及ぶ規制を想定した記載など）、必ずしも日本で同様の議論が当てはまらない可能性が存在する

Impact Term Sheet 2.0 (With Guidance Notes)

インパクトタームシート2.0(With Guidance Notes)
条項の抄訳と主なインサイト

目的・ミッション
項目

会社の目的とミッション

条項抄訳

•
•
•

•
•
投資家のミッションと意
図

•
•
•

会社は[xx]という目的と[xx] というミッションを持つものとする
目的、ミッション、および価値観(Values)は、取締役会、投資家、その他すべての利害関係者が、会社における自らの任務、権利、義務、および関連する利害を決定するための拠り所となる
当社は、以下の「価値観」を考慮し、「目的」と「ミッション」を達成することにコミットする
o 責任ある事業活動
o 短期・中期・長期のステークホルダーのために価値を創造することに重点を置く
o 法的要件と普遍的なESG原則に沿った持続可能な経済活動への移行
上記のコミットを定款等に反映する
目的、ミッション、価値観は、取締役会の提案に基づき、株主総会で[xx]%の賛成多数票を得た場合にのみ修正することができる
投資家のミッションは[xx]である
投資家が本投資に関して意図する目標は以下の通り
o [xx]（「インパクト目標」）
o [xx]（「財務目標」）
投資家は[日付]までの最終的なエグジットの意図を有している

主なインサイト• 会社の目的・ミッション及び投資家のミッション・意図について、言語化と認識の共通化を行うことで議論の促進を図る• 目的・ミッション・価値観を定款等に反映しつつ、その変更要件やプロセスを加重する等により修正に一定のハードルを設けることを検討(後記「留保事項」も参照）• 会社のみならず、投資家側のミッションや意図・目的を明確にすることが、投資家・会社間のみならず共同投資家間の議論も促進

取引成功に向けた協力
項目

条項抄訳

共有ビジョン

両当事者は、以下の共有ビジョンを考慮し、本投資を検討している•
当社の目的およびミッションは、既存株主の投資哲学およびインパクト・テーゼ［および投資家のインパ クト・ゴー
ル／ 投資家のミッション］と一致しており、保護されるべきである。
•
会社の成功は、収益性と事業の成長につながると同時に、持続可能な事業慣行、持続可能性リスクに対するビジネス
モデルのレジリエンス、持続可能な活動への移行、法的要件と普遍的なESG原則との整合性を同様に追求することである•会社のステークホルダーは、会社の成功に関連している行動指針（Guiding
Principles）•

本投資に関する本契約の交渉時、および両当事者の継続的な関係において、両当事者は以下の行動指針に従って行動する。 これらは、すべて本契約にも組み込まれるものとする
o 行動指針：Honesty / Integrity /Reciprocity / Equity /Consistency / Autonomy / Transparencyの項目 により構成

秘密保持

•

•

両当事者は、以下の項目の機密を保持するため、秘密保持契約を締結することに合意する
o [必要な情報・文書のみを指定する]両当事者は、より広範なステークホルダーとの協議を促進するために、相手方から秘密保持義務の放棄の要請があった場合には、行動指針に従い、合理的かつ迅速に行動するものとし、会社のミッションと目的・投資家のインパクト
目標を向上する方法で情報を共有できるものとする••

両当事者は、効率的なクロージング、公正な交渉結果、合理的な取引費用にコミットする
本契約の署名日 [xx] ・クロージングの予定に関する事項

取引の流れとタイムラ
イン

主なインサイト• 投資における重要な価値観・行動指針等を確認・共有する• ステークホルダーとの開かれた協議を実現する観点から、秘密保持については控えめな規定・運用が推奨されているデューデリジェンス
項目
投資前のデューデリ
ジェンス

条項抄訳
•

•

両当事者は、必要な調査を実施し、デューデリジェンス文書を共有するものとし、当該手続は以下を前提に実施する
o 不合理なコストを発生させず、従業員および経営陣の合理的な時間と労力のみを要する
o 企業価値評価に関する公正かつ透明な議論に資する、社内承認を得るために十分なレベルの分析を行ったと投資家が納得できるようにするなど、会社と投資家にとって有益である
o 投資家が当社および投資家の投資について、持続可能性の信頼性、リスク、慣行を評価できるようにする（例
えば、適用される規制で義務付けられている場合など）
o 会社が提供する財務情報、インパクト情報、サステナビリティ情報にギャップがあるかどうか、そのようなギャップが重要かどうか、また、そのような情報ギャップを埋めるために会社がどのような行動をとる必要があるかを特定する以後の表明保証の交渉において、データルームにアップロードされたすべての情報は公正に開示されたものとみなされる

イニシャルステークホ
ルダーの特定（投資前デューデリジェンスの一環）•

両当事者は、関連するステークホルダー を特定するために必要な調査を実施し、デューデリジェンス文書を共有する
o このプロセスは、必要に応じて、さらなるステークホルダーの特定と分類、投資後の評価、デューデリジェンス を実施するための基礎として使用される
o ここでは、(a)ステークホルダーに対するリスクを、影響の重大性、大きさ、発生の可能性、(b) 合意された共有
ビジョンとの整合性、および当社が投資の[xx年]の時間枠内で重要かつ測定可能なポジティブなインパクトを達成できる可能性に応じて分類する

費用

•
•

各当事者は独自のアドバイザーを選択し、自らの費用負担に責任を持つ取引が成立した場合、当社は投資家の外部アドバイザー費用およびDD費用を[xx] を上限として支払う

主なインサイト• 効率的、かつ、必要十分なDDを実施するための取り決めを行う• DDを双方にとって価値のあるものにするために、投資家のDD報告書を会社側にも共有することを要求• 通常のDDとは別途、ステークホルダーの特定もDD段階で実施することを検討

取引の主要条件
項目

条項抄訳

株式数

•

株式の種類・発行株式数等

投資額

•

[XX]

株価

•
•

1株当たり[xx](完全希薄化ベースであり、プレマネー評価[XX]に基づく)クロージング時に投資金額は全額支払われ、全株式が発行される

企業価値評価の調整•

本投資後の当社の株式評価額等は、「戦略的パフォーマンス指標(Strategic Performance Metrics )」のセクションで定義されている事業、財務、インパクトに関するKPIを上回った場合/ 下回った場合に、上方修正 / 下方修正される可能性がある
o このメカニズムには、投資家に対する株式の追加発行、投資家の株式の会社又は他の株主による償還・買い戻しが含まれる（その場合、以前の株主、創業者等が当社への参加比率を高めることになる。）

主なインサイト• 対価について、財務的なパフォーマンスのみならず、インパクトに関するKPIも基準にして企業価値評価を事後的に調整するスキームの検討を提案
o 条件未達の時の下方修正のみならず、上方修正の仕組みも含めることによってより公正なインセンティブとして働くことを意図ガバナンス（取締役会）
項目

条項抄訳

理念

•

両当事者は、行動指針（Guiding Principles）に従い、株主、会社およびその利害関係者の間でバランスの取れた公平なガバナンスを目指す

取締役会

•
•

取締役会の構成、役職、人数に関する事項
取締役会の役割o サステナビリティに関する問題の監督方法に関する事項/ 維持すべき専門性・専門家/ サステナビリティに関する問題についての情報提供の方法・開示とコミュニケーションについての責任

取締役会の職務••

取締役会は、会社の業務全般、および会社がその目的とミッションを果たすことに責任を負う
この目的のため、取締役会は、イニシャルステークホルダーDDからの情報、および設置された委員会またはその他の適切な協議方法からの継続的なフィードバックを利用して、当社のステークホルダーの特定、彼らの要求と期待、および彼らの利益の保護を決定し、常に見直し、ステークホルダーに関連する当社のリスクを管理するとともに、ス
テークホルダーの利益の促進から生じる機会を特定する
取締役会の業績は、匿名性と情報の正確性を維持する方法で、会社の従業員(会社内のすべての職位において平等かつ公正な投票を通じて)と協議する
取締役会の業績は、総会による年次レビューの対象となり、総会は賞与またはその他の非固定報酬インセンティブの付与を決定する取締役会の報酬は、報酬原則に従い、会社のミッションと目的の保護および共有ビジョンの達成を含む、事業、財務およびインパクトの目標を含む会社のStrategic Performance KPIの達成に連動する•••
取締役会の構成•

取締役会のメンバーの選任は、包括的かつ公平な構成、ならびに目的・ミッション・共有ビジョンに合致し、十分なインパクトとサステナビリティに関する専門性専門知識の達成を目指して行われる

主なインサイト• サステナビリティに関する問題への対応を考慮した取締役会の構成と運営• インパクトの目標を含むKPIと、取締役の評価・報酬との連動化を検討

従業員等
項目

条項抄訳

従業員

•
•

従業員は、会社とその目的・ミッションおよび共有ビジョンの成功を確保するための重要な要素である両当事者は、①提案されている投資とその主要条件が、従業員が効果的に協議できる方法で開示され、従業員の意見が適切に反映されること、②従業員へのインセンティブプランを通じて、創出された価値とリスクを共有する機会を提供することにより、従業員の利益が両当事者の利益と一致するようにすること、③従業員の業績条件は、明確で測定しやすい財務およびインパクトに関するKPIを含む、取締役会の全社的な業績条件と整合させること、④会社は健全な職場文化とライフワークバランスを推進すること、⑤ILO Conventions 及びUN Global Compact Principles on equal
opportunitiesを遵守することを確保する

従業員のインセンティ
ブプラン•

当社は、クロージングまたはクロージング後速やかに「従業員インセンティブ・プラン」を実施しする。利用可能な
インセ ンティブ・プールは、キャップテーブルに示されるクロージング時点の株式の少なくとも[xx]%（完全希薄化ベース）に相当す るものとする
従業員インセンティブ・プランは、年次に関係なく全従業員が利用可能であり、パフォーマンスに基づき公正に配分されるべきであり、それは事業、財務、インパクトの KPI に基づき平等に判断されるものとする

•
報酬の原則

•

•
•
•

当社は、以下の点を考慮し、公正なRemuneration Policyを採用する：
o 同一労働同一賃金の原則 / 価値創造（財務、インパクト、持続可能性）およびステークホルダーへのインパクトに基づく報酬 / 当社およびサプライヤー全体における生活賃金(living Wage)の支払い / 当社におけるTop報酬とbottom報酬の公正な比率 / 人材の継続的な育成と獲得
賞与の前提となる年間業績目標には、財務、持続可能性、インパクトの目標に適用されるインセンティブ・メカニズ
ムを含める。また、年間業績目標は、戦略と連動し、測定が容易なものとする
サステナビリティとインパクトの目標は、賞与の変動要素の少なくとも[xx]%を占め、短期目標と長期目標の間で調整される
Remuneration Policyの変更または更新は、株主によって合意されたパラメータの範囲内で取締役会が決定しなければならない

主なインサイト• 従業員の重要性を確認し、健全な職場環境と公正な報酬体系を確保• 株式報酬・金銭報酬を組み合わせ、インパクトの目標を含むKPIに連動した従業員インセンティブの検討

ステークホルダー・留保事項
項目

条項抄訳

ステークホルダー•

取締役会は、デューデリジェンス／ステークホルダー特定プロセスの一環として収集された情報をベースとして、当社のステークホルダーの利害に関連する会社のリスクを管理し、評価を決定し、定期的に見直し、更新する。これら
は、会社の戦略的業績指標（財務および非財務）で把握されなければならない

留保事項

•

本契約において、両当事者は、留保事項（総会において[xx]％以上の賛成及び／又は投資家の事前承認を必要とする）
を設定する
Annex 2において、以下のような事項を留保事項とすることが提案されている
o 会社のミッションやアセットロックに関する事項
o サステナビリティやインパクトをターゲットとする報酬に関する方針の変更
o ステイクホルダー委員会・サステナビリティ委員会・保護財団に関する事項
o インパクトラチェットメカニズムやインパクトマイルストーンの調整
o B Corp認証に関する事項
o 投資家のエグジットに関する事項（先買権利、Tag and drag along等）•

主なインサイト• 一定の事項（特にミッションやインパクトに関連する事項）について、留保事項を定めることで、ミッシ
ョンからの逸脱を防止することを意思決定の仕組みとして担保• 会社の目的・ミッションやステイクホルダーに関する事項についてのモニタリング機関として、経営陣から一定の独立性を有する委員会等の設置・運営について合意し、ガバナンスシステムを通じたモニタリン
グを実施することを検討（この点については、Possible Mission Safeguards In Investment Governance も参照）

投資後の評価等項目
投資後のサステナビリ
ティ評価

条項抄訳
•

•
会社の報告負担を軽減するための共同投資家の協力•

会社は、投資家の支援のもと、本投資の完了後、以下の評価を実施する
o サステナビリティ報告における開示を決定するための基礎として、ネガティブなインパクトとリスクを特定し、そのマテリアリティを特定する評価
o (Optional-EUで規制されている投資家のみ)その活動が「持続可能な経済活動」の定義に該当すると認識される
ような、タクソノミーの適格性基準と継続的に整合させるための計画の評価
Informationは、その省略・虚偽記載・不明瞭化は当事者の意思決定に影響を与えるとともに、CSRD、ISSB 基準、
SFDR（該当する場合）の遵守に影響を与えると合理的に予想される場合も重要である。
会社に複数の投資家がいる場合、投資家は、会社の負担を軽減するために、以下の事項で合意することを含め、会社の負担を軽減するための協調の機会を積極的に特定する
o トラックする項目についての測定基準の設定
o 報告頻度o データ収集プロセス

主なインサイト• 投資家側の開示・規制対応との関係で必要となる情報も踏まえた評価の実施について、(シングルマテリア
リテイ or ダブルマテリアリティ含めて）認識を共通化• 共同投資家間で、報告項目やその基準が異なる場合、会社サイドでの業務負担が増加することから、投資契約段階でこの点について合意

戦略的パフォーマンス指標
項目
ベースライン事業計画

条項抄訳
•
•

戦略的パフォーマンス •指標（Strategic
Performance Metrics）•

本契約の一部としてデューデリジェンスの結果に基づき、両当事者はベースライン事業計画（予算を含む）に合意する
ベースライン事業計画の要素
o 幅広いステークホルダーのために価値を創造することに重点を置き、当社が、責任ある事業慣行を通じて、ビ
ジネ ス、財務、インパクトにどのようにコミットするかを示すもの
o 上記の達成を確実にするため、事業計画には十分な予算が割り当てられる
o ベースライン事業計画とその他の年次の事業計画には、戦略的パフォーマンス指標(Strategic Performance
Metrics)を含め、財務、非財務、ビジネス、インパクトの各目標をバランスよく設定するo また、ベースライン事業計画では、設定された目標を達成するために投資資金がどのように使われるかを示す
o 現在の事業への混乱を最小限に抑え、現実的な目標達成のロードマップを確保するため、事業計画と戦略的評
価指標(Strategic Performance Metrics)は、可能な限り、既存の会社のKPIと実務を基礎とする取締役会は、「目的」、「ミッション」、「共有ビジョン」が、会社の短期、中期、長期の戦略において、明確に測定可能な事業、財務、影響に関するKPIとして具体化されるようにし、これは、Strategic Performance Metricsとして、年次の事業計画測定の前提となる。
特にインパクトKPIについては
o 当社とステークホルダー（人権、社会、健康、環境へのインパクトを含む）に起こりうるリスクと悪影響が、事前に特定され、防止され、対処され、改善されることを担保するための科学的に測定可能な目標を包含する
o 当社は、公正かつ公平な方法で、[ 2030 年 ]までにネット・ゼロを達成する目標をどのように移行するかを示す
移行計画を策定し、[ 科学的根拠に基づく目標イニシアティブ（Science Based Targets Initiative）]によって検証されることを要求する

主なインサイト• ベースライン事業計画は、インセンティブ等にも影響することから、デューデリジェンスの結果、過去のKPIや計画も踏まえ、現実的な計画の立案が必要になる• 組織の規模や複雑性も踏まえながら適切かつ管理可能なKPIを設定することが必要

報告
項目
報告

条項抄訳
•
•
•
•
•
•

•

•
•
•

年次総会において、取締役会は、会社全体の財務及びインパクトパフォーマンスについて説明する
総会は、株主の少なくとも[過半数]が出席または代理する場合、[単純]多数決で（監査済み）年次決算を採択する
会社が統合会計（当社の財務パフォーマンスと影響度パフォーマンスを統合的に示す会計を意味する）を導入していない場合は、クロージングから1年以内に統合報告に移行する
当社のすべてのインパクトレポートは、取締役会によって指名され、総会によって任命された独立監査人によって監査される
EUタクソノミ適格性評価等、投資家（またはその一部）に適用されるが当社に直接適用されない報告義務をどのように考慮する予定であるかに関する提案を総会に提出し、承認を求める
当社が提供する持続可能性関連情報は、その重要性評価に基づき、ダブルマテリアリティ、ベースで作成され、ガバ
ナンス、戦略、インパクト指標と目標の報告分野を対象とする。また、このような情報は、最低限、以下のサステナ
ビリティに関する事項を対象とする
o 気候変動 / 環境と汚染 / 水資源と海洋資源 / 生物多様性とエコシステム / 資源利用と循環型経済
o 労働力（多様性、公平性、インクルージョンを含む）/ バリューチェーンにおける労働者
o 影響を受ける地域社会
o 消費者とエンドユーザー
o 企業行動（税の透明性を含む）
o 腐敗防止 / 人権
当社は、適用されるすべての持続可能性に関する事項に関する当社のプラスおよびマイナスの影響、それらが当社の発展、業績、地位にどのような影響を及ぼすかを当事者が理解できるようにすることを前提に、情報を作成する
当社は、まだUN Global Compactに参加していない場合その参加企業となる。当社がUN Global Compact参加企業として開示することが求められる情報は、当社が本項に基づいて開示することが求められる情報の一部となるため、当社は複数の異なる形式の報告書を提出する必要はない
両当事者は、本項に定めるインパクトレポートを実施するために当社が必要とする追加的な支援、ガイダンス、リ
ソースがある場合には、その内容について合意する
当社は、投資家との合意に従いこの目的のために必要な追加的なリソースのために投資資金を使用することができる

主なインサイト• 報告事項についてプロセス等を含めて詳細に規定。また、Annex1も参照

報告
項目
透明性

条項抄訳
•

•
•
•
•
ステークホルダーからの苦情を管理するためのエコシステム

•

•
•
•
•

取締役会は、四半期ごとに、投資家に対して以下の事項を報告する責任を負う：
o 財務および影響に関するパフォーマンス
o インパクトKPIo ステークホルダーの利益がどのように考慮されているか、紛争やステークホルダーからの苦情が提起されていないか、また、それらがどのように解決されたか、または解決されつつあるか（苦情当事者の必要な守秘義務を尊重する）
o 組織全体で適切な研修とインセンティブを実施していること
この情報は、ステークホルダーの説明責任と情報へのアクセスを確保するため、当社のウェブサイトでも公開されるものとする
取締役会はAnnex 1に記載されたすべての情報を、期限内に株主に報告するものとする
必要な守秘義務の誓約に従い、株主は事業が行われているあらゆる施設を訪問し、会社の帳簿および記録（公開されていない場合）にアクセスする権利を有するものとする
両当事者は、透明性の原則が、特に両当事者が自発的に、または規制上の義務やその他の会計基準に従って、財務、
持続可能性、インパクトに関する開示を行う場合、有用であることを認識する
当社は、ステークホルダー、またはステークホルダーの代理を務める組織から提起された苦情や問題 を記録し、調査し、対処するために、関連するステークホルダーと協議の上（可能な限り）、 「苦情管理エコシステム」を開発しなければならない。 これにより、様々なステークホルダーの多様なニーズや希望を考慮し、様々な形で、公式・ 非公式のプロセスを選択肢として、苦情が当社に届けられるようになる
苦情管理エコシステムには、会社が費用を負担する調停規定が含まれる
苦情管理エコシステムを通じて提起された問題は、会社が取り組むべき重要な問題や価値創造の機会について継続的なデューデリジェンスを実施する際に考慮されるものとする[適切な場合、ステークホルダー委員会（採用されている場合）は、苦情や問題の調査・解決に関与し、会社の長期計画の一環としてそれらの問題に対処するために取締役会に勧告を行うものとする]雇用に関する紛争を除き、ステークホルダーが苦情管理エコシステムを通じて受けた救済措置に満足しない場合、そのリクエストに基づき、当社は、未解決の紛争を解決するために必要であれば、（これが望ましいとみなされる場合には）ハーグのビジネスと人権に関する仲裁規則に基づく仲裁、またはハーグのビジネスと人権に関する仲裁規則の原則を合理的に反映した現地の仲裁または紛争解決に従うことに同意するエグジット項目
先買権(Right of First
Refusal ）、Tag andDrag Along

条項抄訳

•
•
•

創業者のコミットメン
ト••
投資家のエグジット

•

•
•
•
•

第三者による買収は、会社、株主、新規投資家の間のミッション・アラインメントに従った場合にのみ行われる。
株主の関連会社以外に株式を売却する場合、売却株主はまず会社に対して、その後は他の株主に対して公正な価値でオファーを行わなければならず、各株主は保有株式数に応じたタグ・アロング権を有する
第三者が会社の株式の100％取得を希望する場合、株主総会で[xx]％の賛成が得られれば、全株主はその第三者にも株式を売却する義務があり（ドラッグ・アロング）、購入する第三者は簿価の1倍で株式を購入する
創業者が投資家から株式を買い戻す意向がない場合、当事者は創業者の後継者計画に合意する必要がある。このような承継計画は、会社のインパクトと財務的持続性、会社の目的とミッションを維持することを保証するものでなければならない。この後継者計画は、これらの目的を達成するのに最適なキーパーソンを特定し、どのように採用するかを決定する。創業者の当社での業務へのコミットメントは、[x]年間継続する[x]年後の創業者持分については、投資家のエグジット規定に従うものとする
両当事者は、①投資家の当社への参加意欲は、投資家がその投資に対して適切な財務的／インパクトリターンを実現
したいという希望と密接不可分に関連しており、②当社の利益は、当社のミッションの長期的かつ持続可能な成功によって導かれるものであり、投資家がより長い時間軸を受け入れることを必要とする場合があるこという認識を確認する
会社と投資家は、共有ビジョンの達成に向けた適切なスケジュールを定めるエグジットプラン、事業計画のベースラ
イン、および会社のインパクトと持続可能性を保護する適切な法的/会社組織について合意するものとする。
投資家が決算日から[xx]年目以降に当社からの撤退を希望する場合、他の株主のタグ・アロング権は適用されない。当社は、合理的な期間内にそのようなエグジットを促進するためにあらゆる合理的な努力を払う。
エグジットの機会が特定された場合、当社およびすべての株主は、そのような行動を完了するために協力し、そのよ
うなエグジットを実現するために誠実に行動する投資家と当社は、当社の目的とミッションを維持できるよう、買い戻し可能なメカニズムとして、当社の流動性に適した金利で、株式を負債に転換するオプションも検討すべき

主なインサイト• 投資家のエグジットプランやエグジット時のオプション、創業者との関係（後継者を含む）について合意• 株主構成の変更後も会社の目的・ミッションが引き続き追求され、インパクトが継続的に実現される仕組みを確保することが肝要ミッション・アラインメント
項目
ミッション・アライン
メント

条項抄訳

•
•

株式の売却または発行は、[[監査役会/独立ガバナンス機関]の合理的な評価に基づき]会社と協力してその目的およびミッションを達成することにコミットしている投資家にのみ行うことが可能
ミッションアラインメントの要素
o 当社のミッションを支援し、実現するために投資を管理すること
o 会社がステークホルダーの最善の利益のために行動できるようにすること
o 受託者義務等に反しない限度で上記の要素に資する方法で株主の権利を行使すること
o 会社の戦略的目標とパフォーマンスに、財務的目標と基づくインパクト目標の両方を統合すること
o 収益性の高い会社を経営し、財務およびインパクトに関する結果を統合的な方法で報告する取締役会の責任を認識すること主なインサイト• 前項の通り、インパクトを志向しない株主が参加してくるのを防ぐという観点から、経営者や他の株主等に対して先買権(Right of First Refusal ：既存関係者が第三者に先だって株式を取得する権利）を定めることを検討• それに加えて、株式の売却等については、会社と協力してその目的及び使命を達成することにコミットしている投資家にのみ行うことができるという仕組みを検討（ミッション・アラインメント）
o 当該判断の基準を定めその判断の主体として独立したガバナンス機関において審査する等の仕組みが提案されている紛争解決・Annex 1・2
項目
紛争解決の原則

条項抄訳••

仲裁手続が開始された後、および拘束力のある決定が実施される場合を含め、協調的な解決メカニズ ム（交渉、調停、和解など）による紛争解決（利害関係者の苦情管理エコシステムを通じたものを含 む）が常に奨励されるべきである。
行動指針（Guiding Principles)に従い、両当事者は、(a)継続的に明確かつ透明性のある対話を促進することにより、紛争の発生を回避し〔常任中立者(Standing Neutral )の支援を利用する〕、(b)それにもかかわらず紛争が発生した場合には、紛争に対する公正な結果を交渉し、〔CEDRモデル調停手続に基づく〕調停を含む、これを達成するために自由に利用できるあらゆる手段を使用する

仲裁•紛争が拘束力のある第三者の決定なしに解決できない場合、両当事者は紛争を仲裁に委ねることができる。行動指針（Guiding Principles)に従い、本契約に含まれる仲裁合意は以下のとおりとする：
o 仲裁廷が紛争当事者と協議し以下を検討した後、第三者(ステークホルダー等）が仲裁に関する書面を提出することを認めるa) 第三者が仲裁手続の結果に重大な利害関係を有するかどうかb) 紛争当事者とは異なる視点、特定の知識又は見識を持ち込むことにより、事実上又は法律上の問題の決定において仲裁廷をどの程度支援するか
o Campaign for Greener Arbitrationによって作成された「Green Protocols」に留意することo いずれの仲裁判断も全当事者を拘束するものであり、上訴を求める権利または適用される裁判所において請求を追求する権利は放棄されることを確認すること

Annex 1•

報告事項について、以下の項目ごとに報告頻度、報告期限、報告対象期間、インストラクションを明記
o 事業、財務、非財務およびインパクトに関するKPIを含む事業計画と予算
o 四半期ごとのキャッシュフロー予測を含む進捗状況アップデート（財務および非財務）
o 監査済み年次財務報告書
o 監査済みインパクト・パフォーマンス報告書
o 未監査の月次の連結財務およびインパクトステートメント
o アニュアルレポートの公表

Annex 2•

留保事項として投資家の同意を求める事項の例。具体的な内容は上記参照

主なインサイト• 訴訟での解決ではなく、協調的な紛争解決メカニズムでの解決について詳細な合意を行うことを提案

ご利用条件

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Initiative: SIMI）（以下「当法人」といいます）が運営するSIMIグローバルリソースセンター（以下「本ウェ

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