［特集］フィンテックの進展とその将来像…❸

仮想通貨取引所に対する行政規制
株式会社日本政策投資銀行

企業戦略部

堀内 雅臣（奥野総合法律事務所・外国法共同事業

総論弁護士）（1）「仮想通貨交換業者」とは第 2 章でご説明した通り、ここ数年、急激に認知度及び～登録業者・みなし業者～

法 2 条 5 項によると、「仮想通貨」とは、(ⅰ)対価性があシェアが高まっている仮想通貨は、多くの有用性や将来性り（物品の購入や役務の提供への対価としてとして使用す本章では、そのような仮想通貨という新しいツールにおい想定されている、( ⅲ )コンピュータを用いて移転できる媒が指摘される一方、様々なリスクや問題点が含まれている。て極めて重要なファクターを占めている仮想通貨取引所に対し、法律がどのような規制を課しているのかという点をご紹介する。

資金決済法による規制

ることができ）、( ⅱ ) 不特定の者との間で使用することが体であり、( ⅳ ) 法定通貨 1）に該当しないものを指すとされている。より平易な表現にすると、色々な人との間でモノの売買等に使用することが想定されている（電子マネーのように加盟店での利用に限られておらず）、財産的価値の～利用者保護～

仮想通貨が普及する世界各国に先立ち、我が国は平成ある情報、ということができる。ここでは、特定の発行主体が存在しないことや、ブロックチェーン技術を用いていることは要件とされていない。

その上で、法 2 条 7 項によると、「仮想通貨交換業者」と29年4月に施行された改正資金決済法（以下、本項に限りは、仮想通貨の売買や交換（法定通貨と仮想通貨の取りる行政規制を整備した。同規制は、一定の類型の事業者「交換」に該当する。）及びそれらの媒介等を事業として行下「仮想通貨交換業者」という。）に対する内部管理体制の利用者との間で仮想通貨の売買や交換を行ったり、利用「法」という。）により、仮想通貨を取り扱う事業者に対すについて金融庁所管の登録制度を導入し、同登録業者（以の整備や利用者に対する取引時説明などの行為規制を課す形で、利用者の保護を図っている。

替えが「売買」、ある仮想通貨と他の仮想通貨の取り替えがう者であるとされている。基本的に想定されるのは、一般者間取引の場の提供を事業として展開している、いわゆる仮想通貨取引所や交換所 2）がこれに該当する 3）。

前記に該当するサービスを提供している事業者は、内閣総理大臣（金融庁所管）への登録を経なけれ ば事業ができ
1）法により強制通用力を付与された通貨、すなわち、売買契約等の金銭が支払われる契約が締結された場合に、金銭の受領側が当該通貨による支払いを拒否できない通貨のことである。日本においては、日本銀行券と硬貨がこれに該当する。一般的な外国貨幣についてもこれに該当する。
2）厳密には、「取引所」や「交換所」、「販売所」など、これらの事業者の機能に応じたいくつかの呼称が存在するが、本稿においては、それらをまとめて「取引所」と呼称することとする。
3）第 2 章でご説明したICOを行う場合、発行者が発行する “トークン” は改正資金決済法上の仮想通貨に該当すると思われ、その他の仮想通貨又は法定通貨と引き換える形で資金調達をする場合は、仮想通貨の「交換」又は「売買」に該当し、発行者は仮想通貨交換業に該当する可能性が高い。従って、発行者が、いわゆる仮想通貨取引所ではない場合であっても、金融庁への登録が必要になることに留意されたい。なお、金融庁HPによると、仮想通貨交換業に該当し得るだけでなく、法定通貨での資金調達と同視できる場合は金融商品取引法上の規制を受け得ることについても言及がある。
（金融庁HP：http://www.fsa.go.jp/policy/virtual_currency/06.pdf）

12Best Value extra 2018 SPRING VMI©️ないものとされ（法 63 条の 2）、無登録で当該事業を行った場合、3 年以下の懲役または 300 万円以下の罰金に処せられる（法 107 条 5 号）。

但し、改 正 法の施 行 時 点（平 成 29 年 4 月 1 日）で現に当該事業を行っていた事業者については、同法施行以降 6いる。以下、特に重要と思 わ れる利用者保護のための体制整備を説明する。
ア

仮想通貨の分別管理

法 63 条の 11 第 1 項、府令 20 条 2 項及びガイドライ

か月間は事業を継続することができ、さらに、その 6 か月

ンⅡ－ 2 － 2 － 2 － 2（1）によると、仮想通貨交換業又は拒否）の処分がなされるまでの間、事業を継続するこけた仮想通貨を明確に区分し、かつ、各利用者の仮想平 成 30 年 1 月 17 日 現 在、既 登 録 業 者が 16 社、みなし業ければならないとされており、当該管理方法には、各高く、みなし業者は安全性が低いということは一概にはいに判別できる方法も含むとされている。

る登録要件に関する金融庁の審査を通過している事業者

ロックチェーン（以下「BC」という。）へのアクセスに間に登録の申請をした場合、当該申請に対する諾否（登録とができるものとされている（いわゆる「みなし業者」。） 4）。
者が 16 社存在する。なお、既登録業者であれば安全性がえないが、少なくとも、既登録業者は下記（2）にて説明すであるといえる。

（2）登録の要件・監督のポイント～仮想通貨の管理体制～

法令上、登録の要件は登録拒否事由を列挙する形で規定されているところ、法 63 条の 5 第 1 項によると、業務を適正かつ確実に遂行するための財産的基礎を有している者は、事業者自身の仮想通貨と利用者から預託を受通貨がどれであるか直ちに判別できる状態で管理しな
利用者の仮想通貨の数量が事業者の帳簿により直ち
より厳格な分別管理方法としては、利用者ごとにブ係るアドレス（口座）を作成し、各人から預託された仮想通貨を各別に保管することが考えられるが、その他に、取引所財産用のアドレスと利用者財産用のアドレスをそれぞれ作成し、利用者分の仮想通貨をまとめて管理することも考えられる（当然ながら、取引所の帳簿によって、各利用者の保有数量が管理されていることが前提である。）。分別管理が徹底されるという意味

ことや 5）、法規制を遵守することができる体制整備が行わでは前者の方法が望ましいが、取引の迅速性や利用融庁が定める仮想通貨交換業者に対する事務ガイドライン

多いものと思われる 6）。以上の分別管理の状況についれていることなどが 定 められているが、具 体 的 には、金（以下「ガイドライン」という。）において、仮想通貨交換業者の監督上の着眼点として定められている各事項が、登録の際にも評価対象とされるものと考えられる。

ガイドラインⅡ 項においては、仮 想 通 貨 交 換 業 者の法令遵守体制（犯罪収益移転防止法の遵守に係る体制を含む。）の整備（Ⅱ－ 2 － 1）、利用者保護のための仮想通貨管理体制の整備（Ⅱ－ 2 － 2）などが具体的に定められて者の利便性から、後者の方法を採用している取引所がては、年に 1 回以上、監査法人等による監査を受けなければならない（法 63 条の 11 第 2 項、府令 23 条 1 項）。

イセキュリティ体制

仮想通貨交換業者のセキュリティ体制（特に秘密鍵 7）の保管方法）については、法 63 条の 8 において情報の漏えい等の防止に必要な措置を講じなけれ ばならな

4）情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律（平成 28 年法律 62 号）附則 8 条 1 項
5）仮想通貨交換業者に関する内閣府令（以下、本項に限り「府令」という。）9 条によると、資本金が 1000 万円以上であること、純資産額がマイナスではないこととされている。
6）取引所が破産した場合、仮想通貨を取引所に預託している利用者の権利は、取戻権ではなく一般破産債権になると考えられ（東京地方裁判所平成 27 年 8 月 5 日判決・判例秘書L07030964 参照）、その他一般債権者（取引所に法定通貨を預けている者や取引所に売掛債権を有している者なども含む。）とともに平等に配当を受ける地位に立つものと考えられる。しかし、取引所が取引所保有の仮想通貨と利用者保有の仮想通貨を別のアドレスにて管理している場合、信託法 25 条 1 項を準用し、利用者保有分仮想通貨を破産財団から隔離し得る可能性がある。この解釈が認められる場合、利用者保有分仮想通貨は、仮想通貨を預託している利用者に対する配当にのみ用いられることになる（その他の債権者の引当財産とはならない。）。なお、仮想通貨自体を預託しているものではなく、取引所のウォレット機能のみを利用し、保有する仮想通貨については、BC上自らのアドレスにより管理し、秘密鍵も自らで管理している利用者の権利については取戻権になるものと解される。
7）仮想通貨を第三者に移転する際の電子署名に必要となる一定の文字数列である。秘密鍵をハッキング等で取得されると、当該取得者が当該秘密鍵に紐付いている仮想通貨を自己や第三者に移転できることとなる。

Best Value extra 2018 SPRING VMI©️ 13

いと定められ、府令 12 条において電子情報処理組織の管理を十分に行うための措置を講じなけれ ばなら以上のとおり、法令及びガイドラインにおいては、特定ないと定められているが、それらにおいては、具体的の高度な安全性が認められるシステムの導入を必須の要いない。に委ねられているといえる。しかし、近時の取引所へのハッなセキュリティ体制や秘密鍵の保管方法は明示されて他方、ガイドラインⅡ－2－2－2－2（1）⑦によると、「利 用 者の仮 想 通 貨 について、利 用 者の利 便 性 等 を損なわない範囲で、可能な限り、仮想通貨を管理・処分するために必要な暗号鍵等をインターネット等の外部のネットワークに接続されていない環境で管理している」かどうかが、監督のポイントであると記載されている。

件とはしておらず、登録の可否は金融庁の裁量的な判断キングによる仮想通貨の流出事件を受けて、各取引所のセキュリティ水準が、金融庁による今後の登録判断や指導監督において重要なファクターを占めることになると考えられる。取引所としては、いかなるセキュリティ体制を導入するかによりコストが大きく変動するものであるため、今後の金融庁の動向には注視が必要である。

また、現在、上記のとおり適法に取引所を運営している

仮想通貨に係る秘密鍵の保管方法としては様々な方

事業者は国内で 32 社存在するところ、利用者が取引所をいるが、大まかに、インターネット接続環境にあるウォ採っているか（コールドウォレットやマルチシグによる対応式のウォレット（秘密鍵の保管場所、方法）が存在して選択する際も、各取引所がどのようなセキュリティ体制をレットは「ホットウォレット」、インターネットから隔絶をしているか）という点に留意すべきであると思料する。

呼称されている。後者のコールドウォレットであれば、しており安全性が高いとは限らないが、以上の登録要件低くなるため、より安全性の高いウォレットといえると取引所を選択する一つのメルクマールになると思われる。

された環境にあるウォレットは「コールドウォレット」とハッキングにより秘密鍵が流出するリスクが相対的にころ、上記のとおり、ガイドラインはこのコールドウォレットによる保管を推奨しているといえる。但し、明文上、交換業登録に際してコールドウォレットが必須ということではなく、個別的な金融庁の判断によって登録の可否が決まると考えられる。実際に、既登録の取引所においても、仮想通貨の種類によってコールドウォ

なお、既登録業者が常に高度なセキュリティ体制を構築に関して金融庁の審査を通過した事業者であるという面で、犯罪収益移転防止法による規制～マネーロンダリング等の規制～

平 成 29 年 4 月に施 行された改 正 犯 罪 収 益 移 転 防 止 法

レットに保管するかどうかを峻別する等といった対応（以下、本項に限り「法」という。）により、改正資金決済いことが窺える。

者」に該当することとなった（同項 31 号）。仮想通貨が匿をしている取引所が存在し、登録に必須の要件ではな
この他に、安全性を高める方策として、マルチシグ方式というシステムも提唱されている。これは、BC に法上の「仮想通貨交換業者」は、法 2 条 2 項の「特定事業名性の高い財産であることに鑑み、マネーロンダリング等の規制を目的として改正が行われたものである。これによアクセスするための秘密鍵を複数に分割して保管する

り、各取引所は、特定の取引を行う際の取引時確認（法 4

失 われても仮想通貨の流出を防げるという特徴があられた。という方式であり、そのうちの一つがハッキングによりる。このマルチシグ方式についても、その導入が必須14の要件とされているものではない。

Best Value extra 2018 SPRING VMI©️条）や疑わしい取引の届出（法 8 条）等を行う義務が課せ
前者の取引時確認義務とは、利用者とのアカウント開設に係る契約を締結する場合（法施行令 7 条 1 項 1 号ヨ）、200 万円を超える仮想通貨の売買や交換を行う場合（同号タ）、10 万円を超える仮想通貨を利用者のアカウントから第三者に移転する場合（同号レ）等の各場面において、取引所は利用者の本人確認や取引目的等の確認を行わなけ

まとめ
取引所に対して過度な規制を課すことは仮想通貨の発展を阻害する可能性がある一方で、利用者保護やマネーロンダリング規制といった法の目的もまた重要であり、そればならないとするものである（法 4 条）。の調和をいかに図るかということに対して、現段階では明定の業務において収受した仮想通貨を含む財産が犯罪に連するシステムも未だ改良の余地が残されていると思われ、また、後者の疑わしい取引の届出義務とは、取引所が特確な結論が出ていないと思料する。他方で、仮想通貨に関よる収益である疑いがあるかどうかを確認し、疑わしい取その進展は今後の行政規制に大きな影響を与えるものでるものである（法 8 条）。

運用には今後も注視が必要である。

引については行政庁に届出を行わなけれ ばならないとす取引所が以上の義務を適切に履行できる体制を整えてある。改正資金決済法を含む仮想通貨関連法の改正及びいることは、ガイドラインⅡ－ 2 － 1 － 2 により監督上のポイントであるとされており、改正資金決済法上の交換業登録の判断においても重視されるものといえる。例えば、各取引所は、各利用者のアカウント開設に際して、免許証の写しを交付させるなどの本人確認を行っているケースが多く、このような手続を履践する体制を整えていることが交換業登録において重視されるといえよう。

また、取り扱う仮想通貨の種類についても、近時、メディア等を賑わせている「匿名コイン」の取り扱いの有無が重視される可能性がある。通常の仮想通貨は、BC 上に取引情報が公開されており、各アドレスの過去の取引履歴を追跡することができるのに対し、「匿名コイン」は、取引情報の発信者を特定しにくくするシステム（発信された取引情報をシャッフルする、送信に際して一時的に生成されるアドレスを使用する等のシステムがあるとされている。）が導入されている仮想通貨である。このような仮想通貨はマネーロンダリングに使用される可能性が高く、取引所の上記義務の遵守との関係で、例えば疑わしい取引の判断や届出が困難になるなどの問題がある。このような匿名コインの取り扱いがある取引所の交換業登録を認めるかどうか、現時点では明らかではないが、少なくとも金融庁の審査において大きなファクターを占める可能性が高い。

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