2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第89期

定時株主総会

招集ご通知

●開催日時

2024年6月26日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）●開催場所

東京都新宿区西新宿二丁目4番1号
新宿NSビル30階
NSスカイカンファレンス ルーム1
（末尾案内図をご参照ください。）
目

次

第89期定時株主総会招集ご通知 …………………
議決権行使についてのご案内………………………
株主総会参考書類
第1号議案 剰余金の処分の件 ……………………
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
6名選任の件 …………………………
第3号議案 監査等委員である取締役
3名選任の件 …………………………

2
4
6
7
12

事業報告……………………………………………… 17
連結貸借対照表……………………………………… 37
連結損益計算書……………………………………… 38
貸借対照表…………………………………………… 39
損益計算書…………………………………………… 40
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本 41
会計監査人の監査報告書謄本……………………… 43
監査等委員会の監査報告書謄本…………………… 45
トピックス…………………………………………… 47
株主メモ……………………………………………… 48
株主総会会場ご案内図……………………………… 末尾

株主総会の模様は後日、当社ウェブサイトにて動画配信いたします。

証券コード：5929

表紙

東証プライム2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

代表取締役社長

髙山靖司

三和グループでは、以下の基本方針に基づき会社の経営および業務活動を行っています。

命・安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献します

・お客さますべてが満足する商品、サービスを提供します
・世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなります
・個人の創造力を結集してチームワークにより、企業価値を高めます

監査報告書

・お客さまの信頼の向上のために感謝と誠意をもって、業務活動を行ないます
・国内外、社会のニーズに応える品質・コストを追求し、トップブランドを確立します
・未来を先取りし、絶えずあらゆる部門の技術レベル・生産性を向上させます
・ルールを遵守し、自由闊達で風通しのよい、やりがいのある職場づくりを行ないます
・常に自己啓発し、自ら高い目標に挑戦し、自らの役割と責任を認識し、価値創造に貢献します

計算書類

行動指針

連結計算書類

経営理念

事業報告

使

株主総会参考書類

2024年6月

議決権行使のご案内

株主の皆さまにおかれましては、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
第89期定時株主総会を2024年6月26日（水）に開催いたしますので、ここに招集ご通知をお届けいたします。
株主の皆さまにおかれましては、より一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

招集ご通知

株主の皆さまへ

1

株主の皆様へ2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主各位

証券コード 5929
2024年6月４日

東京都新宿区西新宿二丁目1番1号
代表取締役社長

髙

山

靖

司

第89期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第89期定時株主総会を次頁のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のいずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
[当社ウェブサイト]
https://www.sanwa-hldgs.co.jp/ir/stock_info/meeting.html[株主総会資料 掲載ウェブサイト]
https://d.sokai.jp/5929/teiji/[東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）]
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「三和ホールディングス」または「コード」に当社証券コード「5929」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット等または書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年6月25日（火曜日）午後5時15分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬具◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載いたします。
2

狭義招集2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

1. 日
2. 場

記

以 上

【事業報告】

会社の新株予約権等に関する事項、会計監査人に関する事項、業務の適正を確保

事業報告◎電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款（第16条）の規定に基づ
き、書面交付請求をいただいた株主さまに対してお送りする書面には記載しておりません。したがいまして、当該書面に記載している事業報告、連結計算書類および計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査等委員会が監査報告を作成するに際して監査した事業報告、連結計算書類および計算書類の一部であります。

株主総会参考書類

3. 目的事項 報告事項 1. 第89期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）事業報告、連結計算書
類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第89期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）計算書類報告の件
決議事項 第1号議案 剰余金の処分の件
第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
第3号議案 監査等委員である取締役３名選任の件

議決権行使のご案内

時 2024年6月26日（水曜日）午前10時（受付開始：午前9時）
所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号
新宿NSビル30階 NSスカイカンファレンス ルーム1
（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）＊お土産はございません。

するための体制の整備に関する事項および当該体制の運用状況、会社の支配に関【連結計算書類】連結株主資本等変動計算書、連結注記表【計算書類】

株主資本等変動計算書、個別注記表

連結計算書類する基本方針なお、本株主総会におきましては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項

監査報告書＜ご来場される株主さまへ＞
・当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、「本招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申し上げます。
・災害等の不測の事態が発生し、株主総会の運営に変更が生じた場合は、当社ウェブサイトにてお知らせいたしますので、その際は事前にご確認ください。
https://www.sanwa-hldgs.co.jp/

計算書類

から上記事項を除いたものを記載した書面をお送りいたします。

3

狭義招集

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日時

2024年６月26日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

インターネット等で議決権を行使される場合
パソコンまたはスマートフォンから議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご入力いただき、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限2024年６月25日（火曜日）午後５時15分入力完了分まで

書面（郵送）で議決権を行使される場合
議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2024年６月25日（火曜日）午後５時15分到着分まで＜ご注意事項＞(1)書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
(2)インターネット等により複数回、議決権行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(3)インターネット等と書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネット等による議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(4)代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
(5)議決権の不統一行使をされる場合は、株主総会の日の３日前までに議決権の不統一行使を行う旨とその理由を当社にご通知ください。
4

インターネット等による議決権行使のご案内2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

議決権行使
ウェブサイト見本

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2 議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」

株主総会参考書類

1 議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

https://evote.tr.mufg.jp/

議決権行使のご案内

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

を入力しクリックしてください。

見本

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「ログイン」をクリック

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

事業報告「ログインID・仮パス
ワード」を入力

連結計算書類三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 9：00～21：00）

機関投資家の皆さまへ
機関投資家の皆さまに関しましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームにより議決権をご行使いただけます。

監査報告書

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ

計算書類

3 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

5

インターネット等による議決権行使のご案内2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

議案および参考事項
第1号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主さまに適切な利益還元を行うことを経営における重要課題の一つと認識し、配当につ
いては、各期における業績、利益に基づく配当性向および今後の経営施策を勘案のうえ、安定した配当を行うことが株主さまの要請に応えるものと考えており、具体的には親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向40%を目安として安定的な配当を図ることを目指しております。
当期の期末配当につきましては、業績ならびに今後の事業展開などを勘案し、以下のとおり1株につき49円といたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類

金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額(3) 剰余金の配当が効力を生じる日

当社普通株式1株につき金 49円

総額 10,725,090,992円（既に配当済の中間配当金29円を含めて年78円）
2024年6月27日【ご参考：配当金の推移】
第87期

第88期

第89期

第90期
（予想）

17円

25円

29円

39円

配当金の推移（円）
80

中間配当金／株60

期末配当金／株

19円

33円

49円

49

39円
33

40

年間配当金／株

36円

58円

78円

78円
20

親会社株主に帰属する
当期純利益／株

配当性向

6

剰余金の処分議案

103.39円
34.8%

149.70円
38.7%

196.03円
39.8%

194.20円
40.2%

19
17

0

39

第87期
2021

25

29

第88期
2022

第89期
2023

■ 中間 ■ 期末

39

第90期（予想）
2024年

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

第2号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件

男性

男性

男性

女性

し

髙山

靖司

代表取締役社長
執行役員社長再任

や ま ざ きひ ろ ゆ き山崎 弘之

取締役
専務執行役員再任

ど うと し あ き取締役
専務執行役員

再任

取締役

再任

取締役

再任

社外

独立

取締役

再任

社外

独立

ば

道場

敏明

た か や まめ いよ こ

ま さ な か

じ

髙山 盟司
た

横田 正仲
い し む ら

ひ ろ

こ

石村 弘子
社外

社外取締役候補者

独立

証券取引所の定めに基づく独立役員

監査報告書

再任取締役候補者

や す

計算書類

男性

た か や ま当社における地位

連結計算書類

再任

男性

名

事業報告

1
2
3
4
5
6

氏

株主総会参考書類

候補者番号

議決権行使のご案内

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（7名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役6名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。

7

取締役選任議案

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

1

た

か

や

ま

髙山

す

し

靖 司 （1971年２月３日生）

所有する当社の株式数 ………………172,162株
在任年数 ……………………………………… 12年
取締役会出席率……………………………… 100％

【略歴、当社における地位および担当】
2006年10月
2008年 4 月
2009年 4 月
2010年 4 月

再任

や2010年 4 月
2011年 4 月
2011年 4 月
2012年 4 月

当社入社
TCR統括部長
構造改革推進部長
三和シヤッター工業株式会社
取締役常務執行役員
同社 グループ機能担当
当社 常務執行役員
海外事業部門担当役員補佐
専務執行役員2012年 4 月
2012年 6 月
2016年 4 月
2016年 4 月
2017年 4 月
2017年 4 月
2019年 4 月
2020年 4 月

経営企画部門担当
取締役
執行役員副社長
社長補佐
COO
代表取締役社長（現任）三和シヤッター工業株式会社
代表取締役会長
執行役員社長（現任）【重要な兼職の状況】
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Germany GmbH. 取締役
選任の理由
髙山靖司氏は、2006年に当社に入社以来、ＴＣＲ（トータルコストリダクション）統括部長、構造改革推進部長などの要職を歴任し、当社グループ全体にわたり幅広く経営改革を推進しました。また、2017年に社長に就任して以降は、国内外を含めグローバルグループ経営の推進を行い、グローバル・メジャーとしての礎を築きました。これまでの豊富な経験と実績を踏まえ、引き続き取締役として適任と判断しました。

候補者番号

2

や ま

ざ

き

山崎

ろ

ゆ

き

弘 之 （1961年２月３日生）

所有する当社の株式数 …………………26,002株
在任年数 ………………………………………… 4年
取締役会出席率……………………………… 100％

【略歴、当社における地位および担当】
1983年 4 月
1995年12月
1999年 1 月
2009年 6 月

再任

ひ2010年 4 月

住友商事株式会社入社
フェニックスコア社（米国）
Vice President
米国住友商事シカゴ支店
機械部長
株式会社CSKホールディングス
取締役（社外）住商情報システム株式会社
常務執行役員2016年 4 月
2017年 9 月
2018年 4 月
2020年 4 月
2020年 6 月
2024年 4 月
2024年 4 月

SCSK株式会社代表取締役副社長執行役員
当社入社
常務執行役員
経営企画部門担当補佐（兼）経営企画部長
経営企画部門担当（現任）取締役（現任）
専務執行役員（現任）三和シヤッター工業株式会社
取締役（現任）【重要な兼職の状況】
三和シヤッター工業株式会社 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Germany GmbH. 取締役
選任の理由
山崎弘之氏は、商社やシステム開発会社などで要職を歴任し、2017年に当社に入社しました。当社では、これまでの豊富な経験と識見のもとに経営戦略、グローバル人事戦略を推進するとともに、リスクマネジメントの強化を行うなど、攻守にわたり当社グループの成長に貢献しております。これまでの経験と識見を踏まえ、引き続き取締役として適任と判断しました。

8

取締役選任議案

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ば

道場

し

あ

き

敏 明 （1961年７月26日生）

所有する当社の株式数 …………………16,008株
在任年数 ………………………………………… 2年
取締役会出席率……………………………… 100％

【略歴、当社における地位および担当】
1985年 4 月
2000年 4 月
2007年 4 月

2014年 4 月
2015年 4 月
2016年 4 月

伊藤忠商事株式会社入社
ジョンソン エンド ジョンソン株式会社入社
同社 メディカルカンパニー 経理財務本部
経営企画部長
同社 コンシューマカンパニー ＣＦＯ
同社 メディカルカンパニー 流通戦略本部長（シニアディレクター）
当社入社
事業改革推進部長
執行役員
欧米事業部門 米州事業部長

2019年 4 月
2020年 4 月
2021年 4 月
2022年 1 月
2022年 4 月
2022年 6 月
2023年 4 月
2023年10月
2024年 4 月

常務執行役員
欧米事業部長グローバル事業部門担当補佐(兼)グローバル商品企画部長
グローバル事業部門担当（現任）(兼)商品企画部長
取締役（現任）(兼)米州事業部長（現任）(兼)アジア事業部長（現任）
専務執行役員（現任）【重要な兼職の状況】
Novoferm Germany GmbH. 取締役
安和金属工業股份有限公司 取締役
VINA-SANWA COMPANY LIABILITY LTD.

取締役

取締役

選任の理由
道場敏明氏は、商社や外資系企業にて要職を歴任し、2014年に当社に入社しました。当社では主に米州事業に携わり、米国子会社の売上高の伸長および利益率改善に大きく寄与しました。2022年からグローバル事業部門担当として、米州のほか欧州、アジアにおける事業戦略を推進し、当社のグローバル事業の成長に貢献しました。これまでの経験と実績を踏まえ、引き続き取締役として適任と判断しました。

4

た か

や

ま

髙山

い

じ

盟 司 （1973年８月27日生）

所有する当社の株式数 ………………104,717株
在任年数 …………………………………………7年
取締役会出席率……………………………… 100％

【略歴、当社における地位および担当】
2006年10月
2009年 4 月

2011年 4 月
2011年 4 月
2012年 4 月

当社入社
三和シヤッター工業株式会社
ビル事業本部営業推進部長
同社 執行役員
ビル建材事業本部法人営業部長
同社 取締役
同社 常務執行役員
ビル建材事業本部長
同社 専務執行役員
ビル建材事業本部長

2013年 4 月
2014年 4 月
2016年 4 月
2016年 4 月
2017年 4 月
2017年 4 月
2017年 6 月

同社
同社
同社
同社
同社
同社
当社

専務執行役員営業開発本部長
専務執行役員事業戦略本部長
代表取締役
執行役員副社長（兼）社長補佐
代表取締役社長（現任）
執行役員社長（現任）
取締役（現任）計算書類

2010年 4 月

再任

め連結計算書類

候補者番号

事業報告

Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Inc. 取締役
Overhead Door Corporation

株主総会参考書類

2008年 7 月
2010年11月

再任と議決権行使のご案内

3

ど う

招集ご通知

候補者番号

【重要な兼職の状況】
代表取締役社長

執行役員社長

選任の理由
髙山盟司氏は、当社グループの中核事業会社である三和シヤッター工業で営業推進部長やビル建材事業本部長などの要職を歴任し、2017年に同社の代表取締役社長に就任しました。建設分野および建材業界における経験と知識に基づき、国内事業を牽引し当社グループの発展に寄与しました。これまでの経験と強いリーダーシップを踏まえ、引き続き取締役として適任と判断しました。

監査報告書

三和シヤッター工業株式会社

9

取締役選任議案

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

5

よ

こ

た

横田

ま

さ

な

か

正 仲 （1955年1月5日生）

所有する当社の株式数…………………… 6,000株
在任年数 …………………………………………4年
取締役会出席率……………………………… 100％

【略歴、当社における地位および担当】
2003年 6 月
2009年 1 月
2013年 6 月

株式会社日本能率協会コンサルティング
取締役
JMAC CHINA 社長
株式会社日本能率協会コンサルティング
常務取締役

2015年 4 月
2020年 6 月
2020年 6 月

JMAC EUROPE S.p.A 社長
株式会社日本能率協会コンサルティング
常任顧問（現任）
当社 社外取締役（現任）【重要な兼職の状況】

再任
社外
独立

候補者番号

6

株式会社日本能率協会コンサルティング

選任の理由および期待される役割の概要
横田正仲氏は、株式会社日本能率協会コンサルティングにおいて、長年にわたりコンサルタントとして、経営戦略、生産・ものづくり、人材開発などについて改善や改革に関する助言・指導を行っておりました。2020年に当社の社外取締役に就任され、これまでのコンサルタント経験と海外子会社における社長経験等に基づき、経営全般に関する助言・提言をいただいているとともに、指名・報酬委員会の委員としても公明正大な意見をいただいております。これらの豊富な経験と知見を活かして、引き続き当社の取締役の職務執行に対する監督・助言をいただくことを期待しております。

い

し

む ら

石村
1996年 4 月
1998年 4 月

社外
独立

10

取締役選任議案

ひろこ

弘 子 （1955年8月2日生）

所有する当社の株式数 …………………… 300株
在任年数…………………………………………２年
取締役会出席率……………………………… 100％

【略歴、当社における地位および担当】
1978年 4 月
1991年 4 月

再任

常任顧問

株式会社三菱銀行入行
シンコム・システムズ・ジャパン株式会社入社
同社 マーケティングマネジャー
同社 東日本営業部 営業マネジャー

2000年 1 月
2008年 4 月
2021年 2 月
2022年 6 月

同社
同社
同社
当社

マネージングディレクター
代表取締役
エグゼクティブアドバイザー
社外取締役（現任）選任の理由および期待される役割の概要
石村弘子氏は、株式会社三菱銀行に入行後、1991年からシンコム・システムズ・ジャパン株式会社に入社され、マーケ
ティングマネジャー、マネージングディレクター、代表取締役等の要職を歴任されました。2022年に当社の社外取締役に就任され、これまでのＩＴやデジタル技術などを活用したビジネス課題の解決などに関する深い知見、会社経営者としての豊富な経験に基づき、経営全般に関する助言・提言をいただいております。これらの深い知見と豊富な経験を活かして、引き続き当社の取締役の業務執行に対する監督・助言をいただくことを期待しております。

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
議決権行使のご案内

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類(注) 1. 各取締役候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
2. 取締役候補者は、グローバルな観点から会社経営を監視・監督し、また、事業に係る重要な意思決定を行うにあたり必要とされる能力・見識・経験等を持つことを基準として、ジェンダーやダイバーシティに限らず、グローバル企業として外国人取締役も含め、取締役会の多様性確保について指名・報酬委員会の審議を経て、監査等委員会が候補者を検証した後に、取締役会にて審議して候補者を決定しております。
3. 横田正仲氏は、社外取締役候補者であり、当社は株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。同氏は当社の社外役員の独立性基準を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件も満たしております。横田正仲氏が再任された場合、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。また同氏の兼職先と当社グループとの間には取引関係は無く、また、同氏の兼職先グループと当社グループの取引は、過去3事業年度における平均取引額が、当社グ
ループおよび兼職先グループのそれぞれの年間連結売上高の１％未満であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。
4. 石村弘子氏は、社外取締役候補者であり、当社は東京証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。同氏
は当社の社外役員の独立性基準を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件も満たしております。石村弘子氏が再任された場合、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。
5. 当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、取締役に有能な人材を招聘する環境を整えるため、定款第29条において、業務執行取締役等である者を除く取締役との間で責任限定契約を締結できる旨を定めており、当社は横田正仲氏および石村弘子氏との間で、会社法第427条第1項および当社定款第29条の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、法令の定める額を限度とする責任限定契約を締結しています。同氏らが再任された場合、当社は同氏らとの間で、同様の責任限定契約を継続する予定であります。
6. 当社は、保険会社との間で、取締役、監査等委員である取締役、執行役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年10月に更新する予定です。各取締役候補者が選任された場合には、各取締役候補者は当該保険契約の被保険者となります。
① 塡補の対象となる保険事項の概要
被保険者である役員等がその職務の責任に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金や争訟費用等について塡補するものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または過失、その任務に反した行為または法令および定款もしくは諸規定に反する行為により、会社に損害を生じさせた場合には塡補の対象としないこととしております。
② 保険料
保険料は当社が全額負担しております。

計算書類
監査報告書
11

取締役選任議案

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第3号議案

監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役3名は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
再任

氏
男性

男性

男性

再任取締役候補者

12

監査等委員である取締役選任議案

ざ い

名

ま

当社における地位て い こ う

在間 貞行
よ ね ざ わつ ね か つ

米澤
ご

き

常克
た

あきら

五木田 彬
社外

社外取締役候補者

監査等委員である取締役（常勤）再任

監査等委員である取締役（常勤）

再任

社外

独立

監査等委員である取締役

再任

社外

独立

独立

証券取引所の定めに基づく独立役員

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い

ま

在間

て

い

こ

う

貞 行 （1952年５月14日生）

所有する当社の株式数 …………………24,800株
在任年数 ………………………………………… 8年
取締役会出席率 ………………………………100％【略歴、当社における地位および担当】
1975年 3 月
2004年 4 月
2007年10月
2010年 4 月

当社入社
当社 経理部長
三和シヤッター工業株式会社
経理部長
同社 執行役員

2012年 4 月
2015年 4 月
2015年 6 月
2016年 6 月

同社 常務執行役員
当社 常勤顧問
当社 監査役
当社 監査等委員である取締役（常勤）
（現任）

再任

三和シヤッター工業株式会社 非常勤監査役
株式会社鈴木シャッター 非常勤監査役
昭和フロント株式会社 非常勤監査役
三和ファサード・ラボ株式会社 非常勤監査役

候補者番号

ざ

わ

米澤
2001年 6 月
2001年10月

独立かつ

常 克 （1948年8月４日生）

所有する当社の株式数 …………………………－株
在任年数 ………………………………………… 8年
取締役会出席率 ………………………………100％

2004年 4 月

伊藤忠商事株式会社 入社
同社 薄板第一部長
同社 大洋州総支配人（シドニー駐在）（兼）伊藤忠豪州会社社長
同社 執行役員
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社
取締役 鋼材第一本部長
同社 代表取締役副社長

2005年 4 月
2009年 4 月
2012年 4 月
2013年 4 月
2015年 6 月
2016年 6 月

同社 代表取締役社長
同社 代表取締役会長
同社 相談役
伊藤忠商事株式会社 理事（社長補佐）
当社 社外監査役
当社 監査等委員である取締役（常勤）（現任）

選任の理由および期待される役割の概要
米澤常克氏は、伊藤忠商事株式会社の薄板第一部長、大洋州総支配人等を歴任後、同社グループの伊藤忠丸紅鉄鋼株式会
社の代表取締役を務められました。その後、2015年に当社の社外監査役、2016年に監査等委員である取締役に就任されました。当社では、国内外における企業経営者としての経験と経営や経済に関する深い知見に基づく意見や助言を的確に行っていただいているとともに、指名・報酬委員会の委員としても公明正大な意見をいただいております。これらの経験と知見を活かして、引き続き当社の業務執行を適切に監督していただくことを期待しております。

計算書類

社外

ね

【略歴、当社における地位および担当】
1971年 4 月
1996年 4 月
1999年 4 月

再任

つ連結計算書類

2

よ ね

事業報告

選任の理由
在間貞行氏は、当社の経理部長および中核事業会社である三和シヤッター工業株式会社の経理部長、常務執行役員などを歴任した後、2015年に当社の監査役、2016年に監査等委員である取締役に就任しました。長年にわたる経理、財務業務の経験とリスク・コンプライアンスに関する深い知見を有しております。これらの豊富な経験と知見に基づき的確な意見や助言を行っており、引き続き監査等委員である取締役に適任と判断しました。

株主総会参考書類【重要な兼職の状況】

議決権行使のご案内

1

ざ

招集ご通知

候補者番号

監査報告書
13

監査等委員である取締役選任議案

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候補者番号

3

ご

き

五木田

社外
独立

あきら

彬 （1947年９月20日生）

所有する当社の株式数 …………………………－株
在任年数 ………………………………………… 8年
取締役会出席率 …………………………… 100％

【略歴、当社における地位および担当】
1978年 4 月
1979年 3 月
1982年 3 月
1985年 3 月
1987年 3 月

再任

た

検事任官東京地方検察庁（刑事部・公判部）
水戸地方検察庁
東京地方検察庁（刑事部・特別捜査部）
大阪地方検察庁（特別捜査部）
東京地方検察庁（特別捜査部）

1988年 3 月
1988年 4 月
1994年 5 月
2010年 6 月
2016年 6 月

検事退官
弁護士登録
弁護士法人五木田・三浦法律事務所
弁護士（現任）いちよし証券株式会社社外取締役（現任）
当社 監査等委員である取締役（現任）【重要な兼職の状況】
弁護士法人五木田・三浦法律事務所
いちよし証券株式会社 社外取締役

弁護士

選任の理由および期待される役割の概要
五木田彬氏は、東京地方検察庁および大阪地方検察庁の特別捜査部検事を歴任後、1988年に弁護士登録をされ、1994年
から弁護士法人五木田・三浦法律事務所の弁護士として幅広い分野で活動されています。2016年に当社の監査等委員である取締役に就任されました。当社では、法律の専門家としての深い知見に基づき、当社のガバナンスやリスクマネジメント
に関して的確な意見や助言をいただいているとともに、指名・報酬委員会の委員としても公明正大な意見をいただいております。同氏は社外取締役のほかに会社経営に関与したことはありませんが、上記のような経験と知見を活かして、引き続き当社の業務執行を適切に監督していただくことを期待しております。

(注) 1. 各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
2. 米澤常克氏は、社外取締役候補者であり、当社は東京証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。米澤常克氏が再任された場合、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。
なお、米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身であり、同社グループと当社グループとの間には、当社グ
ループの原材料の仕入取引と当社グループ製品の販売取引がありますが、同社グループおよび当社グループの取引額は、過去3事業年度においていずれもそれぞれ同社グループおよび当社グループの年間連結売上高の1%未満であり、当社の社外役員の独立性基準および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。
3. 五木田彬氏は、社外取締役候補者であり、当社は東京証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。また、同氏は五木田・三浦法律事務所の弁護士でもあります。当社は同氏と法律顧問契約を結んでおりましたが、2015年12月に顧問契約を解除しております。当社の社外役員の独立性基準として、法律などの専門家の場合、支払う報酬等金銭が年間1,000万円未満を基準としていますが、当時の同氏との顧問料は月額10万円（顧問料以外の支払いはありません。）であったことから、当社の社外役員の独立性基準および東京証券取引所の基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。
4. 当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、取締役に有能な人材を招聘する環境を整えるため、定款第29条において、業務執行取締役等である者を除く取締役との間で責任限定契約を締結できる旨を定めており、在間貞行氏、米澤常克氏および五木田彬氏との間で、会社法第427条第1項および当社定款第29条の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、法令の定める額を限度とする責任限定契約を締結しています。各氏が再任された場合、当社は各氏との間で、同様の責任限定契約を継続する予定であります。
5. 当社は、保険会社との間で、取締役、監査等委員である取締役、執行役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年10月に更新する予定です。各監査等委員である取締役候補者が選任された場合には、各候補者は引き続き当該保険契約の被保険者となります。
① 塡補の対象となる保険事項の概要
被保険者である役員等がその職務の責任に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金や争訟費用等について塡補するものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または過失、その任務に反した行為または法令および定款もしくは諸規定に反する行為により、会社に損害を生じさせた場合には塡補の対象としないこととしております。
② 保険料
保険料は当社が全額負担しております。

14

監査等委員である取締役選任議案

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

取締役会スキルマトリックス

髙山 靖司

〇

〇

２

山崎 弘之

〇

３

道場 敏明

〇

〇

４

髙山 盟司

〇

〇

５

横田 正仲

６

石村 弘子

１

在間

貞行

２

米澤

常克

３

五木田 彬

社外
独立
社外
独立

〇
〇

〇

〇

〇

独立

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇
〇

〇
社外

法務
財務・会計 人事・労務
リスクマネジメント
金融
人材開発
コンプライアンス

〇

〇
〇

〇

ＩＴ
デジタル

〇
〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

社外
独立

（注）上表は取締役が有するすべての能力・見識・経験等を表すものではありません。

監査報告書

1

グローバル
営業
製造・技術
経験
マーケティング 開発・品質

計算書類

業界知識
業界経験

連結計算書類

企業経営

事業報告

監
査
等
委
員
で
あ
る
取
締
役

氏名

株主総会参考書類

取
締
役
︵
監
査
等
委
員
で
あ
る
取
締
役
を
除
く
︶

候補者
番号

議決権行使のご案内

当社の取締役会は、以下の能力・見識・経験等を有していることを基準としており、取締役会の構成は経営者、海外事業経験者、財務・会計に関する知識者および法律の専門家など、多様性に富んだ人材を選任しております。
なお、本招集ご通知記載の候補者が原案どおり選任された場合の取締役会の構成は以下のとおりとなります。

15

取締役会スキルマトリックス

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

社外役員の独立性基準
三和ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は、社外役員（社外取締役）の独立性基準を
以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨
⑩
⑪

当社グループ（※1）の業務執行取締役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」という。）である者、またはあった者。
当社グループを主要な取引先とする者（※2）またはその業務執行者。
当社グループの主要な取引先（※3）またはその業務執行者。
当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※4）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）。
当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者。
当社グループから一定額を超える寄附または助成（※5）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）。
当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（※6）またはその親会社若しくは子会社の業務執行者。
当社グループの主要株主（※7）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。
過去3年間において上記②から⑧に該当していた者。
上記①から⑨に該当する者（重要な地位にある者（※8）に限る。）の近親者等（※9）。
上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、当社の独立役員とすることができるものとする。

※1 当社グループは、当社および関係会社（子会社および関連会社）をいう。
※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ。）であって、過去3事業年度における平均取引額が、当該グ
ループの年間連結売上高の2％を超える者をいう。
※3 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去3事業年度における平均取引額が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える者をいう。
※4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、個人の場合は年間1,000万円、団体の場合は当該団体の年間連結売上高の2%を超えることをいう。
※5 一定額を超える寄附または助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。
※6 主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の2％を超える金融機関をいう。
※7 主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む。）の株主をいう。
※8 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
※9 近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

以

16

社外役員の独立性基準上2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

事業報告（2023年4月1日から2024年3月31日）
1. 当社グループの現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果

議決権行使のご案内◆ 連結業績ハイライト

売上・利益ともに過去最高を大幅更新

売上高

6,111億円

653億円（前期比16.1％増）

経常利益

649億円

（前期比23.0％増）

親会社株主に帰属する

当期純利益

432億円

（前期比30.7％増）

当連結会計年度における当社グループを取巻く外部環境は、インフレーションの長期化と金利高止ま

事業報告（前期比3.9％増）

営業利益

株主総会参考書類(連結業績)

り、日米金利差を背景とした円安の進行、長期化するウクライナ紛争や不安定な中東情勢、中国経済の先このような環境下、当社グループは、「三和グローバルビジョン２０３０」および「中期経営計画２０
２４」の２年目として、気候変動やデジタル化で変化する社会のニーズに応える高機能開口部ソリューシ

連結計算書類

行き懸念など先行き不透明な状況が続きました。

ョンのグローバルリーダーへ向けた基盤の確立に注力し、基本戦略を実行しました。基本戦略のうち、「日・米・欧のコア事業の強化、領域拡大」では、事業拡大に向けた体制強化とシャッター、ドア事業の品・サービスのスマート化推進」では、省エネルギーやCO2の削減に貢献する高断熱商品（Re-carboシ

計算書類

シェア拡大、各市場特性に応じたサービス事業の強化に努めました。「防災・環境対応製品の拡充と製リーズ）、スマートフォンやスマートホームアプリと連携したガレージ開閉システム等の拡充を推進しました。「アジア事業の成長力強化」では、新たに三和上海、三和NF常熟、AUBを連結範囲に加え、事業課題の変化を踏まえ、新たに三和グループ人権方針を制定しました。また、各地の工場（九州、イギリ
ス、イタリア、スペイン、中国）に太陽光パネルを新設し、CO2排出量削減に取り組みました。

監査報告書

基盤強化に注力しました。「サステナビリティ経営の推進」では、国際社会における人権に対する意識や

17

事業の経過およびその成果

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

以上の結果、当連結会計年度における売上高は、前年に比べ3.9％増の6,111億7百万円となりました。
利益面では、営業利益は、前年に比べ16.1％増の653億6千万円、経常利益は、前年に比べ23.0％増の649億3百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年に比べ30.7％増の432億2千8百万円となりました。
なお、当期の期末配当につきましては、業績が堅調に推移したことから1株当たり20円を増配し、49円の実施を予定しております。これにより既に実施済みの中間配当１株当たり29円と合わせまして、年間配当金は１株につき78円を予定しております。
当社グループの地域別営業の状況は、次のとおりであります。
地域別営業の状況
売上高

地域

金額

営業利益
前期比

金額

前期比

百万円

％

百万円

％

日本

(43.5)

265,591105.0

28,177112.6

米州(36.0)

219,799

100.4

34,502118.8

欧州(18.2)

111,484

105.8

3,890

91.1

アジア

(2.3)

14,168

130.5

577

223.4

63

100.5

▲1,788－611,107103.9

65,360

116.1

調整額
合計

(100)

(注) 1．（ ）内は構成比。
2．「調整額」は、各地域に含まれない売上高や全社費用など、地域別セグメントに属さない数値です。

18

事業の経過およびその成果

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

本

（百万円）

■ 第2四半期

売上高（前期比 5.0 ％ 増 ）43.5

231,133 236,375

252,877

営業利益■ 第2四半期

（百万円）
■ 通期

28,177

265,591

23,023％24,653 25,023

議決権行使のご案内

265,591

百万円

■ 通期

営業利益

28,177 百万円（前期比 12.6 ％ 増 ）

州

売上高

営業利益

（百万円）
■ 通期

219,799■ 第2四半期

（百万円）
■ 通期

34,50236.0

29,049％％ 増 ）連結計算書類

139,106

百万円

117,157

53,833

11,71964,5697,733
2,155

第86期 第87期 第88期 第89期
2020
2021
2022 2023年

8,378
3,210

第86期 第87期 第88期 第89期
2020
2021
2022 2023年

監査報告書

米州は、住宅市場の低迷を受け住宅用ガレージ
ドアの数量が減少したものの、為替の影響もあり前年並みとなりました。一方、利益面では販売価格下落の抑制とコスト削減策に取り組んだ結果、営業利益は大幅増益となりました。その結果、米州 に お け る 売 上 高 は 、 前 期 に 比 べ0.4% 増 の2,197億9千9百万円、営業利益は、前期に比べ18.8%増の345億2百万円となりました。

16,476100,213 103,973

％ 増 ）

計算書類

34,502

10,541
8,672

第86期 第87期 第88期 第89期
2020
2021
2022 2023年

営業利益（前期比 18.8

9,206

第86期 第87期 第88期 第89期
2020
2021
2022 2023年

218,968

219,799 百万円（前期比 0.4

7,462■ 第2四半期

売上高

121,387

事業報告

米

売上高構成比112,371

株主総会参考書類

国内は、好調な工場建設や大型再開発案件を中心に堅調に推移しました。製品別では、ビルマン
ションドアや間仕切などの製品が伸長したことにより増収となりました。利益面では材料費が予想以上に上昇したものの、売価転嫁に取り組み、増益となりました。その結果、国内における売上高
は、前期に比べ5.0%増の2,655億９千1百万円、営業利益は、前期に比べ12.6%増の281億7千7百万円となりました。

102,012 106,822

招集ご通知

日

売上高

売上高構成比19

事業の経過およびその成果

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

欧

売上高構成比州（百万円）■ 第2四半期

■ 通期

18.2

売上高

111,484 百万円（前期比 5.8

売上高
105,394％

3,890 百万円

欧州は、厳しい経済環境によりガレージドアや
産業用ドアの数量が減少したものの、為替の影響等もあり増収となりました。利益面では各種コストアップに対して売価転嫁とコスト削減策に取り組み、減益幅を縮小しました。その結果、欧州における売上高は、前期に比べ5.8%増の1,114億8
千4百万円、営業利益は、前期に比べ8.9%減の
38億9千万円となりました。

14,168 百万円

4,268

111,484
3,935

3,890

3,092

51,540（前期比 8.9 ％ 減 ）

売上高

（百万円）
■ 通期

72,116

営業利益

アジア■ 第2四半期

85,763

％ 増 ）

営業利益

売上高構成比2,288

54,411

2,079

41,797
1,254

32,185

第86期 第87期 第88期 第89期
2022 2023年
2021
2020

売上高

（百万円）

■ 第2四半期△9第86期 第87期 第88期 第89期
2020
2021
2022 2023年

営業利益■ 第2四半期

■ 通期

（百万円）
■ 通期

14,1682.3％

10,855（前期比 30.5 ％ 増 ）

営業利益

577 百万円（前期比 123.4 ％ 増 ）アジアは、中国や香港の子会社を新規に連結したことにより増収となりました。利益面では香港各社や安和（台湾）が好調を維持し大幅増益となりました。その結果、アジアにおける売上高は、前期に比べ30.5%増の141億6千8百万円、営業利益は前期に比べ123.4%増の5億7千7百万円となりました。

7,649
6,591

2,887

5,853
3,279

4,022
577
33

119
258
107
47
76

第86期 第87期 第88期 第89期
2021
2022 2023年
2020
△539
第86期 第87期 第88期 第89期
2020
2021
2022 2023年(注) 地域別セグメントに属さない数値は除いているため、各地域の売上高、営業利益の合計値は、連結売上高、連結営業利益とは一致いたしません。

20

事業の経過およびその成果

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(2) 資金調達の状況

特記すべき事項はございません。

(3) 設備投資の状況の総額は、133億6千4百万円であります。その主な内容は、

13,364

国内グループ会社での生産設備導入により31億2千3百万円、海外グループ会社での工場拡張などにより78億9千万円（米8,770

10,041

株主総会参考書類

州：46億6千3百万円、欧州：30億5千7百万円、アジア：1億

9,281

6千9百万円）、および情報技術関連の投資23億5千万円（国内：10億3千2百万円、米州：5億3千6百万円、欧州：6億9千7百万円、アジア：8千4百万円）であります。

(4) 財産および損益の状況の推移

当社グループの財産および損益の状況の推移は、次のとおりであります。

区分

───

第86期
2021年3月期

第87期
2022年3月期

第88期
2023年3月期

第89期 (当期)2024年3月期

427,061

468,956

588,159

611,107

営業利益

(百万円)

33,07735,48756,30765,360

経常利益

(百万円)

32,142

34,12252,78064,903

親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

21,251

22,842

33,084

43,228(円)

96.21

103.39149.70

196.03

総資産(百万円)

375,159

386,237

442,274

491,701

純資産

(百万円)

181,387

203,311242,350

285,501(円)

814.09912.701,088.87

1,295.49

1株当たり当期純利益

1株当たり純資産

監査報告書

(百万円)

計算書類

売上高

連結計算書類

当社グループの財産および損益の状況の推移

事業報告

第86期 第87期 第88期 第89期
2020
2021
2022 2023年

───

議決権行使のご案内

設備投資額の推移（単位：百万円）

当社グループにおいて、当期中に実施いたしました設備投資(注) 1株当たり当期純利益は期中平均発行済株式の総数により、また、1株当たり純資産は期末発行済株式の総数により算出しております。なお、発行済株式の総数については自己株式を除いております。

21

資金調達の状況、設備投資の状況、財産および損益の状況の推移

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(5) 対処すべき課題【長期経営ビジョン（三和グローバルビジョン２０３０）】
三 和 グ ロ ー バ ル ビ ジ ョ ン ２ ０ ３ ０ で は 、 「To be a Global Leader of Smart Entrance
Solutions ～高機能開口部のグローバルリーダーへ～」を掲げ以下の基本戦略に取り組んでまいります。
基本戦略
1. 日・米・欧・ア

世界4極体制でのコア事業の拡大、強化

2. 防災・環境対応、製品・サービスのスマート化による顧客価値創造
3. デジタル化とものづくり革新による生産性向上
4. M＆Aを活用したコア事業強化と新規事業領域への拡大
5. サステナビリティ経営によりグローバルに評価される企業グループへ【中期経営計画２０２４】
中期経営計画２０２４では、「気候変動やデジタル化で変化する社会のニーズに応える高機能開口部ソリューションのグローバルリーダーへ向けた基盤を確立する」３か年と位置づけ、以下の基本戦
略および主要施策を推進いたします。
《基本戦略/主要施策》
１．日・米・欧のコア事業（シャッター・ドア、サービス）の強化、領域拡大
豊富な品揃えと顧客ニーズに的確かつ迅速に対応できる提案力を強化し、シャッター・ドア
事業をさらに強化するとともに、ディーラー網の拡充やｅコマースによる販路拡大などにも取り組んでまいります。サービス事業は、国内では法定点検の拡充と点検後の修理・取替需要の取込みを強化し、米州では自動ドアのメンテナンスサービスの取込み、欧州ではサービス事業体制の構築に取り組んでまいります。以上の施策によりコア事業をさらに強化していくとともに、Ｍ＆Ａを活用した周辺事業の拡大にも注力してまいります。
２．アジア事業の成長力強化
成長著しいアジア圏においては、同地域への経済重心のシフトにより、先進国との所得格差が縮小されつつあります。シャッターやドアは、生命や財産を守る製品であり、経済発展とともにそのニーズが高まる製品でもあります。アジア地域での需要増加を見据え、中国常熟に大22対処すべき課題、主要な事業内容

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用力の拡大を図ってまいります。販売面では、自社販売網に加えディーラー網を拡充させることにより販路拡大を図り、それぞれの地域においてシェアを獲得し、アジア事業を日・米・欧に招集ご通知

規模なドア工場を立ち上げるとともに、その他拠点においても生産設備の刷新を行い、生産能次ぐ第四の柱に成長させるための基盤づくりを行います。

気候変動から生ずる災害等から生命や財産を守るために防災・環境対応製品の品揃えを拡充するとともに、情報技術を取り入れたＩｏＴ、電動化対応製品の開発を推進してまいります。
の課題に対応してまいります。
４．デジタル化とものづくり革新による生産性向上
日・米・欧・アの４極において、業務プロセスのデジタル化を推進いたします。また、ものさせるとともに、製造・物流の最適化を行い、生産性の向上に努めてまいります。

事業報告

づくり革新として、積極的な設備投資を行い設備の自動化、デジタル化により生産能力を向上

株主総会参考書類

また、サービス事業においても情報技術を取り入れ、業務の効率化等を図り、人材不足など

議決権行使のご案内

３．防災・環境対応製品の拡充と製品・サービスのスマート化推進

５．サステナビリティ経営の推進
けられるまちの実現を目指し、「ものづくり～事業を通じた社会課題の解決～」、「環境～持続可能な地球環境の実現～」、「人～働きやすさとやりがいの追求～」の観点で、各々ＫＰＩを設定しております。これら目標の進捗については、TCFDの提言に沿った開示を行ってまい

連結計算書類

当社は、商品、サービスを通じた気候変動・防災への貢献を果たし、サステナブルで住み続ります。

し、前年度に引続き中期経営計画最終年度の目標を前倒しで達成いたしました。

計算書類

2023年度業績は、国内事業および米州事業の好業績に牽引され売上・各利益ともに過去最高を更新
2024年度は、売上高6,250億円、営業利益625億円を達成するとともに、すべての重点戦略を完遂
株主の皆さまにおかれましては、当社の経営方針ならびに諸施策をご理解いただき、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

監査報告書

して、中期経営計画２０２４を成功裏に終えるべく、全社員一丸となって取り組んでまいります。

23

対処すべき課題、主要な事業内容

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用《経営目標》
2023年度実績

2024年度予想

中期経営計画
2024目標売上高

6,111億円

6,250億円

5,800億円

営業利益

653億円

625億円

450億円

営業利益率

10.7％

10.0％

7.７％

ROE

16.5％

15.0％

13.5％

自己資本比率

57.7％

58.0％

51.1％

(注) 上記、目標の数値・比率は、策定時の入手可能な情報に基づいて算出しておりますので、環境や業況の変化により変更する可能性があります。

「中期経営計画２０２４」の詳細につきましては、当社ウェブサイトの“IRニュース”に掲載しております「2024年3月期決算説明資料」〔掲載日：2024年5月13日〕をご参照ください。

(6) 主要な事業内容

当社は、当社グループの事業会社の株式を保有することにより事業活動を支配、管理する持株会社です。当社グループの事業会社の主要な事業内容は、次のとおりであります。
セグメント

主要な事業内容等

日本

シャッター製品、シャッター関連製品、ビル用ドア製品、間仕切製品、ステンレス製品、
フロント製品、窓製品、住宅用ドア製品、エクステリア製品、住宅用ガレージドア製品、
自動ドア製品、メンテ・サービス事業、ファサード製品

米州

シャッター製品、シャッター関連製品、産業用セクショナルドア製品、住宅用ガレージドア製品、
ガレージドア等開閉機、自動ドア製品、メンテ・サービス事業

欧州

シャッター製品、シャッター関連製品、ドア製品、産業用セクショナルドア製品、
住宅用ガレージドア製品、ガレージドア等開閉機、メンテ・サービス事業

アジア

シャッター製品、シャッター関連製品、ドア製品、産業用セクショナルドア製品、メンテ・サービス事業24

対処すべき課題、主要な事業内容

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

会社名

所在地

資本金

当社の
出資比率

主要な事業の内容

100％

シャッター、ドアの製造・販売

200百万円100％

アルミフロントの製造・販売

沖縄三和シヤッター株式会社

沖縄県

100百万円

100％

シャッター、ドアの製造・販売

三和タジマ株式会社

東京都

100百万円100％

建築用ステンレス製品の製造・販売

株式会社鈴木シャッター

東京都

400百万円

100％

シャッター、ドアの製造・販売

三和エクステリア新潟工場株式会社

新潟県

10百万円

100％

エクステリア製品等の製造

ベニックス株式会社

埼玉県

10百万円

100％

間仕切製品の製造

三和システムウォール株式会社

兵庫県

10百万円

100％

間仕切製品の製造・販売

昭和建産株式会社

群馬県

100百万円100％

自動ドアエンジンの製造

田島メタルワーク株式会社

東京都

100百万円100％

ステンレス製品の販売

三和電装エンジニアリング株式会社

大阪府

30百万円

100％

開閉機の製造林工業株式会社

新潟県

33百万円

100％

スチールドアの製造

三和ファサード・ラボ株式会社

東京都

100百万円100％

ファサード製品の販売

Sanwa USA Inc.

アメリカ

510米ドル

100％

持株会社

Overhead Door Corporation

アメリカ

275百万米ドル※100％

Novoferm Germany GmbHドイツ

25千ユーロ

100％

Novoferm GmbHドイツ

12,782千ユーロ※100％

シャッター、ドアの製造・販売

Novoferm Vertriebs GmbHドイツ

25千ユーロ※100％

シャッター、ドアの販売

Novoferm France S. A. S.

フランス

16,337千ユーロ※100％

シャッターの製造・販売

Novoferm Nederland B. V.

オランダ

27千ユーロ※100％

産業用ドア、シャッターの製造・販売

Alpha Deuren International B. V.

オランダ

132千ユーロ※100％

産業用ドア、シャッターの製造

Novoferm UK Holdings Limited

イギリス

1.25千ユーロ

※100%

持株会社

上海宝産三和門業有限公司

中国

75,727千元

80％

シャッター、ドアの製造・販売

三和喜雅达(上海)投資有限公司

中国

150,246千元

100%

持株会社、部材の調達

安和金属工業股份有限公司

台湾

1億4千2百万ニュ—台湾ドル

79％

シャッター、ドアの製造・販売

三和捲閘（香港）有限公司

香港

6千9百万香港ドル

100％

シャッター、ドアの製造・販売

鈴木鐵閘（香港）有限公司

香港

250千香港ドル

100％

シャッター、ドアの製造・販売

VINA-SANWA COMPANY LIABILITY LTD.

ベトナム

258,109百万VND

100％

シャッター、ドアの製造・販売

持株会社

なお、同社は、同年10月1日に吸収分割により三和タジマ株式会社のファサード事業を承継し事業を開始しております。
３．当社は2023年1月1日より100%子会社の三和喜雅达(上海)投資有限公司を連結子会社といたしました。

監査報告書

２．当社は2023年10月1日より同年7月5日に100%出資により設立した三和ファサード・ラボ株式会社を連結子会社といたしました。

計算書類

１．※は、子会社による出資を含むものであります。

連結計算書類(注)

ガレージドア、シャッターの製造・販売

事業報告

500百万円

東京都

株主総会参考書類

東京都

昭和フロント株式会社

議決権行使のご案内

三和シヤッター工業株式会社

招集ご通知(7) 重要な子会社および企業結合等の状況① 重要な子会社の状況

25

重要な子会社および企業結合等の状況、主要な事業所および工場、従業員の状況

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用②

重要な業務提携の状況
会社名

提携先

提携の内容

三和シヤッター工業株式会社

ホーチキ株式会社

防犯・防災システムの営業展開

三和シヤッター工業株式会社

株式会社LIXIL

スチール製品のOEM供給(8) 主要な事業所および工場
会社名

事業所および工場

三和ホールディングス株式会社

本 社：東京都

三和シヤッター工業株式会社

本 社：東京都
事業部：北海道、宮城県、栃木県、東京都、愛知県、大阪府、広島県、福岡県
工 場：北海道、栃木県、群馬県、静岡県、岐阜県、広島県、福岡県

昭和フロント株式会社

本 社：東京都
支 店：宮城県、東京都、愛知県、大阪府、福岡県
工 場：埼玉県

沖縄三和シヤッター株式会社

本 社：
沖縄県
工 場：

三和タジマ株式会社

本 社：東京都
支 店：東京都、大阪府
工 場：埼玉県、愛知県

株式会社鈴木シャッター

本 社：東京都
支 店：宮城県、東京都、埼玉県、神奈川県、大阪府、広島県、福岡県、沖縄県
工 場：埼玉県

三和エクステリア新潟工場株式会社

本 社：
新潟県
工 場：

ベニックス株式会社

本 社：
埼玉県
工 場：

三和システムウォール株式会社

本 社：
兵庫県
工 場：

昭和建産株式会社

本 社：
群馬県
工 場：

田島メタルワーク株式会社

本 社：東京都

三和電装エンジニアリング株式会社

本 社：
大阪府
工 場：

林工業株式会社

本 社：
新潟県
工 場：

三和ファサード・ラボ株式会社

本 社：東京都

26

重要な子会社および企業結合等の状況、主要な事業所および工場、従業員の状況

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業所および工場
アメリカ

Overhead Door Corporation

アメリカ、カナダ、メキシコ

Novoferm Germany GmbHドイツ

Novoferm GmbHドイツ

Novoferm Vertriebs GmbHドイツ

Novoferm France S. A. S.

フランス

Novoferm Nederland B. V.

オランダ

Alpha Deuren International B. V.

オランダ

Novoferm UK Holdings Limited

イギリス

上海宝産三和門業有限公司

中国

三和喜雅达(上海)投資有限公司

中国

安和金属工業股份有限公司

台湾

三和捲閘（香港）有限公司

香港

鈴木鐵閘（香港）有限公司

香港

VINA-SANWA COMPANY LIABILITY LTD.

ベトナム

議決権行使のご案内

Sanwa USA Inc.

招集ご通知

会社名

株主総会参考書類

事業報告(9) 従業員の状況
従業員数

前期末比増減(注) 1.
2.
3.
4.

従業員数は、就業人員数を記載しております。
従業員数欄の（ ）は、外数で臨時従業員の年間平均雇用人員数を記載しております。
臨時従業員は、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
前期末比増減は、臨時従業員を除いております。

名157（増）

連結計算書類名12,930（2,143）

計算書類
監査報告書
27

重要な子会社および企業結合等の状況、主要な事業所および工場、従業員の状況

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(10) 主要な借入先
借入先

借入額
百万円

株式会社三井住友銀行

15,499

株式会社三菱UFJ銀行

2,625

三井住友信託銀行株式会社

1,000

株式会社みずほ銀行

909(11) その他当社グループに関する重要な事項
該当事項はありません。
(12) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は株主に適切な利益還元を行うことを経営における重要課題の一つと認識し、配当については、各期における業績、利益に基づく配当性向および今後の経営施策を勘案のうえ、安定した配当を行うことが株主の要請に応えるものと考えております。具体的には配当性向40％を目安に安定的な配当を図ることを目指します。また、配当とは別に株主還元として実施している自己株式の取得については、企業価値向上に資する事業投資や設備投資を優先したうえで財務状況とのバランスを考慮のうえ実施を検討してまいります。

28

主要な借入先、その他当社グループに関する重要な事項、剰余金の配当等の決定に関する方針2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

個人・その他
その他の法人

金融商品取引業者

550,000,000株
231,000,000株
13,957名②株主数比率

1.80％

金融機関

0.33％

自己株式

0.01％

個人・その他

95.27％

自己株式

5.25％

金融機関

38.39％

外国法人等

外国法人等

金融商品取引業者

37.91％

1.15％

3.03％
0.21％

(5) 大株主（上位10名）
株主名

事業報告

その他の法人

6.65％

株主総会参考書類

10.00％

議決権行使のご案内(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 所有者別株式分布状況①株式数比率招集ご通知

2. 会社の株式に関する事項

当社への出資状況
持株比率

14.60

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

14,795

6.76

株式会社三井住友銀行

11,037

5.04

第一生命保険株式会社

8,100

3.70

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL

6,506

2.97

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

5,140

2.34

三菱UFJ信託銀行株式会社

3,877

1.77

住友不動産株式会社

3,810

1.74

日本生命保険相互会社

3,348

1.53

日本製鉄株式会社

2,968

1.36

監査報告書

％

31,945

計算書類

千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

連結計算書類

持株数(注) 1．当社は、自己株式12,120,592株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。
2．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

29

会社の株式に関する事項

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(6) 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
区分
取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く。）

株式数

交付対象者数

28,848 株

4名(注) 当社は、2021年6月22日開催の第86期定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。その内容は、事業報告「３．会社役員に関する事項 （５）取締役の報酬等 ①役員報酬等の内容の決定に関する方針等 ｃ．非金銭報酬に関する方針（譲渡制限付株式報酬）」のとおりであり、上記株式は当該制度に基づき交付されたものです。

(7) その他株式に関する重要な事項
自己株式の取得
2023年10月31日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり自己株式を取得いたしました。
取得した株式の種類および株数
取得価格の総額
取得期間

(注)

30

会社の株式に関する事項

普通株式 2,205,500株
4,999,760,500円
2023年11月1日～2024年3月5日

当社は、2024年3月27日開催の取締役会決議に基づき、2024年4月19日付で2,000,000株の自己株式を消却いたしました。

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

3. 会社役員に関する事項(1) 取締役の氏名等（2024年３月31日現在）
地位

表

取

締

役

役

相

締

締

社

長

談

役

たか

やま

とし

たか

役

やま

ざき

ひろ

ゆき

役

髙

髙

山

どう

やま

やす

靖

司

山

山

崎

ば

道 場

締

役

たか

取

締

役

よこ

横

田

取

締

役

いし

髙

弘

とし

隆

之

あき

敏 明

やま

めい

盟

司

た

まさ

なか

むら

ひろ

こ

山

石 村

正

じ

仲

在

間

ま

てい

こう

取締役(常勤監査等委員)

よね

ざわ

つね

かつ

ご き た

五木田

経営企画部門担当(重要な兼職の状況)
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Germany GmbH. 取締役
グローバル事業部門担当(兼)米州事業部長(兼)アジア事業部長(重要な兼職の状況)
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Germany GmbH. 取締役
VINA-SANWA COMPANY LIABILITY LTD.
(重要な兼職の状況)
三和シヤッター工業株式会社
執行役員社長取締役

代表取締役社長(重要な兼職の状況)
株式会社日本能率協会コンサルティング

常任顧問

貞

常

行

(重要な兼職の状況)
三和シヤッター工業株式会社 非常勤監査役
株式会社鈴木シャッター 非常勤監査役
昭和フロント株式会社 非常勤監査役
三和ファサード・ラボ株式会社 非常勤監査役

克

あきら

彬

(重要な兼職の状況)
弁護士法人五木田・三浦法律事務所 弁護士
いちよし証券株式会社 社外取締役

監査報告書

取 締 役 ( 監 査 等 委 員 )

取締役

計算書類

ざい

澤

(重要な兼職の状況)
三和シヤッター工業株式会社

弘 子

取締役(常勤監査等委員)

米(重要な兼職の状況)
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Germany GmbH. 取締役

連結計算書類

取

俊

し

事業報告

取

締

たか

株主総会参考書類取取担当および重要な兼職の状況

議決権行使のご案内

代

氏名

31

会社役員に関する事項

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(注) 1. 取締役横田正仲氏、石村弘子氏、米澤常克氏および五木田彬氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であり、当社は東京証券取引所に対して、同氏らを独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
2. 監査等委員である取締役在間貞行氏は、長年にわたる経理管理業務の経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
3. 監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や執行役員等からの情報収集および重要な会議
における情報共有ならびに監査部と監査等委員会との十分な連携を図るために、取締役在間貞行氏および米澤常克氏を常勤の監査等委員として選定しております。
4. 当社は、社外取締役および監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項および当社定款第29条の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
5. 山崎弘之氏は2024年4月1日付で三和シヤッター工業株式会社の取締役に就任いたしました。
6. 道場敏明氏は2023年4月1日付でVINA-SANWA COMPANY LIABILITY LTD.の取締役に就任いたしました。また、同氏は2024年4月1日付
で安和金属工業股份有限公司の取締役に就任いたしました。
7. 在間貞行氏は2023年10月1日付で三和ファサード・ラボ株式会社の非常勤監査役に就任いたしました。

(2) 執行役員の氏名等
2024年４月１日現在の執行役員は次のとおりであります。
地位

氏名

担当

執

行

役

員

社

長

髙

山

靖

司

専

務

執

行

役

員

山

崎

弘

之

経営企画部門担当

専

務

執

行

役

員

道

場

敏

明

グローバル事業部門担当(兼)米州事業部長(兼)アジア事業部長

執

行

役

員

新

子

雅

之

コーポレートコミュニケーション部長

執

行

役

員

藤

井

克

巳

経営企画部長(3) 補償契約の内容の概要
該当する事項はありません。
(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社を含む主要な国内グループ会社の取締役、監査役および執行役員であります。当該保険契約により被保険者の職務執行にあたり、過失により会社や第三者に経済的損害を与え、役員個人が賠償請求を受けた場合の損害賠償金や争訟費用等を塡補することとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または過失、その任務に反した行為または法令および定款もしくは諸規定に反する行為により、会社に損害を生じさせた場合には塡補の対象としないこととしております。
なお、保険料は全額当社が負担しております。

32

会社役員に関する事項

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ポイント単価役位別に設定前年度ポイント単価 × 前年比増減率 × 増幅係数
±２５％

×

個別評価

監査報告書

×

計算書類

ポイント数

連結計算書類

ポイント数
ポイント単価
個別評価

＝

事業報告

個別取締役の業績連動報酬(算式)

株主総会参考書類

ｂ．業績連動報酬に関する方針
業績連動報酬は、取締役の任期（1年）中の職務執行に対する金銭報酬であり、当社の連結業績を踏まえ外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、役位ごとに基準額を設定し、基準額に指標および定量的・定性的に評価した各取締役の貢献度を考慮して業績連動報酬額を決定し、当該事業年度の翌事業年度中に支払います。
当社の業績を反映した持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬等となるよう、業績連動報酬の最も主要な指標として連結営業利益を選択しています。
業績連動報酬額は、役位別に定められたポイント数にポイント単価を乗じ、さらに各取締役の評価を反映させた個別評価を乗じた額を報酬額として決定いたします。
ポイント単価は、前年度のポイント単価に連結営業利益の前年比増減率（当年度連結営業利益を前年度連結営業利益で除したもの）と、インセンティブを高めるために設定した増幅係数を乗じて当年度のポイント単価を算出し、取締役会の承認により決定いたします。
また、各取締役の個別評価は、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、業績や貢献度を評価項目ごとに定量、定性的に±25％で評価し決定します。

議決権行使のご案内

ａ．基本報酬に関する方針
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、連結業績を踏まえ外部専門機
関の提示する他社の報酬水準を参考に、役位ごとの報酬額を設定し、毎月支払います。

招集ご通知(5) 取締役の報酬等① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年6月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。当社の取締役報酬等については、企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保、維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準および報酬体系となるよう設計します。取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成します。ただし、監査等委員である取締役および社外取締役については、基本報酬のみで構成します。また、非常勤取締役（連結子会社から報酬が支払われている取締役）に対しては、原則として報酬を支払いません。基本報酬、業績連動報酬の総額および譲渡制限付株式報酬の総額
は各々株主総会が決定した総額の限度内とします。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

33

会社役員に関する事項

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ｃ．非金銭報酬に関する方針（譲渡制限付株式報酬）
譲渡制限付株式報酬制度は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬制度であります。
社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役を対象とし、各対象取締役への具体的な配分については当社取締役会の決議に基づき決定します。
各対象取締役は、各事業年度において譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社普通株式の割当を受けることとしま
す。また、譲渡制限付株式報酬は、取締役の任期（１年）中の職務に対する報酬として、その選任に係る定時株主総会終結後１か月以内に付与します。なお、割当については、自己株式処分の方法により行います。
譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付の日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間とします。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定します。
基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合は、45％：40％：15％をモデルケースとしております。ただし、実際の支給額の割合は個人別に異なる場合があります。
基本報酬
業績連動報酬
非金銭報酬
（45％）
（40％）
（15％）
ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分とします。但し、取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に個人別報酬の算定方法等に関する事項を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を考慮して決定します。
なお、取締役の個別報酬額は、指名・報酬委員会に報告され、同委員会の検証を受けること
により、その公平性・透明性・客観性が確保されます。

34

会社役員に関する事項

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

当事業年度に係る報酬等の総額等
支給人員

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

報酬等の総額取締役(監査等委員を除く)(うち社外取締役)

6名(2名)

165百万円(22百万円)

193百万円－

52百万円－

411百万円(22百万円)取締役(監査等委員)(うち社外取締役)

3名
(2名)

85百万円
(47百万円)

－
－

－
－

85百万円
(47百万円)合計(うち社外取締役)

9名(4名)

250百万円(70百万円)

193百万円－

52百万円－

496百万円(70百万円)

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類(注) 1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 業績連動報酬は、当期における事業活動の収益力を明確に反映するために連結営業利益を業績指標として採用しており、「１．当社グループの現況に関する事項（４）財産および損益の状況の推移」を基に、役位毎の基準額を決定し、当該基準額に各取締役の貢献度を±25％の範囲で加減する方法で算出しております。
3. 非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度の費用の計上額であります。譲渡制限付株式報酬は、交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととなっております。また、対象取締役が当社取締役会の別途定める期間を満了する前に当社取締役会が定める地位を喪失した場合、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は対象取締役が割り当てられた譲渡制限付株式を当然に無償で取得することとします。
4. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額660百万円以内（2021年6月22日開催の第86期定時株主総会決議）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は6名（うち、社外取締役は1名）です。
5. 上記4.とは別枠として、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬にかかる報酬限度額は、年額80
百万円以内（2021年6月22日開催の第86期定時株主総会決議）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の員数は5名です。
6. 監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内（2016年6月28日開催の第81期定時株主総会決議）であります。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名（うち、社外取締役は2名）です。
7. 非常勤取締役である髙山盟司氏に対しては、連結子会社である三和シヤッター工業株式会社から報酬等が支払われており、当社から報酬等は支払われておりません。
8. 当社の取締役会は、当社グループ全体の業績を踏まえ、各取締役の職務における的確な評価を行うために取締役の個人別の報酬等の決定を代
表取締役社長（髙山靖司氏）に委任しています。委任を受けた代表取締役社長の権限は、各取締役の基本報酬額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分となります。
9. 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の額は、指名・報酬委員会に取締役の個人別の報酬等の算定方法等に関する事項を諮問し答申を得たうえ、当該答申の内容を考慮して代表取締役社長が決定しており、当社取締役会として、その内容が、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

議決権行使のご案内

区分

招集ご通知

②

計算書類
監査報告書
35

会社役員に関する事項

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(6) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
各社外取締役の以下の兼職先と当社との間にはいずれも特別な関係はございません。
地位
取

締

氏名

重要な兼職の状況

役

横 田

正 仲

取
締
役
( 監 査 等 委 員 )

五木田

彬

②

氏名

取締役
横田 正仲

取締役
石村 弘子

取締役
(監査等委員)
米澤 常克

取締役(監査等委員)五木田 彬

会社役員に関する事項

常任顧問

弁護士法人五木田・三浦法律事務所 弁護士
いちよし証券株式会社 社外取締役

当事業年度における主な活動状況

地位

36

株式会社日本能率協会コンサルティング

取締役会
（全８回）
出席数

8回

8回

8回

8回

出席率

100％

100％

100％

100％

監査等委員会（全10回）
出席数

－

－

10回

10回

出席率

－

－

100％

100％

指名・報酬委員会
（全２回）
出席数

2回

－

2回

2回

出席率

発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

100％

経営コンサルタントとしての経験や知識から取締役会では適法かつ妥当性のある助言を行うなど適切な役割を果たしております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の取締役候補者の選定や役員報酬制度の見直しに関し適切な助言、監督機能を担っております。

－

ITやデジタル技術を活用したビジネス課題の解決に関する深い知見から取締役会では意思決定において適法かつ妥当性のある助言を行うなど適切な役割を果たしております。

100％

会社経営や経営・経済に関するグローバルな経験と高い見識を生かし取締役会では経営への助言を行うなど適切な役割を果たしております。また、
指名・報酬委員会の委員として、当社の取締役候
補者の選定や役員報酬制度に関し適切な助言、監督機能を発揮しております。

100％

元検事および弁護士の見地から取締役会では法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を生かし助言を行うなど適切な役割を果たしております。
また、指名・報酬委員会の委員として、当社の取締役候補者の選定や役員報酬制度に関し適切な助言、監督機能を発揮しております。

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

連結計算書類
連結貸借対照表（2024年3月31日現在）

237,414
38,41339,781
174,019△14,801
46,1437,189
34
37,995
922
255
1,688
285,501
491,701

監査報告書

491,701

139,734
60,435
3,863
6,824
1,216
2,980
22,381
5,008
7,245
6,638
12,914
10,224
66,46520,00017,3198,493
332
11,554
3,514
5,252
206,199

計算書類

資産合計

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払消費税等
未払法人税等
契約負債
賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
繰延税金負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

連結計算書類

327,079
95,947
115,925
17,096
11,84816,737
14,88549,0689,209△3,639164,622
91,942
26,736
2,339
19,684
1,171
3,866
21,341
11,1885,613
22,504
4,907
6,738
6,937
1,628
2,291
50,17530,368
3,518
614
9,392
1,760
5,750
△1,228

金額

事業報告

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形、売掛金及び契約資産
電子記録債権
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具・器具・備品
土地
使用権資産
建設仮勘定
無形固定資産のれん
商標権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式・出資金
長期貸付金
退職給付に係る資産
繰延税金資産
その他
貸倒引当金

科目

株主総会参考書類

金額

議決権行使のご案内

科目(単位：百万円)

37

連結貸借対照表

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書（2023年4月1日から2024年3月31日まで）(単位：百万円)

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
持分法による投資損失訴訟関連費用
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
受取和解金
特別損失
固定資産処分損
固定資産売却損
減損損失
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
子会社事業再構築費用
関係会社整理損
退職給付費用税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益
38

連結損益計算書

金額611,107414,000
197,107
131,746
65,360
1,471
514
206
298
1,211
84
372
1,278

66
3
4,689
73
0
4,665
0
191
318
2
2,117
20,766△1,945

2,491

2,947
64,903

4,758

7,367
62,294
18,821
43,473244
43,228

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

計算書類
貸借対照表（2024年3月31日現在）
金額

科目

資産の部
流動資産

49,382
26,351

有価証券

11,848

短期貸付金

6,684

未収入金

4,291

その他

289

貸倒引当金
固定資産

20,083

建物

9,028

構築物

552
2

工具・器具・備品

93

土地10,404建設仮勘定

2

無形固定資産

12
10

その他

2
167,563

投資有価証券

29,044

関係会社株式・出資金

116,222

長期貸付金

21,048

繰延税金資産

1,499

その他
貸倒引当金
資産合計

658
△910
237,040

監査報告書

投資その他の資産

計算書類

ソフトウエア140,257
38,41339,95439,90252
52
76,6903,919
72,77014070
55,58016,980△14,801
7,123
7,112
10
255
147,637
237,040

連結計算書類

車両運搬具

事業報告

有形固定資産△83
187,658

46,549
4,320
1,216
3,318
1,156
81
219
36,124112
42,85420,00017,2684,709
876
89,403

株主総会参考書類

現金及び預金

負債の部
流動負債
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
１年内返済予定の関係会社長期借入金
未払金
未払消費税等
未払法人税等
関係会社預り金
その他
固定負債
社債
長期借入金
関係会社長期借入金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
自己株式処分差益
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
配当平均積立金
技術開発積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計金額

議決権行使のご案内

科目(単位：百万円)

39

貸借対照表

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書（2023年4月1日から2024年3月31日まで）(単位：百万円)

科目

金額

営業収益

18,123

営業費用

3,385

営業利益

14,737

営業外収益受取利息及び配当金

1,457

貸倒引当金戻入額

211

その他

39

1,708

営業外費用
支払利息

885

社債利息

66

その他

10

経常利益

962
15,483

特別利益
投資有価証券売却益

3

3

特別損失
固定資産処分損

1

投資有価証券評価損0

関係会社株式・出資金評価損

794

関係会社貸倒引当金繰入額

282

税引前当期純利益

40

損益計算書

14,407

法人税、住民税及び事業税

497

法人税等調整額

△18

当期純利益

1,078

478
13,9292024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
2024年5月９日

三和ホールディングス株式会社
取締役会 御中

東京事務所
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員公認会計士

古 村 永子郎

公認会計士

田中 伴一

計算書類
監査報告書

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、三和ホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三和ホールディ
ングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類

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独立監査人の監査報告書

41

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

以上2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

会計監査人の監査報告書謄本
2024年5月９日

三和ホールディングス株式会社
取締役会 御中

東京事務所
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員公認会計士

古 村 永子郎

公認会計士

田中 伴一

計算書類
監査報告書

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、三和ホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第89期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附
属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類

協立神明監査法人

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独立監査人の監査報告書

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会計監査人の監査報告書

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

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会計監査人の監査報告書

以上2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

監査等委員会の監査報告書謄本
報 告

書

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する
品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

株主総会参考書類

当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第89期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。

議決権行使のご案内

監 査

45

監査等委員会の監査報告書

2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則
第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人協立神明監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人協立神明監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年5月13日
三和ホールディングス株式会社
常勤監査等委員
常勤社外監査等委員
社外監査等委員（注）監査等委員米澤

常克及び五木田

監査等委員会在間貞行 ㊞
米澤常克 ㊞
五木田彬 ㊞彬は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以46

監査等委員会の監査報告書

上2024/05/23 12:30:12 / 23069455̲三和ホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

トピックス
TOPICS 1 三和シヤッター工業は、2024年3月にガラスパーティション「デュオグラス」ダブルガラス仕様を発売しました。
デザイン性がありオフィスを明るく開放感ある空間に演出できるガラスパーティション「デュオグラス」に高い遮音性を備えたダブルガラス仕様を発売しました。

TOPICS 2

MSCI ESG格付けにおいて初めて「AA」を獲得しました。

当社は2024年3月のMSCI ESG格付けにおいて、これまでの「A」評価から格上げされ、「AA」評価（最上位から2番目）を初めて獲得しました。なお、年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）が、このたび新たに採用した指数である「MSCI日本株ESGセレクト・リーダーズ指数」の構成銘柄にも選定されています。

*三和ホールディングス株式会社によるMSCI ESG Research LLCまたはその関連会社（MSCI）のデータの使用、およびMSCIのロゴ、商標、サービスマーク、またはインデックス名の使用は、MSCIによる三和ホールディングス株式会社への後援、承認、推奨、または宣伝を意味するものではありません。MSCIのサービスおよびデータはMSCIまたはその情報プロバイダーの所有物であり、「現状のまま」提示されるもので、保証はありません。MSCIの名称およびロゴはMSCIの商標またはサービスマークです。

47

トピックス

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株主メモ
事 業 年 度 毎年4月1日から翌年3月31日

当社ホームページ

定時株主総会 毎年6月
株 主 確 定 日 定時株主総会議決権行使株主 3月31日
期末配当金受領株主
3月31日
中間配当金受領株主
9月30日
その他必要あるときは、あらかじめ公告して定めた日
単 元 株 式 数 100株
株主名簿管理人
三菱UFJ信託銀行株式会社
特別口座の口座管理機関

https://www.sanwa-hldgs.co.jp/

同 連 絡 先 東京都府中市日鋼町1-1
TEL 0120－232－711（通話料無料）
郵送先 〒137-8081 新東京郵便局私書箱第29号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
上場証券取引所 株式会社東京証券取引所(証券コード5929 東証プライム)
公 告 方 法 電子公告により行う
公告掲載URL https://www.sanwa-hldgs.co.jp/(ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告が行えない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。)〒163-0478
東京都新宿区西新宿二丁目1番1号(新宿三井ビル52階)
TEL（03）3346－3019（代表）【ご注意】(1) 株主さまのご住所・お名前の変更、単元未満株式の買取・買増請求、配当金の振込指定その他各種お手続につきましては、原則、口座を開設されている口座管理機関（証券会社等）で承ることとなっております。口座を開設されている証券会社等にお問合せください。郵送物等の発送と返戻、支払期間経過後の配当金に関するご照会および株式事務に関する一般的なお問合せは、
株主名簿管理人（三菱UFJ信託銀行）で承ります。
(2) 特別口座に記録された株式に関する各種お手続につきましては、三菱UFJ信託銀行が口座管理機関となっておりますので、上記特別口座の口座管理機関（三菱UFJ信託銀行）にお問合せください。
なお、三菱UFJ信託銀行全国各支店にてもお取次ぎいたします。
(3) 未受領の配当金につきましては、三菱UFJ信託銀行本支店でお支払いいたします。

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株主メモ

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株主総会会場ご案内図
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
新宿NSビル30階NSスカイカンファレンスルーム１
TEL：03-3342-4894
新宿中央公園新宿NSビル 30階
街道
甲州

タヒチアン
ノニカフェ

駅
新宿
宿線
営新
線
・都
京王
新線
京王

線
急
田
小

南口

新宿
アイランド
タワー

新宿センター 新宿野村ビル
エステック ビル
情報ビル
損保ジャパン
本社ビル
モード学園〒
コクーンタワー
新宿
エルタワー

新 宿 駅

Ｎ

小田急ハルク

西口

京王百貨店

新宿駅

バスタ新宿

東京医科
大学病院

新宿三井ビル

バス停 20番乗り場

新宿駅

タカシマヤ
タイムズスクエア

新宿住友ビルヒルトン東京工学院大学

新宿ファースト
ウエスト

ルミネ

小田急ホテルセンチュリー
サザンタワー
至渋谷

京王
プラザ
ホテル

新宿
KDDIビル モノリス

新宿文化
クイントビル新宿
マインズタワー

正面出入口

ハイアット
リージェンシー
東京
小田急
第一生命
ビル

西新
宿駅

新宿
ワシントン
ホテル

都庁前駅

文化学園大学

東京都庁
第二本庁舎
第一本庁舎

グリーンタワービル

東京
メト
ロ丸
ノ内
線

新宿パークタワー

都営地下鉄大江戸線* ご来場の際は１Ｆよりスカイレストラン街行き直通エレベーターをご利用ください。
* 会場には駐車場の準備がございませんので、お車でのご来場はご遠慮願います。

新宿西口駅

ルミネエスト 東口

至池袋● JR線（山手線・中央線・総武線・埼京線）・京王線・小田急線・東京メトロ丸ノ内線

各新宿駅「南口・西口」より徒歩約10分

交通● 都営地下鉄線（新宿線）京王新線新宿駅「新都心口」より徒歩約６分● 西武線（新宿線）西武新宿駅より徒歩約15分● 都営地下鉄線（大江戸線）都庁前駅A３出口より徒歩約５分● 京王バス（宿41・宿45系統）

新宿駅西口「京王デパート前20番乗り場」⇔ 中野車庫・中野駅「新宿NSビル」下車
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