加藤取締役、桑原取締役によるスモールミーティング
主な Q&A
Q. この 1 年間の亀澤社長や経営陣の執行に対する評価を率直に教えて欲しい。
A. （加藤取締役）亀澤社長は、社長就任後の約 2 年間、コロナ禍でよく舵取りをしてくれていると評価している。コロナ禍において難しい運営が求められる中、適切にリードしている他、投資家ともシャープに対話しており、取締役会でも亀澤社長のコミュニケーション力を高く評価しているところだ。
また、課題の設定・抽出、そして行動力への評価も高い。特に、社外取締役としても就
任以来提言してきたが、MUFG Union Bank（MUB）の売却を決定した点を高く評価している。今後も、胆力のある決断、覚悟を持った経営を続け、国内外の事業ポートフォリオの整理に向けて、新たな行動を取ってくれることを期待している。
（桑原取締役）足元の決算は堅調であり、中計の財務目標に対する進捗も一定の評価ができるが、これは執行の舵取りに拠るところが大きい。MUB 売却は、機会を捉えたス
ピーディーな決断であったと評価しているが、クロージングに向けては幾つかのステップが残っており、取締役会として確りモニタリングしていく。
中計の主要戦略の内、企業変革（デジタルトランスフォーメーション、環境・社会課題解決への貢献、カルチャー改革）についても着実に取り組んでいるが、これは一朝一夕に成果が出るものではない。継続的な課題として取締役会でモニタリングを続けていく。

Q. 持続的な成長に向けて、取締役会の構成やスキルセットの観点でより充実させるべき点はあるか。また、自身の経験や専門性が十分に取締役会で活用できているかどうか、教えて欲しい。
A. （桑原取締役）取締役会の構成は、16 名中、社外取締役が 9 名と過半数を占めており、女性 4 名・外国人 2 名と、ジェンダー・地域性の観点からも多様性が実現できている。
スキル・マトリックスについては、コーポレートガバナンス・コードの改訂も踏まえ、MUFGの取締役に必要なスキルを改めて整理し、グローバル、IT・デジタル、サステナビリティの 3 つの項目を追加した。現状の取締役会は様々な専門性やバックグラウンドを持つ人員で構成されており、バランスのとれた構成になっているが、社内取締役はジェンダーを含めてダイバーシティーに課題が残っており、中長期的に取り組んでいく必要がある。
私自身は弁護士の経験を活かして貢献していきたいと考えているが、MUFG の事業内容や経営環境についての理解をより一層深める必要があると考えている。この点については、執行側からも十分なサポートを受けており、引き続き努力していく。

1（加藤取締役）社外取締役のバックグラウンドや知見は多様性に富んでおり、様々な観点から論議ができている。私自身は NTT ドコモの社長時代の経験を交えながら議論に参加しているが、MUFG の社内からも十分な情報提供を受けている。
スキル・マトリックス上、私自身には企業経営、IT・デジタル、サステナビリティにフラグが立っている。2019 年 6 月に就任したタイミングは、システム関連の減損が発生した時期であり、IT・デジタルの議論には入りやすかったが、この領域には沢山やるべきことが残っており、引き続き貢献していきたいと考えている。
また、MUFG は指名委員会等設置会社だが、各委員会の様々な議論の内容が取締役会でも共有され、必要に応じて、委員以外の社外取締役も各委員会の議論に参加する態勢となっている。ガバナンス体制は着実に高度化しているが、この高度化には終わりはなく、MUFG があるべき方向に向かっていけるよう、貢献していきたいと考えている。

Q. MUFG の環境・社会課題への取り組みについて評価を教えて欲しい。特に今年度表明
した、カーボンニュートラル宣言やその後の取り組みについて、どのような議論があったのか教えて欲しい。
A. （加藤取締役）社外取締役に就任した頃と比べると、直近の 1 年半では、取締役会でESG に関する議論が活発に行われるようになってきた。本邦初の NZBA（Net-ZeroBanking Alliance）への参加は その結果でもあるが、亀澤社長による迅速な判断に拠るところも大きい。
MUFG はパーパス（存在意義）を「世界が進むチカラになる。」に設定しているが、その中でも特に気候変動問題については、世界中で多数の組織が様々な意見を表明しているため、我々も動向に注目して、高い感度を持ちながら、迅速かつ的確に対応することが重要である。自らの GHG 排出量ネットゼロだけでなく、2050 年までの投融資ポートフォリオの GHG 排出量ネットゼロに向けて、顧客とのエンゲージメントを通じて何を実現できるのか整理して開示する方針だと報告を受けているが、今後の動向に対し、柔軟に対応できる取締役会であり、会社でありたいと考えている。

Q. 中計財務目標である 7.5%の ROE 目標達成に向けた進捗は順調だが、9～10%の中長期目標の達成がより重要だ。取締役会でどのような議論をしているのか教えて欲しい。
A. （加藤取締役）7.5%の ROE は十分な水準ではなく、9～10%の水準をめざすことで一致している。2023 年度の ROE 目標は、中長期の ROE 目標達成に向けての中間ステップであることは改めて申し上げておくが、ROE は直ぐに引き上げられるものではない。
国内事業は足腰を再構築し、グローバルな観点でも、どのような機会があるのか絶え間なく見ていく必要がある。取締役会でも、中長期の ROE 目標を意識しながら、MUB の売却資金の使途も含めて、事業ポートフォリオに関する様々な議論をしているところだ。

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Q. 投融資ポートフォリオの GHG 排出量ネットゼロに向けて、2030 年度の中間目標を設定する予定と聞いているが、どのような点に留意して取り組んでいるのか教えて欲しい。
A. （加藤取締役）測定方法や脱炭素に向けた取り組みには、未だ定まっていない部分もあるが、高排出セクターを中心に約 200 社へのエンゲージメントに取り組んでいる。
中間目標は現実離れしたものであってはならないが、達成が容易な数字では意味がない。カーボンニュートラルに向けた動きが実感できるような目標を設定し、社会全体に向けて発信することで、世界をリードしていく立場を示すべきだと考えている。

Q. MUB 売却に際して、取締役会でどのような議論を行ったのか教えて欲しい。また、執行サイドからの情報共有の内容やタイミングは適切であったかどうか教えて欲しい。
A. （桑原取締役）自身は 2021 年 6 月に就任し、既に MUB 売却についての議論は一定程度進んでいたが、重要なポイントは都度情報共有されており、不足はなかった。大きな進展がある際には、都度執行から資料の共有や、議論の場が設定されていた。
（加藤取締役）案件が進み出してからの情報共有は適時にされており、交渉の最終局面では、何度も情報共有のセッションがあった。足元でも、進捗状況は都度適切に共有されている。全般的に情報は適時に報告されているが、不都合な情報の報告が遅れる
場合、その点を指摘する取締役もおり、執行サイドも緊張感を持って対応してくれている。

Q. 社外取締役にも株式報酬があった方が良いという意見に対する考えを教えて欲しい。
A. （桑原取締役）株式報酬導入により、投資家目線に立ちやすいという長所もあるが、社外取締役としての客観的な判断に影響し得るという短所もある。現在は、それについての議論をしていないが、次期中計での報酬パッケージを考える際には検討したい。

Q. 政策保有株式の残高が自己資本に占める割合は相応に高い状況にあるが、足元の政策保有株式の削減に対する評価を教えて欲しい。
A. （加藤取締役）政策保有株式の削減については企業との対話を重視しており、一度に全て売却できる企業もあれば、少しずつ売却していく企業もある。3 年間で 3000 億円の削減目標に対して、9 か月間での進捗は既に目標の 3 分の 1 を超えており、削減は足元順調に進んでいるが、取締役会での議論では、もっと進んで然るべきという指摘が出ることもある。引き続き、社外取締役として意識高くモニタリングしていく。

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Q. 足元のロシア・ウクライナ情勢について、執行からどのような報告を受け、取締役として、どのような意見を発信しているのか教えて欲しい。
A. （桑原取締役）足元のエクスポージャーやオペレーションの状況については、執行から報告を受けており、MUFG グループとしてのリスクの状況は把握している。状況は流動的であるが、判断するべきポイントを見誤ることなく、様々な情報を確認しながら、慎重に対応していく必要があると考えている。引き続き、執行から状況報告を受けながら、取締役として適切に監督していく。

Q. 現状の低 PBR を引き上げていく上での課題は何だと考えているの教えて欲しい。
A. （加藤取締役）足元の低 PBR の状況を徐々に改善させていきたいと考えているが、PBRは一朝一夕に引き上げられるものではない。その時々の状況に応じて、何が最適かを見極めながら、中長期的に取り組んでいきたいと考えており、取締役会でも常に議論している。これは、企業経営の根幹に関わる重要なテーマであり、着実に進展させられるよう、高い意識を保ちながら確りと監督していくが、少しお時間をいただきたい。

Q. NTT ドコモで社長を務められた経験も踏まえ、MUFG の社内取締役間で、どの程度、活発な議論が行われていると考えているのか教えて欲しい。
A. （加藤取締役）一般的に、サラリーマンなので取締役の立場にあっても忖度して、活発な意見交換ができないという可能性は否定しないが、それはトップが発信するメッセージと、トップの聞く姿勢に依拠すると考えている。NTT ドコモの社長を務めていた際には、私自身がフランクに接することで様々な意見が出て、ビジネスに繋がったこともあった。
MUFG の社内実態は取締役会だけでは分かり難い部分もあるが、私と実際に議論をしている方は率直に意見を出してくれており、例えば、中期経営計画の検討に当たっては、社内取締役を含む経営陣の間で車座になり、活発な議論があったと聞いている。

Q. 社外取締役にはステークホルダーの代弁者としての役割も求められるが、社外取締役と株主が直接議論できる機会は限定的だ。社外取締役と株主とのコミュニケーションの在り方について考えを教えて欲しい。
A. （桑原取締役）社外取締役は、株主を始めとするステークホルダーを意識して経営に対して意見を述べ、執行を監督する役割であることから、投資家の見方を意識する必要がある。具体的な関心事項は、都度報告を受けており把握できているが、直接対話する本日のような機会も重要だと考えている。ステークホルダーとの対話の機会・頻度等は、今後の課題として認識。今まで以上に関心を持って取り組んでいきたい。

4（加藤取締役）本日の様に、社外取締役と投資家が直接的に対話を行う会社は多くなく、先進的な取り組みとして今後も続けていくべきだが、社外取締役とステークホルダーとの対話の在り方は、他の社外取締役や執行とも議論していきたい。なお、亀澤社長やIR チームに頂戴した意見や詳細な記録は、社外取締役にも適時共有されており、ステークホルダーや投資家の皆様のご意見は臨場感を持って受け止めることができている。

Q. 社外取締役就任後の研修の充実度について教えて欲しい。また、これまでの社外取締役としての経験と比較して、金融機関での社外取締役の難しさがあれば教えて欲しい。
A. （桑原取締役）社外取締役に就任後に集中的に研修を受けたが、社外取締役としての役割を果たす上で有意義な内容であった。但し、研修だけでは限界があると考えている。
経営環境等についての理解を一層深めていくためには、自身の努力に加え、執行サイドからも随時インプットを受ける必要があり、双方で努力を継続していく必要がある。
グローバルな規制動向への対応等、金融機関には特有の難しさがあるが、弁護士としての知見や、様々なバックグラウンドを有する他の社外取締役の知見も併せながら、企業価値向上に貢献していきたいと考えている。

Q. ROE は低位に留まっているが、現在の役員報酬制度では ROE 改善に向けた実効性が乏しいのではないか。現在の役員報酬制度の課題や改善点について教えて欲しい。
A. （桑原取締役）役員報酬制度の実効性は注視していく必要があるが、制度変更は次期
中計の策定と合わせて検討していく。なお、現在の役員報酬制度には ROE の達成度に応じた仕組みを取り入れている。7.5%の ROE 目標に対して、7%に達しない場合には、該当部分はゼロ評価となるように崖を設けており、ROE 目標達成に向けたインセンティブが働く仕組みとしているが、役員報酬の在り方は、引き続き議論していく。

Q. 市場からの期待と企業の変化ペースにギャップがあるために株価が割安で放置されているのではないか。取締役会はもっと執行側にプレッシャーをかけるべきではないか。
A. （加藤取締役）社外取締役からは、各々の知見に基づき、経営に対して厳しく意見出ししているが、そこには動きの遅さも含まれる。一方、MUB 売却、カーボンニュートラル宣言、パーパスの設定等に象徴される様に、MUFG のカルチャーやマインドセットは少しずつ変わってきている。財務的な経営指標のみならず、仕事の進め方、マインドセット、企業と個人の関係の在り方を含む社外取締役からの指摘に対し、執行側も真摯に受け止めているが、ROE や PBR の形で表れてくるには、もう少しお時間を頂きたい。

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