平成 19 年 3 月 2 日
各位
会 社 名：大和ハウス工業株式会社（コード：1925 東証・大証第 1 部）
代表者名：代表取締役社長 村上 健治
問合せ先：常務取締役

武田 英一（ＴＥＬ：06-6342-1402）

第三者割当増資の引受並びに公開買付けの開始に関するお知らせ

当社は、平成 19 年 3 月 2 日開催の取締役会において、エネサーブ株式会社（以下、「エネサーブ」といいます）による当社に対する第三者割当増資を引き受けること並びにエネサーブ株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．第三者割当増資の引受並びに公開買付けの目的
当社及び大和ハウスグループは、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、顧客と共に新たな価値を創り、活かし、高め、すべての人が心豊かに生きる暮らしと社会の実現を目指している企業です。
エネサーブは、主たる事業としてＡ重油を燃料としたオンサイト発電事業を行ってきましたが、原油価格の高騰等により、平成 18 年 8 月に本事業を撤退し、厳しいリストラを余儀なくされている状況にあります。
当該状況の下、当社はエネサーブより支援の要請を受け、エネサーブに対する公開買付けおよび第三者割当増資による資本参加についてエネサーブと協議検討を進めて参りました。検討の結果、エネサー
ブは、今後、既存事業である電力設備のメンテナンス、セキュリティー事業の更なる拡大、電力小売事業に注力していくとともに、新規事業の構築を経営の重要課題の一つとして位置づけ、再生可能燃料によるオンサイト発電事業、瞬間停電対策、瞬間電圧低下による生産工程への被害対策用機器の販売、リチウムイオン電池を用いた蓄電システム、風力発電、太陽光発電等の分野への進出について検討するとともに、地球規模の環境汚染問題への対策として、省エネルギー化を推進し、クリーン・エネルギーの利用を促進する事業分野に注力していくという今後のエネルギー・環境関連事業の方向性に関する両社の考え方、捉え方が一致していることから、両社が共同で事業を推進していくことで相乗効果が大いに得られるものとの判断に至りました。かかる事業の推進にあたっては、エネサーブが大和ハウスグループの一員となることでより大きな相乗効果を得られるものと判断しております。具体的には当社及び大和ハウスグループ関連の施設の受電設備の安全点検や省エネ対策、さらには環境エネルギー事業への協業推進を展開していく意向です。

-1-

本公開買付けについては、エネサーブの取締役会において賛同決議がなされております。なお、かかる決議の行われた取締役会には、エネサーブの代表取締役社長深尾勲氏は、特別利害関係人として、上記決議に参加しておりません。また、当社は、エネサーブの代表取締役社長である深尾勲氏及び同氏親族が代表を務める株式会社ワイエッチエフとの間で、本日現在において、深尾勲氏が所有するエネサー
ブ株式 6,416,165 株のうち 5,916,100 株および株式会社ワイエッチエフが所有する 904,995 株のうち904,900 株を、本公開買付けにそれぞれ応募すること、および本公開買付が成立することを条件に平成19 年 6 月下旬開催予定のエネサーブの定時株主総会において、株主総会に関する株主としての一切の権利行使の代理権を、当社又は当社の指定する第三者に対して授与することにつき合意しております。
第三者割当増資については、平成 19 年 3 月 2 日のエネサーブの取締役会において、新株（普通株式）14,000,000 株を一株あたり 486 円で当社に割り当てることを決議されております。今回の増資は、既存事業の事業拡大、新規事業における研究開発資金の確保、有利子負債圧縮、自己資本比率改善を目的として行うものとの説明を受けております。
本公開買付け及び第三者割当増資が成立した場合は、エネサーブの総議決権の数に対する 52.07％を取得し、エネサーブを連結子会社化することを予定しております。
本公開買付価格である一株あたり 368 円は、平成 19 年 3 月 2 日にエネサーブの取締役会において決議された新株（普通株式）の発行に係る発行価格（一株あたり 486 円）、フィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社が算定した株式価値算定書（以下「株式価値算定書」といいます）の株式価値の評価結果（DCF 法で 368～491 円、市場株価平均法で 479～545 円）、および深尾勲氏との交渉を踏まえ総合的に勘案したものです。
本公開買付けにあたっては、深尾勲氏から第三者割当増資価格より下回る価格での申し出があったた
め、当社は、第三者割当増資価格が、当社の重視する DCF 法による評価結果レンジ内となったことを踏まえた上で、本公開買付けでの応募の見込み、その他本公開買付けに関する諸条件等を慎重に協議検討した結果、本公開買付価格を DCF 法による評価結果の下限である一株あたり 368 円と決定いたしま
した。
なお、当該買付価格は、エネサーブの普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部における平成19 年 3 月 1 日の株価終値に約 32％のディスカウントを行った金額となります。
なお、エネサーブの株式は、東京証券取引所及び大阪証券取引所ヘラクレス市場に上場されており、本公開買付け後も上場を維持する方針です。

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２．買付け等の概要（１）エネサーブの概要
①

商

②

事号

エネサーブ株式会社
電力小売事業業内容セキュリティ事業（電力設備メンテナンス）
省エネ事業（自家用発電設備の整備及びレンタル）③

設

立年月日昭和 40 年 12 月 1 日

④

本店

所

在地

大阪市中央区⑤

代表者の 役職・氏名

代表取締役社長 深尾 勲⑥

資4,227 百万円（平成 18 年 9 月 30 日現在）

⑦

⑧

本金

大株主及 び持株比率

当社とエ ネサーブ の関係
等（平成 18 年 9 月 30 日現在）
深尾 勲
23.42％
シービーニューヨーク オッペン ハイマー クエスト
インターナショナル バリュー ファンド インク（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
3.80％㈱ワイエッチエフ
3.30％
資

本

関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

エネサーブより小売電力を購入しています。

関連当事者への該 当 状 況

関連当事者には該当しません。

（２）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
平成 19 年 3 月 7 日（水曜）から平成 19 年 4 月 11 日（水曜）まで（25 営業日）
② エネサーブの請求に基づく延長の可能性
証券取引法第 27 条の 10 第 3 項の規定により、エネサーブから公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、買付け等の期間は 30 営業日、公開買付期間は平成 19 年 4 月 18 日（水曜）までとなります。
（３）買付け等の価格

１株につき、368 円-3-

（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
本公開買付価格である一株あたり 368 円は、平成 19 年 3 月 2 日にエネサーブの取締役会において決議された新株（普通株式）の発行に係る発行価格、フィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社が算定した株式価値算定書の株式価値の評価結果、および深尾勲氏との交渉を踏まえ総合的に勘案したものです。
エネサーブの第三者割当増資価格は、一株あたり 486 円で、第三者割当増資についてのエネサーブ取締役会決議前日である平成 19 年 3 月 1 日の株式会社東京証券取引所市場第一部におけるエネサーブ
普通株式の終値 540 円に 90％を乗じたものとの説明を受けております。
野村證券株式会社は、市場株価平均法並びに DCF 法（ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法）の各手法を用いてエネサーブの株式価値評価を行っております。株式価値算定書によると、エネサーブの一株あたり株式価値は市場株価平均法で 479 円～545 円、DCF 法で 368 円～491 円のレンジがエネサーブの株式価値の結果として示されておりました。
当社は、上記の市場株価平均法、DCF 法による株式価値評価を比較検討いたしました。その中で、本公開買付けおよび第三者割当増資によってエネサーブが当社子会社となることから、エネサーブの将来収益力を基礎とする DCF 法を重視し、エネサーブの株式価値のレンジを 368 円～491 円と判断いたしました。
当社は、深尾勲氏から第三者割当増資価格より下回る価格での申し出があったため、第三者割当増資価格が、当社の判断した株価レンジ内となったことを踏まえた上で、本公開買付けでの見通し、その他本公開買付けに関する諸条件等を慎重に協議検討した結果、本公開買付価格を当社の判断した株価レンジの下限である一株あたり 368 円と決定いたしました。
なお、当該買付価格は、エネサーブの普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部における平成19 年 3 月 1 日の株価終値に約 32％のディスカウントを行った金額となります。
② 算定の経緯
本公開買付けは、エネサーブの支援要請を受け、エネサーブへの投資額とエネサーブが将来生み出す収益やエネサーブへの資本参加から期待されるシナジー効果等を総合的に勘案して、本資本参加が両社の企業価値の向上につながると判断し実施したものです。
当社は、平成 18 年 12 月下旬にエネサーブの代表取締役社長である深尾勲氏から、エネサーブに対する第三者割当増資の実施および同氏および同氏の親族が代表を務める株式会社ワイエッチエフの保有株式の譲渡によってエネサーブを当社の子会社とすることを中心とする支援要請を受けました。その中で、深尾勲氏より当社に譲渡する株式の価格については、支援要請という意味合いから、市場株価および第三者割当増資価格より低い価格でよいとの申し出がありました。
そこで当社は、エネサーブを子会社化することの影響の検討を開始するとともに、エネサーブに対するデューディリジェンスの手配、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社へのエネサーブ株式価値の算定の依頼を行いました。
その結果、エネサーブが平成 19 年 3 月 2 日に取締役会で決議した当社に対する第三者割当増資価格が、野村證券株式会社から提出された平成 19 年 3 月 1 日付けの株式価値算定書において、当社が重視する DCF 法による評価レンジに含まれていることを踏まえたうえで、デューディリジェンス結果、本公開買付けの見込み、支援要請があった時点でのエネサーブの市場株価、その他本公開買付けに関する諸条件等を含めて、慎重に協議検討した結果、株式価値算定書の結果で当社が重視した DCF 法による評価レンジの下限である 368 円と決定いたしました。
③ 算定機関との関係関連当事者には該当しません。

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（５）買付予定の株券等の数
株券等種類① 株式に換算した買付予定数② 株式に換算した超過予定数

券

6,821,000 株

729,000 株

新 株 予 約 権 証 券－株－株

新株予約権付社債券－株－株

株券等預託証券()

－株

－株

合 計

6,821,000 株

729,000 株

株（６）買付け等による株券等所有割合の異動
個数
買付け等前における当社の所有株券等に係る議決権の数

0個

買付け等前における株券等所有割合0.00％

買付予定の株券等に係る議決権の数

75,500 個

買付け等後における株券等所有割合

52.07％

買付け等後におけるエネサーブの総株主の議決権の数
413,828 個（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（6,821,000株）および超過予定数（729,000株）の合計（7,550,000株）に係る議決権（１単元の株式数を100株として記載されたもの）の数を記載しております。
（注２） エネサーブは平成19年3月2日開催の取締役会において、平成19年3月19日を払込期日とする第三者割当による募集株式の発行（普通株式14,000,000株）を決議し、当社は、エネサーブの主要株主である深尾勲氏及び株式会社ワイエッチエフが本公開買付けに応募することを前提に当該募集株式の全てを引受けることを予定しております。また、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としております。
よって、「買付け等後における株券等所有割合」および「買付け等後におけるエネサーブの総株主の議決権の数」の計算においては、エネサーブが平成18年12月25日に提出した第42期半期報告書に記載された総株主の議決権の数272,861個に、第三者割当増資に係る議決権）96,750140,000個および単元未満株（ただし、エネサーブが自己で保有するものを除きます。
株に係る議決権の数967個を加算して計算しております。
（注３） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
（７）買付代金

2,778 百万円

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（８）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 9 番 1 号② 決済の開始日
平成 19 年 5 月 7 日（月曜）(注)証券取引法第 27 条の 10 第３項の規定により、エネサーブから公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成 19 年 5月 14 日（月曜）となります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 証券取引法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容応募株券等の総数が買付予定数（6,821,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数（6,821,000 株）および超過予定数（729,000 株）の合計（7,550,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、証券取引法（以下、「法」といいます）第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（以下、「府令」といいます）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。
）。あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元（100 株）未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券の数を超える場合は応募株数までの数）の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主を決定します。

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② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
証券取引法施行令（以下、「令」といいます）第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第２号、第３号イないしチ、第５号並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中にエネサーブが令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条
件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに解除書面を受領する権限を有する野村證券株式会社の本店又は全国各支店に公開買付応募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とするものとします。なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

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⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではな
く、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本適時開示書類又は関連する買付書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
（10）公開買付開始公告日
平成 19 年 3 月 7 日（水曜）（11）公開買付代理人

野村證券株式会社

３．その他（１）当社とエネサーブ又はその役員との間の合意の有無及び内容
本公開買付けについて、エネサーブの取締役会から、これに賛同する旨の決議を得ております。
なお、かかる決議の行われた取締役会には、エネサーブの代表取締役社長深尾勲氏は、特別利害関係人として、上記決議に参加しておりません。
また、当社は、平成 19 年 3 月 2 日付で、エネサーブ、深尾勲氏及び株式会社ワイエッチエフとの間で、資本参加契約を締結しております。当該契約の主な条項は以下のとおりです。
① 当社は、本公開買付けを実施すること。
② エネサーブは、当社を割当先として、14,000,000 株の第三者割当を実施すること。
③ 深尾勲氏が所有するエネサーブ株式 6,416,165 株のうち 5,916,100 株および株式会社ワイエッチエフが所有する 904,995 株のうち 904,900 株を、本公開買付けにそれぞれ応募すること、および本公開買付が成立することを条件に平成 19 年 6 月下旬開催予定のエネサーブの定時株主総会において、株主総会に関する株主としての一切の権利行使の代理権を、当社又は当社の指定する第三者に対して授与すること。

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（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
エネサーブは、平成 19 年 2 月 14 日に株式会社東京証券取引所において、平成 19 年 3 月期第 3四半期財務・業績の概況（非連結）及び平成 19 年 3 月期通期業績予想（非連結）の修正を公表しております。当該公表に基づく、同期のエネサーブの業績及び業績予想は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、証券取引法第 193 条の 2 の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。また、以下の公表の内容の概要は、エネサーブが公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。
１．平成 19 年 3 月期第 3 四半期財務・業績の概況（平成 18 年 4 月 1 日～平成 18 年 12 月 31日）
① 経営成績（非連結）の進捗状況
売上高（百万円）
平成 19 年 3 月期
第 3 四半期
平成 18 年 3 月期
第 3 四半期（参考）
平成 18 年 3 月期

営業利益
（百万円）

四半期（当期）
純利益
（百万円）

経常利益
（百万円）

25,864△17,123△16,686△11,003

57,164

3,404

4,046

2,089

75,967

3,858

4,889481

自己資本比率（％）

1 株当たり純資産（円）② 財政状態（非連結）の変動状況
総資産（百万円）
平成 19 年 3 月期
第 3 四半期
平成 18 年 3 月期
第 3 四半期（参考）
平成 18 年 3 月期

純資産
（百万円）

60,917

19,29731.7

704.73

240,244

32,667

13.6

1,192.95

267,948

31,05111.6

1,133.92

２．平成 19 年 3 月期の業績予想（平成 18 年 4 月 1 日～平成 19 年 3 月 31 日）

前回予想（Ａ）

売上高（百万円）
31,095

経常利益（百万円）△22,404

当期純利益
（百万円）
△6,675

今回予想（Ｂ）

27,900△18,100△7,500

増減額（Ｂ－Ａ）△3,195

4,304

△825

増減率（％）△10.3－－以 上-9-