2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第199 回

定時株主総会招集ご通知

開催日時

2024年３月27日（水曜日）
午前10時（受付開始 午前９時）

開催場所

当社 大阪本社 ４階ホール

大阪市北区大淀北２丁目１番２号
・駐車場、駐輪場および喫煙所のご用意はございません。
・株主懇談会の開催およびお土産のご用意はございません。

目次●

招集ご通知 ………………………………………

3●

株主総会参考書類 ………………………………

7

第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役９名選任の件

証券コード：4612

表紙●

事業報告 ………………………………………… 21●

連結計算書類 …………………………………… 45●

計算書類 ………………………………………… 47●

監査報告書 ……………………………………… 49

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

1

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

経営理念／株主の皆様へ

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。1月1日に発生した能登半島地震により、犠牲となられた
方々にお悔やみを申し上げるとともに、被災された方々に心よりお見舞い申し上げます。 被災地域の1日も早い復招集ご通知

株主の皆さまへ旧と復興をお祈りいたします。

つきご報告申し上げますので、ご高覧ください。
2023年を振り返りますと、当社グループは変化に柔軟に対応しながら、既存事業の拡大と積極的なM&Aの両輪で成長を加速させ、「株主価値最大化（MSV：Maximization of Shareholder Value）」の実現を目指してま

株主総会参考書類

さて、当社第199回定時株主総会を2024年３月27日（水）に開催いたしますので、ここに招集ご通知をお届けいたします。また、当期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の当社グループの現況に関する事項等にいりました。国内事業においては、一昨年からの原材料高騰に対処するための販売価格の適正化に加え、業務プロ用で販売価格の適正化や数量成長によりシェアを伸ばすなど、厳しい事業環境の中でも着実に成長をしてまいりました。この結果、売上収益は1兆4,425億円（前期比10.2%増）、営業利益は1,687億円（前期比50.8%増）とな
り、ともに前期を上回る結果となりました。これを受け、期末配当額については、2023年11月14日に公表しま

事業報告

セスの改善等による効率化を進め、利益率を大きく改善しました。また、海外事業においては、特にアジアの建築

したとおり、当初予想から1円増配となる８円とすることを第１号議案においてご提案させていただきました。
な成長を加速させながら、積極的なM&A戦略で、市況の変化に負けず、世界市場でのさらなる成長を追求してまいります。
株主の皆さまにおかれましては、今後とも格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

連結計算書類2024年も自律・分散型経営モデルのもと、世界各地での根強い塗料需要をベースに各パートナー会社の自律的

2024年３月
取締役 代表執行役共同社長

計算書類

取締役 代表執行役共同社長

監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

経営理念／株主の皆様へ

2

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株主各位

証券コード4612（発信日）2024年３月11日（電子提供措置の開始日）2024年３月４日
大阪市北区大淀北２丁目１番２号

取締役 代表執行役共同社長

若月

雄一郎

第199回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第199回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上に「第199回定時株主総会招集ご通知」として掲載していますので、次のいずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

当社ウェブサイト

https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/stock/meeting/

株主総会資料掲載
ウェブサイトhttps://d.sokai.jp/4612/teiji/

電子提供措置事項は、上記の各ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）ウェブサイトにも掲載していますので、次の東証ウェブサイト（東証上
場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）または証券コードを入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択のうえ、
ご確認くださいますようお願い申し上げます。

東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

なお、当日ご出席されない場合は、電磁的方法（インターネット等）または書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、 2024年３月26日（火曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

3

招集ご通知

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

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1 日時

2024年３月27日（水曜日）午前10時

2 場

所

大阪市北区大淀北２丁目１番２号

招集ご通知

記

当社 大阪本社 ４階ホール

3 目的事項

株主総会参考書類(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)
報告事項
1.

第198期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）
事業報告、連結計算書類および計算書類の内容報告の件

2.

会計監査人および監査委員会の第198期連結計算書類監査結果報告の件

第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

取締役９名選任の件

事業報告

決議事項

以

上

計算書類

電子提供措置事項のうち、事業報告の「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」、連結計算書類の「連結持分変動計算書」、「連結注記表」および計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第16条第２項の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面（本株主総会におきましては、書面交付請求をいただいていない株主様にも同書面を送付いたします。）には記載しておりません。なお、これらの事項
は、「第199回定時株主総会招集ご通知【電子提供措置事項のうち法令及び定款に基づく書面交付請求による交付書面に記載しない事項】」に掲載しています。
書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面に記載の連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査委員会が監査をした連結計算書類および計算書類の一部です。

連結計算書類

電子提供措置事項を修正する必要が生じた場合は、電子提供措置事項掲載ウェブサイトにその旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。

監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

招集ご通知

4

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議決権行使のご案内
当日ご出席の場合

事前行使のご案内

株主総会出席による議決権行使

インターネット等による
議決権行使

書面による
議決権行使

同封の議決権行使書用紙を会場

議決権行使サイト（https://

同封の議決権行使書用紙に議案

evote.tr.mufg.jp/）にアクセ

に対する賛否をご表示のうえ、

お願い申し上げます。

スしていただき、 2024年３月

2024年３月26日（火曜日）午

開催日時に議案に対する賛否をご入力く送ください。

受付にご提出くださいますよう

26日（火曜日）午後５時まで

後５時までに到着するようご返ださい。

2024年３月27日（水曜日）
午前10時

詳細は６頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご参照ください。

複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い（ 1 ） インターネット等と書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効とさせていただきます。
（ 2 ） インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
議案に対する賛否の表示がない場合の取扱い
書面により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとさせていただきます。

5

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

議決権行使のご案内2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

インターネットによる議決権行使は、下記の事項をご確認いただきまして、議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。

2024年３月26日（火曜日）午後５時まで※ただし、毎日午前２時から午前４時30分までは取り扱いを休止します。

QRコードを読み取る方法

ログインID・仮パスワードを入力する方法

議決権行使書副票に記載のログインID・仮パス
ワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使サイト

議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。

1

議決権行使サイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログイン
ID」および「仮パスワード」を入力。
「ログインID・
仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック

連結計算書類

ログイン用
QRコード

事業報告

1

https://evote.tr.mufg.jp/

株主総会参考書類

議決権行使期限

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内

QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。
詳しくは同封の案内チラシをご覧ください。

ご注意事項

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネッ
ト接続料金、通信料金等）は、株主様のご負担となります。

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

システム等に関するお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）

電話

0120－173－027（通話料無料）（受付時間 午前９時から午後９時まで）

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合は、当該プラットフォームにより議決権を行使いただけます。

監査報告書

機関投資家の皆様へ

3

計算書類

2

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

6

インターネット等による議決権行使のご案内2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案

議案および参考事項

剰余金処分の件

当社は、顧客・取引先・従業員・社会などへの責務を果たした上で残存する株主価値の最大化を経営上の唯一のミッションとしています。
その際、当社は財務規律を維持しつつ、成長投資を優先的に実施し、１株当たり当期利益（EPS）の増大を通じて株主の皆様のトータル・シェアホルダー・リターン（TSR、株主総利回り）を向上させることに主眼を置いています。そして、TSRのうち配当については、業績動向、投資機会等を総合的に勘案しながらも、配当性向30％を目途に安定的かつ継続的に行う方針としており、当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。なお、通期連結業績が2023年8月10日に公表した予想を上回る見通しとなったことから、2023年11月14日に期末配当を当初予想の７円から１円引き上げ、８円とすることを公表しています。

期末配当に関する事項(1）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき 金 ８円 総額 18,789,059,184円(2）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年３月28日■ 年間配当金の推移（円）（注１）

14
（注２）

7

8

8.4

9

9

9

10

11
8

4.4
6
第189期

（2014年）

第190期（2015年）

第191期（2016年）

第192期（2017年）

第193期（2018年）

中間配当金

第194期

（2019年）

期末配当金

第195期

（2020年）

第196期（2021年）

第197期（2022年）

第198期（2023年）（注1） 2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、年間配当金については、株式分割の影響を考慮した換算後の金額を記載しています。
（注2） 創業140周年記念配当１円が含まれます。

7

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

剰余金処分議案

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招集ご通知

第２号議案

取締役９名選任の件

番号

氏名

現在の地位および担当

取締役会
出席状況

ゴー・ハップジン

再任

２

はら

ひさし

壽

再任

社外

独立

独立社外取締役■ 指名委員長

100%（９回/９回）

ピーター・カービー

再任

社外

独立

独立社外取締役■ 監査委員100%（９回/９回）Lim Hwee Hua

リム・フィーホア

再任

社外

独立

独立社外取締役■ 報酬委員長

100%（９回/９回）

みつはし

まさたか

優隆

再任

社外

独立

独立社外取締役■ 監査委員長

100%（９回/９回）３
４

原Peter M Kirby

取締役会長■ 指名委員■ 報酬委員100%（９回/９回）

６

諸星

俊男

とし お

再任

社外

独立

独立社外取締役■ 指名委員 ■ 監査委員

100%
（９回/９回）

なかむら

まさよし

中村 昌義

再任

社外

独立

筆頭独立社外取締役、取締役会議長■ 指名委員 ■ 報酬委員

100％
（９回/９回）

わかつき

ゆういちろう再任

取締役 代表執行役共同社長

100%（９回/９回）

取締役 代表執行役共同社長

100%（９回/９回）

７
8
９

もろほし

若月 雄一郎Wee Siew Kim

ウィー・シューキム

再任 再任取締役候補者

社外 社外取締役候補者

再任

独立 独立役員候補者

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

取締役選任議案

監査報告書

三橋

計算書類

５

連結計算書類

Goh Hup Jin

事業報告

1

株主総会参考書類

本総会終結の時をもって、取締役9名全員が任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき、次の取締役候補者9名（社外取締役6名）の選任をお願いするものです。
取締役候補者は、次のとおりです。なお、記載は姓のアルファベット順としています。

8

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株主総会参考書類

候補者番号１

ゴー・ハップジン(Goh Hup Jin)

略歴、地位
1984年 6 月

Wuthelam Holdings Ltd. Managing Director（現在）2011年 1 月
2012年 8 月
2013年12月

Epimetheus Limited Director（現在）Nipsea International Limited Director（現在）Rainbow Light Limited Director（現在）1987年 9 月
1993年12月

2014年12月
2018年 3 月
2019年 3 月
2021年 4 月

5月

再任

1953年４月６日

なし

重要な
兼職の状況

在任年数

取締役会への出席状況
９回/９回
指名委員会への出席状況
６回/６回
報酬委員会への出席状況
７回/７回 ※（※特別な利害関係を有する議案のみの委員会の出席回数を含めず）9

DuluxGroup Limited Director（現在）Nipsea Holdings International Ltd. Director
Wuthelam Holdings Ltd. Managing Director
Rainbow Light Limited Director
Epimetheus Limited Director

取締役候補者とした理由

ゴー・ハップジン (Goh Hup Jin) 氏は、当社の親会社であるWuthelam HoldingsのManaging Directorを務めています。1979年より同氏の経営の下、日本ペイント

ブランドはアジア各国の市場に深く浸透してきました。
2014年の取締役就任以来、取締役会長および取締役会議長を歴任し、2020年より指名委員および報酬委員を務めました。各業界およびキャピタルマーケットに関する

知見と経験に基づき、個々の議案や案件への専門的な意見や助言を行うとともに、執行との密なコミュニケーションにより、取締役会の意思決定の強化に貢献しました。
当社指名委員会は、このような貢献に鑑み、同氏を引き続き取締役候補者としました。

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

取締役選任議案

当社取締役会長（現在）Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. Director
DuluxGroup Limited Director

９年３か月（本総会終結時）

当社取締役
当社取締役会長
当社取締役

Nipsea International Limited Director

生年月日
所有する当社の株式数

Nipsea Holdings International Ltd. Director（現在）Nipsea Pte. Ltd.（現 Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.）Director（現在）2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２

ひさし

原 壽

招集ご通知

候補者番号

はら

略歴、地位
弁護士登録、長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所

2012年 3 月

中外製薬株式会社社外監査役

2000年 1 月
2006年 1 月
2013年 1 月
2018年 1 月

3月

2022年 1 月

社外

独立

生年月日

1947年７月３日
102,119株
在任年数
６年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
９回/９回

T&K法律事務所シニアカウンセル（現在）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

原 壽氏は、40年以上の弁護士としてのキャリアを有し、多くのクロスボーダーのM&A取引に関与するとともに、様々な企業法務案件を手がけてきました。2011年にはChambers and Partners よ りChambers Asia-Pacific Lifetime Achievement
Awardを受賞する等クロスボーダーのM&A取引に携わる弁護士として高く評価されています。
弁護士としての多角的な視点からM&A取引やコーポレートガバナンス等の様々な取締役会での議論において、経営戦略の実現に向け、執行への適切かつ客観的な意見や助言を行いました。また、2020年からは指名委員長として、取締役会構成と執行体制における指名プロセスを継続的にリードしました。
当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。

６回/６回

計算書類

指名委員会への出席状況

当社社外取締役（現在）

連結計算書類

所有する当社の株式数

長島・大野・常松法律事務所アジア総代表
同事務所顧問事業報告

再任

長島・大野・常松法律事務所マネージング・パートナー弁護士
同事務所代表弁護士

株主総会参考書類

1975年 4 月

監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

取締役選任議案

10

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

候補者番号３

ピーター・カービー(Peter M Kirby)

略歴、地位
1989年 9 月

Dulux Australia Limited CEO

1995年 9 月

ICI Paints Asia Pacific CEO
同社 ICI Paints Worldwide Chairman and CEO

2003年 7 月

Medibank Private Limited Independent Director, Board Chairman

1992年 2 月

1997年 3 月
1998年 3 月

再任

社外

独立

生年月日

1947年８月２日
所有する当社の株式数
36,800株
在任年数
２年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
９回/９回
監査委員会への出席状況
５回/５回(2023年３月28日

監査委員就任後)

11

2008年 6 月
2022年 3 月

同社 Member of Executive Board
CSR Limited CEO and Managing Director

Macquarie Bank Limited（ 現 Macquarie Group Limited） Independent

Director
Orica Limited Independent Director
DuluxGroup Limited Independent Director, Board Chairman
当社社外取締役（現在）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

ピーター・カービー (Peter M Kirby) 氏は、ICI Paints WorldwideのChairman
and CEOやDuluxGroup (当時豪州上場企業、現当社子会社)のBoard Chairman等、

グローバルな塗料業界で40年以上のシニアマネジメント経験を有します。その他、豪州最大の民間健康保険会社であるMedibank Private LimitedのChairmanに加えて、
Macquarie Bank & Group、Orica LimitedのIndependent Directorを 務 め ま した。
当社の社外取締役就任以来、当社グループの戦略、グローバルな事業成長、業務運
営の改善、人材育成に積極的に貢献し、また、2023年より監査委員を務め、リスク管理やガバナンス、業務管理に関する適切な助言を行いました。

当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

取締役選任議案

Imperial Chemical Industries PLC（現 Akzo Nobel N.V.）

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４

リム・フィーホア(Lim Hwee Hua)

略歴、地位

2004年 8 月
2008年 4 月
2009年 4 月
社外

独立

生年月日

1959年２月26日
36,800株
在任年数
２年（本総会終結時）

重要な
兼職の状況

Jardine Cycle & Carriage Limited Independent Director
Japfa Ltd. Non-Executive Independent Chairman
株式会社JERA独立社外取締役

連結計算書類

所有する当社の株式数

2011年 7 月
10月
2014年 7 月
2022年 3 月
2023年 4 月
6月

事業報告

再任

Swiss Bank Corporation（現UBS Group AG）入行
Parliament of Singapore
Temasek Holdings (Private) Limited Managing Director
Parliament of Singapore, Deputy Speaker
Public Accounts Committee, Chairman
Minister of State for Finance
Minister of State for Transport
Senior Minister of State for Finance
Senior Minister of State for Transport
Minister in the Prime Minister's OfficeSecond Minister for Finance
Second Minister for Transport
Jardine Cycle & Carriage Limited Independent Director（現在）Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. Senior Advisor
United Overseas Bank Limited Independent Director
当社社外取締役（現在）
Japfa Ltd. Non-Executive Independent Chairman（現在）株式会社JERA独立社外取締役（現在）

株主総会参考書類

1989年 8 月
1996年12月
2000年 8 月
2002年 4 月

招集ご通知

候補者番号

取締役会への出席状況
９回/９回

５回/５回
(2023年３月28日

報酬委員就任後)

取締役選任議案

監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

計算書類

報酬委員会への出席状況

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
リム・フィーホア (Lim Hwee Hua) 氏は、シンガポール国会議員に当選以降、政府の複数の要職および大臣職を務めました。内閣入閣前は、政府の投資会社である
Temasek HoldingsのManaging Directorとして投資先企業の取締役に就任し、リス
トラクチャリングや海外企業との戦略提携を実現しました。その他、Kohlberg Kravis
Robertsなどでプライベートエクイティに関する活動に従事してきました。
同氏が有する幅広いネットワークおよび投資ファンドやスチュワードシップに関する豊富な知見と経験に基づき、投資案件や事業戦略について執行への的確な助言を行うとともに、取締役会に対しても新たな提起をし、その職責を果たしました。また、2023年より報酬委員長を務め、株主価値最大化に資する役員報酬決定プロセスを適切にリードしました。
当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。

122024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

候補者番号

５

みつ

はし

まさ たか

三橋 優隆
略歴、地位
1979年11月

プライスウォーターハウス会計事務所入所

2008年 4 月
2012年 7 月

（現 PwCアドバイザリー合同会社）代表取締役
あらた監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）パートナー
株式会社あらたサステナビリティ認証機構

1983年 3 月
2004年 7 月

2018年 7 月
2019年 5 月
再任

社外

独立

生年月日

1957年９月30日
所有する当社の株式数
63,089株
在任年数
４年（本総会終結時）

6月
2020年 2 月
3月
2021年 9 月

重要な
兼職の状況

取締役会への出席状況
９回/９回
監査委員会への出席状況
８回/８回

公認会計士登録中央青山PwC トランザクション・サービス株式会社（現 PwCサステナビリティ合同会社）代表執行役
PwCあらた有限責任監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）
エグゼクティブアドバイザー
三橋優隆公認会計士事務所代表（現在）サステナブルバリューアドバイザリー株式会社代表取締役（現在）
富士フイルムホールディングス株式会社社外監査役（現在）
当社ガバナンス諮問委員会アドバイザー
スカイマーク株式会社社外取締役（現在）
当社社外取締役（現在）インテグラル株式会社社外監査役（現在）
富士フイルムホールディングス株式会社社外監査役
スカイマーク株式会社社外取締役
インテグラル株式会社社外監査役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

三橋優隆氏は、監査法人PwC Japanグループで公認会計士として会計監査およびM&A関連業務に長年携わり多様な経験を積んだほか、コンサルティング・ファームの代表取締役としてESG・サステナビリティの観点から企業の長期価値創造に関する豊富な経験を有しています。
財務会計やESG・サステナビリティ、リスクマネジメントに関する専門的かつ国際的な知見および経験を活かし、執行に対して意見や適切な助言を行いました。また、2020年より監査委員長を務め、Audit on Auditの枠組みを構築するとともに、会計監査人および海外パートナー会社の会計監査を担当する現地監査法人との議論をリードし、グループガバナンス体制の強化等を執行へ提言しました。
当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。

13

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

取締役選任議案

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６

ほし

とし

お

諸星 俊男

招集ご通知

候補者番号

もろ

略歴、地位
富士通株式会社入社

2012年 1 月
2015年 6 月
2018年 3 月

日本NCR株式会社代表取締役社長 兼 CEO
安川情報システム株式会社（現 株式会社YE DIGITAL）代表取締役社長
当社社外取締役（現在）2005年10月
2007年 7 月

再任

社外

独立

生年月日

1953年８月24日
83,089株
在任年数
６年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
９回/９回
６回/６回

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

諸星俊男氏は、グローバルエレクトロニクス企業である富士通株式会社の経営に参画し、複数のグローバルIT企業および日本の上場企業の代表取締役社長として事業会社の経営にあたりました。
グローバルな事業会社の経営経験に基づき、M&A後の統合プロセスの変革を執行に提起、監督するとともに、IT戦略の構築においても的確な助言をしました。また、2020年より指名委員および監査委員を務め、取締役会構成と執行体制の設計の提言や海外事業に関するリスクファクターを執行へ指摘する等、その職責を果たしました。
当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。

監査委員会への出席状況

計算書類

指名委員会への出席状況

株式会社ティーガイア社外取締役

連結計算書類

所有する当社の株式数

重要な
兼職の状況

株式会社YE DIGITAL顧問
ウイングアーク１st株式会社社外取締役
株式会社ティーガイア社外取締役（現在）

事業報告

5月
8月
2020年 6 月

同社経営執行役
EMCジャパン株式会社（現 デル・テクノロジーズ株式会社）代表取締役社長

株主総会参考書類

1976年 4 月

８回/８回

監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

取締役選任議案

142024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

候補者番号

７

なか

むら

まさ よし

中村 昌義
略歴、地位
1977年 4 月
1996年 9 月
1999年 3 月
2006年 6 月

2011年 2 月
2018年 3 月

再任

社外

独立

生年月日

1954年11月10日
所有する当社の株式数
96,305株
在任年数
６年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
９回/９回
指名委員会への出席状況
６回/６回

取締役常務執行役員

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員
中村荒井パートナーズ株式会社（現 OCTAHEDRON株式会社）代表取締役（現在）
当社社外取締役（現在）中村昌義氏は、米国大手投資銀行Lehman Brothers、Morgan Stanley等の投資銀行および三菱UFJ証券（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券）において、M&Aアド
バイザリー業務およびキャピタルマーケットからの資金調達の専門家として30年以上の豊富な実務経験を有し、この間、多数の大型クロスボーダーM&A取引を成立に導いてきました。
2021年より取締役会議長を務め、効果的なファシリテートにより取締役会での議論の深化を牽引し、取締役会の実効性向上に貢献しました。2020年より筆頭独立社外取締役として独立社外取締役の意見集約および執行への提言に加え、取締役会および各委員会を繋ぐ包括的な役割を担いました。また、指名委員および報酬委員として取締役会構成と執行体制やその報酬を設計する等、その職責を果たしました。
当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。

７回/７回 ※（※特別な利害関係を有する議案のみの委員会の出席回数を含めず）Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

取締役選任議案

Lehman Brothers Inc. Managing Director
Morgan Stanley Limited Managing Director
三菱UFJ証券株式会社（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

報酬委員会への出席状況

15

株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

８

つき

ゆう いち

ろう

若月 雄一郎

招集ご通知

候補者番号

わか

略歴、地位
2000年 3 月
2016年 1 月

6月

2019年11月
2020年 1 月

3月

2021年 4 月
5月
10月
2022年 3 月

生年月日
1966年8月28日
180,110株
在任年数
２年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
９回/９回

同社投資銀行部門副会長
当社専務執行役員
当社専務執行役員CFO
当社専務執行役CFO

当社代表執行役共同社長（現在）Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. Director（現在）DuluxGroup Limited Director（現在）日本ペイントコーポレートソリューションズ株式会社代表取締役社長（現在）
当社取締役（現在）
Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. Director

DuluxGroup Limited Director
日本ペイントコーポレートソリューションズ株式会社代表取締役社長

取締役候補者とした理由

当社指名委員会は、このような貢献に鑑み、同氏を引き続き取締役候補者としまし

監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

16た。

取締役選任議案

計算書類

若月雄一郎氏は、グローバル投資銀行であるMerrill Lynchで長くキャピタルマーケ
ットにかかわる企業の成長戦略の実現に携わってきました。2019年に当社入社後は専務執行役員、CFOを務め、2021年以降は代表執行役共同社長として執行をリードしました。
ガバナンス機能や財務体質の強化に加えて、株式市場におけるスタンスの確立、M&Aの推進、経営体制の変革など当社の経営基盤の強化と成長戦略の実現において中心的役割を果たしました。また、積極果敢な業務執行と並行して、取締役就任後は、執行と監督間の情報共有の強化を図ることで成長戦略議論の深化を実現し、豊富な経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能の強化に貢献しました。

連結計算書類

所有する当社の株式数

重要な
兼職の状況

メリルリンチ日本証券株式会社（現 BofA証券株式会社）入社
同社取締役

事業報告

再任

株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行

株主総会参考書類

1989年 4 月

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

候補者番号９

ウィー・シューキム

(Wee Siew Kim)

略歴、地位
2002年 5 月

Singapore Technologies Engineering Ltd. Deputy CEO

2009年 8 月
2013年 4 月
2017年 5 月
2019年 8 月
2020年 1 月

Nipsea Management Company Pte. Ltd. Group CEO
Mapletree Logistics Trust Management Ltd. Independent Director
SIA Engineering Company Limited Independent Director（現在）DuluxGroup Limited Director（現在）
当社副社長執行役員

2021年 4 月
2022年 3 月

当社代表執行役共同社長（現在）
当社取締役（現在）10月

4月

Singapore Telecommunications Limited Independent Director（現在）Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. Director（現在）再任

NIPSEA Group CEO
生年月日
1960年8月19日

重要な
兼職の状況

所有する当社の株式数

２年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
９回/９回

SIA Engineering Company Limited Independent Director

Singapore Telecommunications Limited Independent Director

100,000株
在任年数

Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. Director
DuluxGroup Limited Director

取締役候補者とした理由

ウィー・シューキム (Wee Siew Kim) 氏は、航空宇宙・防衛エンジニアリング企業
であるSingapore Technologies EngineeringでDeputy CEOとして、同社の経営にあたりました。2009年に当社グループに参画し、アジア事業を当社の中核事業へと成長させ、2021年以降は代表執行役共同社長として執行をリードしました。
ガバナンス機能や財務体質の強化に加えて、国内外事業の収益性改善、M&Aの推
進、経営体制の変革など、経営基盤の強化とグローバルでの事業オペレーションをリードしました。また、積極果敢な業務執行と並行して、取締役就任後は、執行と監督間の情報共有の強化を図ることで成長戦略議論の深化を実現し、豊富な経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能の強化に貢献しました。
当社指名委員会は、このような貢献に鑑み、同氏を引き続き取締役候補者としました。

17

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

取締役選任議案

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

壽、ピーター・カービー、リム・フィーホア、三橋優隆、諸星俊男、中村昌義、若月雄一郎およびウィー・シューキムの各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. ゴー・ハップジン氏は、過去10年間以内において当社の親会社であるNipsea International Limited、Nipsea Holdings International
Ltd.、Rainbow Light Limitedお よ びEpimetheus Limitedに お い てDirectorを 、 ま た 、Wuthelam Holdings Ltd.に お い てManaging
Directorを務めています。

招集ご通知（注）1. 原3. 当社は、原 壽、ピーター・カービー、リム・フィーホア、三橋優隆、諸星俊男および中村昌義の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、各氏の再任が承認可決された場合、責任限定契約を継続する予定です。なお、当該契約に基づく損害

険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しています。
5. 原 壽、ピーター・カービー、リム・フィーホア、三橋優隆、諸星俊男および中村昌義の各氏は、当社の「社外取締役の独立性判断基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。当社は、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本議案が承認可決された場合、引き続き独立役員として指定する予定です。

株主総会参考書類

賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額としています。

4. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴
訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害および費用を当該保険契約により填補することとしています。候補者の選任が承認可決された場合は、当該保6. 三橋優隆氏が2020年2月から社外取締役を務めているスカイマーク株式会社は、その在任期間中である2022年12月25日に整備従事者がアルせんでしたが、日頃から法令遵守などの視点に立った提言を行っていました。また、これら事実が判明した後は、徹底した調査の実施、再発防止に向けた内部統制の強化やコンプライアンスの徹底について提言等を行っています。

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

18

連結計算書類を実施した事態に関して、同年9月5日、国土交通省から厳重注意（行政指導）を受けています。同氏は事前にはこれら事実を認識しておりま

事業報告

コール検査を実施せずに酒気を帯びた状態で整備に係る業務等を実施した事態に関して、2023年2月7日、国土交通省から業務改善勧告および安全統括管理者の職務に対する警告（行政指導）を受け、また、2023年6月19日に整備従事者がアルコール検査を実施せずに整備に係る業務

計算書類
監査報告書

取締役選任議案

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類（ご参考）各取締役候補者の保有する経験・スキル
経験・スキル
番号

19

氏名

事業会社
経営経験

グローバル
経験

M＆A
経験

ファイ
ナンス

法務

IT／
デジタル

製造／技術
／研究開発

〇

〇

〇

◎

〇

〇

1

ゴー・ハップジン

◎

◎

〇

2

原

壽

◎

◎

◎

3

ピーター・カービー

◎

◎

◎

〇

4

リム・フィーホア

〇

◎

◎

◎

5

三橋 優隆

〇

◎

◎

◎

6

諸星 俊男

◎

◎

〇

7

中村 昌義

〇

◎

◎

◎

8

若月 雄一郎

〇

◎

◎

◎

9

ウィー・シューキム

◎

◎

◎

〇

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

取締役選任議案

◎
〇

〇

◎

〇

〇
〇

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当社の「社外取締役の独立性判断基準」

１．当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。

招集ご通知

ご参考

（１）本人が、当社の支配株主（注１）でないこと。
（３）本人が、当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者または業務執行出身者（注５）でないこと。
（４）本人が、当社の兄弟会社（注６）の業務執行者または業務執行出身者でないこと。
（５）本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
当社の大株主（注７）またはその業務執行者②

当社グループを主要な取引先とする者（注８）またはその業務執行者③

当社グループの主要な取引先（注９）またはその業務執行者④

当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑤

当社グループから、役員報酬以外に多額（注10）の金銭等を得ている者⑥

当社グループから、多額（注10）の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者

事業報告

①

株主総会参考書類（２）本人が、当社の親会社（注２）の業務執行者（注３）、取締役または出身者（注４）でないこと。

（６）本人が、上記（１）から（５）の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。
になった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。

計算書類（注）1. 支配株主とは、「有価証券上場規程（東京証券取引所）」（上場規程）第２条第42号の２、同施行規則第３条の２に規定する支配株主のう
ち、個人をいう。
2. 親会社とは、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（財表規則）第８条第３項に規定する親会社をいう。
3. 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員およびそれらに準ずる者をいう。
4. 出身者とは、過去10年間、業務執行者または取締役であった者をいう。
5. 業務執行出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。
6. 兄弟会社とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。
7. 大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
8. 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益または年間連結売上高の２%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
9. 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２%以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結資産合計の２%以上の額を当社に融資している者をいう。
10. 多額とは、当社の過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える金額をいう。

連結計算書類

２．社外取締役は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないこと

監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

取締役選任議案

20

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事業報告 （2023年１月１日から2023年12月31日まで）
1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果

売上収益

税引前
利益

1兆4,425億74百万円
前期比10.2% 増1,615億00百万円
前期比54.6% 増

営業利益

親会社の
所有者に
帰属する

当期利益

1,687億45百万円
前期比50.8% 増1,184億76百万円
前期比49.2% 増当社グループの当期の業績につきましては、主力事業である中国の汎用塗料において、新型コロナウイルス感染症に伴う都市封鎖等の解除を背景に経済活動の正常化が進んだことなどにより、連結売上収益は１兆4,425億74百万円（前期比10.2％増）となりました。連結営業利益は、製品値上げの浸透などによる売上総利益率の改善や、中国において貸倒引当金を追加計上した前期からの反動増などにより、1,687億45百万円（前期比50.8％増）となりました。連結
税引前利益は1,615億00百万円（前期比54.6％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,184億76百万円（前期比49.2％増）となりました。

21

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

事業の経過および成果

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日

本

売上収益

2,014億93百万円
前期比8.3% 増売上収益構成比13.9 %

た。汎用塗料の売上収益については、物価高騰に伴う消費控えや低価格製品ニーズの高まりの影響を受けたものの、製株主総会参考書類

自動車用塗料の売上収益については、自動車生産台数の回復が続いたことから、前期を上回りました。工業用塗料の売上収益については、製品値上げの浸透が進んだものの、市況が前期を下回って推移した結果、前期並みとなりまし招集ご通知

セグメント実績

品値上げの浸透が進んだ結果、増収となりました。
これらにより、当セグメントの連結売上収益は2,014億93百万円（前期比8.3％増）、連結営業利益は191億65百売上収益

7,715億18百万円
前期比8.9% 増売上収益構成比53.4 %

自動車用塗料の売上収益については、電気自動車市場が伸びる中で日系自動車メーカーを中心に自動車生産台数が伸

連結計算書類NIPSEA

事業報告万円（前期比261.9％増）となりました。

び悩んだものの、自動車メーカー、部品メーカーにおけるシェア上昇もあり、前期を上回りました。汎用塗料の売上収益については、中国において、都市封鎖等の解除による経済活動の正常化が進展したことや、既存住宅向け内装需要が浸透した結果、前期を上回りました。
これらにより、当セグメントの連結売上収益は7,715億18百万円（前期比8.9％増）、連結営業利益は1,103億85百

計算書類

引き続き堅調に推移したことに加え、シンガポール、マレーシア、インドネシア等の主要市場において、製品値上げが万円（前期比51.8％増）となりました。

監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

事業の経過および成果

22

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事業報告

DuluxGroup

売上収益

3,603億98百万円
前期比14.4% 増売上収益構成比24.9 %DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d.の業績が通年寄与しております。汎用塗料の売上収益については、金利上昇に伴う消費者需要の減少などの影響を受けるも、太平洋及び欧州において製品値上げが浸透した結果、前期を上回りました。塗料周辺事業の売上収益については、欧州において政府支援策の減少に伴いETICS（断熱材）の販売が伸び悩んだものの、太平洋において製品値上げが浸透した結果、前期を上回りました。
これらにより、当セグメントの連結売上収益は3,603億98百万円（前期比14.4％増）、連結営業利益は346億19百万円（前期比16.7％増）となりました。

米

州

売上収益

1,091億64百万円
前期比9.7% 増売上収益構成比7.5 %

自動車用塗料の売上収益については、中核地域であるアメリカにおいて、日系自動車メーカーを中心とした自動車生
産台数の回復や製品値上げの浸透が進んだ結果、前期を上回りました。汎用塗料の売上収益については、米国経済や住宅市場の低迷に加え、カリフォルニア州における天候不順の影響を受けた結果、前期並みとなりました。
これらにより、当セグメントの連結売上収益は1,091億64百万円（前期比9.7％増）となりました。連結営業利益
は、固定資産売却益を計上した前期からの反動減により、71億49百万円（前期比11.5％減）となりました。

23

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

事業の経過および成果

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招集ご通知(2) 設備投資の状況

当期に実施した設備投資の総額は49,864百万円であり、主に生産設備の増強によるものです。
セグメント別の設備投資額は以下のとおりです。
セグメントの名称
日

金額

本

6,657百万円

20,184百万円
18,881百万円
4,129百万円（注）総額のうち全社に係る設備投資は11百万円です。

(3) 資金調達の状況

株主総会参考書類NIPSEA
DuluxGroup
米 州

当社は、当期においてはインドの塗料メーカーであるNippon Paint (India) Private LimitedおよびBerger

料等の製造・販売を手掛けるAlina Group LLPの買収資金に加え、手元流動性確保のための資金も合わせて1,130億円の借入を実行しています。

事業報告

Nippon Paint Automotive Coatings Private Limited、またカザフスタンにおいてドライミックスモルタル材や塗(4) 重要な組織再編等の状況

Private LimitedおよびBerger Nippon Paint Automotive Coatings Private Limitedの株式を取得（子会社化）することを決議し、同日付で本件取得に係るMaster AgreementおよびShare Purchase Agreementを締結しました。なお、本株式の取得実行日は2024年上期中を予定しています。

連結計算書類

当社は、2023年8月29日に開催した取締役会において、インドの塗料メーカーであるNippon Paint (India)(5) 親会社の状況

親会社
親会社
親会社
親会社
親会社

議決権所有割合（％）
直接所有分
55.07
0
0
0
0

合算対象分
0
55.07
55.07
55.07
55.07

計

55.07
55.07
55.07
55.07
55.07

(注）1. 議決権所有割合は、自己株式21,879,817株を除いて算出しています。
2. 当社取締役 ゴー・ハップジン氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社（W (BVI) Holdings Limited )の子会社である
Fraser (HK) Limited が議決権を3.62%（議決権所有割合、自己株式21,879,817株を除いて算出）保有しており、同社は関連当事者に該当しま
す。

監査報告書

Nipsea International LimitedNipsea Holdings International Ltd.
Wuthelam Holdings Ltd.
Rainbow Light Limited
Epimetheus Limited

属性

計算書類

会社名

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

24

設備投資の状況、資金調達の状況、重要な組織再編等の状況、親会社の状況・当社の主要な拠点と重要な子会社の状況

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事業報告(6) 当社の主要な拠点と重要な子会社の状況① 当社の主要な拠点

②

東京本社

東京都中央区

大阪本社

大阪府大阪市

重要な子会社の状況
所在地

国内
日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社
日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社
日本ペイント株式会社
日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社
日本ペイントマリン株式会社
日本ペイントマテリアルズ株式会社
日本ペイントコーポレートソリューションズ株式会社

出資比率(％)（注）

大阪府枚方市
東京都品川区
東京都品川区
東京都品川区
大阪府大阪市
大阪府大阪市
大阪府大阪市

100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

塗料の製造・販売
塗料の製造・販売
塗料の製造・販売
表面処理剤の製造・販売
塗料の製造・販売
塗料・原材料の販売
国内グループ会社事業支援

海外
Nippon Paint（China）Co., Ltd.
Guangzhou Nippon Paint Co., Ltd.
Nippon Paint（Chengdu）Co., Ltd.

中国
中国
中国

100.0
100.0
100.0

Nippon Paint（H.K.）Company Limited

香港, 中国100.0

Neave Limited

香港, 中国100.0

Nippon Paint（Malaysia）Sdn. Bhd.
PT Nipsea Paint and Chemicals

マレーシア
インドネシア

100.0
99.9

Betek Boya ve Kimya Sanayi Anonim Şirketi

トルコ

99.6

Nippon Paint（Singapore）Co., Pte. Ltd.
Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.
Nippon Paint（Thailand）Company LimitedNipsea Chemical Co., Ltd.

シンガポール
シンガポール
タイ
韓国

100.0
100.0
100.0
100.0

DuluxGroup Limited

オーストラリア

100.0

Cromology Holding SAS

フランス

100.0

DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d.

スロベニア

100.0

Nippon Paint Automotive Americas, Inc.
Dunn-Edwards Corporation

アメリカ
アメリカ

100.0
100.0

塗料の製造・販売
塗料の製造・販売
塗料の製造・販売
塗料の販売、中国地域での事業統括
子会社の管理・運営、塗料の販売
塗料の製造・販売
塗料の製造・販売
塗料・塗料周辺製品の製造・販売
塗料の製造・販売
アジア地域での事業統括
塗料の製造・販売
表面処理剤の製造・販売
塗料・塗料周辺製品の製
造・販売
塗料・塗料周辺製品の製
造・販売
塗料・塗料周辺製品の製造・販売
塗料の製造・販売
塗料の製造・販売

会社名

主要な事業内容（注）子会社を通しての間接保有分も含めた出資比率となります。

25

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

設備投資の状況、資金調達の状況、重要な組織再編等の状況、親会社の状況・当社の主要な拠点と重要な子会社の状況

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

当社グループは、塗料・コーティング事業として自動車用、汎用、工業用、ファインケミカルおよびその他塗料の製造・販売を、塗料周辺事業として接着剤等の塗料関連製品の製造・販売を主な事業としています。なお、当期末の当社の連結子会社は237社、持分法適用会社は８社です。

セグメントの名称
日

本

NIPSEA
DuluxGroup
米 州
全社（共通）

前期末比増減数
3,433

−179

20,444
8,066
2,396
54
34,393

+625
+215
−34
+3
+630

（注）従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）です。

事業報告

合計

従業員数（人）

株主総会参考書類(8) 従業員の状況

招集ご通知(7) 主要な事業内容(9) 主要な借入先
借入先

借入額
268,375百万円
240,018百万円

連結計算書類株式会社三菱UFJ銀行
株式会社三井住友銀行

計算書類
監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

主要な事業内容、従業員の状況、主要な借入先26

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告(10) 対処すべき課題（中長期の課題）
当社は本年度（2024年12月期）を初年度とし、2026年12月期を目標年度とする中期経営計画を策定中であり、2024年４月に当社ホームページ（https://www.nipponpaint-holdings.com/）において公表する予定です。中長期的な課題を含めた今後の当社グループの経営方針につきましては、この中期経営計画に盛り込むことを予定しています。
（本年度の課題）
2024年12月期については、グローバル自動車市場は前期並みに推移すると見通す一方、底堅い需要を背景に建築用塗料市場は堅調に成長すると見込んでいます。このような状況のもと、当社グループは既存事業における成長基盤を更に強化するとともに、積極的なM&Aで優秀な人材やブランドの取り込みを通じた収益の上積みによって、持続的な成長を確固たるものにしてまいります。具体的には、各地域で販売強化による汎用塗料事業の成長継続に加え、接着剤な
どの塗料周辺事業の強化などを推し進めます。また、国内外のグループ会社の自律的な経営を推進し、各地域・事業領
域においてシェアの拡大を図ってまいります。
これらにより、2024年12月期の連結業績予想につきましては、売上収益１兆6,000億円、営業利益1,840億円、税引前利益1,740億円、親会社の所有者に帰属する当期利益1,240億円を見込んでいます。

27

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

その他企業集団の現況に関する重要な事項・対処すべき課題

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

国際財務報告基準（IFRS）
区分

998,276百万円
87,615百万円
86,467百万円
67,569百万円
29円41銭8.8％
1,955,083百万円
968,694百万円
408円61銭

第197期（2022年度）

1,309,021百万円
111,882百万円
104,495百万円
79,418百万円
33円82銭7.5％
2,442,340百万円
1,155,358百万円
489円19銭

第198期（当期、2023年度）
1,442,574百万円
168,745百万円
161,500百万円
118,476百万円
50円45銭9.5％
2,713,341百万円
1,368,104百万円
578円35銭

連結計算書類（注）1. 当社は2018年12月期から国際財務報告基準（IFRS）を適用しています。
2. 基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しています。
3. 2021年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。基本的１株当たり当期利益および１株当たり親会社所有者帰属持分は、当該株式分割が第195期（2020年度）の期首に行われたものと仮定して算定しています。
4. 当社グループは2021年8月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるNippon Paint (Europe) Ltd.（NPE）を解散および清算する こ と を 決 議 し 、2021 年8月27 日 に 当 社 が 保 有 す るNippon Paint (India) Private Limited の 株 式 、NPE が 保 有 す るNippon Paint
Automotive Europe GmbHの株式および当社の連結子会社である日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社が保有するBerger Nippon Paint Automotive Coatings Private Limitedの株式をウットラムグループのIsaac Newton Corporationに譲渡したことか
ら、これらの事業を非継続事業に分類しました。このため第196期（2021年度）の売上収益、営業利益および税引前利益については、非継続事業を除いた継続事業の金額を記載しています。これに伴い第195期（2020年度）の売上収益、営業利益および税引前利益についても、非継続事業を除いた継続事業の金額に組み替えて記載しています。

事業報告772,560百万円
87,594百万円
89,443百万円
43,921百万円
27円38銭7.8％
1,614,580百万円
699,002百万円
353円80銭

第196期（2021年度）

株主総会参考書類

売上収益
営業利益
税引前利益
親会社の所有者に帰属する当期利益
基本的１株当たり当期利益
親会社所有者帰属持分当期利益率
資産合計
資本合計
１株当たり親会社所有者帰属持分

第195期（2020年度）

招集ご通知(11) 財産および損益の状況の推移

計算書類
監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

財産および損益の状況の推移

282024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
2. 会社の株式に関する事項（2023年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主

5,000,000,000株
2,370,512,215株
16,833名
株主名

Nipsea International Limited

持株数（株）

持株比率（％）

1,293,030,000

55.05

157,863,100

6.72

Fraser (HK) Limited

85,000,000

3.61

UBS AGLB SEG AC UNTRADABLE SHARES

84,521,800

3.59

日本生命保険相互会社

51,381,365

2.18

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

43,569,200

1.85

GOVERNMENT OF NORWAY

28,477,295

1.21

HSBC OVERSEAS NOMINEE (UK) LIMITED A/C PSJP

27,124,300

1.15

HSBC - FUND SERVICES CLIENTS A/C 500

23,566,900

1.00

BNYM TREATY DTT 15

21,007,468

0.89

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（注）1. 当社は、自己株式を21,879,817株保有していますが、上記大株主からは除外しています。
2. 持株比率は自己株式を控除して算出しています。
3. Nipsea International Limitedは、当社取締役 ゴー・ハップジン氏がManaging Directorを務めるWuthelam Holdings Ltd.の100%子会社です。
4. Fraser (HK) Limited は、当社取締役 ゴー・ハップジン氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社（ W (BVI) Holdings
Limited ）の子会社であり、関連当事者に該当します。

(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株式数
取締役（社外取締役除く）および執行役
社外取締役

29

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

会社の株式に関する事項

交付対象者数−

100,800株−
6名

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(1) 取締役の氏名等（2023年12月31日現在）
地位および担当

氏名

重要な兼職の状況

社
指

外
名

締
員

役
長

原

弁護士

社
監

外
取
締
査
委

役
員

ピーター・カービー

社
報

外
酬

取
委

締
員

役
長

リ ム ・ フ ィ ー ホ ア

社
監

外
査

取
委

締
員

役
長

三

橋

優

隆

社
指
監
社
取
指
報

外
取
締
名
委
査
委
外
取
締
締 役 会 議
名
委
酬
委

役
員
員
役
長
員
員

諸

星

俊

男

中

村

昌

義

若

月

雄 一 郎

Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. Director
DuluxGroup Limited Director
日本ペイントコーポレートソリューションズ株式会社代表取締役社長

ウィー・シューキム

NIPSEA Group CEO
Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. Director
DuluxGroup Limited Director
SIA Engineering Company Limited Independent Director
Singapore Telecommunications Limited Independent Director

取
委

取
締
役
代表執行役共同社長

取締役
代表執行役共同社長

壽

Jardine Cycle & Carriage Limited Independent Director
Japfa Ltd. Non-Executive Independent Chairman
株式会社JERA独立社外取締役
公認会計士、富士フイルムホールディングス株式会社社外監査役
スカイマーク株式会社社外取締役
インテグラル株式会社社外監査役
株式会社ティーガイア社外取締役

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

取締役の氏名等

監査報告書（注）1. 当社は、社外取締役全員を独立役員として指定し、東京証券取引所に届けています。
2. 取締役 三橋優隆氏は、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
3. 社外取締役と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
4. 社外取締役が兼職している他の法人等と当社の間には、特別な関係はありません。
5. 当社は、監査委員会の主導により、監査部、子会社の内部監査組織および監査役ならびに会計監査人との連携による組織的監査を実施していること等から、常勤の監査委員は選定していません。なお、当社は監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査部を設置しています。監査部
は監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行い、監査委員会の監査活動の補助を行っています。

計算書類

ゴ ー ・ ハ ッ プ ジ ン

連結計算書類

長
員
員

事業報告

締
役
会
名
委
酬
委

株主総会参考書類

取指報

Nipsea International Limited Director
Nipsea Holdings International Ltd. Director
Wuthelam Holdings Ltd. Managing Director
Rainbow Light Limited Director
Epimetheus Limited Director
Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. Director
DuluxGroup Limited Director

招集ご通知3. 会社役員に関する事項30

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告(2) 執行役の氏名等（2023年12月31日現在）
地位

氏名

代表執行役共同社長

若代表執行役共同社長

ウィー・シューキム

常 務 執 行 役

井

G C

月

担当および重要な兼職の状況

上

雄 一 郎

由

理

Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. Director
DuluxGroup Limited Director
日本ペイントコーポレートソリューションズ株式会社代表取締役社長
NIPSEA Group CEO
Nippon Paint Holdings SG Pte. Ltd. Director
DuluxGroup Limited Director
SIA Engineering Company Limited Independent Director
Singapore Telecommunications Limited Independent Director
法務部長、コーポレートガバナンス部担当（注）2024年1月1日時点の執行役は上記から変更ありません。

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社の取締役、執行役、執行役員および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者とする会社

法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することにな
る株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害および費用を当該保険契約により填補することとしています。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益・便宜の供与を違法に得たこと等に起因する損害賠償請求の場合には填補の対象としないこととしています。

31

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

執行役の氏名等、役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

種類別の支給額（百万円）

総支給額

区分

（百万円）

執行役

合計

業績連動給

ｰ

-

-

-

-

1,295

1,267
(478)

16
(16)

11
(11)

-

3

295

159

-

-

135

8

1,591
(801)

1,427
(637)

16
(16)

11
(11)

135

11

②

2023年度における報酬委員会の主な活動内容

連結計算書類（注）1. 執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬を支給していないため、取締役の員数に含みません。
2. 取締役の員数には、無報酬の取締役 ゴー・ハップジン氏を含みません。
3. 代表執行役共同社長 ウィー・シューキム氏の報酬における職責給等7.5百万シンガポールドル（789百万円、2023年度期中平均レート換算）
は、当社子会社であるNippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.より支給しています。執行役の報酬等の金額および合計の金額は連結報酬等（当社および当社子会社が支給した報酬等の合計額）を記載しており、括弧内の金額は当社が支給する報酬等の総額となります。
4. 職責給等には、職責給に加え、取締役に支給した委員等の役割に対する手当も含まれています。
5. 業績連動給は、2023年度に費用計上した金額の合計額となります。
6. 長期インセンティブ給の額は、2023年度に費用計上した金額の合計額となります。

事業報告

ｰ
(506)

社外取締役

職責給等

対象となる
役員の員数
（名）

長期
インセンティブ給
譲渡制限付
現金型報酬
株式報酬

株主総会参考書類

取締役（社外取締役を除く）

短期
インセンティブ給招集ご通知(4) 役員の報酬等の総額① 2023年度の役員の報酬等の総額

報酬委員会は、独立社外取締役を委員長としており、当該期間（2023年1月から12月まで）において、8回開催しました。
リム・フィーホア

委員長

筒井（独立社外取締役） 出席状況：100％（５回/５回）

委員

ゴー・ハップジン

出席状況：100％（７回/７回）

委員

中村

出席状況：100％（７回/７回）

高志 （独立社外取締役）
昌義（独立社外取締役）

出席状況：100％（３回/３回）

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

役員の報酬等の総額、役員の報酬等の決定方針の決定方法および当該方針の内容

監査報告書（注）1. リム・フィーホア氏は、2023年3月28日開催の取締役会において、報酬委員に選定され、就任しました。同氏については、就任後に開催された報酬委員会への出席状況を記載しています。また、筒井高志氏は、2023年3月28日開催の第198回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しました。同氏については、取締役退任までに開催された報酬委員会への出席状況を記載しています。
2. 当該期間に開催の報酬委員会8回のうち1回は、ゴー・ハップジン氏および中村昌義氏に特別な利害関係を有する議題のみであったため、両氏の出席状況には当該１回が含まれていません。

計算書類

委員長

32

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
2023年度の主な活動としましては、・執行役を兼務する取締役を除く取締役に対する2023年度報酬制度の決定

・代表執行役共同社長に対する2023年度パフォーマンス評価および2024年度報酬制度の審議・パートナー会社の主要経営陣に対する代表執行役共同社長による評価・報酬決定に関する確認を行いました。
これらは、以下に示すミッションとしての[株主価値最大化（MSV）]の下、役員の報酬等の決定方針としての［報酬フィロソフィー］および［代表執行役共同社長報酬の設計方針］に基づき、報酬委員会にて検討および決定しました。
[株主価値最大化（MSV）]
当社グループは、MSVを経営上の唯一のミッションとして掲げる、日本発のユニークなグローバル企業です。
「アセット・アセンブラー」モデルの下、顧客・取引先・従業員・社会などへの責務を果たした上で、残存する「株主価値」の最大化に尽力し、富の創出を図っていきます。
MSVにおいては、まずこれらのステークホルダーに対するそれぞれの責務を充足することが大前提となります。なお、「責務の充足」には法的な契約だけでなく、社会的、倫理的責務も含まれており、「サステナビリテ
ィ」の概念も包含されています。そして、各ステークホルダーへの責務を果たした上で、残存する価値を最大化し、かかるリスクをとって当社グループに投資していただいた株主の皆さまに報いることがMSVです。各ステー
クホルダーへの「上限のある」責務を充足させることが必要条件であり、株主価値はその充足後の残余価値となります。MSVは、あくまで「中長期的な」株主価値最大化を志向しており、短期的な最大化を追求する考えではありません。
[報酬フィロソフィー]
根本原則（Overarching Principle）
・株主価値最大化（MSV）を実践するため、透明性・納得性のある報酬体系を構築し、それに基づく個別処遇を実行することで、主要幹部に対して適切なモチベーションやインセンティブを与え続けるものであること

基本原則（Guiding Principles）
・MSVの実践を担う優れた経営人材を惹きつけ、保持することができるものであること・変化する環境下においても常に最大限の能力発揮を促せるよう、持続的な動機付けができるものであること
・現在の事業展開の状況、組織体制の成熟度、組織の価値観や属するコミュニティに適合して実効的に機能するものであること33

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

役員の報酬等の総額、役員の報酬等の決定方針の決定方法および当該方針の内容

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知[代表執行役共同社長報酬の設計方針]
・MSVに結びつく報酬とする
・代表執行役共同社長のパフォーマンスに相応しい総報酬額とする
・適切かつ果断なリスクテイクを促す報酬構成とする

定しており、その内容は、報酬等の決定方針に沿い妥当であると判断しています。

連結計算書類2023年度の代表執行役共同社長を含む執行役の個人別の報酬等については、報酬委員会にて、上記活動を通じ、
報酬フィロソフィーに基づき審議を重ねた上で決定しており、その内容は、報酬等の決定方針に沿い妥当であると判断しています。
また、2023年度の取締役の個人別の報酬等についても同様に、報酬フィロソフィーに基づき審議を重ねた上で決

事業報告

・代表執行役共同社長を委員会へ適時招聘し、代表執行役共同社長からの執行役、パートナー会社の主要経営陣に対するパフォーマンス評価やサクセッションに関するヒアリング
・執行役に対する評価を共有するための指名委員会との合同委員会開催
・委員会以外における代表執行役共同社長およびパートナー会社の主要経営陣との継続的なコミュニケーション
・独立社外取締役会議および監査委員会における執行役を含む経営陣へのインタビュー結果の共有
・独立社外取締役会議における執行役のパフォーマンスや期待に対する意見集約
・競合他社および国内外役員報酬動向に関するベンチマーキング
・報酬委員会の報酬の決定方針や決定された報酬の内容に関する適切な開示

株主総会参考書類

また、報酬委員会では、代表執行役共同社長を含む執行役に対するパフォーマンス評価や報酬制度の決定プロセスの客観性・合理性・公正性の確保をはかるべく、以下の活動を実施しています。

計算書類
監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

役員の報酬等の総額、役員の報酬等の決定方針の決定方法および当該方針の内容

34

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告③

2023年度

役員の報酬等の構成と算定方法（a）取締役報酬
取締役の報酬については、「職責給」「委員等の役割に対する手当」および「長期インセンティブ給」による構成としています。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給していません。
固定報酬〇職責給：Base Salary (BS)・社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮の上、グローバルに拡大する当社グループの経営を監督するに相応しい優秀な人材を招聘、維持し得る固定給として現金を支給〇委員等の役割に対する手当
・指名・報酬・監査委員会、特別委員会の委員長および委員ならびに筆頭独立社外取締役等の役割に対する手当として現金を支給
変動報酬〇長期インセンティブ給：Long-term Incentives (LTI)
・当社の取締役は経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意
思決定に、長期的視点で関わる役割を担っていることから、これを踏まえた報酬とすることを狙いとし、当社のMSVを図るインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式を付与
・職責給に対して定めた割合によって決定される金額に相当する当社株式を付与
・「職責給」と「長期インセンティブ給」の基準額の比率は１：１が基本形
・譲渡制限付株式の在任期間中の売却は不可
・中長期的な健全性の観点から、2021年度より譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関するマルス・クローバック条項を整備

35

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

役員の報酬等の総額、役員の報酬等の決定方針の決定方法および当該方針の内容

基本構成のイメージ長期
インセンティブ給
（LTI）

1

職責給
（BS）

1

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告

上記の総合的評価を踏まえ報酬委員会で審議を重ねた結果、代表執行役共同社長 ウィー・シューキム氏の2023
年度報酬については、MSV実現に向けたモチベーションの最大化が保持されていると判断し、前年度と同額とし、全額現金報酬としました。（同氏の報酬についてはNippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.より支給しています。）
代表執行役共同社長 若月雄一郎氏の2023年度報酬については、共同社長間のバランスも考慮し、さらなる飛躍へのインセンティブとして前年度から増額し、全額現金報酬とすることを決定しました。

株主総会参考書類

代表執行役共同社長の報酬については、MSVの実現に向け適切かつ果断なリスクテイクを促すべく、前年度のパ
フォーマンスを財務・非財務視点で総合的に評価し当年度の報酬総額をゼロベースで決定した上で、現金報酬と株式報酬の最適構成比を毎期決定しています。
具体的には、対競合他社比較での売上収益、当期利益成長率およびMSV指標（EPS、PER）の優位性などの財務面に加え、さらなるMSVの実現に向けた体制整備や取り組みなどの非財務面を総合的に評価し、競合他社、国内主
要企業における社長報酬実態、出身国の水準や報酬構成および既往の報酬との連続性等に鑑みた上で報酬総額を決定した後、代表執行役共同社長がMSVの実践を担うに資するモチベーションが維持され、インセンティブが働く報酬水準・構成となるよう、現金報酬と株式報酬の最適構成比を定めています。

招集ご通知（b）代表執行役共同社長報酬

報酬総額全体が変動報酬

代表執行役共同社長の総合的評価に用いる主要な評価項目

若月

2022

共同社長 2023
ウィー

2022

共同社長 2023■ 現金報酬

計算書類

・MSVの実現に向けたEPSおよびPERの最大化
・国内・海外事業の収益改善
・M&Aの推進状況
・株式市場におけるスタンスの確立
・グループのリスクマネジメント
・企業文化の変革
・経営体制の変革
・取締役会も含めたガバナンス体制・内部統制システムの強化

基本構成のイメージ

連結計算書類

当年度の報酬総額全体を前年度の総合的なパフォーマンス評価に連動させ決定
前年度のパフォーマンスを財務・非財務視点で総合的に評価し、当年度の報酬総額をゼロベースで毎期定め直し、その現金／株式報酬の割合等の報酬構成も都度見直す

監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

役員の報酬等の総額、役員の報酬等の決定方針の決定方法および当該方針の内容

36

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告（c）執行役報酬
代表執行役共同社長を除く執行役の報酬については、「職責給」「業績連動給」および「長期インセンティブ給」による構成としています。
報酬委員会にて、代表執行役共同社長からの報酬水準や報酬構成についての提案を基に、[報酬フィロソフィー]に基づき提案の妥当性を審議し決定しました。
固定報酬〇職責給：Base Salary (BS)・社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮の上、優秀な経営人材の保持・獲得し得る固定給として現金を支給
変動報酬〇業績連動給：Short-term Incentives (STI)
・個人別の職責に応じた主要な評価項目における代表執行役共同社長の総合的な評価提案に基づき、報酬委員会において妥当性を審議の上、役位・職責に応じた標準支給額に対して0％から200％の範囲内で支給額を決定〇長期インセンティブ給：Long-term Incentives (LTI)
・当社グループのサステナビリティ向上への貢献に対する評価に基づき、報酬委員会において妥当性を審議の上、役位・職責に応じた標準支給額に対して50%から150％の範囲内で支給額を決定
・1事業年度経過ごとに3年間にわたり3分の1ずつ支給する現金報酬

基本構成のイメージ長期
インセンティブ給
（LTI）

0.4

職責給
（BS）

業績
連動給
（STI）

1

0.6

（d）執行役報酬における業績連動給、長期インセンティブ給の算定〇業績連動給代表執行役共同社長を除く執行役の2023年度業績に対する個人別の業績連動給は、代表執行役共同社長による個人別の職責に応じた主要な評価項目の総合的な評価に基づき、2023年12月期決算が確定した後に開催される報酬委員会において決定することを予定しています。
主要な評価項目と達成度の判断基準
・グローバルガバナンス体制の高度化
・リスクマネジメントおよびコンプライアンス等の内部統制の強化
・サステナビリティ戦略の推進
・人材育成やD&I（Diversity & Inclusion）活動の推進

評価計数
変動幅
0%～200％〇長期インセンティブ給
代表執行役共同社長を除く執行役の個人別の2023年度の長期インセンティブ給は、代表執行役共同社長による個人別の職責に応じた当社グループのサステナビリティ・全体最適への貢献や今後の期待に関する総合的な評価に基づき、2023年12月期決算が確定した後に開催される報酬委員会において決定することを予定しています。

37

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

役員の報酬等の総額、役員の報酬等の決定方針の決定方法および当該方針の内容

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

代表執行役共同社長および執行役の報酬等については2023年12月期決算が確定した後に開催される報酬委員会において決定すること、また取締役の報酬については2024年3月27日の定時株主総会後に開催される報酬委員会にお招集ご通知(5) 役員の報酬等の決定方針の決定方法および当該方針の内容① 2024年度 役員の報酬等の決定方針

いて決定することを予定しています。

的・専門的な情報も踏まえながら、当社の現状や志向する方向性に沿い、グローバルに競争力のある報酬とすることも求められます。報酬委員会は、これらについて継続的に調査・研究を進めるとともに、全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬のあり方を議論しています。

②

2024年度

役員の報酬等の構成と算定方法

取締役の報酬については、2024年3月27日の定時株主総会後の報酬委員会において決定することを予定していま
す。

事業報告

（a）取締役報酬

株主総会参考書類

それらの決定に際しては、[報酬フィロソフィー] および[代表執行役共同社長報酬の設計方針]に掲げる通り、各役員のMSVの実現に向けた最大限の能力の発揮を促し、持続的な動機付けができる報酬であることと同時に、客観（b）代表執行役共同社長報酬（c）執行役報酬
代表執行役共同社長を除く執行役の報酬については、2023年12月期決算が確定した後に開催される報酬委員会に

連結計算書類代表執行役共同社長の報酬については、2023年12月期決算が確定した後に開催される報酬委員会において決定することを予定しています。

おいて決定することを予定しています。
計算書類
監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

役員の報酬等の総額、役員の報酬等の決定方針の決定方法および当該方針の内容

38

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告(6) 社外役員に関する事項① 責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項、当社定款第24条第２項に基づき社外取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。

②

社外取締役の取締役会・各委員会等への出席回数ならびに活動の状況
出席状況

活動の状況および社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要

取締役会 ９回/９回
指名委員会 ６回/６回

取締役会では、弁護士としての多角的な視点からM&A取引やコーポレート
ガバナンス等の様々な議論において、経営戦略の実現に向け、執行への適切かつ客観的な意見や助言を行いました。また、指名委員長として、取締役会構成と執行体制における指名プロセスをリードしました。

ピーター・カービー

取締役会 ９回/９回
監査委員会 ５回/５回

取締役会では、当社グループの戦略、グローバルな事業成長、業務運営の改善、人材育成に積極的に貢献しました。また、監査委員として、リスク管理やガバナンス、業務管理に関する適切な助言を行いました。

リム・フィーホア

取締役会 ９回/９回
報酬委員会 ５回/５回

取締役会では、幅広いネットワークおよび投資ファンドやスチュワードシッ
プに関する豊富な知見と経験に基づき、投資案件や事業戦略について執行への的確な助言を行うとともに、取締役会に対しても新たな提起をし、その職責を果たしました。また、報酬委員長として、株主価値最大化に資する役員
報酬決定プロセスを適切にリードしました。

三橋 優隆

取締役会 ９回/９回
監査委員会 ８回/８回

取締役会では、財務会計やESG・サステナビリティ、リスクマネジメントに関する専門的かつ国際的な知見および経験を活かし、執行に対して意見や適切な助言を行いました。また、監査委員長として、Audit on Auditの枠組みを構築するとともに、会計監査人および海外パートナー会社の会計監査を担当する現地監査法人との議論をリードし、グループガバナンス体制の強化等を執行へ提言しました。

諸星 俊男

取締役会 ９回/９回
指名委員会 ６回/６回
監査委員会 ８回/８回

取締役会では、グローバルな事業会社の経営経験に基づき、M&A後の統合プロセスの変革を執行に提起、監督するとともに、IT戦略の構築においても的確な助言をしました。また、指名委員および監査委員として、取締役会構成と執行体制の設計の提言や海外事業に関するリスクファクターを執行へ指摘する等、その職責を果たしました。

中村 昌義

取締役会 ９回/９回
指名委員会 ６回/６回
報酬委員会 ７回/７回

取締役会では、取締役会議長として効果的なファシリテートにより議論の深化を牽引し、取締役会の実効性向上に貢献しました。また、筆頭独立社外取締役として独立社外取締役の意見集約および執行への提言に加え、取締役会
および各委員会を繋ぐ包括的な役割を担いました。さらに、指名委員および報酬委員として取締役会構成と執行体制やその報酬を設計する等、その職責を果たしました。

氏名
原壽（注）1. ピーター・カービー、リム・フィーホアの両氏は、2023年３月28日開催の取締役会において、それぞれ監査委員、報酬委員に選定され、就任しました。両氏については、それぞれ就任後に開催された監査委員会、報酬委員会への出席状況を記載しています。
2. 当該期間に開催の報酬委員会8回のうち1回は、中村昌義氏に特別な利害関係を有する議題のみであったため、同氏の出席状況には当該１回が含まれていません。

39

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

社外役員に関する事項

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招集ご通知

4. 会計監査人の状況(1) 名称
有限責任 あずさ監査法人
なお、公認会計士の氏名、継続監査年数は次のとおりです。
当社に係る継続監査年数

業務執行社員 辻󠄁井 健太

１会計期間

指定有限責任社員

業務執行社員 竹下 晋平

６会計期間

指定有限責任社員

業務執行社員 久保田 裕

２会計期間(2) 報酬等の額項目

株主総会参考書類業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員

支払額

当社が支払うべき報酬等の額

108百万円②

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

171百万円(3) 非監査業務の内容

該当事項はありません。

連結計算書類（注）1. 監査委員会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況および監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査日数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額はこれらの合計額を記載しています。
3. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額以外に、前事業年度の監査に係る追加報酬額6百万円を支払っています。

事業報告

①

(4) 当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の当社の子会社の計算書類監査の状況

当社の重要な子会社のなかには、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこの資格に相計算書類当する資格を有する者を含む）の監査を受けている海外の子会社があります。

(5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

会計監査人の状況

監査報告書

また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計402024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
5. コーポレート・ガバナンス体制(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性・客観性・公正性の向上ならびに業務執行機能と経営の監督の分離および強化を図るため、指名委員会等設置会社を選択しています。
また、当社グループ共通の存在意義を示す「Purpose」および指針である「Business Philosophy」を基軸に事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組み、「株主価値最大化」を実現する
ことをミッションとしています。

(2) 取締役会

2023年度の取締役会開催回数：9回
取締役会は、執行役に対し業務執行に関わる重要な決定権限の大幅な委譲を進め、かつ、経営の透明性・客観性・公正性を向上させる執行と監督の分離および強化を図っています。
また、当社は、当社の支配株主であるウットラムグループと取引を行う際には、少数株主の保護の観点から、独立
社外取締役が過半数を占めている取締役会において承認を得ることとするなど、独立社外取締役による適切な関与、監督を行っています。加えて、筆頭独立社外取締役を取締役会議長とし、支配株主等から独立した立場で、少数株主
をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させるとともに、執行部門に対する監督機能を一層強化する体制としています。

(3) 各委員会の概要＜指名委員会＞

主な役割

株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定、取締役会の諮問に基づく取締役の後継者計画、代表執行役社長その他の執行役等の選定・解職、後継者計画等の答申

委員長

独立社外取締役

構成

４名（過半数が独立社外取締役）

2023年度の開催回数

６回＜報酬委員会＞

41

主な役割

取締役・執行役の個人別の報酬等の決定方針、個人別の報酬等の内容の決定

委員長

独立社外取締役

構成

３名（過半数が独立社外取締役）

2023年度の開催回数

８回

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

コーポレート・ガバナンス体制

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主な役割

取締役・執行役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案内容の決定等

委員長

独立社外取締役

構成

３名（過半数が独立社外取締役）

2023年度の開催回数

８回

2023年度は取締役会議長、指名委員長の主導により、取締役および執行役全員を対象とした調査票の結果を基に取締役会で審議を重ね、実効性を評価しました。
調査票により取締役会の構成、事前準備および運営、審議の質、取締役の貢献、執行のモニタリング、各委員会の株主総会参考書類(4) 取締役会の実効性評価の概要

招集ご通知＜監査委員会＞

構成および運営等に対して各取締役がそれぞれ評価し、その結果を基に取締役会にて審議しました。
具体的には2022年度の実効性評価に基づく①取締役会運営の高度化、②独立社外取締役の貢献、③後継者計画の充実の3つの課題に取り組みました。とりわけ取締役会運営の高度化については、議案を絞り込み、年間を通じて計

事業報告

今回の評価結果では当社取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しました。

画的に設定しました。これにより中長期経営戦略等の審議の比率が高まり、取締役会の議論の質の向上を図りました。

このような評価の結果を踏まえ、当社取締役会では、持続的な「株主価値最大化」を図るべく、引き続き、取締役
会の実効性向上に取り組んでまいります。
なお、今後も必要に応じて第三者機関による評価を検討します。

連結計算書類

他方、2024年度に取り組みを強化すべき課題として、①成長戦略議論の充実、②取締役会運営の効率化、③後継者計画の充実、④更なるAudit on Audit体制の明確化の４つを挙げています。

計算書類
監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

コーポレート・ガバナンス体制

42

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事業報告(5) コーポレート・ガバナンスの概要と体制

当社のコーポレート・ガバナンスの概要と体制の詳細は、以下のウェブサイトにて公開しています。
https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/cg/

株 主 総 会
選解任

（監督）

報告

取締役会

独立社外取締役会議
筆頭独立社外取締役

選解任

指名委員会

取締役会長

会計監査人

報酬委員会

取締役会議長

連携

監査委員会

監督・選解任

報告

監査

（執行）

指示

代表執行役共同社長
指示

業務執行（執行役 ・ 各部門 ・ 国内 / 海外パートナー会社）

内部監査

報告

報告

内部監査部門独立社外取締役（議長 / 委員長）
独立社外取締役
非業務執行取締役
執行役兼務取締役（代表執行役共同社長）※「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」は、「第199回 定時株主総会 招集ご通知【電子提供措置事項のうち法令及び定款に基づく書面交付請求による交付書面に記載しない事項】」に掲載しています。
（注）本事業報告に記載の金額、株式数および％で表示されるものは、原則として表示単位未満の端数を切り捨てています。

43

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

コーポレート・ガバナンス体制

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招集ご通知

MEMO

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

コーポレート・ガバナンス体制

442024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
連結財政状態計算書（2023年12月31日現在）
科目(単位：百万円)

金額

資産

負債
289,647

棚卸資産

175,617

営業債権及びその他の債権

317,940

その他の金融資産

84,146

その他の流動資産22,005

小計889,357

売却目的で保有する資産
流動資産合計199
889,557

非流動資産
有形固定資産409,984

のれん

897,751

その他の無形資産

430,763

持分法で会計処理されている投資

28,198

その他の金融資産

35,161

その他の非流動資産

14,381

繰延税金資産非流動資産合計

資産合計

45

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

連結財政状態計算書

金額

負債及び資本流動資産
現金及び現金同等物

科目

7,543
1,823,784

2,713,341

流動負債
営業債務及びその他の債務

262,152

社債及び借入金

55,995

その他の金融負債

21,908

未払法人所得税

14,770

引当金

4,310

その他の流動負債

78,564

流動負債合計437,701

非流動負債
社債及び借入金

683,771

その他の金融負債

96,480

退職給付に係る負債

17,130

引当金

1,366

その他の非流動負債

6,073

繰延税金負債

102,714

非流動負債合計

907,536

負債合計

1,345,237

資本
資本金671,432

自己株式△6,049

利益剰余金351,205

その他の資本の構成要素

341,721

親会社の所有者に帰属する持分合計
非支配持分
資本合計
負債及び資本合計

1,358,310
9,793
1,368,104
2,713,341

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科目(単位：百万円)

金額
1,442,574

売上原価△866,449

売上総利益

576,124△420,247
16,668

その他の費用△3,800

営業利益

168,745

金融収益

6,950

金融費用

△14,397201

税引前利益

161,500

法人所得税△42,502

当期利益

118,997

親会社の所有者
非支配持分
当期利益

118,476521

計算書類

当期利益の帰属

連結計算書類持分法による投資損益

事業報告

その他の収益株主総会参考書類

売上収益

販売費及び一般管理費

招集ご通知

連結損益計算書（2023年１月１日から2023年12月31日まで）

118,997
監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

連結損益計算書462024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類
貸借対照表（2023年12月31日現在）(単位：百万円)

資産の部
科目
流動資産

負債の部
金額

科目

103,798

現金及び預金85,919

未収入金

10,754

その他

7,125

固定資産

2,137,994

金額

流動負債

69,236

関係会社預り金

13,313

１年内返済予定の長期借入金

55,000

その他

922

固定負債

683,699

長期借入金

683,000

繰延資産負債

682

その他

17

負債合計
有形固定資産

290

建物

218

その他

71

無形固定資産

14

その他

14

752,935
純資産の部

株主資本

1,486,378

資本金671,432

資本剰余金671,159

資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金

投資その他の資産投資有価証券8,137

関係会社株式2,129,226

その他
資産合計

47

貸借対照表

2,137,689

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

325
2,241,792

利益準備金

670,904
254
149,7543,995

その他利益剰余金

145,758

繰越利益剰余金

145,758

自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△5,967
2,404
2,404

新株予約権

73

純資産合計

1,488,857

負債純資産合計

2,241,792

2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(単位：百万円)

科目金額

業務受託収入20,94530

営業費用

20,9752,987

営業利益

株主総会参考書類

営業収益
関係会社受取配当金

招集ご通知

損益計算書（2023年１月１日から2023年12月31日まで）

17,987

営業外収益
為替差益

153

デリバティブ運用益

86

和解金収入

281

その他

13

774

営業外費用
支払利息
その他

2,689
8

経常利益

当期純利益

16,063△3,431
3,100

△330

計算書類

法人税等調整額

2,698
16,063

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

連結計算書類

238

事業報告

受取配当金

16,394
監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

損益計算書

48

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監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2024年２月21日

日本ペイントホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

辻󠄁 井 健 太

公認会計士

竹 下 晋 平

公認会計士

久保田

裕

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本ペイントホールディングス株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結損益計算書、連結財政状態計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠して、日本ペイントホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

49

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

連結会計監査報告

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上Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

連結会計監査報告

監査報告書

以

計算書類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

連結計算書類監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許
容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

事業報告・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

株主総会参考書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

招集ご通知

連結計算書類に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

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2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告書

会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2024年２月21日

日本ペイントホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

辻󠄁 井 健 太

公認会計士

竹 下 晋 平

公認会計士

久保田

裕

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本ペイントホールディングス株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第198期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

会計監査報告2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

会計監査報告

監査報告書

以 上

計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

連結計算書類監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許
容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

事業報告・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

株主総会参考書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

招集ご通知

計算書類等に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

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2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告書

監査委員会の監査報告書謄本
監査報告書
当監査委員会は、2023年1月1日から2023年12月31日までの第198期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき、以下のとおり報告いたします。
１. 監査の方法及びその内容
監査委員会は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容、並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
また、監査委員会が定めた監査基準、監査方針、監査計画、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門及び内部統制部門と連携の上、重要な会議等における意思決定の過程及び内容、重要な決裁書類等の内容、取締役及び執行役等の職務の執行状
況、並びに会社の業務及び財産の状況等を調査いたしました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、事業及び財産の状況等を調査いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会
計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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監査委員会監査報告2024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

２. 監査の結果（１）事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容、取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果

株主総会参考書類①

会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事業報告（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

日本ペイントホールディングス株式会社
監査委員長（社外取締役）

監査委員会

三橋

優隆 ㊞

連結計算書類2024年2月21日

監査委員（社外取締役） ピーター・カービー ㊞
諸星

俊男 ㊞

計算書類

監査委員（社外取締役）

監査報告書

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

監査委員会監査報告542024/02/26 15:28:29 / 23063359̲日本ペイントホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
日本ペイントホールディングス株式会社
大阪市北区大淀北２丁目１番２号

開催場所

大阪本社４階ホール
N

株主総会会場阪日本ペイントホールディングス株式会社
大阪本社4階ホール

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