2023 年３月 14 日
各 位
会 社 名

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ

代表者名

取締役社長

本社所在地

福岡市中央区大手門一丁目８番３号

亓島 久(コード番号 8354 東証プライム、福証)
問合せ先

経営企画部長溝江 鉄兵(TEL.092-723-2502)
会 社 名

株式会社福岡中央銀行

代表者名

取締役頭取

本社所在地

福岡市中央区大名二丁目 12 番１号

荒木 英二(コード番号 8540 福証)
問合せ先常務取締役総合企画部長 岡野 みゆき(TEL.092-751-4429)

株式会社ふくおかフィナンシャルグループと株式会社福岡中央銀行の株式交換による経営統合に関する最終合意について

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ（取締役社長 亓島 久、以下「ふくおかフィナンシ
ャルグループ」といいます。）と株式会社福岡中央銀行（取締役頭取 荒木 英二、以下「福岡中央銀行」といいます。ふくおかフィナンシャルグループと福岡中央銀行を併せ、以下「両社」といいます。
）は、2022 年 11 月 11 日に締結した基本合意書に基づき、本日開催したそれぞれの取締役会において、福岡中央銀行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、2023 年 10 月１日を効力発生日とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）による経営統合（以下「本件経営統合」といいます。）を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約書（以下「本件株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本件経営統合の背景・経緯
ふくおかフィナンシャルグループは、福岡県、熊本県、長崎県を中心に九州全域をカバー
1

する広域展開型金融グループとして事業を展開し、今年度からは、2030 年度までの長期ビジョンに「ファイナンスとコンサルティングを通じて全てのステークホルダーの成長に貢献するザ・ベストリージョナルバンク」を掲げ、その実現に向けてグループ一丸となって取り組んでいます。また、福岡中央銀行は、「福岡県内を営業地盤に中小企業専門金融機関としての使命と役割に徹し、地域社会とともに発展する」ことを経営理念に掲げ、中小事業者のお客さまとの強固なリレーションを構築し、地域密着営業を展開しています。
両社が本拠地を置く福岡県は、中小企業数が全国でも上位に位置し、特に福岡市における開業率は、大都市の中でもトップ水準にある等、地域金融機関にとって、中小企業の事業活動が活発な魅力的なマーケットと云えます。一方、両社を取り巻く経営環境は、低金利の常態化や金融領域への異業種参入による競争激化等、厳しい環境が継続しています。また、地域における人口減少や少子高齢化といった構造的課題に、テクノロジーの進化・脱炭素化等を背景とした社会構造の変化や地政学リスクの高まりも加わって、社会環境はこれまでにない速さで大きく変化しています。
こうした経営環境に将来に亘り対応し、地域経済の持続的発展に貢献するためには、経営統合を通じて、ふくおかフィナンシャルグループの信用力・資本力の活用により福岡中央銀
行の経営基盤を一層盤石なものとし、それぞれの経営資源や強みを活かして、両社が福岡県内の幅広いお客さまの課題解決や成長のサポートを行っていくことが必要と判断いたしました。このような判断の下、2022 年 11 月 11 日付開示「株式会社ふくおかフィナンシャルグル
ープと株式会社福岡中央銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますとおり、両社は 2023 年 10 月１日を目処に株式交換による経営統合を行うことについて協議・検討を進めてまいりましたが、本日、正式に最終的な合意に至りました。
2. 本件経営統合の目的・理念
両社は、本件経営統合を通じて、グループとしての総合力を一段と発揮し、地域のあらゆる層のお客さまをサポートすることによって、地域経済の持続的な発展に貢献してまいります。
3. 本件経営統合により見込まれる相乗効果（1） 本件経営統合後のふくおかフィナンシャルグループにおけるお客さまサポートの充実
これまで両社が、福岡県内のあらゆる層のお客さまとの取引で培ってきた強固なリレーションを掛け合わせることで、お客さまとのネットワークが充実します。本件経営統合後のふくおかフィナンシャルグループは、そうしたすべてのセグメントのお客さまに対して、両社の経営資源を最大限活用するとともに、多様化するお客さまのニーズにデジタル技術も活用のうえ迅速・的確に対応することで、グループ全体で重層的に質の高
い最良の金融サービスを提供してまいります。

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（2） 福岡中央銀行における中小企業向け金融の進化
福岡中央銀行では、本部機能の集約や重複した銀行事務の共同化、共通業務のふくお
かフィナンシャルグループへの委託等によって業務の効率化を推進し、最適な営業体制を構築することで、それにより生じた経営資源はお客さまとのリレーション強化に繋がる分野へ積極的に投入いたします。また、ふくおかフィナンシャルグループの金融ノウ
ハウ・サービス、情報ネットワークや現在構築を進めているデジタルチャネル等を最大限活用することによって、お客さま接点の拡充を図り、多様化するお客さまのニーズにきめ細かく対応することで、将来に亘り安定的に金融仲介機能を発揮し、従来以上に「中小企業専門金融機関」としての使命と役割を果たしてまいります。
4. 本件経営統合の要旨（1） 本件経営統合の日程
2022 年 11 月 11 日

本件経営統合に関する基本合意書締結

2023 年 ３月 14 日

（本日）

両社取締役会決議、本件株式交換契約締結

2023 年 ３月 31 日

（予定）

福岡中央銀行定時株主総会基準日2023 年 ６月 29 日

（予定）

福岡中央銀行定時株主総会及び普通株主様
による種類株主総会開催

2023 年 ９月 27 日

（予定）

福岡中央銀行の株式の最終売買日

2023 年 ９月 28 日

（予定）

福岡中央銀行上場廃止日

2023 年 10 月 １日

（予定）

本件株式交換効力発生日（注1）

ふくおかフィナンシャルグループは、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本件株式交換を行う予定です。

（注2）

上記日程は、本件経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場
合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。

（2） 本件株式交換の方式
ふくおかフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、福岡中央銀行を株式交換完
全子会社とする株式交換となります。なお、本件株式交換は、ふくおかフィナンシャル
グループについては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行います。福岡中央銀行については、2023 年６月 29 日に開催予定の定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会にて、本件株式交換契約の承認を受ける予定です。
なお、ふくおかフィナンシャルグループ傘下の株式会社福岡銀行（取締役頭取 亓島久、以下「福岡銀行」といいます。）と福岡中央銀行は、それぞれの強みを生かした事
業展開を行うことが本件経営統合の目的の実現に繋がるとの判断から、本件経営統合
後、合併を行う予定はございません。

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（3） 株式交換に係る割当ての内容① 普通株式ふくおかフィナンシャルグループ

福岡中央銀行１0.81

株式交換比率（注1）

株式交換に係る割当ての詳細
福岡中央銀行の普通株式１株に対してふくおかフィナンシャルグループの株式 0.81 株を割当て交付いたします。本件株式交換により、福岡中央銀行の普通株主に交付されるふ
くおかフィナンシャルグループの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、
会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ若しくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがありま
す。

（注2）

株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループが交付する株式数
普通株式：1,890,824 株（予定）上記普通株式数は、2022 年 12 月 31 日時点における福岡中央銀行の普通株式の発行済
株式総数（自己株式を含み、2,737,160 株）を前提として算出しております。但し、本件株式交換の効力発生時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、福岡中央銀行
は、保有する自己株式（本件株式交換に関する会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を消却する予定であるため、福岡中央銀行の 2022 年 12 月 31 日時点における自己株式数（551 株）は、上記普通株式数の算出において、対象から除外しております。なお、役員報酬 BIP 信託が保有する福岡中央銀行の株式は、上記自己株式数には含めておりません。また、本件株式交換に先立ち、ふくおかフィナンシャルグループの子会社である福岡銀行が、その保有する福岡中央銀行
普通株式 402,258 株及び第１回Ａ種優先株式 30,000 株をふくおかフィナンシャルグルー
プに対して配当として交付する予定であるため、福岡銀行が保有する福岡中央銀行普通株
式 402,258 株についても、上記普通株式数の算出において、対象から除外しております。
なお、福岡中央銀行の自己株式の取得等の理由により、福岡中央銀行の 2022 年 12 月
31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、ふくおかフィナンシャル
グループの交付する株式数が変動することがあります。本件株式交換によりふくおかフィ
ナンシャルグループが交付する株式は、全てふくおかフィナンシャルグループが保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本件株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。

（注3）

単元未満株式の取扱いについて
本件経営統合が実現された場合、本件株式交換により、１単元（100 株）未満のふくお
かフィナンシャルグループの普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける福岡中央銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を株式会
社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）及び証券会員制法人福岡証券

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取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会
社法第 192 条第１項の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第 194 条第１項及び定款の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループが売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。

② 第１回Ａ種優先株式
福岡中央銀行の第１回Ａ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）における株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率
方式とは、株式交換決定時に福岡中央銀行の本優先株式価値を確定し、福岡中央銀行の本優先株式１株につき対価として交付されるふくおかフィナンシャルグループ普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間におけるふくおかフィナンシャルグループ
株式の平均株価を基に決定するものであります。
福岡中央銀行の本優先株式における株式交換においては、ふくおかフィナンシャルグ
ループは、基準時における福岡中央銀行の本優先株式の株主に対し、福岡中央銀行の本優先株式に代わり、その所有する福岡中央銀行の本優先株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数のふくおかフィナンシャルグループの普通株式を割当てます。
株式交換比率＝10,000 円/ふくおかフィナンシャルグループの普通株式の平均株価（注1）

株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨亓入いたします。なお、
ふくおかフィナンシャルグループの普通株式の平均株価は、効力発生日前に必要とされる事務対応期間を設け、東京証券取引所プライム市場における 2023 年９月４日から同年９月 15 日までの 10 取引日の間の各取引日（但し、取引が行われなかった日は除きます。
）のふくおかフィナンシャルグループの普通株式１株あたりの終値の単純平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨亓入いたします。
）といたします。

（注2）

株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループが交付する株式数
ふくおかフィナンシャルグループは、福岡中央銀行の本優先株式の株主の所有する福岡中央銀行の本優先株式数の合計数（但し、上記①「普通株式」（注 2）記載の本件株式交換に先立つ福岡銀行の配当によりふくおかフィナンシャルグループが保有する予定の本
優先株式 30,000 株を除きます。）に、上記株式交換比率を乗じて得た数のふくおかフィナ
ンシャルグループ普通株式を交付します。また、本件株式交換によりふくおかフィナンシ
ャルグループが交付する株式は、全てふくおかフィナンシャルグループが保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本件株式交換による株式の交付に際し、当該

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不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。本件株式交換により、福岡中
央銀行の本優先株式の株主に交付されるふくおかフィナンシャルグループの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（注3）

単元未満株式の取扱いについて
本件経営統合が実現された場合、本件株式交換により、ふくおかフィナンシャルグルー
プの単元未満株式の割当てを受ける福岡中央銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194 条第１項及び定款の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループが売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。

通常の株式交換においては、株式交換契約締結・公表時（以下「公表時」といいます。）に、株式交換比率、及び株式交換完全子会社の株主に対して対価として交付される株式
交換完全親会社の株式数を確定いたします。そのため、公表時においては、株式交換完
全子会社の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社
株式に係る価値までは確定せず、公表時から効力発生日の間における株式交換完全親会
社株式の株価動向によって変動することとなります。それに対して変動性株式交換比率
方式では、公表時に、株式交換完全子会社株式に係る公正価値を確定し、これを効力発生日の直前の一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価で除する方法により、株式交換完全子会社株式１株につき対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を決定いたします。これにより、本優先株式の株主は、本件株式交換の効力発生日直前の市場価格ベースで、本優先株式の公正価値に相当するふくおかフィナンシャルグルー
プの普通株式を受領することができます。そのため、株式交換契約の締結日直前の市場価格ベースで株式交換完全子会社の株主が受領する株式交換完全親会社株式の数を決定する通常の株式交換と比べて、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値が、効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮され、株式交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。両社は、これらの特徴を検証した上で、福岡中央銀行の本優先株式について、福岡中央銀行が、一定期間後、本優先株式 1 株につき、その払込金額相当額（10,000円）の金銭を対価として取得できる取得条項が付されている非上場株式であることも踏
まえ、いずれが最適な方式かを慎重に協議した結果、福岡中央銀行の本優先株式の株主が最終的に効力発生日において所有することとなるふくおかフィナンシャルグループ株
式に係る価値を、上記の福岡中央銀行の本優先株式の評価額（１株当たり 10,000 円）に近似させることが適切であると判断し、最終的に変動性株式交換比率方式を採用するこ
6とにいたしました。
（4） 株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
福岡中央銀行は新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
5. 株式交換に係る割当ての内容の根拠等（1） 割当ての内容の根拠及び理由
上記 1.「本件経営統合の背景・経緯」に記載のとおり、両社は 2022 年 11 月 11 日付で本件経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、株式交換の効力発
生日を 2023 年 10 月１日（予定）として本件経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
ふくおかフィナンシャルグループは、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本件株式交換の対価の公正性その他の本件経営統合の公正性を担保するため、ふくおかフィナンシャルグループの第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本件経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證
券から、2023 年３月 13 日付で受領した普通株式に係る株式交換比率算定書及びリーガ
ル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記 4.「本件経営統合の要旨」の(3)「株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本件経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
他方、福岡中央銀行は、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本件株式交換の対価の公正性その他の本件経営統合の公正性を担保するため、福岡中央銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本件経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から、2023 年３月 13 日付で受領した普通株式に係る株式交換比率算定書及び、本優先株式に係る株式価値算定書、並びにリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記 4.「本件経営統合の要旨」の(3)「株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本件経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザ
ーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は最終的に上記 4.
「本件経営統合の要旨」の(3)「株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本件株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
7

（2） 算定に関する事項① 普通株式(ア)算定機関の名称及び両社との関係
ふくおかフィナンシャルグループのフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である野村證券及び福岡中央銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券は、いずれもふくおかフィナンシャルグループ及び福岡中央
銀行の関連当事者には該当せず、本件経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(イ)算定の概要
本件株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、ふくおかフィナンシャルグループは野村證券を第三者算定機関として選定し、福岡中央銀
行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
野村證券は、ふくおかフィナンシャルグループの株式については、ふくおかフィナ
ンシャルグループが東京証券取引所プライム市場及び福岡証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行いました。
福岡中央銀行の株式については、福岡中央銀行が福岡証券取引所に上場しており市
場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な
上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることか
ら類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下、「ＤＤＭ法」といいます。
）をそれぞれ採用して算定を行いました。ふくおかフィナンシャルグループの普通株式 1 株
あたり株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりであり
ます。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

1

市場株価平均法（基準日①）0.75～0.83

2

市場株価平均法（基準日②）0.81～1.03

3

類似会社比較法

0.77～1.03

4

ＤＤＭ法

0.50～1.25

なお、市場株価平均法については、基本合意書の締結を公表した 2022 年 11 月 11
日の前営業日を算定基準日（本開示において「基準日①」といいます。）として、基準日①の終値、基準日①から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期8間の取引日における終値単純平均値を、並びに 2023 年３月 13 日を算定基準日（本開示において「基準日②」といいます。）として、基準日②の終値、基準日②から遡る
５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均
値をそれぞれ採用いたしました。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、両社及びそれらの関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」をいいます。以下同じです。）の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、福岡中央銀行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、福岡中央銀行から提供されふくおかフィナンシャルグ
ループが確認した事業計画、福岡中央銀行へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した 2023 年３月期以降の福岡中央銀行の将来予想を前提としております。なお、野村證券の算定は、ふくおかフィナンシャルグループの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。なお、
野村證券がＤＤＭ法の評価の基礎とした福岡中央銀行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
みずほ証券は、両社の株式交換比率について、ふくおかフィナンシャルグループは、
東京証券取引所プライム市場及び福岡証券取引所に、福岡中央銀行は福岡証券取引所に、それぞれ上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の予測を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下表の株式
交換比率の算定レンジは、福岡中央銀行の普通株式１株に対して割当てるふくおかフィナンシャルグループの普通株式数の算定レンジを記載したものです。

1
2
3
4

採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価基準法（基準日①）
市場株価基準法（基準日②）
類似企業比較法
ＤＤＭ法

0.75～0.83
0.81～1.03
0.65～1.88
0.76～1.58

なお、市場株価基準法では、基本合意書の締結を公表した 2022 年 11 月 11 日の前
営業日を基準日（基準日①）として、基準日①の株価終値及び基準日①までの１ヶ月
9

間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均を、並びに株式交換比率算定書作成日である 2023 年３月 13 日を基準日（基準日②）として、基準日②の株価終値及び基準日②までの１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社
及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式交換比率の算定は、2023 年３
月 13 日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、各社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となるふくおか
フィナンシャルグループの将来の利益計画においては、公表されている中期経営計画（2022 年５月 13 日付開示「ふくおかフィナンシャルグループ「第 7 次中期経営計画」の策定について」）及び 2023 年３月期業績予測（2023 年１月 31 日付開示「2023 年３月期 連結業績予想の修正に関するお知らせ」）に比して、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023 年３月期において、有価証券運用における外国債券を中心としたポートフォリオの再構築による損失を計上しておりますが、一時的なものであるため、2024 年３月期の当期利益について対前年度比較で大幅な増益となることが見込まれております。
② 本優先株式福岡中央銀行の本優先株式は、配当額が年率 1.75％と確定しており、一定期間後に取得条項が付されている非上場株式です。このような社債型の優先株式の価値については、将来の元金及び利息(剰余金)について、資本コストで割り引いた現在価値とすることが基本となります。
みずほ証券は、本優先株式について、優先配当金の支払いに加え、福岡中央銀行が2027 年４月１日以降において本優先株式につき金銭を対価とする取得条項を有している点を踏まえ、本優先株式の株主に帰属する優先配当及び償還金額に基づき、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。
）による株式価値算定を行いましたところ、下記のとおり、本優先株式の額面金額は、１株当たり株式価値の算定レンジ内に位置する結果となりました。
なお、この算定にあたっては、2023 年９月 30 日を基準日とした本優先株式の中間配当（１株当たり 87.5 円）については、既に債権債務が成立しており本件株式交換の効力発生日後である 2023 年 12 月初旬に中間配当金として別途支払われる予定であるため、当該中間配当金は本優先株式の対価に含まれないものとして、2024 年３月
31 日以降を基準日とする優先配当金及び上記取得条項に従い支払われるべき償還金額を基礎として、ＤＣＦ法により価値を算定しております。
10

1

採用手法

１株当たり株式価値の算定レンジ

ＤＣＦ法

9,901円～10,100円

なお、ふくおかフィナンシャルグループは、本優先株式の株式交換比率については、
以下のような本優先株式の内容等を踏まえ、野村證券からの助言を得ながら両社間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものであり、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。
本優先株式は 2027 年４月１日以降、福岡中央銀行の取締役会が別に定める日が到来したときは、金銭を対価とする取引条件に従い、福岡中央銀行が本優先株式の全部又は一部を取得することができるものとされており、この場合、福岡中央銀行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに本優先株式 1 株につき、本優先株式の払込金額相当額（10,000 円）（但し、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整されます。
）に経過
第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付するものと定められております。また、2023 年９月 30 日を基準日とした本優先株式の中間配当（１株当たり 87.5円）については、既に債権債務が成立し、本件株式交換の効力発生日後である 2023
年 12 月初旬に中間配当金として別途支払われる予定です。
（3） 上場廃止となる見込み及びその事由
本件株式交換が実現される場合、福岡中央銀行の普通株式は福岡証券取引所の上場廃止基準に従い、2023 年９月 28 日を目途に上場廃止となる予定です。
一方、本件株式交換の対価である、ふくおかフィナンシャルグループの普通株式は、東京証券取引所プライム市場及び福岡証券取引所に上場されており、引き続き東京証券取引所プライム市場及び福岡証券取引所において取引が可能です。
（4） 公正性を担保するための措置
ふくおかフィナンシャルグループは、本件経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
ふくおかフィナンシャルグループは、本件経営統合の公正性を担保するために、上記(1)「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村
證券を選定し、本件株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく普通株式に係る株式交換比率算定書を取得しております。ふくおかフィナンシャルグループは、
第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として福岡中央銀行と交渉・協議を行い、上記 4.「本件経営統合の要旨」の(3)「株式交換に係る割当ての内容」記
載の株式交換比率により本件株式交換を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、
ふくおかフィナンシャルグループは、野村證券から 2023 年３月 13 日付にて、
11

普通株式に係る本件株式交換における株式交換比率は、ふくおかフィナンシャルグル
ープにとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。野村證券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙 1 をご参照ください。なお、ふくおかフィナンシャルグループは、本優先株式に係る本件株式交換における株式交換比率については、野村證券から、本優先株式に係る株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニ
オン）は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
ふくおかフィナンシャルグループは、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである、長島・大野・常松法律事務所から、ふくおかフィナンシャルグループの意思決定の方法、過程その他の
本件経営統合に係る手続きに関する法的助言を受けております。
他方、福岡中央銀行は、本件経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
福岡中央銀行は、本件経営統合の公正性を担保するために、上記(1)「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本件株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく普通株式に係る株式交換比率算定書及び優先株式に係る株式価値算定書を取得しております。福岡中央銀行は、
第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考としてふくおかフィナンシ
ャルグループと交渉・協議を行い、上記 4.「本件経営統合の要旨」の(3)「株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本件株式交換を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、福岡中央銀行は、みずほ証券から 2023 年３月 13 日付にて、普通株式に係る本件株式交換における株式交換比率は、福岡中央銀行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券のフェ
アネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙 2 をご参照ください。
② 独立した法律事務所からの助言
福岡中央銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである、森・濱田松本法律事務所から、福岡中
央銀行の意思決定の方法、過程その他の本件経営統合に係る手続きに関する法的助言を受けております。

12

（5） 利益相反を回避するための措置
福岡中央銀行の取締役のうち、古村至朗氏、荒木英二氏、布施圭一郎氏及び増田昌一
氏はふくおかフィナンシャルグループ又はその子会社である福岡銀行の役職員出身者につき、本件経営統合に関する取締役会における審議及び決議には関与しておりません。

6. 本件経営統合の当事会社の概要（1） 会社概要（特記しているものを除き 2022 年３月末時点。ふくおかフィナンシャルグルー
プは連結、福岡中央銀行は単体。）
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

名称

ふくおかフィナンシャルグループ

福岡中央銀行

本店所在地

福岡市中央区大手門一丁目８番３号

福岡市中央区大名二丁目 12 番１号

取締役社長 亓島 久

取締役頭取 荒木 英二

銀行業

銀行業

代表者の役職・氏名（2023 年３月 14 日現在）

事業内容
資本金

124,799 百万円

設立年月日

4,000 百万円

2007 年４月２日

発行済株式数普通株式

1951 年６月５日

191,138 千株

普通株式

2,737 千株

第 1 回Ａ種優先株式

300 千株決算期

３月 31 日

３月 31 日

総資産29,171,912 百万円

570,111 百万円

純資産

941,066 百万円

30,166 百万円

預金残高20,085,823 百万円

493,864 百万円

貸出金残高

16,703,622 百万円

433,110 百万円

従業員数

7,830 人

462 人

大株主及び持株比率(所有株式数別)

日本マスタートラスト信託銀行

18.15%

福岡銀行

14.38%

7.92%

福岡中央銀行行員持株会

7.20%

株式会社日本カストディ銀行

7.02%

株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
日本生命保険相互会社

2.24%

明治安田生命保険相互会社

2.15%

住友生命保険相互会社

1.99%（信託口 4）
株式会社西日本シティ銀行

5.05%

西部ガスホールディングス

4.76%

株式会社

当事会社間の関係
資

本

関

係

ふくおかフィナンシャルグループの子会社である福岡銀行は、福岡中央銀行の普通株式 402 千株、第１回Ａ種優先株式 30 千株を保有しており、福岡中央
13銀行の主要株主及び主要株主である筆頭株主であります。また、福岡中央銀
行は、ふくおかフィナンシャルグループの普通株式 744 千株を保有しており
ます。
人

的

関

係

福岡中央銀行の取締役のうち、古村至朗氏、荒木英二氏、布施圭一郎氏及び増田昌一氏はふくおかフィナンシャルグループ又はその子会社である福岡銀行の役職員出身者です。なお、当該取締役は本件経営統合に関する取締役会
における審議及び決議には関与しておりません。

取

引

関

係

関連当事者への通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。
該当事項はありません。

該当状況（2） 直近３年間の業績概要（単位は特記しているものを除き百万円。ふくおかフィナンシャ
ルグループの業務粗利益、業務純益、コア業務純益は福岡銀行、株式会社熊本銀行及び株式会社十八親和銀行の単体合算。）
ふくおかフィナンシャルグループ

福岡中央銀行（連結）（単体）

2020 年

2021 年2022 年

2020 年

2021 年2022 年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

純 資 産

853,062

958,833

941,066

29,12230,73330,166

総 資 産

25,068,405

27,510,013 29,171,912

516,793

574,504

570,111

決 算 期

１株あた
り純資産

4,487.30

5,043.70

4,949.87

9,646.13

10,223.62

10,083.89

283,186

274,754

280,427

9,472

9,377

8,758

201,256

202,535

204,938

7,654

7,699

7,423

18,17492,362

88,701

960

788

1,308

78,871

79,67897,535

960

1,094

1,127

△5,25060,42776,086

582

798

1,273

110,60744,647

54,118

544

519

869

581.83234.86284.69199.74172.47301.73

（円）
経常収益
業務粗利
益
業務純益
コア業務
純益
経常利益
又は経常
損失（△）
親会社株
主に帰属
する当期
純利益
１株あた
り当期純

14

利益（円）
１株あた

普通株式

普通株式

普通株式

り配当金

50.00

50.00

60.00

（円）

85.00

85.00

95.00

第１回

第１回

第１回

Ａ種優先株式

Ａ種優先株式

Ａ種優先株式10.55

175.00175.007. 本件経営統合後の状況
株式交換完全親会社
名
所

在

称

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ地

福岡市中央区大手門一丁目８番３号

代表者の役職・氏名

取締役社長 亓島 久

事

容

銀行業

業

内

資

本

金

124,799 百万円

決

算

期

３月 31 日純

資産

未定（現時点では確定しておりません）

総

資

産

未定（現時点では確定しておりません）

8. 会計処理の概要
本件株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、ふくおかフィナンシャルグループを取得企業、福岡中央銀行を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。また、本件株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定です。明らかになり次第お知らせいたします。
9. 今後の見通し
本件経営統合が両社の今期業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。来期以降の両社の業績見通し等につきましては、策定中であり、確定次第お知らせいたします。
10. 本件経営統合実行の前提条件
本件経営統合の実行は、福岡中央銀行の株主総会において本件株式交換契約及び本件経営統合に必要な事項の承認が得られていること、本件経営統合を行うにあたり必要となる関係
当局の認可等が得られていることを前提としています。

15

（参考）ふくおかフィナンシャルグループの当期連結業績予想（2023 年１月 31 日公表）及び前期連結実績

単位：百万円

経常利益

当期連結業績予想
(2023 年３月期)
前期連結業績
(2022 年３月期)

親会社株主に帰属す

１株あたり当期純利

る当期純利益益（円）45,00030,500162.0776,086

54,118284.69（参考）福岡中央銀行の当期業績予想（2023 年２月７日公表）及び前期実績

単位：百万円

経常利益

当期業績予想(2023 年３月期)
前期業績(2022 年３月期)

１株あたり当期純利

当期純利益

益（円）

850

750

259.32

1,273

869

301.73【本件に関するお問い合わせ先】
ふくおかフィナンシャルグループ 経営企画部 経営戦略グループ TEL 092-723-2622
福岡中央銀行

総合企画部

TEL 092-751-4429

16

別紙 1：野村證券によるフェアネス・オピニオンの前提条件及び免責事項等

野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）は、フェアネス・オピニオン（以下「本意見書」といいます。
）の作成にあたり野村證券が検討した公開情報および野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性および完全性についての検証は行っておらず、また検証の義務を負うものではありません。野村證券は、株式会社
ふくおかフィナンシャルグループ（以下「ふくおかフィナンシャルグループ」といいます。）
および株式会社福岡中央銀行（以下「福岡中央銀行」といいます。）（ふくおかフィナンシャ
ルグループと福岡中央銀行を併せ、以下「両社」といいます。）とそれらの関係会社の資産または負債（金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、ふくおかフィナンシャルグループの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成または検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、野村證券は、本意見書の作成にあたり、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。野村證券は、かかる財務予測等の実現可能性につき一切の保証をするものではありません。野村證券は、ふくおかフィナンシャルグループと福岡中央銀行の 2023 年 10 月１日を効力発生日とする株式交換による経営統合（以下「本件」といいます。）が 2023 年３月 14
日に両社の間で締結された株式交換契約書（以下「本契約書」といいます。
）に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本件の税務上の効果が野村證券に提示された想定と相違ないこと、本件の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意または許認
可が、本件によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されること、および本契約書に記載された重要な条件または合意事項の放棄、修正または変更なく本件が本契約書の条件に従って完了することを前提としており、これらについて独自の調査は行っておらず、またその義務を負うものではありません。野村證券は、ふくおかフィナンシャルグ
ループにより本件以外の取引またはその相対的評価についての検討を要請されておらず、かかる検討は行っておりません。野村證券は、ふくおかフィナンシャルグループまたはふくお
かフィナンシャルグループの取締役会に対して、本件に関する第三者の意思表明を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を行っておりません。
野村證券は、本件に関して、ふくおかフィナンシャルグループの財務アドバイザーを務めており、本件に関する交渉の一部に関与しております。そのサービスの対価として、ふくお
かフィナンシャルグループから本件成立を支払条件とするものを含む手数料を受領する予定です。また、野村證券は、野村證券およびその関係会社に生じた一定の費用の払い戻しをふ
くおかフィナンシャルグループから受領する予定です。本意見書提出にあたってはふくおか
フィナンシャルグループと野村證券との契約に規定する免責・補償条項が適用されます。野村證券およびその関係会社は、ふくおかフィナンシャルグループ、福岡中央銀行またはそれ
17

らの関係会社に対して、投資銀行業務、その他の金融商品取引関連業務およびローン業務等を行いまたは将来において行い、報酬を受領する可能性があります。本意見書の日付現在において、野村證券の完全親会社である野村ホールディングス株式会社、野村證券は、ふくお
かフィナンシャルグループの普通株式をそれぞれ 87,811 株、94,550 株を保有しております。
また、野村證券およびその関係会社は、通常の業務の過程において、ふくおかフィナンシャ
ルグループ、福岡中央銀行またはそれらの関係会社の有価証券および金融派生商品を含む各
種金融商品を自己の勘定または顧客の勘定において随時取引しまたは所有することがあります。
本意見書に記載された野村證券の意見（以下「本意見」といいます。）は、ふくおかフィナ
ンシャルグループの取締役会がふくおかフィナンシャルグループと福岡中央銀行との間における普通株式にかかる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）を検討するために参考となる情報を提供することを目的としています。かかる意見は、本意見書に記載された条件および前提のもとで、本株式交換比率の財務的見地からの妥当性について述べられたものに留まり、野村證券は、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実もしくは仮定について意見を述べること、またはふくおかフィナンシャルグループが本件を実行するという経営上の判断について賛否を含む何らの意見を述べることも要請されておらず、本意見書においてもかかる意見を述べておりません。また、本意見は、ふくおかフィナンシャルグルー
プの株主に対して、本件に関する議決権等の株主権の行使、株式の取引その他の関連する事項について何らの推奨を行うものではなく、さらに、本意見書は、ふくおかフィナンシャル
グループおよび福岡中央銀行の普通株式の株価水準または株式交換後のふくおかフィナンシ
ャルグループの普通株式の株価水準について、過去、現在または将来に係る何らの意見を述べるものでもありません。なお、野村證券は、本件に関して、法務、規制、税務または会計に関連するアドバイスを独自に行うものではなく、これらの事項については、ふくおかフィ
ナンシャルグループまたはその外部専門家の判断に依拠しております。
本意見書の内容は、別途ふくおかフィナンシャルグループと野村證券との契約において特別に認められている場合を除き、第三者に開示されず、または目的外に使用されないことを前提としており、ふくおかフィナンシャルグループは、野村證券の事前の書面による同意な
く、本意見書の全部または一部を問わず、これを開示、参照、伝達または使用することはできません。
本意見は、本意見書の日付現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。今後の状況の推移または変化により、本意見が影響を受けることがありますが、野村證券はその意見を修正、変更または補足する義務を負いません。

18

別紙 2：みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等

みずほ証券は、2023 年３月 13 日に本株式交換比率が、福岡中央銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、「本書」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び各社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が各社と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報（以下、「本件情報」といいます。
）の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責
任又は義務を負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況
若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況（本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各社の経営陣が、各社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が福岡中央銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。
）又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又
は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、福岡中央銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。
なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。）については、各社及
びふくおかフィナンシャルグループの関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点
で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析
若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。なお、
本取引による両社のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表19

明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、
本取引は、日本の法人税法上、両社につき課税されない取引であること、及び本取引に関するその他の課税関係が本株式交換比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本取引が適時に完了すること、並びに両社又は本取引で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本取引の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問いません。
）を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式交換比率に影響を及ぼさないこと、更に各社に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各社から開示を受けたものを除き、それが各社の今後の業績に与える影響が存在しないか又は今後も発生しないことを前提としています。また、各社並びにその関係会社のいずれも、本株式交換比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意
その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本取引の実行により、将来、各社又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権
利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、本件情報において開示を受けたものを除き、各社及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、
税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないこと、ならびに各社の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。
本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在において係る情報・事実が各社の株式価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来において、各社が想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存在しないことを前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のよ
うに潜在的な事実が判明したことによる株式価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を一切負いません。
みずほ証券は、本取引に関連し福岡中央銀行の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料（本取引の完了を条件とする成功報酬を含みます。
）を福岡中央銀行から受領する予定です。みずほ証券及びその関係会社には、過去に両社ならびにふくおかフィナン
シャルグループの関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資金調達等に関するサービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。福岡中央銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程におい20

て、又は本取引に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャ
ルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両社のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両社のいずれか
又はその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャ
ルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本取引に関連して、両社のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みずほ証券は、本取引を進め、又はこれを実行することの前提となる福岡中央銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。また、みずほ証券は、本取引以外の取引又は本取引と他の取引との優务に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、福岡中央銀行又は福岡中央銀行取締役会に対し、本取引に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、且つかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、本株式交換比率が本書の日付現在の福岡中央銀行普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、福岡中央銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。さらに、みずほ証券は、両社のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本取引に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関する意見も表明しておりません。

21