トーセイ株式会社（日本で設立された有限責任会社）（登録番号：0104-01-064940）[●]の募集株式に関する募集
最高発行価格：募集株式 1 株当たり[●]シンガポールドル
本書は重要なものです。貴方がどのような対応をとるかについて少しでも疑問をお持ちの場合は、法務、財務、税務またはその他の専門アドバイザーに相談してください。て募集または勧誘が行われまたは受領され、また、契約が締結されることはあってはなりません。いかなる目的でも本仮目論見書に含まれる情報のいずれかに依拠することはできません。

ジメントは、シンガポール証券先物法289章またはその他の法的もしくは規制要件が遵守されていることを示唆するものではありません。仮目論見書の写しの発行を受けた者は、他者に写しを回覧してはなりません。当社の株式を購入するために、本仮目論見書に基づい本目論見書は、仮目論見書であり、さらに変更される可能性があり、目論見書の完成版は、シンガポール金融当局（「当局」）により登録されます。本仮目論見書の写しは当局にロッジしています。当局は本仮目論見書の内容に責任を負いません。本仮目論見書のロッ

2013年2月22日付けの仮目論見書（[●]付けでシンガポール金融当局に登録）
本目論見書は仮目論見書であり、さらに変更される可能性があります。目論見書の完成版は、シンガポール金融当局により登録されます。

本件は、トーセイ株式会社（「当社」）の普通株式（「株式」）の募集です。当社は、最大[●]株の新株（「発行株式」）を[●]（「最高発行価格」）を上回らない価格にて募集します。発行価格（本書で定義されます。）は、ブックビルディングの手続に従い、当社と本募集（下記で定義されます。）の単独グローバル・コーディネーター、幹事会社および引受会社である大和証券キャピタル・マーケッツシンガポールリミテッド（「単独グローバル・コーディネーター、幹事会社および引受会社」）との契約により、発行価格決定日（本書で定義されます。）に決定されます。本募集の構成は次の通りです：（a)シンガポールにおける[●]株（「公募株式」）の公募（「本公募」）ならびに、(b)シンガポールにおける機関投資家およびその他の投資家を含む投資家に対する[●]株（「プレースメント株式」）のプレースメント（「プレースメント」。本公募と併せて「本募集」）。
当社株式は東京証券取引所（「TSE」）第一部に上場されており、今後も引き続き上場される予定です。当社の全発行済株式（募集株式を含む）のシンガポール証券取引所（「SGX-ST」）メインボードへの上場承認の申請が SGX-ST に対してなされています。当社株式の上場承認は、当社が SGX-ST のオフィシャル・リストに認められた際に付与されます。募集株式の買付申込みの受領は、特に、当社の全発行済株式の取引およびその相場に関する許可が SGX-ST から付与されることを条件とします。かかる許可が与えられないまたはその他の理由により本募集が成立しない場合、受領済みの申込みに関して支払われた金額は、募集株式が発行されない限り、各投資家自身のリスク負担で、かかる金額から発生する金利、収益分配またはその他の利益は付与されずに、かつ、当社または単独グローバル・コーディネーター、幹事会社および引受会社に対する権利や請求は一切認められずに、返金されます。当社株式は、1 株単位の取引単位で取引されます。SGX-ST における当社株式の取引およびその相場は、シンガポールドル建てとなります。
SGX-ST から、当該取引所メインボードにおける当社発行済株式（募集株式を含みます。）の上場および相場に関する適格確認書を受領しています。当社の上場適格性は、本募集、当社、当社グループ（本書で定義されます。）または当社株式の利点を示すものではありません。
SGX-ST は、本目論見書でなされた表明もしくは見解またはそれに記載されている報告の正確性について責任を負うことはありません。SGX-ST のオフィシャル・リストへの許可は、本募集、当社、当社グループまたは当社株式の利点を示唆するものではありません。
本目論見書は、当社、募集株式および株式に関して情報を提供する目的で、SGX-ST 上場要件に従い作成されています。本目論
見書は、募集または勧誘を行うことが違法となるような裁判管轄地域において、募集株式もしくは株式または当社のその他の証券の募集または申込み勧誘を行うものではなく、それらの事項を含むものでもありません（また、それらであるとみなされるべきではありません。）。さらに、募集株式は日本の金融商品取引法（その後の改正を含みます。「金融商品取引法」）に基づき登録されておらず登録される予定もなく、日本国内で販売することはできません。
本目論見書の写しは、2013 年 2 月 22 日および 2013 年[●]にそれぞれシンガポールの金融当局（「当局」）にロッジおよび登録されています。当局は、本目論見書の内容について責任を負うことは一切ありません。当局による本目論見書の登録は、シンガポール証券先物法チャプター289（「証券先物法」）またはその他の法的もしくは規制要件が遵守されていることを示唆するものではありません。当局は、いかなる形にせよ、当社株式が募集されることの利点またはそれに関して投資の勧誘がなされることの利点について検討を加えていません。
申込様式又は電子申込書（本書で定義されます。）により募集株式を申し込む投資家は、申込みが失敗するかもしくは一部だけ受領された場合または本募集が何らかの理由で進行しないときには申込金の全額を返還するかもしくは場合によっては差引額を返還する（いずれの場合も、かかる金額から発生する金利、収益分配またはその他の利益は付与されず、かつ、当社または単独グローバル・コーディネーター、幹事会社および引受会社に対する権利や請求は一切認められません。）ことを条件に、申込みにあたり募集株式の最高発行価格を全額支払います。しかしながら、もし本募集が進行せずに募集株式が発行された場合、申込みに成功した者は申込金の返還を受けることができません。詳細は「リスク要因－株式が SGX-ST に上場されなかった場合、投資家は申込金の返還を受けることができない可能性があります。」をご確認ください。
募集株式は、米国の 1933 年証券法（その後の改正を含みます。「米国証券法」）に基づき、または米国の各州もしくは他の裁判管轄地域の証券規制当局のいずれにおいても登録はなされておらず、その予定もなく、米国証券法および米国各州の証券法による登録要件が免除される、またはその対象とならない一定の取引の場合を除いて、アメリカ合衆国（「米国」）内で募集を行ったり、販売したりすることは出来ません。従って、募集株式は米国外においてのみ、米国証券法のレギュレーション S に準拠したオフショア取引として、募集や販売が行われるものです。募集株式は本目論見書に記載された制限に準拠した形でのみ譲渡可能です。被譲渡人の条件や再販規制の詳細については、本目論見書の「販売計画」および「投資家の皆様へ」をご確認ください。
本目論見書が当局に登録された日から 6 ヶ月経過後は、本目論見書に基づいて株式を割り当てることはできません。

当社株式への投資には一定のリスクが伴います。本目論見書の「リスク要因」のセクションを入念にご覧ください。
単独グローバル・コーディネーター、幹事会社および引受会社
大和証券キャピタル・マーケッツシンガポールリミテッド（登録番号 No. 197200705R）（シンガポールで設立）

目次
投資家の皆様へ ............................................................................................................................. 3
将来予想に係る記述に関する注意書 .............................................................................................. 6
空売り制限 .................................................................................................................................... 7
民事責任の執行 ............................................................................................................................. 8市場および業界情報....................................................................................................................... 9財務情報の表示 ........................................................................................................................... 10
一定の定義された用語および取決め ............................................................................................ 11
会社情報 ...................................................................................................................................... 13
定義 ............................................................................................................................................. 15
要約 ............................................................................................................................................. 25
本募集の概要 ............................................................................................................................... 29
参考予定表 .................................................................................................................................. 34
当社の SGX-ST 上場について ...................................................................................................... 36
リスク要因 .................................................................................................................................. 48
調達資金の使途 ........................................................................................................................... 71
希薄化 ......................................................................................................................................... 73
配当方針 ...................................................................................................................................... 74
市場価格情報 ............................................................................................................................... 76
為替相場および為替管理.............................................................................................................. 78
資本および負債 ........................................................................................................................... 80
連結財務情報抜粋 ........................................................................................................................ 82
経営陣の論考ならびに財務内容および経営成績の分析 ................................................................ 85
インダストリー・オーバービュー...............................................................................................110
事業 ............................................................................................................................................131
経営およびコーポレート・ガバナンス........................................................................................179
株主および大量保有者 ................................................................................................................197

利害関係人取引および利益相反の可能性 ....................................................................................206
株式資本について .......................................................................................................................210
株式保有報告義務 .......................................................................................................................219
日本の関連法規則の概要.............................................................................................................223
税制 ............................................................................................................................................229
販売計画 .....................................................................................................................................234
決済および清算 ..........................................................................................................................240
法律事項 .....................................................................................................................................244
一般情報および制定法の情報......................................................................................................245
付属書類 A –2009,2010 及び 2011 年 11 月期のトーセイ株式会社及びその子会社の連結財務諸表に係る独立監査人による監査報告書 ..................................................................................................A-1
付属書類 B -2012 年 11 月期第 2 四半期のトーセイ株式会社及びその子会社の連結財務諸表に係る独立監査人による監査報告書 .........................................................................................................B-1
付属書類 C –2012 年 8 月期第 3 四半期計算期間およびの 2012 年 8 月期第 3 四半期累計期間のトーセイ株式会社及びその子会社の未監査の連結財務諸表に係る独立監査人による監査報告書 ...........C-1
付属書類 D -シンガポール会社法および日本の会社法との比較..................................................D-1
付属書類 E –シンガポールおよび日本の上場規則および証券関連法の比較 ................................ E-1
付属書類 F –定款 ....................................................................................................................... F-1
付属書類 G -トーセイ株式会社の定款と上場マニュアル付属書類 2.2 との比較......................... G-1
付属書類 H –過去および現在の主要な管理職リスト...................................................................H-1
付属書類 I –申込みおよび受領にかかる条件および手続 .............................................................. I-1

＜後略＞
事務連絡者
氏名

取締役専務執行役員

平野昇

会社名

トーセイ株式会社

住所

東京都港区虎ノ門四丁目２番３号

電話番号

０３（３４３５）２８６４