第195回

定時株主総会 招集ご通知
開催日時

2020年３月26日（木曜日）
午前10時（受付開始 午前９時）

開催
場所

インターコンチネンタルホテル大阪
２階 HINOKI
大阪市北区大深町３番60号（グランフロント大阪 北館タワーC）

例年株主総会後に開催しております株主懇談会につきましては、
新型コロナウィルス感染症の発生状況に鑑み、本年は中止することを決定いたしましたので、お知らせいたします。また、お茶・
お菓子のご提供についても中止いたします。
何卒、事情をご推察のうえ、ご理解賜りますようお願い申しあげます。

目次⃝ 招集ご通知 ……………………………………… 3⃝ 株主総会参考書類 ……………………………… 6第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役９名選任の件

添付書類⃝ 事業報告 ……………………………………… 28⃝ 連結計算書類 ………………………………… 53⃝ 計算書類 ……………………………………… 55⃝ 監査報告書 …………………………………… 57

株主の皆様へ
平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。当社
第195回定時株主総会を2020年３月26日（木）に開催いたしますので、ここに招集ご通知をお届けいたします。また、当期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の当社グループの現況に関する事項等につきご報告申しあげますので、ご高覧ください。
当社グループは2014年10月の持株会社体制への移行を機に、グローバルに事業を拡大してまいりました。今回の株主総会においては第２号議案として「定款一部変更の件」
をご提案させていただいておりますが、本議案をご承認い
ただくことを前提に、当社は指名委員会等設置会社に移行いたします。これにより、「経営の透明性・客観性・公正性の向上」「監督と執行の分離および強化」「グローバル監査
体制の強化」を実現し、事業拡大に伴い発生するさまざまな経営課題に迅速かつ的確に対応する体制の構築を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申しあげます。
2020年３月
代表取締役会長 兼 社長 CEO

1

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

Vision

わたしたちは、
熱意と覚悟を持った者が集う活気あふれる風土の下、塗料をコアとした優れたスペシャリティケミカル製品とサービスを通じた新たな価値を創造し続け、リーディングポジションを勝ち取ります。

Value• やり抜く

当社事業に携わるすべての方々と相互に切磋琢磨を積み重ね、それぞれの役割を果たすことにより、長期的成長・永続的な繁栄をめざします。
日本の塗料工業を興したパイオニア精神を引き継ぎ、未来への革新に挑戦し続けます。
わたしたちのMission（使命）の達成を信念とし、あきらめることなくかつ柔軟にやり抜きます。

連結計算書類• わたしたちは、取引先との信頼関係と開かれた取引関係を基本とし、パートナーとして一体となり、お客様に感動を届けます。
• わたしたちは、グループ社員一人一人の安全と健康の確保に努め、活気あふれる風土を追求します。
• わたしたちは、個性と多様性を尊重するとともに、チームワークを行動の基本とします。
• わたしたちは、地球環境、エネルギー問題に真摯に向き合い、
積極的かつスピーディーに取り組みます。
• わたしたちは、地域から信頼される企業市民として、自主的かつ継続的に社会貢献活動を推進します。
• わたしたちは、法令や国際ルール等を遵守し、高潔・公正・誠実に良識ある社会人として行動します。
• わたしたちは、すべてのステークホルダーとのコミュニケーションを重視し、適時、適切かつ公正で透明性の高い情報開示を行います。
• わたしたちは、日々の技術の改善を積み重ねるとともに、革新的技術を探求します。
• わたしたちは、常にコストと効率性を意識し、得られた利益を新たな価値の創造と、社員の生活向上、株主の皆様への還元など適正な配分に努めます。

監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

計算書類

Way

• 先駆開拓

事業報告• 共存共栄株主総会参考書類

Mission

わたしたちは、塗料とコーティング技術の持つ力を高めることで、生活に彩と快適さ、安心を提供します。

招集ご通知

経 営 理 念2

証券コード4612
2020年３月９日

株主各位

大阪市北区大淀北２丁目１番２号
代表取締役会長 兼 社長 CEO

田中正明

第195回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第195回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、
2020年３月25日（水曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬具
記
1日
2場

時
所

2020年３月26日（木曜日）午前10時

大阪市北区大深町3番60号（グランフロント大阪 北館タワーＣ）
インターコンチネンタルホテル大阪 2階 HINOKI(本招集ご通知の裏表紙「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3 目的事項

報告事項 1．第194期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）事業報告、連結計算書類および計算書類の内容報告の件
2．会計監査人および監査役会の第194期連結計算書類監査結果報告の件
決議事項 第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役９名選任の件
以上

3

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知議決権行使のご案内
当日ご出席の場合

株主総会参考書類

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
当日ご出席願えない場合
書面による議決権行使
権行

使書

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、2020年３月25日（水曜日）
午後５時までに到着するようご返送ください。

事業報告

議決

インターネット等による議決権行使

連結計算書類議 決 権 行 使 サ イ ト（https://evote.tr.mufg.jp/） に ア ク セ ス し て い た だ き、
2020年３月25日（水曜日）午後５時までに議案に対する賛否をご入力ください。

詳細は５頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご参照ください。

複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い（１）
郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合には、
インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。

（2）
インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
計算書類

本招集ご通知に添付すべき書類のうち、事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」、連結計算書類の「連結持分変動計算書」、「連結注記表」および計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
本招集ご通知添付書類に含まれる連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査役会が監査をした連結計
算書類および計算書類の一部であります。
https://www.nipponpaint-holdings.com/

監査報告書

当社ホームページ◎株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ（https://www.nipponpaint-holdings.
com/）に掲載いたしますのでご了承ください。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

4

インターネット等による議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、下記の事項をご確認いただきまして、議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。

2020年3月25日（水曜日） 午後 5 時まで

議決権行使期限※ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します｡

QRコードを読み取る方法

ログインID・仮パスワードを入力する方法

議決権行使書副票に記載のログインID・仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読

1 み取ってください。
議案に対する賛否賛
賛
賛
賛

議決権行使書否〇〇〇〇株式会社
御中
否

株主総会日
否
〇年〇月〇日

否

賛

否

賛

否

〇〇〇〇株
〇〇〇〇個

〇〇〇〇株
〇〇〇〇個

1.
2.

議決権の数
1.
〇〇〇〇個

2.

3.

議決権行使
サイト

1

https://evote.tr.mufg.jp/

議決権行使サイトにアクセスしてください。
議決権行使書用紙に記載された「ログインID」

2 および「仮パスワード」を入力。

ログイン用
QRコード

「ログインID・仮パス
ワード」
を入力

3.
ログインＩＤ仮パスワードログインＩＤ仮パスワード「ログイン」
をクリック

3

新しいパスワードを登録。

QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

2「新しいパスワード」
を入力

以 降は画 面の入 力 案 内に従って賛 否をご 入 力ください。

詳しくは同封の案内チラシをご覧ください。
QRコードを用いたログインは１回に限り可能です。

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合は、右に記載の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」
をご確認ください。

「送信」
をクリック

以 降は画 面の入 力 案 内に従って賛 否をご 入 力

4 ください。

システム等に関するお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

ご注意事項

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金、通信料金等）
は、株主様のご負担となります。

機関投資家の皆様へ

電話

証券代行部
（ヘルプデスク）0120－173－027（通話料無料）（受付時間

午前９時から午後９時まで）

株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームにより議決権をご行使いただけます。
5

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金処分の件
株主総会参考書類

当社は、SDGｓ・ESGの視点を中核に位置づけ、お客様・従業員・取引先・社会などへの責務を果たしたうえで残存する「株主価値の最大化」を経営の最重要目標としております。
その際、当社は、財務規律を維持しつつ、成長投資を優先的に実施し、１株当たり当期利益（EPS)の増大を通じて株主の皆様のトータル・シェアホルダー・リターン（TSR、株主総利回り)を向上させることに主眼を置きます。そして、TSRのうち配当については、業績動向、投資機

事業報告

会、配当性向等を総合的に勘案しながらも、安定的かつ継続的に行う方針としており、当期の期末配当につきましては、以下の通りといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項（1） 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
金 23円

連結計算書類

当社普通株式１株につき総額 7,378,105,807円（2） 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年３月27日
年間配当金の推移（円）
42

45

45

第193期
(2018年度)

当 期(2019年度)

計算書類

40
35

20

22

第187期
(2012年度)

第188期(2013年度)

第189期(2014年度)

第190期(2015年度)

第191期(2016年度)

第192期(2017年度)

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

監査報告書

14

6

株主総会参考書類

定款一部変更の件

第２号議案
1. 提案の理由（1）当社は、経営の透明性・客観性・公正性の向上、ならびに監督と執行の分離および強化をはかるため、指名委員会等設置会社に移行します。このため、各委員会および執行役に係る規定の追加、監査役および監査役会に係る規定の削除等の所要の変更を行います。
（2）指名委員会等設置会社に移行後に取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令に定める範囲で責任を免除できる旨の規定として定
款第25条第1項および第33条を新設します。
なお、定款第25条第1項および第33条の新設に関しましては、各監査役の同意を得ております。

2. 変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
なお、本議案による定款変更は、本総会終結の時をもって効力を生じるものとします。
（下線は変更部分を示します）
変 更 案

現行定款
第１章

総

第１条～第３条

則

第１章
（省略）

総

第１条～第３条則（現行どおり）（機関）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
の機関を置く。
（1）取締役会（1）取締役会（2）監査役（2）指名委員会、報酬委員会および監査委員
会（3）監査役会（3）執行役（4）会計監査人（4）会計監査人
第５条

7

（省略）

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

第５条（現行どおり）

株

式

変 更 案
第２章

（省略）

株

第６条～第９条式（現行どおり）

株主総会参考書類

第６条～第９条

招集ご通知

現行定款
第２章

（単元未満株式の買増請求）（単元未満株式の買増請求）第10条 ①（省略）
第10条 ①（現行どおり）② 買増請求をすることができる時期、請② 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会で定求の方法等については、取締役会まためる株式取扱規則による。
は取締役会の決議による委任を受けた執行役が定める株式取扱規則による。

事業報告（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。株主名 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。株主名
簿管理人およびその事務取扱場所は、取締
簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告す
役会または取締役会の決議による委任を受る。
けた執行役によって選定し、これを公告する。

連結計算書類（株式取扱規則）（株式取扱規則）第12条 当会社の株式に関する取扱および株主の権 第12条 当会社の株式に関する取扱および株主の権利行使に際しての手続等については、法令
利行使に際しての手続等については、法令または本定款に別段の定めがあるもののほ
または本定款に別段の定めがあるもののほか、取締役会で定める株式取扱規則による。
か、取締役会または取締役会による委任を受けた執行役が定める株式取扱規則による。
株主総会

第13条～第14条

第３章
（省略）

計算書類

第３章

株主総会

第13条～第14条（現行どおり）

監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

8

株主総会参考書類

現行定款
変 更 案
（株主総会の議長）（招集権者および議長）
第15条 ① 当会社の株主総会の議長は、取締役社 第15条 ① 株主総会は、取締役会長が招集する。
長これに当る。
取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定
めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集する。
② 取締役社長事故あるときは、取締役会② 株主総会は、取締役会長が議長となる。
においてあらかじめ定めた順序により、取締役会長に欠員または事故があると他の取締役これに代る。
きは、取締役会においてあらかじめ定
めた順序に従い、他の取締役または執行役が株主総会の議長となる。
第16条～第19条
第４章

（省略）

取締役および取締役会

第20条～第21条（省略）

第16条～第19条
第４章（現行どおり）

取締役および取締役会

第20条～第21条（現行どおり）（代表取締役および役付取締役）（取締役会長）
第22条 ① 取締役会は、その決議をもって代表役 第22条 取締役会は、その決議をもって取締役会長
取締役を選定する。
を選定する。
② 取締役会は、その決議をもって取締役（削除）
会長、取締役社長を選定することができる。
（役付取締役の分掌）第23条 ① 取締役会長は、取締役会を司る。

（取締役会の招集権者および議長）
第23条 ① 取締役会は、法令に別段の定めがある
場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長は、取締役会の決議を執行（削除）
し、会社の業務を統理し、取締役会長
が欠員であるとき、または事故あるときは、取締役会を司る。

9

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

（省略）

②

第24条

（現行どおり）（報酬等）
第25条 取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。

（取締役の責任免除）
第25条 ① 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の
会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
②

連結計算書類

当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。

計算書類

当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。

（削除）

事業報告

（社外取締役の責任限定契約）
第26条
（新設）

変 更 案
取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定
めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

株主総会参考書類

第24条

現行定款
取締役社長事故あるときは、取締役会
においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役これに代る。

招集ご通知

③

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第27条 取締役会の招集の通知は、各取締役および 第26条 取締役会の招集の通知は、各取締役に対し、各監査役に対し、会日の３日前までに発す
会日の３日前までに発するものとする。たるものとする。ただし緊急のときは、これだし、緊急のときは、これを短縮することを短縮することができる。
ができる。

監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

10

株主総会参考書類

現行定款
変 更 案
（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第28条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事 第27条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りではない。
第29条
第５章

（省略）

（現行どおり）

監査役および監査役会

（削除）

（員数）
第30条 当会社の監査役は、５名以内とする。

（削除）（選任方法）
第31条 ① 監査役は、株主総会で選任する。
② 監査役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。

（削除）（常勤の監査役）
第32条 常勤の監査役は、監査役会の決議をもって
選定する。

（削除）

（任期）
第33条 ①

（削除）

②

11

第28条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株
主総会終結の時までとする。
補欠として選任された監査役の任期は、前任者の残任期間と同一とする。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

（監査役会の招集通知）
第36条 監査役会の招集の通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし緊急のときは、これを短縮することが
できる。

（削除）

（監査役会規則）第37条 監査役会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがあるもののほか、監査役会で定める監査役会規則による。

（削除）

第５章

指名委員会、報酬委員会および監査委員会（新設）（各委員の選定方法）
第29条 当会社の指名委員会、報酬委員会および監査委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。

計算書類

（新設）

連結計算書類（削除）

事業報告（社外監査役の責任限定契約）
第35条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。

株主総会参考書類

変 更 案
（削除）

招集ご通知

現行定款
（報酬等）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもっ
て定める。

監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

12

株主総会参考書類

第６章

計第38条～第41条

13

現行定款
（新設）

変 更 案
（各委員会規則）第30条 各委員会の権限その他各委員会に関する事
項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める各委員会規則による。

（新設）

第６章

（新設）

（執行役、代表執行役および役付執行役）
第31条 ① 取締役会は、その決議によって、執行役を選任する。
② 取締役会は、その決議によって、代表
執行役を選定する。
③ 取締役会は、その決議によって、執行役 社 長、 執 行 役 副 社 長、 専 務 執 行 役、常務執行役を定めることができる。

（新設）（執行役の任期）第32条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度の末日までとする。

（新設）（執行役の責任免除）
第33条 当会社は、取締役会の決議によって、執行役（執行役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

算

第７章
（省略）

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

執 行 役

計

第34条～第37条

算（現行どおり）

招集ご通知

現行定款
（新設）

変 更 案
附則
（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第195回定時株主総会終結前に社外監査役と締結した会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更
前の定款第35条の定めるところによる。
以

上

以

株主総会参考書類

（新設）

上

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

14

株主総会参考書類【ご参考】指名委員会等設置会社への移行の目的
１

移行の背景
当社は、
「塗料とコーティング技術の持つ力を高めることで、生活に彩と快適さ、安心を提供」することをミッションとする経営理念を掲げるとともに、現中期経営計画「Ｎ－２０」では、「株主価値の最大化」を目指しております。
これらの経営理念や中期経営計画を実現するべく、既存事業の強化やM&A等による地域ポートフォリ
オの拡充を加速するなど、国内外で成長戦略を推進してまいりました。当期は、豪州やトルコでそれぞれNo.1のシェアを持つ塗料メーカー２社を買収することで、アジアのみならず各地域で圧倒的なポジションの構築をはかっています。
今後も進展するグローバルでの事業展開に鑑み、当社グループに最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築に向けて、指名委員会等設置会社へ移行いたします。

２

移行の目的
経営の透明性・客観性・公正性の向上
当社の当期の海外売上高比率は73％、海外従業員比率は87％、海外投資家の持株比率は58％に達しており、グローバルな視点から理解されやすいガバナンス体制を実現する必要があります。
今回の移行により、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会、報酬委員会を設置します。指名委員会が取締役候補者を決定し、報酬委員会が取締役・執行役の報酬等を決定する仕組みを構築することで、経営の透明性・客観性・公正性の向上をはかります。また、少数株主の利益に配慮し、海外機関投資家など国内外のステークホルダーからの理解促進に努めてまいります。
② 監督と執行の分離および強化
当社は2015年以降、取締役会の監督機能および執行部門の強化をはかるべく、事業分社化による権限委譲や独立社外取締役の増員を進めてまいりましたが、事業環境の急速な変化に即応するには、権限委譲をさらに拡大し、執行機能を強化する必要があります。
今回の移行により、執行部門の意思決定を迅速化することに加え、取締役会は戦略的課題に集中することで、グローバル企業として競争力を向上してまいります。
③ グローバル監査体制の強化
上記のグローバル事業の拡大および権限委譲の拡大に伴うリスク管理の観点から、グローバルでの監
査体制の強化が必要となります。
今回の移行により独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長を務める監査委員会を設置します。また、監査の実効性を高めるために今回の移行を契機として内部監査部門の機能強化をはかります。監査委員会および内部監査部門が連携して従来の適法性監査に加えて妥当性監査を実施することにより、グローバルで経営全般にわたる幅広い監査が可能となるため、かかるリスクを低減してまい
ります。
①

15

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知取締役９名選任の件

第３号議案

番

号

１

３

た

なか

田中

まさ

正明

みなみ

まなぶ

南

学

はら

ひさし

原

壽

５

筒井

高志

もろ

とし

ほし

たか

し

お

諸星

７

中村

昌義

みつ

まさ

むら

はし

三橋

９

肥塚

こえ

づか

よし

たか

優隆
み

取締役
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director

はる

見春

再任

社外

独立役員
再任

社外

独立役員
再任

社外

独立役員
再任

社外

独立役員
新任

社外

独立役員
新任

社外

独立役員

社外取締役
弁護士
中外製薬株式会社社外監査役
社外取締役
社外取締役
ウイングアーク１st株式会社社外取締役
社外取締役
公認会計士
富士フイルムホールディングス株式会社社外監査役
スカイマーク株式会社社外取締役
日本郵政株式会社社外取締役
南海電気鉄道株式会社社外取締役

監査報告書

８

俊男
まさ

再任

計算書類

６

なか

再任

取締役
NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LTD. Director
WUTHELAM HOLDINGS LTD. Managing Director
NIPSEA PTE. LTD. Managing Director
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED Director

連結計算書類

４

い

再任

あき

ゴー・ハップジン

つつ地位、担当および重要な兼職の状況

代表取締役会長兼社長CEO
株式会社マネーフォワード社外取締役
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
DuluxGroup Limited Director

事業報告

２

氏名

株主総会参考書類

第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、本総会締結の時をもって監査役会設置
会社から指名委員会等設置会社に移行いたします。これに伴い、取締役11名および監査役５名全員が任期満了となります。つきましては、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、以下の取締役候補者９名（うち社外取締役候補者６名）の選任をお願いするものであります。

（注）第２号議案「定款一部変更の件」および本議案が承認可決された場合、指名・報酬・監査の各委員会の構成を以下のとおりとする予定であります。
指名委員会：原壽（委員長）、ゴー・ハップジン、諸星俊男、中村昌義
報酬委員会：筒井高志（委員長）、ゴー・ハップジン、中村昌義
監査委員会：三橋優隆（委員長）、南 学、諸星俊男、肥塚見春

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16

株主総会参考書類

候補者
番 号

１

た なか

まさあき

田中

正明

再任

■ 生年月日：1953年４月１日生■ 略歴、地位
1977年 ４ 月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
2007年 ５ 月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）常務執行役員
ユニオン・バンク・オブ・カリフォルニア（現 MUFGユニオン・バンク）頭取兼CEO
2010年 ６ 月 株式会社三菱東京UFJ銀行常務執行役員 米州本部長
2011年 ５ 月 同社専務執行役員 米州総代表
モルガン・スタンレー取締役
2012年 ６ 月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ代表取締役副社長
2017年 ２ 月 金融庁参与（現在）2018年 ２ 月 株式会社マネーフォワード社外取締役（現在）
９ 月 株式会社産業革新投資機構代表取締役社長CEO2019年 ３ 月 当社代表取締役会長
８ 月 DuluxGroup Limited Director（現在）11月 NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director（現在）
2020年 １ 月 代表取締役会長兼社長CEO（現在）■ 重要な兼職の状況
株式会社マネーフォワード社外取締役
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
DuluxGroup Limited Director■ 所有する当社の株式数：10,000株
取締役候補者とした理由
田中正明氏は、長年にわたり三菱UFJフィナンシャル・グループの経営に携わってきました。また、米国の金融機関においても頭取、取締役等を務め、経営者としての国際経験を豊富に有しています。
同氏は、2019年３月27日に当社の代表取締役会長に就任し、取締役会議長として取締役会の議論活性化に貢献したほか、第２号議案「定款一部変更の件」として株主の皆様にご提案している指名委員会等設置会
社移行にかかる社内の取り組みについてもリーダーシップを発揮しました。また、指名諮問委員会や取締役会における協議を経て、2020年１月１日付で代表取締役会長兼社長CEOに選定され、これまでの金融業界を含むグローバルな事業経験を活用し、当社グループの経営基盤強化に取り組んでいます。
こうした同氏の知見・経験が、当社グループのグローバル化と成長戦略の加速を推進し、当社が持続的成長の柱として重視している「株主価値の最大化」を実現するために不可欠なものと判断し、引き続き取締役
候補者といたしました。
（注）1. 田中正明氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 田中正明氏は2019年3月27日開催の第194回定時株主総会において、取締役に選任され就任いたしました。
同氏は同日以降の当期に開催された取締役会の15回の全てに出席しております。
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２

招集ご通知

候補者
番 号

ゴー・ハップジン

再任
株主総会参考書類■ 生年月日：1953年４月６日生■ 略歴、地位
1985年 １ 月 NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LTD.Director（現在）1988年 １ 月 WUTHELAM HOLDINGS LTD. Managing Director（現在）
1993年12月 NIPSEA PTE. LTD. Managing Director（現在）2009年 ９ 月 NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director（現在）2012年 ８ 月 NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED Director（現在）2014年12月 当社取締役
2018年 ３ 月 取締役会長
2019年 ３ 月 取締役（現在）■ 重要な兼職の状況
NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LTD. Director
WUTHELAM HOLDINGS LTD. Managing Director
NIPSEA PTE. LTD. Managing Director
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED Director■ 所有する当社の株式数：なし

事業報告
連結計算書類
計算書類

取締役候補者とした理由
ゴー・ハップジン氏は、当社のアジア地域における合弁事業パートナーであるWUTHELAM HOLDINGS
LTD. のManaging Director を務めています。同氏の統率の下、1992年に他の主要塗料メーカーに先駆けて現地に進出した中国事業は当社グループの主力事業に成長しました。他のアジア各国でも同氏の卓越した経営手腕により、日本ペイントブランドは汎用塗料領域を中心に高い認知度を獲得しており、事業を展開
する各国市場に深く浸透しています。また同氏は2018年３月から2019年３月まで当社取締役会長・取締役会議長を務め、その経営者としての豊富な経験に基づき、取締役会の議論の活性化に貢献しました。
同氏の塗料事業に関する深い知見と継続的なコミットメントは、中長期的な視点で、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、「株主価値の最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要であることから、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

監査報告書（注）1. ゴー・ハップジン氏は、当社のアジア地域における合弁事業のパートナーであるWUTHELAM HOLDINGS LTD.のManaging Director であり、当社の大株主であるNIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDのDirectorであります。
2. ゴー・ハップジン氏は、当期に開催された取締役会21回のうち20回に出席しております。

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18

株主総会参考書類

候補者
番 号

３

みなみ

まなぶ

南

学

再任

■ 生年月日：1958年８月11日生■ 略歴、地位
1982年 ４ 月 当社入社
2012年 ４ 月 執行役員
2013年 ４ 月 上席執行役員
６ 月 取締役上席執行役員
2017年 １ 月 代表取締役常務執行役員
２ 月 NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director（現在）
2020年 １ 月 取締役（現在）■ 重要な兼職の状況
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director（2020年３月退任予定）■ 所有する当社の株式数：19,129株
取締役候補者とした理由
南 学氏は当社入社以来、財務・経理分野に従事し、2013年6月には当社取締役に就任、当社グループの財務・経理活動を支えてきました。2014年のアジア地域合弁会社の子会社化に伴う当社グループ財務戦
略策定にあたっても最高財務責任者として的確に対応したほか、2017年1月には代表取締役常務執行役員に就任し、当社グループ経営の中枢を担いました。 また、当社は2019年３月に開示した2018年12月期有価証券報告書から国際財務報告基準（IFRS）へ移行しましたが、これについても同氏のリーダーシップ発揮
により円滑な移行が実現できました。
こうした同氏の財務・経理分野、そして経営者としての知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」をはかるためのガバナ
ンスの構築に必要であることから、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
（注）1. 南2. 南19

学氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
学氏は、当期に開催された取締役会21回の全てに出席しております。

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４

はら

ひさし

原

壽

招集ご通知

候補者
番 号

再任

社外

独立役員
株主総会参考書類■ 生年月日：1947年７月３日生■ 略歴、地位
1975年 ４ 月 弁護士登録、長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
2000年 １ 月 長島・大野・常松法律事務所マネージング・パートナー弁護士
2006年 １ 月 同事務所代表弁護士
2012年 ３ 月 中外製薬株式会社社外監査役（現在）2013年 １ 月 長島・大野・常松法律事務所アジア総代表
2018年 １ 月 同事務所顧問（現在）
３ 月 当社社外取締役（現在）■ 重要な兼職の状況
中外製薬株式会社社外監査役■ 所有する当社の株式数：5,457株

事業報告
連結計算書類

社外取締役候補者とした理由
原 壽氏は40年以上の弁護士としてのキャリアを有し、多くのクロスボーダーのM&A取引に関与するとともに、さまざまな企業法務案件を手がけてこられました。2011年にはChambers Partners 社より
Chambers Asia-Pacific Lifetime Achievement Award を受賞する等クロスボーダーのM&A取引に携わる弁護士として高く評価されておられます。また当社の指名諮問委員会委員長として、客観的な立場から次期CEOや取締役候補者の選任において重要な役割を果たしました。これらの豊富な実績から、当社の今後の事業成長の必須の前提となるグローバルな視点からのガバナンス構築への貢献が期待でき、こうした同氏の知見が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。

計算書類

（注）1.
2.
3.
4.

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

監査報告書

原 壽氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
原 壽氏は、当期に開催された取締役会21回の全てに出席しております。
原 壽氏の当社社外取締役在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
当社は原 壽氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認可決された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額といたします。
5. 原 壽氏は、当社の「社外役員の独立性判断基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。当社
は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の選任が承認可決された場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

20

株主総会参考書類

候補者
番 号

５

つつ い

たか し

筒井

高志

再任

社外

独立役員

■ 生年月日：1950年７月３日生■ 略歴、地位
1974年 ４ 月 野村證券株式会社（現 野村ホールディングス株式会社）入社
2002年 ６ 月 野村ホールディングス株式会社取締役
2003年 ６ 月 野村證券株式会社（会社分割により野村ホールディングス株式会社の子会社として設立）専務執行役
2005年 ６ 月 株式会社ジャスダック証券取引所（現 株式会社日本取引所グループ）代表取締役社長
2011年 ４ 月 株式会社LIXILグループ取締役 副社長執行役員
2014年 ４ 月 株式会社LIXIL取締役 副社長執行役員 兼 Chief External Relations Officer
2017年 １ 月 龍樹コンサルティング代表（現在）
2018年 ３ 月 当社社外取締役（現在）■ 所有する当社の株式数：4,585株
社外取締役候補者とした理由
筒井高志氏は、長年にわたって野村證券株式会社に勤務され、株式会社ジャスダック証券取引所の代表取締役を務めた経験や株式会社LIXILグループにおいて取締役執行役副社長としてM&A・IR等を担当された経験があることから、グローバルな事業運営に関する豊富な経験を有しておられます。少数株主の権利確保の必要性などコーポレート・ガバナンスに関する高い見識も有しておられます。また、当社の報酬諮問委員会委員長として、譲渡制限付株式報酬制度の導入など取締役の報酬制度改定に尽力いたしました。
こうした同氏の知見が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。
（注）1.
2.
3.
4.

筒井高志氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
筒井高志氏は、当期に開催された取締役会21回の全てに出席しております。
筒井高志氏の当社社外取締役在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
当社は筒井高志氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認可決された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額といたします。
5. 筒井高志氏は、当社の「社外役員の独立性判断基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の選任が承認可決された場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

21

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６

もろほし

とし お

諸星

俊男

招集ご通知

候補者
番 号

再任

社外

独立役員
株主総会参考書類■ 生年月日：1953年８月24日生■ 略歴、地位
1976年 ４ 月 富士通株式会社入社
2005年10月 同社経営執行役
2007年 ７ 月 EMCジャパン株式会社代表取締役社長
2012年 １ 月 日本NCR株式会社代表取締役社長 兼 CEO
2015年 ６ 月 安川情報システム株式会社（現 株式会社YE DIGITAL）代表取締役社長
2018年 ３ 月 当社社外取締役（現在）
５ 月 株式会社YE DIGITAL顧問
８ 月 ウイングアーク１ｓｔ株式会社社外取締役（現在）■ 重要な兼職の状況
ウイングアーク１ｓｔ株式会社社外取締役■ 所有する当社の株式数：4,100株

事業報告
連結計算書類
計算書類

社外取締役候補者とした理由
諸星俊男氏は、ITの専門家として40年以上のキャリアを有しておられ、また、我が国の代表的なグローバ
ルエレクトロニクス企業である富士通株式会社の経営に参画され、複数のグローバル企業の日本代表を経て、2018年５月まで安川情報システム株式会社代表取締役社長として同社の経営にあたられました。また、コーポレートガバナンス・コードが取締役会の構成の多様性を強調しているように、ITの専門家のバックグ
ラウンドを有しておられる同氏を社外取締役として選任することにより、当社取締役会の構成に多様性を与え、議論の活性化が期待できます。こうした同氏の知見が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。
（注）1.
2.
3.
4.

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

監査報告書

諸星俊男氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
諸星俊男氏は、当期に開催された取締役会21回の全てに出席しております。
諸星俊男氏の当社社外取締役在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
当社は諸星俊男氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認可決された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額といたします。
5. 諸星俊男氏は、当社の「社外役員の独立性判断基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の選任が承認可決された場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

22

株主総会参考書類

候補者
番 号

７

なかむら

まさよし

中村

昌義

再任

社外

独立役員

■ 生年月日：1954年11月10日生■ 略歴、地位
1977年 ４ 月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
1996年 ９ 月 リーマン・ブラザーズ マネージング・ディレクター
1999年 ３ 月 モルガン・スタンレー マネージング・ディレクター
2006年 ６ 月 三菱UFJ証券株式会社（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）取締役常務執行役員
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員
2011年 ２ 月 中村荒井パートナーズ株式会社（現 OCTAHEDRON株式会社）代表取締役（現在）2018年 ３ 月 当社社外取締役（現在）■ 所有する当社の株式数：6,423株
社外取締役候補者とした理由
中村昌義氏は、1984年以来、米国大手投資銀行であるリーマン・ブラザーズおよびモルガン・スタンレ
ー、ならびに三菱UFJフィナンシャル・グループの中核証券会社である三菱UFJ証券株式会社において、M&Aアドバイザリー業務および資本市場からの資金調達の専門家として30年以上の豊富な実務経験を有しておられます。この間、同氏は、多数の大型のクロスボーダーのM&A取引を牽引し、日本企業のM&A取引を通じた事業の国際化にも貢献してこられました。長年にわたるM&A取引に関するご経験により、内外のM&A取引に関する的確なリスクコントロール等の助言を通じて当社事業の発展への貢献が期待でき、こうした同氏の知見が、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。
（注）1.
2.
3.
4.

中村昌義氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
中村昌義氏は、当期に開催された取締役会21回の全てに出席しております。
中村昌義氏の当社社外取締役在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
当社は中村昌義氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認可決された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額といたします。
5. 中村昌義氏は、当社の「社外役員の独立性判断基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の選任が承認可決された場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

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８

みつはし

まさたか

三橋

優隆

招集ご通知

候補者
番 号

新任

社外

独立役員
株主総会参考書類■ 生年月日：1957年９月30日生■ 略歴、地位
1979年11月 プライスウォーターハウス会計事務所入所
1983年 ３ 月 公認会計士登録
2004年 ７ 月 中央青山PwC トランザクション・サービス株式会社（現 PwCアドバイザリー合同会社）代表取締役
2008年 ４ 月 あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）パートナー
2012年 ７ 月 株式会社あらたサステナビリティ認証機構（現 PwCサステナビリティ合同会社）代表執行役
2018年 ７ 月 PwCあらた有限責任監査法人エグゼクティブアドバイザー
2019年 ５ 月 三橋優隆公認会計士事務所代表（現在）サステナブルバリューアドバイザリー株式会社代表取締役（現在）
６ 月 富士フイルムホールディングス株式会社社外監査役（現在）
当社ガバナンス諮問委員会アドバイザー（現在）2020年 ２ 月 スカイマーク株式会社社外取締役（現在）■ 重要な兼職の状況
富士フイルムホールディングス株式会社社外監査役
スカイマーク株式会社社外取締役■ 所有する当社の株式数：なし

事業報告
連結計算書類
計算書類

社外取締役候補者とした理由
三橋優隆氏は、監査法人で公認会計士として会計監査ならびにM＆A関連業務に長年携わられ多様な経験を積まれたほか、コンサルティング・ファームの代表取締役としても活躍されました。また、サステナビリ
ティ領域への見識も備えておられ、こうした経験を有する同氏を社外取締役に選任することは当社取締役会の監督機能を一層強固なものにするだけではなく、経営に対する適切な助言も期待できます。
加えて、同氏は2019年6月に当社ガバナンス諮問委員会のアドバイザーに就任し、この度の指名委員会
等設置会社への移行に向けた機構改革では、当社の取締役会に対して有益な助言を提供しています。
こうした観点から、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」をはかるためのガバナンス構築のためにも同氏の知見・経験は必要と判断したことから、同氏を社外取締役候補者といたしました。

監査報告書（注）1. 三橋優隆氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は三橋優隆氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額といたします。
3. 三橋優隆氏は、当社の「社外役員の独立性判断基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認可決された場合、同取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

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株主総会参考書類

候補者
番 号

９

こえづか

み はる

肥塚

見春

新任

社外

独立役員

■ 生年月日：1955年９月２日生■ 略歴、地位
1979年 ４ 月 株式会社髙島屋入社
2010年 ２ 月 株式会社岡山髙島屋代表取締役社長
2013年 ５ 月 株式会社髙島屋取締役
９ 月 同社代表取締役専務
株式会社岡山髙島屋取締役（現在）2016年 ３ 月 株式会社髙島屋取締役
５ 月 同社顧問
2018年 ６ 月 日本郵政株式会社社外取締役（現在）2019年 ６ 月 南海電気鉄道株式会社社外取締役（現在）■ 重要な兼職の状況
日本郵政株式会社社外取締役
南海電気鉄道株式会社社外取締役■ 所有する当社の株式数：なし
社外取締役候補者とした理由
肥塚見春氏は、株式会社髙島屋の経営陣の一員として、長年、同社の経営に携わり、現在は日本郵政株式会社、南海電気鉄道株式会社の社外取締役の職を担われています。このように同氏は多様な業界における豊富な経験を有しており、当社がグローバルな事業展開を加速していくにあたり社外取締役として必要な資質を備えていると考えます。また、当社初の女性取締役として、ダイバーシティの観点からも当社経営への的
確な助言が期待できます。
こうした観点から、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、中長期的な視点で「株主価値の最大化」をはかるためのガバナンス構築に同氏の知見・経験が必要と判断したことから、同氏を社外取締役候補者といたしました。
（注）1. 肥塚見春氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は肥塚見春氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額といたします。
3. 肥塚見春氏は、当社の「社外役員の独立性判断基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認可決された場合、同取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

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NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知株主総会参考書類

4. 肥塚見春氏が取締役を務めておりました株式会社髙島屋は、同氏が取締役として在任中の期間を含む2018年度までに行われた制服の受注、ユニフォームの受注等に関して独占禁止法第３条（不当な取引制限の禁止）に違反する行為があったとして、2018年７月・同年10月に公正取引委員会から排除措置命令および課徴金納付命令を受けております。同氏は事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守などの視点に立った提言を行っておりました。また、当該事実が判明した後は、徹底した調査の実施、再発防止に向けた内部統制の強化やコンプライアンスの徹底について提言等を行っております。
5. 肥塚見春氏が2018年６月から社外取締役を務めております日本郵政株式会社は、同社の子会社である株式会社かんぽ生命保険による保険商品の不適正募集が多数発生した事案に関して、同社グループのガバナンス機能不足やコンプライアンス不徹底の実態があったとして、2019年12月に総務大臣・金融庁から行政処分（業務改善命令）を受けております。同氏は事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守などの視点に立った提言を行っておりました。また、当該事実が判明した後は、徹底した調査の実施、再発防止に向けた内部統制の強化やコンプライアンスの徹底について提言等を行っております。

以上
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

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株主総会参考書類【ご参考】当社の「社外役員の独立性判断基準」
１．当社は、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」と総称する）または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。
（１）本人が、当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または出身者（注２）でないこと。
（２）本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
①

当社の大株主（注３）またはその業務執行者②

当社グループを主要な取引先とする者（注４）またはその業務執行者③

当社グループの主要な取引先（注５）またはその業務執行者④

当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑤

当社グループから、役員報酬以外に多額（注６）の金銭等を得ている者⑥

当社グループから、多額（注６）の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者（３）本人が、上記（１）（２）の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。
２．独立役員は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しな
いことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。
（注）
１：業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員ならびにそれらに準ずる者をいう。
２：出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。
３：大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
４：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益または年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
５：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の2％以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結資産合計の2％以上の額を当社に融資している者をいう。
６：多額とは、当社の過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える金額をいう。
以上

27

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

添付書類
招集ご通知

事業報告 （2019年１月１日から2019年12月31日まで）
1. 企業集団の現況に関する事項

税引前利益

795億18百万円

営 業 利 益親会社の所有者に帰属する

当 期 利 益780億60百万円
連結計算書類6,920億9百万円

事業報告

売上収益

株主総会参考書類（1） 事業の経過および成果
当期の連結累計期間の対象期間は、2019年１月から12月までの12ヶ月間です。
当社グループの当期の業績につきましては、円高の影響があった一方、中国の汎用塗料が好調に推移し、さらに豪州塗料メーカーDuluxGroup Limitedおよびトルコ塗料メーカ
ーBetek Boya ve Kimya Sanayi Anonim Sirketiを子会社化したことにより、連結売
上収益は6,920億９百万円（前期比10.3％増）となりました。連結営業利益は、原材料価格が低位で推移し、さらに前期に中国で環境規制に伴う工場退去の補助金収入などがあったものの、欧州自動車事業会社グループおよびインドの自動車事業会社において減損損失を計上したことから、780億60百万円（前期比9.8％減）となりました。連結税引前利益は795億18百万円（前期比10.7％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は、367億17百万円（前期比19.0％減）となりました。

367億17百万円

計算書類

地域別セグメントの状況は次のとおりです。
なお、当第3四半期連結会計期間より、報告セグメントとして「オセアニア」を追加しております。

監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

28

事業報告

地域別セグメント実績＜日 本＞
当地域では、自動車用塗料の売上収益については、自動車生産台数が堅調に推移するな
か、消費増税の影響や製品の輸出が減少したものの、前期並みとなりました。工業用塗料の売上収益については、前年に発生した自然災害からの復旧に伴い当期の需要が増加した
一方、第４四半期に発生した災害や増税に伴う市況の落ち込みが影響し、前期並みとなりました。汎用塗料の売上収益については、市況が堅調に推移するなか、リテール領域での拡販に努めたことなどから前期を上回りました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は1,825億85百万円（前期比0.1％減）となりました。また、連結営業利益は2019年４月に公表した企業買収に関連し株式取得関連費用を計上したことなどから369億90百万円（前期比15.2％減）となりました。
この連結営業利益には海外グループ会社からの受取配当金135億85百万円(前期は140億12百万円)が含まれております。なお、この受取配当金は内部取引であるため、セグメン
ト間取引消去その他の調整額として全額消去されます。
＜アジア＞
当地域では、自動車生産台数が中国及びインド、タイで前年実績を下回ったことから、自動車用塗料の売上収益は前期を下回りました。アジアの主力事業である汎用塗料の売上
収益については、シンガポールなどにおいて市況が低調に推移した一方で、中国において主力である住宅内装用塗料の販売促進活動に注力したことや、建築外装用塗料の売上が好調に推移したことから、前期を上回りました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は3,592億13百万円（前期比1.0％増）、連結営業利益は原材料価格が下落した一方、円高の影響や前期に中国で環境規制に伴う工場退去の補助金収入などがあったことに加え、インドの自動車事業会社において減損損失を計上したことから507億69百万円（前期比3.1％減）となりました。

29

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知株主総会参考書類＜オセアニア＞
当地域では、2019年９月からのDuluxGroup Limitedの損益を当社グループの連結業績に反映しております。汎用塗料事業及び塗料周辺事業については、豪州の新築住宅市場が軟調に推移するなか、販促活動やシェア増加により、堅調に推移しました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は475億78百万円、連結営業利益は58億61百万円となりました。

事業報告

＜米 州＞
当地域では、自動車用塗料の売上収益については、中核地域であるアメリカにおいて自動車生産台数が低調に推移したことなどから前期を下回りました。汎用塗料の売上収益については、高付加価値商品の拡販や店舗数の拡大により前期を上回りました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は746億18百万円（前期比0.8％減）、
連結営業利益は汎用塗料におけるプロダクトミックスの改善等により50億10百万円（前期比0.4％増）となりました。

連結計算書類＜その他＞
当地域では、自動車用塗料の売上収益について、域内の自動車生産台数が低調に推移したことに加え、円高の影響があり、前期を下回りました。また、2019年７月からのBetek Boya ve Kimya Sanayi Anonim Sirketiの損益を当社グループの連結業績に反映しており、同社の業績は堅調に推移しました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上収益は280億12百万円（前期比101.5％増）、連結営業損失は欧州自動車事業会社グループにおいて減損損失を計上したことにより69億72百万円（前期は５億29百万円の営業損失）となりました。

計算書類
監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

30

事業報告

（2） 設備投資の状況
当期に実施した設備投資は、総額352.6億円でした。その主なものは、生産増強・合理化投資191.7億円、物流機能強化58.5億円、安全環境整備投資36.1億円、情報化整備等
ソフトウェアへの投資31.3億円などでした。
なお、上記の設備投資資金は、主に自己資金により充当しました。
（3） 資金調達の状況
当期においては、DuluxGroup Limitedの株式取得（子会社化）等を目的として、短期借入金3,208億円を調達しました。
（4） 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当 社 は、2019 年 7 月 10 日 付 で、 ト ル コ の 塗 料 製 造 ・ 販 売 業 者 の Betek Boya ve
Kimya Sanayi Anonim Sirketiの95.6％の株式を取得しております。
また、2019年8月21日付で、オーストラリアの塗料・塗料周辺製品の販売・製造業者のDuluxGroup Limitedの100％の株式を取得しております。

31

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知（5） 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

出資比率

主要な事業内容-国内360
170
739
100
25
2,480

NIPPON PAINT（USA）INC.

20,075

％

100.0
100.0
100.0
100.0
60.0
60.0

塗 料 の 製 造 ・ 販 売
塗 料 の 製 造 ・ 販 売
塗 料 の 製 造 ・ 販 売
表面処理剤の製造・販売
塗 料 ・ 原 材 料 の 販 売
船舶用塗料の製造・販売

100.0

北米地域での事業の統括

100.0

欧州地域での事業の統括

100.0
99.6

塗 料 の 製 造 ・ 販 売

51.0

塗 料 の 製 造 ・ 販 売

51.0

塗 料 の 製 造 ・ 販 売

51.0
51.0
51.0

塗 料 の 製 造 ・ 販 売
塗 料 の 製 造 ・ 販 売
塗 料 の 製 造 ・ 販 売

51.0

塗料の販売・中国地域での事業の統括

51.0
51.0

塗 料 の 製 造 ・ 販 売
塗 料 の 研 究 開 発

51.0
51.0

塗 料 の 製 造 ・ 販 売
塗
料
の
販
売

51.0

表面処理剤の製造・販売

100.0

塗料・塗料周辺製品の製造・販売

株主総会参考書類

百万円

日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社
日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社
日 本 ペ イ ン ト 株 式 会 社
日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社
ニッペトレーディング株式会社
日本ペイントマリン株式会社
-海外-

万米ドル

NIPPONPAINT（EUROPE） LTD.

11,981

事業報告

万英ポンド
万トルコリラNIPPON PAINT TURKEY BOYA SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI
Betek Boya ve Kimya Sanayi Anonim Sirketi

260
152,000

塗 料 の 製 造 ・ 販 売

百万タイバーツ

NIPPON PAINT（THAILAND）COMPANY LIMITED308

NIPPON PAINT COATING (TAIWAN)CO., LTD.

12,825

連結計算書類

万台湾ドル
万人民元

NIPPON PAINT（CHINA）COMPANY LIMITEDGUANGZHOU NIPPON PAINT CO., LTD.
NIPPON PAINT（CHENGDU）CO., LTD.

14,4958,278
7,847

NIPPON PAINT（H.K.）COMPANY LIMITED

79,500

万香港ドル
千シンガポールドル

4,500
1,000

計算書類

NIPPON PAINT（SINGAPORE）COMPANY PRIVATE LIMITEDNIPSEA TECHNOLOGIES PTE. LTD.

万マレーシアリンギット

NIPPON PAINT（M）SDN. BHD.
PAINT MARKETING CO.（M）SDN. BHD.

900
50
万ウォン

NIPSEACHEMICAL

CO.,

LTD.

32,000DuluxGroup Limited

29,056

監査報告書

万オーストラリアドル
NIPPON PAINT COATING (TAIWAN) CO., LTD.は、2019年5月にASIA INDUSTRIES, LTD.から名称変更しております。
日本ペイントマリン株式会社は運転資金調達等を目的として2019年３月に資本金を20億円増資し、24億8千万円となりました。
ま た、2019 年 ７ 月 に Betek Boya ve Kimya Sanayi Anonim Sirketi（Betek 社） の 95.6 ％ の 株 式 を、2019 年 ８ 月 に
DuluxGroup Limitedの100％の株式をそれぞれ取得しました。Betek社については2019年８月に増資し、増資後の資本金は15億２千万トルコリラとなり、当社出資比率は99.6％となりました。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

32

事業報告
（6） 主要な事業内容
当社グループは、塗料およびファインケミカル製品の製造・販売を主な事業としております。なお、当期末の当社の連結子会社は196社、持分法適用会社は8社であります。
（7） 主要な拠点等
① 当社
②

本社
研究開発拠点

大阪府大阪市
東京都品川区

本社

大阪府枚方市

生産拠点

栃木県宇都宮市、愛知県高浜市・知多郡武豊町、広島県広島市

研究開発拠点

東京都品川区、大阪府枚方市

営業拠点

東京都品川区など

本社

東京都品川区

生産拠点

千葉県東金市研究開発拠点

東京都品川区、大阪府大阪市

営業拠点

東京都品川区など

本社

東京都品川区

生産拠点

栃木県宇都宮市、岡山県勝田郡勝央町

研究開発拠点

東京都品川区、大阪府大阪市

営業拠点

東京都品川区など

本社

東京都品川区

生産拠点

栃木県宇都宮市、岡山県勝田郡勝央町

研究開発拠点

東京都品川区、大阪府大阪市

営業拠点

東京都品川区など

重要な子会社（国内）
会社名

日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社

日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社

日 本 ペ イ ン ト 株 式 会 社

日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社

ニ ッ ペ ト レ ー デ ィ ン グ 株 式 会 社 本社

大阪府大阪市本社

大阪府大阪市日 本 ペ イ ン ト マ リ ン 株 式 会 社

33

主要拠点

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

生産拠点

広島県尾道市研究開発拠点

東京都品川区、大阪府大阪市、岡山県
玉野市

営業拠点

東京都品川区など

招集ご通知③

重要な子会社（海外）
会社名

所在国／地域イギリス

NIPPON PAINT TURKEY BOYA SANAYI VE
TICARET ANONIM SIRKETI

トルコ

Betek Boya ve Kimya Sanayi Anonim Sirketi

トルコ

NIPPON PAINT（THAILAND）COMPANY LIMITEDタイ

NIPPON PAINT COATING (TAIWAN) CO., LTD.

中国

NIPPON PAINT（CHINA）COMPANY LIMITED中国

GUANGZHOU NIPPON PAINT CO., LTD.

中国

NIPPON PAINT（CHENGDU）CO., LTD.

中国

NIPPON PAINT（H.K.）COMPANY LIMITED中国

NIPPON PAINT（SINGAPORE) COMPANY PRIVATE LIMITED

シンガポールNIPSEA TECHNOLOGIES PTE. LTD.

シンガポールマレーシア

PAINT MARKETING CO.（M）SDN. BHD.

マレーシア

NIPSEA CHEMICAL CO., LTD.
DuluxGroup Limited

韓連結計算書類NIPPON PAINT（M）SDN. BHD.

事業報告

アメリカ

NIPPON PAINT（EUROPE）LTD.

株主総会参考書類NIPPON PAINT（USA）INC.

国

オーストラリア

計算書類
監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

34

事業報告

（8） 従業員の状況
従

業

員

数

前 期 末 比 増 減 数

25,970名

5,568名増（注） 従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、前期末の従業員数を国際財務報告基準（IFRS）に組替えたうえで比較 し て お り ま す。当 期 に Betek Boya ve Kimya Sanayi Anonim Sirketi お よ び DuluxGroup
Limitedを子会社化したことに伴い、従業員数が大幅に増加しています。

（9） 主要な借入先
借

入

先

借

入

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

323,469百万円

株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行

53,129百万円

招 商 銀 行 股 份 有 限 公 司

31,403百万円額（10）対処すべき課題
2020年度は、当社が遂行している中期経営計画「N-20」の最終年度となります。昨年にはオーストラリア・ニュージーランド市場の建築用塗料市場のトッププレイヤーである
DuluxGroup Limitedを、また、トルコ市場の建築用塗料・建設資材のトッププレイヤーであるBetek Boya ve Kimya Sanayi Anonim Sirketiを買収し、「N-20」の目標「アジアでの圧倒的ポジションを確立し、グローバルに成長を加速する」ことを実現するための重要な布石を打ちました。これにより、当期の業績においては、連結売上収益に占める海外比率
は７割を超え、グループ総従業員数も２万５千人を超える規模となりました。
このように大きく変貌しようとしている事業内容に対応するためにも、当社グループの経営体制には以下のような態勢構築等が求められます。
・常にものごとをグローバルな視点で観るマインドセット（心の持ち方）を保有する組織や人材の育成
・世界の動きは早く、そのスピードに対応できる迅速な経営上の意思決定がなされうる態勢の構築
・経営陣はリスクをよく把握する努力をしながらもリスクをとって前に進む一方、取締役会
はその戦略を理解しつつ監督機能をしっかり発揮する分業態勢の構築
・グローバルに展開する組織同士が協働の機会を見つけシナジーを発揮する態勢の構築

35

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知こうした課題を解決するために、以下のような施策を推進してまいります。
①

株主総会参考書類

グローバルでの事業連携体制の強化
事業をグローバルに統括する必要性が生じていることから、2020年4月1日に東京本社を設置いたします。ここに経営管理部門を集約し、当社は「グループ戦略立案および各事業会社の統括管理」という純粋持株会社として、国内外のグループ会社の連携強化を進めてまいります。
② 指名委員会等設置会社移行による意思決定迅速化・経営監督強化の実現
第２号議案「定款一部変更の件」をご承認いただくことを前提に、当社は指名委員会等設
置会社へ移行します。指名委員会等設置会社においては、取締役会が指名委員会・報酬委員
会・監査委員会という3つの委員会の活動などを通じて経営の監督を行う一方で、取締役会が選任する執行役が取締役会から権限委譲を受けて業務執行を行う形態となります。
これにより、執行役による迅速な意思決定に基づく事業運営の遂行が可能となる一方、取締役会は執行役の戦略を十分に理解した上で、執行役の事業運営に対して攻めと守りの両面
から監督機能を発揮することになります。
③ 国内外のグループ会社間でのシナジーの創出
日本の本社が全てを指揮する「放射線型経営」ではなく、国内外のグループ会社間でシナジー発揮の機会を模索し見つけてもらう「蜘蛛の巣型経営」を行い、グループ会社相互間の密接な協働による新たな価値の創出に努めてまいります。

事業報告
連結計算書類

以上のような取り組みを通して、当社グループでは、SDGｓ・ESGの視点を経営の中核に位置付け、また、「株主第一主義」とは一線を画し、お客様・従業員・取引先・社会などへの責務を果たしたうえで残存する「株主価値の最大化」を推進してまいります。

計算書類
監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

36

事業報告

（11） 財産および損益の状況の推移
国際財務報告基準（IFRS）
区

分

売
上
収
益
営
業
利
益
税
引
前
利
益
親会社の所有者に帰属する当期利益
基本的１株当たり当期利益
親会社所有者帰属持分当期利益率
資
産
合
計
資
本
合
計
１株当たり親会社所有者帰属持分
（注）

第192期
(2017年度)

第193期(2018年度)

610,178百万円
85,430百万円
87,790百万円
49,312百万円
153円77銭
10.1％
926,098百万円
636,941百万円
1,594円60銭

627,670百万円
86,542百万円
89,075百万円
45,351百万円
141円41銭
8.8％
953,988百万円
647,618百万円
1,621円54銭

第194期(当期、2019年度)
692,009百万円
78,060百万円
79,518百万円
36,717百万円
114円48銭
6.8％
1,478,646百万円
687,979百万円
1,723円75銭

1. 当社は2018年12月期から国際財務報告基準(IFRS)を適用しています。
2. 基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する純損益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。

日本基準
区

分

売
上
高
営
業
利
益
経
常
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益
１株当たり当期純利益
自己資本当期純利益率
総
資
産
純
資
産
１ 株 当 た り 純 資 産
（注）

37

1.

第191期
(2016年度)
470,161百万円
72,489百万円
77,143百万円
34,788百万円
108円48銭
7.4%
827,996百万円
585,757百万円
1,475円93銭

第192期(2017年度)

第193期(2018年度)

605,252百万円
74,957百万円
76,820百万円
37,123百万円
115円76銭
7.6%
920,591百万円
629,408百万円
1,572円60銭

622,987百万円
66,231百万円
72,304百万円
34,195百万円
106円63銭
6.8%
936,030百万円
628,767百万円
1,566円27銭

１株当たり当期純利益は、親会社株主に帰属する当期純利益を期中平均株式数（自己株式数を除く）で除して算出しております。
2. 第191期は決算期変更により、2016年４月１日から2016年12月31日までの９か月間を連結対象期間としています。なお、12月決算の子会社につきましては、2016年１月１日から2016年12月31日までの12か月間を連結対象期間としています。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知2. 会社の株式に関する事項

株1,000,000,000株
325,402,443株
9,752名
主

名

持

株

数

持 株

比

率

千株

％

39.56
4.51
3.85
3.37
3.35
3.11
2.88
2.22
2.19
1.59

連結計算書類

126,906
14,474
12,357
10,817
10,750
9,999
9,254
7,133
7,053
5,109

事業報告

NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED
ＨＳＢＣ ＢＡＮＫ ＰＬＣ Ａ／Ｃ ７９２８２７
Ｎ Ａ Ｔ Ｉ Ｘ Ｉ Ｓ
日 本 生 命 保 険 相 互 会 社
住 友 生 命 保 険 相 互 会 社
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
三井住友信託銀行株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社トヨタ自動車口

株主総会参考書類（1） 発行可能株式総数（2） 発行済株式の総数（3） 株主数（4） 大株主

計算書類
監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

38

事業報告
（注）

1. 持株比率は自己株式 4,615,234株を除いて算出しております。
2. 前記（4）大株主に記載のNIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDは、当社取締役 ゴー・ハッ
プジン氏が Managing Director を務めるWUTHELAM HOLDINGS LTD.の100％子会社であります。
3. 当社は株式会社三菱UFJ銀行とその共同保有者三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社および三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社から、2020年1月10日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により2019年12月30日現在で以下の株式保有の状況に関する報告を受けておりますが、当社としては各社の2019年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、前記（4）大株主の記載は株主名簿によっております。
発行済株式の総数に
大量保有者
保有株式数
対する保有割合
千株

7,133

2.19

三 菱 U F J 信 託 銀 行 株 式 会 社

14,4704.45

三 菱 U F J 国 際 投 信 株 式 会 社

867

0.27

1,151

0.35

3,342

1.03

373

0.11

27,3398.40

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド（First Sentier Investors （Australia） IM Ltd）
ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アールイー・リミテッド（First Sentier Investors （Australia）RE Ltd）
合 計

39

%

株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知3. 会社役員に関する事項（1） 取締役および監査役の氏名等
位
取

締

氏

名

担当および重要な兼職の状況
株式会社マネーフォワード社外取締役
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
DuluxGroup Limited Director

表

役
長

田

中

正

明

代
社

表 取 締 役
長
兼
CEO

田

堂

哲

志

NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director

代 表 取 締 役
常 務 執 行 役 員

南学

経営管理本部長、グローバル調達部、財務戦略 担当
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director

取締役
常 務 執 行 役 員

白

幡

清一郎

技術 担当、日本ペイントマリン株式会社代表取締役社長

取締役
常 務 執 行 役 員

永

阪

淳

総務人事本部長、ダイバーシティ推進、海外、人事戦略 担当
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director

締役

ゴー・ハップジン

取

締

役

原

弁護士、中外製薬株式会社社外監査役

取

締

役

筒

井

高

志

取

締

役

諸

星

俊

男

ウイングアーク１st株式会社社外取締役

取

締

役

金

子

恭

規

Arcus Biosciences Lead Independent Director

取

締

役

中

村

昌

義

壽

勤

監

査

役

三

輪

常

勤

監

査

宏

役

川

邉

統

也

監

査

役

生

沼

寿

彦

弁護士、弁理士

監

査

役

脇

田

一

郎

公認会計士

監

査

役

岡

澤

計算書類

常

連結計算書類取NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LTD. Director
WUTHELAM HOLDINGS LTD. Managing Director
NIPSEA PTE. LTD. Managing Director
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED Director

事業報告

代
会

株主総会参考書類地雄

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

監査報告書（注） 1. 取締役 原 壽、筒井高志、諸星俊男、金子恭規、中村昌義の各氏は社外取締役であります。
2. 監査役 生沼寿彦、脇田一郎、岡澤 雄の各氏は社外監査役であります。
3. 2019年３月27日開催の第194回定時株主総会において、田中正明氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。
4. 監査役 脇田一郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
40

事業報告
5. 当社は、取締役 原 壽、筒井高志、諸星俊男、金子恭規、中村昌義、監査役 生沼寿彦、脇田一郎、岡澤 雄の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、それぞれ東京証券取引所に届け出ております。
6. 取締役 原 壽、筒井高志、諸星俊男、金子恭規、中村昌義、監査役 生沼寿彦、脇田一郎、
岡澤 雄の各氏と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
7. 当事業年度後の取締役の地位の変更は、次のとおりであります。
（2020年１月１日付）
氏

名

新

旧

田中

正明

代表取締役会長 兼 社長CEO

代表取締役会長

田堂

哲志

取締役

代表取締役社長 兼 CEO

南

学

取締役

代表取締役常務執行役員

8. 当事業年度後の取締役の担当変更および重要な兼職の状況の変更は、次のとおりであります。
（2020年１月１日付）
地

41

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

取締役

南

学

NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director

取締役常務執行役員

白幡清一郎

日本ペイントマリン株式会社
代表取締役社長

取締役常務執行役員

永阪

淳

NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知（2） 取締役および監査役の報酬等の総額
区

分
締

役

監

査

役

合
計
（うち社外役員）

給

人

員

支

給

額

10名

688百万円

５名

129百万円

15名
（ ８名）

（

株主総会参考書類

取支818百万円
204百万円）（注） 1.

事業報告

取締役の報酬等の額には、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額（社外取締役を除く取締役4名に対して５百万円）を含んでおります。
2. 取締役の報酬等の額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として１億70百万円（社外取締役を含む10名に対して付与）が含まれております。
3. 取締役の報酬限度額は、2019年3月27日開催の第194回定時株主総会決議において年額20億円以内（うち社外取締役の報酬等の額については年額３億円以内）と決議いただいております。
4. 監査役の報酬限度額は、2019年3月27日開催の第194回定時株主総会決議において年額１億80百万円以内と決議いただいております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

42

事業報告

（3） 取締役および監査役の報酬等の決定方針の決定方法および当該方針の内容① 取締役
取締役報酬の構成や基準となる年額報酬の水準は、社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮のうえ、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が半数以上を占める報酬諮問委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会で決定しております。
取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、「職責給」、「業績連動給」および「長期インセンティブ給」によって構成しております。
また、社外取締役についても、従来の「職責給」に加え「長期インセンティブ給」を導入しております。
「長期インセンティブ給」は、当期より、譲渡制限付株式報酬として、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社株式を付与しています。
譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役に当社の株主価値の最大化をはかるインセンテ
ィブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。
また、社外取締役への譲渡制限付株式報酬の導入につきましては、当社の社外取締役
は経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意思決定に関わる役割とリスクを負っていることから、これに見合った報酬体系とすることを狙いとしたものです。
なお、第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決された場合には、取締役の報酬は報酬委員会が決定することになります。
②

監査役
当社の各監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。
また、社外監査役を含む監査役の報酬等は、その職務内容を考慮して職責給のみとしており、「業績連動給」および「長期インセンティブ給」は導入しておりません。
（4） 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
原 壽氏は中外製薬株式会社社外監査役を兼務しています。諸星俊男氏はウイングア
ーク１st株式会社社外取締役を兼務しています。金子恭規氏はArcus Biosciences
Lead Independent Director を兼務しています。なお、当社とこれらの法人等との間には特別の関係はありません。

43

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知②社外取締役の取締役会への出席回数ならびに発言の状況

氏

名

出

席

回

数

発

言

の

状

況

21回（全回出席）

法律の専門家としての見地だけでなく、大手製薬会社
等における社外監査役の経験等も踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。

高志

21回（全回出席）

大手証券会社を始めとする複数の上場企業等における経営者としての豊富な経験を踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。

諸

星

俊

男

21回（全回出席）

ITの専門家としての見地だけでなく、複数の情報系企業における経営者としての豊富な経験を踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。

金

子

恭

規

21回（全回出席）

複数の米国バイオベンチャーの経営に携わった経験や
国内上場企業における社外取締役の経験等を踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。

中

村

昌

義

21回（全回出席）

複数の国内外金融機関におけるＭ＆Ａアドバイザリー
業務や資金調達業務の専門家としての経験を踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。

③

社外監査役の取締役会および監査役会への出席回数ならびに発言の状況

氏

出

名

席

回

数

取 締 役 会監 査 役 会

発

言

の

状

連結計算書類

井

事業報告

筒

株主総会参考書類

壽

原

況

寿

彦

20回（全21回中）

29回（全回出席）

弁護士・弁理士としての専門的見地から、有益な助言・提言を行いました。

脇

田

一

郎

21回（全回出席）

29回（全回出席）

公認会計士としての専門的見地から、有益な助言・提言を行いました。

岡

澤

雄

20回（全21回中）

29回（全回出席）

豊富な国際経験・経営者としての経験から有益な助言・提言を行いました。

④

責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項、定款第26条および第35条に基づき社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

監査報告書

沼

計算書類

生

44

事業報告
4. 会計監査人の状況（1） 名
称
有限責任 あずさ監査法人
なお、公認会計士の氏名、継続監査年数等は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名

当社に係る継続監査年数

指定有限責任社員

業務執行社員

田中

基博

２会計期間

指定有限責任社員

業務執行社員

竹下

晋平

２会計期間

指定有限責任社員

業務執行社員

南原

亨成

２会計期間

（2） 報 酬 等 の 額
項

目

支

払

額

①

当社が支払うべき報酬等の額

80百万円

②

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

129百万円（注） 1.

監査役会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況等を確認のうえ、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえて監査役会が定めた「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査
日数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

2.

当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額はこれらの合計額を記載しております。

（3） 非監査業務の内容
該当事項なし（4）当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の当社の子会社の計算書類監査の状
況
当社の重要な子会社のなかには、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けている海外の子会社があります。
45

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知株主総会参考書類（5）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

46

事業報告
5. 会社の体制および方針（1）コーポレート・ガバナンス
当社は、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識し、「経営理念」の実践を通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営機構の構築と透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針については、「日本ペイントホールディングスコーポレート・ガバナンス方針」としてまとめ、以下の当社ホームページにおいて公開しております。
https://www.nipponpaint-holdings.com/company/cg/（2） 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況(基本方針）
当社は、経営の効率性および財務報告の信頼性の確保、遵法およびリスク管理という観点から、内部統制システムの構築をはかる。
① 当社および当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a) 当社の取締役会は、法令、定款、取締役会規則、その他関連規定に基づき、経営上の重要事項ならびに当社およびその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の経営上の基本事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
(b) 当社は、取締役会の監督機能の強化をはかるため、当社が定めた社外役員の独立性判
断基準に従い、独立社外取締役を複数名選任する。
(c) 当社の取締役は必要な法知識等に関する研修を毎年受講し、法令および定款に則して行動するよう徹底する。
(d) CSRを経営の最重要課題と位置づけ、当社の代表取締役社長を委員長とするCSR委員会を設置し、当社グループの企業倫理を含むコンプライアンスの確保にあたる。
(e) 相談・通報体制として「目安箱制度」を設け、当社グループ社員が当社グループ内におけるコンプライアンス違反行為ならびにその可能性を発見した場合に、不利益を受けることなく通報できる制度を確保する。目安箱制度の運用状況については、取締役会に適宜報告する。
47

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知②

株主総会参考書類

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令および情報管理規定に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、グループトップ
会議議事録、経営会議議事録、および稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、必要により取締役および監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。
③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制(a) 当社の取締役会、グループトップ会議、経営会議、その他重要な会議での報告や審議を通して、当社グループの事業の遂行に伴うリスクを適正かつ継続的に監視する。
(b) 当社のCSR委員会は当社グループの安全、環境、コンプライアンスに係る重要リスクの管理および内部統制システムを継続的に見直し、整備を行う。
(c) 内部監査機能を担うコーポレート監査室を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監視する。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制(a) 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、接近があれば断固として拒否し、毅然とした姿勢で対応する。
(b) 当社グループは、反社会的勢力に対する対応マニュアルを作成し、継続的な社内教育を実施することで、当社グループとしての対応力向上をはかるとともに、警察など外部専門機関との連携を深めることにより、組織的に対応できる体制を整備する。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

48

事業報告

⑤ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 当社は、当社グループの経営方針および経営戦略に基づき、中期経営計画を策定している。この経営計画を踏まえ、当社は、当社グループの年度予算を策定し、実行施策を明確にする。同予算の進捗状況や目標達成度については、当社の取締役会に報告する。
(b) 当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確にするとともに実行のスピードアップをはかることを目的として、執行役員制度を導入する。
(c) 当社は、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年とする。
(d) 当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置する。各々の委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が半数以上を占める構成とし、取締役・監査役候補者の指名および取締役・執行役員の報酬等について審議した結果を取締役会へ答申する。
⑥ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(a) 当社は、当社グループの経営理念としてMission、Vision、Value、Wayを制定する。
当社グループの全員が経営理念を深く理解し、日々の業務で実践することで、当社グループ全体の持続的成長と中長期的な企業価値の向上をはかる。
(b) 当社は、持株会社として、当社グループ全体の健全かつ適正な運営を確保するため、子会社の経営管理、指導を行い、当社グループ全体の持続的成長と中長期的な企業価値の向上をはかる。
(c）重要な関係会社に対しては、当社の取締役もしくは執行役員またはそれらに準ずる者
を取締役として選任し、当社の経営方針の徹底をはかる。
(d) 当社は、権限・責任規定、地域統括会社管理規定、中核事業会社管理規定、関係会社
管理規定、海外関係会社管理規定を設け、当社グループは、これらの規定に従い、所定の案件については当社に報告し、重要な案件については当社の経営会議およびグループトップ会議で審議し取締役会の事前承認を得る。

49

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知⑦

株主総会参考書類

当社の監査役の職務を補助すべき使用人の設置に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(a) 監査役と協議のうえ専任の監査役付(監査役スタッフ)を置く。
(b) 監査役付は監査役監査活動を補助するとともに監査役が指示する調査その他監査に必要な業務を行う。
(c) 監査役付の任命、解雇、配転等の人事異動等については、監査役会の同意を得たうえ
で、これを行う。
⑧ 当社の監査役への報告に関する体制、当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a) 監査役は、取締役会、グループトップ会議、経営会議、CSR委員会、その他重要な会議に出席し、業務執行の審議、決定等につきその内容を確認、監査できる。
(b) 監査役は、必要に応じて取締役、担当部署、当社グループ等に対し、業務に関する報告を求めることができる。
(c) 当社グループの役員等および使用人は、法令等の違反行為や重大な事故の発生など、
当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合、速やかに当社の監査役に対して報告を行う。
(d) 当社は、当社グループの使用人が不利益を受けることなく、当社の監査役に直接通報するなど報告できる体制を整備する。
⑨ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 代表取締役と監査役とは定期的に会合し、情報および意見の交換を行う。
(b) 監査役は、会計監査人、国内関係会社監査役およびコーポレート監査室との連携、情報交換を適宜行う。
(c) 監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサル
タントその他の外部専門家を任用する等の必要な監査費用を会社が負担する。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

50

事業報告

(業務の適正を確保するための体制の運用状況）① 取締役の職務執行
当社は取締役会において、経営計画に基づいた業務執行の進捗状況について定期的に報告を受けるとともに、経営目標の達成に向けて指示・監督を行っております。また、取締役会の構成を業務執行取締役５名、非業務執行取締役６名（うち独立社外取締役５名）、および監査役５名（うち独立社外監査役３名）とすることにより、専門的・多角的な視点から取締役会での審議の充実をはかっております。
また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。各々の委員会においては、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が半数以上を占める構成としており、取締役・執行役員候補者の指名、取締役・執行役員の報酬等について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。加えて当期には、取締役会の諮問機関としてガバ
ナンス諮問委員会を新たに設置し、グループ経営体制の変革に向けた審議・検討を行ってまいりました。
さらに、当期も、グループ役員向けの研修（テーマ：グローバル監査）を実施し、グローバルベースの監査体制強化への理解を深めるなど、取締役の職務執行のさらなる適正確保に努めました。
②

グループ経営
上記のガバナンス諮問委員会と取締役会での慎重な審議の結果、当社は、経営の透明性・客観性・公正性の向上、ならびに監督と執行の分離および強化を目的として、2020
年3月26日開催予定の定時株主総会における承認を前提に監査役会設置会社から指名委員
会等設置会社に移行することを決定・公表いたしました。
また、グローバルでの事業全体の統括強化および成長戦略の推進を目的として、2020
年4月1日付でグローバル本社機能を有する東京本社を設置することを決定・公表いたしました。
当社グループの経営理念であるMission、Vision、Value、Wayについては、一層の浸透を目的に、当期は、海外グループ会社向けの外国語版紹介動画の作成、国内グループ全役職員を対象としたワークショップの展開とその浸透状況確認のためのサーベイ等を実施いたしました。
また、国内外の重要な関係会社への取締役派遣による経営方針の徹底、および海外の合弁会社を含む子会社の重要事項を当社の取締役会または社長が決裁する体制運用を引き続き実施しております。

51

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知③

株主総会参考書類

コンプライアンスに関する取組み
当社では、従来より、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループで取り組むべきテーマを設定して改善活動を行うことにより、企業リスクの低減に努めております。当期も同委員会を四半期に一度開催し、働き方改革関連法の施行を踏まえた適正な労働時間管理の促進やハラスメントの防止、品質管理体制や情報管理体制の整備などに取り組んだ他、コンプライアンスガイドブックの周知をはかるため、国内グループ全社員を対象とした同ブックの理解度テスト等を実施いたしました。
また、内部通報制度について、通報者のプライバシー保護の徹底に留意しながら内部通報制度のさらなる周知と利用促進等をはかるため、前年度の通報実績を社内外に開示（社
外向けには統合報告書に記載）いたしました。
このほか、国内グループ会社においても、それぞれの業態に合わせた独自テーマを設定
し、コンプライアンス活動を展開いたしました。この活動の進捗や結果につきましては、
コンプライアンス委員会で報告を受け、対応策等について審議・検討を行いました。

事業報告

④

連結計算書類

監査体制
当社では、監査役、会計監査人、コーポレート監査部門員が出席する「三様監査会議」、「会計監査人と監査役との協議会」、「代表取締役と監査役との定期的会合」、さらに国内の重要な子会社の監査役との連絡会や協議会を定期的に開催し、監査を通じて認識した問題
点等について情報共有と意見交換を行っております。
また、グローバル事業の拡大および権限委譲の拡大に伴うリスク管理の観点から、2020年度には指名委員会等設置会社へ移行し、独立社外取締役が過半数を占める監査委
員会を設置し、グローバルでの監査体制の強化がはかられる予定であることを踏まえ、当期においても内部監査部門の機能強化等グローバルでの監査体制の強化の取組みを進めま
した。

計算書類
監査報告書

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）本事業報告に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てております。
NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

52

連結計算書類
連結損益計算書 （2019年１月１日から2019年12月31日まで）（単位：百万円）
科

金

額

売

上

収

益

692,009

売

上

原

価

△416,359

益

275,649

売

上
販

売

総

費

及

び

利
一

般

管

理

費

△190,435

そ

の

他

の

収

益

6,717

そ

の

他

の

費

用

△13,871

営

業

利

益

78,060

金

融

収

益

5,749

金

融

費

用

△5,729

益

1,438

持

分

法

に

よ

る

投

資

利

税

引

前

利

益

79,518

法

人

所

得

税

△23,251

益

56,267

当

期

当

期
親
非
当

53

目

利

利
会

益
社

支

の
の

帰
所

配
期

有
持

利

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

属者

36,717

分

19,550益

56,267

招集ご通知連結財政状態計算書 （2019年12月31日現在）（単位：百万円）
科

目

額

流

動

資

現 金 及 び 現 金 同 等 物

123,300

棚産

92,860

営業債権及びその他の債権

212,844

そ の 他 の 金 融 資 産

65,158そ の 他 の 流 動 資 産

12,623

小計

506,787

売却目的で保有する資産

428

流
非

卸

動
流

有

資

資
動

形

産

合

資

産

固

資

507,216

産

240,319ん

427,091

そ の 他 の 無 形 資 産

230,986

持分法で会計処理されている投資12,680そ の 他 の 金 融 資 産

54,381

そ の 他 の 非 流 動 資 産

2,818

繰

3,151

の

定

計

れ

延

税

金

資

資

産

合

計

153,277
384,049
12,4706,739
2,197
39,413598,147
58,14744,681
24,382900
1,847
62,560
192,519790,667
78,862
62,927△6,378411,941
5,568
552,922
135,056
687,979

監査報告書

非 流 動 資 産 合 計

産

額

計算書類

負 債 及 び 資 本 合 計

産金

連結計算書類1,478,646

産

事業報告

971,430

科目
負 債 及 び 資 本
負
債
流
動
負
債
営業債務及びその他の債務
社 債 及 び 借 入 金
そ の 他 の 金 融 負 債
未 払 法 人 所 得 税
引当金
そ の 他 の 流 動 負 債
流 動 負 債 合 計
非 流 動 負 債
社 債 及 び 借 入 金
そ の 他 の 金 融 負 債
退 職 給 付 に 係 る 負 債
引当金
そ の 他 の 非 流 動 負 債
繰 延 税 金 負 債
非 流 動 負 債 合 計
負
債
合
計
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
自
己
株
式
利
益
剰
余
金
その他の資本の構成要素
親会社の所有者に帰属する持分合計
非
支
配
持
分
資
本
合
計

株主総会参考書類

資金1,478,646

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

54

計算書類
貸借対照表 （2019年12月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科
流

部

目

動
現

の

資
金

未

預

入
の

金

40,742

金

8,173

他

2,835

産

654,254

有 形 固 定 資 産

15,514

固

定

資

建

物

6,922

土

地

7,274

他

1,317

そ

の

2,166

無 形 固 定 資 産
そ

の

他

2,166
636,572

投資その他の資産
投

資

有

価

証

券

24,621

関

係

会

社

株

式

611,309

他

641
706,005

そ資55

額51,751

び

収

そ

金

産

及

負

産

の
合

計

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

債

の

部

科
目
金
額
動
負
債
365,302
関 係 会 社 預 り 金
33,111
短期
借入
金
320,852
1年内返済予定の長期借入金
6,000
そ
の
他
5,337
固
定
負
債
18,324
長期
借入
金
11,915
退 職 給 付 引 当 金
5,145
繰 延 税 金 負 債
800
そ
の
他
463
負
債
合
計
383,626
純 資 産 の 部株主資本
315,644
資本
金78,862
資 本 剰 余 金
78,591
資本
準
備
金78,335そ の 他 資 本 剰 余 金
256
利 益 剰 余 金
164,539
利
益
準
備
金
3,995
そ の 他 利 益 剰 余 金
160,543
別途
積立
金
140,065
繰 越 利 益 剰 余 金
20,478自己株式△6,350
評価・換算差額等
6,573
その他有価証券評価差額金
6,573
新 株 予 約 権
161
純
資
産
合
計
322,378
負 債 純 資 産 合 計
706,005流

招集ご通知

損益計算書 （2019年1月1日から2019年12月31日まで）（単位：百万円）

関
そ
営
営
営

営
支
為
そ
経

資

別
有

価

証
の

利
券

売

却

789
280
841

142
1
12,544
110
86
△88
146

1,041

1,911
24,742

144

12,741
12,144

計算書類

益
益
他
特
別
損
失
関 係 会 社 株 式 評 価 損
固 定 資 産 除 売 却 損
固 定 資 産 減 損 損 失
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
投
そ

741
299

35,974
10,361
25,612

連結計算書類

特29,761
6,213

額

事業報告

受
そ

金

株主総会参考書類

営

科
目
業
収
益
係 会 社 受 取 配 当 金の 他 の 営 業 収 益
業
費
用
業
利
益
業
外
収
益
取
配
当
金
の
他
業
外
費
用
払
利
息
替
差
損
の
他
常
利
益

58
12,086

監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

56

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2020年２月25日

日本ペイントホールディングス株式会社
取 締 役 会
御 中
有限責任

あずさ監査法人

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

田
竹
南

中
下
原

基
晋
亨

博
平
成

㊞
㊞
㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本ペイントホールディングス株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結損益計算書、連結財政状態計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、日本ペイントホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以
上
57

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
2020年２月25日
株主総会参考書類

日本ペイントホールディングス株式会社
取 締 役 会
御 中
有限責任

あずさ監査法人

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

田
竹
南

中
下
原

基
晋
亨

博
平
成

㊞
㊞
㊞

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本ペイントホールディングス株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第194期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類
計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るた
めに、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。

以

上

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

58

監査報告書監査役会の監査報告書謄本

監 査 報 告 書
当監査役会は、2019年1月1日から2019年12月31日までの第194期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針・計画、職務の分担等に従い、取締役、コーポレート監査室その他の使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状
況 について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の主要な部門において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社等については、子会社等の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて主要な子会社等に赴き、業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、監査役会が定めた内部統制システムに係る監査役監査の実施基準に準拠し、その構築及び運用の状況を監視及び検証いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われる こ と を 確 保 す る た め の 体 制 」（ 会 社 計 算 規 則 第 1 3 1 条 各 号 に 掲 げ る 事 項 ） を 「 監査 に 関 す る 品 質 管 理 基 準 」（ 平 成 1 7 年 1 0 月 2 8 日 企 業 会 計 審 議 会 ） 等 に 従 っ て 整 備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書
類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

59

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知株主総会参考書類

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事業報告

2020年２月27日
日本ペイントホールディングス株式会社

三
川
生
脇
岡

輪
邉
沼
田
澤

統
寿
一

宏
也
彦
郎
雄

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞

連結計算書類

常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

計算書類

以

上

監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

60

《ＭＥＭＯ》

61

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

株主総会会場ご案内図
開催場所

済生会中津病院

株主総会会場

インターコンチネンタルホテル
大阪

タワー
Ｂ

駅
梅田
大阪
阪急

タワー
Ｃ

ダイコクドラッグ
新阪急ホテルタワー
Ａ

グランフロント大阪

芝田

うめきた広場

中央北口より、徒歩約５分

阪急「大阪梅田」
駅下車

茶屋町口より、徒歩約８分

地下鉄御堂筋線「梅田」
駅下車
５番出口より、徒歩約８分

駅
田駅

梅
大阪

阪神

阪神百貨店

地下鉄西梅田駅

駅
東梅田
地下鉄

阪
大
JR

ハービス大阪

JR
「大阪」
駅下車

阪急百貨店

梅田ランプ東大阪市北区大深町３番60号（グランフロント大阪 北館タワーC）

交通のご案内

梅田駅
地下鉄

ヨドバシ
カメラ

インターコンチネンタルホテル大阪
２階 HINOKI

大阪マルビル

大阪駅前第１ビル

ＪＲ北新地駅

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。