2024 年４月 12 日
各位
会

社

名 株式会社ベクターホールディングス

代

表者 代表取締役社長 加藤 彰宏（コード番号：2656）

問合先 管理本部長 鷲 謙太郎（TEL 03-6304-5207）

第三者割当による新株式及び第 11 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年４月 12 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される新株式（以下、「本新株式」といいます。）の発行及び第 11 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を行うこと（以下、本新株式の発行と本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」といいます。）
について決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要【新株式発行に係る募集】
込

期

払

（２）

発行新株式 数

普通株式 800,000 株（３）

発１株につき 120 円

行

価

日

2024 年４月 30 日

（１）

額96,000,000 円（差引手取概算額 86,000,000 円）（４）

調 達 資 金 の額

差引手取概算額は、本新株式の払込金額の総額から、本新株式にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。なお、百万円未満を切り捨てて概算額を算出しております。

（５）

資 本 組 入 額

１株につき 60 円

（６）

資本組入額の総額48,000,000 円

募集又は割当方法

第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。

（割当予定先）Seacastle Singapore Pte.Ltd.（以下、「Seacastle」といいます。） 800,000 株

（７）
（８）

そ

の

他

前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（注）本新株式の発行要項を末尾に添付しております。
【新株予約権発行に係る募集】
当

割

（２）

新 株 予 約 権 の数

37,000 個（３）発

総額 3,885,000 円（新株予約権１個につき 105 円）

行

日2024 年４月 30 日

（１）

価

額

1

（４）

当 該 発 行 による
潜 在 株 式 数3,700,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
447,885,000 円（差引手取概算額 422,000,000 円）（内訳）新株予約権発行による調達額：3,885,000 円
新株予約権行使による調達額：444,000,000 円（５）

調 達 資 金 の額

差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額（発行価額）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。なお、百万円未満を切り捨てて概算額を算出しておりま
す。

（６）
（７）

行

使

価

額

120 円（固定）

募集又は割当方法

第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。

（割当予定先）Seacastle

37,000 個（潜在株式数 3,700,000 株）① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付のいわゆる MS ワラントや MSCB とは異なるものであります。
② 取得条項
当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の本新株予約権
（８）

そ

の

者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 14 日前までに行う

他

ことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予
約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
③ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
④ その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由【本資金調達の目的及び理由】
我が国の経済は、個人消費や設備投資が持ち直す等、全体として緩やかに回復している一方で、地政学リスクの高まりにより不安定な国際情勢が続いており、依然として景気の先行きは不透明な状況で推2

移しております。
当社の事業領域であるソフトウェア業界及び情報サービス産業においては、国内労働力人口の減少
等ビジネス環境の急速な変化や不確実性への対応を目的に、企業・行政の DX に対する意欲が高まり、
IT 投資を後押しすることから、引き続き成長が予想されております。
また、再生可能エネルギー業界では、我が国が 2050 年までにカーボンニュートラルを目指す宣言等
環境意識の大幅な高まりが一層加速しつつあり、太陽光発電所をはじめとする再生可能エネルギー発電所の取得ニーズ、グリーン電力の利用ニーズは日に日に膨らんでいる状況にあります。
そのような中、当社は主軸である ICT 事業では、企業内 DX を推進し業務の効率化を加速させるサービスとして、契約や稟議、帳票管理等の電子化をワンストップで実現する新たなビジネスプラットフォーム、電子契約・電子署名サービス「ベクターサイン」のサービスの拡充と導入促進に注力しております。
また、当社は、インターネットビジネス等の既存事業を通じて獲得した人・モノ・資金・情報等の経営資源を最大限に活用し収益機会を多様化することを目的として、2023 年１月 18 日付「第三者割当による新株式および第 10 回新株予約権の発行ならびにコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による資金調達を行いました（かかる調達資金の充当状況につきましては、下記「10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイ
ナンスの状況（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況」のとおりです。）。その資金調達により、当社の企業価値の向上のため新たな主軸事業の確立に向け、「SDGs：Sustainable Development
Goals（持続可能な開発目標）」をテーマとした事業領域の開拓、主に太陽光発電等の再生可能エネルギ
ー事業を推進し、また、経済成長率の高い新興地域である一方、石炭火力の依存度が高く脱炭素やカーボンクレジット（炭素排出権）取引制度の整備等が喫緊の課題である東南アジア地域へのサスティナブ
ル投資として、マレーシアにおけるプランテーション事業に投資し、地球環境に配慮し収益を獲得すること及び当該投資から派生する事業展開による新たな収益機会を模索しております。
さらに、「SDGs」の目標である「エネルギーをみんなにそしてクリーンに」「気候変動に具体的な対策を」に貢献する事業として、省エネ効果と室内等環境改善による CO2 排出量削減に繋がる環境に配慮した商品、紫外線（UV）カット率 100%の高遮熱性能及び高透明度フィルム「KOBOtect Sun Block Film®（コ
ボテクトフィルム）」の販売、導入に取組んでおります。
加えて、年々深刻化する地球温暖化や大気汚染の解決として、さらなる自動車の排ガスや燃費を規制するため、加速度的な普及が命題として掲げられている電気自動車（EV）に必要な EV 充電ステーションの整備に向けて、EV 充電設備製造会社である INFORE・Tianshu 社（中国）と提携し、同社の日本市場への進出戦略として、当社向けに ODM/OEM 製造した EV 充電設備「VECTOR CHARGE」を日本国内において販売・設置する体制の構築に取り組んでおります。
上述のとおり、当社は、主力の ICT 事業の強化に加え、脱炭素化、環境負荷の軽減、気候変動や資源枯渇等の課題に対処する環境推進事業として、再生可能エネルギー関連事業、特に太陽光発電等の再生可能エネルギーに関連する用地及び地上権、発電設備及び資材、売電権利等の転売事業、環境配慮商品の販売事業、サスティナブル投資事業に取り組んで参りました。
さらに、上記事業を推進する過程において、多数の太陽光発電所等の開発案件等の情報を得ることが可能となり、新たな収益機会を獲得すべく、建設工事等を行うための子会社を設立し、太陽光発電所開

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発を中心に、様々な開発及び建設工事案件の受注に向けて活動しております。
しかしながら、当社は、2023 年３月期の業績では、営業収益 246 百万円（前事業年度比 32.6％減）、
営業損失 354 百万円（前事業年度は 345 百万円の営業損失）、経常損失 362 百万円（前事業年度は344 百万円の経常損失）、当期純損失 435 百万円（前事業年度は 345 百万円の当期純損失）を計上し、連結決算となった 2024 年３月期第３四半期累計期間の業績においても、売上高 134 百万円、営業損失
616 百万円、経常損失 667 百万円、四半期純損失 670 百万円を計上（前年同四半期は単体決算のため前年比なし）する等、未だ継続的かつ十分な安定収益を確保するまでには至っていないことから、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。更に、新規事業の拡大と内部統制の強化を目的として、新規事業部門及び管理部門を中心とした人員補充をした結果、人件費も増加しております。
さらに当社は、2024 年４月１日付「通期連結業績予想の修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」
にて公表しましたとおり、2024 年３月期の通期連結業績予想の修正を行いました。売上高 160 百万円、営業損失 745 百万円、経常損失 748 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 831 百万円（なお、予想数値は現時点において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績につきましては、今後の様々な要因によって予想数値と異なる可能性があります。）を計上する見込みとなり、会社の経営基盤は厳しい状況が続いております。
そこで、当社は上述のとおり、従来の ICT 事業の再構築として電子契約・電子署名サービス「ベクター
サイン」のサービスの拡充と導入促進及び今期取組み始めた「SDGs」をテーマとした事業領域における事業、再生可能エネルギー関連及びそこから派生した開発・建設工事関連等の事業を含め新規事業を強化・推進し、当社の収益性の更なる向上を図ることが喫緊の課題であり、またそのためには、当該事業を行うための事業資金の確保が必要だと考えております。
当社といたしましては、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状を鑑みると、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当該必要資金の引受先として、投資会社及び投資家等を模索して参りました。
今回、当社の経営方針にご理解ご賛同頂ける引受先となる割当予定先の目途が立ったため、上記必要資金を確保することを目的として、本資金調達の実施を決定いたしました。
【本資金調達方法を選択した理由】
前述のとおり、当社としましては、既存事業の再構築及び新規事業による新たな収益基盤の確保は急務であるものの、未だ安定的な収益構造の構築までには至っておらず、当社の財務状況も脆弱と言わざるを得ません。この状況を打開するための事業展開に必要な資金の確保に際し、以下のとおり、資金調
達方法の検討を行った結果、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、中でも、第三者割当による本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた方法が最適であるとの結論に至りました。
（A）金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れにつきましては、当社の過去の決算状況及び未だ安定的な収益基盤を確立するに至っておらず、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況から、

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新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（B）公募増資
公募増資は、有力な資金調達手段の１つではありますが、現在の当社の企業規模（時価総額等）及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではな
いと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
（C）ライツ・オファリング
ライツ・オファリングには、コミットメント型ライツ・オファリング（特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結するもの）とノンコミットメント型ライツ・オファリング（コミットメン
ト型のような特定の契約を締結せず、新株予約権の行使が株主様の決定に委ねられるもの）があり、このうち、コミットメント型ライツ・オファリングは、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額及びス
ケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せないと思われることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（D）非上場型の新株予約権の株主無償割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てについては、既存株主の皆様
が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（E）有償株主割当増資
有償株主割当増資は、割当株式の引受の意思のない株主様向けの対応策として、東京証券取引所において発行日決済取引による売却が可能であるなど、株主の皆様にとって平等かつ公平な手法であり、希薄化による不利益を最小化することができることなどから、有効な資金調達手段の１つではありますが、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（F）第三者割当による全量新株式の発行
第三者割当による全量新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、一部を新株予約権の発行による場合と比較してより大きいといえます。また、全ての割当予定先に対して、全量新株式による引受けを打診いたしましたが、純投資の割当予定先から、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答があったため、第三者割当による全量新株式の発行は断念し、新株予約権を組み合わせた資金調達を行うこととしました。
（G）第三者割当による全量新株予約権の発行
第三者割当による全量新株予約権の発行は、権利行使に応じて段階的に希薄化が生じるため、新株5式の発行の場合と比べて株主の皆様や株式市場に対する影響を軽減できるというメリットがあるものの、当社の株価の推移等によっては行使の有無や時期が左右されることから資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不透明であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（H）MS ワラント又は MSCB
株価に連動して行使（転換）価額が修正される新株予約権（いわゆる MS ワラント）や転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）は、将来的な市場株価の変動によって行使（転換）価額が修正されるところ、行使（転換）価額の下方修正がなされた場合には、MS ワラントにおいては当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があること、MSCB においては株価動向によっては株式価値の想定外の希薄化が進行するおそれがあることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（I）本資金調達方法（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）
本資金調達方法は、（本資金調達方法のデメリット）のとおり、新株予約権部分については行使が進まない可能性があるものの、新株式の発行部分については、株式価値の希薄化が生じるものの当面の必要資金を確実に調達することが可能であり、全量を新株式の発行による場合と比較して希薄化の影響を抑えつつ、当面の資金需要に対応して当社の財務基盤を安定させ、企業価値を向上させるための事業展開を行うことができること、本新株予約権の発行は、以下（本資金調達方法のメリット）①のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮したものであるとともに、以下（本資金調達方法のメリット）②のとおり資金調達の柔軟性を持たせた設計となっていることから、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることにより、当社の資金需要と株式の希釈化の双方に配慮したスキームとなっています。
これらの特徴に鑑みると、本資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。
（本資金調達方法のメリット）① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、実際に希薄化は起こりますが、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、株価動向にかかわらず、本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 3,700,000 株で一定であるため、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていることにより、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しております。
② 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により払込金額（発行価額）と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
（本資金調達方法のデメリット）
新株予約権の行使が進まない可能性
当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定

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する資金調達が十分に行えない可能性があります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
調達する金額の総額

543,885,000 円

内訳 （本新株式）金銭による払込額

96,000,000 円（本新株予約権の発行による調達額）

3,885,000 円（本新株予約権の行使による調達額）

444,000,000 円

発行諸費用の概算額

35,000,000 円

差引手取概算額

508,885,000 円（注）１．本新株予約権の行使による調達額は、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使による調達額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー費用 27 百万円（調達金額の５％、内本新株式払込時５百万円）、新株予約権評価算定費用１百万円、登記関連費用４百万円、有価証券届出書作成費用、弁護士費用、外部調査費用、株式事務手数料等その他諸費用として３百万円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用、株式事務手数料、アドバイザリー費用は減少します。
（２）調達する資金の使途
当社は、当社の企業価値の向上のため、既存事業であるインターネットビジネスを通じて獲得した人、モノ、資金、情報等からなるすべての経営資源を最大限に活用し、収益機会の多様化を図るために、主力である ICT 事業の強化に加え、「SDGs：Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」をテーマとした事業領域の開拓を推進しております。
これまで当社は、脱炭素化、環境負荷の軽減、気候変動や資源枯渇等の課題に対処する環境推進事
業として、再生可能エネルギー関連事業、特に太陽光発電等の再生可能エネルギーに関連する用地及び地上権、発電設備及び資材、売電権利等の転売事業、環境配慮商品の販売事業、サスティナブル投資事業に取り組んで参りました。
また、当社は、「SDGs」をテーマとした新たな取組みとして、誰でも自宅で気軽に継続的に実施できる
効果的な運動代替セルフケアデバイス「e-Nudge（イーナッジ）」デバイスをメーカーとして開発・生産する株式会社 INSURE TECH INDUSTRIES（本社：東京都千代田区内幸町一丁目２番１号、代表者：水野誠
一、以下、「INSURE TECH」といいます。）とのビジネスパートナーシップにより連携して、同社が参画する「e-Nudge」プロジェクトに、INSURE TECH から同社との協働を提案され、「e-Nudge」デバイスの企画等の補助、受発注・仕入のタイムラグの調整に係るファイナンス政策、販売ルートの開拓、その他本プロジェク
ト実現に向けた戦略の立案等の形で、当社も「e-Nudge」プロジェクトに参画しております。

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「e-Nudge」プロジェクトは、2024 年２月 29 日付 NEWS RELEASE『運動代替セルフケアソリューション
「e-Nudge（イーナッジ）」プロジェクト始動人生 100 年時代を共に変革するパートナー法人募集を開始（リリース：e-Nudge_s.pdf (po-holdings.co.jp)』のとおり、株式会社ポーラ・オルビスホールディングス（本社:東京都中央区、代表者：横手喜一）が、技術起点の運動代替セルフケアソリューションとして「e-Nudge」プロ
ジェクトを始動し、株式会社おせっかい倶楽部（本社：東京都港区、代表者：森谷敏夫）、INSURE TECH、
アデコ株式会社（本社：東京都千代田区、代表者：川崎健一郎）が連携で推進する、運動を必要とするす
べての人の「wellness（心身ともに健康で幸せな状態を目指し、前向きに生きている状態）&well-being（心身ともに健康で幸せな状態）」の実現を後押しすることを目的としたプロジェクトです。
超高齢社会の現代では、フレイル（加齢による心身の衰え）や介護、医療に関する課題はもちろんのこと、多忙でストレス過多な日々の中で働く世代の人々もさまざまな心身の不調を抱えています。「Exercise
is Medicine（運動は薬）」と例えられるように、運動は、身体やメンタルの不調、老化、疾患、そして美容にまでボジティプな影響を与える重要な生活習慣です。しかしながら、多くの人が「時間がない」「面倒」「高齢だから」「膝や関節が痛い」等、さまざまな理由で運動を習慣化できていないのが現実です。そこで開発されたのが、誰でも自宅で気軽に維続的に実施できる効果的な運動代替セルフケアデバイス「 eNudge」です。
この度、当社は、新たな取組みとして参画した「e-Nudge」プロジェクトの連携を強化・推進することとし、「e-Nudge」デバイスの開発・生産のための資材を、INSURE TECH と共同で仕入れるための資金を確保するため、当該必要資金を調達することといたしました。
なお、「e-Nudge」プロジェクト関連の販売された製品のうち、当社支出資金分を原価とする製品の売上と利益が、当社の収益として計上される予定です。将来的には、当社が地方創生事業等の事業展開において、新規の販売ルート先を開拓した場合には、その開拓における売上を見込むことも視野に入れております。
当社は、かかる投資によって、新たな事業領域の開拓による収益力の向上及び経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化が可能となると考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しております。
【本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の使途】
具体的な使途

支出予定額「e-Nudge」デバイスの資材仕入資金

90 百万円

合計

90 百万円

支出予定時期
2024 年５月【本新株予約権の行使により調達する資金の使途】
具体的な使途

支出予定額「e-Nudge」デバイスの資材仕入資金

418 百万円

合計

418 百万円

注１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

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支出予定時期
2024 年５月～2026 年４月

２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。 資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本資金調達により調達した資金の使途として、上記「３．（２）調達する資金の使途」に記載した事業への投資の実行を予定しております。当社は、かかる投資によって、新たな事業領域の開拓による収益力の向上及び経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化が可能となると考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容【本新株式】
本新株式の発行価額につきましては、直近の株価が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価であると判断し、割当予定先との協議の結果、本資金調達に係る取締役会決議日の前営業日（2024 年４月 11 日）の東京証券取引所における普通取引の終値 125 円と同額を基準とし、１株 120 円（ディスカウント率 4.00％）といたしました。発行価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議いたしましたが、早期に事業基盤を確立し、企業価値向上を実現するためには、上記「３．（２）調達する資金の使途」に記載の資金が必要不可欠であり、交渉を進めた結果、割当予定先の発行価額のディスカウントに対する要望を受け入れたものです。
なお、本新株式の発行価額については、当該直前営業日までの１か月間の終値平均 133.50 円に対する乖離率は 10.11％下方、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 133.85 円に対する乖離率
は 10.35％下方、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 181.07 円に対する乖離率は 33.73％下方となっております。
本新株式の発行価額の算定方法について、発行決議日の直前営業日の終値を発行価額の基準値として採用した理由は、上場株式の公正な価格を算定する際には、株価操作を目的とする不正な手段を用いた取引がなされた場合や、株式市場全体が不安定な値動きをしている場合、当該株式の市場価格が算定直前のある一定の時期に当該上場会社の業績等に関係なく大きく変動している場合など、通常の形態の取引以外の要因によって市場価格が影響され、それが企業の客観的価値を反映しないなどの特段の事由のない限り、算定時に最も近い時点の市場価格を算定の基礎に用いることが相当とされているところ、当社の株価については、上記特段の事由も見出せず、現在の株価は通常の形態の取引によって形成された市場価格であり、したがって、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の前営業日の終値が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。
また、以上のことから、当社監査役全員より、上記発行価額は、算定根拠となった市場価格が発行

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決議の直前営業日の終値であるところ、当該終値は、現在の当社企業価値を最も適正に反映したものであると解することが可能であるとともに、発行価額について、当社の直近の状況が市場評価に客観的に反映されており、とりわけ、当社を取り巻く事業環境、直近の業績動向・財務状況、昨今の株式市場の動向、当社の株価変動等を総合的に勘案していること、また、発行価額について発行決議の直前営
業日の価額に 0.9 を乗じた額以上であることを求める日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、かかる算定根拠には合理性があることから、特に有利な発行価額には該当しないとする当社取締役会の判断は相当であるとして、有利発行には該当せず、適法である
旨の意見をいただいております。
【本新株予約権】
当社は、本新株予約権の発行要項及び引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス社」といいます。）に依頼しました。プルータス社は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価（125 円）、行使価額（120 円）、配当率（０％）、権利行使期間（２年）、無リスク利子率（0.23％）、株価変動性（61.69％）、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提（当社は、基本的には割当予定先の権利行使を待つものとする。割当予定先は、株価水準に留意しながら株価が行使価額を上回っている場合は、新株予約権の行使を進めるものとする。算定においては同時に発行を予定している株式から売却を行い、株式の売却が完了した後に新株予約権の行使を行うものとする。ただし、１度に行う権利行使の数は、１回あたり 250 個とし、権利行使した株式数を全て売却
した後、次の権利行使を行うものとする。）を置いて評価を実施し、本新株予約権１個当たりの評価結果は 105 円となりました。
当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先と協議し、交渉を進めた結果、１個当たりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である 105 円と決定しました。なお、当社は、本新株予約権の発行価額は、プルータス社の算定した公正価値と同額であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、本新株予約権の行使価額を、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日（2024 年４月 11 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 125 円を参考とし、120 円（ディスカウン
ト率 4.00％）といたしました。
行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 133.50 円に対する乖離率は 10.11％下方、当該直前営業日までの３か月間の終値平均
133.85 円に対する乖離率は 10.35％下方、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 181.07 円に対する乖離率は 33.73％下方となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役
会決議日の前営業日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、取締役会決議日の前営業日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。

10また、当社監査役全員より、当社と独立した当該第三者評価機関が本新株予約権の発行価額の算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると考えられ、
当該第三者機関による本新株予約権の評価単価の算定方法及び結果を記載した評価報告書において適用された基礎数値、当事者の行動及び評価ロジック並びにその他の採用数値はそれぞれ合理的ないしは適切であることから、当該評価報告書に記載された本新株予約権の評価単価と同額である本新株予約権発行価額は、有利発行には該当せず、適法である旨の意見をいただいております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される本新株式は 800,000 株（議決権数は 8,000 個）であり、2024 年３月 31
日現在の当社発行済株式総数 19,247,000 株に対し 4.16％（2024 年３月 31 日現在の当社議決権個数 191,173 個に対しては 4.18％）、本新株予約権の行使による発行株式数は 3,700,000 株（議決権数37,000 個）であり、2024 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 19,247,000 株に対し 19.22％（2024年３月 31 日現在の当社議決権個数 191,173 個に対しては 19.35％）です。これらから、本資金調達による希薄化の割合の合計は 23.38％（2024 年３月 31 日現在の当社議決権個数 191,173 個に対しては23.54％）となります。これにより既存株主様におきましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。さらに、本新株式及び本新株予約権行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面では更なる下落もあり得ること、更には、当社の株式流動性は、過去２年間における１日の平均売買出来高が約 26 万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まることも考えられます。
もっとも、前述の「２．募集の目的および理由」「（I）本資金調達方法（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）」「（本資金調達方法のメリット）②資金調達の柔軟性に記載のとおり、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、当社の与信が向上し、金融機関等から低利の融資による調達が可能となる等、より有利な条件での資金調達手段が見つかる等した場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得すること
で株式の希薄化を抑制することが可能です。
なお、本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は１株当たり 120 円であり、これは 2023
年３月期末の１株当たり純資産額 39.49 円を上回っております。よって、市場株価が安定して推移する
よう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産額の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2021 年３月期は△4.30 円、2022 年３月期は△24.88 円、2023 年３月期は△31.01 円と安定的な収益計上が出来ておりません。調達した資金を「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の使途」記載のプロジェクト等に厳選して投下し、当社の経営の安定化を図り、実質的な最終損益の黒字転換を果たし、かつ、継続させることにより、１株当たり当期純利益の改善を経常化させることが可能であると考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化

11規模は合理的であると考えております。

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
称Seacastle Singapore Pte.Ltd.

地

60 Paya Lebar Road ＃11‐37 Paya Lebar Square Singapore 409051

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

Director Tang Koon Heng

（４）

事

容

海運管理業務及びファイナンス

（５）

資

金

50,000 シンガポールドル（６）

設 立 年 月日

2006 年１１月９日（７）発 行 済 株 式 数

1,000,000 株

（８）

決

期

12 月

（９）

従

員

数

５名

（10）

主 要 取 引

先

一般法人

（11）

主 要 取 引 銀 行

DBS 銀行、OCBC 銀行（12）

大株主及び持株比率

Tang Koon Heng 100％

（13）

当 事 会 社 間 の関 係

在

業

内
本

算
業

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資

本

関

係

た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま

人

的

関

係

た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、現在、記載すべき取引関係はありませ

取

引

関

係

ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

（14）

関 連 当 事 者 への当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社

該の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期（単位：シンガポールドル）

2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

純

資

産

1,032,954

199,182

190,606

総資産

1,633,744

1,099,972

1,259,205

１ 株 当 た り 純 資 産

1.03

0.20

0.19

高

―

―

132,000

益――

12,000

売
営

上
業

利

12

経

常

益

△64,317△833,772△8,576

益△64,317△833,772△8,576

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

△0.06

△0.83

△0.01

当

期

利
純

利

※当社は、割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。
また、当社においても独自に専門の調査機関（株式会社セキュリティー＆リサーチ 東京都港区赤坂２－８－11 代表取締役 羽田寿次））に調査を依頼し、割当予定先及び当該割当予定先の役員又は主要株主が、それぞれ反社会的勢力等とは一切関係がない旨の調査報告書で確認している等、割当予定先において反社会的勢力との関係がないことが確認できており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当社独自による投資資金が必要となってくることから、当該必要資金の引受先となる投資会社及び投資家等を模索しておりました。
そのような中、当社の代表取締役社長加藤彰宏が、2024 年１月に、従前からの情報交換先で本資金調達のファイナンシャルアドバイザーである GFA 株式会社（所在地：東京都港区南青山二丁目２番 15 号、
代表者：片田朋希、東証スタンダード市場上場）の代表取締役片田朋希氏から、引受見込先としてSeacastle の紹介を受けました。Seacastle は、海運業及びファイナンス業を行っているシンガポールの会
社で、これまで日本の上場企業の増資の引受先となった経験もあり、同社の Director である Tang Koon
Heng 氏は日本国内法人への投資に興味を持っており、また、資産背景にも問題ないとのことでした。
そこで、2024 年２月に片田氏の仲介で、当社代表取締役の加藤が、海外にいる Tang 氏とリモートによる面談を行い、当社の事業戦略、資金ニーズ及び時期等をご理解頂くために、当社の今後の事業戦略として、『SDGｓ』というテーマに則した今回の資金使途である「e-Nudge」プロジェクト事業や当社主力の ICT事業、再生可能エネルギー関連事業、環境配慮商品の販売事業、サスティナブル投資事業等について説明したところ、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛同頂いたこと、
また、Seacastle の資金運用及び投資先への関与方針を伺った結果、純投資であり投資先の経営に関与しない旨の説明を受けたことから、同社を本新株式及び本新株予約権による資金調達の割当予定先に選定いたしました。
なお、Seacastle からは、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の説明があり、当社といたしましても、継続的且つ十分な収益を確保するために必要な資金調達を確保する観点から、
本新株式及び本新株予約権の組み合わせによる本資金調達のスキームを採ることが適切と判断いたしま
した。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である Seacastle とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、同社においては、
今後、当社の企業価値が向上することを期待した純投資である意向を聴取により確認しており、当社の経13

営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により交付を受ける当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適宜売却する方針と伺っております。
Seacastle は、本新株予約権自体について、行使するまでは転売等の予定はありませんが、仮に譲渡する場合には当社取締役会で承認が必要となります。当社は、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、
反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が同社との間で締結する本新株予約家の引受契約に係る権利・義務について、譲渡に取締役会の承認が必要であるという制限を含め、譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
また、当社は、割当予定先より、払込期日より２年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場
合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び
当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに関する確約書を徴取する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、Seacastle からは、2024 年３月 13 日現在の預金残高の写しを取得し、本新株式の払込みに必要十分な預金残高があることを確認しており、割当予定
先の資力は問題ないと判断しております。
なお、本新株予約権の行使資金につきましては、Seacastle は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の一部の行使により取得した当社株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を Tang 氏より当社代表取締役の加藤が口頭にて確認しております。
以上により、当社は本新株式及び本新株予約権の引受について払込資金に問題ないことに加え、本
新株予約権の行使が問題なく行われるものと判断いたしました。
（５）株券貸借に関する契約
当社及び当社の役員並びに役員関係者は、割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前

募集後

株式会社T’sInternational

21.30％

Seacastle Singapore Pte.Ltd.

18.95％

株式会社エスポワール日本橋

10.39％

株式会社T’sInternational

17.27％

合同会社イーグルキャピタル１号ファンド

6.23％

株式会社エスポワール日本橋

8.42％

合同会社capital harbor

5.92％

合同会社イーグルキャピタル１号ファンド

5.05％

ソフトバンク株式会社

4.83％

合同会社capital harbor

4.80％

楽天証券株式会社

2.06％

ソフトバンク株式会社

3.91％

14

株式会社SBI証券

1.68％

楽天証券株式会社

1.67％

Marici合同会社

1.56％

株式会社SBI証券

1.37％

良原秀明

1.35％

Marici合同会社

1.26％

JPモルガン証券株式会社

1.13％

良原秀明

1.10％

（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、2024 年３月 31 日時点の株主名簿を基準としております。また、募集後の大株主の持株比率は、2024 年３月 31 日時点の発行済株式総数に、本新株式の発行による普通株式及び本新株予約権の行使による普通株式の合計を加えて算出した数値です。
３．上記のほか、自己株式 127,200 株があります。
４．本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は 2024
年４月 30 日から 2026 年４月 29 日までの発行後２年間となっております。今後割当予定先による
それらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
５．本新株式及び本新株予約権の行使により交付される普通株式における、その割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期保有が見込まれないことから、実質的な大株主になる予定はありません。
８．今後の見通し
本新株式の払込み及び本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は 45,000 個であり、2024 年３月 31 日現在の発行済株式に係る議決権の総数である 191,173 個の 23.54％となり、①希薄化率が 25％未満になること、②支配株主の異動を伴うものではないこと、（本新株予約権のすべてが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと。）ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に規定される、「経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総会などによる株主の意思確認」の手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
決算期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

売上高（千円）

867,400

365,330

246,164

営業利益（千円）△70353△345,889△354,345

経常利益（千円）△57,317△344,398△362,136

当期純利益（千円）△59,724△345,348△435,86815

１株当たり当期純利益額（円）△4.30△24.88△31.01

１株当たり配当金（円）

－

－

－

１株当たり純資産額（円）

74.87

49.99

39.49

（注）１．「売上高」、「営業利益」、「経常利益」及び「当期純利益」については、
千円未満は切り捨てております。
２．△は損失を示しております。
（２）最近の株価の状況（単位：円）①最近３年間の状況

2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

始 値

395

320

242

高 値

457

393

422

安 値

256

208

115

終 値

320

242

138

②最近６ヶ月の状況
11 月

12 月

１月

２月

３月

４月

始 値

248

248

173

124

137

143

高 値

262

250

178

145

159

152

安 値

235

165

121

115

128

118

終 値

248

175

125

137

138

125

（注）４月の株価については、2024 年４月 11 日現在で表示しております。
③発行決議日前営業日における株価
2024 年４月 11 日
始 値

122

高 値

126

安 値

120

終 値

125

（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当の方法による新株式発行
払込期日2023 年２月３日

調達資金の額335,160,000 円

発行価額

１株につき 294 円

募集時における発行済株式総数

14,007,000 株

16当該募集による発行株式数

1,140,000 株

募集後における発行済株式総数

15,147,000 株

割当先

合同会社 capital harbor 1,140,000 株

発行時における当初の資金使途① 運転資金 170 百万円② 再生可能エネルギー事業資金 150 百万円

発行時における支出予定時期① 2023 年２月～2025 年２月（170 百万円）
② 2023 年２月～2025 年２月（150 百万円）

現時点における充当状況① 運転資金として 170 百万円を全額充当しております。
② 再生可能エネルギー事業における太陽光発電所用地及び売電権利の取得資金として 150 百万円を全額充当しております。

・第三者割当の方法による新株予約権発行（第 10 回新株予約権）
払込期日

2023 年２月３日

調達資金の額1,218,930,000 円（内訳）新株予約権発行による調達額：13,530,000 円
新株予約権行使による調達額：1,205,400,000 円

発行価額

総額 13,530,000 円（新株予約権１個につき 330 円）

募集時における発行済株式数

14,007,000 株

割当先

合同会社 capital harbor 41,000 個

当該募集による潜在株式数

4,100,000 株

現時点における行使状況

4,100,000 株

発行時における当初の資金使途① 運転資金 156 百万円② 再生可能エネルギー事業資金 500 百万円③ サービス開発資金 100 百万円④ M&A 資金 400 百万円

発行時における支出予定時期① 2023 年２月～2025 年２月（156 百万円）
② 2023 年２月～2025 年２月（500 百万円）
③ 2023 年２月～2025 年２月（100 百万円）
④ 2023 年２月～2025 年２月（400 百万円）

現時点における充当状況

2023 年８月 22 日付「資金使途の変更並びに IT プランテーション事
業に対する投資に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、既存事
業領域のサービス開発資金として、インターネット事業における研究開発費用及び採用人件費、各業種の取組や活用事例等のマーケ
ティング費用等で 100 百万円を充当する予定でしたが、自社開発ではなく、業務提携及び代理店契約等を協議している企業が既に持っている各種サービスを活用することで、当社の既存システムの拡17

充を図ることとし、（上記③）サービス開発資金への支出を取り止め、
また、「SDGｓ」等の事業領域における企業への（上記④）M&A 資金
として予定していた 400 百万円の内 200 百万円を、当該事業領域における収益性の高い事業及び当該事業から派生する事業展開による新たな収益機会の見込める案件への投融資資金に変更し、サービス開発資金 100 百万円と合わせて計 300 百万円をサスティナブル
投融資資金として支出しております。さらに、2024 年２月１日付「資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社が再生可能エネルギー関連事業を推進する過程において、太陽光発電所
等の開発案件等多数の情報を得ることとなり、当該情報に対応すべ
く、建設工事等を行うための子会社を設立し、太陽光発電所開発に限らず、建設業界において様々な開発及び建設工事案件の受注に向けて活動していることから、（上記④）M&A 資金の残額 200 百万円を全額、建設業に係る事業資金とすることを決定し、調達した資金の使途を、以下のとおり一部変更したうえで、それぞれ各金額を充当しております。
① 運転資金 156 百万円を全額充当しております。
② 再生可能エネルギー事業における太陽光発電所用地及び地上権、発電設備及び資材、売電権利等の取得資金として 500 百万円を全額充当しております。
③ サスティナブル投融資資金として、マレーシアにおける IT プラン
テーション事業を行う現地企業への投資を目的として設立された SPC が組成したファンドへの出資資金 300 百万円を全額充当しております。
④ 建設業に係る事業資金として、電気・空調工事等の請負資金として 200 百万円を全額充当しております。
（４）現時点における発行済株式数及び潜在株式数
種類
発行済株式数

株式数

発行済株式数に対する比率

19,247,000 株

100%

０株

0.00%

現時点における潜在株式数
11．発行要項
発行要項を別紙添付しております。

18

（別紙） 発行要項
【普通株式】
募集株式（第三者割当て）
発 行 要 項
１．募集株式の種類
普通株式
２．募集株式の数
800,000 株
３．募集株式の払込金額
１株につき 120 円
４．払込金額の総額
96,000,000 円
５．出資の方法
金銭を出資の目的とする。
６．申込期日2024 年４月 30 日
７．払込期日2024 年４月 30 日
８．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、48,000,000 円（１株につき 60 円）とし、増加する資本準備金の額は48,000,000 円（１株につき 60 円）とする。
９．募集又は割当方法
第三者割当の方法による。
10．割当先及び割当株式数
Seacastle Singapore Pte.Ltd.

800,000 株

11．払込取扱場所
株式会社りそな銀行 新都心営業部
12．その他①本株式の発行については、各種の法令に基づき必要な手続き（金融商品取引法による届出の効
力発生を含む。）が完了していることを条件とする。
②その他本株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上19

【第 11 回新株予約権】
株式会社ベクターホールディングス第 11 回新株予約権（第三者割当て）
発 行 要 項
１. 新株予約権の名称
株式会社ベクターホールディングス第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額
3,885,000 円
３. 申込期日2024 年４月 30 日
４. 割当日及び払込期日
2024 年４月 30 日
５. 募集の方法
第三者割当ての方法による。
６．割当先及び割当個数
Seacastle Singapore Pte.Ltd.

37,000 個（潜在株式数 3,700,000 株）

７. 新株予約権の目的である株式の種類及び数（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 3,700,000 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は 100 株とする｡）。但し、本項第（２）号及び第（３）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する｡以下同じ。）の調整を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行
使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 12 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 12 項第（２）号及び第（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数
及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
８. 本新株予約権の総数
37,000 個
９. 本新株予約権１個あたりの払込金額
105 円

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10．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、120 円とする。但し、行使価額は第 11 項に定めるところに従い調整されるものとする。
11．行使価額の調整（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
交付
株式数
既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

株式数

＋

×

１株あたりの払込金額

１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 交付株式数（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第（２）号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準
日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他
当社の機関の承認を条件としているときには本項第（２）号①から④にかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間内
株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４） ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
また、本項第（２）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、 基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まない ものとする（５）本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使

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価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権の行使期間2024 年４月 30 日から 2026 年４月 29 日（但し、2026 年４月 29 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 15 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
13．その他の本新株予約権の行使の条件（１）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（２）各本新株予約権の一部行使はできない。
14．新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 14 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転
完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の方針に従って再編当事会
社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限る。
（１）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に23調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する
場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事
由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 12 項乃至第 15 項、第 17 項及び第 18 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
16．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
18．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
19．新株予約権の行使請求の方法（１）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 12 項に定める行使期間中に第21 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下、「指定口座」という。）に振り込むものとする。
（２）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
20．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報24

を通知する。
21．行使請求受付場所
株式会社ベクターホールディングス 経営企画室
22．払込取扱場所
株式会社りそな銀行 新都心営業部
23．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本
新株予約権１個あたりの払込金額を 105 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は、本新株予約権と併せて当社取締役会において決議された第三者割当による募集株式発行に係る１株当たりの払込金額を基に決定した。
24．その他（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（２）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（３）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以上

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