2024 年 第 3 号

目 次「税金徴収の事前裁定」に関する Q&A ........................................ 2
最新法律動向 ............................................................................... 7
一、 国務院による新会社法の登録資本金登記管理制度の実施に関する規定（意見募集稿）
二、 「海南自由貿易港奨励類産業目録（2024 年版）」公布
三、 2023 年の個人所得税綜合所得一括申告事項が明確化
四、 「炭素排出権取引管理暫定条例」公布
五、 「国家秘密保持法（改正）」公布
六、 国家市場監督管理総局による経営者集中の独占禁止コンプライアンスリスク提示メ
カニズムの完全化に関する通知

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「税金徴収の事前裁定」に関する Q&A

パートナー 朱 向鳴
「税収の確定性」は投資の決定に影響するもっとも重要な税収問題として日頃から重視され、国際通貨基金（IMF）と経済協力開発機構（OECD）は、2017 年に「税収確定性報告書」（Report on Tax Certainty）を公表し、2018 年に更新報告（Update）、2019 年進捗報告書（Progress Report）を公表し続けた。
2023 年 12 月 29 日、国家税務総局上海市税務局弁公室は「上海市税務局税収事前裁定工作管理弁法（試行）」（以下「上海市税収事前裁定弁法」という）を公布し、同日より施行することを公表した。本文では、Q&A の形で、「上海市税収事前裁定弁法」の概要とその運用を簡潔に紹介する。
Q：「上海市税収事前裁定弁法」でいう「税収事前裁定」とは？企業が申請するメリットは？
A：「上海市税収事前裁定弁法」の第 2 条によれば、「税収事前裁定」とは、企業が将来発生する特定の複雑な税金問題について、その税収法律の適用方法に関する確認申請を提出し、税務当局が現行の税収法律法規などに基づいて、書面により政策の適用に関する意見を告知することをいう。

2 / 15通常の事前ヒヤリングと比較して、「税収事前裁定」は税務当局と企業との相互信頼に基づいて実施され、所定のプロセスを踏まえて企業が提出する具体的な資料と疑問点に対する税務当局の税金徴収に関する意見を書面により取得することができ、より安定的な税収効果を確実に予測することができる。

Q：「上海市税収事前裁定弁法」の適用範囲は？
A：「上海市税収事前裁定弁法」の第 4 条には、その適用範囲が上海市の範囲内での単位納税人（個人、個人事業者は対象外）であると定めている。対象事項に規定はないが、同弁法の第 5 条は、以下の受理範囲外の事項を明確にしている。
（1） 確定的なプロジェクト計画を有しない、又は 2 年以内に生じることのない事項（2） 合理的な商業目的を有しない、又は国の関連法律法規が明確に禁止している事項（3） 現行の税収法律法規等に明確な規定を有し、それらの規定を直接適用できる事項（例えば、移転価格税制に関する事前確認）（4） その他の事前裁定を適用すべきではない事項
また、これまで中国各地に特例として実施していた「税収事前裁定」の事例によれば、下記需要について申請を検討するができると考える。（「上海市税収事前裁定弁法」第 4 条の規定により、納税義務者である外国投資者は直接申請できないが、源泉徴収義務者である現地法人の名義で申請することが可能と考える。）（1） 事業再編における特殊性税務処理の適用（2） 事業再編における増値税徴収の要否（3） 持分譲渡等の投資関連取引における所得税の課税計算（4） 中国子会社持分の間接的な譲渡（親会社の持分譲渡）に関する税収政策適用（5） 海外にある親会社への配当に関する税収協定（優遇税率）の適用可否（6） 新型ビジネスモデルにおける税収政策の適用（7） その他税収政策の適用が不明で、且つ関係する税金額が高い場合

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Q：「上海市税収事前裁定弁法」に基づく申請はどの部署に提出するか？また、どのような資料を提出すべきか？
A：「上海市税収事前裁定弁法」の第 6 条によれば、企業は申請資料の真実性と完全性を保証したうえで、上海市又は所在の区の税務当局にある「大企業管理部門」に下記資料を提出して申請することができる。
（1） 申請内容（裁定を申請する事項、企業側の傾向的な意見、生産経営及び納税に対する影響、関係グループ企業等の関連する企業情報、対象とする納税期間等）及び政策根拠を詳しく記載する「税収事前裁定申請表」（指定書式）（2） 「税収事前裁定インフォームドコンセント」（指定書式）（3） 裁定事項について許認可などに触れる場合、関連の許認可等の文書（4） 契約書、協議書、議事録又はフィジビリティスタディ等の証明資料（5） 税務当局が要求するその他の資料

Q：「上海市税収事前裁定弁法」に基づいて申請する場合、裁定を得るまでどれぐらいの時間かかるか？
A：「上海市税収事前裁定弁法」には、受理範囲外の場合、業務日 5 日以内に受理しない理由を申請者に告知すると定めているが、明確な裁定期限を定めていない。下記同弁法による審議関連のプロセスによれば、業務日約 40～60 日（約 2～3 カ月）を見込んで、主管税務当局とヒヤリングして進捗をフォローすることを勧める。

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Q：「税収事前裁定」を申請する場合、営業秘密に関わる資料も提出しなければならないか？
A：「上海市税収事前裁定弁法」及びその別紙書類である「税収事前裁定インフォームドコンセント」には、申請者が合法、真実、完全な資料を提出することが「税収事前裁定」適用の条件と定めている。また、税務当局と関連担当者は申請者の営業秘密、プライバシー情報を漏洩してはならないと同弁法に定められているため、裁定事項と直接関わる資料は税務当局の要求により提出しなければならないが、裁定に必要な資料を最小限にまとめた上、「営業秘密」と注記して機密保持措置を取った形で提出し、機密保持を要請することができる。

Q：取得した「税収事前裁定」は、どのような法的効力があるか？将来変わることがあるか？
A：「上海市税収事前裁定弁法」の第 3 条には、「事前裁定は企業に対する個別の納税サービス措置であり、企業の権利義務に対して実質的な影響をもたらす行政行為に属さず、行政再審査又は訴訟できるものではない」と定めている。つまり、「税収事前裁定」は行政上の許認可ではなく、直接的な法的効力を有しないが、税務当局が発行する専門的な意見として、下記いずれかも有しない場合には、当局を信用して裁定に基づいて税金を徴収すべきであり、将来的に変わることはないと考える。
（1） 申請者の提出した資料は合法、真実、完全なものではない場合（2） 裁定に際して根拠とした状況又は条件に実質的な変化が生じた場合（3） 裁定に際して根拠とした法律法規が変更され、裁定意見に実質的な影響をもたらした場合
また、「上海市税収事前裁定弁法」の第 21 条によれば、上記（2）又は（3）の変化が生じた場
合、申請者は実質的な変化が生じた日から 30 日以内に書面により主管税務当局に連絡しなければならず、改めて「税収事前裁定」を申請することができる。

Q：現在、上海のみ「税収事前裁定」を運用しているのか？
A：「上海市税収事前裁定弁法」のような明確な規定はないが、いままでも特例として各地で「税収事前裁定」を得た企業がある。現在、各地方では「税収事前裁定」の運用を前向きに進め

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ており、特に江蘇省と浙江省にある企業については、長江デジタル地域の一体化政策により、所在地の規定が公布される前であっても、「上海市税収事前裁定弁法」に基づいて主管税務当局と個別に相談することができると考える。

Q：「税収事前裁定」について弁護士と相談する必要があるか？
A：税金問題について、会計士や税理士と相談することが多いが、「税収事前裁定」の場合、特定案件に触れる複雑な税金問題に関わるため、当該案件に関する情報を正確に税務当局に提出、説明でき、また税務当局の見解に基づいて関連する契約条件等の調整や営業秘密に関する資料を提出する必要性、提出方法に関する分析等、弁護士がより得意な作業も多いため、必要に応じて法律の専門家にも相談することを勧める。
以上

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最新法律動向
一、国務院による新会社法の登録資本金登記管理制度の実施に関する規定（意見募集稿）
中国語名称：《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》
公布機関：国家市場監督管理総局
公表日：2024 年 2 月 6 日
意見募集の締切日：2024 年 3 月 5 日
リンク：https://www.samr.gov.cn/hd/zjdc/art/2024/art_f9f3f2d431474f0aa453786a9e5dd5cb.html

解説：「中華人民共和国会社法」の登録資本金の登記管理制度に関する要求を徹底し、会社の登録資本金の登記管理行為を規範化し、株主の合理的な出資をガイドし、市場取引の安全を守るため、国務院は 2 月 6 日に「『中華人民共和国会社法』の登録資本金登記管理制度の実施に関する規定」の意見募集稿を公表し、3 月 5 日までの意見募集を行った。
当該意見募集稿の抜粋：① 有限責任会社は会社定款の規定に基づき、設立の日から 5 年以内に登録資本金を全額で払い込まなければならない。有限責任会社が新規引受する登録資本金は、5 年以内に全額を払い込まなければならない。株式有限会社が登録資本金を新規増額する場合、会社の株主が全額払い込んだ後、登録資本金の変更登記を行わなければならない。有限責任会社、発起設立又は縁故募集設立の株式有限会社は、会社登記登録を行う際に、出資検証機構による出資検証証明書の提出を必要としない。
② 会社法第 266 条の規定に基づき、2024 年 7 月 1 日から 2027 年 6 月 30 日までの 3 年間の過渡期を設定する。会社法の施行前に設立された会社の出資期限が会社法に規定された期限を超える場合、過渡期以内に調整を行わなければならない。会社法の施行前に設立された有限責任会社は、2027 年 7 月 1 日より残りの出資期限が 5 年に満たない場合、出資期限の調整を必要としない。残りの出資期限が 5 年を超過する場合、過渡期

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以内に残りの出資期限を 5 年以内に調整しなければならない。
③ 会社法の施行前に設立され、出資期限 30 年以上又は出資額 10 億元以上の会社に対して、会社登記機関は、株主の出資能力、主要経営項目、資産規模等の状況に基づき、登録資本金の真実性に対して研究判断を行うことができる。会社登記機関が専門機構を組織して評価を行い、又は関連部門と共同で総合研究判断を行い、省級の市場監督管理部門の同意を経て、6 ヵ月以内に調整を行うよう要求することができ、出資期限、出資額について合理的な範囲まで調整しなければならない。
また、意見募集稿は、会社が国家企業信用情報公示システムにおいて引受と払込の出資額、出資方式、出資日付、発起人による引受の株式枠等の情報を公示し、株主名簿、財務諸表等の株主による登録資本金払込の関連説明資料をアップロードしなければならないことを明確にした。

二、「海南自由貿易港奨励類産業目録（2024 年版）」公布
中国語名称：《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2024 年本）》
公布機関：国家発展・改革委員会、財政部、国家税務総局
公布日：2024 年 2 月 23 日
施行日：2024 年 3 月 1 日
リンク： https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/ghxwj/202403/t20240301_1364306.html

解説：
国家発展・改革委員会、財政部と国家税務総局の 3 部門は、2024 年 3 月 1 日、「海南自由貿易港奨励類産業目録（2024 年版）」を公開した。
2024 年版目録は、継続して 2022 年版目録の「全国的既存目録＋地区的新規追加目録」の形式構成を踏襲し、その主な内容は以下のとおりである：① 「全国的既存目録」には、「産業構造調整指導目録（2024 年版）」と「外商投資奨励産業目録（2022 年版）」の奨励類産業が含まれており、最新版に基づき執行される。
② 「地区的新規追加目録」は、近年来の目録の実施状況と海南の実際のニーズに基づき、観光業、現代サービス業、ハイテク産業等の重点産業に集中し、更なる修正と改善を行

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い、合計で 14 産業類別、176 条目を含め、2022 年版目録と比べ 33 条目を新規追加しており、新規追加の内容は主に文化観光、新エネルギー、医療・健康、航空・宇宙、生態環境保護等の領域に集中する。
リンク：「海南自由貿易港奨励類産業目録（2024 年版）」

三、2023 年の個人所得税綜合所得一括申告事項が明確化
中国語名称：《关于办理 2023 年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》公布機関：国家税務総局
公布日：2024 年 1 月 31 日
施行日：2024 年 1 月 31 日
リンク：https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5221099/content.html

解説：国家税務総局は、1 月 31 日に「2023 年の個人所得税の綜合所得一括申告事項の手続に関する公告」を公布し、2023 年度の個人所得税の綜合所得一括申告（以下「一括申告」という）の手続時間は 2024 年 3 月 1 日から 6 月 30 日までとして、中国国内に住所を有しない納税者が 3 月 1 日までに中国を離れる場合、出国する前に手続できることを明らかにした。
当該公告の抜粋：① 予納済の税額が一括申告の納付すべき税額より多いことにより税金還付を申請する納税者、2023 年度に取得する綜合所得収入が 12 万元を超え、且つ一括申告で追加納税金額が 400 元を超える納税者は、一括申告を行う必要がある。納税者は、自己手続又は雇用単位を通じた代行手続を自ら選択することができる。納税者が代行手続要求を提出する場合、単位が納税者のために手続を代行し、又は納税者を研修、指導して一括申告と税金還付（追加納付）を完成しなければならない。
② 下記 2023 年度に発生する税前控除は、納税者が一括申告期間において記入又は補充控除することができる。
 費用 6 万元の控除、及び条件に合致する基本年金保険、基本医療保険、失業保険等の社会保険料と住宅積立金等の専門控除

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 条件に合致する 3 歳以下の乳幼児の看護、子女教育、継続教育、大病保険、住宅貸付利息又は住宅家賃、老人扶養等の専門付加控除
 条件に合致する企業年金と職業年金、商業健康保険、個人年金等のその他の控除 条件に合致する公益慈善事業寄付
便利・最寄の原則に基づき、納税者が自ら手続し、又は受託者が納税者のために手続する
場合、納税者の雇用単位の主管税務機関に申告する。二つ以上の雇用単位がある場合、自らその内の一つを選択して申告することができる。単位が納税者のために一括申告を手続代行する場合、単位の主管税務機関に申告する。

四、「炭素排出権取引管理暫定条例」公布
中国語名称：《碳排放权交易管理暂行条例》
公布機関：国務院
公布日：2024 年 1 月 25 日
施行日：2024 年 5 月 1 日
リンク：https://www.gov.cn/gongbao/2024/issue_11186/202402/content_6934549.html

解説：
炭素排出権取引及びその関連活動を規範化し、温室効果ガス排出に対する制御を強化し、カーボンピーク・カーボンニュートラルを積極的且つ着実に推進し、経済社会のグリーン・低炭素な発展を促進し、生態文明の構築を推進するため、国務院が 2 月 4 日、1 月 25 日に公布の「炭素排出権取引管理暫定条例」を正式発表した。
「条例」は計 33 条あり、炭素排出権取引市場の範囲、重点排出単位、排出枠の割り当て、炭素排出量データの品質監督、排出枠の清算、取引運営のメカニズムに触れている。関連条項の規定は、現行の中国炭素排出権取引メカニズムを変えることはないが、下記炭素排出権取引市場発展に関する立法傾向には注目すべきと考える。
① 条例の第 9 条には、「炭素排出枠は無償で分配し、国家の関連要求に基づいて徐々に無償と有償を結合する分配方式を推進する」と定めている。湖北省「2022 年分配方案」
が導入した政府事前留保枠の競売制度のように、EU 国境炭素税の運用開始等の国内10 / 15

外の事情により、有償分配の運用枠組が増える傾向にある。
② 条例の第 14 条には、「重点排出単位は、国家の関連規定に従い、認証された温室効果ガス排出削減量を購入してその炭素排出枠の納付・清算に使用できる」と定めている。行
政法規レベルで CCER と現行炭素排出権メカニズムとの連携を確立している。
③ 条例の第 29 条には、「本条例の施行前に既に設立された地方炭素排出権取引市場は、本条例の規定に基づき関連管理制度を完全化し、監督管理を強化しなければならない。」、「本条例施行後、地方炭素排出権取引市場を新規設立せず、重点排出単位は同一温室効果ガス種類及び同一業種の地方炭素排出権取引市場における炭素排出権取引に参加してはならない」と定めている。湖北省を含む既存のテスト地区は、現行の炭素排出権取引メカニズムを運用し続けていくことが明確にされた一方、「取引管理暫定条例」発効後の調整方向にも注意する必要がある。

五、「国家秘密保持法（改正）」公布
中国語名称：《中华人民共和国保守国家秘密法》
公布機関：全国人民代表大会常務委員会
公布日：2024 年 2 月 27 日
施行日：2024 年 5 月 1 日
リンク：http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202402/t20240227_434859.html

解説：
国家秘密を保持し、国家の安全と利益を守り、改革開放と社会主義現代化建設事業の順調な展開を保障するため、全国人民代表大会常務委員会は 2 月 27 日に「国家秘密保持法（改正）」を審議、採択した。
当該法律の抜粋：① 秘密指定、秘密解除制度を更に完全化し、条項の周延性と実務中の運用可能性を増強する。秘密保持事項範囲の確定は、必要、合理の原則に従い、科学的な論証と評価を行
い、状況の変化に基づき即時に調整を行わなければならない。秘密指定責任者制度と秘密指定授権メカニズムを完全化し、秘密保持状況での標識に対して原則的規定を行

11 / 15い、正確且つ科学的な秘密指定を更に推進する。
② ネットワーク情報の秘密保持管理制度を更に完全化する。
 ネットワーク情報の作成、複製、発布、伝播等の各状況において国家秘密保持規定を遵守しなければならないことを明確化する
 ネットワーク運営者が関連部門に協力して国家秘密漏洩に該当する案件に対して調査処理を行わなければならない。インターネット及びその他の公共情報ネットワークを利用して発布する情報が国家秘密の漏洩に該当する場合、即時に処置して報告し、要求に基づき国家秘密の漏洩に該当する情報を削除し、関連設備に対して技術処理等を行わなければならない。
 データ安全法との協同連携を強化し、秘密該当データの管理及び集中、関連付け後の国家秘密に該当するデータ管理の原則規定を新規追加する。
③ 国家秘密に該当する業務に従事する企業事業単位は、相応の秘密保持管理能力を備え、国家秘密保持規定を遵守しなければならない。国家秘密に該当する貨物、サービスを仕入れる機関、単位、国家秘密に直接該当する工事建設、設計、施工、監理等の単位は、国家秘密保持規定を遵守しなければならない。機関、単位が企業事業単位に委託して国家秘密に該当する業務に従事する場合、秘密保持協議を締結し、秘密保持要求を提出し、秘密保持措置を講じなければならない。

六、国家市場監督管理総局による経営者集中の独占禁止コンプライアンスリスク
提示メカニズムの完全化に関する通知
中国語名称：《关于完善经营者集中反垄断合规风险提示机制的通知》
公布機関：国家市場監督管理総局
公布日：2024 年 1 月 31 日
施行日：2024 年 1 月 31 日
リンク：https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fldzfes/art/2024/art_9ad83b67440a49
4c9ad0c1d32fce8773.html

解説：12 / 15

経営主体の独占禁止コンプライアンス意識を高め、リスク提示メカニズムを更に完全化する
ため、国家市場監督管理総局は、2023 年 2 月 6 日、1 月 31 日に公布の「経営者集中の独占禁止コンプライアンスリスク提示メカニズムの完全化に関する通知」を正式発表した。
当該通知の抜粋：① 提示状況を充実させ、提示の正確性を高める② 政策ガイドを強化し、オンラインとオフラインの連携を推進する③ データ統合を強化し、デジタルエンパワーメントの可能性を引き出す
また、通知は、経営主体登記登録管理システムにおける持分変更登記又は新設合弁会社の登記登録時点にて提示を行うことを前提として、提示カバー範囲を更に拡大し、国家企業信用情報公示システムの年次報告の提出等の時点や企業開設、政務サービス等のアプリモバイル端末を通じて、経営者集中申告基準を満たす経営主体に対して、ポップアップ通知等の形式で経営者集中申告義務及び法に従い申告を行わない場合に生じるおそれのある法律責任を提示することができることを明確にした。

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