定款

H.U.グループホールディングス株式会社

1第 １ 章総則

（商号）
当会社は、H.U.グループホールディングス株式会社と称し、英文では H.U.

第１条

Group Holdings, Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社および外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理することを目的とする。
(1)

医薬品、臨床検査薬、医薬部外品、化粧品およびその他各種化学製品の製造、販売ならびにこれらの輸入輸出(2)

医療用具、医療機器、検査機器および産業廃棄物処理機器等の製造、販売、賃貸、保守ならびにこれらの輸入輸出(3)

臨床検査の受委託業務(4)

医薬品、医薬部外品および臨床検査薬に関する試験の受託業務(5)

化学分析研究の受託業務(6)

食品の成分および安全性についての分析ならびに検査の受託業務(7)

環境分析の受託業務(8)

健康保持増進のための健康測定、健康指導等の受託業務(9)

情報処理サービスならびにコンピューターのハードウェアおよびソフトウェアの開発、販売、保守(10) 医療および健康に関する情報の管理、処理および提供(11) 医療機関等における受付、病歴管理、診療および医療費請求等に係る業務の支援および受託業務(12) 人工知能および深層学習等を活用した医療および健康関連サービスの提供
2

(13) 食品および健康関連商品の販売および輸入輸出(14) 土地、建物の清掃、保全、管理、警備および産業廃棄物処理業務(15) 自動車およびその部品、通信機器、事務機器、医療機器等のレンタルおよびリース業(16) 倉庫業務および一般貨物自動車運送業(17) 不動産売買、賃貸借、仲介および管理(18) 印刷、出版業(19) 病院外における介護および看護に関する事業(20) 労働者派遣事業、有料職業紹介事業(21) 手術用具その他医療用具等の滅菌業務(22) 前各号に関するコンサルティング業務および経営コンサルタント業務(23) 前各号に付帯関連する一切の業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)

取締役会

(2)

指名委員会、監査委員会および報酬委員会

(3)

会計監査人

（公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

3第 ２ 章株式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、2 億株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)

会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利(2)

会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利(3)

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4)

次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第９条

当会社の単元未満株式を有する株主は、「株式取扱規程」に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となるべき数の株式を売り渡すこと（以下「買増し」という。
）を当会社に請求することができる。
（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、4

当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）
第１１条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式ならびに新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める「株式取扱規程」による。

第 ３ 章

株 主 総 会（招集）第１２条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
（基準日）
第１３条 当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その権利を行使することができる株主とすることができる。
（招集権者および議長）
第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議にもとづき取締役代表執行役社長が招集し議長となる。取締役代表執行役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い他の取締役がこれにあたる。
（電子提供措置等）
第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報に5ついて、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第１６条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第 2 項の規定に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。この場合には株主総会ごとにあらかじめ株主または代理人は、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第 ４ 章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第１８条 当会社の取締役は、10 名以内とする。
（取締役の選任）
第１９条 取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関

6する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役会の権限）第２１条 取締役会は、法令または定款に定める事項のほか会社の業務を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
（取締役会の招集権者および議長）
第２２条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役代表執行役社長が招集し、議長となる。取締役代表執行役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い他の取締役がこれにあたる。
２ 前項の招集は、各取締役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。ただし緊急に必要があるときはこの期間を短縮することができる。
（取締役会の決議）
第２３条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第２４条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第２５条 取締役会に関する事項は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き取締役会の定める「取締役会規程」による。
（取締役の報酬等）
第２６条 取締役の報酬等は、報酬委員会において定める。
（取締役の責任免除）
第２７条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。
）の会社法第 423 条第 1 項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の7決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（会社法に定める業務執行取締役等であるものを除く。
）との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。

第 ５ 章

委 員 会

（委員の員数）第２８条 各委員会は、取締役３名以上で組織し、その過半数は社外取締役でなければならない。
（委員の選定および解職）第２９条 各委員会を組織する委員の選定および解職は、取締役会の決議をもって行う。
ただし、監査委員会を組織する委員は、当会社もしくはその子会社の執行役もしくは業務執行取締役または当社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）もしくは支配人その他の使用人を兼ねていない者でなければならない。
（委員会規程）第３０条 各委員会に関する事項は、法令、定款または「取締役会規程」に定めるもののほか、各委員会が定める委員会規程による。

第 ６ 章

執 行 役

（執行役の員数）第３１条 当会社の執行役は、10 名以内とする。

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（執行役の選任および解任）第３２条 執行役の選任および解任は、取締役会の決議をもって行う。
（執行役の任期）第３３条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
（代表執行役）第３４条 会社を代表すべき執行役は、取締役会が選定する。
（役付執行役および権限・分掌）第３５条 取締役会は、その決議により執行役社長１名を定める。
２ 取締役会は、その決議により執行役会長１名および執行役副会長、執行役副社長、専務執行役、常務執行役各若干名を定めることができる。
３ 取締役会は、執行役の職務の分掌および指揮命令関係その他執行役の相互の関係に関する事項を定める。
（執行役の報酬等）
第３６条 執行役の報酬等は、報酬委員会において定める。
２ 執行役が当会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該兼務に係る報酬等についても同様とする。
（執行役の責任免除）
第３７条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、執行役（執行役であった者を含む。
）の会社法第 423 条第 1 項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

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第 ７ 章会 計 監 査人

（会計監査人の選任）第３８条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）第３９条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第４０条 会計監査人の報酬等は、取締役代表執行役社長が監査委員会の同意を得て定める。

第 ８ 章

計算

（事業年度）
第４１条 当会社の事業年度は、毎年４月１日より翌年３月３１日までの１年間とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第４２条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第 459 条第 1 項各号に掲げる事項を定めることができる。
２ 当会社は、会社法第 459 条第 1 項各号に掲げる事項を株主総会の決議によって定めない。
（剰余金の配当の基準日）
第４３条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

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（配当金の除斥期間）第４４条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

昭和６１年３月２８日 改訂
昭和６３年３月３０日 改訂
平成 ３年３月２８日 改訂
平成 ４年３月２７日 改訂
平成 ５年３月３０日 改訂
平成 ６年３月３０日 改訂
平成 ８年３月３０日 改訂
平成 ９年３月３０日 改訂
平成１１年３月３０日 改訂
平成１３年３月２９日 改訂
平成１４年３月２８日 改訂
平成１５年３月２７日 改訂
平成１６年３月３０日 改訂
平成１７年１月２７日 改訂
平成１７年３月３０日 改訂
平成１７年６月２７日 改訂
平成１８年６月２７日 改訂
平成２１年６月２３日 改訂
令和 ２年６月２３日 改訂
令和 ４年６月２１日 改訂
令和 ５年６月２０日 改訂

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