エーザイ株式会社 説明会資料
ＭＧＩ ＰＨＡＲＭＡ, ＩＮＣ．買収合意

２００７年１２月１０日
1重要な法的開示事項の米国証券取引委員会（ＳＥＣ）へのファイリングについてこのお知らせに記載されている公開買付けはまだ開始されておらず、このお知らせはＭＧＩファーマ株式の買付けの申込みまたは売付けの勧誘を行なうもの
ではありません。本公開買付けに関して今後提出される公開買付説明書（Tender Offer Statement）および意見表明書（Solicitation/Recommendation Statement）には重要な情報が含まれるため、それらが入手可能となった場合、投資家および証券保有者はそれらを閲覧することが求められます。公開買付説明書はエーザイの子会社によってＳＥＣに提出され、意見表明書はＭＧＩファーマによってＳＥＣに提出されます。投資家および証券保有者は、（入手可能となった場合の）これらの書面およびエーザイの子会社またはＭＧＩファーマによってＳＥＣに提出されるその他の書面を、ＳＥＣのウェブサイト
http://www.sec.gov/から無料で入手することができます。また、公開買付説明書およびその関連資料、意見表明書、ならびに上記のその他の書面は、本公開買付けの情報管理代理人であるGeorgeson, Inc.（問合せ電話番号：銀行等 +1-212-440-9800、その他の方 +1-888-605-7543＜米国のみ有効＞）から無料で入手することもできます。
2

将来見通しに関する注意事項
将来の売上および業績に関する見通しなど、このお知らせにおいて含まれる記載には、1995年
米国私的証券訴訟改革法（the Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の定義における「将来予測情報」（forward-looking statements）が含まれています。本プレスリリースに含まれる
将来予想情報には、本取引により生じる利益の予測、本取引に関係する申請と承認の時期に係る予測、本取引の完了の時期に関する予定、なお、これらの状況に対する仮定に関する表現が含まれています。期待する、見込みである、信じる、計画する、予定である、見通しである、計画である、予測する、展望するなどの単語およびこれらと同様の表
現は、かかる将来予測情報を示すものです。このお知らせにおける記載は、既知または未知のリスク、不確実性、ならびに実際の結果、収益、業績または達成度を、かかる将来予測情報により明示または暗示された将来の結果、収益、業績または達成度から大きく乖離させるその他の要素を含んでいます。かかる要素には、一般的な業界および市場の状況、金利および通貨為替変動などの一般的な国内 および国際的な経済条件、競合他社が取得する技術的優位性および特許、新製品開発・臨床試験における固有の困難性、製品の安全性および効果に関するクレームや懸念、規制上の許認可の取得、国内外の保健医療改革、マネージド・ケアおよび健康管理コスト抑制への傾向、国内外の事業に影響を与える法規制、需要に見合う生産能力構築の不能、原材料の入手困難、市場の受容・第三者の同意の獲得失敗などが含まれます。予測と違う結果をもたらすであろうリスクや不確実性には次のようなものが含まれています。公開買付け・合併のタイミングに関する不確実性、公開株式に応じるＭＧＩファーマの株主数の不確実性、競合の買付けが行われるリスク、行政機関による本取引開始の禁止、遅延、承認拒否を含む契約条件の不成立または不履行の発生の可能性。当社は、今後生じる事象や状況を反映しまたは予測され若しくはされていなかった事象の発生を反映して将来予測情報を更新または訂正する義務を負うものではなく、かかる義務を明確に拒否します。
3

MGI PHARMA買収の概要
y 買収の概要- １株当たり＄４１、 総額約＄３．９２３Ｂｉｌｌｉｏｎ- プレミアムy MGI PHARMA, INC.がストラテジック・オールタネーティブをアナウンスした
前日終値：２９．５５ドルに対して３８．７％プレミアム
y ２００７年１２月７日までの過去３カ月間のMGI PHARMA終値平均株価 ２９．９２ドルに対し、３７．０％プレミアム- テンダーオファーの開始は２００７年１２月中旬頃- 買収手続きは２００８年第１四半期（１－３月）に完了の見込み

y MGI PHARMA取締役会は買収提案について全会一致で賛同
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MGI PHARMAの概要
がんと救急治療分野に強みを持つバイオファーマ
経営陣
経営陣

Corporate
Corporate Overview
Overview
所在地：
所在地：

ブルーミントン、ミネソタ（本社）、ブルーミントン、ミネソタ（本社）、レキシントン（研究所）、レキシントン（研究所）、ボルチモア（工場）ボルチモア（工場）創立：
創立：
上場証券取引所：
上場証券取引所：

1979年
1979年
NASDAQ
NASDAQ （1982年上場）（1982年上場）

時価総額：
時価総額：
株主：
株主：

$2.7B（2007年１２月７日株価＄33.45）$2.7B（2007年１２月７日株価＄33.45）
機関投資家比率約73%
機関投資家比率約73%

従業員：
従業員：

540名（2007年2月1日現在）
540名（2007年2月1日現在）

取締役議長：
取締役議長：

Hugh
Hugh Miller
MillerPresident
President && CEO：CEO：

LonnieLonnie Moulder
Moulder

EVP
EVP && CSO:
CSO:

Mary
Mary Lynne
Lynne Hedley
HedleyEVP
EVP && COO:
COO:

Eric
Eric P.
P. Loukas
LoukasEVP
EVP && CFO:
CFO:

WilliamWilliam F.
F. Spengler
Spenglerインフラストラクチャー
インフラストラクチャー••

コマーシャルインフラ：セールスチーム（オンコロジーおよびアキュート・ケア）、マーケティング、メディカルアフェアーズなど236名
コマーシャルインフラ：セールスチーム（オンコロジーおよびアキュート・ケア）、マーケティング、メディカルアフェアーズなど236名••

研究開発：基礎研究、開発研究、臨床研究、プログラムマネジメント、レギュラトリー、安全性など170名
研究開発：基礎研究、開発研究、臨床研究、プログラムマネジメント、レギュラトリー、安全性など170名（MGI（MGI PHARMAPHARMA 2006年ANNUAL
2006年ANNUAL REPORTによる）
REPORTによる）

財務情報
財務情報
2004年

2005年

2006年

2007年
１Q－３Q

売上高

195.7

279.4

342.8

288.8

研究開発費

62.6

70.9

100.1

56.9

営業利益（損失）(84.7)(134.8)(31.2)

14.5

当期利益（損失）(85.7)(132.4)(40.2)

13.7

単位： 百万ドル

出所： MGI PHARMA発表数値

5MGI PHARMA買収で目指すもの
1. オンコロジー・ビジネスへの進出を確たるものとする
2. ドラマティック リープ プラン(ＤＬＰ)の目標達成の確度を向上させる
3. ２０１２年度以降の持続的成長を視野に入れる

6

MGI PHARMA買収で目指すもの
1. オンコロジー・ビジネスへの進出を確たるものとする

7

がん領域のすべてのニーズの充足に貢献
がん治療に対するあらゆる研究アプローチが可能となる

低分子医薬

新規細胞分裂阻害

細胞分化誘導新規作用機序がん増殖シグナル阻害

免疫療法

血管新生抑制

エーザイ

ＤＮＡ
ワクチン

支持療法

がん治療のモノワクチン 支持療法 がんに伴うクローナル アジュバント （嘔吐、 症状の緩和抗体
血小板 （疼痛など）減少など）

MGI PHARMA 、 エーザイ

MGI PHARMA

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研究・開発シナジー
がん領域研究アプローチのフル装備化
y 低分子医薬- 新規細胞分裂阻害 （Ｅ７３８９、Ｅ７９７４、Ｉｒｏｆｕｌｖｅｎ）- 細胞分化誘導 （Ｄａｃｏｇｅｎ® ）- 新規作用機序 （Ｅ７０７０、Ｅ７１０７）- がん増殖シグナル阻害 （Ｅ６２０１）- 血管新生阻害 （Ｅ７８２０、Ｅ７０８０）

y 免疫療法- ＤＮＡワクチン （Amolimogene、ＺＹＣ３００）- モノクローナル抗体 （ＭＯＲＡｂ－００３、ＭＯＲＡｂ－００９）- ワクチンアジュバント （Ｅ６０２０）

y 支持療法
- 血小板減少症治療 （ＡＫＲ－５０１）- 末梢神経障害治療 （ＧＣＰⅡ阻害剤）

赤字：MGI PHARMA製品9

あらゆる研究アプローチからの豊富ながん領域パイプライン
臨床段階

フェーズⅠ

フェーズⅡ

フェーズⅢ

申請中

MGI PHARMA

Amolimogene
子宮頚部異形成治療用 ＤＮＡワクチン

ZYC300Dacogen®

CYP1B1を標的とするがん治療用DNAワクチン

ＭＤＳ延命効果

Dacogen®

Illudin S毒素半合成誘導体

急性骨髄性白血病

E7389 微小管伸長阻害剤

E7389 微小管伸長阻害剤

E7389 微小管伸長阻害剤

非小細胞肺がん （併用）

乳がん（サードライン、サブパートH）
前立腺がん、肉腫

E7080

エーザイ

がん領域

Irofulven

VEGFRチロシンキナーゼ阻害剤

E7820

E7070

アルファ２インテグリン発現阻害

細胞周期G1期標的剤

MORAb-003

E7974

葉酸受容体アルファ抗体

乳がん (セカンド＆サードライン）

ヘミアステリンタイプチューブリン阻害剤

MORAb-009 メソセリン抗体
E7107
ＲＮＡスプライシング制御

E6201＊MGI PHARMA

支持療法

がん増殖シグナル阻害剤

AKR-501

SaforisTM

Aloxi®経口剤

特発性血小板減少性紫斑病（ITP）

口腔粘膜炎

がん化学療法による悪心、嘔吐

Aquavan®
簡便な診断・治療の際の鎮静＊：フェーズⅠ準備中

10

がん治療とその支持療法の豊富な現製品
上市品
Gliadel® Wafer

Aloxi®注射剤

DNA メチルトランスフェラーゼ阻害剤

カルムスチン脳内
インプラント徐放製剤

がん化学療法による悪心、嘔吐

Salagen®

Hexalen®

オンタック

パンレチン(ゲル)AIDSに伴う表在性
カポジ肉腫治療剤(カプセル&ゲル)
再発性皮膚浸潤性
T細胞リンパ腫治療剤

プリアルト
重度慢性疼痛治療剤

エーザイ

エーザイ

CD25陽性皮膚浸潤性Ｔ細胞リンパ腫治療剤

タルグレチン

支持療法

放射線療法によるドライマウス

合成細胞毒抗腫瘍
S-トリアジン誘導体

MGI PHARMA

がん領域

MGI PHARMA

Dacogen®

フラグミン
血液凝固阻止剤

11

MGI PHARMA買収で目指すもの

２． ＤＬＰの目標達成の確度を向上させる
 米国事業のさらなる強化 ビジネス・シナジーの実現

12米国での二桁成長を確たるものとする
米国における２０１１年度、ＤＬＰ売上高４,４００億円の達成確度向上

y 本買収により期待される成果-高成長中のカテゴリー・リーダー製品の獲得• Aloxi®、Dacogen® は、発売以来、順調に売上を拡大• 売上高は、今後５年間平均３５％以上の成長を見込む＊３
製品名Ａｌｏｘｉ®
(がん化学療法による悪心・嘔吐)（術後の悪心・嘔吐＊１）

Dacogen®

米国販売開始２００６年売上高

ピーク売上高（予想）＊３

２００３年＄２５１MM＊２＄７５０MM

２００６年

＄３６MM

＄５００MM（2006年5月承認）（骨髄異形成症候群）

Gliadel® Wafer（インプラント型 脳腫瘍治療剤）

Aquavan®
（簡便な診断・治療の際の鎮静）＊１：

新適応症申請中

＊２：

１９９６年

＄３６MM

＄７５MM

２００８年

ー

＄４００MM

がん化学療法による悪心・嘔吐の売上実績＊３：

２００７年１１月MGI PHARMA公表値

13コマーシャル・ストラクチャーの強化
ビジネス・シナジーを実現
オンコロジー・スペシャリスト・グループ
保険償還、ガバメント・リレーションズ、メディカル・アフェアーズ

ホスピタル・チーム
オンコロジー・チーム

MGI PHARMA

アキュート・ケア・チーム
オンコロジー・チーム

統合された販売体制による売り上げ成長の加速- Aloxi ® (がん化学療法および術後の悪心・嘔吐）- Dacogen® （MDS、急性骨髄性白血病）- ONTAK®,Targretin® （皮膚浸潤性Ｔ細胞リンパ腫）- Gliadel® Wafer （インプラント型脳腫瘍治療）- E7389 （乳がん、非小細胞肺がん）- Aquavan® （簡便な診断・治療の際の鎮静）- E7820 （がん）- MORAb-003（卵巣がん）
・・・

エーザイ

強力なオンコロジー ＆インスティテューショナル
コマーシャルストラクチャー

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コストシナジー（費用削減、将来的費用の回避）
y 人員と機能の整備、最適化と追加人員雇用の回避
y 米国オンコロジー基盤強化投資の軽減
y 上場維持関連コストの削減
y 組織再編による重複コストの回避
y シナジー見込み
２００８年度 ＞＄５０ＭＭ
２００９年度 ＞＄７０ＭＭ
２０１０年度 ＞＄１００ＭＭ
15

MGI PHARMA買収で目指すもの

3. ２０１２年度以降の持続的成長を視野に入れる

16

２０１２年度以降の持続的成長を視野に入れる• ＤＬＰ目標１兆円の達成確度を高める• アリセプトの米国物質特許満了を克服する• オンコロジー領域を充実させる製品群の獲得••••グローバル・リーディング・オンコロジー・カンパニーをめざす
豊富かつ革新的な医薬品の継続的上市
ニューロサイエンス、オンコロジーエリア製品取り揃え充実
売上、利益の持続的成長
Ｅ2012 アルツハイマー型認知症
ＡＳ-3201 糖尿病合併症
Ｅ7820 アルファ２インテグリン発現抑制
Ｅ7080 ＶＥＧＦ受容体チロシンキナーゼ阻害
Ｅ7974 チューブリン重合阻害
E7107 RNAスプライシング制御
MORAb-003 抗体医薬、卵巣がん
MORAb-009 抗体医薬、膵臓がん
Ｅ5555 急性冠症候群
Ｅ3710 酸関連疾患／新ＰＰＩ
Ｅ3210 過敏性腸症候群

Ｅ７３８９ 乳がん
Ｅ２００７ パーキンソン病
Ｅ５５６４ 重症敗血症
Ｄ２Ｅ７
関節リウマチクレブジン 慢性Ｂ型肝炎

Aloxi® がん化学療法による悪心・嘔吐
Dacogen ® 骨髄異形成症候群
Gliadel® Wafer DNA・RNAアルキル化
Salagen® ドライマウス
Hexalen® 卵巣がん
Aquavan® 簡便な診断・治療の際の鎮静
Saforis 口腔粘膜炎
FY2007 FY2008

FY2009FY2010FY2011

Dramatic Leap Plan (2006-2011)

Amolimogene DNAワクチン
AKR-501 血小板減少症
Irofulven 前立腺がん
ZYC300 DNAワクチン
FY2012FY2013

FY2014FY2015FY2016

更なる飛躍 (FY2012 - )17

MGI PHARMA主要製品
ならびにパイプライン

18

Aloxi®

5-HT3受容体拮抗 制吐剤（注射）y 作用機序と特徴- セロトニン サブタイプ３（５-ＨＴ3）受容体拮抗- 遅発性の悪心・嘔吐にも適応を保有する唯一の５-ＨＴ3受容体拮抗 制吐剤

y 適応- がん化学療法に伴う悪心・嘔吐

y 米国特許期間： ２０１５年４月
小児適応の申請で独占期間6カ月延長を予定

y 米国５-ＨＴ3の市場シェア３５％は上昇中
y 新適応、新製剤- 新適応： 術後の悪心・嘔吐、米国申請中- 新製剤： 経口剤（治療の薬剤選択肢を拡大） 、米国申請中
19

Dacogen®

骨髄異形成症候群（ＭＤＳ）治療剤
y 作用機序と特徴- ＤＮＡメチル化阻害による細胞分化誘導作用- 広い適応範囲： 前治療の有無にかかわらず、初発および二次性ＭＤＳの全サブタイプ

y 適応- 骨髄異形成症候群（Myelodysplastic syndromes:ＭＤＳ)y 米国でオーファンドラッグとして独占期間は２０１３年５月まで
小児適応の申請で独占期間6カ月延長を計画

y 大きな成長機会- ２００６年５月に発売；
ＤＮＡメチル化阻害剤クラスで最大シェア- ＭＤＳ延命効果：フェーズⅢで準備中

y 新適応- 急性骨髄性白血病（ＡＭＬ）：フェーズⅢ

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Gliadel® Wafer
インプラント型 脳腫瘍治療剤

y 作用機序と特徴- ＤＮＡ・ＲＮＡアルキル化剤（抗がん剤）carmustineの脳内インプラント徐放製剤- ＦＤＡにより承認された唯一のインプラント型脳腫瘍治療剤

y 適応- 初発の悪性神経膠腫における手術および放射線療法との併用- 再発型の多形性神経膠芽腫における手術との併用y 米国独占期間は２０１０年２月
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Aquavan®
注射用鎮静剤

y 作用機序と特徴- Ｐｒｏｐｏｆｏｌ（注射用麻酔・鎮静剤）のプロドラッグ、物性と体内動態を改善- 効果発現が早くタイトレーションが容易、鎮静からの早い回復

y 適応- 簡便な診断・治療の際の鎮静

y 開発ステージ- 米国申請中（２００７年９月）

y サポーティブ・ケア領域の充実- 大腸、気管支内視鏡などの検査・診断・治療で安全に使用できる鎮静剤- Ａｌｏｘｉ®の術後の悪心・嘔吐適応と組み合わせたプロモーション22

Amolimogene
ＤＮＡワクチン、子宮頚部異形成治療剤

y 作用機序と特徴- 子宮頚部異形成と子宮頚部がんの主な原因となるヒトパピローマウイルス（ＨＰＶ）の抗原タンパクをコードするＤＮＡを製剤化

y 適応- 子宮頚部異形成

y 開発ステージ- フェーズⅡ/Ⅲ

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MGI PHARMA買収のファイナンス

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買収資金調達方法（予定）y 手元資金と借入金（ブリッジローン）により充当- 現金：＄３００MM- ブリッジローン： ＄３,６２３MM

y パーマネントローン
長期借入金、普通社債など幅広い選択肢で検討

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損益への影響y キャッシュ ＥＰＳ（のれん償却前）は、２００８年度より増大
y ＧＡＡＰ ＥＰＳ（のれん償却後）は、２００９年度以降増大
y インプロセス Ｒ&Ｄは２００７年度に一括費用計上
y ２００７年度の業績への影響は確定後速やかに公表

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バリュエーション
y ディスカウント・キャッシュフロー（ＤＣＦ）法、類似取引比較法／類似企業比較法などの、いわゆるマルチプル分析等の複数の手法を用い、詳細なバリュエーションを実施
y ＤＣＦ法においては、MGI PHARMAが既に権利を有している製品、パイプライン、買収シナジーがバリュエーションの大きな部分を構成している
y マルチプル分析では、米国における類似企業や類似取引との比較を行った

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配当政策について買収に伴う業績の一時的変動に関して• 継続的、安定的な株主還元策に変更なし• 中期目標としてＤＯＥ８％の達成に向かう• 増配基調を堅持する （今期見通し１３０円）

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