コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Showa Manufacturing Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月24日

昭和鉄工株式会社代表取締役社長 日野宏昭
問合せ先：総務部 TEL:092-933-6391
証券コード：5953
https://www.showa.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の透明性及び効率性を高め、企業価値の向上と社会に対する責任を果たすことを重要課題と位置づけております。経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制の確立と的確な経営判断により、企業倫理に則った公正で誠実な事業活動を推進し、株主、投資家、取引先、地域社会、従業員等あらゆる関係者と健全で良好な関係を維持・発展させ、みなさまから信頼され選択される企業となることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、基本原則すべてを実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社福岡銀行

38,6504.69

株式会社西日本シティ銀行

38,5004.67

株式会社北九州銀行

35,7504.33

西部ガスホールディングス株式会社

34,5004.18

西日本鉄道株式会社

29,1003.53

飯田久泰

26,7003.24

飯田卓子

25,061

3.04

飯田吉宣

23,988

2.91

渡辺秀一郎

22,2002.69

稲田好美

19,8132.40

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

福岡 既存市場

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

上野 俊幸

他の会社の出身者○

佐藤 仁俊

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

i

j

k

g
h
i
j
k

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

経営に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した公正な立場から取締役会等において的確な助言・提言をいただき、合理的な2024年３月末時点において、西部瓦斯
経営判断及び経営の透明性・健全性の確保に株式会社の親会社である西部ガスホール
貢献いただくため。
ディングス株式会社は当社の株式を保有
なお、同氏は当社の大株主である西部ガス
しています。
ホールディングス株式会社の子会社である西さらに2024年３月末時点において、当社
部瓦斯株式会社の取締役常務執行役員を務
は同社及びその関係会社との間に一般消
めておりますが、同氏と当社との間に人的関費者としての通常の取引関係があります
係、資本的関係及び重要な取引関係その他のが、それ以外に同社及びその関係会社と利害関係はなく、一般株主との間で利益相反
当社との間に人的関係、資本的関係及びが生じるおそれのない高い独立性を有している
重要な取引関係その他の利害関係はありと判断し、福岡証券取引所の定めに基づく独立ません。
役員として指定しております。
西部瓦斯株式会社 取締役常務執行役員

上野 俊幸

○

経営に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した公正な立場から取締役会等において的確な助言・提言をいただき、合理的な2024年３月末時点において、西日本鉄
経営判断及び経営の透明性・健全性の確保に
道株式会社は当社の株式を保有し、当社
貢献いただくため。
は同社の株式を保有しています。
なお、同氏は当社の大株主である西日本鉄
さらに2024年３月末時点において、当社
道株式会社の常務執行役員を務めておりますは同社及びその関係会社との間に一般消が、同氏と当社との間に人的関係、資本的関費者としての通常の取引関係があります
係及び重要な取引関係その他の利害関係はな
が、それ以外に同社及びその関係会社とく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれ
当社との間に人的関係、資本的関係及びのない高い独立性を有していると判断し、福岡
重要な取引関係その他の利害関係はあり
証券取引所の定めに基づく独立役員として指ません。
定しております。
西日本鉄道株式会社 常務執行役員

佐藤 仁俊

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役会の任意の委員会として役員報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は取締役会決議で選定され、公正かつ妥当な判断ができるよう、独立社外取締役が半数以上を占める構成となっております。当事業年度における各委員の同委員会への出席率等は以下のとおりであります。
【氏名／役職／当事業年度の役員報酬委員会出席率】
委員長 日野宏昭／代表取締役社長／100％（1/1回）
委員
上野俊幸／社外取締役／100％（1/1回）
委員
松尾利浩／社外取締役／100％（1/1回）
同委員会の権限及び役割等の内容につきましては、「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

また、同委員会では、主に「固定報酬としての基本報酬」に関する事項及び「業績連動報酬等（賞与）」における前事業年度の業績指標の目標値に対する達成度の確認や当事業年度の業績指標の目標値の設定について検討しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨通知を受け、必要に応じて説明を求めております。
内部監査室は、監査役及び会計監査人と相互に連携することで業務の重複を最小化し、リスクの高い領域を全体として網羅することにより、内部監査の有効性を高めることに努めております。また、監査役及び会計監査人との三者間で、特定のリスク情報やモニタリングが必要な項目に関する相互の課題認識等について密接に意見交換しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

横田 浩二

他の会社の出身者△

本田 隆茂

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

株式会社みんなの銀行 顧問
株式会社福岡銀行 元代表取締役副頭取
株式会社親和銀行（現・株式会社十八親
和銀行） 元取締役

横田 浩二

金融の専門家として培われた知識と豊富な経
2024年３月末時点において、株式会社
福岡銀行及び株式会社十八親和銀行は 験に基づき、客観的・中立的な立場からの監査
当社の株式を保有し、当社は同２行及び を行うことにより、経営の健全性の確保に貢献
株式会社みんなの銀行の親会社である株 いただくため。
なお、同氏は株式会社みんなの銀行の顧問
式会社ふくおかフィナンシャルグループのを務めておりますが、同氏と当社との間に人的株式を保有しています。
さらに2024年３月末時点において、当社 関係、資本的関係及び重要な取引関係その他
は株式会社福岡銀行から1,095百万円及 の利害関係はなく、当社の監査体制に実効性
び株式会社十八親和銀行から375百万円 や専門性を活かせると判断しております。
の借入残高がありますが、それ以外に同
２行及び株式会社みんなの銀行並びにその関係会社と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
株式会社西日本フィナンシャルホールディ
ングス 取締役執行役員
株式会社西日本シティ銀行 取締役専務
執行役員

本田 隆茂

金融の専門家として培われた知識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場からの監査を行うことにより、経営の健全性の確保に貢献
2024年３月末時点において、株式会社
いただくため。
西日本シティ銀行は当社の株式を保有
なお、同氏は当社の大株主かつ主要取引金
し、当社は同行の親会社である株式会社
融機関である株式会社西日本シティ銀行の取西日本フィナンシャルホールディングスの締役専務執行役員を務めておりますが、同氏と株式を保有しています。
当社との間に人的関係、資本的関係及び重要さらに2024年３月末時点において、当社
な取引関係その他の利害関係はなく、当社のは同行から585百万円の借入残高があり監査体制に実効性や専門性を活かせると判断ますが、それ以外に同行及びその関係会
しております。
社と当社との間に人的関係、資本的関係
及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、福岡証券取引所が定める独立役員の要件を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
実施状況等の内容につきましては、「【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明」及び「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第102期（2023年4月1日〜2024年3月31日)における役員報酬は以下のとおりであります。
取締役及び監査役の報酬等の総額
取締役（社外取締役を除く） ４名 ７６百万円（うち、固定報酬としての基本報酬６２百万円）
監査役（社外監査役を除く） １名 １０百万円
社外取締役
３名 ６百万円
社外監査役
２名 ４百万円
取締役及び監査役の員数及び報酬等の総額には、2023年６月28日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
また、業績連動報酬等（賞与）の総額は、１３百万円であります。
当事業年度に係る業績連動報酬等（賞与）の業績指標（KPI）の内容は、中期経営計画で掲げた連結数値目標（売上高12,700百万円、営業利益
270百万円、営業利益率2.1％）であり、当事業年度の実績は売上高13,515百万円、営業利益662百万円及び営業利益率4.9％であります。当該業
績指標を選択した理由は、中期経営計画で掲げた連結数値目標が当社の利益ある成長の実現と業績向上に対する意識を高める明確な指標となると判断しているからであります。また、業績連動報酬等（賞与）の額の算定方法は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 ①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、役員報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
[基本方針]
当社は、取締役の報酬等について、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するための重要事項の一つと位置づけ、次の基本方針に基づき役員報酬制度を設計しております。
・ 当社及び当社グループの持続的な成長と永続的な企業価値の向上を目的として、企業理念や経営方針に即した職務遂行を最大限に促し、業績目標の達成を動機づけるものとします。
・ 会社にとっての稔りは人財であると謳う「会社農場論」の精神のもと、経営環境及び当社が担う社会的役割や責任等を勘案し、当社の発展を担う多様で有為な人財を確保・維持できるものとします。
・ 株主や従業員をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる公正性・合理性を備え、透明性・客観性の高い報酬決定プロセスを経るものとします。
個々の取締役の報酬等の決定については、各職責を踏まえた適正な水準とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、毎事業年度の業績改善に加えて中長期的な成長を動機づけるため、「固定報酬としての基本報酬」及び「業績連動報酬等」により構成し、業務執行から独立した立場で監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、「固定報酬としての基本報酬」のみとしております。
[基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針]
基本報酬は、株主総会の決議により定められた取締役報酬限度額の範囲内で、各取締役の役位、職務内容、職責に応じた月額の固定報酬とします。
なお、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用し、業種、業態、事業規模等が類似する他企業の報酬水準、当社の財務状況や従業員給与の水準をも考慮のうえ、総合的に勘案して決定します。
[業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針]
業績連動報酬等は、株主総会の決議により定められた取締役報酬限度額の範囲内で、利益ある成長の実現と業績向上に対する意識を高める
ため、業績指標（ＫＰＩ）を反映し、賞与として毎年一定の時期に支給する金銭報酬とします。
目標とする業績指標とその値は、当社グループの会社業績に関わる重要な連結経営指標から、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定
し、適宜、経営環境の変化に応じて見直しを行うものとします。
業績連動報酬等の額の算定方法は、各事業年度において、業績指標の目標値に対する達成度に応じて算出された額に対し、社外取締役を除く
各取締役の役位、職務内容、職責を反映して支給額を決定します。
[金銭報酬の額及び業績連動報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針]
業務執行取締役の種類別の報酬割合は、業種、業態、事業規模等が類似する他企業の報酬水準を踏まえ、当社の事業性質やインセンティブ報
酬の実効性等を考慮のうえ、総合的に勘案して決定します。
なお、種類比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等＝８：２とします。
[取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項]
取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会において決定します。
なお、報酬決定プロセスに関する透明性及び公正性をより一層向上させることを目的として、当社が任意に設置し、社外取締役が過半数を占め

る役員報酬委員会にて、客観的な視点から取締役の報酬水準、報酬構成、報酬額の妥当性等について審議します。
取締役会は、役員報酬委員会の審議・答申内容を踏まえ、最終決定しなければならないものとします。
② 監査役の報酬等の額に係る決定方針に関する事項
当社は、監査役会における監査役の協議により、監査役の報酬等の額に係る決定方針を定めております。
[基本方針]
監査役の報酬等は、株主総会の決議により定められた監査役報酬限度額の範囲内で、その職責が取締役の職務執行の監査であることから基
本報酬のみとし、常勤・非常勤の区分、業務分担の状況等を勘案し、月額の固定報酬を支給します。
なお、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用し、業種、業態、事業規模等が類似する他企業の報酬水準を考慮しながら、監査役の協議により決定します。
③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)は、1991年６月27日開催の第69回定時株主総会において月額15百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名です。
また、監査役の報酬限度額は、1991年６月27日開催の第69回定時株主総会において月額４百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、原案について、役員報酬委員会が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会が役員報酬委員会の審議・答申内容を尊重して決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
経営会議や年度方針・予算検討会の資料等を事前共有し、意見交換を実施しております。
また、社外監査役から監査事項について補助を要求された場合は、総務部が対応して各種情報収集・ 調査を行うようにしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社は、定款第23条（顧問および相談役）において、「取締役会は、その決議によって顧問および相談役を置くことができる。」と定めております。
また、相談役・顧問等に関する事項は「退任役員処遇規程」に定めており、処遇、報酬及び規程の改廃について取締役会の決議によるものとしております。
上記に基づき、現在、取締役を退任した顧問が１名おります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、透明性が高く、かつ効率的な組織運営に努めております。
取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。
なお、意思決定の迅速化を図り、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としております。
また、経営の意思決定と業務執行機能の分離を図り、取締役会の活性化と意思決定の迅速化のために執行役員制度を導入しております。
社外取締役は、取締役会での議案審議にあたり、独立した立場から経営の監督機能を担っております。
また、当社は、取締役会の他、常勤監査役及び執行役員を含めた常勤役員会や経営会議を開催し、経営計画の進捗状況及び施策の実施状況等を確認するとともに、必要な検討を行っております。
さらに、任意の委員会としてコンプライアンス委員会を設置し、年２回のモニタリングや小委員会活動等を通じてコンプライアンス体制の適正な運用を進めております。
監査役は、業務全般にわたる監査を実施しております。また、取締役会及び毎月定例的に開催している経営会議等の重要な会議に出席する
他、重要決裁書類等の閲覧や代表取締役社長及び会計監査人との意見交換を実施し、経営の健全性確保のための監査機能を担っております。
また、監査役監査を支える体制として、内部統制を確立するために代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程及び監査計画に基づき、当社及び連結子会社における業務プロセスの適正性及び組織運営の効率性、内部統制の有効性、会計処理の適切性、社内規程の順守

状況等の内部統制の状況について監査を実施し、監査結果について内部監査報告書を代表取締役社長に提出するとともに、取締役会及び監査役会での報告事項としております。
さらに、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。第102期（2023年４月１日〜2024年３月31日）における会計監査人に対する監査報酬の内容、継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成は以下のとおりであります。
(１)監査報酬の内容
公認会計士法第２条第１項の業務に基づく報酬 32百万円
上記以外の業務に基づく報酬−百万円(２)継続監査期間
34年間(３)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 上田 知範
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 室井 秀夫(４)補助者の構成
公認会計士
４名
公認会計士試験合格者 ６名
その他８名
また、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けるようにしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役が株主から直接選任され、法的に監査役の権限と独立性が担保されていることから、監査役設置会社の形態を採用しております。
また、取締役会の機能強化の観点から、執行役員制度の導入による効率的かつスピーディーな経営を実践しております。
さらに、社外取締役からは主に経営の豊富な経験から当社の経営上有用な提言・助言を、社外監査役からは経営全般の監視と必要に応じた提言・助言をいただいております。
以上のとおり、当社においては取締役の相互監督と監査役による監査によってガバナンスが正しく図られていると判断し、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日の１日前

電磁的方法による議決権の行使

第101回定時株主総会よりインターネットによる議決権の行使を可能としております。

その他

株主総会において報告事項等のビジュアル化を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

個人投資家向けに定期的説明会を開催

福岡証券取引所が主催する福証ＩＲフェアに参加しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、その他株主総会・株式に関する情報等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部

その他

福証単独上場会社の会による「IRNAVI福証」に当社の事業内容等を掲載しております。また、株主・投資家に当社の理解を深めてもらうため、報告書において業績推移のグラフ化、事業・製品の情報、写真等を掲載して紹介しておりま
す。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス体制を推進するための「企業倫理規範」及び「企業行動指針」を制定し、法令遵守、優れた製品・サービスの提供、社員の人格・個性の尊重、情報開示、地域貢献、
地球環境の保全等について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

製造業として、省エネ・CO2削減など環境保全に向けた製品開発や再生可能エネルギー関
連製品の研究開発の他、温室効果ガス排出削減のための継続的な取組みを進めております。また、SDGsや社会貢献活動にも積極的に取り組んでおり、その活動状況について当社ホームページに掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「企業行動指針」において、「社会が求める情報を企業秘密等の特別な場合を除き適切か
つスピーディーに開示することにより、社会の常識から逸脱しない公正な事業活動を行う」
ことを基本方針としております。

その他「企業倫理規範」において、「社員の人格や個性を尊重し、ゆとりとゆたかさのある職場環境を実現する」ことを基本方針としており、性別に区別なく実力や成果に応じた評価を行う
他、女性活躍推進委員会の設置や社員の育児休業取得推進など、子育てと仕事の両立を図りながら能力を十分に発揮できる環境の整備を進めております。また、「ノー残業デー」の設定や年次有給休暇の計画的取得奨励、勤務間インターバル制度導入等の働き方の変革に向けた活動も推進しております。さらに、揺るぎない価値創造とリーダーシップ開発のための階層別教育システムや社内アカデミーの確立にも取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
【１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制】（1）コンプライアンス体制に係る「企業倫理規範」及び「企業行動指針」を制定し、当社及び子会社の役員及び使用人が法令及び定款を遵守す
るとともに、企業倫理を自ら実践します。
（2）取締役会の経営監督機能を強化し、かつ独立した公正な立場から経営判断に対するアドバイスを受けるため、複数の社外取締役の招聘に努めます。
（3）法令遵守の徹底を図るため、当社及び子会社の役員及び使用人から構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の適正運用を進めています。
また、法令違反等の未然防止と早期発見のため、内部通報・相談制度（コンプライアンスホットライン）を設置しています。
（4）財務報告に係る内部統制システムの信頼性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査室において業務の文書化及び的確な報告プ
ロセスの整備を統括するとともに、内部統制の基本的要素の有効性を評価したうえで必要な改善を推進しています。
（5）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「恐れない、金を出さない、利用しない」の原則を守ります。
また、警察及び関係省庁並びに顧問弁護士等との密接な連携を図り、反社会的勢力に関する情報と適切な助言や協力を確保できる体制をとっています。
【２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制】（1）取締役の職務の執行に係る文書その他の情報（以下、「文書等」という）については、「文書管理規程」に基づき適切に保存し、かつ管理を行っています。
（2）取締役及び監査役は、文書等を常時閲覧できるものとしています。
【３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制】（1）組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、各部門（子会社を含む）の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行っています。
（2）各部門（子会社を含む）において、リスク管理に係る各種社内規程を見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定を行います。
【４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制】（1）執行役員制度の運用により、意思決定と業務執行の機能分離を図り、取締役会を活性化するとともに、経営意思決定を迅速に行う体制をとっています。
（2）定例の取締役会や常勤役員会の他、執行役員を含めた経営会議を開催し、経営計画及び各部門（子会社を含む）の業務計画について、進捗状況及び施策の実施状況等を定期的に確認し、必要な検討を行っています。
（3）通常の職務の執行は、職務権限に係る社内規程に基づき、適切かつ効率的に行っています。
【５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制】（1）当社と子会社との間における不正な取引や会計処理を防止するため、当社において指導及び内部統制に関する対応支援を行っています。
（2）子会社の管理に関する「関係会社管理規程」により、子会社に係る一定の事項については、事前に当社と協議し、承認を得ることにしています。
また、子会社の取締役の職務の執行に係る事項については、当社はいつでも子会社に必要な報告を求めることができるものとしています。
【６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締

役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項】（1）監査役は、必要に応じて総務部その他の使用人に対し、監査に必要な業務を命令することができるものとしています。
（2）監査役の職務を補助する使用人は、その業務に関して取締役の指揮命令を受けずに、監査役の指示に誠実に従わなければならないことにしています。
また、当該使用人の人事異動等については、監査役の意見を尊重することにしています。
【７．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及び子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制】（1）当社及び子会社の役員及び使用人は、当社の監査役に対し、法令及び定款に違反する事項、会社に著しい影響を及ぼす事項及び経営状
況に関する事項について、速やかに報告する体制をとるとともに、当社の監査役はいつでも当社及び子会社の役員及び使用人に必要な報告を求めることができるものとしています。
（2）当社の監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底します。
【８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項】
監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査に必要な予算を計上し、当該予算内で適正に管理しています。
また、緊急又は臨時に支出した費用については、監査役の請求に応じて償還することにしています。
【９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制】（1）代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を行い、意思の疎通を図っています。
（2）監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査室と財務経理部、総務部及び経営企画室の担当役員は連携し、監査役の要求に応じた支援体制をとることにしています。
また、当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
【１．コンプライアンス体制】（1）当社の社是である「誠実を造り、誠実を売り、誠実をサービスする」を根幹に全社共通の価値観として再構築したミッション・ビジョン・バリュー（ＭＶＶ）の浸透を図るため、経営企画室より毎月「ＭＶＶ紐解きレター」を発信し、当社及び子会社の役員及び社員に周知徹底しました。
（2）コンプライアンス委員会では、年２回のコンプライアンスに関するモニタリングを実施する他、コンプライアンスホットラインへの通報及び相談に対して都度迅速に対応しております。
また、当社及び子会社の役員及び社員にコンプライアンスの基本知識をまとめたメールマガジンを配信し、コンプライアンスの意識向上を図っております。
さらに、当社及び子会社の役員及び社員を対象に「下請法」をテーマとした勉強会を実施しました。
【２．リスク管理体制】（1）業務遂行におけるリスク低減対策等の取組み状況を発表するリスクアセスメント運動発表大会を年１回開催しております。
（2）心理的安全性の高い職場環境づくりの一環として、若手社員にメンタルサポートを中心とした育成支援を行う「メンター制度」を運用しております。
また、当社及び子会社の社員の心身の健康を保持するため、長時間労働に係る産業医面談基準を見直しました。
（3）内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、内部統制について監査を実施し、その結果を代表取締役社長に提出するとともに、取締役会及び監査役会に報告しております。
また、監査役及び会計監査人との三者間で、特定のリスク情報やモニタリングが必要な項目に関する課題認識等について意見交換しております。
【３．取締役及び監査役の職務の執行】（1）独立性の高い社外取締役を２名選任し、経営に関する豊富な経験と専門的見地から、取締役会等において議案審議に有用な意見や助言を受けるなど、経営に対する監督機能の強化を図っております。
また、社外役員にタブレット端末を配布し、取締役会等への出席率の維持向上とテレビ会議システムを活用した効率的な議案審議を行える環境を整備しております。
さらに、社外役員に経営会議や年度方針・予算検討会の資料等を事前共有し、意見交換を実施しております。
（2）当社は、取締役会を原則として毎月１回開催する他、当事業年度において、常勤監査役及び執行役員を含めた常勤役員会を31回、経営会
議を12回開催し、経営計画の進捗状況及び施策の実施状況等を確認するとともに、必要な検討を行いました。
（3）監査役は、当事業年度において、監査役会を９回開催する他、代表取締役社長との意見交換会を３回開催しました。
また、適宜、会計監査人との意見交換も実施しております。
（4）ＩＴ機器・技術の活用増加などＤＸ推進に伴う情報資産の適切な保護と情報セキュリティ組織・教育体制を構築するため、「情報セキュリティ
管理規程」等を整備しました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対して「恐れない」「金を出さない」「利用しない」を原則として、従業員一人一人を孤立させず、組織的に対応しています。また、最大限、警察や法律家等の支援を得ることにしています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、投資家に会社情報の適時適切な開示を行えるよう、以下のとおり、適時開示体制の充実に努めております。
（1）重要な決定事実、発生事実、決算情報等の会社情報については、情報開示を担当する総務部（情報取扱責任者）へ報告が集約されます。
（2）会社情報は総務部（情報取扱責任者）から代表取締役社長に報告するとともに、適時開示規則等に照らし合わせ開示の必要性を検討し、取締役会に上程・報告後、適時適切な開示・公表を行います。
（3）会社情報の適時開示においてさらに漏れをなくすため、内部監査室によるチェック体制を構築し、内部統制システムの強化を図っております。