Conditions générales de vente -- Produits destinés à la recherche
1. Définitions« territoire de collecte » désigne le pays de destination. « consommable(s) » désigne lesréactifs et les articles consommables de la marque du vendeur qui sont destinés par levendeur à être consommés lors de l’utilisation du matériel. « documentation » désigne lemanuel d’utilisation, la notice d’emballage et toute autre documentation techniquesimilaire du vendeur pour le Produit en vigueur à la date d’expédition du Produit par levendeur. La documentation peut être fournie avec le Produit au moment de l’expéditionou fournie électroniquement par le vendeur. « matériel » désigne les instruments, lesaccessoires ou les périphériques de la marque du vendeur. « dispositif commercialisé »désigne un dispositif médical destiné à être utilisé pour le diagnostic ou le dépistage d’une
maladie ou d’autres affections, qui a) nécessite une approbation, une notification ou une
autorisation préalable de mise en marché de la Food & Drug Administration (la « FDA »)des États-Unis ou une inscription sur la liste de la FDA (ou une inscription ou une
approbation similaire de l’organisme de réglementation compétent du pays dedestination) avant de pouvoir être utilisé (collectivement,l’« approbation réglementaire »), et a reçu cette approbation réglementaire pour la
distribution à des tiers; ou b) utilise, en tant que composant d’un test pour lequel ildemande une approbation réglementaire, un Produit qui est un produit autonome destiné
à la recherche uniquement (c’est-à-dire qu’il comprend à la fois le séquenceur et le kit detest spécifique à l’essai applicable) ou le kit de test spécifique à l’essai. « Produit(s) »désigne le ou les articles acquis aux termes des présentes. Les Produits peuvent être dumatériel, des consommables ou un logiciel. Le logiciel peut être intégré dans le matériel ou
installé sur le matériel ou fourni séparément. « acheteur » désigne la personne ou l’entité
qui acquiert le Produit dans l’intention de l’utiliser auprès i) du vendeur ou ii) du
distributeur ou revendeur autorisé du vendeur. « vendeur » désigne l’entité d’Illumina quivend le Produit. La dénomination du vendeur est indiquée sur le devis, l’accusé deréception de la commande ou toute autre communication similaire, ou sur le site Web duvendeur si la commande est passée par voie électronique sur le site Web du vendeur.
« logiciel » désigne un logiciel de la marque du vendeur mis à disposition sur le matériel
acquis aux termes des présentes (par exemple, le logiciel d’exploitation du matériel et les
programmes d’installation correspondants). « spécifications » désigne les spécifications
techniques écrites du vendeur pour le Produit en vigueur à la date d’expédition du Produit
par le vendeur.
2. Droits sur les Produits au moment de l’achat
Sous réserve des présentes conditions générales, l’acheteur se voit accorder uniquement
un droit personnel, non exclusif et non transférable dans la propriété intellectuelleprincipale du vendeur en vue d’utiliser le Produit dans l’établissement de l’acheteurconformément aux spécifications et à la documentation du Produit, à l’exclusion expressedes « utilisations exclues » suivantes : toute utilisation qui a) est une utilisation du Produit
pour effectuer des tests prénataux non invasifs, b) est une utilisation du Produit en tantque dispositif commercialisé ou comme composant d’un dispositif commercialisé, c) est
une utilisation du Produit pour effectuer des tests sur des échantillons et spécimens
humains recueillis en dehors du territoire de collecte, à l’exclusion des tests pour larecherche interne (ce qui inclut les services de recherche fournis à des tiers), ou d) est une
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utilisation du Produit (ou des informations générées par l’utilisation du Produit) qui est
interdite par la loi ou la réglementation applicable, contraire aux directives en matièred’éthique promulguées par des organismes d’éthique nationaux et internationaux
reconnus ou incompatibles avec les principes énoncés dans la politique d’Illumina en
matière de droits de la personne (disponible en anglais à l’adresse
https://www.illumina.com/content/dam/illuminamarketing/documents/company/human-rights-policy.pdf). En outre, l’acheteur se voit
accorder une licence non exclusive, non transférable, personnelle et non susceptible defaire l’objet d’une sous-licence dans la propriété intellectuelle principale du vendeur aux
fins d’installer et d’utiliser le logiciel mis à disposition par le vendeur avec le Produit,
uniquement conformément aux spécifications et à la documentation du Produit, àl’exclusion expresse des utilisations exclues. Cette licence prendra fin si l’acheteur ne se
conforme pas aux présentes conditions générales ou s’il cesse d’utiliser le logiciel et détruitou supprime toutes les copies de celui-ci. Tous les logiciels, qu’ils soient fournis
séparément, installés sur un Produit ou intégrés dans un Produit, sont concédés sous
licence à l’acheteur et ne lui sont pas vendus. Sauf mention expresse contraire dans leprésent paragraphe, aucun droit ni aucune licence n’est ou ne sera accordé à l’acheteur,
expressément, implicitement ou par préclusion, à l’égard de droits de propriété
intellectuelle du vendeur ou de ses sociétés du même groupe, et tous ces droits sontexpressément réservés au vendeur et à ses sociétés du même groupe. L’acheteur accepte
que le contenu et les méthodes de fonctionnement du Produit sont la propriété duvendeur et que le Produit contient ou constitue des secrets commerciaux du vendeur.
L’expression « propriété intellectuelle principale » désigne la propriété intellectuelle
détenue ou contrôlée par le vendeur et les sociétés du même groupe à la dated’expédition du Produit, qui concerne ou couvre des aspects ou des caractéristiques duProduit (ou de son utilisation) qui sont communs au Produit dans toutes les applications ettous les domaines d’utilisation, mais ne comprend pas la propriété intellectuelle qui
concerne ou couvre des aspects ou des caractéristiques du Produit (et de son utilisation)uniquement en ce qui concerne un ou plusieurs domaines spécifiques ou une ou plusieurs
applications spécifiques.
Il incombe exclusivement à l’acheteur de déterminer s’il détient tous les droits depropriété intellectuelle nécessaires à l’utilisation qu’il entend faire du Produit.
3. Restrictions relatives aux Produits
Les conditions et les restrictions énoncées dans les présentes conditions générales sontdes conditions de vente négociées qui régissent la vente et l’utilisation des Produits parl’acheteur.
a. Utilisations non autorisées de Produits. L’acheteur s’engage i) à n’utiliser le Produit
que conformément à la documentation et aux spécifications du Produit et à ne pas
utiliser, ni autoriser un tiers à utiliser, les Produits tels qu’il est décrit dans lesutilisations exclues, ii) à n’utiliser chaque consommable qu’une seule fois, iii) àn’utiliser que les consommables du vendeur avec le matériel du vendeur et iv) à ne pas
utiliser les Produits d’une manière qui prive une personne ou un groupe de personnes
de leurs droits de la personne fondamentaux. Les restrictions aux points ii) et iii) ne
s’appliquent pas si elles sont expressément contredites par la documentation ou lesspécifications du Produit. L’acheteur et tout utilisateur des Produits doivent se
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conformer au présent paragraphe 3 et à toutes les normes et pratiques exemplaires enmatière de droits de la personne reconnues à l’échelle internationale. L’acheteur doit
aviser sans délai le vendeur de toute violation présumée ou réelle du présent
paragraphe, ou de la disparition, du vol ou de la confiscation de Produits, et au plus
tard dans les 15 jours suivant la date où il prend connaissance de l’incident enquestion.
b. Transfert non autorisé de Produits. Les licences du logiciel ne sont pas transférables.
L’acheteur s’engage à ne pas vendre, louer, donner en crédit-bail, prêter, transférer ou
céder à un tiers le matériel ou un composant de celui-ci contenant un logiciel, et à ne
pas en disposer autrement, à moins que d’avoir préalablement effacé ou supprimé lelogiciel.
c. Restrictions relatives à la licence du logiciel. L’acheteur reconnaît que certains
logiciels peuvent être soumis à des conditions générales supplémentaires. L’acheteur
ne peut pas utiliser, copier, modifier, créer des œuvres dérivées, faire de l’ingénierie
inverse, décompiler, désassembler, distribuer, vendre, céder, mettre en gage, accorderdes sous-licences, louer, prêter, louer en temps partagé ou transférer d’une autre
manière le logiciel, ni permettre à une autre partie d’effectuer l’une ou l’autre desopérations susmentionnées. L’acheteur ne doit pas retirer du logiciel ni modifier lesmarques de commerce, les noms commerciaux, les logos, les avis de brevet ou de droit
d’auteur ou les indications, ni ajouter d’autres avis ou indications au logiciel.
L’acheteur ne doit pas faire ce qui suit, ni tenter de faire ce qui suit : déjouer, éviter,
supprimer, désactiver ou contourner d’une autre manière les mécanismes deprotection du logiciel, y compris, mais sans s’y limiter, tout mécanisme utilisé pourrestreindre ou contrôler la fonctionnalité du logiciel.
d. Code d’un tiers. L’acheteur reconnaît que certains logiciels peuvent être soumis à desconditions générales supplémentaires. Dans la mesure où le code d’un tiers est inclus
dans un logiciel et que les conditions générales d’une licence d’un tiers applicable à ce
code du tiers entre directement en conflit avec les conditions générales énoncées dansles présentes, les conditions générales applicables de cette licence du tiers ne seront
applicables qu’à ce code du tiers et uniquement dans la mesure nécessaire pouréliminer le conflit.
4. Questions réglementaires
Le Produit est étiqueté « Réservé à la recherche. Ne pas utiliser dans les procédures dediagnostic » ou une mention d’étiquetage similaire. L’acheteur reconnaît que i) le Produitn’a pas été approuvé, autorisé ou concédé sous licence par la Food and Drug
Administration des États-Unis ou par toute autre entité de réglementation étrangère ou
nationale pour toute utilisation spécifique prévue, à des fins de recherche, decommercialisation, de diagnostic ou autres, et que ii) l’acheteur doit s’assurer qu’il disposede toutes les approbations réglementaires nécessaires pour les utilisations prévues duProduit par l’acheteur.
Illumina souhaite que ses produits soient utilisés uniquement de manière légale etéthique. L’acheteur accepte de se conformer à l’ensemble des lois, des règlements et desdirectives éthiques applicables promulgués par des organismes d’éthique nationaux etinternationaux reconnus lors de l’utilisation, de la maintenance et de l’élimination du
Produit et des informations générées par l’utilisation du Produit.
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5. Responsabilité limitée
DANS LES LIMITES AUTORISÉES PAR LA LOI, LE VENDEUR OU SES FOURNISSEURS NE
PEUVENT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUS RESPONSABLES ENVERS L’ACHETEUR OU UN TIERSDES FRAIS DEVANT ÊTRE ENGAGÉS POUR OBTENIR DES PRODUITS OU DES SERVICES DEREMPLACEMENT, DES PERTES DE PROFITS, DE DONNÉES OU D’AFFAIRES, DES
DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, EXEMPLAIRES, CONSÉCUTIFS OU
PUNITIFS DE QUELQUE TYPE QUE CE SOIT QUI DÉCOULENT, NOTAMMENT, DE LA VENTE
DU PRODUIT , DE SON UTILISATION, DE LA PERFORMANCE DU VENDEUR OU DE L’UNE
OU L’AUTRE DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES, OU QUI S’Y RAPPORTENT, QUELLE
QU’EN SOIT L’ORIGINE OU LA CAUSE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LARESPONSABILITÉ (QU’IL S’AGISSE NOTAMMENT D’UN CONTRAT, D’UN DÉLIT (Y COMPRISLA NÉGLIGENCE) OU DE LA RESPONSABILITÉ STRICTE).
DANS LES LIMITES AUTORISÉES PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ TOTALE ET CUMULATIVEDU VENDEUR ENVERS L’ACHETEUR OU UN TIERS QUI DÉCOULENT DES PRÉSENTESCONDITIONS GÉNÉRALES OU QUI S’Y RAPPORTENT, NOTAMMENT QUANT AU PRODUIT(Y COMPRIS L’UTILISATION DE CELUI-CI) ET QUANT À LA PERFORMANCE DU VENDEUR,
QU’IL S’AGISSE NOTAMMENT D’UN CONTRAT, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE)OU DE LA RESPONSABILITÉ STRICTE, NE DOIT EN AUCUN CAS DÉPASSER LE MONTANTPAYÉ AU VENDEUR POUR LE PRODUIT CONTENU DANS LA COMMANDE QUI ADIRECTEMENT CAUSÉ LA RESPONSABILITÉ.
6. Restrictions relatives aux garanties
DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI ET SOUS RÉSERVE DE LA GARANTIE EXPRESSE
RELATIVE AU PRODUIT ÉNONCÉE DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES, LE
VENDEUR NE DONNE AUCUNE GARANTIE (ET DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTEGARANTIE) EXPRESSE, IMPLICITE OU PRÉVUE PAR LA LOI, À L’ÉGARD DU PRODUIT,
Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉMARCHANDE, D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER OU D’ABSENCE DE
CONTREFAÇON, OU DÉCOULANT DU COURS NORMAL DES ACTIVITÉS, DES PRATIQUESCOMMERCIALES OU DE L’USAGE DU COMMERCE, SANS LIMITER LE CARACTÈRE GÉNÉRALDE CE QUI PRÉCÈDE, LE VENDEUR NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION ET NE DONNE AUCUNEGARANTIE DE QUELQUE TYPE QUE CE SOIT QUANT À L’UTILITÉ DU PRODUIT POUR LESUTILISATIONS PRÉVUES PAR L’ACHETEUR.
7. Garantie relative aux Produits.
Toutes les garanties s’appliquent uniquement à l’acheteur et ne peuvent être transférées
ou cédées à un tiers, y compris une société du même groupe de l’acheteur. Toutes lesgaranties sont spécifiques à un établissement de l’acheteur et ne sont pas transférées si leProduit est déplacé dans un autre établissement de l’acheteur, à moins que le vendeur neprocède à ce déplacement. Les garanties décrites dans les présentes conditions générales
ne s’appliquent pas à tout produit autonome d’un tiers qui pourrait être acquis ou utilisé
avec les Produits.
a. Garantie relative aux consommables. Le vendeur garantit que les consommables, sauf
les consommables personnalisés, seront conformes à leurs spécifications jusqu’à laplus tardive des deux dates suivantes : i) la date qui tombe 3 mois après la dated’expédition par le vendeur ou ii) toute date d’expiration ou de fin de la durée deConditions générales applicables aux produits destinés à la recherche à l’échelle mondiale - mars 2021

b.

c.

d.

e.

conservation imprimée sur le consommable par le vendeur, mais dans tous les cas, au
plus tard 12 mois après la date d’expédition. En ce qui a trait aux consommables
personnalisés (c’est-à-dire les consommables fabriqués selon les spécifications ou lesdessins de l’acheteur ou fournis au vendeur par l’acheteur ou en son nom), le vendeur
garantit uniquement que les consommables personnalisés seront fabriqués et testésconformément aux processus standard de fabrication et de contrôle de la qualité duvendeur. Le vendeur ne garantit pas que les consommables personnalisés
fonctionneront comme prévu par l’acheteur ou pour les utilisations prévues parl’acheteur.
Garantie relative au matériel. Le vendeur garantit que le matériel, autre que lescomposants améliorés, sera conforme à ses spécifications pendant une période de
12 mois après sa date d’expédition par le vendeur, sauf si le matériel doit être installé
par le vendeur, auquel cas la période de garantie commence à la date d’installation ou,
si elle est antérieure, à la date qui tombe 30 jours après la date de livraison du matériel
(la « garantie de base du matériel »). L’expression « composants améliorés » désigne
les composants ou les modifications ou les améliorations du matériel que le vendeur
fournis ou apporte en vertu de la garantie de base du matériel. Le vendeur garantit
que les composants améliorés seront conformes à leurs spécifications pendant une
période de 90 jours à compter de la date à laquelle les composants améliorés sontfournis par le vendeur. Les composants améliorés ne prolongent pas la garantie debase du matériel, sauf si l’amélioration est effectuée par le vendeur dans unétablissement du vendeur, auquel cas le matériel amélioré expédié à l’acheteur est
assorti d’une nouvelle garantie de base du matériel.
Exclusions de la garantie. Les garanties susmentionnées ne s’appliquent pas dans lamesure où une non-conformité est due à i) un usage abusif, une mauvaise utilisation,
une négligence, un accident, un entreposage inapproprié ou une utilisation contraire àla documentation ou aux spécifications, ii) une utilisation qui est une utilisation exclue,iii) une manipulation, une installation, un entretien ou une réparation inapproprié(sauf s’ils sont effectués par le personnel du vendeur), iv) des modifications non
autorisées, v) des cas de force majeure ou vi) une utilisation avec un produit d’un tiers(sauf si la documentation ou les spécifications du Produit indiquent expressément que
ce produit d’un tiers est destiné à être utilisé avec le Produit).
Mesures à prendre pour bénéficier de la garantie. Pour pouvoir bénéficier d’une
réparation ou d’un remplacement au titre de la présente garantie, l’acheteur doiti) communiquer rapidement avec le service d’assistance du vendeur pour signaler lanon-conformité, ii) coopérer avec le vendeur pour confirmer la non-conformité et endéterminer la cause, et iii) retourner le Produit au vendeur, frais de transport
prépayés, en suivant les instructions de ce dernier ou, si le vendeur et l’acheteur enconviennent, permettre à des réparateurs autorisés du vendeur d’accéder au Produit
afin de confirmer la non-conformité et d’effectuer les réparations.
Unique recours en vertu de la garantie. Le vendeur réparera ou remplacera, à son gré,le Produit non conforme couvert par la présente garantie, à condition que le vendeur
puisse raisonnablement identifier et confirmer cette non-conformité. La période degarantie pour les consommables réparés ou remplacés prend fin à la date qui tombe
90 jours après la date d’expédition ou à la date à laquelle prend fin la garantie initiale
des consommables, si celle-ci est postérieure. Le matériel peut être réparé ou il peut

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être remplacé par un matériel ou des composants dotés de fonctions équivalentes,
reconditionnés ou neufs (si un seul composant du matériel est non conforme). Si lematériel est remplacé dans son intégralité, la période de garantie pour leremplacement prend fin à la date qui tombe 90 jours après la date d’expédition ou à ladate à laquelle prend fin la garantie initiale du matériel, si celle-ci est postérieure. Si unseul composant est réparé ou remplacé, la période de garantie pour ce composant
prend fin à la date qui tombe 90 jours après la date d’expédition ou à la date à laquelle
prend fin la garantie initiale du matériel, si elle est postérieure. Il s’agit du seul recours
de l’acheteur et des seules obligations du vendeur au titre de la garantie.****
8. Indemnisationa. Indemnisation par le vendeur. Sous réserve des présentes conditions générales,y compris, mais sans s’y limiter, les exclusions applicables aux obligations
d’indemnisation du vendeur (alinéa 8b. ci-dessous), et les conditions applicables aux
obligations d’indemnisation (alinéa 8d. ci-dessous), le vendeur doit i) défendre,indemniser et tenir à couvert l’acheteur à l’égard de toute réclamation ou action d’untiers alléguant que le Produit, lorsqu’il est utilisé conformément aux présentes
conditions générales, porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle valides etopposables d’un tiers, et ii) payer tous les règlements conclus, ainsi que tous les frais(y compris les honoraires raisonnables d’avocat) engagés dans le cadre d’une
poursuite aux termes de laquelle une décision est rendue contre l’acheteurrelativement à une telle réclamation pour atteinte aux droits de propriété
intellectuelle. Si le Produit ou une partie de celui-ci fait l’objet ou, de l’avis du vendeur,peut faire l’objet d’une allégation de contrefaçon, le vendeur a le droit, à son gré, A) dedonner à l’acheteur le droit de continuer à utiliser le Produit, B) de modifier ou deremplacer le Produit par un article essentiellement équivalent et non contrefait, ouC) d’exiger le retour du Produit et de mettre fin aux droits, à la licence et à toute autre
autorisation accordés à l’acheteur à l’égard du Produit. Le cas échéant, il doit
rembourser à l’acheteur la valeur dépréciée (telle qu’elle apparaît dans les registres
officiels de l’acheteur) du Produit retourné au moment de ce retour. Il est toutefois
entendu qu’aucun remboursement ne sera accordé pour des consommables épuisés
ou périmés. Le présent paragraphe énonce l’entière responsabilité du vendeur pour
toute atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers.
b. Exclusions applicables aux obligations d’indemnisation du vendeur. Il est entendu
que le vendeur n’est aucunement tenu de défendre, d’indemniser ou de tenir àcouvert l’acheteur à l’égard d’une allégation de contrefaçon dans la mesure où unetelle contrefaçon découle : i) de l’utilisation du Produit de quelque manière que ce soitou pour toute utilisation exclue, ii) de l’utilisation du Produit d’une manière nonconforme aux droits expressément accordés à l’acheteur en vertu des présentes
conditions générales, iii) de l’utilisation du Produit en combinaison avec des produits,
des matériaux ou des services d’un tiers (sauf si la documentation ou les spécifications
du Produit indiquent expressément que le Produit de ce tiers est destiné à être utilisé
avec le Produit ), iv) de l’utilisation du Produit pour effectuer un essai ou un autre
processus non prévu par le vendeur, v) du respect par le vendeur des spécifications ou
des instructions relatives au Produit fournies par l’acheteur ou en son nom, ou vi) de laviolation par l’acheteur de l’une ou l’autre des présentes conditions générales, vii) de
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l’utilisation de produits autonomes d’un tiers pouvant être acquis ou utilisés avec les
Produits (chacun des points i) à vii) est désigné comme une « réclamation exclue »).
c. Indemnisation par l’acheteur. L’acheteur défend, indemnise et tient à couvert levendeur, ses sociétés du même groupe, leurs collaborateurs et partenaires dedéveloppement non membres du même groupe qui ont contribué au développement
du Produit, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, représentants et employés
respectifs, à l’égard des réclamations, des responsabilités, des dommages-intérêts, desamendes, des pénalités, des causes d’action et des pertes de toute nature (y compris
les honoraires raisonnables d’avocat), y compris, mais sans s’y limiter, les réclamations
pour dommages corporels ou décès, et la violation des droits de propriété
intellectuelle d’un tiers, consécutivement ou relativement à toute réclamation exclue.
d. Conditions applicables aux obligations d’indemnisation. Les obligations
d’indemnisation des parties sont conditionnelles au fait que la partie demandant
l’indemnisation i) notifie rapidement par écrit à l’autre partie cette réclamation ou
action, ii) donne à l’autre partie le contrôle et le pouvoir exclusifs à l’égard de ladéfense et du règlement de cette réclamation ou action, iii) n’admette pas la violationd’un droit de propriété intellectuelle sans le consentement écrit préalable de l’autre
partie, iv) ne conclue pas de règlement ou de compromis à l’égard de cetteréclamation ou action sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, etv) fournisse une assistance raisonnable à l’autre partie dans le cadre de la défense dela réclamation ou de l’action. Il est toutefois entendu que la partie qui indemnise doit
rembourser à la partie indemnisée les frais raisonnables qu’elle a engagés pour fournir
cette assistance.
9. Modalités de paiement
Le vendeur établit la facture au moment de l’expédition. Sous réserve de l’examen de lasolvabilité de l’acheteur par le vendeur (à la suite duquel le vendeur informera l’acheteurdes modalités de paiement applicables), tous les paiements sont exigibles dans les 30 jours
suivant la date de la facture, à l’exception des paiements au Japon qui sont exigibles dansles 60 jours suivant la date de la facture. Tous les montants dus doivent être payés dans la
monnaie dans laquelle la facture est établie. Si le paiement est effectué par virement
bancaire ou autre transfert électronique de fonds, l’acheteur est seul responsable durèglement de tous les frais bancaires ou autres frais facturés, et il remboursera ces frais auvendeur. Si un paiement n’est pas effectué à la date d’échéance, le vendeur peut exercer
tous les droits et recours prévus par la loi.
L’acheteur doit acquitter tous les frais (y compris les honoraires raisonnables d’avocats)
engagés par le vendeur dans le cadre du recouvrement des paiements en retard. Chaquebon de commande atteste une transaction distincte et indépendante, et l’acheteur n’a
aucun droit de compensation à l’égard d’autres bons de commande ou d’autres
transactions avec le vendeur. Le vendeur détermine les modalités de paiement pourchaque commande et peut modifier les conditions de crédit à son gré. De l’intérêt courra
sur tout montant non payé à l’échéance, au taux de 1,5 % par mois ou au taux maximum
autorisé par la loi, s’il est inférieur.
10. Modalités d’expédition; titre de propriété et risque de perte
Sauf indication contraire écrite du vendeur ou à moins que les parties n’en conviennent
autrement, toutes les expéditions sont effectuées selon la règle DAP des Incoterms 2010,
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à l’adresse désignée par l’acheteur au moment de la commande, et l’acheteur est
responsable des frais de transport et d’assurance qui seront ajoutés à la facture et payés
par l’acheteur. Par contre, toutes les expéditions vers les pays membres de l’Union
européenne sont effectuées selon la règle DDP des Incoterms 2010, à l’adresse désignée
par l’acheteur au moment de la commande. Dans tous les cas, le titre de propriété (saufpour le logiciel et les logiciels d’un tiers) et le risque de perte sont transférés à l’acheteur
lorsque le Produit est mis à sa disposition à cette adresse.
11. Taxes et impôts
L’acheteur accepte que les taxes de vente, d’utilisation et d’accise, la TVA (taxe sur lavaleur ajoutée), la TPS (taxe sur les produits et services), les retenues d’impôt et lesautres taxes et impôts applicables soient calculés en fonction des taux d’imposition envigueur à la date de l’expédition et à l’adresse d’expédition du Produit. Tout montant detaxe ou d’impôt indiqué dans un devis, le cas échéant, est donné à titre de référence
uniquement et n’engage pas le vendeur. Tous les prix et autres montants payables auvendeur ne tiennent pas compte des taxes, des droits de douane, des tarifs ou des frais
réclamés ou imposés ultérieurement par une autorité gouvernementale sur la vente duProduit, et sont payables sans déduction au titre de ces taxes, droits, tarifs ou frais, qui
devront tous être acquittés par l’acheteur. Si, en vertu d’une loi ou d’un règlement, levendeur est tenu de payer des taxes, des droits de douane ou des frais de ce type, leurmontant sera ajouté au prix d’achat ou facturé ultérieurement à l’acheteur. En ce qui
concerne les acheteurs en Nouvelle-Zélande, le vendeur et l’acheteur conviennent que leparagraphe 8(4) de la loi intitulée Goods and Services Tax Act 1985, dans sa version
modifiée, ne s’applique pas aux Produits.
12. Dispositions générales
a. Applicabilité des conditions générales. Les présentes conditions générales régissent
exclusivement la commande, l’achat, la fourniture et l’utilisation du Produit etprévalent sur toutes les conditions incompatibles, modificatives et/ou supplémentaires
figurant dans les bons de commande, les factures ou les documents similaires, qui sonttoutes rejetées par les présentes et sont nulles et non avenues. Le fait que le vendeur
ne s’oppose pas à de telles conditions n’atteste pas sa renonciation à ces conditions, ni
son acceptation de ces conditions. Les produits d’un tiers peuvent être soumis à desconditions générales supplémentaires.
b. Modifications et annulations de commandes. Les commandes de Produits ne peuventêtre modifiées ou annulées une fois passées.
c. Lois applicables. Les présentes conditions générales, leur interprétation et leurapplication par les parties sont régies par les lois i) de l’État de la Californie, aux
États-Unis, si l’acheteur est situé aux États-Unis, ii) de la province de la ColombieBritannique et les lois fédérales du Canada applicables dans cette province, sil’acheteur est situé au Canada, ou iii) du pays où l’entité du vendeur est située, sil’acheteur n’est pas situé au Canada ou aux États-Unis. Le vendeur et l’acheteurconviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de venteinternationale de marchandises ne s’applique pas aux présentes conditions générales,y compris aux modalités figurant dans la documentation.
d. Arbitrage. À la seule discrétion du vendeur, les litiges, les réclamations ou lescontroverses qui découlent des présentes conditions générales ou s’y rapportent
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seront tranchés par un arbitrage confidentiel et contraignant mené en langue anglaise,
conformément aux règles et aux procédures d’arbitrage généralement reconnues,
dans un lieu qui sera déterminé par le vendeur. Dans tous les cas d’arbitrage : chaquepartie acquitte ses propres frais et dépenses et une part égale des honoraires del’arbitre et de l’administrateur de l’arbitrage; ni les parties ni un arbitre ne peuvent
divulguer l’existence, le contenu ou les résultats d’un arbitrage sans le consentementécrit préalable des parties, sauf si la loi l’exige; la décision de l’arbitre est définitive etlie les parties, étant entendu que l’arbitre n’a pas le pouvoir de modifier une
disposition explicite des présentes conditions générales; un tribunal compétent pourra
homologuer la sentence. La présente clause n’empêche pas les parties de tenter
d’obtenir auprès d’un tribunal compétent des mesures provisionnelles à l’appui del’arbitrage.
e. Déclarations et garanties. L’acheteur n’est pas un concessionnaire, un représentant,un revendeur ou un distributeur autorisé des produits ou des services du vendeur ou
de ses sociétés du même groupe. L’acheteur déclare et garantit i) qu’il n’achète pas leProduit pour le compte d’un tiers, ii) qu’il n’achète pas le Produit pour le revendre ou
le distribuer à un tiers, iii) qu’il n’achète pas le Produit pour l’exporter à partir du pays
dans lequel le vendeur a expédié le Produit conformément à l’adresse d’expédition
indiquée par l’acheteur au moment de la commande (le « pays de destination »), etiv) qu’il n’exportera pas le Produit à l’extérieur du pays de destination.
f. Recours en cas de violation. En plus de tous les recours indiqués ailleurs dans lesprésentes conditions générales et de tous les recours dont dispose le vendeur en vertu
de la loi ou en équité, en cas de violation par l’acheteur des présentes conditions
générales, y compris, sans s’y limiter, les paragraphes 2 à 4, le vendeur peut prendre
l’une ou l’autre des mesures suivantes, toutes ces mesures ou une combinaison de ces
mesures : i) cesser l’exécution, y compris, sans s’y limiter, cesser toute nouvelle
expédition de Produits, ii) révoquer les droits accordés à l’acheteur aux termes duparagraphe 2 (droits sur les Produits au moment de l’achat), iii) résilier tout contrat deservice alors en vigueur pour les Produits concernés, iv) résilier toute garantie encore
en vigueur à l’égard des Produits concernés, ou v) exiger de l’acheteur qu’il règle
immédiatement toute facture impayée.
g. Contrats de service. Si un contrat de service prolongé du vendeur est conclu à l’égard
du matériel, les conditions générales standards du vendeur pour ce contrat de service
régiront exclusivement ce contrat de service prolongé.
h. Produits à venir. Tous les produits et/ou services à venir (les « Produits à venir »)seront assortis de nouveaux numéros de pièces, de nouveaux prix et de nouvelles
spécifications, et la disponibilité de Produits à venir n’est pas une condition del’acquisition de Produits aux termes des présentes.
i. Sociétés du même groupe que le vendeur. Toute mesure ou tout droit susceptibled’être prise ou exercé par le vendeur peut être prise ou exercé par le vendeur luimême ou par l’une de ses sociétés du même groupe. À titre d’exemple non limitatif,
les sociétés du même groupe que le vendeur peuvent se charger de l’expédition, del’entretien, de la facturation et de la réception des paiements.
j. Force majeure. Le vendeur n’est pas responsable de tout défaut d’exécution ou retard
imputable en tout ou en partie à une cause raisonnablement indépendante de sa
volonté, y compris, mais sans s’y limiter, les cas fortuits, les incendies, les inondations,
Conditions générales applicables aux produits destinés à la recherche à l’échelle mondiale - mars 2021

les tornades, les tremblements de terre, les ouragans, la foudre, les actions
gouvernementales, les actes de guerre ou les menaces d’actes de guerre, leterrorisme, les troubles publics ou les insurrections, le sabotage, les pénuries demain-d’œuvre ou les conflits de travail, les défauts ou les retards de livraison desfournisseurs ou des sous-traitants du vendeur, les difficultés liées au transport, lespénuries d’énergie, de matières premières ou d’équipements, ou la faute ou lanégligence de l’acheteur. Dans ces circonstances, la date de livraison est reportéed’une période égale au temps perdu en raison d’un tel événement.
k. Avis. Tout avis requis ou autorisé doit être fait par écrit et est réputé avoir été reçui) lorsqu’il est remis en mains propres; ii) 5 jours (ou 10 jours pour le courrierinternational) après avoir été envoyé par courrier recommandé ou certifié, sous pli
affranchi avec accusé de réception demandé; ou iii) 1 jour après avoir été déposé
auprès d’un service de messagerie expresse commerciale qui fournit un accusé deréception écrit.
l. Renseignements du vendeur. Le vendeur peut conserver et utiliser une base dedonnées des commandes, ainsi que des informations relatives au compte de l’acheteurà des fins de traitement des commandes, de tenue des registres, d’assistance pour lescommandes futures de l’acheteur et de respect des lois et des règlements applicables.
L’acheteur ne doit pas divulguer les conditions financières de la présente transaction à
un tiers sans le consentement écrit préalable du vendeur, sauf si (et uniquement dansla mesure où) cela est requis par les lois sur les valeurs mobilières applicables ou
d’autres lois applicables. L’acheteur accorde au vendeur un droit et une licence non
exclusifs, entièrement libérés, libres de redevances, mondiaux, irrévocables etperpétuels, avec le droit d’accorder des sous-licences, pour utiliser et commercialiser
de quelque manière que ce soit les suggestions, les idées ou les commentaires fournis
par l’acheteur au vendeur en lien avec les Produits.
m. Conformité en matière d’exportation. Les Produits, toute technologie connexe ou lesrenseignements fournis à l’acheteur peuvent faire l’objet de restrictions et decontrôles imposés par les lois et les règlements des États-Unis et d’autres pays enmatière de contrôle des exportations. Nonobstant toute disposition contraire figurant
dans les présentes conditions générales, l’acheteur s’engage à ne pas exporter,
réexporter, transférer, distribuer, diffuser ou utiliser les Produits, toute technologie
connexe ou les renseignements vendus à l’acheteur dans tout pays ou à toutepersonne ou entité, ou de quelque manière que ce soit, en violation de ces lois etrèglements sur le contrôle des exportations ou des autres lois, règles ou règlements
d’un pays, d’un État ou d’un territoire.
n. Conformité aux lois sur les soins de santé. L’acheteur reconnaît et accepte qu’en tantqu’entreprise du secteur des soins de santé, le vendeur et ses sociétés du mêmegroupe peuvent être tenus, en vertu des lois et des règlements applicables (parexemple, la loi intitulée U.S. Sunshine Act, et les lois équivalentes étatiques etétrangères) (les « lois sur les soins de santé »), de divulguer l’existence des présentes
conditions générales, les modalités des présentes, y compris les conditions financières,et l’objet des présentes. Le vendeur s’engage à divulguer le moins d’informations
possible afin de se conformer à ces lois sur les soins de santé et à faire en sorte que sessociétés du même groupe fassent de même.
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o. Publicité. L’acheteur s’engage à ne pas publier de communiqué ni faire de déclaration
publique concernant l’acquisition des Produits, sans l’approbation écrite préalable duvendeur, laquelle ne peut être refusée ou retardée sans motif valable.
p. Dispositions diverses. Sauf mention expresse dans les présentes conditions générales,
aucun droit ni aucune licence n’est ou ne sera accordé expressément, implicitementou par préclusion à l’égard des droits de propriété intellectuelle du vendeur ou de sessociétés du même groupe. Sauf indication contraire expresse, le terme « jours »désigne des jours civils. Le vendeur peut cesser l’exécution (y compris annuler toutecommande en cours) immédiatement, sans responsabilité envers l’acheteur, si ce
dernier fait l’objet d’une demande volontaire ou involontaire de mise en faillite ou detoute procédure relative à l’insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou
au concordat au profit des créanciers. Les présentes conditions générales représentent
l’intégralité de l’entente entre les parties concernant l’objet des présentes etremplacent toutes les discussions, communications, ententes ou conventions
antérieures de quelque type que ce soit entre les parties. Aucune modification desprésentes conditions générales ni aucune renonciation à un droit, à une condition ou à
une violation n’aura d’effet si elle n’est pas faite par écrit et signée par les deuxparties. Si une disposition est jugée invalide ou inopposable, cette disposition sera
appliquée dans toute la mesure du possible de façon à respecter l’intention desparties, et les autres dispositions resteront pleinement en vigueur. Le fait que l’une desparties n’exerce pas un droit accordé par les présentes ou ne fait pas respecter unecondition des présentes, notamment en cas de violation d’une modalité des présentes
conditions générales, n’empêche pas cette partie d’exercer ce droit ou de faire
respecter cette condition ultérieurement, ni d’exercer tout autre droit ou de faire
respecter toute autre condition à l’égard de la même modalité ou d’une autre
modalité des présentes conditions générales. Aucune disposition des présentes neconstitue ou ne crée une coentreprise, un partenariat ou tout autre accord similaire
entre les parties. Les présentes conditions générales ne s’appliquent au profit d’aucun
tiers.

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