Governance
コーポレート・ガバナンス

コーポレート･ガバナンスに関する基本的な考え方の取締役からなり、多様な視点から取締役会の意思決定を図ると当社は、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であるとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、そのうち２名は、社外取締役を選任しています。

認識し、「経営理念」および「経営ビジョン」の実践を通じて、日本
ペイントグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を

取締役会は、取締役の職務執行の監督を行うとともに、会社法図るため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営機構で定められた事項や経営に係る重要事項の審議・決定機関としての構築と透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンス

原則毎月１回開催し、非業務執行取締役である取締役会長が議長の充実・強化に取り組んでいます。当社のコーポレート・ガバナンスを務めています。

に関する基本的な考え方、枠組みおよび運営指針については、なお、重要な業務執行その他の取締役会付議事項については、「コーポレート・ガバナンス方針」としてまとめ、以下の当社ホーム多面的な検討を経て慎重に決定するため、業務執行取締役を中心ページにおいて公開しています。に常務会および経営会議を構成し、審議を行っています。

http://www.nipponpaint-holdings.com/company/cg/

また、国内外の重要な関係会社には、当社の取締役もしくは執行役員またはそれらに準ずる者を取締役として派遣し、当社の経営コーポレート・ガバナンスの体制方針の徹底を図っています。

当社は、監査役会設置会社形態を採用し、執行役員制度を導入

取締役・監査役の指名決定の方針・手続しています。コーポレート・ガバナンス体制は下記の「コーポレート・取締役会が取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっては、ガバナンス体制図」のとおりです。

日本ペイントグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に取締役会について資する、取締役・監査役としてふさわしい多様な経験、高い見識、当社の取締役会の員数は定款上で 10 名以内とし、業務執行を高度な専門性等を有する人物を国内外、グループ内外から指名する行う取締役、独立社外取締役、非業務執行取締役で構成し、国内外、方針としています。

グループ内外からの出身者を選任対象としています。現在合計７名

また、取締役会の監督機能の強化、および専門的・多角的な視点▼ コーポレート･ガバナンス体制図
株

主総会

選任・解任選任・解任選任・解任

監査

取締役会

監査役会

諮問

代表取締役社長
答申

連携
監査

会計監査人
連携
連携

報告

決裁／監督

コーポレート
監査部

報告

提案／報告

ＣＳＲ委員会
常務会
指示／伝達

提案／報告

コンプライアンス委員会
レスポンシブル・ケア委員会

経営会議

内部監査

指示／伝達

機

31

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2017

能部

門／

提案／報告

各

関係

会

提案／報告

社

指名・報酬
諮問委員会

から取締役会での審議の充実を図るために、当社取締役会が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役を複数名選任することとしています。

監査役監査と会計監査の状況
監査役は、取締役の職務執行に関する適法性、構築した内部統制システムの有効性および財務情報の作成過程の健全性等にこれらの方針に基づき、独立社外取締役および独立社外監査役対する監査機能を果たすため、取締役会その他重要な会議へ出席の出席する取締役会において、指名・報酬諮問委員会からの答申をするほか、代表取締役との定期的会合をもち、その経営方針を確もとに審議し指名する手続としています。

かめるとともに、会社が対処すべき課題や会社を取り巻くリスク、なお、本年１月より、指名・報酬諮問委員会を独立社外取締役を監査上の重要課題等について意見を交換しています。

委員長とし、独立社外取締役が半数以上を占める構成に改め、監査役会は、現在５名の監査役からなり、５名のうち３名は社外

報酬等の決定方針や報酬水準の妥当性および取締役・監査役候補

監査役として、当社との間に特別の利害関係がなく、専門的な見地者の指名について、より公正・透明に審議できる体制としています。

から監査を行うことができる弁護士、公認会計士の資格を有する（「社外役員の独立性判断基準」
は、当社ホームページに掲載の者が選任されています。

「定時株主総会 招集ご通知」
および「コーポレート・ガバナンス方針」

社外監査役は、取締役の職務執行に関する適法性に対する監査において公開しています。
）

機能を果たすため取締役会に出席するほか、必要に応じて業務

定時株主総会 招集ご通知
http://www.nipponpaint-holdings.com/ir/library/soukai/

監査を実施するとともに、監査役会において各部門や関係会社にコーポレート・ガバナンス方針
http://www.nipponpaint-holdings.com/company/cg/

意見を述べています。また、監査役監査業務の円滑な遂行を図る

対する監査業務の実施状況について報告を受け、それに対するため、専任担当者を複数名置いています。

（指名・報酬諮問委員会の構成は、下記のとおりです。）

内部監査部門の設置▼ 指名・報酬諮問委員会の構成（名）

社長の直轄機関として、内部監査機能を担うコーポレート監査部

全委員

4

取締役

4

は当社およびグループ各社の内部統制の改善・強化に向け内部2監査を行い、その結果を社長、管理担当役員、被監査部門長および内社外取締役委員長（議長）

社外取締役を設置し、14 名（兼任）の体制としています。コーポレート監査部

監査役へ報告しています。また、内部監査の結果に問題があった場合は、当該部門へのフォローアップを通じて、担当部門長との協議により問題の解決を図っています。

取締役・監査役の報酬の決定方法
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、職責給、業績内部通報連動給、および長期インセンティブ給によって構成しています。

当社は、内部通報窓口を社内と社外（法律事務所）に設けると職責給は、役割・責任に応じて役位ごとに定められた固定給を支ともに、監査役に直接通報・報告できる体制を整備し、日本ペイント給しています。業績連動給は、役位に応じて総報酬の 45％からグループの役職員がグループ内におけるコンプライアンス違反行為50％を基準として、連結業績および所管部門もしくは各事業会社ならびにその可能性を発見した場合に、不利益を受けることなく業績によって毎年基準額の 0％から200％の範囲で変動します。

通報できる体制を確保しています。

長期インセンティブ給は、株式報酬型ストックオプションとして、役位ごとに設定された価額に基づき付与します。
取締役・執行役員の報酬の構成や基準となる年額報酬の水準は、また、取締役会の委任を受けたコンプライアンス委員会は内部通報体制の運用状況について確認を実施し、取締役会に定期的に報告することとしています。

社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮のうえ指名・報酬諮問委
員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会で決定しています。
また、社外取締役および社外監査役を含む監査役の報酬等は、その職務内容を考慮して職責給のみとしており、業績連動給および長期インセンティブ給は導入しておりません。

Nippon Paint Holdings Integrated Report 201732

Governance
コーポレート・ガバナンス

グローバル・ガバナンスの推進▼ 将来のグローバル・ガバナンス体制

当社は、2014 年に、ウットラムグループ（シンガポール）と約日本ペイントホールディングス50年にわたりアジアで展開してきた合弁事業の持分を取得、連結化したことを契機に、グローバル･ガバナンス体制の整備を進めています。

日本

アジア／中国米州※

2016 年 1月には、NIPSEA 各社との協議･調整を経て、各社の権限と責任を明確にすべく、「ビジネス・マネジメント・コントロール・NPAUポリシー」
を刷新し、これにより、「日本ペイントホールディングス取締役会に対する重要案件の上申および報告ルートの明確化・周知徹

NPIU底」、「NIPSEA 各社の提案に対する国内の各事業会社の関与」などが明文化され、「決裁スピード」にも配慮した新体制が稼働しました。
また、2014 年 10月の純粋持株会社への移行および 2015 年

NPTU

4月に実施した国内事業の再編以降、従来の日本、アジア、米州、その他地域の地域軸ガバナンス体制に加え、事業軸でのグローNPSUバル・ビジネス・マネジメントが重なり、複雑化している現状を鑑み、改めて、地域軸・事業軸でのガバナンスおよびマネジメントの権限と責任を再定義する検討を始めています。
日本、ならびに、アジア／中国、米州、欧州に配置する地域統括会社の機能・権限を拡充し、現地法令・商習慣等に根差す適正なガバナンス強化の実現を図り、「地域ごとの成長機会・リスクの迅速かつ正確な把握」、「意思決定のスピード・アップ」、「地域におけるNPMC■ 地域統括会社 ■ 事業会社
NPAU ：日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社
N P I U ：日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社
NPTU ：日本ペイント株式会社
NPSU ：日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社
NPMC：日本ペイントマリン株式会社▼ グローバル・ガバナンス体制図日本ペイントホールディングス(NPHD)
取締役会

アジア

日本

欧州※2

米州

ＮＩＰＳＥＡ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ
Ｃｏｍｐａｎｙ

NPHD 機能部門および各事業会社

Ｎｉｐｐoｎ Ｐａｉｎｔ（Ｅｕｒｏｐｅ）

Ｎｉｐｐoｎ Ｐａｉｎｔ（ＵＳＡ）ＮＩＰＳＥＡ各社

EXCO※1 を通じ計画策定および意思決定に関与

欧州セグメント各社

米州セグメント各社■「ビジネス・マネジメント・コントロール・ポリシー」
により、整備した範囲■ 従前より上申および報告ルートが整備されていた範囲※1 EXCO：Executive Committee の略。NIPSEAにおける意思決定会議※2 開示セグメントは「その他」に属する

33

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2017欧州

全体最適視点でのリソースの絞りと集中」
を企画立案し、かつ実行監査を実施するには地域統括会社および国内事業会社との協働できる地域軸ガバナンスを縦糸に、グローバルに、事業視点で俯瞰が不可欠と考え、グローバル・ガバナンス体制に基づく監査体制をする軸を横糸に併せ持つマトリクス体制を再構築することを目的と構築しています。
アジアにおいては地域統括会社が行う監査をコーポレート監査部

しています。
今後も、グローバル・ガバナンスの整備を進め、経営の透明性向上とグループ総合力の強化を図り、持続可能なグローバル成長は支援し、重要拠点に対してはコーポレート監査部が直接監査を行っています。
また米州・欧州においては国内事業会社が行う監査をコーポの基盤としていきます。

レート監査部は支援し、重要拠点に対してはアジア同様に直接監査※ NIPSEA：アジア地域で事業を運営する Nippon Paint South East Asia の略を行っています。

グローバル監査の推進

コーポレート監査部が実施した監査結果は、対象拠点の更なる日本ペイントグループはアジア合弁事業の連結化にともない、多くの海外グループ会社を含む企業体となりました。当社の内部改善に結びつけるべく地域統括会社ならびに国内事業会社と共有しています。

監査機能はコーポレート監査部が担っていますが、グローバルに▼ グローバル監査の体系
アジア

監査

地域統括会社支援

コーポレート監査部
安全・環境

監査・支援

品質
米 州・欧 州監査

国内事業会社

支援

生産

監査・支援

Topics
海外での贈収賄防止対策
日本ペイントグループでは世界的な贈収賄規制強化の流れをふまえ、贈収賄を防止するため、さまざまな取り組みを進めています。2016 年
8 月に当社の執行役員およびグループ会社の役員向けに研修会を開催したほか、2017 年 4 月には、海外事業にたずさわる社員や海外駐在員にも範囲を広げ、外部の専門家を招きセミナーを開催しました。
更に、海外贈収賄に関するeラーニングを導入し、教育を行うなど、グローバルに贈収賄リスクの低減とコンプライアンス意識の浸透を図っています。また、現在、日本ペイントグループにおける海外贈収賄防止について、方針およびルールの制定に向けて取り組みを進めています。

Nippon Paint Holdings Integrated Report 201734