参考資料

顧客情報の取扱いの禁止行為拡充に係る「協会員の従業員に関する規則」等の一部改正について
2023年12月19日© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

１．従業員規則7条15号の改正案
現行の禁止規定
15号 職務上知り得た秘密（特定業務会員においては特定業務に係るものに、特別会員にあっては登録金融機関業務に係るものに限る。）を漏洩すること。

顧客に関する情報のより一層の保護を図るために、禁止行為を拡充
禁止規定の改正案

備考15号 顧客に関する情報（見込み顧客及び引受部門、投資銀行部門等の顧客に関する いずれの禁止行為も正当な理由（法令・規則に基づく場合等）情報を含み、公知の情報を除く。以下この号において同じ。）について、次に掲げる行為を がある場合は含まない。
行うこと。
過失により生じた事象も禁止規定の違反として捉える。
イ 従業員が協会員を退職（第２条第６号イの出向により受け入れた者については離任、 イの対象に記憶情報は含まない。
同号ニに定める者については当該協会員における派遣契約の終了をいう。）する場合において、顧客に関する情報を当該協会員に返却又は消去しないこと。
ロ 他の協会員の顧客に関する情報又は金融商品仲介業者の金融商品仲介業の顧客に関する情報を不正に取得すること。

受動的に（自らの意思によらずに）顧客に関する情報を取得した場合は含まない。
他者への唆し行為により他の協会員や金融商品仲介業者の顧客に関する情報を取得する場合を含む。

ハ イにより保持若しくはロにより取得した顧客に関する情報又は金融商品仲介業規則第24条第15号イにより保持若しくは同号ロにより取得した顧客に関する情報を職務に使用すること。

「イにより保持した顧客情報」に記憶情報は含まない。

ニ 他者がイにより保持若しくはロにより取得した顧客に関する情報、金融商品仲介業規「イにより保持若しくはロにより取得」する者、「金融商品仲介業則第24条第15号イにより保持若しくは同号ロにより取得した顧客に関する情報又は他 規則第24条第15号イにより保持若しくは同号ロにより取得」するの協会員若しくは金融商品仲介業者から漏えいした顧客に関する情報であることを知り 者又は「他の協会員若しくは金融商品仲介業者から漏えい」したながら当該情報を職務に使用すること。
者と「情報を職務に使用する」者とが別の者であることを想定した条項である。
ホ 顧客に関する情報を漏えいすること。

「漏えい」には、適法に取得した情報の漏えいのほか、イの返却・消去していない情報の漏えい、ロの不正取得した情報の漏えい及び漏えい時悪意の転得情報の漏えいを含む。
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1２．従業員規則改正案のポイント

ポイント１：現行の７条15号を取り込んだ改正⇒「職務上知り得た秘密」を「顧客に関する情報」に置き換えたうえで、現行の7条15号を土台にして禁止行為を拡充
ポイント２：「顧客に関する情報」への置き換え⇒ 「職務上知り得た秘密」の範囲と「顧客に関する情報」の範囲は同様であるものの、規制趣旨に沿った文言とすべく置き換えた※。
なお、個人情報に限らず法人顧客に関する情報も含まれ、法人顧客に関する情報については投資家としての活動に係る情報のみならず発行体としての活動に係る情報が含まれる。
また、「顧客に関する情報」の範囲には、金融商品取引業及び登録金融機関業務に係る顧客に関する情報のほか、付随業務に関して取引又は契約関係のある顧客に関する情報も含まれるため、例えば、M&Aのアドバイザリー業務の過程で入手した、当該業務の依頼者やM&Aの相手方に関する情報も「顧客に関する情報」に含まれる。一方で、これらの業務以外の業務に係る顧客の情報は「顧客に関する情報」には含まれない。
※ 改正前の従業員規則における「職務上知り得た秘密」 に該当しない情報（協会員自身の取引情報やノウハウ等）は、改正後の従業員規則における「顧客に関する情報」に該当する情報としては取り扱わないものの、協会員においてこれら情報の社外への漏えい等を防止するために必要な役職員への教育・管理を行うことは当然の対応であると考えられる。
ポイント３：過失により生じた事案の取扱い⇒イ～ホのすべての態様について、過失により生じた事案も規則違反に該当する
ポイント４：転得情報の使用・漏えいの禁止行為化⇒転得した顧客に関する情報がイ（不返却・不消去）により保持若しくはロ（不正取得）により取得されたもの又は漏えいされたものであることを知りながら、当該情報を使用する行為を禁止行為「ニ」、当該情報を漏えいする行為を禁止行為「ホ」として取り扱う© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

2３．各禁止行為の概要
１．退職時の顧客情報の不返却・不消去
イ 従業員が協会員を退職（第２条第６号イの出向により受け入れた者については離任、同号ニに定める者については当該協会員における派遣契約の終了をいう。）する場合において、顧客に関する情報を当該協会員に返却又は消去しないこと。
○想定される違反事例○✓ 従業員甲は、過去に協会員Ａの端末から印刷した顧客リストを手元に留めたまま返却せずに、協会員Ａを退職した。【禁止行為発生のイメージを参照】✓ 協会員Bの従業員乙は、私用情報端末に顧客に関する情報をダウンロードしたものの私用端末から情報を消去せずに、協会員Ｂを退職した。
○禁止行為発生のイメージ○

協会員A

甲

情報を返却又は消去せずに退職
甲15号イ

甲

Ａ社の顧客リスト※違反事由が発覚した場合の事故報告の主体は退職した従業員が所属していた協会員※従業員が職務遂行以外の場面で、私的な交友関係を通じて取得した情報については、本禁止行為の適用範囲外であると考えられる。
（個別事例毎の実態に即して判断されるべきと考えられるが、一般論として、例えば、学生時代の友人や従業員が当該協会員に所属する前から面識のある知人など、従業員と顧客という立場以外で面識があり、当該従業員の私物に記載されている情報について、本禁止行為は当該情報の削除を求めるものではない。）※記憶した情報（記憶情報）は、本禁止行為の対象とならない。ただし、役職員が記憶した情報の取扱いについては、退職後に就職した協会員における営業活動に利用した場合に、顧客が意図しない勧誘を受けたことによる苦情や、退職前に勤務していた協会員からのクレーム発生等により、顧客や他の協会員との間のトラブルに発展する恐れもあるため、協会員においては、こうした観点にも留意して役職員の教育・管理を行う必要があると考えられる。
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3３．各禁止行為の概要
２．他の協会員等の顧客情報の不正取得
ロ 他の協会員の顧客に関する情報又は金融商品仲介業者の金融商品仲介業の顧客に関する情報を不正に取得すること○想定される違反事例○✓ 協会員Ａに勤務する従業員甲は、協会員Ｂに勤務する従業員乙に対して協会員Ｂの顧客に関する情報を自己に渡すよう唆して、従業員乙から協会員Ｂの顧客に関する情報を取得した。【禁止行為発生のイメージを参照】✓ 協会員Ｃに勤務する従業員丙は、以前協会員Ｄに勤務していた丁が協会員Ｄの顧客に関する情報を有していることを知って、丁に協会員Ｄの顧客に関する情報を提供するよう要請し、丁から協会員Ｄの顧客に関する情報を取得した。
○禁止行為発生のイメージ○

協会員A

B社の顧客リスト

甲新人の時に世話をしただろう。
協会員Bの顧客に関する情報を提供しなさい

協会員B

他の協会員の情報を不正取得
15号ロ

乙

B社の顧客リスト

わかりました（注）（注）乙の行為は、15号ホ（漏えい）に該当する。

※違反事由が発覚した場合の事故報告の主体は不正取得を行った従業員が所属する協会員※例えば、他の協会員や金融商品仲介業者から唆すことにより取得した場合は本禁止行為に該当することとなる。他人に取得させた情報を自らが取得する行為（例えば、他の協会員から転職してきた自社の従業員に他の協会員の情報を不正取得させ、当該従業員から自分が取得する行為など）も含む。
※他の協会員の顧客に関する情報を受領者において受動的に（自らの意思によらずに）取得してしまった場合は、本禁止行為には該当しない。
ただし、受動的に取得してしまった顧客に関する情報であっても、それが不返却等、不正取得又は漏えいされた情報であることを知っている場合には、当該情報を職務に使用した場合は後述する「ニ」の禁止行為に該当する。
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4３．各禁止行為の概要
３．不正取得等（不返却等又は不正取得）した情報の使用
ハ イにより保持若しくはロにより取得した顧客に関する情報又は金融商品仲介業規則第24条第15号イにより保持若しくは同号ロにより取得した顧客に関する情報を職務に使用すること。
○想定される違反事例○✓ 協会員Ａに勤務する従業員甲は、自身が以前に勤務していた協会員Ｂを退職する際に返却せずに保持していた協会員Ｂの顧客に関する情報を、協会員Ａにおける顧客獲得のための営業活動に使用した。【禁止行為発生のイメージを参照】✓ 協会員Ｃに勤務する従業員乙は、不正取得（新禁止行為ロ）した協会員Ｄの顧客情報を匿名加工したうえで、協会員Ｃにおける営業戦略の検討のための分析資料の作成に使用した。
○禁止行為発生のイメージ○

協会員B

甲

協会員A

情報を返却又は消去せずに退職
15号イ

B社の

甲 顧客リスト
Ｂ社の情報を保持したままＡ社に就職

甲B社の顧客リスト

不返却情報を利用してＢ社顧客に接触
15号ハ

Ｂ社顧客

※違反事由が発覚した場合の事故報告の主体は不返却等又は不正取得した情報を職務に使用した従業員が所属する協会員※記憶した情報（記憶情報）は「イにより保持」の対象とならないため、記憶情報の使用は本禁止行為の対象とならない。ただし、役職員が記憶した情報の取扱いについては、退職後に就職した協会員における営業活動に利用した場合に、顧客が意図しない勧誘を受けたことによる苦情や、 退職前に勤務していた協会員からのクレーム発生等により、顧客や他の協会員との間のトラブルに発展する恐れもあるため、協会員においては、こうした観点にも留意して役職員の教育・管理を行う必要があると考えられる。
※他の協会員等（転職元業者）からの転職者が転職元業者の顧客情報を営業活動に使用し、望まない勧誘等を受けた顧客から転職元業者に苦情等が寄せられた場合において、転職元業者から、転職者を採用した協会員に対してその旨の申出があった場合には、当該協会員はその転職者に対して事実確認のヒアリングを行うなど、転職元業者の申出に対して真摯に対応する必要があると考えられる。
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３．各禁止行為の概要
４．他者が不返却等、不正取得又は漏えいした情報（転得情報）の使用
ニ 他者がイにより保持若しくはロにより取得した顧客に関する情報、金融商品仲介業規則第24条第15号イにより保持若しくは同号ロにより取得した顧客に関する情報又は他の協会員若しくは金融商品仲介業者から漏えいした顧客に関する情報であることを知りながら当該情報を職務に使用すること。
○想定される違反事例○✓ 協会員Ａに勤務する従業員甲は、同僚である従業員乙から、従業員乙が以前に勤務していた協会員Ｂを退職する際に返却せずに保持している顧客に関する情報であることを知りながら当該情報を入手し、営業活動に使用した。【禁止行為発生のイメージを参照】✓ 協会員Ｃに勤務する従業員丙は、同僚である従業員丁から提供を受けた有望な新規開拓先の情報について、その提供を受けた段階では従業員丁が当該情報を入手した経緯を知らなかったが、その後、当該情報が従業員丁が以前に勤務していた協会員Ｄに返却せずに保持している顧客に関する情報であることを知ったうえで、当該情報を営業活動に使用した。
✓ 協会員Ｅに勤務する従業員戊は、業務上の関係があり、協会員Ｆに勤務する従業員己から、協会員Ｆの顧客に関する情報が記載されたメールの誤送信を受けたことにより、協会員Ｆから漏えいされた情報であることを知りながら、当該情報を営業活動に使用した。

○禁止行為発生のイメージ○

協会員B

乙

協会員A

Ｂ社の情報を保持したままＡ社に就職（注１）（注１）乙の行為は、15号イ（不返却等）に該当する。
（注２）乙の行為は、15号ホ（漏えい）に該当する。

B社の乙 顧客リスト

不返却情報であることを知りながら取得新規開拓の有望先リストです（注2）

甲B社の顧客リスト

ありがとう（明らかにＢ社の顧客情報だな）

不返却情報で「有望先」の者あることを知りながら （Ｂ社顧客）情報を使用して接触
15号ニ※違反事由が発覚した場合の事故報告の主体は不返却等、不正取得又は漏えいされた情報を職務に使用した従業員が所属する協会員※受動的に取得してしまった顧客に関する情報であっても、それが不返却等、不正取得又は漏えいされた情報であることを知っている場合、当該情報を職務に使用する場合は本禁止行為に該当する。
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３．各禁止行為の概要
５．顧客に関する情報の漏えい（不返却・不消去の情報の漏えい、不正取得した情報の漏えい、漏えい時悪意の転得情報の漏えいを含む）
ホ 顧客に関する情報を漏えいすること。
○想定される違反事例○✓ 協会員Ａに勤務する従業員甲は、自身が以前に勤務していた協会員Ｂを退職する際に返却せずに保持していた協会員Ｂの顧客に関する情報を協会員Ａの同僚である乙に提供した。また、従業員甲は協会員Ｂの顧客に関する情報を第三者に話してしまった。【禁止行為発生のイメージを参照】✓ 協会員Ｃに勤務する従業員丙は、協会員Ｃの顧客に関する情報をリスト化して外部の名簿業者に売却した。
○禁止行為発生のイメージ○

協会員B

甲

協会員A

情報を返却又は消去せずに退職
15号イ

B社の顧客リスト

甲Ｂ社の情報を保持したままＡ社に就職

協会員Ｂの顧客Ｐ氏の資産残高は○○万円、保有銘柄は△△です

甲B社の顧客リスト

顧客情報を第三者に漏えい甲15号ホ

第三者

顧客情報を第三者に漏えい甲15号ホ乙

B社の顧客リスト

B社の顧客情報※違反事由が発覚した場合の事故報告の主体は情報を漏えいした従業員が所属する協会員※自社の顧客に関する情報を第三者に漏らした場合のほか、不返却・不消去又は不正に取得した他の協会員の顧客に関する情報を社内外の第三者に漏らした場合や、「イにより保持若しくはロにより取得された情報」であることを知りながら当該情報を社内外の第三者に漏らした場
合も本禁止行為に該当することとなる。
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４．仲介業規則24条15号の改正案
現行の禁止規定
15号 金融商品仲介業により知り得た秘密を漏洩すること。

顧客に関する情報のより一層の保護を図るために、禁止行為を拡充
禁止規定の改正案

備考15号 顧客に関する情報（見込み顧客を含み、公知の情報を除く。以下この号において同 いずれの禁止行為も正当な理由（法令・規則に基づく場合等）がある場合は含まない。
じ。）について、次に掲げる行為を行うこと。
過失により生じた事象も禁止規定の違反として捉える。
イ 外務員が金融商品仲介業者を退職する場合において、金融商品仲介業の顧客に関する情報（当該顧客及び当該金融商品仲介業者から退職後の使用について退職前に同意を得た当該顧客の氏名又は名称、住所又は所在地及び連絡先を除く。）を当該金融商品仲介業者に返却又は消去しないこと。

イの対象に記憶情報は含まない。
現行の実務慣行の差異を踏まえて、従業員規則とは異なり、退職前に顧客及び金融商品仲介業者から退職後の使用について同意を得た場合には、当該顧客に関する情報を返却・消去せず保持することを可能としている。

ロ 協会員の顧客に関する情報又は他の金融商品仲介業者の金融商品仲介業の顧客に関する情報を不正に取得すること。

受動的に（自らの意思によらずに）顧客に関する情報を取得した場合は含まない。
他者への唆し行為により協会員や他の金融商品仲介業者の顧客に関する情報を取得する場合を含む。

ハ イにより保持若しくはロにより取得した顧客に関する情報又は従業員規則第７条第15号
イにより保持若しくは同号ロにより取得した顧客に関する情報を職務に使用すること。

「イにより保持した顧客情報」に記憶情報は含まない。

ニ 他者がイにより保持若しくはロにより取得した顧客に関する情報、従業員規則第７条第「イにより保持若しくはロにより取得」する者、「従業員規則第７15号イにより保持若しくは同号ロにより取得した顧客に関する情報又は協会員若しくは他 条第15号イにより保持若しくはロにより取得」する者又は「協会の金融商品仲介業者から漏えいした顧客に関する情報であることを知りながら当該情報を 員若しくは他の金融商品仲介業者から漏えい」した者と「情報を職務に使用すること。
職務に使用する」者とが別の者であることを想定した条項である。
ホ 顧客に関する情報を漏えいすること。

「漏えい」には、適法に取得した情報の漏えいのほか、イの返却・消去していない情報の漏えい、ロの不正取得した情報の漏えい
及び漏えい時悪意の転得情報の漏えいを含む。
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8５．仲介業規則改正案のポイント

ポイント１：現行の24条15号を取り込んだ改正⇒「金融商品仲介業により知り得た秘密」を「顧客に関する情報」に置き換えたうえで、現行の24条15号を土台にして禁止行為を拡充ポイント２：「顧客に関する情報」への置き換え⇒ 「金融商品仲介業により知り得た秘密」の範囲と金融商品仲介業の「顧客に関する情報」の範囲は同様であるものの、規制趣旨に沿った文言とすべく置き換えた。見込み顧客や法人顧客に関する情報の考え方は従業員規則と同様。なお、金融商品仲介業者においては、所属協会員から顧客に関する情報の提供を受けるケース（端末を通じて所属協会員の顧客情報画面を閲覧する等）と、仲介業者が金融商品仲介業において顧客自身から直接当該顧客に関する情報の提供を受けるケースがあるが、どちらのケースに係る情報も「顧客に関する情報」の範囲に含まれる
ポイント３：法人仲介業者を退職する際の顧客情報の不返却・不消去の禁止に関する取扱い⇒現行の実務慣行の差異を踏まえて、従業員規則とは異なり、金融商品仲介業者の外務員が退職する際に、顧客及び当該金融商品仲介業者の同意がある場合には、当該顧客に関する情報（氏名（名称）、住所（所在地）及び連絡先に限る）は退職時の返却・消去の対象外とする
ポイント４：過失により生じた事案の取扱い⇒イ～ホのすべての態様について、過失により生じた事案も規則違反に該当する
ポイント５：転得情報の使用・漏えいの禁止行為化⇒転得した顧客に関する情報がイ（不返却・不消去）により保持若しくはロ（不正取得）により取得されたもの又は漏えいされたものであることを知りながら、当該情報を使用する行為を禁止行為「ニ」、当該情報を漏えいする行為を禁止行為「ホ」として取り扱う
注：従業員規則改正案のポイントと異なる部分について下線を付記。
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9６．各禁止行為の概要（仲介業規則）
１．退職時・契約解除時の顧客情報の不返却・不消去
イ 外務員が金融商品仲介業者を退職する場合において、金融商品仲介業の顧客に関する情報（当該顧客及び当該金融商品仲介業者から退職後の使用について退職前に同意を得た当該顧客の氏名又は名称、住所又は所在地及び連絡先を除く。）を当該金融商品仲介業者に返却又は消去しないこと。
○想定される違反事例○✓ 外務員甲は、過去に金融商品仲介業者Ａの端末から印刷した顧客リストを手元に留めたまま返却せず、かつ、当該顧客リストを退職後も保持することについて、リストに記載のある顧客及び金融商品仲介業者Ａの同意を得ないまま、金融商品仲介業者Ａを退職した。【禁止行
為発生のイメージを参照】○禁止行為発生のイメージ○
金融商品仲介業者A協会員X（Aの所属協会員）

仲介業務委託契約
甲情報を返却又は消去せずに退職（同意なし） 甲15号イ甲Ａ社の顧客リスト※違反事由が発覚した場合の事故報告の主体は、退職した外務員が所属していた金融商品仲介業者の所属協会員※職務遂行以外の場面で、私的な交友関係を通じて取得する情報については、そもそも本禁止行為の適用範囲外であると考えられる。（個別事例毎の実態に即して判断されるべきと考えられるが、一般論として、例えば、学生時代の友人や外務員が当該金融商品仲介業者に所属する前から面識のある知人など、外務員と顧客という立場以外で面識があり、当該外務員の私物に記載されている情報について、本禁止行為は当該情報の削除を求めるものではない。）※記憶した情報（記憶情報）は、本禁止行為の対象とならない。ただし、記憶した情報の取扱いについては、例えば、金融商品仲介業者を退職後に別の金融商品仲介業者の外務員として営業活動に利用した場合に、顧客が意図しない勧誘を受けたことによる苦情や、退職前に勤務していた仲介業者の所属協会員からのクレーム発生といった、顧客や他の協会員、他の金融商品仲介業者との間のトラブルに発展する恐れもあるため、所属協会員においては、こうした観点にも留意して仲介業者の指導・監督を行う必要があると考えられる。
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10６．各禁止行為の概要（仲介業規則）
２．他の協会員等の顧客情報の不正取得
ロ 協会員の顧客に関する情報又は他の金融商品仲介業者の金融商品仲介業の顧客に関する情報を不正に取得すること。
○想定される違反事例○✓ 協会員Xを所属協会員とする金融商品仲介業者Aに勤務する外務員甲は、協会員Yに勤務する従業員乙に対して協会員Yの顧客に関する情報を自己に渡すよう唆して、従業員乙を通じて協会員Yの顧客に関する情報を取得した。【禁止行為発生のイメージを参照】✓ 協会員Wを所属協会員とする金融商品仲介業者Bに勤務する外務員丙は、協会員Zを所属協会員とする金融商品仲介業者Cの外務員丁に対してCの金融商品仲介業の顧客に関する情報を自己に渡すよう唆して、外務員丁を通じてCの金融商品仲介業の顧客に関する情報を取得した。
○禁止行為発生のイメージ○協会員X（Aの所属協会員）

協会員Y

金融商品仲介業者A

仲介業務
委託契約

Y社の顧客リスト

甲新人の時に世話をしただろう。
協会員Yの顧客に関する情報を提供しなさい

他の協会員の情報を不正取得
15号ロ

乙

Y社の顧客リスト

わかりました（注）（注）乙の行為は、従業員規則7条15号ホ（漏えい）に該当する。

※違反事由が発覚した場合の事故報告の主体は不正取得を行った外務員が所属する金融商品仲介業者の所属協会員又は不正取得を行った個人金融商品仲介業者の所属協会員※例えば、協会員、他の金融商品仲介業者や個人金融商品仲介業者から唆すことにより取得した場合は本禁止行為に該当することとなる。
他人に取得させた情報を自らが取得する行為（例えば、協会員から転職してきた自社の外務員や、金融商品仲介業者から他業の会社に転職した者に不正取得させて自らが取得する行為など）も含む。
※協会員の顧客に関する情報や金融商品仲介業者の顧客に関する情報を受領者において受動的に（自らの意思によらずに）取得してしまった場合は、本禁止行為には該当しない。ただし、受動的に取得してしまった顧客に関する情報であっても、それが不返却等、不正取得又は漏えいされた情報であることを知っている場合には、当該情報を職務に使用した場合は後述する「ニ」の禁止行為に該当する。
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11６．各禁止行為の概要（仲介業規則）
３．不正取得等（不返却等又は不正取得）した情報の使用
ハ イにより保持若しくはロにより取得した顧客に関する情報又は従業員規則第７条第15号イにより保持若しくは同号ロにより取得した顧客に関する情報を職務に使用すること。

○想定される違反事例○✓ 協会員Xを所属協会員とする金融商品仲介業者Aの外務員甲は、協会員Yに勤務する従業員乙に対して協会員Yの顧客に関する情報を自己に渡すよう唆して、従業員乙から協会員Yの顧客に関する情報を取得し、当該顧客に関する情報を金融商品仲介業者Aの営業活動に使用した。【禁止行為発生のイメージを参照】○禁止行為発生のイメージ○

仲介業務
委託契約

新人の時に世話をしただろう。
協会員Yの顧客に関する情報を提供しなさい

協会員Y

金融商品仲介業者Aわかりました（注）

乙Y社の顧客リスト

協会員の情報を不正取得
15号ロ甲（注）乙の行為は、従業員規則7条15号ホ（漏えい）に該当する。

Y社の顧客リスト協会員X（Aの所属協会員）

不正取得情報を利用してY社顧客に接触
15号ハ

Y社顧客

※違反事由が発覚した場合の事故報告の主体は不返却等又は不正取得した情報を職務に使用した外務員が所属する金融商品仲介業者の所属協会員又は不返却等又は不正取得した情報を職務に使用した個人金融商品仲介業者の所属協会員※「イにより保持」について、記憶した情報（記憶情報）は対象とならない。ただし、記憶した情報の取扱いについては、例えば、金融商品仲介業者を退職後に別の金融商品仲介業者の外務員として営業活動に利用した場合に、顧客が意図しない勧誘を受けたことによる苦情や退職前に勤務していた仲介業者の所属協会員からのクレーム発生といった、顧客や他の協会員、他の金融商品仲介業者との間のトラブルに発展する恐れもあるため、所属協会員においては、こうした観点にも留意して仲介業者の指導・監督を行う必要があると考えられる。
※他の協会員等（転職元業者）からの転職者が転職元業者の顧客情報を営業活動に使用し、望まない勧誘等を受けた顧客から転職元業者に苦情等が寄せられた場合において、転職元業者から、転職者を採用した金融商品仲介業者に対してその旨の申出があった場合には、当該金融商品仲介業者の所属協会員は、当該金融商品仲介業者にその転職者に対するヒアリングを行わせるなど、転職元業者の申出に対して真摯に対応する必要があると考えられる。
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12６．各禁止行為の概要（仲介業規則）
４．他者が不返却等、不正取得又は漏えいした情報（転得情報）の使用
ニ 他者がイにより保持若しくはロにより取得した顧客に関する情報、従業員規則第７条第15号イにより保持若しくは同号ロにより取得した顧客に関する情報又は協会員若しくは他の金融商品仲介業者から漏えいした顧客に関する情報であることを知りながら当該情報を職務に使用すること。
○想定される違反事例○✓ 協会員Xを所属協会員とする金融商品仲介業者Aの外務員甲は、同僚である外務員乙から提供を受けた有望な新規開拓先の情報について、外務員乙が以前に勤務していた金融商品仲介業者Bから不正に取得した、B社の所属協会員である協会員Yの顧客に関する情報であることを知りながら、当該情報を金融商品仲介業者Aにおける営業活動に使用した。【禁止行為発生のイメージを参照】✓ 協会員Wを所属協会員とする金融商品仲介業者Cの外務員丙は、同僚である外務員丁から有望な新規開拓先の情報提供を受けた。
外務員丙は、当該情報提供を受けた段階では、外務員丁が当該情報を入手した経緯を知らなかったが、その後、当該情報が外務員丁が以前に勤務していた協会員Yに返却せずに保持している顧客に関する情報であることを知ったうえで、当該情報を営業活動に使用した。
○禁止行為発生のイメージ○

協会員Y（Bの所属協会員）

仲介業務委託契約

金融商品仲介業者A

金融商品
仲介業者B

（注１）乙の行為は仲介業規則24条15号ロ（不正取得）に該当する。
（注２）乙の行為は仲介業規則24条15号ホ（漏えい）に該当する。

協会員X（Aの所属協会員）

Y社の情報を不正に取得（注1）

乙Y社の顧客リスト

新規開拓の有望先リストです（注2）不正取得情報であることを知りながら取得

甲Y社の顧客リスト

不正取得情報であることを知りながら情報を使用して接触
15号ニ「有望先」の者（Y社顧客）

ありがとう（明らかにY社の顧客情報だな）※違反事由が発覚した場合の事故報告の主体は不返却等、不正取得又は漏えいされた情報であることを知りながら職務に使用した外務員が所属する金融商品仲介業者の所属協会員又は不返却等、不正取得又は漏えいされた情報であることを知りながら職務に使用した個人
金融商品仲介業者の所属協会員※受動的に取得してしまった顧客に関する情報であっても、それが不返却等、不正取得又は漏えいされた情報であることを知っている場合、当該情報を職務に使用する場合は本禁止行為に該当する。
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６．各禁止行為の概要（仲介業規則）
５．顧客に関する情報の漏えい（不返却・不消去の情報の漏えい、不正取得した情報の漏えい、漏えい時悪意の転得情報の漏えいを含む）
ホ 顧客に関する情報を漏えいすること。
○想定される違反事例○✓ 協会員Xを所属協会員とする金融商品仲介業者Aに勤務する外務員甲は、自身が以前に勤務していた協会員Yを退職する際に返却せずに保持していた協会員Yの顧客に関する情報を金融商品仲介業者Ａの同僚である乙に提供した。また、外務員甲は協会員Yの顧客に関する情報を第三者に話してしまった。【禁止行為発生のイメージを参照】✓ 協会員Zを所属協会員とする金融商品仲介業者Bに勤務する外務員丙は、協会員Z及び金融商品仲介業者Bの顧客に関する情報をリスト化して外部の名簿業者に売却した。
○禁止行為発生のイメージ○

金融商品仲介業者A協会員Y

甲Y社の情報を保持したままＡ社に就職（注）（注）甲の行為は、従業員規則７条15号イ（不返却等）に該当する。

甲Y社の顧客リスト

顧客情報を第三者に漏えい甲15号ホ

仲介業務委託契約

Y社の乙 顧客リスト

協会員X（Aの所属協会員）

顧客情報を第三者に漏えい甲15号ホ

第三者

Y社の顧客情報協会員Yの顧客Ｐ氏の資産残高は○○万円、保有銘柄は△△です※違反事由が発覚した場合の事故報告の主体は情報を漏えいした外務員が所属する金融商品仲介業者の所属協会員又は情報を漏えいした個人金融商品仲介業者の所属協会員※自社の顧客に関する情報を第三者に漏らした場合のほか、不返却・不消去又は不正に取得した情報を社内外の第三者に漏らした場合や、「イにより保持若しくはロにより取得された情報」であることを知りながら当該情報を社内外の第三者に漏らした場合も本禁止行為に該当することとなる。
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７．投資勧誘規則の改正案
・従業員規則等の改正により禁止行為を拡充することに伴い、投資勧誘規則においても当該拡充を踏まえた内容の改正を行う
改 正 案（顧客カードの整備等）
第５条（ 現行どおり ）（ 削る ）

現行
備考（顧客カードの整備等）
第５条（ 省略 ）
２ 協会員は、顧客について顧客カード等により知 ・第５条第２項は「顧客カード等」を削除したうえで、り得た秘密を他に洩らしてはならない。
第５条から独立した条文として規定。

２ 協会員は、顧客カードについて、電磁的方法に ３ 協会員は、顧客カードについて、電磁的方法に ・第５条第３項を第２項に繰上げ。
より作成及び保存することができる。
より作成及び保存することができる。
（顧客情報の漏えい等の禁止）
第13条の２ 協会員は、顧客に関する情報（見込み顧客及び引受部門、投資銀行部門等の顧客に関する情報を含み、公知の情報を除く。
次項において同じ。）を漏えいしてはならない。

２ 協会員は、他の協会員の顧客に関する情報又は金融商品仲介業者（定款第３条第９号に規定する金融商品仲介業者をいう。）の金融商品仲介業の顧客に関する情報を不正に取得し、又は不正に取得した顧客に関する情報を業務に使用し若しくは漏えいしてはならない。

（ 新設 ）（ 新設 ）

・第13条の２として条文を新設。
・第１項において、従業員規則と同様に見込み顧客や法人顧客を含む趣旨で「顧客に関する情報」を定義したうえで、「自社の顧客情報の漏えい」を禁止。
・「顧客に関する情報」は取得の経緯を問わず自社が管理する顧客情報をいう。例えば、転職者が他の協会員を退職する際に返却・消去しなかった顧客情報が転職先の顧客ＤＢに登録された場合でも、その顧客情報は転職先の協会員の「顧客に関する情報」として本条の対象となる。
・第２項において、「他の協会員等の顧客情報の不正取得」「他の協会員等から不正取得した顧客情報の使用」「他の協会員等から不正取得した顧客情報の漏えい」を禁止。
・不正取得等の禁止の対象には、金融商品仲介業者及び個人金融商品仲介業者を含む。
・「不正取得」や「使用」の考え方は従業員規則と同様。

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８．投資勧誘規則改正案のポイント

ポイント１：現行の５条２項を取り込んだ改正⇒ 現行の５条２項を土台にして、「顧客カード等により知り得た秘密」を「顧客に関する情報」に置き換えたうえで、「顧客情報の漏えい等の禁止」として位置づけ、禁止行為を拡充
ポイント２：「顧客に関する情報」の範囲⇒ 従業員規則における「顧客に関する情報」と同様の範囲
従業員規則の改正を受けた改正であることから、見込み顧客や法人顧客に関する情報が含まれるといった考え方は従業員規則と同様であり、金融商品仲介業に係る顧客に関する情報については、仲介業者が顧客自身から直接当該顧客に関する情報の提供を受けるケースも想定できるため、こうしたケースに係る情報も「顧客に関する情報」の範囲に含まれる
ポイント３：禁止行為の範囲⇒ 漏えいに加え、「不正に取得」、「業務に使用」を禁止行為化
従業員規則において顧客に関する情報の不正取得、不正取得情報の使用・漏えいを禁止行為としていることから、投資勧誘規則においても同様に不正取得、不正取得情報を使用する行為や漏えいする行為は禁止行為として取り扱う
なお、従業員規則に設けるイ（退職時の不返却・不消去）については、会社としての行為類型に馴染まないと考えられることから投資勧誘規則における禁止行為の対象外としている© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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