2023 年３月２日
各位会 社 名住所
代 表 者
問合せ先株

式 会 社 日 本 ア ク ア（コード1429：東証プライム市場）
東 京 都 港 区 港 南 2 - 1 6 – 2
代表取締役社長
中村文隆
経営企画部長小室
昌彦（TEL 03 – 5463 - 1117）

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2023 年３月 28 日開催予定の第 19 回定時株主総会で承認可決されることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行することを決議するとともに、同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。
（２）移行の時期
2023 年３月 28 日開催予定の第 19 回定時株主総会において、必要な定款変更等の議案についてご承認された場合、同日付で、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。
２． 定款一部変更（１）変更の目的
監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除を行うとともに、業務執行の決定の委任に関する規定の新設、取締役の員数に関する規定の変更等を行うものであります。
また、上記に伴う条数の修正、規定及び文言の加除及び修正、その他所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
（３）変更の日程
定款変更のための株主総会開催日

2023 年３月 28 日（火）（予定）

定款変更の効力発生日

2023 年３月 28 日（火）（予定）

以1上【別紙】（下線は変更部分です）
現行定款

変（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.～12.＜条文省略＞
13．前各号に附帯または関連する一切の事業

更案

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.～12.＜現行どおり＞
13．前各号に附帯又は関連する一切の事業

（機関）
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
機関を置く。
(1)取締役会(1)取締役会(2)監査役(2)監査等委員会(3)監査役会＜削除＞(4)会計監査人(3)会計監査人（単元未満株主の権利制限）
第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)～(2)＜条文省略＞(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利（単元未満株主の権利制限）
第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)～(2)＜現行どおり＞(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第10条＜条文省略＞
２．＜条文省略＞
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（株主名簿管理人）
第10条＜現行どおり＞
２．＜現行どおり＞
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規則）第11条 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（株式取扱規則）第11条 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

（決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

（決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2２．＜条文省略＞

２．＜現行どおり＞（議決権の代理行使）
第17条 ＜条文省略＞
２．前項の場合には、株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会毎に当会社に提出しなければならない。

（議決権の代理行使）
第17条 ＜現行どおり＞
２．前項の場合には、株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株主総会毎に当会社に提出しなければならない。

（議 事 録）第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。

（議 事 録）第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。

（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は１０名以内とする。

（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。

＜新設＞（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．＜条文省略＞
３．＜条文省略＞＜新設＞（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了の時までとする。
＜新設＞（取締役の選任）第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２．＜現行どおり＞
３．＜現行どおり＞
４．補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（取締役の任期）第21条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び監査役に対して発するものとする。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（代表取締役及び役付取締役）
第24条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２．＜条文省略＞
３．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（代表取締役及び役付取締役）
第24条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２．＜現行どおり＞３．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名を選定し、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の決議の方法）（取締役会の決議の方法）

3

第25条
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）
第27条
取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会の議事録）
第27条
取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。

（取締役会規則）第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役会規則）第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役の責任免除）
第29条 当会社は、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２．＜条文省略＞（取締役の責任免除）
第29条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる。
２．＜現行どおり＞（報酬等）
第30条 取締役の報酬等は、それぞれ株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第30条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外とを区別して、それぞれ株主総会の決議によって定める。

＜新設＞（取締役への委任）
第31条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。

＜新設＞

第５章

＜新設＞

（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

＜新設＞（監査等委員会規程）
第33条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

＜新設＞（常勤の監査等委員）
第34条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

＜新設＞（監査等委員会の決議の方法）
第35条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めが4

監査等委員会

ある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
＜新設＞

第５章

（監査等委員会の議事録）
第36条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。
監査役及び監査役会

＜削除＞

（員数）
第31条 当会社の監査役は４名以内とする。

＜削除＞（選任方法）
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

＜削除＞

（任期）
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

＜削除＞（監査役会の招集通知）
第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

＜削除＞（常勤の監査役）
第35条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

＜削除＞（監査役会の決議の方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

＜削除＞（監査役会の議事録）
第37条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

＜削除＞（監査役会規則）第38条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

＜削除＞（監査役の責任免除）
第39条 当会社は、取締役会の決議によって監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２．当会社は、監査役との間で、会社法第423条第１項

＜削除＞

5

の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
（報酬等）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

＜削除＞

第６章

第６章

会計監査人

第41条～第42条＜条文省略＞

会計監査人

第37条～第38条＜現行どおり＞（会計監査人の報酬等）
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第44条

第40条

第７章
第45条

＜条文省略＞
計算

第７章＜条文省略＞

第41条＜現行どおり＞
計算＜現行どおり＞（期末配当金）第46条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を行う。

（期末配当金）第42条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を行う。

（中間配当金）第47条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

（中間配当金）第43条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

（期末配当金等の除斥期間）第48条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２．未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない（配当金の除斥期間等）
第44条 配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２．未払の配当金には利息をつけない。

＜新設＞

（附則）
当会社は、第19回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる。

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