平成 30 年４月 17 日
各位会 社 名 ト ピ ー 工 業 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 高松 信彦（コード：7231 東・名証第１部）
問合せ先 執行役員総務部長 立花 修一（TEL．03－3493－0777）

ATC ホールディングス株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

当社は、平成 30 年４月 17 日開催の取締役会において、下記のとおり、旭テック株式会社（以下、「旭テック」）の持株会社である ATC ホールディングス株式会社（以下、「ATCHD」）の発行済株式のすべてを取得し、完全子会社化することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
本件における株式取得は、今後の各国における独占禁止法その他の競争法に基づく届出に係る公正取引委員会その他の関係当局による審査の結果において、株式取得の実行を妨げる要因が存在しないことを前提条件にしております。
記
１．株式の取得の理由
当社は、現在実行中の中期経営計画“Growth & Change 2018”において、自動車部品事業を成長ドライバーと位置付け、グローバルでの事業展開を加速することで、持続的な成長を目指しており、この実現に向けて、アルミホイールのグローバル供給体制の新たな基盤構築を図るた
め、今回の株式取得を決定いたしました。
新興国を中心として世界の自動車生産は長期的に拡大し、自動車用ホイールについても需要の増加が見込まれます。同時に、意匠性や環境に配慮した軽量化の点から、アルミホイールのニーズはさらに高まっていくと見込まれます。
旭テックは、日本で設計、開発したアルミホイールを、競争力を持った中国とタイにある傘下のグループ会社で生産し、日系自動車メーカーを中心としてグローバルに供給しております。
当社は、既にアライアンスパートナーとともにスチールホイールのグローバル供給体制を構築し、世界の主要自動車メーカーへ供給しておりますが、アルミホイールについては、高付加価値製品に特化した国内の生産拠点に留まり、グローバルで拡大する需要を捉えることが課題となっていました。
今回の株式取得により、両社の経営資源を融合し、販売面だけでなく、製品の高品質化や生産性の向上等あらゆる面においてシナジー効果を発現することで、グローバルで拡大するアルミホイールの需要を確実に取り込んでまいります。
２．異動する子会社（ATC ホールディングス株式会社）の概要（１） 名
称 ATC ホールディングス株式会社（２） 所
在地 静岡県菊川市東横地 3311 番地の１
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役
林 竜也
自動車及び二輪車向けアルミホイール及び自動車用アルミ重力鋳（４） 事業内容
造部品の製造・販売を行う子会社の管理-1-（５）（６）

資設

100 百万円
平成 23 年 11 月 30 日
Unison Capital III(F), L.P.
ユニゾン・キャピタル３号投資事業組合
Unison Capital III(A), L.P.
Unison Capital III(B), L.P.
（７） 大株
主Unison IIICo-Investments (F), L.P.
Unison IIICo-Investments (A), L.P.
Unison IIICo-Investments (B), L.P.
ユニゾン３号共同投資事業組合
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社（８）
人 的 関 係 該当事項はありません。と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
平成 27 年３月期
平成 28 年３月期
平成 29 年３月期
連結売
上高77,822 百万円
37,960 百万円
30,795 百万円※上記概要については、株式取得先から開示の同意を得られている項目に関して記載しております。
立本年

月

金日

３．異動する孫会社（旭テック株式会社）の概要（１） 名
称 旭テック株式会社（２） 所
在地 静岡県菊川市東横地 3311 番地の１
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役
青山 英樹
自動車及び二輪車向けアルミホイール及び自動車用アルミ重力鋳（４） 事業内容
造部品の製造・販売（５） 資本
金 100 百万円
（６） 設 立 年 月 日 昭和 13 年８月８日（７） 大株主及び持株比率 ATC ホールディングス株式会社 100.00％
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社（８）
人 的 関 係 該当事項はありません。と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
平成 27 年３月期
平成 28 年３月期
平成 29 年３月期
連
結純資産
27,301 百万円
14,201 百万円
11,890 百万円
連
結総資産
64,709 百万円
26,156 百万円
22,766 百万円
連結売
上高77,822 百万円
37,960 百万円
30,795 百万円
連 結 営 業 利 益
1,407 百万円
365 百万円
810 百万円
連 結 経 常 利 益
1,402 百万円
63 百万円
680 百万円
親会社株主に帰属する
1,151 百万円1,231 百万円
8,227 百万円
当期純利益
※上記概要については、株式取得先から開示の同意を得られている項目に関して記載しております。

-2-４．株式取得の相手先の概要①Unison Capital III(F), L.P.
称
（１） 名
（２）

所

在地

Unison Capital III(F), L.P.
Deutsche Bank (Cayman) Limited, 171 Elgin Avenue, Boundary Hall,
Cricket Square P.O. Box 1984, George Town Grand Cayman, KY1-1104
Cayman Islands②ユニゾン・キャピタル３号投資事業組合（１） 名
称 ユニゾン・キャピタル３号投資事業組合（２） 所
在地 東京都千代田区紀尾井町４番１号③Unison Capital III(A), L.P.
（１） 名
称
（２）

所

在地

④Unison Capital III(B), L.P.
（１） 名称（２）所在地

Unison Capital III(A), L.P.
Deutsche Bank (Cayman) Limited, 171 Elgin Avenue, Boundary Hall,
Cricket Square P.O. Box 1984, George Town Grand Cayman, KY1-1104
Cayman Islands

Unison Capital III(B), L.P.
Deutsche Bank (Cayman) Limited, 171 Elgin Avenue, Boundary Hall,
Cricket Square P.O. Box 1984, George Town Grand Cayman, KY1-1104
Cayman Islands⑤Unison IIICo-Investments (F), L.P.
（１） 名
称 Unison IIICo-Investments (F), L.P.
Deutsche Bank (Cayman) Limited, 171 Elgin Avenue, Boundary Hall,（２） 所在地 Cricket Square P.O. Box 1984, George Town Grand Cayman, KY1-1104
Cayman Islands⑥Unison IIICo-Investments (A), L.P.
（１） 名
称 Unison IIICo-Investments (A), L.P.
Deutsche Bank (Cayman) Limited, 171 Elgin Avenue, Boundary Hall,（２） 所
在地 Cricket Square P.O. Box 1984, George Town Grand Cayman, KY1-1104
Cayman Islands⑦Unison IIICo-Investments (B), L.P.
（１） 名
称 Unison IIICo-Investments (B), L.P.
Deutsche Bank (Cayman) Limited, 171 Elgin Avenue, Boundary Hall,（２） 所
在地 Cricket Square P.O. Box 1984, George Town Grand Cayman, KY1-1104
Cayman Islands⑧ユニゾン３号共同投資事業組合（１） 名
称 ユニゾン３号共同投資事業組合（２） 所
在地 東京都千代田区紀尾井町４番１号-3-※なお、株式取得の相手先と当社との間には、特段の資本関係・人的関係・取引関係はありません。
上記概要については、株式取得先から開示の同意を得られている項目に関して記載しております。
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0.00％）
1,214,100 千株
各種株式数（２） 取 得 株 式 数
普通株式
214,100 千株
Ａ種優先株式
1,000,000 千株（議決権の数：214,100 千個）
ATC ホールディングス株式会社の株式
13,968 百万円
526 百万円（３） 取得価額 アドバイザリー費用等（概算額）
合計（概算額）14,494 百万円
1,214,100 千株（４）

異動後の所有株式数普通株式
Ａ種優先株式214,100 千株
1,000,000 千株（議決権の数：214,100 千個）（議決権所有割合：100.00％）※実際の取得価額は、株式譲渡契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定です。現時点で予定されている取得価額を記載していますが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動する可能性があります。
６．日 程（１） 取 締 役 会 決 議 日 平成 30 年４月 17 日（２） 契 約 締 結 日 平成 30 年４月 17 日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 平成 30 年５月 31 日（予定）
７．今後の見通し
本件による平成 31 年３月期の連結業績に与える影響は精査中であり、平成 31 年３月期の通期連結業績見通しにつきましては、平成 30 年５月 10 日の平成 30 年３月期業績発表時に公表させていただきます。
以上（参考）当期連結業績予想（平成 29 年 11 月２日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
連結売上高
連結営業利益連結経常利益する当期純利益百万円

当期連結業績予想
（平成 30 年３月期）
前 期 連 結 実 績（平成 29 年３月期）

百万円

百万円

百万円

233,000

8,500

8,600

5,500

208,237

7,180

6,116

7,191

-4-