証 券 コ ー ド 1429
平成29年３月13日

株

主

各

位
東京都港区港南二丁目16番２号

株式会社日本アクア
代表取締役社長

中

村

文

隆

第13回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第13回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年３月27日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬

具

記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項

平成29年３月28日（火曜日）午前10時
受付開始午前９時
東京都港区高輪三丁目25番23号 京急第2ビル10F
AP品川 ABCルーム（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
開催場所が昨年と異なりますので、末尾の株主総会会場ご案内図をご参照の上、お間違えのないようにご注意ください。
第13期（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）事業報告及び計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

剰余金の処分の件
定款一部追加変更の件
取締役報酬額改定の件
取締役10名選任の件
監査役３名選任の件
補欠監査役１名選任の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
― 1 ―◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.n-aqua.jp/) に掲載させていた
だきます。

― 2 ―

（添付書類）

事

業

報

告

（平成28年１月１日から
平成28年12月31日まで）
会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国経済は、緩やかに持ち直しがみられました。７～９月期の実質ＧＤＰ（１次速報値）は、前期比年率2.2％増と３四半期連続のプラス成長となり、設備投資も、宿泊施設や大都市圏の再開発など建設投資の増加を背景に、小幅ながら３四半期ぶりに増加となりました。政府は、平成28年８月に事業規模28兆円超の経済対策を閣議決定し、11月には、財源の裏付けとなる平成28
年度第２次補正予算が成立しました。内訳をみると、「21世紀型のインフラ整備」
や「熊本地震・東日本大震災の復興、防災強化」などの金額が大きいことから、
公共投資の増加が景気を一定程度押し上げると期待されます。
当社の主力である戸建住宅部門の属する住宅関連業界においては、平成29年１月31日に国土交通省が、平成28年12月の住宅着工動向を発表し、12月の住宅着工
戸数は7万8,406戸と前年同月比3.9％増で、６ヵ月連続の増加となりました。 利
用関係別では、持家、貸家、分譲住宅、いずれも増加しました。また、この結果
平成28年の新設住宅着工戸数は、96万7,237戸、前年比6.4％増で、２年連続の増加となり、消費税率８％への引き上げを前に駆け込み需要が発生した平成25年（約98万戸）以来、３年ぶりの高い水準となりました。利用関係別では、持家、貸家、分譲住宅、いずれも前年より増加しました。
建築物部門の属する建築物の着工棟数については、分譲マンションが前年比0.9％減少となりましたものの、民間非居住系建築物の着工床面積においては、前年と比較すると工場及び事務所が増加したため全体で0.9％増加となりました。
リフォーム部門の属する住宅リフォーム市場においては、上半期でマイナス7.7％となり、消費税の増税延期の影響で市場に一服感が出ております。
このような状況の下、当社は「人と地球にやさしい住環境を創ることで社会に貢献」という経営理念を基に、「アクアフォーム®」を中心とする硬質ウレタンフ
ォーム断熱材の施工・販売に注力して参りました。戸建住宅部門においては、主力商品の「アクアフォーム®」が、住宅着工戸数の安定と、平成32年までに新築戸建住宅において半数をZEH（ゼロエネルギー住宅）対応にするという政府目標が追い風となり、売上高は前年同期比で15.8％増加しました。建築物部門においては、
前事業年度に生じた原料不具合による影響が当事業年度前半の受注活動に影響し、
第３四半期から受注状況は改善したものの、受注からの施工売上高は前年同期比で9.0％の減少となりました。その他の部門においては、リフォーム市場の不振に

1.

― 3 ―

よるリフォームカーの販売が伸びなかったこともあり、売上高は1.4％の減少となりました。
その結果、当事業年度の売上高につきましては、15,608百万円（前年同期比8.3％増）となりました。営業利益につきましては、自社製造原料による原料コストの削減が継続していること、工務社員の施工協力会内での独立支援制度の推進による固定費の削減が進んだことから1,404百万円（前年同期比38.6％増）となりました。経常利益は1,404百万円（前年同期比38.1％増）となり、当期純利益につきましては、一部の原料メーカーとの原料供給契約解除にともなう受取解約金175百万円が支払われたことなどから979百万円（前年同期比612.9％増）となりました。
(2) 設備投資等の状況
当事業年度では、922百万円の設備投資を行っております。主なものは土地324
百万円、建物275百万円、機械装置84百万円、構築物65百万円、営業及び工務用車
両73百万円であります。

(3) 資金調達の状況
当事業年度においては、主に事業規模拡大のための運転資金を目的として、短期借入金13,860百万円を調達いたしました。

(4) 事業の譲渡、合併等企業再編行為等
該当事項はありません。

(5) 対処すべき課題①マーケットシェアの拡大
断熱材市場における当社のマーケットシェアを拡大することを重要な課題と認識しております。そのために次の施策を進めて参ります。
（拠点の拡大）受注拡大と安定した施工を目的に平成28年12月31日現在38の営業拠点を展開
しております。当社は、北海道から九州までの全国にわたり営業拠点を展開しており、住宅着工件数の市場規模に合わせて重点的な取り組みを行ってきております。また、今後もさらに機能的な営業拠点展開を進め、受注の拡大、マーケットシェアの拡大を図って参ります。
（ＲＣ造マンション等の建築物市場への積極展開）
当社は、ＲＣ造のマンション、病院、学校、倉庫等の建築物への断熱材の施― 4 ―工販売を本格的に展開してきております。建築物市場は、木造戸建住宅市場と異なり当社の販売する硬質ウレタンの断熱材が主流であり、そのため当社は工務人員の採用、施工技術向上のための人材の育成とともに、認定施工店を含む施工体制の整備を行い、大手ゼネコンをはじめとした幅広い顧客からの受注獲得を進めております。今後も引き続き建築物市場におけるマーケットシェアの拡大を図って参ります。
また、自社原料の製造を開始したことから、今後は施工受注のみならず、今まで競合関係にあった施工業者に対し、原料の販売を行うことで、協力関係を築いて参ります。
（断熱リフォーム市場への参入）
当社は、更なる成長を目指して平成26年度より断熱リフォーム市場へ参入し、リフォーム事業部を立ち上げました。２ｔトラックに搭載していた従来の発泡システムを、ワンボックスカーに収まるようコンパクト化したものを新たに開発し、狭小地からマンションまで施工可能にしたことで、リフォーム現場でも施工が可能となりました。
今後は、断熱リフォーム市場の構築を図るため、ホームセンターの商流に断熱リフォーム工事を乗せる取り組みや、マンションディベロッパー系のリフォーム会社との関係強化を積極的に推し進めて参ります。
（施工能力の強化）
営業エリアを全国７ブロックに分割し、各ブロックに中核拠点を設置する計画が順調に進んでおり、前事業年度の４月に鳥栖営業所、11月に岡山営業所及び大阪営業所を開設し、当事業年度の９月に仙台営業所を新たに開設しました。
これらの中核拠点では原料の備蓄倉庫としての機能のほか、シャワールームの設置等のリフレッシュ機能、事務機能等を整備することで、工務人員の労働環
境の改善を図り、士気の向上を目指します。また、技術研修を行うことにより工務社員の技術力を向上させ、受注拡大に対応できる施工能力を強化します。
（ハブ＆スポークによる拠点の効率化）
ハブ機能の中核拠点として、前事業年度の４月に鳥栖営業所、11月に岡山営業所及び大阪営業所を開設し、当事業年度の９月に仙台営業所を新たに開設しました。これらの中核拠点は、原料の備蓄倉庫としての機能を有しており、ス
ポークである営業拠点が使用する原料を保管・輸送することで、全社レベルでの業務の効率化を図って参ります。
②施工体制の拡充
当社の売上を増やすためには、受注の増加と施工能力の強化をすることが課題と認識しております。そのためには、前述のとおり自社工務部門の生産性の向上とともに、認定施工店網の拡充が必須条件となります。当社は、地域に根ざす認定施工店を断熱材施工業務の委託先としてのみならず、営業活動におけ― 5 ―る情報収集や顧客の紹介等、きわめて重要なパートナーとして位置づけており、今後も各地で認定施工店網を強化して参ります。また、社内で独立支援制度を推奨し、有能な工務社員を当社の認定施工店として独立支援することで、さらに施工体制を拡充して参ります。
③硬質ウレタンフォーム施工品質管理の強化
当社の現場吹付による硬質ウレタンフォーム断熱工事の施工棟数はここ数年で大きく増加しており、これに比例して社会的責任も増しております。そこで、当社は施工品質が所期のとおりであるかを確認するため、技術本部内に品質管理部門を設置いたしました。品質管理の担当者（品質管理者）は硬質ウレタン
フォーム及びその施工に関する知識、並びに関連法規、関連規格に関する知識を有している者が選定され、全国７ブロックに１名ずつ配置いたします。
品質管理者の主な役割は、当社の工務及び認定施工店が施工する木造戸建住宅、もしくはＲＣ造、鉄骨等の建築物の施工現場に立ち会い、原料の取扱状況と硬質ウレタンフォームの検査を行い施工品質の確認を行います。その結果、是正すべきものがあった場合に関連部門へフィードバックし、常に施工品質の向上に努めて参ります。
④安全管理の強化(1)自社施工部門の安全管理の強化
施工品質の確保と並んで現場安全管理の強化も最重要課題であると認識しております。現場での安全指導に加え、定期的に安全委員会を開催しております。
安全委員会は代表取締役社長を委員長に、原料開発部門、管理部門及び各ブロ
ックの工務責任者を委員として運営されております。これにより、施工現場に係る安全衛生、安全運転管理、並びに営業所倉庫の防火・防災を趣旨として工務全社員の安全意識の向上を図っております。
(2)認定施工店の安全管理の強化
当社の認定施工店に対する安全管理の徹底周知には、毎年１回ブロック毎に安全大会を開催しております。安全大会では、作業者の安全対策、安全衛生対策、健康管理、及び化学品である原料の安全な取扱方法・知識について講義、指導を行っております。
⑤コスト削減の強化
当社の収益性を向上させるには、コスト削減が重要な課題であると認識しております。そのために、当社の主たる事業である断熱材の施工販売において、使用する原料のコスト削減を図ります。前事業年度より自社ブランドによる原料の委託製造を本格化いたしました。これにより良質で安定した原料を低価格で製造できる体制が整い、大幅な原料コスト削減が可能となりました。
原料の価格は、原料が石油製品であるため、ナフサの国際価格の影響を受けます。当社は、拠点の倉庫機能の拡充を進める一方、原料製造用の素原料を大― 6 ―

量に仕入れることにより、物流コストの削減と仕入価格の引き下げを図り、売上原価の低減に努めております。また、積算業務について、フィリピンの日系企業への外注移管をしておりましたが、積算戸数の増加に伴い積算能力の向上が必要となり、新たに現地法人を立ち上げました。これにより積算関連業務のコスト削減を図って参ります。さらに、主要副資材の調達を本社購買で一括して行い、品目別に集中購買することで仕入単価の削減を図っております。
⑥関連資材の販売強化
売上を増加させるために、アクアフォーム®と併せて施工・設置する関連資材の販売強化を図り、１棟当たり受注単価の向上を図ることが課題であると認識しております。住宅の断熱性能をより向上させるアクエアーシルバー（通気層確保用スペーサー）、アクアシルバーウォール（透湿・防水シート）とともに、床下用換気システム、太陽光発電システム、床用断熱ボード等の商品をパッケージ化して工務店、ビルダーに提案していきます。
⑦技術開発、テクニカルセンターの開設
当社は、新たな省エネルギー基準に対応した商品を提供することが課題であると認識しております。そのため、平成26年３月にテクニカルセンターを立ち上げました。そこでは、既存の断熱材の品質の検証等を行うとともに、新たな省エネルギー基準に対応できる断熱材の研究開発を行っております。
また、テクニカルセンターではマイナス25℃の環境下等の様々な環境におけるウレタンの耐久性の実験や、現場で吹付する際の実証実験、及び熱伝導率や圧縮・接着強度の実験を行っており、自社ブランドの原料における品質の安定化及び性能の向上に寄与しております。これらのテクニカルセンターでの研究によって、将来に向けた事業の拡大・成長を図って参ります。

(6) 財産及び損益の状況の推移
第10期
平成25年度

第11期
平成26年度

第12期
平成27年度

第13期
平成28年度

区

分

上

高(千円)

9,825,273

13,020,107

14,406,308

15,608,255

益(千円)

925,629

937,386

1,016,877

1,404,154

当 期 純 利 益(千円)

512,095

529,332

137,371

979,314

１株当たり当期純利益(円)

20.61

15.33

3.97

27.61

売
経

常

利

総

資

産

額(千円)

7,982,233

9,138,180

11,254,846

12,596,854

純

資

産

額(千円)

5,103,635

5,529,451

5,590,829

6,663,554

147.81160.15161.01

184.41

１株当たり純資産額(円)

― 7 ―

(注)

当社は、第10期の平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。また第12期の平成27年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(7) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
当社の親会社は株式会社桧家ホールディングスであり、当社株式を18,300千株（議決権比率50.6％）保有しております。
当社は、注文住宅事業を主力事業とする同社グループの断熱材事業を担っており、機能分担と相互協力を行うことによりグループ全体の企業価値向上に努
めております。

②

子会社の状況
当社は子会社１社を有しておりますが、重要性が低いため、連結対象とはしておりません。

(8) 主要な事業内容（平成28年12月31日現在）
発泡断熱材及び住宅省エネルギー関連部材の開発、製造及び販売(9) 主要な営業所及び事業所（平成28年12月31日現在）
名称

所在地

本社

東京都港区

関東建築営業部

東京都港区

名古屋営業所

名古屋市港区

大阪営業所

大阪市住之江区

仙台営業所

仙台市宮城野区

岡山営業所

岡山市北区

鳥栖営業所

佐賀県鳥栖市― 8 ―(10) 従業員の状況（平成28年12月31日現在）
従

業

員

数

前期末比増減
名

418
(注)

平

均

年

名減

５

齢

平均勤続年数
歳

34.1

年

3.5

従業員数は就業人員であり臨時従業員数（パートタイマー、契約社員）が含まれております。

(11) 主要な借入先（平成28年12月31日現在）
借 入 先

借入金残高（千円）㈱ 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

734,400

㈱

み

ず

ほ

銀

行

25,000

㈱

武

蔵

野

銀

行

23,000㈱

三銀

行

22,000㈱埼

銀行

20,000行

10,000

㈱

井
玉
第

住
り

友
そ

四

な
銀

(12) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数
80,000,000株(2) 発行済株式の総数
36,135,000株(3) 株主数
2,696名(4) 大株主（発行済株式の総数（自己株式を除く）に対する株式の保有割合の高い
上位10名の大株主）
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率株％

株 式 会 社 桧 家 ホ ー ル デ ィ ン グ ス

18,300,000

50.6

ハ ン ツ マ ン ・ コ ー ポ レ ー シ ョ ン

5,000,000

13.8

中

隆

2,500,000

6.9

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,691,700

4.7

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,288,200

3.6

Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． ３８０５７８1,050,300

2.9

Ｃ Ｂ Ｌ Ｄ Ｎ Ｋ Ｉ Ａ Ｆ Ｕ Ｎ Ｄ １３６

572,216

1.6

日 本 ア ク ア 従 業 員 持 株 会

359,000

1.0

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

344,400

1.0

ＨＳＢＣ－ＦＵＮＤ ＳＥＲＶＩＣＥＳ，ＨＢＡＰ ＣＬＴＳ ＵＣＩＴＳ Ａ／Ｃ－ ＩＲＥＬＡＮＤ

220,400

0.6

(注)

村

文

自己株式は所有しておりません。

― 10 ―

3.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
平成25年２月15日の臨時株主総会特別決議による新株予約権①新株予約権の払込金額
払込を要しない②新株予約権の行使価格
１個につき140円③新株予約権の行使条件（注１）④新株予約権の行使期間
平成27年３月１日から平成35年１月31日まで⑤当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の種類および数

保有者数

取締役
（注２）
（社 外 取 締 役
を除く）

440個

普通株式220,000株（新株予約権1個につき500株）

２人

社外取締役

－個

－株

－人

監査役

－個

－株

－人

(注)１ 新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(１)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任、定年退職ほか取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(２)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場していること。
(３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
２ 取締役８人のうち保有者の２人は、使用人として交付された後に取締役に就任したものであります。

(2) 当事業年度に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状
況
該当事項はありません。

― 11 ―

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
会社における地位及び担当

氏

名

重要な兼職の状況
Aquafoam Asia Associates
代表取締役

代表取締役社長

中

村

文

隆

専務取締役（管理本部担当）

村

上

友

香

常務取締役（財務経理本部担当）

平

野

光

博

取締役（原料開発本部担当）

大久保

正

一

取締役（住宅営業本部担当）

中

村

嘉

孝

取締役（建築営業本部担当）

宇佐美

計

史

取締役（事業開発本部担当）

笹

川

真

也

取締役（技術本部担当）

江川

取締役（経営企画部担当）

野

田

建

次

取締役

土

谷

忠

彦

常勤監査役

新

井

章

弘

監査役

中

西

勇

助

監査役

高

橋

義

昭

監査役

長谷川

臣

介

弘

Aquafoam Asia Associates
取締役

シンクファクトリー高橋研究所代表
フロンティア・ターンアラウ
ンド㈱取締役
長谷川公認会計士事務所所長㈱桧家ホールディングス
監査役

(注)１

取締役土谷 忠彦氏は、社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
２ 監査役新井 章弘氏、中西 勇助氏及び高橋 義昭氏は、社外監査役であります。新井 章弘
氏、中西 勇助氏及び高橋 義昭氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
３ 監査役長谷川臣介氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４ 野田 建次氏は平成28年7月14日に取締役を辞任いたしました。なお、当該取締役の地位及び担当は退任時の地位及び担当であります。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役 10人
188,971千円（うち社外監査役 ４人10,800千円（うち社外

１人 2,700千円)
３人 10,800千円)(注) １ 取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
２ 上記のほか社外役員が当社親会社から当事業年度の役員として受けた報酬額は2,100千円であります。

― 12 ―

(3) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
社外監査役高橋義昭氏の兼職先であるシンクファクトリー高橋研究所及びフロンティア・ターンアラウンド株式会社は、当社と取引関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況
当事業年度の取締役会には、新井監査役は21回中20回、中西監査役及び高橋
監査役は21回中18回、土谷取締役は就任後14回中14回出席し、疑問等を明らかにするために適宜質問し、意見を述べております。
当事業年度の監査役会には、新井監査役は13回中13回、中西監査役は13回中13回、高橋監査役は13回中13回出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

③

責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償請求責任の限度額を法令の定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、現在、当社の取締役（業
務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は当該責任限定契約を締結しております。

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 報酬等の額及び当該報酬について監査役会が同意した理由① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等② 当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額(注)22,000千円
22,000千円

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額にはこれらの合計額を含めて記載しております。

③

監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当であることを確認の上、報酬等を同意しております。
(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

― 13 ―

(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査役全員の同意を得て、監査役会が会計監査人を解任します。
また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に付議します。

6.

会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議した内容の概要は次のとおりであります。
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、企業理念、定款、株主総会決議、取締役会規則および事業計画に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督いたしております。
取締役および代表取締役は、取締役会で決定した役割に基づき職務権限規程その他社内規則に従い当社の業務を遂行するとともに、毎月一回以上開催される取締役会において業務執行の状況を報告しております。
監査役は、法令の定める権限に基づき監査を実施するとともに内部監査担当部
署および監査法人と連携して、監査役会規則および監査計画書に従い、取締役の職務執行の適法性について監査を実施しております。
また、経理規程その他の社内規則に従い会計基準その他の関連する諸法令を順守し、財務報告の適正性を確保するための体制を整えております。
使用人の職務の執行については、代表取締役が各部門会議等に積極的に参加し、コンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について把握し、その対応のために必要と考えられる体制を整備いたしております。監査役による監査に加え、代表取締役社長の指示による内部監査を充実させ、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証をするための体制を強化しております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報および使用人の業務全般に係る情報については、
文書取扱規程の保存区分に応じて適切かつ検索ができる状態にて保存・管理します。これらの保存・管理された文書は、取締役および監査役から要請があれば容易に閲覧可能な状況であることを維持します。

― 14 ―

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門の取締役および使用人は、定期的にそれぞれの部門に内在するリスクの洗い出しを行い、リスクを把握、分析、評価したうえで定期的にリスク管理の状
況を取締役会に報告します。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程に基づく職務分掌、職務権限および意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備しております。
(5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項
監査役がその職務を一時的に補助するための使用人を置くことを求めた場合には、監査役補助者を設置することができる体制を確保しております。監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。なお、監査役の職務を一定期間補助するための使用人を任命した場合は、当該使用人の異動・業績評価等人事権に係る事項の決定に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、監査役の事前の同意を必要とします。
(6) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制、監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役および使用人は、当社の実務または業務に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。また、監査役は必要に応じて、代表取締役、内部監査担当部署、監査法人と意見交換を行います。
(7) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性・適正性を確保するために財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図ります。監査役および内部監査担当部署
は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告します。
(8) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
反社会的勢力との関係の遮断を企業防衛の観点より必要不可欠であると考え、市民生活の秩序に脅威を与える団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないように取り組みの強化を図ります。社内規則では、反社会的勢力対策規― 15 ―

程を制定し従業員個人及び会社としての反社会的勢力との関係遮断について明文化し社員教育を行うとともに、必要に応じて外部の専門家に意見を求めることができる体制を整えます。

7.

会社の業務の適正を確保するための体制に関する運用状況
当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しております
が、当事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）のうち、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年度法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する法律」（平成27年法務省令第６号）の施行後、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。
① 主な会議の開催状況として、取締役会は21回開催され、取締役の職務執行の適法性確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、社外監査役である常勤監査役が21回中20回出席いたしました。その他監査役会
は13回開催いたしました。
② 監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長及びその他の取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図っております。
③ 内部監査室は、内部監査活動計画に基づき、当社の各部門の業務執行及び各営業所の業務の監査、内部統制監査を実施いたしました。
④ 当社は「コンプライアンス委員会」を平成27年10月にスタートさせ、以降８回開催し、法令、社内規程等の遵守状況を審議したうえで、必要に応じてコンプライアンス体制を見直しました。また、「安全委員会」を同じく平成27
年10月にスタートさせ、以降７回開催し、職場の安全衛生や品質管理に関するリスク管理体制を見直しました。

( 以上の事業報告における記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
なお、小数点及び百分比につきましては、表示単位未満を四捨五入しております。 )― 16 ―

貸

借

対

照

表

(平成28年12月31日現在)(単位：千円)資 産 の 部科
目流
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウェア仮勘定
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
従業員に対する長期貸付金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
敷 金 及 び 保 証 金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

金

額
9,345,359
2,569,804
741,289
2,731,049
25,190101,775
712,911
76,14757,569107,216
2,195,458
45,249△18,3033,251,495
2,924,737
1,333,520
162,566
91,5348,320
29,3181,168,816
130,661
56,326
10,41233,90012,013
270,431856
16,988
20
1,109
2,079
107,425
137,995
4,108△152
12,596,854

負 債 の 部
科
目
動
負
債
買
掛
金
短
期
借
入
金
1年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
工事損失補償引当金
そ
の
他

流

固

負

合
計
純 資 産 の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

債

純 資 産 合 計
負債・純資産合計― 17 ―

金額
5,060,039
3,497,872
100,000
199,200
33,403
190,367
270,076
472,818
163,254
10,84537,184
17,606
67,409873,261535,200
28,492294,974
14,593

5,933,300
部
6,663,353
1,887,899
1,867,899
1,867,899
2,907,554
2,907,554
2,907,554
200
200

6,663,554
12,596,854

損 益

計

算

書

（平成28年１月１日から
平成28年12月31日まで）(単位：千円)
科
売

目
上

売

上
売

上

金

額

高

15,608,255

原

価

11,580,944

総

利

益

4,027,310

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業
受

利

外

取

受

利

収
息

取

外

配

当

険

費

1,404,063

金

476

金

22,081

他

8,685

払

利

息

8,114

売

上

割

引

22,790

の
常

特

利

定

受

資
取

特

他
利

別
固

別

246
益

益

産

売

却

解

約

損

失

益

1,841

金

175,000

定

資

産

売

却

損

2,086

固

定

資

産

除

却

損

1,601

損

失

補

償

金

12,079

純

利

工

事
前

当

期

益
598,525

法△12,611

期

税
純

等
利

調

整

176,841

15,7681,565,227

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税人

31,152
1,404,154

固引

31,243

用

支

そ

当

び

の
業

経

税

及

益
益

保

そ
営

2,623,246

額585,913979,314益― 18 ―

株主資本等変動計算書（平成28年１月１日から
平成28年12月31日まで）(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
資本金

利益剰余金
その他
利益剰余金

資本剰余金
合計

1,789,164

1,769,164

1,769,164

2,032,413

2,032,413

5,590,742

剰余金の配当－－－△104,173△104,173△104,173

新株の発行（新株予約権の行使）

98,73598,73598,735

当期純利益

－

－

－

979,314979,314979,314

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

－

－

事業年度中の変動額合計

98,73598,73598,735875,140

875,140

1,072,610

平成28年12月31日残高

1,887,899

1,867,899

1,867,899

2,907,554

2,907,554

6,663,353

平成28年１月１日残高

繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

株主資本
合計

資本準備金

事業年度中の変動額

197,470

評価・換算差額等

平成28年１月１日残高

純資産合計

その他有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

87

87

5,590,829－－△104,173

事業年度中の変動額
剰余金の配当新株の発行（新株予約権の行使）

197,470

当期純利益

－

－

979,314

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

113

113

113

事業年度中の変動額合計

113

113

1,072,724

平成28年12月31日残高

200

200

6,663,554― 19 ―

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．有価証券の評価基準及び評価方法（1）その他有価証券
市場価格のあるもの・・・・・・・ 決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産
直入法により処理し、売却原
価は移動平均法による算定）

市場価格のないもの

・・・・・・・

移動平均法による原価法

・・・・・・・

移動平均法による原価法（2）子会社株式

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設
備を除く）及び平成28年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

３年～50年

構築物

10年～20年

機械及び装置

３年～17年

車両運搬具

２年～６年

工具、器具及び備品

２年～15年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

― 20 ―

(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3) 工事損失補償引当金
当社がＲＣ建築物向けに施工した断熱材の一部に不具合が発生しており、これに関わる補修費用等の負担に備えるため、将来に負担が見込まれる金額を見積もり、「工事損失補償引当金」として計上しております。
５．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

― 21 ―

（会計方針の変更）（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表に関する注記）
1. 有形固定資産の減価償却累計額
2. 関係会社に対する金銭債権残高
短期金銭債権558,419千円
1,169千円（損益計算書に関する注記）
1. 関係会社との取引高
営 業 取 引売上高
販売費及び一般管理費
2.

25 千円
394 千円

受取解約金（特別利益）
当社は前事業年度の特別損失の発生に伴い、供給元の原料メーカーと協議を続けてまいりましたが、原料供給契約の解除に合意いたしました。それに伴い
175,000千円の受取解約金を受領したことにより、特別利益を計上しております。

― 22 ―

（株主資本等変動計算書に関する注記）
1. 当事業年度の末日における発行済株式の総数
普通株式
2.

36,135,000株

当事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項
平成28年３月25日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
普通株式の配当に関する事項
配当金の総額104,173千円

１株当たり配当額

3.

３円00銭

基準日

平成27年12月31日

効力発生日

平成28年３月28日

当事業年度末日後に行う剰余金の配当に関する事項
平成29年３月28日開催の定時株主総会において、次のとおり付議する予定であります。
普通株式の配当に関する事項
配当金の総額108,405千円

配当の原資

利益剰余金

１株当たり配当額

4.

３円00銭

基準日

平成28年12月31日

効力発生日

平成29年３月29日

当事業年度の末日における当社が発行している新株予約権の目的となる株式の数
普通株式

225,000株― 23 ―

（税効果会計に関する注記）
1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(1) 流動資産
繰延税金資産未払事
業
税18,558千円
未払費
用
37,508 〃賞
与引
当金
5,440 〃
貸倒
引
当
金
5,655 〃
原 材 料 評 価 損6,250 〃
その他
33,803 〃繰延税金資産（流動）合計
107,216千円(2) 固定資産
繰延税金資産敷金
償却
費
5,773千円
貸
倒
引
当
金
47 〃
工 事 損 失 補 償 引 当 金
91,147 〃ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定
10,428 〃
そ
の
他
118 〃
繰延税金資産（固定）合計
107,515千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金89千円
繰延税金負債（固定）合計
89千円
繰延税金資産（固定）合計
107,425千円
2.

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率33.1％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
1.5〃
住民税均等割
2.5〃
法人実効税率変更による差額
0.8〃
その他
△0.4〃
税効果会計適用後の法人税等の負担率
37.4％― 24 ―

（金融商品に関する注記）
1. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
主に熱絶縁工事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を自己資金
及び外部からの借入で充当しております。一時的な余資は安全性の高い短期の金融資産に限定し運用を行っております。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形、売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど３ヶ月以内の支払期日であります。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に車両運搬具に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年であります。
短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、主として決算日後５年以内に返済期日を迎えるものです。また、営業債務や借入金等の金銭債務は流動性リスクに晒されていますが、資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。当期の貸借対照表日現在における最大の信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表示されます。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項について補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 25 ―

2.

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額
時価
差額
(千円)
(千円)
(千円)
(1) 現金及び預金
2,569,804
2,569,804―(2) 受取手形

741,289(3) 売掛金

2,731,049(4）未収入金
貸倒引当金※１2,195,458△18,3035,649,494

5,649,494―

資産計

8,219,298

8,219,298―(1) 買掛金

3,497,872

3,497,872―(2) リース債務

61,89660,174

1,721(3) 未払金

190,367

190,367―(4) 未払法人税等

472,818

472,818―(5) 短期借入金(6) 長期借入金※２
負債計

100,000

100,000―

734,400

731,484

2,915

5,057,354

5,052,717

4,637

※１
※２

受取手形、売掛金及び未収入金に対する貸倒引当金を控除しております。
１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 売掛金、(4) 未収入金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 買掛金、（3）未払金、（4）未払法人税等、及び（5）短期借入金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
(2) リース債務
これらは、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 26 ―

(6) 長期借入金
固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注２）時価を把握することが極めて困難とみられる金融商品
区分

貸借対照表計上額（千円）

関係会社株式

16,988

出資金

20（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）
現金及び預金2,569,804

受取手形741,289

売掛金

2,731,049

未収入金

2,195,458
合計

8,237,602（注４）リース債務、短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額（単位：千円）
１ 年 超
２ 年 超
３ 年 超
４ 年 超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
５年以内
リース債務

33,40321,063

2,858

2,892

1,678

短期借入金

100,000

―

―

―

―

長期借入金

199,200

199,200

199,200

136,800―― 27 ―

（関連当事者との取引に関する注記）
１．親会社及び法人主要株主等
議決権等
会社等の
資本金又 事業の内
関連当事
期末残
の所有
取引の 取引金額
名称又は 所在地 は出資金 容又は職者との関
科目 高(千（被所有）
内容 (千円)
氏名
(ドル)
業
係
円)
割合
ハンツマ
(被所有)
ン・コー
契約解
主要株主
米国 3,000,000 原料販売 間接13.83 主要株主
175,000 －
－
ポレーシ
約金
％
ョン
種類

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
先方と協議の結果決定したものであります。
２．役員等
議決権等
会社等の
事業の内
関連当
期末残
資本金又
の所有
取引金額
種類 名称又は 所在地
容又は職事者と 取引の内容
科目 高(千
は出資金
（被所有）
(千円)
氏名
業
の関係
円)
割合
新株予約権
取締役事 (被所有)（ストックオ
役員 笹川真也 －－業開発本 直接0.06 －10,500
－
－
プション）
部長
％
の行使

(注) 新株予約権の行使は、平成25年２月15日の臨時株主総会特別決議に基づき付与されたストックオプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
３． 子会社及び関連会社等
子会社及び関連会社等との取引について重要なものはありません。
４． 兄弟会社等
兄弟会社等との取引について重要なものはありません。

― 28 ―

（１株当たり情報に関する注記）
1. １株当たり純資産額184円41銭
2. １株当たり当期純利益金額
27円61銭なお、１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は次のとおりであります。
損益計算書上の当期純利益金額

979,314千円

普通株式に係る当期純利益金額

979,314千円

普通株式の期中平均株式数

35,474,313株（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 29 ―

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成29年２月22日

株式会社 日 本 ア ク ア
取 締 役 会 御中有限責任監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

日

下

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

池

田

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

草

野

靖

耕

規

㊞

徹

㊞

司

㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社日本アクアの平成２８
年１月１日から平成２８年１２月３１日までの第１３期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 30 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年１月１日から平成28年12月31日までの第13期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いた
しました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注
記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、内部統制シ
ステムに関する取締役の職務の執行について、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年２月28日

株式会社日本アクア
常勤監査役
監 査 役
監 査 役
監 査 役
(注)

新 井
中 西
高 橋
長谷川

監査役会
章
勇
義
臣

弘
助
昭
介

㊞
㊞
㊞
㊞

監査役新井章弘、中西勇助及び高橋義昭は、会社法第２条第16号及び会社法第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 31 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、企業体質の強化並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして、１株につき３円とさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金 ３円 総額 108,405,000円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年３月29日
第２号議案 定款一部追加変更の件
１．提案の理由
今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして、
事業目的を追加するものであります。
２.

変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

現行定款
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．
～（条文省略）
７．
（新設）
８． （条文省略）（下線は変更部分を示します。）
変更案（目的）
第２条 （現行通り）
１．
～（現行通り）
７.
８．

古物の売買

９． （現行通り）― 32 ―

第３号議案 取締役報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、平成25年３月29日の第９回定時株主総会において、年間総額２億円とご承認いただき、今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化及び諸般の事情を考慮いたしまして、年間総額を３億円（うち、社外取締役分２千万円）と改定させていただきたいと存じます。なお取締役の報酬額には、従来どおり使用人
兼務取締役の使用人部分は含まないものとしたいと存じます。
また、現在の取締役は９名（うち、社外取締役１名）で、第４号議案が承認・可決
されますと取締役は10名（うち、社外取締役２名）となります。なお、使用人兼務取締役はおりません。
第４号議案 取締役10名選任の件
本総会終結の時をもって取締役９名全員が任期満了となりますので、コーポレート･
ガバナンス体制強化のため１名増員し、新たに取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

平成２年３月
平成４年12月
平成13年３月
なかむらふみたか
中 村 文 隆 平成15年10月(昭和43年６月24日生) 平成16年11月
平成28年７月㈱シンコーホーム入社㈱イノアックコーポレーション入社
フォーム断熱㈱入社
BASF INOACポリウレタン㈱入社
当社設立
代表取締役社長就任（現任）
Aquafoam Asia Associates
代表取締役就任（現任）衆議院議員事務所入所㈱セントラルホームズ入社
当社入社 総務部長
当社取締役総務部長就任
当社常務取締役就任
当社専務取締役就任（現任）
ブリヂストンサイクル㈱入社㈱東日本ニューハウス（現 ㈱桧家
ホールディングス）入社
同社経理部長に就任
同社取締役経理部長に就任
同社常務取締役に就任
同社常勤監査役に就任
当社入社 財務経理本部顧問
当社常務取締役就任（現任）

昭和62年４月
平成５年９月村 上 友 香 平成16年12月(昭和42年３月13日生) 平成21年２月
平成24年８月
平成25年３月
昭和46年３月
平成14年10月
むら

２

３

かみ

ゆ

か

平成15年１月
平成17年３月(昭和23年４月７日生)
平成21年４月
平成25年３月
平成27年12月
平成28年３月
ひら

の

みつ

ひろ

平

野

光

博

― 33 ―

所有する当
社の株式数

2,500,000株

85,000株

10,000株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

おお

４

５

７

８

ぼ

しょう

いち

大 久 保 正 一
(昭和27年１月７日生)

なか

むら

よし

たか

中

村

嘉

孝

(昭和53年11月５日生)

う

６

く

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

さ

み

宇 佐 美

けい

し

計 史

(昭和42年４月30日生)

ささ

がわ

しん

や

笹

川

真

也

(昭和50年３月８日生)

え

がわ

ひろし

江

川

弘

(昭和44年12月24日生)

昭和45年４月 三菱化成工業㈱総合研究所入社
平成10年４月 三菱化学㈱中間体事業部 材料工学
研究所 主任研究員
平成20年４月 三菱樹脂㈱複合材事業部
ウレタンシステムグループ
グループマネージャー
ウレタン原料工業会 理事
平成24年４月 同社 複合材事業部開発営業グルー
プ ウレタンチーム長
平成26年３月 当社取締役就任（現任）
平成14年４月 東建コーポレーション㈱入社
平成19年８月 当社入社
平成20年８月 当社名古屋営業所長
平成22年４月 当社営業部長
平成26年１月 当社東日本営業本部長
平成26年３月 当社取締役就任（現任）
平成５年４月 ㈱大阪フェルナンデス入社
平成９年８月 住友林業ツーバイフォー㈱入社
平成20年７月 当社入社
平成22年４月 当社仙台営業所所長
平成24年10月 当社東北ブロック営業部長
平成27年12月 当社関東建築営業部長
平成28年２月 当社建築営業部長
平成28年３月 当社取締役就任（現任）
平成９年４月 東日本ハウス㈱入社
平成20年11月 当社入社 大阪営業所長
平成23年９月 当社近畿ブロック営業部長
平成24年10月 当社取締役近畿ブロック営業部長
就任
平成24年11月 当社取締役関東ブロック営業部長
平成26年３月 当社取締役リフォーム事業部長
平成27年３月 当社取締役就任（現任）
平成２年４月 ㈱東日本ニューハウス（現 ㈱桧家
ホールディングス）入社
平成18年12月 ㈱桧家住宅（現 ㈱桧家ホールディングス）取締役商品管理部長就任
平成20年６月 ㈱桧家住宅つくば(現 ㈱桧家住宅北関東）取締役就任
平成21年２月 当社取締役就任（現任）
平成28年10月 Aquafoam Asia Associates
取締役就任（現任）― 34 ―

所有する当
社の株式数

5,000株30,000株

28,100株

25,000株

52,500株

候補者
番 号

９

１０

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

平成13年１月 ㈱ダイエー取締役IR広報室長
平成15年５月 同社常務取締役販売統括
つち
や
ただ
ひこ
平成17年６月 ㈱イチケン取締役、専務執行役員
土 谷 忠 彦(管理本部長)(昭和22年10月28日生) 平成23年５月 同社代表取締役社長、社長執行役員
平成27年６月 同社相談役
平成28年３月 当社取締役就任（現任）
平成16年４月 最高裁判所司法研修所入所
平成17年10月 最高裁判所司法研修所卒業
弁護士登録(現任)
新任
平成18年10月 独立行政法人中小企業基盤整備機構
まつだゆき
経営支援アドバイザー(現任)柗 田 由 貴(昭和52年4月17日生) 平成28年１月 サンライズ法律事務所所属(現任)
平成28年６月 公益財団法人一橋大学後援会 監事
(現任)

所有する当
社の株式数

－株

－株

(注) １ 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 現在当社の取締役である各候補者の当社における地位及び担当は、事業報告「4.(1)取締役
及び監査役の氏名等」に記載のとおりであります。
３ 土谷忠彦氏及び柗田由貴氏は社外取締役候補者であります。
４ 土谷忠彦氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５ 土谷忠彦氏は、長年にわたり株式会社イチケンの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任するものであります。
柗田由貴氏は弁護士としての知識・経験が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含
む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
６ 土谷忠彦氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって１年となります。
７ 当社は土谷忠彦氏との間で会社法第427条第１項の規程に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、法令の定める最低責任限度額としております。同氏の再任及び柗田由貴氏の選任が承認された場合、当社は各氏と上記責任限定契約を締結する予定であります。

― 35 ―

第５号議案 監査役３名選任の件
監査役新井章弘氏、中西勇助氏及び高橋義昭氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
昭和47年３月
平成14年２月

新任
１

たま

がみ

じゅん

いち

玉

神

順

一

平成17年２月(昭和24年５月21日生)

２

平成20年２月
平成24年２月
昭和50年４月
なかにしゆうすけ
中 西 勇 助 平成23年７月(昭和28年３月11日生) 平成23年11月
平成24年３月
平成12年10月
平成14年10月

新任

３

平成15年４月
平成18年５月
仁 科 秀 隆平成22年２月(昭和54年３月６日生)
平成23年１月
に

しな

ひで

たか

平成25年６月
平成26年４月

ブリヂストンサイクル㈱入社
ブリヂストンサイクル西日本販売㈱取締役管理部長
ブリヂストンサイクル東日本販売㈱常務取締役
同社 常務執行役員
同社退任
野村證券㈱入社
日本和装ホールディングス㈱入社
同社執行役員就任
当社監査役就任（現任）
司法試験合格
司法研修所卒業 弁護士登録（現任）
アンダーソン・毛利法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）所属
日本銀行業務局に出向
法務省民事局参事官室に出向
中村･角田・松本法律事務所所属
中村･角田・松本法律事務所パートナー(現任)㈱アイネス非常勤監査役（現任）
一 般 社 団 法 人 全 銀 協 TIBOR 運 営 機 関
全銀協TIBOR監視委員会委員（現任）

所有する当
社の株式数

－株

－株

－株

(注) １ 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 玉神順一氏、中西勇助氏及び仁科秀隆氏は社外監査役候補者であります。なお、当社は中西勇助氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。玉神順一
氏及び仁科秀隆氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
３ 当社は中西勇助氏との間で会社法第427条第１項の規程に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、法令の定める最低責任限度額としております。同氏の再任及び玉神順一氏、仁科秀
隆氏の選任が承認された場合、当社は各氏と上記責任限定契約を締結する予定であります。
４ 玉神順一氏は、長年管理担当役員を歴任されたことによる優れた見識と幅広い経験を生かし、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。
中西勇助氏は、過去に当社の監査役を４年間務め、当社の事業内容等に精通しており、また、企業活動に関する豊富な見識を有していることから社外監査役候補者とするものであ― 36 ―

５ります。
仁科秀隆氏は、弁護士として法令についての高度な能力・識見に基づき客観的な立場から監査を行なうことができ、経営に関する高い見識を有しているため社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
中西勇助氏の社外監査役就任期間は本総会終結のときをもって５年となります。

第６号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、その選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

昭和49年４月 ブリヂストンサイクル㈱入社
平成18年３月 同社監査部主査
ます
だ
せい
いち
平成20年４月 ブリヂストンサイクルエンジニアリ
升 田 成 一ング㈱入社
(昭和27年２月６日生)
総務部長
平成25年３月 同社退社
平成28年５月 当社財務経理部IT化支援(現任)

所有する当
社の株式数

－株

（注）１
２
３

候補者と当社との間には、取引関係は有りますが、特別の利害関係はありません。
升田成一氏は補欠の監査役候補者であります。
升田成一氏は、長年管理者を歴任されたことによる優れた見識と幅広い経験を生かし監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。
４ 升田成一氏が監査役に就任した場合には、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規程に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額といたします。

以― 37 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 38 ―

株主総会会場ご案内図
会

場

電
交

話
通

東京都港区高輪三丁目25番23号
京急第2ビル10F AP品川 ABCルーム
03-5798-3109
品川駅高輪口より 徒歩約３分

レクサス
高輪

品川
郵便局

ＡＰ品川

ザ・プリンス
さくらタワー東京
品川
センタービル

東海道
新幹線

グランドプリンス
ホテル高輪

京急第２ビル
セブン
イレブン

国民生活
センター

SHINAGAWA
GOOS

秀和品川
ビル

品川税務署

高輪口
東急ＥＸイン
高輪

ウィング高輪
ＷＥＳＴ
セブン
イレブン

ウィング高輪ＥＡＳＴ

第一京浜

品川プリンスホテル

品川駅前

15

品川駅

ＪＲ品川イーストビル
アトレ品川