講演資料

現在の企業法務部の役割と機能
法曹養成制度改革連絡協議会説明資料

2022年7月4日
三井物産株式会社
執行役員 法務部長
高野 雄市

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自己紹介
◼ 三井物産株式会社 執行役員 法務部長

◼ 経営法友会 代表幹事（現任）◼ 経済産業省 「国際競争力強化に向けた日本企業の法務機能の在り方研究会 - 法務人材 育成ワーキング・グループ」委員（2019-2020）◼ 経済産業省 「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」委員（2019-2021）

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三井物産

鉄鋼製品、金属資源、エネルギー、機械・インフラ、化学品、生活産業、次世代・機能推進の各分野において、全世界に広がる事業拠点とその情報力を活用し、多種多様な商品の売買、製造、輸送、ファイナンスなど各種事業を多角的に展開。更には資源・インフラ開発プロジェクトの構築、環境・新技術・次世代電力やウェルネスに関連する事業投資やデジタルを活用した価値創出などの幅広い取組みを行っている。

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三井物産

三井物産ウェブページより抜粋

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法務部の役割- General Counselであること -6

法務部の役割とは法務部の役割

ビジネス法務（投資、M&A、合弁、プロジェクト、物流事業等）

紛争対応（訴訟、仲裁、和解等）

コーポレートガバナンス・
コーポレートセクレタリー（株主総会、取締役会、ガバナンス委員会等）

危機対応・不祥事対応

コンプライアンス・
Integrity浸透（個別案件対応、体制強化等）

グローバルグループでの法務対応力強化

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法務部の役割とは法務部長の役割◼ 執行役員としての職務（経営としての役割）◼ 法務部長としての職務（法務部門の運営）◼ 取締役会事務局長・株主総会事務局長としての職務（コーポレート・セクレタリー）◼ 法務部長が務める委員
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投融資案件審議会
ポートフォリオ管理委員会
コンプライアンス委員会
開示委員会（有価証券報告書、統合報告書など）
サステナビリティ委員会（ESG対応、サステナビリティ活動推進）
Corporate Communication Committee（COPCOM）など

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法務部の役割とは法務部の役割◼ 会社の信頼性を高める• 会社の信用を維持する（法務部は最後の砦）• 実効性高いガバナンス体制の維持・強化• コンプライアンス体制強化・インテグリティ浸透（組織風土作り）◼ 経営の実効性を高める• 健全な経営判断（投融資案件対応、稟議対応等）• 取締役会実効性強化。コーポレート・セクレタリーとしての機能発揮。

◼ 会社の経営戦略を実現する• 事業戦略の実現（法務業務を通じての事業創出支援、ポートフォリオ組み換え支援など）• 投資・参画目的に応じた事業のストラクチャリング、リスク分析、契約構想、契約交渉支援

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法務部の役割とは法務部の役割◼ 会社の企業価値を上げる• 事業実現・戦略実現、企業価値毀損からの防御など• コーポレート部門連携によるESG対応など◼ Legal RiskをManageする• 事業や事業活動に関わる法的リスクを特定し、取れるリスクかどうかを判断する。
• 会社事業に重要な影響を及ぼし得るリスクを早期に見極め、対応策・防御策を講じる。社内対応体制を提案・構築する。社内注意喚起を行う。
◼ 企業の競争力を強化する• 法務部門の強さは競争力の差にもなる。

◼ 会社を紛争から守る、危機から守る• 訴訟、仲裁、その他の紛争対応、危機対応

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法務部の機能- 各社に応じた機能の在り方 -11

法務部の機能経済産業省 「国際競争力強化に向けた日本企業の法務機能の在り方研究会」⚫ 「パートナー機能」「経営や他部門に法的支援を提供することによって、会社の事業や業務執行を適正、円滑、戦略的かつ効率的に実施できるようにする機能」。
「パートナー機能」は、①クリエーション機能と②ナビゲーション機能の２つにさらに分類することができる。
⚫ 「ガーディアン機能」「法的リスク管理の観点から、経営や他部門の意思決定に関与して、事業や業務執行の内容に変更を加え、場合によっては、意思決定を中止・延期させるなどによって、会社の権利や財産、評判などを守る機能」。

パートナー機能とガーディアン機能の両者は車の両輪。

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法務部の機能経済産業省 「国際競争力強化に向けた日本企業の法務機能の在り方研究会」
3つの機能のバランスは、経営が何を目指しているかによって決する。
法務機能は常に３つの機能を一体的かつ循環的に正しいバランスで発揮できるように整えられていなければならないが、ある企業にとって何が最適な形なのかは常に変化し、一つの正解はない。
法務機能は常に、経営の変化に対応し、それにより適した形を目指して強化され続けていくことが求められる。

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法務部の機能三井物産法務部の四つの機能

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法務部の組織体制- 三井物産法務部の場合 -15

法務部の組織体制
三井物産法務部の本店組織（世界全体で約160人体制）
企画法務室

部門戦略企画
コーポレート法務（株主総会、取締役会など）

総合開発室

法務情報の発信、法務教育･法務人材開発への対応

コンプライアンス室

コンプライアンス体制強化、Integrity浸透、個別案件対応

金属・流通事業法務室

鉄鋼製品本部、金属資源本部、流通事業本部

エネルギー法務室

エネルギー第一本部、エネルギー第二本部、エネルギーソリューション本部

機械・インフラ法務室

プロジェクト本部、モビリティ第一本部、モビリティ第二本部

化学品・食料法務室

ベーシックマテリアルズ本部、パフォーマンスマテリアルズ本部、ニュートリション・アグリカルチャー本部及び食料本部

ウェルネス・次世代法務室

ウェルネス事業本部、ICT事業本部及びコーポレートディ
ベロップメント本部

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法務部の組織体制
三井物産法務部の法務拠点
国内
本店法務部（在東京）及び関西支社/法務室（在大阪）
海外米州

New York、 Houston、LA、Sao Paulo, Santiago

APSingapore, New Delhi, Bangkok（その他現地弁護士のみの拠点多数）

中国

北京、上海、香港、広州

欧州

London、Dusseldorf

中東・アフリカ

Dubai＊ 上記は海外法務拠点の一部。これに加え、関係会社法務部門とのネットワークもあり。

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法務部の組織体制
三井物産法務部の人員構成
人材の多様化が年々進んでいる。
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学卒新卒採用
法科大学院卒
司法修習後入社
キャリア採用（弁護士事務所、他企業などからの転職）
一般嘱託
出向受入嘱託（内外弁護士事務所からの出向受入）

三井物産法務部は現在総勢約100名の陣容で、日本の弁護士資格を有しているのが27名、日本を含めた有資格者は51名。
女性・男性問わず活躍できる場であり、育児をしながら業務を行う環境も出来ている。担当職に占める女性の割合は約4割。女性も育休後に全員が復帰している。育休取得は、男性社員でも一般的。

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企業法務人材の姿勢-リーガルリスクマネジメント-

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企業法務人材の姿勢検討における姿勢• 契約締結だけが目的ではない。事業を成功させること。
• リスクを引き受けるということは、それをマネージしきるということ。それをやりきるだけの人と体制と知識が、当社にはあるのかを考える。
➢ それが出来なかった場合、自社は勿論のこと、様々なステークホルダー、事業に関与する人々、出資先事業の社員・取引先など、大きな影響を及ぼすことも考える。

• 自社がそこに関与することでより良き価値が生み出されているか。無理な契約組成、違和感などはないかという視点も重要。
• 法務部は、背中を押してあげることもあれば、案件にブレーキを掛けざるを得ないときもある。
• ビジネスには必ずリスクが伴う。NOというのは簡単だが、そこを真にマネージ可能なものに変えていくことも我々の仕事。これにより、リスクが機会（Opportunity）に変わる。

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企業法務人材の姿勢
どういう人材であるべきか
リスクを納得させるには、どのような人材であるべきか。
✓ 信頼できる（Trustworthy）✓ 指摘が的確である（Professional）✓ 分かり易い、腹に落ちる（Convincing）
本質を見抜く、捉える力を養う必要がある。

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リーガルリスクの拡大と変容- 変化が加速する時代 -22

リーガルリスクの拡大と変容
ESG観点でのリーガルリスク• 環境問題、生物多様性侵害、人権侵害など。
• ポートフォリオ組み換え

地政学的リーガルリスク• 経済安全保障関連法制、制裁法令・反制裁法令など。

コロナ禍影響によるリーガルリスク• 守りと攻めの対応（事業再建・再編、新たな収益の柱の検討など）• リモート環境下での不正予防強化、内部統制強化の必要性

デジタル時代のリーガルリスク• 新しいビジネスモデルについての新しい法的問題• サイバーリスク（ランサムウェア等）• 個人情報保護、データ管理など

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法務部門の役割とリーガルリスクマネジメント
リーガルリスクマネジメントにおける法務部の重要な位置づけ
1. 法務部は、事業部サポートの機能と、管理部門としての管理機能を有するのが一般的。事業サポートを通して、現場のリスクを把握しやすい位置づけにある。

2. 管理部門としてリスクに対する社内対応策、予防策などを策定・提言し、他の管理部門にもリスク情報を共有できる立場にある。
3. 管理部門として、経営陣へのリスクの共有・対応の提案などがしやすい立場にある。また、監査役・内部監査部門とのリスクの共有などもできる立場にある。
4. 法務部門が、取締役会事務局などを担当している場合、経営陣のみならず、取締役会報告なども含めて対応が可能となる。

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法務部門の役割とリーガルリスクマネジメント
リーガルリスクマネジメントにおける法務部の重要な位置づけ

経営視点での法務機能
取締役会報告監査役との共有
内部監査部門への共有と連携

CCO報告とCCOラインとしての対策実施、経営報告

管理部門としての法務機能
経営へのリスク共有・対応策提案

ビジネスサポート機能

他の管理部門との連携・共有

現場でのリスク把握

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ビジネス法務- ビジネスの前線でのサポート -26

法務部の役割の実践
ビジネス法務 – 多岐に亘るビジネスサポート
対応すべき分野は多岐に亘る。交渉サポートを含め、現場に寄り添った対応を行っている。

• 会社変革期におけるポートフォリオ組み換えへの支援（M&A、売却・撤退、合弁、業務提携など）。
• 新たな収益の柱となる事業組成・創出への支援（新規ビジネスモデル組
成、新規分野への投資、M&A、合弁、業務提携など）。
• 訴訟・紛争・危機対応、事業再編・再建支援を通じての企業価値毀損の防御。制裁法対応など。
• 既存事業の競争力強化・価値最大化に向けたサポート（PMI段階、事業管理段階、個別事案サポート、ガバナンス・コンプライアンス強化サポートなど）。

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コーポレートガバナンス- 攻めと守りのガバナンス -三井物産のガバナンス体制
CGコード制定以前からの取組み
・ 2003年に社外取締役を導入
・ 2004年に任意のガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会を創設＜ガバナンス体制図＞ 現在、監査役会設置会社の機関設計を選択

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法務部の役割の実践
法務部のコーポレートガバナンス対応（コーポレートセクレタリー機能）• 取締役会事務局としての役割◼ 取締役会はガバナンスの要◼ 取締役会の実効性向上◼ 自由闊達な議論が行われるための工夫◼ 社外役員が意見しやすくするための工夫（事前ブリーフィング充実化、社外役員会議、フリーディスカッションなど）◼ 徹底した実効性評価• ガバナンス委員会事務局としての役割◼ 最適なガバナンス体制のあり方の検討◼ 最新のガバナンス議論の把握と検討

取締役会実効性強化の取組み
取締役会の運用‐ 取締役会での活発な議論のための取組み
・ 議長の差配の工夫
・ 年間アジェンダは社外役員の意見を反映した上、ガバナンス委員会を経て決定・ 事前ブリーフィングの充実化
・ 年2回のフリーディスカッションを実施（2022年3月期フリーディスカッションテーマ：「企業価値を高める上で当社が中長期で取り組むべき優先的課題・アクション」「グローバルオペレーションの在り方」）
・ 社外役員会議

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法務部の役割の実践
株主総会対応• 新型コロナウイルス感染拡大防止策の徹底と株主とのエンゲージメント維持の双方を考慮する必要性。株主総会も新しい形に進化。来場抑制の結果、来場株主数も大幅に減少する一方、オンラインを併用するハイブリッド・バーチャル株主総会を採用する企業が増加。
• 特に、ハイブリッド参加型バーチャル株主総会を採用する企業が増加。
• 当日議場に来なくても同等の情報提供を行う工夫が定着。
✓ 事業報告VTR・社長による事業計画説明VTRの事前配信✓ 株主からの事前質問（関心事項）の受付• 当社は、特に個人株主との建設的な対話の場として重要視。今後は、オンライン参加をより意識した、株主総会運営が求められる。

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コンプライアンスとIntegrity- 信頼される企業であるために -33

法務部の役割の実践
コンプライアンス対応
社会から信頼される企業グループであり続けるために、社員一人ひとりにコンプライアンス意識を徹底し、インテグリティを持って行動することを求めると共に、インテグリティ溢れる組織づくりに取り組む。
• グループ全体のコンプライアンス体制強化• 個別事案への対応• 内部通報制度の信頼性の確保。
• 経営理念や価値観を反映した企業文化、風通しの良い職場環境づくりへの貢献• インテグリティの浸透✓ グループ行動指針（With Integrity）✓ マテリアリティ（インテグリティある組織をつくる）✓ 経営理念-MVV（真摯に誠実に: Act with Integrity）

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法務部の役割の実践
With Integrity/経営理念/マテリアリティ

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経営課題への対応- 社内でのリーダーシップを発揮する -36

法務部によるリーダーシップの発揮
法務・コンプライアンス業務からの経営課題の把握と対応• 課題把握と関係各部との共有と対策の検討• 社内リーダーシップの発揮• 経営会議での報告と承認• 関係各部との対応策の実行

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法務部によるリーダーシップの発揮
関係各部との協働を牽引する（オーガナイザー機能）
オーガナイザーとしての法務部

経理部

リスクマネジメント部

経営企画部

事業統括部

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法務部によるリーダーシップの発揮
第1線から第3線、経営まで関与することができる法務部の重要な位置づけ

第1線との協働を通じたリスク把握など

第2線としてのリスクの整理・共有、対応策検討など

第3線及び経営陣、取締役・監査役への課題共有と対策提言、議論活性化など

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法務部によるリーダーシップの発揮
グループ経営
グループ全体における法務対応体制の強化、コンプライアンス体制の強化、ガバナンスの実効性強化を図る。
• ポートフォリオ管理✓ 最適なポートフォリオの在り方の議論への参加✓ ポートフォリオ組み換え実行へのアドバイス• グループガバナンスと関係会社の健全なガバナンス構築へのサポート• 関係会社のコンプライアンス体制強化へのサポート• グループ全体としての法務対応力の強化✓ 関係会社への法務サポート✓ 関係会社への法務人材の出向派遣と出向受入

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法務部によるリーダーシップの発揮
グローバルな法令動向の把握と体制強化におけるリーダーシップ
法令動向をモニターし、先手先手で遵守体制構築と社内啓蒙を図る。
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会社法を始めとする国内法令
コーポレートガバナンスコード、各種ガイドライン
独占禁止法及び腐敗防止法関連でのグローバルな動向
経済安全保障・制裁法関連の動向
個人情報保護法
サイバー関連動向ESG関連動向（特に、気候変動対応、人権対応）

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法務人材の活躍の場の広がり-法務人材への期待の高まり-

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経産省報告書：経営法務人材
経済産業省 「国際競争力強化に向けた日本企業の法務機能の在り方研究会」「法務としての専門性に加えて法務にとどまらない広範な知見とマネジメントスキルを備えた人材は、より広く企業価値の最大化を考えられる者として、経営陣の一員として、あるいは法務部門をリードする立場として活躍できるだろう。
法務担当者は、現行法令において一定の解釈で成立し得るか等のロジックを組み立てるトレーニングを繰り返しており、分析力も高く、実務的なソリューションを導き出す力が業務の中で培われていることから、法務部門は他部門に有用な人材を輩出するとともに、経営陣を構成する人材を輩出する可能性を有している。」

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法務人材への期待の高まり
経営法務人材 – 活躍の場の広がり
1. 法務人材は、幅広い分野で活躍できるポテンシャルを有している。
2. 現在の法務対応の高度化・複雑化、ガバナンス強化等の流れの中で、法務人材が社内各署で活躍することは、会社全体の法務対応力・ガバナンス・コンプライアンス対応力を高めることに寄与する。
3. 法務人材は、ビジネス法務、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等の業務を通じ、経営課題、重要投融資案件、紛争案件、法令動向などに通じており、その知識と経験は、様々な分野に活かせる。
4. ガバナンス対応部署の広がり、経済安全保障関連法令対応、新規ビジネスモデルにおけるルールメイキング、デジタルリスクなどの新分野などが、活躍の場を広げている。

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法務人材への期待の高まり経営法務人材 – 活躍の場の広がり
事業部
経営企画

人事総務

法務部門

関係会社

監査役室

内部監
査

IR
サステナビリティ

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企業法務のあるべき人材像-経営法務人材-46

企業法務のあるべき人材像
経営法務人材として• Integrity - 信頼される人間性 • 問題解決や事業創出への積極的貢献の姿勢• 法的知識の拡充・分析力への飽くなき向上の姿勢（専門性の強化）• ソリューション提案力・判断力• 変化を読む目、課題を見出す目• コミュニケーション能力・連携力（チームワーク）• 能動的に行動を起こし、社内を牽引するリーダーシップ• 法務の4つの機能の発揮（Explorer/Navigator/Organizer/Guardian）

専門性は勿論、人間力、豊かな視点、的確な判断力・分析力を磨く必要がある。

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企業法務のあるべき人材像
経営法務人材の育成•

法務専門性を養うことに加え、事業部、経営企画部、人事総務部、IR部、監査役室などへの社内出向や、現地法人・子会社の法務部などへの出向を通じて経験の幅を広げ、経営法務人材としての成長を支援。

•専門性強化のための各種取組（導入研修、専門性研修、多彩な案件共有会、先端分野研修など）•

海外転勤に加え、早期海外派遣研修、米国を中心とするLaw school派遣、語学研修などにより、海外地域専門性も育てる。

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法務部門経営における主要論点-まとめとして-

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法務部門経営における主要論点
組織・機能・運営⚫ 組織としてのビジョン（どのような組織であるべきか）⚫ 適切な守備範囲⚫ 発揮すべき機能⚫ 経営との距離感、法務部門の位置づけ⚫ 組織活性化の在り方⚫ 専門性強化の在り方⚫ 組織として専門性の蓄積と伝承・共有⚫ 業務効率化の在り方（Legal Tech活用、アウトソース戦略を含む）

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法務部門経営における主要論点
人材戦略⚫ 法務人材の在るべき姿⚫ 適正な人員構成⚫ 法務人材の確保方法（法務人材の採用の在り方。社内における法務人材確保の方法など）⚫ 人事ローテーションの在り方⚫ 法務人材のキャリアパス、人材登用・活用のビジョン
人材育成⚫ 人材の多様化、働き方の多様化を踏まえた人材育成の在り方⚫ 経営法務人材の育成、経営目線の涵養⚫ 研修制度、専門性強化の在り方