2024 年 6 月 27 日更新

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み

当社では、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針としています。このため、経営の監督と業務執行の役割を明確化し、迅速かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。
当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する、取り組み状況や取り組み方針は、以下の通りとなります。
※各原則中に記載のある「監査役会」「監査役」等の表記については、適宜「監査等委員会」「監査等委員である取締役」等に読み替えて解釈しています。

第１章 株主の権利・平等性の確保

Comply【基本原則１ 株主の権利・平等性の確保】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、ポジティブまたはネガティブであるかにかかわらず、速やかな情報開示を行っています。
また、株主の権利を確保し、株主との共同利益を向上させるため、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を明確に分離させています。加えて、社外取締役を３分の１以上選任し、意思決定と監督機能の強化を図り、コーポレートガバナ
ンスが十分に機能する体制を整備しています。

Comply【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するため、積極的な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備などに努めています。

Comply【補充原則１－１ ① 株主総会議案の反対票の原因分析】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認められるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応要否について検討を行うべきである。

当社では、株主総会における株主の意思を具体的に把握し、経営や株主との対話に反映させるため、株主総会後に議案の賛成・反対要因の分析を行っています。議案の賛否結果については、当社ホームページ等で開示しています。
（株主総会議決権行使結果：https://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/kabunushi.html）

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Comply【補充原則１－１ ② 株主総会決議事項の取締役会への委任】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

当社は、自己株式の取得の決議など、会社法第４５９条第１項各号に定める事項を株主総会から取締役会へ委任しています。
なお当社は、経営の意思決定・監督と業務執行の役割を明確化し、監督の強化及び意思決定の迅速化を図ることを目的
として、2023 年６月に監査等委員会設置会社へ移行しました。
加えて、独立社外取締役６名の選任により、取締役の業務執行状況の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスが十分に機能する体制を整備しています。

Comply【補充原則１－１ ③ 少数株主の権利確保】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社では、株主の権利を保護し、その権利行使を促進するとともに、いずれの株主に対しても実質的な平等性の確保に努めています。
また、株主名簿や取締役会議事録の閲覧請求、株主総会における株主提案、取締役の違法行為の差し止め及び株主代表訴訟の提起など会社法にて少数株主にも認められている権利について、株式取扱規程で権利行使の方法を定めるなどして、その権利行使を円滑に行えるように努めています。

Comply【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

株主総会は、当社における最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話がなされ、かつ株主の意思が適切に反映されなければならない場と認識しています。
当社では、より多くの株主が株主総会に出席いただけるように開催日や開催場所等の設定を行っています。また、株主総会当日に出席できない株主の皆さまについては、議決権行使書の郵送及びインターネットによる議決権行使方法を用意し、株主が議決権を行使しやすい環境を整えています。

Comply【補充原則１－２ ① 株主総会での権利行使における適確な情報提供】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。

当社では、株主の権利や利益に影響を及ぼす重要な株主総会議案が提案される場合は、その情報を迅速かつ適切に開示すべきと認識しています。
そのため、当社が株主に十分な検討期間が必要と判断する株主総会議案については、当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイト等を通じて、速やかに情報を開示しています。
また、株主総会招集通知において、株主の皆さまの適切な判断に資するよう、事業報告については図表等を用いた平易な説明と、株主総会議案については提案理由をできるだけ詳細に記載するよう努めています。

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Comply【補充原則１－２ ② 招集通知の早期発送、発送前のウェブサイト掲載】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。

当社では、株主の皆さまが十分な議案の検討時間を確保できるよう、株主総会招集通知の発送早期化に努めています。
招集通知については、法定期日より１週間以上前（株主総会開催日３週間以上前）に発送を行っています。さらに、招集通知の発送日前に、招集通知の日本語版・英語版ともに、当社ホームページ、東京証券取引所のウェブサイト及び議決権電子行使プラットフォームに開示しています。
（株主総会招集通知：https://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/kabunushi.html）

Comply【補充原則１－２ ③ 株主総会関連の日程の適切な設定】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。

当社は、株主総会は株主との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきであると認識しています。
そのため、当社では、毎年株主総会集中日と予測される日を避けた開催日の設定を行っています。

Comply【補充原則１－２ ④ 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。

当社の株主構成を勘案し、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や海外投資家に向けた英文による情報提供が必要と認識しています。
機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加するとともに、招集通知の英訳を当社ホームページ、東京証券取引所のウェブサイト及び議決権電子行使プラットフォームに開示するほか、パソコン、スマートフォン等から、当社が指定する株主名簿管理人の議決権行使サイトを通じて、インターネットによる議決権行使をできる環境を整えています。
また、株主名簿に記載されている海外の信託銀行等へ招集通知の英訳を送付しています。
（株主総会招集通知＜英文＞：https://www.kentaku.co.jp/corporate/en/ir/kabunushi.html）

Comply【補充原則１－２ ⑤ 実質株主の株主総会への出席に対する対応】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行
等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めていません。
ただし、株主名簿上の株主を通じて、株主総会への出席の申し出があった場合、株主総会への入場と傍聴を認めることとしています。
今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わるガイドラインの検討・整備に努めてまいります。

Comply【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

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当社は、売上高営業利益率７％以上、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）20％を重要な経営指標として、財務健全性、株主資
本効率及び株主還元の最適なバランスを検討しています。
また、株主還元方針としては、配当に関しては、当社グループの連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）に対する連結配当性向 50％を目標として設定していること、自己株式の取得に関しては、当社グループを取り巻く経営環
境や株式市場の動向、財務状況や成長投資などを総合的に勘案し、必要に応じて検討することを開示しています。
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Comply【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした
検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

当社は、投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、①業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性、②その連結貸借対照表計上額が総資産の５％以下などの条件をすべて満たす範囲で行うことを基本的な方針としています。
同株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、年に１度、取締役会で審議することとしています。
なお、当社は現時点で政策保有株式としての上場株式を保有していません。

Comply【補充原則１－４ ① 政策保有株主からの株式売却等を妨げないこと】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。

当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合は、政策保有株主の意向に沿うこととしています。
当社株式の売却等にあたっては、株式市場や株主の利益に与える影響等を考慮し、政策保有株主と協議の上、適切な方法にて実施します。

Comply【補充原則１－４ ② 政策保有株主との間で会社や株主の利益を害する取引を行わないこと】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

当社は、取引先の選択に際しては何ら制限を設けておらず、当社が取引先を決定する際は、品質・納期・価格・取引条
件・環境保全等を総合的に検討し、当社にとって最適と判断した取引先と取引を行うことを基本的な考えとしています。
政策保有株主との間での取引についても、この考え方に基づき、政策保有株主以外の一般の取引先と同様の条件にて検討を行い、新規取引や取引継続を決定しています。

Comply【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社では、株主の負託に応えるべく、中期経営計画の推進、重要な経営指標の達成などにより、当社グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上を実現させることが最重要課題と認識しています。そのため、現状では買収防衛策の導入を予定していません。

4Comply【補充原則１－５ ① 株式公開買付けを受けた場合の取締役会の説明責任】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべ
きではない。

当社株式が公開買付けに付された場合、会社の所有構造に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることから、当社取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示します。
また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げる措置を講じません。

Comply【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討
し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

増資やＭＢＯ等の株主の利益に影響を及ぼす資本政策を行う際は、独立社外役員の意見に配慮しつつ検討を行い、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示します。また、必要に応じて、当社ホームページや決算説明会等での説明を行うなど、株主への十分な説明に努めます。

Comply【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性
やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。取引条件及び取引条件の決定方針等については、有価証券報告書等で開示しています。
当社役員、取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならない体制を整えています。
（有価証券報告書：https://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/kessan/2024.html）

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第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
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Comply【基本原則２ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホ
ルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しています。この考えを具体化するため、社長をはじめとする経営陣が自らの言葉で全社員へ直接説明を行う機会である「経営計画説明会」を毎年開催し、経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めています。
更新
Comply【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。

当社は、グループパーパス「託すをつなぎ、未来をひらく。」を定め、事業活動の発展のみならず、社会的責任の遂行を両立する企業経営を推進しています。
（パーパス：https://www.kentaku.co.jp/corporate/outline/purpose.html）【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】 Comply
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社では、経営判断から日常の業務遂行に係る「経営基本方針」、日常のビジネス活動における指針・基準とする「大東建託行動規範」等を定めており、定期的に研修等を開催し、全社員に浸透を図っています。

Comply【補充原則２－２ ① 行動準則の遵守確認】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。

年に一度、全社員を対象に、当社の経営方針や企業文化・風土等に関するアンケートを実施し、経営陣と社員の共感点・ギャップ等の把握を行っています。アンケート結果については、集計結果に限らず個々の回答内容を経営陣に回覧し、課題の改善を図っています。

【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】 Comply
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
当社では、中長期的な企業価値向上と持続可能な社会の実現の両立を図るべく、環境、社会、ガバナンス等のサステナ
ビリティを巡る課題について、取締役会の監督のもと、推進会議を設置し、グループ全体で推進・対策に取り組んでいます。
サステナビリティ推進体制や当社の定める７つの重要課題（マテリアリティ）については、当社ホームページ等にて開示し6

ています。
（サステナビリティへの取り組み：https://www.kentaku.co.jp/corporate/csr/）（統合報告書：https://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/report.html）
更新
Comply【補充原則２－３ ① サステナビリティを巡る課題に対する取り組み】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。

当社では、環境、社会、ガバナンス等あらゆるサステナビリティを巡る課題への対応は、リスク減少・収益機会にもつながる重要な経営課題であるとの認識のもと、当社グループの 7 つの重要課題（マテリアリティ）を特定し、事業活動を通じてこれらに対する取り組みを進めています。
マテリアリティへの迅速な対応のため、取締役会にて半期に１度にサステナビリティに関する議論・決議を行うとともに、取締役会での決議事項の遂行・管理を担う「サステナビリティ推進会議」を設置するなど、グループ全体でサステナビリティ
経営を推進する組織体制を構築しています。

Comply【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。

当社では、経営戦略としてダイバーシティを積極的に取り入れています。多種多様なバックグラウンドを持つ人材がお互いに尊重し合い、いきいきと活躍できる、多様性が強みとなる組織づくりを進めており、ダイバーシティ推進部門が中心となって取り組みを推進しています。
また、当社のグループ会社として特例子会社である「大東コーポレートサービス株式会社」を有しており、障がい者雇用にも積極的に取り組んでいます。
（ダイバーシティ経営：https://www.kentaku.co.jp/diversity/diversity-management）（当社のワークライフバランスなどの取り組み：https://www.kentaku.co.jp/corporate/csr/torikumi/diversity.html）

Comply【補充原則２－４ ① 中核人材の登用等における多様性確保・人材育成等の方針に関する開示】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

当社は「ダイバーシティ&インクルージョン宣言」を掲げ、女性・外国人・中途採用者に限らず多様性を認め合い、一人ひとりが最大限の能力を発揮できる企業風土・文化を目指しています。中期経営計画ではこれらの方針のもと、多様性に関する目標を定めており、採用活動や社内環境整備、管理職への登用などにおいて、多様な人材の確保と活躍の促進に取り組んでいます。
〈女性の管理職への登用〉
女性の活躍促進を経営課題のひとつと捉え、経営層主導のもと会社全体で取り組みを促進しています。多様な働き方を推進するための勤務制度の整備や、スキルアップ・モチベーションアップを目的とした女性向けのキャリア支援を行うほか、クオータ制を導入し、設定した女性管理職数の登用に向けて、社内で女性社員を計画的に育成しています。
女性の採用割合や管理職割合の状況および推進目標については、当社ホームページ等で開示しています。
〈外国人の管理職への登用〉
当社の海外事業売上高の比率は、連結売上高に対して約１％と僅少であるため、積極的な人材投資は行っておらず、現状が適切な状態であると考えており、外国人の採用や管理職への登用に関する推進目標は設定していません。
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〈中途採用者の管理職への登用〉
職歴を含む「個性やさまざまな価値観がぶつかりあいながら交わることでイノベーションが生まれる」との考えのもと、
創業以来積極的に中途社員を採用しています。中途採用者についても、職種ごとに育成プログラムや様々なキャリア
サポートプランを提供し、管理職への登用を実施しています。中途採用者の採用割合や管理職割合の状況については当社ホームページ等で開示していますが、現状が適切な状態であると考えており、推進目標は設定していません。
（ダイバーシティ&インクルージョン：https://www.kentaku.co.jp/diversity/）Comply【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

当社は、内部通報に係る社内規程を策定し、コンプライアンス推進部門内の内部窓口に加え、弁護士事務所及びグループ全社員が利用可能な外部委託の受付窓口を設けています。
電話や電子メール等の様々な方法により通報できる体制を整備し、不正行為等の早期発見と是正に努めています。
また、内部通報があった場合、コンプライアンス推進部門から関連部門へ調査・対応策の立案・実施の指示を行うとともに、通報者へ対応報告・是正確認を行っています。
加えて、取締役会から指名を受けたコンプライアンス部門管掌取締役が、内部通報体制の運用状況について確認を行うとともに、取締役会へ運用状況の報告を適宜行っています。

Comply【補充原則２－５ ① 経営陣から独立した内部通報窓口の設置】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。

社内の内部通報窓口に加え、弁護士事務所及び外部委託の通報窓口を設置しています。また、内部通報に関する社内規程により、通報者が特定されないように調査を行うことや調査内容等に関する守秘義務、会社が通報者に対して解雇やその他いかなる不利益な取り扱いを行わないことを定め、通報者が保護されるよう体制を整備しています。
更新
Comply【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運用面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社
は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

当社は、CFO、経営企画部長、及び人事部長で構成される年金資産運用委員会を設置し、企業年金の適切な運用及び管理を行っています。今後、当社の企業年金の運用受託機関に対するモニタリング機能を発揮するため、専門性を持った人材の育成及び人材の計画的な配置に努めてまいります。

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第３章 適切な情報開示と透明性の確保

Comply【基本原則３ 適切な情報開示と透明性の確保】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。その考えを実践するため、法令や証券取引所規則に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社ホームページや統合報告書等の様々な手段により積極的に開示を行っています。
（当社ホームページ：https://www.kentaku.co.jp）
更新
Comply【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポ
レートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明（ⅰ）当社は、グループパーパス「託すをつなぎ、未来をひらく。」を定め、企業経営を推進しています。
このパーパスを具現化するため、2027 年３月期を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画を策定し、当社ホームページ、
決算説明資料及び統合報告書等にて開示しています。
（パーパス：https://www.kentaku.co.jp/corporate/outline/purpose.html）（中期経営計画：https://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/midplan.html）（ⅱ）当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の効率性・透明性を向上させることをコーポレートガバナンスの基本方針としています。
このため、経営の意思決定・監督体制と業務執行体制の分離を推進し、迅速かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参画による透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。
当社のコーポレートガバナンスの基本方針については、当社ホームページ、コーポレートガバナンスに関する報告書
及び統合報告書等にて開示しています。
（コーポレートガバナンスの基本方針：https://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/governance/top.html）（ⅲ）当社は、業務執行取締役の報酬等の妥当性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。取締役の個人別の報酬等の決定方針（報酬水準、報酬構成および業績連動報酬の目標設定等を含む）は、指名・報酬委員会での審議を十分に経た上で、取締役会において決定します。取締役の個人別の報酬額は、当該決定方針に基づき取締役会の一任を受けた代表取締役が決定します。具体的には、基本報酬や株式報酬の非業績連動部分については、指名・報酬委員会が個人別の報酬額の原案を作成し、代表取締役が決定します。業績
連動部分については、指名・報酬委員会において業績連動報酬にかかる各業務執行取締役の評価を審議し、代表取締役が指名・報酬委員会の答申を受けた上で、算定式に当てはめて個人別の報酬額を決定するものとします。取締役
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の報酬等の決定に関する方針については、株主総会招集通知及びコーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しています。
（株主総会招集通知：https://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/kabunushi.html）（有価証券報告書：https://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/kessan/2024.html）（ⅳ）取締役の選解任及び次期経営体制は、指名・報酬委員会が中心となり実施する取締役相互評価の結果を反映して候
補者案・次期経営体制案を策定し、指名・報酬委員会にて審議を行った上で、取締役会にて決定しています。
監査等委員である取締役の候補者は、監査等委員として必要な能力、経験、知見等を検討し、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて決定しています。
また、社外取締役の選任にあたっては、社外役員の選任ガイドライン及び社外役員の独立性基準を定めており、株主総会招集通知及び統合報告書等にて開示しています。
（ⅴ）当社は、取締役の選解任理由について具体的な説明を行っています。候補者の選任理由は、株主総会招集通知にて開示しています。

【補充原則３－１ ① 付加価値の高い記載による情報開示】
Comply
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社では、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。
その考えに基づき、株主をはじめステークホルダーへ正確な情報が伝達できるよう、情報開示にあたっては平易かつ具体的な記載を行うとともに、非財務情報の開示を積極的に進めるなどして、付加価値の高い情報開示に努めています。

Comply【補充原則３－１ ② 英語での情報の開示・提供】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。

当社では、当社の株主構成を踏まえ、英語版の当社ホームページを開設し、海外投資家へ英語での情報提供を進めています。
また、株主総会招集通知、決算説明資料、株主通信、業績速報及び統合報告書の英語版を当社ホームページ等へ開示するとともに、コーポレートガバナンスに関する報告書の英語版を日本取引所グループへ提出するなど、海外投資家への
英語での情報提供の拡充に努めています。
（英語版ホームページ：https://www.kentaku.co.jp/corporate/en/）Comply【補充原則３－１ ③ サステナビリティについての開示の充実】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

〈サステナビリティに関する情報開示〉
当社では、サステナビリティに関する取組みを重要な経営課題として位置付け、特に重点的に取り組むべき課題として、当社グループの 7 つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、その取り組みについて開示を行っています。
（７つのマテリアリティ：https://www.kentaku.co.jp/corporate/csr/materiality.html）

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〈人的資本・知的財産への投資に関する情報開示〉
当社は人材が競争優位の源泉と捉えており、経営理念の実現及び従業員の自己実現の支援に向け、積極的に組織や人材の活性化に向けた取組みを行っています。人材育成の方針及び具体的な取り組みについては、当社ホームペー
ジや有価証券報告書等で開示しています。
（人材への投資：https://www.kentaku.co.jp/corporate/csr/torikumi/nurture.html）〈TCFD に基づく情報開示〉
当社は、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同し、気候変動が事業に与える「リスク」と「機会」の把握に努めるとともに、統合報告書やサステナビリティレポートなどにおいて透明性の高い情報開示を行っています。
（ＴＣＦＤに基づく分析結果：https://www.kentaku.co.jp/corporate/csr/environment/risk-and-opportunities/）

Comply【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。

当社では、外部会計監査人は、専門的かつ独立した立場から開示情報を監査し、財務情報に信頼性を付与することで、開示情報の信頼性を担保する役割を担う者として、株主や投資家に対して責務を負っているものと認識しています。
この考えに基づき、当社は、外部会計監査人に対して、開示情報の信頼性を担保し得る専門性と独立性を求めるとともに、外部会計監査人の適正な監査が行えるよう監査等委員会や経理部門等の関連部門と連携し、適正な監査日程や適切な監査体制を確保しています。
また、常勤監査等委員が、当社事業や監査等の個別テーマについて、必要に応じて外部会計監査人と意見交換を行っています。

Comply【補充原則３－２ ① 監査役会による外部会計監査人の評価】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（ⅰ）外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っています。
また、会計監査人候補を選定するための基準及び会計監査人を適切に評価するための基準を制定し、これらの基準に基づき、外部会計監査人の候補選定及び評価を行っています。
（ⅱ）外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っています。
なお、現在の当社外部会計監査人である EY 新日本有限責任監査法人は、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しています。

Comply【補充原則３－２ ② 監査の品質確保のための取締役会及び監査役会の対応】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応
体制の確立（ⅰ）外部会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しています。
（ⅱ）外部会計監査人から要請があれば、代表取締役をはじめ各業務執行取締役等の経営陣幹部との面談時間を設けています。
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（ⅲ）会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査等委員や社外取締役との連携を確保しています。
また、監査等委員会が内部監査部門と連携し、随時必要な情報交換や業務執行状況について確認を行い、外部会計
監査人が必要とする情報等のフィードバックを行っています。
（ⅳ）代表取締役の指示により、各管掌役員が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としています。また、事案の内容・性質に応じて監査等委員会や外部専門家等による調査を行います。調査結果については取締役会へ報告するとともに、原因究明及び再発防止に必要な措置を講じる体制を整備しています。

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第４章 取締役会等の責務

Comply【基本原則４ 取締役会等の責務】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

当社は、経営の監督と業務執行の役割を明確化し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、社外取締役を選任
し、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。
また、社外取締役を３分の１以上選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、４名のうち３名が社外取締役である監査等委員会が経営陣の職務執行の適法性・妥当性の監視・監督及び監査を行う体制を構築しています。なお、コーポレートガバナンスに関する重要な決定については、代表取締役を含む社内取締役及び社外取締役全員で構成される「ガバナンス委員会」での審議を経ることにより、取締役会の客観性・透明性の確保を図っています。
加えて、取締役の評価について、社外取締役が指名・報酬委員として中心的な役割を担うことで、取締役がその役割や責務が適切に果たされる環境を整備しています。

Comply【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。

取締役会では、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針について、社外取締役を交え、自由な意見交換のもとで議論をしています。また、当社の事業推進に当たり、対処すべき社会的課題及びその対処方法等についても検討しています。
取締役会は、四半期に一度、業務執行取締役から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状
況の監視を行っています。各取締役は、業務執行取締役からの報告に対して必要に応じて指摘・意見を行っています。
更新
Comply【補充原則４－１ ① 経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議、及び各事業分野の執行責任者を設け、経営の意思決定と業務執行の明確化を図っています。その概要については、当社ホームページやコーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しています。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定するとともに、業務執行取締役の職務執行を監督しています。
経営会議は、代表取締役が議長となり、各事業分野の執行責任者及び議長が指名した執行役員等で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議しています。経営会議の結果は、各取締役に報告され、現場の具体的な課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとしています。
「建築事業本部」「不動産事業本部」「業務本部」「管理本部」の各事業分野における執行責任者は、取締役会や経営会議で決定された事業計画に基づき、各事業分野内における施策の決定や業務遂行を行っています。
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（当社のコーポレートガバナンス体制：http://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/governance/top.html）
更新
Comply【補充原則４－１ ② 中期経営計画のコミットメント】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。

当社グループでは、2027 年３月期を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画を策定しています。
なお、中期経営計画は、業績、将来の社会情勢及び経済情勢等を踏まえ見直しを行っており、変更が生じた際は、変更の背景や内容について、決算説明会や株主総会等で株主への説明を行っています。

Comply【補充原則４－１ ③ 最高経営責任者の後継者計画の監督】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者の計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

当社では、社内取締役の年齢上限を満 65 歳とする規定を設け、年齢上限により取締役を退任あるいは辞任した後は、顧問や相談役等の当社グループにおけるいかなる役職にも就かないことを制度化しています。執行役員については、２親等以内の親族の当社グループへの入社を認めず、世襲制を排除することとしています。
また、次期代表取締役や新任取締役候補者の指名にあたっては、指名・報酬委員会が中心となり、取締役の相互評価や各取締役とのヒアリング結果等を踏まえた指名を行うことで、透明性・公平性の高い後継者の指名体制を整えています。
これらの制度を適正に運用し、運用状況を取締役会が適宜監督することにより、経営の循環を促し、次期経営層の育成に努めています。
更新
Comply【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断
な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資す
るようなインセンティブ付けを行うべきである。

業務遂行の実施責任を担う執行役員等の提案活動は、会社の活性化・持続的な成長に不可欠なものと認識しています。
取締役会や各取締役への提案は随時受け付けるとともに、毎年実施する執行役員研修を通じ提案機会を設けています。
また、取締役会や経営会議等で承認された提案内容については、各事業分野の執行責任者等が中心となり、その実施責任を担っています。
経営陣の報酬決定にあたっては、株主との利害の共有及び持続的な企業価値の向上を目的とし、健全なインセンティブが働く「業績連動重視型」を基本方針としています。この基本方針に基づき、取締役の報酬は固定報酬である基本報酬、及び業績連動報酬である賞与・株式報酬で構成しています。
取締役個人の報酬額については、非財務指標を含む業績の達成度や取締役相互評価の結果を反映して、指名・報酬委員会が中心となって原案を作成し、取締役会から代表取締役へ決定を一任しています。
更新
Comply【補充原則４－２ ① 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観的・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合
や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、業績賞与および株式報酬で構成し、その割合は 1：0.6：0.6 とします（業績目標の達成率が 100％である場合）。なお、将来的には、1：2～3：2～3 を目指します。
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他方、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、基本報酬および株式報酬で構成するものとします。ただし、業務執行者を適切に監督するという役割に鑑み、業績には連動しないものとします。
（基本報酬）
業務執行取締役については、役位ごとに応じて定める基本報酬を毎月支給します。社外取締役については、職責に応じて定められた基本報酬を毎月支給します。
（業績賞与）
業績賞与は、各事業年度の短期インセンティブ報酬として、各事業年度の目標達成度に応じて 0％～130％の範囲で毎
年一定の時期に支給します。ただし、株主と利害を共有するため、当事業年度の連結当期純利益（親会社株主に帰属す
る当期純利益）に一定の比率を乗じた金額の範囲内で支給するものとします。
目標達成を測る指標は、中期経営計画やマテリアリティを踏まえて選定するものとし、財務指標だけでなく、非財務指標や個人評価を取り入れることで、中期経営計画やマテリアリティの達成に向けた適切なインセンティブ報酬となるように留意します。
（株式報酬）
当社グループの中長期的な会社業績および企業価値の向上に対するインセンティブ付けおよび株主との利害共有意識を促すことを目的に、株式報酬を支給します。
具体的には、業務執行取締役の株式報酬は、業績連動部分と非業績連動部分から構成するものとし、業績連動部分
は役位を基準として定められたポイントを毎年付与した上で、対象期間（3 年間）の終了後一定の時期に、目標達成度に応じて 0％～150％の範囲で変動させ、当該ポイントに応じて株式を支給します。非業績連動部分は、役位を基準としたポイントを毎年付与した上で、退任時に累積ポイントに応じて株式を支給します。なお、業務執行取締役に対するポイントの付与は ROE20%および配当性向 50%の達成を条件とします。
業績連動部分における目標達成を測る指標は、中期経営計画やマテリアリティを踏まえて選定するものとし、財務指標だけでなく、非財務指標を取り入れることで、中期経営計画やマテリアリティの達成に向けた適切なインセンティブ報酬となるように留意します。
なお、業務執行取締役に対しては、就任後 5 年以内に、原則として基本報酬（年額）の 1 倍以上の当社株式（潜在保有株式数を含めます。）を保有することを推奨するものとします。
社外取締役の株式報酬は、その役割に鑑み、非業績連動の固定型とします。
いずれの報酬についても、指名・報酬委員会が中心となって原案を作成し、取締役会から代表取締役へ決定を一任しています。
また、取締役の業務執行に重大な誤りや不正、あるいは委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合には、指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、業績賞与または株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収、または支給済みの賞与または株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めることができます。

Comply【補充原則４－２ ② サステナビリティを巡る取組みについての基本方針】
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオ
に関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

当社では、サステナビリティ経営推進のため、取締役会にてサステナビリティ基本方針を策定しています。
また、建設・不動産事業をコア事業として位置付け、これらビジネスモデルの競争優位性の維持・強化に向けた投資を継続的に実施していくとともに、事業領域の拡大を目指しています。今後も、取締役会において、事業ポートフォリオ戦略を見据えた経営資源の適正な配分に関する議論を深めつつ、持続的な成長と企業価値の向上に資するべく、当該戦略の実行を監督していきます。
（サステナビリティ基本方針：https://www.kentaku.co.jp/corporate/csr/）

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Comply【原則４－３．取締役会の役割・責務（３）】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。

当社は、指名・報酬委員会が中心となり、業務執行取締役の相互評価や各取締役とのヒアリング結果等に基づき、公正かつ透明性の高い取締役評価を行っています。
また、ネガティブな情報もポジティブな情報も公正に開示するため、重要なリリース内容はＩＲ担当取締役が確認を行い、必要に応じて取締役会へ報告を行っています。加えて、情報の正確性・適時性を確保するため、社内及びグループ会社からの報告体制を構築しています。
さらに、関連当事者との利益相反取引が生じる場合は、取締役会にて審議を行い、社外取締役の意見を求めるとともに、その取引の状況等については、適宜報告を求めています。

Comply【補充原則４－３ ① 経営陣幹部の公正かつ透明性の高い選解任】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続きに従い、適切に実行すべきである。

当社では、取締役の評価及び取締役候補者の選任は、下記の通り、指名・報酬委員会が中心となり、毎年第３四半期に行う業務執行取締役同士の相互評価に基づき、公正かつ透明性の高い手続きを行っています。
１）取締役の相互評価
代表取締役以下、業務執行取締役が、各担当事業領域の「当期業務結果、期末見通し、次年度以降のビジョン」のプレゼンテーションを行い、次の評価項目に基づき相互評価を実施し、評価資料は指名・報酬委員会委員長が回収・確認を行う。また、社外取締役による各取締役へのヒアリングを行う。
＜評価項目＞
攻守のガバナンスの発揮、目標へのコミットメント、組織力の発揮、後進育成、エンゲージメント、
ステークホルダーへの発信、変革・挑戦 など
２）代表取締役による評価結果の検証
指名・報酬委員会委員長は、評価結果を代表取締役に提出し、代表取締役は、その結果を踏まえて、各取締役の当
該事業年度の評価、取締役の重任の可否、次期候補者等の検討を行う。
３）指名・報酬委員会への検討結果の報告
代表取締役は、検討結果に基づく次期取締役体制案を指名・報酬委員会に説明し、指名・報酬委員会は同案について
審議・答申を行う。
４）次期取締役体制の取締役会への上程・決議
代表取締役は、指名・報酬委員会より答申を得た次期取締役体制案を取締役会へ上程し、決議を得る。
併せて、評価やヒアリングの集計結果の開示を行うとともに、後日、各取締役へ個人別の相互評価の通知を行う。

Comply【補充原則４－３ ② 客観性・適時性・透明性ある手順による最高経営責任者の選任】
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。

当社では、指名・報酬委員会が中心となり、業務執行取締役の相互評価及びヒアリングを行っています。
これらの結果及び当社の定める人材要件に基づき、指名・報酬委員会へ次期代表取締役候補者について諮問を行っています。取締役会は、指名・報酬委員会からの答申に基づき審議を行い、将来の当社を担う経営者として適切な候補者を決定しています。指名・報酬委員会が取締役の評価や代表取締役候補者の選定に関与することで、公正かつ透明性の高い手続きを確保しています。

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Comply【補充原則４－３ ③ 最高経営責任者を解任するための客観性・適時性・透明性ある手順の確立】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分に発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。

当社では、指名・報酬委員会が中心となり、業務執行取締役の相互評価及びヒアリングを行っています。
業務執行取締役の相互評価の対象者には社長も含まれ、相互評価結果に基づき、指名・報酬委員会へ代表取締役の続投可否ついて諮問を行っています。取締役会は、指名・報酬委員会からの答申に基づき審議を行い、社長の続投可否を決定しています。指名・報酬委員会が、社長の評価や続投可否の判断に関与することで、代表取締役の解任が公正かつ透明性の高い手続きにより行われるようにしています。

Comply【補充原則４－３ ④ リスク管理体制の整備】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。

当社は、グループ全体の事業活動に関するあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減す
べく、リスクマネジメント委員会を設置し、グループ経営上重要なリスクの抽出・評価・見直しの実施、対応策の策定、管理状況の確認を定期的に実施しています。特に経営上・事業上重要なリスクに関しては、取締役会においても重点的にモニタリングしつつ、定期的に状況報告を受けるとともに、内部監査部門からも適宜報告を受けることで、全社的なリスク対応を推進しています。

Comply【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切ではなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

当社の監査等委員会は、独立社外取締役である監査等委員３名及び社内監査等委員１名を選任することで、独立性の高い監査を行っています。
また、各監査等委員は、全員が企業経営の経験を有しており、かつ公認会計士、弁護士等、各分野において高い専門知識を有している者であり、それらの知識や経験を活かして、独立した立場から客観的な監査や取締役会での意見を行っています。さらに、監査等委員である社外取締役全員は、ガバナンス委員会の委員として、取締役会の実効性評価やコーポ
レートガバナンスに関する審議にも関与しています。

Comply【補充原則４－４ ① 監査役会の高い実効性の確保と社外取締役との連携】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

監査等委員の中から、常勤監査等委員２名（社内取締役１名、社外取締役１名）を選定し、業務執行取締役と常時意見交
換でき、かつ業務執行状況や内部統制システムの運用状況を恒常的に監視できる体制としています。常勤監査等委員は、取締役会に加え、経営会議等の業務執行に関する重要な会議にも出席し意見を述べ、実効性の高い監査等委員会を構築しています。
また、ガバナンス委員会等において、監査等委員と監査等委員でない社外取締役が意見交換する機会を設けており、取締役会全般や取締役会評価、取締役の評価等について意見交換を行っています。
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Comply【原則４－５．取締役等の受託者責任】
上場会社の取締役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。

株主からの受託者責任を果たし、会社や株主共同の利益を高めるため、情報公開を最も重要な経営課題の一つであると認識し、各ステークホルダーへの情報発信や対話を通じて、ポジティブまたはネガティブであるかにかかわらず、各ステ
ークホルダーが必要とする情報提供を行っています。また、株主・投資家との利害共有を図ることを目的に、取締役及び執行役員を対象とした株式報酬制度を導入しています。
更新
Comply【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。

当社では、経営の監督体制を強化するため、社外取締役を選任しています。
現在、監査等委員を含む独立社外取締役６名を選任し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を行うこと
で、実効性の高い経営の監督体制を確保しています。

Comply【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、独立社外取締役を活用し、適切にリスクコントロールを行うことが重要であると認識しています。
独立社外取締役は、専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行っています。
また、指名・報酬委員会の委員として取締役の評価や次期経営体制の決定に関与するほか、ガバナンス委員会の委員として取締役会の実効性評価やコーポレートガバナンスに関する審議に関与するなど、取締役会から独立した立場で、経営の客観性・透明性の確保に寄与する活動を行っています。

Comply【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立
社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

当社では、独自の「社外役員の選任ガイドライン」及び「社外役員の独立性基準」を定め、十分な資質と独立性を備えた社
外役員を選任しています。
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するべく、取締役に占める割合が３分の１を超える独立社外取締役を選任しています。
（社外役員の選任ガイドライン・独立性基準：https://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/governance/outsideofficers.html）
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Comply【補充原則４－８ ① 独立社外者の情報交換・認識共有】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。

独立社外取締役は、取締役会における審議・報告事項について、自身が持つ専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、忌憚のない意見を述べるなどして、取締役会の議論の活性化に貢献しています。
また、独立社外取締役は、取締役会以外でも適宜意見交換を行い、必要に応じて代表取締役に説明や改善を求めたり、助言を行うなどして、会社の持続的成長と企業価値の向上に取り組んでいます。
加えて、指名・報酬委員会やガバナンス委員会の委員として、取締役会から独立した立場で情報交換・認識共有を行うことで、監督機能の向上を図っています。

Comply【補充原則４－８ ② 筆頭独立社外取締役の選定】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。

独立社外取締役の互選により、筆頭独立社外取締役を選定しています。筆頭独立社外取締役が、経営陣や監査等委員
会との連携・調整にあたる体制を整備しています。

Comply【補充原則４－８ ③ 支配株主からの独立性の確保】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。

当社は支配株主を有していません。

Comply【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

当社では、独自の「社外役員の選任ガイドライン」及び「社外役員の独立性基準」を定め、当社が選任する独立社外取締役の資質及び独立性の基準を明確にしています。
独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を満たす
候補者を選定しています。

Comply【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。

当社では、指名・報酬委員会（委員長：筆頭独立社外取締役）を設け、取締役の相互評価や次期取締役体制等の検討を行っています。
指名・報酬委員会は、代表取締役及び監査等委員でない社外取締役全員を委員として構成され、指名・報酬委員会が、取締役評価、次期経営体制や取締役報酬の検討に関与することで、代表取締役を含む経営陣の独断を牽制し、統治機能の強化を図っています。
また、代表取締役を含む社内取締役及び社外取締役全員で構成されるガバナンス委員会（委員長：筆頭独立社外取締役）を設けており、コーポレートガバナンスに関する審議等をガバナンス委員会で重点的に行うことで、監督機能の強化を図っ
ています。
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Comply【補充原則４－１０ ① 指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

当社は、取締役を含む経営幹部の指名・選解任・後継者計画の策定、および取締役の報酬の決定にあたり、客観性・透明性ある手続を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は代表取締役及び監査等委員でない独立社外取締役全員で構成されており、またその委員長を筆頭独立社外取締役が務めていることから、十分な独立性を有しています。
指名・報酬委員会は、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた次期経営体制（取締役・執行役員）案や代表取締役を含む取締役の後継者計画、また業務執行取締役の報酬原案へ反映する取締役相互評価の実施や報酬体系の見直し
案等について、取締役会からの諮問を受けて審議・答申を行っています。
更新
Comply【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経
験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

当社の取締役会は、各事業分野に精通した社内取締役と、企業経営・財務・会計・法務などの多様な専門性を有する社外取締役で構成されています。
監査等委員でない社外取締役には、人的資本経営や DX 等に精通している元上場企業役員や検察官の経験を有する弁護士を選任しており、そのうち２名は女性社外取締役であります。
監査等委員である社外取締役には、公認会計士や弁護士を選任しており、財務・会計・法務に関する豊富な知識を有す
るほか、全員が他社での企業経営経験を有しています。
また、取締役会の機能の向上を図るため、年に１度、取締役会の実効性につき自己評価・分析を実施しています。
更新
Comply【補充原則４－１１ ① 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マ
トリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

当社は、取締役の有する知識・経験等を一覧化して把握するため、下記のとおりスキル・マトリックスを作成しています。
社内取締役の選任にあたっては、当社の各事業領域について十分な知識・経験を有する取締役をバランスよく選任する
ことで、事業競争力の強化を図っています。また、他社での経営経験等、幅広い知識や経験等を有する当社独立性基準を満たした社外取締役を選任することで、取締役会全体の監督強化を図っています。
なお、取締役の選任は、取締役会が作成した取締役候補者案について、独立した諮問機関である指名・報酬委員会への諮問・答申を経て行っています。

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Comply【補充原則４－１１ ② 取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

当社は、取締役の責務が十分に果たされるよう、社外取締役に対して定期的に兼任状況の確認を行っています。社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っています。
一部の社外取締役は、当社グループ以外の他の上場会社の社外取締役・社外監査役を兼任していますが、当社の経営の監督を行う上で、支障はないものと判断しています。また、社内取締役は、当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっています。
更新
Comply【補充原則４－１１ ③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

【１】 2023 年度 取締役会 評価実施方法
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、年に１度、取締役会の実効性について自己評価・分析を実施しています。
評価項目の大項目は以下の通りです。
(１) 取締役会の構成(５) 社外取締役の役割(９) 自身の取組み(２) 取締役会の運営(６) 取締役に対する支援体制(10) 指名・報酬委員会(３) 取締役会の議論(７) トレーニング(11) 監査等委員会(４) 取締役会の監督機能(８) 株主（投資家）との対話(12) 総括
取締役会の構成員であるすべての取締役を対象に、取締役会の議論・運営・監督機能、取締役の支援体制、指名･報酬委員会の運営等についてアンケートを実施しました。回答は、外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。
外部機関からの集計・分析結果の報告を踏まえ取締役会およびガバナンス委員会において、取締役会の機能･実効性向上に繋がる課題および改善点を抽出しています。
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【２】 2023 年度 取締役会 評価結果
アンケートの分析結果を踏まえ取締役会およびガバナンス委員会で審議を行った結果、取締役会の役割や運営、構成等について、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていることを確認いたしました。
【３】 課題への取り組み状況
また、前年度の評価において課題とされた項目については、以下の通り取り組み、改善が進んでいることを確認しています。
(1) 中長期経営戦略に関する議論
中期経営計画策定の過程において、取締役会だけでなく、オフサイトミーティングを開催するなど、十分な議論の時間を設け、課題解決に取り組んだ。
(2) グループ内部統制の強化
内部統制の専任部署を新設し、監査等委員会とも連携しつつ、グループ内部統制システムの強化に向けたプロジェ
クトを開始した。
【４】2024 年度 重点施策
2023 年度の評価を踏まえ、取締役会およびガバナンス委員会において、以下の重点施策等について十分な検討を行ったうえで迅速に取り組み、当社取締役会の機能･実効性の確保･向上に努めてまいります。
(1) 事業ポートフォリオ戦略に関する議論(2) グループ内部統制の強化

Comply【原則４－１２．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。

社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、取締役会において意見を述べるとともに、必要に応じて改善提案等を行っています。業務執行取締役についても、取締役会に上程された審議事項や報告事項について、意見や指摘を行うなどしています。

Comply【補充原則４－１２ ① 取締役会における審議の活性化のための取扱い】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること

取締役会は、月に１度の頻度で開催しており、事業年度の開始前に年間開催スケジュールを取締役へ通知することで、取締役会に出席しやすい状況を確保しています。
全ての社外取締役は、社内イントラネット上に保管している経営会議の資料を随時閲覧でき、疑義が生じた議題については、事務局へ質問と回答を求めるとともに、必要に応じて経営会議に出席するなどして、必要な事前準備の機会を提供しています。
また、取締役会の議題のうち、議長が特に重要であると判断したものについては、社外役員向けに事前説明会を開催し、あるいは取締役会の３営業日前までに資料を配布するなど、出席者が議題の内容を十分に理解したうえで審議できるよう、
事前準備の機会を確保しています。
また、取締役会事務局において予め議題および審議時間の振り分けを行うことで、形式的な審議を排除し、実質的な審議に十分な時間をかけることができる体制を整えています。

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Comply【原則４－１３．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。

取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門や担当取締役へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門や担当取締役は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しています。また、取締役会事務局が、取締役の情報入手などの支援を行うこととしています。
また、取締役会の議題についての事前説明や事務連絡等を行う社外役員向けの連絡会を毎月開催しており、社外取締役が社内の情報をより容易に入手できる体制を整えています。各取締役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかについては、取締役会実効性評価の評価項目とし、定期的に確認を行っています。
加えて、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員補助者を配置しています。

Comply【補充原則４－１３ ① 会社からの必要な情報の入手】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。

取締役は、適切な意思決定を行うため、自身が保有する情報に不足がある場合は、取締役会事務局や関連する部門へ
情報や資料の提供を求めています。なお、社外取締役が適切なリスクテイクを支援できる体制として、当社では業務執行の意思決定に必要な情報を社外取締役が適宜入手できるよう、取締役会に担当責任者が適宜出席し、案件の説明と質問への回答の機会を確保しています。また、取締役会の議題は１週間以上前に通知しており、議長が特に重要であると判断したものについては、社外役員向けに事前説明会を開催し、出席者が議題の内容を十分に理解したうえで審議できるよう、
事前準備の機会を確保しています。
監査等委員会は、取締役や内部監査部門と連携し、監査を行うにあたって必要となる情報収集を行うとともに、収集した情報に不足がある場合は、常勤監査等委員が中心となり、取締役や関連する部門へ説明、必要とする情報や資料の提供を求め、要請を受けた部門は、適宜情報や資料を提供しています。

Comply【補充原則４－１３ ② 外部専門家の助言の入手】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。

中長期の市場環境の予測、コーポレートガバナンス体制の有効性の検証、市場ニーズの把握等、業務遂行上、第三者の意見や視点が必要と判断される案件については、コンサルタントや弁護士等の外部専門家を積極的に活用し、検討を行っています。それに伴い生じる費用は、取締役の請求等により、社内規程に基づき当社にて負担しています。

Comply【補充原則４－１３ ③ 内部監査部門と取締役・監査役との連携の確保】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組
みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

当社は、内部監査部門の監査により把握された業務執行に関する問題点等について、内部監査部門から取締役会や監査等委員会へ直接報告を行う体制を構築しています。
また、取締役会事務局が窓口となり、社外取締役の指示を受けて、社内との連絡・調整を行い、本社各部門が、常時、社外取締役からの依頼を受けられる体制を構築しています。

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Comply【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとらえられているか否かを確認すべきである。

取締役及び執行役員を対象として定期的に研修を行い、取締役及び執行役員の知識や能力の向上を図っています。
また、新しい考えの習得や生きた情報に触れた自己啓発等を目的として、外部セミナー、外部団体への加入及び人的ネットワーク（異業種交流）への参加を推奨しており、その費用については、参加者の請求等により、社内規程に基づき当社にて負担しています。

Comply【補充原則４－１４ ① 取締役・監査役としての必要な知識等の取得】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。

新任取締役の就任時には、会社の事業・財務・組織等やコーポレートガバナンスに関する研修を実施しています。また、取締役及び執行役員を対象として、コーポレートガバナンス、事業倫理、危機対応及び組織マネジメント等をテーマとした
外部講師による研修会を年に１度、次年度以降のビジョン提言等の研修を年に１度それぞれ行っています。
さらに、社外取締役に対しては、毎年開催する全社員向けの経営計画説明会やお客様を招いた当社イベントへの参加、及び経営会議等の業務執行に係る社内会議へのオブザーバー出席ができる体制を整えており、当社の事業モデルなどの理解を促進する機会を提供しています。

Comply【補充原則４－１４ ② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

取締役及び執行役員を対象として定期的に研修の機会を設けるとともに、社外取締役に対して、当社の重要行事への参加や業務執行に係る社内会議への出席等を通じて、当社の事業などの知識を習得できる機会を提供することを基本方針としています。
また、基本方針に基づくトレーニングのほかに、取締役及び執行役員は、それぞれ外部セミナー・研修へ参加することにより、必要な知識の習得や自己研鑽に努めています。

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第５章 株主との対話

Comply【基本原則５ 株主との対話】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しています。
そのため、ＩＲ担当取締役を中心とするＩＲ体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家との対話の場を設けるなど、株主や投資家からの取材にも積極的に応じています。
また、当社の株主構成を踏まえ、海外投資家に対しても、経営トップによる対話を米国・欧州・アジアでそれぞれ年１回以上行っています。

Comply【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資す
るよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。

当社では、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、経営企画部をＩＲ担当部署としています。
株主や投資家に対しては、決算説明会を四半期に１度開催するとともに、適宜、現場見学会やスモールミーティングを実施しています。また、当社の株主構成を鑑み、毎年、米国・欧州・アジアにて投資家訪問及び説明会を年に１度以上実施することを基本方針とし、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しています。

Comply【補充原則５－１ ① 株主との対話の対応者の合理的な範囲】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。

株主との対話（面談）の対応は、主として、経営企画部にて行っています。また、株主の希望に応じ、合理的な範囲で、専門性などを考慮したうえで、社長を含む経営幹部や社外取締役が面談に対応します。
更新【補充原則５－１ ② 株主との建設的な対話を促進するための方針】
Comply
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社では、ＩＲ担当取締役を中心に、経営企画部門、経理部門等のＩＲ活動に関連する部署間で、日常的に連携を図っています。
投資家からの電話取材やスモールミーティング等のＩＲ取材には、経営企画部にて積極的に受け付け、対応しています。
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アナリスト・機関投資家向けには四半期毎の決算説明会を開催し、代表取締役又はＩＲ担当取締役が説明を行っています。
加えて、米国・欧州・アジアの投資家向けには、それぞれ海外ＩＲを年１回以上実施し、代表取締役やＩＲ担当取締役が説明を行っています。また、個人投資家に向けては、当社ホームページに個人投資家向けのサイトを開設し、当社の事業や業績などの情報提供を行っています。さらに、ＩＲ活動に加え、機関投資家の議決権行使担当者との対話を進めるため、ＳＲ訪問も実施しています。
海外ＩＲの訪問結果については、取締役会へ報告を行い、取締役との情報共有を図っています。
また、投資家との対話の際は、決算説明会やスモールミーティングを問わず、当社の持続的成長、中長期における企業
価値向上に関わる事項を対話のテーマとすることにより、インサイダー情報管理に留意しています。

Comply【補充原則５－１ ③ 株主構成の把握】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。

毎年３月末及び９月末時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構造を把握するとともに、実質的に当社の株式を所有する株主の調査を実施し、実質株主の把握を行っています。調査により判明した情報は、海外ＩＲ等にて活用しています。
更新
Comply【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直
しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

当社の ROE は 23/3 期 18.2％、24/3 期 18.4％であり、当社が想定する株主資本コストを大きく上回って推移しております。なお、当社は過去より ROE20％以上を重要経営目標と位置付けており、これらの目標達成のため、従前より株式報酬制度においては、支給条件に ROE20%以上を組み入れるとともに、更なる企業価値向上に向け、24/3 期より、サステナビリ
ティ指標にも連動した報酬制度に見直しております。
また、コア事業のみならず、拡充していくコア周辺事業にも経営資源を配分し、事業ポートフォリオの最適化に取り組むとともに、必要に応じ見直してまいります。引き続き、株主・投資家の皆様との対話も踏まえながら、企業価値向上に向け取り組み、進捗状況等については、適宜開示してまいります。
更新
Comply【補充原則５－２ ① 事業ポートフォリオに関する基本的な方針】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

当社は、賃貸住宅事業をコア事業と位置付け、強化継続しつつ、その周辺事業の生活･暮らしサービスを拡大する事業
ポートフォリオ戦略を策定し、まちの活性化･地方創生の実現を目指してまいります。
以上2015 年 ６月
2015 年 ６月
2016 年 ６月
2017 年 ６月
2018 年 ７月
2018 年 12月
2019 年 ９月
2020 年 ７月
2021 年 ７月

１日
26日
29日
29日
18日
20日
３日
３日
15日

公開
一部改訂
一部改訂
一部改訂
一部改訂
一部改訂
一部改訂
一部改訂
一部改訂

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2021 年2022 年2022 年2023 年
2024 年

12月
７月
10月
７月
６月

27日
29日
26日
14日
27日

一部改訂
一部改訂
一部改訂
一部改訂
一部改訂

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【ご参考】当社社外役員の選任ガイドライン
当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の基準を満たす者とする。
１．経営・企業法務・ガバナンスなど、取締役会の審議・決定内容を直接的に監督できること。
２．成長戦略の策定、経営戦略の決定、中期計画達成等に関して自己の知見・見識を反映させることができること。
３．その他の会社経営上の案件に対して、自己の知見、専門性、経験を踏まえた助言・指導が行えること。

【ご参考】当社社外役員の独立性基準
当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。
なお、対象期間は、以下１については現在及び期限の定めのない過去とし、２～５については現在及び過去 10 年間とする。
１．当社グループ関係者
当社、当社の子会社（注１）及び関連会社（注２）（以下「当社グループ」という）の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、 会計参与、執行役、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という）でないこと。
２．議決権保有関係者①当社の 10％以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。
②当社グループが 10％以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。
３．取引先関係者①当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高２％以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。
②当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の取締役等でないこと。
③当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。
４．専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）①当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員でないこと。
②公認会計士・税理士・弁護士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役報酬以外に、年間 1,000 万円
以上の報酬を受領している者でないこと。
５．その他①上記１～４に掲げる者（重要でない者を除く）の２親等以内の親族でないこと②当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。
③当社グループとの間で、株式を相互保有している会社の取締役等でないこと。
（注１） 「子会社」とは、財務諸表等規則第８条第３項に規定する子会社をいいます。
（注２） 「関連会社」とは、財務諸表等規則第８条第５項に規定する関連会社をいいます。

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