本資料は（一財）社会変革推進財団との業務委託契約に基づき、SIMIの責任において制作されました。原著の著作権は当該資料を作成した作者にあり、日本語化された資料の著作権は（一財）社会変革推進財団及び（一財）社会的インパクト・マネジメント・イニ
チアチブにあります。
(https://simi.or.jp/grc/an-entrepreneurs-guide-to-certified-b-c
orporations-and-benefit-corporations/）

An Entrepreneur’s Guide toCertified B Corporations andBenefit Corporations
Yale Center for Business and the Environment
Patagonia
March 2017
清水潤子 日本語まとめ
1本資料の構成
1.

Benefit Corporation （ベネフィット法人と表記）・B Corporation（B Corpと表記）の取得について
i.

ベネフィット法人とB Corpの違い：①ベネフィット法人ii.

ベネフィット法人とB Corpの違い：②B Corpiii.

ベネフィット法人・B Corp取得にかかる費用やアクションiv.

取締役会の巻き込み

2.

取得にあたってのメリット・デメリット

3.

取得のプロセス4.

ベネフィット法人を取り巻く法的整備状況

2

留意事項
■ 日本語まとめ者が確認できる範囲で本原版資料の公開後（2017年3月以降）情報やデータが更新されているものについては、脚注にその情報や最新データの参照元を記載した。
■ 特にB Corpは本資料で紹介するB Impact Assessment(BIA)自体も3年に一度のバージョン更改を行っており、進化の速い領域である。そのため特にB Corpを目指す（＝B Corp認証を取得する）企業においては、必ずBLabのウェブサイト1で最新情報の確認をしていただくことを推奨する。
■ 資料の読みやすさ等を考慮し、適宜小見出しの作成や作表、強調等を日本語まとめ者の判断で行っている。
■ 原文の著作権はYale Center for Business and the Environment及びPatagoniaにある。

1.B Lab ウェブサイト： https://bcorporation.net/
3

1.

ベネフィット法人・B Corpの取得について
i. ベネフィット法人とB Corpの違い：①ベネフィット法人■ いわゆる “B”がつくビジネスの主体には、ベネフィット法人とB Corpの2種類がある。
■ ベネフィット法人とB Corpは誤って同じ意味として使われることがあるが、この2つは異なるものである。
【ベネフィット法人】■ ベネフィット法人はC-Corp、sole proprietorship、partnership、LLCというような米国の法人形態・法人格を指す。
■ ベネフィット法人がこれらの他の法人と異なる点は、ビジネス上の意思決定において、単に株主や法人上の会員だけでなく、すべてのステークホルダーへの影響を考慮しつつ、社会や環境にポジティブなインパクトをもたらすことが求められる点である。

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i. ベネフィット法人とB Corpの違い：①ベネフィット法人【ベネフィット法人が生まれた背景】■ 一般的に企業の取締役は株主に対して受託者責任を負い、過去数十年間においては、その責任を利益の最大化によって果たそうとしてきた。このような株主第一主義的な考え方は近代のビジネスの基軸となってきた（特に下級審判決や1970年代にアメリカの企業に大きな影響を与えた経済学者のミルトン・フリードマンがこのような考え方を支持していた）。
■ しかし、これらに反対する専門家の意見もあり、短期的な利益や株主の経済的価値を追い求めることが、長期的にはビジネスに悪影響を及ぼし、彼らがビジネスの現場としているコミュニティにおいて社会的・環境的に負のインパクトをもたらすことを強調する声も聞こえてきた。
■ また株主第一主義の考え方は上場企業の売却もしくは敵対的買収のようなケースに起こるもので、上場企業は最高額の入札者に売却しなければならず、社会的な使命や環境を理由にして低額の入札を受ける防衛策を取ることはできないという議論あった。
■ これらの問題に対する明確な答えは見つかっていないが、ベネフィット法人は株主第一主義に対抗するものとして、株主の利益よりも社会的・環境的価値を尊重する企業に対し、法的な保護を提供するものとして整備された。
■ 2010年に初めてベネフィット法人の法律が制定され、その後31の州がこれに続いている2。

2. 37州において法律が制定され、4州において審議中（2021年6月21日現在）。参照：https://benefitcorp.net/policymakers/state-by-state-status5

i. ベネフィット法人とB Corpの違い：①ベネフィット法人【ベネフィット法人の要件と現状】■ ベネフィット法人になるためには、企業は自社の設立書類や定款に、ビジネスの意思決定において、すべてのステークホルダーと非財務的利益（例：コミュニティ、環境、従業員、顧客）を考慮に入れることを明記しなければならない。
■ ベネフィット法人の法律が制定されている多くの州においては、「全体としての社会や環境にポジティブなインパクト」と広く定義された “general public benefit（一般的な公益）”を生み出し、それがビジネスやオペレーションにおいて、第三者の基準に満たしていれば良いとされている。
■ 一方、いくつかの州においては、ベネフィット法人に特定の利益（例：地元の教育システムの改善）の創出を求めることもあるが、多くの州においてはこれはオプショナルな要件となっている。
■ しかし、このように定義が曖昧であることから、第三者評価提供機関（大抵の場合B Labのインパクトアセスメント）が、その企業が一般的あるいは特定の公益を満たすかどうかを判断することが多いが、ベネフィット法人として法人化するための最低限の実績要件は存在していない（認証の場合とは異なる） 。
■ 理論的には、会社の設立書類にこのような文言を加えることで、企業が社会的使命に沿った意思決定を行う際に、たとえそれが 株主の利益を損なうような決定であっても、法的に保護されることになる。たとえば、仮に会社の社会的使命に関連する理由で敵対的株式公開買付を拒否したり、長期的な価値と引き換えに短期的な利益の獲得を放棄したりした場合、企業は理論的には株主訴訟やその他の法的影響から免責される。

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i. ベネフィット法人とB Corpの違い：①ベネフィット法人【ベネフィット法人の要件と現状】■ ただ、このような文言を定款等に組み入れることによって、どの程度法的な保護が受けられているかを見てみると、一筋縄ではいかない状況もある。
■ その理由として、まずすべての州においてベネフィット法人という法人格が認められていないことと、ベネフィット法人を認めている会社設立法令自体が多様であるということが挙げられる。
■ また、ベネフィット法人を認めていない州においては、利害関係者法(constituency statutes)を制定している可能性があり、ベネフィット法人がステークホルダーを考慮にいれなければならないとする一方で、利害関係者法では考慮に入れることを認める、としている。事実、ベネフィット法人の法律は、利害関係者法を次のレベルに引き上げ、そのもとで支持された価値に新たな命や正当性を吹き込んだ形になっているが、実際ベネフィット法人も利害関係者法も持たない州においては、事態はより難しい状態にある。

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ii. ベネフィット法人とB Corpの違い：②B Corp
【B Corp】■ B Corpは機能的にはRainforest AllianceやLEED、Fair Tradeラベルと同じような認証制度によって認証された企業のことを指す。
■ B Corpになるために、ベネフィット法人を取得する必要はないが、B Corpであり続けるために、ベネフィット法人を取得するケースはある。
■ 認証を取得するためには、認証制度を設立したB Lab（非営利組織）に申請する必要があり、B LabがB Impact
Assessment（BIA）を通じてすべての申請企業を第三者的に評価する。
■ 以下の4つのカテゴリが、BIAにおいて申請企業が他の企業と比較して、社会的・環境的に優れているかを見るベンチマークとなる。
■ 測定可能な社会的な業績（パフォーマンス）■ アカウンタビリティ■ 透明性■ 測定可能な環境的な業績（パフォーマンス）

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ii. ベネフィット法人とB Corpの違い：②B Corp
【B Corp】■ 前述の基準において、例えばエネルギー効率や従業員の福利厚生、企業の透明性といった項目を含むBIAで200点満点で評価され、80点以上のスコアを獲得できた企業だけが認証の対象となる。
■ 一度認証を受けると、企業は2年ごと3に再認証を受ける必要がある。また、B Corpは、企業の意思決定の際に、取締役が、株主とは別にすべてのステークホルダーを考慮することをガバナンスの文書に盛り込むことが求められる。
■ ベネフィット法人の制度がある州においては、認証を維持するために、B Corpになってから2年以内にベネフィット法人として法人化をする必要がある。
■ 比較的最近ベネフィット法人が認められた州においては、B Corpは通常法律の発効日から4年以内に法人化する。
■ 利害関係者法やベネフィット法人の法律がない州においては、企業のガバナンス・設立の文書を修正する必要はな
いが、法律で許される最大限の範囲において、すべてのステークホルダーに配慮することを、B Labとの間で合意する必要がある。ただし、この決まり自体が法的効力を持つかどうかは不明で、この合意はどちらかというと象徴的なものとして捉えられている。

3. 現在は3年ごとの更新（2021年6月21日現在）。

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ii. ベネフィット法人とB Corpの違い：②B Corp
■ B Corpになるためには、営利企業である必要があり、非営利企業や行政機関は対象にならない。
■ また認証を受けるためには、12か月以上の経営実績が必要だが、収益の有無は問われない。（12か月未満の企業に対しては、 “start-ups”という一時的な認証の道筋が用意されており、 “pending（一時保留）”という認証ステータスが付与される）。
■ 世界中の営利企業が認証を受けることが可能である。

https://bcorporation.net/より

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iii. ベネフィット法人・B Corp取得にかかる費用やアクション
B Corpベネフィット法人（法人化ないしは再法人化の場合）

費用■ 企業の売上によって年間費用は500ドルから50,000ドルまで様々である。4■ 仮に売上が200万ドル以下の場合、年間費用は500ドルとなり、収益に比例して上がっていく。

■ 費用は70ドルから200ドル。
■ 法人化のプロセスに弁護士が必要な場合はその費用がかかる。

必要なアクション■ BIA の遂行にはいくらかの書類作成やそれ ■ ベネフィット法人の法令に見合うよう、ガバに伴うスタッフの工数が必要になり、なおかナンス文書（定款、規則等）の変更が求めらつ200点中80点以上のスコアを獲得する必れる。
要がある。
■ 企業は環境的・社会的インパクトに関するア■ 企業自身やパートナーに関する社会・環境ニュアルレポートの開示が求められる。
配慮に抵触しかねない事項や罰金、制裁に関する「情報開示質問書」に回答する必要がある。

4. 年間費用の計算方法や仕組みが変更され、現在は年間売上が150,000ドルより少ない場合は、1,000ドルとなっている。（2021年6月21日現在）。参照：https://bcorporation.net/certification

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iv. 取締役会の巻き込み■ これらのプロセスを一番簡単に進められるのは、起業家自身が唯一の取締役である場合だが、それは同時にビジネスがかなりアーリーステージにあるか、まだ収益を得る前を意味していることが多い。
■ もし企業が法人化ないしは認証取得の道を選択する場合、ミッションを重視する企業においては、現在（または将来）の取締役会の構成をいかに計画するかを考慮に入れる必要がある。
■ 例えばEtsy（数少ない上場B Corp) は、ベネフィット法人を認めているデラウェア州で法人化したため、ベネフィット法人を取得する必要があり、デラウェア州がベネフィット法人に関する法律を発効してから4年後の2017年8月まで、取得する必要があり、Etsyの取締役会がこの変更に同意するか、注目されている。55. その後、Etsyはデラウェア州でC Corpからベネフィット法人への変更が企業として困難であること等を理由に、B Corpの維持をあきらめたという報道がなされた。参照：https://lawprofessors.typepad.com/business_law/2017/12/etsy-to-drop-b-corp-certification.html
https://www.ecommercebytes.com/2017/11/30/etsy-gives-b-corp-status-maintain-corporate-structure/122.

取得にあたってのメリット・デメリット
メリット

詳細

レジリエンス■ B Labの報告によると、B Corpは認証を受けていない企業と比較して、2008年の不況を乗り切る力が63％高かった。 それ以降、米国の認証を持たない中小企業の生存率が69%であるのに対し、B Corp認証を取得している企業は90－99％を記録している。
■ ベネフィット法人もB Corpも長期的にはより良いパフォーマンスを出す傾向がみられている。

ブランドの認知■ “グリーン・ウォッシング”や誤解を招きかねないラベルなどがある中で、B Corpやベネフィット法
人は消費者に信頼できる会社を見つける手がかりを与えている。
■ B Corpになるためのプロセスやアセスメントは高度に標準化されており、高いレベルでの精査を受け、アカウンタビリティや透明性の担保がされている。
■ ベネフィット法人に関しては、多くの州でアニュアルレポートの提示・開示を求めている。
■ これらのように透明性を担保するための要件が、単に企業が優良なマーケティング部門を持っているかなどと区別できる要素となり、その企業が本当に “社会にとってよい取り組みを行っている企業”かの判断材料となる。

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2.

取得にあたってのメリット・デメリット
メリット

詳細

ネットワーキン ■ ベネフィット法人やB Corpになることで、Patagonia、Etsy、Warby Parker、New Belgium Brewingとグと戦略的いったような企業と肩を並べることが出来る。
パートナーシッ ■ 今日までに、約4,000のベネフィット法人と、2,000のB Corpが誕生し、B Corpに関しては、その規模プは130の産業、50か国に及んでいる。6■ B Corpとなることで、B Corpコミュニティの一員となり、B Corpとネットワークや戦略的パートナーシップを結ぶことが出来る。(ベネフィット法人については、B Corpのようなパフォーマンス・スタンダードはないが、一般的にはB Corpコミュニティの一員だと見なされている。）
資金調達■ 社会的責任を果たそうとする企業に対する投資額が過去最大になってきており、投資家たちはBマーケットの潜在力に注目し、B Corpのトレンドを注意深く見ている。
■ JP Morganの調査によると、社会的責任投資市場は400億ドルから1兆ドルと推定されており、特にミレニアルズ世代がそれを強く後押ししている。
■ 最近の国際的な調査によると、回答者の67％が社会的責任を果たそうとする企業で働くことを望んでおり（求職者）、55％が社会や環境にポジティブなインパクトを与えることを約束している企業の製品やサービスへは追加費用を払っても良いとしている（消費者）。
■ 企業は優秀な人材の確保と維持のために、徐々に企業の価値観を急速に拡大しているグループであるミレニアルズ世代へ寄せている。

6. B Corpの数は4,010企業、153産業にまで増加し、77か国に認証取得企業が存在している。（2021年6月21日現在）参照：https://bcorporation.net/

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2.

取得にあたってのメリット・デメリット
メリット

優秀な人材

詳細
■ エンゲージメントの高い従業員は、そうでない従業員に比べて、イノベーションや企業の問題解決に個人的な時間をついやす可能性が3.5倍高いということや、離職率が低い方がコストが少なく、より質の高い人材を確保することが出来るということから、B LabはBIAの項目に従業員のエンゲージメントに関する指標を取り込んでいる。また、賃金が最低賃金の基準を超えているかや、福利厚生に関するイニチアチブの有無、人材の多様性や手当等に関する項目を設けている。
■ 2025年までに労働人口の75%をミレニアルズ世代が占めるようになり、企業のパーパスやミッションは、ミレニアルズ世代が就職先を選ぶ際に重要な役割を持つことが研究から明らかになっている。
■ また、学校も卒業生にミッション・ドリブンの企業に勤めることを奨励し、例えばYale School ofManagementやNYU Stern School of Business、Columbia Business School においては、卒業後にBCorpに就職する学生へは奨学金の返済免除プログラムが用意されている。

152.

取得にあたってのメリット・デメリット
デメリット

詳細

良くも悪くも厳しい目が ■ ミッションを持つ企業の方が倫理的・道徳的な先駆者であると自負している企業が多いとい向けられるう理由から、より社会性精査の対象として社会活動家のターゲットになりやすい。
■ ベネフィット法人の2%の株を所有する株主は、取締役会や役員が “general public benefit（一般的な公益）”の要件を満たさない場合は、 “benefit enforcement”と呼ばれる手続きを取ることが出来、ベネフィット法人に対して、一般的または特定の公益を推進するための特定の行動をとるよう強制し、アニュアルレポートの作成及び公表を強制できる。（理論的にはこの仕組み自体は取締役や役員がベネフィット法人の法律に則ることを確かにするもので、今日までの間にこのbenefit enforcementの手続きに至った団体はいない。また、企業の内規に別段の記載がない限り、ベネフィット法人の法に基づく要件を遂行できなかった場合でも、取締役会も企業も金銭的な賠償性責任は負わない。）

162.

取得にあたってのメリット・デメリット
デメリット

詳細

追加のコミットメントの必要性■ 認証取得や法人化にかかる時間やリソースは状況によって様々であるが、数か月～数年かかる場合もあり、大きくは企業に社会的・環境的インパクトを測定できるシステムがすでに備わっているか次第である。
■ 長い期間経営してきた企業の方が、文書を作成したりBIAの回答を裏付けるための情報収集に時間がかかる可能性がある。
■ 企業の成長段階に関わらず、認証取得にあたって一定の事務的な作業が求められるため、その作業に割ける十分な余力があることが重要である。
■ ベネフィット法人は比較的シンプルで、新しく法人を設立する場合は他の法人格の取得と同様にリソースや時間がかかるか、再法人化（他の法人格からの転換等）する場合は、会社の存続期間や企業再建に係る法的コストなどにより時間がよりかかることが予想される。

短期的な株主利益への影響の恐れ■ ビジネスとして急成長させ、素早くエグジットしていくという投資アプローチは社会的責任を約束するビジネスでは機能しない可能性が高く、短期的な株主利益を目指す場合は、その方向とは逆の結果につながりかねない。
■ 利益率の上昇を見送ることで、より良い製品やより幸せな従業員、そして会社の長期的な成功につながると判断される場合もあるが、その反面、投資家の期待を管理しつつ、特定のケースにおいて利益率が少なくなることがビジネス上必要だということを伝える必要がある。
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3. 取得のプロセス【B Corpの場合】
項目

Step

内容

Step 1

BIAの回答180－200問の質問（いくつかの質問は他社よりも重みづけされている可能性がある）に回答し、200ポイント中80点を取得する。

Step 2B Labからのインタビュー

BIAの回答の正確さを証明するため、B Labのスタッフが企業にインタビューを実施する。

Step 3

サポ―トドキュメントの提出

ランダムに選択された8－10の特に重みづけされた質問の回答に関して、サポートドキュメントを提出する。また「情報開示質問書」にも回答する。

Step 4

定款変更

会社は定款を変更し、会社の取締役があらゆるビジネス上の決定がすべてのステークホルダーに与える影響を考慮し、会社のミッションに基づくコミットメントを反映できるような文言を入れ込む。

Step 5“Declaration ofIndependence”への署名

B Corpとして基本的な条件や期待事項が詳述された文書に署名する。

Step 6

継続的な要件

年間の認証費用を支払い、2年おきに再認証を受ける。7企業はサポートドキュメントの更新が必要であり、またランダムに選択された10％の認証企業が実地監査の対象となる。認証企業はB Labのウェブサイトに情報を公開する必要がある
が、アニュアルレポートの開示は必須ではない。

7. 現在は3年ごとの更新（2021年6月21日現在）。

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3. 取得のプロセス【ベネフィット法人の場合】
Step項目内容

Step 1

制度の確認

法人化を検討する州において、ベネフィット法人の法律があるかどうかを確認する。

Step 2

定款変更とその他必要書類の準備

州によって異なるが、一般的または特定の公益を推進する旨を定款に盛り込む。もし新法人の設立ではなく、すでにある法人の場合は、定款や内規の変更が必要となる。

Step 3

毎年の報告の要件

多くの州において、ベネフィット法人は社会的・環境的なインパクトについて言明しているアニュアルレポートの公開と提出が求められる。このレポートにおいては、社会的・環境的なインパクトの第三者的なアセスメント結果を含むことが求められており、これは必ずしもB Labの基準である必要はない。また、そこまで詳細なものではなく、第三者の監査やレビューまでは求められない。

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4.

ベネフィット法人を取り巻く法的整備状況■ ベネフィット法人という法人格が他の営利企業の法人格よりも新しく黎明期であることから、未だにベネフィット法人を取り巻く法的な状況が確立されておらず、その結果ベネフィット法人であることや、利害関係者法がどの程度企業の社会的な使命を守れるのかは依然不明瞭なままである。
■ ひとつ、米国の会社法で確立された法的基準として、 “Business Judgement Rule（経営判断の原則）”があり、取締役の行った経営上の判断が、情報に基づいて会社の利益になると信じて善意で行われた場合、（結果的に会社が損害を被ったとしても）、当該取締役は責任を負わないというものが、ベネフィット法人にも当てはまる。
■ 実際にどの程度利害関係者法やベネフィット法人法によって法的保護を受けれるかについては、すでにいくつかの判例があり、法律も時代とともに変化している。しかし、州によって法律が異なるため、ある州で認められたことが、他州で認められるわけではなく、今後も展開に注目が集まっている。

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ご利用条件
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