（提供書面）
事

（

業

報

告

平成19年12月１日から
平成20年11月30日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度（平成19年12月１日～平成20年11月30日）におけるわが国の経済は、世界的な経済の低迷による輸出の減少、および、円高による企業収益の悪化などを背景に設備投資が減少に転じ、個人消費においても雇用者所得の伸び悩みなどから弱めの動きとなりました。また、世界的な金融危機の深刻化など海外経済の減速が明確化し、景気は、当面、厳しさを増す可能性が高いとされております。
当社グループが属する不動産業界におきましては、サブプライムローン問題を発端とした金融市場の混乱等の影響を受け不動産向け融資残高は減
少し、資金調達に苦慮する不動産事業者が破綻するなど事業環境は一層厳しさを増しております。
不動産売買市場では、平成20年度上期（４月～９月）の売買件数および売買金額は、前年同期比の約半数まで大幅に減少しました（民間調査機関調べ）。主な要因として、資金調達環境の悪化に伴う不動産取引不成立事
例の増加によるものと考えられております。
首都圏における分譲マンション市場は、用地の仕入価格と建築費の高騰による販売価格の上昇に加え、景気の先行き不透明感により消費者の購買意欲は減退し、平成20年（１月～12月）の販売戸数は42千戸程度と15年ぶりの低水準となる見込み（民間調査機関調べ）となっております。このような販売不調を背景に平成20年11月時点の販売用在庫は前年同月比27.8％
増の11千戸と大幅に増加し（民間調査機関調べ）、分譲マンション販売会
社の経営に大きな影響を与えております。
不動産証券化市場では、平成20年６月末時点のJ－REITおよびグローバルファンド（注）を含めた私募ファンドの運用資産額は前年同月比42.9％増の23.3兆円（民間調査機関調べ）と規模を拡大しました。主な要因として、
私募ファンドに注力する運用会社が増加したことに加え、ファンドの物件－ 2 －売却先が別の私募ファンドとなるケースが多かったことによるものと考えられております。しかしながら、J－REITの時価総額は前年５月をピークに減少を続け、上場投資法人の破綻を機に急減し、平成20年11月の時価総額
は前年同月比50.8％減の2.5兆円となりました。その背景として、年金、一般投資家の中で不動産証券化商品に投資を行う割合がともに前年をピークに減少に転じている（民間調査機関調べ）ことがあげられます。
東京５区のオフィスビル市場では、平成20年11月時点の空室率は前年同
月比2.1ポイント上昇の4.6％となり、10ヵ月連続で上昇しました。平均募
集賃料は、前年同月比では2.9％増の22,347円/坪でしたが、３ヵ月連続で減少となりました（民間調査機関調べ）。主な要因として数年来の需給逼
迫による拡張移転の動きが落ち着いた一方、景気の先行き不透明感から縮小移転や館内縮小の動きが出てきたこと等が考えられており、テナント誘
致競争が一層厳しさを増しております（民間調査機関調べ）。
一方、東京都区部の住宅賃貸市場では、賃料動向の目安となる共同住宅
賃料指数は平成17年９月より上昇を続けていたものの平成20年は前年比で0.2ポイント低下し、３年ぶりに下落へ転じました。
不動産管理市場は、平成19年度（平成19年４月～平成20年３月）は前年
度比4.8％増の４兆1,434億円（民間調査機関調べ）と堅調に推移したものの、平成20年度（平成20年４月～平成21年３月）は国内景気の悪化に伴い、再び成長が停滞すると考えられております。また、不動産の証券化ビジネ
スの拡大を背景にビル所有者の様相の変化もあり、価格のみならず管理会
社の品質やコンプライアンス等の信頼性を重視する傾向の高まりから、信頼性の高い有力事業者が零細事業者をＭ＆Ａで傘下に収めるなど業界再編の兆しが見えております。
Ｍ＆Ａ市場は、世界的な金融危機の影響で、投資ファンドによるＭ＆Ａ
が急速に減少し、平成20年の世界のファンドの買収総額は前年比70％減の
約2,000億ドルと見込まれております。一方、平成20年１月から10月の日本企業が関係するＭ＆Ａ総額は前年同期比39％増の９兆6,678億円となりました。中でも、比較的に金融危機の影響が軽微であった国内金融市場と高騰する円を背景に日本企業による海外企業の買収は同3.7倍に急増しました（民間調査機関調べ）。
このような事業環境の中で、当社グループでは「私たちは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」という企業理念のもと、東京都区部を中心とする不動産の価値再生を目的に、当社の成長分野である不－ 3 －

動産流動化事業および不動産ファンド事業、充実した事業ノウハウを保有
する不動産開発事業、不動産賃貸事業と、グループ会社の営む不動産管理
事業、オルタナティブインベストメント事業を加えた６事業の相乗効果を高めながら推進しグループ企業価値の拡大に全力を尽くしてまいりました。
以上の結果に加え、財務健全性の向上のため「棚卸資産の評価に関する会計基準」を早期適用し評価損5,829百万円を売上原価に計上したことにより当連結会計年度の売上高51,041百万円（前期比27.3％増）、営業利益
7,562百万円（前期比16.0％減）、経常利益6,376百万円（前期比19.8％減）、
当期純利益3,463百万円（前期比24.0％減）となりました。
（注）外資系運用会社による日本以外の国も主要投資対象とした私募ファン
ド
事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。
（不動産流動化事業）
当連結会計年度は、急激な不動産市況の変動に見舞われましたが、当社の持つ情報力および販売力を最大限活かし、「銀座ウォールビル」（東京都中央区）、「芝センタービル」（東京都港区）等、34棟のバリューアッ
プ物件の販売を行いました。これにより不動産流動化事業の売上高は39,034
百万円（前期比60.6％増）となりました。また、不動産市況の悪化により来期以降の販売予定物件に対し、財務体質の健全性向上のための適正な在庫評価を行うことを目的に「棚卸資産の評価に関する会計基準」の早期適用を行い、3,552百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上しました。
これにより、営業利益は9,039百万円（前期比24.1％増）となりました。

－ 4 －（不動産開発事業）
当連結会計年度は、「THEパームス三田」（東京都港区）、「THEパームス秋葉原」（東京都千代田区）、「THEパームス赤羽」（東京都北区）の３棟の賃貸用一棟販売物件の販売および「THEパームス大田中央」（東京都大田区）、「THEパームス竹ノ塚」（東京都足立区）等におけるマンション分
譲（44戸）の販売を行いました。これにより不動産開発事業の売上高は4,029百万円（前期比54.1％減）となりました。また、不動産開発事業においても、不動産流動化事業同様、「棚卸資産の評価に関する会計基準」の早期適用を行い、2,191百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上しました。これにより、営業損失は2,177百万円（前期は営業利益823百万円）となりました。
（不動産賃貸事業）
当連結会計年度は、棚卸資産および固定資産として保有している賃貸物
件が高稼働率で推移したことに加え、テナント契約更新時の賃料改定を行ったこと等により不動産賃貸事業の売上高は3,482百万円（前期比3.2％増）、
営業利益は1,748百万円（前期比7.2％増）となりました。
（不動産ファンド事業）
当連結会計年度は、当社グループがアセットマネージャーを務めるファンドの物件購入によるアセットマネジメント受託資産残高の増加により「アクイジションフィー」・「アセットマネジメントフィー」等の不動産ファンド事業の売上高は867百万円（前期比22.5％減）、営業利益は325百万円（前期比44.6％減）となりました。
対前期比減収・減益の要因は、前期に比べインセンティブフィーが減少したこと、前期には仲介手数料が含まれていたことに加え、ファンド事業拡大に向け、当社100％子会社であるトーセイ・アセット・アドバイザーズ
株式会社の人員体制の整備を行ったことによるものであります。
なお、当連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高は、139,518
百万円であります。

－ 5 －（不動産管理事業）
当連結会計年度は、ビル管理は、ビル所有者の変更に伴う解約が見られる中、新規契約に努め、ビル・駐車場等の管理棟数は314棟（平成20年10月
31日現在）となりました。
マンション管理では、他社が分譲・販売している分譲マンション、賃貸
マンションを新たに受託した結果、管理棟数は、166棟（平成20年10月31日
現在）となりました。
以上の結果、合計管理棟数は、480棟（前期比42棟増）となり不動産管理事業の売上高は2,512百万円（前期比12.3％増）、営業利益は194百万円（前期比50.1％増）となりました。
（オルタナティブインベストメント事業）
当連結会計年度は、不動産担保付債権事業では、民事再生支援案件の配当や再生事業の一環として担保不動産を代物弁済にて２棟取得するなど、保有債権の回収に注力いたしました。また、継続的な収益確保のできる案
件を取得し金利収入を得るなど積極的な営業活動を行ってまいりました。
不動産Ｍ＆Ａ事業においては、前期に取得した株式会社多田製作所が保有する不動産に対し、グループの不動産価値再生ノウハウを活かしたバリュー
アップを行い、保有物件の全てを販売いたしました。以上の結果、不動産の売却収入および債権回収益ならびに代物弁済にて取得した不動産の賃料収入等が計上されました。またオルタナティブインベストメント事業においても、「棚卸資産の評価に関する会計基準」の早期適用を行い、86百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上しました。これにより、オルタ
ナティブインベストメント事業の売上高は1,113百万円（前期比327.4％増）、
営業利益は100百万円（前期比23.5％減）となりました。

－ 6 －

事

業

区

別

売

上

高

不 動 産 流 動 化 事 業

39,034百万円

不 動 産 開 発 事 業

4,029

不 動 産 賃 貸 事 業

3,482

不動産ファンド事業867

不 動 産 管 理 事 業

2,512

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

1,113

合

51,041

計②

設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は69百万円であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度において、新たに長期借入金として22,280百万円を調達いたしました。

－ 7 －(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況①企業集団の営業成績および財産の状況の推移
第 59 期
第 56 期
第 57 期
第 58 期(平成17年11月期) (平成18年11月期) (平成19年11月期) (当連結会計年度)(平成20年11月期)

区

分

上

高(千円)

17,644,259

24,741,635

40,085,596

51,041,015

益(千円)

2,969,040

5,323,872

7,949,862

6,376,990

当 期 純 利 益(千円)

1,592,577

2,737,111

4,557,882

3,463,965

1株当たり当期純利益(円)

4,664.46

7,412.80

12,095.04

9,192.14

売
経

常

利

総

資

産

額(千円)

40,406,838

60,136,451

86,922,374

78,309,499

純

資

産

額(千円)

8,293,597

15,229,720

19,252,435

21,887,249

24,018.05

40,414.50

51,089.15

58,081.02

1株当たり純資産額(円)（注）１．第57期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

②当社の営業成績および財産の状況の推移
第 59 期
第 56 期
第 57 期
第 58 期(当事業年度)(平成17年11月期) (平成18年11月期) (平成19年11月期) (平成20年11月期)

区

分

上

高(千円)

16,828,283

22,572,177

31,690,048

41,085,825

益(千円)

2,773,353

5,151,887

7,821,860

5,647,430

当 期 純 利 益(千円)

1,495,764

2,697,761

4,228,893

3,056,390

１株当たり当期純利益(円)

4,378.97

7,306.24

11,222.02

8,110.58

売
経

常

利

総

資

産

額(千円)

38,335,326

51,220,537

77,992,976

74,012,141

純

資

産

額(千円)

8,197,558

15,094,332

18,787,636

21,014,875

23,739.56

40,055.23

49,855.74

55,766.04

１株当たり純資産額(円)（注）１．第57期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

－ 8 －(3) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金 又 は 当社の出資比率
出 資 金 （間接出資比率）

主要な事業内容

トーセイ・コミュニティ株式会社

99,500千円

100.0％

不 動 産 管 理 事 業

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

50,000

100.0

オルタナティブインベストメント事業

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

100,000

100.0

不動産ファンド事業

有限会社イカロス・キャピタル

3,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

有限会社ヘスティア・キャピタル

3,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

株式会社メティス・キャピタル

1,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

ヘスティア有限責任中間法人

4,500（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

グ リ ー ン ハ ウ ス 有 限 会 社

24,600（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

合同会社アトラス・キャピタル

1,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

株 式 会 社 多 田 製 作 所

35,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

トーセイ・アセットマネジメント株式会社

100,000

100.0

不動産ファンド事業

なお、トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社は、平成20年４月に商号変更を行い、トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社としております。
②

企業結合の成果
当連結会計年度の企業結合の成果につきましては、前記「１．企業集団の現況 （１）当事業年度の事業の状況 ①事業の経過および成果」に記載のとおりであります。

－ 9 －(4) 対処すべき課題① 売却先の確保と優良物件の仕入
不動産融資の停滞による不動産取引の減少が当面続くと予想されており、不動産の売却先の確保は重要課題となっております。当社グループの物件
は用途、サイズが多岐にわたることから幅広い投資家層を顧客としており、底堅い需要がありますが、多くの取引先の中から有力プレーヤーを厳選した「TOSEI情報ネットワークリスト（300社700人）」を更に拡充させ、そのプレーヤーと深耕を進展させ多彩な売却先の確保に努めてまいります。また仕入れに関しましては優良物件情報の拡大をもとに慎重に進めてまいります。
② 財務健全性の確保
当社グループの行う事業のうち、不動産流動化事業、不動産開発事業、
不動産賃貸事業およびオルタナティブインベストメント事業は、不動産や不動産担保付債権等の仕入、保有にかかる資金を必要としております。これらの事業を推進していくためには外部借入を効率的かつ安定的に利用することが不可欠であり、金融機関との更なる取引強化と資金調達手法の多様化を戦略的に検討、実行してまいります。
また、棚卸資産に関しましては、「棚卸資産の評価に関する会計基準」の早期適用を実施したことにより含み損を一掃いたしました。今後は各販売物件の早期売却に更に注力し、財務健全性の維持向上、営業キャッシュフローの改善に努めてまいります。
③ ガバナンス体制の強化
会社法ならびに金融商品取引法の施行や金融情勢の停滞などにより企業の財務健全性はもとより、企業に対する高い社会規範、内部管理体制の強化が求められております。当社グループは「革新と挑戦」と「安心と信頼」
を兼ね備えた企業ブランドを確立し、社会的に存在意義のあるグループであり続けたいと考えております。そのため法令、規則等に準拠することはもとより効率的な業務遂行を行うとともに更なる業務品質向上を図り、管理体制の強化に努めてまいります。
④ コスト意識の徹底
不動産業界が厳しい環境の中、当社グループは手元流動性の確保により財務内容の健全性を高めることおよび来たるべき時期における再投資のための内部留保の充実が不可欠と判断しております。そのためにも更なるコ
スト意識徹底を図り、販売費、管理費の削減に努め企業体質の強化を図ってまいります。
－ 10 －

(5) 主要な事業内容（平成20年11月30日現在）
区

分

事

業

内

容

不動産流動化事業

資産価値の劣化した不動産を取得し、エリアの特性やニーズに合わせた「バリューアップ」の検討を行い、最適と判断したバリューアップ（デザイン性向上・設備機能改善・リース
アップ等）を実施し、投資家・不動産ファンド・エンドユー
ザーに「再生不動産」として販売

不 動 産 開 発 事 業

オフィスビル、商業（「T'S BRIGHTIA」シリーズ）・複合ビ
ル、マンション（「THEパームス」シリーズ）、戸建住宅（「パームスコート」シリーズ）と多様なメニューで土地の価値最大化につながる開発・新築を行い、投資家・不動産ファンド・エンドユーザーに販売

不 動 産 賃 貸 事 業

当社グループが貸主となるオフィスビル・マンション・店舗・駐車場等をエンドユーザーに賃貸、その他事業の多様化の一環として、映像事業者向けのレンタルスタジオの運営

不動産ファンド事業

投資家の出資により組成された不動産ファンドに対して、投資家のニーズに合致した不動産の発掘、調査等を実施し、ファンドの不動産購入・保有・処分に関するアドバイス等を行う
アセットマネジメント（第二種金融商品取引業および投資助
言・代理業）

不 動 産 管 理 事 業

マンション・ビル等建物・施設の事務管理、施設管理、清掃、
保安警備およびマンション・ビル専用部分の建物・設備改修
工事、オフィス内の改装工事等の請負業務など、多様な不動産ニーズに対応した総合的なプロパティマネジメント

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

不動産担保付債権を取得し、担保不動産の所有者兼債務者との調整による債権の回収や代物弁済による担保物件の取得を行うほか、不動産保有会社や不動産関連ビジネスを行う事業
会社等へ投資し、取得した不動産についてバリューアップを実施した後に販売－ 11 －

(6) 主要な営業所（平成20年11月30日現在）
名

称

営 業 所 ・ 所 在 地

ト ー セ イ 株 式 会 社 （ 当 社 ）本社：東京都港区

トーセイ・コミュニティ株式会社

本社：東京都千代田区

トーセイ･リバイバル･インベストメント株式会社

本社：東京都港区

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

本社：東京都港区

有限会社イカロス・キャピタル

本社：東京都港区

有限会社ヘスティア・キャピタル

本社：東京都港区

株式会社メティス・キャピタル

本社：東京都港区

ヘスティア有限責任中間法人

本社：東京都港区

グ リ ー ン ハ ウ ス 有 限 会 社

本社：東京都港区

合同会社アトラス・キャピタル

本社：東京都港区

株 式 会 社 多 田 製 作 所

本社：東京都港区

トーセイ・アセットマネジメント株式会社

本社：東京都港区－ 12 －

(7) 使用人の状況（平成20年11月30日現在）①

企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

225名

＋31名

（注）１．上記の使用人のほかにパートおよび嘱託社員が133名おります。
２．使用人数が前連結会計年度に比較して増加していますのは、主として、中途採用によるものであります。
②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

144名

平

均

＋12名

年

齢

平均勤続年数

35.7歳

2.9年

（注）１．使用人数には、当社への出向者が含まれており、派遣社員は含まれておりません。
２．使用人数が前事業年度に比較して増加していますのは、主として、中途採用によるものであります。
(8) 主要な借入先（平成20年11月30日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

5,090百万円

中 央 三 井 信 託 銀 行 株 式 会 社

4,629

株 式 会 社 関 西 ア ー バ ン 銀 行

4,372

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

4,362

株

行

4,315

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

3,664

式

会

社

み

ず

ほ

銀

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 13 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成20年11月30日現在）① 発行可能株式総数
1,500,000株② 発行済株式の総数
376,840株③ 株主数
8,241名④ 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する大株主
株
山

主
口

当
名
誠

一

持
郎

有 限 会 社 ゼ ウ ス キ ャ ピ タ ル

社

へ

株

の

出

数

出

資
資

状

況
比

率

138,855株

36.85％

60,00015.92(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成20年11月30日現在）
・平成18年２月24日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
600個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的である株式の数
600株
・新株予約権の払込金額
１個当たり 無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 164,685円（１株当たり 164,685円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 82,343円
・新株予約権を行使することができる期間
平成20年３月１日から平成23年２月28日まで
・新株予約権の行使の条件
イ．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員でなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる
正当な理由のある場合はこの限りでない。
ロ．新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認めない。

－ 14 －

ハ．新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
ニ．その他の新株予約権の行使の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
・当社役員の保有状況

取

締

役

新株予約権の数目的である株式の数

600個

600株

保

有

者

数
4名

②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他の新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 15 －

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成20年11月30日現在）
会社における地位

氏

名

担当および他の法人等の代表状況

代 表 取 締 役 社 長

山

口

誠一郎

執行役員社長

取

締

役

小

菅

勝

仁

専務執行役員 事業部門統括
ｱｾｯﾄｿﾘｭｰｼｮﾝ事業２部、４部担当
ﾄｰｾｲ･ｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社代表取締役

取

締

役

平

野

昇

専務執行役員 管理部門統括
ﾄｰｾｲ･ﾘﾊﾞｲﾊﾞﾙ･ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄ株式会社代表取締役

取

締

役

内

藤

俊一郎

常務執行役員 管理部門副統括
総務人事部、経営企画部担当
総務人事部長

取

締

役

神

野

吾

郎

株式会社ｻｰﾗｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ代表取締役社長
中部瓦斯株式会社代表取締役
ｶﾞｽﾃｯｸｻｰﾋﾞｽ株式会社代表取締役社長
ｻｰﾗｶｰｽﾞｼﾞｬﾊﾟﾝ株式会社代表取締役会長

常

勤

監

査

役

本

田

安

弘

常

勤

監

査

役

原

田

公

雄

監

査

役

山

岸

監

査

役

迫

本

茂
栄

二

新創コンサルティング株式会社取締役社長
松竹映画劇場株式会社取締役社長
新 創 税 理 士 法 人 代 表 社 員（注）１．取締役の神野吾郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．いずれの監査役も会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．監査役迫本栄二氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 16 －

②

取締役および監査役に支払った報酬等の総額

区分

支 給 人 員

支

給

額

取

締

役

5名

116,493千円

監

査

役

4

25,200計）9(5)

141,693(28,800)

合
（

う

ち

社

外

役

員

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まれておりません。）と決議い
ただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。

③

社外役員に関する事項
イ．他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）および当社と当該他の会社との関係
・取締役神野吾郎氏は、株式会社サーラコーポレーションの代表取締役
社長、ガステックサービス株式会社の代表取締役社長、サーラカーズ
ジャパン株式会社の代表取締役会長、中部瓦斯株式会社の代表取締役
をそれぞれ兼務しております。なお、当社は株式会社サーラコーポレー
ション、ガステックサービス株式会社、サーラカーズジャパン株式会
社、中部瓦斯株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。
・監査役迫本栄二氏は、新創コンサルティング株式会社の取締役社長、
松竹映画劇場株式会社の取締役社長、新創税理士法人の代表社員をそれぞれ兼務しております。なお、当社は新創コンサルティング株式会
社、松竹映画劇場株式会社、新創税理士法人それぞれとの間に特別の関係はありません。
ロ．他の会社の社外役員の兼任状況
・取締役神野吾郎氏は、サーラ住宅株式会社、豊橋ケーブルネットワー
ク株式会社、システム・ロケーション株式会社それぞれの社外取締役であります。
・監査役迫本栄二氏は、株式会社永谷園、株式会社プリンスホテル、株
式会社西武ホールディングスそれぞれの社外監査役であります。

－ 17 －

ハ．当事業年度における主な活動状況
活

取締役

監査役

監査役

監査役

監査役

神

本

原

山

迫

野

田

田

吾

安

公

岸

本

栄

動

状

況

郎

当事業年度に開催された取締役会25回のうち12回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識をもとに主に社外の客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

弘当事業年度に開催された取締役会25回のうち25回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識のもとに、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

雄

当事業年度に開催された取締役会25回のうち24回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識のもとに、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

茂

当事業年度に開催された取締役会25回のうち24回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。主に大手金融機関においての豊富な経験とその経験を通じて培われた高い見識に基づき、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

二

当事業年度に開催された取締役会25回のうち13回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。公認会計士としての豊富な経験に基づく専門的見地から、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。

－ 18 －

(4) 会計監査人の状況① 名称
新日本有限責任監査法人（注）新日本監査法人は、平成20年７月１日付で有限責任監査法人に移行したことにより、新日本有限責任監査法人となりました。
②

報酬等の額
区

分

支

払

額

当事業年度に係る報酬等の額

30,320千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

33,911③

非監査業務の内容
当社は、財務報告に係る内部統制システムの構築にあたり、新日本有限責任監査法人よりコンサルティングを受けております。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
イ．当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。
ロ．当社は、取締役会において、会計監査人が公認会計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とします。
ハ．イ．の場合のほか、当社は、監査役会において、会計監査人が公認会
計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を
株主総会の目的事項とすることを請求します。

－ 19 －

(5) 業務の適正を確保する体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、その基本方針を平成20年11月28日の取締役会で以下のとおり決議いたしました。
① 法令等遵守に関する基本方針
ⅰ）法令等遵守に対する意識を徹底する
ⅱ）法令等違反に対するチェック機能を強化する
ⅲ）法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う
ⅳ）反社会的勢力との取引を根絶する②

情報の保存および管理に関する基本方針ⅰ）情報保存管理の重要性の認識を徹底する
ⅱ）重要情報の漏洩防止への取組みを強化する
ⅲ）適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落
を防止する

③

損失の危険の管理に関する基本方針
ⅰ）企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底す
るⅱ）リスク管理状況のモニタリングを強化する
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる
ⅳ）不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う④

取締役の効率的な職務執行に関する基本方針ⅰ）経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行うⅱ）経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う
ⅲ）業務権限規程に従い効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する－ 20 －

⑤

グループ全体の業務の適正に関する基本方針ⅰ）グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を徹底するⅱ）グループ各社の経営課題の共有と解決に努める
ⅲ）適時適切な情報交換によるグループ各社の内部統制体制を強化するⅳ）グループ全体にかかる財務報告の適正性を確保するための体制を強化
するⅴ）グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針ⅰ）監査役の職務を補助するために取締役から独立した使用人を提供する
ⅱ）前項の使用人の人事異動・評価等に関しては監査役会の同意を得る
ⅲ）重大な損失発生およびそのおそれがある場合や法令等違反・不正行為
を役職員が発見した場合の監査役会への速やかな報告を徹底するⅳ）取締役および重要な使用人から監査役への適時な報告を徹底する
ⅴ）重要書類を適時に閲覧に供するⅵ）内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する
ⅶ）取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善するⅷ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う

当社グループが整備している「会社の業務の適正を確保するための体制」
および当期（平成20年11月期）に実施した新たな整備内容は、以下のとおり
であります。
① 法令等遵守ⅰ）部署長およびグループ各社のコンプライアンス責任者で構成されるコ
ンプライアンス委員会を設置し、啓蒙、研修、問題把握、対応策の協議等を行っております。当期は委員会を全12回開催し、委員会主催のグループ全役職員向け「コンプライアンス研修」、ｅラーニングを利用した「インサイダー講習」を実施しております。
ⅱ）反社会的勢力との関わりを排除すべく、「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し不当要求防止責任者を定めております。また、コンプラ
イアンス委員会委員を対象にした反社会的勢力対応研修を実施し、グループ全体への周知に努めております。
－ 21 －

ⅲ）常勤取締役および常勤監査役で構成されるコーポレートガバナンス会
議を設置し、毎月定期に開催し、より質の高いガバナンス体制の実現に向けた経営全般に跨る諸事項を協議検討しております。
当期は全19回の会議を開催しております。
ⅳ）業務執行を行う取締役の監視のために社外取締役１名が選任されており、また監査役４名は全員社外監査役であります。
ⅴ）社内、社外の窓口を備えた内部通報制度を設けております。
②

情報の保存および管理ⅰ）取締役会および重要な会議・委員会ごとに事務局を定め、情報の保存
管理の徹底を図っております。
ⅱ）文書保存規則に則り重要文書を検索性の高い状態で保存しております。
また重要情報の漏洩防止に努めております。
当期においては、文書保存規則の見直しの実施、ファイリングシステ
ムの研修とルール化および実践を行っております。
ⅲ）電子情報のセキュリティ強化に努めております。
当期においては、情報システム規程ならびに付帯する運用細則を定めております。

③

損失の危険の管理ⅰ）各部署担当執行役員およびグループ各社のリスク管理責任者で構成されるリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクの認識・分析・評価、個別事象の情報収集と対策の協議を行っております。
当期は全12回の委員会を開催し、また外部コンサルタントを利用した
リスク診断を実施しております。
ⅱ）リスク管理規程を定め、平時ならびに緊急時の対応方法をルール化しております。
当期に外部コンサルタントを利用した緊急時対応訓練（情報収集、開示、記者会見、初動対応等）を実施しております。

－ 22 －

④

取締役の効率的職務執行ⅰ）グループ全役職員に経営方針や目指すべき方向性を周知徹底するために企業理念を掲げ、その理念に沿った中期経営計画ならびに単年度事
業計画を定めております。
当期において、新３ヵ年中期経営計画の策定を実施しております。
ⅱ）取締役会における審議を効率的かつ充実したものにするために、取締役会開催前に全執行役員ならびに監査役（陪席）が参加する経営会議を行い、詳細検討に努めております。
ⅲ）毎月定時に開催される取締役会のほか、四半期決算を承認する臨時取締役会を初め、迅速な意思決定を行うための臨時取締役会を必要に応じて開催しております。
当期においては、定時取締役会12回のほか、臨時取締役会は、四半期決算承認４回を含め、計13回開催されております。
ⅳ）経営計画や事業目標を達成するために、四半期ごとに年度計画の進捗を確認するとともに、毎年度末には中期経営計画も見直しております。
当期には、「棚卸資産の評価に関する会計基準」を早期適用（１期前
倒しの導入）し、経営ならびに財務の健全性を確認しております。

⑤

グループ全体の業務の適正ⅰ）グループ各社に対して、親会社（当社）と同レベルの内部管理体制の構築を求め、必要に応じて支援策を講じております。
当期においては、経営企画部による経営診断、内部監査部によるグルー
プ各社への直接監査を実施し、その結果を経営会議において確認し各社を指導しております。
ⅱ）親会社の監査役が主催する「グループ会社監査役連絡会」に対して、必要な協力を行っております。
当期においては２回の連絡会が開催されております。
ⅲ）コンプライアンス研修、リスク診断など、親会社のみを対象とはせずにグループ全役職員、グループ全社を対象に施策を実施しております。
また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会にグループ各社の責任者を出席させております。
ⅳ）グループ各社の経営状況を毎月の経営会議で報告させ、また、経営企
画部主催の関係会社会議において毎月の詳細状況や個別問題の把握を行わせております。

－ 23 －

⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制
ⅰ）監査役の職務を補助するために内部監査部を担当部署と定め、監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。
ⅱ）上記ⅰ）の業務は直接監査役からの指示命令に従う体制であり、また人事評価や担当者の人事異動に関しては、監査役会の同意を得て実施
しております。
ⅲ）定時・臨時の取締役会のほか、毎月２回の定期および必要に応じて臨時に開催される経営会議に監査役が陪席し、取締役ならびに執行役員
より適時適切な報告を行っております。同時に、常勤監査役が行っている業務監査の中から指摘を受けた事象については、可及的速やかに対処するとともに、適時に報告しております。
ⅳ）常勤監査役に対して、コーポレートガバナンス会議において経営全般
に関する諸問題を報告しているほか、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、その他の重要な使用人は半期に１回の面談において担当職務に関する報告を実施しております。また、企業活動の維持継続において重大なリスクに発展する可能性のある事象や予兆につき適時適切に監査役に報告しております。
ⅴ）取締役は、監査役監査計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。
ⅵ）半期決算ごとに実施される「監査法人からの取締役への監査結果説明会」に監査役に出席いただき、報告内容およびそれに対する取締役の対応を確認いただいております。
ⅶ）三様監査の充実のため、定期的に「監査役・会計監査人協議会」「監査役・内部監査部協議会」を開催いただいております。
当期においては、会計監査人と６回、内部監査部と６回開催いただいております。
ⅷ）内部通報は全て速やかに監査役に報告される体制を整備しております。

－ 24 －

(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、ならびにそれを支える不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造
技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなけ
れば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

－ 25 －

② 基本方針実現のための取組み（イ）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業価値向上のため、当連結会計年度までの３期計画「GROWING UP 2008」により、「企業収益の増大と経営品質の向上の両立が当社グループの企業価値向上に不可欠である」との基本方針のもと、「企業規模倍増」と「企業ブランドの確立」の２つを基軸に企業基盤を確固たるものにし、さらなる成長の礎を築いてまいりました。そして、次の３ヵ年に臨むにあたり、激動する市況は、次なるマーケット形成への備え（充電：Charge）の期間として我々に与えられた試練と位置づけ、
これにひるむことなく次なる飛躍（突撃：Charge）を目指す３ヵ年と位置づけ、中期経営計画として「Charge Up 2011」を策定し、「企業経営品質の追求」「人財・組織力の強化」「事業・内部管理のインフラの向上」を３大目標として掲げております。
このほか、当社は、経営の透明性を確保し、取締役会による経営監督
機能を強化するために、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において新たに社外取締役を選任し、また、監査役は４名全員が社外監査役となっているなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。また、執行役員制度を導入し、取締役の責務である経営監視と業務執行をより明確に区別し、取締役会を重要な戦略的意思決定を行う場として活性化し、その機能強化を図っております。さらに、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議を毎月定期的に開催し、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けながら、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行っております。

－ 26 －

（ロ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議し、平成20年２月26日開催の第58回定時株主総会（以下「前定時株主総会」といいます。）において、本プランの導入につき承認を得ております。
（ⅰ）本プランの目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
（ⅱ）対象となる買付等
本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、または②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割
合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる
公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といい、買付等を行おうとする者を「買付者等」といいます。）がなされる場合を対象とします。
（ⅲ）買付者等に対する情報提供の要求
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、以下の各号に定める情報および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。
(a) 買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）(b) 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含みます。）－ 27 －

(c) 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定
方法、算定に用いた数値情報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（そのうち少数株
主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）およびその算定根拠等を含みます。）(d) 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）(e) 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策および資産運用方針(f) 買付等の後における当社の株主、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針(g) 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策(h) その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報（ⅳ）独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料等の提出を求めます。
独立委員会は、買付者等および当社取締役会からの情報を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間（ただし、一定の場
合には、独立委員会は当該期間を延長することができるものとしま
す。）、買付内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議・交渉等を行います。また、独立委員会は、独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等による買付等が(ⅵ）記載の要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。

－ 28 －

（ⅴ）取締役会の決議等
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
（ⅵ）新株予約権無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が以下のいずれかに該当し新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、当社取締役会の決議により、新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、以下の要件に該当し新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
(a) 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合(b) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合・株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
・当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当社株式を高値で会社関係者等に引き取らせる目的による買付等である場合－ 29 －

(d) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等
株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(e) 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等である場合(f) 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供しない買付等である場合(g) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後の経営方針または事業計画、買付等の後における当社のほかの株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当な買付等である場合(h) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力または企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値または株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(i) 買付者等の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合（ⅶ）新株予約権の概要
本プランにおいて無償割当てを行う新株予約権は、１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、原則として当社株式１株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者等による権利行使が認められないという行使条
件、および当社が非適格者等以外の者から原則として当社株式１株と引換えに新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。

－ 30 －

（ⅷ）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、前定時株主総会終結後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本
プランはその時点で廃止されることになります。
（ⅸ）株主に対する影響
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。）。
③

具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の中期経営計画およびコーポレート・ガバナンス強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されるものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、その導入について株主総会の承認を得ていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約１年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価
値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

－ 31 －