証券コード８９２３
平成26年２月７日

株 主 各 位
東京都港区虎ノ門四丁目２番３号

ト

ー

セ

イ

代表取締役社長

株 式 会 社山口誠一郎

第64回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第64回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成26年２月26日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

具

記
平成26年２月27日（木曜日）午前10時
東京都中央区銀座五丁目15番８号
時事通信ホール（時事通信ビル２階）
１．第64期（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第64期（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役５名選任の件
シンガポール証券取引所上場規程等が定める大規模な資産取得に関する当社取締役会への委任の件
以 上
・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
・株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、イ
ンターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.toseicorp.co.jp/）に掲載させていただきます。



本株主総会終了後、同会場において事業戦略説明会を開催いたしま
すので、引き続きご参加くださいますようお願い申しあげます。

－ 1 －（提供書面）

事

（

業

報

告

平成24年12月１日から
平成25年11月30日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度（平成24年12月１日～平成25年11月30日）におけるわが国の経済は、大胆な金融緩和や政府による各種経済政策を背景に円安と株高が進行し、デフレから脱却しつつあります。また、企業収益も大企業を中心に改善が進むなど景況感は回復傾向にあります。
当社グループが属する不動産業界におきましては、J-REIT等による不動産取引が増加しており、平成25年度上期の上場会社等による不動産取引件
数はリーマンショック前の水準にまで達しました。また、これに加えて海外投資家による日本の不動産への投資もより活発となるなど不動産マーケ
ットの回復傾向が強まっております（民間調査機関調べ）。また、首都圏
分譲マンション市場は、住宅ローン減税や物件の先高観に加え、消費税増
税の駆け込み需要等を背景に底堅い需要が続いており、契約率は平成22年
以降好不調の目安とされる70％をほぼ上回って推移しております（平成25年10月79.6％）（民間調査機関調べ）。
東京ビジネス５区のオフィスビル賃貸市場では、稼働率の改善が続いており、平成25年10月時点の空室率は前年同月比1.18ポイント低下の7.56％となりました。平均賃料については、小幅な下落が続いておりましたが、同年10月に１年４ヵ月ぶりに上昇に転じ、16,237円／坪となるなど、回復への期待が高まっております（民間調査機関調べ）。
不動産証券化市場においては、J-REITの不動産取得が大幅に増加し、平成25年１月～10月の取得額は前年同期比2.8倍にあたる1.8兆円となりました（民間調査機関調べ）。なお、平成25年６月末時点のJ-REIT運用資産額
は10.4兆円、私募ファンドは16.7兆円、合計27.1兆円となり、不動産ファンドの残高は過去最高となりました（民間調査機関調べ）。
このような事業環境の中、当社グループは不動産流動化事業において収益オフィスビルや賃貸マンションで計８棟を販売したほか、Restyling物件
11棟の販売も引き続き行ってまいりました。不動産開発事業ではオフィス
ビル１棟、分譲マンションにおいては５棟114戸、注力している戸建住宅に－ 2 －関しては10現場78戸を販売するなど、流動化事業、開発事業のいずれも前
年売上を大きく上回ることができました。一方、仕入につきましてもより
積極的な活動を行った結果、前連結会計年度を上回る成果を上げ、将来の収益源の積み増しを果たすことができました。また、グローバル展開においては、シンガポール証券取引所への上場ならびに現地での公募増資を実施するなど、世界と東京のかけ橋となるべく海外投資家とのリレーションの強化を図っております。
以上の結果、当連結会計年度は、売上高35,070百万円（前連結会計年度
比44.9％増）、営業利益3,909百万円（同36.9％増）、税引前利益3,217百万円（同45.0％増）、当期利益2,003百万円（同36.7％増）となりました。
（注）当社グループは、当連結会計年度より国際会計基準（IFRS）に準拠した連結財務諸表を開示しております。前述の経営成績及びセグメ
ントごとの業績における「前連結会計年度比」については、IFRSに準拠して作成した前連結会計年度の連結財務諸表との比較を記載しております。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。なお、当連結会計年度
より「不動産ファンド事業」を「不動産ファンド・コンサルティング事業」
へと名称変更しております。変更は、名称のみであり、当該セグメント区
分の変更はありません。
（不動産流動化事業）
当連結会計年度は、「目黒駅前トーセイビル」（東京都品川区）、「原宿マンション」（東京都渋谷区）、「神田アーバンビル」（東京都千代田区）、「ニッセイビル」（東京都千代田区）、「エクセルTYビル」（東京都渋谷区）等８棟のバリューアップ物件および土地、駐車場の販売を行ったことに加え、Restyling事業において「ヒルトップ横濱根岸」（神奈川県横浜市）、「ヒルトップ横浜東寺尾」（神奈川県横浜市）、「エステージ
上野毛」（東京都世田谷区）等で89戸の販売を行いました。当連結会計年度の仕入につきましては、バリューアップ販売物件として収益オフィスビ
ル、賃貸マンションあわせて26棟、土地３件を取得しております。
以上の結果、不動産流動化事業の売上高は11,098百万円（前連結会計年
度比85.6％増）、セグメント利益は1,398百万円（前連結会計年度比411.6％増）となりました。

－ 3 －（不動産開発事業）
当連結会計年度は、需要が堅調な新築分譲マンションや戸建住宅の販売に注力いたしました。新築分譲マンションでは、「THEパームス渋谷常磐松」（東京都渋谷区）、「THEパームス千駄ヶ谷」（東京都渋谷区）、「THEパームス月島ルナガーデン」（東京都中央区）、「THEパームス高田馬場」（東京都新宿区）、「THEパームス西ヶ原」（東京都北区）において、114
戸を販売いたしました。戸建住宅では、「パームスコート初台」（東京都渋谷区）、「パームスコート小石川三丁目」（東京都文京区）、「パームスコート世田谷岡本」（東京都世田谷区）等において、78戸を販売いたしました。加えて、「蒲田トーセイビル」（東京都大田区）、「元麻布３丁目土地」（東京都港区）を販売いたしました。当連結会計年度の仕入につきましては、オフィスビル・店舗開発案件２件、マンション開発案件１件、戸建住宅開発用地13件を取得しております。
以上の結果、不動産開発事業の売上高は16,347百万円（前連結会計年度
比48.8％増）、セグメント利益は1,447百万円（前連結会計年度比34.1％減）となりました。
（不動産賃貸事業）
当連結会計年度は、保有する賃貸用棚卸資産８棟を売却したものの、新たに収益オフィスビル、賃貸マンション等22棟を取得し、また取得後の空室のリーシングに努めたことに加え、保有する固定資産及び棚卸資産のリーシング活動にも注力いたしました。
以上の結果、不動産賃貸事業の売上高は2,647百万円（前連結会計年度比7.8％増）、セグメント利益は1,590百万円（前連結会計年度比18.7％増）となりました。
（不動産ファンド・コンサルティング事業）
当連結会計年度は、新たに63,649百万円のアセットマネジメント受託資産残高を獲得する一方で、ファンドの物件売却等により126,956百万円の残高が減少いたしました。この結果、ファンドへの物件組み入れ、売却時の手数料収入等が売上に大きく貢献しました。
以上の結果、不動産ファンド・コンサルティング事業の売上高は1,398百万円（前連結会計年度比80.0％増）、セグメント利益は669百万円（前連結
会計年度比268.7％増）となりました。
なお、当連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高は、248,028
百万円であります。
（注）アセットマネジメント受託資産残高には、一部コンサルティング契約等に基づく残高を含んでおります。
－ 4 －（不動産管理事業）
当連結会計年度は、ビル・駐車場・学校等の管理棟数は、前連結会計年度に比べ37棟増加し343棟、分譲、賃貸マンションの管理棟数は、前連結会
計年度に比べ13棟減少し203棟となり、合計管理棟数は、546棟（前連結会
計年度比24棟増加）となりました。また、当連結会計年度より新たにホテルの管理を開始いたしました。
以上の結果、不動産管理事業の売上高は3,160百万円（前連結会計年度比0.1％増）、セグメント利益は122百万円（前連結会計年度は、11百万円のセグメント損失）となりました。
（オルタナティブインベストメント事業）
当連結会計年度は、Ｍ＆Ａにて取得した物件の売却、保有債権の回収および代物弁済にて取得した不動産のリーシング活動等に注力いたしました。
その結果、物件の売却益、保有債権の売却益および金利収入ならびに代物弁済にて取得した不動産の賃料収入等を計上しました。
以上の結果、オルタナティブインベストメント事業の売上高は418百万円（前連結会計年度比50.2％減）、セグメント利益は73百万円（前連結会計
年度比11.3％減）となりました。
事

業

区

別

売

上

高

不 動 産 流 動 化 事 業

11,098百万円

不 動 産 開 発 事 業

16,347

不 動 産 賃 貸 事 業

2,647

不 動 産 フ ァ ン ド ・
コンサルティング事業

1,398

不 動 産 管 理 事 業

3,160

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

418

合

計

35,070②

設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は536百万円であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度において、新たに長期借入金により20,869百万円を調達いたしました。また、シンガポール証券取引所における海外募集による新株式の発行により1,825百万円を調達しております。
－ 5 －(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況① 企業集団の営業成績および財産の状況の推移

区

売

分

上

第 61 期
第 62 期(平成22年11月期) (平成23年11月期)

第 64 期(当連結会計年度)(平成25年11月期)

第 63 期(平成24年11月期)〔日本基準〕 〔日本基準〕 〔日本基準〕〔IFRS〕〔IFRS〕

高(千円)

26,449,540

24,759,291

24,539,823

24,195,800

35,070,345

当期純利益または親会社の所有者に帰属(千円)
す る 当 期 利 益

421,606

751,982

1,405,395

1,465,284

2,003,480

１株当たり当期純利益
または基本的１株当たり (円)当期利益

974.63

1,646.05

3,076.34

3,207.44

42.99

総資産または資産合計(千円)

62,682,616

59,967,603

64,732,965

65,363,083

71,276,894

純資産または資本合計(千円)

24,455,632

24,976,051

26,152,100

26,543,892

30,102,468（注）１．第64期よりIFRSを適用して連結計算書類を作成しております。また、ご参考までに第63期のIFRSに準拠した諸数値も併記しております。
２．当社は、平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、第64期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり当期利益を算定しております。

②

当社の営業成績および財産の状況の推移

区
売分

第 64 期(当事業年度)(平成25年11月期)

高(千円)

23,230,287

20,719,445

19,431,692

30,044,918

益(千円)

809,414

1,601,947

2,016,138

2,654,711

当 期 純 利 益(千円)

433,363993,517

1,198,413

1,656,236

１株当たり当期純利益 (円)1,001.81

2,174.76

2,623.27

35.54

経

上

第 61 期
第 62 期
第 63 期(平成22年11月期) (平成23年11月期) (平成24年11月期)

常

利

総

資

産(千円)

58,871,182

56,313,964

61,593,045

67,207,256

純

資

産(千円)

23,620,480

24,382,434

25,699,023

29,015,893（注）１．日本基準に基づいて作成しております。
２．第64期より、より適切な期間損益を開示するため、会計方針を変更しております。これに伴い、第63期も当該会計方針の変更を遡及適用した数値を記載しております。
３．当社は、平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、第64期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益を算定しております。

－ 6 －(3) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資本金または 当社の出資比率
出
資金 （間接出資比率）

主要な事業内容

トーセイ・コミュニティ株式会社

99,500千円

100.0％

不 動 産 管 理 事 業

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

100,000千円

100.0

不動産ファンド・コンサルティング事業

300,000TOSEI SINGAPORE PTE.LTD.
シンガポールドル

100.0

不動産コンサルティング事業

NAI・トーセイ・JAPAN株式会社

70,000千円

100.0

不動産仲介・コンサルティング事業

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

50,000千円

100.0

オルタナティブインベストメント事業

有限会社ヘスティア・キャピタル

3,000千円(100.0)

オルタナティブインベストメント事業（注）NAI・トーセイ・JAPAN株式会社（旧 合同会社三宮不動産販売）については、当連結会計
年度より営業を開始し、重要性が増したため、連結子会社といたしました。

②

企業結合の成果
当連結会計年度の企業結合の成果につきましては、前記「１．企業集団の現況 （１）当事業年度の事業の状況 ①事業の経過および成果」に記載のとおりであります。

(4) 対処すべき課題
リーマンショック後に低迷した収益不動産の売買取引は復調し、首都圏のエンドユーザー向け住宅市場は好調を維持しております。このような景況感の改善に伴い不動産取引価格や建築費は上昇基調にある一方で、消費税増税を控え、賃金引き上げまでには時間を要する見通しである現況下においては、市場の需給バランスを注視し、最適な投資配分を行うことが最重要の課題であります。再生用の中古不動産ならびに住宅、オフィスビル開発用地の取得、販売において、適正な収益を確保するための付加価値創出に努めてまいります。
また、事業規模拡大に伴う不動産売買件数および保有賃貸物件数の増加に対処すべく、平成25年12月１日付で当社の事業部門（アセットソリューショ
ン事業各部）の組織改定を実施することを決定いたしました。この新組織により、物件の仕入れから再生・開発、賃貸、販売に至る全行程において、従来以上に機動的な対応を実現していくことが重要な課題であります。以上の課題に対処するとともに、引き続き「コンプライアンス」「リスク管理」「適時適切な情報開示」を三大重点項目に掲げ、上場企業としてのガバナンスの強化を継続していくことも重要課題と認識しております。
－ 7 －(5) 主要な事業内容（平成25年11月30日現在）
区

分

事

業

内

容

不動産流動化事業

資産価値の劣化したオフィスビルや商業施設、賃貸マンション等を取得し、エリアの特性やテナントのニーズを取り込んだバ
リューアッププランを検討し、最適と判断したバリューアップ
を施した「再生不動産」を投資家・不動産ファンド・自己利用目的のエンドユーザー等に販売。また、「Restyling事業」として一棟の収益マンションを取得し、共用部分、専有部分等をバ
リューアップのうえ、分譲物件としてエンドユーザーに販売（入
居中部分は継続して賃貸物件として保有し運用）。

不 動 産 開 発 事 業

東京都区部を中心に、土地のエリア・地型・用途・ニーズ・賃料・販売価格等を検証し、その土地の価値最大化につながる開発・新築を行い、投資家・不動産ファンド・自己利用目的のエ
ンドユーザー等に販売。

不 動 産 賃 貸 事 業

東京都区部を中心に、当社グループが保有するオフィス・住居・店舗・駐車場等をエンドユーザーに賃貸。テナントのニーズを収集することにより、不動産流動化事業の「バリューアッププ
ラン」の充実や不動産ファンド・コンサルティング事業のアセットマネジメント能力の向上にも結びつけている。

不動産ファンド・
コンサルティング事業

金融商品取引法に規定される第二種金融商品取引業、投資助言・代理業および投資運用業に基づく事業。多様な投資家ニーズに合致した信託受益権物件の売買、売買の媒介等のほか、不動産購入・保有・処分に関する助言ならびに不動産ファンドのアセットマネジメント業務や一任運用業務を行う。

不 動 産 管 理 事 業

マンション・ビル等建物・施設の事務管理、施設管理、清掃、
保安警備およびマンション・ビル専有部分の建物・設備改修工事、オフィス内の改装工事の請負業務など、多様な不動産ニー
ズに対応した総合的なプロパティマネジメントを提供。

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

不動産担保付債権を取得し、債権回収や代物弁済による担保物
件の取得を行うほか、不動産保有会社や不動産関連ビジネスを行う事業会社等をＭ＆Ａにより取得。取得した不動産はグルー
プのノウハウを活用したバリューアップを実施し、売却。

(6) 主要な営業所（平成25年11月30日現在）
名

称

営 業 所 ・ 所 在 地

ト ー セ イ 株 式 会 社 （ 当 社 ）本社：東京都港区

トーセイ・コミュニティ株式会社

本社：東京都港区

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

本社：東京都港区

TOSEI

本社：シンガポール

SINGAPORE

PTE.LTD.

NAI・トーセイ・JAPAN株式会社

本社：東京都港区

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

本社：東京都港区

有限会社ヘスティア・キャピタル

本社：東京都港区－ 8 －(7) 使用人の状況（平成25年11月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業
産

区

不

動

不

動

産

開

不

動

産

賃

人

数

前連結会計年度末比増減

27名

8名減

発

事

業

43名

19名増

貸

事

業

8名

5名減

不動産ファンド・コンサルティング事業

45名

－

不

業

68名

3名増

オルタナティブインベストメント事業

2名

1名増

全

）

34名

3名減

計

227名

7名増

社

管

化

用

業

産

動

使

事

動

流

分

（

理

事

共

通

合

（注）使用人数は、就業員数であり、パートおよび嘱託社員が年間の平均人員で228名おります。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

120名

平

均

4名増

年

齢

36.8歳

平均勤続年数5.6年（注）使用人数は、就業員数であります。

(8) 主要な借入先（平成25年11月30日現在）
借入先

借 入 金 残 高 （ 百 万 円 ）株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

4,671

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

2,640

株

式

会

株

式

会

社

東

株

式

会

社

み

社

横

浜

銀

行

2,231

日

本

銀

行

2,180

ず

ほ

銀

行

2,086

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －２．会社の現況(1) 株式の状況（平成25年11月30日現在）① 発行可能株式総数
150,000,000株② 発行済株式の総数
48,284,000株③ 株主数
8,984名④ 大株主（上位10名）
株

主

山

名

式

数

持

株

比

率

6,000,000

12.42

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,624,800

7.50

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,143,300

6.51

BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH - PRIMEBROKERAGE CLEARANCE ACCOUNT

1,337,800

2.77

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

1,044,300

2.16

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ
ロンドン エス エル オムニバス アカウント

1,029,700

2.13

券

637,300

1.31

ジェーピー モルガン チェース バンク385181

525,200

1.08

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー

448,600

0.92

社

Ｓ

Ｂ

Ｉ

証

郎

株

有 限 会 社 ゼ ウ ス キ ャ ピ タ ル

会

一

有

26.68％

式

誠所

12,885,500株

株

口

⑤

その他株式に関する重要な事項
イ．当社は平成25年７月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用いたしました。これにより、発行可能株式総数は150,000,000株となり、発行済株式の総数は45,227,160株増加して45,684,000株となりました。
ロ．平成25年７月25日を払込期日とするシンガポール証券取引所における海外募集による新株式の発行により発行済株式が2,600,000株増加した
ため、発行済株式の総数は48,284,000株となりました。

－ 10 －

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成25年11月30日現在）
該当事項はありません。
②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他新株予約権に関する重要事項
該当事項はありません。

－ 11 －

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成25年11月30日現在）
会社における地位
代 表 取 締 役 社 長

氏
山

名
口

取

締

役

小

菅

取

締

役

平

野

取

締

取

役

締

神

野

誠一郎

執行役員社長勝仁

専務執行役員 事業部門統括
アセットソリューション事業２部、推進部担当
トーセイ・アセット・アドバイザーズ株
式会社取締役

昇

専務執行役員 管理部門統括
トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社取締役
トーセイ・コミュニティ株式会社取締役郎

株式会社ｻｰﾗｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ代表取締役社長
ｶﾞｽﾃｯｸｻｰﾋﾞｽ株式会社代表取締役社長
ｻｰﾗｶｰｽﾞｼﾞｬﾊﾟﾝ株式会社代表取締役会長
中部瓦斯株式会社代表取締役社長
サーラ住宅株式会社社外取締役
豊橋ｹｰﾌﾞﾙﾈｯﾄﾜｰｸ株式会社社外取締役
武蔵精密工業株式会社社外取締役
ＳＣＳ国際コンサルティング株式会社代表取締役
株式会社ロキテクノ監査役
ロキグループホールディングス株式会社
監査役

吾

役

少

德

健

一

安

弘

常

勤

監

査

役

本

田

常

勤

監

査

役

北

村

監

査

役

永

野

監

査

役

土

井

担当および重要な兼職の状況

竜豊

トーセイ・コミュニティ株式会社監査役

樹

ＲＧアセット・マネジメント・カンパニ
ーリミテッドマネージングダイレクター
レファレンス・グループ・ホールディン
グス・リミテッド取締役
ＲＧアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド（ＢＶＩ）取締役
ＲＧアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド（ＨＫ）ディレクター
兼代表パートナー

修（注）１．取締役の神野吾郎氏および少德健一氏は社外取締役であります。
２．いずれの監査役も社外監査役であります。
３．取締役少德健一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．取締役神野吾郎氏および少德健一氏ならびに監査役全員については、東京証券取引所
規則の定める独立役員として、同取引所に対する届出を行っております。

－ 12 －

②

事業年度中に退任した監査役

氏

名

原

田

山

岸

公

退

任

日

退 任 事 由退任時の地位・担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況雄

平成25年２月26日

任期満了

常勤監査役

茂

平成25年２月26日

任期満了

監査役

③

取締役および監査役の報酬等の総額
イ．当事業年度に係る報酬等の総額

区

分

支

給

人

員

給

取

締

役

監

査

役

6

28,894

計
）

11
(8)

176,363(39,701)

合
（

う

ち

社

外

役

員

5名

支

額

147,469千円（注）１．取締役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において年額240
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まれておりません。）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額60
百万円以内と決議いただいております。
３．上記には、平成25年２月26日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を含んでおります。
４．上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
・当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額30,539千円（取締役５名に対して
28,709千円（うち社外取締役２名に対し707千円）、監査役４名に対し1,830千円（うち社外監査役４名に対し1,830千円））。

ロ．当事業年度に支払った役員退職慰労金
平成25年２月26日開催の第63回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した監査役に対し支払った役員退職慰労金は以下のとおりであります。
・監査役２名に対し8,331千円（うち社外監査役２名に対し8,331千円）（当該金額には、過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労金の繰入額として、監査役２名分8,067千円が含まれております。）－ 13 －

④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役神野吾郎氏は、株式会社サーラコーポレーションの代表取締役
社長、ガステックサービス株式会社の代表取締役社長、サーラカーズ
ジャパン株式会社の代表取締役会長、中部瓦斯株式会社の代表取締役
社長をそれぞれ兼務しております。また、サーラ住宅株式会社、豊橋
ケーブルネットワーク株式会社、武蔵精密工業株式会社それぞれの社
外取締役であります。なお、当社は株式会社サーラコーポレーション、
ガステックサービス株式会社、サーラカーズジャパン株式会社、中部
瓦斯株式会社、サーラ住宅株式会社、豊橋ケーブルネットワーク株式会社、武蔵精密工業株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。
・取締役少德健一氏は、ＳＣＳ国際コンサルティング株式会社の代表取締役を兼務しております。また、株式会社ロキテクノ、ロキグループ
ホールディングス株式会社それぞれの監査役であります。なお、ＳＣ
Ｓ国際コンサルティング株式会社は、当社と海外事業展開等のコンサ
ルティング業務委託契約を締結しております。また、当社は株式会社
ロキテクノ、ロキグループホールディングス株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。
・監査役北村 豊氏は、当社の100％出資連結子会社であるトーセイ・コ
ミュニティ株式会社の監査役を兼務しております。なお、トーセイ・
コミュニティ株式会社は、当社と当社所有のオフィスビルおよびマンション等の管理契約等の様々な契約を締結しております。
・監査役永野竜樹氏は、ＲＧアセット・マネジメント・カンパニーリミ
テッドのマネージングダイレクター、レファレンス・グループ・ホー
ルディングス・リミテッドの取締役、ＲＧアセット・マネジメント・
サービシーズ・リミテッド（ＢＶＩ）の取締役、ＲＧアセット・マネ
ジメント・サービシーズ・リミテッド（ＨＫ）のディレクター兼代表
パートナーをそれぞれ兼務しております。なお、当社はＲＧアセット・
マネジメント・カンパニーリミテッド、レファレンス・グループ・ホールディングス・リミテッド、ＲＧアセット・マネジメント・サービ
シーズ・リミテッド（ＢＶＩ）、ＲＧアセット・マネジメント・サー
ビシーズ・リミテッド（ＨＫ）それぞれとの間に特別の関係はありません。

－ 14 －

ロ．当事業年度における主な活動状況
活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会22回のうち12回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに
取締役

神

野

吾

郎

基づく高い見識をもとに主に社外の客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会22回のうち21回に出席いたしました。公認会計士としての海外を含む幅広い経験および

取締役

少

德

健

一

専門知識をもとに主に会計専門家としての客観的な立場から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会22回のうち21回に出席し、監査役会17回のうち17回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識のもとに、

監査役

本

田

安

弘

監査役会および取締役会において、適宜必要な発言を行うとともに、監査役会の議長として、事務局を指揮し、監査役会の事前準備、議事運営を行い、各監査役に対して監査状況の報告や意見を述べました。
新規就任後、当事業年度に開催された取締役会18回のうち17回に出席し、監査役会12回のうち12回に出席いたしました。

監査役

北

村

豊

主に大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門知識をもとに主に金融面およびグローバルな視点から、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会22回のうち19回に出席し、

監査役

永

野

竜

樹

監査役会17回のうち15回に出席いたしました。幅広い経験と専門的な知識から、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。
新規就任後、当事業年度に開催された取締役会18回のうち16回に出席し、監査役会12回のうち12回に出席いたしました。

監査役

土

井

修

大手証券会社および投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識をもとに、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。
－ 15 －

(4) 会計監査人の状況① 名称②

新創監査法人

報酬等の額
区

分

支

払

額

当事業年度に係る報酬等の額

34,000千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

37,000（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
イ．当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。
ロ．当社は、取締役会において、会計監査人が公認会計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とします。
ハ．イ．の場合のほか、当社は、監査役会において、会計監査人が公認会
計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を
株主総会の目的事項とすることを請求します。

－ 16 －

(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、その基本方針を以下のとおりといたしております。
① 法令等遵守に関する基本方針
ⅰ）法令等遵守に対する意識を徹底する
ⅱ）法令等違反に対するチェック機能を強化する
ⅲ）法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う
ⅳ）反社会的勢力との取引を根絶する②

情報の保存および管理に関する基本方針ⅰ）情報保存管理の重要性の認識を徹底する
ⅱ）重要情報の漏洩防止への取組みを強化する
ⅲ）適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落
を防止する

③

損失の危険の管理に関する基本方針
ⅰ）企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底す
るⅱ）リスク管理状況のモニタリングを強化する
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる
ⅳ）不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う④

取締役の効率的な職務執行に関する基本方針ⅰ）経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行うⅱ）経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う
ⅲ）業務権限規程に従い効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する－ 17 －

⑤

グループ全体の業務の適正に関する基本方針ⅰ）グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を徹底するⅱ）グループ各社の経営課題の共有と解決に努める
ⅲ）適時適切な情報交換によるグループ各社の内部統制体制を強化するⅳ）グループ全体にかかる財務報告の適正性を確保するための体制を強化
するⅴ）グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針ⅰ）監査役の職務を補助するために取締役から独立した使用人を提供する
ⅱ）前項の使用人の人事異動・評価等に関しては監査役会の同意を得る
ⅲ）重大な損失発生およびそのおそれがある場合や法令等違反・不正行為
を役職員が発見した場合の監査役会への速やかな報告を徹底するⅳ）取締役および重要な使用人から監査役への適時な報告を徹底する
ⅴ）重要書類を適時に閲覧に供するⅵ）内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する
ⅶ）取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善するⅷ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う－ 18 －

（ご参考）
前述の「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制についての基本方針」は、平成25年12月25日開催の取締役会において次のとおり内容を改定しております。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
変
①～④（省

更

前

変

略）

更

後

①～④（変更なし）⑤グループ全体の業務の適正に関する基本方
針⑤グループ全体の業務の適正に関する基本方
針ⅰ）グループ全体の役職員に対し企業理念・ⅰ）グループ全体の役職員に対し企業理念・

コンプライアンス意識の浸透を徹底す

コンプライアンス意識の浸透を強く推る

し進め、グループ各社の法令等遵守を徹底するⅱ）グループ各社の経営課題の共有と解決ⅱ）グループ各社の経営課題の共有と解決に努める
ⅲ）～ⅴ）（省⑥（省略）に努め、リスク管理体制を強化する略）

ⅲ）～ⅴ）（変更なし）⑥（変更なし）当社グループが整備している「会社の業務の適正を確保するための体制」
および当期（平成25年11月期）に実施した整備内容は、以下のとおりであります。
① 法令等遵守ⅰ）業務執行を行う取締役の監督のため、２名の社外取締役が選任されており、また、監査役４名は全員が社外監査役であります。なお、当社
は、東京証券取引所の「上場会社コーポレートガバナンス原則」に従い、社外取締役２名、社外監査役４名の合計６名を、「独立役員」として届け出ております。
ⅱ）常勤取締役および常勤監査役で構成されるコーポレートガバナンス会
議を、毎月定期に開催している他、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、常勤監査役と面談を行い、より質の高いガバ
ナンス体制の実現に向けた経営全般に跨る諸事項を協議検討しております。また、部署長およびグループ各社のコンプライアンス責任者で構成されるコンプライアンス委員会（毎月開催）において、啓蒙、研修、問題把握、対応策の協議等を行うとともに、法令等違反の予兆の－ 19 －

確認を行っており、その内容は毎月の取締役会において報告されております。
ⅲ）会社法改正に向けた動き、内部統制システム構築・運用に関する他社動向について、取締役と顧問弁護士との意見交換会を実施いたしました。
ⅳ）法令違反に対する意識の徹底とチェック機能の強化のため、年度当初にコンプライアンス・プログラムを定め、各種研修、勉強会や規程等の整備を行うとともに、月例で、コンプライアンス標語の募集・掲示、
リーガルマインド醸成のための小冊子「コンプライアンスマインド」の配付を行っております。また、コンプライアンス意識の浸透状況を確認するために、コンプライアンスアンケートを実施いたしました。
当期は、定例研修としてコンプライアンス全般研修、インサイダー研
修、金融商品取引業研修を、職種・職層に合わせて実施するとともに、新規入社者に対するコンプライアンス研修を強化いたしました。また、外部のコンサルティングを基に金融商品取引業者としての態勢強化に取り組みました。
ⅴ）アセットソリューション事業各部およびグループ会社担当者で構成される事業法務連絡会議を毎月開催し、当社グループの行う事業に関連する法令等の改正への対応や、顧客勧誘に関する注意事項および当社グループにおける許認可に関する法令等の周知等を実施しております。
ⅵ）犯罪収益移転防止法の改正に伴い、事業に関する取引時の確認を強化
いたしました。
ⅶ）社内、社外の窓口を備えた内部通報制度を設けております。また、従業員に対して、内部通報制度に関する意識調査を実施しております。
ⅷ）反社会的勢力との関わりを排除すべく、定例研修として反社会的勢力対応研修を実施しております。また、「反社会的勢力対応マニュアル」
を策定しており、不当要求防止責任者を定めております。
②

情報の保存および管理ⅰ）取締役会および重要な会議・委員会ごとに事務局を定め、情報の保存
管理の徹底を図っております。
ⅱ）重要情報については、文書保存規則に則り、検索性の高い状態で保存しております。また、各部署で定期的に情報資産の棚卸を実施、文書保存件名簿兼機密情報件名簿を作成し、その件名簿を総務人事部で一括管理をするとともに、保存期間の経過した文書の廃棄を徹底いたし－ 20 －

ました。さらに、電子情報のセキュリティの見直し等を図っております。
ⅲ）コンプライアンス研修の際に、情報資産管理（個人情報の重要性）についての研修を併せて実施しております。
ⅳ）各部署担当執行役員で構成される情報開示委員会（当期：18回開催）
において、東京証券取引所およびシンガポール証券取引所からの通達等の検証を行い、適時開示情報の把握をするとともに、情報開示に際しては委員会の機動的な開催により、開示情報の適正性等を審議する
他、開示に関する報告・確認シートを活用して開示情報の管理を行っております。なお、情報開示委員会の内容は、毎月の取締役会において報告されております。
ⅴ）シンガポール証券取引所上場に合わせて、情報開示規程および社内マ
ニュアルの改定を行いました。
ⅵ）第63回定時株主総会における議決権行使結果について関東財務局長に対して臨時報告書を提出するとともに、EDINET（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）により開示いたしました。
③

損失の危険の管理ⅰ）各部署長およびグループ各社のリスク管理責任者で構成されるリスク管理委員会を毎月開催し、グループ全社のリスクの認識・分析・評価、
個別事象の情報収集と対策の協議を行っており、リスク管理委員会の協議内容は、毎月の取締役会において報告されております。また、重要なリスク情報についてはコーポレートガバナンス会議において常勤
取締役から常勤監査役に定例報告しております。
ⅱ）財務報告に係るリスク評価項目について、四半期ごとに検証を実施しております。
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実のため、年度当初にリスク管理プログラムを定め、「リスクの評価・分析」「リスクへの対応策の立案・実施」「対策の有効性・機能のチェックの見直し」「対策の周知」のリスクマネジメントサイクルを実行しております。
当期は、第三者機関によるリスクアセスメントを実施し、分析結果をリスク管理委員会において報告するとともに、部署別に個別リスクサーベイを実施いたしました。また、苦情処理および紛争解決に関する－ 21 －

社内規程を改定し、苦情等の管理の一元化を図りました。
ⅳ）東京都帰宅困難者対策条例の施行を受け、震災対策マニュアルを改定
し、帰宅困難者対応を強化いたしました。
ⅴ）グループ全体に関るトラブル（予兆を含む）につき定期、不定期に監査役へ報告を継続しております。
④

取締役の効率的職務執行ⅰ）毎月定時に開催される取締役会の他、四半期決算の承認をはじめ、迅
速な意思決定を行うための臨時取締役会を必要に応じて開催しております（当期：定時12回、臨時（四半期決算を含む）10回開催）。
ⅱ）取締役会における審議を効率的かつ充実したものにするために、取締役会開催前に執行役員ならびに監査役（陪席）が参加する経営会議を行い、詳細検討に努めております（当期：定時24回、臨時４回開催）。
ⅲ）グループ全役職員に経営方針や目指すべき方向性を周知徹底するために企業理念を掲げ、その理念に沿った中期経営計画ならびに単年度事
業計画を定めております。経営計画や事業目標を達成するために、四半期ごとに単年度計画の進捗および通期業績見通しを確認しております。また、半期ごとに全執行役員、全部署長が参加する進捗確認会議に、中堅リーダーであるマネージャー層も参加させ、経営方針の周知を図っております。
ⅳ）当期に執行役員を４名増員し、担当職務の権限委譲を実施いたしました。

⑤

グループ全体の業務の適正ⅰ）グループ各社に対して、当社（親会社）と同レベルの内部管理体制の構築を求め、必要に応じて支援策を講じております。
ⅱ）一部のグループ会社は、年度当初に各社独自のコンプライアンス・プ
ログラムを定め、内部管理体制の強化を図っております。
ⅲ）各種研修、月例で実施しているコンプライアンス標語の募集・掲示、
リーガルマインド醸成のための小冊子「コンプライアンスマインド」の配付、リスク診断などをグループ会社も対象に実施しております。
また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会にグループ各社の責任者を出席させております。
ⅳ）グループ各社のコンプライアンス意識の浸透状況を確認するために、親会社と同様のコンプライアンスアンケートを実施しております。
－ 22 －

ⅴ）グループ各社の経営状況につき毎月の経営会議で報告を受け、また、
経営企画部主催の関係会社会議を通じて毎月の詳細状況や個別問題を把握しております。さらに、当社内にグループ会社の業務支援プロジ
ェクトを設置し、経営課題の解決に注力しております。
ⅵ）グループ各社に事故等が発生した場合は、リスク管理委員長への適時報告を義務付けております。
ⅶ）当社の監査役が一部のグループ会社の監査役を兼務することにより、グループ会社の内部統制の強化を図りました。
ⅷ）グループ会社に外部有識者を顧問として招聘し、内部統制構築、収益性向上に向けた経営・事業戦略等の助言・指導を仰いでおります。
ⅸ）当社グループの行う事業に関連する法令等の改正への対応や、顧客勧誘に関する注意事項および当社グループにおける許認可に関する法令等の周知等を実施する事業法務連絡会議にグループ会社担当者も参加させております。
ⅹ）金融商品取引業者として登録しているグループ会社においては、外部のコンサルティングを基に内部管理態勢の強化に取り組みました。
）当社の監査役が主催する「グループ会社監査役連絡会」（半期ごと開催）に対して、必要な協力を行っております。
）グループ間での重要な取引は当社取締役会に事前報告させるルールを整備しております（当期は該当なし）。
⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制
ⅰ）監査役の職務を補助するために内部監査部を担当部署と定め、監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。
ⅱ）上記ⅰ）の業務は直接監査役からの指示命令に従う体制であり、また、
人事評価、賞罰や担当者の人事異動に関しては、監査役会の同意を得て実施しております。
ⅲ）常勤監査役に対して、コーポレートガバナンス会議において経営全般
に関する諸問題を報告している他、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、その他の重要な使用人は半期に１回の面談において担当職務に関する報告を実施し、グループ会社の社長・役員と当社常勤監査役との面談も実施しております（子会社各１回）。また、企業活動の維持継続において重大なリスクに発展する可能性のある事
象や予兆の他係争事項、事故、クレーム等の個別事案につき適時適切に監査役に報告しております。
－ 23 －

ⅳ）定時・臨時の取締役会の他、毎月２回定時および必要に応じて臨時に開催される経営会議に監査役の陪席を得、取締役ならびに執行役員が適時適切な報告を行っております。また、業務監査や取締役会・経営会議の中で監査役から指摘を受けた事項については、可及的速やかに対処するとともに、３ヶ月に一度、取締役会において進捗を報告しております。監査役から閲覧の求めのあった書類については、速やかに提供しております。
ⅴ）内部通報は全て速やかに監査役に報告される体制を整備し、内部通報が無い場合でもその旨を月例報告しております。
ⅵ）取締役は、年度毎の監査役監査計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。
ⅶ）四半期決算ごとに実施される「監査法人からの取締役への監査結果説明会」に監査役が陪席し、報告内容およびそれに対する取締役の対応を確認しております。
ⅷ）三様監査の充実のため、定期的に「会計監査人から監査役（会）への報告会」「監査役・内部監査部意見交換会」が開催されております（当期：会計監査人と６回、内部監査部と６回開催）。
ⅸ）社外取締役と監査役との意見交換会を開催いたしました（当期４回）。
ⅹ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、半期ごとのグループ
会社監査役連絡会の開催に対し、必要な協力を行っております。
）当社グループが関与する法律事案の状況を理解いただくため、顧問弁
護士との意見交換会を実施いただきました（当期３回）。

－ 24 －

(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、並びにそれを支える不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技
術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用及び総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

－ 25 －

②

基本方針実現のための取組み(ｲ) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、今後、東証一部上場企業として外部から求められる行動や品格などがより一層高い水準となることを十分に意識して、さらに一段上の立ち位置（Next Stage）を目指し、新中期経営計画『NextStage 2014』（2011年12月～2014年11月の３ヶ年計画）を策定し、第63期より取組みを開始いたしました。当中計では、金融危機や東日本大震
災に伴い激動する外部環境下にあるものの、連続的なイノベーションを志す企業として更なる飛躍を実現するために『既存６事業の拡充と成長』、『グローバルなフィールドへの進出』、『経営インフラストラク
チャーの革新』に取り組んでおります。
(ﾛ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成24年２月24日開催の第62回定時株主総会の承認を得て、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新しました（以下、更新後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）。
（ⅰ）本プランの目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
（ⅱ）対象となる買付等
本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、又は②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合
及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といい、買付等を行おうとする者を「買付者等」といいます。）がなされる場合を対象とします。
（ⅲ）意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたもの）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらをあわ－ 26 －

せて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただ
きます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。
（ⅳ）買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書の様式を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報等を記載した書面を当社取締役会に対して提出していただきます。
(a) 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、（ファンドの場合は）各構成員及び買付者等を被支配法人等とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本構成、財務内
容、経営成績、法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）(b) 買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、条件、実行の蓋然性等を含みます。）(c) 買付等の価額及びその算定根拠（前提等を含みます。）(d) 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます｡ ）(e) 買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無及びその内容(f) 買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、経営体
制、事業計画、資本政策、配当政策、及び資産運用方針(g) 買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方
針(h) 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策(i) その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報（ⅴ）独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会－ 27 －

の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会は、買付者等による買付等が下記の（ⅸ）記載の要件のいずれかに該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
（ⅵ）取締役会の決議等
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。但し、下記の（ⅶ）に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。
（ⅶ）株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、①独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、又は②ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
（ⅷ）情報開示
当社は、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概
要その他当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
（ⅸ）新株予約権無償割当ての要件
本プランの発動として新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、下記の要件の該当性については、
必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。

－ 28 －

記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
以下の各号のいずれかに該当し、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合(a) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合・株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
・当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等
株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である
場合(c) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、買付等の後の経営方針又は事業計画、及び当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力又は企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反－ 29 －

する重大なおそれをもたらす買付等である場合(e) 買付者等の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合（ⅹ）新株予約権の概要
本プランにおいて無償割当てを行う新株予約権は、１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、原則として当社株式１株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者等による権利行使が認められないという行使条
件、及び当社が非適格者等以外の者から原則として当社株式１株と引換えに新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。
（ⅺ）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、第62回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。但し、有効期間の満了前であっても、当社
取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されることになります。
（ⅻ）株主に対する影響
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。）。
③

具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンス強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、買収防衛策に関する指針（経済産業省等）の定める三原則を充足していること、そ－ 30 －

の更新について株主総会の承認を得ており、また、有効期間が最長約３年間と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、独立性の高い社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、取締役会は一定の場合に本プランの発動の是非について株主意
思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしていること、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策（デッドハンド型）ではなく、また取締役の期差選任制により取締役会の構成員の過半数を交替させるのに時間を要する買収防衛策（スローハンド型）ではないことなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

－ 31 －

連 結 財 政 状 態 計 算 書（平成25年11月30日現在）

流

資

産

科

目

動

資

の

部
金

額

53,679,536

産

現金及び現金同等物

14,711,997

営業債権及びその他の債権

902,131

産

38,040,625

その他の流動資産

24,781

棚

卸

資

流

非

非

流

動

資

17,597,357

産

有 形 固 定 資 産

3,304,792

投12,703,600

資

不

動

産

（単位：千円）

負

債

科

目

動

負

の

債

額

10,985,520

営業債務及びその他の債務

2,323,705

借金

7,587,433

未払法人所得税等

入865,256

引

209,124

当

流

動

金

負

債

30,188,904

営業債務及びその他の債務

2,107,809

借金27,449,160

退職給付に係る負債

607,932引

24,003

入

負

当

金

債

合

資

本

計

41,174,425の部

産

31,598

売却可能金融資産

810,105

資営業債権及びその他の債権

188,884

資

本

剰

余

金

6,375,317

利

益

剰

余

金

17,304,409

その他の資本の構成要素

1,348

無

形

資

親会社の所有者に帰属する持分

繰 延 税 金 資 産
その他の非流動資産
資

部
金

産

合

計

554,362
4,014
71,276,894

資

本

合

金

6,421,392

計30,102,468

負 債 及 び 資 本 合 計

71,276,894－ 32 －

本

30,102,468

連 結 包 括 利 益 計 算 書（

平成24年12月１日から
平成25年11月30日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

販

売

上
費

及

び

一

金

額

高

35,070,345

原

価27,759,099

総

利

般

管

理

益

7,311,245

費3,414,950

そ

の

他

の

収

益

33,004

そ

の

他

の

費

用

19,695

営

業

金

融

金

融

3,909,604

益

3,467
695,799

費

用

税

引

前

利

益

3,217,272

法

人

所

得

税

1,213,792

益2,003,480

在 外 営 業 活 動 体 の 換 算 差 額

3,776

売却可能金融資産の公正価値の純変動

1,299

キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動

△431

期

の

税
当

益

収

当
そ

利

他

引
期

の

後

そ
包

利
包

の
括

括

他

利

の
利

益

包

括

利

益

4,644

益

2,008,124

当期利益の帰属親会社の所有者

2,003,480

当期包括利益の帰属親会社の所有者

2,008,124－ 33 －

連 結 持 分 変 動 計 算 書（

平成24年12月１日から
平成25年11月30日まで）（単位：千円）

親会社の所有者に帰属する持分資平成24年12月１日残高
当

期

包

当

括

期

利
利

資

本

合

計

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

その他の資本の構 成 要 素5,454,673

5,516,499

15,576,014△3,29526,543,892

2,003,480

本

益
益

－

－

2,003,480－

そ の 他 の 包 括 利 益

－

－

－

4,644

4,644

当 期 包 括 利 益 合 計－－

2,003,480

4,644

2,008,124

所 有 者 と の 取 引 額
新

株

剰

余

の

発

行

966,719

858,818－－

1,825,537

配

当

－

－

△274,104－△274,104

新規連結子会社の利益剰余金

－

－

△981

－

△981

所有者との取引額合計

966,719

858,818△275,085－

1,550,452

平成25年11月30日残高

6,421,392

6,375,317

17,304,409

1,348

30,102,468

金の－ 34 －

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結計算書類の作成基準
連結計算書類は、当連結会計年度から会社計算規則第120条第１項の規定により、国際会計基準に準拠して作成しております。なお、本連結計算書類は同項後段の規定により、国際会
計基準で求められる開示項目の一部を省略しております。
(2) 連結の範囲に関する事項①

連結子会社の数及び連結子会社の名称
・連結子会社の数

６社

・連結子会社の名称

トーセイ・コミュニティ㈱トーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱NAI・トーセイ・JAPAN㈱TOSEI SINGAPORE PTE.LTD.
トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱㈲ヘスティア・キャピタル②

連結の範囲の変更に関する事項
NAI・トーセイ・JAPAN株式会社（旧合同会社三宮不動産販売）については、当連結会

計年度より、営業を開始し、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
また、前連結会計年度まで連結子会社でありましたグリーンハウス㈲は、平成25年11月
５日付で清算が結了したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
③

非連結子会社の名称等
・非連結子会社の名称

合同会社ペガサス・キャピタル

・連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、資産合計、売上高、当期損益及び利益剰余金等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

(3) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用すべき関係会社はありません。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。
(5) 会計処理基準に関する事項①

金融資産の評価基準及び評価方法
当社グループは、金融資産に対する投資を、貸付金及び債権と売却可能金融資産のカテ
ゴリーに分類しております。この分類は、資産の性質及び当該資産がどのような目的に従って取得されたかに応じて行っており、当初認識時に投資の分類を決定し、毎期末日に分類が適切かどうかについて再評価を行っております。
（ⅰ）貸付金及び債権貸付金及び債権は、支払額が固定もしくは決定可能なデリバティブ以外の金融資産で、活発な市場における公表価格が存在しないものであります。このカテゴリーに分類される金融資産は、期末日から12ヶ月を超えて満期が到来する、あるいは正常営業－ 35 －

循環期間を超えているものを除き、流動資産に計上されます。貸付金及び債権は、連結財政状態計算書上は、「営業債権及びその他の債権」に含まれます。
（ⅱ）売却可能金融資産
売却可能金融資産は、他のカテゴリーに分類されないデリバティブ以外の金融資産であります。売却可能金融資産は、経営者が期末日から12ヶ月以内に投資を処分する意図を有しない限り、非流動資産に計上されます。売却可能金融資産は、公正価値に当該金融資産に直接帰属する取引費用を加算した金額で当初認識され、以後は公正価値で測定されます。
金融資産の購入及び売却は、取引日、すなわち当社グループが当該資産の購入又は売却を約定した日に認識されます。また、金融資産は、当該資産からのキャッシュ・
フローを受領する権利が消滅もしくは譲渡され、当社グループが当該資産の所有に伴う全てのリスクと経済価値を実質的に移転した時点で、認識が中止されます。売却可能金融資産は、当初認識後は公正価値で計上されます。貸付金及び債権は、実効金利法を用いて償却原価で計上されます。また、四半期毎に、金融資産あるいは金融資産グループが減損している客観的な証拠の有無を評価し、証拠が存在する場合には減損損失を認識しております。売却可能金融資産にかかる公正価値の変動に伴う未実現の利得及び損失は、売却可能金融資産の公正価値の変動において認識されます。売却可能金融資産が売却もしくは減損された場合には、累積した売却可能金融資産の公正価
値の変動額は、純損益として認識されます。
上場有価証券の公正価値は、公表市場価格で測定されます。活発な市場を有しない金融資産や非上場有価証券の場合には、当社グループは一定の評価技法等を用いて公正価値を算定します。評価技法としては、最近における第三者間取引事例、実質的に同等な他の金融商品価格の参照、割引キャッシュ・フロー法等を使用しております。
当社グループは、毎期末において金融資産もしくは金融資産グループについて減損の客観的な証拠があるかどうかについて評価を行っており、そのような証拠が存在する場合には減損損失を認識しております。
売却可能金融資産に分類される資本性金融商品の場合には、減損の証拠があるかどうかの判定において、発行体が営んでいる事業環境に生じた不利な影響を伴う重大な変化に関する情報で、投資の取得原価が回収できない可能性や、公正価値の取得原価に対する著しい下落又は長期にわたる下落があるかどうかについても考慮されます。
売却可能金融資産について減損の証拠がある場合、取得価額と期末日の公正価値との差額から以前に純損益で認識された金融資産の減損損失を控除した金額として測定される損失が、純損益へ振り替えられます。
②

棚卸資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で評価しております。正
味実現可能価額は、見積売価から販売にかかる費用を控除して算出されます。
棚卸資産の取得原価は、購入代価、開発費用、借入コスト及びその他関連支出を含む個
別に特定された支出から構成されます。

－ 36 －

また、開発不動産にかかる借入金に対して支払われる借入コストは、開発が終了するまでの期間にわたり開発不動産の取得原価の一部として、個別法を基礎として資産化しております。
③

重要な減価償却資産の減価償却方法（ⅰ）有形固定資産
当社グループは、有形固定資産の測定に「原価モデル」を採用しております。
有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する支出、資産の解体・撤去及び設置していた場所の原状回復費用及び適格資産の取得、建設又は生産に直接起因する借入コストが含まれます。
すでに認識されている有形固定資産に係る取得後の支出は、当該項目に関連する将来の経済的便益が当社グループにもたらされる可能性が高く、当該支出を信頼性をもって測定できる場合に限り資産の帳簿価額に含めております。日常的に行う有形固定資産の保守費用は、発生時に純損益として認識しております。
土地及び建設仮勘定以外の資産の減価償却は、以下の見積耐用年数にわたり、主として定額法により計算しております。また、定率法による減価償却が、当該資産から生じる将来の経済的便益が消費されるパターンをより良く反映する場合には、定率法を採用しております。
建物及び構築物

３－50年

工具器具及び備品

３－20年

見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、毎期見直しを行い、必要に応じて改定しております。
（ⅱ）投資不動産
投資不動産とは、賃貸収入又はキャピタル・ゲイン、もしくはその両方を得ることを目的として保有する不動産であります。通常の営業過程で販売する不動産や管理目的で使用する不動産は含まれておりません。
当社グループは、投資不動産の測定に「原価モデル」を採用しております。
投資不動産の当初認識は取得原価によって行われ、その後は減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。投資不動産の減価償却は、以下の見積耐用年数にわたり、主として定額法により計算しております。また、定率法
による減価償却が、当該資産から生じる将来の経済的便益が消費されるパターンをより良く反映する場合には、定率法を採用しております。
建物及び構築物

３－50年

工具器具及び備品

３－20年

見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、毎期見直しを行い、必要に応じて改定しております。
（ⅲ）無形資産
当社グループは、無形資産の測定に「原価モデル」を採用しております。また、無形資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示し－ 37 －

ております。
すでに認識されている無形資産に係る取得後の支出は、当該項目に関連する将来の経済的便益が当社グループにもたらされる可能性が高く、当該支出を信頼性をもって測定できる場合に限り資産の帳簿価額に含めております。それ以外の支出は、発生時に純損益として認識しております。
・ソフトウエア取得したソフトウエアは、購入対価（値引きやリベート控除後の純額）及び意図された利用のための当該資産の準備に直接起因する支出を含む取得原価によって当初認識しております。
取得後は、見積耐用年数にわたって定額法により償却しております。見積耐用年数
及び償却方法は毎期見直しを行い、必要に応じて改定しております。
（ⅳ）リース資産リース契約により、資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的に全て借手に移転する場合、当該リース取引は、ファイナンス・リースに分類しております。ファイナ
ンス・リース以外のリース取引は、オペレーティング・リースに分類しております。
当社グループにおけるファイナンス・リース資産は、工具器具及び備品等であり、リース開始時のリース物件の公正価値と最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額をもって資産計上しております。リース資産は、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって定額法により減価償却をしております。
④

重要な引当金の計上基準引当金は、過去の事象から生じた法的又は推定的債務で、当該債務を決済するために経済的便益が流出する可能性が高く、当該債務について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。

⑤

従業員給付（ⅰ）確定給付型年金制度
確定給付型年金制度に関する債務は、従業員が過年度及び当年度において提供したサービスの対価として獲得した将来給付額を見積り、当該金額を現在価値に割り引くことによって算定しております。未認識の過去勤務費用は、当該算定結果から差し引
いております。割引率は、償還期日が当社グループの債務と概ね整合している優良社
債の利回りを用いております。当該債務の計算は、年金数理人によって予測単位積増方式を用いて行っております。年金制度が改定された場合、従業員による過去の勤務に関連する給付金の増減部分は、給付金が確定するまでの平均期間にわたり定額法により純損益として認識しております。即時に確定する給付については、当該費用を即時に純損益として認識しております。
当社は、確定給付型年金制度から生じる全ての数理計算上の差異を平均残存勤務期
間内に定額法により純損益として認識しております。
（ⅱ）確定拠出型年金制度
確定拠出型年金制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した企業に拠出し、その拠出金以上の支払義務を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型年金制度の－ 38 －

拠出は、従業員がサービスを提供した期間に純損益として認識しております。
（ⅲ）短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で純損益として認識しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を有し、信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
⑥

重要なヘッジ会計の方法
デリバティブの当初認識は、デリバティブ契約を締結した日の公正価値で行い、当初認
識後は各期末日の公正価値で再測定しております。
当社グループは、変動金利の借入に関連する将来キャッシュ・フローの変動をヘッジするため、金利スワップ契約を締結しております。ヘッジ開始時に締結したデリバティブ契
約をキャッシュ・フロー・ヘッジとして指定し、文書化を行っております。
当社グループはまた、ヘッジ開始時及び継続的にヘッジ取引に利用したデリバティブがヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フローの変動を相殺するため極めて有効的であるかどうかについての評価をしております。
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつその要件を満たすデリバティブ取引の公正価値の変動は、その他の包括利益を通じて、資本で認識されます。デリバティブ取
引の公正価値の変動のうち非有効部分は、直ちに純損益で認識されます。

⑦

外貨換算の方法（ⅰ）外貨建取引
外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。期末日において再測定する外貨建資産及び負債は、期末日の為替レート
で機能通貨に再換算しております。公正価値で測定される外貨建の非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に再換算されます。
これらの取引の決済から生じる為替差額並びに外貨建の貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替差額は、純損益で認識しております。但し、非貨幣性項目の利益又は損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替差額もその他の包括利益に計上しております。
（ⅱ）在外営業活動体
在外営業活動体の資産及び負債については、期末日の為替レート、収益及び費用については、その期間の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。但し、当該平均為替レートが、取引日における為替レートの累積的影響の合理的な概算値とはいえない場合には、取引日の為替レートで換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。在外営業活動体について、支配の喪失や重要な影響力を喪失する
ような処分がなされた場合には、当該在外営業活動体に関連する累積換算差額は、処分された期間に純損益として認識されます。

－ 39 －

⑧

その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．連結財政状態計算書に関する注記(1) 担保提供資産
担保資産の内容及びその金額
現金及び現金同等物

70,005千円

棚卸資産

36,787,918千円

有形固定資産3,249,859千円

投資不動産

11,783,569千円

合計

51,891,353千円

担保に係る債務の金額
借入金

34,986,075千円(2) 資産から直接控除した貸倒引当金

82,126千円(3) 資産に係る減価償却累計額
有形固定資産241,859千円

投資不動産

999,911千円(4) 資産の保有目的の変更
従来、投資不動産として保有していた賃貸物件2,129,756千円を、事業方針の変更に伴い棚卸資産へ振り替えております。
従来、棚卸資産として保有していた賃貸物件2,723,394千円を、事業方針の変更に伴い投資不動産へ振り替えております。
３．連結持分変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当連結会計年度期首株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末株式数

456,840株

47,827,160株－

48,284,000株（注）平成25年７月１日をもって１株を100株に株式分割したこと及び平成25年７月25日に2,600,000
株の新株を発行したことによるものであります。
(2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

－ 40 －

(3) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等
平成25年２月26日開催第63回定時株主総会決議による配当に関する事項②

・配当金の総額274,104千円

・１株当たり配当金額

600円

・基準日

平成24年11月30日・効力発生日平成25年２月27日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
平成26年２月27日開催予定第64回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額

386,272千円

・１株当たり配当金額８円

・配当の原資

利益剰余金

・基準日

平成25年11月30日・効力発生日平成26年２月28日（注）当社は、平成25年７月１日を効力発生日として、１株につき100株の割合で株式分割を行っております。基準日が平成24年11月30日の１株当たり配当金額については、当該株式分割が行われる前の数値で記載しております。
４．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、主に不動産流動化事業及び不動産開発事業において商品となる不動産の仕入に必要な資金を銀行借入により調達しております。資金運用については安全性の高い金融資産（預金等）で運用しております。また、一部の借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施しております。なお、デリバティブは借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。
営業債権及びその他の債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期
的に経営会議へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。
売却可能金融資産は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、
定期的に時価を把握し、経営会議へ報告することとしております。
営業債務及びその他の債務は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に不動産流動化事業及び不動産開発事業において商品となる不動産の仕入に係る資金調達であり、ほとんどが変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、各金融機関毎の借入金利の一覧表を定期的に作成し、借入金利の変動状況をモニタリングしております。
なお、一部の借入金については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図る
ためにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しており、ヘッジ対
象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の金利変動等を基礎にして有効性の評価を－ 41 －

しております。
また、借入金は、金融機関から調達しており、当社グループに対する取引姿勢の変化等に
より、資金調達が制約される流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの資金需要に関する情報及び資金繰り状況を的確に把握し、取引金融機関と随時リレーションに努め、資金調達手段の多様化を図っております。
(2) 金融商品の公正価値等に関する事項
当連結会計年度末における連結財政状態計算書計上額、公正価値及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結財政状態計算
書計上額（千円）

公正価値（千円）

差額（千円）(1) 現金及び現金同等物

14,711,997

14,711,997－(2) 営業債権及びその他の債権

1,091,016

1,091,016－

810,105

810,105－(4) 営業債務及びその他の債務

4,431,515

4,431,515－(5) 借入金

35,036,593

35,050,814

14,220(3) 売却可能金融資産

金融商品の公正価値算定方法①

現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金
これらのうち短期間で決済されるものについては、帳簿価額は公正価値に近似しております。
但し、金利スワップ取引の公正価値は、金融機関による時価に基づいております。

②

売却可能金融資産
上場有価証券の公正価値は、公表市場価格で測定されます。活発な市場を有しない金融資
産や非上場有価証券の場合には、当社グループは一定の評価技法等を用いて公正価値を算定します。評価技法としては、最近における第三者間取引事例、実質的に同等な他の金融商品
価格の参照、割引キャッシュ・フロー法等を使用しております。活発な市場における公表市
場価格がなく、公正価値を信頼性をもって測定できない有価証券に関しては取得原価で測定しております。

③

長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものの公正価値については、短期間で市場金利が反映されるため、帳簿価額に近似しております。固定金利によるものの公正価値については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

５．投資不動産に関する注記(1) 投資不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、東京都を中心に、賃貸収益を得ることを目的として賃貸
オフィスビルや賃貸マンション等を所有しております。当連結会計年度における当該投資不－ 42 －

動産に関する賃貸損益は、585,290千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上｡ ）であります。
(2) 投資不動産の公正価値に関する事項
当連結会計年度末における投資不動産の連結財政状態計算書計上額及び公正価値は、次のとおりであります。
（単位：千円）連 結 財 政 状 態 計 算 書 計 上 額

投資不動産

当連結会計年度期首残高

当連結会計年度増減額

当連結会計年度末残高

当連結会計年度末の公正価値

12,126,327

577,273

12,703,600

16,797,620（注）１．連結財政状態計算書計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は、保有目的の変更による棚卸資産からの振替（2,723,394千円）及び新規取得（447,985千円）であり、主な減少額は、保有目的の変更による棚卸資産への振替（2,129,756千円）であります。
３．当連結会計年度末の公正価値は、「不動産鑑定評価基準」に準じた方法により自社で算定した金額であります。
６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり親会社所有者帰属持分623円45銭(2) 基本的１株当たり当期利益

42円99銭（注）当社は、平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり情報を算定しております。
７．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
８．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 43 －

貸

借

対

照

表

（平成25年11月30日現在）

流

資

産

科

目

動

資

の
金

債

科

目

動

負

の

部
金

債

額

9,144,737

12,914,102

支

金

75,673

買販 売 用 不 動 産

30,881,888

短

金

6,000

仕掛販売用不動産

6,222,981

１年内返済予定の長期借入金

6,559,368

売

掛

払

手
掛

期

借

入

形

299,715

金

212,973

品

2,765

リ

関係会社短期貸付金50,000未

金

29,032

未用

39,807

金

208,116

未 払 法 人 税 等

757,527

貯

蔵

未

収

前

入
渡

ー

ス

債

務

1,771

金

236,582

払払費

用

191,683

未 払 消 費 税 等

186,191繰 延 税 金 資 産

183,830

前

699,094

そ他

32,125

前

金

△827

預

前

払

費
の

貸

倒

定

引

当

資

産

16,415,883
14,455,559

有 形 固 定 資 産
物4,381,474

物

6,881

機 械 及 び 装 置

120

建
構
車

築
両

運

搬

具

ー

ス

加

31,292

与

定
長

引

当

負

債

借

入

期

金
金

26,489,109

預り敷金保証金

2,023,929

リ

ー

ス

債

務

3,106

6,528

資 産 除 去 債 務

24,003
181,256

産

4,646

負

債
純

資

株

主

資

29,948
権

投資その他の資産

114,405
29,046,624

役員退職慰労引当金

資

入

8

金

退職給付引当金

ソ フ ト ウ エ ア
話

益

り

賞
固

収

22,861

無 形 固 定 資 産
電受

金10,033,045

土
リ

受

地

工具、器具及び備品

28,0591,889

資1,930,375

資投 資 有 価 証 券

790,045

関 係 会 社 株 式

889,119

合

産
本

本
本
資

剰

余

利

本
益

準
剰

の

部

金

6,421,392

金

6,504,868
金

金

4,000

利

金

7,250

3,286

その他利益剰余金

16,082,010

破産更生債権等

5,305

別 途 積 立 金

15,000

敷金及び保証金

164,716

繰越利益剰余金

16,067,010

繰 延 税 金 資 産

74,762

そ

他

4,014

金

△4,875

計

67,207,256

貸

資
期

貸

付

の
倒

引

産

合

当

備

6,504,868
16,089,260

金

長

準

38,191,362
29,015,521

備余益

325,219

計

金

出

資

流

（単位：千円）負額50,791,372産

現 金 及 び 預 金

固部

評価・換算差額等

372

その他有価証券評価差額金
純

産

合

372
計

29,015,893

負債及び純資産合計

67,207,256－ 44 －

資

損

（

益

計

算

書

平成24年12月１日から
平成25年11月30日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

金

額

高

30,044,918

原価

24,470,952

総

利

上

益

5,573,966
2,185,879

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

配

引

当

雑
営

金

外

支

戻

費

払

株

入

交

付

替

差

雑

損

経

常

特

利

別
資

有

投

資

損

特

価
失

別
固
引

券
当

金

損

定

資
前

1,124

額

2,365

入

22,146

息646,351

費107,900

損

3,625

失

7,000

売

却

益

7,323

戻

入

額

28,59635,920

167

167

除

却

損

純

利

益

期

2,690,464
757,611

法276,615

人

税
期

等
純

764,877
2,654,711

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

当31,501

失

産
当

金

益

証
引

5,865

益

利

投

息

用
利

式

為

税

当

収
業

3,388,086

益
利

取
倒

益

収

取

受
貸

利

外

調

整
利

額
益

－ 45 －

1,034,227
1,656,236

株主資本等変動計算書（

平成24年12月１日から
平成25年11月30日まで）（単位：千円）

株

主

資本剰余金

資本準備金

期

首

残

高

利

当

期
新

株

変

動

額

の

発

行

益

剰

資本剰余金
利益準備金 別
途
合
計
積 立 金

5,454,673 5,538,149 5,538,149

7,250

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
遡及処理後当期首残高

本
余

繰越利益
剰 余 金

5,454,673 5,538,149 5,538,149

966,719

7,250

利益剰余金
合
計

株主資本
合
計

15,000 14,282,474 14,304,724 25,297,547
402,403

966,719金

その他利益剰余金

資 本 金

当

資

402,403402,403

15,000 14,684,877 14,707,127 25,699,950

966,719

1,933,438

剰 余 金 の 配 当△274,104 △274,104△274,104

当1,656,236 1,656,236

1,656,236－ 1,382,132 1,382,132

3,315,570

期

純

利

益

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

966,719－

6,421,392 6,504,868 6,504,868

966,719966,719

7,250

15,000 16,067,010 16,089,260 29,015,521

評価・換算差額等

当

期

首

残

高

評価・換算差額等合計

△926

△926

25,296,620

△926

△926

25,699,023

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
遡及処理後当期首残高
当

期
新

株

変

動

額

の

発

純 資 産 合 計

その他有価証券評価差額金

402,403行

1,933,438

剰 余 金 の 配 当△274,104

当1,656,236

期

純

利

益

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

1,299

1,299

当 期 変 動 額 合 計

1,299

1,299

3,316,870

372

372

29,015,893

当

期

末

残

高

－ 46 －

1,299

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法

その他有価証券・時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの②

移動平均法による原価法

たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
・販売用不動産

個別法

・仕掛販売用不動産

個別法

・貯蔵品

最終仕入原価法(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除主として定額法を採用しております。

く）②

無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア

社内における見積利用可能期間に基づく定額法を採用しております。

③

リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

③

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、費用処理することとしております。

－ 47 －

④

役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、当事業年度末における役員退任慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 繰延資産の処理方法
①

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(5) その他計算書類作成のための重要な事項①

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②

外貨建の資産又は負債の本邦通

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により貨への換算の基準

円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

２．会計方針の変更に関する注記（賃貸収入の会計処理）
フリーレント期間中の賃貸収入について、従来、フリーレント期間終了後から収益認識しておりましたが、当事業年度より契約期間にわたって収益認識する方法に変更しております。
この変更は、日本においても当連結会計年度より連結財務諸表を国際会計基準により開示するのを契機に見直しを行った結果、フリーレント期間中の賃貸収入の重要性が増してきていること及びフリーレント期間終了後も引き続き賃貸借契約が継続している実態があること並びに同一環境下で行われた同一の性質の取引等につき企業集団として会計処理の統一を図る
ためのものであります。
当該会計方針の変更は遡及適用され、会計方針の変更の累積的影響額は当事業年度の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この結果、株主資本等変動計算書の利益剰余金の遡及適用後の期首残高は98,313千円増加しております。
（借入コストの会計処理）
借入コストのうち融資事務手数料について、従来、支出時に費用処理しておりましたが、
当事業年度より借入期間にわたって費用処理する方法に変更しております。この変更は、日本においても当連結会計年度より連結財務諸表を国際会計基準により開示するのを契機に、見直しを行った結果、融資事務手数料の重要性が増してきていること及び当該費用の効果は借入期間にわたって及ぶことから、期間按分することがより期間損益の適正化に資するものであること並びに同一環境下で行われた同一の性質の取引等につき企業集団として会計処理の統一を図るためのものであります。
当該会計方針の変更は遡及適用され、会計方針の変更の累積的影響額は当事業年度の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この結果、株主資本等変動計算書の利益剰余金の遡及適用後の期首残高は118,538千円増加しております。
（退職給付債務の計算方法）
従来、退職給付債務の計算を簡便法によっておりましたが、当事業年度より、原則法により計算する方法に変更しております。

－ 48 －

この変更は、日本においても当連結会計年度より連結財務諸表を国際会計基準により開示するのを契機に、退職給付債務の算定をより合理的な方法に見直し、これにより期間損益の適正化を図ること及び同一環境下で行われた同一の性質の取引等につき企業集団として会計処理の統一を図るためのものであります。
当該会計方針の変更は遡及適用され、会計方針の変更の累積的影響額は当事業年度の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この結果、株主資本等変動計算書の利益剰余金の遡及適用後の期首残高は26,423千円減少しております。
（販売用不動産に関する会計処理）
当連結会計年度より連結財務諸表を国際会計基準により開示するのを契機に、販売用不動産に関する会計処理を変更しております。
(1) 販売用不動産の費用配分方法
従来、販売用不動産につき減価償却を行っておりましたが、当事業年度より減価償却を行わない方法に変更しております。
この変更は、保有する期間における減価要因は「棚卸資産の評価に関する会計基準」の適用により適正に簿価に反映されているため、減価償却を行わないことがより適正な期間
損益計算を行うことになること及び同一環境下で行われた同一の性質の取引等につき企業集団として会計処理の統一を図るためのものであります。
(2) 借入コストの処理方法
従来、借入コストについては発生時に費用処理を行っておりましたが、当事業年度より一定の販売用不動産に対する借入コストの一部を資産に計上する処理方法に変更しております。
この変更は、当社の借入は物件ごとにひも付きで資金調達を行うのが通例であり、一般の支払利子とは性格を異にするので、重要な原価要素としての性格が強く、資産化を行う
ことでより適正な期間損益計算を行うことになること及び同一環境下で行われた同一の性質の取引等につき企業集団として会計処理の統一を図るためのものであります。
(3) 販売用不動産にかかる広告宣伝費等の処理方法
従来、販売用不動産にかかる広告宣伝費等については、該当物件売却時に費用処理する方法によっておりましたが、当事業年度より発生時に費用処理する方法に変更しております。
この変更は近年、広告宣伝費と収益の対応関係が希薄化する傾向にあり、広告宣伝費等の資産性につきより厳密に検討した結果、発生時に費用処理を行うことがより適正な期間
損益計算に資すること及び同一環境下で行われた同一の性質の取引等につき企業集団として会計処理の統一を図るためのものであります。
上記(1) から(3) の販売用不動産に関する会計処理の変更は遡及適用され、会計方針の変更の累積的影響額は当事業年度の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この－ 49 －

結果、株主資本等変動計算書の利益剰余金の遡及適用後の期首残高は211,974千円増加しております。
３．貸借対照表に関する注記(1) 担保提供資産
担保資産の内容及びその金額
現金及び預金70,005千円

販売用不動産29,629,181千円

仕掛販売用不動産

6,222,981千円

建物

4,192,805千円

土地9,315,675千円
合計

49,430,650千円

担保に係る債務の金額
短期借入金

6,000千円

１年内返済予定の長期借入金

6,513,728千円

長期借入金

26,489,109千円

合計

33,008,837千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

1,126,306千円(3) 偶発債務
下記の関係会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱1,723,110千円

トーセイ・コミュニティ㈱96,628千円(4) 関係会社に対する金銭債権債務①

短期金銭債権4,442千円②

短期金銭債務

15,842千円③

長期金銭債務

29,853千円(5) 資産の保有目的の変更
従来、固定資産として保有していた賃貸物件（建物：505,827千円、土地：1,630,078千円）
を、事業方針の変更に伴い販売用不動産へ振り替えております。
従来、販売用不動産として保有していた賃貸物件（建物：996,547千円、土地：1,731,791千円）を、事業方針の変更に伴い固定資産へ振り替えております。
４．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高①

売上高

83,511千円②

仕入高

310,901千円③

その他営業取引高

12,314千円④

営業取引以外の取引高

11,768千円－ 50 －

(2) 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
284,072千円
５．株主資本等変動計算書に関する注記
該当事項はありません。
６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産流動資産
未払事業税否認

52,862千円

賞与引当金

48,183千円

広告宣伝費等否認

69,170千円

その他

23,067千円

合計

193,284千円

固定資産
退職給付引当金損金算
入限度超過額64,599千円

役員退職慰労引当金損
金算入限度超過額

115,908千円

減損損失

57,607千円

その他

25,959千円

合計

264,075千円

評価性引当額△189,106千円

繰延税金資産合計

268,253千円

繰延税金負債
流動負債
その他△9,454千円

合計△9,454千円

固定負債
その他
合計

△206千円△206千円

繰延税金負債合計△9,660千円

繰延税金資産の純額

258,592千円－ 51 －

７．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社
種類

子会社

会社等の名称議決権等の所有 関連当事者（被所有）割合 との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

トーセイ・リバ
イバル・インベ
ストメント㈱所有
直接100％

役員の兼任

債務保証 1,723,110－－

トーセイ・コミ
ュニティ㈱所有
直接100％

役員の兼任

債務保証

96,628－－

NAI・トーセ
イ・JAPAN㈱所有
直接100％－

資金の貸付

50,000

関係会社
50,000
短期貸付金（注）１．債務保証については、金融機関からの借入金に対して当社が債務保証を行っております。なお、保証料の受領はありません。
２．資金の貸付における貸付利率は、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額600円94銭(2) １株当たり当期純利益

35円54銭（注）当社は、平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり情報を算定しております。
９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
10．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 52 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成26年１月15日
トーセイ株式会社
取締役会

御中

新創監査法人指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

篠

原

一

馬 ㊞

指 定 社 員公認会計士
相 川 高 志 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、トーセイ株式会社の平成24年12月１日から平成25年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、
連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、トーセイ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 53 －

上会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成26年１月15日
トーセイ株式会社
取締役会

御中

新創監査法人指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

篠

原

一

馬 ㊞

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

相

川

高

志 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、トーセイ株式会社の平成24年
12月１日から平成25年11月30日までの第64期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

－ 54 －

強調事項
１．会計方針の変更に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度より賃貸収入の会計処理方法を変更している。
２．会計方針の変更に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度より借入コストの会計処理方法を変更している。
３．会計方針の変更に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度より退職給付債務の計算を原則法により計算する方法に変更している。
４．会計方針の変更に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度より販売用不動産に関する会計処理方法を変更している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 55 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年12月１日から平成25年11月30日までの第64期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社の各部門において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（会社計算規則第120条第１項後段の規定により、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 56 －

２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新創監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新創監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成26年１月20日
トーセイ株式会社

監査役会

常勤監査役（社外監査役） 本

田

常勤監査役（社外監査役） 北

村

監

査

役（社外監査役） 永

野

監

査

役（社外監査役） 土

井

安
竜

弘

㊞

豊

㊞

樹

㊞

修

㊞

以

上
以

－ 57 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第64期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金8円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は386,272,000円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成26年２月28日といたしたいと存じます。

－ 58 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由（1）当社の今後の事業展開に備えるため、現行定款第２条（目的）に目的事項の追加を行い、号文の新設に伴い号数の繰り下げを行うものであります。
（2）議決権を有しない単元未満株主の権利を定めるため、定款第８条（単元未満
株式についての権利制限）を新設し、以降の条数の繰り下げを行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現
第１条

行

定

款

変

（条文省略）

第１条（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．～12． （条文省略）（新設）

13．前各号に附帯関連する一切の業務
第３条～第７条

第８条～第46条

更案（現行どおり）（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．～12． （現行どおり）
13．商業施設、宿泊施設、スポーツ施設、老人介護施設、娯楽施設等の経営及び賃貸
14．前各号に附帯関連する一切の業務（条文省略）

第３条～第７条（新（単元未満株式についての権利制限）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満
株式について、次に掲げる権利以外の権
利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利設）（条文省略）

第９条～第47条－ 59 －（現行どおり）（現行どおり）

第３号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
番
号

ふ

やま

１

り

が

な

氏
名
（生年月日）ぐち

せい いち ろう山 口 誠一郎(昭和36年１月５日生)

こ

すげ

かつ

ひと

２ 小 菅 勝 仁
(昭和35年７月17日生)

ひら

３

の

のぼる

平 野
昇
(昭和34年10月17日生)

略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所有する当社の株式数昭和58年４月 三井不動産販売株式会社 入社
昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成２年８月 当社取締役
平成６年６月 当社代表取締役社長（現任）
12,885,500株
平成７年12月 パームス管理株式会社（現トーセイ・コ
ミュニティ株式会社）代表取締役
平成16年７月 当社執行役員社長（現任）
昭和58年４月 東急建設株式会社 入社
昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成８年１月 当社取締役
平成12年12月 当社常務取締役
平成16年７月 当社常務執行役員
平成17年９月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社代表取締役
200,000株
平成18年２月 当社取締役専務執行役員事業部門統括（現任）
平成19年10月 トーセイ・アセットマネジメント株式会社
代表取締役
平成20年４月 トーセイ・アセット・アドバイザーズ
株式会社取締役
平成24年２月 トーセイ・アセット・アドバイザーズ
株式会社取締役（現任）昭和57年４月 国分株式会社 入社
平成３年４月 東誠商事株式会社 入社
平成７年５月 同社取締役
平成13年３月 当社経理部財務担当部長
平成14年10月 当社常務取締役
平成16年７月 当社常務執行役員
平成17年３月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社監査役
平成17年４月 トーセイ・コミュニティ株式会社監査役
150,000株
平成17年９月 トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社代表取締役
平成18年２月 当社取締役専務執行役員管理部門統括（現任）
平成19年12月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社代表取締役
平成25年１月 トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社取締役（現任）
平成25年２月 トーセイ・コミュニティ株式会社取締役（現任）－ 60 －

番
号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所有する当社の株式数昭和58年４月 三井信託銀行株式会社（現三井住友信託
銀行株式会社）入行
平成２年８月 中部瓦斯株式会社 入社
平成７年５月 ガステックサービス株式会社 入社
総合企画室長平成７年12月 豊橋ケーブルネットワーク株式会社取締役（現任)
平成12年８月 ガステックサービス株式会社
代表取締役社長（現任）
かみ
の
ご
ろう
平成14年５月 株式会社サーラコーポレーション代表取締役社長（現任）-株
４ 神 野 吾 郎
(昭和35年８月29日生) 平成14年６月 システム・ロケーション株式会社取締役
平成16年１月 サーラ住宅株式会社取締役（現任）
平成18年３月 中部瓦斯株式会社代表取締役
平成19年２月 サーラカーズジャパン株式会社代表取締役会長（現任）
平成19年２月 当社取締役（現任）
平成21年10月 日本郵政株式会社取締役
平成24年３月 中部瓦斯株式会社代表取締役社長（現任）
平成24年６月 武蔵精密工業株式会社取締役（現任）
平成７年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
平成11年９月 アーサーアンダーセン クアラルンプール
事務所 出向平成14年９月 エス・シー・エス国際会計事務所（現
しょう
とく
けん
いち
SCS国際コンサルティング株式会社）入所
德 健 一 平成15年11月 同社 代表取締役（現任）-株５ 少(昭和46年１月20日生) 平成17年９月 株式会社オーリッド取締役
平成22年12月 株式会社ロキテクノ監査役（現任）
平成24年２月 当社取締役（現任）
平成25年１月 ロキグループホールディングス株式会社
監査役（現任）（注）１．候補者少德健一氏はSCS国際コンサルティング株式会社の代表取締役をしており、同社は当社と海外事業展開等のコンサルティング業務委託契約を締結しております。
２．その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．神野吾郎氏および少德健一氏は、社外取締役候補者であります。神野吾郎氏および少德健一氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、両氏が取締役に再任された場合には引き続き独立役員とする予定であります。
少德健一氏は、当社と海外事業展開等のコンサルティング業務委託契約を締結しているＳＣＳ国際コンサルティング株式会社の代表取締役をしておりますが、その委託金額は多額なものではなく、また同社における当社への経済的依存度は低く、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断しております。
４．神野吾郎氏および少德健一氏を社外取締役候補者とした理由(1)神野吾郎氏は、公共性の高いガス会社を含む上場会社における経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、他の取締役の監督機能を十分に発揮し、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただけるものと判断したためであります。
(2)少德健一氏は、公認会計士としての海外を含む幅広い経験と専門知識を有しており、会計専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただ
けるものと判断したものであります。
５．社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について(1)神野吾郎氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって７年になります。
(2)少德健一氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって２年になります。
６．神野吾郎氏および少德健一氏は、現在当社の社外取締役であり、当社は両氏との間で、
会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。両氏が原案どおり再任されますと、当社は両氏との間の上記契約を継続する予定であります。

－ 61 －

第４号議案シンガポール証券取引所上場規程等が定める大規模な資産取得に関する当社取締役会への委任の件
当社は、平成25年３月27日付で、シンガポール証券取引所（以下「SGX」といいます。）のメインボード市場へ、当社普通株式のイントロダクション方式によるセカンダリー上場を行い、同年７月26日より同市場において当社普通株式が取引されております。当社普通株式のSGXへの上場はセカンダリー上場であり、当社は主たる市場として東京証券取引所に当社株式を上場しているため、原則としてSGXの上場規程等が定める継続上場要件に従う必要はありませんが、SGXからは、SGX
における継続上場に関して一定の遵守事項が課されています。
かかる遵守事項の一つとして、当社が、SGXの上場規程等が定める一定規模以上の資産取得を行う場合には、当該資産取得の詳細等に関してSGXでの適時開示を行
うこと、並びに、当該資産取得につきSGX及び当社株主の皆様よりご承認を頂くこと等が求められております。このうち、当社株主の皆様のご承認につきましては、
日本の会社法上はこれらの資産取得は株主の皆様のご承認を得ることなく実施することができるものであること、また、かかる資産取得を行う都度個別に臨時株主総会等を開催することにより株主の皆様のご承認を頂くことは実務上困難であること等を勘案し、SGXより、下記１.（2）記載の全ての条件を充足することを条件として、かかる資産取得の実施について株主の皆様より取締役会に対して包括的に授権することができる旨の承諾を得ております。かかる包括的な委任（以下「本委任」といいます。）を受けた場合には、本委任の有効期間中、当社取締役会は下記１.（1）記載の資産取得を株主の皆様に都度個別にご承認を頂くことなく実施することができることとなります。
そこで、下記１.（1）記載の資産取得を実施することを下記２．記載の有効期間において当社取締役会に包括的に委任することにつき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
１．本委任の内容（1）本委任の対象となる資産取得
当該資産の取得に対して当社が支払う対価総額が、当社株式（自己株式を除く。）の時価総額の100％相当額以上であり、かつ、下記（2）の（i）から(ⅶ)の全ての条件を満たす資産取得（2）本委任の条件
本委任の対象となる資産取得は、以下の条件を全て満たすものに限られます。以下のいずれかの条件を満たさない場合には、当社取締役会は、原則どおり当該資産取得につき個別に株主の皆様のご承認を得ることが必要となります（注1）。
－ 62 －

（ⅰ）当該資産取得が、収益性のある又は収益性が見込まれる資産（注2）の取得であること。
（ⅱ）当該資産取得が、当社の通常の事業活動として行われる日本国内における不動産の取得（注3）であること。
（ⅲ）当該取得資産に係る直近（注4）の純利益（注5）の額が、当社の最近事業年度の連結純利益（注6）の100％相当額未満であること。
（ⅳ）当該資産取得の対価として当社が発行する株式の数が当社の発行済
株式総数の100％に相当する数未満であること。
（ⅴ）当該委任の対象となる各取引の取得資産の金額の上限が当社の直近の連結純資産の100％相当額以下であること。
（ⅵ）当該資産取得に起因して当社のリスク状況に重大な変更が生じないと当社取締役会が判断していること。
（ⅶ）当社が、当該資産取得に際して支払う対価の公正性に関する判断の資料とするため、当該資産につき、SGXが認める独立した専門家による資産価値評価を受けること。当社が上記資産価値評価を受けた事
実、及び、当該資産価値評価の内容（但し、取引相手方又は資産価値評価者に対する当社の守秘義務に違反しない範囲に限る。）が日
本国内及びSGXにおける当社の公表資料に記載されること。
２．本委任の有効期間
本委任の有効期間は、本定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
（注1）但し、当社株式がSGXへの上場を廃止する等によりSGXにおける継続上場が終了した場合には、それ以降かかる遵守事項やSGXの上場規程等の適用はなくなります。従って、当該資産取得に必要な手続はその時点で当社に適用のある法令・定款等に従って判断されることになり、必ずしも個別に株主の皆様のご承認を得ることが必要となるわけではありません。
（注2）現在収益を生み出していないが、将来的に収益性を有する見込みのある資産及び費用節減
効果等により当社の収益改善に寄与する資産を含みます。
（注3）不動産に係る信託受益権の取得や、不動産を保有する特別目的会社等の取得・買収等も含まれます。
（注4）当社の最近事業年度を対象として計算されます。
（注5）取得予定資産から生ずる収益から費用を控除した数値であり、税金等、少数株主損益及び特別損益項目の調整前のものとなります。
（注6）連結純利益は、税金等、少数株主損益及び特別損益項目の調整前の数値となります。

以上－ 63 －

株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区銀座五丁目15番８号
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