2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

証券コード：6775

87回 定時株主総会

第

招集ご通知
開催日時

目

2021年６月29日（火曜日）午前10時

第87回定時株主総会招集ご通知………………

受付開始：午前9時

開催場所
東京都文京区湯島一丁目７番５号
東京ガーデンパレス ２階 高千穂(末尾記載の株主総会会場ご案内図をご参照ください。)

議

案

第１号議案
第２号議案

資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件
取締役６名選任の件

株主総会にご出席いただけない場合

次(提供書面）
事業報告…………………………………………

３

連結計算書類…………………………………… １５
計算書類………………………………………… １７
監査報告………………………………………… １９(株主総会参考書類）
第1号議案

資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件

２４

第2号議案

取締役６名選任の件……………

２５

書面（郵送）により議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権行使期限：2021年６月28日（月曜日）
午後５時15分まで

株式会社ＴＢグループ

表紙

１

2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード6775
2021年６月11日
東京都文京区本郷三丁目26番６号

代表取締役会長兼社長

村田三郎

第87回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。

さて、当社第87回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申しあげます。
なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会
参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年６月28日（月曜日）
午後５時15分までに到着するようにご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1日

時

2021年６月29日（火曜日）午前10時

2場

所

東京都文京区湯島一丁目７番５号
東京ガーデンパレス ２階 高千穂（末尾記載の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

3 目的事項

4 議決権行使についての
ご案内

報告事項

１．第87期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第87期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項

第１号議案 資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件
第２号議案 取締役６名選任の件

2頁に記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。

以上◦ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◦ 次の事項は、法令および当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、提供書面には記載しておりません。
①事業報告の「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」および「要約連結キャッシュ・フロー計算書」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」
なお、これらの事項は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であり、また、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告、連結計算書類および計算書類の一部であります。
◦ 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
◦ 株主総会決議通知につきましては、書面によるご送付に代えて、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

当社ウェブサイト（http://www.tb-group.co.jp/)

1

狭義招集

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招集ご通知

議決権行使についてのご案内
議決権は、以下の２つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

2021年６月29 日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

場所

東京都文京区湯島一丁目７番５号

東京ガーデンパレス

２階高千穂（末尾記載の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

事業報告

日時

書面（郵送）で議決権を行使される場合行使期限2021年６月28 日（月曜日）午後５時15分到着分まで

計算書類

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

新型コロナウイルス感染予防に関するお知らせ

株主総会参考書類【当日ご出席をご検討の株主様へのお願い】
・ご自身の体調を十分にご確認のうえ、マスクの着用、検温、アルコール消毒等の感染防止にご協力をいただきますようお願い申し上げます。
・発熱（37.5度以上）、咳等の体調不良が見受けられる方には、ご入場のお断り、ご退場をお願いする場合がございますので予めご了承ください。
・会場内は、座席の間隔を空けて配置させていただきます。
・役員、運営スタッフはマスクを着用し応対させていただきます。
※今後の状況により、本総会の開催・運営に関して大きな変更が生ずる場合は、下記ウェブサイト
にてお知らせいたします。
当社ウェブサイト（http://www.tb-group.co.jp/)

監査報告【株主の皆様へのお願い】
・新型コロナウイルス感染症防止の観点から、書面（郵送）により議決権を行使いただき、株主総会当日のご来場を極力お控えいただきますようお願い申し上げます。
・書面（郵送）による議決権行使の方法は、上記「書面（郵送）で議決権を行使される場合」をご参照ください。

2

議決権行使についてのご案内2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）(提供書面）

事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
１ 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果

当連結会計年度における世界経済情勢は、新型コロナウイルス変異株の発生拡散により、感染者は世界全体で増え続けており依然として厳しい状況が続いております。ワクチン接種の進む米国・英国などは感染拡大が抑えられつつありますが、感染の拡大が続く新興国を中心に世界経済及び社会情勢は混迷しました。
日本経済も、新型コロナウイルス感染症の感染再拡大により国内の経済活動は停滞が続きました。料飲食店市場も回復傾向になりつつありましたが、2020年末にかけての感染者急増により、2021年１月に緊急事態宣言が再度発出され極めて厳しい状況になりました。
当社の主力市場の中小料飲食店の営業自粛、各種イベントの中止と大きく経済活動が制限されました。また、外国との交流停止によりインバウンド客は99.9％減となり、旅行業、ホテル・旅館などの観光業も大不振となり業績の回復が遅れております。
このような情勢下、当社グループは国の政策に全面的協力を行い、社員のリモートワーク、時差出勤、一時休業を実施し「３密」を避ける対策に継続して取り組み、お客様及び社員の安全を図りつつ、コロナ禍での新常態（ニューノーマル）に経営体制を適応させ、料飲食店向けコンサルのＨＡＣＣＰ提案、分煙ボックス、サーモセンサー、ロボット部門等ｗｉｔｈコロナビジネス事業に取り組みましたが、当期では業績寄与に至りませんでした。
コロナ禍の中長期化を想定して、インバウンド事業を主力としている連結子会社(株)Ｍビジュアルへの債権金額の回収可能性を検討した結果、貸倒引当金繰入額を計上いたしました。なお、当該貸倒引当金繰入額は連結決算上消去しております。また、直営店舗であるカプセルホテルの固定資産については不透明な事業環境を踏まえ特別損
失に減損損失を計上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、24億56百万円（前期比20.0％減）、営業損失４億61百万円（前期は１億58百万円の営業損失、３億３百万円の悪化）、経常損失３億78百万円（前期は２億円の経常損失、１億78百万円の悪化）、親会社株主に帰属する当期純損失は４億38百万円（前期は２億72百万円の親会社株主に帰属する
当期純損失、１億65百万円の悪化）と厳しい業績となりました。
コロナ禍により、中小料飲食店・サービス業顧客向けに事業を展開する(株)ＴＯＷＡ、また、インバウンド関連事業（ホテル・旅館顧客）を展開する(株)Ｍビジュアル及びＭＡＹＵＤＡＭＡ(株)の連結子会社３社の業績も減収損失となりました。また、持分法適用関連会社の(株)ホスピタルネットは、減収黒字業績となりました。

当期実績
連結売上高

24億56百万円

前期比△20.0％

連結営業損失4億61百万円

前期比3億3百万円悪化

連結経常損失3億78百万円

前期比1億78百万円悪化

親会社株主に帰属する当期純損失

4億38百万円

前期比1億65百万円悪化

3

事業年度の事業の状況

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ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業

1,396百万円(前期比0.9%増)

1,050百万円(前期比37.4%減)

監査報告

売上高

株主総会参考書類

電子レジスター及びＰＯＳ事業は、軽減税率対策補助金特需の反動を受けたことに加え、コロナ禍
による景況の悪化による大型案件の先送りなどから売上高の回復は遅れ、大幅な減収となりました。
これに対して高速道路パーキング施設への継続的な導入と、大手調剤薬局チェーン向けセルフレジソ
リューションの導入が始まり、当該事業を下支えしました。これらは来期も継続的な出荷が見込めます。
カプセル型ホテル「ＭＡＹＵＤＡＭＡ ＣＡＢＩＮ横浜関内」は、コロナ禍による訪日客の減少により大幅な損失を計上しました。対応策として「ｗｉｔｈコロナ ホテルソリューション」と銘打った施策の下、日本エアーテック株式会社（東証１部）の協力を得て、クリーンエアーシステム搭載の「まゆ玉クリーン」を開発しました。ウイルスが付着した塵埃除去を想定した実証実験で良好な結果を得たことにより、カプセルボックスの新しい用途としてエッセンシャルワーカーの仮眠室など福利厚生用途の営業に取り組んだ結果、大手電鉄会社から受注し、来期の新しい事業として取り組んで参ります。
音声ペン事業はインバウンド需要の急速な落ち込みの影響があったものの、在宅・巣ごもり需要の高まりを受けて大手出版社に対する継続的な販売が進みました。また、ホテルＶＯＤ事業においては、ホテル宿泊需要の低下に伴い売り上げは低迷いたしました。ロボット事業においては非接触・非対面ニーズの高まりを受けて、大手料飲食チェーンへの導入が始まりましたが業績への効果は限定的となりました。
以上のように、電子レジスター及びＰＯＳは、軽減税率対策補助金特需の反動を受け、また、当セグメントの各商材は、主にコロナ禍の影響により大幅な減収損失となりました。
その結果、ＳＡ機器事業の売上高は、10億50百万円（前期比37.4％減）となりました。セグメン
ト損失は、３億37百万円（前期は１億50百万円のセグメント損失、１億87百万円の悪化）となりました。極めて厳しい業績となりました。

計算書類

Ｓ Ａ 機 器 事 業

事業報告

売上高

デジタルサイネージ事業はコロナ禍の厳しい市況のなか、中小店舗においては新型コロナウイルス
感染症対策の表示や、宅配・テイクアウトサービス等への業態変更の告知が可能となるデジタルサイ
ネージの訴求効果が評価され導入の後押しとなりました。また文字主体からフルカラー映像モデルへと進化した「スーパーエコリア」のシリーズ化を図ると共に、業界初となるＷｉ-Ｆｉチップを標準搭載し、今後のネットワーク戦略に対応いたしました。
大型商業施設向け大型ＬＥＤビジョンにおいては、製品販売のみならず納入支援を積極的に行うことで、役務による収益確保を図りました。大手電機メーカーと取り組むスマート街路灯については、
複数の地域で行政関連案件が動き始め、これを受けて製品開発に注力いたしました。今後の新たな事
業の柱となることが見込めます。当期は軽減税率対策補助金特需の反動から中小店舗向け商材がＬＥ
Ｄ表示機及びデジタルサイネージなど、当セグメントの商材に注力したことから販売費及び一般管理費の負担比率が高まりました。
その結果、ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業の売上高は、13億96百万円（前期比0.9％増）、セグメント損失は、
１億24百万円（前期は８百万円のセグメント損失、１億16百万円の悪化）となりました。

招集ご通知② 事業セグメント別の状況

4

事業年度の事業の状況

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事業セグメント別の状況
区

分

売上高
（百万円）

前期比増減額（百万円）

前期比増減率
（％）

営業利益
（百万円）

前期比増減額（百万円）

前期比増減率（％）

ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業

1,396

12

0.9

△124

△116

－

ＳＡ機器事業

1,050

△626

△37.4

△337

△187

－

③ 設備投資の状況

当連結会計年度の設備投資は、開発用設備等で総額49百万円の投資を実施いたしました。

④ 資金調達の状況

当期は、新型コロナウイルス感染症による今後の更なる経済環境の悪化に備えて手元流動性を確保すべく連結子会社㈱ＴＯＷＡにおいて長期借入金80百万円の資金調達を行いました。

(2) 対処すべき課題
当社グループは、「喜んでもらう喜び 己も喜びたい」の社是の下、ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業およびＳＡ機器事業を中核に「普及率ゼロ」の新商品およびビジネスモデルを創り、グッド３Ｋ（環境・健康・観光）分野でニッチトップ経営を目指します。また、当社グループは、安定的、永続的に成長するために、従来から「営業利益率」、「１人当たり生産性」を重要な経営指標と認識しております。これら指標の改善を目指して、効率的な経営に努
め、企業価値の向上を図ってまいります。
第88期（2021年4月～2022年3月）のグループ経営スローガンを「ＮＥＸＴステージ（ハード＆ＤＸ）へ今がチャンス！」とし、「コロナ禍」を契機に経営形態をチェンジして、世の中に一灯をともすグループ経営を推
進いたします。
当面の経営課題と方針①財務体質の強化
連結子会社の(株)ＴＯＷＡは、政府系支援融資制度を活用し無担保、無利息の資金を調達しコロナ禍の中長期化に備え財務体質の強化を図りました。また、(株)ＴＢグループも同制度を活用した融資60百万円及び、代表取締役連帯保証付の融資40百万円（2021年４月30日借入）を調達いたしました。以後も財務体質強化の為、対応策を講じてまいります。
②インバウンド関連事業である連結子会社㈱Ｍビジュアル、ＭＡＹＵＤＡＭＡ㈱の２社の再編再構築によるｗｉ
ｔｈコロナ事業への明確な業態変更を「ハードウェア＋ＤＸ事業」により実行(株)Ｍビジュアルは、ホテル、インバウンド事業から、ｗｉｔｈコロナ関連商材を中心とし、主力市場を介護、調剤（ドラッグストア、クリニック、在宅介護）にシフトし、ホテル向けスマテレ®ビジネス、eコマースビジ
ネスのシステムをアレンジして、ヘルスケアのトッププラットフォーマー事業にシフトいたします。また、財務体質の強化を図ってまいります。医療介護有識者関係メンバーに、顧問等として参画して頂き経営資源（人・物・金）を充実させます。ＬＥＤサイネージ部門は、社員ベンチャー制度を活用する等、再編を図ってまいります。

5

事業年度の事業の状況、対処すべき課題

2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
事業報告
計算書類
監査報告

ＭＡＹＵＤＡＭＡ(株)は、現在厳しい環境下にあるホテル宿泊業の、カプセルホテル直営店舗ＭＡＹＵＤＡＭＡ ＣＡＢＩＮをテレワークオフィスなどへの業態転換も含めて検討してまいります。政府の事業継続補助金、経費の減額等を受け収支を改善させてまいります。なお、クリーンまゆ玉ビジネスが始まり、線路保守点検などのエッセンシャルワーカー向け仮眠室への納品が決まり、本事業もホテル、インバウンド事業からｗｉｔｈコロナ
事業へ業態をシフトいたしました。
③㈱ＴＢグループの黒字化戦略（ＬＥＤサイネージ部門）
従来のハードウェア売り切りのメーカービジネスは、料飲食店の倒廃業が多発する等、今後もコロナ禍により厳しい予測をしております。そのような中で、伸長する店舗へ高精細のフルカラーＬＥＤビジョンを、リニュー
アル開店のスタートアップ店舗向けにはｗｉｔｈコロナ対応策をセットした総合的な支援ビジネスに取り組みます。これに伴い、コンスタントなソリューション、リカーリングビジネスに取り組み、継続的な増収増益を図ってまいります。
（ＳＡ部門）
ハードウェア売り切りビジネスは、ＬＥＤサイネージ部門より厳しい市況になると予測しています。連結子会
社㈱ＴＯＷＡも含め店舗におけるｗｉｔｈコロナ商材など、顧客が必要とし政府が補助支援する分野に注力し収益源を多様化します。引き続きセルフレジ、分煙ボックスに加え、ロボット及び新型コロナウイルス抗原検査＋
インフルエンザの簡易検査キット、ＵＶライト群の取り扱いも推進いたします。なお、当社の強みを活かしたモバイルＰＯＳと屋内外ハイブリッド型サイネージによるマイクロアドビジネスをマーケティング中です。特許取
得商品、システムの普及率ゼロビジネス事業を上半期中に立ち上げ、ＳＡ部門は起死回生にチャレンジしてまいります。
しかしながら、2022年３月期の連結業績予想については、現段階において収まらない新型コロナウイルスの感染拡大による影響を合理的に算定することが困難なことから未定としています。業績予想の開示が可能となった段階で、速やかに開示いたします。
株主の皆様には、業績回復が遅れ不本意な業績に対し深くお詫び申しあげます。早期の収益黒字化に向け、今後ともご指導ご鞭撻の程、宜しくお願い申しあげます。

株主総会参考書類
6

対処すべき課題

2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）(3) 直前３事業年度の財産および損益の状況
第84期

区分

(2018年３月期)

第85期(2019年３月期)

第86期(2020年３月期)

第87期(当連結会計年度)(2021年３月期)

売上高

(百万円)

3,428

2,907

3,070

2,456

経常利益（△損失）

(百万円)

△158

△322

△200

△378

親会社株主に帰属する当期純利益（△純損失） (百万円)

△208

△316

△272

△438

(円)

△23.86△36.28△30.31△46.78

総資産

(百万円)

2,740

2,177

1,989

1,638

純資産

(百万円)

1,739

1,375

1,308

853

(円)

192.98155.54137.0290.47

１株当たり当期純利益（△純損失）

１株当たり純資産額（注）当社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を行っております。第84期の期首に当該株式併合が行われた
ものと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

(4) 重要な子会社の状況
会社名

資本金

出資比率

主要な事業内容㈱Ｍビジュアル60,000千円

100％

ホテル向けテレビシステム関連機器のレンタルおよび配信事業、
デジタルサイネージおよびＬＥＤ表示機の販売㈱ＴＯＷＡ

100,000千円

50％

デジタルサイネージおよびＬＥＤ表示機・照明、ＳＡ機器の販売(5) 主要な事業内容（2021年３月31日現在）
当社グループの主要な事業内容は下記のとおりであります。
部門

主要な事業内容

ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業

デジタルサイネージ、ＬＥＤ表示機、ＬＥＤイルミ／ＥＣＯ事業企画・販売

ＳＡ機器事業

ＰＯＳシステム・電子レジスターおよび周辺機器、電子マネー関連機器、ドライブレコーダー、有料
放送サービス、カプセル型宿泊施設向け製品、宿泊施設の運営等企画・製造・販売

7

直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な子会社の状況、主要な事業内容

2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(6) 主要な事業所（2021年３月31日現在）
① 当社
名称

所在地
東京都文京区

宇都宮センター

栃木県宇都宮市

新潟物流センター

新潟県阿賀野市

事業報告

本社② 主要な子会社の事業所
名称

所在地㈱Ｍビジュアル

東京都文京区㈱ＴＯＷＡ

東京都文京区

使用人数

計算書類(7) 使用人の状況（2021年３月31日現在）
前連結会計年度末比増減
150名

5名増加

（注）使用人数には、契約社員等（42名）は含んでおりません。

(8) 主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）
借入先

借入額

㈱りそな銀行120

朝日信用金庫78

監査報告（単位：百万円）

株主総会参考書類
8

主要な事業所、使用人の状況、主要な借入先の状況

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2 株式の状況（2021年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

20,000,000株(2) 発行済株式の総数

9,419,142株(3) 株主数

5,465名(4) 大株主（上位10名）
株主名

数

持株比率

705千株

7.51％

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）

233

2.48

村田

三郎

232

2.47

楽天証券株式会社

221

2.35

株式会社ホスピタルネット

197

2.10

北浜IRファンド第３号投資事業有限責任組合

187

1.99

塚田

141

1.50

晃一
博明

135

1.44

日本証券金融株式会社

132

1.41

木村

125

1.34

敏数

（注）持株比率は自己株式（17,559株）を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

株式の状況

株

株式会社ビッグサンズ

五十嵐

9

持

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招集ご通知

3 新株予約権等の状況
2019年９月18日開催の取締役会決議に基づき発行した第1回新株予約権の内容は次のとおりであります。
第1回新株予約権
11,941個

新株予約権の目的である株式の種類と数

普通株式

新株予約権の払込金額

新株予約権1個あたり463円

新株予約権の行使に際して出資される財産の額1株につき335円

新株予約権の行使期間

2019年10月４日から2022年10月３日まで

新株予約権の行使条件

新株予約権の一部行使はできない

割当先

プログレッシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合

1,194,100株

新株予約権1個につき100株

計算書類

本新株予約権行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
新株行使により株式を発行する場合における増加する資 の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合は本金及び資本準備金
その端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする(注)当事業年度の末日における内容を記載しております。

事業報告

新株予約権の数

監査報告
株主総会参考書類
10

新株予約権等の状況

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4 会社役員の状況(1) 取締役および監査役の状況（2021年３月31日現在）
地位

氏名担当および重要な兼職の状況

代表取締役会長兼社長

村

田

三

郎

㈱ホスピタルネット代表取締役会長

常務取締役

信

岡

孝

一

経営管理本部長

常務取締役

中

野

義

雄

事業推進本部長

取締役

武

田

利

信

取締役

谷

正

行

取締役

中

島

義

雄

㈱ホスピタルネット代表取締役社長㈱ハイパーマーケティング代表取締役社長㈱ＴＯＷＡ取締役㈱Ｋエナジー代表取締役

常勤監査役

谷

口

啓

一

監査役

榎

卓

生

㈱マネージメントリファイン代表取締役

監査役

村

謙

一

光麗法律事務所所長

松（注）１．取締役谷正行、中島義雄の両氏は、社外取締役であります。
２．監査役榎卓生、村松謙一の両氏は、社外監査役であります。
３．監査役榎卓生氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．取締役谷正行、中島義雄の両氏および監査役村松謙一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 取締役および監査役に支払った報酬等の総額
区分
取締役（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）
合計

支給人員

支給額

5名

47,202千円（2名）（6,960千円）

3名

9,744千円（2名）（6,264千円）

8名

56,946千円（注）１．当事業年度末の取締役は６名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。上記の取締役数と相違しておりますのは、無報酬の取締役が１名（うち社外取締役が０名）存在しているためであります。
２．取締役の報酬限度額は、1990年５月２日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議
いただいております。当該臨時株主総会終結時点での取締役の員数は17名です。
３．監査役の報酬限度額は、1993年６月29日開催の第59回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株
主総会終結時点での監査役の員数は３名です。

11

会社役員の状況2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議して事業報告おります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。
当社役員の報酬については、金銭による基本報酬のみで構成されており、独立役員である社外取締役を含む取締役会にて、経営内容、経済情勢、役位職責等を考慮して基本方針を決定しております。取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会決議に基づく報酬限度額内で、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼社長村田三郎が、総額および個人配分を決定する権限の委任を受けるものとします。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役会長兼社長が最も適しているからであります。監
査役の報酬は、株主総会決議に基づく報酬限度額内で、監査役の協議によって個人別の報酬額を決定しております。

招集ご通知(3) 役員の報酬等の内容決定に関する方針(4) 社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等の総額計算書類

当事業年度において、社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等（当社を除く）から、役員として受けた報酬等の総額は1,500千円であります。

(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係

監査報告
株主総会参考書類

・取締役谷正行氏は、㈱ハイパーマーケティングの代表取締役社長であります。また、当社子会社である㈱ＴＯ
ＷＡの非常勤取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・取締役中島義雄氏は、㈱Ｋエナジーの代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役榎卓生氏は、㈱マネージメントリファインの代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役村松謙一氏は、光麗法律事務所の所長であります。当社と兼職先である光麗法律事務所とは弁護士委任契約を締結しております。

12

会社役員の状況2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）② 当事業年度における主な活動状況
地位

氏名

谷

正

取締役会出席状況

監査役会出席状況

発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要－

同氏は、米国企業を含む様々な企業の経営者としての豊富な経験を有し、経営的視点および国際的観点から活発に発言し、議論を深めることに大いに貢献しました。

行

14回中12回（85.7％）

雄

14回中13回（92.8％）－

同氏は、大蔵省（現財務省）や様々な企業経営の経験を有し、その幅広い知見と豊富な経営経験に基づいた助言や提言を行い、議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献いたしました。

生

14回中13回（92.8％）

13回中13回（100％）

同氏は、代表取締役および独立社外監査役との意見交換会などの場において、公認会計士としての専門的見地に基づく発言を行っており、会計監査の品質向上に貢献いたしました。

一

14回中13回（92.8％）

13回中13回（100％）

同氏は、代表取締役および独立社外監査役との意見交換会などの場において、弁護士としての専門的見地に基づいて、コンプライアンスに関する発言を行い、透明性および実効性の向上に向けた議論の向上に貢献いたしました。

取締役
中

島

榎

義

卓

監査役
村

松

謙

（注）上記のほか、会社法第370条および当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回あります。

(6) 責任限定契約の内容の概要

当社と全ての社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、当社定款範囲内の100万円以上であらかじめ定める金額または会社法第425条第1項が規定する額のいずれか高い額を限度としております。

(7) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および「（４）重要な子会社の状況」（７ページ）に記載の当社の子会社の取締役および監査役を被保険者とした会社法第430条第3項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
当該契約内容は以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等を補填の対象としております。
・被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外としています。
・当該契約の保険料は被保険者が一部負担しております。

13

会社役員の状況2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

5 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称

監査法人まほろば(2) 会計監査人の報酬等の額
21,000千円② 当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

21,000千円

事業報告① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておりませんので、上記①の金額はこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額に同意いたしました。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該議案を株主総会に提出いた
します。

計算書類

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査報告
株主総会参考書類14

会計監査人の状況

2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

計算書類
連結貸借対照表（2021年３月31日現在）
科目

金額

資産の部
流動資産

受取手形及び売掛金

228,610

商品及び製品383,955

原材料及び貯蔵品

58,592

その他

95,781

有形固定資産△25,619
503,148
153,168

流動負債

551,002

支払手形及び買掛金

95,308

短期借入金

100,000

１年内返済予定の長期借入金

13,332

未払費用

96,204

未払法人税等

60,906

未払消費税等

83,154

賞与引当金

16,857

その他
固定負債

85,238234,469

長期借入金

85,290

退職給付に係る負債

80,427

61,380

機械装置及び運搬具

1,843

工具器具備品25,091

賃貸資産

30,577

土地34,274

純資産の部

無形固定資産11,327

株主資本848,296

投資その他の資産

338,652

資本金4,056,589

投資有価証券261,785

長期貸付金22,658

差入保証金

91,470

長期未収入金117,468

その他

60,081

新株予約権

5,528

△214,812

純資産合計

853,378

1,638,850

負債・純資産合計

資産合計

連結貸借対照表

金額

建物及び構築物

貸倒引当金

151,135,701
394,380

固定資産

科目
負債の部

現金及び預金

貸倒引当金（単位：千円）

繰延税金負債
その他
負債合計

807
67,944785,472

資本剰余金

1,695,137

利益剰余金△4,889,383

自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金△14,046△447△447

1,638,850

2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

科目（単位：千円）

金額

売上高

2,456,533

売上原価

1,270,093
1,186,440

販売費及び一般管理費

1,648,268

営業損失

461,828

営業外収益
99

助成金収入

16,500

雇用調整助成金

59,882

貸倒引当金戻入額

3,871

その他

112
5,779

86,247

営業外費用
支払利息

1,766

その他

1,147

経常損失

計算書類

持分法による投資利益

事業報告

売上総利益

受取利息及び配当金

招集ご通知

連結損益計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

2,913
378,493

特別利益
2,655

2,655

減損損失
その他
税金等調整前当期純損失

70,300107

70,408

監査報告

受取保険金
特別損失

446,247
11,405

当期純損失

457,652

非支配株主に帰属する当期純損失

19,229

親会社株主に帰属する当期純損失

438,423

株主総会参考書類

法人税、住民税及び事業税

16

連結損益計算書

2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

貸借対照表（2021年３月31日現在）
科目

科目
負債の部

流動資産

流動負債

900,346
298,836

受取手形

8,913

売掛金

171,658

商品及び製品355,494

原材料及び貯蔵品

57,287

短期貸付金

10,000

その他

117,043

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物△118,888
456,396
113,076
55,925

構築物

493

機械装置

0

車両運搬具

0

工具器具備品22,382

土地34,274

無形固定資産7,717

ソフトウェア

3,406

その他

4,311

投資その他の資産

335,602

投資有価証券

90,355

関係会社株式

223,363

長期貸付金

266,194

保険積立金

52,264

差入保証金

27,769

関係会社長期未収入金

408,239

貸倒引当金
資産合計

貸借対照表

金額

資産の部
現金及び預金17（単位：千円）

支払手形

金額342,632
37,929買掛金

45,976

短期借入金

100,000

１年内返済予定の長期借入金

9,996

未払費用

28,957

未払法人税等

55,967

賞与引当金

4,633

その他

59,172

固定負債

114,008

長期借入金

10,016

退職給付引当金

70,008

繰延税金負債
その他
負債合計

807
33,176456,640

純資産の部
株主資本

892,743

資本金4,056,589

資本剰余金

1,616,911

資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金

1,301,645
315,266△4,771,441

その他利益剰余金△4,771,441

繰越利益剰余金△4,771,441

自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権△732,583

純資産合計

1,356,742

負債・純資産合計△9,316
1,829
1,829
5,528
900,102
1,356,742

2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

科目（単位：千円）

招集ご通知

損益計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
金額

売上高

1,536,716

売上原価

1,030,629
506,086

販売費及び一般管理費

798,895

営業損失

292,808

事業報告

売上総利益

営業外収益
受取利息及び配当金98

雇用調整助成金

26,370その他

2,716

29,184
計算書類

営業外費用
支払利息

1,669

貸倒引当金繰入額

7,900

その他

736

経常損失

10,305273,929

特別利益
2,655

2,655

特別損失
関係会社株式評価損64,003

減損損失

70,300

その他
法人税、住民税及び事業税
当期純損失

134,328
405,603
6,297
411,900

株主総会参考書類

税引前当期純損失

23

監査報告

受取保険金

18

損益計算書

2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月18日

株式会社ＴＢグループ
取締役会 御中監査法人まほろば
東京都港区

指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

赤

坂

知

紀㊞

公認会計士

井

尾

仁

志㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＴＢグループの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＴＢグループ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、新型コロナウイルス感染症による事業への影響を鑑み、今後の運転資金の確保を目的として2021年4月30日に100百万円の借入を実行した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

19

連結会計監査報告

2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

監査報告
株主総会参考書類

上

計算書類

以

事業報告

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。

招集ご通知

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。

20

連結会計監査報告

2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月18日

株式会社ＴＢグループ
取締役会 御中監査法人まほろば
東京都港区

指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

赤

坂

知

紀㊞

公認会計士

井

尾

仁

志㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＴＢグループの2020年４月１日から2021年
３月31日までの第87期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記
表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
個別注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、新型コロナウイルス感染症による事業への影響を鑑み、今後の運転資金の確保を目的として2021年4月30日に100百万円の借入を実行した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

21

会計監査報告2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
事業報告
計算書類
監査報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
上

株主総会参考書類

以22

会計監査報告2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第87期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、経営管理本部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会
社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整
備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内
容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人まほろばの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人まほろばの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月18日

株式会社ＴＢグループ
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

谷
榎
村

監査役会

口

啓 一㊞
卓 生㊞
松 謙 一㊞以23

監査役会監査報告

上2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件

当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の健全化を図るとともに、株主還元を含む今後の資本政策の機動性を確保することを目的として資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分を行いたく存じます。

招集ご通知

第１号議案

具体的には、会社法第447条第１項および第448条第１項に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金の欠損填補に充当することにつき、ご承認をお願いするものであります。

また、資本金および資本準備金の額の減少は貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理に関するも事業報告

なお、本議案は、発行済株式総数を変更することなく、資本金および資本準備金の額のみを減少いたしますので、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございません。
のであり、当社の純資産額および発行済株式総数にも変更はございませんので、１株当たり純資産額に変更が生じるものでもございません。
１．資本金の額の減少の内容①減少する資本金の額

す。

計算書類

2 0 2 1 年 ３ 月 3 1 日 現 在 の 資 本 金 の 額 4 , 0 5 6 , 5 8 9 , 6 8 5 円 の う ち 3 , 3 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 円 減 少 し、
706,589,685円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えたいと存じま②資本金の額の減少が効力を生ずる日
2021年７月30日
２．資本準備金の額の減少の内容
2021年３月31日現在の資本準備金の額1,301,645,065円のうち1,301,645,065円減少し、０円とし、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。
②資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

監査報告①減少する資本準備金の額

2021年７月30日
３．剰余金の処分の内容
準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち4,771,441,189円を繰越利益剰余金に振替、欠損填補に充当いたしたいと存じます。これによって、当社の繰越利益剰余金の欠損が解消されることとなります。
①減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金

4,771,441,189円②増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金

株主総会参考書類

会社法第452条の規定に基づき、資本金および資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金および資本

4,771,441,189円
24

資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件

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第２号議案

取締役６名選任の件

本総会終結の時をもって、取締役全員（６名）が任期満了となります。つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

１
２
３
４
５
６

氏

取締役選任議案

当社における地位及び担当等

村田 三郎

代表取締役会長兼社長

再任

信岡 孝一

常務取締役経営管理本部長

再任

中野 義雄

常務取締役事業推進本部長

再任

武田 利信

取締役

再任

谷 正行

取締役

再任

社外

独立

中島 義雄

取締役

再任

社外

独立

再 任 再任取締役候補者

25

名

社外

社外取締役候補者

独立

証券取引所の定めに基づく独立役員

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１
再任

む ら

た

村田

さ ぶ

ろ う

三 郎（1947年１月16日生）

所有する当社の株式数……………… 239,087株
在任年数………………………………

15年

取締役会出席状況……………………

14/14回

招集ご通知

候補者番号

[略歴、当社における地位、担当］
船井電機㈱入社㈱ビッグサンズ設立代表取締役社長
当社取締役

2006年10月
2007年 6月

当社取締役会長
当社代表取締役会長兼社長（現任）[重要な兼職の状況］㈱ホスピタルネット代表取締役会長

事業報告

1969年 4月
1978年12月
2006年 6月

取締役候補者とした理由
村田三郎氏は、2007年以来当社の代表取締役会長兼社長を務めており、長年にわたり当社の経営を担っております。その豊富な経験と実績を活かし、当社のグループ経営の推進を行うのに適任であると判断し、取締役候補者としております。
計算書類

候補者番号

再任

お か

信岡

こ う

い ち

孝 一（1950年６月18日生）

所有する当社の株式数………………

12,495株

在任年数………………………………

13年

取締役会出席状況……………………

14/14回[略歴、当社における地位、担当］
1978年12月
2000年 6月
2008年 6月

㈱ビッグサンズ入社
同社常務取締役営業本部長
当社取締役国内事業本部長

2011年11月
2012年 6月

当社取締役経営管理本部長
当社常務取締役経営管理本部長
（現任）

監査報告

２

の ぶ

取締役候補者とした理由
株主総会参考書類

信岡孝一氏は、当社の取締役や事業会社の代表取締役社長を務めるなど経営戦略全般に関する経験・実績・見識を有しております。かつ、経営管理本部長として、当社のグループ経営の事業計画の推進に適任であると判断し、取締役候補者としております。

26

取締役選任議案

2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

候補者番号

３
再任

な か

の

中野

よ し

お

義 雄（1966年11月23日生）

所有する当社の株式数………………

6,049株

在任年数………………………………

９年

取締役会出席状況……………………

14/14回[略歴、当社における地位、担当］
1995年10月
2007年10月
2009年11月

当社入社
当社執行役員経営推進本部商品部部長
当社執行役員商品本部本部長

2012年 6月
2014年 6月
2017年 6月

当社取締役商品戦略本部長
当社取締役ＳＡ＆ＮＢ本部長
当社常務取締役事業推進本部長（現任）

取締役候補者とした理由
中野義雄氏は、当社の商品戦略部門の責任者を務めるなど、新商品の企画等についての豊富な経験・実績・見識を有しており、当社グループの商品戦略の策定・推進に適任であると判断し、取締役候補者としており
ます。

候補者番号

４
再任

た け

だ

武田

と し

の ぶ

利 信（1958年９月27日生）

所有する当社の株式数………………

－株

在任年数………………………………

６年

取締役会出席状況……………………

14/14回[略歴、当社における地位、担当］
1981年 4月
2000年 1月

㈱ビッグサンズ入社㈱ホスピタルネット取締役

2007年 6月
2015年 6月

同社代表取締役社長（現任）
当社取締役（現任）[重要な兼職の状況］㈱ホスピタルネット代表取締役社長
取締役候補者とした理由
武田利信氏は、企業経営において経験・実績・見識を有しており、当社の取締役としての職務の適切な遂行と企業価値向上の推進に適任であると判断し、取締役候補者としております。

27

取締役選任議案

2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

５
再任

た に

谷

ま さ

所有する当社の株式数………………

ゆ き

正 行（1949年１月１日生）－株

在任年数………………………………

６年

取締役会出席状況……………………

12/14回

招集ご通知

候補者番号

[略歴、当社における地位、担当］
1972年 4月
1985年10月

独立

1994年 5月
1996年11月

伊藤忠商事㈱入社
RICOH CORPORATION（米国）副社長
レックスマークインターナショナル㈱代表取締役社長㈱ハイパーマーケティング設立代表
取締役社長

2002年 6月
2007年 3月
2015年 6月

船井電機㈱取締役㈱ハイパーマーケティング代表取締役社長（現任）
当社社外取締役（現任）

事業報告

社外

[重要な兼職の状況］㈱ハイパーマーケティング代表取締役社長㈱ＴＯＷＡ取締役
谷正行氏は、企業経営において、豊富な経験と幅広い知見を当社の経営に活かしていただくとともに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言を戴けると判断し、社外取締役候補者としております。なお、同氏は独立性の基準及び開示加重要件に該当しないことから、一般株主との利益相反取引が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。また、同氏の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって６年であります。

計算書類

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

監査報告
株主総会参考書類
28

取締役選任議案

2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

候補者番号

６
再任
社外
独立

な か

じ ま

中島

よ し

お

義 雄（1942年３月30日生）

所有する当社の株式数………………

－株

在任年数………………………………

４年

取締役会出席状況……………………

13/14回[略歴、当社における地位、担当］
1993年 6月
2000年 3月
2005年 6月

大蔵省（現財務省）主計局次長
京セラミタ㈱代表取締役専務
船井電機㈱取締役執行役副社長

2009年12月
2017年 6月
2018年 2月

セーラー万年筆㈱代表取締役社長
当社社外取締役（現任）㈱Kエナジー代表取締役（現任）[重要な兼職の状況］㈱Ｋエナジー代表取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
中島義雄氏は、企業経営において、豊富な経験と幅広い知見を有しており、その知見を当社の経営に活かしていただくとともに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言を戴けると判断し、社外取締役候補者としております。なお、同氏は独立性の基準及び開示加重要件に該当しないことから、一般株主との利益相反取引が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。また、同氏の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年であります。

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．所有する当社株式の数には、ＴＢグループの役員持株会における持ち分を含めた実質株式数を記載しております。
３．社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。
当社は谷正行、中島義雄の両氏との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を、当社定款範囲内の100万円以上であらかじめ定める金額または会社法第425条第１項が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
４．当社は保険会社との間で会社法第430条第３項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容は事業報告の「４会社役員の状況（７）」（13ページ）に記載のとおりです。取締役候補者の選任が承認されますと、引き続き当該保険契約の被保険者に含まれる事となります。
以上

29

取締役選任議案

2021/06/03 10:52:42 / 20701302_株式会社ＴＢグループ_招集通知（Ｃ）

株主総会会場ご案内図
東京都文京区湯島一丁目７番５号
東京ガーデンパレス ２階 高千穂
電話 03（3813）6211
郷

通

り

至

東京ガーデンパレス

東京メ
トロ 順天堂大学
丸ノ
内
東京医科歯科大学
線
附属病院
神田川

総
武

線

御茶ノ水橋口

みず

2

線
代
田
メ

ゃの

線
・

ト

東京医科歯科大学

おち

央

神田明神

1

京

Ｒ
中

蔵前橋通り

ロ
千

Ｊ

湯島聖堂

お茶の水橋
聖橋

外堀
通

ＪＲ御茶ノ水

り

B2
みず

ＪＲ総武線

Ｊ

ゃの

Ｒ

おち

B1

中

央

線

しん

通り

聖橋口

明大

湯島天神

東

本

最寄駅
・ＪＲ中央線・総武線「御茶ノ水駅」聖橋口（東京駅寄りの改札）より徒歩５分
・東京メトロ千代田線「新御茶ノ水駅」Ｂ１出口より徒歩５分
・東京メトロ丸ノ内線「御茶ノ水駅」１番、２番出口より徒歩５分

見やすく読みまちがえにくい
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地図