平成 25 年４月 16 日
各位
会社名

大和ハウス工業株式会社

代表者名

代表取締役社長

大野直竹（コード:1925、東証・大証第一部）
問合せ先

経営管理本部ＩＲ室長

土田耕一（ TEL. 06-6342-1400 ）株式会社コスモスイニシアとの資本業務提携及びそれに伴う第三者割当増資の引受けによる子会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社コスモスイニシア（以下「コスモスイニシア」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行い、コスモスイニシアの実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）を引き受けることを決議し、同日付でコスモスイニシアとの間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．本資本業務提携
１．本資本業務提携の目的・理由
当社グループ（当社並びにその子会社 93 社及び関連会社 19 社をいいます。以下同じです。）
は、お客様と共に新たな価値を創り、活かし、高め、人が心豊かに生きる社会の実現を目指し、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、戸建住宅、賃貸住宅、マンション、住宅ストック、商業施設、事業施設、健康余暇及びその他といった生活基盤産業への総合的な事業を展開しています。その中において、平成 23 年 11 月に「大和ハウスグループ中期経営計画『３G』ForNew Growth（2011.４〜2014.３）」を策定し、単身高齢者世帯の増加、住宅ストックの充足、環境社会への貢献などに見られる国内市場の構造変化を『再成長』の機会として捉え、コア事業の競争力強化及び新たな収益機会の開拓を基本方針とした新しい顧客層の開拓に取り組むことで、業容の拡大を図ってまいりました。特にマンション事業においては、「首都圏ブランドの強化」を戦略テーマに掲げ、環境配慮型マンションの販売強化や高い資産価値を維持する都市型ブランドの再構築に取り組むと共に、中古マンション流通の新たな仕組み作りに取り組むなどの施策を実施してきました。
一方、コスモスイニシアはサブプライムローン問題並びにリーマンショックなどを契機にした金融市場の混乱等を受け業績が悪化し、平成 21 年 4 月に産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決手続き（事業再生 ADR 手続き）の利用申請を行い、同年 9 月に事業再生 ADR 手続きが成立、同時に当社とマンション事業における物件の共同開発等を内容とする業務提携を締結いたしました。それ以降、同社は平成 25 年 3 月期を最終年度とする事業再生計画の基本方針に則り、同社の強みである新築マンション・戸建住宅販売事業並びに不動産賃貸事業、及び不動産仲介事業に経営資源を集中させた結果、事業再生計画最終年度である

平成 25 年 3 月には 1,008 億円の事業再生 ADR 債務を完済し、平成 25 年 3 月 31 日をもって事業再生計画期間が完了しました。その間、分譲マンション・戸建住宅の収益性の改善を図り、首都圏を中心に 75 プロジェクト

4,427 戸の新築マンション・420 区画の戸建分譲の事業用地の取得を行うのみならず、更なる経営基盤の安定とその先の未来に向けた施策にも取り組み、マンション大規模修繕工事の受託やリノベーション・マンション分譲などの新たなビジネスの拡大にも取り組んでいます。また、当社との業務提携に基づき 10 プロジェクトのマンション共同開発事業の実施や、当社子会社と一体となってマンションの共用部等における資産維持に関する提案、アフターサービス等の提供やリノベーション・マンションの共同事業に取り組むなど、当社グループとの事業シナジーを高めてきました。
このような状況の中、当社は首都圏におけるマンション事業の更なる強化及び住宅ストック事業における新たな取り組みを推進するため、コスモスイニシアの第三者割当増資を引受けグループ会社化すると共に、お互いの強みを生かし合い更なる協業を進めるための新たな業務提携を定めた本資本業務提携契約を締結することといたしました。なお、コスモスイニシアの普通株式は、今後も大阪証券取引所 JASDAQ（スタンダード）市場での上場を維持する方針です。
２．本資本業務提携の内容等（１）業務提携の概要(a) 首都圏及び関西圏におけるマンションを中心とした住宅分譲事業において、新築住宅の開発及び既存の集合住宅のリノベーション・建て替えへの取り組みも含めた一定のマーケットシェア維持を目指した安定的な事業継続を目指す、(b) 投資用不動産開発に注力し、コ
スモスイニシアと当社系列の投資法人との連携を目指す、(c) コスモスイニシアと当社グループとの具体的な業務提携の促進を図り、拡大が想定される中古マンション、戸建住宅及び事業用不動産の流通市場並びに既存の集合住宅等の大規模修繕、リノベーション及びリフォーム市場でのコスモスイニシアの事業拡張を目指すといった基本方針の下、以下の各号に定める事業について、具体的な業務提携の促進を図るための協議を引き続き継続していきます。
(i) 新築マンション開発事業
コスモスイニシアと当社のマンション事業部は、首都圏及び関西圏での新築マンション開発事業において、共同事業プロジェクトの拡張と、協調した商品開発・マーケッティング力の強化を目指し、人材交流や共同の委員会設置を含めた連携促進を図る。
(ii) 中古マンションなどの流通仲介・リフォーム事業
コスモスイニシアと当社グループは、流通仲介・リフォーム事業の拡張に向け、人材交流や共同の委員会設置を含めた連携促進を図る。
(iii) 既存の集合住宅などにおける大規模修繕・リノベーション工事事業等
コスモスイニシアと当社グループは、分譲マンションの大規模修繕・リノベーション工事事業の受注拡張に向け、人材交流や共同の委員会設置を含めた連携促進を図る。また、
コスモスイニシアと当社グループは、企業の社宅及び賃貸マンションの再生案件などを主な対象とした、「一棟リノベーション・マンション分譲事業」に関しても一層の連携促進を図る。
(iv) コスモスイニシアと当社系列の投資法人との契約について
当社はコスモスイニシアが「大和ハウス・レジデンシャル投資法人」との間で不動産等- 2 -の情報提供及び業務支援等を目的とする契約を締結することに協力する。
(v) 賃貸運用資産の企画・マネージメント事業
コスモスイニシアは現状の「賃貸マンションのサブリース」をメインとした賃貸事業の拡張のために M&A 手法も含めた受託案件数の増加を目指す。また、コスモスイニシアの当社グループとの連携強化や不動産所有者への企画提案力、及び、提供する商品・サービスの競争力アップを目指すべく協議を行う。
(vi) オーストラリア事業
コスモスイニシアと当社は、オーストラリアにおけるフレーザー島事業に関して、コスモスイニシアのオーストラリア事業からの撤退方針を受け、両社が平成 23 年４月 27 日付で締結した業務提携に関する基本合意書に関しての見直しを行う。
これらの業務提携のほか、本第三者割当増資後、当社は、コスモスイニシアの事業推進のために必要な金融機関からの借入れに対し、以下の各号に定めるものの他、別途払込期日までに締結する保証委託契約に定めるところに従って、融資保証枠（上限：元本総額 180 億円、契約期間：1 年）を供与することとなっております。当社は、コスモスイニシアが事業運営上必要な資金について金融機関からの借入れを行う場合、コスモスイニシアの要請に従い、当該保証委託契約に従って、金融機関からの借入の保証を行うこととなります。

（２）資本提携の概要
当社はコスモスイニシアとの業務提携によるシナジー効果を早期かつ最大限に発揮し、その実効性を担保するため、コスモスイニシアが本第三者割当増資により新たに発行する普通株式 19,387,800 株の全てを引き受けます。
なお、当社によるコスモスイニシアの本第三者割当増資の引受けの概要は、以下のとおりです。
(a)引受株式数

普通株式

19,387,800 株(b)払込金額

1 株につき(c)払込金額の総額9,500,022,000 円(d)払込予定日

平成 25 年６月 27 日

490 円

なお、本第三者割当増資とあわせて、コスモスイニシア及び当社において以下の事項を行います。
(i)本第三者割当増資の完了を条件として、コスモスイニシアの資本金の額 4,750,011,000 円及び資本準備金の額 4,750,011,000 円をそれぞれ減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）(ⅱ)本資本金等の額の減少の効力発生を条件として、コスモスイニシアは、当社を除く第 1 種優先株式を保有する株主の全員（以下「既存優先株主」と総称します。）より、その保有する第１種優先株式（合計 3,050,000 株）全てを総額 91 億 5,000 万円（1 株当たり金 3,000 円）で取得すること（以下かかる自己株式取得を「本自己株式取得」といいます。）(ⅲ)本自己株式取得を条件として、第 1 種優先株式の内容のうち、コスモスイニシアの普通株- 3 -式を対価とする取得請求権の取得価額を本第三者割当増資の 1 株当たりの払込金額と同額（金490 円）へ修正し、かつ、その行使期間を平成 25 年６月 27 日へと早めた上で、当社が、その保有する第１種優先株式の全て（100,000 株）について当該取得請求権を行使し、普通株式2,040,816 株を取得すること（以下「本転換」といいます。）(ⅳ)本転換を条件として、コスモスイニシアは、本自己株式取得及び本転換により取得した第１種優先株式全て（合計 3,150,000 株）を消却すること
なお、上記各事項の実行は、コスモスイニシアの定時株主総会及び各種類株主総会（以下「本定時株主総会等」と総称します。）において、一連の議案が承認されること、また、公正取引委員会より、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく排除措置命令を行わない旨の通知を受けることなどが条件となります。
上記各事項の実行により、コスモスイニシアの第１種優先株式による希薄化リスクを低減させることが可能となります。また、上記各事項の実行により、当社は当社子会社と合わせて、コスモスイニシアの普通株式 21,739,616 株(本第三者割当増資及び本転換後の発行済株式総数（33,911,219 株）に対する割合 64.11％、議決権割合 64.17％、小数第二位未満四捨五入)を保有することとなります。
３．本資本業務提携の相手先の概要（平成 25 年４月 16 日現在）①

名称

株式会社コスモスイニシア

②

本店所在地

東京都港区芝五丁目34番６号③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事業内容

不動産販売事業、不動産賃貸事業、不動産仲介事業

⑤

資本金の額

5,000百万円⑥

設立年月日

昭和44年６月20日⑦

大株主及び持株比率

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会（平成24年９月30日現在）

社（信託口）

高木 嘉幸

7.17％

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

4.36％

株式会社みずほコーポレート銀行

4.08％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

3.69％

（信託口）
ビーエヌワイエム
ーエヌワイエム
ト理人

エスエーエヌブイ
クライアントエムピーシーエス

ビ

3.24％

アカウン

ジャパン（常任代

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）

三井住友信託銀行株式会社

2.81％

株式会社三井住友銀行

2.49％

大阪証券金融株式会社

2.18％

三菱ＵＦＪリース株式会社

1.93％

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

1.54％- 4 -⑧

当社は本資本業務提携の相手先の普通株

当社との関係等式を保有していません。なお、当社の子会社が、合計でコスモスイニシアの発行資本関係済普通株式311,000株を保有しています。
当社はコスモスイニシア第１種優先株式100,000株を保有しています。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

マンション事業における物件の共同開発等を内容とする業務提携契約を締結しております。

関連当事者への該当状況⑨

該当事項はありません。

最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態（百万円）

決算期

平成22年３月期

平成23年３月期

平成24年３月期

純資産額14,011

13,985

14,425

総資産額

105,734

73,87058,375△2,354.25△2,063.58△1,544.22

売上高

169,995

101,41480,200

営業利益△4,7971,410

1,852

経常利益

△7,581

701

1,398

当期純利益

25,701234

1,334

１株当たり当期純利益(円)2,480.23△49.0171.48

１株当たり配当額(円)

普通株式

普通株式

普通株式

―――

(―)

(―)

(―)

第１種優先株式

第１種優先株式

第１種優先株式

9.30

20.50

195.00

(―)

(―)

(―)

劣後株式

劣後株式

劣後株式

―――

(―)

(―)

(―)

１株当たり純資産額(円)(内１株当たり中間配当額)

４．日程
平成 25 年 4 月 16 日（火）両社取締役会決議

平成 25 年 4 月 16 日（火）本資本業務提携契約締結

平成 25 年６月 27 日（木）本第三者割当増資の払込期日
第１種優先株式の本転換- 5 -５．今後の見通し
本資本業務提携に伴う本第三者割当増資に伴い、コスモスイニシア及び同社の連結子会社
は、平成 26 年３月期の連結決算において当社の連結子会社となる予定です。
本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、あらためて速やかにお知らせいたします。
II．子会社の異動
１．異動の理由及び方法
当社は、平成 25 年６月 27 日に予定されている本第三者割当増資の払込み及び第１種優先株式の本転換により、コスモスイニシアの普通株式 21,428,616 株（本第三者割当増資及び本転換後の発行済株式総数（33,911,219 株）に対する割合 63.19％、議決権割合 63.25％、小数第二位未満四捨五入）を取得し、同日付でコスモスイニシアは当社の子会社となる予定です。
詳細につきましては、上記「Ⅰ．１．本資本業務提携の目的・理由」及び「Ⅰ．２．本資本業務提携の内容等」をご参照ください。
２．異動する子会社の概要
新たに子会社となる会社

株式会社コスモスイニシア

同社の概要につきましては、上記「Ⅰ．３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照下さい。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
取得前

取得後所有株式数-株（所有割合-％）

間接所有株式数

311,000 株（間接所有割合2.49％）

合算所有株式数

311,000 株（所有割合2.49％）

21,428,616 株（所有割合63.19％）

間接所有株式数

311,000 株（所有割合0.92％）

合算所有株式数

21,739,616 株（所有割合64.11％）

所有株式数

４．日程
日程につきましては、上記「Ⅰ．４．日程」をご参照下さい。
５．今後の見通し
今後の見通しにつきましては、上記「Ⅰ．５．今後の見通し」をご参照下さい。
以上- 6 -