証券コード1429
2019年３月11日

株

主

各

位
東京都港区港南二丁目16番２号

株式会社日本アクア
代表取締役社長

中 村

文

隆

第15回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第15回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年３月26日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
1． 日
2． 場

時
所

3． 目 的 事 項
報告事項

2019年３月27日（水曜日）午前10時
受付開始午前９時
東京都港区高輪三丁目25番23号 京急第２ビル９F
AP品川 JKLルーム（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

決議事項
第１号議案
第２号議案

第15期（2018年１月１日から2018年12月31日まで）事業報告及び計算書類の内容報告の件

第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件
取締役６名選任の件
監査役１名選任の件
以 上

― 1 ―

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の
当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.n-aqua.jp/) に掲載させていただきます。

― 2 ―（添付書類）

事

業

報

告

年 １ 月 １ 日から(20182018 年 12 月 31 日まで )1． 会社の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当事業年度のわが国経済は、相次ぐ自然災害の影響で一進一退の動きとなりました。しかしながら、企業の投資マインドは堅調なほか、家計所得の増加ペースも加速しており、自律的な景気回復メカニズムに大きな変調はみられておりません。秋以降は、災害の影響も一巡
してきており、景気は再び回復軌道に復帰しつつあります。2019年10月に予定されている
消費増税が景気後退を引き起こすリスクも小さいとみられ、東京オリンピック後の建設需要の大幅な減少も避けられる見通しであります。以上を踏まえると、わが国経済は、来年度以降も様々な下振れ圧力に晒されながらも、内需にけん引される形で、息の長い景気回復が実現する見込みであります。
当社の属する住宅関連業界及び建設業界では、戸建住宅分野においては住宅着工戸数の持家分野の上半期は前年比割れが続き、下半期に持ち直したものの、通期では減少という結果となりました。建設業界においては、マンションの建設において昨年の増加から、一転して再び3.8％の減少となりました。また、民間非居住建築物は、着工床面積は前年比でほぼ同等となっており、大幅な市場の拡大には至りませんでした。
このような状況のもと、当社は「人と地球にやさしい住環境を創ることで社会に貢献」という経営理念を基に「アクアフォーム」を中心とする硬質ウレタンフォーム断熱材の施工・販売に注力してまいりました。
戸建住宅部門におきましては、住宅着工戸数の減少に加え、2017年末に発生した硬質ウ
レタンフォームの原料であるイソシアネートの、中国国内の環境規制による一時的な減産による価格の高騰が収益を圧迫し、年初から第３四半期までは利益面では伸び悩む状況となりました。しかしながら、第４四半期に入り価格が下落してきたこと、及び他のメーカーが価格高騰を理由に値上を実施したにもかかわらず、当社は販売価格の据え置きを続けたことか
ら顧客の獲得に成功し、売上高は前年比6.1％増となりました。建築物部門におきましては、マンションの着工数減少など市場の大幅な拡大には至りませんでしたが、東京オリンピック関連の受注が好調であったこと、環境省から認定された広域認定リサイクルシステムによるゼネコン各社からの需要が大きかったことなどにより、売上高は前年比17.6％増とな― 3 ―りました。その他の部門においては、昨年急増した機械販売が一段落し、品不足による原料販売が減収となりましたが、木造戸建部門の施工棟数増加に比例して副資材の販売が増加したことから、売上高は前年比4.4％増となりました。
その結果、当事業年度の売上高につきましては、19,417百万円（前年比7.6％増）となりました。営業利益につきましては、イソシアネートの世界的な品不足からくる価格上昇が影響し、766百万円（前年比41.6％減）となりました。経常利益は764百万円（前年比46.1％減）となり、当期純利益につきましては489百万円（前年比48.0％減）となりました。
（2）設備投資等の状況
当事業年度では、93百万円の設備投資を行っております。主なものは建物23百万円、リース資産28百万円、工具、器具及び備品12百万円、営業及び工務用車両９百万円、ソフト
ウェア仮勘定12百万円であります。
（3）資金調達の状況
当事業年度においては、主に事業規模拡大のための運転資金を目的として、短期借入金
605百万円を調達いたしました。
（4）事業の譲渡、合併等企業再編行為等
該当事項はありません。
（5）対処すべき課題① マーケットシェアの拡大
断熱材市場における当社のマーケットシェアを拡大することを重要な課題と認識しております。そのために次の施策を進めてまいります。
（1）拠点の拡大
受注拡大と安定した施工を目的に2018年12月31日現在40の営業拠点を展開しております。当社は、北海道から九州までの全国にわたり営業拠点を展開しており、住宅着工件数の市場規模に合わせて重点的な取り組みを行ってきております。また、今後もさらに機能的な営業拠点展開を進め、さらなる受注の拡大、マーケットシェアの拡大を図ってまい
ります。
― 4 ―

（2）ＲＣ造マンション等の建築物市場への積極展開
当社は、ＲＣ造のマンション、病院、学校、倉庫等の建築物への断熱材の施工販売を本格的に展開してきております。建築物市場は、木造戸建住宅市場と異なり当社の販売する
硬質ウレタンの断熱材が主流であり、そのため当社は工事部員の採用、施工技術向上のための人材の育成と共に、認定施工店を含む施工体制の整備を行い、大手ゼネコンをはじめとした幅広い顧客からの受注獲得を進めております。今後も引き続き建築物市場におけるマーケットシェアの拡大を図ってまいります。また、2015年度より当社が原料の委託製造を開始したことにより、これまで競合関係にあった断熱施工業者に対し、原料供給をすることで協力関係を築けるようになりました。現在は、施工と合わせて原料販売にも注力しております。
（3）リフォーム断熱市場の構築
当社は、さらなる成長を目指してリフォーム断熱市場へ参入し、リフォーム部を立ち上げ、２ｔトラックに搭載していた従来の発泡システムを、ワンボックスカーに収まるようコンパクト化したものを新たに開発し、狭小地からマンションまで施工可能にしたことで、リフォーム現場でも施工が可能となりました。今後はホームセンターのリフォーム商材の一群に加わることやマンションデベロッパー系のリフォーム会社に対して断熱リフォ
ーム施工の受注活動を推進することによって市場を構築し、リフォーム断熱工事の受注からリフォームカーの販売につなげてまいります。
（4）施工能力の強化
営業エリアを全国７ブロックに分割し、各ブロックに中核拠点を設置する計画が前事業
年度の埼玉営業所の開設で完了しました。これらの中核拠点では原料の備蓄倉庫としての機能のほか、シャワールームの設置等のリフレッシュ機能、事務機能等を整備することで、工事部員の労働環境の改善を図り、士気の向上を目指します。また、トレーニングセ
ンターにて技術研修を行うことにより工事部員及び認定施工店の技術力を向上させ、受注拡大と品質管理に対応できる施工能力を強化します。
（5）ハブ＆スポークによる原料輸送の効率化
ハブ機能の中核拠点として、前事業年度までに６箇所の開設が完了しました。これらの中核拠点は、原料の備蓄倉庫としての機能を有しており、自社で製造した原料を、各ブロックの計画に沿ってスポークである営業拠点が使用する原料を保管・輸送することで、全社レベルでの業務の効率化を図っております。

― 5 ―

②

施工体制の拡充
当社の売上を増やすためには、受注の増加と施工能力の強化をすることが課題と認識しております。そのためには、前述のとおり自社工務部門の生産性の向上とともに、認定施工店網の拡充が必須条件となります。当社は、地域に根ざす認定施工店を断熱材施工業務の委託先としてのみならず、営業活動における情報収集や顧客の紹介等、きわめて重要なパートナーとして位置づけており、今後も各地で認定施工店網を強化してまいります。
③ 自社製造原料の品質管理の強化
当社は2015年度より、自社ブランドによる原料の製造を開始いたしました。当社のビジネスモデルが、断熱材の施工販売のみならず、断熱材の原料の製造にまで及ぶこととなったことにより、自社製造原料の品質管理が重要な役割を果たすこととなっております。
このため、当社はテクニカルセンターにて素原料の購入時における事前チェックを行い、製造委託先から委託した原料の品質報告、及び製造後の品質報告を受けた上で、原料開発
本部と技術本部、調達本部が連携して断熱施工に問題がないよう確認しております。また、当社の製造する鉱工業品（自社製造原料）及びその加工技術の工場並びに事業場について、一般財団法人建築試験センターの厳正なる審査を受けた結果、2016年10月11日にＪＩＳマーク表示製品としての認証(日本工業規格適合認証)を取得いたしております。
④ 硬質ウレタンフォーム施工品質管理の強化
当社の現場吹付による硬質ウレタンフォーム断熱工事の施工棟数はここ数年で大きく増加しており、これに比例して社会的責任も増しております。そこで、当社は施工品質が所期のとおりであるかを確認するため、技術本部内に品質管理部門を設置いたしました。品
質管理の担当者（品質管理者）は硬質ウレタンフォーム及びその施工に関する知識、並びに関連法規、関連規格に関する知識を有している者が選定され、全国７ブロックに配置しております。品質管理者の主な役割は、当社の工務及び認定施工店が施工する木造戸建住宅、もしくはコンクリート造、鉄骨等の建築物の施工現場に立ち会い、原料の取扱状況と硬質ウレタンフォームの検査を行い施工品質の確認を行います。その結果、是正すべきものがあった場合に関連部門へフィードバックし、常に施工品質の向上に努めて参ります。
なお、当社の施工品質につきましては、2017年３月１日に当社は、一般社団法人建築環
境・省エネルギー機構（ＩＢＥＣ）の現場施工型優良断熱施工システムの製品と指定施工業者としての認定を受けております。

― 6 ―⑤ 安全管理の強化（1）自社施工部門の安全管理の強化
施工品質の確保と並んで現場安全管理の強化も最重要課題であると認識しております。
現場での安全指導に加え、定期的に安全委員会を開催しております。安全委員会は代表取締役社長を委員長に、原料開発部門、技術部門、管理部門及び各ブロックの工事責任者を委員として運営されております。これにより、施工現場に係る安全衛生、安全運転管理、並びに営業所倉庫の防火・防災を趣旨として工事全社員の安全意識の向上を図っております。
（2）認定施工店の安全管理の強化
当社の認定施工店に対する安全管理の徹底周知には、毎年１回ブロック毎に安全大会を開催しております。安全大会では、作業者の安全対策、安全衛生対策、健康管理、及び化学品である原料の安全な取扱方法・知識について講義、指導を行っております。
⑥ コスト削減の強化
当社の収益性を向上させるには、コスト削減が重要な課題であると認識しております。
そのために、当社の主たる事業である断熱材の施工販売において、使用する原料のコスト削減を図ります。当社は2015年度より自社ブランドによる原料の委託製造を開始いたしました。これにより良質で安定した原料を低価格で製造できる体制が整い、大幅な原料コスト削減が可能となりました。原料の価格は、原料が石油製品であるため、ナフサの国際価格の影響を受けます。当社は、拠点の倉庫機能の拡充を進める一方、原料製造用の素原料を大量に仕入れることにより、物流コストの削減と仕入価格の引き下げを図り、売上原価の低減に努めております。また、積算業務については、フィリピンに現地法人を立ち上げ、積算関連業務のコスト削減を図っております。さらに、主要副資材の調達を本社購買で一括して行い、品目別に集中購買することで仕入単価の削減を図っております。
⑦ 関連資材の販売強化
売上を増加させるために、アクアフォーム®と併せて施工・設置する関連資材の販売強化を図り、１棟当たり受注単価の向上を図ることが課題であると認識しております。住宅の断熱性能をより向上させるアクエアーシルバー（通気層確保用スペーサー）、アクアシ
ルバーウォール（透湿・防水シート）と共に、木造住宅床材用の接着剤、新空調換気シス
テム、床用断熱ボード等の商品を工務店、ビルダーに提案してまいります。

― 7 ―

⑧

技術開発、テクニカルセンターの開設
当社は、新たな省エネルギー基準に対応した商品を提供することが課題であると認識しております。そのため、2014年３月にテクニカルセンターを立ち上げました。そこで
は、既存の断熱材の品質の検証等を行うと共に、新たな省エネルギー基準に対応できる断熱材の研究開発を行っております。また、テクニカルセンターではマイナス25℃の環境
下等の様々な環境におけるウレタンの耐久性の実験や、現場で吹付する際の実証実験、及び熱伝導率や圧縮・接着強度の実験を行っており、自社ブランドの原料における品質の安定化及び性能の向上に寄与しております。これらのテクニカルセンターでの研究によって、将来に向けた事業の拡大・成長を図ってまいります。

― 8 ―（6）財産及び損益の状況の推移
第12期
2015年度

第13期
2016年度

第14期
2017年度

第15期
2018年度

高（千円）

14,406,308

15,608,255

18,052,875

19,417,166

益（千円）

1,016,877

1,404,154

1,419,350

764,693

益（千円）

137,371

979,314941,270489,374

１株当たり当期純利益(円)

3.97

27.60

27.84

15.19

区
売
経
当

分

上
常
期

利
純

利

総

資

産

額（千円）

11,254,846

12,596,854

12,806,320

14,381,771

純

資

産

額（千円）

5,590,829

6,663,554

5,508,544

5,885,216

１株当たり純資産額(円)161.00184.40171.31

182.36（7）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
当社の親会社は株式会社ヒノキヤグループであり、当社株式を17,700千株（持株比率54.8％）保有しております。
当社は、注文住宅事業を主力事業とする同社グループの断熱材事業を担っており、機能分担と相互協力を行うことによりグループ全体の企業価値向上に努めております。
② 子会社の状況
当社は子会社１社を有しておりますが、重要性が低いため、連結対象とはしておりま
せん。
（8）主要な事業内容（2018年12月31日現在）
発泡断熱材及び住宅省エネルギー関連部材の開発、製造及び販売― 9 ―（9）主要な営業所及び事業所（2018年12月31日現在）
名称

所在地

本社

東京都港区

関東建築営業部

東京都港区

埼玉営業所

さいたま市桜区

名古屋営業所

名古屋市港区

大阪営業所

大阪市住之江区

仙台営業所

仙台市宮城野区

岡山営業所

岡山市北区

鳥栖営業所

佐賀県鳥栖市（10）従業員の状況（2018年12月31日現在）
従

業

員

数

前 期 末 比 増 減
名

平

均

年

名増

18

445

齢

平 均 勤 続 年 数
歳

35.0

年

4.0

（注） 従業員数は就業人員であり臨時従業員数（パートタイマー、契約社員）が含まれております。

（11）主要な借入先（2018年12月31日現在）
借
㈱

三

㈱

三

㈱
㈱

菱

埼

㈱

Ｕ
井

み

先

借入金残高（千円）

Ｆ

Ｊ

住

友

ず

ほ

り

そ

蔵

野

玉
武

入

銀

行

592,000

銀

行452,000

行

427,000

行

378,000

行

317,000

銀
な

銀
銀

㈱

千

葉

銀

行

244,000

㈱

第

四

銀

行

146,000

㈱

横

浜

銀

行

110,000㈱

110,000

三

井

住

友

信

託

銀

行

― 10 ―

（12）その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

2． 会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数
80,000,000株（2）発行済株式の総数
32,271,000株（自己株式2,465,000株を除く）（3）株主数
4,233名（4）大株主（発行済株式の総数（自己株式を除く）に対する株式の保有割合の高い上位10名の
大株主）
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率株％

株 式 会 社 ヒ ノ キ ヤ グ ル ー プ

17,700,000

54.8

中

隆

2,000,000

6.2

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,518,300

4.7

Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． ３８０５７８1,303,800

4.0

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,061,700

3.3

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＳＵＢ Ａ／Ｃ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ

865,300

2.7

ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ＆ ＣＯ．ＲＥＧ

661,000

2.0

Ｋ

１３６

607,316

1.9

ＡＥＧＯＮ ＣＵＳＴＯＲＹ ＢＶ ＲＥＭＭ ＥＱＵＩＴＹ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＦＵＮＤ

530,200

1.6

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４０

418,600

1.3

村

Ｉ

Ａ

文

Ｆ

Ｕ

Ｎ

Ｄ

（注） 持株比率は発行済株式の総数から自己株式数を控除して算出しております。

（5）その他株式に関する重要な事項
当社は、2018年１月18日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、2018年１月31日に消却完了しております。
１．消却の理由
資本政策における株主利益重視を目的として、自己株式の消却を実施しております。
２．消却の方法
その他利益剰余金から減額
３．消却する株式の種類
当社普通株式
４．消却する株式の数
1,600,000株（消却前発行済株式総数に対する割合4.42%）
５．消却日
2018年１月31日― 12 ―

3． 会社の新株予約権等に関する事項（1）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
2013年２月15日の臨時株主総会特別決議による新株予約権① 新株予約権の払込金額
払込を要しない② 新株予約権の行使価格
１個につき140円③ 新株予約権の行使条件（注）④ 新株予約権の行使期間
2015年３月１日から2023年１月31日まで⑤ 当社役員の保有状況
新株予約権の数(注)目的となる株式の種類および数

保有者数

取締役
（社外取締役を除く）

40個

普通株式20,000株（新株予約権１個につき500株）

１人

社外取締役

－個

－株

－人

監査役

－個

－株

－人

新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(１)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、その他
これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任、
定年退職ほか取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(２)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場していること。
(３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

（2）当事業年度に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。

― 13 ―

4． 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等
会社における地位及び担当

氏

名

重要な兼職の状況
Aquafoam Asia Associates
代表取締役

代表取締役社長

中

村

文

隆

専務取締役（管理本部担当）

村

上

友

香

常務取締役（財務経理本部担当）

平

野

光

博

取締役（建築営業本部担当）

宇佐美

計

史

取締役（住宅営業本部担当）

笹

川

真

也

取締役（技術本部担当）

江川

取締役（工事本部担当）

三

浦

雅

文

取締役（原料開発本部担当）

永

田

和

久

取締役

土

谷

忠

彦

取締役

柗

田

由

貴

常勤監査役

玉

神

順

一

監査役

中

西

勇

助

㈱アルテサロンホールディングス
社外監査役

監査役

仁

科

秀

隆

中村・角田・松本法律事務所パートナー㈱キタムラ 社外取締役

監査役

長谷川

臣

介

長谷川公認会計士事務所所長㈱ヒノキヤグループ 社外監査役
戸田工業㈱ 社外監査役

(注)１

弘

Aquafoam Asia Associates
取締役

Aquafoam Asia Associates
取締役

サンライズ法律事務所パートナー
公益財団法人一橋大学後援会監事㈱アズ企画設計 社外取締役

取締役土谷忠彦氏及び柗田由貴氏は、社外取締役であります。土谷忠彦氏及び柗田由貴氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
２ 監査役玉神順一氏、中西勇助氏及び仁科秀隆氏は、社外監査役であります。玉神順一氏、中西勇助氏及び仁科秀隆氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
３ 監査役長谷川臣介氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４ 中村嘉孝氏及び大久保正一氏は、2018年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。
― 14 ―

（2）取締役及び監査役の報酬等① 役員報酬等の額の決定に関する方針
各取締役の報酬は、取締役社長、役付取締役及び社外取締役で構成される報酬委員会が決定しております。当社の全体を把握する取締役社長及び役付取締役と、当社を客観的に監視する社外取締役とが意見を出し合い協議を行うことにより、社外取締役から社内の取締役に対する牽制を働かせ、各取締役の報酬が経営トップや社内の論理のみで合理的な理
由なく決まることがないよう留意しております。
② 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役 12人
154,272千円（うち社外 ２人
7,200千円)
監査役
４人
13,200千円（うち社外 ３人
13,200千円)（注） 取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

（3）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
社外取締役柗田由貴氏の兼職先である公益財団法人一橋大学後援会、株式会社アズ企画
設計、社外監査役中西勇助氏の兼職先である株式会社アルテサロンホールディングス、及び社外監査役仁科秀隆氏の兼職先である株式会社キタムラは当社と取引関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
当事業年度の取締役会には、土谷取締役は19回中19回、柗田取締役は19回中19回、
玉神監査役は19回中19回、中西監査役は19回中18回、仁科監査役は19回中19回出席
し、疑問等を明らかにするため適宜質問し、意見を述べております。
当事業年度の監査役会には、玉神監査役は14回中14回、中西監査役は14回中14回、仁科監査役は14回中14回出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
（4）責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその期待される役
割を十分に発揮できるよう会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償請求責任の限度額を法令の定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、現在、当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監
査役は当該責任限定契約を締結しております。
― 15 ―

5． 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ（2）報酬等の額及び当該報酬について監査役会が同意した理由① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等② 当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

27,000千円
27,000千円（注） 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額にはこれらの合計額を含めて記載しております。

③ 監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当であることを確認の上、報酬等を同意しております。
（3）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意を得て、監査役会が会計監査人を解任します。
また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に付議します。

― 16 ―

6． 会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議した内容の概要は次のとおりであります。
（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、企業理念、定款、株主総会決議、取締役会規則および事業計画に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督いたしております。
取締役および代表取締役は、取締役会で決定した役割に基づき職務権限規程その他社内規則に従い当社の業務を遂行するとともに、毎月１回以上開催される取締役会において業務執行の状況を報告しております。
監査役は、法令の定める権限に基づき監査を実施するとともに内部監査担当部署および監
査法人と連携して、監査役会規則および監査計画書に従い、取締役の職務執行の適法性について監査を実施しております。
また、経理規程その他の社内規則に従い会計基準その他の関連する諸法令を順守し、財務報告の適正性を確保するための体制を整えております。
使用人の職務の執行については、代表取締役が各部門会議等に積極的に参加し、コンプラ
イアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について把握し、その対応のために必要と考えられる体制を整備いたしております。監査役による監査に加え、代表取締役社長の指示による内部監査を充実させ、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証をするための体制を強化しております。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報および使用人の業務全般に係る情報については、文書取扱規程の保存区分に応じて適切かつ検索ができる状態にて保存・管理します。これらの保存・管理された文書は、取締役および監査役から要請があれば容易に閲覧可能な状況であることを維持します。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門の取締役および使用人は、定期的にそれぞれの部門に内在するリスクの洗い出しを行い、リスクを把握、分析、評価したうえで定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告します。

― 17 ―

（4）会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社取締役、各部長及び子会社の社長は各部門及び子会社の業務執行の適正を確保するための体制の確立と運用の権限と責任を有します。法令順守体制、リスク管理体制、情報の保存・管理体制及び効率的職務執行等について定められている社内規程を当社グループ各社の共通の社内規程とし、グループの取締役及び使用人は、これらの規程の定めるところに従い、業務の適正を確保するための体制整備･運用を行います。
当社の内部監査室は、当社及び子会社の職務執行の状況を監査し、企業集団における業務の適正の確保に寄与します。
（5）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程に基づく職務分掌、職務権限および意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備しております。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項
監査役がその職務を一時的に補助するための使用人を置くことを求めた場合には、監査役補助者を設置することができる体制を確保しております。監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。なお、監査役の職務を一定期間補助するための使用人を任命した場合は、当該使用人の異動・業績評価等人事権に係る事項の決定に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、監査役の事前の同意を必要とします。
（7）取締役および使用人が監査役に報告するための体制、監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役および使用人は、当社の実務または業務に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。また、監査役は必要に応じて、代表取締役、内部監査担当部署、監査法人と意見交換を行います。

― 18 ―

（8）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該 職務の執行にかかる方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理します。
（9）監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役および使用人は、当社の実務または業務に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。また、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制を採っております。
(10)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性・適正性を確保するために財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図ります。監査役および内部監査担当部署は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告します。
(11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
反社会的勢力との関係の遮断を企業防衛の観点より必要不可欠であると考え、市民生活の秩序に脅威を与える団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないように取り組
みの強化を図ります。社内規則では、反社会的勢力対策規程を制定し従業員個人及び会社としての反社会的勢力との関係遮断について明文化し社員教育を行うとともに、必要に応じて外部の専門家に意見を求めることができる体制を整えます。

― 19 ―

7． 会社の業務の適正を確保するための体制に関する運用状況
当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しておりますが、当事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）において、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。
① 主な会議の開催状況として、取締役会は19回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、社外監査役である常勤監
査役が19回中19回出席いたしました。その他監査役会は14回開催いたしました。
② 監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長及びその他の取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図っております。
③ 内部監査室は、内部監査活動計画に基づき、当社の各部門の業務執行及び各営業所の業務の監査、内部統制監査を実施いたしました。
④ 当社は「コンプライアンス委員会」を2015年10月にスタートさせ、当事業年度においては６回開催し、法令、社内規程等の遵守状況を審議したうえで、必要に応じてコンプラ
イアンス体制を見直しました。また、「安全委員会」を同じく2015年10月にスタートさせ、当事業年度においては６回開催し、職場の安全衛生や品質管理に関するリスク管理体
制を見直しました。

( 以上の事業報告における記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
)
なお、小数点及び百分比につきましては、表示単位未満を四捨五入しております。

― 20 ―

貸

借

対

照

表

（2018年12月31日現在）（単位：千円）資 産 の 部科
目流
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
未収入
金未 収 消 費 税 等
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ エ ア
ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
従業員に対する長期貸付金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
敷 金 及 び 保 証 金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

金

額
11,038,428
1,893,680
927,995
3,694,888
188,350
150,609885,483
102,269
65,43556,3503,071,325
5,581
16,615△20,155
3,343,343
3,097,770
1,567,397
155,442
81,006
13,49935,353
1,168,816
76,254
79,48515,00013,82343,9006,761
166,088979
16,988
10
2,240
9,324
17,447
117,7202,416△1,03914,381,771

負 債 の 部
科
目
動
負
債
買
掛
金
短
期
借
入
金
1年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞
与
引
当
金
そ
の
他

流

固

定
負
債
長
期
借
入
リ
ー
ス
債
資 産 除 去 債
そ
の
負

債

純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

額8,266,243
5,042,709
2,440,000
199,200
9,463
227,222
152,568
92,787
19,336
18,776
17,88846,290230,312
136,800
27,636
38,63427,241

金
務
務
他

合
計
純 資 産 の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金― 21 ―

金

8,496,555
部
5,885,132
1,901,969
1,881,969
1,881,969
3,313,973
3,313,973
3,313,973△1,212,780
83
83

5,885,216
14,381,771

損

益

計

算

書

年 １ 月 １ 日から(20182018 年 12 月 31 日まで )(単位：千円)
科
売

目
上

売

上
売

上

金

額

高

19,417,166

原

価

15,526,150

総

利

益

3,891,016

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業
受

利

外

取

利

収
息

766,928

益
び

配

当

金

4,936

成

金

収

入

4,000

受

取

保

険

金

13,215

他

5,508

営

の
業

外

費

払

利

息

10,141売上割

引18,791

他

962

の

経

常

特

利

別
固

利

定

特

資

別

益

764,693

産

売

損

却

益

1,995

資

産

売

却

損

1,240

固

定

資

産

除

却

損

3,396

純

利

当

期

益
249,666

法23,010

期

税
純

等
利

調

整

4,637
762,051

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

1,995

失

定

前

29,895益固

引27,660

用

支

そ

当

及

益

助

そ

税

3,124,087

額

益272,677
489,374― 22 ―

株主資本等変動計算書
年 １ 月 １ 日から(20182018 年 12 月 31 日まで )（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

その他
資本剰余金 利益剰余金 利益剰余金
資本準備金
合計
合計
繰越利益
剰余金

資本金

株主資本
合計

自己株式

2018年１月１日残高 1,893,849 1,873,849 1,873,849 3,740,419 3,740,419 △1,999,980

5,508,138

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当－－

新株の発行（新株予約権の行使）

8,120

8,120

自己株式の消却－当 期 純 利 益－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計－ △128,620 △128,620－△128,620－－

16,240－－ △787,200 △787,200

787,200－－－

489,374

489,374－

489,374

－

－

－

－

－

－

－

8,120

8,120

8,120 △426,445 △426,445

787,200

376,9942018年12月31日残高 1,901,969 1,881,969 1,881,969 3,313,973 3,313,973 △1,212,780

5,885,132

8,120

－

評価・換算差額等
純資産合計

その他有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

406

406

5,508,544

剰 余 金 の 配 当－－△128,620

新株の発行（新株予約権の行使）－－

16,240

自己株式の消却－－－当 期 純 利 益－－

489,374

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

△322

△322

△322

事業年度中の変動額合計

△322

△322

376,6712018年12月31日残高

83

83

5,885,216

2018年１月１日残高
事業年度中の変動額― 23 ―

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
1．有価証券の評価基準及び評価方法（1）その他有価証券
市場価格のあるもの ・・・・・・・ 決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法による算定）
市場価格のないもの ・・・・・・・ 移動平均法による原価法（2）子会社株式・・・・・・・ 移動平均法による原価法
2．たな卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
3．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３ 年～ 50年
構築物
10年～ 20年
機械及び装置３ 年～ 17年
車両運搬具
２ 年～ ６ 年
工具、器具及び備品 ２ 年～ 15年（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

― 24 ―

（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
4．引当金の計上基準（1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
5．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)
従来、有形固定資産（1998年４月１日以降に取得した建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物を除く）の減価償却方法として定率法を採用しておりましたが、当事業年度より定額法に変更いたしました。
この変更は、当社の親会社である株式会社ヒノキヤグループの中期経営計画の策定を契機に、有形固定資産の使用実態を調査・検討したことによるものであります。営業所開設が一巡しており、当該中期経営計画に基づき、吹付施工の認定施工店への外注を増やし、当社は受注活動に専念する方針としており、今後、当社の事業用固定資産は安定稼働すると見込まれるため、定額法による減価償却を行うことが当社の有形固定資産の使用実態をより適切に反映する合理的な方法であると判断いたしました。
これにより、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ
31,731千円増加しております。

― 25 ―

（貸借対照表に関する注記）
1．有形固定資産の減価償却累計額
2．関係会社に対する金銭債権残高
短期金銭債権
短期金銭債務

745,892千円
1,967千円
4,736千円（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営 業 取 引売上原価

57,078千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
1．当事業年度の末日における発行済株式の総数
普通株式
2．当事業年度末日における自己株式の数
普通株式

34,736,000株

2,465,000株

3．当事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項
2018年３月27日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
普通株式の配当に関する事項
配当金の総額128,620千円
１株当たり配当額
４円00銭
基準日
2017年12月31日
効力発生日
2018年 ３ 月28日

― 26 ―

4．当事業年度末日後に行う剰余金の配当に関する事項
2019年３月27日開催の定時株主総会において、次のとおり付議する予定であります。
普通株式の配当に関する事項
配当金の総額322,710千円
配当の原資
利益剰余金
１株当たり配当額
10円00銭2018年12月31日
基準日
効力発生日
2019年 ３ 月28日
5．当事業年度の末日における当社が発行している新株予約権の目的となる株式の数
普通株式
24,000株（税効果会計に関する注記）
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（1）流動資産繰延税金資産繰 延 原 料 交 付 益

10,653千円

用19,591

〃

未
払
事
業
税
賞
与
引
当
金
在 庫 評 価 引 当 金
その他繰 延 税 金 資 産 （流 動） 合 計

8,382
5,473
5,209
7,038
56,350

〃
〃
〃
〃
千円

未

払

費

― 27 ―

（2）固定資産
繰延税金資産ソフトウェア仮勘定除却損

8,262

千円

費

3,396

〃

貸
倒
引
当
金
資 産 除 去 債 務
減 価 償 却 超 過 額
その他繰 延 税 金 資 産 （固 定） 合 計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金318
11,822
3,332
1,139
28,270

〃
〃
〃
〃
千円

36

千円

務

10,786〃繰 延 税 金 負 債 （固 定） 合 計
繰 延 税 金 資 産 （固 定） 合 計

10,823
17,447

千円
千円

敷

資

金

産

償

除

却

去

債

2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率30.9 ％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
2.0 〃
住民税均等割
5.3 〃
所得拡大促進税制等の税額控除△2.2 〃
その他△0.1 〃
税効果会計適用後の法人税等の負担率
35.8 ％― 28 ―

（金融商品に関する注記）
1．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
主に熱絶縁工事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を自己資金及び外部からの借入で充当しております。一時的な余資は安全性の高い短期の金融資産に限定し運用を行っております。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形、売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど３ヶ月以内の支払期日であります。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に車両運搬具に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年であります。
短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、主として決算日後２年以内に返済期日を迎えるものです。また、営業債務や借入金等の金銭債務は流動性リスクに晒されていますが、資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。
（3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。当期の貸借対照表日現在における最大の信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表示されます。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるた
め、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 29 ―

2．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額（千円）（1）現金及び預金

1,893,680－

7,674,053

7,674,053－

9,567,733

9,567,733－

5,042,709

5,042,709－

927,995（3）売掛金3,694,888（4）未収入金

3,071,325※１

資産計（1）買掛金

差額（千円）

1,893,680（2）受取手形

貸倒引当金

時価
（千円）

△20,155（2）リース債務

37,09935,5001,601（3）未払金227,222

227,222－（4）未払法人税等

92,787

92,787－2,440,000

2,440,000－

336,000

334,575

1,425

8,175,817

8,172,794

3,026（5）短期借入金（6）長期借入金
負債計
※１
※２

※２

受取手形、売掛金及び未収入金に対する貸倒引当金を控除しております。
１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法
資 産（1）現金及び預金、（2）受取手形、（3）売掛金、及び（4）未収入金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債（1）買掛金、（3）未払金、（4）未払法人税等、及び（5）短期借入金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（2）リース債務
これらは、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（6）長期借入金
固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
― 30 ―

（注２）時価を把握することが極めて困難とみられる金融商品
区分

貸借対照表計上額（千円）

関係会社株式

16,988

出資金

10（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）
現金及び預金1,893,680

受取手形

927,995

売掛金

3,694,888

未収入金

3,071,325
合計

9,587,889（注４）リース債務、短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額（単位：千円）
１年以内

１ 年 超
２年以内

２ 年 超
３年以内

３ 年 超
４年以内

４ 年 超
５年以内

リース債務

9,463

9,610

8,514

6,955

2,555

短期借入金

2,440,000

－

－

－

－

長期借入金

199,200

136,800－－－― 31 ―

（関連当事者との取引に関する注記）
1．親会社及び法人主要株主等
親会社及び法人主要株主等との取引について重要なものはありません。
2．役員等
会社等の
事業の
資本金又は
種類 名称又は 所在地
内容又は
出資金
氏名
職業

役員 村上友香

－

－

専務
取締役

議決権等
関連当
の所有
事者と 取引の内容
(被所有)
の関係
割合

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

新株予約権
(ストックオ
プション)の行使

11,900

－

－

(被所有)
直接
0.73％

－

（注）新株予約権の行使は、2013年２月15日の臨時株主総会特別決議に基づき付与されたストックオプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度におけるストック
オプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。

3．子会社及び関連会社等
子会社及び関連会社等との取引について重要なものはありません。
4．兄弟会社等
兄弟会社等との取引について重要なものはありません。
（１株当たり情報に関する注記）
1．１株当たり純資産額

182円36銭

2．１株当たり当期純利益金額
15円19銭なお、１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は次のとおりであります。
損益計算書上の当期純利益金額

489,374千円

普通株式に係る当期純利益金額

489,374千円

普通株式の期中平均株式数

32,201,334株（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
― 32 ―

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2019年２月21日

株式会社 日 本 ア ク ア
取 締 役 会 御中有限責任監査法人

ト

ー

マ ツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

城 戸

和

弘

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

草 野

耕

司

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社日本アクアの2018年１月１日から2018年12月31日までの第15期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 33 ―

上監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2018年１月１日から2018年12月31日までの第15期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年２月25日

株式会社日本アクア 監査役会
常勤監査役 玉 神 順 一
監 査 役 中 西 勇 助
監 査 役 仁 科 秀 隆
監 査 役 長谷川 臣 介

㊞
㊞
㊞
㊞

（注）監査役玉神順一、中西勇助及び仁科秀隆は、会社法第２条第16号及び会社法第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 34 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、企業体質の強化並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして、１株につき10円とさせていただきたいと存じます。
（1）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円 総額 322,710,000円（2）剰余金の配当が効力を生じる日
2019年３月28日
第２号議案

取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件
当社の取締役の報酬額については、2017年３月28日開催の第13回定時株主総会において、年額３億円以内（うち、社外取締役分２千万円。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）とご承認頂いておりますが、今般、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値向上へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利益共有を図ることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額70百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は取締役会にて決定することといたします。
なお、現在の取締役は10名（うち社外取締役２名）であり、第３号議案が承認可決されますと、６名（うち社外取締役２名）となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年250,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当― 35 ―

てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、大要以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします（本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下「本株式」といいます。）。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本株式の払込期日から40年間までの間で当社の取締役会が予め定めた期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、本株式について、譲渡、担保権の設定
その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が継続して、当社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。ただし、死亡、任期満了又は定年により当社の取締役の地位を喪失した場合、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、譲渡制限を解除する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（３）無償取得事由①対象取締役が、本譲渡制限期間の満了日までに、当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合には、死亡又は任期満了その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合を除き、当社は本株式の全部を無償で取得する。
②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところ
による。
（４）組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる
合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。ま― 36 ―

た、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
（ご参考）
当社は、本定時株主総会終結の時以降、当社執行役員に対しても上記と同様の内容の譲渡制限付株式を当社取締役会決議により発行する予定であります。

― 37 ―

第３号議案 取締役６名選任の件
本総会終結の時をもって取締役10名全員が任期満了となりますので、新たに取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、当社は2019年１月18日開催の取締役会にて、将来的に取締役の員数を減少させ、経営における意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の役割と責任を明確化し、経営戦略を迅速に遂行するため、執行役員制度を導入いたしました。これにより、取締役選任の人数が減少して
おります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当
社の株式数

1990 年 ３ 月
1992 年12月
2001 年 ３ 月
2003 年10月
2004 年11月
なか

１

中

村

ふみ

文

たか

隆

（1968年６月24日生） 【取締役候補者とした理由】
中村文隆氏は2004年の当社創業以来、代表取締役社長として当社の経営を牽引し、当社の成長に貢献して参りました。これまでの豊富な経験と事業における幅広い知識を持つことから、重要事実の決定や業務執行に対する監督を十分果たしうると判断し、引き続き取締役候補者といたしま
した。

むら

２

むら

㈱シンコーホーム入社㈱イノアックコーポレーション入社
フォーム断熱㈱入社
BASF INOACポリウレタン㈱入社
当社設立
代表取締役社長就任（現任）2016 年 ７ 月 Aquafoam Asia Associates
代表取締役就任（現任）

村

かみ

上

ゆ

友

か

香

1987 年 ４ 月
1993 年 ９ 月
2004 年12月
2009 年 ２ 月
2012 年 ８ 月
2013 年 ３ 月

2,000,000株

衆議院議員事務所入所㈱セントラルホームズ入社
当社入社 総務部長
当社取締役総務部長就任
当社常務取締役就任
当社専務取締役就任（現任）（1967年３月13日生） 【取締役候補者とした理由】
村上友香氏は当社入社以来、人事総務、業務管理、法務業
務に携わり、当社の管理体制の強化に貢献して参りました。これらの豊富な経験と幅広い知識に基づき重要事実の決定や業務執行に対する監督を十分果たしうると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 38 ―

255,000株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1971 年 ３ 月
2002 年10月

３

2003 年 １ 月
2005 年 ３ 月
2009 年 ４ 月
2013 年 ３ 月
ひら
の
みつ
ひろ
2015 年12月
平 野 光 博（1948年４月７日生） 2016 年 ３ 月【取締役候補者とした理由】
平野光博氏は当社入社以来、財務経理担当として財務戦略の構築と財務体質の強化に貢献して参りました。財務経理の専門家としての豊富な経験と幅広い知識に基づき重要事
実の決定や業務執行に対する監督を十分果たしうると判断
し、引き続き取締役候補者といたしました。
1990 年 ４ 月
2006 年12月
2008 年 ６ 月
え４

ブリヂストンサイクル㈱入社㈱東日本ニューハウス（現 ㈱ヒノキヤグ
ループ）入社
同社経理部長に就任
同社取締役経理部長に就任
同社常務取締役に就任
同社常勤監査役に就任
当社入社 財務経理本部顧問
当社常務取締役就任（現任）

江

がわ

川

ひろし

弘

（1969年12月24日生）

2009 年 ２ 月
2016 年10月㈱東日本ニューハウス（現 ㈱ヒノキヤグ
ループ）入社㈱桧家住宅（現 ㈱ヒノキヤグループ）取締役商品管理部長就任㈱桧家住宅つくば(現 ㈱桧家住宅）取締役
就任
当社取締役就任（現任）
Aquafoam Asia Associates
取締役就任（現任）【取締役候補者とした理由】
江川弘氏は当社入社以来、主として技術部門の責任者として、施工品質の向上と安定化において当社の成長に貢献して参りました。これらの豊富な経験と幅広い知識に基づき重要事実の決定や業務執行に対する監督を十分果たしうると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 39 ―

所有する当
社の株式数

10,000株

52,500株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当
社の株式数

2001 年 １ 月
2003 年 ５ 月
2005 年 ６ 月

つち

５

土

や

谷

ただ

忠

ひこ

㈱ダイエー取締役IR広報室長
同社常務取締役販売統括㈱イチケン取締役、専務執行役員（管理本部長）2011 年 ５ 月 同社代表取締役社長、社長執行役員
2015 年 ６ 月 同社相談役
2016 年 ３ 月 当社取締役就任（現任）彦【社外取締役候補者とした理由】（1947年10月28日生） 土谷忠彦氏は、長年にわたり株式会社イチケンの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、土谷忠彦氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって３年となります。
2004 年 ４ 月
2005 年10月

まつ

柗

だ

田

ゆ

由

き

貴

2016 年 １ 月
2016 年 ６ 月
2017 年 ３ 月
2017 年 ５ 月

10,000株

最高裁判所司法研修所入所
最高裁判所司法研修所卒業
弁護士登録（現任）
サンライズ法律事務所所属（現任）
公益財団法人一橋大学後援会監事（現任）
当社取締役就任（現任）㈱アズ企画設計社外取締役就任（現任）【社外取締役候補者とした理由】－株（1977年4月17日生） 柗田由貴氏は弁護士としての知識・経験が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上
及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、引き続き社外
取締役候補者といたしました。なお、柗田由貴氏の当社社
外取締役就任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
（注）１ 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 現在当社の取締役である各候補者の当社における地位及び担当は、事業報告「4.(1)取締役及び監査役の氏名等」に記載のとおりであります。
３ 土谷忠彦氏及び柗田由貴氏は社外取締役候補者であります。
４ 土谷忠彦氏及び柗田由貴氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏が社外取締役に選任され就任した場合には、引き続き両氏を独立役員として届け出る予定であります。
５ 当社は土谷忠彦氏及び柗田由貴氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条
第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令の定める最低責任限度額としております。両氏の選任が承認された場合、当社は両氏との６― 40 ―

間において同契約を継続する予定であります。

第４号議案 監査役１名選任の件
監査役長谷川臣介氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

新任
こん

近

どう

藤

ひろし

弘

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1989 年 10 月 中央監査法人入所
2003 年 ４ 月 公認会計士登録
2007 年 ８ 月 太陽ＡＳＧ監査法人（現 太陽有限責任監査法人）
入所
2012 年 ８ 月 同監査法人 パートナー就任
2015 年 10 月 ㈱クリフィックスＦＡＳ 代表取締役就任（現任）2018 年 １月 ㈱ＥＮＪＩＮ 社外監査役就任（現任）

所有する当
社の株式数

－株

（1976年１月13日生） 【社外監査役候補者とした理由】
近藤弘氏は公認会計士としての財務及び会計に関する知識・経験が豊富であり、また、株式会社クリフィックスＦＡＳにおいて代表取締役も務められており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役としての選任をお願いするものであります。
（注）１ 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 近藤弘氏は社外監査役候補者であります。なお、当社は近藤弘氏が社外監査役に選任され就任した
場合には東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出る予定であります。
３ 近藤弘氏は、公認会計士の資格を有しており、同氏の財務及び会計に関する専門知識と豊富な実務経験を当社の監査に反映していただくため、社外監査役候補者といたしました。
４ 当社は、近藤弘氏の選任が承認された場合、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423
条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく賠償責
任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

以― 41 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 42 ―

株主総会会場ご案内図
会

場

電
交

話
通

東京都港区高輪三丁目25番23号
京急第２ビル９F AP品川 JKLルーム
03-5798-3109
品川駅高輪口より 徒歩約３分

レクサス
高輪

品川
郵便局

ＡＰ品川

ザ・プリンス
さくらタワー東京
品川
センタービル

国民生活センター

SHINAGAWA
GOOS

品川税務署

東急ＥＸイン
高輪

セブン
イレブン

東海道
新幹線

グランドプリンス
ホテル高輪

京急第２ビル

秀和品川
ビル

高輪口
ウィング高輪
ＷＥＳＴ
セブン
イレブン

ウィング高輪ＥＡＳＴ

第一京浜

品川プリンスホテル

品川駅前

15

品川駅

ＪＲ品川イーストビル
アトレ品川