平成 20 年７月 23 日
各位
会 社 名：大和ハウス工業株式会社（コード：1925 東証・大証第１部）
代表者名：代表取締役社長
村上 健治
問合せ先：取締役常務執行役員 武田 英一（ＴＥＬ：06-6342-1398）

上場子会社であるエネサーブ株式会社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

大和ハウス工業株式会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。
）は、平成 20 年５月 30 日開催の取締役会において、エネサーブ株式会社（以下「対象者」といいます。
）の普通株式を、対象者を完全子会社化することを目的とした公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、平成 20 年６月 10 日から実施しておりましたが、当該公開買付けが平成 20 年７月 22 日をもって終了いたしましたので、下記のとおり本公開買付けの結果についてお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地並びに対象者の名称
公開買付者
大和ハウス工業株式会社
大阪府大阪市北区梅田三丁目３番５号
対象者
エネサーブ株式会社（２）買付け等に係る株券等の種類及び買付予定の株券等の数
株券等種類① 株式に換算した買付予定数株② 株式に換算した買付予定の下限③ 株式に換算した買付予定の上限

券

20,160,292 株－株－株

新 株 予 約 権 証 券

－株－株

－株

新 株 予 約 権 付 社 債 券

－株－株

－株

株券等信託受益証券()－株－株－株)合 計－株
20,160,292 株

－株
－株

－株－株

株券等預託証券(（注１）本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定の株券等の数（以下「買付予定数」といいます。
）
は、「株式に換算した買付予定数」に記載しているとおり、対象者が平成 19 年 12 月 25 日に提出した第 43 期中半期報告書に記載された平成 19 年９月 30 日現在の発行済株式総数（41,400,750 株）から平成 19 年９月 30 日現在において対象者が所有する自己株式数（19,388 株）及び平成 20 年５月 30 日現在において当社が所有していた株式数（21,221,070 株）を控除したものになります。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。
（注３）対象者が所有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得しておりません。
（３）買付け等の期間
平成 20 年６月 10 日（火曜日）から平成 20 年７月 22 日（火曜日）まで（30 営業日）
- 1 -

（４）買付け等の価格

１株につき 609 円

２．買付け等の結果（１）応募の状況
株式に換算した
買 付 予 定 数

株式に換算した
買付予定の下限

株式に換算した
買付予定の上限

株式に換算した応
募数

株式に換算した
買付数

券

20,160,292 株－株－株

17,047,032 株

17,047,032 株

新株予約権証券－株－株－株－株－株

新株予約権付社
債券－株－株－株－株－株

株券等信託受益証 券 ()－株－株－株－株－株

株券等預託証券()－株－株－株－株－株

合 計

20,160,292 株－株－株

17,047,032 株

17,047,032 株

株券等種類
株

（２）公開買付けの成否
応募株券等の全部の買付け等を行います。
（３）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

212,210 個（買付け等前における株券等所有割合51.28％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

2,406 個（買付け等前における株券等所有割合0.58％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

382,681 個（買付け等後における株券等所有割合92.48％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数－個（買付け等後における株券等所有割合－％）

対象者の総株主等の議決権の数

413,051 個（注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 20 年６月 27 日に提出した第 43 期有価証券報告書に記載された平成 20 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された平成 20 年３月 31 日現在の単元未満株式の数 76,150 株から、
平成 20 年３月 31 日現在の対象者の所有する単元未満自己株式 68 株を控除した 76,082 株に係る議決権の数である 760 個を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数」を 413,811 個として計算しております。
（注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

- 2 -（４）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（５）買付け等に要する資金

10,381 百万円（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日

平成 20 年７月 29 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、送金等の方法によりお支払いします。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
当社は、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、対象者の自己株式を除く、対象者の発行する全ての普通株式を取得できなかったため、以下の一連の手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。
）により当該株式の全てを取得することを予定しております。
当社は、本公開買付け完了後に、本完全子会社化手続として、①対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法の規定する種類株式発行会社に変更すること、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。
）を付す旨の定款変更をすること、③当該株式の取得と引換えに当該株式と別個の種類の対象者株式を交付すること、及び④上記①ないし③を付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを対象者に対し要請する予定です。また、本完全子会社化手続を実行するに際しては、本臨時株主総会において上記①のご承認をいただきますと、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となりますが、上記②については、会社法第 111 条第２項第１号に基づき、本臨時株主総会の決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される対象者普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。
）の決議が必要となります。そのため、当社は、対象者に対し、⑤本臨時株主総会と同日に本種類株主総会を開催することを要請する予定です。なお、上記①ないし⑤の手続の実施の詳細・時期は現時点では未定です。当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会に関する対象者における基準日設定公告等への協力を対象者に要請する意向を有しております。
本公開買付けが完了し、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合には、当社は本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。上記各議案が承認可決された場合、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て対象者に取得されることとなり、対象者の株主には当該取得の対価として当該株式と別個の種類の対象者株式が交付されることになります。対象者の株主に対価として交付されるべき別個の種類の対象者株式の数に１株に満たない端数が生じた場合、当該株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。
）を売却すること（対象者がその全部又は一部を買い取ることを含みます。
）によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数
売却の結果、株主に交付されることになる金銭の額については、特段の事情がない限り、本公開買付けの買付価格と同一の価格を基準として算定されることが想定されますが、この金銭の額は本公開買付けの買付価格と異なることがあり得ます。また、対象者の全部取得条項が付された株式の取得対価として交付される対象者株式の数は本日現在未定ですが、当社が対象者の全ての発行済株式（自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、当社は、対象者に、本公開買付けに応募されなかった当社以外の対- 3 -象者の株主に対し交付しなければならない対象者株式の数が１株に満たない端数となるよう決定することを要請する予定です。なお、対象者株式の取得対価として交付されることとなる別個の種類の対象者株式の上場申請は行われない予定です。
上記①ないし③の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、（ⅰ）上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第 116 条及び第 117 条その他の関係法令の定めに従って、株主がその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、（ⅱ）上記③の全部取得条項が付された株式の全部取得が本臨時株主総会において決議された
場合には、会社法第 172 条その他の関係法令の定めに従って、株主が当該株式の取得価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、これらの（ⅰ）又は（ⅱ）の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付けの買付価格と異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっての必要な手続等に関しては、株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いただくこととなります。なお、関係法令についての当局の解釈等の状況並びに本公開買付け後の当社による対象者株式の所有割合及び当社以外の対象者株主の対象者株式の所有状況等によっては、当社は、対象者に対し、①対象者を会社法の規定する種類株式発行会社に変更し、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付し、③当該株式の取得と引換えに当該株式と別個の種類の対象者株式を交付するという上記方法に代えて、対象者と協議の上、会社法の手続に従い、当社を完全親会社、対象者を完全子会社とする株式交換（対価として金銭等を交付する場合を含みますが、これに限られません。
）により対象者を完全子会社化する可能性があります。
本公開買付け、本完全子会社化手続又は本完全子会社化手続に際しての株式買取請求に係る税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。
対象者株式は、現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部及び株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場（以下「ヘラクレス」といいます。）に上場されておりますが、本公開買付けの結果、対象者株式は、東京証券取引所及びヘラクレスの上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で、当該基準に該当しない場合でも、対象者が本完全子会社化手続により当社の完全子会社となることが予定されております
ので、東京証券取引所及びヘラクレスの上場廃止基準に従い所定の手続を経て、上場廃止となる見込みです。
なお、上場廃止後は、対象者株式は東京証券取引所及びヘラクレスにおいて取引することができなくなります。
今後、当社は、平成 20 年５月 30 日に提出しております「上場子会社であるエネサーブ株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載いたしましたとおり、当社グループ内における当社及び対象者の相乗効果をさらに高いレベルで追求し、また、対象者の経営のスピードと効率を向上させ、従来以上にグループとして一体性のある総合的な事業戦略を展開してまいりたいと考えております。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
大和ハウス工業株式会社
大阪府大阪市北区梅田三丁目３番５号
株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町２番１号
株式会社大阪証券取引所
大阪府大阪市中央区北浜一丁目８番 16 号
以 上- 4 -