顧客に関する情報のより一層の保護に向けた「協会員の従業員に関する規則」等の一部改正について（案）に関するパブリックコメントの結果について
令和５年 12 月 19 日
日本証券業協会
本協会では、「協会員の従業員に関する規則」、「金融商品仲介業者に関する規則」及び「協会員の投資勧誘、顧客管理等に関する規則」の一部改正について、令和５年６月 20 日から同年７月 20 日までの間、パブリックコメントの募集を行いました。
この間に寄せられた意見・質問（40 件、12 先）及びそれらに対する考え方は、以下のとおりです。
【総論について】
項番

該当箇所

１

総論

意見・質問

考え方

当該新ルール等はどこまで遡及適用されるのか。遡及適用されな

今回の改正は、施行日（2024 年２月１日）以降に行われた新禁

い場合はその旨ご教示いただきたい。

止行為に該当する行為が対象となります。
なお、現在も「協会員の従業員に関する規則」（以下「従業員規則」といいます。）第７条第 15 号により「職務上知り得た秘密の漏えい」が、「金融商品仲介業に関する規則」（以下「仲介業規則」といます。）第 24 条第 15 号により「金融商品仲介業により知り得た秘密の漏洩」が、「協会員の投資勧誘、顧客管理等に関する規則」（以下「投資勧誘規則」といいます。）第５条第２項により「顧客カード等により知り得た秘密の漏えい」が禁止行為となっておりますので、施行日より前に行われたこれらの秘密の漏えい行為は、改正前の規定が適用されることとなります。

２

総論

各条文の規定から禁止行為を具体的に想定するのがやや困難であると思われ、十分な理解には、考えられる事例を詳細に記載している添付の参考資料が必須であると思われます。パブコメ後に諸規則集に格納された後でも、引き続き当該参考資料を参照しやすい場所へ掲載をしていただきたい。

1

参考資料は、必要な修正を行ったうえ「パブリックコメントの募集の結果について」ページに掲載いたします。

【従業員規則について】
項番

該当箇所

意見・質問

考え方

３

第７条第

「顧客に関する情報」に、帝国データバンクなどの外部名簿業者

外部業者から購入した名簿のデータを「見込み顧客」リストと15 号から購入したデータは含まれるのか。見込み客も含むと記載されして利用する場合や、当該データから顧客の情報を抽出し、自社ているが、“そもそも接触すらしていない先”や“接触する意向もにおける「見込み顧客」リスト等に登録する場合には、当該顧客の無い先”を含む、外部名簿のデータは、「顧客に関する情報」に含

情報は第７条第 15 号の「顧客に関する情報」に該当するものと考まれるのか。

えられます。
なお、公表されている「法人名・役職・氏名」などの情報だけであれば、「公知の情報」として顧客に関する情報から除外されます
が、特定の協会員と取引関係にあることなどが推知されるような場合には、「顧客に関する情報」に該当する場合もあると考えられ
ます。

４

５

第７条第

「協会員の役職員に対する処分に関するワーキング・グループ」

新禁止行為の規制の趣旨については「協会員の役職員に対する15 号

報告書３頁によれば、「新禁止行為の規制の趣旨は、『職務上知り処分に関するワーキング・グループ」報告書３ページに記載のと得た秘密の漏えい』と同様」とある。これを踏まえて本改正は、禁おりですが、今回の改正は、新禁止行為の追加により、不正に取得止される行為態様を追加する趣旨であり、保護すべき情報の範囲

した他の協会員の顧客に関する情報の漏えいなど、従来の「職務を従前の「職務上知り得た秘密」から拡大する趣旨ではないと理上知り得た秘密の漏えい」では捉え切れなかった行為を規制する解している。この点を確認させていただきたい。

ことを目的としております。そのため、規制の対象となる「顧客に第７条第新禁止行為の規制の趣旨が「職務上知り得た秘密の漏えい」と同関する情報」には「職務上知り得た」という限定をかけることは適15 号様である以上、顧客に関する情報の定義において「職務上知り得

切ではないと考えております。

た」という文言を維持すべきである。よって例えば従業員規則第 7条第 15 号の柱書に「職務上知り得た顧客に関する情報（見込み顧客及び・・・・」と明記していただきたい。
６第７条第元従業員によってその退職後に他社で行われた 15 号該当行為にご意見の趣旨が必ずしも明確ではありませんが、例示において

15 号ついてまで責任を負わないことを確認させていただきたい。例え

Ａ社の従業員がＡ社の顧客に関する情報を退職時に返却せず、転ば、従業員がＡ社退職時に返却せずに保持した顧客の秘密情報を

職先のＢ社における職務での使用（当該顧客に対する営業活動等）（15 号イ）、転職先のＢ社で職務に使用した場合（15 号ハ）、Ａ を行った場合には、Ａ社においては第７条第 15 号イ（不返却）の社において 15 号イ（不返却・不消去）のみならず 15 号ホ（漏え

禁止行為が、Ｂ社においては同号ハ（不返却情報の使用）の禁止行い）にも該当する行為があったこととなるのか、または退職後の為が発生したものとして取り扱われるものと考えます。

行為はＡ社からの漏えいではないと整理して 15 号イのみに該当
2

なお、当該従業員が転職先のＢ社においてＡ社の顧客に関する

項番

該当箇所

意見・質問

考え方

するのか。後者であると理解しているがご確認いただきたい。

情報を第三者（Ｂ社の他の従業員等）に共有・閲覧させた場合には、Ｂ社においてＡ社の顧客情報に関する第７条第 15 号ホの「漏えい」に該当するものと考えられます。

７

第７条第

「協会員における金融商品取引業及び登録金融機関業務以外の業

左記の例のように顧客の非公開情報をグループ内の銀証で共有

15 号

務に係る顧客の情報は、「顧客に関する情報」には含まれない。」 する場合には、“Need to Know 原則”を踏まえ、銀証ファイアーとあるが、例えば、グループの銀行が銀行業務として保有していウォール規制に基づき適切な手続きがとられていることが前提とる情報（預金残高や融資残高ほか）を、当社の社員が投資信託を販なりますが、銀行が銀行業務として保有している情報は「顧客に売するために取得した場合、当該情報は、「顧客に関する情報」に関する情報」に該当せず、グループ内の他の協会員が投資信託を該当するかどうかについて見解を示して欲しい。

販売するために当該情報を取得した場合には、当該他の協会員に

また、金商法 35 条 1 項に定める付随業務（例えば、M&A の FA 業

おいて「顧客（見込み顧客）に関する情報」として第７条第 15 号

務）に係る情報の漏洩は事故報告対象となるのか。

の対象になるものと考えられます。
また、「顧客に関する情報」には、金融商品取引業及び登録金融機関業務を対象とすることに伴い、これらに付随する業務において取引又は契約関係のある顧客に関する情報も含まれると考えられるため、例えば、Ｍ＆Ａのアドバイザリー業務の過程で入手した、当該業務の依頼元やＭ＆Ａの相手方に関する情報も「顧客に関する情報」に該当すると考えられます。
上記趣旨を明確化するため、パブリックコメントの募集の結果と合わせて公表する参考資料を修正いたします。

８

第７条第

6 月 20 日付の参考資料の「２従業員規則改正案のポイント」ペー

金融商品取引業及び登録金融機関業務並びにこれらに付随する

15 号

ジのポイント２に「協会員における金融商品取引業及び登録金融業務以外の業務に係る顧客情報は、第７条第 15 号の対象とはなり機関業務以外の業務に係る顧客の情報は、「顧客に関する情報」にません。なお、第７条第 15 号の適用がない顧客情報についても、は含まれない。」とあることから、登録金融機関の場合は、登録金別途、社内規程や関係法令に基づき適切に管理されるべきことは融機関業務以外（融資部門やそのバックオフィス、管理部門など） ご理解のとおりです。
が保有する顧客情報については改正後の「協会員の従業員に関する規則」の新禁止行為の適用はないとの理解でよいでしょうか。
これらの部門の顧客情報の取扱いや不正使用・不正取得禁止については、別途、社内規程や関係法令で規制すべきという理解でよ
いでしょうか。
3

項番

該当箇所

意見・質問

考え方

９

第７条第

協会員でない会社の従業員が、以前勤めていた協会員である会社協会員でない法人には、本協会の自主規制規則は適用されませ

15 号イ

から顧客情報を持ち出したことが判明した場合（且つ、当該協会ん。

員である会社は当該従業員の顧客情報の持ち出しを把握していな
いとした場合）、上記協会員でない会社は協会に報告する必要があるのか、もし必要であればどのように報告をすればよいか。
10

第７条第

従業員の私用情報端末を調査する権限などを一般的には協会員は

現在も、協会員と従業員との雇用契約等において、顧客情報の15 号イ

有さないが、私用情報端末における顧客に関する情報の返却また私用情報端末への登録を禁止しているケースがあるものと認識しは消去について、協会員は具体的にどのような対応をとればよいております。

と考えられるか。

禁止行為の防止にあたっては、各協会員の業態等に応じて、可能な範囲で従業員による顧客情報の不返却・不消去を防ぐための措置を講じていただく必要があると考えます。協会員においては、具体的な措置の考え方について、今回の規則改正を踏まえて協会
員各社が社内体制を整備するにあたり留意すべきと考えられる事項について別途会員通知にて取りまとめましたので、そちらもご参照ください。

11

12

第７条第

イの禁止行為には、顧客リストの顧客名などを匿名化し、記憶とご理解のとおり、第７条第 15 号イの禁止行為の対象には、顧客

15 号イ

合わせて再現可能なものとして持ち出す行為も含まれるべきであ

リストの顧客名などを匿名化し、記憶と合わせて再現可能なもの

ると考えるが、それでよいか。

として持ち出す行為も含まれると考えられます。

第７条第WG 報告書 P33 によると、新禁止行為については故意・過失を問わ過失を禁止行為の対象から除外した場合、協会員の従業員の退15 号イず該当することとしたとあるが、返却・消去に関する過失は他の職時において顧客に関する情報の不返却・不消去があったことが禁止事項と区別して整理しても良いように考える。例えば、参考

発覚した場合に、過失であるか否かは元従業員の主観に左右され資料 P３に記載されている想定される違反事例については、ハ、二得ることとなり、禁止行為への該当性の判断に支障が生じるおその行為により発覚しない限り、明るみに出る可能性が低いと考え

れや禁止行為の抑止効果の低下のおそれも生じ得ることなどかられる。また過失を禁止行為として盛り込むのであれば、協会員

ら、過失を禁止行為から除外することは適切ではないと考えます。

側でのモニタリング等、一律の対応が必要になるのではないかと

なお、必ずしも協会員に一律の対応が求められるものではあり考える。

ませんが、第７条第 15 号イの禁止行為を追加することに伴い、各協会員において、従業員が退職等する際に顧客に関する情報の不返却・不消去を防止するための社内管理態勢の整備は、過失を禁止行為の対象とするかどうかに拘わらず必要になるものと考えら
4

項番

該当箇所

意見・質問

考え方
れます。協会員においては、今回の規則改正を踏まえた協会員各社が社内体制を整備するにあたり留意すべきと考えられる事項について、別途会員通知にて取りまとめましたので、そちらもご参照ください。

13

14

第７条第

参考資料 P３には、「従業員が職務遂行以外の場面で、私的な交友「私的な交友関係」に該当するかどうかは、個別事例毎の実態

15 号イ

関係を通じて取得する情報」は対象外と記載されているが、実際に即して判断されるべきと考えられますが、一般論として、例えには、職務の側面と私的な側面が重なる場合が多く、両者を区分ば、学生時代の友人や従業員が当該協会員に所属する前から面識けするのは困難と考える。また、行為者から、私的な交友関係であのある知人など、従業員と顧客という立場以外で面識があり、当るという虚偽の抗弁を誘発される可能性もあり得る。そもそも、該従業員の私物に記載されている情報については、「私的な交友

このような場面で行為者の行為が免責される趣旨・本質は、顧客関係」を通じて取得した情報であると考えられます。

の同意にあると考えられる。したがって、「職務」と「私的」の 2

なお、前述のような従業員の私物に記載されている情報につい分論を持ち出すのではなく、顧客の同意が確認できるか否かを基てまで、行政処分の対象となり得る自主規制規則の適用対象とし準線と考えるべき。

て情報の返却・消去を求めることは適切ではないと考えられるた第７条第（参考資料Ｐ３）「３. 各禁止行為の概要」中の「１. 退職時の め、原案どおりとさせていただきます。

15 号イ

顧客情報の不返却・不消去」の脚注において、「従業員が職務遂行以外の場面で、私的な交友関係を通じて取得する情報については、
本禁止行為の適用範囲外であると考えられる」とあるが、「私的な交友関係を通じて取得」したのか、不正に取得したのか判断する
うえでの具体的な基準はあるか。例えば、ソーシャル・ネットワー
キング・サービスにおいて繋がりをもつ、あるいは検索する等の方法で取得した顧客情報は、私的な交友関係を通じた取得といえ
るのか。

15

第７条第

冒頭、「他の協会員の顧客に関する情報・・・」とあるが、「協会

自社の情報の不正取得については、一の協会員内にとどまる行

15 号ロ

員および他の協会員の顧客に関する情報・・・」ではないか。自社為であり、各社の内部管理上の問題と捉えることもできることかの情報の不正取得、退職前の不正取得について明示されていないら、今回の新禁止行為の対象とはしておりません。

のではないか。
16第７条第「情報を…取得」には、結果的に、行為者または行為者が現に所属

15 号ロ

する業者にとって、新規性が無かった場合も含まれるのか。

他の協会員から不正に顧客情報を取得する行為を規制する観点から、不正に取得した情報の新規性にかかわらず規則違反に該当するものと考えます。

5

項番

該当箇所

意見・質問

考え方

17

第７条第

「情報を…取得」には、行為者の自宅など、所属する業者の管理区ご意見の趣旨が必ずしも明確ではありませんが、他の協会員か

15 号ロ

域外で保管している場合も該当するのから不正に顧客情報を取得する行為を規制する観点から、不正に取得した情報の保管場所にかかわらず規則違反に該当するものと考
えます。

18

第７条第

（参考資料Ｐ４）同頁末尾に「受動的に（自らの意思によらずに）当該記載は、「他の協会員の顧客に関する情報を受領者におい15 号ロ取得してしまった場合は、本禁止行為には該当しない。」との記載て受動的に（自らの意思によらずに）取得してしまった場合は、第がある。取得という意味ではそうであっても、そのような情報が７条第 15 号ロ（不正取得）には該当しない」という趣旨であり、非公開の情報である場合、不正使用や漏洩はすべきではないこと

受動的に取得した顧客情報であっても、不正使用（第７条第 15 号

から、誤解を招かぬようＰ６及びＰ７にて明確化のため補記すべニ）や漏えい（第７条第 15 号ホ）は禁止されております。

きと思うがいかがか。

ご指摘を踏まえ、パブリックコメントの募集の結果と合わせて公表する参考資料を修正いたします。

19

第７条第

「職務に使用すること」には、当該情報の顧客に対する接触のみ「職務に使用すること」には、当該情報の顧客に対する接触の15 号ハならず、内部利用も含まれるか。具体的には、「自社の顧客情報デ

みならず、内部利用も含みます。したがって、ご提示いただいた３ータベースに入力した場合」「接触先の候補選定には使用しつつつの事例は、いずれも自社における金融商品取引業又は登録金融

も、結果的に、接触しなかった場合」「営業戦略の検討のため、統機関業務を遂行するに当たっての職務に使用したと考えられる場

計データの作成に使用した場合」などは含まれるのか。

合には、第７条第 15 号ハの「使用」に該当することとなります。
他方、「イにより保持若しくはロにより取得した顧客に関する情報」を第三者（他の従業員等）に共有・閲覧させた場合には、第７条第 15 号ホの「漏えい」に該当するものと考えられます。
なお、ご提示いただいた具体例のうち、「自社の顧客情報データ
ベースに入力した場合」などについては、個人情報保護法上、個人情報取扱事業者は、偽りその他不正の手段により個人情報を取得してはならないとされていることなどにも留意する必要があると
考えます。

20

第７条第

協会員が管理する顧客情報に対して改正案は有効であると考える

ご意見を踏まえ、自主規制規則の改善等に関する検討ワーキン

15 号イ

が、協会員が管理できない顧客情報即ち退職する従業員の記憶やグ・グループにおいて、改めて記憶情報の取扱いについて検討い備忘録等に対しては何等の抑止力にもならないのではと考えるがたしました。

如何でしょうか。
21第７条第その結果、記憶情報の利用を禁止行為とした場合、顧客利便性

参考資料の注記において、記憶情報は禁止行為の対象にならない
6や人材流動性の低下を招く懸念を払拭できないことや記憶情報を

項番

22

23

該当箇所

意見・質問

考え方

15 号イ・

が、顧客とのトラブルの元にならないように留意するとあります

使用した事実の認定が困難であることから規則の実効性を担保す

ハが、実際に顧客とトラブルになってしまった場合には、リストやることができないと考えられること等から、記憶情報の利用につ

データの保持の有無に関わらず、処罰の対象となるのか、参考資

いては、禁止行為の対象とするのではなく、注意喚起文書の発出

料への追記を検討していただきたい。

など規則外の対応を行うとの結論に至りました。

第７条第（参考資料Ｐ３・Ｐ５等）「３. 各禁止行為の概要」中の各項目のこれを受け、今回の規則改正を踏まえて協会員各社が社内体制

15 号イ・

脚注において、「記憶した情報（記憶情報）は、本禁止行為の対象を整備するにあたり留意すべきと考えられる事項を取りまとめたハとならない。」とあるが、記憶情報については、個人の記憶から消会員通知を発出いたしました。当該会員通知においては、記憶情去する（消去されたことを担保する）ことが不可能なため、本禁止

報を利用した場合、望まない勧誘等を受けた顧客からの苦情や転行為の対象とならないものと理解した。そのうえで、記憶情報が職元業者との間のトラブルに発展する恐れなどもあることから、対象にならないのであれば、規則改正案において何が制限されてこれらの点に留意した役職員の教育・管理を行う必要があるとしいるのか。

ております。また、顧客からの苦情等を受けた転職元業者から転第７条第記憶情報に関しては本禁止行為の対象外とのことですが、退職後職者が現に所属する協会員に対して申出があった場合には、転職

15 号ハに顧客の同意なく記憶情報に基づき、転職先にて営業活動を行う者が現に所属する協会員は当該転職者に対して事実確認のヒアリことは禁止行為とすべきと考えます。

ングを行うなど、申出に対して真摯に対応する必要があるものと現実的に言えば、営業活動は数十人の顧客がいれば可能であり、しております。

その程度なら記憶することは困難ではないと思われます。

また、参考資料にも、上述の内容を追記しております。

当社では以前、ある顧客から「退職した営業員から接触があった

なお、協会員を退職する前の役職員が、当該協会員の顧客に関が、個人情報の管理はどうなっているのか？」という苦情を受けする情報について備忘録や手控えを作成し、退職時に持ち出す行たことがありましたが、このような事例は本改正案では禁止行為

為は、第７条第 15 号イの禁止行為の対象に含まれ得ると考えられとは認められず、却って記憶情報によって営業活動を行うことにます。

お墨付きを与えることになりかねません。
従いまして、顧客より「退職した営業員から希望していないのに勧誘された。」旨の証言が得られた場合は、顧客情報が記されたペーパーやファイルが持ち出された証跡のない記憶情報のみによる営業活動であったとしても、禁止行為とすべきであると考えます。
またこのような場合、退職した従業員が所属していた協会員も違反事由が発覚した場合の事故報告の主体として認めるべきであると考えます。
24

第７条第

●意見
7

項番

該当箇所
15 号ハ

意見・質問

考え方

備考欄の『「イにより保持した顧客情報」に記憶情報は含まない』とあるのは、『記憶情報も含む』にすべきと思います。
●その理由
15 号－イにおいては『記憶情報は含まない』でやむを得ないと思うが、ハにおいては顧客の保有資産等にまで入り込んだ情報を使用することは問題があり、そこは規制の対象とすべきではない
かと思います。
なお、「協会員の従業員に関する規則」が（案）のとおり改正されるのであれば、本禁止行為に『記憶情報は含まない』こと及び、
参考資料３ページ下段の『※ 記憶した情報（記憶情報）は本禁止
行為の・・・・』に示された、再就職した先の協会員において教育・管理が必要な旨を「考え方（ガイドライン）」等で示していただきたいと思います。
更に、当該ガイドラインに、退職元の協会員が顧客から苦情を受けた場合には、再就職先協会員に対し当該行為を止めさせるよ
う要求できる旨を示していただきたい。

25

第７条第
15 号ハ

（意見）
退職者による記憶情報に基づく営業行為を禁止する（理由）
従来「終身雇用」が一般的だとされてきたわが国において、近年では労働者の流動化が活発になる中、退職時の会社にて得た個人情報を他企業で流用することを防ぐこともこれからの時代においては必要になってくる。
今の時代、紙や電子媒体で顧客情報を持ち出す人は限定されており、多くの人は記憶や手控えによって持ち出します。
また、営業活動を日々行うことで数十人以上の顧客情報を記憶することは容易であり、当社のような既存顧客に対して対面営業を行うビジネスモデルであれば自宅住所を覚えることも可能で
す。
8

項番

該当箇所

意見・質問

考え方

弊社で実際にあった事例ですが、ある顧客から「退職した営業から接触があったが、なぜいきなり電話してきたり、家にまでいきなり来るのか。御社ではどのような個人情報の管理をしているのか?」と苦情がありました。
顧客が望んでいないのに、退職した元社員が記憶情報に基づく営業行為を行い、顧客に迷惑をかけた事例であると言えます。
顧客情報を持ち出したかどうかは紙や手控えを確認しない限り持ち出したとは言いきれません。
しかし、苦情のような記憶であっても、望んでいない顧客へ接触したことが後々顧客の苦情より分かったとなれば、情報の持ち出しを行ったと示すことができると考えます。
時代の変化とともに、顧客の個人情報の管理において柔軟に規制をしていくことが必要となってくると考え、意見としてあげさせていただきます。
26

第７条第（参考資料Ｐ５）「３. 各禁止行為の概要」中の「３. 不正取得

15 号ハ等（不返却等又は不正取得）した情報の使用」の脚注において、「「イにより保持」について、記憶した情報（記憶情報）は対象とならない。ただし、役職員が記憶した情報の取扱いについては、退職後に就職した協会員における営業活動に利用した場合に、顧客が意図しない勧誘を受けたことによる苦情や、退職前に勤務していた協会員からのクレーム発⽣等により、顧客や他の協会員との間のトラブルに発展する恐れもあるため、協会員においては、こ
うした観点にも留意して役職員の教育・管理を行う必要があると考えられる。」とあるが、「記憶情報は対象とならないので、それを使用し新しい会社にて使用した場合は、協会規則違反とならない」ということでよいか。
留意点については各社における対応が求められるということなので、このような場合は、単に社内規程違反となるだけであると理解したが間違いないか。
9

項番

該当箇所

意見・質問

考え方

27

第７条第

参考資料Ｐ５に「「イにより保持」について、記憶した情報（記憶私的な交友関係を通じて取得した連絡先等の情報については、

15 号ハ情報）は対象とならない。」とあるが、「私的な交友関係を通じて転職先の協会員における営業活動に使用しても第７条第 15 号ハ取得する情報」も対象外という認識でよいのか。「当社顧客と従業に抵触することにはなりません。

員の間で私的な交友関係があり、顧客の連絡先等を従業員の私的な情報機器に保存、従業員が別協会員に転職した際、当該連絡先

なお、私的な交友関係に関する考え方については、項番 13、14の回答をご参照ください。

に対して、業務上のアプローチをかけることは禁止されていない」という認識でよいのか。
28

第７条第

参考資料Ｐ５に「「イにより保持」について、記憶した情報（記憶

ご理解のとおりです。

15 号ハ情報）は対象とならない。」とあるが、一方で協会員に対しては記各協会員において、従業員への教育・管理に努めていただく必憶ベースで顧客の意向に沿わない形でのアプローチをすることに要があるものと考えます。

よりトラブルに発展する可能性もあり、この観点での教育・管理も必要とあるが、ここでの教育・管理については、転職先のみならず転職元でも行う必要あるものとの理解でよいか。
29

第７条第

他の協会員に所属している人物から一方的に当該協会員の顧客リ

左記の例は、通常、他の協会員に所属している者から情報漏え

15 号ハストの送付を受けた場合、受動的な取得に該当するため、イにもいが行われたと考えられるため、ご意見を踏まえ、第７条第 15 号

ロにも該当しないと認識している。一方、受動的に取得した情報ニを修正し、「漏えい」された顧客に関する情報であることを知りであっても、職務に使用することは禁止されていると考える。受ながら当該情報を使用する場合を新禁止行為の対象に含めること

動的に取得した情報の職務使用禁止についても明記すべきでない

とします。

か。
30

第７条第

ハ及びニは「職務に使用すること」を規定しているので、協会員の15 号ハ及従業員が副業で使用することは、ハ及びニの規定での禁止範囲でびニないと理解しているが、その理解でよいか。

副業など、協会員の従業員としての職務の範囲外の行為については本協会の自主規制規則が及ぶものではありません。
なお、本協会の自主規制規則の適用がない場合であっても、別途、個人情報保護法その他の関係法令に基づき、顧客情報を適切に管理する必要がある点にご留意ください。

31

第７条第

「他者がイにより保持若しくはロにより取得した顧客に関する情「他者がイにより保持若しくはロにより取得した顧客に関する

15 号ニ報」と知らずに営業活動に使用することは禁止されていないと認情報」と知らずに営業活動に使用してしまった場合であっても、識している。既に営業活動に使用してしまった後に「他者がイにその後に「他者がイにより保持若しくはロにより取得した顧客により保持若しくはロにより取得した顧客に関する情報」と認識し関する情報」であることを認識した場合には、速やかに当該情報た場合、原則、当該情報は削除する必要があるという認識でよいを削除すべきと考えます。

10

項番

該当箇所

意見・質問

考え方

か。また、例えば、取得した連絡先をもとに顧客への接触を図り、また、「他者がイにより保持若しくはロにより取得した顧客に新規口座開設等を行い、その後に「他者がイにより保持若しくは関する情報」と知らずに営業活動を行った結果、口座開設によりロにより取得した顧客に関する情報」と認識した場合、顧客から自社の顧客となった場合には、その後に「他者がイにより保持若当該情報の利用については同意を得ていることになるため、あえ

しくはロにより取得した顧客に関する情報」であることを認識して削除しなくてもよいという認識でよいか。

たとしても、口座開設申込書等を通じて顧客から直接入手した情報の削除までは要しないものと考えます。

32

第７条第

他者がイにより保持若しくはロにより取得した顧客に関する情報「客観的には「知りながら」の可能性が高くとも、本人は「知ら15 号ニ又は金融商品仲介業規則第 24 条第 15 号イにより保持若しくは同ない」という蓋然性が高いと協会員で判断した場合」の指すとこ

号ロにより取得した顧客に関する情報であることを「知りながら」 ろが必ずしも明確ではありませんが、自社の従業員において、自の判断が難しい場合が多数発生するように懸念する。客観的には

社で取得していない顧客に関する情報の使用が疑われる場合に「知りながら」の可能性が高くとも、本人は「知らない」という蓋は、当該情報について第７条第 15 号イ、ロ又はホの行為が行われ然性が高いと協会員で判断した場合は、ホの整理で進めてよいか。 ている可能性があることから、当該従業員に対してヒアリングを行うなど、実態把握に努めていただく必要があるものと考えます。
なお、顧客に関する情報の使用（第７条第 15 号ニ）と漏えい（第７条第 15 号ホ）では、行為の態様が異なりますので、行為者の認識のみをもって適用条文が変わり得るものではないと考えます。
33

第７条第

当該不正使用については、使用する協会員（その従業員）が不正保顧客情報を使用する従業員において、当該顧客情報が第７条第15 号ニ持又は不正取得された顧客情報であることを「知りながら」使用

15 号イにより保持又は同号ロにより不正に取得されたものである

することが構成要件である。そのため、不正保持又は不正取得さことを認識していない場合には、当該従業員は同号ニの規定にはれた顧客情報が協会員のシステムに新規顧客を装い従業員Ａによ抵触しないものと考えられます。

り入力され、その後他の従業員が当該顧客情報を使用した場合な

なお、左記の例にある従業員Ａが当該顧客情報を協会員のシス

ど、当該顧客情報を使用する協会員が不正保持又は不正取得されテムに新規顧客を装い入力する行為については、自社における金た顧客情報であることを認識していない場合は当該改正案第７条

融商品取引業又は登録金融機関業務を遂行するに当たっての職務

15 号ニに該当しないと考えられるが、それでよいか。協会員の従に使用したと考えられる場合には第７条 15 号ハの使用に該当し、業員による不正保持又は不正取得が改正案第７条 15 号イ又はロ

当該顧客情報を第三者（他の従業員等）に共有・閲覧させた場合にに該当することは明確であるとする。

は、第７条 15 号ホの漏えいに該当することが考えられるほか、個
人情報保護法上の個人情報取扱事業者として、偽りその他不正の手段により個人情報を取得してはならないとされていることなどにも留意する必要があると考えます。
11

項番

該当箇所

意見・質問

考え方

34

第７条第

顧客に関する情報について「公知の情報を除く」とある。法人顧客公表されている「法人名・役職・氏名」などの情報が流出しただ

15 号ホ

HP に記載されているような「法人名・役職・氏名」といった情報

けであれば、「公知の情報」として顧客に関する情報から除外さのみの流出は、規則においては漏えいには該当しないという理解れ、第７条第 15 号ホの規定に抵触するものではありませんが、流でよいか。

出した情報から特定の協会員と取引関係にあることが推知される
ような場合には、「顧客に関する情報」に該当し、第７条第 15 号
ホに抵触する場合もあると考えられます。

35

第７条第

改正案の従業員規則７条 15 号ホの適用について以下のように理15 号ホ解しているが、貴協会の見解を伺いたい。

ありませんが、仮に、顧客が「知り合い同士」で「互いの取引情報証券会社 A の顧客甲と顧客乙は知り合い同士であり、証券会社 Aを常日頃共通の話題として」いたとしても、伝達した情報の範囲

口座における互いの取引情報を常日頃共通の話題としている。あや伝達時点での顧客側の意思など、個別の事例ごとの事実関係にる日、この甲と乙を担当している証券会社 A の外務員丙が、証券即して判断された結果、従業員規則第７条第 15 号ホに抵触する場

会社 A 口座における甲の取引情報を乙においても既知であること合もあると考えます。

を知ったうえで乙に話した場合には、外務員丙の行為は従業員規則７条 15 号ホには抵触しない。

左記の例がどのような場面を想定しているか必ずしも明確では

なお、個人情報保護法上、個人情報取扱事業者は、一定の場合を除き、あらかじめ本人の同意を得ないで個人データを含む情報を第三者に提供することが禁じられていることには留意が必要で
す。

36

第７条第

（参考資料Ｐ２）「２．従業員規則改正案のポイント」中の「ポイ過失による顧客情報の漏えいの場合であっても、改正後の「協15 号ホント３：過失により生じた事案の取扱い」によれば、過失により生会員の従業員に関する規則」第７条第 15 号ホの規定に抵触するこじた事案も対象となるとのことだが、以下の点について確認させとになります。

ていただきたい。

37

ただし、本協会に提出する役職員の法令違反に係る事故報告（事・Ｅメールの誤送信等により顧客情報が外部に漏えいした場合に故連絡書）については、影響が軽微であると考えられるなど、個別は、大量の顧客情報が送付されていない限り、事故報告は不要

事案に応じて協会員における事務負担等を勘案して報告を不要とと解するが、いかがでしょうか（資料の「質疑応答要旨」ご参する場合もあり、この点は従来の取扱いと変更はありません。報照。）。

告の要否についてご不明な点があれば、本協会

第７条第今回の従業員規則の改正により、「過失により」顧客に関する情報

15 号ホを漏えいした場合も禁止規定の違反となるが（新７条 15 号ホ）、
現在、貴協会に対する個人情報保護指針の規定に基づく報告においては、軽微事案は金融庁「金融機関における個人情報保護に関するＱ＆Ａ」に基づき四半期に一度まとめて報告することで差し12

確認ください。

規律審査部にご

項番

該当箇所

意見・質問

考え方

支えないとされている。
改正の趣旨に鑑み、従業員の顧客に関する情報の漏えいに関する報告については、軽微事案に該当する場合は、従来通り個人情報保護指針の規定に基づく貴協会への四半期の報告を行っていれば、従業員規則に基づく報告は不要とできないか。また一の行為
で貴協会に複数の報告書を作成・提出しないでよいようにできな
いか。

【仲介業規則について】
項番

該当箇所

意見・質問

考え方

38

第 24 条第金融商品仲介業者のケースについてです。

15 号イ

第 24 条第 15 号イに関し、『顧客に関する情報を返却又は消去しおける第 24 条第 15 号イ（退職時又は契約解除時の顧客情報の不ないこと。』とありますが、仲介業者においては、会社から外務員

返却・不消去）については、以下のとおり修正します。

に割り振った顧客を除き、外務員の元々の顧客はその外務員のも⚫

ご意見を踏まえ、「金融商品仲介業者に関する規則」の改正案に金融商品仲介業者に所属する外務員については、原則としてのという考え方であると思います。従って外務員が転職する際に退職時の不返却・不消去や退職後の使用を禁止するものの、は、その外務員と共に顧客（移籍に同意された顧客）も一緒に移籍

例外的に顧客及び退職する金融商品仲介業者から同意を得たすることとなります。

当該顧客の氏名、住所及び連絡先等を対象外とすることとし

金融商品仲介業者はこれを止めるものではありませんが、このよます。

うなケースは本規制に該当しないということでよろしいのでしょ⚫

個人金融商品仲介業者については、当該個人が業者として金うか。（外務員との契約では、顧客は会社に返却すること、データ

商法上の法定帳簿の作成・保存義務が課されている他、各種は消去することとなっております）の業規制に服していることから、所属協会員との契約解除時の顧客情報の不返却・不消去及び契約解除後の使用に関する禁止行為は設けないこととします。

【投資勧誘規則について】
項番

該当箇所

意見・質問

考え方

39

第 13 条の従業員規則７条 15 号と投資勧誘規則５条２項の適用対象につい「顧客に関する情報」には、付随業務において取引又は契約関２て、金商法 35 条 1 項に定める付随業務（例えば、M&A の FA 業務） 係のある顧客に関する情報も含まれ、例えば、Ｍ＆Ａのアドバイ
13

項番

該当箇所

意見・質問

考え方

における行為の場合は、両規則は適用されないことになるのか。

ザリー業務の過程で入手した、Ｍ＆Ａの相手方に関する情報も「顧客に関する情報」に該当するものとして、従業員規則第７条第 15号や投資勧誘規則第 13 条の２の規定の適用を受けると考えられます。
なお、改正前の投資勧誘規則第５条第２項の規定は、改正後は同条から削ったうえで第 13 条の２として新設しております。

【その他】
項番

意見・質問

考え方

40

退職する従業員による前職での顧客への接触は個人情報保護法に抵触し個人情報保護法への抵触については、個別事案ごとに実態に即して判ないのでしょうか？

断されるべきものと考えられますが、退職する従業員に関しては、同法第もし抵触するとすれば如何なる条件の基に成立するのでしょうか？

179 条により、個人情報取扱事業者若しくはその従業者又はこれらであった者が、その業務に関して取り扱った個人情報データベース等を自己若
しくは第三者の不正な利益を図る目的で提供し、又は盗用してはならないとされていること、退職する従業員の転職先となる協会員等に関しては、同法第 20 条により、個人情報取扱事業者は、偽りその他不正の手段
により個人情報を取得してはならないとされていることなどには留意する必要があると考えます。

以14上