平成 23 年 11 月 18 日
各位
会社名
代表者名
コード番号
問合わせ先ＴＥＬ

大阪港振興株式会社代表取締役社長 松 田
8810 JASDAQ
取締役総務部長 四 宮
06-6571-0861

正 一誠 之定款の一部変更および全部取得条項付優先株式の取得に関する承認決議のお知らせ

当社は、平成 23 年 10 月 19 日付「定款の一部変更および全部取得条項付優先株式の取得に関するお知らせ」(以下「平成 23 年 10 月 19 日付当社プレスリリース」といいます。)
においてお知らせいたしましたとおり、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項の付加に係る定款一部変更および全部取得条項付優先株式(下記「Ⅰ．当社定款の一部変更および当社による全部取得条項付優先株式の取得に係る議案の内容②」において定義いたします。)の取得について、本日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議し、また、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項の付加に係る定款一部変更について、本日開催の当社優先株式を有する株主様を構成員とする種類株主総会(以下「優先株主による本種類株主総会」といいます。)および、当社普通株式を有する株主様を構成員とする種類株主総会(以下「普通株主による本種類株主総会」といいます。)に付議いたしましたところ、下記のとおり、いずれも原案どおり承認可決されましたので、お知らせいたします。
この結果、当社優先株式は、株式会社大阪証券取引所の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱ市場(スタンダード)(以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。)の上場廃止基準に該当することになりますので、本日から平成 23 年 12 月 19 日までの間、整理銘柄に指定された後、同月 20 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社優先株式をＪＡＳＤＡＱにおいて取引することはできなくなります。

記Ⅰ．当社定款の一部変更および当社による全部取得条項付優先株式の取得に係る議案の内
容
当社は、平成 23 年 10 月 19 日付当社プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、以下の内容の当社定款の一部変更および当社による全部取得条項付優先株式の取得(以下①から③を総称して「本定款一部変更等」といいます。) について必要なご承認をいただくため、本日、本臨時株主総会および優先株主による本種類株主総会ならびに普通株主による本種類株主総会を開催いたしました。
① 当社定款の一部を変更し、普通株式、優先株式とは別の A 種種類株式を発行する旨の定めを新設いたします。
② 上記①の変更後の当社定款の一部を変更し、当社優先株式に、当社が株主総会の決議によってその全部を取得する全部取得条項(会社法第 108 条第 1 項第 7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定めを新設いたします(全部取得条項が付された後の当社優先株式を、以下「全部取-1-得条項付優先株式」といいます。)。当社が全部取得条項付優先株式の全部を取得する場合において、全部取得条項付優先株式 1 株と引換えに、A 種種類株式215,360 分の 1 株の割合を持って交付する旨の定めを設けるものとします。
③ 会社法第 171 条ならびに上記①および②による変更後の当社定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付優先株式の全部（自己株式を除きます。
）を取得し、当該取得と引換えに、全部取得条項付優先株式を有する株主様に対する取得対価として、その所有する全部取得条項付優先株式１株と引換えにＡ種種類株式を 215,360 分の１株の割合をもって交付いたします。
なお、株式会社辰巳商会（以下「辰巳商会」といいます。
）以外の各株主様に対して取得対価として交付されるＡ種種類株式の数は、１株未満の端数となる予定です。また、交付されるＡ種種類株式が１株未満となる各株主様につきましては、会社法第 234 条の定めに従って、最終的に金銭が交付されることとなります。
Ⅱ．当社定款の一部変更および当社による全部取得条項付優先株式の取得に係る議案の承認決議
１．種類株式発行に係る定款一部変更の件（上記①）の承認決議(１) 承認可決された事項の内容
種類株式発行に係る定款一部変更の件は、本臨時株主総会および優先株主による本種類株主総会ならびに普通株主による本種類株主総会における第 1 号議案として付議され、承認可決されました。当該議案に係る定款変更の内容は、平成 23 年 10
月 19 日付当社プレスリリースの「Ⅰ．種類株式発行に係る定款一部変更の件」に記載のとおりです。
(２) 定款変更の効力発生日
種類株式発行に係る定款一部変更は、本臨時株主総会および優先株主による本種類株主総会ならびに普通株主による本種類株主総会の承認可決をもって既に効力が発生しております。
２．全部取得条項に係る定款一部変更の件（上記②）の承認決議(１) 承認可決された事項の内容
全部取得条項に係る定款一部変更の件は、本臨時株主総会および優先株主による本種類株主総会ならびに普通株主による本種類株主総会における第 2 号議案として付議され、承認可決されました。当該議案に係る定款変更の内容は、平成 23 年 10
月 19 日付当社プレスリリースの「Ⅱ．全部取得条項に係る定款一部変更の件」に記載のとおりです。
(２) 定款変更の効力発生日
全部取得条項に係る定款一部変更は、本臨時株主総会および優先株主による本種類株主総会ならびに普通株主による本種類株主総会の承認可決により、平成 23 年
12 月 26 日に効力が発生します。
３．全部取得条項付優先株式の取得の件（上記③）の承認決議(１) 承認可決された事項の内容
全部取得条項付優先株式の取得の件は、本臨時株主総会における第 3 号議案として付議され、承認可決されました。当該議案の内容は、平成 23 年 10 月 19 日付当社プレスリリースの「Ⅲ．全部取得条項付優先株式の取得の件」に記載のとおりです。
(２) 全部取得条項付優先株式の取得の効力発生日（以下「取得日」といいます。
）
全部取得条項付優先株式の取得は、本臨時株主総会の承認可決により、全部取得条項に係る定款一部変更の効力が生じることを条件として、平成 23 年 12 月 26 日
-2-

に効力が発生します。
(３) 全部取得条項付優先株式の取得の実施に関する手続き
全部取得条項付優先株式の取得の効力が発生した場合、上記のとおり、取得日に全部取得条項付優先株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、当社を除く全部取得条項付優先株式の株主様に対して、その所有する全部取得条項付優先株式 1 株につき、A 種種類株式を 215,360 分の 1 株の割合をもって交付いたします。
かかる株主様に対する交付の結果生じる A 種種類株式の 1 株未満の端数につきましては、その合計数（会社法第 234 条第 1 項により、その合計数に 1 株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の A 種種類株式を会社法第 234 条の定めに従って売却し、当該売却によって得られた代金をその端数に応じて各株主様に交付いたします。かかる売却手続きに関し、当社では、会社法第 234 条第 2 項の規定に基づき、裁判所の許可を得て辰巳商会に対して A 種種類株式を売却することを予定しております。
この場合の A 種種類株式の売却金額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、各株主様が所有する全部取得条項付優先株式数に2,650 円（辰巳商会が平成 23 年 8 月 12 日から同年 9 月 26 日までの間、当社優先株式に対して行った公開買付けにおける優先株式 1 株当たりの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を全部取得条項付優先株主様に対して交付できる様な価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要となる場合などにおいては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
Ⅲ．上場廃止の予定について
上記承認可決の結果、当社優先株式は、ＪＡＳＤＡＱの上場廃止基準に該当することになり、当社優先株式は平成 23 年 11 月 18 日から同年 12 月 19 日まで整理銘柄に指定され、平成 23 年 12 月 20 日をもって上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止後は、当社優先株式をＪＡＳＤＡＱにおいて取引することはできません。
Ⅳ．本定款一部変更等の日程の概要（予定）上記定款変更等の日程の概要（予定）は以下の通りです。
種類株式発行に係る定款一部変更（本定款一部変更等の①）
平成 23 年 11 月 18 日（金）の効力発生日
平成 23 年 11 月 18 日（金）整理銘柄への指定全部取得条項付優先株式の取得およびＡ種種類株式交付に
平成 23 年 12 月 8 日（木）係る基準日公告
当社優先株式の売買最終日

平成 23 年 12 月 19 日（月）当社優先株式の上場廃止日

平成 23 年 12 月 20 日（火）全部取得条項付優先株式の取得およびＡ種種類株式交付に
平成 23 年 12 月 22 日（木）係る基準日
全部取得条項に係る定款一部変更（本定款一部変更等の②）
平成 23 年 12 月 26 日（月）の効力発生日
全部取得条項付優先株式の取得（本定款一部変更等の③）お平成 23 年 12 月 26 日（月）よびＡ種種類株式交付の効力発生日

以上-3-