コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

create restaurants holdings inc.

最終更新日：2024年5月30日

株式会社 クリエイト・レストランツ・ホールディングス
代表取締役社長 川井 潤
問合せ先：IR部 03-5488-8022
証券コード：3387
https://www.createrestaurants.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任とそのあるべき姿を十分に認識し、法令遵守を意識した透明性ある企業活動を目指すことを経営上の重要な課題の一つとして位置付けております。
当社は、株式公開企業として企業価値の増大・最大化がコーポレート・ガバナンスの基本目標であるとの認識に基づき、株主の利益を重視し、企業責任を果たすとともに、経営の効率化を推進し企業価値を継続的に高めていくため、「公正且つ透明な経営」「迅速且つ的確な経営及び執行判断」をなし得るコーポレート・ガバナンス体制の構築を図ってまいります。
また、その実現のため、経営体制のみならず組織や制度等の一層の充実・整備に注力し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則３−１．情報開示の充実】
補充原則３−１③
当社は、「クリエイトレストランツグループは、食の様々なシーンを通じて、ステークホルダーに対し、豊かさを提供し続けることで、持続可能な社会の実現に貢献し、長期的なグループ企業価値向上を目指します」というサステナビリティに関する基本方針を定めております。サステナビリティの具体的な取り組みとしては、食品ロスの削減、産地との連携・地産地消の推進、サステナブルフードを活用したメニュー開発、プラストローの使用抑制等によるプラスチックゴミの削減、イベントを通じた地域との交流、店舗周辺での清掃活動のほか、多様な人財の活躍促進として、女性社員の積極的採用や多様な勤務形態の利用促進等、ダイバーシティの推進にも取り組んでおります。
その詳細は、経営戦略や中長期的なビジョンに沿った形で、中期経営計画に係る決算補足説明資料や有価証券報告書、ホームページ等において、サステナビリティの推進体制や取り組み事例のほか、人的資本投資の方針や具体的な取り組み内容等を開示しております。
知的財産については、当社の継続的な事業戦略を推進していく上で、当社グループが創り出す多様なブランドの商標管理は重要であると認識しており、専任部署が管理をしております。特に足元においては、コアブランドを明確にして、専門性の強化・質の向上を図っているほか、積極的な改装投資等も実施しており、知的財産の価値向上を図っております。
また、ステークホルダー及び当社事業双方にとって重要性が高く、優先して取り組むべき社会的な重要課題をマテリアリティとして選定し、関連する各部署がグループ事業会社と連携しながら具体的に取り組むこととしております。
気候変動への対応に関しましては、取り組みを進めるべく、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標を策定し、それぞれ有価証券報告書及び当社ホームページ（https://www.createrestaurants.com/sustainability/climate-change/）にて情報を開示しております。
なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、詳細なデータの確認等を進めており、今後TC
FDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示につきましては、準備が整い次第開示してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。
【原則１−４．政策保有株式】
当社は、現在、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
また、当社は、純投資以外の投資（政策投資）は行わない方針ですので、政策保有株式の縮減に関する方針や議決権の行使基準等は策定しておりません。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、会社法及び取締役会規程に基づき、取締役と会社との利益相反取引(直接取引・間接取引)及び取締役の競業取引については、取締役会での審議及び決議を要することとしております。なお、この場合、対象となる取締役については、特別利害関係者として当該審議及び決議には参加しないこととしております。さらに、これらの利益相反取引及び競業取引の状況・結果等の重要な事実については、事後的に取締役会での報告を要することとしており、事後的な監視体制も整えております。
なお、当社の主要株主はその多くが当社の役員または当社の役員が実質的に支配する法人であるため、上記のほかに主要株主との取引に関する手続は定めておりません。
また、関連当事者取引については、毎期、取締役に対して当該取引の有無・内容についてアンケートを実施し、関連当事者間の取引を管理する体制を整えております。
【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４①
当社グループでは、多様性からくる組織内活力を創造すべく、多様な人財を積極的に受け入れる方針であり、性別・国籍等の違いなど、様々な属性をもつ方々が、安心して働くことのできる環境づくりに取り組んでおります。
多様な人財が活躍できる環境及び安心して働き続けられる仕組みとしては、ワークライフバランスの変化に応じて勤務し活躍できる多様な勤務形態（時短、週休3日の導入など）、定年再雇用年齢の引き上げ（社員：70歳、クルー：75歳）や再雇用ルールの見直しのほか、グループ他社の文化に触れ、新たな気づきや、知識・技能を習得し、自身の業務の幅と質の向上を図ることを目的としたグループ内研修制度等があります。
また、人財に関する基本方針の策定に加え、４つの重点項目を定めており、その内容は以下のとおりです。
＜人財に関する基本方針＞
クリエイト・レストランツグループは、人財こそが「持続的な成長を創出する極めて重要な源泉」であると認識し、人財を確保し成長させるため、重点項目に沿った取り組みや投資を積極的に行います。
（重点項目）① 人財が、わくわく仕事に取り組める環境や仕組みを整えます(Motivation)② 多様な人財の活躍を促進します(Diversity & Inclusion)③ 人財一人一人を、働く仲間として尊重します(Respect)④ 教育・研修を通じ、人財の成長を助けます（Development）
なお、社内環境整備方針をはじめ、各重点項目の具体的な取り組みは、有価証券報告書（https://www.createrestaurants.com/ir/）に記載しております。
(１)女性の活躍について
当社グループ従業員のうち、22.8％（2024年2月29日現在）は女性が占めており、多くの女性が活躍しています。店舗責任者を務めるケースも多く、今後も多様な勤務形態や男性の育児休暇取得促進等、ワークライフバランスをとりながら安心して長く働くことが出来る環境整備を推進してまいります。女性の管理職の比率は現在12.5％（2024年2月29日現在）であり、2025年2月期に13％を目指してまいります。
(２)外国籍従業員の活躍について
当社グループ従業員の内、10.9％（2024年2月29日現在）は外国籍従業員が働いており、その国籍の内訳は、中国、韓国、ベトナム、フランス、アメリカなど30ヶ国以上と多岐に渡っております。今後も多言語のマニュアルやツールの整備、国内で働くための手続き等の社内サポート体制構築を推進し、外国籍の方々の採用をより積極的に実施してまいります。なお、外国籍の管理職の比率は0.4％（2024年2月29日現在）であり、2025年2月
期に1.0％を目指してまいります。
(３)中途採用従業員の活躍について
当社グループでは、多様な人財が共に働くことによりイノベーションを生み出すと考えております。同業種、同職種で業務経験のある方を即戦力人財として積極的に採用しているほか、固定概念に捉われることのない新たな発想が可能である他業種、多職種でキャリアを形成してきた方についても積極的に採用をしております。また、新たにキャリア複線化としてエキスパート職を導入するなど、多様な勤務体系を用意することで、中途従業員の活躍の場を広げております。2024年2月29日現在、当社グループ従業員の内、約8割が中途採用者であり、管理職比率も現時点で十分な数字を達成しているものと考えております。引き続き入社後即戦力となる中核人財を積極的に登用してまいります。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積み立て運用はなく、財務状況への影響もありません。
【原則３−１．情報開示の充実】(ⅰ)経営方針や経営戦略、目標とする経営指標、中期経営計画については、当社ホームページ（URL：http://www.createrestaurants.com/ir/）、決算短信（URL：http://www.createrestaurants.com/ir/）、決算説明資料（URL：http://www.createrestaurants.com/ir/）にて開示しております。
(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な方針については、本報告書1.「基本的な考え方」や有価証券報告書（URL：http://www.createrestaur
ants.com/ir/）等にて開示しております。
(ⅲ)当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会につきましては、過半数が独立社
外取締役にて構成され随時必要に応じて開催されており、取締役会が同委員会に諮問し答申を受けることで、報酬決定の公正性・透明性を高めております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の年額報酬合計及び取締役の個人別の報酬等について、代表取締役社長による具体的な決定にあたっては、任意の指名・報酬委員会において各取締役の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献度等の評価をまとめた答申を尊重していることを確認しております。個別の報酬の決定方針及び内容については、Ⅱの1.「インセンティブ関係」及び「取締役報酬関係」をご参照ください。
(ⅳ)経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名に当たっては、候補者の経験、知識、能力、業績評価や当社の規模を踏まえ、任意の指名・報酬委員会を通じて、その透明性・適切性を監督する仕組みを構築しており、任意の指名・報酬委員会が客観的且つ公正な観点から協議のうえ、取締役会に答申いたします。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得ることとしております。
(ⅴ)新任取締役候補者及び社外取締役候補者の指名及び選解任については、その理由を招集通知に記載しているとおりであり、詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.createrestaurants.com/ir/stock/meeting/）をご参照ください。
【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４−１①
当社は、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画、規程の制定・廃止・重要な改定、経営陣の選解任、組織改編や重要な人事、決算書類の承認、重要な資産の得喪、M＆Aを含む投融資、借入、一定の金額基準以上の新規出店投資等を取締役会の決議事項として定めており、何を判断・決定するのかを明確にしております。また、その他の事項については、職務権限規程に基づき、業務の性質や重要性、規模等に応じて、各経営陣及び職位者等へ委任されております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件や東京証券取引所の定める独立性基準等を考慮し判断しております。また、独立社外取締役の候補者については、企業経営や法務・会計・人財・マーケティング等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、十分な議論を通じて、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定しております。
【原則４−10．任意の仕組みの活用】
補充原則４−10①
当社は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を2022年5月27日付にて設置しております。取締役会からの諮問を受け、任意の指名・報酬委員会は随時必要に応じて開催されており、取締役候補者の指名や取締役報酬のほか、後継者計画等について、独立社外取締役でもある委員を中心に審議がなされております。委員である独立社外取締役は、それぞれの異なる経歴のもと、様々な経験やスキル、多様性等の観点等も踏まえ活発な議論が行われており、任意の指名・報酬委員会で議論された内容及び結果については、取締役会へ答申されております。
【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−11①
取締役候補者については、別添のスキル・マトリックスを策定し、飲食事業経験の有無を問わず、幅広く豊富な経験や知識を有し、人格に優れた方を、社内だけでなく社外からも選定するとともに、独立社外取締役候補者については、企業経営や法務・会計・人財・マーケティング等の専門領域における豊富な経験や知識を有する方、他社での経営経験等も考慮して選定することとしております。
また、当社は、取締役会の規模について、取締役会の構成員を相当数に留めることにより活発な議論を実現し、その結果として審議の充実化を図ることができると考えていることから、現在の取締役会は取締役9名により構成されております。取締役候補者は、上記及び当社の規模を踏まえ、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を通じて十分議論の上、最終的にその答申を受けた取締役会にて決定しております。
補充原則４−11②
当社は、取締役の他社との主な役員兼任状況について、事業報告（URL：https://www.createrestaurants.com/ir/）及び株主総会参考書類（URL：https://www.createrestaurants.com/ir/）において開示しております。また、その詳細については、当社ホームページ（URL：https://www.createre
staurants.com/ir/）において開示しております。
補充原則４−11③
当社は、取締役全員（監査等委員である取締役を含む）に対して、取締役会の構成、運営方法、取締役としての必要なスキル、当社における課
題認識等を把握するべく、年に1回アンケートを実施しており、当該アンケート結果をもとに、取締役間で意見交換を行っております。2024年2月期の取締役会の実効性評価に際し、当社取締役会は、上記の結果を踏まえ取締役会の実効性に係る分析・評価を行いました。その結果、取締役会の運営（審議内容に関する事前説明の一部実施や付随資料の適正な分量・内容の担保）や体制、課題認識など、十分な審議や意思決定が図られており、当社取締役会における実効性は確保されていることを確認いたしました。
一方で取締役会として、現場における人手不足や各役職の後継者の育成など人的資本における課題に対して、益々注力すべきといった意見が出されたことも踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、引き続き、取締役会としての機能強化に取り組んでまいります。
【原則４−14．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−14②
当社は、求められる役割と責務を十分に果たしうる専門的知識を有している方を取締役として選任しております。
また、当社は、取締役として必要な知識の習得及び役割と責務の理解促進を促すべく、社外の専門家による講習会の実施や、社外講習会や交流会に参加することを推奨し、外部機関が開催するセミナー等への参加機会も提供しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針として以下を定めております。
・株主との対話は、IR部が窓口となり、IR部担当役員が直接面談に臨むことを基本としており（対面だけでなく電話やWEBといったツールを介しての面談を含む）、IR部が中心となり、経理部門、人事部門、総務部門と情報共有を密にすることで連携して対応を行い、株主との対話の支援を行ってまいります。
・個別面談以外の対話の手段として、第2四半期決算及び期末決算後に決算説明会を開催しており、決算説明会等には代表取締役社長及びCFOのほか合理的な範囲で社外取締役も出席し、面談に臨んでおります。
・当社ホームページにて法定開示資料、投資判断の参考となる任意情報を開示しているほか、投資家情報のコンテンツを増やし情報の充実を図っているとともに、当社ホームページ内にIR問い合わせ窓口を設置するなど、株主との対話の充実を図っております。
・定期的に株主アンケートを実施し、いただいたご意見等は取締役へ都度共有をしているほか、株主との面談等により収集した意見・懸念等は、IR部担当役員及びIR担当部門の間で共有し、IR部担当役員が重要であると判断したものについては、取締役会に報告することとしております。
・株主との対話に際してのインサイダー情報の管理については、当社社内規程(インサイダー取引防止規程)に従う他、決算発表前の期間においては、サイレント期間として投資家との対話を制限しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】【英文開示有り】
当社の株主資本コストは7.9％であり、ROE（15.4％）は株主資本コストを安定的に上回って推移しております。ここ数年、10％超のROEによりPBRも5倍超で推移しており、引き続き、事業の資本収益性の維持向上及び株主還元とのバランスを図ることで、企業価値の向上を目指してまいります。詳細は、当社ホームページに掲載の「2024年2月期通期決算（補足資料）」（https://www.createrestaurants.com/ir/library/presentation/）をご参照ください。
【株主との対話の実施状況等】
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を実現するには、株主及び投資家との継続的且つ建設的な対話が必要不可欠であると考
えております。
そのため、IR部担当役員を中心としたIR体制を整備しており、その活動内容は、本報告書のⅢ「2.IRに関する活動状況」、及び「原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針」に記載しております。対話における主なテーマとしては、業績及び中期経営計画の進捗のほか、海外展開やM&Aに対する考え方等であり、2024年2月期における国内外の機関投資家との個別取材対応は57回実施しております。また、投資家からいただいた意見をもとに、決算補足説明資料等の改善に努めているとともに、取締役会にてその内容を適宜共有しております。
引き続き積極的な情報開示に努めるとともに、機関投資家との個別面談機会の充実を図ることで、当社の理解促進に努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社後藤国際商業研究所

87,175,800

41.08

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

11,202,300

5.28

株式会社ユリッサ

4,000,000

1.88

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,981,300

1.40

岡本 晴彦

2,000,000

0.94

川井 潤

1,840,000

0.87

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ − ＴＲＥＡＴＹ 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,238,500

0.58

田中 孝和

700,000

0.33

岡本 利紗子662,0000.31

岡本 侑里子

662,000

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

0.31

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

2月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情【上場子会社に関する事項について】（１）グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、各グループ会社の独自性を尊重する「グループ連邦経営」を推進しており、グループミッションである「わくわく無限大！ 個性いろいろともに創る 驚きの未来。」のもと、多様性と変化対応力を強みに、グループとして中長期的な企業価値の向上を目指しております。当社のグルー
プ会社管理においては、子会社を「管理区分」に応じて２種類に分類しており、上場子会社及びこれに準じる会社に関しては、「独立管理を基本とする子会社」に区分し、当社との一体管理を行う他の子会社とは異なる管理を行うことで、当該会社の独立性を尊重し、一般株主利益を毀損しないように配慮をしております。
（２）上場子会社を有する意義
当社は1社の国内上場子会社（SFPホールディングス株式会社）を有しております。同社は「磯丸水産」や「鳥良商店」などの居酒屋業態を駅前・繁華街に運営しており、当社は、同社の強みとする業態開発や立地開発、購買等におけるグループ全体へのシナジー効果が見込めるほか、同社が上場会社として重要な経営資源である優秀な人財の獲得力や、ともに働く従業員の士気（モチベーション）を高めることが、同社の企業価値のみならずグループ全体の企業価値向上に寄与することから、同社の上場を維持する必要があると考えております。
（３）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、同社の独立社外取締役を含む取締役に対する選解任権限の行使に際して、一般株主の利益に十分に配慮しつつ、当社および同社の経営理念への深い理解を持ち、幅広い視点から経営を監督し、その透明性・公正性を一層高めるとともに、中長期的視点で経営への適切な助言ができると考えられる者かどうか、議案ごとに適切に判断しております。
また、同社との取引については、株主の権利や利益を損なうこととなる取引等は行わないこととしており、当該取引の必要性・合理性等を慎重に検討した上で、必要に応じて取締役会での審議及び決議を要することとしております。
なお、2023年9月より、当社の経理組織内に専門部署を設置の上、同社の経理業務の一部を当社にて業務受託しており、同社経理業務の正確性及び専門性を強化しております。
【その他の関係会社等に関する事項について】
当社は、その他の関係会社として「株式会社G＆Company（旧株式会社後藤国際商業研究所）」を有しておりますが、同社は非上場であり、当社の創業者であり代表取締役会長である後藤仁史が代表を務める資産保全が中心の会社であります。同氏は、同社の全議決権株式を有しており、その株式保有目的は純粋投資であり、当社以外の外食企業に投資することはなく、事業の棲み分けがなされております。同社との取引関係は、
一部店舗の賃貸を行っておりますが、「原則1-7．関連当事者間の取引」に記載のとおり確認を行っており、利益相反はありません。
当社と同社との間には、上記のとおり人的関係及び取引関係はあるものの、事業活動及び経営判断については、当社のもとに意思決定を行い、自立的に事業活動を展開しており、当社の独立性は十分確保されているものと認識しております。また、少数株主への配慮につきましては、
当社の全取締役において常に意識すべき重要課題と認識しており、一般株主利益を毀損しないよう配慮しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

松岡 一臣

公認会計士

大塚 美幸

その他

片山 典之

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

松岡 一臣

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
公認会計士・税理士として財務及び会計に関する知見及び経験を相当に有しており、当社の監査体制強化に活かしていただくため、社外監
査等委員として選任しております。
同氏は、現在・最近及び過去において、一般株
主と利益相反が生じるおそれがなく、一般株主保護に寄与すると考え、独立役員として指定した次第です。

大塚 美幸

○

片山 典之

○

○

○

―――

企業のサステナブル事業やコーポレートコミュ
ニケーション等に係るコンサルティングや、代表・役員へのコミュニケーション研修等を行う企業経営者として、豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の監査体制強化に活かしていた
だくため、社外監査等委員として選任しております。
同氏は、現在・最近及び過去において、一般株
主と利益相反が生じるおそれがなく、一般株主保護に寄与すると考え、独立役員として指定した次第です。

―――

社外取締役または社外監査役となること以外の方法では会社の経営に関与しておりません
が、証券会社での実務経験や、弁護士として豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の監査体制強化に活かしていただくため、社外監査等委員として選任しております。
同氏は、現在・最近及び過去において、一般株
主と利益相反が生じるおそれがなく、一般株主保護に寄与すると考え、独立役員として指定した次第です。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、グループ監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置しておりませんが、監査等委員会が、その職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、社長はグループ監査室を中心に人選を行い、その任に当てることとしております。
監査等委員会より、監査業務の補助の要請を受けた使用人は、その要請された業務の遂行に関して、監査等委員である取締役の指示に従い、監査等委員でない取締役等の指揮命令を受けないものとしており、独立性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人の会計監査への立会いや、四半期に１回を目安として、意見及び情報交換会を行う等緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。
また、監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行に当たり、グループ監査室と定期的に意見交換を実施
し、積極的に情報交換を行う等相互に連携を取りながら緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会で選出された３名の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、全委員が２回とも出席しております。
なお、当事業年度における指名・報酬委員会での具体的な検討内容としては、取締役候補者の選任及び役員報酬の他、指名・報酬委員長の選
任、後継者計画等について審議を行い、取締役会へ答申しております。
また、任意の指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員３名（委員長 川井潤、委員 松岡一臣、委員 片山典之）で構成されており、その過半数を独立社外取締役とすることで独立性を確保しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
１．業績連動報酬等に関する事項
当社は、経営効率を高め安定した財務体質を維持しつつ、持続的成長を達成するために、収益性の重要な経営指標（KPI）として調整後EBITDAを重視しており、業績連動報酬については、各取締役の各事業年度の業績目標として、調整後EBITDA（IFRS第16号適用の影響を除く。）及び取締役毎に定める職務を勘案して定める定量目標の達成度合いに応じて、超過の場合は基本報酬のプラス10％の範囲で、未達成の場合は基本報
酬のマイナス10％の範囲で決定しています。ただし、2024年２月期において計上されている業績連動報酬は、新型コロナウイルス感染症の影響を勘案し、これが低減したと判断した、2022年９月から2023年２月までの半期を算定の対象期間として、基本報酬のプラスマイナス５％の範囲で決定することといたしました。調整後EBITDA（IFRS第16号適用の影響を除く。）の算定式は以下のとおりです。
調整後EBITDA（IFRS第16号適用の影響を除く。）＝ 営業利益 ＋ その他の営業費用 − その他の営業収益（協賛金収入、雇用調整助成金、協力金及び賃料減免分等を除く。）＋ 減価償却費 ＋ 非経常的費用項目（株式取得に関するアドバイザリー費用等。）− IFRS第16号適用影響額
２．非金銭報酬等に関する事項
当社は、取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬制度を導入しており、取締役会決議を経て、対象者に対し普通株式を用いた譲渡制限付株式の割当を行います。当該株式報酬の内容は、普通株式を用いた譲渡制限付株式の交付とし、２年間から５年間までの間で取締役会が定める期間を譲渡制限期間とします。また、譲渡制限付株式の付与のために発行または処分される当社の普通株式の総数は年間100,000株以内、その報酬の総額は年額50百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当を含む。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。
監査等委員である取締役の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動を行わず、基本報酬のみとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第27期の取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりです。
１．取締役（監査等委員を除く。） ５名 170百万円
２．取締役（監査等委員） ４名（うち、社外取締役３名） 21百万円（うち、社外取締役10百万円）※使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
なお、本内容を事業報告に記載しており、事業報告は当社ホームページ（URL：https://www.createrestaurants.com/ir/）に掲載しております。
また、有価証券報告書においても、取締役の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる員数を記載しており、有価証券報告書は当社ホームページ（URL：https://www.createrestaurants.com/ir/）に掲載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．報酬等の決定方針に関する事項
当社は、2021年２月19日開催の取締役会決議によって、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「決定方針」という。）を定め、2022年５月27日開催の第25期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬について決議いただいたことに伴い、非金銭報酬に係る内容を決定方針に追記しております。
決定方針の概要は以下のとおりです。
(1) 取締役の報酬は、固定的な基本報酬と業績によって支給額が変動する業績連動報酬により構成された金銭報酬及び非金銭報酬である株式報酬とする。
(2) 金銭報酬の基本報酬部分については、役職毎の役割の大きさや責任の範囲を勘案して決定する。
(3) 金銭報酬の業績連動報酬部分については、各取締役の各事業年度の業績目標として、調整後EBITDA（IFRS第16号適用の影響を除く。）及び取締役毎に定める職務を勘案して定める定量目標の達成度合いに応じて、超過の場合は基本報酬のプラス10％の範囲で、未達成の場合は基本
報酬のマイナス10％の範囲で決定する。
(4) 取締役報酬のうち金銭報酬は毎月付与するものとする。
(5) 非金銭報酬は取締役会が定めた一定期間後に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与等を目的に取締役就任後原則１回付与する（ただし社外取締役を除く。）。付与する譲渡制限付株式の額は、原則として取締役就任後１回のみ付与することを踏まえて、各取締役の役割の大きさや責任の範囲等を勘案して、金銭報酬とは別に決定する。
(6) 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定は、本方針の範囲内で代表取締役社長に一括して委任する。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役及び社外取締役により構成される任意の指名・報酬委員会において各取締役の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献度等の評価をまとめた答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
２．個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、決定方針に従い、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長川井潤に取締役の年額報酬の役位別、個人別の配分の具体的内容の決定を委任しております。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
なお、代表取締役社長川井潤は、任意の指名・報酬委員会より取締役の個人別の報酬等に関する答申を得ており、当該答申内容を踏まえて取締役の個人別の報酬等を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動を行わず、基本報酬のみとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対し、取締役会開催の際、総務部より取締役会招集通知及び資料を送付し、報告及び決議事項に関する事前説明を行うとともに、社外取締役からの質問に対応しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
当社では相談役や顧問を設置しておりません。また、今後につきましても、設置する予定はございません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
当社の取締役会は、代表取締役社長川井潤を議長とし、取締役９名（当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。）、うち監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、「迅速且つ的確な経営及び執行判断」を行うため、業務執行上の最高意思決定機関として原則毎月１回開催しており、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名、うち監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は、「公正且つ透明な経営」の実現のため、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。
また、当社は、監査等委員会の機能強化に向けた取組みとして、監査等委員である社外取締役候補者の選定にあたっては、企業経営や財務・会計・人財・マーケティング等に関する相当程度の知見や、企業法務に精通し、専門的知識や豊富な経験を有する方、他社での経営経験等も考慮して人財を選定しております。
なお、監査等委員である社外取締役を選任するための独立性については、会社法上の社外取締役の要件や東京証券取引所の定める独立性基準等を考慮し判断しております。
（指名・報酬委員会）
当社は、取締役の指名・報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会で選出された３名の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、全委員が２回とも出席しております。
また、当事業年度における指名・報酬委員会での具体的な検討内容としては、取締役候補者の選任及び役員報酬の他、指名・報酬委員長の選
任、後継者計画等について審議を行い、取締役会へ答申しております。
（社長会・レビュー会議）
当社の社長会は、代表取締役社長川井潤を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員と常勤の監査等委員である取締役、執行役員、各グループ事業会社の社長等で構成されております。社長会は、四半期に１回以上開催しており、各グループ事業会社から業務執行状況と事業実績等が定期的に報告され、グループ共通課題等に関し、方針・指示の共有が図られています。レビュー会議は、代表取締役社長川井潤を議長とし、関連する取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員、各グループ事業会社の社長等で構成されております。レビュー会議
は、業態別に区分されたグループ毎に原則月１回開催され、グループ事業会社毎の予実分析等の検討を行うほか、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行っております。
（内部監査）
当社では、内部監査部門として、社長直属のグループ監査室を設置し、室長以下４名において作成した年間の監査計画に基づき、往査または書面により内部監査を行っております。グループ監査室長は当該監査終了後、監査報告書を作成、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知いたします。その後、被監査部門長より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行っております。
内部統制部門は、取締役会に対し、内部監査及び内部統制評価にかかる年次計画並びにその実施状況を報告しており、その他特に報告すべき事項がある場合は、当該報告事項の内容に応じて内部監査部門から取締役会または監査等委員会に対し適切に直接報告する体制を構築する
ことで、内部監査の実効性を確保しております。
（会計監査人）
当社は、会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、法定監査の他、会計上の課題について随時確認を行い、適正な処理を行っております。直前事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士は朽木利宏、関信治の２名であります。その他に公認会計士
23名、その他の者37名が補助者として当期の会計監査業務に携わっております。
（その他）
・当社と各監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結
しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、監査等委員である社外取締役がその職務を行うにつき善意であり且つ重大な過失がないときに限られております。
・当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を補填することとしております。当役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社（ＳＦＰホールディ
ングス株式会社及びその子会社を除く。）の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、監査等委員である取締役が監査・監督する体制により、経営監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されていると判断しているため、当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知の発送に先駆けて、TDnetを通じて東証及び当社ホームページにおいて早期掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は２月決算のため、株主総会の開催日は集中日に該当いたしません。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権行使を導入し、パソコンやスマートフォンによる行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加し、その利用による行使を可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英訳版を作成し、TDnetを通じて東証及び当社ホームページに掲載
しております。

その他

ホームページにおいて株主総会招集ご通知及び株主総会資料、並びに株主総会決議
ご通知を掲載しております。また、株主総会では、スライドを使用し、ビジュアル化を図っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを当社ホームページにて掲載しております（URL：
https://www.createrestaurants.com/ir/statement/disclosure/）。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎期第２四半期及び期末決算時の年２回開催しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、四半期決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、決算説明会
資料、株主総会の招集ご通知及び株主総会資料、適時開示資料等をホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR部をIR担当部署として設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出において、様々なステークホ
ルダーとの適切な協働に努めるべきであると認識しております。また、ステークホルダーとの協働を実践するため、行動規範を定める他、社員総会を原則毎年開催し、社長が自らの言葉で役職員へ年度の方針を伝えており、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、食の様々なシーンを通じてステークホルダーに対し「豊かさ」を提供し続けること
で、持続可能な社会の実現に貢献し、長期的なグループ企業価値向上を目指しております。
サステナビリティに関する基本方針のもと、食品ロスへの取組みや、産地連携・地産地消による食の安全安心や地域貢献への取組み、バイオマス原料レジ袋の使用やプラスト
ローの使用抑制などによるプラスチックごみの削減など、環境に配慮した活動を行っております。今後もサステナビリティ委員会を中心に、グループのサステナビリティ活動を推進してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、株主をはじめとするステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、情報開示においては、金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所が規定する適時開示規則を遵守した上で、当社ホームページや東京証券取引所のウェブサイト等を通じ、適切かつ迅速な情報開示を行ってまいります。また、法令及び規則外の情報につきましても、適時開示の趣旨を踏まえ、速やかな情報開示に努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定
内容の概要は以下のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）役職員が法令や定款及び社会通念に沿った行動を行うよう「役職員行動規則」及び「コンプライアンス組織・運営規程」に基づき、定期的な研修等を通じて周知徹底に努める。
（２）社長がチーフ・コンプライアンス・オフィサーとなり、全社のコンプライアンス意識向上に努める。
（３）適切な財務諸表作成のために、経理・税務統括チームリーダーは「経理規程」に基づき、業務を執行するとともに、周知徹底に努める。
（４）コンプライアンス違反についての社内通報体制として、所属長への報告経路とは別に、コンプライアンス相談窓口（電子メール）及び顧問弁護士宛の内部通報窓口（電子メール）による報告経路を設置しており、法令違反行為や不正行為の早期発見及び迅速且つ適切な対応を行う体制を整備している。
（５）グループ監査室は各部署の監査を定期的に行うとともに、チーフ・コンプライアンス・オフィサーや監査等委員会との情報交換会を定期的に開催する。
（６）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体、並びに、これらと係わりのある企業や団体、個人とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、これらによる不当要求は断固として拒否することを、「役職員行動規則」において、遵守事項として掲げている。また、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合は、担当部署が情報を一元管理し、所轄警察署への相談を含めて迅速な対応を講じる体制を整備している。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については、「文書管理規程」に基づき、所定の期間保存する。定めのない情報については、総務部管掌役員と協議の上、保存の要否及び期間を定めて保存する。
（２）取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループには、店舗オペレーショナルリスク、コンプライアンスリスク、投資リスク、信用リスクといった事業リスクがある。これらのリスクについては、個々の責任部署が対応し、必要に応じて取締役会において状況の確認及び必要な措置を検討する。
また、各部門のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスク管理を行い、リスクを統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告する。
（２）不測の事態が発生した場合には、「緊急対策規程」に基づき、迅速に対応することとする。
（３）グループ監査室は、グループ各社及び各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に社長及び総務部管掌役員に報告する。社長は必要に応じ、取締役会に報告する。
（４）各種リスクの管理状況については、総務部管掌役員が年に１回、取締役会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社取締役会は、毎事業年度末までに翌事業年度の経営目標を決定し、目標達成に向けた経営計画を策定の上、毎月１回の取締役会において進捗状況を確認する。
また、経営環境及び企業内部環境の変化に応じて経営計画の前提条件の見直しを行う。
（２）当社取締役会において取締役の業務執行範囲を定めるとともに、「業務分掌規程」に基づいた権限委譲を各役職員に行い、効率的な業務執行を実現する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
企業集団における業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、必要に応じてグループ各社への指導・支援等を実施する。
当社は、当社取締役出席のもとグループ各社社長が各社ごとに出席する定例会議を毎月１回開催し、また、当社取締役及びグループ各社社長が一堂に会する定例会議を四半期に１回開催することで、経営数値その他重要な情報について、定期的な報告を受ける。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」のとおり、グループ一体となった損失の危機管理体制を構築する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務執行の報告を受けるとともに、子会社の重要な決定については「関係会社管理規程」に基づく当社取締役会への付議または報告を行うこと等により、子会社の職務の執行の効率を確保する。
（４）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ各社の取締役または監査役として当社の取締役または使用人を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。
グループ各社に対する監査は、原則として子会社を対象として、別に定める「内部監査規程」に準じて実施する。内部監査報告書は社長に提出す
るものとする。また、監査の結果に基づいて、必要があれば社長はグループ各社に対して指導または勧告を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会が、その職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、社長はグループ監査室を中心に人選を行い、その任に充てるものとする。
７．前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より、監査業務の補助の要請を受けた使用人は、その要請された業務の遂行に関して、監査等委員である取締役の指示に従い、監査等委員でない取締役等の指揮命令を受けない。
８．当社及びグループ各社の取締役及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の当社監査等委員会への報告に関する体制、並びにその報告をした者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査等委員会は、当社及びグループ各社の取締役会その他の重要な経営会議を通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から重要事項の報告を受ける。また、当社監査等委員会は、必要と判断する会議の議事録等について回覧することができる。
（２）著しい損失や重大なコンプライアンス違反が発生または発生のおそれがある場合は、当社及びグループ各社の担当取締役等は監査等委員会に対して遅滞なく報告を行う。
（３）当社監査等委員会はいつでも必要に応じ、当社及びグループ各社の取締役等に対して報告を求めることができることとする。
（４）当社の内部通報制度の担当部署は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況について、報告を行うものとする。
（５）監査等委員会に報告を行った当社及び当社グループ各社の取締役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
９．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに処理するものとする。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人、会計監査人とそれぞれ随時意見交換会を開催することとする。
11．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性の評
価、報告する体制を整備し運用する。
「内部統制システムの整備状況」
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制につきましては、法令・社内規程（文書管理規程）に基づき、全部門の文書の分類、並びに保存責任部署及び保存期間の明確化を行うことで、必要な関係者が常時これらの文書を閲覧できる体制を整備しております。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制につきましては、当社グループにおけるリスクの洗出しを行った上で、各リスクの責任部署及び対応策を明確にしております。また、リスクの管理状況については、グループ監査室が定期的に各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を総務部管掌役員及び社長に報告する体制としており、各本部のリスクを一元的且つ体系的に管理する体制を整備しております。
３．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、当社は、チーフ・コンプライアンス・オ
フィサー及び複数のコンプライアンス・オフィサーからなるコンプライアンス委員会を組織しております。コンプライアンス委員会では定期的な会合の他、必要に応じて随時コンプライアンス施策を協議し、全社的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、取締役及び使用人のコンプライアンスに対する意識の維持・向上に努めております。また、従業員からの相談窓口としてコンプライアンス相談窓口及び顧問
弁護士宛の内部通報窓口を設置した上で、制度を有効に機能するよう継続的に取り組む等、コンプライアンスリスクの抑制に努める体制を整備しております。
４．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行う体制を整備しております。また、関係会社に対する監査は、原則としてグループ監査室が子会社を対象として監査を実施し、監査の結果に基づいて、必要があれば社長が関係会社に対して指導または勧告を行う体制を整備しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況につきましては、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体、並びに、これらと係わりのある企業や団体、個人とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、これらによる不当要求は断固として拒否することを、役職員行動規則において、遵守事項として掲げております。また、反社会的勢力への対応マニュアルを整備している他、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合は、担当部署が情報を一元管理し、所轄警察署への相談を含めて迅速な対応を講じる体制を整えております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現在のところ、買収防衛策は特に設けておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）適時開示体制の概要
当社は、経営の透明性や公正性を保ち、迅速かつ適切な情報開示を行うことを経営における重大な義務であると認識し、常に投資家の皆様の視点に立った会社情報の公正かつ適切な開示に最大限の努力を図っております。
当社は、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める適時開示規則等に基づき、会社情報の開示を行っております。また上記に該当しない情報であっても、経営の透明性を高めると判断した情報については積極的な情報開示に努めております。
（２）会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は、取締役CFOを情報取扱責任者とし、情報開示担当部署をIR部としております。重要事項が決定された場合または発生した場合には、関連部署からの情報を集約・確認・管理し、代表取締役社長及び情報取扱責任者の判断により、迅速に適時開示を行います。
東京証券取引所への情報開示については、取締役会の決議を要するものは決議後、それ以外のものは代表取締役社長への報告後、東京証券取引所への事前説明を行った上で、速やかに「TDnetオンライン登録システム」へ情報登録を行うとともに、当社ホームページへ掲載を行います。
なお、常勤監査等委員である取締役は、取締役会、社長会、その他重要な会議に出席して重要事項の内容を把握し、情報収集及び情報開示体制について随時チェックを行っております。