株式会社スマートバリュー定款

2023 年 3 月 2 日改訂

定第１章

総款

則（商 号）
第１条 当会社は、株式会社スマートバリューと称し、英文では Smartvalue Co.,Ltd.と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．電気通信事業法に定める電気通信事業
２．コンピュータ及び周辺機器、サービス、ソリューションの販売、買取り及び修理
３．データセンターの保守・運営、その設備を利用したインターネットサービス及びそれに付随する一切のサービス提供業務
４．モバイル端末、サービス、ソリューションの販売、買取り及び修理
５．情報処理システムの開発、販売及びコンサルティングに関する業務
６．カーナビゲーション、ドライブレコーダー、ＥＴＣ、デジタルタコグラフその他の車載情報機器、サービス、ソリューションの販売及び保守業務
７．情報通信サービス業に関する教育・研修事業
８．情報配信サービスの企画開発及び提供に関する事業
９．損害保険代理業
10．総合リース業務及びレンタル業務
11．総合コンサルティング業務
12. 自動車の売買、仲介斡旋、賃貸、リース、管理及び保守整備などのサービスの企画、開発、運営に関する業務
13. 古物営業法に基づく古物の売買
14. IT を活用したまちづくり及び電子行政の推進に関する事業の企画、運営
15. 仮想通貨、地域通貨及びそれらを利用した金融派生商品に関するシステムの研究、開発、保守、運営並びに取引の仲介
16. IT を活用した先進的サービスの研究開発、試験的活用並びに研究機関の設置、運営に関する業務17. 地方公共団体等が設置するアリーナ、スタジアム、体育施設、公園、市民館、コンベンションセンター、その他これらに類する公共財の管理及び運営の受託
18. スポーツ施設及びスポーツクラブの企画、運営、興行並びにその指導業務
19. ヘルスケアサービス関連事業の企画、運営に関する業務
20. ビジネスプロセスアウトソーシング及びコールセンター業務の運営
21. 企業の合併、資本参加、業務提携、事業承継・再編等に関する助言、仲介及び斡旋
22. 前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。
（機関）第４条 当会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
３．執行役
４．会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告によって行う。
② やむをえない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、４，０００万株とする。
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（単元株式数）
第８条 当会社の 1 単元の株式数は、１００株とする。
（単元未満株主の権利制限）
第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（1） 会社法第189条第２項各号に掲げる権利（2） 取得請求権付株式の取得を請求する権利（3） 募集株式又は募集新株予約権の割り当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、執行役社長が選定し、公告する。
（株式取扱規程）
第11条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取りその他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
第12条 当会社は、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

第３章

株主総会

（招 集）
第13条 定時株主総会は毎年９月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（招集権者及び議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会の決議により定めた取締役がこれを招集する。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
② 株主総会においては、あらかじめ取締役会の決議により定めた取締役又は執行役が議長となる。当該取締役又は執行役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役又は執行役が議長となる。
（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
② 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。

（株主総会議事録）
第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、７名以内とする。
（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会の招集権者及び議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会の決議により定めた取締役が招集し、議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することが出来る。

（取締役会の決議）
第24条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役が記名押印又は電子署名する。
（取締役会規程）第27条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の責任免除）
第28条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会
社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することが出来る。
② 当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第427
条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。

第５章 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（委員の員数）第 29 条 各委員会は、３名以上の取締役で組織するものとし、その過半数は社外取締役とする。
（委員の選定方法）
第 30 条 各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。ただし、監査委員会の委員は、当会社若しくは当会社子会社の執行役若しくは、業務執行取締役又は当会社子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼務しないものとする。
（委員会規程）第 31 条 各委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会で定める各委員会規程による。
第６章 執行役（執行役の選任方法）
第 32 条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。
（執行役の任期）第33条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 増員により、又は補欠として選任された執行役の任期は、他の在任執行役の任期の満了する時までとする。
（代表執行役及び役付執行役）
第34条 取締役会は、その決議によって代表執行役を選定する。
② 前項に定めるほか、取締役会の決議により執行役社長１名を選定する。また、役付執行役若干名を定めることができる。

（執行役の責任免除）
第35条 当会社は、取締役会の決議によって、執行役（執行役であった者を含む。）の会
社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することが出来る。
第７章 会計監査人（会計監査人の選任方法）
第36条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）第37条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第38条 会計監査人の報酬等は、取締役会が監査委員会の同意を得て定める。
第８章

計算（事業年度）
第39条 当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月30日までとする。
（期末配当金）第40条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を行う。
（中間配当）
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。
（剰余金の配当の除斥期間）第42条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
② 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
附則（監査役の責任免除等に関する経過措置）
第１条 当会社第73期定時株主総会終結前の会社法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任の免除及び監査役と締結済みの責任限定契約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款第40条第１項及び第２項の定めるところによる。