2023 年 7 月 13 日

法人コンサルティング部

サステナブル通信第 48 号

ESG ビジネス推進室
ESG/責任投資リサーチセンター『リスクガバナンスの必要性と今後のトレンド/後編』
1. 前編の振返り︓「OECD コーポレートガバナンス原則」改訂後の動向見通し
本年 10 月に公表予定である「OECD コーポレートガバナンス原則」（1999 年制定、以下「OECD 原則」）の改訂版では、監査委員会の監督スコープから「非財務」を中心とするリスク領域を切り離し、取締役を中心に構成される「リスク委員会」をはじめとする任意*の専門委員会へ、その監督機能を移すことが推奨される見通しです。そして、これを機にリスクガバナンスを支える会議体設置・拡充への機運の高まりが生じた場合、わが国では取締役会レベルの「リスク委員会」設置企業が少数であることから、多くの企業が、まずは既設の執行レベルの「リスク管理委員会」（注︓名称は様々です）の機能充実化を目指すものと考えられます。しかし一方で、グローバルに多角化したビジネスモデルを有する企業では、それに加えて取締役会レベルの「リスク委員会」の新設も志向される可能性が推察されます。
そこで後編では、OECD 原則改訂案が志向しているリスクガバナンスのあり方を振り返り、そのなかでの「リスク委員会」及び「リスク管理委員会」（取締役会レベルと執行レベルの違いがありますが、組織全体のリスクマネジメントを統括し取締役会の監督を支える役割は共通しているため、以下では纏めて「リスク専門委員会」と総称します）の位置づけや期待される対応等につき考察します。 *注︓米国・英国等では大手金融機関の「リスク委員会」設置が規定されているなど、「任意」でないケースもあります。
2. 論点整理：OECD 原則改訂主旨に沿ったリスクガバナンスのあり方と、それを支える委員会の機能についてOECD 原則改訂の主旨は、主要各国の上場企業に対し、急速な経営環境変化を背景とする新たなリスクの発生やリスクの多様化に、無理なく継続的に対応できるリスクガバナンスの体制整備を推奨することにあります。
そして、本来的に取締役会がこのリスクガバナンスの監督責任を担いますが、議題数の多寡から審議時間に制約があり、取締役会フルメンバーで重要リスク等に特化した深度ある議論を行うことが一般的に困難との想定のもと、参加メンバーを絞った専門委員会での審議が奨励される形に至ったものと考えられます。
ただし、欧米を中心に多くの企業で既にその役割を担っている「監査委員会」へこれを一任し続けることは、他にも財務・監査等の議案の審議を要する監査委員会メンバーの過剰負荷につながり、持続可能性も懸念されます。したがって、監査委員会からリスク専門委員会（OECD 原則では取締役会レベルの委員会を想定）をはじめとする他の委員会（例︓サステナビリティ委員会、テクノロジー委員会、コンプライアンス委員会等）へ所管リスクを分担することで、効率的かつ相互に漏れなくリスクマネジメントの監督がなされればよいとの考えが、改訂案の根底にあるものと考えます。
しかし、そのような複数の委員会間の役割分担のもとでリスクガバナンスが構築されたとしても、その実効性を担保するためには、それらの相互連携と一元的取纏めを担う「扇の要」の存在が必要となります。具体的には、各委員会によって評価・対応されているリスクを一元的に集約し、共通の基準・目線で重要性を評価（スクリーニング）のうえ、取締役会での審議も経て優先度の高いものから経営資源を配分していくプロセスが必要となりますが、それらを一気通貫で監督する機関としてもリスク専門委員会への期待が高まることが予想されます。
3. ご提案：現状のリスクガバナンスの振返り（含、リスク専門委員会の実効性評価）
上記に鑑み、わが国の企業の皆様におかれては、OECD 原則改訂の主旨である「多様かつ新たなリスクに、無理1

なく継続的に対応できるリスクガバナンスが整備・運用されているかどうかを、大局的視点から確認することが有用です。
その一環として、リスク専門委員会を既に設置している企業におかれては、当該委員会の実効性を評価することをお勧めします。具体的には、リスク専門委員会が他委員会とも連携しつつ全社的リスクマネジメントのプロセスを監督し、取締役会へも適時適切に報告して活発な議論を喚起できているかどうかにつき、当該委員会メンバー、及び必要に応じ取締役会メンバーへもヒアリングすることが考えられます。また、これを通じて把握された課題についても、現体制のままプロセス・手法を見直すことで改善できるのか、それとも経営環境やビジネスモデルの特性に鑑み取締役会レベルの委員会新設も含めた体制再構築が必要なのか等を、取締役会メンバーも含めて議論して頂くことも一案です。
前編でご紹介したように、米国の大手金融機関のリスク委員会も実効性評価を毎年度実施しています。また本邦でも、「投資家と企業の対話ガイドライン」（金融庁）では取締役会の実効性確保の観点から法定・任意の委員会の評価を求めていることに鑑み、コーポレートガバナンス向上の観点からも委員会の実効性評価が推奨されます。
評価の着眼点については各社特性に応じた検討が期待されますが、参考例として以下 3 点お示しします。
＜リスク専門委員会の実効性を評価するための着眼点（例）（各々の概要は後述をご参照）＞• 着眼点１：リスクマネジメントを統括する役割の発揮状況（図表 1 の「着眼点 B」をご参照）• 着眼点 2︓取締役会の監督機能を支える役割の発揮状況（図表 1 の「着眼点 A」をご参照）• 着眼点 3︓ESG・サステナビリティをはじめとする新たなリスクへの対応
図表１︓＜リスク専門委員会（例︓リスク委員会・リスク管理委員会）の機能・位置づけ（例）＞筆者作成着眼点 1︓リスクマネジメントを統括する役割の発揮状況（図 1 の「着眼点 B」をご参照）
リスクマネジメントの PDCA プロセス（Ｐ︓全社的なリスクの把握、リスクの重要性・優先度の判断、Ｄ︓リスク対応策の検討・実施、C・A︓リスクと対応策のモニタリング・見直し）を俯瞰し、どこに課題があるのか、またその原因はリスク専門委員会の整備・運用や審議（議題・内容）に帰するのかどうかを、図表 2 も参考としつつ議論することが考えられます。図表 2 の各項目とも、その改善のためには組織を俯瞰した「全体最適」の目線や、社内・外のリスクに係る情報・トレンドへの感度など、大局的な視野・視点が求められます。そのためにも、リスク専門委員会によるマクロ視点からの監督・関与が、執行側の自律的な PDCA プロセスを機能させるうえで重要と考えられます。
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図表２︓＜リスクマネジメントの PDCA に係る一般的な課題認識（例）＞領域
全社的なリスクの把握

課題認識（例）• 経営戦略の遂行に伴って生じる重要リスクを、グループを俯瞰して網羅的に把握できているか。
• ESG・サステナビリティに係る新種のリスク（気候変動、人権、等）を把握できているか。
• 同業他社で生じたリスク事象が、自社でも顕現化する懸念がないかを分析できているか。

PDC・A• 自社の経営計画や業績目標が、どんなリスクに繋がるか、想像力を働かせて分析できているか。
リスクの重要性・優先度の判断• リスクの重要性を評価するための基準・目線・プロセスは、組織全体で共有されているか。

リスク対応の検討・実施• リスク事象の原因分析に基づき、的確で効率的な対応策が、適時に検討・実施されているか。

リスクと対応策のモニタリング・見直し• 経営環境やリスクの変化に応じ、重要性評価結果や対応策が適時に見直されているか。

• リスクの重要性評価結果を踏まえ、経営資源配分の優先度が検討されているか。
• リスクの重要性・優先度や現場の繁忙度等に応じた、リソースの手当てや手続き等は適切か。
• フロント部門によるリスクオーナーとしての自律的な PDCA プロセスが、リスク管理部門や内部監査部門からの適時適切な指摘・提言を反映しながら、継続的に機能しているか。
• これらの PDCA プロセスの機能状況や課題等については取締役会へも定期的に報告され、その監督（適切な問題提起や提言等）を受けて継続的に改善されているか。

出所︓筆者作成

着眼点 2︓取締役会の監督機能を支える役割の発揮状況（図表 1 の「着眼点 A」をご参照）
一方で、取締役会においては、全社的リスクマネジメントの PDCA の機能状況や、その枠組みを通じ把握された重要リスク等について「ほとんど議論されていない」との声もよく聞かれます。そのようなケースでは、例えば経営の屋台骨を揺るがすような「トップリスク」でさえも、リスク専門委員会までの閉じた議論で止まってしまい、その結果として取締役会へ上程されず、ステークホルダーの代理人である社外取締役の耳にも届かないという事態も想定されます。
そのような懸念が感じられる際には、執行側各部でのリスクマネジメントの体制・手法をボトムアップで検証するより、まずはリスク専門委員会メンバーの皆様で、マクロな視野、トップダウンの視点から、「取締役会の監督機能を支えていくうえで、現在のリスク専門委員会には何が不足しているのか（課題は何か）」、「その課題の改善に向けて、リスク専門委員会の構成、運営、審議（議題・内容）のどこを変えていくべきなのか」、「そのためにも執行側のリスクマネジメントの体制やフローを、どのように見直していくべきか」等の段階を踏んで、議論を深めていかれることも一案です。
着眼点 3︓ESG・サステナビリティをはじめとする新たなリスクへの対応
企業経営を取り巻くリスクの多様化が進むなか、従前から注視されてきた地政学リスク、サイバーセキュリティやテクノロジーに係るリスクはもとより、昨今では ESG・サステナビリティ対応に伴う新種のリスク（例︓気候変動、環境対策、人材育成・確保、人権問題、サプライチェーン、等）が、ホットなトピックスとして頻繁に議論されています。
これらの概念が導入されてからまだ日が浅いところ、コーポレートガバナンス・コードの要請や開示の必要性もあることから、短期的には、各社がこれらを個別の重要課題として位置づけ、その専担委員会（例︓サステナビリティ委員会）や専担部署が中心となり、集中的な取纏め・対応を行うことが効率的であるとの考え方に異論はありません。
しかし中長期的な視点に立てば、ESG・サステナビリティが企業に求める要請は、日常的な企業経営や業務運営、リスク管理等の枠組みと密接不可分であることから、ビジネスそのものに溶け込み定着化していくものとも考えられます。
そしてわが国でも、そのようなステージに至った暁には、ESG の主要論点やキーワードが取締役会における通常議案の内容へ溶け込み、自然体で議論されるようになるものと予想されます。また、これとあわせ、取締役会を支える法定・諮問の各委員会においても、指名委員会なら ESG の専門性を有する人材確保とパフォーマンス評価、報酬委員会なら3

ESG 関連 KPI の報酬設計への反映、そして監査委員会なら ESG 対応に伴う財務リスクや開示など、各々の本来的な審議のなかで ESG 要素が定着化し、やはり自然体で議論されていくものと考えられます。
それと同様にリスク専門委員会においても、ESG 関連リスクを通常の全社的リスクマネジメントの枠組みへ統合させ、既存リスクとの横串を通した基準のもと重要性を評価のうえ、それに見合った対応策を「全体最適」の目線で検討していくプロセスを監督していくことになるものと想定されます（図表 3 をご参照）。リスク専門委員会の実効性評価実施の際には、そのような先行きも想定し、他委員会との有機的連携、及びその全体像を監督する取締役会との関係性も考慮しながら、あるべき立ち位置や役割・責務について改めて議論することも一案です。
図表 3︓＜中長期的視点からの、取締役会としての ESG テーマ及び関連リスクの監督の「あるべき姿」（例）＞
短期的視野

ESG を個別の重要課題として位置づけ、専担委員会・専担部署が取纏め・対応を実施

中長期的視野重要な ESG 項目が、戦略遂行・リスクマネジメントに係る自社の枠組みに統合され、定着化

リスク専門委員会が、ESG 関連リスクを全社的リスクマネジメントの枠組みに統合させる以下ステップを監督
Step1
Step2
Step3
Step4

ビジネスモデルや戦略に照らし、自社にとって重要（マテリアル）な ESG リスクを抽出する
上記（Step1）で抽出された重要リスクを中心に、関連リスクを自社のリスクカテゴリーへ落とし込む
全社共通の基準・目線に則った重要性評価を実施し、その優先度に応じた対応策を検討・実施する
該当するリスクカテゴリーの担当所管部による、組織横断的・横串を通したモニタリングを継続する

出所︓筆者作成

4. まとめOECD 原則改訂版は、取締役会を支える専門委員会が各々の所管リスクのマネジメントを監督することで、相互に漏れのないリスクガバナンスが構築されることを志向しています。そのため同改訂後、企業の皆様には、自社のリスクガバナンスがそのような枠組みで構成され、取締役会の監督機能を効率的に支えられているかを確認して頂くことが有用です。そしてリスク専門委員会を設置している企業の皆様には、リスクガバナンスを支える「扇の要」の役割発揮状況もスコープに含め、当該委員会の実効性を評価することをお勧めします。OECD 原則はわが国のコーポレートガバナンス・コードの源流であり、その改訂がグローバルの趨勢や投資家目線を通じた中長期的な潮流変化につながる可能性も想定されます。企業の皆様には、それを先取りした評価と改善のプロセス構築が期待されます。
【執筆者︓佐川 裕一】 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 法人コンサルティング部 主席コンサルタント
大手監査法人のリスクアドバイザ―部門を経て、2021 年より、現職。
監査法人では、大手銀行グループ、大手保険・証券会社等を対象とした、ガバナンス、コンプライアンス、内部監査等の各種大型プロジェクトに責任者として従事。三菱 UFJ 信託銀行では、取締役会実効性評価・運営高度化、リスクマネジメント高度化、コーポレートガバナンス・コード対応、スキル・マトリックス策定等のコンサルティングに従事。
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