平成 28 年５月 12 日
各位
会 社 名 ジャニス工業株式会社
代表者名 取 締 役 社 長（コード番号５３４２

山川 芳範

名証第２部）

問合せ先 取締役経営管理部長 冨本 和伸（電話０５６９－３５－３１５０）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 28 年６月 29 日開催予定の当社第 82 期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的(1) 「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）が平成 27 年５月１日に施行されたことに伴い、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が導入されました。つ
きましては、当社は、平成 28 年３月 22 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役会の監督機能の強化によるコーポレー
ト・ガバナンスの充実の観点から、平成 28 年６月 29 日開催予定の当社第 82 期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
(2) 会社法の改正に伴い、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 23 条第２項を変更案第 22 条第２項のとおり変更するものであります。なお当該変
更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(3) その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．変更内容変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 28 年６月 29 日（予定）

定款変更の効力発生日

平成 28 年６月 29 日（予定）以上【別 紙】
（下線は変更部分を示します。）

現行

定款

変

第１条～第３条 (条文省略)

第１条～第３条

第４条

第４条

(機関)

更案

(現行どおり)(機関)

当会社は、株主総会および取締役のほ

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

か、次の機関を置く。

(1)取締役会(1)取締役会(2)監査役(2)監査等委員会(3)監査役会(削 除)(4)会計監査人(3)会計監査人

第５条～第 17 条 (条文省略)

第５条～第 17 条

第 18 条 (取締役会の定員)

第 18 条 (取締役会の定員)

当会社の取締役は、12 名以内とする。

(現行どおり)

当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12 名以内とする。

(新 設)

２

当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

第 19 条 (取締役の選任)

第 19 条 (取締役の選任)

取締役は、株主総会において選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２

取締役の選任決議は、議決権を行使する

２(現行どおり)３(現行どおり)ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第 20 条 (取締役の任期)

第 20 条 (取締役の任期)

取締役の任期は、選任後１年以内に終了取締役(監査等委員である取締役を除する事業年度のうち最終のものに関すく。)の任期は、選任後１年以内に終了る定時株主総会の終結の時までとする。

する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

(新 設)

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

現行定款

(新 設)

変
３

更案

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第 21 条 (取締役を増員または補欠選任した場合(削除)の任期)
取締役を増員または補欠選任した場合の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
第 22 条 (取締役の報酬等)

第 21 条 (取締役の報酬等)

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株利益は、監査等委員である取締役とそれ主総会の決議によって定める。

以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第 23 条 (取締役の責任免除)

第 22 条 (取締役の責任免除)

当会社は、会社法第 426 条第１項の規定(現行どおり)により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定

２

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠により、取締役(業務執行取締役等であったことによる損害賠償責任を限定するものを除く。)との間に、任務を怠っる契約を締結することができる、ただたことによる損害賠償責任を限定するし、当該契約に基づく責任の限度額は、契約を締結することができる、ただし、100 万円以上であらかじめ定めた金額

当該契約に基づく責任の限度額は、100または法令が規定する額のいずれか高万円以上であらかじめ定めた金額またい額とする。

は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第 24 条 (取締役会の招集)

第 23 条 (取締役会の招集)

取締役会は、会日の３日前までに各取締

取締役会は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対しその通知を発役に対しその通知を発する。ただし、緊する。ただし、緊急に招集の必要あると急に招集の必要あるときは、この期間をきは、この期間を短縮することができ短縮することができる。

る。

現２行定

款

取締役会は代表取締役社長がこれを招変

更２(現行どおり)３(現行どおり)

案集し議長となる。

３

代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定められた順位により他の取締役がこれに当る。

第 25 条～第 28 条 (条文省略)
第５章 監査役および監査役会
第 29 条 (監査役の定員)

第 24 条～第 27 条 (現行どおり)
(削 除)
(削除)

(削除)

(削除)

(削除)

(削除)

(削除)

当会社の監査役は、４名以内とする。
第 30 条 (監査役の選任)
監査役は、株主総会において選任する。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第 31 条 (監査役の任期)
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
第 32 条 (監査役を補欠選任した場合の任期)
監査役を補欠選任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第 33 条 (監査役の報酬等)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第 34 条 (監査役の責任免除)
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

現２行定款

変更案

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第 35 条 (常勤監査役)

(削除)

(削除)

(削除)

監査役会は、その決議によって常勤監査役を選定する。
第 36 条 (監査役会の招集)
監査役会は、会日の３日前までに各監査役に対しその通知を発する。ただし、緊急に招集の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
第 37 条 (監査役会の決議方法)
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(新 設)
(新 設)

第５章 監査等委員会
第 28 条 (監査等委員会の招集)
監査等委員会は、会日の３日前までに各監査等委員に対しその通知を発する。ただし、緊急に招集の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
第 29 条 (決議方法)
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
第 30 条 (監査等委員会規則)
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第 38 条～第 41 条 (条文省略)

第 31 条～第 34 条 (現行どおり)

現行定

款

変

更附(新 設)案

則第１条 当会社は、第 82 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。