Assemblée Générale des Actionnaires

Paris, 23 mai 2006
Atos, Atos and fish symbol, Atos Origin and fish symbol, Atos Consulting, and the fish symbol itself are registered trademarks of Atos Origin SA. May 06© 2006 Atos Origin. Private for the client. This report or any part of it, may not be copied, circulated, quoted without prior written approval from Atos Origin or the client.

Jeux Olympiques d’hiver Turin 2006
« Nous sommes particulièrement satisfaits d'avoir étendu notre partenariat informatiquemondial avec Atos Origin pour deux éditions olympiques supplémentaires.
Aujourd'hui, l'informatique joue un rôle essentiel dans l'organisation des Jeux. Atos
Origin a considérablement contribué à la réussite de la diffusion des Jeux d'Athènes
2004 et de Turin 2006.
Nous sommes convaincus qu'Atos Origin fera un travail exceptionnel pour les Jeux
Olympiques de Pékin 2008, Vancouver 2010 et Londres 2012 »Jacques Rogge, Président du Comité International Olympique (CIO)

Prochaines étapes…

2

AG – 23 mai 2006

Un acteur majeur dans des solutions critiques et technologiques

Jeux Olympiques
Nous gérons l’ensemble del’Informatique des Jeux
Olympiques et d’autresévènements sportifs

SantéTous les ans, nous faisons
1M de bilans médicaux etsupervisons la santé généralde 500,000 employés

Bourses

Cartes de crédit

Nous sommes responsables del’informatique de quelques unes
des plus grands bourses actions
et dérivés et chambres decompensation dans le mondeNous gérons par an
7M de cartes de crédit,9,5M de cartes de fidélité,et 20M de paiements parinternet

Centrales nucléaires

Trafic ferroviaire
Nous gérons lesystème decompensation desprincipales voies
ferrées auRoyaume-Uni

3

AG – 23 mai 2006

Capacitéde gérer dessystèmes critiques :facteur clef de succès

Nous avons la charge
des systèmes decontrôle-commande detoutes les centrales
nucléaires françaises etcertaines à l’international

Agenda» FAITS MARQUANTS EN 2005
» PROFIL DU GROUPE» PERFORMANCE OPERATIONNELLE EN 2005
» PERFORMANCE FINANCIERE EN 2005
» PERSPECTIVES POUR 2006
» STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT» VOTE DES RESOLUTIONS

4

AG – 23 mai 2006

Faits marquants financiers en 2005

Tous les objectifs financiers atteints» Chiffre d’affaires : € 5 459 M, croissance organique + 8,0%
» Marge opérationnelle: croissance organique + 14% (7,6% de taux de marge)» Résultat net - part du Groupe : € 235 M (4,3% du chiffre d’affaires)» Résultat net par action : € 3,50, + 104%
» Endettement net : € 180 M à fin décembre 2005, contre € 492 M à fin décembre 2004
» Finalisation du programme de cessions d’actifs non stratégiques» Nouvelle facilité de crédit renouvelable multi-devises de € 1,2 Md, à termes plus
flexibles et conditions plus avantageuses» Flottant à 100% après la cession en juillet 2005 des actions détenues par Philips

5

AG – 23 mai 2006

Faits marquants commerciaux en 2005

» Renouvellements de contrats importants sécurisés (Department for Work andPensions, Network Rail, etc)
» Signature des nouveaux contrats majeurs (Renault, LCH-Clearnet, Premiere,
Britannic, Région Sicile, Base, etc)
» Extension du partenariat avec Euronext, pour former Atos Euronext Market
Solutions

6»

Extension du partenariat avec Philips jusqu’en 2008»

Extension du contrat avec le Comité Olympique International jusqu’en 2012

AG – 23 mai 2006

Agenda» FAITS MARQUANTS EN 2005
» PROFIL DU GROUPE» PERFORMANCE OPERATIONNELLE EN 2005
» PERFORMANCE FINANCIERE EN 2005
» PERSPECTIVES POUR 2006
» STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT» VOTE DES RESOLUTIONS

7

AG – 23 mai 2006

Profil du Groupe
Chiffre d’affaires 2005: € 5,5 Mds
ACTIVITESREGIONSSECTEURS

Conseil8%

Intégrationde Systèmes
41%

Infogérance
51%

France28%
Allemagne + EC
10%
Benelux(*) dont(*) activités récurrentes dans lamaintenance applicative 14%8

AG – 23 mai 2006

21%

Italie 6%
Autres EMEA 2%
Asie-Pacifique 3%

Royaume-Uni
21%

Espagne 5%
Amériques 4%

Secteur etServices Publics
26%

Distribution
10%
Industries
decomposants12%
Services
financiers19%

Télécomset Média
19%

Industries de transformation 8%
Autres (incluant Transport) 6%

5ème fournisseur de services informatiques en Europe

Part de marché
2005

Classement

France10,2%2Royaume-Uni

2,8%

9

Pays-Bas

13,2%

1

Allemagne et Europe Centrale

2,2%

7

Italie et Grèce

3,4%

6

Espagne4,1%

4Reste de l'Europe

1,4%Europe Occidentale

4,2%

5

Sources : Information Atos Origin 2005 et étude Gartner " IT Services Europe Final Fall Forecast" de septembre 2005

9

AG – 23 mai 2006

Une base clients exceptionnelle

10

AG – 23 mai 2006

Une base clients exceptionnelle»

Top 30 clients (Grands Comptes de niveau 1) représentent 53% du CA et affichentune croissance de 12%Résultats positifs : plus d’1/3 des comptes de niveau 1 affiche une croissance de plus de 15%
Potentiel de développement : pour 40% de nos comptes de niveau 1, Atos Origin possède moins de
10% de part de marché des dépenses informatiques du client
13 clients clés génèrent un chiffre d’affaires annuel de plus de € 100 M»

Top 100 clients (Grands Comptes de niveaux 1 et 2) représentent 73% du CA»

Carnet de commandes à fin décembre 2005 : € 7,4 Mds, représentant 1,4 année dechiffre d’affaires»

Propositions commerciales en cours à fin décembre 2005 : € 2,6 Mds, représentant
0,5 année de chiffre d’affaires»

Rapport prises de commandes sur facturation en 2005 : 122%




11

Conseil et Intégration de Systèmes
Infogérance (excluant le BPO)
BPO

AG – 23 mai 2006

115%
106%
372%

Principaux succès commerciaux en 2005

12

France

SNCF, Barclays Bank, Renault, ANPE, PSA Peugeot, Citröen, Colas, AG2R-ISICA Fund,
Bouygues, Telecom,Total, Société Générale, EDF, SFR

Royaume-Uni

Transport Direct, United Biscuits, Central Trains, Lewisham Council, Britannic, Network Rail,British Energy, Department for Work & Pensions

Pays-Bas,
Belgique

Energidataföreningen, Vitens, Akzo Nobel, BelgianSME, Be TV, Efteling, Bluegarden, Philips,
P&G, ING, Ahold, Nuon, Base, Heijmans, Gasunie

Allemagne et
Europe Centrale

PolymerLatex, T-Mobile Austria, Deutsche BP, Karstadt Warenhaus, Volkswagen Bank, Premiere,
Symrise

Italie, Espagne etautres EMEA

Telefonica Moviles, Banco Sabadell, Vodafone Spain, Kingdom of Morocco, Correo Gallego,
Piaggio, Spanish Official State Journal, Telecom Italia, Tehran-Dubai-Oman Stock Exchanges,
Regione Sicilia, BBVA, Endesa, Fiat, Societa Italiana per Condotte d'Acqua

Amériques

BANSEFI, DIFX, Montreal Stock Exchange, Horizon Lines, TIM Brazil

Asie-Pacifique

Silo Pec Silhuen Factory, Manulife, Hong Kong Government

AG – 23 mai 2006

Etudes de cas

Etudes de cas : sélection 2005

13

» BASE

Externalisation de la gestion de l’infrastructure et desapplications» BNP Paribas

Contrat de service pour 185 000 équipements» Premiere

Infogérance globale d’exploitation» Symrise

Externalisation mondiale» Région Sicile

Plan stratégique IT et création d’une société commune» Network RailContrat Cadre de 5 ans» AEMS

Renforcement du partenariat stratégique avec Euronext» IOC

Extension de notre partenariat avec le Comité International
Olympique jusqu’en 2012

AG – 23 mai 2006

Externalisation BASE - IT
Enjeux• Se recentrer sur son cœur de métier• Assurer une flexibilité nécessaire dans un environnement•••

informatique pour s’adapter à la demande client
Augmenter la transparence financière des opérations
informatiques
Améliorer la qualité de service et réduire le coût de production
Partager les risques: segmentation et partenariat

Solutions• Externalisation complète: services de Data Center, Help•••

Desk, Gestion des applications, développement et tests
d’applications et support opérationnel
Prix à l’acte en application du SLA
Mesure et reporting des services informatiques
Services dispensés par notre centre de compétence
Telecom de Belgique

Résultats• Réduction des risques et amélioration de la qualité

Avec 2 040 000 abonnés (Q1 2006), BASE est l'opérateur•
mobile qui affiche la croissance la plus rapide sur le marché
belge. En 2004, plus de 400 000 utilisateurs de GSM ont
migré sur BASE. BASE est une filiale à 100% de l'entreprise •néerlandaise Koninklijke KPN, un des principaux opérateurs•
télécoms sur le marché européen, et a établi son siège central
à Bruxelles.
14

AG – 23 mai 2006

Meilleure flexibilité grâce à des processus définis etstandardisésTransparence des coûts informatiques du TCO
Atos Origin est un fournisseur stratégique et le 1er prestataire

BNP Paribas : contrat de service pour 185 000 équipements

Enjeux• Engagements du contrat de service atteints pour : 185 000••équipements dont 50 000+ postes de travail,3 500
serveurs et 3 200 DAB/GAB
545 000 appels téléphoniques/an
75 000 interventions de maintenance/an

Solutions• Déploiement, assistance & interventions de proximité pour•

toute l’infrastructure distribuée : postes de travail, LAN,
serveurs, applications bureautique et métier, monétique(DAB/GAB)
Helpdesk Niveaux 1 et 2

Résultats
BNP Paribas est l’un des acteurs majeurs dans le domaine
des services bancaires et financiers.
BNP Paribas fournit ses services à des millions de particulierset d’entreprises en France, Europe, Pays Méditerranéens et
Africains : crédit, leasing, courtage, assurance, gestion du parc
automobile.
BNP Paribas possède l’un des plus importants réseauxd’agences dans 87 pays.

15

AG – 23 mai 2006

• Excellence du service par la spécialisation et un renfort decompétences• Gestion des incidents/problèmes “proactive”• Management demande/offre clair et rôles & responsabilités••

redéfinis
Approche intégrée, orientée processus pour abaisser le coûttotal de possession dans la durée
Modèle de prix prévisible et flexible selon les variations devolumePremiere : Infogérance globale d’exploitation

Enjeux• Devenir un partenaire stratégique en IT, notamment pour•••la gestion de la relation client (CRM) avec la possibilité dedévelopper une nouvelle plate-forme
Externaliser la partie de business non-stratégique
Réduire les coûts informatiques
Gérer la fermeture du site d’Hambourg

Solutions• Relation basée sur un partenariat de long-terme• Projet d’évaluation d’une nouvelle plate-forme CRM• Reprise de 100 personnes sur Hambourg et Munich• Reprise des contrats-tiers pour harmoniser et réduire lescoûts

Résultats• Contrat d’externalisation de 10 ans en Infogérance etPremiere Opérateur de TV payante leader en Allemagne
et Autriche avec 3,3 millions de foyers abonnés.
CA: € 985 M
EBITA: € 83 M
1 595 employés(chiffres 2004)

16

AG – 23 mai 2006•••

Conseil et Intégration de SystèmesContrat basé sur un réel partenariat
Modèle financier attractif avec une réduction de coûts de20%
Visibilité accrue sur le marché AllemandSymrise : Externalisation mondiale

Enjeux• Manque de masse critique pour les services IT globaux• Manque de perspectives pour améliorer la qualité de services••

et les coûts IT
Réduction de coût rapide pour améliorer les services
financiers
Supports complexes et processus commerciaux et deproduction critiques

Solutions• Externalisation complète au niveau mondial et reprise de 98•••

employésTransfert des services, processus, contrats et organisation
pour optimiser le futur mode d’opération
Amélioration des compétences et développement d’un centre
de services sur la Chimie
Migration de systèmes anciens ERP sur SAP

Résultats
Symrise est une des 1ers producteurs mondiaux de parfums
avec 5 400 employés et un Chiffres d’Affaires de € 1 138 M
en 2004.
Présence dans plus de 30 pays.
Siège social à Holzminden/Allemagne.

17

AG – 23 mai 2006

• Services à coût raisonné et création d’une nouvelle base•••propice à de futur développements IT
Réduction de coûts immédiate
Cultures complémentaires et intégration réussie du personnel
Qualité de service améliorée, protégée par SLA

Région Sicile – plan stratégique IT et création d’une société commune

Enjeux• Créer une une véritable “communauté informatique”••

autour d’un partenariat avec Accenture
Fournir des service informatiques à des instances
publiques locaux
Utiliser l’informatique comme levier pour améliorer leservice public local destiné aux citoyens

Solutions• Mise à disposition de l’ensemble des produits et services••

demandésPrésentation d’un business plan et d’une feuille de route
opérationnelle pour la nouvelle société
Participation, pendant cinq ans, dans la nouvelle société(gestion opérationnelle, mise à disposition de ressources etde savoir-faire)

Résultats
La Région de Sicile compte parmi les plus grandes
régions en Italie et affiche la croissance des dépenses
informatiques la plus rapide. Elle devrait faire l’objet, dansles années à venir, de subventions à hauteur de plusieurs
centaines de millions d’euros qui seront investies dans ledéveloppement technologique.

18

AG – 23 mai 2006

• Approche intégrée et unique pour la mise en oeuvre des••servicesDémarrage fluide de la nouvelle société
Émergence de la Région de Sicile comme pivot de lacommunication entre l’Europe et d’autres pays du bassin
méditerranéenNetwork Rail : Contrat cadre de 5 ans

Client Logo
Here

Enjeux• Fournir les services visant à améliorer la performance dusystème de réglage des trains

Solutions

Network Rail est propriétaire du réseau ferré,des trains, tunnels, ponts, viaducs, passages à
niveau et stations du réseau ferré britannique eten assure la maintenance. La société est
responsable de l’accès au réseau ferré et aux
stations des trains de passagers et de fret, de laprogrammation des trains ainsi que de lasignalisation.

19

AG – 23 mai 2006

En complément du contrat existant, programmed’amélioration du service pour le système de gestion et deprogrammation des trains:• Revue des systèmes et alignement avec les objectifs
business• Mise à jour technique de la connectivité• Mise en place d’une nouvelle interface basée sur internet• Pilotage et gestion opérationnelle de la paie et des systèmesfinanciers• Pilotage et gestion opérationnelle du parc de serveur« midrange »• Services techniques: détection de l’intrusion, scanning deszones de faiblesse, recouvrement post-catastrophe

Résultats• Amélioration des services destinés aux sociétés assurant la•gestion opérationnelle des trains
Systèmes plus faciles et agréables à utiliser

Atos Euronext Market Solutions

Les bases du succès d’une JV

Enjeux de la création d’AEMS• Contribution substantielle des deux parties• Mode de fonctionnement du partenariat claire,• Chiffre d’affaires d’environ € 350 M• 1 300 Salariés• Contrats avec plus de 20 bourses dans le monde

réglé par un Shareholder Agreement• “Partnership for profit”• Engagement, des deux côtés, pour uneentier (Euronext, CBOT, TFX, DIFX, Bovespa,
BM&F, Bursa Malaysia, …)• Développement très actif en Europe, Asie et danscoopération de longue dateles Amériques

SBF Technologies

Activité BFA

Liffe Market Solutions

1999

20

AG – 23 mai 2006

2000

2002

2005

Comité International Olympique (CIO)
Extension du partenariat 2010-2012

Enjeux• Besoin d’un partenaire de confiance pour l’événement leplus médiatique au monde: les Jeux d’Hiver de Vancouver
en 2010 et les Jeux d’Eté de Londres 2012.

Solutions•••
Le Comité International Olympique (CIO) assure la promotion de
l'Olympisme et la bonne marche des Jeux conformément à laCharte Olympique.
•Il est propriétaire de tous les droits marketing: symboles
olympiques, drapeau, slogan, hymnes.
Il est responsable de l’organisation des Jeux d’Eté et d’Hiver.

21

AG – 23 mai 2006

En tant que Partenaire Mondial de la technologie, Atos
Origin est responsable du développement, de l’intégration
et de la sécurité des logiciels clés qui comprennent:
Games Management System: management desaccréditations, des services médicaux, des sports et desqualifications des athlètes
Information Diffusion Systems: collecte des résultats
des compétitions et diffusion sur l’Intranet, l’Internet, aux
agences de presse et aux commentateurs
Management des opérations en préparation des Jeux, duCentre d’opérations technologique, coordination des sites
et help-desk, sécurité de l’infrastructure des Jeux
Coordination et gestion du consortium regroupant une
douzaine de partenaires technologiquesJeux Olympiques de Turin

Enjeux• Respect des délais et du budget• Fonctionnement continu du système en temps réel
• Gestion de la sécurité et des risques• Gestion des résultats et coordination des sites
Solutions• Développement et intégration globale de logiciels clés:Games Management System
Security Information Management
Information Diffusion Systems/ Commentator System• Coordination et gestion du consortium• Disaster Recovery

Résultats• Une équipe de 2 500 experts• 86 000 accréditations• 6 million de demandes gérées sur 806 terminaux info2006• + de 6 million de pages vues sur le site Torino 2006
• 85 700 résultats en temps réel relayés aux média en - de 0.3s
pour 15 disciplines sur 929 terminaux CIS déployés sur 18 sites• Production et distribution de 4 500 rapports imprimés (3,5 millions
de pages)

22

AG – 23 mai 2006

Agenda» FAITS MARQUANTS EN 2005
» PROFIL DU GROUPE» PERFORMANCE OPERATIONNELLE EN 2005
» PERFORMANCE FINANCIERE EN 2005
» PERSPECTIVES POUR 2006
» STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT» VOTE DES RESOLUTIONS

23

AG – 23 mai 2006

Conseil
Forte croissance du chiffre d’affaires
et de la profitabilité% decroissanceorganiqueen millions d'euros

2005

2004

% de
croissance

Chiffre d'affaires

449

401

+12,1%+12,8%

Marge opérationnelle

66,5

38,4

+73%

+73%

% de rentabilité

14,8%

9,6%

+5,2 pts+5,2 pts

Effectif de clôture

2 734

2 138

+28%

Marge opérationnelle avant allocation des coûts centraux»

Croissance organique de +12,8% résultant deseffets positifs de volume, de prix et de bonus sur

10%

les projets

Royaume-Uni

1%

Benelux

12%
42%
35%

France»Progression constante de la marge
opérationnelle qui atteint 14,8% en 2005

EspagneAutres EMEA»

24

AG – 23 mai 2006

Taux d’utilisation de 68% à fin décembre 2005

Intégration de Systèmes
Forte reprise de l’activité
en millions d'euros

2005

2004

% de
croissance% decroissanceorganique

Chiffre d'affaires

2 254

2 132

+5,7%

+8,7%

Marge opérationnelle

139,4

153,6

-9%

-7%

% de rentabilité

6,2%

7,2%

-1,0 pts-1,0 pts

Effectif de clôture

23 72122 800+4%Marge opérationnelle avant allocation des coûts centraux

4% 3%

»

Confirmation de la tendance positive
observée en 2004»

Croissance organique du chiffre d’affaires de+8,7% grâce aux volumes, les prix restantstables»

Fort rapport prises de commandes sur
facturation, principalement dans lamaintenance applicative (représentant 33% del’activité)»

Recul de la marge opérationnelle en raison decoûts de transition et de démarrage
enregistrés en compte de résultat liés aux
nouveaux contrats»

Taux d’utilisation toujours élevé à 81% à fin
décembre 2005

FranceRoyaume-Uni
27%

22%

Benelux
Allemagne + EC

15%

9%
20%

Autres EMEA
AmériquesAsie-Pacifique25

AG – 23 mai 2006

Infogérance

Visibilité et profitabilité soutenues
en millions d'euros

2005

2004

% de
croissance% decroissanceorganique

Chiffre d'affaires

2 756

2 716

+1,5%

+6,8%

Marge opérationnelle

275,8

262,8

+5%

+12%

% de rentabilité

10,0%

9,7%

+0,3 pts+0,5 pts

Effectif de clôture

21 03621 447-2%»

Poursuite du développement du marché
européen de l’infogérance»

Croissance organique de +6,8% bénéficiant
du flux continuel de signatures au cours del’année dernière»

Hausse de la marge opérationnelle tout en
intégrant de nouveaux contrats et desrenouvellements, ainsi que la cession du BPO
aux Etats-Unis sur 2004»

Rationalisation des capacités de production
et utilisation de plateformes globales

Marge opérationnelle avant allocation des coûts centraux

France

4% 3%
7%
13%

30%

Royaume-Uni

32%

Benelux
Allemagne + EC

18%

23%

Autres EMEA
AmériquesAsie-Pacifique26

AG – 23 mai 2006

Performance par zone géographique
Bonne profitabilité dans toutes les principales régions
en millions d'euros

Chiffre d'affaires

Taux de marge
opérationnelle

2005

% de
croissanceorganique (*)

2005∆ en point demarge

France1 526+11,6%

7,3%-1,6

Royaume-Uni

1 164

-4,0%

9,9%

+0,3

Pays-Bas

1 025

+4,9%

14,7%

+1,9

Allemagne + Europe Centrale

562+68,4%

7,6%+2,4

Autres EMEA

839

+1,5%

5,2%

-0,2

Amériques

197

-4,5%

1,1%

+2,0

Asie-Pacifique146+12,5%

10,5%

+2,9

-1,3%

+0,1

7,6%

+0,3

Structures Groupe
Total Groupe

5 459

+8,0%

Structures Groupe en % du chiffre d’affaires Groupe (*) Croissance organique: à taux de change et périmètre constants
Marge opérationnelle par zone géographique avant allocation des coûts centraux

27

AG – 23 mai 2006

Agenda» FAITS MARQUANTS EN 2005
» PROFIL DU GROUPE» PERFORMANCE OPERATIONNELLE EN 2005
» PERFORMANCE FINANCIERE EN 2005
» PERSPECTIVES POUR 2006
» STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT» VOTE DES RESOLUTIONS

28

AG – 23 mai 2006

Performance financière en 2005
Atteinte de tous les objectifs financiers» Croissance organique du chiffre d’affaires : +8,0%» Croissance organique de la marge opérationnelle : +14% (7,6% de taux de marge)» Résultat net - part du Groupe multiplié par deux
» Flux net de trésorerie : € 311 M» Retour sur capitaux employés hors goodwill de 40% (vs 20% en 2004)» Endettement net sur capitaux propres (gearing) : 9% (vs 30% en 2004)

29

AG – 23 mai 2006

Compte de résultat

Croissance substantielle du résultat net

30

en millions d'euros

2005

2004

Variation

Chiffre d'affaires

5 459

5 249

+8% organique

Marge opérationnelle

413

383

+14% organique

Taux de marge

7,6%

7,3%

Résultat opérationnel

388

220

Taux de marge

7,1%

4,2%

Résultat net Part du Groupe

235

113

Nombre moyen ponderé d'actions (millions)

67,17

65,82

Résultat net par action (euros)

3,50

1,72

AG – 23 mai 2006

+76%

+108%

+104%

Flux de trésorerie
Endettement net réduit à 180 millions d’euros€ millions
600

2004

400
+443

200
0

-103
-266

-200

-224

-343

-492

-400
-600
Endettement net
d'ouverture

Flux issus desopérations

Investissements
opérationnels nets

Réorganisation
et autres

Investissements
financiers nets

Endettement net
de clôture

€ millions
600

2005
400

+514
200

+126
0

-219
-200

-492

-400
-600

31

AG – 23 mai 2006

-110

-180

Indicateurs bilanciels
Gearing réduit à 9% et ROCE augmenté à 40%» Ratio de levier financier (Endettement net / EBO)
» Ratio de couverture d’intérêt

Fin 2005: 0,4
Fin 2005: 17xconvenance < 2,5
convenance > 4x

€ millions
50%
44%
2 000

45%
40%

1 500

40%
35%

30%

30%
25%
1 000
17%

20%

20%
15%
9%

500

10%
5%

0

0%
Jan-04 (*)

Capitaux propres(*) données pro forma combinées non auditées32

AG – 23 mai 2006

Dec-04

Endettement net

Dec-05

Gearing

ROCE

Evolution de l’effectif»

Hausse nette des effectifs de 2% inférieure à l’augmentation du chiffre d’affaires de 4%»

Nouveaux collaborateurs : 9 500 en 2005 comparés à 6 600 en 2004»

Dont 700 nouveaux effectifs liées aux nouveaux contrats»

Taux de rotation du personnel de 10,5% en 2005 comparé à 8,7% en 2004»

Augmentation des sous-traitants à 7% de l’effectif productif, liée aux nouveaux contrats

Effectifd'ouverture

Variation depérimètre

Départs

Réorganisation

Recrutements

Nouveaux
contrats

Effectif declotûre2 500 5%+700

2 450 5%

France-1 68214 00030%+8 7458 800 18%
46 584-5 603-1 06033

AG – 23 mai 2006

Benelux
Allemagne et EC

47 6843 750 8%Royaume-Uni

Autres EMEA

6 900 14%9 300 20%

AmériquesAsie-PacifiqueProjet d’actionnariat-salarié» Aligner les intérêts des actionnaires avec les objectifs des collaborateurs et desdirigeants pour : Réaliser une croissance rentable et régulière
 Développer la culture entrepreneuriale
 Motiver l’ensemble des acteurs au succès de la Société» Encourager les employés et les dirigeants à devenir actionnaires de la Société avec
un objectif de 5% dans 5 ans par rapport à 0,5% aujourd’hui» Le flottant d’Atos Origin est de 100% depuis juin 2005
» Aucun nouveau plan d’actionnariat-salarié n’a été lancé depuis 2002

34

AG – 23 mai 2006

Projet d’actionnariat-salarié
En 2006, mise en place* de 3 plansd’investissement en actions
Ensemble descollaborateurs

Managers

Directoire

Eligibilité

10 pays / 40 000 employés

Top 600 managers

Directoire

Investissement

Jusqu'à 25% du salaire de basePrix de marché avec décôte de 20%

Max. € 100 K
Prix de marché
Deux plans (2006 et 2007)

Max. 2 ans du salaire fixe
Prix de marché

Conditions

Plan classique et plan à effet de levier* 1 action gratuite pour chaqueaction achetée* Sous conditions de performance(CA cumulé et flux de trésorerie
sur 2 ans) au maximum 2 actions
supplémentaires* 1 action gratuite pour chaqueaction achetée* Sous conditions de performance(CA cumulé et flux de trésorerie
sur 2 ans) au maximum 4 actions
supplémentaires

Blocage

5 ans

4 ans

4 à 6 ans

Dilution

Augmentation de capital
de 2% en 2006
1% par an en 2007 et 2008

Nulle, les actions seront
achetées sur le marché

Nulle, les actions seront
achetées sur le marché* Sous condition d’approbation par les actionnaires des résolutions 12 et 14 de l’Assemblée
Générale de ce jour35

AG – 23 mai 2006

Evolution de l’actionnariat
100% de flottant

70

Nombre d'actions(millions)

60

15%

32%

32%

50
40

45%

29%

29%

30

100%

100%

Juil 2005

Déc 2005

85%
68%

20
55%

39%

Déc 2003

Jan 2004

100Flottant

36

AG – 23 mai 2006

Juin 2004

Philips

Déc 2004

Schlumberger

Agenda» FAITS MARQUANTS EN 2005
» PROFIL DU GROUPE» PERFORMANCE OPERATIONNELLE EN 2005
» PERFORMANCE FINANCIERE EN 2005
» PERSPECTIVES POUR 2006
» STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT» VOTE DES RESOLUTIONS

37

AG – 23 mai 2006

Perspectives pour 2006»

Concentration sur la croissance organique




»

Nouvelle amélioration de la marge opérationnelle attendue




»

38

Sur la base du carnet de commandes et des propositions commerciales en cours
Du maintien de la croissance du marché européen des services informatiques au taux annuelde 4%Anticipation d’une croissance organique du chiffre d’affaires d’Atos Origin de l’ordre de 5%

Progression des marges sur les nouveaux contrats de longue durée
Réalisation de gains d’efficacité opérationnelle supplémentaires
Orientation de nos offres vers des solutions technologiques à forte valeur ajoutée

Solide génération de trésorerie issue des opérations attendue

AG – 23 mai 2006

Chiffres clés du 1er trimestre 2006»

Croissance organique du CA au T1 de +2,7% soutenue par l’activité d’Intégrationde Systèmes




»

Bon rapport prises de commandes sur facturation
»Le ratio est resté soutenu au T1 à 117% (excluant les activités de long-terme de BPO), grâce à
un programme de renouvellement de contrats particulièrement actif et à plusieurs nouvelles
extensions d’activité signées sur la période

Croissance du carnet de commandes et des propositions commerciales39

Le Conseil accuse une légère baisse mais reste en ligne avec le budget
L’Intégration de Systèmes a généré une solide croissance organique de +6,0%
La croissance organique de l’Infogérance s’est élevée à +0,7%

Le carnet de commandes à fin mars 2006 représentait plus de € 7,5 Mds, soit 1,4 fois le chiffred’affaires annuel
Le volume de propositions commerciales qualifiées atteignait € 2,7 Mds à la même date, en
hausse de +21 % sur un an et de +5 % depuis le début de l’année

AG – 23 mai 2006

Succès commerciaux du 1er trimestre 200640»

Nuon (Belgique)»Gasunie (Allemagne)»

Hong-Kong Gouvernement»

SFR (France)»

Symrise (Allemagne)»

UK Crown Prosecution Services (Royaume-Uni)»

Heijmans (Pays-Bas)»

Huntsman (Pays-Bas)»

South Wales Police (Royaume-Uni)

AG – 23 mai 2006

Agenda» FAITS MARQUANTS EN 2005
» PROFIL DU GROUPE» PERFORMANCE OPERATIONNELLE EN 2005
» PERFORMANCE FINANCIERE EN 2005
» PERSPECTIVES POUR 2006
» STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT» VOTE DES RESOLUTIONS

41

AG – 23 mai 2006

Une stratégie autour de 3 fondements

Stratégie

Axes de Développement

Priorité donnée
aux Grands Comptes

Stratégie Offshore
Efficacité Opérationnelle
Suivi des Besoins Clients
Développer notre présence en Asie

Offre de Services
complète
Conseil (Design)
Intégration de Systèmes (Build)
Infogérance (Operate)

42

AG – 23 mai 2006

Concentration
sur l’Europe etl’AsieActivités SpécialiséesMarchés de Capitaux & Bourses
Paiements
Santé

Clients : Création de relations de long-terme et de partenariats»

Se concentrer sur la croissance des Grands Comptes Clients»

Accompagner nos clients dans leur stratégie de globalisation»

Mettre l’accent sur des relations de long-terme»

Capitaliser sur notre connaissance des secteurs de marché
Répartition du CA par
Comptes Clients

Autres29%

Niveau 2(70)
19%

Directoire
Grands Comptes Clients

Niveau 1(30)
52%

Directeurs de Marchés Globaux
Experts en Solutions Industrielles
Lignes de Services Globales
Atos
Consulting

43

AG – 23 mai 2006

Intégrationde Systèmes

InfogéranceGrille des capacités de production

GroningenUtrecht

Nearshore
Fuseau horaire
Facilité de trajet
Similarités culturelles

Rennes
Blois
SeclinGrenoble

Varsovie
EuropeNaplesAmérique du Nord
MadridBarcelone

OnshoreProximité client
Fort niveau dequalification
SouplesseHong Kong

Maroc

Mumbai

Kuala Lumpur

Sao Paulo
Global Datacenter Centres

Offshore
Faible coûts
CapacitéDélais de réponse
Qualité44

AG – 23 mai 2006

Offshore Delivery Centres
Near-shore Delivery Centres
On-site/ on shore Delivery
CentresAtos Euronext Market Solutions

Création d’un des premiers fournisseurs de services
technologiques sur les marchés mondiaux de capitaux» Extension majeure de notre partenariat avec Euronext et création d’une nouvelle entité,Atos Euronext Market Solutions (AEMS), en juillet 2005
» Atos Origin et Euronext ont contribué conjointement à la nouvelle JV par apport deressources et d’activités La principale contribution d’Euronext couvre les activités de LIFFE Market Solutions (LMS), la division
informatique de Euronext.liffe La principale contribution d’Atos Origin couvre les activités boursières, avec des solutions intermédiaires
et de back office, et sa participation de 50 % dans Bourse Connect» Chiffre d’affaires annuel de € 350 M avec moins de la moitié du chiffre d’affaires
provenant des services directement fournis à Euronext» Large base clients internationale incluant des bourses d’échange, des chambres decompensation, des banques et des maisons de courtage, …
 Des bourses de dérivés de premier rang (CBOT, LIFFE, TIFFE) Seize bourses d’échange utilisant le système NSC (Chicago, Montréal, Boston, Tokyo, Téhéran,Varsovie,…)45

AG – 23 mai 2006

Atos Worldline
Caractéristiques principales» Fournisseur majeur de services informatiques en Europe : France, RoyaumeUni, Allemagne, Autriche» Services et solutions dédiées aux paiements et aux flux d’information,
à travers : Traitement des cartes de paiement et services liés
 Services autour de la gestion de la relation clients
 Contacts multi-canaux (services internet et voix)» Plus de 20 ans d’expérience» 2 500 employés» Chiffre d’affaires annuel d’environ € 350 M» Rentabilité supérieure à la moyenne du groupe» Opportunités de croissances majeures liées à la mise en place de SEPA

46

AG – 23 mai 2006

Santé
Accroître notre présence dans le domaine de la Santé» Renouvellement d’un important contrat de BPO au Royaume-Uni avec le Ministèredu Travail et des Retraites (Department for Work and Pensions)» Signatures de contrats de BPO similaires avec le Ministère du Commerce et leSystème de Justice anglais» Opportunités significatives avec le NHS (National Health Service) au Royaume-Uni» Appel d’offre important en préparation avec le NHS en Ecosse» Participation aux pilotes du DMP et d’autres grands projets du secteur public en
France» Développement d’une relation de partenariat de long-terme avec Philips Medical
Systems» Mise en place de partenariats essentiels au succès sur ce marché (Cerner, Oracle)» Des équipes de consultants reconnues en Espagne et Italie

47

AG – 23 mai 2006

Agenda» FAITS MARQUANTS EN 2005
» PROFIL DU GROUPE» PERFORMANCE OPERATIONNELLE EN 2005
» PERFORMANCE FINANCIERE EN 2005
» PERSPECTIVES POUR 2006
» STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT» VOTE DES RESOLUTIONS

48

AG – 23 mai 2006

Résolution 1

Approbation des comptes de l’exercice»

49

Il vous est demandé, dans la première résolution, d'approuver les comptes
sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, et en particulier lebilan, le compte de résultat et l'annexe tels que présentés dans le rapport annuel.

AG – 23 mai 2006

Résolution 2

Affectation du résultat»

50

Il vous est demandé, dans la deuxième résolution, d'affecter la perte de l'exercice
de la société-mère Atos Origin SA s’élevant à 912 585,65 euros en totalité au reportà nouveau.

AG – 23 mai 2006

Résolution 3

Convention réglementée»

51

Il vous est demandé, dans la troisième résolution, d'approuver une convention
réglementée se rapportant à des opérations de titrisation de créances sepoursuivant depuis 2004.

AG – 23 mai 2006

Résolution 4

Convention réglementée»

52

Il vous est demandé, dans la quatrième résolution, d'approuver une convention
réglementée se rapportant à la cessation de fonction de M. Jans Tielman.

AG – 23 mai 2006

Résolution 5

Convention réglementée»

53

Il vous est demandé, dans la cinquième résolution, d’approuver une convention
réglementée se rapportant à l’indemnité à verser à tout membre du Directoire en casde révocation sans cause et cessation de son contrat de travail ou de son mandatrémunéré, ainsi qu’au principe de versement d’une retraite supplémentaire à
prestation définie.

AG – 23 mai 2006

Résolution 6

Renouvellement de l’autorisation d’achat par la Société de ses
propres actions

54»

Il vous est demandé, dans la sixième résolution, de renouveler l’autorisation
donnée précédemment lors de l’Assemblée Générale du 3 juin 2005, d’achat par laSociété de ses propres actions.

»

Les actions pourront être achetées à concurrence d’une somme maximale de594 065 886 euros (soit 10% du capital actuel) et d’un prix maximal d’achat par
action de 88 euros.

»

Le nombre d'actions pouvant être détenues par la société en vertu de l'autorisation
donnée au Directoire sera au plus égal à 10% du capital social à la date de tenue del'Assemblée Générale, soit un maximum de 6 750 749 actions.

»

Cette autorisation a pour but de permettre notamment au Directoire d’améliorer laliquidité de l’action ou de céder les actions aux salariés et dirigeants du Groupe dansle cadre d’attributions gratuites d’actions.

AG – 23 mai 2006

Résolution 7
Autorisation d’achat par la Sociétéde ses propres actions
en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange»55

La 7ème résolution a pour but de réaliser les mêmes objectifs que la 6ème résolution,
mais en période d’OPA ou d’OPE.

AG – 23 mai 2006

Résolution 8

Ratification de la cooptationd’un membre du Conseil de Surveillance»

Il vous est demandé, dans la huitième résolution, de ratifier la nomination de M.
Vernon Sankey en qualité de membre du Conseil de Surveillance. M. Sankey a été
nommé lors du Conseil de Surveillance du 16 décembre 2005.


Mandats:
 Administrateur de Pearson plc, Zurich Financial Services AG, Cofra AG(Suisse), Taylor Woodrow plc, Vividas Group Plc.
 Membre consultatif du Conseil de Proudfoot UK, MCC Inc and Korn Ferry
International Président du Conseil de Photo-me International plc et de Really Effective
Development Company Ltd

56

Agé de 62 ans, de nationalité britannique

AG – 23 mai 2006

Résolution 9

Renouvellement du mandatd’un des deux Commissaires aux Comptes titulaires»

57

Il vous est demandé, dans la 9ème résolution, de renouveler le mandat deCommissaire aux Comptes suppléant du Cabinet Deloitte et Associés pour une
durée de six exercices.

AG – 23 mai 2006

Résolution 10

Renouvellement du mandatd’un des deux Commissaires aux Comptes suppléants

»58

Il vous est demandé, dans la 10ème résolution, de renouveler le mandat deCommissaire aux Comptes suppléant du Cabinet B.E.A.S. pour une durée de six
exercices.

AG – 23 mai 2006

Résolution 11

Augmentation de capitalsans droit préférentiel de souscription

59»

Il vous est demandé, dans la 11ème résolution, d’autoriser le Directoire àaugmenter en tout ou en partie, sans droit préférentiel de souscription et sousréserve de l’accord préalable du Conseil de Surveillance, le capital de la Société
dans la limite de 10% du capital, qui s’imputera sur le montant maximum de 33%
défini pour les augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription lors
de l’Assemblée Générale du 3 juin 2005.

»

La délégation de compétence consentie au Directoire sera valable pour une duréede vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

AG – 23 mai 2006

Résolution 12

Attribution gratuite d’actions
aux salariés et aux mandataires sociaux

60»

Cette résolution est proposée afin de pouvoir bénéficier des nouvelles possibilités
incitatives offertes par la loi, à un coût fiscal réduit pour l’entreprise.

»

Elle permet d’attribuer des actions aux salariés sur la base de la réalisation decertains critères de performance, d’investissement financier personnel et deprésence dans le groupe.

»

Elle participe ainsi à une meilleure motivation des salariés dans le cadre des plansd’investissement en actions dits MIP et BIP.

»

Cette résolution permettra au Directoire d’attribuer aux salariés des actions gratuites
dans la limite de 3% du capital actuel, sans pour autant diluer l’actionnaire car lesactions seront rachetées en bourse.

»

La durée de la délégation que vous consentirez au titre de la 12ème résolution serade trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

AG – 23 mai 2006

Résolution 13

Attribution gratuite d’actions
aux salariés et aux mandataires sociaux

61»

Cette résolution est proposée dans le cadre du plan d’incitation à long terme (LTI)
pour permettre d’attribuer des actions gratuites aux membres du Directoire dans lalimite de 0,45% du capital (à répartir sur trois ans) et sur la base de la réalisation decritères de performance.

»

Elle participe ainsi à une meilleure motivation du Directoire.

»

Elle ne diluera pas l’actionnaire car les actions seront rachetées en bourse»

La durée de la délégation que vous consentirez au titre de la 13ème résolution serade trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

AG – 23 mai 2006

Résolution 14

Augmentation de capital réservée aux salariés
dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise62»

La 14ème résolution a pour objet d’autoriser le Directoire à augmenter le capitalsocial dans la limite de 10% du capital à la date de l’Assemblée par l’émissiond’actions réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe.

»

Le prix des actions ne pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne descours cotés de l'action de la société lors des vingt séances précédant le jour de ladécision du Directoire fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur àcette moyenne.

»

La durée de la délégation que vous consentirez au titre de la 14ème résolution serade vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

»Elle annule et remplace la 16ème résolution de l’Assemblée Générale du 3 juin 2005.

AG – 23 mai 2006

Résolution 15

Actionnariat des salariés –Délégation à donner au Directoire à l’effet de procéder à desaugmentations de capital réservées
à Atos Origin Employee Investment Fund63»

La 15ème résolution s’inscrit en parallèle à la 14ème résolution.

»

Elle a pour objet d’autoriser le Directoire à augmenter le capital social dans la limite
de 10% de son capital à la date de l’Assemblée pour permettre aux salariés non
résidents français, pour lesquels la mise en œuvre d’une augmentation de capitaldans le cadre d’un P.E.E. pourrait s’avérer difficile, de bénéficier d’une solutionéconomiquement équivalente.

»

Le prix des actions sera identique à celui consenti dans le cadre d’un P.E.E. et lenombre d’actions souscrites dans ce cadre s’imputera sur le plafond défini à la 14ème
résolution.

»

La durée de la délégation que vous consentirez sera de un an à compter de laprésente Assemblée.

AG – 23 mai 2006

Résolution 16

Modification de l’article 18-2 des statuts»

64

Il vous est demandé, dans la 16ème résolution, de modifier les statuts selon lapossibilité offerte par la loi du 26 juillet 2005 de tenir les réunions du Conseil deSurveillance par des moyens de télécommunication autres que la visioconférence.

AG – 23 mai 2006

Résolution 17

Modification de l’article 25.1 des statuts»

La 17ème résolution a pour but de mettre les statuts en conformité avec la loi du
26 juillet 2005 concernant les conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales ordinaires :

65

Quorum de 1/5 sur première convocation
Pas de quorum sur deuxième convocation

AG – 23 mai 2006

Résolution 18

Modification de l’article 26.1 des statuts»

La 18ème résolution a pour but de mettre les statuts en conformité avec la loi du
26 juillet 2005 concernant les conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales extraordinaires :

66

Quorum de 1/4 sur première convocation
Quorum de 1/5 sur deuxième convocation

AG – 23 mai 2006

Résolution 19

Modification de l’article 13.3 des statuts»

67

Il vous est demandé, dans la 19ème résolution, de permettre d’intégrer dans lesstatuts la possibilité de révoquer les membres du Directoire par le Conseil deSurveillance ainsi que cela est possible selon l’article L 225-61 du Code duCommerce.

AG – 23 mai 2006

Résolution 20

Pouvoirs

68

AG – 23 mai 2006

Assemblée Générale des Actionnaires

Paris, 23 mai 2006
Atos, Atos and fish symbol, Atos Origin and fish symbol, Atos Consulting, and the fish symbol itself are registered trademarks of Atos Origin SA. May 06© 2006 Atos Origin. Private for the client. This report or any part of it, may not be copied, circulated, quoted without prior written approval from Atos Origin or the client.

Performance Boursière

Sous-performance récente,mais sur-performance sur le long-terme
22/05/2006 (en %)En Europe
ATOS ORIGIN
CAPGEMINILOGICACMG
Aux EUACCENTURE
EDSIBM
Indices Tech
IT CAC 20
AO vs IT CAC 20
Autres Indices
CAC 40
AO vs CAC 40
DJ Eurostoxx 50
AO vs DJ Eurostoxx 50

70

AG – 23 mai 2006

vs 31/12/05

vs 31/12/04

vs 31/12/02

vs 31/12/01

-6,65

+3,96

+123,92-27,85+18,46-6,21+70,50-1,92+84,44+26,07-50,41-71,73

-7,52
+2,50
-2,99

-1,11
+6,67
-19,11+48,42+33,70+2,89+1,87-63,36-34,37

Cours debourse
(€/p)
52,0
40,2
166,3
($)
26,7
24,6
79,7

-4,67

+7,74

+45,40-41,604 362,0

-1,97

-3,78

+78,52+13,75+2,08+25,97+57,10

+5,09

-8,73

-22,01+66,82-32,94-1,09+19,94+40,34

-5,64

-5,55

-15,98+83,58-22,21

4 813,5
3 539,8

juin-01
août-01
oct-01
févr-02
avr-02juin-02août-02oct-02
déc-02
févr-03

Capgemini stock price index 100

avr-03juin-03août-03oct-03
déc-03
févr-04
avr-04juin-04
août-04oct-04févr-05
avr-05juin-05
août-05oct-05
déc-05févr-06

71

24

juin-0610

avr-06

LogicaCMG stock price index 100

déc-04Sur-performance sur le long-termedéc-01

Performance Boursière

avr-01

Atos Origin stock price index 100

AG – 23 mai 2006

févr-01

150 Index 100
140
130
120
110
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0

71

déc-00