平成 22 年３月 18 日
各 位会 社 名
協和発酵キリン株式会社
代表者名
代表取締役社長 松田 譲
（コード番号 ４１５１ 東証第一部）
問合せ先コーポレートコミュニケーション部長
久我 哲郎（TEL: (03)3282-0009）
当社グループにおける子会社再編を目的とした第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、平成 22 年３月 18 日開催の取締役会において、以下のとおり、当社 100%子会社である協和発酵ケミカル株式会社（代表取締役社長：吉川實、本社：東京都中央区日本橋室町三丁目２番 15 号、以下「協和発酵ケミカル」といいます。）が、当社グループ子会社２社のグループ内完全子会社化を目的に、当社株式を交換対価とする株式交換契約を当該子会社間で締結したことに伴い、協和発酵ケミカルに対し第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しましたのでお知らせいたします。
１．処分要領
【自己株式処分に係る募集の場合】（１） 処分期
日 平成 22 年４月５日（月）（２） 処 分 株 式 数 277,309 株（３） 処分
価額 １株につき 975 円（４） 資 金 調 達 の 額 270,376,275 円（５） 募 集 又 は 処 分 方 法 第三者割当てによる処分（６） 処分
先 協和発酵ケミカル株式会社（７） その他 当該事項はありません
２．処分の目的及び理由
当社グループの子会社であるミヤコ化学株式会社（代表取締役社長：乗松文夫、本社：東京都千代田区丸の内三丁目４番１号、以下「ミヤコ化学」といいます。
）、柏木株式会社（代表取締役社長：徳尾康弘、東京本社：東京都中央区新川一丁目８番５号、以下「柏木」といいます。）、
及び、協和発酵ケミカルは、平成 22 年２月 19 日、協和発酵ケミカルを完全親会社とする株式交換を行い、ミヤコ化学、柏木は、協和発酵ケミカルの完全子会社となることを各社取締役会にて決議し、株式交換契約（以下「本株式交換」といいます。）を締結いたしました。本株式交換は、協和発酵キリンの株式を対価とするものであり、そのため、本株式交換に必要となる当社株式を協和発酵ケミカルへ処分（譲渡）するものです。尚、本株式交換契約は、本年３月下旬に開催予定のミヤコ化学、柏木の定時株主総会特別決議による承認を前提としており、その効力発生日は本年６月１日を予定しております。また、当該自己株式の処分（譲渡）は、会社法第 800 条の規定に基づく子会社による親会社株式の取得となります。
ミヤコ化学と柏木は、ともに石油化学関連製品などの当社グループ関連製品を取り扱う総合商社であり、将来的な経営統合を目指しておりますが、厳しい経済環境に対応するためにも、当社グループ内での更なる事業連携の強化が不可欠であるとの判断の下、協和発酵ケミカルとそれぞれ本株式交換を締結いたしました。今後、ミヤコ化学と柏木は、経営統合への協議を着実に進めるとともに、最終的には、当社子会社である協和発酵バイオ株式会社の経営参画も図り、協和発酵キリングループ内での連携強化を進める予定です。
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【参考図】（平成22年1月1日現在）（平成22年6月1日）

協和発酵キリン

協和発酵キリン

100％

100％

協和発酵ケミカル

協和発酵ケミカル
他株主

52.9％

100％
ミヤコ化学

ミヤコ化学

他株主
100％

62.9％
柏木

柏木

最終形（平成 23 年 1 月 1 日）
協和発酵キリン100％

100％
協和発酵バイオ

協和発酵ケミカル70％
ミヤコ化学と柏木の経営統合新社
ミヤコ化学
柏木

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
270,376,275 円
230％の資本参加
経営参画

（２）調達する資金の具体的な使途
今回の自己株式の処分は、処分の目的・理由に記載のとおり、当社グループ子会社のグループ内完全子会社化のために、協和発酵ケミカルに対して行うものであり、資金調達を目的としたものではありません。
４．自己株式の処分条件等の合理性（１）処分条件（処分金額等）が合理的であると判断した根拠
処分価額は、取締役会決議日の前日（平成 22 年３月 17 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 975 円といたしました。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の自己株式処分数の発行済株式総数に占める割合は 0.048％であるため、株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると判断しております。
５．処分先の選定理由等（１）処分先の概要（平成 21 年 12 月 31 日現在）
（１） 名
称 協和発酵ケミカル株式会社（２） 所
在地 東京都中央区日本橋室町三丁目２番 15 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 吉川實（４） 事業内
容 石油化学製品の製造・販売（５） 資本
金 5,320 百万円（６） 設 立 年 月 日 昭和 41 年 11 月１日（７） 発 行 済 株 式 数 22,221,000 株（８） 決算期 12 月 31 日
（９） 従業
員数 520 人（10） 主 要 取 引 先 株式会社ジェイ・プラス、双日株式会社、東ソー株式会社（11） 主 要 取 引 銀 行 みずほコーポレート銀行（12） 大株主及び持株比率 協和発酵キリン株式会社 100%（13） 当 事 会 社 間 の 関 係

（14）

資本

関係

当該会社は、当社の 100%子会社であります。

人的関係

当社から当該会社へは取締役 7 名中、非常勤取締役 1 名を、非常勤監査役 2 名中、2 名をそれぞれ派遣しております。

取引関係

当社から当該会社へは、社内事務サービスの提供等の取引関係があります。

関連当事者への該当状
況

当該会社は、当社の連結子会社であるため、関連当事者に該当します。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

純
資産
総資産
１株当たり純資産(円)
売
上
高営業
利益
経常利益
当期
純利益
１株当たり当期純利益(円)

20 年３月期
42,383 百万円
81,005 百万円
1,907.34 円
107,992 百万円
7,154 百万円
7,810 百万円
5,297 百万円
238.37 円3

21 年３月期
40,370 百万円
64,595 百万円
1,816.79 円
89,205 百万円
25 百万円
1,041 百万円
657 百万円
29.59 円21 年 12 月期
38,981 百万円
68,788 百万円
1,752.28 円
52,343 百万円▲2,056 百万円▲2,003 百万円▲1,850 百万円▲83.27 円

＊平成 21 年 12 月期より決算期を毎年３月 31 日から毎年 12 月 31 日に変更しております。これに伴い、決算期変更の経過期間となる 21 年 12 月期は 9 か月決算となっております。また、当該処分先での連結決算を行っておりません。また、情報開示すべき連結対象となる重要な子会社はありません。
※ なお、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）処分先を選定した理由
ミヤコ化学、柏木のグループ内事業連携強化をために、事業面等での関連性が強い協和発酵ケミカルを完全親会社とする当該子会社間の株式交換を行うものといたしました。本件自己株式処分はその株式交換の対価として行うものです。
（３）処分先の保有方針
ミヤコ化学、柏木との間で締結いたしました株式交換契約の交換対価として保有するものであり、株式交換契約効力発生日以降の保有は原則ありません。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
協和発酵ケミカルと当社は、ＣＭＳ（キャッシュマネジメントサービス）契約を締結しており、また、同社の売上高・総資産・純資産等の規模に照らし、払込みに要する金額を有している、または、調達できることを、同社の財務諸表等にて確認しております。
６．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 21 年 12 月 31 日現在）
キリンホールディングス株式会社
50.10％
日本マスタートラスト信託銀行株式
3.56％
会社（信託口）日本トラスティ・サービス信託銀行
3.24％
（信託口）
第一生命保険相互会社
2.53％
農林中央金庫1.86％
みずほ信託銀行株式会社退職給付信
0.83％
託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社
ジユニパー
0.66％
（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
日本興亜損害保険株式会社
0.56％
株式会社損害保険ジャパン
0.54％
資産管理サービス信託銀行株式会社
0.53％（証券投資信託口）

処 分 後
キリンホールディングス株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口）
第一生命保険相互会社
農林中央金庫
みずほ信託銀行株式会社退職給付信
託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社
ジユニパー（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
日本興亜損害保険株式会社
株式会社損害保険ジャパン
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

50.10％
3.56％
3.24％
2.53％
1.86％
0.83％

0.66％

0.56％
0.54％
0.53％

７．今後の見通し
子会社間の当該株式交換に伴い、負ののれん８億円程度の発生が見込まれ、その場合には、連結損益上の特別利益に計上する予定です。
８．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件自己株式の処分は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

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９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 20 年３月期
平成 21 年３月期
平成 21 年 12 月期
連結売
上高392,119 百万円
460,183 百万円
309,111 百万円
39,390 百万円
45,387 百万円
28,243 百万円
連 結 営 業 利 益
37,996 百万円
46,412 百万円
29,479 百万円
連 結 経 常 利 益
23,477 百万円
11,726 百万円
8,797 百万円
連 結 当 期 純 利 益
59.03 円
20.43 円15.41 円
１株当たり連結当期純利益
10 円
20 円
15 円
１ 株 当 た り 配 当 金
639.69 円
938.42 円
940.79 円
１株当たり連結純資産＊当社は、平成 21 年 12 月期より決算期を毎年３月 31 日から毎年 12 月 31 日に変更しております。これに伴い、決算期変更の経過期間となる 21 年 12 月期は 9 か月決算となっております。また、平成 20 年３月期は、旧協和発酵工業株式会社としての連結業績となります。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 21 年 12 月 31 日現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発行済株
式数
576,483,555 株
１００％
現時点の転換価額（行使価額）に265,826 株
0．046％
お け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況始高安
終②

平成 20 年３月期
1,099 円
1,430 円
933 円
952 円

平成 21 年３月期
962 円
1,235 円
586 円
827 円

平成 21 年 12 月期
827 円
1,178 円
793 円
985 円

最近６か月間の状況
始
高安
終

③値
値
値
値

値
値
値
値

９月
1,134 円1,163 円
1,070 円
1,137 円10 月
1,130 円
1,133 円
1,029 円
1,062 円

11 月
1,061 円
1,063 円
901 円
931 円

12 月
966 円
1,010 円
917 円
985 円

１月
995 円
1,012 円
916 円
942 円

２月
943 円
962 円
904 円
921 円

発行決議日前日における株価
平成 22 年３月 17 日
始値974 円
高値
978 円
安値
968 円
終値
975 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当なし。
以5上