証 券 コ ー ド
2375(発信日)2024年１月15日（電子提供措置の開始日2024年１月５日）

株 主 各 位
東京都港区虎ノ門二丁目10番１号

ギグワークス株式会社
代表取締役社長 村 田 峰 人
第47期(2023年10月期)定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第47期(2023年10月期)定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記
ウェブサイトに「第47期(2023年10月期)定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://gig.co.jp/ir/meeting
また、上記のほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております
ので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）または証券コードを入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」
を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
東証ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類もご検討くださいまして、同封の議決権行使書用
紙に賛否をご表示いただき、2024年１月29日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送をお願い申し上げます。
本年も株主総会ご出席者様へのお土産の準備はございませんので、何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。
敬 具記
時
2024年１月30日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
1. 日
2.

場

所

東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
虎ノ門ツインビルディング西棟 地下１階
虎ノ門ツインビルディング カンファレンスホール 中会議室Ａ＊末尾の定時株主総会会場ご案内図をご参照ください。

― 1 ―

3.

目 的 事 項報 告 事 項

第47期（自2022年11月１日至2023年10月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監
査結果報告の件
第47期（自2022年11月１日至2023年10月31日）計算書類報告の
件

1.

2.
決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）７名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

4.

議決権の行使に関する事項
・代理人による議決権行使
株主様の代理人によるご出席の場合は、代理人は当社の議決権を有する他の株
主様１名とさせていただきます。（その際、代理人としてご出席される株主様ご本人の議決権行使書用紙と共に、代理権を証明する書面をご提出ください。)
・議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ではございますが、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また受付の際、本人確認をさせていただく場合がございますのでご了承いただきますようお願い申し上げます。
なお、電子提供措置事項に修正が生じた場合には、前記各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載させていただきますので、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申し上げます。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

― 2 ―

事

業

報

告

(自至 2022年11月１日
2023年10月31日)
1. 企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症へ引き下げられ、経済活動の正常化が進展したことから景気は一部で持ち直しの動きが見られました。一方、緊迫する社会情勢や世界的な金融引き締めを背景とした物価高騰などにより、依然として経済の見通しは不透明な状況にあります。
当社グループは、『日本一のギグ・エコノミーのプラットフォーマーになり、労働市場に革命を起こす』をビジョンに掲げ、単なる仕事の仲介だけに留まらない「ギグ・エコノミーのプラットフォーマー」として更なる飛躍を目指しております。ギ
グワーカー（働き手）とクライアント企業（発注者）の間で、仕事の受発注を直接成立可能とするプラットフォーム「GiGWorks Basic」により、ショートタイムでの副業（複業）、フリーランスやテレワークなど多種多様な働き方を選択できる環境を提供し、働く方々の生活に合った多様なワークスタイルを実現可能にしております。
また、このような人材が活躍するコンタクトセンターやフィールドサービスを活用した総合通販事業やブロックチェーン技術を用いることでインターネットサービス
や社会に変革をもたらすＷＥＢ３領域においてリリースした写真を撮って稼ぐ Snap
to earn アプリ「ＳＮＰＩＴ」などが、メディアで取り上げられる機会が増えている昨今、当社グループの社会的な重要性も日々増していると認識しております。
このような環境の中、当社グループは、ＩＴに精通した登録ギグワーカーとＷＥ
Ｂ３領域のSnap to earnアプリ「ＳＮＰＩＴ」によるオンデマンドエコノミー事業とＩＴエンジニアによるシステム開発を主体としたシステムソリューション事業、
主に起業家や個人事業主支援を目的にスペースシェアを主体としたシェアリングエ
コノミー事業、2022年７月に日本直販・悠遊生活ブランドでの総合通販を主体としたデジタルマーケティング事業が加わり、継続的な企業価値の向上に取り組んでまいりました。
以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は264億32百万円（前年同期比15.3％増）、営業利益は１億11百万円（前年同期比74.9％減）、経常利益は１億11百万円（前年同期比76.6％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は７億18百万円（前連結会計年度は２億32百万円の利益）となりました。
なお、固定資産の減損損失２億68百万円及び子会社株式の減損処理に伴うのれん償却額３億79百万円を特別損失に計上しております。また、税効果会計における企業分類の変更に伴い、繰延税金資産97百万円を取り崩しております。
（注）ギグ・エコノミーとは、インターネット等を通じて単発・短期の仕事を受注する働き方やそれによって成立する経済活動のことを言います。近年、グローバルに使われるようになった用語で、ネット仲介の配車サービスや宅配サービスなどが有名です。一般的にギグ・エコノミーは、個人の働き方が多様化した一つの形態であり、日本国内においても、働き方改革、副業・兼業の定着化に伴い、今後は仕事を仲介・サポートする当社のようなプラットフォーム提供企業の役割がより重要になると考えております。

セグメントごとの経営状況は、以下のとおりであります。なお、当連結会計年度
より、従来「オンデマンドエコノミー事業」に含まれていた日本直販・悠遊生活ブランドでの総合通販及びＥＣサイトの運営について、報告セグメントを「デジタルマーケティング事業」として記載する方法に変更しております。
― 3 ―（オンデマンドエコノミー事業）
オンデマンドエコノミー事業は、ライフスタイルや人生のステージに合わせて「必要な時に必要なだけ働ける」をテーマとしたプラットフォームを提供すること
で、労働市場に新しい価値を生み出しております。創業以来、多様な働き方を提供し続けている当社グループには、「雇用関係だけによらない働き方」・「多様かつ柔軟な働き方（副業・在宅等)」を希望する個人事業主、フリーランスが数多く登録しており、当連結会計年度には5,689人のユニークワーカーが日本全国で稼働しました。
ＩＴ機器のキッティング業務や設定設置業務は業績の回復が限定的であり、依然としてＩＴ関連フィールドサービスは、低調に推移し厳しい状況が続きました。通信
インフラの基地局工事を行うコンストラクション部門は、ＥＶ充電器関連への新たな取り組みを開始しており、現地調査業務を中心に稼働が始まっております。また、自社のコンタクトセンターは、「東京・大阪・福岡」を中心に７拠点体制で運営しております。ヘルプデスクやサービスデスクは、政府が推進する働き方改革や感染症対策により根付いたテレワークを併用した働き方、AIテクノロジーを活用したコン
タクトセンターの推進、企業のＤＸによる業務効率向上への動き、インボイス制度への対応などを背景に引き続き高い水準で稼働しており、テクニカルサポート・通販関連の受注拡大が進んでおります。一方で、前年同期から大幅に減少している自治体や行政におけるコロナ対策業務や経済復興関連業務は、新型コロナウイルス感染症の分類変更に伴い全て終了し、前期のこれら大型案件稼働の反動減となったことが、売上・利益の計画を大幅に下回る結果となりました。新規事業であるＷＥＢ
３領域においてリリースした写真を撮って稼ぐ Snap to earn アプリ「ＳＮＰＩＴ」のカメラＮＦＴ販売は、購入希望者が殺到し一時販売を停止する事態となりつつも、
大盛況のもと完売し話題となりました。
以上の結果、当連結会計年度におけるオンデマンドエコノミー事業の売上高は114
億42百万円（前年同期比13.6％減）、セグメント利益は７億12百万円（前年同期比
41.6％減）となりました。
（デジタルマーケティング事業）
デジタルマーケティング事業は、日本直販・悠遊生活ブランドでの総合通販を主体としたサービスの提供を行っており、45年以上続く総合通信販売の実績を基盤に
創業来1,485万人を超えるお客様にご利用いただいております。ギグワーカーのフィールドサービス力とコンタクトセンターのコミュニケーション力を活用した「駆けつけサービス」や「デリバリーサービス」などお客様一人ひとりに合った最適な「お手伝いサービス」を商品化し、販売してまいりました。収益面は、グループイン
時点で大幅な赤字だったこともあり、カタログや広告宣伝、仕入れの共通化によるコスト削減努力などの収益構造の抜本的な改善策を行い、赤字削減を進めてまいりました。また、ＬＴＶ（ライフタイムバリュー）向上などお客様から継続的にご愛顧いただけるサービスづくりも経営課題として取り組んでまいりましたが、当期では黒字転換には至りませんでした。今後は、総合プロデューサーである秋元康氏の知見も活用し、新たな商品開発とプロモーション強化に取り組み収益成長を図ってまいります。
以上の結果、当連結会計年度におけるデジタルマーケティング事業の売上高は63億72百万円（前連結会計年度は18億30百万円の売上高）、セグメント損失は１億12百万円（前連結会計年度は46百万円の損失）となりました。なお、当該セグメントについては、2022年７月１日付で取得した株式会社悠遊生活及び日本直販株式会社が展開する事業であるため、前連結会計年度の連結計算書類に含まれる業績の期間は４カ月間となっております。

― 4 ―（システムソリューション事業）
システムソリューション事業は、ＩＴエンジニアによるシステム開発を主体としたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。新型コロナウイルス感染症による顧客の投資抑制の影響が弱まり、自社開発商品のＣＲＭシステム「デコールＣＣ.ＣＲＭ３」の販売状況は改善しております。また、受託開発業務やシステムエンジニアリングサービスについては、ギグワーカーを含むビジネスパートナーとの連携を強化することで売上高が増加しており、エンジニア人件費の高騰に伴うお取引先様との契約単金やコスト見直しの影響もあって大幅な増益となりました。エンジニア不足の中、市況の変化に対応し戦略的に受注規模の拡大を図ることを事業方針としております。
以上の結果、当連結会計年度におけるシステムソリューション事業の売上高は48億51百万円（前年同期比9.3％増）、セグメント利益は７億１百万円（前年同期比
26.0％増）となりました。
（シェアリングエコノミー事業）
シェアリングエコノミー事業は、主に起業家や個人事業主支援を目的にスペースシェアを主体としたシェアリングサービスの提供を行っております。運営するシェ
アオフィスは、首都圏を中心に直営店84拠点(2023年10月末)、様々な利用提携先の施設を含めると国内最大級となる700拠点以上のオフィスネットワークを展開しております。シェアオフィスの利用会員数は15,400会員に達し、「必要な時に、必要な分だけ使う」をテーマに、利用者に対して低コストで高品質な働く場を提供する体制の構築を積極的に進めております。また、働き方改革やコロナ禍での急速なリモー
トワークの普及を背景にオフィスの分散化及び削減、通勤時間の短縮や生産性向上、バーチャルとリアルサイトとの融合など利用シーンも多様化してまいりました。このような変化に応えるべくマルチロケーションで利用できるサテライトオフィスのサービスを従来から提供するシェアオフィス（専用オフィス、共用オフィス）に加えることで、利便性の更なる向上に努めてまいりました。当期中においては、初期費用０円キャンペーン等の販促施策を行った結果や光熱費の上昇が損益に影響しておりましたが、キャンペーンの効果やコロナ禍以前の日常へ戻ったことも影響し、シェアオフィスの稼働状況は改善しています。
また、ギグワーカーのスタイリストが活躍するシェアサロンブランド「nex」は南青山で４店舗を展開しており好調に推移しております。
以上の結果、当連結会計年度におけるシェアリングエコノミー事業の売上高は44億円（前年同期比13.7％増）、セグメント利益は16百万円（前年同期は1億22百万円の損失）となりました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は389,113千円
であります。
この主な内訳は、オンデマンドエコノミー事業においてサービス提供プラットフォームとなるソフトウェアの開発費用として109,359千円、システムソリューシ
ョン事業において販売用ソフトウェアの開発費用として113,364千円、当社グルー
プで使用する社内システムの開発及び購入費用として58,386千円の投資を行って
おります。

③

資金調達の状況
グループ全体の設備投資及び運転資金等の拡充を目的として、長期借入金
300,000千円の資金調達を行っております。
― 5 ―

④

事業譲渡等の状況
当社の連結子会社である日本直販株式会社は、2022年11月１日付でトランス・
コスモス株式会社より保険代理店事業を譲り受けました。

(2) 財産及び損益の状況の推移
第 47 期
第 44 期
第 45 期
第 46 期(当連結会計年度)(2020年10月期) (2021年10月期) (2022年10月期)(2023 年 10 月 期 )
売
上
高(千円)
19,770,958
21,169,041
22,932,969
26,432,484
親会社株主に帰属する当期純利益又は(千円)
657,089434,529
232,916△718,274
親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は32円65銭21円47銭11円83銭△36円63銭
１株当たり当期純損失（△）
総
資
産(千円)
10,370,558
10,643,916
10,682,349
9,193,495
区

純

分

資

産(千円)

3,926,041

4,240,616

3,922,191

3,095,966

１ 株 当 た り 純 資 産 額
189円96銭
204円32銭195円41銭151円44銭(注)１．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
2020年10月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり当期純利益」及び「１株当たり純資産額」を算定しております。
２．
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を2022年10月期の期首から適用しており、2022年10月期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はございません。
②

重要な子会社の状況
資本金

当社の
議決権比率

主要な事業内容

ギグワークスアドバリュー㈱100百万円

100.0％

オンデマンドエコノミー事業

ギグワークス・アドバンス㈱100百万円

100.0％

オンデマンドエコノミー事業㈱ＧＡＬＬＵＳＹＳ

50百万円

100.0%

オンデマンドエコノミー事業(ＷＥＢ３サービス)

日本直販㈱100百万円

100.0％

デジタルマーケティング事業

ギグワークスクロスアイティ㈱100百万円

100.0％

システムソリューション事業

ｎｅｘ㈱368百万円

100.0％

シェアリングエコノミー事業

会社名(連結子会社）― 6 ―(4) 企業集団の対処すべき課題① 事業体制の強化
当社グループはＩＴを軸にしたオンデマンドエコノミー事業、デジタルマーケ
ティング事業、システムソリューション事業、シェアリングエコノミー事業の４セグメントを展開しております。当社グループは既存事業の伸長とＭ＆Ａの活用
により成長、事業拡大を継続しております。2022年７月には、新たな事業拡大を目的に、通販事業・カタログ販売等を手がける日本直販株式会社、株式会社悠遊生活を買収、同年10月に、両社を合併させた上で、新生「日本直販株式会社」として融合を進めております。カタログや広告宣伝、仕入れの共通化等によるコスト削減施策を進めると共に、500万人を超えるアクティブなお客様に向け、当社グループが得意とするギグワーカーを活用した「駆けつけサービス」や「デリバリーサービス」を通じ、購入商品の設置設定、組み立て・利用方法説明等のサービスを提供しております。現状はセグメント損失の状態ではありますが、収益改善
は着実に進んでおり、早期の黒字化を目指してまいります。また、多くの個人情報を扱う日本直販株式会社のグループ化に伴い、より一層の内部統制及びコンプ
ライアンスの強化も必要不可欠であると考えております。
② 取引先の満足度の向上
市場環境並びに労働環境の変化に伴い、取引先のニーズは、多様化・高度化が進んでおります。当社ではそのニーズに対応すべく、当社に対する満足度調査を取引先に定期的に実施するなど、課題、連携を密にしております。引き続き、より高度なニーズに対応すべく、専門性を高めるための組織体制、運営体制を強化することで、取引先から選ばれる企業を目指してまいります。
③ 当社登録スタッフ（ギグワーカー）の満足度の向上
オンデマンドエコノミー事業を行う上において、優秀なスタッフを確保していくことは事業拡大に必要不可欠と考えております。多様な働き方を提供している
当社グループには、「雇用関係だけによらない働き方」
・「多様かつ柔軟な働き方（副業・在宅等）」を希望する個人事業主、フリーランスが数多く登録しており、仕事を通じた当社との距離感が強みであります。一方で、人材不足が顕著な中では、登録スタッフの当社グループに対する満足度をより高める努力も求められております。当社としては、登録スタッフに対する福利厚生面も含めた待遇改善の検討や定期的な面談、スキルアップのための各種研修システム等を充実させることで、従来以上に信頼関係強化に努めてまいります。
④ 法的規制等について
2018年４月１日から改正労働契約法、改正労働者派遣法の適用が本格化しております。当社グループでは、組織（個人）単位の期間制限抵触日が2018年９月30日に到来したことを受け、派遣先での直接雇用推進若しくは派遣元での無期雇用化などの対策を進めております。
2020年4月からは「労働者派遣法やパートタイム・有期雇用労働法の改正（所謂、同一労働同一賃金の適用）」、2022年４月には個人情報保護法改正に伴い法令違反時の罰則強化もされておりますが、社内規程の変更や研修を徹底するなど適切に対応しております。
また、2022年10月には育児・介護休業法の改正（所謂、パパ育休制度）がスタートするなど、労働環境に係わる法改正は定期的に行われており、当社グループ
としては、速やかに対応できるよう情報収集に努めると同時に、引き続き、従業員、登録スタッフが安心して働くことができる労働環境を構築してまいります。
― 7 ―

⑤

機密情報・個人情報の管理について
当社グループは、多数の登録スタッフ、取引先及び協力会社等の機密情報・個人情報を保有しております。当社グループにおきましては、情報セキュリティ管理システムの認証制度、ISO/IEC27001（JIS Q 27001）の認証を取得し、機密情報・個人情報の保護体制を強化してまいりました。
今後もセキュリティポリシーに基づいた管理体制を強化するとともに、適切に運用してまいります。

⑥ ダイバーシティ及び女性活躍推進の取組みについて
当社グループでは、多様な市場のニーズを的確に捉え、持続可能な成長を実現するためには、誰もが働きやすい環境を整えることが必要不可欠であると考えております。
その一環として、ダイバーシティ及び女性活躍推進活動にも積極的に取り組ん
でおり、部署によっては、完全在宅を実施するなど、特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備も進めております。同時に、多様なキャリアパス、働き方を促し、従業員の多様性を新たな事業創出に活かすための人材施策も実施しております。
⑦ 災害対策について
当社グループではオンデマンドエコノミー事業で毎月約3,000～4,000人の当社
登録エージェント（登録スタッフ）が派遣・業務受託等の契約により全国で日々働いております。また、シェアリングエコノミー事業は首都圏を中心に84拠点のシェアオフィスを運営しております。独自のエージェント管理システムにより、登録エージェント及びシェアオフィスの利用状況は即座に確認できる体制を整えておりますが、大地震や火災、洪水等の災害が発生した場合には、運営施設の被害、交通機関及びライフライン等の中断により、業務に支障、損害が生じる可能性があります。ＢＣＰ対応を強化するとともに、引き続き、登録エージェント、
シェアオフィス利用者への安全対策に努めてまいります。
⑧ 当社サービス・社名の認知度向上について
当社は創業以来、「必要な時に必要なだけ働ける」、「お仕事情報のプラットフォーム」を提供し、個人及びフリーランス(個人事業主)が時間や場所に縛られることなく快適に働ける環境を構築し、急速に関心、認知度が高まっているギグワー
カーへのプラットフォームの提供を他社に先駆けて行っております。「ギグワーク
ス」への社名変更から４年が経過し、ギグワークの拡がりとともに、各種媒体に取り上げられる機会も増え、認知度は確実に向上しております。一方で、近年は「ギグワーカー」に対する各種制度の確立、権利保護の動きの高まりもあり、それに関連して当社の事業に対する視線も厳しさを増してきております。当社では、創業以来、ギグワーカー（当社登録スタッフ）とは共存共栄のパートナーとして、共に成長してきており、大きなトラブルの発生はございませんが、引き続き広報活動に取り組むことで、ギグワークスの認知度向上を進めてまいります。
⑨

日本直販（デジタルマーケティング事業）の収益改善について
当社は2022年７月１日付けで日本直販株式会社を新たにグループ化いたしました。デジタルマーケティング事業については、2022年10月の日本直販株式会社と株式会社悠遊生活との合併効果や抜本的な体制再構築等の効果もあり、業績は着実に改善しておりますが、依然として赤字傾向が継続しております。今後は、より一層のコスト削減並びにECサイトの充実等、EC販促施策を積極的に実施してまいります。また、2023年９月に作詞家、プロデューサーである秋元康氏が総合プ― 8 ―ロデューサーに就任したことで、新たな企画、事業展開を検討しており、早期の収益改善を目指してまいります。
⑩

シェアリングエコノミー事業の収益改善について
当社グループは、子会社ｎｅｘ株式会社において、主に起業家や個人事業主支援を目的にスペースシェアを主体としたシェアリングサービスの提供を行っております。運営するシェアオフィスは提携先の施設を含めると国内最大級となる700
拠点以上のオフィスネットワーク網があり、業界内での知名度も有しております。
一方、業績については、多様な働き方に対するニーズを捉えた結果、増収傾向は
継続してはいるものの、利益面においては、ここ数年の出店拡大に伴う償却負担の増加や多拠点型シェアオフィスの計画未達もあり、不採算の直営拠点を減損するなど、厳しい状況が継続しております。しかしながら、前倒しでの減損や拠点の大幅な見直しを実施したことで、当連結会計年度におけるセグメント損益は黒字に転換、来期以降につきましても黒字の目途は立っており、今後は更なる各拠点の賃料削減、広告宣伝費の効率化等のコスト削減を強化することで、より高いレベルでの収益改善、収益向上を目指してまいります。

⑪

大手検索エンジン会社による広告ポリシーの変更について
当社グループのサービスの中には、大手検索エンジン会社の検索システムを活用した営業展開をしている部門もございます。これらの会社の広告ポリシーやルール変更は、当社グループの広告宣伝戦略や営業活動に大きな影響を与え、一時的に集客力等に影響するリスクがあります。大手検索エンジン会社の広告ポリシーの動向に注視すると同時に、自社媒体の強化も進めてまいります。

⑫

ＷＥＢ３領域における売上高の拡大と安定した収益基盤の確立
当社グループ会社である株式会社GALLUSYSは、オンデマンドエコノミー事業のサービス領域において、ＷＥＢ３の中核とされるブロックチェーン技術を背景としたユニークかつ独創的な事業を展開しております。今後も急激な拡大が見込まれるマーケットにおいて、ストック型ビジネスの獲得とブロックチェーンによる課題解決を提供する事業基盤を構築することが重要であると認識しております。
このような課題に対処するため、ブロックチェーンの技術革新に関する研究活動、提携先も含めたエンジニア等の育成のための投資を継続的に行いテクノロジーの発展への追求を行ってまいります。また、当社グループが提供するサービスは、その大半がインターネットを利用したサービスであるため、システムの安定稼働や、各種情報資産の適切な管理、サービス品質の維持・向上も不可欠であると認識しております。今後も、事業投資とインフラ整備を並行して行うことで、売上高の拡大と安定した収益基盤の構築を図ってまいります。

⑬

新型コロナウイルス感染症について
当社グループでは、新型コロナウイルス感染症に関する情報収集及び同感染症の感染拡大に伴う影響を最小限に止めるための対応を迅速に行っております。 また、従業員及びお客様をはじめとするステークホルダーの皆様の安全確保を最優先に考え、従業員においては現在も原則在宅勤務体制を維持し、オンライン会議
システムを活用するなど業務の効率化も実行しております。
新型コロナウイルス感染症の５類への移行により、行動規制は撤廃、経済活動も正常に戻りつつありますが、引き続き、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済活動への影響を注視するとともに、想定外のリスクや不測の事態を想定し、経営環境の変化に臨機応変に対応できる体制の構築を図ってまいります。

― 9 ―(5) 主要な拠点等（2023年10月31日現在）
当社本社 東京都港区虎ノ門二丁目10番１号(オンデマンドエコノミー事業）
営業拠点 ギグワークスアドバリュー㈱ギグワークスアドバリュー㈱ 札幌センター
ギグワークスアドバリュー㈱ 仙台センター
ギグワークスアドバリュー㈱ 横浜事務所
ギグワークスアドバリュー㈱ 名古屋センター
ギグワークスアドバリュー㈱ 大阪センター
ギグワークスアドバリュー㈱ 広島センター
ギグワークスアドバリュー㈱ 福岡センター
ギグワークスアドバリュー㈱ 新宿コンタクトセンター
ギグワークスアドバリュー㈱ 大阪コンタクトセンター
ギグワークスアドバリュー㈱ 福岡第１コンタクトセンター
ギグワークスアドバリュー㈱ 福岡第２コンタクトセンター
ギグワークスアドバリュー㈱ 北九州コンタクトセンター
ギグワークスアドバリュー㈱ 熊本コンタクトセンター
ギグワークスアドバリュー㈱ 東京キッティングセンター(オンデマンドエコノミー事業 ＷＥＢ３サービス)
営業拠点 ㈱ＧＡＬＬＵＳＹＳ(システムソリューション事業)
営業拠点 ギグワークスクロスアイティ㈱ギグワークスクロスアイティ㈱ギグワークスクロスアイティ㈱ギグワークスクロスアイティ㈱ギグワークスクロスアイティ㈱ギグワークスクロスアイティ㈱

静岡事業所
京都事業所
大阪事務所
名古屋事務所
北九州事業所（東京都港区）（北海道札幌市）（宮城県仙台市）（神奈川県横浜市）（愛知県名古屋市）（大阪府大阪市）（広島県広島市）（福岡県福岡市）（東京都新宿区）（大阪府大阪市）（福岡県福岡市）（福岡県福岡市）（福岡県北九州市）（熊本県熊本市）（東京都江東区）（東京都新宿区）（東京都港区）(静岡県静岡市）（京都府京都市）（大阪府大阪市）（愛知県名古屋市）（福岡県北九州市）(シェアリングエコノミー事業)
営業拠点 ｎｅｘ㈱（東京都港区）(デジタルマーケティング事業）
営業拠点 日本直販㈱日本直販㈱ 東京事業所
日本直販㈱ 桜木町事業所
日本直販㈱ 高島町事業所（大阪府大阪市）（東京都港区）（神奈川県横浜市）（神奈川県横浜市）(福利厚生関連事業）
営業拠点 ギグワークス・アドバンス㈱ギグワークス・アドバンス㈱ 桜木町事業所
ギグワークス・アドバンス㈱ 高島町事業所
ギグワークス・アドバンス㈱ 仙台事業所（東京都港区）（神奈川県横浜市）（神奈川県横浜市）（宮城県仙台市）― 10 ―

(6) 主要な事業内容（2023年10月31日現在）
当社グループの事業内容としてはオンデマンドエコノミー事業、デジタルマーケ
ティング事業、システムソリューション事業及びシェアリングエコノミー事業を行っております。なお、新規事業としてＷＥＢ３の中核とされるブロックチェーン技術を活用したＷＥＢ３サービスを行っておりますが、事業規模の観点からオンデマ
ンドエコノミー事業に含めております。
主な事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

サービス内容提供グループ会社

オンデマンドサービス
オンデマンドエコノミー事業(セールスプロモーション、コールセンター、フィールドエンジニア、コンストラクション)

ＷＥＢ３サービス

ギグワークスアドバリュー㈱㈱ＧＡＬＬＵＳＹＳ

デジタルマーケティング事業 通販・ＥＣサービス

日本直販㈱システムソリューション事業 プロフェッショナルサービス(システムデベロップメント)

ギグワークスクロスアイティ㈱シェアリングエコノミー事業 シェアリングサービス
ｎｅｘ㈱(シェアオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィス)＊その他、特例子会社のギグワークス・アドバンス㈱があります。

(7) 使用人の状況（2023年10月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

前連結会計年度末比増減

オンデマンドエコノミー事業

345名(80名)

３名減(５名増)デジタルマーケティング事業

35名(６名)

94名減(63名減)システムソリューション事業

389名(34名)

８名減(４名減)

シェアリングエコノミー事業

91名(２名)５名増(―)

全社(共通)

70名(４名)

４名増(１名減)合計
930名(126名)
96名減(63名減)（注）１．使用人数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )内に内数で記載しております。
２．当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っております。
「使用人数」及び「前連結会
計年度末比増減」の人員数については、変更後のセグメント区分に基づいて記載しております。

②

当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数70名(４名)
４名増(１名減)
44.3歳
９年４ヶ月
(注) １．使用人数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )内に内数で記載しております。
２．平均勤続年数は、臨時雇用者(契約社員、パートタイマー)も含めて計算しております。

― 11 ―

(8) 主要な借入先の状況（2023年10月31日現在）
借入先

借入金残高

株式会社徳島大正銀行

545,094千円

株式会社商工組合中央金庫

404,160千円

株式会社三井住友銀行

350,000千円

楽天銀行株式会社

326,111千円

株式会社りそな銀行

310,000千円

株式会社みずほ銀行

212,430千円

三井住友信託銀行株式会社

150,000千円

株式会社千葉銀行

125,000千円

株式会社香川銀行

63,600千円

株式会社静岡銀行

45,825千円

株式会社京都銀行

8,700千円(9) その他企業集団の現況に関する事項
該当事項はございません。
2. 会社の現況(1) 株式の状況（2023年10月31日現在）① 発行可能株式総数
普通株式 85,200,000株② 発行済株式の総数
普通株式 19,735,465株(自己株式2,280,095株を除く)③ 株主数
18,051名④ 大株主（上位10名）
株 主 名

所 有 株 式 数 持 株 比 率

村田ホールディングス株式会社

3,435,570株

17.41％ＳＰＲＩＮＧ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ株式会社

1,881,015株

9.53％

株式会社大塚商会

1,080,000株

5.47％

コロンブス（従業員持株会）

646,400株

3.28％

関戸 明夫

514,485株

2.61％

野村證券株式会社自己振替口

500,000株

2.53％

林口 悟

343,500株

1.74％

若林 武

333,540株

1.69％

クックマンブラザーズ株式会社

219,900株

1.11％

野村證券株式会社
210,752株(注) 持株比率は自己株式（2,280,095株）を控除して計算しております。

1.07％― 12 ―

⑤ その他株式に関する重要な事項（1）自己株式の処分
2023年６月９日開催の取締役会決議により、以下のとおり自己株式を処分いたしました。
処分した株式の種類及び数
普通株式 128,400株
処分価額の総額
35,952千円
処分の目的
譲渡制限付株式報酬として処分した日
2023年７月７日（2）新株予約権（ストックオプション）の行使により発行済株式総数は、36,000
株増加しております。
(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2023年10月31日現在）(1) 2014年５月23日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
1,000個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式
3,000株
・新株予約権の行使時の払込金額
81円
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役
１名
1,000個
（監査等委員及び社外取締役を除き、取締役就任前に交付された数を含む）
・新株予約権の割当日
2014年６月30日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2016年７月１日から2024年６月30日までの期間
割当数の25%：2017年７月１日から2024年６月30日までの期間
割当数の25%：2018年７月１日から2024年６月30日までの期間
割当数の25%：2019年７月１日から2024年６月30日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。
(2) 2015年８月31日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
3,000個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式
9,000株
・新株予約権の行使時の払込金額
135円
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役
１名
3,000個
（監査等委員及び社外取締役を除き、取締役就任前に交付された数を含む）
・新株予約権の割当日
2015年９月30日― 13 ―

・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2017年10月１日から2025年９月30日までの期間
割当数の25%：2018年10月１日から2025年９月30日までの期間
割当数の25%：2019年10月１日から2025年９月30日までの期間
割当数の25%：2020年10月１日から2025年９月30日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。
(3) 2016年８月30日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
4,250個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式12,750株
・新株予約権の行使時の払込金額
353円
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役
２名
4,000個
（監査等委員及び社外取締役を除き、取締役就任前に交付された数を含む）
当社社外取締役（監査等委員） １名
250個
・新株予約権の割当日
2016年９月30日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2018年10月１日から2026年８月30日までの期間
割当数の25%：2019年10月１日から2026年８月30日までの期間
割当数の25%：2020年10月１日から2026年８月30日までの期間
割当数の25%：2021年10月１日から2026年８月30日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。
(4) 2017年８月29日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
5,450個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式16,350株
・新株予約権の行使時の払込金額
346円
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役
４名
4,500個
（監査等委員及び社外取締役を除き、取締役就任前に交付された数を含む)
当社社外取締役（監査等委員） ２名
950個
・新株予約権の割当日
2017年９月29日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2019年10月１日から2027年８月29日までの期間
割当数の25%：2020年10月１日から2027年８月29日までの期間
割当数の25%：2021年10月１日から2027年８月29日までの期間― 14 ―

割当数の25%：2022年10月１日から2027年８月29日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。
(5) 2018年８月28日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
6,600個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式19,800株
・新株予約権の行使時の払込金額
343円
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役
４名
5,600個
（監査等委員及び社外取締役を除き、取締役就任前に交付された数を含む）
当社社外取締役（監査等委員）
２名
1,000個・新株予約権の割当日
2018年９月28日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2020年10月１日から2028年８月28日までの期間
割当数の25%：2021年10月１日から2028年８月28日までの期間
割当数の25%：2022年10月１日から2028年８月28日までの期間
割当数の25%：2023年10月１日から2028年８月28日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。
(6) 2019年10月25日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
12,000個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式36,000株
・新株予約権の行使時の払込金額
541円
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く) ４名 12,000個
・新株予約権の割当日
2019年11月29日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2021年12月１日から2029年10月25日までの期間
割当数の25%：2022年12月１日から2029年10月25日までの期間
割当数の25%：2023年12月１日から2029年10月25日までの期間
割当数の25%：2024年12月１日から2029年10月25日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。

― 15 ―

② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状
況
該当事項はございません。
③ その他新株予約権等の状況(1)当事業年度の末日において使用人等が保有する新株予約権の状況
発行決議の日
保有者

数

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2014年５月23日

2015年８月31日

2016年８月30日

６名

15名

30名

24,000個

29,500個

29,525個普通株式 72,000株
普通株式 88,500株
普通株式 88,575株(新株予約権１個につき (新株予約権１個につき (新株予約権１個につき
１株)
１株)
１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

１株当たり払込金額

81円

135円

353円

権利行使期間2016年７月１日から2024年６月30日まで

2017年10月１日から2025年９月30日まで

2018年10月１日から2026年８月30日まで

発行決議の日2017年８月29日

2017年11月28日

2018年８月28日

37名

４名

43名

21,600個

2,800個

27,500個

保

有

者

数

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 64,800株
普通株式 8,400株
普通株式 82,500株(新株予約権１個につき (新株予約権１個につき (新株予約権１個につき
１株)
１株)
１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

１株当たり払込金額

346円

374円

343円

権利行使期間2019年10月１日から2027年８月29日まで

2020年１月１日から2027年11月28日まで

2020年10月１日から2028年８月28日まで

発行決議の日2019年10月25日

保

有

者

数

45名

新株予約権の数

33,200個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 99,600株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の発行価額

無償

１株当たり払込金額

541円

2021年12月１日から2029年10月25日まで（注）１．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分
割後の数値で記載しております。
２．当事業年度中に新株予約権の行使期限が到来したことに伴い、新株予約権7,000個（目的である株式の種類及び数 普通株式21,000株）が失効しております。
権利行使期間― 16 ―

(2)社外協力者に対する新株予約権の発行
2023年９月11日開催の取締役会決議により、社外協力者に対し、下記のとおり
新株予約権を発行しております。
新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社との結束力をさらに高めることを目的として、当社の社外協力者（業務委託など当社と継続的な契約関係にある者又は当該契約関係にある法人の役員又は使用人)に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
第25回新株予約権
2,000個普通株式 200,000個
新株予約権の目的となる株式の種類と数(新株予約権１個につき 100株)
新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり 5,057円
新株予約権の行使に際して出資される財産 新株予約権１個当たり 25,300円の価額(１株当たり 253円)
権利行使期間2023年10月１日から2028年９月30日
秋元 康 1,500個目的となる株式数 普通株式150,000株
割当先
秋元 伸介 500個目的となる株式数 普通株式 50,000株
新株予約権の数― 17 ―

(3) 会社役員の状況① 取締役の状況（2023年10月31日現在）
会社における地位 氏

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
SPRING㈱ 代表取締役社長
WELLCOM㈱ 代表取締役社長
代表取締役社長 村 田 峰 人
村田ホールディングス㈱ 代表取締役社長
日本直販㈱ 代表取締役社長
取締役 浅 井 俊 光 常務執行役員事業開発部長
常務執行役員管理本部長
取締役 小 島 正 也
ギグワークスクロスアイティ㈱ 代表取締役社長
取締役 松 沢 隆 平 常務執行役員ＣＦＯ
新晃工業㈱ 社外取締役
取締役 平 野 伸 一
理研ビタミン㈱ 社外取締役
一般社団法人日本テレワーク協会会長㈱栗原アソシエイツ 代表取締役社長
取
締
役 栗 原
博
㈱サイバーセキュリティクラウド 社外取締役
ASTI㈱ 社外取締役（監査等委員）
取締役(常勤監査等委員) 瀬 川 大 介 ㈱YAMANAKA 社外取締役
取締役(監査等委員) 加 地 誠 輔 アクセリア㈱ 常勤監査役
角家・江木法律事務所 弁護士
取締役(監査等委員) 江 木
晋㈱セイファート 社外監査役(注) 1. 取締役平野伸一氏、取締役栗原博氏、取締役（監査等委員）加地誠輔氏及び取締役（監査等委員）江木晋氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 取締役（監査等委員）加地誠輔氏及び取締役（監査等委員）江木晋氏は、金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
3． 取締役（監査等委員）加地誠輔氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 当社は、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を置いており、監査等委員の瀬川大介氏を常勤の監査等委員に選定しております。
5. 取締役（常勤監査等委員）瀬川大介氏は、当社グループ全体の内部統制システムの保持及び監査業務において豊富な経験と知見を有しております。
6. 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に基づき社外取締役４名及び取締役（常勤監査等委員）瀬川大介氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度
額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
7. 役員等賠償責任保険契約
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

②

当事業年度中に退任した取締役

氏名
関 戸

名

明 夫

退任日

退任事由

2023年１月27 日

任期満了

退任時の地位・担当・重要な兼職の状況
当社取締役会長― 18 ―

③

当事業年度にかかる取締役の報酬等の額

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

業績連動報酬
株式報酬(賞与)
取締役(監査等委員を除く)
75,701
65,364―
10,3367(うち社外取締役)(12,000)(12,000)
(―)
(―)
(2)
取締役(監査等委員)
16,225
16,200―25
3(うち社外取締役)(7,225)(7,200)
(―)
(25)
(2)
(注) 1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年１月28日開催の第45期
定時株主総会決議において年額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内）とすることについて決議いただいており、当該株主総会終結時における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち、社外取締役は２名）となっております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年１月28日開催の第45期定時株主総会決議
において年額100,000千円以内とすることについて決議いただいており、当該株主総会終結時における監査等委員である取締役の員数は３名となっております。
2. 当社は、業績連動報酬（賞与）について、決算短信で公表している期初に定めた業績予想の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を評価指標としております。支給額については、各人毎の役割を考慮した上で、予め２つの評価指標の到達を基準として設定
し、その達成度合いに応じて変動いたします。また、支給額の決定に際しては、連結営業
利益と親会社株主に帰属する当期純利益の実績値をそれぞれの業績予想値と比較して達成度合いの低い指標を採用することとしております。当連結会計年度における連結営業利益は１億11百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は７億18百万円となり、評価指標の連結営業利益５億円、親会社株主に帰属する当期純利益２億６百万円と照し合わせた結果、親会社株主に帰属する当期純利益の達成度合いが連結営業利益の達成度合いを下回るため
本指標を採用しております。
なお、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、役員に対する業績連動報酬(賞与)につきましては、支給しておりません。
固定報酬④

取締役(監査等委員である取締役を含む)の報酬等の決定方針
当社は、2022年１月28日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

ⅰ）基本方針株主総会で決議された役員報酬の限度額内で、業績目標達成及び中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能することを目的とし、各役員の役職及び役割等及び国内の同業又は同規模の他業種との比較や財務状況を踏まえ、会社の業績及び担当業務に相応しい水準になるよう設定することとしております。
ⅱ）役員報酬等の報酬内容とその算定方法イ）取締役及び社外取締役
取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬(賞与)、株式報酬で構成されております。固定報酬については、取締役の役職、職責、会
社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて報酬額を決定しております。
業績連動報酬(賞与)については、業績目標達成に対する責任と意識を高めることを目的として、評価指標とする連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期
純利益に対する達成度合を勘案してその金額を決定しております。株式報酬については、ストックオプション及び譲渡制限付株式で構成されており、当社グ
ループ全体の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして、年間の株式報酬費用発生見込額と翌事業年度以降の業績見通しを勘案の上、それぞれの報酬額を決定しております。
― 19 ―なお、固定報酬、業績連動報酬(賞与)、ストックオプション及び譲渡制限付株式の支給割合の方針については、単年度かつ中長期の当社連結業績の伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設定とし、継続的かつ中長期的な企業
価値向上を意識づける制度としております。
社外取締役の報酬等は、当社グループにおいて独立かつ客観的な立場から全体の経営監督及び助言を担う立場であることに鑑み、固定報酬を基本としながら、中長期インセンティブとなるストックオプションで構成されております。
ロ）取締役(監査等委員)
取締役(監査等委員)の報酬等は、取締役の職務執行を監査する権限を有する独立の立場であることに鑑み、固定報酬を基本としながら、中長期インセンテ
ィブとなるストックオプションで構成されております。
ハ）非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法
非金銭報酬等は対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため、新株予約権と譲渡制限付株式としております。
ⅲ）業績連動の仕組み
業績連動報酬(賞与)当社は、業績連動報酬（賞与）について、決算短信で公表している期初に定めた業績予想の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を評価指標としております。支給額については、各人毎の役割を考慮した上で、予め２つの評価指標の到達を基準として設定し、その達成度合いに応じて変動いたしま
す。また、支給額の決定に際しては、連結営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の実績値をそれぞれの業績予想値と比較して達成度合いの低い指標を採用することとしております。
ⅳ）当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等
当社の当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては、取締役会において適時行われる独立社外取締役との討議を踏まえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬総額及び個人別支給額については取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長村田峰人が決定しております。代表取締役社長に権限を委任した理由は、当社グルー
プを取り巻く環境や経営状況、各取締役の業務執行状況等を最も熟知し、総合
的かつ俯瞰的に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を決定できると判断しているためです。
また、取締役会では、各取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の職務の執行状況をモニタリングし、社外取締役から意見を聴取することで、固定報酬の妥当性を確認しております。また、指標となる業績予想の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の金額の妥当性や会社業績の動向について取締役会で定期的に審議を行うことで、業績連動報酬(賞与)の妥当性を確認しております。取締役会において以上の討議を行い、当事業年度における個別の報
酬額について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

― 20 ―

（注）なお、上記④「取締役(監査等委員である取締役を含む)の報酬等の決定方針」のうち、株式報酬部分（ストックオプション及び譲渡制限付株式）については、2022年１月28日開催の当社第45期定時株主総会決議による監査等委員会設置会社への移行に伴い、現在は発行できない状態となっております。ただし、本総会において第５号議案が承認可決された場合、かかる決議に基づく株式報酬を付与する予定でございます。

⑤

社外役員に関する事項
イ．他の法人等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役平野伸一氏は、新晃工業株式会社及び理研ビタミン株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。
・取締役栗原博氏は、一般社団法人日本テレワーク協会会長を兼務しておりますが、当社との間に開示すべき取引はありません。
また、株式会社栗原アソシエイツの代表取締役社長、株式会社サイバーセ
キュリティクラウドの社外取締役及びASTI株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。
・取締役（監査等委員）加地誠輔氏は、アクセリア株式会社の常勤監査役を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。
・取締役（監査等委員）江木晋氏は、角家・江木法律事務所を開設、弁護士業を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。
また、株式会社セイファートの社外監査役を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。
ロ．主な活動状況

取 締 役 平野

取 締 役 栗原

取 締 役
加(監査等委員)

地

取 締 役
江(監査等委員)

木

伸

一

博

誠

輔

晋

活
動
状
況
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
長年にわたる経営者として培ってきた豊富な経験・見地から、取締役会で積極的に意見を述べており、特に当社の事業内容全般について助言を行うなど、当社の取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための適切な役割を果たしております。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
長年にわたる経営者として培ってきた豊富な経験・見地から、取締役会で積極的に意見を述べており、特に当社の事業内容全般について助言を行うなど、当社の取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための適切な役割を果たしております。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、17回開催された監査等委員会に17回出席いたしました。
経営者として培った豊富な経験から取締役会において、業務執行状
況の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回出席し、17回開催された監査等委員会に17回出席いたしました。
弁護士としての専門的見地から取締役会において、業務執行状況の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。

― 21 ―

(4) 会計監査人の状況① 名称②

ＵＨＹ東京監査法人

報酬等の額
支 払 額

①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

26,975千円②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
26,975千円(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、かつ実質的にも区分できないため、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及
び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

④

非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。

⑤

会計監査人の解任又は不再任の決定方針
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、監査等委員会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、
会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

⑥

責任限定契約の内容の概要
該当事項はございません。

― 22 ―

3. 業務の適正を確保するための体制(1) 取締役、使用人、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長がその精神を役職者をはじめ当社及び子会社の全役員及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
② 当社の代表取締役社長は、取締役常務執行役員管理本部長をコンプライアン
ス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする当社のコンプライアンス委員会が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の構
築・維持・整備にあたる。
③ 当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主
総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、当社及び子会社の取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。
④ 当社の監査等委員である取締役は、監査等委員会規則に基づき、当社及び子会社の取締役会への参加等を通じて、取締役の職務執行状況を監査する。また、当社の監査等委員会は、内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款
及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。
⑤ 当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を定める。当社
及び子会社全社を対象とする内部通報規程を制定すると共に、当該規程に基づき、外部弁護士を窓口とする内部通報窓口を設ける。
⑥ 当社及び子会社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発行動を行うため、
企業倫理研修等を実施する。
⑦ 職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、当社取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報資産保護基本規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。

― 23 ―

(3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社及び子会社は、業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。
② 当社は、リスク管理体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするリ
スク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
③ 当社の監査等委員会及び内部監査室は、子会社を含む各部門のリスク管理状
況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
④ 当社の取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
⑤ 当社及び子会社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長
又は代表取締役社長が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(4)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社及び子会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。
② 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及び子会社全社を対象とする組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、子会社各社はそれを遵守して業務執行を行う。
(5)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制① 当社及び子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社及び子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」
を設け、担当執行役員は執行役員会規程・執行役員規程に基づき、担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
② 当社の代表取締役社長は、定期的に執行役員会を開催し、当社及び子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

― 24 ―

③④

当社及び子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う諸問題に対応するため内部統制に係る社内規程の整備・運用を行い、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社の監査等委員である取締役が子会社監査役とも連携して監査業務を実施し、当社及び子会社における業務の適正を確保する。
当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況を当社の執行役員会にてモニタリングする。

(6)当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査等委員である取締役が必要とした場合、監査等委員である取締役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くものとする。
② 補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の同意を得て行うものとし、補助使用人の業務執行取締役からの独立性を確保する。
(7)当社の監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 補助使用人が、監査等委員である取締役に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保する。
② 補助使用人が、監査等委員である取締役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換できる機会を確保する。
③ 業務執行取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(8)取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第５９８条第１項の職務を行うべき者
その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社が定める規程に基づき、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、適時に監査等委員会に報告する。
② 前項にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等に対して報告を求めることができる。
③ 当社及び子会社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口の整備により、
法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、当社の監査等委員会への適切な報告体制を確保する。
― 25 ―

④

当社の監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。又、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けることができる。

(9)前項で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 監査等委員である取締役は、取締役、使用人、及び内部通報窓口から得た情報について、みだりに第三者に開示しないものとする。
② 当社及び子会社は、内部通報規程において、取締役及び使用人等が、監査等委員である取締役に対して報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨を定める。
③ 監査等委員である取締役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
(10)監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手
続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前
払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、これに応じる。
(11)反社会的勢力排除に向けた体制① 当社及び子会社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対してはグループ全体として毅然とした姿
勢で対応することとする。
② 当社は、反社会的勢力に対しては取締役常務執行役員管理本部長もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
(12)財務報告に係る内部統制
当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査等委員会、取締役会及び執行役員会に報告し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

― 26 ―

4. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(1) コンプライアンスに対する取組み
当社代表取締役は、毎週執行役員会及び内部監査室との定例会議を開催し、適時に法令・定款・社内規程等の遵守状況を把握し、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされるよう、改善に向けての施策を継続的に行っております。
(2) 監査等委員の監査体制
取締役（監査等委員）はほぼすべての取締役会に出席し、また常勤監査等委員においては毎週開催される執行役員会に参加することで、監査の実効性の向上を図っております。
また、監査等委員会を毎月及び臨時に開催し情報交換を行うと同時に、会計監
査人とも定期的に打ち合わせを行い、さらに四半期に一度監査等委員会にて内部監査室からの業務監査報告をもとに内部統制システム全般をモニタリングすることにより、社内の問題点を速やかに把握できる仕組みとし、会社の内部統制に対して充分な監視機能を有しております。
(3) 財務報告に係る信頼性の確保に対する取組み
当社の内部監査室は、地方拠点を含め各部門に赴き現状を把握するとともに、
業務プロセスのリスクやコントロールの見直しを行い、関係部署との協議の上、社内運用ルール、社内システムの改善につなげ、内部統制システムの質的向上を図っております。また、財務報告の信頼性に及ぼす影響を鑑み、策定した監査計
画書に基づき、内部統制の有効性の評価を実施いたしました。
5.

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループでは、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主の皆様に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しております。
当社は2017年10月期の復配以降、毎期安定配当を実施してまいりましたが、2023年10月期はデジタルマーケティング事業及びシェアリングエコノミー事業において特別損失を計上し、連結決算は当期純損失となりました。
誠に遺憾ではありますが、１株当たりの配当金につきましては、4.00円(期末配当)を予定しております。2024年10月期の配当につきましては、１株当たり配当金を5.00円(期末配当)の予定としつつも、より一層の業績向上を図ることで株主の皆様に還元できるように継続配当・増配を目指してまいります。

― 27 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2023年10月31日現在)（単位：千円）
資
流

産

動

の

資

産

取

売

手
掛

契

約

資

商

負

6,224,999

現 金 及 び 預 金
受

部
流

債

動

2,753,395

買

形

1,842

短

金

負
掛

868,880

金

1,186,111

2,761,592

１年内償還予定の社債

112,000

産4,460

１年内返済予定の長期借入金

744,593

品

91,448リ

務21,663

金

1,037,345

等

49,970債

278,020

金

151,306

他

230,907期

借ー

74,774

未その他

565,957

未

金△28,472契2,968,496

賞

産

1,122,104

そ物

849,576

工 具 器 具 備 品

189,672社

リ

産

44,045

長期

借他

38,809

リ

ー

ス

産

固

定
有

形

固

当

資

産

定

資

建

固

入

ス

品

引

4,680,799
金

掛
倒

部

債

仕
貸

の

債

払
払

法

人

約

負

与

税

引

当

の
定

負

債

1,416,729
債

216,000入金610,216

債

務

29,931

674,008

退職給付に係る負債

425,595

ソ フ ト ウ ェ ア536,897

そ他

134,986のれん

127,424

計

6,097,529

そ

の

他

9,686

投 資 そ の 他 の 資 産

1,172,382

投 資 有 価 証 券

56,579資長

金17,765

資本

剰

金746,111利益

剰繰 延 税 金 資 産

334,712

自そ他

85,276

金△68,062

ー

そ
無

ス

資

の
形

固

期

定

貸

資

付

敷

貸

の
倒

引

当

負

合

計

9,193,495

合
資

産

主

資

本

2,977,575

金

1,063,481

余

金689,173余

金1,722,492

式△497,572

その他の包括利益累計額

11,130

株

本

己

株

の

その他有価証券評価差額金
株
純

産

債
純

新
資

の

予
資

約

107,260
3,095,966

負債及び純資産合計

9,193,495― 28 ―

合11,130

計(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産

権

部

連 結 損 益 計 算 書(自至 2022年11月１日
2023年10月31日)（単位：千円）
科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
賃
貸
料
受
取
保
険
金
助
成
金
収
入
退 職 給 付 引 当 金 戻 入 額
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
寄
附
金
支
払
保
証
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
新 株 予 約 権 戻 入 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
減
損
損
失
の
れ
ん
償
却
額
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
損
失
親会社株主に帰属する当期純損失額
26,432,484
19,938,728
6,493,755
6,382,706
111,049

153
146
3,730
200
14,3933,840
6,012
19,365
5,080
2,000
501
1,344

1,006
2,154
15,402
268,957
379,544439
71,20097,127(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 29 ―

28,47728,291
111,235

3,160

664,343
549,947
168,327
718,274
718,274連結株主資本等変動計算書(自至 2022年11月１日
2023年10月31日)（単位：千円）
株

主

資

本

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,060,731

678,4632,597,336△525,563

3,810,967

2,749

2,749

－

－

5,499

当

－

－

△156,568－△156,568

親会社株主に帰属する当期純損失－－△718,274－△718,274

自

分

－

7,960

－

27,99135,952

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )

－

－

－

－

－

計

2,749

10,710△874,843

27,991△833,392

高1,063,481

689,173

1,722,492△497,572

2,977,575

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新株の発行(新株予約権の行使)
剰

当
当

余
己

期

金
株

式

変

期

の

動

配

の

処

額

末

合

残

その他の包括利益累計額
その他
有価証券
評価差額金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

純資産合計

13,444

13,444

97,7793,922,191

新株の発行(新株予約権の行使)

－

－

－

5,499

剰

当

－

－

－

△156,568

親会社株主に帰属する当期純損失

－

－

－

△718,274

自

分

－

－

－

35,952

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )△2,314△2,314

9,480

7,166

当

計

△2,314△2,3149,480△826,225

高11,130

11,130107,260

3,095,966

当

余

己

期
期

金

株

変

の

式

動
末

配

の

額
残

処

合

(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 30 ―

連結注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
８社
・連結子会社の名称
ギグワークスアドバリュー株式会社
ギグワークス・アドバンス株式会社
ｎｅｘ株式会社
株式会社ａｔマテリアル
ギグワークスクロスアイティ株式会社
株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳ
日本直販株式会社
ギグワーカー少額短期設立準備株式会社
なお、当連結会計年度において、ギグワークスクロスアイティミャンマーの清算手続きが完了
しておりますが、持分法を適用しない非連結子会社であったため、連結計算書類に与える影響はありません。
(2) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、ギグワーカー少額短期設立準備株式会社を除き、連結決算日と同一であります。なお、ギグワーカー少額短期設立準備株式会社の決算日は３月31日であり、連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
(3) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・市場価格のない株式等以外のもの

・市場価格のない株式等
ロ．棚卸資産商品
仕掛品

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下
による簿価切下げの方法により算定）― 31 ―

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）

ロ．無形固定資産・自社利用のソフトウエア
・市場販売目的のソフトウエア

ハ．リース資産・所有権移転ファイナンス・
リース取引に係るリース資産
・所有権移転外ファイナンス・
リース取引に係るリース資産③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

ロ．賞与引当金定率法及び定額法
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
２年から47年
工具器具備品
２年から15年
なお、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、減価償却方法として定額法を採用しております。
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

④ 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約に基づく収益について、以下のステップを適用することにより認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
なお、各事業の収益認識の詳細は、「８. 収益認識に関する注記」に記載しております。
⑤ その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
イ．繰延資産の処理方法
社債発行費は発行時に全額費用処理しております。
ロ．のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、その効果が発現すると見積られる期間（10年）で均等償却しております。
ハ．退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
ニ．グループ通算制度の適用
当連結会計年度よりグループ通算制度を適用しております。

― 32 ―

ホ．連結納税制度からグループ通算制 当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度より、連結度への移行に係る税効果会計の適 納税制度からグループ通算制度へ移行しております。こ用れに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会
計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対
応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。
）に従っております。また、実務対応報
告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
３．重要な会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
(1)有形固定資産の減損①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
シェアリングエコノミー事業における有形固定資産
691,738千円(帳簿価額)
シェアリングエコノミー事業における減損損失計上額
128,318千円②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
シェアリングエコノミー事業については、拠点毎に資産のグルーピングを行っており、グルーピ
ング単位での収益性を確認した上で、減損の兆候判定及び減損損失の測定を行っております。
減損の兆候判定及び減損損失の測定には、拠点ごとの過年度の計画と実績の乖離率、実績の成長率及び各拠点の稼働率等を根拠とした仮定に基づいて作成された事業計画により見積もられた将来
営業キャッシュ・フローを使用しております。
将来営業キャッシュ・フローの生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動やシェア
オフィス事業の市場の動向等の影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りを下回った場合には、翌連結会計年度以降において固定資産の減損損失を認識し、連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
なお、当連結会計年度において、一部のシェアオフィスの拠点については２期連続赤字であり、事業計画上で翌連結会計年度以降においても赤字が見込まれている２拠点については、減損の兆候ありと判定いたしました。事業計画において見積もられた将来営業キャッシュ・フローを勘案し、収益性が見込めないことから当連結会計年度の連結計算書類において減損損失を認識しております。
(2)のれんの減損①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
Ｍ＆Ａにより生じたのれん
127,424千円(帳簿価額)
特別損失に計上したのれん償却額
379,544千円②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、支配獲得後に発生すると見込まれる超過収益力を前提としたのれんを株式取得時に計上しております。
のれんの算定の基礎となる将来の収益性及び将来キャッシュ・フローの見積りは、対象会社の過去実績と予算との乖離率、業績成長率及び具体的な事例を踏まえたコスト削減計画等を根拠とした仮定に基づいて作成された事業計画により判断しております。
将来キャッシュ・フローの生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動や見積りの前提とした条件や仮定の変更により、実際に生じた時期及び金額が見積りを下回った場合には、翌連結会計年度以降においても、のれんの減損損失を認識し、連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
なお、当連結会計年度において、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本
公認会計士協会 最終改正2018年２月16日 会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、個別計算書類において子会社株式の評価損を計上したことに伴って、日本直販の買収時に発生したのれんについて一時償却しております。

― 33 ―

(3)繰延税金資産の回収可能性①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産334,712千円②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の回収可能性は、対象会社の過去実績と予算との乖離率、業績成長率及び次期予算
や事業計画等の仮定に基づいて、将来の課税所得を合理的に見積もることで判断しております。回
収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。
将来の課税所得の見積りについては、将来の不確実な経済状況の変動や当社の展開している事業の市場の動向等の影響を受ける可能性があり、実際の課税所得発生額が当該見積りと異なった場合には、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
４．連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 担保資産及び担保付債務
担保資産
土地
担保付債務
短期借入金

1,230,865千円

3,187千円 (帳簿価額)
150,000千円

５．連結損益計算書に関する注記(1)減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
用途

オンデマンドエコノミー
事業用資産

デジタルマーケティング
事業用資産
シェアリングエコノミー
事業用資産

場所
ギグワークスアドバリュー㈱(東京都港区)
ギグワークス・アドバンス㈱(東京都港区)㈱ＧＡＬＬＵＳＹＳ(東京都新宿区)
日本直販㈱(大阪府大阪市)
ｎｅｘ㈱(東京都港区)

合計

種類

減損損失額

ソフトウェア他

40,696千円

商標権他

2,072千円

ソフトウェア他

33,298千円

建物、器具及び備品、
ソフトウェア他

64,571千円

建物、器具及び備品他

128,318千円
268,957千円

当社グループは、原則として、各セグメントを基準としてグルーピングを行い、遊休資産について
は個別資産ごとにグルーピングを行っております。
オンデマンドエコノミー事業用資産については、新規事業に伴うソフトウェア開発費や、関連する商標権などの資産でありましたが、当該新規事業についての収益化の見通しが立たないことから当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。また、株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳについて
は、事業全体の収益性についても見込めないことから、共用資産である固定資産についても当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。
なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値を零としております。
デジタルマーケティング事業用資産については、事業全体の収益性が見込めないことから共用資産である固定資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。
なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値を零としております。
シェアリングエコノミー事業用資産については、対象資産における収益性を見直した結果、収益性が見込めないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値を零としております。

― 34 ―

(2)のれん償却額
特別損失に計上されているのれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会 最終改正2018年２月16日 会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、個別計算書類において子会社株式（日本直販株式会社）の評価損を計上したことに伴って、のれんを一時償却したものであります。
６．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
株 式 の 種 類
当連結会計年度末の株式数
期 首 の 株 式 数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数
普 通 株 式21,979,560株
36,000株－株
22,015,560株（注）新株予約権の行使により、発行済株式総数は36,000株増加しております。
(2) 自己株式の数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
株 式 の 種 類
当連結会計年度末の株式数
期 首 の 株 式 数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数
普 通 株 式2,408,495株－株
128,400株
2,280,095株（注）2023年６月９日の取締役会決議に基づく自己株式の処分により、自己株式は128,400株減少しております。
(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等決議
2022年12月23日
取締役会

株式の種類 配当の原資

配当金の １株当たり
総額
配当額
（千円）
（円）

普通株式

156,568

利益剰余金

基準日

効力発生日

8.00 2022年10月31日 2023年１月13日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
2023年12月25日開催の取締役会において、剰余金の配当について以下のとおり付議する予定であります。
配当金の １株当たり
決議予定
株式の種類 配当の原資
総額
配当額
基準日
効力発生日
（千円）
（円）
2023年12月25日
普通株式 利益剰余金
78,9414.00 2023年10月31日 2024年１月16日
取締役会― 35 ―

(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項① 権利行使期間の初日が到来している新株予約権
第18回

第19回

第20回

第21回

2014年５月23日 2015年８月31日 2016年８月30日 2017年８月29日
取締役会決議分 取締役会決議分 取締役会決議分 取締役会決議分
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
目的となる株式の数

75,000株

97,500株

101,325株

81,150株

新 株 予 約 権 の 数

25,000個

32,500個

33,775個

27,050個

第24回(注)１
2017年11月28日 2018年８月28日 2019年10月25日
取締役会決議分 取締役会決議分 取締役会決議分
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
普通株式
第22回

第23回

目的となる株式の数

8,400株

102,300株

67,800株

新 株 予 約 権 の 数

2,800個

34,100個

22,600個② 権利行使期間の初日が到来していない新株予約権
第24回
(注)１
2019年10月25日
取締役会決議分目的となる株式の種類
普通株式
目的となる株式の数
67,800株
新 株 予 約 権 の 数
22,600個(注) １．第24回新株予約権については、段階的行使条件が付されているため、権利行使期間の初日が到来している新株予約権と権利行使期間の初日が到来していない新株予約権を分けて記載しております。
２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
上記の目的となる株式の数については当該分割後の数値で記載しております。
３．当連結会計年度において新株予約権の行使期限が到来したことに伴い、新株予約権7,000個（目的である株式の種類及び数 普通株式21,000株）が消滅しております。
７．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの事業資金調達については、金融機関等からの借入及び社債発行によっております。また、資金運用については、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針
であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
受取手形及び売掛金並びに長期貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業及び従業員に対し長期貸付を行っております。
買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金の調達を目的としたものであり流動性リスクに晒されております。また、借入金の一部については、金利変動リスクに晒されております。

― 36 ―

(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスクの管理
受取手形及び売掛金並びに長期貸付金に係る信用リスクについては、社内規程に従い取引先ごとに期日及び残高管理を行っております。回収懸念先については定期的にモニタリン
グし、財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、四半期ごとに時価や発行企業（取引先企業）の財務状況を把握した上で取引先企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。
③ 流動性リスクの管理
財務部において日次で預金残高管理を実施するとともに、資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを随時管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
2023年10月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表
時 価
差 額
計上額（１）投資有価証券
46,57946,579－（２）長期貸付金
17,765
17,765－
貸倒引当金△17,765△17,765
－
－
－
－
（３）敷金
746,111746,111－
資産計792,690792,690－（１）社債
328,000
326,397△1,602（２）長期借入金
1,354,809
1,354,177△631（３）リース債務
51,59546,405△5,189
負債計
1,734,404
1,726,980△7,423(注)１ 現金及び預金、受取手形、売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２ 市場価格のない株式等は、「(１)投資有価証券」には含めておりません。
当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分
連結貸借対照表計上額(千円)
投資有価証券（非上場株式）

10,000３ 長期貸付金は個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価― 37 ―

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプ
ットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
時価（千円）
区分
レベル１
レベル２
投資有価証券
その他有価証券
株式46,579－
資産計46,579－(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価（千円）
区分
レベル１
レベル２
社債
326,397－
長期借入金
1,354,177－
リース債務
46,405－
負債計
1,726,980
－

レベル３

－
－

レベル３

－
－
－
－

（注）１ 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
投資有価証券は上場株式であり、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
社債（一年内償還予定の社債含む）及びリース債務
元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を元に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金（一年内返済予定の長期借入金含む）
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（注）２ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内
１年超５年以内 ５年超10年以内
10年超
現金及び預金2,753,395
－
－
－
受取手形
1,842
－
－
－
売掛金
2,761,592－－－
合計
5,516,831－－－
長期貸付金については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。
(注)３ 短期借入金、社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

短期借入金
社債
長期借入金
リース債務
合計

１年以内
1,186,111
112,000
744,593
21,663
2,064,367

１年超５年以内－
216,000
610,216
29,931
856,147― 38 ―

５年超10年以内－－－－－（単位：千円）
10年超
－
－
－
－
－

８. 収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
報告セグメント
オンデマ
ンドエコノ
ミー事業

デジタルマ
ーケティン
グ事業

システム
ソリューシ
ョン事業

シェアリ
ングエコノ
ミー事業

フィールドサポート及びマーケティングサービス

3,589,996－－－

3,589,996

コンタクトセンターサービス

7,576,619－－－

7,576,619－

6,365,741－－

6,365,741－－

3,315,816－

3,315,816－－

1,372,669－

1,372,669－－－

3,522,818

3,522,818－－－

688,821688,821

11,166,616

6,365,741

4,688,486

4,211,639

26,432,484

－

－

－

－

－

11,166,616

6,365,741

4,688,486

4,211,639

26,432,484

サービス区分

通販・ECサービス
システムエンジニアリング
サービス
システム受託開発、製品開発及び販売サービス
シェアオフィス
及び関連するサービス
ビルマネジメント
及び付帯する造作工事
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

合計(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報①フィールドサポート及びマーケティングサービス
フィールドサポートサービスでは、主にＩＴ機器の訪問設置設定サービス及びＰＣやスマート
フォンのキッティングサービス等を提供しております。当該サービスについては、請負契約で定められた訪問設置設定件数やキッティング台数について業務を完了し、顧客の検収が得られた時
点で履行義務を充足したと判断しているため、同時点で収益を認識しております。
また、マーケティングサービスでは、家電量販店等におけるＩＴ機器の販売受託サービス及び加盟店開拓営業サービス等を行っております。当該サービスについては、請負契約で定められた
営業サービスの提供が完了した時点で履行義務を充足したと判断しているため、同時点で収益を認識しております。なお、販売実績や加盟店開拓の実績によりインセンティブが発生する場合がありますが、請負契約で定められたインセンティブ単価や販売実績ごとの請求テーブルを参照
し、受け取ると見込まれる対価の金額によって収益を計上しております。
②コンタクトセンターサービス
コンタクトセンターサービスでは、主にコールセンター運営業務を受託しております。当該サービスについては、請負契約で定められたコールセンター運営を行うにつれて顧客が便益を享受するものであり、かつ顧客との契約における義務の履行完了部分について対価を収受する強制力のある権利を有していると判断しているため、サービスの提供期間にわたり、稼働時間や件数等の作業実績に基づき収益を認識しております。

― 39 ―

③通販・ECサービス
通販・ECサービスでは、主にカタログ通販、ECサイトを介した通販サービスを運営することで顧客のニーズに合致した商品を提供しております。当該サービスについては、一般消費者からの購入申込みを受け、商品の引渡時点で履行義務が充足されるものの、国内取引を前提としており、商品出荷時点と重要な差異は無いと判断しているため、出荷時点で収益を認識しております。なお、収益は顧客との契約において約束された対価から返品及び値引等を控除した金額で測定しております。当該サービスでは、商品引渡し後の10日間返品に応じる義務を負っており、顧客から商品が返品された場合は、当該商品の対価を返金する義務があります。そのため返品については、過去の実績データに基づき返品率を見積り、返品が見込まれる対価を返金負債として計上し、返金負債の決済時に顧客から商品及び製品を回収する権利について返品資産を計上しております。
④システムエンジニアリングサービス
システムエンジニアリングサービスでは、ＩＴエンジニアを派遣契約及び準委任契約で顧客企業に提供しております。当該サービスについては、ＩＴエンジニアの稼働に応じて顧客が便益を享受するものであり、かつ顧客との契約における義務の履行完了部分については対価を収受する
強制力のある権利を有していると判断しているため、ＩＴエンジニアの契約期間中の稼働実績等に応じて、収益を認識しております。
⑤システム受託開発、製品開発及び販売サービス
システム受託開発サービスでは、顧客から受託しているシステム開発について、要件定義から稼働支援までワンストップで請け負っております。当該サービスについては、請負契約で成果物として定められたシステムを顧客に引き渡し、検収が完了した時点で履行義務を充足したと判断しているため、同時点で収益を認識しております。
製品開発及び販売サービスでは、自社開発製品である「デコールＣＣ.ＣＲＭ３」等のライセ
ンス販売、導入カスタマイズ、稼働開始後におけるバージョンアップ等への対応を含めた持続的な保守サービスを提供しております。ライセンス販売においては、顧客にライセンスを付与した時点で履行義務が充足されると判断しているため、同時点で収益を認識しております。導入カス
タマイズにおいては、顧客への導入にあたっての本パッケージの必要なカスタマイズが完了し、顧客の検収が得られた時点で履行義務が充足されると判断しているため、同時点で収益を認識しております。保守サービスにおいては、契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、当該契約期間にわたり収益を認識しております。
⑥シェアオフィス及び関連するサービス
シェアオフィスサービス及び関連するサービスでは、主に起業家、個人事業主及び企業等に対して専用個室オフィスやオープン席での共有オフィスを提供しております。また、オフィス利用
にあたって付随する電話回線、複合機及び郵便処理等のサービスを提供しております。当該サービスについては、顧客がオフィスや付随サービスを利用するにつれて顧客が便益を享受するものと判断しているため、契約上の収受すべき月額利用料を基準として利用した月に渡り収益を計上しております。
⑦ビルマネジメント及び付帯する造作工事
ビルマネジメント及び付帯する造作工事等のサービスでは、オフィスビルオーナー等に対してレンタルオフィス事業の導入コンサルティングサービスからレンタルオフィス事業開始後のオフ
ィスビルの管理サービスまで提供しております。また、オフィス事業を開始させるために必要となるオフィス内装の造作工事についても請け負っております。オフィスビルの管理サービスについては、サービス提供につれて顧客が便益を享受するものと判断しているため、契約上の収受すべき対価の金額を基準として役務提供した月に渡り収益を計上しております。オフィス内装の造作工事については、当該工事が完了し、顧客であるビルオーナーへの引渡・検収が完了した時点で履行義務が充足されると判断しているため、同時点で収益を認識しております。
なお、上記の各サービスにおいて対価の金額が変動しうる重要な変動対価はありません。また、取引の対価については、履行義務を充足してから概ね３か月以内に受領するため、重大な金融要素は含んでおりません。

― 40 ―

(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報①契約資産及び契約負債の残高
当連結会計年度
期首残高

期末残高

顧客との契約から生じた債権
受取手形

6,524千円

1,842千円

売掛金

3,095,261千円

2,761,592千円

契約資産2,051千円

4,460千円

契約負債

276,678千円

278,020千円

契約負債は、主にシェアオフィス及び関連するサービスに関する役務提供完了前に顧客から受け取った対価であり、収益の認識に伴い取り崩されます。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、残存履行義務に配分した取引価格についての記載を省略
しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

151円44銭36円63銭10．重要な後発事象に関する注記(関係会社株式の一部譲渡)
当社は、2023年９月11日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である日本直販株式会社（以下、「日本直販」といいます。
）の株式の一部を譲渡する契約を締結し、11月30日付で当該株式譲渡を完了しております。
１．株式譲渡の概要① 株式譲渡の相手の名称及び譲渡株式数
秋元康氏の関係者４名
40株② 株式譲渡の理由
日本直販は、2022年７月に当社がグループ化した総合通販事業を展開している連結子会社であり、BtoCビジネスが事業の主軸となっております。一方で、当社は創業以来、BtoBビジネス
が主力であったこともあり、通販というBtoCビジネスでのノウハウ獲得は課題であり、様々な可能性を模索してまいりました。
秋元康氏は、AKB48とその地方姉妹グループ、乃木坂46・櫻坂46・日向坂46、アイドル3.0プ
ロ ジ ェ ク ト な ど の 女 性 グ ル ー プ の プ ロ デ ュ ー サ ー と し て だ け で は な く、 最 近 は SHOW-WA、
MATSURIなどの男性グループのプロデュースも手掛けており、BtoCビジネスへの造詣が非常に深い方であります。
今回の譲渡に伴い、この課題を解消、営業施策やブランド構築面では秋元康氏のネットワー
クを活用することで、日本直販の成長スピードを加速させることができると考えております。
以上のことから、秋元康氏との関係性を強固にするべく本株式譲渡を決定しております。
２．株式の譲渡契約日及び譲渡実行予定日① 株式譲渡契約締結日
2023年９月11日② 株式譲渡実行予定日
2023年11月30日― 41 ―

３．当該子会社の名称、事業内容、規模① 名称
日本直販株式会社② 事業の内容
総合通販事業
４．譲渡前後の保有株式数及び持分比率① 譲渡前の株式数
200株② 譲渡前の持分比率
100％③ 譲渡後の株式数160株④ 譲渡後の持分比率80％
５．譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント
デジタルマーケティング事業
11．その他の注記(取得による企業結合)(事業の譲受)当社の連結子会社である日本直販株式会社は、2022年11月１日付でトランス・コスモス株式会社
より保険代理店事業を譲り受けました。
１．事業譲受の概要(1）分離元企業の名称
トランス・コスモス株式会社(2）譲受けた事業の内容
保険代理店事業(3）事業の譲受を行った主な理由
2022年５月19日開催の取締役会にて決議された基本合意書に基づき取得しております。
(4）事業譲受日2023年11月１日(5）企業結合の法的形式
受取対価を現金のみとする事業譲受
２．実施した会計処理の概要(1）発生したのれんの金額
40,938千円(2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3）償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却
３．分離元企業から引き継いだ資産、負債及び純資産の内訳
流動資産
27,826千円
資産合計
27,826千円
流動負債
22,858千円
負債合計
22,858千円
純資産合計
4,967千円（企業結合に係る暫定的な処理の確定）
2022年７月１日に行われた当社と株式会社悠遊生活及び日本直販株式会社との企業結合について、
前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
なお、この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額の見直しを行った結果、前連結会計年度末の暫定的に算定されたのれんの金額に与える影響はありません。

― 42 ―

連結計算書類に係る監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年12月20日
ギグワークス株式会社
取 締 役 会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区指
定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

若 槻

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鹿 目 達 也明監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ギグワークス株式会社の2022年11月1日から2023年10月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ギグワークス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 43 ―

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上― 44 ―

貸 借 対 照表(2023年10月31日現在)（単位：千円）
資
流

産

動

の

資

産

蔵

負

1,800,180

現 金 及 び 預 金
貯部流1,337,211

動
短

期

の

負

債

借

入

部
1,962,365

金

836,111

品456

１年内償還予定の社債

112,000

前

払

費

用

64,608

１年内返済予定の長期借入金

694,601

未

収

入

金

3,075

未

金

243,826

関係会社未収入金

373,130

未用

32,474

そ21,698

未 払 法 人 税 等

4,440

務

13,028

金

14,777

金

11,106

固

の
定

資

他

払
払

4,838,250

リ

有 形 固 定 資 産

97,808

預物

49,712賞

工 具 器 具 備 品

36,271

リ

11,824社

債

216,000

165,263

関係会社長期借入金

563,000

ソ フ ト ウ ェ ア137,762

長金507,754

そ27,501

計

3,249,119

ー

ス

資

産

無 形 固 定 資 産の他

投資その他の資産

固関 係 会 社 株 式

2,340,823

資関係会社長期貸付金

2,110,000

資

当

負

債

借

入

合

1,286,754

純

資

産

主

資

本

3,270,920

金

1,063,481

余

金689,179

準

備

株

本
本

剰

部

資

金

583,609

長 期 未 収 入 金

1,103

その他資本剰余金

105,569

金

141,478

繰 延 税 金 資 産

27,571

利

金

3,949

そ

他

27,126

その他利益剰余金

2,011,882

金△140,804繰 越 利 益 剰 余 金

2,011,882

貸

保

証

の
倒

引

当

利

本

の

11,300

入

付

期

引

金

差

貸

与

債

4,575,177

債り負56,579期

ス

定

投 資 有 価 証 券

長

ー

費

産

建

益

自

資

債

産

合

計

6,638,431

剰
益

己

余

金

準

備

株

2,015,832

式△497,572

評価・換算差額等

11,130

その他有価証券評価差額金

11,130新株

107,260

純

資

予

約

計

3,389,311

負 債 及 び 純 資 産 合 計

6,638,431(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 45 ―

産権
合損 益 計 算書(自至 2022年11月１日
2023年10月31日)（単位：千円）
科

目

金

額

営

業

収

益

1,368,380

営

業

費

用

1,214,817

営

業

利

益

153,562

営

業

外

受

収

取

益

利

息

34,649

受

取

配

当

金

146

受

取

手

数

料

7,451

他

2,712

そ
営

の
業

外

費

用

支

払

利

息

29,813

社

債

利

息

1,367

料

369

額

4,500

支
貸

払
倒

保

引

当

証
金

繰

入

寄

附

金

1,000

そ

の

他

639

経

常

利

益

特

別

利

益
2,154

新

1,006

特

税

当

予

約

権

別
固

定

貸

倒

戻

入

損

1,172

入

額

127,126

関 係 会 社 株 式 評 価 損

500,000

前

当

当

除
金

期

繰

純

損

失
△9,725法△2,103

期

税

等
純

調
損

整

628,298
464,304

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

3,160

失
損

引

産

益

却

引

資

37,690160,833

投 資 有 価 証 券 売 却 益
株44,961

額
失△11,829452,475(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 46 ―

株主資本等変動計算書(自至 2022年11月１日
2023年10月31日)（単位：千円）株

主資本

資 本 剰 余 金
資 本 金

当

期

首

残

高 1,060,731

当

期

変

動

額

利 益 剰 余 金

その他利益
剰余金 利益剰余金
そ の 他 資本剰余金
資本準備金
利益準備金
資本剰余金
合計
合計
繰越利益
剰余金
580,860

97,608678,469

3,949 2,620,927 2,624,876

新株の発行(新株予約権の行使)

2,749

2,749

－

2,749

剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

－ △156,568 △156,568

当

失

－

－

－

－

－ △452,475 △452,475

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計

－

－

7,960

7,960

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

2,749

2,749

7,960

10,710－ △609,044 △609,044

高 1,063,481

583,609105,569

689,179

3,949 2,011,882 2,015,832

主

本

当

期

期

純

末

損

残

株

資

株主資本
自己株式
合計
当

期

首

残

高 △525,563 3,838,514

当

期

変

動

額

－

－

評価・換算差額等
純 資 産
その他
評価・換算 新株予約権 合
計
有価証券
差額等合計
評価差額金
13,444

13,444

97,779 3,949,738

新株の発行(新株予約権の行使)

－

5,499

－

－

－

剰

余

当

期

金

の
純

－

5,499

配

当

－ △156,568－－－ △156,568

損

失－ △452,475－－－ △452,475

自 己 株 式 の 処 分

27,99135,952－－－35,952

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )－－△2,314△2,314

9,480

7,166

27,991 △567,593△2,314△2,3149,480 △560,426

高 △497,572 3,270,920

11,130

11,130107,260 3,389,311

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 47 ―

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券イ．子会社株式
移動平均法による原価法
ロ．その他有価証券
・市場価格のない株式等以 事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部外のもの
純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法及び定額法
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８年から18年
工具器具備品
２年から15年
なお、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、
減価償却方法として定額法を採用しております。
② 無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期
間（５年）に基づく定額法③ リース資産・所有権移転ファイナンス・
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採リース取引に係るリース資産用しております。
・所有権移転外ファイナンス・ リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採リース取引に係るリース資産用しております。
(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社の収益は、主に関係会社からの受取配当金及び経営指導料となります。受取配当金について
は、配当金の効力発生日において収益を認識しております。経営指導料については、関係会社の経営指導・管理等を行うことを履行義務としており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって収益を認識しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
イ．繰延資産の処理方法
社債発行費は発行時に全額費用処理しております。
ロ．グループ通算制度の適用 当事業年度よりグループ通算制度を適用しております。
ハ．連結納税制度からグルー 当社は、当事業年度より、連結納税制度からグループ通算制度へ移プ通算制度への移行に係 行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果
る税効果会計の適用
会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号
2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。
）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報
告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

― 48 ―

３．表示方法の変更に関する注記（損益計算書）前事業年度において、独立掲記しておりました「業務受託料」(前事業年度558千円)については、重要性が乏しくなったため、当事業年度より営業外収益の「その他」に含めて表示しております。
４．重要な会計上の見積りに関する注記（関係会社株式の評価）①当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式
2,340,823千円
特別損失に計上した関係会社株式評価損500,000千円②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、非上場子会社に対する投資等、市場価格のない株式について、当該子会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復する見込があると認められる場合を除き、帳簿価額を実質価額の金額まで減額を行い、評価差額は当事業年度の損失として計上することとしております。
評価の見積りに用いる実質価額は、対象子会社の直近の計算書類の純資産価額としております。
また、事業計画等により将来の実質価額が投資額と同水準まで戻ることが明らかな場合においては、回復する見込があると認められ、損失の計上は行わないこととしております。将来の実質価額の見積りの基礎となる事業計画等については、対象子会社の過去実績と予算との乖離率、業績成長率及び具体的な事例を踏まえたコスト削減計画等の仮定に基づいて作成しております。
将来の不確実な経済状況の変動等により、子会社の純資産価額に著しい影響を与えた場合に、翌事業年度以降の計算書類において認識する関係会社株式評価損の金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度においては、日本直販株式会社及び株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳの子会社株式において、実質価額が著しく低下し、かつ、事業計画により将来の回復見込みがないと判定されたため、関係会社株式評価損を計上しております。
５．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 関係会社に対する金銭債権、債務① 短期金銭債務

139,753千円
56,032千円

６．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高① 営業収益② 営業費用
③ 営業取引以外の取引高
受取利息
手数料収入
支払利息

1,368,380千円
69,170千円
34,508千円
7,451千円
15,144千円

７．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数

普 通 株 式2,408,495株－株
128,400株
2,280,095株（注）2023年６月９日の取締役会決議に基づく自己株式の処分により、自己株式は128,400株減少しております。

― 49 ―

８．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金3,400千円
未払社会保険料
534千円
未払事業所税
336千円
敷金償却
12,288千円
ソフトウェア開発費
7,750千円
税務上の繰越欠損金
28,253千円
株式報酬費用
8,419千円
投資有価証券評価損
11,649千円
子会社株式評価損451,308千円
貸倒引当金
43,114千円
新株予約権
29,746千円
その他
7,885千円
小計
604,687千円
評価性引当額△571,994千円
合計
32,693千円
繰延税金負債
未収事業税
209千円
その他有価証券評価差額金
4,912千円
合計
5,121千円(2) 法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

― 50 ―

９．関連当事者との取引に関する注記(１) 役員及び個人主要株主等
該当事項はございません。
(２) 子会社属性

会社等の名称

議決権等
関係内容
の所有割合

所有
子 会 社 ギグワークスアドバリュー㈱直接100％

子会社

ｎｅｘ㈱子 会 社 ギグワークスクロスアイティ㈱子 会 社 ㈱ GALLUSYS

子会社 日本直販㈱所有
直接100％

所有
直接100％

所有
直接100％
所有
直接100％

取引金額
(千円)

取引の内容

経 営 指 導 料
（注 1）
出
向
者人件費
経営指導
役員の兼任 受 取 手 数 料
資金の貸付
（注 2）
利 息 の 受 取資 金 の 貸 付
資 金 の 回 収
経営指導 資 金 の 貸 付
役員の兼任 資 金 の 回 収資金の貸付 利 息 の 受 取
経 営 指 導 料
(注 1)
出
向
者人件費
経営指導
役員の兼任 配 当 の 受 取
資金の借入 資 金 の 借 入
資 金 の 返 済
利 息 の 支 払
経営指導 資 金 の 貸 付
役員の兼任
資 金 の 回 収資金の貸付
資 金 の 貸 付
経営指導
資 金 の 回 収
役員の兼任
出向者人件費
資金の貸付
利 息 の 受 取

科目

期末残高
(千円)

未 収 入 金

206,048829,200
1,189,945
7,362
13,266700,000
長期貸付金840,000
1,120,000
160,000
長 期 貸 付 金 1,120,000
260,000
13,677――
196,800

未 収 入 金
178,891
243,980―
470,000
長期借入金
1,350,000
14,824―50,000 長 期 貸 付 金―103,302―
540,000―
150,000(注 5)

640,000
長期貸付金
1,030,000
248,923
―
6,195
―

―
―
―

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 経営指導料等については、当社想定サービスコスト等に基づき、グループサービスフィーを算定し、当社グループ按分基準により算出しております。
2. 受取手数料については、給与等の支払代行業に係る手数料収入になります。１件当たり単価に振込件数を乗じて金額を算出しております。
3. 上記取引については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
4. 資金の貸付・借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、担保の差入及び受入はありません。
5. 当事業年度において、㈱GALLUSYSへの長期貸付金に対して127,126千円の貸倒引当金繰入額及び貸倒引当金を計上しております。
10．収益認識に関する注記
顧客からの契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「２．重要な会計方針に係る事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
11．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

166円30銭
23円08銭― 51 ―

12．重要な後発事象に関する注記(関係会社株式の一部譲渡)
当社は、2023年９月11日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である日本直販株式
会社の株式の一部を譲渡する契約を締結し、11月30日付で当該株式譲渡を完了しております。
詳細につきましては、「連結注記表 10．重要な後発事象に関する注記」をご参照ください。

― 52 ―

計算書類に係る監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年12月20日
ギグワークス株式会社
取 締 役 会 御中

ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区指
定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

若 槻

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鹿 目 達 也明監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ギグワークス株式会社の2022年11月
1日から2023年10月31日までの第47期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 53 ―

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 54 ―

監査等委員会の監査報告
監

査

報 告 書

当監査等委員会は、2022年11月１日から2023年10月31日までの第47期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算
書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は、認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は、相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。

2023年12月22日
ギグワークス株式会社 監査等委員会

常勤監査等委員 瀬監査等委員(社外取締役) 加

川地
監査等委員(社外取締役) 江 木

大
誠

介 ㊞
輔 ㊞
晋 ㊞
以 上

― 55 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
現行定款の目的事項について、当社グループの事業領域の拡大及びグループでの統一性、一体性の観点から追加するものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は次の通りであります。
（下線は変更部分を示しております。）
現行定款

変更案

第１章 総則第１章 総則第１条 ＜条文省略＞

第１条 ＜現行どおり＞

（目的）
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の 第２条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社（外国会社を含む）、組
事業を営む会社（外国会社を含む）、組
合（外国における組合に相当するものを合（外国における組合に相当するものを含む）、その他これに準ずる事業体の株含む）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理すること
会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
を目的とする。
1．～63．＜条文省略＞
(新設)
(新設)
(新設)
(新設)
(新設)

(新設)
64．～65．<条文省略>

1．～63．＜現行どおり＞
64．各種イベントのスタッフィングビジネス
65．企業広報活動等の企画、運営
66．アイドルのセカンドキャリアの構築
67．少額短期保険業
68．他の少額短期保険業者又は保険会社の次に掲げる事務の代行その他保険業にかかる事務代
行
イ．保険の引受けその他の業務にかかる書類の作成及び授受等
ロ．保険料の収納事務及び保険金等の支払事務
ハ．保険事故その他の保険契約にかかる事項の調査ニ．保険募集を行う者の教育及び管理
69．他の少額短期保険業者又は保険会社のために行う保険募集70．～71．<現行どおり>― 56 ―

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）
全員（６名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制強化のため取締役１名を増員し、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次の通りであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1997年９月 株式会社ウィルクリエイト入社
1998年９月 同社 取締役就任
2002年10月 エスビーアイ・プロモ株式会社入社
2003年６月 ネオ・コミュニケーションズ・オムニメディア株
式会社 取締役就任
2004年７月 ウィナ株式会社(現WELLCOM株式会社)代表取締役社長就任(現任)2007年３月 株式会社ウェルコム・パートナーズ(現SPRING株式会社) 代表取締役社長就任(現任)
む ら た
み ね と
2014年１月 当社 代表取締役就任
村 田 峰 人１ (1970年10月７日生) 2014年８月 当社 代表取締役社長就任(現任)2015年８月 株式会社ガネーシャ・ホールディングス(現村田ホールディングス株式会社) 代表取締役社長就任(現任)
2023年４月 日本直販株式会社 代表取締役社長就任(現任)[重要な兼職の状況]
SPRING株式会社 代表取締役社長
WELLCOM株式会社 代表取締役社長
村田ホールディングス株式会社 代表取締役社長
日本直販株式会社 代表取締役社長
1999年４月 スリープロ株式会社(現当社)入社
2008年11月 当社 マーケティング室長就任
2012年１月 スリープロ株式会社(現ギグワークスアドバリュー株式会社)取締役就任
あ さ い
としみつ
スリープロウィズテック株式会社(現ギグワーク
浅 井俊 光
スクロスアイティ株式会社)取締役就任
２ (1979年１月６日生)
2016年６月 当社 事業開発部長就任
2017年１月 当社 執行役員事業開発部長就任
2019年１月 当社 取締役就任
2022年４月 当社 取締役常務執行役員事業開発部長就任(現任)― 57 ―

所有する当
社の株式数

129,000株

28,000株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1988年４月 野村證券株式会社入社
2000年３月 ソフトバンク・インベストメント株式会社(現SBI
ホールディングス株式会社)入社
2005年２月 イー・トレード証券株式会社(現株式会社SBI証券)入社 総務人事部長兼広報・IR室長就任
2006年３月 同社 社長室長就任
2007年５月 TRNコーポレーション株式会社(現店舗流通ネット
株式会社)入社 管理本部長就任
2008年４月 同社 執行役員管理本部長就任
2009年３月 同社 取締役経営企画部長就任
2011年５月 髙木証券株式会社(現東海東京証券株式会社)入社
2011年10月 同社 コンプライアンス部長就任
2017年４月 当社入社 管理部長就任
2017年11月 当社 執行役員管理本部長就任
こ じ ま
ま さ や
小 島
正 也 2019年１月 当社 取締役就任
３ (1965年12月15日生)
スリープロ株式会社(現ギグワークスアドバリュー株式会社) 監査役就任(現任)ヒューマンウェア株式会社(現ギグワークスクロ
スアイティ株式会社) 監査役就任
スリープロエージェンシー株式会社(現ギグワー
クス・アドバンス株式会社) 監査役就任(現任)
株式会社アセットデザイン(現nex株式会社) 監査役就任(現任)2021年１月 ギグワークスクロスアイティ株式会社代表取締役社長就任(現任)
2022年４月 当社 取締役常務執行役員管理本部長就任(現任)
2022年７月 日本直販株式会社 監査役就任(現任)[重要な兼職の状況]
ギグワークスクロスアイティ株式会社 代表取締役社長
2002年４月 税理士法人あおい経営支援入社
2010年５月 当社入社
2012年３月 当社 財務経理部長就任
2015年５月 当社 執行役員ＣＦＯ就任
2017年１月 スリープロ株式会社(現ギグワークスアドバリュー株式会社) 取締役就任
株式会社アセットデザイン(現nex株式会社) 取締
まつざわ りゅうへい役就任(現任)松 沢 隆 平スリープロエージェンシー株式会社(現ギグワー
４ (1978年７月25日生)
クス・アドバンス株式会社) 取締役就任(現任)2018年１月 ヒューマンウェア株式会社(現ギグワークスクロ
スアイティ株式会社) 取締役就任
2019年１月 当社 取締役就任
2021年１月 ギグワークスクロスアイティ株式会社
監査役就任(現任)2022年４月 当社 取締役常務執行役員ＣＦＯ就任(現任)
2022年７月 日本直販株式会社 取締役就任(現任)― 58 ―

所有する当
社の株式数

10,200株

19,300株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1979年４月 朝日麦酒株式会社(現アサヒグループホールディ
ングス株式会社) 入社
2011年７月 アサヒビール株式会社 常務取締役 営業統括本部長就任
2013年３月 同社 専務取締役 営業統括本部長就任
2015年３月 同社 取締役副社長就任
ひ ら の
しんいち
平 野
伸 一 2016年３月 同社 代表取締役社長就任
５ (1956年１月16日生) 2020年１月 当社 取締役就任(現任)
2020年６月 新晃工業株式会社 社外取締役 監査等委員就任
2021年６月 理研ビタミン株式会社 社外取締役就任(現任)
2022年６月 新晃工業株式会社 社外取締役就任(現任)[重要な兼職の状況]
新晃工業株式会社 社外取締役
理研ビタミン株式会社 社外取締役
1978年４月 富士ゼロックス株式会社(現富士フイルムビジネ
スイノベーション株式会社) 入社
2004年10月 同社 執行役員 プロダクションサービス事業本部長就任
2009年６月 同社 取締役常務執行役員 営業本部長就任
2014年６月 同社 取締役専務執行役員 営業事業管掌就任
2015年６月 同社 代表取締役社長就任
2020年６月 一般社団法人日本テレワーク協会会長就任(現任)
く り は らひ ろ し
2020年12月 株式会社栗原アソシエイツ設立 代表取締役社長
栗原博
就任（現任）
６ (1953年９月12日生)
2021年１月 当社 取締役就任(現任)
2023年３月 株式会社サイバーセキュリティクラウド 社外取締役就任（現任）
2023年６月 ASTI株式会社 社外取締役 監査等委員就任（現任）[重要な兼職の状況]
一般社団法人日本テレワーク協会 会長
株式会社栗原アソシエイツ 代表取締役社長
株式会社サイバーセキュリティクラウド 社外取締役
ASTI株式会社 社外取締役 監査等委員― 59 ―

所有する当
社の株式数

-

-

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1995年10月
1997年11月
2001年２月
2003年８月
2004年２月
2006年５月

2008年10月
シンディ・ザオ
７ (1967年４月７日生) 2009年12月
2017年１月
2019年１月
2019年２月

2023年４月

伊藤忠商事株式会社 北京事務所入社
同社 ファイナンス・人事・総務課長就任
同社 事業開発本部課長就任
GESIS-Asia(GE Capital International
Services) Relationship Manager就任
株式会社東京スター銀行 ビジネスプランニン
グ＆アナリシス室 ヴァイスプレジデント就任
みずほ証券株式会社 経営企画グループ 国際部中国室 室長代理就任
株式会社マウスコンピューター 社長室長就任
Genpact Japan株式会社
Business Development VP就任
当社 取締役就任
当社 取締役退任
アクセンチュア株式会社 オペレーションズ コ
ンサルティング本部マネジング・ディレクター
就任
株式会社キンライサー社外取締役就任(現任）

所有する当
社の株式数

-

[重要な兼職の状況]
株式会社キンライサー 社外取締役(注) 1. 取締役候補者のうち、平野伸一氏、栗原博氏及びシンディ・ザオ氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。なお、当社の社外取締役に就任してからの期間は、本総会の終結の時をもって、平野伸一氏は４年、栗原博氏は３年であります。また、シンディ・ザオ氏は、2017年１月から2019年１月までの間、当社の社外取締役を務めておりました。
2. 取締役候補者の選任理由及び社外取締役に期待される役割につきましては、以下のとおり
であります。
村田峰人氏につきましては、2014年以降当社代表取締役として業績向上に貢献されたのに加え、コールセンター事業をはじめとするＢＰＯ業界においても、経営者として非常に深い見識と幅広い人脈を有しており、今後の当社の事業発展に多大な貢献をしていただける人物であるという判断により、取締役として選任するものであります。
浅井俊光氏につきましては、当社創業時から在籍し、当社グループの事業全般に精通しており、2017年１月より執行役員として、2019年１月からは取締役として、事業企画・Ｍ＆Ａ部門の責任者としてグループ全体の政策を統括しております。この培った豊富な経験と知見が、当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役として選任するものであります。
小島正也氏につきましては、長年証券業界において携わった事業戦略やＩＲ活動に対する広い知見や豊富な経験を有しております。2017年11月より執行役員管理本部長として、2019年１月からは取締役として、当社グループの業務改革の責任者をつとめており、また管理業務全般に責任を持つ役割を担うのに同氏が適任であると考え、取締役として選任するものであります。
松沢隆平氏につきましては、2015年５月より当社執行役員ＣＦＯとして、2019年１月からは取締役として、主として財務経理部門を統括指揮し、Ｍ＆Ａや当社の資本政策も含めた豊富な知見と能力を有しております。同氏が財務経理部門を統括する役割が、当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役として選任するものであります。
平野伸一氏につきましては、長年にわたりアサヒビール株式会社の経営者として、2020年６月からは新晃工業株式会社の社外取締役(監査等委員）、2022年６月からは同社の社外取締役、また、2021年６月からは理研ビタミン株式会社の社外取締役として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに取締役会等で発言等を行う等、経営陣から独立した立場から当社の経営を監督していただくことが期待され、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任するものであります。

― 60 ―

3.

4.
5.

6.

栗原博氏につきましては、長年にわたり富士ゼロックス株式会社(現富士フイルムビジネ
スイノベーション株式会社)の経営者として、2020年６月からは一般社団法人日本テレワー
ク協会の会長,2023年３月からは株式会社サイバーセキュリティクラウドの社外取締役として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに取締役会等で発言等を行う等、経営陣から独立した立場から当社の経営を監督していただくことが期待され、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任するものであります。
シンディ・ザオ氏につきましては、金融機関ならびにグローバルにＢＰＯ事業を展開する事業会社、コンサルティング会社での実務経験、2023年４月からは株式会社キンライサーの社外取締役として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をしていただく等、経営陣から独立した立場から当社の経営を監督していただくことが期待され、当社の経営上の重要事項の決定及び業務執行の監督に寄与していただくため、社外取締役として選任するものであります。
当社は、平野伸一氏、栗原博氏との間で、それぞれ会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しており、両氏らが選任された場合には、当該契約を継続する予定であります。
また、当社は社外取締役候補者シンディ・ザオ氏が選任された場合、当社定款の規定に基
づき、シンディ・ザオ氏との間で、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結する予定であります。
各候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。（保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。）なお、各候補者の任期途中である2024年５月21日に当該保険契約を更新する予定であります。
監査等委員会の取締役候補者の選任についての意見の概要は以下のとおりであります。
監査等委員会は、各取締役候補者について、当事業年度における業務執行状況及び業績、
あるいは見識、経験、能力等の観点から当社の取締役として適任であると判断いたしました。

― 61 ―

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員（３名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は次の通りであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1980年３月 株式会社リコー入社
2004年10月 同社 総合経営企画室長就任
2005年６月 同社 執行役員就任
2006年４月 同社 経理本部長就任
2009年５月 InfoPrint Solutions Company,LLC CEO就任
2013年６月 株式会社リコー常務執行役員就任
2014年４月 同社 経営革新新本部長就任
2015年４月 同社 日本統括本部長
せがわ だいすけ
瀬 川 大 介 2015年９月 同社 コーポレート統括本部副本部長就任(1954年7月21日生) 2016年４月 リコーリース株式会社副社長執行役員就任
2016年６月 同社 代表取締役社長執行役員就任
2020年４月 同社 代表取締役会長執行役員取締役会議長就任
2020年６月 同社 取締役会長執行役員取締役会議長就任
2022年１月 当社 取締役(常勤監査等委員)就任(現任)
2022年11月 株式会社YAMANAKA社外取締役就任(現任)[重要な兼職の状況]
株式会社YAMANAKA 社外取締役
1966年４月 野村證券株式会社入社
1989年６月 同社 大阪支店公開引受部長就任
1996年６月 野村ファイナンス株式会社入社
営業第１部長就任
1998年10月 株式会社日本商工ファイナンス入社
代表取締役社長就任
か じ
せいすけ
2001年６月 株式会社オリカキャピタル入社
加 地
誠 輔
取締役副社長就任
２ (1944年１月９日生)
2005年10月 アクセリア株式会社入社
常勤監査役就任(現任)2011年２月 当社 監査役就任
2022年１月 当社 取締役(監査等委員)就任(現任)[重要な兼職の状況]
アクセリア株式会社 常勤監査役― 62 ―

所有する当
社の株式数

-

-

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1997年４月 弁護士登録第二東京弁護士会所属
鹿内・上田・犬塚法律事務所入所
1998年４月 日弁連代議員就任
1999年４月 第二東京弁護士会常議員就任
第二東京弁護士会倒産法制検討委員会委員就任
2000年10月 清水直法律事務所入所
えぎすすむ
2005年４月 角家・江木法律事務所開設（現任）江木晋３ (1967年12月26日生) 2017年１月 当社 監査役就任
2018年３月 株式会社セイファート社外監査役就任(現任)
2022年１月 当社 取締役(監査等委員)就任(現任)(注) 1.

2.

3.

4.
5.

所有する当
社の株式数

-

[重要な兼職の状況]
角家・江木法律事務所 弁護士
株式会社セイファート社外監査役
監査等委員である取締役候補者のうち、加地誠輔氏、江木晋氏は、会社法施行規則第２条
第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。なお、当社の監査等委員である社外
取締役に就任してからの期間は、本総会の終結の時をもって、加地誠輔氏及び江木晋氏いずれも２年であります。
監査等委員である取締役候補者の選任理由及び社外取締役に期待される役割につきましては、以下のとおりであります。
瀬川大介氏につきましては、株式会社リコーの管理部門の責任者及びリコーリース株式
会社代表取締役社長として培った豊富な経営経験をもとにした幅広い見識により当社の監
査・監督機能の強化に貢献していただくことを期待し、2022年１月より、当社の監査等委員である取締役として、適切な監査、監督を行っております。引き続き、当社に対する適切な監査、監督が期待できることから、候補者として選任するものであります。
加地誠輔氏につきましては、13年間当社の社外監査役並びに取締役(監査等委員)として指導していただいており、引き続き同氏が経営者として培った豊富な経営経験を独立した立場から当社の取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化に貢献していただくことが期待できることから、監査等委員である取締役候補
者として選任するものであります。
江木晋氏につきましては、７年間当社の社外監査役並びに取締役(監査等委員)として指導していただいており、引き続き弁護士としての専門的見地及び豊富な実務経験を独立した立場から当社の取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化に貢献していただくことが期待できることから、監査等委員である取締役候
補者として選任するものであります。
なお、加地誠輔氏及び江木晋氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
当社は、監査等委員である取締役候補者のうち、瀬川大介氏、加地誠輔氏、江木晋氏との間で、それぞれ会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しており、各氏が選任された場合には、当該契約を継続する予定であります。
各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。（保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。）なお、各候補者の任期途中である2024年５月21日に当該保険契約を更新する予定であります。

― 63 ―

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
現在の補欠の監査等委員である取締役選任の効力は、本総会開始の時までとなっておりますので、改めて、監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、すべての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
当該補欠の監査等委員である取締役については、法令に定める員数を欠いたことを就任の条件として、その任期は前任者の残存期間といたします。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1997年４月ソニー株式会社入社
2009年12月弁護士登録第62期東京弁護士会所属
ニューヨーク州弁護士登録
2010年１月虎ノ門法律経済事務所 大谷グループ入所
き っ た かま さ み
2012年10月弁護士法人東京パブリック法律事務所
橘高 真佐美三田支所（外国人国際部門）入所(1973年９月20日生) 2014年11月虎ノ門法律経済事務所 大谷グループ入所
2017年３月大谷＆パートナーズ法律事務所入所（現任）(注) 1.
2.
3.

4.
5.
6.

所有する当
社の株式数

-

[重要な兼職の状況]
大谷＆パートナーズ法律事務所 弁護士
候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
橘高真佐美氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
補欠の監査等委員である取締役候補者の選任理由及び社外取締役に就任した場合に期待される役割につきましては、以下のとおりであります。
橘高真佐美氏につきましては、弁護士として法曹界における豊富な経験と法律やコンプラ
イアンスに関する高度な知見を有していることから、補欠の監査等委員である取締役候補者として選任するものであります。なお、同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
橘高真佐美氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が就任された場合、同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
当社は、橘高真佐美氏が、監査等委員である社外取締役に就任した場合、同氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は法令が定める額を上限とする予定であります。
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、橘高真佐美氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。（保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。）なお、当社は本議案にかかる補欠の監査等委員である取締役の選任が効力を有する2024年５月21日に当該保険契約を更新する予定であります。

― 64 ―

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2022年1月28日開催の第45期定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役の報酬額を50
百万円以内)(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。) とすることについてご承認いただいております。
今般、当社取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。) に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権（以下「金銭報酬債権」といいます。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100百万円以内といたします。また、各対象
取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。
当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は事業報
告に記載のとおりですが、本議案が原案どおり承認可決された場合における方針としても引き続き相当であると考えられることから、当該方針を変更することは予定しておりません。
本議案は、当該方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等を付与するために必要か
つ合理的な内容となっており、また、対象取締役に１年間に発行又は処分される株式総数の発行済株式総数(自己株式は除く)に占める割合は最大でも0.6％程度とその希薄化率は軽微です。そのため、本議案の内容は相当であると判断しております。
なお、現在の対象取締役は４名であり、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き対象取締役は４名となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる普通株式の総数は年12万株以内(ただし、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。) 又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、分割比率・併合比率等に応じて、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。) とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値) といたします。これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。) を締結するものとします。
― 65 ―

(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から取締役を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。) 、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。) について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間の満了前に当社の取締役の地位を退任した場合には、その退任につき、死亡、任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制
限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める死亡、任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由により、譲渡制限期間が満了する前に当社取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点
において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる
合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当契約について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
以― 66 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 67 ―

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
虎ノ門ツインビルディング西棟
虎ノ門ツインビルディング

地下１階

カンファレンスホール

中会議室Ａ
Tel

(0120)489-550
霞ヶ関ビル

文部科学省

虎ノ門駅

特許庁

溜池

山王

駅

特許庁前

C1
412

銀座線
「虎ノ門」駅
3番出口

405

住友不動産
虎ノ門タワー

赤坂
インターシティAIR

虎ノ門二丁目

銀座線／南北線「溜池山王」駅
14番出口
ANA
インター
コンチネンタルホテル東京

虎ノ門ヒルズ駅

虎ノ門病院
アメリカ
合衆国
大使館

虎ノ門
ツインビルディング
大倉
集古館

オークラ
プレステージタワー

アークヒルズ
虎ノ門
タワーズ
駐日スペイン
大使館

日比谷線「虎ノ門ヒルズ」駅
A2a出口

虎ノ門
ヒルズ
森タワー

虎ノ門三丁目

気象庁
虎ノ門庁舎

東京
ワールドゲート

1

神谷町駅

○交通機関
東京メトロ 銀座線「虎ノ門」駅３番・２番出口より徒歩６分
東京メトロ 銀座線・南北線「溜池山王」駅14番出口より 徒歩８分
東京メトロ 日比谷線「虎ノ門ヒルズ」駅Ａ２a出口より 徒歩５分