일루미나 계약 조건 – 용역(전문용역)
1.

정의간주되지도 않는다.

“계열사”란 당사자와 관련하여 직간접적으로 당사자를 관리하거나, 당사자가용역 상세서의 수정관리하거나, 혹은 다른 법인에 관리를 받고 있다면 당사자와 같은 관리 하에

3.

있는 법인을 말한다. 본 정의의 목적에 따라, 법인은 법인이 다른 법인에 대양 당사자가 서명한 서면으로 수정하지 않는 한, 용역이나 용역 상세서에 대한 투표권, 계약, 기타 방법을 통해서 직간접적으로 해당 다른 법인의 경영한 추가, 변경 혹은 수정된 사항은 효력이 없다. 구매자는 용역이나 용역 기정책에 대해서 지시하거나, 지시하게 할 수 있거나, 기타 방법으로 해당 법인술서에 대한 변경은 용역 이행에 영향을 주거나 지연 될 수 있으며 용역비에의 사안에 대해 지시할 수 있는 경우 해당 법인을 관리하고 있다고 본다. 그대한 변경을 초래할 수 있음을 인지한다. 구매자와 판매자는 개정된 용역 기러나, 유한책임 회사 헬릭스 홀딩스(Helix Holdings I, LLC)와 그 자회사, 임직원,술서에 대해 서면으로 동의할 수 있으며, 해당 양 당사자의 동의에 따라 새로그리고 주식회사 그레일(GRAIL, Inc.)와 자회사 및 그 주주는 본 계약 조건의운 용역 기술서가 이전 문서에 우선한다. 판매자는 이러한 절차로 인해 발생목적에 비추어, 계열사로 보지 않는다.

하는 지연에 대해 책임지지 않는다. 본 조항에 반대되는 조건이 있다 하더라“일루미나(Illumina)”란 주식회사 일루미나(Illumina, Inc.)를 의미한다.

도, 구매자로 인해 발생한 용역 상세서의 변경, 구매자의 요구에 의한 주말“일루미나 법인”이란 일루미나와 그 계열사를 말한다.

및 휴일 용역 스케줄, 혹은 판매자가 관리할 수 있는 것 외에서 발생한 각종“일루미나 기술”은 일루미나가 소유하고 있거나 라이선스를 받은 기술로, 판요인들은 적용 가능한 용역 상세서에 대한 추가사항, 변경, 수정으로 간주되매자가 용역을 수행하기 위해 사용하는 기술, 노하우, 영업비밀, 툴, 도구, 소지 않으며, 구매자가 해당 사항에 대해 별도로 권한을 부여한 것이다.

프트웨어, 절차, 워크플로, 방법, 정보 그리고 기법이다. 본 계약 조건의 목적에 비추어, 개선 기술은 만들어 짐과 동시에 일루미나 기술에 추가된 것으로

4.

간주된다.

구매자는 용역 요구 조건에 있는 가이드라인에 따라서, 혹은 그 외에 판매자구매자의 의무“개선 기술”이란 용역 이행 이전, 도중 혹은 이후의 시기를 막론하고 일루미가 용역 수행에 필요한 대로, 모든 정보와 자료를 제공해야 한다. 추가로, 구나 기술에 대해 개선, 수정 혹은 파생된 기술을 말한다.

매자는 다음과 같은 의무를 이행해야 한다. (i) 판매자가 용역을 제공하기 위해“지적재산권” 이란 관할이나 법을 불문하고 현재 혹은 향후에 등록 중에 있필요한 기계, 네트워크, 소프트웨어, 파일, 서류를 제공 (ii) 용역 상세서에 관거나 등록된 기술로서 모든 특허권, 저작권, 영업 비밀, 노하우, 상표, 서비스련된 질문과 사안들에 대해 판매자가 문의할 수 있는 담당자 지정 (iii) 구매자상표, 의장권 및 기타 지적재산권을 지칭한다.

의 의무를 이행할 수 있는 직원을 충분한 명수로 배치할 것. 구매자는 또한“주문 확정서” 란 판매자가 제공한 판매 주문 확정 서류를 말한다.

적용 가능한 용역 상세서나 용역 요구 조건에서 규정한 추가적인 의무를 이“구매자”란 본 계약 조건 하에서의 용역 구매자를 말한다.

행하여야 한다.

“견적서” 이란 구매자에게 판매자가 제공한 서면 견적과 견적 안에 서식이제공되어 있는 용역 상세서를 말한다.

5.

“권고 사항” 이란 구매자의 시설 내에서 실행될 용역 이행에 대한 판매자의구매자는 비치 장소를 확보하고, 일루미나 기술과 기타 판매자 자료가 비바람비치 장소권고 사항을 말한다. 권고 사항은 개선 기술이나 일루미나 기술은 포함하지에 훼손되거나, 파괴, 분실되지 않도록 보호해야 한다. 구매자는 일루미나 기않는다.

술이나 다른 판매자 자료가 비치 장소에 있는 동안 판매자 직원의 의무 해태“판매자”란 용역을 판매하는 일루미나 법인을 의미한다. 판매자는 견적서, 용나 과실로 인해 발생한 손해 외에 모든 손실 및 손상에 대해 책임진다.

역 주문 확인 혹은 그와 비슷한 통신 내역에서, 판매자의 웹사이트에서 전자용역 스케줄과 구매자가 초래한 지연거래로 주문한 경우 판매자의 웹사이트에서, 확인할 수 있다.

6.

본 계약 조건에서의 일루미나 기술 “용역”이란 용역 상세서에서 기술하는 대판매자는 용역 기간 동안 영리적인 측면에서 합리적으로 스케줄을 잡을 수로 이행하는 작업을 지칭한다.

있도록 노력해야 한다. 판매자는 구매자가 용역 상세서에 따른 의무를 이행하“용역 상세서”란 견적서 및 작업 기술서(해당 사항이 있을 경우)에서 기술한지 않았을 때, 해당 의무에 수반되는 범위 내에서 용역 상세서에서의 판매자판매자의 작업을 지칭한다.

의무에 대한 부담을 경감받는다. 구매자는 (i) 계약 조건이나 용역 상세서 규“용역비”란 용역에 대해 구매자가 판매자에 지급하는 비용 및 대금으로 견적정된 구매자의 의무를 시기 적절하게 그리고 효과적으로 이행하지 못 해서서에 더 상세하게 기술된다.

발생한 지연 (ii) 원래는 구매자의 의무로써 용역 상세서에 규정된 전체 스케“용역 기간이란 용역 상세서에서 판매자가 용역을 제공하는 기간이 기술되어줄과 목표를 유지하기 위해 적절하게 해야하는 필요 행위를 제 때 하지 못있을 경우 그 기간을 말한다.

하여 판매자가 대신 이행함에서 발생한 지연 (iii) 구매자가 적용 가능한 용역“용역 요구 조건”이란 판매자가 구매자에게 용역을 제공하기 위해 요구하는요구 조건을 이행하지 못 했을 경우 등 상황에서는 판매자에게 발생한 추가기계, 네트워크 및 소프트웨어에 대한 조건, 데이터 확인 조건, 장비나 도구용역비와 비용에 대해서 책임진다.

플랫폼 요구 조건, 그리고 기타 요구 조건이나 사양을 말한다.
“작업 기술서”란 상호 합의된 판매자의 이행 용역을 좀더 특정적으로 기술한

7.

문서로서 작성하였을 경우에만 사용된다.

권고 사항은 다음과 같은 방법이나 당사자가 별도로 합의한 방법에 따라 배배송“사양서”란 용역 상세서에 있는 용역에 대한 서면 사양서를 의미한다.

송된다. (i) 권고 사항이 전자메일로 배송될 경우, 판매자는 판매자의 FTP 웹사“비치 장소”란 경우에 따라 판매자가 용역을 제공할 때 사용하는 각종 부수이트나 기타 사이트를 통해 전체 혹은 일부 권고 사항을 담은 전자 파일로적인 부품의 비치를 위하여 용역 상세서에 규정된 구매자의 시설 내에 지정

배송한다. (ii) 전체 혹은 일부 권고사항이 한 개 이상의 하드 드라이브로 배송된 장소를 말한다.

되거나, 다른 물리적 자료에 넣어서 원산지항 기준 본선 인도(FOB origin) 조2.

것으로 간주된다.

건으로 배송된다. 본 조항 하에서의 행해진 모든 용역은 이행 당시에 수락된계약 조건의 적용가능성본 계약 조건은 여기에 규정된 목적물에 대해 당사자 간에 체결된 완전계약용역비와 대금 지급이며, 용역 구매 및 제공에 관한 사항을 배타적으로 규율한다. 본 계약 조건8.

은 본 계약 조건과 충돌하거나, 계약 조건을 수정하거나 혹은 추가된 조건을용역비는 견적서에 규정되어 있으며 함께 견적서에 규정되어 기간 동안에만담은 구매 주문, 송장 혹은 유사 문서들을 배격하며, 해당 문서들은 무효화

유효하다. 견적서에 달리 규정한 바가 없으면, 견적서에 규정된 용역비는 견

된다. 판매자가 해당 조건들을 거부하지 않았다 하더라도 해당 행위는 판매자적서에 기재된 특정 용역에 대한 것으로 한정한다. 판매자가 구매자에게 송장의 포기로 간주되지 않으며, 그러한 조건들에 대해서 판매자가 동의한 것으로을 보내면, 일본에 있는 구매자를 제외한 모든 구매자는 송장을 받은 날부터

TCs for Professional Services Worldwide April 201730일까지 판매자에게 대금을 모두 지급해야 한다. 지급 기일에 지급 불이행된금액에 대해서는 월 1.5% 혹은 법정 최고 이자율 중 낮은 이율로 지연 이자12.

가 발생된다. 본 계약 조건 하에서 규정하고 있는 시기까지 지급이 이루어지판매자는 숙련된 기술로 용역을 이행하며, 용역 상세서에 명시적으로 기재되보증 제한지 않을 경우, 판매자는 모든 금액에 대한 지급이 이루어질 때까지 용역 공급고 규정된 사양서를 상당 수준으로 준수할 것을 표명하며 보증한다. 모든 권및 권고 사항의 배송을 중단할 수 있다. 구매자는 채권 추심으로 인해 발생한고 사항은 작성된 그대로 그에 대한 하자 보증 없이(“AS IS” BASIS) 고객에게판매자의 모든 비용(변호사 비용 포함)에 대해 책임을 진다. 판매자가 허가한전달되며, 본 조항에 규정된 보증 외에는 일루미나는 법이 허용하는 최대 한신용거래 금액은 언제든지 변경되거나 완전히 철회될 수 있고, 판매자는 신용도 내에서 명시적으로 용역과 그 결과에 대한 모든 여타 명시적, 간접적 그리장이나 전체 혹은 부분적인 선지급 등을 포함한 대체 지급 방법을 요구할 수고 법적 보증 의무를 지지 않음을 천명한다. 제외되는 보증의무는 전문적인있는 권한을 갖는다.

판매자가 판매제품에 대해서 일반적으로 지는 묵시적 품질보증, 판매자가 제품 판매 시 인지하고 있던 구매자의 특정 목적에 대한 제품적합성에 대한 묵용역 상세서에 달리 규정되어 있지 않은 한, 판매자는 여행 및 숙박 비용, 통시적 보증, 정확성, 유용성에 대한 보증, 제3자의 권리 침해 사실 없음에 대한신료 그리고 기타 합리적인 제공 품목 비용을 포함하여 용역 이행과 관련하보증, 혹은 본 계약에서의 선례에서 유추될 수 있는 보증, 상관행에서의 묵시여 발생한 판매자의 비용을 정산 받는다. 정산금은 해당 월별 송장에 포함되적 보증을 예시적으로 포함한다.

어 상기 규정된 대로 받을 수 있다. 여행 계획 및 관련 비용은 당시 비용 가이드라인에 따라 진행된다.

면책 의무 및 손해배상13.

판매자는 판매자의 중대한 의무 해태 혹은 악의에 대해 제3자가 제기하는 청판매자에게 지급되는 모든 금액은 각종 소비세, 이용세, 특별소비세, 부가세,구, 이의제기, 소송, 소송 원인, 절차 혹은 기타 법적 절차에 대해 구매자, 구원천 징수 세금 및 기타 세금과 정부 기관이 용역 이행이나 권고 사항 배송매자의 이사, 직원, 대리인, 승계인을 보호하고 면책하며, 해당 법적 절차와에 대해 부과하는 모든 관세를 공제하지 않은 금액으로 지급해야 한다. 해당관련한 합의 및 구매자(경우에 따라서는 판매자와 함께)에 내려진 최종 판결모든 세금 및 수수료는 법이 허용하는 한 구매 금액에 가산되거나 추후 세금및 비용 (합리적인 변호사 비용 포함)을 지급할 의무가 있다에 대해 송장을 송부하여 청구할 수 있다. 판매자가 해당 세금을 가격에 반영하여 송장을 보내거나 구매자를 대표하여 해당 세금을 추징하는 것을 허가하구매자는 다음과 같은 사항에 대해서 제3자가 제기하는 청구, 이의제기, 소송,지 않는 국가에서는, 구매자는 적절한 기구에 해당 금액을 송금 해야 할 의무절차 혹은 기타 법적 절차에서 판매자, 판매자의 이사, 직원, 고용인, 대리인,승계인을 보호하고 면책해야 한다.

가 있다.

(i)

아래와 같은 상황에서 발생할 수 있는 제3자의 유효하고 구속력이 있는달리 규정된 바가 없으면, 구매자는 송장에 정해진 총 금액을 미화로 지급해지적 재산권 침해 소송야 한다. 각 구매 주문은 별도의 거래이며, 구매자는 판매자와의 다른 구매(a) 본 계약 조건 하에서 판매자에게 구매자가 제공한 자료 및 기타 정보에주문이나 다른 거래에 대해 상계할 수 있는 권한이 없다.

의한 소송(b) 용역 이행 시 판매자가 지정하여 사용한 것이 아닌 방법, 자료 혹은 과정,

9.

일루미나 기술에 대한 소유권사양서 혹은 수집에 의한 소송구매자는 일루미나 주식회사가 일루미나 기술과 그와 관련된 모든 지적 재산(ii) 구매자의 의무해태 및 악의권에 대한 독점적이며 보편적인 권리 및 소유권, 그리고 이익을 가지고 있음(iii) 구매자가 진행한 구매자의 계열사 혹은 고객과의 거래을 인지하고, 구매자는 그에 대한 어떠한 이익도 가질 수 없다. 구매자는 일(iv) 권고 사항과 본 계약 하에서 제공된 기타 정보의 분석, 해석 혹은 사용에루미나 기술에 대한 일루미나의 소유권과 그에 대한 지적재산권의 유효성 혹기인하여 행한 구매자의 작위 혹은 부작위로부터 발생한 책임은 구속력에 이의를 제기하거나, 기타 그 권리를 해하는 행위를 할 수 없다.

구매자는 해당 법적 절차와 관련한 합의금 및 판매자(경우에 따라서는 구매자구매자가 일루미나 기술에 대해 어떠한 형태로든 공동 발명자로 간주될 경우,와 함께)에 내려진 최종 판결 금액 및 비용(합리적인 변호사 비용 포함)을 지구매자는 구매자가 갖는 일루미나 기술에 대한 독점적이며 보편적인 권리 및급할 의무가 있다.

소유권, 이익, 그리고 그와 관련된 모든 지적재산권을 판매자에게 양도하여야본 조항 하에서의 각 당사자의 면책 의무 및 손해배상 책임의 적용을 위해서한다.

면책 대상 당사자는 (i) 면책 의무 당사자에 해당 소송에 대해서 신속히 서면
10.

권고 사항의 사용권구매자는 구매자의 시설에서만 권고 사항을 사용할 수 있다. 권고 사항에 개통지, (ii) 해당 소송에 대해 면책 의무 당사자에게 방어 및 합의에 대한 독점적인 전권을 부여, (iii) 면책 의무 당사자의 사전 서면 동의 없이 지적 재산권선 기술이 포함되어 있을 경우, 구매자의 용역비 지급 의무를 포함하고 있는침해 사실을 인정하는 행위 금지, (iv) 면책 의무 당사자의 사전 서면 동의 없본 계약 조건에 따라, 판매자는 구매자에게 해당 개선 기술을 사용할 수 있도이 해당 소송에 대한 협의나 화의 체결 금지, (v) 면책 의무 대상자에 대한 합록 그에 대한 재실시권을 제외한, 제한적이고, 개인적이며, 양도 불가한 일반리적인 조력(면책 의무 대상자는 해당 조력에 대해 합리적으로 발생한 비용에실시권을 부여할 수 있다. 해당 개선 기술은 권고 사항에 포함된 형태로만 사대해 실비 정산하여야 함) 등과 같은 의무를 수행해야 한다.

용할 수 있으며 본 계약 조건에 규정된 권고 사항을 사용하는데 필요한 범위까지 사용 가능하다. 개선 사항이나 다른 일루미나 기술에 대한 다른 권리는

14.

부여되지 않는다.

법에서 허용하는 한, 판매자는 본 계약과 관련하여 (계약 해제 포함) 용역 대

책임 제한

11.

적 손해, 부수적 손해 및 징벌적 손해에 대해 발생 원인을 불문하고 그 어떤체 알선 비용, 일실 이익, 데이터나 사업 손실 및 특별 손해, 간접손해, 결과규제 및 개인 정보구매자는 권고 사항은 일루미나 제품에 대한 연구 목적용으로의 제한 혹은책임법 이론(계약법, 불법행위법(의무태만 포함) 등, 엄격 책임 법리, 혹은 그기타 라벨이 부착된 제한을 교체하거나 변경할 수 없다는 사실을 인지한다.

외의 법리)에 의해서도 책임 지지 않는다. 일루미나가 본 계약과관련하여 계권고사항은 미국 식품의약처나 국내외의 다른 규제기구에서 연구용, 상업용,약법상, 불법행위법상 (의무 해태 포함), 엄격 책임이나 기타 책임 하에서의진단용 혹은 기타 다른 특정 목적으로 승인 및 허가 받지 않았으며, 권고사항총 누적 책임은 해당 청구가 발생한 특정 계약 하에서 지난 12개월간 고객으이나 일루미나 제품에 대한 사용 목적 달성을 위해 필요한 규제 승인은 구매로부터 일루미나가 받은 총액을 넘을 수 없다. 본 조항에 규정된 책임 제한은자가 받아야 한다. 아울러 (i) 권고 사항 작성시나 기타 사용시에 관련 법규를당사자가 해당 손해 발생 가능성에 대해서 의견을 듣고 제한된 필수 해결책준수할 것 (ii) 권고 사항은 규제나 기타 의견이 아니라는 점 등을 추가적으로을 제시받지 못한 상황에서도 적용된다.

동의한다. 구매자는 일루미나 및 그 계열사에 개인 식별 정보, 개인 건강 정보 혹은 여타 개인 정보 보호와 관련된 정보를 공개하거나 제공하지 않는다.

TCs for Professional Services Worldwide April 2017

15.

비밀정보

본 조항에 규정된 것 외에, 각 당사자는 정보 공개 당사자가 서면으로 “비밀”g.

시설 요구 조건 및 기계의 설치. 구매자는 구매자의 비용으로 그

직인(혹은 비밀정보의 성격을 나타내는 유사한 방법)이라는 문구를 찍어 공개시설을 기계 설치 요구 조건에 맞게 준비해야 한다. 기계 구매에 설치 용역이한 정보 혹은 비밀정보로써 구두로 공개되고 해당 공개 이후 30일 이내에 서포함되어 있을 경우 해당 설치 용역은 구매자의 합리적인 협조 하에서 기계면으로 이를 확정한 정보에 대해 비밀을 유지하고 다른 목적으로 사용하거나부품이 배송된 후 시설이 기계 설치 요구 조건에 맞도록 준비된 지 30일 이제3자에게 공개해서는 안 된다(그와 같은 정보를 이하 “비밀정보”라 함). 그러내에 완료된다.

나 권고 사항과 모든 일루미나 기술은 해당 직인과 상관없이 모두 비밀정보h.

후속 제품. 후속 제품 및 용역(이하 “미출시 제품”이라 함)은 새로로 간주된다. 각 당사자는 본 계약 조건 하에서의 모든 금전 관련 조건은 타운 부속 번호, 가격, 상세서에 따르며, 본 계약 조건 하에서의 구매나 용역은방 당사자의 동의 없이는 제3자에게 공개 될 수 없다. 그러나 보안상 혹은 다미출시 제품의 이용 가능성이 있음을 신뢰하고 이루어진 것이 아니다.

른 적용 가능한 법에서 관련 정보의 공개가 요구될 경우, 정보 공개 당사자는i.

판매자 계열사. 판매자의 권리나 법률행위는 판매자 본인이나 그가능한 한도 내에서 비밀유지 방법을 찾아야 하며, 그에 대해 합리적으로 비계열사가 행할 수 있다. 그에 대한 일례로, 판매자의 계열사는 운송, 용역, 송밀 보호를 하는 조건 하에서 공개 가능하다.

장 송부 및 대금 수령을 할 수 있다.

단, 비밀정보는 (i) 본 계약 조건 하에서 비밀을 공개 받을 당시 이미 수령 당한 원인으로 인해 전체 혹은 일부분에 대한 의무 이행을 하지 못 하거나 이j.

불가항력. 판매자는 판매자의 합리적인 수준의 통제 외에서 발생사자가 알고 있었던 정보 (ii) 현 시점 이후로 본 계약 조건에 대한 의무 위반행 지연되었을 경우에는 해당 불이행에 대한 책임이 없다. 해당 원인은 천재사항 없이 공공의 지식이 되는 정보 (iii) 정보 공개 당사자가 정보에 대한 비지변, 화재, 홍수, 토네이도, 지진, 허리케인, 번개, 정부의 행위, 전쟁 혹은 전밀 유지 의무 없는 것으로 합리적으로 결론 내린 제3자로부터 수령 당사자가쟁 위험, 테러, 내전이나 국가전복 사태, 사보타주, 노동 수급 부족이나 노동받은 정보 (iv) 정보 공개 당사자의 공개 정보 없이 수령 당사자가 독립적으로

쟁의, 판매자의 공급업자 혹은 하청업자의 배송 지연 혹은 배송 불가, 운송의개발한 정보 등을 포함하지 않는다. 본 조항에서 규정하는 비밀 유지 의무는어려움, 에너지, 자료 혹은 장비 부족, 구매자의 잘못 혹은 의무 해태를 예시권고사항을 배송한 후로부터 3년 간 지속되며, 조기 계약 해제에 상관 없이적으로 포함한다. 이와 같은 이유로 지연될 경우 배송일은 해당 원인에 의하유효하다.

여 지연된 시간만큼 연기된다.
k.

16.
a.

통지. 통지의 형식은 서면으로 하며, 해당 통지는 (i) 본인에게 배일반송, (ii) 등기 우편 혹은 배달 증명 우편으로 발송된 지 5일 이내 반신 수령증본 계약 조건의 적용. 이 계약 조건은 용역의 주문, 구매, 공급과 우표를 동봉하여 배송(국제 우편의 경우 10일), (iii) 서면 수령 증명을 제공및 사용을 배타적으로 규율하며, 구매 주문, 송장 혹은 유사한 서류에서 본하는 상업 특송 업체에 맡긴 후 1일 내에 배송 중 한 방법으로 전달될 때 유계약 조건과 충돌, 혹은 그의 변경이나 추가적인 조건을 규정하는 내용이 들효하게 수령한 것으로 간주한다.

어 있을 경우, 본 계약 조건에 의해 무효화 된다. 판매자가 그러한 규정에 대해 반대하지 않았다 하더라도 판매자의 계약 조건에 대한 거부권의 포기나,해당 조건을 계약 조건으로 받아들인 것으로 간주되지 않는다.
b.

주문 변경/ 취소. 용역은 주문 시 취소 되지 않는다.

c.

준거법. 본 계약 조건, 계약 조건의 해석 그리고 당사자의 이행은다음과 같이 결정된다.

l.

양도. 구매자는 본 계약 조건이나 권리 또는 의무는 자발적이든법의 효력이나 기타 사항에 의해서든 구매자의 사전 서면 동의가 없으면 양도할 수 없다. 그러나 (i) 본 계약 조건에 서면으로 제3자가 구속되기로 동의함, (ii) 제3자는 판매자나 판매자의 하부 영업조직 혹은 판매자의 계열사와 경쟁관계에 있지 않음 등과 같은 조건이 충족될 경우, 구매자의 제3자로의 인수합병이나 전체 혹은 상당 부분의 자산 양도와 관련한 양도에 대해서는 판매(i)구매자가 미국에 있을 경우 미국 캘리포니아 주(州) 법자의 동의 필요 없이 그에 대한 통지만으로 효력이 있다. 판매자는 지급 금액(ii)구매자가 미국에 없을 경우 판매자 법인이 위치한 국가의 법에 대한 전체 혹은 일부 권리를 양도할 수 있다. 본 조항을 따르지 않은 양도판매자와 구매자는 “국제 물품 매매 계약에 관한 국제연합 협약(United는 효력이 없다. 상기 조항에 의거하여 본 계약 조건은 각 당사자의 승계인이Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods)”이 서류나 허가 받은 양도인의 이익에 대해 구속력이 있고 효력이 있다.

에 들어 있는 모든 조항을 포함하여 본 계약 조건에는 적용되지 않음에 합의m.

판매자 정보. 판매자는 주문 진행, 기록 유지, 구매자의 향후 주문에 대한 조력, 그리고 관련 법규에 따라 구매자에 대한 주문 데이터베이스

한다.
중재. 판매자의 전적의 판단에 따라, 본 계약 조건에서 발생하는와 회계 정보를 유지하고 사용할 수 있다. 구매자는 보안이나 기타 적용 가능분쟁, 청구, 또는 대립 관계는 판매자가 결정하는 지역에서 해당 지역에서 일한 법에서 그 범위 내에서 정보를 제공하도록 강제하는 경우를 제외하고는

d.

반적으로 용인되는 중재 규칙과 절차에 따라 영어로 진행되는 비밀 중재로판매자의 사전 서면 승인 없이는 제3자에게 본 계약의 금전 관련 규정를 제

결정된다. 모든 중재에서, 각 당사자는 각자의 비용을 부담하며, 중재인과 중공할 수 없다. 구매자는 판매자에게 용역과 관련하여 판매자에게 구매자가 제재 진행자의 비용은 반씩 부담한다. 당사자나 중재인 모두 법에서 요구하지공한 제안, 아이디어 혹은 코멘트 등의 방법을 사용할 수 있는 일반적으로 실않는 한 중재 사실, 내용 혹은 결과에 대해서 양 당사자의 사전 서면 동의 없시되고 지불 의무 및 로열티가 없는 통상적이며 철회 불가능한 영구적인 권이는 공개할 수 없다. 중재인의 결정은 중재 판정은 최종적이고 양 당사자를리와 라이선스 및 해당 라이선스의 재실시권을 부여한다.

구속하나, 중재인은 본 계약 조건의 명시적인 규정을 변경할 권한이 없다. 중n.

수출 통제 규칙 준수. 구매자에게 제공되는 용역, 권고 사항 관련재 판정에 대한 실행 판결은 관할권이 있는 모든 법원에서 실행될 수 있다.

기술 및 정보는 「미국 수출 관리법」과 관련 시행령(혹은 타국가의 수출 통제본 조항은 적합한 관할지역 법원에서 중재에 도움을 주는 보존 처분을 신청관련법 및 시행령)에서 부과하는 제한 및 통제에 따른다. 본 계약 조건에 달할 수 있는 당사자의 권리를 배격하지 않는다.
e.

표명 및 보증. 구매자는 판매자나 그 계열사의 제품 혹은 용역에리 규정된 사항이 있다하더라도, 구매자는 모든 국가 혹은 관할에서 부과하는통제나 규정하는 법과 규칙을 위반하여 어떤 형태로든 국가, 자연인, 법인으대해서 정식 딜러, 대리인, 재판매인 혹은 배급인이 아니다. 구매자는 (i) 구매로 구매자에게 제공된 권고 사항을 사용하거나 권고사항 관련 기술 혹은 정인은 제3자를 대리하여 용역을 구매하는 것이 아님, (ii) 구매인은 제3자에게보를 수출 또는 재수출하여서는 안 된다.

권고 사항을 재판매하거나 배급하기 위해 용역을 구매하는 것이 아님, (iii) 구o.

건강보호법 준수. 구매자는 의료 기술 회사인 판매자와 판매자의매자는 구매자가 용역을 제공하는 국가(이하 “목적 국가”라 함)로 용역을 수계열사는 관련 법규정(이하 “건강보호법”이라 함)에 따라 금전 관련 규정과출하기 위하여 용역을 구매하는 것이 아님, (iv) 구매자는 목적 국가로 권고 사관련 문제들을 포함한 본 계약 조건의 존재를 공개하도록 강제 받을 수 있음항을 수출하지 않음 등과 같은 상황을 동의하고, 표명하며, 보증한다.
f.

채무불이행에 대한 구제. 본 계약 조건에 기재된 구제 방법과 법혹은 형평의 원칙에 따라 판매자가 취할 수 있는 구제 방법 외, 판매자는 구매자의 채무불이행 시 (i) 용역 제공 중지를 포함한 이행 중지, (ii) 제10조(권고사항의 이용권)에 따라 구매자에게 주어진 권리 해제 등 조치를 하나 이상 혹은 복합적으로 취하여 행할 수 있다..
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을 인지한다(예를 들어 「미국 선샤인 법」 및 주(州)나 외국의 유사한 법령).
판매자는 판매자와 그 계열사는 그러한 건강보호법을 준수할 수 있을 정도의최소 정보만 공개할 것을 동의한다.

기타. 본 조항에 명시적으로 규정된 경우를 제외하고는, 판매자동의할 경우에만 유효하다. 어떤 규정이 유효하지 않거나, 구속력이 없을 경혹은 그 계열사가 가진 지적재산권에 대해, 묵시적인 해석이나 금반언(禁反言)우, 그러한 규정은 양 당사자의 의도에 효력을 줄 수 있도록 허용범위까지 최의 법리를 통해서는 해당 지적재산에 대한 권리나 라이선스를 가질 수 없다.

대한 강제할 수 있으며, 남은 조항들은 모두 그대로 유효하다. 한 당사자가p.

날짜에 대한 모든 규정은 달리 규정이 없는 한 역일(曆 日 )을 바탕으로 한다.

본 계약 조건에서 부여된 권리를 행사하지 않거나 조항을 이행하도록 요구하판매자는 구매자가 자발적로든 비자발적으로든 파산 절차, 파산 관리 상태,지 않거나 채무불이행에 대해 당사자가 권리를 포기하는 행위는 유사한 혹은청산 혹은 채권자 화의의 객체가 될 경우 구매자에 대한 책임 없이 즉시 이다른 조항의 후속 행사 혹은 구속력을 행사하는 행위를 금지하지 않으며, 그행을 중단할 수 있다(남은 주문 취소도 포함). 본 계약 조건은 계약 목적에 대러한 조항의 후속적인 채무 불이행에 대한 포기로 간주되지 않는다. 본 계약한 전체 계약이며, 양 당사자 사이에 있었던 이전 토의, 대화, 합의 혹은 모든조건의 어떠한 조항도 합작투자나 파트너십 혹은 당사자 간의 다른 유사한종류의 상호 이해를 우선한다. 본 계약조건의 개정 혹은 계약 조건에서의 권관계를 형성하지 않는다.

리나 조건 혹은 채무불이행의 포기는 양 당사자가 서명으로서 서면

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ILLUMINA TERMS AND CONDITIONS – SERVICES(PROFESSIONAL SERVICES)
1. Definitions. “Affiliate(s)” means with respect to a party, any entity
that, directly or indirectly, controls, is controlled by or is under common control
with such party for so long as such control exists. For purposes of this definition,an entity has control of another entity if it has the direct or indirect ability or power
to direct or cause the direction of management policies of such other entity orotherwise direct the affairs of such other entity, whether through ownership of thevoting securities of such other entity, by contract or otherwise. Notwithstanding
the foregoing, Helix Holdings I, LLC, and its subsidiaries and members, and
GRAIL, Inc., and its subsidiaries and shareholders are not Affiliates of Illumina
for purposes of these terms and conditions. “Illumina” means Illumina, Inc.
“Illumina Entity” means Illumina or any of its Affiliates. “Illumina Technology”
means the technology, know-how, trade secrets, tools, instruments, software,
processes, workflows, methods, information, and techniques owned or licensed by
Illumina and used by Seller to perform the Services. For purposes of these terms
and conditions, Improvements are deemed added to the Illumina Technology uponcreation. “Improvements” means any improvements, modifications, or derivative
works to the Illumina Technology whether they are made prior to, during, or after
performance of the Services. “Intellectual Property Rights” means all patentrights, copyrights, trade secrets, know-how, trademark, service mark and tradedress rights and other intellectual property rights, current or future, under the lawsof any jurisdiction, together with all applications therefore and registrations
thereto. “Order Confirmation” means a sales order confirmation document
provided by Seller. “Purchaser” means the purchaser of the Services hereunder.
“Quotation” means a written quotation, including these terms and conditions andthe Services Description, which form a part thereof, provided by Seller toPurchaser. “Recommendations” are the recommendations of Seller that are
generated through performance of the Services, as implemented in Purchaser’s
facility. The Recommendations do not include Improvements or Illumina
Technology. “Seller” means the Illumina Entity selling the Services. The Seller is
identified on the quotation, order acknowledgment or similar communication, orSeller website if the order is being placed electronically at Seller’s website.
Illumina Technology “Services” as used herein refers to the activities to be
performed hereunder as described in in the Services Description. “Services
Description” means the activities to be performed by Seller as described in the
Quotation and/or Statement of Work (if applicable). “Service Fees” means thecosts and fees payable by Purchaser to Seller for the Services, as more fully set
forth in the Quotation. “Services Period” means the period of time, if any, overwhich the Services may be rendered by Seller as set forth in the Services
Description. “Services Requirements” means hardware, network and software
requirements, data validation requirements, equipment or instrument platform
requirements, and any other requirements and specifications required by Seller toperform the Services. “Statement of Work” means the document, if any, that
describes in more particularity the mutually agreed-upon Services to be performed
by Seller. “Specifications” means the written specifications for Services that arecontained in the Services Description. “Staging Space” means, if applicable, adesignated space within Purchaser’s facility as set forth in the Services Description
for staging of the various components to be used by Seller incident to providing
the Services.
2.
Applicability of Terms and Conditions. These terms and conditions
constitutes the entire agreement between the parties with respect to the subject
matter hereof and shall exclusively govern the ordering, purchase and provision of
the Services, and shall override any conflicting, amending and/or additional terms
contained in any purchase orders, invoices or similar documents, which are hereby
rejected and shall be null and void. Seller’s failure to object to any such terms
shall not constitute a waiver by Seller, nor constitute acceptance by Seller of suchterms and conditions.

3.
Modifications to Services Description. No addition, change ormodification to the Services or to a Services Description will be effective unlessmade in writing and signed by both parties. Purchaser acknowledges that any
change to the Services or to a Services Description may affect or delay theperformance of the Services and may involve changes to the applicable Service
Fees thereunder. Purchaser and Seller shall agree in writing to a revised Services
Description and upon such agreement by both parties, such new Services
Description shall supersede the prior document. Seller shall not be liable for any
delays that occur due to these procedures.
Notwithstanding anything else to thecontrary, variations in the Services Description due to delays by Purchaser,scheduling of Services on weekends or holidays at the request of Purchaser, orother variable factors outside of the control of Seller, shall not be deemed to be
additions, changes or modifications to the applicable Services Description andare hereby authorized by Purchaser.
4.
Purchaser Obligations. Purchaser shall provide all information andmaterials as specified in the Services Requirements in accordance with theguidelines set forth therein or as otherwise necessary for Seller to perform theServices. In addition, Purchaser shall (i) provide Seller with access to any
hardware, networks, software, files and documentation as necessary for Seller toperform the Services; (ii) provide one Purchaser-designated point of contact for
Seller to use for all questions and issues relating to each Services Description;and (iii) provide sufficient personnel qualified to perform Purchaser’s
obligations. Purchaser shall also perform any additional obligations as may be
set forth in the applicable Services Description or Services Requirements.
5.
Staging Space. Purchaser shall ensure that the Staging Space shall be
secure and shall protect (using the same standard of protection as Purchaser uses
for its own property) all Illumina Technology and any other Seller materials
from the elements, vandalism or theft. Purchaser is responsible for all loss ordamage to the Illumina Technology and any other Seller materials while in the
Staging Space, except to the extent arising from the negligent acts or omissionsof Seller personnel.
6.
Scheduling of Services; Purchaser Delays. Seller shall use
commercially reasonable efforts to schedule the Services during the Services
Period. Seller will be relieved of its obligations under a Services Description to
the extent dependent upon Purchaser’s obligations thereunder that are not met.
Purchaser will be responsible for additional Service Fees and expenses incurredby Seller due to (i) any delays resulting from Purchaser’s failure to perform
Purchaser obligations hereunder and/or under a Services Description in a timely
and effective manner; (ii) Seller’s performing tasks that were originallyPurchaser obligations but which were not performed in a timeframe or mannernecessary to maintain the overall schedule and objectives of the applicable
Services Description; and (iii) Purchaser’s failure to comply with applicable
Services Requirements.
7.
Delivery. Recommendations shall be delivered by one of the followingmeans, or as otherwise agreed between the parties: (i) if Recommendations areto be delivered electronically, once Seller has transmitted an electronic filecontaining all or a portion of the Recommendations to Seller’s FTP web site orother site and has notified Purchaser that such file is available, or (ii) if
Recommendations are to be delivered in one or more hard drive(s) or otherphysical material, upon shipment FOB origin of such hard drive(s) or material
containing all or a portion of the Recommendations. All Services performed
hereunder shall be deemed accepted upon performance.
8.
Service Fees; Payment. The Service Fees shall be as specified in the
Quotation and are valid solely during the period set forth therein. Unlessotherwise specified in the Quotation, the Service Fees specified in the Quotation
are for the specific Services stated therein. Seller will send invoices toPurchaser, and all invoices, except for orders with Purchasers in Japan, shall be
paid in full by the Purchaser within thirty (30) days from the date of invoice.
All invoices for orders with Purchasers in Japan shall be paid in full within sixty(60) days from the date of invoice. Any amounts not paid when due will accrue
interest at the rate of one and one half percent (1.5%) per month, or the
maximum amount allowed by law, if lower. In the event that any payment is notmade within the time period specified in these terms and conditions, Seller may
suspend providing the Services and delivering the Recommendations until all
payments are made current. Purchaser shall pay for all costs (including
reasonable attorneys’ fees) incurred by Seller in connection with the collectionof late payments. The amount of credit authorized by Seller may be changed or
entirely withdrawn at any time, and Seller reserves the right to require
alternative payment terms, including but not limited to a letter of credit or full or
partial payment in advance.
Unless provided otherwise in a Services Description, Seller shall be reimbursed
by Purchaser for all reasonable expenses incurred by Seller in the performanceTCs for Professional Services Worldwide January 2016

of the Services, including, but not limited to, travel and lodging expenses,
communication charges and other reasonable supplies. Any applicable expense
reimbursement shall be included in the then-current monthly invoice and payable
as set forth above. Travel arrangements and associated expenses shall beprocessed in accordance with Seller’s then-current expense guidelines.
All amounts payable to Seller are exclusive of and are payable without deduction
for all sales, use, excise, value added, withholding and other taxes, and all customs
duties and tariffs claimed or imposed by any governmental authority upon theperformance of the Services or delivery of the Recommendations. Any suchcharges will be added to the price or subsequently invoiced to the Purchaser wherepermitted by law. In those countries where Seller is not permitted to add suchcharges to the invoice or collect those charges on behalf of Purchaser, Purchaser is
responsible for remitting payment of such amounts to the appropriate body.
Purchaser shall pay the total price as set forth in the invoice, in U.S. dollars unlessotherwise specified. Each purchase order is a separate, independent transaction,
and Purchaser has no right of set-off against other purchase orders or othertransactions with Seller.
9.
Ownership of Illumina Technology. Purchaser acknowledges and agrees
that Illumina, Inc. shall solely own and have exclusive worldwide right, title andinterest in and to the Illumina Technology, and to all Intellectual Property Rights
related thereto and that Purchaser shall not acquire any interest therein. Purchaser
shall not challenge, contest or otherwise impair Illumina’s ownership of theIllumina Technology or the validity or enforceability of Illumina’s Intellectual
Property Rights related to the Illumina Technology. Should Purchaser be deemed
to be a co-inventor to any aspect of the Illumina Technology, Purchaser
irrevocably assigns, transfers, and agrees to assign and transfer to Seller
Purchaser’s worldwide right, title and interest in and to such Illumina Technology
and to all Intellectual Property Rights related thereto.
10. Rights to Use Recommendations. The Recommendations may be used byPurchaser in Purchaser’s facility. In the event that the Recommendations
incorporate any Improvements, then, subject to these terms and conditions,
including Purchasers’ payment of all Service Fees due hereunder, Seller shall grantto Purchaser a limited, personal, non-transferable, non-exclusive license, without
any right to sublicense, to use the Improvements only in the form as incorporated
in the Recommendations and only to the extent required to use the
Recommendations as set forth in these terms and conditions. No other rights are
granted to any Improvements or any Illumina Technology.
11. Regulatory;
Privacy.
Purchaser
acknowledges
thattheRecommendations do not alter or modify in any way the Research Use Only or
any other label restrictions on the Illumina products. The Recommendations havenot been approved, cleared, or licensed by the United States Food and Drug
Administration or any other regulatory entity whether foreign or domestic for any
specific intended use, whether research, commercial, diagnostic, or otherwise, and(ii) Purchaser must ensure it has any regulatory approvals that are necessary for
Purchaser’s intended uses of the Recommendations and Illumina products.
Purchaser further agrees: (i) to comply with all applicable laws and regulations
when drawing upon or otherwise using the Recommendations, and (ii) the
Recommendations do not constitute regulatory or other advice. Purchaser shallnot disclose or provide to Illumina or its Affiliates in any format, personallyidentifiable information, personal health information or otherwise protected
information of any individual.
12. Limited Warranty. Seller represents and warrants to Purchaser that theServices will be performed in a workmanlike manner and shall substantially conformto the Specifications explicitly described and set forth in the Services Description.
ALL RECOMMENDATIONS ARE PROVIDED TO CUSTOMER ON AN “AS IS”
BASIS AND EXCEPT FOR THE WARRANTY SET FORTH IN THIS SECTION,ILLUMINA, TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE
LAW, EXPRESSLY DISCLAIMS ALL OTHER WARRANTIES REGARDING
THE SERVICES AND THE RESULTS, WHETHER EXPRESS, IMPLIED OR
STATUTORY, INCLUDING WITHOUT LIMITATION ANY IMPLIEDWARRANTIES OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULARPURPOSE, ACCURACY, UTILITY, NON-INFRINGEMENT OF THIRD PARTY
RIGHTS, OR BASED ON COURSE OF CONDUCT OR TRADE CUSTOM OR
USAGE.

13. Indemnification. Seller shall indemnify and hold harmless Purchaser, its
directors, officers, employees, agents, successors, and assigns from and against
any liabilities, expenses, or costs arising out of any claim, complaint, suit,proceedings, or cause of action brought by a third party pertaining to Seller’s
gross negligence or willful misconduct; and Seller shall pay all settlements
entered into, and all final judgments and costs (including reasonable attorneys’fees) awarded against Purchaser (and Seller, as the case may be) in connection
with any such action.
Purchaser shall indemnify and hold harmless Seller, its directors, officers,
employees, agents, successors, and assigns from and against any liabilities,
expenses, or costs arising out of any claim, complaint, suit, proceedings or causeof action brought by a third party pertaining to (i) infringement of such third
party’s valid and enforceable Intellectual Property Rights resulting fromPurchaser’s (a) materials and other information provided to Seller hereunder,and (b) specification or selection of any methods, materials, or processes to be
used in the performance of the Services, other than those methods, materials, orprocesses that are specified by Seller and used by Seller in performing theServices, (ii) Purchaser’s negligence or willful misconduct, (iii) Purchaser’stransactions with its affiliates or customers, or (iv) arising out of any actions orinactions by Purchaser based on its analysis, interpretation, or use of the
Recommendations and any other information provided by Seller under theseterms and conditions; and Purchaser shall pay all settlements entered into, andall final judgments and costs (including reasonable attorneys’ fees) awarded
against Seller (and Purchaser, as the case may be) in connection with any suchaction.
Each party’s indemnification obligation pursuant to this Section is subject to theindemnified party (i) notifying the indemnifying party promptly in writing ofsuch action, (ii) giving the indemnifying party exclusive control and authority
over the defense and settlement of such action, (iii) not admitting infringementof any Intellectual Property Right without the indemnifying party’s prior writtenconsent, (iv) not entering into any settlement or compromise of any such action
without the indemnifying party’s prior written consent, and (v) providing all
reasonable assistance to the indemnifying party (provided that the indemnifying
party reimburses the indemnified party for its reasonable out-of-pocket expenses
incurred in providing such assistance).
14. Limited Liability. TO THE EXTENT PERMITTED BY LAW, IN NO
EVENT WILL SELLER BE LIABLE TO THE OTHER FOR COSTS OF
PROCUREMENT OF SUBSTITUTE SERVICES, LOST PROFITS, DATA OR
BUSINESS, OR FOR ANY SPECIAL, INDIRECT, CONSEQUENTIAL,
INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE DAMAGES INCURRED BY
SUCH PARTY ARISING OUT OF OR IN CONNECTION WITH THISAGREEMENT (OR THE TERMINATION HEREOF), HOWEVER CAUSEDAND ON ANY THEORY OF LIABILITY (WHETHER IN CONTRACT,TORT (INCLUDING NEGLIGENCE) STRICT LIABILITYOR
OTHERWISE. ILLUMINA’S TOTAL AND CUMULATIVE LIABILITY
ARISING UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT,WHETHER IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), STRICTLIABILITY OR OTHERWISE, SHALL IN NO EVENT EXCEED THE
AMOUNT RECEIVED BY ILLUMINA FROM CUSTOMER IN THE
PRECEDING TWELVE (12) MONTH PERIOD UNDER THE SPECIFIC
AGREEMENT GIVING RISE TO THE CLAIM. THE LIMITATIONS SETFORTH IN THIS SECTION SHALL APPLY EVEN IF A PARTY HAS BEEN
ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES, AND
NOTWITHSTANDING ANY FAILURE OF ESSENTIAL PURPOSE OF ANY
LIMITED REMEDY.
15. Confidential Information. Except as provided herein, each party shallmaintain in confidence, and shall not use for any other purpose or disclose to
any third party, information disclosed by the other party in writing and marked“Confidential” (or in a similar manner to indicate its confidential nature) or thatis disclosed orally as confidential and confirmed in writing within thirty (30)days following such disclosure (collectively, “Confidential Information”).
However, the Recommendations and all Illumina Technology shall beconsidered Confidential Information whether or not so marked. Each party also
agrees not to disclose to any third party any financial terms of these terms andconditions without the consent of the other party, except as required by
securities or other applicable laws, in which case the disclosing party shall seek
confidential treatment to the extent available, under conditions that reasonably

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protect the confidentiality thereof.
Confidential Information shall not include any information that is: (i) alreadyknown to the receiving party at the time of disclosure hereunder, (ii) now orhereafter becomes publicly known other than through breach of these terms andconditions, (iii) is disclosed to the receiving party by a third party that thedisclosing party reasonably concluded was under no obligation of confidentiality
to the disclosing party with respect thereto, or (iv) is independently developed byor for the receiving party without reliance on the Confidential Information of thedisclosing party. The obligations of confidentiality contained in this Section shallremain in force for a period of no less than three (3) years from the delivery of all
the Recommendations, which shall in all events survive its earlier termination.
16. General.
a. Applicability of Terms and Conditions. These terms and conditions
exclusively govern the ordering, purchase, supply, and use of Services, andoverride any conflicting, amending and/or additional terms contained in any
purchase orders, invoices, or similar documents all of which are hereby rejected
and are null and void. Seller’s failure to object to any such terms shall notconstitute a waiver by Seller, nor constitute acceptance by Seller of such terms andconditions.
b. Order Changes/Cancellations. Orders for Services may not be cancelled
once placed.
c. Governing Law. These terms and conditions, their interpretation, and theperformance of the parties shall be governed by the laws of (i) the State ofCalifornia, U.S.A., if Purchaser is located in the United States or (ii) the laws of
the country where the Seller entity is located, if Purchaser is not located in the
United States. Seller and Purchaser agree that the United Nations Convention on
Contracts for the International Sale of Goods shall not apply to these terms andconditions, including any terms in the Documentation.
d. Arbitration. In Seller’s sole discretion, any dispute, claim
orcontroversy arising out of or relating to these terms and conditions, shall be
determined by confidential binding arbitration conducted in the English language,
under generally accepted arbitration rules and procedures in a venue to be
determined by Seller. In all cases of arbitration each party shall bear its own costs
and expenses and an equal share of the arbitrator’s and administrator’s fees ofarbitration; neither party nor an arbitrator may disclose the existence, content, or
results of any arbitration without the prior written consent of both parties, unlessrequired by law; the decision of the arbitrator shall be final and binding on theparties, provided that, the arbitrator shall not have the authority to alter any
explicit provision of these terms and conditions; judgment on the award may beentered in any court having jurisdiction. This clause shall not preclude the parties
from seeking provisional remedies in aid of arbitration from a court of appropriate
jurisdiction.
e. Representations and Warranties. Purchaser is not an authorized dealer,
representative, reseller, or distributor of any of Seller’s, or its affiliates’, products
or services. Purchaser agrees, represents and warrants that it (i) is not purchasing
the Services on behalf of a third party, (ii) is not purchasing the Services in orderto resell or distribute the Recommendations to a third party, (iii) is not purchasing
the Services in order to export the Services from the country in which Seller
rendered the Services (“Ship-to Country”), and (iv) will not export the
Recommendations out of the Ship-To Country.
f. Remedies for Breach. In addition to any remedies specified elsewhere
under these terms and conditions, and any remedies available to Seller under law
or in equity, Seller may do any, all, or any combination of the following in theevent Purchaser breaches any of these terms and conditions: (i) cease performance,
including without limitation, cease providing Services, or (ii) terminate the rights
granted to Purchaser pursuant to Section Error! Reference source not found.
(Rights to Use Recommendations.
g. Facility Requirements and Installation of Hardware. Purchaser
acknowledges that it is responsible for ensuring at Purchaser’s sole cost that its
facility meets the site requirements for the Hardware. If the purchase of Hardware
includes installation it will be completed within 30 days of delivery of allcomponents of the Hardware and the facility meeting such requirements, including
Purchaser’s reasonable cooperation.
h. Future Products. Any future products and/or services (“Unreleased
Products”) are subject to new part numbers, pricing, and specifications and thepurchase or Services hereunder is not in reliance on the availability of any
Unreleased Products.

i. Seller Affiliates. Any actions or rights that may be performed or
exercised by Seller may be performed or exercised by Seller itself or by any of
its affiliates. By way of non-limiting example, Seller’s affiliates may carry out
shipment, servicing, invoicing and receipt of payment.
j. Force Majeure. Seller is not responsible for any failure to perform or
delay attributable in whole or in part to any cause beyond its reasonable control,
including but not limited to acts of God, fire, flood, tornado, earthquake,hurricane, lightning, government actions, actual or threatened acts of war,
terrorism, civil disturbance or insurrection, sabotage, labor shortages or disputes,
failure or delay in delivery by Seller’s suppliers or subcontractors, transportationdifficulties, shortage of energy, raw materials or equipment, or Purchaser’s fault
or negligence. In the event of any such delay the delivery date shall be deferred
for a period equal to the time lost by reason of the delay.
k. Notices. Any notice required or permitted shall be in writing and shallbe deemed received when (i) delivered personally; (ii) 5 days after having been
sent by registered or certified mail, return receipt requested, postage prepaid (or10 days for international mail); or (iii) 1 day after deposit with a commercial
express courier that provides written verification of receipt.
l. Assignment. Purchaser may not assign or transfer these terms andconditions or any rights or obligations, whether voluntary, by operation of law
or otherwise, without the prior written consent of Seller; provided that, only
notice to Seller and no consent shall be required for any assignment inconnection with any merger, acquisition or the sale of all or substantially all of
the stock or assets of Purchaser to a party that (i) agrees in writing to be boundby these terms and conditions, and (ii) is not a competitor of Seller or any of
Seller’s business units or Seller’s affiliates. Seller may assign all or part of theright to payments. Any assignment or transfer made in contravention of theterms hereof shall be null and void. Subject to the foregoing, these terms andconditions shall be binding on and inure to the benefit of the parties’ respective
successors and permitted assigns.
m. Seller Information. Seller may maintain and use a database of orders
and account information pertaining to Purchaser for purposes of orderprocessing, maintaining records, assisting with future orders of Purchaser, andcompliance with applicable laws and regulations. Purchaser may not disclose
any financial terms of this transaction to any third party without the prior writtenconsent of the Seller, except as (and only to the extent) required by securities orother applicable law. Purchaser grants to Seller a non-exclusive, fully paid-up,
royalty-free, worldwide, irrevocable, perpetual right and license, with the rightto sublicense, to use in any manner suggestions, ideas or comments provided byPurchaser to Seller related to the Services.
n. Export Compliance. The Services, Recommendations, any related
technology, or information provided to Purchaser may be subject to restrictions
and controls imposed by the United States Export Administration Act and theregulations thereunder (or the export regulations and laws of another country).
Notwithstanding anything to the contrary in these terms and conditions,Purchaser agrees not to use the Recommendations in, or export or re-export the
Recommendations, any related technology, or information provided to Purchaser
into, any country or to any person or entity, or in any manner, in violation ofsuch controls or any other laws, rules or regulations of any country, state or
jurisdiction.
o. Healthcare Law Compliance. Purchaser acknowledges and agrees
that as a healthcare company, Seller, and Seller’s affiliates, may be required byapplicable law and regulation (“Healthcare Laws”) to disclose the existence of
these terms and conditions, the terms of these terms and conditions including
financial terms, and the subject matter (e.g., the U.S. Sunshine Act, and state andforeign equivalents). Seller agrees it, and its affiliates, will disclose the least
amount of information as possible in order to comply with such Healthcare
Laws.

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p. Miscellaneous. Except as expressly stated in these terms and conditions,no right or license under any of Seller, or Seller’s affiliates, intellectual property
rights is or are granted expressly, by implication, or by estoppel. All references todays mean calendar days unless specifically stated otherwise. Seller may cease
performance (including cancellation of any order outstanding) immediately
without liability to Purchaser if Purchaser becomes the subject of a voluntary or
involuntary petition in bankruptcy or any proceeding relating to insolvency,
receivership, liquidation or composition for the benefit of creditors. These terms
and conditions represent the entire agreement between the parties regarding the
subject matter hereof and supersede all prior discussions, communications,agreements, and understandings of any kind between the parties. No amendment
to these terms or waiver of any right, condition, or breach will be effective unlessmade in a writing signed by both parties. If any provision is held invalid or

unenforceable, such provision shall be enforced to the maximum extent
permissible so as to give effect to the intent of the parties, and the remaining
terms will continue in full force and effect. The failure of either party to
exercise any right granted herein or to require any performance of any term or
the waiver by either party of any breach shall not prevent a subsequent exercise
or enforcement of, or be deemed a waiver of any subsequent breach of, the sameor any other term. Nothing herein shall constitute or create a joint venture,
partnership, or any other similar arrangement between the parties.

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