2023 年７月６日
各 位会 社 名 株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
代表者名 代表取締役社長グループＣＥＯ

安 井豊 明（コード番号：４４３３、東証プライム）
問合せ先 執行役員 社長室長 兼 経営企画部長

飯 島

幸 一

（TEL．０３－５９２４－６０７５）

当社連結子会社による株式取得（孫会社化）に関するお知らせ
当社連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズは、2023 年７月６日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ＦＭＧ(所在地：千葉県成田市 代表取締役 諸岡 正徳 以下ＦＭＧ)及び株式会社ｆｍｇ（所在地：千葉県成田市 代表取締役 諸岡 正徳 以下ＦＭＧ、ｆｍｇと合わせてＦＭＧグループ）の発行済株式の 100％を取得し、子会社（当社における孫会社）化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．株式の取得の理由
当社グループは、マーケットにおける課題を明確化し、課題解決とともに成果追求を目指す「成果追求型営業支援」
をビジネスモデルとして、世の中の解決すべき改題に向き合い、営業支援を通じて無限のつながりを生み出す「絆創造企業グループ」を目指しております。また販売・サービス・営業をドメインとして、事業ポートフォリオを拡充する過程において、「モノからコト」への消費行動の変化や政府の観光立国戦略に基づくインバウンド政策に呼応する形で当社
グループは 2011 年より新規事業としてツーリズム分野に参入致しました。以降も中核事業子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズを中心にグループ各社の特徴や強みを活かす形でツーリズム事業を拡大して参りました。
今回孫会社化するＦＭＧグループは、空港におけるグランドハンドリング領域において、「旅客業務」と「航空機整備業務」を一括で受託出来る国内で数少ない有力な事業者です。同領域はコロナ前から人手不足が懸念されており、コロナによる離職者の増加とインバウンド需要の急回復により状況は更に深刻化したことから、今年 2 月より国土交通省にて「持続的な発展に向けた空港業務の在り方検討会」が設置される等、同領域における人材確保・育成は官民挙げた社会課題として対応が急務となっており、主要空港内での物販、飲食、ラウンジ運営、富裕層向けリムジンサービス、バスターミナルでの案内業務等のサービス分野に強みを持つ当社グループと「旅客業務・航空機整備業務」を一括で受託できるＦＭＧグループの強みが融合することで、既存のグランドハンドリング事業者と一線を画した空港並びに空港周辺における業務領域において一気通貫でサービス提供が行えるだけでなく、深刻化する人手不足への対応力を兼ね備えた新たなビジネスモデルを有する事業者になれるものと考えております。今後、ＦＭＧグループを中心に空港及び周辺領域の事業規模を飛躍的に拡大させることで、当社グループの中核事業にすることを目指して参ります。
２．株式取得を実施する子会社の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 安井 豊明

（４）

事

容

アウトソーシング事業、人材派遣事業、有料職業紹介事業

（５）

資金

1 億円

（６）

設

日

1998 年２月 23 日

（７）

純

資産

9,892 百万円（2022 年８月期）

（８）

総資産

17,723 百万円（2022 年８月期）（９）

大株主及び持株比率

在業

内
本

立年月

称

株式会社ヒト・コミュニケーションズ

地

東京都豊島区東池袋一丁目９番６号

株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス1

17,899,333 株（100％）
資 本 関 係

当社が当該会社の発行済株式の 100％を保有しております。
当社の取締役２名が当該会社の取締役を兼務しておりま（10）

上場会社と当該会社

人 的 関 係す。また当社の監査役 1 名が当該会社の監査役を兼務しております。と の 間 の 関 係
取 引 関 係
関 連当 事 者への該当状況

当社は当該会社から経営指導料を受け取っております。
当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。

３．異動する孫会社（ＦＭＧ）の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 諸岡 正徳

（４）

事

容

空港グランドハンドリング事業及びその他周辺事業

（５）

資金

1,000 万円

（６）

設

日

1996 年８月８日（７）

大株主及び持株比率

（８）
（９）

在業

内本立年月

称

株式会社ＦＭＧ地

千葉県成田市不動ヶ岡 2118 番５号上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

諸岡 正徳

108 株（54.0％）

資 本 関 係該当事項はありません

人 的 関 係該当事項はありません

取 引 関 係該当事項はありません

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2020 年７月期

2021 年７月期

2022 年７月期

純資産

101 百万円

138 百万円

627 百万円

総資産822 百万円

1,051 百万円

2,008 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

508 千円694 千円3,136 千円

高2,376 百万円

1,353 百万円

4,243 百万円

売

上営

業

利益

▲270 百万円▲319 百万円

724 百万円

経常利益▲19 百万円

52 百万円

814 百万円

益▲18 百万円

37 百万円488 百万円

１株当たり当期純利益▲94 千円

185 千円

2,441 千円

１ 株 当 た り 配 当 金―円

―円

―円

当期

純利

４．異動する孫会社（ｆｍｇ）の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

（８）
（９）

在業

内

年

株式会社ｆｍｇ地

千葉県成田市不動ヶ岡 2118 番５号

容本
立

称

月

代表取締役 諸岡 正徳
空港グランドハンドリング事業の業務運営（航空旅客取扱業務、ラウンジ運営業務、搭載管理業務/運航管理業務、航空機整備業務/補助業務）

金

100 万円日2020 年３月 10 日

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

諸岡 佳洋子51 株（51.0％）

資 本 関 係該当事項はありません

人 的 関 係該当事項はありません

取 引 関 係該当事項はありません

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2021 年２月期

2021 年９月期(７か月)22022 年９月期

純資産

0.02 百万円▲0.7 百万円

201 百万円

総資産

0.6 百万円

0.4 百万円

980 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

0.2 千円▲7 千円

2,016 千円

売

高

2 百万円

1 百万円

1,581 百万円

上

営業

利益

▲1 百万円▲0.7 百万円

291 百万円

経常利益▲0.9 百万円▲0.7 百万円

292 百万円

益▲0.9 百万円▲0.7 百万円

202 百万円

１株当たり当期純利益

▲9 千円

▲7 千円

2,023 千円

１ 株 当 た り 配 当 金―円

―円

―円

当期

純利５．株式取得の相手先の概要
（１）

氏

名

諸岡 正徳 他 3 名

（２）

住所

東京都中央区

（３）

上場

会社と

当 該 個 人 の 関 係

当社との間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

６．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）

異動前の所有株式数

（２）

取

（３）

得取株

得式

価数

額

ＦＭＧ ０株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）
ｆｍｇ ０株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）
ＦＭＧ 200 株（議決権の数：200 個）
ｆｍｇ 100 株（議決権の数：100 個）
株式取得価額（ＦＭＧ・ｆｍｇ）

7,500 百万円

アドバイザリー費用等（概算額）

約 200 百万円

合計

約 7,700 百万円

当該資金は、自己資金及び金融機関からの借入金にて対応予定です。
（４）

異動後の所有株式数

ＦＭＧ 200 株（議決権の数：200 個）（議決権所有割合：100％）ｆｍｇ 100 株（議決権の数：100 個）（議決権所有割合：100％）（注）取得価額については上記の他、アーンアウトとして最大 2,500 百万円が、ＦＭＧグループの業績が株式譲渡契約書において規定された一定の財務指標を達成することを条件として、売主に対して現金で支払われることになります。
７．日 程
（１）

取 締 役 会 決 議 日

2023 年７月６日（２）契2023 年７月６日（３）

株 式 譲 渡 実 行 日

約締結日

2023 年７月 31 日（予定）

８．今後の見通し
本件による当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中です。業績予想の修正が必要な場合には速やかにお知らせいたします。
（参考）当期連結業績予想（2023 年４月 11 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期連結業績予想
（2023 年８月期）
前期連結実績
（2022 年８月期）

連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

59,000 百万円

4,700 百万円

4,720 百万円

2,650 百万円

64,130 百万円

5,739 百万円

5,759 百万円

3,227 百万円

3