証券コード7956
平 成 20 年 ４ 月 ４ 日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋久松町４番４号

ピジョン株式会社代表取締役社長

大

越

昭

夫

第51期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は、格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第51期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成20年４月27日（日曜日）
午後５時15分までに到着するようご返送下さいますようお願い申し上げます。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

平成20年４月28日（月曜日）午前10時
東京都港区芝公園二丁目５番20号
メルパルク ＴＯＫＹＯ ５階 瑞雲の間
（末尾の会場ご案内図をご参照下さい）

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

１．第51期（平成19年２月１日から平成20年１月31日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第51期（平成19年２月１日から平成20年１月31日まで）計算書類報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役７名選任の件
退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導
入の件
以 上
－ 1 －

(1) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.pigeon.co.jp/）に掲載させていただきます。
・・・株主懇親会のご案内・・・
株主総会終了後、株主の皆様との懇親の場を設けておりますので、併せてご出席下さい
ますようお願い申し上げます。

－ 2 －(2) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

（提供書面）

事

業

報

告

平成19年２月１日から
平成20年１月31日まで
１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業業績の改善、また、それに伴う設備投資の増加により、前年度に引き続き回復基調でありましたが、後半は、原油価格の高騰に伴う製品価格上昇も、さまざまな分野へと波及
し、最終製品への価格転嫁も相次いでおります。一方、サブプライム
ショックによる米国経済をはじめとする世界経済への波及が深まるなど、先行きが不透明な状況にあります。
当社グループが主に事業を展開する国内育児用品市場におきましては、
出生数、婚姻数が共に前年実績を下回るという推計が厚生労働省から公表され、この傾向は今後も継続するものと考えられます。さらに原材料価格
は広範にわたる高騰が続くなど、引き続き厳しい環境にあります。
このような事業環境のもと、国内におきましては、育児のリーディング
カンパニーとしてのブランドをより確固たるものにすべく、ダイレクト・
コミュニケーションに注力し、テレビへの番組提供、マタニティイベント
の実施等を行ってまいりました。また、海外におきましては、中国を中心とした東アジアおよび北米・ヨーロッパ市場を中心に、新商品の投入とブランド構築に傾注した販売戦略を遂行いたしました。一方、ヘルスケア事
業におきましては、新体制のもと、老化予防用品の新ブランドを立ち上げ、今後の新しい展開の基盤固めを行っております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は492億37百万円（前年同期比8.7％増）、営業利益は31億92百万円（同15.9％増）、経常利益は31億77百万円（同15.7％増）、当期純利益は14億71百万円（同23.2％減）となりました。
②

部門別の状況
事業部門別の状況は次のとおりです。
育児事業の売上高は393億22百万円（前年同期比10.8％増）となりました。当社グループが主に展開している育児事業において、国内育児用品事－ 3 －(3) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

業、海外事業、子育て支援事業に区分した概況は次のとおりです。
国内育児用品事業は、基盤強化を重点課題とし、育児のリーディングカ
ンパニーとしてのブランド戦略の再構築に努め、４月よりテレビ番組の提供を開始し視聴者の方からも高い評価をいただくとともにマタニティイベ
ントを通期で65回開催し、延べ3,500名を超える方々にご参加いただいております。また、２月にリニューアルオープンした「ピジョンインフォ」
は、マタニティの方、育児中の方を応援する妊娠・育児クチコミ情報ポータルサイトとしてその会員数が32万人を超え、月間3,000万程度のページ
ビューとなっております。
海外事業は、地域別売上実績では、中国、アメリカをはじめとするほぼ全てのエリアにおいて、前年同期実績を上回りました。特に中国では、哺乳器、乳首、トイレタリー商品などを中心に、主力商品の拡大と新商品の積極的な投入および地方都市への市場拡大も順調に進行し、売上高を順調に伸長させております。さらに、スキンケア・トイレタリー商品、乳首等の新生産工場も竣工し、中国市場へ向けたより安定的な商品供給体制が整備されました。一方、アメリカでは、引き続き母乳育児関連市場が拡大しており、確実に売上を伸ばしております。また、海外事業の更なる拡大のために、新規市場進出への着手を重点課題としておりましたが、インド市場の検証も計画通り進捗しております。
子育て支援事業は、他社との競争優位性維持のために整備しました保育
士の教育体制「ピジョン・ハートナー・オープンカレッジ」を中心に、より一層、保育の質の向上に努めるなど、事業所内保育園の運営受託を中心に、積極的な営業活動を行っております。
ヘルスケア事業の売上高は62億26百万円（前年同期比1.6％減）となりました。当事業におきましては、グループにおけるヘルスケア事業を成長事業としていくことを重点課題とし、事業全てを統括する事業本部を設置
し、事業基盤の強化および成長に向けた体制作りに注力してまいりました。
また、老化予防に特化した新ブランド「リクープ（回復する、取り戻す）」を立ち上げ、新商品を投入するとともに、イベント・雑誌広告をはじめとする高齢者への情報提供を開始し、今後の本格的なブランドの認知・浸透に繋がる活動の基盤を整備いたしました。一方で、従来の介護用品ブランド「ハビナース」の新商品およびリニューアル商品を上市しまし
たが、厳しい状況で推移いたしました。なお、連結子会社ピジョンタヒラ
株式会社の株式取得時における「のれん」につきましては、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、その一部を減損損失として特別損－ 4 －(4) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

失に計上いたしました。
その他事業の売上高は36億88百万円（前年同期比5.9％増）となりました。当事業はマタニティのインナーウエアを販売する連結子会社ピジョン
ウィル株式会社の業績拡大および妊娠・出産・育児期の栄養補助食品であるサプリメントのラインアップ増強、さらには、中国市場における女性向
け用品の発売等により、順調に業績を伸ばしております。
企業集団の事業別売上高
期別
事業
育

第
売上高

児

事

50

（単位：百万円）
期

第

構成比

売上高

51

期

前年同期比

構成比

業

35,501

78.3％

39,322

79.9％

10.8％

ヘルスケア事業

6,324

14.0％

6,226

12.6％

△ 1.6％

そ の 他 事 業

3,481

7.7％

3,688

7.5％

5.9％

合

45,307100.0％

49,237100.0％

8.7％

計③

設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は22億89百万円となりました。その主なものは次のとおりであります。
イ．当連結会計年度に完成した主要設備
ＰＨＰ兵庫株式会社
紙製品製造設備の増設
ロ．当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充
PIGEON MANUFACTURING（SHANGHAI）CO.,LTD.
トイレタリー製造設備等の新設④

資金調達の状況
特記すべき事項はありません。

－ 5 －(5) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

⑤

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
平成19年４月１日付で当社の子育て支援事業部内の保育施設運営部の事業の一部を、会社分割により、連結子会社ピジョンハーツ株式会社に承継いたしました。

⑥

事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑦

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
平成19年７月１日を効力発生日として、連結子会社ピジョンホームプロ
ダクツ株式会社のインターネット通販事業を行うピュア事業室に関する権
利義務を会社分割により承継いたしました。

⑧

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況
特記すべき事項はありません。

－ 6 －(6) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
第 51 期
第 48 期
第 49 期
第 50 期(当連結会計年度)(平成17年１月期) (平成18年１月期) (平成19年１月期) (平成20年１月期)

区

分

上

高(百万円)

40,71941,74745,30749,237

益(百万円)

2,621

2,200

2,745

3,177

当 期 純 利 益(百万円)

1,494

1,342

1,916

1,471

１株当たり当期純利益

(円)

74.22

67.84

96.97

73.90

売
経

常

利

総

資

産(百万円)

34,38233,93735,64837,441

純資産(百万円)

19,997

20,312

22,993

23,831

989.43

1,029.41

1,128.70

1,173.88

１株当たり純資産額(円)（注）１．第50期より、｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
２．当社グループは、第48期から、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の２に規定する旧連結計算書類を作成しております。第50期からは「会社法」第444条に規定する連結計算書類を作成しております。

－ 7 －(7) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

(3) 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

ピジョンホームプロダクツ㈱300,000千円

100.0％

トイレタリー製品の製造・販売
健康食品の輸入・販売

ピ ジ ョ ン ウ ィ ル ㈱100,000

100.0

妊産婦・乳幼児用品の販売

ピ ジ ョ ン ハ ー ツ ㈱100,000

100.0

保育、託児、ベビーシッターの派遣、幼児教育

Ｐ

Ｈ

Ｐ

兵

庫

㈱

240,000

100.0

不織布関連製品の製造・販売

Ｐ

Ｈ

Ｐ

茨

城

㈱

222,000

100.0

不織布関連製品の製造・販売

ピ ジ ョ ン タ ヒ ラ ㈱100,000

85.6

介護用品の販売

ピ ジ ョ ン 真 中 ㈱10,00067.0

在宅介護支援サービス、介護用品の販売

PIGEON SINGAPORE
PTE.LTD.

S＄1,670千

100.0

妊産婦・乳幼児用品の販売

PIGEON(SHANGHAI)CO.,LTD.

US＄950千

100.0

妊産婦・乳幼児用品の製造・販
売

PIGEON MANUFACTURING(SHANGHAI)CO.,LTD.

US＄5,000千

100.0

妊産婦・乳幼児用品の製造

PIGEON LAND(SHANGHAI)CO.,LTD.

RMB3,000千

100.0(100.0)

育児コンサルティング

SHANGHAI CHANGNING
PIGEON LANDEDUCATION TRAINING
CENTER.

RMB200千

100.0(100.0)

幼児教育トレーニング

LANSINOH LABORATORIES,INC.

US＄1

100.0

妊産婦用品の企画・販売

PIGEON INDUSTRIES(THAILAND)CO.,LTD.

BAHT144,000千

97.5

妊産婦・乳幼児用品の製造

THAI PIGEON CO.,LTD.

BAHT122,000千

53.0

妊産婦・乳幼児用品の製造（注）１．ＰＨＰ茨城㈱は、平成19年４月に同社株式を追加取得し、当社の議決権比率は、100％となりました。
２．SHANGHAI CHANGNING PIGEON LAND EDUCATION TRAINING CENTER.は、平成19年４月にPIGEON LAND（SHANGHAI）CO.,LTD. の100％の出資により設立いたしま
した。
３．PIGEON MANUFACTURING（SHANGHAI）CO.,LTD.は、平成19年にUS＄3,000千増資し、資本金をUS＄5,000千といたしました。
４．議決権比率欄の（）内の数値は、当社の間接所有による議決権比率（内数）を示しております。

－ 8 －(8) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

(4) 対処すべき課題
2007年における国内の出生数、婚姻数は、共に前年実績を下回るという推計が厚生労働省より公表されており、この傾向は今後も続くものと予想されます。このような環境下にあって当社グループは、グローバル・カンパニーへの飛躍を目指す第三次中期経営計画の初年度として、各事業の事業戦略およびその基盤となる機能戦略を、着実に遂行してまいります。具体的には、「育児用品事業における一層のグローバル化の推進＝海外事業の一層の強化」、「国内既存事業の基盤維持および新たな成長事業の育成」を基本方針
として、また、それらの実現を支える人材、組織、研究開発等に積極的に経営資源を投入し、スピードをもってグループ収益力の強化を図るとともに、企業価値および株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。特に、成長分野と位置づけております海外事業におきましては、積極的な事業投資を継続してまいります。また、ＨＨＣ・介護用品事業に関しましては、統一的なマーケティング戦略のもと、グループ事業運営体制の一層の強化を進めるとともに、将来の事業成長の核となる新ブランド「リクープ」の育成に積極
的に経営資源を投入してまいります。
なお、本年２月に自主回収を開始いたしました「電子レンジスチーム消毒バック 出し入れ簡単」につきましては、引き続き真摯に対応させていただ
くとともに、事故の再発を防止するため、社内体制の見直しと品質管理の更なる徹底を図ってまいる所存でございます。
また、当社グループでは一層の経営の健全性と透明性を高めるべく、より有効な内部統制システムの構築を推し進めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご支援、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。

－ 9 －(9) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

(5) 主要な事業内容（平成20年１月31日現在）
事 業 区 分
育

主
児

要

な

内

容

授乳関連用品、離乳関連用品、スキンケア用品、子育て支援サービ
ス、その他

ヘ ル ス ケ ア

介護用品、介護支援サービス、その他

そ

女性ケア（サプリメント、マタニティ等）、一般用ウエットティ
シュ、その他の他－ 10 －(10) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

(6) 主要な拠点等（平成20年１月31日現在）
本
事

ピ

ジ

ョ

ン

㈱

社
業

所

東京都中央区
茨城県稲敷郡阿見町、東京都中野区

物流センター

茨城県稲敷郡阿見町、茨城県常陸太田市、兵庫県神崎郡神河町

研

茨城県つくばみらい市

究所

支店・営業所等

北海道札幌市中央区、宮城県仙台市太白区、
東京都中央区、埼玉県さいたま市大宮区、
愛知県名古屋市中区、大阪府大阪市都島区、広島県広島市安佐南区、福岡県福岡市博多区
石川県金沢市

ピジョンホームプロダクツ㈱本社

静岡県富士市ピ ジ ョ ン ウ ィ ル ㈱本社

東京都中央区ピ ジ ョ ン ハ ー ツ ㈱本社

東京都中央区

Ｐ

Ｈ

Ｐ

兵

庫

㈱

本

社

兵庫県神崎郡神河町

Ｐ

Ｈ

Ｐ

茨

城

㈱

本

社

茨城県常陸太田市

ピ ジ ョ ン タ ヒ ラ ㈱本社

東京都中野区ピ

本社

栃木県栃木市

PIGEON SINGAPORE PTE.LTD.

本社

シンガポールPIGEON(SHANGHAI)CO.,LTD.

本

社

中国

PIGEON MANUFACTURING(SHANGHAI)CO.,LTD.

本

社

中国

PIGEON LAND(SHANGHAI)CO.,LTD.

本

社

中国

SHANGHAI CHANGNING
PIGEON LANDEDUCATION TRAINING
CENTER.

本社

中国

LANSINOH LABORATORIES,INC.

本

社

米国

PIGEON INDUSTRIES(THAILAND)CO.,LTD.

本

社

タイ

THAI PIGEON CO.,LTD.

本

社

タイ

ジ

ョ

ン

真

中

㈱

（注）１．平成19年４月にSHANGHAI CHANGNING PIGEON LAND EDUCATION TRAINING CENTER.
を中国に設立いたしました。
２．平成19年10月に事業所を東京都中野区に新設いたしました。
３．平成20年１月に松山の営業所を廃止するとともに、金沢に営業所を新設いたしました。

－ 11 －(11) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

(7) 使用人の状況（平成20年１月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

2,087（1,165）名69（199) 名（注）１．使用人数は、就業人員であります。
２．上記使用人数には、契約社員（641名）を含んでおります。
３．臨時雇用者（パート・アルバイト・業務委託員）は（）内に年間の平均人員を外数で記載しています。
４．上記使用人数には、嘱託（15名）は含まれておりません。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

876（426) 名平

均△87（△12）名年

齢

平均勤続年数

42.1歳

8.9年

（注）１．使用人数は、就業人員であります。
２．上記使用人数には、受入出向社員（20名）、契約社員（497名）を含んでおります。
３．臨時雇用者（パート・アルバイト・業務委託員）は（）内に年間の平均人員を外数で記載しています。
４．上記使用人数には、出向社員（35名）、嘱託（15名）は含まれておりません。

(8) 主要な借入先の状況（平成20年１月31日現在）
借

入

先

借

入

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
株

式

会

社

り

そ

な

銀

額
1,281百万円

行

600百万円株式会社みずほコーポレート銀行

500百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

－ 12 －(12) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成20年１月31日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数④ 大株主（上位10名）
株

主

当

名

60,000,000株
20,275,581株
6,763名
社

持
仲

出

数

出

資
資

状

況
比

率

3,234千株

16.2％

ゴ ー ル ド マ ン ・ サ ッ ク ス ・
イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル

2,747千株

13.8％

日本トラスティ・サービス信託銀行
株 式 会 社 （信 託 口）

2,586千株

13.0％

日
株

行
）

1,334千株

6.7％

日本マスタートラスト信託銀行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）1,050千株

5.3％

会

452千株

2.3％

ビービーエイチマシューズアジアンパシフィックファンド

334千株

1.7％

ビービーエイチマシューズジャパンファンド

251千株

1.3％

プ

グ

234千株

1.2％

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

228千株

1.1％

興
式

ジ

シ
会

ョ

テ
社

ン

洋

株

の

一

ピ

田

へ

ィ
（

社

ラ

信
投

員

託
信

持

銀
口

株

（注）１．出資比率は自己株式（368,194株）を控除して計算しております。
２．ブラックロック・ジャパン株式会社およびその関連会社である他２社から平成19年９月20日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において915千株所有している旨の報告を受けておりますが、当社として、期末時点における保有株式数の確認ができませんので、上記大株主に含めておりません。
３．あすかアセットマネジメントリミテッドから平成19年10月25日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において2,548千株所有している旨の報告を受けておりますが、当社として、期末時点における保有株式数の確認ができませんので、上記大株主に含めておりません。
４．スパークス・アセット・マネジメント株式会社から平成20年１月21日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において1,395千株所有している旨の報
告を受けておりますが、当社として、期末時点における保有株式数の確認ができませんので、上記大株主に含めておりません。

－ 13 －(13) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

(2) 新株予約権等の状況
当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状
況（平成20年１月31日現在）
平成17年４月27日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
330個（新株予約権１個につき100株）
・新株予約権の目的である株式の数
33,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1,811円
・新株予約権を行使することができる期間
平成18年４月28日から平成20年４月25日まで
・新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時において当社の取締役、監査役もしくは従業員
または子会社の取締役いずれかの地位を保有していることに限る。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3) その他の条件は、定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保

有

者

数

取

締

役

80個

8,000株

2名

監

査

役

180個

18,000株

3名－ 14 －(14) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成20年１月31日現在）
地

位

氏

名

担当および他の法人等の代表状況

取締役最高顧問

仲

田

洋

一

代表取締役会長

松

村

誠

一

代表取締役社長

大

越

昭

夫

常 務 取 締 役

太

田

和比古

取

締

役

倉

嶌

喬

お客様相談室兼監査室担当

取

締

役

勝

木

尚

開発本部兼ロジスティクス本部担当

取

締

役

佐 久 間

隆

経営企画本部兼管理本部担当

常 勤 監 査 役

色

部

文

雄

常 勤 監 査 役

大

薮

克

実

監

査

役

西

山

監

査

役

出

澤

海外事業本部兼ＨＨＣ・介護事業本部担当

茂
秀二

出澤総合法律事務所

代表弁護士（注）１．平成19年４月26日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって、取締役小川徹雄および監査役太田博史の両氏は、それぞれ退任いたしました。
２．平成19年４月26日開催の第50期定時株主総会において、佐久間隆氏は、新たに取締役に選任され、就任いたしました。
３．監査役のうち西山 茂および出澤秀二の両氏は、会社法第２条第16号に定める
社外監査役であります。
４．監査役西山 茂氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 15 －(15) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

５．平成20年１月31日現在の執行役員は次のとおりであります。
地

位

氏

名

担

当

執

行

役

員

高

坂

功

経営企画本部長

執

行

役

員

高

島

康

管理本部長

執

行

役

員

湯

田

博

毅

国内ベビー・ママ事業本部長

執

行

役

員

倉

知

康

典

国内ベビー・ママ事業本部副本部長

執

行

役

員

甘

利

和

久

開発本部長

執

行

役

員

岩

本

忍

ロジスティクス本部長

執

行

役

員

山

下

茂

海外事業本部長

執

行

役

員

北

澤

憲

政

海外事業本部副本部長

執

行

役

員

赤

松

栄

治

子育て支援事業本部長

執

行

役

員

石

上

光

志

ＨＨＣ・介護事業本部長②

事業年度中に退任した取締役および監査役
該当事項はありません。

－ 16 －(16) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

③

取締役および監査役に支払った報酬等の総額

区

分

取

締

監
（う
合
（う

ち

査
外

社
ち

社

監
外

査
役

支 給 人 員

支

給

役

8名

役
役）

5
（ 2）

（

13
（ 2）

204
（ 8）

計
員）

額

163百万円418）（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成２年４月26日開催の第33期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成６年４月26日開催の第37期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
４．上記のほか、平成19年４月26日開催の第50期定時株主総会決議に基づき、役員
退職慰労金を下記のとおり支給しております。
退任取締役 １名
23百万円
退任監査役 １名
6百万円

－ 17 －(17) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

④

社外役員に関する事項
イ．他の会社との兼任状況（社外役員が他の会社の業務執行者である場合）および当社と当該他の会社との関係
特記すべき事項はありません。
ロ．他の会社との兼任状況および当社と当該他の会社との関係
監査役出澤秀二氏は、ファンコミュニケーションズ株式会社の社外監査役であります。当社とファンコミュニケーションズ株式会社との間に重要な取引関係はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会19回のうち15回に、監査役会９回のうち９回に出席し、主要な製造子会社への
監査役

西

山

茂

実施調査を行うとともに、主に大学院教授および公認会
計士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回のうち17回に、監査役会９回のうち９回に出席し、主要な製造子会社への

監査役

出

澤

秀

二

実施調査を行うとともに、主に弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役として独立性の高い適切な人材を迎えられるよう、
現行定款において、社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる旨を定めております。これに基づき、社外監査役西山 茂氏および社外監査役出澤秀二氏との間で、当該責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条
第１項各号に定める金額の合計額であります。

－ 18 －(18) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

(4) 会計監査人の状況① 名称②

三優監査法人

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

23百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

23百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の子会社のうち、PIGEON SINGAPORE PTE.LTD.、PIGEON（SHANGHAI）CO.,LTD.、LANSINOH LABORATORIES,INC.、PIGEON INDUSTRIES（THAILAND）CO.,LTD.、
THAI PIGEON CO.,LTD.は、当社の監査法人以外の監査法人が監査をしております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められるときや、当社にとってより適切な監査体制の整備が必要と判断されるときには、会計監査人を解任または不再任とするための法令に定められた手続きをとる方針であります。

⑤

責任限定契約の内容の概要
会計監査人と当社との間に、責任限定契約は締結しておりません。

－ 19 －(19) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
１．取締役および使用人の職務執行が、法令・定款に適合することを確保するための体制① 当社の社是「愛を生むは愛のみ」および経営理念「愛」を具現化しコンプライアンス経営を実践するための普遍的な企業倫理指針を定めており、この指針を、当社グループの役員および従業員が法令はもとよりす
べての社会規範およびその精神を遵守し、高い倫理観をもって行動するための規範として位置づけ、代表取締役はじめ役員全員が率先垂範し、その精神の徹底を図る。
② コンプライアンスを全社横断的に統括するため、人事・総務担当取締役を議長とするコンプライアンス会議（外部弁護士を含む）を設置し、コンプライアンス上の課題を審議するとともに問題点の把握に努める。
③ 社内通報制度として、「スピークアップ窓口」を設置し、不正行為の早期発見を図る。社内で問題が発見された場合には、連絡・相談者の保護に十分配慮した上で、コンプライアンス会議にて対応を検討し、事実関係の調査を実施する。なお、当該内容は、上位会議（経営会議または取締役会）に報告されるものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理については、人事・総務部担当取締役が統括し、文書管理規程に従い情報を文書または電磁的媒体に記録し保存する。取締役および監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社のリスクマネージメント対応を体系的に定めるリスクマネージメ
ント委員会規則に基づき、代表取締役社長のもとに、グループ全体のリ
スク管理に関する総括責任者としてリスクマネージメント推進委員長を置く。
② リスクカテゴリーごとに責任部署を明確化し、継続的な監視をする。
リスクカテゴリーは、「事業リスク」「財務リスク」「ハザードリス
ク」「コンプライアンスリスク」とする。
－ 20 －(20) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

③

監査室は、経営企画本部および管理本部と連携して、各部門のリスク
管理の状況を監査する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制① 中期経営計画および単年度の経営計画の策定により、会社として達成
すべき目標を明確化し、経営の最重要課題を確実に実行する。
② 取締役会は、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うとともに、社内外の監査役の活発な意見を引き出す運営を行い、業務執行の管理監督
機能を強化する。また、執行役員制度により「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速化を図るとともに、各本部の本部長に執行役員をあてることにより取締役と執行役員それぞれの権限と責任の所在を明確化する。
③ 取締役会の機能を強化、充実させるため、全取締役が出席する経営会議を原則として毎週開催し、業務執行および重要施策の意思決定を機動的に行うことにより課題の早期解決を図る。
５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制① 経営企画本部がグループ会社の内部統制および業務執行を統括するとともに、現状の検証を行い、適切な監視体制および報告体制を確保する。
なお、子会社管理に関する事項は、関係会社管理規程による。
② 監査役は、定期的に子会社取締役による業務執行状況を監査するほか、子会社監査役との連携により内部統制の整備および運用状況を監視する。
③ 監査室は、当社グループ全体の業務執行の適法性、効率性の実施状況を監査する。
６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の求めに応じて補助者を置くものとし、補助者を置いた場合の当該補助者の人事については監査役の意見を尊重する。

－ 21 －(21) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項以外に当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、スピーク
アップ窓口による通報状況をすみやかに報告する。
② 監査役は、取締役会のみならず経営会議に出席し、審議事項に関して必要があるとき、または求めに応じて意見を述べることができる。
③ 取締役会および経営会議の議事の経過の要領および結果は、都度、経営企画室より監査役に通知される。
④ 使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事項またはコンプライアンス上重要な事項について、スピークアップ窓口を通じて直接監査役に報告することができる。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
社外監査役には主に公認会計士または弁護士等の財務、法務など企業活動に対する見識豊富な方を登用し、監査役監査の環境充実を図るとともに、内部監査部門との連携により適切で効果的な監査業務の遂行を図る。

－ 22 －(22) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:49) ／ wk_08452501_01_os2ピジョン様_招集_株主各位_P.doc

連結貸借対照表（平成20年１月31日現在）（単位：千円）
科

目

資

産

の

部

Ⅰ．流

動

資

産

金

現 金 及 び 預 金

科
負

債

の

部

19,395,242

Ⅰ．流

動

負

債

4,350,131目

金額

12,065,752

支払手形及び買掛金

5,216,071

短1,681,160

期

借

入

金

受取手形及び売掛金

9,701,647

た産

4,433,450

繰 延 税 金 資 産

515,491そ459,199
64,677繰 延 税 金 負 債

2,317

な

卸

資

の

他

貸

倒

引

当

Ⅱ．固

定

資

産

金

△

１．有形固定資産
建物及び構築物

勘れ用746,587

未 払 法 人 税 等

373,301

未払

費509,169

14,124,647

49,425与そ4,451,814

Ⅱ．固

引

当

の
定

負

他

235,569

債

1,544,271

繰 延 税 金 負 債

886,895

退職給付引当金

215,689

地

6,011,561

役員退職慰労引当金

307,786

定607,433

そ133,900

1,741,318

負２．無形固定資産の2,212,148

金

666,141

仮金

払

返品調整引当金工 具 器 具 備 品

設1,040,000

未賞

2,387,696

建一年以内返済予定長期借入金

18,045,986

機械装置及び運搬具

土

の
債

他

合

計

13,610,023

ん

907,304

ソ フ ト ウ ェ ア

741,520Ⅰ．株

92,492

資2,180,021

資

本

剰

余

金

5,167,362

利

益

剰

余

金

13,389,545

自

己

株

式

そ

の

他

３．投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

1,464,667

破産更生債権等

106,502

繰 延 税 金 資 産

112,549

保

金

277,774

他

307,544

険

そ
貸
資

額

積

立

の
倒

引

産

合

当

金
計

△

純 資 産 の 部
資本

本

23,132,442
金

5,199,597△

624,063

Ⅱ．評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

236,599△5,586

為替換算調整勘定

242,186

Ⅲ．少数株主持分

462,162

純 資 産 合 計

23,831,205

負債・純資産合計

37,441,228

89,01637,441,228

主－ 23 －(23) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_02_os2ピジョン様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結損益計算書（平成19年２月１日～平成20年１月31日）（単位：千円）
科

目

Ⅰ．売

上

Ⅱ．売

上

原

売

上

金

額

高

49,237,702

価30,597,489

総

利

益

18,640,213

Ⅲ．販売費及び一般管理費
営

業

Ⅳ．営

業

外

受

利
収

3,192,599
404,471

利

取

賃

益

益

取

受

15,447,613

配

息
当

貸

収

44,415

金

18,687

入109,316

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

77,990

そ他

154,062

Ⅴ．営

の
業

外

費

用

419,568

支

払

利

息

44,221売上割

引

186,003

為

替

賃

貸

差

収

そ

入

原

の

経
Ⅵ．特
固

常

利

別

利

益

定

資

産

損

91,309価82,956

他

15,078益

3,177,502
120,513

売

却

益

1,075

貸 倒 引 当 金 戻 入 額
固

定

Ⅶ．特

資

産

別

損

固

定

資

産

固

定

資

産

受

319

贈

益

119,118

売

却

損

1,872

除

却

失

497,336
損

17,351

失386,644

貸 倒 引 当 金 繰 入 額

83,468

そ

8,000

減

損

損
の

他

税金等調整前当期純利益

2,800,678

法人税、住民税及び事業税

971,795

法人

261,622

少

数

当

期

税

等

株

調
主

純

整

額

1,233,418

利益

96,129利益

1,471,131－ 24 －(24) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_02_os2ピジョン様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結株主資本等変動計算書（平成19年２月１日～平成20年１月31日）（単位：千円）株
資平成 19年１月 31 日

残高

本

主

資

金

資本剰余金

利益剰余金

5,199,597

5,165,498

12,475,585

本
自 己 株 式△

株主資本合計649,429

22,191,250

当連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

－

－

557,171

－

利

益

－

－

1,471,131－

自 己 株 式 の 処 分

－

1,864

－

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額)

－

－

－

純

当連結会計年度中の変動額合計
平成 20年１月 31 日

残高

△

－

1,864

913,960

5,199,597

5,167,362

13,389,545△

27,111△

1,744

28,976△－△557,171
1,471,131

1,744－

25,366

941,191

624,063

23,132,442（単位：千円）評

平成 19年１月 31 日

価

・

換

算

差

額

等
少数株主持分

純資産合計

261,291

541,080

22,993,623

その他有価証
券評価差額金為 替 換 算調 整 勘 定

評価・換算
差額等合計

34,910226,381残高

当連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

－

－

－

－

利

益

－

－

－

－

自 己 株 式 の 処 分

－

－

－

－

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

－

△

1,744

△

40,49615,804△78,917△

103,609

当連結会計年度中の変動額合計△

40,49615,804△

平成 20年１月 31 日

△

5,586

242,186

純

株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額)

残高24,691△

24,691△

236,599△

557,171
1,471,131
28,97678,917

837,581462,162

23,831,205－ 25 －(25) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_02_os2ピジョン様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連

結

注

記

表

１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数

15社

・連結子会社の名称

ピジョンホームプロダクツ㈱ピジョンウィル㈱ピジョンハーツ㈱ＰＨＰ兵庫㈱ＰＨＰ茨城㈱ピジョンタヒラ㈱ピジョン真中㈱PIGEON SINGAPORE PTE.LTD.
PIGEON(SHANGHAI)CO.,LTD.
LANSINOH LABORATORIES,INC.
PIGEON MANUFACTURING(SHANGHAI)CO.,LTD.
PIGEON LAND(SHANGHAI)CO.,LTD.
SHANGHAI CHANGNING PIGEON LAND EDUCATIONTRAINING CENTER.
PIGEON INDUSTRIES(THAILAND)CO.,LTD.
THAI PIGEON CO.,LTD.

(2) 持分法の適用に関する事項
関連会社２社すべてについて持分法を適用しております。
・会社等の名称

P.T. PIGEON INDONESIA
クラフレックス茨城㈱(3) 連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項
連結の範囲の変更
SHANGHAI CHANGNING PIGEON LAND EDUCATION TRAINING CENTER.は、平成19年４月に設立し、当連結会計年度より連結の範囲に含めています。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、PIGEON SINGAPORE PTE.LTD.、PIGEON(SHANGHAI)CO.,LTD.、LANSINOH LABORATORIES,INC.、PIGEON MANUFACTURING(SHANGHAI)CO.,LTD.、PIGEONLAND(SHANGHAI)CO.,LTD.、SHANGHAI CHANGNING PIGEON LAND EDUCATION TRAINING
CENTER.、PIGEON INDUSTRIES(THAILAND)CO.,LTD.及びTHAI PIGEON CO.,LTD.の決算
日は12月31日です。
連結財務諸表の作成に当たっては当該財務諸表を使用しています。なお、連結決
算日との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行うこととしています。

－ 26 －(26) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_02_os2ピジョン様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(5) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法

ロ．デリバティブ
時価法
ハ．たな卸資産
主として総平均法による原価法② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産

定率法
ただし、平成10年４月１日以降の取得に係る建物（建物附属設備を除く）については定額法によっています。
また、在外連結子会社につきましては、定額法を採用しています。
なお、主な耐用年数は次のとおりです。
建物及び構築物

３～50年

機械装置及び運搬具

３～17年

工具器具備品

２～20年（会計方針の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正（（所得税法等の一部を改正する法律
３月30日

平成19年

法律第６号）及び（法人税法施行令の一部を改正する政令

平成19年３月30日政令第83号））に伴い、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産の減価償却方法については、改正後の法人税法に基づく方法に変更しております。
なお、これによる営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微です。
ロ．無形固定資産定額法
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
によっています。

－ 27 －(27) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_02_os2ピジョン様_招集_連結貸借対照表_P.doc

③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

ロ．賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるた
め、従業員賞与の支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しています。

ハ．返品調整引当金

当社及び連結子会社の一部は、返品による損失に備えるため、過去における返品実績を基準とす
る返品予想高に対する売買利益相当額を計上しています。

ニ．退職給付引当金

連結子会社の一部は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しています。

ホ．役員退職慰労引当金

当社及び連結子会社の一部は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しています。

④ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めています。
⑤ 重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、当社及び国内連結子会社は通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
在外連結子会社は通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
⑥ 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満た

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………金利スワップ

ハ．ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利ス

ニ．ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしているた

しているため、特例処理を採用しています。
ヘッジ対象………借入金金利
ワップ取引を行っています。
め、有効性の評価を省略しています。

－ 28 －(28) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_02_os2ピジョン様_招集_連結貸借対照表_P.doc

⑦ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しています。

(6) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
(7) のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんの償却については、連結子会社の実態に基づき５年間又は７年間の均等償却を行っています。
(8) 会計処理の変更① 企業結合に係る会計基準等
当連結会計年度より、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会

平成15年10月31日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準委員会

平成17年12月27日企業会計基準第７号）並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会
計基準に関する適用指針」（企業会計基準委員会

改正平成18年12月22日

企業会計基準適用指針第10号）を適用しています。
なお、この変更による損益に与える影響はありません。
(9) 表示の変更
連結貸借対照表
前連結会計年度において「連結調整勘定」として掲記されていたものは、当連結会計年度から「のれん」として表示しております。
２．連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 保証債務
取引債務に対する保証

15,137,280千円
18,278千円

銀行借入に対する保証

10,722

計

29,001(3) 受取手形割引高29,345千円

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数
20,275千株－千株

当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数－千株－ 29 －(29) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_02_os2ピジョン様_招集_連結貸借対照表_P.doc

20,275千株

(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
イ．平成19年４月26日開催の第50期定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額

298,384千円

・１株当たり配当金額

15円

・基準日

平成19年１月31日・効力発生日平成19年４月27日

ロ．平成19年９月４日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額

258,786千円

・１株当たり配当金額

13円

・基準日

平成19年７月31日・効力発生日平成19年10月９日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの
イ．平成20年４月28日開催の第51期定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額

298,610千円

・１株当たり配当金額

15円

・基準日

平成20年１月31日・効力発生日平成20年４月30日(3) 連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
平成17年４月27日定時株主総会決議分
目 的 と な る 株 式 の 種 類

普通株式

目 的 と な る 株 式 の 数

321,000株

新3,210個

株

予

約

権

の

残

高

４．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

1,173円88銭(2) １株当たり当期純利益

73円90銭５．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 30 －(30) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_02_os2ピジョン様_招集_連結貸借対照表_P.doc

貸

借

対

照

表

（平成20年１月31日現在）（単位：千円）科
目
資 産 の 部
Ⅰ．流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
原
材
料
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
Ⅱ．固 定 資 産
１．有形固定資産
建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 輌 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
２．無形固定資産商
標権
ソ フ ト ウ ェ ア
電 話 加 入 権
その他
３．投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
破産更生債権等
長 期 前 払 費 用
保 険 積 立 金
敷 金 ・ 保 証 金
その他
貸 倒 引 当 金
投資損失引当金
資

産

合

計

金

額

11,307,190
2,060,928
2,319,497
3,987,709
2,007,637
56,16550,702
48,741
224,359
297,611
189,261
95,976△
31,40015,951,685
6,044,298
1,908,742
93,706240,6036,152
445,615
3,344,299
5,177
693,053
8,097
674,187
7,659
3,109
9,214,333
1,202,564
7,283,787
1,040,531
103,463
17,227
213,237
138,405
16,550△129,533△
671,900
27,258,875

科
目
負 債 の 部
Ⅰ．流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年以内返済予定長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等預り
金
賞 与 引 当 金
返品調整引当金
設備等支払手形
その他
Ⅱ．固 定 負 債
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
長 期 未 払 金
その他
負 債 合 計純 資 産 の 部
Ⅰ．株 主 資 本
１．資本
金
２．資 本 剰 余 金(1) 資 本 準 備 金(2) その他資本剰余金
３．利 益 剰 余 金(1) 利 益 準 備 金(2) その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
４．自 己 株 式
Ⅱ．評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負債・純資産合計－ 31 －(31) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_03_os2ピジョン様_招集_貸借対照表_P.doc

金額
8,016,538
346,386
2,285,959
1,711,412
1,000,000
1,841,874
256,507
71,16326,08940,542
349,387
31,7008,280
47,235754,999474,760
265,4277,812
7,000
8,771,537

18,492,924
5,199,597
5,167,362
5,133,608
33,7548,750,027
332,755
8,417,271
862,268
2,020,000
5,535,002△
624,063
△
5,586
△
5,586
18,487,337
27,258,875

損

益

計

算

書

（平成19年２月１日～平成20年１月31日）（単位：千円）
科

目

Ⅰ．売

上

Ⅱ．売

上

原

売

上

金

額

高

30,785,386

価20,376,632

総

利

益

10,408,753

Ⅲ．販売費及び一般管理費
営

業

Ⅳ．営

業

外

受

利
収

益

994,188

利

取

配

そ

当

の

Ⅴ．営

業

外

395,507

益取受

10,013,246

費息

23,350

金

809,304

他

161,533

用

337,865

支

払

利

息

33,444

売上割

引135,871

為

替

そ

差
の

経
Ⅵ．特
固

常

利

別

利

益

定

資

産

損

46,997

他

121,552

益

1,051,830
126,188

売

却

益

25

貸 倒 引 当 金 戻 入 額
固

定

資

別

損

そ

産

受

贈

の

Ⅶ．特

162

益

119,118

他

6,882

失

638,079

固

定

資

産

売

却

損

25

固

定

資

産

除

却

損

11,532貸 倒 引 当 金 繰 入 額

81,721

投 資 損 失 引 当 金 繰 入 額

536,800

そ

の

他

8,000

税 引 前 当 期 純 利 益

539,938

法人税、住民税及び事業税

181,900

法60,688

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

242,588

297,350－ 32 －(32) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_03_os2ピジョン様_招集_貸借対照表_P.doc

株主資本等変動計算書（平成19年２月１日～平成20年１月31日）（単位：千円）株

主

資 本 剰 余 金
資本金

資
利

益

本

剰

余

金

その他利益剰余金
資本剰余金 利益準備金
合
計
固定資産
圧縮積立金

別途積
立 金

繰 越 利益剰 余 金5,199,597

5,133,608

31,8895,165,498

332,755

997,630

2,020,000

5,659,462

剰余金の配当

－

－

－

－

－

－

－ △ 557,171 △ 557,171－ △ 557,171

固定資産圧縮積立金取崩

－

－

－

－

－ △ 135,361－

135,361

－

－

－

当期純利益

－

－

－

－

－

－

－

297,350

297,350－

297,350

自己株式の処分

－

－

1,864

1,864

－

－

－

－

－

27,111

28,976

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

－

－

－ △

1,744 △

1,744

株主資本以外の項
目の事業年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

平成19年１月31日残高

利益剰余金
合
計

自己株式 株主資本合計

資本準備金 その他資本
剰 余 金

9,009,848 △ 649,429 18,725,513

事業年度中の変動額

事 業年 度中 の変 動額 合計

－

－

1,864

1,864

平成20年１月31日残高

5,199,597

5,133,608

33,754

5,167,362－ △ 135,361
332,755

862,268－ △ 124,459 △ 259,820
2,020,000

5,535,002

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券
評 価 差 額 金
平成19年１月31日残高

評
差

価
額

・
等

換
合

算
計

純 資 産 合 計

34,91034,910

剰余金の配当－－固定資産圧縮積立金取崩－－

18,760,423

－

当期純利益

－

－

297,350

自己株式の処分－－

自己株式の取得

－

－

△

1,744

事業年度中の変動額

株主資本以外の項
目の事業年度中の変動額(純額)△557,171

28,976△40,496△40,496△40,496

事 業年 度中 の変 動額 合計△

40,496△40,496△

273,085

平成20年１月31日残高

△

5,586

△

5,586

18,487,337

25,366 △ 232,589

8,750,027 △ 624,063 18,492,924－ 33 －(33) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_03_os2ピジョン様_招集_貸借対照表_P.doc

個

別

注

記

表

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券イ

子会社株式及び関連会社株式………………移動平均法による原価法

ロ

その他有価証券・時価のあるもの………………………………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの………………………………移動平均法による原価法② たな卸資産・商品、原材料…………………………………総平均法による原価法
・貯蔵

品……………………………………最終仕入原価法(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法
ただし、平成10年４月１日以降の取得に係る建物（建物附属設備を除く）については定額法によっています。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物

７～50年

（会計方針の変更）
法人税法の改正（（所得税法等の一部を改正する法律

平成19年３月30日

法律第６号）及び（法人税法施行令の一部を改正する政令
年３月30日平成19政令第83号））に伴い、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産の減価償却方法については、改正後の法人税法に基づく方法に変更しています。
これによる営業利益、経常利益及び税引前当期
純利益に与える影響は軽微です。
②

無形固定資産定額法
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっています。

③

長期前払費用定額法－ 34 －(34) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_03_os2ピジョン様_招集_貸借対照表_P.doc

(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

②

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるた
め、従業員賞与の支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しています。

③

返品調整引当金返品による損失に備えるため、過去における返品実績を基準とする返品予測高に対する売買利益相当額を計上しています。

④ 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しています。

⑤

投資損失引当金

子会社等の株式の実質価額の著しい低下による損失に備えるため、実質価額の低下の程度又は、実質価額の著しい低下に対する回復可能性の実現度合いを考慮して計上しています。

(4) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
(5) その他計算書類の作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しています。

(6) 会計処理の変更
企業結合に係る会計基準等
当事業年度より、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会

平成15年10月31日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準委員会

平成17年

12月27日企業会計基準第７号）並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準委員会

改正平成18年12月22日

基準適用指針第10号）を適用しています。
なお、これによる当期純利益に与える影響額は軽微です。

－ 35 －(35) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_03_os2ピジョン様_招集_貸借対照表_P.doc

企業会計２．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

7,409,460千円(2) 偶発債務
下記のとおり債務の保証を行っています。
取引債務に対する保証
ピジョンホームプロダクツ㈱16,337千円

PIGEON SINGAPORE PTE.LTD.

US＄411千43,801THAI PIGEON CO.,LTD.

BAHT2,561千

8,710

P.T. PIGEON INDONESIA

US＄171千18,2785,327

銀行借入金に対する保証
従業員

10,722ピジョンタヒラ㈱40,000

PIGEON MANUFACTURING

RMB 32,000千

472,960(SHANGHAI)CO.,LTD.
計

616,138

外貨建保証債務については、決算日の為替レートにより換算しています。
(3) 輸出代金取立手形割引高29,345千円(4) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
①

短期金銭債権816,528千円②

長期金銭債権1,040,000千円③

短期金銭債務

1,141,911千円

３．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高
営業取引

①

売上高

1,174,887千円②

仕入高

8,682,872千円③

その他の営業取引高④

原材料有償支給高

営業取引以外の取引高

17,574千円
6,312千円
1,011,497千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

（注）

株

式

前事業年度末の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

383,295株

899株

16,000株

368,194株

自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであり、減少は、ス
トックオプションとしての新株予約権の行使に伴うものであります。

－ 36 －(36) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_03_os2ピジョン様_招集_貸借対照表_P.doc

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳
繰延税金資産投資損失引当金損金算入限度超過額

273,463千円

賞与引当金損金算入限度超過額

142,200

役員退職慰労引当金損金算入限度超過額

108,028

減損損失

48,914

貸倒引当金損金算入限度超過額

38,849

商品評価損否認

21,360

未払費用否認

15,386

その他

63,660小計

711,863

評価性引当額△296,380

合計

415,483繰延税金負債
固定資産圧縮積立金△665,884

合計△665,884

繰延税金負債の純額△250,400

６．リースにより使用する固定資産に関する注記(1) 事業年度の末日における取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額
相当額及び期末残高相当額

車

両

運

搬

合

具
計

取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

12,600千円

4,410千円

8,190千円

12,600千円

4,410千円

8,190千円(2) 事業年度の末日における未経過リース料相当額
未経過リース料期末残高相当額
１
年
内2,520千円

１

5,670

年
合

超
計

8,190

(3) 上記のほか、当該リース物件に係る重要な事項
未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しています。

－ 37 －(37) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_03_os2ピジョン様_招集_貸借対照表_P.doc

７．関連当事者との取引に関する注記(1) 役員及び個人主要株主等
性会社等の名称又 は 氏 名

議決権等
の 所 有
(被所有)
割合(％)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

役員及び
その近親
者が議決
権の過半
数を所有
している
会社等

有限会社仲田興業（注）３―

役 務 の 受 入

業務委託
料の支払

役員及び
個人主要
株主

仲 田 洋 一

(被所有)
直接16.2

―

土地・建物
等の受贈
（注）４

属

目

期末残高
（千円）

4,200

未払金

367

119,118――

科（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方法等
業務委託料については、一般的な取引条件と同様に決定しています。
土地・建物等については、客観公正な第三者の不動産評価額等に基づき決定しています。
３．当社の取締役最高顧問及び主要株主である仲田洋一の近親者が100％を直接保有しています。
４．土地・建物等の受贈については、当社の植樹地として、私財の提供を受けたものです。

－ 38 －(38) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_03_os2ピジョン様_招集_貸借対照表_P.doc

(2) 子会社及び関連会社等
性会社等の名称又 は 氏 名

議決権等
の 所 有
(被所有)
割合(％)

関 連 当 事 者と の 関 係

取引の内容

取引金額
（千円）

科

目

期末残高
（千円）

子 会 社

ピジョンホーム
プロダクツ㈱所有
直接100.0

当社商品の製造

当社商品
の 仕 入

1,970,343

買掛金

307,791

子 会 社

PHP兵庫㈱所有
直接100.0

当社商品の製造

当社商品
の 仕 入

2,989,312

買掛金

206,024

子 会 社

P I G E O N
MANUFACTURING(SHA
NGHAI)CO.,LTD.

所有
直接100.0

当社商標の商品の製造役 員 の 兼 務 １ 名

債務保証
増資引受

472,960
370,655

―

―

子 会 社

ピジョンハーツ㈱所有
直接100.0

役 務 の 受 入 れ

会社分割
流動資産
固定資産
流動負債

49,542345,269
8,264

―

―

属

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方法等
当社商品の仕入価格については、当社商品の市場価格及び各社から提示された原価を検討の上、決定しています。
債務保証については、銀行借入につき、債務保証を行ったものであります。
会社分割については、「企業結合に係る会計基準」及び「事業分離等に関する会計基準」に基づき、共通支配下の取引として分割、承継の取引を行っております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額928円66銭(2) １株当たり当期純利益

14円93銭９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 39 －(39) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_03_os2ピジョン様_招集_貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成20年３月５日

ピジョン株式会社
取 締 役 会 御中
三

優

監

査

法

人

代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

髙

瀬

敬

介 

業務執行社員

山

本

公

太 

公認会計士

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ピジョン株式会社の平成19年２月１日から平成20年１月31日までの連結会計年度の連結計算書
類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピジョン株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 40 －(40) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_04_os2ピジョン様_招集_監査報告書_P.doc

上計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成20年３月５日

ピジョン株式会社
取 締 役 会 御中
三

優

監

査

法

人

代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

髙

瀬

敬

介 

業務執行社員

山

本

公

太 

公認会計士

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ピジョン株式会社の平成19年２月１日から平成20年１月31日までの第51期事業年度の計算
書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属
明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 41 －(41) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_04_os2ピジョン様_招集_監査報告書_P.doc

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成19年２月１日から平成20年１月31日までの第51期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実
施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規則に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会
その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視および検証いたしました。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け、子会社に赴き、業務および財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
－ 42 －(42) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_04_os2ピジョン様_招集_監査報告書_P.doc

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成20年３月11日

ピジョン株式会社 監査役会
常勤監査役
色 部 文
常勤監査役
大 薮 克
監 査 役
西 山
監 査 役
出 澤 秀

雄
実
茂
二






(注)監査役 西山 茂及び監査役 出澤秀二は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 43 －(43) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_04_os2ピジョン様_招集_監査報告書_P.doc

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、連結業績に見合った配当性向等を総合的に勘案し、安定的・継続的な配当はもとより、配当の水準向上を目指して積極的に利益還元を行うことを剰余金処分の基本としております。当期の剰余金処分につきましては、この方針に基づき、以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき15円といたしたいと存じます。
この場合の配当総額は298,610,805円となります。
なお、中間配当金として１株につき13円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は、１株につき28円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成20年４月30日といたしたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1) 今後の事業の多様化に対応するため、現行定款第２条の事業目的を追加するものであります。
(2) 株式に関する取扱いのほか、株主権の行使手続について株式取扱規則で定められるよう現行定款第13条を変更するものであります。
(3) 経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築するため、現行定款第23条について所要の変更を行うものであります。

－ 44 －(44) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現

行

定

款

変

第２条（目的）更案

第２条（目的）

当会社は、次の事業を営むことを目（現行どおり）

的とする。
(1)～(20)（条文省略）（新(21)（現行どおり）

設）(21) 広告業、広告代理業（条文省略）
第２章(22)（現行第21号どおり）

株式

第２章

第13条（株式取扱規則）

株式第13条（株式取扱規則）

当会社の株式に関する取扱および手

当会社の株式に関する取扱および手数料は、法令または本定款のほか、数料ならびに株主提案権その他株主

取締役会において定める株式取扱規の権利の行使手続に関する事項は、則による。

法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第４章

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会第23条（取締役会の招集権者および議長）

第23条（取締役会の招集権者および議長）

取締役会は、法令に別段の定めがあ

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長が招集し議長とる場合を除き、会長または社長が招なる。

集し議長となる。

２．社長に事故あるときは、取締役会に

２．会長または社長に事故あるときは、

おいてあらかじめ定めた順序に従取締役会においてあらかじめ定めたい、他の取締役がこれにあたる。

順序に従い、他の取締役がこれにあたる。

－ 45 －(45) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

第３号議案 取締役７名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（７名）は任期満了となりますので、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

仲

田

洋

一

(昭和17年５月11日生)

松

村

誠

一

略歴、当社における地位および担当（他 の 法 人 等 の 代 表 状 況）
昭和42年４月

水口商事㈱入社

昭和44年３月

当社入社

昭和52年５月

当社代表取締役副社長

昭和58年５月

当社代表取締役社長

平成12年４月

当社代表取締役会長

平成19年４月

当社取締役最高顧問(現任)

昭和44年３月

当社入社

平成４年４月当社取締役

所 有 す る
当社の株式数取締役副社長平成８年４月

当社常務取締役（昭和19年９月27日生） 平成10年４月

当社専務取締役

平成12年４月

当社代表取締役社長

平成19年４月

当社代表取締役会長(現任)

昭和44年３月

当社入社

平成元年９月㈱ライト商会代表取締役副平成10年８月

プラス工業㈱（現ジェイ3,234,234株

40,100株

社長

３

大

越

昭

フィルム㈱）産業資材事業

夫（昭和25年10月14日生）

部営業部長
平成13年８月

当社管理本部本部長付

平成13年12月

当社執行役員

平成16年４月

当社取締役

平成18年４月

当社常務取締役

平成19年４月

当社代表取締役社長(現任)－ 46 －(46) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

19,900株

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位および担当（他 の 法 人 等 の 代 表 状 況）
昭和49年４月

日魯漁業㈱（現㈱ニチロ）

昭和50年４月

千葉県レクリエーション都

昭和55年11月

当社入社

平成２年４月ピジョンウィル㈱専務取締

所 有 す る
当社の株式数入社
市開発㈱入社役
平成５年４月
４

太

田

和比古

THAI PIGEON CO.,LTD. 代 表取締役社長（昭和24年５月18日生） 平成12年２月

当社執行役員海外事業部担6,600株当
平成16年11月

当社常務執行役員

平成18年１月

当社海外事業本部長

平成18年４月

当社取締役海外事業本部兼

平成19年４月

当社常務取締役海外事業本

子育て支援事業部担当
部兼ＨＨＣ・介護事業本部担当（現任）

５勝

木尚（昭和31年８月９日生）

昭和55年３月

中日ゴム㈱入社

昭和59年10月

当社入社

平成12年２月

当社営業本部大阪支店長

平成13年12月

当社執行役員営業本部担当

平成15年４月

当社常務執行役員営業本部

平成16年４月

当社取締役営業本部担当

平成18年１月

当社営業本部兼ロジスティ

平成19年４月

当社取締役開発本部兼ロジ

担当

クス本部担当スティクス本部担当(現任)－ 47 －(47) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

3,400株

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位および担当（他 の 法 人 等 の 代 表 状 況）
昭和48年３月

伊藤忠飲料㈱入社

昭和49年４月

当社入社

平成６年10月

所 有 す る
当社の株式数

当社監査室チーフマネージャー

平成８年４月ピジョンホームプロダクツ

平成８年９月同社代表取締役社長

平成12年２月

当社関連事業部チーフマ

㈱取締役

６

佐久間

隆

ネージャー

（昭和25年10月22日生）
平成13年７月㈱フクヨー茨城（現ＰＨＰ

平成15年４月

同社代表取締役社長

平成18年１月

当社執行役員経営企画本部

平成19年４月

当社取締役経営企画本部兼3,500株茨城㈱）常務取締役長
管理本部担当（現任）
昭和51年４月

伊藤忠商事㈱入社

平成９年６月伊藤忠メディア・パーク・
ディベロプメント㈱取締役
営業統括部長７

平成11年４月

伊藤忠商事㈱経営企画ＨＵ（昭和25年10月22日生） 平成14年２月㈱ハックキミサワ（現㈱Ｃ

米

田

幸

正

Ｂ室室長代理ＦＳコーポレーション）執行役員社長室長
平成14年５月

同社取締役社長室長

平成15年２月

同社代表取締役社長

平成19年５月

当社顧問（現任）（注）当社と上記各候補者との間には、特別の利害関係はありません。

－ 48 －(48) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

0株

第４号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって取締役を退任されます倉嶌 喬氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏
倉

名
嶌

喬

略
平成10年４月

歴
取締役（現任）第５号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件
当社は、平成20年３月６日開催の取締役会において、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第127条本文に定義されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）
ならびに会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同条第２号
ロ）の一つとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を全取締役の賛成により、決定いたしました。
本プランは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、特定株主グループの議決権割合が結果として20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的方法の如何を問いません。以下かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応について定めたものであります。
当社取締役会は、本プランについて株主の皆様のご意思を反映させることが適切であるとの考え方から、株主の皆様の議決権の過半数のご承認を得ることを本プランの導入の条件とさせていただいており、本議案をもって本プランのご承認をお願いするものであります。本プランのご承認をいただいた場合に本プランは効力を生じるものとし、この場合、本プランの有効期間は、３年間（平成23年４月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）といたします。それ以降も当社株主総会において本プランの継続等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただ
くことを予定しております。なお、有効期間満了前であっても、当社の株主総会
または取締役会において廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点－ 49 －(49) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

をもって廃止されるものとします。
本プランを決議した取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役４名全員が出席し、監査役全員が本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として本プランに賛成しております。
本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する打診および申し入れ等は一切ご
ざいません。平成20年１月31日現在の大株主の状況は、別紙１のとおりです。
（注１）特定株主グループとは、① 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれるものを含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、② 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所
有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
（注２）議決権割合とは、① 特定株主グループが、注１の①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算する
ものとします。）または、② 特定株主グループが、注１の②記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所
有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状
況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
（注３）株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

－ 50 －(50) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

Ⅰ．会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、当社の経営理念および企業価値の源泉ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
当社は株式を上場しておりますので、当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が原則であり、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づき行われるものと考えており、当社株式に対する大規模買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、当社の株式の大規模買付行為の中には、かかる行為の目的等が当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社
や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時
間や情報を与えないものなど、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損す
る重大なおそれをもたらすものも想定されます。
したがいまして、このような当社の企業価値および株主共同の利益を毀損す
るおそれのある不適切な大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、大規模買付者が現れた場合は、当該大規模買付者に買付の条件ならびに買収後の経営方針および事業計画等に関する十分な情報を提供いただき、当社取締役会がその内容を検討のうえ、意見表明あるいは代替案の提案をし、当社の株主の皆様が取締役会の意見または代替案を含めて、大規模買付者の提案内容を検討するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様から経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。
Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して投資していただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために以下のような取組みを実施しております。これらの取組みは、今般決定いたしま
した前記Ⅰ．の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

－ 51 －(51) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

１．経営理念および企業価値の源泉について
当社は、企業理念を「愛」とし、「愛を生むは愛のみ」を社是として掲げ、
妊娠・出産・子育てそして介護を通して手助けを必要とする全ての人々に「愛」を形にした商品・サービスの提供を行うことを使命と考えております。
当社の創業は1957年（昭和32年）であります。「次代を担う赤ちゃんに幸せを」という願いのもと、哺乳びんのメーカーとして事業を開始いたしました。
以来50年以上にわたって赤ちゃんの研究を続け、そこから生み出された商品の幅は広く、赤ちゃんのいるほとんどの生活シーンを支えております。昭和50年
代には研究の対象を高齢者へと広げ、介護用品の開発へと領域を拡大しました。
さらには、社会環境の変化に伴って新たなニーズとして生まれてきた「必要とされる手助け」に対応し、商品の提供だけでなく、子育て支援サービス、在宅介護支援サービスといったソフトサービスの提供も事業領域としてまいりました。
現在では、赤ちゃんからシルバー世代までの人生を長期間に亘りサポートする生活支援企業として事業展開を行っております。そして、このような事業活動により、企業の社会的責任を果たすことができると考えております。
当社はこうした創業時の想いを、社名・ロゴマークにおいても現しております。ロゴマークは、お母さんとおなかの赤ちゃんの２つのハートを組み合わせたダブルハートとなっており、「愛をカタチにする」想いをこめております。
また、事業活動に加えて、「ピジョン赤ちゃん誕生記念育樹キャンペーン」
を20年以上継続して行っております。このキャンペーンは、「かけがえのない
いのちを大きくたくましく育てたい」という願いを込め、始めたものです。
「育児（赤ちゃんを育てること）と、育樹（木を育てること）、心は同じ」というスローガンのもと、これまでに全国から約85,000名の赤ちゃんに参加していただいており、茨城県常陸大宮市の植樹地面積は27ha以上に広がっております。
当社では、株主価値・顧客価値・社員価値の総和が企業価値であると捉えており、全てのステークホルダーの皆様と良好な関係を保っていくことが企業価値を高めていくことであると考えております。
商品をお使いいただくお客様のための「研究開発の限りない深耕」は、50年以上に亘って、地道で丁寧な基礎研究分野および実際の商品開発分野と、それぞれに幅広く展開しております。キャップ式広口哺乳器、シリコン製乳首、乳歯ブラシ、マグマグ（取替えカップシステム）、ベビー専用体温計チビオン、
おしりナップ、母乳実感乳首、育ち応援シューズ等、それぞれの時代を先取りする商品を生み出し、また、常に新しい育児文化を提案してまいりました。中－ 52 －(52) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

央研究所（茨城県つくばみらい市）を中心としたこれらの研究に基づいて上市する商品は、機能性、安全性に優れた高品質な商品となっており、その品揃えも豊富であります。そのため、現在これらの商品は日本国内のみならず、海外40ヵ国以上の多くのお客様からも支持をいただいております。加えて、商品等のお問い合わせ窓口として、お客様相談室を昭和40年代から設置する等、早くからお客様中心の経営を行ってまいりました。
社会情勢および社会環境の変化等に対応しながら、このような取組みを行っていく土壌・風土があること、そして、実際に取組みを行っていることが、当社の企業価値の源泉であると考えております。
２．中期経営計画と今後の事業展開について
当社は、以上の経営理念の下、2005年（平成17年）１月に、コア事業である
育児用品関連事業の独自性・競争優位性の強化と、成長分野と位置づける海外事業、子育て支援事業、ＨＨＣ・介護関連事業の積極的展開によるグローバルな企業価値の向上を骨子とした「第２次中期経営計画」（2006年（平成18年）
１月期～2008年（平成20年）１月期）を策定し、諸施策を実行してまいりました。
国内事業におきましては緩やかな伸長にとどまりましたが、一方で、海外事業におきましては同期間中に2.5倍の売上伸長を達成し、当社グループの新たな成長基盤の一つとして育成してまいりました。
当社では、2008年（平成20年）３月に、新たなグループスローガン『GROBAL
Companyへの飛躍 －チャレンジ、そして自立－』を掲げ、2009年（平成21年）
１月期から2011年（平成23年）１月期までの「第３次中期経営計画」を策定いたしました。「第３次中期経営計画」では、「育児用品事業における一層のグ
ローバル化の推進＝海外事業の一層の強化」、「国内既存事業の基盤維持および新たな成長事業の育成」を基本方針として、また、それらの実現を支える人
材、組織、研究開発等に積極的に経営資源を投入し、スピードをもってグルー
プ収益力の強化に努め、企業価値および株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
当社の「第３次中期経営計画」の詳細につきましては、以下の当社ホームページに掲載しておりますが、その基本方針・戦略については次の通りです。
http://www.pigeon.co.jp/ir/ir/chukankeiei.html－ 53 －(53) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

(1) 育児用品事業における一層のグローバル化の推進
当社の海外事業売上高は、2008年（平成20年）１月期のグループ売上高に対して29.1％となり、年々その構成比を高めております。事業拡大の牽引役となっております中国事業および北米・欧州事業におきましては販路の拡充、新製品の積極投入、ブランド認知の強化等によりトップブランドとしてのポジションを高めるとともに、引き続き高い成長率を維持してまいります。また、インド、ロシア等の新興市場におきましては将来の本格的な事業拡大に向け、着実な市場参入・基盤構築を図るとともに、その他の既存市場におきましても、それぞれの市場特性に合わせたマーケティング活動の強化により、着実な成長を図ってまいります。一方、生産・調達面におきましては、引き続き当社の海外生産拠点の拡充を図り、適地生産・適地調達による収益力の改善に努め、育児用品事業のグローバル化を推進してまいります。
(2) 国内既存事業の基盤維持および新たな成長事業の育成
国内の育児用品事業、子育て支援事業は、少子化の進行による出生数の減
少、市場の成熟化という厳しい環境の中にありますが、当社は創業以来の赤ちゃんの発達研究の蓄積に基づく付加価値の高い製品の開発を進め、また、お客様とのダイレクト・コミュニケーションの強化により、主力製品における高い市場シェアを維持し、安定的なキャッシュフローの創出を図ります。
一方、急速な高齢化の進行に伴い市場の拡大している介護用品事業につきましては、ブランドの統合、販売体制の整備、当社グループ生産品を中心とした新製品の投入により、確実に収益性の改善を図ってまいります。また、今後の成長が期待される介護予防市場におきましては、2007年（平成19年）８
月に発表いたしました新ブランド「リクープ」の品揃えの拡充と、きめ細かいマーケティング活動により、いち早く市場での主導的なポジションの獲得と事業の育成に努めてまいります。
(3) 上記の事業成長を支える基盤の整備
当社は育児、介護用品メーカーとして法令順守を徹底し、お客様に安全かつ安心な商品およびサービスを適正な価格で提供していくことが使命と考えております。中央研究所および国内外の自社工場では品質マネジメントの国
際規格であるISO9001を取得しており、引き続き品質管理および顧客満足向上への取組みを強化してまいります。また、企業競争力の強化にとって継続的な原価の低減は不可欠な要素として考えており、企画・開発・調達・生産・物流・販売の各段階における一段の合理化・効率化を推し進めてまいり－ 54 －(54) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

ます。さらに、事業のグローバル化に対応した人材の確保・育成、組織体制の一層の整備を進め、チャレンジする、そして自立した企業グループへと強化を図ってまいります。『育児と育樹、心は同じ』のスローガンの下、1987
年（昭和62年）に開始した「ピジョン赤ちゃん誕生記念育樹キャンペーン」に代表される当社のCSR活動につきましては、よりグローバルな視点を持ってその拡充に取組んでまいります。
Ⅲ．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．本プラン導入の目的
当社は、大規模買付者により大規模買付行為が行われる場合、これを受け入
れ大規模買付行為に応じて当社株券等を売却するか否かは、最終的には株主の皆様ご自身のご判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為は、それが成就した場合、当社の事業および経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであり、当社の企業価値および株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性もあります。また、昨今の日本の資本市場と法制度の下においては、当社の企業価値の根幹を脅かし、当社の企
業価値および株主共同の利益に明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされるおそれも、決して否定できない状況にあります。
このような大規模買付者による大規模買付行為の是非を、株主の皆様に短期間の内に適切に判断していただくためには、大規模買付者と取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式を継続保有
することを検討される株主の皆様にとっても、大規模買付者の提案（経営方針、事業計画等）は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となります。また、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、大規模買付者の提案と比べて当社の企業価値および株主共同の利益を高める代替案があるのか否かという点も、株主の皆様の重要な判断材料になります。
当社といたしましては、大規模買付行為が行われようとする場合、大規模買付者に対して大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するように求めること、
大規模買付者の提案する経営方針、事業計画等が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、さらに、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為ま－ 55 －(55) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

たは当社の事業および経営の方針等について大規模買付者と交渉・協議を行い、あるいは当社取締役会としての事業および経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害を防ぐため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、株主の皆様に対する責務であると考えております。
このようなことから、当社は本プランを導入し、以下のとおり、大規模買付者が従うべき一定の情報提供等に関する手続きならびに大規模買付者が当該手続きを遵守しない場合または大規模買付行為によって当社の企業価値および株主共同の利益が毀損される場合に、前記Ⅰ．の会社の支配に関する基本方針に照らして、大規模買付者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置を講ずることを含めて、手続きおよび内容に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めることといたしました。
また、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置することといたします。
２．本プランの概要
大規模買付ルールは、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付行為に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報提供を求めるとともに、当社取締役会
がこれらの大規模買付行為に関する情報を検討し、あるいは大規模買付者との協議を行い、代替案等の検討をするために必要な時間の確保を要請するものです。
大規模買付者は、後記３．本プランの詳細(1)(2)のとおり大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報提供を行い、かつ当社取締役会による合理的な協議・検討のための期間が確保された場合には、当該期間経過後に大規模買付行為を開始することができます。
これに対し、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールで定められた手続きに違反し、または大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損させるおそれがあると認めた場合には、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社定款によって定められる相当な対抗措置（以下「対抗措置」といいます。）の発動を講ずることができるものとします。

－ 56 －(56) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

本プランに従った対抗措置の発動の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外監査役等から構成される独立委員会（その詳細については、後記３．本プランの詳細(2)③「独立委員会の設置等」をご参照ください。）の客観的な判断を経るとともに、株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしています。
３．本プランの詳細(1) 大規模買付ルールにおける手続き① 意向表明書の提出
当社は、当社取締役会が別途承認した場合を除き、大規模買付者に対して、大規模買付行為を開始するに先立ち、大規模買付者の名称、住所または本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、設立準拠法（外国法人の場
合）および大規模買付行為の概要を明示し、かつ以下のような事項に関する誓約文言等を記載した意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）
を、当社の定める書式により日本語で作成のうえ提出していただきます。
ⅰ 意向表明書が大規模買付ルールに基づく意向表明書として提出されるものであることⅱ 大規模買付者は、大規模買付ルールを遵守し、当社取締役会による検討期間（後記３．本プランの詳細(1)④において定義される。）が終了するまでの間、大規模買付行為を停止すること
ⅲ 独立委員会の勧告を踏まえ、当社取締役会において対抗措置の発動が決議された場合、大規模買付者は大規模買付行為に関する提案の撤回を真摯に検討すること
ⅳ 当社が必要と判断する場合に、後記３．本プランの詳細(1)④に定める大規模買付者による提案の概要等の開示に先立ち、大規模買付者から意向表明書が提出された事実その他大規模買付行為に関する情報につき当社が適切な情報開示を行うことに同意していること
ⅴ 大規模買付者は、株式取引市場において混乱が生ずることを回避するため、当社取締役会が後記３．本プランの詳細(1)④に定める大規模買付者による提案の概要等の開示を行う時点、またはこれに先だち当社が大規模買付行為に関する情報開示を行う時点のいずれか早い時点までの間、大規模買付行為に関する一切の情報を秘密として保持すること（ただし、法令等で開示を義務付けられたものを除く。）－ 57 －(57) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

②

必要情報リストの交付
当社は、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）の日本語で作成された書面による提供を求めます。当社取締役会は、大規模買付者に対し、意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただく大規模買付情報のリストを、その回答の期限を定めて当該大規模買付者に対して交付します。大規模買付情報の一般的項目については、以下のとおりです。
ⅰ 大規模買付者の概要（沿革、主要業務、役員構成、主要株主、グルー
プ組織図、直近３ヵ年の有価証券報告書またはこれに相当する書面、連結財務諸表を含む。）
ⅱ 大規模買付行為の目的および具体的内容
ⅲ 大規模買付者の株券等保有割合および保有株券等の数
ⅳ 大規模買付行為における当社株券等の取得価格の算定根拠、取得資金の裏付けならびに資金調達の具体的内容および条件
ⅴ 大規模買付者が当社の経営権を取得した場合における経営方針、経営
計画、事業計画、財務政策、資本政策、配当政策、経営権取得後３ヵ
年の経営・財務諸表の目標数値および算出根拠ならびに役員候補者およびその略歴ⅵ 大規模買付者と当社の主要取引先との間の従前の取引関係および競合関係
ⅶ 大規模買付行為実行後における、大規模買付者のグループ内における当社の役割
ⅷ 当社の従業員、主要取引先、消費者、地域社会その他当社の利害関係
者との関係において、大規模買付行為実行後に予定する変更の内容
ⅸ 現金以外の対価をもって大規模買付行為を行う場合における対価の価額に関する情報ⅹ 代表者による、大規模買付者が提供する大規模買付情報を記載した書面の記載内容が重要な点において真実かつ正確であり、重要な事実につき誤解を生じせしめる記載または記載の欠落を含まない旨の宣誓－ 58 －(58) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

③

大規模買付者に対する追加情報等の請求および大規模買付者との協議
大規模買付者から意向表明書の提出および大規模買付情報の提供を受けた場合、当社取締役会は、速やかに意向表明書および大規模買付情報を独立委員会に提供するとともに、その内容を精査し、提出された意向表明書
または大規模買付情報が不十分であると判断した場合には、独立委員会の勧告を考慮したうえで、大規模買付者に対して、適宜期限を定めて意向表
明書に記載された誓約文言の追加もしくは修正または追加情報の提供を求めることができるものとします。
また、当社取締役会は、当社が必要かつ有益と判断する場合、大規模買付者との間で、大規模買付行為に関する提案の条件について協議することができるものとします。
当社取締役会は、大規模買付者により追加もしくは修正された意向表明
書の誓約文言および大規模買付者から提供を受けた追加情報ならびに大規模買付者との協議の状況および結果を、独立委員会に対して速やかに提供します。
なお、大規模買付者が提出した意向表明書および提供した大規模買付情報は、株主の皆様の判断に必要かつ適切と認められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で開示いたします。

④

大規模買付行為に関する情報の開示、検討および協議等
当社取締役会は、独立委員会の勧告を踏まえ、大規模買付者からの意向
表明書の提出および大規模買付情報の提供が完了したと判断したときは、大規模買付者に対してその旨を通知するとともに、当社取締役会が相当と判断する時点において大規模買付者による提案の概要、以下に定める検討
期間の開始日および終了日、その他当社の取締役会が相当と認める事項を株主の皆様に適切に開示します。
当社取締役会は、上記開示日を開始日とし、大規模買付行為が当社株券
等のすべてを対象として現金（日本円）のみを対価として行う公開買付けである場合には開始日から60日間、大規模買付行為がこれ以外の行為である場合には開始日から90日間を検討期間（以下「検討期間」といいます。）として、当社の企業価値および株主共同の利益確保・向上という観点から、大規模買付者から提供を受けた大規模買付情報の内容を十分に検討し、大規模買付者の提案に対する当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめるものとします。
また、当社取締役会は、必要に応じて大規模買付者との間で大規模買付－ 59 －(59) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

行為に関する条件改善について交渉および協議を行うとともに、当社取締役会として、独立委員会および株主の皆様に対し、当社の事業および経営の方針等についての代替案を提示することができます。
なお、当社取締役会は、上記の検討および協議等にあたり、当社の費用で独立した第三者（弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャルアド
バイザー、その他の専門家を含み、以下「アドバイザー等」と総称しま
す。）の助言を求めることができるものとします。
当社取締役会は、検討期間内に大規模買付行為に対する意見を取りまとめるに至らない場合には、独立委員会が合理的と認める期間内にわたり検討期間を延長することができるものとします。ただし、検討期間の延長を決議した場合には、速やかに具体的な延長期間および当該延長の理由を開示するものとします。
(2) 大規模買付行為がなされた場合の対応方針① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合には、当社取締役会が、意向表明書および大規模買付情報の内容を検討・評価した結果、当該大規
模買付行為に対し反対の意見を有するに至った場合であっても、当該大規
模買付行為につき反対意見を表明し、代替案を提示することにとどめ、原則として対抗措置の発動を決議しないものとします。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値および株主共同の利益が著しく毀損され、その結果大規模買付行為に対する対抗策をとることが相当であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、取締役の善管注意義務に基づき、対抗措置の発動を決議することができるものとします。なお、上記の検討および判断にあたっては、アドバイザー等の助言等を参考にしたうえで、独立委員会の勧告を最大限に尊重いたします。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、
当該大規模買付行為は当社の企業価値および株主共同の利益が著しく毀損される大規模買付行為に該当すると考えます。
ⅰ 真に当社の経営に参画する意志がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の買付を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）－ 60 －(60) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

ⅱ

当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で、当社の株券等の買付を行っていると判断される場合
ⅲ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグルー
プ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株券等の買付を行っていると判断される場合
ⅳ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高値売り抜けをする目的で当社
株券等の買付を行っていると判断される場合
ⅴ 大規模買付行為における当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的
二段階買収（最初の買付で当社の全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要す
るおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。）
ⅵ 大規模買付行為における株券等の買付条件（買付対価の価額、種類、内容、時期、買付方法の適法性、実現可能性、買付後における当社従
業員、顧客、取引先その他の利害関係者の処遇方針を含む。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付であると判断される場
合ⅶ 大規模買付者による支配権取得により、当社の株主の皆様はもとより顧客、取引先、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値を毀損するおそれがある、または当社の企業価値の維持および向上を妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
ⅷ その他、ⅰないしⅶに準ずる場合で、当社の企業価値および株主共同の利益の維持および向上に反すると認められる場合
当社取締役会は、上記決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

－ 61 －(61) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

②

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が意向表明書を当社取締役会に提出せず、または大規模買付ルールに定める十分な情報提供を行うことなく大規模買付行為を行った
場合、大規模買付者が当社取締役会の検討期間が経過する前に大規模買付行為を行った場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合で、当社取締役会が大規模買付ルールを遵守するよう書面で要請したにもかかわらず、速やかに違反状態が是正されないときには、当社
取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために、対抗措置の発動を決議できるものとします。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定および対応措置の発動の適否・内容については、アドバイザー等の助言等を参考にしたうえで、独立委員会の勧告を最大限に尊重いたします。なお、対抗措置として無償割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は別紙２に記載のとおりです。
当社取締役会は、上記決議を行った場合にも、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

③

独立委員会の設置等
当社取締役会は、本プランを適切に運用し、①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、あるいは②大規模買付ルールが遵守された場
合であっても、当社の企業価値および株主共同の利益を守るため必要な対抗措置の発動または不発動の是非等の判断にあたって、その透明性、客観性、公正性および合理性を担保し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。なお、独立委員会の委員は３名以上とし、公正かつ中立な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役、社外有識者または外部専門家等の中から選任します。独立委員会の概要については、別紙３をご参照ください。また、設置当初における独立委員会の各委員の氏名および略歴は別紙４をご参照ください。
当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報およびその分析結果ならびに当社取締役会が作成する代替案等を独立委員会に提出します。独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、これらの情報および自ら必要と認めて入手した情報等を検討し、対抗措置の発動の是非等について、当社
取締役会に勧告を行います。

－ 62 －(62) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

④

対抗措置発動の停止等について
当社取締役会が対抗措置の発動に関する決議を行った後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断する場合には、独立委員会の勧告
およびアドバイザー等の意見を踏まえたうえで、対抗措置発動の停止または変更（対抗措置として新株予約権の無償割当ての実行を決議した場合の当該無償割当ての中止、新株予約権の無償割当ての実行後における当該新株予約権の無償取得を含みます。）を行うことができるものとします。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断したときには、当該新株予約権の効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を受けたうえで、新株予約権無償割当てを中止することとし、また、新株予約権無償割当て後においては、当社が無償で新株予約権を取得する方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。このような対抗措置発動の停止または変更を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかに情報開示を行います。

(3) 株主の皆様および投資家の皆様に与える影響について① 大規模買付ルールの導入が株主および投資家の皆様に及ぼす影響
大規模買付ルールは、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって
従うべきルールを定めたものにとどまり、新株予約権その他の株券等を発行するものではありませんので、株主および投資家の皆様の権利、利益に影響を及ぼすものではありません。
大規模買付ルールは、当社の株主をして、必要かつ十分な情報をもって大規模買付行為について適切な判断をすることを可能ならしめるものであり、当社の株主共同の利益に資するものと考えます。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより、大規模買付行為に対する当社の対応が異なることがありますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
②

対抗措置の発動が株主および投資家の皆様に与える影響
対抗措置を発動した場合、大規模買付者の法的権利または経済的利益に損失が生じる可能性がありますが、それ以外の株主の皆様の法的権利または経済的利益に格別の損失が生じることは、想定しておりません。当社取－ 63 －(63) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

締役会が対抗措置の発動を決議した場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがって、適時に適切な開示をいたします。
もっとも、対抗措置として株主の皆様に対する新株予約権の無償割当てが行われた場合、割当期日において名義書換未了の株主の皆様に関しては、他の株主の皆様が新株予約権の無償割当てを受け、当該新株予約権の行使によるか、あるいはその取得と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利または経済的利益に損失が生じる可能性があります。
また、新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、新株を取得する
ために、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要があり、かかる手続きを行わない場合は、当該株主の皆様の１株当たりの株主価値が希釈化することになります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引き換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた
場合において、当社が取得の手続きを取った場合は、取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭を払い込むことなく当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、大規模買付者および特別関係者等に該当しないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。）。
当社取締役会は、前記３．本プランの詳細(2)④に従い、対抗措置の発動の中止または変更として、新株予約権の無償割当ての中止または新株予約権の無償割当ての実行後における当該新株予約権の無償取得を行うことがありますが、この場合、新たな株式の発行は行われず、当社株式１株当たりの株式価値の希釈化は生じないこととなります。しかしながら、当社が大規模買付者に対して対抗措置を発動し、新株予約権と引き換えに当社株式が交付されることを前提として変動した取引価格にて株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により経済的な損失が生じる可能性があります。
(4) 対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として株主の皆様に対する新株予約権の無償割当てが行われた場
合は、割当期日における株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、
当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるた
め、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。

－ 64 －(64) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

また、当社取締役会が決定し、公告する基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられますので、名義書換未了の株主の皆様には、当該基準日までに名義書換を完了していただく必要があります。なお、割当て方法、名義書換の方法、行使の方法、払込みの方法および当社による取得の方法等の詳細につきましては、対抗措置発動の当社取締役会決議後、株主の皆様に対し、相当な方法でお知らせいたします。
(5) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会における決議の時から本定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含みます。）については３年ごとに定時株主総会の承認を経ることとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または②株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランおよび本プランに基づく独立委員会の委員への委任は、その時点で廃止・撤回されるものとします。
また、当社取締役会は、今後の法令の改正、司法判断の動向、当社が上場する金融商品取引所その他の公的機関等の見解を踏まえ、本プランの変更が望ましいものと判断したときは、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会による決議の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の上場規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。）、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社取締役会は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および変更の場合における変更内容その他の事項について、速やかに情報開示を行います。

－ 65 －(65) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

Ⅳ．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値および株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②
事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
(2) 企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本プランは、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての
適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するために、大規模買付者が従うべきルール、ならびに当社が発動しうる対抗措置の要件および内容を予め設定するものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
また、大規模買付ルールの内容ならびに対抗措置の内容および発動要件は、
当社グループの企業価値および株主共同の利益の確保および向上に資するよ
うな大規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。
(3) 継続的な開示について
本プランは、当社取締役会により、関係法令の整備、他社の動向等を踏まえ、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、本プランについて随時見直しを行うこととしており、本プランにつき内容の修正、変更または廃止等を行った場合には、これらについて、速やかに株主の皆様に開示をします。
(4) 株主意思の反映について
本プランは、導入にあたり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、本定時株主総会において株主の皆様の承認をいただくことを条件として導入いたします。本定時株主総会において本プランの導入が承認されない場合、本プランは導入されません。
また、本プランにはその有効期間を３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつその有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランは当該時点で廃止されるものとしますので、株主の皆様のご意向に従い廃止することが可能です。
－ 66 －(66) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

(5) 取締役会の判断の客観性・合理性が確保されていること
本プランにおいては、対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除しております。
また、本プランにおいては、対抗措置発動の手続きを定め、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。
さらに、本プランにおいては、客観的に適切な判断を行うための諮問機関として独立委員会を設置することとしております。当社取締役会は、対抗措置の発動等の決定に先立ち、独立委員会の勧告を得る必要があり、また当社
取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重しなければなりませんので、これにより、当社取締役会による恣意的判断が排除されることになります。
また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、本プランにおいては、当社取締役会が対抗措置の発動を決議するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための透明な運営が行われる仕組みが確保されているものと考えます。
(6) デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
前記Ⅲ３．本プランの詳細(5)において記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以－ 67 －(67) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_05_os2ピジョン様_招集_参考書類_P.doc

上（別紙１）

当社株式の状況（平成20年１月31日現在）
１．発行可能株式総数
２．発行済株式の総数
３．株
主数
４．大株主（上位10名）
株

主60,000,000株
20,275,581株
6,763名
当

名
持

仲

田

洋

社
株

へ

の

出

数

出

資
資

状

況
比

率

一

3,234千株

16.2％

ゴールドマン・サックス・
イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル

2,747千株

13.8％

日本トラスティ・サービス信託銀行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）2,586千株

13.0％

日 興 シ テ ィ 信 託 銀 行
株 式 会 社 （ 投 信 口 ）1,334千株

6.7％

日本マスタートラスト信託銀行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）1,050千株

5.3％

ピ ジ ョ ン 社 員 持 株 会

452千株

2.3％

ビービーエイチマシューズアジアンパシフィックファンド

334千株

1.7％

ビービーエイチマシューズジャパンファンド

251千株

1.3％

プ

グ

234千株

1.2％

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

228千株

1.1％

ラ

（注）出資比率は自己株式（368,194株）を控除して計算しております。

以－ 68 －(68) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_06_os2ピジョン様_招集_別紙１_P.doc

上（別紙２）

新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権の割当て方法（新株予約権無償割当て）
会社法第278条および第279条の規定による新株予約権の無償割当てに関する
当社取締役会決議（以下「新株予約権割当て決議」という。）において定める割当ての基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その保有株式（ただし、同時点において当社の有する当社
株式を除く。）１株につき１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
２．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める数とする。なお、当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことができる。
３．新株予約権無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当ての効力発生日は、新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定める日とする。
４．新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とする。
５．新株予約権の目的となる株式の総数(1) 新株予約権１個あたりの新株予約権の目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式の総数は、当社定款に規定される発行可能株
式総数から新株予約権無償割当て決議時点における発行済株式の総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）を控除した数を上限とする。
６．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込みをなすべき額は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役が別途定める１円以上の額とする。
７．権利行使期間
新株予約権の行使期間については、新株予約権無償割当て決議において当社
取締役会が別途定める期間とする。

－ 69 －(69) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_06_os2ピジョン様_招集_別紙１_P.doc

８．新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
９．行使条件
特定株主グループ（議決権割合が20％以上のものに限る。以下同じ。）に属する者または特定株主グループに属する者になろうとする者（ただし、当社の株券等を取得または保有することが当社の株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。以下「特定株主等」と総称する。）ではないこと等を行使の条件として定める。詳細については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。
10．取得条項(1) 当社は、大規模買付者による大規模買付ルールの違反その他の一定の事由が生じることまたは当社取締役会が別途定める日が到来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または特定株
主等以外の株主（以下「一般株主」という。）が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を付すことができるものとする。詳細については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。
(2) 前項における取得の対価は、原則として、一般株主が所有する新株予約権の取得については、当該新株予約権１個につき対象株式数と同数の当社普通株式（以下「交付株式」という。）とし、特定株主等が所有する新株予約権の取得については、当該新株予約権１個につき交付株式の取得時における公正な価格に相当する価値の現金その他の財産、社債若しくは新株予約権付社
債、当該新株予約権に代わる新たな新株予約権、または交付株式以外の当社株式とすることができる。
11．無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場
合、その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
以－ 70 －(70) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_06_os2ピジョン様_招集_別紙１_P.doc

上（別紙３）

独立委員会の概要
１．設置
２．構成員数

３．任期

４．決議要件

５．第三者の助言

独立委員会は、当社取締役会の決議により設置されるものとする。
独立委員会の構成員数は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外監査役、社外
有識者、外部専門家等の中から当社取締役会が選任した方々により構成されることとする。
独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外監査役であった独立委員会の委員が監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、独立委員会の委員としての任期も同時に終了するものとする。
原則として、委員の全員が出席し、その過半数をもって行う。
ただし、委員に事故その他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
適切な判断を確保するため、審議・決議に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、当社経営者から独立した第三者（弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャルアドバイザー、その他の専門家）から助言を受けることができる。

－ 71 －(71) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_06_os2ピジョン様_招集_別紙１_P.doc

６．審議・決議事項

７．取締役会への勧告

独立委員会は、以下の各号について審議・決議し、当該内容を理由とともに当社取締役会に対して勧告するものとする。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う。なお、独立委員会の各委員および各取締役は、当該各決議にあたり、専ら当社の企業価値および株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならないものとする。
(1) 大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為の存否(2) 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲(3) 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討(4) 大規模買付者による大規模買付行為に対する当社取締役会の代替案の比較検討(5) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か(6) 対抗措置発動の要否および内容（新株予約権無償割
当てを含む）(7) 対抗措置発動の停止または変更・廃止(8) 本プランの維持・修正または変更・廃止(9) その他大規模買付ルール、本新株予約権、大規模買付行為に関連し、当社取締役会が判断すべき事項について、取締役会が独立委員会にその意見を諮問す
ることを決定した事項
各委員は、上記６．の勧告を行うにあたっては、専ら当社の企業価値および株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならないものとする。
以－ 72 －(72) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_06_os2ピジョン様_招集_別紙１_P.doc

上（別紙４）

独立委員会委員の氏名および略歴
昭和62年３月
平成12年４月
１西山
茂（昭和36年10月27日生） 平成15年４月
平成18年４月

公認会計士登録早稲田大学大学院アジア太平洋研究科助教授
当社社外監査役（現任）早稲田大学ビジネススクール（経営専門職大学院）教授（現任）昭和58年４月
平成７年３月２

出澤秀二（昭和32年１月15日生）

弁護士登録（第一東京弁護士会）
出澤秀二法律事務所（現出澤総合法律事務所）開設代表弁護士（現任）
平成18年４月

当社社外監査役（現任）昭和57年４月

弁護士登録（第一東京弁護士会）
ファーネス・佐藤・石澤法律事務所
（現

３

佐
藤
順
哉
(昭和28年５月４日生)

石澤・神・佐藤法律事務所）入所

平成２年４月石澤・神・佐藤法律事務所パートナー

平成２年10月

米国ニューヨーク州弁護士登録

平成13年11月

更生会社株式会社マイカル管財人代理

平成16年６月

生化学工業株式会社社外監査役（現任）

平成19年６月

三井金属鉱業株式会社社外監査役（現

（現任）

任）
（注）当社と上記３氏との間には、顧問契約その他特別の利害関係等はございません。

以－ 73 －(73) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_06_os2ピジョン様_招集_別紙１_P.doc

上（別紙５）

本プランの概要（大規模買付行為が開始された場合の流れ）
下記の図は大規模買付行為への対応方針に関する理解に資することを目的として作成したものであります。
大規模買付者（大規模買付行為）

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合（買付行為前）大 規 模 買 付 ル ー ル の 逸 脱 ・ 不 遵 守「意向表明書」提出（大規模買付者→当社）（意向表明書受領後10営業日以内前)「必要情報リスト」提出（当社→大規模買付者）（回答期限内）「必要情報リスト」提出（大規模買付者→当社）
＜提供＞

独立委員会
＜勧告＞

内容不備あり（適宜）

必要情報の追加・修正提出の請求（当社→大規模買付者）
内容不備なし（回答期限内）

必要情報の追加提出（大規模買付者→当社）
＜提供＞

独立委員会

取締役会の判断

＜勧告＞
＜諮問＞

提出完了

独立委員会
＜諮問＞

取締役会評価期間（60日または90日）
・買収提案の評価、検討
・取締役会の意見表明
・代替案の提示

企業価値、株主共同の利益が著しく毀損されるかどうかの判断＜検討期間延長＞＜勧告＞

取締役会決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）

大規模買付者による撤回

対抗措置の不発動

対抗措置の発動－ 74 －(74) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_06_os2ピジョン様_招集_別紙１_P.doc

メモ(68) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_07_os2ピジョン様_招集_メモ_P.doc

(69) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_07_os2ピジョン様_招集_メモ_P.doc

(70) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_07_os2ピジョン様_招集_メモ_P.doc

第51期定時株主総会会場ご案内図
東京都港区芝公園二丁目５番20号
メルパルク ＴＯＫＹＯ ５階 瑞雲の間

交通

ＪＲ・モノレール浜松町駅(北口・金杉橋口)より徒歩10分
都営地下鉄三田線芝公園駅(Ａ３)より徒歩５分
都営地下鉄浅草線・大江戸線大門駅(Ａ３)より徒歩５分＜懇親会開催のご案内＞
定時株主総会終了後、引き続き懇親会を開催し、株主の皆様と幅広く意見交換を行って、今後の経営にいかして参りたいと考えております。ご多忙とは存じます
が、ご出席賜りますようお願い申し上げます。

(1) ／ 2008/04/24 15:50 (2008/04/24 15:50) ／ wk_08452501_99_os2ピジョン様_招集_地図_P.doc