第103回
定時株主総会招集ご通知
開催日時
2016年６月24日（金曜日）午前10時
場所
ロイヤルパークホテル２階「春海の間」

議案
第１号議案 株式併合の件
第２号議案 取締役７名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件
第４号議案 当 社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）更新の件
第５号議案 社外取締役の報酬の改定の件
第６号議案 取締役に対する賞与支給の件

目次■ 第103回定時株主総会招集ご通知… ………1
（添付書類）■ 事業報告… ……………………………………4■ 連結計算書類… …………………………… 32■ 計算書類… ………………………………… 35■ 監査報告書… ……………………………… 38■ 株主総会参考書類… ……………………… 42

証券コード：4023

証券コード4023

株

主

の 皆

様

2016年６月１日

へ

東京都中央区日本橋浜町３－３－２

代表取締役社長

小林

豊

第103回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。

このたびの熊本地震で被災された皆様には、心よりお見舞い申しあげます。
さて、当社第103回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通
知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、2016年６月23日（木曜日）午後５時30分までに、議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。
【郵送（書面）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記議決権の行使期限までに到着す
るようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】｢インターネットによる議決権行使のご案内｣（３頁）をご参照のうえ、上記議決権の行使期限までに議決権を行使してください。
敬
記

1

1. 日

時

2. 場

所

2016年６月24日（金曜日）午前10時
東京都中央区日本橋蛎殻町２－１－１
ロイヤルパークホテル２階「春海の間」

具

（2015年４月 １ 日から）

（2）第103期 2016年３月31日まで 計算書類報告の件
事業報告

株式併合の件
取締役７名選任の件
監査役２名選任の件
当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）更新の件
社外取締役の報酬の改定の件
取締役に対する賞与支給の件
以

上

監査報告書
株主総会参考書類◎当日の受付開始時刻は午前９時を予定しております。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主様でない代理人および同伴の方など、議決権を有する株主以外の方は、会場にご入場いただけませんので、ご注意くださいますようお願い申しあげます。
◎代理人による議決権のご行使は、議決権を有する株主様１名に委任する場合に限られます。その場合には、会場受付に、代理出席される株主様の議決権行使書用紙と代理権を証明する書面（委任状および代理人により議決権を行使される株主様の議決権行使書用紙）のご提出が必要となりますのでご了承願います。

計算書類

インターネットによる開示について◇本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、以下の事項につきましては、法令および定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.kureha.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
①連結計算書類の「連結注記表」②計算書類の「個別注記表」
なお、上記の連結計算書類の「連結注記表」および計算書類の「個別注記表」は、本招集ご通知の報告事項に関する添付書類とともに会計監査人および監査役の監査の対象に含まれております。
◇株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト (http://www.kureha.co.jp）に掲載させていただきます。

連結計算書類

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

（2015年４月 １ 日から）

（1）第103期 2016年３月31日まで 事業報告、連結計算書類ならびに会計監
査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

招集ご通知

3. 目的事項
報告事項

2

インターネットによる議決権行使のご案内
1. インターネットによる議決権行使について（1）郵送（書面）による議決権行使に代えて、当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）
にて議決権を行使可能です。ご希望の方は、同封の議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コー
ドおよびパスワードにてログインしていただき、画面の案内に従って入力ください。なお、セキュ
リティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。

http://www.it-soukai.com（2）行使期限は2016年６月23日（木曜日）午後５時30分までであり、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めの行使をお願いいたします。
（3）郵送（書面）とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネッ
トによるものを有効とします。複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
（4）パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（5）インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。
（ご注意）・パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねす
ることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内にしたがってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器に
よってはご利用いただけない場合があります。

2.

お問い合わせ先について
 ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行 証券代行部（以下）までお問い合わ
せください。

（1）議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先
 フリーダイヤル0120-768-524（平日 9：00～21：00）

 フリーダイヤル0120-288-324（平日 9：00～17：00）（2）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先◎機関投資家の皆様につきましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いた
だくことが可能です。
3

（添付書類）

業

報

告

招集ご通知

事

（2015年４月１日から2016年３月31日まで）

1.

企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過および成果
当期の売上高は前期比5.1％減の1,425億49
百万円、営業利益は前期比13.4％減の126億

年明けから円高が急速に進むなど先行きの懸念

円、経常利益は前期比22.5％減の119億62百万が強まりました。一方、世界経済は中国をはじ円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比めとする新興国経済の減速に加え地政学上のリ

20.2％減の73億42百万円となりました。
連結計算書類

スクも高まり、景気の先行きは不透明感が増し
ました。

（百万円）
160,000

上営 業 利 益（百万円）
16,000

経 常 利 益（百万円）
16,00014,551

142,549

8,000

80,000

2016年
３月期

11,962

8,000

0

2015年
３月期

2016年
３月期

7,342

5,000

0

2015年
３月期

9,195

0

2015年
３月期

2016年
３月期

2015年
３月期

2016年
３月期

株主総会参考書類

0（百万円）
10,00015,426

12,600

親会社株主に帰属する当期純利益

監査報告書

150,182

高

計算書類

売

事業報告

当期のわが国経済は、原油安が継続し雇用環境の改善など緩やかな回復基調にあるものの、4❖ 事業のセグメント別の状況
機能製品事業
機能樹脂分野では、PPS樹脂の売上げは減少したも ●売上高のの、リチウムイオン二次電池用バインダー用途向け （百万円）
36,187のふっ化ビニリデン樹脂およびシェールオイル・ガス
掘削用途向けのPGA（ポリグリコール酸）樹脂の売上げは拡大し、この分野での売上げは増加しましたが、設備増強に伴うコスト増加もあり営業利益は減少しました。
炭素製品分野では、炭素繊維、特殊炭素材料ともに
2015年
売上げが減少し、この分野での売上げは減少したもの
３月期の、コスト削減に努めた結果、営業損失は縮小しました。
この結果、本セグメントの売上高は前期比1.0％増の365億36百万円となり、営業利益は前期比148.6％増の10億91百万円となりました。

●営業利益36,536

（百万円）

1,091

438

2016年
３月期

2015年
３月期

2016年
３月期

化学製品事業
医薬・農薬分野では、農業・園芸用殺菌剤の出荷が ●売上高減少し、また前期計上した医薬品事業における一時金 （百万円）
収入がなくなったこと等から、この分野での売上げ、 35,535
営業利益はともに減少しました。
工業薬品分野では、無機薬品類および有機薬品類の売上げが減少し、この分野での売上げ、営業利益はともに減少しました。
この結果、本セグメントの売上高は前期比12.2％
2015年
減の311億82百万円となり、営業利益は前期比39.8
３月期％減の47億83百万円となりました。

5

●営業利益
（百万円）

7,941

31,182
4,783

2016年
３月期

2015年
３月期

2016年
３月期

招集ご通知樹脂製品事業●営業利益（百万円）

44,210

3,660

3,613

2016年
３月期

2015年
３月期

2016年
３月期

事業報告

建設関連事業●営業利益（百万円）

16,201

1,081

2015年
３月期

2016年
３月期

その他関連事業（前記のセグメントに属さないグループ会社の事業）

３月期

●営業利益
（百万円）

1,789

1,801

2015年
３月期

2016年
３月期

14,4182016年
３月期

株主総会参考書類

環境事業は、焼却炉更新工事実施による産業廃棄物 ●売上高処理の減少等により売上げは減少しましたが、収益性 （百万円）の高い低濃度PCB廃棄物処理の拡大やコスト削減によ
15,218
り営業利益は前年同期並みとなりました。
運送事業は、売上げは減少しましたが、コスト削減
により営業利益は増加しました。
この結果、本セグメントの売上高は前期比5.3％減の144億18百万円となり、営業利益は前期比0.7％増の18億１百万円となりました。
2015年

監査報告書

2016年
３月期

1,467

計算書類

建設事業は、震災復興関連等の公共工事は堅調に推 ●売上高
移しているものの民間建築工事が減少したことにより （百万円）
16,721
売上げは減少しましたが、コスト削減により営業利益は増加しました。
エンジニアリング事業は、プラント建設工事の減少により売上げは減少しましたが、コスト削減により営業利益は増加しました。
この結果、本セグメントの売上高は前期比3.1％減の162億１百万円となり、営業利益は前期比35.6％
2015年
３月期
増の14億67百万円となりました。

連結計算書類コンシューマー・グッズ分野では、家庭用ラップ ●売上高
「NEWクレラップ」、ふっ化ビニリデン釣糸「シー （百万円）
46,519ガー」の売上げは増加し、この分野での売上げ、営業利益はともに増加しました。
業務用食品包装材分野では、包装機械の売上げが減
少し、この分野での売上げ、営業利益はともに減少しました。
この結果、本セグメントの売上高は前期比5.0％減の442億10百万円となり、営業利益は前期比1.3％減
2015年
３月期
の36億13百万円となりました。

6

（2）設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資額は、総額121億39百万円です。
主たる設備は次のとおりです。
当社生産本部いわき事業所他

塩化ビニリデン樹脂製造関連設備

18億40百万円

当社生産本部いわき事業所他

機能樹脂製造関連設備

17億70百万円

当社生産本部いわき事業所

工業薬品製造関連設備

16億86百万円

当社生産本部いわき事業所

電力供給関連設備

７億53百万円（3）資金調達の状況
2015年６月12日に70億円の長期借入れを行いました。
（4）対処すべき課題
創業以来、独創的な技術開発によるスペシャ
リティ製品を創出することで社会に貢献してきた当社グループは、本年４月にスタートした新
中期経営計画「Kureha’s Challenge 2018」（以下、新中計）において、差別化製品のグローバ
ル展開とともに、“環境”、“エネルギー”、“ライフ（医療・食料）”に関わる新事業創出に取組んでおります。当社グループは、企業理念の実践
を通じて、様々な社会的課題の解決を図り、あらゆるステークホルダーの皆様からの信頼を得ていくために、下記の新中計で掲げた経営目標に取組んでまいります。
［新中期経営計画「Kureha’s Challenge 2018」の概要］
2 0 1 5 年 度 ま で の 中 期 経 営 計 画「Grow
Globally-Ⅱ」において、当社グループの利益創
出基盤は着実に強化されてきましたが、これまで安定的な収益基盤だった化学製品事業（医薬・農薬等）の収益力低下が見込まれています。また、新規事業の創出に向けた取組みにおいても現時点で将来のクレハを支える有望なテーマの創出
7には至っていない状況です。こうした現況を踏
まえ、新中計の３ヵ年を“将来のクレハの発展に向けた土台作りの期間”と位置付け、既存事業の競争力・収益力向上をベースとし、PGA（ポリグリコール酸）樹脂を着実に成長させて収益の柱とするとともに、本年４月に発足した社長直轄の「新事業創出プロジェクト」による新規事
業テーマの探索を全社で推進してまいります。
＜経営目標と重点施策＞① 事業目標１）既存事業の競争力・収益力向上〔機能製品〕ふっ化ビニリデン樹脂、PPS
樹脂での差別化戦略追求と積極的な資源投入による事業の拡大、ならびに炭素繊維の採算改善による利益確保。
〔化学製品〕医薬・農薬分野での新剤開発の促進。
〔樹脂製品〕家庭用品分野でのブランド力の強化とグローバル展開による収益力向上、業務用包装材分野でのグローバ
ルな拡販、合成繊維分野でのコスト競争力の向上。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

なお、初年度の2016年度では、IFRS基準で、売上収益1,420億円、営業利益105億円、親会社の所有者に帰属する当期利益80億円と、化学製品事業と建設関連事業の減収・減益を、機能製品事業と樹脂製品事業の増収・増益ならびに構造改革費用および事業用資産の減損がなくなることで、IFRS基準により換算した2015年度
損益と比べ、増収・増益を予想しています。

事業報告

活動を推進する。
③ 経営基盤の強化
・研 究・生産・エンジニアリング・CSR推進部門の連携強化による技術力向上を推進する。
・技 術革新を織り込んだ増産投資、安定生
産のための維持・更新投資および資産効率化を図る。
・成 長・戦略分野への重点的な人財配置とグローバル人財の確保および育成を図る。
・全 社員活躍向上に向けた人財育成と更なる女性の活躍促進に向けた環境整備として、本年５月に社長直轄の「輝きアップ
推進プロジェクト」をスタートする。
・改 革 推 進 プ ロ ジ ェ ク ト の 継 続 に よ り2018年度までに更に35億円を目標とす
るコスト削減を推進する。
＜定量計画＞
2018年度の定量目標として、売上高1,700億円、営業利益160億円、親会社株主に帰属する
当期純利益90億円の達成を目指します。（当社は2016年度より国際会計基準（IFRS）に移行することにしており、IFRS基準では、売上収益
1,600億円、営業利益140億円となりますが、親会社の所有者に帰属する当期利益は90億円で変更ありません。）

招集ご通知〔建設関連〕復興需要減少を見据えた受注活動の強化と原価低減の促進。
〔その他関連〕環境関連分野での低濃度
PCB処理を含む産業廃棄物処理の拡大。
［研究開発・生産部門］新グレードや新用途の開発、樹脂加工技術の強化による川下展開、革新的生産プロセスの開発の推進。
２）PGA事業の拡大
・バ リューチェーンの拡大（フラックプ
ラグ改良品開発等によるシェールオイ
ル・ガス掘削分野での拡大、北米以外への地域展開）による成長を図る。
３）新規事業テーマの探索促進・将 来の当社グループを支える新技術・新事業テーマの探索を加速するため、本年４月に新設した社長直轄の「新事業創出プロジェクト」により推進する。
・環 境、エネルギーおよびライフ分野等
で、当社が得意とする技術を活かした
テーマ探索を行う。また、他社資源の活用（M&A、協業）や大学との共同研
究開発も行い、高付加価値の川下分野に展開していく。
② CSR（企業の社会的責任）経営の推進
・コ ンプライアンスに則った事業運営を行うとともに、当社のコーポレートガバナ
ンス・ガイドラインを指針とし、社外取締役の増員、取締役会実効性評価に基づ
く 改 革 等 に 着 手 し、 更 に、 コ ー ポ レ ー
ト・ガバナンスの実効性を高める。
・ESG（Environmental =環 境、Social =社会、Governance =企業統治）に対する取組みが重視される中、社会との共生や環境・安全等に関する取組みを充実させるため、本年４月にRC本部を発展的に改組したCSR推進本部においてこれらの8

（5）財産および損益の状況の推移
（連結）
区
売
経

第 100 期（2012年度）

分
上

常

利

第 101 期（2013年度）

第 102 期（2014年度）

第 103 期
（当連結会計年度）（2015年度）

高130,550百万円

148,124百万円

150,182百万円

142,549百万円

益

6,570百万円

12,207百万円

15,426百万円

11,962百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

3,212百万円

7,365百万円

9,195百万円

7,342百万円

１株当たり当期純利益

18円71銭42円87銭53円53銭42円73銭総資産205,284百万円

224,459百万円

249,697百万円

236,633百万円

純

資

産

96,211百万円

106,190百万円

120,624百万円

119,274百万円

546円69銭604円00銭

687円80銭

686円06銭

１株当たり純資産額（注）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としています。

（単独）
区
売
経
当

上
常
期

第 100 期（2012年度）

分

利
純

利

第 102 期（2014年度）

第 103 期
（当期）
（2015年度）

高73,802百万円

82,431百万円

86,373百万円

80,141百万円

益

7,531百万円

9,361百万円

11,708百万円

6,161百万円

益

4,058百万円

5,704百万円

7,034百万円

3,257百万円

23円64銭33円21銭40円95銭18円96銭166,492百万円

176,001百万円

193,048百万円

188,325百万円

89,179百万円

93,132百万円

101,594百万円

100,606百万円

518円93銭541円82銭591円01銭585円09銭

１株当たり当期純利益
総

資

産

純

資

産

１株当たり純資産額9

第 101 期（2013年度）

会

社

名

資

本

金

当社グループの出資比率（％）

主 要 な 事 業 内 容

３億円

100.00運送および倉庫業務

ク レ ハ 錦 建 設 株 式 会 社

３億70百万円

75.00

土 木 ・ 建 築 工 事 の 施 工 請 負、 設 計、測量等

ク レ ハ 合 繊 株 式 会 社

１億20百万円

100.00樹脂製品の製造、販売

ク レ ハ サ ー ビ ス 株 式 会 社

20百万円

100.00

不動産の売買、賃貸および管理、損害保険代理業株 式 会 社 ク レ ハ 環 境

２億40百万円

100.00

環境修復および産業廃棄物の処理

株式会社クレハエンジニアリング

２億40百万円

100.00

産業設備の設計、工事監理、運転保守管理

クレハ エクステック株式会社

３億円

100.00

機能製品の製造、販売

株式会社クレハ分析センター

50百万円

100.00各種物質の分析・測定および環境ア
セスメント

クレハスタッフサービス株式会社

20百万円

100.00

労働者派遣事業およびいわき事業所
施設内の物流業務

クレハエクストロン株式会社

85百万円

100.00

機能製品の製造、販売

株 式 会 社 ク レ ハ ・ バ ッ テ リ ー・
マ テ リ ア ル ズ ・ ジ ャ パ ン

10億39百万円

100.00リ チ ウ ム イ オ ン 電 池 用 材 料 の 製 造、販売

クレハロン・インダストリー B.V.
（オランダ）

2,722千ユーロ

100.00（100.00）

51千ユーロ

100.00

有機薬品、農薬、炭素製品、医薬品、機能樹脂、包装機械等の輸入、販売

ク レ ハ ・ ヨ ー ロ ッ パ B.V.
（オランダ）

2,269千ユーロ

100.00

欧州事業会社への出資、融資等

ク レ ハ ・ ア メ リ カ Inc.
（アメリカ）

7,446千米ドル

100.00

米国事業会社への出資、融資等

呉 羽（ 上 海 ） 炭 繊 維 材 料 有 限 公 司（中国）

12,900千米ドル

85.00

炭素繊維高級耐火材料の製造、販売

ク レ ハ ・ ピ ー ジ ー エ ー LLC（アメリカ）

185,808千米ドル

100.00（100.00）

機能製品の製造、販売

ク レ ハ ・ ベ ト ナ ム Co.,Ltd.
（ベトナム）

21,900千米ドル

100.00

食品包装材の製造、販売

呉 羽（ 中 国 ） 投 資 有 限 公 司（中国）69,750千米ドル

100.00

中国事業会社への出資、融資等

呉 羽（ 常 熟 ） ふ っ 素 材 料 有 限 公 司（中国）60,000千米ドル

100.00（100.00）

ク
レ
（ドイツ）

（注）1.
（注）2.
（注）3.

ハ

GmbH

食品包装材の製造、販売

機能製品の製造、販売

 社グループの出資比率欄の（ ）内は、当社の子会社が有する出資比率を内数で示しています。
当株式会社クレハ・バッテリー・マテリアルズ・ジャパンは、2016年３月31日付で解散し、清算手続きを開始しました。
上海呉羽化学有限公司は、会社名を2016年１月に呉羽（上海）炭繊維材料有限公司に変更しました。

株主総会参考書類

ク レ ハ 運 輸 株 式 会 社

監査報告書

機能製品、化学製品、樹脂製品の購
入、販売

計算書類

70.53

連結計算書類３億円

事業報告

株式会社クレハトレーディング

招集ご通知（6）重要な子会社の状況

10

（7）主要な事業内容
事
機

能

業
製

品

事

主
業

P
ふ

要

P
っ

製

化

ビ

炭

樹

ニ

リ

脂

デ

素

球

品

S

ン

樹

繊

状

活

脂
維

性

炭

リ チ ウ ム イ オ ン 電 池 用 負 極 材
P G A （ ポ リ グ リ コ ー ル 酸 ） 樹 脂
化

学

製

品

事

業

慢

性

抗

悪

農

業

か

腎

不
性

・

園

全
腫

芸

性

用

用

剤

瘍

剤

殺

ソ

菌

ー

剤
ダ

塩

酸

次

亜

塩

モ

ノ

ク

パ

ラ

ジ

素
ロ

ク

酸
ル

ロ

ソ

ー

ダ

ン

ゼ

ン

ン

ゼ

ン

ベ
ル

ベ

オ ル ソ ジ ク ロ ル ベ ン ゼ ン
樹

脂

製

品

事

業

家
流

庭
し

用

ラ

用

水

台

ッ
切

プ
り

袋

食 品 保 存 容 器 お よ び 調 理 シ ー ト
ふ

っ

化

ビ

ニ

リ

デ

ン

釣

糸

塩 化 ビ ニ リ デ ン ・ フ ィ ル ム
塩 化 ビ ニ リ デ ン ・ コ ン パ ウ ン ド
熱

収

多

縮

多

層

層

フ

ボ

ィ

ル

ト

ム
ル

自 動 充 填 結 紮 機（ 食 品 包 装 用 ）
建

設

関

連

事

業

土 木 ・ 建 築 工 事 の 施 工 請 負 業 務
工

そ

の

他

関

連

事

業

事

監

理

業

務

環 境 修 復 お よ び 産 業 廃 棄 物 の 処 理
運

送

お

よ

び

倉

庫

業

務

理 化 学 分 析、 測 定、 試 験 お よ び 検 査 業 務

11

①

招集ご通知

（8）主要な営業所ならびに事業所および研究所
当社
区

分

名

本

称

社

東京都中央区日本橋浜町３－３－２

（所

在

地）

業

所

大阪営業所、福岡営業所、名古屋営業所、仙台営業所

事

業

所

いわき事業所（福島県いわき市）、
樹脂加工事業所（茨城県小美玉市および兵庫県丹波市）

研

究

所

総合研究所（福島県いわき市）、農薬研究所（福島県いわき市）、
新材料研究所（福島県いわき市）、先進研究所（福島県いわき市）、
包材技術センター（茨城県小美玉市）、特別研究室（福島県いわき市）（注）2016年４月１日付の組織改正で研究所を次のとおり再編しました。
、
総合研究所（福島県いわき市)、農薬研究所（福島県いわき市)、プロセス開発研究所（福島県いわき市)、樹脂加工研究所(茨城県小美玉市）
特別研究室（福島県いわき市）

重要な子会社（設立順）
内

株式会社クレハトレーディング（東京都中央区）、
クレハ運輸株式会社（福島県いわき市）、クレハ錦建設株式会社（福島県いわき市）、
クレハ合繊株式会社（栃木県下都賀郡）、クレハサービス株式会社（東京都中央区）、株式会社クレハ環境（福島県いわき市）、
株式会社クレハエンジニアリング（福島県いわき市）、
クレハ エクステック株式会社（茨城県かすみがうら市）、
株式会社クレハ分析センター（福島県いわき市）、
クレハスタッフサービス株式会社（福島県いわき市）、
クレハエクストロン株式会社（東京都大田区）、
株式会社クレハ・バッテリー・マテリアルズ・ジャパン（東京都中央区）

海外

クレハロン・インダストリーB.V.（オランダ）、クレハGmbH（ドイツ）、
クレハ・ヨーロッパB.V.（オランダ）、クレハ・アメリカInc.（アメリカ）、
呉羽（上海）炭繊維材料有限公司（中国）、クレハ・ピージーエーLLC（アメリカ）、
クレハ・ベトナムCo.,Ltd.（ベトナム）、呉羽（中国）投資有限公司（中国）、呉羽（常熟）ふっ素材料有限公司（中国）

監査報告書（9）従業員の状況
従 業 員

数

前期末比増減4,087名

36名減

計算書類

国

連結計算書類②

事業報告

営（10）主要な借入先
株

社
日

み

5,537百万円

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

5,280百万円

株

式

会

社

東

邦

銀

行

4,183百万円

株

式

会

社

常

陽

銀

行

4,068百万円

本

政

ず

ほ

策

投

銀

入
11,930百万円

会

社

借
行

式

会

先
行

株

式

入

資

銀

額

株主総会参考書類

借

12

2.

会社の株式に関する事項（1）株式に関する事項①

発行可能株式総数

600,000,000株②

発行済株式の総数

171,864,594株（自己株式9,819,315株を除く）

③

株主数

④

上位10名の株主

15,653名
株

明

治

東

京

安
海

田
上

日

主

名

生

命

保

険

動

火

災

保

相

会

社

13,746

8.00

会

社

7,000

4.07

6,626

3.86

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）

5,620

3.27

5,205

3.03

O F

C B N Y - G O V E R N M E N T
一

株

式

三
会

共

株

社

み

株

持株比率（％）

日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）

第

険

互

持株数（千株）式

N O R W A Y

式ずほJP MORGAN CHASE BANK 3

8

会

社

4,330

2.52

銀

行

4,000

2.33

6

3,298

1.92

日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ９）

3,198

1.86

野

2,743

1.60

（注）1.
（注）2.

村

信

託

銀

行

株

式

会

社（

5
投

1
信

6
口

）

 株未満は切り捨てて表示しております。
千当社は自己株式9,819千株を保有しておりますが、上記上位10名の株主から除いています。また、持株比率は自己株式を控除して計算しています。

（ご参考）
株式の所有者別構成比（％）■ 金融機関

40.5

■ 外国人

20.9

■ 自己株式

5.4■ 証券会社1.4■ 一般個人
合計

13

181,683,909株

22.1■ その他国内法人

9.7

会社の新株予約権等に関する事項（1）当事業年度末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概要
発

行

保

決
有

議

の

人

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

第６回新株予約権日

2009年６月25日

2010年６月25日

2011年６月24日

2012年６月26日

取締役２名

取締役２名

取締役２名

取締役２名

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

新 株 予 約権の目的と な る株式の数

10,600株

11,600株

13,200株

21,400株

払込を要しない

払込を要しない

払込を要しない

払込を要しない

込

金

額

行

使

価

額

１株当たり１円

１株当たり１円

１株当たり１円

１株当たり１円

2010年７月21日～2040年７月20日

2011年７月20日～2041年７月19日

2012年７月18日～2042年７月17日

行

使

期

間

2009年７月22日～2039年７月21日

行

使

条

件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使できるものとし、その他の権利行使の条件については当社取締役会で決定するものとする。

発

決
有

議
人

の

第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権日

2013年６月25日

2014年６月25日

2015年６月24日

数

取締役２名

取締役２名

取締役４名

新 株 予 約権の目的と な る
株
式
の
種
類

普通株式

普通株式

普通株式

新 株 予 約 権の目的 と な る株式の数30,600株

18,700株

34,100株込

金額

払込を要しない

払込を要しない

払込を要しない使価額

１株当たり１円

１株当たり１円

１株当たり１円

行

使

期

間

2013年７月17日～2043年７月16日

2014年７月16日～2044年７月15日

2015年７月22日～2045年７月21日

行

使

条

件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使できるものとし、その他の権利行使の条件については当社取締役会で決定するものとする。

株主総会参考書類（注）社外取締役、監査役には新株予約権を付与しておりません。

監査報告書

払
行

計算書類

保

行

連結計算書類

払事業報告

数

新 株 予 約権の目的と な る
株
式
の
種
類

招集ご通知

3.

14

（2）その他新株予約権等に関する重要な事項（2016年３月31日現在）
2013年２月26日開催の取締役会決議に基づき発行した2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の概要区分

2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2013年３月14日（ロンドン時間）発行。以下、そのうち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。
）

新株予約権の数

750個

新株予約権の目的たる株式の種類および数またはその算定方法

当社普通株式
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使された
本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の払込金額

無償

転換価額

433円

新株予約権を行使することが出来る 2013年３月28日から2018年２月28日の銀行営業終了時まで
期間（行使請求受付場所現地時間）

15

新株予約権の行使条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

転換社債型新株予約権付社債の残高

150億円

会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等（2016年３月31日現在）
氏

名

地

こ

ばやし

ゆたか

さ

がわ

ただし

小

の

豊

川

正

野

田

だ

よし

義

夫

さ

とう

みち

ひろ

佐

通

治

紀

常勤社外監査役

みつ

光

お

男

常勤監査役

こう

いち

常勤監査役

ぐち

はる

さ

とう

にい

むら

（注）3.
（注）4.
（注）5.
（注）6.

村

一

まさる

大

社外監査役

北村・牧山法律事務所（弁護士）
日本パシフィックセンチュリーグループ
有限会社（監査役）
パシフィックセンチュリーホテル株式会
社（監査役）
興和紡株式会社（社外監査役）

社外取締役または社外監査役との記載は、会社法施行規則第２条第３項第５号に定める社外役員であることを示しています。
当社は、社外取締役竹田恆治氏、馬谷成人氏および社外監査役山口治紀氏、北村大氏を東京証券取引所が定める独立役員として東京
証券取引所に届け出ています。
社外取締役竹田恆治氏は、外務省外務人事審議会の委員を兼務しておりましたが、2015年９月に退任いたしました。
社外監査役北村大氏は、Americom Government Services,Inc.の日本における代表者を兼務しておりましたが、2015年12月に退任いたしました。
常勤社外監査役山口治紀氏は、金融機関の出身で国際公認投資アナリストの資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
常勤監査役佐藤光男氏は、金融機関に勤務後、当社グループ会社経理部長を経験するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

株主総会参考書類

（注）1.
（注）2.

むら

浩

監査報告書

北

恆

計算書類

株式会社みちのく銀行（社外監査役）

やま

きた

取締役常務執行役員（研究開発本部長）

社外取締役

成

村

取締役常務執行役員（企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー）

き

しげ

新

代表取締役専務執行役員（管理本部管掌、高機能材事業部管掌、RC本部管掌、内部監
査管掌、生産本部長）

と

たに

藤

代表取締役社長

人

うま

佐

重要な兼職の状況

社外取締役

つね

口

当

治

だ

山

担

はる

田

谷

び

セイコーホールディングス株式会社（顧問）
KCJ GROUP株式会社（社外取締役）
キャプラン株式会社（顧問）
マンダリンオリエンタル東京株式会社（社外取締役）
ジャーディン・マセソン・グループ
（相談役）

竹

馬

浩

よ

連結計算書類

たけ

藤

お

お

事業報告

佐

林

位

招集ご通知

4.

16

（注）7.
		

当事業年度末日後の取締役の異動
2016年４月１日付で次のとおり取締役の異動がありました。
氏
さ

名

がわ

ただし

佐川

の

地

位

担

新

代表取締役専務執行役員

旧代表取締役専務執行役員

管理本部管掌、高機能材事業部管掌、RC本部管掌、
内部監査管掌、生産本部長

新取締役常務執行役員

企画・経理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

旧取締役常務執行役員

企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

正

だ

よし

お

野田 義夫

当

管理本部管掌、内部監査管掌、CSR推進本部長、
生産本部長

（ご参考）
● 当社は執行役員制度を導入しております。
		
2016年３月31日現在の取締役兼務者以外の執行役員は、次のとおりです。
位

担

し

氏
がき

よし

名
き

紫 垣 由 城常務執行役員地

エンジニアリング本部長

ふく

ざわ

なお

き

よし

だ

しお

じり

た

常務執行役員

クレハロン事業部長

とおる

徹

執行役員

経理センター長

よし

のり

執行役員

生産本部いわき事業所長

なか

ひろ

ゆき

田 中 宏 幸

執行役員

管理本部長

やま

だ

ふみ

ひこ

執行役員

家庭用品事業部長

な

たけ

かつ

ひろ

名 武 克 泰執行役員

高機能材事業部長

にし

はた

なお

みつ

執行役員

PGA事業部長

よね

ざわ

さとし

執行役員

化学品事業部長

なみ

かわ

ひろ

執行役員

医薬品事業部長

福 沢 直 樹𠮷 田

塩 尻 泰 規山 田 文 彦西 畑 直 光米 澤哲

まさ並 川 昌 弘

（注）1.
（注）2.
氏
ふく ざわ

𠮷田徹、田中宏幸、名武克泰は2016年４月１日付で執行役員を退任いたしました。
2016年４月１日付で次のとおり執行役員の異動がありました。
名
なお

き

福沢 直樹

やま

だ

ふみ ひこ

山田 文彦

にし はた

なお みつ

よね ざわ

さとし

西畑 直光

米 澤    哲

なみ かわ

まさ ひろ

す

こう

並川 昌弘
やま

じ

陶山 浩二

17

当

地

位

担

当

新

専 務 執 行 役 員

クレハロン事業部長

旧常 務 執 行 役 員

クレハロン事業部長

新

執

行

役

員

管理本部長

旧

執

行

役

員

家庭用品事業部長

新

執

行

役

員

フッ素製品事業部長、PGA事業部長、新事業創出プロジェクト統括マネージャー

旧

執

行

役

員

PGA事業部長

新

執

行

役

員

機能材事業部長

旧

執

行

役

員

化学品事業部長

新

執

行

役

員

医農薬事業部長

旧

執

行

役

員

医薬品事業部長

新

執

行

役

員

家庭用品事業部長

（注）1.
（注）2.

 記報酬等の額には、2016年６月24日開催の第103回定時株主総会に提出予定の「取締役に対する賞与支給の件」に基づく取締上
役賞与の総額39,000千円（うち社外取締役２名に対し総額1,640千円）が含まれています。
上記報酬等の額には、2015年７月21日開催の取締役会の決議により、社外取締役を除く取締役４名に対してストック・オプションとして付与した新株予約権14,526千円（報酬等としての額）が含まれています。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

３）当事業年度における主な活動状況
竹田恆治氏
1 4回開催された取締役会のすべてに出席し、事業会社の経営責任者経験に加え、豊富な海外駐在、社外取締役経験を生かして、取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしました。
馬谷成人氏
14回開催された取締役会のすべてに出席し、金融機関および事業会社の経営における高い見識と豊富な海外経験を生かして、取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしました。

連結計算書類

２）主要取引先等特定関係事業者との関係
竹田恆治氏
該当する事項はありません。
馬谷成人氏
該当する事項はありません。

事業報告（3）社外役員に関する事項① 社外取締役に関する事項
１）重要な兼職先と当社との関係
竹田恆治氏セイコーホールディングス株式会社の顧問を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
		KCJ GROUP株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
		キャプラン株式会社の顧問を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
		マンダリンオリエンタル東京株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
		ジャーディン・マセソン・グループ相談役を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
		外務省外務人事審議会の委員を兼務しておりましたが、当社と当該審議会との間には重要な関係はありません。
馬谷成人氏
株式会社みちのく銀行の社外監査役を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。

招集ご通知（2）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
取締役 ８名 261,532千円（うち社外取締役２名 22,040千円）
監査役 ５名85,749千円（うち社外監査役２名 33,600千円）

18

４）責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任について、当社は各社外取締役との間で、｢社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。
②

社外監査役に関する事項
１）重要な兼職先と当社との関係
山口治紀氏
該当する事項はありません。
北村 大氏
北村・牧山法律事務所弁護士を兼務しておりますが、当社と当該法律事務所の間には重要な取引関係はありません。
		日本パシフィックセンチュリーグループ有限会社の監査役を兼務しております
が、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
		パシフィックセンチュリーホテル株式会社の監査役を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
		興和紡株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
		Americom Government Services,Inc.の日本における代表者を兼務しておりましたが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
２）主要取引先等特定関係事業者との関係
山口治紀氏
該当する事項はありません。
北村 大氏
該当する事項はありません。
３）当事業年度における主な活動状況
山口治紀氏
14回開催された取締役会のすべてに、また、17回開催された監査役会のすべてに出席し、金融機関の経営担当経歴から、グローバルで高い専門的な知識と経験を生かし、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしました。
北村 大氏
14回開催された取締役会のうち13回に出席し、また、17回開催された監査役
会のうち15回に出席し、弁護士および元外交官としての専門的な知識と経験を生かし、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしました。
４）責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任について、当社は非常勤社
外監査役である北村大氏との間で、｢非常勤社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。

19

会計監査人の状況

招集ご通知

5.

（1）会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
36百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

43百万円

（注）1.
（注）2.
（注）3.

 社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分していませ当んので、上記金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めています。
当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間および監査報酬の推移を確認し、当該事業年度の監査計画の内容、監査時間、および報酬の見積額に関し必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等が妥当な水準であると認められることから、会社法第399条第１項の同意をいたしました。
当社の重要な子会社のうち、クレハ・アメリカInc.（アメリカ）、クレハ・ヨーロッパB.V.（オランダ）、呉羽（中国）投資有限公司（中国）等の連結子会社15社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

監査報告書
株主総会参考書類（5）会計監査人が受けた過去２年間の業務停止処分
金融庁が平成27年12月22日付で発表した業務停止処分の概要は、次のとおりであります。
① 処分対象者
新日本有限責任監査法人② 処分内容平成28年１月１日から平成28年３月31日までの３ヵ月間の契約の新規の締結に関する業務の停止③ 処分理由社員の過失による虚偽証明、および当該監査法人の運営が著しく不当

計算書類（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触し業務の停止処分等を受けることとなった場合は、その事実に基づき、監査役会の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を損なう事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難である等と認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会が、株主総会に提出する当該会計監査人を不再任とし新たな会計監査人を選任する議案の内容を決定し、当該決定に基づき、取締役会が、当該議案を株主総会あて提出する方針です。

連結計算書類（3）非監査業務の内容
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）適用に関する指導・助言業務、および再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業
務等であります。

事業報告

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

20

6.

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況（1）業務の適正を確保するための体制
当社が「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他
当社の業務ならびに当社および当社グループ会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システムの基本方針）として取締役会で決議した事項は次のとおりです。
＜企業活動の方針＞
当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の一層の向上を目指し、以下の企業理念、
目指すべき方向、行動基準を内部統制の基本コンセプトにおき、企業活動の指針とします。
企業理念：
私たち（クレハ）は・人と自然を大切にします。
・常に変革を行い成長し続けます。
・価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。
目指すべき方向：
私たち（クレハ）は、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けます｡
行動基準：
私たち（クレハ）は、地球市民として企業の社会的責任を認識して活動します。
お客様へ：
顧客満足を第一に誠意と行動で応えます。
仕 事 へ：
常に進歩と創造にチャレンジします。常に変化に対応し、グローバルな視野を持って行動します。
仲 間 へ：
相互の意思を尊重しチームワークを発揮します。
21⑴

 社の取締役・従業員の職務の執行が法令
当および定款に適合することを確保するための体制①当 社は、コンプライアンス（法令および社会的規範の遵守）体制として、「クレハグループ倫理憲章」および「コンプライアンス規程」
を定め、コンプライアンス重視の企業風土を徹底すべく、体制のより一層の強化を図ります。
②代 表取締役を委員長とするコンプライアン
ス委員会は、当社のコンプライアンスを解説したコンプライアンス・ハンドブック、
コンプライアンス行動基準解説書をもとに研修等を実施し、コンプライアンスの周知徹底を図ります。
③法 令等に反する行為を早期に発見するために、社内および社外（弁護士）にコンプラ
イアンスに関する報告や相談を受け付ける
コンプライアンス相談窓口（ホットライン）を設置し、法令のみに留まらず社会的規範の遵守に努めます。
④当 社は、反社会的勢力に対しては毅然とした対処をすることが重要であると認識し、そのことを法令遵守教育を通じて、社内に周知徹底させるとともに、平素より関係行
政機関および外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図ります。
⑤当 社は、内部監査の年次計画を取締役会で決議し、他部門から独立した代表取締役社
長直轄の内部監査部が、コンプライアンス
やリスク管理体制を含む会社の内部管理体
制等の適切性や有効性を評価検証し、これに基づき改善に関する指摘や提言を行うことにより、経営効率および社会的信頼度の向上に寄与する体制を確保します。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

トシステム（OHSAS18001）を導入し、環境保全、品質保証、労働安全衛生の継続的な改善を行います。
③当 社は、企業情報の適正な管理と運営のために、「情報統括規程」、「情報セキュリティ
管理規程」、「情報開示規程」に基づき、それぞれに委員会を組織し、適切な情報セキュ
リティと情報開示の管理を行います。
④不測の事態が発生したときは、「非常事態対応規程」に基づき対策本部の設置等の対応を行い、人的安全確保を第一に、事業継続計画（BCP）を策定し、経済的損失を最小限に留め、企業活動を継続する体制を確保します。
⑷ 当 社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当 社は、コーポレート・ガバナンスの強化およびグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしています。
取締役会は、独立社外取締役２名以上を含む、合計10名を限度として構成し、取締役会長（取締役会長空席の場合は取締役社長）
が議長を務め、原則月１回開催し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行います。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長以下の執行役員を構成メンバーとして原則月２回開催し、経営全般にわたる中長期経営戦略および基本方
針等について審議し、また「権限基準規程」に定めた事項について決議し、業務執行を行います。
②具 体的な業務執行については「組織規程」、「権限基準規程」において、分掌業務および招集ご通知⑥当 社は、製造会社として重要な課題であるレスポンシブル・ケア活動（環境保全、保安防災等に関する自主的管理活動）として、環境保全、保安防災、労働安全衛生、製品
安全・品質保証、地域交流等の実施計画を策定し、実行します。
⑦当社は、「財務報告に係る内部統制基本規程」
を制定し、金融商品取引法に定められた
「財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者による評価および公認会計士等による監査」を実施し、財務報告の信頼性の確保を図り、経営者（代表取締役）の責任の下、「内部統制報告書」を作成し提出します。
⑵ 当 社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取 締役の職務執行に係る情報である各種議事録、決裁書類等については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に書面または電磁的媒体に記録のうえ10年間保存し、適正な管理を行います。
⑶ 当 社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当 社は、事業活動に伴い発生するリスクを分 類 し、 リ ス ク ・ マ ネ ジ メ ン ト 委 員 会、CSR委員会、情報統括委員会の各委員会がリスク管理を行う体制を確保します。各委
員会は当該リスクを認識し、回避、軽減を図るため、具体的な対策について代表取締役社長に提言し、職制を通じ実行します。
②当社は、環境・安全リスク対応として、環境保全については環境マネジメントシステム（ISO14001）、品質保証については品質マネ
ジメントシステム（ISO9001）、労働安全衛生・健康については労働安全衛生マネジメン

22

その業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図ります。
⑸ 当 社および当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制①当 社は、グループ会社と共通の「クレハグループ倫理憲章」を定め、これをもとにグループ会社で「コンプライアンス規程」および「コンプライアンス相談窓口取扱規程」
を定め、国内外の法令、社会的規範およびその精神を遵守するとともに社会的良識を持って行動します。
②内 部監査部は、定期的にグループ会社の業
務監査を行い、監査結果を経営会議に報告のうえ、改善事項や検討事項の早期実施を図るとともに、他のグループ会社への水平展開を行います。
③CSR委員会は、クレハグループ・レスポン
シブル・ケア協議会を設置し、グループ会
社におけるレスポンシブル・ケア活動の推進を支援および指導します。
④当 社とグループ会社における中・長期のビ
ジョンおよびポリシーの統一を図ることを目的に連結経営会議を定期的に開催し、当社代表取締役社長が議長を務め、相互に経営方針、事業戦略につき意見交換を行うことにより連結経営の強化を図ります。
⑤当 社は、グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を「グループ会社管理運
営規程」に定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督に努めます。
⑥当 社のコンプライアンス委員会は、グルー
プ会社における「クレハグループ倫理憲章」の周知徹底およびコンプライアンスの遂行を支援および指導します。
23⑦当 社のリスク・マネジメント委員会、CSR
委員会、情報統括委員会の各委員会は、それぞれグループ会社におけるリスク・マネ
ジメント、CSR活動、情報開示および情報
セキュリティに関する情報管理の推進を支
援および指導します。
⑹ 監 査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項①監 査役会との協議により、内部監査部の機
能強化・拡充を図るとともに、監査役と内部監査部の緊密な連携により実効性ある監査に努めます。
②監 査役の要請によりその職務を補助すべき従業員を置く場合は、補助従業員の権限、配属部門、指揮命令権等の明確化を行い、取締役側からの独立性を確保し、当該従業員に対する指示の実効性を確保します。
⑺ 当 社の取締役・従業員や当社グループ会社
役員・従業員等が当社の監査役に報告する
ための体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取 締役は、事業運営に影響を与える重要事項、コンプライアンス相談窓口（ホットライン）の報告および相談状況について監査役にすみやかに報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役・従業員やグループ
会社役員・従業員に対して報告を求めることとします。
②当 社は、監査役が取締役会の決議事項および報告事項の審議過程の把握ができる体制を確保します。また、経営会議および連結

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当期における運用状況の概要は次のとおりです。
⑴ コンプライアンス体制
・「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役が委員長を務めるコンプライアンス委員会による管理と、独占禁止管理委員会、
景品・表示管理委員会、貿易管理委員会、
個人情報保護委員会の各管理状況の掌握により、法令、社内規程の遵守状況等の情報共有を行い、本体制の強化に努めました。
・コ ンプライアンス委員長は、コンプライア
ンス委員会を開催し、独占禁止管理委員会、
景品・表示管理委員会、貿易管理委員会、
個人情報保護委員会での各審議結果の報告を総括し、代表取締役社長に報告を行いました。
⑵ リスク管理体制
・情 報セキュリティ委員会、情報開示委員会を各２回開催し、情報セキュリティと開示に関する管理状況の審議を行い、結果を情報統括委員会に報告しました。情報統括委
員長は各審議結果を総括し、代表取締役社
長に報告を行いました。
・CSR委員会を開催し、当社グループにおけるCSR基本方針、活動計画および「CSRレ
ポート2015」に関する審議を行いました。
CSR委員長は審議結果を総括し、代表取締役社長に報告を行いました。
・事 業継続計画（BCP）に基づき、自然災害を想定したサプライチェーン合同訓練をグ
ループ会社２社を交えて実施しました。また国内グループ会社12社は、事業継続計画（BCP）に基づき、自然災害を想定した初動訓練を各社で実施しました。
⑶ 取締役の職務執行
・取 締役会を、定時で各月１回、臨時で２回の計14回開催し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を実施しました。
・当 社は、原則として取締役会開催の２日前までに取締役に資料を配付し、社外取締役に対しては別途２時間程度の事前説明を行いました。各回充分な審議時間が確保され、招集ご通知

経営会議へも監査役の代表が出席し、議題・案件の審議状況の把握ができる体制を確保します。
③当社は、監査役へ全ての稟議書・伺書、内部監査部の監査結果およびお客様相談室受付
状況等を報告します。
④監 査役会は、代表取締役社長と連結経営の運営、コーポレート・ガバナンス、経営状
況、会社が対処すべき課題等の会社運営について定期的に意見交換を行います。
⑤監 査役会は、社外取締役とコーポレート・
ガバナンス、経営状況、会社が対処すべき課題等の会社運営について定期的に意見交換を行います。
⑥コンプライアンス相談窓口（ホットライン）への報告や相談を行った者に対して、これを理由に一切の不利益な取扱いをしてはならない旨を「コンプライアンス相談窓口取扱規程」に定めます。
⑦当 社は、監査役の職務の執行において発生する費用の一定額を毎年予算に計上し、監査に必要な経費を確保します。

24

所要時間は平均3.8時間となりました。
⑷ 内部監査の実施
・内 部監査部は、年次計画に基づき各部・各グループ会社26部署の業務監査を行い、監査結果を経営会議に報告しました。要改善事項や検討事項については、対応の実施を早期に確認し、社内およびグループ会社に水平展開を行いました。
⑸ グループ管理体制
・当 社よりグループ各社に取締役または監査役を派遣し、それぞれの取締役会各回に出席して経営の監督を行いました。
・国 内連結経営会議を４回、海外連結経営会
議を１回開催し、当社とグループ会社相互に、経営方針、事業戦略について意見交換し連結経営の強化を図りました。
・国内グループ会社14社のコンプライアンス
担当者との情報交換会を開催し、法令、社内規程の遵守状況の情報共有と教育等の支援および指導を行いました。
・ク レハグループ・レスポンシブル・ケア協議会を２回開催し、グループ会社のレスポ
ンシブル・ケア活動の推進の支援および指導を行いました。
・
「グループ会社管理運営規程」に基づき、グループ会社から報告を受け、事前承認事項の協議を行いました。
⑹ 監査役の職務執行
・監 査役は、取締役会に毎回出席し決議事項
および報告事項の審議状況を確認しました。
・監 査役は、経営会議および連結経営会議へ
監査役の代表が出席し、議題・案件の審議状況を確認しました。
・監 査役は、内部監査部の往査および意見交
換会に出席し、内部監査の適正、適切性と被監査部門の課題等を確認するとともに指摘事項に対する改善状況を確認しました。

（ご参考）内部統制に関する模式図
株主総会

選任

取締役会

（取締役10名以内、うち社外取締役2名）
連携
コンプライアンス委員会

独占禁止管理委員会 景品・表示管理委員会
貿易管理委員会
個人情報保護委員会

CSR委員会エネルギー管理委員会

情報統括委員会

情報開示委員会 情報セキュリティ委員会

リスク・マネジメント委員会
財務報告に係る内部統制委員会

25

選任

監査役会

監督機能
監査

連携

代表取締役

各事業部
および各本部等（グループ会社）

連携

会計監査人

執行機能

経営会議

（監査役4名、うち社外監査役2名）

内部監査部

監査

監査
監査

選任

株式会社の支配に関する基本方針
模な買付行為等や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類（2）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、中期経営計画とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から当社の企業価値・株
主共同の利益の向上に取組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、上記７（1）の基本
方針の実現に資するものと考えています。
① 「中期経営計画Grow
Globally-Ⅱ」による
企業価値・株主共同の利益の向上の取組み
当 社は、1944年の創業以来、当社株主はもとより、顧客、取引先、従業員、地域社会その他のステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、機能製品事業、化学製品事業、樹脂製品事業、建設関連事業、その他関連事業をグループ会社とともに展開しています。当社では、「私たちは、人と自然を大切にします。常に変革を行い成長し続けます。価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。」という企業理念の元に、｢ 中 期 経 営 計 画Grow Globally-Ⅱ 」（2012年度～2015年度）を策定し、これに定められた事業戦略を機動的に実行し、「競争優位にある既存事業の強みを更に伸ばしながら、新規事業を育成・拡大すること」、「増産および新規投資事業の投資回収を図りながら、更なる成長・増益を目指す
こと」で、企業価値・株主共同の利益の向上を重視した経営を行っています。
当 社 は、 こ の「 中 期 経 営 計 画Grow
Globally-Ⅱ」において、CSR（企業の社会的責任）の考え方に基づいた事業運営を行っ

事業報告（1）基本方針の内容① 当 社の株式は譲渡自由が基本であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えています。
② 当 社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響をおよぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切にご判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。
③ しかし、当社株式の買付等の提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、
当社の企業価値・株主共同の利益を毀損す
るおそれをもたらすものも想定されます。
当 社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規

招集ご通知

7.

26

ています。CSRの考え方を「地球環境や人々の暮らしに有益なソリューションの提供｣、｢持続的成長をもたらす改革と事業拡大による経済的価値の向上」および「成長の原動力となる人財の育成・確保およびコンプラ
イアンスと安全を重視した企業体質の確立」とし、これらの向上を通してその価値の総和である企業価値・株主共同の利益を向上させ､ “エクセレント・カンパニー”を目指して運営してまいります。
② 「コーポレート・ガバナンスの強化」による

企業価値・株主共同の利益向上の取組み
当社は、｢コーポレート・ガバナンスの強化」
を通じて、グループ会社とともに企業価
値・株主共同の利益の向上を実現させていきたいと考えています。
具 体的な取組みとしては、次の施策を実施しています。
１）経営機構改革
 2007年４月より当社は、経営を取り巻く環境の変化に合わせ、より強固なグルー
プ経営管理体制を構築し、コーポレート・
ガバナンスを確立することを目的として、経営における監督責任と執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しました。
これによって、取締役の役割を「執行」から「監督」主体とすることで経営の監督機能を強化するとともに、執行役員への権限委譲を行うことにより、業務執行上の意思決定の迅速化を図っています。
 当社取締役会は、社外取締役（非常勤）２名、代表取締役社長１名、代表取締役兼執行役員１名、取締役兼執行役員２名の合計６名であり、合計10名を限度として構成されることになっています。また、監査役
27

会は常勤監査役３名（うち社外監査役１名）
および非常勤の社外監査役１名の合計４名で構成され、各監査役は、今後とも、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧することを含め、内部統制の運営状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監査を行っていきます。
２）内部統制システム
 当社は、内部統制システムについての具
体的な取組みとして、｢クレハグループ倫理
憲章」および「コンプライアンス規程」を定め、関係法令の遵守のみに留まらず社会的規範に則って行動することを目指し、コ
ンプライアンス重視の企業風土を醸成すべ
く、代表取締役を委員長とするコンプライ
アンス委員会の下、コーポレート・ガバナ
ンス体制の強化に努めております。また、
環境保全、保安防災、労働安全衛生、製品
安全・品質保証等の質の向上を目指したレスポンシブル・ケア活動を実施しています。
（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記７（1）の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いま

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類本対応策の目的 本対応策は、大規模買付行為が行われる場
合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断いただけるように、下記（3）②に記載する事前の情報提供に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）
を設定することにより、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的としています。
② 大規模買付ルールの内容
 当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、（ⅰ）事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し（大規模買付者から情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、必要な情報が全て揃わなくても、情報提供に係る交渉を打ち切ることがあります。）、（ⅱ）当社
取締役会による一定の評価期間（大規模買付
行為の買付条件により最長60日または90日

連結計算書類①

事業報告（注）本 対 応 策 の 全 文 は イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.kureha.co.jp/newsrelease/uploads/
20130322_960.pdf）に掲載しています。

間）が経過した後（当社取締役会が株主意思の確認を行う場合は、株主意思確認の手続きが終了した後）に大規模買付行為を開始する、というものです。
③ 大規模買付行為がなされた場合の対応策
 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規
模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、または、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得することに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
 ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価
値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義
務に基づき、例外的に、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
 また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如
何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するに当たっては、
大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも、大規模買付者に提供を求めた情報のうち重要性が低い情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付招集ご通知せん。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます｡）に対する対応策（以下「本対応策」といいます｡）を、2007年６月27
日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得て導入しました。さらに当社は、2013
年６月25日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得て、内容を一部変更した上で本対応策を更新しております。
本対応策の概要は以下のとおりです。

28

ルールを遵守していないと認定することはしないものとします。
④ 株主・投資家に与える影響等
 本対応策の導入時や更新承認時はもとより、対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
（4）上記７（2）の取組みとして記載の「中期経営計画Grow Globally-Ⅱ」および「コーポレート・ガバナンスの強化」ならびに上記７（3）の取組みとして記載の本対応策の次に掲げる要件への該当性に関する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
イ．当 該取組みが基本方針に沿うものであることロ．当 該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと
ハ．当 該取組みが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと「 中 期 経 営 計 画Grow Globally-Ⅱ 」 お よ び「コーポレート・ガバナンスの強化」は、いずれも企業価値・株主利益の向上の実現を図るためのものであり、当社取締役会は、その内容からして、基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
また、当社取締役会は、本対応策の策定に際して、以下を考慮することにより、本対応策が、上記の基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地
29

位の維持を目的とするものではないと考えています。
① 買 収防衛策に関する指針の要件を充たしていること
本対応策は、｢企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」（2005年５月27日 経済産業省・法務省）の定める三原則（１企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、２事前開示・株主意思の原則、３必要性・相当性確保の原則）を充たしています。また、当社取締役会が大規模買付者に対して提供を求める情報を合理的に決定する旨を明示し、当社取締役会が対抗措置を発動することができる場合につき、当該大規模買付行為が一定の類型に形式的に該当するだけでは足りず、それによって、当社の企業価値・株
主共同の利益を著しく損なうものと明らかに認められることが必要である旨を明示する等、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収
防衛策の在り方」（2008年６月30日 企業
価値研究会）その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対応策は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
② 企 業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本 対応策は、大規模買付行為が行われる場
合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断していただけるように、
当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行
為や買付提案を評価・検討する時間を確保
し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のた連結計算書類
計算書類
監査報告書

⑥

事業報告

④

⑤

株主総会参考書類

理性および公正性を担保するために、まず当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価
値・株主共同の利益の向上の観点から大規
模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否か等について勧告を行うものとします。なお、独立委員
会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います（ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います｡）。当社取締役会は、対抗措置を講じるか否か等の判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
合理的な客観的要件の設定
本 対応策は、合理的かつ詳細な客観的要件が充たされなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものと考えます。
デ ッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本 対応策は、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）
ではありません。また、当社は、取締役任
期を１年とし、期差任期制を採用していな
いため、本対応策はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行

招集ご通知

③

めに必要な情報を提供することを可能とすることで、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されたものです。
株主意思を尊重するものであること
当 社は、2013年６月25日開催の定時株主総会において本対応策の更新について株主の皆様の意思を問い、出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます｡）の皆様の議決権の過半数のご賛同を得ており、本対応策の有効期間は当該定時株
主総会の日から３年間（2016年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）とし、以降、本対応策の更新（一部修正した上での継続も含みます｡）については定時株主総会の承認を経ることとしています。また、
本対応策は、その有効期間中であっても株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしており、株主意思を尊重するものとなっています。
な お、当社取締役の任期は従来通り１年とし、その点でも株主意思を尊重するものとなっています。
独立性の高い社外者の判断の重視
本 対応策を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。
独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業
務執行を行う経営陣から独立している社外
取締役、社外監査役または社外有識者の中から選任しております。本対応策に記載の対抗措置を講じる場合には、その判断の合30

うことができないため、その発動を阻止す
るのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、2016年４月19日開催の取締役会において、2016年６月24日開催の当社第103回定時株主総会における当社株主の皆様のご承認を

8.

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、財務の安定性を維持しつつ、収益力と資本効率を向上させ、中長期的に企業価値を高めることが株主の皆様の利益につながるものと考えています。利益の配分については、中長期的な成長の実現に向け企業体質の強化を図るとともに将来の事業展開に備えること、および、
安定的、継続的な配当を実施することを基本方針としています。

31

条件に、「当社株式等の大規模買付行為への対応策」の内容を一部変更した上で更新することを決定しました。詳細は、招集ご通知に添付の株
主総会参考書類第４号議案「当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）更新の件」（53頁から66頁まで）をご参照ください。

この方針に基づき、当期末の配当金は１株につき5.5円とし、これにより中間配当金5.5円を加えた年間配当金は１株につき11円となります。
なお、2006年６月28日開催の株主総会において、会社法第459条第１項に基づき「剰余金の配当等を取締役会が決定する旨」の定款の変更を決議しております。

結

計

算

書

類

連 結 貸 借 対 照 表（2016年３月31日現在）


額

額
65,917
13,87016,162
13,554
6,562
1,417
4,978
2,441
192
6,737
51,44017,00015,00013,968
2,183
236
253
430
816
1,552
117,358

株主総会参考書類

107,408
12,4609,982
89,416△ 4,450
10,500
7,104
0
△
4,768
△ 1,371
49
1,315
119,274
236,633

監査報告書

236,633（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

金

計算書類

75,357
6,621
30,222
27,157
1,080
4,946
2,347
3,192
△
210
161,275
117,808
41,59252,00913,523
6,924
3,758
2,213
41,253
20,984
12,746
1,808
2,345
1,651
1,817
△
99

（単位：百万円）
科
目
負 債 の 部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
未払費用
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
社債
新株予約権付社債
長期借入金
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
環境対策引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
負債合計
純 資 産 の 部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分
純資産合計
負債・純資産合計

連結計算書類

資産合計

金

事業報告

科
目
資 産 の 部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建設仮勘定
その他
無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
出資金
長期貸付金
退職給付に係る資産
繰延税金資産
その他
貸倒引当金

招集ご通知

連

32

連 結 損 益 計 算 書 （2015年４月１日から2016年３月31日まで）



科
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
その他
営業外費用
支払利息
売上割引
為替差損
その他
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
受取賠償金
固定資産売却益その他
特別損失
構造改革費用
固定資産除売却損
減損損失
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

33（単位：百万円）

目

金

額
142,549
102,269
40,28027,68012,600
54
766
153
469
596
475
809
199

4,577
218
11
84
4,486
1,128
464
164

△

3,347
53

1,443

2,080

11,962

4,891

6,243

10,610
3,293

7,317
25
7,342



（単位：百万円）

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

12,460

利益剰余金

10,013

自己株式84,163

株主資本合計△ 4,487

招集ご通知

連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 （2015年４月１日から2016年３月31日まで）

102,150

当期変動額△ 2,061△ 2,061

7,342

7,342

親会社株主に帰属する
当期純利益
自己株式の取得△

自己株式の処分

△
△

△

34

31

その他

△

3

40

21

△

31

△

21

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

△

12,460

31

5,253

36

5,258

9,982

89,416△ 4,450

107,408

当期首残高

9,352 △57,272 △ 615

新株予約権

16,002

68

非支配
株主持分

純資産
合計

2,403 120,624△2,061

親会社株主に帰属する
当期純利益

7,342

自己株式の取得△

自己株式の処分

3
34

△

31

その他

△

21

当期変動額合計
当期末残高△2,248

5 △2,503 △ 755 △5,502 △

18 △1,087 △6,608△2,248

5 △2,503 △ 755 △5,502 △

18 △1,087 △1,350

049

7,104 △4,768 △1,371

10,500

株主総会参考書類

連結子会社株式の取得による持分の増減
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

監査報告書

当期変動額
剰余金の配当計算書類

その他の包括利益累計額
その他
退職給付に その他の繰延ヘッジ 為替換算
有価証券
係る
包括利益
調整勘定
損益
評価差額金
調整累計額 累計額合計

連結計算書類

連結子会社株式の取得による持分の増減

3

6

事業報告

剰余金の配当1,315 119,274（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

34

計

算

書

類

貸 借 対 照 表（2016年３月31日現在）
科
目
資 産 の 部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
繰延税金資産
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用
その他
貸倒引当金

資産合計

金

（単位：百万円）
額

51,7022,285
301
15,50522,237
83
3,246
437
1,588
4,076
1,696
909
△
667
136,623
74,486
18,404
12,81025,375
44
2,150
9,493
268
5,940
1,412
663
749
60,72318,901
23,452436
10,438
3,891
112
3,286
621
△
417

188,325（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

35

科目
負 債 の 部
流動負債
買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
社債
新株予約権付社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
環境対策引当金
退職給付引当金
資産除去債務その他
負債合計
純 資 産 の 部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債・純資産合計

金額
43,884
6,856
6,710
4,000
10,462
106
5,520
3,692
910
3,603
1,563
39
419
43,83517,00015,000
8,511
183
2,082
312
163
243
337
87,71993,71012,460
10,203
10,20375,497
3,115
72,38240,28032,102△ 4,450
6,845
6,845
49
100,606
188,325



科

金

△

1,854
220

4,841

6,111
4,891
1,633
3,257

株主総会参考書類

2,962
1,051
1,026
606
464

2,306
6,161

監査報告書

4,577
146
117

2,292

計算書類

73
154
1,043
472
296
120
146

80,141
54,461
25,67919,5046,175

連結計算書類

109
1,713
212
256

額

事業報告

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
設備賃貸料
その他
営業外費用
支払利息
社債利息
関係会社貸倒引当金繰入額
売上割引
為替差損
設備賃貸費用
その他
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
受取賠償金
その他
特別損失
構造改革費用
固定資産除売却損
関係会社株式評価損
関係会社出資金評価損
減損損失
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益（単位：百万円）

目

招集ご通知

損 益 計 算 書 （2015年４月１日から2016年３月31日まで）（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

36

株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 （2015年４月１日から2016年３月31日まで）

（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金

当期首残高

利益剰余金
その他利益剰余金

資本金

資本
準備金

資本
剰余金
合計

利益
準備金

12,460

10,203

10,203

3,115

利益
剰余金
合計

別途
積立金

繰越
利益
剰余金

40,28030,913

株主
資本
合計

自己
株式

74,308 △ 4,487

92,484

当期変動額△ 2,061 △ 2,061

剰余金の配当
当期純利益

3,257

△ 2,061

3,257

自己株式の取得

3,257△

自己株式の処分

△

6 △

3 △

3

6

40

34

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

―

―

1,189

1,189

36

1,226

12,460

10,203

10,203

3,115

40,28032,10275,497 △ 4,450

93,710

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

評価・換算差額等
合計

9,041

新株予約権

9,041

純資産合計
68

101,594

当期変動額
剰余金の配当△2,061

当期純利益

3,257

自己株式の取得△

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

34△2,195△2,195△

18△2,214△2,195△2,195△

18△ 988

6,845

6,845

49

100,606（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

37

3

査

報

告

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

書

招集ご通知

監

独立監査人の監査報告書

2016 年 ５ 月 10 日

事業報告

株式会社クレハ
取 締 役 会御中
新日本有限責任監査法人
公認会計士

布施木

孝

叔

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

齊

藤

直

人

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

櫛

田

達

也

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社クレハの2015年４月１日から2016年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

株主総会参考書類

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社クレハ
及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査報告書

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当
監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した
内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

38

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書

株式会社クレハ
取 締 役 会2016 年 ５ 月 10 日

御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

布施木

孝

叔

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

齊

藤

直

人

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

櫛

田

達

也

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社クレハの2015年４月１日から2016年３月31日までの第103期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

39

以

上

謄本
監 査 報 告 書

招集ご通知

監査役会の監査報告書

当監査役会は、2015年４月１日から2016年３月31日までの第103期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等（1）
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

事業報告

1.

（2）
 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部その他の使①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

連結計算書類用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

計算書類

子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業

監査報告書④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職

会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。

株主総会参考書類

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算

40

2.

監査の結果

（1）事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものはなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2016 年 ５月 11 日

株式会社クレハ
常勤社外監査役
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役

監査役会
山

口

治

紀

㊞

新

村

浩

一

㊞

佐
北

藤
村

光

男
大

以

41

㊞
㊞

上

議案および参考事項
第１号議案

株式併合の件2.

併合の割合
当社普通株式について、10株を１株に併合したいと存じます。
なお、株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、一括して売却処分、または自己株式として当社が買い取り、それらの代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

効力発生日における発行可能株式総数
60,000,000株
株式併合による発行済株式総数の減少に伴い、発行可能株式総数は適正化を図るため、効力発生日（2016年10月１日）をもって、株式併合の割合（10分の１）に応じて、発行可能株式総数を、現行の６億株から60百万株に減少させます。
その他
その他手続き上の必要事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。

【ご参考】

本議案が原案どおり承認可決された場合には、会社法第182条第２項および第195条第１項の定めに従い、株主総会における定款一部変更の決議を経ずに、2016年10月１日付で定款変更が行われます。変更箇所について、現行定款と変更後の定款案とを対照すると次のとおりとなります。
（下線部は変更部分を示します。）（単元株式数）第８条 当
 会社の単元株式数は、1,000株とする。

変更後の定款案
（発行可能株式総数）
第６条 当 会社の発行可能株式総数は、60百万株とする。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。

株主総会参考書類

現行定款（発行可能株式総数）
第６条 当
 会社の発行可能株式総数は、６億株とする。

監査報告書

5.

 式の併合がその効力を生ずる日（効力発生日）
株
2016年10月１日
計算書類

4.

連結計算書類株式併合を行う理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、国内上場会社の普通株式の売買単位（単元株式数）を100株に統一するとしており、100株への移行期限を2018年10月１日と定めました。
これに基づき当社は、当社株式の単元株式数を1,000株から100株に変更することとし、あわせて、単元株式数の変更後においても、証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準（５万円以上50万円未満）を維持することを目的として、株式併合（10株を１株に併合）を実施するものです。

事業報告

1.

3.

招集ご通知

株主総会参考書類

なお、「単元株式数の変更および株式併合についてのQ＆A」を、68ページから70ページに掲載しておりますのでご参照ください。
42

第２号議案

取締役７名選任の件

取締役の任期は１年ですので、本総会終結の時をもって、取締役全員６名が任期満了となります。
つきましては、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため社外取締役を１名増員し、取締役７名の選任をお願いいたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者番号

1

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1974年   ４ 月1998年   １ 月

クレハ・ケミカルズ（シンガポール）Pte. Ltd. 取締役社長

2005年   ４ 月

当社化学品事業部長

2005年   ６ 月2007年   ６ 月2008年   ４ 月2009年   ６ 月2010年   ４ 月

小林

ゆたか

豊

（1951年12月25日生）

再任■ 所有する当社株式の数
  98,000株

2010年   ６ 月2012年   ４ 月2012年   ９ 月2013年   ４ 月

当社関連事業統括部長
当社総合企画部長

当社取締役 化学品事業部長
当社常務執行役員 化学品事業部長（執行役員制度導入により役位変更）
当社常務執行役員

新事業推進本部長、化学品事業部長

当社取締役常務執行役員
当社取締役常務執行役員

新事業推進本部長、化学品事業部長
PGA事業部長、化学品事業部長、新事業推進本部管掌

当社取締役常務執行役員 PGA事業部長、化学品事業部長
当社代表取締役副社長 営業部門統括、PGA事業部長
当社代表取締役社長 PGA事業部長
当社代表取締役社長（現任）

取締役候補者とした理由
2012年９月に代表取締役社長に就任以降、改革推進プロジェクトを始めとする業務改革、事業の再構築の実行等当社グループの経営を牽引し、安定した収益体制を構築、昨年度は2016年度を初年度とする
新たな中期経営計画の策定を指揮しました。この実績をもとに、当社グループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割・責務を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。

■ 取締役会への出席状況
  14回／14回（100％)■ 在任期間（本総会終結時）  
  ７年
・当社との間に特別の利害関係はありません。

43

当社錦工場勤労部長

2000年   ６ 月

2003年   １ 月2004年   ４ 月

こ ばやし

当社入社

2

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1974年   ３ 月2000年   ４ 月2003年   ４ 月2004年   ５ 月2005年   ６ 月2007年   ６ 月

2015年   ４ 月2015年   ６ 月2016年   ４ 月

佐川

ただし

正

（1953年１月10日生）

再任

当社家庭用品事業部長
当社取締役 家庭用品事業部長
当社常務執行役員

家庭用品事業部長（執行役員制度導入により役位変更）

当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員
当社取締役専務執行役員

家庭用品事業部長

生産本部長、いわき事業所長
生産・RC部門統括、生産本部長、いわき事業所長

当社取締役専務執行役員 RC本部管掌、生産本部長
当社代表取締役専務執行役員 管理本部管掌、高機能材事業部管掌、RC本部管掌、
内部監査管掌、生産本部長
当社代表取締役専務執行役員 管理本部管掌、内部監査管掌、CSR推進本部長、生産本部長（現任）取締役候補者とした理由
生産本部長として国内外のグループ会社を含めた生産拠点の安全安定操業を指揮するとともに、コンプラ
イアンスの推進、地域社会との共生等、当社のCSR体制強化に取り組みました。この実績をもとに当社グ
ループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割・責務を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。

■ 取締役会への出席状況
  14回／14回（100％)■ 在任期間（本総会終結時）  
  ７年

監査報告書

・当社との間に特別の利害関係はありません。

計算書類■ 所有する当社株式の数
  72,000株

連結計算書類

さ がわ

当社合成樹脂部長
当社家庭用品事業部副事業部長、家庭用品企画・開発部長、化学品事業部長補佐

事業報告

2009年   ６ 月2013年   ４ 月2014年   ４ 月

当社入社

招集ご通知

候補者番号

株主総会参考書類44

候補者番号

3

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1981年   ４ 月2001年   ６ 月2007年   １ 月2011年   ４ 月2012年   ４ 月

当社入社

当社財務部長
当社総合企画部長

当社化学品事業部副事業部長

当社執行役員 化学品事業部長

2013年   ４ 月2014年   ４ 月

当社執行役員 企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー
当社常務執行役員 企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

2016年   ４ 月

当社取締役常務執行役員

2015年   ６ 月

当社取締役常務執行役員

企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

企画・経理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー（現任）

取締役候補者とした理由

の

だ

よし お

野田 義夫

企画本部長として、大型投資計画、資金計画の取りまとめとその実行をしたほか、兼任する改革推進プロ
ジェクト統括マネージャーとして、全社的なコストダウンの推進に実績をあげました。この実績をもとに当社グループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割・責務を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。

（1959年１月19日生）

再任■ 所有する当社株式の数
  14,000株■ 取締役会への出席状況
  11回／11回（100％)■ 在任期間（本総会終結時）  
  １年・当社との間に特別の利害関係はありません。

45

4

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1984年   ４ 月2006年   ４ 月2011年   １ 月2012年   ４ 月2013年   １ 月2013年   ４ 月2015年   ４ 月

当社家庭用品企画・開発部長
当社リビング営業統括部長

当社家庭用品事業部副事業部長

当社生産本部樹脂加工事業所副事業所長

当社執行役員 生産本部樹脂加工事業所長
当社常務執行役員 研究開発本部長
当社取締役常務執行役員

研究開発本部長（現任）

取締役候補者とした理由

佐藤 通浩（1960年６月21日生）

再任■ 取締役会への出席状況
  11回／11回（100％)■ 在任期間（本総会終結時）  
  １年

監査報告書

・当社との間に特別の利害関係はありません。

計算書類■ 所有する当社株式の数
  10,000株

連結計算書類さ と う みち ひろ

2015年４月に研究開発本部長に就任以降、これまでの事業部門の経験で培った市場センスを活かすとともに、大学との連携を始めとするオープンイノベーションの活用など新たな発想で研究開発を推進しました。
この実績をもとに当社グループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割・責務を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。

事業報告

2015年   ６ 月

当社入社

招集ご通知

候補者番号

株主総会参考書類46

候補者番号

5

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1967年   ４ 月1995年   ４ 月1999年   ４ 月2001年   ７ 月2003年   ６ 月

在ブルガリア特命全権大使

2013年   ６ 月

竹田 恆治
再任
社外取締役候補者
独立役員候補者■ 所有する当社株式の数
  ０株■ 取締役会への出席状況
  14回／14回（100％)■ 在任期間（本総会終結時）  
  ３年

同社執行役員、関西担当役員

2007年   ８ 月

2011年   ６ 月2012年   ６ 月

（1944年８月３日生）

同社大洋州総支配人兼伊藤忠豪州会社社長、伊藤忠ニュージーランド会社社長
同社退社
中央設備エンジニアリング株式会社代表取締役社長

2010年 10月
2011年   ５ 月

つね はる

伊藤忠インターナショナル会社シニアバイスプレジデント、ワシントン事務所長
伊藤忠商事株式会社社会関連管理部部長

2005年   ５ 月2005年   ６ 月2007年   ６ 月

たけ だ

伊藤忠商事株式会社入社

2013年   ７ 月2016年   １ 月

同社退社

同退任
セイコーホールディングス株式会社顧問（現任）KCJ GROUP株式会社社外取締役（現任）
キャプラン株式会社顧問（現任）

当社社外取締役（現任）
マンダリンオリエンタル東京株式会社社外取締役（現任）
ジャーディン・マセソン・グループ相談役（現任）（重要な兼職の状況）
セイコーホールディングス㈱顧問、KCJ GROUP㈱社外取締役、キャプラン㈱顧問、マンダリンオリエンタル東京㈱社外取締役およびジャーディン・マセソン・グループ相談役を務めていますが、各社と当社および当社グループ会社との間に重要な取引はありません。

社外取締役候補者とした理由
事業会社の経営責任者経験に加え、豊富な海外駐在、社外取締役経験を有しており、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしました。今後もこの見識と経験を生かし、当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締
役会への反映等の役割・責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。
独立性に関する考え方
竹田恆治氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」に関しては、52ページに記載のとおりであります。

1. 当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 責任限定契約について竹田恆治氏の選任をご承認いただいた場合は、当社は、竹田氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結する予定です。

47

6

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1972年   ４ 月2001年   ６ 月2002年   ３ 月

2002年   ４ 月2003年   ４ 月

同社執行役員 ナショナル・オキシジェン・プライベイト・リミテッド社長

2013年   ６ 月

同社常勤監査役退任
株式会社みちのく銀行社外監査役（現任）■ 所有する当社株式の数
  ０株■ 取締役会への出席状況
  14回／14回（100％)（重要な兼職の状況）
馬谷成人氏は、現在、㈱みちのく銀行社外監査役を務めていますが、㈱みちのく銀行と当社および当社グループ会社との間に重要な取引はありません。

社外取締役候補者とした理由
金融機関および事業会社の経営における高い見識と豊富な海外経験を有しており、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしました。今後もこの経験と見識を生かし、当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割・責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。
独立性に関する考え方
馬谷成人氏は、2002年3月まで㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）の業務執行に携わっていました。現在の同行と当社および当社グループ会社との間には、借入れ等の取引関係があり、2016年3月期末における同行からの借入れは当社連結総資産の6%未満でありますが、当社および当社グループ会社は複数の金融機関と取引を行っており、同氏が同行を退社してから14年以上経過しております。
馬谷成人氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」に関しては、52ページに記載のとおりであります。

株主総会参考書類

1. 当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 責任限定契約について
馬谷成人氏の選任をご承認いただいた場合は、当社は、馬谷氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結する予定です。
3. 過去５年間に他の株式会社の取締役または監査役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社における法令または定款違反の事
実、その他不当な業務執行が行われた事実、その事実の発生および発生後の対応について
馬谷成人氏が2009年６月から2013年６月まで常勤監査役を務めた大陽日酸株式会社は、2010年１月に独占禁止法違反の嫌疑で公正取引委
員会の立入検査を受け、その後、2011年５月にエアセパレートガス（液体酸素、液体窒素、液体アルゴン）について他の事業者と共同して販売価格の引き上げを行ったとして、事前通知に基づく排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。同氏は、当該違反の事実につき、公正取引委員会の立入検査時まで認識しておりませんでしたが、常勤監査役就任後、取締役会、内部統制委員会等の重要会議に出席し、独占禁止法を含む法令遵守体制の確立が内部統制体制構築の重点事項として取り組まれている事を確認するとともに、役員面談、支社あるいは関係会社への監査役往査を通じてその遵守状況につき聴取、確認を行っておりました。公正取引委員会の立入検査後は、定期的に担当部門から進捗状況を聴取するとともに、取締役会、内部統制委員会等の場において、再発防止ならびにコンプライアンスの徹底、強化に向けた提言を行い、再発防止を監査役会の最重点監査項目として、役員面談、支社あるいは関係会社への往査を通じてその遵守状況につき聴取、確認を行
いました。

監査報告書

■ 在任期間（本総会終結時）  
  ３年

当社社外取締役（現任）

計算書類

独立役員候補者

同社常務執行役員 ナショナル・オキシジェン・プライベイト・リミテッド社長
同社常勤監査役

連結計算書類

社外取締役候補者

大陽日酸株式会社業務本部海外事業統括部長

事業報告

再任

同社理事

2005年   ６ 月

2013年   ６ 月2013年   ６ 月

馬谷 成人

みずほ証券株式会社常務執行役員

同社退社
日本酸素株式会社（現大陽日酸株式会社）常勤監査役

2007年   ６ 月2009年   ６ 月

（1950年１月15日生）

同行執行役員本店審議役（グローバル企画部）
同行退社

2003年   ６ 月2003年   ６ 月2004年 10月

う ま た に しげ と株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行

招集ご通知

候補者番号

48

候補者番号

7

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1971年   ４ 月1994年   ３ 月1999年   ３ 月

味の素株式会社入社

2003年   ６ 月2004年   ７ 月

2005年   ４ 月2005年   ６ 月2007年   ６ 月

同社取締役常務執行役員川崎事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長
同社取締役常務執行役員川崎事業所長兼調味料・食品カンパニーバイスプレジデント
兼海外食品・アミノ酸カンパニー川崎第１工場長
同社取締役常務執行役員食品カンパニーバイスプレジデント兼食品カンパニー川崎事業所長
同社代表取締役専務執行役員
同社代表取締役副社長執行役員

2014年   ６ 月

同社退社

2001年   ６ 月2002年   ４ 月

2011年   ６ 月

と さか

戸坂

おさむ

修

（1946年12月11日生）

新任
社外取締役候補者
独立役員候補者■ 所有する当社株式の数
  ０株

味の素ハートランド株式会社（米国）副社長
味の素株式会社発酵技術研究所長
同社取締役九州工場長

同社取締役コーポレート九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長

同社顧問

社外取締役候補者とした理由
製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門の担当経歴から、特に技術、研究の視点から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しています。この見識と経験を生かし、当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割・責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役候補者としました。
独立性に関する考え方
戸坂修氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ます。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」に関しては、52ページに記載のとおりであります。

1. 当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 責任限定契約について
戸坂修氏の選任をご承認いただいた場合は、当社は、戸坂氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結する予定です。

49

監査役２名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役山口治紀、佐藤光男の両氏は任期満了となります。つきましては、監査役２名の選任をお願いいたします。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は、次のとおりであります。

1

略歴、地位および重要な兼職の状況
日本国土開発株式会社入社

2010年 10月
2012年   ６ 月

明治安田アセットマネジメント株式会社
当社常勤社外監査役（現任）1996年   ４ 月2008年   ６ 月

安田生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）入社
安田生命インターナショナル（ロンドン）
安田生命アメリカキャピタルマネジメント社長
安田投信投資顧問株式会社 代表取締役社長

代表取締役副社長

社外監査役候補者とした理由
金融機関の経営担当経歴から、グローバルで高い専門的な知識と経験を有しており、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしています。今後も監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、引き続き社外監査役候補者としました。

連結計算書類

1977年   ４ 月1990年   ７ 月1993年   ４ 月

事業報告

候補者番号

招集ご通知

第３号議案

独立性に関する考え方
はる き

山口 治紀

（1953年８月４日生）

再任

山口治紀氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」に関しては、52ページに記載のとおりであります。

計算書類

やまぐち

社外監査役候補者■ 所有する当社株式の数
  5,000株■ 監査役会への出席状況
  17回／17回（100％)■ 在任期間（本総会終結時）  
  ４年
・当社との間に特別の利害関係はありません。

株主総会参考書類■ 取締役会への出席状況
  14回／14回（100％)

監査報告書

独立役員候補者50

候補者番号

2

略歴、地位および重要な兼職の状況
1981年   ４ 月2003年   ４ 月2012年   ４ 月2016年   ４ 月

当社入社

当社経理部長
当社執行役員

経理センター長

当社企画・経理本部長付（現任）

監査役候補者とした理由
当社の経理部門責任者を務め、財務・会計に関する専門的な知識と経験を有しています。これまでに培った高い見識から監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、監査役候補者としました。

よし だ

𠮷田

とおる

徹

（1958年５月13日生）

新任■ 所有する当社株式の数
  8,000株
・当社との間に特別の利害関係はありません。

51

社外役員の独立性判断基準

招集ご通知

（ご参考）

当社は、当社の社外取締役または社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性

1.

当社および当社グループ会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者(*1)である者。

2. 当社グループを主要な取引先（*2）とする者もしくはその業務執行者、または当社グループの主事業報告を有するものと判断します。

要な取引先もしくはその業務執行者。
当社グループの主要な借入先（*3）またはその業務執行者。

4.

当社の主要な株主（*4）である者またはその業務執行者。

5. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（*5）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）。
過去10年間において上記の１に該当していた者。

7.

過去３年間において上記の２から５のいずれかに該当していた者。

8.

近親者（*6）が上記の１から７までのいずれかに該当する者。

9.

前各項の他、当社グループと利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。

株主総会参考書類の場合は、連結売上高の２％を超えることをいう）。
（*6）「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

監査報告書（*1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他これらに準ずる者および使用人をいう。
（*2）‌
「主要な取引先」とは、過去３事業年度のいずれかにおいて、先方の売上高に占める当社グループの構成比が２％
を超える者、当社連結売上高に占める構成比が２％を超える取引先をいう。
（*3）「主要な借入先」とは、連結借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。
（*4）「主要な株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する株主をいう。
「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、１事業年度において1,000万円を超えることをいう（団体

（*5）‌

計算書類

6.

連結計算書類3.

52

第４号議案

当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）更新の件

当社は、当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を導入し、2007年６月27日開催の当社第94回定時株主総会において当社
株 主 の 皆 様 の ご 承 認 を い た だ き、 直 近 で は2013年６月25日開催の当社第100回定時株主総会の決議により更新（以下、更新後の対応策を「現対応策」といいます。
）しておりますが、現対応策の有効期間は、本総会終結の時までとなっております。当社では、現対応策更新後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みのひとつとして、その更新の是非を含め、現対応策の在り方について引続き検討してまいりました。
当社は、かかる検討の結果、2016年４月19日に開催いたしました当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。
）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針が支配されることを防止する取組みとして、本総会における当社株主の皆様のご承認を条件に、現対応策の内容を一部変更した上で更新することを決定しました（以下、変更後の対応策を「本対応策」といいます。
）。
本対応策の主な変更点は以下のとおりです。
大 規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合に、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭の交付は行わない旨を明確化しました。
② 語句の修正、文言の整理等を行いました。
①

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本議案は、現対応策から本対応策への更新について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。なお、現対応策から本対応策への更新時に就任が予定される独立委員会委員の略歴
は、別紙１に記載のとおりです。
1. 提案の理由（1）‌当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号にいう、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社の株式は譲渡自由が基本であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えています。
当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切にご判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。
しかし、当社株式の買付等の提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後連結計算書類
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注１：特定株主グループとは、（ⅰ） 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）
およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）または、（ⅱ） 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
）
を意味します。
注２：議決権割合とは、（ⅰ） 特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、
当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。）
または、

事業報告

2. 提案の内容（1）本対応策の対象となる買付行為
本対応策は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ
当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）を適用対象とします。

招集ご通知の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株
主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するよ
うな仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの
等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付行為等や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。
（2）本対応策の目的
本対応策は、大規模な買付行為等が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを当社株主の皆様に適切にご判断いただけるよ
うに、下記2.（3）に記載する事前の情報提供に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定することにより、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模な買付行為等や買付提案を評価・検討する
時間を確保し、当社株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的としております。当社取締役会
は、上記（1）に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が決定されることを防止するための取組みとして、本総会における当社株主の皆様のご承認を条件に、現対応策の内容を一部変更した上で、本対応策として更新することを決定いたしました。

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（ⅱ） 特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。
）および発行済株式の総数（同
法第27条の23第４項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：‌株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項または同法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。

（2）独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否か、発動した対抗措置を停止等するか否か等については、
当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応策を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、現対応策と同様に独立委員会規
程（概要につきましては、別紙２をご参照ください。
）に基づき、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注４）の中から選任します。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立
ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企
55

業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否か等についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等の是非について決定することとし、発動した対抗措置の停止等の是非についても独立委員会に対し諮問し、その勧告を最大限尊重した上で決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業
価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コン
サルタント等の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

注４：‌社 外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。

（3）大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後（当社取締役会が株主意思の確認を行う場合は、株主意思確認の手続きが終了した後）に大規模買付行為を開始する、というものです。その内容は以下のとおり
です。

事業報告
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属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株
主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内
容、過去の買収および大規模買付行為の履歴、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験、
過去の法令違反等の有無および内容等を含みます。）② 大 規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）③ 大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提となる事実や仮定、算定方
法、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容およびその根拠を含みます。）④ 大 規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤ 大 規模買付行為後における当社および当社グループの経営方針、事業計
画、財務計画、資本政策、配当政策、
当社および当社グループの経営に参招集ご通知（a）‌大 規模買付者による意向表明書の当社への事前提出大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為の実
行または提案に先立ち、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約および以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。
① 大 規模買付者の氏名または名称および住所または所在地② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 大 規模買付者の目的および事業の内容ならびに大株主または大口出資者（所有株式数または持株比率上位10名）の概要⑥ 提案する大規模買付行為の概要等
当社が大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
（b）必要情報の提供
当社は、上記（a）の意向表明書を受領した日の翌日から起算して５営業日以内に、当社株主の皆様のご判断および当社
取締役会としての意見形成のために、大規模買付者から当社取締役会に対して提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。
）のリストを当該大規模買付者に交付し、大規模買付者には、本必要情報のリストに従い、本必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。本
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の56

画した後に想定している経営者候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）等⑥ 大 規模買付行為後における当社および当社グループの企業価値・株主共同の利益を持続的かつ安定的に向上させるための施策およびその根拠（当社特許、ブランド等の活用施策を含みます。）⑦ 大 規模買付行為後における当社および当社グループの顧客、取引先、従業員、地域社会その他のステークホ
ルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容⑧ 当 社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑨ 必 要な政府当局の承認、第三者の同意等、大規模買付行為の実行にあた
り必要な手続きの内容および見込み、
また大規模買付行為に対する独占禁止法その他の競争法ならびにその他
大規模買付者または当社が事業活動を行っているか製品を販売している国または地域の重要な法律の適用可
能性や、これらの法律が大規模買付行為の実行にあたり支障となるかど
うかについての考えおよびその根拠⑩ そ の他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく手続きの迅速化を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の回答期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理57

由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、当初提供していただいた本必要情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会
は、大規模買付者に対して、適宜合理的な回答期限を定めた上、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表することとします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、
大規模買付者から当該本必要情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める
本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記（c）の取締役会による評価・検討を開始する
ことがあります。当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに当社株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
（c）取締役会による評価期間等
当社取締役会は、大規模買付行為の評
価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとす
る公開買付けによる当社全株式の買付の事業報告
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および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行
為が以下の①から⑧のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に、当社の企業価値・株
主共同の利益を守ることを目的として、
必要かつ相当な範囲内で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。具体的にいかなる手段を講
じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合
以上の特定株主グループに属さないこと
を新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
但し、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭の交付は行いません。
① 真 に当社の経営に参加する意思がな
いにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式を会社関係者に引き取らせる目的で買収行為を行っている場合（いわゆるグリーンメー
ラーである場合）

招集ご通知

場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）とします。従って、大規模買付行為は、取締役会評価
期間の経過後（当社取締役会が株主意思の確認を行う場合は、株主意思確認の手続きが終了した後）にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家）
等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまと
め、公表いたします。必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
（4）大規模買付行為がなされた場合の対応策（a）‌大 規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、または、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得することに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規
模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案

58

②

③

④

⑤

⑥

59

 社の経営を一時的に支配して当社
当または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権・ノウハウ・企業秘密情報・主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で買収行為を行っている
場合
当 社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で買収行為を行っている場合
当 社の経営を一時的に支配して当社
または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券
等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けをする目的で買収行為を行っている場合
大 規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階
買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式の買付を行うことをいいます。
）等の、当社
株主の皆様にご判断の機会または自由を制約し、事実上、当社株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがある場合大 規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、買い付ける株券等の上限の有無その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値・株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切である場合⑦ 大 規模買付者による支配権獲得により、当社株主の皆様はもとより、当社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域社会その他のステークホルダーとの関係を損なうこと等によって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合⑧ 大 規模買付者による買付後の経営方
針等が不十分または不適当であるため、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて著しく劣後すると判断される場合なお、大規模買付行為が上記①から⑧のいずれかに該当する場合であっても、
上記例外的措置は、当該大規模買付行為が明らかに当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に限って行うものであり、かかる大規模買付者の行為がこれらに形式的に該当することのみを理由として上記例外的措置を行うことはしないものとします。
上記例外的措置を行うことについて判断する場合には、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会
は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必事業報告
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限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するに当たっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも、本必要情報のうち重要性が低い情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしないものとします。
（c）対抗措置発動の停止等について
前記（a）または（b）において、当社
取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場
合等対抗措置の発動が適切でないと当社
取締役会が判断した場合には、独立委員会に対しその判断について諮問し、独立委員会の勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行う
ことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等により対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断したときには、独立委員会に対しその判断について諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止により、また、
新株予約権無償割当て後、行使期間開始
日の前日までの間は、当社が無償で当該新株予約権を取得する方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるもの
とします。

招集ご通知

要 性、 相 当 性 を 十 分 検 討 し た 上 で 上 記（3）（c）の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動の可否について、株主の皆様の意思を確認することを独立委員会が勧告した場
合、あるいは、独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けた場合であっても、対抗措置発動の可否について株主の皆様の意思を確認することが適切であると当社
取締役会が判断した場合には、株主の皆様の意思を確認するための手続きをとることがあります。
当社取締役会は、独立委員会の勧告および株主の皆様の意思を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。
（b）‌大 規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する
場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、
またはその他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利
益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じる
ことにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動することについて判断するに当たっては、当社
取締役会は、上記（a）と同様に独立委員会の勧告および株主の皆様の意思を最大60このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に独立委員会が必要と認める事項とともに開示いたします。
（5）‌本対応策による当社株主・投資家に与える影響等（a）‌大 規模買付ルールが当社株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（4）に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守す
るか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策が異なりますので、当社株
主および投資家の皆様におかれましては、
大規模買付者の動向にご注意ください。
（b）‌対 抗措置の発動が当社株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値・株
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主共同の利益を守ることを目的として、
上記（4）に記載のとおり、対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する
金融商品取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者
以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合は、当社取締役会で別途定めて公告する割当期日における最終の株主名簿に記録された当社株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割り当てられます。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。但し、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い当該新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者以外の当社株主の皆様は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込む
ことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになります。これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することとなった際に、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがって、別途開示いたします。
なお、当社取締役会が、独立委員会に対し諮問し、その勧告を受けて、当社取事業報告
連結計算書類るものとします。また、本対応策の有効期間中であっても、企業価値・株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本対応策の変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本対応策について更新、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに公表します。
なお、当社取締役会は、本対応策の有効期間中であっても、本対応策に関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、当社株主の皆様に不利益を与えない場合には、本対応策を修正
または変更する場合があります。

招集ご通知
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、当社株主の皆様は新株予約権を失います。
）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った当社株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面
において不利益が発生する可能性があります。本対応策の公表は、大規模買付者
が大規模買付ルールに違反することがな
いようにあらかじめ注意を喚起するものであります。
（6）‌本対応策の適用開始、有効期間、更新および廃止
現対応策から本対応策への更新は、本総会での当社株主の皆様のご承認により同日より発効することとし、本対応策の有効期
限は本総会の日から３年間（2019年６月に開催される当社第106回定時株主総会終結の時まで）とし、以降、本対応策の更新（一部修正した上での継続も含みます。
）については株主総会の承認を経ることとします。本対応策は、その有効期間中であっても①株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、または②当社取締役会により本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止され62

（別紙１）

独立委員会の委員略歴
本対応策への更新後の独立委員会の委員は、以下の４名を予定しております。
（1）社外取締役（現任）
①

②

63

たけ

だ

つね

はる

うま

たに

しげ

と

竹 田 恆 治1967年 ４月 伊藤忠商事株式会社入社
1995年 ４月 伊藤忠インターナショナル会社シニアバイスプレジデント、ワシントン事務所長
1999年 ４月 伊藤忠商事株式会社社会関連管理部部長
2001年 ７月 同社大洋州総支配人兼伊藤忠豪州会社社長、伊藤忠ニュージーランド会社社長
2003年 ６月 同社執行役員、関西担当役員
2005年 ５月 同社退社
2005年 ６月 中央設備エンジニアリング株式会社代表取締役社長
2007年 ６月 同社退社
2007年 ８月 在ブルガリア特命全権大使
2010年10月 同退任
2011年 ５月 セイコーホールディングス株式会社顧問（現任）2011年 ６月 KCJ GROUP株式会社社外取締役（現任）2012年 ６月 キャプラン株式会社顧問（現任）2013年 ６月 当社社外取締役（現任）2013年 ７月 マンダリンオリエンタル東京株式会社社外取締役（現任）2016年 １月 ジャーディン・マセソン・グループ相談役（現任）
馬 谷 成 人1972年 ４月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2001年 ６月 同行執行役員本店審議役（グローバル企画部）
2002年 ３月 同行退社
2002年 ４月 みずほ証券株式会社常務執行役員
2003年 ４月 同社理事
2003年 ６月 同社退社
2003年 ６月 日本酸素株式会社（現大陽日酸株式会社）常勤監査役
2004年10月 大陽日酸株式会社業務本部海外事業統括部長
2005年 ６月 同社執行役員 ナショナル・オキシジェン・プライベイト・リミテッド社長
2007年 ６月 同社常務執行役員 ナショナル・オキシジェン・プライベイト・リミテッド社長
2009年 ６月 同社常勤監査役
2013年 ６月 同社常勤監査役退任
2013年 ６月 株式会社みちのく銀行社外監査役（現任）2013年 ６月 当社社外取締役（現任）

と

さか

招集ご通知

（2）社外取締役（新任）おさむ

2003年 ６月
2004年 ７月

2005年 ６月
2007年 ６月
2011年 ６月
2014年 ６月

連結計算書類

2005年 ４月

味の素株式会社入社
味の素ハートランド株式会社（米国）副社長
味の素株式会社発酵技術研究所長
同社取締役九州工場長
同社取締役コーポレート九州事業所長
兼 海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長
同社取締役常務執行役員川崎事業所長
兼 海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長
同社取締役常務執行役員川崎事業所長
兼 調味料・食品カンパニーバイスプレジデント
兼 海外食品・アミノ酸カンパニー川崎第１工場長
同社取締役常務執行役員食品カンパニーバイスプレジデント
兼 食品カンパニー川崎事業所長
同社代表取締役専務執行役員
同社代表取締役副社長執行役員
同社顧問
同社退社

事業報告

戸 坂
修
1971年 ４月
1994年 ３月
1999年 ３月
2001年 ６月
2002年 ４月

計算書類（3）社外監査役（現任）
きた

むら

まさる

外務省入省
第一東京弁護士会登録
北村法律事務所（現北村・牧山法律事務所）開設 弁護士（現任）
日本パシフィックセンチュリーグループ有限会社監査役（現任）
パシフィックセンチュリーホテル株式会社監査役（現任）Americom Government Services, Inc. 日本における代表者
当社社外監査役（現任）
興和紡株式会社社外監査役（現任）Americom Government Services, Inc. 日本における代表者退任

監査報告書

北 村
大
1977年 ４月
1992年 ４月
1992年 ４月
1997年 ４月
2000年11月
2007年 ３月
2011年 ６月
2013年 ６月
2015年12月

以上

株主総会参考書類

上記の各独立委員会委員は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たしています。各独立委員
会委員と当社の間には特別の利害関係はありません。

64

（別紙２）

独立委員会規程の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・

独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者の中から、当社取締役会が
選任する。

・

独立委員会は、取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定に当たっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・

独 立委員会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家）等に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。

・

独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以

65

上

新株予約権無償割当の概要
1.

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

以

事業報告

新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する
当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数（当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。
）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。但し、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭の交付は行わない。

招集ご通知

（別紙３）

上
66

第５号議案

社外取締役の報酬の改定の件

当社の取締役の報酬額は、2007年６月27日開催の第94回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額440,000千円以内（うち、社外取締役分は年額40,000千円以内）とご承認いただき、今日に至っておりますが、当社は第２号議案に記載のとおり、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役を１名増員することといたしました。つきましては、第２号議案が承認可決されることを条件に、年額440,000千円以内（うち、社外取締役分は年額40,000千円以内）とす
る報酬額について、その総額は、引き続き年額440,000千円以内とし、社外取締役分について年額
60,000千円以内と改定させていただきたいと存じます。
なお、現在の取締役は６名（うち社外取締役は２名）でありますが、第２号議案が承認可決されま
すと、取締役は７名（うち社外取締役は３名）となります。

第６号議案

取締役に対する賞与支給の件

当期の業績等を勘案し、業績連動賞与として、当期末の取締役６名に対して総額39,000千円（うち社外取締役２名に対して総額1,640千円）の役員賞与を支給したいと存じます。各取締役に対する配分等の決定は、取締役会にご一任願いたいと存じます。

以

67

上

単元株式数の変更および株式併合についてのＱ＆Ａ
Ｑ１．単元株式数の変更、株式併合とはどのようなことですか。

事業報告

Ａ１．
単元株式数の変更とは、株主総会における議決権の単位および証券取引所において売買の単位となる株式数を変更するものです。今回当社では、単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
株式併合とは、複数の株式をあわせて、それより少数の株式にすることです。今回当社では、10株を１株に併合いたします。

招集ご通知

（ご参考）

Ｑ２．単元株式数変更と株式併合の目的は何ですか。

株主総会参考書類

・効力発生前のご所有株式数が10株未満（例５）の株主様は、株式併合によりすべてのご所有株式が端数株式になり、株主としての地位を失うことになります。何卒ご理解賜りたいと存じます。
・例３、例４、例５において発生する端数株式（例３は0.2株、例４は0.5株、例５は0.7株）の取扱いにつきましては後記「Ｑ７」をご参照ください。

監査報告書

Ａ３．
株主様の株式併合後のご所有株式数は、2016年9月末日の最終の株主名簿に記録されたご所有株式
数に10分の１を乗じた株式数（１株に満たない端数がある場合はこれを切り捨てます）となります。
また、議決権数は併合後のご所有株式数100株につき１個となります。
具体的には、単元株式数の変更および株式併合の前後で、所有株式数および議決権数は以下のとおりとなります。
効力発生前
効力発生後
所有株式数
議決権数
所有株式数
議決権数
端数株式
例１
2,000株
2個
200株
2個
なし
例２
1,200株
1個
120株
1個
なし
例３
1,002株
1個
100株
1個
0.2株
例４
555株
なし
55株
なし
0.5株
例５
7株
なし
なし
なし
0.7株

計算書類

Ｑ３．株主の所有株式数と議決権数はどうなりますか。

連結計算書類Ａ２．
全国証券取引所は、投資家をはじめとする市場利用者の利便性の向上等を目的に、国内上場会社の普通株式の売買単位（単元株式数）を100株に統一する「売買単位の集約に向けた行動計画」を推進しております。当社はこの趣旨を踏まえ、2016年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株
から100株に変更することといたしました。
あわせて、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更するにあたり、単元株式数の変更後も、当社株式の売買単位あたりの価格の水準を維持し、また各株主様の議決権の数に大きく変更が生じる
ことがないよう、当社株式について10株を１株にする併合を行うことといたしました。

68

Ｑ４．株主は何か手続きをしなければならないのですか。
Ａ４．
以下のフローでご確認ください。
Ⅰ．現在10株未満の株式を所有されていますか？ ⇒ YESはⅡへ、NOは①へ。
Ⅱ．併合の効力発生前までに、所有している10株未満の株式の売渡請求、または、買取りの請求を当社に対して行いますか。 ⇒ YESは②または③へ、NOは④へ。
①特に必要なお手続きはございません。
②売渡請求につきましては、後記「Ｑ５」をご参照ください。
③買取りの請求につきましては、後記「Ｑ６」をご参照ください。
④特に必要なお手続きはございませんが、株式併合後に発生する端数株式の取扱いにつきましては、
後記「Ｑ７」をご参照ください。
Ｑ５．現在所有している10株未満の株式に、株式を買い増して、効力発生後に端数株式が生じないようにする方法はありますか。
Ａ５.
10株未満の株式については、「単元未満株式の売渡請求」制度をご利用いただくことにより、株主様が株式を買い増して、単元株式（1,000株）にまとめていただくことが可能です。 なお、証券保管振替機構の「株式等振替制度に係る業務処理要領」により、９月14日から９月30日の間、「単元未満
株式の売渡請求」の停止期間となりますので、それまでにお手続きください。
単元未満株式の売渡請求のお申し出は、お取引の証券会社において受け付けております。証券会社に口座を作られていない株主様は、後記株主名簿管理人までお問い合わせください。
Ｑ６．現在所有している10株未満の株式を当社が買取り、効力発生後に端数が生じないようにする
方法はありますか。
Ａ６.
10株未満の株式については、「単元未満株式の買取りの請求」制度をご利用いただくことにより、当社が株主様の10株未満の株式を買い取ることが可能です。 なお、証券保管振替機構の「株式等振替制度に係る業務処理要領」により、９月27日から９月30日の間、「単元未満株式の買取りの請求」の停止期間となりますので、それまでにお手続きください。
単元未満株式の買取りの請求のお申し出は、お取引の証券会社において受け付けております。証券会社に口座を作られていない株主様は、後記株主名簿管理人までお問い合わせください。
Ｑ７．併合後の１株に満たない端数株式の取扱いを教えてください。
Ａ７．
すべての端数株式を当社が一旦お預かりし、一括して売却処分し、または自己株式として買い取り、それらの代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

69

Ａ８．
今回の株式併合により株主様のご所有株式数は10分の１となりますが、株式併合の前後で会社の資産や資本の状況は変わりませんので、株式１株あたりの資産価値は10倍になります。したがって、株式の市況の変動等他の要因を別にすれば、株式併合によって株主様がご所有の当社株式の資産価値に影響が生じることは、理論上はありません。なお、株式併合後の株価につきましても、理論上は株式併合前の10倍となります。

Ｑ10．今後の具体的なスケジュールはどうなりますか。

株主総会参考書類【お問い合わせ先】
単元株式数の変更および株式併合に関しご不明な点は、お取引のある証券会社またはつぎの株主名
簿管理人までお問い合わせください。
株主名簿管理人
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部〒１６８－８５０７
東京都杉並区和泉二丁目８番４号
電話番号 ０１２０－２８８－３２４（フリーダイヤル）
受付時間 平日午前９時～午後５時（土、日、祝日等を除く）

監査報告書※上記のとおり、単元株式数の変更および株式併合の効力発生日は2016年10月１日を予定しておりますが、株式売買後の振替手続きの関係で、東京証券取引所において売買単位が1,000株から100株に変更される日は2016年９月28日となる予定です。

計算書類

Ａ10．
単元株式数の変更および株式併合に関する主なスケジュール（予定）は以下のとおりです。
取締役会決議日（株主総会招集決議）
2016年５月12日
2016年６月24日
定時株主総会決議日
単元株式数の変更の効力発生日
2016年10月１日（予定）株式併合の効力発生日
2016年10月１日（予定）
定款の一部変更の効力発生日
2016年10月１日（予定）2016年11月中旬（予定）
株主様へ株式併合割当通知発送
端数処分代金のお支払い
2016年12月初旬（予定）

連結計算書類Ａ９．
今回の株式併合により株主様のご所有株式数は10分の１となりますが、株式併合の効力発生後にあっては、併合割合を勘案して１株当たりの配当金を設定させていただく予定ですので、他の要因を別にすれば、株式併合によって株主様の受取配当金の総額に影響が生じることは予定していません。但し、株式併合により生じた端数株式につきましては、「Ａ７」に記載のとおり、売却処分または買い取
り、それらの代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配するため、当該端数株式に係る配当はその後生じません。

事業報告

Ｑ９．株式併合によって所有株式数が減少しますが、受取る配当金への影響はありますか。

招集ご通知

Ｑ８．株式併合によって所有株式数が減少しますが、資産価値への影響はありますか。

70

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図（日比谷線）

A1出口

金座通り

久松警察署前
甘酒横丁

浜町公園前

水天宮

水天宮前駅
（半蔵門線）

箱崎JCT

東京都中央区日本橋蛎殻町２－１－１
ロイヤルパークホテル２階「春海の間」
電話（03）3667－1111（代表）

新大橋通り

トルナーレ
日本橋浜町

日本橋浜町 新大橋西
Fタワー

ロイヤルパークホテル
株主総会会場

有馬小
箱崎PA

高速浜町入口

６号向島線
高速清洲橋出口

隅田川

4番出口

高速箱崎出入口

郵便局

新大橋通り

浜町公園

新大橋

5番出口

浜町中ノ橋

高速浜町出口

水天宮前

明治座
A2出口

甘酒横丁
重盛永信堂

浜町駅

人形町駅

久松町
（都営新宿線）

A3出口

Ｎ

人形町
清洲橋通り

（都営浅草線）

清洲橋

交 通 機 関◦地下鉄半蔵門線水天宮前駅４番出口とホテルが直結しております。
◦地下鉄日比谷線人形町駅Ａ１出口より徒歩約７分◦地下鉄都営浅草線人形町駅Ａ３出口より徒歩約10分◦地下鉄都営新宿線浜町駅Ａ２出口より徒歩約12分※会場には、本総会専用の駐車場の用意はございませんので、ご了承ください。

見やすく読みまちがえにくいユニバーサル
デザインフォントを採用しています。

環境に配慮した植物油インキを使用しています。