第106回
定時株主総会招集ご通知
開催日時
2019年６月25日（火曜日）午前10時
開催場所

住友不動産神田ビル２階
ベルサール神田イベントホール

議

案
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

目

取締役５名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役に対する賞与支給の件

次■ 第106回定時株主総会招集ご通知… ………1
（添付書類）■ 事業報告… ……………………………………4■ 連結計算書類… …………………………… 41■ 計算書類… ………………………………… 44■ 監査報告書… ……………………………… 47■ 株主総会参考書類… ……………………… 51

証券コード：4023

証券コード4023

株

主

の 皆

様

2019年６月３日

へ

東京都中央区日本橋浜町３－３－２

代表取締役社長

小林

豊

第106回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第106回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通
知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、郵送（書面）またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、２頁のご案内に従って、2019年６月24日（月曜日）午後５時30分までに、議決権を行使いただきますようお願い申し
あげます。
敬

具

記
1. 日

時

2. 場

所

3. 目的事項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
1

2019年６月25日（火曜日）午前10時
東京都千代田区神田美土代町７
ベルサール神田イベントホール

住友不動産神田ビル２階（1）第106期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件（2）第106期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算書類報告の件
取締役５名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役に対する賞与支給の件
以上連結計算書類

議決権行使方法についてのご案内

事業報告◎当日の受付開始時刻は午前９時を予定しております。
◎建物内への危険物やペットの持ち込みは禁じられております。また、大きな手荷物や長いカサなどは会場手前のクロークにお預けのうえ、ご入場ください。
◎当日の議事進行は、日本語で行います。

招集ご通知

インターネットによる開示について◇本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、以下の事項につきましては、法令および定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.kureha.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
①連結計算書類の「連結注記表」②計算書類の「個別注記表」
なお、上記の連結計算書類の「連結注記表」および計算書類の「個別注記表」は、本招集ご通知の報告事項に関する添付書類とともに会計監査人および監査役の監査の対象に含まれております。
◇株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト (https://www.kureha.co.jp）に掲載させていただきます。

株主総会における議決権は、次のいずれかの方法により行使いただくことができます。

◎株 主様でない代理人および同伴の方など、議決権を有する株主以外の方は、会場にご入場いただけませんので、ご注意くださいますようお願いいたします。

株主総会開催日時

2019年６月25日（火曜日）午前10時

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、議決権行使期限までに到着するようご返送ください。

議決権行使期限2019年６月24日（月曜日）午後５時30分到着

インターネットによる議決権行使「議決権行使ウェブサイト」（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、議決権行使期
限までに賛否をご入力ください。

議決権行使期限2019年６月24日（月曜日）午後５時30分まで
なお、詳細につきましては、次頁の「インターネッ
トによる議決権行使のご案内」をご参照ください。

株主総会参考書類◎代 理人により議決権を行使される場合、当社定款
第18条の規定により、代理人は当社の議決権を有する他の株主様１名に限らせていただきます。代理出席される株主様の議決権行使書用紙と代理権を証明する書類（委任状および代理人により議決権を行使される株主様の議決権行使書用紙）を会場受付にご提出ください。

郵送（書面）による議決権行使

監査報告書

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、議事資料として、この「招集ご通知」をご持参願います。

株主総会にご出席いただけない場合

計算書類

株主総会にご出席いただける場合2インターネットによる議決権行使のご案内
１. インターネットによる議決権行使について（1）郵送（書面）による議決権行使に代えて、当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）
にて議決権を行使可能です。ご希望の方は、同封の議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コー
ドおよびパスワードにてログインしていただき、画面の案内に従って入力ください。なお、セキュ
リティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。
議決権行使ウェブサイト

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/（2）行使期限は2019年６月24日（月曜日）午後５時30分までであり、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めの行使をお願いいたします。
（3）郵送（書面）とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネッ
トによるものを有効とします。インターネットにて複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
（4）パスワード（株主様が変更されたものを含みます。
）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（5）インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。
（ご注意）・パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねす
ることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内にしたがってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器に
よってはご利用いただけない場合があります。

２. お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行 証券代行部（以下）までお問い合わせく
ださい。
（1）議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先

 フリーダイヤル 0120-768-524（平日 9：00～21：00）（2）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先 フリーダイヤル

機関投資家の皆様

3

0120-288-324（平日 9：00～17：00）

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームより議決権を行使いただけます。

（添付書類）

業

報

告

招集ご通知

事

（2018年４月１日から2019年３月31日まで）

1.

企業集団の現況に関する事項

148,265（百万円）
20,000

税引前利益（百万円）
20,000（百万円）
15,00013,933

17,435

17,172
15,00015,000100,000

親会社の所有者に帰属する当期利益

12,973

10,00012,683
10,000

5,000

5,000

50,000

9,697

監査報告書

10,000

5,000

0

2018年
３月期

2019年
３月期

0

2018年
３月期

2019年
３月期

0

2018年
３月期

2019年
３月期

2018年
３月期

2019年
３月期

株主総会参考書類

0

計算書類

（百万円）
150,000 147,329

営 業 利 益連結計算書類

売 上 収 益の当期は、前期比で、売上収益は前期並みとなりましたが、フッ化ビニリデン樹脂などの付加価値の高い製品の販売増加により増益となり、売上収益は前期比0.6％増の1,482億65百万円、営業利益は前期比32.4％増の171億72百万円、税引前利益は前期比37.5％増の174億35百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は前期比43.7％増の139億33百万円となりました。

事業報告（1）事業の経過および成果
当期のわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善により緩やかな回復基調が継続しました。
一方で、世界経済は、地政学的リスクや貿易摩擦により先行き不透明な状況にありました。
このような状況の中、当社グループは「中期経営計画Kurehaʼs Challenge 2018」に沿って、事業環境の変化に柔軟かつ機動的な対応を図り、持続的な成長と企業価値の向上を目指して邁進してまいりました。当中期経営計画の最終年度

4❖ 事業のセグメント別の状況
機能製品事業
機能樹脂分野では、ＰＰＳ樹脂の売上げは減少しま ●売上収益
したが、リチウムイオン二次電池用バインダー用途向 （百万円）
45,749けのフッ化ビニリデン樹脂、シェールオイル・ガス掘
41,640削用途向けのＰＧＡ（ポリグリコール酸）樹脂加工品の売上げが増加し、この分野での売上げ、営業利益はともに増加しました。
炭素製品分野では、高温炉用断熱材向けの炭素繊維の売上げが増加し、この分野での売上げ、営業利益は
2018年
2019年
ともに増加しました。
３月期
３月期
この結果、本セグメントの売上収益は前期比9.9％
増 の 4 5 7 億 4 9 百 万 円 と な り、 営 業 利 益 は 前 期 比176.0％増の46億７百万円となりました。

●営業利益
（百万円）

4,607

1,669

2018年
３月期

2019年
３月期

化学製品事業
医薬・農薬分野では、慢性腎不全用剤「クレメジン」 ●売上収益の医薬品の売上げが増加し、この分野での売上げは増 （百万円）
加しましたが、農業・園芸用殺菌剤の売上げの減少に
より、営業利益は減少しました。
26,176 27,309
工業薬品分野では、無機薬品類の売上げが増加し、この分野での売上げ、営業利益はともに増加しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比4.3％
2018年
2019年
増の273億９百万円となり、営業利益は前期比3.5％
３月期
３月期
減の33億１百万円となりました。

5

●営業利益
（百万円）

3,421

3,301

2018年
３月期

2019年
３月期

招集ご通知樹脂製品事業
●営業利益
（百万円）

6,907

6,738

2018年
３月期

2019年
３月期

事業報告

建設関連事業

2019年
３月期

1,037
668

2018年
３月期

2019年
３月期

その他関連事業（前記のセグメントに属さないグループ会社の事業）
●営業利益
（百万円）

1,812

2018年
３月期

2,087

2019年
３月期

株主総会参考書類

環境事業では、産業廃棄物処理および環境エンジニ ●売上収益
アリング事業の増加により、売上げは増加しましたが、（百万円）
営業利益は前期並みとなりました。
16,760 17,643
運送事業では、売上げは減少しましたが、営業利益は増加しました。
病院事業では、売上げが増加し、前期の営業損失から営業利益となりました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比5.3％増の176億43百万円となり、営業利益は前期比15.2％増
2018年
2019年
３月期
３月期
の20億87百万円となりました。

監査報告書

2018年
３月期

●営業利益
（百万円）

計算書類

建設事業では、土木工事は堅調であったものの、建 ●売上収益
築工事が減少し、売上げ、営業利益はともに減少しま （百万円）
17,354した。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比28.5
12,415％減の124億15百万円となり、営業利益は前期比35.6％減の６億68百万円となりました。

連結計算書類

コ ンシューマー・グッズ分野では、家庭用ラップ ●売上収益「NEWクレラップ」およびフッ化ビニリデン釣糸「シー （百万円）
ガー」の売上げが増加し、この分野での売上げは増加し
45,397 45,148
ましたが、経費の増加により営業利益は減少しました。
業務用食品包装材分野では、熱収縮多層フィルム等の売上げが減少し、この分野での売上げ、営業利益はともに減少しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比0.5％減の451億48百万円となり、営業利益は前期比2.5％
2018年
2019年
３月期
３月期
減の67億38百万円となりました。

6

（2）設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施した設備投資額は、総額131億74百万円です。
主たる設備は次のとおりです。
当社いわき事業所

ＰＰＳ樹脂製造関連設備

30億 3百万円

当社いわき事業所

フッ化ビニリデン樹脂製造関連設備

18億36百万円

クレハエクストロン株式会社

合成樹脂素形材および合成樹脂フィルムの押出加工工場の建設

14億17百万円（注）クレハエクストロン株式会社における設備投資は、2019年４月１日時点の当該工場の設置場所で記載しています。

（3）資金調達の状況
2018年10月18日に総額50億円の普通社債を発行しました。
（4）対処すべき課題
創業以来、独創的な技術開発によるスペシャ
リティ製品を創出することで社会に貢献してきた当社グループは、差別化製品のグローバル展
開とともに、“環境”、“エネルギー”、“ライフ（医療・食料）”に関わる新事業創出に取り組んでおります。
経済状況は、国内外において、緩やかな拡大が継続するものと期待されますが、世界経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響、原油価格の動向および為替変動などによっては、景気の先行き不透明感が強まる状況にあります。
このような中、当社グループは、市場競争（技術開発・価格）の激化や市場構造の変化などの事業環境の変化に的確に対応し、差別化された製品を開発することで、社会に貢献し続ける高付加価値型企業となることを目指しております。
企業理念の実践を通じて、様々な社会的課題の解決を図り、あらゆるステークホルダーの皆様からの信頼を得ていくために、2020年度を最終年度とする下期の「中期経営計画 Kurehaʼs（ 以 下「 中 計 Challenge
Challenge 2 0 2 0」
2020」）で掲げた経営目標の達成に向けて取り組んでまいります。
7［「中計 Challenge 2020」の位置づけ］
当社は、企業理念に基づいた行動を実践しながら、「技術立社」企業として、スペシャリティ・
ケミカル分野において差別化された製品を開発し、社会に貢献し続ける高付加価値型企業となることを目指しています。
当社は、「中期経営計画Kurehaʼs Challenge
2018」にて積み残した経営目標の完遂によって、医農薬分野から高機能製品分野に利益の柱をシフトさせる事業構造転換を進めると同時に、社会におけるデジタル化の進展、プラスチック
による海洋汚染問題、地球温暖化対策など様々
な環境変化に対応し、新たな課題について中長期視点で取り組むことが必要と認識しております。
当社は、この２年間を“将来の発展に向けた土台を固める期間”と位置づけ、「中計 Challenge
2020」で掲げた経営目標および定量計画を着実に達成し、持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。

事業報告
連結計算書類＜定量計画＞
2020年度の定量目標として、売上収益1,570
億円、営業利益180億円、親会社の所有者に帰属する当期利益140億円およびＲＯＥ８％の達成を目指します。
また、中間年にあたる2019年度は、本社別館（東京都新宿区百人町３-26-２）の土地の譲渡を予定し、当該譲渡により発生する譲渡益約92億円を2019年度に計上する見込み（営業利益の内数）となっており、売上収益1,520億円、営業利益260億円、親会社の所有者に帰属する
当期利益195億円と、前期比で増収・増益を予想しております。

招集ご通知
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類＜経営目標と重点施策＞（☆印は新規重点施策）① ＰＧＡ事業の拡大と利益創出
・自 社製フラックプラグの販売を軌道に乗せ、事業基盤を確立② フッ化ビニリデン樹脂事業の更なる拡大
・性能優位性を持つバインダーの開発推進
・拡販に向けた原料および生産能力の確保③ 既存事業のビジネスモデル最適化
・環境変化に応じた事業戦略の見直し ☆
・川下を中心とする新たな用途開発、異なる領域への展開 ☆
④ 新規事業の国内外における探索と育成
・アプリケーション（用途）起点による新
テーマの国内外での探索 ☆
・既出テーマの見極め、必要資源の優先順
位づけ、外部資源の活用による事業化の加速
・川下展開に必要な人財の育成、技術革新加速のための資源投入 ☆
⑤ 経営基盤の強化
・事業部主導によるバリューチェーン管理体制の構築
・間接業務およびグループ経営の効率化
・成果主義の強化、中堅若手社員の抜擢、シニア層の活用、人財の育成・増強
・ＩＴ活用による生産性向上、生産・研究分野でのスマート化推進 ☆
・ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）まで視野を広げたＣＳＲ（企業の社会的責任）
経営の強化、安全・品質・環境マネジメ
ントを含むガバナンスの確保 ☆

8

（5）財産および損益の状況の推移
（連結）
日本基準
区
売

第 103 期（2015年度）分

上高（百万円）

142,549

益（百万円）

11,962

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益（百万円）

7,342

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）

42.73

経

常

利

総

資

産（百万円）

236,633

純

資産（百万円）

119,274

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）686.06

IFRS
区
売
税

引

収
前

利

益（百万円）

140,779

132,294

147,329

148,265

益（百万円）

6,580

8,981

12,683

17,435

親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円）

4,881

7,001

9,697

13,933

基 本 的 １ 株 当 た り 当 期 利 益 （円）284.05407.38507.48679.55

資計（百万円）

239,807234,907242,281247,352

親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 持 分 （百万円）

118,177

124,297

150,193

160,551

１株当たり親会社所有者帰属持分

6,876.19

7,232.89

7,271.67

7,922.58

（注）1.
（注）2.

9

上

（ご参考）
第 106 期
第 104 期
第 105 期
第 103 期
（当連結会計年度）（2016年度） （2017年度）（2015年度）（2018年度）

分

産

合

（円）

 104期よりIFRSに準拠して連結計算書類を作成しています。
第また、ご参考として第103期のIFRSに準拠した諸数値を記載しています。
2016年10月１日付で普通株式10株を１株に併合したため、第103期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、
第103期、第104期の「基本的１株当たり当期利益」、「１株当たり親会社所有者帰属持分」を算定しています。

日本基準
区

経
当

上
常
期

利
純

第 104 期（2016年度）

第 105 期（2017年度）

第 106 期
（当期）
（2018年度）

高（百万円）

80,141

72,426

79,39883,589益（百万円）

6,161

5,555

8,741

13,277

利益（百万円）

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）

3,257

3,312

6,409

13,451

189.58

192.73335.41656.03

資産（百万円）

188,325

185,952

188,605

194,237

純

資産（百万円）

100,606

103,843

126,768

133,634

5,850.90

6,038.86

6,134.97

6,591.17

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）（注）1.

 016年10月１日付で普通株式10株を１株に併合したため、第103期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、第103期、第1042
期の「１株当たり当期純利益」、「１株当たり純資産額」を算定しています。
（注）2. 「（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第106期の期首から適用しており、第『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」
105期につきましては、当該会計基準を遡って適用した後の数値となっております。

連結計算書類総事業報告

売第 103 期（2015年度）

分

招集ご通知

（単独）

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

10（6）重要な子会社の状況
会

社

名

所在地
茨 城 県

本

金

当社グループの出資比率（％)

主要な事業内容

クレハエクステック株式会社 かすみがうら市

3億円

100.0

機能製品の製造、販売

ク レ ハ 合 繊 株 式 会 社 下都賀郡

1億20百万円

100.0

樹脂製品の製造、販売

クレハエクストロン株式会社 大 田 区

85百万円

100.0

機能製品の製造、販売

ク レ ハ 運 輸 株 式 会 社 いわき市

3億円

100.0

運送および倉庫業務

株 式 会 社 ク レ ハ 環 境 いわき市

2億40百万円

100.0

環境修復および産業廃棄物の処理

ク レ ハ 錦 建 設 株 式 会 社 いわき市

3億70百万円

88.5

株式会社クレハエンジニアリング い わ き 市

2億40百万円

100.0

株式会社クレハ分析センター い わ き 市

50百万円

100.0

株 式 会 社クレハトレーディング 中 央 区

3億円

70.5

クレハサービス株式会社 中 央 区

20百万円

100.0

クレハスタッフサービス株式会社 い わ き 市

20百万円

100.0

土木・建築工事の施工請負、設計、測量等
産業設備の建設工事監理および補修工事監理各種物質の分析・測定および環境
アセスメント
機能製品、化学製品、樹脂製品の購入、販売
不動産の売買、賃貸および管理、
損害保険代理業
労働者派遣事業およびいわき事業所
施設内の物流業務社 団 医 療 法 人 呉 羽 会 いわき市
ク レ ハ ・ ヨ ー ロ ッ パ B.V. オ ラ ン ダ

3億円

100.0

病院、介護老人保健施設の運営

100.0
100.0
2,722千ユーロ（100.0）100.0
51千ユーロ（100.0）7,446千米ドル
100.0
100.0
155,408千米ドル（100.0）70.0
10,000千米ドル（70.0）
69,750千米ドル
100.0
100.0
60,000千米ドル（100.0）12,900千米ドル
100.0
21,900千米ドル
100.0

欧州事業会社への出資、融資等

栃 木 県
東 京 都
福 島 県
福 島 県
福 島 県
福 島 県
福 島 県
東 京 都
東 京 都
福 島 県
福 島 県

ク

レ

ク

ハ
レ

ロ

ン B . V . オランダハGmbH ド イ ツ

ク レ ハ ・ ア メ リ カ Inc.

アメリカ

ク レ ハ ・ ピ ー ジ ー エ ー LLC ア メ リ カ
クレハ・エナジー・ソリューションズ LLC ア メ リ カ
呉 羽（ 中 国 ） 投 資 有 限 公 司 中

国

呉羽
（常熟）
フッ素材料有限公司 中国

国
呉羽（上海）炭繊維材料有限公司 中
ク レ ハ ・ ベ ト ナ ム Co.,Ltd. ベ ト ナ ム
（注）1.
（注）2.
（注）3.

11

資

2,269千ユーロ

食品包装材の製造、販売
有機薬品、農薬、炭素製品、医薬品、機能樹脂、包装機械等の輸入、販売
米国事業会社への出資、融資等
機能製品の製造、販売
機能製品の販売、技術サービス
中国事業会社への出資、融資等
機能製品の製造、販売
炭素繊維高級耐火材料の製造、販売
食品包装材の製造、販売

 社グループの出資比率欄の（ ）内は、当社の子会社が有する出資比率を内数で示しています。
当クレハエクストロン株式会社は、2019年４月１日付でクレハエクステック株式会社を吸収合併しました。
クレハサービス株式会社は、2019年４月１日付でクレハスタッフサービス株式会社の株式を100％取得しました。

事

業

主
Ｐ
フ

機

能

製

品

事

業

要
Ｐ

ッ

化

製

品

Ｓ
ビ

ニ

樹
リ

デ

脂

ン

樹

脂

Ｐ Ｇ Ａ（ ポ リ グ リ コ ー ル 酸 ）樹 脂 加 工 品
炭

素

繊

状

活

維
性

炭

リ チ ウ ム イ オ ン 電 池 用 負 極 材
農

業

慢
か
製

品

事

業

園

芸

腎

用

不

性

殺

全

ソ

菌
用

剤
剤

ー

ダ

塩

酸

次

亜

モ

ノ

ク

塩

パ

ラ

ジ

素
ロ

ク

酸
ル

ロ

ソ

ー

ダ

ン

ゼ

ン

ン

ゼ

ン

ベ
ル

ベ

オ ル ソ ジ ク ロ ル ベ ン ゼ ン
家
し

用

ラ

用

水

台

ッ
切

プ
り

袋

食 品 保 存 容 器 お よ び 調 理 シ ー ト
樹

脂

製

品

事

業

フ

ッ

化

ビ

ニ

リ

デ

ン

釣

糸

塩 化 ビ ニ リ デ ン ・ フ ィ ル ム
熱

収

多

縮

多

層

層

フ

ボ

ィ

ル

ト

ム
ル

設

関

連

事

業

土 木 ・ 建 築 工 事 の 施 工 請 負 業 務
工

事

監

理

業

務

産業廃棄物の処理および環境関連処理設備
の

他

関

連

事

業

理 化 学 分 析、 測 定、 試 験 お よ び 検 査 業 務
運
医

送

お
療

よ
サ

び

倉
ー

庫
ビ

業

務
ス

株主総会参考書類そ

監査報告書

自 動 充 填 結 紮 機（ 食 品 包 装 用 ）
建

計算書類

流

庭

連結計算書類

学

・

性

事業報告

球

化

招集ご通知

（7）主要な事業内容

12

（8）主要な拠点
①

当社
区

分

所

本
本

社

別

社

東京都中央区館

東京都新宿区

在

地

営

業

所

大阪営業所（大阪府大阪市）、福岡営業所（福岡県福岡市）、
名古屋営業所（愛知県名古屋市）、仙台営業所（宮城県仙台市）

事

業

所

いわき事業所（福島県いわき市）、
樹脂加工事業所（茨城県小美玉市および兵庫県丹波市）

研

究

所

総合研究所（福島県いわき市）、有機合成研究所（福島県いわき市）、
プロセス開発研究所（福島県いわき市）、樹脂加工研究所（茨城県小美玉市）（注）2019年４月１日付の組織改正で研究所を次のとおり再編しました。
中央研究所（福島県いわき市）、有機合成研究所（福島県いわき市）、プロセス開発研究所（福島県いわき市）、医療材料研究所（東京都新宿区）、樹脂加工研究所（茨城県小美玉市）

②

子会社
「
（6）重要な子会社の状況」に記載しています。

（9）従業員の状況
従業 員 数

前期末比増減4,299名75名減（10）主要な借入先
借
株

式

株

式

会

先

社

み

ず

社

三

菱

Ｕ

Ｆ

借

ほ
Ｊ

入

銀

行

4,890百万円

銀

行3,386百万円

株

式

会

社

東

邦

銀

行

1,898百万円

株

式

会

社

常

陽

銀

行

1,898百万円

本

政行

1,760百万円

株

13

会

入

式

会

社

日

策

投

資

銀

額

会社の株式に関する事項

招集ご通知

2.

（1）株式に関する事項①

発行可能株式総数60,000,000株②

発行済株式の総数

20,265,082株（自己株式540,325株を除く）

③

株主数

④

上位10名の株主

10,467名
持株数（千株）

持株比率（％）

日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）

2,341

11.6

明

1,374

6.8

1,269

6.3

日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ９）

849

4.2

東

社

650

3.2

資 産 管 理 サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 証 券 投 資 信 託 口 ）

401

2.0

株

行

400

2.0

日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ５）

354

1.8

J. P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S. A. 3 8 0 5 7 8

341

1.7

J.P. MORGAN CHASE BANK 3

301

1.5

海
式

田

上

生

日

会

動

命

保

火

社

災
み

険

保

相

険

ず

互

株

式

ほ

8

会

会

銀

5

1

5

1

計算書類

 株未満は切り捨てて表示しています。
千当社は自己株式540千株を保有していますが、上記上位10名の株主から除いています。
また、持株比率は自己株式を控除して計算しています。

監査報告書

（ご参考）
株式の所有者別構成比（％）■ 金融機関51.1■ 一般個人11.4■ 自己株式20,805,407株

26.4

2.6

■ 証券会社

1.5■ その他国内法人

7.0

株主総会参考書類■ 外国人
合計

連結計算書類社

京安

名

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）

（注）1.
（注）2.
		

治

主

事業報告

株

14

3.

会社の新株予約権等に関する事項（1）当事業年度末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概要
第３回新株予約権 第４回新株予約権 第５回新株予約権 第６回新株予約権 第７回新株予約権
発

行

保

決
有

議

の

人

日

2009年６月25日 2010年６月25日 2011年６月24日 2012年６月26日 2013年６月25日

数

取締役１名

取締役１名

取締役１名

取締役１名

取締役１名

新 株 予 約 権の目的 と な る
株
式
の
種
類

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

新 株 予 約権の目的と な る
株
式
の
数

530株

580株

660株

1,300株1,810株払込

金額

払込を要しない

払込を要しない

払込を要しない

払込を要しない

払込を要しない

行

使

価

額

１株当たり１円

１株当たり１円

１株当たり１円

１株当たり１円

１株当たり１円

行

使期

2009年７月22日 2010年７月21日 2011年７月20日 2012年７月18日 2013年７月17日
間～2039年７月21日 ～2040年７月20日 ～2041年７月19日 ～2042年７月17日 ～2043年７月16日

行

使

条

件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使できるものとし、その他の権利行使の条件については当社取締役会で決定するものとする。
第８回新株予約権 第９回新株予約権 第10回新株予約権 第11回新株予約権 第12回新株予約権

発
保

決
有

議
人

の

日

2014年６月25日 2015年６月24日 2016年６月24日 2017年６月27日 2018年６月26日

数

取締役１名

取締役３名

取締役３名

取締役３名

取締役３名

新 株 予 約 権の目的 と な る
株
式
の
種
類

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

新 株 予 約権の目的と な る
株式の数

1,140株

2,570株3,050株2,120株1,500株払込

金額

払込を要しない

払込を要しない

払込を要しない

払込を要しない

払込を要しない

行

使

価

額

１株当たり１円

１株当たり１円

１株当たり１円

１株当たり１円

１株当たり１円

行

使

期

間

2014年７月16日 2015年７月22日 2016年７月20日 2017年７月19日 2018年７月18日～2044年７月15日 ～2045年７月21日 ～2046年７月19日 ～2047年７月18日 ～2048年７月17日

行

使

条

件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使できるものとし、その他の権利行使の条件については当社取締役会で決定するものとする。

（注）
		

15

行

社外取締役、監査役には新株予約権を付与しておりません。

会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等（2019年３月31日現在）
氏
こ

小
の

名

ばやし

地
ゆたか

林

豊

だ

よし

義

夫

さ

とう

みち

ひろ

と

さか

お

ごし

佐
戸
尾
よし

藤

田

やま

ぐち

北

（注）1.
（注）2.

（注）5.
		

口

治

社外取締役

夫

お

社外取締役

とおる

徹

常勤監査役

き

常勤社外監査役

大常磐興産株式会社（監査等委員である取締役（社外））北村法律事務所（弁護士）
日本パシフィックセンチュリーグループ
有限会社（監査役）
パシフィックセンチュリーホテル株式会
社（監査役）
興和紡株式会社（社外監査役）

社外監査役

 外取締役または社外監査役との記載は、会社法施行規則第２条第３項第５号に定める社外役員であることを示しています。
社
当社は、社外取締役戸坂修氏、尾越忠夫氏および社外監査役山口治紀氏、北村大氏を東京証券取引所が定める独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
常勤監査役𠮷田徹氏は、当社経理部長を経験するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
常勤社外監査役山口治紀氏は、金融機関の出身で国際公認投資アナリストの資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
当事業年度末日後の取締役の異動
2019年４月１日付で次のとおり取締役の異動がありました。
氏
の

だ

名
よし

地
お

義 夫

位

担

当

新

取締役常務執行役員

内部監査管掌、品質保証管掌、経理本部長、管理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

旧取締役常務執行役員

内部監査管掌、経理本部長、管理本部長、ＣＳＲ推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

 事業年度末日後の監査役の異動
当
山口治紀氏は、2019年６月25日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって、監査役を辞任いたします。

株主総会参考書類

野 田
（注）6.
		

修

まさる

村

代表取締役社長

おさむ

紀

むら

重要な兼職の状況

監査報告書

（注）3.
（注）4.

はる

当

計算書類

きた

忠

だ

𠮷
山

ただ

越

担

取締役常務執行役員（生産・技術本部長、研究開発本部長）

浩

坂び

取締役常務執行役員（内部監査管掌、経理
本部長、管理本部長、ＣＳＲ推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー）

お

通

よ

連結計算書類

田

お

事業報告

野

位

招集ご通知

4.

16

（ご参考）● 当社は執行役員制度を導入しております。
		

2019年３月31日現在の取締役兼務者以外の執行役員は、次のとおりです。
氏

名

地

当

なお

き

専務執行役員

クレハロン事業部長にし西 畑 直 光

はた

なお

みつ

常務執行役員

企画本部長、高機能製品事業部長、新事業創出プロジェクト統括マネージャー

た

なか

ひろ

ゆき

執行役員

生産・技術本部いわき事業所長

よね

ざわ

さとし

哲

執行役員

機能材事業部長

なみ

かわ

まさ

ひろ

執行役員

医農薬事業部長

す

やま

こう

じ

執行役員

家庭用品事業部長

田 中 宏 幸米 澤

並 川 昌 弘陶 山 浩 二

（注）1.
（注）2.
氏
にし はた

西 畑

やま

陶 山
な

担

ざわ

福 沢 直 樹す位ふく福沢直樹は2019年４月１日付で専務執行役員を退任いたしました。
2019年４月１日付で次のとおり執行役員の異動がありました。
名

地

なお みつ

直 光

こう

じ

浩 二

たけ

かつ ひろ

よね ざわ

さとし

名 武
米 澤

なみ かわ

並 川

克 泰

哲

まさ ひろ

昌 弘

位

担

当

新

常

務

執

行

役

員

クレハ・アメリカInc.取締役社長、ＰＧＡ事業管掌、
新事業創出プロジェクト統括マネージャー

旧

常

務

執

行

役

員

企画本部長、高機能製品事業部長、新事業創出プロジェクト統括マネージャー

新

常

務

執

行

役

員

包装材事業部長

旧

執

行

役

員

家庭用品事業部長

新

執

行

役

員

高機能製品事業部長

新

執

行

役

員

化学品事業部長

旧

執

行

役

員

機能材事業部長

新

執

行

役

員

企画本部長

旧

執

行

役

員

医農薬事業部長（ご参考）● 当社は2018年６月26日より指名委員会（任意）および報酬委員会（任意）を設置しております。
		  指名委員会（任意）および報酬委員会（任意）は、いずれも３名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は取締役会議長（取締役会長；空席の場合は代表取締役社長）が務めます。2019年３月末時点の構成員は、小林豊（代表取締役社長）、戸坂修（社外取締役）、尾越忠夫（社外取締役）となっています。指名委員会（任意）は、代表取締役社長、代表取締役、取締役の選任・解任に係る事項、ならびに代表取締役社長の後継者候補とその育成計画に係る事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。報酬委員会（任意）は、取締役の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。

17

（注）1.
（注）2.

 記報酬等の額には、2019年６月25日開催の第106回定時株主総会に提出予定の「取締役に対する賞与支給の件」に基づく取締役
上
賞与の総額62,000千円が含まれています。
上記報酬等の額には、2018年７月17日開催の取締役会の決議により、社外取締役を除く取締役３名に対してストック・オプション
として付与した新株予約権11,090千円（報酬等としての額）が含まれています。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

役員の報酬等の内容および決定プロセス＜取締役＞
・取締役の報酬は、固定報酬としての「月額報酬」と業績連動報酬としての「賞与」および「ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬」により構成されます。ただし、社外取締役の報酬は「月額報酬」のみとします。
・「月額報酬」は、株主総会においてその総枠を決議し、個別金額については、役職位別に定める額を基準とし、取締役会で決定します。常勤・非常勤の取締役とも原則として定額とし、手当等は支給しません。なお、第94回定時株主総会（2007年６月27日開催）および第103回定時株主総会（2016年６月24日開催）の決議により、取締役（10名以内）の固定報酬額は年額440百万円以内（うち、社外取締役60百万円以内）としています。
・「賞与」は、各年度の単体および連結の当期利益を基準とし、株主総会においてその総額を決議し、各取締役の個別金額については、取締役会の一任を受けた代表取締役社長による評定に基づき決定します。
その評定については報酬委員会の審議を経ることにより、報酬額の客観性・透明性を確保します。
・「ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬」は、株主総会においてその総枠を決議し、各取締役の個別金額については、代表取締役社長が各取締役の業務執行状況や当該年度の業績への貢献度等より評定を行い、その評定については報酬委員会の審議を経ることにより、報酬額の客観性・透明性を確保します。ストック・オプションの公正価値はブラックショールズモデル等相当な根拠により算出して取締役会で決定します。なお、第94回定時株主総会（2007年６月27日開催）の決議
により、取締役（10名以内）のストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額を、固定報酬とは別枠で年額40百万円以内としています。社外取締役はストック・オプションの対象者になっていません。
・報酬委員会では、取締役の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。なお、当事業年度において報酬委員会は３回開催され、取締役の報酬の体系・制度に係る検討を行いました。

連結計算書類

役員の報酬等の基本的な考え方
取締役会は、取締役・執行役員の報酬等について、企業業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系および報酬水準とします。

事業報告（ご参考）役員の報酬等の額の決定に関する方針● 当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めています。

招集ご通知（2）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
取締役 ５名 235,690千円（うち社外取締役２名 30,600千円）
監査役 ３名48,000千円（うち社外監査役２名 27,300千円）

18

・当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は設定していません。
＜監査役＞
・監査役の報酬は、固定報酬としての「月額報酬」のみとし、株主総会においてその総枠を決議し、各監査役の個別金額については、監査役会における監査役の協議によって決定します。原則として手当等は支給しません。なお、第94回定時株主総会（2007年６月27日開催）の決議により、監査役（４名以内）の固定報酬額は年額120百万円以内としています。
（3）社外役員に関する事項① 社外取締役に関する事項
１）重要な兼職先と当社との関係
戸坂 修氏
該当する事項はありません。
尾越忠夫氏
常磐興産株式会社の監査等委員である取締役（社外）を兼務しております。当該会社と当社および当社グループ会社との間には、当事業年度において、業務上の取引等がありますが、当社および当社グループ会社の購入実績等は同社の売上高の１％未満です。
２）主要取引先等特定関係事業者との関係
戸坂 修氏
該当する事項はありません。
尾越忠夫氏
該当する事項はありません。
３）当事業年度における主な活動状況
戸坂 修氏
14回開催された取締役会のすべてに出席し、製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門での担当経歴から、特に、技術、研究の視点から会社経営についての高い見識と豊富な経験を活かして、取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしました。
尾越忠夫氏
14回開催された取締役会のすべてに出席し、金融機関および事業会社の経営における高い見識と豊富な海外経験を活かして、取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしました。
４）責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任について、当社は各社外取締役との間で、｢社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。

19

監査報告書
株主総会参考書類

４）責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任について、当社は非常勤社
外監査役である北村大氏との間で、｢非常勤社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。

計算書類

３）当事業年度における主な活動状況
山口治紀氏
14回開催された取締役会のすべてに、また、14回開催された監査役会のすべてに出席し、金融機関の経営担当経歴から、グローバルで高い専門的な知識と経験を活かし、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしました。
北村 大氏
14回開催された取締役会のすべてに、また、14回開催された監査役会のすべてに出席し、弁護士および元外交官としての専門的な知識と経験を活かし、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしました。

連結計算書類

２）主要取引先等特定関係事業者との関係
山口治紀氏
該当する事項はありません。
北村 大氏
該当する事項はありません。

事業報告

社外監査役に関する事項
１）重要な兼職先と当社との関係
山口治紀氏
該当する事項はありません。
北村 大氏
北村法律事務所弁護士を兼務しておりますが、当該法律事務所と当社および当社グループ会社との間には重要な取引関係はありません。
日本パシフィックセンチュリーグループ有限会社の監査役を兼務しております
が、当該会社と当社および当社グループ会社との間には重要な取引関係はありません。
パシフィックセンチュリーホテル株式会社の監査役を兼務しておりますが、当
該会社と当社および当社グループ会社との間には重要な取引関係はありません。
興和紡株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社および当社グループ会社との間には重要な取引関係はありません。

招集ご通知

②

20

5.

会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しています。

（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

53百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

53百万円

（注）1.
（注）2.
（注）3.

 社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分していませ当んので、上記金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めています。
当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間および監査報酬の推移を確認し、当該事業年度の監査計画の内容、監査時間、および報酬の見積額に関し必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等が妥当な水準であると認められることから、会社法第399条第１項の同意をいたしました。
当社の重要な子会社のうち、クレハ・アメリカInc.（アメリカ）、クレハ・ヨーロッパB.V.（オランダ）、呉羽（中国）投資有限公司（中国）等の連結子会社12社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

（3）非監査業務の内容
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格
買取制度の減免申請に関する確認業務等です。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触し業務の停止処分等を受けることとなった場合は、その事実に基づき、監査役会の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を損なう事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難である等と認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会が、株主総会に提出する当該会計監査人を不再任とし新たな会計監査人を選任する議案の内容を決定し、当該決定に基づき、取締役会が、当該議案を株主総会あて提出する方針です。

21

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

私たち（クレハ）は・人と自然を大切にします。
・価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。
目指すべき方向：
私たち（クレハ）は、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けます｡
私たち（クレハ）は、地球市民として企業の社会的責任を認識して活動します。
お客様へ：
顧客満足を第一に誠意と行動で応えます。

対応し、グローバルな視野を持って行動します。
仲 間 へ：
相互の意思を尊重しチームワークを発揮します。

株主総会参考書類

仕 事 へ：
常に進歩と創造にチャレンジします。常に変化に

監査報告書

行動基準：

計算書類

・常に変革を行い成長し続けます。

当社および当社グループ会社の取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当 社および当社グループ会社は、コンプ
ライアンス（法令および社会的規範の遵守）に関する基本方針として、「クレハグループ倫理憲章」を定め、これに基づき、各社で「コンプライアンス規程」を定めて、コンプライアンス重視の企業風土を醸成
し、法令のみに留まらず社会的規範の遵守に努めます。
② 当 社は、代表取締役社長が取締役から指名する者を委員長とするコンプライアン
ス委員会を設置し、「クレハグループ倫理憲章」に基づく「クレハコンプライアン
ス行動基準」等により、当社におけるコ
ンプライアンスの周知徹底を図るとともに、当社グループ会社におけるコンプラ
イアンスの周知徹底を支援します。
③ 当 社および当社グループ会社は、法令等に反する行為を早期に発見するために、「コンプライアンス相談窓口取扱規程」を定めて、社内および社外（弁護士）にコ
ンプライアンスに関する報告や相談を受け付けるコンプライアンス相談窓口（ホットライン）を設置します。
④ 当 社は、反社会的勢力に対して毅然とした対応をすることを「クレハコンプライ
アンス行動基準」に明記し、関係行政機関および外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図ります。
⑤ 当 社は、内部監査の年次計画を取締役会で決議し、他部門から独立した内部監査

連結計算書類

企業理念：

⑴

事業報告

（1）業務の適正を確保するための体制
当社が「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他
当社の業務ならびに当社および当社グループ会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システムの基本方針）として取締役会で決議した事項は次のとおりです。
＜企業活動の方針＞
当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の一層の向上を目指し、以下の企業理念、
目指すべき方向、行動基準を内部統制の基本コンセプトにおき、企業活動の指針とします。

招集ご通知

6.

22

部が、コンプライアンスやリスク管理体
制を含む会社の内部管理体制等の適切性や有効性を評価検証し、改善に関する指摘や提言、経営会議への監査結果の報告を行うことにより、経営効率および社会的信頼度の向上に寄与する体制を確保します。
⑥ 当 社および当社グループ会社は、レスポ
ンシブル・ケア活動（環境保全、保安防災等に関する自主的管理活動）を企業の社会的責任と認識し、「レスポンシブル・ケア方針」を定め、各社において実施計画を策定し、実行します。
⑦ 当社は、「財務報告に係る内部統制基本規程」を定め、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者による評価および公認会計士等による監査」を実施し、財務報告の信頼性の確保を図り、代表取締役の責任の下、「内部統制報告書」を作成し提出します。
⑵ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報である各種議事録、決裁書類等については、「文書管理規程」等に基づき、書面または電磁的媒体に記録し、適正な保存と管理を行います。
⑶ 当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当 社は、事業活動に伴い発生するリスクを分類し、リスク・マネジメント委員会、ＣＳＲ委員会、情報統括委員会の各委員
会がリスク管理を行う体制を確保します。
ＣＳＲ委員会は、環境と人々の安全を確23保するレスポンシブル・ケア活動について、情報統括委員会は、その下部機関として情報セキュリティ委員会を設置して、情報セキュリティの確保について、その他事業上のリスクについてはリスク・マ
ネジメント委員会が管理を行います。各委員会は当該リスクへの具体的な対策について代表取締役社長に提言を行い、職制を通じた実施状況を監督するとともに、当社グループ会社におけるリスク管理の支援を行います。
② 当 社は、不測の事態や経営に重大な影響を与えるおそれのあるリスクが発生した
ときには、「非常事態対応規程」に基づき対応し、当社および当社グループ会社は、事業継続計画（ＢＣＰ）に定めた、企業活動を継続する体制を確保します。
⑷ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当
 社は、コーポレート・ガバナンスの強化およびグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしています。取締役会は、独立社外取締役２名
以上を含む、合計10名を限度として構成
し、取締役会長（空席の場合は代表取締役社長）が議長を務め、原則月１回開催
し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行います。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長以下の執行役員を構成メンバーとして原則
月２回開催し、当社の経営に関する重要案件等について審議し、経営上の意思決定が効率的に行われることを確保します。

②

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

 査役の要請によりその職務を補助すべ
監
き従業員を置く場合は、取締役側からの独立性を確保し、補助従業員の権限、配属部署、指揮命令権等を明確化し、監査役から当該従業員に対する指示の実効性を確保します。
⑺ 当社の取締役・従業員や当社グループ会社
役員・従業員等が当社の監査役に報告する
ための体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取 締役は、事業運営に影響を与える重要事項、コンプライアンス相談窓口（ホットライン）への通報および相談状況について、監査役にすみやかに報告します。
また、監査役が必要に応じ、取締役・従
業員やグループ会社の役員・従業員に対して報告を求めることができる体制を確保します。
② 当 社は、監査役が取締役会の決議事項および報告事項の審議過程の把握ができる体制を確保します。また、経営会議および連結経営会議の議案の審議状況についても監査役が把握できるようにしています。
③ 当 社は、監査役へ全ての稟議書・伺書、
内部監査部の監査結果および製品苦情受付状況等を報告します。
④ 代 表取締役および社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行います。
⑤ 当社は、「コンプライアンス相談窓口取扱

事業報告

 体的な業務執行については「組織規程」、
具「権限基準規程」において、分掌業務およびその業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図ります。
⑸ 当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制① 当社は、「グループ会社管理運営規程」に、
当社グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督を行います。
② 当 社は、当社グループ会社に取締役または監査役を派遣し、各グループ会社の適正な管理と監督を行います。
③ 当 社と当社グループ会社における中長期の経営ビジョンおよびポリシーの統一を図ることを目的に連結経営会議を定期的に開催し、当社の代表取締役社長が議長を務め、経営方針、事業戦略について相互に意見交換を行うことにより連結経営の強化を図ります。
④ 内 部監査部は、当社グループ会社の業務監査を定期的に行い、監査結果を経営会
議に報告し、改善事項や検討事項の早期実施を図るとともに、他の当社グループ
会社への水平展開を行います。
⑹ 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監 査役からその職務を補助すべき従業員を置くことの要請があった場合は、取締役は、監査役と具体的な人選を協議し、配置します。

招集ご通知

②

24

⑥

規程」に、コンプライアンス相談窓口（ホットライン）への通報や相談を行った者に対して、これを理由に一切の不利益な取扱いをしてはならない旨を定めます。
当 社は、監査役の職務の執行において発生する費用の一定額を毎年予算に計上し、監査に必要な経費を確保します。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当期における運用状況の概要は次のとおりです。
⑴ コンプライアンス体制
・当社は、「コンプライアンス規程」に基づく
コンプライアンス委員会による管理と、貿易管理委員会、景品・表示管理委員会、独占禁止管理委員会、個人情報保護委員会の各管理状況の掌握により、取締役会および経営会議において、当社および当社グループ会社における法令および規程等の遵守状況を報告して審議を行い、本体制の強化に努めました。
・コンプライアンス委員長は、コンプライア
ンス委員会を開催し、貿易管理委員会、景品・表示管理委員会、独占禁止管理委員会、
個人情報保護委員会での各審議結果の報告を総括し、代表取締役社長に報告を行いました。
・内部監査部は、年次計画に基づき、財務報告に係る内部統制の評価および当社24部
署・グループ会社８社の業務監査を行い、評価および監査結果を経営会議に報告しました。要改善事項や検討事項については、
25

対応の実施を早期に確認し、社内およびグループ会社に水平展開を行いました。
・内部監査部は、当社グループ会社の国内13社のコンプライアンス担当者との情報交換会を開催し、法令および規程の遵守状況の情報共有と教育等の支援を行いました。
・内部監査部は、新入社員に対する当社のコンプライアンスの概要についての導入教育、幹部社員昇進者に対する集合教育やｅラー
ニング、全従業員に対するｅラーニングなどにより、コンプライアンスの定着を図りました。
⑵ リスク管理体制
・リスク・マネジメント委員会を開催し、当社リスク・マネジメント・システムの整備等について審議を行いました。リスク・マ
ネジメント委員長は審議結果を総括し、代表取締役社長に報告を行いました。
・ＣＳＲ委員会を開催し、当社および当社グループ会社におけるＣＳＲ基本方針、活動計画およびレスポンシブル・ケア活動に関する審議を行いました。ＣＳＲ委員長は審議結果を総括し、代表取締役社長に報告を行いました。
・情報セキュリティ委員会、情報開示委員会
をそれぞれ開催し、情報セキュリティと情報開示に関する管理状況の審議を行い、上部機関の情報統括委員会に報告を行いました。情報統括委員長は各審議結果を総括し、代表取締役社長に報告を行いました。
・当社は、当社グループ会社の国内13社が出席するクレハ・グループ総務会において、内部統制におけるリスク・マネジメントの意義について啓蒙を行い、内部統制の強化

計算書類

選任

連携
コンプライアンス委員会

貿易管理委員会
景品・表示管理委員会
独占禁止管理委員会 個人情報保護委員会
エネルギー管理委員会

情報統括委員会

情報開示委員会 情報セキュリティ委員会

リスク・マネジメント委員会
財務報告に係る内部統制委員会

取締役会

監督機能

（取締役10名以内、うち社外取締役2名以上）

代表取締役（グループ会社）

連携

監査役会（監査役4名以内、うち社外監査役2名以上）
連携

会計監査人

執行機能

経営会議
各事業部
および各本部等

選任

監査

選任

内部監査部

監査

監査
監査

株主総会参考書類

ＣＳＲ委員会

株主総会

監査報告書

指名委員会（任意）報酬委員会（任意）

連結計算書類（ご参考）内部統制に関する模式図

諮問

事業報告

・「グループ会社管理運営規程」に基づき、当社グループ会社から報告を受け、事前承認
事項の協議を行いました。
⑸ 監査役の職務執行
・監査役は、取締役会に各回出席し、決議事項および報告事項の審議状況を確認しました。また、監査役の代表は、経営会議および連結経営会議他に出席し、議案の審議状況を確認しました。
・監査役は、内部監査部の往査および意見交
換会に出席し、内部監査の適正性・適切性と被監査部門の課題等を確認するとともに、指摘事項に対する改善状況を確認しました。
・監査役会を、定時で各月１回、臨時で２回の計14回開催し、監査に関する重要な事項について協議・決議しました。

招集ご通知を図りました。
⑶ 取締役の職務執行
・取締役会を、定時で各月１回、臨時で２回の計14回開催し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を実施しました。毎回事前に資料を配付し、社外取締役に対しては別
途事前説明を行うことにより、充分な審議がなされました。
⑷ グループ管理体制
・当社より当社グループ各社に取締役または監査役を派遣して、それぞれの取締役会に出席し、経営の監督を行いました。
・国内連結経営会議および海外グループ会社との会議を適宜開催し、経営方針、事業戦略について、当社および当社グループ会社
が相互に意見交換し、連結経営の強化を図
りました。

26

7.

株式会社の支配に関する基本方針（1）基本方針の内容① 当社の株式は譲渡自由が基本であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えています。
② 当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響をおよぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切にご判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。
③ しかし、当社株式の買付等の提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、
当社の企業価値・株主共同の利益を毀損す
るおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付行為等や買付提案を行う者は、当27

社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。
（2）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、中期経営計画とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から当社の企業価値・株
主共同の利益の向上に取り組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、上記７（1）の基本方針の実現に資するものと考えています。
① 「中期経営計画 Kureha’s Challenge 2018」（以下「中計 Challenge 2018」）および「中期経営計画 Kureha’s Challenge 2020」（以下「中計 Challenge 2020」）による企業価
値・株主共同の利益の向上の取組み
当社は、1944年の創業以来、当社株主はもとより、顧客、取引先、従業員、地域社会
その他のステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、機能製品事業、化学製品事業、
樹脂製品事業、建設関連事業、その他関連事業をグループ会社とともに展開しています。
当社では、「私たちは、人と自然を大切にします。常に変革を行い成長し続けます。価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。」 と い う 企 業 理 念 の 元 に、｢ 中 計Challenge 2018」（2016年度～2018年度）
を策定し、この３ヵ年を 〝将来のクレハの発展に向けた土台作りの期間〟 と位置づけ、既存事業の競争力・収益力向上をベースとし、ＰＧＡ事業を着実に成長させて収益の柱とす
るとともに、2016年４月に発足した社長直轄の「新事業創出プロジェクト」による新規事業テーマの探索を全社で推進することで、
企業価値・株主共同の利益の向上を重視した経営を行っていました。
当社は、この「中計 Challenge 2018」に

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

１）「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の制定
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針を定め、株主・投資家に対して当社の姿勢を示すために、
2015年12月22日付で「コーポレートガバ
ナンス・ガイドライン」を制定し、2018
年11月20日付で一部改定しました。当社
は、コンプライアンスの実践を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、本ガイドラインを指針としてコーポレート・ガバナンスの実
効性を高め、当社および当社グループ会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
２）経営機構改革
2007年４月より当社は、経営を取り巻く環境の変化に合わせ、より強固なグルー
プ経営管理体制を構築し、コーポレート・
ガバナンスを確立することを目的として、経営における監督責任と執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しました。
これによって、取締役の役割を「執行」から「監督」主体とすることで経営の監督機能を強化するとともに、執行役員への権限委譲を行うことにより、業務執行上の意思決定の迅速化を図っています。
当社取締役会は、社外取締役（非常勤）
２名以上、代表取締役社長１名、取締役兼執行役員数名の、合計10名以内で構成されることになっています。また、監査役会は社外監査役２名以上の合計４名以内で構成され、各監査役は、今後とも、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧することを含め、内部統制の運営
状況等の確認を行い、必要に応じて取締役

招集ご通知

おいて、ＣＳＲ（企業の社会的責任）経営の推進および経営基盤の強化を経営目標として掲げていました。ＣＳＲ経営の推進に向けて、社会との共生や環境・安全等に関する取組みを充実させるとともに、経営基盤の強化に向けて、「研究・生産・エンジニアリング・ＣＳＲ
推進部門の連携強化による技術力向上の推進」、「技術革新を織り込んだ増産投資、安定生産のための維持・更新投資および資産効率化」、「成長・戦略分野への重点的な人財配置
およびグローバル人財の育成」、「将来の発展に向けた、革新を引き起こす挑戦的課題の設
定および実行」、「改革推進プロジェクトの活動に競争力のあるコスト構造への転換の視点を加えた、継続的なコスト削減の推進」、「働き方改革の実行および業務効率・生産性の向上とワーク・ライフ・バランス確保の推進」
を行い、これらの重点施策を通して「技術立社｣ 企業としてスペシャリティ・ケミカル分野において差別化された製品を開発し、社会に貢献し続ける高付加価値型企業となることを目指して運営してまいります。
なお、当社は、2019年度以降の中期経営計画として「中計 Challenge 2018」（2016年度～2018年度）を２年間延長した「中計Challenge 2020」（2019年度～2020年度）
をあらたに策定しております。
② 「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値・株主共同の利益向上の取組み
当社は、｢コーポレート・ガバナンスの強化」
を通じて、グループ会社とともに企業価値・株主共同の利益の向上を実現させてまいりた
いと考えています。
具体的な取組みとしては、次の施策を実施しています。

28

会に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監査を行っていきます。
３）内部統制システム
当社は、内部統制システムについての具
体的な取組みとして、｢クレハグループ倫理
憲章」および「コンプライアンス規程」を定め、関係法令の遵守のみに留まらず社会的規範に則って行動することを目指し、コ
ンプライアンス重視の企業風土を醸成すべ
く、代表取締役社長が取締役から指名する者を委員長とするコンプライアンス委員会の下、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記７（1）の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます｡）に対する対応策（以下「本対応策」）を、2007年６月27日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得て導入しました。さらに当社は、直近では2016年６月24
日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得て、内容を一部変更した上で本対応策を更新しております。
29

本対応策の概要は以下のとおりです。

（注）本対応策の全文はインターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.kureha.co.jp/newsrelease/uploads/
20160419_3.pdf）に掲載しています。

①

本対応策の目的
本対応策は、大規模買付行為が行われる場
合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断いただけるように、下記（3）②に記載する事前の情報提供に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」）を設定することにより、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的としています。
② 大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、（ⅰ）事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し（大規模買付者から情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、必要な情報が全て揃わなくても、情報提供に係る交渉を打ち切ることがあります。）、（ⅱ）当社
取締役会による一定の評価期間（大規模買付
行為の買付条件により最長60日または90日間）が経過した後（当社取締役会が株主意思の確認を行う場合は、株主意思確認の手続きが終了した後）に大規模買付行為を開始する、というものです。
③ 大規模買付行為がなされた場合の対応策
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規
模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、または、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得することに留め、原則として当該大規模④

株主・投資家に与える影響等
本対応策の導入時や更新承認時はもとより、対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類「 中 計 Challenge 2 0 1 8」 お よ び「 中 計Challenge 2020」ならびに「コーポレート・
ガバナンスの強化」は、いずれも企業価値・株
主利益の向上の実現を図るためのものであり、
当社取締役会は、その内容からして、基本方
針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なう
ものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
また、当社取締役会は、本対応策の策定に際して、以下を考慮することにより、本対応策が、上記の基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと考えています。

連結計算書類イ．当該取組みが基本方針に沿うものであること
ロ．当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと
ハ．当該取組みが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

事業報告（4）上 記７（2）の取組みとして記載の「中計Challenge 2018」および「中計 Challenge
2020」ならびに「コーポレート・ガバナンスの強化」ならびに上記7（3）の取組みとして記載の本対応策の次に掲げる要件への該当性に関する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由

招集ご通知

買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に、当社の企業
価値・株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社
定款が認める対抗措置を講じることがあります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として、新株予約権の無償割り当てをする場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。ただし、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価としての金銭の交付は行いません。
また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如
何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するに当たっては、
大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも、大規模買付者に提供を求めた情報のうち重要性が低い情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしないものとします。

30

①

買収防衛策に関する指針の要件を充たしていること
本対応策は、｢企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」（2005年５月27日 経済産業省・法務省）の定める三原則（１企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、２事前開示・株
主意思の原則、３必要性・相当性確保の原則）を充たしています。また、当社取締役会が大規模買付者に対して提供を求める情報を合理的に決定する旨を明示し、当社取締役会が対抗措置を発動することができる場合につき、当該大規模買付行為が一定の類型に形式的に該当するだけでは足りず、それによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと明らかに認められることが必要である旨を明示する等、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（2008年６月30
日 企業価値研究会）および東京証券取引所
が2015年６月１日に公表し、2018年６月１日に改訂した「コーポレートガバナンス・コー
ド」の「原則１－５ いわゆる買収防衛策」
その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対
応策は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
② 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本対応策は、大規模買付行為が行われる場
合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断していただけるように、当社
取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情31

報を提供することを可能とすることで、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されたものです。
③ 株主意思を尊重するものであること
当社は、2016年６月24日開催の定時株主総会において本対応策の更新について株主の皆様の意思を問い、出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます｡）の皆様の議決権の過半数のご賛同を得ており、本対応策の有効期間は当該定時株主総会の日から３年間（2019年６月に開催予定の定時
株主総会終結の時まで）とし、以降、本対応策の更新（一部修正した上での継続も含みます｡）については定時株主総会の承認を経ることとしています。また、本対応策は、その有効期間中であっても株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしており、株主意思を尊重するものとなっています。
なお、当社取締役の任期は従来通り１年とし、その点でも株主意思を尊重するものとなっています。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視
本対応策を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。独立委
員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者の中から選任しております。本対応策に記載の対抗措置を講じる
場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、まず当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会

剰余金の配当等の決定に関する方針

株主総会参考書類

つきましては、この方針を踏まえ、2019年
６月21日に創立75周年を迎えることから10円の記念配当を加え、当期末の配当金は１株につき95円としました。これにより中間配当金70円を加えた年間配当金は１株につき165円となります。
なお、2006年６月28日開催の株主総会において、会社法第459条第１項に基づき「剰余金の配当等を取締役会が決定する旨」の定款の変更を決議しております。

監査報告書

当社は、財務の安定性を維持しつつ、収益力と資本効率を向上させ、中長期的に企業価値を高めることが株主の皆様の利益につながるものと考えています。利益の配分については、中長期的な成長の実現に向け企業体質の強化を図るとともに将来の事業展開に備えること、および、
安定的、継続的な配当を実施することを基本方針としています。
当社は、「中期経営計画Kureha’s Challenge
2018」に沿って、事業環境の変化に柔軟かつ機動的な対応を図り、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいりました。当中計の最終年度となる当期は、前期比増益となり、当中計の定量目標を達成することができました。

計算書類

本対応策の有効期間は2019年６月25日
開催の当社第106回定時株主総会終結の時までとなっており、当社は2019年４月23
日開催の取締役会において、本対応策を更新しないことを決議しております。

連結計算書類デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本対応策は、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役任期を１年とし、期差任期制を採用していないため、本対応策
はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

事業報告

8.

⑥

招集ご通知

は当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評
価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否か等について勧告を行うものとします。なお、独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います（ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います｡）。当社取締役会は、対抗措置を講じるか否か等の判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
⑤ 合理的な客観的要件の設定
本対応策は、合理的かつ詳細な客観的要件が充たされなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものと考えます。

32

（ご参考）

コーポレートガバナンス・ガイドライン

１．企業理念およびコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
 当社は、以下の企業理念、目指すべき方向、行動基準を当社のアイデンティティー（存在意義）とし、すべての役員と従業員がこれらを共有し、高い目標の実現に向かって常に挑戦し続ける。
企業

理

念 ：私たち（クレハ）は・人と自然を大切にします。
・常に変革を行い成長し続けます。
・価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。
目指すべき方向 ：私たち（クレハ）は、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けます。
行 動 基 準 ：私たち（クレハ）は、地球市民として企業の社会的責任を認識して活動します。
お 客 様 へ ：顧客満足を第一に誠意と行動で応えます。
仕  事  へ ：常に進歩と創造にチャレンジします。常に変化に対応し、グローバルな視野を持って行動します。
仲  間  へ ：相互の意思を尊重しチームワークを発揮します。

 当社は、コンプライアンスの実践を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、本ガイドラインを指針としてコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、クレハ
グループ（当社およびグループ会社）の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
２．株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利と平等性が実質的に確保されるよう適切な対応を行う。
（１）株主総会における権利行使
・当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場と位置づけ、株主の権利行使についての適切な環境整備を行う。

33

・当社は、中長期的に企業価値を高めることを目的に、財務の安定性を維持しつつ、収益力と資本効率の向上を目指した経営を行う。
・当社は、利益の配分については、中長期的な成長の実現に向け企業体質の強化を図るとともに将

招集ご通知（２）資本政策の基本的な方針

来の事業展開に備えること、および、安定的、継続的な配当を実施することを基本方針とする。

・当社は、現在に至る取引状況や今後の取引拡大の可能性等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先等の株式を保有する。この政策保有株式については、

事業報告（３）政策保有株式に関する方針

取締役会が中長期的な経済合理性や今後の見通しを毎年検証する。
切に行使する。
（４）買収防衛策
・当社は、買収防衛策の導入・運用にあたっては、取締役・執行役員の保身を目的とするものでは

連結計算書類

・当社は、政策保有株式の議決権行使については、当社の保有目的に資するか否かの観点から、適なく、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性を慎重に検討し、適正（５）株主の利益に影響を及ぼす可能性のある資本政策

計算書類

な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

・当社は、支配権の変動や大規模な株式価値の希釈化の可能性のある資本政策については、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

・取締役会は、当社取締役や主要株主等の関連当事者と当社との間に生じうる利益相反を適切に管理する。

 当社は、会社の成長と企業価値の創出が、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステー
クホルダーとの適切な協働に努める。

株主総会参考書類

３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

監査報告書（６）関連当事者間の取引

34

（１）企業倫理憲章の制定
・当社は、当社の役員と従業員が従うべき行動規範である「クレハグループ倫理憲章」を制定し、その周知徹底を図るとともに、実践状況を定期的にレビューする。
（２）サステナビリティー（持続可能性）への対応
・当社は、企業理念の実践を通じ、当社事業がかかわる環境やくらしの課題のみならず、サステナ
ブルな社会実現のためのさまざまな課題の解決に取り組む。
（３）人財の多様性の確保
・当社は、女性の活躍促進を含め、社内における人財の多様性の確保を推進する。
（４）内部通報に係る体制整備
・当社は、法令等に反する行為を早期に発見するために、社内および社外（弁護士）にコンプライ
アンスに関する報告や相談を受け付けるコンプライアンス相談窓口（ホットライン）を設置する。
コンプライアンスを統括するコンプライアンス委員会はその運用状況を取締役会に報告する。
４．適切な情報開示と透明性の確保
 当社は、「情報開示基本方針」に定めるとおり、社会から信頼され支持される企業を目指し情報開示を行うことを基本とし、法令に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組む。
５．取締役会等の責務
 取締役会等は、株主に対する受託者責任・説明責任を有することを踏まえ、クレハグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、その役割・責務を適切に果たす。
（１）取締役会の構成、役割・責務
・当社は、当社およびグループ会社の規模、事業内容を踏まえ、取締役会は10名以内で構成し、そのうち独立社外取締役を２名以上選任する。選任にあたっては、取締役会全体としての知識・能力・経験のバランス、多様性を考慮する。
・取締役会は、企業理念を定めて会社の目指すところを明確にし、経営の戦略的な方向付けを行う
35

る意思決定や業務執行の迅速化を図るため、取締役会決議事項以外については、「権限基準規程」にもとづき執行役員を主な構成メンバーとする経営会議において決議・業務執行を行う。
・取締役会は、取締役・執行役員の人事について、会社の業績等の評価を踏まえ、会社の意思決定

招集ご通知とともに、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行う。また、クレハグループの経営におけの透明性・公正性を確保しつつ、適切に実行する。
する。
・取締役会は、取締役・執行役員の報酬等について、企業業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系

事業報告・取締役会は、業務執行の最高責任者である社長等の後継者候補の育成計画について、適切に監督および報酬水準とする。
る。
・取締役会は、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性確保とステークホルダーへの説
明責任を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置する。

連結計算書類・取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示す（２）取締役の役割・責務を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動する。
・取締役は、高い倫理観とともに中長期的な企業価値の向上を図るために必要な見識、能力、経験

計算書類

・取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすべく、ステークホルダーとの適切な協働を有し、取締役会において、それぞれの期待される能力を発揮して、積極的に意見を表明し議論を行う。
要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努める。
（３）監査役および監査役会の構成、役割・責務
・監査役は、高い倫理観と監査役として必要な見識、能力、経験を有し、少なくとも１名は、財務・会計に関する適切な知見を有する者とする。
・監査役および監査役会は、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査、外部会計監
査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たす。
・監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、株主総会参考書類

・当社は、監査役会は４名以内で構成し、独立社外監査役を半数以上選任する。

監査報告書

・取締役は、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、能動的に情報の収集を行い、また、必36

会社や株主共同の利益のために行動する。
・監査役は、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、能動的に情報の収集を行い、また、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努める。
・監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定するとともに、これに基づき、外部会計監査人にもとめられる独立性と専門性についての確認を行う。
（４）独立社外取締役の役割・責務
・当社は、独立社外取締役が経営への助言・監督機能、利益相反の監督機能およびステークホル
ダーの意見の取締役会への反映等の役割・責務を果たすことを期待し、その提言を取締役会に適切に反映させる。
（５）独立性判断基準
・取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役または独立社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた「独立性判断基準」を策定し、開示する。
（６）外部会計監査人の責務
・外部会計監査人および当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。
（７）情報入手と支援体制
・当社は、取締役や監査役からの情報提供の求めに対して、円滑な提供が確保される体制を整える。
（８）取締役・監査役のトレーニング
・当社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会を提供する。
６．株主等との対話
 当社は、以下の取組み方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主等と建設的な対話を行う。

37

・株主等との対話は、広報・ＩＲ部および総務部が主管し、代表取締役社長および担当役員と連携の上、適時適切に実施する。
・広報・ＩＲ部および総務部は、社内各部門との定期的な意見・情報交換を行うなど、有機的な連

招集ご通知（１）主管および実施内容

携を図る。
種資料の送付、当社ホームページ上での情報発信、機関投資家向け説明会、個人投資家向け説明会、および国内外の機関投資家との個別面談などを積極的に行う。
・株主等から得られた意見・情報は、当社経営のレビューと方向付けに活用する。

・株主等との対話を行う者は、未公表の重要な会社情報について、「情報開示規程」および「内部者取引管理規則」にしたがい厳重に管理する。
７．制定・改正・廃止

連結計算書類（２）情報管理基準

事業報告

・当社は、株主等による当社への理解促進を図るため、株主総会での事業報告、株主等に対する各

本ガイドラインの制定・改正・廃止は、取締役会の決議によって行う。

以上

政策保有株式については、取締役会において、保有目的が適切であり、保有に伴う便益やリスクた株式については、取引先との対話、市場への影響、有効な資金活用の有無等を総合的に考慮した上で段階的に削減を進めていきます。

株主総会参考書類

が資本コストに見合っている銘柄か否かを精査し、保有の適否を検証しています。保有意義の薄れ

監査報告書（ご参考）政策保有株式の保有の合理性の検証

計算書類（注）2.（4）買収防衛策は第106回定時株主総会の終結の時をもって、削除する。

38

（ご参考）

クレハグループのＣＳＲ

企業活動がグローバル化する中、ステークホルダーによる企業の社会的責任（ＣＳＲ）に対する要
求はますます高まっており、ＣＳＲ活動が企業価値を維持・向上させる重要な要素と位置づけられています。当社グループにおいても、企業理念、ＣＳＲ基本方針に基づいてＣＳＲ活動を推進し、持続可能な社会の発展のために貢献していきます。

クレハグループ

ＣＳＲ基本方針

私たちは、グローバルな事業活動や社会活動、レスポンシブル・ケア活動において、「社員の行動基準」
をしっかり遵守し、「企業理念」を実践し、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けます。

クレハグループＣＳＲ理念体系

化学産業を中心とする当社グループのＣＳＲ理念体系は、行動基準・ガバナンス・コンプライアン
スと人財育成・技術開発をベースに、「社会」「レスポンシブル・ケア（ＲＣ）」「経済」活動を３つの柱としています。
ステークホルダーの皆様との対話を継続しながら、これらの活動を通して社会的課題の解決を図り、企業理念を実践することで、持続可能な社会の実現にグループ全体で貢献していきます。
■クレハグループＣＳＲ理念体系図

39当社のＣＳＲは、企業理念体系、ＣＳＲ基本方針およびＣＳＲ理念体系に基づいて推進しています。
当社のＣＳＲ活動は、方針や計画の審議・承認を行う社長直轄のＣＳＲ委員会および具体的な活動
計画の立案と実行を担うＣＳＲ推進会議が密接に連携しながら全社で取り組んでいます。
また、ＲＣ活動に関しては、クレハグループＲＣ協議会を中心に、グループ全体で協力しながら推進しています。

連結計算書類ＣＳＲの理解を深める活動にも力を入れています。
ＣＳＲ説明会を実施するとともに、ＣＳＲレポートや社内報などの各種媒体も有効活用して社内浸透を図っています。
また、当社のホームページやＣＳＲレポートを通じて、ステークホルダーの皆様へ当社のＣＳＲ活動を情報開示し、ＣＳＲ地域対話集会などさまざまな機会を通して対話を継続しながら活動に活かし
ています。

事業報告

ＣＳＲの社内浸透と情報開示・対話

招集ご通知

ＣＳＲ推進のシステム

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

40

連

結

計

算

書

類

連 結 財 政 状 態 計 算 書 （ I F R S ）（2019年３月31日現在）


科
資

産

目
の

金

額

部

流動資産

負
78,777（単位：百万円）

科

目

債

金

の

部

流動負債

63,995

現金及び現金同等物

5,989

営業債務及びその他の債務

24,011

営業債権及びその他の債権

30,721

社債及び借入金

23,03828

その他の金融負債

523

棚卸資産

38,328

未払法人所得税等

2,897

その他の流動資産

3,709

引当金

6,176

その他の金融資産

非流動資産
有形固定資産168,574
117,553

その他の流動負債
非流動負債

7,348
21,188

無形資産

1,094

社債及び借入金

15,514

持分法で会計処理されている投資

13,152

その他の金融負債

1,009

その他の金融資産

28,589

繰延税金負債2,546

繰延税金資産

1,249

引当金

671

その他の非流動資産

6,935

退職給付に係る負債329

その他の非流動負債

1,116

負債合計
資

85,184
本の部

親会社の所有者に帰属する持分

資産合計

247,352（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

41

額160,551

資本金

18,169

資本剰余金

15,044

自己株式△ 3,689

利益剰余金

122,363

その他の資本の構成要素

8,664

非支配持分

1,616

資本合計

162,167

負債及び資本合計

247,352

科目

金（単位：百万円）

招集ご通知

連 結 損 益 計 算 書 （ I F R S ）（2018年４月１日から2019年３月31日まで）



額

売上原価

104,683

売上総利益

43,582

販売費及び一般管理費

28,051

持分法による投資利益

1,969

その他の収益615

その他の費用944
17,172

金融収益

651

金融費用

389
17,435

法人所得税費用

3,435

当期利益

13,999

監査報告書

税引前利益

計算書類

営業利益

連結計算書類

148,265

事業報告

売上収益

当期利益の帰属

非支配持分
当期利益

13,93365
13,999株主総会参考書類

親会社の所有者（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

42

連 結 持 分 変 動 計 算 書 （ I F R S ）（2018年４月１日から2019年３月31日まで）



親会社の所有者に帰属する持分

2018年４月１日残高
当期利益
その他の包括利益
包括利益合計自己株式の取得
株式報酬取引配当金
非支配持分との資本取引
その他の資本の構成要素
から利益剰余金への振替
所有者との取引額合計
2019年３月31日残高

2018年４月１日残高
当期利益
その他の包括利益
包括利益合計自己株式の取得
株式報酬取引配当金
非支配持分との資本取引
その他の資本の構成要素
から利益剰余金への振替
所有者との取引額合計
2019年３月31日残高

資本金

資本剰余金

自己株式

利益剰余金

18,16915,267△ 685

108,715
13,933―――△3,004

13,933△ 222

その他の資本の構成要素
在外営業
新株予約権
活動体の
換算差額
52
△4,370

―

684
684

11

2,605
―
18,169△ 222
15,044△3,004△3,689

親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包括利益を確定給付制度通じて公正価値で合計の再測定測定する金融資産
13,043
―
8,725
―
1,545
302
2,532
1,545
302
2,532
―
11
―
―

△ 286
122,363

合計
150,193
13,933
2,532
16,465△3,00411△2,891△ 222△2,302△ 302△2,605―△2,302
12,286△ 302―△2,5948,664△6,107
160,551（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

43△2,891（単位：百万円）

11
63―△3,686

非支配持分

資本合計

1,847
65
△
30
34

152,041
13,9992,501
16,500△3,00411△2,996△ 383△ 105△ 160―△ 265
1,616△6,373
162,167算書類

貸 借 対 照 表（2019年３月31日現在）
（単位：百万円）
額

額
43,002
9,161
4,560
1,000
7,000
3,214
55
3,808
2,756
2,467
6,143
1,603
62
1,170
17,60012,000
2,754
53
1,714
383
160
243
290
60,602

株主総会参考書類

122,075
18,16915,912
15,912
91,683
3,115
88,56840,28048,288△ 3,689
11,495
11,495
63
133,634
194,237

監査報告書

194,237（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

金

計算書類

52,775
2,905
483
15,34625,205
115
3,144
589
2,246
1,713
1,034
△
10
141,461
73,164
15,622
15,00926,269
21
1,575
8,126
100
6,439
892
469
422
67,40424,432
23,898
300
9,865
2,641
285
5,407
596
△
23

科
目
負 債 の 部
流動負債
買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
環境対策引当金
退職給付引当金
資産除去債務その他
負債合計
純 資 産 の 部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債・純資産合計

連結計算書類

資産合計

金

事業報告

科
目
資 産 の 部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用
その他
貸倒引当金

招集ご通知

計

44

損 益 計 算 書 （2018年４月１日から2019年３月31日まで）

科（単位：百万円）

目

金

額

売上高

83,589

売上原価

54,081

売上総利益

29,507
19,991

販売費及び一般管理費
営業利益

9,516

営業外収益
受取利息

91

受取配当金

3,024

関係会社貸倒引当金戻入額

1,070

設備賃貸料

184

為替差益

59

その他

176

4,607

営業外費用
支払利息

41

社債利息

56

売上割引

546

設備賃貸費用

108

その他

92

経常利益

846
13,277

特別利益
投資有価証券売却益

3,342
247

補助金収入

3,590

特別損失
固定資産除売却損599

投資有価証券評価損20

税引前当期純利益

16,247

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

45

619

2,921
△

124

2,796
13,451（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金
資本金

資本
準備金

資本
剰余金
合計

利益
準備金

18,16915,912

15,912

3,115

別途
積立金

繰越
利益
剰余金

40,28037,728

利益
剰余金
合計

株主
資本
合計

自己
株式

81,123 △

685 114,520

当期変動額
剰余金の配当△ 2,891 △ 2,891
13,451△ 2,891

13,451

自己株式の取得

13,451△ 3,004 △ 3,004

株主資本以外の項目の当
期変動額
（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

―

―

10,55910,559 △ 3,004

18,16915,912

15,912

3,115

40,28048,28891,683 △ 3,689 122,075

その他有価証券
評価差額金
当期首残高

評価・換算差額等
合計

12,195

12,195

新株予約権

純資産合計
52

126,768

計算書類

評価・換算差額等

7,555

連結計算書類

当期純利益

事業報告

当期首残高

利益剰余金
その他利益剰余金

招集ご通知

株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 （2018年４月１日から2019年３月31日まで）



当期変動額
△ 2,891

当期純利益

13,451

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当
期変動額
（純額）
当期末残高

△

700

△

700

11

△

700

△

700

11

6,865

11,495

63

133,634

11,495（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

△

689

株主総会参考書類

当期変動額合計△ 3,004

監査報告書

剰余金の配当

46

監

査

報

告

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本書

独立監査人の監査報告書
株式会社クレハ
取 締 役 会

2019 年 ５ 月 15 日

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

齊

藤

直

人

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

川

岸

貴

浩

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社クレハの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当
監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社クレハ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

47

以

上

謄本
独立監査人の監査報告書

株式会社クレハ
取 締 役 会

2019 年 ５ 月 15 日

招集ご通知

会計監査人の監査報告書

御中

公認会計士

齊

藤

直

人

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

川

岸

貴

浩

㊞

事業報告

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社クレハの2018年４月１日から2019年３月31日までの第いて監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示する

連結計算書類106期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書につために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ計算書類

監査人の責任れに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

株主総会参考書類

監査意見

監査報告書

当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適48

監査役会の監査報告書

謄本
監 査 報 告 書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第106期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1） 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）
 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注
記表）について検討いたしました。

49

招集ご通知2.

監査の結果（1）事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべ

事業報告

①

き事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿った認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

連結計算書類ものであり、当社の株主共同の利益を損なうものはなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと（3）連結計算書類の監査結果

計算書類

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019 年 ５月 16 日

株式会社クレハ

監査役会
𠮷田

常勤社外監査役

山

口

社外監査役

北

村

治

徹

㊞

紀

㊞

大

㊞

以

上

監査報告書

常勤監査役

株主総会参考書類50

株主総会参考書類
議案および参考事項
第1号議案

取締役5名選任の件

取締役の任期は1年ですので、本総会終結の時をもって、取締役全員5名が任期満了となります。つきましては、取締役5名の選任をお願いいたします。
取締役候補者は、次のとおりです。
なお、取締役候補者に関しましては、指名委員会（任意）への諮問を経て、取締役会において決定
しております。
候補者
番号

51

氏

1

再任

小

2

再任

佐

名

こ

ばやし

さ

とう

みち

ひろ

の

だ

よし

お

藤

3

再任

野

田

4

再任

戸

と

さか

5

再任

尾

お

ゆたか

林

豊

通

義

越

夫

おさむ

坂

ごし

浩

修

ただ

忠

お

夫

社外取締役候補者
独立役員候補者
社外取締役候補者
独立役員候補者

当社における地位・担当

取締役会への
出席状況

代表取締役社長

14回／14回（100％）

取締役常務執行役員 生産・技術本部長、研究開発本部長

14回／14回（100％）

取締役常務執行役員 内部監査管掌、品質保証管掌、経理本部長、管理本部長、改革推進プロジェクト統
括マネージャー

12回／14回（85.7％）

社外取締役

14回／14回（100％）

社外取締役

14回／14回（100％）

1

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1974年   ４ 月1998年   １ 月

2000年   ６ 月2003年   １ 月2004年   ４ 月2005年   ４ 月2005年   ６ 月

2009年   ６ 月2010年   ４ 月2010年   ６ 月2012年   ４ 月

小林

ゆたか

豊

（1951年12月25日生）

再任■ 取締役会への出席状況
  14回／14回（100％）

当社化学品事業部長

当社取締役 化学品事業部長
当社常務執行役員
当社常務執行役員

化学品事業部長（執行役員制度導入により役位変更）
新事業推進本部長、化学品事業部長

当社取締役常務執行役員 新事業推進本部長、化学品事業部長
当社取締役常務執行役員 ＰＧＡ 事業部長、化学品事業部長、新事業推進本部管掌
当社取締役常務執行役員 ＰＧＡ 事業部長、化学品事業部長
当社代表取締役副社長 営業部門統括、ＰＧＡ 事業部長
当社代表取締役社長 ＰＧＡ 事業部長
当社代表取締役社長（現任）

取締役候補者とした理由
2012年９月に代表取締役社長に就任以降、機能製品事業の強化、改革推進プロジェクトをはじめとする業務改革、事業の再構築の実行等当社グループの経営を牽引してきました。将来の当社の事業基盤を確立するための土台作りを柱とする「中期経営計画Kureha's Challenge 2018」（2016年４月～2019年３月）の実現に強いリーダーシップを発揮し、また、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しました。この実績をもとに、当社グループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割と責務を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。

■ 在任期間（本総会終結時）  
  10年

監査報告書

・当社との間に特別の利害関係はありません。

計算書類■ 所有する当社株式の数
  11,800株

当社関連事業統括部長
当社総合企画部長

連結計算書類

こ ばやし

2012年   ９ 月2013年   ４ 月

当社錦工場勤労部長
クレハ・ケミカルズ（シンガポール）Pte. Ltd.取締役社長

事業報告

2007年   ６ 月2008年   ４ 月

当社入社

招集ご通知

候補者番号

株主総会参考書類52

候補者番号

2

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1984年   ４ 月2006年   ４ 月2011年   １ 月2012年   ４ 月2013年   １ 月

当社入社

当社家庭用品企画・開発部長
当社リビング営業統括部長

当社家庭用品事業部副事業部長

当社生産本部樹脂加工事業所副事業所長

2013年   ４ 月2015年   ４ 月

当社執行役員 生産本部樹脂加工事業所長
当社常務執行役員 研究開発本部長

2017年   ４ 月

当社取締役常務執行役員

2015年   ６ 月

当社取締役常務執行役員

研究開発本部長

生産・技術本部長、研究開発本部長（現任）

取締役候補者とした理由

さ と う みち ひろ

生産・技術本部長と研究開発本部長を兼任し、事業部門の経験で培った市場センスを活かし、技術戦略と研究開発戦略を統括、推進しました。この実績をもとに当社グループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割と責務を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。

佐藤 通浩（1960年６月21日生）

再任■ 所有する当社株式の数
  3,100株■ 取締役会への出席状況
  14回／14回（100％）■ 在任期間（本総会終結時）  
  ４年
・当社との間に特別の利害関係はありません。

53

3

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1981年   ４ 月2001年   ６ 月2007年   １ 月2011年   ４ 月2012年   ４ 月再任

企画・経理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

当社取締役常務執行役員 企画・経理本部長、ＣＳＲ 推進本部長、改革推進プロジェクト統括
マネージャー
当社取締役常務執行役員 管理本部管掌、内部監査管掌、企画・経理本部長、ＣＳＲ推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー
当社取締役常務執行役員 内部監査管掌、経理本部長、管理本部長、ＣＳＲ推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

当社取締役常務執行役員 内部監査管掌、品質保証管掌、経理本部長、管理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー（現任）

取締役候補者とした理由
経理、財務、人事、総務、購買を統括するとともに、兼任する改革推進プロジェクト統括マネージャーとして、全社的なコストダウンを推進しました。この実績をもとに当社グループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割と責務を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。

■ 取締役会への出席状況
  12回／14回（85.7％）■ 在任期間（本総会終結時）  
  ４年

監査報告書

・当社との間に特別の利害関係はありません。

計算書類■ 所有する当社株式の数
  3,300株

企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

連結計算書類野田 義夫

2019年   ４ 月

当社取締役常務執行役員

事業報告

当社取締役常務執行役員

2018年   ４ 月

（1959年１月19日生）

当社執行役員 化学品事業部長

2016年   ４ 月

2017年   ６ 月

よし お

当社化学品事業部副事業部長

当社執行役員 企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー
当社常務執行役員 企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

2017年   ４ 月

だ

当社財務部長
当社総合企画部長

2013年   ４ 月2014年   ４ 月2015年   ６ 月

の

当社入社

招集ご通知

候補者番号

株主総会参考書類54

候補者番号

4

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1971年   ４ 月1994年   ３ 月1999年   ７ 月2001年   ６ 月2002年   ４ 月2003年   ６ 月2004年   ７ 月2005年   ４ 月

2005年   ６ 月2007年   ６ 月2011年   ６ 月2014年   ６ 月2016年   ６ 月

と さか

戸坂

おさむ

修

（1946年12月11日生）

再任
社外取締役候補者
独立役員候補者■ 所有する当社株式の数
  ０株■ 取締役会への出席状況
  14回／14回（100％）

味の素株式会社入社

味の素ハートランド株式会社（米国）副社長
味の素株式会社発酵技術研究所長
同社取締役九州工場長

同社取締役コーポレート九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長

同社取締役常務執行役員九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長
同社取締役常務執行役員川崎事業所長兼調味料・食品カンパニーバイスプレジデント
兼海外食品・アミノ酸カンパニー川崎第１工場長
同社取締役常務執行役員食品カンパニーバイスプレジデント兼食品カンパニー川崎事業所長
同社代表取締役専務執行役員
同社代表取締役副社長執行役員
同社顧問
同社退社

当社社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由
製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門の担当経歴より、特に技術、研究の視点から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしました。今後も当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役
割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。
独立性に関する考え方
戸坂修氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」は、60ページに記載のとおりです。

■ 在任期間（本総会終結時）  
  ３年
1. 当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 責任限定契約について
当社は戸坂修氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認された場合には、同氏と同契約を継続する予定です。

55

5

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1977年   ４ 月2002年   ３ 月2002年   ４ 月2003年   ７ 月2005年   ３ 月2006年   ３ 月

2010年   ４ 月

2010年   ６ 月2011年   ６ 月2012年   ４ 月

（1954年７月13日生）

2016年   ６ 月

再任

2017年   ３ 月2017年   ４ 月2017年   ６ 月

尾越 忠夫社外取締役候補者■ 所有する当社株式の数
  ０株■ 取締役会への出席状況
  14回／14回（100％）

みずほ証券株式会社常務執行役員アドバイザリーグループ副グループ長
同社常務執行役員国際営業グループ副グループ長

同社理事
同社退社
カヤバ工業株式会社（現 ＫＹＢ 株式会社）常勤監査役
芙蓉総合リース株式会社監査役（非常勤）
カヤバ工業株式会社（現 ＫＹＢ 株式会社）執行役員
芙蓉総合リース株式会社監査役（非常勤）退任
カヤバ工業株式会社（現 ＫＹＢ 株式会社）常務執行役員
KYB Europe Headquaters Gmbh取締役（代表）KYB Europe Headquaters B.V. 取締役（代表）KYB Europe Headquaters Gmbh取締役（代表）退任
KYB Europe Headquaters B.V. 取締役（代表）退任
ＫＹＢ 株式会社常務執行役員退任
みずほ証券株式会社理事
当社社外取締役（現任）
常磐興産株式会社監査等委員である取締役（社外）（現任）
みずほ証券株式会社退社（重要な兼職の状況）
尾越忠夫氏は、常磐興産㈱監査等委員である取締役（社外）を務めています。常磐興産㈱と当社および当社グループ会社との間には、前事業年度において、業務上の取引等がありますが、当社および当社グループ会社の購入実績等は同社の売上高の１％未満です。

社外取締役候補者とした理由
金融機関および事業会社の経営における高い見識と豊富な海外経験を有しており、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしました。今後も当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。
独立性に関する考え方

1. 当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 責任限定契約について
当社は尾越忠夫氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認された場合には、同氏と同契約を継続する予定です。

株主総会参考書類

尾越忠夫氏は、2006年３月まで㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）の業務執行に携わっていました。現在の同行と当社および当社グループ会社との間には、借入れ等の取引関係がありますが、当社および当社グループ会社は複数の金融機関と取引を行っており、2019年３月期末における同行からの借入れは当社連結総資産の2％未満であり、同氏が同行を退行してから13年以上経過しています。また同氏は、2006年3月から2010年６月までみずほ証券㈱に勤務していました。2017年４月から同社理事を務めておりましたが2017年６月に退社しております。同社と当社および当社グループ会社との間には、証券関連業
務の取引がありますが、過去３事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への業
務委託実績は、同社の営業収益の１％未満です。
尾越忠夫氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」は、60ページに記載のとおりです。

監査報告書■ 在任期間（本総会終結時）  
  ２年

同行業務監査部長

同行退行

計算書類

独立役員候補者

同行退行
株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）シンガポール支店長

連結計算書類

お ご し ただ お

同行退行
みずほ信託銀行株式会社流動化営業第一部長

事業報告

2006年   ３ 月2007年   ４ 月

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行

招集ご通知

候補者番号

56

第２号議案監査役２名選任の件

監査役北村大氏は本総会終結の時をもって任期満了となり、また、監査役山口治紀氏は本総会終結の時をもって辞任いたします。つきましては、監査役２名の選任をお願いいたします。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりです。

候補者番号

1

略歴、地位および重要な兼職の状況
1980年   ４ 月1992年   ４ 月1994年   ４ 月1997年   ４ 月

2001年   ４ 月2004年   １ 月2007年   ４ 月2013年   ４ 月2016年   ４ 月2018年   １ 月

安田生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）入社
同社国際投資部主査、安田生命アメリカ投資顧問株式会社（現明治安田アメリカ株式会社）（出向）

同社国際投資部国際業務課課長
同社資産運用総局課長、
安田投資顧問株式会社（現明治安田アセットマネジメント株式会社）（出向）
同社資金証券運用部債券投資課長
同社リスク管理統括部主席スタッフ
同社検査部検査役
同社人事部部次長

同社内部監査部上席内部監査役
同社内部監査部個別特命業務（現任）（重要な兼職の状況）
桐山勝氏は、現在、明治安田生命保険相互会社に勤務していますが、2019年６月に退社する予定です。

社外監査役候補者とした理由
きりやま

桐山

まさる

勝

（1958年１月16日生）

新任
社外監査役候補者
独立役員候補者■ 所有する当社株式の数
  ０株

金融機関において、リスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識と経験があり、財務および会計に関する適切な知見を有しています。この経験および知見を活かし、監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役候補者としました。
独立性に関する考え方
桐山勝氏は、1980年４月から明治安田生命保険相互会社の業務執行に携わっていますが、2019年６月に退社する予定です。また、1997年４月から2001年３月まで安田投資顧問㈱（現明治安田アセットマネジメ
ント㈱）に勤務し、業務執行に携わっていました。明治安田生命保険相互会社および明治安田アセットマネ
ジメント㈱と当社および当社グループ会社との間には、企業年金資産の運用委託等の取引がありますが、
過去３事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社らへの運用委託料・保険料等の実績は、同社らの保険料等収入の１％未満です。
桐山勝氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ます。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」は、60ページに記載のとおりです。

・当社との間に特別の利害関係はありません。

57

2

略歴、地位および重要な兼職の状況
2002年 10月
2011年   ４ 月2014年   ８ 月

株式会社リコー（出向）長島・大野・常松法律事務所退所

2015年 12月
2018年 10月

オリックス・アセットマネジメント株式会社リスク・コンプライアンス委員会外部委員（現任）株式会社ＪＰホールディングス社外監査役退任

2014年   ９ 月2015年   ６ 月

柴田・鈴木・中田法律事務所パートナー弁護士（現任）株式会社ＪＰホールディングス社外監査役

富士ソフト株式会社社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
押味由佳子氏は、現在、柴田・鈴木・中田法律事務所のパートナー弁護士で、オリックス・アセットマネジメント株
式会社リスク・コンプライアンス委員会外部委員、富士ソフト株式会社社外監査役を務めています。同事務所および各社と当社および当社グループ会社との間に重要な取引はありません。

事業報告

2019年   ３ 月

長島・大野・常松法律事務所入所

招集ご通知

候補者番号

社外監査役候補者とした理由
ゆかこ

押 味 由 佳子
（1976年８月11日生）

新任
社外監査役候補者■ 所有する当社株式の数
  ０株

押味由佳子氏は、2002年10月から2014年８月まで長島・大野・常松法律事務所に勤務していました。
同事務所と当社および当社グループ会社との間には、業務上の取引がありますが、過去３年の各暦年において、当社および当社グループ会社の同事務所への支払実績は、同事務所の報酬総額の１％未満です。
押味由佳子氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ます。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」は、60ページに記載のとおりです。

監査報告書
株主総会参考書類

1. 当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 責任限定契約について
押味由佳子氏の選任が承認された場合には、当社は、同氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結する予定です。
3. 過去５年間に他の株式会社の取締役または監査役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社における法令または定款違反の事
実、その他不正な業務執行が行われた事実、その事実の発生および発生後の対応について
押味由佳子氏が株式会社ＪＰホールディングス社外監査役に在任中、同社の第26期第３四半期（2017年10月１日～2017年12月31日）の四半期連結損益計算書に計上された臨時株主総会関連費用の支出の一部について、当時の代表取締役の善管注意義務違反を認定しました。同氏は、同社の支出内容に関しては、随時、常勤監査役より報告を受け、必要に応じて詳細の確認を求めておりました。株主より臨時株主総会
関連費用が高額であること等を理由とした当時の代表取締役に対する提訴請求があり、監査役と外部弁護士による調査の結果、費用の一部に関して、当時の代表取締役が不当な支出を容認した点に善管注意義務違反を認めましたが、具体的な損害額の算定が困難かつ僅少な額と想定され、一方で提訴に伴う費用が生じること等を理由として、不提訴とする判断を行い、当該株主に通知し、取締役会に報告するとともに、外部に公表しました。

計算書類

独立役員候補者

独立性に関する考え方

連結計算書類おし み

弁護士としての豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有しています。この経験および知見を活かし、監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役候補者としました。
なお、押味由佳子氏は、過去に社外監査役になること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

58第３号議案補欠監査役１名選任の件

補欠監査役松尾眞氏の選任の効力は、本総会の開始の時までとなっておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役１名の選任をお願いいたします。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりです。
略歴、地位および重要な兼職の状況
1993年   ４ 月1995年   ２ 月

1995年   ３ 月1998年   ６ 月1999年   ７ 月2005年   ３ 月2005年   ４ 月

も り か わ しん ご

森川 伸吾

（1968年８月29日生）

新任
社外監査役候補者
独立役員候補者■ 所有する当社株式の数
  ０株

2008年   ３ 月2008年   ４ 月2009年   ４ 月2012年   １ 月2013年   ３ 月

アンダーソン・毛利法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
アンダーソン・毛利法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）退所
森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所
森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）退所
糸賀・曾我法律事務所入所
糸賀・曾我法律事務所退所
京都大学法科大学院教授

京都大学法科大学院教授退任
弁護士法人曾我・瓜生・糸賀法律事務所入所
立教大学法学部特任教授
曾我法律事務所パートナー弁護士（現任）
立教大学法学部特任教授退任（重要な兼職の状況）
森川伸吾氏は、現在、曾我法律事務所のパートナー弁護士ですが、同事務所と当社および当社グループ会社との間に重要な取引はありません。

社外監査役候補者とした理由
弁護士としての専門的な知識と豊富な経験等を活かし、監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、補欠社外監査役候補者としました。なお、森川伸吾氏は、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
独立性に関する考え方
森川伸吾氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏が監査役に就任した場合には、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出る予定です。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」は、60ページに記載のとおりです。

1.当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 責任限定契約について
森川伸吾氏が監査役に就任した場合には、当社は、同氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結する予定です。

59

社外役員の独立性判断基準

招集ご通知

（ご参考）

当社は、当社の社外取締役または社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。

連結計算書類
計算書類
監査報告書（*1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他これらに準ずる者および使用人をいう。
（*2）
「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、先方の売上高に占める当社グループの構成比が２％を超える者、当社連結売上収益に占める構成比が２％を超える取引先をいう。
（*3）「主要な借入先」とは、連結借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。
（*4）「主要な株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する株主をいう。
（*5）
「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度において1,000万円を超えることをいう（団体の場合は、連結売上高の２％を超えることをいう）。
（*6）「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

事業報告

1. 当社および当社グループ会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者（*1）である者。
2. 当社グループを主要な取引先（*2）とする者もしくはその業務執行者、または当社グループの主
要な取引先もしくはその業務執行者。
３．当社グループの主要な借入先（*3）またはその業務執行者。
４．当社の主要な株主（*4）である者またはその業務執行者。
５．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（*5）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）。
６．過去10年間において上記の１に該当していた者。
７．過去３年間において上記の２から５のいずれかに該当していた者。
８．近親者（*6）が上記の１から７までのいずれかに該当する者。
９．前各項の他、当社グループと利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。

株主総会参考書類60

第４号議案

取締役に対する賞与支給の件

当期の業績等を勘案し、業績連動賞与として、社外取締役を除く当期末の取締役３名に対して総額
62,000千円の役員賞与を支給したいと存じます。各取締役に対する配分等の決定は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
（ご参考）
当社は2019年３月開催の取締役会において、コーポレート・ガバナンスの更なる向上および取締役在任期間中の会社業績と各取締役の業績との連動性を強め、業績向上および企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬制度の一部改定を決議しております。これにより、取締役の賞与については、2020年６月の定時株主総会に付議する取締役に対する賞与支給議案より、業績連動報酬の割合を引き上げた算定基準が適用されます。
以

61

上

招集ご通知

欄
モ
メ

事業報告

連結計算書類

計算書類

監査報告書
株主総会参考書類62株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
新御茶ノ水駅（千代田線）

靖国通り

淡路町

通り
中央

（都営新宿線）

小川町駅

淡路町駅

みずほ （丸ノ内線）
銀行

A6出口

小川町

多町二丁目

郵便局

B6出口

ベルサール神田
外堀通り

北日本銀行

美土代町
本郷通り

交通機関

司町
神田西口通り須田町一丁目神田駅（銀座線） 神田駅北口（住友不動産神田ビル）

デニーズ

Ｎ

住友不動産神田ビル２階 ベルサール神田イベントホール
東京都千代田区神田美土代町７

会場

４出口

司町二丁目

通り

察
田警

富士そば

神

武蔵野銀行

北口

ＪＲ神田駅

西口商店街

地下鉄をご利用の場合 小 川 町 駅 Ｂ６出口より 徒歩約２分（都営新宿線）

新御茶ノ水駅 Ｂ６出口より 徒歩約２分（千代田線）
淡 路 町 駅 Ａ６出口より 徒歩約３分（丸ノ内線）
神 田 駅 ４出口より 徒歩約10分（銀座線）
Ｊ Ｒ を ご 利 用 の 場 合 ＪＲ神田駅 北口より徒歩約10分

※会場には、本総会専用の駐車場の用意はございませんので、ご了承ください。

見やすく読みまちがえにくいユニバーサル
デザインフォントを採用しています。

環境に配慮した植物油インキを使用しています。