2024 年４月５日
各 位会 社 名
ア ン ジ ェ ス 株 式 会 社
代表者名
代表取締役社長
山田 英（コード番号：4563
東証グロース）山田 英
問合せ先財 務 部 長野村 豊
https://www.anges.co.jp/contact/

第 43 回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却の完了並びに第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第 44 回新株予約権（行使価額修正条項付）の払込完了に関するお知らせ
当社は、2024 年３月 19 日付「第 43 回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使停止要請通知並びに取得及び消却並びに新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結並びに第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第 44 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」（以下「３月 19 日付プレスリリース」といいます。
）にてお知らせしておりますとおり、当社が 2023 年６月 26 日開催の取締役会決議に基づき発行したアンジェス株式会社第 43 回新株予約権（以下「第 43 回新株予約権」といいます。
）につきまして、取得日である本日において残存する第 43 回新株予約権の全部を取得及び消却いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
また、当社は、2024 年３月 19 日付の当社取締役会において決議した、第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。
）及び第 44 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行に関して、本日、割当先である Cantor Fitzgerald Europe（以下「割当先」といいます。
）との間で新株予約権付社債発行プログラム設定に係る契約（以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。）並びに本新株予約権付社債に係る総数引受契約及び本新株予約権に係る総数引受契約（以下「本新株予約権引受契約」といいます。
）を締結し、払込が完了したことを確認しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、本件の詳細につきましては、３月 19 日付プレスリリースをご参照ください。
I. 第 43 回新株予約権の取得及び消却
1.

取得及び消却した新株予約権の内容① 取得及び消却した新株予約権の名称 アンジェス株式会社第 43 回新株予約権② 取得及び消却した新株予約権の数

305,662 個③ 取得日及び消却日

2024 年４月５日④ 取得価額

総額 5,807,578 円（新株予約権１個当たり 19 円）⑤ 消却後に残存する新株予約権の数

０個

2.

今後の見通し第 43 回新株予約権の取得及び消却が 2024 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微であります。

1

II. 本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込完了
1.

本新株予約権付社債の概要

①社

②

払

③

新 株 予約 権の 総 数

40 個

社債及び新株予約権の社債：総額金 1,300,000,000 円（各社債の金額 100 円につき金 100 円）

発

新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。

④債の込

名
期

行

価

称

アンジェス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

日2024 年４月５日

額19,786,910 株
上記潜在株式数は、当初転換価額である 65.7 円で転換された場合におけ⑤

当 該 発 行 に よ るる最大交付株式数です。

潜

本新株予約権付社債の上限転換価額はありません。

在株式数

下限転換価額は 36.5 円であり、下限転換価額における潜在株式数は35,616,438 株です。
⑥調 達 資 金 の 額

総額 1,300,000,000 円
当初転換価額は 65.7 円とします。
2024 年４月８日以降、本転換社債型新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「CB 修正日」といいます。
）の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値（当該取引日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」といいます。
）の 90％に相当する金⑦

転 換 価 額 及 び

額の 0.１円未満の端数を切り上げた金額（以下「CB 修正日価額」といい

転 換 価 額 の 修 正ます。
）が、当該 CB 修正日の直前に有効な転換価額を 0.１円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該 CB 修正日に、当該 CB 修正日価額に修正されます（修正後の転換価額を以下「修正後転換価額」といいます。
）。但し、かかる算出の結果、修正後転換価額が下限転換価額である 36.5 円を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とします。

⑧募集又は割当て方法
（割当先）

⑨

利 率 及び 償還 期 日⑩償

還価Cantor Fitzgerald Europe に対する第三者割当の方法によります。

額

利率：本社債には利息を付しません。
償還期日：2026 年４月７日
額面 100 円につき金 100 円
当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行
規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、本新株予約権付社債につき、以下の転換数量制限を定めました。

⑪

譲 渡 制 限 及 び
転換数量制限の内容

当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権付社債の転換をしようとする日を含む暦月において当該転換により取得することとなる株式数が、2024 年３月 19 日付の当社取締役会において発行を決議した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第２回新株予約権付社債」といいます。
）及び本新株予約権とあわせて 2024 年４月５日における当社上場株式数の 10%を超えることとなる場合における当該 10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換（以下「CB 制限超過行使」といいます。
）を割当先に行わせません。

2

割当先は、所定の適用除外の場合を除き、CB 制限超過行使を行うことができません。
また、割当先は、本新株予約権付社債の転換にあたっては、あらかじめ、当該転換が CB 制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当先は、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で CB 制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
当社は、割当先との間で、2024 年４月５日付で、新株予約権付社債発行⑫その他プログラム設定契約を締結いたしました。同契約内容の詳細は、３月
19 日付プレスリリースをご参照ください。

2.

本新株予約権の概要①i割②

新株予約権の総数

300,301 個③

発

総額 15,915,953 円（新株予約権１個につき 53 円）

当行日価額

2024 年４月５日

30,030,100 株（本新株予約権１個につき 100 株）④

当 該 発 行 に よ る

本新株予約権の上限行使価額はありません。

潜下限行使価額は 36.5 円であり、下限行使価額においても潜在株式数は変在株

式数動しません。
⑤

調 達 資 金 の 額

総額 1,988,893,523 円（注）当初行使価額は 65.7 円とします。
2024 年４月８日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「新株予約権修正日」といいます。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「新株予約権修正日価額」といいます。
）が、当該新株予約権修正日の直前に有

⑥

行

使価額

効な行使価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該新株予約権修正日に、当該新株予約権修正日価額に修正されます（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。
）。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である 36.5 円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。上限行使価額はありません。

⑦

募集又は割当て方法（割当先

Cantor Fitzgerald Europe に対する第三者割当の方法によります。

）
2024 年４月８日から 2026 年４月７日までの期間（但し、当社普通株式に⑧

本 新 株 予 約 権 の係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管行振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使する使期間ことができません。
）
当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行⑨

譲 渡 制 限 及 び

規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による行使数量制限の内容転換又は行使を制限する措置を講じるため、本新株予約権引受契約において、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定めました。

3

当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が、本新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債とあわせて 2024 年４月５日における当社上場株式数の 10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「本新株予約権制限超過行使」といいます。
）を割当先に行わせません。
割当先は、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権制限超過行使を行うことができません。
また、割当先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が本新株予約権制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で本新株予約権制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
当社は、2024 年４月５日付で割当先との間で、本新株予約権引受契約を⑩その他締結いたしました。同契約内容の詳細は、３月 19 日付プレスリリースをご参照ください。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

以4上