コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

WAVELOCK HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月24日

ウェーブロックホールディングス株式会社
代表取締役 兼 執行役員社長 石原 智憲
問合せ先：執行役員法務・コンプライアンス部長定塚 忠之 03-6830-6000
証券コード：7940
https://www.wavelock-holdings.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の効率化、執行機能の強化、経営監視機能の向上、コンプライア
ンス体制の充実を図るべく各種施策に取り組んでおります。現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査等の機能強化のために内部統制システムの整備を行いつつ、迅速かつ正確な情報開示を図り、株主・投資家への経営の透明性を確保しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を行っていきたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使のための環境整備や招集通知の英訳】
当社は、議決権の電子行使（QRコードを利用したスマートフォンによる行使を含む）を導入しております。招集通知の英訳の対応につきましては、外国人の株主数比率が0.8%、株式数比率が6.6%と高くないため実施しておりません。今後これらの比率が大きく上昇した際には、費用対効果も踏
まえた上で検討して参ります。
【補充原則２−４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保における測定可能な目標開示】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、多様性の確保については大いに賛同するところではあります。しかしながら、それらはそもそも性別や国籍等の属性別で考えるものではなく、全体を通じた個々の能力を適正に評価した上で、個人の属性にかかわらず中核人材と位
置付け、あるいは管理職を任せられる人材には相応のポジションや処遇をすべき、との考えの下で人事政策を執行しております。従いまして、現時点におきましては、例えば女性の管理職登用率等の目標数値を設定すること等は考えておりません。
なお、当社の部室長級以上の管理職は12名、うち女性は2名、中途採用者８名、外国人はおりません。また、業務執行取締役は1名中1名が中途入社から取締役として選任されております。現在、女性及び外国人の取締役は選任されておりません。
一方、多様性の確保につきましては、従来より新卒・中途採用とも性別や国籍等を問わない方針の下で採用を進めております。評価方針につきましては上記のとおりとなります。社内環境整備につきましては、人材戦略の重要性に鑑み2022年３月期よりCHROを、さらに2023年度より人財開発部を設置して環境整備に取り組んでおります。その中で新たな社員教育制度やタレントマネジメントシステムの導入の他、グループ全従業員に向けたLGBT研修を実施するなど多様性の理解の普及にも努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】＜政策保有株式に関する方針＞
当社は、以下のとおり「政策保有株式に関する方針」を定めております。
１．政策保有株式の保有
政策保有株式は、保有意義が認められると判断したときにのみ、これを保有する場合がある。
保有意義の判断に当たっては、個別銘柄ごとに、その得られるメリットのみならずデメリットやリスクを含め総合的に判断し、資本コストに見合うかどうかを含めた経済合理性の観点、その他の財務面の健全性も踏まえて検討する。具体的には以下の項目を基準に検討し、少なくとも年一回、取締役会において総合的に保有の適否を判断する。
①保有目的②当該発行会社からの、売上高、利益額、配当金額、その他享受するメリット③当該政策保有株式の保有リスク（株価トレンド、当該発行会社やその業界を取巻く外部環境を含む）④保有コスト⑤その他個別に考慮すべき事項
２．政策保有株式の議決権行使基準
当社は、政策保有株式の議決権の行使に関し、以下に沿った対応を行う。
(1)全ての政策保有株式について、その議決権を行使する。
(2)議決権行使における具体的検討基準は次のとおりとする。
①当社の保有目的に合致するか②当社に不利益ではないか③発行会社の株式価値の向上に資するか④公正性・客観性・一般的良心等の視点から問題ないか
３．政策保有株主から売却意向を示された場合の対応
当社は、政策保有株主から当社株式の売却意向が示されたときは、無条件でこれを承諾し、取引の縮減を示唆する等の行為はしない。
４．政策保有株主との取引の経済合理性
当社は、政策保有株主との取引の経済合理性を十分に検証したうえで取引を行い、当社や株主共同の利益を害するような取引を行わない。
＜個別の政策保有株式に関する保有の適否の検証＞
当社グループでは、現在子会社１社におきまして１銘柄の上場株式を政策保有しておりますが、当社は現在保有する全ての政策保有株式を適時適宜に売却する方針であるため、当該銘柄の保有の適否の判断は行っておりません。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】当社と当社の取締役との取引につきましては、法令等に基づき取締役会の事前の承認を得ることとしております。また、当該取引を実施した場合には、事後にその状況等を定期的または随時に取締役会に報告することとしております。取締役以外の主要株主等との取引につきましては、関連当事者でない取引先と取引する場合と同様に、経済的合理性等を踏まえて取引価格を決定することとし、取引実施に際しては法令・社内規程に基づく決裁手続を経た上で実施しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
コードが想定している企業年金制度はございません。
【原則３−１ 開示情報の充実】（ⅰ）当社は、経営理念を社内外に表明すべく2021年4月に「ビジョン・ミッション・バリューズ」を制定いたしました。また経営計画につきましては202
4年5月に「新中期経営計画2026の策定および資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を策定し公表しております。詳しく
は当社のホームページ（https://www.wavelock-holdings.com)をご参照下さい。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（ⅲ）取締役会が取締役報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】報酬額またはその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
（ⅳ）当社は、任意の指名・報酬委員会を設置し、その委員の過半数を独立社外取締役とし、加えて委員長も独立社外取締役とすることで客観性、透明性を有し、公平性も高いと考えております。
当社の経営幹部陣の選任方針・手続は、高い倫理観、品格、人望、優れた能力、見識および豊富な経験等を有し、当社の経営に資すると考えられる者を候補者として指名・報酬委員会において審議のうえ取締役会にて指名し、株主総会に上程します。なお、候補者の選任に際しては、性別や国籍等は問いません。
経営幹部陣の解任に関し、指名・報酬委員会は、CEOはもとより、経営陣幹部に法令定款違反、その他不適切事由が発生した際、またはその機能を十分発揮していないと認められる場合は、解任必要性の有無について審議のうえ、必要な場合には取締役会への上程、株主総会への解任提案等を行います。なお、いかなる場合が上記に該当するかについての具体的なメルクマールについては、その時々の状況や社会的経済的背景に少なからず左右されますし、加えて各指名・報酬委員、各取締役の多様な意見を反映させるためには、一律の指針を設けないことが適切であると判断しております。指名・報酬委員会では、それぞれの委員が適宜に委員会の招集権を有するため、適時性も備えております。
（ⅴ）取締役の個々の選任・指名についての説明は、株主総会招集通知にて個々の選任理由および候補者の略歴に記載しております。
なお、株主総会招集通知は当社のホームページ（https://www.wavelock-holdings.com）に掲載しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティへの取組み、人的資本や知的財産への投資等】
当社ではマテリアルソリューション事業において環境関連ビジネスを一つの柱として新たな取組みを進めております。同様にマテリアルソリューション事業の中核子会社である株式会社イノベックスにおきましてSDGsへの取組みを推進しております。
人的資本への投資に関しましては、補充原則２−４①において記載のとおり2022年3月期より新たにCHROを、さらに2023年度より人財開発部を設置し、人財戦略の強化推進を図っております。具体的には、①タレントマネジメント、②人財育成・教育、③健康促進・サポート、④ダイバーシティ＆インクルージョンの４つの取組みを通じて、社員のエンゲージメントを高め、「社員が前向きに仕事に取り組む」「社員の幸せが向上する（家族の幸
せも向上する）」「社員一人一人のスキルが向上し成長していく」ことを目指しております。
なお、サステナビリティおよび人的資本への取組につきましては、最新の有価証券報告書（https://www.wavelock-holdings.com）にも開示しております。
知的財産への投資に関しましては、当社では以前より知的財産部を設置して知的財産の創出・活用・保護を行なっておりますが、昨今の知的財産戦略の重要性に鑑み、人材の強化・教育の推進を含め一歩踏み込んだ策を講じて参ります。なお、知的財産部長には弁理士資格を有する人財を配置し、対応の強化を図っております。
これらの項目につきましては、今後、中期経営計画のアップデート等の中でもお知らせできる様に取り組んで参ります。
【補充原則４−１① 取締役会の決定事項等】
当社は、法令により取締役会の専決とされる事項につきましては、取締役会において意思決定をしております。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、重要な業務の一部を取締役に委任しておりますが、それ以外の重要な業務につきましては、取締役会にて意思決定をしております。
重要な業務の一部を取締役に委任することに伴い、「取締役会規程」「職務権限規程」において取締役会にて決議すべき事項を明確に定めております。それら以外の、法令上経営陣に意思決定を委ねることができる事項につきましては経営陣に意思決定を委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
東京証券取引所より開示されております「独立役員確保に係る実務上の留意事項」に基づき独立性判断を実施しております。
【補充原則４−１１① 取締役会のバランスや多様性】
当社の取締役の員数につきましては、定款において10名以内と定めております。社内取締役と社外取締役の人数のバランスを図り（現在は５名中４名が社外取締役）、社内事情や社内でしか通用しない理論でのみで意思決定がなされないよう取締役会を構成しております。また、社内の業務
執行取締役につきましては、経験分野・専門性・得意分野等を総合的に斟酌し、適正に人員配置を行なっております。
なお、当社の経営戦略等に照らして取締役会全体として必要なスキルが備わっているかという点につきましては、取締役候補者の選任に際して重要であるとの認識の下、スキルマトリックスを作成して検討資料とするとともに、これを当社のホームページ（https://www.wavelock-holdings.com）に掲載しております。
【補充原則４−１１② 取締役の他の上場企業の役員との兼務状況】
取締役の重要な兼職状況は、株主総会招集通知に記載しております。なお、株主総会招集通知は当社のホームページ（https://www.wavelock-ho
ldings.com）に掲載しております。
【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役全員でディスカッションする方法により、各役員の自己評価を基に取締役会の実効性について分析・評価を行っております。その結果、当社の取締役会は各役員から忌憚のない意見が述べられ、相当程度に活発な議論が行われており、実効性は確保されていると評価されております。他方で、取締役会の資料に関し、細かすぎる部分もあるとの指摘があったため、改善に努めております。
【補充原則４−１４② 取締役に対するトレーニングの方針】
原則として、取締役となる人材は各々の専門分野における相当のスキルを有しているとの前提の下、各人において必要に応じて社外講座等を活用して、取締役に必要な知識の習得や増強に取り組んでおります。社外取締役に対しては、随時当社グループの現況・課題等の説明や、状況に応じて現場工場見学等も実施しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に対する方針】
当社は、株主との建設的な対話には合理的な範囲で前向きに対応しております。当社の株主との対話は、代表取締役兼執行役員社長が統括し、コーポレートコミュニュケーション部が実務を行なっております。
また、株主との対話を補助すべく、総務、経理財務、法務等の各部門が連携する体制を整備しております。
株主に対しては、決算説明会（動画含む）や当社ホームページにおける情報開示の実施等により、当社の現状等に関する理解を深めていただけ
るべくIR活動を実践して参ります。
機関投資家やアナリストとの対話につきましては、状況に応じて機関投資家向け個別決算説明やアナリスト説明会を開催し、取締役が直接対話して参ります。
株主との対話を通じて把握できたご意見等につきましては、コーポレートコミュニュケーション部が取り纏めたうえで取締役会に報告し、情報共有
および経営改善を図って参ります。
対話に際してのインサイダー情報の管理につきましては、「内部情報管理規程」を策定し、未公開情報の厳格な管理を実施しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

2024年5月に「新中期経営計画2026の策定および資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を開示しております。詳細は当社ホームページ（https://www.wavelock-holdings.com）をご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社サンゲツ

692,600

8.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

553,400

6.53

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

287,400

3.39

INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）

197,500

2.33

RE FUND 107-CLIENT AC（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

176,600

2.08

ＪＰモルガン証券株式会社

147,325

1.74

木根渕 純

137,907

1.63

天野 謙二郎

130,000

1.53

三輪 誠

119,700

1.41

西村 陽介

100,000

1.18

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。上記のほか、当社が保有する自己株式2,644,214株があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

山木 浩

他の会社の出身者

岡野 真也

弁護士

萩原 邦章

他の会社の出身者

柚木 憲一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

山木 浩

岡野 真也

萩原 邦章

柚木 憲一

○

○

○

○

○

樹脂関係のビジネス経験、ならびに、国内および米国等海外の法人において経営者として豊富な経験を有しており、当社の経営全般及び海外における当社の事業展開についてアドバイスを受けることができることから社外取締役に選任しております。なお、親会社・兄弟会社
及び主要取引先の出身者、主要株主等ではないことから、中立的な立場で職務を遂行できると判断し、独立役員として指定するものであります。

株式会社イセノート代表取締役

弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、複数の企業の役員を歴任した経験を有しております。それらの経験に基づく豊富な知見から、当社の経営全般についてアドバイスを受けることができることから社外取締役に選任しております。なお、親会社・兄弟会社
及び主要取引先の出身者、主要株主等ではないことから、中立的な立場で職務を遂行できると判断し、独立役員として指定するものであります。

弁護士法人岡野真也法律事務所代表

○

○

○

萩原工業株式会社相談役
東洋平成ポリマー株式会社相談役
トラスコ中山株式会社社外取締役

樹脂業界に長年携わり、上場企業の代表取締役社長としての経験を有しております。また、海外での事業経験も豊富であり、当社の経営全
般及び海外における当社の事業展開について
アドバイスを受けることがきることから社外取締役に選任しております。なお、親会社・兄弟会
社及び主要取引先の出身者、主要株主等ではないことから、中立的な立場で職務を遂行できると判断し、独立役員として指定するものであり
ます。

―――

長年にわたり証券会社に在籍し、営業部門、管理部門の業務に携わり、経営者としての経験も有しております。それらの経験に基づく豊富な知見から、当社の経営全般についてアドバイスを受けることができることから、社外取締役に選任しております。なお、親会社・兄弟会社及び主要取引先の出身者、主要株主等ではないことから、中立的な立場で職務を遂行できると判断し、独立役員として指定するものであります。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する兼任スタッフとして、監査室および人事総務部より各１名ずつ計２名を置いております。当該スタッフの業務執行取締役からの独立性の確保については、本報告書Ⅳ．１．「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」７．に記載のとおりであります。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と内部監査部門の連携状況は、監査等委員会が期初に内部監査計画を監査室より受領し、内部監査の内容・スケジュール等を把握いたします。監査等委員会は必要に応じて内部監査に立ち会い、内部監査終了後は内部監査報告書および指摘内容、改善内容等の書類の回覧を受け、監査等委員会監査の参考としております。
また、日常的に情報交換を行い、必要な事項については調査依頼を行うなど、互いの監査に反映することとしております。
監査等委員会と会計監査人の連携状況は、監査等委員会で監査計画が承認された後、当該監査計画と会計監査人の監査計画との調整を図ると同時に、懸案事項、重点監査事項等に関する意見交換を行っております。
また、監査報告書作成前には、監査実施内容と結果、重要問題点の有無について意見交換を行っております。
上記の他、監査等委員会、内部監査部門および会計監査人による三様監査ミーティングを開催しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

0

4

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

0

4

0

1

社外取
締役

補足説明
当社では、当社および各子会社の取締役等の指名や報酬の決定等に関する独立性、客観性および説明責任を強化することを目的として、任意に指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、全ての独立社外取締役（社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章、社外取締役柚木憲一）および取締役会の決議により選定された執行役員（執行役員CHRO荻荘昭彦）の５名で構成され、議長は独立社外取締役である山木浩委員長がその任にあたっております。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任に関する原案、代表取締役の選定に関する原案、執行役員の選定の原案、取締役の個人別報酬等を審議し、決議しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役を、全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬については、下記【取締役報酬関係】「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。
ストックオプションについて、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。なお、社内取締役のストックオプションは20
20年６月30日にて期間満了により権利消滅しておりますが、これに準じた子会社取締役および子会社従業員のストックオプションは存続中です。
その他に、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として株式報酬信託（BBT）による株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
取締役の報酬等は総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2024年6月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、下記のとおり指名・報酬委員会に委任しており、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることについて、指名・報酬委員会の監督機能が働くことにより、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は次のとおりです。
1.基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主の利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、当社の業務執行取締役の報酬は、金銭報酬（固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬）並びに株式給付信託を用いた株式報酬より構成される。
監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、金銭報酬（固定報酬としての基本報酬に限る）を支払うものとする。
2.金銭報酬の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）(1)基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、従業員給与の水準を含め総合的に勘案し、役位に応じて決定される。
(2)業績連動報酬
業績連動報酬は、前年度の連結純利益を評価指標として決定され、その額を十二等分し、基本報酬と同時に、月例の報酬として支払われる。
3.非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬等は、株式給付信託を用いた株式報酬とし、株主総会で決議された条件の下で、指名・報酬委員会へ諮問し答申を得て、取締役会において定められた役員株式給付規程に基づき、役位に応じたポイントを付与し、付与ポイントに応じて、退職時に当社株式を交付する。
4.種類ごとの割合に関する方針
金銭報酬と株式報酬の割合は、株式報酬の割合につき、代表取締役社長においては概ね15%-20%程度、業務執行取締役においては概ね5-10%程度となるよう組成することを目標とし、その余の部分を金銭報酬とすることを方針とする。
また、金銭報酬のうち基本報酬と業績連動報酬の割合については、業績連動としての性質から振れ幅はあるものの、その割合は概ね５：５から６：４となるよう組成するものとする。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき指名・報酬委員会がその具体的な内容について委任を受けて決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額とする。当該権限が指名・報酬委員会によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、その過半数を社外取締役で構成する。
なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で定めた役員株式給付規程に基づいて支給する。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員である社外取締役には、補助スタッフとして、監査室および人事総務部より各１名ずつ計２名を配置しております。当該２名は各々監査室、人事総務部総務課との兼務ですが、その業務上知得した情報は、監査等委員である社外取締役の補助業務に資するものと認識しております。補助スタッフに係る人事については、監査等委員会の同意を得ることが必要であり、独立性を確保しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社には、現在、代表取締役社長等を退任し、相談役または顧問に就任している者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である取締役４名の計５名で構成されており、月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会の構成員の氏名は、代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章および社外取締役柚木憲一となります。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役は４名（うち監査等委員である取締役４名）選任しており、経営判断の合理性・透明性を高め、経営監督の実現を図っております。なお、社外取締役４名全員は当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立役員として指定しております。
当社は持株会社であり、事業子会社における資金や人材等の投資を統括する立場であることから、各事業子会社間の健全な牽制機能を担保することや経営判断の迅速化を実現する目的で、当社の取締役の中には、事業子会社の取締役を兼務している者がおります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年とし、各年度の経営責任の明確化を図っております。
加えて、意思決定の迅速化を図る観点から、執行役員制度を採用しており、８名の執行役員（うち取締役兼務者１名）が業務執行にあたっております。
指名、報酬決定等については、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しております。
○監査等委員会
当社は、2024年6月20日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち監査等委員である社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会の構成員の氏名は、常勤監査等委員である社外取締役山木浩、監査等委員である社外取締役岡野真也、監査等委員である社外取締役萩原邦章および監査等委員である社外取締役柚木憲一となります。監査等委員である社外取締役岡野真也は、弁護士として企業法務の専門的な見識を有しております。また、各監査等委員である社外取締役は、大企業等における取締役または監査役としての経験に基づき、監査等委員として十分な財務および会計に関する知見を有しており、それぞれ当社の経営を監視しております。
○業績モニタリング会議
当社では、当社および各子会社ならびに各セグメントの経営状況の把握を行うことを目的として、四半期に１回業績モニタリング会議を開催しております。同会議は、当社の全ての取締役（代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章および社外
取締役柚木憲一）と主要子会社の取締役・執行役員で構成されており、主要子会社より各セグメントの経営動向の報告とともに、今後の営業戦略
等の重要事項の協議・共有を行っております。
○経営会議
当社では、喫緊の経営課題等について各取締役が忌憚なく議論できる場として、経営会議を不定期に開催しております。同会議は全ての取締役（代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章および社外取締役柚木憲一）で構成されております。
○責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役４名との間に、会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額
は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2024年6月20日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆様にご参加いただくために、開催日の設定に関しては集中日を避けるように留意しております。直近の定時株主総会は、2024年６月月初に招集通知を発送した
うえで、同年６月20日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2019年６月開催の定時株主総会より、インターネットおよびスマートフォンによる議決権の行使を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト、機関投資家に向けて説明会を実施し、代表取締役社長が業績や経営方針等を説明しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、適時開示資料、各種説明資料、有価証券報告書および四半期報
告書を当社ホームページのＩＲサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートコミュニケーション部にて担当しております。

その他

決算説明動画を作成・公表し、代表取締役社長が業績や経営方針等を説明しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業倫理憲章」においてステークホルダーとの関係を重視する旨を、「コンプライアンス規程」においてステークホルダーに対する責任について定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社得意先・取引先の皆様、株主・投資家の皆様、従業員など、幅広いステークホルダーの方々と良好な信頼関係を築き、当社が社会から広く必要とされ永く繁栄できる企業となるべく、様々なCSR活動に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、当社のステークホルダーに対して、適時適切に企業情報を提供することが重要であると認識しており、ホームページ、株主通信および決算説明動画等を通じて情報提供を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2024年6月20日の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っております。その内容は以下のとおりです。
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び当社子会社は、企業価値の向上及び企業としての社会的責任を果たすべく、ウェーブロックグループの取締役及び使用人の行動規範として「企業倫理憲章」を定め、これを遵守して職務を遂行する。
（２）当社及び当社子会社は、「コンプライアンス規程」に基づき、社会公共の利益確保及び法令等を遵守して事業発展を図る。
（３）当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」の定めに従い職務を遂行する。
（４）当社は、業務執行部門から独立した監査室を置く。監査室は、代表取締役社長又は監査等委員会の指揮命令の下で、「内部監査規程」に基
づき定期的に業務執行を監査することにより当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行の適正を確保する。監査室は、かかる内部監査の結果等を代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に報告する。監査等委員会は、内部監査を通じて当社の取締役の職務の執行状況の監査等を行う。
（５）当社及び当社子会社は、法令等の遵守の強化を図るべく「内部者通報規程」を整備し、当該規程に基づき内部者通報窓口を設け、コンプライ
アンス上の問題の早期把握等を図る。
（６）当社は、法務・コンプライアンス部を置き、法令等遵守体勢の整備維持を図るとともに当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して計画的にコンプライアンス教育を実施する。
（７）当社及び当社子会社は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。
また、不当要求等に対しては関係機関と密接に連携し、組織的に毅然と対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書規程」の定めに基づき、文書の種類に応じた保存年限及び管理方法等に従った情報の保存及び管理を行う。保存期間中は閲覧可能な状態を維持する。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「リスク管理規程」の定めに従い個々のリスクに応じたリスク管理体勢の構築を図る。
（２）上記規程に基づくリスク管理の実効性確保のため、監査等委員会及び監査室は、リスク管理に関する監査を行う。
（３）大規模災害又は不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする特別対策本部を設置して危機に対応するとともに損害の拡大を防止してこれを最小限に止めるようすみやかに措置を講ずる。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）定時取締役会を月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督する。
（２）中期経営計画及び事業計画等を策定し、経営指標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに実績を管理する。
５．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、企業集団の経営において「関係会社管理規程」の定めに従い職務を執行する。
（２）当社及び当社子会社は、上記規程に基づき決裁及び報告を行う。
（３）当社は、当社子会社に対して内部監査を実施する。
（４）当社及び当社子会社は、全ての取締役及び使用人に対して「企業倫理憲章」及び内部者通報窓口の連絡先並びに通報等により不利益な取扱いを受けない旨を明記したコンプライアンス通報・相談窓口専用ページをグループポータルサイトに設置し、当該ページのショートカットをスマー
トフォンのホーム画面に追加又はお気に入りに登録して直ちに活用できる常況とすることを周知徹底する。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置し、監査等委員会がその職務に関する事項の補助を指示することができるようにする。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべく選任された使用人は、当該補助業務に関して、監査等委員会の指揮命令にのみ従うこととし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びその指揮命令下にある使用人からの指揮命令を受けないものとする。
（２）当該使用人の人事異動及び人事考課等に関しては、監査等委員会の意見を尊重する。
（３）当該使用人が当該補助業務を執行するに際し必要なときは、監査等委員に同行して取締役会その他の重要会議に出席することを妨げない。
８．当社及び当社の子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会へ報告する体制その他監査等委員会への報告に関する体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人等は、「コンプライアンス規程」及び「内部者通報規程」の定めに従い、業務執行の妥当性、適法性に疑義があると思われる事項その他当該規程に定める事項につき監査等委員会に報告を要する。
９．監査等委員会に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制（１）「コンプライアンス規程」及び「内部者通報規程」の定めに基づき、監査等委員会に報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由とする
不利な取扱いを禁止する。
（２）監査等委員会は、当該報告から得た情報に関して、第三者に対する報告義務を負わないものとする。
（３）監査等委員会は、当該報告をした使用人の人事異動、人事考課及び懲戒等に関し、取締役に対してその理由の開示を求めることができるものとする。又、当該報告を行った者に対する不利益な取扱いの有無を含めた「コンプライアンス規程」及び「内部者通報規程」の運用の適正性を監査する。
１０．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還の手続その他当該職務について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
監査等委員が会社法第399条の2第4項の定めに基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理するものとする。
１１．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、代表取締役社長と適宜又は定期的に意見交換を行う。
（２）監査等委員会は、会計監査人と適宜又は定期的に意見交換を行う。

（３）監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門と内部監査結果について協議及び意見交換を行い緊密な連携を図る。
（４）監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士その他外部の専門家の助言を受けることができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループおよびその特別利害関係者、取引先等は反社会的勢力とのかかわりはないと認識しております。
当社は、「ウェーブロックグループ企業倫理憲章」において、当企業集団における行動の方針・考え方について規定しておりますが、その中で「善良なる企業市民として、積極的に社会貢献するとともに、反社会的勢力および団体とは断固として対決します」と謳っております。当企業集団の全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要であり、かつ継続して取り組まなければならないテーマであることを理解しております。
当社グループおよびその特別利害関係者、取引先等は反社会的勢力とのかかわりはないと認識しております。
当社は、「ウェーブロックグループ企業倫理憲章」において、当企業集団における行動の方針・考え方について規定しておりますが、その中で「善良なる企業市民として、積極的に社会貢献するとともに、反社会的勢力および団体とは断固として対決します」と謳っております。当企業集団の全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要であり、かつ継続して取り組まなければならないテーマであることを理解しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
該当事項はございません。