2024 年３月 19 日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先

ア ン ジ ェ ス 株 式 会 社
代表取締役社長
山 田
英（コード番号：4563
東証グロース）山田英
財 務 部 長野 村
豊https://www.anges.co.jp/contact/

第 43 回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使停止要請通知並びに取得及び消却並びに新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結並びに第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）、
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第 44 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、当社が 2023 年６月 26 日開催の取締役会決議に基づき発行したアンジェス株式会社第 43 回新株予約権（以下「第 43 回新株予約権」といいます。
）につきまして、2024 年３月 19 日付の取締役会において、割当先である BofA 証券株式会社との間で締結した第三者割当て契約に基づき、同社に対して下記のとおり第43 回新株予約権の行使停止要請通知を行うとともに、2024 年４月５日付で残存する第 43 回新株予約権の全てを取得し、取得後直ちに消却することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、同取締役会において、Cantor Fitzgerald Europe（以下「割当予定先」といいます。
）との間で、新株予約権付社債発行プログラム設定に係る契約（以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。
）を締結すること並びに割当予定先に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。
）に基づき第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第１回新株予約権付社債」といいます。
）を発行すること（以下「第１回新株予約権付社債第三者割当」といいます。
）及び第三者割当による第 44 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を発行すること（以下「本新株予約権第三者割当」といいます。
）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
加えて、当社は、同取締役会において、本プログラムに基づき、第三者割当による第２回無担保転換社債型
新株予約権付社債（以下「第２回新株予約権付社債」といい、第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債を個別に又は総称して「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といいます。
）
を発行すること（以下「第２回新株予約権付社債第三者割当」といい、第１回新株予約権付社債第三者割当及び第２回新株予約権付社債第三者割当を個別に又は総称して「本新株予約権付社債第三者割当」といい、本新
株予約権付社債第三者割当及び本新株予約権第三者割当を個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。
）
も決議しておりますので、お知らせいたします。
I. 第 43 回新株予約権の行使停止要請通知並びに取得及び消却
1.

行使停止要請通知並びに取得及び消却を行う理由
当社は、2023 年６月 26 日付「行使価額修正条項付き第 43 回新株予約権の発行及びコミットメント条項付

き第三者割当て契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、BofA 証券株式会社を割当先とする第三者割当により、2023 年７月 12 日に第 43 回新株予約権を発行しました。
第 43 回新株予約権は、行使価額修正条項及びコミットメント条項が付されており、当社としては発行後に順調に行使が進むことを期待しておりましたが、当社株価は 2023 年 12 月以降下限行使価格 74 円を度々下回る株価で推移しており、足元では行使が進んでいない状況が続いております。当初は、5,418 百万円を調達し、①慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価1

値最大化のための研究開発費用（発行時における調達予定資金の額 3,218 百万円）、②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用（発行時における調達予定資金の額 1,500 百万円）
、及び③慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用（発行時における調達予
定資金の額 700 百万円）の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。しかしながら、第43 回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額は、2024 年３月 19 日時点で約 1,206 百万円であり、発行時における調達予定資金の総額約 5,418 百万円を 4,212 百万円下回るものとなっております。そのため、この度、当社は、第 43 回新株予約権について、BofA 証券株式会社に対して、本日付で2024 年３月 21 日以降の行使の停止を要請するとともに、2024 年４月５日付で残存する第 43 回新株予約権の全てを取得し、取得後直ちに消却するとともに、新たに割当予定先に対して本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を行うことといたしました。本新株予約権付社債及び本新株予約権については、現在の株価水準を踏まえて転換価額及び行使価額の設定を行うとともに、今後の株価水準の変動に合わせて転換価額又は行使価額が修正されるよう、日次で転換価額又は行使価額の修正が生じる転換価額修正条項及び行使価額修正条項を設け、転換又は行使が進みやすい設計としております。
2.

行使停止要請通知並びに取得及び消却の内容（1）行使停止要請通知について① 銘柄

アンジェス株式会社第 43 回新株予約権② 行使停止要請通知日

2024 年３月 19 日

③ 行使停止指定期間

2024 年３月 21 日（同日を含む。）から 2024 年４月５日（同日を含む。
）まで（2）取得及び消却について① 銘柄

アンジェス株式会社第 43 回新株予約権② 取得日

2024 年４月５日
2024 年４月４日時点で残存するアンジェス株式会社第 43 回新株予約権③ 取得金額・個数（残数）の全部１個につき金 19 円

④ 取得資金

自己資金

⑤ 消却日

2024 年４月５日⑥ 消却後の残存新株予約権数

０個

II. 包括的新株予約権付社債発行プログラム
1. 本プログラムの内容
本プログラムは、当社が割当予定先との間で 2024 年４月５日付で締結する予定の新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づき、割当予定先に対して、最大で払込金額総額 2,600,000,000 円の本新株予約権付社債を、第三者割当により発行することを可能とするものです。
本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額の総額は最大 2,600,000,000 円であり、第１回新株予約権付社債第三者割当及び第２回新株予約権付社債第三者割当の合計２回の割当により発行されます。各回の割当については、以下の表に記載の割当決議日における当社取締役会決議（以下総称して「本新株予約権付社債割当決議」といい、個別に、各回号で区別して表示することがあります。
）によって、
当該割当の発行条件を決定し、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、当社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約を締結する予定です。なお、割当予定先は、本プログラムに基づき本新株予約権付社債の発行がなされた場合、原則これを引き受ける意向を有している旨を表明しております。

2

但し、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第２回新株予約権付社債については、第２回新株予約権付社債割当決議の直前取引日（2024 年９月 19 日予定）において、第１回新株予約権付社債の発行価額の総額の２分の１以上が当社株式に転換されていない場合、割当予定先は第２回新株予約権付社債の引受けを行わないことを選択できる旨、第２回新株予約権付社債の割当決議日の１か月前までの２週間における株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。
）における当社普通株式の終値の単純平均（小数第３位を四捨五入します。以下同じです。
）が 51.1 円（第１回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日の終値の 70％に相当する金額。第１回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日時点に比して想定以上に当社株価が低水準で推移していた場合に、当社にとっては資本政策の柔軟性、割当予定先にとっては引受判
断の柔軟性を確保するという目的に鑑み、当社株価の過去のボラティリティを含めた市場環境、足元の事業
環境、資金調達の実現可能性、転換の蓋然性等の諸要素を考慮し、割当予定先と協議の上、決定しております。
）未満である場合、当社は第２回新株予約権付社債の発行を行わないことを選択でき、また、割当予定
先は第２回新株予約権の引受けを行わないことを選択できる旨定める予定です。また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第２回新株予約権付社債を発行する場合の払込金額価額の総額については、
市場環境等により第１回新株予約権付社債の転換が進んでいない状況下において過度な希薄化が生じることを回避するため、本第三者割当により当社が実現する資金調達額が本プログラムにおける当初想定調達金額である 2,600,000,000 円を下回ることがない範囲において、第２回新株予約権付社債の発行額を調整可能とすることを目的として、割当予定先の選択により、1,300,000,000 円から、第２回新株予約権付社債割当決議の直前取引日（2024 年９月 19 日予定）までの間に割当予定先が行使した本新株予約権に係る行使金額の累計の全部又は一部を差し引いた金額とすることができる旨合意する予定です。本合意に関して、割当予定
先からは、第２回新株予約権付社債の割当決議日時点における市場環境や第１回新株予約権付社債及び本新株予約権の転換・行使状況並びに当社の事業環境等を総合的に考慮して、第２回新株予約権付社債の引受金額を検討する予定である旨の説明を受けております。
当社は、本日付の当社取締役会により、本プログラムの導入並びに第１回新株予約権付社債第三者割当及び第２回新株予約権付社債第三者割当の発行条件を以下の表に記載のとおりとすることを決議しております。第１回新株予約権付社債第三者割当及び第２回新株予約権付社債第三者割当の発行条件の詳細については、後記「III.第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権の発行」「1．本プログラムに基づく新株予約権付社債の発行の概要」をご参照ください。
割当決議日
第１回新株予約権付社債第三者割当
第２回新株予約権付社債第三者割当

払込期日

払込金額の総額

2024 年３月 19 日

2024 年４月５日

1,300,000,000 円

2024 年９月 20 日

2024 年 10 月７日

1,300,000,000 円

（予定）

（予定）

（最大）

なお、当社は、本日付の当社取締役会により、本プログラムの導入並びに第１回新株予約権付社債第三者割当及び第２回新株予約権付社債第三者割当の発行条件とは別途、本新株予約権第三者割当の発行条件を決議しております。本新株予約権第三者割当についても、本新株予約権第三者割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、当社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約（以下「本新株予約権引受契約」といいます。
）を締結する予定です。詳細は、後記「III.第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権の発行 2．本新株予約権の発行の概要」をご参照ください。
2. 本プログラム導入の目的
当社は、遺伝子の働きを利用した「遺伝子医薬」の開発、実用化を目指し、研究開発を行う創薬系のバイオベンチャーです。遺伝子医薬のグローバルリーダーを目指して、自社における医薬品の開発及び開発パ
イプラインの拡充のための国内外企業との共同開発、業務提携、資本参加等を積極的に行っています。

3

医薬品の開発には通常、長い期間と多額の先行投資が必要となりますが、当社においては、2019 年３月、主力開発品である HGF（※１）遺伝子治療用製品につき、国内において、厚生労働省から、慢性動脈閉塞症の潰瘍を適応症として、再生医療等製品を対象とした条件及び期限付き製造販売承認（※２）（以下「条件付き承認」といいます。
）を得ました。2019 年９月から田辺三菱製薬株式会社（所在地 大阪市中央区道修町三丁目２番 10 号 代表取締役 辻村 明広、代表取締役 上野 裕明）がその販売を開始しております。
2023 年５月 31 日に条件付き承認の条件解除に向け、厚生労働省に製造販売承認を行いましたが、並行して市販後調査（※３）の段階にあるため、現時点では市場における販売が限定的であり、それゆえ売上計上も限定的となっております。このため、当社は、依然として開発への先行投資の段階にあり、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、2022 年 12 月期末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、現時点において各プロジェクトを継続的に進めるための資金調達の方法、調達金額、調達時期については確定していないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在しております。
なお、当社の 2023 年 12 月期における連結経営成績は、売上高 152 百万円、営業損失 11,967 百万円、経常損失 5,651 百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失 7,437 百万円となっております。2023 年 12 月期
末における現預金の額は 4,160 百万円と、第 42 回および第 43 回新株予約権の行使による資金調達はあった
ものの、事業費用の充当により前連結会計年度末と比べて 6,875 百万円の減少となっております。また、2023 年 12 月期における営業活動によるキャッシュ・フローはマイナス 8,745 百万円、投資活動によるキャ
ッシュ・フローはマイナス 356 百万円、財務活動によるキャッシュ・フローはプラス 2,036 百万円となっております。
また、当社の 2024 年 12 月期の連結業績予想は、早老症治療薬ゾキンヴィの販売開始と ACRL での検査受託数の増加、EmendoBio Inc.のライセンス売上げ等を見込んでおり売上高 600 百万円、営業損失 8,450 百万円、経常損失 8,450 百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失 8,650 百万円と予想しております。
医薬品をとりまく環境は、従来の化学合成低分子医薬品から抗体医薬、遺伝子医薬といった新たな医薬品への劇的な変化が起きております。当社は、治療法がない疾病分野や難病、希少疾患等を対象にした革新的な遺伝子医薬の開発・実用化を通じて、人々の健康と希望にあふれた暮らしの実現に貢献いたします。現在は、医薬品開発への先行投資段階にあり、上記の財務状態及び医薬品開発のため、必要性に鑑み、適時適切な資金調達が必要な状況が継続しております。
本第三者割当による資金調達には、５つの目的があります。
１つ目は、慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬「コラテジェン®」のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用です。主な使途は、HGF 遺伝子治療用製品の製剤の調達費用と米国での今後の臨床試験費用の一部であり、その他、グローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用として用いることを想定しています。当社は、発売時より実施しておりました製造販売後承認条件評価の使用成績比較調査での集計結果において、従前申請の治験結果の再現性が確認できたと判断し、条件解除に向け 2023 年５月 31 日厚生労働省に製造販売承認を申請しました。
また、2020 年１月からは、米国において、閉塞性動脈硬化症を対象とした後期第Ⅱ相臨床試験を実施しており、2022 年末までに目標症例数の投与を完了し、経過観察を実施しています。
２つ目は、早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市に向けた製剤の購入、その他販売関連費用及び Eiger 社（所在地 米国 代表者 デイビッド・アぺリアン）に支払うマイルストーン費用です。当社は、2022 年
５月 10 日に Eiger 社と、ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群（HGPS）とプロセシング不全性のプロジェロイド・ラミノパチー（PL）の適応症（※４）の治療薬であるゾキンヴィ（一般名：ロナファルニブ）について、日本における独占販売契約を締結しました。2023 年３月に、ロナファルニブは厚生労働省により希少疾病医薬品（オーファン・ドラッグ）に指定されました。当社は事業目的として、治療法がない疾病分野や難病、希少疾患等を対象にした革新的な医薬品の開発を通じて、国民生活や医療水準の向上に貢献することを目標としております。その目標達成のため、国際的に通用する革新的な医薬品を少しでも4早く患者様にお届けすることを目指しており、2023 年５月 12 日にゾキンヴィの製造販売承認申請を行い、2024 年１月 18 日に厚生労働省より製造販売承認を取得し、上市に向けた活動をしております。
３つ目は、慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用です。
主な用途として、治験薬の製造費用、臨床試験費用があり、その他アカデミアとの共同研究費用として用いることを想定しています。NF-κB デコイオリゴ DNA は、2023 年１月 30 日、日本国内において第Ⅱ相臨床試
験を行うことを決定しております。また、2023 年３月 20 日、この第Ⅱ相臨床試験への協力について、塩野義製薬株式会社との間で契約を締結し、塩野義製薬株式会社より臨床試験費用の一部を負担いただく予定です。これにより、当社の臨床試験の費用負担が軽減されており、当該臨床試験の費用は今回の調達で賄えるものと想定しています。
上記の３つの目的については、第 43 回新株予約権の発行による資金で充当する予定でしたが、調達金額
が予定金額に満たないことから、今回の資金調達により取得した資金において実施いたします。
４つ目は、希少遺伝性疾患検査を主目的とした、当社が運営する希少遺伝性疾患検査を主目的とした衛生検査所であるアンジェスクリニカルリサーチラボラトリー（以下「ACRL」といいます。
）の検査受託事業拡大のための資金です。ACRL では現在、一般社団法人希少疾患の医療と研究を推進する会（CReARID）が展開する拡大新生児スクリーニングである「オプショナルスクリーニング」を受託しております。2023 年度
は、拡大新生児スクリーニングの受検者が前年度に比べ２倍程度増加したことに加え、こども家庭庁による脊髄性筋萎縮症（SMA）
・重症複合免疫不全症（SCID）の２疾患を新生児マススクリーニングに追加する実証事業が発表されるなど希少遺伝性疾患のスクリーニング検査が注目された年となりました。このような状況のもと、いくつかの地方自治体から拡大新生児スクリーニングに関するご相談をいただいており、CReARID
以外から 2024 年上期中の受託開始に向けた準備を進めております。
これに加え、希少遺伝性疾患の確定のための遺伝学的検査の技術対応を完了し、来年度から受託を開始する予定で準備を進めています。さらに、治療効果をモニタリングするバイオマーカーの検査については、
実施体制の構築を進めており、希少遺伝性疾患のスクリーニングから診断、治療に至るまでの包括的な検査体制の提供を目指してまいります。
５つ目は、運転資金です。当社は、依然として開発への先行投資の段階にあるため営業キャッシュ・フ
ロー赤字の計上が継続している状況にあります。また、今後もかかる状態が継続することが見込まれます。
そのため、当社は、2024 年４月以降の運転資金（人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等）の一部を調達することも本第三者割当による資金調達の目的としています。
以上のような事業戦略を通じて、事業基盤の強化を図り、収益力を強化して安定した財務基盤を確保すべく、今般、本新株予約権付社債及び新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。なお、上記各目的の費用につきましては、これまでの当社実績をもとに算定しております。
また、当社は、上記の「Ｉ．第 43 回新株予約権の行使停止要請通知並びに取得及び消却 1．取 得 及 び消却を行う理由」に記載のとおり、本日付の当社取締役会において、第 43 回新株予約権の取得及び消却を決議しております。当社は、第 43 回新株予約権の発行以降の株価動向を踏まえ、残存する第 43 回新株予約権を取得及び消却することといたしましたが、上記５つの目的から、この度本新株予約権付社債及び新株予約権の発行を決議いたしました。
以下、既存の開発パイプラインの現状について説明すると共に、事業基盤の強化の方法について概説いたします。
※１ HGF：Hepatocyte Growth Factor の略称であり、肝細胞増殖因子をいいます。
※２ 条件及び期限付き製造販売承認：医薬品候補物質の有効性を示唆する臨床データが得られた段階で国が早期に承認し、企業は販売活動と並行して追加の臨床試験・製造販売後調査を実施した後、７年以内に本承認を取得するための申請を改めて行う制度です。
※３ 市販後調査：医薬品や医療機器が販売された後に行われる、品質、有効性及び安全性の確保を図るため

5

の調査のこと（条件及び期限付き承認の場合の市販後調査）です。
※４ ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群（HGPS）とプロジェロイド・ラミノパチー（PL）は、それぞれが大変希少な致死性の遺伝的早老症で、若い時点から死亡率が加速度的に上昇します。いずれの病型ともに、深刻な成長障害、強皮症に似た皮膚、全身性脂肪性筋萎縮症、脱毛症、関節拘縮、骨格形成不全、動脈硬化の促進等の早老症状が現れ、動脈硬化性疾患（心筋梗塞又は脳卒中）により若年期に死亡するとされています。
既存の開発パイプラインの現状
HGF 遺伝子治療用製品

国内における慢性動脈閉塞症を対象疾患とした HGF 遺伝子治療用製品の開発については、2019 年３月に国内初の遺伝子治療用製品コラテジ
ェンとして、慢性動脈閉塞症における潰瘍の改善を効能効果として条件及び期限付承認を取得し、2019 年９月より販売を開始いたしました。2021 年末に製造販売後承認条件評価のための目標症例数である本品投与 120 例、比較対照 80 例の患者登録が完了し、2023 年５月に条件解除に向けた製造販売承認の申請を厚生労働省に提出いたしました。
米国における開発につきましては、2022 年末までに下肢潰瘍を有する
閉塞性動脈硬化症を対象とした後期第Ⅱ相臨床試験の当初目標症例
60 例の投与を完了し、さらに、脱落例をふまえ、2023 年第１四半期に追加症例の登録を完了しております。2023 年度においては、投与後の経過観察を実施いたしました。
その他、イスラエルでは、2022 年に当社の提携先企業 Kamada 社が、イスラエル保健省に製造販売承認を申請し、現在審査が行われています。また、トルコでは、当社提携先企業 Er-Kim 社の申請に向け準備を進めておりますが、トルコ政府の財政面の問題等から新薬の承認が行われにくくなっており、準備が停滞しております。
当社は、コラテジェンの日本及び米国における末梢性血管疾患を対象とした独占的販売権許諾契約を田辺三菱製薬と締結しております。

NF-κB デコイオリゴ DNA

核酸医薬 NF-κB デコイオリゴ DNA については、米国において椎間板性腰痛症を対象とした後期第Ⅰ相臨床試験を実施し、投与後の観察期間６ケ月間に続き、12 ケ月間を経た結果でも、患者の忍容性は高い上、重篤な有害事象も認められず、安全性が確認できました。さらに、探索的に有効性を評価したところ、患者の腰痛の著しい軽減とその効果の持続が認められました。
現在、第Ⅱ相臨床試験の投与を開始し、日本人における安全性をみるために最初の投与２症例について独立データ安全性モニタリング委員
会で評価した結果、安全性に特に問題はなく引き続き第Ⅱ相臨床試験の症例登録をすすめてまいります。なお、当該臨床試験に関して塩野義製薬株式会社と契約を締結し、費用の一部を負担いただくとともに、試験結果に基づき第Ⅲ相臨床試験の実施について協議する予定です。

新型コロナウイルス感染症予防2020 年から 2022 年まで実施した研究開発の知見を活かし、プラスミ

DNA ワクチンドの発現効率や導入効率の向上等、プラットフォームの見直しを行
い、並行して、将来発生する可能性のある新たな変異株を視野に入れ

6

た改良型 DNA ワクチン並びにワクチンの経鼻投与製剤の研究を米国ス
タンフォード大学と共同で実施しております。これまでの研究において薬剤のデリバリーシステムの改良に関する研究に進捗が見られております。
Tie2 受容体アゴニスト

Tie2 受容体アゴニストは、カナダのバイオ医薬品企業である Vasomune(新型コロナウイルス感染症及び社（所在地：カナダ、代表者：COO Dr. Brian E. Jahns）と共同開発

ARDS 治療薬)契約を締結し、急性呼吸不全など血管の不全を原因とする疾患を対象に 2020 年 12 月より米国において第Ⅰ相臨床試験を実施し、安全性と忍容性を確認いたしました。当初新型コロナウイルス感染症肺炎患者を対象としていましたが、その後、重症化リスクが低いオミクロン株への置き換わりが急速に進んだことに伴い、第Ⅱ相臨床試験の対象疾
患をインフルエンザ等のウイルス性及び細菌性肺炎を含む急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に広げるべく米国 FDA に試験計画の変更を申請し、承認を受けました。現在、米国において臨床試験を実施する医療機関を追加するとともに、当社の臨床試験の知見をもとに医療機関との連携を強化し、症例の登録を加速いたしました。2024 年度は更なる医療機関との連携を進め年度内の目標症例数の登録を目指してまいります。

高血圧 DNA ワクチン

高血圧治療用 DNA ワクチンについては、オーストラリアでの第Ⅰ相/前期第Ⅱ相臨床試験は重篤な有害事象はなく、安全性に問題がないことを確認しました。今後の開発につきましては、新型コロナウイルスのDNA ワクチンとは異なるプラスミド DNA の発現に関する改善策などの検討を進めてまいります。

ゾキンヴィ（一般名：ロナファル

当 社 は 、 2022 年 ５ 月 に 米 国 の 医 薬 品 企 業 で あ る Eiger

ニブ）
（導入品）

BioPharmaceuticals Inc.（以下「Eiger 社」といいます。
）と、ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群とプロセシング不全性のプロジェロイド・ラミノパチーを適応症とする治療薬であるゾキン
ヴィについて、日本における独占販売契約を締結いたしました。
2023 年３月に希少疾病治療薬（オーファン・ドラッグ）の指定を受け、2023 年５月に厚生労働省に製造販売承認申請を提出し、2024 年１
月 18 日に厚生労働省より製造販売承認を取得し上市の準備をしており
ます。

ゲノム編集

当社の子会社である EmendoBio Inc.（以下「Emendo 社」といいます。）では、オフターゲット効果（※５）を排除し、安全に患者の治療に使用できる新たなゲノム編集ツールを作出する技術（ OMNI
Platform）の開発を進めるとともに、米国において、この技術を用いて、ELANE（※６）関連重症先天性好中球減少症（※７）を対象としたゲノム編集治療の臨床試験の準備を進めておりましたが、今般のガザ地区における紛争の影響で、Emendo 社のイスラエルにある研究施設（以下、「Emendo R&D」といいます。
）における研究開発が難しくなりました。Emendo 社では独自の OMNI ヌクレアーゼの開発にあたり、その探索と最適化を労働集約的に行ってまいりましたが、これまで蓄積された大量のデータをベースに、人工知能、なかんずく機械学習を活用し、知識集約的な研究開発体制に移行することを検討しておりま7

す。
以上のように、Emendo 社では研究施設は継続使用するものの上記のように研究開発機能を集約し、Emendo R&D の規模もそれに見合った 30 名程度に再編成するとともに、その他の機能を米国に段階的に移管し、米国の拠点化を促進することを決定いたしました。
また、2024 年３月 14 日にノルウェーの Anocca 社と OMNI ヌクレアー
ゼの日独占的使用権の供与に関する契約を締結しております。
※５ オフターゲット効果：ゲノム編集において、類似した DNA 配列を有する関係のない遺伝子を編集してしまうリスクをいいます。
※６ ELANE：好中球エラスターゼ遺伝子をいいます。好中球は、細菌感染に対して体を守るという重要な役割を担っており、通常は体の中で造血幹細胞から絶えず分化・成熟しますが、この遺伝子に異常があると、異常なタンパク質が作られることによって好中球が成熟できなくなり、その結果、好中球数が減少することになります。
※７ 先天性好中球減少症：骨髄における顆粒球系細胞の成熟障害により発症する好中球減少症であり、中耳炎、気道感染症、蜂窩織炎又は皮膚感染症を反復し、敗血症が発症する可能性もあります。
3. 本プログラムによる資金調達を選択した理由
本スキームは、当社が２回に分割して割当予定先に本新株予約権付社債を割り当てるほか、本新株予約権を割り当て、それらの転換又は行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、上記の「2.本プログラム導入の目的」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、複数の証券会社及び投資家から資金調達の提案を受けました。
その中で、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂 Biz
タワー38 階 日本における代表者：村田光央）（以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。
）
が斡旋を行った割当予定先による本スキームの提案は、本新株予約権付社債の発行により最大 26 億円の資金を無担保かつ無利子で調達できるうえに、本新株予約権の行使を通じて、今後の当社の事業状況に応じて機動的に追加資金を調達できることから、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えております。
＜本スキームのメリット＞（新株予約権付社債発行プログラム設定）① 蓋然性の高い資金調達
本スキームは、割当予定先からプログラム設定を提案されたものであり、一定の場合を除きその引受けを行う意向を有していることが所与となっているのみならず、プログラム設定時点において、一連の複数回の発行条件の算式を決定していることから、個別の新株予約権付社債の発行を複数回行う場合と比較して、必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となると考えております。
② 希薄化発生時期の分散
本スキームは、当社による本新株予約権付社債の発行により纏まった金額で資金調達が実現する一方で、株式への転換が可能な新株予約権付社債であることにより、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつ、当社の株価変動に応じて段階的に転換が行われることも期待できるため、大規模な希薄化が一気に生じることを回避でき、市場に与える影響を一定程度抑止することが可能となると考えております。また、新株予約権付社債を２回に分けて発行することにより、１回で同じ金額の新株予約権付社債を発行する場合に比して、希薄化による市場への影響を限定することができると考えられます。なお、２回に分けて発行することに関しましては、割当予定先の要請によるものでありますが、これにより、

8

割当予定先としては投資リスクを時間分散することができるため、割当予定先のリスク許容度に応じた
ファイナンスの金額を最大化することが可能となると考えております。
③ 金利コストの最小化
本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となると考えております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
将来的に本新株予約権付社債の転換による資本増強の必要性がなくなった場合、又はより有利な条件
での資金調達方法が確保できた場合等には、当社は、一定条件に基づき、割当予定先に対して通知又は公告することにより、本新株予約権付社債の払込金額と同額で、残存する本新株予約権付社債を取得することができます。また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第２回新株予約権付社
債の割当決議日の１か月前までの２週間における東証における当社普通株式の終値の単純平均が 51.1 円（第１回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日の終値の 70％に相当する金額）未満である場合、当社は第２回新株予約権付社債の発行を行わないことを選択できます。これにより、第２回新株予約権付社債の割当決議日までに当社の株価が大きく下落している場合には、その時点での当社株価を踏まえた第２回新株予約権付社債の転換の蓋然性や当社の財務状況等を勘案して、第２回新株予約権付社債以外の方法による調達手段を検討することも可能と考えております。
⑤ 下限転換価額
本新株予約権付社債には下限転換価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。特に、第２回新株予約権付社債について、第１回新株予約権付社債と同様、2024 年３月 18 日（第 1 回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日）の東証における当社普通株式の普通取引の終値の 50%に相当する金額を下限転換価額として設定することにより最大希薄化率に上限を設け、同日以降、第２回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日までに株価が下落している場合でも希薄化率が増加することがない設計としております。
（新株予約権発行）① 株価への影響の軽減が可能であること
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 30,030,100 株で一定であるため、株価動向にかかわらず、
本新株予約権行使による最大増加株式数は限定されています。また、本新株予約権引受契約では、行使停止条項を定める予定であり、当社は、一定条件に基づき、割当予定先に対して通知又は公告することにより、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可
することを決定した場合は適時適切に開示いたします。
② 相対的に有利な株価水準における資金調達を図れること
前述の通り、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、再び行使の再開を許可することが可能であるため、株価が下落しその水準が思わしくないと考える場合には行使を停止する一方、その後株価水準が適切なレベルに回復したと考えられる場合に行使の再開を許可することで、相対的に有利な株価水準における資金調達を図ることができる可能性があります。
③ 資本政策の柔軟性が確保されていること
将来的に本新株予約権の権利行使による資金調達の必要性がなくなった場合、又はより有利な条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社は、一定条件に基づき、割当予定先に対して通知又は公告することにより、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権を取得することができます。

9＜本スキームのデメリット＞（新株予約権付社債発行プログラム設定）① 本新株予約権付社債の転換価額は、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、転換の対象となる株式数が増加します。
② 本新株予約権付社債は、発行時点においては会計上の負債であり、資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
③ 本新株予約権付社債が満期までに転換がなされなかった場合には、償還を行う必要があり、その場合当該償還に係る資金が必要となります。
④ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、第２回新株予約権付社債の払込金
額価額の総額については、割当予定先の選択により、1,300,000,000 円から、第２回新株予約権付社債割当決議の直前取引日（2024 年９月 19 日予定）までの間に割当予定先が行使した本新株予約権に係る行使金額の累計の全部又は一部を差し引いた金額とすることができる旨合意する予定であり、本新株予約権付社債の発行による調達金額は、2,600,000,000 円から減額される可能性があります。また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第２回新株予約権付社債については、第２回新株予約権付社債割当決議の直前取引日（2024 年９月 19 日予定）において、第１回新株予約権付社債の発行価額の総額の２分の１以上が当社株式に転換されていない場合、及び、第２回新株予約権付社債の割当決
議日の１か月前までの２週間における東証における当社普通株式の終値の単純平均が 51.1 円（第１回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日の終値の 70％に相当する金額）未満である場合、割当予定先
は第２回新株予約権の引受けを行わないことを選択できるため、第２回新株予約権の引受けがなされない可能性があります。
（新株予約権発行）① 本新株予約権の特徴として、本新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、市場環境に応じて、必要金額の調達に時間を要する可能性があります。
② 当社株価が下落した場合、行使価額が下方修正されることにより、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があります。また、当社株価が下限行使価額を下回って推移した場合、資金調達ができない可能性があります。
③ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
＜他の資金調達方法との比較＞① 金融機関からの借入れ及び社債について当社の現在の財務状況等では、今回の調達金額の融資を引受け可能な金融機関を見つけることは困難です。そのため、当社は、金融機関からの借入れを資金調達の選択肢とすることはできません。また、仮に実現したとしても、金利の負担が生じることや本新株予約権付社債のような資本への転換の機会がなく調達資金額が全額負債となることに鑑みると、財務の健全性維持の観点から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、同時に将来の１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

10

④ 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額の上昇により調達金額が増大する可能性のメリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 転換価額が修正されない新株予約権付社債については、株価上昇時に転換価額の上昇により転換による希薄化率が減少する可能性のメリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には転換が進まず、負債の資本化が困難となることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑦ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント
型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第 304 条第１項第３号 a に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
4. 割当予定先の選定理由等（1）割当予定先の概要
（１） 商
（２） 本

店

所

在

号

Cantor Fitzgerald Europe

地5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU（３） 代表者の役職・氏名

Chief Executive Officer Sean Capstick

（４） 事

容

証券業

業

内

（５） 資

本

金

の

額

101.2 百万米ドル（15,037 百万円）(2022 年 12 月 31 日現在)(注２)

（６） 設

立

年

月

日

1990 年５月 24 日

（７） 発 行 済 株 式 数-（８） 事 業 年 度 の 末 日

12 月 31 日

（９） 従

数

56 名（2024 年２月６日現在）

先法人（10） 主

業
要

員
取

引

（11） 主 要 取 引 銀 行

-

（12）

Cantor Fitzgerald Services LLP 99.999998%

大株主及び持株比率

CF & CO. LLC, 0.000002%（13） 当 社 と の 関 係 等
割当予定先の属する Cantor Fitzgerald グループの中核会社である
Cantor Fitzgerald & Co.は、当社の第 41 回及び第 42 回新株予約権の割当先となっております。
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。ま人
的関
係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と割当予定先との間には、記載すべき取引関係はありません。ま取引
関係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先該
当状
況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（注）１．発行済株式数、主要取引先並びに最近３年間の経営成績及び財務状態については、割当予定先は
資

本

関

係

11

非公開会社であり、一般に公表していない情報であることから、開示の同意を得られていないため記載しておりません。
２．金額は便宜上、2024 年３月 15 日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝148.59 円（株式会社三菱 UFJ 銀行公示仲値）に換算の上、小数第１位を四捨五入しております。
３．割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgerald グループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。
）の認可及び規制を受けており、英国において FCA 監督下のもと、2000 年
金融サービス・市場法（Financial Services and markets Act 2000）に基づき投資業務を行う
許可を受けている証券会社である旨を、FCA の登録情報等で確認しております。日本においては、
割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社が第一種及び第二種
金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
（2）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「2.本プログラム導入の目的」に記載のとおり、現在は、医薬品開発への先行投資段階にあり、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスの状況です。各プロジェクトを継続的に進めるため適時適切な資金調達が必要な状況が継続しております。このような状況の中で、従前より資金調達活動の提案
やその他の営業活動を通じて面識のあった複数の証券会社及び投資家から資金調達の提案を受けました。その中で、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本スキームの提案が、本新株予約権付社債の発行により最大 26 億円の資金を無担保かつ無利子で調達できるうえに、本新株予約権の行使を通じて、今後の当社の事業状況に応じて機動的に追加資金を調達できることから、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えられることに加え、割当予定先の属する Cantor Fitzgerald グループの中核会社である Cantor Fitzgerald & Co.は、当社の第 41 回及び第 42 回新株予約権の割当先となっており、本第三者割当と同種の取引に関して十分な知見及び経験を有していると期待できること、キャンターフ
ィッツジェラルド証券を通じた割当予定先との協議の中で、割当予定先から、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、割当予定先として選定しました。な
お、今回 Cantor Fitzgerald グループにおける割当予定先が Cantor Fitzgerald & Co.ではなく Cantor
Fitzgerald Europe となった経緯につきましては、キャンターフィッツジェラルド証券より、Cantor
Fitzgerald & Co.が第 41 回及び第 42 回新株予約権の割当先となった際の新株予約権の行使及び行使により取得した株式の売却にかかわるオペレーションコスト等を踏まえ、Cantor Fitzgerald グループにおける割当予定先を改めて検討した結果、Cantor Fitzgerald Europe を割当先とすることがよりオペレーション上合理的であると判断したためであるとの説明を受けています。
なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（3）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨、並びに、本新株予約権付社
債の転換及び本新株予約権の行使により交付される当社株式について、新株予約権付社債発行プログラム設
定契約及び本新株予約権引受契約で定める解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金商品市場で売却することができない旨が定められる予定です（本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保12

有及び預託に関する取り決めはありません。
）。上記解除権は、①本新株予約権付社債又は本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、当社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)当社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権付社債又は本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)新株予約権付社
債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約に定める表明及び保証（反社会的勢力に係るものを除く。
）に虚偽があること、(ⅱ)新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約に定める表明及び保証（反社会的勢力に係るもの）に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新
株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により新株予約権付社債発行プログラム設定契約
及び本新株予約権引受契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当予定先が合理的に判断したことを行使可能事由としています。本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示いたします。なお、新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約において、割当予定先は、取得した当社株式を長期保有の意向を有する、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家（以下「海外機関投資家」という。
）であると合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向である旨を表明する予定です。
また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約において、原則として、単一暦月中に MSCB 等（同規則に定める意味を有します。以下同じ。
）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権付社債又は本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。
）を講じる予定です。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、割当予定先の 2022 年 12 月 31 日を基準日とする
Ernst & Young による監査済み財務書類を受領しており、2022 年 12 月 31 日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込み並
びに本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受けております。
（5）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先である Cantor Fitzgerald
Europe との間において、本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。

III.第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権の発行
1. 本プログラムに基づく本新株予約権付社債の発行の概要(1)第１回新株予約権付社債の発行の概要

13

①

社

②

払

③

新 株 予約 権の 総 数

40 個

社債及び新株予約権の社債：総額金 1,300,000,000 円（各社債の金額 100 円につき金 100 円）

発

新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。

④

債

の

込

名
期

行

価

称

アンジェス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

日2024 年４月５日

額19,786,910 株
上記潜在株式数は、当初転換価額である 65.7 円で転換された場合におけ⑤

当 該 発 行 に よ る

る最大交付株式数です。

潜

第１回新株予約権付社債の上限転換価額はありません。

在

株

式

数

下限転換価額は 36.5 円であり、下限転換価額における潜在株式数は35,616,438 株です。
⑥

調 達 資 金 の 額

総額 1,300,000,000 円
当初転換価額は 65.7 円とします。
2024 年４月８日以降、本転換社債新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「第１回 CB 修正日」といいます。
）の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値（当該取引日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」といいます。
）の 90％に相当す⑦

転 換 価 額 及 びる金額の 0.１円未満の端数を切り上げた金額（以下「第１回 CB 修正日

転 換 価 額 の 修 正価額」といいます。
）が、当該第１回 CB 修正日の直前に有効な転換価額
を 0.１円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該第１回
CB 修正日に、当該第１回 CB 修正日価額に修正されます（修正後の転換価額を以下「第１回修正後転換価額」といいます。
）。但し、かかる算出の結果、第１回修正後転換価額が下限転換価額である 36.5 円を下回る場
合には、第１回修正後転換価額は下限転換価額とします。

⑧

募集又は割当て方法

Cantor Fitzgerald Europe に対する第三者割当の方法によります。

（ 割 当 予 定 先 ）⑨

利 率 及び 償還 期 日

⑩

償

還

価

額

利率：本社債には利息を付しません。
償還期日：2026 年４月７日
額面 100 円につき金 100 円
当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行
規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、新株予約権付社債発行プロ
グラム設定契約において、本新株予約権付社債につき、以下の転換数量制限が定められる予定です。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権付社債の転換をしよ⑪

譲 渡 制 限 及 び
転換数量制限の内容

うとする日を含む暦月において当該転換により取得することとなる株式数が、第２回新株予約権付社債及び本新株予約権とあわせて 2024 年４月５日における当社上場株式数の 10%を超えることとなる場合における当該 10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換（以下「第１回 CB
制限超過行使」といいます。
）を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、第１回 CB 制限超過行使を行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換にあたっては、あらか
じめ、当該転換が第１回 CB 制限超過行使に該当しないかについて当社に14

確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、あらかじめ譲
渡先となる者に対して、①当社との間で第１回 CB 制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
当社は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要すること等を規定する、新株予約権付社債発行プ
ログラム設定契約を締結する予定です。
また、同契約において、当社は、第 1 回新株予約権付社債に係る払込期日の 9 ヶ月後の日までの間、（割当予定先又は割当予定先の関係会社を相手方とする場合及び本第三者割当を除き）株式（優先株、普通株、その他の種類を問わない。
）、株式に転換可能な金融商品（転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。
）、匿名組合持分、持分
会社持分、組合持分、またはその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式（または株式類似の）商品及び株式に転換可能な負債（以下、これらを総称して「本資金調達取引」といいます。
）の募集、売出し、第三者割当増資、発行又は借入れについて、次の①又は②のいずれかに該当する場合及び当社の取締役又は従業
⑫

そ

の

他

員に対してストックオプションとして新株予約権を発行する場合を除き、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく勧誘を行った
り、他者との間で協議、交渉又は合意をしないことを誓約しています。
①

当社が割当予定先に対して、本資金調達取引が速やかに実行されなければ、当社に以下のいずれかの事由が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから 14 日が経過した場合支払停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくはこれらに準ずる法的整理もしくは更生手続の申立てがなされ、または裁判所もしくは所轄官庁によりこれらの手続開始の予備的措置がとられること②

割当予定先が、割当予定先又は割当予定先の関連会社のいずれもが、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブック
ランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして本資金調達取引に参加する意向がな
いことを書面により確認した場合

15

(2)第２回新株予約権付社債の発行の概要
①

社

②

払

債

の

③

新 株 予約 権の 総 数

込

名
期

称

アンジェス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

日2024 年 10 月７日
最大 40 個社債：１社債あたり 32,500,000 円とし、その総額は後記⑥記載の金額（各社債の金額 100 円につき金 100 円（但し、第２回新株予約権付社債の価値評価を依頼した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）が、第２回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定
契約に定められた諸条件等を考慮して合理的に選定した価格算定モデル④

社債及び新株予約権のを基礎として 2024 年９月 19 日を評価基準日として算定した第２回新株発予約権付社債の評価額の範囲内で、かつ、本社債に新株予約権を付すこ

行

価

額

とにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較して新株予約権の実質的な対価が新株予約権の公正な価値と同額かこれを上回るように第２回新株予約権付社債の払込金額が定められる。かかる定められた金額が異なる
場合には、かかる定められた金額に修正される。
）とする。
）
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
後記⑥記載の金額を第２回新株予約権付社債割当決議日の直前取引日における東証終値の 90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた⑤

当 該 発 行 に よ る

金額で除した数の小数第１位未満の端数を切り上げた個数

潜

第２回新株予約権付社債の上限転換価額はありません。

在

株

式

数

下限転換価額は 36.5 円であり、下限転換価額における潜在株式数は35,616,438 株です。
⑥

調 達 資 金 の 額

総額 1,300,000,000 円（最大）
当初転換価額は第２回新株予約権付社債割当決議日の直前取引日における東証終値の 90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた金額とします。
2024 年 10 月７日以降、本転換社債新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「第２回 CB 修正日」といいます。
）の直前取引日の東証

⑦

転

換

価

額

終値の 90％に相当する金額の 0.１円未満の端数を切り上げた金額（以下「第２回 CB 修正日価額」といいます。
）が、当該第２回 CB 修正日の直前に有効な転換価額を 0.１円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該第２回 CB 修正日に、当該第２回 CB 修正日価額に修正されます（修正後の転換価額を以下「第２回修正後転換価額」といいます。
）。
但し、かかる算出の結果、第２回修正後転換価額が 36.5 円を下回る場合には、第２回修正後転換価額は下限転換価額とします。

⑧

募集又は割当て方法（ 割 当 予 定 先 ）⑨

利 率 及び 償還 期 日

⑩

償

⑪

Cantor Fitzgerald Europe に対する第三者割当の方法によります。

還

価

額

利率：本社債には利息を付しません。
償還期日：2026 年 10 月７日
額面 100 円につき金 100 円

譲 渡 制 限 及 び

当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行

転換数量制限の内容

規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による

16

転換又は行使を制限する措置を講じるため、新株予約権付社債発行プロ
グラム設定契約において、本新株予約権付社債につき、以下の転換数量制限が定められる予定です。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権付社債の転換をしようとする日を含む暦月において当該転換により取得することとなる株式数が、第１回新株予約権付社債及び本新株予約権とあわせて 2024 年
10 月７日における当社上場株式数の 10%を超えることとなる場合における当該 10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換（以下「第２回 CB 制限超過行使」といいます。
）を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、第２回 CB 制限超過行使を行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換にあたっては、あらか
じめ、当該転換が第２回 CB 制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、あらかじめ譲
渡先となる者に対して、①当社との間で第２回 CB 制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
当社は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要すること等を規定する、新株予約権付社債発行プ
ログラム設定契約を締結する予定です。
また、同契約において、第２回新株予約権付社債割当決議日の直前取引日において、第１回新株予約権付社債の発行価額の総額の２分の１以上が転換されていない場合、割当予定先は第２回新株予約権付社債の引受けを行わないことを選択できる旨、第２回新株予約権付社債の割当決議
⑫

そ

の

他

日の１か月前までの２週間における東証における当社普通株式の終値の単純平均が 51.1 円（第１回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日の終値の 70％に相当する金額）未満である場合、当社は第２回新株予約権付社債の発行を行わないことを選択でき、また、割当予定先は第２回新株予約権の引受けを行わないことを選択できる旨定める予定です。また、第２回新株予約権付社債を発行する場合の払込金額の総額について、割当予定先の選択により、1,300,000,000 円から、第２回新株予約権付社債割当決議の直前取引日までの間に割当予定先が行使した第 44 回
新株予約権に係る行使金額の累計の全部又は一部を差し引いた金額とすることができる旨合意する予定です。

17

2. 本新株予約権の発行の概要
割

当日① 2024 年４月５日②

新株予約権の総数

300,301 個③

発額

総額 15,915,953 円（新株予約権１個につき 53 円）④

当 該 発 行 に よ る

30,030,100 株（本新株予約権１個につき 100 株）

潜

本新株予約権の上限行使価額はありません。

行
在

価
株

式

数

下限行使価額は 36.5 円であり、下限行使価額においても潜在株式数は変動しません。
⑤

調 達 資 金 の 額

総額 1,988,893,523 円（注）⑥

行

当初行使価額は 65.7 円とします。

使

価

額

2024 年４月８日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「新株予約権修正日」といいます。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「新株予約権修正日価額」といいます。
）が、当該新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該新株予約権修正日に、当該新株予約権修正日価額に修正されます（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。
）。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である 36.5 円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。上限行使価額はありません。
⑦

募集又は割当て方法

Cantor Fitzgerald Europe に対する第三者割当の方法によります。

（ 割 当 予 定 先 ）⑧

本 新 株 予 約 権 の2024 年４月８日から 2026 年４月７日までの期間（但し、当社普通株式に行係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管

使

期

間

振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができません。
）⑨

譲 渡 制 限 及 び

当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行

行使数量制限の内容

規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本新株予約権引受契約において、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が、本新株予約権付社債とあわせて 2024 年４月５日における当社上場株式数の 10%を超えることとなる場合における当該 10%を超える部分に係る本新
株予約権の行使（以下「本新株予約権制限超過行使」といいます。
）を割
当予定先に行わせません。
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権制限超
過行使を行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、
当該行使が本新株予約権制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で本新株予約権制限超過行使に係る内容

18

を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
⑩

そ

の

他

当社は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先との間で、本新株予約権引受契約を締結する予定です。本新株予約権引受契約において、以下の内容等について合意する予定です。
·

当社による本新株予約権の行使の停止·

当社による本新株予約権の買戻·

当社が、東証の定める有価証券上場規程第434 条第１項及び同施行規則第436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は「4.割
当予定先の選定理由等 (3)割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。
）なお、本新株予約権引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。

また、同契約において、当社は、本新株予約権に係る払込期日の 9 ヶ月
後の日までの間、（割当予定先又は割当予定先の関係会社を相手方とする
場合及び本第三者割当を除き）株式（優先株、普通株、その他の種類を問わない。
）、株式に転換可能な金融商品（転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。
）、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分、またはその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式（または株式類似の）商品及び株式に転換可能な負債（以下、これらを総称して「本資金調達取引」といいます。
）の募集、売出し、第三者割当増資、発行又は借入れについて、次の①又は②のいずれかに該当する場合及び当社の取締役又は従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行する場合を除き、割当予
定先の事前の書面による同意を得ることなく勧誘を行ったり、他者との間で協議、交渉又は合意をしないことを誓約しています。
①

当社が割当予定先に対して、本資金調達取引が速やかに実行されなければ、当社に以下のいずれかの事由が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから 14 日が経過した場合支払停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくはこれらに準ずる法的整理もしくは更生手続の申立てがなされ、または裁判所もしくは所轄官庁によりこれらの手続開始の予備的措置がとられること② 割当予定先が、割当予定先又は割当予定先の関連会社のいずれもが、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブック
ランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして本資金調達取引に参加する意向がな
いことを書面により確認した場合

19

（注）調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
3. 募集の目的及び理由(1)本第三者割当の目的
当社は、上記「II.包括的新株予約権付社債発行プログラム 2.本プログラム導入の目的」に記載のとおり、本スキームによる発行金額等の条件が当社の希望に最も近く、また当社の目指す資金調達スケジュールに最も適していると判断したため、本第三者割当に基づく資金調達を行うものであります。
(2)本第三者割当による資金調達を選択した理由
上記「II.包括的新株予約権付社債発行プログラム 3.本スキームによる資金調達を選択した理由」に記載のとおり、本スキームは、本プログラムに基づく２回に分割された本新株予約権付社債と本新株予約権の組み合わせによる資金調達手法であり、当社株価への影響を限定しつつ、当初より一定の金額の当社の資金需要を充足し得るもので、当社が選択可能な現実的な選択肢の中で、当社が必要とする資金を調達する手法
として最も適しているものと考えております。
4. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1)調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）4,588,893,523

31,000,000

差引手取概算額（円）4,557,893,523（注）１. 上記「II．包括的新株予約権付社債発行プログラム」のとおり、当社は、2024 年３月 19 日付の当社取締役会において、第１回新株予約権付社債及び本新株予約権の発行の他、本プログラムに基づき第２回新株予約権付社債の発行についても決議しており、上記の金額は、第１回新株予約権付社債及び本新株予約権に係る払込金額並びに本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額に、第２回新株予約権付社債の発行に伴う払込金額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに第２回新株予約権付社債の発行額が減少される場合又はその発行自体が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
·第１回新株予約権付社債に係る払込金額の総額

1,300,000,000 円

·

第２回新株予約権付社債に係る払込金額の総額

最大 1,300,000,000 円

·

本新株予約権に係る払込金額の総額

·

本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

15,915,953 円
1,972,977,570 円

２. 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用、その他事務費用（有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
３. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

20

(2)調達する資金の具体的な使途
本第三者割当により調達する差引手取概算額 4,557 百万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
具体的な使途① 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市に向けた製造販売費用③慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用④検査事業受注拡大のための資金金額（百万円）

支出予定時期1,497

2024 年４月～2025 年 12 月

⑤運転資金
合計

540

2024 年４月～2025 年 12 月

900

2024 年４月～2025 年 12 月

590

2024 年４月～2025 年 12 月

1,030

2024 年４月～2025 年 12 月

4,557

(注)１．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、
当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２．実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況及び第２回新株予約権付社債の発行状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
また、資金を使用する優先順位としましては、上記①及び②から充当する予定であり、実際の資金調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。その場合には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は事
業計画の見直しを行う予定です。なお、他の資金調達の実施、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。なお、調達額が予定より増額となった場合には、
上記①及び②の使途に充当する予定であります。
今回の資金調達は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しております。
当社経営戦略の重点施策は、既存の開発パイプラインの上市・商業化であります。コラテジェン®のグローバル展開として、米国において、閉塞性動脈硬化症を対象とした後期第Ⅱ相臨床試験を実施しており、2022 年末までに目標症例数の投与を完了し、経過観察を実施しております。米国では、閉塞性動脈硬化症患者が多く、大きな市場となる可能性があると当社は考えております。さらに、米国以外の海外事業展開として、2019 年にイスラエルを対象国とした導出に関する基本合意書を締結した Kamada 社が、2022 年にイスラエル保健省に製造販売承認申請し、受理され、2024 年３月 19 日現在審査中です。
また、2024 年１月に厚生労働省より製造販売承認を取得した早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市に向け
国内でのマーケティング活動と製造販売体制を構築すること、及び米国の後期第Ⅰ相臨床試験で安全性及び有効性について良好な結果を確認できました慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内で第Ⅱ相臨床試験の実施に経営資源を投入してまいります。
更に、希少遺伝性疾患検査を主目的とした ACRL の検査受託事業拡大のための資金です。ACRL では現在、CReARID が展開する拡大新生児スクリーニングである「オプショナルスクリーニング」を受託しております。
2023 年度は、拡大新生児スクリーニングの受検者が増加したことに加え、こども家庭庁による脊髄性筋萎縮症（SMA）
・重症複合免疫不全症（SCID）の２疾患を新生児マススクリーニングに追加する実証事業が発表されるなど希少遺伝性疾患のスクリーニング検査が注目された年となりました。このような状況のもと、いくつかの地方自治体から拡大新生児スクリーニングに関するご相談をいただいており、CReARID 以外から2024 年上期中の受託開始に向けた準備を進めております。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

21

①慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用
HGF 遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用、グローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用、米国での PhaseⅡのデータ分析等の臨床試験費用として用いることを想定しています。なお、本資金使途は第 43 回新株予約権においても資金使途としていたところ、下記の通り、2024 年
３月 19 日時点で約 2,528 百万円が未調達となっております。今後の米国での PhaseⅡデータの分析結果をもとに PhaeseⅢの費用を精査する予定です。
②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市に向けた製造販売費用
ゾキンヴィは、2024 年１月に厚生労働省より製造販売承認を取得いたしました。ゾキンヴィの上市のために、ゾキンヴィの原薬購入費用、当社が自社での販売に向けた販促物作成、市場調査費用として用いることを想定しています。なお、ゾキンヴィの承認申請費用につきましては、第 43 回新株予約権の発行による調達資金で賄う予定でしたが、不足分については手元資金を用いて充当済みです。
③慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用
治験薬の製造費用、臨床試験費用及びアカデミアとの共同研究費用として用いることを想定しています。
なお、本資金使途は第 43 回新株予約権においても資金使途としていたところ、下記の通り、2024 年３月
19 日時点で約 510 百万円が未調達となっております。今回、臨床試験を加速するため、対象施設を増やすとともに、治験患者の登録促進策を積極的に進めていることから、本資金使途想定金額を約 900 百万円に変更しております。
④ 検査事業受注拡大のための資金
2023 年度の約２万件の検査件数が今後も年間１万件以上増加する見通しに対応した、検査機器の増設、検査用試験薬の購入及び現状検査員２名体制から５名体制の３名増員し、年間検査処理件数が 6 万件まで対応可能な体制構築のための費用として用いることを想定しています。
⑤ 運転資金当社の 2023 年度の販売・管理部門の主要な費用が、人件費・支払報酬、約 350 百万円、地代家賃が約 130
百万円となっており、前年度の実績をふまえ今回の資金調達は、2024 年４月から 2025 年 12 月までの販売・管理部門の運転資金として充当いたします。
＜直近の資金調達及び調達資金の充当の状況＞
当社は、下記「11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」に記載のとおり、2021 年３月 24 日を割当日として第 41 回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）（以下「第 41 回新株予約権」といいます。
）を第三者割当により発行し、2021 年５月 18 日までにその全ての行使が行われ、これにより、当社は差引手取概算額約 17,376 百万円の資金調達を行いました。第 41 回新株予約権の第三者割当による資金調達の目的は、(ⅰ)Emendo 社の運営資金（発行時における調達予定資金の額 9,000 百万円）、(ⅱ)さらなる事業基盤拡大のための資金（発行時における調達予定資金の総額約 7,832 百万円）
（内訳：(a)海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大（発行時における調達予定資金の額 6,832 百万円）
、及び(b)その他の手段による事業基盤拡大（発行時における調達予定
資金の額 1,000 百万円））を調達することにありました。なお、第 41 回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達した資金の金額は、発行時における調達予定資金の総額約 16,832 百万円を約 544 百万円上回るものでした。
但し、2023 年６月 26 日付「新株予約権発行に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」に開示しました
とおり、当社は、資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行い、下記の表の[変更前]に記載のとおりといたしました。
しかしながら、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大については、当社は、2023 年６月までに、
イスラエルのマイクロバイオームを研究している MyBiotics 社（所在地：イスラエル 代表者：Didi
Daboush）の転換社債約 74 百万円の引受け及び Vasomune 社の優先株への約 273 百万円の出資を行いましたが、それ以降現在までのところ、具体的な案件や進捗はありません。そこで、海外企業の買収や資本参加によ22

る事業基盤拡大についての未充当額である約 1,185 百万円については、2024 年４月以降の新規製品・プロジ
ェクトの獲得資金に 171 百万円、2024 年４月以降の Vasomune 社との ARDS 治療薬の共同研究費用に 556 百万円、2024 年４月以降の運転資金の一部に 458 百万円をそれぞれ充当することにいたしました。
以上の具体的な資金使途及び支出予定時期の変更並びに未充当額は、以下のとおりです。なお、変更部分には下線を付して表示しています。

[変更前]（2023 年６月 26 日時点）
具体的な使途

金額(百万円)
9,000

Emendo 社の運営資金

(０)
5,300

運転資金

(1,500)1,532

海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大(1,185)
1,544

その他の手段による事業基盤拡大

(473)

合計

支出予定時期
2021 年３月～2022 年 12 月
2022 年 10 月～2023 年 12 月
2021 年７月～2025 年６月
2021 年７月～2025 年６月

17,376[変更後]（2024 年３月 19 日時点）
具体的な使途

金額(百万円)
9,000

Emendo 社の運営資金

(０)
5,300

運転資金

（０）
347

海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大

（０）
171

新規製品・プロジェクトの獲得資金

(171)
556

Vasomune と ARDS 治療薬の共同研究費用

(556)
458

運転資金

(458)
1,544

その他の手段による事業基盤拡大(０)

支出予定時期
2021 年３月～2022 年 12 月
2022 年 10 月～2023 年 12 月
2021 年７月～2023 年６月
2024 年 4 月～2025 年 12 月
2024 年 4 月～2025 年 12 月
2024 年 4 月～2025 年 12 月
2021 年７月～2025 年６月

17,376

合計(1,185)(注)１.上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
２.「海外企業の買収や資本参加による企業基盤拡大」について、具体的な進捗が無いため、その資金を新規製品・プロジェクトの獲得資金、Vasomune と ARDS 治療薬の共同研究費用、運転資金に充当することにいたしました。
３.その他の手段による事業基盤拡大は、改良型 DNA ワクチンの経鼻投与製剤に関する米国スタンフォード大学との共同研究費用、Zokinvy の導入費用等に充当いたしました。

23

また、当社は、下記「11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (4) 最近３年間のエク
イティ・ファイナンスの状況」に記載のとおり、2022 年 10 月 12 日を割当日として第 42 回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）（以下「第 42 回新株予約権」といいます。
）を第三者割当により発行しております。第 42 回新株予約権は、(ⅰ)Emendo 社の運営資金(発行時における調達予定資金の額 6,000 百万円)、
並びに(ⅱ)事業基盤の強化のための資金(発行時における調達予定資金の総額約 2,510 百万円)（内訳：(a)HGF
遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用(発行時における調達予定資金の額 1,000 百万円)、及び(b)新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、
既存開発品の適応症拡大・グローバル展開(発行時における調達予定資金の額 1,510 百万円)）の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。しかしながら、第 42 回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達できた資金の金額は約 4,599 百万円にとどまり、発行時における調達予定資金の総額約 8,510 百万円を約 3,911 百万円下回るものでした。なお、2023 年４月 24 日付「第 42 回新株予約権（第三者割当て)（行
使価額修正条項付）の取得及び消却に関するお知らせ」において開示しましたとおり、第 42 回新株予約権
380,000 個のうち 341,500 個が行使されましたが、株価下落によりそれ以上の行使が見込めなかったため、当社は 2023 年５月９日に残存する第 42 回新株予約権（38,500 個）をすべて取得し消却しております。
但し、2023 年６月 26 日付「新株予約権発行に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」に開示しました
とおり、当社は、同日に各資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行い、下記の表に記載のとおりといたしました。かかる使途に約 3,397 百万円を充当しており、未充当額は約 1,202 百万円となっています。
具体的な使途

金額(百万円)
4,599

Emendo 社の運営資金(1,202)

支出予定時期
2023 年１月～2024 年 12 月

(注) 上記の表中の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
さらに、当社は、下記「11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」に記載のとおり、2023 年６月 26 日を割当日として第 43 回新株予約権を第三者割当により発行しました。第 43 回新株予約権は、(ⅰ)慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用（発行時における調達予定資金の額 3,218 百万円）、(ⅱ)早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用(発行時における調達
予定資金の額 1,500 百万円)、(ⅲ)慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相
臨床試験費用（発行時における調達予定資金の額 700 百万円)の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。しかしながら、第 43 回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達できた資金の金額は2024 年３月 19 日時点で約 1,206 百万円にとどまり、発行時における調達予定資金の総額約 5,418 百万円を約4,212 百万円下回るものでした。発行した第 43 回新株予約権 446,393 個のうち 140,731 個が行使されましたが、当社株価は 2023 年 12 月以降下限行使価格 74 円を度々下回る株価で推移しており、足元では行使が進んでいない状況のため、当社は、2024 年４月５日に残存する第 43 回新株予約権（305,662 個）を全て取得し消却する予定です。そこで、当社といたしましては、第 43 回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金すべてについて、当初の資金使途で按分し充当いたしました（しがたって、未充当額は存在しません。
）。以上の具体的な使途及び支出予定時期の変更並びに未充当の額を表にしたものは以下のとおりです。変更部分には下線を付して表示しています。

24

[変更前]（2023 年６月 26 日時点）
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期① 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用③慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用

3,2182023 年７月～2025 年６月

1,500

2023 年７月～2025 年６月

7002023 年７月～2025 年 12 月

[変更後]（2024 年３月 19 日時点）
具体的な使途① 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用

金額（百万円）②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製
造販売費用

110

③慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用

906
(０)

(０)
190
(０)

支出予定時期
2023 年７月～2024 年３月

2023 年７月～2024 年３月
2023 年７月～2024 年３月(注) 上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
5. 資金使途の合理性に関する考え方
上記「3．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社収益の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
6. 発行条件等の合理性(1)発行条件が合理的であると判断した根拠① 第１回新株予約権付社債
当社は、第１回新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められる諸条件を考慮した第１回新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機
関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションを基礎として、評価基準日（2024 年３月 18 日）の市場環境を考慮し、当社の株価、ボラ
ティリティ、予定配当額、無リスク利子率、クレジットスプレッド等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株価市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債の評価を実施しました。
当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、
本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額 100 円につき金 100 円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、2024 年３月 18 日の東証終値の 90％に相当する金額に設定されており、最近６か月間の当社株価の水準（79.65 円（2023 年９月 19 日～2024 年３
月 18 日の終値の単純平均値））や発行決議日直前取引日の東証終値（73 円）と比べても過度に低い水準ではないものと考えております。当社は、第１回新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値
評価額（各社債の金額 100 円につき金 99.1 円から金 100.1 円）の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較し、新株予約権の実質的な対価（社債額面 100 円当たり 3.4 円から 7.7 円）が新株予約権の公25

正な価値（社債額面 100 円当たり 0.9 円）を上回っていることから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名（全て社外監査役）全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権付社債の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、第１回新株予約権付社債に含まれる新株予約権の実質的な対価が公正価値を上回っていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとの意見を表明しております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2024 年３月 18 日）の市場環境を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、クレジットスプレッド等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株価市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の評価を実施しました。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（新株予約権１個当たり 53 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該評価額と同額の本新株予約権の１個の払込金額を 53 円としています。また、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議により、2024 年３月 18 日の東証終値の 90％に相当する金額に設定されており、最近６か月間の当社株価の水準（79.65 円（2023 年９月19 日～2024 年３月18 日の終値の単純平均値））
や発行決議日直前取引日の東証終値（73 円）と比べても過度に低い水準ではないものと考えております。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
当社監査役３名（全て社外監査役）全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して
赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとの意見を表明しております。
③ 第２回新株予約権付社債
第２回新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、第２回新株予約権付社債第三者割
当決議の前日終値（2024 年９月 19 日予定）の東証における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当す
る金額に設定される予定であり、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはな
いものと考えております。
第２回新株予約権付社債の払込金額は第２回新株予約権付社債第三者割当決議に基づき決定されますが、当社は、第２回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められた諸条件を考慮した第２回新株予約権付社債の価値評価を赤坂国際会計に依頼しており、赤坂国際会計が、第２回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮してその合理的に選定した価格算定モデルを基礎として 2024 年９月 19 日を評価基準日として算定する第２回新株予約権付社債の評価額の範囲内で、かつ、第２回社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実26

質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較して新株予約権の実質的な対価が新株予約権の公正な価値を上回るように本新株予約権付社債の払込金額を定めることを予定していることから、第２回新株予約権付社
債の発行条件は合理的なものとなり、第２回新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものとなるものと考えております。
また、第２回新株予約権付社債第三者割当決議日までに、当社監査役３名（全て社外監査役）全員から
割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を入手する予定であります。
(2)発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
上記「II.包括的新株予約権付社債発行プログラム 1.本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログ
ラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額総額は最大 2,600,000,000 円であり、本新株予約権付社債について、発行決議日の直前取引日における東証終値の 90％に相当する金額である 65.7 円を本新株予約権付社債の当初転換価額とした上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数 39,573,820 株（議決権数 395,738 個）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 30,030,100 株（議決権数 300,301 個）を合算した総株式数は 69,603,920 株（議決権数 696,039 個）であり、希薄化率（2023 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数である 198,470,300 株（総議決権数
1,984,124 個）を分母とし、小数第３位を四捨五入します。以下同じです。
）は 35.07％（議決権における割合は、総議決権数の 35.08％）に相当します。なお、本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債の下限転換価額 36.5 円で本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は
71,232,876 株（議決権数 712,328 個）であり、これに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 30,030,100 株（議決権数 300,301 個）を合算した総株式数は 101,262,976 株（議決権数 1,012,629 個）となり、希薄化率は 51.02％（議決権における割合は、総議決権数の 51.04％）に相当します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の 25％以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割
当は大規模な第三者割当に該当いたします。
上記「II.包括的新株予約権付社債発行プログラム 2.本プログラム導入の目的」に記載のとおり、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要性等に鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、本第三者割当を行うことを決定いたしました。
したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は、今後の当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームよりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権付社債及び本新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、発行決議日の直前取引日における東証終値の 90％に相当する金額である 65.7 円を本新株予約権付社債の当初転換価額とした上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数 39,573,820 株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 30,030,100 株を合算した
69,603,920 株に対し、東証における当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は1,003,807 株であり、一定の流動性を有しております。さらに、当社は、東証の定める有価証券上場規程第432 条に基づき、第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。
）を設置いたしました。同委員会は、
本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、本第三者割当が認められるとの意見を表明いたしました。
したがって、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断いたしました。
7. 割当予定先の選定理由等(1)割当予定先の概要
上記「II.包括的新株予約権付社債発行プログラム 4.割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。

27

(2)割当予定先を選定した理由
上記「II.包括的新株予約権付社債発行プログラム 4.割当予定先の選定理由等 （２）割当予定先を選定した理由」をご参照ください。
(3)割当予定先の保有方針
上記「II.包括的新株予約権付社債発行プログラム 4.割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」をご参照ください。
(4)割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
上記「II.包括的新株予約権付社債発行プログラム 4.割当予定先の選定理由等 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」をご参照ください。
(5)株券貸借に関する契約
上記「II.包括的新株予約権付社債発行プログラム 4.割当予定先の選定理由等 （５）株券貸借に関する契約」をご参照ください。
8. 大株主及び持株比率
募集前（2023 年 12 月 31 日現在）
氏名

持株数（株）

持株比率（％）

林 勇一郎

1,360,000

0.68％

塩野義製薬株式会社

1,186,800

0.59％

河合 裕

1,089,800

0.54％

野村證券株式会社

822,323

0.41％

森下 竜一

691,600

0.34％

藤田 京子

654,500

0.32％

大月 敏巳

650,000

0.32％

水野 親則

621,500

0.31％

ＪＰモルガン証券株式会社

594,100

0.29％

香川 立男

554,300

0.27％（注）１．割当予定先は、本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により交付される当社普通株
式の保有方針について、長期保有する意思を有していないため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．
「持株比率」は、自己株式を控除して算出しております。また、小数第３位を四捨五入して算出しております。
9. 今後の見通し
今回の資金調達による経費等の支出について 2024 年 12 月期の当社の連結業績に与える影響は、軽微であります。
10. 企業行動規範上の手続に関する事項
本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数 71,232,876 株
及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 30,030,100 株の合計は 101,262,976 株であ28

り、同株式に係る議決権の数は 1,012,629 個であるため、全ての本新株予約権付社債が下限転換価額で転換され、かつ、全ての本新株予約権が行使された場合には、2023 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数
198,470,300 株に対する比率は 51.02％、2023 年 12 月 31 日現在の当社の議決権総数 1,984,124 個に対する比率は 51.04％に相当し、希薄化率が 25％以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないことに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所より紹介を受けた当社と利害関係のない社外有識者である柴田堅太郎弁護士（柴田・鈴木・中田法律事務所）、当社会計
顧問である安原徹公認会計士より紹介を受けた石原美保氏（石原公認会計士・税理士事務所）及び当社社外取締役である原誠氏の３名によって構成される本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2024 年３月 18 日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）（意見）
当委員会は、慎重に検討した結果、全員一致で、本第三者割当に必要性・相当性が認められるとの結論に至った。以下、理由及び検討内容を述べる。
（理由）
1.

本第三者割当の必要性(1) 貴社の資金繰り状況と資金使途
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、貴社が本件資金調達を実施する理由・背景をまとめると以下のとおりである。
①

貴社は、遺伝子の働きを利用した「遺伝子医薬」の開発、実用化を目指し、研究開発を行う創薬系のバイオベンチャーである。貴社は、主力開発品である HGF 遺伝子治療用製品について、2019 年３月に厚生労働省から取得した、国内の慢性動脈閉塞症の潰瘍を適応症として、再生医療等製品を対象とした条件
及び期限付き製造販売承認（以下「条件付き承認」という。
）の条件解除に向け、2023 年５月 31 日に厚生労働省に製造販売承認申請を行い、並行して、市販後調査を継続している状況である。そのため、貴社は依然として開発への先行投資の段階にあり、その主力商品は現時点で市場における販売が限定的であり、それゆえ売上計上も限定的となっている。

②

このため、貴社は、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、2023 年 12 月期末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、また、
現時点において各プロジェクトを継続的に進めるための資金調達の方法、調達金額、調達時期については確定していないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在している。貴社の 2023 年
12 月期の連結経営成績は、売上高 152 百万円、営業損失 11,967 百万円、経常損失 5,651 百万円及び親会
社株主に帰属する当期純損失 7,437 百万円となった。貴社の 2024 年 12 月期の連結業績予想は、早老症治療薬ゾキンヴィの販売開始と ACRL での検査受託数の増加、EmendoBio Inc.のライセンス売上げ等を見込

29

んでおり売上高 600 百万円、営業損失 8,450 百万円、経常損失 8,450 百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失 8,650 百万円と予想している。また、貴社は、財務活動のキャッシュ・フローでは 2,036 百万円のプラスとなっているが、営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローはそれぞれ 8,745 百万円、356 百万円のマイナスとなっている。2023 年 12 月期末における現預金の額は 4,160 百万円と、前連結会
計年度末から 6,875 百万円減少している。
③

貴社は、②記載の状況に鑑み、2023 年７月 12 日に、(i)慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用（発行時における調達
予定資金の額 3,218 百万円）、(ii)早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用（発行時における調達予定資金の額 1,500 百万円）
、及び(iii)慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ
DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用（発行時における調達予定資金の額 700 百万円）の各使途に係る資金として 5,418 百万円を調達することを目的として、BofA 証券株式会社を割当先とする第三者割当により、第 43 回新株予約権を発行した。しかし、当該新株予約権については、貴社の株価は 2023 年 12 月
以降下限行使価格 74 円を度々下回る株価で推移したため、当該新株予約権の行使が進まず、2024 年３月
19 日時点で、当初の調達予定資金を 4,212 百万円下回る約 1,206 百万円の調達にとどまっている。そのため、同社に対して 2024 年３月 21 日以降の当該新株予約権の行使の停止を要請するとともに、2024 年
４月５日に残存する当該新株予約権の全てを取得、消却予定である。

④

医薬品の開発には通常、長い期間と多額の先行投資が必要なところ、①に記載のとおり、貴社の主力開発品について、市場における販売が限定的であり、貴社は医薬品開発への先行投資段階にあるものと評
価でき、貴社の財務状態及び医薬品開発のため、必要性に鑑み、適時適切な資金調達が必要な状況が継続している。

(2) 具体的な資金使途
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件資金調達により貴社が調達する金額合計 4,557 百万円（差引手取概算額）の具体的な資金使途をまとめると以下のとおりである。
なお、かかる資金調達の額は、本新株予約権付社債並びに本新株予約権に係る払込金額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した額から、本第三者割当に係る諸費用の概算額を差し引いた金額であり、「２.本第三者割当の相当性（１）資金調達方法の選択理由」に従い行使価額が修正される前の当初の行使価額で全ての本新株予約権及び本新株予約権付社債が行使されたことを仮定した場合の金額である。行使価額が修正又は調整された場合は、資金調達の額は増加又は減少する可能性がある。
金額
（百万円）

具体的な使途 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用

1,497 早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市に向けた製造販売費用540

 慢性椎間板性腰痛症治療薬NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用

900

 検査事業受注拡大のための資金

590

 運転資金1,030

30

支出予定時期
2024 年４月～
2025 年 12 月
2024 年４月～
2025 年 12 月
2024 年４月～
2025 年 12 月
2024 年４月～
2025 年 12 月
2024 年４月～
2025 年 12 月

①

慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬「コラテジェン®」のグローバルでの製品価値最大化のための研究開
発費用
貴社は、発売時より実施していた製造販売後承認条件評価の使用成績比較調査での集計結果において、従前申請の治験結果の再現性が確認できたと判断し、条件解除に向け 2023 年５月 31 日厚生労働省に製造販売承認を申請した。また、2020 年１月からは、米国において、閉塞性動脈硬化症を対象とした後期第Ⅱ相臨床試験を実施しており、2022 年末までに目標症例数の投与を完了し、経過観察を実施している。今後の PhaseⅡのデータ分析等の臨床試験費用を調達する必要がある。なお、本資金使途は第 43 回新株予約権においても資金使途としていたところ、2024 年３月 19 日時点で約 2,528 百万円が未調達であり、貴社は、今後の米国での PhaseⅡデータの分析結果をもとに PhaseⅢの費用を精査する予定である。

②

早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市に向けた製剤の購入、その他販売関連費用及びEiger 社（所在地 米
国 代表者 デイビッド・アぺリアン）に支払うマイルストーン費用(a) 貴社は、2022 年５月 10 日に Eiger 社と、ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群（HGPS）とプロセシング不全性のプロジェロイド・ラミノパチー（PL）の適応症の治療薬であるゾキンヴィ（一般名：ロナファルニブ）について、日本における独占販売契約を締結した。2023 年３月に、ロナファルニブは厚生労働省により希少疾病医薬品（オーファン・ドラッグ）に指定された。

(b) 貴社は事業目的として、治療法がない疾病分野や難病、希少疾患等を対象にした革新的な医薬品の開発を通じて国民生活や医療水準の向上に貢献することを目標とし、2023 年５月 12 日にゾキンヴ
ィの製造販売承認申請を行い、2024 年１月 18 日に厚生労働省より製造販売承認を取得する等、国際的に通用する革新的な医薬品であるゾキンヴィの、上市に向けた活動を行っている。そのため、ゾキンヴィの原薬購入費用、貴社が自社での販売に向けた販促物作成、市場調査費用を調達する必要がある。なお、ゾキンヴィの承認申請費用は、第 43 回新株予約権の発行による調達資金で賄う予定であったが、不足分については貴社の手元資金を用いて充当済みである。
③

慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用
NF-κB デコイオリゴ DNA は、2023 年１月 30 日、日本国内において第Ⅱ相臨床試験を行う予定であり、2023 年３月 20 日、この第Ⅱ相臨床試験について、塩野義製薬株式会社と契約を締結し、共同して行うことが予定されている。貴社は、これらの治験薬の製造費用、臨床試験費用、その他アカデミアとの共同
研究費用の支払いのための資金を調達する必要がある。なお、本資金使途は第 43 回新株予約権においても資金使途としていたところ、2024 年３月 19 日時点で約 510 百万円が未調達となっており、今回、臨床試験を加速するため、対象施設を増やすとともに、治験患者の登録促進策を積極的に進めていることから、貴社は、本資金使途負想定金額を約 900 百万円に変更した。

④

希少遺伝性疾患検査を主目的とした、貴社が運営する希少遺伝性疾患検査を主目的とした衛生検査所であるアンジェスクリニカルリサーチラボラトリー（以下「ACRL」という。）の検査受託事業拡大のための資金(a) ACRL では現在、一般社団法人希少疾患の医療と研究を推進する会（CReARID）が展開する拡大新生児スクリーニングである「オプショナルスクリーニング」を受託している。2023 年度は、拡大新生児スクリーニングの受検者が増加したことに加え、こども家庭庁による脊髄性筋萎縮症（SMA）
・重症複合免疫不全症（SCID）の２疾患を新生児マススクリーニングに追加する実証事業が発表されるなど、希少遺伝性疾患のスクリーニング検査が注目された。貴社は、これにより、いくつかの地方自治体から拡大新生児スクリーニングに関する相談をうけ、CReARID 以外から 2024 年上期中の受託開始に向けた準備を行っているところである。
(b) 貴社は、これに加えて、希少遺伝性疾患の確定のための遺伝学的検査も、2024 年度から受託を開始するために、当該検査に必要な技術対応を完了させる予定である。さらに、治療効果をモニタリン

31

グするバイオマーカーの検査については、実施体制の構築を進めており、希少遺伝性疾患のスクリーニングから診断、治療に至るまでの包括的な検査体制の提供を目指し、2023 年度の約２万件の検査件数が今後も年間１万件以上増加する見通しに対応した、検査機器の増設、検査用試験薬の購入
及び現状検査員２名体制から５名体制の３名増員し、年間検査処理件数が 6 万件まで対応可能な体制構築のための資金を調達する必要がある。
⑤

運転資金
貴社は、「１.本第三者割当の必要性（１）貴社の資金繰り状況と資金使途」に記載のとおり、依然として開発への先行投資の段階にあるため、営業キャッシュ・フロー赤字の計上が継続している状況である。
また、今後もかかる状態が継続することが見込まれる。そのため、貴社は、2024 年４月から2025 年12 月までに必要な販売・管理部門の運転資金（人件費・支払報酬約 350 百万円、地代家賃約 130 百万円等）を調達する必要がある。

(3) 検討「１.本第三者割当の必要性（１）貴社の資金繰り状況と資金使途」記載の貴社の資金繰り状況及び資金使途並びに「１.本第三者割当の必要性（２）具体的な資金使途」記載の資金使途によれば、これらの資金使途による事業戦略を通じて、事業基盤の強化を図り、収益力を強化して安定した財務基盤を確保することは、貴社の企業価値の維持及び向上を実現するためのものと認められ、貴社株主の利益に資するといえるため、本件資金調達に合理的な必要性が認められる。
2.

本第三者割当の相当性(1) 資金調達方法の選択理由
本件の資金調達手法の選択理由・意義をまとめると以下のとおりである。
本件資金調達は、大要以下の内容の新株予約権付社債及び新株予約権を割当予定先に対して発行することにより、貴社が段階的に資金を調達する仕組み（以下「本スキーム」という。
）となっている。
アンジェス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行数

40個

発行価額の総額

1,300,000,000円

発行価額
当初転換価額

社債：総額金 1,300,000,000 円（各社債の金額 100 円につき金 100 円）
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
65.7円
第１回新株予約権付社債の上限転換価額はない。
2024年４月８日以降、本転換社債新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「第１回CB修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における貴社普通株式の普通取

転換価額の修正引の終値（当該取引日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」という。
）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「第１回CB修正日価額」という。）が、当該第１回CB
修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該第１回CB修正日に、当該第１回CB修正日価額に修正される（修正後の転換価額を以下「第１回修正後転換価額」とい

32

う。
）
。但し、第１回修正後転換価額が下限転換価額である36.5円を下回る場合には、第１回修正後転換価額は下限転換価額とする。
転換価額の下限

36.5円であり、下限転換価額における潜在株式数は35,616,438株

割当株式数の上限

35,616,438株（但し、本新株予約権付社債が全て転換された場合。）
第 44 回新株予約権

発行数

300,301 個

発行価額の総額

15,915,953 円

発行価額

新株予約権１個につき 53 円

行使価額の総額
行使価額

1,988,893,523 円（当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額）
新株予約権１個につき 65.7 円
第 44 回新株予約権に上限行使価額はない。
2024 年４月８日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「新株予約権修正日」という。
）の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「新株予約行使価額の修正権修正日価額」という。
）が、当該新株予約権修正日の直前に有効な行
使価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該新株予約権修正日に、当該新株予約権修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。
）。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である 36.5 円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

行使価額の下限

新株予約権１個につき 36.5 円

割当株式数の上限

合計 30,030,100 株

本新株予約権が全て行

1,096,098,650 円

使された場合の資金調
達額の下限
2024 年４月８日から 2026 年４月７日までの期間（但し、貴社普通株式
本新株予約権の行使期に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保間管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。
）
アンジェス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

発行数

最大40個

発行価額の総額

1,300,000,000円（最大）
新株予約権付社債１個につき100円
社債：１社債あたり 32,500,000 円（各社債の金額 100 円につき金 100 円（但し、第２回新株予約権付社債の価値評価を依頼した第三者算定機関
である赤坂国際会計が、第２回新株予約権付社債の発行要項及び新株予発行価額

約権付社債発行プログラム設定契約に定められた諸条件等を考慮して合理的に選定した価格算定モデルを基礎として 2024 年９月 19 日を評価基準日として算定した第２回新株予約権付社債の評価額の範囲内で、かつ、本社債に新株予約権を付すことにより貴社が得ることのできる経済
的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値と33

を比較して新株予約権の実質的な対価が新株予約権の公正な価値と同額
かこれを上回るように第２回新株予約権付社債の払込金額が定められる。かかる定められた金額が異なる場合には、かかる定められた金額に修正される。
）とする。
）
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
当初転換価額

第２回新株予約権付社債割当決議日の直前取引日における東証終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額
第２回新株予約権付社債の上限転換価額はない。
2024年10月７日以降、本転換社債新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「第２回CB修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「第２転換価額の修正

回CB修正日価額」という。）が、当該第２回CB修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該第２回CB修正日に、当該第２回CB修正日価額に修正される（修正後の転換価額を以下「第２回修正後転換価額」という。
）。但し、かかる算出の結果、第２回修正後転換価額が36.5円を下回る場合には、第２回修正後
転換価額は下限転換価額とする。

転換価額の下限

36.5円であり、下限転換価額における潜在株式数は35,616,438株
発行価額の総額を第２回新株予約権付社債割当決議日の直前取引日にお割当株式数の上限

ける東証終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額で除した数の小数第１位未満の端数を切り上げた個数
貴社と割当予定先との間で締結される予定の新株予約権付社債発行プロ
グラム設定契約において、第２回新株予約権付社債割当決議日の直前取引日の時点で、第１回新株予約権付社債の発行価額の総額の２分の１以
上が転換されていない場合、割当予定先は第２回新株予約権付社債の引受けを行わないことを選択できる旨、第２回新株予約権付社債の割当決
議日の１か月前までの２週間における東証における貴社普通株式の終値の単純平均が51.1円（第１回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引
日の終値の70％に相当する金額。第１回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日時点に比して想定以上に貴社株価が低水準で推移していた
場合に、貴社における資本政策の柔軟性、割当予定先における引受判断

その他の柔軟性を確保するという目的に鑑み、貴社株価の過去のボラティリテ
ィを含めた市場環境、足元の事業環境、資金調達の実現可能性、転換の蓋然性等の諸要素を考慮し、割当予定先と協議の上、決定した金額。）
未満である場合、貴社は第２回新株予約権付社債の発行を行わないことを選択でき、また、割当予定先は第２回新株予約権の引受けを行わないことを選択できる旨定める予定である。
また、第２回新株予約権付社債を発行する場合、第２回新株予約権付社
債の払込金額の総額について、割当予定先の選択により、
1,300,000,000円から、第２回新株予約権付社債割当決議の直前取引日までの間に割当予定先が行使した第44回新株予約権に係る行使金額の累計の全部又は一部を差し引いた金額とすることができる旨合意する予定
である。

34

①

本新株予約権付社債
本新株予約権付社債は、(i)その転換価額が修正され、転換の対象となる株式数が増加する可能性があること、(ii)発行時点において会計上の負債であるため、一時的に負債比率が上昇すること、(iii)満期までに転換がなされなかった場合、償還に係る資金が必要となること、(iv)第三者割当方式という貴社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できないこと、(v)新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、第２回新株予約権付社債の払込金額価額の総額については、割当予定先の選択により、1,300,000,000 円から、第２回新株予約権付社債割当決議の直前取引日（2024 年９月 19 日予定）までの間に割当予定先が行使した本新株予約権に係る行使金額の累計の全部又は一部を差し引いた金額とすることができる旨合意する予定であり、本新株予約権付社債の発行による調達金額は、2,600,000,000 円から減額される可能性があること、及び(vi)新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第２回新株予約権付社債については、上記「その他」記載のとおり、一定の場合には割当予定先は第２回新株予約権の引受けを行わないことを選択できるため、第２回新株予約権の引受けがなされない可能性があるというデメリットが認められる。
他方で、(i)本スキームは、一定の場合を除き本新株予約権付社債の引受けを行う意向を有している割当予定先から提案された資金調達手段であり、個別に新株予約権付社債の発行を複数回行うよりも、必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能であり、(ii)本新株予約権付社債の段階的な転換による将来的な自己資本の拡張が期待でき、かつ、大規模な希薄化が一気に生じることを回避
でき、市場に与える影響を一定程度抑止することができること、(iii)新株予約権付社債を２回に分けて発行することにより、１回で同じ金額の新株予約権付社債を発行する場合に比して、希薄化による市場への影響を限定することができること、(iv)本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能であること、(v)本新株予約権付社債は、一定条件を満たした場合、貴社が、
本新株予約権付社債の払込金額と同額で、残存する本新株予約権付社債を取得することができ、また、
新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第２回新株予約権付社債の割当決議日の１か月前までの２週間における東証における貴社普通株式の終値の単純平均が 51.1 円（第１回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日の終値の 70％に相当する金額）未満である場合、貴社は第２回新株予約権付社債の発行を行わないことを選択できることにより、第２回新株予約権付社債の割当決議日までに貴社の株価が大きく下落している場合には、その時点での貴社株価を踏まえた第２回新株予約権付社債の転換の蓋然性や貴社の財務状況等を勘案して、第２回新株予約権付社債以外の方法による調達手段を検討することも可能となり、将来における柔軟な資本政策が可能であること、及び(v)本新株予約権付社債には下限転換価額が設定されているため、株価下落時における貴社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能である。特に、第２回新株予約権付社債について、第１回新株予約権付社債と同様、2024 年３月 18 日（第１回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日）の東証における貴社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する
金額を下限転換価額として設定することにより最大希薄化率に上限を設け、同日以降、第２回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日までに株価が下落している場合でも希薄化率が増加することがないというメリットが認められる。

②

本新株予約権
本新株予約権は、(i)本新株予約権者による権利行使があって初めて資金調達がなされるため、市場環境に応じて、必要金額の調達に時間を要する可能性があること、(ii)貴社株価が下落した場合、行使価額が下方修正されることにより、実際の調達額が当初の予定額を下回る又は本新株予約権が行使されないことにより、当初予定している資金調達ができない可能性があること、及び(iii)第三者割当方式という貴社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリッ
トは享受できないというデメリットが認められる。他方で、(i)本新株予約権の目的である貴社普通株式35

数は 30,030,100 株で一定であるため、株価動向にかかわらず、本新株予約権行使による最大増加株式数は限定されていること、(ii)貴社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約（以下「本新株予約権引受契約」という。
）において、新株予約権の行使停止条項を定める予定であり、これにより、一定条件を満たした場合、貴社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し又は行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計であるとともに、相対的に有利な株価水準における資金調達を図ることができる可能性があること、及び(iii)将来的に本新株予約権の権利行使による資金調達の必要性がなくなった場合、又はより有利な条件での資金調達方法が確保できた場合等に、一定条件を満たした場合、貴社が、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権を取得することができるというメリットが認められる。
以上のとおり、本スキームは、市場への貴社株価への影響を限定しつつ、当初より一定の金額の貴社の資金需要を充足することが可能であり、本新株予約権付社債の発行により最大 26 億円の資金を無担保かつ無利子で調達できる蓋然性が高い。また、本新株予約権の行使を通じて、今後の貴社の事業状況に応じて機動的に追加資金を調達することにより割当予定先が貴社に対して段階的に投資を行うことができるよう配慮されている。
加えて、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進むことが期待できる。
これらの事情を総合的に考慮すると、貴社が、本スキームによる資金調達が貴社のニーズに合致する最良の資金調達方法である最も適していると判断したことは合理的と考える。
(2) 他の資金調達手段との比較
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件の資金調達手法と他の資金調達手段との比較をまとめると以下のとおりである。
①

金融機関からの借入れ及び社債
貴社の現在の財務状況等では、今回の調達金額の融資を引受け可能な金融機関を見つけることは困難であり、貴社は、金融機関からの借入れを資金調達の選択肢とすることができない。また、仮に実現したとしても、金利の負担が生じることや本新株予約権付社債のような資本への転換の機会がなく調達資金
額が全額負債となることに鑑みると、財務の健全性維持の観点から、今回の資金調達方法として適当ではない。

②

新株発行による増資(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度の資金調達が可能となるものの、将来の１株当たり利益の希薄化
も一度に生じるため、株価に対する直接的な影響が大きく、既存株主保護の観点から最適とはいえない。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかが不透明であるため、本件において適当ではない。
(b) 第三者割当増資
第三者割当増資による新株発行は、一度の資金調達が可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きく、既存株主保護の観点から最適とはいえない。また、現時点では適当な割当先が存在せず、適当ではない。
(c) 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されるが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当で
ない。

36

③

行使価額が修正されない新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権による資金調達は、株価上昇時に行使価額の上昇により調達金額が増大する可能性のメリットを貴社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることから、今回の資金調達方法として適当でない。

④

転換価額が修正されない新株予約権付社債
転換価額が修正されない新株予約権付社債による資金調達は、株価上昇時に転換価額の上昇により転換による希薄化率が減少する可能性のメリットを貴社が享受できず、一方で株価下落時には転換が進まず、負債の資本化が困難となることから、今回の資金調達方法として適当でない。

⑤

新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント
型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料
等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性がある。また、ノンコミッ
トメント型ライツ・イシューは、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所
有価証券上場規程第 304 条第１項第３号 a に規定される上場基準を満たさないため、実施することができない。

以上より、貴社は、本スキームによる資金調達は、他の調達手段との比較において、本新株予約権付社債の発行により最大 26 億円の資金を無担保かつ無利子で調達できるうえに、本新株予約権の行使を通じて、今後の貴社の事業状況に応じて機動的に追加資金を調達できることから、貴社のニーズに合致する最良の資金調達方法と判断した。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められない。
(3) 発行条件等の相当性①

本新株予約権付社債の転換価額並びに本新株予約権の払込金額及び行使金額の算定根拠、並びに発行条
件の合理性(a) 第１回新株予約権付社債
貴社は、第１回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を、公正性を期すために貴社及び割当予定
先から独立した第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼し、2024 年３月 19 日付で、評価報告書を取得している（以下「本件評価報告書」という。
）。赤坂国際会計は、第１回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2024 年３月 18 日）の市場環境を考慮し、貴社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、クレジットス
プレッド等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について仮定した上で、株価市場での売買出来高（流動性）を反映して、第１回新株予約権付社債の評価を実施した。
貴社は、第１回新株予約権付社債の特徴、貴社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額 100 円につき金 100 円とすること、並びに第１回新株予約権付社債の転換価額は割当予定先と協議の上、第１回新株予約権付社債１個の転37換価額を 2024 年３月 18 日の東証終値の 90％に相当する金額に決定した。貴社は、本新株予約権付社債の転換価額は、「２．本第三者割当の相当性（１）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり設定されるところ、最近６か月間の貴社株価の水準（79.65 円（2023 年９月 19 日～2024 年３月 18 日の終値の単純平均値））や発行決議日直前取引日の貴社株価の東証終値（73 円）と比べて過度に低い水準ではないと判断した。また、第１回新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額（各社債の金額 100 円につき金 99.1 円から金 100.1 円）の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより貴社が得ることのできる経済的利益が、新株予約権の公正な価値（社債額面100 円当たり0.9 円）を上回っていることから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、
本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断した。
また、貴社監査役３名（全て社外監査役）全員も、赤坂国際会計は貴社と顧問契約関係になく、貴社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権付社債の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、第１回新株予約権付社債に含まれる新株予約権の実質的な対価が公正価値を上回っていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとの意見を表明している。
(b) 本新株予約権
貴社は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を、公正性を期すために貴社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である
赤坂国際会計に依頼し、2024 年３月 19 日付で、本件評価報告書を取得している。赤坂国際会計は、
本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2024 年３月 18 日）の市場環境を考慮し、貴社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率クレジットスプ
レッド等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株価市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の評価を実施した。
貴社は、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、当該評価額（新株予約権１個当たり53 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該評価額と同額の本新株予約権の１個の払込金額を 53 円に、本新株予約権の行使価額を 2024 年３月 18 日の東証における貴社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に決定した。
当該金額について、貴社は、最近６か月間の貴社株価の水準（79.65 円（2023 年９月 19 日～2024 年
３月 18 日の終値の単純平均値））や発行決議日直前取引日の東証終値（73 円）と比べても過度に低い水準ではないと判断した。また、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額だと判断した。
また、貴社監査役３名（全て社外監査役）全員も、赤坂国際会計は貴社と顧問契約関係になく、貴社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとする意見を表明している。
(c) 第２回新株予約権付社債
第２回新株予約権付社債の転換価額は、第２回新株予約権付社債第三者割当決議の前日終値

38（2024 年９月 19 日予定）の東証における貴社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に設定される予定であり、貴社は、発行決議日直前取引日の貴社株価と比べて過度に低い水準となることはないと判断している。
また、第２回新株予約権付社債の払込金額は第２回新株予約権付社債第三者割当決議に基づき決定されるが、貴社は、第２回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定
契約に定められた諸条件を考慮した第２回新株予約権付社債の価値評価を赤坂国際会計に依頼しており、赤坂国際会計が、第２回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム
設定契約に定められた諸条件を考慮してその合理的に選定した価格算定モデルを基礎として 2024 年
９月 19 日を評価基準日として算定する第２回新株予約権付社債の評価額の範囲内で、かつ、第２回社債に新株予約権を付すことにより貴社が得ることのできる経済的利益と新株予約権の公正な価値とを比較して新株予約権の実質的な対価が新株予約権の公正な価値を上回るように本新株予約権付社債の払込金額を定めることを予定していることから、第２回新株予約権付社債の発行条件は合理的なものとなり、第２回新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものとなると判断している。
以上の貴社の説明及び本件評価報告書の内容について、特に不合理な点は認められない。
②

希薄化についての評価
本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額総額は最大 2,600 百万円であり、本新
株予約権付社債について、発行決議日の直前取引日における東証終値の 90％に相当する金額である
65.7 円を本新株予約権付社債の当初転換価額とした上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数 39,573,820 株（議決権数 395,738 個）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 30,030,100 株（議決権数 300,301 個）を合算した総株式数は 69,603,920 株（議決権数 696,039 個）であり、希薄化率（2023 年 12 月 31 日現在の貴社の発行済株式総数である
198,470,300 株（総議決権数 1,984,124 個）を分母とし、小数第３位を四捨五入。以下同じ。）は35.07％（議決権における割合は、総議決権数の 35.08％）に相当する。なお、本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債の下限転換価額 36.5 円で本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は 71,232,876 株（議決権数 712,328 個）であり、これに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 30,030,100 株（議決権数 300,301 個）を合算した総株式数は
101,262,976 株（議決権数 1,012,629 個）となり、希薄化率は 51.02％（議決権における割合は、総議決
権数の 51.04％）に相当する。
しかし、貴社は、今後の貴社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要性等に鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であり、今回の第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は今後の貴社の企業価値及び株式価値の向上を図るために必要不可欠な規模及び数量であると判断している。
また、①発行決議日の直前取引日における東証終値の 90％に相当する金額である 65.7 円を本新株予約権付社債の当初転換価額とした上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数 39,573,820 株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 30,030,100 株を合算した 69,603,920 株に対し、東証における貴社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は1,003,807 株であり、一定の流動性を有していることから、本件資金調達は、市場に過度の影響を与える
規模ではなく、②将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームよりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、貴社の判断により、残存する本新株予約権付社債及び本新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮していることから、貴社は、上記の希薄化の規模も合理的であると判断した。

39

また、貴社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当予定先との間で、原則として、所定の適用除外の場合を除き、(i)第１回新株予約権付社債の転換をしようとする日を含む単一暦月中に当該転換により習得することとなる株式数が、第２回新株予約権付社債及び本新株予約権とあわせて 2024 年４月５日時点における貴社上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限し、(ii)本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が、本新株予約権付社債とあわせて 2024 年４月５日における貴社上場株式数の 10%を超えることとなる場合における当該 10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を制限し、(iii)本新株予約権付社債の転換をしようとする日を含む暦月において当該転換により取得することとなる株式数が、第１回新株予約権付社債及び本新株予約権とあわせて 2024 年 10 月７日における貴社上場株式数の 10%を超えることとなる場合における当該 10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換を制限するよう転換数量制限（割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権付社債又は本新株予約権がさらに転売された場合であっても、貴社が、転売先となる者との間で、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する
旨定めることを含む。
）を含む新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約を締結する予定であり、これにより本新株予約権付社債及び本新株予約権は、それぞれ東証の定める有価証
券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項に規定される MSCB 等の発行に係る遵守事項に適合したものとなっている。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められない。そして、本第三者割当の実施による希薄化が大規模となることは否めないが、貴社において高度の資金調達の必要性が存在し、本件資金調達は、貴社の事業基盤を強化・拡大させ、貴社の企業価値を向上させることから、中長期的に判断すれば、貴社の既存株主の利益に貢献するものと考える。また、「２．本第三者割当の相当性（２）他の資金調達手段との比較①」にて記載のとおり、貴社は金融機関からの融資又は社債による資金調達は難しい状況である。したがって、本第三者割当は、貴社の資金ニーズに対応するために現在取り得る唯一の実効的な施策であり、その実行に許容性があるものといえる。以上の事情を考慮すると、結論として本第三者割
当の発行条件の相当性が認められると考える。
(4) 割当予定先の相当性(a) 貴社は、「１.本第三者割当の必要性（１）貴社の資金繰り状況と資金使途」に記載のとおり、現在、医薬品開発への先行投資段階にあり、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなっており、各プロジェクトを継続的に進めるため適時適切な資金調達が必要な状況が継続している。このような状況の中で、従前より資金調達活動の提案やその他の営業活動を通じて面識のあった複数の証券会社及び投資家から資金調達の提案を受けた。その中で、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本スキームの提案が、本新株予約権付社債の発行により最大 2,600 百万円の資金を無担保かつ無利子で調達できるうえに、本新株予約権の行使を通じて、今後の貴社の事業状況に応じて機動的に追加資金を調達できることから、貴社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断した。
(b) 貴社は、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、割当予定先の 2022 年 12 月 31 日を基準日とする Ernst & Young による監査済み財務書類を受領し、2022 年 12 月 31 日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認しかつ、本日現在においても、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受け、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判
断した。

40

(c) 割当予定先の属する Cantor Fitzgerald グループの中核会社である Cantor Fitzgerald & Co.は、貴社の第 41 回及び第 42 回新株予約権の割当先となっており、本第三者割当と同種の取引に関して十分な知見及び経験を有していると期待できること、キャンターフィッツジェラルド証券を通じた割
当予定先との協議の中で、割当予定先から、貴社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等を理解しているものと考えられること、Cantor Fitzgerald & Co.が第 41 回及び第 42 回新株予約権の割当先となった際の新株予約権の行使及び行使により取得した株式の売却にかかわるオペレーシ
ョンコスト等の観点から、Cantor Fitzgerald グループにおける割当予定先を改めて検討した結果、Cantor Fitzgerald Europe を割当先とすることがよりオペレーション上合理的等を総合的に勘案し、割当予定先として選定した。
上記貴社の割当予定先選定に関する説明に特に不自然な点は見当たらない。
(5) 検討以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本第三者割当の相当性が認められる。
11. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1)最近３年間の業績（連結）（単位：千円）
2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

2023 年 12 月期

事

業

収

益

64,14867,061

152,985

営

業

損

失

△15,632,085△16,316,803△11,967,504

経

常

損

失

△13,588,973△14,610,015△5,651,225

親会社株主に帰属する当期純損失△13,675,587△14,714,772△7,437,607

１ 株 当 た り 当 期純損 失 （ 円 ）△92.86△94.29△39.24

１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ）

―

―

―

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （ 円 ）251.81

169.77131.04(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年 12 月 31 日現在）
株式数
発

行

済

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数

発行済株式数に対する比率

198,470,300株

100％

115,500株

0.06％（注）上記潜在株式数は全て当社の役職員向けストックオプションによるものです。
(3)最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

2023 年 12 月期

始

値

1,248 円

385 円

121 円

高

値

1,375 円

413 円

154 円

安

値

325 円

116 円

61 円

終

値

384 円

122 円

72 円

41

② 最近６か月間の状況

始値

2023 年
10 月
96 円

11 月
85 円

12 月
82 円

2024 年
１月
72 円

２月
71 円

３月
82 円

高

値

97 円

91 円

83 円

81 円

92 円

82 円

安

値

80 円

81 円

61 円

67 円

70 円

72 円

終

値

85 円

81 円

72 円

71 円

82 円

73 円

（注）2024 年３月の株価については、2024 年３月 18 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年３月 18 日
始
値
73 円
高
値
74 円
安
値
72 円
終
値
73 円
(4)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 41 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割

当日

2021年３月24日

発 行 新 株 予 約 権 数

200,000個

発491 円（本新株予約権１個当たり 4.91 円）

行

価

額

発行時における調達予定資金の額

16,918,200,000円（差引手取概算額：16,832,200,000円）（ 差 引 手 取 概 算 額 ）（内訳） 新株予約権発行分：98,200,000円
新株予約権行使分：16,820,000,000 円

割

当

先

Cantor Fitzgerald & Co.

募集時における発行済株式数

133,059,400株

当該募集における潜在株式数

潜在株式数：20,000,000株（本新株予約権１個当たり100株）

現時点における行使状況

すべて行使済みです。

現時点における調達した資金の額

17,474,639,000円（ 差 引 手 取 概 算 額 ）（17,376,439,000円）

発行時における当初の資金使途

上記差引手取概算額については、(ⅰ)Emendo 社の運営資金及び(ⅱ)さらなる事業基盤拡大のための資金（(a)海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大及び(b)その他の手段による事業基盤拡大）に充当するものです。

発行時における支出予定時期

2021 年３月から 2025 年 12 月

現時点における資金の充当状況

資金使途を(ⅰ)Emendo 社の運営資金、(ⅱ)運転資金（2022 年 10 月から 2023 年 12 月）、(ⅲ)海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大(ⅳ)新規製品・プロジェクトの獲得資金、(ⅴ)Vasomune と ARDS 治療
薬の共同研究費用、(ⅵ)運転資金（2024 年４月から 2025 年 12 月）及び(ⅶ) その他の手段による事業基盤拡大に変更したうえで、これま
でに、それぞれ、(ⅰ)に約 9,000 百万円、(ⅱ)に約 5,300 百万円、(ⅲ)に約 347 百万円及び(vii)に約 1,544 百万円を充当しております。
未充当の額は、約 1,185 百万円となります。
（注）42

（注）上記「II.包括的新株予約権付社債発行プログラム 4.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」のとおり資金使途を変更しております。
・第三者割当による第 42 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割

当日

2022年10月12日

発 行 新 株 予 約 権 数

380,000個発

134 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 1.34 円）

行

価

額

発行時における調達予定資金の額

8,562,920,000円（差引手取概算額：8,509,920,000円）（ 差 引 手 取 概 算 額 ）割当先Cantor Fitzgerald & Co.

募集時における発行済株式数

153,073,900株

当該募集における潜在株式数

潜在株式数：38,000,000株（本新株予約権１個当たり100株）

現時点における行使状況

行使済株式数：34,150,000 株（残新株予約権数 38,500 個は、2023 年５月９日付で当社が全部を取得しております。
）

現時点における調達した資金の額

4,599百万円（ 差 引 手 取 概 算 額 ）発行時における当初の資金使途

上記差引手取概算額については、(ⅰ)Emendo 社の運営資金及び(ⅱ)事
業基盤の強化のための資金（(a)HGF 遺伝子治療用製品のグローバル展
開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用
及び(b)新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開）に充当するものです。

発行時における支出予定時期

2023 年１月から 2024 年 12 月

現時点における資金の充当状況

資金使途を Emendo 社の運営資金のみに変更したうえで、かかる使途に約 3,397 百万円を充当しております。未充当額は、約 1,202 百万円となります。
（注）（注）上記「II.包括的新株予約権付社債発行プログラム 4.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」のとおり資金使途を変更しております。
・第三者割当による第 43 回新株予約権（行使価額修正条項付）（コミットメント条項付）の発行
割

当日

2023年７月12日

発 行 新 株 予 約 権 数

446,393個

発19 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 0.19 円）

行

価

額

発行時における調達予定資金の額

5,454,476千円（差引手取概算額：5,418,476千円）（ 差 引 手 取 概 算 額 ）割当先BofA証券株式会社

募集時における発行済株式数

178,623,900株

当該募集における潜在株式数

潜在株式数：44,639,300株（本新株予約権１個当たり100株）

現時点における行使状況

行使済株式数：140,731 株（2024 年３月 19 日時点）
（残新株予約権数 305,662 個は、2024 年４月５日付で当社が全部を取得する予定です。
）

現時点における調達した資金の額

1,206百万円（ 差 引 手 取 概 算 額 ）発行時における当初の資金使途

上記差引手取概算額については、(ⅰ)慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治43

療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用、(ⅱ)早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用、及び(iii)慢性椎間板性腰痛症治療用 NFkB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用として充当するものです。
発行時における支出予定時期

2023 年７月から 2025 年 12 月

現時点における資金の充当状況①慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用 906 百万円、②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用
110 百万円)、③慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用 190 百万円に充当しております。未充当の額はありません。

（注）上記「II.包括的新株予約権付社債発行プログラム 4.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」のとおり資金使途及び想定金額を変更しております。
以上44アンジェス株式会社
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項
１．募集社債の名称
アンジェス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）
２．募集社債の総額
金 1,300,000,000 円
３．各社債の金額
金 32,500,000 円（以下「社債金額」という。
）の１種。各社債の口数は 40 とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。
４．本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、社債券及び新株予約権付社債券は発行されない。
５．払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円。
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
６．新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
７．利率
本社債には利息を付さない。
８．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
９．申込期日2024 年４月５日
10．本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日2024 年４月５日
11．募集の方法
第三者割当の方法により、以下の通り割り当てる。
Cantor Fitzgerald Europe40 口
12．本社債の償還の方法及び期限(１) 満期償還
本社債は、2026 年４月７日（償還期限）にその総額を各社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(２)号に定める金額による。
(２) 繰上償還(イ) 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。
）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。
）において、承継会社等（以下に定義する。
）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。
）の 30 日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。
）が 100％を超える場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが 100％以下となる場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円とする。

45

なお、
「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
① 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（第 14 項第(３)号(ハ)①に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）② 前記①以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。
）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。
）とする。当該５連続取引日において第 14 項第(３)号(ハ)③、⑤及び⑦に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第14 項第(３)号(ハ)②乃至⑦に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設
立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号(イ)に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
(ロ) 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する
旨を公表した場合を除く。
）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。
）から15 日以内に通知の上、当該通知日から30 日以上60 日
以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号(イ)及び(ロ)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号(イ)の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(ロ)に基づく通知が行われた場合には、本号(ロ)の手続が適用される。
(ハ) スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をも46

って取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第 179 条第1 項に定義される。
）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。
）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から 14 営業日目以降 30 営業日
目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ニ) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。
）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 10 営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 601 条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合(ホ) 当社の選択による繰上償還
当社は、2024 年４月８日以降、2026 年４月６日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の１か月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円
につき金 100 円で繰上償還することができる。
(３) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
13．買入消却(１) 当社及びその子会社（以下に定義する。
）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(２) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
(３) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
14．本新株予約権の内容(１) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、第３項に定める本社債の口数と同一の個数の本新株予約権を発行する。
(２) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(３) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法(イ) 種類
当社普通株式(ロ) 数

47

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ハ) 転換価額① 転換価額(ⅰ) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。
）は、当初 65.7 円とする。但し、転換価額は本号(ハ)①（ⅱ）及び②乃至⑦の規定に従って修正又は調整される。
(ⅱ) 2024 年４月８日以降、第 14 項第（９）号(イ)に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日（以下「修正基準日」という。
）の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。
）
が、当該修正基準日の直前に有効な転換価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（修正後の転換価額を以下「修正後転換価額」という。
）。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう（別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。
）。但し、かかる算出の結果、修正後転換価
額が 36.5 円（以下「下限転換価額」といい、本号（ハ）②乃至⑦に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。
）を下回る場合には、修正後転換価
額は下限転換価額とする。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。
）により転換価額を調整する。
発行又は１株当たりの発行
×
既発行普通
処分株式数
又は処分価額
株式数
＋
時価
調整後
調整前
＝
×
既発行普通株式数 ＋ 新発行又は処分株式数
転換価額
転換価額
③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 時価（本号(ハ)⑥(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、下記(ii)の場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後転換価額は、当該株式分割又は無償割当のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

48

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式を発行する
場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合（但し、当社取締役会の決議に基づく当社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、又は 2024 年３月 19 日の取締役会決議に基づく第 44 回新株予約権並びに 2024 年
３月 19 日及び同年９月 20 日の取締役会決議に基づくアンジェス株式会社第２回無担保転換社
債型新株予約権付社債の発行を除く。）。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)
を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
交付普通
株式数

調 整 前
転換価額

調 整 後
－ 転換価額＝調 整 前 転 換 価 額 に よ り
当該期間内に交付された普通株式数×

調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第⑤号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価
額調整式と併せて「転換価額調整式」という。
）をもって転換価額を調整する。
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

時価

―

１株当たりの特別配当

×
時価

49

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本社債の金額（金 1,300,000,000 円）当たりの本転換社債新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げる。
⑤ (ⅰ) 「特別配当」とは、2026 年４月７日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係
る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場
合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。
）の額に当該基準日時点における本社債の金額（金 1,300,000,000 円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2026 年４月７日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本社債の金額（金 1,300,000,000 円）当たりの目的である株式の数に５を乗じた金額の当該事業年度における累計額。
）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法
第 456 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降
これを適用する。
⑥ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、本号(ハ)③(ⅳ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調
整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続
取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、小数第２位未満の端数を切り上げる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式
数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号(ハ)③又は本号(ハ)⑦に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のう
ち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 当社普通株式の分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する「新発行又は処分株
式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社
普通株式数を含まないものとする｡(ⅴ) 本号（ハ）③において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号（ハ）③(ⅲ)における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額
を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
(ⅵ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどま50

るときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑦ 本号(ハ)③乃至⑤の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑧ 本号(ハ)①(ⅱ)により転換価額の修正を行う場合、又は本号(ハ)②乃至⑦により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整される時を含む。
）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(４) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(５) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2024 年４月８日から 2026 年４月７日（第 12 項第(２)号(イ)乃至(ホ)に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）(ロ) 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日(ハ) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。
）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権付社債権者に通知した場合における当該期間。
(６) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(７) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(８) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第19 項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）においてこれを取り扱う。
(９) 本新株予約権の行使請求の方法(イ) 本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求期間中に行使請求受付場所に対して必要な事項

51

を通知するものとする。
(ロ) 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
(10) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全部の事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。なお、本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(11) 当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
15．特約(１) 担保提供制限(イ) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(ロ) 本号(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとする。
(２) 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(イ) 第 12 項の規定に違背したとき。
(ロ) 本項第(１)号の規定に違背したとき。
(ハ) 本新株予約権付社債の買取りに関して本新株予約権付社債者と締結した契約に重要な点において違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後 30 日以内にその履行又は是正をしないとき。
(ニ) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ホ) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 100,000,000 円を超えない場合は、
この限りでない。
(ヘ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(ト) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
16．社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
17．社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法
によることができる。
18．社債権者集会に関する事項(１) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を通知する。

52

(２) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(３) 本社債の種類（会社法第681 条第１号に定める種類をいう。
）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。
）の 10 分の１以上にあたる本社債を有する本新
株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
19．行使請求受付場所
アンジェス株式会社 財務部
20．準拠法日本法
21．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はで
きず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償
還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
22．その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(３) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以

53

上

アンジェス株式会社
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項
１．募集社債の名称
アンジェス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）
２．募集社債の総額
金 1,300,000,000 円を上限として、2024 年９月 20 日の当社取締役会において決定する。
３．各社債の金額
募集社債の総額を 40 で除した値（以下「社債金額」という。
）の１種。各社債の口数は 40 とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。
４．本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、社債券及び新株予約権付社債券は発行されない。
５．払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円（但し、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を依頼した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）
が、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮してその合理的に選定した価格算定モ
デルを基礎として算定した本新株予約権付社債の評価額の範囲内で、かつ、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較して新株予約権の実質的な対価が新株予約権の公正な価値を上回るように本新株予約権付社債の払込金額が定められる。かかる定められた金額が異なる場合には、かかる定められた金額に修正される。
）
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
６．新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
７．利率
本社債には利息を付さない。
８．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
９．申込期日2024 年 10 月７日
10．本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日2024 年 10 月７日
11．募集の方法
第三者割当の方法により、以下の通り割り当てる。
Cantor Fitzgerald Europe40 口
12．本社債の償還の方法及び期限(１) 満期償還
本社債は、2026 年 10 月７日（償還期限）にその総額を各社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(２)号に定める金額による。
(２) 繰上償還(イ) 組織再編行為による繰上償還

54

組織再編行為（以下に定義する。
）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。
）において、承継会社等（以下に定義する。
）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。
）の 30 日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。
）が 100％を超える場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが 100％以下となる場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
① 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（第 14 項第(３)号(ハ)①に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）② 前記①以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。
）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。
）とする。当該５連続取引日において第 14 項第(３)号(ハ)③、⑤及び⑦に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第14 項第(３)号(ハ)②乃至⑦に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会
社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株
式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号(イ)に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
(ロ) 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する
旨を公表した場合を除く。
）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、55

当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。
）から15 日以内に通知の上、当該通知日から30 日以上60 日
以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号(イ)及び(ロ)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号(イ)の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(ロ)に基づく通知が行われた場合には、本号(ロ)の手続が適用される。
(ハ) スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第 179 条第1 項に定義される。
）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。
）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から 14 営業日目以降 30 営業日
目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ニ) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。
）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 10 営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 601 条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合(ホ) 当社の選択による繰上償還
当社は、2024 年 10 月８日以降、2026 年 10 月６日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。
）の１か月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することができる。
(３) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
13．買入消却(１) 当社及びその子会社（以下に定義する。
）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(２) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
(３) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
14．本新株予約権の内容

56

(１) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、第３項に定める本社債の口数と同一の個数の本新株予約権を発行する。
(２) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(３) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法(イ) 種類
当社普通株式(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ハ) 転換価額① 転換価額(ⅰ) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。
）は、当初 2024 年９月 19 日の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額の小数第 0.1 位未満の端数を切り上げた金額（以下「当初転換価額」という。
）とする。但し、転換価額は本号(ハ)①（ⅱ）及び②乃至⑦の規定に従って修正又は調整される。
(ⅱ) 2024 年 10 月７日以降、第 14 項第（９）号(イ)に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日（以下「修正基準日」という。
）の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。
）
が、当該修正基準日の直前に有効な転換価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（修正後の転換価額を以下「修正後転換価額」という。
）。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう（別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。
）。但し、かかる算出の結果、修正後転換価
額が 36.5 円（以下「下限転換価額」といい、本号（ハ）②乃至⑦に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。
）を下回る場合には、修正後転換価
額は下限転換価額とする。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。
）により転換価額を調整する。
発行又は１株当たりの発行
×
既発行普通
処分株式数
又は処分価額
株式数
＋
時価
調整後
調整前
＝
×
既発行普通株式数 ＋ 新発行又は処分株式数
転換価額
転換価額
③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 時価（本号(ハ)⑥(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、下記(ii)の場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を当社普通株式57

を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後転換価額は、当該株式分割又は無償割当のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式を発行する
場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合（但し、当社取締役会の決議に基づく当社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
交付普通
株式数

調 整 前
転換価額
＝

調 整 後
－ 転換価額×

調 整 前 転 換 価 額 に よ り
当該期間内に交付された普通株式数

調整後転換価額58この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第⑤号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価
額調整式と併せて「転換価額調整式」という。
）をもって転換価額を調整する。
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

時価

―

１株当たりの特別配当

×
時価「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本社債の金額（金 1,300,000,000 円）当たりの本転換社債新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げる。
⑤ (ⅰ) 「特別配当」とは、2026 年 10 月７日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。
）の額に当該基準日時点における本社
債の金額（金 1,300,000,000 円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2026 年
10 月７日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基
準日時点における本社債の金額（金 1,300,000,000 円）当たりの目的である株式の数に５を乗じた金額の当該事業年度における累計額。
）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法
第 456 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降
これを適用する。
⑥ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、本号(ハ)③(ⅳ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調
整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続
取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、小数第２位未満の端数を切り上げる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式
数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号(ハ)③又は本号(ハ)⑦に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のう
ち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 当社普通株式の分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する「新発行又は処分株
式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社
普通株式数を含まないものとする｡

59

(ⅴ) 本号（ハ）③において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号（ハ）③(ⅲ)における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額
を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
(ⅵ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑦ 本号(ハ)③乃至⑤の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑧ 本号(ハ)①(ⅱ)により転換価額の修正を行う場合、又は本号(ハ)②乃至⑦により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整される時を含む。
）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(４) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(５) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2024 年 10 月８日から 2026 年 10 月７日（第 12 項第(２)号(イ)乃至(ホ)に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）(ロ) 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日(ハ) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。
）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権付社債権者に通知した場合における当該期間。
(６) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(７) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第60

17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(８) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第19 項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）においてこれを取り扱う。
(９) 本新株予約権の行使請求の方法(イ) 本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求期間中に行使請求受付場所に対して必要な事項を通知するものとする。
(ロ) 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
(10) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全部の事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。なお、本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(11) 当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
15．特約(１) 担保提供制限(イ) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(ロ) 本号(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとする。
(２) 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(イ) 第 12 項の規定に違背したとき。
(ロ) 本項第(１)号の規定に違背したとき。
(ハ) 本新株予約権付社債の買取りに関して本新株予約権付社債権者と締結した契約に重要な点において違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後 30 日以内にその履行又は是正をしないとき。
(ニ) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ホ) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 100,000,000 円を超えない場合は、
この限りでない。
(ヘ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(ト) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
16．社債管理者

61

本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
17．社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法
によることができる。
18．社債権者集会に関する事項(１) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を通知する。
(２) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(３) 本社債の種類（会社法第681 条第１号に定める種類をいう。
）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。
）の 10 分の１以上にあたる本社債を有する本新
株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
19．行使請求受付場所
アンジェス株式会社 財務部
20．準拠法日本法
21．その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(３) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以

62

上

アンジェス株式会社
第44回新株予約権（第三者割当て)（行使価額修正条項付）
発行要項
本発行要項は、アンジェス株式会社（以下「当社」という。）が2024年３月19日付の取締役会の決議に基づいて2024年４月５日に発行するアンジェス株式会社第44回新株予約権（第三者割当て)（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」という。）にこれを適用する。

１. 本新株予約権の総数
300,301個
２. 本新株予約権の払込金額の総額
金15,915,953円
３. 本新株予約権の申込期日
2024年４月５日
４. 本新株予約権の割当日及び払込期日2024年４月５日
５. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は30,030,100株とする。（本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）
但し、第６項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
６. 本新株予約権の目的である株式の数の調整(1) 当社が第11項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後交付株式数=
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第11項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(3) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、第11項第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

63

７. 各本新株予約権の払込金額
金53円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.53円）
８. 新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（但し、第10項又は第11項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初65.7円とする。
10. 行使価額の修正
行使価額は、2024年４月８日（同日を含む。）以後、第16項(１)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が36.5円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。
なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。
11. 行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・

調整後
行使価
額

=

調整前
行使価
額

既発
行
株式
× 数

1株当たりの

処分株式数

×

払込金額

＋
時

価

既発行株式数 + 新発行・処分株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普64

通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社
分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②

当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌③日以降これを適用する。
取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る
対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、又は2024年３月19日の取締役会決議に基づくアンジェス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第１回新株予約権付社債」という。）並びに2024年３月19日及び同年９月20日の取締役会決議に基づくアンジェス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第２回新株予約権付社債」という。）の発行を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請
求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若し

65くは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使
価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとす⑤

る。
取得請求権付株式等（但し、第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(４)号と類似の希薄化防止
条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額
等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求⑥

権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調
整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、

66本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付するものとする。

（調整前行使価額－調整後行使価額）

株式
数

=

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦

本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③

④

⑤

⑥

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分
株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する
日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有67

する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及
び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のう
ち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換
又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとす⑦

る。
行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行

使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、
当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権を行使することができる期間2024年４月８日から2026年４月７日までの期間（以下「行使期間」という。）とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。「営業日」とは、日本の法令に従い、日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいう。
13. 本新株予約権の行使の条件

68

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
14. 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件(1) 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の１ヶ月以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）が当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合
は、取締役会）で承認された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止になった場合は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１
個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使の方法(1) 本新株予約権を行使しようとする場合、第12項に定める行使期間中に第18項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、第18項に定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。
17. 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
18. 行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部

6919. 本新株予約権の払込金額の払込み及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行浜松町支店
20. 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
21. 会社法その他の法律の改正に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

以70上