2024年５月17日
各 位会社

名 ウェーブロックホールディングス株式会社
代表取締役兼執行役員社長
石原 智憲（コード番号：7940 東証スタンダード市場）
問合せ先 執行役
員 定塚 忠之（TEL.03-6830-6000）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2024年６月20日開催予定の第61期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします記
１．変更の理由（１）当社は、2024年３月29日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監督体制の強化を通じてより一層のコーポレートガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、字句の修正その他所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日 程
定款変更のための株主総会開催日

2024年６月20日（木） （予定）

定款変更の効力発生日

2024年６月20日（木） （予定）
以1上別紙
定款変更の内容
現行定款
第１条～第３条（条文省略）（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

変更案
第１条～第３条（現行どおり）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会（削 除）(4) 会計監査人(3) 会計監査人
第 5 条～第 16 条（条文省略）
第5条～第16条（現行どおり）
（員数）
（員数）
第 17 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 第 17 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。
（新 設）
前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法）（選任方法）
第 18 条 取締役は、株主総会において選任す 第18条 取締役は、監査等委員である取締る。
役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す（現行どおり）る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議は累積投票によらないも（現行どおり）のとする。
補欠の監査等委員である取締役の予選に係る決議が効力を有する期間は、当該決議（新 設）後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）
（任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第19条 取締役（監査等委員である取締役終了する事業年度のうち最終のものに関する を除く。）の任期は、選任後１年以内に終定時株主総会の終結の時までとする。
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終（新 設）のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委（新 設）員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

2現行定款
（代表取締役および役付取締役）
第 20 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

変更案（代表取締役および役付取締役）
第 20 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。
取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役等各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役等各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを召集し、議長となる。
取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等）
第 23 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。
）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等）
第 23 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（削 除）

ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。

（新（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第 25 条（現行どおり）
第５章
監査等委員会設）

第 24 条（条文省略）
第５章
監査役および監査役会（員数）
第 25 条 当会社の監査役は５名以内とする。

（削3除）

現行定款
（選任方法）
第 26 条 監査役は、株主総会において選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 27 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 28 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

変更案
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（常勤の監査等委員）
第 26 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第 27 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第 28 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査役会の招集通知）
第 29 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第 30 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数でこれを行う。
（監査役の責任限定契約）
第 31 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額とする。
第 32 条～第 35 条（条文省略）（削除）

第 29 条～第 32 条（現行どおり）

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