平成 25 年７月 23 日
各位
会 社 名

株式会社ダイイチ

代表者名代表取締役社長（ＪＡＳＤＡＱ鈴木 達雄
札証・コード７６４３）

問合せ先
役職・氏名 取締役企画 IR 兼経理担当 川瀬 豊秋
電話０１５５－３８－３４５６

株式会社イトーヨーカ堂との業務・資本提携及び第三者割当により発行される株式の募集
並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、平成 25 年７月 23 日開催の当社取締役会において、株式会社イトーヨーカ堂（以下「イトーヨーカ堂」といいます。
）との間の業務・資本提携（以下「本提携」といいます。）及び同社に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。
）に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、これにより主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動が見込まれるため、あわせてお知らせいたします。

記
Ⅰ本提携の概要

１．本提携の目的及び理由
スーパーマーケット業界におきましては、自宅で食事を済ませる内食志向の高まりなどの追い風があったものの、コンビニエンスストアやドラッグストアなど、業種の垣根を越えた競争の激化に加え、雇用の継続や年金問題などの将来不安により、消費者の節約志向と低価格志向が根強く、依然として厳しい経営環境が続いております。
このような中、当社は、鮮度にこだわり地域に密着したスーパーマーケットとして、帯広市、旭川市及び札幌市を中心に店舗展開を行っております。お客様に安心で安全な商品を提供し続けることで、お客様からの高い支持と信頼をいただけるよう取り組んでおります。
また、当社は、「消費者の毎日の食生活を豊かにするためのお手伝いをする」という、スーパーマーケットの社会的役割を果たすため、お客様の「普段の食生活の向上」をキーワードに商品の品質・鮮度の向上、品揃えの強化、接客サービスの向上等を重点目標とし、お客様の暮らしに欠かすことのできない店作りを通じて、売上の拡大と利益の追求を図ってまいりました。
近時では、店舗オペレーションの改善による販売力強化、商品開発による商品力強化、競合店対策と販売促進企画の強化、既存店のリニューアル推進、従業員教育の充実によるサービスレベルの向上など、スピードを上げて着実に進めてまいりました。
一方、イトーヨーカ堂は、お客様の立場に立った流通サービスの創造を目指し、お客様の信頼と期待にお応えする質の高い商品・サービスの提供に全力を注いでおります。そのために、毎日の売場での接客を強化し、お客様とのコミュニケーションを図るとともに、「変化への対応と基本の徹底」をスローガンとして掲げ、お客様のニーズを積極的に取り入れ、新たな商品づくり、売場づくりに取組んでおります。
当社とイトーヨーカ堂はこれまでも北海道における事業のあり方について幅広く意見を交わして来ましたが、その中で両社の企業風土が近く、スーパーマーケットの運営方針に共通点が多いことから、両社は北海道における最適なパートナーであり、提携関係を築くことによって、両社の更なる成長に繋げられるとの考えに-1-

至りました。加えて、当社は北海道内における当社の経営基盤を強化し、当社の成長の推進を図るための新店計画を策定しておりましたが、イトーヨーカ堂との業務提携に加えて同社との資本提携によって資金を調達し、当該資金を店舗の新設資金に充当することが当社の財務基盤の強化に寄与するものであり、もって、当社の企業価値及び株主価値の更なる向上に繋がるものであると判断いたしました。
この度の業務・資本提携は、北海道内における強固な経営基盤の構築を通じて、店舗網の拡充、経営の効率化及び競争力の強化を図るものです。同時に商流、物流や商品企画力といった両社の経営資源を最大限に活用して、「お客様の毎日の食生活を、より楽しく、より豊かに、より便利にするためのお手伝いをする」とともに、これまで以上の成長戦略を推進するものであり、両社の更なる発展と成長を可能とし、企業価値の向上に寄与するものと捉えております。
そこで、当社は、イトーヨーカ堂との間で、平成 25 年７月 23 日付で業務・資本提携契約及び株式引受契約（以下、総称して「本提携契約」といいます。）を締結し、後記「Ⅱ第三者割当により発行される株式の募集」に記載のとおりイトーヨーカ堂に対して、本第三者割当により新株式を発行することといたしました。
２．本提携の内容等（１）業務提携の内容
当社とイトーヨーカ堂は、商品の共同調達による原価低減、商品の共同開発による集客力の一層の向上、物流・インフラの相互活用、資材の共同調達によるコストの削減、相互の人材交流を通じた接客サービスの更なる向上、店舗運営のノウハウ共有等の施策を実施し、業務提携の効果を追求してまいります。なお、業務提携の具体的な方針及び内容等につきましては、今後両社の間で協議を行う予定です。
（２）資本提携の内容
当社は、本第三者割当によりイトーヨーカ堂を割当先として当社の普通株式 1,716,000 株（本第三者割当後の所有議決権割合 30.04％、発行済株式総数に対する割合 30.00％）を発行する予定であり、イトーヨーカ堂は、本提携を推進するため、本第三者割当により発行される新株式を全て引き受けます。
（詳細は後記「Ⅱ 第三者割当により発行される株式の募集」をご参照ください。
）
３．株式会社イトーヨーカ堂の概要
（１）

商

（２）

本

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容

主として、スーパーストア事業

（５）

資

本金の額

40,000 百万円

（６）

設

立年月日

平成 18 年３月１日（７）

大株主及び持株比率

店所業在内号株式会社イトーヨーカ堂

地

東京都千代田区二番町８番地８
亀井 淳

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 100.0％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあり（８）

当事会社間の関係等

資 本 関 係ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり

取 引 関 係ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり

人 的 関 係ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

-2-

関連当事者への該当状況（９）

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）平成 23 年２月期

平成 24 年２月期

平成 25 年２月期

純資産

601,182

597,601

599,857

総資産779,389

790,851

791,020

売上

高1,349,345

1,334,297

1,302,923

営

業

利益

2,155

10,554

9,009

経常利益

5,124

13,471

15,223

当期純利益又は当期純損失（△）

6,696

△

1,687

520

（単位：百万円）
４．日程
取締

本提払役
携込会
契決議

平成 25 年７月 23 日

締結平成 25 年７月 23 日

約期日（注） 平成 25 年８月 26 日

（注）詳細は、後記「Ⅱ 第三者割当により発行される株式の募集」をご参照ください。
５．今後の見通し「Ⅱ 第三者割当により発行される株式の募集 ８．今後の見通し」をご参照ください。

Ⅱ

第三者割当により発行される株式の募集

１．募集の概要（１）払込期日平成 25 年８月 26 日

（２）発行新株式数

普通株式 1,716,000 株（３）発行価額

１株につき金 931 円（４）調達する資金の総額

1,597,596,000 円（５）募集又は割当方法（割当先）

第三者割当の方法による。
（株式会社イトーヨーカ堂）（６）その他

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生していること、独占禁止法第 10 条第 2 項に基づく株式取得に関する計画届出の待機期間が経過していること、及び公正取引委員会により排除措置命令等本第三者割当による株式の発行を妨げる措置又は手続がとられていないことを条件とする。

２．募集の目的及び理由
本第三者割当の目的は、「Ⅰ 本提携の概要

１．本提携の目的及び理由」に記載のとおりであります。

なお、本第三者割当は既存株主の議決権の希薄化を伴うものでありますが、当社は、上記のとおり、本第三者割当を伴う本提携のもと、イトーヨーカ堂が有する高い競争力及び信用力を享受することが可能となるとともに、商品の共同調達による原価低減、商品の共同開発による集客力の一層の向上、物流・インフラの相互活用、資材の共同調達によるコストの削減、相互の人材交流を通じた接客サービスの更なる向上、店舗運営のノウハウ共有等の施策を行うことにより、スーパーマーケット事業を大きく成長させ、もって、当社の企業価値を向上させることが可能となると考えております。従いまして、本第三者割当が将来的には既存株主の皆様の利益の拡大に繋がるものであることを考慮すれば、本第三者割当による新株式の発行株数及び希薄化の規模については、合理的な規模であると判断いたしました。また、本第三者割当により調達した資金で成長投資を行-3-うことにより、当社の競争力及び収益力を向上させることが可能となると考えております。
増資の方法については、第三者割当の他に、公募増資やライツ・オファリングといった方法もありますが、イトーヨーカ堂が有する高い競争力及び信用力を享受することが当社の競争力向上及び収益力向上に向けて必要不可欠であることから、当社は第三者割当の方法を採用すべきと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
調達する資金の総額

1,597,596,000 円

発行諸費用の概算額

32,000,000 円

差引手取概算額

1,565,596,000 円（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
２ 発行諸費用の内訳は、弁護士報酬、ファイナンシャル・アドバイザー費用、登記関連費用及び有価証券届出書作成費用等を予定しております。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当による、上記の差引手取概算額 1,565,596,000 円については、下記のとおり店舗の新設資金に充当する予定であります。当該投資は、今後集客の期待されるエリアに新店を構えることにより、北海道内における当社の経営基盤を強化するとともに、売上高の増大に加えて規模の拡大による購買・物流コストの全社的な低減に繋がるなど、当社の成長の推進を図るものであります。
具体的な使途
店舗（札幌市清田区）の新設（建設費、建設協力金、備品購入等）
店舗（河東郡音更町）の新設（建設費、建設協力金、備品購入等）
店舗（札幌近郊）の新設（建設費、建設協力金、備品購入等）

金額（円）

支出予定時期580,000,000

平成 25 年 11 月上旬

470,000,000

平成 25 年 11 月中旬

515,596,000

平成 26 年８月頃

※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
上記に記載のとおり、本第三者割当による資金調達は、平成 25 年 11 月から平成 26 年８月までに予定する店舗の新設のための資金に充当することを目的とするものであるとともに、財務基盤の強化に寄与するものであり、もって、当社の企業価値及び株主価値の更なる向上に繋がるものであるため、本第三者割当の資金使途には合理性があると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日（平成 25 年７月 22 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）における当社普通株式の終値である 931 円をもって発行価額といたしました。
この発行価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日から１ヵ月間さかのぼった期間のＪＡＳＤＡＱ市場における終値単純平均値 904 円に対し 3.0％のプレミアム、同直前営業日から３ヶ月間さかのぼった期間のＪＡＳＤＡＱ市場における終値単純平均値 902 円に対し 3.2％のプレミアム、同直前営業日から６ヶ月間さかのぼった期間のＪＡＳＤＡＱ市場における終値単純平均値 833 円に対し 11.8％のプレミアムとなっております。
取締役会決議日の直前営業日終値を基準といたしました理由は、日本証券業協会の「第三者割当増資-4-の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込
金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）を基準として決定することとされており、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社株式の公正な価格を現時点において算定するにあたり、基礎とすべき価格であり、当該価格を基礎として算定した本第三者割当の払込金額を含む発行条件について、合理性があると判断したものであります。
なお、本第三者割当に関する取締役会決議に出席した監査役全員からも、当社の判断と同様の理由により、特に有利な払込金額に該当せず適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により、イトーヨーカ堂に対して普通株式 1,716,000 株（議決権 17,160 個）が割当てられることにより、当社の平成 25 年３月 31 日現在の発行済株式総数 4,003,320 株（総議決権数 39,958個）に対して 42.86％の割合（総議決権に対する割合 42.95％）で希薄化が生じることとなります。
しかし、当社は、上記の「２．募集の目的及び理由」で述べたとおり、本第三者割当を伴う本提携のもと、イトーヨーカ堂が有する高い競争力及び信用力を享受することが可能となるとともに、商品の共同調達による原価低減、商品の共同開発による集客力の一層の向上、物流・インフラの相互活用、資材の共同調達によるコストの削減、相互の人材交流を通じた接客サービスの更なる向上、店舗運営のノウハウ共有等の施策を行うことにより、スーパーマーケット事業を大きく成長させ、もって、当社の企業価値を向上させることが可能となると考えております。
従って、本第三者割当が将来的には既存株主の皆様の利益向上に繋がるものであることを考慮すれば、本第三者割当による発行株数及び希薄化の規模については、合理的な規模であると判断しております。
６．割当先の選定理由等（１）割当先の概要（平成 25 年２月 28 日現在）
①

商

②

本

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事

容

主として、スーパーストア事業

⑤

資

本金の額

40,000 百万円

⑥

設

立年月日

平成 18 年３月１日⑦

発 行 済 株 式 数

840,000,000 株⑧

事 業 年 度 の 末 日

２月末日

⑨

従数

8,672 名（28,637 名～パートタイマー数、月間 163 時間換算月平均人員）⑩

主先

一般顧客、法人等⑪

大株主及び持株比率

店所業

内業
要

在員
取引号

株式会社イトーヨーカ堂

地

東京都千代田区二番町８番地８
亀井 淳

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 100.0％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあり⑫

当事会社間との関係等

資 本 関 係ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり

取 引 関 係ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

-5-

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり
人 的 関 係

ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

関連当事者への該当状況⑬

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）平成 23 年２月期

平成 24 年２月期

平成 25 年２月期

純資産

601,182

597,601

599,857

総資産779,389

790,851

791,020売上高1,349,345

1,334,297

1,302,923

営

業

利益

2,155

10,554

9,009

経

常利益

5,124

13,471

15,223

当期純利益又は当期純損失（△）

6,696△1,687※

520（単位：百万円）
割当先であるイトーヨーカ堂は、東京証券取引所第一部に上場しております株式会社セブン＆アイ・ホー
ルディングス（以下「７＆ｉHD」といいます。
）の 100％子会社であります。当社は、７＆ｉHD が東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書Ⅳ内部統制システム等に関する事項

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況、及び２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載されている「１．当社及び当社グループ各社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。及び２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方については、上記内部統制システムに関する取締役会決議のほか、「セブン＆アイ
ＨＬＤＧＳ．企業行動指針」において、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決し、これを排除する旨を定めています。」との内容を確認しているとともに、イトーヨーカ堂、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係が無いことを確認しており、東京証券取引所及び証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。）に「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を提出しております。
（２）割当先を選定した理由
当社が割当先としてイトーヨーカ堂を選定した理由は、「Ⅰ本提携の概要

１．本提携の目的及び理由」に記載のとおりであります。
なお、イトーヨーカ堂との本提携の主な内容につきましては、「Ⅰ本提携の概要

２．本提携の内容等」をご参照ください。
（３）割当先の保有方針
イトーヨーカ堂は、当社の戦略的パートナーとして当社の経営安定及び企業価値の向上を目指すことで合意しております。また、イトーヨーカ堂は、本第三者割当の実行により当社の筆頭株主になるため、安定株主として当社株式を長期保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、イトーヨーカ堂から、払込期日より２年以内に割当新株式の全部又は一部を譲渡した
場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び札幌証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆閲覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

-6-

（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
イトーヨーカ堂の直近の財務諸表から売上高、総資産額、純資産額及び現預金の額等の状況を確認した結果、イトーヨーカ堂は本第三者割当の払込みについて十分な資力を有していることを確認しております。また、本第三者割当は、本提携の一環として行われるものであること、並びに本提携契約により本有価証券届出書の効力発生等を条件に本第三者割当の払込みが義務付けられる点に鑑みると、本第三者割当の払込みについては確実性があるものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 25 年３月 31 日現在）

募集後ダイイチ取引先持株会

5.82％

株式会社イトーヨーカ堂

30.00％

小西典子

4.69％

ダイイチ取引先持株会

4.07％

株式会社北陸銀行

4.40％

小西典子

3.28％株式会社北洋銀行

4.24％

株式会社北陸銀行

3.08％

若園 清

3.02％

株式会社北洋銀行

2.97％

株式会社商工組合中央金庫

2.87％

若園 清

2.11％

株式会社みずほ銀行

2.51％

株式会社商工組合中央金庫

2.01％

小西保男

2.49％

株式会社みずほ銀行

1.76％

第一生命保険株式会社

2.15％

小西保男

1.74％

笹井俊治

2.14％

第一生命保険株式会社

1.51％（注） 平成 25 年３月 31 日現在の株主名簿を基準とし、持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しております。
８．今後の見通し
本提携契約に基づく本第三者割当の実行後、当社とイトーヨーカ堂は、「Ⅰ本提携の概要

２．本提携の内容等（１）業務提携の内容」に記載のとおり、業務提携の具体的内容について協議を進めてまいりますが、平成 25 年９月期の業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
（企業行動規範上の手続き）・

企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432条の規定、及び札幌証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手または②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
そこで、当社は、当社及びイトーヨーカ堂との間に利害関係のない社外有識者である弁護士神戸俊昭氏、弁護士平田唯史氏、弁護士福田惇紀氏の３名によって構成される第三者委員会に、本第三者割当に関する諮問を行いました。当社は、第三者委員会に対して、当社の概要及び現状における財務状況や経営成績、金融機関との取引状況、本第三者割当に係る募集株式発行の目的及び理由（割当先の選定理由を含みます。）、払込金額算定の根拠、調達資金の使途、発行数量及び株式の希薄化の規模、募集後の大株主及び持株比率並びにその他必要と思われる事項と、第三者委員会からの質問事項に関して詳細に説明を行い、第三者委員会はこれを踏まえて慎重に審議・検討を行いました。
その結果、第三者委員会は、当社の取締役会に対して、①本第三者割当増資は、当社が事業を拡大する上で必要な投資計画を使途とする資金調達のために行われるものであり、資金調達額は投資計画に見合う合理的な金額であること、②本提携は当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、業務提携を前提とした本第三者割当増資は、資金調達の方法及び割当先選定の点において相当性が認められること、③
本第三者割当増資が当社の中長期的な企業価値向上に繋がり、将来的には既存株主の利益向上に繋がる可-7-

能性を考慮するなら希薄化の規模が合理的であると認められること等から本第三者割当の相当性があると認められる旨の平成 25 年７月 23 日付の意見書を提出しております。
以上の経緯を経て、当社取締役会は、第三者委員会から提出された答申を最大限尊重して、当社企業価値の向上及び当社株主利益の確保その他本第三者割当に係る発行条件の公正性の確保などの観点から慎重な審議を行い、本第三者割当を行うことを決議いたしました。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 22 年９月期
売上平成 23 年９月期

平成 24 年９月期

高29,22229,88831,624

営

業

利益

633

717

777

経常利

益

573655

721

益

395

339

384

１株当たり当期純利益（円）

98.88

84.84

96.13

１株当たり配当金（円）

15.00

15.00

15.00

１株当たり純資産（円）1,218.80

1,289.66

1,368.48

当期

純利（単位：百万円。特記しているものを除く。）（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 25 年７月 23 日現在）
種類
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発行済株

式数

4,003,320 株

100％

－株－％

－株－％

－株－％

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 22 年９月期②

平成 23 年９月期

平成 24 年９月期

始

値

670 円

676 円

592 円

高値

748 円

678 円

757 円

安値

610 円

520 円

556 円

終値

697 円

593 円

673 円

最近６か月間の状況
平成 25 年
２月

３月

４月

５月

６月

７月（注）

始

値

719 円

726 円

784 円

925 円

873 円

870 円

高値

750 円

791 円

960 円

980 円

890 円

944 円

安値

719 円

726 円

763 円

850 円

830 円848 円

終値

721 円

778 円

925 円

900 円

870 円

931 円

（注）平成 25 年７月の株価につきましては、同月 22 日までの状況であります。

-8-

③

発行決議日の前日における株価
平成 25 年７月 22 日現在
始値

931 円

高値

931 円

安値

931 円

終値

931 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
10．発行要領（１）発行新株式数普通株式

1,716,000 株（２）発行価額

１株につき金 931 円（３）発行価額の総額

1,597,596,000 円（４）資本組入額

１株につき金 465.5 円（５）資本組入額の総額

798,798,000 円（６）募集方法

第三者割当（７）申込期日

平成 25 年８月 26 日

（８）払込期日平成 25 年８月 26 日

（９）割当先及び割当株式数株式会社イトーヨーカ堂 1,716,000 株（10）その他

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生していること、独占禁止法第 10 条第 2 項に基づく株式取得に関する計画届出の待機期間が経過していること、及び公正取引委員会により排除措置命令等本第三者割当による株式の発行を妨げる措置又は手続がとられていないことを条件とする。

Ⅲ

主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動

１．異動年月日
平成25年８月26日（予定）
２．異動が生じた経緯「Ⅱ 第三者割当により発行される株式の募集」に記載の本第三者割当により、イトーヨーカ堂が新たに当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる予定であります。また、イトーヨーカ堂の完全親会社である７＆ｉHDが当社のその他関係会社となる予定であります。
３．異動する株主の概要
新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となるもの
①

商

②

本

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事

容

主として、スーパーストア事業⑤

資金40,000 百万円⑥

設日

平成 18 年３月１日

⑦

純

資産

599,857 百万円（平成 25 年２月 28 日現在）⑧

総資産791,020 百万円（平成 25 年２月 28 日現在）⑨

大株主及び持株比率

店

所

業

在内

本立

年月号

株式会社イトーヨーカ堂

地

東京都千代田区二番町８番地８
亀井 淳

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 100.0％-9-

当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係はあり
資 本 関 係ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該株主の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該株主との間には、記載すべき取引関係はあり⑩

上場会社と当 該 株 主 の 関 係

取 引 関 係ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該株主の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
当社と当該株主との間には、記載すべき人的関係はあり人 的 関 係

ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該株主の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

新たにその他の関係会社となるもの
①

商

②

本

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

④

事

容

持株会社

⑤

資金

50,000 百万円

⑥

設

立

年月日

平成 17 年９月１日

⑦

連

結純

資産

1,994,740 百万円（平成 25 年２月 28 日現在）

⑧

連

結総資産

4,262,397 百万円（平成 25 年２月 28 日現在）

店

所

業

在内

本号

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス

地

東京都千代田区二番町８番地８
村田 紀敏

伊藤興業株式会社
日本トラスティ・サービス
大⑨株

持主株

及
比び

信託銀行株式会社（信託口）

率

日本マスタートラスト（平成 25 年２月 28 日

信託銀行株式会社（信託口）

現在）

日本生命保険相互会社
SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT-TREATY CLIENTS（常任代理人 香港上海銀行）

7.77％
4.67％
4.39％
2.21％
2.14％

当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係はあり
資 本 関 係ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該株主の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該株主との間には、記載すべき取引関係はあり⑩

上場会社と当 該 株 主 の 関 係

取 引 関 係ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該株主の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
当社と当該株主との間には、記載すべき人的関係はあり

人 的 関 係ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該株主の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

- 10 -

４．異動前後における当該株主の所有議決権数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
株式会社イトーヨーカ堂
属性

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

－個－個－個（－％）

（－％）

（－％）

17,160 個－個

17,160 個（30.04％）（－％）（30.04％）

異動前－（平成 25 年７月 23 日現在）

主要株主である筆異動後頭株主及びその他の関係会社

大株主

合計

順位
－第１位

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス
属性

合算対象分

－個－個－個（－％）

（－％）

（－％）

その他の－個

17,160 個

17,160 個

関係会社

（－％）

（30.04％）（30.04％）－

月 23 日現在）
異動後

大株主

直接所有分

異動前
（平成 25 年７

議決権の数（議決権所有割合）
合計

順位
－－

（注） １. （ ）内は間接保有分を示しており、内数です。
２.

「総株主の議決権の数に対する割合」は、平成25年３月31日現在の発行済株式総数4,003,320株から、議決権を有しない株式数7,520株を控除した総株主の議決権の数39,958個を基準としております。

５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
今回の異動により、イトーヨーカ堂が開示対象となるその他の関係会社に該当することとなります。
６．今後の見通し
当該異動による業績への影響につきましては現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以- 11 -

上