2020 年 11 月 20 日
各位会 社 名株

式会社

代表者名

代表取締役社長

アサカ油木田理研祐策（コード番号：5724）
問合せ先

取締役執行役員管理本部長

山 田浩 太（TEL．024-944-4744(代)）

譲渡制限付株式報酬制度及び時価型ストックオプション制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 20 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入及び時価型ストックオプション制度の導入を決議し、各制度の導入に関する議案を 2020 年 12 月 18 日開催予定の第 53 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．譲渡制限付株式報酬制度について
１．譲渡制限付株式報酬制度を導入する理由
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、Ⅰ．において「本制度」といいます。）を導入するものです。
２．本制度の概要（１）取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分を受けるものです。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2015 年 12 月 18 日開催の第 48 期定時株主総会において、年額 180,000 千円以内（うち社外取締役分 20,000千円以内）とご承認頂いております。また、上記とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額 10,000 千円以内とするご承認をいただいております。なお、上記のい1ずれの報酬等についても使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれません。
この度、現行のストックオプション制度を廃止し、新たに本制度を導入するため、上記とは別枠で譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額 25,000 千円以内の範囲で支給することをお願いする予定であります。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、年 25,000 株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とします。なお、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
（２）譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。
①対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

②

一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。

対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

Ⅱ．時価型ストックオプション制度について
１．時価型ストックオプションを導入する理由
取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高め、株価上昇によるメリットのみならず、株価変動によるリスクまでも株主の皆さまと共有することを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して時価型ストックオプション（新株予約権）を発行するものです。

２．時価型ストックオプションを導入するために付議する議案の内容
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、2015 年 12 月 18 日開催の第 48 期定時株主総会において年額 180,000 千円以内（うち社外取締役分 20,000 千円以内）とご承認いただいております。また、上記とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役2及び社外取締役を除く。）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額10,000 千円以内とするご承認をいただいております。なお、上記のいずれの報酬等についても使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれません。
この度当該報酬等の額及びⅠ．の譲渡制限付株式の付与のための報酬とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して、年額 50,000 千円以内の範囲で時価型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本新株予約権の具体的な内容は、以下のとおりです。

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり 100 株とする。
ただし、本総会決議の日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数

× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

（２）新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は300 個を上限とする。

（３）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式3

の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①

当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。

調整後

=

行使価額

②

調整前

１×

行使価額

分割又は併合の比率

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。

既発行調整後

=

行使価額

調整前
行使価額

×

新規発行株式数 × １株当たり払込金額＋株式数

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③

当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から当該決議の日後 10 年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前営業日を最終日とする。

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（６）新株予約権の行使条件①

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②

新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるものとする。
（ご参考）① 当社は上記の他、本定時株主総会終結の時以降、当社の従業員に対しても、上記と同内容の新株予約権を取締役会の決議に基づき発行する予定であります。

以 上5