FK株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨の概要（コード番号：9749 東証プライム市場）

2024年8月8日

本公開買付けの概要▶本日8月8日開催の当社取締役会において、FK株式会社による公開買付けに賛同の意見を表明し、株主の皆様に対して公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました
公開買付者

FK株式会社 (Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（以下「KKR」といいます）の運営ファンドが間接的に発行済株式の全てを所有)

公開買付期間

30営業日（2024年9月中旬を目途に開始を目指しているとのこと）• 普通株式1株につき8,800円

買付価格• 第5回 新株予約権1個につき1,067,000円、第6回 新株予約権1個につき929,600円、第7回 新株予約権1個につき228,100円• 提案受領日(6/14)の前営業日(6/13)終値6,730円に対して、30.76%のプレミアム

プレミアム• 直近1ヶ月(5/14-6/13)終値の単純平均値6,370円に対して、38.15%のプレミアム• 直近3ヶ月(3/14-6/13)終値の単純平均値6,217円に対して、41.55%のプレミアム• 直近6ヶ月(12/14-6/13)終値の単純平均値6,234円に対して、41.16%のプレミアム買付予定株数

応募契約

公開買付け成立後

下限：42,142,900株: 所有割合にして66.64 % （上限の設定はなし）• 3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下「3DIP」といいます）が保有する当社株式 14,834,000株（所有割合：23.46%）• Farallonが保有する当社株式 5,833,670株（所有割合：9.22%）
スクイーズ・アウト手続により、当社は上場廃止となる予定
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本件の想定スケジュール▶想定スケジュールは以下となりますが、本クリアランスに係る手続きを所管する当局の対応等により変動する可能性があります。本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせします
公開買付者が想定している取引スケジュール

8/8

9月
中旬

公開買付け(予告)の決議及び公表

公開買付けの開始を目指す

日本及びベトナムの競争法と日本における外国為替、外国貿易法及び国外（ベルギー）の対内直接投資に係る法令に基づく許認可等に係るクリアラ
ンス1の取得後、速やかに公開買付けを開始予定

12月頃

原則として30営業日2

公開買付けの終了日

公開買付 株式併合に係る決済開始日 臨時株主総会

1：国外（ベルギー）の対内直接投資に係る法令に基づく許認可等については、当社の上記各国における事業及び公開買付者の属性に対する関係当局の見解次第では届出が必要とならない可能性があるため、8/8以降速やかに関係当局の見解を確認し、また、現地法律事務所による法的助言を踏まえ、その要否について確定する予定とのこと

上場廃止日

2：原則として、30営業日に設定する予定とのこと。開始する時期を踏まえて、買付期間を30営業日よりも短い期間に設定する可能性があるとのことだが、その場合でも、本公開買付けはいわゆる事前公表型の公開買付けであり、本公開買付けの公表日から本公開買付けの開始日までの期間を含めて考えれば、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会並びに対抗的買収提案者が対抗的な買付け等を行う機会は相応に確保されるものと考えているとのこと

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本件の実施に至る経緯▶当社は2年以上にわたり、上場会社として企業価値最大化に向けた施策を検討・実行しつつ、非公開化についても経営上の選択肢として排除することなく、公正・適切なプロセスの下で検討を継続してきました

2022年• 6月: 当社の企業価値を向上させるため、あらゆる経営上の選択肢を検討するという観点から、取締役会出席者で構成される企業価値向上委員会を設置• 10月: 企業価値向上策の検討の一環として、KKRを含む複数のPEファンドとの間で協議を開始• 12月: 臨時株主総会で新たに選任された5名の社外取締役を含めた新取締役体制が発足• 7月: 3DIPより、非公開化を通じた当社の企業価値向上策を潜在的な投資家から募集するプロセスを実施する旨の書簡を受領。企業価値向上委員会のWGとして、独立社外取締役のみで構成される独立取締役WGを設置

2023年• 8月: 非公開化を含め、当社の企業価値向上に向けたあらゆる選択肢を比較検討するため、複数の候補者との間で企業価値向上に関する情報提供を目的としたプロセスを開始し、デュー・ディリジェンスの機会及び当社取締役を含む経営陣との面談の機会を設定• 9月: 3DIPによるプロセスを通じ、KKRを含む3社より法的拘束力を有さない提案書を受領。「企業買収における行動指針」を踏まえ、真摯な検討を行うべく、独立社外取締役6名のみからなる特別委員会を組成• 11月: 当社上場子会社4社の完全子会社化を公表• 2月: 「中期経営計画 2028」を公表

2024年• 6月: KKRを含むPEファンド2社から法的拘束力を有する意向表明書を、1社から法的拘束力を有しない意向表明書を受領• 7月: 受領した意向表明書を慎重に検討した結果、KKRに対して本取引に関する独占交渉権を付与することを決定し、当社取締役会及び特別委員会においてKKRと継続的な協議を実施• 8月: 公開買付価格を当社株式1株当たり8,800円とし、本取引を実施することで合意「非公開化を通じ実現が期待される企業価値向上策」と「中期経営計画2028を通じ上場会社として実現が期待される企業価値向上策」の比較検討を実施：その過程で、当社執行部において、各PEファンドに対するQ&Aセッションや情報提供を実施し、各提案に対する当社としての評価を精緻化

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4本件の検討体制▶複数の外部アドバイザーを起用し、手続の公正性及び透明性を確保。特別委員会の主導で各PEファンドからの提案の評価及び比較検討並びに価格引上交渉等を実施するなど、株主利益の確保される取引条件を目指しました
取締役会
プロセスの監督・意見書・答申書提出

ファイナンシャル・アドバイザー/ 第三者算定機関
委嘱・本取引に関する諮問

執行部

リーガル・アドバイザー連絡会等を通じて協議
経営課題検証将来ビジョンの策定
改善施策検討経営計画策定企業価値向上策に係るアドバイザー

特別委員会

ファイナンシャル・アドバイザー

決議

上申

企業価値向上委員会

構成メンバー（独立社外取締役6名）• 委員長：今井光氏• 委員：荒牧知子氏、辻孝夫氏、仁科秀隆
氏、清水雄也氏、石丸慎太郎氏※当社独立社外取締役の大石健樹氏は2024年6月12日よりオブザーバーとして参加

特別委員会

リーガル・アドバイザー
グローバル・コンサルティング・
ファーム
中期経営計画2028の原案の検証

2024年６月に意向表明書を受領後の活動内容① 企業買収における行動指針が定める評価要素に沿った各提案の評価及び比較検討② 登用したファイナンシャル・アドバイザーによる当社株式の価値についての財務的な見地からの助言の再取得③ 各ファンドとの面談による提案内容に関する質疑応答④ 各ファンドとの価格引上交渉等を行い、これらを通じて入手した情報等を踏まえて、適時に開催した委員会において慎重に議論
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特別委員会答申書の概要▶特別委員会の答申内容を最大限尊重し、当社取締役会意見を決定しました
委嘱事項：

本取引に係る諮問事項：(a) 当社の策定した企業価値向上策と、非公開化提案に係る買収者の提示する企業価値向上策について、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかという観点から比較検討を行い、いずれが望ましいかについて取締役会に提言又は勧告を行うこと(b) (a)において非公開化提案の買収者の提示する企業価値向上策が当社の策定した企業価値向上策よりも望ましいという判断になった場合には、非公開化提案について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかの観点から検討し、当社の取締役会において非公開化提案を承認するべきか否かについて、取締役会に提言又は勧告を行うこと(a) 当社の取締役会に対し、本取引の実施を勧告するか（本公開買付けについて賛同すべきか否か、また、当社の株主及び新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきか否かに係る勧告を含む。）(b) 当社の取締役会が本取引の実施に関する決定を行うことが当社の少数株主にとって不利益なものでないか>>

委嘱事項に対する答申：(a) 当委員会が検証した複数の非公開化提案は、当委員会が認識している当社の課題及びリスクを払拭・低減することができる提案であって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上に資する提案である。また、当社執行部が非公開化提案を選択した判断の経緯及び内容に特段不合理な点は見当たらず、当委員⓪会がこれまで述べてきた意見とも整合的である。よって当委員会は、当委員会が検証した非公開化提案に基づく企業価値向上策は、当社の策定した企業価値向上策よりも望ましいものと思料する(b) 当委員会が検証した複数の非公開提案の比較検討によれば、KKR最終提案は当社が非公開化を実施する場合の現時点における最善の提案である。よって当委員会は、当社の取締役会においてKKR最終提案の非公開化提案を承認するべきものと思料する

なお、上記諮問事項の検討に際しては、(i)当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、取引を実施することの是非について検討・判断するとともに、(ii)当社の少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断する

本諮問事項に対する答申：(a) 当社の取締役会に対し、本公開買付けの開示予定に係る公表の時点において、本取引の実施（本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことを含む。）を勧告する(b) 当社の取締役会が本取引の実施に関する決定を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものでない

答申の理由及び個別の諮問事項に関する詳細については、「FK株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください
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非公開化の背景と将来ビジョン

将来ビジョン

1兆円企業へ「IT×OT分野のシステム／ソフト＆サービスを提供するリーディングカンパニー」となりお客様と社会に貢献
2028

中期経営計画 2028 （2024-2028）「確実な成長と革新とさらなる飛躍への礎作り」
中期経営計画（2022-2024)
は1年前倒しで達成

将来ビジョンへむかう道筋を具体化し、変革を進め再上場を目指す
非公開化の背景
安定した経営環境・株主構成の整備

不動産の流動化を含む資産・資本構成の見直し

新規事業・新たなサービス創り、M&A等による付加価値向上

十分なプレミアムが付与された買収価格

中期経営計画2028の実行・効果的な見直し・促進等

変革期にあるICT分野における技術変革・環境変化への対応

KKR社の支援による強化（グローバルネットワーク・投資先を背景としたノウハウ・情報・人財・資金、等）
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本資料に記載されております戦略・計画・方針・予想等の将来に関する記述は、本日現在において当社が入手している情報に基づく一定の前提（仮定）及び将来の予測等を基礎として当社が判断したものであり、これらには様々なリスク及び不確実性が内在しております。そのため、実際の結果等は本資料に記述された内容から大きく乖離する可能性があることをご承知おきください。また、実際の結果等にかかわらず、当社が本資料の都度の改訂等を行うとは限らず、当社はそのような都度の改訂等の義務を負いません。本資料は、いかなる有価証券の取得の申込みの勧誘、売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成するものでも、これらの勧誘行為を行うためのものでもなく、いかなる契約、義務等の根拠となり得るものでもありません。

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