平成 22 年 5 月 14 日
各

位
会 社 名
代表者名 取 締 役 社 長 和 田 孝（コード番号 6042 東証第 2 部）
問合せ先 取締役総務部長 田中 宣夫（TEL． 046 － 285 － 0228 ）

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、平成 19 年 5 月 23 日開催の当社取締役会において当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「現プラン」といいます。）の導入を決議し、同年 6 月 28 日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。現プランの有効期間は、平成 22 年 6 月開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）終結の時までとなっております。当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための取組みの一つとして、更新の是非を含め、その在り方について引続き検討してまいりました。
その結果、本日開催された当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部を変更（以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。
）した上で更新することを決定しましたのでお知らせいたします。
本プランを決定した取締役会には、社外監査役 2 名を含む当社監査役３名全員が出席し、監査役全員が本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛同しております。
また、本日現在、当社株式の大規模な買付等に関する具体的な提案等はございません。なお、平成22 年 3 月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙 1 のとおりです。
本プランの主な変更点は以下のとおりです。
①大規模買付ルールに基づいて大規模買付者に提供を求める必要情報の内容について、一部見直す
ほか必要かつ十分な範囲に限定する旨明記するとともに、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じ、大規模買付者に対して情報提供の回答期限を設定することとし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長請求があった場合は、その期限を延長することができるものとしました。
②当社取締役会が大規模買付ルールに基づき必要情報について追加の提供を要請した場合、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める情報が全て揃わなくとも、情報提供に係る交渉を終了し当社取締役会の評価・検討を開始する場合があることとしました。
③大規模買付ルールを遵守した場合でも、例外的に対抗措置をとる場合は、例示する類型に該当するだけでなく、その結果として、企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に限る旨を明記しました。
④その他、①から③までの見直しに関連する引用箇所の記載の修正や平成 21 年 1 月 5 日に施行された「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成 16 年法律第 88 号）によるいわゆる株券電子化が実施されたことおよび証券取引法
が金融商品取引法に改正されたことなどの関係法令の整備に伴う所要の修正ならびに文言の整理等を行いました。

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Ⅰ.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利益を毀損するものもあり得ます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行なう者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。

Ⅱ.基本方針の実現に資する取組み
当社グループでは、主力製品であった自動車キャブレターの製廃による自動車機器の売上減少および米国の住宅バブル崩壊による汎用機器の売上減少に伴い業績の悪化に直面しました。このような事業環境変化に対応するため、平成 19 年度より新たな構造改革に着手し効率化や合理化によるコスト低減等を強力に推進して参りましたが、平成 20 年秋以降の世界的金融不況の影響に伴い回復時
期はややずれ込んでおります。しかしながら、一方ではその効果も確実に現れ始めており、平成 21
年度第 4 四半期決算は黒字転換しました。
当社グループでは、着実に利益を生み出し成長しつづけていくために、以下の施策に基づき強靭な企業体質の構築および成長戦略の推進を強力に進めております。これらの施策を確実に遂行することで、当社グループは中長期的な成長を確実なものとし、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目指します。
１． 2009 年度～2011 年度 中期経営計画による企業価値・株主共同の利益向上への取組み（要旨）（1）基本方針
事業構造の転換に向けたインフラ整備の施策を継続するとともに、収益性・成長性を重視した事業の選択と集中による事業構造改革につなげ、長期的・安定的な収益基盤の構築を図るとともに、これを推進する社内体制を整備・確立していく。
（2）計画の骨子①事業部門別展開
・各事業部門において、成長性・収益性の期待できる分野に対して、研究開発・設備投資・人的資源などのリソースの重点シフトを図り、成長基盤を確立し収益の拡大を目指す。
・ガス機器事業については、ガス市場がガソリン代替市場と位置付けられるため、原油価格の高騰や環境意識の高まりから、今後も成長性の高い事業分野と考えられる。特に新興国市場等において今後の成長性が大きく見込まれるため、アジア市場を中心とした海外 NGV（天然ガス自動車）市場において提携も含めた参入を積極的に進めていく。
・汎用機器事業については、米国市場を睨んだ事業であり、当面、市場の成長性は低下ある
いは鈍化することが予想されるため、採算性を重視した事業展開を実施していく。ただし、中期的に燃料噴射化への動きも予想されるため、燃料噴射化への対応を強化するとともに生産分担の最適化を進めコストミニマム化を徹底していく。

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・自動車機器（主として自動車用気化器）事業については、今後の成長性が見込みにくいた
め、現状の採算性を確保しつつ製品の統廃合を進めていく。
②収益確保・採算改善
・確実に収益を確保するため、製品別採算の管理・見直しを更に強化する。
・VE/VA 活動を強化し、より一層のコストダウンの徹底を図る。
・調達先の最適化を進め、調達コストの低減を図る。
③品質向上
・事業構造の変化に対応した管理項目の見直し、不具合検出力の再点検および予防措置の徹底を図るとともに、上流である開発・設計段階からの「生産前品質保証活動」を更に強化・徹底する。
④組織・体制の整備
・収益性を重視した生産分担の最適化を進める。
・効率的な組織と事業別組織力の強化を図る。
・新人事制度の早期定着を図り、施策の実現力を担保するとともに、人材の強化・育成を確実に推進する。
２． コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み
当社は、「企業倫理の徹底と、合理的且つ効果的で透明性の高い経営姿勢を貫き、企業価値を高め、社会から信頼と尊敬される会社をめざす。
」との経営理念に基づいて経営活動を行ない、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。経営の透明性および効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応
え、企業価値を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を 1 年としております。また、平成 21 年 6 月 26 日
開催の当社第 118 期株主総会により新たに社外取締役 1 名を選任いただき、ガバナンスのより一層の強化を図って参りました。なお、上記の社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たしております。また、役員と従業員が企業活動を遂行する上で遵守しなければならない
ルールとして「企業行動憲章」及び「従業員行動規範」を整備し、法令遵守と企業倫理の確立に努めております。また、当社は監査役会設置会社を採用しております。取締役会は原則として 1
ヶ月に 1 回開催（監査役も毎回出席）し、取締役会規則に定められた詳細な付議事項について積
極的な議論を行っております。また、監査役会は、2 名を社外監査役とし、監査の透明性、公平性を確保しております。
当社グループでは、企業価値・株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記Ⅰの基本方針の実現にも資するものと考えております。

Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プラン導入の目的
本プランは、上記Ⅰに述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものであります。

3当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その大規模な買付等の目的等が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行
われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制する
おそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等、買収の対象とされた会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあり得ます。
したがって、当社は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切なご判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値・株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの内容を一部変更し、本プランとして更新することといたしました。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）を25％以上とすることを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 25％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注 1：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）または、（ⅱ）当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う
者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）
を意味します。
注 2：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注 1 の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法
第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。）または、（ⅱ）特定株主グループが、注 1 の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）
および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるもの

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とします。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等を意味します。

３．独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙 2 をご参照ください。
）に基づき、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員
は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役および社外有識者（注）の中から選任します。現在の独立委員会委員である社外監査役の松村隆氏および染野光宏氏ならびに社外有識者の須藤修氏は、本プラン更新後も引き続き独立委員会委員として就任予定です。（略歴につきましては、別紙 3 をご参照願います。）
独立委員会は大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、対抗措置の発動・不発動の判断、いったん発動した対抗措置の停止等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（フィナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。

４．大規模買付ルールの概要（1）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に大規模買付ルールに従う旨の誓約および以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。
①大規模買付者の名称、住所②設立準拠法③代表者の氏名④国内連絡先⑤提案する大規模買付行為の概要等
当社取締役会が大規模買付者から意向表明書を受理した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
（2）大規模買付者による必要情報の提供
当社は、上記（1）の意向表明書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付し、大規模買付者には、本必要情報のリストに従い、本必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の5

属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）
その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内
容を含みます。）②大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）③大規模買付行為の対価の価額の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた
数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）④大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策等⑥当社および当社グループの経営に参画した後に予定している当社の取引先、顧客、従業員その他の当社に係る利害関係者と当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜期限を定めた上で、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、本必要情報が大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表することとします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくとも、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに、後記（3）の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
（3）当社取締役会による評価期間等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長 60 日間、またはその他の大規模買付行為の場合は 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（フィナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社

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取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
５．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案
および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑤のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注
意義務に基づき、例外的に当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることがあります。
①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化
経営を行う目的で株式の買収を行っている場合③会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合
上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性
および合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記 4（3）の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は別紙 4 に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合

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には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、上記（1）で述べた対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。
（3）対抗措置発動の停止等について
上記（1）または（2）において、当社取締役会において具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見、または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または、
無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、効力発生日の前日までの間は、当該新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割
当後において行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。
６．株主・投資家に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主および投資家の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記 5 において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、上記 5 に記載した対抗措置をとることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場
合には、法令および当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に従って、当該決定について適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置の一つとして新株予約権の無8

償割当を行う場合は、当社が当該新株予約権の取得の手続きを取ることにより、大規模買付者等
以外の株主の皆様は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。ただし、当社が新株予約権を取得する日までに、大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただけない株主の皆様（当社がかかる誓約書の提出を求めた場合に限ります。
）に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約権と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。また、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。
）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損
害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不測の損害が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
(3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合は、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとる
ことにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に対抗措置を行うことになった際に、法令および当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に基づき別途お知らせいたします。
７．本プランの適用開始、有効期限および廃止
本プランは、本株主総会での承認により同日から発効することとし、有効期限は平成 25 年 6 月
開催予定の当社定時株主総会の終結の時までとします。
本プランは、本株主総会により更新が承認され発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値・株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会が本プランについて更新、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、東京証券取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場
合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合等には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する
場合があります。

9

Ⅳ．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された、形式的に当該買収が株主共同の利益を侵害するとまでは言い難い理由のみをもって買収防衛策の発動が必要であるとの判断を行ってはならない等の内容も踏まえたものとなっております。
(2) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本プランは、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断していただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを可能とすることで、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会にて本プランについて株主の皆様の意思を問う予定であることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本プラン更新後、有効期間満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。また、その判断の概要については、株主の皆様に公表することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように
本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(5) 合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ5「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」において記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6) デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役任期を 1 年とし、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

以
10

上

（別紙 1）

当社株式の状況（平成 22 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数

40,000,000 株

２．発行済株式総数

10,000,000 株

３．株主数

830 名

４．大株主（上位 10 名）
株主名
イチゴアセットトラスト

当社への出資状況
持株数（株）
出資比率（%）
2,320,000 株
24.74%

ｽﾃｰﾄ ｽﾄﾘｰﾄ ﾊﾞﾝｸ ｱﾝﾄﾞ ﾄﾗｽﾄ
ｶﾝﾊﾟﾆｰ 505018

480,000 株

5.12%

谷

402,000 株

4.29%

株式会社横浜銀行

400,000 株

4.27%

光陽投資有限公司

400,000 株

4.27%

ｱﾙﾌｧ・ﾊﾟｼﾌｨｯｸ・ﾘｱﾙ・ｴｽﾃｰﾄ・ﾌｧﾝﾄﾞ・ｴﾙﾋﾟｰ
株式会社富士精機製作所

360,000 株

3.84%

306,000 株

3.26%

ソニー株式会社

300,000 株

3.20%

株式会社りそな銀行

250,000 株

2.67%

新藤 孝男

201,000 株

2.14%

興衛

（注）出資比率は、自己株式（623,247 株）を控除して計算しています。

以

11

上

（別紙 2）

独立委員会規程の概要
・独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役および社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。
・独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して、当社取締役会に対し勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定に当たっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他の外部専門家等に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

以

12

上

(別紙 3)

独立委員会の委員略歴

須藤 修（すどう おさむ）
昭和 52 年 10 月

司法試験合格昭和 55 年 4 月

弁護士登録
東京八重洲法律事務所入所

昭和 58 年 4 月

東京八重洲法律事務所パートナー

平成 5 年 4 月

あさひ法律事務所創設・パートナー

平成 11 年 6 月

須藤・高井法律事務所開設・パートナー(現職)松村 隆（まつむら たかし）
昭和 62 年 10 月

新光監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所

平成 6 年 2 月

公認会計士第三次試験合格

平成 11 年 1 月㈱さくら総合研究所入社

平成 11 年 6 月

当社社外監査役(現職)

平成 13 年 12 月

会社分割に伴い㈱日本総合研究所に移籍

平成 14 年 7 月

松村公認会計士事務所開設(現職)平成 16 年 2 月

税理士登録（現職）

染野 光宏（そめの みつひろ）
昭和 47 年 9 月

ﾃﾞﾛｲﾄ・ﾊｽｷﾝｽﾞ・ｱﾝﾄﾞｾﾙｽﾞ会計士事務所（現 有限責任監査法人ﾄｰﾏﾂ）入所

昭和 54 年 2 月

千葉第一監査法人入所

昭和 55 年 3 月

公認会計士第三次試験合格

昭和 55 年 5 月

税理士登録（現職）

昭和 55 年 12 月

染野公認会計士事務所開設（現職）平成 20 年 6 月

当社社外監査役（現職）

上記の各委員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
以

13

上

（別紙 4）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する
当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1 株につき 1 個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は 1 株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。
）を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は 1 円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 25％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記 6 の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権 1 個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることが
ある。

以

14

上