コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KUREHA CORPORATION

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 クレハ
代表取締役社長 小林 豊
問合せ先：コーポレートコミュニケーション部長 小川 隆之 TEL : 03-3249-4651
証券コード：4023
https://www.kureha.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
企業理念およびコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下のクレハグループ企業理念とクレハビジョンを掲げ、すべての役員と従業員がこれらを共有し、将来のありたい姿の実現に向けて常に挑戦し続けます。
クレハグループ企業理念（何を大切にするのか）
私たち（クレハグループ）は、・人と自然を大切にします。
・常に変革を行い成長し続けます。
・価値ある商品・技術を創出して、持続可能な社会の発展に貢献します。
クレハビジョン（何を目指すのか）独自技術でスペシャリティを追求し、未来を拓く社会貢献企業
当社は、コンプライアンスの実践やリスク・マネジメントの強化を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、別途定める「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（URL:https://www.kureha.co.jp/ir/policy/governance.html）を指針としてコーポレート・
ガバナンスの実効性を高め、クレハグループ（当社およびグループ会社）の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 株式の政策保有に関する方針】
１．当社は、現在に至る取引状況や今後の取引拡大の可能性等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先等の株式を保有します。この政策保有株式については、取締役会が保有目的、保有に伴う便益やリスクと資本コスト等を総合的に検討し、今後の保有の適否を毎年検証しています。保有額（総額）を連結純資産比10%未満とすることを基準とし、保有意義の薄れた株式や保有額の過大な株式については、取引先との対話、市場への影響、有効な資金活用の有無等を総合的に考慮した上で、段階的に縮減します。2024年3月末に株式保有する取引先は25社（前年度末比2社減）、金融機関7社です。
２．当社は、政策保有株式の議決権行使については、当社の保有目的に資するか否かの観点から、適切に行使します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引に係る適切な手続き、枠組みの開示】
当社は、当社取締役会規程に基づき、当社と取締役の利益相反取引、取締役の競業取引について、取締役会の承認事項とし、その結果を取締役会に報告することとしています。
【補充原則２−４① 中核人財の登用等における多様性の確保】＜中核人財の登用等における多様性の確保についての考え方＞
・当社では、経営戦略や事業ニーズに合わせ、年齢、性別、国籍などを問わず能力や実績など人物本位を基本とした異なる知見・経験を有する多様な人財の採用・登用を行います。管理職への登用においても、人財の多様性を考慮しつつ、経営幹部や部門マネージャーとして求められる役
割・職務を十分に果たせるか否かを基準に行います。
＜多様性の確保の状況と多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
・多様な人財の確保のため、新卒総合職採用における女性の採用割合の目標として、2025年度までに30%以上としています。なお、管理職における女性割合は7.6％（2023年度末現在、前期末比+0.8%）、管理職における外国人割合は0.4％（同±0%）、管理職における経験者採用の割合は12.2％（同+2.6%）となっており、これらについても、それぞれ現在の割合以上となるよう努めてまいります。また、障がい者の自立と社会参加への協力に取り組んでいきます。
＜多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
・人財育成について、当社では、「多種多様な強みを有し、期待される役割と職務を確実に遂行できる人財」、「自律的にキャリア意識を持って継続的に自己成長していく人財」となる将来の経営幹部、グローバル人財、デジタル人財などを育成します。
・育成に向けては、高い目標の達成に挑戦し活躍し続けられるよう、従業員一人ひとりの自律的かつ継続的な成長に向けた支援の拡充を図るた
め、職場内での教育と体系的な各種研修プログラム、自律的キャリア開発支援など、さまざまな施策を積極的に進めています。また、ものづくりの技術立社として当社が成長し続けるために、技術系人財育成委員会のもと、技術系人財の育成を推進しています。
・また、女性幹部社員の育成に向けては、将来の幹部候補として期待される女性社員を選抜し、経営やマネジメントに関する知識・スキルの習得とマインド醸成を目的としたプログラムにより育成を図っています。
・環境整備については、女性を含めた多様な従業員が活躍・成長し続ける環境を整え、仕事と家庭生活、子育て・介護などのライフイベントとの調和を保ちながら活き活きと働けるよう、フレックスタイム制度、在宅勤務制度、半日単位・時間単位の年次有給休暇制度など各種制度の充実に努めています。
・また、当社では、従業員の健康が会社の成長を支える基盤であるという考えのもと、従業員が健康で活き活きと活躍・成長する自律的社員の育成を目指して、「健康基本方針」を定め、健康保持・増進体制を整えて、従業員一人ひとりの自律的な健康管理の実現と従業員の意欲と活力の向上に取り組んでいます。生活の基本になる食事習慣、運動習慣などの生活スタイルの見直しや、メンタルヘルス不調などのストレス関連疾患の発生予防と早期発見により、従業員の健康を脅かす健康リスクを軽減して、心と身体の健康保持・増進を図っていきます。また、2023年度より、当社
健康基本方針を国内の関係会社にも適用し、各社の人事総務部門の担当責任者が出席する「グループ健康増進会議」を開催して、グループ全体
での健康状態の改善を図っています。
・また、クレハグループの持続的な成長には、社員の成長とエンゲージメントの向上が必要不可欠であることから、「エンゲージメント及びストレス
チェックの統合サーベイ」を2023年度より開始しました。社員が会社に愛着・誇り・期待を感じ、意欲高く働き、成長し続けていくことが会社の成長につながると考えています。社員の会社への心理的なつながり（エンゲージメント）は、「会社を誇れる、職場の仲間が好き、日々の仕事が楽しい」か
ら「会社のビジョンや方針に共感できる」、「仕事を通じて自分が成長する機会がある」まで、多様な価値観による広がりがあり、それぞれが社員の意欲高く働く原動力になると考えています。多様な価値観を持つ社員一人ひとりが意欲高く働き成長することを支援するため、グループ企業理念・
ビジョン・経営方針・部門方針の明示・浸透、働きやすく・働きがいのある職場環境づくり、人財育成の推進・成長支援、多様な人財との対話・価値観の尊重に取り組んでいきます。
＜参照：当社サステナビリティサイト＞(https://www.kureha.co.jp/sustainability/social/staff/)【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
１．当社の確定給付企業年金は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを十分認識し、企画経理本部長、管理本部長、人事総務部長、経理財務部長等、適切な資質をもった人財で構成される退職年金委員会を設置しています。退職年金委員会は年2回開催され、運用結果に対するモニタリングを行っています。
２．当社が委託している運用機関は既にスチュワードシップコードの受入を表明しています。当社は委託している運用機関の四半期毎の運用報告
会を通じて、スチュワードシップ活動のモニタリングを定期的に実施しています。
【原則３−１ 情報開示の充実】
１.会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の企業理念は、本報告書のⅠ-1をご参照ください。また、当社は経営計画を策定しており、その詳細については、適宜当社ホームページに公表しています。（URL:https://www.kureha.co.jp/ir/policy/middle̲plan.html）
２.本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書のⅠ-1および「コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。（URL:https://www.kureha.co.jp/ir/policy/governance.html）
３.取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
・取締役会は、取締役・執行役員の報酬等について、企業業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系および報酬水準とします。
・取締役の報酬は、金銭報酬である①基本報酬および②業績連動報酬等としての賞与、非金銭報酬である③事前交付型譲渡制限付株式報酬および④業績連動報酬等としての業績連動型譲渡制限付株式報酬により構成します。但し、社外取締役の報酬は、その役割に鑑み、基本報酬のみとします。
・執行役員の報酬は、金銭報酬である①基本報酬および②業績連動報酬等としての賞与、非金銭報酬である③事前交付型譲渡制限付株式報酬により構成します。
・取締役および執行役員の報酬制度の変更は、他社動向等を総合的に勘案し、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経て取締役会で決定します。
〔取締役の個人別の報酬額〕
・基本報酬は、月例の現金報酬とし、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給するものとし、個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとします。常勤・非常勤の取締役とも原則として定額とし、手当等は支給しません。
・賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とします。
・賞与は、株主総会において決議された総枠の範囲内で、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標として算出された総額を株主総会において決議し、個人別の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受け、各取締役の評定に基づき決定し、毎年、一定の時期に支給します。
・事前交付型譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役等の地位を退任するまでの間の譲渡制限を付した当社の普通株式を付与し、一定の期間中継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、退任時に譲渡制限を解除する株式報酬とします。
・事前交付型譲渡制限付株式報酬の個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、毎年、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬は、基準となる株式数、業績評価期間(以下、「評価期間」)および評価期間中の業績目標を取締役会で定め、評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた株式報酬とし、業績指標には、利益を示す指標、資本効率を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を設定します。また、付与される当社の普通株式には当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡制限を付します。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬の個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。
・「基本報酬」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。
・「賞与」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、代表取締役社長による評定に基づく各取締役の額の決定とします。
・「事前交付型譲渡制限付株式報酬」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。
・種類ごとの報酬について代表取締役社長に委任された権限が適切に行使されるよう、「基本報酬」の役職位別の額の基準の決定、「賞与」に関する各取締役の評定に基づく額の決定ならびに「事前交付型譲渡制限付株式報酬」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の役職位別の額の基準の決定については、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ることとします。
・取締役の報酬額の改定は、他社水準および当社の業績等を総合的に考慮して行うものとし、その手続きは種類ごとの報酬額の決定方法に準じるものとします。
〔執行役員の個人別の報酬額〕
・各執行役員の種類ごとの報酬額は、取締役の報酬体系に準じるものとし、報酬委員会の審議を経て取締役会で決定された報酬体系の下、社内規程に基づき、代表取締役社長が決定します。

４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続〔取締役の選任〕＜方針＞取締役会は、取締役・執行役員の人事について、会社の業績等の評価を踏まえ、会社の意思決定の透明性・公正性を確保しつつ、適切に実行します。取締役の選任に当たっては、企業経営の経験を最も重視し、取締役会全体としての知識・能力・経験のバランス、多様性、員数等を考慮します。
＜手続き＞上記方針に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会で審議し、指名委員会委員長が内容を検討した結果を取締役会に提案し、決議します。
〔監査役の選任〕＜方針＞監査役の選任に当たっては、高い倫理観と監査役として必要な見識、能力、経験を有し、少なくとも1名は、財務・会計に関する適切な知見を有する者とします。
＜手続き＞監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ます。
〔代表取締役社長および執行役員の選解任〕
代表取締役社長の選任は、当社グループの経営戦略を迅速かつ適切に実行できる強いリーダーシップ、マネジメントの実績、経験、能力、代表取締役社長としての資質等を選任の基準とし、選任にあたっては、指名委員会で審議し、指名委員会委員長が内容を検討した結果を取締役会に提案します。代表取締役社長の解任は、指名委員会で審議し、指名委員会委員長が内容を検討した結果を取締役会に提案します。代表取締役社
長が以下に掲げる解任基準に該当した場合、指名委員会での審議の対象とします。
・会社業績等の評価を踏まえ、その機能を十分発揮していないと認められる場合
・その職務執行において不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実が認められた場合
・その他、職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合
執行役員の選任は、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会で審議し、取締役会の決議により決定します。各取締役は、執行役員が選任理由から逸脱した業務執行を行っていると認めた場合には、取締役会に執行役員の解任を提案します。
５．経営陣幹部および取締役・監査役の個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役候補者について、個々の経歴と選任理由を株主総会招集通知に記載しています。
【補充原則３―１③ サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞
・当社グループは、サステナビリティ基本方針を「クレハグループ企業理念を実践し、独自性のある差別化された商品と技術を産み出すことにより未来を創造し、継続的な経済価値の向上と社会課題解決への貢献を推進する。」とし、中長期経営計画と一体となった経営戦略のもと、サステナ
ビリティ経営を進めています。
・当社グループはサステナビリティの取組みを確実に実行するため、サステナビリティ委員会およびサステナビリティ推進委員会を中心とするガバ
ナンス体制を構築するとともに、取締役会による監督を行っております。各会議体の役割は以下のとおりです。
取締役会：
取締役会は、当社グループのサステナビリティに関する重要事項の決定を行います。サステナビリティ委員会の提言を基に、「マテリアリティ」を決定します。さらに、「マテリアリティ」への取組みを反映した中長期経営計画を立案、決議し、各部門へ展開します。また、サステナビリティ推進委員
会から年1回以上、「マテリアリティ」に関する活動の報告を受け、監督を行っています。
サステナビリティ委員会：
サステナビリティ委員会は、取締役会の諮問委員会として、原則年2回開催しています。当社グループを取り巻くサステナビリティに関する経営環
境の変化を監視し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために特に注力すべき課題である「マテリアリティ」を特定するな
ど、サステナビリティに関わる経営の基本方針や戦略に関し、取締役会に対して提言を行っています。また、サステナビリティ推進委員会からの報告などを通じて、「マテリアリティ」のモニタリングを行っています。
委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、すべての取締役で構成されています。また、必要に応じて、外部有識者を招聘して議論が行われています。
サステナビリティ推進委員会：
当社グループのサステナビリティ活動を具体的に推進することを目的として、サステナビリティ推進委員会を設置しています。サステナビリティ推進委員会は、当社グループおよび社会の持続可能性に影響を与えるリスクおよび機会を「サステナビリティ課題」として特定し、ステークホルダーと一体となってリスクの最小化および機会の最大化に取り組みます。課題解決の具体的な計画を傘下の6つの専門部会(レスポンシブル・ケア部会、コ
ンプライアンス部会、情報セキュリティ部会、情報開示部会、人権部会、リスク・マネジメント部会)および主管部門との協働で策定し、その活動の進
捗管理を行います。これらの結果は、サステナビリティ委員会に共有されます。また、取締役会に対して年1回以上、活動の報告を行います。
代表取締役社長もしくは、代表取締役社長が指名した社内取締役または執行役員が委員長を務め、委員長が各「サステナビリティ課題」の主管部
門等から委員を指名しています。
・当社のサステナビリティについての取組みについては、以下の当社ホームページに開示しています。
(https://www.kureha.co.jp/sustainability/)＜人的資本や知的財産への投資等＞
・当社は、人的資本および知的財産への投資を持続的な成長に不可欠なものとして認識しております。人的資本については、多様な人財の確保、人財育成、働きやすい職場づくり等に取り組んでいます。知的財産については、知的財産戦略基本方針に基づき、事業の優位性確保に資すべく
知的財産の権利化・侵害防止、研究開発推進のサポートを実行しております。
＜TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示＞
・当社グループは、2050年度にカーボンニュートラルを目指すことを公表しています。
・また、当社は、TCFD提言に賛同を表明するとともに、当社グループの主な事業を対象として、気候関連リスク・機会および対応策について、複数の気候シナリオを用いて分析・評価した結果を、TCFD提言の情報開示フレームワークに沿って、以下の当社ホームページに開示しています。
(https://www.kureha.co.jp/sustainability/environment/climate̲change.html)【補充原則４―１① 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
取締役会決議事項以外については、経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、「権限基準規程」にもとづき執行役員を主な構成メ
ンバーとする経営会議において審議・業務執行を行います。
【原則４−９ 社外役員の独立性判断基準】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役または独立社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた「社外役員の独立性判断基準」を策定し、本報告書Ⅱ−１【独立役員関係】に「社外役員の独立性判断基準」を記載しています。
【補充原則４−１０① 指名・報酬委員会の独立性・権限・役割等】
当社の任意の指名委員会・報酬委員会の独立性・権限・役割等については、「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治の体制」に記載しています。

【補充原則４−１１① 取締役会全体の知識等のバランス、多様性・規模の考え方】
当社は、当社およびグループ会社の規模、事業内容を踏まえ、取締役会は10名以内で構成し、そのうち独立社外取締役が3分の1以上となるよう選任します。選任にあたっては、企業経営の経験を最も重視するとともに、専門性・経験等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、異なる専門
分野やバックグラウンドを組み合わせることにより、取締役会全体としての知識・能力・経験のバランス、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性、更に員数を適正規模とすること等を総合的に考慮し、取締役の選任を実施します。当社取締役会のスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知に記載するとともに当社ホームページに掲載しています。
（https://www.kureha.co.jp/ir/policy/governance.html）【補充原則４−１１② 社外取締役・社外監査役の兼任状況の毎年開示】
当社取締役および監査役の他上場会社等の社外役員の兼任状況については、株主総会招集通知に記載しています。
【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】
当社は、取締役会の機能の向上を図るため、その実効性について毎年分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。2023年度
は取締役会および監査役会の構成メンバーが大きく入れ替わったことから、定量的な評価結果を得られる38項目の質問票による取締役会の実効性評価を採用することが有効と考え、評価方法は質問票による5段階評価と意見要望等を自由に記述する方式を併用しました。
上記の2023年度の実効性評価の結果、取締役会全体の実効性が適切に確保されていることを確認しました。一方、重要な経営課題への審議を充実すべく、報告よりも議論に時間を割く等、取締役会の運営をより向上させる取組みが必要との意見がありました。2023年度の評価と審議の結果を踏まえて、2024年度の取締役会では、運営方法の改善を進めるとともに、中長期経営計画の進捗、資本コストや株価を意識した経営および技術立社の再興等のテーマを中心に審議を一層深め、また、引き続き、サステナビリティ経営の推進に関する議論も充実させてまいります。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニング方針の開示】
当社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会を提供します。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、以下の取組み方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主等と建設的な対話を行います。
（1）主管および実施内容
・株主等との対話は、IR 活動を担当する部署等が主管し、代表取締役社長および担当役員と連携の上、適時適切に実施します。
・IR 活動を担当する部署等は、社内各部門との定期的な意見・情報交換を行うなど、有機的な連携を図ります。
・当社は、株主等による当社への理解促進を図るため、株主総会での事業報告、株主等に対する各種資料の送付、当社ホームページ上での情報発信、機関投資家向け説明会、個人投資家向け説明会、および国内外の機関投資家との個別面談などを積極的に行います。
・株主等から得られた意見・情報は、取締役会に報告し、当社経営のレビューと方向付けに活用します。
（2）情報管理基準
・株主等との対話を行う者は、未公表の重要な会社情報について、「情報開示規程」および「内部者取引管理規則」にしたがい厳重に管理します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループは、2023年度に中長期経営計画「未来創造への挑戦」を開始いたしました。また2024年度には、事業環境の変化に対応し、これまでの業績重視に加えて資本収益性も重視する『クレハグループ中長期経営計画ローリングプラン2025』を策定いたしました。2025年度の業績目標として売上収益1,850億円以上、営業利益200億円以上、重要業績評価指標としてROE8%以上、PBR1.0倍以上とする目標を掲げ、事業運営に取り組んでいます。資本コストや株価の改善に対しては、PBRから分解できるROEおよびPERに対して改善策を推進しております。
〔ROE改善に向けて〕
ROEの改善には、分子に当たる利益拡大と分母に当たる自己資本の適切なコントロールが重要です。利益拡大に対しては、主力事業であるPVDF
事業の回復に加え、その他の既存事業の徹底的な事業拡大策の実行および全社での一層のコスト削減策を着実に進めてまいります。また2026
年度以降の収益拡大を確実なものとすべく、2025年度末までにいわき事業所でのPVDF新プラントの建設を完成させます。
自己資本に対しては、目標とする自己資本比率50%程度に向けて、成長投資への負債を活用します。また配当性向30%以上および2025年度までは1株当たりの年間配当下限額を86.7円とし、総還元性向50%以上および2023年度から2025年度までの3年間に400億円程度の自己株式の取得を行うことで、株主還元を積極的に行います。
〔PER改善に向けて〕
PER改善に向けて、成長ストーリーおよび投資判断に資する情報を適切に開示することで、株価変動に関するボラティリティの低下のみならず、成長期待を醸成してまいります。
【株主との対話の実施状況等】
直近で終了した事業年度の株主との対話の実施状況は、当社ホームページに掲載しています。
（https://www.kureha.co.jp/sustainability/social/investors.html）

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)6,448,000

11.72

野村 絢

5,262,000

9.56

明治安田生命保険相互会社

4,123,800

7.49

株式会社日本カストディ銀行(信託口)3,894,500

7.08

東京海上日動火災保険株式会社

1,650,060

3.00

株式会社みずほ銀行

1,200,000

2.18

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

1,106,424

2.01

株式会社かんぽ生命保険

1,064,000

1.93

GOVERNMENT OF NORWAY

1,061,800

1.93

873,750

1.59

THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCUNT

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

戸坂 修

他の会社の出身者

飯田 修

他の会社の出身者△

岡藤 由美子

他の会社の出身者

△

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

戸坂 修

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門の担当経歴から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしました。
今後も当社の経営全般、特に、研究開発、生産技術に関しての助言や監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポ
レート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続き社外取締役としています。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、代表取締役社長の後継者候補とその育成計画等、取締役および執行役員の報酬等の決定等に対し、継続して客観的立場で関与いただきます。
東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

飯田 修

岡藤 由美子○製造会社での国際的な事業経験、生産部門、研究部門の担当経歴から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経飯田修氏は、株式会社M&A DX社外監査 営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役とIA パートナーズ株式会社社外取締役 役会において、独立、公正な立場から積極的にを務めておりますが、各社と当社および当 発言、業務執行監督等の役割を果たしました。
社グループとの間には重要な取引はあり 今後も当社の経営全般、特に、生産技術、研究開発に関しての助言や監督、利益相反の監ません。
同氏は、1980年4月から2022年3月まで三 督およびステークホルダー意見の取締役会へ
菱金属株式会社（現三菱マテリアル株式 の反映等の役割と責務を果たすことでコーポ
会社）の業務執行に携わっておりました。 レート・ガバナンスの強化が期待できるため、同社と当社および当社グループ会社との 引き続き社外取締役としています。また、任意間には、製品購入等や製品販売の取引が の指名委員会および報酬委員会の各委員としありますが、過去3事業年度のいずれにお て、当社取締役の選任に係る事項、代表取締
いても、当社および当社グループ会社の 役社長の後継者候補とその育成計画等、取締
同社からの購入等の実績は同社の連結 役および執行役員の報酬等の決定等に対し、売上高の1%未満で、また、当社の同社に 継続して客観的立場で関与いただきます。
対する売上の実績は当社連結売上収益 東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断の1％未満です。
基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

○

米国など海外企業の財務や会計、IRに関する専門知識、およびサステナビリティ戦略の立案に携わるなど、高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場
岡藤由美子氏は、カルビー株式会社監査から積極的に発言、業務執行監督等の役割を役を務めておりますが、同社と当社および果たしました。今後も当社の経営全般、特に、
当社グループとの間には重要な取引はあグローバルな企業経営および社会・環境へのりません。
責任あるサステナビリティ経営推進に関しての同氏は、1988年4月から2016年9月まで日
助言や執行の監督、利益相反の監督およびス
立化成工業株式会社（現株式会社レゾ
テークホルダー意見の取締役会への反映等のナック）の業務執行に携わっておりました。
役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナ
同社と当社および当社グループ会社とのンスの強化が期待できることから、社外取締役
間には、製品購入等や製品販売の取引がとしています。また、任意の指名委員会およびありますが、過去3事業年度のいずれにお報酬委員会の各委員として、当社取締役の選いても、当社および当社グループ会社の任に係る事項、代表取締役社長の後継者候補
同社からの購入等の実績は同社の連結とその育成計画等、取締役および執行役員の売上高の1%未満で、また、当社の同社に報酬等の決定等に対し、客観的立場で関与い対する売上の実績は当社連結売上収益
ただきます。
の1%未満です。
東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名委員会は、取締役会長、取締役社長、代表取締役、取締役の選任・解任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画に係る事
項、役付執行役員および執行役員の選任・解任に係る事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。2023年度において指名委員会は8回開催され、取締役の選任・解任に係る検討について議論を行いました。また、社長等の後継者育成計画、社外取締役の多様性等に係る審議を行いました。報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項、取締役の個人別の報酬等の内容等を審議し、取締役

会への付議内容を検討します。2023年度において報酬委員会は3回開催され、主に2023年度以降の取締役および執行役員の報酬の新体系・新制度に関する審議等を行いました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１．内部監査と監査役監査との連携状況
内部監査部は、毎月監査役会に監査計画や実績を報告するとともに、被監査部門責任者との意見交換会に監査役も出席し、情報を共有しています。
２．内部監査と会計監査との連携状況
内部監査部は、会計監査人と「財務報告に係る内部統制」の年次計画を共有し、必要に応じて、情報交換や意見交換を行っています。また会計監
査人による監査結果の監査役への報告の場に内部監査部も同席し、情報を共有しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

林 道彦

他の会社の出身者○

奥野 克男

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

林 道彦

奥野 克男

○

林道彦氏は、1985年4月から2022年3月まで安田生命保険相互会社（現明治安田生
命保険相互会社）の業務執行に携わって金融機関において長年培った、事業戦略、コンおりました。同社と当社および当社グルー
プライアンス、人財マネジメントに関する豊富なプ会社との間には、企業年金資産の運用経験と高度な知見を有し、独立した客観的な立委託等の取引がありますが、過去3事業
場より、取締役の職務の執行の監査等の役割
年度のいずれにおいても、当社および当を適切に果たしています。今後も監査役として社グループ会社の同社への運用委託料・の役割・責務を果たすことが期待できるため、保険料等の実績は、同社の保険料等収社外監査役としています。
入の1%未満です。同氏は、2022年4月から
東京証券取引所が定める独立役員の要件に2023年6月まで明治安田収納ビジネス
加え、当社が定める「社外役員の独立性判断
サービス株式会社に勤務し、業務執行に基準」をみたしており、一般株主との間で利益携わっております。同社と当社および当社相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員
グループ会社との間には、集金事務代行として届け出ています。
の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への支払実績は、同社の売上高の1%未満です。

○

奥野克男氏は、清和綜合建物株式会社顧問を務めておりますが、同社と当社および当社グループとの間には重要な取引はありません。
同氏は、1981年4月から2002年3月まで株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）の業務執行に携わっておりました。
現在の同行と当社および当社グループ会社との間には、借入れ等の取引関係がありますが、当社および当社グループ会社
は複数の金融機関と取引を行っており、2 金融機関において培われた幅広く高度な知見
024年3月期末における同行からの借入れ と豊富な経験を有し、また、事業会社での監査は当社連結総資産の2%未満であり、同氏 役としての知識と経験を有し、独立した客観的が同行を退行してから22年以上経過して な立場より、取締役の職務の執行の監査等のいます。同氏は、2002年4月から2011年3 役割を適切に果たしています。今後も監査役と月、2019年4月から2019年6月にかけて、 しての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。
みずほ証券株式会社の業務執行に携わっておりました。同社と当社および当社 東京証券取引所が定める独立役員の要件にグループ会社との間には、証券関連業務 加え、当社が定める「社外役員の独立性判断の取引がありますが、過去3事業年度の 基準」をみたしており、一般株主との間で利益
いずれにおいても、当社および当社グ相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員
ループ会社の同社への支払実績は、同社 として届け出ています。
の連結売上高の1%未満です。同氏は、20
14年4月から2019年3月までみずほ総合研
究所株式会社（現みずほリサーチ&テクノ
ロジーズ株式会社）の業務執行に携わっておりました。同社と当社および当社グループ会社との間には、リサーチサービス
等への支払いがありますが、過去3事業
年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への支払実績は、
同社の売上高の1%未満です。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員資格を満たすすべての社外取締役および社外監査役を独立役員に指名しております。
【社外役員の独立性判断基準】
当社は、当社の社外取締役または社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。
１．当社および当社グループ会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者(*1)である者。
２．当社グループを主要な取引先（*2）とする者もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。
３．当社グループの主要な借入先（*3）またはその業務執行者。
４．当社の主要な株主（*4）である者またはその業務執行者。
５．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（*5）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）。
６．過去10年間において上記の１に該当していた者。
７．過去3年間において上記の２から５のいずれかに該当していた者。
８．近親者（*6）が上記の１から７までのいずれかに該当する者。
９．前各項の他、当社グループと利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。

（*1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他これらに準ずる者および使用人をいう。
（*2）「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、先方の売上高に占める当社グループの構成比が2%を超える者、当社連結売上収益に占める構成比が2％を超える取引先をいう。
（*3）「主要な借入先」とは、連結借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。
（*4）「主要な株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する株主をいう。
（*5）「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度において1,000万円を超えることをいう（団体の場合は、連結売上高の2％を超えることをいう）。
（*6）「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
・賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬としています。
・賞与は、株主総会において決議された総枠の範囲内で、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標として算出された総額を取締役会で決定し、個人別の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受け、各取締役の評定に基づき決定し、毎年、一定の時期に支給しています。
・事前交付型譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役等の地位を退任するまでの間の譲渡制限を付した当社の普通株式を付与し、一定の期間中継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、退任時に譲渡制限を解除する株式報酬とします。
・事前交付型譲渡制限付株式報酬の個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、毎年、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬は、基準となる株式数、業績評価期間(以下、「評価期間」)および評価期間中の業績目標を取締役会で定め、評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた株式報酬とし、業績指標には、利益を示す指標、資本効率を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を設定します。また、付与される当社の普通株式には当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡制限を付します。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬の個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。
・当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬総額における各報酬の割合は、その役割・責任に応じた適切な報酬割合とします。全体の報酬割合における「賞与」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の割合は、一定の水準には固定せず、業績指標の値が増加するにつれて取締役の報酬総額に占める「賞与」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の割合が高くなる設計とします。
・なお、第110回定時株主総会（2023年6月27日開催）の決議により、事前交付型譲渡制限付株式報酬(年額50百万円以内、株式の総数を年9,000株以内)、業績連動型譲渡制限付株式報酬(年額300百万円以内、株式の総数を年24,000株以内)としています。社外取締役は業績連動型報酬制度の対象者になっていません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、報酬等の総額が1億円以上である者を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役および監査役の報酬等の額
取締役10名に支払った報酬等の額294百万円（うち社外取締役4名46百万円）。
監査役5名に支払った報酬等の額54百万円（うち社外監査役4名30百万円）。
（注）1. 上記取締役、監査役の人数には、2023年6月27日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名（うち社外取締役1名）および社外監査役2名を含んでおります。
（注）2. 上記報酬等の額には、2023年6月27日開催の取締役会の決議により、社外取締役を除く取締役4名に対して付与した事前交付型譲渡制限付株式報酬のうち、2023年度に費用計上した額を含んでおります。
（注）3．上記報酬等の額には、2024年5月17日開催の取締役会で決議された、業績連動報酬としての賞与55百万円を含んでおります。
（注）4．上記報酬等の額には、第110回定時株主総会の決議により社外取締役を除く取締役を対象に導入された業績連動型譲渡制限付株式報酬を含んでおります。初回評価期間が2023年4月1日から2026年3月31日までとなっており、現時点で金額が確定しないことから2023年度に費用計上した額を含んでおります。
（注）5．上記報酬等の額には、2022年7月19日開催の取締役会の決議により、社外取締役を除く取締役4名に対してストック・オプションとして付与した新株予約権のうち2023年度に費用計上した額を含んでおります。
２．役員の報酬等の額の決定に関する方針
本報告書のⅠ-1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１ 情報開示の充実】の３をご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会議案資料を事前に配布し、必要に応じて執行部門から説明を行い、その活動を補佐しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社は、社長経験者が取締役を退任後に就任する「相談役」の制度を2019年4月1日に廃止しました。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治の体制
・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化およびグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしています。
イ 取締役会
取締役会は、独立社外取締役3分の1以上を含む、合計10名以内で構成し、取締役会長(空席の場合は代表取締役社長)が議長を務め、原則月1回開催し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行っています。
提出日現在の当社取締役会は、当社ホームページの役員一覧に記載の取締役7名により構成されています。なお、取締役会議長は代表取締役
社長小林豊氏です。
(URL: https://www.kureha.co.jp/about/outline.html)
ロ 経営会議経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長以下の執行役員を構成メンバーとして原則月2回開催し、当社の経営に関する重要案件等について審議し、経営上の意思決定が効率的に行われることを確保しています。
提出日現在の当社経営会議は、当社ホームページの役員一覧に記載の代表取締役社長と執行役員により構成されています。なお、経営会議議
長は代表取締役社長小林豊氏です。
(URL: https://www.kureha.co.jp/about/outline.html)
ハ 指名委員会・報酬委員会
当社は、取締役会長、取締役社長、代表取締役、取締役、役付執行役員および執行役員の指名および報酬に関する事項について、取締役会における意思決定の透明性の確保とステークホルダーへの説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を2018年6月26日より設置しています。指名委員会および報酬委員会は、いずれも3名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。
提出日現在の当社指名委員会・報酬委員会は、当社ホームページの役員一覧に記載の代表取締役社長と社外取締役により構成されています。
なお、委員長はいずれも社外取締役戸坂修氏です。
(URL: https://www.kureha.co.jp/about/outline.html)
ニ 監査役会
監査役会は、独立社外監査役2名以上を含む、4名以内で構成し、常勤の監査役が議長を務め、原則月1回開催し、監査役が行う取締役の職務執行の監査を有効かつ効率的に進めるために、監査役会に付与された権限事項等の協議決定と監査情報の共有を行っています。
提出日現在の当社監査役会は、当社ホームページの役員一覧に記載の監査役3名により構成されています。なお、議長は常勤社外監査役林道彦氏です。
(URL: https://www.kureha.co.jp/about/outline.html)
・具体的な業務執行については「組織規程」、「権限基準規程」において、分掌業務およびその業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図っています。
・当社と当社グループ会社における中長期の経営ビジョンおよびポリシーの統一を図ることを目的に連結経営会議を定期的に開催し、当社の代表取締役社長が議長を務め、経営方針、事業戦略について相互に意見交換を行うことにより連結経営の強化を図っています。
・当社は、「グループ会社管理運営規程」に、当社グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督を行っています。
・事業年度毎の経営に対する責任を明確にするため、取締役および執行役員の任期は1年としています。
（２）社外取締役の機能
・社外取締役は、それぞれ高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たしています。
・社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行っています。また、取締役会で内部監査結果や内部統制関連の報告を受領し意見を述べており、会計監査人ともコミュニケーションを取っています。
（３）内部監査および監査役監査・当社は、内部監査の年次計画を取締役会で決議し、他部門から独立した内部監査部が、コンプライアンスやリスク管理体制を含む会社の内部管理体制等の適切性や有効性を評価検証し、改善に関する指摘や提言、経営会議、取締役会および監査役会への監査結果の報告を行うことにより、経営効率および社会的信頼度の向上に寄与する体制を確保しています。
・内部監査部は、当社グループ会社の業務監査を定期的に行い、監査結果を経営会議、取締役会に報告し、改善事項や検討事項の早期実施を図るとともに、他の当社グループ会社への水平展開を行っています。
・内部監査部は、会計監査人と「財務報告に係る内部統制」の年次計画を共有し、必要に応じて、情報交換や意見交換を行っています。
・2024年6月27日現在では、内部監査部の人員は7名です。
・監査役会は、社外監査役2名以上を含む4名以内の監査役で構成することとしており、提出日現在では、常勤社外監査役、常勤監査役、社外監
査役それぞれ1名の計3名で構成しています。常勤監査役は当社経理部門責任者を務めた経験があり、また社外監査役は金融機関の幅広い業務に従事した経験があり、各々財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
・監査役会においては、年次の監査方針・監査計画・各監査役の業務分担を定め、当社および当社グループの内部統制システムの整備・運用状
況、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価による再任・不再任、期末監査報告書などを主な審議事項としています。
・監査役会の実効性評価を期末に実施し、監査役会として当事業年度の監査活動結果を定量・定性的に評価するとともに、さらなる実効性向上のための取組みを明確にして、次年度の監査活動に反映しています。
・監査役全員が、取締役会に出席して監査の計画および結果を報告し、代表取締役および各社外取締役と定期的コミュニケーションを持ち意見交換を行っています。
・常勤社外監査役および常勤監査役は、経営会議、各委員会など重要会議に出席し、執行役員・業務執行者から必要に応じて報告を受け、主要な当社グループ会社の監査役を兼任しています。
・監査役は、会計監査人、内部監査部と相互の監査計画を交換し、監査の重点項目の確認、調整を実施しています。
・監査役は、内部監査の年次計画に基づく業務監査実施状況について内部監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行っています。また、日常的に連携して、監査の充実を図っています。
・監査役は、「財務報告に係る内部統制」の評価の実施状況について内部監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行っています。
・監査役は、会計監査人と定期的かつ随時コミュニケーションを持ち、監査状況の確認を行うともに、監査上の諸課題について、意見交換を行っています。
・監査役は、会計監査人が行う実地棚卸立会に同行するとともに、会計監査人から監査結果の報告を受けています。
（４）会計監査の状況
・会計監査人には、ＥＹ新日本有限責任監査法人を選任し、経営情報を正しく提供する等、公正不偏な会計監査を受けております。2024年3月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであり、当該会計監査人による継続監査期間は10年になります。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：狩野茂行、川岸貴浩
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、公認会計士試験合格者等4名、その他16名（５）責任限定契約の内容の概要
・当社は会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、「社外取締役および非常勤社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
前項「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、当社経営における意思決定および業務執行ならびに監督にあたり有効に機能しており、最適な体制と認識しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会の3週間前を目処に発送しております。第111回（2024年3月期）の場合、総会開催日は2024年6月27日ですが、招集通知は6月1日に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避した日程で設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ、東京証券取引所TDnetに、招集通知（要約）の英訳版を日本語版と同時に掲載しております。

その他

招集通知はその発送前に当社ホームページ、東京証券取引所TDnetに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「情報開示基本方針」を定め、当社ホームページ（https://www.kureha.co.jp/policies/index.html）に掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

証券アナリスト・機関投資家向けに、中間、期末の年２回、決算説明会（電話会
議、オンラインミーティングを含む）を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

年に数回、欧州、北米の機関投資家と意見交換を行っております。また証券会
社主催のカンファレンスに参加しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、決算説明資料、株主総会関連などのＩＲ資料のほか、当社の特徴をわかりやすくまとめた会社案内ビデオや主要経営指標をまとめた「財務ハイライト」を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートコミュニケーション部が業務を分掌しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

2023年4月、人と自然を大切にすることを掲げた企業理念を「クレハグループ企業理念」に改め、グループとして統一しました。具体的な行動の指針である「クレハグループ企業行動憲章」において、当社およびグループ会社と関わるステークホルダーとの関係を尊重し、国内外の法令、社会的規範およびその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって行動することを定め、ホームページに公表しております。（https://www.kureha.co.jp/about/philoso
phy.html）
また、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」等の国際スタンダード等に基づき、「クレハグループ人権方針」を制定し、ホームページにおいて公表しております。（https://www.kureha.co.jp/csrsustainability/social/humanrights.html）

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

クレハグループは、サステナビリティ基本方針を定め、中長期経営計画と一体となった活動を進めています。中長期経営計画にて定めた施策を確実に実行するため、「サステナビリ
ティ委員会」および「サステナビリティ推進委員会」を中心とするガバナンス体制を構築し、取締役会による監督を行っております。（https://www.kureha.co.jp/sustainability/kureha̲sustainability/basic̲policy.html）
当社グループは化学関連企業として、1995年のレスポンシブル・ケア(RC)活動の開始よ
り、RC報告書の発行や地域対話集会の開催などを通じて、環境管理データや活動内容の報告を行なってきました。現在は、ホームページにおいて、情報開示に努めています。
（https://www.kureha.co.jp/sustainability/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「株主・投資家」「お客様」「取引先(調達先、外注先)」「従業員」「社会一般」「地域社会」「行政機関・業界団体」を重要なステークホルダーと捉え、双方向のコミュニケーショ
ンによる対話を推進しております。その状況をホームページにおいて公開しております。（https://www.kureha.co.jp/sustainability/social/engagement.html）
また、当社は、次のとおり「情報開示基本方針」を定め、これをホームページにおいて公開
しております。（https://www.kureha.co.jp/policies/index.html）

その他

当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて「女性の活躍促進を含め、社内における人財の多様性の確保を推進する」と定めております。女性活躍推進に向けた状況把握、課題分析に基づき、従業員一人ひとりが、それぞれの持ち味を活かし、能力を十分に発揮できるように、仕事と生活の調和を図り、働きやすく、働きがいのある、雇用環境の整備を行うための行動計画を策定し、ホームページにおいて公開しております。（https://www.kureha.co.jp/sustainabilitycsr/social/staff/work-life.html）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社および当社グループ会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システムの基本方針）は次のとおりです。
＜内部統制の指針＞
当社は、企業理念体系（本報告書最終ページに記載）を内部統制の基本コンセプトにおき、内部統制の一層の向上を目指します。
１．当社および当社グループ会社の取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１）当社および当社グループ会社は、「クレハグループ企業行動憲章」に則り、各社で「コンプライアンス規程」を定めて、国内外の法律、社会的規範およびその精神の遵守に努めます。
２）当社は、代表取締役社長または代表取締役社長が指名した取締役または執行役員を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置し、部門横断的にコンプライアンス体制の整備および維持運営を担うコンプライアンス部会を下部組織として設置します。また、「クレハグループ企業行
動憲章」およびこれに基づく「クレハグループ行動規範」に従い、当社におけるコンプライアンスの徹底を図るとともに、当社グループ会社におけるコンプライアンスの徹底を支援します。
３）当社および当社グループ会社は、コンプライアンスに違反する行為または疑義のある行為を早期に把握し迅速に対処するために、「コンプライ
アンス相談窓口取扱規程」を定めて、社内および社外（弁護士）にコンプライアンスに関する報告や相談を受け付けるコンプライアンス相談窓口（ホットライン）を設置します。
４）当社は、反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持たないことを「クレハグループ行動規範」に明記し、関係行政機関および外部専門機関と緊密に連携して、組織的な対応を図ります。
５）当社は、内部監査の年次計画を取締役会で決議し、他部門から独立した内部監査部が、コンプライアンスやリスク管理体制を含む当社および当社グループ会社の内部管理体制等の適切性や有効性を評価検証し、改善に関する指摘や提言、経営会議および取締役会への監査結果の報告を行うことにより、経営効率および社会的信頼度の向上に寄与する体制を確保します。
６）当社および当社グループ会社は、レスポンシブル・ケア活動（環境保全、保安防災、労働安全衛生、製品安全・品質保証、物流安全、エネル
ギー管理、地域との共生に関する自主的管理活動）を企業の社会的責任と認識し、「レスポンシブル・ケア方針」を定め、レスポンシブル・ケア部会の総轄の下、各社において実施計画を策定し、実行します。
７）当社は、「財務報告に係る内部統制基本規程」を定め、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者による評価および公認会計士等による監査」を実施し、財務報告の信頼性の確保を図り、代表取締役の責任の下、「内部統制報告書」を作成し提出します。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報である各種議事録、決裁書類等については、「文書管理規程」等に基づき、書面または電磁的媒体に記録し、適正な保存と管理を行います。
３．当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社は、当社の経営に悪影響を及ぼすリスクを全社的に把握し、その顕在化を未然に防止し、また、リスクが顕在化した場合の影響を軽減して許容範囲に収めるよう、必要な対応策を予め講じ、備えておくことをリスク・マネジメント基本方針とします。この基本方針および「リスク・マネジメン
ト規程」に基づき、サステナビリティ推進委員会の下部組織であるリスク・マネジメント部会による統括の下、個別のリスクに直接関連する実施部署
がリスクへの対応策を実施し、当該リスクの管理を統括する主管部署が、その実施状況のモニタリングを行います。リスク・マネジメント部会は、リ
スク・マネジメントの遂行状況について、サステナビリティ推進委員会を通じて経営会議および取締役会へ報告を行います。また、リスク・マネジメ
ント部会は、当社グループ会社におけるリスク・マネジメントの支援を行います。
２）当社は、当社および当社グループ会社の経営に重大な影響を与えるおそれのある非常事態が発生したときには、「非常事態対応規程」に基づき対応し、各社は、事業継続計画（ＢＣＰ）に定めた、企業活動を継続する体制を確保します。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社は、コーポレート・ガバナンスの強化およびグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしています。取締役会は、独立社外取締役３分の１以上を含む、合計10名以内で構成し、取締役会長（空席の場合は代表取締役
社長）が議長を務め、原則月１回開催し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行います。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長以下の執行役員を構成メンバーとして原則月２回開催し、当社の経営に関する重要案件等について審議し、経営上の意思決定が効率的に行われることを確保します。
２）具体的な業務執行については「組織規程」、「権限基準規程」において、分掌業務およびその業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図ります。
５．当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
１）当社は、「グループ会社管理運営規程」に、当社グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督を行います。
２）当社は、当社グループ会社に取締役または監査役を派遣し、各グループ会社の経営の監督および監視を行います。
３）当社と当社グループ会社における中長期の経営ビジョンおよびポリシーの統一を図ることを目的に連結経営会議を定期的に開催し、当社の代表取締役社長が議長を務め、経営方針、事業戦略について相互に意見交換を行うことにより連結経営の強化を図ります。
４）内部監査部は、当社グループ会社の業務監査を定期的に行い、監査結果を経営会議および取締役会に報告し、改善事項や検討事項の早期実施を図るとともに、他の当社グループ会社への水平展開を行います。
６．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
１）当社は、監査役からその職務を補助すべき従業員を置くことの要請があった場合は、監査役と具体的な人選を協議し、配置します。
２）当社は、監査役の要請によりその職務を補助すべき従業員を置く場合は、取締役側からの独立性を確保し、補助従業員の権限、配属部署、指揮命令権等を明確化し、監査役から当該従業員に対する指示の実効性を確保します。
７．当社の取締役・従業員や当社グループ会社役員・従業員等が当社の監査役に報告するための体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）取締役は、事業運営に影響を与える重要事項、コンプライアンス相談窓口（ホットライン）への通報および相談状況について、監査役にすみやかに報告します。また、監査役が必要に応じ、取締役・従業員やグループ会社の役員・従業員に対して報告を求めることができる体制を確保します。
２）当社は、監査役が取締役会に出席する機会を確保します。また、経営会議および連結経営会議の議案の審議状況についても監査役が把握できるようにしています。
３）当社は、監査役へ全ての稟議書・伺書、内部監査部の監査結果および製品苦情受付状況等を報告します。
４）代表取締役および社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行います。
５）当社および当社グループ会社は、「コンプライアンス相談窓口取扱規程」に、コンプライアンス相談窓口（ホットライン）への通報・相談・協力を行った者に対して、これを理由に一切の不利益な取扱いをしてはならない旨を定めます。
６）当社は、監査役の職務の執行に必要と見込まれる費用を毎年確保します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
本報告書の Ⅳ−１−１−４）をご参照ください。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
１．情報開示基本方針
当社は、社会から信頼され支持される企業を目指し情報開示を行うことを基本におき、適時・適切な情報開示を行います。
（１）当社はすべてのステーク・ホルダーに対し、金融商品取引法、証券取引所が定める「適時開示規則」並びに関係法令を遵守し、適時・適切な情報開示を行います。
（２）当社は、金融商品取引法、「適時開示規則」、その他関係法令の開示義務に該当する情報について、東京証券取引所の適時開示情報伝達シ
ステム（TDnet）など、規定に定められた方法により開示を行います。また、開示した情報は速やかに当社ホームページに掲載します。
「適時開示規則」に該当しない情報は、適時開示の精神を踏まえ、資料の提供、記者会見の実施、説明会の開催、印刷物の配布および当社ホームページなどにより、適時に開示します。
（３）当社は、本方針に基づき情報開示を行います。また、実施した情報開示の適切性については、サステナビリティ推進委員会が適宜検証を行います。
２．適時開示に係る体制（１）開示に係る組織
当社では、会社情報の開示に係る事項については、コーポレートコミュニケーション部が主管部門となり、関連部門と連携して適時・適切な情報開示を行っております。
また、社則に定めた「情報開示規程」に基づき、サステナビリティ推進委員会の下部組織として情報開示部会を設置し、グループ会社を含めた会
社情報の適正な管理体制の構築とその運営の推進に努めております。
（２）内部情報の管理
当社では、未公表の重要な会社情報について、「内部者取引管理規則」にしたがって厳重に管理するとともに、インサイダー取引の未然防止を図っております。