平成 18 年 12 月 18 日
各

位
会 社 名
代 表 者 名問 合 せ 先楽 天 株 式 会 社
代表取締役会長兼社長
三 木 谷
浩 史
(JASDAQ ｺｰﾄﾞ 4755)
取締役 常務執行役員
髙山健
電話 03－4523－8001

訂正報告書の提出について

平成 18 年９月 29 日に提出いたしました第 10 期中(自平成 18 年１月１日 至平成 18 年６月 30 日)の半期報告書の記載事項のうち一部に訂正すべき事項がありましたので、平成 18 年 12 月 18 日付けで、下記のとおり、関東財務局へ当該半期報告書の訂正報告書を提出いたしましたので、お知らせいたします。
なお、訂正した内容につきましては、以下の通りであります。
１．当社グループでは、平成 18 年６月６日に「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取り扱い（案）」（企業会計基準委員会 実務対応報告公開草案第 24 号）が公表されたことに伴い、同実務対応報告の正式な公表（９月８日）に先立って、８月 17 日に公表した平成 18 年６月中間期（第２四半期）決算より、複数の投資事業組合を連結子会社に含めて連結財務諸表を作成しております。本件の訂正は、連結対象となった一部の投資事業組合における匿名組合出資金の外部の出資者からの払い込みに関して、その他の諸負債の増減として営業キャッシュ・フローに含めていたものを、少数株主の出資金払込による収入等として投資キャッシュ･フローに含めて取り扱うべきであることが判明したことによるものであります。
２．また、当社の中間連結財務諸表及び中間財務諸表の注記事項（重要な後発事象）に関して、記載が必要とされる開示後発事象について記載内容に不足が生じていたことが判明したことによるものであります。
３．以上の訂正事項により、当社は、証券取引法第 193 条の２の規定に基づき、第 10 期の中間会計期間（自 平成 18 年１月１日 至 平成 18 年６月 30 日）の訂正後の中間財務諸表について、新日本監査法人による中間監査を受けており、その中間監査報告書を添付しております。
記

１ 【半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社の平成 18 年６月中間期に係る中間連結キャッシュ・フロー計算書において、連結対象となった一部の投資事業組合における匿名組合出資金の外部の出資者からの払込 6,200 百万円および出資者への払戻
400 百万円に関して、その他の諸負債の増減として営業キャッシュ・フローに含めていたものを、少数株
主の出資金払込による収入、および、少数株主への出資金払戻による支出として投資キャッシュ･フローに含めて取り扱うべきであることが判明いたしました。
また、当社の中間連結財務諸表及び中間財務諸表の注記事項（重要な後発事象）に関して、記載が必要とされる開示後発事象について記載内容に不足が生じていたことが判明いたしました。
これらにより、平成 18 年９月 29 日に提出いたしました第 10 期中（自 平成 18 年１月１日 至 平成
18 年６月 30 日）半期報告書の記載事項の一部に訂正すべき内容がありましたので、これを訂正するため半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

1

当社は、証券取引法第 193 条の２の規定に基づき、第 10 期中間会計期間（自 平成 18 年１月１日 至
平成 18 年６月 30 日）の訂正後の中間財務諸表について、新日本監査法人による中間監査を受けており、その中間監査報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１

企業の概況

１

主要な経営指標等の推移(1)

連結経営指標等

第２

事業の状況

１

業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況

第５

経理の状況

１

中間連結財務諸表等(1)

中間連結財務諸表⑤ 中間連結キャッシュ・フロー計算書
注記事項(重要な後発事象)

２

中間財務諸表等(1)

中間財務諸表
注記事項(重要な後発事象)

３ 【訂正箇所】
訂正箇所はを付して表示しております。

2

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等

(訂正前)
回次

第８期中
自

会計期間

至

第９期中

平成16年
１月１日
平成16年
６月30日

自
至

平成17年
１月１日
平成17年
６月30日

第10期中
自
至

平成18年
１月１日
平成18年
６月30日

第８期
自
至

第９期

平成16年
１月１日
平成16年
12月31日

自
至

平成17年
１月１日
平成17年
12月31日売上高(百万円)

20,62335,820105,318

45,567

129,775

経常利益

(百万円)

7,314

11,476

20,86915,47435,826中間(当期)純利益又は(百万円)
中間(当期)純損失（△）△8,650

5,180

7,101

△14,271

19,449

純資産額

(百万円)

26,91753,533

182,948

45,85376,550

総資産額

(百万円)

261,826

1,296,924

1,488,995

307,556

1,657,708(円)

23,606.50

4,527.59

13,021.03

38,814.92

6,464.58(円)△7,659.41

438.42569.05△12,458.37

1,642.50(円)―

434.20564.67―

1,626.19

(％)

10.3

4.1

11.4

14.9

4.6

(百万円)

6,232

△25,623

33,830

9,069△48,058(百万円)△17,170

24,484△30,708△30,040△144,116

(百万円)

2,785

40,915

10,97427,403

235,426(百万円)

17,751

72,28590,37032,39076,149

865

3,448

4,075

958

3,709

１株当たり純資産額
１株当たり中間(当期)純利益又は中間(当期)純損失（△）
潜在株式調整後
１株当たり中間(当期)純利益
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高
従業員数

(名)

＜略＞

3

(訂正後)
回次

第８期中
自

会計期間

第９期中

平成16年
１月１日
平成16年
６月30日

至

自
至

平成17年
１月１日
平成17年
６月30日

第10期中
自
至

平成18年
１月１日
平成18年
６月30日

第８期
自
至

第９期

平成16年
１月１日
平成16年
12月31日

自
至

平成17年
１月１日
平成17年
12月31日売上高(百万円)

20,62335,820105,318

45,567

129,775

経常利益

(百万円)

7,314

11,476

20,86915,47435,826中間(当期)純利益又は(百万円)
中間(当期)純損失（△）△8,650

5,180

7,101

△14,271

19,449

純資産額

(百万円)

26,91753,533

182,948

45,85376,550

総資産額

(百万円)

261,826

1,296,924

1,488,995

307,556

1,657,708(円)

23,606.50

4,527.59

13,021.03

38,814.92

6,464.58(円)△7,659.41

438.42569.05△12,458.37

1,642.50(円)―

434.20564.67―

1,626.19

(％)

10.3

4.1

11.4

14.9

4.6

(百万円)

6,232

△25,623

28,030

9,069△48,058(百万円)△17,170

24,484△30,708△30,040△144,116

(百万円)

2,785

40,915

16,77327,403

235,426(百万円)

17,751

72,28590,37032,39076,149

865

3,448

4,075

958

3,709

１株当たり純資産額
１株当たり中間(当期)純利益又は中間(当期)純損失（△）
潜在株式調整後
１株当たり中間(当期)純利益
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高
従業員数

(名)

＜略＞

第２

【事業の状況】

１【業績等の概要】(2)

キャッシュ・フローの状況(訂正前)
当中間連結会計期間のキャッシュ・フローは 14,163 百万円の資金流入（前年同期比 64.5％減）となり、当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は 90,370 百万円(前年同期比
25.0%増)となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、税金等調整前中間純利益を 16,097 百万円計上し、また金融事業において証券業における営業債権や営業貸付金等の残高が大幅に減少したため、
33,830 百万円の資金流入(前年同期は 25,623 百万円の資金流出)となりました。
「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、新規連結会社において固定資産の取得に係わる支出

4

等があったため、30,708 百万円の資金流出（前年同期は 24,484 百万円の資金流入）となりました。
「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、短期借入金は純減したものの、長期借入による収入
及び株式の発行による収入があったため、10,974 百万円の資金流入（前年同期比 73.2％減）とな
りました。
(訂正後)
当中間連結会計期間のキャッシュ・フローは 14,163 百万円の資金流入（前年同期比 64.5％減）となり、当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は 90,370 百万円(前年同期比
25.0%増)となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、税金等調整前中間純利益を 16,097 百万円計上し、また金融事業において証券業における営業債権や営業貸付金等の残高が大幅に減少したため、
28,030 百万円の資金流入(前年同期は 25,623 百万円の資金流出)となりました。
「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、新規連結会社において固定資産の取得に係わる支出等があったため、30,708 百万円の資金流出（前年同期は 24,484 百万円の資金流入）となりました。
「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、短期借入金は純減したものの、長期借入による収入
及び株式の発行による収入があったため、16,773 百万円の資金流入（前年同期比 59.0％減）とな
りました。

5

第５

【経理の状況】
１【中間連結財務諸表等】(1) 【中間連結財務諸表】⑤ 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】（訂正前）(単位：百万円)

区分

平成18年１月１日
平成18年６月30日
金額

前連結会計年度
要約連結キャッシュ・フロー計算書
自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日
金額

9,007
18
△408
1,507
0
28
910
△231
―
△226
68
△215
△857
―
―
―
―
181
2,535
―
△87,984
63,915387△11,745△207△23,315――△2,308△25,623

16,097
1,443
△448
2,951
0
201
2
△2,968
3
△839
757
3,185
△926
△9,105
129,268△27,469△129,268
4,422
1,770
△705
77,075△56,026
485
26,65915,64652,213△136
1,404△19,650
33,83034,276909△1,041
4,064
41
97
910
△335
0
△877
367
△1,663△4,226
4,807
103,395
10,962△103,935△1,531
1,119△615△361,291
282,377
1,098△15,360
5,293△40,616△4,44681△3,076△48,058――△7,243
5,268―――
33,028△1,225
10△3,735
△7
―
△20
8
△313
△1,4514△38
200
24,484△6,453
4,955△10,226
19,187△6,326
10,861△108―
参加 散△29,928
9△7,557――△1,262
210
△2
△262
668
△5,029557△30,708――△178,801
55,175―5,000△9,502―△2,927120△5,448
△13
2
△758
100
△313
△1,451862△6,579416△144,116

前中間連結会計期間

当中間連結会計期間

自
至

自
至

平成17年１月１日
平成17年６月30日
金額

Ⅰ

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間（当期）純利益又は純損失（△）
連結調整勘定償却額
持分法による投資利益(△)又は投資損失
減価償却費
固定資産売却損
固定資産除却損
開業費償却額
有価証券売却益
投資有価証券評価損
受取利息及び受取配当金
支払利息
その他の損益調整
売上債権の増加額
割賦売掛金の増減
信用保証割賦売掛金の増減
流動化債権の増減額
信用保証買掛金の増減額
未払金及び未払費用の増加額
前受金の増加額
割賦利益繰延の増減額
証券業における営業債権の増減額
証券業における営業債務の増減額
証券取引責任準備金の増加額
営業貸付金の増加額
その他
小計
営業保証金の支払額
営業保証金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出有価証券の売却償還による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
金銭信託の増加による支出
金銭信託の減少による収入
連結子会社株式の取得による支出
連結子会社株式の取得による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
出資金の増加による支出
出資金の減少による収入
敷金保証金の支払による支出
敷金保証金の回収による収入
繰延資産の取得による支出
貸付による支出貸付金の回収による収入
その他
利息及び配当金の受取額
投資活動によるキャッシュ・フロー

6

区分

平成18年１月１日
平成18年６月30日
金額

前連結会計年度
要約連結キャッシュ・フロー計算書
自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日
金額△211,456
2,300
127,150△405―△10,650
105,648
―
△617
40
△563
△471
10,97467
14,16376,149145,751―
77,000
△19
9,860
△650
89
△0
△287
4,015
△287
△44
235,426507
43,75932,390前中間連結会計期間

当中間連結会計期間

自
至

自
至

平成17年１月１日
平成17年６月30日
金額

Ⅲ

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増加額
コマーシャル・ペーパーの増減額
長期借入による収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
株式の発行による収入
自己株式の取得による支出利息の支払額
少数株主の増資引受による収入
配当金の支払額
少数株主への配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
Ⅳ 現金及び現金同等物に係る換算差額
Ⅴ 現金及び現金同等物の増減額
Ⅵ 現金及び現金同等物の期首残高
Ⅶ 連結範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増加額
Ⅷ 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高

30,678
―
―
△19
9,860
―
27
△0
△40
739
△286
△44
40,915
118
39,89432,390

7

―

57

―

72,28590,37076,149

(訂正後)(単位：百万円)

区分

平成18年１月１日
平成18年６月30日
金額

前連結会計年度
要約連結キャッシュ・フロー計算書
自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日
金額

9,007
18
△408
1,507
0
28
910
△231
―
△226
68
△215
△857
―
―
―
―
181
2,535
―
△87,984
63,915387△11,745△207△23,315――△2,308△25,623

16,097
1,443
△448
2,951
0
201
2
△2,968
3
△839
757
3,185
△926
△9,105
129,268△27,469△129,268
4,422
1,770
△705
77,075△56,026
485
26,6599,847
46,413△136
1,404△19,650
28,03034,276909△1,041
4,064
41
97
910
△335
0
△877
367
△1,663△4,226
4,807
103,395
10,962△103,935△1,531
1,119△615△361,291
282,377
1,098△15,360
5,293△40,616△4,44681△3,076△48,058――△7,243
5,268―――
33,028△1,225
10△3,735
△7
―
△20
8
△313
△1,4514△38
200
24,484△6,453
4,955△10,226
19,187△6,326
10,861△108―
参加 散△29,928
9△7,557――△1,262
210
△2
△262
668
△5,029557△30,708――△178,801
55,175―5,000△9,502―△2,927120△5,448
△13
2
△758
100
△313
△1,451862△6,579416△144,116

前中間連結会計期間

当中間連結会計期間

自
至

自
至

平成17年１月１日
平成17年６月30日
金額

Ⅰ

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間（当期）純利益又は純損失（△）
連結調整勘定償却額
持分法による投資利益(△)又は投資損失
減価償却費
固定資産売却損
固定資産除却損
開業費償却額
有価証券売却益
投資有価証券評価損
受取利息及び受取配当金
支払利息
その他の損益調整
売上債権の増加額
割賦売掛金の増減
信用保証割賦売掛金の増減
流動化債権の増減額
信用保証買掛金の増減額
未払金及び未払費用の増加額
前受金の増加額
割賦利益繰延の増減額
証券業における営業債権の増減額
証券業における営業債務の増減額
証券取引責任準備金の増加額
営業貸付金の増加額
その他
小計
営業保証金の支払額
営業保証金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出有価証券の売却償還による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
金銭信託の増加による支出
金銭信託の減少による収入
連結子会社株式の取得による支出
連結子会社株式の取得による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
出資金の増加による支出
出資金の減少による収入
敷金保証金の支払による支出
敷金保証金の回収による収入
繰延資産の取得による支出
貸付による支出貸付金の回収による収入
その他
利息及び配当金の受取額
投資活動によるキャッシュ・フロー

8

区分

前中間連結会計期間

当中間連結会計期間

自
至

自
至

平成17年１月１日
平成17年６月30日
金額

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増加額
コマーシャル・ペーパーの増減額
長期借入による収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
株式の発行による収入
自己株式の取得による支出利息の支払額
少数株主の増資引受による収入
少数株主の出資金払込による収入
少数株主への出資金払戻による支出
配当金の支払額
少数株主への配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
Ⅳ 現金及び現金同等物に係る換算差額
Ⅴ 現金及び現金同等物の増減額
Ⅵ 現金及び現金同等物の期首残高
Ⅶ 連結範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増加額

平成18年１月１日
平成18年６月30日
金額

前連結会計年度
要約連結キャッシュ・フロー計算書
自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日
金額

Ⅲ

Ⅷ

現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高

930,678
―
―
△19
9,860
―
27
△0
△40
739
―
―
△286
△44
40,915
118
39,89432,390△211,456
2,300
127,150△405―△10,650
105,648
―
△617
40
6,200
△400
△563
△471
16,77367
14,16376,149145,751―
77,000
△19
9,860
△650
89
△0
△287
4,015
―
―
△287
△44
235,426
507

―

57

―

72,28590,37076,14943,75932,390注記事項（重要な後発事象）(訂正前)
当中間連結会計期間
前事業年度
前中間会計期間(自 平成17年１月１日(自 平成17年１月１日(自 平成18年１月１日
至 平成17年６月30日)
至 平成17年12月31日)
至 平成18年６月30日)
１ LinkShare Corporationの子会社 １ 連結子会社楽天KC株式会社の１ 新株式発行の件
会社分割契約について化について
当社は、平成18年３月１日開催の
当社は、平成17年9月6日開催の臨連結子会社の楽天 KC 株式会社（以時取締役会におきまして、当社米国 下 楽天 KC）が、株式会社オリエント 当社取締役会において、公募による新株式発行決議をし、払込期日（平子 会 社 を 通 じ 、 LinkShare
コーポレーション（以下 オリエント
Corporation（本社：米国、ニューヨ
成18年３月23日）までに全額払い込
ーク）の株式を譲受け完全子会社と コーポレーション）と平成 18 年 8 月 まれました。
18 日に締結した楽天 KC の個品あっせすることを決議いたしました。
(1) 発行する株式の種類(1) 子会社となる会社の概要
ん（以下 クレジット）事業譲渡の基
当社普通株式①商号
本合意書に基づき、平成 18 年 8 月 31
LinkShare Corporation(2)
発行新株式数
日に会社分割によりクレジット事業②所在地
1,150,000株
部門をオリエントコーポレーション
215 Park Avenue South,
8th Floor New York, NY 10003 へ譲渡することに関して、会社分割契 (3) 発行価額
１株につき 92,214円③代表者の氏名約を締結しました。
Chairman & CEO(4) 発行総額
Stephen D.Messer(1) 会社分割の目的
106,046,100,000円④設立年月日楽天 KC は、インターネットとの親(5)
発行価額中資本に組み入れる
平成８年７月和性の高いカード事業ならびにファ
金額⑤事業の内容イナンス事業に経営資源を集中する
アフィリエイト・マーケテ
1株につき 46,107円
ため、クレジット事業を事業譲渡すィング・サービスの提供ることとしました。今後楽天 KC は当 (6) 配当起算日⑥決算期
社グループ事業とのシナジーの極大
平成18年１月１日
６月３０日
化を追求し、ROA（総資産利益率）の⑦資本の額向上を図ってまいります。なお、分 (7) 資金の使途
27百万ドル
公募増資による手取金概算額割の対象となる資産の額は、平成 18（平成16年6月30日現在）
年３月時点で約 3,300 億円、承継さ 105,604百万円については、20,000⑧売上高
れる債権残高は約 4,600 億円となっ百万円を子会社への投資資金（楽天
32百万ドルております。
ＫＣ株式会社の増資引受資金）に、（平成16年6月期実績）(2) 会社分割の要旨⑨営業利益
楽天 KC の会社分割の要旨は以下の 残額を借入金返済資金に充当する
10百万ドル通りであります。
予定であります。
（平成16年6月期実績）
1. 分割の日程(2) 異動の内容及びその年月日
分割契約書承認取締役会①内容
平成 18 年８月 31 日 ２ 商法第280条ノ20及び商法第280
創業者を含む既存株主より 分割契約書承認株主総会条ノ21による新株予約権付与の件
27,635千株（発行済み株式総平成 18 年９月 27 日
当社は、平成18年３月30日開催の数の100％）を取得いたしま 分割期日・登記第９回定時株主総会において、商法す。
平成 18 年 11 月１日（予定）第280条ノ20及び商法第280条ノ21②異動年月日平成17年9月6日より４週間の規定に基づき、業績向上に対する
2. 分割する事業部門の内容
から６週間後（予定）
意欲や士気を一層高めることを目①事業部門の内容
オートローン事業、ショッピングク 的に、取締役、監査役及び従業員に(3) 異動の前後における当社の所有
レジット事業、提携保証クレジット 対し、新株予約権を付与することをに係る子会社の議決権の数及び議決事業、提携保証リース事業権の総数に対する割合
決議いたしました。その概要は以下②部門の平成 18 年 3 月期における①取得株式数に記載のとおりであります。
経営成績27,635千株(1)
発行する株式の種類
売上高②取得金額
部 門(ａ)
16,447 百万円
当社普通株式425百万米ドル
実 績(ｂ)
80,438 百万円③取得前所有株数(2) 付与対象者
比率（ａ/ｂ）
20.5％
0株③譲渡資産、負債の項目及び金額（平 当社、当社子会社及び当社関係(0. 0%)
会社の取締役、監査役及び従業員
成 18 年 3 月 31 日現在）
④取得後所有株数(資産)(3) 対象株式数
27,635千株
項 目(100％)
60,000株(上限)
流動資産
315,008 百万円
固定資産20,286 百万円(4) 譲受金額
合計
335,294百万円
425百万ドル
(負債)
項 目
流動負債
固定負債
合
計

316,697百万円
743百万円
317,440百万円

10前中間会計期間(自 平成17年１月１日
至 平成17年６月30日)(5) 異動の目的
当社グループは総合インターネッ
トサービス企業グループとして、Ｅ
Ｃ事業、ポータル・メディア事業、
トラベル事業、金融事業及びプロス
ポーツ事業を展開し、さらなるサービスの向上・多角化を図るべく新規事業の開発及び取扱分野の拡大に注力しております。
これまで、主力サービスのブランドの統合や当社グループ内のサービスを跨いだ会員データベースの統合などを通じ、グループ間のシナジーを高める施策に注力して参りました
が、今後日本国内のみならず積極的に海外展開を進めることを志向し、そ の 第 一 弾 と し て LinkShare
Corporation（以下LinkShare）を完全子会社化いたしました。
LinkShare はオンライン事業者のマーケティング支援を目的として平成８年に設立された、アフィリエイト（注１）で世界最大規模の企業であり、同社が特許を持つアフィリエ
イト技術や広範なアフィリエイトネ
ットワークなどを通じ、大手企業をはじめとする幅広い顧客を有しております。また日本国内においては、
三井物産株式会社とのパートナーシ
ップのもと平成１３年３月からサービスを開始、平成１７年１月には三井物産株式会社との合弁会社である
リンクシェア・ジャパン株式会社を設立しております。
同社の持つFortune ５００企業に代表される大手企業を中心とした顧客ベースとアフィリエイト関連技術を生かしつつ、今後は楽天グループが持つ技術力や人的リソースも活用しながら同社の事業を積極的に拡大していくとともに、LinkShareをベースとして新たな買収を通じた事業取得や楽天グループ独自の新規事業展開などを行い、同社を海外事業の成長の核として参ります。
買収資金については、全額銀行借入にて調達する予定であります。
（注１）Webサイトやメールマガジンに企業サイトへのリンクを張り、ユーザがそこを経由して商品を購入す
ると、サイトやメールマガジンの管理者に報酬が支払われるシステム。
(6)今後の業績に与える影響
当社では、インターネット業界の歴史が浅いこと及び環境の変化が激しいことなどの理由により従前より業績見通しを発表しておりません。
なお、同社の連結については、本
契約締結日（平成17年9月6日）より４週間から６週間後に予定されている異動日以降の四半期より開始することとしております。

当中間連結会計期間
前事業年度(自 平成17年１月１日(自 平成18年１月１日
至 平成17年12月31日)
至 平成18年６月30日)
3. 分割方式(4) 権利行使価額①分割方式
権利付与日の属する月の前月の各
楽天 KC を分割会社とし、オリエ日(取引が成立しない日を除く)のジ
ントコーポレーションを承継会社とする吸収分割です。
ャスダック証券取引所が公表する当②当該分割方式を採用した理由
社普通株式の午後３時現在における包括的な権利義務の承継を行うことにより機動的な事業再編が行え 売買取引値(最終価格)の平均値の金るため、吸収分割を行うことにいた 額(１円未満の端数は切り上げ) としました。
する。ただし、当該金額が権利付与日の終値を下回る場合は、権利付与(3) 分割当事会社の概要
日の終値とする。
(分割会社)
楽天KC株式会社(5) 権利行使期間
平成22年３月31日から
主たる業務内容
平成28年３月29日まで
総合あっせん部門
個品あっせん部門
信用保証部門
融資部門
リース部門・その他部門
設立年月日
昭和38年（1963年）4月26日
本店所在地
福岡県福岡市博多区博多駅前
3丁目4番2号
代表者
代表取締役社長 関 榮一
資本金3,055百万円
発行済株式総数
24,085千株（平成18年3月31日現在）
株主資本14,948百万円
総資産
608,519百万円
決算期
毎年３月31日
従業員数
1,349名主要取引先
全国の加盟店（自動車販売店･百貨店･専門店･量販店等）
全国の提携金融機関(継承会社）
株式会社オリエント
コーポレーション
主たる業務内容
総合あっせん部門
個品あっせん部門
信用保証部門
融資部門
設立年月日
昭和26年3月15日
本店所在地
東京都千代田区麹町５丁目
2番地１
代表者
代表取締役 上西 郁夫
資本金220,202百万円

11当中間連結会計期間(自 平成18年１月１日
至 平成18年６月30日)
発行済株式総数
829,312千株（平成18年3月31日現在）
株主資本346,471百万円
総資産
4,368,274百万円
決算期
毎年３月31日
従業員数
3,423名主要取引先（自動車販売店･百貨店･専門店･量販店等）
全国の提携金融機関

前中間会計期間(自 平成17年１月１日
至 平成17年６月30日)(4) 当該事象の連結損益に与える影響額
今回のクレジット事業譲渡に伴い、譲渡損失及び譲渡付随費用として当連結会計年度(自平成 18 年 1 月 1 日
至平成 18 年 12 月 31 日)において約186 億円の特別損失を計上する予定
であります。
２

投資有価証券売却の件
当社は平成 18 年 7 月から 8 月にかけて保有する有価証券の一部を売却
しました。
① 銘柄
株式会社サイバーエージェント② 売却株数
60,480 株③ 売却額
8,576 百万円
④ 売却益
7,329 百万円

12

前事業年度
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)

(訂正後)
前中間連結会計期間(自 平成17年１月１日
至 平成17年６月30日)
１ LinkShare Corporationの子会社化について
当社は、平成17年9月6日開催の臨時取締役会におきまして、当社米国
子 会 社 を 通 じ 、 LinkShare
Corporation（本社：米国、ニューヨーク）の株式を譲受け完全子会社とすることを決議いたしました。
(1) 子会社となる会社の概要①商号
LinkShare Corporation②所在地
215 Park Avenue South,
8th Floor New York, NY 10003③代表者の氏名
Chairman & CEO
Stephen D.Messer④設立年月日平成８年７月
⑤事業の内容アフィリエイト・マーケティング・サービスの提供
⑥決算期
６月３０日
⑦資本の額
27百万ドル（平成16年6月30日現在）⑧売上高
32百万ドル（平成16年6月期実績）⑨営業利益
10百万ドル（平成16年6月期実績）(2) 異動の内容及びその年月日①内容
創業者を含む既存株主より27,635千株（発行済み株式総数の100％）を取得いたします。
②異動年月日平成17年9月6日より４週間
から６週間後（予定）(3) 異動の前後における当社の所有に係る子会社の議決権の数及び議決権の総数に対する割合①取得株式数
27,635千株②取得金額
425百万米ドル③取得前所有株数0株(0. 0%)④取得後所有株数
27,635千株(100％)(4) 譲受金額
425百万ドル前連結会計年度
当中間連結会計期間(自 平成17年１月１日(自 平成18年１月１日
至 平成17年12月31日)
至 平成18年６月30日)
１ 連結子会社楽天KC株式会社の１ 新株式発行の件
会社分割契約について
当社は、平成18年３月１日開催の連結子会社の楽天 KC 株式会社（以当社取締役会において、公募による
下 楽天 KC）が、株式会社オリエント
新株式発行決議をし、払込期日（平コーポレーション（以下 オリエント
成18年３月23日）までに全額払い込
コーポレーション）と平成 18 年 8 月
まれました。
18 日に締結した楽天 KC の個品あっせ(1) 発行する株式の種類
ん（以下 クレジット）事業譲渡の基
当社普通株式
本合意書に基づき、平成 18 年 8 月 31(2)
発行新株式数
日に会社分割によりクレジット事業
1,150,000株
部門をオリエントコーポレーション(3)
発行価額へ譲渡することに関して、会社分割契１株につき 92,214円
約を締結しました。
(4) 発行総額(1) 会社分割の目的
106,046,100,000円
楽天 KC は、インターネットとの親(5) 発行価額中資本に組み入れる
和性の高いカード事業ならびにファ
金額
イナンス事業に経営資源を集中する
1株につき 46,107円
ため、クレジット事業を事業譲渡することとしました。今後楽天 KC は当 (6) 配当起算日社グループ事業とのシナジーの極大
平成18年１月１日
化を追求し、ROA（総資産利益率）の向上を図ってまいります。なお、分 (7) 資金の使途
公募増資による手取金概算額割の対象となる資産の額は、平成 18
年３月時点で約 3,300 億円、承継さ 105,604百万円については、20,000
れる債権残高は約 4,600 億円となっ百万円を子会社への投資資金（楽天ております。
ＫＣ株式会社の増資引受資金）に、(2) 会社分割の要旨
楽天 KC の会社分割の要旨は以下の 残額を借入金返済資金に充当する
通りであります。
予定であります。
1. 分割の日程
分割契約書承認取締役会
平成 18 年８月 31 日 ２ 商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21による新株予約権付与の件
分割契約書承認株主総会
平成 18 年９月 27 日
当社は、平成18年３月30日開催の
分割期日・登記第９回定時株主総会において、商法
平成 18 年 11 月 1 日（予定）第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、業績向上に対する
2. 分割する事業部門の内容
意欲や士気を一層高めることを目①事業部門の内容
オートローン事業、ショッピングク 的に、取締役、監査役及び従業員にレジット事業、提携保証クレジット 対し、新株予約権を付与することを事業、提携保証リース事業
決議いたしました。その概要は以下②部門の平成 18 年 3 月期におけるに記載のとおりであります。
経営成績(1) 発行する株式の種類
売上高
部 門(ａ)
16,447 百万円
当社普通株式実 績(ｂ)
80,438 百万円(2) 付与対象者
比率（ａ/ｂ）
20.5％③譲渡資産、負債の項目及び金額（平 当社、当社子会社及び当社関係会社の取締役、監査役及び従業員
成 18 年 3 月 31 日現在）
(資産)(3) 対象株式数
項 目
60,000株(上限)
流動資産
315,008 百万円
固定資産20,286 百万円
合計335,294百万円
(負債)
項 目
流動負債
固定負債
合
計

316,697百万円
743百万円
317,440百万円

13

前中間連結会計期間(自 平成17年１月１日
至 平成17年６月30日)(5) 異動の目的
当社グループは総合インターネッ
トサービス企業グループとして、Ｅ
Ｃ事業、ポータル・メディア事業、
トラベル事業、金融事業及びプロス
ポーツ事業を展開し、さらなるサービスの向上・多角化を図るべく新規事業の開発及び取扱分野の拡大に注力しております。
これまで、主力サービスのブランドの統合や当社グループ内のサービスを跨いだ会員データベースの統合などを通じ、グループ間のシナジーを高める施策に注力して参りました
が、今後日本国内のみならず積極的に海外展開を進めることを志向し、そ の 第 一 弾 と し て LinkShare
Corporation（以下LinkShare）を完全子会社化いたしました。
LinkShare はオンライン事業者のマーケティング支援を目的として平成８年に設立された、アフィリエイト（注１）で世界最大規模の企業であり、同社が特許を持つアフィリエ
イト技術や広範なアフィリエイトネ
ットワークなどを通じ、大手企業をはじめとする幅広い顧客を有しております。また日本国内においては、
三井物産株式会社とのパートナーシ
ップのもと平成１３年３月からサービスを開始、平成１７年１月には三井物産株式会社との合弁会社である
リンクシェア・ジャパン株式会社を設立しております。
同社の持つFortune ５００企業に代表される大手企業を中心とした顧客ベースとアフィリエイト関連技術を生かしつつ、今後は楽天グループが持つ技術力や人的リソースも活用しながら同社の事業を積極的に拡大していくとともに、LinkShareをベースとして新たな買収を通じた事業取得や楽天グループ独自の新規事業展開などを行い、同社を海外事業の成長の核として参ります。
買収資金については、全額銀行借入にて調達する予定であります。
（注１）Webサイトやメールマガジンに企業サイトへのリンクを張り、ユーザがそこを経由して商品を購入す
ると、サイトやメールマガジンの管理者に報酬が支払われるシステム。
(6)今後の業績に与える影響
当社では、インターネット業界の歴史が浅いこと及び環境の変化が激しいことなどの理由により従前より業績見通しを発表しておりません。
なお、同社の連結については、本
契約締結日（平成17年9月6日）より４週間から６週間後に予定されている異動日以降の四半期より開始することとしております。

当中間連結会計期間
前連結会計年度(自 平成17年１月１日(自 平成18年１月１日
至 平成17年12月31日)
至 平成18年６月30日)
3. 分割方式(4) 権利行使価額①分割方式
権利付与日の属する月の前月の各
楽天 KC を分割会社とし、オリエ日(取引が成立しない日を除く)のジ
ントコーポレーションを承継会社とする吸収分割です。
ャスダック証券取引所が公表する当②当該分割方式を採用した理由
社普通株式の午後３時現在における包括的な権利義務の承継を行うことにより機動的な事業再編が行え 売買取引値(最終価格)の平均値の金るため、吸収分割を行うことにいた 額(１円未満の端数は切り上げ) としました。
する。ただし、当該金額が権利付与日の終値を下回る場合は、権利付与(3) 分割当事会社の概要
日の終値とする。
(分割会社)
楽天KC株式会社(5) 権利行使期間
平成22年３月31日から
主たる業務内容
平成28年３月29日まで
総合あっせん部門
個品あっせん部門
信用保証部門
融資部門
リース部門・その他部門
設立年月日
昭和38年（1963年）4月26日
本店所在地
福岡県福岡市博多区博多駅前
3丁目4番2号
代表者
代表取締役社長 関 榮一
資本金3,055百万円
発行済株式総数
24,085千株（平成18年3月31日現在）
株主資本14,948百万円
総資産
608,519百万円
決算期
毎年３月31日
従業員数
1,349名主要取引先

全国の加盟店（自動車販売店･百貨店･専門店･量販店等）
全国の提携金融機関(継承会社）
株式会社オリエント
コーポレーション
主たる業務内容
総合あっせん部門
個品あっせん部門
信用保証部門
融資部門
設立年月日
昭和26年3月15日
本店所在地
東京都千代田区麹町５丁目
2番地１
代表者
代表取締役 上西 郁夫
資本金220,202百万円

14

前中間連結会計期間(自 平成17年１月１日
至 平成17年６月30日)

当中間連結会計期間(自 平成18年１月１日
至 平成18年６月30日)
発行済株式総数
829,312千株（平成18年3月31日現在）
株主資本346,471百万円
総資産
4,368,274百万円
決算期
毎年３月31日
従業員数
3,423名主要取引先（自動車販売店･百貨店･専門店･量販店等）
全国の提携金融機関(4) 当該事象の連結損益に与える影響額
今回のクレジット事業譲渡に伴い、譲渡損失及び譲渡付随費用として当連結会計年度(自平成 18 年 1 月 1 日
至平成 18 年 12 月 31 日)において約186 億円の特別損失を計上する予定
であります。
２

連結子会社の解散及び特別清算の件
当社の連結子会社であるジェ
イ・ケイホールディングス(株)は、
平成 18 年 9 月 27 日開催の同社臨時株主総会において、解散するとともに特別清算を申請することを決議いたしました。
(1) 解散及び清算に至った経緯
ジェイ・ケイホールディングス(株)は、当社の連結子会社である楽天ＫＣ(株)の株式を保有する持株会社でありましたが、今般楽天ＫＣ(株)の事業再構築の一環として、ジェイ・ケイホールディングス(株)の保有する楽天ＫＣ(株)の株式を当社に譲渡し、その役割を終えることとなったため解散を決議し、合わせて特別清算を申請することといたしま
した。
(2) ジェイ・ケイホールディングス(株)の概要① 商号
ジェイ・ケイホールディングス
株式会社
② 代表者
國重 惇史
③ 本店所在地
東京都港区六本木 6-10-1④ 設立年月日
平成 5 年 11 月 16 日
⑤ 主な事業内容
経営コンサルティング及び有価
証券の運用

15

前連結会計年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)

前中間連結会計期間(自 平成17年１月１日
至 平成17年６月30日)

当中間連結会計期間(自 平成18年１月１日
至 平成18年６月30日)⑥ 主要株主当社(楽天(株))100%(3) 解散及び清算の日程
平成 18 年 9 月 27 日
解散決議
平成 18 年 12 月
清算結了予定(4) 当該事象による損益への影響額
本件の解散及び清算に伴う、当連結会計年度（自平成 18 年 1 月 1 日至
平成 18 年 12 月 31 日）の損益への影
響はありません。
３

投資有価証券売却の件
当社は平成 18 年 7 月から 8 月にかけて保有する有価証券の一部を売却
しました。
① 銘柄
株式会社サイバーエージェント② 売却株数
60,480 株③ 売却額
8,576 百万円
④ 売却益
7,329 百万円

２

【中間財務諸表等】(1) 【中間財務諸表】

注記事項（重要な後発事象）

16

前連結会計年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)

(訂正前)
前事業年度
当中間会計期間
前中間会計期間(自 平成17年１月１日(自 平成18年１月１日(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
至 平成18年６月30日)
至 平成17年６月30日)
１ LinkShare Corporationの子会社 １ 投資有価証券売却の件
１ 新株式発行の件
化について
当社は平成 18 年 7 月から 8 月にか
当社は、平成18年３月１日開催の
当社は、平成17年9月6日開催の臨
けて保有する有価証券の一部を売却 当社取締役会において、公募による
時取締役会におきまして、当社米国新株式発行決議をし、払込期日（平子 会 社 を 通 じ 、 LinkShare しました。
Corporation（本社：米国、ニューヨ ① 銘柄
成18年３月23日）までに全額払い込
ーク）の株式を譲受け完全子会社と株式会社サイバーエージェント
まれました。
することを決議いたしました。
② 売却株数
60,480 株 (1) 発行する株式の種類(1) 子会社となる会社の概要③ 売却額
8,576 百万円
当社普通株式①商号④
売却益
7,329 百万円 (2) 発行新株式数
LinkShare Corporation②所在地
1,150,000株
215 Park Avenue South,th(3) 発行価額
8 Floor New York, NY 10003
１株につき 92,214円③代表者の氏名
Chairman & CEO(4) 発行総額
Stephen D.Messer
106,046,100,000円④設立年月日(5)
発行価額中資本に組み入れる
平成８年７月金額⑤事業の内容アフィリエイト・マーケテ
1株につき 46,107円
ィング・サービスの提供(6) 配当起算日⑥決算期
平成18年１月１日
６月３０日(7) 資金の使途⑦資本の額27百万ドル
公募増資による手取金概算額（平成16年6月30日現在）
105,604百万円については、20,000⑧売上高
百万円を子会社への投資資金（楽天
32百万ドル
ＫＣ株式会社の増資引受資金）に、（平成16年6月期実績）⑨営業利益
残額を借入金返済資金に充当する
10百万ドル
予定であります。
（平成16年6月期実績）(2) 異動の内容及びその年月日
２ 商法第280条ノ20及び商法第280①内容
創業者を含む既存株主より条ノ21による新株予約権付与の件
27,635千株（発行済み株式総
当社は、平成18年３月30日開催の数の100％）を取得いたしま
第９回定時株主総会において、商法す。
第280条ノ20及び商法第280条ノ21②異動年月日平成17年9月6日より４週間の規定に基づき、業績向上に対するから６週間後（予定）
意欲や士気を一層高めることを目的に、取締役、監査役及び従業員に対し、新株予約権を付与することを決議いたしました。その概要は以下に記載のとおりであります。
(1) 発行する株式の種類
当社普通株式(2) 付与対象者
当社、当社子会社及び当社関係会社の取締役、監査役及び従業員(3) 対象株式数
60,000株(上限)(3) 異動の前後における当社の所有に係る子会社の議決権の数及び議決権の総数に対する割合①取得株式数
27,635千株②取得金額
425百万米ドル③取得前所有株数0株(0. 0%)④取得後所有株数
27,635千株(100％)(4) 譲受金額
425百万ドル17

前中間会計期間(自 平成17年１月１日
至 平成17年６月30日)(5) 異動の目的
当社グループは総合インターネッ
トサービス企業グループとして、Ｅ
Ｃ事業、ポータル・メディア事業、
トラベル事業、金融事業及びプロス
ポーツ事業を展開し、さらなるサービスの向上・多角化を図るべく新規事業の開発及び取扱分野の拡大に注力しております。
これまで、主力サービスのブランドの統合や当社グループ内のサービスを跨いだ会員データベースの統合などを通じ、グループ間のシナジーを高める施策に注力して参りました
が、今後日本国内のみならず積極的に海外展開を進めることを志向し、そ の 第 一 弾 と し て LinkShare
Corporation（以下LinkShare）を完全子会社化いたしました。
LinkShare はオンライン事業者のマーケティング支援を目的として平成８年に設立された、アフィリエイト（注１）で世界最大規模の企業であり、同社が特許を持つアフィリエ
イト技術や広範なアフィリエイトネ
ットワークなどを通じ、大手企業をはじめとする幅広い顧客を有しております。また日本国内においては、
三井物産株式会社とのパートナーシ
ップのもと平成１３年３月からサービスを開始、平成１７年１月には三井物産株式会社との合弁会社である
リンクシェア・ジャパン株式会社を設立しております。
同社の持つFortune ５００企業に代表される大手企業を中心とした顧客ベースとアフィリエイト関連技術を生かしつつ、今後は楽天グループが持つ技術力や人的リソースも活用しながら同社の事業を積極的に拡大していくとともに、LinkShareをベースとして新たな買収を通じた事業取得や楽天グループ独自の新規事業展開などを行い、同社を海外事業の成長の核として参ります。
買収資金については、全額銀行借入にて調達する予定であります。
（注１）Webサイトやメールマガジンに企業サイトへのリンクを張り、ユーザがそこを経由して商品を購入す
ると、サイトやメールマガジンの管理者に報酬が支払われるシステム。

当中間会計期間(自 平成18年１月１日
至 平成18年６月30日)(6)今後の業績に与える影響
当社では、インターネット業界の歴史が浅いこと及び環境の変化が激しいことなどの理由により従前より業績見通しを発表しておりません。
なお、同社の連結については、本
契約締結日（平成17年9月6日）より４週間から６週間後に予定されている異動日以降の四半期より開始することとしております。

18

前事業年度
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)(4) 権利行使価額
権利付与日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)のジャスダック証券取引所が公表する当社普通株式の午後３時現在における売買取引値(最終価格)の平均値の金額(１円未満の端数は切り上げ) とする。ただし、当該金額が権利付与日の終値を下回る場合は、権利付与
日の終値とする。
(5) 権利行使期間
平成22年３月31日から
平成28年３月29日まで

(訂正後)
前事業年度
当中間会計期間
前中間会計期間(自 平成17年１月１日(自 平成18年１月１日(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
至 平成18年６月30日)
至 平成17年６月30日)
１ LinkShare Corporationの子会社 １ 投資有価証券売却の件
１ 新株式発行の件
化について
当社は平成 18 年 7 月から 8 月にか
当社は、平成18年３月１日開催の
当社は、平成17年9月6日開催の臨
けて保有する有価証券の一部を売却 当社取締役会において、公募による
時取締役会におきまして、当社米国新株式発行決議をし、払込期日（平子 会 社 を 通 じ 、 LinkShare しました。
Corporation（本社：米国、ニューヨ ① 銘柄
成18年３月23日）までに全額払い込
ーク）の株式を譲受け完全子会社と株式会社サイバーエージェント
まれました。
することを決議いたしました。
② 売却株数
60,480 株(1)
発行する株式の種類(1) 子会社となる会社の概要③ 売却額
8,576 百万円
当社普通株式①商号④ 売却益
7,329 百万円
LinkShare Corporation(2) 発行新株式数②所在地
1,150,000株
215 Park Avenue South,
２ 子会社の自己株式処分によるth(3) 発行価額
8 Floor New York, NY 10003
株式の募集の引受の件
１株につき 92,214円③代表者の氏名
当社は、当社の連結子会社である楽Chairman & CEO(4) 発行総額
天ＫＣ(株)が事業再構築に伴い多額
Stephen D.Messer
106,046,100,000円の損失を計上することとなったため、④設立年月日(5)
発行価額中資本に組み入れる
平成８年７月
同社の自己資本の充実および経営基
金額⑤事業の内容盤強化を目的として、同社の実施するアフィリエイト・マーケテ
1株につき 46,107円
自己株式の処分による株式の募集のィング・サービスの提供
(6)
配当起算日
全額を引き受けました。
⑥決算期
平成18年１月１日(1) 楽天ＫＣ(株)による自己株式
６月３０日(7) 資金の使途⑦資本の額処分による募集の概要
27百万ドル
公募増資による手取金概算額① 募集株式の総数（平成16年6月30日現在）
105,604百万円については、20,000
70 万株
⑧売上高
百万円を子会社への投資資金（楽天② 払込金額
32百万ドル
1 株当り 5 万円 ＫＣ株式会社の増資引受資金）に、（平成16年6月期実績）⑨営業利益
残額を借入金返済資金に充当する③ 払込総額
10百万ドル350 億円
予定であります。
（平成16年6月期実績）
うち当社による引受額(2) 異動の内容及びその年月日
350 億円(全額) ２ 商法第280条ノ20及び商法第280①内容
創業者を含む既存株主より ④楽天ＫＣ(株)の臨時株主総会条ノ21による新株予約権付与の件
27,635千株（発行済み株式総開催日
当社は、平成18年３月30日開催の数の100％）を取得いたしま
平成 18 年 9 月 27 日 第９回定時株主総会において、商法す。
⑤ 引受契約締結日
第280条ノ20及び商法第280条ノ21②異動年月日平成 18 年 9 月 28 日 の規定に基づき、業績向上に対する
平成17年9月6日より４週間⑥ 払込日
から６週間後（予定）
意欲や士気を一層高めることを目
平成 18 年 9 月 29 日
的に、取締役、監査役及び従業員に(3) 異動の前後における当社の所有 (2) 自己株式処分による株式の募集
対し、新株予約権を付与することをに係る子会社の議決権の数及び議決の引受後の当社持分比率
権の総数に対する割合
決議いたしました。その概要は以下
本件の自己株式処分による株式の①取得株式数に記載のとおりであります。
募集の引受により、楽天ＫＣ(株)に対
27,635千株(1)
発行する株式の種類②取得金額
する当社の持分比率は 89.3%となり、
当社普通株式425百万米ドル
ジェイ・ケイホールディングス(株)③取得前所有株数(2)
付与対象者（当社の完全子会社）の持分比率との0株
当社、当社子会社及び当社関係
合算では 95.2%となります。
(0. 0%)
会社の取締役、監査役及び従業員④取得後所有株数(3) 対象株式数
27,635千株
３ 子会社の解散及び特別清算の件(100％)
60,000株(上限)
当社の連結子会社であるジェイ・ケ(4) 譲受金額
425百万ドルイホールディングス(株)は、平成 18
年 9 月 27 日開催の同社臨時株主総会において、解散するとともに特別清算を申請することを決議いたしました。

19

前中間会計期間(自 平成17年１月１日
至 平成17年６月30日)(5) 異動の目的
当社グループは総合インターネッ
トサービス企業グループとして、Ｅ
Ｃ事業、ポータル・メディア事業、
トラベル事業、金融事業及びプロス
ポーツ事業を展開し、さらなるサービスの向上・多角化を図るべく新規事業の開発及び取扱分野の拡大に注力しております。
これまで、主力サービスのブランドの統合や当社グループ内のサービスを跨いだ会員データベースの統合などを通じ、グループ間のシナジーを高める施策に注力して参りました
が、今後日本国内のみならず積極的に海外展開を進めることを志向し、そ の 第 一 弾 と し て LinkShare
Corporation（以下LinkShare）を完全子会社化いたしました。
LinkShare はオンライン事業者のマーケティング支援を目的として平成８年に設立された、アフィリエイト（注１）で世界最大規模の企業であり、同社が特許を持つアフィリエ
イト技術や広範なアフィリエイトネ
ットワークなどを通じ、大手企業をはじめとする幅広い顧客を有しております。また日本国内においては、
三井物産株式会社とのパートナーシ
ップのもと平成１３年３月からサービスを開始、平成１７年１月には三井物産株式会社との合弁会社である
リンクシェア・ジャパン株式会社を設立しております。
同社の持つFortune ５００企業に代表される大手企業を中心とした顧客ベースとアフィリエイト関連技術を生かしつつ、今後は楽天グループが持つ技術力や人的リソースも活用しながら同社の事業を積極的に拡大していくとともに、LinkShareをベースとして新たな買収を通じた事業取得や楽天グループ独自の新規事業展開などを行い、同社を海外事業の成長の核として参ります。
買収資金については、全額銀行借入にて調達する予定であります。
（注１）Webサイトやメールマガジンに企業サイトへのリンクを張り、ユーザがそこを経由して商品を購入す
ると、サイトやメールマガジンの管理者に報酬が支払われるシステム。

当中間会計期間(自 平成18年１月１日
至 平成18年６月30日)

前事業年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)(4) 権利行使価額(1) 解散及び清算に至った経緯
権利付与日の属する月の前月の各
ジェイ・ケイホールディングス
日(取引が成立しない日を除く)のジ(株)は、当社の連結子会社である楽天ＫＣ(株)の株式を保有する持株 ャスダック証券取引所が公表する当会社でありましたが、今般楽天ＫＣ 社普通株式の午後３時現在における(株)の事業再構築の一環として、ジェイ・ケイホールディングス(株)の 売買取引値(最終価格)の平均値の金保有する楽天ＫＣ(株)の株式を当 額(１円未満の端数は切り上げ) と社に譲渡し、その役割を終えること する。ただし、当該金額が権利付与となったため解散を決議し、合わせ日の終値を下回る場合は、権利付与て特別清算を申請することといた
日の終値とする。
しました。
(2) ジェイ・ケイホールディングス (5) 権利行使期間(株)の概要平成22年３月31日から① 商号
平成28年３月29日まで
ジェイ・ケイホールディングス
株式会社
② 代表者
國重 惇史
③ 本店所在地
東京都港区六本木 6-10-1④ 設立年月日
平成 5 年 11 月 16 日
⑤ 主な事業内容
経営コンサルティング及び有価証券の運用⑥ 主要株主当社(楽天(株))100%(3) 解散及び清算の日程
平成 18 年 9 月 27 日
解散決議
平成 18 年 12 月
清算結了予定(4) 当該事象による損益への影響
額
本件の解散及び清算に伴い、当事
業年度（自平成 18 年 1 月 1 日 至
平成 18 年 12 月 31 日）において、子会社株式評価損及び子会社への貸付金に係る貸倒損失として約 100億円の特別損失を計上する見通しであります。

(6)今後の業績に与える影響
当社では、インターネット業界の歴史が浅いこと及び環境の変化が激しいことなどの理由により従前より業績見通しを発表しておりません。
なお、同社の連結については、本
契約締結日（平成17年9月6日）より４週間から６週間後に予定されている異動日以降の四半期より開始することとしております。

20

独立監査人の中間監査報告書

平成18年12月18日
楽天株式会社
取締役会

御中

新日本監査法人
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

渡 邉

和 紀

㊞

公認会計士

石 田

健 一

㊞

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている楽天株式会社の平成18年１月１日から平成18年12月31日までの第10期事業年度の中間会計期間（平成18年１月１日から平成18年６月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書及び中間株主資本等変動計算書について中間監査を行った。この中間財務諸表の作成責
任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損な
うような重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果として中間財務諸表に対する意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、楽天株式会社の平成18年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間（平成18年１月１日から平成18年６月30日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。
追記情報
半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、記載が必要とされる開示後発事象について、記載内容に不足が生じていたことが判明したため、中間財務諸表の注記事項(重要な後発事象)を訂正している。当監査法人は訂正後の中間財務諸表について再度中間監査を行った。この訂正の結果、中間財務諸表の注記事項(重要な後発事象)に以下の内容が記載されている。
「重要な後発事象 ２ 子会社の自己株式処分による株式の募集の引受の件」に記載のとおり、会社
は、平成18年９月28日において、連結子会社である楽天ＫＣ株式会社が実施する自己株式の処分による株式の募集について、その全額を引き受ける契約を締結した。
「重要な後発事象 ３ 子会社の解散及び特別清算の件」に記載のとおり、連結子会社ジェイ・ケイ
ホールディングス株式会社は、平成18年９月27日に解散するとともに特別清算を申請することを決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※

上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。