コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Asahi Diamond Industrial Co., Ltd.

最終更新日：2024年7月12日

旭ダイヤモンド工業株式会社
代表取締役社長 片岡和喜
問合せ先：総務部 03-3222-6311（代表）証券コード：6140
http://www.asahidia.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「経営理念」及び「行動憲章」に基づく持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、実効的なコーポレート・ガバナンスの確立が経営の重要課題であると考えており、【コーポレート・ガバナンス基本方針】のもと、その確立に取り組んでおります。
【コーポレート・ガバナンス基本方針】
１．株主の権利・平等性の確保
株主の権利が実質的に確保されるよう適切に対応するとともに、議決権の行使など株主の権利行使が適切に行われる環境の整備を行ってまいります。また、株主の実質的な平等性を確保するため、十分な配慮をしてまいります。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上は、様々なステークホルダーとの適切な協働の結果であると認識し、「経営理念」及び「行動憲章」のもと、ステークホルダーに配慮した経営を行ってまいります。
３．適切な情報開示と透明性の確保
当社の財務情報及び非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、任意開示による情報提供を積極的に実施してまいります。また、情報の開示・提供にあたっては、正確さと分かりやすさに配慮してまいります。
４．取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を負っていることを踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、その役割・責務を適切に果たしてまいります。また、監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を負っていることを踏まえ、独立した客観的な立場から判断を行い、その役割・責務を適切に果たしてまいります。
５．株主等との対話
株主を含む投資家との良好な関係を構築するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため建設的な対話を実施してまいります。この対話により把握された株主の意見・懸念については経営に反映してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-10(1)】
取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しており、当委員会規則により、構成員の過半数を独立社外取締役が占めること、並びに委員長は独立社外取締役である委員から選定することを定めております。
また、取締役会の更なる多様性を確保すべく、2021年６月に女性の独立社外取締役１名を選任、2023年６月に女性の独立社外取締役を１名追加で選任し、計２名となっております 。後継者計画については、現在実施している施策等を取りまとめの上、指名・報酬諮問委員会で検討を進めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】〔原則1-4 政策保有株式〕
当社は、政策保有株式を継続的に縮減する方針です。現在保有している株式については、中長期的な取引関係の維持・強化を目的としており、取締役会は保有の必要性・合理性について資本コストに照らし検討しており、保有合理性がないと判断した場合は、当該取引先と交渉し、売却方法・期間などの合意を得たうえで、適宜縮減してまいります。
また、政策保有株式に係る議決権行使については、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かを総合的に判断し、実施しております。
〔原則1-7 関連当事者間の取引〕
当社が取締役との間で利益相反取引を行う場合、「取締役会規則」に基づき、取締役会にて承認を得ることとしております。取締役会での承認後、実行された利益相反取引は取締役会へ報告されます。
【補充原則2-4(1)】
当社は、管理職の登用について、管理職として必要な能力を総合的に評価する方針です。また、多様性確保の観点から中途採用者の管理職登用を行っております。現時点で、女性管理職は３名となり、更なる登用に向けた施策を実行しております。当社として多様性の確保は経営の重要な課題と認識しており、採用人数における女性比率の目標を20%以上としております。また、2024年3月期の採用人数における女性の比率は36%です。
上記に加え、女性活躍推進委員会を設立し、能力開発等も積極的に行っております。その他、人事部門が中心となり、入社時研修、３年目研修、５年目研修、管理職研修等、各種研修を実施しております。
取締役会においては、従前より、外国人取締役、女性の独立社外取締役も選任しておりますが、2023年６月開催の定時株主総会において、新たに女性の独立社外取締役を１名選任し、取締役会の多様性確保にも取り組んでおります。
また、人材育成方針及び社内環境整備方針を掲げ、中長期的な人材育成に取り組んでおります。
〔原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〕
将来の給付原資を安定的に確保するという資産運用の目的から、長期的に運用収益を確保すべく、適切に分散した資産配分による運用を行っております。また、当該機関が行う議決権行使等についても、適正な取り組みとなっているかモニタリングをしております。また、担当者は、年金業務
幹事金融機関の研修に加え、投資機関各社が実施する各種セミナーに出席するなどして必要な業務知識を習得できる体制を整えております。
〔原則3-1 情報開示の充実〕（1）経営理念等や経営戦略、経営計画
当社グループは、2025年度を最終年度とする「中期経営計画2025」を策定し、さらに2030年の目指すべき姿として「VISION2030」を掲げ、あるべき姿として、『世界のモノづくりを支えるグローバルニッチトップメーカーへ』を新たに設定し、グローバルでの持続的な成長と高収益を実現するため、３つの重点テーマのもと、改革を推進しております。
「VISION2030」
あるべき姿として、『世界のモノづくりを支えるグローバルニッチトップメーカーへ』を新たに設定しました。
当社は、ダイヤモンド工具の総合メーカーとして、幅広い業界に多種多様なダイヤモンド工具を提供し、世界のモノづくりを根幹から支える企業として責任を果たしてきました。
しかしながら、当社を取り巻く経営環境は著しく変化しており、総合メーカーとしての当社の立ち位置を考える時期にきており、当社の強みを最大限活かせる製品に注力し、グローバルニッチトップを目指すこととしております。
「中期経営計画2025」の重点テーマ①電子・半導体業界向け工具への注力
電子・半導体セグメントに経営資源を集中させ、収益性の高い製品の生産体制を整備した上で拡販に努め、高収益体制の構築を目指します。特に、脱炭素社会を背景として、需要が急拡大しているパワー半導体用SiC加工製品やSiウェーハ向け超微粒次世代ホイールの開発を進めます。
その他、営業部門の効率化等にも取り組みます。
上記の取り組みにより、注力製品５品目（面研ホイール、電着ワイヤ、CMPコンディショナ、面取りホイール、ダイシングブレード）の売上を2022年度
比で50億円の増加を見込んでおります。
②経営基盤強化
業務効率化に資するシステムや次世代を担う人材等に投資することで、経営基盤の強化を図り、「経営数値の見える化」や「業務の効率化」を実現する基幹システム等の導入を進め、中長期グループ経営方針に沿った経営を実現し、次世代を担う従業員の採用と育成、働きがいのある職場づくりによる組織力の向上を目指してまいります。また、高品質で信頼できる旭ブランドのイメージ確立も目指してまいります。
③リソースの最適化
グループ内での事業領域整理・製造販売拠点の再編を進め、内部リソースを最適化しつつ、製品の外部調達や販売委託等の外部リソースも取り入れ、「内・外」での最適な連携を検討してまいります。
当社の「経営理念」及び「行動憲章」並びに「中期経営計画2025」をホームページに掲載しております。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．１．基本的な考え方」に記載しております。
（3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
１.基本方針当社は、業績及び中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高め、株主と企業価値を共有し当社役員の役割や職制に相応しい水準とするための報酬制度を取り入れています。
社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみで構成しております。取締役会は、報酬の決定手続きの透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき報酬額を決定します。
報酬限度額は、2007年６月28日開催の第88回定時株主総会において、取締役については年額450百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。また、これらの報酬限度額とは別枠で、2018年６月26日開催の第99回定時株主総会において、株式報酬制度の導入が決議されております。なお、役員退職慰労金は、2007年6月に廃止しております。

２.固定報酬（金銭報酬）について個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
取締役の報酬等の額は、月例の固定報酬とし、役位および常勤・非常勤に応じ、外部機関の調査による他社水準も踏まえた上で、客観的かつ総合的に勘案して決定しております。
３.業績連動報酬ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬等は、事業規模の拡大と収益性の向上を目的として、前期の親会社株主に帰属する当期純利益と個人KPIの評価を指標とします。
目標の利益に対して、一定の達成割合に応じて支給する報酬で、月例の固定報酬と併せて当該事業年度終了後の7月から支給しております。な
お、一定の目標達成割合に達しない場合は、業績連動報酬は支給いたしません。
株式報酬（非金銭報酬）については、社外取締役及び非居住者を除く取締役に対して、役員報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にする事を目的として導入しています。
その内容は、役位に応じた報酬額に対し一定割合のポイントを月例で付与し、退任時に累積付与ポイント（１ポイントは当社株式１株）に応じた当社株式を給付する事としております。
なお、非居住者の取締役に対しては、ポイントに応じた金額を金銭報酬として月例の固定報酬と合算して支給します。
４.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の固定報酬、業績連動報酬、及び株式報酬の割合の決定に関する方針は、目標達成時における各報酬の割合をそれぞれ６対３対１としております。
５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の額について、取締役会より諮問を受けた指名・報酬諮問委員会が当該決定方針に沿った原案を作成し、取締役会に答申します。その答申に基づき取締役会で決定します。
（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
基本方針
お客様と共に「モノづくりをもっと面白く」し、社会の発展に貢献するという経営理念を理解し、中長期的に持続的な企業価値の向上に資するという観点から、指名・報酬諮問委員会は、次のとおり取締役及び監査役の選解任基準を決定し、取締役会および監査役会の人員構成等を考慮した上で、役割にふさわしい人物を社内外から選任しております。
取締役選解任基準
１．取締役選任基準①心身の健康状況等において、取締役としての職務執行に著しい支障が生じないこと②法令・定款等への違反がないこと③取締役として求められる知識・能力・倫理観を有していること④取締役に求められる経験を経ており、先見性に優れていること⑤経営計画の策定・管掌領域・担当部門の業務の遂行等を通じて、会社の業績・価値向上に貢献できること
２．社外取締役選任基準①当社の定める独立性基準を満たすこと②独立かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定にあたり、公正かつ透明性の高い適切な助言、提言ができること③独立かつ客観的な立場から、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行えること④独立かつ客観的な立場から、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督できること⑤独立かつ客観的な立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映させることができること
３．取締役解任基準①公序良俗に反する行為を行った場合②法令または定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合③職務執行に著しい支障が生じた場合
監査役選解任基準
１．監査役選任基準①心身の健康状況等において、監査役としての職務執行に著しい支障が生じないこと②法令・定款等への違反がないこと③監査役として求められる知識・能力・倫理観を有していること④監査役会のうち最低１名の監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していること
２．社外監査役選任基準①当社の定める独立性基準を満たすこと②独立かつ客観的な立場から、取締役会の妥当性、適正性について監査、提言ができること
３．監査役解任基準①公序良俗に反する行為を行った場合②法令または定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合③職務執行に著しい支障が生じた場合（5）取締役・監査役候補の個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役候補の略歴及び取締役・監査役候補者とした理由については、株主総会招集通知に記載しております。
社外取締役・社外監査役については、本報告書「２．1．機関構成・組織運営等に係る事項」に選任理由を記載しております。
【補充原則3-1(3)】当社は、サステナビリティへの対応の質を高め、当社グループの中長期的な企業価値向上につなげることを目的に、代表取締役社長を委員長、社外取締役、各本部長を委員とするサステナビリティ委員会を設置しております。
また、当社のサステナビリティに関する考え方及び取組み、人的資本や気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、ＴＣＦＤの提言に基づいて有価証券報告書にて開示しております。
〔補充原則4-1(1)〕
取締役会は、会社法第362条、「定款」および「取締役会規則」で定めている事項について決議を行っております。
主な事項については、「株主総会に関する事項」、「取締役等に関する事項」、「財務に関する事項」、「株式および社債に関する事項」、「執行役員に関する事項」、「組織に関する事項」、「会社財産に関する事項」、「その他重要な業務に関する事項」です。
具体的には、中期経営計画、設備計画、内部統制システムの基本方針、一定の金額水準を超える投融資等の重要な業務執行の決定は、取締役会で行います。
〔原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質〕
当社では、会社法が定める社外取締役の要件、東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社独立性判断基準を満たし、社外取締役選任基準に定める社外取締役に期待される役割・責務を発揮するに必要な経験と知見を有する者を、独立社外取締役として３名選任しております。社
外取締役選任基準については、本報告書〔原則3-1 情報開示の充実〕の「（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続」に記載しております。また、当社独立性判断基準については、本報告書「２．１【独立役員関係】」に記載しております。
【補充原則4-11(1)】
取締役会は、取締役９名（内独立社外取締役男性１名・女性２名）であり、３分の１が独立社外取締役で構成されております。
取締役会メンバーは、当社が定める選任基準に基づき、過半数が独立社外役員である指名・報酬諮問委員会の答申を受けた上で、取締役会で決定しております。
なお、取締役及び監査役が備える経験、知識及び専門性等を明確化したスキルマトリックスを作成し、2022年6月定時株主総会招集通知より開示
しております。
〔補充原則4-11(2)〕
取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任している状況は、有価証券報告書等で開示しております。
〔補充原則4-11(3)〕
全ての取締役及び監査役を対象としたアンケートに基づき、取締役会において、昨年度に開催された取締役会の実効性に関する自己評価を実施しました。2019年度より第三者機関による分析・評価 を実施しております。自己評価の概要は「中長期的な議論の充実、資料配布の早期化など相対的に低い評価項目もあるものの、サステナビリティに関する取り組みの整備など改善が図られており、取締役会の実効性は確保されている」であります
引き続き、定期的な自己評価を実施し、取締役会の実効性をさらに高めてまいります。
〔原則4-14 取締役・監査役のトレーニング〕〔補充原則4-14(2)〕取締役・監査役として必要な知識を習得させるため、各取締役・監査役の知見・経験・要望に応じて、社内専門家によるトレーニングや会社が費用負担する外部セミナーへの参加を実施しております。
社外取締役・社外監査役の就任時には、当社の事業内容や経営課題等を説明し、就任後も当社を取り巻く事業環境の情報提供ならびに工場等の事業所を視察するなど継続的な対応を実施しております。
〔原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針〕
１.株主を含む投資家との対話は、管理本部長が統括し、担当部署である管理本部総務部コーポレートガバナンス課が経営戦略本部経営戦略部
等社内各部門との連携を図りつつＩＲ活動を実施する体制としております。また、SR活動は、執行役員管理本部長、取締役経営戦略本部長が実施する体制としております。
２.決算説明会を機関投資家向けに開催し、代表取締役社長が説明するとともに、説明会資料をTDnetおよび当社ホームページで公表いたします。
３.機関投資家等との個別面談を積極的に実施いたします。個別面談等について株主等から要望がある場合、合理的な範囲で、代表取締役社長
または執行役員管理本部長等が対応いたします。
４.当社ホームページ、報告書(株主の皆さまへ)、株主総会招集通知、決算説明会資料等を通じて、積極的な情報提供を実施いたします。
５.株主等との対話により把握された意見や要望等については、執行役員管理本部長から取締役会へ適切に報告、協議を行っております。
６.株主等との対話にあたっては、当社の定める「内部情報管理規則」および「ディスクロージャーポリシー」に従い、インサイダー情報の厳正な管理を徹底いたします。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、中期経営計画2025において、財務の安定性を確保しつつ資本効率を改善させることで、ROEの改善を目指します。
また、株主資本の積み増しを抑制し、継続的に安定配当を実施しております。
中期経営計画2025 P15-16 （https://www.asahidia.co.jp/wp-content/uploads/2023/05/2023-05-chukikeieisetu.pdf）

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,189,400

15.79

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,648,965

7.03

旭ダイヤモンド社員持株会

2,007,358

3.87

ＣＥＰＬＵＸ− ＴＨＥ ＩＮＤＥＰＥＮＤＥＮＴ ＵＣＩＴＳ ＰＬＡＴＦＯＲＭ ２（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

1,600,000

3.08

旭ダイヤ共栄持株会

1,338,800

2.58

ユニオンツール株式会社

1,310,332

2.53

日本生命保険相互会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

1,039,105

2.00

ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

834,936

1.61

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

682,545

1.32

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）

476,3930.92

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・上記「大株主の状況」は、2024年３月31日現在の状況です。
・上記の「割合」は、発行済株式の総数から自己株式数を控除した株数により算出しております。
2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるノムラインターナショナルピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)が2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。
＜氏名又は名称／所有株式数（株）／割合（％）＞
野村アセットマネジメント株式会社／1,935千株／3.73％
ノムラインターナショナルピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)／168千株／0.32％

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

小山 修

他の会社の出身者

市川 祐子

他の会社の出身者

川尻 恵理子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

小山 修

市川 祐子

川尻 恵理子

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など
社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待でき、「取締役選任基準」及び「社外取締役選任基準」を満たしており、適任であると判断し選任しております。
また、一般株主と利益相反が生じるおそれはな
いと判断し、独立役員に指定しております。

―――

IT企業のIR部長として、IRチームを立ち上げ、
東京証券取引所市場第一部上場準備、また経済産業省の持続的成長に向けた長期投資（ESG・無形資産投資）研究会（伊藤レポート2.0）の委員を経験するなど、IR及びガバナンスに関する豊富な知見を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役
割・責務の発揮が期待でき、「取締役選任基準」及び「社外取締役選任基準」を満たしており、適任であると判断し、選任しております。
また、一般株主と利益相反が生じるおそれはな
いと判断し、独立役員に指定しております。

―――

判事及び他社社外取締役の経歴を持ち、弁護士として法律に関する高度な専門的知識を有していることから、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待でき、「取締役選任基準」及び「社外取締役選任基準」を満たしており、適任であると判断し、選任しております。
また、一般株主と利益相反が生じるおそれはな
いと判断し、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役及び監査役候補者の選任基準や報酬等に関する手続きの透明性・客観性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
同委員会では、取締役及び監査役候補者の適正性及び報酬等の妥当性等について審議を行い、取締役会は、その結果を踏まえて決定しております。
同委員会の委員は、取締役会の決議により選定した社外取締役市川祐子(委員長)、社外取締役小山修(委員)、社外取締役川尻恵理子(委員)、
代表取締役社長片岡和喜(委員)であります。事務局は、管理本部人事部があたります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、会計監査人として、あると築地有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法と金融商品取引法に基づく監査を受けております。内部監査においては、内部監査委員会のスタッフ、監査役及び会計監査人が、相互連携した監査活動を行っております。さらに、監査役と会計監査人
は、定期的に監査方針、監査方法、監査結果等について報告会を開催し、相互理解に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

大高 由紀夫

他の会社の出身者△

川嶋 誠人

他の会社の出身者

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)氏名

大高 由紀夫

川嶋 誠人

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

金融機関出身者としての海外における豊富な業務経験と幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役に求められる役割・責務の発揮が期待でき、「監査役選任基準」及び「社外監査役選任基準」を満たしており、適任であると判断し選任しております。
また、一般株主と利益相反が生じるおそれはな
いと判断し、独立役員に指定しております。

―――

経営者ならびに金融機関出身者としての豊富な業務経験と幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役に求められる役割・責務の発揮が期待でき、「監査役選任基準」及び「社外監査役選任基準」を満たしており、適任であると判断し選任しております。
また、一般株主と利益相反が生じるおそれはな
いと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
１．独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指名しております。
２．当社の独立性判断基準
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、以下の項目のいずれにも該当しない者を、当社にとって独立性を有すると判断します。
(1)当社の議決権を実質的に10％以上保有する主要株主に所属している者。
(2)当社が議決権を実質的に10％以上保有する会社に所属している者。
(3)当社の前年度連結売上高の3％以上を占める取引先に所属している者。
(4)取引先の前年度連結売上高の3％以上を当社が占める取引先に所属している者。
(5)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属している者。
(6)前年度に当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。
(7)前年度に当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている法人に所属する者。
(8)過去3年間において上記(1)から(7)のいずれかに該当する者。
(9)上記(1)から(8)の配偶者または二親等以内の親族。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬で構成され、目標達成時における各報酬の割合は、それぞれ６対３対１であります。
業績連動報酬は、事業規模の拡大と収益性の向上を目的として、前期の親会社株主に帰属する当期純利益と個人KPIの評価を指標とします。目
標の利益に対して、一定の達成割合に応じて支給する報酬で、月例の固定報酬と併せて支給しております。なお、一定の目標達成割合に達しない場合は、業績連動報酬の支給はありません。
また、株式報酬については、社外取締役及び非居住者を除く取締役に対して、役員報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にする事を目的として導入しています。その内容は、役位に応じた報酬額に対し一定割合のポイントを月例で付与し、退任時に累積付与ポイントに応じた当社株式を給付する事としております。また、非居住者の取締役に対しては、ポイントに応じた金額を金銭報酬として月例の固定報酬と合算して支給します。
なお、取締役の個人別の報酬等の額について、取締役会より諮問を受けた指名・報酬諮問委員会が決定方針に沿った原案を作成し、取締役会に答申します。その答申に基づき取締役会で決定します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しておりますが、該当者はありません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示〔原則3-1 情報開示の充実〕（3）に記載【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対して、会社経営上・監査業務遂行上の情報を随時提供するとともに、取締役会及び監査役会の検討テーマについても事前に情報を提供しております。
また、監査役会のもとに、監査役室（兼任スタッフ４名）を設置し、監査役監査の補佐を行える体制を整えております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項2022年11月に相談役・顧問制度を廃止しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役設置会社であります。当社は法定の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を設置しております。なお、当社の取締役は９名中３名が社外取締役であり、監査役３名中２名が社外監査役であります。取締役は、取締役会において経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、社内取締役は、取締役会後に行われる役員会に出席し、決定された事項の指示や事業の執行状
況の監督を行っております。また年２回、全社会議を開催し、経営の基本方針の周知徹底を図っております。監査役は、監査基準に基づき取締役
会及び役員会など重要な会議に出席し、提言・助言をするなど取締役への職務遂行の監査を行うほか、本社、支店及び工場での監査を積極的に行っております。
また、取締役及び監査役候補者の選任基準や候補者の報酬等に関する手続きの透明性・客観性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、取締役及び監査役候補者の適正性及び報酬等の妥当性等について審議を行い、取締役会は、その結果を踏まえて決定しております。
会計監査人には正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から会計監査を受け、顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバ
イスを受けております。当社は、会計監査人として、あると築地有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。なお、直近事業年度（2024年３月期）の会計監査業務を執行した公認会計士は、浅野昌孝及び荒井清志で、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士10名で あります。 当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する 契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、損害賠償責任の限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期を１年としております。
また、社外取締役３名、社外監査役２名の全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、経営の透明性や公平性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。以上により、コーポレート・ガバナンス体制は機能していると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年６月26日開催の株主総会招集通知は、６月６日に発送しました。
なお、発送日前の５月31日よりTDnet、当社ホームページにおいて公表しました。

集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主の方に出席頂ける様、集中日を避け、６月26日に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット及びスマートフォンによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知及び株主総会参考書類を英文で提供しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに掲載しています。
https://www.asahidia.co.jp/ir/disclosurepolicy/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算発表後、半期に１回（５月・11月）決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

https://www.asahidia.co.jp/ir/
決算短信、決算説明会資料、株主総会招集通知、株主総会決議通知、報告書（株主のみなさまへ）、有価証券報告書、適時開示資料等を掲載しております。
なお、有価証券報告書、株主総会招集通知及び参考書類、決算短信概要、決算説明会資料については英文も掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署：総務部コーポレートガバナンス課
IR担当役員：執行役員管理本部長
IR事務連絡責任者：総務部コーポレートガバナンス課長

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「行動憲章」として、ステークホルダー（顧客、株主・投資家、サプライヤー、社員、社会等）
に対する姿勢を規定し、従業員に周知するとともに、当社ホームページに掲載しております。
https://www.asahidia.co.jp/corporate/philosophy/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2004年１月に、ISO-14001環境マネジメントシステムの認証を取得し、環境保全活動を推進
しております。
また、2021年８月に「サステナビリティポリシー」を策定し、2023年５月に新たにサステナビリ
ティ基本方針として、「当社グループは、経営理念「モノづくりをもっと面白く」をすべての事
業活動の根幹として、人を育て、技術を磨き、社会の「できないをできる」に変え続ける企業
として、これからも社会と共に歩み続けます。 」を策定しました。
当社ホームページに掲載しております。
https://www.asahidia.co.jp/csr/policy/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「行動憲章」の「２．株主・投資家に対する姿勢」として、下記のとおり規定しております。
・私たちは、積極的に企業情報を開示して、透明性の高い経営を目指します（経営の透明性）
・私たちは、企業活動の説明責任を負い、その理解を促進します（説明責任）
また情報開示委員会を設置し、情報の収集・管理を組織として統一的・迅速的に行える体制を整え、外部に発信する情報を適時適切に開示できるよう努めております。

その他

2020年１月に「女性活躍推進委員会」を発足し、働きやすい職場環境づくりとともに、ダイ
バーシティを推進してまいります。また、2021年６月25日開催の定時株主総会において、女性の独立社外取締役を１名選任、2023年６月27日開催の定時株主総会において、女性の独立社外取締役を１名追加で選任し、計２名となります。2024年３月末現在において女性
管理職は３名となります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制(１) 当社は、「経営理念」「行動指針」「行動憲章」をまとめた「旭ダイヤ行動指針」を制定し、コンプライアンスの具体例をまとめた「コンプライアンス
マニュアル」と共に、取締役及び使用人に対して法令順守 の周知徹底を図ります。
(２) 当社は、内部統制システム全体を統括し、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、この下部組織に「情報開示委員会」「コンプライアンス委員会」「内部監査委員会」「個人情報保護委員会」の４つの組織を設け、法令・定款に適合した体制の確保を図ります。
(３) 当社は、コンプライアンスに関する内部通報制度として、社内と社外の「ヘルプライン窓口」を整備し、コンプライアンス体制を強化します。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(１) 取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規則、稟議規程等に基づき、文書並びに電磁的に記録し、保存期間を定め適切に保存します。
(２) 取締役及び監査役は、これらの記録を随時閲覧可能とします。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１) 「コンプライアンス委員会」及び「内部監査委員会」は、リスク管理の状況を監査するとともに、「内部統制委員会」等にて、その内容を定期的に報告します。
(２) 「情報開示委員会」及び「個人情報保護委員会」は、情報漏えい等の事故防止に努めるほか、環境、品質、安全、ブランド等のリスクについても、それぞれ所管する関係部署等がリスク管理を行います。
(３) 当社は、災害や事故等の不測の事態が発生した場合に、当社の事業を早期に再開・継続する事を目的として、事業継続マネジメント(ＢＣＭ)を整備します。
(４) 当社は、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行います。
４．当社の取締役の職務の遂行が効率的に行われる事を確保するための体制(１) 当社は、取締役会を定期的に開催し、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を行うとともに、個々の取締役の職務遂行の監督を行います。
(２) 当社は、取締役会終了後に社内取締役、執行役員及び国内子会社取締役社長を加えた役員会を開催し、意思決定の周知徹底を図ります。
(３) 当社は、定期的に全社会議を開催して販売目標を立案し、それをもとに生産会議を行い、目標達成のための戦略を策定し、実現に向けた施策を決定します。
(４) 当社は、執行役員制度を導入し、経営と業務執行の役割分担を明確にし、業務執行の適正化を図り、経営の迅速化を図ります。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、原則、各子会社においては、自主的に経営を行う事を基本方針としますが、「子会社管理規程」に基づき、重要事項については、子会社の取締役及び監査役等から当社の所管部署を通じて、取締役会の承認又は稟議書による決裁を受けるか、もしくは事前報告を行う事を義務付けます。
(２) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「子会社管理規程」に基づき、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役又は監査役等に就任させ、子会社のリスク管理をサポートします。また、当社の「内部監査委員会」による子会社各社の内部監査において、リスク管理の状況を監査します。
(３) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
子会社の取締役又は監査役等に就任した当社の取締役又は使用人は、子会社の効率的な業務運営を図ります。
(４) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
当社は、「子会社管理規程」に基づき、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役又は監査役等に就任させ、子会社における法令及び定款に適合する業務運営を図ります。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務補助のために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を選任し、監査役及び監査役会の業務の支援を行います。
７．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(１) 監査役の職務を補助する使用人は、取締役の管轄外となり指示命令を受けないものとします。
(２) 当社の監査役は、当社の監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保するため、法令、規則、定款等の定めに従い、当該使用人を指揮監督し、当該使用人は、監査役の指揮監督に服します。
８．当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をした事を理由として不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制(１) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重大事項、内部監査の実施状

況、内部通報制度(ヘルプライン)の状況、その他監査役がその職務の遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行う事とします。
(２) 当社は、上記（１）に従い、監査役への報告をした当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をした事を理由として不利な取り扱いを行う事を禁止します。
９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の支払を行います。
10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制
監査役は、必要に応じ取締役会、役員会等重要な会議に出席し、取締役及び会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める事により、実効的な監査体制の構築を図ります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断する旨を「行動憲章」に規定し、ホームページに掲載するとともに、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が協力して組織的に対応しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社及び子会社の経営に関する重要な事項は、当社各部門及び子会社から担当役員を通じ、代表取締役社長に報告される体制をとっております。なお、当社は役員が主要な子会社の役員を兼務しており、子会社に係る情報を逐次把握できる組織になっております。また当社は、会社情報の収集・管理を組織として統一的に行い、適時適切な開示をすることを目的として、内部統制委員会の下に情報開示委員会を設置しております。
同委員会は、情報取扱責任者である執行役員管理本部長を委員長として、総務部・経理部・経営戦略部などの社内複数部門のメンバーで構成しており、集約した情報を関係法令や東京証券取引所の適時開示規則等に照らして、開示の要否、時期等について協議・検証しております。さらに必要に応じて弁護士等の外部専門家の意見を加えた上で、情報取扱責任者に報告いたします。
なお、開示前のインサイダー情報は、社内規程で「内部情報管理及び内部者取引（インサイダー取引）規制に関する規則」を定め、情報管理を徹底しております。