コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKYODO PAPER HOLDINGS

最終更新日：2018年6月28日

株式会社共同紙販ホールディングス
代表取締役社長 郡司 勝美
問合せ先：（03）5826-5171 管理本部
証券コード：9849
http://www.kyodopaper.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の透明性、企業倫理の確立、社会的信頼の確保、経営環境変化に迅速に対応できる組織体制の構築等、株主重視の公正な経営システム維持をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
監査等委員会設置会社を採用し、議決権を持つ監査等委員である社外取締役を置くことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営の効率化を図っております。また、株主、取引先、地域社会等、当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応えるため、タイムリーディスクローズの徹底に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

日本製紙株式会社

1,264,621

19.07

日本紙通商株式会社

783,382

11.81

日本紙パルプ商事株式会社

715,488

10.79

国際紙パルプ商事株式会社

441,298

6.65

株式会社三井住友銀行

182,000

2.74

巣鴨信用金庫180,000

2.71

株式会社東京都民銀行

131,890

1.99

郡司 光太

106,000

1.60

新生紙パルプ商事株式会社

105,298

1.59

株式会社河内屋ビル

81,4911.23

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性abcd会社との関係(※)
e fg h川又 肇

他の会社の出身者

川島 英明

弁護士

木村 尚二

他の会社の出身者○

長 知明

他の会社の出身者○ijk△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

川又 肇

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

川又氏は、当社の主要株主である日本紙パルプ商事株式会社の出身者であり、同社は2018年3月末時点において当社株式715千株（議決権比率10.8％）を保有しております。
現在、同社及び同社の関連会社を退任しており、当社との間にも特別な利害関係はなく一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に指定しております。

川又氏は、紙業界において長年にわたり管理・監査部門の要職を歴任されており、その豊富な知識と経験をもとに、当社の経営に対する監査・監督等、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。

川島 英明○木村 尚二長 知明

川島氏と当社との間には特別な利害関係はなく、川島氏が代表を兼務する川島法律事務所と当社との間にも取引関係がなく高い独立性を有していることから、独立役員に指定しております。

○

川島氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その高度な専門知識・経験等をもとに、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。

○

木村氏と当社の間には特別な利害関係は 木村氏は、日本製紙株式会社において営業部ありませんが、同氏が取締役を務める日 門の要職を歴任し、現在日本紙通商株式会社
本紙通商株式会社は当社の主要株主で において取締役経営管理本部長の任にあり、あり、同社は2018年3月末時点において当 その豊富な知識・経験を、監査等委員である社社株式783千株（議決権比率11.8％）を保 外取締役として当社の監査等に活かしていた有しております。
だきたいため選任しております。

○

長氏と当社の間には特別な利害関係はあ 長氏は、日本製紙株式会社において、国内外りませんが、同氏が在籍する日本製紙株 での豊富な営業実務経験を有しており、その知式会社は当社の主要株主であり、同社は 識・経験を、監査等委員である社外取締役とし2018年3月末時点において当社株式1,264 て当社の監査等に活かしていただきたいため千株（議決権比率19.1％）を保有しており 選任しております。
ます。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
0委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の監査が実効的かつ円滑に執行されるために、内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室がその業務の補助を行い、監査等委員会の職務を補完しております。
なお、内部統制システムの基本方針において、監査等委員会の補助を行う使用人について、その人事異動・懲戒処分等は、監査等委員会の事前の同意を得ることを規定しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、４名の監査等委員である社外取締役で構成され、内部監査・内部統制を担当する監査室から報告された事項を中心に、モニタリング監査を実施しております。また、会計監査人と随時に情報交換及び認識共有を図り、緊密な連携をとることにより、取締役の職務の執行を監督しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会――――――――

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

31

1200

なし

補足説明
―

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役の報酬と株式価値を連動させ、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式制度を導入しております。
本譲渡制限付株式の報酬総額は年額30百万円以内とし、具体的な支給時期及び配分については、報酬諮問委員会において審議のうえ取締役会で決定いたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、役員区分に応じて総額開示しております。
なお、個別開示基準である連結報酬総額１億円以上の該当者はおりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役（監査等委員を除く）の報酬（基本報酬）
・役位別に定額を支給・支給総額は年額150百万円以内（譲渡制限付株式報酬）・支給総額は年額30百万円以内（基本報酬枠150百万円の内数）、割当株数は年７万株以内
・割当日より３年間の譲渡制限あり
・支給時期及び配分は報酬諮問委員会において審議のうえ取締役会で決定【社外取締役のサポート体制】
監査等委員会に関する案件は監査室がサポートするほか、社内事務連絡等、必要に応じて総務企画部が社外取締役をサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会及び監査等委員会を設置し、取締役９名（うち監査等委員４名）を選任しております。また、取締役のうち４名は社外取締役であり、全員が監査等委員であります。業務執行体制については執行役員制度を採用し、責任・権限の明確化と迅速な執行を図っております。
取締役会は、原則月１回定時取締役会（必要に応じて臨時取締役会）を開催し、法令・定款・取締役会規程に則った付議事項の決定及び業務遂行状況の報告を行っております。また、取締役会を補完する機関として、常勤取締役及び執行役員等からなる経営戦略会議を原則週１回開催し、定款の定めにより取締役会から委任された重要な業務執行の決定、経営リスクに関する状況報告、営業状況等の実務的な審議・検討が行われ、迅速な経営の意思決定ができる体制となっております。
監査等委員会は、４名の監査等委員である社外取締役で構成され、原則月１回開催し、内部監査部門である監査室から報告された事項を中心に、モニタリング監査を実施しております。また、必要に応じて社長及び他の取締役、会計監査人と随時に情報交換及び認識共有を図るとともに、取締役会以外の重要な会議に出席することで会社業務全般にわたり適法かつ適正性に関して厳正な監視を行います。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、平成28年６月29日開催の第65回定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
この移行は、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、業務執行の決定を広く取締役に委任することを通じて経営に関する意思決定の迅速化を図ることを目的としております。
議決権を持つ監査等委員である社外取締役を置くことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営の効率化が図れるものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日の１週間前に早期発送しております。

その他

招集通知を、発送日の１週間前に当社ホームページ上に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

事業報告、決算短信等、業績に関する開示資料及びその他の適時開示資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置管理本部長が主管となり、手続等は総務企画部及び経理部が担当しております。

その他

半期ごとに、金融機関や業界紙等の報道機関を対象とした決算説明会を実施し、代表者が直接説明を行っております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「共同紙販ホールディングス行動規範」を制定し、各ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「適時開示規程」を制定し、企業情報を厳正に取り扱うとともに、公正かつ積極的な開示に努めております。

その他〔森林認証商品の提供〕
地球環境への積極的取り組みのため「森林認証」を取得し、合法性・維持可能性の確認された森林由来の認証商品の提供に努めております。
〔女性の活躍の方針・取り組みについて〕
当社は、女性の活躍促進に向けて、仕事と育児の両立を目的とした職場環境の整備や、育児及び介護による休暇制度が利用しやすい環境づくりに積極的に取り組んでおります。
＜連結会社の女性比率について＞
・従業員の女性比率26.5％（全40名・管理職なし）
・現時点において女性の役員はおりませんが、特に男女の別なく、適任と判断した人材を役員として登用しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム整備に関する基本方針）について、取締役会において以下のとおり改訂決議しております。
１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、コンプライアンス体制にかかる行動規範を制定し、取締役及び使用人が法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるとともに、社内へその内容を周知徹底する。
（２）監査室は、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、全社の業務が法令・定款及び社内規程に則して適正かつ妥当に実施されているかについて調査・検証し、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。
（３）経営企画本部は、「ヘルプライン規則」に基づき、法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止及び早期発見のための通報・相談窓口となり、その内容を社長及び監査等委員会に報告する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）経営企画本部は、「文書管理規程」に基づき、次に定める文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに保存する。
株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に関する会議議事録、取締役を最終決済者とする起案書及び契約書、その他文書管理規定に定める文書類（２）前項に定める文書は、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「リスク管理基本規程」及び「危機管理細則」を定め、リスク管理体制を構築する。
（２）不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、外部アドバイザー等と連携して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会を毎月開催するほか、取締役会を補完する機関として経営戦略会議を毎週開催し、営業状況の実務的な検討や職務執行に関する報告等、経営環境変化への対応と迅速な意思決定ができる体制をとる。
（２）「取締役会規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」において、各職位に分掌する職務権限とその行使手続きを明確に定め、職務執行の効率化を図る。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）「共同紙販ホールディングス行動規範」をグループ会社も共有し、法令・定款、社会規範を遵守した行動をとる。
（２）当社は、グループ会社から定期的に業務報告を受け、必要に応じて適切なサポートを行い、グループ全体の経営効率を推進する。
（３）監査室は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項（１）監査等委員会の監査が実効的かつ円滑に執行されるために監査室がその業務の補助を行い、監査等委員会の職務を補完する。
（２）監査等委員会の補助を行う使用人について、その人事異動・懲戒処分等は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとする。
７．監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じて取締役会以外の重要な会議に出席することができる。
（２）取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに対し損害を及ぼす恐れのある事実について、監査等委員会に対して速やかに報告するものとする。
（３）監査等委員会は、その職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項について、取締役及び使用人に報告を求めることができる。
（４）当社は、監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
８．監査等委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の取締役及び使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人とそれぞれ適宜に意見交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び排除に向けた体制（１）「共同紙販ホールディングス行動規範」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶について明記し、断固とした姿勢で臨むことを基本方針とする。
（２）反社会的勢力からの不当要求に対する窓口を総務人事部と定め、情報収集や他企業との情報交換に努める。また、有事に備えて、「反社会的勢力排除に向けた取組」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備するとともに、警察、顧問弁護士との連携を強化する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行えるよう社内体制の充実に努め、投資者への会社情報の適時適切な開示について真摯な姿勢で臨んでおります。
１．適時開示に係る社内体制
管理本部長を情報取扱責任者とし、案件によって経理部または総務企画部が開示手続き等、適時開示に関する事項を掌っております。
２．開示情報の内容及び管理情報取扱責任者は開示対象情報に該当する可能性のある情報を知った場合、直ちに代表取締役社長に当該情報を報告するとともに、当該情報の開示の要否、開示の時期・内容・方法等について決定します。
３．開示情報の公表
情報開示は、「ＴＤｎｅｔシステム」によるファイリングの方法により行うほか、ホームページへの掲載、必要に応じてプレスリリースの投函、記者会見等の方法により行います。また、金融商品取引法に基づく臨時報告書等の提出が必要な場合は、別途これを行います。

【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】

株

主総選任／解任

会
選任／解任

選任／解任

取締役会
監査･監督

取締役

監査等委員会〔業務執行取締役〕〔監査等委員である取締役〕

連携

会
計監
査
・内部
統制
監
査

報告

代表取締役社長
連携

報告〔業務執行取締役･執行役員〕

監査室
内部
監
査

業務執行部門
〔各部門・グループ会社〕

計監

指示

経営戦略会議会

連携査人

【適時開示体制の模式図】【情報発生部門】：各本部、各支店、各子会社

報

告内部情報の報告【情報取扱責任者】：管理本部長

代表取締役社長【適時開示の必要性の判断・適時開示文書の作成】：管理本部関係部門〔決定事実・決算情報〕〔発生事実〕

取締役会・経営戦略会議
承認【適時開示手続き】：経理部・総務企画部
決定事実・決算情報の適時開示

発生事実の適時開示

金 融

商 品 取 引 所 等