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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成23年２月28日【事業年度】

第34期(自 平成21年11月１日 至 平成22年10月31日)【会社名】

スリープログループ株式会社【英訳名】

ThreePro Group Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

取締役 山 崎

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

取締役 山 崎【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

水 口

雄

晋 一

晋 一

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第30期

第31期

第32期

第33期

第34期

決算年月

平成18年10月

平成19年10月

平成20年10月

平成21年10月

平成22年10月

売上高

(千円)

6,272,630

8,619,605

10,855,597

10,028,834

13,592,363

経常利益

(千円)

58,723

218,221228,724

35,869144,903

当期純利益または当期純損失(△)(千円)

19,154

138,475

82,922△493,555△635,906

純資産額

(千円)

1,441,624

1,645,212

1,613,982

986,440

372,920

総資産額

(千円)

3,335,020

3,500,434

4,324,895

4,009,528

6,646,726

１株当たり純資産額(円)

75,825.99

83,853.86

84,183.80

57,842.17

21,489.01(円)

1,132.73

7,266.52

4,675.40△29,621.76△ 36,831.59(円)

988.11

7,254.82

4,673.36――

自己資本比率

(％)

42.4

45.3

37.3

24.6

5.6

自己資本利益率

(％)

1.5

9.2

5.2

―

―

株価収益率

(倍)

123.6

18.0

11.1

―

―

(千円)

△5,597

83,309△76,127

42,169658,877(千円)△117,576

215,487△375,795△468,110480,142(千円)

441,133△142,697

596,257

190,485△299,131(千円)

809,938

966,038

1,110,372

874,917

1,714,805(人)

136(124)

168(115)222(120)217(91)970(92)

１株当たり当期純利益
または１株当たり
当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率及び株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．第30期においては、平成18年４月29日付をもって普通株式100株を１株に併合しております。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
５．第30期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針等第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
６．第32期においては、子会社10社は決算期変更により平成20年10月１日から平成21年10月31日までの13ヶ月の業績を取り込んでおります。
７．第34期においては、平成22年３月31日付で子会社化した㈱アビバは、平成22年４月１日から平成22年10月31日
までの７か月の業績を取り込んでおります。
８．従業員数の増加の主な原因は、平成22年３月31日付で、㈱アビバを子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

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回次

第30期

第31期

第32期

第33期

第34期

決算年月

平成18年10月

平成19年10月

平成20年10月

平成21年10月

平成22年10月(千円)

2,099,718

959,829869,795

1,048,016

785,306(千円)△29,804

279,667

93,893

255,080△157,585(千円)△204,537

195,533

161,676△610,525△775,232

資本金

(千円)

998,409

1,002,422

1,002,602

1,002,602

1,002,602

発行済株式総数(株)

18,907.65

19,170.65

19,174.65

19,174

19,174

純資産額(千円)

1,330,218

1,618,036

1,681,063

923,558

172,743

総資産額

(千円)

2,706,118

3,096,035

4,165,942

3,868,962

3,881,430

１株当たり純資産額(円)

71,312.45

82,415.31

87,682.68

54,154.95

9,954.10

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

(円)

1,000

1,000

1,000

―

―

(円)

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

(円)

△12,095.82

10,260.61

9,115.81△36,641.97△44,901.32(円)―

10,244.09

9,111.84――

自己資本比率

(％)

49.2

50.3

40.4

23.9

4.5

自己資本利益率

(％)

―

13.6

10.0

―

―

株価収益率

(倍)

―

12.8

5.7

―

―

配当性向

(％)

―

9.7

10.9

―

―

従業員数

(人)

24(7)

33(8)

42(3)

43(2)

34(4)

売上高または営業収益
経常利益または
経常損失(△)
当期純利益または当期純損失(△)

１株当たり当期純利益
又は１株当たり
当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益(注) １．売上高または営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第30期及び第33期並びに第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．第30期においては、平成18年４月29日付をもって普通株式100株を１株に併合しております。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
５．第30期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針等第８号 平成17年12月９日）を適用しております。

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２ 【沿革】
年月事項

昭和52年１月

東京都港区浜松町にインテリアデザイン、広告代理業務を主な目的とし、㈱シーサンデイを設立(資本金250万円)

昭和58年４月「㈱ザポイントスタジオ」へ商号変更

平成８年４月

東京都新宿区に本社機能を移転
IT関連機器に関する個人向け出張設定サポートサービスの提供を目的とし、スリープロ事業部を新設

平成11年１月「スリープロ㈱」へ商号変更

平成15年11月㈱東京証券取引所マザーズ市場へ株式を公開

平成16年２月

ＩＰ電話や各種通信サービス等の販売支援事業への参入を主な目的とし、㈱コアグルーヴ(現スリープロマーケティング㈱)の株式を取得、子会社化（現・連結子会社）

平成16年11月

コールセンターサービスによる運用支援事業の拡大を主な目的とし、㈱ＪＰＳＳの株式を取得、子会社化（現・連結子会社）

平成17年６月

機械・制御設計等のより高度なＩＴ関連技術分野への参入を主な目的とし、㈱シーエステ
クノロジー(現スリープロウィズテック㈱)の株式を取得、子会社化（現・連結子会社）

平成18年５月

会社分割によりスリープロ㈱を新設、新設会社に全事業を承継（現・連結子会社）
会社分割後、「スリープログループ㈱」へ商号変更し、持株会社化

平成18年６月

アクティブシニア向けの学習支援事業への参入を主な目的とし、㈱ホーム・コンピュー
ティング・ネットワーク（現㈱アビバ）の株式を取得、子会社化（現・連結子会社）

平成18年９月

通信キャリアや通信サービス販売会社をメインターゲットとした成果報酬型営業支援サー
ビス事業の展開を主な目的とし、スリープロコミュニケーションズ㈱を設立（現・連結子会社）

平成18年12月

デジタル家電販売市場への支援サービスの拡大を主な目的とし、㈱ナレッジ・フィールド・サービス(現スリープロエージェンシー㈱)の株式を取得、子会社化（現・連結子会社）

平成19年３月

情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO/IEC 27001」の認証を、当社及び子会社の全業務・全拠点で同時取得

平成20年１月

関西圏における経理事務・コールセンター等の人材派遣事業の拡大を主な目的とし、㈱メリト（現スリープロ㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化

平成20年２月

ネットワーク系のエンジニア派遣事業及びネットワーク系の下請工事事業の展開を主な目的とし、スリープロネットワークス㈱を設立（現・連結子会社）

平成20年４月

日本全国でのサポート体制を充実させる事を主な目的とし、スリープロ㈱からの新設分割により、スリープロフィッツ㈱を新設（現・連結子会社）

平成20年10月

コールセンターサービスによる運用支援事業の強化を主な目的とし、㈱コラソン（現スリープロビズ㈱）の株式を取得、子会社化（現・連結子会社）

平成21年８月

中部圏における人材派遣・人材紹介事業の強化を主な目的とし、㈱キャリアインパルス（現スリープロ㈱へ吸収合併）の株式を子会社のスリープロ㈱にて取得、孫会社化

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平成21年10月

システム開発の総合力強化によるシステム受託・請負開発サービス提供の拡大を主な目的とし、㈱ウィザード（現スリープロウィズテック㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化

平成21年12月

関西圏における人材派遣事業の拡大を主な目的とし、㈱日本アシスト（現スリープロ㈱へ
吸収合併）の株式を取得、子会社化

平成21年12月

海外赴任・海外出張をサポートするコールセンターサービス事業への参入、コールセン
ターサービス事業の強化を目的とし、アシスタンストラベルジャパン㈱（現㈱ＪＰＳＳへ
吸収合併）の株式を取得、子会社化

平成22年３月

学習支援サービスの拡大及び教育支援事業の確立を主な目的とし、㈱アビバの株式を取得、子会社化「教育支援事業」と「ＢＰＯ事業」の２本柱とする組織体制に移行

平成22年８月

当社グループの全体最適を図るべく、連結子会社15社から10社へ組織体制を再構築㈱ホーム・コンピューティング・ネットワーク（現㈱アビバ）が、㈱アビバを吸収合併㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークが、「㈱アビバ」に商号変更
スリープロ㈱が、㈱日本アシスト及び㈱キャリアインパルスを吸収合併㈱ＪＰＳＳが、アシスタンストラベルジャパン㈱を吸収合併
スリープロテクノロジー㈱が、㈱ウィザードを吸収合併㈱ＪＰＳＳが、㈱コラソンのコールセンター事業を吸収分割㈱コラソンが、㈱ＪＰＳＳの人材派遣事業の一部を吸収分割㈱コラソンが、「スリープロビズ㈱」に商号変更
スリープロネットワークス㈱が、スリープロテクノロジー㈱並びにスリープロフィッツ㈱へ吸収分割
スリープロテクノロジー㈱が、「スリープロウィズテック㈱」に商号変更

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３ 【事業の内容】
当社グループは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する
個人及び企業を対象とした、ＩＴビジネスの一括したサポートサービスをはじめとして、様々な市場を対象にサービスを日本全国へ展開しております。
なお、純粋持株会社である当社は、グループ会社各社の経営指導等を行なっております。

事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

サービス内容提供グループ会社

コンシューマー部門(パソコンスクールアビバの運営)

教育
支援
事業

フランチャイズ部門
学習支援サービス(アビバキッズ、アビバアットホー
ム、アビバホームコンじゅくブランドのFC教室運営)㈱アビバ

法人研修部門
(企業研修サービスの提供)

スリープロマーケティング㈱営業・販売支援サービス

ＢＰＯ
事業(店頭販売支援サービス、成果報酬型営業請負サービス、店
頭巡店サービス)

スリープロコミュニケーションズ㈱導入・設置・交換支援サービス

スリープロフィッツ㈱(フィールドサポートサービス、パソコン設置・設定サービ
ス、ネットワーク構築・保守サービス)

スリープロネットワークス㈱スリープロエージェンシー㈱㈱ＪＰＳＳ
運用支援サービス(ＩＴ人材派遣サービス、コールセンター構築・コールセン
タースタッフ支援サービス)

スリープロビズ㈱地域
サ｜ビスリープロ㈱ス
提供会社

スリープロウィズテック㈱当社グループのサービス内容は次のとおりであります。
（教育支援事業）
パソコン教室の「アビバ」などの「コンシューマー部門」に加え、「フランチャイズ部門」「法人研修部門」の３つの教育部門を展開しております。世代を超え、社会的立場を超えて、パソコンの便利さ・楽しさを伝え、企業には生産性の向上、さらには、ひとりひとりの自己実現を身近な立場から手伝います。教育分野を通じ、すべてのお客様のイキイキとした生き方を支援いたします。

① コンシューマー部門
全国113のパソコンスクールを展開する「アビバ」がお客様の学習目的に応じて最適なコースをご用意しております。お客様の歩調で着実に成長できる学習システムを提供しており、パソコン資格(注１)受験者数、三年連続No.１(注２)の実績を残しております。また、パソコンのみならず、簿記、医療事務等幅広い資格対策講座を用意し、成長を目指すビジネスパーソンをサポートいたします。

② フランチャイズ部門
子どもからシニアまでパソコン初心者を対象としたフランチャイズ教室を全国に398教室展開しております。人生の可能性を育てるための手段としてのＰＣスキルと学ぶ楽しさを、ひとりひとりのそばに寄り添ってレクチャーいたします。

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有価証券報告書③ 法人研修部門
600社以上の実績を誇り、90％におよぶ高い継続率を誇る「アビバ」の企業研修サービスを提供
しております。企業ごとに生産性を向上できるように、職種別、業種別に最適な研修スタイルで、潜在する人材の力を最大限に引き出して、グローバルなビジネス世界で勝ち抜く企業体質を築くソ
リューションを提供しております。
（注１）Microsoft Office Specialist(旧Microsoft Certified Application Specialist含む)（注２）平成22年1月 法人別全教室でのMOS受験者合計 ㈱オデッセイコミュニケーションズ調べ（ＢＰＯ事業）① 営業・販売支援サービス
このサービスは、パソコン、デジタルカメラ、テレビといったデジタル機器などＩＴ関連製品を中心とした高機能家電、さらには大手食品メーカーの製品まで、広範な販売支援サービスを提供し、主には家電量販店や大手総合スーパー、郊外型ショッピングセンターなどで、当社グループに登録するエージェントが製品説明やプロモーションを行います。また成果報酬型による取引先企業の新規開拓営業や通信キャリアの営業代行、携帯キャリアのアンテナ基地局設置の勧奨業務などの営業請負も日本全国で行っております。

② 導入・設置・交換支援サービス
このサービスは、大手システム企業やメーカー、ホテルチェーンなど法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備や電子マネー端末などのＩＴ端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作業、ネットワークの構築や保守、管理サービスを提供しており、短期で大規模な展開が日本全国で可能です。また、大手電機メーカーや通信キャリアなどの顧客向けサービスとして、デジタル機器、デジタル家電、スマートフォンといった製品を購入したユーザーや各種イン
ターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社グループに登録するエージェント
が製品の開梱・設置・設定サービスを日本全国で提供し、アフターサポートの充実と差別化を実現しております。

③ 運用支援サービス
このサービスは、企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユーザー向けのコールセ
ンターに対し、オペレーター人材の採用から教育、派遣、運用管理まで行います。さらには、人事労務事務、システム開発等、特別なスキルを要する業務も一括して請負うといったフルアウトソーシ
ングサービスを提供しております。また、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人
材派遣や人材紹介をはじめ、経理事務、開発技術者といった高スキル人材サービスの提供を日本全国で行っております。

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当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

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４ 【関係会社の状況】
名称

資本金
(百万円)

住所

主要な
事業内容

所有割合
(％)

関係内容

(連結子会社）㈱アビバ（注）２，６，７，14

愛知県名古屋市中区

100

教育支援事業

100.00%

役員の兼任
営業上の取引スリープロ㈱（注）１，３，４，８，14

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00%

役員の兼任
営業上の取引スリープロマーケティング㈱（注）１

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00%

役員の兼任
営業上の取引スリープロコミュニケーションズ㈱（注）１

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00%

役員の兼任
営業上の取引スリープロフィッツ㈱（注）１，13

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00%

役員の兼任
営業上の取引㈱ＪＰＳＳ（注）１，５，９，11，12，14

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00%

役員の兼任
営業上の取引スリープロビズ㈱（注）１、11，12

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00%

役員の兼任
営業上の取引スリープロウィズテック㈱（注）１，10，13

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00%

役員の兼任
営業上の取引スリープロエージェンシー㈱（注）１

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00%

役員の兼任
営業上の取引スリープロネットワークス㈱（注）２，13

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00%

役員の兼任
営業上の取引

(持分法適用会社)
該当事項はありません。

（注）１．特定子会社に該当しております。
２．債務超過会社であり、債務超過額は、㈱アビバは５億38百万円、スリープロネットワークス㈱は３億52百万円であります。
３．スリープロメリト㈱は、スリープロ㈱と合併し、消滅しております。
４．当社は、㈱日本アシストの全株式を取得し、子会社化いたしました。
５. 当社は、アシスタンストラベルジャパン㈱の全株式を取得し、子会社化いたしました。
６. 当社は、㈱アビバの全株式を取得し、子会社化いたしました。
７．旧㈱アビバは、㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークと合併し消滅しております。なお、㈱ホーム・
コンピューティング・ネットワークは合併後、商号を㈱アビバに変更しております。
８．㈱日本アシスト並びに㈱キャリアインパルスは、スリープロ㈱と合併し消滅しております。
９．アシスタンストラベルジャパン㈱は、㈱ＪＰＳＳと合併し消滅しております。
10．㈱ウィザードは、スリープロテクノロジー㈱と合併し消滅しております。
11．㈱コラソンを分割会社、㈱ＪＰＳＳを承継会社とする吸収分割をしております。
12．㈱ＪＰＳＳを分割会社、㈱コラソンを承継会社とする吸収分割をしております。なお、㈱コラソンは、吸収分割
後、商号をスリープロビズ㈱に変更しております。
13．スリープロネットワークス㈱を分割会社、スリープロテクノロジー㈱並びにスリープロフィッツ㈱を承継会社とする吸収分割をしております、なお、スリープロテクノロジー㈱は、吸収分割後、商号をスリープロウィズ
テック㈱に変更しております。
14．㈱アビバ、スリープロ㈱及び㈱ＪＰＳＳは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等は以下のとおりであります。
（単位：千円）㈱アビバ

スリープロ㈱㈱ＪＰＳＳ

3,995,031（注）

3,474,824

2,075,421

経常利益
または経常損失(△)

402,776（注）

99,36948,769

当期純利益
または当期純利益(△)

346,150（注）

50,409△ 49,653

売上高

純資産額△ 538,964
234,783
総資産額
2,880,785
850,374（注）㈱アビバは、上記(注)７における旧㈱アビバを含めた数字で記載しております。

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210,848
604,917

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５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況(平成22年10月31日現在)
事業部門の名称

従業員数(人)

ＢＰＯ事業

296(72)

教育支援事業640(16)

全社（共通）34(４)合計

970(92)(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
２ 従業員数が当連結会計年度において753人増加しておりますが、主として平成22年３月31日付で、教育支援事業である株式会社アビバを子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況(平成22年10月31日現在)
従業員数(人)

平均年齢(歳)34(4)平均勤続年数(年)34.4

平均年間給与(千円)
3.6

5,229

(注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況
当社及び連結子会社には労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、平成20年秋からの世界的な金融不安を背景とした景気悪化の余波を受けながらも、世界景気の持ち直しや中国をはじめとする新興国向けの輸出が牽引役になるなど、緩やかな回復基調が伺えました。しかしながら、急速な円高や内需回復の遅れ、世界的な景気回復の減速を背景に、経済が再び低迷する懸念が発生しつつあります。
人材サービス業界においては、有効求人倍率及び完全失業率などの指標が全般的には緩やかに改善しましたが、継続審議となっている改正労働者派遣法に注目が集まるなど、不透明な景況感と相まって厳しい状況が続いております。
一方、教育サービス業界においては、先述のような厳しい外部環境にありながらも、スキルアップや資格取得意識の高まりと政府の雇用強化施策による下支えもあり、教育サービス市場に活性化の兆しが見られました。
このような環境のもと、当社グループの業績は、平成22年４月より㈱アビバ（以下「アビバ」という。）を新たに連結の範囲に含めた事により、営業活動において、前連結会計年度比で増収増益となりました。教育支援事業では、先行き不透明な景況感の中で学習ニーズが高まった事を背景に、重点主力分野であるMicrosoft Office総合学習講座や政府の雇用対策の強化による職業訓練サービスが順調に推移いたしました。一方、ＢＰＯ事業（注）では、導入・設置・交換支援サービスでの全国大型案件の受注による収益貢献が見られたものの、設備投資低迷の長期化や既存取引先での内製化傾向・雇用の抑制、価格競争激化と更なる費用対効果の追及により前連結会計年度比で減収となりました。
また、当連結会計年度において、特別損失として７億71百万円（前連結会計年度は５億23百万円）を計上したため、６億35百万円の当期純損失となりました。これは主として、のれんの減損損失72百万円、投資有価証券評価損１億50百万円、保険解約損93百万円、貸倒引当金繰入額１億52百万円、偶発損失引当金繰
入額２億52百万円によるものであります。これは主として、平成22年12月14日付で開示いたしました、第三者調査委員会の調査報告書及び社内対策委員会の調査にて判明した、前代表取締役による不正な取引に関連して発生した損失によるものです。
なお当社グループは平成22年３月31日のアビバの子会社化を契機に、企業向けのアウトソーシング
サービスを主体とする「ＩＴ支援サービス事業」と、企業及び個人向けに教育・学習サービスを主体とする「教育支援事業」の２本柱とする組織体制に移行いたしました。それに伴い、当社グループの全体最適を図るべく、平成22年８月１日付で子会社の組織体制を再構築いたしました。
また、第２四半期連結会計期間より、「教育支援事業」の売上高及び営業利益が全社の売上高・営業利益の合計額の10％を超えたため、事業セグメントとして区分掲記し、同時に従来の「ＩＴ支援サービス事業」の名称を「ＢＰＯ事業」に変更しております。
今後とも、教育支援事業及びＢＰＯ事業を通じてパートナー企業や成長産業の発展に貢献することにより、雇用を創造し、当社グループの企業価値をより一層高めてまいります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は135億92百万円（前連結会計年度比35.5％増）、営業利益２億５百万円（前連結会計年度は10百万円の利益）、経常利益１億44百万円（前連結会計年度比304.0％増）、当期純損失は６億35百万円（前連結会計年度は４億93百万円の純損失）となりました。
（注）ＢＰＯ（business process outsourcing）とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であり、顧客企業の業務処理（ビジネスプロセス）の一部を専門業者に外部委託する こと。専門業者が業務プロセスを分析、企画することで顧客企業に
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とって業務プロセスの最適化、運用コストの変動費化等のメリットがある。

事業の種類別セグメントの業績を示すと、以下のとおりであります。

①教育支援事業
平成22年４月よりアビバを新たに連結の範囲に含めた事により、教育支援事業（学習支援サービス）は前連結会計年度比で増収増益となりました。先行きが不透明な景況感を背景に、重点主力分野である
Microsoft Office総合学習講座や各種ＩＴ系資格取得対策・スキルアップ講座において、販売戦略として導入した『無料体験講座』や『トライアル（お試し）コース』や、㈱大栄総合教育システムとの提携で開講した資格スクール『資格のアビバ（大栄提携校）』の新規問い合わせが増え、入会者数は計画値を上回る推移となりました。また政府の雇用対策強化による職業訓練サービスについても、斡旋元である
ハローワークとの信頼関係構築に注力した結果、受講者増に寄与いたしました。法人顧客向けの業務効率化研修サービスにおいても、顧客満足度の向上による契約の継続及び研修内容の追加の傾向が見られ、堅調に推移いたしました。
以上の結果、教育支援事業（学習支援サービス）の売上高は39億87百万円（前連結会計年度比896.3％
増）、営業利益は４億36百万円となりました（前連結会計年度比1,962.9％増）。

②ＢＰＯ事業
春先より、既存取引先からの増員依頼や、全国規模の新規案件引き合いなど、受注環境に改善の兆しが見られましたが、設備投資低迷の長期化や取引先における内製化・雇用の抑制、価格競争激化と更なる費用対効果の追求などにより売上高は減少いたしました。売上総利益は微増ながら前連結会計年度比で改善したものの、営業利益については、回収可能性に懸念が生じた未成工事支出金に対し貸倒引当金を計上したことなどにより、前連結会計年度と比べ、減少となりました。
以上の結果、ＢＰＯ事業の売上高は96億４百万円（前連結会計年度比0.2％減）、営業利益は６億49百万円となりました（前連結会計年度比9.2％減）。
ＢＰＯ事業の種類別サービスの業績を示すと次のとおりです。
＜営業・販売支援サービス＞
通信キャリア商材を主とした成果報酬型サービスについては、ブロードバンドや移動体通信の利用が成熟期を迎えている事もあり、売上高の伸び悩みがみられました。また、法人顧客向け営業案件の終了や取引先企業のサービス実施時期の見直しが、売上高に影響を及ぼしました。しかしながら、家電量販店におけるデジタルカメラやロボット型掃除機など、高付加価値製品の全国キャンペーン案件による下支え
や、案件ごとの原価管理徹底を行った結果、売上総利益については僅かながらの減少にとどまりました。
以上の結果、営業・販売支援サービスの売上高は28億94百万円（前連結会計年度比7.8％減）、売上総利
益は５億56百万円（前連結会計年度比1.6％減）となりました。
＜導入・設置・交換支援サービス＞
設備投資低迷の長期化、価格競争激化と更なる費用対効果の追及により、全体的な受注環境は低迷しておりましたが、業務提携先である通信建設業界の大手各社からの携帯電話・次世代無線通信の基地局工事案件や、平成23年の地上波デジタル放送への移行に伴うアンテナ設置工事やデジタルチューナー設置案件及び全国の公共施設等に設置された医療機器の改修業務案件の受注により、当連結会計年度の後半
では売上高の下げ止まりが見られ、前述の医療機器の改修業務案件においてコストコントロールに注力した結果、前連結会計年度比で売上総利益率は改善いたしました。
以上の結果、導入・設置・交換支援サービスの売上高は、29億38百万円（前連結会計年度比4.3％増）、
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売上総利益８億２百万円（前連結会計年度比11.4％増）となりました。
＜運用支援サービス＞
コールセンターサービスにおけるＩＴ通信機器関連のサポート業務やアウトバウンド業務の新規案
件受注や既存案件の売上増、情報システム開発サービスにおける休眠顧客からの取引復活など、受注環境に改善の兆しが見られましたが、短期的な案件の比率が多かったため、長期的かつ安定的な売上高の伸長につながらず、前連結会計年度比で微増となりました。しかしながらエンジニアリング開発サービスにおける既存顧客からの増員対応や新たな顧客領域の開拓による待機社員の減少、業務委託案件の受注増などにより、前年対比で売上総利益が改善いたしました。
以上の結果、運用支援サービスの売上高は37億72百万円（前連結会計年度比1.7％増）、売上総利益は７億53百万円（前連結会計年度比7.6％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況①当連結会計年度のキャッシュ・フローの概要説明
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、連結の範囲の変更を伴う
子会社株式（アビバ）の取得による収入９億57百万円、長期借入金の返済による支出５億37百万円等の要因により、前連結会計年度末に比べ８億39百万円増加し、当連結会計年度末には、17億14百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
②各活動別の説明及び前連結会計年度比(a)営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果得られた資金は、６億58百万円（前連結会計年度末は42百万円の収入）となりました。これは、税金等調整前当期純損失は５億67百万円となったものの、貸倒引当金の増加４億１百万円、偶発損失引当金の増加２億52百万円、棚卸資産の減少２億14百万円、前受金の減少１億85百万円
等によるものであります。
(b)投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果得られた資金は、４億80百万円（前連結会計年度末は４億68百万円の支出）となりました。これは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式（アビバ）の取得による収入９億57百万円、短期貸付金の回収による収入８億74百万円、短期貸付けによる支出８億61百万円等によるものであります。
(c)財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果使用した資金は、２億99百万円（前連結会計年度末は１億90百万円の収入）となりました。これは、主に長期借入による収入３億40百万円はあったものの、長期借入金の返済による支出５億37百万円等によるものであります。

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２ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当社グループの業務は、人材サービス・パソコン教室運営等であり、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注状況
当社グループの行う「教育支援事業」については、生徒に対して授業を提供することを主たる事業とし、受注実績がないため、当該記載を省略しております。また、「ＢＰＯ事業」（営業・販売支援サービ
ス、導入・設置・交換支援サービス、運用支援サービス）については、長期継続受注のものと短期単発受
注のものが混在していることから、受注実績を正確に把握することが困難であり、当該記載を省略しております。

(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。
第34期(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

事業の種類別セグメントの名称

金額(千円)

前年同期比(％)

教育支援事業（学習支援サービス）

3,987,517

896.3

ＢＰＯ事業

9,604,846△0.2

13,592,363

35.5

合計
(注) １ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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３ 【対処すべき課題】(1) 経営者不正の再発防止
当社は、平成22年11月18日開催の取締役会において、前代表取締役による不正行為の可能性について監査役から報告がなされたことを受けて第三者調査委員会の設置を決議し、同第三者調査委員会による調査及びその後の社内調査の結果を踏まえ、過年度の平成17年10月期から平成21年10月期までの５期間の有価証券報告書及び平成20年10月期における半期報告書、並びに平成21年10月期及び平成22年10月期における四半期報告書の訂正を行っております。
当該不正行為は、前代表取締役の主導により行われたものでありますが、かかる行為を防止することができず、また発覚が遅れたのは、各取締役による相互監視機能並びに監査役及び内部監査部門による取締役の監査機能が十分に働かなかったこと、社内におけるコンプライアンスの徹底が不十分であったことが要因であります。
当社は、第三者調査委員会より提言を受けた内容について対応すべく、社内対策委員会を設置し、継続的な再発防止策の作成・推進を実施してまいります。

(2) 事業体制の強化
当社グループは、平成18年に純粋持株会社化を行い、当第２四半期連結会計期間に２つの事業セグメン
トを確立いたしました。これにより、子会社毎の迅速な意思決定及びセグメント内の各サービスの連携に
より事業拡大を推進する体制が整いました。今後はこの体制をより活かすべく、子会社・セグメントの連
携をより強固にし、グループ全体の営業体制の強化していく事を継続的な課題としております。

(3) 内部管理体制の強化
当社グループは、内部統制報告について、第33期より社内に内部統制評価を主たる業務とするグループを設置するとともに、担当執行役員を任命し、取組んでおりましたが、上述の不正行為の発生を踏まえ、第35期からは、より適時適切に不正の兆候等を把握できるよう、内部監査室員を増員し、業務・会計・法務における内部監査体制を整備することで、独立した立場でのモニタリング機能の強化を図ります。更に、
定期的に外部の専門家による内部統制システム強化・整備に関する診断を受け、継続的かつ網羅的な内部監査機能の強化を図る予定です。

(4) 法的規制等について（労働者派遣法の改正）
現在、政府与党により労働者派遣法改正が検討されております。改正案では下記６点を要点として、当社グループの事業にも影響を与える可能性が予想されております。提供しているサービスが法令に抵触することのないよう対策の立案・実施・従業員への指導教育を徹底し、細心の注意を払った事業運営に努
めております。
イ．登録型派遣の専門業務以外の禁止
現在、国会審議の動向を見守りながら禁止の可能性が高い該当契約を抽出し、該当する契約が少ないという認識ですが、先行して適法化を実施しております。今後も国会審議の動向を見守りながら、改正案が確定した段階で速やかに適法化を進められるよう、順次準備を整えてまいります。
ロ．日雇い派遣、２か月以下の派遣の原則禁止
現在、国会審議の動向を見守りながら禁止の可能性が高い該当契約について先行して適法化を進めており、事業の円滑な運営に努めております。

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ハ．製造業向け派遣の原則禁止
当社グループ内における製造業向け派遣は、該当する契約が極めて少ない状況ですが、該当する業務の解消を目指しており、また業績に与える影響は極めて軽微です。
ニ．直接雇用みなし規定による違法派遣受け入れの規制
当社グループでは、法令を遵守しており、禁止業務での派遣・期間制限を超えた受け入れなどは一切行っておりません。
ホ．正社員と派遣スタッフ間の均等な待遇の確保
当社グループでは正社員、パート・アルバイト・派遣・委託スタッフをはじめとして、雇用・就業形
態による差別・不均等な待遇は一切行なわれておりません。創業以来、働く人々のライフスタイルに合わせた様々なワークスタイルを提供していくことを理念としており、取引先企業・働く人々の双方のニーズに合わせたサービス提供を心掛けております。
ヘ．グループ会社内派遣への規制
当社グループ内において、一つの派遣先に対して８割を超える割合での人材供給は行っておりません。

（特定商取引法に関する法律）
当社グループが提供する資格取得講座などの殆どは特定商取引法の定める特定継続的役務提供に該当し、同法並びに関連法令に基づき規制を受けております。当社は、同法及び割賦販売法等の関連法令の遵守に努めておりますが、今後同法または割賦販売法等の関連法令の改正が生じた場合には、これに応じた対応が迫られ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。またクーリング・オフ制度によって大量の解約が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性がありますが、お客様相談室の設置や、受講者満足度の管理を徹底する事による顧客満足度の追求を行っております。

(5) 機密情報・個人情報の管理について
当社グループは、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有
しております。これらの情報資産の取り扱いにつきましては、平成17年４月１日に「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」が施行され、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。
この点、当社グループ（ＢＰＯ事業）におきましては、平成19年３月に、情報セキュリティ管理システムの認証制度である、ISO/IEC27001の認証を当社及び子会社にて取得いたしました。また、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報
セキュリティ運営委員会を設置しております。
そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員及びエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載し、違反の際には罰則を伴う誓約書の提出を義務づけております。また、パソコ
ン等の情報機器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフトウェア対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記憶装置の使用制限などを実施
し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。
さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た機密情報・個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」及び「業務委託契約」において損害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修を通じてモラル教育を徹底するように教育しております。
(参考情報)

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有価証券報告書・プライバシーポリシー http://www.threepro.co.jp/privacy/privacy.html
・セキュリティポリシー http://www.threepro.co.jp/privacy/security.html(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社グループの事業内容としては教育支援事業とＢＰＯ事業を行っております。教育支援事業においては、パソコン教室「アビバ」を主とする、一般コンシューマー・子どもやシニア向けにパソコン教室サービスを提供しております。ＢＰＯ事業においてはＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支援、②導入・設置・交換支援、③運用支援の３つのサービスを行っております。
当社グループはこれらの事業・サービスの展開を積極的に推進し、お客様のスキルの習得や単なるサポート役に終始するだけでなく、お客様にとって最適なサービスを提案・提供する事で、個人・法人のお客様の目指す目標を達成するための支援をしていくサポーターとしての取り組みを強化し、さらなる飛躍を目指してまいります。
このような飛躍を担うのは「スリープロに関わる全てのステークホルダーに自信を持って明るい未来を提供します」という当社の経営理念の下、当社の人や組織のチームワークの力であると考えます。
この社名の由来ともなっている経営理念は、クライアントやエージェント、社員、株主など全てのス
テークホルダー（利害関係者）にとって明るい将来形成をお手伝いできる会社でありたいという願いが込められており、当社の企業価値の源泉はこの無形の人と人とのつながりという点に集約されていると考えております。
近年では、わが国においても企業の成長戦略として企業買収や事業買収が多用されるようになってきておりますが、当社といたしましても、このような市場原理に基づくダイナミズムの活用が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。また証券取引所に株式を上場している企業として多様な価値観を有する株主の存在を認めており、大量買付行為を含む当社の支配権の異動については
株主の皆様により最終的な判断を下されるべきであると考えております。
しかし当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大量買付を行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがって当社の企業価値あるいは株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行
為は不適切であると考えます。
さらに、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値や株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、これらの大量買付行為も不適切なものであると考えます。
以上を当社の基本方針とするものでありますが、上記のような要件に該当する当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するに止まるものであり、原則として当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止策を株主総会
や取締役会で決議し定めるものではありません。
しかしながら、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、証券取引所等の諸規則及び当社定款の定めが認める範囲内において、可能かつ相当な対抗策を講じることを今後検討してまいります。当社は当社株式の大量買付行為等について日常的にチェック活動を行い、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように機動的に対応していく所存
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有価証券報告書であります。

② 基本方針を実現するための取り組み
イ．当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取り組み
基本方針に記載のとおり、当社経営方針に基づき中長期的に飛躍することを目指した取り組みを行っていきます。その中で成長性・収益性・効率性などについて会社財産が有効に活用されるよう図ってまいります。
ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
ａ．手続の概要
当社は当社株式に対する大量買付行為が行われるに際して、これに先立ち、独立性の高い社外有識者等からなる独立委員会が、情報収集、その検討及び株主に対する意思表明を行うことが適切であると判断し、以下の手続(以下「本ルール」といいます)をとることといたします。
ｂ．手続の内容(一)本ルールの運用対象
本ルールは下記ⅠまたはⅡに該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案(以下、併せて「買付等」といいます)がなされる場合に適用されます。ⅠまたはⅡに該当する買付等を行おうとする者はあらかじめ本ルールに従うものとします。
Ⅰ 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等所有割合が20％以上となる買付Ⅱ 当社が発行者である株券等について、公開買付にかかる株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付(二)独立委員会
当社は(一)に定める対象者が現れた場合、その買付者が不適切な者でないか否かを客観的に判断するための組織として、取締役会決議により当社経営陣からの独立性の高い社外有識者等で構成される独立委員会を設置いたします。独立委員会は買付者等に対する事前の情報提供の要求、買付等の内容の検討・判断、買付等に対する意見の表明等を行うことを予定しており、これにより当社大量買付行為に関する手続の客観性・合理性・透明性を高めることを目的としています。
(三)本ルールの内容
Ⅰ 必要情報の提供
独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記ａ．に定める買付等を行う買付者等に対し、買付等の実行に先立ち当社に対して、当該買付等の内容の検討に必要な情報を提出するよう要請します。
Ⅱ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
独立委員会は、買付者等から本必要情報が全て提出された場合、当社取締役会に対しても独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案
その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また独立委員会は、適宜必要と判断した場合には、当社の従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対しても意見を求めます。
独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から情報を受領してから最長60日間が経過するまでの間(以下「検討期間」といいます。)、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
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独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で、株主の皆様に対する情報開示を行います。
Ⅲ 独立委員会による意見等の開示
独立委員会は、上記Ⅱの検討期間を経た上、買付者等による買付等が、不適切な買付等に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その結果及びその理由その他当該買付者等に関する株主の判断に資すると判断する情報を、株主の皆様に対し情報開示するものとします。
他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を情報開示した上で、買付等の内容の検討に必要とされる範囲内で、検討期間を延長することもできることとします。
(四)本ルールによる対抗措置の発動
Ⅰ 買付者等が本ルールを遵守せず、大量買付行為を継続した場合、関連法令、証券取引所規則等
及び当社定款を遵守し、取締役会及び株主総会の承認の上、買付者等の買付手段及び当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものと考えます。
Ⅱ 買付者等が本ルールを遵守している場合には、買付行為等に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される以下のⅰからⅴのいずれかの場合には、前記Ⅰと同様の取締役会及び株主総会の承認の上、対抗措置を取り得るものと考えます。
ⅰ 当社の株式等を自らまたは自らの関連会社・関連ファンド等によって買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
ⅱ ⅰと同様の方法により当社の経営を一時的に支配し、取締役会の報告・議論からＭ＆Ａの進捗等の当社経営の重要な情報や業界動向の情報を得た上、知的財産、企業機密、取引先な
どの当社グループの重要な資産等を廉価に取得する、あるいは子会社を通じ当社と競合する可能性のある業務に参入したり、従業員の引き抜き行為等、当社の株主共同利益を毀損することによって買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
ⅲ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
ⅳ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
ⅴ その他、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場
合４ 【事業等のリスク】
以下においては、当社グループの事業展開及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
なお、下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は本有価証券報告書提出日現在における判断を元にしております。
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また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。

(1) 法令遵守に関するリスクについて①不正行為の再発防止
当社は、平成22年11月18日開催の取締役会において、前代表取締役による不正行為の可能性が発覚し、それを受けて第三者調査委員会による調査及びその後の社内調査が行われました。当該不正行為は、前代表取締役主導により行われたものでありますが、かかる行為を防止することができず、また発覚が遅れたのは、取締役による経営者監視機能並びに監査役及び内部監査部門の牽制機能が十分に働かなかったこと、社内におけるコンプライアンスの徹底が不十分であったことが要因であります。
今後、重大な過失や不正、違法行為等が生じ、当社グループが行政指導を受けた場合、または起訴や損害賠償等に至った場合、当社グループの事業運営及び財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。当社グループは、第三者調査委員会より提言を受けた内容について対応すべく、社内対策委員会を設置し、継続的な再発防止策の作成・推進を実施してまいります。

②内部管理体制の強化
前述のような不正行為、もしくは当社グループによる重大な過失や不正、違法行為等が生じ、当社グループが行政指導を受けた場合、または起訴や損害賠償等に至った場合、当社グループの事業運営
及び財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
しかしながら、当社グループは、内部統制報告について、第33期より社内に内部統制評価を主たる業務とするグループを設置するとともに、担当業務執行役員を任命し、社員一丸となって取組んでおります。また、第35期より、適時適切に不正の兆候等を把握できるよう、内部監査室員を増員し、業務・会計・法務における内部監査体制を整備することで、独立した立場でのモニタリング機能の強化を図ります。更に、定期的な外部の専門家による内部統制システム強化・整備に関する診断を受け、継続的かつ網羅的な内部監査機能の強化を図ってまいります。

(2) 事業展開における市場の動向と競合の状況について
当社グループは、平成18年の純粋持株会社化を行い、当第２四半期会計期間に２つの事業セグメン
トを確立いたしました。これにより、子会社毎の迅速な意思決定及びセグメント内の各サービスの連
携により事業拡大を推進する体制が整いました。今後はこの体制をより活かすべく、子会社・セグメントの連携をより強固にし、グループ全体の営業体制の強化していく事を継続的な課題としております。

①教育支援事業
教育支援事業では、パソコン教室『アビバ』のブランドでサービスを提供する「コンシューマー部門」に加え、「フランチャイズ部門」「法人研修部門」の３つの学習支援サービス部門を展開しております。世代を超え、社会的立場を超えて、パソコンの便利さ・楽しさを伝え、企業には生産性の向上、さらには、ひとりひとりの自己実現を身近な立場から支援いたします。教育分野を通じ、すべてのお客様のイキイキとした生き方を支援いたします。
子どもからシニアまで、ビジネスパーソン、法人研修など、幅広い層に対しパソコンスクールを中心としたサービスを提供しており、同業界においては国内最大級のシェアを誇っておりますが、景20/151EDINET提出書類
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気変動等による教育サービスの需要低下による受講生、フランチャイズ加盟教室の獲得減少や、国が実施する雇用支援事業の方針変更などによる受講生徒の獲得状況が減少した場合、当社グループへの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②ＢＰＯ事業
ＢＰＯ事業では、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人及び企業を対象とした、ＩＴビジネスの一括したサポートサービスをはじめとして、様々な市場を対象にサービスを日本全国へ展開しております。
＜営業・販売支援サービス＞
当サービスでは、企画から販売に至るまで一連のプロセスをサポートさせていただき、単なる人材
派遣サービスにとどまらず、クライアント企業の営業・販売活動を企画段階から営業データの即時提供、アフターフォローまでをパッケージとしてサポートできることを強みとしております。
しかしながら、積極的な採用活動や教育の充実により質の高いエージェントを確保することで競争力を高めておりますが、比較的参入が容易なサービスであるため、人材派遣会社や業務請負会社の参入による競争激化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
＜導入・設置・交換支援サービス＞
当サービスでは、全国一律料金で即日駆けつけするＩＴ機器サポートや、大手企業や官公庁を対象としたＩＴインフラ整備、ネットワークの構築や保守・管理サービスなどを提供しており、短期で大規模な展開が日本全国で行える事を強みとしており、当社グループの有する他の支援サービスとの複合的サービス提供及び通信建設業各社と提携したホームネットワーク市場への取り組みなどにより優位性を確保しております。
しかしながら、ユーザーのＩＴリテラシー向上に伴う一部市場の縮小傾向や、運送会社等による市場参入の可能性があるほか、社会構造の変化による受注件数、売上単価の減少と併せて当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
＜運用支援サービス＞
当サービスでは、企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユーザー向けのコールセン
ターに対し、オペレーター人材の採用から教育、派遣、運用管理まで行います。さらに、コールセンター運営だけでなく、人事労務事務、システム開発等、特別なスキルを要する業務も一括して請負うといったフルアウトソーシングサービスが強みとなっております。
しかしながら、当社グループよりも大規模なコールセンター設備でサービスを展開する企業が既に複数社存在しており、こうした企業による寡占化や、大手派遣企業や新たな事業者等の参入の可能性があります。競合他社との競争がさらに激化した場合には、優秀な人材獲得のための募集費等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制等について①労働に関する法律＜事業の許認可について＞
当社グループが提供する人材派遣サービスは、一般労働者派遣事業（登録型の人材派遣事業）として、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」（労働者派遣法）の法的規制を受けております。
また、当社グループが提供する人材紹介サービスは、職業安定法の法的規制を受けております。当社
グループでは、これらの法律及びその関連諸法令に基づき、いずれについても、必要な厚生労働大臣
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有価証券報告書の許可を取得しております。
これら許可業務に法令違反との判断が下された場合には、事業の停止を命じられ、または許可が取り消される旨、定められております。従って、細心の注意を払って運営しておりますが、当社グループ
がこのような事態に該当する場合、人材派遣業務又は人材紹介業務を行えないことになります。

＜労働者派遣法の改正について＞
現在、政府与党により労働者派遣法改正が検討されております。改正案では下記６点を要点として、
当社グループの事業にも影響を与える可能性が予想されております。提供しているサービスが法令に抵触することのないよう対策の立案・実施・従業員への指導教育を徹底し、細心の注意を払った事業運営に努めております。

イ．登録型派遣の専門業務以外の禁止
現在、国会審議の動向を見守りながら禁止の可能性が高い該当契約を抽出し、該当する契約が少ないという認識ですが、先行した適法化を実施しております。今後も国会審議の動向を見守りながら、改正案が確定した段階で速やかに適法化を進められるよう、順次準備を整えてまいります。
ロ．日雇い派遣、２か月以下の派遣の原則禁止
現在、国会審議の動向を見守りながら禁止の可能性が高い該当契約について先行して適法化を進めており、事業の円滑な運営に努めております。
ハ．製造業向け派遣の原則禁止
当社グループ内における製造業向け派遣は、該当する契約が極めて少ない状況ですが、該当する業務の解消を目指しており、また業績に与える影響は極めて軽微です。

ニ．直接雇用みなし規定による違法派遣受け入れの規制
当社グループでは、法令を遵守しており、禁止業務での派遣・期間制限を超えた受け入
れなどは一切行っておりません。
ホ．正社員と派遣スタッフ間の均等な待遇の確保
当社グループでは正社員、パート・アルバイト・派遣・委託スタッフをはじめとして、雇用・就業形態による差別・不均等な待遇は一切行なわれておりません。創業以来、働く人々のライフスタイルに合わせた様々なワークスタイルを提供していくことを理念としており、取引先企業・働く人々の双方のニーズに合わせたサービス提供を心掛けております。
ヘ．グループ会社内派遣への規制
当社グループ内において、一つの派遣先に対して８割を超える割合での人材供給は行っておりません。一方、本規制の施行により、他企業が現状の人材派遣サービスの活用方法を見直し、グループ企業
外に発注するケースや、事業自体を他社に譲渡する動きが活発化することが見込まれます。これまで
積極的なＭ＆Ａ施策を推進し、多くの実績と融合ノウハウを持つ当社グループにとって、これらの動向は大きなチャンスであると捉えております。

当社グループは、提供しているサービスが法令に抵触することのないよう細心の注意を払った事業運営に努め、対策の立案・実施・従業員への指導教育を徹底など、上記前提における対応についてはほぼ完了しており、影響は僅少であると考えております。また、「(ヘ)グループ会社内派遣への規制」にも記載の通り、法改正により当社グループのＢＰＯサービスを提案していく機会が増えると22/151EDINET提出書類
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考えられ、これまで積極的なＭ＆Ａ施策を推進し、多くの実績と融合ノウハウを持つ当社グループにとって、これらの動向は大きなチャンスであると捉えております。

＜業務請負と人材派遣の区分について＞
当社グループが提供しているサービスのなかで、長期のアウトソーシング業務を提供するにあた
り、「労働基準法の『労働者』の判断基準について」（昭和60年12月19日・労働基準法研究会報
告）及び最近の判例（新宿労基署長事件・東京高裁平成14年７月11日・労判832‑13）等に従い、クライアントとの契約が請負契約である場合でも、必要に応じてエージェントと契約社員契約又はパートタイマー契約のいずれかの雇用契約を締結しております。
さらに、一般労働者派遣事業許可を取得し、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年４月17日・労働省告示第37号）に従って、長期請負業務と人材派遣業務を区分して提供しており、法令に抵触することのないように細心の注意を払っております。
また、近年、偽装請負問題や家電量販店の店頭への人材派遣に関し、適法性を問われる他社事例が見受けられますが、当社グループは、法令に抵触することのないよう従業員への指導教育を徹底し、細心の注意を払って事業運営にあたっております。
しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②特定商取引及び消費者契約に関する法律
当社グループが提供する資格取得講座などの殆どは、特定商取引法の定める特定継続的役務提供に該当し、同法並びに関連法令に基づく規制を受けております。
当社グループは、同法及び割賦販売法等の関連法令の遵守に努めておりますが、今後同法または割賦販売法等の関連法令の改正が生じた場合には、これに応じた対応が迫られ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、クーリング・オフ制度によって大量の解約が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性がありますが、お客様相談室の設置や、受講者満足度の管理を徹底する事による顧客満足度の追及を行っております。

③個人情報保護に関する法律
当社グループ（ＢＰＯ事業）は、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。これらの情報資産の取り扱いにつきましては、平成17年４月１日に「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」が施行され、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。
この点、当社グループにおきましては、平成19年３月に、情報セキュリティ管理システムの認証制度である、ISO/IEC27001の認証を当社及び子会社にて取得いたしました。また、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報セ
キュリティ運営委員会を設置しております。
そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員及びエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載し違反の際には罰則を伴う誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン等の情報機器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフ
トウェア対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記憶装置の使用制
限などを実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。
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さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た機密情報・個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」及び「業務委託契約」において損害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修を通じてモラル教育を徹底するように指示しております。
(参考情報)
・プライバシーポリシー http://www.threepro.co.jp/privacy/privacy.html
・セキュリティポリシー http://www.threepro.co.jp/privacy/security.html

しかしながら、上記の施策にも関わらず各規程及び規約等の遵守違反による個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償責任の発生による具体的な損害が発生する可能性のほか、当社グループに対するクライアントからの信用度が低下し受注減少につながるなど当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(4) エージェントに係る業務上の災害及び取引上のトラブルについて
当社グループと雇用関係にあるエージェントが、業務遂行に際してまたは業務に起因して、死亡、負傷等した場合、または、疾病にかかった場合には、労働基準法及び労働者災害補償保険法その他の関係
法令上、使用者である当社グループに災害補償義務が課せられる場合があります。当社グループは、
エージェントに対する安全衛生管理体制の向上を推進しております。
しかしながら万一労働災害が発生した場合、労働契約上の安全配慮違反や不法行為責任などを理由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。また、エージェントによる業務遂行に際して、エージェントの過誤による事故や顧客企業との契約違反またはエージェントの不法行為により訴
訟の提訴またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容及び金額によっては当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) エージェントシステムについて
当社グループは人材供給型のサービスの提供に関して、独自に構築しているエージェントシステムを強みとしておりますが、エージェントシステムを維持するためには、優秀なエージェントを集めるための新規登録の募集活動や、登録者の教育・自己研鑽支援等が恒常的に必要であります。
しかしながら、当社グループの受注業務に対し、既存エージェントのニーズが合致せずに応募が不足する場合やスキルを有するエージェントが不足する場合には、需給バランスが崩れ、売上機会の喪失や原価率の上昇などエージェントシステムの強みが十分に機能しない場合が想定されます。これらの場
合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 基幹業務システムについて
当社グループの業務は、当社並びにグループ子会社の多くの部署が基幹業務システムを使用して、エージェントの配置・作業の進捗管理・代金の請求及び売上管理等の業務管理を統合的にして処理しております。さらにこれらの部署は基幹業務システムを介して、ネットワーク化されており、業務が基
幹業務システムに大きく依存しております。このため、変化する需要に対応して随時基幹業務システムのバージョンアップを進めておりますが、プログラムの作成過程で潜在的なバグが発生していた場合や、陳腐化した場合、自然災害や事故などにより通信回線が不通となり復旧が遅れた場合などには、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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有価証券報告書(7) 減損会計について
当社グループを取り巻く事業環境の変化等により、当社及びグループ各社における収益性が著しく低下した場合には、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用により、当社及びグループ各社の保有する建物・のれん等について減損損失の計上が必要となる可能性があり、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 訴訟等について
当社の連結子会社であるスリープロコミュニケーションズ㈱（以下、「ＴＰＣ」という）は、㈱アップメイク（以下、「アップメイク」という）と平成20年８月１日付営業業務協力契約書及び同契約書に関する覚書（以下、あわせて「本件業務委託契約」という。）を締結し、ＴＰＣよりアップメイクに対して、通信設備の設置等に関わる営業協力（新規物件開拓等）を委託しており、営業成果に基づいて報酬の支払いを行うこととしておりました。
しかしながら、アップメイクは、本件業務委託契約に定められた所定の業務を行っておらず、営業成果も上げていないにもかかわらず、平成21年11月13日、ＴＰＣに対して、本件業務委託契約の債務不履行に基づく損害賠償として業務委託料相当額の支払を求めてきました。これに対し、ＴＰＣより、契約に則り支払に至らない理由をご説明申し上げておりましたが、ご理解いただけず、平成22年６月21日、
アップメイクより、債務不履行により、金49,014千円の損害賠償請求が提起されました。
当社としましては、アップメイクの主張は、本件業務委託契約の内容を理解していないものであり、ＴＰＣに本件業務委託契約の債務不履行は全くないものと考えており、本件訴訟においてはＴＰＣの正当性を主張して争っていく方針です。
なお、本訴訟が当社の業績に与える影響は、訴訟額を上限として限定的ではありますが、現時点では不明であります。

(9) ブランド毀損のリスクについて
当社グループにおける教育支援事業では、パソコン教室『アビバ』のブランドのもと、子どもからシ
ニア、ビジネスパーソン、法人研修など幅広い層に対しパソコンスクールを中心としたサービスを提供しており、同業界においては国内最大級のシェアを誇っております。
当社グループでは、ブランドイメージ向上及び浸透に努めておりますが、広告活動等において予想通りの効果が得られる保証はなく、また、取引先やスクール講師等との重大なトラブル、訴訟もしくは法令違反等が発生あるいは判明した場合、インターネットやマスコミ報道等の内容によっては、『アビバ』のブランドイメージにおける社会的評価が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また他社が提供する『アビバ』に類似したサービス等が何らかの社会問題を引き起こした結果、『アビバ』ブランドのイメージが損なわれる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

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５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度の経営成績は、平成22年４月よりアビバを新たに連結の範囲に含めた事により、営業活動において、前連結会計年度比で増収増益となりました。教育支援事業では、先行き不透
明な景況感の中で学習ニーズが高まった事を背景に、重点主力分野であるMicrosoft Office総合学習講
座や政府の雇用対策の強化による職業訓練サービスが順調に推移いたしました。一方、ＢＰＯ事業では、導入・設置・交換支援サービスでの全国大型案件の受注による収益貢献が見られたものの、設備投資低迷の長期化や既存取引先での内製化傾向・雇用の抑制、価格競争激化と更なる費用対効果の追及により前連結会計年度比で減収となりました。
また、当連結会計年度において、特別損失として７億71百万円（前連結会計年度は５億23百万円）を計上したため、６億35百万円の当期純損失となりました。これは主に、のれんの減損損失72百万円、投資有価証券評価損１億50百万円、保険解約損93百万円、偶発損失引当金繰入額２億52百万円、貸倒引当金繰入額
１億52百万円によるものであります。これは主として、平成22年12月14日付で開示いたしました、第三者調査委員会の調査報告書及び社内対策委員会の調査にて判明した、前代表取締役による不正な取引に関連して発生した損失によるものです。
詳細は「１ 業績等の概要(1) 業績」に記載の通りです。

(2) 財政状態の分析①資産
当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて、６億41百万円増加（22.3％増）し、35
億22百万円となりました。これは、主として現金及び預金が８億35百万円増加したことなどによります。（なお、現金及び預金の詳しい内容につきましては、63ページの連結キャッシュ・フロー計算書をご参照ください。）
当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて、19億95百万円増加（176.9％増）し、31億23百万円となりました。これは、主としてのれんが11億43百万円増加したことなどによります。
この結果、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて26億37百万円増加（65.8％増）し、66億46百万円となりました。
②負債
当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて、32億17百万円増加（147.6％増）し、53億97百万円となりました。これは、主として前受金が21億18百万円増加したこと等によります。前
受金は、主として教育支援事業における教育サービス申込受講者から支払われた受講料によるものであります。
当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて、33百万円増加（4.0％増）し、８億76
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百万円となりました。これは、長期未払金が１億34百円増加したこと等によります。
この結果、当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて32億50百万円増加（107.5％
増）し、62億73百万円となりました。
③純資産
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて６億13百万円減少（62.2％減）し、３億72百万円になりました。これは、主として当期純損失６億35百万円を計上したことなどによります。

なお、資産並びに負債の増加の主な要因は、平成22年４月よりアビバを新たに連結の範囲に含めた事によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末の自己資本比率は、前連結会計年度末に比べて19.0％減少し、5.6％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式（アビバ）の取得による収入９億57百万円、長期借入金の返済による支出５億37百万円等の要因により、前連結会計年度末に比べ８億39百万円増加し、当連結会計年度末には、17億14百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果得られた資金は、６億58百万円（前連結会計年度末は42百万円の収入）となりました。これは、税金等調整前当期純損失は５億67百万円となったものの、貸倒引当金の増加４億１百万円、偶発損失引当金の増加２億52百万円、棚卸資産の減少２億14百万円、前受金の減少１億85百万円
等によるものであります。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果得られた資金は、４億80百万円（前連結会計年度末は４億68百万円の支出）となりました。これは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式（アビバ）の取得による収入９億57百万円、短期貸付金の回収による収入８億74百万円、短期貸付けによる支出８億61百万円等によるものであります。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果使用した資金は、２億99百万円（前連結会計年度末は１億90百万円の収入）となりました。これは、主に長期借入による収入３億40百万円はあったものの、長期借入金の返済による支出５億37百万円等によるものであります。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は267,305千円であり、事業の種類別セ
グメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(1) 教育支援事業
当連結会計年度の主な設備投資は、MicrosoftOfficeライセンス取得に伴う新規設備費用を中心とする総額232,621千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2) ＢＰＯ事業
当連結会計年度の主な設備投資は、営業管理システムに伴う新規設備費用を中心とする総額29,917千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社(平成22年10月31日現在)
事業所名
(所在地)
本社（東京都新宿区）

事業の種類別セ
設備の内容
グメントの名称

本社

統括業務
施設

合計

帳簿価額(千円)
ソフト
ウエア

リース
資産(無形)

合計

従業
員数
(人)

4,373

12,361

31,747125,397

34

4,373

12,361

31,747125,397

34

建物附属
設備

工具器具
及び備品

リース
資産(有形)

8,530

68,3838,530

68,383(注) 上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社(平成22年10月31日現在)
帳簿価額(千円)
会社名㈱アビバ

スリープロ㈱スリープロ
ウィズテック㈱事業の種類別事業所名
セグメントの 設備の内容
(所在地)
名称
本社
(愛知県
名古屋市
中区)
本社
(東京都
新宿区)
本社
(東京都
新宿区)

建物
附属
設備

工具
器具
及び
備品

リース
資産
(有形)

13,743 194,134

教育支援
事業

教育支援
150,955
設備

26,373

ＢＰＯ事業

営業支援
センター

10,308

1,370

−

ＢＰＯ事業

営業支援
設備

741

−

−

−

スリープロ
本社
営業支援
ネットワークス (東京都
ＢＰＯ事業
設備
㈱
新宿区)
(注) 金額には消費税等を含めておりません。

28/151

ソフト
ウエア

リース
資産
(無形)

合計

従業
員数
(人)

− 385,207

640

−

−

11,678

42

−

70

−

811

139

12,810

5,400

6,896

25,1063

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３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
当連結会計年度末現在における重要な設備投資の計画は次のとおりであります。
会社名

㈱アビバ

投資予定額

事業の種類別セグメントの名称

設備の内容

教育支援事業

教室授業用PC（1,100台）

総額（千円）

着手及び完了年月日

既支払額
（千円）

69,100−(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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資金調達方法

借入金

着手

完了

平成23年2月

平成23年6月

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

65,000計

65,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
発行数(株)(注) 名又は登録認可金融(平成22年10月31日) (平成23年２月28日) 商品取引業協会名

普通株式

19,174

19,174

東京証券取引所(マザーズ)

計

19,174

19,174―

内容
権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であり、単元株制度は採用しておりません。
―(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成23年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

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有価証券報告書(2) 【新株予約権等の状況】① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による第１回新株予約権(平成14年10月15日臨時株主総会決議)
事業年度末現在(平成22年10月31日)

提出日の前月末現在(平成23年１月31日)

新株予約権の数

53個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

53株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

90,000円

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

平成16年11月１日から
平成26年10月31日まで
発行価格 90,000円
資本組入額 45,000円

同左
同左

新株予約権の行使の条件① 権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは①に定める
期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するもの
とする。

同左

────────────────────

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に────────────────────
関する事項(注) １．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
２．行使価額の調整
新株予約権発行日以降に当社が払込金額(90,000円)を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式(コンバージョン・プライス方式)により払い込む金額を調整する(１円未満の端数は切り上げる)。
既発行株式数×調整前発行価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価格 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
３．上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書② 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権(平成16年１月29日定時株主総会決議)
事業年度末現在(平成22年10月31日)
第２回
185個
第４回
20個
第５回
70個

提出日の前月末現在(平成23年１月31日)
第２回
125個
第４回
20個
第５回
50個

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の数

第２回
第４回
第５回

185株
20株
70株

新株予約権の行使時の払込金額

第２回
第４回
第５回

179,700円
158,500円
146,000円

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで
第２回 発行価格 179,700円
資本組入額 89,850円
第４回 発行価格 158,500円
資本組入額 79,250円
第５回 発行価格 146,000円
資本組入額 73,000円

第２回
第４回
第５回

125株
20株
50株
同左
同左

同左

新株予約権の行使の条件① 権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは新株予約権行使期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するもの
とする。

同左

────────────────────

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に────────────────────
関する事項(注) １．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

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有価証券報告書

２．行使価額の調整
発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額 ×
分割・併合の比率
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
新規株式発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
払込価額
払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数
また、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書③ 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権(平成17年１月27日定時株主総会決議)

新株予約権の数

事業年度末現在(平成22年10月31日)
第６回
20個
第７回
30個
第９回
280個

提出日の前月末現在(平成23年１月31日)
第６回
第７回
第９回

20個
30個
0個

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

第６回
第７回
第９回

20株
30株
280株

新株予約権の行使時の払込金額

第６回
第７回
第９回

154,600円
187,000円
210,000円

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで
第６回 発行価格 154,600円
資本組入額 77,300円
第７回 発行価格 187,000円
資本組入額 93,500円
第９回 発行価格 210,000円
資本組入額 105,000円① 権利行使時においても、当社若しくは当社グループ会
社の役員、従業員又は顧問等当社の社外関係者の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 対象者について、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後、当該対象者の新株予約権の行使を認めない。
③ 対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権に関するその他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するもの
とする。

第６回
第７回
第９回

20株
30株
0株
同左
同左

同左

同左

同左

代用払込みに関する事項────────────────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項────────────────────

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(注) １．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．行使価額の調整
発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額 ×
分割・併合の比率
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行 新規発行株式数×１株当たりの払込金額＋
株式数
新規株式発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
払込価額
払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数
また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

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有価証券報告書④ 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による第10回新株予約権(平成18年１月27日定時株主総会決議)
事業年度末現在(平成22年10月31日)

提出日の前月末現在(平成23年１月31日)

380個

340個

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

380株

340株

新株予約権の行使時の払込金額

178,000円

同左

新株予約権の数

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成20年２月１日から
平成28年１月27日まで
発行価格 178,000円
資本組入額 89,000円① 権利行使時においても、当社若しくは当社グループ会
社の役員、従業員又は顧問等当社の社外関係者の地位にある、又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 対象者について、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後、当該対象者の新株予約権の行使を認めない。
③ 対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権に関するその他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
⑤ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するもの
とする。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項────────────────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項────────────────────

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(注) １．権利行使により発行すべき株式数
本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．行使価額の調整
本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額(178,000円)を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額 ×
分割・併合の比率
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行 新規発行株式数×１株当たりの払込金額＋
株式数
新規株式発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
払込価額
払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数
また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
平成22年２月１日以後の開始事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありま
せん。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

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有価証券報告書(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)
(千円)
平成18年３月１日
3,280.00 1,646,565.00―
832,119
5,838
342,692(注)２
平成18年３月31日
4,200.00 1,650,765.00
1,890
834,009
1,890
344,582(注)１
平成18年４月29日△1,634,257.35
16,507.65―
834,009―344,582(注)３
平成18年７月21日
2,400.00
18,907.65
164,400
998,409
164,400
508,982(注)４
平成18年12月６日
213.0019,120.65―
998,40922,348531,331(注)５
平成19年１月26日―
19,120.65―
998,409△250,000
281,331(注)６
平成18年11月１日〜
平成19年10月31日
50.00
19,170.65
4,013
1,002,422
4,013
285,344(注)１
平成20年５月21日
4.00
19,174.65
180
1,002,602
180
285,524(注)１
平成20年12月24日△0.65
19,174.00―
1,002,602―
285,524(注)７
平成21年２月15日―
19,174.00―
1,002,602△250,000
35,524(注)８(注) １．新株引受権及び新株予約権の行使による増加であります。
２．簡易株式交換の実施に伴う新株発行によるものであります。
新株引受権の資本準備金組入額5,838,400円
株式交換比率（１：８）
割当先 ㈱ＪＰＳＳ
３．平成18年４月29日付をもって行った株式併合によるものであります。
４．有償第三者割当
発行価格137,000円、資本組入額68,500円
割当先 ㈱パソナ、㈱ジー・エフ、㈱協和エクシオ
５．平成18年12月６日に簡易株式交換によるスリープロエージェンシー㈱(旧 ㈱ナレッジ・フィールド・サービ
ス)の子会社化に伴う新株発行の増加によるものであります。
６．平成19年１月26日定時株主総会決議によるその他資本剰余金への振替えによるものであります。
７．平成20年12月24日付をもって自己株式を消却し、発行済株式総数が0.65株減少しております。
８．平成21年１月29日開催の定時株主総会において、資本準備金をその他資本剰余金に振替えることを決議し、資本準備金が250,000千円減少し、その他資本剰余金が250,000千円増加しております。

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有価証券報告書(6) 【所有者別状況】(平成22年10月31日現在)
株式の状況
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

株主数
―
2
8
32
4
(人)
所有株式数
―
318
48
7,326
35
(株数)
所有株式数
―
1.65
0.25
38.21
0.18
の割合(％)(注) 自己株式1,820株は、「個人その他」に含めて記載しております。

個人

個人
その他

計

単元未満株
式の状況
(株)

―

701

747

―

―

11,447

19,174

―

―

59.71

100.00―(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称

住所(平成22年10月31日現在)
発行済株式
所有株式数
総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)

髙野 研

東京都新宿区

4,450

23.21

コロンブス（ＴＰＧ従業員持株会）

東京都新宿区西新宿７―21―３

1,714

8.94

日本コムシス㈱東京都品川区東五反田２―17―１

1,500

7.82

㈱大塚商会

東京都千代田区飯田橋２―18―４

1,200

6.26

㈱廣済堂

東京都港区芝4―6―12

717

3.74

竹中 正雄

神奈川県三浦郡葉山町

700

3.65

㈱東電通

東京都港区東新橋２―３―３

600

3.13

加賀ハイテック㈱東京都千代田区外神田３―12―８

466

2.43

大森 慎也

東京都世田谷区

397

2.07

加賀電子㈱

東京都千代田区外神田３―12―８

304

1.59

12,048

62.84

計

―

(注) 上記のほか、自己株式が1,820株あります。

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有価証券報告書(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】(平成22年10月31日現在)
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

17,354―

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)(自己保有株式)
普通株式 1,820
普通株式
17,354

発行済株式総数

19,174――

総株主の議決権―

17,354―② 【自己株式等】

所有者の氏名
又は名称
スリープログループ㈱計(平成22年10月31日現在)
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

東京都新宿区西新宿
７―21―３

1,820

―

1,820

9.49

1,820

―

1,820

9.49

―

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有価証券報告書(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度は旧商法及び会社法に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社役員及び従業員並びに当社グループ会社の役員、従業員及び顧問等の社外関係者に対して付与することをそれぞれ下記株主総会で決議されたものであります。
①第１回新株予約権(平成14年10月15日臨時株主総会決議)
決議年月日

平成14年10月15日

付与対象者の区分及び人数

当社監査役１名、当社従業員24名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

②第２回、第４回、第５回新株予約権(平成16年１月29日定時株主総会決議)
決議年月日

平成16年１月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名、当社従業員21名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

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有価証券報告書③第６回、第７回、第９回新株予約権(平成17年１月27日定時株主総会決議)
決議年月日

平成17年１月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員５名、当社グループ会社の取締役１名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

④第10回新株予約権(平成18年１月27日定時株主総会決議)
決議年月日

平成18年１月27日

付与対象者の区分及び人数

取締役１名、当社従業員41名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の──────────
交付に関する事項(注) 上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数(株)

価額の総額(円)取締役会(平成21年３月27日)での決議状況(取得期間 平成21年２月３日〜平成22年１月開催
予定の株主総会終結の時まで)

5,000

400,000,000

当事業年度前における取得自己株式

4,025

310,432,800

当事業年度における取得自己株式――

残存決議株式の総数及び価額の総額

975

89,567,200

19.41

22.39

当期間における取得自己株式――提出日現在の未行使割合(％)

19.41

22.39

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

―

―

―

―

300

27,469,500

―

―

1,820

―

1,820

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他(第三者割当による譲渡を行った自己株式)(注)保有自己株式数(注) 平成22年２月１日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分として、300株を処分することを決議し、平成22年２月17日に処分しております。

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３ 【配当政策】
当社グループでは、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、継続的、安定的に利益配当を行ってゆく方針であります。
当期は、特別損失として７億71百万円（前連結会計年度は５億23百万円）を計上いたしました。これは主として、のれんの減損損失72百万円、投資有価証券評価損１億50百万円、保険解約損93百万円、貸倒引当金繰
入額１億52百万円、偶発損失引当金繰入額２億52百万円によるものです。
このため、当期の配当に関しましては、内部留保を充実させ、一時的に経営資源の全てを当社事業活動に振り向けることにより、速やかな復配を実現させるため、誠に遺憾ながら当期末の利益配当を見送ることといたしました。なお、当社の継続的、安定的な利益配当の方針に変更はございません。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨定款に定めております。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年10月31日、中間配当については４月30日としております。また、上記基準日のほか取締役会の決議により、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第30期

第31期

第32期

第33期

第34期

決算年月

平成18年10月

平成19年10月

平成20年10月

平成21年10月

平成22年10月

2,170
154,000
135,000
99,400126,000□ 182,000
1,260
最低(円)
97,00044,60053,00071,200□ 123,000(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。
２．第30期の□印は、平成18年４月29日付で行った普通株式100株を１株に併合する株式併合後の株価でありま
す。
最高(円)

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成22年５月

６月

７月

８月

９月

10月

最高(円)

119,000

112,500

99,50098,70088,70077,000

最低(円)93,50092,50092,00083,30073,00071,200(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。

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５ 【役員の状況】
役名

取締役
ファウン
ダー

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和39年４月㈱小松製作所入社

昭和45年４月㈱印刷アド入社 取締役就任

昭和52年１月㈱シーサンデイ(現当社)設立代表
取締役就任㈱印刷アド代表取締役社長就任(現任)
スリープロ㈱(現当社)代表取締役会長就任
当社取締役会長就任

平成元年４月―竹 中 正 雄昭和16年１月12日生
平成11年９月
平成15年１月

代表取締役

取締役

取締役

代表
執行役員

執行役員

―

水 口

雄

平成18年１月

当社取締役ファウンダー就任(現任)昭和51年４月

ダイワスポーツ㈱入社

平成８年９月㈱クロス・オブ・ジャパン入社

平成11年７月

マースジャパン㈱入社

平成17年６月

スリープロ㈱(現当社)入社

平成17年７月

当社執行役員就任

平成18年５月

平成19年７月

スリープロマーケティング㈱代表取締役就任
スリープロコミュニケーションズ㈱代表取締役社長就任
当社常務執行役員就任

平成20年１月

当社取締役就任(現任)

平成21年４月

スリープロ㈱代表取締役就任

平成22年11月

当社代表取締役就任(現任)

平成２年７月㈱リクルートスタッフィング入社

平成13年10月

同社総務部長平成15年４月

同社総務人事部長

昭和28年10月25日生
平成18年９月

山 崎 晋 一桝 田 雅 彦昭和38年８月２日生 平成21年３月
平成22年10月

エン・ジャパン㈱入社 取締役管理本部長就任
当社入社 執行役員就任(現任)

平成23年２月

当社取締役就任(現任)

昭和60年４月㈱大阪リクルート企画入社

平成２年１月
平成18年４月

富士ゼロックスオフィスサプライ㈱入社
ディップ㈱入社

平成19年３月

同社執行役員名古屋支社長就任

平成20年３月

平成22年10月

同社執行役員ジョブエンジン事業部長就任
同社執行役員アウトソーシング事
業部長就任
アイルオープンソース㈱ 営業本
部長就任
当社入社

平成23年２月

スリープロコミュニケーションズ㈱ 取締役社長就任(現任)
当社取締役就任(現任)

昭和37年10月28日生 平成21年３月
平成21年９月

45/151

任期

所有株式数
(株)

(注)３

700

(注)３

56

(注)３

―

(注)３

―

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和58年４月㈱東京都民銀行入社

平成９年６月船井キャピタル㈱入社

平成11年６月㈱SBUマネジメント取締役(現任)

平成13年９月

城西大学経済学部経営学科非常勤講師
同大学客員助教授

平成16年４月
監査役―

太 原 正 裕昭和35年３月21日生 平成16年８月

平成19年４月

弁護士法人古田アンドアソシニイ
ツ顧問就任(現任)
セブンシーズ・ホールディングス
株式会社顧問就任(現任)
城西大学経営学部准教授(現任)

平成20年１月

当社監査役就任(現任)

平成21年３月

ＴＬホールディングス㈱監査役就任(現任)

昭和46年４月

野村證券㈱入社

平成元年６月

同社本店営業部長

平成13年６月

野村ツーリスト㈱取締役就任

平成18年８月

常勤監査役

―

天 明

寛

昭和23年10月21日生 平成14年６月
平成20年６月

同社専務取締役(代表取締役)就任

平成22年７月

当社入社 専務執行役員就任

平成23年２月

当社監査役就任(現任)

昭和41年４月

野村證券㈱入社 岡山支店勤務

平成元年６月

同社大阪支店公開引受部長

平成８年６月野村ファイナンス㈱入社 営業第１部長㈱日本商工ファイナンス入社 代
表取締役社長就任㈱オリカキャピタル入社 取締役
副社長就任
アクセリア㈱入社 常勤監査役就任(現任)
当社監査役就任(現任)

平成10年10月
監査役―

加 地 誠 輔㈱杉村倉庫常務取締役就任

昭和19年１月９日生
平成13年６月
平成17年10月
平成23年２月
計

任期

所有株式数
(株)

(注)４

10

(注)５

―

(注)５

―

964

(注) １．太原正裕及び加地誠輔は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の８名で構成されております。
代表執行役員 水口雄
常務執行役員 田中良一
上席執行役員 古小路勝利
執行役員
山崎晋一、松家一貴、佐々木隆宏、大森慎也、坂巻詳浩
３．平成23年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成20年１月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成23年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

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６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、経営環境の変化に対応するため、グループ各社の経営責任を明確にし、各事業サービスの業

務執行と意思決定を迅速にすることを目的として、平成18年に純粋持株会社として設立されました。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令遵守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。
また、当社におけるコーポレート・ガバナンスは、経営の重要事項に関する意思決定及びその監督機関としての取締役会、執行機関としての代表取締役、業務執行機関としての執行役員会、監査機関としての監査役会による構成を基盤としております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち社外監査役を３名としております。また、当社
は、会社法２条16号に定める社外監査役３名を選任しており、当該社外監査役による監査を実施するとともに、必要に応じて弁護士等からアドバイスを受け、経営の透明性と適正性を確保しております。

ハ 当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

（各委員会の役割）
・コンプライアンス委員会
代表取締役は、グループ本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・
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整備にあたるため設置されております。
・社内対策委員会
平成22年12月14日付の第三者調査委員会による調査結果を受け、引き続き社内調査を行うとともに、第三者調査委員会の指摘を踏まえて抜本的な再発防止策を作成し、当該防止策実現のために必要なロードマップ、スケジュール等を作成し、不正な業務執行について、当社として行うべき社内関係者への処置、対外的な責任追及（民事面、刑事面）の可否及び要否について検討し、会社としての具体的対応を策定するため、取締役会において設置されております。
ニ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、それぞれの責任者が財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。業務の適正を確保する体制は以下のとおり整備しております。
業務の適正を確保するための体制(1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を制定し、代表取締役がその精神を役職者をはじめ子会社全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
② 代表取締役は、グループ本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス
体制の構築・維持・整備にあたる。
③ 取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライア
ンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、取締役は、法令・定款・取締役会決議およびその他社内規程に従い職務を執行する。
④ 監査役会は、監査役会規程に基づき、執行役員会・取締役会への参加、監査役監査の実施を通じて、取締役の職務執行状況を監督する。また、監査役会は内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。
⑤ 当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報規程」を制定すると共に、内部通報窓口を設ける。
⑥ 執行役員、取締役や使用人に対する継続的な啓発活動を行うため、企業倫理研修等を実施する。また、社内チェックの充実・強化を図るため、企業倫理に関する意識調査等を行う。

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有価証券報告書(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。
② 職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。
② 当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
③ 監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
④ 取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
⑤ 当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイ
ザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。
② 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限
規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社および子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社および子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」を設け、担当執行役
員は担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
② 代表取締役は、定期的に執行役員会を開催し、当社および子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
③ 当社および子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う内部統制上の諸問題についても内部統制に係る社内規程として整備、運用し、また職務権限
規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、当社並びに子会社における業務の適正を確保する。
(6) 監査役のその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人
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有価証券報告書の取締役からの独立性を確保する。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役、執行役員及び使用人は、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款及び社内規程違反、内部監査室による内部監査報告書、内部統制報告書等、取締役、執行役員及び使用人が監査役会に報告すべき事項及び時期についてのルールを定め、当該ルールに基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役会に報告する。
② 前項に関わらず、監査役会はいつでも必要に応じて、取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。
③ 当社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口等の維持により、法令違反その他コン
プライアンス上の問題についてコンプライアンス委員会、監査役会への適切な報告体制を確保する。
④ 監査役会は、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。
(8) 反社会的勢力排除に向けた体制① 当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライアンス、財務
報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
② 当社は、反社会的勢力に対してはグループ本部担当執行役員もしくはその者が指名した者がその対応を行い、執行役員、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
(9) 財務報告に係る内部統制① 当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役会、取締役会及び執行役員会に報告する。
② 監査役会は、内部統制報告書を監査し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

ホ リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整えております。
また、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。
監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告いたします。
取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。
当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（５名）が実施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）で実施しております。監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管
理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。また、これらの監査による改善指示に対して、
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自ら改善に取組む業務改善担当部署（３名）を設置しております。
監査役は必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。なお、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。
監査役は、代表取締役及び会計監査人、内部監査室と定期的に意見交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は事業運営に関わる事項全般に関して有用な助言を得るとともに、代表取締役を中心とした業務執行に対する監督・監査機能を強化することを目的として、５名の社外取締役を招聘しております。また、社外監査役３名のうち、公認会計士２名を選任しておりますが、当社との利害関係はありません。これらの社外取締役及び社外監査役の選任状況は妥当であると考えております。

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有価証券報告書④

役員の報酬等イ

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の種類別の総額(千円)

報酬等の総額(千円)

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

44,952

44,952

―

―

―

４

3,480

3,480

―

―

―

１

9,760

9,760

―

―

―

７

（注）連結報酬等の総額が１億円を超える役員はおりません。

ロ

役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、各取締役の報酬決定を代表取締役に一任することを平成22年１月28日開催の取締役会で決議したうえで、代表取締役が決定しております。報酬額の決定にあたっては、経営環境及びグループ全体の業績の動向、長期的な企業価値の増大を図るために有為な人材を確保できる報酬の水準等を勘案し、代表権の有無や、それぞれの取締役の職務と責任、並びに功績の評価を反映したものとしております。
監査役の報酬は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定して
おります。

⑤

株式の保有状況イ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数

13銘

柄貸借対照表計上額の合計額
ロ192,559千円

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額

が資本金額の100分の１を超える銘柄
銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
営業上の取引関係の維持・強化の株式会社廣済堂
314,000
39,878
ため保有しております。
コムシスホールディングス株
営業上の取引関係の維持・強化の29,90021,378式会社
ため保有しております。
営業上の取引関係の維持・強化の株式会社インネクスト
2,000
18,500
ため保有しております。
営業上の取引関係の維持・強化のシンクレイヤ株式会社
35,335
13,250
ため保有しております。
営業上の取引関係の維持・強化の加賀電子株式会社
14,50012,528
ため保有しております。
営業上の取引関係の維持・強化のメディアファイブ株式会社
222
11,100
ため保有しております。
株式会社ミライト・ホール
営業上の取引関係の維持・強化の13,440
7,109
ディングス
ため保有しております。
情報収集のため保有しておりま
株式会社ブロードリンク
100
5,000
す。
情報収集のため保有しておりま
全日本空輸株式会社
10,0003,050
す。
（注）株式会社ミライト・ホールディングス、株式会社ブロードリンク及び全日本空輸株式会社は、貸借対照表計上
額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位10銘について記載しております。
株式会社ユーシン

94,50057,92852/151EDINET提出書類
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有価証券報告書ハ保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません⑥

会計監査の状況
当社は会計監査業務を三優監査法人に委嘱しております。当期における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
(一) 業務を執行した公認会計士の氏名
杉田 純
小林 昌敏
瀬尾 佳之
(二) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名、その他 ９名
なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある
場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。
ロ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、平成19年１月26日開催の第30期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監
査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社は社外監査役太原正裕と、当該定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社法第423条
第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

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有価証券報告書⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う
旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 内部統制システムの構築に係る取締役会の決議
内部統制システムにつきましては、その重要性を十分に認識するとともに、その構築には、代表取締役をリーダーとし、必要に応じて上記内部統制システムの見直し、改善を図ってまいります。

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

50

４

86

─

連結子会社

―

―

─

─

計

50

４

86

─

② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。

当連結会計年度
該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を払っている非監査業務の内容は、会計監査人交代時に係る予備調査業務であります。

当連結会計年度
該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】
当社では監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、会社法第399条第１項及び同上第２項の規定に基づき監査役会の同意を得たうえで、取締役会に諮り承認を受けております。

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有価証券報告書

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度(平成20年11月１日から平成21年10月31日まで)は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度(平成21年11月１日から平成22年10月31日まで)は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。
以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前事業年度(平成20年11月１日から平成21年10月31日まで)は、改正前の財務諸表等規則に基づき、
当事業年度(平成21年11月１日から平成22年10月31日まで)は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成
しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(平成20年11月１日 から平成21年10月31日まで)及び前事業年度(平成20年11月１日から平成21年10月31日まで)並びに当連結会計年度(平成21年11月１日から平成22年10月31日まで)及び当事業年度(平成21年11月１日から平成22年10月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表については三優監査法人の監査を受けております。

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成21年10月31日)

当連結会計年度(平成22年10月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
未成工事支出金
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産その他
貸倒引当金

890,982
1,228,152
95,00014,631
3,332
220,233
752
1,083
448,426△21,078

1,726,867
1,327,125−
47,581
2,464
25,1132,388
3,771
398,312△10,675

流動資産合計

2,881,515

3,522,949

50,164△22,004

358,405△184,461

建物（純額）

28,159173,943

リース資産
減価償却累計額

30,449△5,93949,094△17,414

24,51031,679その他
減価償却累計額

256,149△157,277

251,753△156,984

その他（純額）98,872

94,768

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額

リース資産（純額）

有形固定資産合計

151,542

300,392

無形固定資産のれん
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
リース資産
その他

234,979
11,68820,50011,764
2,544

1,378,783
211,524−
38,6445,518

無形固定資産合計

281,476

1,634,470

投資その他の資産投資有価証券※1, ※2

長期貸付金
破産更生債権等
繰延税金資産
差入保証金
その他

※1

貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

56/151

302,753
58,158−2,803
275,415
171,811※1, ※2※1, ※4

240,389
259,979
232,444
1,962
810,604
171,323△115,949△527,790

694,993

1,188,913

1,128,012

3,123,777

4,009,528

6,646,726

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有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(平成21年10月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金

※3

1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
繰延税金負債
前受金

当連結会計年度(平成22年10月31日)

83,448650,000※3

489,747
39,902
661,218−
25,937
1,773
−

仮受金

−

賞与引当金
役員賞与引当金
偶発損失引当金教室閉鎖損失引当金
その他※4102,456
600,000
528,340
55,919922,263
378,349
54,1651,048
2,120,702
169,422

22,009−−−205,961

30,5685,494
252,372
19,542
156,484

流動負債合計2,179,999

5,397,129

固定負債
長期借入金
リース債務
長期未払金
退職給付引当金
その他

750,966
79,538
−
6,235
6,347

515,11485,554
134,736
127,444
13,827

固定負債合計843,088876,676

負債合計

3,023,087

6,273,806

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

1,002,602
515,207△345,823△163,537

1,002,602
108,359△570,555△140,395

1,008,447

400,010

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△22,007△27,090

評価・換算差額等合計△22,007△27,090

株主資本合計純資産合計

986,440

372,920

負債純資産合計

4,009,528

6,646,726

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有価証券報告書②【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

売上高
売上原価

10,028,834
7,798,092

13,592,363
9,947,559

売上総利益

2,230,741
2,220,343

3,644,803
3,439,022

販売費及び一般管理費

※1

※1

営業利益

10,398205,781

営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
業務受託料
賃貸収入
その他

31,427
1,026
25,23550,00011,69011,14728,1482,572
5,237
10,00020,237
10,581

営業外収益合計

130,527

76,777

営業外費用支払利息
投資有価証券売却損
賃借料
賃貸収入原価貸倒引当金繰入額
その他

34,475−50,0008,114
1,982
10,48334,417
7,188
10,00013,91062,9009,239

営業外費用合計

105,055

137,656

35,869144,903

経常利益
特別利益

27,000

過年度損益修正益−

貸倒引当金戻入額
賞与引当金戻入額
合意解約金
事業譲渡益
その他

−
31,41439,403
10,0001,900

3,123
10,52019,000−15

特別利益合計82,71859,65958/151※6

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有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

特別損失
過年度損益修正損※5

固定資産売却損

19,799※4

固定資産除却損※2

原状回復費用

※3

減損損失

83

※6

7,711

418,710

投資有価証券評価損

26,524

休業手当

6,843

保険解約損

−

貸倒引当金繰入額
偶発損失引当金繰入額
教室閉鎖損失引当金繰入額
特別損失合計税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）

59/151※4※2

10,028−

のれんの減損損失

−

※3
※8
※9

※7
※7

−

※7

6,851
1,290
39,25472,325150,360※7

33,769109−
93,595
152,254
252,372−

3,335

523,469

771,749△404,881△567,186

39,451
49,222

71,292△2,57388,67468,719△493,555△635,906

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有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計

1,002,602
−

−

当期末残高

1,002,602

1,002,602

489,123515,207△68
20,870
5,282
−

−
4,327
−
△411,174

資本剰余金
前期末残高
当期変動額
自己株式の消却
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
欠損填補
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当欠損填補
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の消却
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当欠損填補
当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
当期変動額合計
当期末残高

60/151

1,002,602

26,083△406,847

515,207108,359

166,903△345,823△19,172−△493,555−
411,174△635,906△512,727△224,731△345,823△570,555△269△163,537△310,444
68
115,710
31,396−−23,142−△163,268

23,142△163,537△140,395

1,658,359

1,008,447△19,172−△493,555△310,444
136,581
36,678−−△635,906−
27,469−△649,911△608,436

1,008,447

400,010

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有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

61/151

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)△44,376△22,00722,369△5,08322,369△5,083△22,007△27,090△44,376△22,00722,369△5,08322,369△5,083△22,007△27,090

1,613,982

986,440△19,172△493,555△310,444
136,581
36,67822,369−△635,906−
27,469−△5,083△627,542△613,520

986,440

372,920

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有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
固定資産の減損損失
のれんの減損損失
のれん償却額
事業譲渡損益（△は益）合意解約金（△は益）貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
役員賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
偶発損失引当金の増減額（△は減少）
教室閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)
受取利息及び受取配当金
支払利息
投資有価証券評価損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）固定資産除却損
保険解約損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
不法原因給付による仮受金
法人税等の還付額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

62/151

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)△404,881
63,391−
418,71068,309△10,000△30,347
49,002△43,793−△5,307−−△32,454
34,475
26,524
83
7,711−
367,475△214,907△40,028△148,885△37,866−
48,850△567,186
135,850
39,25472,325
127,443−−
401,4388,558
5,494
11,434
252,372△22,704△30,721
34,417150,360
93
6,851
93,59538,664
214,331△31,198△166,812
20,585△185,842△89,355

116,060

519,251

31,406△35,782−
86,563△156,078

31,756△34,296
165,30948,832△71,974

42,169658,877

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有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却及び償還による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
事業譲受による支出
事業譲渡による収入
短期貸付けによる支出
短期貸付金の回収による収入
長期貸付けによる支出
長期貸付金の回収による収入差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
保険積立金の積立による支出
保険積立金の解約による収入
その他

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)△4,022
4,011△4,84947△20,500△322,318
7,592
−
※2

79,050△16,093
20,096△18,468
1,936△217,268△275,371
275,128※2※2△45,378
957,181△37,000
10,000△870,409
839,160△55,179
14,304△95,797
7,727△20,160−
232−−△861,912
874,208△189,775
22,361△37,007132,080△157,801
16,273△50△468,110480,142△50,000
780,000△312,873−△33,711
136,581△310,444△19,066△115,000
340,000△537,259
37,906△52,220
27,469−△27

財務活動によるキャッシュ・フロー

190,485△299,131

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△235,455

839,888

現金及び現金同等物の期首残高

1,110,372
874,917874,917
1,714,805

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
セールアンドリースバック取引による収入
リース債務の支払による支出
自己株式の売却による収入
自己株式の取得による支出
配当金の支払による支出

現金及び現金同等物の期末残高※163/151※1

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有価証券報告書【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

項目
１．連結の範囲に関する事項

前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

子会社は全て連結しております。
連結子会社の数 13社
連結子会社の名称
スリープロ株式会社
スリープロマーケティング株式会社
スリープロコミュニケーションズ株式会社
スリープロエージェンシー株式会社
スリープロフィッツ株式会社
スリープロネットワークス株式会社
株式会社ＪＰＳＳ
スリープロテクノロジー株式会社
スリープロメリト株式会社※３
株式会社コラソン
株式会社ホーム・コンピューティング
・ネットワーク
株式会社キャリアインパルス※１
株式会社ウィザード※２

子会社は全て連結しております。
連結子会社の数 10社
連結子会社の名称
スリープロ株式会社※１、※２、※５②③
スリープロマーケティング株式会社
スリープロコミュニケーションズ
株式会社
スリープロフィッツ株式会社※５⑦
株式会社ＪＰＳＳ※３、※５④⑥
スリープロビズ株式会社※５⑥
スリープロウィズテック株式会社
スリープロウィズテック株式会社※５⑤
スリープロエージェンシー株式会社
スリープロネットワークス株式会社※５⑤⑦
株式会社アビバ※４、※５①※１ 当社の完全子会社であるスリープ
ロ株式会社は、平成21年８月１日に株式会社キャリアインパルスの全株式を取得して完全子会社化し、同日より連結の範囲に含めております。

※１ 平成21年11月１日付で、スリープロ株式会社を存続会社とし、スリープ
ロメリト株式会社を消滅会社とする
吸収合併を行いました。

※２ 株式会社ウィザードについては、
平成21年10月20日に株式交換により全株式を取得し、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、
当連結会計年度末をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
※３ なお、スリープロメリト株式会社
は、平成21年11月１日にスリープロ株
式会社を存続会社とする吸収合併により、解散いたしました。

※２ 当社は、平成21年12月４日付で株式会社日本アシストの全株式を取得し、同日より連結の範囲に含めております。

※３ 当社は、平成21年12月30日付で、アシスタンストラベルジャパン株式会
社の全株式を取得し、平成22年１月１日より連結の範囲に含めております。
※４ 当社は、平成22年３月31日付で株式会社アビバの全株式を取得し、平成22年４月１日より連結の範囲に含めております。
※５ 当社グループは、平成22年８月１日付で、以下のとおり子会社再編を実施いたしました。
①株式会社ホーム・コンピューティン
グ・ネットワークを存続会社とし、株式会社アビバを消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、株式会社
ホーム・コンピューティング・ネッ
トワークは合併後、商号を株式会社
アビバに変更しております。

64/151EDINET提出書類
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有価証券報告書項目

前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

２．持分法の適用に関する事
項

持分法を適用した関連会社数 ─社
会社の名称
────

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

65/151

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)②スリープロ株式会社を存続会社とし、株式会社日本アシストを消滅会社とする吸収合併を行いました。
③スリープロ株式会社を存続会社とし、株式会社キャリアインパルスを消滅会社とする吸収合併を行いました。
④株式会社ＪＰＳＳを存続会社とし、アシスタンストラベルジャパン株式
会社を消滅会社とする吸収合併を行いました。
⑤スリープロテクノロジー株式会社を存続会社とし、株式会社ウィザード
を消滅会社とする吸収合併を行いました。また、スリープロテクノロジー
株式会社は、スリープロネットワー
クス株式会社のエンジニア派遣事業を吸収分割により承継し、商号をス
リープロウィズテック株式会社に変更しております。
⑥株式会社コラソンは、株式会社ＪＰ
ＳＳの人材派遣業を吸収分割により承継し、吸収分割後、商号をスリープ
ロビズ株式会社に変更しております。
⑦スリープロフィッツ株式会社は、ス
リープロネットワークス株式会社のネットワーク工事事業を吸収分割により承継しております。
持分法を適用した関連会社数 ─社
会社の名称
────
同左

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有価証券報告書項目
４．会計処理基準に関する事
項(1) 重要な資産の評価基準
及び評価方法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

イ その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ デリバティブ
時価法
ハ たな卸資産
商品、製品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

仕掛品、未成工事支出金
個別法による原価法を採用しております。
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法
イ 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物
３年から15年
工具器具備品 ４年から15年
車輌運搬具
３年
ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウエアについて
は、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

66/151

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

イ その他有価証券
時価のあるもの同左

時価のないもの同左
ロ デリバティブ同左
ハ たな卸資産商品、製品総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
（会計方針の変更）
株式会社ホーム・コンピューティ
ング・ネットワークと株式会社
アビバとの合併を契機に、評価方法を平成22年10月に先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）から総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に変更しております。なお、当該変
更による影響は軽微であります。
仕掛品、未成工事支出金
同左
貯蔵品
同左
イ 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物
３年から15年
工具器具備品 ３年から15年
車輌運搬具
４年から５年
ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
同左

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有価証券報告書項目

前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)
ハ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース
取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用
しております。

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)
ハ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース
取引に係るリース資産

所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引
開始日が平成20年10月31日以前の所有権移転外ファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引に係るリース資産

67/151

同左

同左

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有価証券報告書

項目(3) 重要な引当金の計上基準前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)
イ 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ 退職給付引当金
一部の連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

68/151

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)
イ 貸倒引当金同左

ロ 賞与引当金同左
ハ 役員賞与引当金
一部の連結子会社（株式会社アビバ）は、役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
（追加情報）
株式会社アビバが当連結会計年度に連結の範囲に含まれたため、計上したものであります。
ニ 偶発損失引当金
将来発生する可能性の高い偶発損失に備えるため、偶発事象ごとに個別リスク等を勘案し、合理的に算出した損失見込額を計上しております。
（追加情報）
前代表取締役の不正行為が当連
結会計年度決算中に発覚したため、当該不正行為により将来発生する可能性の高い偶発損失に備えるため計上したものであります。
ホ 教室閉鎖損失引当金
教育支援事業の教室等の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積もられる金額を計上しております。
（追加情報）
株式会社アビバが当連結会計年度に連結の範囲に含まれたため、計上したものであります。
ヘ 退職給付引当金
一部の連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
また、数理計算上の差異は、各連
結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（２年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理しております。

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前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)(4) 重要な収益及び費用の
計上基準

────

請負工事及び受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
当連結会計年度に着手した請負工事
及び受注制作のソフトウェア（以下、請負工事等という。）から当連結会計
年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合で且つ重要性が認められるものについては工事進行基準（進捗率の見積りは、原価比例法）を、その他の請負工事等について
は工事完成基準（検収基準）を適用しております。
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準――――(6) 重要なヘッジ会計の方法

イ ヘッジ会計の方法
金利スワップについては特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金
ハ ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップ
については、有効性の評価を省略しております。

(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
６．のれんの償却に関する事
項
７．連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範囲

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

イ ヘッジ会計の方法
同左

ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
同左
ハ ヘッジ方針同左

ニ ヘッジ有効性評価の方法
同左

消費税等の処理方法
消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方同左式によっております。
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用して同左おります。
のれんについては、５年又は10年間で同左均等償却することとしております。
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性
同左の高い、容易に換金可能であり、かつ、
価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

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有価証券報告書【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更】
前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

売上計上基準の変更
連結子会社であるスリープロコミュニケーションズ株
式会社は、従来、通信サービス等の加入勧奨業務のうち開通本数に基づき算定される売上について、加入申し込みを受けた顧客への当該通信サービス等の開通日を基準日として計上を行っておりましたが、当連結会計年度より、
通信サービス事業者より開通通知書が到着した日を基準日として計上する方法に変更しております。
この変更は、開通日の確認の基礎となる開通通知書の到着日まで一定の期間を要し今後においてもこれに係る決算作業の業務負担が過大になると見込まれることから、財務報告に係る内部統制報告制度の導入を機に決算作業の見直しを行ったことに伴い、決算作業の早期化と安定化を図り、適時適切な財務諸表を作成するために行ったものであります。
この変更により、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度の売上高が92,767千円、売上原価が72,767千
円減少し、営業利益、経常利益が20,000千円減少し、税金等調整前当期純損失が同額増加しております。

工事契約に関する会計基準の適用
請負工事及び受注制作のソフトウエア（以下、請負工事等という。）に係る収益の計上基準については、従来、工事完成基準（検収基準）を適用しておりましたが、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号 平成
19年12月27日）及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針18号 平成19年12月27日）を当連結会計年度より適用し、当連結会計年度に着手した請負工事等から当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合で且つ重要性が認められるものについては工事進行基準（進捗率の見積
りは、原価比例法）を、その他の請負工事等については工事完成基準（検収基準）を適用しております。なお、この変更に伴う損益への影響はありません。

棚卸資産の評価に関する会計基準の適用
通常の販売目的で保有するたな卸資産については、従来、先入先出法による原価法によっておりましたが、当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 平成18年７月５日)が適用されたことに伴い、評価基準については、先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)に変更しております。
この変更による影響額はありません。

企業結合に関する会計基準等の適用
当連結会計年度より「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年
12月26日）、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
平成20年12月26日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）を適用
しております。

退職給付に係る会計基準の適用
当連結会計年度より、「退職給付会計に係る会計基準」の一部改正（その３）（企業会計基準第19号 平成20年
７月31日）を適用しております。なお、これによる損益に与える影響はありません。

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有価証券報告書

前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

リース取引に関する会計基準の適用(借手側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号(平成５年６月17日(企業会計審議会第一部会)、平成19年３月30日改正))及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号(平成６年１月18日(日本公認会計士協会 会計制度委員会)、
平成19年３月30日改正))が平成20年４月１日以後開始する連結会計年度から適用することができることになった
ことに伴い、当連結会計年度からこれらの会計基準等を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理に変更しております。また、所有権移転外ファイナンス・
リース取引に係るリース資産の減価償却の方法について
は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
この変更により、従来の方法によった場合と比べて、当連結会計年度末に、リース資産が有形固定資産に24,510
千円、無形固定資産に11,764千円多く計上されております。なお、損益への影響は、軽微であります。
(貸手側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号(平成５年６月17日(企業会計審議会第一部会)、平成19年３月30日改正))及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号(平成６年１月18日(日本公認会計士協会 会計制度委員会)、
平成19年３月30日改正))が平成20年４月１日以後開始する連結会計年度から適用することができることになった
ことに伴い、当連結会計年度からこれらの会計基準等を適用し、通常の売買取引に係る会計処理に準じた会計処
理、すなわち、リース料受取時に賃貸収入と賃貸収入原価を計上する方法によっております。なお、この変更による損益への影響は、軽微であります。

────

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有価証券報告書【表示方法の変更】
前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)(連結貸借対照表)(連結貸借対照表)「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等
前連結会計年度まで投資その他の資産の「その他」にの一部を改正する内閣府令」(平成20年８月７日 内閣府 含めて表示しておりました「破産更生債権等」につい令第50号)が適用となることに伴い、前連結会計年度にお ては、当連結会計年度においてその重要性が増したた
いて、「たな卸資産」として掲記されていたものは、当連 め、当連結会計年度より、区分掲記することにいたしま
結会計年度から「商品及び製品」「仕掛品」「原材料及 した。
び貯蔵品」に区分掲記しております。なお、前連結会計年
なお、前連結会計年度の「破産更生債権等」は23,422
度の「たな卸資産」に含まれる「商品及び製品」「仕掛 千円であります。
品」「原材料及び貯蔵品」は、それぞれ17,529千円、前連結会計年度まで流動負債の「その他」に含めて表
4,783千円、1,179千円であります。
示しておりました「未払費用」については、当連結会計
前連結会計年度において無形固定資産の「その他」に 年度において負債純資産合計の100分の５を超えたため含めて表示しておりました「ソフトウエア仮勘定」につ 区分掲記しております。
いては、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲 なお、前連結会計年度の「未払費用」は82,143千円であります。
記しております。
なお、前連結会計年度の「ソフトウエア仮勘定」は10,000千円であります。

前連結会計年度まで流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「前受金」については、当連結会計年度において負債純資産合計の100分の５を超えたため区前連結会計年度まで投資その他の資産の「その他」に分掲記しております。
含めて表示しておりました「差入保証金」は、当連結会
なお、前連結会計年度の「前受金」は2,276千円であり計年度において資産の総額の100分の５を超えたため区ます。
分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「差入保証金」は162,632千円
前連結会計年度まで流動負債の「その他」に含めて表であります。
示しておりました「仮受金」については、当連結会計年度においてその重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記することにいたしました。
なお、前連結会計年度の「仮受金」は6,920千円であります。

(連結損益計算書)
前連結会計年度まで営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取手数料」は、当連結会計年度
において営業外収益の総額の100分の10を超えたため区分掲記しております。
なお、前連結会計年度末の「受取手数料」は254千円であります。
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・
フローの「その他」に含めておりました「前受金の増減額（△は減少）」（前連結会計年度△49千円）は、重要性が増したため、当連結会計年度においては区分掲記することにいたしました。

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有価証券報告書【注記事項】(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度(平成21年10月31日)※１．担保に供している資産
投資有価証券
17,349千円
投資その他の資産 その他
50,956千円（保険積立金）計
68,305千円
なお、当該資産は、前代表取締役髙野研の金融機関からの借入金の担保に供しております。

当連結会計年度(平成22年10月31日)※１．担保に供している資産
投資有価証券
70,456千円
投資その他の資産 その他
35,264千円（保険積立金）計105,720千円
なお、当該資産は、前代表取締役髙野研の金融機関からの借入金の担保に供しております。

※２．投資有価証券には、貸付有価証券17,349千円が含 ※２．投資有価証券には、貸付有価証券70,456千円が含まれております。
まれております。
※３．当社においては、運転資金の効率的な調達を行う ※３．当社においては、運転資金の効率的な調達を行う
ため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しておりま
ため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未す。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
1,250,000千円
当座貸越極度額
800,000千円
借入実行残高650,000千円
借入実行残高500,000千円
差引額
600,000千円
差引額
300,000千円※４．取締役に対する金銭債権
投資その他の資産 その他
取締役に対する金銭債務
仮受金

73/15145,914千円
165,309千円

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有価証券報告書(連結損益計算書関係)
前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、 ※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
次のとおりであります。
給与手当
849,161千円
給与手当
1,077,170千円
雑給237,274千円
雑給234,076千円
地代家賃
223,909千円
地代家賃
223,225千円
貸倒引当金繰入額
15,796千円
貸倒引当金繰入額
215,933千円
賞与引当金繰入額
3,229千円
賞与引当金繰入額
15,126千円
役員賞与引当金繰入額
5,494千円
退職給付費用
3,175千円
広告宣伝費
406,550千円※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
建物付属設備
2,629千円
建物付属設備
3,589千円
3,261千円
工具器具備品1,314千円
工具器具備品3,767千円
無形固定資産(その他)
計
6,851千円
計
7,711千円※３．原状回復費用の内訳は次のとおりであります。
※３．原状回復費用の内訳は次のとおりであります。
事務所解約に伴う回復費用
10,028千円
事務所解約に伴う回復費用
1,290千円※４．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
※４．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
車両運搬具
83千円
工具器具備品
109千円※５．過年度損益修正損の内訳は次のとおりでありま ※５．
す。
────
過年度の売上の修正
19,799千円※６．過年度損益修正益の内訳は次のとおりであります。
過年度支払手数料修正
27,000千円※７．前代表取締役髙野研の不正行為による損失
投資有価証券評価損
130,000千円
保険解約損
93,595千円
貸倒引当金繰入額
137,627千円
252,372千円
偶発損失引当金繰入額
計613,595千円

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前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)※８．減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途
ホーム・コン
ピューティン
グ・ネット
ワーク本部（教育支援事業）
アビバ教室(教育支援事
業)
計

場所

東京都

福岡県
他

種類及び金額（千円）
ソフトウェアその他
計30,5692,045
32,615

建物附属設備
工具器具備品
計

5,487
1,152
6,639
39,254

当社グループは、子会社ごとに（教育支援事業は教室ごとに）資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定を行っております。
継続的に営業損失を計上している等のアビバ教室
及びホーム・コンピューティング・ネットワーク事
業本部において、帳簿価額を回収可能額まで減額し、39,254千円を減損損失として特別損失に計上しました。
回収可能価額は、使用価値に基づき、将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しております。
なお、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引計算は行っておりません。

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前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成20年11月１日(自 平成21年11月１日
至 平成21年10月31日)
至 平成22年10月31日)※６．のれんの減損損失※９．のれんの減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産
当連結会計年度において、当社グループは以下の資グループについて減損損失を計上しました。
産グループについて減損損失を計上しました。
用途

種類

会社名

金額

ＩＴ支援
サービス
事業

のれん

スリープロテクノロジー株式会社

223,794千円

ＩＴ支援
サービス
事業

のれん

ＩＴ支援
サービス
事業

のれん

ＩＴ支援
サービス
事業

のれん

ＩＴ支援
サービス
事業

のれん

計

スリープロネットワークス株式会社
株式会社ホーム・コンピュー
ティング・ネットワーク

84,321千円

24,020千円

株式会社キャリ
アインパルス

15,781千円

株式会社ウィ
ザード

70,792千円

用途
人材派遣
事業
(ＢＰＯ
事業)
人材派遣
事業
(ＢＰＯ
事業)
人材派遣
事業
(ＢＰＯ
事業)
計

418,710千円

当社グループは、会社ごとに資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定を行っております。
スリープロテクノロジー株式会社の株式取得に伴い発生したのれんに関しては、事業環境の悪化により、同社株式取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、223,794千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
また、スリープロネットワークス株式会社、株式会社
ホーム・コンピューティング・ネットワーク、株式会社キャリアインパルス並びに株式会社ウィザードの株式取得に伴い発生したのれんに関しては、事業譲受時又は株式取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、それぞれ84,321千円、24,020千円、15,781千円、70,792千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
回収可能価額は、使用価値に基づき、将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しております。なお、
将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引計算は行っておりません。

種類

会社名・事業名

金額

のれん

株式会社
日本アシスト41,066千円

のれん

株式会社
ＪＰＳＳ
バリュースタッ
フ事業

24,900千円

のれん

株式会社
ＪＰＳＳ
トリニティ事業

6,358千円
72,325千円

当社グループは、会社又は事業ごとに（教育支援事業
は教室ごとに）資産のグルーピングを行い、減損損
失の認識の判定を行っております。
株式会社日本アシストの株式取得及び、バリュース
タッフ事業、トリニティ事業の取得に伴い発生したのれんに関しては、株式又は事業の取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、それぞれ41,066千円、24,900千円、6,358千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
回収可能価額は、使用価値に基づき、将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しております。
なお、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引計算は行っておりません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式 (注)1
普通株式
合計

19,174.65―

0.65

19,174

19,174.65―

0.65

19,1742.52

4,025.13

1,907.65

2,120

2.52

4,025.13

1,907.65

2,120

自己株式
(注)2.3.4.5.6.7.8
普通株式
合計(注) １．平成20年12月24日開催の取締役会決議により、同日付にて自己株式の端株0.65株の消却を行ったことによるものです。
２．自己株式の株式数の増加のうち、49株は市場での買付によるものです。
３．自己株式の株式数の増加のうち、0.13株は端株の買取請求により取得したものです。
４．自己株式の株式数の増加のうち、1,200株は平成21年２月６日に行った終値取引(ToSTNET‑2)での買付によるものです。
５．自己株式の株式数の増加のうち、2,776株は平成21年３月31日に行った終値取引(ToSTNET‑2)での買付によるものです。
６．自己株式の株式数の減少のうち、0.65株は平成20年12月24日開催の取締役会決議により、同日付にて自己株式の端株の消却を行ったことによるものです。
７．自己株式の株式数の減少のうち、407株は平成21年９月17日開催の取締役会決議により、同年10月20日付にて
株式会社ウィザードを完全子会社とする簡易株式交換として自己株式の処分を行ったことによるものです。
８．自己株式の株式数の減少のうち、1,500株は平成21年10月15日開催の取締役会決議により、同年10月30日付にて第三者割当による自己株式の処分を行い、前代表取締役髙野研へ譲渡したことによるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

３．配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成20年12月24日
取締役会

普通株式

19,172

1,000

基準日

効力発生日

平成20年10月31日

平成21年１月15日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

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有価証券報告書

当連結会計年度(自 平成21年11月１日 至 平成22年10月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式
合計

19,174――

19,174

19,174――

19,174

2,120

―

300

1,820

2,120

―

300

1,820

自己株式
普通株式 (注)合計(注) 普通株式の自己株式の減少300株は、平成22年２月１日開催の取締役会決議により、第三者割当による自己株式の処分を行い、日本コムシス株式会社に対して譲渡したことによるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

３．配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

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有価証券報告書(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表 ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係に掲記されている科目の金額との関係(平成21年10月31日現在)(平成22年10月31日現在)
(千円)
(千円)
現金及び預金勘定
890,982
現金及び預金勘定
1,726,867
預入期間が３ヶ月を超える定期預金△16,065
預入期間が３ヶ月を超える定期預金△12,062
874,917
1,714,805
現金及び現金同等物
現金及び現金同等物※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会 ※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
社の資産及び負債の主な内訳① 株式の取得により新たに株式会社キャリアインパ① 株式の取得により新たに株式会社日本アシストをルスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得
内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得によるによる収入(純額)との関係は次のとおりでありま
収入(純額)との関係は次のとおりであります
(千円)
す。
流動資産
85,000(千円)
44,000
のれん
流動資産
2,846
小計
129,000
固定資産
2,782
流動負債
△65,000
15,781のれん
小計△65,000
小計
21,411
差引：同社株式の取得価額
64,000
流動負債△1,671
同社の現金及び現金同等物
20,000△19,738
固定負債
差引：同社取得による支出△44,000
小計△21,410
差引：同社株式の取得価額
0
同社の現金及び現金同等物
212
差引：同社取得による収入212② 株式の取得により新たに株式会社ウィザードを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産
固定資産
のれん
小計
流動負債
固定負債
小計
差引：同社株式の取得価額
自己株式交付額
小計
同社の現金及び現金同等物
差引：同社取得による収入(千円)
129,722
1,969
70,792
202,484△84,193△81,593△165,787
36,696△36,678
17
78,85578,837② 株式の取得により新たにアシスタンストラベル
ジャパン株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりであります。
(千円)
流動資産
10,111
固定資産
3,000
21,065のれん
小計
34,176
流動負債△27,414
小計△27,414
差引：同社株式の取得価額
6,762
同社の現金及び現金同等物
5,383
差引：同社取得による支出△1,37879/151EDINET提出書類
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有価証券報告書

前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)③ 株式の取得により新たに株式会社アビバを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
びに同社株式の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりであります。
(千円)
流動資産
1,285,807
固定資産878,288
1,278,507
のれん
小計
3,442,603
流動負債△3,136,359△262,786
固定負債
小計△3,399,146
差引：同社株式の取得価額
43,456
同社の現金及び現金同等物
1,000,638
差引：同社取得による収入
957,181

３．重要な非資金取引の内容
当連結会計年度に新たに計上したファイナンス
・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ45,053千円であります。

３．重要な非資金取引の内容
当連結会計年度に新たに計上したファイナンス
・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ58,109千円であります。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(リース取引関係)
前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

ファイナンス・リース取引(借主側)所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容(ア)有形固定資産
ＩＴ支援サービス事業における工具器具備品であります。
(イ)無形固定資産
ＩＴ支援サービス事業におけるソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (2)重要な減価償却
資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額
減価償却
期末残高
相当額
累計額
相当額
相当額
(千円)
(千円)
(千円)

ファイナンス・リース取引(借主側)所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容(ア)有形固定資産
教育支援事業（主にパソコン教室事業）及びＢＰＯ
事業における工具器具備品であります。
(イ)無形固定資産
教育支援事業（主にパソコン教室事業）、ＢＰＯ事業及び管理部門におけるソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
同左

１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額
減価償却
期末残高
相当額
累計額
相当額
相当額
(千円)
(千円)
(千円)

工具器具備品51,44533,856

17,588

工具器具備品111,167

94,656

16,510

合計

51,44533,856

17,588

合計

111,167

94,656

16,510２．未経過リース料期末残高相当額
１ 年 内
10,956千円
１ 年 超
7,321千円
合 計
18,278千円
３．支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償
却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
17,043千円
減価償却費相当額
15,747千円
支払利息相当額
955千円
４．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
５．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
(減損損失について)
リース資産に配分された減損損失はありません。

２．未経過リース料期末残高相当額
１ 年 内
15,343千円
１ 年 超
1,898千円
合 計
17,242千円
３．支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償
却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
24,389千円
減価償却費相当額
23,098千円
支払利息相当額
693千円
４．減価償却費相当額の算定方法
同左
５．利息相当額の算定方法
同左(減損損失について)
同左

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有価証券報告書(金融商品関係)
当連結会計年度（自 平成21年11月１日 至 平成22年10月31日）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業資金調達については、金融機関からの借入によっております。また、資金運用については、経営者不正のあったものを除き、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取
引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金ならびに長期貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業及び従業員に対し長期貸付を行っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり流動性リスクに晒されております。借入金の一部については、金利変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用することで、ヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスクの管理
営業債権及び長期貸付金に係る信用リスクについては、グループ各社の社内規程に従い、期日・残高管理を行っております。回収懸念先については月次の執行役員会にて信用状況を把握する体制としております。
②市場リスクの管理
当社グループは、一部の借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を利用しております。
当社グループは、投資有価証券については四半期ごとに時価や発行企業（取引先企業）の財務状況を把握したうえで取引企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規定に従っております。
③流動性リスクの管理
当社グループでは、経理部において資金繰り計画を作成する等の方法により、流動性リスクを随時管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

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有価証券報告書

２. 金融商品の時価等に関する事項
平成22年10月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおり
であります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません。（(注２)を参照ください。）（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額

時 価

差 額

（１）現金及び預金

1,726,867

1,726,867─（２）売掛金1,327,125

1,327,125

─（３）投資有価証券

198,217

198,217─（４）長期貸付金

259,979

─

─

貸倒引当金

△180,390

──

79,58878,764△824（５）破産更生債権等

232,444

─

─

貸倒引当金

△232,444

─

─

─

─

─

606,176

581,745△24,430

3,937,975

3,912,720△25,255（１）買掛金102,456

102,456

─（２）短期借入金

600,000

600,000

─（３）未払金922,263922,263─（４）長期借入金

1,043,454

1,037,482△5,971（５）リース債務

141,473

141,218△254

2,809,648

2,803,421△6,226（６）差入保証金
資産計

負債計(注１） 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
時価については、取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
(4) 長期貸付金
従業員等に対する長期貸付金については、新規に同様の貸付を行う場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を個別に算定している貸倒引当金を控除しております。
(5) 破産更生債権等
破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
(6) 差入保証金
時価については、返済時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

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有価証券報告書

負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金、(5) リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金・リース債務には、１年以内返済予定の長期借入金・リース債務を含んでおります。
長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利ス
ワップと一体として処理された元金利の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注２） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額（1）投資有価証券（非上場株式及び債券）

42,172（2）差入保証金

204,427（3）長期未払金

134,736(1) 投資有価証券
これらについては、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資有価証券」には含めておりません。
(2) 差入保証金
差入保証金の一部は返還時期を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(6)差入保証金」には含めておりません。
(3) 長期未払金
長期未払金は支払時期を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価等開示の対象には含めておりません。
(注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額 （単位：千円）
１年以内

１年超
５年以内

５年超
10年以内

現金及び預金1,726,867

─

─

─

売掛金

1,327,125

─

─

─

長期貸付金

30,33645,943

509

─

差入保証金

41,711

383,970

167,527

12,966

3,126,040

429,914

168,037

12,966

合 計

10年超

長期貸付金のうち、183,190千円及び破産更生債権等232,444千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含まれておりません。
（注４） 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。
（追加情報）
当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 平成20年３月10日）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 平成
20年３月10日）を適用しております。

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前連結会計年度(平成21年10月31日)
１．その他有価証券で時価のあるもの
取得原価
(千円)

種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

合計

差額(千円)

29,99933,1053,106

29,99933,1053,106

135,398

110,285△25,113

135,398

110,285△25,113

165,397

143,390△22,007

小計

小計

連結貸借対照表計上額(千円)(注) 当連結会計年度において、有価証券について26,524千円(その他有価証券で時価のある株式)減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％〜50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について、減損処理を行っております。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自 平成20年11月1日 至 平成21年10月31日)
売却額（千円）

売却益の合計（千円）
7,592

売却損の合計（千円）
258

258

３．時価評価されていない主な有価証券の内容
連結貸借対照表計上額(千円)(1) その他有価証券
非上場株式

159,362

非上場内国債券

95,000４．その他有価証券のうち満期があるものの今後の償還予定額
１年以内
（千円）
社債

１年超５年以内（千円）

５年超10年以内
（千円）

―

―

95,00085/151

10年超
（千円）
―

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有価証券報告書

当連結会計年度(平成22年10月31日)
１．その他有価証券種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

小計

小計

合計

連結貸借対照表計上額
（千円）

取得原価
(千円)

差額
（千円）

85,32972,00913,31985,32972,00913,319112,888

153,298△40,410

112,888

153,298△40,410

198,217225,307△27,090（注） 非上場株式及び債券（連結貸借対照表計上額42,172千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自 平成21年11月1日 至 平成22年10月31日)
種類

売却額（千円）

売却益の合計（千円）

売却損の合計（千円）

株式19,658

1,173

8,362

合計

19,658

1,173

8,362

３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、その他有価証券について150,360千円（時価のある株式18,614千円、時価のな
い株式1,745千円、時価のない債券130,000千円）減損処理を行っております。
時価のあるものについては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％〜50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について、減損処理を行っております。
また、時価のないものについては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合で、且つ回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日)
１．取引の状況に関する事項(1) 取引の内容
利用しているデリバティブ取引は、金利スワップであります。
(2) 取引に対する取組方針
デリバティブ取引は、将来の金利の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方
針であります。
(3) 取引の利用目的
デリバティブ取引は、借入金利等の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しております。
なお、デリバティブ取引を利用してヘッジ会計を行っております。
① ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金③ ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。
(4) 取引に係るリスクの内容
当社が利用している金利スワップは、市場金利の変動によるリスクがあります。なお、取引の契約先は信用度の高い金融機関に限定しているため、相手先の契約不履行による信用リスクはほとんどないと認識しております。
(5) 取引に係るリスク管理体制
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内ルールに従い、財務経理部門が決裁担
当者の承認を得て行っております。

２．取引の時価等に関する事項
当社は、デリバティブ取引についてはヘッジ会計を適用しておりますので、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 平成21年11月１日 至 平成22年10月31日)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
ヘッジ会計の方法

デリバティブ取引の種
主なヘッジ対象
類等

金利スワップの特例処理

金利スワップ取引
支払固定・受取変動

契約額等
（千円）

長期借入金

105,000

契約額のうち１年超（千円）

時価

60,000（注）（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日)
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権付与対象者の 当社の監査役及び従業員
区分及び数
ストック・
オプション数
普通株式 300株(注)

25名 当社の取締役及び従業員

付与日

平成15年７月30日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間ん。
平成16年11月１日
権利行使期間平成26年10月31日
権利確定条件

第５回新株予約権付与対象者の 当社の取締役及び従業員
区分及び数

第４回新株予約権
21名 当社の従業員

４名

普通株式 290株

普通株式 80株

平成16年６月30日

平成16年12月15日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。
平成18年２月１日
平成26年１月28日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。
平成18年２月１日
平成26年１月28日

第６回新株予約権

第７回新株予約権

当社の監査役、従業員10名 及び当社グループ
会社の取締役

４名 当社の従業員

２名

ストック・
オプション数(注)

普通株式 110株

普通株式 130株

普通株式 60株

付与日

平成17年１月12日

平成17年２月15日

平成17年７月12日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年２月１日
平成27年１月27日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年２月１日
平成27年１月27日

第９回新株予約権

第10回新株予約権

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間ん。
平成18年２月１日
権利行使期間平成26年１月28日
権利確定条件

第８回新株予約権付与対象者の区分及び数当社の取締役10名

当社の取締役１名

当社の取締役及び
従業員

42名

ストック・
オプション数(注)

普通株式 30株

普通株式 280株

普通株式 610株

付与日

平成17年10月14日

平成18年１月13日

平成18年４月21日

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。
ていること。
対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間ん。
ん。
ん。
平成19年２月１日
平成19年２月１日
平成20年２月１日
権利行使期間平成27年１月27日
平成27年１月27日
平成28年１月27日(注) ストックオプションの数は株式数に換算して記載しており、平成18年４月29日付けで行った株式併合(100株→１
株)後の数としております。
権利確定条件88/151EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第４回新株予約権

前連結会計年度末

―

―

―

付与

―

―

―

失効

―

―

―

権利確定

―

―

―

未確定残

―

―

―

前連結会計年度末

63

195

20

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

―

―

―

未行使残

63

195

20

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

前連結会計年度末

―

―

―

付与

―

―

―

失効

―

―

―

権利確定

―

―

―

未確定残

―

―

―

前連結会計年度末

80

50

30

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

―

―

―

未行使残

80

50

30

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第10回新株予約権

―
─
─
─
─

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

30
─
─
30
─

280
―
―
―
280

475
―
―
45
430

権利確定前

権利確定後

権利確定前

権利確定後

(株)

(株)

(株)

(株)

権利確定前 (株)前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後 (株)前連結会計年度末
権利確定
権利行使
失効
未行使残

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書② 単価情報第１回新株予約権

第２回新株予約権

第４回新株予約権

権利行使価格(円)

90,000179,700

158,500

行使時平均株価

(円)

―

―

―

公正な評価単価

(円)

―

―

―

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

権利行使価格(円)

146,000

154,600

187,000

行使時平均株価

(円)

―

―

―

公正な評価単価

(円)

―

―

―

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第10回新株予約権

権利行使価格(円)

225,000

210,000

178,000

行使時平均株価

(円)

─

―

―

公正な評価単価

(円)

─

―

―

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

当連結会計年度(自 平成21年11月１日 至 平成22年10月31日)
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権付与対象者の 当社の監査役及び従業員
区分及び数
ストック・
オプション数
普通株式 300株(注)付与日

第２回新株予約権
25名 当社の取締役及び従業員 21名

平成15年７月30日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間ん。
平成16年11月１日
権利行使期間平成26年10月31日
権利確定条件

第５回新株予約権付与対象者の 当社の取締役及び従業員
区分及び数

第４回新株予約権
当社の従業員４名

普通株式 290株

普通株式 80株

平成16年６月30日

平成16年12月15日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。
平成18年２月１日
平成26年１月28日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。
平成18年２月１日
平成26年１月28日

第６回新株予約権

第７回新株予約権

当社の監査役、10名 従 業 員 及 び 当 社 グ ４名
ループ会社の取締役

当社の従業員２名

ストック・
オプション数(注)

普通株式 110株

普通株式 130株

普通株式 60株

付与日

平成17年１月12日

平成17年２月15日

平成17年７月12日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年２月１日
平成27年１月27日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年２月１日
平成27年１月27日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間ん。
平成18年２月１日
権利行使期間平成26年１月28日
権利確定条件

第９回新株予約権付与対象者の 当社の取締役
１名
区分及び数
ストック・
オプション数
普通株式 280株(注)付与日

平成18年１月13日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間ん。
平成19年２月１日
権利行使期間平成27年１月27日
権利確定条件

第10回新株予約権
当社の取締役及び従業員

42名

普通株式 610株
平成18年４月21日
権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。
平成20年２月１日
平成28年１月27日(注) ストックオプションの数は株式数に換算して記載しており、平成18年４月29日付けで行った株式併合(100株→１
株)後の数としております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第４回新株予約権

前連結会計年度末

―

―

―

付与

―

―

―

失効

―

―

―

権利確定

―

―

―

未確定残

―

―

―

前連結会計年度末

63

195

20

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

10

10

―

未行使残

53

185

20

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

前連結会計年度末

―

―

―

付与

―

―

―

失効

―

―

―

権利確定

―

―

―

未確定残

―

―

―

前連結会計年度末

80

50

30

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

10

30

―

未行使残

70

20

30

第９回新株予約権

第10回新株予約権

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

280
―
―
―
280

430
―
―
50
380

権利確定前

権利確定後

権利確定前

権利確定後

(株)

(株)

(株)

(株)

権利確定前 (株)前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後 (株)前連結会計年度末
権利確定
権利行使
失効
未行使残

92/151EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書② 単価情報第１回新株予約権

第２回新株予約権

第４回新株予約権

権利行使価格(円)

90,000179,700

158,500

行使時平均株価

(円)

―

―

―

公正な評価単価

(円)

―

―

―

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

権利行使価格(円)

146,000

154,600

187,000

行使時平均株価

(円)

―

―

―

公正な評価単価

(円)

―

―

―

第９回新株予約権

第10回新株予約権

権利行使価格(円)

210,000

178,000

行使時平均株価(円)――

公正な評価単価(円)――

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
連結子会社のスリープロウィズテック株式会社及び株式会社アビバは、退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項（単位：千円）項目

前連結会計年度(平成21年10月31日)

当連結会計年度(平成22年10月31日)(1) 退職給付債務

6,235

141,650(2) 未積立退職給付債務

6,235

141,650(3) 未認識数理計算上の差異

─△14,206(4) 連結貸借対照表計上額純額（(2)+(3)）─

127,444(5) 退職給付引当金（＝(4)）

6,235

127,444（注）一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
３．退職給付費用に関する事項（単位：千円）前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)(1) 勤務費用

2,383

18,405(2) 利息費用

─1,359(3) 数理計算上の差異の費用処理額

─

4,686

2,383

24,451

項目(4) 退職給付費用（(1)+(2)+(3)）（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、(1)勤務費用に計上しております。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)(1) 退職給付見込額の期間按分方法

─

期間定額基準(2) 割引率─0.50％(3) 数理計算上の差異の処理年数

─

項目

２年
各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。

（注）一部の連結子会社は、簡便法を採用しておりますので基礎率等については記載しておりません。

94/151EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(税効果会計関係)
前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳の内訳
繰延税金資産(千円)
繰延税金資産(千円)
税務上の繰越欠損金
252,596
税務上の繰越欠損金
643,950
賞与引当金
9,789
賞与引当金
12,438
退職給付引当金
2,537
退職給付引当金
51,856
貸倒引当金46,741
役員賞与引当金
2,235
未払事業税
1,376
貸倒引当金
214,650
その他有価証券評価差額金
9,036
未払事業税
3,643
投資有価証券評価損
10,792
その他有価証券評価差額金
11,023減損損失
32,747
投資有価証券評価損
58,526
8,825
その他
減損損失
86,476
繰延税金資産小計
374,443
保険解約損
38,084
評価性引当額
偶発損失引当金
102,690△370,132△424
繰延税金負債との相殺
教室閉鎖損失引当金
7,951
16,689繰延税金資産合計
3,886
その他
繰延税金負債
繰延税金資産小計
1,250,218
未収還付事業税△2,198
評価性引当額△1,244,483
424
繰延税金資産との相殺
繰延税金資産合計
5,734
繰延税金負債合計△1,773
繰延税金負債△1,048
繰延税金資産(負債)純額
2,112
未収事業税
繰延税金負債合計△1,048
繰延税金資産(負債)純額
4,686繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
(千円)
流動資産―繰延税金資産
1,083
固定資産―繰延税金資産
2,803
流動負債―繰延税金負債△1,773

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
(千円)
流動資産―繰延税金資産
3,771
固定資産―繰延税金資産
1,962
流動負債―繰延税金負債△1,048２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった率との間に差異があるときの当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
主要な項目別の内訳
当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であった
当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であったため、記載しておりません。
ため、記載しておりません。

(賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。

95/151EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度(自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日)
全セグメントの売上高合計、営業利益及び全セグメントの資産の金額の合計額に占めるＩＴ支援
サービス事業の割合が、いずれも90％を超える為、事業の種類別セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度(自 平成21年11月１日 至 平成22年10月31日)(単位：千円)ＢＰＯ事業
Ⅰ 売上高(1)外部顧客に対する売上高(2)セグメント間の内部売上高又は
振替高

教育支援
事業

計

消去又は
全社

連結

9,604,846

3,987,517

13,592,363−

13,592,363

72,331

18,83091,161(91,161)−

9,677,177
9,027,358

4,006,347
3,570,110

13,683,525
12,597,468(91,161)
789,113

13,592,363
13,386,581

営業利益
649,819436,237
Ⅱ 資産、減価償却費
及び資本的支出
資産2,707,355
3,084,020
減価償却費
44,34580,174
減損損失
72,32539,254
資本的支出
29,917
232,621(注)１．事業区分の方法
事業区分は事業の内容によっております。
２．各区分に属する主要な事業内容

1,086,056(880,275)

205,781

5,791,376
124,519
111,579
262,538

855,350
11,330─
4,767

6,646,726
135,850
111,579
267,305

計
営業費用

事業区分

ＢＰＯ事業

主要な事業内容
営業・販売支援サービス（ＩＴ機器販売支援業務、回線加入勧奨業務請負等）
導入・設置・交換支援サービス（通信工事業務請負、ＩＴ機器導入設置保守サポート等）
運用支援サービス（コールセンター業務請負、情報システム開発業務請負、事務派遣等）

教育支援事業 パソコン教室「アビバ」、「ホームコンじゅく」の運営サービス等

３．会計処理の方法の変更「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更」に記載のとおり、当連結会計年度から「工事契約に関する会計基準」を適用しております。この変更に伴う損益への影響はありません。
４．事業区分の方法の変更
従来、「教育支援事業」の売上高、営業利益の全セグメントの売上高、営業利益の合計額に占める割合がいずれも10％未満でありましたが、当連結会計年度よりパソコン教室「アビバ」を営む株式会社アビバを新たに連結の範囲に含めたことに伴い、「教育支援事業」の売上高、営業利益が全セグメントの売上高、営業利益の合計額の10％を超えたため、当連結会計年度より区分掲記し、同時に従来の「ＩＴ支援サービス事業」の名称を「ＢＰＯ事業」に変更しております。
５．営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用（888,906千円）の主なものは、
親会社管理部門に係る費用であります。
６．資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は、880,873千円であり、その主なものは、親会社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。

【所在地別セグメント情報】
96/151EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日)
当連結会計年度において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度(自 平成21年11月１日 至 平成22年10月31日)
当連結会計年度において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。

【海外売上高】前連結会計年度(自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日)
当連結会計年度において、海外売上高がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度(自 平成21年11月１日 至 平成22年10月31日)
当連結会計年度において、海外売上高がないため、該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（関連当事者情報）
前連結会計年度(自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日)
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員および個人主要株主等
種類

氏名

所在地

資本金
(百万円)

日本エヴィクサー株式会社
（注１）

─

─

役員及び主
要株主
髙野 研

―

―

議決権等の
事業の内容
関連当事者
所有(被所有)
又は職業
との関係
割合

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

有価証券の
貸付

有価証券の
貸付(注２)―

投資有価証券

17,349136,581――

50,956

──

36,500

短期貸付金
長期貸付金

2,068
34,431

─

当社代表
取締役

─

(被所有)
直接26.1％

自己株式
の処分
担保提供

子会社の
役員

大森 慎也

―

―

株式会社ウィ
(被所有)
ザード代表取直接2.3％
締役

資金の
貸付

自己株式の
処分
（注３）
担保提供
（注４）
資金の貸付
（注５）

（注）１. 形式的・名目的に日本エヴィクサー株式会社を経由して行われた取引であり、実質的には代表取締役
髙野研との取引であります。
２. 貸付料は、有価証券の貸借取引市場の料率を勘案して、料率を合理的に決定しております。
なお、当該有価証券は、代表取締役髙野研の金融機関からの借入金の担保に供しております。
３. 自己株式処分価格は直近３ヶ月の市場価格に基づいております。
４. 代表取締役髙野研の金融機関からの借入金27,957千円に対し、保険積立金を平成15年４月30日に15,692千円、
平成19年４月27日に15,103千円、平成20年12月26日に20,160千円を担保に提供しており、取引金額の欄には当該提供担保の期末残高の金額を記載しております。なお、保証料は受領しておりません。
５. 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員およびその近親者等
種類

氏名

所在地

資本金
(百万円)

子会社の
役員

武田知之

―

―

子会社の
役員

大森慎也

―

―

議決権等の
事業の内容
関連当事者と所有(被所有)
取引の内容
又は職業
の関係
割合
株式会社
ＪＰＳＳ
(被所有)
債務被保証
債務被保証
代表取締
−％
(注1)
役
株式会社
ウィザー
(被所有)
債務被保証
ド
債務被保証
直接2.3％
(注2)
代表取締
役

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

78,667――

129,914――(注) １．子会社株式会社ＪＰＳＳの代表取締役社長武田知之は、同社の借入に対して債務保証を行っております。
なお、保証料の支払は行っておりません。
２．子会社株式会社ウィザードの代表取締役社長大森慎也は、同社の借入に対して債務保証を行っております。
なお、保証料の支払は行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

当連結会計年度(自 平成21年11月１日 至 平成22年10月31日)
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
種類

役員及び
主要株主

子会社の
役員

会社等の名称
又は氏名

所在地

議決権等の
資本金 事業の内容
関連当事者
所有(被所有)(百万円) 又は職業との関係割合

日本エヴィクサー株式会社
（注１）

─

─

─

─

株式会社エス
エス研究所
（注２）

─

─

─

─

─

─

─

─

髙野 研
（注７）

―

―

大森 慎也

―

―

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

―

投資有価証券

12,52850,199

投資有価証券57,928―

計70,456――

流動資産その他(短期貸付金)

2,098

長期貸付金

32,339

有価証券の
貸付
有価証券の
（注３）
貸付
（注４）
（注６）
有価証券の
有価証券の 貸付
貸付
（注４）
（注６）
─

当社
(被所有)
代表取締役 直接
25.64％（注８）
スリープロ
ウィズテッ (被所有)
ク株式会社 直接2.29％
代表取締役

─

担保提供

担保提供
（注５）
（注６）

35,264

資金の
貸付

資金の貸付
（注９）

―

(注）１. 形式的・名目的に日本エヴィクサー株式会社を経由して行われた取引であり、実質的には代表取締役髙野
研との取引であります。
２. 形式的・名目的に株式会社エスエス研究所を経由して行われた取引であり、実質的には代表取締役髙野研との取引であります。
３. 有価証券の貸付は平成20年10月８日に行われましたが、当該取引の存在は当連結会計年度に判明しております。
４. 取引金額には、貸付有価証券の取得原価を記載しております。
また、この貸付料は、有価証券の貸借取引市場の料率を勘案して、料率を合理的に決定しております。
なお、当該有価証券は、代表取締役髙野研の金融機関からの借入金の担保に供しております。
５. 代表取締役髙野研の金融機関からの借入金22,061千円に対し、保険積立金を平成19年４月27日に15,103千円、平成20年12月26日に20,160千円を提供しておりますが、当該取引の存在は当連結会計年度に判明しております。なお、保証料は受領しておりません。
６. 代表取締役髙野研の不正取引により、今後担保権が実行された場合等の損失に備え、 合計105,372千円の偶発損失引当金を計上しております。
７. 上記取引の他に、不正取引に関連して発生した代表取締役に対する債権に対して貸倒引当金13,142千円を計上しております。
８. 代表取締役髙野研は、平成22年11月18日付で、当社代表取締役を辞任しております。
９．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主
種類

役員及び
主要株主

氏名

髙野 研

所在地

資本金
(百万円)

―

―

議決権等の
事業の内容
関連当事者と所有(被所有)
又は職業
の関係
割合
当社代表
取締役

(被所有)
直接
25.64％

債務被保証

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

債務被保証
(注１)

59,993

―

─

債務被保証
(注２)

59,993――(注) 1. 代表取締役髙野研は、子会社スリープロフィッツ株式会社の借入に対して債務保証を行っております。
なお、保証料の支払は行っておりません。
2. 代表取締役髙野研は、子会社スリープロコミュニケーションズ株式会社の借入に対して債務保証を行っております。
なお、保証料の支払は行っておりません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社
種類

会社等の
名称
ＫＴパート
ナーズ株式会社 （注１）（注12）

株式会社メガゲートソ
リューション
ズ
（注３）
株式会社
ワーク
役員及びそ
（注４）
の近親者が 株式会社
議決権の過 ファイブト
半数を所有 ラストしている会 （注５）
有限会社
社
スタジオイ
プセ
（注６）
株式会社
クリエイ
ティブネッ
トワーク
（注７）
株式会社
フリー
（注８）
─

所在地

議決権等の
資本金 事業の内容
関連当事者
所有(被所有)(百万円) 又は職業
との関係
割合
有価証券の
５ 投資及び
運用

神戸市
西区

取引の内容

取引金額
(千円)

有価証券の
有価証券の
売却 （注
149,865
売却２）(被所有)
直接0.86％ 代表取締役髙野研からの不法原因給付による資金の受 165,309
入

科目

期末残高
(千円)

─

─

仮受金

165,309

─

─

─

─

社債の引受

社債の引受
（注９）

60,000

─

─

─

─

─

─

社債の引受

社債の引受
（注９）

70,000

─

─

―

―

─

─

資金の貸付

資金の貸付
（注10）

178,500

―

―

―

―

─

─

資金の貸付

資金の貸付
（注10）

35,000

長期貸付金
（注11）

35,000

―

―

―

─

資金の貸付

資金の貸付
（注10）

40,000

長期貸付金
（注11）

40,000

―

―

―

─

資金の貸付

資金の貸付
（注10）

30,000

長期貸付金30,000

―

―

―

─

─

413,500

計

105,000

計(注）１. 当社代表取締役髙野研が、議決権の100％を直接保有しております。
２. 有価証券の売却については、当社の取得価額を基に双方協議の上、価額を決定しております。
３. 形式的・名目的に株式会社メガゲートソリューションズを経由して行われた取引であり、実質的にはＫＴ
パートナーズ株式会社との取引であります。
４. 形式的・名目的に株式会社ワークを経由して行われた取引であり、実質的にはＫＴパートナーズ株式会社との取引であります。
５. 形式的・名目的に株式会社ファイブトラストを経由して行われた取引であり、実質的にはＫＴパートナーズ
株式会社との取引であります。
６. 形式的・名目的に有限会社スタジオイプセを経由して行われた取引であり、実質的にはＫＴパートナーズ株
式会社との取引であります。
７. 形式的・名目的に株式会社クリエイティブネットワークを経由して行われた取引であり、実質的にはＫＴ
パートナーズ株式会社との取引であります。
８. 形式的・名目的に株式会社フリーを経由して行われた取引であり、実質的にはＫＴパートナーズ株式会社との取引であります。
９. 形式的・名目的に株式会社メガゲートソリューションズ及び株式会社ワークの社債の引受であり、実質的にはＫＴパートナーズ株式会社への資金の貸付であります。
なお、当該社債130,000千円については減損処理しており、利息は受領しておりません。
10. 当該資金の貸付については、利息は受領しておりません。
11. 当該長期貸付金については、回収可能性を勘案して、貸倒引当金75,000千円を計上しております。
12. 上記取引の他に、不正に関連して今後発生が見込まれる損失に備え、偶発損失引当金147,000千円を計上しております。
また、不正取引に関連して発生したＫＴパートナーズ株式会社に対する債権に対して貸倒引当金49,485千円を計上しております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者
種類

氏名

所在地

資本金
(百万円)

子会社の
役員

大森 慎也

―

―

議決権等の
事業の内容
関連当事者と所有(被所有)
又は職業
の関係
割合

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

スリープロ
ウィズテック (被所有)
株式会社代表 直接2.29％
取締役

債務被保証
(注１)

80,762

―

─

債務被保証

(注) 1．子会社スリープロウィズテック株式会社の代表取締役大森慎也は、同社の借入に対して債務保証を行っております。
なお、保証料の支払は行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 平成20年11月1日 至 平成21年10月31日)
パーチェス法の適用(株式会社キャリアインパルスの完全子会社化(間接保有))
当社の連結子会社であるスリープロ株式会社は平成21年８月１日に株式会社キャリアインパルスの議決権を取得いたしました。概要は以下のとおりであります。

１．被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率
被取得企業の名称

株式会社キャリアインパルス

取得した事業の内容

人材紹介事業、人材支援コンサルティン
グ

企業結合を行った主な理由

運用支援サービスの拡大

企業結合日

平成21年８月１日

企業結合の法的形式

株式取得

結合後企業の名称

株式会社キャリアインパルス

取得した議決権比率

100％

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成21年８月１日〜平成21年10月31日

３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
現金

0千円

取得に直接要した費用
アドバイザリー手数料

―

取得原価

0千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1) 発生したのれんの金額
15,781千円(2) 発生原因
買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日の時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間10年間の均等償却
なお、当該のれんについては当期末に全額減損損失を計上しており、詳細は「第５ 経理の状況 １連
結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係)」に記載しております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産2,846千円

固定資産2,782千円

資産合計

5,629千円

流動負債

1,671千円

固定負債

19,738千円

負債合計

21,410千円

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高6,663千円

営業損失(△)△9,145千円

経常損失

(△)

△9,657千円

当期純損失 (△)

△9,840千円（概算額の算定方法及び重要な前提条件）
取得企業と被取得企業の決算期は異なっているため、取得企業の期首から企業結合日までの期間に対応した被取得企業の売上高及び期間損益を、月数按分等の合理的な方法により算定しております。
なお、連結損益計算書に及ぼす影響の概算については監査証明をうけておりません。
７．その他
株式会社キャリアインパルスの事業年度をスリープログループ株式会社と統一することとし、決算日を３月31日から10月31日に変更いたしました。

(株式会社ウィザードの完全子会社化)
当社は平成21年10月20日に株式会社ウィザードの議決権を取得いたしました。概要は以下のとおりであります。
１．被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率
被取得企業の名称

株式会社ウィザード

取得した事業の内容

オープンシステムの受託開発業務

企業結合を行った主な理由

サービスの付加価値向上

企業結合日

平成21年10月20日

企業結合の法的形式

株式交換

結合後企業の名称

株式会社ウィザード

取得した議決権比率

100％

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
期末日をみなし取得日としているため、業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

普通株式36,678千円

現金

17千円

取得に直接要した費用
アドバイザリー手数料

―

取得原価

36,696千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数及びその評価額(1) 株式の種類別の交換比率
株式会社ウィザードの普通株式１株：スリープログループ株式会社の普通株式0.509株(2) 株式交換比率の算定方法
スリープログループ株式会社は公認会計士中塩信一事務所を第三者機関として選定して株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果をもとに当事者間で協議の上算定しました。
(3) 交付した株式数及びその評価額交付した株式数

407株

交付した株式の評価額

36,678千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間(1) 発生したのれんの金額
70,792千円(2) 発生原因
買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日の時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間10年間の均等償却
なお、当該のれんについては当期末に全額減損損失を計上しており、詳細は「第５ 経理の状況 １
連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係)」に記載しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産129,722千円

固定資産1,969千円

資産合計

131,691千円

流動負債

84,193千円

固定負債

81,593千円

負債合計

165,787千円

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有価証券報告書

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高242,536千円

営業損失

(△)

△12,607千円

経常損失

(△)

△11,920千円

当期純損失 (△)

△12,100千円（概算額の算定方法及び重要な前提条件）
取得企業と被取得企業の決算期は異なっているため、取得企業の期首から企業結合日までの期間に対応した被取得企業の売上高及び期間損益を、月数按分等の合理的な方法により算定しております。
なお、連結損益計算書に及ぼす影響の概算については監査証明をうけておりません。
８．その他
株式会社ウィザードの事業年度をスリープログループ株式会社と統一することとし、決算日を９月30
日から10月31日に変更いたしました。

当連結会計年度(自 平成21年11月1日 至 平成22年10月31日)

パーチェス法の適用（株式会社日本アシストの完全子会社化）
当社は平成21年12月４日に株式会社日本アシストの全株式を取得し、完全子会社化いたしました。概要
は以下のとおりであります。

１．被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率
被取得企業の名称

株式会社日本アシスト

被取得企業の事業の内容

一般労働者派遣業

企業結合を行った主な理由

運用支援サービス事業の拡大

企業結合日

平成21年12月４日

企業結合の法的形式

株式取得

結合後企業の名称

株式会社日本アシスト取得した議決権比率

100％

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成21年12月４日〜平成22年７月31日
なお、株式会社日本アシストは、平成22年８月１日にスリープロ株式会社と合併し、消滅しているため、平成22年８月１日から10月31日までの期間の業績は、連結子会社スリープロ株式会社の業績に含まれております。

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有価証券報告書

３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 （現金）

64,000千円

取得に直接要した費用

─ 千円

取得原価

64,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1) 発生したのれんの金額
44,000千円(2) 発生原因
買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日の時価純資産を上回ったた
め、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間10年間の均等償却
なお、当連結会計年度末において、株式取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、41,066千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産85,000千円

固定資産

─

流動負債

65,000千円

固定負債─

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高50,996千円

営業利益

1,431千円

当期純利益

858千円

（概算額の算定方法及び重要な前提条件）
取得企業と被取得企業の決算期は異なっているため、取得企業の期首から企業結合日までの期間に対応した被取得企業の売上高及び期間損益を、月数按分等の合理的な方法により算定しております。
なお、連結損益計算書に及ぼす影響の概算については監査証明をうけておりません。

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有価証券報告書（アシスタンストラベルジャパン株式会社の完全子会社化）
当社は、平成21年12月30日にアシスタンストラベルジャパン株式会社の全株式を取得し、完全子会社化
いたしました。概要は以下のとおりであります。

１．被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率
被取得企業の名称

アシスタンストラベルジャパン株式会社

被取得企業の事業の内容

コールセンター業務

企業結合を行った主な理由

運用支援サービスの拡大

企業結合日

平成21年12月30日

企業結合の法的形式

株式取得

結合後企業の名称

アシスタンストラベルジャパン株式会社

取得した議決権比率

100％

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成22年１月１日〜平成22年７月31日
アシスタンストラベルジャパン株式会社は、平成22年８月１日に株式会社ＪＰＳＳと合併し、消滅しているため、平成22年８月１日から10月31日までの期間の業績は、連結子会社株式会社ＪＰＳＳの業績に含まれております。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 （現金）

6,762千円

取得に直接要した費用

─ 千円

取得原価

6,762千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1) 発生したのれんの金額
21,065千円(2) 発生原因
買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日の時価純資産を上回ったた
め、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間10年間の均等償却
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産

10,111千円

固定資産

3,000千円

流動負債

27,414千円

固定負債─

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有価証券報告書

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高11,818千円

営業利益

487千円

当期純利益

292千円

（概算額の算定方法及び重要な前提条件）
取得企業と被取得企業の決算期は異なっているため、取得企業の期首から企業結合日までの期間に対応した被取得企業の売上高及び期間損益を、月数按分等の合理的な方法により算定しております。
なお、連結損益計算書に及ぼす影響の概算については監査証明をうけておりません。

（株式会社アビバの完全子会社化）
当社は、平成22年３月31日に株式会社アビバの全株式を取得し、子会社化いたしました。概要は以下のとおりであります。

１．被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率
被取得企業の名称

株式会社アビバ

被取得企業の事業の内容

パソコン教室「アビバ」の運営

企業結合を行った主な理由

当社グループにおいて、アビバを中心とする教育支援業務を展開し、「キャリア教育ネットワーク」の構築による既存サービスの付加価値の最大化を図る

企業結合日

平成22年３月31日

企業結合の法的形式

株式取得

結合後企業の名称

株式会社アビバ取得した議決権比率

100％

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成22年４月１日〜平成22年10月31日
なお、株式会社アビバは、平成22年８月１日に株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワー
クと合併し、消滅しております。また、株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークは合併
後、商号を株式会社アビバに変更しております。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳
株式取得の対価（現金）10千円

株式取得に直接要した支出額（デューデリジェンス費用等）

43,446千円

取得原価

43,456千円

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４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1) 発生したのれんの金額
1,278,507千円(2) 発生原因
買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日の時価純資産を上回ったた
め、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間10年間の均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産

1,285,807千円

固定資産878,288千円

流動負債

3,136,359千円

固定負債262,786千円

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高2,465,833千円

営業利益9,379千円

当期純利益

3千円

（概算額の算定方法及び重要な前提条件）
取得企業と被取得企業の決算期は異なっているため、取得企業の期首から企業結合日までの期間に対応した被取得企業の売上高及び期間損益を、月数按分等の合理的な方法により算定しております。
なお、連結損益計算書に及ぼす影響の概算については監査証明をうけておりません。

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共通支配下の取引等
１．スリープロ株式会社によるスリープロメリト株式会社の吸収合併（１）結合当事企業の名称及び事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称
結合当事企業の名称（その事業内容）

企業結合日

当社連結子会社であるスリープロ株式会社（全国すべての地域における当社グループ全てのサービスを提供する地域拠点統括事業）
当社連結子会社であるスリープロメリト株式会社（一般労働者派遣業）
平成21年11月１日

企業結合の法的形式

スリープロ株式会社を存続会社、スリープロメリト株
式会社を消滅会社とする吸収合併

結合後企業の名称

スリープロ株式会社（２）取引目的を含む取引の概要
子会社の２社を合併することにより、経営の効率化を図ることを目的として、スリープロ株式会社を存続会社とする吸収合併（合併期日：平成21年11月１日）を行っております。

（３）実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成19年
11月15日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

２．株式会社ＪＰＳＳによるアシスタンストラベルジャパン株式会社の吸収合併（１）結合当事企業の名称及び事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称
結合当事企業の名称（その事業内容）

企業結合日

当社連結子会社である株式会社ＪＰＳＳ（コンタクト
センター運営、コンタクトセンター人材の教育・研修、
人材派遣事業・人材紹介事業）
当社連結子会社であるアシスタンストラベルジャパン
株式会社（旅行に関するコンサルタント業務、情報提供サービス業）
平成22年８月１日

企業結合の法的形式

株式会社ＪＰＳＳを存続会社、アシスタンストラベル
ジャパン株式会社を消滅会社とする吸収合併

結合後企業の名称

株式会社ＪＰＳＳ（２）取引目的を含む取引の概要
当社グループ再編の一環として、株式会社ＪＰＳＳをコールセンター運営会社としてサービスに専門特化した組織体制にすることにより、事業の効率化及び事業運営の合理化を図ってまいります。

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有価証券報告書（３）実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計審議会 最終改正平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 最終改
正平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

３．スリープロ株式会社による株式会社日本アシスト及び株式会社キャリアインパルスの吸収合併（１）結合当事企業の名称及び事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称
結合当事企業の名称（その事業内容）

企業結合日

当社連結子会社であるスリープロ株式会社（全国すべての地域における当社グループ全てのサービスを提供する地域拠点統括事業）
当社連結子会社である株式会社日本アシスト（一般労働者派遣業）
当社連結子会社である株式会社キャリアインパルス（人事支援コンサルティング）
平成22年８月１日

企業結合の法的形式

スリープロ株式会社を存続会社、株式会社日本アシス
ト及び株式会社キャリアインパルスを消滅会社とする
吸収合併

結合後企業の名称

スリープロ株式会社（２）取引目的を含む取引の概要
子会社の３社を合併することにより、経営の効率化を図ることを目的として、スリープロ株式会社を存続会社とする吸収合併（合併期日：平成22年８月１日）を行っております。

（３）実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計審議会 最終改正平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 最終改
正平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

４．株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークによる株式会社アビバの吸収合併（１）結合当事企業の名称及び事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称
結合当事企業の名称（その事業内容）

企業結合日

当社連結子会社である株式会社ホーム・コンピュー
ティング・ネットワーク（パソコン教室「ホームコン
じゅく」のフランチャイズ本部運営、直営店運営、パソコン講座のコンテンツ開発、カリキュラム開発）
当社連結子会社である株式会社アビバ（パソコン教室「アビバ」の運営）
平成22年８月１日

企業結合の法的形式

株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワーク
を存続会社、株式会社アビバを消滅会社とする吸収合
併

結合後企業の名称

株式会社アビバ

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有価証券報告書（２）取引目的を含む取引の概要
当社グループ再編の一環として、それぞれのパソコン教室運営を営む２社を株式会社ホーム・コ
ンピューティング・ネットワーク１社に整理・統合することにより、事業の効率化及び事業運営の合理化を図ってまいります。なお、吸収合併後、株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワー
クは「株式会社アビバ」へ商号変更をしております。

（３）実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計審議会 最終改正平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
最終改正平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

５．スリープロテクノロジー株式会社による株式会社ウィザードの吸収合併（１）結合当事企業の名称及び事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称
結合当事企業の名称（その事業内容）

企業結合日

当社連結子会社であるスリープロテクノロジー株式会
社（技術者派遣、システム設計、開発請負業務、システ
ム運用管理業務請負）
当社連結子会社である株式会社ウィザード（オープンシステムの受託開発業務、開発要員の特定派遣）
平成22年８月１日

企業結合の法的形式

スリープロテクノロジー株式会社を存続会社、株式会
社ウィザードを消滅会社とする吸収合併

結合後企業の名称

スリープロウィズテック株式会社（２）取引目的を含む取引の概要
当社グループ再編の一環として、スリープロテクノロジー株式会社を技術開発支援会社としてサービスに専門特化した組織体制にすることにより、事業の効率化及び事業運営の合理化を図ってまいります。なお、吸収合併後、スリープロテクノロジー株式会社は「スリープロウィズテック株式会社」へ商号変更をしております。

（３）実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計審議会 最終改正平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
最終改正平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

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有価証券報告書

６．株式会社ＪＰＳＳを分割会社、株式会社コラソンを承継会社とする吸収分割（１）対象となった事業の名称及び事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称対象となった事業の名称（その事業内容）
企業結合日

当社連結子会社である株式会社ＪＰＳＳの人材派遣事業
平成22年８月１日

企業結合の法的形式

株式会社ＪＰＳＳを分割会社、株式会社コラソンを承継会社とする吸収分割

結合後企業の名称

スリープロビズ株式会社（２）取引目的を含む取引の概要
当社グループ再編の一環として、株式会社ＪＰＳＳの人材派遣事業の一部を株式会社コラソンに吸収分割し、株式会社コラソンを人材派遣運営会社として、そのサービスに専門特化した組織体制にすることにより、事業の効率化及び事業運営の合理化を図ってまいります。なお、吸収分割後、株式会社コラソンはスリープロビズ株式会社へ商号変更をしております。

（３）実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計審議会 最終改正平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
最終改正平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

７．スリープロネットワークス株式会社を分割会社、スリープロテクノロジー株式会社並びにスリープ
ロフィッツ株式会社を承継会社とする吸収分割（１）対象となった事業の名称及び事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称対象となった事業の名称（その事業内容）
企業結合日

当社連結子会社であるスリープロネットワークス株式会社のネットワーク設計・工事・設定事業、及びネッ
トワーク技術者派遣事業
平成22年８月１日

企業結合の法的形式

スリープロネットワークス株式会社を分割会社、ス
リープロテクノロジー株式会社並びにスリープロ
フィッツ株式会社を承継会社とする吸収分割

結合後企業の名称

スリープロテクノロジー株式会社においては、スリー
プロウィズテック株式会社と企業の名称を変更いたしました。
スリープロフィッツ株式会社においては、企業の名称の変更はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（２）取引目的を含む取引の概要
当社グループ再編の一環として、スリープロネットワークス株式会社のネットワーク設計・工事・設定事業をスリープロフィッツ株式会社に吸収分割し、導入・設置・交換支援サービスを提供する会社をスリープロフィッツ株式会社１社に整理・統合します。また、スリープロネットワークス
株式会社のネットワーク技術者派遣事業をスリープロウィズテック株式会社に吸収分割し、スリー
プロウィズテック株式会社を技術開発支援会社としてサービスに専門特化した組織体制にいたします。
これらにより、事業の効率化及び事業運営の合理化を図ってまいります。

（３）実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計審議会 最終改正平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
最終改正平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

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有価証券報告書(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

１株当たり純資産額

57,842円17銭 １株当たり純資産額

21,489円01銭

１株当たり当期純損失金額

29,621円76銭 １株当たり当期純損失金額

36,831円59銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失 ては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
であるため記載しておりません。
(注) １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)△493,555△635,906―─

１株当たり当期純損失金額
当期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)△635,906

普通株式に係る当期純損失(△)(千円)△493,555

普通株式の期中平均株式数(株)16,661.92

17,265.24

新株予約権の数
普通株式 8種類 1,148個
これらの状況については「第４提出会社の状況、１
株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の数
普通株式 8種類 1,038個
これらの状況については「第４提出会社の状況、１
株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった株式の概要

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有価証券報告書(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)(株式会社日本アシストの完全子会社化)（当社前代表取締役の不正行為による損失発生）
１．当社は、平成21年９月29日開催の取締役会でワール
当社は、平成22年11月18日開催の取締役会において、監ド・ロジ株式会社の子会社である株式会社日本アシス
査役会からの報告を受け第三者調査委員会を設置し、トが会社分割により新設し、同社の人材アウトソーシ
当社前代表取締役による不正行為の可能性についてのング事業を承継する新設会社(以下、㈱日本アシスト調査を行い、同年12月14日第三者調査委員会からの報(新)とする)の全株式を取得することを決議し、平成21
告書を受領いたしました。
年12月４日をもって、㈱日本アシスト(新)の全株式をそれを受け、同日に社内対策委員会を設置し、不正行取得いたしました。
為について継続調査を行いました。それらの調査結果① 被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行っに基づき、不正行為に関する影響額を特別損益に計上た主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合
しております。なお、前代表取締役による不正行為に関後企業の名称、取得した株式の数及び議決権比率し当社に発生した資金流出等については、同氏に対する損害賠償請求を検討しております。
被取得企業の名称
株式会社日本アシスト取得した事業の内容
企業結合を行った
主な理由
企業結合日

人材派遣事業

企業結合の法的形式

株式取得

企業結合後の名称

株式会社日本アシスト取得した株式の数

200株

運用支援サービス事業の拡大
平成21年12月４日

取得した株式の議決権
100％
比率② 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
株式取得費用取得に直接要した費用
取得原価

64,000千円―
64,000千円③ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償
却期間(1) 発生したのれんの金額
44,000千円(2) 発生原因
買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日の時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間10年間の均等償却④ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産85,000千円

固定資産

―

流動負債

65,000千円

固定負債―

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有価証券報告書(その他の注記)
前連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)
────

当連結会計年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)（重要な訴訟事件等）
当社の連結子会社であるスリープロコミュニケーショ
ンズ株式会社（以下、「ＴＰＣ」という。）は、株式会
社アップメイク（以下、「アップメイク」という。）と
平成20年８月１日付営業業務協力契約書及び同契約書に関する覚書（以下、あわせて「本件業務委託契約」という。）を締結し、ＴＰＣよりアップメイクに対して、通信設備の設置等に関わる営業協力（新規物件開拓等）を委託しており、営業成果に基づいて報酬の支払いを行うこととしておりました。
しかしながら、アップメイクは、本件業務委託契約に定められた所定の業務を行っておらず、営業成果も上げていないにもかかわらず、平成21年11月13日、ＴＰＣに対して、本件業務委託契約の債務不履行に基づく損害賠償として業務委託料相当額の支払を求めてきました。これに対し、ＴＰＣより、契約に則り支払に至らない理由をご説明申し上げておりましたが、ご理解いた
だけず、平成22年６月21日、アップメイクより、債務不履行により、金49,014千円の損害賠償請求が提起されました。
当社としましては、アップメイクの主張は、本件業務委託契約の内容を理解していないものであり、ＴＰＣに本件業務委託契約の債務不履行は全くないものと考えており、本件訴訟においてはＴＰＣの正当性を主張して争っていく方針です。
なお、本訴訟が当社の業績に与える影響は、訴訟額を上限として限定的ではありますが、現時点では不明であります。

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有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
前期末残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

650,000

600,000

1.44―

１年以内に返済予定の長期借入金

489,747

528,340

2.48―

１年以内に返済予定のリース債務

39,902

55,9192.05―

750,966

515,114

1.78

79,53885,5542.45

その他有利子負債

―

─

─

―

合計

2,010,154

1,784,928――

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)

平成23年12月〜
平成30年12月
平成24年３月〜
平成27年８月(注) １．平均利率については、期末借入金残高及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内
(千円)

長期借入金

316,489

144,050

34,890

10,185

リース債務

48,643

20,872

14,391

1,647

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５年超
(千円)
9,500
―

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有価証券報告書(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報
第１四半期
第２四半期
第３四半期
第４四半期
自平成21年11月１日 自平成22年２月１日 自平成22年５月１日 自平成22年８月１日
至平成22年１月31日 至平成22年４月30日 至平成22年７月31日 至平成22年10月31日
売上高(千円)
税金等調整前四半期純利益
金額又は税金等調整前四半
期純損失金額(△)(千円)
四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△)(千円)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)(円)2,483,796

3,248,523

3,831,825

4,028,218

41,023

136,409

38,893△783,512

24,306

107,434

42,870△810,517

1,425.30

6,210.04

2,470.33△46,704.93

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有価証券報告書

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成21年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
貯蔵品
前払費用
短期貸付金

291,151239
27,784
586,916

※2

未収入金

当事業年度
(平成22年10月31日)

408,098※2※2342,930
214
27,132
71,459681,219※2

未収還付法人税等
その他
貸倒引当金

14,027
10,900△15,275

7,307
8,444
△635

流動資産合計

1,323,844

1,138,072

17,083△7,665

17,602△9,071

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）

9,417

8,530

149,865△61,426

151,729△83,345

88,43868,383

2,067
△413

6,454
△2,081

1,653

4,373

有形固定資産合計

99,51081,287

無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
リース資産
その他

8,749
20,500−940

12,361−
31,747940

無形固定資産合計

30,18945,050

投資その他の資産投資有価証券129,764※1, ※3

関係会社株式
長期貸付金
従業員に対する長期貸付金
関係会社長期貸付金
長期前払費用

1,913,472
2,425
48,567342,000
11,50050,956

保険積立金

※1

差入保証金

196,808

その他−

192,559※1, ※3

2,051,535
19,82546,788145,000
5,500
35,264※1

222,083※2※5

13,800

貸倒引当金
投資損失引当金△12,077△268,000△92,336△23,000

投資その他の資産合計

2,415,417

2,617,019

2,545,117

2,743,357

3,868,962

3,881,430

固定資産合計
資産合計

120/151

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有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(平成21年10月31日)

当事業年度(平成22年10月31日)

負債の部
流動負債
短期借入金

1,618,000※2, ※4

1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金

424,599
25,778149,054

※2

未払費用

※2

36,093※2, ※4※2※2760,000
368,733
37,924
212,247
113,441

未払法人税等
繰延税金負債
預り金
前受収益
賞与引当金
偶発損失引当金

5,631−
15,816
633
324
−

950
367
15,555−−
105,372

流動負債合計2,275,932

1,614,591

607,533−
58,235−
3,703

238,800
1,489,000
68,089292,000
6,205

固定負債
長期借入金
関係会社長期借入金
リース債務
投資損失引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計

669,471

2,094,095

2,945,403

3,708,687

1,002,602

1,002,602

35,524
479,682

35,524
72,834515,207108,359

利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

3,949

3,949

△415,124△779,181

利益剰余金合計△411,174△775,232△163,537△140,395

943,096

195,333

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△19,537△22,590

評価・換算差額等合計△19,537△22,590

自己株式
株主資本合計純資産合計

923,558

172,743

負債純資産合計

3,868,962

3,881,430

121/151

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当事業年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

1,048,016

営業収益

※1

営業費用

※1, ※2

737,975

営業利益又は営業損失（△）

785,306※1

888,906※1, ※2△103,599

310,041

営業外収益
受取利息

※1

16,010※1

15,355

受取配当金
その他

597
2,562

2,184
2,524

営業外収益合計

19,17020,064

営業外費用
支払利息

※1

貸倒引当金繰入額※1

その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）

49,482※1

68,382

24,339

−

309

5,668

74,13074,050255,080△157,585

特別利益
12,000

過年度損益修正益−

賞与引当金戻入額
合意解約金

6,559
9,055

324
19,000

特別利益合計

15,61431,324※4

特別損失
固定資産除却損※3

投資有価証券評価損関係会社株式評価損
投資損失引当金繰入額
原状回復費用1,349※3

12,026591,696
268,000
7,182

貸倒引当金繰入額−

偶発損失引当金繰入額−

特別損失合計※1※5704

20,151
140,805
315,000−
65,619105,372

880,255

647,653

税引前当期純損失（△）△609,559△773,914

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

965
−

950
367

法人税等合計
当期純損失（△）

122/151

965

1,317

△610,525△775,232

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当事業年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計

1,002,602
−

−

当期末残高

1,002,602

1,002,602

1,002,602

資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
準備金から剰余金への振替

285,524

35,524△250,000−

当期変動額合計△250,000−

35,52435,524

203,598

479,682△68
20,8705,282
250,000
−

−
4,327
−
−
△411,174

276,083△406,847

479,682

72,834

489,123515,207△68
20,870
5,282
−

−
4,327
−
△411,174

当期末残高
その他資本剰余金
前期末残高
当期変動額
自己株式の消却
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
準備金から剰余金への振替
欠損填補
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
自己株式の消却
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
欠損填補26,083△406,847

当期末残高

当期変動額合計

515,207108,359

利益剰余金
利益準備金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当

2,032

3,949

1,917

−

1,917

−

3,949

3,949

当期変動額合計
当期末残高

123/151

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当欠損填補
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当欠損填補
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の消却
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当欠損填補
当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
当期変動額合計
当期末残高

124/151

当事業年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

216,490△415,124△21,089−△610,525−
411,174△775,232△631,614△364,057△415,124△779,181

218,522△411,174△19,172−△610,525−
411,174△775,232△629,697△364,057△411,174△775,232△269△163,537△310,444
68
115,710
31,396−−23,142−△163,268

23,142△163,537△140,395

1,709,978943,096△19,172−△610,525△310,444
136,581
36,678−−△775,232−
27,469−△766,881△747,762

943,096

195,333

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

125/151

当事業年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)△28,914△19,5379,376△3,052

9,376△3,052△19,537△22,590△28,914△19,5379,376△3,052

9,376△3,052△19,537△22,590

1,681,063

923,558△19,172△610,525△310,444
136,581
36,6789,376−△775,232−
27,469−△3,052△757,505△750,815

923,558

172,743EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【重要な会計方針】

項目
１．有価証券の評価基準及び評価方法

２．デリバティブ等の評価基
準及び評価方法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
４．固定資産の減価償却の方
法

前事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)(1) 子会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)時価のないもの
移動平均法による原価法
デリバティブ
時価法
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物………………６年から15年
工具器具備品……３年から10年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウエアについて
は、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法。
(3) リース資産
イ．所有権移転ファイナンス・リー
ス取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用
しております。
ロ．所有権移転外ファイナンス・
リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借契約に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。

126/151

当事業年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)(1) 子会社株式
同左(2) その他有価証券
時価のあるもの同左

時価のないもの同左
デリバティブ
同左
貯蔵品
同左(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
同左(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
同左(3) リース資産
イ．所有権移転ファイナンス・リー
ス取引に係るリース資産
同左

ロ．所有権移転外ファイナンス・
リース取引に係るリース資産
同左

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

項目
５．引当金の計上基準

前事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)(1) 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備える
ため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 投資損失引当金
子会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態及び回収可能性を勘案し、必要額を計上しております。
(3) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
―――

６．ヘッジ会計の方法

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事
項(1) ヘッジ会計の方法
金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金(3) ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップ
については、有効性の評価を省略しております。
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

127/151

当事業年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)(1) 貸倒引当金
同左(2) 投資損失引当金
同左(3) 賞与引当金
同左(4) 偶発損失引当金
将来発生する可能性の高い偶発損失に備えるため、偶発事象ごとに個別のリスク等を勘案し、合理的に算出した損失見込額を計上しております。
（追加情報）
前代表取締役の不正行為が当事
業年度決算中に発覚したため、当該不正行為により将来発生する可能性の高い偶発損失に備えるため計上したものであります。
(1) ヘッジ会計の方法
同左(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
同左(3) ヘッジ方針
同左(4) ヘッジ有効性評価の方法
同左

消費税等の会計処理
同左

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【会計処理方法の変更】
前事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当事業年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

リース取引に関する会計基準の適用(借手側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号(平成５年６月17日(企業会計審議会第一部会)、平成19年３月30日改正))及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号(平成６年１月18日(日本公認会計士協会 会計制度委員会)、
平成19年３月30日改正))が平成20年４月１日以後開始する事業年度から適用することができることになったことに伴い、当事業年度からこれらの会計基準等を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理に変更しております。また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
この変更により、従来の方法によった場合と比べて、当事業年度末に、リース資産が有形固定資産に1,653千円多く計上されております。なお、損益への影響は、軽微であります。

企業結合に関する会計基準等の適用
当事業年度より「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12月26日）、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20
年12月26日）を適用しております。

【表示方法の変更】
前事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当事業年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

前事業年度において無形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「ソフトウエア仮勘定」については、重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。
なお、前事業年度の「ソフトウエア仮勘定」は10,000千円であります。

────

128/151

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【注記事項】(貸借対照表関係)
前事業年度
当事業年度
(平成21年10月31日)(平成22年10月31日)※１．担保に供している資産※１．担保に供している資産
投資有価証券
17,349千円
投資有価証券
70,456千円
保険積立金
50,956千円
保険積立金
35,264千円
計68,305千円
計105,720千円
なお、当該資産は当社前代表取締役髙野研の金融機関
なお、当該資産は当社前代表取締役髙野研の金融機関からの借入金の担保に供しております。
からの借入金の担保に供しております。
※２．関係会社項目※２．関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記された関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
もののほか次のものがあります。
未収入金
395,302千円
未収入金
675,779千円
短期貸付金571,000千円
短期貸付金60,000千円
短期借入金
968,000千円
差入保証金
61,000千円
未払金
14,590千円
短期借入金
160,000千円
未払費用
1,396千円
未払金
51,779千円
未払費用
2,605千円※３．投資有価証券には、貸付有価証券17,349千円が含 ※３．投資有価証券には、貸付有価証券70,456千円が含まれております。
まれております。
※４．当社においては、運転資金の効率的な調達を行う ※４．当社においては、運転資金の効率的な調達を行う
ため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しておりま
ため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入す。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
1,250,000千円
当座貸越極度額
800,000千円
借入実行残高650,000千円
借入実行残高500,000千円
差引額
600,000千円
差引額
300,000千円※５．取締役に対する金銭債権
投資その他の資産
その他
13,800千円
６．債務保証
銀行借入に対する債務保証
株式会社アビバ株式会社ＪＰＳＳ
スリープロコミュニケーションズ
株式会社
スリープロフィッツ株式会社
スリープロマーケティング株式会社
合計
前受金に係る連帯保証
株式会社アビバ

129/151

100,000千円
90,171千円
59,993千円
59,993千円
45,002千円
355,159千円
879,538千円

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(損益計算書関係)
前事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当事業年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれ ※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
ております。
営業収益
1,048,016千円
営業収益
785,306千円
営業費用
49,463千円
営業費用
144,602千円
受取利息
11,649千円
受取利息
11,814千円
支払利息
15,442千円
支払利息
41,122千円
貸倒引当金繰入額
24,339千円
貸倒引当金繰入額
61,000千円※２．営業費用の主要な費目及び金額は、次のとおりで ※２．営業費用の主要な費目及び金額は、次のとおりで
あります。
あります。
役員報酬
60,000千円
役員報酬58,192千円
給与手当
239,081千円
給与手当
219,815千円
賞与引当金繰入額
324千円
福利厚生費
33,069千円
福利厚生費
35,821千円
地代家賃49,809千円
地代家賃
37,164千円
減価償却費
35,851千円
減価償却費
37,447千円
支払手数料
140,363千円
貸倒引当金繰入額
676千円
業務委託費
168,408千円
支払手数料
81,945千円
業務委託費
92,439千円※３．固定資産除却損の内訳※３．固定資産除却損の内訳
建物附属設備453千円
建物附属設備
704千円
895千円
工具器具備品
計1,349千円※４．過年度損益修正益
過年度支払手数料修正

12,000千円※５．前代表取締役髙野研の不正行為による損失
偶発損失引当金繰入額
105,372千円

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日)
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前期末株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数

普通株式(注)1,2,3,4,5,6,7

2.52株

4,025.13株

1,907.65株

2,120株

合計

2.52株

4,025.13株

1,907.65株

2,120株(注) １．自己株式の株式数の増加のうち、49株は市場での買付によるものです。
２．自己株式の株式数の増加のうち、0.13株は端株の買取請求により取得したものです。
３．自己株式の株式数の増加のうち、1,200株は平成21年２月６日に行った終値取引(ToSTNET‑2)での買付によるものです。
４．自己株式の株式数の増加のうち、2,776株は平成21年３月31日に行った終値取引(ToSTNET‑2)での買付によるものです。
５．自己株式の株式数の減少のうち、0.65株は平成20年12月24日開催の取締役会決議により、同日付にて自己株式の端株の消却を行ったことによるものです。
６．自己株式の株式数の減少のうち、407株は平成21年９月17日開催の取締役会決議により、同年10月20日付にて
株式会社ウィザードを完全子会社とする簡易株式交換として自己株式の処分を行ったことによるものです。
７．自己株式の株式数の減少のうち、1,500株は平成21年10月15日開催の取締役会決議により、同年10月30日付にて第三者割当による自己株式の処分を行い、前代表取締役髙野研へ譲渡したことによるものです。

当事業年度(自 平成21年11月１日 至 平成22年10月31日)
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前期末株式数
普通株式
合計

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数

2,120株─300株

1,820株2,120株─300株

1,820株(注) 普通株式の自己株式の減少300株は、平成22年２月１日開催の取締役会決議により、第三者割当による自己株式の処分を行い、日本コムシス株式会社に対して譲渡したことによるものです。

131/151

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(リース取引関係)
前事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当事業年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

ファイナンス・リース取引(借主側)
ファイナンス・リース取引(借主側)所有権移転外ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容① リース資産の内容
有形固定資産（ア）有形固定資産
ＩＴ支援サービス事業における工具器具備品であり主としてＢＰＯ事業における工具器具備品でありまます。
す。
（イ）無形固定資産
主として管理部門で使用するソフトウェアであります。
② リース資産の減価償却の方法② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年10月31日以前のリース
リース取引開始日が、平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じ取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであた会計処理によっており、その内容は次のとおりであ
ります。
ります。
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当 １．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額
額及び期末残高相当額
減価償却
当該リース物件契約のリース期間が満了したため、
取得価額
期末残高
累計額
該当事項はありません。
相当額
相当額
相当額
(千円)
(千円)
(千円)
工具器具備品

8,209

6,567

1,642

合計

8,209

6,567

1,642

２．未経過リース料期末残高相当額
１年内
1,741千円
１年超−千円
合計
1,741千円
３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料2,238千円
減価償却費相当額
1,958千円
支払利息相当額
82千円
４．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
５．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．未経過リース料期末残高相当額
当該リース物件契約のリース期間が満了したため、該当事項はありません。
３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
1,770千円
減価償却費相当額
1,642千円
支払利息相当額
28千円
４．減価償却費相当額の算定方法
同左
５．利息相当額の算定方法
同左

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(有価証券関係)
前事業年度(平成21年10月31日)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
当事業年度(平成22年10月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額2,051,535千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)
前事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当事業年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別
内訳
内訳(単位：千円)(単位：千円)
繰延税金資産(流動)繰延税金資産(流動)
賞与引当金
132
貸倒引当金
258
貸倒引当金
4,325
未払事業所税573
4,304
42,875
その他
偶発損失引当金
繰延税金資産(流動)小計
8,761
繰延税金資産(流動)小計
43,708
評価性引当額△8,761
評価性引当額△43,708
合計―
合計
─繰延税金資産(固定)繰延税金資産(固定)
投資有価証券評価損
4,893
投資有価証券評価損
5,629
その他有価証券評価差額金
7,949
その他有価証券評価差額金
9,192
関係会社株式評価損356,991
関係会社株式評価損523,334
投資損失引当金
109,049
投資損失引当金
128,173
3,954
貸倒引当金
貸倒引当金
37,57157,093
繰延税金資産(固定)小計
482,839
繰越欠損金
評価性引当額△482,839
繰延税金資産(固定)小計
760,994繰延税金資産合計―
評価性引当額△760,994
繰延税金資産の純額―
繰延税金資産合計─繰延税金負債(流動)
未収事業税
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

△367
△367
△367

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった率との間に差異があるときの当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
主要な項目別の内訳
当事業年度は、税引前当期純損失であったため、記載し当事業年度は、税引前当期純損失であったため、記載しておりません。
ておりません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(企業結合等関係)
前事業年度(自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日)(株式会社ウィザードの完全子会社化)
当社は平成21年10月20日に株式会社ウィザードの議決権を取得いたしました。
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係注記に記載のとおりであります。

当事業年度(自 平成21年11月１日 至 平成22年10月31日)(株式会社日本アシストの完全子会社化)
当社は平成21年12月４日に株式会社日本アシストの議決権を取得いたしました。
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係注記に記載のとおりであります。
(アシスタンストラベルジャパン株式会社の完全子会社化)
当社は平成21年12月30日にアシスタンストラベルジャパン株式会社の議決権を取得いたしました。
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係注記に記載のとおりであります。
(株式会社アビバの完全子会社化)
当社は平成22年３月31日に株式会社アビバの議決権を取得いたしました。
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係注記に記載のとおりであります。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(１株当たり情報)
前事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当事業年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)

１株当たり純資産額

54,154円95銭

１株当たり純資産額

9,954円10銭

１株当たり当期純損失金額

36,641円97銭

１株当たり当期純損失金額

44,901円32銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失 ては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
であるため記載しておりません。
(注) １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当事業年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)△610,525△775,232―─

普通株式に係る当期純損失(△)(千円)△610,525△775,232

期中平均株式数 (株)16,661.92

17,265.24

新株予約権の数
普通株式 ８種類 1,148個

新株予約権の数
普通株式 ８種類 1,038個

これらの状況については「第４提出会社の状況、１
株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

これらの状況については「第４提出会社の状況、１
株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

１株当たり当期純損失金額
当期純損失(△) (千円)
普通株主に帰属しない金額 (千円)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要(重要な後発事象)
前事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

当事業年度(自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日)(株式会社日本アシストの完全子会社化)（当社前代表取締役の不正行為による損失発生）
詳細については、連結財務諸表における重要な後発事象 詳細については、連結財務諸表における重要な後発事象の注記に記載のとおりであります。
の注記に記載のとおりであります。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書④ 【附属明細表】【有価証券明細表】
【株式】
銘柄

投資
有価証
券

その他
有価証
券

貸借対照表計上額(千円)

株式数(株)

株式会社ユーシン

94,50057,928

株式会社廣済堂

314,000

39,878

コムシスホールディングス株式会社

29,90021,378

株式会社インネクスト

2,000

18,500

シンクレイヤ株式会社

35,335

13,250加賀電子株式会社

14,50012,528

222

11,10013,440

7,109

100

5,000

10,000

3,050

75

2,835

514,072

192,559

メディアファイブ株式会社
株式会社ミライト・ホールディングス
株式会社ブロードリンク
全日本空輸株式会社
その他（３銘柄）計【有形固定資産等明細表】
資産の種類

当期末減価
差引当期末
前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物

17,083

2,115

1,596

17,602

9,071

2,250

8,530

工具器具備品

149,865

2,966

1,101

151,729

83,34522,45568,383

リース資産(有形)

2,067

4,387

─

6,454

2,081

1,668

4,373

有形固定資産計

169,015

9,468

2,697

175,786

94,49926,37381,287

ソフトウエア

18,06640,24935,00023,316

10,954

3,887

12,361

ソフトウエア仮勘定

20,500─

20,500────

リース資産(無形)─

39,464

─

39,464

7,716

7,716

31,747

その他

940

─

─

940

─

─

940

39,506

79,71455,50063,721

18,67011,60345,050

無形固定資産無形固定資産計（注）１ ソフトウェアの当期増加額の主なものは、会計システム25,000千円であります。
２ ソフトウェアの当期減少額及びリース資産（無形）の当期増加額の主なものは、同会計システム35,000
千円をリースバックしたものであります。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【引当金明細表】
区分

前期末残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

貸倒引当金

27,35290,547

─

24,927

92,972

投資損失引当金

268,000

315,000

268,000─

315,000

賞与引当金

324

─

─

324

─

偶発損失引当金─

105,372──105,372(注) 貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、洗替による戻入額であります。
賞与引当金の当期減少額の「その他」は、実際支給額との差額の戻入によるものであります。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(2) 【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

481

預金
普通預金

342,164

別段預金

284
小計

342,930

合計

342,930

ロ．売掛金
該当事項はありません。

ハ．貯蔵品
区分

金額（千円）

金券

214
合計

214

ニ．未収入金
区分

金額（千円）

株式会社アビバ

327,005

スリープロ株式会社

113,873

スリープロフィッツ株式会社

66,020

株式会社ＪＰＳＳ

65,849スリープロウィズテック株式会社

29,946

その他

78,523
合計

681,219138/151

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書② 固定資産イ．関係会社株式
相手先金額（千円）

株式会社アビバ

351,237

スリープロフィッツ株式会社

328,649

スリープロ株式会社

269,840

株式会社ＪＰＳＳ

250,174

スリープロウィズテック株式会社

248,269

その他

603,364
合計

2,051,535

ロ．差入保証金
相手先金額（千円）

スリープロネットワークス株式会社

61,000

株式会社オリエントコーポレーション

50,000

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

47,637

サンフロンティア不動産株式会社

46,104

三井不動産株式会社

14,253

その他

3,089
合計

222,083③ 流動負債
イ．買掛金
該当事項はありません。
ロ．短期借入金
相手先

金額（千円）

株式会社りそな銀行

300,000

株式会社みずほ銀行

100,000

スルガ銀行株式会社

100,000

株式会社横浜銀行

100,000

スリープロウィズテック株式会社

80,000

スリープロコミュニケーションズ株式会社

45,000

スリープロエージェンシー株式会社

35,000

合計

760,000

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有価証券報告書

ハ．１年内返済予定の長期借入金
相手先金額（千円）

株式会社みずほ銀行

100,000

オリックス信託銀行株式会社

83,333

株式会社東京都民銀行

72,800株式会社商工組合中央金庫

67,600

株式会社りそな銀行

40,000

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

5,000

合計

368,733

ニ．未払金
相手先

金額（千円）

従業員給与

74,753

ソフトバンクモバイル株式会社

30,341

三優監査法人

25,571

スリープロウィズテック株式会社

21,514

スリープロネットワークス株式会社

11,066

その他

49,000
合計

212,247④ 固定負債
イ．長期借入金
相手先

金額（千円）

株式会社商工組合中央金庫

102,400

株式会社りそな銀行

60,000

株式会社みずほ銀行

50,000

株式会社東京都民銀行

26,400
合計

238,800

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

ロ．関係会社長期借入金
相手先金額（千円）

株式会社アビバ

1,000,000

スリープロフィッツ株式会社

160,000

株式会社ＪＰＳＳ

149,000

スリープロビズ株式会社

70,000

スリープロエージェンシー株式会社

50,000

スリープロコミュニケーションズ株式会社

40,000

スリープロマーケティング株式会社

20,000

合計

1,489,000(3) 【その他】

該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

11月１日から10月31日まで

定時株主総会

１月中

基準日

10月31日剰余金の配当の基準日

４月30日
10月31日１単元の株式数―

単元未満株式の買取り
取扱場所―

株主名簿管理人

―

取次所

―

買取手数料

―

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
http://www.threepro.co.jp/ir/

株主に対する特典(注)１(注) １．株主優待内容
半期合計 23,000円相当 (期末・中間発行、年間46,000円相当)
Ｐチケット×５枚
・額面1,000円券を５枚 合計 5,000円相当
・複数枚同時利用可能
・第三者への譲渡可能
レスキューミー！聞きホーダイチケット
・18,000円相当のサービス内容チケット
・パソコン・IT機器に関するトラブルを電話にて親切・丁寧にサポートします。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度(第33期)

自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日

平成22年１月29日
関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書
及びその添付書類

事業年度(第33期)

自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日

平成22年１月29日
関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第１四半期報告書(第34期)
自 平成21年11月１日
至 平成22年１月31日
自 平成22年２月１日
至 平成22年４月30日
自 平成22年５月１日
至 平成22年７月31日

平成22年３月17日
関東財務局長に提出。
平成22年６月14日
関東財務局長に提出。
平成22年９月17日
関東財務局長に提出。

報告期間

第２四半期報告書

報告期間

第３四半期報告書

報告期間(4) 確認書の訂正確認書

平成22年６月24日関東財務局長に提出。
第34期第２四半期(自 平成22年２月１日 至 平成22年４月30日)の四半期報告書に係る確認書の訂正確認書であります。

(5) 臨時報告書

平成22年８月31日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成22年11月19日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(6)

自己株券買付状況報告書(7) 有価証券報告書の訂正報告書
及び確認書

報告期間

自 平成22年１月１日
至 平成22年１月31日

平成22年２月10日
関東財務局長に提出。

事業年度

自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日

平成23年２月28日
関東財務局長に提出。

自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日

平成23年２月28日
関東財務局長に提出。

自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日

平成23年２月28日
関東財務局長に提出。

自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日

平成23年２月28日
関東財務局長に提出。

自 平成19年11月１日
至 平成20年４月30日

平成23年２月28日
関東財務局長に提出。

（第30期）
事業年度（第31期）
事業年度（第32期）
事業年度（第33期）(8) 半期報告書の訂正報告書
及び確認書

事業年度

（第32期）(9) 四半期報告書の訂正報告書
及び確認書
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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第１四半期報告書

報告期間（第33期）
第２四半期報告書

報告期間（第33期）
第３四半期報告書

報告期間（第33期）
第１四半期報告書

報告期間（第34期）
第２四半期報告書

報告期間（第34期）
第３四半期報告書

報告期間（第34期）

自 平成20年11月１日
至 平成21年１月31日

平成23年２月28日
関東財務局長に提出。

自 平成21年２月１日
至 平成21年４月30日

平成23年２月28日
関東財務局長に提出。

自 平成21年５月１日
至 平成21年７月31日

平成23年２月28日
関東財務局長に提出。

自 平成21年11月１日
至 平成22年１月31日

平成23年２月28日
関東財務局長に提出。

自 平成22年２月１日
至 平成22年４月30日

平成23年２月28日
関東財務局長に提出。

自 平成22年５月１日
至 平成22年７月31日

平成23年２月28日
関東財務局長に提出。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成22年１月28日
スリープログループ株式会社
取締役会 御中
三優監査法人
代表社員
業務執行社員

公認会計士

杉

田

代表社員
業務執行社員

公認会計士

小

林

業務執行社員

公認会計士

瀬

尾

純

印

昌

敏

印

佳

之

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の平成20年11月１日から平成21年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・
フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、スリープログループ株式会社及び連結子会社の平成21年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更に記載のとおり、一部の連結子会社は当連
結会計年度より通信サービス等の加入勧奨業務のうち開通本数に基づき算定される売上の計上基準を変更した。
２．連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更に記載のとおり、会社は当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用しているため当該会計基準により連結財務諸表を作成している。
３．連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更に記載のとおり、会社は当連結会計年度より「リース取引に関する会計基準」を適用しているため当該会計基準により連結財務諸表を作成している。
４．重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成21年12月４日付をもって株式会社日本アシストを子会社化している。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、スリープログルー
プ株式会社の平成21年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整
備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠
して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、スリープログループ株式会社が平成21年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は重要な欠陥があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．内部統制報告書において、決算・財務報告プロセスに関する重要な欠陥が記載されている。財務諸表
監査においては、当該重要な欠陥に起因する必要な修正は連結財務諸表にすべて反映しているため、財務諸表監査の意見に及ぼす影響はない。
２．会社は、内部統制報告書に記載のとおり、平成21年10月20日付の株式取得により連結子会社となった
株式会社ウィザードの財務報告に係る内部統制について、株式取得が事業年度末日直前に行われたため、やむを得ない事情により十分な評価手続が実施できなかったとして、期末日現在の内部統制評
価から除外している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(※) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成23年２月25日
スリープログループ株式会社
取締役会 御中

三優監査法人

代表社員
業務執行社員

公認会計士

杉

田

代表社員
業務執行社員

公認会計士

小

林

業務執行社員

公認会計士

瀬

尾

純

印

昌

敏

印

佳

之

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の平成21年11月１日から平成22年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・
フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、スリープログループ株式会社及び連結子会社の平成22年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

追記情報
１．「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更」に記載のとおり、会社は当連結会計年度より「工事契約に関する会計基準」を適用している。
２．「重要な後発事象」に記載のとおり、会社は前代表取締役による不正行為に関連して会社に発生した資金流出等について損害賠償請求を検討している。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、スリープログルー
プ株式会社の平成22年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整
備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、下記事項を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制
報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。

記
会社は、内部統制報告書に記載のとおり、平成22年11年18日開催の取締役会において前代表取締役による不正行為の摘発とそれに続く第三者調査委員会の調査により、当該不正行為による不適切な会計処理が判明した。詳細な事実が判明したのは当連結会計年度末日以降相当期間経過した後であったため、会社は、当初計画していた業務プロセスの評価手続は実施できたものの、全社的な内部統制及び全社的な観点で評価する決算
・財務報告プロセスに重要な欠陥が存在するが、時間的制約から必要と判断した評価範囲についての評価手続を改めて実施することができず、財務報告に係る内部統制についての最終的な評価結果を表明していない。
このため、当監査法人は、スリープログループ株式会社の平成22年10月31日現在の財務報告に係る内部統制について、内部統制報告書に対する意見表明のための合理的な基礎を得ることができなかった。

当監査法人は、内部統制報告書において評価範囲の制約とされた当該内部統制の財務報告に与える影響の重要性に鑑み、スリープログループ株式会社の平成22年10月31日現在の財務報告に係る内部統制の有効性についての結論を表明していない内部統制報告書に対する意見を表明しない。

追記情報
会社は、内部統制報告書に記載のとおり、財務報告に係る内部統制についての最終的な評価結果を表明していないが、財務諸表監査においては、内部統制報告書に記載されている重要な欠陥の影響を考慮して実施すべき監査手続、実施の時期及び範囲を決定しており、かつ、前代表取締役の不正行為から生じた不適切な会計処理及び決算・財務報告プロセスから生じた虚偽表示に起因する必要な修正は連結財務諸表にすべて反映しており、財務諸表監査の意見に及ぼす影響はない。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上(※) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
平成22年１月28日
スリープログループ株式会社
取締役会 御中

三優監査法人

代表社員
業務執行社員

公認会計士

杉

田

代表社員
業務執行社員

公認会計士

小

林

業務執行社員

公認会計士

瀬

尾

純

印

昌

敏

印

佳

之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の平成20年11月１日から平成21年10月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログループ株式会社の平成21年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．会計処理方法の変更に記載のとおり、会社は当事業年度より「リース取引に関する会計基準」を適用しているため当該会計基準により財務諸表を作成している。
２．重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成21年12月４日付をもって株式会社日本アシストを子会社化している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(※) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
平成23年２月25日
スリープログループ株式会社
取締役会 御中

三優監査法人

代表社員
業務執行社員

公認会計士

杉

田

代表社員
業務執行社員

公認会計士

小

林

業務執行社員

公認会計士

瀬

尾

純

印

昌

敏

印

佳

之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の平成21年11月１日から平成22年10月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログループ株式会社の平成22年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

追記情報「重要な後発事象」に記載のとおり、会社は前代表取締役による不正行為に関連して会社に発生した資金流出等について損害賠償請求を検討している。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上(※) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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