2024 年４月 26 日
各位会 社 名株式会社ファンペップ

代表者名

代表取締役社長

三好稔美（コード番号：4881 東証グロース）
問合せ先

取締役管理部長兼 CFO

林 毅俊（TEL. 03-5315-4200）

ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年４月 26 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員並びに社外協力者に対して、ストック・オプションとして下記のとおり株式会社ファンペップ第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の役職員に対する本新株予約権の発行は有利発行に該当しませんが、当社の社外協力者に対して特に有利な条件でストック・オプションとして本新株予約権を発行する件については、2024年３月 27 日開催の定時株主総会決議に基づくものであります。
記
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の中長期的な業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、当社の取締役、監査役及び従業員並びに科学技術顧問である社外協力者に対してストック・オプション（新株予約権）を発行するものであります。
なお、仮に本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は 379,000 株であり、2024 年４月 26 日現在の発行済株式総数 26,008,800 株に対して、最大で 1.46％の希薄化が生じますが、社外協力者を含む新株予約権の対象者の貢献により当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しており、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものであることから、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
3,790 個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 379,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

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２．新株予約権と引換えに払い込む金銭本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場
合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 調 整 前＝×
行使価額 行使価額

新 規 発 行 １ 株 あ た り×
既 発 行株式数 払 込 金 額
株 式 数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社

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は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2026 年５月 14日から 2033 年５月 14 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問契約等を締結する社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日2024 年５月 14 日
５．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画
について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

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（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期間2024 年４月 26 日から５月 10 日まで
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役

５名

1,100 個

当社監査役

３名

290 個

当社従業員

13 名

1,880 個当社社外協力者

２名

520 個

Ⅲ．割当予定先（社外協力者）の概要及び選定理由
割当予定先の当社社外協力者２名は、当社の医薬開発品の共同発明者であり、科学技術顧問として研究者及び医学専門家としての立場から当社の研究開発活動に対する助言及び指導をしていただいております。当社が企業価値向上を目指すにあたり、その貢献度は非常に高いものと認識しており、今後、中長期的な当社への貢献意欲を向上させることを目的として、割当予定先に選定するものであります。

4当社と割当予定先（社外協力者２名）との間の関係
資本関係

当社の株主であります。

人的関係該当事項はありません。

取引関係

科学技術顧問として、研究開発活動に関する助言及び指導に関する顧問契約を締結しております。

（注）割当予定先（社外協力者）の属性は、当社が研究開発活動に対する助言及び指導を受けている科学技術顧問であり、氏名及び住所の記載を省略しております。

なお、当社は、本新株予約権の割当てにあたり、インターネット及び日経テレコンを利用したキーワード検索により反社会的勢力等との関わりを調査いたしました。その結果、当該割当予定先に反社会的勢力等との関わりを疑わせる結果はありませんでした。また、当社は当該割当予定先に対して反社会的勢力とは一切関係がないことの聞き取り調査を行い、何ら関りがないことを確認し、割当先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
また、中長期的な業績及び企業価値向上に対するインセンティブ付与の目的でストック・オプションとして発行する本新株予約権に関しては、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式について割当予定先との間で継続保有に関する取り決めは行っておりませんが、上記の発行要項に記載の通り、割当予定先は、割当て後一定期間が経過するまでの間、権利を行使できない条件となっております。
以上

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