平成 28 年７月 29 日
各位
上場会社名
代 表 者

メック株式会社
代表取締役社長

前田 和夫（コード番号：4971）
問合せ先コーポレートコミュニケーション室長

坂本 佳宏（TEL 06-6414-3451）

第三者割当による自己株式の処分
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）

処

分

（２）

処

（３）

処

（４）

資 金 調 達 の 額

125,689,525 円

（５）

処

法

第三者割当による処分

（６）

処

先

三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

分

期株

分

価分
分

式

方予定日

平成 28 年８月 18 日（予定）数

当社普通株式 136,175 株

額

１株につき 923 円（再信託受託先：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））
（７）

その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。

２．処分の目的及び理由
当社は、平成 28 年５月 10 日付取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除き、以下同様とします。）の報酬と当社の中長期的な業績と企業価値の増大への貢献を目的として、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度（以下「取締役向け株式報酬制度」といいます。）の導入を決議し、当社取締役に対する導入については平成 28 年６月 21 日開催の第 47 回当社定時株主総会において承認されました。
また、平成 28 年７月 29 日付取締役会において、当社執行役員（取締役兼務者を除き、以下同様とし、「取締役」と「執行役員」を総称して「取締役等」といいます。）の報酬と当社の中長期的な業績と企業価値の増大への貢献を目的として、執行役員を対象とする新たな業績連動型株式報酬制度（以下、「執行役員向け株式報酬制度」といい、「取締役向け株式報酬制度」及び「執行役員向け株式報酬制度」を総称して「本制度」といいます。）の導入を決議しました。
取締役向け株式報酬制度の概要につきましては、平成 28 年５月 10 日付「当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。また、執行役員向け株式報酬制度の概1

要につきましては、平成 28 年７月 29 日付「『執行役員向け株式交付信託』導入詳細に関するお知らせ」
をご参照ください。
処分予定先は、当社の取締役向け株式報酬制度に係る取締役向け株式交付信託及び執行役員向け株式報酬制度に係る執行役員向け株式交付信託の受託者であります。当社は、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者、当社の取締役又は執行役員を受益者とする、二つの株式取得管理交付信託契約（以下、「本信託契約」と総称し、各信託契約によって設定される信託を「本信託」といいます。）を締結する予定であり、処分予定先である三井住友信託銀行株式会社は、本信託の受託者として本自己株式処分の割り当てを受けます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
①

払込

②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額－③差125,689,525 円

引金

手額

取の概総算額

額125,689,525 円（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 125,689,525 円につきましては、設備資金として平成 28 年８月 18 日以降、尼崎市新事業所の建設代金（40 億円）の一部に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社銀行預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、平成28年７月28日（取締役会決議日の前営業日）の株式会社東京証券取引所における当社株式終値といたしました。
また、処分価額923円については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（平成28年６月29日～平成28年７月28日）の終値平均904円（円未満切捨て）からの乖離率2.10％、直近３ヵ月間（平成28年５月２日～平成28年７月28日）の終値平均871円（円未満切捨て）からの乖離率5.97％、あるいは直近６ヵ月（平成28年１月29日～平成28年７月28日）の終値平均856円（円未満切捨て）からの乖離率7.83％となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、処分予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。（乖離率はいずれも小数点第３位を四捨五入し、表記しております）
監査等委員会（３名全員社外取締役）が、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しています。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、信託期間中に当社取締役等に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、平成28年３月

2

31日現在の発行済株式総数20,071,093株に対し、0.68％（平成28年３月31日現在の総議決権個数193,688個に対する割合0.70％。いずれも、小数点第３位を四捨五入し、表記しています。）となります。
当社としては、本制度が、当社取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は、合理的な水準にあると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要①名称

三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）②信託契約の概要
委託者

当社

受託者

三井住友信託銀行株式会社
なお、三井住友信託銀行株式会社は平成 28 年８月 18 日（予定）に日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が再信託受託者となります。

受益者

当社取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

信託の種類金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託契約日

平成 28 年８月 18 日（予定）

信託の期間

平成 28 年８月 18 日（予定）～平成 30 年８月末日（予定）

信託の目的

株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること（ご参考）受託者の概要(平成 28 年３月 31 日現在)
（１）

名称

三井住友信託銀行株式会社

（２）

所在地

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長

（４）

事業内容

信託業務、銀行業務

（５）

資本金

342,037,174,046 円

（６）

設立年月日

大正 14 年７月 28 日

（７）

発行済株式数

普通株式

（８）

決算期

３月 31 日（９）

従業員数（連結）20,639 人

（10）

主要取引先

各分野にて業務を展開しており多数の取引先を有しておりま

常陰 均

1,674,537,008 株

す。
（11）

主要取引銀行―（12）

大株主及び持株比率三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 100％（13）

当事会社間の関係
資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係

信託銀行取引があります。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

3

（14）最近３ 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

連結純資産

2,278,489

2,568,141

2,542,469

連結総資産40,178,429

44,070,299

51,613,282

1 株当たり連結純資産（円）1,181.15

1,419.86

1,404.45

連結経常収益1,176,118

1,184,096

1,163,628

連結経常利益244,759

275,040

242,481

親会社株主に帰属する当期純利益

134,427

153,203

140,749

1 株当たり連結当期純利益（円）

77.52

90.11

84.05

1 株当たり配当金（円）（普通株式）

16.88

34.14

32.52

処分予定先が暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）であるか否か、および処分予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、処分予定先である三井住友信託銀行株式会社のウェブサイトおよびディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、処分予定先が暴力的な要求行為または法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことの表明、および、将来にわたっても該当しないことの確約を、信託契約において受ける予定です。これ
らにより、処分予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）処分予定先を選定した理由
本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）に設定される信託Ｅ口を処分予定先として選定いたしました。
（３）処分予定先の保有方針
処分予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））は、各信託契約に基づき、信託期間内において当社取締役及び当社執行役員を対象とする各株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。
当社は処分予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口））との間において、処分期日（平成 28 年８月 18 日）より２年間において、当該処分株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内
容を東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、取締役向け株式交付信託及び執行4役員向け株式交付信託に対する当社からの当初信託金をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 28 年３月 31 日現在）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

処
6.57％

分 後

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

7.22％

株式会社マエダホールディングス

6.19％

株式会社マエダホールディングス

6.15％

前田

5.19％

前田

5.15％

耕作

J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.

4.43％

380578
前田和夫

耕作

J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.

4.40％

3805783.72％

前田

野村信託銀行株式会社（投信口）

3.31％

野村信託銀行株式会社（投信口）

3.28％

メック取引先持株会

2.54％

メック取引先持株会

2.52％

日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口）

2.30％

和夫

3.69％

日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口）

2.28％

メック従業員持株会

1.76％

メック従業員持株会

1.75％

腰髙

1.63％

腰髙

1.62％

修

修

（注）１．上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。また、当社保有の自己株式 700,089株（平成 28 年３月 31 日現在）は、処分後は 563,914 株となります。
２．処分後の大株主及び持株比率については、平成 28 年３月 31 日の株主名簿を基準に、本自己株式の処分による増減株式数のみを考慮したものです。
３．持株比率は、発行済み株式総数に対する所有株式の割合で記載しております。
４．持株比率は小数第三位を四捨五入して表記しております。
８．今後の見通し
当期業績予想への影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 26 年３月期
連

結連

結営

連

結経

当期

平成 28 年３月期

上高8,003 百万円

9,057 百万円

9,078 百万円

業

利益1,421 百万円

2,008 百万円

2,185 百万円

常利益

1,551 百万円

2,129 百万円

2,207 百万円

利益925 百万円

1,344 百万円

1,514 百万円

売純

平成 27 年３月期

5１株当たり連結当期純利益

46.09 円

66.98 円76.26 円１ 株 当 た り 配 当 金

10.00 円

14.00 円

18.00 円１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

511.44 円

599.85 円

632.41 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 28 年３月 31 日現在）
株
発行済株

式式 数

数

発行済株式数に対する比率

20,071,093 株

100％

－株

－％

－株

－％

－株－％

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
平成 26 年３月期②

平成 28 年３月期

始値

510 円820 円

824 円

高値

1,087 円

1,376 円

1,023 円

安

値

366 円

647 円

612 円

終値

802 円

826 円

867 円

最近６か月間の状況
１月③

平成 27 年３月期

２月

３月

４月

５月

６月

始

値

870 円

848 円

867 円

857 円

759 円

833 円

高値

888 円

888 円

950 円

858 円

885 円

994 円

安

値

661 円

722 円

845 円

766 円

735 円

800 円

終値

759 円

877 円

867 円

779 円

832 円

916 円

処分決議日前営業日における株価
平成 28 年７月 28 日
始

値

918 円

高値

925 円

安値

916 円

終値

923 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要項（１）処分期日平成 28 年８月 18 日（予定）（２）申込期日平成 28 年８月 18 日（予定）（３）処分株式数

136,175 株（４）処分価額

１株につき 923 円（５）処分価額の総額

125,689,525 円

6

（６）処分方法

三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））に割当処分します。

（７）処分後の自己株式

563,914 株
ただし、平成 28 年４月１日以降の単元未満株式の買取りによる変動数は含めていません。
以7上