新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分
2023年12月（第２回訂正分)

株式会社魁力屋
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売上価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年12月７日に近畿財務局長に提出し、2023年12月８日にその届出の効力は生じております。

○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2023年11月10日付をもって提出した有価証券届出書及び2023年11月29日付をもって提出した有価証券届出書の訂正

届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,200,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し467,500株（引受人の買取引受による売出し250,000株・オーバーアロットメントによる売出し217,500株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2023年12月７日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ３．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し217,500株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

― 1 ―２ 【募集の方法】
発行価格等決定日（2023年12月７日）に決定された引受価額（1,288円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,400円）で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額 (円）」の欄：「745,200,000」を「772,800,000」に訂正。
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額 (円）」の欄：「745,200,000」を「772,800,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４．資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。
(注) ５．の全文削除

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,400」に訂正。
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,288」に訂正。
「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３」を「644」に訂正。
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４」を「１株につき1,400」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。
公募増資等の価格の決定にあたりましては、1,300円以上1,400円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数1,200,000株、引受人の買取引受による売出し株式数250,000株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限217,500株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。
当該需要申告においては、①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数に渡っていたこと。
③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価および上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,400円と決定いたしました。
なお、引受価額は１株につき1,288円と決定いたしました。
２．前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額（1,105円）と発行価格等決定日（2023年12月７日）に決定した発行価格（1,400円）及び引受価額（1,288円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．2023年11月10日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日（2023年12月７日）に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株につき644円と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,288円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
(注) ８．の全文削除― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２

引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,288円）を払込むことといたします。

３

引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき112円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と発行価格等決定日（2023年12月７日）に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額 (円)」の欄：「1,490,400,000」を「1,545,600,000」に訂正。
「差引手取概算額 (円)」の欄：「1,480,400,000」を「1,535,600,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2023年11月28日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額1,535,600千円については、1,200,000千円を直営店の新規出店のための設備投資資金（2024年12月期340,000千円、2025年12月期860,000千円）に充当し、残額は長期借入金の返済資金の一部として2025年12月期までに充当する予定であります。
なお、具体的な支出が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
発行価格等決定日（2023年12月７日）に決定された引受価額（1,288円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,400円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「337,500,000」を「350,000,000」に訂正。
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「337,500,000」を「350,000,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し217,500株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご覧下さい。
(注) ４．５．の全文削除及び６．７．の番号変更― 3 ―２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１（注） ２」を「1,400」に訂正。
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２」を「1,288」に訂正。
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２」を「１株につき1,400」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３」を「（注）３」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株式数 大和証券株式会社 250,000株
引受人が全株買取引受けを行います。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき112円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と発行価格等決定日（2023年12月７日）に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５．株式受渡期日（2023年12月15日）は、ブックビルディング方式による募集の株式受渡期日（上場（売買開始）日）と同一といたします。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「293,625,000」を「304,500,000」に訂正。
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「293,625,000」を「304,500,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果行われる大和証券株式会社による売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日（2023年12月15日）から2023年12月27日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
(注) ５．の全文削除及び６．の番号変更

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,400」に訂正。
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１」を「１株につき1,400」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、発行価格等決定日（2023年12月７日）において決定いたしました。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日（上場（売買開始）日）と同一（2023年12月15日）といたします。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

― 4 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社普通株式は、「第１募集要項」における募集株式及び「第２売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、株式受渡期日（上場（売買開始）日2023年12月15日）に東京証券取引所スタンダード市場へ上場される予定であります。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（217,500株）を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023年12月27日を行使期限として当社株主から付与されております。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日（2023年12月15日）から2023年12月27日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（217,500株）を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち48,600株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。
(3) 親引けしようとする株券等の数
引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による新株式発行数及び引受人の買取引受による売出株式数のうち48,600株を売付けいたします。
(7) 親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日（当日を含む）後180日目の日（2024年６月11日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けました。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
(8) 発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した結果決定した募集株式発行等の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。

― 5 ―(9) 親引け後の大株主の状況＜欄内の数値の訂正＞「魁力屋従業員持株会」の「公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数（株）」の欄：「75,000」を「48,600」に訂正。
「魁力屋従業員持株会」の「公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「1.30」を「0.84」に訂正。
「計」の「公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数（株）」の欄：「4,257,500（142,500）」を「4,231,100（142,500）」に訂正。
「計」の「公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「73.74（2.47）」を「73.28（2.47）」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ２．公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
は、2023年11月10日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、公募による新株式発行、引受人の買取引受けによる売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

― 6 ―