【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成31年４月26日【会社名】

ピジョン株式会社【英訳名】

PIGEON CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋久松町４番４号【電話番号】

０３（３６６１）４２００（大代表）【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋久松町４番４号【電話番号】

０３（３６６１）４３６９【事務連絡者氏名】

執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

北澤 憲政

経営戦略本部長

経営戦略本部長

松永 勉

松永 勉

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【提出理由】
当社は、平成31年４月25日の当社第62期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】(1) 株主総会が開催された年月日
平成31年４月25日(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項①

配当財産の種類金銭②

配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき34円
配当総額4,071,866,588円③

剰余金の配当が効力を生じる日
平成31年４月26日

第２号議案 定款一部変更の件
当社の定款の一部を以下のとおり変更する。
（下線部分は変更箇所）
現行定款

変更案

第３章 株主総会
第12条（招集）
当会社の定時株主総会は、毎年４月に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に随時これを招集する。

第３章 株主総会
第12条（招集）
当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に随時これを招集する。

第13条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１月31日とする。

第13条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。

第５章 監査役および監査役会
第30条（監査役の任期）
１．および２． （条文省略）

第５章 監査役および監査役会
第30条（監査役の任期）
１．および２． （現行どおり）

３．会社法第329条第２項に基づき選任された補欠
監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

３．会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

４．

４．

（条文省略）（現行どおり）

現行定款変更案

第６章 計算第36条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年２月１日から翌年１月31日までの１年とする。

第６章 計算第36条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。

第37条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年１月31日とする。

第37条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。

第38条（中間配当）
当会社は取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。

第38条（中間配当）
当会社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。

（新設）

附則

（新設）

第１条
第36条（事業年度）の規定にかかわらず、第63期事業年度は、2019年２月１日から2019年12月31日までの11カ月間とする。

（新設）

第２条
第38条（中間配当）の規定にかかわらず、第63期事業年度の中間配当を行う場合の基準日は、2019年７月31日とする。

（新設）

第３条
前二条および本条は、第63期事業年度の終了をもって、これを定款から削除する。

第３号議案 監査役４名選任の件
監査役として、甘利和久、橋本伸行、大津広一および太子堂厚子の４氏を選任する。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、大室幸子氏を選任する。
第５号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
退任取締役大越昭夫氏に対し、当社「役員退職慰労金規程」に従い、170,428千円（特別功労金を含む）の退職慰労金を贈呈することとし、その贈呈の時期、方法等は取締役会に一任する。
第６号議案 取締役の退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
本総会終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止することに伴い、取締役仲田洋一、山下茂、北澤憲政、赤松栄治、板倉正および倉知康典の６氏に対し、それぞれ本総会終結の時までの在任期間に対する功労に報いるため、当社「役員退職慰労金規程」に従い、仲田洋一氏に対し343,451千円（特別功労金を含む）、山下茂氏に対し126,598千円（特別功労金を含む）、北澤憲政氏に対し38,103千円、赤松栄治氏に対し43,494千円、板倉正氏に対し20,845千円および倉知康典氏に対し27,276千円の退職慰労金を打ち切り支給をすることとし、支給の時期は各氏の取締役の退任時とし、支給の方法等は取締役会に一任する。
第７号議案 取締役の報酬額改定の件
取締役の報酬額を「年額800百万円以内（うち社外取締役100百万円以内）」に改定し、また、当該取締役の報酬額には従来どおり使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まないものとする。

第８号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容決定の件
３事業年度を対象期間に取締役（社外取締役を除く。）の報酬として、600百万円を上限とする金員を拠出して信託を設定し、当該信託を通じて１事業年度あたり41,000ポイント（41,000株相当）を上限に、役位および業績目標の達成度に応じて当社株式等の交付等を行う業績連動型株式報酬制度を導入する。
なお、本年度から開始する当初の対象期間は、現在の中期経営計画の残存期間である2019年12月31日で終了する事業年度の１事業年度とし、当該期間において当社が拠出する金員の上限は200百万円とする。
(3) 決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
ならびに当該決議の結果

決議事項
第１号議案
剰余金処分の件
第２号議案
定款一部変更の件
第３号議案
監査役４名選任の件

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果および
賛成割合(％)

994,345306

48(注)１可決99.78

993,970681

48(注)２可決

99.74

甘利和久

987,968

6,683

48

可決

99.14

橋本伸行

946,370

48,278

48

可決

94.96

大津広一

994,022

629

48可決

99.75

太子堂厚子

914,71179,939

48

可決

91.79

(注)３

第４号議案
補欠監査役１名選任の914,531
80,11948(注)３可決
91.77
件
第５号議案
退任取締役に対し退職
883,359
111,28148(注)１可決88.64
慰労金贈呈の件
第６号議案
取締役の退職慰労金制
888,946
105,70248(注)１可決
89.20
度廃止に伴う打ち切り支給の件
第７号議案
取締役の報酬額改定の993,504
1,092103(注)１可決99.69件
第８号議案
取締役に対する業績連
988,615
6,036
48(注)１可決
99.20
動型株式報酬等の額および内容決定の件(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。