コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ITOCHU ENEX CO.,LTD.

最終更新日：2015年11月19日

伊藤忠エネクス株式会社
代表取締役社長 岡田 賢二
問合せ先：調査広報部長 高嶋 正次 TEL03-6327-8003
証券コード：8133
http://www.itcenex.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は「行動規範」「グループ行動宣言」に基づき、企業人としてのコンプライアンスの徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を絶えず念頭におき経営に当たり、経営の透明性確保の見地から情報開示への積極的な取組みを重視し、迅速且つ正確なディスクロージャーに努めます。
○「社員の行動規範」 ： 有徳（信義・誠実、創意・工夫、公明・清廉）○「グループ行動宣言」: 行動宣言は、当社ならびにグループ会社の役員、社員を対象とし、行動規範である「有徳」を常に意識しながら、良識ある企業人・社会人として日常の業務に当たることを宣言するものです。
（１）お客様との関係：１）安全性 ・安全で安心な取引／製品・商品の品質管理 ２）誠実対応 ・サービスの向上／お客様の情報管理／事故・クレー
ムへの対応（２）お取引先との関係：公正な取引／企業情報の管理（３）サプライヤーとの関係：公平な購買活動／独占禁止法の遵守／調達基準（４）社員との関係：人権の尊重／健康・安全の尊重／働きやすい職場環境／公正な人材配置・雇用／適正な人事評価・処遇／相談窓口の活用／セクハラ・パワハラの禁止（５）会社・会社財産との関係：資産・財産の保護／適切な会計処理／機密情報の管理（６）地域社会との関係：社会貢献活動／社会市民との対話／行政との関係（７）環境活動：継続的な環境活動／事業に関わる環境ビジネス／環境マネジメント／グリ−ン購入調達（８）株主・投資家との関係：適正な情報開示／安定した収益の還元／積極的なＩＲ・広報活動（９）節度ある企業行動：コンプライアンス／インサイダー取引の禁止／節度ある贈答品の授受／政治資金規正法遵守／反社会勢力との遮断【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】(原則3-1(v))
・個々の選任・指名についての説明
当社は、従来より、社外取締役候補者・社外監査役候補者の選任理由を定時株主総会の招集通知において開示しております。本年度における開示につきましては、以下のURLをご参照下さい。
招集ご通知：http://www.itcenex.com/ir/pdf/shareholders/55th̲convocation.pdf(49頁、51頁をご参照下さい。)
社外取締役・社外監査役を除いた取締役・監査役候補者につきましても、来年度以降は定時株主総会の招集通知等において個別の選任理由を開示する予定です。
(補充原則4-2(1))
・中長期的な業績と連動する報酬制度
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例報酬と業績連動報酬の賞与により構成されており、月例報酬は役位ごとの基準額をベースに決定され、賞与は業績や会社への貢献度等を考慮して予め定められた支給基準に基づき、決定される仕組みを取っております。
2014年度の取締役に対する支給額の総額は、月例報酬が228百万円(うち社外が4百万円)、業績連動型賞与が68百万円となっております.
当社では、当社の中長期的成長が取締役へのインセンティブに働くことを目的とし、役員持株会を設置し、自社株保有を推奨しています。また、中長期的な業績と連動する報酬制度についても、今後社内取締役2名、社外取締役1名及び社外監査役1名の合計4名で構成されるガバナンス委
員会等を通じた検討を行う予定です。
(原則4-8)
・独立社外取締役の員数
当社は、10名の取締役のうち2名を社外取締役としています。社外取締役は、当社の経営全般に関して独立的確な助言・提言を行い、経営の意
思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。
なお、現時点においては、人選等の問題もあり、東証の及び当社の独立性判断基準を満たす複数の独立社外取締役を選任するに至っておりま
せんが、今後も当社の企業価値の向上に寄与する知識・経験・能力のある候補者を積極的に選定し、来年度総会を目途とした選任に向け鋭意、
適切な人物の確保に努めて参ります。
(補充原則4-11(3))
取締役会全体の実効性に関する分析・評価
当社は、取締役会全体としての実効性に関して、ガバナンス委員会で審議のうえ、取締役会で分析・評価を行い、必要に応じて改善を行います。
なお、分析・評価結果の概要に係る開示については、今後の検討課題とします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】(原則1-4)・政策保有株式に関する方針
当社では、株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、ノウハウ獲得等当社の企業価値の向上に資すると認められる場合にのみ、お客様・取引先の株式を保有する方針としております。
政策保有株式の議決権の行使にあたっては、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、議案内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで、投資先企業の経営方針・戦略等を踏まえ、中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の観点から適切に議決権を行使致します。

(原則1-7)
・関連当事者間の取引＜親会社との取引＞
当社は、親会社との取引に係る取引条件について市場価格を勘案し、一般取引条件と同様に決定しております。また、市場価格が参照できない取引については、その重要性に応じて、当社及び親会社から独立した外部の第三者意見を聴取し、社外取締役及び社外監査役等が出席する取締役会においてその相当性を審議する等の方法により取引の適正性を確保しております。
＜役員と会社間の取引＞
当社役員との間の取引については、法令及び取締役会規程をはじめとする当社の社内規程に従い、社外取締役及び社外監査役等が出席する
取締役会において審議する等、所定の決裁手続を通じて取引条件の相当性を精査しております。
(原則3-1(i))
・経営理念・経営計画
当社は、経営理念をホームページ上にて公表しています。以下のURLをご参照下さい。
http://www.itcenex.com/corporate/mission/
また、当社は、2015年5月14日に2015−2017年度の中期経営計画である『Moving 2016「動く！」〜明日（あした）にタネを蒔け！〜』を公表致しました。当該中期経営計画につきましては、以下のURLをご参照下さい。
http://www.itcenex.com/ir/policy/plan/(原則3-1(ii))
・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、上記I-１の「基本的な考え方」をご参照下さい。
当社は、上記の基本的な考え方に従い、コーポレートガバナンスに関して、下記基本方針を採用しております。
１．株主の権利・平等性の確保
株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行います。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社の「行動規範」「グループ行動宣言」に基づき、長期的かつ安定的に発展し、お客様、取引先、従業員、国・行政、地域社会等当社が重要と位置付けている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値を向上させて参ります。
３．適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点か
ら、コーポレートガバナンス・コードの各原則において開示を求められる事項等について、主体的に開示を行います。
４．取締役会等の責務
取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担います。また法令で定められた専権事項に加え、定量面・定性面から重要性の高い業務執行に関する決定を行います。一方で、迅速な意思決定の重要性に鑑み、通常の業務執行の決定については取締役及び執行役員への委任を極力進め、その執行状況を監督します。取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義
務・善管注意義務を負い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献します。
５．株主との対話
IR業務を専任で扱う部署及びIR担当役員を設置し、株主との対話を促進する。機関投資家からの面談依頼に対して合理的な範囲で応じるとともに、個人株主からの問い合わせについても対応できる体制を整備します。
(原則3-1(iii))
・報酬の決定方針・手続取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例報酬と業績連動報酬の賞与により構成されており、月例報酬は役位ごとの基準額をベースに決定され、賞与は業績や会社への貢献度等を考慮して予め定められた支給基準に基づき、適切に決定されております。
社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与は支給しておりません。また、監査役の報酬は監査役（会）の協議により定められており、賞与は支給しておりません。
なお、当社は社内取締役2名、社外取締役1名及び社外監査役1名の合計4名で構成されるガバナンス委員会を設置しており、2016年度以降の取締役の報酬等に関する方針・制度等につきましては、ガバナンス委員会で審議後に取締役会で付議する手続とします。
(原則3-1(iv))
・取締役・監査役候補者の選任方針及び手続
取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続については、後記II（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営組織その他コーポレー
トガバナンス体制の状況)-2 (業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項)中の【取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続】をご参照下さい。
(原則3-1(v))
・個々の選任・指名についての説明
上記I−１中の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」における該当項目をご参照下さい。
(補充原則4-1(1))
・経営陣への委任の範囲
当社は、法令上認められる範囲内で通常の業務執行の決定については経営陣への委任を極力進めています。取締役会においては、経営陣による経営執行の監督やコーポレートガバナンスに関する事項の決定に加えて、定量面又は定性面から重要性の高い業務執行に関する決定も行っています。取締役会に付議すべき事項は当社の「取締役会規程」において規定されています。
(原則4-8)
・独立社外取締役の員数
上記I−１中の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」における該当項目をご参照下さい。
(原則4-9)・独立性判断基準
社外役員の独立性に関する判断基準につきましては、(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、以下(1)〜(5)の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断しております。
(1)現在又は過去10年間において当社又は当社の子会社の業務執行者※（社外監査役については業務執行者でない取締役を含む。）であったことが一度もないこと。
(2)現在又は過去3年間において、当社の親会社の役員若しくは業務執行者又は兄弟会社の業務執行者であったことがないこと。
(3)現在又は過去3年間において、当社の株式を直接又は間接に10％以上保有している大株主若しくはその業務執行者であったことがないこと。
(4)直近決算期又は直近決算期に先行する３決算期のいずれかにおいて、当社との取引高（売上高または仕入高）が対象となる決算期の直近決

算期の取引高の2％を超える大口の取引先若しくはその業務執行者であったことがないこと。
(5)過去3年以内に、当社から役員報酬以外に年間1000万円以上の報酬支給を受けたコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者を含む）でないこと。
※業務執行者とは、取締役、執行役員、その他使用人等をいう。
(補充原則4-11(1))
・取締役会の構成
当社は、取締役会においてより実質的な議論を行うための取締役の人数として、8名から12名程度が適切であると考えております。取締役候補者については、社内外を問わず、人格、知見に優れた方を選定しており、特に社外役員については、経営、法律、会計、エネルギー等各専門分野の知見を有する方を選定し、様々な観点から当社の経営や業務執行の監督に参画頂くことで、当社の企業価値の向上に繋げたいと考えております。
(補充原則4-11(2))
・取締役、監査役の他の上場会社の役員との兼任状況
取締役、監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、全て株主総会招集通知内において記載する方針で対応しており、今後も継続して兼任状況を開示していく方針です。本年度における開示につ以下のURLをご参照下さい。
招集ご通知：http://www.itcenex.com/ir/pdf/shareholders/55th̲convocation.pdf(補充原則4-11(3))
・取締役会の評価
上記I−１中の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」における該当項目をご参照下さい。
(補充原則4-14(2))
・トレーニングの方針
当社では、取締役・監査役がその機能を十分に果たすことを可能とするため、社外役員に対して取締役会事務局を通じた付議案件のブリーフィン
グを行っている他、就任時の各セグメント毎の事業内容説明会、国内外事業の視察、経営陣との定期的な昼食会の開催等を通じて、当社の事業内容や経営課題が適切に認識されるように努めています。
また、取締役・監査役に対し、第三者機関による研修や、要望があった事項についての各種勉強会・説明会等を適宜実施し、各人の経歴、職務等に応じたトレーニングの機会を提供することとしています。
(原則5-1)・株主との対話の方針
当社は、「IR基本方針」において、株主等との建設的な対話に関する方針を、次の通り定めています。
(1)株主及び投資家等との対話は調査広報部を担当部署、調査広報部を主管する取締役(企画グループ長)をIR担当役員として、社内関係部署との緊密な連携を図りながら、合理的な範囲で経営陣幹部又は取締役が対応するよう努める。
(2)IR担当役員及び実務担当部署である調査広報部は、対話を通じて得られた要望や意見を随時経営陣にフィードバックする。
(3)IR担当役員及び実務担当部署である調査広報部は、様々な機会を通じて株主及び投資家との対話の促進を図るものとする。
なお、当社「IR基本方針」はホームページ上にて公表しています。以下のURLをご参照ください。
IR基本方針：http://www.itcenex.com/ir/policy/basicpolicy/

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

伊藤忠商事株式会社

60,977,809

52.17

エネクスファンド

2,948,589

2.52

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,632,100

2.25

ＣＢＮＹ−ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

2,555,800

2.19

JXホールディングス株式会社

2,009,780

1.72

三井住友信託銀行株式会社

1,974,000

1.69

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

1,781,400

1.52

シナネン株式会社

1,570,560

1.34

日本生命保険相互会社

1,542,284

1.32

伊藤忠エネクス従業員持株会

1,247,833

1.07

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無伊藤忠商事株式会社 （上場：東京） （コード） 8001

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、親会社(支配株主)である伊藤忠商事株式会社との取引に係る取引条件等について、市場価格を勘案し、一般取引条件と同様に決定しております。また、市場価格が参照できない取引については、その重要性に応じて、当社及び親会社から独立した外部の第三者意見を聴取し、社外取締役及び社外監査役等が出席する取締役会においてその相当性を審議する等の方法により取引の適正性を確保しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社である伊藤忠商事株式会社は、当社議決権54.0％を保有しており、当社は同社の連結子会社となっております。また、当社は伊藤忠商事グループにおける石油製品の国内販売及び日本を起点とした輸出入事業の中核会社という位置づけであり、重要なビジネスパートナーとして、石油製品等の取引、国内外の原油・石油製品市況の情報交換や人材交流、また電力や新エネルギー、海外プロジェクト等に関する事業の取組みを推進しております。
なお、当社は親会社による事業上の制約等はないと認識しており、自主性・自律性を確保しながら、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。また、当社と伊藤忠商事株式会社及びその企業グループとの間では、取締役の兼任や出向者の受け入れはありますが、独自の経営判断を妨げるものではなく独立性が確保されています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

安田 貴志

他の会社の出身者

新保 誠一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e
f
g
h

○

○

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

安田 貴志

伊藤忠商事株式会社において長年営業部門
昭和60年4月伊藤忠商事株式会社入社、 に携わり、豊富な経験、知識を有していること
平成26年6月当社取締役就任
から、当社の経営に対する適切な助言を行うことを期待されたため。

新保 誠一

○

東京海上日動株式会社において、長年培った豊富な経験と高度な知識により、中立的かつ昭和50年4月東京海上火災保険株式会社
客観的視点から経営に対し適切な助言を頂け（現：東京海上日動火災保険株式会社）入ると期待されたため。
社、平成27年6月当社取締役就任、独立
なお、金融商品取引所及び当社の定める独立役員として選任している性判断基準を満たしているものと判断している。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
その他（名）（名）（名）（名）

委員長（議長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会に相当す
る任意の委員会

4

0

2

1

0

1

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会に相当す
る任意の委員会

4

0

2

1

0

1

社内取締役

補足説明
上記「その他」の内訳は、社外監査役１名です。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、内部統制システムの適切な運営を監視・監査する組織として、社長直轄の監査部を設置しております。
監査部では監査規程に基づき定期的な内部監査を実施し、当該結果について社長及び監査役に報告し、内部監査により判明した指摘・提言事
項の改善履行状況については、フォローアップ監査を実施しております。監査スタッフとして、部長以下７名を配置しております。
また、監査部は、財務報告の適正性等を確保するための社内体制の整備・運用状況の定期的な評価及び改善を実施しております。内部統制ス
タッフとして２名を配置しております。
監査役監査では、各監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査の方針、業務の分担等に従って、取締役会その他重要な会議に出席す
る他、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。
監査役は常勤監査役２名、非常勤監査役２名の４名体制であります。
また、当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づき契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は独立した第三者としての立場から、財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて内部統制等の検討課題等についても適宜意見交換し、改善事項等の助言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。
指定有限責任社員 (公認会計士の氏名)石塚 雅博 (監査法人名)有限責任監査法人 トーマツ (継続監査年数)２年
指定有限責任社員 (公認会計士の氏名)五十嵐 勝彦 (監査法人名)有限責任監査法人 トーマツ (継続監査年数)３年
会計監査業務の補助者は、公認会計士７名、その他４名であります。
・監査役と監査部の間では、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する他、必要に応じて監査役が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っております。
・監査役、監査部は内部統制システムの整備・運用状況について密接に情報交換、意見交換するなど連携を図っております。
・監査役、監査部は会計監査人の監査結果報告会に出席する他、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小島 久昌

他の会社の出身者

杜塚 裕二

他の会社の出身者

宇都宮 正

他の会社の出身者

河合 利治

公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i

j

△

△ △

○

○ ○

k

l

m

※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
伊藤忠商事株式会社とその関係会社において長年にわたり財務会計分野に関する業務に携わり、国内外における豊富な経験と高度な見識により経営の監視や適切な助言を頂けると期待されたため。

小島 久昌

昭和54年4月伊藤忠商事株式会社入社、平成26年6月当社監査役就任

杜塚 裕二

長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、中立的かつ客観的
昭和49年4月株式会社日本不動産銀行
視点から当社の経営を監視・監査して頂けると（現：株式会社あおぞら銀行）入行、期待されたため。
平成27年6月当社監査役就任、独立役員
なお、金融商品取引所及び当社の定める独立として選任している性判断基準を満たしているものと判断してい
る。

○

宇都宮 正

伊藤忠商事株式会社のエネルギー・化学品カンパニーＣＦＯであり、長年にわたり財務会計
昭和55年4月伊藤忠商事株式会社入社、 分野に関する業務に携わり、国内外における
平成25年6月当社監査役就任
豊富な経験と高度な見識を有していることから、経営の監視や適切な助言を頂けると期待されたため。

河合 利治

公認会計士として豊富な経験を積んでおり、業務執行の監査に求められる高度な判断力と財
務会計分野に関する見識を有していることから客観的立場から当社の経営を監査して頂けると期待されたため。
なお、金融商品取引所及び当社の定める独立性判断基準を満たしているものと判断している。

○

平成26年6月当社監査役就任、公認会計士、独立役員として選任している【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、本報告書１‐I「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」に記載の通り、社外役員の独立性に関する判断基準を取締役会において決定しております。また、当社は、(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役基準及び当社の上記判断基準に基づき、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
各取締役の賞与については、業績等を勘案して支給しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第55期（平成26年4月1日から平成27年3月31日まで）の役員報酬（単位：百万円）
報酬等の総額

基本報酬

賞与

人数

取締役
（社外取締役を除く）

361

239

122

10

監査役
（社外監査役を除く）

24

24

−

2

社外役員

39

39

−

6

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月例報酬と業績連動報酬の賞与により構成されており、月例報酬は役位ごとの基準額をベースに決定され、賞与は業績や会社への貢献度等を考慮して、予め定められた支給基準に基づき、適切に決定されております。
社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与は支給しておりません。また、監査役の報酬は監査役(会)の協議により定められており、賞与は支給しておりません。
なお、当社は社内取締役2名、社外取締役1名及び社外監査役1名の合計4名で構成されるガバナンス委員会を設置しており、2016年度以降の取締役会の報酬等に関する方針・制度等につきましては、ガバナンス委員会で審議後に取締役会に付議する手続とします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会事務局を通じて、取締役会の議案資料の配布と必要に応じた事前説明を行うとともに、経営企
画部、人事総務部、財務経理部、法務審査部等の企画・管理グループ各部より必要な会社情報を適宜提供する等の方法により、また、社外監査役については、常勤監査役及び監査役会に直属する監査部を通じて、その職務遂行に必要なサポートを提供しています。
当社では、現在の選任及び体制で社外取締役及び社外監査役に期待する機能と役割を担っていただいていると認識しております。
監査役会、監査部は取締役会において、定期的に下記の内容を報告、レビューしております。
・監査役会…監査計画、監査方針、監査役監査報告、会計監査結果報告など
・監査部…監査計画、監査結果、内部統制運用状況のレビューなど
また、会計監査人は定期的に会計監査結果、内部統制監査結果について報告会を実施しております。
上記の報告、レビューの場において、社外取締役及び社外監査役は適切な発言、意見交換を実施するなど連携を図っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【現状の体制】・当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
・取締役会は、社内取締役9名、社外取締役1名の計10名で構成されており、法令、定款及び「取締役規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・取締役は取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
・取締役会の執行監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、平成27年11月に開催された取締役会において、取締役会の任
意諮問機関として、取締役会下にガバナンス委員会を設置することを決定しました。同委員会の役割及び構成は以下のとおりです。(平成27年11月19日現在)・ガバナンス委員会(役割) 執行役員及び取締役・監査役候補の選任方針・選任議案の審議、執行役員・取締役の報酬制度のあり方(報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など)、その他ガバナンス関連議案の審議(構成) 社内取締役2名、社外取締役1名及び社外監査役1名
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。なお、平成27年11月19日時点における執行役員(取締役兼務を含む)の総数は21名です。
・監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役(社外監査役)2名の計4名で構成されており、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
・社長及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、経営会議及び各種委員会（リスクマネジメン
ト委員会、内部統制委員会、開示委員会）を設置しております。経営会議は社長の補佐機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。
・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行い、社長及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次の通りです。
・内部統制委員会：内部統制システムの整備に関する事項の審議・開示委員会：企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議
・リスクマネジメント委員会：全社リスクマネジメント体制・制度及びB／S管理に関する事項の審議。（政策保有株式に係る投資レビュー及び保有意義の検証等を含む。）
・内部監査組織として、社長直轄の監査部（平成27年11月19日現在で9名）を設置しております。監査部は、当社並びに内外の連結会社を対象に、(i)財務情報及びその他の報告や記録、及びそれらを行う手続きが信頼できるかどうか、(ii)法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組
み・制度が有効・妥当なものかどうか、(iii)組織の方針・計画を達成するために、業務の手続きや活動が有効で効率的かどうか、(iv)その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施し、その監査結果を社長に直接報告しております。指摘・提言事
項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。また、グループ会社の内部監査部署とも密接な連携を図っております。
・各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出
席、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を厳正に監査しております。更に主要グループ監査役で構成するグループ監査役会を設置・開催する等、連結グループ会社監査役との協働に注力して活動しております。
【取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続】
１．取締役候補者の選任の方針と手続
当社の取締役会として、適切な経営の監督と重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として取締役社長の他、各事業本部長等を（社内）取締役として選任すると共に、取締役会の経営監督機能を強化するため、複数名の社外取締役を選任します。社外取締役については、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を選任します。
取締役候補者については、上記方針を踏まえて社長が原案を作成し、ガバナンス委員会での審議を経て取締役会にて決定します。
２．監査役候補者の選任の方針と手続
当社の監査役として、経営の監査・監督を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役として選任します。社外監査役については、高度な専門分野や各分野での豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査・監督することが期待できる者を選任します。
監査役候補者については、上記方針を踏まえて社長が原案を作成し、ガバナンス委員会での審議を経て、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役(監査役会)設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会により経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役及び社外監査役を含む委員で構成されるガ
バナンス委員会を設置しております。社外取締役を含む取締役会及び社外役員を委員に含むガバナンス委員会に加え、社外監査役が過半数を占める監査役会を基礎とした現状の当社の企業統治体制は、上記I-1に記載した当社の「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・基本
方針」に合致したものであると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期限より前倒しの発送を実施しています。

集中日を回避した株主総会の設定

一般的に株主総会が集中すると思われる日程は避けるようにしています。

電磁的方法による議決権の行使

平成17 年6月の定時株主総会より議決権行使の電子化を実施しています。

その他

平成25年度より招集通知のカラー化を行い、図表や写真を取り入れることで、情報量の充実と見やすさの向上を図りました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IR基本方針を定めております。
下記URLをご参照ください。
IR基本方針：http://www.itcenex.com/ir/policy/basicpolicy/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年間2 回、通期決算後と上期決算後に説明会を実施しています。

IR資料のホームページ掲載「株主・投資家の皆様へ」と題して、決算・財務情報はもとより各種トピックス、
資料等を適宜掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する選任部署として、IR担当役員(企画グループ長)の下に「調査広報部
ＩＲ広報課」を設置しています。

代表者自身
による説明
の有無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「伊藤忠エネクスグループ・行動宣言」において各ステークホルダーとの関係について規定しています。グループ行動宣言 http://www.itcenex.com/csr/employee/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「伊藤忠エネクスグループ・行動宣言」及び「環境理念・環境方針」に規定しています。
グループ行動宣言 http://www.itcenex.com/csr/employee/
環境方針 http://www.itcenex.com/csr/policy/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「IR基本方針」を策定するとともに「伊藤忠エネクスグループ・行動宣言」において社会市民との積極的なコミュニケーションを図る旨定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．コーポレート・ガバナンス
II-２．現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要及びII-３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由欄に記載のため省略いたします。
２．コンプライアンス
・取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款はもとより、ＣＳＲ・コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、及び社員の行動規範等関連する規則に則り行動するものとしております。
・当社は、ＣＣＯ（チーフコンプライアンスオフィサー）、ＣＳＲ・コンプライアンスに係わる委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、ＣＳＲ・コンプライアンスプログラムを制定し、各部署のＣＳＲ・コンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修実
施、法令遵守マニュアルの作成、コンプライアンス問題発生時の対処方法、内部通報制度の整備、並びに社員の行動規範の遵守に関する全ての取締役及び使用人からの書面取得制度等、コンプライアンス体制の充実に努めております。
・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、ＣＳＲ・コンプライアンスプログラムに基づき社内の所定の窓口に通報します。内部通報制度に関しては、内部通報規程を策定し、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的
確な対処の体制を整備 しております。
・当社は、ＣＳＲ・コンプライアンスプログラムに則り、対象子会社（当社が直接出資する子会社、及び当社が間接出資する主要な会社であって当社による直接の管理・指導等を必要とする会社を指します。）におけるコンプライアンスプログラムの制定、ＣＳＲ・コンプライアンス責任者の設置、法令遵守マニュアルの整備、コンプライアンス問題発生時の対処方法、当社担当部署及び社外の弁護士を窓口とするグループ内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の整備につき対象子会社を監査及び指導するとともに、対象子会社に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、当社及び当社子会社（以下あわせて「当社グループ」といいます。）全体でのコンプライアンス意識の向上に努めております。
３．財務報告の適正性確保のための体制整備
・当社は、経理規程、エネクスグループＩＦＲＳ統一会計基準、その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築しております。
・当社は、内部統制に係わる専任部署を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評
価・ 改善するための仕組みを構築しております。
４．内部監査・当社は、社長直轄の監査部を設置しております。監査部は、監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役に対し、その結果を報告します。また監査部は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施しております。
・当社は、対象子会社の業務活動全般についても監査部による内部監査の対象としております。また、監査部は、当社グループとしての内部監
査体制の構築を推進するとともに、当社グループ内の各社内部監査組織との密接な連携を保ち、当社グループとしての監査の質的向上に努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループ全体を挙げて如何なる面においても、反社会的勢力とは関係を一切遮断しております。また、「伊藤忠エネクスグループ行動宣言」の中で同方針を明文化するとともに、平素より外部の専門機関等と密接な連携関係を構築し、契約書等への暴力団排除条項の導入促
進を通じて、不足の事態に速やかに対応できる体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制について】
１.適時開示に関する基本方針
当社は、(株)東京証券取引所の定める適時開示規則に基づき、投資家に対して適切な投資判断のための重要な情報を適時・適切に開示することを基本方針としております。
２．適時開示体制の整備に向けた取組み
当社は、適時開示情報に係る情報収集のための統括部署として開示業務を所管する調査広報部(IR広報課)を設置しております。また、開示判断に対する意思決定の確度を高めることを目的として、平成17年度より複数部署の責任者により構成される開示委員会を設置しております。なお、
上記証券取引所の適時開示に係る規則に基づく適時開示情報の開示は、同取引所の提供する適時開示情報伝達システム TDnet（Timely Disclosure Network）にて公開しています。TDnetに開示した情報は、当社ホームページへの掲載も同時に行っています。なお、PDFファイルその他ツールの準備の都合上、これら情報の掲載時期が遅れることもあります。従って、当社の開示情報の確認をされたい場合には、当ホームページと共にTDNet等他の情報も合わせてご参照願います。
３．投資家が公平かつ容易に情報にアクセスできる機会の確保状況
当社では、当社に関する主要な情報を公平かつ容易に取得し得る機会を確保するために、上記証券取引所の適時開示に係る規則に基づく適時開示に加え、当社ホームページ上での公表等を通じ、より積極的かつ公平な情報開示を行っております。