平成 28 年１月 19 日
各位
上場会社名
代 表 者

メック株式会社
代表取締役社長

前田 和夫（コード番号 4971）
問合せ先コーポレートコミュニケーション室長

坂本 佳宏（TEL 06-6414-3451）

監査等委員会設置会社への移行および定款監査等委員会設置会社への移行および定款の定款の一部変更に関するお知らせ
一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 28 年６月 21 日開催予定の当社第 47 回定時株主総会に、監査等委員会設置会社への移行に伴う「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。

記

１．監査等委員会設置会社への移行について（1）移行の理由
現行の監査役会設置会社においても、取締役５名のうち独立社外取締役２名の選任、取締役会に直属する社外役員過半数の指名報酬諮問委員会、ＥＳＧ委員会の設置、平成 27 年度女性が輝く先進企業表彰の受賞など、コーポレート・ガバナンス体制の強化と透明性・多様性の向上に努めてまいりました。また連結ＲＯ
Ｅは 10％をベースに持続的改善を図る、連結配当性向 30％を目標として積極的に株式還元をする取組みを進めております。昨年 10 月には 50 万株の自社株取得、11 月には一株当たり年間２円の増配予想（年間配当金 18 円）とさせていただきました。
今般、監査等委員会設置会社への移行により、監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と透明性の向上を更に進めることといたしました。
これに伴い、平成 28 年６月 21 日に開催を予定している第 47 回定時株主総会において、下記方針での取締役選任議案を上程することを検討しております。

①取締役の半数もしくは過半数を独立社外取締役とする。
②監査等委員の全員を独立社外取締役とする。

なお、指名報酬諮問委員会とＥＳＧ委員会は存続といたします。また内部統制室を監査等委員会の直属に組織変更いたします。

（2）移行の時期
平成 28 年６月 21 日開催予定の第 47 回定時株主総会において、移行に必要な定款の一部変更についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。２．定款の一部変更について（1）変更の理由①監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うとともに、経営の効率性を高め、迅速な意思決定を可能にするため、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役社長へ委任することができる規定の新設等を行うものであります。
②上記条文の新設、変更および削除に伴い、条数の変更その他所要の変更を行うものであります。

（2）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。

（3）日程
定款変更のための株主総会開催予定日

平成 28 年６月 21 日（火曜日）

定款変更の効力発生予定日

平成 28 年６月 21 日（火曜日）

以上

（別紙）
変更の内容は、次のとおりであります。

現（下線部分は変更箇所を示しております。）

行 定 款変（機【新設】

更案関）

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人

第４条～第 16 条

【条文省略】

第５条～第 17 条

【現行どおり】（取締役会の設置）
第 17 条当会社は、取締役会を置く。

【削（取締役の員数）（取締役の員数）

第 18 条第 18 条当会社の取締役は、7 名以内とする。

除】

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は 6 名以内とし、監査等委員である取締役は 4 名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第 19 条

第 19 条当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任する。

２．

【条文省略】

２．

【現行どおり】

３．

【条文省略】

３．

【現行どおり】（取締役の任期）（取締役の任期）

第 20 条

第 20 条取締役の任期は、選任後 1 年以内に終当会社の取締役（監査等委員である取了する事業年度のうち最終のものに関す締役を除く。）の任期は、選任後 1 年以る定時株主総会の終結の時までとする。

内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

【新設】

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

現行 定 款【新設】

変更案

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 21 条

第 21 条当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。

当会社は、取締役会の決議によって、当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって、取締

２．取締役会は、その決議によって、当会役の中から取締役社長 1 名を選定し、必社の取締役（監査等委員である取締役を要に応じて取締役会長 1 名を選定するこ除く。）の中から取締役社長 1 名を選定とができる。

し、必要に応じて取締役会長 1 名を選定することができる。

（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第 22 条

第 22 条【条文省略】【現行どおり】（取締役会の招集手続）（取締役会の招集手続）

第 23 条

第 23 条取締役会の招集通知は、各取締役およ

取締役会の招集通知は、各取締役に対び各監査役に対し会日の 3 日前までに発し会日の 3 日前までに発する。ただし、する。ただし、緊急の必要があるときは、緊急の必要があるときは、この期間を短この期間を短縮することができる。

縮することができる。

２．取締役および監査役の全員の同意があ

２．取締役の全員の同意があるときは、招るときは、招集の手続きを経ないで取締集の手続きを経ないで取締役会を開催す

役会を開催することができる。

ることができる。

（重要な業務執行の決定の委任）【新設】

第 24 条当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6項の定めるところに従い、取締役会の決議をもって、同条第 5 項各号に掲げる事項以外の重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役社長に委任することができる。

現行 定 款変更（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）

第 24 条

第 25 条【条文省略】

案【現行どおり】（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第 25 条

第 26 条当会社は、当該決議事項の議決に加わ当会社は、当該決議事項の議決に加わることができる取締役の全員が、取締役ることができる取締役の全員が、取締役会の決議事項について書面または電磁会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたと的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締きは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただ役会の決議があったものとみなす。

し、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会規程）（取締役会規程）第 26 条

第 27 条【条文省略】【現行どおり】（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第 27 条

第 28 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行

当会社の取締役（監査等委員である取の対価として当会社から受ける財産上締役を除く。）と監査等委員である取締の利益は、株主総会の決議によって定め役の報酬、賞与その他の職務執行の対価る。

として当会社から受ける財産上の利益は、それぞれ区別して株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任限定契約）（取締役の責任限定契約）

第 28 条

第 29 条【条文省略】

第５章 監査役および監査役会

第 29 条～第 38 条

【条文省略】【新設】【現行どおり】

【削除】

【削除】

第５章

監査等委員会（監査等委員会の権限）【新設】

第 30 条

監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。

現行 定 款変更案

（監査等委員会の招集手続）【新設】

第 31 条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の 3 日前までに発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議方法）【新設】

第 32 条

監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。

（常勤の監査等委員）【新設】

第 33 条

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会規程）【新設】

第 34 条

監査等委員会に関する事項については、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（会計監査人の設置）
第 39 条当会社は、会計監査人を置く。

【削（選任方法）（選任方法）

第 40 条

第 35 条【条文省略】【現行どおり】（会計監査人の任期）（会計監査人の任期）

第 41 条

第 36 条【条文省略】

除】【現行どおり】

現行 定 款変

更（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）

第 42 条

第 37 条

会計監査人の報酬等は、代表取締役社長が監査役会の同意を得て定める。

第 43 条～第 45 条

【条文省略】

案

会計監査人の報酬等は、代表取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める。

第 38 条～第 40 条

【現行どおり】

以上