グローバルアドバンストメタルグループ（以下、「GAM」又は「会社」）
社員行動規範及びビジネス規範（以下、「行動規範」）

2022 年 7 月 18 日改定

Rev.2

目次
第 1 条 はじめに ....................................................................... 2
第 2 条 GAM のコア・バリュー（基本価値基準） ............................................ 2
第 3 条 懸念される問題の報告 ........................................................... 3
A. 懸念事項の調査 ................................................................... 3
B. 報復禁止の方針 ................................................................... 4
C 行動規範違反に対する懲戒処分................................................
4第 4 条 職場における社員の責任 ......................................................... 5
A. GAM 社員の行動基準 ................................................................ 5
B. 児童就労 ......................................................................... 5
C. 職業選択の自由 ................................................................... 5
D. 給与及び給付 ..................................................................... 6
E. 結社の自由 ....................................................................... 6
F. 安全及び衛生 ..................................................................... 6
G. 社員の個人情報の取扱い ........................................................... 6
第 5 条 グローバル・マーケットにおける GAM の責任 ....................................... 7
A. 適法な競争 ....................................................................... 7
B. 贈賄及び腐敗行為の防止 ........................................................... 7
C. 貿易管理法 ....................................................................... 8
D. マネーロンダリング法 ............................................................. 9
E. 公正な販売及びマーケティング…………………………………………………………………... 9F. 調達における責任 ................................................................. 9
G. インサイダー取引第 6 条 会社の資産を保護する責任 ....................................................... 9
A. 正確な取引記録 ................................................................... 9
B. 記録保持 ........................................................................ 10
C. その他の情報公開及び公式発表 .................................................... 10
D. 資産の保護 .................................................................... 10E.
機密情報の保護 .................................................................. 11
F. 知的財産（特許、営業秘密、商標及び著作権）保護................................... 11
第 7 条 利益相反と会社利益の優先 ...................................................... 12
A. 贈答品、接待及び優待措置 ........................................................ 12
B. 個人的な投資 .................................................................... 13
C. 会社保有のビジネス機会 .......................................................... 13
D. 社外就労及びボランティア活動 .................................................... 13
E. ソーシャルメディア及びインターネットの使用………………………………………
…….13
F. 会社による貸付け ................................................................ 14
G. 政治的活動 ...................................................................... 14
第 8 条 GAM の社会的責任 ............................................................... 14
第 9 条 補足条項 ...................................................................... 14
A. 行動規範の適用免除 .............................................................. 14
B. 法律との齟齬 .................................................................... 14
C. 団体協約との齟齬 ................................................................ 14
D. 規則手順 ........................................................................ 15
E. ガバナンス文書との齟齬 .......................................................... 15
F. 翻訳 ............................................................................ 15

第1条

はじめに

本社員行動規範は、Global Advanced Metals(本社オーストラリア法人) 並びに事業のグローバル・マ
ーケット展開のために設立されたその関連会社及び子会社を含めた全事業所（以下、「会社」又は「GAM」という）に勤務する全社員に適用される。
グローバルに展開する GAM ビジネスに携わる社員は、国内および海外の法律及び、ビジネス倫理の問題に直面しており、勤務する事業所が所在する国の法律だけでなく、GAM ビジネスに関連する全ての国の法律遵守が求められる。そして、これらの法律遵守が適切になされない場合、社員個人のみならず、会社が民事、刑事上の責任を負わされ、また会社に対する信頼が損なわれる可能性がある。
ここに定める社員行動及びビジネスの規範（以下これらを総じて、「行動規範」という）は、会社の取締役会、役員を含む全ての社員（以下、「社員」という）が、会社の業務を遂行するに際して求められる行為規範の指針である。又、GAM 社員は、各事業所で従事するコンサルタント、業務委託先、代理人
及びその他の契約社員についても、会社がここに定める行動規範を遵守させる義務を負う。
会社が行動規範を制定する目的は、以下第 2 条から第 9 条に定める内容を全社員が正しく理解することであり、その概要は下記のとおりである。
–

GAM のコア・バリュー（「基本価値基準」）に沿った業務遂行について–

行動規範に明示されるか否かにかかわらず、ビジネスに関連する全ての準拠法を理解し遵守することについて–行動規範及びその他会社の定める方針を理解し遵守することについて–

利益相反の回避について

社員は、適用法、行動規範並びにその他会社の規定方針に対する違反行為、及び違反の疑いがあることを認識した場合には、第 3 条「懸念される問題の報告」に定める報告手続に従い、懸念される問題を報告することが求められる。第 9 条「補足条項」に、本規定から免除される場合の申請を含む手続
き等を定める。
会社が事業活動を行う各国において、それぞれ内部通報者並びに全ての従業員が遵守することが求められている報告要件について、行動規範に記載した以外の追加の法令がある場合には、これに従うものとする。

行動規範（及び、関連する内部通報者及び報告に関する方針について）は、会社の全従業員に対し様々な手段を通じて入手可能な状態とする（各事業所への掲示、人事部門による教育訓練、あるいは会社のウェブサイト等）。行動規範は人事部門もしくは法務部門への申請に基づき、いつでも入手可能とする。
第2条

GAM のコア・バリュー（基本価値基準）

GAM 社員のコア・バリュー（行動の基本となる価値基準、以下、「基本価値基準」という）は、以下のとおりである：●誠実 (INTEGRITY)：

倫理的に正しい行動をし、嘘をつかず、言動を一致させ、自身の行動に責任を負うことにより、信頼を得る●

尊重 (RESPECT)： 異なる文化や価値観の違うあらゆる人々に配慮し多様性を尊重し誰に対しても公平に振る舞い、オープンなコミュニケーションを持ち、関係を強化する

2

●革新 (INNOVATION)： 全世界の GAM 社員の創造性と向上を目指す真摯な取組みによって生み出される新しいアイデアを奨励し、改善に対する継続的な取組みに全社員が協力する社内文化を構築する●

責任 (RESPONSIBILITY)： 社員の安全、仕事の質、持続可能な製品の供給及び生産体制の維持のために確固たる義務を果たし、常に卓越したものを全ての関係者に提供できるように懸命に努力する

第3条

懸念される問題の報告

行動規範に関して、懸念される問題がある場合、人事部門、法務部門又はチーフ・コンプライアンス・
オフィサーに相談するものとする。
社員は、行動規範の違反が疑われるか、実際に違反を認識した場合（本条に記載されている内部通報者に関する法律や法令に関する事項を含む）、これを報告することが求められる。
会社は、経営幹部を含む当社従業員（元従業員を含む）と同様に、取引先や業務上の関係者（それらの配偶者や親族や親類を含む）に対し、発生した状況に応じて報告が必要だと思われるどのような行動規範の違反行為もしくは違反が疑われる行為や関連する懸念事項について、以下に記す報告先を提供する。
i.

従業員の直属の上司または所属長（法的に問題なく、左記の報告先が懸念事項に違反する対象者ではない場合）：以下に述べる報復の心配がある場合を除き、またその上司や所属長が下記のチーフ・コンプライアンス・オフィサー又は GAM・コンプライアンス・ヘルプ
ラインを通じて報告された懸念事項を報告することが見込まれる際には、この報告先は適
切である

ii.

チーフ・コンプライアンス・オフィサー：

電話：

0011-1-781-996-7308（オーストラリア）
781-996-7330（米国）010-1-781-996-7330（日本）

E メール：

compliance@globaladvancedmetals.com

郵送：

100 Worceter Street, Suite200
Wellesley Hills, Massachusetts 02481
宛名: Chief Compliance Officeriii.

GAM・コンプライアンス・ヘルプライン： GAM・コンプライアンス・ヘルプライン（内部通報者ホットライン）は、会社から独立し、他の多くの企業に行動規範報告サービスを提供している第三者サービスプロバイダーを通じて、電話又はウェブサイトからオンラインで報告し、現地の法律に応じて機密かつ匿名で利用することができる。この匿名の報告オ
プションは、1 年のうち 365 日 24 時間利用可能であり、どの言語でも（利用可能であれば）報告を行うことができる。
電話：

0011-800-1777-9999 (オーストラリア)
800-461-9330 (米国)

30800-170-5621 (日本)
オンライン：

以下のリンクをクリック：: GAM コンプライアンス ヘルプライン

誤解を避けるための付記として、行動規範は、懸念事項や法令違反や法令違反が疑われる行為を適切な規制当局へ報告することを妨げるものではない。これは、内部通報者に関する法律を含む、各国の法律によって認められているその他の懸念事項を、例えば法律事務所や公的機関における法律担当部
門、あるいは状況が許す場合は報道機関における法務担当者のような、社外における第三者や第三者機関へ報告することについても妨げるものではない。
A.

懸念以降の調査

チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、最高経営責任者及び取締役会にけるリスク監査委員会その他の適切な役員や幹部との協議において、上記に記した内容に関わる報告がなされた懸念事項について審査と調査を行い、必要かつ適切な対応を取るために唯一会社に認められた代表者である。この審査及びあらゆる調査には、更なる考察のために最高経営責任者および取締役会にけるリスク監査委
員会への通知も含まれる（ただし、通知先のいずれかに一人でも報告の内容に関する当事者がいない場合に限られ、もし当事者がいる場合は、当事者と利害関係のないその他の幹部に通知され、必要かつ適切な対応を取るものとする）。報告された懸念事項に関する審査や調査を行うにあたり、会社に認められた代表者たちは、調査の範囲や方法を定め、必要とされる調査を行う者を決定し、以下に記される段階を考慮した調査期間を決定するために適切な対応を行う。
報告された懸念事項と誠実に行われた調査をもとに、さらに詳細な調査を必要とするかどうかが決定され、各国の法律で認められている場合、審査や調査中及びその後において報告者の匿名性を確保する必要があるかどうかが決定される（匿名性の確保とは、すなわち、報告内容における個人情報を編集し、報告者の安全を確保しながら情報を収集し、調査に関わる者の中で報告者個人の情報を知りうる人の数を制限することである）。
法令で規制されている場合を除き、報告を行った者に対しては、報告時に提供された連絡先情報をもとに、（直接、又は匿名で報告された場合は他のチャネルを通じて）調査の進捗状況が適宜伝えられる。
従業員は報告された違反についての調査に協力することが求められる。
その他の審査や調査の過程については申し立てられた法令違反の性質や規模によって様々な段階を経て行う。
調査結果やあらゆる審査報告の結果は適切に文書化され、審査や調査過程に応じた決定がなされるよう、リスク監査員会と最高経営責任者に報告される。
各国における法律が許容する範囲において、上記の報告をした者あるいは関連する調査に協力した者
は、（行動規範違反行為の報告あるいは調査への協力することによって免除される公民権上の、あるいは刑事事件上の、または制度的負うべき法的責任の免除を含む）法令に基づいて許容される全ての改善措置と権利を保有できるものとする。

B.

報復禁止の方針

行動規範行動規範に基づき、（たとえ間違っていた場合でも）正しい信念を持って違反行為又は違反の疑いを報告した社員及び、報告された違反行為の調査に協力した社員に対する報復は一切禁止される。

4

どのような報復行為も行動規範に対する重大な違反行為である。報復行為がなされた場合には、かかる行為は直ちにチーフ・コンプライアンス・オフィサーに報告され、当該報復行為を行った社員は、解雇を含む適正な懲戒処分を受けるものとする。加えて、個人を特定できるような個人そのものもしくは個人にかかわる情報を開示することは、各国の法令に準じて違法行為となりうる場合がある。
C.

行動規範違反に対する懲戒処分

GAM 社員は、行動規範を遵守する責任を負う。行動規範を遵守しない社員は、解雇を含む懲戒処分の対象となる。
社員が事実でないと知りながら、又は悪意を持って不正行為若しくは法律違反があったという偽りの告発を行った場合も、行動規範の違反とみなされる。
犯罪行為を報告しないことは、それ自体が犯罪を容認したとみなされ、適用法によっては、当該行為を報告することの重要性は、強調し過ぎるということはない。社員による不正行為を認識しながら、これを報告する義務を怠ったことにより、その社員が結果として懲戒処分の対象となることもある。
第4条

職場における社員の責任

社員は就業場所のみならず、事業を営む全ての場所において基本価値基準及び基本方針を遵守することが求められる。既存の社内ポリシー及び適用される法律を遵守することに加え、会社は、全ての社
員が、会社の業務を遂行する際に、以下に記載の一般的なガイドラインを遵守すること。
A.

GAM 社員の行動基準

社員は就業中、以下の規範を遵守するものとする。
i.

全ての社員及び求職者に対して、オープン、公正、かつ公平に対処すること。

ii. 社員及び求職者の評価は、個々の保有する資格、個人の能力、実績及び勤務態度、並びに会社の基本価値基準への適合性によって判断すること。
iii. 人種、肌の色、宗教、年齢、性別、性的指向、障害、出身国、その他（軍歴など）、又は関連法により保護されるか否かを問わず、その扱いに差別をしないこと。
iv. 職場から暴力、威圧及び嫌がらせ（ハラスメント）を排除すること。他者に対する脅迫、暴力行為、威圧、又は脅威を与える行為は、「暴力」であるとみなされる。
v.

職場における直接的及び間接的嫌がらせ（ハラスメント）、他者に対する業務妨害、或いは、
威圧的、攻撃的、敵対的な職場環境になるような、いかなる言動及び行為をしないこと。

vi. 国内法に従い、警備などの特殊な業種を除き、いかなる武器や凶器も所持しないこと。
vii. 相手方から、セクシャル・ハラスメントと受け取られかねない、誘い掛け、要求や言動などのいかなる行為をしないこと。
viii. 労働法及び関連法に基づく権利を行使しようとする社員に対する妨害又は報復行為をしな
いこと。
ix. 労働法又は関連法に定める、雇用、賃金及び労働時間などの労働条件、及び雇用者と被雇用者の関係について、適用法令を遵守すること。
社員自身が、或いは他の社員に差し迫った危険があると感じた場合には、会社の警備員、若しくは適切な担当者又は現地当局に連絡すること。

5

これらの行動基準について質問がある場合は、上長、人事部又は法務部に確認すること。
B.

児童就労

GAM の全事業所において、一切の児童就労は認めない。会社は、労働法の雇用最低年齢に関する条項を遵守し、児童の搾取、酷使、虐待、強制労働を許さない。
C.

職業選択の自由GAM の全事業所において、本人の意思に反する何らかの拘束力を持つ労働（借金による束縛を含む）若しくは年季奉公、強制収容労働及び服従的労働などの強制労働は認められない。
社員は自己の意思で会社に就労し、また、いつでも自由に雇用関係を解消することができる。
雇用の条件として、社員の政府発行の身元証明書、パスポート又は労働許可書の引き渡しを要求することはない。
追加情報は、会社のウェブサイトに掲載されている会社の現代奴隷に関する報告書に記載されている。
D.

給与及び給付

社員に支払われる給与については、最低賃金、超過勤務手当、及び法律上必要とされる給付等、賃金に関するすべての関連法令を遵守する。
E.

結社の自由

社員は適用法の範囲において、集会の自由、労働組合加入又は不加入の自由、及び労働者代表を擁立する権利を有する。
F.

安全及び衛生会社は、「安全・衛生・環境方針」(SH&E ポリシー)を定め、全ての社員に、安全かつ衛生的な職場環境を提供することを確約する。社員は当該“SH&E ポリシー”の遵守に加え、業務中に、以下の規範を遵守することが求められる。
i.

安全・衛生・環境に関する適用法令に従った安全・衛生プログラム及び GAM の定める基準の意味と趣旨を理解し、遵守すること。

ii. 自身及び他の社員を危険から守るために必要な予防措置を講じ、事故、負傷、及び危険な作業や状態は速やかに報告すること。
iii. 医薬品、薬物、アルコール等の影響下にあるために安全かつ効率的な就業が不可能な場合は、業務に携わらないこと。
iv. 勤務中及び勤務時間外においても、違法な薬物及び違法性の高い薬物の所持及び使用をしな
いこと。
v.

原則として就業場所での飲酒はしないこと。但し、当該事業所の上位マネージャーが承認し、法律の範囲で責任を持って飲酒する場合は、この限りではない。

GAM は適用法で許される範囲内において、妥当だと判断される場合は、社員に対して、アルコール検査
及び薬物検査を受けさせることができる。
G.

社員の個人情報の取扱い

会社は現地適用法で許される範囲において、業務目的に限り、社員及び取引先に関する情報を収集し、適用される法律及び会社の既存の ICT 及びデータ管理ポリシーに従って、個人情報を管理することが6

できる。これは業務上の明確な理由がある場合に限定され、本社からアクセス権限を付与された社員
のみが、社員の個人ファイルにアクセスできる。
会社は現地適用法で許される範囲において、社員に貸与した機器や設備、コンピュータ、E メール、郵便物、インターネット閲覧や、通話などの記録や、ロッカー、ビジネス文書、ファイル、その他業務関連の施設及び物品を検査する権利を有する。
第5条

グローバル・マーケットにおける GAM の責任

GAM は、グローバル・マーケットにおいてオープンな競争をしており、社員に対して、GAM の基本価値基準に合致し、関連する法律を遵守する公正な行動を求める。既存の社内ポリシーを遵守することに加え、会社は、全ての社員が、自身の行動が、そのうちのいくつかについては行動規範において強調されている国内外の関連法に抵触しないように、これらを理解し遵守するよう求める。
以下に取り上げるものを含む上記の関連法に違反すること、更に違法行為に関与していると見える一切の行為により、社員個人のみならず、会社が民事及び刑事法の責任を負う可能性があることを全社
員は自覚しなければならない。
以下に記載する国際的な法は、会社ビジネスに影響を及ぼし、当該社員が勤務する場所を問わず適用される可能性がある。
A.

適法な競争

GAM の取引は全て、国内及び海外取引に適用される「競争法」の遵守の下に行われる。適用される競争法は、オーストラリア、米国、日本、EU 及び当社事業に関連する各国の法律を含む。
行動規範において競争法の適用となる制限及び制約を全て列挙することは不可能であるが、それらは概して「取引を抑制する」契約及び取引を禁止するものである。従って社員は GAM の競合他社との間で、競争法に違反するような契約、合意その他の取引に関与してはならず、これには、以下のような凡例が含まれる。
–

競合他社と正式又は非公式に、価格協定、生産の割当、販売区域割当、製品の割当、顧客の割当、又は供給業者の割当について合意すること。

–

価格、販売、顧客、製品開発、供給業者又は会社事業計画や、競合しない事業活動などについて、競合他社と協議すること。（但し、法務部が適法であると認めた場合を除く）–

法務部に相談する前に、競合他社との間で何らかの取決めをすること

上記について、不明な点がある場合は、行動する前にまず法務部に相談すること。
B.

贈賄及び腐敗行為の防止

GAM の行う取引には、適用される国内海外の「贈収賄」及び「反腐敗行為」に関する法律（「贈収賄防止法」）が適用される。これらの贈収賄防止法には、オーストラリア、米国（米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」））、日本及び EU の法律並びに会社の事業に関連する各国の法律（例えば、英国贈収賄防止法（「UKBA」））が含まれる。
これは GAM が、該当する国内外の全ての贈収賄防止法を遵守することを意味する。贈収賄防止法が適用されるか否かに関わらず、会社の明確な方針として、社員は、会社の取引先又は会社と取引を希望する相手方の政府職員に対して、かかる者及び団体による裁量権行使が会社に有利になることを目的として、金銭又は等価物の供与を直接又は間接に申し出たり、支払を約束したり、又はかかる支払の権限を与えたりすることを禁止する。これらの禁止事項には、賄賂、キックバック、利益供与、その7

他の不適切な金銭供与を含む。
以下、上記の原則を適用する上で理解すべき重要な用語を記載する。
「等価物」とは、現金、贈答品、食事、接待、利益供与、会社の製品、天下り斡旋等、政府職員
にとって価値のある可能性のあるものを全て含む。これらには、上限額はなくまた金額にかかわらず賄賂と解釈される可能性がある。
「贈賄」とは、政府職員に対して、その裁量権行使により会社が有利になること、特別な計らいを受けること、或いは取引を成立又は維持させることを目的として、不適正な金銭供与又は供与の申し出をすることを含む。
「政府職員」とは、政府の高官及び公務員、公職の候補者に、政党、国有企業、並びに政府系企業及び合弁事業パートナーを含む。
「不適切な金銭供与」とは、政府職員に対して直接又は、第三者を介して間接的に、会社の有利な取引を斡旋してもらう目的で支払われる現金、贈答品、豪華な接待、優待、等価物を供与することをいう。
「キックバック」とは、取引成立、又は取引に便宜を図った謝礼として、決済代金の一部又は、支払われるべき金額の一部を相手方に返金する行為をいう。
緊急事態及び危機的な状況下において、社員の安全を確保し、状況によってはその国から出国するた
めになされた支払は、行動規範の違反とはみなされない。
GAM は、かかる禁止された金銭供与を会社に代わって行う代理人と契約しない。必要に応じて、GAM の代理人は、贈収賄防止法又は本行動規定により禁止される金銭供与をしない旨の記載を含む契約書に署名するものとする。
適用ある贈収賄防止法（例えば、FCPA 等であり、UKBA ではない）によっては、許可証、免許若しくはビザの発給、又は公共サービス若しくは警察による保護、商品通関許可及び通関検査手続き簡素化など、現地で慣例化している「手続きを簡便化するために必要な」最小限の支払いは、以下のすべての条件に該当する場合において許可される場合もある。
(a) 慣例的なものであり、現地の法律では違法性がないこと。
(b) 金額が少額であること。
(c) 会社の会計帳簿で適正に処理されること。
上記の条件に合致し、許可されるか否かが不明な場合は、これらの「手続きを簡便化するために必要な」支払をする前に、まず法務部に相談すること。
行動規範では贈収賄防止法により課される制限及び制約の内容は全て列挙できない。一例としては、UKBA は、英国内商取引、又は英国市民権を持つ者の商取引行為或いは英国司法権の対象となる社員に適用される。該当する場合、UKBA では、他国の贈収賄防止法では許容される可能性のある「心づけ」
及び「手続きを簡便化するために必要な支払い」は認められず、更に制限事項があるということを認識しなければならない。
贈収賄防止法に関して不明な点がある場合は、法務部に相談すること。
C.

貿易管理法

大部分の国において、国境を越えた商品、サービス及びアイデアの移動は、「貿易管理法」の対象となる。貿易管理法には、国際輸出規制条約の署名国やその国内における情報技術を含む商品及びサービ

8

スの輸出に適用される国内措置が含まれる。追加の経済貿易制裁に関する法が、多国間で（例えば、国際連合安全保障理事会又はその他の国家間の条約により）あるいは一方的に、特定の国や個人又は法人に適用されることがある。又、これらの貿易に関する法律は、国境を越えて国籍を問わず社員に適用されることもある。
社員は、会社に適用される可能性のある貿易管理法を把握し遵守することが求められ、これには以下の強調される制限事項が含まれる。
–

現地の法律に基づく特定の国への製品又は情報の輸出（例えば、米国の貿易制裁は時間とともに進化し、現在はイラン、シリア、キューバ、北朝鮮及びベネズエラとの取引を制限しており、社員は事前に法務部に相談せずにこれらの国に関係する個人と取引をしてはならない）。

–

経済制裁の対象となっている政府、事業体、又は個人との取引（例えば、米国の特別指定国
民リスト（SDNL）に記載されている個人が挙げられ、社員は事前に法務部に相談することな
く、これらの個人と取引をしてはならない）。

–

制裁対象国からの輸入、又は同国を原産とする物品の取引–

制裁対象国への、また同国を経由する出入国及び輸送–制裁対象国又は同国の政府及び制裁指定を受けた個人若しくは法人への新規の出資又はその他の取引–輸出規制の対象となるソフトウェア、技術情報又は技術の移転（E メール及びダウンロード
による移転又は、GAM 事業所で直接或いは間接的に相手方に引き渡すなど、手段を問わない）–

軍事用又はその他の特定の用途に設計又は適応された防衛用品又は技術の輸出の制限（例えば、米国の国際武器取引規則（ITAR）は、防衛及び軍事関連技術を許可なく、社内及び社外の当事者を含む非「米国人」に輸出することを制限及び管理しており、社員は事前に法務部に相談せずにこれらの規制対象製品又は技術を輸出しないものとする。
）–

特定の不買活動に対する制限（例えば、米国反ボイコット法は、米国企業が米国議会で認可されていない、アラブ諸国が行っているイスラエル製品不買同盟のような活動に参加をすることを禁止している。
）

社員は適用される貿易管理法を遵守することが求められる、同法に関連して不明な点がある場合は、
まず法務部に助言を求めること。
D. マネーロンダリング
社員は、マネーロンダリング、テロリズムの資金調達、又はその他の犯罪活動を促進する可能性のある活動を含む、会社の事業に影響を与える全ての適用されるマネーロンダリング法を理解し、遵守すること（例えば、米国のマネーロンダリング規制法（MLCA）は、個人又は事業体が、犯罪活動を促進する意図をもって、犯罪活動に由来するものであることを知る収益を用いて、金融取引を行うこと又は試みることを禁止している）。
E.

公正な販売及びマーケティング

GAM は、製品のマーケティング及びセールスに際して以下の原則を遵守する。
i.

安全かつ責任ある取扱いを積極的に推進すること。

9

ii. 製品の仕様書に記載されたとおりの品質の製品を顧客に提供すること。
iii. 高品質、独自性、公正な価格の製品を、公正な広告宣伝の下に市販すること。
会社の製品が、衛生及び安全上の問題を引き起こす可能性があると認識した場合、社員はかかる懸念について会社の SHE 及び施設又はオフィスの経営人員に早急な対応を促す義務がある。
F.

調達における責任

GAM は、“紛争に一切関わらない原材料を調達する”という、会社のウェブサイトに写しが掲載されている、会社の基本方針を貫き、紛争国が絡んだタンタル原材料は調達しない。又、業界において紛争に一切関わらない原材料調達を推進する。
原材料の調達に関する問題の可能性を認識した社員は、速やかに上長にこれを報告し、早急な対応を促す義務がある。あるいは、必要に応じて上記に詳細のある（第３条の懸念される問題の報告）通報
窓口を使用する選択もある。
G. インサイダー取引
会社は、重要な未公開情報に基づいて、取引先企業の証券を売買せず、また、他人（親族や同僚を含む）に証券の売買を許すような情報を提供しない。公開される前の重要な情報に基づき、会社が取引する企業（顧客、供給業者、その他会社が取引する者を含む）の証券を取引したり、証券取引を許す
情報を他者に提供することは、米国及びその他適用される法域において違法とされている。この義務に違反した個人及び法人には、民事上及び刑事上の厳しいペナルティが課せられる。重要情報とは、投資家が企業の証券を購入、売却又は保有するかどうかを決定する際に、合理的に重要と考えるあらゆる肯定的又は否定的な情報をいう。重要情報の例としては、決算情報、財務予測、配当金の変更、株式分割や新規証券発行、合併・買収・合弁の可能性、重要資産の売買や他社への投資、重要な契約や顧客の獲得・喪失、重要製品の開発、重要訴訟の発展や調査、上級管理者の交代や主要人事の変更、事業の方向性の大きな変更などがある。
これらのインサイダー取引の禁止は、将来会社が株式公開企業となった場合にも適用され、その際には、公開企業の要件に関連する追加の会社方針及び指針が実施・適用されることになる。
これらのインサイダー取引法について疑問がある社員は、法務部に相談すること。
第6条

会社の資産を保護する責任

GAM 株主は、投資対象である会社の価値を高めるために責任ある資産の取り扱いを社員に期待している。既存の社内ポリシー及び適用される法律を遵守することに加え、会社は、全ての社員が、会社の業務を遂行する際に、以下に記載の一般的なガイドラインを遵守すること。
A.

正確な取引記録

会社の情報の正確な記録及び報告は、責任ある経営にとって極めて重要である。正確な情報は、会社経営陣が戦略的なビジネス上の決定をするために不可欠であり、同じく投資家にとっても、正確な情報は、投資判断を下すうえで、最も重要である。
社員は適用法に従い、事業報告に関わる情報、特に財務情報を正確かつ適切に記録する義務を負う。
加えて社員は、会社業務を遂行するにあたり、以下の規範を遵守しなければならない。
i.

株主、取締役会、役員、法律顧問、社内監査役、独立した立場の公認会計士又は経営陣に調査を依頼された者に対し、正確かつ完全な情報の提供をすること。

ii. 提出又は公開される全ての財務状況及び会社業績に関する報告は完全、公正、正確、適時に、10

かつ第三者が理解できる形で開示されること。
iii. 会社内部の必要性と適用法令上の要件に従った適切な社内の財務統制に基づき、会社が公開企業となった場合の政府及び取引所の証券法上の報告要件を含むが、これに限定されるもの
ではない、全ての取引が完全かつ正確に記録されること。
iv. 財務執行役員及びその他役員が指示する財務統制の遵守、並びに社内監査役や監査法人及び独立した立場の公認会計士の調査に対して全面的に協力すること
会社の開示する財務情報、疑わしい会計処理又は監査対象となるべき事案が認められると判断した場
合は、上長、財務担当者又は法務部に相談すること。
B.

記録保持

紙面及び電子的な会社の書類の保管場所は限られており、書類の定期的な廃棄が必要となるが、適用される法令で、一部の記録は、特定の期間にわたって保管されなければならない。既存の社内ポリシーを遵守することに加え、会社は、全ての社員が、書類の適正な保管期間に関する適用法令を把握し遵守すること。
法務部は、関連する社員及び第三者に対して、場合に応じて書面で、訴訟や法的手続き、公的調査又は社内監査などの場合に応じて、書類の破棄の即時凍結を命じることができる。社員は、書面で当該法的停止通知を受けた場合、対象となる記録の処分は直ちに停止しなければならない。この通知に従わない場合、社員個人及び会社に対して法律上の処罰及び罰金が課され、法律上の権利を喪失する可能性もあり得る。
記録保持に関して不明な点がある場合は、法務部に対して問い合わせること。
C.

その他の情報公開及び公式発表

大部分の社員は、(1)会社の記録作成及び管理するか、(2)当社につき、又は会社を代表して公式発表を行うか、或いは、その両方に該当する。既存の社内ポリシー及び適用される法律を遵守することに加え、会社は、全ての社員が、それらの記録及び公式発表を、誰もが自由に話し合える環境の下で、かつ財産権及び秘密保持に係る事項を損なうことなく、真実を正確に伝える形で行うこと。本件に関しては更なる指針を、以下に定める。
i.

株主や報道機関とのコミュニケーション（プレスリリースを含む）は、GAM のコミュニケー
ション方針に従って行われる。報道機関からの問合せが、係争中の事案、或いはその可能性のある事案であった場合、報道関係への対応は法務部に一任する。

ii. 社員は、業務監督権限を有する行政機関及び当局からの適法な要請に協力しなければならない。同様に、社員及び会社は、市民として法の保護を受ける権利を有する。政府から通常とは異なる情報提示の要請があった場合は、速やかにこれを法務部に報告する。又、可能及び許されるのであれば、かかる要請に対応する前に法務部に相談する。
D.

資産の保護

社員は、業務遂行のために会社から貸与される様々な資産を適切に管理し、これを使用する。これらの資産には、現金及び金融資産、設備、機器、在庫、特許及び特許申請に関わる情報、商標、コンピ
ュータ本体及びソフトウェア、その他の消耗品が含まれる。既存の社内ポリシー及び適用される法律を遵守することに加え、会社は、全ての社員が、会社の業務を遂行する際に、以下に記載の一般的なガイドラインを遵守すること。
会社の規定に従い、事前に上長の承認を得た慈善活動を除き、会社の資金及び資産を利用した業務外

11

の勧誘及び販売活動を含む違法行為及び不適切な行為は禁じられる。
社員による、製品、資料、書類、機器、工具、用品、知的財産、会社又は他の社員の個人的所有物、現金その他の等価物を含む会社所有物に対する窃盗又は窃盗未遂が発覚した場合、即時解雇及び刑事告訴の対象となる。会社に対する窃盗行為には、タイムカード、エクスペンス・レポート、労働災害申請又は各種保険申請の虚偽記載、その他の手段を含む改ざん行為もこれに含まれる。
E.

機密情報の保護GAM のビジネスに関わる情報及び技術情報等の機密情報は、会社の大切な資産であり、その他のあらゆる資産と同様に保護されなければならない。社員は、会社に関連する第三者（例えば、顧客、サプライヤーその他の取引先）の機密情報を含む、これら会社のビジネス上及び技術上の機密情報を保護する責任を負う。機密情報の不正な使用、開示又は漏洩を防止するために、下記の対策を講じるものとする
社員は、書面による機密保持契約及び、不正な使用又は開示を防ぐための適切な対策を講じなければならない。機密保持契約は、GAM の様式か、第三者の様式であるかにかかわらず、法務部の承認を受けなければならない。顧客、サプライヤーその他の様式の契約書に機密保持条項が含まれている様式の場合、締結前にまず法務部の承認を受けなければならない。
社員は、顧客、サプライヤーその他の取引先のオフィス及び工場など、訪問先より、機密保持誓約書、機密保持条項を含む訪問者登録カード若しくは書面への署名を求められる場合がある。このような義務を負うことにより、適切な法務部による検討を経ることなく、機密保持の制約その他の契約上の約束に会社が拘束される可能性があるため、社員は、このような可能性を予見し、訪問に先立って法務部から適切な機密保持契約案を入手することが求められる。可能な限り、このような機密保持契約の締結なく前述のような義務を負う状況は避けなければならない。
法律により許容される範囲で、雇用手続きの過程で取得或いは作成された個人情報に関するファイル、記録及び報告書は、会社の所有物である。当該個人情報の原本又は写しは、社員の会社に対する義務の履行をする目的でのみ社外に持ち出すことができ、社員からの要請に応じていつでも又、社員が退職するにあたり自動的に返却されるものとする。
会社が保有する全てのビジネス情報及び技術情報等の機密情報を保護する義務は、継続的なものであり、社員の雇用終了後も存続する。
F.

知的財産（特許、営業秘密、商標及び著作権）保護

会社は、ビジネスや研究開発及び開発プログラムにより生み出される発明やイノベーションを促進し、奨励する。会社の事業から派生した知的財産の創出や開発（これらには発明、企業機密、及び著作権保護対象物等が含まれる）は、会社が独占的な所有権を有する。このような知的財産は、法律により許される範囲で、会社に譲渡されるものとする。
社員は、会社との雇用において、過去の雇用主又はそれに関連する第三者が有効に保有する知的財産権を尊重するものとする。会社が現在及び将来において製造、使用又は販売する製品に、特許又は知的所有権が影響を及ぼす可能性があると認識される場合には、当該特許又は知的財産権の有効性や範囲について、法務部に相談すること。
社員が、著作権により保護されているコンピュータ・プログラム、書籍、記事、音楽その他の資料を無許可で使用及び違法な複製する行為は禁止する。かかる不正行為を未然に防ぐために、社員は、必
要なライセンスや使用許諾の手続き等について責任を持って行わなければならない。
上記の知的財産権保護に関する方針についての不明な点がある場合、法務部に問い合わせること。

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第7条

利益相反と会社利益の優先

利益相反が生じるのは、社員の忠誠心が個人的利害と、業務上の利害の間で分断され、会社の利益と相容れないか、それを妨げるものとなるか、その他の理由により当該社員が客観的かつ効率的に会社のために業務を遂行することが困難になる可能性がある場合である。
社員は、自らの経済的、個人的、又は家族の利害が、会社の最大の利益のために行動することを妨げるか、妨げると考えられる状況が存在する場合においては、下記第 9 条(A)（「行動規範の適用免除」）の規定による手続きを経ない限り、会社の業務を遂行してはならない。
利益相反の状況を避ける最善の方法は、そのような利害関係の事実を開示し、対処方法を決定する際に、他の者を関与させることである。利益相反の事実又は可能性を認識したときには、直ちに自らの上長及び法務部に当該利益相反について状況を開示するものとする。上長及び法務部は、場合によってその他の者とも相談の上、かかる状況を検討し、会社の利益が損なわれないようにするために、どのような措置を講じるべきかを決定する。
A.

贈答品、接待及び優待措置

贈答品、接待その他の優待は、顧客、サプライヤー、ベンダーその他の取引先との間で取引関係を促進するために一般的に用いられている。
「贈答品、優待及び接待」とは、何らかの価値のあるものであり、食事、宿泊、割引、賞品、旅行、チケット、株式、現金及び等価物その他の優待が含まれるが、これらに限定しない。
贈答品、接待その他の優待を受け入れ、又は与えることにより、利益相反が生じる可能性がある。更に、取引を獲得若しくは維持するために、贈答品、接待その他の優待を受け取り、又は申し出ることは倫理に反し、行動規範第 5 条(B)（「贈賄及び腐敗行為」）に記載されるとおり、違法とされる可能性がある。
会社は、下記のような場合、贈答品、接待その他の優待の授受を禁じる。
i.

適用法に違反する場合（第 5 条(B)「贈賄及び腐敗行為」及び、競合他社との違法な取引については、第 5 条(A)「適法な競争」も参照のこと）。

ii. 行動規範に違反する場合。
iii. 会社の基本価値基準に相反する場合。
iv. それらの受領者に、GAM の最善の利益ではない行為を義務づける、或いは義務づけるようにみえることにより利益相反が生じている場合。
これらの原則の全てが遵守されていることを前提として、以下の全ての項目に該当する場合にのみ、取引先との間で贈答品及び接待の授受が行えるものとする。
i.

要求又は誘いに応じたものでないこと。

ii. 適切な取引関係を補足するうえで合理的な範囲内であること。
iii. 妥当な価値（ただし、会社のチーフ・エグゼクティブ・オフィサーの承認がある場合を除き、いかなる場合も 500 米ドル（USD）を超えないものとする）のものであり、その額面金額、総額及び内容（販促品、合理的な金額の食事、スポーツイベントや観劇その他イベントチケッ
トなどを含むがこの限りではない）も熟慮し、状況に基づき合理的かつ適切な範囲と判断されたものであること。
iv. 頻繁に同一の個人や組織に行われないこと。

13

v.

現金、小切手、為替、商品券、貸付金その他の現金等価物ではないこと。

vi. 関与する個人又は組織の方針など、会社以外の者の方針に違反していないこと
vii. 相手先に何らかの行為や約束を義務付ける、或いは、取引上の見返りを求める、その他の形で影響を与えるものでないこと
法的要件を除き、上記の判定項目の中には適用の際に判断力を要するものがある。全般的な指針として、常識の範囲を超えるものではないかどうか、又は、国や業界に応じて、適法とされるビジネス習慣の域を越えていないかどうかを検討し、更に状況に応じて、推測される金銭的価値が高額であればあるほど、又、行為の頻度が多ければ多いほど、高い透明性が要求されると考えなければならない。
もし、上記の指針を満たさない贈答品、接待その他の優待の提供を打診される、或いは受領する場合、又は指針を満たすかどうか不明確である場合には、以下の対応をすること。
i.

上長に報告する（それが適切な場合）。

ii. 断るか、返却して、会社の方針により受取ることが許されないことを説明する。
iii. 返却することが社会的な慣習に反する場合には、行動規範に従うために、慈善目的の寄付又は別の適切な解決法について上長と話し合う。
この方針について不明な点がある場合、各自の上長（適切な場合）に相談するか、法律的な性質の質問である場合には、法務部に相談すること。
B.

個人的な投資社員は、GAM の競合先、取引先、又は、取引を希望している企業の「実質的持分」を、直接的又は間接的に保有してはならない。
「実質的持分」には、ある会社の社外発行済み証券に対する社員及びその親族による 5%超の保有、又は社員及びその親族による総資産の 5%超の所有が含まれる。
C.

会社保有のビジネス機会

社員は、ある資産又は資材について、会社もまた同様に関心があると合理的に考える場合には、かかる資産又は資材を直接又は間接に購入、リースその他の権利の取得をしてはならない。又、会社が保有する所有物、情報若しくは立場により得た機会を個人的に利用してはならない。更に、会社が保有する所有物、情報若しくは立場を個人的な利益のために利用してはならない。
D.

社外就労及びボランティア活動

社員は、競合企業、取引先及び、取引を希望している企業に就労し、又は当該企業に対するサービスの提供により支払を受けてはならない。但し、第 9 条(A)（「行動規範の適用免除」）に定める手続きに従って、当該行為についての書面による承認を与えられている場合は、この限りではない。
社員は、別の雇用主のために就労し、自ら事業を営み、又はいずれかの組織においてボランティアとして時間を割くことについては、かかる活動が、過酷であるために、会社において自らの義務を遂行する能力が妨げられる場合、これを行ってはならない。又、会社による後援若しくは支援があるかのような印象を与える外部組織での就労、あるいは、会社の評判に悪影響が及ぶ場合には、それらも行ってはならない。適切に「自由業（フリーランス）」又は「副業」を行っている社員であっても、会社の現場の上級マネージャーの承認を得ている場合を除き、かかる仕事のために会社の勤務時間、設備、リソース又は消耗品を使用してはならない。
E. ソーシャルメディア及びインターネットの使用
社員は、会社の目的のために許可された場合を除き、個人のソーシャルメディア、ブログ、Wiki、又14

は同様のインターネットの使用を通じて、いかなる形でも、自己が、会社又は会社の見解を代表しているように見せてはならない。ソーシャルメディアやインターネットの利用を通じて、会社での自己の雇用状況に言及する場合には、この行動規範に基づく、正確性、機密性、及び適切性、並びに、会社の顧客、供給業者、ステークホルダー、一般大衆の受け止め方に留意して、簡潔なプロフィールに限定するべきである。会社と関連付けられる、この指針を超えるソーシャルメディアやインターネッ
トの使用がある場合（例えば、意見やその他の個人的なコメント等）、会社のためではなく、自分自身のために発言していることを明確に開示するべきである。社員は、個人的なソーシャルメディアやインターネットの利用について、個人責任を負うものとする。
F.

会社による貸付け

役員、取締役又は社員に対する会社による貸付け、又は会社によるそれらの者へ債務の保証は、事実関係及び状況によっては、それを受け取る者に対する不正な個人的な利益の供与に該当する可能性がある。社員への会社による貸付け、又は会社による社員の債務の保証は、第 9 条(A)（「行動規範の適用免除」）に従って承認されていない限り、禁止される。
G.

政治的活動

社員が希望する場合、現地の法律に従って、政治的なプロセスに個人的に参加し、自らの選択による政治的な活動を実施することができる。但し、法律による別段の定めのない限り個人的な政治的活動
は、勤務時間外に自己費用負担により社外で行われなければならない。
政党、政治的主張又は立候補者を支援するために、個々の社員が会社のリソースを利用してはならない。
法律に基づき、企業による政治献金及びロビー活動には制限がある。会社は、第 9 条(A)（「行動規範の適用免除」）の定める手続きに従って承認されていない限り、政治献金を行わないものとする。社員
は、法務部の承認を得ることなく、会社のために政府官僚に対してロビー活動を行ってはならない。
第8条

GAM の社会的責任

GAM は、別途定める「安全・衛生・環境方針」（SH&E ポリシー）に詳しく記載するとおり、会社の操業が、社員、一般社会及び環境に及ぼす影響を最小限にするべく、責任ある企業活動を行う。
GAM は、あらゆる事業活動において、適用される全ての環境関連法令の基準を満たし、又は基準を上回るものとする。
GAM は、業務の遂行を定期的に検証し、環境パフォーマンスにおいて継続的な改善に努める。
第9条
A.

補足条項

行動規範の適用免除

社員が、行動規範の適用免除が必要又は対象者である場合には、書面による適用免除申請及び申請理由をチーフ・コンプライアンス・オフィサーに提出するものとする。当該申請が妥当だと判断される
場合、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス執行委員会と当該申し出について検討し、必要な場合には取締役会とも協議するものする。
GAM 執行役員又は取締役が、行動規範の規定の適用免除を求める場合で、その手続が制定済の会社憲章、
取締役会規約及び或いは、株主合意書（「ガバナンス文書」）に既に規定されている場合には、ガバナ
ンス文書に定める条件及び手続が適用されるものとする。

15

B.

法律との齟齬

行動規範の規定が、適用法の最低限の基準を満たさない場合には、適用法が効力を持つ。行動規範に定めるとおり、社員は、国際法も自らの行為に影響を及ぼす可能性があることを認識しなければならない。
C.

団体協約との齟齬

行動規範又は会社方針で定める規定と団体協約との間に齟齬がある場合には、法的に許される範囲において、まず、かかる齟齬が、行動規範の趣旨と合致するように調和した解釈が試みられるものとする。それでも矛盾する規定については、団体協約の対象となっている社員には適用されないものとす
る。
D.

規則手順

会社は、行動規範に現在記載されている事項又は記載されていない事項に関して、更に詳細な方針及び関連する手続を定めることもある。これらの方針は、法律の許容範囲で、行動規範に追加されるものとして認識し、それらの方針を遵守しないことは、行動規範の違反とみなされるものとする。
行動規範は、雇用に関する契約上の権利を生じさせることを意図しておらず、また実際に当該権利を生じさせるものではない。
E.

ガバナンス文書との齟齬

会社の取締役会との関係において、行動規範の規定とガバナンス文書における規定又はガイドラインとの間に齟齬がある場合には、かかる規定は、ガバナンス文書の対象となる取締役には適用されないものとする。
F.

翻訳

行動規範の英語版を行動規範の正本とし、その訳文はあくまで参照用に提供される。誤解を避けるた
め、訳文との間に齟齬がある場合には全て、行動規範の英語版が優先するものとする。

16