2023 年 ８月 ４日
各位
会 社 名 株式会社ネクストジェン代表者名 代表取締役 執行役員 社長

大西 新二（コード：３８４２ 東証グロース）
問合せ先 取締役 執行役員 管理本部長 齊田 奈緒子（TEL．０３－５７９３－３２３０）

新株予約権（税制適格ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2023 年 ８月 ４日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は特に有利な条件ではなく、インセンティブとして有効であることから、有利発行ではないと考えており、取締役会の承認決議により実施いたします。
記I.

ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の企業価値の向上を目指すにあたり、当社の従業員に対して新株予約権を付与することで業績向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めるとともに、株主の皆様と株価変動に関わる理解を共有してまいります。
新株予約権の発行要項

II.
1．

新株予約権の名称
株式会社ネクストジェン第 10 回新株予約権

2．

新株予約権の数
298 個（新株予約権１個につき 100 株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る株式の総数は、当社普通株式 29,800 株とし、下記 4．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

3．

新株予約権と引換えに払い込む金銭金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

4．

新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株1予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される本新株予約権１個当たりの金額は、次により決定される１株当たりの価額(以下「行使価額」という。) に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は後者の価格とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後
行使価額＝調整前
行使価額××
新規発行
1 株当たり株式数
払込金額既発行株式数＋1 株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。) は、2025 年 ８月 ５日から 2028 年 ８月 ４日までとする。
(4) 増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

2

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）が、以下のアおよびイに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(ア) 2025 年 ８月 ５日から 2026 年 ８月 ４日までは、割り当てられた本新株予約権の数の２分の１まで(イ) 2026 年 ８月 ５日から 2028 年 ８月 ４日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて②

本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位(以下、総称して「権利行使資格」という。) をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③

上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退任・退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④

上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。) で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤

上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑥

上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後 10 か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑦

上記⑤および⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑧

本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑨

本新株予約権者は、本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑩

その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

5．

新株予約権の割当日
2023 年 ８月 22 日

6．

新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、または当社が株式交付子会社となる株式交付計

3

画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社
は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記 4.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記 4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
①

本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたとき。

②

本新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。

③

本新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

④

本新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。

7．

組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 4．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 4．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 7．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 4．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 4．(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 4．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記 4．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由および条件
上記 6．に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

4

8．

新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9．

申込期日

2023 年 ８月 21 日
10． 新株予約権の割当を受ける者
当社従業員 11 名に対し 298 個
以5上