2024 年７月 10 日
各 位
会社名
代表者名
問合せ先

株式会社 プロシップ
代表取締役社長 鈴木 資史（コード：3763 プライム市場）
管理本部 部長 北川 直喜（TEL.050－1791－3000）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（１） 払込期日（２）

処分する株式の種類
及び数2024 年 8 月 2 日
当社普通株式 25,100 株（３） 処分価額

１株につき 1,435 円（４） 処分総額

36,018,500 円（５） 処分予定先

当社の取締役（※）
4 名 1,200 株
当社の監査等委員である取締役 3 名150 株
当社の使用人273 名 23,750 株※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。

２．処分の目的及び理由
当社は、2024 年６月 20 日開催の当社第 55 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社の監査等委員である取締役（以下、総称して、「対象取締役」という。
）に対して、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）については、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、また、当社の監査等委員である取締役については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）については年額 36,000 千円以内、当社の監査等委員である取締役については年額 6,000千円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
については 20,000 株、当社の監査等委員である取締役については 3,000 株を上限とする
こと及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議及び当社の監査等委員である取締役の協議により、当社第 55回定時株主総会から 2025 年６月開催予定の当社第 56 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役 7 名及び当社の使用人 273 名（以下、総称して「割当対象者」といい、割当対象者のうち対象取締役については「割当対象者Ⅰ」、当社の使用人については「割当対象者Ⅱ」という。
）に対し、金銭報酬債権合計 36,018,500 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 25,100 株を割り当てることといたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案のうえ、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、本制度における譲渡制限付株式は２種類あり、割当対象者Ⅰに割り当てられる「譲渡制限付株式Ⅰ」と割当対象者Ⅱに割り当てられる「譲渡制限付株式Ⅱ」で構成されます。
３．割当契約の概要(1) 譲渡制限期間
下記に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰ（以下、「本割当株式Ⅰ」という。
）又は譲渡制限付株式Ⅱ（以下、「本割当株式Ⅱ」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。
）。
① 譲渡制限付株式Ⅰ
2024 年 8 月 2 日から割当対象者Ⅰが当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日（ただし、当該退任又は退職の日が 2025 年６月 30 日以前の日である場合には、2025 年７月１日）までの間（以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」という。
）② 譲渡制限付株式Ⅱ
2024 年 8 月 2 日～2029 年 8 月 1 日（以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」という。
）(2) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点を「期間満了時点Ⅰ」といい、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点を「期間満了時点Ⅱ」という。）において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある
場合には、期間満了時点Ⅰ又は期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

(3) 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅰ又は期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者Ⅰ又は割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者Ⅰが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、また、割当対象者Ⅱが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場
合には、2024 年７月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
(4) 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
(5) 組織再編等における取扱い① 譲渡制限付株式Ⅰ
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点Ⅰより前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者Ⅰが当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2024 年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該承認の日において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰの全部を当然に無償で取得するものといたします。
② 譲渡制限付株式Ⅱ
当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点Ⅱより前に到来するときに限る。
）には、当社取締役会決議により、2024 年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該承認の日において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式Ⅱにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱの全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2024 年７月９日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,435 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上