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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年１月30日【事業年度】

第32期(自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日)【会社名】

スリープログループ株式会社【英訳名】

ThreePro Group Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役 髙 野

【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

執行役員 社長室長【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

執行役員 社長室長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

研

佐 々 木

佐 々 木

隆 宏

隆 宏

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第28期

第29期

第30期

第31期

第32期

決算年月

平成16年10月

平成17年10月

平成18年10月

平成19年10月

平成20年10月

売上高

(千円)

2,830,939

5,080,188

6,272,630

8,619,605

10,855,597

経常利益

(千円)

146,11537,88358,723

218,221228,724

当期純利益又は当期純損失（△）(千円)△47,473△54,402

19,154

138,475

82,922

純資産額(千円)

799,580

1,090,628

1,441,624

1,645,212

1,613,982

総資産額

(千円)

1,712,061

2,586,163

3,335,020

3,500,434

4,324,895

１株当たり純資産額(円)

590.23674.0775,825.99

83,853.86

84,183.80

１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損失
（△）

(円)

△34.65△35.581,132.73

7,266.52

4,675.40

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

988.11

7,254.82

4,673.36

自己資本比率

(％)

46.7

42.2

42.4

45.3

37.3

自己資本利益率

(％)

─

─

1.5

9.2

5.2

株価収益率

(倍)

─

─

123.6

18.0

11.1

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)

26,833△196,040△5,597

83,309△76,127

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△199,149△909,637△117,576

215,487△375,795

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

5,691

807,488441,133△142,697

596,257

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

790,168

491,979

809,938

966,038

1,110,372

従業員数

(人)

67(80)

118(88)136(124)

168(115)222(120)（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第28期及び第29期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率及び株価収益率について
は、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．第30期においては、平成18年４月29日付をもって普通株式100株を１株に併合しております。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
５．第30期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準第５号 平成17年12月９日)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用指針等第８号 平成17
年12月９日)を適用しております。

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有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第28期

第29期

第30期

第31期

第32期

決算年月

平成16年10月

平成17年10月

平成18年10月

平成19年10月

平成20年10月

売上高又は営業収益(千円)

2,604,689

3,104,283

2,099,718

959,829869,795

経常利益又は経常損失(△)(千円)

151,696△9,899△29,804

279,667

93,893

当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

98,799△61,176△204,537

195,533

161,676

資本金(千円)

691,000

832,119

998,409

1,002,422

1,002,602

発行済株式総数(株)

1,380,000

1,643,285

18,907.65

19,170.65

19,174.65

純資産額

(千円)

945,853

1,230,127

1,330,218

1,618,036

1,681,063

総資産額

(千円)

1,764,793

2,324,872

2,706,118

3,096,035

4,165,942

１株当たり純資産額(円)

698.38760.2871,312.45

82,415.31

87,682.68

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

(円)
(円)

15.00
(―)

10.00
(―)

1,000
(―)

1,000
(―)

1,000
(―)

１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損
失(△)

(円)

72.11

△40.01△12,095.82

10,260.61

9,115.81

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

70.35

―

―

10,244.09

9,111.84

自己資本比率

(％)

53.6

52.9

49.2

50.3

40.4

自己資本利益率

(％)

10.8

―

―

13.6

10.0

株価収益率

(倍)

19.4

―

―

12.8

5.7

配当性向

(％)

20.6

―

―

9.7

10.9

従業員数

(人)

62(76)

69(78)

24( 7)

33(8)

42(3)

（注）１．売上高又は営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．第30期においては、平成18年４月29日付をもって普通株式100株を１株に併合しております。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
５．第30期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準第５号 平成17年12月９日)
及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用指針等第８号 平
成17年12月９日)を適用しております。

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２【沿革】
年月

事項

昭和52年１月

東京都港区浜松町にインテリアデザイン、広告代理業務を主たる目的として㈱シーサンデイ設立(資本金250万円)㈱ザポイントスタジオへ商号変更
事業を休止(実質休眠会社)
事業を再開
東京都新宿区に本社機能を移転
マルチメディア機器に関するサポートサービスを目的としてスリープロ事業部を新設
スリープロ㈱へ商号変更㈱東京証券取引所マザーズ市場へ株式を公開㈱コアグルーヴ（現スリープロマーケティング㈱）の株式を100.0％取得（現・連結子会社）㈱クリエイトラボの株式を45.0％取得㈱ＪＰＳＳの株式を98.0％取得（現・連結子会社）㈱シーエステクノロジー（現スリープロテクノロジー㈱）の株式72.5％を取得（現・連結子会社）㈱シーエステクノロジーの株式27.5％を追加取得し100％子会社化㈱グローバルコネクトの事業の一部(保守事業)を譲受け㈱イプセの事業の一部(派遣事業)を譲受け

昭和58年４月
平成元年11月
平成６年11月
平成８年４月
平成11年１月
平成15年11月
平成16年２月
平成16年10月
平成16年11月
平成17年６月
平成17年８月
平成18年２月
平成18年３月
平成18年５月
平成18年６月㈱ＪＰＳＳの株式2.0％を追加取得し100％子会社化
会社分割によりスリープロ㈱を新設し持株会社化、「スリープログループ㈱」に商号変更㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークの株式94.7％を取得(現・連結子会社)

平成18年９月
平成18年12月

スリープロコミュニケーションズ㈱を設立(現・連結子会社)㈱ナレッジ・フィールド・サービス（現スリープロエージェンシー㈱）の株式100.0％取得（現・連結子会社）「ＩＳＯ／ＩＥＣ27001」認証取得㈱クリエイトラボの全株式を売却
子会社の㈱ナレッジ・フィールド・サービスを「スリープロエージェンシー㈱」に商号変更
子会社の㈱シーエステクノロジーを「スリープロテクノロジー㈱」に商号変更㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークの株式5.3％を追加取得し100％子会社化㈱メリト（現スリープロメリト㈱）の株式100％取得（現・連結子会社）
スリープロネットワークス㈱を設立（現・連結子会社）、平成20年３月に㈱クロムサイズの事業の一部（ネットワーク系エンジニア派遣事業）を譲受け
スリープロ㈱からの新設分割により、スリープロフィッツ㈱を新設（現・連結子会社）㈱コラソンの株式を100％取得（現・連結子会社）

平成19年３月
平成19年４月
平成19年８月
平成20年１月
平成20年２月
平成20年４月
平成20年10月

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３【事業の内容】
当社グループは、完全持株会社であるスリープログループ株式会社（当社）及び連結子会社であるスリープロ株式会社、スリープロマーケティング株式会社、スリープロコミュニケーションズ株式会社、スリープロエージェンシー
株式会社、スリープロフィッツ株式会社、スリープロネットワークス株式会社、株式会社ＪＰＳＳ、スリープロテク
ノロジー株式会社、株式会社コラソン、スリープロメリト株式会社、株式会社ホーム・コンピューティング・ネット
ワークの12社から構成されており、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する企業及び個人を対象とした、ＩＴビジネスの川上から川下までの一括したサポートサービスをはじめとして、様々な市場へのサポートサービスを北海道から沖縄まで全国展開しております。
また、ビジネス環境変化に伴う事業ポートフォリオの最適化への対応として、平成20年１月には株式会社メリト（現スリープロメリト株式会社）の全株式を取得し、関西圏における経理事務派遣事業を当社グループが引き継ぐことによって、当社グループ運営支援サービスに新たな「高スキル人材サービス」を付加し、新規顧客の獲得、地域拠点強化と共に、サービスメニューの幅を拡げ、既存顧客に対する利便性を高めました。
また、平成20年２月には、スリープロネットワークス株式会社を子会社として新規設立し、民事再生法の適用を申請していた株式会社クロムサイズから事業譲渡を受けました。これにより、当社グループの導入・設置・交換支援
サービスにネットワーク系のエンジニア派遣及び電気工事サービスを加え、ネットワーク構築・保守・管理ビジネス
及び関連サービスの展開が可能になり、当社グループサービスの補完を行いつつ継続的かつ収益性の高いビジネスモ
デルを構築いたしました。
また、平成20年10月にはフリービット株式会社からコールセンター業務受託事業及びコンタクトセンター受託事業を会社分割により継承した新設会社、株式会社コラソンの全株式を取得し、子会社化し、日本有数の高品質運営コー
ルセンターのノウハウと、当社グループ運用支援事業の有するアウトソーシング事業とを融合させ、当社グループの運用支援事業を強化することといたしました。
当社事業グループは、事業内容としては、ＩＴ支援サービス事業を行っており、ＩＴビジネスにおける一連の行動サイクルに合わせた、強靭なビジネスモデルを構築しており、「営業・販売支援」、「導入・設置・交換支援」、「運用支援」、「学習支援」の４つのビジネスラインの相乗効果を最大限に活用し、クライアントに最適かつ付加価値の高いサポートサービスを提供しております。
事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

サービス内容提供グループ会社

営業・販売支援サービス

スリープロマーケティング㈱（店頭販売支援サービス、成果報酬型営業請負

スリープロコミュニケーションズ㈱サービス、店頭巡店サービス）

スリープロエージェンシー㈱地域サービス提供会社

導入・設置・交換支援サービス

ＩＴ支援
サービス事業（フィールドサポートサービス、

スリープロフィッツ㈱パソコン設置・設定サービス、

スリープロネットワークス㈱ネットワーク構築・保守サービス）
運用支援サービス（ＩＴ人材派遣サービス、コールセンター
構築・コールセンタースタッフ支援サービス）
学習支援サービス(パソコン教室ＦＣ運営・ＩＴトラブル解消
サービス)

㈱ＪＰＳＳ

スリープロ㈱スリープロテクノロジー㈱スリープロメリト㈱㈱コラソン㈱ホーム・コンピューティング・
ネットワーク

当社グループのサービス内容は次のとおりであります。
ＩＴ支援サービス事業(１)営業・販売支援サービス
このサービスは、パソコン、デジタルカメラ、プリンター、テレビといったデジタル機器などＩＴ関連製品を中心にサ
イクロン式クリーナー、ロボットクリーナーなど高機能家電、更に、大手食品メーカー、油脂・油糧（家庭用・業務用）メーカーの製品まで、広範な販売支援サービスを提供し、主には家電量販店や大手総合スーパーなどで、当社グループに登録するエージェントが製品説明やデモンストレーションを行います。また、成果報酬型契約でのクライア
ント企業の新規開拓営業や通信キャリアの営業代行、携帯キャリアのアンテナ基地局設置の勧奨業務などの営業請負も日本全国で行っております。
(２)導入・設置・交換支援サービス

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このサービスは、大手システム企業やメーカー、ホテルチェーンなど法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備や電子マネー端末などのＩＴ端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作業、ネットワークの構築や保守、管理サービスを提供しており、短期で大規模な展開が日本全国で可能です。
また、デジタル機器、デジタル家電といった製品を購入したユーザーや各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社グループに登録するエージェントが製品の開梱・設置・設定サービスを提供致します。また、法人から個人まで対応する「ＩＴ機器・即日駆けつけサービス」を日本全国で行っております。
(３)運用支援サービス
このサービスは、企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユーザー向けのコールセンターに対し、オペ
レーター人材の採用から教育、派遣まで行います。更に、コールセンター運営を一括して請負うといったフルアウト
ソーシングサービスを提供しております。また、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、経理事務、開発技術者といった高スキル人材サービスの提供を日本全国で行っております。
(４)学習支援サービス
このサービスは、一般個人ユーザーに向けてパソコンの基本的な使用方法から各種ソフトウェアやデジタルカメラ、
携帯電話などの活用など、シニアをターゲットに様々なユーザーのニーズと嗜好に合わせた講座を持つパソコン教室のフランチャイズ形式を中心とする運営とパソコン利用上のトラブルや疑問を電話と訪問サポートで解決するサービスの運営というパソコンをはじめとするデジタル機器を生活の中でより活用していただくためのサービスを日本全国で行っております。また、ＡＤＳＬや光回線、プロバイダーといった通信サービスのお申し込みや物品の購入をオンラインや電話でお申し込み、ご相談いただけるサービスを提供しております。更に、オンデマンド印刷、デジタルメ
ディアの出力・加工サービスを加え、総合的なビジネスサポート事業を行っております。

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当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

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４【関係会社の状況】

名称（連結子会社）
スリープロ㈱住所

資本金
主要な事業の内
（百万円）
容

所有割合
（％）

関係内容

東京都新宿
区

100

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引

東京都新宿
区

100

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引

東京都新宿
区

100

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引スリープロエージェンシー㈱

東京都新宿
区

100

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引スリープロフィッツ㈱ 注１

東京都新宿
区

100

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引

注５

スリープロマーケティング㈱スリープロコミュニケーションズ㈱スリープロネットワークス㈱
注２

東京都新宿
区

30

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引

東京都新宿
区

100

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引スリープロテクノロジー㈱

東京都新宿
区

100

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引スリープロメリト㈱

東京都新宿
区

30

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引

東京都新宿
区

0.1

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引

東京都新宿
区

100

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引

㈱ＪＰＳＳ

㈱コラソン

注５

注３

注４

㈱ホーム・コンピューティン
グ・ネットワーク
持分法適用会社（該当はありません）(注)１. スリープロフィッツ株式会社は、平成20年４月１日に、スリープロ株式会社を分割会社として、新設分
割によって新設致しました会社であり、当社の完全子会社となります。
２．スリープロネットワークス株式会社は、平成20年２月21日に、株式会社クロムサイズの事業の一部を譲受けることを目的として新設致しました、当社の完全子会社となります。
３．スリープロメリト株式会社は、平成20年１月31日に、株式会社エスピーシーより株式会社メリトの全株式を取得して完全子会社化致しました。なお、同日付で株式会社メリトより商号変更致しました。
４．株式会社コラソンは、平成20年10月１日に、フリービット株式会社より全株式を取得して完全子会社化致しました。

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５．スリープロ株式会社及び株式会社ＪＰＳＳは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等は以下のとおりであります。
（単位：千円）スリープロ㈱㈱ＪＰＳＳ

売上高4,950,384

2,624,490

経常利益

172,268

209,505

当期純利益

90,511

185,454

純資産額

226,144449,245

総資産額

1,101,482

750,665

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５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況（平成20年10月31日現在）
事業部門の名称

従業員数(人)ＩＴ支援サービス事業
営業・販売支援サービス

52（31）

導入・設置・交換支援サービス

58（58）

運用支援サービス

46（20）

学習支援サービス

24（7）

全社（共通）

42（4）合計

222（120）（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
２．従業員数が前連結会計年度末に比し、54人増加しましたのは、新規採用によるものであります。
(2) 提出会社の状況（平成20年10月31日現在）
従業員数(人)42（3）平均年齢(歳)

平均勤続年数（年）31.8

平均年間給与(千円)
2.3

4,541

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
(3) 労働組合の状況
当社及び連結子会社には労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(１) 業績
当連結会計年度における我が国経済は、米国の金融不安を背景とした世界経済の減速により、国内企業の輸出鈍化や原油等の原材料価格の高騰が引き続き企業収益を圧迫しました。企業の設備投資や採用活動が抑制される
中、消費者物価指数は上昇するなど、個人消費を中心とした内需は落ち込み、景気は後退局面に入りました。人材ビジネスを取り巻く環境についても、引き続き有効求人倍率の低下と完全失業率は増加などその厳しさは増し、限られた求人に対して競合企業間での価格競争は激化し、大変厳しい営業環境になっております。
また、その動向が注視されております労働者派遣法の改正に関しても、未だ流動的かつ不透明な状況でもあります。
このような状況の下、当社グループも案件減少や受注延期など景気後退に伴う厳しい営業を余儀なくされまし
たが、当社グループの収益モデルである、経営資源を複数の事業や地域に分散・最適化し、相互補完することで、収益の安定化を図る事業ポートフォリオによって景気の影響を最小限にとどめました。
また、徹底したコストコントロールを行い積極的な営業活動を展開したことで堅実に売上を積み上げました。
以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高10,855百万円（前年同期比25.9%増）、営業利益192百万円（前年同期比18.2%減）、経常利益228百万円（前年同期比4.8%増）、当期純利益82百万円（前年同
期比40.1%減）となり、売上高、経常利益については過去最高となりました。
(２) 部門別状況＜営業・販売支援サービス＞
営業・販売支援サービスにおきましては、通信キャリア商材を主とした成果報酬型営業支援分野の受注、回線獲得数の増加に加え、法人契約顧客へのフォロー営業も順調に拡大を見せ、更なる獲得を目指し、営業体制の強化・採用を進めております。
また、家電量販店店頭におけるＰＣ・デジタルカメラなどデジタル機器等ＩＴ製品、サイクロン式クリーナーやロボットクリーナーなど高付加価値家電への販売支援案件も全国規模へ順調に拡大し、サービス提供分野も食品業界へと拡大しました。また、新たなサービスとしてミステリーショッパー業務（覆面調査等）へのニーズを開拓し、既存クライアントからの受注も順調に増加を見せております。
以上により、当連結会計年度の販売支援サービスの売上高は2,748百万円(前年同期比39.6％増)となりました。
＜導入・設置・交換支援サービス＞
導入・設置・交換支援サービスにおきましては、景気の減退・低迷傾向から企業において設備投資の慎重な判断から展開実施時期の延期等が発生しているものの、当社サービスへの依頼案件には大きな支障なく推移し、電子マネーのカードリーダー設置案件やＩＳＰ再編に伴う大型設置案件受注に加え、全国のホテルや集合住宅等におけるネットワークの構築、監視等、ＩＴ保守サービス業務受注等により堅調に推移しました。
また、事業譲渡を受けることにより、ネットワーク工事事業及びシステム運用系の特定派遣事業（100%子会社
スリープロネットワークス株式会社）を当サービスに新たに加え、提供するサービス領域を拡大させ、売上増大にも寄与しました。
以上により、当連結会計年度の導入・設置・交換支援サービスの売上高は3,297百万円(前年同期比34.7％増)とな
りました。
＜運用支援サービス＞
運用支援サービスにおきましては、主力のコールセンターサービスにおいて、年末年始短期案件や年金関連対応案件等が売上に寄与しました。また、１月には事務系の高スキル人材の派遣を行うスリープロメリト株式会社（
100%子会社 旧社名：株式会社メリト）のＭ＆Ａを行ったことにより関西を中心とした人材派遣サービス、コー
ルセンターサービスを拡大し、売上高は順調に推移しました。
また、技術者特定派遣サービスについては、派遣先が経営戦略上行った「選択と集中」において、当社が「選択される」派遣事業者となり、開発製造メーカーでは派遣者数を純増することなどに加え、システム障害を扱う大手家電メーカーからのシステム保守対応要員の受注増加などにより順調に売上高は推移しましが、高収益性の大型コールセンター業務の終了もあり、売上高は4,345百万円（前年度対比18.4％増）となりましたが売上総利益に関しては同対比で約4.2％の増加にとどまりました。
＜学習支援サービス＞
学習支援サービスにおきましては、当社グループが提供する唯一のＢｔｏＣのビジネスモデルとしてサービス
ブランドの統一を行いました。教室事業を「ホームコンじゅく」に、個人向けＩＴトラブル解消サービスと印刷
オンデマンド事業を「レスキューミー！」とし、それぞれ統一を図りブランドの訴求とユーザー拡大を積極的に実施する一方で、全国の既存のＦＣ加盟教室との連携強化を行うべく、テキスト開発、カリキュラムの提供、当社
各センター機能を活用するなどのコミュニケーションツール開発強化等々、当期を再投資期間と位置づけて事業構築を行ってまいりました。しかしながら、フランチャイズ展開しているパソコン教室での一部不採算教室の閉
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鎖などによる教室数の減少を受け、売上高は463百万円で13.3%、売上総利益に関しては9.0%、いずれも前年度対比
で減少となりました。
（３） キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益、関係会社株式の売却による増加により、当連結会計年度末には1,110百万円で前連結会計年度末より144百万円の増加となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、当連結会計年度76百万円で前連結会計年度より159百万円の減少となりました。
これは、主として税金費用の増加によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、当連結会計年度375百万円で前連結会計年度より591百万円の減少となりました。これは、主として事業の譲受、連結範囲変更に伴う関係会社株式の取得によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動で得られた資金は、当連結会計年度596百万円で前連結会計年度より738百万円の増加となりました。これは、主として、長期借入金での調達とセール・アンド・リースバック取引による収入によるものであります。

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２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当社グループの主たる業務は、請負・人材派遣・パソコン教室ＦＣ運営等であり、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
(2) 受注状況
当社グループの行う、営業・販売支援サービス、導入・設置・交換支援サービス、運用支援サービス、学習支援サー
ビスは、長期継続受注のものと短期単発受注のものが混在していることから、受注実績を正確に把握することが困難であるため、当該記載を省略しております。
(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

第32期(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)

事業部門別金額(千円)

前年同期比(％)

ＩＴ支援サービス事業
営業・販売支援サービス

2,748,691

139.6

導入・設置・交換支援サービス

3,297,822

134.7

運用支援サービス

4,345,940

118.4

学習支援サービス

463,11186.7

10,855,597

125.9

合

計

（注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

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３【対処すべき課題】
１．営業体制の強化
当社グループは当社の完全持株会社化に伴って４つのサービスの確立により、子会社ごとの迅速な意志決定と、各サー
ビスごとの相乗効果による事業拡大を推進する体制を整えました。今後はこの体制をより活かしていくべく、子会社間の連携を図り、グループ全体の営業体制の強化を継続的な課題としております。

２．人員確保と収益力の向上
急激に変化する景気動向に伴い、社会全体における求人環境も急速な変化を見せており、当社グループのエージェント
システムにおける重要な経営資源である人員確保のためのコストも、増加の傾向にあります。そのため、当社グループにおいては人員確保効率の向上とグループ全体におけるエージェントシステムの共有を進め、それにより収益力を向上させてゆくことが重要な経営課題であると認識しております。

３．内部管理体制の強化
当社は平成18年５月１日より完全持株会社となり、営業機能を子会社に分離して当社グループの管理機能集中による管理コストの縮減と、子会社ごとの意志決定スピードを向上させる体制を整えました。
又、当社グループは、内部統制報告制度に対応する管理体制の強化を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。当連結会計年度より社内に内部統制プロジェクトチームを結成し、コーポレートガバナンス、リスク管理、コンプライ
アンス体制の強化に社員一丸となって取組んでおります。

４．会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容
当社グループは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーを対象とするビジネスを提供する企業と、それを活用する企業
及び個人を対象に、ＩＴビジネスの川上から川下までを一括でサポートするアウトソーシングパートナーカンパニーとして、全国で事業展開をしております。当社グループの事業内容としてはＩＴ支援サービス事業を行っており、ＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支援、②導入・設置・交換支援、③運用支援、④学習支援の４つのサービスを行っております。
当社グループはこれらのサービスの展開を積極的に推進し、クライアントの単なるサポート役だけでなく、クライアン
トが新しい商品・サービスを市場に展開する際に「買う」「始める」「使う」「楽しむ」 という４つのシーンに合わ
せて人材・サービス・仕組み・コンテンツを提供し、クライアントのビジネスをサポートすることによってクライアントが市場を創造していくお手伝い・支援をしていく「市場創造サポーター」としての取り組みを強化し、更なる飛躍を目指して参ります。
このような飛躍を担うのは「スリープロに関わる全てのステークホルダーに自信を持って明るい未来を提供します」という当社の経営理念の下での、当社の人や組織のチームワークの力であると考えております。この社名の由来ともなっている経営理念は、クライアントやエージェント、社員、株主など全てのステークホルダー（利害関係者）にとって明るい将来形成をお手伝いできる会社でありたいという願いが込められており、当社の企業価値の源泉はこの無形の人と人とのつながりという点に集約されていると考えております。
近年、我が国においても企業の成長戦略として企業買収や事業買収が多用されるようになってきておりますが、当社といたしましても、このような市場原理に基づくダイナミズムの活用が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。また、証券取引所に株式を上場している企業として多様な価値観を有する株主の存在を認めており、大量買付行為を含む当社の支配権の異動については株主の皆様により最終的な判断を下されるべきであると考えております。
しかし、当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大量買付を行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがって当社の企業価値あるいは株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行為は不適切であると考えております。
更に、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値や株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、これらの大量買付行為も不適切なものであると考えております。
以上を当社の基本方針とするものでありますが、上記のような要件に該当する当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するにとどまるものであり、原則として当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止策を株主総会や取締役会で決議し定めるものではありません。
しかしながら、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、証券取引所等
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有価証券報告書の諸規則及び当社定款の定めが認める範囲内において、可能かつ相当な対抗策を講じることを今後検討して参ります。当社は当社株式の大量買付行為等について日常的にチェック活動を行い、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように機動的に対応していく所存であります。
(2) 基本方針を実現するための取り組み① 当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取り組み
基本方針に記載のとおり、当社経営方針に基づき中長期的に飛躍することを目指した取り組みを行っていきます。その中で成長性・収益性・効率性などについて会社財産が有効に活用されるよう図って参ります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みイ．手続の概要
当社は当社株式に対する大量買付行為が行われるに際して、これに先立ち、独立性の高い社外有識者等からなる独立委員会が、情報収集、その検討及び株主に対する意思表明を行うことが適切であると判断し、以下の手続（以下「本ルール」といいます。）をとることと致します。
ロ．手続の内容
ａ．本ルールの運用対象
本ルールは下記ⅰ又はⅱに該当する当社株券等の買付若しくは、これに類似する行為又はその提案（以下、併せて「買付等」といいます。）がなされる場合に適用されます。ⅰ又はⅱに該当する買付等を行おうとする者はあらかじめ本ルールに従うものとします。
ⅰ 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付ⅱ 当社が発行者である株券等について、公開買付に掛かる株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付
ｂ．独立委員会
当社はａ．に定める対象者が現れた場合、その買付者が不適切な者でないか否かを客観的に判断するための組織として、取締役会決議により当社経営陣からの独立性の高い社外有識者等で構成される独立委員会を設置致します。独立委員
会は買付者等に対する事前の情報提供の要求、買付等の内容の検討・判断、買付等に対する意見の表明等を行うことを予定しており、これにより当社大量買付行為に関する手続の客観性・合理性・透明性を高めることを目的としています。
ｃ．本ルールの内容(一) 必要情報の提供
独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記ａ．に定める買付等を行う買付者等に対し、買付等の実行に先立ち当社に対して、当該買付等の内容の検討に必要な情報を提出するよう要請します。
(二) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
独立委員会は、買付者等から本必要情報が全て提出された場合、当社取締役会に対しても独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示する
よう要求することができます。また独立委員会は、適宜必要と判断した場合には、当社の従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対しても意見を求めます。
独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から情報を受領してから最長60日間が経過するまでの間（以下「検討期間」といいます。）、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で、株主の皆様に対する情報開示を行います。
(三) 独立委員会による意見等の開示
独立委員会は、上記(二)の検討期間を経た上、買付者等による買付等が、不適切な買付等に係る要件のいずれかに該当す
るか否かについて判断するものとし、その結果及びその理由その他当該買付者等に関する株主の判断に資すると判断する情報を、株主の皆様に対し情報開示するものとします。
他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を情報開示した上で、買付等の内容の検討に必要とされる範囲内で、検討期間を延長することもできることとします。
ｄ．本ルールによる対抗措置の発動(一) 買付者等が本ルールに遵守せず、大量買付行為を継続した場合、関連法令、証券取引所規則等及び当社定款を遵守し、取締役会及び株主総会の承認の上、買付者等の買付手段及び当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものと考えます。
(二) 買付者等が本ルールを遵守している場合には、買付行為等に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される以下のⅠ乃至Ⅴのいずれかの場
合には、前記(一)と同様の取締役会及び株主総会の承認の上、対抗措置を取り得るものと考えます。
Ⅰ．当社の株式等を自ら又は自らの関連会社・関連ファンド等によって買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
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Ⅱ．Ⅰ.と同様の方法により当社の経営を一時的に支配し、取締役会の報告・議論からＭ＆Ａの進捗等の当社経営の重要な情報や業界動向の情報を得た上、知的財産、企業機密、取引先などの当社グループの重要な資産等を廉価に取得する、あるいは子会社を通じ当社と競合する可能性のある業務に参入したり、従業員の引き抜き行為等、当社の株主共同利益を毀損することによって買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
Ⅲ．当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
Ⅳ．当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
Ⅴ．その他、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合

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有価証券報告書４【事業等のリスク】
以下においては、当社グループの事業展開及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事
項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避
及び発生した場合の対応に努める所存であります。
また、下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は本有価証券報告書提出日現在における判断を元にしております。
また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。
(1) 競合他社及び参入障壁について
ＩＴ支援サービス事業①営業・販売支援サービス
営業・販売支援サービスにつきましては、大型化、都市化する家電量販店や専門店などの販売チャネルを各メーカーが重視する動きに伴い、今後も各メーカーからの販売スタッフ派遣・営業ラウンダー派遣へのニーズは高まると想定されます。当社グループにおきましては、企画から販売に至るまで一連のプロセスをサポートさせていただ
き、単なる人材派遣サービスにとどまらず、クライアント企業の営業・販売活動を企画段階から即時データの提供、アフターフォローまでパッケージとしてサポートできることを強みとしております。また、積極的な採用活動や教育の充実により、質の高いエージェントを確保することで競争力を高めております。しかしながら、比較的参入が容易なサービスであるため、人材派遣会社や業務請負会社の参入による競争激化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②導入・設置・交換支援サービス
導入・設置・交換支援サービスにつきましては、法人向けサービスにおいて、軽作業請負会社、ＩＴ系人材サービ
ス会社に加え、中堅システム運用会社とも競合状態にあり、今後も同様の企業の参入が見込まれます。当社グループにおきまして、ＩＴリテラシーの高い85,000 人のエージェントによる全国規模の柔軟なサポートが強みとなっております。しかしながら、競合他社との競争が更に激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。個人向けサービスにおいては、ユーザーのＩＴリテラシーの向上に伴うターゲット層が縮小する傾向にあります。当社グループにおきましては、学習支援サービスとの連動など利便性を高める施策を行なっております。しかしながら、社会構造の変化による受注件数、売上単価の減少により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③運用支援サービス
運用支援サービスにつきましては、当社グループの強みであるＩＴ関連人材派遣についても、大手派遣会社による参入のほか、業務委託サービスを提供する企業の中からの参入もあり、今後多様な業種からの参入が見込まれる状
況にあります。また、コールセンターアウトソーシングサービスにつきましては、当社グループよりも大規模な設備
でコールセンターサービスを展開する企業が既に複数社存在しており、今後はこうした企業による寡占化や、新たな事業者の参入の可能性も想定される状況であります。当社グループにおきましては、最新のコールセンター設備を導入するなど、競争力を高める施策を行なっております。しかしながら、こうした競合他社との競争がさらに激化した場合には、優秀な人材獲得のための募集費等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④学習支援サービス
学習支援サービスにつきましては、パソコン教室という事業形態につきましては、社会的なＩＴリテラシーの向上に伴い、ユーザーのニーズの多様化やターゲット層の縮小を進める傾向にあります。当社グループにおきましては、シ
ニア向け対面学習式のパソコン教室という事業形態において国内最大級のフランチャイズ店舗網を構築し、今後拡大が見込まれるアクティブシニア層をメインターゲットとしている点において強みを有しております。また、オーナー様にとりまして、出店が容易であることも特徴となっております。今後はパソコン教室サービスと当社グループの既存事業との複合的なサービスの開発を行い、競合他社との大きな差別化を進めて参る方針であります。しかしながら、このような状況においてユーザーの獲得競争の結果、当社グループへの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 雇用と請負について
当社グループで提供しているサービスのなかで、長期のアウトソーシング業務を提供するにあたり、「労働基準法の『労働者』の判断基準について」（昭和60 年12 月19 日・労働基準法研究会報告）及び最近の判例（新宿労基署
長事件・東京高裁平成14 年７月11 日・労判832-13）等に従い、クライアントとの契約が請負契約である場合でも、必要に応じてエージェントと契約社員契約又はパートタイマー契約のいずれかの雇用契約を締結しております。さらに、一般労働者派遣事業許可を取得し、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」
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有価証券報告書（昭和61 年４月17 日・労働省告示第37 号）に従って、長期請負業務と人材派遣業務を区分して提供しており、法令に抵触することのないように細心の注意を払っております。また、近年、家電量販店の店頭への人材派遣に関し、適法性を問われる他社事例が見受けられますが、当社グループにおいては、細心の注意を払い、事業運営しております。
しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制等について
当社グループで提供する人材派遣業務につきましては、一般労働者派遣事業（登録型の人材派遣事業）として、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備に関する法律」（労働者派遣法）の法的規制を受けております。また、人材紹介業務につきましては、職業安定法の法的規制を受けております。当社グルー
プでは、これらの法律及びその関連諸法令に基づき、いずれについても、必要な厚生労働大臣の許可を取得しております。これら許可業務に法令違反との判断が下された場合には、事業の停止を命じられ、又は許可が取り消される
旨、定められております。従って、細心の注意を払って運営しておりますが、当社グループがこのような事態に該当する場合、人材派遣業務又は人材紹介業務を行えないことになります。
(4) エージェントシステムについて
当社グループは人材供給型のサービスの提供に関して、独自に構築しているエージェントシステムを強みとしておりますが、エージェントシステムを維持するためには、優秀なエージェントを集めるための新規登録の募集活動
や、登録者の教育・自己研鑽支援等が恒常的に必要であります。
しかしながら、当社グループの受注業務に対し、既存エージェントのニーズが合致せずに応募が不足する場合やス
キルを有するエージェントが不足する場合には、需給バランスが崩れ、売上機会の喪失や原価率の上昇などエー
ジェントシステムの強みが十分に機能しない場合が想定されます。これらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) エージェントに係る業務上の災害及び取引上のトラブルについて
当社グループと雇用関係にあるエージェントが、業務遂行に際して又は業務に起因して、死亡、負傷等した場合、又は、疾病にかかった場合には、労働基準法及び労働者災害補償保険法その他の関係法令上、使用者である当社グループに災害補償義務が課せられる場合があります。当社グループは、エージェントに対する、安全衛生管理体制の向上を推進しております。しかしながら万一労働災害が発生した場合、労働契約上の安全配慮違反や不法行為責任などを理由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。
また、エージェントによる業務遂行に際して、エージェントの過誤による事故や顧客企業との契約違反又はエー
ジェントの不法行為により訴訟の提訴又はその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容及び金額によっては当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(6) フランチャイズ店舗網について
当社グループの提供している学習支援サービスにつきましては、全国規模でパソコン教室のフランチャイズ店舗網を構築し、アクティブシニア層をメインターゲットにしている点において強みを有しており、今後は新規商材の展開や複合的なサービス開発を行い、競合他社との大きな差別化を進めてまいります。しかしながら、社会的ＩＴリテ
ラシーの向上に伴う、ターゲット層の縮小などにより、フランチャイズ店舗の収益悪化や教室の閉鎖に繋がる場合が想定されます。これらの場合には、フランチャイズ契約解消による店舗数減少により、当社グループへの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 基幹業務システムについて
当社グループの業務は、当社並びにグループ子会社の多くの部署が基幹業務システムを使用して、エージェントの配置・作業の進捗管理・代金の請求及び売上管理等の業務管理を総括して処理しております。さらにこれらの部署は基幹業務システムを介して、ネットワーク化されており、業務が基幹業務システムに大きく依存しております。このため、変化する需要に対応して随時基幹業務システムのバージョンアップを進めておりますが、プログラムの作成過程で潜在的なバグが発生していた場合や、他の類似システムが出現したり陳腐化した場合、自然災害や事故など
により通信回線が不通となり復旧が遅れた場合などには、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 個人情報の管理について
当社グループは、業務の性質上、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの個人情報を保有しております。これらの個人情報の取り扱いにつきましては、平成17 年４月１日に「個人情報保護に関する法律（個人情報保護法）」が施行され、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。この点、当社グ
ループにおきましては、当連結会計年度において、情報セキュリティ管理システムの認証制度である、ＩＳＯ／ＩＥ
Ｃ２７００１の認証を当社及び関連子会社の全業務・全拠点で取得し企業体質の強化の体制を構築いたしました。
また、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網
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羅する情報セキュリティ運営委員会を設置しております。そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員及びエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載し違反の際には罰則を伴う誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン等の情報機器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフトウェア対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記憶装置の使用制限などを実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。更に、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」及び「業務委託契約」において損害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修を通じてモラル教育を徹底するように指示しております。
しかしながら、上記の施策にも関わらず各規程及び規約等の遵守違反による個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償責任の発生による具体的な損害が発生する可能性のほか、当社グループに対するクライ
アントからの信用度が低下し受注減少につながるなど当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
(9) ストックオプション制度について
当社では、業績向上に対する取締役、監査役及び従業員の意欲又は士気を高める目的で、ストックオプション制度を導入し、当社並びに当社連結子会社の取締役、監査役、従業員並びに社外協力者に対し付与しております。当連結会
計年度末時点でストックオプション1,223株が未行使（潜在株式）となっており、これらの新株予約権の行使に伴い新株が発行された場合、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

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５【経営上の重要な契約等】
スリープロネットワークス株式会社における株式会社クロムサイズからの事業譲渡契約締結について
当社は、平成20年２月15日開催の当社取締役会において、当社の完全子会社を新規設立のうえ、当該新会社が株式会社クロムサイズ（同社は、平成19年12月11日に民事再生法を適用申請し、東京地方裁判所より平成19年
12月17日再生手続開始決定がなされた）から、営業権を譲り受ける事業譲渡契約を締結することを決議し、同日事業譲渡契約書を締結しました。
（１）事業譲渡の目的
民事再生法を適用申請していた株式会社クロムサイズの業務の中で、採算性・収益性の観点から、また、当グループ既存事業との相乗効果を追求できる、ネットワーク構築・保守・管理事業・電気工事業を譲受けることにより、当社グループの導入・設置・交換サービスの拡大、補完を行うことを主眼としております。
（２）事業譲渡を受ける会社の名称及び事業内容①会社名称 ： 株式会社クロムサイズ②事業内容 ： ネットワーク構築・保守・管理ビジネス・電気工事業及び関連サービス（３）事業譲渡の方法① 事業譲り受けの日程
平成20年２月15日 当社取締役会
平成20年２月15日 事業譲渡契約締結
平成20年３月17日 事業譲受期日② 事業譲り受けの内容
事業譲り受けの対象となるのは、当該会社のネットワーク系のエンジニア派遣事業及びネットワーク系の工事事業の営業権としての契約地位の承継及び従業員の雇用のみであり、帳簿上の資産などは含みません。採算性・期待収益等の観点より当社既存事業との相乗効果が追求できる業務に関し、譲り受けを行なうものです。

スリープロ株式会社を分割会社とし、新設会社のスリープロフィッツ株式会社を承継会社とする新設分割について
当社は、平成20年２月15日開催の取締役会において、当社連結子会社であるスリープロ株式会社を会社分割し、新たに設立するスリープロフィッツ株式会社に承継することを決定致しました。
（１）会社分割の目的
当社は純粋持株会社として、傘下に４つのサービスに対応する子会社群を有し、企業グループを形成しております。
既存子会社は機能別に役割を担うことで、効果的なビジネスの分散・配分を図っています。業容の拡大にともない、それぞれのサービス間におけるボーダレスな業務案件等も多数存在する中で、４つのサービスを有機的に結び付け、ワンストップ的なサポートサービスを提供することが当社の強みとなっています。
今般、導入・設置・交換支援業務を行なうスリープロ株式会社の会社分割を行ったことにより、地方拠点におけるサポートサービスの拡充を実現しました。スリープロ株式会社は、当社（スリープログループ株式会社）より会
社分割により新設され、当社の創業時よりの事業である導入・設置・交換支援サービス及び全国へのエリアサポー
トサービスを引き継いだ経緯があります。この度の分割で、新会社のスリープロフィッツ株式会社が東京地区で行なっている導入・設置・交換支援サービス業務を承継し、スリープロ株式会社が、北海道から沖縄まで日本全国の地方拠点における４つのサービスの総合的なサポート会社となり、より充実したサポートサービスの提供を実現可能にします。
（２）継承会社が継承する義務権利
新設会社は分割の効力発生日に分割会社が分割する事業に関する資産及び負債、その他契約上の地位等の一切の権利義務を継承します。
①資産本件営業に係る当座資産、棚卸資産、その他流動資産、有形固定資産、無形固定資産及び投資等の一切②負債
本件営業に係る流動負債、固定負債等一切の債務。なお、分割会社は、本件分割により新設会社に継承させる一切の債務について、新設会社と並存的にその債務の弁済責任を負担するものとする。
③契約関係（下記④雇用契約を除く）
売買契約、賃貸契約、ライセンス契約、出版契約、著作権料に関する契約、業務委託契約、業務委任契約、代理店契約、リース契約、その他本件営業に係る契約の一切及びこれらに付随する権利義務の一切。
④雇用契約
分割期日まで引き続き本件営業に従事する従業員との間の雇用契約、その他の権利義務の一切。
⑤知的財産権等
本件営業に係る著作権（共有に係る権利については共有持分）、出版権、商標権、特許権、実用新案権、意匠権
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有価証券報告書及びノウハウ等の知的財産権（以下「本件知的財産権等」という。）の一切、並びに本件知的財産権に係る使用権及びライセンス契約の一切。
⑥継承させる資産、負債の項目及び金額
スリープロフィッツ株式会社
流動資産758百万円

固定資産

55百万円

流動負債

504百万円

固定負債

0百万円（３）会社分割の要旨①分割の日程平成20年２月15日 当社取締役会決議
平成20年２月15日 スリープロ株式会社臨時株主総会決議
平成20年４月１日 分割の日（効力発生日）
平成20年４月１日 新設会社（スリープロフィッツ株式会社）の設立登記の日②株式の割当割当に関し、当社の100％子会社とすることを目的にしたスキームで株式の割当てを行います。新会社は設立に当たり普通株式1,000株を発行します。そして発行した全株式を分割会社に対し割当交付します。その後当該株式について、新会社設立日に分割会社の100％株主である当社に対し、剰余金として配当を行なうことで、新設会社を当社の100％子会社とするものです。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

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７【財政状態及び経営成績の分析】(1)財政状態
当連結会計年度末の資産合計につきましては、4,324百万円で前連結会計年度末より824百万円の増加となりました。このうち、流動資産は3,208百万円で前連結会計年度末より660百万円の増加、固定資産は1,116百万円で前連結会
計年度末より164百万円の増加となりました。流動資産が増加したのは、主として売掛金の増加によるものであり、固定資産が増加したのは、主として関係会社株式取得によるのれんの増加によるものです。
一方、負債合計につきましては、2,710百万円で前連結会計年度末より855百万円の増加となりました。
このうち、流動負債は2,183百万円で前連結会計年度末より502百万円の増加、固定負債は527百万円で前連結会計年度末より352百万円の増加となりました。流動負債が増加したのは、主として短期借入金が増加したことによるものであり、固定負債が増加したのは、主として長期借入金の増加によるものであります。
純資産合計につきましては、1,613百万円で前連結会計年度末より31百万円減少となりました。
主として市場変化による有価証券の時価の下落によるものであります。
(2)経営成績
当連結会計年度における売上高は10,855百万円と、前連結会計年度に比べて2,235百万円、25.9％の増収となりました。
当社グループは、<営業・販売支援サービス>、<導入・設置・交換支援サービス>、<運用支援サービス>、<学習支援サービス>の４つをサービス区分として展開しておりますが、<営業・販売支援サービス>、<導入・設置・交換支援
サービス>、<運用支援サービス>の３つに関しては前連結会計年度の売上実績を上回っております。
特に<導入・設置・交換支援サービス>におきましては、前連結会計年度に比べて849百万円の増加（前連結会計年
度比 34.7％増）となっており、売上高の増加に寄与いたしました。
また、当連結会計年度における営業利益は192百万円（前連結会計年度に比べて42百万円、18.2％減益）、経常利益
は228百万円（前連結会計年度に比べて10百万円、4.8％増益）当期純利益は82百万円（前連結会計年度に比べて55
百万円、40.1％減益）となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益、関係会社株
式の売却による増加により、当連結会計年度末には1,110百万円で前連結会計年度末より144百万円の増加となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は、当連結会計年度76百万円で前連結会計年度より159百万円の減少となりました。
これは、主として税金費用の増加によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、当連結会計年度375百万円で前連結会計年度より591百万円の減少となりました。
これは、主として事業の譲受、連結範囲変更に伴う関係会社株式の取得によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動で得られた資金は、当連結会計年度596百万円で前連結会計年度より738百万円の増加となりました。これは、主として、長期借入金での調達とセール・アンド・リースバック取引による収入によるものであります。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は34,588千円であります。
この内、営業事務所移転に伴う新規設備費用として、総額15,062千円の投資を行っております。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社（平成20年10月31日現在）
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

事業部門の名称

本社(東京都新宿区)

本社

設備の内容

統括業務施設

合計

合計

従業
員数
(人)

3,507

133,61042

3,507

133,610

42

建物

器具及び
備品

ソフト
ウェア

11,096

119,006

11,096

119,006（注) 上記金額に消費税等は含まれておりません。
(2)国内子会社（平成20年10月31日現在）
帳簿価額(千円)
合計

従業
員数
(人)

−

21,217

51

1,952

−

4,108

33

3,175

5,871

1,487

10,534

26

統括業務
施設

1,318

131

−

1,449

5

本社

1,283

1,588

9,459

12,331

20

事業所名
(所在地)

事業部門の
名称

設備の内容

スリープロ㈱本社(東京都
新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業

スリープロ
フィッツ㈱

本社(東京都
新宿区)

㈱ＪＰＳＳ

会社名

建物

器具及び
備品

ソフト
ウェア

営業支援
センター

15,905

5,311

ＩＴ支援
サービス事業

営業支援
設備

2,156

本社(東京都
新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業

営業支援
設備

スリープロテクノロジー㈱本社(東京都
新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業㈱ホーム・コン
ピューティング・ネットワーク

本社(東京都
新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業（注) １．金額には消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

65,000.00

計

65,000.00②【発行済株式】
事業年度末現在
発行数(株)(平成20年10月31日)

提出日現在
発行数(株)(平成21年１月30日)

普通株式

19,174.65

計19,174.65

種類

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

19,174

東京証券取引所(マザーズ)

権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式

19,174――(注１) 「提出日現在発行数」欄には、平成21年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使株式数は含まれておりません。
(注２) 平成20年12月24日開催の取締役会決議において、会社法第178条の規定に基づき、平成20年12月24日をもって、自己株式0.65株の消却を行っております。

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有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による第１回新株予約権（平成14年10月15日臨時株主総会決議）
事業年度末現在(平成20年10月31日)

提出日の前月末現在(平成20年12月31日)

新株予約権の数

63個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数−−

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

63株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

90,000円

同左

新株予約権の行使期間

平成16年11月１日から
平成26年10月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格90,000円
資本組入額 45,000円

同左

新株予約権の行使の条件① 権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは①に定める
期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するもの
とする。

同左

代用払込みに関する事項────────────────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項────────────────────（注）１．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
２．行使価額の調整
新株予約権発行日以降に当社が払込金額（90,000円）を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式（コンバージョン・プライス方式）により払い込む金額を調整する（１円未満の端数は切り上げる）。
既発行株式数×調整前発行価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価格＝既発行株式数＋新規発行株式数
３．上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書② 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権（平成16年１月29日定時株主総会決議）
事業年度末現在(平成20年10月31日)
新株予約権の数

第２回
第４回
第５回

195個
20個
80個

提出日の前月末現在(平成20年12月31日)
同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

第２回
第４回
第５回

195株
20株
80株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

第２回
第４回
第５回

179,700円
158,500円
146,000円

同左

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

同左

第２回 発行価格 179,700円
資本組入額 89,850円
第４回 発行価格 158,500円
資本組入額 79,250円
第５回 発行価格 146,000円
資本組入額 73,000円

同左① 権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは新株予約権行使期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該同左条件に従い行使することができる。(注)３
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するもの
とする。

同左

代用払込みに関する事項────────────────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項────────────────────

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

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２．行使価額の調整
発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額＝ 調整前払込価額×
分割・併合の比率
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く）は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる
１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
調整後
調整前
株式数
＝
×
新規株式発行前の１株当たりの時価
払込価額
払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数
また、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書③ 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権（平成17年１月27日定時株主総会決議）
事業年度末現在(平成20年10月31日)

新株予約権の数

第６回
第７回
第８回
第９回

50個
30個
30個
280個

提出日の前月末現在(平成20年12月31日)

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

第６回
第７回
第８回
第９回

50株
60株
30株
280株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

第６回
第７回
第８回
第９回

154,600円
187,000円
225,000円
210,000円

同左

平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

第６回 発行価格 154,600円
資本組入額 77,300円
第７回 発行価格 187,000円
資本組入額 93,500円
第８回 発行価格 225,000円
資本組入額 112,500円
第９回 発行価格 210,000円
資本組入額 105,000円

同左

新株予約権の行使の条件① 権利行使時においても、当社
若しくは当社グループ会社の役員、従業員又は顧問等当社の社外関係者の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 対象者について、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場
合には、権利は即時に喪失するものとし、以後、当該対象者の新株予約権の行使を認めない。
③ 対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権に関するその他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左────────────────────

新株予約権の行使期間

代用払込みに関する事項

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有価証券報告書

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

事業年度末現在(平成20年10月31日)

提出日の前月末現在(平成20年12月31日)

────────────────────（注）１．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．行使価額の調整
発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額＝ 調整前払込価額×
分割・併合の比率
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く）は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる
１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
調整後
調整前
＝
× 株式数
新規株式発行前の１株当たりの時価
払込価額
払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数
また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

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有価証券報告書④ 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による第10回新株予約権（平成18年１月27日定時株主総会決議）
事業年度末現在(平成20年10月31日)

提出日の前月末現在(平成20年12月31日)

475個

470個

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

475株

470株

新株予約権の行使時の払込金額

178,000円

同左

平成20年２月１日から
平成28年１月27日まで

同左

発行価格 178,000円
資本組入額 89,000円

同左

新株予約権の行使の条件① 権利行使時においても、当社若しくは当社グループ会
社の役員、従業員又は顧問等当社の社外関係者の地位にある、又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 対象者について、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後、当該対象者の新株予約権の行使を認めない。
③ 対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権に関するその他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
⑤ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するもの
とする。

同左

代用払込みに関する事項────────────────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項────────────────────

新株予約権の数

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注）１．権利行使により発行すべき株式数
本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率
２．行使価額の調整
本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額（178,000円）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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有価証券報告書

調整後払込価額＝ 調整前払込価額×１

分割・併合の比率
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く）は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる
１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
調整後
調整前
＝
× 株式数
新規株式発行前の１株当たりの時価
払込価額
払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数
また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

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有価証券報告書（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成15年11月５日(注)１

100,000.00

1,380,000.00

51,000691,000

87,000114,750

平成16年11月30日(注)２

17,000.00

1,397,000.00

8,150

699,150

8,150

122,900

平成16年12月15日(注)３140,000.00

1,537,000.00

101,920801,070

101,920

224,820

平成16年12月31日〜
平成17年７月31日(注)２37,500.00

1,574,500.00

18,375

819,445

18,375

243,195

平成17年８月29日(注)４58,685.00

1,633,185.00

7,629

827,074

88,614

331,809

平成17年８月31日〜
平成17年９月30日(注)２

10,100.00

1,643,285.00

5,045

832,119

5,045

336,854

平成18年３月１日(注)５3,280.00

1,646,565.00―

832,119

5,838

342,692

平成18年３月31日(注)２4,200.00

1,650,765.00

1,890

834,009

1,890

344,582

平成18年４月29日(注)６△1,634,257.35

16,507.65―

834,009―344,582

平成18年７月21日(注)７2,400.00

18,907.65

164,400

998,409

164,400

508,982

平成18年12月６日(注)８213.0019,120.65−

998,40922,348531,331

平成19年１月26日(注)９−19,120.65−

998,409△250,000

281,331

平成18年11月１日〜
平成19年10月31日(注)２

50.00

19,170.65

4,013

1,002,422

4,013

285,344

平成20年５月21日(注)２

4.00

19,174.65

180

1,002,602

180

285,524（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価額 1,020円、引受価額 1,380円（払込金額総額 138,000千円）
発行価格 1,500円、資本組入額 510円
２．新株引受権及び新株予約権の行使による増加であります。
３．有償第三者割当
発行価格1,456円、資本組入額728円
割当先 ㈱大塚商会、廣岡 享
４．株式交換の実施に伴う新株発行によるものであります。
発行価格1,640円、資本組入額130円
株式交換比率（１：1,067）
割当先 ㈱シーエスネット
５．簡易株式交換の実施に伴う新株発行によるものであります。
新株引受権の資本準備金組入額5,838,400円
株式交換比率（１：８）
割当先 ㈱ＪＰＳＳ
６．平成18年４月29日付をもって行った株式併合によるものであります。
７．有償第三者割当
発行価格137,000円、資本組入額68,500円
割当先 ㈱パソナ、㈱ジー・エフ、㈱協和エクシオ
８．平成18年12月６日に簡易株式交換によるスリープロエージェンシー㈱(旧 ㈱ナレッジ・フィールド・サービ
ス)の子会社化に伴う新株発行の増加によるものであります。
９．平成19年１月26日定時株主総会決議によるその他資本剰余金への振替えによるものであります。
10．平成20年12月24日付をもって自己株式を消却し、発行済株式総数が0.65株減少しております。
11．平成21年１月29日開催の定時株主総会において、資本準備金をその他資本剰余金に振替えることを決議し、資本準備金が250,000千円減少し、その他資本剰余金が250,000千円増加しております。

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有価証券報告書（５）【所有者別状況】（平成20年10月31日現在）
株式の状況
区分

外国法人等

端株の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

株主数
(人)

―

2

8

33

8

―

843

894

―

所有株式数
(単元)

―

279

221

10,430

489

―

7,755

19,1740.65

所有株式数の割合(％)

―

1.45

1.15

54.41

2.55

―

40.45

100.00―

金融商品取 その他の
引業者
法人

個人以外

個人
その他

個人

計

（注）１ 自己株式2.52株は、「個人その他」に２単元及び「端株の状況」に0.52株を含めて記載しております。
２ 「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が17,601.00株含まれております。
（６）【大株主の状況】（平成20年10月31日現在）
氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

髙野 研

東京都新宿区

2,769.00

14.44

トランス・コスモス㈱東京都渋谷区渋谷3-25-18

2,487.00

12.97

日本コムシス㈱東京都港区高輪3-23-14

1,200.00

6.26

モジュレ㈱

東京都港区赤坂2-10-9

1,200.00

6.26

㈱大塚商会

東京都千代田区飯田橋2-18-4

1,200.00

6.26

竹中 正雄

神奈川県三浦郡葉山町

1,100.00

5.74

スリープログループ従業員持株会

東京都新宿区西新宿7-21-3

753.003.93㈱東電通

東京都港区東新橋2-3-3

600.003.13㈱ケイ・エム・インベストメン
ト

東京都港区六本木3-17-12-802

570.002.97

加賀ハイテック㈱東京都文京区本郷2-2-9

466.002.43

計―12,345.00

64.38

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有価証券報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】（平成20年10月31日現在）
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)（自己保有株式）
普通株式 2―

権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式
19,172

端株

普通株式 0.65

19,172

同上―

同上

発行済株式総数

19,174.65――

総株主の議決権―

19,172―（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が17,601株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数17,601個が含まれております。
②【自己株式等】（平成20年10月31日現在）
自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

東京都新宿区西新宿7-21-3

2.00

―

2.00

0.13

―

2.00

―

2.00

0.13

所有者の氏名又は名称所有者の住所

スリープログループ㈱計

34/108

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)

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有価証券報告書（８）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度は旧商法及び会社法に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社役員及び従業員並びに当社グループ会社の役員、従業員及び顧問等の社外関係者に対して付与することをそれぞれ下記株主総会で決議されたものであります。
①第１回新株予約権（平成14年10月15日臨時株主総会決議）
決議年月日

平成14年10月15日

付与対象者の区分及び人数

当社監査役１名、当社従業員24名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

②第２回、第４回、第５回新株予約権（平成16年１月29日定時株主総会決議）
決議年月日

平成16年１月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名、当社従業員21名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

③第６回、第７回、第８回、第９回新株予約権（平成17年１月27日定時株主総会決議）
決議年月日

平成17年１月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員５名、当社グループ会社の取締役１名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

④第10回新株予約権（平成18年１月27日定時株主総会決議）
決議年月日

平成18年１月27日

付与対象者の区分及び人数

取締役１名、当社従業員41名
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有価証券報告書

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────（注） 上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 会社法第155条３号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数(株)

価額の総額(円)取締役会（平成19年８月16日）での決議状況（取得期間 平成19年９月13日〜平成20年１月開催
予定の株主総会終結の時まで）

1,500.00

200,000,000

取締役会（平成20年１月16日）での決議状況（取得期間 平成20年１月16日〜平成20年１月開催
予定の株主総会終結の時まで）（注）(1,900.00)(240,000,000)

当事業年度前における取得自己株式

278.0033,996,000

当事業年度における取得自己株式

1,500.00

159,000,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

122.007,004,000

6.42

19.59

0

159,000,000

6.42

19.59

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)
当期間における取得自己株式提出日現在の未行使割合(％)（注）（注）当社は平成20年１月16日開催の取締役会において、取得する自己株式の総数及び取得価額の総額を変更する決議を行いました。上記（ ）書の株式数及び価額の総額は変更後の株式数及び価額の総額になっております。
また、提出日現在の未行使割合の算出につきましては、変更後の株式数及び価額の総額を分母に使用しております。
区分

株式数(株)

価額の総額(円)取締役会（平成20年２月15日）での決議状況（取得期間 平成20年２月18日〜平成21年１月開催
予定の株主総会終結の時まで）

500.00500,000,000

取締役会（平成20年12月24日）での決議状況（取得期間 平成20年２月18日〜平成21年１月開催
予定の株主総会終結の時まで）（注）(3,500.00)(350,000,000)

当事業年度前における取得自己株式−−

当事業年度における取得自己株式

192.0017,864,800

残存決議株式の総数及び価額の総額

3,308.00

332,135,200

94.51

94.90

0

0

94.51

94.90

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)
当期間における取得自己株式提出日現在の未行使割合(％)（注）（注）当社は平成20年12月24日開催の取締役会において、取得する自己株式の総数及び取得価額の総額を変更する決議を行いました。上記（ ）書の株式数及び価額の総額は変更後の株式数及び価額の総額になっております。
また、提出日現在の未行使割合の算出につきましては、変更後の株式数及び価額の総額を分母に使用しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

1.25

113,685

当期間における取得自己株式

0.13

11,273

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有価証券報告書（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

−

−

−

−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

0.65

−

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得
自己株式

−

−

−

−

1,970.0

184,447,160

−

−

2.52

−

2.0

その他
（第三者割当による譲渡を行った自己株式）(注）
保有自己株式数−(注)平成20年９月12日開催の取締役会において、第三者割当増資による自己株式の処分として、1,970株を処分することを決議し、平成20年10月１日に170株、平成20年10月27日に1,800株をそれぞれ処分しております。

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有価証券報告書

３【配当政策】
当社では、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
また、当社は期末配当年１回の剰余金の配当を行うこととしております。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり1,000円の配当を実施することを決定しました。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨定款に定めております。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年10月31日、中間配当については４月30日としております。
また、上記基準日のほか取締役会の決議により、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

平成21年１月24日
取締役会決議19,1721,000

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第28期

第29期

第30期

第31期

第32期

決算年月

平成16年10月

平成17年10月

平成18年10月

平成19年10月

平成20年10月

最高(円)

3,050

2,690

2,170
□ 182,000

154,000

135,000

最低(円)

1,203

1,200

1,260
□ 123,000

97,00044,600（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。
なお、平成15年11月５日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．第30期の□印は、平成18年４月29日付で行った普通株式100株を１株に併合する株式併合後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成20年５月

６月

７月

８月

９月

10月

最高(円)

125,000

132,000

105,000

95,20092,00080,400

最低(円)105,000

100,000

87,00080,10066,30044,600（注）最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。

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有価証券報告書

５【役員の状況】
役名

取締役
ファウンダー

代表取締役

取締役

職名

氏名

生年月日

竹 中 正 雄

髙 野

久 保

研

裕

略歴
昭和39年４月㈱小松製作所入社

昭和45年４月
昭和52年１月㈱印刷アド入社、取締役就任㈱シーサンディ(現当社)設立代表

平成元年４月

取締役就任㈱印刷アド代表取締役社長就任(現平成11年９月

任)
スリープロ㈱（現当社）代表取締

平成15年１月

役会長就任
当社取締役会長就任

昭和16年１月12日生

昭和50年５月17日生

平成18年１月

当社取締役ファウンダー就任（現任）

平成７年12月

個人でパソコンサポート事業開始

平成８年４月㈱ザポイントスタジオ(現当社)入社

平成８年６月スリープロ㈱（現当社）専務取締役就任

平成11年９月

当社代表取締役社長就任(現任)

平成５年４月平成12年８月㈱三菱総合研究所入社
イー・サムスンジャパン㈱入社

平成13年４月
平成14年４月㈱ゲームオン設立代表取締役就任㈱フルキャスト入社

昭和42年１月７日生 平成14年10月
平成15年５月
平成17年10月
平成３年４月平成12年９月
平成13年３月
平成15年８月
平成17年11月
平成17年11月

取締役

荻 野 正 人

昭和40年５月５日生

平成19年３月
平成19年５月
平成19年７月
平成19年８月
平成20年４月
平成20年５月
平成20年７月
平成20年７月
平成20年７月
平成21年１月

40/108

同社執行役員経営企画部長就任

任期

所有株式数
(株)

（注）４

1,100.00（注）４

2,769.00

（注）４

2.00

（注）４

―

スリープロ㈱(現当社）取締役就任(現任)
アジアパシフィックシステム総研㈱ 代表取締役就任
日興証券㈱（現日興シティーホー
ルディングス㈱）入社
トランス・コスモス㈱入社
スリープロ㈱（現当社）取締役就任㈱文化放送キャリアパートナーズ
取締役就任(現任)㈱リッスンジャパン取締役就任（現任）㈱マーケットスイッチ・ジャパン
取締役就任（現任）㈱ココア取締役就任（現任）㈱カザアナ取締役就任（現任）
トランス・コスモス㈱執行役員就任（現任）
スマートティプス㈱取締役就任（現任）㈱アートポート取締役就任（現任）㈱デジタルゴルフ取締役就任（現任）㈱ウェブスター・ジャパン取締役
就任（現任）
日本公共料金サービス㈱取締役就
任（現任）㈱中国物語取締役就任（現任）
当社取締役就任（現任）EDINET提出書類
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役名

取締役

取締役

職名

氏名

生年月日

梅 村 正 義水 口雄

略歴
昭和58年４月
平成２年10月㈱リクルート入社
同社大阪北営業所長

平成３年10月

同社大阪支社企画課長兼人事教育課長

平成６年４月

同社ＨＲＭ(Human Resource Management）室昭和34年８月19日生

昭和28年10月25日生

任期

所有株式数
(株)

（注）４

6.00

（注）４

18.00

日商岩井㈱入社㈱神戸製鋼所入社
高圧ガス保安協会入社
当社入社
当社監査役就任(現任)
スリープロ㈱監査役就任

（注）５

12.00

監査法人中央会計事務所入所
公認会計士・税理士佐久間裕幸事
務所開設
当社監査役就任(現任)（注）６102.00

会計士補開業登録
立正大学経済学部助手
同大学経済学部退職
公認会計士開業登録
富士法律・特許・会計事務所開設
三和機材株式会社取締役就任
三和機材株式会社常務取締役就任
三和機材株式会社監査役就任
学校法人サンモール インターナ
ショナルスクール監事就任(現任)
当社監査役就任(現任)

（注）６

―

平成７年７月

主任研究員
同社組織人事コンサルティング室

平成11年10月

シニア・コンサルタント㈱イプセ設立、代表取締役就任

平成19年１月（現任）
当社取締役就任(現任）

昭和51年４月

ダイワスポーツ㈱入社

平成８年９月
平成11年７月㈱クロス・オブ・ジャパン入社
マースジャパン㈱入社

平成17年６月
平成17年７月

スリープロ㈱（現当社）入社
当社執行役員就任

平成18年５月

スリープロマーケティング㈱代表取締役就任（現任）

平成18年９月

スリープロコミュニケーションズ㈱代表取締役社長就任（現任）

平成19年３月㈱ナレッジ・フィールド・サービ
ス（現スリープロエージェンシー㈱）代表取締役就任（現任）

平成19年７月
平成20年１月
平成20年11月

常勤監査役

監査役

木 村 公 一佐久間 裕 幸昭和37年４月
昭和60年10月
平成４年10月
昭和12年７月31日生
平成13年９月
平成15年１月
平成15年５月

昭和36年８月２日生

昭和61年９月
平成８年８月
平成13年１月

監査役

五十嵐 幹 也

昭和34年９月
昭和35年４月
昭和37年４月
昭和40年９月
昭和43年１月
昭和11年８月２日生 昭和62年６月
平成５年６月
平成９年６月
平成10年３月
平成19年１月

41/108

当社常務執行役員就任（現任）
当社取締役就任（現任）
スリープロ㈱代表取締役会長就任（現任）

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役名

監査役

職名

氏名

太 原 正 裕

生年月日

略歴
昭和58年４月
平成９年６月㈱東京都民銀行入社
船井キャピタル㈱入社

平成11年６月㈱ＳＢＵマネジメント取締役就任（現任）

平成13年９月

城西大学経済学部経営学科非常勤講師

昭和35年３月21日生 平成16年４月
平成16年８月

同大学客員助教授
弁護士法人古田アンドアソシエイ

平成18年８月

ツ顧問就任（現任）
セブンシーズ・ホールディングス

平成19年４月

株式会社顧問就任（現任）
城西大学経営学部准教授（現任）

平成20年１月

当社監査役就任（現任）

計

任期

（注）６

所有株式数
(株)

4.00

4,013.00（注）１. 取締役 久保 裕、荻野 正人及び梅村 正義は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２. 監査役 佐久間 裕幸、五十嵐 幹也及び太原 正裕は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３. 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、常務執行役員 水口 雄、執行役員 四元 龍介、執行役員 熊坂 尚夫、執行役員 武田 知之、執行役員
松家 一貴、執行役員 落合 雅之、執行役員 佐々木 隆宏で構成されております。
４．平成21年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成19年１月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成20年１月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

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６【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令遵守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち社外監査役を３名としております。また、当社の内部統制シス
テムといたしましては、内部監査室による内部統制及び会計監査人による会計監査により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
②当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は、監査役出席の上月１回定期的に開催し、経営の基本方針に基づき、また法令及び定款に違反なきように審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っております。また、内部監査室による業務監査による内部牽制を常時実施しております。
④内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長直轄の組織として内部監査室を設けており、選任者２名が内部監査計画に基づき業務全般に関して、法令、定款、社内諸規程の遵守の状況、業務執行の手続き及び妥当性について、業務監査及び内部牽制を常時実施しております。
また、監査役につきましては、取締役会を含む社内の重要な会議に出席するほか、営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務執行を監視しており、会社業務全般にわたり適法及び妥当性を監査しております。
⑤会計監査の状況
当社は会計監査業務を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。当期における会計監査業務を執行した公認会
計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
（イ）業務を執行した公認会計士の氏名
湯浅 信好、新居 伸浩（ロ）会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、会計士補等４名、その他２名
なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

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有価証券報告書⑥社外取締役及び社外監査役との関係
当社は事業運営に関わる事項全般に関して有用な助言を得ること等を目的として、３名の社外取締役を招聘しております。３名のうち１名はトランス・コスモス㈱より招聘しておりますが、同社は当社株式を12.97％保有し当社とは業務提携関係にあり、今後とも関係を継続する考えであります。また、社外監査役として公認会計士２名を選任しておりますが、当社との利害関係はございません。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株
主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。
⑧自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2)リスク管理体制の整備の状況
損失の危険の管理については、グループ内で機能しているリスク管理の業務及びノウハウを体系化し、各種規程の中のリスクマネジメント条項を包括したリスク管理規程を制定して一層の強化に取り組んでおります。
全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は総務担当部署が行うものとし、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行います。
万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長若しくは代表取締役社長が指名する執行役員が統括責任者となり、迅速かつ適切な対応を行い、損失を最小限に止めるものとします。
(3)役員報酬の内容
取締役及び監査役に支払った報酬
取締役
76,100千円（うち社外取締役 1,900千円）
監査役
7,180千円（うち社外監査役 4,000千円）(注) 当社は社外取締役梅村正義氏、社外監査役五十嵐幹也氏及び社外監査役太原正裕氏と、当社定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

(4)監査報酬の内容
公認会計士法(昭和23年法律第103号)第２条第１項に規定する業務にもとづく報酬 36,400千円
上記以外の業務に基づく報酬はありません。
(5)取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

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有価証券報告書(6)責任限定契約の内容の概要
当社は、平成19年１月26日開催の第30期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社は社外取締役梅村正義氏、社外監査役五十嵐幹也氏及び社外監査役太原正裕氏と、当該定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

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有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
前連結会計年度（平成18年11月１日から平成19年10月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成19年11月１日から平成20年10月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（平成19年11月１日から平成20年10月31日まで）については、「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」（平成19年８月15日内閣府令第65号）附則第10条第２項第１号ただし書きにより、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
前事業年度（平成18年11月１日から平成19年10月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事業年度（平成19年11月１日から平成20年10月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（平成19年11月１日から平成20年10月31日まで）については、「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」（平成19年８月15日内閣府令第65号）附則第9条第２項第１号ただし書きにより、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（自平成18年11月１日 至平成19年10月31日）の連結財務諸表及び前事業年度（自平成18年11月1日 至平成19年10月31日）の財務諸表については、新日本監査法人の監査を受け、当連結会計年度（自平成19年11月１日 至平成20年10月31日）の連結財務諸表及び当事
業年度（自平成19年11月1日 至平成20年10月31日）の財務諸表については、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、新日本監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成20年７月１日をもって新日本有限責任監査法人となりました。

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】
前連結会計年度(平成19年10月31日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(平成20年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（資産の部）
Ⅰ 流動資産１．現金及び預金

966,038

1,114,383

1,382,609

1,610,551

３．たな卸資産18,372

23,493

４．繰延税金資産

42,13140,885

５．その他

149,282

427,998△10,468△9,130２．受取手形及び売掛金

貸倒引当金
流動資産合計

2,547,965

72.8

3,208,18174.2

Ⅱ 固定資産１．有形固定資産40,216(1)建物△10,148

減価償却累計額

50,920△15,985

30,067

266,782(2)その他△92,783

減価償却累計額
有形固定資産合計

34,935257,326△123,225

173,999
204,066

5.8

134,101
169,0363.9

２．無形固定資産(1)ソフトウェア

30,075

14,650(2)のれん

493,818

598,525(3)その他

5,818

16,139無形固定資産合計

529,71315.1

629,31514.5

３．投資その他の資産※２

32,12387,258(2)長期貸付金

8,303

22,489(3)繰延税金資産

12,872

10,449(4)その他

219,132

277,056△53,742△78,894(1)投資有価証券

貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

218,6886.3

318,361

7.4

952,468

27.2

1,116,713

25.8

3,500,434

100.0

4,324,895

100.0

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有価証券報告書
前連結会計年度(平成19年10月31日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(平成20年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（負債の部）
Ⅰ 流動負債
１．買掛金

73,035116,575

500,000

700,000

123,257

195,736−

24,837

５．未払金

734,265

821,807

６．未払法人税等

41,19876,337２．短期借入金
３．1年内返済予定長期借入金※１

４．１年以内支払予定長期リース
債務

７．賞与引当金

33,26165,803

８. その他

175,645

182,378

流動負債合計

1,680,663

48.0

2,183,47650.5

Ⅱ 固定負債
１．長期借入金

163,336427,200

２．長期リース債務−

82,252

３．退職給付引当金

10,95911,543

263

6,440

４．その他
固定負債合計
負債合計

174,558

5.0

527,435

12.2

1,855,222

53.0

2,710,912

62.7（純資産の部）
Ⅰ 株主資本１.資本金1,002,422

28.6

1,002,602

23.2

２.資本剰余金

516,691

14.8

489,123

11.3

３.利益剰余金

102,872

2.9

166,903

3.8

４.自己株式△34,210

△0.9

△269

△0.0

株主資本合計

1,587,776

45.4

1,658,359

38.3

１.その他有価証券評価差額金△3,661△0.1△44,376△1.0

評価・換算差額等合計△3,661△0.1△44,376△1.0

Ⅲ 新株予約権

61,097

1.7

−

−

純資産合計

1,645,212

47.0

1,613,982

37.3

負債純資産合計

3,500,434

100.0

4,324,895

100.0

Ⅱ 評価・換算差額等

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有価証券報告書②【連結損益計算書】
前連結会計年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）
区分

注記
番号

当連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）
百分比(％)

金額(千円)

百分比(％)

金額(千円)

Ⅰ 売上高

8,619,605

100.0

10,855,597

100.0

Ⅱ 売上原価6,164,589

71.5

8,081,545

74.4

2,455,016

28.5

2,774,051

25.6

2,220,069

25.8

2,581,973

23.8

234,946

2.7

192,078

1.8

62,8980.6

26,2520.3

228,724

2.1

114,0421.1

売上総利益
Ⅲ 販売費及び一般管理費

※１

営業利益
Ⅳ 営業外収益
１．受取利息968

2,568

２．受取配当金

687

1,927

4,739

−

４．有価証券運用益

−

1,824

５．持分法投資利益

7,692

−

６．雇用助成金収入−

46,200３．投資有価証券売却益

７．その他

8,760

22,8480.3

10,377

Ⅴ 営業外費用
１．支払利息12,74323,281

２．投資有価証券売却損

23,185

−

３．その他

3,644

経常利益

39,573

0.5

218,221

2.5

2,970

Ⅵ 特別利益105,634

−

2,209

−

３．新株予約権戻入益−

67,963

４．損害賠償金−

32,500１．関係会社株式売却益
２．償却債権取立益−

５．投資有価証券売却益
６．その他

1,318

10,640109,162

1.3

2,938

Ⅶ 特別損失１．投資有価証券評価損

6,830

21,997２．固定資産売却損※５−13,594３．固定資産除却損※２11,519

4,452

−

1,689

５．原状回復費用

※３

4,664

4,060

６．減損損失※４

４．リース解約損

32,466−

７．のれん償却

47,625

−

８．その他

4,647

107,754

1.3

219,629

2.5

83,3830.9

少数株主損失(△)△2,229当期純利益

138,475

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

109,952

法人税等調整額△26,568

3,428

49,2220.5

293,5442.7

210,622

1.9

△0.0

−

−

1.6

82,9220.8

206,953

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有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自平成18年11月１日 至平成19年10月31日）
株主資本

資本金
平成18年10月31日 残高
（千円）

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計998,409508,982△35,602△42,865

1,428,923−

22,348−−22,348

連結会計年度中の変動額
株式交換に伴う新株発行

4,013

4,013

−

−

8,026

剰余金の配当−△18,653−−△18,653

当期純利益

−

−

138,475−

138,475

自己株式の取得−−−△33,996△33,996

株式交換に伴う自己株式の処分

−

−

−

42,65142,651

−

−

−

−

−

4,013

7,708

138,475

8,655

158,852

1,002,422

516,691

102,872△34,210

1,587,776

新株の発行

株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計（千円）
平成19年10月31日 残高（千円）

評価・換算差額等

平成18年10月31日 残高

その他有価証

評価・換算

券評価差額金

差額等合計

新株予約権

少数株主持分

純資産合計△14,512△14,512−27,213

1,441,624

株式交換に伴う新株発行

−

−

−

−

22,348

新株の発行

−

−

−

−

8,026

剰余金の配当−−−−△18,653

当期純利益

−

−

−

−

138,475

自己株式の取得

−

−

−

−

△33,996

株式交換に伴う自己株式の処分

−

−

−

−

42,651

10,851

10,851

61,097△27,21344,735

10,851

10,851

61,097△27,213203,587△3,661△3,661

61,097−

1,645,212（千円）
連結会計年度中の変動額

株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計（千円）
平成19年10月31日 残高（千円）

当連結会計年度（自平成19年11月１日 至平成20年10月31日）
株主資本
資本金
平成19年10月31日 残高
（千円）

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計102,872△34,210

180

−

−

360

−

△18,891−△18,891−−

82,922−82,922−−−△176,978△176,978−△27,747−

210,918

183,170

1,002,422

516,691

新株の発行

180

剰余金の配当−当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分

1,587,776

連結会計年度中の変動額

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有価証券報告書

株主資本
資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計株主資本以外の項目の連
結会計年度中の変動額(純
額)

−

−

−

−

−

連結会計年度中の変動額合
計
（千円）

180

△27,567

64,03033,94070,582

1,002,602

489,123

166,903△269

1,658,359

平成20年10月31日 残高（千円）

評価・換算差額等
その他有価証
券評価差額金平成19年10月31日 残高
（千円）

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

△3,661△3,661

61,097

新株の発行

−

−

−

360

剰余金の配当−−−△18,891

当期純利益

−

−

−

82,922

自己株式の取得−−−△176,978

自己株式の処分

1,645,212

連結会計年度中の変動額

−

−

−

183,170

株主資本以外の項目の連
結会計年度中の変動額(純額)△40,715△40,715△61,097△101,812

連結会計年度中の変動額合
計（千円）△40,715△40,715△61,097△31,229

平成20年10月31日 残高（千円）△44,376△44,376−

1,613,982

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有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】

区分

注記
番号

前連結会計年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）

当連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）

金額(千円)

金額(千円)

Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益

219,629

293,544

減価償却費

42,931

67,658

のれん償却額120,983

90,825

貸倒引当金の増減額(減少:△)

16,353

15,421

賞与引当金の増減額(減少:△)468

31,8782,078583

受取利息及び受取配当金△1,655△4,496

支払利息

12,74323,281

持分法による投資利益△7,692−

投資有価証券売却益△4,739△10,640

投資有価証券売却損

23,1853,068

投資有価証券評価損

6,830

21,997

関係会社株式売却益△105,634−

固定資産売却損−

13,594

固定資産除却損

11,519

4,452

減損損失

32,466−−△67,963△295,450△148,246

7,335△5,120−△223,070

仕入債務の増減額(減少:△)

17,60640,334

未払金の増減額(減少:△)

93,74742,595

未払消費税等の増減額(減少:△)△35,6242,994

預り金の増減額(減少:△)△43,635△29,252

29,7381,100

143,186

164,541

1,655

4,496

利息の支払額△14,619△23,195

法人税等の支払額△46,913△221,969

83,309△76,127

退職給付引当金の増減額(減少:△)

新株予約権戻入益
売上債権の増減額(増加:△)
たな卸資産の増減額(増加:△)
その他流動資産の増減額(増加:△)

その他
小計
利息及び配当金受取額

営業活動によるキャッシュ・フロー

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区分

注記
番号

前連結会計年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）

当連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）

金額(千円)

金額(千円)

Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△191,855△34,588

有形固定資産の売却による収入

105

1,000

無形固定資産の取得による支出△3,984△10,030−△4,011△7,710△17,814

6,897

13,959

投資有価証券の取得による支出△55,242△150,086

投資有価証券の売却による収入

64,42239,810

保証金の差入れによる支出△50,884△35,007

保証金の返還による収入

11,8706,824−△98,238

定期預金の預け入れによる支出※１

長期貸付けによる支出
長期貸付金の回収による収入事業の譲受による支出
連結範囲の変更を伴う子会社株式取得による収入※２

20,442−

連結範囲の変更を伴う子会社株式取得による支出※２−△75,612

関係会社株式売却による収入

446,300−

子会社株式取得による支出△24,873−−△12,000

215,487△375,795

165,000

180,000−

500,000△313,300△163,657

セールアンドリースバック取引
による収入

−

127,612

リース債務の支払による支出−△20,523

新株予約権の発行による収入

51,240−

新株発行による収入

6,660

360

自己株式売却による収入−

168,530

自己株式取得による支出△33,996△176,978

配当金の支払による支出△18,301△19,087△142,697

596,257

Ⅳ 現金及び現金同等物の増減額

156,099

144,334

Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高

809,938

966,038

966,038

1,110,372

その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額
長期借入による収入
長期借入金の返済による支出

財務活動によるキャッシュ・フロー

Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高※１53/108EDINET提出書類
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連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
項目
１．連結の範囲に関する事項

前連結会計年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）

当連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）

子会社は全て連結しております。
連結子会社の数 ７社
連結子会社の名称
スリープロ株式会社
スリープロマーケティング株式会社
株式会社ＪＰＳＳ
スリープロテクノロジー株式会社（旧株式会社シーエステクノロ
ジー）
株式会社ホーム・コンピューティン
グ・ネットワーク
スリープロコミュニケーションズ株
式会社
スリープロエージェンシー株式会社※スリープロエージェンシー株式会社については、平成18年12月に株式の新規取得により、当連結会計年度より連結の範

子会社は全て連結しております。
連結子会社の数 11社
連結子会社の名称
スリープロ株式会社
スリープロマーケティング株式会社
スリープロコミュニケーションズ株
式会社
スリープロエージェンシー株式会社
スリープロフィッツ株式会社※３
スリープロネットワークス株式会社※２
株式会社ＪＰＳＳ
スリープロテクノロジー株式会社
スリープロメリト株式会社※１
株式会社コラソン※４
株式会社ホーム・コンピューティン
グ・ネットワーク※１ スリープロメリト株式会社について囲に含めております。また、平成19年４月に株式会社ナレッジ・フィールド・
サービスより商号変更しております。

は、株式の新規取得により、当連結会計期間より連結の範囲に含めております。
※２ スリープロネットワークス株式会社
については、新たに設立したため当連結会計期間より連結の範囲に含めております。
※３ スリープロフィッツ株式会社は、平成20年４月１日付で、スリープロ株式会
社より会社分割（新設分割）により設立され、当連結会計期間より連結の範囲に含めております。
※４ 株式会社コラソンについては、株式の新規取得により、当連結会計期間より連結の範囲に含めております。

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有価証券報告書項目

前連結会計年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）

当連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）

２．持分法の適用に関する事
項

持分法を適用した関連会社数 −社
会社の名称−
株式会社クリエイトラボについては、株式の売却により、当連結会計年度より持分法適用の関連会社から除外となりました。

持分法を適用した関連会社数 −社
会社の名称−

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

子会社の決算日は３月31日であります。
連結の適用にあたっては９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用
し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

連結子会社全ての事業年度をスリープロ
グループ株式会社と統一することとし、株式会社コラソンを除く全ての連結子会社の決算日を３月31日から10月31日に変更
しております。従いまして、決算期（事業年度の末日）の変更期間となる当連結会
計年度は、当該子会社の13ヶ月分の業績を取り込んでおります。
なお、上記決算期の変更により売上高が880,753千円、営業利益が4,968千円、経常利
益が9,124千円、税金等調整前当期純利益
が6,648千円、及び当期純利益が3,931千円、それぞれ増加しております。

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４．会計処理基準に関する事
項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法(2) 重要な減価償却資産の減
価償却の方法(3) 重要な繰延資産の処理方
法

前連結会計年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）

当連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）

イ その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

イ その他有価証券
時価のあるもの

時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ デリバティブ
時価法

時価のないもの同左
ロ デリバティブ同左

ハ たな卸資産商品
先入先出法による原価法
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法

ハ たな卸資産商品

イ 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３年から15年
工具器具備品
４年から15年（会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、当連結会計年度
より、平成19年４月１日以降に取得した有イ 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３年から15年
工具器具備品
４年から15年
車輌運搬具
３年

形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。なお、この変更による、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響額は軽微であります。
ロ 無形固定資産
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年）に基づく定額法
ハ 繰延資産株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

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同左

同左
貯蔵品
同左

ロ 無形固定資産
同左

ハ 繰延資産同左

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項目(4) 重要な引当金の計上基準(5) 重要なリース取引の処理
方法(6) 重要なヘッジ会計の方法(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

前連結会計年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）

当連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）

イ 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
ハ 退職給付引当金
連結子会社のスリープロテクノロジー
株式会社（旧株式会社シーエステクノロ
ジー）は、従業員の退職給付に備えるた

イ 貸倒引当金

め、当連結会計年度末における退職給付債務（簡便法により自己都合期末要支給額の100%）の見込み額に基づき計上しております。
リース物件の所有権が借主に移転すると計年度末における退職給付債務（簡便法により自己都合期末要支給額の100%）の見込み額に基づき計上しております。

同左

ロ 賞与引当金
同左

ハ 退職給付引当金
連結子会社のスリープロテクノロジー
株式会社及びスリープロ株式会社は、従
業員の退職給付に備えるため、当連結会同左認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
イ ヘッジ会計の方法
金利スワップについては特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金
ハ ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップ
については、有効性の評価を省略しております。
消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

イ ヘッジ会計の方法
同左

ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
同左
ハ ヘッジ方針同左

ニ ヘッジ有効性評価の方法
同左

消費税等の処理方法
同左

５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。

同左

６．のれんの償却に関する事
項

のれんについては、10年間で均等償却しております。

のれんについては、５年又は10年間で均等償却することとしております。

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７．連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範囲前連結会計年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）

当連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない
短期的な投資であります。

同左

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連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
前連結会計年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）（企業結合に係る会計基準及び事業分離等に関する会計基準）
当連結会計年度より「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成17年12月27日）並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
最終改正 平成18年12月22日）を適用しております。

当連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）
──────────

表示方法の変更前連結会計年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）
──────────

当連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）（連結キャッシュ・フロー計算書）
営業活動によるキャッシュ・フローの「その他流動資産の増減額」は、前連結会計年度は「その他」に含めて表示しておりましたが、金額的重要性が増したため区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「その他」に含まれている「その他流動資産の増減額」は47,203千円であります。

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注記事項（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度(平成19年10月31日)

当連結会計年度(平成20年10月31日)※１．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。
これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行
残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
1,150,000 千円
借入実行残高500,000 千円※１．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。
これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行
残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
1,750,000千円
借入実行残高700,000千円

差引額

650,000 千円※２．──────────

差引額1,050,000千円※２．投資有価証券には、貸付有価証券19,760千円が含まれております。

（連結損益計算書関係）
前連結会計年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）

当連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

給与手当679,608 千円
雑給298,288 千円
貸倒引当金繰入額
16,343 千円
賞与引当金繰入額
13,919 千円※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
建物附属設備
11,519 千円※３. 原状回復費用の内訳は次のとおりであります。
社宅解約に伴う回復費用
80 千円
事務所解約に伴う回復費用
4,584 千円
合計
4,664 千円
※４．減損損失の内訳は次のとおりであります。
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グ
ループについて減損損失を計上しました。

給与手当850,312千円
雑給334,313千円
貸倒引当金繰入額
30,773千円
賞与引当金繰入額
26,581千円※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
建物附属設備
4,452千円※３. 原状回復費用の内訳は次のとおりであります。
事務所解約に伴う回復費用
4,060千円

場所

用途

スリープロ
マーケティン
事業用資産
グ株式会社(東京都新宿区)

種類
車両運搬具※４．──────────

減損損失
千円
1,383

工具器具備品2,635

のれん

25,320

ソフトウェア3,127

合計

32,466

当社グループは、会社ごとに資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定を行っております。
営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについては、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額32,466千円を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため回収可能価額を零として評価しております。
※５．──────────

※５.固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
工具器具備品13,594千円

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有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度(自平成18年11月１日 至平成19年10月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式数普通株式
合計

18,907.65

263.00─

19,170.65

18,907.65

263.00─

19,170.65

254.27278.00253.00279.27254.27278.00253.00279.27

自己株式
普通株式
合計

(注)１．普通株式の発行済株式数の増加のうち213.00株は、平成18年12月６日付で行った加賀ハイテック株式会社との株式交換によるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加278.00株は、市場からの買取りによるものであります。
３．普通株式の自己株式の減少253.00株は、平成18年12月６日付で行った加賀ハイテック株式会社との株式交換によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権
の目的とな

新株予約権の内訳

る株式の種

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当連結会計
前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高

類

年度末

年度減少

普通株式

−

3,000
(1,500)1,540(1,500)1,460−

49,873
−

−

−

−

−

−

11,223

−

−

−

−

−

平成19年新株予約権（注）
提出会社
（親会社）

１，２，３
（自己新株予約権）（注）３，４

ストック・オプションとしての新株予約権
合計

（千円）

年度増加

年度末

61,097(注)１．平成19年新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．平成19年新株予約権の当連結会計年度減少のうち40株は、新株予約権の行使によるものであります。
３．平成19年新株予約権の当連結会計年度減少のうち1,500株及び自己新株予約権の当連結会計年度増加は、当社の取得事由の発生により当社が無償で取得したことによるものであります。
４．平成19年自己新株予約権の当連結会計年度減少は、当社が無償で取得した新株予約権を取締役会決議により、消却したことによるものであります。
３．配当に関する事項(１)配当金支払額
決議

株式の種類

平成19年１月26日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

18,653

1,000

基準日

効力発生日

平成18年10月31日

平成19年１月29日(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

配当の原資

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

平成20年１月24日
定時株主総会

普通株式

18,891

利益剰余金

1,000

平成19年10月31日

平成20年１月25日

当連結会計年度(自平成19年11月１日 至平成20年10月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

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有価証券報告書

前連結会計年度末
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式数普通株式
合計

19,170.65

4.00−

19,174.65

19,170.65

4.00−

19,174.65

279.27

1,693.25

1,970.00

2.52

279.27

1,693.25

1,970.00

2.52

自己株式
普通株式
合計

(注)１．普通株式の自己株式の増加1,693.25株のうち、1,692.00株は取締役会決議による取得によるものであり、
1.25株は端株の買取請求により取得したものです。
２．普通株式の自己株式の減少170.00株は、平成20年９月12日開催の取締役会決議により、第三者割当による自己株式の処分を行い株式会社コラソンの株式取得の対価の一部として充当させるため、フリービット株式会社に対して譲渡したことによるものです。
３．普通株式の自己株式の減少1,200.00株は、平成20年９月12日開催の取締役会議決議による自己株式の処分を行いモジュレ株式会社へ譲渡したことによるものです。
４．普通株式の自己株式の減少600.00株は、平成20年９月12日開催の取締役会決議による自己株式の処分を行い株式会社東電通へ譲渡したことによるものです。
５．当連結会計年度中における新株予約権の行使により発行済株式総数が4.00株増加しております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権
区分

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
年度末
年度増加
年度減少
年度末
類

新株予約権の内訳

平成19年新株予約権（注）
提出会社
（親会社）

１，２，３
（自己新株予約権）（注）２，３

普通株式

1,460
−

−
(1,460)1,460(1,460)

−
−

−
−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

ストック・オプションとしての新株予約権合計(注)１．会社法施行日前に付与したストック・オプションについては記載を省略しております。
２．平成19年新株予約権の減少及び自己新株予約権の増加は、当社の取得事由の発生により当社が新株予約権を無償で取得したことによるものであります。
３．自己新株予約権の減少は、当社が無償で取得した平成19年新株予約権を取締役会決議により、消却したことによるものであります。
３．配当に関する事項(１)配当金支払額
決議

株式の種類

平成20年１月24日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

18,891

1,000

基準日

効力発生日

平成19年10月31日

平成20年１月25日(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

配当の原資

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

平成20年12月24日
取締役会

普通株式

19,172

利益剰余金

1,000

平成20年10月31日

平成21年１月15日

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有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）

当連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）※１．現金及び現金同等物の期末残高(966,038千円)と連結貸借対照表に掲記されている「現金及び預金」の金額は同額であります。

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係(平成20年10月31日現在）（千円）
現金及び預金勘定
1,114,383
預入期間が３ヶ月を超える定期預金△4,011
現金及び現金同等物
1,110,372※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳① 株式の取得により新たにスリープロメリト株式会社（旧株式会社メリト）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たにスリープロエージェンシー
株式会社（旧株式会社ナレッジ・フィールド・サービス）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産
固定資産
のれん
小計
流動負債
小計
株式交換による資本剰余金増加額
差引：連結子会社の取得価額
株式交換により割当てた自己株式
連結子会社の現金及び現金同等物
差引：連結子会社取得による収入（千円）
58,614257
49,268108,140△42,310△42,310△22,348
43,480△42,651△21,272
20,442

流動資産
固定資産
のれん
小計
流動負債
小計
差引：連結子会社の取得価額
連結子会社の現金及び現金同等物
差引：連結子会社取得による支出（千円）
90,8009,664
66,700167,165△64,190△64,190102,975
44,52958,445② 株式の取得により新たに株式会社コラソンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産
固定資産
のれん
小計
流動負債
小計
差引：連結子会社の取得価額
自己株式交付額
連結子会社の現金及び現金同等物
差引：連結子会社取得による支出

３．──────────（千円）
14,700196
30,67345,569△13,661△13,661
31,908△14,640
101
17,167

３. 重要な非資金取引の内容
当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リー
ス取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ127,612千円であります。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(リース取引関係)
前連結会計年度(自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日)

当連結会計年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引
1．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引
1．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額

取得価額
相当額

期末残高
相当額

取得価額
相当額

(千円)

減価償却
累計額
相当額
(千円)

期末残高
相当額

(千円)

減価償却
累計額
相当額
(千円)

(千円)

建物

12,248

11,738510

工具器具備品80,89044,33536,554

工具器具備品102,599

61,25041,348

ソフトウェア

15,00013,416

1,583

ソフトウェア28,08021,792

6,287

合 計

95,89057,752

38,138

合 計

142,928

94,781

48,146(千円)

2．未経過リース料期末残高相当額
１ 年 内
１ 年 超

23,125千円
27,104千円

2．未経過リース料期末残高相当額
１ 年 内
１ 年 超

18,017千円
21,364千円

合50,230千円

合39,381千円

計

計

3．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
30,808千円
減価償却費相当額
28,233千円
支払利息相当額
1,916千円

3．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
26,232千円
減価償却費相当額
24,233千円
支払利息相当額
1,358千円

4．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
5．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

4．減価償却費相当額の算定方法
同左
5．利息相当額の算定方法
同左

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(有価証券関係)
前連結会計年度
１. その他有価証券で時価のあるもの
取得原価
（千円）

種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

小計

小計

合計

連結貸借対照表計上額（千円）

差額（千円）

2,845

3,265

420

2,845

3,265

420

20,06915,987△4,082

20,06915,987△4,082

22,914

19,253△3,661２. 当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 平成18年11月1日 至 平成19年10月31日）
売却額（千円）

売却益の合計（千円）

売却損の合計（千円）

64,442

4,739

23,185

３. 時価評価されていない主な有価証券の内容
連結貸借対照表計上額（千円）(1)その他有価証券
非上場株式

12,869

当連結会計年度
１. その他有価証券で時価のあるもの
取得原価
（千円）

種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

連結貸借対照表計上額（千円）

差額（千円）

62

68

5

62

68

5

122,074

77,693△44,381

122,074

77,693△44,381

122,137

77,761△44,376

小計

小計

合計

２. 当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 平成19年11月1日 至 平成20年10月31日）
売却額（千円）

売却益の合計（千円）

売却損の合計（千円）

39,81010,6403,068

３. 時価評価されていない主な有価証券の内容
連結貸借対照表計上額（千円）(1)その他有価証券
非上場株式

9,497

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(デリバティブ取引関係)
１.取引の状況に関する事項
前連結会計年度(自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日)

当連結会計年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)(1) 取引の内容(1) 取引の内容
利用しているデリバティブ取引は、金利スワップ
同左であります。
(2) 取引に対する取組方針(2) 取引に対する取組方針
デリバティブ取引は、将来の金利の変動によるリス
ク回避を目的としており、投機的な取引は行わない
同左
方針であります。
(3) 取引の利用目的(3) 取引の利用目的
デリバティブ取引は、借入金利等の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しております。
同左
なお、デリバティブ取引を利用してヘッジ会計を行っております。
①ヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満た同左
しておりますので、特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
同左
ヘッジ対象・・・借入金③ヘッジ方針③ヘッジ方針借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別
同左
契約毎に行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法④ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているた
同左
め、有効性の判定を省略しております。
(4) 取引に係るリスクの内容(4) 取引に係るリスクの内容
当社が利用している金利スワップは、市場金利の変動によるリスクがあります。なお、取引の契約先は信用度の高い金融機関に限定しているため、相手先の同左
契約不履行による信用リスクはほとんどないと認識しております。
(5) 取引に係るリスク管理体制(5) 取引に係るリスク管理体制
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内ルールに従い、財務経理部門が決裁
同左
担当者の承認を得て行っております。
２．取引の時価等に関する事項
当社は、デリバティブ取引についてはヘッジ会計を適用しておりますので、記載を省略しております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 平成18年11月１日 至 平成19年10月31日)
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費

12,542千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(１)ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第４回新株予約権付与対象者の区分
当社の監査役及び従業員 25名 当社の取締役及び従業員 21名
及び数

当社の従業員４名

ストック・オプ
ション数(注)

普通株式 300株

普通株式 290株

普通株式 80株

付与日

平成15年７月30日

平成16年６月30日

平成16年12月15日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありません。
ん。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間平成16年11月１日
平成26年10月31日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権付与対象者の区分
当社の取締役及び従業員 10名
及び数ストック・オプ
ション数
(注)
付与日

当社の監査役、従業員及び当社グ
ループ会社の取締役 ４名

普通株式 110株

普通株式 130株

平成17年１月12日

平成17年２月15日

当社の従業員２名

普通株式 60株
平成17年７月12日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありません。
ん。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間付与対象者の区分
及び数
ストック・オプ
ション数
(注)
付与日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

平成19年２月１日
平成27年１月27日

平成19年２月１日
平成27年１月27日

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第10回新株予約権

当社の従業員

１名

当社の取締役１名

当社の取締役及び従業員 42名

普通株式 30株

普通株式 280株

普通株式 610株

平成17年10月14日

平成18年１月13日

平成18年４月21日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありません。
ん。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間平成19年２月１日
平成27年１月27日
第13回新株予約権付与対象者の区分
及び数

当社の従業員１名

平成19年２月１日
平成27年１月27日
第16回新株予約権
当社の従業員67/10823名

平成20年２月１日
平成28年１月27日

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有価証券報告書

ストック・オプ
ション数
(注)
付与日

第13回新株予約権

第16回新株予約権

普通株式 200株

普通株式 1,245株

平成19年５月１日

平成19年５月31日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続 権利付与時の契約関係が継続していること。
していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありま 対象勤務期間の定めはありません。
せん。

権利行使期間平成21年２月１日
平成29年１月25日

平成21年２月１日
平成29年１月25日(注)ストックオプションの数は、株式数に換算して記載しており、第１回〜第10回新株予約権については平成18年４月29日付けで行った株式併合（100株→１株）後の数としております。
(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第１回新株予約権
権利確定前

第２回新株予約権

第４回新株予約権(株)

前連結会計年度末

−

−

−

付与

−

−

−

失効

−

−

−

権利確定

−

−

−

未確定残

−

−

−

前連結会計年度末

82

215

40

権利確定

−

−

−

権利行使

10

−

−

失効

5

20

20

未行使残

67

195

20

権利確定後

(株)

第５回新株予約権
権利確定前

第６回新株予約権

第７回新株予約権(株)

前連結会計年度末

−

80

60

付与

−

−

−

失効

−

30

−

権利確定

−

50

60

未確定残

−

−

−

前連結会計年度末

90

−

−

権利確定

−

50

60

権利行使

−

−

−

失効

10

−

−

未行使残

80

50

60

権利確定後

(株)

第８回新株予約権
権利確定前

第９回新株予約権

第10回新株予約権(株)

前連結会計年度末

30

280

580

付与

−

−

−

失効

−

−

65

権利確定

30

280

−

未確定残

−

−

515

権利確定後

(株)
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有価証券報告書

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第10回新株予約権

前連結会計年度末

−

−

権利確定

30

280

−

権利行使

−

−

−

失効

−

−

−

未行使残

30

280

−

第13回新株予約権
権利確定前

第16回新株予約権(株)

前連結会計年度末
付与

200

1,245

失効

−

−

権利確定

−

−

未確定残

200

1,245

権利確定

−

−

権利行使

−

−

失効

−

−

未行使残

−

−

権利確定後

(株)

前連結会計年度末(注) 平成18年４月29日付けで行った株式併合（100株→１株）後の数としております。
②単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第４回新株予約権

権利行使価格(円)

90,000179,700

158,500

行使時平均株価(円)

127,000−−

公正な評価単価

(円)

−

−

−

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

権利行使価格(円)

146,000

154,600

187,000

行使時平均株価

(円)

−

−

−

公正な評価単価

(円)

−

−

−

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第10回新株予約権

権利行使価格(円)

225,000

210,000

178,000

行使時平均株価

(円)

−

−

−

公正な評価単価

(円)

−

−

−

第13回新株予約権

第16回新株予約権

権利行使価格(円)

118,000

129,000

行使時平均株価(円)−−

公正な評価単価(円)

12,82033,020(注) 平成18年４月29日付けで行った株式併合（100株→１株）後の数としております。

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３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された、第13回新株予約権及び第16回新株予約権についての公正な評価単価の見積方
法は以下のとおりであります。
第13回新株予約権① 使用した評価技法
モンテカルロ・シミュレーション② 主な基礎数値及び見積方法
第13回新株予約権
株価変動性（注）１40.68％

予想残存期間（注）２

5.76年

予想配当率（注）３0.97％

無リスク利子率（注）４1.298％（注）１．3.5年間（平成15年11月から平成19年４月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．平成18年10月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
第16回新株予約権① 使用した評価技法
モンテカルロ・シミュレーション② 主な基礎数値及び見積方法
第16回新株予約権
株価変動性（注）１42.05％

予想残存期間（注）２

5.67年

予想配当率（注）３0.78％

無リスク利子率（注）４1.430％（注）１．3年7ヶ月間（平成15年11月から平成19年５月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．平成18年10月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
当連結会計年度(自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日)
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費

6,866千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(１)ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権付与対象者の区分
当社の監査役及び従業員 25名 当社の取締役及び従業員 21名
及び数ストック・オプ
ション数
(注)
付与日

普通株式 300株

普通株式 290株

平成15年７月30日

平成16年６月30日

第４回新株予約権
当社の従業員４名

普通株式 80株
平成16年12月15日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありません。
ん。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間平成16年11月１日
平成26年10月31日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

70/108平成18年２月１日
平成26年１月28日

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第５回新株予約権

第６回新株予約権付与対象者の区分
当社の取締役及び従業員 10名
及び数ストック・オプ
ション数
(注)
付与日

第７回新株予約権

当社の監査役、従業員及び当社グ
ループ会社の取締役 ４名

普通株式 110株

普通株式 130株

平成17年１月12日

平成17年２月15日

当社の従業員２名

普通株式 60株
平成17年７月12日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありません。
ん。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間付与対象者の区分
及び数
ストック・オプ
ション数
(注)
付与日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

平成19年２月１日
平成27年１月27日

平成19年２月１日
平成27年１月27日

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第10回新株予約権

当社の従業員

１名

当社の取締役１名

普通株式 30株

普通株式 280株

平成17年10月14日

平成18年１月13日

当社の取締役及び従業員 42名

普通株式 610株
平成18年４月21日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありません。
ん。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間平成19年２月１日
平成27年１月27日

平成19年２月１日
平成27年１月27日

平成20年２月１日
平成28年１月27日(注)ストックオプションの数は、株式数に換算して記載しており、第１回〜第10回新株予約権については平成18年４月29日付けで行った株式併合（100株→１株）後の数としております。
(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第１回新株予約権
権利確定前

第２回新株予約権

第４回新株予約権(株)

前連結会計年度末

−

−

−

付与

−

−

−

失効

−

−

−

権利確定

−

−

−

未確定残

−

−

−

前連結会計年度末

67

195

20

権利確定

−

−

−

権利行使

4

−

−

失効

−

−

−

未行使残

63

195

20

権利確定後

(株)

第５回新株予約権
権利確定前

第６回新株予約権

第７回新株予約権(株)

前連結会計年度末

−

−

−

付与

−

−

−

失効

−

−

−

71/108EDINET提出書類
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有価証券報告書

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

権利確定

−

−

−

未確定残

−

−

−

前連結会計年度末

80

50

60

権利確定

−

−

−

権利行使

−

−

−

失効

−

−

30

未行使残

80

50

30

権利確定後

(株)

第８回新株予約権
権利確定前

第９回新株予約権

第10回新株予約権(株)

前連結会計年度末

−

−

515

付与

−

−

−

失効

−

−

10

権利確定

−

−

505

未確定残

−

−

−

前連結会計年度末

30

280

−

権利確定

−

−

505

権利行使

−

−

−

失効

−

−

30

未行使残

30

280

475

権利確定後

(株)

(注) 平成18年４月29日付けで行った株式併合（100株→１株）後の数としております。
②単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第４回新株予約権

権利行使価格(円)

90,000179,700

158,500

行使時平均株価(円)

115,000−−

公正な評価単価

(円)

−

−

−

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

権利行使価格(円)

146,000

154,600

187,000

行使時平均株価

(円)

−

−

−

公正な評価単価

(円)

−

−

−

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第10回新株予約権

権利行使価格(円)

225,000

210,000

178,000

行使時平均株価

(円)

−

−

−

公正な評価単価

(円)

−

−

−

(注) 平成18年４月29日付けで行った株式併合（100株→１株）後の数としております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
連結子会社のスリープロテクノロジー株式会社及びスリープロ株式会社は、退職一時金制度を採用しております。
２．退職給付債務に関する事項
前連結会計年度(平成19年10月31日)

当連結会計年度(平成20年10月31日)

イ 退職給付債務(千円)

10,95911,543

ロ 退職給付引当金(千円)

10,95911,543

３．退職給付費用に関する事項
前連結会計年度(平成18年11月１日
平成19年10月31日)
イ 勤務費用(千円)

当連結会計年度(平成19年11月１日
平成20年10月31日)
4,168

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
簡便法を採用しておりますので基礎率等については記載しておりません。

73/108

1,711

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(税効果会計関係)
前連結会計年度(自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日)

当連結会計年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（千円）
税務上の繰越欠損金
201,168
未払賞与
38,913
退職給付引当金
4,608
貸倒引当金
18,969
未払事業税
6,153
未払社会保険料
4,957
その他有価証券評価差額金
1,489
投資有価証券評価損
19,055
減損損失
11,420その他
2,863

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（千円）
税務上の繰越欠損金
225,387
未払賞与
24,320
退職給付引当金
4,854
貸倒引当金
35,301
未払事業税
6,573
未払社会保険料
4,060
その他有価証券評価差額金
18,267
投資有価証券評価損
11,005
減損損失
7,098
その他
52,317

繰延税金資産小計309,599

繰延税金資産小計

389,182

評価性引当額△254,595

評価性引当額△337,848繰延税金資産合計

55,003

繰延税金資産合計

51,334

繰延税金資産純額

55,003

繰延税金資産純額

51,334

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
（千円）
流動資産―繰延税金資産
42,131
固定資産―繰延税金資産
12,872

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
（千円）
流動資産―繰延税金資産
40,885
固定資産―繰延税金資産
10,449２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主
要な項目別の内訳(％)
法定実効税率42.05(調整)
交際費等永久に損金に算入
1.74

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主
要な項目別の内訳(％)
法定実効税率42.05(調整)
交際費等永久に損金に算入
2.54

されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割等
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

△0.07
2.43
△8.19
37.97

されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割等
のれん償却額
評価性引当額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

74/108

△9.82
2.40
11.31
23.53
△0.26
71.75

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成18年11月１日 至平成19年10月31日）
全セグメントの売上高合計、営業利益及び全セグメントの資産の金額の合計額に占めるＩＴ支援サービス事業の割合が、いずれも90％を超える為、事業の種類別セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成19年11月１日 至平成20年10月31日）
全セグメントの売上高合計、営業利益及び全セグメントの資産の金額の合計額に占めるＩＴ支援サービス事業の割合が、いずれも90％を超える為、事業の種類別セグメント情報の記載を省略しております。
【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成18年11月１日 至平成19年10月31日）
当連結会計年度において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成19年11月１日 至平成20年10月31日）
当連結会計年度において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
【海外売上高】前連結会計年度（自平成18年11月１日 至平成19年10月31日）
当連結会計年度において、海外売上高がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成19年11月１日 至平成20年10月31日）
当連結会計年度において、海外売上高がないため、該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【関連当事者との取引】
前連結会計年度（自平成18年11月１日 至平成19年10月31日）(1）親会社及び法人主要株主等
属性

会社等の名称

住所

主要株主

トランス・

東京都

(会社等)

コスモス㈱

渋谷区

資本金
(百万円)

事業の内容
又は職業

関係内容

議決権等の
所有（被所
有）割合

役員の
兼任等

事業上
の関係

情報処理

(被所有)

兼任

役務

サービス業

直接13.2％

1名

の提供

資本金
(百万円)

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合

−

当社代表
取締役社長

(被所有)
直接14.7％29,065

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
（千円）

人材派遣

254,112

売掛金

90,136

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
（千円）

不動産の
賃貸

2,880

−

−

(2）役員及び個人主要株主等
属性

役員

会社等の名称

住所

髙野 研

−

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

−

−

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記(1)、(2)について、取引価額については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
２．上記(1)、(2)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
当連結会計年度（自平成19年11月１日 至平成20年10月31日）(追加情報）
当連結会計年度より、「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準第11号 平成18年10月17日）及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第13号 平成18年10月17日）を早期適用しております。
この結果、当社役員との取引が、開示対象から除外されております。
１．関連当事者との取引（１）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の主要株主等
種類

会社等の名称

所在地

資本金
(百万円)

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合

関連当事者と
取引の内容
の関係

主要株主
(会社等)

トランス・
コスモス㈱

東京都
渋谷区

29,065

情報処理
サービス業

(被所有)
直接12.9％

役員の兼任
１名
役務の提供

人材派遣

取引金額
(千円)

科目

期末残高
（千円）

565,053

売掛金

87,675（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針
取引価格については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（企業結合等関係）
前連結会計年度 (自 平成18年11月１日 至 平成19年10月31日)（スリープロエージェンシー株式会社（旧株式会社ナレッジ・フィールド・サービス）の完全子会社化）
１. 被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率
被取得企業の名称

株式会社ナレッジ・フィールド・サービス取得した事業の内容

リテール・マーチャンダイジング・サービス

企業結合を行った理由

営業・販売支援サービスの拡大

企業結合日

平成18年12月６日

企業結合の法的形式

簡易株式交換による取得

結合後企業の名称

スリープロエージェンシー株式会社

取得した議決権比率

100％

２. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成18年12月１日〜平成19年９月30日
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
株式交換

65,000千円

取得に直接要した費用
アドバイザリー手数料

829千円

取得原価

65,829千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式及びその評価額
株式の種類別及び交換比率
普通株式
スリープログループ㈱ １：㈱ナレッジ・フィールド・サービス 0.5825
交換比率の算定方法
非上場である株式会社ナレッジ・フィールド・サービスについて、同社から提出された諸資料に基づき企業評価を行い、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）方式による分析をそれぞれ行い、それらの結果を総合
交付株式数及び評価額的に勘案して株式交換比率を算定致しました。
466株 65,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間発生したのれんの金額は49,268千円で、発生原因としては今後の事業展開によって期待される将来の収益力によるものであり、償却の期間及び方法は10年間の均等償却としております。
ただし、取得時の事業計画に対し取得時からの財政状態が悪化し、将来の収益力が低下したことにより、当連結会計年度においてのれんの未償却残高全額の償却を行っております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産58,614千円

固定資産

257千円

流動負債

42,310千円

固定負債−

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高150,743千円

経常利益△27,194千円

概算額の算定方法及び重要な前提条件
取得企業と被取得企業の決算期は異なっており、被取得企業の期間損益を月数按分等の合理的な方法により、取得企業の期首から企業結合日までの期間に対応した被取得企業の適正な収益、期間損益を算定し、その上で調整を行っております。
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有価証券報告書

８．その他
株式会社ナレッジ・フィールド・サービスは、平成19年４月１日にスリープロエージェンシー株式会社に商号変更しております。
当連結会計年度 (自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日)（スリープロメリト株式会社（旧株式会社メリト）の完全子会社化）
１. 被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率
被取得企業の名称

株式会社メリト取得した事業の内容

人材派遣事業、人材紹介事業

企業結合を行った理由

運用支援サービスの拡大

企業結合日

平成20年１月31日

企業結合の法的形式

株式取得

結合後企業の名称

スリープロメリト株式会社

取得した議決権比率

100％

２. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成20年１月31日〜平成20年10月31日
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
株式取得費用97,500千円

取得に直接要した費用
アドバイザリー手数料

5,475千円

取得原価

102,975千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間発生したのれんの金額は66,700千円で、発生原因としては今後の事業展開によって期待される将来の収益力によるものであり、償却の期間及び方法は５年間の均等償却としております。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産90,800千円

固定資産

9,664千円

流動負債

64,190千円

固定負債−

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高

162,781千円

営業利益

10,415千円

経常利益

10,415千円

当期純利益

6,036千円

なお、連結損益計算書に及ぼす影響の概算については、監査証明を受けておりません。
概算額の算定方法及び重要な前提条件
取得企業と被取得企業の決算期は異なっており、被取得企業の期間損益を月数按分等の合理的な方法により、取得企業の期首から企業結合日までの期間に対応した被取得企業の適正な収益、期間損益を算定し、その上で調整を行っております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

７．その他
株式会社メリトは、平成20年１月31日にスリープロメリト株式会社に商号変更しております。
（スリープロネットワークス株式会社による事業譲受）
１. 企業結合の概要（事業譲受）
被取得企業の名称

株式会社クロムサイズ

取得した事業の内容

ネットワーク系のエンジニア派遣事業及びネットワー
ク系の下請工事事業の営業権及び従業員（帳簿上の資産などは含みません。）

企業結合を行った理由

当社グループのネットワーク構築・保守・管理ビジネ
ス及び関連サービスの効率かつ飛躍的な競争力の構築の
強化

企業結合日

平成20年３月17日

企業結合の法的形式

当社連結子会社（100%出資）による事業の譲受

結合後企業の名称

スリープロネットワークス株式会社

取得した議決権比率−

２. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成20年３月17日〜平成20年10月31日
３．披取得企業の取得原価及びその内訳（1）取得した事業の取得原価

98,238千円（2）取得原価の内訳
事業譲受に要した額
98,238千円
支出した金額については、全て現金及び預金で支出しております。

４．発生したのれんの金額等発生したのれんの金額は98,238千円で、発生原因としては今後の事業展開によって期待される将来の収益力によるものであり、償却の期間及び方法は10年間の均等償却としております。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産

−

固定資産

−

流動負債

−

固定負債

−

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高6,109千円

営業利益

901千円

経常利益

△1,164千円

当期純利益△1,164千円

なお、連結損益計算書に及ぼす影響の概算については、監査証明を受けておりません。
概算額の算定方法及び重要な前提条件
取得企業と被取得企業の決算期は異なっており、被取得企業の期間損益を月数按分等の合理的な方法により、取得企業の期首から企業結合日までの期間に対応した被取得企業の適正な収益、期間損益を算定し、その上で調整を行っております。

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有価証券報告書（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

当連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）

83,853円86銭
7,266円52銭
7,254円82銭

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期
純利益

84,183円80銭
4,675円40銭
4,673円36銭（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日)

当連結会計年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)

138,475

82,922

普通株主に帰属しない金額（千円）

──

普通株式に係る当期純利益（千円）

138,475

82,922

普通株式の期中平均株式数（株）

19,056.67

17,735.83

30.74

7.74

新株予約権の数
普通株式 11種類 4,135個
これらの状況については「第４提出会社の状況、１株式等の状況、(2)新株予約権

新株予約権の数
普通株式 8種類 1,160個
これらの状況については「第４提出会社の状況、１株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

等の状況」に記載のとおりであります。

１株当たり当期純利益金額
当期純利益（千円）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
普通株式増加数(株)希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
株式の概要

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有価証券報告書（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）
当社は平成19年８月16日開催の取締役会において、会
社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議致しましたが、平成20年１月16日開催の取締役会において、取得する株式の総数及び取得価額の総額を変更し、その具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施致しました。
(1）自己株式取得に関する取締役会の決議内容① 取得する株式の種類
当社普通株式② 取得する株式の総数
1,900株（上限）（変更前 1,500株（上限））③ 取得する期間
平成20年１月16日〜平成20年１月24日（変更後）④ 取得価額の総額240,000千円（上限）

当連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）
──────

（変更前 200,000千円（上限））⑤ 取得の方法
東京証券取引所の立会時間外取引である
ToSTNeT-2（終値取引）による取得(2）取得日平成20年１月23日(3）その他
上記ToSTNeT-2による取得の結果、当社普通株式
1,500株（取得価額 159,000千円）を取得いたしました。

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有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分

前期末残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

500,000

700,000

1.6921―

１年以内に返済予定の長期借入金

123,257

195,736

1.8295―

１年以内に返済予定のリース債務―

24,8372.1250―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

163,336427,200

1.8218平成21.11.28〜
平成25.６.30

リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)―

82,2522.1250平成21.11.28〜
平成24.12.31

786,5931,430,025

―

合計

―

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内
(千円)

長期借入金

157,400

107,400

102,400

60,000

リース債務

25,37425,923

26,4844,469（２）【その他】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】
前事業年度(平成19年10月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成20年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（資産の部）
Ⅰ 流動資産１．現金及び預金

270,084

２．貯蔵品
３．前払費用

199,138538

293

29,421

28,140−87,935５．短期貸付金※１

167,966

441,660

６．未収入金※１

416,679

510,267

７．営業外受取手形※１−48,273

４．未収還付法人税等

８．その他
貸倒引当金
流動資産合計

7,144

9,209

△868

△2,316890,96528.8

1,322,603

31.7

Ⅱ 固定資産１．有形固定資産15,826(1)建物△2,130

減価償却累計額

16,372
13,695△5,276

154,504△30,837

162,425(2)工具器具備品△7,920

減価償却累計額
有形固定資産合計

11,096

149,844
168,200

5.4

119,006
130,103

3.1

２．無形固定資産(1)ソフトウェア

1,569

3,507

940

10,940(2)その他
無形固定資産合計

2,509

0.1

14,4470.4

３．投資その他の資産※430,791

62,276

1,845,088

2,468,572(3)従業員長期貸付金

7,991

12,124(4)破産更生債権等

5,273

−

(1)投資有価証券(2)関係会社株式(5)保険積立金

30,79530,795(6)差入保証金

119,705

125,038

貸倒引当金△5,286△19

投資その他の資産合計

2,034,360

65.7

2,698,787

64.8

固定資産合計

2,205,070

71.2

2,843,338

68.3

資産合計

3,096,035

100.0

4,165,942

100.0

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有価証券報告書
前事業年度(平成19年10月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成20年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（負債の部）
Ⅰ 流動負債
１．短期借入金※1※
3

２．1年内返済予定長期借入金

970,000

1,591,000

118,907

195,736−

24,837

３．1年内支払予定長期リース債務
４．未払金

※１

178,817

129,407

５．未払費用※１

10,82812,047

６．未払法人税等

22,532

2,305

７．預り金

6,566

7,399

８．賞与引当金

7,011

7,814

流動負債合計

1,314,663

42.4

1,970,54847.3

Ⅱ 固定負債
１．長期借入金

163,336427,200−

82,252

２．長期リース債務−

３．その他
固定負債合計
負債合計

4,877

163,3365.3

514,32912.3

1,477,999

47.7

2,484,878

59.6

1,002,422

32.4

1,002,602

24.1

489,123

11.7（純資産の部）
Ⅰ 株主資本
１.資本金
２.資本剰余金(1)資本準備金

285,344285,524(2)その他資本剰余金

231,346

203,598

資本剰余金合計

516,691

16.7

３.利益剰余金(1)利益準備金

2,032

2,032

73,705

216,490(2)その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計

75,737

2.4

218,522

5.2

４.自己株式△34,210

△1.1

△269

△0.0

株主資本合計

1,560,640

50.4

1,709,97841.0

１.その他有価証券評価差額金△3,701△0.1△28,914△0.6

評価・換算差額等合計

Ⅱ 評価・換算差額等△3,701△0.1△28,914△0.6

Ⅲ 新株予約権

61,097

2.0

−

−

純資産合計

1,618,036

52.3

1,681,063

40.4

負債純資産合計

3,096,035

100.0

4,165,942

100.0

84/108EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書②【損益計算書】
前事業年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）
区分

注記
番号

当事業年度
（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）
百分比(％)

金額(千円)

百分比(％)

金額(千円)

Ⅰ 営業収益※１

959,829100.0

869,795

100.0

Ⅱ 営業費用※１※２642,04566.9

750,84886.3

317,78433.1

118,946

13.7

7,541

0.8

32,594

3.7

93,893

10.8

108,463

12.5

33,2863.8

169,070

19.5

7,393

0.9

161,676

18.6

営業利益
Ⅲ 営業外収益
１．受取利息※１

２．受取配当金
３．投資有価証券売却益
４．雑収入

1,627

4,415

687

1,151

4,739

−

984

8,038

0.8

1,974

Ⅳ 営業外費用
１．支払利息※１

21,32332,268

２．投資有価証券売却損

23,185

−

３．雑損失

1,646

経常利益

46,155

4.8

279,667

29.1

325

Ⅴ 特別利益１．関係会社株式売却益

122,050−

２．投資有価証券売却益

−

7,999

３．新株予約権戻入益−

67,963

４．損害賠償金−

32,500

５．その他

2,145

124,195

13.0−

Ⅵ 特別損失１．投資有価証券評価損

6,830

19,692

２．固定資産除却損

1,908

−

−

13,594469−

３．固定資産売却損
４．原状回復費用
５．関係会社株式評価損※３

134,764

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

143,972

15.0

259,89027.1

64,357−−

7,393
64,357

6.7

195,533

20.4

85/108−EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成18年11月１日 至平成19年10月31日）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利

資本金

資本準備金

その他資本剰 資本剰余金
余金

合計

利益準備金

益剰余金

利益剰余金

繰越利益

合計

自己株式

剰余金
平成18年10月31日残高

998,409508,982─

508,982

2,032△121,827△119,795△42,865

4,013

4,013

─

4,013

─

─

─

─

─

22,348

─

22,348────

剰余金の配当──△18,653△18,653

─

─

─

─

当期純利益

─

─

─

─

─

195,533

195,533

─

自己株式の取得

─

─

─

─

─

─

─

△33,996

─

─

─

─

─

─

─

42,651

─

△250,000

250,000

─

─

─

─

─

─

─

─

─

─

─

─

─

4,013

△223,638

231,346

7,708

─195,533

195,533

8,655

1,002,422

285,344

231,346

516,691

2,032

73,70575,737△34,210（千円）
事業年度中の変動額
新株の発行
株式交換に伴う新株の発行株式交換に伴う自己株式の処分
資本準備金からその他資本剰余金への振替
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額
合計（千円）

平成19年10月31日残高（千円）

評価・換算差額等
株主資本合計
平成18年10月31日残高（千円）

その他有価証券評

評価・換算

価差額金

差額等合計

新株予約権

純資産合計

1,344,730△14,512△14,512─

1,330,218

新株の発行

8,026

─

─

─

8,026

株式交換に伴う新株の発行

22,348───

22,348△18,653

事業年度中の変動額△18,653

─

─

─

当期純利益

195,533

───

195,533

自己株式の取得△33,996───

△33,996

42,651───

42,651

─

─

─

─

─

剰余金の配当株式交換に伴う自己株式の処分
資本準備金からその他資本剰余金への振替

86/108EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書
評価・換算差額等
株主資本合計

その他有価証券評

評価・換算

価差額金

差額等合計

新株予約権

純資産合計

株主資本以外の─

10,81010,81061,097

71,907

事業年度中の変動額
合計（千円）

215,910

10,81010,81061,097

287,818

平成19年10月31日残高（千円）

1,560,640△3,701△3,701

61,097

1,618,036

項目の事業年度中の変動額(純額)

当事業年度（自平成19年11月１日 至平成20年10月31日）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利

資本金

資本準備金

その他資本剰 資本剰余金
余金

合計

利益準備金

益剰余金

利益剰余金

繰越利益

合計

自己株式

剰余金
平成19年10月31日残高

1,002,422

285,344

231,346

516,691

2,032

73,70575,737△34,210

新株の発行

180

180

─

180

─

─

─

─

剰余金の配当

─

─

─

─

─

△18,891△18,891

─

当期純利益

─

─

─

─

─

161,676

161,676─

自己株式の取得

─

─

─

─

─

─

─

△176,978

自己株式の処分──

△27,747△27,747

───

210,918

─

─

─

─

─

─

─

─

180

180

△27,747△27,567

─

142,785

142,785

33,9401,002,602

285,524

203,598

489,123

2,032

216,490

218,522△269（千円）
事業年度中の変動額

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額
合計（千円）

平成20年10月31日残高（千円）

評価・換算差額等
株主資本合計
平成19年10月31日残高（千円）

その他有価証券評

評価・換算

価差額金

差額等合計

新株予約権

純資産合計

1,560,640△3,701△3,701

61,097

1,618,036

事業年度中の変動額

360

─

─

─

360

剰余金の配当△18,891───

△18,891

当期純利益

161,676───

161,676

自己株式の取得△176,978───△176,978

自己株式の処分

183,170───

183,170─

△25,212△25,212△61,097△86,309

149,337△25,212△25,212△61,097

63,027

1,709,978△28,914△28,914─

1,681,063

新株の発行

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額
合計（千円）
平成20年10月31日残高（千円）

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有価証券報告書

重要な会計方針項目
１．有価証券の評価基準及び評価方法

２．デリバティブ等の評価基
準及び評価方法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
４．固定資産の減価償却の方
法

前事業年度(自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日)(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
デリバティブ
時価法
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(1) 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり であります。
建物………………３年から15年(1) 子会社株式及び関連会社株式
同左(2) その他有価証券
時価のあるもの同左

工具器具備品……４年から15年（会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成19年４月１日以降に取得した有工具器具備品……３年から10年

形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。なお、この変更による、営業利
益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響額は軽微であります。
(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法。
５．繰延資産の処理方法

６．引当金の計上基準

当事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)

株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(1) 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。

88/108

時価のないもの同左
デリバティブ
同左
貯蔵品
同左(1) 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり であります。
建物………………６年から15年(2) 無形固定資産
同左

株式交付費
同左
(1) 貸倒引当金
同左

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書項目

７．リース取引の処理方法

８．ヘッジ会計の方法

９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事
項

前事業年度(自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日)(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上
しております。
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(1)ヘッジ会計の方法
金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
(2)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金(3)ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
(4)ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

89/108

当事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)(2) 賞与引当金
同左

同左(1)ヘッジ会計の方法
同左(2)ヘッジ手段とヘッジ対象
同左(3)ヘッジ方針
同左(4)ヘッジ有効性評価の方法
同左

消費税等の会計処理
同左

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有価証券報告書

会計処理方法の変更
前事業年度(自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日)

当事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)（企業結合に係る会計基準及び事業分離等に関する会計基 ──────
準）
当事業年度より「企業結合に係る会計基準」（企業会
計審議会 平成15年10月31日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成17年12月27日）並
びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 最終改正
平成18年12月22日）を適用しております。
表示方法の変更
前事業年度(自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日)（損益計算書）当社は、第30期期中の平成18年５月１日にスリープロ
グループ株式会社に商号変更したうえで会社分割（分
社型新設分割）の方法により、100％子会社であるス

当事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)
──────

リープロ株式会社を新設し当社の事業部門（販売支援
サービス部門、導入・設置・交換支援サービス部門、サ
ポート・運用支援サービス部門）の全事業を承継させ、持株会社へ移行致しました。
そのため営業収益のうち「売上高」及び営業費用のうち「売上原価」、「販売費及び一般管理費」はそれぞれ事業承継以前の「販売支援サービス部門、導入・設置
・交換支援サービス部門、サポート・運用支援サービス部門」に係るものであり、営業収益のうち「営業収益」
及び営業費用のうち「営業費用」はそれぞれ事業承継後の収益及び費用を示しております。

90/108EDINET提出書類
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有価証券報告書

注記事項(貸借対照表関係)
前事業年度(平成19年10月31日)

当事業年度(平成20年10月31日)※１．関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
未収入金
367,254千円
短期貸付金163,000千円
短期借入金
470,000千円
未払金
58,991千円※１．関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
未収入金
406,794千円
短期貸付金431,726千円
営業外受取手形48,723千円
短期借入金
891,000千円
未払金
4,066千円
未払費用
1,166千円

２．偶発債務
銀行借入れに対する保証債務㈱ＪＰＳＳ
4,350千円
計２. ──────

4,350千円※３. 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。
当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
借入実行残高差引額

1,150,000千円
500,000千円※３. 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。
当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
借入実行残高差引額

650,000千円※４．──────────

1,750,000千円
700,000千円
1,050,000千円※４．投資有価証券には、貸付有価証券19,760千円が含まれております。

(損益計算書関係)
前事業年度(自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日)

当事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

営業収益
959,829千円
営業費用
40,730千円
受取利息
1,107千円
支払利息
9,569千円※２．営業費用の主要な費目及び金額は、次のとおりであ
ります。
役員報酬
63,930千円
給与手当
164,015千円
賞与
48,988千円
賞与引当金繰入7,011千円
減価償却費
10,332千円
支払手数料
137,157千円

営業収益
869,795千円
営業費用
53,971千円
受取利息
3,504千円
支払利息
8,624千円※２．営業費用の主要な費目及び金額は、次のとおりであ
ります。
役員報酬
65,620千円
給与手当
215,815千円
賞与引当金繰入7,814千円
福利厚生費
38,414千円
減価償却費
43,168千円
貸倒引当金繰入1,454千円
支払手数料
90,007千円
外注費
65,666千円※３．──────────

※３．固定資産売却損の内訳
工具器具備品91/10813,594千円

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有価証券報告書(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度（自 平成18年11月１日 至 平成19年10月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前期末株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数

普通株式（注）1,2

254.27株

278.00株

253.00株

279.27株

合計

254.27株

278.00株

253.00株

279.27株

自己株式（注）１．普通株式の自己株式の減少253.00株は、平成18年12月６日付で行った加賀ハイテック株式会社との株式交換によるものであります。
２．普通株式の自己株式数の増加278.00株は、市場からの買取りによるものであります。
当事業年度（自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前期末株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数

279.27株

1,693.25株

1,970.00株

2.52株

279.27株

1,693.25株

1,970.00株

2.52株

自己株式
普通株式（注）
1,2,3,4
合計（注）１．普通株式の自己株式の増加1,693.25株のうち、1,692.00株は取締役会決議による取得によるものであり、1.25株
は端株の買取請求により取得したものです。
２．普通株式の自己株式の減少170.00株は、平成20年９月12日開催の取締役会決議により、第三者割当による自己株式の処分を行い株式会社コラソンの株式取得の対価の一部として充当させるため、フリービット株式会社に対して譲渡したことによるものです。
３．普通株式の自己株式の減少1,200.00株は、平成20年９月12日開催の取締役会議決議による自己株式の処分を行いモジュレ株式会社へ譲渡したことによるものです。
４．普通株式の自己株式の減少600.00株は、平成20年９月12日開催の取締役会決議による自己株式の処分を行い株式会社東電通へ譲渡したことによるものです。

92/108EDINET提出書類
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有価証券報告書(リース取引関係)
前事業年度(自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日)

当事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額

取得価額
相当額
(千円)

減価償却
累計額
相当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

建物

12,248

11,738510

工具器具備品30,63812,537

18,101

合計

42,887

24,275

18,612

２．未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計

6,833千円
12,496千円

取得価額
相当額
(千円)

減価償却
累計額
相当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

工具器具備品30,63818,664

11,973

合計

30,63818,664

11,973

２．未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計

19,330千円

4,818千円
7,678千円
12,496千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料9,087千円
減価償却費相当額
8,199千円
支払利息相当額
655千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
7,327千円
減価償却費相当額
6,732千円
支払利息相当額
493千円

４．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
５．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

４．減価償却費相当額の算定方法
同左
５．利息相当額の算定方法
同左(有価証券関係)
前事業年度（平成19年10月31日）
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
当事業年度（平成20年10月31日）
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

93/108EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(税効果会計関係)
前事業年度(自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日)

当事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別
内訳（単位：千円）
繰延税金資産（流動）
未払賞与
8,516
未払社会保険料
1,084
未払事業税
6,080
その他
905

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別
内訳（単位：千円）
繰延税金資産（流動）
未払賞与
3,179
未払社会保険料
861
未払事業税
560
その他
195

繰延税金資産（流動）小計

16,587

繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損
貸倒引当金
その他有価証券評価差額金
関係会社株式評価損
その他
繰延税金資産（固定）小計
評価性引当額繰延税金資産（流動）小計

4,795

繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損
その他有価証券評価差額金
関係会社株式評価損
繰越欠損金
その他

19,055
1,072
1,506
116,230
284
138,149

繰延税金資産（固定）小計
評価性引当額△154,737

10,792
11,765116,230
111,35064
250,201△254,996

繰延税金資産合計−

繰延税金資産合計−

繰延税金資産の純額−

繰延税金資産の純額−

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった率との間に差異があるときの当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
主要な項目別の内訳（％）（％）
法定実効税率40.69
法定実効税率
42.05
(調整)
（調整）
交際費等永久に損金に算入
1.33
交際費等永久に損金に算入
4.13
されない項目
されない項目
受取配当金等永久に益金に△36.06
受取配当均等永久に損金に△103.89
算入されない項目
参入されない項目
住民税均等割等
0.37
住民税均等割等
4.37
評価性引当金の増減等
その他

19.53
△1.09

評価性引当額
その他

55.01
2.70

税効果会計適用後の法人税等の負担率

24.76

税効果会計適用後の法人税等の負担率

4.37

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(企業結合等関係)
前事業年度 (自 平成18年11月１日 至 平成19年10月31日)（スリープロエージェンシー株式会社（旧株式会社ナレッジ・フィールド・サービス）の完全子会社化）
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係注記に記載のとおりであります。
当事業年度 (自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日)（スリープロメリト株式会社（旧株式会社メリト）の完全子会社化）
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係注記に記載のとおりであります。
（スリープロネットワークス株式会社の新規設立）
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係注記に記載のとおりであります。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(１株当たり情報)
前事業年度(自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

当事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)
82,415円31銭
10,260円61銭
10,244円09銭

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

87,682円68銭
9,115円81銭
9,111円84銭（注） １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであ
ります。
前事業年度
(自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日)

当事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)

１株当たり当期純利益金額
当期純利益 (千円)

195,533

161,676

普通株主に帰属しない金額 (千円)−−

普通株式に係る当期純利益(千円)

195,533

161,676

19,056.67

19,172.32

30.74

7.74

期中平均株式数 (株)潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

新株予約権の数
普通株式 11種類

96/1084,135個新株予約権の数
普通株式 ８種類

1,160個EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(重要な後発事象)
前事業年度（自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日）
当社は平成19年８月16日開催の取締役会において、会
社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議致しましたが、平成20年１月16日開催の取締役会において、取得する株式の総数及び取得価額の総額を変更し、その具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施致しました。
(1）自己株式取得に関する取締役会の決議内容① 取得する株式の種類
当社普通株式② 取得する株式の総数
1,900株（上限）（変更前 1,500株（上限））③ 取得する期間
平成20年１月16日〜平成20年１月24日（変更後）④ 取得価額の総額240,000千円（上限）

前事業年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）
──────

（変更前 200,000千円（上限））⑤ 取得の方法
東京証券取引所の立会時間外取引である
ToSTNeT-2（終値取引）による取得(2）取得日平成20年１月23日(3）その他
上記ToSTNeT-2による取得の結果、当社普通株式
1,500株（取得価額 159,000千円）を取得致しました。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書④【附属明細表】【有価証券明細表】
【株式】
銘柄

投資有価
証券

その他有
価証券

貸借対照表計上額（千円）

株式数（株）

セレブリックス・ホールディングス㈱1,315

17,095加賀電子㈱14,50014,645

メディアファイブ㈱

222

9,879

㈱シニアコミュニケーション

300

5,115

㈱ブロードリンク

100

5,000

10,000

3,730

33

3,069

10,0002,220㈱エムエム総研

40

1,428㈱リンクアンドモチベーション

2

95

36,51262,276

全日本空輸㈱㈱アドックインターナショナル㈱日本航空

計【有形固定資産等明細表】

資産の種類

前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

当期末減価
償却累計額 当期償却額
又は償却
(千円)
累計額(千円)

差引当期末
残高
(千円)

有形固定資産建物

15,826546−

16,372

5,276

3,145

11,096

工具器具備品

162,425

17,252

29,833

149,844

30,83738,156

119,006

有形固定資産計

178,251

17,79929,833

166,216

36,11341,301130,103

6,982

5,003

3,545

8,440

4,933

3,065

3,507

940

10,000−10,940−−10,940

7,923

15,003

3,545

19,380

4,933

3,065

14,447

無形固定資産ソフトウェア
その他
無形固定資産計【引当金明細表】
前期末残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

貸倒引当金

6,155

2,336

5,273

881

2,336

賞与引当金

7,011

7,814

7,011

−

7,814

区分

（注） 貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、洗替よる戻入額であります。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（２）【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ．現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

134

預金
普通預金

198,070

別段預金

934
小計

199,004

合計

199,138ロ．売掛金
該当事項はありません。
ハ．貯蔵品
区分

金額（千円）

採用活動用金券

293
合計

293

ニ．短期貸付金
相手先金額（千円）

スリープロ㈱スリープロネットワークス㈱従業員短期貸付金

240,000
191,726
9,933

合計

441,660

ホ．未収入金
区分

金額（千円）

スリープロ㈱㈱エイチアイテクノロジー㈱ＪＰＳＳ

186,315
100,000
62,058

スリープロフィッツ㈱スリープロコミュニケーションズ㈱
未収還付消費税等
その他

38,49529,671
2,174
91,551

合計

510,267

99/108EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書②

固定資産
イ. 関係会社株式
相手先金額(千円)㈱ホーム・コンピューティング・ネットワーク

620,031

スリープロテクノロジー㈱470,093

スリープロ㈱326,865㈱ＪＰＳＳ

322,838

スリープロフィッツ㈱307,679

その他

421,063
合計

2,468,572③ 流動負債
イ．買掛金
該当事項はありません。
ロ．短期借入金
相手先

金額(千円)㈱みずほ銀行

400,000㈱りそな銀行㈱ＪＰＳＳ㈱ホーム・コンピューティング・ネットワーク
スリープロフィッツ㈱その他

300,000
270,000
259,000
190,000
172,000

合計

1,591,000④ 固定負債イ． 長期借入金
相手先

金額(千円)㈱商工組合中央金庫

227,200㈱りそな銀行

140,000㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

40,000㈱みずほ銀行

20,000
合計

427,200（３）【その他】
該当事項はありません。

100/108

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

11月１日から10月31日まで

定時株主総会

１月中

基準日

10月31日

株券の種類

１株券、10株券、100株券（注）１

剰余金の配当の基準日

４月30日
10月31日１単元の株式数―

株式の名義書換え
取扱場所
株主名簿管理人

東京都中央区八重洲二丁目３番１号
住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

取次所

住友信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

端株の買取り取扱場所
株主名簿管理人

東京都中央区八重洲二丁目３番１号
住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

取次所

住友信託銀行株式会社 全国各支店

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。http://www.threepro.co.
jp/ir/

株主に対する特典(注)２（注) １．「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号。以下「決済合理化法」という。）の施行に伴い、施行日である平成21年１月５日に、株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更の決議をしたものとみなすものと法律で規定されています（決済合理化法附則第６条第１項）。
２．株主優待内容
サポートサービス利用ご優待券
額面3,000円券を7枚合計21,000円相当(年間42,000円相当)
複数枚同時利用可能
毎年10月末及び4月末時点の当社株主名簿に記載された1株以上保有の株主様へ年2回、12月、6月に発行いたします。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
有価証券報告書
事業年度
自 平成18年11月１日
平成20年１月28日(1)及びその添付書類(第31期)
至 平成19年10月31日
関東財務局長に提出。

(2) 半期報告書(第32期中)自 平成19年11月１日
至 平成20年４月30日

平成20年７月25日
関東財務局長に提出。

(3) 自己株券買付状況報告書

報告期間

自 平成19年10月１日
至 平成19年10月31日
自 平成19年11月１日
至 平成19年11月30日
自 平成19年12月１日
至 平成19年12月31日
自 平成20年１月１日
至 平成20年１月31日
自 平成20年２月１日
至 平成20年２月29日
自 平成20年３月１日
至 平成20年３月31日
自 平成20年４月１日
至 平成20年４月30日
自 平成20年５月１日
至 平成20年５月31日
自 平成20年６月１日
至 平成20年６月30日
自 平成20年７月１日
至 平成20年７月31日
自 平成20年８月１日
至 平成20年８月31日
自 平成20年９月１日
至 平成20年９月30日
自 平成20年10月１日
至 平成20年10月31日
自 平成20年11月１日
至 平成20年11月30日
自 平成20年12月１日
至 平成20年12月31日
自 平成20年２月１日
至 平成20年２月29日
自 平成20年３月１日
至 平成20年３月31日
自 平成20年４月１日
至 平成20年４月30日
自 平成20年５月１日
至 平成20年５月31日
自 平成20年６月１日
至 平成20年６月30日

平成19年11月14日
関東財務局長に提出。
平成19年12月17日
関東財務局長に提出。
平成20年１月８日
関東財務局長に提出。
平成20年７月23日
関東財務局長に提出。
平成20年７月23日
関東財務局長に提出。
平成20年７月23日
関東財務局長に提出。
平成20年７月23日
関東財務局長に提出。
平成20年７月23日
関東財務局長に提出。
平成20年７月23日
関東財務局長に提出。
平成20年８月７日
関東財務局長に提出。
平成20年９月５日
関東財務局長に提出。
平成20年10月６日
関東財務局長に提出。
平成20年11月５日
関東財務局長に提出。
平成20年12月５日
関東財務局長に提出。
平成21年１月６日
関東財務局長に提出。
平成20年９月５日
関東財務局長に提出。
平成20年９月５日
関東財務局長に提出。
平成20年９月５日
関東財務局長に提出。
平成20年９月５日
関東財務局長に提出。
平成20年９月５日
関東財務局長に提出。

報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
(4) 自己株券買付状況報告書の訂正
報告書

報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

報告期間

自 平成20年７月１日
至 平成20年７月31日

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平成20年９月５日
関東財務局長に提出。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成20年１月24日

スリープログループ株式会社
取締役会 御中新日本監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木 一宏

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

新居 伸浩

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
スリープログループ株式会社の平成18年11月１日から平成19年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意
見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープ
ログループ株式会社及び連結子会社の平成19年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成21年１月29日

スリープログループ株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

湯浅 信好

印

公認会計士

新居 伸浩

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
スリープログループ株式会社の平成19年11月１日から平成20年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意
見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープ
ログループ株式会社及び連結子会社の平成20年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成20年１月24日

スリープログループ株式会社
取締役会 御中新日本監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木 一宏

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

新居 伸浩

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
スリープログループ株式会社の平成18年11月１日から平成19年10月31日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログ
ループ株式会社の平成19年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

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EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成21年１月29日

スリープログループ株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

湯浅 信好

印

公認会計士

新居 伸浩

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
スリープログループ株式会社の平成19年11月１日から平成20年10月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログ
ループ株式会社の平成20年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

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