2021 年２月 10 日
各位
会 社 名

ウェーブロックホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役兼執行役員社長 木根渕純

（コード番号：7940 東証第一部）
問合せ先取締役兼執行役員 管理本部長 石原 智憲（TEL：03-6830-6000）

連結子会社の異動を伴う株式の一部譲渡、資本業務提携の解消
及び特別利益計上に伴う業績予想修正に関するお知らせ
当社は、本日開催しました当社臨時取締役会において、2021 年３月 31 日（予定）をもって、当社の連結子会社である株式会社ウェーブロックインテリア（以下、「WIT」）の発行済株式総数20,000 株のうちの 51.0％（10,200 株）を、株式会社サンゲツ（以下、「サンゲツ」）に譲渡すること（以下、「本件株式譲渡」）を決定し、本日、サンゲツとの間で本件株式譲渡に係る株式譲渡契約を締結いたしました。本件株式譲渡に伴い、WIT は、当社の連結子会社でなくなることとなります。
また、併せて、当社とサンゲツは、本日、WIT の新たな資本構成（当社 49.0％：サンゲツ 51.0％）の下での WIT の運営及び今後の株式の異動の可能性を含む合意事項（当社が保有する WIT 株式の更なるサンゲツに対する売却に関する合意を含みます）につき、株主間契約を、締結するとともに、WIT の当社に対する借入金の返済及び当社の連結子会社である株式会社イノベックスからWIT への資産の譲渡を行うことについて合意いたしました。
本件株式譲渡及び関連する取引に伴い、当社は 2021 年３月期において特別利益約 21 億円を計上する見込みであり、2021 年３月期の連結業績予想についても合わせて修正いたします。
さらに、サンゲツと当社との間で締結していた資本業務提携に基づく壁紙事業における当社グループとサンゲツとの業務提携関係は、当該業務提携が主として当社の子会社である WIT からサンゲツに対する壁紙の供給という取引により行われていたものであることから、本件株式譲渡により WIT が当社の連結子会社ではなくなることにより、当社との関係では業務提携は解消となります。また、かかる資本業務提携の解消に伴い、サンゲツは現在保有している当社株式を今後売却していく方針となります。

記

１．株式譲渡・資本業務提携解消の背景と理由

・

当社とサンゲツの資本業務提携について
当社とサンゲツは、壁紙を中心とするインテリア分野において、中長期的視点に立ったアライアンスを企図し、2015 年 10 月に資本業務提携を締結しました。サンゲツにとっては、壁紙製造メーカー最大手の WIT とのアライアンスによる戦略的調達の推進を、また、WIT にとっては、壁紙ブランドメーカー最大手のサンゲツとの安定的関係をベースに、中長期的視点に立った生産体制の強化を推し進めることで、生産効率向上や品質安定化を図り、コスト面を含め、競争力のある壁紙供給体制の構築を目指しました。
資本業務提携締結後、サンゲツは当社の発行済株式の 25％超を保有し、その緊密な資本関係の下、当社とサンゲツは、相手方の事業領域の理解を深め、デザイン、材料、品質、生産、販売、物流、情報管理等を含め、製造から販売、施工に至るまでの壁紙事業のバリューチェーンを総合的に強化する取り組みを行い、両社間の壁紙取引量を大きく増加させると共に、生産効率向上、品質安定化、コスト削減等を実現し、両社間の戦略的調達及び供給関係の構築を当初の想定に沿った形で達成してまいりました。

・事業環境の変化
しかしながら、ここ数年で壁紙関連事業を取り巻く環境は大きく変化しており、特に世界規模での新型コロナウイルス感染症の感染拡大による人々の価値観や生活様式の変貌は、非連続的に加速しています。このため、ポストコロナ社会への対応は、WIT のような住宅に密接に関連する企業にとって喫緊の課題であり、ICT 分野の技術革新をベースとしたデジタルトランスフォーメーションなどとも相まって、従来の既成概念から一歩踏み出した、抜本的かつ早急な改革が必要となっております。
このような事業環境の変化の中で、当社は、当社グループの事業ポートフォリオを再検討してまいりましたが、その結果、当社グループのインテリア事業を担う WIT の壁紙関連事業については、当社ではなくサンゲツによる経営主導の下で、製造から販売、施工までのバリューチェーンの更なる強化拡充、高度化を推し進めることが、WITの壁紙関連事業の将来にとって最善であると判断いたしました。そこで、当社は、サンゲツとの間で、サンゲツによる WIT 発行済株式の 51.0％（10,200 株）の株式取得、及び、その後のサンゲツのコールオプション権の行使又は当社のプットオプション権の行使によるサンゲツによる WIT 発行済株式の残りの 49.0％（9,800 株）の株式取得を含む段階的な取引について合意いたしました（合意の概要については、後記参照）。
当社は、当社自体を取り巻く事業環境も大きく変化する中、本件株式譲渡の成立によって得られるキャッシュ及び純資産の増加を元に、ポストコロナ社会において持続可能な企業となるため、当社グループが営む各事業の積極的な成長戦略の構築や企業買収の方法による新規事業への進出を目指すことができることから、本件株式譲渡を含む取引は当社にとって最善の策であると判断しております。

２．本件株式譲渡を含む取引の概要等（１）取引の概要
当社及びサンゲツは、本件株式譲渡に際して以下の内容を合意しております。
・WIT による新設分割
WIT から壁紙関連事業に関連しない資産を切り離すため、本件株式譲渡に先立ち、WIT が、壁紙事業の継続に直接必要としない資産（一関第２工場及び佐倉工場に関する土地及び建物、付帯設備、並びに WIT の販売子会社の株式等）（2020 年 12 月現在の簿価総額：約 14 億円）（以下「本件承継資産」）を、新設分割（分割型分割）の方法により設立する新設会社（商号：ウェーブロック・アセットマネジメント株式会社、以下「WAM」）に承継させること及び当該新設会社の株式の全てを当社に剰余金の配当の方法により配当することを内容とする、新設分割（分割型分割）を行います。

分割概略図
【現時点】
ウェーブロック
ホールディングス【①】【②】
ウェーブロック
ホールディングス

ウェーブロック
ホールディングス
100％

ウェーブロック
インテリア

ウェーブロック
インテリア

サクラポリマーウェーブロック・
アセットマネジメント

ヤマト
化学
Wavelock
InternationalAsia

ウェーブロック
インテリア

サクラポリマー
ヤマト
化学

100％
ウェーブロック・アセット
マネジメントサクラポリマーヤマト
化学
Wavelock
InternationalAsia

Wavelock
InternationalAsia① 新設分割の方法により、WIT の子会社として WAM を設立し、かかる新設分割の効果として、WIT が WAM に対し本件承継資産を移転。
② 剰余金の配当の方法により、WIT から当社に対し、WAM の株式を配当。

・

本件株式譲渡当該新設分割後、当社は、サンゲツに対し、WIT の発行済株式の 51.0％（10,200 株）を約 24 億円で譲渡いたします。
この結果、WIT は、サンゲツが発行済株式総数の 51.0％（10,200 株）を、当社が発行済株式総数の 49.0％（9,800 株）を保有する合弁会社となります。また、本件株式譲渡により、2021 年 3 月期第 4 四半期において、当社は連結上で特別利益として、約 21 億円を計上する見込みです。

本件株式譲渡後の資本関係図【譲渡前】
ウェーブロック
ホールディングス
100％
ウェーブロック
インテリア

・

【譲渡後】

サンゲツ

ウェーブロック
ホールディングス

51％

49％
ウェーブロック
インテリア

既存の資本業務提携関係の解消及び WIT の運営に関する新たな株主間契約の締結
当社は、サンゲツと締結した資本業務提携契約に基づき、WIT を通じた壁紙の取引を行ってきましたが、上述のような環境変化を受け、サンゲツに WIT の株式の過半数を譲渡することにより、当社グループとしては壁紙事業への関与は間接的なものとなります。また、サンゲツによる当社株式の保有も、当初より、壁紙事業における提携を主要な柱としていたことから、今般、その関係も見直すこととし、サンゲツからは当社株式を漸次売却していく方針と伺っており、両社は、資本業務提携関係を解消することで合意しております。
他方、当社は、上記の説明のとおり、2021 年４月１日以降は、WIT の発行済株式総数の 49.0％を保有する株主となることから、本日、サンゲツとの間で、WIT の運営に関する株主間契約を締結しております。当社とサンゲツが締結した株主間契約の内容には、当社からの取締役の派遣、一部の重要事項についての当社の拒否権、当社及びサンゲツの WIT のオペレーションについての協力関係、WIT の今後の配当政策が規定されております。この株主間契約の下では、当社は、一定の条件の下、サンゲツに対し、当社が保有を継続する WIT 株式の買取を請求できる権利（プットオプション）を有し、サンゲツは、一定の条件の下、当社に対し、当社が保有を継続する WIT 株式の売却を請求できる権利（コールオプション）を有します。これらのオプション権（以下「本オプション権」）が行使された場合、サンゲツは、WIT の発行済株式総数の 49.0％（9,800 株）を、本件株式譲渡における 1 株あたりの譲渡価格に 1.2 を乗じた価格で当社から取得し、かかる取得後、WIT は、サンゲツの 100%子会社となります。

・

貸付金の返済WIT は、当社に対し、本件株式譲渡に際して、当社が WIT に貸し付けている金銭の全額（2020 年 12 月現在の簿価総額：約 16 億円）を返済いたします。

・

本件株式譲渡に伴う不動産の譲渡
WIT は、現在、当社の 100%子会社である株式会社イノベックス（以下、「INX」）から主要生産拠点の一つである一関事業所の土地と当該土地に存する一部の建物設備を賃借して使用しているところ、当社はサンゲツとの間で、INX が WIT に対し、かかる資産を本件株式譲渡実行日付で約７億円にて譲渡することを合意しております。

・本件株式譲渡後の配当金
本件株式譲渡後、当社は、本オプション権が行使されるまでの間に少なくとも総額2.94 億円の配当を WIT から受領すること及び本オプション権が行使された段階で WITから当社への配当額が 2.94 億円に達していない場合は、税効果考慮後の差額をサンゲツから受領することを合意しております。

（２）取引後の当社による WIT への支援及び当社の事業について・取引後の当社による WIT への支援について
当社は、本件株式譲渡に際し、WIT が、サンゲツの下で円滑に事業を継続でき、更には、一層強固な企業となるようサポートを続けます。

・

取引後の当社の事業について本件株式譲渡、株主間契約に基づき本オプション権が行使された場合、当社は、現在の主力事業の１つであるインテリア事業から撤退することになります。しかし、一方で、今回の取引により、環境問題等の社会変化への早急な対応を求められながらも大きな成長余地が期待できるマテリアルソリューション事業及びアドバンストテク
ノロジー事業に経営資源を集中することができることになり、当社にとっては最善の選択肢であると考えております。
当社はここ数年財務健全性向上のため、利益の最大化、有利子負債の削減を進めてまいりましたが、今回の株式譲渡や資産譲渡を通じて、相当程度のキャッシュと利益を獲得することにより、更に財務健全性の向上が見込まれます。これにより当社の財務状態は、事業の長期利益獲得、成長路線構築のための投資等に対してある程度のリスクを許容できるものになると認識しております。当社といたしましては、今後の事業展開において、マテリアルソリューション事業及びアドバンストテクノロジー事業への積極的な成長投資、例えば海外マーケット獲得への探索、技術的な競合優位性を高めるための設備投資等を実現してまいりたいと考えております。また、既存事業隣接分野、新規事業分野における他社との提携や M&A についても成長戦略の一環として検討してまいります。

３．異動する子会社の概要（１）名称

株式会社ウェーブロックインテリア（２）所在地東京都中央区明石町８－１聖路加タワー１３階（３）代表者の役職・氏名

代表取締役兼執行役員会長

福田晃代表取締役兼執行役員社長

井上弘一（４）事業内容

壁紙の製造・販売、生活雑貨関連商品の販売（５）資本金１億円（６）設立年月日

2006年(平成18年)4月1日（７）大株主及び持株比率

ウェーブロックホールディングス(株)当社は、当該会社の全株式（100％）を所

資本関係（８）上場会社と当該会社との間100%有しております
当社役員２名と監査役1名が同社役員・監

人的関係査役を兼任しております。の関係

当社は、当該会社との間で、経営指導料や取引関係業務委託手数料等の徴収、資金貸付等を行なっております。

（９）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

2018年3月期

2019年3月期

2020年3月期

連結純資産

1,300百万円

1,438百万円

1,811百万円

連結総資産7,265百万円

7,063百万円

6,742百万円

1株あたり連結純資産

65,004.32円

71,905.83円

90,539.15円

連結売上高

9,029百万円

8,792百万円

9,694百万円

連結営業利益864百万円

635百万円

923百万円連結経常利益821百万円

695百万円

900百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

563百万円

516百万円

620百万円

28,160.62円

25,797.87円

31,006.27円

1株あたり連結当期純利益

４．株式譲渡の相手先の概要（１）名称

株式会社サンゲツ（２）所在地愛知県名古屋市西区幅下一丁目4番1号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 社長執行役員 安田 正介（４）事業内容

壁紙、床材、カーテン、椅子生地などトータルインテリア商品の開発・ 販売（５）資本金136億1,610万円（６）設立年月1953年4月（７）純資産92,510百万円（８）総資産147,930百万円

（９）大株主及び持株比率１）（2020年3月末現在 上位10名）

２）

３）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
Northern Trust Co,(AVFC)Re Silchester(常任代理人：香港上海銀行 東京支店）
日本トラスティサービス信託銀行株式会

6.21%

5.50%

3.61%

４）

社（信託口）
株式会社三菱UFJ銀行

５）

株式会社大垣共立銀行

3.40%

６）

日比祐市

3.04%

７）

日比東三

3.02%

８）

日比喜雄

2.97%

９）

三輪雅恵

2.95%

3.43%

Northern Trust Co,(AVFC)Re US Tax
１０）

Excepted pension funds

2.85%(常任代理人：香港上海銀行 東京支店）

当該会社は当社の筆頭株主であり、2020年9月末現在の資本関係持株比率は25.11％。また、同社は当社のその他関係会社に該当します。

（10）当該会社と当社の間の関係
人的関係
取引関係

当該会社より、当社に２名の社外取締役が任命されております。
該当項目はありません

関連当事者 当該会社は「その他の関係会社」として、関連当事者の該当状況 に該当します。

５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況（１）

譲渡前の所有株式数

20,000株（議決権の数：20,000個）（議決所有割合：100.0％）

（２）

譲渡株式数

10,200株（議決権の数：10,200個）

（３）

譲渡価額

47億円×0.51（４）

譲渡後の所有株式数

9,800株（議決権の数：9,800個）（議決所有割合：49.0％）

６．日程（１）取締役会決議日

2021年2月10日（２）契約締結日2021年2月10日（３）株式譲渡実行日
及び業務提携解消日

2021年3月31日（予定）

７．今後の見通し
本件株式譲渡を含む取引（本オプション権の行使及び将来における WIT からの配当を除く）により、当社グループ全体の売上高の約３割(約 90 億円)及び資産の約２割（約 55 億円）が減少い
たしますが、他方で、当社グループは本件株式譲渡及び関連する資産の譲渡代金として約 31 億円の金銭を受領するほか、本件株式譲渡に合わせて、当社から WIT への貸付金（約 16 億円（2020年 12 月末現在））の返済を受けることになります。
当社は、当社自体を取り巻く事業環境も大きく変化する中、本件株式譲渡の成立によって得られるキャッシュ及び純資産の増加を元に、ポストコロナ社会において持続可能な企業となるため、当社グループが営む各事業の積極的な成長戦略の構築や企業買収の方法による新規事業への進出を目指してまいります。
なお、本件株式譲渡により、2021 年３月期第４四半期において、当社は連結上の特別利益として、約 21 億円を計上する見込みで、当期の連結業績予想について、下記のように予想修正いたします。
当期の連結業績予想数値の修正（2020年4月1日～2021年3月31日）
親会社株主に帰属

１株当たりする当期純利益
百万円

連結当期純利益
円 銭

1,580

1,000

102.58

1,600

1,580

2,500

256.45000

1,500ー

0.00.00.0

150.00ー

29,251

1,622

1,598

1,108116.30

連結売上高

連結営業利益連結経常利益

百万円

百万円

百万円

前回発表予想（Ａ）

29,0001,600

今回修正予想（Ｂ）

29,000増 減 額（Ｂ－Ａ）
増 減 率（ ％ ）（参考）前期連結実績（2020年3月期）

以上