証券コード：7940

第61期 定時株主総会

招集ご通知
開催日時
2024年６月20日(木曜日) 13時(受付開始：12時30分）

開催場所
東京都中央区銀座三丁目９番11号 紙パルプ会館
銀座フェニックスプラザ２階 フェニックスホール
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
取締役等（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度に係る報酬枠設定の件

株主総会にご出席いただけない場合
書面またはインターネットで議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権行使期限2024年６月19日(水曜日) 17時まで

お土産のご用意はございません。

ウェーブロックホールディングス株式会社

目

次

招集ご通知
第61期定時株主総会招集ご通知…………………… 1 連結計算書類 …………………………………………… 44

株主総会参考書類
第１号議案

定款一部変更の件 ……………………… ６第３号議案

監査等委員である取締役４名選任の件 13

計算書類 ………………………………………………… 46

監査報告 ………………………………………………… 48
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除11く。）１名選任の件 ……………………………………
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除19く。）の報酬等の額決定の件 …………………………
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額
19決定の件 …………………………………………………
第６号議案 取締役等（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度に 20係る報酬枠設定の件 ……………………………………
事業報告
1．企業集団の現況 …………………………………… 25
2．会社の株式に関する事項 ………………………… 34
3．会社の新株予約権等に関する事項 ……………… 35
4．会社役員に関する事項 …………………………… 35
5．会計監査人の状況 ………………………………… 42
6．剰余金の配当等の決定に関する方針 …………… 43

株

主

各

位

証券コード 7940（発送日）2024年６月３日（電子提供措置開始日）2024年５月24日
東 京 都 中 央 区 明 石 町 ８ 番 １ 号

ウェーブロックホールディングス株式会社
代表取締役兼執行役員社長 石 原
智 憲

第61期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。

さて、当社第61期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト
https://www.wavelock-holdings.com/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「投資家情報」「IRライブラリ」「株主総会」を順に選択いただき、ご確認ください。）
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ウェーブロッ
クホールディングス」または「コード」に当社証券コード「7940」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年６月19日（水曜日）17時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

敬具

－1－

記
１．日
２．場

時 2024年６月20日（木曜日）13時（受付開始：12時30分）
所 東京都中央区銀座三丁目９番11号 紙パルプ会館
銀座フェニックスプラザ２階 フェニックスホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第61期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第61期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第６号議案 取締役等（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度に係る報酬枠設定の件

４. 招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）(1)書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
(2)インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(3)インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(4)代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となります
のでご了承ください。
以 上

－2－

●当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
●電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲載いたします。
●会社法改正により、電子提供措置事項について上記インターネット上の当社ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交付請求をいただいた株主様に限り、書面でお送りすることになりましたが、本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
なお、電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款第14条の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。
①事業報告の「業務の適正を確保するための体制」、「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」
したがいまして、当該書面に記載している事業報告、連結計算書類および計算書類は、会計監査人
が会計監査報告を、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
●本株主総会における感染症予防措置について
１．株主様におかれましては、開催日時点での流行状況やご自身の健康状態をご考慮いただき、当日のご出席についてご検討くださいますようお願い申しあげます。
２．会場の座席は間隔を拡げた配置とさせていただきます。
３．会場受付付近で、株主様のためのアルコール消毒液を配備いたします。
４．株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対させていただきます。
５．発熱や体調不良と思われる方は、検温させていただき、入場をお断りする場合がございます。
●本総会の決議結果につきましては、決議通知のご送付に代えて、上記当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

－3－

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）
日時

場所

2024年６月20日（木曜日）13時（受付開始：12時30分）
東京都中央区銀座三丁目９番11号 紙パルプ会館
銀座フェニックスプラザ２階 フェニックスホール(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)

書面で議決権を行使される場合
議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2024年６月19日（水曜日）17時到着分まで

インターネットで議決権を行使される場合（１）「スマート行使」による方法① 議決権行使書用紙右下に記載の二次元コードをスマートフォンにてお読み取りいただき、「スマート行使」へアクセスしたうえで、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。（ID・パスワードのご入力は不要です。）② 「スマート行使」による議決権行使は１回限りです。
（２）ID・パスワード入力による方法① 「議決権行使ウェブサイト」（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスいただき、議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードにてログインのうえ、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。

－4－

② パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
③ パスワードはご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを当社よりお尋ねすることはございません。
④ パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。
行使期限2024年６月19日（水曜日）17時まで

インターネットによる議決権行使の際の注意点① 「スマート行使」による議決権行使後に行使内容を修正したい場合は、お手数ですが上記（２）に記載の方法でご修正いただきますようお願い申しあげます。
② 書面による議決権行使とインターネットによる議決権行使を重複された場合は、インターネットによるものを有効とします。インターネットにより複数回行使された場合は、最後に行使されたものを有効とします。
③ インターネットによる議決権行使は、2024年６月19日（水曜日）の17時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただきますようお願いいたします。

④ インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。
⑤ インターネットによる議決権行使は一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器やその状況によってはご利用いただけない場合があります。
なお、ご不明な点等がございましたら下記フリーダイヤルへお問い合わせください。

スマート行使・議決権行使ウェブ
サイトに関するお問い合わせ

みずほ信託銀行株式会社
電話

証券代行部（フリーダイヤル）9:00〜21:00 年末
0120-768-524 （受付時間
年始を除く）－5－

株主総会参考書類
第１号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由(1) 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート
ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
(2) 上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、字句の修正その他所要の変更を行うものであります。

２．変更の内容

変更の内容は、次のとおりであります。
なお、本定款変更は本定時株主総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現

行

定

款

変

更

第１条～第３条（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）

第４条

第４条

（機関）

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人
第5条～第16条（条文省略）（員数）
第17条 当会社の取締役は10名以内とする。
（新

設）

（機関）

案

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会（削 除）(3) 会計監査人
第5条～第16条（現行どおり）（員数）
第17条 当会社の取締役は10名以内とする。

前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。

－6－

現

行

定

款

変

（選任方法）
第18条

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席

第18条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
（現行どおり）

し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議は累積投票によらないものとす

る。

（任期）

第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

設）

（新

設）

始の時までとする。
（任期）第19条 取 締 役 （ 監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役 を 除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の（代表取締役および役付取締役）
第20条（現行どおり）
補欠の監査等委員である取締役の予選に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開

設）

（新

案

（選任方法）

取締役は、株主総会において選任する。

（新

更

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役
社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役
等各若干名を定めることができる。

補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第20条

取締役会は、その決議によって取締役（監

査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役
社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役
等各若干名を定めることができる。

－7－

現

行

定

款

変

（取締役会の招集権者および議長）

更案（取締役会の招集権者および議長）

第21条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを召集し、議長となる。
取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

第21条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

に各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
取締役および監査役の全員の同意があるときは、招に各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで

集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで

取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法等）
第23条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（取締役会の決議方法等）
第23条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する
旨の取締役会の決議があったものとみなす。

項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨

当会社は、取締役会の決議事項について、取締役

ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。

（新
第24条

（条文省略）

設）

当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事の取締役会の決議があったものとみなす。
（削

除）（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第25条（現行どおり）

－8－

現

行
第５章

定

款

変

監査役および監査役会

更
第５章

（員数）
第25条 当会社の監査役は５名以内とする。
（選任方法）
第26条 監査役は、株主総会において選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）第27条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了す

案

監査等委員会
（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

る時までとする。
（常勤の監査役）
第28条 監査役会は、その決議によって常勤の監査（常勤の監査等委員）
第26条 監査等委員会は、その決議によって常勤の（監査役会の招集通知）
第29条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（監査等委員会の招集通知）
第27条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができ役を選定する。

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第30条

監査役会の決議は、法令に別段の定めある

場合を除き、監査役の過半数でこれを行う。

監査等委員を選定することができる。

る。
監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第28条

監査等委員会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、議決に加わることができる監査等委
員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

－9－

現

行

定

款

変

更

案

（監査役の責任限定契約）

第31条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額とする。
第32条～第35条（条文省略）（削除）第29条～第32条（現行どおり）－ 10 －

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件

第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、取締役５名全員は、会社法第332条第７項第１号の定めに従い、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、および同議案の決議による監査等委員会設置会社への移行にかかる定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
氏 名
いしはら

石原

再任

とものり

智憲

…再任取締役候補者

現在の当社における地位及び担当

取締役会出席状況

代表取締役兼執行役員社長

100％ (17/17回)

新任…新任取締役候補者

社外…社外取締役候補者

独立役員 …証券取引所届出独立役員候補者－ 11 －

執行

候補者属性

再任

執行

…業務執行取締役候補者

石原 智憲
い

し

は

ら

と

も

の

り

（1965年８月11日生）

再任

執行

現在の当社における地位および担当

所有する当社の株式の数

取締役会への出席状況

代表取締役兼執行役員社長

60,000株

17/17回(100％)

略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況）
1989年 4 月
2005年 4 月
2006年 4 月
2008年 4 月
2009年 7 月
2010年 4 月
2010年 5 月
2010年 6 月

2010年 7 月
2011年 4 月
2011年 6 月

2012年 3 月（株）リクルート入社
同社経理部長
同社財務部長
同社事業統括室カンパニーパートナー
当社執行役員管理本部長（株）ウェーブロック・アドバンスト・テク
ノロジー監査役
中央プラスチック工業共同組合理事（現任）
当社取締役兼執行役員管理本部長
日本ウェーブロック（株）監査役
ダイオ化成（株）監査役（株）ウェーブロックインテリア（現、クレアネイト（株））監査役（株）シャインテクノ監査役
当社取締役兼執行役員管理本部長兼施設部担
当兼総務部長兼人事部長
当社取締役兼執行役員管理本部長兼総務部長
兼人事部長
日本ウェーブロック（株）取締役
ダイオ化成（株）取締役（株）ウェーブロックインテリア（現、クレアネイト（株））取締役（株）ウェーブロック・アドバンスト・テク
ノロジー取締役（株）シャインテクノ取締役
Wavelock Korea Co., Ltd.理事

2012年10月
2013年 2 月
2014年 6 月
2017年 4 月
2018年 9 月
2019年 2 月
2020年 9 月
2021年 4 月
2022年 3 月
2022年 4 月
2023年 6 月

当社取締役兼執行役員管理本部長兼上場準備室担当（株）イノベックス取締役（株）シャインテクノ監査役
当社取締役兼執行役員管理本部長（株）エンファクトリー取締役（監査等委員）（株）シャインテクノ取締役（株）エンファクトリー監査役（現任）
当社代表取締役兼執行役員社長（現任）（株）イノベックス取締役（現任）（株）ウェーブロック・アドバンスト・テク
ノロジー取締役（現任）アァルピィ東プラ（株）取締役（現任）(重要な兼職の状況)－(候補者の選任理由)
現在、当社代表取締役兼執行役員社長として在任し、当社および当社グループが展開する各事業について経営者として豊富な経験と知識を有しております。また、当社グループの中期経営計画の立案・実行にもリーダーシップを発揮するなど、当社グループにおける経営全般の指揮、コーポレートガバナンスの推進に適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役（社外取締役を含む）並びに子会社取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 12 －

第３号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、および同議案の決議による監査等委員会設置会社への移行にかかる定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。

候補者
番号

氏
やま き

1

山木

２

岡野

３

萩原

４

柚木

再任

おか の

はぎはら

ゆ の き

名

現在の当社における地位及び担当

取締役会出席状況

候補者属性

ひろし

浩

社外取締役

100％ (17/17回)

再任

社外

独立役員

真也

しん や

社外監査役

100％ (17/17回)

新任

社外

独立役員

邦章

くにあき

社外取締役

100％ (17/17回)

再任

社外

独立役員

けんいち

社外取締役

100％ (17/17回)

再任

社外

独立役員

憲一

…再任取締役候補者

新任…新任取締役候補者

社外…社外取締役候補者－ 13 －

独立役員 …証券取引所届出独立役員候補者

候補者番号

１ 山木
や

ま

き

浩
ひ ろ し

（1957年９月18日生）

再任

社外

独立役員

現在の当社における地位および担当

所有する当社の株式の数

取締役会への出席状況

社外取締役

－

17/17回(100％)

略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況）
1981年 4 月
1995年10月
1999年10月
2001年 5 月
2003年12月
2007年 6 月

三井物産(株)入社
Rich Mount,Inc. Chairman of the Board.
日本ＧＥプラスチック(株)営業本部長
ＧＥポリマーランドジャパン(有) 代表取締役
社長(株)日本ミシュランタイヤ乗用車用タイヤ担
当執行役員
Underwriters Laboratories,Inc.( 現 、 UL
LLC)Vice President.
(株)UL Japan代表取締役社長

2010年 1 月
2016年11月
2018年 6 月

UnderwritersLaboratories,Inc.
（現、ULLLC）上級副社長兼BUプレジデント(株)イセノート代表取締役（現任）
当社社外取締役（現任）(重要な兼職の状況)(株)イセノート代表取締役(候補者の選任理由及び期待される役割の概要)

樹脂関係のビジネス経験、ならびに、国内および米国等海外の法人において経営者としての豊富な経験を有しており、当社の経営全
般および海外における当社の事業展開について助言を頂けることを期待し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
(社外取締役在任年数)

６年(本株主総会終結時)－ 14 －

候補者番号

２ 岡野 真也
お

か

の

し

ん

や

（1968年３月３日生）

新任

社外

独立役員

現在の当社における地位および担当

所有する当社の株式の数

取締役会への出席状況

社外監査役

－

17/17回(100％)

略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況）
1995年 4 月
1997年 4 月
2004年 6 月
2005年10月
2006年 2 月
2006年10月
2007年 2 月

最高裁判所司法研修所入所
弁護士登録（東京弁護士会）
清水直法律事務所入所
当社社外監査役（現任）
北州食品（株）（現、（株）マルハニチロリ
テールサービス）監査役
神山食品工業（株）監査役（現任）岡野真也法律事務所所長
SBI債権回収サービス（株）（現、平成債権回
収（株））取締役

2018年 6 月

2022年 5 月

アイジャパン（株）監査役（現任）
アイコミュニケーション（株）
監査役（現任）弁護士法人岡野真也法律事務所代表（現任）(重要な兼職の状況)

弁護士法人岡野真也法律事務所代表(候補者の選任理由及び期待される役割の概要)

弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、複数の企業の役員を歴任した経験をもとに、取締役としての職務を適切に遂行することができるものと期待し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
(社外取締役在任年数)－－ 15 －

候補者番号

３ 萩原 邦章
は

ぎ

は

ら

く

に

あ

き

（1953年８月19日生）

社外

再任

独立役員

現在の当社における地位および担当

所有する当社の株式の数

取締役会への出席状況

社外取締役

－

17/17回(100％)

略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況）
1976年 3 月
1976年12月
1979年12月
1984年12月
2010年 1 月
2016年 1 月
2016年 3 月

萩原工業(株)入社
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役社長
同社代表取締役社長 社長執行役員
同社代表取締役会長
トラスコ中山(株)社外取締役（現任）2018年 6 月
2020年 6 月
2021年10月
2022年 1 月
2022年12月
2023年 1 月

東洋平成ポリマー(株)代表取締役社長
当社社外取締役（現任）
東洋平成ポリマー(株)取締役会長
萩原工業(株)取締役会長
東洋平成ポリマー(株)相談役（現任）
萩原工業(株)相談役（現任）(重要な兼職の状況)

萩原工業（株）相談役、東洋平成ポリマー（株）相談役、トラスコ中山（株）社外取締役(候補者の選任理由及び期待される役割の概要)

樹脂業界に長年携わり、上場企業の代表取締役社長としての経験を有しております。当社の経営全般および当社の海外における事業展開について助言を頂けることを期待し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
(社外取締役在任年数)

４年(本株主総会終結時)－ 16 －

候補者番号

４ 柚木 憲一
ゆ

の

き

け

ん

い

ち

（1954年１月20日生）

再任

社外

独立役員

現在の当社における地位および担当

所有する当社の株式の数

取締役会への出席状況

社外取締役

－

17/17回(100％)

略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況）
1977年 4 月
2000年 6 月
2003年 4 月
2003年 6 月
2004年 4 月
2008年 4 月

野村證券（株）入社
同社取締役営業業務本部近畿担当
同社取締役営業業務本部東京・沖縄担当兼本店長
同社執行役営業業務本部東京・沖縄担当兼本店長
野村ビジネスサービス（株）代表取締役社長
野村ファシリティーズ（株）（現、野村プロ
パティーズ（株））取締役副社長

2009年 4 月
2011年 4 月
2011年 7 月
2018年 9 月
2021年 6 月

同社(株)代表取締役社長
野村證券(株) 顧問
一般財団法人地域総合整備財団（ふるさと財団）理事長
TradFit(株) 顧問
当社社外取締役（現任）(重要な兼職の状況)－(候補者の選任理由及び期待される役割の概要)

長年にわたり証券会社に在籍し、営業部門、管理部門の業務に携わり、経営者としての経験も有しております。それらの経験に基づく豊富な知見から、当社の経営全般について助言を頂けることを期待し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された
場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
(社外取締役在任年数)

３年(本株主総会終結時)（注）１．各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
２．当社と社外取締役候補者の山木浩氏、岡野真也氏、萩原邦章氏および柚木憲一氏は、会社法第427条
第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、各氏の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。
３．当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役（社外取締役を含む）ならびに子会社取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。各候補者が取締役に選任され就任した
場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
４．当社は、山木浩氏、岡野真也氏、萩原邦章氏および柚木憲一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 17 －

＜ご参考＞
第２号議案及び第３号議案をご承認いただいた場合の取締役スキルマトリックス
取締役スキルマトリックス
当

新

社
候
補
者
番

経

国

氏

営

際

名

経

経

験

験

号

事

財

業

務

・
業

製

営

造

業

界

・
会

資

規

本

事

人

法

市

業

事

務

場

・

政

・

M

策

IR

&

計

経

A

験
第２号議案
第３号議案-１
-２
-３
-４

石原 智憲

◎

山木

浩

◎

岡野 真也

〇

萩原 邦章

〇

柚木 憲一

〇

〇
〇

〇

〇

〇

◎

〇

〇
〇

◎

〇
〇

〇

〇

◎

(注) ５つ以内のスキルをマークするものとし、最もコアとなるスキルに◎を、コアとなるスキルに〇を表示しております。
なお、各人の有するスキルはマークされたものに限定される意味ではありません。

－ 18 －〇〇○

第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
当社の取締役の報酬等の額は、1997年６月20日開催の第34期定時株主総会において年額２億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）とご決議いただき今日に至っておりますが、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行
いたします。
つきましては、現在の取締役の上記報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額２億5,000万円以内（うち社外取締役分
5,000万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）と定めることとさせていただきたいと存じます。
なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行後、会社法第361条第７項の定めに従い、取締役会の決議により、後掲のとおり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定することを予定しております。本議案の内容は、当該決定予定の方針にも合致するものであり、また、当社が任意に設置している指名・報酬委員会において審議した
後、その答申内容を踏まえて取締役会で決定したものであり、その内容は相当と判断しております。
指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、代表取締役兼執行役員社長、独立社外取締役全員で構成し、委員の過半を独立社外取締役としております。
現在の取締役は５名（うち社外取締役３名）ですが、第１号議案および第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１名（うち社外取締役０名）となります。
なお、本議案の決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、および同議案の決議による監査等委員会設置会社への移行にかかる定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬等の額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額5,000万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。本議案の内容は、当社が任意に設置している指名・報酬委員会において審議した後、その答申内容を踏まえて取締役会で決定したものであり、その内容は相当と判断しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、代表取締役兼執行役員社長、独立社外取締役全員で構成し、委員の過半を独立社外取締役としております。
第１号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は４名となります。
なお、本議案の決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、および同議案の決議による監査等委員会設置会社への移行にかかる定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。

－ 19 －

第６号議案取締役等（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度に係る報酬枠設定の件

１．提案の理由およびこれを相当とする理由
当社は、2018年６月20日開催の第55期定時株主総会において当社の取締役、執行役員および一部子会社の一部取締役（社外取締役を除きます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき（以下「原決議」といいます。）、今日に至りますが、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除き、以下、本議案において「取締役」といいます。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定することについて、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであるとともに、株主の皆様との価値共有を一層進め適切なインセンティブとして機能させるべく、信託拠出額上限（報酬等の額）を見直すものです。原決議同様、当社の取締役、執行役員および一部子会社の一部取締役（以下、総称して「取締役等」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
また、当社の指名・報酬委員会から、本制度の目的、中長期的な業績向上に向けたインセンテ
ィブ付与の効果等を踏まえ、報酬枠を改めて設定することは相当であるとの答申を得ていること、本議案を原案どおりご承認いただいた場合に、本定時株主総会終結後の当社取締役会において決議予定の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（後掲）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
本議案は、第４号議案としてご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬に係る報酬枠とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬の額および具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
第１号議案および第２号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は１
名となります。
なお、本議案の決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、および同議案の決議による監査等委員会設置会社への移行にかかる定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。

－ 20 －

２．本制度に係る報酬の額および具体的な内容(1) 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役
員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

(2) 本制度の対象者
取締役等（当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）、執行役員
および一部子会社の一部取締役）(3) 信託金額（報酬の額）
当社は、2019年３月末日で終了した事業年度から2021年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得原資として、当初対象期間において、59,984,400円の金銭を拠出し、本信託を設定しております。今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託として存続させる
こととします。
本制度が終了するまでの間、今後の各対象期間において、当社は、原則として対象期間ごとに、7,000万円（うち当社の取締役分として5,000万円）を上限として本信託に追加拠出する
こととします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、7,000万円（うち当社の取締役分として5,000万円）を上限とします。
かかる信託拠出額上限（報酬等の額）につきましては、下記(5)に基づき、今後、取締役等に付与することとなるポイント数の見通しおよび当社の株価の動向等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

－ 21 －

(4) 当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(3)により拠出された資金を原資として、取引所市場

を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記(5)のとおり、１事業年度当たり
19,700ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は
59,100株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

(5) 取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は

19,700ポイント（うち当社の取締役分として13,700ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(6)の当社株式等の給付に際し、１ポイント
当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て、または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数、または換算比率について合理的な調整を行います。）。
なお、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数197個の発行済株式総数に係る議決権数84,645個（2024年3月31日現在。）に対する割合は約0.２％です。
下記(6)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このように算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
(6) 当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等
は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(5)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、
本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会において解任の決議をされた－ 22 －

場合、在任中に非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、指名・報酬委員会の決定により給付を受ける権利を取得できない場合があることとします。

＜ご参考＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（案）

1.基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主の利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、当社の業務執行取締役の報酬は、金銭報酬（固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬）並びに株式給付信託を用いた株式報酬より構成される。

監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、金銭報酬（固定報酬としての基本報酬に限る）を支払うものとする。
2.金銭報酬の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）(1)基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、従業員給与の水準を含め総合的に勘案し、役位に応じて決定される。
(2)業績連動報酬
業績連動報酬は、前年度の連結純利益を評価指標として決定され、その額を十二等分し、基本報酬と同時に、月例の報酬として支払われる。
3.非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬等は、株式給付信託を用いた株式報酬とし、株主総会で決議された条件の下で、指名・報酬委員会へ諮問し答申を得て、取締役会において定められた役員株式給付規程に基づき、役位に応じたポイントを付与し、付与ポイントに応じて、退職時に当社株式を交付する。

－ 23 －

4.種類ごとの割合に関する方針
金銭報酬と株式報酬の割合は、株式報酬の割合につき、代表取締役社長においては概ね15%-20%

程度、業務執行取締役においては概ね5-10%程度となるよう組成することを目標とし、その余の部分を金銭報酬とすることを方針とする。
また、金銭報酬のうち基本報酬と業績連動報酬の割合については、業績連動としての性質から振れ幅はあるものの、その割合は概ね５：５から６：４となるよう組成するものとする。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき指名・報酬委員会がその具体的な内容について委任を受けて決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額とする。当該権限が指名・報酬委員会によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、その過半数を社外取締役で構成する。
なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で定めた役員株式給付規程に基づいて支給する。

以－ 24 －

上

事

業

報

告

4 月 1 日から(2023年
2024年 3 月31日まで )１．企業集団の現況(1)

事業の経過及び成果

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の法的位置付けが５類感染症へ移行されるなど、社会経済活動の正常化が一層進み、国内の消費活動は回復基調となりました。一方、ロシア・ウ
クライナ情勢の長期化に加え不安定な中東情勢等を背景とした資源価格や原材料価格の高止まり等により物価が上昇し、さらには中国経済の先行き懸念や大幅な為替変動もあり、依然として不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループでは、原材料価格やエネルギーコストの高止まりが継続している厳
しい事業環境の中、生産効率の向上に注力するとともに、高付加価値製品の開発や新規事業の開拓等に積極的に取り組んでまいりました。また、引き続き中長期的な成長を図るため、当社グループの各事業とのシナ
ジー効果の創出とアセットの活用により収益基盤の強化に繋げることを目的として、2023年６月にアァル
ピィ東プラ（株）と資本業務提携契約を締結し、同社株式の発行済株式総数の20.32％を取得、当社の持分法適用の関連会社といたしました。
この結果、当社グループ全体の売上高は235億59百万円（前期比4.3％増）、営業利益は３億87百万円（前期比12.0％増）、経常利益は６億76百万円（前期比5.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、
前期はクレアネイト（株）（旧（株）ウェーブロックインテリア）株式売却益等の計上があったため減少し４億56百万円（前期比80.3％減）となりました。

連結売上高235億59百万円

連結経常利益6億76百万円

連結営業利益3億87百万円

親会社株主に帰属する4億56百万円（前期比4.3％増）

当期純利益（前期比12.0％増）（前期比5.9％減）（前期比80.3％減）

当連結会計年度における各セグメントの経営成績は以下のとおりであります。
また、各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高を含めて記載しております。

－ 25 －

マテリアルソリュー
ション事業

売上高

177億39百万円（前期比1.8％減）

セグメント利益10億18百万円（前期比64.6％増）

ビルディングソリューションおよびインダストリアルソリューション分野において、原材料価格およびエネルギーコストの上昇分を販売価格へ転嫁したことや路面標示材等の販売が好調に推移したものの、仮設資材用ターポリンおよび前連結会計
年度は大型物件を受注し好調であった防煙垂壁用高透明不燃シート等の販売が減少し、低調に推移いたしました。
パッケージングソリューション分野においては、原材料価格の値上がりやエネル
ギーコストの上昇分の販売価格への転嫁に注力いたしました。また、生産体制を強化し生産性を向上させた結果、販売数量が増加いたしました。
アグリソリューション分野においては、各種キャンペーン等の効果により、防虫網の販売が堅調に推移したものの、物価の上昇等により国内農業生産者の資材等への投資意欲が引き続き減退し、遮光網等農業資材の需要が減少しました。
リビングソリューション分野においては、サッシメーカー等への販売は好調であったものの、ホームセンター向け販売は、来店客数が減少したこと等の影響を受け販売が落ち込みました。
この結果、事業全体の売上高は177億39百万円（前期比1.8％減）となりました。また、原材料価格やエネルギーコストの高騰を受けて、販売価格への転嫁に注力したことや、生産効率の向上による原価低減や継続的なコスト削減に努め、セグ
メント利益は10億18百万円（前期比64.6％増）となりました。
【主要な事業内容】
当事業は、独自の技術による高品質な各種合成樹脂製品（シート、フィルム、メッシュ、ネット等）を建設資材・住宅資材・産業資材・農業資材・日用雑貨・食品
包材等幅広い分野に向け製造・販売を行なっており、業界別・製品群別に編成された下記のソリューション営業部に分けることで、市場の変化に対応し、最適なソリューションを提供しております。
①ビルディングソリューション：主な製品として、工事用シート・メッシュといった仮設建設資材や、土木・林業資材として利用される植生網や防草フェンス、また、間仕切用資材となるカーテン・シートシャッター等を提供しております。
②インダストリアルソリューション：主な製品として、建物内で火災が発生した際に煙が拡散していくのを防ぐ不燃シートである防煙垂壁や、レインウェア等の原材料として衣料用に特殊配合したシートなどを提供しております。
③アグリソリューション：主に農業用向け製品として、厳しい日差しや害虫から農作物を守る遮光・遮熱ネット、防虫ネットや、霜や寒さ対策の保温シート等の各種被覆資材から土壌改良材までを幅広く提供しております。
④リビングソリューション：全国のホームセンターを中心に網戸用の替え網や住宅廻りのネット資材、サッシと組合わされ網戸として住宅等に設置される防虫網、農園芸用の被覆資材、関連商品などを提供しております。
⑤パッケージングソリューション：乳製品、菓子、コンビニエンスストア等での弁当容器などの各種食品用パッケージから電子部品用パッケージまでの幅広い製品を提供しております。
⑥環境ビジネス（再生可能エネルギー活用ソリューション）：お客様の熱エネルギ
ーの課題に対し、地中熱をはじめとした再生可能エネルギー活用に関する製品、商品、関連施工工事を提供しております。
当事業は、（株）イノベックス、（株）エイゼンコーポレーション、大連嘉欧農業科技有限公司、Wavelock International (Thailand)Co.,Ltd.、掛川ソーイング（株）、威海精誠物流有限公司が担当しております。

－ 26 －

アドバンストテク
ノロジー事業

デコレーション＆ディスプレー分野において、ＥＶ車向けエンブレムへの採用内定数が増加していることや、センターインフォメーションディスプレーおよびヘッドアップディスプレー用途で新規車種が量産開始された一方で、従来のガソリン車
からＥＶ車化への過渡期にあり、採用されたガソリン車の一部がＥＶ車に生産をシフトしたこと等による減産の影響を受けました。また、採用されたＥＶ車においてもバッテリー不足に伴う生産調整が行われたこと等もあり、主に中国、北米市場で販売が減少したことに加え、国内自動車メーカーによる生産停止の影響により国内向けのパーツ販売が減少しました。
一方、テレビモニター用導光板の販売が好調に推移したことにより事業全体の売

売上高

58億41百万円（前期比28.5％増）

セグメント利益

41百万円（前期比88.5％減）

上高は58億41百万円（前期比28.5％増）となりました。また、品質の安定化と生産効率の向上やコスト削減に努めたものの、デコレーション＆ディスプレー分野における設備投資に伴う減価償却負担の増加等や販売数量の減少により採算性が低下
し、セグメント利益は41百万円（前期比88.5%減）となりました。

【主要な事業内容】

当事業は、金属調加飾フィルム分野として、特殊金属を蒸着したフィルムを使用した金属調テープを自動車外装用に、同じく特殊金属蒸着フィルムを使用した金属
調加飾フィルムを自動車・自動二輪向け、家電、雑貨向け部品外装用に製造・販売
しております。また、自動車や家電分野のディスプレー向け高透明二層シートの製造・販売、医療用湿布基材に対する特殊印刷加工、および、消費財用包装材や段ボールなどの包装材を簡易に開封できる開封テープの販売等を行っております。

当事業の製品は、自動車、家電業界の2次加工メーカーや1次サプライヤーでの加工、組み立てを経て、最終メーカーでの製品化の後、最終ユーザーに提供され、商流には商社等が介在する場合もあります。
当事業は、（株）ウェーブロック・アドバンスト・テクノロジー、Wavelock

Korea Co.,Ltd. 、 Wavelock Advanced Technology
Advanced Technology GmbH が担当しております。

－ 27 －

Inc. 、 Wavelock

事業別売上高
事

業

区

第60 期
（2023年３月期）（前連結会計年度）

分

額

構 成 比

マ テ リ ア ル
ソリューション事業

金

18,069百万円

ア ド バ ン ス ト
テクノロジー事業
合計第 61 期（2024年３月期）（当連結会計年度）
金

額

構 成 比

79.9％

17,739百万円

4,545

20.1

22,614

100.0

前期比
金

額

増 減 率

75.2％

△329百万円

98.2％

5,841

24.8

1,296

128.5

23,581

100.0

966

104.3

（注）セグメント間の内部売上高を含めて記載しております。
(2)

資金調達の状況
資金調達は自己資金および借入れによっております。

(3)

設備投資の状況
当連結会計年度に実施いたしました設備投資は、総額10億43百万円で、主なものは次のとおりです。
マテリアルソリューション事業において、生産設備の更新および生産能力増強のため３億43百万円の設備投資を実施しました。
アドバンストテクノロジー事業において、生産設備の更新および生産能力増強のため６億85百万円の設備投資を実施しました。

(4)

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

(5)

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

(6)

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

(7)

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

－ 28 －

(8)経営方針、経営環境及び対処すべき課題等＜経営方針＞

当社は、安定的且つ継続的な成長を長期的目標とし、中長期的視野に立った事業ポートフォリオの構築を重視し、既存事業の強化と新規事業の確立を車の両輪と捉え、バランスの取れた資源配分・事業展開を目指しております。

この方針を明確化するために、2021年4月に新体制を迎えるにあたり、グループのビジョン・ミッショ
ン・バリューズを新たに制定いたしました。
「ビジョン」とは、実現を目指す、将来のありたい姿であり、ウェーブロックグループのステークホル
ダーの幸せを最大化するために、業界の中でも世界トップクラスの収益性を誇る存在感のある企業になることを目指します。
「ミッション」とは、企業が果たすべき使命・存在意義であり、ウェーブロックグループの製造技術、ノウハウ、ビジネス上のリレーションやネットワークを駆使して、社会が抱えるさまざまな「不」を解決することを目指します。
「バリューズ」とは、組織の共通の価値観であり、個人を尊重し、正直であり誠実に行動し、前向きな
失敗は問わない、とするものです。
このような方針のもと、当社グループは、安定的成長を前提とした長期利益の獲得を企図し、利益率やROE、ROIC等、収益性や効率性を重視した経営を行っていくことを目指します。
＜経営戦略等＞
当社グループは「異なる特徴を持つモノを複数組み合わせることで新たな価値を生み出すこと」すなわ
ち『マテリアルシナジー』を事業キーワードとして、売上の伸長、収益性の向上、および事業領域の拡大に取り組んでおります。
当社グループが特に重視している「組み合わせ」は以下の５つです。
第一に、技術や素材の「組み合わせ」です。当社グループの製品は樹脂を中心に、異なる性質を持つ素材の組み合わせや、複数の加工を加える事で付加価値を提供しています。素材としては樹脂、紙、糸、金属等、技術としては接着、溶着、ラミネート、表面加工、印刷、エンボス加工、編織、蒸着、発泡等であり、それらを複数組み合わせて製商品を提供しております。
第二に、事業の「組み合わせ」です。複数の異なる事業を組み合わせる事で、１つの業界、１つの市場の趨勢だけで会社全体の命運が左右されないような事業ポートフォリオの構築に努めております。また、事業の成熟度・成長性のステージが違う事業を組み合わせることで、成熟した事業が生み出すキャッシュ・フローを、成長が期待できる分野へ投入することも可能となります。
第三に、成長手段の「組み合わせ」です。スピードある成長を可能にするＭ＆Ａやパートナー企業との事業提携、ＪＶの設立などの外的成長と、雇用の創出・士気高揚に繋がる内的成長（オーガニックグロース）の組み合わせをバランス良く取り入れる事が重要だと考えています。
第四に、ジオグラフィック上の「組み合わせ」です。事業を展開する地域に関しても、特定地域に集中
せずバランスが重要と考えております。工場および事業所、海外子会社等は、日本国内においてのみなら－ 29 －

ず、海外においても１つの国や地域に集中しないよう意識しております。
第五に、パートナー企業の「組み合わせ」です。当社グループの製品の多くは中間加工製品です。このため、前工程（材料メーカー、シートメーカー等）、後工程（加工メーカー、最終メーカー等）に携わる
企業との継続的な協力関係が極めて重要と考えております。単なる取引先という関係ではなく「パートナー」としての友好関係が重要であり、分野毎に、国内・国外を問わず、パートナー企業との関係作り、関係強化は当社グループの業績の成否に直結します。
また、多角化戦略として、マテリアルソリューション事業、アドバンストテクノロジー事業それぞれの事業領域において、既存領域分野における深化と新規領域分野の探索を通じて、多角化を実現するとともに、２既存事業以外の分野における新規事業の探索も「樹脂の加工」に拘らず行っていく所存です。
＜経営環境＞
当社グループの事業領域の中心である日本国内の樹脂製品、樹脂加工業界および当社グループは、近年、以下にあげる構造的な状況に直面しております。
第一に、当社グループの事業は、主として建設資材、住宅資材、農業資材等の国内の成熟市場に依拠しており、今後の人口減少に伴い、市場全体の成長性が乏しいことがあげられます。
第二に、成熟した国内市場に海外からの廉価品が輸入され、価格競争が激化しております。
第三に、当社グループの製品は、原材料に占める樹脂依存度が高く、その収益性を樹脂材料の価格に大きく依存しております。とりわけ、昨年度後半からのナフサ価格の急騰は当社製品製造における原価上昇に直結し、利益率を下げる要因となっております。今年度におきましても、世界における樹脂の需給状況や為替等により原材料価格の動向はきわめて変動的であり、加えて、主要原材料メーカーの統合により当社グループの価格交渉力が低下していることが、収益性に大きく影響する可能性があります。
このような経営環境のもとで、当社グループは、上述した経営方針・経営戦略のもと、売上の伸長、収益性の向上、および事業領域の拡大に取り組んでおります。
＜対処すべき課題＞

当社グループは、以下のような課題に優先的に取り組んで参ります。
①事業戦略の見直し：事業ポートフォリオのゼロベースでの見直しと製品の取捨選択②ハード（製品）だけでなく、ソフトやサービスとの三位一体化による差別化、収益化③生産合理化による継続的なコストダウン④原材料価格上昇に伴う製造原価上昇をカバーする製品価格への転嫁⑤海外関連ビジネスの強化：日本依存度の低減⑥組織の再編と人財強化
マテリアルソリューション事業においては、生産性の向上・資材調達の見直し等による全般的なコスト削減を進め、同時に、一定の利益率を維持する為に、原材料価格の上昇に伴う製品原価上昇をカバーする製品価格への転嫁など、機動的に対応することで競争力を強化しつつ、成熟した国内市場でのプレゼンスの向上に努めます。また、採算性の良い製品の一層の充実を図るための商材の選択と集中に努めつつ、市場のニーズを捉えた新製品を投入するため、技術開発や海外の廉価原材料の調達、海外企業への技術指導－ 30 －

や提携等による高品質な製商品の輸入等、海外への積極的な展開を図ります。
アドバンストテクノロジー事業においては、成長が見込まれる金属調加飾フィルム分野と高透明二層シート分野への経営資源の重点投入と収益の拡大を最優先課題として取り組みながら、世界市場に対応できる独自の差別化された高付加価値製品の開発や新商材の発掘を進めて参ります。とりわけ自動車関連産業に対し、金属調加飾フィルムと高透明二層シートを組み合わせた提案を行うことでより営業上のシナジーを創出するとともに、技術開発を加速することに注力していく方針です。

(9)

直前３事業年度の財産及び損益の状況
第 58 期(2021年３月期)

第 59 期(2022年３月期)

第 60 期(2023年３月期)

第 61 期(2024年３月期)(当連結会計年度)

高 (千円)

29,248,149

21,002,877

22,584,917

23,559,675

益 (千円)

1,428,662

903,248

718,592

676,143

親会社株主に帰属(千円)
す る 当 期 純 利 益

2,386,605

655,073

2,321,368

456,337

１株当たり当期純利益 (円)244.82

69.73

275.18

54.10

区
売
経

分
上

常

利

総

資

産 (千円)

26,092,096

24,255,801

26,268,211

28,460,132

純資

産 (千円)

14,289,553

13,761,535

15,833,519

16,111,987

１ 株 当 た り 純 資 産 (円)1,457.60

1,626.14

1,870.81

1,902.07

自 己 資 本 比 率 (％)

54.6

56.6

60.1

56.4

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
２．１株当たりの金額は小数点第３位を四捨五入しております。

－ 31 －

(10)

重要な親会社及び子会社の状況①

親会社の状況

②

重要な子会社の状況

該当事項はありません。

会

社

名

資

本

㈱ イ ノ ベ ッ ク ス㈱ ウ ェ ー ブ ロ ッ ク ・アドバンスト・テクノロジー③

金

当社の議決権比率

100,000千円

100%

合成繊維製網製品、並びに、合成繊
維製・合成樹脂製フィルム・シー
ト、各種関連商品等の製造・販売

100

金属調加飾フィルムおよび高透明二層シート・フィルムの製造・販売、
医療用湿布基材の製造・販売および開封テープの販売

100,000

主

要

な

事

業

内

容

特定完全子会社に関する事項

会

社

名

住

㈱ イ ノ ベ ッ ク ス

所

東京都中央区明石町８番１号

株式の帳簿価額
8,938,352千円

当社の総資産額
13,117,155千円(11) 主要な営業所及び工場（2024年３月31日現在）
①

当社

本
古

河

②

事

業

社

東京都中央区所

茨城県古河市

主要な子会社㈱ イ ノ ベ ッ ク ス

本社（東京都中央区）、大阪支店（大阪府大阪市）、九州支店（福岡県福岡市）、古河工場（茨城県古河市）、ダイオ袋井工場（静岡県袋井市）、ダイオ掛川工場（静岡県掛川市）㈱ ウ ェ ー ブ ロ ッ ク ・アドバンスト・テクノロジー

本社（東京都中央区）、古河工場（茨城県古河市）、名古屋工場（愛知県名古屋市）、名古屋第二工場（愛知県名古屋市）、一関工場（岩手県一関市）－ 32 －

(12)①

従業員の状況（2024年３月31日現在）

当社グループの従業員の状況

事

業

区

分

従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

マテリアルソリューション事業

444名(128名)

8名減 (8名増)

アドバンストテクノロジー事業

114名 (22名)

7名増 (3名減)

全

48名

社

（

共

通

合

）
計

(2名)

－ (1名増)606名(152名)

1名減 (6名増)（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含
みます。）は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門の従業員であり
ます。

②
従

当社の従業員の状況
業

員数

前事業年度末比増減

48（2）名
（注）

(13)

平

均

－（1名増）

年

齢

平 均 勤 続 年 数

48.2歳

15.6年

従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）

借

入

㈱

み

㈱

三

ず
井
工

組

先
ほ

住
合

友
中

央

借

入

額

銀

行

1,390,000千円

銀

行

1,340,000

庫

801,660

㈱

商

金

(14)

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 33 －

２．会社の株式に関する事項（2024年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 単元株式数(5) 大株主
株
株

44,440,000株
11,120,538株（自己株式2,644,214株を含む）
8,286名（前期末比 1,425名増）
100株

主
式

会

社

名
サ

ン

ゲ

持
ツ

株

数

持

株

比

率

692,600株

8.17％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信 託 口）553,400

6.53

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

287,400

3.39

INTERACTIVE

BROKERS

LLC

197,500

2.33

1 0 7 - C L I E N T

A C

176,600

2.08

Ｊ Ｐ モ ル ガ ン 証 券 株 式 会 社

147,325

1.74

木

純

137,907

1.63

郎

130,000

1.53

誠119,700

1.41

介

100,000

1.18

R E

天

F U N D
根
野

謙

三
西

渕
二

輪
村

陽

（注）１．当社は、自己株式2,644,214株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する持株比率を計算するにあたって発行済株式の総数から控除した自己株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式40,475株を含めておりません。
３．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
４．持株比率は小数点第３位を四捨五入しております。

(6) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
該当事項はありません。
当社の株式報酬の内容につきましては、「４．会社役員に関する事項、(6)取締役及び監査役の報酬等」に記載しております。
(7)

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 34 －

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度の末日に当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の内容の概要
該当事項はありません。
(2)

当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

(3)

その他新株予約権等の状況
該当事項はありません。

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（2024年３月31日現在）
氏

名

石

原

上

條

萩

原

山

木

柚

木

田

中

岡

野

松

澤

地

位

び

重

要

な

兼

職

の

状

誠

取締役兼執行役員副社長
新 規 事 業 開 発 担 当

章

取

締

役

萩原工業㈱相談役
東洋平成ポリマー㈱相談役
トラスコ中山㈱社外取締役

浩

取

締

役

㈱イセノート代表取締役

一

取

締

役

博

常

真

也

監

査

役

弁護士法人岡野真也法律事務所代表

英

雄

監

査

役

税理士法人松澤会計事務所代表

邦

憲

勤

行

監

員

締

当

代
兼

執

取
役

担

憲

智

表

及

社

査

況

役
長

役

（注）１．取締役の萩原邦章氏、山木浩氏および柚木憲一氏は、社外取締役であります。
２．監査役の岡野真也氏および松澤英雄氏は、社外監査役であります。
３．当社は、萩原邦章氏、山木浩氏、柚木憲一氏、岡野真也氏および松澤英雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．監査役の松澤英雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する十分な知見を有するものであります。

－ 35 －

(2)当事業年度中に退任した取締役
該当事項はありません。

(3)

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

(4)

補償契約の内容の概要等
該当事項はありません。

(5)

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役および監査役（社外取締役
および社外監査役を含む）並びに子会社取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得たり、法令違反または取締役法規に違反することを認識した場合には填補の対象としないこととしております。

(6)

取締役及び監査役の報酬等
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年３月31日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等に係る決定
方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、下記のとおり指名・報酬委員会に委任しており、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることについて、指名・報酬委員会の監督機能が働くことにより、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。
a. 基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし従業員給与の水準を含め総合的に勘案し役位に－ 36 －

応じて決定します。
b.業績連動報酬等に関する方針
取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬等は、前年度の連結純利益を評価指標とし決定します。
c. 非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等は、株式給付信託を用いた株式報酬とし、株主総会で決議された条件の下で、指名・報酬委員会へ諮問し答申を得て、取締役会において定められた役員株式給付規程に基づき、役位に応じたポイントを付与し、付与ポイントに応じて、退職時に当社株式を交付します。
d.報酬等の割合に関する方針
金銭報酬と株式報酬の割合は、株式報酬の割合につき、代表取締役社長においては概ね10～15%程度、業務執行取締役においては概ね３～５%程度となるよう組成することを目標とし、その余の部分を金銭報酬とすることを方針とします。また、金銭報酬のうち基本報酬と業績連動報酬の割合については、業績連動としての性質から振れ幅はあるものの、その割合は概ね５：５から６：４となるよう組成するものとしています。
e. 報酬等の付与時期や条件に関する方針
基本報酬は月例の固定報酬とし、業績連動報酬はその額を十二等分し、基本報酬と同時に月例の報酬として支払われます。
f. 報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき指名・報酬委員会を構成する、萩原邦章氏（社外取締役）、山木浩氏（社外取締役）、柚木憲一氏（社外取締役）、石原智憲氏（代表取締役兼執行役員社長）がその具体的な内容について委任を受けて決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額とします。当該権限が指名・報酬委員会によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、その過半数を社外取締役で構成します。また、上記権限の委任理由につきましても、同様に委員長が独立社外取締役であること、委員の過半数が社外取締役であることから監督機能が働き、客観性および透明性が確保された役員報酬等の決定に適しているからです。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で定めた役員
株式給付規程に基づいて支給します。

－ 37 －

ロ．当事業年度に係る報酬等の総額等
区

分

総

額

報 酬 等 の 種 類 別 の 額 （ 千 円 ）
基本報酬

取
締
役
94,103千円
60,120千円（うち社外取締役） （21,600千円） （21,600千円）

対象とな
る役員の
員
数

業績連動
報 酬 等

非 金 銭
報 酬 等

28,492千円（-）

5,491千円
（-）

5名
（3名）

監
査
役
27,000（うち社外監査役） （12,000）

27,000（12,000）

（-）

（-）

3
（2）

合
計
121,103（ う ち 社 外 役 員 ） （33,600）

87,120（33,600）

28,492
（-）

5,491
（-）

8
（5）

（注）１．期末現在の人員数は取締役5名（うち社外取締役3名）、監査役３名（うち社外監査役２名）です。
２．業績連動報酬等にかかる業績指標は連結純利益であり、その実績は2,321百万円であります。当該指標を選択した理由は、グループ全体の最終利益を確保することが経営責任と捉え指標にしております。当社の業績連動報酬は、前年度の連結純利益に職位別の評価乗率を乗じたもので算定されております。
３．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、株式給付信託を用いた株式報酬とし、株主総会で決議された条件の下で、指名・報酬委員会へ諮問し答申を得て、取締役会において定められた役員株式給付規程に基づき、役位に応じたポイントを付与し、付与ポイントに応じて退職時に当社株式を交付します。
４．取締役の報酬限度額は、1997年６月20日開催の第34期定時株主総会において、年額2億50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち社外取締役は３名）です。
５．監査役の報酬限度額は、1997年６月20日開催の第34期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役は３名）です。
６．上記４の報酬限度額とは別枠にて、2018年6月20日開催の第55期定時株主総会において、株式給付信託を用いた株式報酬の給付を対象取締役等に対して行うため、対象期間（3事業年度毎）に対応す
る取得資金として6,000万円（うち当社取締役分として4,115万円）を上限とする金員を拠出すること、および対象期間において96,900株を上限として信託を通じて当社株式を取得することを決議しております。対象取締役等の範囲は、当社の取締役、執行役員および一部子会社の一部取締役（いずれも社外取締役を除きます）となります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は４名）です。

ハ．当事業年度において支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。

－ 38 －

ニ．社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
(７)

社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
取締役の萩原邦章氏は、萩原工業㈱相談役、東洋平成ポリマー㈱相談役およびトラスコ
中山㈱社外取締役であります。萩原工業㈱、東洋平成ポリマー㈱およびトラスコ中山㈱は、当社グループのマテリアルソリューション事業において取引関係がありますが、当社グループの各社に対する売上高は、当社連結売上高に占める割合がそれぞれ、萩原工業㈱は0.28％、東洋平成ポリマー㈱は0.00％、トラスコ中山㈱は0.78%であるため、当社グループの主要な取引先には該当せず、萩原氏の社外取締役としての独立性については、問題ないと考えております。
取締役の山木浩氏は、㈱イセノート代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
監査役の岡野真也氏は、弁護士法人岡野真也法律事務所代表であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
監査役の松澤英雄氏は、税理士法人松澤会計事務所代表であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

－ 39 －

② 当事業年度における主な活動状況
イ．社外取締役
氏

萩

山

名

原

木

邦

章

浩

地

位

社 外 取 締 役

社 外 取 締 役

出

席

取締役会

取締役会

状

況

発言状況及び社外取締役に
期 待 さ れ る 役 割 に 関 し て
行 っ た 職 務 の 概 要

17回／17回

樹脂ビジネスを主事業とする企業経営者として豊富な経験と幅広い知識に基づき、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割・責務を果たしております。樹脂ビジネスの現状に多くの知見を持ち、当社グループ会社に対して的確な指導を行っております。
また、当事業年度に開催された２回の指名・報酬委員会全てに出席し、役員の人事・報酬の審議に携わり、客観的・中立の立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能として必要な意見発言を行っております。

17回／17回

企業経営者として豊富な経験と幅広い知識に基づき、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割・責務を果たしております。海外におけるビジネスに長年携わった経験に基づき、当社グループ会社の海外ビジネスに対する助言を行っております。加えて、新規事業分野に対する意見や助言を積極的に行っております。また、当事業
年度に開催された２回の指名・報酬委
員会全てに委員長として出席し、役員の人事・報酬の審議に携わり、客観的・中立の立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能として必要な意見発言を行っております。

－ 40 －

氏

柚

名

木

憲

一

地

位

社 外 取 締 役

出

席

取締役会

状

況

17回／17回

発言状況及び社外取締役に
期 待 さ れ る 役 割 に 関 し て
行 っ た 職 務 の 概 要
長年にわたり証券会社に在籍し、営業部門、管理部門の業務に携わり、企業経営者としての経験も有しております。それらの経験に基づく豊富な知識を活かし、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割・責務を果たすとともに、投資家の視点に立って当社グループの経営に対する助言を行っております。また、当事業年度に開催された２回の指名・報酬委員会全てに出席し、役員の人事・報酬の審議に携わり、客観的・中立の立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能として必要な意
見発言を行っております。

ロ．社外監査役
氏

岡

松

名

野

澤

真

英

也

雄

地

位

社 外 監 査 役

社 外 監 査 役

出

席

取締役会
監査役会

取締役会
監査役会

状

況

発

言

状

況

等

17回／17回
16回／16回

主に弁護士としての専門的見地に基づき、独立した立場から取締役会機能の強化と監督等に十分な役割・責務を果たしております。
また、当社および当社グループ会社役
員との意見交換会を不定期で行っており、法律家としての見地から適切なア
ドバイスを行っております。

17回／17回
16回／16回

主に公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割・責務を果たしております。
また、当社および当社グループ会社役
員との意見交換会を不定期で行っており、公認会計士としての見地から適切なアドバイスを行っております。

－ 41 －

５． 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称(2)

有限責任監査法人トーマツ

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

65,300千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額65,300千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監
査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３．当社の海外子会社大連嘉欧農業科技有限公司については、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

(3)

(4)

会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画にもとづく監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した
結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
非監査業務の内容

該当事項はありません。

－ 42 －

(5)会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法その他の法令に違反もしくは抵触した場合または公序良俗に反する行為を行った場合、その他会計監査人の独立性、監査品質等の確保体制が不十分である場合等その必要があると判断した場合には、会社法第344条の定めに従い、会計監査
人の解任または不再任の議案の内容を決定いたします。
当社は、会計監査人の解任または不再任に関する監査役会が決定した議案を株主総会に上程いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

６．剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は株主への利益還元と事業価値最大化のための再投資の適切なバランスを取ることが、経営の最重要課題のひとつであると認識しております。
利益配分については、配当性向（配当総額を親会社株主に帰属する当期純利益で除した比率）が35％以上となることを目安にしつつ、安定的な配当を実行・維持する（配当性向を意識するがあまり、利益に応じて増配や減配を繰り返すことはしない）ことを基本方針としながら、株式分割や自己株式の購入等を含めて株主に対して報いていく所存であります。
なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う。」旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき15円とさせていただきます。すでに、2023年12月4日に実施済みの中間配当金1株当たり15円とあわせまして、年間配当は1
株当たり30円となります。

（注）本事業報告中の記載金額のうち注記のない金額については、表示単位未満の端数を切り捨てております。

－ 43 －

連結貸借対照表（2024年３月31日現在）

流

科
（資

動

産

目
部）
産

の
資

金

現 金 及 び 預 金
受
売

取

契
商

約

製
原

掛

手

形
金

資

産
品
品
料

材

仕
貯

掛
蔵

そ
貸

品
品

額
千円
17,844,476
2,581,077
1,876,332
4,480,912
161,577
1,921,983
4,158,673
1,510,022
519,959
81,533の他
倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産

569,003△ 16,597
10,615,655
8,399,300

機械装置及び運搬具

1,473,057

建 物 及 び 構 築 物

土
リ

ー

建

設

ス
仮

資

地

勘

産
定

そ
の
他
無 形 固 定 資 産

資2,458,958
3,854,558
33,703

318,270

260,752
302,789

投 資 そ の 他 の 資 産

1,913,565

長 期 前 払 費
繰 延 税 金 資
その貸 倒 引 当6,231
802,974
226,259△ 22,312

投 資 有 価 証 券

産

合

計

用
産
他
金

科
（負

900,41228,460,132（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 44 －

目
の 部）
流
動
負
債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
株 式 給 付 引 当 金
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
新 株 予 約 権
非 支 配 株 主 持 分
純 資 産 合 計15,807,594
2,185,040
744,247
14,760,049△1,881,742
237,981
11,436
236,857△ 10,311
880
65,531
16,111,987

負 債 純 資 産 合 計

28,460,132

債

金

額
千円
7,385,981
2,781,572
1,250,000
1,327,550
9,077
94,470165,647
342,004
1,415,658
4,962,163
2,718,610
31,55428,053
1,974,679
6,578
17,838
184,848
12,348,145

連結損益計算書

4 月 1 日から(2023年
2024年 3 月31日まで )
科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
仕
入
割
引
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
為
替
差
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
在 外 子 会 社 に お け る 送 金 詐 欺 損 失
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
法
人
税
等
還
付
金
当
期
純
利
益
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 45 －

千円

3,942
1,851
8,927
166,52989,45675,79734,185
13,8379,946

額

千円
23,559,675
18,165,396
5,394,278
5,006,670
387,608

346,504

57,969676,143

2,812

2,812

5,294

5,294
673,661
242,589△9,150△28,295
468,517
12,180456,337

貸

借

対

照

表

（2024年３月31日現在）
科

目

（資
流

産
動

金

の

部）

資

産

売

金

14,267

用

19,921

金

2,772,893

金354,759

他

23,849金△ 275,745

払

短

期

未

収

そ

付
入

の

貸
固

費
貸

倒
定

引

当

資

産

ー

そ

ス

資

産

11,975

他

26,769無 形 固 定 資 産

28,063

ソフトウェア仮勘定

7,549

投 資 そ の 他 の 資 産

623,754

関 係 会 社 株 式

9,158,054

関 係 会 社 出 資 金2,190

長 期 前 払 費 用

5,379

繰 延 税 金 資 産

72,100の産

合他

52,426

計

13,117,155

期

金

の

部）

借

入

金

ス

債

務

負

ー

未
未

払

賞
そ

固

長

与
定

リ

債

払

費

引
負

期

借

ー

金

債

務

退 職 給 付 引 当 金
負

債

合

計

主

資

資

本

資

資

本

本

本

剰

準

余

備

益

剰

余

金

金

新

純

繰 越 利 益 剰 余 金

株

資

己

予

産

株

約

合

式

権

計

負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 46 －

15,4562,993,866
2,697,110
10,202
28,053

258,499

2,185,040

金

そ の 他 利 益 剰 余 金

自13,3336,565,104

金

そ の 他 資 本 剰 余 金

利

3,119

6,551,171（純 資 産 の 部）

株1,321,550

38,082入ス

2,100,000

金

他

債

千円

3,557,304

65,762

用

当

の

額

金

株 式 給 付 引 当 金

9,913,904

投 資 有 価 証 券

債

目

１年内返済予定の長期借入金

35,613ソ フ ト ウ ェ ア

動リ

38,744のそ短9,988,263

有 形 固 定 資 産
リ

（負

流

3,128,892
218,946

掛

科千円

現 金 及 び 預 金
前資

額2,007,325
1,092,520
914,805

4,254,481
4,254,481

4,254,481△ 1,881,742
880

6,565,984

13,117,155

損 益

(
科

計

算

書

2023年 4 月 1 日から2024年 3 月31日まで
目

)

金

額
千円

千円

営

業

収

益

615,376

営

業

費

用

828,874

営

業

損

失

213,498

営

業

外

受

取

為

替

収

そ
業

外

支
倒

当

差

益

126,198

他

298

当

常
引
税

金

繰

損

前
、

人

住

入

税
期

期

民

税
等
純

息

45,852

額183,687

他

676

失

当

170,335

用

の

経

法

43,838

利

引

そ

人

息

費

払

貸

法

利
の

営

税

益

純
及

び

調

273,379損
事
整損

230,216

業

失273,379

税△147,005

額

13,191

失139,565（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 47 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2024年５月16日

ウェーブロックホールディングス株式会社
取

締

役

会 御中

有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

大 中

康 宏

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

片 山

行 央

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、ウェーブロックホールディングス株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウェーブロックホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 48 －

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 49 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2024年５月16日

ウェーブロックホールディングス株式会社
取

締

役

会 御中

有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

大 中

康 宏

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

片 山

行 央

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、ウェーブロックホールディングス株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの第61期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 50 －

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類
等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 51 －

監査役会の監査報告
監 査

報

告

書

当監査役会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第61期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を含む監査計画を定め、コンプライアンス及び内部統制シス
テムに関しての重点監査項目を設定し、毎月定期的に監査役会を開催し、各監査役から監査の実施状況
及び結果について報告を受けるとともに、監査役間で意見交換を行うほか、非常勤社外取締役とも会合を持ち、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、Web会議や資料の電子提供等の手段も活用しながら、取締役、執行役員、内部監査部門その他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に対面又はオンライン形式で出席し、取締役及び使用人等から各グループ会社に関する職務も含め、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、決裁書類その他重要な書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において、リモート監査を含めて業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、当社企業グループ連結監査の観点から、常勤監査役が主要な子会社の監査役を兼務しており、主要な子会社の取締役会等重要な会議に出席するほか、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図るとともに、監査計画に基づき海外を含む主要な子会社の支店、事業所、工場等について対面又はオンライン形式により事業の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び従業員等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から監査計画、四半期レビュー結果、期末監査結果ほか、その職務の執行状況について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
なお、監査上の主要な検討事項（KAM）については、有限責任監査法人トーマツと継続的に協議を行うとともに、社内の関係部門とも当該事項に関する協議を実施いたしました。
また、会計監査人から公認会計士・監査審査会による検査結果や、日本公認会計士協会による品質管理レビューの結果及び「監査法人の組織的な運営に関する原則」（監査法人のガバナンス・コード）への対応について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 52 －

④

内部監査については、事前に監査室から監査計画の説明を受け、実施した監査の結果、及びその改善状況について適宜に報告を受けました。また、内部統制システムの整備状況について随時協議するとともに、監査指摘事項については適時適切に改善されていることを確認いたしました。
その他、三様監査の連携を図り監査の実効性及び効率性を高めるため、監査役、会計監査人、内部監査部門が出席する会合を開催し、それぞれの監査状況について報告と情報交換のもと、協議を行い監査環境の整備に努めました。
⑤ 取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行なった無償の利益供与、並びに子会社又は株主との通例的でない取引等に関しては、上記の方法のほか、グループ会社の全取締役
から「業務執行確認書」（「法令遵守および内部統制システムの整備・充実」に関する確認書）の提出を求め、調査いたしました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関しては、子会社に関する職務を含め、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益の供与、子会社または株主との通例的でない取引、並びに自己株式の取得及び処分等についても、取締役の義務違反は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月16日

ウェーブロックホールディングス株式会社

田社外監査役 岡社外監査役 松

常勤監査役

中
野
澤

監査役会

真
英

博 ㊞
也 ㊞
雄 ㊞
以

－ 53 －

上株主総会会場ご案内図
会場：東京都中央区銀座三丁目９番11号 紙パルプ会館
銀座フェニックスプラザ２階 フェニックスホール
TEL 03－3543－8118（代表）和光

ＪＲ有楽町駅

銀座駅

東京メトロ銀座線

東京メトロ日比谷線

Ａ12出口

メルサ
ギンザ２

出口11

東京メトロ有楽町線

屋

銀座一丁目駅

松

三越
王子製紙

紙パルプ会館

晴海通り

Ａ２出口

Ａ８出口
都営地下鉄浅草線

東銀座駅

昭和通り

Ａ７出口

歌舞伎座
出口３
（注）■印は地下鉄最寄りの出口

東京メトロ銀座線・日比谷線・丸ノ内線「銀座」駅Ａ12出口より徒歩約３分

東京メトロ有楽町線「銀座一丁目」駅出口11より徒歩約５分
東京メトロ日比谷線「東銀座」駅Ａ２出口より徒歩約４分、出口３より徒歩約６分
都営地下鉄浅草線「東銀座」駅Ａ２・Ａ７・Ａ８出口より徒歩約２分、出口３より徒歩約６分
ＪＲ「有楽町」駅より徒歩約13分