コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Amaze Co.,Ltd.

最終更新日：2024年3月4日

株式会社アメイズ
代表取締役社長 穴見 賢一
問合せ先：管理本部 097-524-3301
証券コード：6076
https://www.az-hotels.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、ステークホルダーの利益最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営環境の変化に対し経営の意思決定と業務執行が迅速かつ適切に行われるよう、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を確立すべきであると考えております。ステークホルダーに対しては、積極的な情報開示を行うことにより、経営の透明性をより一層高め、公正な経営システムの構築、充実に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、基本原則のすべてを実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

穴見 賢一

3,987,660

26.22

公益財団法人穴見保雄財団

3,254,800

21.40

穴見 加代

3,009,000

19.79

クレデイ スイス ア−ゲ−
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

302,100

1.98

児玉 幸子

265,500

1.74

上遠野 俊一145,900

0.95

門田 洋

125,000

0.82

蒲生 逸郎

105,600

0.69

五十嵐 武

105,000

0.69

支配株主（親会社を除く）の有無

穴見 賢一、公益財団法人穴見保雄財団、穴見 加代

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

福岡 既存市場

決算期

11 月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、少数株主の利益保護のため、支配株主との取引等を行う際には、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、当社の取締役会において、当該取引の内容及び取引条件の妥当性を審議し、取引の是非を検討したうえで決議する等、少数株主の利益を害することのないよう、適切に対応してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特記すべき事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

中洲 良一

他の会社の出身者

首藤 慶史

公認会計士

大場 善次郎学者

abcd

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

ijk

g
hi
jk

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
氏名

中洲 良一

首藤 慶史

大場 善次郎

監査等 独立
委員 役員

○○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

金融機関において実務経験を持っていることに加え、VC会社勤務時に社外で得られる有用な情報（県内外の経済情勢及び各企業動向の概論）に接する機会があり、それらを活かして、経営全般に関する客観的・公正な意見等を頂けるものとして選任しております。独立役員として指定した理由は、当社との関係において十分独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したためです。

―――

公認会計士として培われた経験に基づき、主に計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表等）に関する監査をお願いするとともに、他社での社外監査役（現任）としての経験を活かした有効な助言を頂けるものとして選任しております。

―――

長年の業務経験や研究活動により培われた、当社において今後必需となる情報システムやネットワーク構築などの専門的な知識を有しており、学識界における豊富な経験や高い見識からも有益な助言・提言を頂けるものと期待して選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）3

1

社内取締役（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は社外取締役３名により構成されております。各監査等委員は、各分野における専門的な知識・経験、広い見識を有しており、当社の監査・監督機能において不足のないものと考えております。また、３名ともに社外取締役であることから、十分に独立性は確保されており、経営の公正性及び透明性における監督・牽制機能に関しても有効に機能していると判断されることから、現在の体制を採用しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と密接な連携を保ち、必要に応じて情報交換を行っており、重ねて調査する案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的な監査に努めております。また、会計監査人の定期的な来訪に合わせ、随時意見交換を行っております。
監査等委員と内部監査室との連携については、適宜内部監査状況の情報共有を行い、内部監査報告書を監査等委員会へ提出しております。さらに、必要に応じて、内部監査室の臨店監査に同行しております。また、三者で四半期に一度情報交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項
該当事項はありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上のものが存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額又はその算定方法の決定に関する決定は、取締役会から一任を受けた代表取締役社長により、株主総会で決議された報酬限度額内において、個人の職責や貢献、会社の業績等を勘案し決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬額又はその算定方法の決定は、株主総会で決議された報酬限度内において、職務内容、役割分担等を勘案し、監査等委員の協議により決定しております。
第98期（令和４年12月１日〜令和５年11月30日）における役員報酬は以下のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く。）５名 30百万円
取締役（監査等委員）３名 ５百万円
※１．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役３名に対する使用人分給与は含まれておりません。
※２．退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬の総額は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議により定め、その各役員に対する割合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に関しては、取締役会に諮って社長がこれを決定し、監査等委員である取締役に関しては、監査等委員である取締役の協議により決定する。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の開催に際しては、事前に社外取締役に資料を送付し、必要に応じ事前に説明を行っております。また、社外取締役から監査事項について補助を要求された場合は、総務部が対応して各種情報収集・調査を行うようにしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会＞
当社の取締役会は９名の取締役（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では経営の基本方針、法令、定款で定められた事項 及びその他経営に関する重要事項を決定しており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応 じて臨時取締役会を開催しております。
当社の取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 代表取締役社長 穴見 賢一
構成員 代表取締役副社長 児玉 幸子
取締役 山下 友従、取締役 川端 亮輔、取締役 河野 光良、取締役 広田 浩三
社外取締役 中洲 良一、社外取締役 首藤 慶史、社外取締役 大場 善次郎＜監査等委員会＞
当社の監査等委員会は監査等委員３名（全員社外取締役）で構成され、月１回の定時監査等委員会に加え、 重大な決議事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、 取締役会その他の重要な会議への出席、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況調査等により、取締役 （監査等委員を除く。）の職務執行状況等について厳正な監査を実施しており、取締役（監査等委員を除 く。）との会合等において意見交換しております。
当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 監査等委員（常勤） 中洲 良一
構成員 監査等委員（非常勤） 首藤 慶史、監査等委員（非常勤） 大場 善次郎＜会計監査人＞
当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はあり ません。第98期（令和４年12月１日〜令和５年11月30日）における会計監
査人に対する監査報酬及び業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
（１）監査報酬の内容
公認会計士法第２条第１項に基づく報酬 14百万円
上記以外の業務に基づく報酬
─百万円（２）業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 城戸 昭博
また、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けるようにしております。

＜内部監査＞
当社は、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、他の業務部門から独立した内部監査室を設置しております。
内部監査室は、専任の内部監査室長及び室員の２名で構成されております。内部監査室は代表取締役社長の直轄として設置し、会計、法令、社内ルールの遵守、業務プロセスの適正性などについて内部監査を行っております。また、内部監査の結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、代表取締役社長からの改善指示を対象部門に示達するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。さらに、内部監査の結果については、監査等委員会及び会計監査人に報告し、共有を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役の業務執行の監査などを担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに迅速な意思決定を行い、経営の効率化を高めることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
健全かつ効率的な経営を図り、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、迅速な意思決定、リスクマネジメントの強化、またコンプライアンスの強化等が図れる体制として、当社の業務内容及び規模等を鑑み、最適なものと判断したためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知については、早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は11月が決算月のため、株主総会については集中日を避けて開催することが可能となっております。

電磁的方法による議決権の行使

第97期定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内にIRページを用意しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部にて担当いたします。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページを通じて、ステークホルダーに対する情報提供を行う方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制については、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針について、次のとおり定めております。
a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役員及び社員教育等を行う。
社内のコンプライアンスの状況の監査は、内部監査室が定期的に実施する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程（内部告発及び要望・申告に関する規程）に定め、その情報提供の窓口を内部監査室として運営する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、重要事項の意思決定を行う。取締役会は、全取締役が出席して原則として毎月１回開催される。職務の執行にあたっては、社内規程に規定された職務権限・職務分掌及び意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

e. 監査等委員がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会は、監査業務を補助するために必要に応じて使用人を置くことができる。取締役（監査等委員を除く。）はその設置に協力するものとする。監査等委員会から補助を任命された者は、任命を解除されるまで、取締役（監査等委員を除く。）からの指揮命令を受けない。また、その間の当該使用人に対する人事異動・懲罰については、あらかじめ監査等委員会の承認を必要とするものとし、監査等委員会は、その人事評価について意見を述べることができる。
f. 取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員を除く。）または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役（監査等委員を除く。）と監査等委員会との協議により決定する方法による。
g. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、監査等委員会の求めに応じて意見交換会を設定する。また、常勤監査等委員に取締役会をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げない。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力との関係については、下記の基本方針を策定し、さらに、不当要求があった場合の対応基準を定め、全役員、従業員への周知徹底を推進しております。また、その対応統括部門である管理本部総務部において、反社会的勢力に関する情報の収集と管理を行い、不当要求の事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動センターや顧問弁護士に早期に報告、相談するなどの緊密な連携を図る体制を構築しております。
＜基本方針＞
１．反社会的勢力とは関係を持たず、取引も行わない。
２．反社会的勢力との取引が判明した場合、速やかに取引の解消に向けて適切な措置を講ずる。
３．反社会的勢力への資金の提供を一切行わない。
４．反社会的勢力からの不当要求には応じない。また、反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上もしくは刑事上の法的対応を行う。
５．反社会的勢力による被害を防止するため、警察その他の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応する。
６．反社会的勢力から役員・従業員の安全を確保する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、投資家に会社情報の適時適切な開示を行えるよう、以下のとおり、適時開示体制の充実に努めております。
（１）重要な決定事実、発生事実、決算情報等の会社情報については、情報開示を担当する管理本部（情報開示取扱責任者）へ報告が集約されます。
（２）会社情報は管理本部（情報開示取扱責任者）から代表取締役社長に報告するとともに、適時開示規則等に照らし合わせ開示の必要性を検討し、取締役会に上程・報告後、適時適切な開示・公表を行います。