令和５年11月１日発行

ま つ も と ほ う じ ん

第 586 号

（参考３）下請法及び建設業法並びに独占禁止法の優越的地位の濫用規制に関するご相談については、公正取引委員会ＨＰ［免税事業者及〔会社の税務 よろず相談室 188 〕消費税 その35
免税事業者との取引条件見直し等の留意点（その2）  

びその取引先のインボイス制度への対応に関する Q ＆ A 末尾掲載の「下請法及び建設業法並びに優越的地位の濫用規制に係る相談窓口」］までお問い合わせください。
１．取引対価の引下げ
下請法の規制の対象となる場合で、事業者（買手）Ｑ．先月号で仕入先である免税事業者との取引について、インボイス制度の実施を契機として取引条件をが免税事業者である仕入先に対して、仕入先の責め見直すにあたっての注意点・問題点を独占禁止法上に帰すべき理由がないのに、発注時に定めた下請代で解説いただきましたが、それ以外の法令上での注金の額を減じた場合には、下請法第４条第１項第３

意点・問題点があれば教えてください。

号で禁止されている下請代金の減額として問題となります。この場合において、仕入先が免税事業者でＡ．事業者がどのような条件で取引するかについては、基本的に、取引当事者間の自主的な判断に委ねられあることは、仕入先の責めに帰すべき理由には当たりません。

るものですが、免税事業者等の小規模事業者は、売また、下請法の規制の対象となる場合で、事業者上先の事業者との間で取引条件について情報量や交（買手）が免税事業者である仕入先に対して、給付の渉力の面で格差があり、取引条件が一方的に不利に内容と同種又は類似の内容の給付に対して通常支払なりやすい場合も想定されます。

われる対価に比べて、免税事業者が負担していた消以下に記載する行為類型のうち、下請法の規制の費税額も払えないような下請代金など、著しく低い対象となるもの（注１）については、その考え方を明下請代金の額を不当に定めた場合には、下請法第 4

らかにします。下請法と独占禁止法のいずれも適用

条第１項第５号で禁止されている買いたたきとして可能な行為については、通常、下請法が適用されま問題となります。

す。なお、以下に記載する行為類型のうち、建設業下請法の規制の対象となる場合で、事業者（買手）を営む者が業として請け負う建設工事の請負契約にからの要請に応じて仕入先が免税事業者から課税事

ついては、下請法ではなく、建設業法が適用されま業者となった場合であって、給付の内容と同種又はすので、建設業法の規制の対象となる場合について類似の内容の給付に対して通常支払われる対価に比も、その考え方を明らかにします。

べて著しく低い下請代金の額を不当に定めた場合についても、同様です。

（注１）事業者（買手）と免税事業者である仕入先との取なお、建設業法の規制の対象となる場合で、元請引が、下請法にいう親事業者と下請事業者の取負人（建設工事の下請契約における注文者で建設業引に該当する場合であって、下請法第２条第 1者であるもの。以下同じ。）が、自己の取引上の地位

項から第 4 項までに規定する①製造委託、②を不当に利用して免税事業者である下請負人（建設修理委託、③情報成果物作成委託、④役務提供

工事の下請契約における請負人。以下同じ。）と合意委託に該当する場合には、下請法の規制の対象することなく、下請代金の額を一方的に減額して、となります。

免税事業者が負担していた消費税額も払えないよう（参考１）下請法の運用に関する基本的な考え方は、な代金による下請契約を締結した場合や、免税事業「下請代金支払遅延等防止法に関する運用者である下請負人に対して、契約後に、取り決めた基準」（平成15年公正取引委員会事務総長通

下請代金の額を一方的に減額した場合等により、下達第18号）で示しているとおりです。

請代金の額がその工事を施工するために通常必要と（参考２）建設工事の請負契約に係る元請負人と下請認められる原価に満たない金額となる場合には、建負人との関係については、「建設業法令遵設業法第 19 条の３の「不当に低い請負代金の禁止」

守ガイドライン（第７版）」（令和３年７月の規定に違反する行為として問題となります。

国土交通省不動産・建設経済局建設業課）
で具体的に示しています。
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２．商品・役務の成果物の受領拒否、返品

第 586 号ります。

下請法の規制の対象となる場合で、事業者（買手）

しょうよう

５．登録事業者となるような慫慂等が免税事業者である仕入先に対して、仕入先の責めに帰すべき理由がないのに、給付の受領を拒む場課税事業者が、インボイスに対応するために、取合又は仕入先に給付に係る物を引き取らせる場合に引先の免税事業者に対し、課税事業者になるよう要は、下請法第 4 条第 1 項第 1 号又は第 4 号で禁止請することがあります。このような要請を行うことされている受領拒否又は返品として問題となりま自体は、独占禁止法上問題となるものではありませす。この場合において、仕入先が免税事業者であるん。

ことは、仕入先の責めに帰すべき理由には当たりま

しかし、課税事業者になるよう要請することにとせん。

どまらず、課税事業者にならなければ、取引価格を引き下げるとか、それにも応じなければ取引を打ち３．協賛金等の負担の要請等切ることにするなどと一方的に通告することは、独下請法の規制の対象となる場合で、事業者（買手）占禁止法上又は下請法上、問題となるおそれがありが免税事業者である仕入先に対して、自己のためにます。例えば、免税事業者が取引価格の維持を求め金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることたにもかかわらず、取引価格を引き下げる理由を書によって、仕入先の利益を不当に害する場合には、面、電子メール等で免税事業者に回答することなく、下請法第 4 条第 2 項第３号で禁止されている不当取引価格を引き下げる場合は、これに該当します。

な経済上の利益の提供要請として問題となります。

また、免税事業者が、当該要請に応じて課税事業者となるに際し、例えば、消費税の適正な転嫁分の取４．購入・利用強制引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場

下請法の規制の対象となる場合で、事業者（買手）において明示的に協議することなく、従来どおりにが免税事業者である仕入先に対して、給付の内容を取引価格を据え置く場合についても同様です（上記均質にし、又はその改善を図るため必要がある場合

１等参照）。

その他正当な理由がある場合を除き、自己の指定すしたがって、取引先の免税事業者との間で、取引る物を強制して購入させ、又は役務を強制して利用価格等について再交渉する場合には、免税事業者とさせる場合には、下請法第 4 条第 1 項第 6 号で禁十分に協議を行っていただき、仕入側の事業者の都止されている購入・利用強制として問題となります。

合のみで低い価格を設定する等しないよう、注意する必要があります。

また、建設業法の規制の対象となる場合で、元請負人が、免税事業者である下請負人と下請契約を締結した後に、自己の取引上の地位を不当に利用して、【参考】当該下請負人に使用資材若しくは機械器具又はこれ免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応らの購入先を指定し、これらを当該下請負人に購入に関する Q ＆ A［公正取引委員会］させて、その利益を害すると認められた場合には、建設業法第 19 条の４の「不当な使用資材等の購入強制の禁止」の規定に違反する行為として問題とな（税制委員会：山口優子、木下茂登次、蒲生浩明 グループ稿）（監修：関東信越税理士会

第 113 回 税制勉強会開催のお知らせ（参加者募集）11月22日㈬テーマ 「令和５年分

松本市駅前会館４階「大会議室」

師

松本税務署法人課税第二部門員お申込ます。
時

場

講
定のご参加をお待ちしております。※事前申込制となり
日会

統括国税調査官

113 回目となる税制勉強会を開催いたします。皆様

お願い14時～ 15時30分

大嶋哲也

－7－氏

70名（先着順）※無料
事務局まで（電話 35-8080）

会場設営・資料準備の都合上、参加をご希望される際には必ず事前にお申込いただきますようお願いいたします。

年末調整について」

松本支部）