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燦キャピタルマネージメント株式会社(E03745)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成25年８月14日【四半期会計期間】

第22期第１四半期(自【会社名】

燦キャピタルマネージメント株式会社【英訳名】

Sun Capital Management Corp.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 前 田 健 司【本店の所在の場所】

大阪市中央区瓦町二丁目３番15号【電話番号】

06‑6205‑5611【事務連絡者氏名】

取締役 経営管理本部 本部長 桐 島 悠 爾【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区瓦町二丁目３番15号【電話番号】

06‑6205‑5611【事務連絡者氏名】

取締役 経営管理本部 本部長 桐 島 悠 爾【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成25年４月１日(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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至

平成25年６月30日)

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四半期報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
回次
自
至

会計期間

第21期
第１四半期
連結累計期間平成24年４月１日 自平成24年６月30日 至

第22期
第１四半期
連結累計期間平成25年４月１日 自平成25年６月30日 至

第21期
平成24年４月１日
平成25年３月31日

売上高

(千円)

279,582

119,155

1,126,718

経常損失（△）(千円)△139,301△21,140△275,324

四半期(当期)純損失（△）(千円)△123,612△24,650△1,466,449

四半期包括利益又は包括利益(千円)△131,507△25,464△1,483,518

純資産額

(千円)

2,362,495

508,331533,795

総資産額

(千円)

6,438,593

3,171,492

3,197,434(円)△2,091.58△417.09△24,813.03

(円)

―

―

―

(％)

19.4

△4.0

△3.2

１株当たり四半期(当期)
純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額
自己資本比率(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、１株当たり四半期(当期)純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。

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四半期報告書

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、次の通りであります。
当社グループは、前連結会計年度において、３期連続で営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、債務超過となっており、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失7百万円、経常損失21百万円及び四半期
純損失24百万円を計上した結果、127百万円の債務超過となっております。
また、前連結会計年度において生じていた一部借入金の支払い遅延につきましては、条件変更の契約を締結し解消するに至ったものの、間接金融（銀行借入）による新たな資金調達が依然として困難な状況となっております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該事象又は状況を改善・解消すべく、３「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況の分析」(7)「事業等のリスクに記載した重要事象についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、安定した収益の確保、コスト削減及財務基盤の改善等の対応策を順次取り進めておりますが、財務基盤の改善や安定した収益の確保には未だ至っておらず、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
当社は、平成25年５月30日開催の取締役会決議に基づき、同日付で株式会社兵庫宝不動産（以下、「兵庫宝不動産」といいます。）との業務提携に関する基本合意書を締結いたしました。
(1) 業務提携の理由
当社と兵庫宝不動産とは、平成14年より、当社がアセットマネージャー、兵庫宝不動産がプロパティマ
ネージャーとして、不動産事業を中心とした業務提携関係にありました。業務提携後、相互の立場や不動
産市場環境の変化等に鑑み、従来の提携に基づく事業展開だけではなく、海外投資家を中心とした顧客のニーズにより柔軟に対応する役割で協業をすることが、今後の具体的な取組みの実効性・実現性を一層高めるとの共通の認識に達し、この度、業務提携に関する基本合意書を締結することにいたしました。
(2) 業務提携の内容
本業務提携につきましては、投資家顧客のニーズにより柔軟に対応したSPV（特別目的事業体）を活用
した不動産の流動化・開発取組み等の事業を両者で取り組んで参ります。その具体的内容については、今後両社で検討・決定して参ります。
(3) 業務提携先の概要① 名 称： 株式会社兵庫宝不動産② 主な事業内容 ：貸ビル業、不動産賃貸及び売買、不動産コンサルタント業③ 設立年月：平成４年７月④ 本店所在地：大阪市中央区北浜3丁目1番14号 タカラ淀屋橋ビル
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四半期報告書⑤ 代表者：代表取締役社長 葉山敬三
⑥ 資本金： 40,000,000 円 （平成25年６月30日現在）⑦ 大株主構成および持株比率（平成25年６月30日現在）：葉山 敬三 95％⑧ 当社との関係：資本関係、人的関係はありません。
(4) 契約締結日
平成25年５月30日

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国の経済は、長期金利の上昇による実体経済への影響の懸念があるものの、新政権の経済対策や大胆な金融緩和などを背景に円高是正が進行し、輸出環境や企業の業
況に改善の動きがみられたほか、消費者マインドの改善により個人消費も持ち直しの動きが見られるな
ど、景気回復への期待感が強まっております。
当社グループの主な事業領域である金融・不動産市況では、特に政権交代後、大胆な金融緩和政策をはじめとした経済財政運営に対する期待感を背景に国内金融・不動産市場にも持ち直しの動きが見られ、物件取引が活発化してきております。
このような市場環境の下、当社グループは、上場以来の中核事業である不動産を中心とした事業展開をより深耕させ、シナジー効果を活かしながら事業自体をも投資対象とした投資事業及び投資マネージメ
ント事業へと事業の再構築を図って参りました。このことにより、当第１四半期連結累計期間の終盤から、これら再構築を進める事業を進めて参りましたが、実績として積み上がるまでには至りませんでした。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は119百万円（前年同四半期比57.4％減）、営業損
失は7百万円（前年同四半期は144百万円の営業損失）、経常損失は21百万円（前年同四半期は139百万円の経常損失）、四半期純損失は24百万円（前年同四半期は123百万円の四半期純損失）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
（投資事業）
投資事業につきましては、当社保有の不動産からの賃料収入、ゴルフ場売上等の結果により、投資事業の売上高は118百万円（前年同四半期比53.4％減）、セグメント損失（営業損失）は8百万円（前年同四半期は97百万円のセグメント損失（営業損失））となりました。
（アセットマネージメント事業）
アセットマネージメント事業につきましては、アセットマネージメント業務報酬、ファンドからの管理フィー等を計上したこと等の結果により、アセットマネージメント事業の売上高は0.4百万円（前年同四半期比97.5％減）、セグメント利益（営業利益）は0.4百万円（前年同四半期は33百万円のセグメ
ント損失（営業損失））となりました。
（その他の事業）
その他の事業につきましては、アドバイザリー業務報酬等の結果により、その他の事業の売上高は0.1百万円（前年同四半期比97.5％減）、セグメント利益（営業利益）は0.1百万円（前年同四半期は19百万円のセグメント損失（営業損失））となりました。

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四半期報告書(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、25百万円減少
し、3,171百万円となりました。この主な要因は、流動資産のその他が21百万円、投資不動産が8百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ、0.4百万円減少し、2,663百万円となりました。その主な要因は、流動負債のその他が15百万円減少した一方、短期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）及び長期借入金が7百万円、買掛金が5百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、25百万円減少し、508百万円となりました。その主な要因は、四半期純損失により利益剰余金が24百万円、繰延ヘッジ損益が1百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

(3) 研究開発活動
該当事項はありません。

(4) 従業員の状況①

連結会社の状況
当第１四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数の著しい増減はありません。

②

提出会社の状況
当第１四半期累計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。

(5) 生産、受注及び販売の実績
当第１四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績の著しい変動はありません。

(6) 主要な設備
当第１四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。
(7) 事業等のリスクに記載した重要事象についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループは、「１事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる

ような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該事象又は状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保、コスト削
減、財務基盤の改善及び資金の確保等により安定した経営を図って参ります。

平成25年５月30日付で業務提携に関する基本合意書を締結いたしました株式会社兵庫宝不動産と、協働にて不動産の流動化事業を展開し、また有限責任事業組合を活用し、新規商品である木造デザイナーズ
マンション「J Woody Design Apartment(J‑Woody)」を開発・販売するスキームを構築する等により、安定した売上と利益の向上を図ります。さらに、国内外の不動産、国内外の投資家を対象とした仲介及び投資アドバイザリー業務の取り扱い件数を増やすなど、多方面からの収益の増加を図ります。

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四半期報告書一方、役員報酬及び従業員給与の削減や人員削減、業務効率化・契約条件見直しによる諸経費の削減
等、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を、継続して進めております。個別債権の回収可能性を勘案し、貸倒引当金を計上し、投資先企業に係る将来の損失について、事業損失引当金を計上しておりますが、これらの引当金については、可能な限り早期に解消を図ります。

また、債務超過の解消及び当面の資金の確保のため、平成25年８月14日開催の取締役会において第三者割当による新株式（金銭出資及び現物出資（デット・エクイティ・スワップ））及び新株予約権の発行を決議し、財務基盤の改善及び強化並びに収益確保のための資金調達を図って参ります。

当社グループは、以上の対応策を順次取り進めておりますが、財務基盤の改善や安定した収益の確保には未だ至っておらず、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

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四半期報告書

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

146,400

計146,400② 【発行済株式】

種類

第１四半期会計期間
提出日現在
上場金融商品取引所
末現在発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成25年６月30日) (平成25年８月14日) 商品取引業協会名

普通株式

59,10059,100

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

計

59,10059,100―(注)内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
なお、単元株式数の定めはありません。
―

平成25年６月10日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき100株の割合で分割するとともに、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用する旨、決定しております。

(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成25年６月30日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

―

59,100―866,250―

731,250(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

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四半期報告書(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成25年６月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)
単元未満株式

普通株式59,100―

発行済株式総数
総株主の議決権(注)59,10059,100―

権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式

―

―

―

―
59,100―

当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成25年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】
該当事項はありません。

２ 【役員の状況】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成25年４月１日から平成25年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成25年４月１日から平成25年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、清和監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第21期連結会計年度 有限責任 あずさ監査法人
第22期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 清和監査法人

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１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成25年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金（純額）

※１

有価証券
商品
貯蔵品
その他

※１

流動資産合計

当第１四半期連結会計期間(平成25年６月30日)

116,912
14,544
0
5,184
367
32,036※１※１

114,595
14,197
0
6,370
2,300
10,977

169,046

148,440

固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
その他（純額）131,099
163,891

128,871
169,876

有形固定資産合計

294,991

298,747

819

754

819

754

749,157
1,943,038
40,381

749,157
1,934,918
39,474

無形固定資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券投資不動産（純額）
その他※１

投資その他の資産合計※１

2,732,577

2,723,550

3,028,388

3,023,052

3,197,434

3,171,492

2,511
23,300852,744

7,970
55,200803,681

未払法人税等
事業損失引当金
その他

3,461
103,640
138,438

1,563
103,640
123,330

流動負債合計

1,124,096

1,095,386

1,527,167

1,551,787

12,374

15,9881,539,542

1,567,775

2,663,639

2,663,161

固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金

※２

固定負債
長期借入金

※２

その他
固定負債合計
負債合計

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四半期報告書

(単位：千円)前連結会計年度(平成25年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
繰延ヘッジ損益
その他の包括利益累計額合計
少数株主持分

当第１四半期連結会計期間(平成25年６月30日)

866,250
731,250△1,699,224

866,250
731,250△1,723,874△101,724△126,374−△1,608−△1,608635,519

636,314

純資産合計

533,795

508,331

負債純資産合計

3,197,434

3,171,492

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四半期報告書(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】(単位：千円)前第１四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年６月30日)

売上高
売上原価

279,582
102,046

119,155
24,696

売上総利益

177,536

94,458

販売費及び一般管理費

322,042

101,666△144,505△7,207

976
3,340
9,555
16,187
−
816

99
−
−
−
140
365

30,876604

24,950250
471

13,927250360

営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
負ののれん償却額
消費税等調整額
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
固定資産売却損
投資事業組合運用損
事業所閉鎖損失

25,671

14,537△139,301△21,140

455
781
−

−
−
1,268

特別損失合計
匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純損失（△）
匿名組合損益分配額

1,237

1,268

△140,538△22,408−△198

税金等調整前四半期純損失（△）△140,538△22,210△9,4381,645

少数株主損益調整前四半期純損失（△）△131,100△23,855

少数株主利益又は少数株主損失（△）△7,488794△123,612△24,650

法人税等

四半期純損失（△）

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四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】(単位：千円)前第１四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年６月30日)△131,100△23,855−△407△1,608−

少数株主損益調整前四半期純損失（△）
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定△407△1,608

四半期包括利益

その他の包括利益合計△131,507△25,464（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益△124,019△7,488△26,258
794

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四半期報告書【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において、３期連続で営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、債
務超過となっており、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失7,207千円、経常損失21,140千円及び四半期純損失24,650千円を計上した結果、127,983千円の債務超過となっております。
また、前連結会計年度において生じていた一部借入金の支払い遅延につきましては、条件変更の契約を締結し解消するに至ったものの、間接金融（銀行借入）による新たな資金調達が依然として困難な状況となっております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該事象又は状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保、コスト削
減、財務基盤の改善及び資金の確保等により安定した経営を図って参ります。

平成25年5月30日付で業務提携に関する基本合意書を締結いたしました株式会社兵庫宝不動産と、協働にて不動産の流動化事業を展開し、また有限責任事業組合を活用し、新規商品である木造デザイナーズマ
ンション「J Woody Design Apartment(J‑Woody)」を開発・販売するスキームを構築する等により、安定した売上と利益の向上を図ります。さらに、国内外の不動産、国内外の投資家を対象とした仲介及び投資アドバイザリー業務の取り扱い件数を増やすなど、多方面からの収益の増加を図ります。

一方、役員報酬及び従業員給与の削減や人員削減、業務効率化・契約条件見直しによる諸経費の削減
等、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を、継続して進めております。個別債権の回収可能性を勘案し、貸倒引当金を計上し、投資先企業に係る将来の損失について、事業損失引当金を計上しておりますが、これらの引当金については、可能な限り早期に解消を図ります。

また、債務超過の解消及び当面の資金の確保のため、平成25年８月14日開催の取締役会において第三者割当による新株式（金銭出資及び現物出資（デット・エクイティ・スワップ））及び新株予約権の発行を決議し、財務基盤の改善及び強化並びに収益確保のための資金調達を図って参ります。

当社グループは、以上の対応策を順次取り進めておりますが、財務基盤の改善や安定した収益の確保には未だ至っておらず、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。

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四半期報告書(会計方針の変更等)(自当第１四半期連結累計期間
平成25年４月１日 至 平成25年６月30日)

税金費用については、従来、原則的な方法により計算しておりましたが、当第１四半期連結会計期間より、連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。これは、当社及び連結子会社の四半期決算業務の一層の効率化を図り、四半期決算における迅速性に対応するためであります。
なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用の計算
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効
果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(追加情報)
該当事項はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)※１ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
前連結会計年度(平成25年３月31日)
流動資産
投資その他の資産※２

当第１四半期連結会計期間(平成25年６月30日)

3,967千円

3,875千円

137,364千円

137,374千円

融資契約等に規定する期限の利益喪失事由

前連結会計年度(平成25年３月31日)
借入金の一部について、期限の利益喪失事由に該当しているものがありますが、借入先には期限の利益喪失の権利行使をしないよう申し入れを行い、返済条件の変更について協議中であります。

当第１四半期連結会計期間(平成25年６月30日)
該当事項はありません。

３

保証債務

前連結会計年度(平成25年３月31日)
SCM SOUTHRIDGE,LLCの賃貸借契約について、２件の家賃等の債務保証を行っております。

当第１四半期連結会計期間(平成25年６月30日)
SCM SOUTHRIDGE,LLCの賃貸借契約について、２件の家賃等の債務保証を行っております。

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四半期報告書(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、
第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及び負ののれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年６月30日)
減価償却費

当第１四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年６月30日)

35,610千円

負ののれん償却額△ 16,187 〃

11,807千円―(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自平成24年４月１日

至

平成24年６月30日)

１．配当金支払額
該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計
期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

当第１四半期連結累計期間(自平成25年４月１日

至

平成25年６月30日)

１．配当金支払額
該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計
期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

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四半期報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第１四半期連結累計期間(自平成24年４月１日

至

平成24年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
投資事業

アセット
マネージメント その他の事業
事業

四半期連結
損益計算書
計上額
(注2)

調整額
(注1)

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント損失(△)

254,593

18,8796,109

279,582―279,582

―

234

150

384

△ 384

―

254,593

19,114

6,259

279,967△ 384

279,582△ 97,470△ 33,142△ 19,553△ 150,166

5,661△ 144,505(注) １ セグメント損失の調整額5,661千円は、セグメント間取引消去額であります。
２ セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。

Ⅱ

当第１四半期連結累計期間(自平成25年４月１日

至

平成25年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
投資事業

アセット
マネージメント その他の事業
事業

四半期連結
損益計算書
計上額
(注2)

調整額
(注1)

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計

118,525480

150

119,155―

119,155

―

60

150

210

△210

―

118,525

540300

119,365△210

119,155472△7,207セグメント利益又は損△8,343464
199△7,680
失(△)(注) １ セグメント損失の調整額472千円は、セグメント間取引消去額であります。
２ セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。

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四半期報告書(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(企業結合等関係)
該当事項はありません。

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
項目

前第１四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年６月30日)△ 2,091円58銭△ 417円09銭△ 123,612△ 24,650――△ 123,612△ 24,650

59,10059,100

１株当たり四半期純損失金額(△)(算定上の基礎)四半期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

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四半期報告書(重要な後発事象)
１.第三者割当による新株式発行（普通株式）
平成25年８月14日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行（普通株式）の決議を行いました。その概要は下記のとおりであります。
(1) 発行期日 平成25年８月30日(2) 発行新株式数 12,673株（うち金銭出資分3,044株、現物出資分9,629株）(3) 発行価額 １株当たり9,855円(4) 資金調達の額（総額） 124,892,415円
うち94,893,795円については、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の払込方法によるものとします。
(5) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額

１株につき4,928円（総額 62,452,544円）

増加する資本準備金の額 １株につき4,927円（総額 62,439,871円）(6) 募集又は割当方法
第三者割当の方法によります。
(7) 割当先及び割当株式数
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」といいます。） 3,044株（金銭出資分）
前田 健司（当社 代表取締役） 9,629株（現物出資分）(8) 資金の使途
財務状態の健全化を図ること及び運転資金（人件費及び支払報酬）に充当する予定です。
(9) その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

２.新株予約権の発行
平成25年８月14開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権発行の決議を行いました。その概要は下記のとおりであります。
(1) 発行期日 平成25年８月30日(2) 新株予約権の総数 39個(3) 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
(4) 発行価額 1,150,500円（新株予約権１個につき29,500円）(5) 当該発行による潜在株式数 19,500株（新株予約権１個につき500株）(6) 資金調達の額（総額） 193,323,000円（内訳）
新株予約権発行による調達額

1,150,500円

新株予約権行使による調達額 192,172,500円(7) 行使価額 １株当たり9,855円

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四半期報告書(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(9) 募集又は割当方法
第三者割当の方法によります。
(10) 割当先
マイルストーン社(11) 資金の使途
有限責任事業組合（LLP）を活用した取組を含め、遂行中プロジェクト及び新規プロジェクトに伴う諸費用（手付金・仲介手数料・建築関連費用及び登記費用、初期費用等）及び、不動産流動化事業に関する諸費用（SPV設立費用及び出資金等）に充当する予定です。
(12) その他① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものであります。
② 本新株予約権の行使指示
割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、同社と締結した本契約により、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・株式会社東京証券取引所JASDAQ市場（以下、「JASDAQスタンダード」といいます。）における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（12,812円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・JASDAQスタンダードにおける５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（14,783円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、行使指示の株数は、直近７連続取引日の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、マイルストーン社が当社の代表取締役社長
である前田氏と締結した株式貸借契約に基づき保有している株式の数の範囲内（最大5,000株）としております。

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四半期報告書

③ 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から３か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
④ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
⑤ その他
前号各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

２ 【その他】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書

平成25年８月14日
燦キャピタルマネージメント株式会社
取締役会

御中

清 和 監 査 法 人

指定社員
業務執行社員

公認会計士

筧

悦 生

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

坂 井 浩 史印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている燦
キャピタルマネージメント株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成25年４月１日から平成25年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成25年４月１日から平成25年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のな
い四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の平成25年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において、３期連続で営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、債務超過となっており、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失及び四半期純損失を計上した結果、債務超過となっている。また、会社は前連結会計年度において生じていた一部借入金の支払い遅延については、条件変更の契約を締結し解消するに至ったものの、間接金融（銀行借入）による新たな資金調達が依然として困難な状況となっている。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。

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四半期報告書２．重要な後発事象に記載されている通り、会社は平成25年８月14日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成25年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結
累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成24年８月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成25年６月28日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

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