各位
2020 年７月 21 日
上 場 会 社 名 株 式 会 社 リ ソ ー 教 育代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 平野 滋紀（コード番号：４７１４ 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役副社長（CFO） 久米 正明（ＴＥＬ ０３－５９９６－３７０１）

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020年７月21日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分をおこなうことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領（１）処分期日（２）処 分 株 式 数（３）処分価額（４）資 金 調 達 の 額（５）募集または処分方法（処分予定先）（６）その他

2020年８月６日
普通株式3,508,800株
１株につき285円
1,000百万円
第三者割当による処分（日本道路興運株式会社）
本自己株式の処分は、本日付けで関東財務局長に提出した有価証券届出書の効力の発生を条件とします。

２．処分の目的および割当予定先の選定理由
当社は昭和 60 年 7 月の創業以来、「生徒の個性・個人差は千差万別。その個人差に的確に対応できる教育こそが本物の教育であり、理想の教育である。」という理念のもと、同業他社との差別化をより明確にした「ひと部屋に生徒一人に先生一人」の全室白板付の完全個別指導システムにより、個々の生徒の個性･個人差に的確に対応した質の高い教育サービスを提供しております。
当社グループ全体におきましても、各社が差別化戦略に基づく本物の質の高い教育サービス提供を継続し、その経営基盤をしっかり固めながら、新規事業の展開も含めた事業規模・収益力の拡大・向上を図っております。
しかし、昨今の新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、国内においても緊急事態宣言が発出されるなど、未曾有の経済環境を経験いたしました。現在は緊急事態宣言も解除され国内の経済活動も再開されておりますが、学習塾業界におきましても、こうした経済状況により、特に集団指導塾においては休校を余儀なくされるところが多く、少子化や、教育制度改革や大学入試改革などとも相まって、取り巻く環境が大きく変わろうとしております。
このような外部環境に対して、少子化を前提としたビジネスモデルの当社グループは、「すべては子どもたちの未来のために」という考え方から、高品質な「本物」の教育サービスを提供し、徹底した差別化戦略によって日本を代表するオンリーワン企業を目指すことを経営の基本方針として、また、新型コロナウイルス感染症の影響に対しても、子どもたちの教育の場を守るために、安心して通塾できる環境作りに注力しております。
今後の新型コロナウイルス感染症拡大のリスクへの備え、また、当社事業の拡大に向けた増資の必要性を勘案し、割当予定先として日本道路興運株式会社を含むいくつかの候補先を検討していたところ、日本道路興運株式会社はすでに当社の株式を保有しており、かつ当社グループとの取引関係があることから、引き続き資本業務提携の強化をおこなうことで、送迎サービスのグループ全体への拡大による新たな顧客層の開拓可能性拡大や各事業所を巡回するシャトルバスの運行による社内福利厚生の拡充など、総合的な顧客満足度、従業員満足度の向上が見込まれること等の事業上のシナジー効果が得られ、両社の収益拡大につながるものと考え、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
1３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 払込金額の総額
1,000百万円② 発行諸費用の概算額
35百万円③ 差引手取概算額
965百万円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれません
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用および有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
当社では、2020 年４月７日に政府から発出された緊急事態宣言を受け、主力事業である個別指導塾ＴＯＭＡＳの全校休校措置をとりましたが、授業再開を望む声が多数寄せられたことから、希望する生徒に対して徹底的な感染防止策を講じた上で４月 22 日より授業を実施し、その後、緊急事態宣言の解除を受けて全面的に授業を再開しております。
そうした中で、同業他社でも類を見ないような感染防止策として、フェイスシールドの着用やビニールカーテンの設置など、子どもたちにしっかりと勉強できる場を提供するための費用を利益よりも優先する形で整えてまいりました。
従来より、第１四半期の利益は赤字になる業界特有の季節変動があるものの、こうした影響による一時的な売上の減少及び費用の増加により、2021 年２月期 第１四半期の当期純利益が昨年の２億円の赤字から、約 10 億円もの大幅赤字となっております。
さらに現金及び預金勘定が５月末で 22 億円まで減少いたしました。現在の売上高は前期比よりも増加しておりますが、今後コロナウイルス感染拡大の第２波も予想されており、不透明な経営環境とその対応を考慮しますと資金調達の必要性が高まっており、感染防止にかかる費用が継続して発生しております。
また、2020 年７月 15 日付「分配可能額を超えた剰余金の配当に関する調査委員会設置のお知らせ」にて公表しておりますとおり、分配可能額を超えた剰余金の配当の原因については、利益剰余金が確保できていたものの、自己株式取得分の差し引きが算定上必要なところを考慮できていなかったため、分配可能額を超えていたことが判明しており、これは当社の内部統制システムを含む社内のチェック体制の不備に起因するものと考えておりますが、さらに詳細にその原因解明、再発防止に向けた方策を取りまとめるべく「社内調査委員会および外部調査委員会」を設置いたしました。こちらにつきましては調査完了後、速やかに公表いたします。
その配当総額と超過額ですが、2019 年２月期第３四半期配当（配当総額 369 百万円、配当超過額 49 百万円）、2020 年２月期第２四半期配当（配当総額 442 百万円、配当超過額 310 百万円）、第３四半期配当（配当総額 442 百万円、配当超過額 442 百万円）、第４四半期（配当総額 440 百万円、配当超過額 389 百万円）になります（累計配当超過額 約 11 億円）。
上記にありますとおり、配当金等が財源規制を超えてなされましたが、配当という事実関係は確定しておりますので、提出済の開示書類（有価証券報告書、四半期報告書等）は発生事実に基づいて会計処理をしていることに変わりがなく、訂正等はございません。また、株主の皆様に配当の返還を求めることも考えておりません。
顧問弁護士や監査法人のアドバイスに加えて、過去における他社事例も踏まえて判断した結果、今後、配当超過額の補填等があった際にも、過去の確定した配当と配当超過額に対する補填等が相殺されることはなく、「配当相当額の返還」として会計処理されるため、実際に返還がなされた期に利益計上されるものです。そのため、今後の調査結果の如何に関わらず、遡って過去の会計処理に変更を及ぼすものではないと認識しております。
仮に配当超過額相当分の補填等がなされる場合にあっても、その時期については予測することができず、当社としてはここで資金調達しなければ今後のコロナウイルス感染防止に対する不測の事態への対応が極めて困難となるばかりでなく、継続して徹底した感染防止策を講じて子どもたちの勉強の場を守ろうという当社の存在意義そのものが崩壊することもあり得ると考えております。
結果として、今回の割当先は過去においても当社の株主であるため上記の会社法上の分配可能額を超えた剰余金の配当の一部を受け取っておりますが、当該事象と本件の自己株式の処分とは直接的にも間接的にも関連はなく、割当先も配当受取時にこの事実を知りえず、当社としましては問題ないと考えております。
なお、分配可能額を超えた剰余金の配当等が判明した際には、その誤りが分かった時点において可及的速やかに軌道修正していくことが重要と考えており、現状で当社の会社法上の分配2

可能額がマイナスとなっている事態を重く受け止めており、資金調達の必要性と合わせて一刻も早い解消に向けて、この自己株式の処分を実施したいと考えております。今回の自己株式の処分は、分配可能額を超えた剰余金の配当が判明する前から今後の事業展開等に関しての経営判断として決断したものであります。結果としてこの自己株式の処分により分配可能額のマイナス状態は解消される見込みですが、この効果を想定していたものではございません。また、これによって過去の分配可能額を超えた剰余金の配当という行為事実が消えるものではなく、いささかも弁解の余地がないと考えております。
ただ、一刻も早く現在の分配可能額がマイナスという状態を解消し、株主の皆様のためにも早く配当ができるようにしたいと考えております。
結果として、こうした資金調達に至りましたことを株主の皆様にお詫び申し上げます。今後は株主の皆様をはじめとして、ステークホルダーの方の信頼を取り戻すべく内部統制の構築等に全力を挙げてまいりますので、引き続きご支援を賜りますよう宜しくお願い申し上げます。

なお、上記差引手取概算額 965 百万円の具体的な使途につきましては、以下の通り、①新型
コロナウイルス感染防止策に係る費用、②設備投資（オンライン授業対応に係るシステム導入費、新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費等）資金として充当する予定であります。
なお、調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
①新型コロナウイルス感染防止策
当社が運営する進学個別指導塾「ＴＯＭＡＳ」では、マスクの着用や入室時の手指殺菌だけでなく、講師のフェイスシールド着用、高さ 190cm 超の壁に囲われたブースでの指導、生徒と講師の間を仕切るビニールカーテンの設置、間隔を空けたブース使用、教室内の殺菌消毒作業などをおこないながら、来る受験シーズンに向け、感染防止を徹底しております。
この殺菌消毒作業などに伴う人件費や設備の増設などに、本資金調達のうち 500 百万円を新型コロナウイルス感染防止策にかかる人件費及び設備投資費に充当する予定であります。
②設備投資（オンライン授業対応に係るシステム導入費、新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費等）
コロナ禍での対応として、通塾ができない生徒へ対応するオンライン授業のシステムを導入するため、システム構築費及び設備等への投資が必要となります。
また、当社は新校開設が顧客数の増加ひいては収益増加につながるものと考えており、今後のさらなる収益増には新校開設をはじめとする継続的な設備投資が必要不可欠であり、本資金調達のうち 465 百万円を追加のオンライン授業対応に係るシステム導入及び新規設備投資（新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費等）として充当する予定であります。
具体的には、進学個別指導塾ＴＯＭＡＳ及び家庭教師派遣の名門会でのオンライン授業システムとして、講師の板書（ホワイトボード）と生徒のノート（手元）が見える双方向授業の完全１対１の個別指導をオンラインでおこない、これにより講師、生徒が在宅でも指導が可能となるものです。さらに、社員（担任）がオンラインで授業を巡回チェックし、必要に応じて社員が声をかけることでマネジメントをおこない、ＴＯＭＡＳの独自性、質を担保するものです。
また、新校開設につきましては、当社が運営しております進学個別指導専門塾のＴＯＭＡＳにおける既存教室の拡大リニューアル及び新規開校、医学部受験に特化した「メディックＴＯＭＡＳ」の新規開校、また、2019 年７月に新設いたしました株式会社駿台ＴＯＭＡＳにおける新ブランド「ｓｐｅｃ．ＴＯＭＡＳ」の新規開校を予定しております。
（３）調達する資金の支出予定時期
2020年８日７日～2022年２月28日
４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することは、当社の事業基盤を拡大化し、中長期的な当社の企業価値向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に寄与することが見込まれるため、自己株式処分の資金使途については合理性があるものと判断しております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
3

払込金額の算定根拠及び処分価額については、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日（以下「前営業日」という。）までの直前３ヵ月間における当社株式の終値平均 301 円（円未満切り捨て）に対しディスカウント率 5.0％である 285 円といたしました。
前営業日までの直前３ヵ月間における終値平均値といたしましたのは、当社は 2020 年７月９日に第１四半期の決算発表をおこなっており、当該公表内容を反映した当社株価の動向や、新型コロナウイルス関連の影響等による最近の株式市況全般の動向を踏まえると、特定の一時点を基準とするより一定期間の平均株価を採用するほうが算定根拠として客観性が高いこと、直前６ヵ月間の終値平均値を採用するよりも直近の株価動向に即した金額になると判断し、処分予定先と協議の上、決定いたしました。当該処分価額は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠し、処分予定先によって、特に有利なものではないと判断いたしました。なお、当該処分価額は、直前６ヵ月間における終値平均値 308 円（円未満切り捨て）に対して 7.5％（小数点以下第２位を四捨五入）のディスカウントとなります。また上記取締役会に出席した監査役４名全員（うち２名は社外監査役）は、当該処分価額については特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
自己株式処分に係る株式数は 3,508,800 株（議決権数 35,088 個）であり、これは現在の当社発行済株式総数 156,209,829 株に対して 2.24％（2020 年５月 31 日現在の総議決権数 1,440,246
個の 2.43％、小数点以下第３位を切り捨て）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要①名称

日本道路興運株式会社②所在地

東京都新宿区西新宿六丁目６番３号③代表者の役職・氏名

代表取締役社長 山口 哲也④事業内容

・車両運行管理業務
・労働者派遣事業
・施設管理業務・自転車駐車場管理業務
・警備業（交通誘導）⑤資本金5,000 万円

⑥設立年月日1965 年 11 月 1 日⑦発行済株式数

160,000 株

⑧決算期

３月末日

⑨従業員数

2,051 名⑩主要取引先国土交通省、東日本高速道路、中日本高速道路、西日本高
速道路、官公庁・外郭団体、金融機関、一般企業⑪主要取引銀行

・みずほ（調布仙川）・三菱ＵＦＪ（烏山）・三菱ＵＦＪ（西新宿）⑫大株主および持株比率

山口 義二
山口 幸宣
山口 真奈
あいおいニッセイ同和損害保険
NDK プロジェクト株式会社
三菱 UFJ 銀行
みずほ銀行
山口 雅美
並木 良雄
水谷 太一
411.82%
11.81%
11.81%
10.00%
8.28%
5.00%
5.00%
4.13%
4.00%
3.75%

⑬当事会社間の関係
資本関係

当該会社は、当社の株式を 5,813,239 株（保有割合 3.72％）（2020 年５月 31 日現在）所有しております。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社グループは割当予定先と、バス・車両運行管理業務の取引があります。

関連当事者への該当状況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者および関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

⑭最近３年間の経営成績および財政状態
2018 年３月期

決算期

2019 年３月期

2020 年３月期

純資産

22,996

24,564

26,513

総資産26,211

27,41931,279１株当たり純資産（円）143,731

153,528

165,707

高

9,146

9,393

10,153

売

上営業

利益

985

1,203

1,283

経

常利益

1,658

1,618

1,957

当期

利益

1,701

1,575

1,956

１株当たり当期純利益（円）10,631

9,847

12,229１株当たり配当金（円）505050（単位：百万円。特記しているものを除く。）※なお、当社は、日本道路興運株式会社が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為をおこなうことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、また日本道路興運株式会社が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて第三者機関である株式会社 JP リサーチ＆コンサルティ
ング(東京都港区虎ノ門３-７-12 虎ノ門アネックス６階 代表取締役 吉野 啓介)に対し調査を依頼しました。その調査結果として、当該割当予定先及び役員又は主要株主を含む割当予定先関係者についても反社会的勢力との関わりを示す情報などは掌握されていないため、反社会的勢力との関わりのあるものでないと判断される旨の調査報告書を受領しており、またその旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）処分予定先を選定した理由「２．処分の目的および割当予定先の選定理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
処分予定先からは、中長期的に保有する方針である旨の意向を口頭にて確認しております。
なお、当社は、処分予定先から、処分予定先が払込期日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、および当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）処分予定先の払い込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先である日本道路興運株式会社からは、本第三者割当の新株の引受にかかる資金確保に関し、決算書及び預金残高を証する書面の提出を受け、資金状況に問題はないことを確認しております。

5７．処分後の大株主および持株比率
募集前（2020 年５月 31 日現在）
岩佐 実次

処分後

22.08%

岩佐 実次

21.55%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)8.65%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)8.44%

学校法人駿河台学園

学校法人駿河台学園

7.17%

7.00%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
（信託口）
6.88%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
（信託口）
6.71%

日本道路興運株式会社

4.04%

日本道路興運株式会社

6.32%

JPMORGAN CHASE BANK 385650

1.37%

JPMORGAN CHASE BANK 385650

1.34%

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）
1.29%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
1.24%（信託口５）

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）
1.26%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
1.21%（信託口５）

JPMC GOLDMAN SACHS TRUST JASDEC LENDING
JPMC GOLDMAN SACHS TRUST JASDEC LENDING
ACCOUNT
1.23% ACCOUNT
1.20%（注）１．2020 年５月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．処分後の議決権比率については、2020 年５月 31 日現在の株主名簿を基準として、自己株式処分による移動を考慮したものです。ただし、2020 年６月１日以降の単元未満株式の買取り買増し分は含んでおりません。
３．議決権比率は、小数点第 3 位以下を切捨てて記載しております。
８．今後の見通し
本第三者割当による現時点での当社の業績に与える影響は未定であります。今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2018 年 2 月期
2019 年 2 月期
連

結連

結売

2020 年 2 月期

上高22,58424,496

26,704

利益

2,158

2,529

2,716

2,139

2,540

2,749

1,381

1,576

1,953

9.36

10.68

13.24（円）

28.00

33.00

12.00

１株当たり連結純資産（円）

42.49

42.28

41.35

営

業

連 結 経 常 利 益
又 は 経 常 損 失（△）
連 結 当 期 純 利 益
又 は 当 期 純 損 失（△）
１株当たり連結当期純利益
又は当期純損失（△）（円）
１株当たり配当金（単位：百万円。特記しているものを除く。）（注）2018 年 12 月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施し6たため、前連結会計年度の期首に当該株式分割がおこなわれたと仮定して、「１株当たり当期純利益」および「１株当たり連結純資産」を算定しております。また、2019 年２月期
配当金につきましては、期末の配当額を分割前換算して記載しております。
（２）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（2020 年６月 30 日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株

式数

156,209,829 株

100.0％

99,350 株

0.06％－株－％－株－％

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
2018 年 2 月期

2019 年 2 月期

2020 年 2 月期

始

値（円）

814

496

294

高値（円）

831

514

320

安値（円）

812

495

293

終値（円）

822

511

306

②最近６カ月間の状況
2020 年１月（単位：円）
２月

３月

４月

５月

６月

始

値

355 円

294 円

296 円

260 円

302 円

324 円

高値

368 円

320 円

297 円

264 円

307 円

330 円

安値

353 円293 円

281 円

257 円

301 円

319 円

終値

362 円

306 円

286 円

259 円

305 円

326 円

③発行決議日前営業日における株価
2020 年７月 20 日
始値

324 円

高値

325 円

安値

317 円

終値

324 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以7上