証券コード：4023

第110回 定時株主総会

招集ご通知

開催日時

2023年6月27日（火曜日）午前10時
開催場所
日本橋浜町Fタワープラザ３階

Fタワープラザホール

会場変更のお知らせ

議

本株主総会の会場は前回と異なっておりますので、ご来場の際は、お間違いのないようお気をつけください。

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

・本 株主総会につきましては、電子提供制度の開始に伴う書面交付請求の有無にかかわらず、全ての株主様に対して当書面（招集ご通知）を送付しております。
・株主総会のお土産は、ご用意しておりません。何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。
・株主総会当日の議事に関する説明資料については、株主総会終了後に当社ウェブサイトに掲載する予定です。
・株主総会当日の一部模様につきましては、後日、当社ウェブサイトにおいてオンデマンド配信する予定にしております。
・今 後の状況により、株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、当社ウェブサイトにてお知らせ申しあげます。

案
取締役７名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役に対する賞与支給の件
取締役報酬額改定の件‌取締役に対する株式報酬付与のための報酬決定の件

目 次
第110回定時株主総会招集ご通知 
事業報告 
連結計算書類 
計算書類 
監査報告書 株主総会参考書類 

1
5
32
34
36
42

証券コード4023

株

主

の

皆

様

へ

（発送日）2023年６月 １ 日（電子提供措置の開始日）2023年５月30日

東京都中央区日本橋浜町３－３－２

代表取締役社長

小林

豊

第110回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第110回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブ
サイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト
https://www.kureha.co.jp/ir/event/meeting.html
電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております。以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスしていただく際は、「銘柄名（会社名）」に「クレハ」または「証券コード」に「4023」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/
PR情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席されない場合は、インターネットまたは郵送（書面）により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、３ページのご案内に従って、2023年６月26日（月曜日）午後５時30分までに議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。

敬 具

1

1. 日

時

2023年６月27日（火曜日）午前10時

2. 場

所

東京都中央区日本橋浜町３丁目22番１号
Ｆタワープラザホール

招集ご通知

記

日本橋浜町Ｆタワープラザ３階（本株主総会の会場は前回と異なっておりますので、ご来場の際は、お間違いのないようお気をつけください。
）

報告事項

（1）
	第110期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件（2）第110期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項

4 . ‌そ の 他 招 集

以

監査報告書

（1）
	電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、株主様（書面交付請求をいただいた株主様を含む）にお送りする書面には記載しておりません。従いまして、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした対象書類の一部です。
① ‌事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」および「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」② 連結計算書類の「連結持分変動計算書(IFRS)」および「連結注記表」③ 計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」（2）
	インターネットによる方法と郵送（書面）と重複して議決権を行使された場合は、インター
ネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。また、インター
ネットによる方法で複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。
（3）
	ご返送いただいた議決権行使書において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとして取り扱わせていただきます。

計算書類にあたっての決定事項

取締役７名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役に対する賞与支給の件
取締役報酬額改定の件
取締役に対する株式報酬付与のための報酬決定の件

連結計算書類

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

事業報告

3. 目的事項

上
株主総会参考書類◎ ‌電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにその旨、修正前および修正後の事項を掲載させていただきます。
◎ ‌当日の受付開始時刻は午前９時を予定しております。
◎ 株主総会のお土産は、ご用意しておりません。何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。
◎ 建物内および株主総会会場内への危険物やペットの持ち込みは禁じられております。
◎ 当日の議事進行は、日本語で行います。
◎ 株主総会当日の一部模様につきましては、後日、当社ウェブサイトにおいてオンデマンド配信する予定にしております。
◎ 今後の状況により、株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、当社ウェブサイトにてお知らせ申しあげます。

2

議決権行使方法についてのご案内
株主総会における議決権は、次のいずれかの方法により行使いただくことができます。

インターネットによる議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙右片に記載のＱＲコード※１をスマートフォン等※２でお読み取りいただき、「スマート行使」ウェブサイトへアクセスしていただくか、または、「議決権行使ウェブサイト」（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、議決権行使期限までに賛否をご入力ください。
議決権行使期限2023年６月26日（月曜日）午後５時30分まで

なお、詳細につきましては、次ページの「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照ください。
※1．
「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※2．QRコードを読み取れるアプリケーション（または機能）が導入されていることが必要です。

郵送（書面）
による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、議決権行使期限までに到着するようご返送ください。
議決権行使期限2023年６月26日（月曜日）午後５時30分到着分まで

なお、議決権行使書用紙のご記入方法につきましては、次ページの「議決権行使書用紙のご記入方法のご案内」をご参照ください。

株主総会にご出席の場合当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
また、議事資料として、株主様へ一律にお送りしたこの「招集ご通知」をご持参願います。
◎株主様でない代理人および同伴の方など、議決権を有する株主様以外の方は、会場にご入場いただけませんので、ご注意くださいますようお願いいたします。
◎代理人により議決権を行使される場合、当社定款第18条の規定により、代理人は当社の議決権を有する他の株主様１名に限らせていただきます。代理出席される株主様の議決権行使書用紙と代理権を証明する書類（委任状および代理人により議決権を行使される株主様の議決権行使書用紙）を会場受付にご提出ください。

株主総会開催日時

2023年６月27日（火曜日）午前10時

議決権行使のお取り扱い

・議決権行使は行使期限内に当社（株主名簿管理人）に到着したものが有効となりますので、お早めにご行使いただきますようお願いいたします。

機関投資家の皆様へ

・株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームより議決権を行使いた
だけます。

3

ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

○○○○○○○○

議決権の数

XX 個

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/
1「議決権行使ウェブサイト」にアクセスしてください。

事業報告

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

「議決権行使ウェブサイト」※‌「QRコード」は株式会社デンソー
ウェーブの登録商標です。

「次へすすむ」をクリック

1.
2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

4.

○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「議決権行使コード（ID）」をご入力ください。

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本「スマート行使」での議決権行使は1回のみ。

見本○○○○○○○

議決権行使後に賛否を修正する場合は、お手数ですが右記の議決権行使コード（ID）・パスワードを入力する方法により、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへアクセスできます。

○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙右片の裏面に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

こちらに議案の賛否をご記入ください。

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○

第１・２号議案

○○○○

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

◦ 全員賛成の場合◦ 全員反対する場合
（切取線）

××××年

議決権の数

○○○○○○○

一部の候補者を◦反対する場合4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

第３・４・５・６号議案◦ 賛成の場合◦ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

みずほ信託銀行
（受付時間

証券代行部

0120-768-524

年末年始を除く9：00～21：00）

上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先株主総会参考書類

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内「スマート行使」「 議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関するお問い合せ先

監査報告書「登録」をクリック※操作画面はイメージです。

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内

計算書類

・パスワードは、ご行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。パスワードを当社（株主名簿管理人）よりおたずねすることはありません。
・パスワードは一定回数以上連続して誤ったご入力をされると使用できなくな
ります。その場合、画面の案内に従ってお手続きください。
・議決権行使コード（ID）およびパスワード（株主様が変更されたものを含みます）は株主総会の都度、新たに発行いたします。
・インターネット接続・利用に関する費用は株主様のご負担となります。
・インターネットによる議決権行使の各方法は一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、お使いの機器やその状況によってはご利用いただけない場合があります。

「議決権行使コード
（ID）
」を入力

連結計算書類

（切取線）

（切取線）

2 同封の議決権行使書用紙右片の裏面に記載された

1.

XX 個

招集ご通知

番号

議決権行使コード（ID）
・
パスワードを入力する方法

インターネットによる議決権行使のご案内

みずほ信託銀行 証券代行部

0120-288-324（受付時間

平日9：00～17：00）

4

事

業

報

告 （2022年4月1日から2023年3月31日まで）

1 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当期のわが国を含む世界経済は、新型コロナウ
イルス感染症による影響が緩和され、経済社会活動の正常化が進みました。このような景気回復への期待が寄せられる一方、世界的な金融引締めに伴う影響、原燃料価格の高騰、半導体の不足およびウクライナ情勢の長期化による影響が懸念され、先行きが不透明な状況が続きました。
このような状況のなか、当社グループは、新型
コロナウイルス感染症に対し感染予防と感染リスク低減に努めて安定的に事業活動を継続しております。第1四半期初めには、同感染症の再流行に伴う中国でのロックダウンにより、機能製品事業の炭素製品分野の現地工場が一時稼働を停止しましたが、影響は軽微でした。また、原燃料価格の高騰による業績への悪影響はあるものの、顧客の理解を得ながら、製品価格への転嫁等の対策を進めております。

売上収益

営業利益

税引前利益

親会社の所有者に帰属する当期利益

1,912億77百万円

223億50百万円

229億92百万円

168億68百万円

22,992

16,868168,341

191,277
20,142

前期比

2022年
3月期

22,350

前期比

13.6%

5

当連結会計年度は、機能製品事業のリチウムイ
オン二次電池用バインダー向けのフッ化ビニリデ
ン樹脂を中心に売上げが伸張しましたが、原燃料価格高騰の影響等により、セグメント営業利益合計は減益となりました。営業利益では、当連結会
計年度に「その他の費用」で業務用食品包装材分
野に係る固定資産の減損損失を計上しましたが、前年同期は機能樹脂分野に係る固定資産において当期を上回る減損損失の計上があったことから、前期比で増益となりました。
売上収益は前期比13.6％増の1,912億77百万円、営業利益は前期比11.0％増の223億50百万円、税引前利益は前期比12.7％増の229億92百万円、当期利益は前期比18.8％増の169億78百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は前期比19.1％増の168億68百万円となりました。

前期比

11.0%

2023年
3月期

2022年
3月期

20,398

前期比

12.7%

2023年
3月期

2022年
3月期

14,164

19.1%

2023年
3月期

2022年
3月期

2023年
3月期

（注）2023年3月期の営業利益22,350百万円は、7から9ページに記載の各事業セグメントの営業利益の合計24,308百万円に、その他の収益1,164百万円、その他の費用△2,954百万円(減損損失等)および事業セグメント間取引消去等による損失△167百万円を合算したものです。

その他関連事業

9.8%

売上収益186億円
前期比
1億円

（0.8%増）前期比 160億円
（24.0%増）

売上収益構成比
売上収益合計

1,912億円

樹脂製品事業

化学製品事業

24.5% 売上収益467億円

16.6% 売上収益317億円

前期比
56億円

（21.5%増）

計算書類

前期比
20億円

（4.5%増）連結計算書類

売上収益113億円
前期比
-8億円

（7.1%減）43.2% 売上収益826億円

事業報告

建設関連事業

5.9%

機能製品事業

招集ご通知

事業のセグメント別の状況（ご参考）【機能製品事業】【化学製品事業】

医薬分野では、副作用の少ない薬剤の開発など、人々の健やかな生活を力強くバックアップする新時代の医薬品を創り出しています。
農薬分野では、作る人、食する人、そして大地、3つの共生を目指し、環境を守りながら、農業の生産性を高める農薬の研究開発に注力しています。
工業薬品分野は、幅広い産業の糧となる基礎材料を供給するとともに、当社の各種製品の基盤として当社を支えています。
誰でも簡単にカットできるクレハカットを採用した家庭用ラップ「ＮＥＷクレラップ」や、キッチンまわりを楽しく便利にする「キチントさん」シリーズなど、日常の暮らしをサポートする製品も豊富です。

【建設関連事業】

クレハ建設株式会社は建築・土木・住宅およびプラント関連などの幅広い分野において、安全で安心かつ快適な生活環境を提供しています。

【その他関連事業】

産業廃棄物処理や環境測定・理化学分析を実施する環境事業、製品の運搬や保管等の運輸・倉庫事業、いわき市での病院事業等、さまざまな分野で事業を展開しています。特に環境事業では、株式会社クレハ環境が産業廃棄物の適正処理という仕事を通して地球環境保全へ貢献しています。

株主総会参考書類【樹脂製品事業】

監査報告書

金属の代替材料として活躍するエンジニアリング・プラスチックのＰＰＳ樹脂やリチウムイオン二次電池用のバインダーとして使われるフッ化ビニリデン
樹脂は、自動車や電子機器の部品用素材として、年々小型・軽量化が進む身近なモノの中で重要な役割を果たしています。
ＰＧＡ(ポリグリコール酸)樹脂は、シェールオイル・ガスの掘削用材料などに使われ、エネルギー資源分野での活用拡大が見込まれます。
また、水やガスの浄化用活性炭や工業用断熱材として使われる炭素製品などは、産業界のニーズに応えたスペシャリティ製品として、現代生活に欠かせない先端産業分野に貢献しています。

6

機能製品事業セグメント別
売上収益構成比セグメント売上収益（百万円）

66,687

2022年
３月期

82,693

2023年
３月期

43.2%

セグメント営業利益（百万円）

9,953 10,147

2022年
３月期

機能樹脂分野では、リチウムイオン二次電池用バインダー向けのフッ化ビニリデン樹脂、シェールオイル・ガス掘削用途向けのＰＧＡ(ポリグリコール酸)樹脂加工品、ＰＰＳ樹脂、その他の樹脂加工品等の売上げが増加したことから、この分野での売上げは増加しましたが、米国のＰＧＡ樹脂製造会社において生産活動を中止している影響もあり、営業利益は減少しました。
炭素製品分野では、高温炉用断熱材および自動車部品用摺動材向けの炭素繊維の売上げが増加し、この分野での売上げ、営業利益はともに増加しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比24.0％増の826億93
百万円となり、営業利益は前期比1.9％増の101億47百万円となりま
した。

2023年
３月期

化学製品事業セグメント別
売上収益構成比セグメント売上収益（百万円）

26,157

31,78416.6%

セグメント営業利益
（百万円）

1,432

7

2022年
３月期

2023年
３月期

2022年
３月期

1,849

2023年
３月期

農薬・医薬分野では、農業・園芸用殺菌剤の売上げは増加し、この分野での売上げは増加しましたが、慢性腎不全用剤「クレメジン」の売上げが減少したこと等により、営業利益は減少しました。
工業薬品分野では、無機および有機薬品類の売上げが増加し、前年同期の営業損失から営業利益となりました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比21.5％増の317億84
百万円となり、営業利益は前期比29.1％増の18億49百万円となりました。

セグメント売上収益
44,773 46,792

2022年
３月期

2023年
３月期

セグメント営業利益
（百万円）

9,862

2022年
３月期

8,607

2023年
３月期

セグメント営業利益（百万円）

12,174 11,310

985

2023年
３月期

2022年
３月期

2022年
３月期

881

2023年
３月期

株主総会参考書類

（百万円）

5.9%

監査報告書

セグメント売上収益

建設事業では、民間工事の減少により、売上げ、営業利益はともに減少しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比7.1％減の113億10
百万円となり、営業利益は前期比10.6％減の8億81百万円となりま
した。

計算書類

建設関連事業セグメント別
売上収益構成比連結計算書類

（百万円）

24.5%

事業報告

セグメント別
売上収益構成比コンシューマー・グッズ分野では、フッ化ビニリデン釣糸「シーガー」の売上げが増加しましたが、家庭用ラップ「ＮＥＷクレラップ」の売上げが減少したことおよび原燃料価格高騰の影響により、この分野での売上げ、営業利益はともに減少しました。
業務用食品包装材分野では、熱収縮多層フィルムおよび塩化ビ
ニリデンフィルムの売上げが増加し、この分野での売上げ、営業利益はともに増加しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比4.5％増の467億92百万円となり、営業利益は前期比12.7％減の86億7百万円とな
りました。

招集ご通知

樹脂製品事業8

そ の 他 関 連 事 業（前記のセグメントに属さないグループ会社の事業）セグメント別
売上収益構成比セグメント売上収益（百万円）

9

セグメント営業利益（百万円）

18,547 18,696

2022年
３月期

9.8%

2023年
３月期

3,069 2,821

2022年
３月期

2023年
３月期

環境事業では、売上げは前期並みでしたが、営業利益は減少しました。
運送事業では、売上げ、営業利益はともに減少しました。
病院事業では、売上げは前期並みでしたが、営業損失は増加しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比0.8％増の186億96
百万円となり、営業利益は前期比8.1％減の28億21百万円となりました。

当連結会計年度中において実施した設備投資額は、総額164億57百万円です。
主たる設備投資は次のとおりです。
物流倉庫関連設備
フッ化ビニリデン樹脂製造関連設備
ＰＰＳ樹脂製造関連設備
次期基幹システム関連投資
脱水・排水処理設備増強

24億21百万円
19億45百万円
10億83百万円
9億89百万円
9億64百万円

事業報告

当社いわき事業所
当社いわき事業所
当社いわき事業所
当社本社
株式会社クレハ環境

招集ご通知(2) 設備投資等の状況(3) 資金調達の状況(4) 対処すべき課題

何を大切に
するのか

計算書類

世界は、新型ウイルスによるパンデミックを＜クレハグループ企業理念およびクレハビジョン
経験し、国家間の緊張と紛争は拡大し地政学的について＞
私たち（クレハグループ）は、リスクが高まり、人･モノの移動の制限、分断が● 人と自然を大切にします。
生じるなど、経済･社会環境に大きな変化が生じ● 常に変革を行い成長し続けます。
● 価値ある商品・技術を創出して、
クレハグループ企業理念ています。また気候変動や自然災害が甚大化し、持続可能な社会の発展に貢献します。
カーボンニュートラルの実現やエネルギーおよ
クレハビジョン
独自技術でスペシャリティを追求し、未来を拓く社会貢献企業
び食糧の確保、水資源や生物多様性保全のため
経営方針の環境負荷低減など、持続可能な社会の実現に向けた企業の貢献が求められています。
中長期経営計画
こうした経営環境の変化を踏まえ、当社グループは、「中長期的な企業価値の向上」と「持続可能な社会への貢献」を両立し、サステナビリティ＜経営方針について＞経営を推進して当社グループを一層発展させる
クレハビジョンの実現のため、2030年度に向べく、新たに『クレハグループ企業理念』、『クけた『経営方針』として3つの目標と3つの最重
レハビジョン』、2030年度に向けた『経営方針』
要施策を定めました。
および「クレハグループ新中長期経営計画『未来創造への挑戦』」を策定しました。
【目標】
継続的な経済価値の向上・‌「環境･エネルギー」、「ライフ」、「情報通信」の3分野を重点事業分野とし、クレハグルー

連結計算書類

当期の資金は、主に自己資金および金融機関からの借入金で賄いました。

何を
目指すのか

どのように
目指すのか

監査報告書
株主総会参考書類

10プの経営資源を集中して経済価値の向上を目指す。
・‌マーケットインの視点で既存商品の性能向上とバリューチェーンの拡大を図り、コスト競争力をもって顧客への提案力を強化し、収益を拡大する。
社会課題解決への貢献
・‌これまでも、3つの重点事業分野で社会貢献してきたクレハグループの商品を、自社による技術開発と外部技術の融合によりさらに進化させ、社会に提供する商品、技術、サービスを拡充する。
環境負荷低減への貢献
・2050年度にカーボニュートラルを目指す。
・‌循環型生産にかなう生産技術の高度化を推進し、廃棄物削減やリサイクルの推進により環境負荷を低減する。
【最重要施策】
技術立社の再興(研究･技術開発力の強化)
・‌新商品の研究開発と環境負荷低減に集中的に資源を投下し、差別化された商品の開発を加速する。
・‌他社との協創･協業、M&A等を通じ自社保有技術と外部技術の融合を図り、新規事業を創出し拡大する。
・‌成長事業の生産体制の構築を迅速に進めるとともに、環境負荷低減に向けた生産技術力、エンジニアリング力を強化する。

11

経営基盤の強化・‌サステナビリティ経営を推進する組織の強化と、執行体制の効率化、リスク･マネジメ

ントの強化等を継続的に実施する。
・‌クレハグループの経営資源を有効活用し、強固な連結事業基盤を構築する。
・‌顧客･社会の潜在ニーズと研究開発、製造、営業をつなぐバリューチェーンの連携により、経営の高度化を実現するデジタル化戦略を推進する。
会社と社員の共生・‌社員の『働きがい』と『ミッション』を調和、融合し、社員と会社がともに成長を目指す。
・‌会社と社員のコミュニケーションを充実するとともに、挑戦する社員を登用する。
・‌社員の多様な価値観や立場を尊重し、働きや
すい職場環境を整備するとともに、障がい者の就労機会を積極的に提供し自立を支援する。

目標

継続的な
経済的価値の向上

技術立社の

再興

経営基盤の

強化

社会課題
解決への貢献

最重要
施策

環境負荷
低減への貢献会社と社員の共生＜クレハグループ新中長期経営計画『未来創造への挑戦』(2023～2030年度)の概要＞
当社グループは、経営環境の変化に対応し、クレハビジョンを実現するため、「クレハグループ
新中長期経営計画『未来創造への挑戦』」を策定
しました。

上

収

益

営 業 利 益 ( % )
R

O

内容

2,000

LiBバインダ ー向け
フッ化ビニリデン樹脂
新工場他、機能製品事
業が中心

研究開発＆新事業300

新事業開発･スタート
アップへの投資、
M&A、研究開発設備充実

環境負荷低減100

CO2排出削減および廃棄物低減対策DX投資

100

基幹業務システムのグ
ループ内統合、製造･研究のプロセス変革

生産能力増強2,800億円
350億円(12.5%)

E

9%以上
2013年度比
30%以上

廃棄物ゼロエミ率*1.5%*廃棄物ゼロエミ率：産業廃棄物の最終(埋立)処分量÷
総発生量【連結業績】
（単位:億円）
1,000
300
400
300

1,700
340
420
340

売上収益

2,000

2,800

営業利益

250

350

親会社の所有者に帰属する当期
利益

180

250

減価償却費

135

230

【キャッシュアロケーション】
2030年度までに累計2,500億円の投資を実施【研究･技術開発の主要テーマ】
分野

主要テーマ

環境･エネルギー・‌フッ化ビニリデン樹脂、ＰＰＳ等の機能樹脂の性能向上、環境負荷･製造コストの低減
・‌航空宇宙産業向けの新素材開発と市場参入(軽量化･省エネ)
・‌カーボンニュートラル実現のための技術基盤確立

ライフ・‌持続可能な農業と食料供給に貢献する農薬の継続的な開発･上市

情報通信・‌次世代デジタル電子機器向けのフッ化ビニリデン樹脂製ピエゾ
フィルムの用途拡大と市場投入

株主総会参考書類

2030年度目標

監査報告書

2025年度計画【株主還元】
利益の配分については、将来の事業展開に向けた積極投資に資する内部留保を充実させつつ、安定的な配当を基本方針とし、目標配当性向を30%以上とします。加えて、自己株式の取得等により総還元性向50%以上も目標とし、2025
年度末までの3年間に累計200億円程度の自己株式の取得を行い、株主の期待に応えます。

計算書類

エネルギー起源のCO2
排
出
量
削
減

機能製品
化学製品
樹脂製品
建設･その他

累計金額（億円）

連結計算書類

売

項目

事業報告

【2030年度の定量目標】

します。

招集ご通知

【2030年度のありたい姿】「環境・エネルギー」
・‌
、
「ライフ」
、
「情報通信」の重点事業分野で、独自の技術により差別化された商品・技術を提供し、お客様の満足を得て、「経済価値」を示す業績が向上している。
・‌環境および社会課題解決に貢献する商品･サービスを提供し「社会価値」が増大している。
・‌クレハグループのCO₂排出量が削減され、事業から生じる環境負荷が低減されている。
・‌会社は社員の多様な価値観を尊重し、社員のエンゲージメントがより向上している。

12

＜2023年度定量計画＞
2023年度の定量計画は、以下の通りです。
(単位:億円)〔セグメント別計画〕

2023年度計画
売

上

収

益

(単位:億円)
2023年度計画

連 結

合 計

売上収益

営業利益

1,900

220

1,900

機

能

製

品

790

130

営
業
利
益
( 営 業 利 益 率 )220(11.6％)

化

学

製

品

346

12

親 会 社 の 所 有 者 に
帰 属 す る 当 期 利 益

樹

脂

製

品

471

56

155

建

設

関

連

120

5

基本的1株当たり利益

819.35円

そ の 他 関 連

17317

(前提条件) ‌為 替：135円 ／ 米 ド ル、140円 ／ ユ ー ロ、
19.0円／人民元(5) 財産および損益の状況の推移
(連結)

ＩＦＲＳ
区

分

売
上
収
益 (百万円)
税引
前
利
益 (百万円)
親会社の所有者に帰属する当期利益 (百万円)
基本的１株当たり当期利益
(円)
資
産
合
計 (百万円)
親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 持 分 (百万円)
１株当たり親会社所有者帰属持分
(円)

第107期
(2019年度)

第108期(2020年度)

第109期(2021年度)

第110期（当連結会計年度）(2022年度)

142,398
17,944
13,719692.61
246,890
164,990
8,453.07

144,575
17,74813,493691.33
256,923
183,830
9,418.64

168,341
20,398
14,164725.73
282,639
199,219
10,207.32

191,277
22,992
16,868864.30296,404
215,199
11,026.02

第107期(2019年度)

第108期(2020年度)

第109期(2021年度)

第110期
（当期）
(2022年度)

76,908
11,242
16,934854.93
187,272
139,110
7,123.03

74,811
9,846
14,334734.41
193,665
148,872
7,621.90

89,585
13,757
11,114569.48205,013
155,874
7,979.23

108,234
13,992
12,228626.54
216,612164,126
8,400.40

(単独)

日本基準
区

分

売
上
経
常
利
当
期
純
利
１ 株 当 た り 当 期 純 利
総資純資
１ 株 当 た り 純 資 産

13

高 (百万円)
益 (百万円)
益 (百万円)益(円)
産 (百万円)
産 (百万円)
額(円)(注)「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第109期の期首から適用しており、当事業年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

会

社

名

所在地

資

本

金

2,722千ユーロ

株 式 会 社 ク レ ハ 環 境
ク レ ハ 建 設 株 式 会 社
株式会社クレハトレーディング
クレハサービス株式会社社 団 医 療 法 人 呉 羽 会

ク

レ

ハ
レ

ロ
ハ

ン

B.V.

GmbH

クレハ・アメリカ

ド

イ

ツ

100.0

樹脂製品の製造、販売

85百万円

100.0

機能製品の製造、販売

3億円

100.0

運送および倉庫業務

2億40百万円

100.0

環境修復および産業廃棄物の処理

3億70百万円

100.0

3億円

70.5

1億94百万円

100.0

3億円

100.0

病院、介護老人保健施設の運営

2,269千ユーロ

100.0
100.0
（100.0）100.0（100.0）

欧州事業会社への出資、融資等

51千ユーロアメリカ

7,446千米ドル

クレハ・ピージーエー LLC

アメリカ

155,408千米ドル

クレハ・エナジー・ソリューションズ LLC

アメリカ

10,000千米ドル

国

115,750千米ドル

呉羽（常熟）フッ素材料有限公司 中

国108,000千米ドル

呉羽（上海）炭繊維材料有限公司 中国
クレハ・ベトナムCo.,Ltd. ベ ト ナ ム

12,900千米ドル
21,900千米ドル（注）当社グループの出資比率欄の（100.0（100.0）100.0
100.0（100.0）
100.0
100.0

有機薬品、農薬、炭素製品、医薬品、機能樹脂、包装機械等の輸入、販売
米国事業会社への出資、融資等
機能製品の製造、販売
機能製品の販売、技術サービス
中国事業会社への出資、融資等
機能製品の製造、販売
炭素繊維高級耐火材料の製造、販売
食品包装材の製造、販売）内は、当社の子会社が有する出資比率を内数で示しています。

株主総会参考書類

呉羽（中国）投資有限公司 中

100.0
100.0
（100.0）

食品包装材の製造、販売

監査報告書

Inc.

土木・建築工事の施工請負、設計、測量等
機能製品、化学製品、樹脂製品の購入、販売
不動産の売買、賃貸および管理、
損害保険代理業

計算書類

オランダ

ク レ ハ 運 輸 株 式 会 社

1億20百万円

連結計算書類ク

クレハエクストロン株式会社

主要な事業内容

事業報告

ク レ ハ ・ ヨ ー ロ ッ パ B.V.

栃 木 県
下都賀郡
茨 城 県
かすみがうら市
福 島 県
いわき市
福 島 県
いわき市
福 島 県
いわき市
東 京 都
中 央 区
東 京 都
中 央 区
福 島 県
いわき市
オランダ

ク レ ハ 合 繊 株 式 会 社

当社グループの出資比率（％)

招集ご通知(6) 重要な子会社の状況

14

(7) 主要な事業内容
事
機

業

能

化

製

学

品

製

品

事

事

主

要

製

品

業

Ｐ
Ｐ
Ｓ
樹
脂
フ ッ 化 ビ ニ リ デ ン 樹 脂
ＰＧＡ(ポリグリコール酸)樹脂加工品
炭
素
繊
維
球
状
活
性
炭

業

農
慢
か
塩
次
モ
パ
オ

業
・
園
性
腎
性

芸
不
ソ

用
殺
菌
全
用
ー

亜
塩
素
酸
ソ
ー
ノ
ク
ロ
ル
ベ
ン
ゼ
ラ ジ ク ロ ル ベ ン ゼ
ル ソ ジ ク ロ ル ベ ン ゼ

剤
剤
ダ
酸
ダ
ン
ン
ン

樹

脂

製

品

事

業

家
庭
用
ラ
ッ
プ
流
し
台
用
水
切
り
袋
食 品 保 存 容 器 お よ び 調 理 シ ー ト
フ ッ 化 ビ ニ リ デ ン 釣 糸
塩 化 ビ ニ リ デ ン フ ィ ル ム
熱
収
縮
多
層
フ
ィ
ル
ム
自 動 充 填 結 紮 機 （ 食 品 包 装 用 )

建

設

関

連

事

業

土 木 ・ 建 築 工 事 の 施 工 請 負 業 務
工
事
監
理
業
務

そ

の

事

業

産業廃棄物の処理および環境関連処理設備
理化学分析、測定、試験および検査業務
運
送
お
よ
び
倉
庫
業
務
医
療
サ
ー
ビ
ス

他

関

連

(8) 主要な拠点
①

当社
区

分

本

②
15

所
社

東京都中央区

在

地

営

業

所

大阪営業所(大阪府大阪市)、福岡営業所(福岡県福岡市）、
名古屋営業所(愛知県名古屋市)、仙台営業所(宮城県仙台市)

事

業

所

いわき事業所(福島県いわき市）、
樹脂加工事業所(茨城県小美玉市および兵庫県丹波市)

研

究

所

中央研究所(福島県いわき市）、安全性研究・評価センター(福島県いわき市）、
樹脂加工研究所(茨城県小美玉市)

子会社「(6) 重要な子会社の状況」に記載しています。

従業員数(連結)

前期末比増減4,271名

12名増

招集ご通知

(9) 従業員の状況(10) 主要な借入先
会

社

常

式

会

社

東

三

井

命

保

明

治

会
安

社
田

生

み

ず

入

額

銀

行

4,483百万円

陽銀

行

2,909百万円

邦

銀

行2,909百万円

銀

行2,040百万円

会社

1,006百万円

住
険

借

ほ

友
相

互

連結計算書類

式

株

式

社

先

株
株

会

入

式

事業報告

借
株

2 会社の株式に関する事項

計算書類(1) 株式に関する事項

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505012
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572

JP MORGAN CHASE BANK 385632

THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCOUNT
(注)1.
(注)2.

3,149
1,800
1,374
550
429
400

16.1
9.2
7.0
2.8
2.2
2.0

352

1.8

321

1.6

345
276

1.8

株式の所有者別構成比（％）■ 金融機関47.2■ 一般個人 11.7
■ その他国内法人

6.2■ 証券会社

1.2

■ 外国人

27.5

■ 自己株式

6.2

株主総会参考書類

株式会社日本カストディ銀行（信託口）
明治安田生命保険相互会社
東京海上日動火災保険株式会社
株 式 会 社 か ん ぽ 生 命 保 険
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

監査報告書① 発行可能株式総数
60,000,000株
19,517,437株(自己株式1,287,970株を除く)② 発行済株式の総数③ 株主数		11,087名④ 上位10名の株主
(ご参考)
株
主
名
持株数(千株) 持株比率(％)

1.4

千株未満は切り捨てて表示しています。
当社は自己株式1,287千株を保有していますが、上記上位10名の株主から除いています。また、持株比率は自己株式を控除して計算しています。

16

3 会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等(2023年3月31日現在)
こ

氏

名

ばやし

小

ゆたか

林

さ

とう

藤

佐
の

だ

野

田

た

なか

田

中

と

豊

みち

ひろ

通

浩

よし

夫

ひろ

ゆき

宏

幸

さか

重要な兼職の状況

代表取締役社長
取締役専務執行役員(ＰＧＡ事業管掌、
環境安全・品質保証本部長、新事業創出プロジェクト統括マネージャー)

取締役常務執行役員(生産・技術本部管掌、企画本部長、カーボンニュートラルプロ
ジェクト統括マネージャー)
社外取締役

株式会社プロクレアホールディングス(社外取締役)

だ

おさむ

修

社外取締役

やま

まさる

株式会社M&A DX(社外監査役)
IA パートナーズ株式会社(社外取締役)

勝

常勤社外監査役

だ

とおる

徹

常勤監査役

こ

社外監査役

かず

一

田

桐

山

吉

田

おし

み

味

押

当

成

口

よし

担

社外取締役

ぐち

きり

び

なり

ひ

いい

よ

修

坂

飯

お

おさむ

戸
樋

位

取締役常務執行役員(内部監査管掌、経理本部長、管理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー)

お

義

地

ゆ

か

由 佳 子

柴田・鈴木・中田法律事務所(弁護士)
富士ソフト株式会社(社外監査役)
オリックス不動産投資法人(監督役員)
株式会社プロレド・パートナーズ(社外監査役)(注) 1. 社外取締役または社外監査役との記載は、会社法施行規則第2条第3項第5号に定める社外役員であることを示しています。
(注) 2. 当社は、社外取締役戸坂修氏、樋口一成氏、飯田修氏および社外監査役桐山勝氏、押味由佳子氏を東京証券取引所が定める独立役員として‌
東京証券取引所に届け出ています。
(注) 3. 常勤社外監査役桐山勝氏は、金融機関の出身で公認内部監査人の資格を有し、財務・経理や内部監査業務に従事した経験があり、財務およ‌び会計に関する相当程度の知見を有しています。
(注) 4. 常勤監査役吉田徹氏は、当社経理部門責任者を経験し財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
(注) 5. 当事業年度末日後の取締役の異動
2023年4月1日付で次のとおり取締役の異動がありました。
氏

名

さ

とう

みち ひろ

の

だ

よし

た

なか

ひろ ゆき

佐藤
野田
田中

17

地

通浩
お

義夫
宏幸

新
旧
新
旧
新
旧

位

取締役専務執行役員
取締役専務執行役員
取締役常務執行役員
取締役常務執行役員
取締役常務執行役員
取締役常務執行役員

担

当

内部監査管掌、環境安全・品質保証本部長
ＰＧＡ事業管掌、環境安全・品質保証本部長、新事業創出プロジェクト統括マネージャー
経理本部長、管理本部長
内部監査管掌、経理本部長、管理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー
企画本部長、カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー
生産・技術本部管掌、企画本部長、カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー

2023年3月31日現在の取締役兼務者以外の執行役員は、次のとおりです。
氏

名

地

位

担

当

はた

なお

みつ

光

常 務 執 行 役 員

クレハ・アメリカInc.取締役社長、ＰＧＡ事業副管掌

す

やま

こう

浩

じ

二

常 務 執 行 役 員

包装材事業部長

な

たけ

かつ

ひろ

泰

執

行

役

員

高機能製品事業部長

よね

ざわ

さとし

哲

執

行

役

員

化学品事業部長

さ

とう

ゆき

幸

執

行

役

員

研究開発本部長

き

だ

あつし

執

行

役

員

生産・技術本部長、生産・技術本部いわき事業所長

西 畑
陶 山
名 武

直

克

米 澤
佐 藤

ひろ

浩

木 田

淳

事業報告

にし

招集ご通知

(ご参考)
当社は執行役員制度を導入しております。

（注）2023年4月1日付で次のとおり執行役員の異動がありました。

にしはた

西畑

な たけ

名武

名
なおみつ

直光

かつひろ

克泰

地

位

担

当

新

常 務 執 行 役 員

ＰＧＡ事業管掌、新事業推進本部長

旧常 務 執 行 役 員

クレハ・アメリカInc.取締役社長、ＰＧＡ事業副管掌

新常 務 執 行 役 員

高機能製品事業部長

旧執

高機能製品事業部長

行

役

員

計算書類
監査報告書

(ご参考)
 当社は2018年6月26日より任意の指名委員会を設置しております。任意の指名委員会は、3名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。2023年3月末時点の構成員は、
戸坂修氏(社外取締役)、樋口一成氏(社外取締役)、飯田修氏(社外取締役)、小林豊氏(代表取締役社長)となっています。任意の指名委員会は、取締役会長、取締役社長、代表取締役、取締役の選任・解任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画に係る事項、役付執行役員および執行役員の選任・解任に係る事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。なお、当事業年度において指名委員会は4回開催され、取締役の選任・解任に係る検討について議論を行いました。また、社長等の後継者育成計画、社外取締役の多様性等に係る審議を行いました。

連結計算書類氏

株主総会参考書類

18

(2) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社および当社グループ会社の取締役、監査役、および執行役員を被保険者として、会社
法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社および当社グループ会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金および訴訟費用を負担することで被る損害が補填されます。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は、当社が全額負担しております。

(3) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等①

19

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経た上で、2021年2月16日開催の取締役会において決議しました。
 当該決定方針において、取締役会は、代表取締役社長に対し取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任し、委任された内容の決定にあたっては、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ることとしております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、当該手続きを経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
 当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。

1) 基本方針・‌取締役会は、取締役の報酬等について、企業
業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系
および報酬水準とします。
・‌取締役の報酬は、金銭報酬としての、①基本報酬、②業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬としての、③ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬により構成します。但し、社外取締役の報酬は、その役割に鑑み、基本報酬のみとします。
2) ‌基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

・‌取締役の基本報酬は、月例の現金報酬(以下、「月額報酬」)とし、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給するものとし、個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとします。常勤・非常勤の取締役とも原則として定額とし、手当等は支給しません。
3) ‌業績連動報酬等に係る業績指標の内容および額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・‌業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標として算出

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、代表取締役社長による評定に基づく各取締役の額の決定とします。
「ストック・オプションとしての新株予約権・‌に関する報酬」の個人別の報酬額については、
取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。
・‌種類ごとの報酬について代表取締役社長に一任された権限が適切に行使されるよう、「月額報酬」の役職位別の額の基準の決定、「賞与」に関する各取締役の評定に基づく額の決定および「ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬」の役職位別の額の基準の決定については、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ることとします。
7) ‌取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法(上記6)に掲げる事項を除く。)
・‌取締役の報酬制度の変更は、他社動向等を総合的に勘案し、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経て取締役会で決定します。
・‌取締役の報酬額の改定は、他社水準および当社の業績等を総合的に考慮して行うものとし、その手続きは上記2)乃至4)に準じます。
8) ‌上記に掲げる事項のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
・‌急激な業績の悪化や企業価値を毀損するような不祥事等が発生した場合には、臨時に報酬を減額または不支給とすることがあります。

招集ご通知

された総額を「賞与」として株主総会において決議し、個人別の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受け、各取締役の評定に基づき決定し、毎年、一定の時期に支給します。
4) ‌非金銭報酬等の内容および額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・‌非金銭報酬等として、取締役の持続的な企業
価値の向上に対するインセンティブを付与し、株主重視の経営意識の高揚を図るため、「ス
トック・オプションとしての新株予約権に関する報酬」を、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給します。個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、毎年、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。ストック・オプションの公正価値はブラックショールズモデル等相当な根拠により算出して、取締役会で決定します。
5) ‌基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針・‌当社の取締役報酬制度においては、「賞与」の割合を一定の水準には固定せず、業績指標の値が増加するにつれて取締役の報酬総額に占める「賞与」の割合が高くなる設計とします。
6) ‌取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項・‌「月額報酬」の個人別の報酬額については、
取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。
「賞与」の個人別の報酬額については、取締
・‌

20

21

②

①以外の会社役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方針に関する事項
 監査役の報酬は、固定報酬としての「月額報酬」のみとし、株主総会においてその総枠を決議し、各監査役の個別金額については、監査役会における監査役の協議によって決定します。原則として手当等は支給しません。

③

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
 取締役の基本報酬の額は、2007年6月27日開催の第94回定時株主総会において年額440百万円以
内(うち、社外取締役分は年額40百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は2名)です。その上で、2016年6月24日開催の第103回定時株主総会において総額は改定せず、社外取締役分の年額を60百万円以内とする決議がなされております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は3名です。また、当該基本報酬とは別枠で、第94回定時株主総会において、取締役のストック・オ
プションとしての新株予約権に関する報酬(社外取締役は付与対象外)の額を年額40百万円以内、新株予約権数の上限を年1,000個以内と決議しております。なお、当該決議当時において当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数は新株予約権1個当たり当社普通株式100株、当該株式数の上限は年100,000株以内としておりましたが、当社は2016年10月1日に当社普通株式
10株を1株に併合する株式併合を実施していることから、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数は新株予約権1個当たり当社普通株式10株、当該株式数の上限は年10,000株以内となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は8名です。
 監査役の報酬の額は、第94回定時株主総会において年額120百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

④

取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
 取締役会は、代表取締役社長小林豊氏に対し取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しており、その内容は上記の当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要の「6)取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項」のとおりです。また、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループをとりまく環境や経営状況等を最も熟知し、業務執行を統括する代表取締役
社長が総合的に適していると判断したからです。なお、代表取締役社長の権限が適切に行使されるようにするため、委任された内容の決定にあたっては、事前に、取締役会の任意の諮問機関であり独立
社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議を経ることとしており、代表取締役社長は当該審議の結果を尊重して取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。

取締役および監査役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）

（百万円）

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる役員の員数（名）取締役(うち社外取締役)

325
(38)

192
(38)

109
(―)

23
(―)

7
(3)

監
査
役
(うち社外監査役)

48
(30)

48
(30)

―

―

3
(2)

役員区分

報酬等の総額

非金銭報酬等の内容
 取締役の持続的な企業価値の向上に対するインセンティブを付与し、株主重視の経営意識の高揚を図るため、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬を、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給しています。譲渡による当該新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要するものとしているほか、当該ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬の内容は「第110回定時株主総会招集ご通知(交付書面への記載を省略した事項)」に掲載の「会社の新株予約権等に関する事項」に記載のとおりです。

株主総会参考書類(ご参考) 当社は2018年6月26日より任意の報酬委員会を設置しております。任意の報酬委員会は、3名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。2023年3月末時点の構成員は、戸坂修氏(社外取締役)、樋口一成氏(社外取締役)、飯田修氏(社外取締役)、小林豊氏(代表取締役社長)となっています。任意の報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項、取締役の個人別の報酬等の内容等を審議し、取締役会への付議内容を検討します。なお、当事業年度において報酬委員会は6回開催され、主に2023年度以降の取締役および執行役員の報酬の新体系・新制度に関する審議等を行いました。

監査報告書

⑦

計算書類

業績連動報酬等に関する事項
 取締役の事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬を賞与として支給しています。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益であり、当該業績指標を選定した理由は、すべての経営成績が反映され、最終的な利益を表す指標であると認識していることからです。業績連動報酬等の額は、親会社の所有者に帰属する当期利益に一定の係数を乗じて総額を算定し、個人別の額については、各取締役に対する評定に基づき決定しております。
 当事業年度を含む親会社の所有者に帰属する当期利益の推移は１．(5)財産および損益の状況の推移に記載のとおりです。

連結計算書類⑥

事業報告（注）1．業績連動報酬等は、2023年6月27日開催の第110回定時株主総会に提出予定の「取締役に対する賞与支給の件」に基づく取締役賞
与総額の109百万円となります。
（注）2．非金銭報酬等は、2022年7月19日開催の取締役会の決議により、社外取締役を除く取締役4名に対してストック・オプションとして付与した新株予約権となります。

招集ご通知

⑤

22

(4) 社外役員に関する事項①

社外取締役に関する事項
1) 重要な兼職先と当社との関係
戸坂 修氏
該当する事項はありません。
樋口一成氏	‌株式会社プロクレアホールディングス社外取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社および当社グループ会社との間には重要な取引関係はありません。
飯田 修氏	‌株式会社M&A DX 社外監査役とIA パートナーズ株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当該各社と当社および当社グループ会社との間には重要な取引関係はありません。

23

2)

主要取引先等特定関係事業者との関係
戸坂 修氏
該当する事項はありません。
該当する事項はありません。
樋口一成氏
飯田 修氏
該当する事項はありません。

3)

当事業年度における主な活動状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
戸坂 修氏	‌13回開催された取締役会のすべてに出席し、製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門での担当経歴から会社経営についての高い見識と豊富な経験を活かして、取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言し、業務執行監督等の役割を適切に果たしました。特に、生産技術力の向上、研究開発への取り組み、サステナビリティ課題等について見識や経験に裏付けられた意見や提言を行いました。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社
取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等や取締役や執行役員の報酬等の決定等に関し、透明性、客観性を高めること等に貢献しました。
樋口一成氏	‌13回開催された取締役会のすべてに出席し、金融機関および事業会社の経営における高い見識と豊富な経験を活かして、取締役会において、独立、公正な立場
から積極的に発言し、業務執行監督等の役割を適切に果たしました。特に、人財育成のあり方、リスク・マネジメントの強化、グループ経営の基盤強化等について見識や経験に裏付けられた意見や提言を行いました。また、任意の指名委員会
および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等や取締役や執行役員の報酬等の決定等に関し、透明性、客観性を高めること等に貢献しました。
飯田 修氏	‌就任後に開催された10回の取締役会のすべてに出席し、製造会社での国際的な事業経験、生産部門、研究部門での担当経歴から会社経営についての高い見識と豊富な経験を活かして、取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言し、業務執行監督等の役割を適切に果たしました。特に、製造プラント管理、環4)②

当事業年度における主な活動状況
桐山勝氏	‌13回開催された取締役会のすべてに、また、15回開催された監査役会のすべてに出席し、金融機関におけるリスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識と経験を活かし、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしました。
押味由佳子氏	‌13回開催された取締役会のうち12回に、また、15回開催された監査役会のすべてに出席し、弁護士としての豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を活かし、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしました。

4)

責任限定契約の内容の概要‌
会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、当社は非常勤社外監査役である押味由佳子氏との間で、｢非常勤社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。

株主総会参考書類

3)

監査報告書

主要取引先等特定関係事業者との関係該当する事項はありません。
桐山勝氏
押味由佳子氏該当する事項はありません。

計算書類

2)

連結計算書類

社外監査役に関する事項
1) 重要な兼職先と当社との関係
該当する事項はありません。
桐山勝氏
押味由佳子氏	‌柴田・鈴木・中田法律事務所弁護士を兼務しておりますが、当該法律事務所と当社および当社グループ会社との間には重要な取引関係はありません。
	‌富士ソフト株式会社社外監査役、オリックス不動産投資法人監督役員、株式会社
プロレド・パートナーズ社外監査役を兼務しておりますが、当該各社と当社および当社グループ会社との間には重要な取引関係はありません。

事業報告

責任限定契約の内容の概要‌
会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、当社は各社外取締役との間で、｢社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。

招集ご通知

境・安全分野への取り組み、グループ経営の基盤強化等について見識や経験に裏付けられた意見や提言を行いました。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等や取締役や執行役員の報酬等の決定等に関し、透明性、客観性を高めること等に貢献しました。

24

4 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
ＥＹ新日本有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

71百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

72百万円(注) 1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬の額を区分していませんので、上‌
記金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めています。
(注) 2. 当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間および監査報酬の推移を確認し、当該事業年度の監査計画‌の内容、監査時間、および報酬の見積額に関し必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等が妥当な水準であると認められることから、
会社法第399条第1項の同意をいたしました。
(注) 3. ‌当社の重要な子会社のうち、クレハ・アメリカInc.(アメリカ)、クレハ・ヨーロッパB.V.(オランダ)、呉羽(中国)投資有限公司(中国)等の連結子会社11社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

(3) 非監査業務の内容

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務等です。

(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触し業務の停止処分等を受けることとなった
場合は、その事実に基づき、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を損なう事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難である等と認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会が、株主総会に提出する当該会計監査人を不再任とし新たな会計監
査人を選任する議案の内容を決定し、当該決定に基づき、取締役会が、当該議案を株主総会あてに提出する方針です。

25(ご参考)① 継続監査期間
9年間② 会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、執行部門から提案された会計監査人候補に対し、品質管理体制、適格性、独立性、監査実施体制、
報酬見積額等について評価を実施し、その結果、適任と判断して会計監査人の選定・再任を決定しております。
③ 監査役および監査役会による会計監査人の評価
監査役および監査役会は、会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人に対し、日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性等の評価基準に基づいて、定期的および随時のコミュニケーションを実施するなどにより、監査は適正に実施されていると評価しております。

事業報告
連結計算書類

当社は、2030年度のありたい姿を見据えた2023年度～2025年度の定量計画を含む「クレハグループ
新中長期経営計画『未来創造への挑戦』」を策定しました。同計画において、株主還元については、将来の事業展開に向けた積極投資に資する内部留保を充実させつつ、安定的な配当を行い、目標配当性向を30％以上とし、加えて、自己株式の取得による総還元性向の目標を50％以上とすることを基本方針としました。
この方針を踏まえ、当期末の配当金は1株につき145円とし、これにより中間配当金125円を加えた年
間配当金は1株につき270円となります。
なお、2006年6月28日開催の株主総会において、会社法第459条第１項に基づき「剰余金の配当等を取締役会が決定する旨」の定款の変更を決議しております。

招集ご通知

5 剰余金の配当等の決定に関する方針

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

26

（ご参考）

コーポレートガバナンス・ガイドライン

１．企業理念およびコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方‌ 当社は、以下のクレハグループ企業理念とクレハビジョンを掲げ、すべての役員と従業員がこれらを共有し、将来のありたい姿の実現に向けて常に挑戦し続ける。
クレハグループ企業理念（何を大切にするのか）
私たち（クレハグループ）は、・人と自然を大切にします。
・常に変革を行い成長し続けます。
・‌価値ある商品・技術を創出して、持続可能な社会の発展に貢献します。
クレハビジョン（何を目指すのか）独自技術でスペシャリティを追求し、未来を拓く社会貢献企業

当社は、コンプライアンスの実践やリスク・マネジメントの強化を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、本ガイドラインを指針としてコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、クレハグループ（当社およびグループ会社）の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
２．株主の権利・平等性の確保‌ 当社は、株主の権利と平等性が実質的に確保されるよう適切な対応を行う。
（１）株主総会における権利行使・‌当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場と位置づけ、株主の権利行使についての適切な環境整備を行う。
（２）資本政策の基本的な方針
・‌当社は、中長期的に企業価値を高めることを目的に、財務の安定性を維持しつつ、収益力と資本効率の向上を目指した経営を行う。
・‌当社は、利益の配分については、中長期的な成長の実現に向け企業体質の強化を図るとともに将来の事業展開に備えること、および、安定的、継続的な配当を実施することを基本方針とする。

27（３）政策保有株式に関する方針・‌当社は、現在に至る取引状況や今後の取引拡大の可能性等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先等の株式を保有する。この政策保有株式については、取締役会が保有目的、保有に伴う便益やリスクと資本コスト等を総合的に検討し、今後の保有の適否を毎年検証する。

（４）株主の利益に影響を及ぼす可能性のある資本政策・‌当社は、支配権の変動や大規模な株式価値の希釈化の可能性のある資本政策については、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

（１）企業行動憲章の制定
・‌当社は、当社の役員と従業員が従うべき行動規範である「クレハグループ企業行動憲章」を制定し、その周知徹底を図るとともに、実践状況を定期的にレビューする。

計算書類（２）サステナビリティへの対応
・‌当社は、クレハグループ企業理念を実践し、独自性のある差別化された商品と技術を産み出すことにより未来を創造し、継続的な経済価値の向上と社会課題解決への貢献を推進する。

連結計算書類

３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働‌ 当社は、会社の成長と企業価値の創出が、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の様々なス
テークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホル
ダーとの適切な協働に努める。

事業報告（５）関連当事者間の取引・‌取締役会は、当社取締役や主要株主等の関連当事者と当社との間に生じうる利益相反を適切に管理する。

招集ご通知・‌当社は、政策保有株式の議決権行使については、当社の保有目的に資するか否かの観点から、適切に行使する。

（３）人財の多様性の確保
・当社は、女性の活躍促進を含め、社内における人財の多様性の確保を推進する。

５．取締役会等の責務‌ 取締役会等は、株主に対する受託者責任・説明責任を有することを踏まえ、クレハグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、その役割・責務を適切に果たす。

株主総会参考書類

４．適切な情報開示と透明性の確保‌ 当社は、「情報開示基本方針」に定めるとおり、社会から信頼され支持される企業を目指し情報開示を行うことを基本とし、法令に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組む。

監査報告書（４）内部通報に係る体制整備
・‌当社は、法令等に反する行為を早期に把握し迅速に対処するため、社内および社外（弁護士）にコン
プライアンスに関する報告や相談を受け付けるコンプライアンス相談窓口（ホットライン）を設置する。
コンプライアンスを統括するコンプライアンス部会はその運用状況を取締役会に報告する。

28

（１）取締役会の構成、役割・責務・‌当社は、当社およびグループ会社の規模、事業内容を踏まえ、取締役会は10名以内で構成し、そのうち独立社外取締役を3分の1以上選任する。選任にあたっては、企業経営の経験を最も重視し、取締役会全体としての知識・能力・経験のバランス、多様性、員数等を考慮する。
・‌取締役会は、企業理念を定めて会社の目指すところを明確にし、経営の戦略的な方向付けを行うとともに、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行う。また、クレハグループの経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、取締役会決議事項以外については、「権限基準規程」にもとづき執行役員を主な構成メンバーとする経営会議において業務執行を行う。
・‌取締役会は、取締役・執行役員の人事について、会社の業績等の評価を踏まえ、会社の意思決定の透明性・公正性を確保しつつ、適切に実行する。
・‌取締役会は、業務執行の最高責任者である社長等の後継者候補の育成計画について、適切に監督する。
・‌取締役会は、取締役・執行役員の報酬等について、企業業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系および報酬水準とする。
・取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
・‌取締役会は、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性確保とステークホルダーへの説明
責任を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会および報酬委員会を設置する。
（２）取締役の役割・責務
・‌取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすべく、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動する。
・‌取締役は、高い倫理観とともに中長期的な企業価値の向上を図るために必要な見識、能力、経験を有し、取締役会において、それぞれの期待される能力を発揮して、積極的に意見を表明し議論を行う。
・‌取締役は、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、能動的に情報の収集を行い、また、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努める。
（３）監査役および監査役会の構成、役割・責務
・当社は、監査役会は4名以内で構成し、独立社外監査役を半数以上選任する。
・‌監査役は、高い倫理観と監査役として必要な見識、能力、経験を有し、少なくとも1名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者とする。
・‌監査役および監査役会は、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たす。
・‌監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動する。
・‌監査役は、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、能動的に情報の収集を行い、また、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努める。
・‌監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定するとともに、これに基づき、外部会計監査人にもとめられる独立性と専門性についての確認を行う。
29

（６）外部会計監査人の責務
・‌外部会計監査人および当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。

連結計算書類（７）情報入手と支援体制
・当社は、取締役や監査役からの情報提供の求めに対して、円滑な提供が確保される体制を整える。
（８）取締役・監査役のトレーニング
・当社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会を提供する。

以上

株主総会参考書類（２）情報管理基準
・‌株主等との対話を行う者は、未公表の重要な会社情報について、「情報開示規程」および「内部者取引管理規則」にしたがい厳重に管理する。

監査報告書（１）主管および実施内容
・‌株主等との対話は、経営企画部および総務部が主管し、代表取締役社長および担当役員と連携の上、適時適切に実施する。
・‌経営企画部および総務部は、社内各部門との定期的な意見・情報交換を行うなど、有機的な連携を図る。
・‌当社は、株主等による当社への理解促進を図るため、株主総会での事業報告、株主等に対する各種資料の送付、当社ホームページ上での情報発信、機関投資家向け説明会、個人投資家向け説明会、および国内外の機関投資家との個別面談などを積極的に行う。
・株主等から得られた意見・情報は、当社経営のレビューと方向付けに活用する。

計算書類

６．株主等との対話‌ 当社は、以下の取組み方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主等と建設的な対話を行う。

７．制定・改正・廃止‌ 本ガイドラインの制定・改正・廃止は、取締役会の決議によって行う。
事業報告（５）独立性判断基準
・‌取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役または独立社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた「独立性判断基準」を策定し、開
示する。

招集ご通知

（４）独立社外取締役の役割・責務・‌当社は、独立社外取締役が経営への助言・監督機能、利益相反の監督機能およびステークホルダーの意
見の取締役会への反映等の役割・責務を果たすことを期待し、その提言を取締役会に適切に反映させる。

30

(ご参考)

政策保有株式の保有の合理性の検証‌ 政策保有株式については、取締役会が保有目的、保有に伴う便益やリスクと資本コスト等を総合的に検討し、今後の保有の適否を毎年検証しています。保有意義の薄れた株式については、取引先との対話、
市場への影響、有効な資金活用の有無等を総合的に考慮した上で段階的に削減を進めていきます。

(ご参考)

サステナビリティ基本方針とマテリアリティ(重要課題)‌ 当社グループは、中長期経営計画「未来創造への挑戦」をスタートするにあたり、サステナビリティ
基本方針を策定し、当社グループの継続的な経済価値の向上と社会課題解決への貢献のために特に注力すべき重要課題をマテリアリティとして特定しました。経営方針･中長期経営計画と一体となった経営戦
略の下、サステナビリティ経営を進めています。

サステナビリティ基本方針「クレハグループ企業理念を実践し、独自性のある差別化された商品と技術を産み出すことにより未来を創造し、継続的な経済価値の向上と社会課題解決への貢献を推進する。」
マテリアリティ(重要課題)
・継続的な経済価値の向上
・環境負荷低減への貢献
・ガバナンスの強化
・会社と社員の共生・社会課題解決への貢献
・技術立社の再興(研究・技術開発力の強化)
・デジタル化戦略の推進(ご参考)

CO2排出量削減目標の見直し‌ 当社グループは、気候変動への対応は重要課題の1つと認識し、企業の社会的責任を果たすべく、事業活動に関連して排出されるGHG ＊の削減に取り組んでおります。中長期経営計画において、従来のCO2排出削減目標を見直し、以下のとおりとしました。

・2050年度に、カーボンニュートラルを目指す。
・2030年度に、エネルギー起源のCO2排出量を2013年度比30%以上削減する。
‌ この目標の達成に向け、生産技術力･エンジニアリング力の強化、技術基盤確立等、計画に沿って進
めていきます。
GHG＊： Greenhouse Gas(温室効果ガス)

31

結

計

算

書

類

連 結 財 政 状 態 計 算 書 ( I F R S ) (2023年3月31日現在)
科
(資

産

目
の

金
部)

科
(負

120,994

目

債

の

金

額

部)

流動負債

60,796

現金及び現金同等物

32,205

営業債務及びその他の債務

27,670

営業債権及びその他の債権

31,855

13,389その他の金融負債

1,728

棚卸資産

52,000

未払法人所得税等

2,904

その他の流動資産

4,918

引当金

7,166

その他の流動負債

7,936

非流動資産
有形固定資産175,409

非流動負債

18,833

社債及び借入金

8,605

無形資産

4,453

その他の金融負債

3,746

持分法で会計処理されている投資15,400

繰延税金負債

2,949

その他の金融資産

22,745

引当金

1,322

繰延税金資産1,924

退職給付に係る負債297

その他の非流動資産

13,447

その他の非流動負債

1,912

本

の

部)

親会社の所有者に帰属する持分

296,404

資本金

18,169

資本剰余金

14,724

自己株式△8,701

利益剰余金

178,956

その他の資本の構成要素

12,050

非支配持分

1,574

資本合計

216,774

負債及び資本合計

296,404

株主総会参考書類

資産合計( 注 ) 記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

215,199

監査報告書

79,629

負債合計

計算書類

117,438(資連結計算書類

社債及び借入金15

その他の金融資産

事業報告

流動資産

(単位：百万円)

額

招集ご通知

連

32

連 結 損 益 計 算 書 ( I F R S ) (2022年4月1日から2023年3月31日まで)
科

目(単位：百万円)
金

額

売上収益

191,277

売上原価

136,488

売上総利益

54,788

販売費及び一般管理費

31,973

持分法による投資利益

1,325

その他の収益1,164

その他の費用

2,954

営業利益

22,350

金融収益

871

金融費用

228

税引前利益

22,992

法人所得税費用

6,014

当期利益

16,978

当期利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分
当期利益( 注 ) 記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

33

16,868109
16,978算書類

貸 借 対 照 表 (2023年3月31日現在)(単位：百万円)
金額

額46,569
9,725
3,960
5,000
505
63
7,900
3,302
2,334
10,472
1,944
112
1,249
5,917
5,028
125
75
219
245
222
52,486

株主総会参考書類

164,126
216,612

監査報告書

156,550
18,16915,912
15,912
131,170
3,115
128,055
40,28087,775△8,701
7,403
7,403
171

計算書類

( 注 ) 記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

純資産合計
負債・純資産合計金

連結計算書類72,142
11,56844
18,86327,810
118
6,192
1,146
4,317
2,688
1,151
△1,758144,470
76,257
12,418
16,277
27,821
32
1,189
6,059
172
12,285
4,226
3,706
503
16
63,986
17,69324,253300
13,324
918
91
6,585
232
611
△23
216,612

科目(負 債 の 部)
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
環境対策引当金
退職給付引当金
資産除去債務その他
負債合計( 純 資 産 の 部)
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権

事業報告

科
目
(資 産 の 部)
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

招集ご通知

計

34

損 益 計 算 書 ( 2022年4月1日から2023年3月31日まで)
科

目(単位：百万円)
金額

売上高108,234

売上原価

75,342

売上総利益

32,892
21,495

販売費及び一般管理費
営業利益

11,397

営業外収益
受取利息

35

受取配当金

4,136

設備賃貸料

271

為替差益

66

その他

24

4,534

営業外費用
支払利息

31

社債利息

11

設備賃貸費用関係会社貸倒引当金繰入額
その他

129
1,748
18

経常利益

1,939
13,992

特別利益
関係会社出資金売却益

1,502

投資有価証券売却益

190

固定資産売却益

95

補助金収入

62

1,850

特別損失
固定資産除売却損

435

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益35( 注 ) 記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

435
15,406

3,040
137

3,177

12,228

査報

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

告

書

招集ご通知

監

謄本

独立監査人の監査報告書

2023 年 ５ 月 16 日

事業報告

株式会社クレハ
取 締 役 会

御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

狩

野

茂

行

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

川

岸

貴

浩

公認会計士

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

株主総会参考書類

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査報告書

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監
査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類
又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社クレハの２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの連結会
計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項
目の一部を省略した会計の基準に準拠して、株式会社クレハ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員36

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、経営者が清算若しくは事業停止の意図があるか、又はそれ以外に現実的な代替案がない場
合を除いて、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・‌ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・‌ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・‌ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・‌ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・‌ 連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項
目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・‌ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。


37

以

上

謄本
独立監査人の監査報告書

株式会社クレハ
取 締 役 会

2023 年 ５ 月 16 日

招集ご通知

会計監査人の監査報告書

御中指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

狩

野

茂

行

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

川

岸

貴

浩

公認会計士

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社クレハの２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの
第１１０期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期連結計算書類

監査意見

事業報告

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監

計算書類

監査意見の根拠

査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容

当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は監査報告書

その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監
査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。

株主総会参考書類

容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

38

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・‌ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・‌ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・‌ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・‌ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書
類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・‌ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。


39

以

上

謄本
監 査 報 告 書

招集ご通知

監査役会の監査報告書

当監査役会は、２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの第１１０期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）‌ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

事業報告

1.

（2）‌ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人①‌取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

連結計算書類等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

②‌事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社

に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

計算書類からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第１００条第１項及び第３項に定める体制の整備③‌会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保する会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及ついて検討いたしました。

株主総会参考書類

び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）に

監査報告書

ための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成１７年１０月２８日企業会計審議

40

2.

監査の結果

（1）事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③ ‌内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内
容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023 年 ５ 月 16 日

株式会社クレハ
常勤社外監査役（監査役会議長）

41

監査役会
桐

山

勝 ㊞

常勤監査役

吉

田

徹 ㊞

社外監査役

押

味

由佳子 ㊞

招集ご通知株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

取締役7名選任の件

氏

2

再任

田

3

新任

4

新任

名

5

再任

戸

6

再任

7

新任

こ

た

にし

西
な

と

いい

飯

おか

岡

ばやし

ゆたか

林

豊

なか

ひろ

はた

なお

たけ

かつ

中
畑
武

さか

坂
だ

田
ふじ

藤

宏
直
克

ゆき

幸

みつ

光

ひろ

泰

おさむ

修

おさむ

修

ゆ み こ

由 美子

社外取締役候補者
独立役員候補者
社外取締役候補者
独立役員候補者
社外取締役候補者
独立役員候補者

代表取締役社長

13回／13回(100％)

取締役常務執行役員
企画本部長、
カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー

10回／10回(100％)

常務執行役員ＰＧＡ事業管掌、新事業推進本部長―

常務執行役員
高機能製品事業部長

―

社外取締役

13回／13回(100％)

社外取締役

10回／10回(100％)――

株主総会参考書類

小取締役会への
出席状況

監査報告書

再任

当社における地位、担当

計算書類

1

名

連結計算書類

候補者
番号

事業報告

取締役の任期は1年ですので、本総会終結の時をもって、取締役全員7名が任期満了となります。つきま
しては、取締役7名の選任をお願いいたします。
取締役候補者は、次のとおりです。
なお、取締役候補者に関しましては、任意の指名委員会への諮問を経て、取締役会において決定してお
ります。

42

候補者番号

１

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1974年

4月

当社入社

2000年
2003年

6月
1月

クレハ・ケミカルズ（シンガポール）Pte．Ltd．取締役社長
当社関連事業統括部長

1998年

2004年

4月

2008年
2009年

4月
6月

2010年
2010年
2012年

小林

ゆたか

豊(1951年12月25日生）

再任■ 所有する当社株式の数
14,000株■ 取締役会への出席状況
13回／13回（100％）4月

2005年
2005年
2007年

こ ばやし

1月

2012年
2013年

6月
6月

4月
6月
4月
9月
4月

当社錦工場勤労部長

当社総合企画部長

当社化学品事業部長

当社取締役 化学品事業部長
当社常務執行役員 化学品事業部長（執行役員制度導入により役位変更）
当社常務執行役員 新事業推進本部長、化学品事業部長
当社取締役常務執行役員 新事業推進本部長、化学品事業部長
当社取締役常務執行役員

ＰＧＡ事業部長、化学品事業部長、新事業推進本部管掌

当社取締役常務執行役員 ＰＧＡ事業部長、化学品事業部長
当社代表取締役副社長 営業部門統括、ＰＧＡ事業部長
当社代表取締役社長 ＰＧＡ事業部長
当社代表取締役社長（現任）

取締役候補者とした理由
2012年9月に代表取締役社長に就任以降、機能製品事業の強化、改革推進プロジェクトをはじめとする業務改革、事業の再構築の実行等当社グループの経営を牽引してきました。中期経営計画「Kureha’s
Challenge 2022」の実現に強いリーダーシップを発揮し、着実に達成するとともに、これに続く新中
長期経営計画『未来創造への挑戦』の策定を統括しました。また、コーポレート・ガバナンスの強化を推し進めました。この実績をもとに、当社グループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割と責務を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。

■ 在任期間（本総会終結時）
14年
１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

43

２

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1986年

4月

当社入社

2011年
2013年

1月
1月

クレハ・ベトナムCo.,Ltd.取締役社長
当社管理本部副本部長

2008年

2013年
2016年

4月
4月
4月
4月

2021年 4月
2021年 10月

田中 宏幸(1963年9月27日生）

再任

2022年

6月

2023年

4月

管理本部長

当社執行役員
当社執行役員生産・技術本部いわき事業所長
生産・技術本部副本部長、いわき事業所長

クレハ運輸株式会社代表取締役社長

当社常務執行役員 生産・技術本部長、いわき事業所長
当社常務執行役員 生産・技術本部長、いわき事業所長、
カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー
当社常務執行役員 生産・技術本部管掌、企画本部長、
カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー

当社取締役常務執行役員 生産・技術本部管掌、企画本部長、
カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー
当社取締役常務執行役員 企画本部長、
カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー（現任）

取締役候補者とした理由
管理本部長、国内外子会社社長、生産・技術本部長等を経て、企画本部長として、新中長期経営計画『未来創造への挑戦』の策定、サステナビリティ経営およびデジタルトランスフォーメーションに強い
リーダーシップを発揮し、推進しました。この実績をもとに当社グループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割と責務を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。

■ 取締役会への出席状況
10回／10回（100％）

計算書類■ 所有する当社株式の数
1,300株4月

当社執行役員連結計算書類た なか ひろ ゆき

2022年

当社人事部長

事業報告

2018年
2020年

4月

招集ご通知

候補者番号

■ 在任期間（本総会終結時）
1年

監査報告書

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

株主総会参考書類44

候補者番号

３

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1987年

4月

2010年
2011年

4月
4月

2014年

4月

株式会社クレファイン

2012年

当社ＰＧＡ事業部副事業部長

2016年

にし はた なお みつ

西畑 直光(1965年2月14日生）

新任■ 所有する当社株式の数
900株

当社入社

2008年 10月

9月
4月

2018年

4月

2019年

4月

2020年

4月

2021年

4月

2022年

4月

2023年

4月

当社ＰＧＡ営業部長
当社ＰＧＡ部長
当社執行役員

代表取締役社長

ＰＧＡ事業部長

当社執行役員 フッ素製品事業部長、ＰＧＡ事業部長、新事業創出プロジェクト統括マネージャー
当社常務執行役員 企画本部長、高機能製品事業部長、新事業創出プロジェクト統括マネージャー
当社常務執行役員 クレハ・アメリカInc. 取締役社長、ＰＧＡ事業管掌、新事業創出プロジェクト統括マネージャー

当社常務執行役員 クレハ・アメリカInc. 取締役社長、ＰＧＡ事業副管掌、新事業創出プロジェクト統括マネージャー

当社常務執行役員 クレハ・アメリカInc. 取締役社長、ＰＧＡ事業副管掌、新事業創出プロジェクト副統括マネージャー
当社常務執行役員
当社常務執行役員

クレハ・アメリカInc.

取締役社長、ＰＧＡ事業副管掌

ＰＧＡ事業管掌、新事業推進本部長（現任）

取締役候補者とした理由
機能製品分野での技術開発、新事業開発の経験を有し、クレハ・アメリカ社長、ＰＧＡ事業副管掌として、ＰＧＡ事業推進、海外での新事業開発を統括、推進しました。この実績をもとに当社グループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割と責務を果たすことが期待できるため、取締役候補者としました。

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

45

４

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985年

4月

当社入社

2008年
2010年

4月
4月

当社機能材一部長
当社機能材料部長

2006年

2012年
2014年

2019年
2023年

4月
4月
4月
6月
4月
4月

当社包装材三部長

当社高機能材事業部副事業部長
当社執行役員高機能材事業部長

株式会社クレハ環境
同社代表取締役社長

取締役副社長

当社執行役員 高機能製品事業部長
当社常務執行役員 高機能製品事業部長（現任）

事業報告

2016年
2016年

4月

招集ご通知

候補者番号

取締役候補者とした理由

名武 克泰(1962年4月3日生）

新任

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

計算書類■ 所有する当社株式の数
1,400株

連結計算書類な たけ かつ ひろ

樹脂製品分野および機能製品分野でのグローバルな営業・マーケティング経験を有し、国内事業会社
社長を経て、高機能製品事業部長として、フッ化ビニリデン樹脂事業のグローバルな成長戦略を推進しました。この実績をもとに当社グループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割と責務を果たすことが期待できるため、取締役候補者としました。

監査報告書
株主総会参考書類46

候補者番号

５

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1971年

4月

味の素株式会社入社

1999年
2001年

7月
6月

味の素株式会社発酵技術研究所長
同社取締役九州工場長

1994年

2002年
2003年
2004年

修(1946年12月11日生）

再任
社外取締役候補者
独立役員候補者■ 所有する当社株式の数0株■ 取締役会への出席状況
13回／13回（100％）■ 在任期間（本総会終結時）
7年

7月

同社取締役コーポレート九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長
同社取締役常務執行役員九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長

4月

2007年
2011年

6月
6月

同社代表取締役副社長執行役員
同社顧問

2016年

戸坂

6月

2005年

2014年

おさむ

4月

味の素ハートランド株式会社（米国）副社長

同社取締役常務執行役員川崎事業所長兼調味料・食品カンパニーバイスプレジデント
兼海外食品・アミノ酸カンパニー川崎第１工場長
同社取締役常務執行役員食品カンパニーバイスプレジデント兼食品カンパニー川崎事業所長

2005年

と さか

3月

6月

6月
6月

同社代表取締役専務執行役員

同社退社

当社社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門の担当経歴から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしました。今後も当社の経営全般、特に、研究開発、生産技術に関しての助言や監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続
き社外取締役候補者としました。また、同氏が選任された場合は、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、代表取締役社長の後継者候補とその育成計画等、取締役および執行役員の報酬等の決定等に対し、継続して客観的立場で関与いただく予定です。
独立性に関する考え方
戸坂修氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」は、53ページに記載のとおりです。

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．責任限定契約について
当社は戸坂修氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認された場合には、同氏と同契約を継続する予定です。
３．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

47

６

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980年

4月

三菱金属株式会社（現三菱マテリアル株式会社）入社

2010年
2011年

7月
7月

同社直島製錬所所長
同社執行役員 銅事業カンパニーバイスプレジデント兼直島製錬所所長

2004年

2013年
2013年

2019年
2020年
2021年

修(1957年5月20日生）

再任
社外取締役候補者■ 所有する当社株式の数0株■ 取締役会への出席状況
10回／10回（100％）

4月
7月

2022年

6月

3月

社長補佐、銅事業カンパニープレジデント

同社代表取締役副社長
同社代表取締役副社長

社長補佐、金属事業、生産技術、安全・環境担当
社長補佐、技術統括本部長

同社代表執行役副社長 技術統括本部長
同社上級顧問 社長特別補佐
同社上級顧問（非常勤）
株式会社M&A DX社外監査役（現任）

IA パートナーズ株式会社社外取締役（現任）
三菱マテリアル株式会社退社
当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
飯田修氏は、現在、㈱M&A DX社外監査役とIA パートナーズ㈱社外取締役を務めておりますが、各社と当社および当社グループとの間には重要な取引はありません。

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
製造会社での国際的な事業経験、生産部門、研究部門の担当経歴から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしました。今後も当社の経営全般、特に、生産技術、研究開発に関しての助言や監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。また、同氏が選任された場合は、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、代表取締役社長の後継者候補とその育成計画等、取締役および執行役員の報酬等の決定等に対し、客観的立場で関与いただ
く予定です。

独立性に関する考え方
飯田修氏は、1980年4月から2022年3月まで三菱金属㈱（現三菱マテリアル㈱）の業務執行に携わっておりました。同社と当社および当社グループ会社との間には、製品購入等や製品販売の取引がありますが、過去3事業
年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社からの購入等の実績は同社の連結売上高の1%未満で、また、当社の同社に対する売上の実績は当社連結売上収益の1％未満です。
飯田修氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」は、53ページに記載のとおりです 。

株主総会参考書類

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．責任限定契約について
当社は飯田修氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認された場合には、同氏と同契約を継続する予定です。
３．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
４．‌過去5年間に他の株式会社の取締役等に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社における法令または定款違反の事実、その他不当な業務執行が行われた事実について‌飯田修氏が三菱マテリアル株式会社の代表取締役副社長として在任中でありました2018年6月、同社は、同社直島製錬所において銅スラグ骨材のJIS認証の取消し処分を受けました。

監査報告書■ 在任期間（本総会終結時）
1年

4月
4月

銅事業カンパニープレジデント

同社代表取締役常務

計算書類

独立役員候補者

4月
4月

同社常務執行役員

連結計算書類

飯田

おさむ

6月

2021年
2022年

いい だ

4月

同社銅事業カンパニー製錬部長

事業報告

2016年
2017年

1月

招集ご通知

候補者番号

48

候補者番号

７

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1988年
2013年

4月
4月

2016年 10月
2019年 4月
2021年

4月

2022年

6月

2022年

4月

日立化成工業株式会社（現株式会社レゾナック）入社

Hitachi Powdered Metals (USA), Inc.（現Resonac Powdered Metals America, Inc.）
取締役執行役員（トレジャラー）
カルビー株式会社入社 経営企画・IR本部IR部長
同社執行役員 IR本部本部長兼ESG推進室長
同社執行役員

購買本部本部長兼サステナビリティ推進室長

同社戦略リスク管理本部付
同社監査役（現任）（重要な兼職の状況）
岡藤由美子氏は、現在、カルビー㈱監査役を務めておりますが、同社と当社および当社グループとの間には重要な取引はありません。
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
おか ふじ

ゆ

み

こ

岡藤 由美子(1964年12月10日生）

新任
社外取締役候補者
独立役員候補者■ 所有する当社株式の数
0株

米国など海外企業の財務や会計、IRに関する専門知識、およびサステナビリティ戦略の立案に携わるなど、高い見識と豊富な経験を有しています。この見識と経験を生かし、当社の経営全般、特に、グ
ローバルな企業経営および社会・環境への責任あるサステナビリティ経営推進に関しての助言や執行の監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できることから、社外取締役候補者としました。また、同氏が選任された場合は、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、代表取締役社長の後継者候補とその育成計画等、取締役および執行役員の報酬等の決定等に対し、客観的立場で関与いただく予定です。
独立性に関する考え方
岡藤由美子氏は、1988年4月から2016年9月まで日立化成工業㈱（現㈱レゾナック）の業務執行に携わっておりました。同社と当社および当社グループ会社との間には、製品購入等や製品販売の取引がありますが、
過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社からの購入等の実績は同社の連結売上高の1%未満で、また、当社の同社に対する売上の実績は当社連結売上収益の1%未満です。
岡藤由美子氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ます。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」は、53ページに記載のとおりです。

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．責任限定契約について
岡藤由美子氏の選任が承認された場合には、当社は、同氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結する予定です。
３．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

49

監査役２名選任の件

監査役桐山勝氏および押味由佳子氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役2名の選任をお願いいたします。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりです。
候補者番号

新任
社外監査役候補者
独立役員候補者

安田生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）入社
同社日本橋支社母店統括営業部長
同社銀座支社赤坂営業支社長
同社名古屋本部業務推進グループ グループマネジャー
同社検査部業務監査グループ検査役
同社八王子支社長
同社松本支社長
同社営業人事部長
同社札幌支社長
同社札幌支社執行役支社長
同社執行役員大阪本部長
同社常務執行役員大阪本部長
同社常務執行役員東京都心本部長
同社常務執行役員東京都心本部長退任
明治安田収納ビジネスサービス株式会社代表取締役会長
同社顧問（現任）（重要な兼職の状況）
林道彦氏は、現在、明治安田収納ビジネスサービス㈱顧問を務めておりますが、2023年6月に退任する予定です。なお、同社と当社および当社グループとの間には重要な取引はありません。
社外監査役候補者とした理由
金融機関において長年培った、事業戦略、コンプライアンス、人財マネジメントに関する豊富な経験と高度な知見を有しています。この経験および知見を活かし、監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役候補者としました。
独立性に関する考え方

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

株主総会参考書類

林道彦氏は、1985年4月から2022年3月まで安田生命相互保険会社（現明治安田生命相互保険会社）の業
務執行に携わっておりました。同社と当社および当社グループ会社との間には、企業年金資産の運用委託等の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への運用
委託料・保険料等の実績は、同社の保険料等収入の1%未満です。また同氏は、2022年4月から現在まで明治安田収納ビジネスサービス㈱に勤務し、業務執行に携わっております。同社と当社および当社グループ会社との間には、集金事務代行の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への支払実績は、同社の売上高の1%未満です。
林道彦氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」
をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ます。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」は、53ページに記載のとおりです。

監査報告書■ 所有する当社株式の数
0株

4月
4月
4月
1月
4月
4月
4月
4月
4月
4月
4月
4月
4月
3月
4月
4月

計算書類

道彦

(1961年5月11日生）

1985年
1998年
2002年
2004年
2006年
2008年
2010年
2012年
2014年
2015年
2016年
2018年
2019年
2022年
2022年
2023年

連結計算書類林

みち ひこ

略歴、地位および重要な兼職の状況

事業報告

はやし

１

招集ご通知

第２号議案

50

２

候補者番号

おく の

奥野

かつ お

克男

(1958年6月11日生）

新任
社外監査役候補者
独立役員候補者■ 所有する当社株式の数
0株

51

略歴、地位および重要な兼職の状況
1981年
2002年
2002年
2003年

4月
3月
4月
7月

2008年
2009年
2010年
2011年
2011年
2011年
2014年
2014年

4月
5月
4月
3月
4月
5月
3月
4月

2018年
2019年
2019年
2019年
2019年

4月
3月
4月
6月
6月

株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
同行退行
みずほ証券株式会社エクイティグループエクイティ企画部長
同社経営企画グループ国際部付シニアマネージャー、
みずほセキュリティーズアジアリミテッド社長（出向）
同社執行役員、みずほセキュリティーズアジアリミテッド社長
同社執行役員企画推進グループ副グループ長
同社理事
同社退社
みずほスタッフ株式会社（現みずほビジネスパートナー株式会社）顧問
同社常務取締役
同社常務取締役退任
みずほ総合研究所株式会社（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）常務執行役員事業本部長
同社常務執行役員メンバーシップ事業本部長
同社常務執行役員メンバーシップ事業本部長退任
みずほ証券株式会社理事
同社退社
清和綜合建物株式会社常勤社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
奥野克男氏は、現在、清和綜合建物㈱常勤社外監査役ですが、2023年6月に退任し、2023年7月に同社顧問に就任予定です。なお、同社と当社および当社グループとの間には重要な取引はありません。
社外監査役候補者とした理由
金融機関において培われた幅広く高度な知見と豊富な経験を有し、また、事業会社での監査役としての知識と経験を有しています。この経験および知見を活かし、監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役候補者としました。
独立性に関する考え方
奥野克男氏は、1981年4月から2002年3月まで㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）の業務執行に携わっておりました。現在の同行と当社および当社グループ会社との間には、借入れ等の取引関係がありますが、当社および当社グループ会社は複数の金融機関と取引を行っており、2023年3月期末における同行からの借入れは当社連結総資産の2%未満であり、同氏が同行を退行してから21年以上経過しています。同氏は、2014年4月から2019年3月までみずほ総合研究所㈱（現みずほリサーチ&テクノロジーズ㈱）の業務執行に携わっていました。同社と当社および当社グループ会社との間には、リサーチサービス等への支払いがありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への支払実績は、同社の売上高の1%未満です。
奥野克男氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ます。なお、当社の「社外役員の独立性判断基
準」は、53ページに記載のとおりです。

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．責任限定契約について
奥野克男氏の選任が承認された場合には、当社は、同氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結する予定です。
３．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

企業経営・
経営戦略

製造

事業戦略・
研究開発
マーケ
ティング

財務・
会計

法務・ガバ
ナンス・コ ESG・ 人事戦略・
海外事業・
ンプライ サステナ 人財マネ
国際性
アンス・リ ビリティ ジメント
スク管理

〇

田中

宏幸

〇

〇

西畑

直光

〇

〇

取締役 名武

克泰

〇

戸坂

修

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

飯田

修

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

岡藤 由美子
吉田
監査役 林
奥野

〇

徹

〇
〇

克男

〇

〇

〇

〇

〇

道彦

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

選定理由

製造

事業戦略に応じた、高効率・高収率・高収量・低環境負荷・低コストの生産体制の構築のために必要

研究開発

独自性のある差別化された商品と技術を産み出す研究・開発力の向上のために必要

事業戦略・マーケティング

幅広い視野、市場洞察力や豊富な事業経験が、事業規模の拡大、収益性の向上のため
に必要

財務・会計

投資の厳選や資本効率を重視した経営の取り組み、成長投資と株主還元を両立させた
企業価値向上のために必要

海外事業・国際性

国際的な市場、顧客動向、地政学リスクを含むカントリーリスクを踏まえた経営判断のために必要法務・ガバナンス・
コンプライアンス・リスク管理

持続的な企業価値向上の基盤である経営(執行側)監督の実効性の向上のために必要

ESG・サステナビリティ

企業の持続可能性を支えるESG、サステナビリティの取り組みの推進のために必要

人事戦略・人財マネジメント

社員のパフォーマンスと働きがいの最大化を目指した適材適所の人財マネジメントのために必要

株主総会参考書類

経営の重要な意思決定や経営陣(執行側)の監督のために必要

監査報告書

企業経営・経営戦略

計算書類

上記のスキル・マトリックスの各項目（専門性・経験）とその選定理由
専門性・経験

連結計算書類

豊

事業報告

小林

招集ご通知

（ご参考）取締役候補者および監査役候補者（現任監査役を含む）の主な専門性・経験（スキル・マトリックス）

52

（ご参考）

社外役員の独立性判断基準
当社は、当社の社外取締役または社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。
１．当社および当社グループ会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(*1)である者。
２．‌当社グループを主要な取引先(*2)とする者もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。
３．当社グループの主要な借入先(*3)またはその業務執行者。
４．当社の主要な株主(*4)である者またはその業務執行者。
５．‌当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*5)を得ているコンサルタント、会計
専門家、法律専門家である者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)。
６．過去10年間において上記の１に該当していた者。
７．過去3年間において上記の２から５のいずれかに該当していた者。
８．近親者(*6)が上記の１から７までのいずれかに該当する者。
９．前各項の他、当社グループと利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。
(*1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他これらに準ずる者および使用人をいう。
(*2)「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、先方の売上高に占める当社グループの構成比が2%
を超える者、当社連結売上収益に占める構成比が2％を超える取引先をいう。
(*3)「主要な借入先」とは、連結借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。
(*4)「主要な株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する株主をいう。
(*5)「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度において1,000万円を超えることをいう(団体の場合は、連結売上高の2％を超えることをいう)。
(*6)「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

53

補欠監査役1名選任の件

補欠監査役森川伸吾氏の選任の効力は、本総会の開始の時までとなっておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役1名の選任をお願いいたします。なお、
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりです。

招集ご通知

第3号議案

略歴、地位および重要な兼職の状況
4月

アンダーソン・毛利法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所

1995年
1998年

3月
6月

森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所
森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）退所

1995年

1999年
2005年
2005年
2008年
2009年

もり かわ しん ご

森川 伸吾

(1968年8月29日生）

独立役員候補者■ 所有する当社株式の数
0株

3月
4月
3月
4月
4月
1月
3月

糸賀・曾我法律事務所入所
糸賀・曾我法律事務所退所
京都大学法科大学院教授

京都大学法科大学院教授退任

弁護士法人曾我・瓜生・糸賀法律事務所入所
立教大学法学部特任教授

曾我法律事務所（現シティユーワ法律事務所）パートナー弁護士（現任）
立教大学法学部特任教授退任（重要な兼職の状況）
森川伸吾氏は、現在、シティユーワ法律事務所のパートナー弁護士ですが、同事務所と当社および当社グループ会社との間に重要な取引はありません。
社外監査役候補者とした理由
弁護士としての専門的な知識と豊富な経験等を活かし、監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、引き続き補欠社外監査役候補者としました。なお、森川伸吾氏は、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．責任限定契約について
森川伸吾氏が監査役に就任した場合には、当社は、同氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結する予定です。
３．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。森川伸吾氏が監査役に就任した場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

株主総会参考書類

森川伸吾氏は、2012年1月より現在まで曾我法律事務所（現シティユーワ法律事務所）に勤務しております。
同事務所と当社および当社グループ会社との間には、業務上の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同事務所への支払実績は数万円程度です。
森川伸吾氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏が監査役に就任した場合には、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出る予定です。
なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」は、53ページに記載のとおりです。

監査報告書

独立性に関する考え方

計算書類

社外監査役候補者

2012年
2013年

7月

アンダーソン・毛利法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）退所

連結計算書類2008年

2月

事業報告

1993年

54

第4号議案

取締役に対する賞与支給の件

当期の業績等を勘案し、業績連動賞与として、社外取締役を除く当期末の取締役4名に対して総額
109,000千円の役員賞与を支給したいと存じます。各取締役に対する配分等の決定は、取締役会にご一任願いたいと存じます。本議案に関しましては、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づく手続きを経て決定されていることから、相当であると判断しております。
なお、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、19から20ページに記載のとお
りです。
第5号議案

取締役報酬額改定の件

当社の取締役の基本報酬の額は、2007年6月27日開催の第94回定時株主総会において、年額440百万円以内（うち、社外取締役分は年額40百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）とご承認いただき、その上で、2016年6月24日開催の第103回定時株主総会において、総額は改定せず、社外取締役分の年額を60百万円以内とすることをご承認いただき、この報酬額を取締役の基本報酬の上限額として運用しております。また、取締役の賞与については別途定時株主総会において都度その具体的な支給金額をご承認いただいておりました。
今後、取締役に対する報酬制度の機動的な運用を可能とするとともに、優秀な企業経営経験者等を取締役として招聘するため、上記の基本報酬の報酬額を基本報酬および業績連動報酬である賞与を支給するための報酬額とすることとし、この報酬額をその目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額500百万円
以内（うち、社外取締役分は年額100百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）に改定することにつきご承認をお願いいたします。事業年度ごとの賞与の額につきましては、任意の報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定いたします。
第1号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き取締役は7名（うち社外取締役3名）となります。ただし、社外取締役につきましては、その役割に鑑み、賞与の支給はございません。また、第6号議案でご承認をお願いする株式報酬は、上記の報酬枠とは別枠といたします。
なお、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、19から20ページに記載のとおりですが、当社は、2023年5月17日開催の取締役会において、本議案および第6号議案が可決されることを条件として、当該決定方針の改定を決議しており、改定後の当該決定方針の概要は61から62ページに記載のとおりです。本議案の内容はこれに沿うものであり相当と考えております。

55

取締役に対する株式報酬付与のための報酬決定の件

当社の取締役の基本報酬の額は、2007年6月27日開催の第94回定時株主総会において、年額440百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みませ

招集ご通知

第6号議案

ん。
）とご承認いただき（2016年6月24日開催の第103回定時株主総会において、総額は改定せず、社外
おいて、社外取締役を除く取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を年額40百万円以内かつ年1,000個以内の範囲で割り当てることにつきご承認いただいております。

事業報告

取締役分を年額60百万円以内に改定しております。）、当該基本報酬とは別枠で、第94回定時株主総会に今般、社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、および当社の業
新株予約権に関する報酬枠を廃止し、第5号議案でご承認をお願いする報酬枠とは別枠で、以下のとおり、対象取締役に対し、新たな株式報酬制度を導入することにつきご承認をお願いいたします。
新たな株式報酬制度は、一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する譲連結計算書類績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として、株式報酬型ストック・オプションとしての渡制限付株式を付与する事前交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）と一定期報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といいます。）から構成するものとします。
なお、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き対象取締役は4名となります。

計算書類

間の業績目標の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する業績連動型譲渡制限付株式

１．譲渡制限付株式の発行または処分の方法
報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行または処分を受ける方法で行うものといたします。当該発行または処分の1株当たりの払込金額は、当該発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
２．譲渡制限付株式の上限額および上限数‌ 本議案に基づき対象取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、本制度Ⅰにつき年額50百万円以内、本制度Ⅱにつき年額
300百万円以内とし、譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数は、本制度Ⅰにつき年9,000株以内、本制度Ⅱにつき年24,000株以内といたします。また、各対象取締役への具体

株主総会参考書類

引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の監査報告書‌ 本制度Ⅰおよび本制度Ⅱに基づく譲渡制限付株式の発行または処分は、いずれも対象取締役に対して56

的な配分については取締役会において決定することといたします。なお、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合には、分割比率または併合比率に応じて上限数を調整いたします。
３．本制度Ⅰについて‌ 本制度Ⅰは、対象取締役に対し、当社の普通株式に一定期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与する制度です。
‌ 本制度Ⅰに基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と各対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。）を締結するものとします。
(1) 対象取締役は、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅰ」といいます。
）について、本割当株式Ⅰの交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
(2) 対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」といいます。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
(3) 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅰの数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない
本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
(5) 当社は、譲渡制限期間中に対象取締役が法令、社内規則または本割当契約Ⅰの違反その他本割当株式Ⅰを無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割
当株式Ⅰを当然に無償で取得する。

57(6) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の

招集ご通知取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰについて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(7) 上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類【株式交付の要件】
本制度Ⅱにおいては、評価期間が終了し、概要以下の要件を満たした場合に、対象取締役（評価期間開始後に新たに就任した対象取締役を含みます。）に対して当社の普通株式の交付を行います。
①当社の取締役会において定める一定の非違行為等がなかったこと②‌その他業績連動型譲渡制限付株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること
なお、評価期間開始後（評価期間開始後に新たに就任した対象取締役については当該就任後）かつ株式の交付前に、①対象取締役が死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他
当社の取締役会で定める地位を退任または退職した場合および②当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、ならびに③当社取締役会が正当な理由があると認める場合には、必要に応じて、当社の取締役会が合理的に定める時期に、当社の普通株式に代えて、当社取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することがあります。

事業報告

４．本制度Ⅱについて【本制度Ⅱの概要】
本制度Ⅱは、当社の取締役会において、基準となる株式数、業績評価期間（以下「評価期間」といいます。
）および評価期間中の業績目標を定めて、評価期間終了後に当該業績目標達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬であり、付与される当社の普通株式に一定の譲渡制限を付する制度です。初回の評価期間は、2024年3月31日に終了する事業年度から2026年3月31日に終了する事業年度まで（2023年4月1日～2026年3月31日）とし、その後の評価期間は、取締役会において決定いたします。業績指標には、利益を示す指標、資本効率を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を取締役会において設定するものとし、初回の評価期間における指標および各指標のウェイトは、連結営業利益（50％）、ROE（30％）、
ESG経営指標（CO2排出削減、廃棄物削減および社員の働きがい等に関する目標の達成度合を任意の報
酬委員会にて評価します。
）（20％）とします。なお、各対象取締役に対して本議案に基づく報酬等を交付または支給するか否か、ならびに交付する当社の普通株式の株式数および当社の普通株式交付のための金銭報酬債権の額はいずれも確定しておりません。

58

【譲渡制限の内容等】
当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとします。
(1) 対象取締役は、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅱ」といいます。
）について、譲渡制限期間中、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 当社は、本割当株式Ⅱの全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(3) 当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則または本割当契約Ⅱの違反その他本割当
株式Ⅱを無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
(4) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式Ⅱの全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
５．譲渡制限付株式を付与することが相当である理由‌ 対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、および当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与するものであります。
‌ 当社は、2023年5月17日開催の取締役会において、本議案および第5号議案が可決されることを条件として、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しており、改定後の当該決定方針の概要は61から62ページに記載のとおりでありますが、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は当該方針に沿うものです。加えて、本議案に基づき付与する譲渡制限付株式の総数（各年における本制度Ⅰおよび本制度Ⅱの上限数の合計）の発行済株式総数（2023年3月31日時点。自己株式数を除きます。
）に占める割合は約0.17％とその希薄化率は軽微です。
‌ したがって、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。
(ご参考)
当社は、当社の執行役員に対しても、本割当株式Ⅰと同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。

59

現

行

改定後

計算書類

譲渡制限付株式報酬

連結計算書類

年額50百万円以内（※1）

業績連動型
譲渡制限付株式報酬
年額300百万円以内（※2）※1

毎年交付予定※2

評価期間（初回は3年間）毎に交付予定

センティブ)」は、当社の企業価値の持続的な向上、株主の皆様との一層の価値共有に加え、中長期での業績達成への更なるコミットとして、取締役の報酬総額に占める割合を高めております。

株主総会参考書類

当社の新たな報酬制度においては、取締役の報酬は、「基本報酬(固定報酬)」、「賞与(短期インセンティブ)」、「株式報酬(中長期インセンティブ)」により構成します。中でも「株式報酬(中長期イン

監査報告書

年額40百万円以内

事前交付型
株 式

ストック・オプション

中 長 期 イ ン セ ン テ ィ ブ

新 株 予 約 権

中 長 期 イ ン セ ン テ ィ ブ

株式報酬型

賞与

事業報告

[都度、株主総会で金額決定]

短 期 イ ン セ ン テ ィ ブ

短 期 イ ン セ ン テ ィ ブ

賞与

金 銭

金 銭

年額440百万円以内

基本報酬

年 額 ５ ０ ０ 百 万 円 以 内

固 定 報 酬固 定 報 酬

基本報酬

招集ご通知

（ご参考）第5号議案、第6号議案をご承認いただいた場合の取締役報酬制度

なお、社外取締役の報酬は、その役割に鑑み、基本報酬(固定報酬)のみとします。

60

（ご参考）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（2023年6月27日改定予定）
当社は、2021年2月16日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告（19から20ページ）に記載のとおりですが、第5号議案、第6号議案をご承認いただいた場合は、以下のとおり当該方針を変更いたします。
１．基本方針・取締役の報酬等については、企業業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系および報酬水準とします。
・取締役の報酬は、金銭報酬である①基本報酬および②業績連動報酬等としての賞与、非金銭報酬である③事前交付型譲渡制限付株式報酬および④業績連動報酬等としての業績連動型譲渡制限付株式報酬により構成します。但し、社外取締役の報酬は、その役割に鑑み、基本報酬のみとします。
２.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・取締役の基本報酬は、月例の現金報酬とし、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給するものとし、個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとします。常勤・非常勤の取締役とも
原則として定額とし、手当等は支給しません。
３．賞与に係る業績指標の内容および額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とします。
・賞与は、株主総会において決議された総枠の範囲内で、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標として算出された総額を取締役会で決定し、個人別の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受け、各取締役の評定に基づき決定し、毎年、一定の時期に支給します。
４．事前交付型譲渡制限付株式報酬の内容および額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・事前交付型譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役等の地位を退任するまでの間の譲渡制限を付した当社の普通株式を付与し、一定の期間中継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、退任時に譲渡制限を解除する株式報酬とします。
・事前交付型譲渡制限付株式報酬の個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、毎年、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。

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５．業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る業績指標の内容および額の算定方法ならびに非金銭報酬等の内容および額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・業績連動型譲渡制限付株式報酬は、基準となる株式数、業績評価期間（以下、「評価期間」）および評価

監査報告書
株主総会参考書類

９．上記に掲げる事項のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
・急激な業績の悪化や企業価値を毀損するような不祥事等が発生した場合には、臨時に報酬を減額または不支給とすることがあります。

以 上

計算書類

８．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法（上記７に掲げる事項を除く。）
・取締役の報酬制度の変更は、他社動向等を総合的に勘案し、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員
会の審議を経て取締役会で決定します。
・取締役の報酬額の改定は、他社水準および当社の業績等を総合的に考慮して行うものとし、その手続きは上記２乃至５に準じます。

連結計算書類７．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
・「基本報酬」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。
・「賞与」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、代表取締役社長による評定に基づく各取締役の額の決定とします。
・「事前交付型譲渡制限付株式報酬」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。
・種類ごとの報酬について代表取締役社長に委任された権限が適切に行使されるよう、「基本報酬」の役
職位別の額の基準の決定、「賞与」に関する各取締役の評定に基づく額の決定ならびに「事前交付型譲渡制限付株式報酬」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の役職位別の額の基準の決定については、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ることとします。

事業報告

６．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬総額における各報酬の割合は、その役割・責任に応じた適切な報酬割合とします。全体の報酬割合における「賞与」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の割合
は、一定の水準には固定せず、業績指標の値が増加するにつれて取締役の報酬総額に占める「賞与」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の割合が高くなる設計とします。

招集ご通知

期間中の業績目標を取締役会で定め、評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた株式報酬とし、業績指標には、利益を示す指標、資本効率を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を設定します。また、付与される当社の普通株式には当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡制限を付します。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬の個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。

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株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
本株主総会の会場は前回と異なっておりますので、ご来場の際は、お間違いのないようお気をつけください。
会場

東京都中央区日本橋浜町３丁目22番１号
Fタワープラザホール
久松警察署

浜町
久松町

明治座
A２

浜町公園前

り
通
橋
洲
清

町

形

人

日本橋浜町Fタワープラザ３階

A３

浜町公園

橋

新大

日本橋浜町Fタワープラザ

浜町中ノ橋

り
通
町
形
人

A２

トルナーレ
通り
日本橋浜町
セブン
イレブン

橋
新大

５
水天宮
前
宮
天
水

N

ロイヤル
パークホテル東京シティ
エアターミナル

清洲橋

隅田川
箱崎 JCT

交通機関

地下鉄をご利用の場合

浜町
駅 Ａ２出口より 徒歩 ６ 分（都営新宿線）
水 天 宮 前 駅 ５ 出口より 徒歩 ７ 分（ 半 蔵 門 線 ）人 形 町 駅 Ａ２出口より 徒歩12分（ 日 比 谷 線 ）人 形 町 駅 Ａ３出口より 徒歩14分（都営浅草線）※会場には、本総会専用の駐車場の用意はございませんので、ご了承ください。

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

環境に配慮した植物油インキを使用しています。