2022年２月14日

各 位
上場会社名 昭和電工株式会社
代 表 者 代表取締役社長
髙橋 秀仁（コード番号 ４００４ 東証第１部）
問 合 せ 先 ﾌﾞﾗﾝﾄﾞ･ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 能美 千恵
TEL（03）5470 － 3235

役員報酬制度の改定に伴う取締役の報酬額（金銭）改定ならびに業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の改定に伴う金銭による取締役の報酬額改定、ならびに業績連動型株式報酬制度の一部改定に関する議案を 2022 年３月 30 日開催予定の第 113 回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．改定の背景および目的
当社は、統合新会社の長期ビジョン（2021 年～2030 年）に掲げた長期数値目標の達成に向け、当社グループの役員層が業績等の成果ならびに企業価値の向上にコミットすること、当社の経営理念である「化学の力で社会を変える」共創型化学会社を実現させること、ならびに長期ビジョンに掲げた報酬体系の考え方を反映させることを目的として、役員報酬制度について、株主の皆様のご承認をいただくことを条件に改定することを決議し、金銭による取締役の報酬額改定、ならびに業績連動型株式報酬制度の一部改定に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
報酬制度改定の概要については、後述「＜ご参考：新しい役員報酬制度の概要＞」をご参照ください。
２．取締役の報酬額（金銭）改定
当社の取締役の金銭による報酬額は、2016 年３月 30 日開催の第 107 回定時株主総会において、月額4,200 万円以内としてご承認いただいております。
今般、独立社外役員が過半を占める報酬諮問委員会における審議も踏まえ、当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、化学業界を中心に事業や人材獲得において競合する他社の動向、ならびに経営環境の変化を勘案し、取締役に対する基本報酬および社外取締役を除く取締役に対する短期業績連動報
酬を年額 850 百万円以内（うち社外取締役分は年額 100 百万円以内）と改定させていただきます。
３．業績連動型株式報酬制度の一部改定（１）改定の概要
当社は、2016 年３月 30 日開催の第 107 回定時株主総会において取締役（社外取締役を除きます。
）および執行役員（以下、「取締役等」といいます。
）を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。
）の導入についてご承認い１

ただき今日に至っております。
今般、報酬諮問委員会における審議も踏まえ、当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、化学業界をはじめとしたビジネスや人材の競合する他社の動向、ならびに経営環境の変化を勘案した上で、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、上限拠出金額を改定させていただくとともに、業績連動性を高めた仕組みに改定いたします。なお、2019 年３月５日開催の取締役会において、当社の理事を本制度の対象として追加しましたが、今般の役員報酬制度の見直しに伴い、理事については本制度の対象から外すことといたします。
（２）改定後の本制度の具体的内容
１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。
）を通じて取得され、取締役等に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
２）本制度の対象者
取締役（社外取締役および監査役は、本制度の対象外とします。
）および執行役員
３）信託期間2016 年５月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）
４）信託金額
当社は、2016 年 12 月末日で終了した事業年度から 2018 年 12 月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、および当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、以後、本制度に基づく当社の取締役等および理事への給付を行うための株式の取得資金として、400 百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等および理事を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当社株式 3,000,000 株を取得しております。
今後、本信託は、取締役等に対し、本制度に基づく給付を行うことを目的として存続させるものとし、本制度が終了するまでの間、当社は、本制度に基づく当社の取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、各対象期間に 2,400 百万円（うち取締役分として 1,350 百万円）を上限として追加拠出を行うものとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等および理事に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等および理事に対する株式の給付が未了であるものを除きます。
）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。
）と追加拠出される金銭の合計額は、本議案により承認を得た上限の範囲内とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
５）本信託による当社株式の取得方法および取得株式数２

本信託による当社株式の取得は、上記４）により拠出された資金を原資として、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記６）のとおり、１事業年度当たり 730,000 ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は 2,190,000 株となります。本信
託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
６）取締役等に給付される当社株式の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、各取締役等の役位および当社株式の時価により算出される役位別基準ポイントが設定されます。このように設定された役位別基準ポイントは、原則として、設定後３年が経過した後に、当該３年間の TSR（Total Shareholder Return：株主総利回り）に係る評価係数（化学業界等における相対 TSR 評価の順位に応じて０％～200％の範囲で予め設定するものとします。
）を乗じることにより確定ポイントとして各取締役等に付与されます。確定ポイントとして各取締役等に付与されたポイントに相当する信託財産内の当社株式につき、当社が行う剰余金の配当により配当金が生じた場合、当該剰余金の配当の効力発生日において、当該配当金を本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額で除した数（１未満の端数は切り捨てるものとします。
）のポイントを当該取締役等に追加的に付与するものとします。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数（上述の TSR に係る評価係数を乗じ、かつ、配当金が生じた場合に追加的に付加されるポイントを含む数）の合計は 730,000 ポイント（うち取締役分として 410,000 ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
取締役等に付与されるポイントは、下記７）の当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。
）。
また、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（730,000 株）の発行済株式総数（2021 年 12 月 31 日現在。自己株式控除後）に対する割合は約 0.4％です。
下記７）の当社株式の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「合計確定ポイント数」といいます。
）。
７）当社株式の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記６）に記載のところに従って定められる「合計確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
なお、株主総会において解任の決議をされた場合、役員としての義務の違反があったことに起因して退任した場合、未確定の役位別基準ポイントに係る確定ポイントを付与せず、または付与されたポイントの全部または一部失効させることがあります。取締役等の自己都合による退任の場合において、報酬諮問委員会が未確定の役位別基準ポイントに係る確定ポイントを付与せず、または付与されたポイントの全部または一部失効させることが相当と判断した場合も同様とします。また、不正行為等が生じた際には、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会の決議により、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求等を行うことができるものとします。
８）議決権行使
３

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
１０）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

＜ご参考：新しい役員報酬制度の概要＞
株主総会にて取締役の報酬額（金銭）改定議案ならびに業績連動型株式報酬制度の一部改定議案を承認可決いただいた場合の 2022 年以降の当社の新しい役員報酬制度の概要は以下の通りです。
１．基本方針

取締役（社外取締役を除く）
『世界トップクラスの機能性化学メーカー』を目指すに相応しい優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること



業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること



株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること

社外取締役


独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系である
こと

２．報酬構成・報酬水準
業務執行取締役および執行役員の報酬は、役位等によって決定する基本報酬（固定報酬）、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬（以下「株式報酬」という。
）により構成します。
「基本報酬：短期業績連動報
酬：株式報酬」の比率は、代表取締役社長の基準額で概ね「40％：30％：30％」を目安とし、その他の業務執行取締役および執行役員については社長に準じて設定します。取締役会長（代表権無し）については、経営の監督という主たる役割に鑑み、短期業績連動報酬を支給しないものとします。また、非業務執行取締役および社外取締役、ならびに監査役については、その役割・責任を考慮して基本報酬のみの構成とします。
報酬構成・報酬水準の決定にあたっては、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ（ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データベース」）等を活用して、グローバルに事業を展開する同
４

規模の化学その他素材産業企業との比較結果を踏まえるものとします。

参考図表１ 報酬等の種類と支給対象

参考図表２ 代表取締役社長の報酬構成比率のイメージ（現行制度・新制度比較）

３．インセンティブ報酬
インセンティブ報酬は、業績等の成果や企業価値と連動する報酬制度のもとで経営理念や経営戦略に則した職務の遂行を強く促すべく、統合新会社の長期ビジョンにおける長期数値目標に掲げた指標等の成果に応じて支給される仕組みとします。具体的には以下のとおりです。
(ア) 短期業績連動報酬（賞与）
役位別に予め定められた基準額に業績評価係数（０％～200％の間で変動）を乗じて、個人別の支給額を決定します。業績評価係数は、全社業績評価 70％、個人評価 30％のウエイトとします。ただし、代表取締役会長は全社業績評価のみとします。
全社業績評価の指標は、連結 EBITDA 額（20％）
、連結対売上 EBITDA％（30％）
、ROIC（20％）とし、５このうち連結 EBITDA 額および連結対売上 EBITDA％は毎期の目標達成度に応じた評価、ROIC は過去３年平均値の目標達成度に応じた評価とします。
個人業績評価は、個人別の目標・評価・支給額について、取締役会からの委任を受けた報酬諮問委員会にて決定するものとします。
なお、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求等を行うことができるものとします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定します。
参考図表３ 短期業績連動報酬（賞与）の評価指標

４．中長期業績連動報酬（株式報酬）
新しい株式報酬制度は、役位別に予め定める基準額に応じた基準交付ポイントに、TSR 評価係数（０～200％で変動）を乗じてポイント数を決定します。TSR 評価係数は、当社とビジネスモデルが近く、事業上競合する同規模以上の化学・繊維業界企業との３年間の相対 TSR 評価の順位（パーセンタイルランク、以下「％ile」といいます。
）により決定します。長期ビジョンの実現を促すべく、順位が比較企業の 60％ile の場合に TSR 評価係数が 100％、20％ile を下回る場合には TSR 評価係数をゼロとする仕組みとします。長期的な株主との価値共有を促進するため、退任後に累積ポイント相当の株式を一括して交付するものとします。
なお、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求等を行うことができるものとします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定します。
参考図表 4 TSR 評価期間と株式交付のイメージ

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参考図表５ TSR 評価係数TSR ൌ

評価期間最終年度の最後の月（12 月）の株価終値平均 ＋ 評価期間中における配当金の総額
評価期間開始前の月（12 月）の株価終値平均

５．報酬ガバナンス
当社の報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成されます。報酬諮問委員会が役員報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、当社が定める比較企業との報酬比較結果やその他助言等も踏まえ、取締役会へ必要な答申または報告を行うものとしております。
なお、2022 年度より当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、その判断にあたって高い独立性、客観性を担保するべく、報酬諮問委員会に委任することを本株主総会終了後の取締役会にて決議する予定です。また、当社は、外部の報酬コンサルティング会社（ウイリス・タワーズワトソン社）をアドバイザーとして起用しております。
株式給付信託の仕組みについては、本信託に係る受託者である、みずほ信託銀行の Web サイトをご参照ください（https://www.mizuho-tb.co.jp/corporate/nenkin/nenkin_esop.html）。

以上

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