コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OKADA AIYON CORPORATION

最終更新日：2020年11月13日

オカダアイヨン株式会社
代表取締役社長 岡田祐司
問合せ先：管理本部 総務部 06-6576-1281
証券コード：6294
http://www.aiyon.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方（１）基本的な考え方
当社は「社会に存在価値ある会社」、「会社に存在価値ある部門」、「部門に存在価値ある個人」「向上の矢印で確実な前進」を経営理念としています。
この経営理念の実現の為には、会社の持続的成長により中長期的な企業価値の向上を図ることが必要であり、中でもコーポレート・ガバナンスの充実によって、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える経営・執行体制を構築することが重要であると考えています。
同時に、様々なステークホルダーへの適切な情報開示や説明、双方向の対話、協働等を行い、経営を付託された者としての責任を果たしていきたいと考えています。
（２）基本方針(a)株主の皆様の権利と平等性の確保に努めます(b)株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます(c)適切な情報開示と透明性の確保に努めます(d)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます(e)株主の皆様との建設的な対話に努めます【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使・招集通知の英訳】
議決権行使書の電子行使については、議決権行使の簡便化、タイムリーな集計結果把握を目的として、2020年6月18日開催の第61回定時株主総会より導入致しました。なお、招集通知の英訳は行っていませんが、今後、海外投資家比率や費用対効果等も踏まえながら検討していきたいと考えています。
【補充原則３−１−２ 英語での情報の開示・提供の推進】
英語での情報開示・提供につきましては、現状、英語版ホームページの開設及び決算短信の概要や会社説明会資料の英訳を行っていますが、今後、海外投資家比率の高まりに応じて、より幅広い情報開示・提供を行うよう検討していきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式について】
１．政策保有および縮減に関する方針
当社は、取引先との良好な取引関係を維持し、事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を取得し保有することがあります。
その場合には、投資による当社のメリットと投資額等を総合的に勘案して投資の可否を判断しています。
政策保有株式については、保有目的の適切さ、保有することによるメリット・デメリット、資本コスト等の観点から保有の適否を検証し、毎年取締役会において決定することとしております。その結果、保有の意義が希薄と判断されたものについては、縮減を検討していくこととしております。
２．議決権行使に関する方針
政策保有株式の議決権の行使につきましては、個別に議案を検討することとし、株主価値が大きく毀損されることが想定できる事態やコーポレー
ト・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、保有目的である取引先との関係強化に適うかどうかを考慮したうえで、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう議決権を行使いたします。
３．政策保有株主から自社株式の売却意向が示された場合の対応方針
政策保有株主から株式の売却等の意向が示された場合において、取引の縮減の示唆等により売却を妨げることはいたしません。
【原則１−７ 関連当事者間の取引について】
当社では、法令に基づき、「取締役会規程」において、取締役の競業取引、利益相反取引については、取締役会の決議を要するほか、取引の状況について定期的に報告を行うことと定めています。
また、主要株主等との取引については、第三者に対する取引と同様の基準・条件で行っておりますが、必要に応じて取締役会が報告を受け、株主共同の利益等を害することのないよう監視を行うこととしています。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付年金制度を導入しておらず、アセットオーナーとして積立等の運用に関与しておりません。
尚、従業員の資産形成の為に確定拠出年金制度を導入しており、資産運用に関する教育機会の提供として入社時等に説明を実施しております。

【原則３−１ 情報開示の充実について】
１．経営理念、経営戦略、経営計画「社会に存在価値ある会社」 「会社に存在価値ある部門」 「部門に存在価値ある個人」 「向上の矢印で確実な前進」という経営理念の実現に向けて、会社の中長期の経営方針に基づき、中長期経営計画を策定し、更に年度の経営計画に展開し業務運営を行っています。
＜中長期経営計画「アーチ2020」＞
当社は、経営理念の実現に向けて、2015年度から2020年度の6年間の中長期経営計画「アーチ2020作戦」を策定し推進をしています。
（１）国内戦略（２）海外戦略（３）経営基盤強化

バリューチェーンの強化「現地化」と「提携」の機動的選択
持続的成長の土台づくり「アーチ2020作戦」において、当社は上記３つの戦略を柱とした中長期戦略を定め、業績の飛躍的かつ持続的成長の実現と更なる企業価値の向上を目指しています。
具体的な数値目標は以下の通りです。
■営業目標＝トリプル「２」（１）連結売上高2倍（200億円）、（２）主要製品国内シェア2割アップ、（３）海外売上高2倍■財務目標 ＝ トリプル「１０」（１）売上高伸び率10％以上、（２）売上高営業利益率10％以上、（３）ＲＯＥ10％以上
上記トリプル「２」とトリプル「１０」の達成に加え、グループの最終目標として下記トリプル「１」を達成すべく取り組んでいます。
■グループ目標＝トリプル「１」（１）一流のプロ集団による、（２）一級の製品・サービスにより、（３）業界ＮＯ．１の企業グループを目指す＜2020年度の経営方針＞
本年度は「アーチ2020作戦」の最終年度として、引き続き、計画の達成に尽力するとともに、更なる持続的成長に向けた経営基盤の強化に向けて
以下の経営戦略の基本方針に沿って経営企画を推進していく所存です。
（１）人事戦略
当社グループのビジネスは、商品の開発・製造・販売・メンテナンスに亘るバリューチェーン全体を通して、社員個々人の経験やスキル・技術に依存する部分が大きいため、個人の能力アップと組織としてのチーム力を高めていくことが経営計画を遂行していくうえで最も重要な要素の一つです。
そのために、社員が当社グループの経営理念や価値観を共有したうえで、個人尊重・自由闊達な社風のもと、「働きやすい、働きたくなる、働きがいのある」職場環境づくりをしていくことを念頭に、以下に掲げる種々の施策を検討・実施していきたいと考えております。
ａ．研修・キャリアサポートの充実
ｂ．適時適材を確保する通年採用の実施
ｃ．評価・報酬制度、利益分配制度の見直し・充実
ｄ．分権化や企業慣習の見直しによる実質的な業務権限委譲の推進
ｅ．働き方改革への取組み
・残業時間削減に寄与する合理化・省力化への取組み
・「同一労働・同一賃金」及び原則正社員化への取組み
・70歳迄雇用確保の制度化
ｆ．現場での慰労制度などのモチベーションアップ施策拡充
ｇ．社員への経営情報開示（見える化）の推進（２）マーケット戦略
ａ．国内戦略・・・開発〜製造〜販売〜メンテナンスに亘る各バリューチェーンの強化
国内では中長期的に堅調と見られる社会インフラ、環境需要に対応し、・ユーザーニーズを先取りしたプロアクティブな商品開発、とりわけ安全性・効率性に資する商品開発
・安定的な部材調達力と生産体制の構築
・営業・メンテナンス対応力を強化すべく各営業拠点及び付随する修理工場の順次建替え、拡張等を進めています。
尚、営業拠点に関しては当連結会計年度中に四国営業所（及び修理工場）の移転新設（2019年10月）を行い、2020年10月には横浜営業所（及び修理工場）を湘南営業所として移転新設いたしました。
ｂ．海外戦略・・・北米・欧州・アジアの３極体制の確立
海外では、海外部門の柱である米国、最大市場の欧州の現地法人化（2020年1月）、今後の伸びが期待できる東南アジアの試金石となるタイへの拠点設置（2019年6月駐在員事務所設置）により３拠点体制を強化してまいります。特に、・拠点進出した欧州、東南アジアでの人員体制強化
・海外向け戦略商品の投入による品揃えの充実
・海外生産やＯＥＭ提携
等を幅広く検討し、日本品質で品揃えや価格面でも国内外のコンペティターと競争で勝てる商品、販売・アフターサポート体制づくりを目指してまいります。

ｃ．南星戦略・・・オカダ・南星のシナジー効果の実現化
南星では、オカダ・南星両社の強みを生かした販売・製造両面での協働に加えて、・ユーザーニーズに対応した商品ラインアップの見直し
・強みである金属スクラップ用機械の生産体制の強化
・同じく強みであるケーブルクレーンの人員体制の強化
・製造工場の原価管理や生産性向上への取組等により、生産・利益両面での改善を図り統合効果を実現してまいります。
ｄ．新規事業戦略
・既存事業への新技術導入
新解体工法やＡＩ・ＩＯＴ等の新技術に対応、応用した解体アタッチメントや林業スクラップ機械の研究開発を進めていき、新工法・新技術による既存事業領域の拡大を検討していきます。
・Ｍ＆Ａ、資本提携による事業領域の拡大
当社グループの強みを生かした事業領域の拡大を図るため、当社と価値観を共有できること、人材の強化に寄与すること、ニッチ市場においてトップシェア獲得を期待できること等を目線にして、Ｍ＆Ａ、資本提携も前向きに検討していきたいと考えております。
（３）経営基盤強化
中長期的な持続的成長を支える経営基盤づくりとして、以下の施策を進めていきます。
ａ．統合基幹システムの導入
当社国内グループ会社共通の統合基幹システムの新規導入を進め、グループ連携を強化するとともに、業務の効率化・標準化、情報の一元化、内部統制システムの強化、ＢＣＰ・セキュリティ対策の強化を図ります。
ｂ．コーポレートガバナンスの強化
以下のコーポレートガバナンスの強化策を実施いたします。
・取締役会
2020年５月に外部機関のサポートによる取締役会実効性評価を実施いたしました。今後はこの結果を活用し、取締役会の更なる活性化を図ります。
・社外取締役
2020年６月18日開催の定時株主総会で女性社外取締役１名を選任し、ジェンダーダイバシティーを確保するとともに、社外取締役比率を1/3以上といたしました。
・役員の指名報酬
2020年６月に任意の指名報酬委員会を設置いたしました。社内役員を対象として、指名報酬の客観性・透明性を図ってまいります。
・株主総会の議決権行使
2020年６月18日開催の株主総会より、株主の皆さまに円滑に議決権を行使頂けるよう議決権の電子行使化を導入いたしました。
・投資家との対話
ＩＲ担当者の設置・教育を行い、投資家の皆様との円滑で双方向の対話に向けた体制強化を図ります。
ｃ．ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）への取組み
当社グループは、これまで事業を通じて当社の経営理念である「社会に存在価値ある会社」の実現を目指してまいりました。今後も、ＳＤＧｓの趣旨に則り、特に以下の製商品の性能・品質やアフターサービスの向上に努め、ユーザーの皆様に安心してご使用して頂くことで環境保全や国土のレ
ジリエンスの一助となり、機械メーカーとしての存在価値を高めていきたいと考えております。
・都市におけるリサイクルシステムを支える解体・リサイクル事業用機械
当社グループが開発、提供する解体用建機、リサイクル事業用機械は、環境に配慮した建物解体、解体廃材の分別処理、リサイクルによる資源の再利用という都市におけるリサイクルシステムを支える機械として環境保護と廃棄物の削減に寄与しています。
※ＳＤＧｓ [目標11.住み続けられるまちづくりを][目標12.つくる責任 つかう責任]・国内の山地・森林の資源の有効活用に貢献する林業機械
当社グループが開発、提供する林業機械は、国内の林業作業の効率化ひいては林業経営の再生に寄与し、森林の回復に貢献しています。
また、木材破砕機やケーブルクレーンは豊かな森林資源や水資源を有効に活用した再生可能エネルギーの普及に関わっています。
尚、当社グループでは再生エネルギーの普及に貢献する活動の一部として、2020年1月より国内のグループ全拠点において木質バイオマス発電所の電気を使用しております。
※ＳＤＧｓ [目標15.陸の豊かさも守ろう][目標7.エネルギーをみんなに そしてクリーンに]
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載の通りです。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬については、基本報酬と賞与、譲渡制限付株式報酬から成り立っています。
取締役の基本報酬については、2020年6月に任意の諮問機関として、「指名報酬委員会」を設置し、委員は、代表取締役及び独立社外取締役の中から取締役会の決議によって選定された取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とするなど、手続きの客観性、透明性を確保した上で決定しております。なお、取締役の賞与については、当期の業績に対する貢献度に基づき決定しています。
また、株価変動のメリットやリスクを株主の皆様と一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対し、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（「譲渡制限付株式」）を割り当てることとしております。

取締役の報酬限度額は株主総会にその総額の上限を上程し、決定された範囲内で支給をしており、現在の報酬限度額は、2017年6月21日開催の第58回定時株主総会において、年額230百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。
なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定の金額の基本報酬を設定することとしています。
４．取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では人格・見識に優れた人物であることを求めております。その上で2020年6月、取締役の指名および取締役の報酬決定に関する任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名報酬委員会」を設置し、選任手続きの客観性、適時性、透明性を強化を図っております。
５．取締役会が上記４を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役・常勤監査役を選任する際は、株主総会の招集通知にて、略歴、管掌部署等を説明・開示をしています。社外取締役・社外監査役に関しましては、招集通知にて、略歴及び選任に至った理由・判断等を説明・開示をしています。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、業務執行機関としての経営会議を設けています。
取締役会は、「取締役会規程」を定め、法令及び定款に定められた事項のほか、当社及びグループの経営に関する方針や重要事項等を決定しています。また、そのうえで職務執行に関しては、「職務権限規程」を定め、経営陣が各役職において執行できる範囲を明確にしています。
経営会議は、「経営会議規程」を定め、常勤役員及び部長、及び社長が指名した者で構成されており、当社及びグループの経営戦略や業務執行に関する重要事項を審議・協議する機関としての役割を担っているほか、取締役会で活発な議論が行われるよう、論点整理と事前検討を行っています。また、経営会議には常勤監査役も出席しており、課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとなっています。
【補充原則４−１−３ 後継者計画】
これまでも経験・能力・人格等の資質を勘案し、その時々の経営状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を取締役会にて選定してまいりましたが、2020年6月に任意の諮問機関として、「指名報酬委員会」を設置しており、代表取締役及び独立社外取締役の中から取締役会の決議によって選定された委員により議論を深め、育成を含む後継者計画を策定・運用しております。

【補充原則４−２−１ 経営陣の報酬制度】
当社の取締役の報酬については、基本報酬と賞与、譲渡制限付株式報酬から成り立っています。
取締役の基本報酬については、2020年6月に任意の諮問機関として、「指名報酬委員会」を設置し、委員は、代表取締役及び独立社外取締役の中から取締役会の決議によって選定された取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とするなど、手続きの客観性、透明性を確保した上で決定しております。なお、取締役の賞与については、当期の業績に対する貢献度に基づき決定しています。

【補充原則４−３−２、３ ＣＥＯの選解任手続】
CEO選解任に関し、当社では人格・見識に優れた人物であることを求めております。その上で2020年6月、取締役の指名および取締役の報酬決定に関する任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名報酬委員会」を設置いたしました。従来以上に選解任手続きの客観性、適時性、透明性を強化を図ってまいります。

【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社取締役は８名で構成され、うち独立社外取締役を３名選任し、客観的かつ独立の立場からの意見を企業経営に取り入れことのできる体制になっております。2020年6月18日開催の第61回定時株主総会において独立社外取締役が３名体制となったことにより、独立社外取締役の構成比
率は３分の１以上となり、ガバナンス体制を実現する上で十分な人数を確保できていると判断しています。

【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、社外取締役の候補者選定にあたり、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、高い専門性と豊富な経験、幅広い見識を有し、独立の立場で当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できることを重視しています。

【補充原則４−１０−１ 任意の指名・報酬委員会の設置】
これまでも当社の取締役会では、独立社外取締役２名を含む高い専門知識を持った取締役が、指名・報酬に関する各議題に対して活発に議論しておりましたが、2020年6月、任意の「指名報酬委員会」を設置いたしました。

【補充原則４−１１−１取締役会全体としての考え方】
取締役会を構成する人材については、当社のマネジメント層にふさわしく、人格・見識ともに優れ、その経歴において部門や営業店所を統率した実績のある経験豊富な人物を第一に選考しています。
さらに、本人のマネジメント能力や適性、これまでの業績等を勘案した上で、性別・国籍・専門性に偏りが起こることなく、多様性をも十分に図った上で、社長が候補者を指名し、取締役会に諮ることとしています。

【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況】
当社取締役・監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めています。
なお、現状の兼任状況は下記の通りです。
岡本富男取締役（社外）：三相電機株式会社 常務取締役
打田幸生監査役：株式会社タクミナ
取締役（社外）中尾正孝監査役（社外）：ニッタ株式会社
取締役（社外）【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の実効性を確保しガバナンスの強化をはかるために、取締役会の実効性評価を毎期実施しています。
2019年度は、外部の第三者機関による実効性評価を実施いたしました。2020年4月、外部機関に直接回答することで匿名性を確保しつつ、取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しております。評価にあたっては７つの項目、具体的には①取締役会の構成、②運営、③取締役・監査役に対する支援体制、④トレーニング、⑤株主との対話、⑥自身の取り組み状況、⑦総括から実効性を分析しております。
その結果、取締役会を構成する役員の多様性、資料の事前配布、経営陣の報酬制度設計等について、課題が見つかりましたが、小林恵社外取締役が2020年第61回定時株主総会において選任されたことにより、構成役員の多様性について、ジェンダーの観点からは一歩前進することができたものと考えております。引き続き客観的な視点から実効性を評価し、更なる改善を図ってまいります。
【補充原則４−１４−２ トレーニングの方針】
当社は取締役・監査役に対して、当社の経営課題、財務・法令遵守等に関する必要な知識の習得を適宜行うことを目的として、個々の取締役・監査役に適合したセミナーや交流会などの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は社長及びIR担当取締役を中心にIR体制を構築しています。具体的には、毎年定期的に決算説明会及び会社説明会を開催し、経営トップ自らの言葉で会社の現況と経営戦略等を説明している他、会社説明会のビデオを弊社ホームページ上で公開し、一般個人株主にも容易にアクセス出来る体制を構築しています。
また、アナリスト及び機関投資家との個別ミーティング・個別ヒアリング等にも積極的に対応しています。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は経営計画の実現に向けて、事業ポートフォリオの見直し・設備投資・研究開発投資・人材投資を行っておりますが、今後は一層資本コストを意識した上、経営計画を策定してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
取締役社長 成瀬 浩史

575,300

7.19

株式会社日本カストディ銀行（信託口）
代表取締役社長 渡辺 伸充

399,300

4.99

岡田 勝彦

369,300

4.61

岡田 眞一郎348,000

4.35

極東開発工業株式会社
代表取締役 布原 達也

300,000

3.75

株式会社三井住友銀行
代表取締役 高島 誠

242,930

3.03

株式会社三菱ＵＦＪ銀行
頭取 三毛 兼承220,000

2.75

株式会社南星代表取締役 宮部 康弘

200,000

2.50

株式会社テイサク代表取締役 伊藤 達郎

185,000

2.31

株式会社池崎鉄工所
代表取締役 池崎 昇

180,100

2.25

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

岡本 富男

他の会社の出身者

古田 均

学者

小林 恵

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

岡本 富男

○

―――

当社との取引関係が一切無く、中立・公正な立場を保持していると判断した為

古田 均

○

―――

当社との取引関係が一切無く、中立・公正な立場を保持していると判断した為―――

当社との取引関係が一切無く、中立・公正な立場を保持していると判断した為、また女性の視点から経営への提言をいただけるものと判断し
た為

小林 恵

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

その他

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

その他

補足説明
指名報酬委員会は、代表取締役及び独立社外取締役の中から取締役会の決議によって選定された取締役（以下、「委員」という。）で構成します。
なお、「独立社外取締役」とは、当社の社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をされているものであり、委員長
は、代表取締役であるか独立社外取締役であるかを定めておらず、指名報酬委員会の決議により委員の中から選定されます。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
必要に応じて情報交換・意見交換を行うことで相互の連携を高めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

稲田 正毅

弁護士

中尾 正孝

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

○

k

l

m

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由≪社外監査役選任理由≫
弁護士として法令、企業統治等に関して
専門的な知見を有している為

稲田 正毅

○

―――

≪独立役員選任理由≫
当社と共栄法律事務所との間において多額な取引関係は無く、中立・公正な立場を保持していると判断した為≪社外監査役選任理由≫
公認会計士として財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有している為

中尾 正孝

○

―――
≪独立役員選任理由≫
当社との取引関係が一切無く、中立・公正な立場を保持していると判断した為【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役（社外
取締役を除く）に対し、従来発行していたストックオプションとしての新株予約権に代えて、譲渡制限付株式すなわち、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てることといたしました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役に対する前事業年度の報酬等は152百万円、監査役に対する前事業年度の報酬等は22百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬については、基本報酬と賞与、譲渡制限付株式報酬から成り立っています。
取締役の基本報酬については、2020年6月に任意の諮問機関として、「指名報酬委員会」を設置し、委員は、代表取締役及び独立社外取締役の中から取締役会の決議によって選定された取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とするなど、手続きの客観性、透明性を確保した上で決定しております。なお、取締役の賞与については、当期の業績に対する貢献度に基づき決定しています。
また、当社は平成25年6月26日の第54期定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止し、ストック・オプション報酬制度を導入しておりましたが、これに代えて、株価変動のメリットやリスクを株主の皆様と一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対し、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（「譲渡制限付株式」）を割り当てることとし、平成29年6月21日の第58期定時株主総会において報酬枠の決議を頂きました。
取締役の報酬限度額は株主総会にその総額の上限を上程し、決定された範囲内で支給をしており、現在の報酬限度額は、平成29年6月21日開催の第58回定時株主総会において、年額230百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。
また、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定の金額の基本報酬を設定することとしています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
補助人の要請があれば、補助人の選任を行います。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会の運営について
取締役会は、取締役8名及び監査役3名で構成され、月１回定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を行っております。
２．監査役の機能強化に向けた取組状況
監査役が監査役監査をより実効的に行えるよう、必要に応じて補助人を配置する等、監査役の機能強化に向けた十分な人材及び体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。
３．社外監査役の独立性についての会社の考え方
各監査役は法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、経営全般について助言を行って、経営監視機能の客観性
及び中立性を確保しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社として、会社の業務に精通した社内取締役、及び客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役3名によって構成された、社外取締役比率３分の１以上が確保された取締役会と、取締役会から独立しかつ社外監査役を半数以上とする監査役会によって、業務執行に対する監督・監査を行っております。
現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主様の議決権行使環境の改善を目的として、招集通知の早期発送に努めております。
※2020年実績：株主総会開催日の22日前に発送いたしました
また、発送日の5日前に当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定できるだけ多くの株主様にご出席頂けるように、集中日を避けて株主総会を実施しております。

電磁的方法による議決権の行使

2020年6月18日開催の第61回定時株主総会より議決権の電子行使制度を導入しております。

その他

・株主総会会場において、報告事項のビジュアル化を実施しております。
・当社公式サイト（https://www.aiyon.co.jp/）に株主総会招集ご通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に年２回程度実施予定です。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

定期的に年２回程度実施予定です。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページにて、株主レポート、招集通知、決算短信情報等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

更なる情報開示、会社説明の充実に向け、2020年８月よりＩＲ担当チームを立ち上げております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業行動規範」において、それぞれのステークホルダーへの責任を明らかにするとともに、有益なコミュニケーションをとることにより、堅固な信頼関係を構築する旨を規定しています。
当社は、「企業行動規範」において、「環境保全への取り組み」を掲げ、豊かな社会と環境保全の両立を目指して環境に配慮を行うと共に、環境関連機械を販売する事業者として環境保全につながり、環境に優しい商品の開発・提供に努めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

具体的にはSDGsが掲げる１７の目標のうち、目標11「住み続けられる街づくり」と目標12「つくる責任、つかう責任」に関係しており、都市におけるリサイクルシステムを支える解体や、金属リサイクル機械を当社は取り扱っております。特に当社圧砕機は、老朽化した建物を破砕して建替えを進め、国土を強靭化すると共に、災害発生時の復興にも欠かせない製品を開発しています。
また、目標15「陸の豊かさを守ろう」、目標7「エネルギーをみんなに、そしてクリーンに」という目標にも直結しています。国内の山地、森林資源の有効活用において、当社グループの林業機械やケーブルクレーンは欠かせません。また、木質バイオマス発電や水力発電にも当社は関係しています。具体的には、当社環境機械が破砕した間伐材のチップは、木質バ
イオマス発電所で発電を行うための原料となります。
今後もSDGSの目標達成に向けて努力すると共に、当社の活動についてＩＲ活動等を通じ、積極的にアピールして参ります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
１．当社ならびに当社子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定める。
社長の任命する委員長を中心とするコンプライアンス委員会を設置し、社内のリスク状況把握・分析、従業員に対するコンプライアンス
教育方針の決定を行う。
(2) 内部監査部門として内部監査室を置く。
(3) 取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。
３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理担当役員を任命し、リスク管理規程の策定にあたる。
その中で、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化すると共に、内部監査部門が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。

４．当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。
(2) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織および職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社ならびに当社の親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループの企業毎に、それぞれの責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社総務部およびコンプライアンス委員会はこれらを横断的に推進し管理することとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が、職務の補助使用人を求めたときには、当社の使用人から監査役補助者を任命することとする。
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし取締役の指揮命令は受けないものとする。
７．当社の取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役および使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。
上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。
また、監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わない。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、取締役から職務執行状況の報告・説明等を受け、必要に応じて、意見を述べるなど、取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、必要に応じて、会計監査人および弁護士に相談することができる。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法および関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価、検証し必要な対応を行う。

１１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社は法令および反社会的勢力排除の理念に則り、反社会的行為には一切関与せず、不当要求には毅然と対応し、反社会的勢力との関係遮断を徹底することを反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とし、「企業行動規範」に定める。
具体的な整備としては、反社会的勢力対策規程・マニュアルを策定し、業務運営上の事前確認ルールや社内体制について定めるほか、警察を始めとした外部専門機関との連絡を密に行って、その実効性を高める。

参考資料「模式図」：「添付資料」をご覧ください。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
私たちは法令及び反社会的勢力排除の理念に則り、反社会的行為には一切関与せず、不当要求には毅然と対応し、反社会的勢力との関係遮断を徹底することを反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とし、「企業行動規範」に定めています。
具体的な整備としては、反社会的勢力対策規程・マニュアルを策定し、業務運営上の事前確認ルールや社内体制について定めている他、平素から警察を始めとした外部専門機関との連絡を密に行って、その実効性を高めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の整備状況】
当社では、ステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な情報開示を適切に実施するため、次のとおり社内体制の整備に努めています。
１． 「内部情報管理規程」を制定し、役職員に対してその遵守を義務付けています。
２． 重要情報につきましては、総務担当役員を情報管理責任者とし、当該情報の所管部門と連携しつつ、管理を行う体制を構築しています。
３． 適時開示につきましては、「適時開示情報マニュアル」を制定し、開示作業・緊急開示・管理等について定めています。
４．情報開示及び法令順守に関する規程類を社内イントラネットに掲示し、役職員が常時閲覧可能な状態としています。