2022年12月22日
各

位
会 社 名

株

式

会

社

日

本

ア

ク

ア

（コード1429：東証プライム市場）

住
所
代 表 者
問合せ先

東 京 都 港 区 港 南 2 – 16 – 2
代表取締役社長
中 村 文 隆管 理 本 部 長
皆 川 和 貴（TEL 03 – 5463 - 1117）

自己株式を活用した第三者割当による行使価額修正条項付
第２回新株予約権の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2022 年 12 月 19 日（以下、「発行決議日」といいます。
）開催の取締役会に基づく第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行に関し、2022 年 12 月 22日（以下「条件決定日」といいます。
）開催の取締役会において本新株予約権の発行条件等を決定いたしました
ので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2022 年 12 月 19 日付の「自己株式を活用した第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
１．決定された本新株予約権の発行条件等の概要
（１）
（２）

割
発

（３）

資 金 調 達 の 額（差引手取概算額）
行使価額及び行使価額の 修 正 条 件

（４）

（５）

当
行

価

日
額

本 新 株 予 約 権 の行使
期間2023 年１月６日
本新株予約権１個当たり 302 円（本新株予約権の発行価額の総額：3,020,000 円）
882,520,000 円（注）当初行使価額は、889 円（下限行使価額と同額）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 889 円（2022 年 12 月 19 日の終値と同額（別紙発行
要項第 13 項による規定を準用して調整されます。以下「下限行使価額」といいます。
））
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。
）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」といいます。
）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げるものとします。以下「修正後行使価額」といいます。
）に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
2023 年１月 10 日から 2026 年１月９日（ただし、別紙発行要項第 16
項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日のご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 1 -前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）892,020,000

差引手取概算額（円）9,500,000

882,520,000（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（3,020,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（889,000,000円）を合算した金額です。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
は、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、信託銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額882,520,000円について、具体的な使途及び支出時期は以下のとおりです。
具体的な使途金額（円）

支出予定時期
2023年1月～①

北関東営業所（物流拠点）開設資金（建物）

100,000,000②

宮崎営業所（物流拠点）開設資金（建物）150,000,000③

広島営業所（物流拠点）開設資金（土地建物）

250,000,000

2023年10月～
2024年12月④

鹿児島営業所（物流拠点）開設資金（土地建物）

220,000,000

2023年10月～
2024年12月⑤

熊本営業所（物流拠点）開設資金（土地建物）

162,520,000

2023年3月
2023年5月～
2023年12月

2023年10月～
2024年12月

その他、詳細につきましては、2022年12月19日付の「自己株式を活用した第三者割当による行使価額
修正条項付第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
３．発行条件等の合理性（１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である 2022 年 12 月 19 日、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けを取得方法とする当社自己株式の取得を公表しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点におけ
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 2 -る本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定しました。
当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項並びに大和証券株
式会社（以下「割当予定先」といいます。
）との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」という。
）に依頼しました。
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約
及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を置いて評価を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等）を置き評価を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、302 円と算定され、当社は、これを参考として、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金 302 円と決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2022 年 12 月 22 日）を条件決定日とし、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を用いて改めて価値算定を行い、条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの評価額 250 円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を評価額と同額の金 250 円と決定しました。その上で、発行決議日及び条件決定日の両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を 302 円と決定いたしました。なお、当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられている
モンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。また、上記の払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これにより決定される本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、下限行使価額と同額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、本新株予約権の各行
使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額という行使価額の修正基準は、割当予定先が経済的利益を享受できる可能性や本新株予約権の行使によって割当予定先が取得する株式の消化可能性等を考慮して設定したものであり、また、下限行使価額は、2022 年 12 月 19 日の終値と同額とすることから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されることに照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理性を有すると考えております。
また、当社監査役全員より、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額その他の発行条件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる方法に基づき決定された本新株予約権の払込金額が有利発行に該当しないという取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見が表明されております。
以 上

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 3 -

（別紙）

株式会社日本アクア第２回新株予約権発行要項
１． 新 株 予 約 権 の 名 称
２．
３．
４．
５．
６．
７．
８．

９．

株式会社日本アクア第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）
新株予約権の総数
10,000 個
新 株 予 約 権 の本新株予約権１個当たり 302 円
払込金
額（本新株予約権の払込金額の総額：3,020,000 円）
申込
期
間
2023 年１月６日
新株予約権の割当日
2023 年１月６日
新株予約権の払込期日
2023 年１月６日
募 集 の 方 法
第三者割当の方法により、大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。
）は、100 株とする。
）。
ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は第９項第（１）号及び第（２）号記載の調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
本新株予約権の目的である株式の数の調整（１）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を行う場
合には、割当株式数は次の算式により調整される。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率（２）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。
）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。
）には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 13 項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（３）本項第（１）号及び第（２）号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる
ものとする。
（４）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る第 13 項第（２）号及び第（４）号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、第 13 項第（２）号⑦に定める場
合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
10． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）は、当初、889 円とする。ただし、行使価額は、第 12 項又は第 13 項に従い、修正又
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 4 -は調整される。
11． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
より増加する資本金の額を減じた額とする。
12． 行使価額の修正（１）行使価額は、修正日（第 18 項に定義する。
）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。
）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。
）に修正される。
（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第 13 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合
は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
（３）本項第（１）号及び第（２）号による算出の結果得られた金額が 889 円（ただし、第 13 項の規定を準用して調整される。以下「下限行使価額」という。
）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
13． 行使価額の調整（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株
式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────時

価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────――
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のう
ち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③の場合を除き、以下「時価」という。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 5 -②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社
又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。
）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、
当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降
これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている
場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。
）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。
）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 6 -取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株
式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調 整 後 行 使 価 額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算については、円位
未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。
）。
④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後行
使価額を適用する日が、第 12 項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第（２）号及び第（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
本新株予約権の行使期間2023 年１月 10 日から 2026 年１月９日（ただし、第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
本新株予約権の取得条項（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する
本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。
）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。
）に、
本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
本新株予約権の行使請求及び払込の方法（１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第 25 項に定義する。
）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。
）に対し行使請求に要する手続きを行い、第 14 項記載の本新株予約権の行使期間中に機構により第 21 項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第 22 項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第 22 項記載の口座に入金された日
（
「修正日」
という。
）に発生する。
本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、
当社株式の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を 302円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行
使価額は当初、889 円とした。
新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 8 -21． 本新株予約権の行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
22． 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋中央支店
23． 読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
24． 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
25． 振替機関
株式会社証券保管振替機構（「機構」という。
）
26． 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長又は当社取締役会決議で定めるその他の取締役に一任する。
27． 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以 上

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