通し
番号

1

2

3

4

5

6

7

条項

質問

回答

商品先物 本条で掲げられる商品先物取引業者（以下「商先業者」 現在、商品取引員及び商品投資顧問業者等の名称につ取引法施 という。）、商品投資顧問業者、および商品先物取引法 いては、主務省のウェブサイトに掲載しておりますが、貴重
行規則（以下「商先法」又は｢法｣という。）第2条第25第6号記載 なご意見として、今後の運用の参考にさせて頂きます。
（以下「施 の商品取引所の会員等について、主務省のウェブサイト
行規則」と 等で具体的名称、住所の確認が可能か。
いう。）第1条
施行規則 商先業者、商品投資顧問業者、商品投資販売業者、特第1条第1 定商品デリバティブ取引業者について、主務省のウェブ
項、第1条 サイトにその商号又は名称、所在地等を掲載してほしい。
の6
施行規則 法第2条第15項の規定により「対象外店頭商品デリバ
商品先物取引業（以下「商先業」という。）の定義には該当
第1条
ティブ取引」に当たる行為を行う、あるいはその媒介代理 しない行為に対する商先法の規定の適用の有無についてを行う場合は、業規制や行為規制（例えば、契約締結前 は、各規定の趣旨等に照らして判断されるべきものと考えらの書面の交付、取引成立時の書面交付義務、分離保管 れます。
例えば、商先業者が商先業の定義には該当しない行為を等）の対象とならないものと考えてよいか。
行う場合は、当該行為に関しては不当勧誘等の禁止規定（法第214条各号）等の勧誘規制や契約締結前の書面の交付、取引成立時の書面交付義務、分離保管の適用対象とはならないものと考えられます。
ご質問の趣旨が明らかではありませんが、子会社又は親施行規則 特定資本額が10億円未満の会社である当社子会社と第1条第1 店頭商品先物取引する場合においても、当社は法第190 会社との間で、法第2条第22項第5号に掲げる行為を行う場
項条による商先業者としての許可が必要か。また、取引相 合、当該行為は、商先業には該当しません（商品先物取引手先である当社子会社も商先業者としての許可が必要 法施行令（以下「施行令」という。）第2条第5号、施行規則
か。また、その子会社が海外法人である場合はどうか。
第1条の4第1号及び第2号、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下「財務諸表等規則」という。）第8条第3項）。
施行規則 店頭商品デリバティブ取引の過去1年間に行った取引
商先業の定義から除外される行為の範囲は、昨今の不適第1条第1 における想定元本の合計10億円以上の法人で、主務大 正事例等も踏まえ、委託者保護に真に支障がないと認められる範囲に限定することが適当と考えられるところ、顧客の項
臣に届出を行った者、を追加して頂きたい。
店頭商品デリバティブ取引の想定元本の多寡によって保護の程度を異ならせることは適当ではないと考えられます。
施行規則
資本金が10億円未満の会社のうち、その親会社の ご意見を踏まえ、規定を修正します（施行規則第1条第1第1条第1 資本金が10億円以上である会社、を追加して頂きた 項第9号）。なお、ご意見の商品取引契約残高の意味にもよ項りますが、取引量の多寡によって、一律に、高度の能力を有い。
施行規則 資本金要件の10億円を緩和して欲しい。資本金1000 する者と位置付けることは適当ではないと考えられます。
第1条第1 万円以上の株式会社及び同種の法人とするか、資本金項7号・第 10億円以上の親会社を有する子会社、商品取引契約残1条第2項 高10億円以上の法人又は商品取扱高10億円以上の法人といった要件を追加することを検討して欲しい。
貴見のとおりと考えられます。

8

施行規則 「商先業者」は取り扱う物品により許可を受ける主務大第1条第1 臣が異なると思われるが、「商先業者」は許可を受ける主項第1号 務大臣に関わらず、全て商品先物取引法施行規則案（以下「施行規則案」という。）第1条第1項第1号の「商品先物取引業者」に該当するという理解でよいか。

貴重なご意見として、今後の参考にさせて頂きます。

9

施行規則 主務大臣の許可、登録を受けた者(商先業者や商品投第1条第1 資顧問業者等)をウェブサイトに掲載する場合、許可を与項第1号 える主務大臣の省庁の別に関わらず、掲載の業者名については、同一内容を同一時期に掲載して欲しい。

10

ウェブサイト上の許可業者の一覧については、許可処分
施行規則 ウェブサイトに掲載している商先業者リストの更新時期
第1条第1 はどのようなタイミングで行うか明らかにして欲しい。また、 後速やかに掲載しており、今後も同様の運用を行う予定で項第1号 例えば、商先業者である旨の確認は年に一度などの定 す。
期的な確認でよいか。
なお、ご質問の「商先業者である旨の確認」とは、「顧客が商先業者であるか否かの確認」というご趣旨と理解します
が、顧客の属性の確認については、商先法上特段の確認方法は規定されていませんが、規定（法第2条第15項、第22項、施行規則第1条第1項）の位置付けにかんがみ、適時、合理的に確認する必要があると考えられます。顧客の属性確認を1年に1度定期的に確認することについては、上記各規定の位置付けにかんがみ、適当な場合もありうると考えられます。

11

施行規則 「特定店頭商品デリバティブ取引業者」（法第349条）を 特定店頭商品デリバティブ取引業者の態様は区々であり、必ずしも店頭商品デリバティブ取引に関する高度なリスク
第1条第1 対象として加えてほしい。
管理能力が確保されているとは認められないことから、これ
項を一律に店頭商品デリバティブ取引にについて高度の能力を有する者と位置づけることは適当ではないと考えられます。

1 / 64 ページ

12

13

14

15

16

17

18

19

20

施行規則 商先業者等の外国の法令上それに相当することについ 取引の相手方が外国の者である場合に、当該者が施行規則第1条第1項第6号に定める者に該当するかどうかは、商第1条第1 て、具体的にはどのように確認するのか。
先法上特段の確認方法は規定されていませんが、商先業
項第6号の範囲に関わるものであることから、当該国において、国内施行規則 施行規則案第1条第6号「外国の法令上前各号に掲げの各業者に係る規制に相当する規制の対象となっているか
第1条第1 る者に相当する者」に該当するかどうかに関する具体的 否かといった点について、適切な方法により慎重に確認がな規準はどのようなものか。
項第6号
行われるべきものと考えられます。
施行規則 施行規則案第1条第1項第1号から第5号に「相当する「外国の法令に準拠し、外国において法第2条第22項各第1条第1 者」を判断するにあたって、当該外国の法令上かかる業 号に掲げる行為のいずれかを行う者」とは、外国において法項第6号 を行うにあたって、実態として、同項第1号から第5号に相 第2条第22項各号に掲げる行為を、外国の法令に準拠して当する事業を適法に行っている者であればよく、現地当 行っていれば足り、外国において許可等を取得していること
局の許可や現地当局への届出が不要な場合は、現地当 が必ずしも必要な要件ではありません。
局から許可を取得していることや当該当局へ届出を行ったことが要求されないことを確認したい。
施行規則 商品先物取引業の適用除外となる、店頭商品デリバ
ご質問の趣旨が明らかではありませんが、法第2条第15項
第1条第1 ティブ取引の相手方の資本金要件について、契約相手 及び第22項は、施行規則第1条第1項第7号、第2項又は第項7号・第 が事業会社の機能子会社で資本金要件を満たさない場 1条の3に掲げる者が保証人である取引を想定していないも合であっても、契約相手の親会社から保証を取得した場
1条第2
合には、その保証先（親会社）が資本金要件を満たして のと考えられます。なお、規定を修正し、資本金10億円以項・第1条 いれば保証先を相手方と同視し、商品先物取引業の適 上の株式会社等の子会社を追加します（施行規則第1条第の3
用除外行為となると考えていいか。また、外国商品市場 1項第9号）。
取引の委託者についても同様に考えてよいかご確認頂きたい。
施行規則 資本金の金額は、資本金金額を指すのか。それとも各資本金の金額とは、資本金金額を指すものと考えられます。
第1条第2 種準備金も含めた資本勘定全体を指すのか。
項
施行規則 資本金の額10億円は、取引の状況やその他事情から第1条第2 合理的に判断して10億円以上であると見込まれればよい
項か。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 施行令第2条第2号・第4号に定める外国商品先物取引 ご意見を踏まえ、規定を修正します（施行規則第1条の第1条の2 業者の商品先物取引業からの適用除外との関係におい 2）。なお、特定委託者は、一定の委託者保護の必要性を前て、施行規則案第1条の2では「国内にある者」として商品 提としつつ、プロ顧客として取引の利便性にも配慮すべき顧
投資顧問業者しか認められていないが、高度の取引能 客類型であり、施行令第2条第2号の「国内にある者」と位置力を有する者（以下「プロフェッショナル」）については、よ 付けることは適当ではないと考えられます。
り幅広く認めて頂きたい。
具体的には資本金10億円以上の株式会社や商先業者
及び金融商品取引業者（以下「金商業者」という。）等「外国商品市場取引について高度の能力を有する者」（施行
規則案第1条の3）や「店頭商品デリバティブ取引について高度の能力を有する者等」（施行規則案第1条）と同等のプロフェッショナルを「国内にある者」として規定して頂きたい。

施行規則 施行令第2条第3号に定める外国商品先物取引業者の第1条の2 商品先物取引業からの適用除外との関係において、施行規則案第1条の2では「国内にある者」として商品投資顧問業者しか認められていないが、所謂「プロフェッショナル」については、より幅広く認めて頂きたい。
具体的には、例えば、法第2条25項及び施行規則案第1条の6に規定する「特定委託者」についても「国内にある者」として規定して頂きたい。
施行規則 プロップハウス、商社、金融機関、特定委託者を追加し第1条の2 て頂きたい。その際、プロップハウス及び商社について
は、資本金等の規模について条件を設けないで頂きたい。

21

施行規則 国内にある者を商品投資顧問業者のみとせず、幅広に
第1条の2 定めて頂きたい。

22

施行規則 海外商品先物取引業者をブローカーとして、国内の商第1条の3 品先物取引業者が顧客の委託ではなく専ら自己トレー
ディング目的として海外商品先物取引の発注を行う行為
は、商品先物取引業には該当しないとの理解でよいか。

2 / 64 ページ

貴見のとおりと考えられます。

23

24

25

26

27

28

29

30

31

施行規則 法第2条第22項により、資本金10億円以上の株式会社 ご質問の趣旨が明らかではありませんが、資本金10億円
第1条の3 と行う店頭商品デリバティブ取引は商品先物取引業から 以上の株式会社をを相手方として店頭商品デリバティブ取
除かれると考えられるが、当該顧客が業に該当する取引 引を行い、又はこれらの者のために店頭商品デリバティブも行っている場合で、当該顧客（特定委託者）が一般顧 取引の媒介、取次ぎ若しくは代理を行う行為は、商品先物客に移行した場合であっても、当該顧客と行う店頭商品 取引業に該当しないと考えられます（法第2条第22項、施行デリバティブ取引は商品先物取引業に該当しないという 規則第1条第2項）。
理解でよいか。
施行規則 本条の趣旨としては、直接の親子関係にある法人のみ
貴見のとおりと考えられます（施行規則第2条第1条ないし第1条の4 ならず、同一グループに属する関係会社を広く人的・資 第3号）。
本関係を有する会社として規定する趣旨と考えるが、その理解でよいか。
施行規則 法第2条第22項から、銀行がトレーディング目的として、第1条の4 自己の計算をもって外国商品市場取引を行うことは、商第1項～ 品先物取引業には該当しないと理解してよいか。
第4項

基本的には、貴見のとおりと考えられます。

施行規則 商品デリバティブの対象商品又はその原材料を、「現物 施行令第2条第5号、施行規則第1条の4第4号は、当業者
第1条の4 の受け渡しを伴う形で売買」している、製造・加工するメー 間の現物取引に付随して行われるヘッジ取引を規定していカー又は商社のような会社同士が、①その現物の受け渡 ます。
第4号
しを伴う売買取引に「付随して」、②「マーケット価格変動
リスクヘッジ目的」で、相対デリバティブ取引を行うことを
商先業の対象から外す趣旨の規程と解釈してよいか。
施行規則 第4号で示されている当業者間のヘッジ取引は具体的
当業者が他の当業者との間で、現物取引に付随して、当第1条の4 にどのような取引を想定しているか。また、この取引を除 該他の当業者のヘッジ目的で行う店頭商品デリバティブ取外する理由は何か。「商品の売買取引に付随して」行っ 引は、その人的関係にかんがみ、委託者保護を損なうおそ第4号
れがないものと考えられます。
ているか否かの判断基準を具体的に示してほしい。
①店頭商品デリバティブ取引の対象は、現物取引の対象
例えば、と同一ではない場合を排除するものではなく、商品市場に①付随して行う店頭商品デリバティブ取引の対象商品
は、現物取引の対象である商品に限られるのか。また、店 おける相場等に係る変動により生ずるおそれのある当該他
頭商品デリバティブ取引と売買取引が別個の契約として の当業者の損失を軽減することを目的とする取引であることが必要であると考えられ、また、店頭商品デリバティブ取引行われる場合も含まれるのか。
②ここでの「当業者」の範囲には、施行規則案第1条の6 と現物取引が別個の契約として行われる場合も含まれうるもで規定されている「特定当業者」だけでなく、特定委託者 のと考えられます。
②当業者とは、同号のとおり、商品の売買等を業として行および業として行っている一般顧客も含まれるのか。
う者であり、一方、特定当業者は、法第2条第26項のとおり、一定の当業者を意味します。
いずれにせよ、具体的な取引に対する商先法の適用の有無については、個別事例ごとに取引の実態に即して、実質的に判断されるべきものと考えられます。
商先業の定義から除外される行為の範囲は、昨今の不適施行規則 施行令第2条第5号について、商品市場における取引
第1条の4 及び外国商品市場取引の取次ぎ等を対象としてほしい。 正事例等も踏まえ、委託者保護に真に支障がないと認めら
第4号
つまり、施行令第2条には、広範なバスケット条項が必要 れる範囲に限定することが適当と考えられるところ、店頭商品デリバティブ取引以外の取引について、これを一律に、商である。
品先物取引業の定義から除外する特例を設けることは、委施行規則 施行規則案第1条の4第4号の範囲に、上場企業のうち 託者保護に欠けることとならないかについて、慎重な検討が第1条の4 1000億円以上の資本金を有する等一定の信用力がある 必要であると考えられます。
なお、当業者間で行われるヘッジ取引については、委託第4号と認められる会社が当業者を相手方として自己の計算に 者保護に真に支障がないと認められる一部の取引に限り、おいて行う店頭商品デリバティブ取引のうち、ヘッジ目的 商品先物取引業から除外される行為と位置付けられていまの取引を商品先物取引業から除外してほしい。
す（施行規則第1条の4第4号）。
施行規則 施行規則案第1条の4第4号ロ「商品市場における相場 ご意見を踏まえ、規定を修正します（施行規則第1条の4
第1条の4 等」とは、施行令第29条第4号に規定する「商品市場に 第4号ロ）。
第4号ロ おける相場等」と同義か。
施行規則 施行規則案第1条の5において、法第2条第25項第3号 ご意見を踏まえ、規定を修正します（施行規則第1条の5、第1条の の対象者から括弧書きにより施行規則案第1条の6各号 第1条の6）。
5・第1条 に該当する者を除外しているが、当該除外を削除すべきではないか。
の6
施行規則 地方公共団体は、「特定委託者」に該当しないという理第1条の6 解でよいか。

32

3 / 64 ページ

貴見のとおりと考えられます。
なお、金商法では、地方公共団体は、特定投資家に位置付けられていますが（金融商品取引法（以下「金商法」という。）第2条第31項第4号、金融商品取引法第2条に規定する定義に関する内閣府令（以下「定義府令」という。）第23条第1号）、今後は、特定投資家成り可能なアマと位置付けられる予定であると承知しております（平成22年1月21日「金融・資本市場に係る制度整備について」14頁）。

33

34

35

36

37

38

39

施行規則 「第一種金融商品取引業者や第二種金融商品取引業 貴見のとおりと考えられます。
なお、特定委託者及び特定当業者以外の法人は、プロ成第1条の6 者のうち商品投資販売業者である者」以外の金商業者
は、特定委託者にならないとの理解でよいか。
り可能なアマと位置付けられていますので、ご意見の金商業者（投資助言・代理業を行う者等）は、プロ成り可能なアマという整理になります。
施行規則 特定委託者であれば、特定委託者として取り扱う物品
第1条の6 に制限はないとの理解でよいか。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 「特別の法律により特別の設立行為をもって設立された 「特別の法律により特別の設立行為をもって設立される法第1条の6 法人」とは、「特殊法人」および「独立行政法人」を指すと 人」（施行規則第1条の6第3号）とは、いわゆる「特殊法人」の理解でよいか。
及び「独立行政法人」をいい、一覧は総務省ウェブサイトに第2号掲載されております。
施行規則 「特別の法律により特別の設立行為をもって設立された
第1条の6 法人」とは何か。金商法における「特殊法人、独立行政法
人、農水産業共同組合貯金保険機構、金商法第63条第第2号3項に規定する特例業務届出者」とは違う指定になるか。
施行規則 施行規則案第1条の6第3号に掲げる「金融商品取引業 施行規則第1条の6第4号の「金融商品取引業者」とは、施第1条の6 者」とは、施行規則案第1条第1項第4号に掲げる「金融 行規則第1条第4号に掲げる「金融商品取引業者」と同じ意
第3号・第 商品取引業者」と同じ意味という理解でよいか。
味であり、金商法第28条第1項に規定する第一種金融商品
4号
取引業を行う者に限られます（施行規則第1条第4号、第1条の6第4号）。
施行規則 施行規則案第1条の6第4号に掲げる「金融商品取引業 ご質問の趣旨が明らかではありませんが、施行規則第1条
第1条の6 者」とは、第1条第1項第4号に規定される第一種金融商 の6第5号に掲げる「金融商品取引業者」は、同号のとおり、
第4号
品取引業を行う者であるとの理解であるが、第1条の5に 金商法第28条第2項に規定する第二種金融商品取引業者定める者として特定委託者に含めるべきであり、第1条の を意味しています。
なお、金商業者は、金商法第2条第31項第4号及び定義
6第4号は削除すべきである。
府令第23条第10号において特定委託者と位置付けられており、いわゆるアマ成り可能なプロに該当するものと理解しております（金商法第34条の2第1項）。
施行規則 本号の規定には、上場会社の連結子会社は含まないと 貴見のとおりと考えられます。
第1条の6 の理解でよいか。
第8号

40

施行規則 施行規則案第1条の5第8号及び第9号に規定する者と 「一般委託者への移行可能な特定委託者」の範囲は、商第1条の6 密接な関係を有する会社を、特定委託者に含めてほし 品デリバティブ取引に関するリスクを的確に管理できると考えられる者等を類型的に定めることとし、これらの者との間の第8号・第 い。
行為ついては、情報の非対称等に起因する委託者保護に9号係る規定を適用しないこととしています。ご意見の施行規則
第1条の6第9号又は第10号に該当する者に該当する者と密接な関係を有する会社を、一律に、商品デリバティブ取引に関するリスクを的確に管理できる者として取り扱うことは適当ではないと考えられます。いずれにせよ、「特定委託者」に該当する法人以外の法人は、特定委託者又は特定当業者への移行の申出を行うことができます（法第197条の5第1項、第197条の9第1項）。

41

施行規則 資本金の額は、当該会社に確認するだけで判明するの 例えば、資本金5億円以上の株式会社が商先業者に連絡
第1条の6 であるから、「見込まれる」という基準はおかしい。
なしに減資を実施し、資本金5億円未満になった場合にお第9号
いて、当該顧客から当該事情が発生した旨の申出がなく商先業者が知り得ない状態が継続した場合、一律に、当該顧客をアマ扱いすることを当該商先業者に求めることは適当ではないと考えられます。

42

施行規則 顧客の資本金について定期的（例えば1年ごと等）に確第1条の6 認を行っているにもかかわらず、顧客の増資・減資等の事情を知ることが困難であった場合には、基本的に、顧第9号
客から通知を受ける等により当該事情が明らかになるま
では、「一般委託者」として取り扱うことでよいか。

4 / 64 ページ

貴見のとおりと考えられます。

43

44

45

46

47

48

49

50

51

施行規則 法施行後において、特定当業者又は一般顧客として取 特定委託者に該当する者は、特定当業者には該当しない
第1条の6 引していた顧客が、増資により特定委託者の要件を満た ため（法第2条第26項）、特定委託者である顧客は、特定当した場合、告知の上、特定委託者として取引することが必 業者ではなく特定委託者として取り扱う必要があります。特第9号
要か。また、特定当業者として取引することはできないの 定委託者である顧客に対する告知については、法第197条
か。
の7によって義務付けられていない場合であっても、委託者保護の観点から、当該顧客に対しその顧客属性の確認を行うことが望ましい場合が多いと考えられます。
なお、特定委託者である顧客及び特定当業者である顧客に対する行為規制は基本的には同様の内容であるため（法第220条の4第1項及び第2項）、ご意見の場合に、顧客に対する具体的な取扱いの全てを直ちに異ならせる必要があるものではないものと考えられます。
施行規則 法施行後において特定委託者として取引していた顧客 特定委託者又は特定当業者に対するアマ成り可能である
第1条の6 が他の特定委託者、特定当業者、一般顧客と合併し、特 旨の告知は、法第197条の3又は第197条の7の規定により定委託者としての資本金額要件を満たしている場合、存 商先業者に義務付けられています。したがって、各規定に
第9号
続会社について改めて特定委託者としての告知が必要 規定する場合には、商先業者は、顧客に対する各告知を行か。また、存続会社が特定当業者または一般顧客であっ う必要があります。
た場合、どうか。
吸収合併存続会社である顧客に対する告知については、
上記各規定によって義務付けられていない場合であっても、委託者保護の観点から、当該顧客に対しその顧客属性の確認を行うことが望ましい場合が多いと考えられます。
施行規則 顧客（特定資本額が10億円未満の会社である当社子ご質問の趣旨が明らかではありませんが、施行規則第1条
第1条の6 会社）が大企業グループの一社である場合は、法第2条 の6第10号の該当性は、顧客である会社につき判断すべき
第9号
第25項・施行規則案第1条の6の「取引の状況その他の であり、当該顧客と資本関係がある当該顧客以外の会社に事情から合理的に判断して資本金5億円以上であると見 ついて判断すべきものではないと考えられます。
込まれる会社」と看做してよいか。
施行規則 「外国法人」の定義は、資本金や上場等の要件に係ら第1条の6 ず、法人格を持つものはすべてとの理解でよいか。
第10号「外国法人」とは、外国の法令に準拠して設立された法人をいいます。

施行規則 「外国法人」とは、海外に設立されている法人の本邦に第1条の6 おける支店・法人を指すのか。あるいは海外に設立されている法人そのものを指すのか。
第10号
施行規則 海外にある外国法人に対して日本から営業する場合
第1条の6 は、商先法の規制を受けるか。また、海外にある外国法人に対して海外支店が営業する場合は、本法規制対象
第10号
外との理解でよいか。

国内で行われる勧誘であれば、相手方が非居住者であっても、商先法の対象となるものでありますが、具体的な取引に対する商先法の適用の有無については、個別事例ごとに取引の実態に即して、実質的に判断されるべきものと考えられます。

ご意見の①②のいずれの場合についても、顧客が居住者
施行規則 ①国内に所在する営業所(邦銀国内本支店等)が提供
第1条の6 し勘定記帳する店頭商品デリバティブ取引について、海 である場合には、基本的には、プロ向け店頭商品デリバティ
第10号
外支店が勧誘行為・契約条件の交渉・契約締結行為(注 ブ取引（法第2条第15項並びに第22項及び施行規則第1条
文の受注)を行う場合は本法の規制対象外という認識で 第1項並びに第2項）に該当する場合を除き、商先法の規制対象にあたり、また、顧客が非居住者である場合であってよいか。
②前項に関連し、当該取引の契約主体となる国内に所 も、国内において販売・勧誘行為の一部がなされているよう
在する銀行の営業所が一切関与しない場合と、個別取 な場合には、商先法の規制対象となると考えられます。
ご意見の③については、商先法の規制は、基本的には営引について何らかの関与(契約条件の確定や当該取引に係る説明資料の個別作成等)をする場合とで判断が異 業所単位ではなく法人（個人）単位で適用されるものである
ことから、例えば顧客が居住者である場合、国内銀行（本なってくると考えられるか。
店、海外支店）と（その子会社の）「海外現地法人」のそれぞ③前々項に関連し、海外で関与する主体が海外現地
れについて、店頭商品デリバティブ取引の締結主体となり、法人である場合と、国内拠点と同一法人格内の海外支店
又はその販売・勧誘行為を行う場合には、商先法の規制対である場合によって判断に違いがあるか。
象となる可能性があります。
施行規則 特定店頭商品デリバティブ取引業者は、特定委託者に ご意見を踏まえ、規定を修正します（施行規則第1条の6
第1条の6 位置付けるべきである。
第2号）。
施行規則 「商品市場の相場等に係る変動その他の事業から合理 「商品市場の相場等に係る変動その他の事情から合理的第1条の7 的に判断」するとあるが、判断する主体は、商先業者か。 に判断して、当該取引対象商品である物品の価格と他の物
また、判断の基準として、相関係数を用いる必要があるの 品の価格との間に相関関係があると認められる場合」とは、か。
客観的な事情から合理的に判断して、社会通念上、取引対
象商品が
ジ 段と
ら
場合を意味す と考えら

5 / 64 ページ

52

53

54

55

56

57

施行規則 施行規則案第1条の7第3号は、例えば、商先業者が分 象商品がヘッジ手段と認められる場合を意味すると考えら第1条の7 析・検証のうえ、相関性が十分認められることを前提とし れます。
例えば、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準そ
第3号て、LNGの仕入ヘッジとして原油指標のデリバティブ取の他の企業会計の慣行の基準によってヘッジ有効性が認引を加入する場合などを指すとの理解でよいか。
められる場合には、上記要件を満たすと考えられます。
「合理的な判断」について、判断事例等、確認方法の一
この判断は、取引開始時において、顧客・商品先物取引
例を示してほしい。
業者において行われますが、客観的な事情から合理的に取引対象商品である物品を顧客と個別に合意する等の判断される必要があります。
必要はあるか（対象商品をどのように定めればよいか。）。
なお、LNGの仕入れを行う場合に、原油指標のデリバティ
ブ取引を行う場合には、上記要件を満たすことが多いと考施行規則 施行規則案第90条の16第3号の「合理的判断」や「相 えられますが、いずれにしても、個別具体的状況に即して判第90条の 関関係」の基準等を示してほしい。また、取引対象商品で 断されるべきものと考えられます。
16第3号 ある物品を顧客と個別に合意する等の必要はあるか。
施行規則 ①法第197条の9第1項に関して、「当該商品取引契約①基本的には、ご理解のとおりです（法第197条の9、法第第1条の7 に基づく商品デリバティブ取引の取引対象商品のすべて 2条第26項、施行規則第1条の8）。
について当該取引対象商品である物品又はこれに関連②ご質問の趣旨が明らかではありませんが、当該法人がする物品として主務省令で定めるものの売買等を業とし 取引対象商品である物品等の売買等を業として行っているて行つているもの」であれば、商先業者との間で商品取 ことを確認方法は、合理的なものである必要があります。
引契約を締結して1年経過していないもののみが本条の顧客からの聴取により判断することも合理的な方法と考え施行規則 対象と思ってよいか。
られますが、例えば、顧客の申告内容が実際の業務内容と第90条の ②当該法人から「業として行っている」との申出があれ 異なることが明らかであるような場合等には、顧客の申告の16
みによらず、確認書類の提出などを求めることが適当であるばよいか。
③「業としていない一般委託者」は、｢特定委託者」とし と考えられます。
③特定当業者以外の当業者である法人以外の者が、特ての取扱いの申出はできるが、｢特定当業者」としての取扱いの申出はできないものとして取扱ってよいか。
定当業者成りすることは規定されていません （法第197条の9）。
施行規則 告知を行って特定当業者として取引していた顧客と、新 ご質問の趣旨が明らかではありませんが、顧客が特定当第1条の7 たに当該業以外の商品（ただし、業務の関連で取り扱っ 業者として取り扱われるには、商品取引契約に基づく商品ている商品）に係るデリバティブ取引を始める場合は、当 デリバティブ取引に係る取引対象商品のすべてについて当該顧客を特定当業者として扱うことが可能という理解でよ 該取引対象商品である物品等の売買等を業として行っていいか。
る者である必要があります（法第2条第26条、施行規則第1条の7）。したがって、新たな物品に係る商品デリバティブ取引を始める場合、上記要件が満たされるのであれば、当該顧客は特定当業者に該当しうると考えられます。
基本的には、貴見のとおりと考えられますが、個別事例ご施行規則 「主たる原料又は材料」については、例えば、原油とガ
第1条の7 ソリン、銅地金と銅板のように、いわゆる製造過程におけ とに実態に即して実質的に判断されるべきものと考えられま
第1号、第 る「川上－川下」のような関係になっていると判断できるこ す。
2号・第1 とを指しているとの理解でよいか。
条の8第1
号、第2号

58

59

60

61

施行規則 ①「商品市場における相場等に係る変動その他の事情 ①ご意見の「案件採り上げの審査」の意味にもよりますが、第1条の7 から合理的に判断して、物品の価格と他の物品の間に相 「商品市場の相場等に係る変動その他の事情から合理的に関関係」については、登録金融機関におけるヘッジ見合 判断して、当該取引対象商品である物品の価格と他の物品
第3号
いでの案件採り上げの審査において、通常確認・検証し の価格との間に相関関係があると認められる場合」とは、客ているため、当該審査を経て採り上げた案件の顧客を、 観的な事情から合理的に判断して、社会通念上、取引対象
あまねく、契約日の1年後、特定当業者として取り扱えば 商品がヘッジ手段と認められる場合を意味すると考えられますので、上記要件が認められた物品の売買等を業としてよいとの理解でよいか。
②1つの物品で上記相関があると認められた場合で、契 行っている者は、特定当業者に該当し得ます。
②ご指摘のような顧客が上記要件を満たし、かつ当該商約日の1年後特定当業者となった場合には、業として取品取引契約を締結した日から起算して1年を経過した場合、扱う全ての物品について特定当業者として取り扱えばよ
当該顧客は、特定当業者に該当するものと考えられます。
いとの理解でよいか。
ただし、取引経験要件は、当該商品取引契約の相手方たる商先者との取引のみならず、他の商先業者との取引も含められている点に留意が必要と考えられます。
施行規則 施行規則案第1条の8の「商品先物取引業者」は、当該 施行規則第1条の8「当該法人が最初に商品先物取引業
第1条の8 商品取引契約の相手方たる商先業者に限らず、全ての 者との間で」の「商品先物取引業者」とは、法第2条第26項
商先業者を含むという理解でよいか。
の「商品先物取引業者」と同一の者のみならず、他の商先業者を含みます。
施行規則 商品取引契約の相手方である商先業者は、当該法人
なお、特定当業者は、商品デリバティブ取引に関するリス
第1条の8 を特定当業者として扱うこととなる商先業者とは別の業者 クを的確に管理できる者として商先法上の一部の行為規制を含むとの理解で良いか。
による保護を受けない者であるところ、商品デリバティブ取引の経験のない当業者である顧客は、このようなリスク管理
施行規則 特定当業者の認定要件「当該法人が最初に商品先物 能力が類型的に認められるとは限らないため、一律に特定
第1条の8 取引業者との間で商品取引契約を締結した日から起算し 当業者と位置付けることは適当ではないと考えられます。
て1年を経過」に関し、他社で1年以上前に商品取引契約を締結していた場合も含むのか確認したい。

6 / 64 ページ

62

63

64

65

66

67

68

69

施行規則 「最初に商品先物取引業者との間で商品取引契約を締第1条の8 結した日から」とあるが、ここで言う商先業者とは、当該勧誘を行う業者のみを指すのか。あるいは他の業者も含まれるのか。
施行規則 特定当業者の要件に「当該法人が最初に商品先物取第1条の8 引業者との間で商品取引契約を締結した日から起算して一年を経過していると認められること」とありますが、対象となる法人は施行規則案第1条の7の規定により、物品の売買、売買の媒介、取り次ぎ若しくは代理、生産、加工又は使用を業として行っているのですから、当然当該物品の需給等に関する知識、経験があると考えられますので、特に商品取引契約の締結後1年を経過する必要はな
いものと考えられる。
施行規則 特定当業者については、商品取引契約に係る一定の第1条の8 規制が適用除外とされることに鑑み、「最初に商品先物取引業者との間で商品取引契約を締結」したことについては、他の商先業者との契約も含めるべきである。
また、ヘッジ目的での商品デリバティブ取引の利用促進のため、「特定当業者」に当たらない場合でも、商品デリ
バティブ取引をヘッジ目的で行おうとする当業者については、一定の規制について適用除外を図るべきである。
施行規則 ①特定当業者の要件の一つに「最初に商品先物取引
第1条の8 業者との間で商品取引契約を締結した日から起算して1年を経過していると認められること」とあるが、対象となる法人は施行規則案第1条の7に規定する物品の売買、売買の媒介、取次ぎ若しくは代理、生産、加工又は使用を業として行っており、当該物品の需給等に関する知識、経験があるのに、当該商先業者と商品取引契約を締結してから1年が必要となる理由は何か。
②特定当業者を希望する法人は自ら商先業者に申告する必要があり、それまでの間は一般顧客（アマ）として勧誘の告知・意思確認、再勧誘の禁止や適合性原則が適用されるので、過当な勧誘や取引等の行為は発生しな
いと考えられる。
③また、既に他の商先業者で特定当業者として取り扱われているにもかかわらず、新たな商先業者で特定当業者として取引したいと希望しても、当該商先業者と商品取引契約を締結してから1年以上経験していることが要件となっては、複数の商先業者を通じて取引しようとする当該法人の利便性を損なうことになると考えられる。（複数の商先業者を通じて取引するケースはかなり多いとみられる。）
施行規則 法第2条第26項において、特定当業者の要件として「当 ご質問の趣旨が明らかではありませんが、当該商品取引
1条の8
該商品取引契約に基づく商品デリバティブ取引に係る取 契約に基づく商品デリバティブ取引の取引対象商品のすべ
引対象商品のすべてについて売買等を行っている」こと てについて当該取引対象商品である物品等の売買等を業が定められているところ、当該当業者が売買等を行って として行っている者以外のものは、特定当業者に該当しえいる商品に係る商品デリバティブ取引とは別に、売買等 ず、また、商先業者に対し、商品取引契約に関して自己をを行っていない商品に係る商品デリバティブ取引を行っ 特定当業者として取り扱うよう申し出ることもできません。
したがって、顧客との間の商品取引契約に基づく商品デリた場合、当該当業者については売買等を行っていない
商品に係る商品デリバティブ取引についてのみ一般顧客 バティブ取引の一部について、当該顧客を特定当業者として取り扱い、それ以外について、当該顧客を一般顧客としとして扱われることになるのか。
あるいは、売買等を行っていない商品に係る商品デリ て取り扱うことは想定されていません。
なお、特定当業者として取引を行っていた顧客が取引対バティブ取引を行った時点で、売買等を行っている商品に係る商品デリバティブについても一般顧客としてみなさ 象商品の追加によって一般顧客に該当することとなった旨の告知は、法令上義務付けられているものではありません
れることになるのか。
施行規則 告知を行って特定当業者として取引していた顧客と、業 が、委託者保護の観点から、顧客に対しその顧客属性の確認を行うことが望ましい場合が多いと考えられます。
第1条の8 以外の商品に係るデリバティブ取引を始める場合、以後、当該顧客とは一般顧客として取引することになるのか。またその際、一般顧客として取引することになる旨の通知は必要か。
施行規則 特定当業者とは、顧客にかかる概念であり、個別取扱
第1条の8 商品ごとにかかる概念ではないという理解でよいか。
施行規則 特定当業者の定義のうち、「取引の状況その他から合施行規則第1条の8「当該法人が最初に商品先物取引業
理的に判断して、当該法人が売買等を行っている物品又 者との間で」の「商品先物取引業者」とは、法第2条第26項
1条の8はそれに関連する物品を対象とする商品デリバティブを の「商品先物取引業者」と同一の者のみならず、他の商品
はじめて行ってから1年以上が経過していること」を確認 先物取引業者を含みます。
する方法については、特段の限定はないという理解でよ
法は、「1年を経過していると認められること」の該当性の判いか。例えば、顧客との間で口頭で確認することで足りる 断において、商先業者に、必ずしも独自に調査する義務をか。
課すものではありませんが、商品先物取引業者は、取引の7 / 64 ページ

70

施行規則 特定当業者の認定要件「当該法人が最初に商品先物 状況その他の事情から合理的に判断し該当性を判断する
第1条の8 取引業者との間で商品先物取引契約を締結した日から 必要があります。
起算して1年を経過」に関し、他社で1年以上前に商品取 顧客からの聴取により判断することも合理的な方法と考えられますが、例えば、顧客の申告内容が実際の業務内容と引契約を締結していた場合も含むのか。
特定当業者の要件である1年以上の取引経験を「合理 異なることが明らかであるような場合等には、顧客の申告の的に判断」と規定した趣旨は、取引の状況や顧客の申告 みによらず、確認書類の提出などを求めることが適当である等をベースに合理的に取引経験が認められれば、必ずし と考えられます。
も最初の商品取引契約を証する書面等は必要ない趣旨と考えてよいか。

71

72

73

施行規則 特定当業者の要件である1年以上の取引経験を「合理第1条の8 的に判断」と規定した趣旨について確認したい。取引の状況や顧客の申告等をベースに1年以上の取引経験があるものと合理的に判断されれば、必ずしも最初の商品
先物取引契約を証する書面等は必要ないと考えていいか。
施行規則 他の業者も含まれるのであれば、他の業者との取引状
第1条の8 況については顧客からの申告ベースで確認することでよいか。また、顧客から申告がない場合などは、合理的に特定当業者と判断することは困難なため、特定当業者として取り扱わないという対応でもよいか。
施行規則 他の業者も含まれるのであれば、勧誘プロセスの途中
第1条の8 で他の業者との取引が判明する場合も多いことから、勧誘開始時は一般顧客として取り扱い、合理的に特定当業者であると判断できた時点（含む締結直前）で特定当業者とみなすという対応でよいか。

74

施行規則 特定当業者である法人同士が合併して誕生した新法人 新法人について、取引の状況その他の事情から合理的に
第1条の8 （特定委託者には該当しない。）については、合併後1年 判断して、当該法人が最初に商先業者との間で商品取引以内で当該法人としての商品デリバティブ取引の経験が 契約を締結した日から起算して1年を経過していると認めら1年未満であっても、「取引の状況その他の事情から合理 れた場合については、当該法人が特定当業者に該当しうる的に判断して、当該法人が最初に商先業者との間で商 ものと考えられます。
品取引契約を締結した日から起算して1年を経過している」と考えてよいか。

75

施行規則 特定当業者である法人が分割により新法人を設立し、第1条の8 当該新法人が特定委託者に当たらない場合、当該新法人は設立後1年以内で当該法人としての商品デリバティ
ブ取引の経験が1年未満であっても、「取引の状況その他の事情から合理的に判断して、当該法人が最初に商品先物取引業者との間で商品取引契約を締結した日か
ら起算して1年を経過している」と考えてよいか。

76

施行規則 取引経験1年の基準を、例えば、資本金基準等に変更 特定当業者の該当性は、法の趣旨に照らし、具体的な取引経験を基準とすべきと考えられます。
第1条の8 すべきである。

77

施行規則 業として売買等を行っている物品を取引対象とする最
基本的には、貴見のとおりと考えられます。
例えば、顧客が増資によって特定委託者に新たに該当す
第1条の8 初の商品取引契約から経過した年数が1年未満の一般顧客が、特定当業者成りを申し出て、商先業者が承諾し ることとなった場合（施行規則第1条の6第10号）と同様、特特定当業者成りし、その後最初の取引契約から1年経っ 定当業者に該当することとなった者については、委託者保た場合、自動的に特定当業者となるか。またその場合、1 護の観点から、当該顧客に対しその顧客属性の確認を行う
年経過して最初の取引時には、顧客が特定当業者であ ことが望ましい場合が多いと考えられます。
る旨及び一般顧客成り可能である旨を告知しなければならない、という理解でよいか。

78

79

80

施行規則 特定委託者(プロ)と特定当業者(プロ)で行為規制上の基本的には、貴見のとおりと考えられます（法第220条の4
第1条の8 差異はないとの理解でよいか。
第1項、第2項）。
施行規則 取引期間1ヶ月の商品デリバティブ取引契約を行った場 ご質問の趣旨が明らかではありませんが、商品取引契約
第1条の8 合において、契約の終了から長期間未締結状態が続い の締結から1年を経過していると実質的に認められることがていても、最初に取引を行ってから1年以上経過している 必要と考えられます。
場合には、終了してからの期間によらず、特定当業者として扱うとの理解でよいか。
ご質問の趣旨が明らかではありませんが、当該商品取引施行規則 船舶をチャーターしてある品物を輸入する業者が輸送
第1条の8 時の燃油（重油）価格を原油でヘッジした場合、この輸入 契約に基づく商品デリバティブ取引の取引対象商品のすべ業者は特定当業者に該当するか。
てについて当該取引対象商品である物品等の売買等を業として行っている者は、特定当業者に該当しうるところ、ご意
見の「船舶をチャーターしてある品物を輸入する業者」が輸送時の燃油自体も調達する場合には、少なくとも上記要件には該当するものと考えられます。

8 / 64 ページ

81

82

83

84

85

86

87

88

施行規則 長期未収債権はすべて控除対象資産とされているが、 長期未収債権は全て控除対象資産となります。
ご意見の委託者未収金が長期未収債権に該当するか否第38条第 現行施行規則に規定する「委託者未収金に相当する長
1項第3号 期未収債権」については、同項第1号イに掲げる「委託者 かについては一般に公正妥当と認められた会計基準に等未収金」として現行どおり無担保部分のみが控除対象 従って決定されるものと考えられます。
ロ
資産となると理解してよいか。
施行規則 固定資産のうち控除対象になっている資産に対して引第38条第 き当てられている貸倒引当金は、戻し入れしてよいか。
1項第3号

基本的には、貴見のとおりと考えられます。

施行規則
施行規則案第38条第1項第5号で「保有する有価証 ご意見を踏まえ、有価証券のうち市場性があるものは純資第38条第 券のうち次に掲げるもの」で市場性のある有価証券 産額の控除対象資産から除くこととするよう、規定を修正します。
1項第5号 については、金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「業府令」という。）第177条同様、控除される有価証券より除外して頂きたい。
施行規則 有価証券のうち市場性があるものは控除対象外とすべ
第38条第 きである。
1項第5号
ハ施行規則 現行条文だと、第三者の債務の額が少額であっても、純資産額規制比率の趣旨に鑑みると、ご意見の方法は認第38条第 担保提供資産の全額を控除しなければならず、いたずら められないものと考えられます。
1項第6号 に純資産額を過小評価することになるため「第三者のために担保に供されている資産（前各号に掲げるものを除く。）の帳簿価額又はこれを担保とする第三者の債務の金額のうちいずれか少ない額」とされたい。
施行規則 施行規則案第38条第4項に規定されている内容は第3 貴見のとおりと考えられますが、規定の分かりやすさの観第38条第 項の「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」と 点から修正します。
同意義であると考えて良いか。
4項
施行規則 施行規則案第38条第2号「資産状態が著しく悪化した第38条第 場合」及び第3号「時価が帳簿価格より著しく低い場合」
4項第2については、一般に公正妥当な会計基準により判断する
号、第3号 こととして差し支えないか。
施行規則 「上場商品又は上場商品指数の種類」の定義・違いを教えて頂きたい。
第49条｢上場商品の種類｣とは法第2条第7項に規定する上場商品の種類を、｢上場商品指数の種類｣とは法第2条第8項に規定する上場商品指数の種類をいいます。

89

施行規則 「上場商品又は上場商品指数の種類」（施行規則案別
施行規則第101条第1号「上場商品構成物品又は上場商第49条・ 表第2及び施行規則案第49条）は「上場商品の種類」又 品指数の種類」とは、「上場商品構成物品の種類」又は「上第101条 は「上場商品指数の種類」である一方、「上場商品構成 場商品指数の種類」をいいます。
物品又は上場商品指数の種類」（施行規則案第101条第第1号1号）は、「上場商品構成物品」又は「上場商品指数の種類」との理解で問題ないか確認したい。

90

施行規則 申請書に記載する資本金、純資産額に関する調書、負 資本金、純資産額に関する調書、負債比率、流動比率そ第79条第 債比率、流動比率は、定義を明確化すれば、銀行単体 の他の計数項目については単体ベースの値を記載することベースあるいは銀行連結ベースのどちらでもよいか。ま とします。
1項第1号・第80 た、資本金以外の計数項目全般についても、同様の理解でよいか。
条第1項第9号・第123条・様式第1号

91

施行規則 施行規則案中、以下3つの定義があるが、それぞれは、 「商品市場における取引等」、「商品市場における相場」
第79条第 国内の商品市場のみを表しているのか、外国商品市場も は、いずれも、外国商品市場取引に係る行為や相場等を含含まれるのか。また、商品市場における相場等の等とは んでいません。一方、「商品市場における相場等」には、外
1項第2
国商品市場取引に係る相場等を含みます。
号・第100 何を表すのか。
・商品市場における取引等
条の6第1
・商品市場における相場
項第1号・ ・商品市場における相場等
第103条
第1項第
11号、第
12号

9 / 64 ページ

92

93

施行規則 施行規則案第79条第2号の「商品市場における取引等
第79条第 （商品清算取引を除く。）」は、商先法第2条第21項第1号
2号及び第2号と考えられるが、同条第13項に規定する「外国商品市場取引」（商品清算取引に類似する取引を除く。）に適用しない理由は何か。むしろ受託に係る外国商品市場を把握することが許可に当たって必要ではないか。

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

施行規則 商品取引所法第2条第16項第2号に商品市場における 「商品市場における取引等」とは商品市場における取引及第79条第 取引の委託の取次ぎを規定しているため、同条第17項の びその行為の委託の媒介、取次ぎ又は代理であることか
2号「商品市場における取引等（商品清算取引を除く。）の委 ら、商品市場における取引等（商品清算取引を除く。）の受託を受ける」とは「委託の取次ぎ」の受託を含むことにな 託は、商品市場における取引の委託の媒介・取次ぎ・代理る。一方、施行規則案第79条第2号の「受託」は、商先法 を含むと考えられます。
第2条第21項第2号の「前号に掲げる行為の委託の媒
介、取次ぎ又は代理」のうち、どの行為の受託までを指すのか。（施行規則案第82条第2項第6号も同じ。）

94

施行規則 商品取引所法施行規則（以下「現行施行規則」という。）
第80条第 第80条第1項第11号が施行規則案では削除されているので、該当する経歴書の添付は不要になったとの理解で
1項
よいか。

95

施行規則 現行施行規則第80条第1項第18号については、これま 商先業者の許可申請書には、「商品取引受託業務を公正第80条第 で許可申請に際して申請者は受託業務管理規則を添付 かつ的確に遂行するための規則」を添付する必要はありま
せんが、新たに「商品先物取引業を遂行するための方法をしていたと認識している。
1項
施行規則案第80条第1項では当該条項が削除されて 記載した書面」を添付することになっています。
いるので、受託業務管理規則の添付は不要になったとの また、「商品取引受託業務を公正かつ的確に遂行するための規則」が「商品先物取引業を遂行するための方法を記理解でよいか（施行規則案第82条第2項第14号も同載した書面」に該当するか否かについては、個別具体的にじ。）。
実態に即して判断すべきものと考えられます。

96

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 「商品取引受託業務を公正かつ的確に遂行するための第80条第 規則」（受託業務管理規則）は許可申請の添付書類として提出不要となったのか、又は施行規則案第80条第1項
1項
第6号「商品先物取引業を遂行するための方法を記載した書面」に含まれるのか確認したい。

97

施行規則 「役員」には株式会社の場合は会社法の役員の定義を 「役員」は会社法第329条第1項に規定する役員をいいま
第80条第 当てはめるものと理解でよいか。
す。
1項第5号

98

施行規則
第80条第
1項第5号

99

「役員」とはどこまでを指すか。

施行規則 役員の住民票等を提出するのは、銀行法等でも規定が 他法令において免許、登録を受けている場合であっても、第80条第 なく、組織が大きい会社では実質的に不可能である。ま 商先業者の許可を申請する場合は、法第193条第1項第41項第5号 た、当該商品先物取引業に従事しない役員の数が圧倒 号の規定に基づき許可の基準に適合していることを確認す的に多いにも関わらず、全役員の氏名等を届け出るのは る必要があるため、すべての役員の氏名等を記載した申請
非常に不自然であり、作業負担も大きい。既に他の法令 書及び当該事項を確認するための添付書類として住民票に基づく免許、登録等を受けている会社に限っては届出 の写し等を提出する必要があると考えられます。
免除、若しくは担当役員のみ届出とし、さらに住民票等は不要として頂きたい。

施行規則 異動が頻繁な銀行にとって、多数の役員の住民票、履商先業者の許可を申請する場合は、法第193条第1項第4第80条第 歴書、官公庁証明書、誓約書等を提出するのは、非常に 号の規定に基づき許可の基準に適合していることを確認す
1項第5号 煩雑であり、ハンドリングリスクも高まる。金融商品取引業 る必要があるため、すべての役員の氏名等を記載した申請等に関する内閣府令第47条第1項第2号において「登録 書及び当該事項を確認するための添付書類として住民票
金融機関業務を担当する役員」と限定されているのと同 の写し等を提出する必要があると考えられます。
100
様に、規制の趣旨に鑑み、「店頭商品デリバティブ取引を担当する役員」に限定して欲しい。

施行規則 許可申請書や届出書に添付する書類のうち、業務内容 店頭商品デリバティブ取引に関する規定が記載してあれ
ば、他の取引全般についての記載された書類と同一の書類
第80条第 について定めた方法書や規定、社内規則等について
1項第第6 は、店頭商品デリバティブ取引に限定した態勢や規定を に記載されることは妨げられないと考えられます。
整備することまで求める趣旨ではなく、店頭デリバティブ号、第7
取引全般について定めたもので問題ないとの理解でよい
号、第18
101
か。
号・第82
条第1項
第4号、第
2項第4号

10 / 64 ページ

施行規則
第80条第
1項第6
号、第7
102
号、第8
号、第10
号

施行規則案第80条第1項第6号、第7号、第8号及び第10号の各書面は個別の作成が必要か、或いはいわゆる業務方法書のように各号の記載事項を包含する一体の書面を作成（第7号及び第10号のように詳細記載が求められる場合は、各社が策定する個別の社内規程を添付。）すれば足りるのか確認したい。

商品先物取引業の許可申請書に添付する書面は、記載すべき事項を的確に記載していれば、書面を一体とすることは妨げられないと考えられます。ただし、書面を一体とする
場合については、第80条第1項各号の記載事項が商品先物取引業の許可申請にあたって添付すべき書面に記載されるべき事項がどの部分に該当するのかが明確に判断できるよう記載する必要があると考えられます。

施行規則 施行規則案第80条第1項第6号の「商品先物取引業を 「商品先物取引業を遂行するための方法を記載した書面」
第80条第 遂行するための方法を記載した書面」とは、どのような事 とは、例えば、各種業務をどの部門がどのような手続で行う
103
1項第6号 項をどの程度まで記載する必要があるのか明らかにされ か、商先業に係る苦情の解決のための体制として顧客の苦情に対応する部門やリスク管理に関する事項等を記載するたい。
ことが考えられます。
施行規則 「商品先物取引業を遂行するための方法を記載した書
更に、こうした点にとどまらず、許可申請者ごとの個別の事
第80条第 面」とは何か。
情にも応じて、業務を遂行するための方法に関する事項が
104
1項第6号
的確に記載されていることが必要であると考えられます。
施行規則 「商品先物取引業を遂行するための方法を記載した書
105 第80条第 面」とは具体的に何を記載するのか。
1項第6号
施行規則 施行規則案第80条第1項第7号の「商品先物取引業に 「商品先物取引業に係る人的構成及び組織等の業務執第80条第 係る人的構成及び組織等の業務執行体制を記載した書 行体制を記載した書面」には許可申請者ごとの個別の事情
106 1項第7号 面」は、それらの内容を包含した組織図で構わないのか に応じて、その人的構成等が的確に記載されていることが必要であると考えられますが、例えば、部門名、人員数、部（施行規則案第82条第2項第3号ハも同じ。）。
門配置に係る社内要件及び個人名等を具体的に記載する
施行規則 「人的構成及び組織等の業務執行体制を記載した書 ことも考えられます。そのため、これらの情報が的確に記載
第80条第 面」は、各社が策定する「組織規程」「職務分掌・権限規 されていれば、組織図に人員配置を記載した書面等で足り
107 1項第7号 定」「組織図に人員配置を記載した文書」といった書面を ると考えられます。
用意することで問題ないか確認したい。
施行規則 「商品先物取引業に係る人的構成及び組織等の業務
108 第80条第 執行体制を記載した書面」にはどのような内容を記載す
1項第7号 ればよいか。様式は定められているか。
施行規則 記載すべき事項を具体的に明記して頂きたい。特に｢組第80条第 織等｣には何が含まれるのか明確にして頂きたい。
109
1項第7号
施行規則 本号でいうところの「取引の種類」とは何か。例えば、第80条第 「店頭商品デリバティブ取引」「国内商品取引所取引」と110いった内容を想定しているのか。
8号
施行規則 「取引の種類」とは、法第2条第22項各号の別と理解し111 第80条1 てよいか。
項8号
施行規則 「取引の種類」とは何を指すのか。
112 第80条1項8号
施行規則 商品の種類は、法第2条第1項に掲げる商品とするとい
第80条1 う記載は可能か。または、原油、石油製品、化学品その113
他これに関係する商品、など例示列挙する記載は可能
項8号か。
施行規則 商品・商品指数については、1つ1つの指標ではなく、114 第80条第 例えば、「原油」など適宜合理的な範囲での区分にて記
1項第8号 載することで問題ないとの理解でよいか。
施行規則
第80条第
115 1項第8号
等「商品又は商品指数」の定義・違いを教えて頂きたい。

「取引の種類」については、例えば法第2条第3項各号の区分と同様に、現物先物取引、現金決済先物取引、商品指数先物取引、オプション取引、スワップ取引等と記載することが考えられます。

施行規則第80条第1項第8号の「商品」「商品指数」とは、法第2条第1項に規定する商品、又は同条第2項に規定する商品指数を意味します。
「取引の対象とする商品」は、例えば、石油やアルミニウムなど、基本的に法第2条第1項各号、施行令第1条第1項各号及び第2号各号に掲げる商品の別により記載することと考えられます。
｢商品｣とは法第2条第1項に規定する商品を、｢商品指数｣とは法第2条第2項に規定する商品指数をいいます。

施行規則 WTI原油は①「上場商品構成物品」か「上場商品構成 ご質問の趣旨が必ずしも明らかではありませんが、例え第80条第 物品等に相当するもの」か②「上場商品」「石油」に含ま ば、WTI原油は｢石油｣に該当しますが、現在、国内の取引所に上場されている物品ではないため｢上場商品｣には該1項第8号 れるのか、また、上場商品構成物品ではない「重油」は「上場商品」「石油」に含まれるのかを確認したい。
当しません。一方NYMEXに上場されているWTI原油は、
116「外国商品市場における上場商品構成物品等に相当するもの」に該当すると考えられます。また、重油は｢石油｣に該当しますが、現在、国内の取引所に上場されている物品ではないため、｢上場商品｣には該当しません。

11 / 64 ページ

施行規則 「許可申請日前30日以内に作成」とあるが、事務負担を ご意見を踏まえ、規定を修正します。なお、当該書面は最新の情報を把握する必要があると考えられることから、許可
第80条第 考慮して頂きたい。
申請時からできるだけ直近の情報を記載することが望ましい
1項第9号
117
と考えられます。
様式第1号
施行規則 純資産額規制比率の対象外である者は、様式第1号に 様式第1号はいずれの商先業の許可申請者についても許可申請書に添付する必要があります。
118 第80条第 ついては作成・添付不要との理解でよいか。
1項第9号
施行規則 「内部管理に関する業務を行う組織の概要並びに顧客 「内部管理に関する業務を行う組織の概要並びに顧客か
第80条第 からの苦情及び相談に対する対応方法等を記載した書 らの苦情及び相談に対する対応方法等を記載した書面」は
119 1項第10 面」について、指定された様式だけではなく、各社の自由 許可・不許可を判断する上で重要な事項であり、当該事項な様式での代替を認めて頂きたい。
を明確に把握する観点から定められた様式で提出すること
号としております。
施行規則
第80条第
1項第10
120
号
様式第3
号
施行規則
第80条第
121 1項第11
号
施行規則
第80条第
122 1項第11号

様式第3号における「内部管理に関する業務を行う組織の概要」において、「当該課以上の組織ごとの責任者の氏名、役職名及び業務の概要」とあるが、当該記載を削除し、内部管理に関する業務を統括する責任者1名の氏名、役職名等を適宜記載することで可として欲しい。

ご意見を踏まえ、様式を修正します。

電子情報処理組織の概要、設置場所、容量、保守の方 当該書面は許可・不許可を出す上で重要な事項が記載さ法、異常時対処方法が求められているが、業府令第17条 れているものであると考えられることから、商先業の許可申第1項第8号において金商業者の許可において必要とさ 請者はすべからく許可申請書に添付する必要があります。
れているものであり、登録金融機関には求められていな
いため、登録金融機関は対象外として欲しい。
電子情報処理組織とは何を指しているのか。商品取引 電子情報処理組織とは商品デリバティブ取引の受託に係所法においても類似する添付書類が許可申請の際に必 るシステム（電子取引を含む）をいい、当該電子情報処理組
要ではあったが、受託業務が対象となっており、新法に 織の概要などを記載した書面には、当該システムを管理す
おける媒介業務ではどのようなものが求められるのかご教 る部署名及び当該部署で管理に携わる人員数などを記載することが考えられます。
示頂きたい。
「電子情報処理組織」とは何を指すか。法に記載されて なお、当該規定に変更があったとしても届出る必要はありいる契約締結前交付書面等を顧客に提供するシステム ません。
を指すとの理解でよいか。

施行規則
第80条第
123
1項第11
号
施行規則 電子情報処理組織とは具体的に何を意味しているのか
第80条第 定義を設けて頂きたい。また、当該書類については、内124 1項第11 容に変更があった場合であっても、改めて提出することは不要という理解でよいか。
号
施行規則 「過去5年以内に、商品先物取引業に関して禁錮以上
第80条第 の刑（外国において商品先物取引業に相当する業務に
125 1項第12 関してこれに相当する外国の法令による刑を含む。）」については、施行時の許可申請時においては、改正前に号おける相当の刑についての記載をする必要があるのか。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 根拠を記載した書面は、どのような書面を想定している 施行規則第80条第1項第13号、第14号に規定する書面
第80条第 か具体的に明記して頂きたい。
は、許可申請者が商先業を行う財産的基礎を有し、その商業績予想は単年度予想のみ実施している。二事業年度 品先物取引業の収支の見込みが良好であるかどうかを判断
126 1項第13分の収支見込みの提出は困難であるため、一事業年度 する上で必要であると考えられることから、当該規定を削除
号分として頂きたい。
することや書面を一事業年度分のみとすることは適当ではないと考えられます。
施行規則 収支に関し、コモディティ・デリバティブのみでの収支把 また、根拠を記載した書面とは、例えば、過去の取引の実第80条第 握が困難である場合は、業対象外取引を含む対顧の収 績等を記載した書面などが考えられます。
127 1項第13 益計画を記載することを許容頂きたい。
なお、申請者が施行令第28条各号に掲げる者である場合
号については、第80条第1項第14号に規定する「純資産額規施行規則 計画書・根拠についても、コモディティ・デリバティブの 制比率の見込みを記載した書面」を添付するのではなく、第80条第 みを詳細に記載をすることは困難であり、過去実績、足元 「純資産額の見込みを記載した書面」を添付することとして128います。
1項第13 環境等を簡潔に記載することでよいか。
号
施行規則 許可申請に添付して、商先業を開始しようとする当該事第80条第 業年度を含む、向こう3年度分の商先業の収支見込みを
129 1項第13 記載した書面、事業計画書、及び純資産額規制比率の号、第14 見込みを記載した書面について、提出することを規定していますが、規定ごと削除してほしい。
号
施行規則 根拠を記載した書面は、どのような書面を想定しているか具体的に明記して頂きたい。
130 80条第1項第14号

12 / 64 ページ

施行規則 既に多くの業務を行っており、商先業の許可申請時点
第80条第 において、これらの既存業務をいつ開始したかを確認す
1項第16 ることは実務上不可能である。他方、許可の基準を満たしているかを判断するには、どのような兼業業務を行ってい号
るかが確認できれば足りると考える。開始年月日の記載
は、商先業の許可を受けた後に兼業を行う場合に、事前に届け出たことを確認するために必要な記載と推察する
131
ところ、許可申請時点において、既に行っている兼業業
務の開始時を特定する具体的な必要性をご教示頂きたい。もし、特段の理由がないのであれば、削除して頂きたい。

ご意見を踏まえ、様式を修正します。

特定業務の届出の規定は削除されたため、当該届出の必施行規則 現行施行規則第80条第1項第14号に規定する特定業
第80条第 務の届出に削除されているが、特定業務に係る届出は不 要はありません。ただし、当該業務が兼業業務に該当する
132 1項第16 要となるのか（第82条、第87条及び第88条において同 場合は、兼業業務の届出として提出する必要があると考えられます。
じ。）。兼業業務として届け出る必要があるのか。
号「兼業業務の概要に関する調書」には、国内法・外国法に施行規則 兼業業務に関しては、国内法にもとづく業を許可申請
第80条第 書へ記載・届出等すればよく、海外法にもとづく業は記 基づく業であるか否かに関わらず、許可申請者が商先業及1項第16 載・届出等不要との理解でよいか。例えば、国内銀行で びこれに附帯する業務以外の業務を行っている場合には記
133 号・第83 あれば、銀行業務・兼営信託業務・登録機関業務（金融 載するべきものと考えられます。
商品取引法）と記載・届出等すれば足り、海外（例えば中 なお、国別に兼業業務の内容を記載する必要はありませ条第1項、 国）における銀行業などを記載・届出等する必要はないと ん。
第2項の理解でよいか。
「兼業業務の概要に関する調書」は、許可申請者が公益施行規則 「兼業業務の概要」を許可申請添付書類から削除してに反した業務を行っていないどうかを把握する上で重要な
第80条第 頂きたい。
書類であることから、許可申請書の添付書類から削除するこ
1項第16134 号・第82とは適当ではないと考えられます。
条第1項
第6号
施行規則 施行規則案第84条による規制の目的を明らかにされた 支配関係法人の制度は、商先業者の監督行政を行っていく上で、商先業者と関連が深い法人を把握する必要があ
第80条第 い。
1項第17
施行規則第84条第1号については、従業員数（OBを含 ると考えられることから、支配関係にある者に関する情報を号・第82 む。）が膨大な金融機関においては、対応不可能と考え 求めるものです。
なお、ご意見を踏まえ、支配関係法人に至った場合に届
条第1項 られる。
け出る届出書に添付する書類等の規定を削除します。
第7号・第 必ずしも本制度の目的が明らかではないが、銀行法に基 また、実質的支配が可能な関係の基準についてはご意見
づく各種規制によって代替可能であるかといった点を考
84条第1 慮したうえで、対象外とする方向で検討されたい。
を踏まえ、規定を修正します。
項・第85
施行規則案第84条第2号に関し、登録金融機関では、
条第1項、 「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に則り、関連会社を定義し、管理している。
135 第2項
一般的な財務諸表規則以外の新たな枠組みにより、膨大な関連会社を再度分類し、管理することは実務上困難と考えられる（特に、「継続的で緊密な関係維持」であることを判定すること等）。
必ずしも本制度の目的が明らかではないが、銀行法に基づく各種規制によって代替可能であるかといった点を考慮したうえで、対象外する方向で検討されたい。また、
少なくとも、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」の関連会社の定義にあわせ、届出の対象は議決権15/100以上として頂きたい。
施行規則 施行規則案第84条第2号に記載のある内容について
第84条
把握し、遅滞なくまたは2週間以内に届出を行うことは極めて困難である。届出を年に1度にするなど、運用面で柔軟な対応を許容して頂きたい。
施行規則案第80条第1項第17号における様式5号・施136
行規則第85条第1項における様式8号の作成、および定款、登記事項証明書、直前計算書類の提出について
は、関係会社が非常に多い金融機関にとっては、実務負担が極めて重いことから、運用面で柔軟な対応を許容して頂きたい。
施 行 規 則 支配関係の報告に関し、施行規則案第84条で規定さ第 80 条 第 れているような基準による判断をし報告することは、判断
1 項 第 17 基準が金商法と平仄が取れているわけでもなく、また、子
号 ・ 第 84 会社・関連会社が多く、規模の大きい会社では非常に困
137
条 ・ 第 85 難。一定規模以上の会社に関しては、有価証券報告書で代用、さらに都度の報告は免除として頂きたい。
条

13 / 64 ページ

施 行 規 則 支配関係の報告に関し、施行規則案第84条で規定さ第 80 条 第 れているような基準による判断をし報告することは、判断
1 項 第 17 基準が金商法と平仄が取れているわけでもなく、また、子138 号 ・ 第 84 会社・関連会社が多く、母体の大きい金融機関では非常条 ・ 第 85 に困難。銀行法等の基準に従って判断した子会社・関連会社を報告することで代用できないか。
条
施行規則
第80条第
139 1項第18
号イ、ロ、
ハ
施行規則
第80条第
140 1項第18号

店頭商品デリバティブに係る責任者、社内規則、組織
体制は、商品先物取引業全体としての役員（5号イ又はハ）、業務方法書や社内規程等（6号）、組織体制（7号）の中で管掌を明示させれば足りるとしてほしい。

店頭商品デリバティブ取引については、リスク管理の必要性が高いことから、別途、明示的に規定したものです。

商先業の適用除外行為のみを行う場合については施行規則案第80条第1項第18号イからホに掲げる書面の提出は必要ないか。

貴見のとおりと考えられます。

「当該業務の管理」部署とは、内部管理部署ではなく、
個別事例ごとに実態に即して判断されるべきものでありま商品を所管する対顧客の営業部署との理解でよいか。 すが、ご意見の規則第80条第1項第18号ハに規定する当該業務の管理部署とは、実際に法第2条第22項第5項に掲げる行為を行う部署を指すものと考えられます。
店頭商品デリバティブ取引を業として行う場合の施行規 店頭商品デリバティブ取引はリスク管理の必要性が高いこ
則案第80条第1項第18号について、イからホに定める書 とから別途、イからホに掲げる書面を添付することとしていま面等の添付を求める理由は何か（施行規則案第82条第2 す。
また、当該業務に関する社内規則とは店頭商品デリバティ
項第4号ハも同じ。）。
ブ取引に関する勧誘方針等を記載した社内規則、当該業
また、ロの「当該業務に関する社内規則」、ニの「当該業務に係る顧客との取引開始基準を記載した書面は店頭商142
務に係る顧客との取引開始基準を記載した書面」、ホの品デリバティブ取引に係る顧客との取引を行う場合の顧客「当該業務に関し顧客と取引を行う際に使用する契約書」に知識や経験がある等の基準を記載した書面、当該業務にとは具体的に何を求めているのか明らかにされたい。
関し顧客と取引を行う際に使用する契約書とは店頭商品デリバティブ取引に関し顧客と取引を行う際に使用する契約書をいいます。
個別事例ごとに実質的に判断されるものと考えられます
施行規則 金融機関では、定型・非定型の契約書が多数存在し、第80条第 都度カスタマイズも実施しているため、定型的な契約書を が、「当該業務に関し顧客と取引を行う際に使用する契約
143 1項第18 例示的に添付することでよいか。
書」について、定型的な契約書を添付することも妨げられな
いと考えられます。
号ホ
施行規則 先物取引においては契約書の雛形があるかと思われる
第80条第 が、店頭取引においては、顧客と取引を行う際に使用す1項第18 る契約書は、ISDAマスター契約および各取引ごとに締結されるコンファメーション、ISDAマスター契約は締結し
号ホないがISDAマスター契約形式で行うロング・フォーム・コ
ンファメーション、その他様々な契約書がある。コンファ
144
メーション等は取引ごとに作成されるものであり、テイラー
メードのものも多く、その他の契約書についても、これらすべてを添付書類として提出することは不可能である。
店頭取引につき添付可能なのは、ISDAマスター契約のような包括契約の雛形の添付であるので、当該契約書の雛形の添付を認めて頂きたい。
施行規則
第80条第
141
1項第18
号イ～ホ
施行規則
第80条第
1項第18
号

施行規則 「契約書」についてはいかなる範囲まで含めることを想第80条第 定していのか。
基本契約書（ISDA Master Agreement又はそれに代
1項第18わる各社所定の基本契約書）については雛型でよいか。
号ホ145
また、個別契約（コンファメーション）や担保契約（CSAや担保約定書）も含まれますか。その場合も同様に雛型の提出で構わないか。
施行規則 許可更新の添付書類である様式第6号「訴訟又は調停
第80条第 の発生状況及びその処理状況についての報告書」につ2項第1号 いて、記載の対象は前回の許可日から許可申請日までに訴訟若しくは民事調停の当事者となった場合又はそれ146らが終結した場合に記載するとあるが、民事調停が不調に終わった場合はその旨を記載し、仮にその後に当事者間で和解したとしてもその事実を記載する必要はないとの理解でよいか。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則
商品先物取引業のみの収支実績ということか。記 商品先物取引業の収支実績の提出範囲については、収第80条第 載内容として、具体的には何年分をどの程度に分け 支の見込み等を判断するだけの内容を記載していただく必147 2項第2号て記載すべきか。具体的な記載例を提示して頂きた 要があります。
い。

14 / 64 ページ

施行規則 更新の申請の際に提出する｢商品先物取引業の収支の 更新の申請時に提出された商品先物取引業の収支の実第80条第 実績を記載した書類｣は、許可の更新の可否を判断する 績を記載した書類は正当な理由なく公表されることはありま
2項第2号 資料として利用するだけであり、一般に公表されることは せん。なお、収支の実績は商品先物取引業に係るものであないとの理解で良いか。仮に公表する可能性があるので る必要があると考えられます。
あれば、その根拠を教えて頂きたい。また、公表する可能性があるのであれば、他の公開情報との整合性から商品先物取引業のみの収支実績ではなく、会社としての収支
148
実績を記載することで変えて頂きたい。商品取引業者の信用力を判定する目的であれば、商品先物取引業に限定する必要はなく、実務上も会社全体の収支実績の方が対応しやすい。

施行規則 商品先物取引業に関する個人の犯罪歴は、会社の中第80条第 で起こったもの以外は個別申告以外に調査方法はないと
149 2項・様式 思われるが、それでよいか。
第6号

貴見のとおりと考えられます。

ご意見の趣旨が必ずしも明らかではありませんが、法第施行規則 法第195条とも関連して、施行規則案第80条の添付書
第82条
類の記載内容に変更が生じた場合であっても、法第192 195条第1項第1号から第4号及び施行規則第82条第1項各150
条第1項に関係するものでない限り、変更の都度、法第 号に該当した場合については、届出をする必要があります。
195条にもとづく変更届出は不要との理解でよいか。
施行規則 施行規則案第80条第1項第9号「内部管理に関する業
第82条
務を行う組織の概要並びに顧客からの苦情及び相談に対する対応方法等」及び施行規則案第80条第1項第10号「電子情報処理組織の概要」「電子情報処理組織に異151常が発生した場合の対処方法」等については、その内容を変更した場合を届出事項とすべきではないか。

貴重なご意見として今後の参考とさせていただきます。

施行規則 既に持株会社形態になっている場合は第1項第3号に152 第82条第 係る届出は必要ないか。
1項第3号

ご意見の趣旨が必ずしも明らかではありませんが、施行規則第82条第1項第3号に該当することとなった場合にはその旨を届け出ることとなっています。

届出が必要となる「商品先物取引業を遂行するための方
施行規則 届出が必要となる｢商品先物取引業を遂行するための第82条
方法を変更した場合｣(施行規則案第82条第1項第4号)と 法を変更した場合」とは、「商品先物取引業を遂行するためは、申請書に添付した商品先物取引業を遂行するため の方法を記載した書面」に変更があった場合が該当するとの方法を記載した書面(施行規則案80条第1項第6号)に 考えられます。
変更があった場合ということか。そうであるならば、各業者
153間で届出事項にばらつきが出て不公平な扱いが生じな
いよう｢商品先物取引業を遂行するための方法｣の具体的内容を明確に定めた上、公表して頂きたい。

施行規則 「商品先物取引業を遂行するための方法を変更した場「商品先物取引業を遂行するための方法を変更した場合」とは、「商品先物取引業を遂行するための方法を記載した
154 第82条第 合」とはどのような場合か。
書面」を変更した場合をいいます。
1項第4号
施行規則 商品指数は随時新たに作成されるものであり、新たな指 商品又は商品指数の種類については監督行政上重要な第82条第 数について都度届け出ることは商品先物取引業の円滑 情報であり、その変更に伴い最新の情報を把握する必要が1項第5号 な運営の観点からも困難である。取引の実態を把握する あることから、当該情報を記載した書面を変更の都度届けという趣旨であれば、取引を開始した商品、及び商品指 出ることが適当だと考えられます。
155
数については変更の都度ではなく、定期的（例えば、1年に1回など）の届出でも足りると考えるが、どうか。
施行規則 施行規則案第80条第1項第8号に関連して、商品・商品 法第80条第1項第8号の「商品」「商品指数」とは、法第2条
第82条第 指数については、1つ1つの指標ではなく、例えば「原油」 第1項に規定する商品、又は同条第2項に規定する商品指1項第5号 など適宜合理的な範囲での区分で考えることで問題ない 数を意味します。
との理解でよいか。
「取引の対象とする商品又は商品指数」は、例えば、石油や
156
アルミニウムなど、基本的に法第2条第1項各号、施行令第1条第1項各号及び第2号各号に掲げる商品の別により記載することや取り扱う商品指数を構成する商品たる物品を記載するものと考えられます。

15 / 64 ページ

施行規則 物品が1つであれば「商品」、2つ以上を「商品指数」との 商品とは、法第2条第1項に規定する各号に掲げるものを
第82条第 理解でよいか。この意味では、WTIは「商品」との理解で いい、商品指数とは二以上の商品たる物品の価格水準を総合的に表した数値、一の商品たる物品の価格と他の商品た
1項第5号 よいか。
また新商品開発の都度、許可申請・届出を行うことにな る物品の価格の差に基づいて算出された数値その他の二ると非常に煩雑であり顧客ニーズへの迅速な対応の妨げ 以上の商品たる物品の価格に基づいて算出された数値をにもなることから、実際の記載方法については、例えば いいます。
157「原油、重油、アルミニウム」といった表示にする等、柔軟 なお、「取引の対象とする商品又は商品指数」は、例えば、石油やアルミニウムなど、基本的に法第2条第1項各な対応を許容頂きたい。
号、施行令第1条第1項各号及び第2号各号に掲げる商品の別により記載することや取り扱う商品指数を構成する商品たる物品を記載するものと考えられます。
施行規則 施行規則案第82条第1項第6号「兼業業務を廃止した
施行規則第82条第1項第6号及び第7号の規定は許可申第82条第 場合」及び第7号「支配関係が消滅した場合」の届出は、 請時に行っていた兼業業務又は支配関係法人について、
1項第6それぞれ施行規則案第83条第1項及び第85条第1項に 兼業業務を廃止した場合又は支配関係法人について届け出た内容に変更を生じた場合若しくは支配関係が消滅した
158 号・第7号 も同様の規定があるが、どちらか1つでよいのではない
場合に届け出るものです。
か。
一方、施行規則第83条第1項及び第85条の規定は許可を取得した後に、新たに行う兼業業務に関すること、又は新たに支配関係に至った場合に届け出るものになります。
施行規則 営業所・事務所の新設・移転・廃止等は頻繁にあること 営業所又は事務所の新設・移転・廃止等は当該業者を監第82条第 から、実態を考慮し、運用面で柔軟な対応を許容頂きた 督をしていく上で必要な情報となることから、営業所・事務所
159の名称及び所在地を変更した場合については届け出ること
2項第2号 い。になります。
施行規則 役員の交代は把握が可能であるが、役員の住所の変更 ご意見を踏まえ、役員の住所を変更した場合については、
第82条第 を把握することは組織母体が大きい会社では実質不可 届出書の添付書類を要しないとするように規定を修正しま
160 2項第3号 能。役員の住所変更の届出制度は一定規模以上の会社 す。
に限っては免除として頂きたい。
施行規則 施行規則案第82条第2項第3号の届出の対象となる役「商品先物取引業に係る人的構成及び組織等の業務執第82条第 員が商品先物取引業に関係していない場合には、ハの 行体制」は監督行政上重要な情報であり、役員の異動に併
2項第3号 「商品先物取引業に係る人的構成及び組織等の業務執 せて最新の情報を把握する必要があることから、当該役員行体制を記載した書面」に記載することができないので、 が商先業に関係しない役員だとしても、当該書面の添付は161必要と考えられます。なお、当該書面の記載の内容が変更
当該書面の届出は必要ないとの理解でよいか。
されていない場合については、前回届け出た書面を添付することも妨げられないと考えられます。
「商品先物取引業に係る人的構成及び組織等の業務執施行規則 役員の氏名または名称および住所に変更があった都
第82条第 度、「商品先物取引業にかかる人的構成及び組織等の 行体制を記載した書面」は監督行政上重要な情報であり、2項第3号 業務執行体制を記載した書面」を提出することは、①金 役員の異動に併せて最新の情報を把握する必要が高いこと商法でも規定がないこと、②様式11号年次報告書「1.(9) から、当該情報を記載した書面を届出書の添付書類から削
商品先物取引業の執行体制」において年次で報告する 除することは適当ではないと考えられます。なお、役員の住162
所を変更した場合については、届出書の添付書類を要しなこと、を踏まえて削除して欲しい。
いとするように規定を修正します。

施行規則 法第192条第1項第5号に掲げる事項について、「業務第82条第 の種別」とは法第2条第22項に掲げる5業務のうち商先業
163 2項第4号 者として行う業務を列挙すればよいか。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 ここでいう「変更」とは、法第2条第22項の業の種別の追 施行規則第82条第2項第4号イの規定は、商先業者が行第82条第 加を指し、商品の追加・変更を指すものではないとの理 う業務の種別の変更をいい、商品の追加・変更を指すもの
164 2項第4号 解でよいか（施行規則第80条第1項第5号に該当する場 ではありません。
合を除く）。
イ
施行規則 「新たに法第2条第22項第5号に掲げる行為を業として 新たに法第2条第22項第5号に掲げる行為を業として行う
第82条第 行う場合」の「新たに」とは法第2条第22項第5号の内容を 場合とは、取引の種類を追加・変更した場合は含まれず、
2項第4号 変更（取引の種類を変更した場合。例えば法第2条第14 新規に店頭商品デリバティブ取引又はその媒介取次ぎ若し
165 ハ
項第2号の業務（ＣＦＤ）を行っていたものが、法第2条第 くは代理を行う行為を業として行う場合をいいます。
14項第1号の業務（現物受渡を伴う店頭取引）を新たに行う場合。）も含むのか確認したい。
施行規則 資本金の変動につき、他法令に基づき都度当局（金融
資本金の変動の届出や定款の変更の届出は、商先業
第82条第 庁）に報告を行っている場合は、免除して欲しい。
を監督する上で必要な情報であることから免除するこ
また、定款の変更につき、他法令に基づき都度当局（金 とは適当ではないと考えられます。
2項第5166号、第11 融庁）に報告を行っている場合は、免除して欲しい。
号
商品市場の名称が変更になった場合についても、必要な施行規則 商品市場の変更届出について、取引所の定款又は業第82条第 務規程の変更に伴い商品市場の名称が変更になった場 手続があったことを証する書面が必要となると考えられま
167 2項第6号 合も、その名称変更届出の際に取締役会議事録等が必 す。
要になるのか確認したい。
ロ

16 / 64 ページ

施行規則 「商品先物取引業を開始し」とはどのような場合を想定
第82条第 しているのか確認したい。
168
2項第9号
施行規則
第82条第
169
2項第16
号
施行規則
第82条第
170
2項第17
号
施行規則
第83条

商先業の許可を受けた者が、業を開始する場合に届け出ることとしているものです。

施行規則案第82条第2項第16号に規定する兼業業務
施行規則第82条第2項第16号に規定する兼業業務を廃を廃止した場合に届け出る書面は、施行規則案第83条 止した場合に届け出る場合については、当該届出の様式の定めはありません。
第1項に規定する様式第7号でよいのか。

施行規則案第82条第2項第17号に規定する支配関係
施行規則第82条第2項第17号に規定する支配関係の調が変更又は消滅した場合に届け出る書面は、施行規則 書の内容に変更が生じた場合又は支配関係が消滅した場
合に届出ることとされている場合については、当該届出の様
案第85条第1項に規定する様式第8号でよいのか。
式の定めはありません。
銀行についていえば、実質的には、商品先物取引業が兼業業務の届出は、商先業者が公益に反した業務を兼業業務的な位置付けであること、また他の法律（銀行 行っていないかどうかを把握する必要があることから
法・金商法等）にもとづく許認可を受けた法人であること 免除することは適当ではないと考えられます。
を踏まえ、兼業業務の届出については、不要として欲し
兼業業務の届出については、その商先業者が行う兼171い。仮に届出が必要であるとするならば、例えば「銀行法にもとづく銀行業（付随業務を含む）」などの届出を許容 業業務の内容が具体的かつ簡潔に記載する必要があると考えられます。そのため、ご意見の記載の方法も妨して欲しい。
げられないと考えられます。
施行規則 ｢兼業業務の内容｣として記載する内容は、定款の(事兼業業務の届出については、その商先業者が行う兼業業
務の内容が具体的かつ簡潔に記載する必要があると考えら
業)目的に規定している程度で足りるか。
172 第83条
れます。
許可申請時に行っていた兼業業務を廃止した場合につい施行規則 法第196条第1項に基づく施行規則案第83条第2項で第83条第 は、「兼業業務を廃止したときは廃止後遅滞なく、前項の ては、廃止してから2週間以内に届け出る必要があり、許可届出書を提出しなければならない。」と規定し、兼業業務 申請後、新たに行った兼業業務を廃止する場合については2項の廃止に関する届出を規定する同法第195条第1項柱書 廃止後遅滞なく届け出る必要があります。
173
きでは「該当することとなったときは、その日から2週間以内に」とあるが、兼業業務の廃止に係る届出はどちらの規定が適用されることになるのか。
施行規則 兼業業務の届出は事後でも足りるとしてほしい。
「兼業業務の届出」は監督行政上重要な情報であることから、兼業業務を新たに始める場合については、あらかじめ届
第83条2
174 項
け出ることを求めているものです。
施行規則 届出義務を定めた法第196条第2項に規定する｢その法 ご意見を踏まえ、規定を修正します。
第84条
人の事業活動を実質的に支配することが可能なもの｣の内容を施行規則案第84条で定める形となっているが、同条第2号の｢その法人の事業活動の主要部分について継続的で緊密な関係を維持するその法人に対する関係｣が具体的にどのような関係を意味するのか明らかにして頂きたい。
この意味が不明確であると届出義務の有無が一義的に明らかとならず、意図せず法令違反を犯してしまう可能性
175があるためである。また、他の一般的な制度との整合性という観点からは、｢その法人の事業活動を実質的に支配することが可能なもの｣(法第196条第2項)として主務省令で定める関係は、財務諸表等規則第8条第8項に定める｢関係会社｣として頂きたい。商先法において、関係する会
社の概念を独自に定める必要性が特にないのであれば、このように一般的な制度と共通とすることで、意図しない
届出義務違反などの危険が少なくなり、実務上の対応も容易となるためである。
施行規則 商先業者の行う業務に従事していた者が、他の法人の第84条第 役員の過半数又は代表する権限を有する役員の過半数
176 1項第1号 を占めた場合に、届出を要する規定を削除して頂きたい。実質的支配は、会社法施行規則第67条の実質的支配基準と平仄を合わせるべき。
施 行 規 則 実質的支配は、会社法施行規則第67条の実質的支配
第 84 条 第 基準と平仄を合わせるべきであり、かつて業務に従事し177
1項第1号 ていた者が役員に含まれるかという点を判断基準にすべきではない。
施行規則 役職員の範囲を、現役の役員に限定してほしい。
178 第84条第1号

17 / 64 ページ

施行規則 施行規則案第84条各号に外形的に該当したからといっ
第84条て、法第196条第2項に言う「その法人の事業活動を実質的に支配することが可能なもの」に必ずしも該当するとはいえまないのではないか。蓋然性が高い支配関係に的を絞るため、以下のような限定を加えるのはどうか。
第84条 法第196条第2項の主務省令で定める関係は、次に掲げる関係とする。 ただし、財務上又は営業上もしくは事業上の関係から見て他の法人の意思決定機関（金融商品取引法施行令第15条の16第3項に規定する意思決定機関をいう。）を支配していないことが明らかであると179認められる関係を除く。
一 商品先物取引業者の行う業務に従事し、又は従事していた者が他の法人（商品先物取引業者が、総株主等の議決権（金融商品取引法施行令第9条第1項第3号に規定する総株主等の議決権をいう。以下この条において同じ。）の100分の40以上2分の1未満に相当する議決権を保有する法人に限る）の役員の過半数又は代表する権限を有する役員の過半数を占めるその法人に対する関係
二 （以下略）施行規則 商先業者が廃業等を行った場合の公告記載事項につ
国内市場取引の場合には、商品取引所が後見的に委託
第90条第 き、商品市場における取引の結了の方法、委託者財産の 玉の処理をさせることが可能であることを前提として、取引の方法に加え、「外国商品市場取引」「店頭商品デリバティ 結了義務を商先業者に課すことが可能であるものの、外国
3項
ブ取引」の場合の記載も追加すべきではないか。
商品市場取引の場合には、商先業者が取引を結了するかどうかは外国商品市場のルールによって異なること、店頭商
180
品デリバティブ取引については取引所ルールが存在しないことと考えられることから、外国商品市場取引と店頭商品デリバティブ取引に関しては、法律において廃業等の際の取引の結了及び財産返還義務を課していないため、公告義
務を課していません。
施行規則 取引開始基準として、特定委託者又は特定当業者であ 法令を遵守している限りにおいて、貴見のとおりと考えられ第90条の ることを要求する体制を検討しているが、このような基準を ます。
設けることについては、各社の経営上の判断にゆだねら
181 2れているという理解でよいか。
施行規則 法第197条の3の告知義務を含む特定委託者・特定当第90条の 業者制度関係の諸規定は、商品取引契約の当事者となる商先業者が適用対象とされており、例えば、商先業者
2
182
が一方の商品先物取引業者のために「媒介」を行うに過ぎない場合は、基本的に適用されないものと考えてよいか。
施行規則 施行規則案第90条の8で、特定委託者成りしたものが第90条の 一般顧客になった場合、一般顧客に戻る前の契約については特定委託者として扱う旨の規定があるが、本条で2
特定委託者が一般顧客成りした場合の規制等に関して
183
も、一般顧客成り以前に契約したものに関する規制等は
特定委託者として扱われるとの理解でよいか。

基本的に、貴見のとおりと考えられます。

基本的に、貴見のとおりと考えられます。

施行規則 告知の方法については、顧客が告知内容を的確に理第90条の 解できるように行われるのであれば、様式を含めた方法については問わないとの理解でよいか。
2
また、交付する書面、業者が同意を行う書面については、例えば、他の顧客説明資料などの書面上に告知内184
容を記載し、説明することで問題ないとの理解でよいか（以上、施行規則案第90条の5、第90条の8、第90条の10、第90条の14、第90条の15、第90条の17、第90条の18、第90条の20、第90条の22についても同じ）。

基本的に、貴見のとおりと考えられます。

施行規則 特定委託者への告知については、法第215条における第90条の 顧客の適合性に則った勧誘・説明を行うことを前提として、勧誘開始以降取引の締結までのいずれかのタイミン
2
185
グで実施し、顧客意向を確認しつつ対応するということでよいか（以上、特定当業者への告知・同意についても同様）。

基本的に、貴見のとおりと考えられます。

施行規則 特定委託者であっても、施行規則案第90条の2の告知 業者の自主的な対応として、特定委託者又は特定当業者
第90条の の段階で業者として、原則一般顧客への移行を促し、顧 に対して一般顧客と同様の対応を行うことも妨げられません
客の応諾を得る対応は問題ないとの理解でよいか（一般 が、業者が特定委託者又は特定当業者の意思に反して一2
186
顧客への移行の強要や顧客が特定委託者のままでの対 律にそうした対応を行うことは、法適用の柔軟化を図る制度
応を要望した場合は除く。以上、特定当業者への告知・ 趣旨に合致せず許容されないことに留意が必要と考えられます。
同意についても同様。）。

18 / 64 ページ

施行規則
電磁的方法による書面交付（顧客区分に関する書 契約締結前交付書面などは委託者保護の観点から交付
第90条の 面および契約締結前交付書面など）については、顧 が義務付けられているものであり、当該書面は商品取引契3
客の承諾を要することになるか。仮に、承諾を必要 約の締結するためなどに重要な情報が記載されているものです。法第217条第2項等の規定により電磁的方法で書面とする場合、「口頭による承諾」も認めて頂きた187を交付する場合には、顧客の承諾を得る必要があり、当該い。
承諾については、施行令第31条第1項等の規定により書面等による承諾を得なければならないとされていることから、口頭による承諾は認められません。
施行規則 施行規則案第90条の4第2号に「ファイルへの記録の方 「ファイルへの記録の方式」とは添付ファイルを使用する場
合の使用ソフトウェアの形式、バージョンを記載することが考188 第90条の 式」とあるが、具体的に何を示せばよいのか。例えば、えられます。
4
PDFなどのファイル形式を示せば足りるのか。
施行規則 復帰申出を承諾する場合に交付する書面の記載事項
法第197条の4第11項には「その他主務省令」と、法第197第90条の について、特定委託者への復帰申出を規定した法第197 条の5第12項には「その他の主務省令」と規定しているため
5
条の4第11項の「承諾する日その他主務省令で定める事 です。
項」に基づく施行規則案第90条の5では、改めて承諾日を規定していないが、一般顧客への復帰申出を規定した
189
同法第197条の5第12項の「承諾する日その他の主務省令で定める事項」に基づく施行規則案第90条の10第1号
では、承諾日を規定している。
施行規則案の表現が異なっている理由は何か。
施行規則 法第197条の5第2項では、特定委託者等の法人が特第90条の 定委託者として取り扱われる期間を、原則1年間と規定し7ているが、施行規則案第90条の7は、1年以内で商先業
190
者が期限日を任意に設定できる趣旨であり、その手続を規定しているとの理解でよいか（施行規則案第90条の13、第90条の19も同じ。）。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 最も遅い日ということは、当該一定の日が複数設定可能
第90条の ということか。
7第2項・
191
第90条の
19第2項
「一定の日」を期限日と定めた場合には、「承諾日から起施行規則 特定委託者等以外の顧客である法人が特定委託者と第90条の みなされる場合の期限日を「一定の日」と定めた場合に 算して1年を経過する日」ではなく、「当該『一定の日』であっ
おいて、当該「一定の日（＝期限日）」をはじめて特定委 て、承諾日から起算して1年以内の日のうち最も遅い日」と
7
託者とみなす旨の「承諾日」とする場合においては、法第 する必要があると考えられます。
192
197条の5第2項柱書の｢承諾日から起算して1年を経過する日」の適用を受けるものとして取り扱い、翌年の期限日までとしてよいか。
施行規則 期限日について一定の日を定める場合、顧客一般が当 「期限日」の公表方法については、「適切な方法」により行
第90条の 該「期限日の定め」を的確に認識できるように行われるの うこととされている（施行規則90条の7第1項）ほかは特段のであれば、例えば、ウェブサイト等や書面の交付等による 定めはないことから、顧客一般が当該「期限日の定め」を的193 7第1項
公表も認められるとの理解でよいか。
確に認識できるように行われるものであれば、例えばウェブ
サイト等や書面の交付等による「公表」も認められるものと考えられます。
施行規則 適切な方法とはウェブサイトでの掲載も可能か。
194 第90条の7第1項
施行規則 特定当業者、特定委託者に移行した一般顧客に関す
案第90条 る「期限日」の公表方法については「適切な方法」によりの7・第90 行うこととされているほかは特段の定めはないことから、顧195
客が当該「期限日」を適格に認識できるように行われるも条の19のであれば、例えばウェブサイトでの掲載による「公表」も認められると理解してよいか。

19 / 64 ページ

①一般顧客への移行を申し出た特定委託者に交付すべ
施行規則 施行規則案第90条の8に規定する特定委託者の取扱
第90条の いの申出を行った法人から徴収する同意書面の記載事 き書面等には、承諾日を記載することが義務づけられており（法第197条の4第3項第1号）、当該書面を交付する段階に項について、以下の事項に関して見解を示されたい。
8①同意書面の記載事項には「承諾をする日」を求めら おいて、承諾日が決定されていることが想定されているもの
れているが、当該書面は商品先物取引業者が承諾する と考えられます。
ご意見の事項の記載に当たっても、これを前提に記載す前に法人から徴収することになるので、「承諾する日」は承諾の予定日として記載することしかできないが、それで ることが求められるものと考えられ、仮に具体的な承諾日が確定していない場合は、例えば当該書面を交付する時点にも構わないとの理解でよいか。
②上記①の場合において、実際の「承諾日」及び「期限 おいて見込まれている「承諾日」を記載することも可能と考196日」が同意書面に記載した「承諾日」及び「期限日」と異 えられます。
②仮に、実際の承諾日が当該書面に記載した承諾日と異なることとなった場合、商先業者は実際の「承諾日」及び「期限日」を当該顧客に対して改めて書面で通知する必 なることとなった場合には、商先業者は実際の承諾日を当該顧客に対して改めて書面で通知する必要があるものと考要があるのか。
えられます。なお、一般顧客への移行を申し出た特定委託者に交付すべき書面等には、ご意見の「期限日」を記載す
ることは求められていません（法第197条の4第3項、施行規則第90条の2）。
施行規則 業として取り扱っている商品に係る最初のデリバティブ
第90条の 取引契約を締結してから経過した期間が1年未満で、かつ、業として取り扱っている商品以外に係る商品デリバ
8
ティブ取引がない顧客は特定当業者成りはできても、特197
定委託者成りはできないという理解でよいか。

施行規則
第90条の
198 8第2項第
1号
施行規則
第90条の
199 8第2項第1号

ご質問の趣旨が明らかではありませんが、特定委託者以外の者であって、商品取引契約に基づく商品デリバティブ
取引の取引対象商品のすべてについて当該取引対象商品
である物品等の売買等を業として行っているものは、特定当業者以外の者であれば、特定当業者成りすることができま
すが、特定委託者成りすることはできません（法第197条の5
第1項）。

一般顧客から、初回契約後に特定委託者として取り扱う ご意見の場合、承諾日以後、基本的には、当該顧客を一よう申出を受け、商先業者が承諾した場合、承諾前の契 般顧客として取り扱う必要があるものと考えられます。
約又は規定に基づく行為は、全て一般顧客としての対応が必要か。
「期限日以前に締結した」とあるのは、「期限日以前の
特定委託者成りしていた期間に締結した」ということか。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 施行規則案第90条の8第2項第4号は、法第197条の5
第90条の 第2項第6号と同じ意味か。
200 8第2項第4号

貴見のとおりと考えられます。

ご質問の趣旨が明らかではありませんが、ご意見の「特定施行規則 施行規則案第90条の8（法第197条の5）において、特第90条の 定当業者成りした一般顧客が特定委託者に移行できな 委託者成りした一般顧客」は、当該商品取引契約に基づく
8・第90条 いのに対し、施行規則案第90条の19（法第197条の9）に 商品デリバティブ取引の取引対象商品のすべてについて当
おいて、特定委託者成りした一般顧客が、特定当業者に 該取引対象商品である物品等の売買等を業として行つていの19201
移行できるのか。上記のように特定委託者成りした一般 る法人ではないため、特定当業者に移行できないものと考顧客が特定当業者に移行できるにもかかわらず、そもそ えられます（法第197条の5第1項及び第197条の9第1項）。
も特定委託者であったものが、特定当業者成りできないのは、どのような理由か。
施行規則 施行規則案第90条の11第4号に規定する特定委託者
施行規則第90条の11第4号イ及びロは、業者が顧客であ
第90条の 扱いの申出を行うことができる個人の要件について、イの る個人の資産・負債の状況や資産内容を正確に把握する
11第4号 純資産要件、ロの投資資産要件、ハの契約締結後1年経 方法を有していないことを前提とした上で、「3億円以上」と過要件に関し、その確認方法や算定方法の解釈を示さ の水準が合理的に見込まれることを求めるものと考えられます。
れたい。
当該要件への該当性の確認方法については法令に特段の定めはなく、また、商先業者に必ずしも法的に独自に調査する義務を課すものではなく、確認に係る基準を一律に定めることは困難と考えられますが、例えば、自社における当該顧客からの預り資産額、自社との取引状況、当該顧客202の自己申告の内容及び当該顧客が任意に提供した資料等を活用することが考えられます。
これにより、全体として「合理的に判断」して、純資産及び投資性のある金融資産が3億円以上と見込まれることが必要となります。
一方、同号ハについては、自社における取引経験が要件ですので、商先業者が正確に把握する方法を有していることを前提としており、例えば、自社における取引経験を示す
資料等を活用して判断する必要があります。
施行規則 施行規則案第90条の9第2項では商先法第197条の5
ご意見を踏まえ、規定を修正します（施行規則第90条の9
第90条の 第8項の「承諾日」を「前回の期限日の翌日」と読み替える 第2項）。
12
規定を置いているが、同様に法第197条の5第8項を準用203する施行規則案第90条の12についても同じように第2項
で承諾日についての読み替え規定を置かなくてよいのか。

20 / 64 ページ

ご質問の趣旨が明らかではありませんが、当該特定当業施行規則 施行規則案第90条の16第1号及び第2号の「主たる原第90条の 料又は材料」を削除し、「当該特定当業者が売買等を業 者が売買等を業として行っている物品のいわゆる川上・川
204 16第1号、 として行っている物品」のみを規定するだけでよいのでは 下にあたる物品は、規定の趣旨にかんがみ、同号に規定される必要があるものと考えられます。
ないか。
第2号
営業所毎とは海外に関しては不要との理解でよいか。

205 第91条

施行規則

商先法の適用対象である商先業を行っていれば、海外に所在する営業所等にかかわらず、標識を掲げる義務があります。

施行規則 「業務の種別」は、法第2条第22項各号（例えば「店頭商品デリバティブ取引」）と記載するとの理解でよいか。
206 第91条「業務の種別」とは当該商先業者が行う法第2条第22項各号に掲げる行為を記載することが考えられます。

施行規則 様式第9号で規定される大きさを確保する事を前提とし 標識の掲示については様式が定められているため、他のて、金商法における標識と同じプレート（紙面）上に併記 法令に基づいて基づいて掲げることとしている標識と併せて207 第91条
記載することは認められないと考えられます。
するなど、効率的な対応は可能か。
施行規則 標識掲示義務があるのは、商先業を行う本店、支店その他の営業所または事務所に限定され、商先業を行わな
第91条
208
い営業所や無人の店舗外ATM等については、標識掲示義務がないとの理解でよいか。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 標識の材質等について特に制限はあるか。アクリル板に要記載事項が印字された紙を挟み込むという形であっ第91条
209ても問題ないか。

標識について材質の制限はありません。

施行規則 外務員登録においては、日本語を話さない従業員も一 外務員試験制度や研修制度の要素については、一義的定の要件（例えば、経験年数等）を満たせば試験なしで には現在登録事務を扱っている自主規制機関において判
第92条
登録ができるよう手当をお願いしたい。
断されるべきものと考えられますが、貴重なご意見として今210
後の参考にさせて頂きます。
施行規則 商先業者の役員又は使用人であって、商先業に該当し 個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるものと考ない業務（例えば、特定店頭商品デリバティブ取引に係 えられますが、例えば特定店頭商品デリバティブ取引のみ第92条
る業務）のみを行う者については、法第200条第1項の外 を行う業者の役員又は使用人であれば、不要であると考え
211
られます。
務員の登録を受ける必要はないという理解でよいか。
施行規則 商先業者の店内業務に従事する役員又は使用人のう
第92条
ち、以下のいずれかの者は法第200条第1項に従い「外務員」として登録を受けなければならないという理解でよいか。
①勧誘を目的とした同法第200条第1項各号に掲げる
212
行為の内容説明を行う者②同法第200条第1項各号に掲げる行為の勧誘を行う
者③注文の受注を行う者④勧誘を目的とした情報の提供等を行う者

基本的には貴見のとおりと考えられますが、法第200条第1項各号に掲げる行為を行う者についても登録が必要と考えられます。

施行規則 登録外務員が商先業者内の人事異動に伴い一時的に 貴見のとおりと考えられます。
外務員としての業務を行わなくなった場合は、法第203条
213 第92条
第3号には該当しないという理解でよいか。
施行規則 営業店の職員は取引先からニーズを伺うまでを行い、個別商品の勧誘を目的として説明を行う場合は、外務員
顧客への商品説明および約定は本部所管部署のみが行 登録が必要と考えられますが、顧客の依頼に基づく客観的第92条
う体制をとる場合においても、営業店の行員は外務員登 情報の提供の場合は不要であると考えられます。
214
録が必要か。
具体的な規制の適用については、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきものと考えられます。
施行規則 外務員登録は国内に限るものであり、海外での営業行
国外において非居住者である者を相手方として商品デリ為には規制が適用されないという理解でよいか。
バティブ取引に係る勧誘行為が行われる場合には、当該行
第92条
為は基本的には外務員登録義務の規制の対象とならないと
215
考えられますが、具体的な規制の適用については、個別事
例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきものと考えられます。
貴見のとおりと考えられます。
施行規則 登録申請書の添付書類である施行規則案第92条第1第92条
項第1号の「住民票の写し」については、日本国籍を有す
216る者は対応することができるが、そうでない者は「外国人登録事項証明書」を添付するとの理解でよいか。
施行規則 今回の未改正部分ではあるが、「登録を受けようとする
登録申請書の添付書類の詳細につきましては、一義
第92条第 外務員に係る住民票の写し等」には、運転免許証・健康 的には現在登録事務を扱っている自主規制機関におい217 1項第1号 保険証・各種福祉手帳・年金手帳・住民基本台帳・パス て判断されるべきものと考えられますが、貴重なご意
ポート等のコピーが含まれるとの理解でよいか。
見として今後の参考にさせて頂きます。

21 / 64 ページ

外務員の登録の更新を行うに当たっては、更新を受けよう
施行規則 登録の更新に際しての添付書類である施行規則案第第92条
92条第2項第2号の「訴訟又は調停の発生状況及びその とする外務員に係る法令違反行為につき審査する必要があるため、当該規定を削除することは適当ではないと考えられ処理状況を記載した書面」については、様式第6号の「1．訴訟又は調停の発生状況及びその処理状況」にお ます。
なお、規定の明確化の観点から、規定を修正することと致いて「担当する外務員の氏名」が削除されたこと、「2．商 します。また、当該規定に基づく書面については、必ずしも品先物取引業に関して処分等を受けた職員」において記様式第6号に基づき作成する必要はありません。
218
載すべき職員が「商品先物取引業に関して禁固以上の刑若しくは法若しくはこれに相当する外国の法令による罰金の刑に処せられ、又は法の規定に基づく処分を受けたことのある者をいう。」であり、必ずしも商先業者又は商品先物取引仲介業者が常に把握できる情報ではないことから、添付書類として不要ではないか。
施行規則 法第200条第3項に定める申請書と第4項で定める履歴 法第200条第4項に規定する履歴書は、法第200条第3項
書との関係は何か。
各号に掲げる事項を記載した申請書の提出の際の添付書
219 第92条
類です。
施行規則
第92条
220

外務員の登録申請は、商先業者により行われることとなり
法第200条第3項第2号ハ及びニについて、①申請者本人記載の履歴書（同条4項規定）による提 ますが、当該申請書の記載者が外務員であることは妨げられるものではありません。
出として頂きたい。
②また、記載事項は所属業者とその業者所属における なお、申請書の記載に際しては、外務員の職務を行った
外務行為の有無（期間の記載に代えて）とすることを許容 ことの有無だけではなく、外務行為を行った期間等、法第200条第3項各号に掲げる事項を記載する必要があるものとして頂きたい。
考えられます。

施行規則 知識及び経験を有することを証する書面は任意の様式との理解でよいか。
221 第92条

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 ｢登録を受けようとする外務員が法第200条第1項各号
ご質問の趣旨が必ずしも明らかではありませんが、登録を第92条に掲げる行為を公正かつ的確に行うことができる知識及 受ける際の添付書類として、法第200条第1項各号に掲げる
び経験を有することを証する書面｣（施行規則案第92条 行為を公正かつ的確に行うことができる知識及び経験を有222
第1項第3号）、とはどのような書面を想定しているのか。 することを証する書面が必要であると考えられます。なお、様式については、法令上特段の定めはありません。
施行規則 施行規則案第92条において「訴訟又は調停の発生状
施行規則第92条については、外務員の登録の更新を行う
第92条第 況及びその処理状況」とは、当該更新を行う外務員の「店 に当たっては、店頭商品デリバティブ取引に係るものに限ら
頭商品デリバティブ取引に関する状況」との理解でよい ず、更新を受けようとする外務員に係る法令違反を把握する
2項第2号・第117 か。この理解であれば、月次等別途報告を求められてい 必要があるものと考えられます。そのため、当該規定を削除ることから、外務員更新毎の外務員別報告は不要として することは適当ではないと考えられます。
223 条第2項・ 欲しい。
なお、規定の明確化の観点から、規定を修正することとし
様式第6施行規則案第117条第2項については、月次ではなく、 ます。また、当該規定に基づく書面については、必ずしも様号
式第6号に基づき作成する必要はありません。
「都度遅滞なく」にして欲しい。
施行規則第117条第2項については、毎月報告する必要があるものと考えられます。
施行規則 実務上の負担を考慮し、外務員登録原簿の記載事項
登録原簿の記載事項について緩和することは、監督上適当ではないものと考えられます。
224 第93条第 を緩和して頂きたい。
4号
施行規則 現在、国内取引所取引について、慣習的に、当日の分 分離保管の対象となる財産は、原則として、入金日又は取第97条各 離保管等の措置を行っているものの、当日発生した差損 引日に計算されるべきと考えられますが、入金日又は取引益金にかかる措置については時間的な理由により措置が 日の当日に計算処理できない特別な事情がある場合には、号困難な場合がある。当日の委託者資産額の分離保管等 異なる取扱いも認められうるものと考えられます。
225
に関する措置を、商品取引清算機関における清算事務と同様に翌日に行うことは認められるか。
施行規則 ①いわゆる商品CFD取引において、営業日の終了時
第98条の 間が、外国市場のクローズにあわせて翌日の午前時間帯
3第1項第 までであった場合、施行規則案第98条の3第1項第1号
ヘ「満たないこととなった日」とは当該営業日の終了時間
1号ヘが属する日という理解でよいか。
226②いわゆる商品CFD取引において、当該商先業者と信託銀行の営業日が異なっている場合に、「二営業日以内」の営業日は、当該商品先物取引業者の営業日ではなく信託銀行の営業日として取り扱ってもよいか。
施行規則 施行規則案第97条第1項第6号「金銭及び有価証券」
ご意見を踏まえ、規定を修正します（施行規則第71条第6第97条第 は、「金銭及び有価証券その他の物」にすべきではない 号、第97条第1項第6号）。
227 1項第6号 か。第71条第6号も同様に「金銭及び有価証券その他の物」にすべきではないか。
施行規則 商品先物取引（取引所取引）について、取引所又は清基本的に、商品取引所又は商品取引清算機関に預託さ第97条の 算機関に取引証拠金等の顧客資金が預託された場合、 れた証拠金については、分離保管が必要な財産には該当
228 3第1項第 分離保管の対象から除かれるという理解でよいか。
しないものと考えられます（施行規則第97条第1項）。
2号

22 / 64 ページ

施行規則 ISDA又は同等のデリバティブ取引基本契約のCSAに
店頭商品デリバティブ取引に関し委託者等から預託を受
第97条・ 基づき現金の授受が行われた場合、当該現金は、分離 けた金銭は、原則として、分離保管の対象となりますが（法229 第98条
第210条第2号）、施行規則第98条の2第1項第2号イないし保管の対象となるか。
ニに該当する場合には、分離保管の対象になりません。
施行規則 分離すべき財産から控除できるものとして、店頭商品デ 施行規則第98条の2第1項第2号ハは、顧客資産の十分
第98条の リバティブ取引に関して、「委託者等の計算による店頭商 な保護の観点から分離保管の対象外とされる財産を規定し
2第1条第 品デリバティブ取引であって決済を結了していないもの ており、ご意見の修正は適切ではないと考えられます。なに係る差損金」を規定しつつ、「委託者等の計算に属す お、例えば、顧客から有価証券を預かった場合等について
2号ハる金銭、有価証券等と相殺できるもの」に限定しているは、同号ホによって「契約により商品先物取引業者が消費230
が、この限定はなくすべきである。
できる有価証券」が分離保管の対象外とされており、また、これに該当しない場合であっても、施行規則第98条の3第4項に規定する方法による保管が認められている点に留意する必要があります。
施行規則 個人委託者等以外の委託者等との関係では、施行規法令の規定に則り委託者保護に支障がない限りにおいて第98条の 則案第98条の3第2号イからニに掲げるいずれかの措置 は、排除されるものではないと考えられます。
2第1項第 を講じるべきとされており、そのうちロに信託契約の締結が規定されている。第98条の3第1号に基づく特定信託
231 2号ニ・第98条の3 の要件を満たす信託に信託する場合であれば、第98条
第1号、第 の3第2号ロに定める要件を満たすと考えてよいか。
2号
施行規則 施行規則案第98条の2第1項第2号二の「以下この二お ご意見を踏まえ、規定を修正します（施行規則第98条の2
第98条の いて同じ。」は、「以下この二において同じ。」ではない
第1項第2号二）。
232 2第1項第 か。
2号ニ施行規則 金融機関等が行う特定金融取引の一括清算に関する金融機関等が行う特定金融取引の一括清算に関する法第98条の 法律第2条第1項に規定する特定金融取引には、店頭商 律第2条第1項に規定する特定金融取引には、店頭商品デ品デリバティブ取引が含まれるか。
リバティブ取引が追加される予定です（金融機関等が行う特233 2第1項
定金融取引の一括清算に関する法律施行規則に係る改正案（平成22年8月27日金融庁公表）第1条第7号）。
施行規則 例えば、金融商品デリバティブ取引の顧客の評価損分 基本的には、貴見のとおりと考えられます（施行規則第98第98条の が分離管理の必要額計算上控除できるとし、従って例え 条の2第1項第2号ハ及びニ）。
ば顧客から100の担保の差し入れがあり、店頭商品デリ
2第1項
バティブ取引の顧客の評価損分が30、金融商品デリバ
234
ティブ取引の顧客の評価損分が20である場合、商先法上の分離保管義務の対象となるのは、50の超過分が分離管理対象となるという理解でよいか。
施行規則 CSAに基づき消費貸借の形式で担保差し入れを行って いわゆるISDA-CSA契約により商先業者が消費できる一
第98条の いる場合は、担保を受け取っている当事者がいつでも消 定の有価証券は、分離保管義務の対象とはならないものと
235 2第1項
費できるはずであるので、この場合は、分離保管の対象 考えられます（施行規則第98条の2第1項第2号ホ）。
外としてほしい。
施行規則 有価証券の時価を定める方法につき、各商先業者が公 有価証券の時価を定める方法は、法令上特定の方法を定
第98条の 正かつ相当であると判断する方法であれば許容され、法 めるものではありませんが、社会通念上公正かつ妥当な方
236
令上特定の方法を指定することはないとの理解でよい法である必要があると考えられます。
2第2項
か。
施行規則 「法第210条第2号の主務省令で定めるもの」に店頭商ご意見の場合については、基本的には分離保管の対象と第98条の 品デリバティブ取引のカバー先が一定の要件を満たす分 はならないものと考えられます（施行規則第98条の3第1項
237
離保管措置を講じている場合を加えてほしい。
2第2号ハ）。
施行規則 1つの基本契約書に基づき、店頭商品デリバティブ取引 分離保管対象から除かれているものを、分離保管対象に含めたとしても、法令に違反するものではありません。
第98条の に該当しないコモディティ・デリバティブ取引も同時に2行っている場合、施行規則案第98条の2第1項第2号ニのみを取り出して計算することは実務上不可能である。一
238
括清算法の適用がある取引のみならず、破産法等で同様の扱いを受けうる取引について、一般的に、分離保管の対象にならないよう変更してほしい。
施行規則 施行規則案第98条の2第1項第2号ロに規定する委託施行規則第98条の2第1項第2号ロに規定する委託者等
第98条の 者等未収金及び同号ハに規定する差損金は、個別特定 未収金、及び同号ハに規定する差損金は、分離保管義務
信託必要額から控除されるのか。控除されるのであれの対象に該当しないため、個別特定信託必要額から当然に239 2・第98条
ば、控除できる等明記してほしい。
控除されます（法第210条第2号、施行規則第98条の2第1の3項第2号ロ、ハ、第98条の3第1項第1号）。
施行規則 施行規則案第98条の3によれば、特定信託について、商先法上は、法令の規定に則り、委託者保護に支障がな
第98条の 金商法上の「対象有価証券関連店頭デリバティブ取引等 い限りにおいては、排除されるものではないと考えられま
240 3第1項に係る顧客分別金信託」と同一の信託を用いて分離保管 す。
を行うことは可能か。

23 / 64 ページ

施行規則 商品市場における取引に関する財産の分離保管を目
第98条の 的とした信託と店頭商品デリバティブに係る分離保管目的の信託をそれぞれ信託先を分けて管理し、かつ当該
3第1項
信託必要額の差替計算を毎日行うことが求められる場合には、現状よりも当該信託の管理・運用が実務上難しくな241るため、委託者保護に支障のない限りにおいて一つの信
託先で管理することを容認して頂きたい。

施行規則 施行規則案第98条の3第1項第1号イ及び同項第2号に第98条の よれば、「個人である委託者等」と「個人委託者等以外の242 3第1項
委託者等」の分離保管を同一の信託にて行うことに問題はないか。
施行規則 個人委託者等以外の委託者等を相手とする場合の財第98条の 産分離方法として信託勘定を設定する方法を規定しているが、この信託勘定を金商法に基づく顧客分別金信託
3第1項
243(業府令第141条第1項)や顧客区分管理信託(業府令第143条の2第1項)と同じ信託勘定をこの目的に使うことが許容されるかどうかを確認させて頂きたい。
施行規則 信託に顧客財産の保全は、ＦＸ、証券ＣＦＤと合わせひ第98条の とつの信託契約で行うことは許容されるのか。
2443第1項
施行規則 施行規則案第98条の3第1項で規定される信託は、金第98条の 融商品取引業等に関する内閣府令に定める顧客区分管
理信託及び対象有価証券関連店頭デリバティブ取引等
3第1項
245にかかる顧客分別金信託と同一の要件が規定されているが、まとめて一つの信託契約を締結することは認められるのか。
施行規則 包括契約のもと差し入れられる店頭デリバティブ取引に第98条の 係る担保や保証金は包括的・商品横断的となっており、CSA等に基づき店頭商品デリバティブ取引および他の金3第1項
融商品デリバティブ取引すべてをネッティングした後の評価額に応じて、これら取引すべてに係る担保を包括的に管理している。さらに、CSAのもとで設定されている独立担保額やThresholdは、すべての取引に対して包括的・横断的エクスポージャーを計算し担保所要額を算定しているため、それぞれ個別に帰属する取引に区分し店頭商
246
品デリバティブ取引および他の金融商品デリバティブ取
引とに分けることは実務上困難と考える。加えて、金融商品取引法のもとでの分別管理若しくは区分管理義務がある場合、超過分を厳密にどちらの取引に帰属するか分けることもまた非常に困難である。従って、これらを同一の信託勘定で管理することを認めて頂きたい。

施行規則 個人である委託者等については信託契約を締結するこ 外国商品市場取引に関し、委託者等から預託を受けた金第98条の ととあるが、カバー取引相手方等または媒介等相手方に 銭等のうち、外国において適法に保管された財産の一部に
3第1項第 よって当該国の取引所取引等に関して当該国の法律に ついては、分離保管義務の対象にはならないものと考えら
おいて分離保管措置を講じる旨の定めがあり、預託資産 れます（法第210条第2号、施行規則第98条の2第1項第1247 1号の保全がされていると認められる場合、施行規則案の第2 号）。
号を準用可能として頂きたい。

施行規則 外国商品市場取引には、分離保管措置は適用しない
第98条の でほしい。
248 3第1項第1号
施行規則 施行規則案第98条の3第1項第1号ホ(iii)「公社、公庫
施行規則第98条の3第1項第1号ホ(iii)「公社、公庫及び第98条の 及び公団の発行する有価証券その他政府がその元利金 公団の発行する有価証券その他政府がその元利金の支払を保証しているもの」とは、業府令第141条の2第1項第5号
249 3第1項第 の支払を保証しているもの」は修正不要か。
1号ホ(iii)
イ(3)と同様の内容とすることとしているため、ご意見の修正は不要と考えられます。
施行規則 施行規則案第98条の3第1項第2号ロ(1)の「信託財産
例えば、施行規則第98条の3第1項第1号ホに掲げる運用
第98条の が安全に運用される」とは、委託者が合理的に「安全」と を行う場合には、信託財産が安全に運用されるものと考えら判断できる範囲内で運用することができるという意味か。 れます。
250 3第1項第2号ロ(1) この場合、「安全」のレベルの客観的な基準を示してほしい。

24 / 64 ページ

施行規則 施行規則案第98条の3第4項第6号に定める「共有して 商先業者と委託者等との共有関係にある有価証券等につ第98条の いるため前各号に定める方法により管理することができな いては、商先業者分と委託者等分を物理的に区分して分別して管理することは不可能であると考えられます。
251 3第4項第 い」場合とはどのような場合か。
6号
施行規則 施行規則案第99条第2項の「・・・業務の態様に応じて合第99条第 理的な方法により・・・」とは、どのような方法であるのか明252
示されたい。
2項

個別事例ごとに実質的に判断されるものと考えられます。

施行規則 第100条第2項に基づく純資産額規制比率の月次届出 ご意見を踏まえ、規定を修正し、純資産額規制比率の月第100条 は、第117条第1項第1号の月次報告書の純資産額規制 次の報告は様式第12号の月次報告書で行うこととします。
253 第2項・第 比率の部分と重なっていますので、月次報告書で提出す
117条第1 ることとして良いか。
項第1号
施行規則 金商業者であって「自己資本規制比率」を日々算定、商先業者（施行令第28条各号に掲げる者を除く。）であれ
第100条 法令等に従い報告、公衆の縦覧に供している場合は、純 ば純資産額規制比率に関する規制（純資産額規制比率の資産額規制比率の届出等を自己資本規制比率での報 算出、報告及び縦覧等）の適用対象となります。
254 及び第100条の2 告等をすることにより免除できないか。
施行規則 弊社が商先業者と該当することとなった場合には、第一第100条・ 種金融商品取引業者である弊社は、純資産額規制比率
255 第100条 の算定及び届け出及び縦覧が必要となるのか。
の2
施行規則 第一種金融商品取引業者（証券会社）を純財産額規制
第100条・ 比率の適用対象とせざるを得ないとの判断になったとし
第100条 た場合には、上記に記載いたしましたとおり、第一種金融
商品取引業者（証券会社）は、金商法第46条の6に規定の2する自己資本規制比率を算定いたしておりますので、施256
行規則案第100条及び第100条の2において、純財産額
規制比率を自己資本規制比率で代用することとして頂くことはできないか。
施行規則 証券会社（金商業者）でいうところの自己資本規制比率 様式は法定様式に従って提出されることが必要です。
なお、規定を修正し、純資産額規制比率に関する月次の第100条 と計算方法や報告及び開示ルールがほとんど金商法と257変わらないので、金融庁に毎月提出しているモニタリング 届出は様式第11号の月次報告書で提出を求めることとしま
第2項
資料と同様の様式での報告を認めてもらいたい。
す。
施行規則 商先法第211条第3項に規定する公衆の縦覧に供する第100条 純資産額規制比率を記載した書面は、商先業者が施行
258 の2
規則案第100条の2に規定する事項を網羅していれば様式は問わないとの理解でよいか。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 公衆の縦覧に供する場所はすべての営業所又は事務
コールセンター等が営業所又は事務所であるならば、縦第100条 所と規定しているが、コールセンター等においても縦覧に 覧に供する必要があるものと考えられます。
閲覧者からの求めがあって、初めて提供するという方法は供する必要があるのか。また、公衆の縦覧に供する方法
259 の2は、ロビー等において掲示するほか、閲覧者からの求め 公衆の縦覧には供していないものと考えられます。
に応じて提供することでもよいのか。
施行規則 取引先を訪問しセールス活動を行う際に利用するセー 個別事例ごとに実態に即して判断されるべきものですが、
第100条 ルス資料のうち、例えば特定の想定元本金額・期間等を 単独の顧客のみを対象として当該顧客に即した情報の提供
表示している、当該顧客のために個別に作成した提案書 については、基本的に「多数の者に対して同様の内容で行260 の3
は、広告等に該当しないとの理解でよいか。
う情報の提供」（施行規則第100条の3）に該当せず、「広告等」に該当しないものと考えられます。
施行規則 広告類似行為の定義として、「多数の者に対して同様の第100条 内容で行う情報の提供」とあるところ、単一の顧客のため
261 の3にのみ使用する勧誘資料は広告に当たらないという理解でよいか。
施行規則 いわゆる相場情報提供資料であって、特定の商品を勧第100条 誘するものではないことを明示していれば、広告等には262
該当する訳ではないとの理解でよいか。
の3

基本的には、貴見のとおりと考えられます。

施行規則 「商品取引契約の名称又は通称」とは、具体的にどのよ 個別事例ごとに実態に即して判断されるべきものですが、
第100条 うなものか。「店頭商品デリバティブ契約」とすれば足りる 「商品取引契約の名称又は通称」とは、当該契約が一般的に呼ばれている名前を指します。当該契約が一般的に「店の3第1項 か。
263
頭商品デリバティブ契約」と呼ばれている場合は、そういっ第3号イた記述で足りると考えられます。

25 / 64 ページ

施行規則 施行規則案第100条の3以降の広告規制を充足するた 商先法上は、「商品CFD」の手数料が無料であることを示第100条 めには、例えば、第100条の5に規定する顧客が支払うべ すために、「CFDに係る手数料は無料」と記載することは許の3～第 き対価に関する事項に関してであれば、「証券CFD」に 容されると考えられます。
100条の6 かかる手数料と「店頭商品デリバティブ取引（商品CFD）」にかかる手数料を混然一体（区別なく）で書くのではなく264（例：CFDに係る手数料は無料）、それが商品CFDの手数料であることが明確にわかるよう別々に記載する必要があるのか（例：証券CFDに係る手数料は無料。商品
CFDに係る手数料は無料。）。
ご意見の行為が広告等に該当するかどうかについては、施行規則 以下の個別商品の勧誘の意図がない行為が、各々広第100条 告規制の対象となる「広告に該当するかを確認したい。 個別の商品の誘引目的等を勘案し、実態に即して判断され①個別商品名の記載はあるが、直接的な誘引文言がな るべきものと考えられます。
の3
い資料を、個別商品の取引を誘引する目的ではなく多数の者に情報提供する行為②既に取引関係のある顧客に対し、アフターサービス
265の一環として、個別商品名の記載はあるが、直接的な誘
引文言がない資料を、個別商品の取引を誘引する目的
ではなく多数の者に情報提供する行為③取扱商品一覧など、一般的な業務内容のみを記載した資料を多数の者に配布する行為
施行規則 個別の商品取引の概要について言及しない事を前提
第100条 に、ウェブサイトに掲示する「会社の事業活動を紹介する
ための情報提供」や「株主向けの情報開示」等、単なる取の4266
扱業務の紹介に留まる文章は広告等の規制をうける「商品先物取引業の内容」には該当せず、特段の対応は不要との理解でよいか。

貴見のとおりと考えられます。

「非常に大きなフォント」の趣旨が必ずしも明らかではあり
施行規則 本条の規定は、施行令第29条第4号、施行規則案第第100条 100条の5第1号の事項については他の広告記載事項よ ませんが、リスク情報等について広告等の中で最大の文字の4り大きなフォントで記載することを求める趣旨であり、例え を用いることまで義務付けたものではありません。
ば当該広告の中で一部分のみ大きなフォントサイズを使267用している場合などに非常に大きなフォントで当該事項を記載することまでを求める趣旨ではないと理解しているが、その理解でよいか。
施行規則
取引の対象となるものそれ自体の対価は「手数料等」に当
手数料等には、商品デリバティブ取引における第100条 「売付けの価格と買付けの価格の差であるスプレッ たらないものと考えられるため、商品デリバティブ取引におの5ド自体」は入らないことを確認したい。また、この ける売付けの価格と買付けの価格の差であるスプレッド自体
は、基本的には「手数料等」に該当しないものと考えられま
268
ような場合の手数料の記載方法は「お取引の対価の す。また、記載方法についてはご提示のもので足りると考え
みをお支払い頂くことになります。」といった記載 られます。
であれば良いことを確認したい。
施行規則 店頭商品デリバティブ取引の場合そもそも「手数料」と第100条 いう形で顧客から金銭を受領しておらず、収益は取引の対価に含まれているのが一般的である。こういった場合、269 の5「顧客が支払うべき対価に関する事項」は存在しないという理解でよいか。
施行規則 施行令第29条第4号では「顧客に損失が生ずることとな 両条文は重複を避けるために置かれたもので、異なる場
第100条 るおそれがあり」かつ「当該損失の額が取引証拠金等の 合を指すものと考えられます。
の6第1項 額を上回るおそれがある場合」を広告記載事項としている
270
ので、施行規則第100条の6第1項第1号「当該損失の額第1号
が取引証拠金等の額を上回るおそれがある場合を除く」
は不要ではないか。
施行規則 売付けの価格と買付けの価格の差とは、オファービッド 売付けと買付けの差とは、いわゆるビッドとオファーの差に
第100条 を指しているとの理解でよいか。施行規則案第100条の6 当たると考えられます。施行規則案第100条の6第1項第2の6第1項 第1項第2号イ、ロ、ハは、それぞれどういった取引を指し 号イはいわゆる現金決済先物取引や商品指数先物取引
271 第2号・第 ているのか。
を、ロはいわゆるオプション取引を、ハはいわゆるスワップ取引を指しています。
104条第1項第17号
施行規則 約定した期間の開始時とは、約定時を指すのかそれと第100条 も計算期間開始日等を指すのか。
272 の6第1項
第2号ハご質問の趣旨が必ずしも明らかではありませんが、一般的には計算期間開始日等を指すものと考えられます。

施行規則 行政上監督を必要とする「重要な事項」については、施 広告等規制によって表示が義務づけられている事項が網第100条 行規則やガイドライン等の指針ではなく、自主規制機関 羅されていれば、具体的な表示等については、自主規制機の6第3号 において列挙させるべきである。ＣＭの時間的に限定さ 関の自主規制で別途定めることは差し支えありません。な273
れた範囲内（新聞広告においてはスペース）ですべての お、テレビＣＭ・ラジオＣＭ等における広告等につきまして
重要事項等を流すことは到底無理があり、事実上の禁止 は、一部の事項のみを表示すれば足りることとしております
行為としか受け止められない。
(施行規則第100条の3第4号)。

26 / 64 ページ

施行規則 「商品取引契約に関する重要な事項について顧客の不 「商品取引契約に関する重要な事項について顧客の不利益となる事実」を類型的に明示することは困難ですが、例え
第100条 利益となる事実」とは、具体的に何を指すのか。
ば、典型的な契約と比較して顧客に有利な条件が定められの6第3号ている契約において、そうした条件設定を可能とするため、
274
顧客の不利益となりうるような契約条件が内在しているような場合には、当該条件となる「顧客の不利益となる事実」を表示すべきものと考えられます。
施行規則 施行規則案第100条の7は、店頭商品デリバティブ取引 ご質問の趣旨が必ずしも明らかではありませんが、施行規第100条 の場合も、対象となるのか。
則第100条の7については、店頭商品デリバティブ取引に関して適用が除外されるものではありません。ただし、該当す
275 の7
る事項がない場合を除きます。
施行規則 「上場商品構成物品又は上場商品指数の種類」の定
第101条 義・違いを教えて頂きたい。
276 第1号｢上場商品構成物品の種類｣とは法第10条第1号に規定する上場商品構成物品の種類を、｢上場商品指数の種類｣とは法第2条第8項に規定する上場商品指数の種類をいいます。
施行規則 「上場商品構成物品又は上場商品指数の種類」とは、 施行規則第101条第1号「上場商品構成物品又は上場商第101条 「上場商品構成物品」又は「上場商品指数の種類」なの 品指数の種類」とは、「上場商品構成物品の種類」又は「上か、「上場商品構成物品の種類」又は「上場商品指数の 場商品指数の種類」をいいます。例えば、金、白金、日経・277 第1号
種類」なのか確認したい。
東工取商品指数がこれらに該当します。
施行規則 顧客から指示を受けるべき事項の適用除外について、
貴重なご意見として今後の参考にさせて頂きます。
第102条 外国兄弟会社の場合にも認めて頂きたい。
278
第1項第1
号
施行規則 施行規則案第102条第1項第1号中「外国商品先物取ご意見を踏まえ、規定を修正します（施行規則第102条第第102条 引業者」は、施行令第2条第2号の「外国商品先物取引 1項第1号）。
279 第1項第1 業者」と同一の意味で用いられていることを確認したい。
号

施行規則 ①非居住者からの商品市場取引及び外国商品市場取 ①ご意見を踏まえ、居住者が外国商品市場取引を行う場
第102条 引における時差を考慮しての受託と同様に、居住者が外 合について、時差を考慮して必要な幅を持たせた同意によ
第1項第2 国商品市場取引を行う場合についても、時差を考慮して る取引を一任売買の禁止の対象外とするよう、規定を修正
同様の手当てをしてもらいたい。
します（施行規則第102条第1項第3号）。
号②非居住者が外国商品市場取引を行う場合は、商先②国内で行われる勧誘であれば、相手方が非居住者で280法の規制が及ばないという理解でよいか。
あっても、商先法の対象となるものでありますが、具体的な取引に対する商先法の適用の有無については、個別事例
ごとに取引の実態に即して、実質的に判断されるべきものと考えられます。
委託者があらかじめ定めた額の損失又は利益が発生した
施行規則 施行規則案第102条第1項第3号の「ロスカット取引」
第102条 は、委託者等の保護に繋がり積極的に導入を促すべき 場合において、委託者から指示がない事項について、電子第1項第3 取引形態なので、書面での同意は必要ないのではない 計算機による処理等により決済を結了させる取引に係る契281
約は、委託者保護等の観点から、書面によってその内容をか。
号明確にする必要があると考えられます。
施行規則 海外関係会社の計算による国内取引所取引及び外国ご質問の趣旨が明らかではありませんが、ご意見の取引第102条 取引所取引を、取引一任契約に基づいて商先業者が行 一任契約は、商品投資に係る事業の規制に関する法律第2う場合、商品先物取引業者が一任を受ける相手方はあく 条第2項に規定する商品投資顧問契約に該当する場合がまで海外関係会社でありここで言う「顧客」ではないと考 多いと考えられるところ、いわゆる海外関係会社との間での282
えられるため、法第214条第3号の禁止に該当せず、行う み行う商品投資顧問契約に基づいて商品投資（同法第2条
ことは禁止されていないという理解でよいか。
第1項に規定する商品投資をいう。）を行う行為は、商品投資顧問業（同法第2条第3項に規定する商品投資顧問業を施行規則 法第214条第3号の適用除外行為として、取引一任契 いう。）に該当しない場合が多いと考えられますが、いずれ第102条 約に基づき商先業者が行う商品デリバティブ取引であっ にしても、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるて、当該商先業者が当該取引一任契約について所管官 べきものと考えられます。
283
庁に一定の事項を届け出ている場合を追加して頂きたい。
施行規則 施行令第30条の対象となる契約は、それ自体において 不招請勧誘の禁止は、利用者のサービスへのアクセスを
第102条 取引の仕組みが複雑で危険性が高く、適合性を有しない 制限する面もあるため、対象範囲を慎重に検討する必要が者が自ら希望しないにもかかわらず勧誘されて取引を開 あるところ、継続的取引関係にある個人顧客との取引につの2始した結果、被害が続出したため不招請勧誘が禁止され いては、これを除外することが適当であると考えられます。な
たものである。そのことは、既に同種の別の取引を経験し お、商品取引契約の委託等に関する勧誘を受けない旨の284ている者についても同様であり、その財産状況や投資意 意思を表示した者に対する勧誘の禁止（法第214条第6号）
向如何によっては、適合性を欠く場合も少なくないと考え や、適合性の原則（法第215条）等の規制は、当該顧客と継られるため、施行規則案第102条の2は削除すべき。
続的取引関係にあるか否かを問わず適用されるものと考えられます。
施行規則 不招請勧誘禁止の例外を施行規則で認めるのは、不第102条 招請勧誘禁止規定を、脱法化、骨抜きにすることであり、285認めるべきでない。
の2

27 / 64 ページ

施行規則 既に商品取引契約を締結しているからと言って、その者
第102条 が取引について十分な知識を有しているわけでは必ずしも無く、適合性に欠ける場合はなお存在するものと考えら
286 の2れるため、施行規則案第102条の2は削除すべき。

287

施行規則 当該商先業者との間で商品取引契約や金融商品取引第102条 契約を既に締結している者についても、不招請勧誘禁止を適用すべきである。
の2

施行規則 商品取引継続中の顧客は、取引によって精神的に消第102条 耗しているケースが非常に多い。また、金融商品の既存顧客を例外とすることにも、どこに妥当性があるのか理解の2288できない。したがって、「継続的取引関係にある顧客」を
不招請勧誘の禁止の例外とすることに反対。
施行規則289 第102条
の2
施行規則
第102条
の2
290

当該商先業者との間で商品取引契約や金融商品取引契約を既に締結している者についても、不招請勧誘禁止の適用除外とすべきではない。
施行規則案第102条の2において、第1号の「施行令第 商品取引契約については、商品市場における取引、外国30条に規定する商品取引契約」を商先業者と締結してい 商品市場取引等の取引態様の別を明らかにする必要がありる顧客については、当該商先業者と継続的取引関係に (法第219条）、商品取引契約として別々であるものと考えらあるとして不招請勧誘の禁止が適用されないとしている。 れます。なお、商品取引契約とは、広く商品デリバティブ取
この商品取引契約とは取引口座を開設するための基本 引を行うに当たっての基本となる契約を指すものと考えられ契約とされているが、国内商品市場取引、外国商品市場 ます。
取引及び店頭商品デリバティブ取引について取引の実態からみると、それぞれ別々の商品取引契約と考えられるが、そのような理解でよいか。

商品取引契約とは、広く商品デリバティブ取引を行うに当施行規則 商品取引契約には個々の具体的取引を行う契約と継第102条 続的取引を行う為の契約（口座開設契約）が考えられる たっての基本となる契約を指すものであり、個々の取引の発が、施行規則案第102条の2本文の「商品取引契約」は 注行為は含まれないものと考えられます。
の2291
口座開設契約を指し、第1号の「商品取引契約」は個々の具体的取引を行う契約を指すとの理解で問題ないか。
施行規則 継続的取引関係にある顧客は不招請勧誘の禁止の例
商品取引契約とは、広く商品デリバティブ取引を行うに当
第102条 外として取り扱われるが、その要件「契約を締結している」 たっての基本となる契約を指すものです。したがって、商品の定義について確認したい。
取引契約を締結している状態は、個別事例ごとに実態に即の2して実質的に判断されるべきものと考えられますが、取引口292座を開設するための基本契約を商品取引契約としている場
合には、当該取引口座が閉鎖された場合に当該商品取引契約は終了するものと考えられます。
施行規則 施行規則案第102条の2第2号について、店頭FX取引 顧客のリスク性商品に対する許容度のみならず、いわゆる第102条 以外の市場FX取引や証券取引における契約が不招請 先物取引についての知識経験、当該業者との信頼関係等
293 の2
勧誘の禁止の例外に該当しないこと及び、その理由を確 についても総合的に勘案し、委託者等の保護に欠けるおそれがないと考えられるものに限って、施行規則第102条の2
認したい。
を規定したところです。
施行規則 継続的取引関係を当該商先業者との施行令第30条に
第102条 規定する商品取引契約に限定している理由は何か。例えば、資料請求やセミナー等におけるアンケートで顧客かの2
ら既に他の商先業者と施行令30条に規定する商品取引契約を締結しているとの申告があった場合、当該顧客は
294
商品デリバティブ取引の経験と知識を相応に有していることとなり、他の商先業者から勧誘されたとしても的確に判断することができると考えられるので、不招請勧誘の禁止の適用を例外することもできるのではないか。
施行規則 商品のレバレッジ性について既に通常の商品先物取引
第102条 と同等程度の取引を行っている者や、他の業者において通常の商品先物取引を行っている者については、適用
295 の2
除外にしてもよいのではないか。
施行規則 市場デリバティブ取引も店頭デリバティブと同様のリスク
第102条 性取引であるので、市場デリバティブ取引に関する金融商品取引契約を締結している顧客に対する勧誘も禁止
296 の2の例外とすべきである。
施行規則 他の商先業者又は金商業者との間で商品先物取引又第102条 は金融デリバティブ取引について継続的取引関係にあり、商品取引契約を締結することについて適合性の認め
297 の2られる顧客に対する勧誘も、不招請勧誘禁止の例外とすべきである。

28 / 64 ページ

施行規則 商品取引所法及び商品投資に係る事業の規制に関す 顧客による招請の時期が施行日前か否かを問わず、顧客第102条 る法律の一部を改正する法律（以下「改正法」という。）施 の招請に従って行われる勧誘は、法第214条第9号の禁止
行前に勧誘を受ける意思を確認した顧客については、適 規定の対象とはならないものと考えられます。
の2298
合性を審査した上で、改正法施行後でも施行令第30条に規定する商品取引契約の締結を勧誘できると理解してよいか。
施行規則 継続的取引関係にある顧客（既に当該商先業者と次の 商品取引契約とは、取引口座を開設するための基本契約
第102条 各号に掲げるいずれかの契約を締結している者をいう。） のみならず、広く商品デリバティブ取引を行うに当たってのとは、過去に取引口座を開設している顧客のことをいうの 基本となる契約を指すものであり、個々の取引の発注行為の2か。その判断にたてば建玉の有無（先物取引の場合）は は含まれないものと考えられます。なお、取引口座を開設す
299
関係あるのか。
るための基本契約を商品取引契約としている場合には、当該取引口座が閉鎖された場合に当該商品取引契約は終了
するものと考えられます。
施行規則 施行規則案第103条第1項第7号の顧客の定義のあと、 ご意見を踏まえ、施行規則第103条第1項各号を修正しま
300 第103条 「以下、本条において同じ。」旨の記載が必要ではない す。
他か。
施行規則 差玉向かいについての説明義務を追加したことは一定 商先業者に対し、同一の内容の委託玉と自己玉の数量が第103条 の評価ができるが、最高裁判決の趣旨は、説明義務、通 対当する取引が行われる可能性がある場合すべからく、事第1項第2 知義務を課すことにより差玉向かいそのものを禁止する 前説明義務を課すことは適当ではないものと考えられます。
号、第21 意図を含んでいると解すべきであって、「故意に」という主301
観的要件を課す必要はない。したがって、端的に「商品号
市場における取引の受託に係る取引と自己の計算による取引を対当させて、委託者の利益を害することとなる取引をすること」と修正すべきではないか。
施行規則 施行規則案第103条第1項第21号の「特定取引」の定
第103条 義は、広く「取組高を均衡させる取引手法」全般を含めた第1項第2 意味での「差玉向かい玉」を含むか否かにつき疑義を生
302 号、第21 じる恐れがあるため、上記意味での差玉向かいを含むことが明らかになるよう、施行規則案第103条第1項第21号号の「特定取引」の定義を修正するか、ガイドラインを作成して明確にすべきである。

貴重なご意見として今後の参考にさせて頂きます。

施行規則 自己玉を建てる都度、その自己玉に対当する委託玉を 実態を踏まえ、必要に応じ、検討を行ってまいります。
第103条 建てた委託者に対し、その委託玉が商品取引員の自己
303 第1項第2 玉と対当する結果となったことを通知しないことを禁止行
号、第21 為として追加すべき。
号
施行規則 ザラバ取引に関する最高裁平成21年12月の判決は、第103条1 通知義務について触れていないが、板寄せとザラバとで304 項2号、21 通知義務の発生に差異を設ける理由はないため、通知しないことについても板寄せ又はザラバ取引を問わず禁止
号行為とすべき。
施行規則 最高裁平成21年7月判決に基づき、施行規則案第103第103条 条の禁止行為に、差玉向かいを行っている特定の種類
第1項第2 の商品先物取引を受託した後は、自己玉を建てる都度、
305 号、第21 その自己玉に対当する委託玉を建てた委託者に対し、その委託玉が商品取引員の自己玉と対当する結果となっ号
たことを通知しないことを禁止行為として追加すべきである。
施行規則 向玉規制を設けようとする姿勢については、大いに評第103条 価する。
第1項第7 向玉規制を行うのであれば、最高裁判決を踏まえ、しっかりと規定すべきである。最高裁平成21年判決は、向玉306 号について、説明義務を通知義務を課している。向玉を直接禁止しないのであれば、説明義務だけでは足りず、通知義務を課すべきである。施行規則案には、向玉に関する、通知義務が規定されていない。不備である。
施行規則 差玉向かいは本来禁圧されるべきものであり、こうした第103条 取引について説明を怠れば商先業者は当然に損害賠償
307 第1項第2 責任を負うものと考えられるため、本来、法第217条第1号、第21 項第3号の施行令として規定を整備すべきものである。
号
施行規則 最高裁平成21年判決は、表面的には差玉向かいの説
貴重なご意見として、今後の参考にさせて頂きま第103条 明義務等を認めたものであるが、その真意とするところす。
第1項第2 は、このような説明義務を課し、また通知義務を課すとい号、第21 うのであれば、このような説明をしても納得する委託者
は、先物取引を理解していないと言うべきであり、適合性号308
原則違反であり、また、業者に関する通知義務は、極めてこんなんを課すことであり、したがって、最高裁は、説明義務、通知義務を課すことによって、向玉それ自体を禁止する趣旨であると理解すべきである。

29 / 64 ページ

施行規則 説明義務を課すのであれば、委託者の属性に応じ、わ第103条 かりやすく、理解できるように、向玉とは何か、業者の誠実第1項第7 公正義務、なぜ利益相反行為になるのか、その結果、委309 号
託者にどのような不利益のおそれがあるのか、説明義務の内容、程度について、はっきりと規定すべきである。
貴重なご意見として、参考にさせて頂きます。
施行規則 ファイヤーウォールが構築されていたが、たまたま自己
ご意見のような場合には、故意に行われたものでないこと
第103条 ディーリング玉と委託玉が対当してしまったとか、ストップ
第1項第2 状況下で委託玉を仕切るために自己玉を対当させるしか が、客観的かつ明らかに説明可能である場合については、
310 号、第21 ない等の偶然の対当あるいは例外的な対当の場合まで 施行規則第103条第1項第21号に該当しないものと考えら禁止するのは相当ではないだろうから、厳格な条件を付 れます。
号
して、一部禁止の対象から除外することは認められる。
施行規則 施行規則案第103条第1項第2号の対象は、国内取引施行規則第103条第1項第2号は、委託者等の被害の発第103条 所取引のみと考えられるが、外国商品市場取引が同規定 生の有無の実態や実務の状況等を踏まえ、外国商品市場
311 第1項第2 の対象とならない理由は何か。
取引を対象としていません。
号
ご意見を踏まえ、明確化の観点から、規定を修正します
施行規則 施行規則案第103条第1項第5号、第6号及び第7号の第103条 「商品取引契約」とはいかなる意味か。現行施行規則に （施行規則第103条第1項第5号、第6号及び第7号）。
おける各号と同様の理解でよいか。
312 第1項第5
号、第6
号、第7号
施行規則 施行規則案第103条第1項第6号の「取引単位」とは、ど 施行規則第103条第1項第6号の「取引単位」とは、例え第103条 のようなものを想定しているのか。仮に、店頭商品デリバ ば、1枚5000キログラムというような1回における最低取引単第1項第6 ティブ取引において「取引単位」に該当するものがない場 位をいいます。同規定は、顧客に対し、取引単位を告げな
313
合には、当該規定は適用されないという理解でよいか。 い勧誘を禁止していますが、特定委託者等プロ顧客に係る号勧誘は対象とされていません。
施行規則 施行規則案第103条第1項第7号には、いわゆる仕切り いわゆる仕切り拒否に該当し、手数料稼ぎに悪用されるな
第103条 拒否に該当する事例を網羅的に含む規定とするべきであ ど委託者保護に欠けるような事案については、適切に法令314を執行していきたいと考えております。
第1項第7 る。
号
施行規則 登録金融機関における店頭商品デリバティブ取引の多 ご意見の契約の内容、委託者等の申出の内容、及び協議
第103条 くは、他のデリバティブ取引同様、中途解約を原則不可と の状況が明らかではありませんが、本規定は、委託者保護第1項第7 しつつ、契約当事者同士が合意した場合には、必要な清 に欠けるいわゆる仕切り拒否を禁止行為としたものであり、算金の受払を行うことで取引の終了を認めるという契約が 委託者等が店頭商品デリバティブ取引の中途解約の意向
号
一般的である。このような契約を締結すること、および仮 を示した場合に、商先業者が当該委託者等に対し客観的な315に顧客から中途解約の申出があった場合に業者と顧客と 情報提供を行う行為を妨げるものではないと考えられます。
が必要な協議等を行うことは、本号の禁止行為には該当 いずれにせよ、具体的な取引に対する商先法の適用の有無については、個別事例ごとに取引の実態に即して、実質しないという理解でよいか。
的に判断されるべきものと考えられます。
施行規則 本号により、決済の結了を表明した特定委託者及び特第103条 定当業者に対して引き続き取引を行う事を勧めることは316 第1項第7 禁止されていないものと思われるが、当該行為が施行規則案第103条第1項第1号の履行拒否又は遅延に当らな号い亊を確認したい。

貴見のとおりと考えられます。

施 行 規 則 施行規則案第103条第1項第7号は、決済の結了を表第 103 条 明した特定委託者及び特定当業者に対して引き続き取317 第1項第7 引を行う事を勧めることは禁止されていないという理解でよいか。
号
施行規則 委託者が商品市場と外国商品市場で裁定取引を行っ第103条 ている場合や、外国商品市場での取引にも本号の両建第1項第9 て禁止の規制が適用されるのか。適用されるとするならば、外国商品市場取引の記載を削除してほしい。
号
318

ご意見の裁定取引や両建て取引の内容が明らかではありませんが、施行規則第103条第1項第9号は、委託者保護の観点から、商品市場における取引等又は外国商品市場取引等につき、商先業者がいわゆる両建て取引等の委託を受けることを禁止する規定であり、海外商品市場における先物取引の受託等に関する法律施行規則第8条第11号及び現行施行規則第103条第1項第9号を引き継いだものであり、国内取引所と海外取引所の間の両建て取引を一律に禁止する規定ではありません。
なお、本規定の対象となる顧客には、特定委託者等のプロ顧客は含まれない点に留意する必要があります。

施行規則 「上場商品構成物品等（外国商品市場における上場商 「上場商品構成物品等（外国商品市場における上場商品
第103条 品構成物品等に相当するものを含む。）」の定義を教えて 構成物品等に相当するものを含む。）」とは上場商品構成物
319 第1項第9 頂きたい。
品等に外国商品市場における上場商品構成物品等に相当するものを含んだものです。
号
講演会、学習会、説明会等の名目の如何を問わず、セミ
施行規則 当該規定につき賛成であるが、一方で勧誘目的をあら
第103条1 かじめ明示するという文言は抽象的に過ぎるため、脱法 ナー等の名称が、商品デリバティブ取引に関連するもので行為が発生することが容易に推測できる。ガイドラインを あることを明確に表しているものであり、商品取引契約の締320 項10号
結の勧誘を行う目的がある旨を明示していることが必要であ
制定するなどして規制を徹底すべき。
ると考えられます。

30 / 64 ページ

施行規則 商先業者が顧客から要請されたと強弁することが予想さ また、商品デリバティブ取引に該当しない取引を勧誘する
第103条1 れるため、先物取引に該当しない取引を勧誘する広告を 広告を見て連絡してきた顧客に対して商品取引契約の締結
見て連絡してきた顧客に対して、商品取引契約の締結を を勧誘する行為は、法第214条第9号の禁止行為に該当す
項10号
321
勧誘することについても、念のため施行規則案第103条 るものと考えられます。なお、セミナー等に係る広告等及び第10号の禁止行為として追加するか、少なくてもガイドラ 送付する案内状等に、勧誘目的を過小に記載することは、
勧誘目的を明示したことにはならないものと考えられます。
インを作成するなどして厳格に規制すべき。
施行規則 明示方法として、ハイリスクである旨、受託意思のある者
第103条1 のみが参加すべき旨等を一定のポイント以上の文字で示させることなど、不招請勧誘禁止規定の潜脱を許さない
322 項10号
厳格な規制を行うべき。
施行規則 不招請勧誘の禁止対象となる商品取引契約について
施行規則第103条第1項第10号は、セミナーに参加したこ
第103条1 の顧客明示義務を求める場合を「集めて」から「訪問及び とにより、意図せず商品取引契約の締結の執拗な勧誘を受
電話以外の方法で」とすべき。
けるといった被害を防止する観点から、勧誘目的を明示せ
項10号
323
ずに「顧客を集めて」施行令第30条に掲げる商品取引契約の勧誘を行う行為を禁止したものです。
施行規則 不招請勧誘禁止潜脱を許さない規定を設けたものであ ご意見を踏まえ、法令の適切な運用を通じて委託者保護を図ってまいります。
324 第103条1 り、賛成する。
項10号
施行規則 賛成である。ただし、勧誘目的をあらかじめ明示すると貴重なご意見として、今後の参考とさせて頂きま325 第103条1 いう文言は抽象的なため、ガイドラインを制定するなどし す。
て不招請勧誘禁止規制を徹底すべきである。
項10号
施行規則 商先業者がダイレクトメールを送付するに際しては、不ご意見の点については、広告等の規制として、法第213条
第103条1 招請勧誘禁止導入の趣旨を損なわないため、その送付 の2、施行令第29条並びに施行規則第100条の5及び第するダイレクトメールの内容について、取引の危険性など 100条の6により規定しています。
326 項10号
を誤解して勧誘を要請することが生じないようガイドラインを作成するなどして厳格に規制すべき。
施行規則 ネット上でセミナーを開催する際に、当該セミナーの実
個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきも
第103条1 施をメール等で案内する場合、取引を促すような内容が のですが、例えばインターネットを通じて顧客に対し一方的あれば、本規定の対象となるのか。
に動画を配信する等の行為については、顧客を集める行為
項10号に該当せず、施行規則第103条第1項第10号の規定の適用は無いものと考えられますが、顧客との間で音声による相327
互通信が可能である場合等については、当該セミナー自体が電話をかけて商品取引契約の締結の勧誘を行う行為に該当するものと考えられるため、禁止行為に該当するものと考えられます。
施行規則 施行規則案第103条第1項第11号及び第25号は、外第103条 国商品市場における相場等についても規定すべきでは
第1項第 ないか。
328 11号、第25号

商先法は、国内取引所における公正な価格形成を法目的としているため、いわゆる作為的相場形成に係る行為の禁止については、商品市場における相場のみを対象としています。

施行規則 ①「受渡状況その他の顧客に必要な情報」とは、具体的 ①契約締結前交付書面に記載すべき事項等がこれに該当します。
第103条1 にどのような情報か。
②当該情報を通知すべき対象顧客は、受渡しを行う顧 ②「受渡状況」に係る情報については、受渡しを行う顧客
項12号
客のみでよいか。
のみに通知すれば足りると考えています。
329③口頭による通知が妨げられている訳ではありませんが、③当該情報の通知方法は口頭でよいか。
「適切に通知」するためには、書面等による通知が必要な場
合が多いと考えられます。
施 行 規 則 施行規則案第103条第1項第12号「適切に通知してい 施行規則第103条第1項第12号「適切に通知していないと
第 103 条 ないと認められる状況」、第13号「電子情報処理組織の 認められる状況」については、例えば、契約締結前交付書
第 1 項 第 管理が十分でないと認められる状況」、第14号「法令に違 面に記載すべき事項等を適時に通知していない場合、同項12号 ～ 第 反する行為を防止するための措置が十分でないと認めら 第13号「電子情報処理組織の管理が十分でないと認められ
15 号 、 第 れる状況」、第15号「適正な措置を講じていないと認めら る状況」については、例えば、適切なシステムリスク管理態
勢やコンテンジェンシープランが整備されていない場合や、
330 17 号 、 第 れる状況」、第17号「決済を行うための十分な管理体制を 障害発生時に速やかに当局に報告する体制が整備されて25号
整備していない状況」及び第25号「売買管理が十分でないない場合、同項第15号「適正な措置を講じていないと認
いと認められる状況」とは、それぞれどのような状況を指められる状況」については、例えば、商品先物取引仲介業
すのか。
者の商品取引事故の状況を把握し、適時に損失補てんを行うことができる体制が整備されていない場合、同項第17号「決済を行うための十分な管理体制を整備していない状況」
施行規則 施行規則案第103条第1項第12号に「商品市場におけ については、例えば、価格変動リスクや流動性リスク等を勘案してロスカット取引を実行する水準を定めていない場合
第103条 る取引等に関し、受渡状況その他の顧客に必要な情報や、顧客のポジションを適切に把握し例外なくロスカットを実第1項第 を適切に通知していないと認められる状況において、」と 行できる体制を整えてない場合、同項第25号「売買管理が331
あるが、具体的にはどのような情報をどのような形式で通12号十分でないと認められる状況」とは、例えば、顧客の取引手知する必要があるのか。
法・形態等の売買動向を、適時、モニタリング等を行うなどによって、顧客の売買動機等の的確な把握を行っていない

31 / 64 ページ

施行規則
第103条
332 第1項第
13号
施行規則
第103条
333 第1項第12号「電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる 場合などが考えられます。
状況」での業務継続禁止規定の新設に関し、商先業者で いずれにしても、これらの状況の適切性については、一律
は社内的にシステム障害発生時の報告書作成等の対応 の基準を示すことは困難であり、個別事例ごとに実態に即しが求められると考えるべきか確認したい。
て実質的に判断されるべきものと考えられます。

施行規則
第103条
第1項第
12号、第
335 16号

商品取引所の受託契約準則においては受渡報告書の作成が義務付けられているものの、商品取引所法では受渡に関し委託者への報告義務が課されていなかったが、本号の新設により、受渡報告書の作成が法的に義務付けられるものになったとの理解でいいか。
施行規則案第103条第1項第16号では「金銭又は有価証券の受渡し」という文言が使用されているが、商先法において委託者等に対する金銭の授受も受渡に含まれるのか確認したい。

商品取引所の受託契約準則においては受渡報告書の 施行規則第103条第1項第12号は、商先業者に対し、必作成が義務付けられているものの、商品取引所法では受 ずしも受渡報告書という形式の書類の作成を義務付けるも渡に関し委託者への報告義務が課されていなかったが、 のではありませんが、何らかの方法による通知が必要であ
本号の新設により、受渡報告書の作成が法的に義務付 り、適切に通知する方法として書面によることが望ましい場
けられるものになったとの理解でいいか確認したい。
合が多いと考えられます。
また、同号の受渡は、現物の受渡しを意味するものと考え施行規則 施行規則案第103条第1項第16号では「金銭又は有価 られます。
第103条 証券の受渡し」という文言が使用されているが、商先法に第1項第 おいて委託者等に対する金銭の授受が「受渡」に含まれ334 16 号
るのか確認したい。

施行規則 店頭商品デリバティブ取引についてロスカット取引をご意見の趣旨が明らかではありませんが、個人顧客を相第103条 行っていない場合、商品先物取引業の継続が禁止とされ 手方とする店頭商品デリバティブ取引を業として行っている
第1項第 ているが、店頭商品デリバティブ取引を継続することが禁 場合に、ロスカット取引を行っていない状況にあることは、商止されるとすべきではないか。
先業者としての適格性に欠けるおそれがあるものと考えられ
336 18号
ます。
ご意見を踏まえ、法令の適切な運用を通じて委託者保護
施行規則 当該規定に賛成する。
ロスカットルールが適切に機能しないおそれが存在する を図ってまいります。
第103条
第1項第 以上、高レバレッジ取引による弊害を防止する制度的担
337
17号、第 保とはなり得ず、したがって、ロスカットルールの義務づけとともにレバレッジ規制を行う必要性は高い。
20号
施行規則 実預託額が維持必要預託額に不足する場合とは、施委託者保護や業者のリスク管理の観点から、ロスカット取第103条 行規則案第103条第1項第18号のロスカット注文が発注 引の約定の成否とは関わりなく、証拠金規制を遵守する必要があると考えられます。
338 第1項第 されている亊を前提として、ロスカット取引が約定せず不足状態となった場合を想定したものか確認したい。
20号
施行規則 一定の時刻に不足が生じたが、その後の相場変動で不 施行規則第103条第1項第20号は、営業日ごとの一定の第103条 足状態が解消された場合も一定の時刻に生じた不足額 時刻において、実預託額が維持必要預託額に不足するかどうかを判断することを求めるものであり、当該規定の潜脱第1項第 を預託させる必要があるのか確認したい。
339 20号を防止する観点からも、当該一定の時刻において算出された不足額は、その後の相場の変動にかかわらず、速やかに不足額を預託させるか建玉を決済する必要があります。
施行規則 施行規則案第103条第1項第2号と同項第21号の関係第103条 を明らかにされたい。
第1項第2
号、第21
号
340

341

施行規則第103条第1項第2号は、故意に、商品市場における取引の受託に係る取引と自己の計算による取引を対当させて、委託者の利益を害することとなる取引をすることを禁止しており、同項第21号は、顧客から商品市場における取引の委託を受けようとする際、商先業者が当該委託に係る上場商品構成物品又は上場商品指数及び期限が同一であるものの取引について、故意に、商品市場における取引の受託に係る取引と当該商先業者の自己の計算による取引を対当させる取引を行っているにもかかわらず、当該顧客に対し、特定取引を行っている旨等を説明しないで、当該委託を受けることを禁止しているものです。

施行規則 「特定委託者を除く。」とあるが、特定委託者とみなされ 施行規則第103条第1項第6号において規定されていま第103条 る者も除く旨規定してほしい。
す。
第1項第
22号

32 / 64 ページ

施行規則 施行規則案第103条第1項第22号は、いわゆる両建て
施行規則第103条第1項第22号は、いわゆる両建て取引第103条 取引の禁止という理解だが、顧客から両建ての可否につ の勧誘等を禁止しているところ、例えば、顧客から両建て取第1項第 いて照会があった場合に、両建て取引が可能であること 引を行いたい旨の積極的意思表示があった場合や、顧客から両建て取引を行うことができるか否かについて照会がを案内することも制限されるのか。
22号
あった場合に、両建て取引を行うことができる旨を告げることは、直ちに上記規定に抵触するものではないと考えられま
342
すが、両建て取引のデメリット（例えば、手数料が二重にかかること、商先業者の受け取るスプレッドについて顧客が二重に負担することになること等）に言及することなく、上記の告知等を行うことは、委託者保護の観点から望ましくないものと考えられます。
施行規則 施行規則案第103条第1項第22号の規定は、（不招請施行規則第103条第1項第22号の規定は、商品取引契約
第103条 勧誘禁止との関係で）顧客からの要求があった場合に、 を締結済みの顧客に対して、店頭商品デリバティブ取引に第1項第 取引口座開設の勧誘をすることは可能であるが、取引口 おけるいわゆる両建て取引の勧誘を行う際に適用されるも座開設済みの個人顧客に対し、顧客からの要求があって のと考えられます。
343 22号
も売買の勧誘をすることが禁止されるという意味か。それとも個人顧客に対する勧誘は一切禁止するという意味
か。
施行規則 施行規則案第103条第1項第22号中、勧誘に類似する 個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきものですが、例えば売付けの価格及び買付けの価格の差（い第103条 行為とは具体的にはなにか。
わゆるスプレッド）について顧客が二重に負担することとなる
第1項第などのデメリットがある旨に言及することなく、施行規則第22号
344
103条第1項第22号に規定する対当する取引を行うことができる旨の記載又は表示を行うことなどが該当するものと考えられます。
施行規則 施行規則案第103条第1項第24号によって、いわゆるス 施行規則第103条第1項第24号は、いわゆるスリッページ
第103条 リッページが発生する事は委託者等の同意があったとし そのものを禁止するものではありませんが、これに係る商先業者の説明責任を明確化する観点から、商先業者が過去
第1項第 ても禁止されるのか。
345に顧客に対し示した価格又は価格に相当する価額につい24号て開示する義務を定めたものです。
施行規則 商先業者は、不公正取引を監視した履歴を残す必要が 施行規則第103条第1項第25号は、商先業者が、例え第103条 あるのか。
ば、顧客の取引手法・形態等の売買動向を、適時、モニタリ
ング等を行うなどによって、相場操縦等の不公正取引を排第1項第除するため、これを監視、管理、審査等を行う組織体制を求25号めており、その具体的な方法については、一律の基準を示すことは困難であると考えられます。
346
ご意見の商先業者による不公正取引の監視については、具体的な方法が明らかではありませんが、騰落率や市場占有率を勘案した個別基準を用いて、顧客の売買動向を監視する方法は、上記モニタリングの方法として適切である場合も多いと考えられますが、いずれにしても当該監視体制の確立が求められます。
施行規則 分離保管の対象として「金銭、有価証券その他の物」
個人を相手方とする店頭商品デリバティブ取引において第103条 （施行規則案第97条）が認められていることから、有価証 は、商先業者のリスク管理及び委託者保護の観点から、金347 第2項
券以外のその他の物も取引証拠金等に充てる亊ができる 銭のほか取引証拠金等として充てることができるものは有価証券に限ることが適当と考えられます。
旨、規定して頂きたい。
施行規則 店頭商品デリバティブ取引において委託者等から有価 預託の趣旨にもよりますが、例えば取引証拠金等として顧第103条 証券や金銭の預託を受ける行為は、法第196条の兼業 客から金銭等の預託を受ける行為は、商先業に該当する行
348 第2項為であり、法第196条に規定する兼業業務としての届出は業務に該当するのか確認したい。
必要無いものと考えられます。
施行規則349 第103条
第3項

施行規則案第103条第3項において、「商品取引所 ご意見を踏まえ、施行規則第103条第3項を、「～いずれが定める額」とあるのを、「商品取引所又は商品取 か一の商品取引所又は商品取引清算機関が定める額とする。」と修正します。
引清算機関」として頂きたい。

施行規則 個人顧客を相手方とする店頭商品デリバティブ取引に
貴見のとおりと考えられます。なお、有価証券の充用価格
第103条 おいては充用価格が商品取引所の定める価額とされると は、法第179条第6項の規定に基づき商品取引清算機関があるが、商品取引所（ＪＣＣＨ）が充用価格を公表していな 規定する場合もあることから、施行規則第103条第3項を、350 第3項
い場合や施行令第8条に該当しない有価証券は充用で 「～いずれか一の商品取引所又は商品取引清算機関が定きないこととなるのか。
める額とする。」と修正することとします。
施行規則 法人顧客を相手方とする店頭商品デリバティブ取引に
貴見のとおりと考えられます。
351 第103条 ついては、本項は適用されず、充用価格は業者が自由に設定できると考えて良いか。
第3項

33 / 64 ページ

施行規則 施行規則案第103条第5項第2号及び第6項第2号にお オプション取引に係る権利を行使することにより発生するこ第103条 いて、オプション取引に係る店頭商品デリバティブ取引の ととなる店頭商品デリバティブ取引の額を、必要となる取引
第5項、第 額を「減じて得た額」とあるが、当該額を減ずる趣旨をご 証拠金等の額を算出するにあたっての店頭商品デリバティ
ブ取引の額から控除することを可能とするものです。なお、
教示頂きたい。
6項
規定の明確化のため、施行規則第103条第5項第2号を「～
352
法第2条第14項第4号又は第5号に掲げる取引（個人顧客がこれらの号に掲げる取引に係る権利を取得する立場の当事者になるものに限る。次項第2号において同じ。）に係る店頭商品デリバティブ取引の額を減じて得た額」と修正する
こととします。
施行規則 両建てポジションがある場合には、売りポジション、買い ご意見を踏まえ、規定を追加することとします（施行規則第第103条 ポジションのいずれか多いほうを「約定時必要預託額」、 103条第7項）。
353 第5項、第 「維持必要預託額」として計算できるようにして頂きたい。
6項
いわゆる逆指値注文においては、注文が確実に当該指値施行規則 顧客の清算取引の取引価格を保証する逆指値注文の第103条 場合、ポジションから発生するリスクは確実に限定されま において約定する仕組みとなっていないと考えられるため、第5項、第 す。経済的にはオプションの買いを追加したことになりま 「約定時必要預託額」、「維持必要預託額」についてその最す。その場合には「約定時必要預託額」、「維持必要預託 大損失額と同額と計算することは不適当と考えられます。ま6項
額」ともにその最大損失額と同額と計算することを認めて た、個々の具体的な取引の仕組みにもよりますが、いわゆる354
頂きたい。また バイナリーオプションについても、最大損 バイナリーオプションについては、法第2条第14項第4号又失額が限定されていることから、最大損失額を証拠金必 は第5号に該当するものと考えられ、当該権利を取得する立要額と考えて頂きたい。
場の当事者になる場合は、約定時必要預託額及び維持必
要預託額は零となります。
施行規則 ①商品ＣＦＤにおけるレバレッジの上限を20倍とする根 国内商品取引所で一番取引量の多い東京工業品取引所
第103条 拠はなにか。
の金について、最も変動の激しかった平成20年下半期を基第5項、第 ②レバレッジ規制の目的の一つに委託者保護があると 準に1日の価格変動をカバーする水準を勘案して、個人顧思われるが、日本で取引を行っている顧客が高いレバ
客を相手方とする店頭商品デリバティブ取引について、想6項
レッジを求め海外へ流出し、結果的に規制の目的に沿わ 定元本の5％以上の証拠金の預託を受けることを義務付けない状況の発生が考えられるが、この点についてはどの るものです。また、海外業者であっても、国内において、国ように考えるか。
内の個人顧客を相手方として店頭商品デリバティブ取引を③店頭デリバティブ取引では勧誘行為が施行規則案第 行う場合は、原則として当該規制の適用を受けるものと考え
103条第1項第22号により禁止されるが、そうであるなら られます。また、委託者保護の観点ほか、業者のリスク管理
355
ば、投資家個人の主体的判断が妨げられる要素は少な や過当投機を防ぐといった観点からも、当該規制は必要ないのであるから、レバレッジの選択は投資家個人の判断 ものと考えられます。
にまかせ、レバレッジの上限について特別な規制を設けないとするか、または、過当投機とならないレベル（50倍）にレバレッジ規制の上限を設定して頂きたい。

施行規則 ①施行規則案第103条の3第1項第2号の「第126条の第103条 19第1項第2号」は「第126条の20第1項第2号」の誤りでの3はないか。
②施行規則案第103条の3第3項の「第103条の4各号
356に掲げる事項」は「第103条の5各号に掲げる事項」の誤りではないか。

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

施行規則 弁護士が顧客を代理して和解契約を締結した場合は、 損失補てん等の禁止は、市場の公正性・透明性を確保する観点から重要な規制であり、弁護士が関与する場合で第103条 和解金額を問わず、事故確認を不要とすべきである。
あっても無制限に適用除外することとすれば制度趣旨が没の3第1項却されるおそれもあることから、和解金額が高額に及ぶ場合
第8号・第
357
は対象外とすることが適当と考えられるところ、裁判による事
126条の故の解決金額の実態等を考慮して、和解金額の上限を20第1項「1000万円を超えない」としています（施行規則第103条の3
第8号第1項第8号）。

34 / 64 ページ

施行規則 事故の確認を要しない場合に、以下の事項を追加願い
第103条 たい。の3第1項 次に掲げる指定のいずれかを受けた指定紛争解決機関の紛争解決手続による和解が成立している場合
イ 金融商品取引法第156条の39第1項の規定による指定 ロ 無尽業法第35条の2第1項の規定による指定
ハ 金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第12条の2第1項の規定による指定 ニ 農業協同組合法第92条の6第1項の規定による指定 ホ 水産業協同組合法
第121条の6第1項の規定による指定 へ 中小企業等協同組合法第69条の2第1項の規定による指定 ト 信用金358
庫法第85条の4第1項の規定による指定 チ 長期信用
銀行法第16条の8第1項の規定による指定 リ 労働金庫
法第89条の5第1項の規定による指定 ヌ 銀行法第52条の62第1項の規定による指定 ル 貸金業法第41条の39第1項の規定による指定 ヲ 保険業法第308条の2第1項の規定による指定 ワ 農林中央金庫法第95条の6第1項の規定による指定 カ 信託業法第85条の2第1項の規定による指定 ヨ 資金決済に関する法律第99条第1項の規定による指定施行規則 事故の確認を要しない場合に、以下の事項を追加願い
第126条 たい。の20第1 次に掲げる指定のいずれかを受けた指定紛争解決機関の紛争解決手続による和解が成立している場合
項
イ 金融商品取引法第156条の39第1項の規定による指定 ロ 無尽業法第35条の2第1項の規定による指定
ハ 金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第12条の2第1項の規定による指定 ニ 農業協同組合法第92条の6第1項の規定による指定 ホ 水産業協同組合法
第121条の6第1項の規定による指定 へ 中小企業等協同組合法第69条の2第1項の規定による指定 ト 信用金359
庫法第85条の4第1項の規定による指定 チ 長期信用
銀行法第16条の8第1項の規定による指定 リ 労働金庫
法第89条の5第1項の規定による指定 ヌ 銀行法第52条の62第1項の規定による指定 ル 貸金業法第41条の39第1項の規定による指定 ヲ 保険業法第308条の2第1項の規定による指定 ワ 農林中央金庫法第95条の6第1項の規定による指定 カ 信託業法第85条の2第1項の規定による指定 ヨ 資金決済に関する法律第99条第1項の規定による指定施行規則 第一種金融商品取引業者の場合、顧客の苦情対応及第130条 び紛争については、日本証券業協会からの業務委託により、「証券・金融商品あっせん相談センター」(FINMAC)で解決が図られる一方、商先業者について
は、「日本商品先物取引協会・相談センター」において、360
あっせん・調停することとなっている。この苦情及び紛争処理については、取引契約の内容によってそれぞれ相談する先を分けなければならないか。あるいは、弊社の場合はFINMACに一本化することも可能か。

35 / 64 ページ

貴重なご意見として、今後の参考にさせて頂きます。

施行規則 事故の確認を要しない場合に、以下の事項を追加願い
第169条 たい。
次に掲げる指定のいずれかを受けた指定紛争解決機関
第1項の紛争解決手続による和解が成立している場合
イ 金融商品取引法第156条の39第1項の規定による指定 ロ 無尽業法第35条の2第1項の規定による指定
ハ 金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第12条の2第1項の規定による指定 ニ 農業協同組合法第92条の6第1項の規定による指定 ホ 水産業協同組合法
第121条の6第1項の規定による指定 へ 中小企業等協同組合法第69条の2第1項の規定による指定 ト 信用金361
庫法第85条の4第1項の規定による指定 チ 長期信用
銀行法第16条の8第1項の規定による指定 リ 労働金庫
法第89条の5第1項の規定による指定 ヌ 銀行法第52条の62第1項の規定による指定 ル 貸金業法第41条の39第1項の規定による指定 ヲ 保険業法第308条の2第1項の規定による指定 ワ 農林中央金庫法第95条の6第1項の規定による指定 カ 信託業法第85条の2第1項の規定による指定 ヨ 資金決済に関する法律第99条第1項の規定による指定

362

施行規則 顧客が内容を確認したことを証明する書類とは、顧客か
第103条 ら確認書を徴求するとの理解でよいか。
の6第1項

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 「前号の損失の額が取引証拠金等を上回ることとなるお ご意見の趣旨が必ずしも明らかではありませんが、損失の第104条 それがある場合には、その理由」について、施行令第30 額が取引証拠金等を上回ることとなるおそれがある場合に第1項第8 条（不招請勧誘が禁止される商品取引契約）に掲げる契 は、施行令第30条に掲げる商品取引契約であるか否かを
363 号
約以外の商品取引契約（不招請勧誘禁止の例外となる 問わず、その理由を記載する必要があります。
取引）を締結する場合は、本号に掲げる事項は記載する必要はないか。
施行令第 「前号の損失の額が取引証拠金等を上回ることとなるお 損失の額が取引証拠金を上回るおそれがある場合には、
104条第1 それがある場合には、その理由」について、施行令第30 その理由を記載した書面を交付する必要があります。一方、
項第8号 条（不招請勧誘が禁止される商品取引契約）に掲げる契 損失の額が取引証拠金を上回るおそれがない場合には、364
約を締結する場合と、それ以外の商品取引契約（不招請 その理由を記載する必要はありません。
勧誘の例外となる取引）を締結する場合とで、2種類の事
前交付書面が必要か。
施行規則 「当該商品先物取引業者その他の者」の「その他の者」 例えば、取次ぎを行う場合の取次ぎ先などが考えられます。
第104条 とは具体的にどういった者を想定しているのか。
365 第1項第9号
施行規則 「取引証拠金等（当該取引について顧客が預託すべき第104条 取引証拠金、取次証拠金又は清算取次証拠金その他の第1項第 保証金その他主務省令で定めるもの）」とは、いわゆる商品先物取引や商品CFD取引において、顧客が業者に預
366 11号
託する取引証拠金が該当するとの理解でよいか。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則
第104条
367
第1項第
11号
施行規則
第104条
368 第1項第15号

貴見のとおりと考えられます。

本号に該当するものがない場合は記載不要との理解でよいか。

「取引を決済する方法」とは、現物決済の可能性がある 「取引を決済する方法」は現物決済が行われない場合に取引を想定しており、全て差金決済の店頭商品デリバ
ついても、差金決済である旨等の記載が必要であると考えティブ取引のように、現物決済の可能性がない取引につ られます。
いては、記載不要、または取引当事者同士の債務の履
行方法の記載を行えば足りるとの理解でよいか。

顧客にとって、決済の方法は商品取引契約を締結する上施行規則 決済方法は顧客によって区々であるが、決済方法まで
第104条 記載する必要性があるか。具体的に「決済方法」とはどの で重要な情報であると考えられることから、契約締結前交付
書面に記載を求めているものです。なお、決済の方法につ
369 第1項第 ようなことを記載すれば足りるか。
いては現物決済か差金決済か等を記載する必要があると考15号えられます。
施行規則 「外国商品市場開設者の名称又は商号にあっては、翻 商品デリバティブ取引には、契約締結前交付書面をすべ
第104条 訳して表示したものを含む。」旨の記載が必要ではない て英語等で記載したいというニーズもあるため、当該規定に翻訳して表示したものを求める規定を置いていません。な
370 第1項第 か。
お、外国商品市場開設者の名称又は商号を翻訳して表示
16号することを妨げるものではありません。

36 / 64 ページ

施行規則 契約締結前交付書面に網羅的に価格等を記載すること
第104条 を求めているのではなく、例えば、店頭商品デリバティブ
371 第1項第 取引の場合は、「オファー・ビッドの差があること」等、売付
け価格と買付け価格との間に差があることを記載してい17号れば問題ないとの理解でよいか。
施行規則
第104条
372
第1項第
18号
施行規則
第104条
373 第1項第18号

貴見のとおりと考えられます。

「商品取引契約の終了」は本号でのみ使われている
例えば、「終了」は商品取引契約の解除を指す場合等にが、商品取引契約の結了とは異なるのか、同義であるな 用い、「結了」は個々の取引のポジションを解消する場合等
らば結了を使用し、異なる場合は相違点を教えて頂きた に用いられるものと考えられます。
い。
店頭商品デリバティブ取引に関する「契約終了の事由がある場合の内容」については、顧客が理解できるような内容であれば、要約して記載したり、契約書等を引用する方法も妨げられるものではないとの理解でよいか。

貴見のとおりと考えられます。

施 行 規 則 「当該商品取引契約に基づく取引に関する主要な用語 一般的に、商品デリバティブ取引は複雑な仕組みを有する取引であることから、その手続事項や主要な用語等の基
第 104 条 及びその他の基礎的な事項」とは何か。
礎的事項を顧客が十分理解してなければ、その保護にかけ
第1項第るおそれがあると考えられます。
21号
その内容は多種多様なものが考えられるため、類型的に374
示すことは困難であり、また、具体的な記載内容が法令に適合したものと言えるかどうかは、上記の規定の趣旨に照らして個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきものと考えられます。
施行規則 内容と方法は具体的にはどのようなことを記載すれば足 商先業者となる者には様々な者が想定されることから、「契約締結前交付書面」に記載すべき「商品先物取引業の内容
第104条 りるか。
及び方法の概要」の具体的内容を類型的に示すことは困難
第1項第ですが、一般的な顧客が当該業者間との間で契約を締結
375 22号
するか否かの判断をする上で必要な情報を的確に記載する必要があると考えられます。
施行規則 「顧客が連絡する方法」については、各種照会等に対契約締結前交付書面においては、顧客が商先業者に対第104条 応する窓口に適切に取り次ぐ体制となっていることを前提 して各種照会等を行うための連絡先が適切に記載される必第1項第 に、代表電話等を記載する対応は妨げられるものではな 要があると考えられます。なお、代表電話番号等を記載することも妨げられないと考えられますが、その場合には、実際
いとの理解でよいか。
376 23号に各種照会等に対応する窓口に適切に取り次ぐ体制になっている必要があるものと考えられます。
施行規則 一の商先業者が契約締結前交付書面を交付した場合
施行規則第104条第2項の規定は、契約締結前交付書面
第104条 の、他の商先業者の記載事項の省略について、一の商 の記載事項に記載を要しないとしている事項を当該一の商先業者が他の商先業者が記載すべき事項の全てを記載 品デリバティブ取引に係る事項に限るため、契約締結前交第2項
した場合は、記載の省略に留まらず、契約締結前交付書 付書面自体の交付を省略できるものではありません。
377
面の交付が不要となることを確認したい。また、施行規則 また、施行規則第108条に規定する説明を要しない場合
案第108条の2も同じ趣旨である旨確認したい。また代理 についても当該一の商品デリバティブ取引に係る事項に限についても省略を認めて頂きたい。
るため、説明自体を省略できるものではありません。
施行規則 施行規則案第104条第2項但書、第108条の2但書及び なお、代理を省略の対象に含めるかについては、仮に代第104条 第109条第3項但書によれば、商先業者は、代理を業とし 理を省略の対象とすると、商先業者が代理業者に契約締結
第2項・第 ている場合は常に、顧客に対して交付する契約締結前交 前交付書面を交付、説明又取引の成立の通知をすれば、108条・第 付書面に施行規則案第104条第1項各号に掲げる事項 代理業者は顧客に対してデリバティブ取引に係る事項を記載した書面の交付義務、説明義務、取引の成立の通知義378 109条第3 を記載する義務を負い、また、顧客に対して法第217条 務を免れることになり、顧客にとって不都合が生じると考えら項第1項各号に掲げる事項を説明する義務を負い、また、 れるため、代理を対象に含めることは適当でないと考えられ顧客に対して施行規則案第109条第1項各号に掲げる事 ます。
項を通知する義務があるという理解でよいか。かかる理解が正しい場合、その理由もご教示頂きたい。
施行規則 契約締結前交付書面の雛形は、商先業者が適正な勧ご意見の事項については、日本商品先物取引協会にお第104条 誘を行う上で欠くことができないので、従前通り日本商品 いて適切に判断されるものと考えております。
先物取引協会おいて作成できるよう、出来るだけ速やか
第1項に詳細を決定してほしい。
379

施行規則 商品取引員の実務では、商品取引所法第217条第1項 法第217条第1項各号に規定する事項を書面に記載され第104条 に規定する書面として「委託のガイド」を利用しているが、 ていれば、足りるものと考えられます。
契約締結前交付書面の要件を満たせば「委託のガイド」
380
を利用する必要はないことを確認したい。

37 / 64 ページ

施行規則 弊社は、第一種金融商品取引業者だが、現在、CFD取 商先法上、契約締結前交付書面に記載すべき事項を適第104条 引に関する契約締結前交付書面は一つであり、有価証 切に記載していれば、他の法令に基づき作成された契約の券関連CFD取引及びCFD取引について金商法に則っ 締結前に交付される書面と同一の書面に記載することは妨げられないと考えられます。なお、他の法令に基づき作成さた記載を行っている。
今後は、改正法施行により、有価証券CFD取引の部分 れた書面と同一の書面に記載している場合、書面に記載されている事項については、商品取引契約に係るものであると商品CFD取引の部分とを明確に切り分けて記載するこ ことが明確に記載されている必要があると考えられます。
とが要求されるのか。それとも、①金商業者等である旨及
381
び当該金商業者等の登録番号、②加入金融商品取引業
協会及び認定投資者保護団体、③商先業者である旨、④当該商先業者が加入している商品先物取引協会の名称を併せて記載することにより、それぞれのCFD取引に関して顧客に対し説明すべき事項については一括して記載することで問題ないか。
施行規則 商先法第217条で定める「商品取引契約を締結しようと
第104条 するとき」には、店頭商品デリバティブ取引に係る契約関係を解消しようとする行為は該当しないとの理解でよい
382か。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 施行規則案第104条第1項第6号から第11号、第14号、 ご意見の各号については、一般的な顧客が当該業者との第104条 第18号の各事項について、どの程度記載すればよいの 間で、契約を締結するか否かを判断をする上で必要な情報が的確に記載されている必要があるものと考えられます。
第1項第6 か考え方を示されたい。
号から第
383
11号、第
14号、第
18号
施行規則 損失の額が取引証拠金等の額を上回ることとなるおそ
法第217条第1項第2号においてご意見と同様の趣旨の記
第104条 れがある場合に「その旨」の記載が必要ではないか。
載が求められています。
384 第1項第8号
施行規則 商先業者が商品デリバティブ取引を媒介する場合、商商先業者が媒介を行う場合、商品取引契約を誰と締結し第104条 先法第217条及び施行規則案第104条に定める契約締 ようとするかによって契約締結前交付書面の交付義務が異結前交付書面は、商品デリバティブ取引の当事者のうち なることが考えられます。
第2項
ご意見の例示については、基本的にご理解の通りと考えらいずれに交付すればよいか。
例えば、商先業者Aが、国内に所在するBから商品デリ れますが、実質的にみて商先業者ＡがＣのためにも商品デバティブ取引の媒介行為を委託され、Bとの間で媒介契 リバティブ取引の媒介を行うと認められる場合には、当該商先業者Ａは、当該Ｃのために商品デリバティブ取引の媒介約を締結した。当該媒介契約に基づきAはBの取引の相 を行うことを内容とする商品取引契約を締結すると認められ手方を探し、その結果国内に所在するCが見つかり、BC ることから、当該Ｃに対しても契約締結前交付書面の交付義間において商品デリバティブ取引が成立した。AはCとの 務を負うと考えられます。
385
いずれにしても契約締結前交付書面の交付義務の対象間で媒介契約は締結しておらずCから報酬は収受しない。BとCはいずれも特定委託者、特定当業者ではない。 は、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断する必要が施行令案に関するパブリックコメントに対する貴省の考 あると考えられます。
え方No.148の論旨によれば、商先業者Aは、媒介行為に係る商品取引契約を締結するBのみに書面を交付す
れば足り、Cに対して交付する義務はないと理解してよいか。

施行規則 施行規則案第108条の2は、法第218条第3項と一部内 法第218条第3項の規定は「一の商品取引契約の締結に
第104条 容が重複しているように思われるが、どのような適用関係 ついて二以上の商品先物取引業者又は商品先物取引業
第2項・第 にあるのか。
者の委託を受けた商品先物取引仲介業者…」と規定されて386 108条の
おり、商品先物取引仲介業者が媒介を行って、商先業者と顧客が商品取引契約を締結する場合に適用され、施行規2・第109
則第108条は「一の商品デリバティブ取引について二以上
条第3項の商品先物取引業者が…」と規定されており、商先業者が施行規則 具体的にどのようなケースを想定しているか。また、こう 媒介を行って他の商先業者と顧客が商品取引契約を締結
第104条 したケースでも締結前書面自体は交付することを要する する場合に適用されるものです。
387
のか。
第2項
また、これらの規定は、契約締結前交付書面の記載事項に記載を要しないとしている事項を当該一のデリバティブ取施行規則 「一の商品デリバティブ取引について二以上の～場合」 引に係る事項に限っているため、契約締結前交付書面自体
第104条 とは具体的にどのような場合を想定しているか。顧客に以 の交付を省略できるものではありません。
388 第2項・第 前誰かが説明をしていればいいということか。
108条

38 / 64 ページ

施行規則 施行規則案第104条第2項但書、第108条の2但書及び第104条 第109条第3項但書の「業として行う者である場合」は、第2項・第 「業として行う場合」とすべきであると思われる。
389
108条・第109条第3項
施行規則 施行規則案第105条第1項第1号の「デリバテイブ取引」
第105条 は「デリバティブ取引」の誤りではないか。
390 第1項第1号

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

施行規則 施行規則案第105条第1項第3号の対象となる禁止行
例えば、法第214条第1項第1号及び第2号など、店頭商第105条 為について、商先法第214条、施行規則案第103条のど 品デリバティブ取引に適用される規定が該当すると考えられ
391 第1項第3ます。
の条項が該当するのか具体的に示されたい。
号
施行規則 本条の趣旨としては、商品取引契約の締結前に契約締 貴見のとおりと考えられます。
第107条 結前交付書面の顧客への交付・説明が必要であることを392
明確化したとの理解でよいか。
施行規則 「一の商品デリバティブ取引について二以上の～場合」 「一の商品デリバティブ取引について二以上の～場合」と第108条 とは具体的にどのような場合を想定しているか。一の商品 は、一の商品デリバティブ取引について①顧客のために媒先物取引業者が説明をした、という事実は、顧客からの 介を行う商先業者と②その媒介により顧客と商品取引契約
申告で確認することでよいか。
を締結する商先業者がそれぞれ顧客に説明義務を負う
393
ケースが考えられます。なお、一の商先業者が説明をした、という事実は明示的に確認されている必要があると考えられます。
施行規則 本条の書面交付義務は、商品取引契約の当事者となる 本条は、商先業者が媒介を行う場合にも適用されるものと第109条 商先業者が適用対象とされており、例えば、商先業者が 考えられます。ただし、第109条第3項に該当する場合は、一方の商品先物取引業者のために「媒介」を行うに過ぎ 一の商先業者に対してのみ適用されるものと考えられます。
394
ない場合は、基本的に適用されないものと考えてよいか。
施行規則 法第2条第22項第3号に掲げる行為における媒介で、395 第109条 取引の成立を通知する場合、その相手は委託元となるのか、取引を発注した媒介顧客となるのか。

顧客に対して通知するものであると考えられます。

施行規則 「取引の種類」は法第11条第2項第13号ロ、法第102条
第109条 第1項第5号に基づき商品取引所の業務規程又は定款第1項第1 で「現物先物取引」「オプション取引」と定められている
396が、この取引の種類と、法第220条及び第109条第1項第号、第2号、第9号 1号、2号、9号の取引の種類は同じか確認したい。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 取引の種類が現物先物取引等を指すのであるならば、第109条 「成立した取引の対象となる商品又は商品指数ごとの数
第1項第1 量又は件数」（1号の場合）、「成立した取引の対象となる397 号、第2商品又は商品指数ごとの対価の額又は約定価格等」とし号、第9号 て頂きたい。

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

施行規則 施行規則案第109条第1項第3号、第4号につき、店頭
店頭商品デリバティブ取引が成立した場合であって、当該第109条 商品デリバティブ取引については契約書上約定時刻を 店頭商品デリバティブ取引が成立したときに当該店頭商品
第1項第3 記載しない実務慣行に照らし時刻の記載は困難と考えら デリバティブ取引の条件を記載した契約書を交付するものであるときは、取引の成立の通知は不要となっております。
398 号、第4号 れるため、時刻の記載は不要として頂きたい。
（施行規則第109条の2第1項第1号）
施行規則 取引受注日時、取引成立日時については簡素化をお店頭商品デリバティブ取引が成立した場合であって、当該第109条 願いしたい。例えば、金商法に合わせ、取引成立日だけ 店頭商品デリバティブ取引が成立したときに当該店頭商品
デリバティブ取引の条件を記載した契約書を交付するもの
第1項第3 の記載として頂きたい。
であるときは、取引の成立の通知は不要となっております。
399 号、第4号（施行規則第109条の2第1項第1号）
施行規則 成立した取引の期限とは、上場商品の場合、限月を指400 第109条1 すのか。
項11号

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 「商品又は商品指数（上場商品構成物品、商品の価格 ある商品が上場されている商品取引所の名称、当該商品の価格を公表している会社名、当該商品の種類等の、取引第109条 の公表主体その他の取引の対象を特定するものを含の対象を特定するに足りるだけの情報を記載することが求第1項第 む。）」は何を記載すれば良いか。
また施行規則第80条第1項第8号及び別表第4に規定す められます。
10号｢商品又は商品指数｣には｢商品又は商品指数（上場商品
る商品又は商品指数と異なるのか。
401
構成物品、商品の価格の公表主体その他の取引の対象を特定するものを含む。）｣と異なり、上場商品構成物品、商品の価格の公表主体その他の取引の対象を特定するものは含まれません。

39 / 64 ページ

イはいわゆる現金決済先物取引や商品指数先物取引を、施行規則 施行規則案第109条1項12号イないしハは、具体的にロはいわゆるオプション取引を、ハはいわゆるスワップ取引第109条1 は、どのような取引を想定しているか。
402 項12号イを想定しています。
～ハ施行規則 取引証拠金等の種類というのは、具体的にいえば成立 ご意見を踏まえ、規定を修正します（施行規則第109条第第109条1 した取引の種類ごと（転売買戻後の最終建玉に対する証 1項第13号）。
拠金ではなく、取引日において成立したすべての商品を
項13号
種類別に新規建として計算した金額）に記載することを求403
められているのか確認をしたい。上記認識が正しければ、当該条文については削除をお願いしたい。
施行規則 法第2条22項第3号に掲げる行為における媒介を行う
第109条1 場合、当該条文で求められてる項目が不可能なもの（成立した取引に係る取引証拠金等）がある。媒介において
項13号
404
はそれが求められない旨を明記して頂きたい。

施行規則 「成立した取引に係る取引証拠金等の種類及び金額」
第109条 とあるが、スパン証拠金制度においては取引全体のポジションによって証拠金額が確定するため、成立した取引
405 第1項第 個々の証拠金額とし認識できない場合があるので、取引13号が成立した時点における取引証拠金の総額等とすべきではないか。
施行規則 施行規則案第109条第1項第13号に「成立した取引に第109条 係る取引証拠金等の種類及び金額」とあるが、SPAN証
406
第1項第 拠金制度においては取引証拠金の総額との理解でよいか。
13号
施行規則 「成立した取引に係る取引証拠金の種類及び金額」とあ第109条 るが、通常、取引証拠金については取引ごとではなく、各407 第1項第 顧客のポジションを合算し、ネットで算出されるため、取引ごとの証拠金等を算出することはできないため本号を取
13号
引ごとについて厳密に満たすことは不可能である。
施行規則 施行規則案第109条第1項第13号（成立した取引に係
第109条 る取引証拠金等の種類及び金額）については、例えば、第1項第 一のマスター契約の下で行われる複数の個別契約のエ
クスポージャーを調整して担保を受け入れている場合、
13号
408
個別契約毎の担保の額を特定することが出来ないことが考えられる。このように個別の取引に係る取引証拠金等の額が特定できない場合は記載不要との理解でよいか。
施行規則 法第2条第22項第3号に掲げる行為における媒介を行
例えば、手数料等に該当するものが存在しない場合は、
第109条1 う場合、施行規則案第109条1項第14号でいうところの手 記載をする必要はありません。
項14号
数料等に関する事項が当該取引に係る媒介手数料である場合、当社では取引別に手数料を徴収しておらず、手409
数料を記載することは不可能である。こういったケースの場合は記載不要として頂きたい。
施行規則 施行規則案第109条第1項第14号の記載要件は、媒介410 第109条1 を行う商先業者では不可能であることから、媒介においては記載不要の旨を明記して頂きたい。
項14号
施行規則 手数料等に関する事項については、店頭商品デリバ第109条 ティブ取引の場合そもそも「手数料」という形で顧客から
第1項第 金銭を受領しておらず、収益は取引の対価に含まれているのが一般的である。こういった場合、手数料等に関する
411 14号
事項を取引の成立の通知に記載する必要はないという理解でよいか。
施行規則412 第109条
第1項第
号
施行規則
第109条
第1項第
413 15号「委託者が支払うこととなる金銭の額及び計算方法・・・・」の額とは値洗いを含むのか、決済した額か。また、計算方法はどのように表示すればよいか。

基本的には、貴見のとおりと考えられます。

施行規則第109条第1項第14号については、未決済の建玉の値洗いまで求めるものではありません。計算方法については、個別具体的な事例に即して実質的に判断されるべき事項ですが、計算方法については、決済時において顧客
施行規則案第109条第1項第15号に掲げる額に未決済のポジションから当該顧客が支払うこととなる金銭の額を算の建玉の値洗いまで含むのであれば、現行施行規則と 定する過程について顧客が理解できるように記載することが同様に「成立した取引の差金の合計額から成立した全部必要であると考えられます（施行規則第109条第1項第15の取引の委託手数料の合計額を控除した額」旨の記載とし、未決済の建玉の値洗いが除外されるよう明記して頂き 号）。
たい。

40 / 64 ページ

施行規則 施行規則案109条第1項第17号は、顧客財産の分離保 施行規則第109条第1項第17号については、例えば顧客第109条 管等について記載することを意図していると思われるが、 財産を預託すべき先や講ずべき措置（施行規則第98条第1第1項第 削除頂きたい。分離保管措置については、個々の委託 項各号の別又は第98条の3第1項各号の別）を記載すれ
者ベースでなく、預託区分ごとに総額で行うことから、保 ば、要件を満たすものと考えられます。
17号
414
管先ごとの金額等を委託者ごとに区分して報告することの必要性がないと考えられるため。また、内容によっては対応困難となるため。
施行規則 施行規則案第109条第1項第16号において、取引の成第104条 立に際し分離保管措置に関する事項の通知が求められ第1項ているが、当該通知は規則第104条の交付書面の共通415
記載事項として委託者に通知することとして頂きたい。

施行規則 「委託者等」は｢委託者｣とすべきではないか。
これらの条の「委託者等」は、例えば国内商品取引所取引においては、原則として「委託者」を指すものと考えられま
第109条
す。
416 第2項・第109条の2第1項第2号
施行規則 柱書中における「前項第16号に掲げる事項」は、「前項 ご意見を踏まえ、規定を修正します。
第109条 第14号に掲げる事項」ではないか。
417 第2項

施行規則 一の商先業者が取引成立の通知を出した場合は、代理 代理の場合に同様に認めた場合、顧客自身に取引の成418 第109条 の場合であっても他の商先業者の通知を不要として頂き 立の通知がされないことがあり得るため、通知を不要とするたい。
ことは適当ではないと考えられます。
第2項
施行規則 どのような場合を想定しているか。「一の商品先物取引
例えば、商先業者Ａが、顧客と商先業者Ｂの商品取引契第109条 業者が通知した」という事実は、顧客から通知があったこ 約の媒介を行った場合、当該契約に関してＡ又はＢのいずとだけを確認すればよいか。
れかの者が顧客に通知を行えば、取引成立の通知の義務
第3項を満たすことを規定したものです。
419
通知の確認については、取引成立の通知が委託者等に遅滞なく行われるよう適切な方法で行われるべきであると考えられます。
施行規則 成立した取引の種類とは何か。証拠金の種類とは何第109条 か。
第1号、第
420
2号、第9
号

成立した取引の種類については、例えば法第2条第3項の各号の区分と同様に、現物先物取引、現金決済先物取引、商品指数先物取引、オプション取引、スワップ取引等とする
ことが考えられます。取引証拠金等の種類とは、現金、有価証券等、外貨が考えられます。

施行規則 ファクシミリにより取引成立時の書面、若しくはそれに代 基本的には、データ受信と同時に書面に記載すべき事項
第109条・ 替する契約書を交付する場合、書面の交付を行ったと認 が紙面上に印刷されて出力されるため、当該ファクシミリ装置に対する送信は、書面の交付といい得るものと考えられま
421 第109条 められるか。
す。
の2
施行規則 平成23年1月の施行前に、証券CFD及び商品CFDに第109条 関し、一つの書面を交付し取引をさせている中で、顧客の承諾を得て、電磁的方法による交付をしている場合の2
422に、施行後、商品CFDに関しては再度顧客の承諾を得なければ電磁的方法による交付が認められないのか。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 契約書に「当該取引の条件」を記載していれば、施行
第109条 規則案第109条第1項に列挙されている事項の全てが記423載されていることが必要とされるわけではないという理解の2でよいか。
施行規則 海外関係会社と国内顧客の間で行う商品デリバティブ
第109条 取引を、国内の商先業者が媒介する場合、取引の内容を記載した契約書（コンファメーション）は顧客の取引相手の2方である海外関係会社もしくは媒介者のいずれから交付424したとしても、第1号の要件を満たすと考えてよいか。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 「契約書」は取引約定書およびISDA契約にもとづくコ
第109条 ンファメーションも含まれるとの理解でよいか。
の2第1項
425
第1号

取引約定書の定義は必ずしも明らかではありませんが、成立した商品取引契約が店頭商品デリバティブ取引に係るものである場合であって、「ISDAコンファメーション」が交付される場合には、「当該取引の条件を記載した契約書」として、商品取引契約に係る取引の成立の通知を交付することを要しないものと考えられます。

41 / 64 ページ

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 「情報通信の技術を利用する方法」とは、電子メールも電子メールによる方法は、「情報通信の技術を利用する方
第109条 許容されるとの理解でよいか。
法」のうち、第109条の2第6項第1号イに該当するものと考えられます。
426 の2第3項

施行規則 ｢当該契約書に記載すべき事項｣(第2項)を具体的に明 ｢当該契約書に記載すべき事項｣とは、｢店頭商品デリバ第109条 記して頂きたい。仮に、｢店頭商品デリバティブ取引の条 ティブ取引の条件｣が該当します。「契約書に記載すべき事の2第2項 件｣(第1項第1号)だとすると、具体的にどこまでの条件を 項」は、個別の契約により異なり、一概には列記できないも427のと考えられます。
規定すればよいのか明確にして頂きたい。
商品取引責任準備金に積み立てる金額に、媒介による取施行規則 商品取引責任準備金に積み立てる金額に媒介による第110条・ 取引分を含めるのか確認をしたい。含まれるというのであ 引分は含まれるものと考えられます。外国商品市場取引の第112条・ れば施行規則案第111条イ、ロ、ハ、ニの各号において、 委託の媒介に関し、施行規則第112条第1項で定める事故
第103条 その算出方法が記載されているが、各号とも取引の対価 に係る損失補てんを行うには、損失補てんに係る事故確認に対して、事故率を乗じた金額となっている。媒介取引も 等の手続が必要と考えられます。
428 の4
準備金に含めるというのであれば、外国商品市場における媒介を行うにあたって、施行規則案第112条で定める事故が発生した場合、主務省に対して損失補てんの確認申請手続きが必要となるのか併せて確認したい。
施行規則 「当該取引証拠金等に係る取引の種類」とあるが、取引第110条 証拠金を取引の種類（現物先物取引、現金決済先物取429 の2第1項 引等）に区分して預託を受けていないため、これを記載することは困難である。
第5号

ご意見を踏まえ、当該規定を削除します。

施行規則 「当該取引に係る商品取引所・・・の名称」を記載するこ 取引に係る全ての商品取引所又は外国商品市場開設者
第110条 ととされているが、国内商品取引所の取引について預託 の名称又は商号の名称を記載すべきであると考えられまの2第1項 を受ける取引証拠金は、商品取引所を特定することなく す。
430
預託を受けるため、商品取引所の名称を記載することは第7号
困難である。
施行規則 商品ＣＦＤ取引は、「対象外店頭デリバティブ取引」に該 いわゆる商品CFD取引は、個人顧客相手の取引が多いと第111条 当するものか。「対象外店頭商品デリバティブ取引」に該 考えられますが、個人顧客相手の店頭商品デリバティブ取
当するならば、商品取引責任準備金を積み立てなくて良 引は、対象外店頭商品デリバティブ取引ではありません（法いのか。
431
第2条第15項、施行規則第1条）。なお、対象外店頭商品デリバティブ取引については、商品取引責任準備金を積み立てる必要はありません。
施行規則 先物取引（法第2条における商品取引所の定める基準
貴見のとおりと考えられます。
第111条 および方法に従って行われる取引）を取り扱わない場合には、商品取引責任準備金の積立は対象外との理解でよいか。
施行規則 商品取引責任準備金を、施行規則案第112条に従って 商品取引責任準備金は、法令上店頭商品デリバティブ取第111条・ 店頭商品デリバティブ取引に関連して生じた損失の補て 引を含む法第2条第22項各号に掲げる行為につき生じた商433 第112条 んに使用することはできるか。
品取引事故に関する損失の補てんに使用することができます。
432

ご理解のとおり、特定店頭商品デリバティブ取引につき生施行規則 施行規則案第112条第3項は、「法第349条第3項で準第111条・ 用する法第214条の3第3項の場合の法第221条第2項の じた商品取引事故に関して、商品取引責任準備金を損失
第112条 主務省令で定める事故」を定めるものであるが、これは、 の補てんに使用することはできません。
商先法第349条第3項で準用される同法第214条の3第3434項により損失補てん可能となる事故を定めるのみであって、同法第221条第2項により商品取引責任準備金の取り崩しが可能となる場合を定めたものではないという理解でよいか。
施行規則 施行規則案第112条第2項では商先法第2条第22項各 商品取引責任準備金は、店頭商品デリバティブ取引を含
第112条 号に掲げる行為で商品取引責任準備金を取り崩すことが む法第2条第22項各号に掲げる行為につき生じた商品取できる旨を規定しているが、外国商品市場取引及び店頭 引事故に関する損失の補てんに使用することができます。
第2項
商品デリバティブ取引に関しては取り崩すべき商品取引435
責任準備金の積み立てに関する法規制が存在していな
いので、そのことについて見解を示されたい。
施行規則 施行規則案第112条第3項第1号の「過失又は電子情施行規則第112条第3項は、特定店頭商品デリバティブ取第112条 報処理組織の異常により事務処理を誤ること」とは、現行 引業者に係る商品取引事故を規定するところ、特定店頭商第3項第1 施行規則第112条第3号「顧客の注文の執行において、 品デリバティブ取引において、商品市場における取引等の436 号
過失により事務処理を誤ること」及び同条第4号「電子情 受託と異なり、「顧客の注文の執行」が観念されません。した報処理組織の異常により、顧客の注文の執行を誤ること」 がって、施行規則第112条第3項第1号は、現行施行規則
第112条第3号又は第4号と異なる内容を規定しています。
と同様の理解でよいか。

42 / 64 ページ

ご質問の趣旨が明らかではありませんが、特定店頭商品施行規則 法第349条第3項及び施行規則案第112条第3項で規第112条 定される特定店頭商品デリバティブ取引における損失補 デリバティブ取引業者は、商品取引事故に係る損失補てん
填の禁止について、事故確認又は事故報告の主体は商 を行う場合には所定の手続を経る必要があります（法第349
第3項
品先物取引業者だけに課されていることを確認したい。 条第3項、第214条の3第5項、施行規則第112条第3項及商先業者が特定店頭デリバティブ取引を行い、事故が び第169条）。
発生した場合には事故確認又は報告が必要となるが、商437
品先物取引業を行わない特定店頭デリバティブ取引業
者は、損失補填が禁止されるものの事故が生じた際の手続きが要求されていないことを確認したい。

施行規則 商先業者の行う業務のうち商先業にあたらない業務に商先業者の行う業務のうち、例えば、施行規則第1条各号
第113条 ついては、法第222条及び施行規則案第113条に基づく に掲げられる者に対する店頭商品デリバティブ取引につい帳簿の作成義務が無いという理解でよいか。
ては、帳簿作成対象とならないものと考えられます。
438
なお、対象外店頭商品デリバティブ取引のうち、特定店頭商品デリバティブ取引については、法第349条第4項に基づ
き帳簿の作成義務が生じるものと考えられます。
施行規則 商品デリバティブ取引から、商品先物取引業に該当し439 第113条 ない行為が除外される旨明記して頂きたい。
施行規則 業者に対する過度な負担を鑑み、注文伝票の保存年
440 第113条 限について短縮することは可能か。

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

施行規則 個別の取引について契約書（写しを含む）を保存してい 注文伝票、媒介又は代理に係る取引記録の作成に当た第113条・ る場合は、当該契約書の保存を以って法定帳簿に代える り、取引を行う際に取引契約書を取り交わす場合には、それぞれの帳簿の記載事項がすべて記載されている取引契約
第171条 ことを認めて頂きたい。
書をもってそれぞれの帳簿とすることができるものと考えられます。また、帳簿の記載事項の一部について、当該記載事
441
項が記載された取引契約書と契約番号等により関連付けがされており、併せて管理・保存されている場合には、これらを一体として当該帳簿とすることができるものと考えられます。
施行規則 法第217条の契約締結前交付書面と法第220条第1項
442 第114条 の取引成立通知も法定帳簿とすべき。

貴重なご意見として今後の参考とさせて頂きます。

施行規則 施行規則案第115条中「法第2条第16項第1号」とある
443 第115条 のは誤りではないか。

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

施行規則 一月ごとに様式第6号により作成した訴訟または調停の 訴訟又は調停が発生していない月についても提出するこ
第117条 発生状況およびその処理状況についての報告書を主務 とが必要と考えられます。
第1項第2 大臣に提出することとされているが、訴訟の提起または調停の申立て、あるいは訴訟または調停の終結の都度、提号出することで十分と考える。また、商先業に関する訴訟ま444
たは調停であっても、規制の趣旨から見て、明らかに軽微なものについては対象外とすべきと考える。

施行規則 届出の対象となる月において発生又は継続中の訴訟届出の対象となる月において発生又は継続中の訴訟若し
第117条 若しくは調停が皆無であった場合、様式第6号による届出 くは調停が皆無であった場合についても、様式第6号の提445 第1項第2 は必要ないとの理解でよいか。
出は必要と考えられます。
号
施行規則 商先業自体の合併・分割を伴わない合併・分割・事業
商先業者が関わる事業再編については、法第225条第1第118条・ 譲渡であれば、認可申請は不要という理解でよいか。
項及び第228条第1項に規定する場合に主務大臣の認可を
例えば、商先業を行っていない子銀行を吸収合併する 得ることによって、再編後の法人に商先業者の地位が承継第121条
場合や、商先業を行っていない子会社を新設する場合 されます。
は、不要との理解でよいか。
もっとも、商先業者である親銀行が、商先業を行っていな
い子銀行を吸収合併する場合及び商先業者である親会社
446
が、新設分割による子会社を設立した場合であって、当該子会社が当該親会社の商先業を承継していない場合には、そもそも、法第225条第1項の主務大臣の認可は必要がないと考えられます。
施行規則
施行規則案第118条第2項の「合併後の会社」及び第118条 「分割後の会社」とは、合併後存続する法人若しく
第2項第3 は合併により設立される法人、または分割により商447
号
先業の全部若しくは一部を承継する法人という理解でよいか。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 施行規則案第118条第2項第21号の「法第2条第22項
例えば、商先業者を全部の当事者とする合併の場合に第118条 第5号に掲げる行為を業として行う場合」とは、合併又は あっては、必ずしも、当該合併又は分割を原因として法第2第2項第 分割を原因として当該行為を業として行う場合に限定さ 条第22項第5号に掲げる行為を行う場合ではなくとも、施行
448 21号れるという理解でよいか。
規則第118条第2項第21号に規定する書類を提出する必要があるものと考えられます。

43 / 64 ページ

施行規則
施行規則案第126条の2第3号で「所属商品先物取引 損失補てんを行う所属商品先物取引業者を1社に限定す第126条 業者が2以上あるときは、登録申請者の事故につき、当該 るものではなく、損失補てんを行う者を明確に把握するための2第3号 事故による損失の補てんを行う所属商品先物取引業者 に記載を求めるものです。
449の商号又は名称」の記載を求めているが、これは損失補てんを行う所属商品先物取引業者を1社に限定するとの理解でよいか。
施行規則 施行規則案第126条の3第1項第5号に「前条第3号に損失補てんを行う所属商先業者を1社に限定するもので第126条 掲げる事項に係る契約書の写し」とあるが、これも2以上 はなく、損失補てんに関する契約について確認するものでの3第1項 の所属商先業者がある場合、損失補てんを行う所属商先 す。
450 第5号
業者を1社に限定し、他の所属商先業者との間で損失補てんに関する契約を締結するよう求めているとの理解でよ
いか。
施行規則 施行規則案第126条の18第2号の「その法人の事業活第126条 動の主要部分について継続的で緊密な関係」の意味がの18第2 不明確であるのではないか。
451 号

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

施行規則 施行規則案第126条の20第1項第9号「第112条各号に ご意見を踏まえ、「第112条各号に掲げる行為」を、「第第126条 掲げる行為」は、「第112条第1項各号に掲げる行為」の 112条第2項各号に掲げる行為」と規定を修正します（施行の20第1 誤りか、それとも、「第112条第2項各号に掲げる行為」の 規則第126条の20第1項第9号）。
452 項第9号 誤りか。

施行規則 商先法第240条の21では、商品先物取引仲介業者は第126条 事業年度経過後3月以内に事業報告書を作成し、提出しの27
なければならないとされているが、個人である商品先物取453
引仲介業者の事業年度開始日は当該個人が任意に設定できるとの理解でよいか。

貴見のとおりと考えられます。

いわゆるあっせん・調停委員名簿に掲載された者全てが、施行規則 施行規則案第130条第1項各号に規定するあっせん・第130条 調停委員会委員の要件は、あっせん及び調停の個別事 あっせん・調停事案の全てについて、施行規則第130条第2案を担当するあっせん・調停委員会委員に関する要件で 号ホからリを満たすことを求めているものではなく、個別の第1項
454あり、あっせん・調停委員の就任に際しての要件ではない あっせん・調停事案のあっせん・調停委員について上記要との理解でよいか。
件を満たす必要があるものと考えられます。
施行規則 商先法第260条は商品デリバティブ取引等に係る紛争
ご意見を踏まえ、規定を修正します（施行規則第130条第第130条 を規定しているにもかかわらず、施行規則案第130条第2 3号）。
第2項
項において「商品市場における取引等」に係る紛争を対455
象にしたあっせん及び調停を行う場合のあっせん調停委員の要件を規定する理由は何か。
施行規則 施行規則第134条第1項の認可申請書の添付書類に第134条 ついて、第4号に会員の純資産額に関する調書とある
第1項第4 が、申請者である基金の純資産額に関する調書ではな
456 号
いのか。

ご意見を踏まえ、規定を修正します（施行規則第134条第1項第4号）。

施行規則 ①特定店頭商品デリバティブ取引について外国商先業 ①ご意見の「外国商品先物取引業者」が特定店頭商品デ第168条・ 者が当該取引の相手方当事者となる場合、当該外国商 リバティブ取引を業として行う者に該当する場合には、当該第172条 先業者も特定店頭商品デリバティブ取引業者の届出をす 外国商品先物取引業者は、特定店頭商品デリバティブ取引る必要があるか。
の届出を行う必要があります（法第349条第1項）。
②当該外国商先業者が日本国内において勧誘をする②国内において取引行為の一部を行う場合には、商先法ことなく、取引の日本側の当事者からの申出により当該取 の対象と考えられます。
引を行う場合にも届出が必要か。
③特定店頭商品デリバティブ取引に係る届出書は、日本③また、当該届出が必要な場合、届出書は日本語によ 語によって作成される必要があります（施行規則第176条参る必要があるか（外国語を正文とし日本語による訳文を付 照）。届出に係る具体的な作業を、届出義務者以外の者が457
す方式によることも可能か）。また、（日本に所在する）代 行うことを妨げるものではありませんが、届出を提出する主理人による届出も可能か。
体は、届出義務者である必要があります。
④上記外国商先業者は、届出が必要である場合、法第 ④特定店頭商品デリバティブ取引業者は、法第349条第3349条第3項及び第4項に定める規制（損失補てん等の項及び第4項に定める規制を遵守する必要があります。
禁止及び帳簿作成保存義務）に服するという理解でよい⑤上記規制は、特定店頭商品デリバティブ取引業者に対か。
する規制です。
⑤届出が不要な場合には、当該規制に服しないという理解でよいか。

44 / 64 ページ

施行規則 外国取引所の原油相場を参照する店頭商品デリバティ 原油がいわゆる国内上場商品である場合には、ご意見の第168条 ブ取引は、特定店頭商品デリバティブ取引に該当しうる 店頭商品デリバティブ取引は、特定店頭商品デリバティブ
458
か。
取引に該当しえます（法第349条第1項参照）。
本的には、貴見のとおりと考えられます。現在、株式会社
施行規則 特定店頭商品デリバティブ取引とは、商先業の対象外
第168条 となる店頭商品デリバティブ取引のうち、その商品指標等 東京工業品取引所において、石油市場が開設されいますが国内の商品取引所の上場指標等もしくはそれに関連 が、例えば、NYMEX Light Sweet Crudeは石油に該当する取引を指すとの理解でよいか。
することから、対象外店頭商品デリバティブ取引のうち、これ
上記の前提で、例えばWTI等原油を指標とする業対象 を取引対象とする店頭商品デリバティブ取引は、特定店頭外の店頭商品デリバティブ取引については、TOCOMに 商品デリバティブ取引に該当します。一方、現在、国内で上場されているガソリン等と関連があることから、特定店 は、銅が上場されていないので、例えば、対象外店頭商品
頭商品デリバティブ取引に該当する一方で、国内の商品 デリバティブ取引のうち、LME Copperを取引対象とする店
取引所に上場されていない銅指標の業対象外の店頭商 頭商品デリバティブ取引は、特定店頭商品デリバティブ取品デリバティブ取引については、特定店頭商品デリバティ 引に該当しません。特定店頭商品デリバティブ取引を業とし
459
ブ取引に含まれないとの理解でよいか。また、少なくとも、 て行う限り、その目的にかかわらず、法第349条第1項の届
専らトレーディング目的の取引の場合には、適用はないと 出が必要になる点に留意する必要があります。
の理解でよいか。
なお、可能であれば、特定店頭商品デリバティブ取引の対象となる取引を具体的に明示頂きたい。

460

施行規則 特定店頭商品デリバティブ取引のみを行うものは、外務 特定店頭商品デリバティブ取引業に係る役員又は使用人
第168条 員資格が不要との理解でよいか。
については、法第200条第1項に規定する外務員登録を必要としません。

施行規則 法第349条第1項第3号に関し、現時点では対象上場
特定店頭商品デリバティブ取引に該当する取引は、法第第168条 商品が存在しないが、新商品開発の都度、許可届出を行 352条の規定による公示に係る上場商品に該当する商品をう煩雑さを避けるため、「原油、重油、アルミニウム」等と記 取引対象商品とする店頭商品デリバティブ取引又は同条の載し届出を行ってもよいか。
規定による公示に係る上場商品指数に該当し、若しくは類似する商品指数を取引の対象とする店頭商品デリバティブ取引であり、これらに該当しない取引に係る届出は受理できません。
例えば、現在、石油が上場商品に該当しますので、対象
461
外店頭商品デリバティブ取引のうち、これらを取引対象商品とする店頭商品デリバティブ取引に係る取引の対象である
商品又は商品指数は届出対象になります。具体的には、
ICE Brent CrudeやNYMEX Light Sweet Crudeを取引の対象とする特定店頭商品デリバティブ取引であれば、「石油」と届け出る必要があります。
施行規則 法第352条において、特定店頭商品デリバティブ取引
法第352条各号に掲げる場合（例えば、株式会社商品取第168条 の商品対象として公示される上場商品とは、何が公示さ 引所において商品市場の開設に係る業務規程の変更認れる予定か（施行規則第167条が削除されているため）。 可）には、遅滞なく公示いたします（法第349条第1項、第352条、施行規則第174条）。なお、商品又は商品指数が上
場商品又は上場商品指数となり、かつ、その旨が第352条
462の規定により公示された場合において、当該公示の際現に当該商品又は当該上場商品指数若しくは当該上場商品指数に類似する商品指数を対象として特定店頭商品デリバ
ティブ取引を業として行っている者は、当該公示の日から起算して1月を経過するまでの間に、法第349条第1項の届出を行う必要があります（法第349条第9項）。
施行規則 届出書類（定款・登記事項証明書等）で、許可申請書
法第192条第2項及び第349条第1項に定めるとおり、所定の書類を主務大臣に提出する必要があるものと考えられ
463 第168条 類と重複するものは、1つでよいか。
ます（施行規則第80条第1項、第168条第2項）。
施行規則 法第349条第1項第3号の「取引の対象となる商品又は ご質問の趣旨が明らかではありませんが、法第349条第1第168条 商品指数」でいう「商品指数」とは、例えば、日経・東工取 項に規定する特定店頭商品デリバティブ取引の対象となる
第3項
商品指数が該当していると思われるが、法第352条の規 取引には、商品を対象とする取引と商品指数を対象とする定による公示に係る上場商品指数以外の指数は、どのよ 取引がありえます。
うに扱われるかお教え頂きたい。たとえば、1種類の商品を原資産とする指数は「商品指数」ではなく、「商品」とな
464
ると思われるが、複数の商品を原資産とする指数であっても、法第352条の規定による公示に係る上場商品指数
以外の指数は、「商品指数」ではなく複数の「商品」の組
み合わせであるという理解でよいか。

45 / 64 ページ

施行規則 法第352条の規定による公示に係る上場商品指数以外 法第349条第1項第3号に規定する商品指数の届出にあ
第168条 の指数については、複数の「商品」の組み合わせであると たっては、当該商品指数を構成する商品全ての記載が必
第3項
考えるが、法第352条の規定による公示に係る上場商品 要と考えられます。なお、構成された商品について変更があ
すべてについて届出済みであった場合、法第352条の規 る場合には、変更の届出が必要と考えられます。
465
定による公示に係る上場商品指数以外の指数であれ
ば、新たに取引を行う場合であっても、施行規則案168条
第3項に規定される変更届は不要と考えるが、その理解で正しいか。
施行規則 特定店頭商品デリバティブ取引業者が届出事項を変更 特定店頭商品デリバティブ取引業者は、法第349条第1項
第168条 する場合には事前の届け出を要求されているが、これに に規定するとおり、届け出た事項（法第349条第1項、施行
関して事後の届け出も認めて頂きたい。
466 第3項
規則第168条第4項）を変更しようとするときは、事前に届け出る必要があります。
施行規則 特定店頭商品デリバティブ取引業者が届け出た事項を
第168条 変更しようとする場合に、あらかじめ届出書を提出することが定められているが、変更届の対象となる内容が、商号
第3項
や名称等以外は特段九を要する事項とは考えられない
467
ため、事後の届出が可能となる用に変更して頂きたい。
施行規則 以下の事項については事後届出も良いこととしてほし第168条3 い。
①法第349条第1項第2号の「営業所又は事務所の名
項
468
称及び所在地」②施行規則案第168条第94項第2号「法人にあってはその代表者の氏名」
施行規則 法第349条第1項第3号の「商品」「商品指数」とは、1つ 法第349条第1項第3号の「商品」「商品指数」とは、法第2第168条 1つの指標ではなく、例えば、「原油」など適宜合理的な 条第1項に規定する商品、又は同条第2項に規定する商品
469 第3項
範囲での区分で考えることで問題ないとの理解でよい指数を意味します。
か。
施行規則 「又は第4項各号」は「又は次項各号の表記とすべきでご意見を踏まえ、規定を修正します（施行規則第168条第470 第168条 はないか。
3項）。
第3項
施行規則 「取引の種類」とは具体的にどのようなことを記載すべき 「取引の種類」については、例えば法第2条第3項各号の第168条 か。
区分と同様に、現物先物取引、現金決済先物取引、商品指数先物取引、オプション取引、スワップ取引等と記載するこ471 第4項第1とが考えられます。
号
施行規則 法第349条第1項第3項に規定する「特定店頭商品デリ 法第349条第1項第3号に規定する「特定店頭商品デリバ第168条 バティブ取引の対象となる商品又は商品指数」とは、具体 ティブ取引の対象となる商品又は商品指数」には、取引の的な取引所名や上場商品名を列挙して特定する必要が 対象となる商品又は商品指数について明示する必要はあり
472 第4項あるか。
ますが、当該商品当を上場する取引所名を記載する必要はありません。
施行規則 ①施行規則案第169条第1項第9号の「第112条第3項
第169条 第1号及び第2号」は、誤記ではないか。
473 第1項、第 ②施行規則案第169条第2項の「同条第3号及び第4号
2項に掲げる行為」は、誤記ではないか。

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

施 行 規 則 「代表者等の氏名」とは第103条の3第1項第9号の「代 「代表者等の氏名」とは「代表者、代理人、使用人その他
第 170 条 表者、代理人、使用にその他の従業員」の氏名を指し、 の従業員」の氏名を指し、事故に関係した部署の責任者の474の2第3号 事故に関係した部署の責任者の氏名で足りる事を確認し 氏名で足りると考えられます。
たい。
施行規則 特定店頭商品デリバティブ取引の帳簿の保存期間を3
貴重なご意見として、今後の参考とさせて頂きま第171条 年乃至5年として頂きたい。
す。
475 第2項
なお、会社法上、帳簿保存期間が10年であることを踏まえ、帳簿の保存期間を定めているものです。
施行規則 施行規則案第175条第1項において、商品先物取引仲第175条 介業の登録（法第240条の2第1項）に必要な標準処理期
第1項
間は1月ではなく4月とされているが、これは商先業者の476
許可に必要な標準処理期間が1月とされていることに鑑
みると比較的長期間であるとも思われるため、その理由をご教示頂きたい。
別表・様式

ご意見を踏まえ、規定を修正します。（施行規則第175条）

施行規則 施行規則案第113条第1項第1号に規定する書面の写保存期間の起算日は帳簿作成の日を基準としております。
第113条 しについて、その保存期間の起算日を示されたい。
477
第1項第1
号

46 / 64 ページ

施行規則 施行規則案第113条第1項第2号に規定する別表第4に第113条 定める帳簿の保存期間の起算日は、取引が終了してから478
第1項第2 との理解でよいか。
号
商品指数は受渡しを行うことは想定されないため、商品と施行規則 「商品」ではなく、「商品又は商品指数」ではないのか、することが適当と考えられます。
第113条 確認したい。
第1項第2479 号・第171
条第1項
第2号
施行規則
第50条
別表第3
施行規則
480 第113条
別表第4

別表第3「先物取引日記帳」記載上の注意3「板寄せ取 板寄せ取引の場合にあっては、監督上必要なため、記載
引」については、「約定日及び場節」の記載が求められて することが必要と考えられます。
いるが、「場節」の要件は削除頂きたい。金商法においても、求められておらず、商品取引に関する法定帳簿のみにこの情報を反映させることは非常に困難である。
仮に「場節」の削除が困難である場合、少なくとも、現行のように、「場節又は時間ごと」として頂きたい。

施行規則
多くの帳簿に「約定日時」が求められているが、 約定日時の記載は必要と考えられます。
なお、一の帳簿が他の帳簿を兼ねること、又はその一部を
第50条
時間は要件から削除して頂きたい。
別帳とすること若しくは施行規則別表に規定する名称と異な
別表第3
る名称を用いることは、それぞれの帳簿の記載事項がすべ
第113条て記載されている場合に限り、合理的な範囲において可能
別表第4であるものと考えられます。
481 第126条
の25
別表第5
第171条
別表第6
施行規則 現在の法定帳簿を継続して使用することは可能か。
改正前の帳簿であるか否かにかかわらず、施行規則別表に規定する各帳簿の記載事項がすべて記載されている場
第50条
合においては、改正前の帳簿を新法施行後も引き続き使用
別表第3
することは妨げられないと考えられます。
第113条
別表第4
第126条
482
の25
別表第5
第171条
別表第6

施行規則 「上場商品構成物品又は上場商品指数」（別表第3）の｢上場商品構成物品｣とは商先法第10条第1号に規定する
第113条
定義・違いを教えて頂きたい。
上場商品構成物品、｢上場商品指数｣とは法第2条第8項に483
別表第4規定する上場商品指数をいいます。
施行規則
また、商先業者が特定店頭デリバティブ取引を第113条 行った場合作成すべき帳簿は、別表4ではなく別表6484 別表第4 の帳簿であると理解しているが、この理解で正しいか。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 商品デリバティブ取引残高帳の記載事項のうち九（決済 会社法上、帳簿保存期間が10年であることを踏まえ、帳簿第113条 の結了していない取引に係る数量）及び十（時価評価損 の保存期間を定めているものです。
別表第4 益額）については、リスク管理の観点から日々把握しておく必要性は否定できないが、これらの情報を帳簿に記載
485
し10年もの長期間保存する必要はないと考える。

486

施行規則 店頭商品デリバティブ取引においては受注行為と約定 ご意見にあるような、受注と約定が同時に発生する取引に第113条 行為は同時に起こるため、受注年月日及び約定年月日 ついては、受注日時及び約定日時として、受注及び約定の日時を一つのみ記載することも可能と考えられます。
別表第4 として、約定年月日のみを記載すれば足りるか。

施行規則 注文伝票の記載事項の「受注日時」、「約定日時」につ
第113条 いて、店頭商品デリバティブ取引において、受注行為と別表第4 約定行為が同時に起こる場合は、受注および約定の日時を1つのみ記載することも可能との理解でよいか。
487

47 / 64 ページ

施行規則
488 第113条
別表第4

法定帳簿については、英語による記載を認めて頂 統一した取扱を行っている場合にあっては英語による作
成、保存も可能であるものと考えられます。
きたい。

一の帳簿が他の帳簿を兼ねること、又はその一部を別帳と施行規則 法定帳簿の記載事項のうち、一部の項目を別帳とするすること若しくは施行規則別表に規定する名称と異なる名
489 第113条 こと、又は他の帳簿を兼ねることは可能か。
称を用いることは、それぞれの帳簿の記載事項がすべて記別表第4載されている場合に限り、合理的な範囲において可能であ
施行規則 商品デリバティブ取引残高帳と商品デリバティブ取引受 るものと考えられます。また、帳簿の作成、保存にあたって
第113条 渡計算帳は、金商法では、トレーディング商品勘定元帳 法定の様式は定めておりません。複数の帳簿を単一の様式
別表第4 に該当するものと思われるが、帳票が多くなる分、システ で管理することも妨げられないと考えられます。
ム開発・保管の負荷がかかるため、内容に不足がないこと
490
を前提に、「商品デリバティブ取引残高帳兼商品デリバ
ティブ取引受渡計算帳」として、1つの帳票を作成・保管することを許容頂きたい。
施行規則 特定店頭デリバティブ取引日記帳・特定店頭デリバティ
第113条 ブ受渡計算書については、各々、商品デリバティブ取引
別表第4 日記帳・商品デリバティブ取引受渡計算帳と同様の内容であるため、システム開発・保管の負荷軽減の観点から、
491
商品デリバティブ取引日記帳と商品デリバティブ取引受
渡計算帳を作成・保管すればよいこととされたい。
施行規則 各種法定帳簿は、必ずしも独立した書類として作成・備
第113条 置しなくても、既存の複数の帳票類を併せ読めば要件を492 別表第4 満たす場合には、改めて作成する必要はないと考えて良いか。
施行規則 帳簿は必要記載事項が含まれている限り、どのよう
第50条
な様式でもよしとして頂きたい。
別表第3
第113条
別表第4
493 第126条
の25
別表第5
第171条
別表第6
施行規則 帳簿の記載事項のうち、該当する事項に直接合致しな
個別事例ごとに応じて実質的に判断されるべきと考えられ第113条 いものについては当該事項に準ずるもの（例えば、海外 ますが、基本的には該当する事項に直接合致しないものに
別表第4 商品先物取引におけるティッカー）を記載し、該当する事 ついては当該事項に準ずるものを記載し、該当する事項が項がないものについては記載を要しないとの理解でよい ないものについては記載を要しないと考えられます。なお、
494か（例えば、店頭商品デリバティブには、限月・手数料等 一概に店頭商品デリバティブ取引において限月又は手数料等の概念が無いとは言えないと考えられます。
の概念なし。）。
施行規則 「入出金」および「差引残高」に関し、登録金融機関で第113条 は現金のみであるため、「現金又は有価証券の別」およ別表第4 び「銘柄」は記載を要しないとの理解でよいか。

入出金、差引残高又は取引証拠金等については、例えばすべて現金によるものとされている場合については、「現金又は有価証券の別｣を表記しないことにより、現金のみによる預かりであることを示すものとして取り扱うことも可能と考え495られます。なお、その場合個々の取引について現金又は有価証券の別及び銘柄についての記載は必要ないものと考えられます。
受注又は発注の日時順につづり込む必要があるものと考施行規則 記載上の注意17について、取引によっては発注ごと、第113条 約定ごとのつづり込み方が異なるケースも想定されること えられます。
496 別表第4 から、注文伝票のつづり込みは「発注または約定の日付
注文伝票 順」として頂きたい。
監督上必要であるため、発注日時の記載を求めることとし施行規則 新たに、自己取引について「発注日時」を記載すること
第113条 とされたが、取引員各社における注文伝票入力システム ています。ただし、他の帳簿と混在している場合であっても、497 別表第4 の変更が必要となるため、「発注日時」の記載は不要とし 対象となる取引に係る発注日時を抽出できるようになっていればよいものと考えられます。
注文伝票 て頂きたい。
施行規則 当該商先業者における特定の種類の取引がすべて顧自己又は委託の別については、例えば、当該金商業者等
第113条 客と自己との相対取引であることが明らかな場合などに における特定の種類の取引がすべて顧客と自己の相対取第1項第2 ついては、「自己又は受諾の別」を表記しないことが自己 引であることが明らかである場合などについては、「自己又498であることを示すものとして取り扱うことは可能との理解で は委託の別｣を表記しないことが自己であることを示すものと号
して取り扱うことも可能と考えられます。
別表第4 よいか。
施行規則 商先業者が行う自己勘定の商品先物取引に関する帳第113条 簿は、業対象外のため、作成不要との理解でよいか。
499 別表第4
注文伝票

48 / 64 ページ

自己勘定の商品デリバティブ取引は必ずしも帳簿作成義
務のかからない取引とはならないものと考えられます。
例えば、海外の取引所取引において、取引の受託を行うと同時に、自己取引を行っている場合には、当該自己取引についても帳簿の作成が必要であると考えられますが、海
外取
取
専ら自 取
行
場

施行規則
商先法の業規制を受けない海外商品先物取引業者 外取引所取引において専ら自己取引のみを行っている場
第113条 をブローカーとする海外商品先物取引については、 合は、商先法において帳簿作成の義務はないものと考えら
別表第4 専ら自己トレーディング目的で行っている発注に関 れます。
500 注文伝票 しては、注文伝票の記載要件を全て満たさなくても、当該ブローカーからのコンファメーション、成約・不成約連絡の写し等でもって代用することを許容して頂きたい。
ご質問の趣旨が必ずしも明らかではありませんが、電磁的施行規則 「記載上の注意」の三では「受注日時及び約定日時に第113条 ついては(略)受注年月日及び約定年月日を記載すれば 記録により注文伝票を作成する場合にあっては、入力した
別表第4 足りる。」となっているのに対し、電磁的記録により作成す 時刻が自動的に記録されることが必要と考えられます。
注文伝票 る場合(記載上の注意十一(4))では「日付及び時刻」と入501
力時刻の記録が必須となっている。受注・約定日時と同様に入力日時についても時刻の記載は不要とし、十一（4）「及び時刻」を削除して頂きたい。
施行規則 自己分の注文伝票について、電子執行端末から必要
第113条 情報を抽出し、日々注文伝票を作成することはかまわな
別表第4 いか。その際、電話で発注する分は手書きとし、電子執
502 注文伝票 行端末分と分けて管理することは可能という理解でよいか。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 記載上の注意11（6）について、注文伝票の「電磁的記 注文伝票を「電磁的記録により作成する場合」であって、第113条 録により作成する場合」、受注と同時にシステム入力でき 災害等の理由により直接入力することが不可能な場合に別表第4 なくても、手書きで注文伝票を作成したものを後々システ は、手書きで注文伝票を作成する必要があります。
注文伝票 ムに入力さえしていれば紙で個別に注文伝票を作成する なお、後で注文内容を入力した場合であって、手書きの注
503
必要はないようにも読めるが、そのような理解でよいか。ま 文伝票を併せて保存してある場合については、当該手書き
た、ここで言う「手書きで作成した注文伝票」は電子計算 の注文伝票に追記する必要はないと考えられます。
機に入力した後も「注文伝票」として保管等が必要となる
か。
施行規則
第113条
504 別表第4
注文伝票
施行規則
第113条
505 別表第4
注文伝票

商先業者になっている場合、この法定帳簿を作成する
商先業者は当該商先業者が行う商品デリバティブ取引に範囲はあくまでも業を行っている組織(セクション)のみが ついて、別表第4に定める帳簿を作成しなければならないも対象との理解でよいか。
のと考えられます。
商品市場及び外国商品市場における受託業務等を伴わない、自己勘定取引については別表第4に定める帳簿は作成対象外という理解でよいか。

基本的には、貴見のとおりと考えられます。

施行規則 指標となる原資産や取引所等が特定できる前提で、社帳簿の記載事項については、当該商先業者において統第113条 内略称による記載を許容して頂きたい（例えば、WTIであ 一した取扱いを行っている場合については、社内略称、他の名称又は符号等を使用して作成、保存も可能であるもの
別表第4 れば「WTI」と記載すれば足り、「West Texas
506 注文伝票 Intermidiate」など正式名称で記載する必要はないこと と考えられます。
を指す）（以下、全ての帳簿について同じ）。
施行規則
第113条
別表第4
507 商品デリ
バティブ
取引日記
帳
施行規則
第113条
別表第4
508 商品デリ
バティブ
取引勘定
元帳
施行規則
第113条
別表第4
509 商品デリ
バティブ
取引勘定
元帳

「プット又はコールの別」とあるが、社内略称においてプットを「P」、コールを「C」と表示することでよいか（以下、全ての帳票に同じ）。

（十一 入出金、十二 差引残高、十三 取引証拠金な ご質問の趣旨が必ずしも明らかではありませんが、商品デどに関する事項）これは、金商法でいう顧客勘定との理解 リバティブ取引勘定元帳については、委託者等ごとに取引で良いか。
の記録がなされるものと考えられます。

「十二 差引残高」と「十三 取引証拠金等に関する事
両者の記載内容が同一となる取引については、一方を記項」は結果として同一の内容を記載することになるので、 載すれば足りるものと考えられます。
この場合においては「十三 取引証拠金等に関する事
項」の記載は省略することを可能とすること。

49 / 64 ページ

施行規則 商品デリバティブ取引勘定元帳「11取引証拠金等に関 ご質問の趣旨が必ずしも明らかではありませんが、取引証拠金等に関する事項については、「現金又は有価証券の第113条 する事項」の定義を明らかにしてほしい。
別、受入年月日又は返却年月日、銘柄、数量及び金額」を別表第4記載する必要があるものと考えられます。
510 商品デリ
バティブ
取引勘定
元帳
商品市場における取引においては、基本的には貴見のと施行規則 「商品デリバティブ取引勘定元帳」の記載事項のうち、第113条 「十一 入出金」の欄については、委託者との間で実際に おりと考えられます。
別表第4 入出金があった場合と、取引の終了に伴い差引損益が生じた場合に記載することでよいか。
511 商品デリ
バティブ
取引勘定
元帳
施行規則 品受け、品渡しを行わず、差金決済のみの取引を提供 商品の受渡しによる決済を行わない場合については、商第113条 する場合、商品デリバティブ取引受渡計算帳の作成は不 品デリバティブ取引受渡し計算帳の作成、保存は必要ないと考えられます。
別表第4 要と考えてよいか。
商品デリ
512
バティブ
取引受渡
計算帳
「媒介又は代理に係る取引記録」のうち、'商品デリバ
ティブ取引を行う商先者名'については、媒介・代理する取引の一方の当事者が商先業者では無い場合、例えば
特定店頭商品デリバティブ取引業者である場合などは記載を要しないという理解でよいか。

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 媒介又は代理に係る取引記録では、取引年月日、委託第113条 者等名、商先業者名、媒介代理の別、取引手数料を記載すれば、法定帳簿としての要件を満たすのか。
別表4
媒介又は
514
代理に係
る取引の
記録

貴見のとおりと考えられます。

施行規則
第113条
別表4
513 媒介又は
代理に係
る取引の
記録

施行規則 媒介における手数料については、取引毎に徴収してい 取引ごとに手数料を徴収していない場合については、取第113条 ない場合等、個別の記載が不可能な場合はそれに準ず 引ごとに手数料を記載する必要はないものと考えられます。
るものを別途保管することで、要件を満たすか。
別表4
媒介又は
515
代理に係
る取引の
記録
施行規則 改正法施行前に約定した案件については、同法が遡及 改正法施行前に約定した取引については、施行日後の決第113条 して適用されることはなく、従ってこれらについては法定 済等の事項について記載が必要であると考えられます。
516 別表第4 帳簿を作成する必要もないと考えて良いか。
施行規則 施行規則案第126条の25第1項に定める別表第5に掲
保存期間の起算日は帳簿を作成した日を基準としており第126条 げる帳簿について、その保存期間の起算日は、取引が終 ます。
の25第1 了してからとの理解でよいか。
517 項
別表第5
施行規則 帳簿名に関し、施行規則案第113条第1項第2号「商品 ご意見を踏まえ、規定を修正します。
第171条 デリバティブ取引受渡計算帳」と同様に、「特定店頭商品
518
別表第6 デリバティブ取引受渡計算帳」ではないのか、確認したい。
施行規則 受渡年月日に関し、例えば、船荷が到着するのは1ヶ月 ご質問の趣旨が必ずしも明らかではありませんが、原則と第171条 後だとしても、決済日をＴ+2とする取引で相手方と合意 して実際に受渡しが行われる日を記載することが必要と考519 別表第6 し、指図による占有移転を行った場合は、現実の引渡し えられます。
なくとも受渡が完了したとして、Ｔ+2を受渡日として問題ないか確認したい。
施行規則 特定店頭商品デリバティブ取引受渡計算書を作成する 現物の受渡しによる決済を行わない場合については、商第171条 必要があるのは、現物の受渡しが行われた場合のみとの 品デリバティブ取引受渡し計算帳の作成、保存は必要ないものと考えられます。また、「受渡年月日」については原則と別表第6 理解でよいか。
その場合、六「受渡年月日」は契約上の受渡日ではな して実際に受渡しが行われる年月日を記載する必要がある520ものと考えられます。
く、実際に現物の受渡が行われた年月日となるか。

50 / 64 ページ

施行規則
521 第171条
別表第6「記載上の注意」3（5）「法2条第14項第4号及び第5号に掲げる取引については」の記載は不要ではないか。

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

施行規則 帳票については特定店頭商品デリバティブ以外の原資 混在している場合であっても両者を明確に区分でき、対象
522 第168条 産についても同時に作成することが可能との理解でよい となる取引を抽出できるようになっていればよいものと考えられます。
か
別表全体 帳簿については、全て金商法対象のデリバティブ取引との混合保管を許容頂きたい（帳簿上、商先法対象取引と金商法対象取引を区分けすることが可能であることを前523
提として）。
施行規則 各種帳簿については、全て特定店頭商品デリバティブ
第113条 取引と業対象となる店頭商品デリバティブ取引の混合保管を許容頂きたい（帳簿上若しくは補助簿により、両者を524 別表第4 区分けすることが可能であることを前提として）。
第171条
別表第6
施行規則 店頭取引における「決済」とは何を意味するのかお教え ご質問の趣旨が必ずしも明らかではありませんが、基本的第171条 頂きたい。 金商法の日記帳では、オプション取引の場合 には転売や買戻等の取引と考えられます。
別表第6 の記載要件は、「新規、権利行使、転売、買戻し又は相殺の別」となっており、「権利行使、転売、買戻し又は相525
殺」がここでいう「決済」に該当するという理解だが、同様の理解でよいか。
ご意見の取引の詳細は明らかではありませんが、取引の施行規則 オプションの自動行使Automatic Exercise （当事者第171条 が権利行使するのではなく、一定の事象の発生により自 性質という観点からは、基本的には貴見のとおりと考えられます。
526 別表第6 動的にオプション行使が行われるオプション）に関しては、商先法第2条第14項第4号または第5号の「類似する取引」で読むとの理解でよいか。
施行規則 「被権利行使」という記載は行わずとも、権利行使の当
貴見のとおりと考えられます。
527 第171条 事者が判別可能であれば、要件を満たしていると考えて
別表第6 良いか。
帳簿全般 金商法により規制されている取引については、商先法
個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきもの規制の対象外として頂きたい。具体的には、原資産が のと考えられますが、ご意見の取引が商品デリバティブ取引
金融商品とコモディティのいずれもが含まれているデリバ にあたる場合は商品取引所法の対象となり、帳簿の作成義
ティブ取引が問題となる。仮に、商品先物取引法がこのよ 務が発生するものと考えられます。なお、商品指数とは、2
うな取引も規制するとしても、少なくとも法定帳簿は金商 以上の商品たる物品の価格に基づいて算出された数値を528
法に基づく帳簿のみの作成でよいとして頂きたい。
いうものです。

施行規則 （記載上の注意点2）金融機関の内部管理部門は複数ご意見を踏まえ、規定を修正します。
第80条第 部署に跨るケースも多く、また人事異動等で人数も頻繁
1項第10 に変わることが想定されるため、人数の記載については、
号・第118 例えば「事業規模の多い業者については組織図等の添
条第2項 付で適切な体制が確認できる場合は除く」として頂きた
529 第13号・ い。
第121条
第2項第
13号
様式第3
号
施行規則 個社ごとに記載する方法だけではなく、一覧表形式の複数の支配関係法人を有する場合については、適宜欄を追加して記載することも妨げられないと考えられます。
第80条第 記載を認めるべき。
1項第17号・第118条第2項
530 第20号・
第121条
第2項第
20号
様式第5
号
施行規則 様式6「訴訟又は調停の発生状況及びその処理状況に ご意見を踏まえ、規定を修正します。
第117条 ついての報告書」、冒頭の引用条文名、後者の「第117531 第1項第2 条第1項第2号」であるところと、記載上の注意の6.の条文
号
名が不統一である。
様式第6号

51 / 64 ページ

施行規則 施行規則案第117条第1項第2号に定める様式6の（記第117条 載上の注意）において、（記載上の注意）6．の但し書きの第1項第2 「第117条第1項3号」は「第117条第1項第2号」の、「事故532 号等」は「訴訟若しくは調停」の誤りではないか。
様式第6
号
施行規則
第91条
533 様式第9号

許可番号の記載を求めるべきではないか。

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

商先業者については許可番号を付与しませんので、許可番号の記載を求めておりません。

施行規則 この規定上の一般貸倒引当金は流動資産・固定資産施行規則第38条第1項第2号の一般貸倒引当金は流動第38条第 両方を指すように思われますが、報告様式では流動資産 資産・固定資産の両方を指すものと考えられます。
のみにかかる欄となっています。どちらが正しいのか。
ご意見を踏まえ、様式第10号、第12号を修正します。
1項第2号・第100
条第2項
様式第10
534 号
第117条
第1項第1
号
様式第12
号
施行規則 劣後債務の注記金額は債務額なのか、純資産額規制
第100条 比率に算入した金額なのか、どちらか。
第2項
535 様式第10号

純資産額に算入した金額であると考えられます。

施行規則 様式第10号「純資産規制比率に関する届出書」冒頭部
第100条 分の引用条文名、後者の「第117条第1項第2号関係」は
第2項
不要。
536
様式第10
号

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

施行規則 当該届出書「（4）リスク内訳」の「金リスク相当額」欄及び リスク相当額ではなく、ロングポジションの時価額、ショート
第100条 「コモディティリスク相当額」欄の「ロングポジション」欄及 ポジションの時価額を記載する必要があります。
び「ショートポジション」欄に記載するリスク相当額は、そ第2項537 様式第10 れぞれ告示第5条及び第6条第1項第2号の額を記載することとなるのか。（様式第12号の当該欄において同じ。）
号
商先法の法定様式に従って作成、提出されることが必要
施行規則 金融機関の場合、1.(4)～(7)、2(3)、4の全項目につい第116条 ては、有価証券報告書で十分確認でき、またその方が適 であると考えられます。
切かつ漏れのない自社の組織等の報告になると考えられ第1項るため、記載上の注意点として、「事業報告書の記載事
538 様式第11 項のうち、有価証券報告書等で代用可能なものについて
号は、当該報告書等を添付することで足りる」と追記頂きたい。
施行規則
訴訟に関する事項については、月次報告を行う様 記載内容が異なることから、様式第6号及び様式第11号の第116条 式6と重複するため、いずれかを削除頂きたい。
両方に記載が必要であると考えられます。
第1項
539 様式第11号

施行規則 様式第11号中、登録金融機関の場合、「1(4)株主総会 登録金融機関であっても、商先業関係だけでなく、業者全第116条 等の決議事項の要旨」「1(6)営業所等並びに役員及び使 体に関わる事項の記載が必要になるものと考えられます。
第1項
用人の総数」「3.訴訟に関する事項」には、商先業関係の ただし、「3．訴訟に関する事項」に関しては記載上の注意
540 様式第11 事項・営業所・役員・使用人・訴訟等のみを記載するとの に記載のあるとおり、商先業に関するもののみ、記載すれば足りるものと考えられます。
理解でよいか。
号
施行規則 様式第11号中、「2.商品先物取引業の状況」の「(3)兼兼業業務の収支の状況が、様式第11号中の他の項目と第116条 業業務の状況」において、登録金融機関の本来業務・登 重複している場合には、ご意見の方法は妨げられないものと考えられます。
録金融機関業務・兼営信託業務を記載することになる
第1項
541 様式第11 が、登録金融機関の業務は、「4.経理の状況」と重複するため、「4.経理の状況」参照等と記載することでよいか。
号52 / 64 ページ

施行規則 登録金融機関業務は、金商法上の事業報告書「8.登録 様式第12号にしたがって、主務大臣に提出されることが必第116条 金融機関業務」において金融庁に報告しているため、同 要と考えられます。
報告書参照等と記載することでよいか。
第1項
542 様式第11号
施行規則 「兼業業務毎に収支」の報告が求められているが、対顧 兼業業務の状況については、兼業業務の収支の状況を簡潔に記載することが必要と考えられます。
第116条 収益を記載するとの理解でよいか。
第1項
543 様式第11号
施行規則 EDINETにおいて有価証券報告書を公表している場
第116条 合、監査報告書（写）も含め、免除して欲しい。
第1項
544 様式第11号

法定様式に従って、主務大臣に提出されることが必要と考えられます。

監督上、必要な情報であるため、基本的には年に一回報
施行規則
記載上の注意8において「営業所等の設置・廃第116条 止・名称変更・所在地変更があった場合には、その 告をすることが必要と考えられます。
第1項
旨注記」を求められているが、実務上極めて対応が545 様式第11 困難なことから、運用面で柔軟な対応を許容頂きた号
い。
施行規則 事業報告書の作成にあたって、様式第11号の2-（2）-②
第116条 の外国商品市場取引の状況には、媒介取引も含むのか確認したい。
第1項
546 様式第11号

基本的には、貴見のとおりと考えられます。

施行規則 施行規則案第116条第1項に定める様式11の「4．経理第116条 の状況」において、「（以下については、記載上の注意
第1項
19．に基づき、記載上の注意20．の方法で作成するこ
547 様式第11 と。）」との記載があるが、「記載上の注意17．に基づき、
号記載上の注意18．の方法で作成すること」の誤りではな
いか。

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

いずれの取引につきましても、原則として取引数量の記載
施行規則 様式第11号、様式第12号において、①商品市場にお第116条 ける取引の状況、②外国市場商品市場取引の状況、③ が必要と考えられますが、数量での記載が困難な場合に店頭商品デリバティブ取引の状況、について、①②③い あっては、いわゆる想定元本金額での報告も妨げられない
第1項
ずれも報告単位は「（取引)数量」となっている。数量は取 ものと考えられます。
様式第11
548
引所取引の場合は枚数、OTCの場合は想定元本金額と号
様式第12 の理解でよいか。
号
商品市場における取引にあっては、「商品取引所別及び施行規則 様式第11号、様式第12号において、①商品市場にお第116条 ける取引の状況、②外国商品市場取引の状況、③店頭 上場商品構成物品又は上場商品指数の種類別」を、外国
第1項・第 商品デリバティブ取引の状況、について、「商品又は商品 商品市場取引にあっては、「外国商品市場開設者別及び上場商品構成物品又は上場商品指数に相当するものの種類
117条第1 指数」はどのように記載すればよいか。
別」を、店頭商品デリバティブ取引にあっては、「取引の対項第1号
549
象となる商品又は商品指数（商品の価格の公表主体その他
様式第11の取引の対象を特定するものを含む。）の種類別」を記載す
号ることが必要と考えられます。
様式第12号
施行規則 様式第11号、様式第12号において、②外国商品市場
換算レートの値とその根拠を示す必要があるものと考えら
第116条 取引の状況、③店頭商品デリバティブ取引の状況、につ れます。
第1項・第 いて、外貨は月末の外国為替レートにより邦貨換算する
117条第1 ことになっているが、換算レートは何を使用しなければならないか。
550 項第1号
様式第11
号
様式第12
号

53 / 64 ページ

施行規則 金商業者は、金商法に基づき事業報告等を行っている 法定様式にしたがって主務大臣へ報告することが必要と第116条 ので、商先業を行った場合でも、金融庁提出と同じ事業 考えられます。
第1項、第 報告、月次報告を主務大臣宛に提出すれば、施行規則
117条第1 第116条及び第117条に定められた書類を提出したもの
551 項第1号 として取扱頂きたい。
ただし、商品先物取引にのみ該当する項目について
様式第11 は、様式に従って提出するものとする。
号
様式第12
号
施行規則 商品市場における取引に関し、清算機関を経由して支 ご意見を踏まえ、規定を修正します。
第117条 払った委託者の計算による未決済玉に係る値洗差金を
第1項第1 「委託者先物取引差金」勘定で処理しているため、貸借対照表の流動資産の内訳に「委託者先物取引差金」を552 号
様式第12 追加する必要がある。
号
施行規則 商品市場における取引に関し、清算機関を経由して受第117条 け取った委託者の計算による未決済玉に係る値洗差金
第1項第1 を「委託者先物取引差金」勘定で処理しているため、貸借対照表の流動負債の内訳に「委託者先物取引差金」
553 号
様式第12 を追加する必要がある。

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

号
施行規則 4.(2)-③ 店頭デリバティブ取引の状況
第117条 「委託」とあるが、「媒介等」の誤りではないか。
第1項第1
554 号
様式第12
号

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

施行規則 様式第12号「月次報告書」記載上の注意について、第117条 11．及び12．について、「取次委託者たる商品先物取引
第1項第1 業者」とは何か。「取次者たる商品先物取引業者」という
555 号
意味か。
様式第12
号

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

施行規則
役員及び使用人の総数については、1年に一度の第117条 提出として頂きたい。
第1項第1
556 号
様式第12
号

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

施行規則 様式第12号月次報告書4．（1）の登録外務員数につい第117条 ては、報告値から割愛して頂きたい。
第1項第1
557 号
様式第12
号

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

施行規則 「外国市場商品市場取引」は「外国商品市場取引」の誤第117条 記ではないか。
第1項第1
558 号
様式第12
号

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

施行規則 弊社が商先業者と該当することとなった場合には、事業 貴見のとおり、商先業者は事業報告書を作成し、提出する必要があります。
第116条 報告書を作成することとなるのか。
第1項
559 様式第11号
施行規則 弊社が商先業者と該当することとなった場合には、業務 貴見のとおり、商先業者は業務又は財産の状況に関する第117条 又は財産の状況に関する報告書の作成及び提出が必要 報告書を作成し、提出する必要があります。
第1項第1 となるか。
560 号
様式第12
号

54 / 64 ページ

施行規則 報告書の作成にあたって、様式第12号4-（2）-②の外国第117条 商品市場取引の状況には、媒介取引も含むのか確認し第1項第1 たい。
561 号
様式第12
号

基本的には、貴見のとおりと考えられます。

施行規則 月次報告書の作成にあたって、様式第12号3-（2）の外 媒介取引であっても、顧客から預託を受けた金銭等につ第117条 国商品市場取引の報告においては、媒介取引は含まれ いては、原則として分離保管義務の対象となるため、本様式の記載が必要となります。
第1項第1 ないことを確認したい。
562 号
様式第12
号
施行規則
中間決算月、年度決算月の報告については、決算
第117条 調整反映後のものとし、翌々月の20日を提出期限と第1項第1 することを許容頂きたい。
563 号
様式第12
号

翌月20日に提出することが必要であると考えられます。

施行規則 自己で所有している有価証券（売買目的に該当するも第117条 の）を清算機関、委託者保護基金等に預託した場合、
第1項第1 「有価証券」勘定で処理しているため、貸借対照表の流動資産の内訳に「有価証券」を追加する必要がある。
564 号
様式第12
号

月次報告書の主要勘定残高には、一般に公正妥当と認められる会計基準に従って記載される必要があるものと考えられます。
なお、月次報告書の主要勘定残高に記載されている勘定科目と自社で管理されている勘定科目が合致しない場合にあっては、同趣旨の勘定科目に加算するか又はその他欄に記載することが可能であると考えられます。

施行規則 貸借対照表の流動資産と流動負債のそれぞれにある
一般に公正妥当と認められる会計基準に従って記載され第117条 「トレーディング商品」勘定には、どのようなものを記載す る必要があるものと考えられますが、例えば自己の計算による商品デリバティブ取引等が該当するものと考えられます。
第1項第1 るのか具体的に明示されたい。
565 号
様式第12
号
施行規則 商品市場において自己の計算により行う商品先物取引 一般に公正妥当と認められる会計基準に従って記載され第117条 による損益は、損益計算書の「トレーディング損益」に記 る必要があるものと考えられますが、基本的には貴見のとおりと考えられます。
第1項第1 載するとの理解でよいか。
566 号
様式第12
号
施行規則 様式12のように極めて詳細な財務報告を毎月行わせる 商先業を健全に遂行している事を監督する上で必要な情第117条 目的を教えて頂きたい。他法において同種の開示が求め 報を報告頂くこととしております。
他法においても、月に一度定期的に財務報告が必要な制
第1項第1 られる頻度は年に一度であり、これらの取扱いと大きく異度は存在するものと考えられます。
567 号なる義務をあえて課す必要性はないと考えている。
様式第12号
商先法の法定様式に従って主務大臣に提出を行うことが施行規則 当社は主たる業務は証券業であるため、勘定系システ
第117条 ムにおいても一般的に公正妥当な会計基準に加え有価 必要と考えられます。
第1項第1 証券関連業（勘定科目系）経理の統一に関する規則に準拠したシステム構築を行っており、財務諸表（勘定科目568 号
様式第12 系）のレイアウトも同規則に準拠している。従って、月次決算報告においても同基準に準拠したもので提出を行いた
号い。
貴見のとおり、預り金等を預金として取り扱っている者は施行規則 預り金等を預金として取り扱っている者」であれば、「3.
第117条 委託者等資産保全措置の状況」全体の記載不要との理 「3．委託者等資産保全措置の状況」の記載は不要であると考えられます。
第1項第1 解でよいか。
569 号
様式第12
号
施行規則 様式12記載上の注意14「③店頭商品デリバティブ取引第117条 の状況」における数量・契約者において、法の規制対象
第1項第1 となっている取引のみ記載すれば足りるという理解でよい
570 号
か。
様式第12
号

55 / 64 ページ

貴見のとおりと考えられます（記載上の注意12）。

施行規則 様式12「月次報告書」1．主要勘定残高において、財務 月次報告書は様式第12号により作成されるものと考えられ第117条 諸表規則において、大科目に占める割合が一定率を上 ます。
第1項第1 回る場合には、当該資産等の名称を付した科目をもって掲記しなければならない旨規定されているが、「月次報告571 号
様式第12 書」はこれの適用を受けずに、様式として定義された内容のみを記載することでよろしいか。
号
資産の部、負債の部及び純資産の部それぞれの内訳に施行規則 様式12 1．主要勘定残高中（3）その他については、資第117条 産の部、負債の部及び純資産の部それぞれに記載でき ついて、一般に公正妥当と認められる会計基準にしたがって適宜欄を追加して記載する必要があるものと考えられま
第1項第1 る科目は2以下とするのか。
す。
572 号
様式第12
号
施行規則 様式12「月次報告書」4．業務の状況において、（2）取第117条 引の状況にある「取引の種類」とはどのようなものか
第1項第1
573 号
様式第12
号

取引類型（商先法第2条第3項各号の別等）を記載するものと考えられます。

記載上の注意として記載されている事項及び一般に公正施行規則 月次報告書において、主要勘定残高、純資産額規制
第117条 比率、委託者等資産保全措置の状況については、記載 妥当と認められる会計基準にしたがって記載されることが必要と考えられます。
第1項第1 するうえで従う基準について言及すべきである。
574 号
様式第12
号
経過措置
附則第2
条

575

附則第2
条

当該規定による商品取引契約とみなされる契約の相手方が、商先業者の許可を受けなかったとしても、当該契約の締結から1年以上が経過していれば、施行規則案1
条の8の要件は満たすと考えて良いか。そうであれば、その旨を明確に規定して頂きたい。

ご意見につきましては、附則第2条に規定されています。

附則第3条

純資産額規制比率の計算において、現在、許可を受けている商品取引員にあっては、法施行日から6ヵ月以後は施行規則案第38条第1項第1号から第6号に掲げる資産を控除することとなるのか。

貴見のとおりと考えられます。

附則第3
条・第6条

経過期間を6月から1年に変更すべきである。

ご意見のような修正を行うことは適当ではないと考えられます。

576

577

578

ご質問の趣旨が明らかではありませんが、改正施行規則
附則第2条に定める「施行日前に締結した法第2条第22項各号に掲げる行為に相当する行為を行うことを内容 附則第2条の「施行日前に締結した法第2条第22項各号にとする契約」は、施行規則案第1条の8によれば「商品先 掲げる行為に相当する行為を行うことを内容とする契約」と物取引業者」との間で締結されたものであることが必要で は、施行日前に締結した法第2条第22項各号に掲げる行為あると思われるが、施行日前における「商品先物取引業 に相当する行為を行うことを内容とする契約であれば足り、者」とは誰を指すのか（現行商品取引所法上の商品取引 その相手方が商品取引員であること等を求めておりません。
員を指すのか、施行日後に「商品先物取引業者」となる者を含むのか、あるいは特に相手方は問わないのか。）。

施行規則 帳簿の作成自体について施行日から1年間の経過措置 帳簿については、施行日から1年間は、施行規則第113条
第113条 をお願いしたい。
第1項第2号、第126条の25第1項及び第171条第1項に掲
附則第11
げる帳簿に準ずる帳簿を作成することにより、それらに掲げ条る帳簿とみなすことは妨げられないものと考えられます（附579
則第11条、第14条及び第16条）。帳簿の作成自体を施行
後一定期間作成しなくて良いとすることは、適切な監督の実施という観点から適当ではないものと考えられます。
施行規則 附則第11条の「準ずる帳簿」とは、どのような要件を満
附則第11条、第14条及び第16条については、商先業者
第113条 たす必要があるか等の指針を示す必要があるのではない 等が商品デリバティブ取引等について、それぞれ施行規則か。
別表第4、第5又は第6に定める帳簿の種類に準ずるものを
第1項
580 附則第11
作成、保存すべきであると考えられます。
具体的には、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断条されるべきものと考えられます。

56 / 64 ページ

施行規則 附則第14条の「準ずる帳簿」とは、どのような要件を満第126条 たす必要があるか等の指針を示す必要があるのではないの25第1 か。
581 項
附則第14
条
施行規則 附則第16条にある「準ずる帳簿」とは、要件を全て満た
第171条 していなくても、合理的に判断して相当する帳簿があれ
582 附則第16 ばよいか。
条
ご意見の場合については、基本的には、準ずる帳簿とみ施行規則 附則第11条にある「準ずる帳簿を作成している場合に第113条 は・・・みなす」とは、必ずしも1つの帳簿として法令どおり なされるものと考えられます。
附則第11 の体裁で整備することではなく、他の帳簿に記載がある、
583 条
データで保有し必要なときに速やかに準備できる等の態
勢が整備されていれば許容されるとの理解でよいか。
個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきも施行規則 現行の法定帳簿は「新規則第113条第1項第2号に掲
第113条 げる帳簿に準ずる帳簿」となるのか。1年間の経過期間経 のと考えられますが、商先法に規定する帳簿は、基本的に附則第11 過後は、施行規則案に即した新様式に改める必要がある は、「新規則第113条第1項第2号に掲げる帳簿に準ずる帳簿」であると考えられます。経過措置期間が経過した後は、
のか。
条
584
施行規則別表に規定する各帳簿の記載事項が全て記載されている場合において、商先法に規定する帳簿を引き続き使用することは妨げられないと考えられます。
施行規則 施行日から1年を経過する日までに新規則に準ずる帳
ご質問の趣旨が必ずしも明らかではありませんが、経過措第113条 簿を作成することを前提とすれば、施行日から帳簿作成 置期間中の取引については、施行後1年が経過するまでの附則第11 日までの期間中には、当該準ずる帳簿すらなくても、法 間は施行規則第113条第1項第2号、第126条の25第1項及第222条には違反しないとの理解でよろしいか。同様に、 び第171条第1項に掲げる帳簿に準ずる帳簿とすることがで
585 条
1年を経過する日以降は、当該準ずる帳簿のみを作成し きるものと考えられます。（附則第11条、第14条及び第16ていれば、法第222条には違反しないとの理解でよろし 条）。
いか。
附則第12 「新規則第116条の規定は、商品先物取引業者の施行条日の属する事業年度に係る事業報告書については、適用しない」とあるが、これは、商先法第224条第1項自体の適用もなく、施行日の属する事業年度に係る事業報告書は作成義務がないとの理解でよいか。すなわち、仮に平586
成23年1月1日に商先業者の許可を受けた場合であっても、最初に事業報告書を作成すべき期間は、平成23年4月1日から平成24年3月末期との理解でよいか。

貴見のとおりと考えられます。

附則第13 附則第13条において、商品市場における取引を行って条いない場合は、施行日から起算して6月を経過する日ま施行規則 での間は月次報告書の提出を要しないとあり、外国商品第117条 市場取引及び店頭商品デリバティブ取引については、猶予期間が設けられているが、商品市場における取引を587行っている商先業者が外国商品市場取引又は店頭商品
デリバティブ取引を行った場合、当該外国商品市場取引又は当該店頭商品デリバティブ取引は報告の対象となるのか。

貴見のとおりと考えられます。

附則第13 業務又は財産の状況に関する報告書は、施行日から起算して6月を施行する日までの間は、提出義務がなく、か条
つ、6月経過後も施行日まで遡って作成する必要がないとの理解でよいか。すなわち、仮に平成23年1月1日に商588
先業者の許可を受けた場合であっても、本報告書は平成23年7月1日からの内容について作成するとの理解でよ
いか。

貴見のとおりと考えられます。

純資産額規制比率の縦覧に係る経過措置は設けることし
附則第13 「施行日から6月を経過するまでは新規則第117条第1条号の規定（月次報告書の提出）は適用しない」とのことで ていません。
すが、第100条の2（純財産額規制比率の縦覧）について
589
も経過措置を設けられないか。

57 / 64 ページ

590

改正法附 旧法における商品取引員である者であっても、改正法
則第7条 施行日後に商先業を行いたい場合には、新法に基づく許可を受ける直す必要があるとの理解で正しいか。

貴見のとおりと考えられます。

改正法附 旧法における商品取引員でない者が、改正法の施行日 具体的手続等については、主務省のウェブサイト等をご覧
則第7条 までに商先業の許可を受けようとした場合に、遅くともい ください。
つまでに許可を申請をする必要があるか。
591
改正法附 改正法附則第12条にある「新法第217条第1項に規定「新法第217条第1項に規定する事項に相当する事項に
則第12
する事項に相当する事項について同項の規定の例により ついて同項の規定の例により書面を交付しているとき」とは条、第13 書面を交付しているとき」とは、商先法第217条第1項の 新法第217条第1項の要件をすべて満たしている必要があ
要件を全て満たしていなくても、合理的に判断して同様 り、商先法第217条第1項に規定する事項に相当する事項
592 条の内容が記載されている書面を顧客に交付・説明してい については、個別具体的な内容において実質的に判断さるときも含まれるとの理解でよいか。
れるものと考えられます。
ご意見のような規定を設けることは委託者保護の観点から
改正法附 既存顧客との間で施行日から3月を経過するまでの間
望ましくないものと考えられます。
則第12に商品デリバティブ取引契約を締結する場合について
条、第13 は、契約後遅滞なく契約締結前交付書面を交付すれば593足りる、との経過措置をお願いしたい。
条

施行規則
基本的に、貴見のとおりと考えられます（改正法附則第3既存取引（改正法では商先業の許可を要する取第1条
条、商品取引所法及び商品投資に係る事業の規制に関す引）については、商先業の許可を行わない場合であっても、termination date（終了日）までは、取 る法律の一部を改正する法律の施行に伴う関係政令の整594
引をこのまま維持できるとの理解であるか、その理 備等及び経過措置に関する政令第23条）。
解でよいか。

595

596

施行規則
標識の設置には3か月程度の経過措置を設けて頂
第91条
きたい。

「標識の掲示」については、法施行後ただちに標識が掲げられないという事情があることが想定されにくいことから、経過措置は設けないこととします。

施行規則 商先業者の標識について経過措置は設けないとの理解でよいか。
第91条

貴見のとおりと考えられます。

施行規則 店頭商品デリバティブ取引に関する分離保管措置の施 外国商品市場取引及び店頭商品デリバティブ取引に関す第98条の 行に伴い、資金手当てが必要になるため猶予期間を十 る分離保管については、経過措置については、早期の施行
により速やかに委託者保護を図るべき要請と、商先業者の3第1項第 分に検討するべきであり、2年程度が必要と考える。
事務やシステム対応に要する期間を確保すべき要請を考慮
1号
し、6ヶ月間の経過措置が設けられています（商品取引所法
及び商品投資に係る事業の規制に関する法律の一部を改597正する法律の施行に伴う農林水産省・経済産業省関係省
令の整備及び経過措置に関する省令附則（以下「附則」という。）第7条）。

施行規則 本条は、一般に書面を送付することによって実行されて 委託者保護の観点から、取引成立の通知に関して経過措
第109条 おり、法定帳簿に準ずるものであることから、附則第11条 置を設けることは必ずしも適当ではないと考えられます。
598と同様の経過措置を講じてほしい。
法第217
条
599

金商法と同様に、契約の締結前1年以内に当該顧客に 商品取引契約は商品デリバティブ取引の基本となる契約
対し同種の内容の契約に係る契約締結前交付書面を交 を指すことから、契約締結前交付書面の交付を免除する規付している場合、少なくとも契約締結前交付書面の交付 定は設けておりません。
は免除頂きたい。

58 / 64 ページ

法第217条

業府令第80条と同様に、店頭商品デリバティブ取引に係る契約締結前交付書面を、締結前1年以内に当該顧客に対し、当該店頭商品デリバティブ取引と同種の内容の店頭商品デリバティブ取引に係る契約締結前交付書
面を交付している場合には、契約締結前交付書面の交付を要しないとの規定を追加して欲しい。
業府令附則第14条第3項と同様に、施行日以降に店頭商品デリバティブ取引を締結しようとする場合であって、施行日前に、当該店頭商品デリバティブ取引と同種の内容の契約締結前交付書面を交付している場合には、同交付日を前段で交付した日とみなす旨の附則を追加して
欲しい。

法第217
条

契約締結前交付書面の交付につき、同種の取引については年1回の書面交付で済むようにしてほしい。

法第217
条

業府令附則第14条第1項と同様に、施行日以降に店頭 改正法附則第12条において、施行日以後に締結される商商品デリバティブ取引を締結しようとする場合であって、 品取引契約について、施行日前に商先法第217条第1項に
施行日前に、当該店頭商品デリバティブ取引と同種の内 規定する事項に相当する事項について同項の規定の例に容の契約締結前交付書面を交付している場合には、法 より書面を交付しているときは、商先者は、同項の規定によ
第217条の規定により交付したものとみなされるとの理解 り書面を交付したものとみなすこととしています。
でよいか。
理由は、2011年1月上旬に店頭商品デリバティブ取引を契約予定の場合で、2010年12月にしか交付できない事態も想定されるため。

法第217
条

他の法令の規定により契約締結前交付書面を交付してい業府令附則第14条第2項において、旧金融先物取引
法上の契約締結前交付書面を交付している場合には、 たとしても商先法第217条第1項の規定により交付したものと金商法上の契約締結前交付書面を交付したとみなす規 みなされません。
定があるのと同様に、施行日以降に店頭商品デリバティ
ブ取引を締結しようとする場合であって、金商法第37条の3の規定により契約締結前交付書面を交付している場
合には、商先法第217条の規定により交付したものとみなされるとの理解でよいか。

600

601

602

603

その他
法第2条
第1項
604

605

606

例えば、シンガポールと東京間の石油の価格差といった、一の商品の価格差を対象とする店頭商品デリバティ
ブ取引は、商先法の規制対象にあたるという理解でよい
か。

法第2条
第1項

現物取引の値決めに関し、商品の価格、及び当該商品 ご質問の趣旨が明らかではありませんが、差金決済できなの価格差のデリバティブを組み込む形態で行われる現物 い取引は、店頭商品デリバティブ取引に該当しないものと考えられます。いずれにしても、個別事例ごとに実態に即して取引は、商品先物取引法の規制対象になるか。
実質的に判断されるべきものと考えられます。

法第2条
第3項

現物の受渡しを条件とする契約ではあるが、値決め方
法にオプション取引が組み込まれている取引は、商先法の規制対象になるか。

法第2条
第14項

業府令第67条を「商品先物取引法第2条第14項に
業府令第67条は、「外国商品市場取引」「店頭商品デリバ
規定する店頭商品デリバティブ取引」とすることを ティブ取引」が規定される予定と承知しております（金融商品取引業等関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号）
ご検討頂きたい。
に係る改正案（平成22年8月27日金融庁公表）第67条第1号及び第2号）。

607

対象外店頭商品デリバティブの媒介・代理は、商法第2条
先業の許可が必要な行為ではないとの理解でよい
第22項
608 施行令第 か。
2条
法第2条
第26項
609

貴見のとおりと考えられます。

「取引対象商品である物品またはこれに関連する物品等の売買を業として行っている法人」には、取引対象商品等をそのまま売買している法人だけでなく、物品等を仕入れ、加工したうえで販売している製造業者等も含まれるものと解釈して良いか。

59 / 64 ページ

貴見のとおりと考えられます。

「売買等」とは、売買、売買の媒介、取次ぎ若しくは代理、生産、加工又は使用をいうところ（商先法第2条第26項）、ご意見の製造業者等については、「売買等」を行っているものと考えられます。

法第190条

弊社は第一種金融商品取引業者であり、店頭デリバ
ご質問の趣旨が必ずしも明らかではありませんが、法第2ティブ取引の一環として、店頭商品デリバティブ取引（商 条第22項各号に掲げる行為を業として行う場合には、原則
品CFD取引)サービスを提供している。
として、商先業の許可を取得する必要があります。
この場合、弊社は商先業者に該当するか。

法第197
条の3

一般顧客に移行できる旨の告知の方法については法
一般顧客に移行できる旨の告知（商先法第197条の3等）
令上特段の定めがないことから、顧客が告知内容を適格 の方法については特段の定めはないことから、顧客が告知に理解できるように行われるものであれば、書面のほか、 内容を的確に理解できるように行われるものであれば、口頭
電子メール、ウェブサイトへの掲載あるいは口頭による方 によることや書面・電子メール等を用いる方法も認められる法も認められるという理解でよいか。
ものと考えられます。
当該告知は、「（一般顧客に移行できる）特定委託者等」
に対して行うべきものであり、ウェブサイトに所要の情報を掲載する方法や店頭に掲示する方法では認められないものと考えられます。
法第197条の3の記載において、「商品取引契約を過去 改正法施行日前に契約を締結している既存顧客についてに当該特定委託者/特定当業者との間で締結したことが も、改正法施行日時点で、「商品取引契約を過去に当該特ない場合」とは、施行日以前における、本法の商品デリバ 定委託者との間で締結したことがない場合」（商先法第197条の3）に該当するものと考えられます。
ティブ取引に該当する取引の締結も含まれるのか。
なお、改正法施行日前に、同法第197条の3の例により、「（施行後に当該顧客が）一般顧客への移行の申出ができる旨」を告知することにより対応できる旨の経過措置が設けられています（改正法附則第10条）。

610

611

法第197
条の3
612

法第197
特定当業者（法第197条の9第1項の規定により特定当 ご質問の趣旨が明らかではありませんが、顧客が特定委
託者成り可能である者の要件を満たす場合には、特定当業条の5第1 業者として取り扱われている法人を含む。）である法人者の要件を満たさないため、特定当業者である法人が特定が、特定委託者となることを希望した場合、当該法人に一項
613
旦一般顧客になって頂く手続きを取った上で、次に特定 委託者成りによって特定委託者に該当することはありません（法第197条の5第1項、第2条第26項）。
委託者となる手続きを取ることになるのか。

614

商先業者がその顧客との間で、ISDA Master
Agreement及びその担保取引のために用いられる
Credit Support Annexを締結して商品デリバティブ取引を行っている場合において、Credit Support Annexに基づき消費貸借方式で担保の差入れが行われる場
合、当該Credit Support Annexは商先法第209条第1項の「書面による同意」にあたるという理解でよいか。また、同項に定める「商品取引契約の趣旨」は、明示的に当該商品取引契約に定められているものに限らず、商品取引契約全体から黙示的に読み取れるものを含むという理解でよいか。

法第217条第1項
615 第1号「委託証拠金」については、「その他の保証金」に含まれて商先法第217条第1項第1号本文に規定する「主務省令で定めるもの」として、「委託証拠金」を規定 いるものと考えられます。
して頂きたい。

法第220条の3

勧誘方針の策定・公表については、既存の金融商品取 商品デリバティブ取引について記述があれば、他の法律引法にかかる勧誘方針に「商品先物取引法…その他各 に基づいて作成した勧誘方針と同一の書面に記載することは妨げられないと考えられます。
種法令等を遵守し」という文言を加えるだけで良いか。

法第349
条第1項

特定店頭商品デリバティブ取引の業には、媒介・代理は含まれないとの理解であるが、その理解で正しいか。

法第349
条

特定店頭商品デリバティブ取引業者が、資本金10億円 特定店頭商品デリバティブ取引業者であるか否かにかか
未満の株式会社である当業者との間で店頭商品デリバ わらず、商先業に該当する行為（商先法第2条第22項、施ティブ取引を行う場合には、商先業の許可が必要か。
行令第2条各号等）を業として行う場合には、商先業の許可が必要と考えられます。

法第349
条

特定店頭商品デリバティブ取引業者が、商先業者及び 特定商品デリバティブ取引業者が、商先業者及び特定店
特定店頭商品デリバティブ取引業者以外の法人との取 頭商品デリバティブ取引業者以外の者との間で特定店頭商引を行うことは可能か。
品デリバティブ取引を行うことは妨げられません。
また、当該法人が外国法人である場合はどうか。
当該特定店頭商品デリバティブ取引業者以外の者が外国法人である場合も同様と考えられます。

法第209
条

616

基本的には、貴見のとおりと考えられます。

貴見のとおりと考えられます（法第349条第1項）。

617

618

619

60 / 64 ページ

施行令第 商先業に該当しない行為を定めた施行令第2条第4号
外国商品先物取引業者が行う行為が施行令第2条第4号
2条第4号 では、(i)外国商品先物取引業者が勧誘を行わないこと、 に規定する「勧誘」に該当するか否かについては、個別事(ii)商品先物取引業者による代理・媒介によること、(iii)外 例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきものと考えら
国から国内にある個人以外の者を相手方として行うこと、 れますが、例えば、我が国に居住する顧客が当該ウェブサという要件をすべて満たした場合に、商先法第2条第22 イト等に掲載されたサービスの対象とされていない旨の文言が明記されている場合などには、居住者である顧客に対す項第3号から第5号までに掲げる行為を行うことが商先業 る「勧誘」には該当しないと考えられます。
に該当しない、旨を定めている。
また、ご意見の「説明」の内容にもよりますが、顧客の意思
この施行令の(i)の要件との関係で、外国商品先物取引 決定に影響を与える程度に当該取引の具体的条件の説明
620
業者が日本国内にある顧客に対してどこまでの行為を行 を行う行為は、「勧誘」に該当する場合が多いと考えられまうことが可能であるかを明らかにする規定を施行規則に す。いずれにしても、個別事例ごとに実態に即して実質的設けて頂きたい。例えば、海外から顧客に対して店頭商 に判断されるべきものと考えられます。
品デリバティブ取引の条件の説明をすることなどは「勧誘」に該当しないと考えて良いか、などを明らかにしてほしい。
施行令第 商先法第2条第22項第3号から第5号に規定される「代ご質問の趣旨が明らかではありませんが、ご意見の行為に2条第4
理」には、取引の当事者から取引の全条件を決定する権 は、「代理」に該当する行為も含まれうるものと考えられま号、第5号 限を与えられ、当該当事者に代わって当該当事者の計 す。
621
算による取引を行う行為を含むという理解でよいか。

全般

622

以下の商先法及び施行令の規定において言及される
主務省令に該当する主務省令は、今回の改正で定められないという理解でよいか。
（1）商品先物取引法
第96条の41第1項第1号
第101条第4項
第118条第3号
第122条第4項第11号
第142条第5号
第156条第1項
第173条第1項
第318条第1項
第332条第2項第8号
第341条第1項
第342条第2項第8号
第374条第4号(2)商品先物取引法施行令
第37条第6号

貴見のとおりと考えられます。

商品先物取引業者の市場リスク相当額、取引先リスク相当額及び基礎的リスク相当額の算出の基準等を定める件
商品先物 告示案4条では、｢市場リスク相当額は、商品デリバティ ご意見を踏まえ、規定を修正します。
取引業者 ブ取引について｣と規定されており、対象外店頭商品デリの市場リス バティブ取引は、市場リスク相当額の計算から除外されてク相当額、 いる。商品デリバティブ取引と対象外店頭商品デリバティ
取引先リス ブ取引は業規制を及ぼすべきか否かという観点からの分
ク相当額 類であり、市場リスクとしては、対象外店頭商品デリバティ
及び基礎 ブ取引も含めて算出すべきである。対象外店頭商品デリ
623 的リスク相 バティブ取引を除外する理由を示して欲しい。
当額の算
出の基準
等を定め
る件（以下
「告示」と
いう。）第4条
告示第4
現物（現物決済を対象とした先渡し取引も含む）
条
も市場リスク相当額の計算対象に含めるようにして
624
頂きたい。
告示第6
条第2項
625

告示案第6条第2項に規定するポジション相殺の範囲に ポジション相殺の範囲については、わかりやすさの観点かついて、上場商品、上場商品指数及び上場商品構成物 ら、修正致します。
品等に関し、施行規則案別表第4備考2に規定する建玉
数量相殺の範囲と同じであるとの理解でよいか。

61 / 64 ページ

626

告 示 第 7 オプション取引の原資産の時価額として、ポジションに条 第 1 項 デルタを乗じて得たものも「･･･合理的な方法により算出した価額」に含まれると理解してよいか。
第1号

基本的には、貴見のとおりと考えられます。

告示第8条

ご意見の件につきましては、その他市場リスク相当額として、算出できるよう規定を修正致します。

金リスク相当額について告示案第5条の規定を超えて算出してよいか。

627

告示第10
取引先リスク相当額について、取引の相手方から条担保金その他の資産の預託を受けている場合、与信相当額から控除できるようにして頂きたい。
628

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

告示第10 告示案第10条第3項表の零パーセントとなる取引先に条「国、地方公共団体、外国政府その他の外国の法令上国及び地方公共団体に相当するもの」とあるが、中央銀行
629
はこの分類に入らないか。

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

告示第10 告示案第10条第3項（注1）(3)(5)(7)は「外国の」となっ
条第3項 ており、 (8)は「指定国」となっているが、「指定国」の定義
630が見あたらない。

ご意見を踏まえ、規定を修正します。

告示第7条

法第2条第3項第5号及び第6号に掲げる取引について オプション取引の市場リスク相当額については告示第6条
は、告示案第7条により市場リスク相当額を計算することと に基づき計算されるものと考えられます。
なるのか。

告示第7
条第1号

告示案第7条第1号により算出される額と第2号又は第3号により算出される額がある場合には、そのいずれかを
市場リスク相当額とすればよいのか。

貴見のとおりと考えられます。

告示第7
条第2号

告示案第7条第2号の表において、清算機関に取引証拠金を預託しているオプション取引の売りでアウト・オブ・
ザ・マネーの場合、区分1と区分3の両方に該当することになると思われるが、そのどちらかを市場リスク相当額とすればよいのか。

各社の判断にて決定できるものと考えられます。

告示第7
条第3号

告示案第7条第3号の表において、「相殺した額」とは、 原資産の市場リスク相当額とオプションのイン・ザ・マネーの額（残存期間が６月超のオプション取引については、権利行
何と何を相殺した額か。
使価格と適切な先物価格との差額をいう。これができない場
合は、イン・ザ・マネーの額は零とする。）を相殺した額となり
ます。

631

632

633

634

ご意見のような修正を行うことは適当ではないと考告示第10 告示案第10条第1項第1号（注5）「マージンコール（商条
品取引清算機関の･･･金銭の受領額の現在価値と有価 えられます。
証券の受領数量の時価額の合計･･･金銭の支払額の現在価値と有価証券の引渡数量の時価額の合計･･･）」は「マージンコール（商品取引清算機関の･･･金銭の受領
635
額の現在価値と商品（コモディティ）の受領数量の時価額の合計･･･金銭の支払額の現在価値と商品（コモディティ）の引渡数量の時価額の合計･･･）」とすべきではないか。
ご意見のような修正を行うことは適当ではないと考告示第10 告示案第10条第1項第2号（注3）「･･･商品デリバティブ
条
取引に関し、当該委託者等から預託を受けた金銭及び えられます。
有価証券その他の受領数量の時価額の合計･･･金銭の支払額の現在価値と有価証券の引渡数量の時価額の合計･･･」は「･･･商品デリバティブ取引に関し、当該委託者
636
等から預託を受けた金銭及び商品（コモディティ）その他の受領数量の時価額の合計･･･金銭の支払額の現在価値と商品（コモディティ）の引渡数量の時価額の合計･･･」
ではないか。

62 / 64 ページ

告示案第4条第1項、第5条で金リスク相当額として、「金告示第4条1項・第 のネットポジションの額」について記述されているが、ここ
5条・第6 でいう金のネットポジションとはTOCOMのみならず外国商品取引所および店頭商品デリバティブ取引における全637 条2項ての金の保有ポジションについて、ネットポジションを算出しなければならないのかを確認したい。

貴見のとおりと考えられます。

告示第6638 条第2項

ご意見の事象については可能なものと考えられます。

相関係数0.9以上のポジション間の相殺は国内・海外・店頭の相互間でできることとして頂きたい。

告示第7
告示案第7条のオプションの市場リスク計算について、 ご意見のデルタプラス法が具体的には何を指されているか条・第8条 いわゆるデルタプラス法の使用が明記されていないが、 明らかではありませんが、合理的な方法により算出された市第8条の「合理的な方法」に、デルタプラス法は含まれると 場リスク相当額をその他市場リスク相当額とすることができる
639
ものと考えられます。
考えるが、この理解でよいか。

告示第10 自己資本規制比率において取引先リスクとして算定さ取引先リスクの計算方法は第9条の規定により算出される
れる信用取引資産に係るリスクは、純資産額規制比率の 必要があります。
条
算出においては算定しないことでよいか。
リスクを追加して把握している場合には、リスク相当額を告640
示第10条の規定により加算することができるものと考えられます。
告示第10 顧客より、金又は白金の地金を預かり、これを商社へ再 個別事例毎に実質的に判断されるものと考えられますが、リースして運用を委託し、そのリース期間に相当する利息 当該取引において市場リスク、取引先リスク、基礎的リスクに条相当するリスクが存在するならば、当該リスク相当額を算出
を顧客へ配当金として支払うという商品を提供している
641が、この金及び白金のリース運用（簿外債務）についてリ する必要があるものと考えられます。
スク値を算出しなければならないか。
告示第10 商品取引所も商品取引債務引受業等を営むことができ 商品取引所が商品取引債務引受業を営む場合、当該商るとされているため、告示第10条第3項（注6）において、 品取引所は商品取引清算機関となります（商先法第2条第条
商品取引所も指定格付を付与された者とみなす必要が 18項参照）。
642
あるのではないか。

643

告示第10 海外のFCM及び海外のクリアリングメンバーを、取引先 注1（3）のとおり、「商品先物取引業者等」には、外国の商条リスクのリスクウェイト算定において商品先物取引業者等 品先物取引業者等を含んでおります。
（指定格付けを付与された者）とみなすべきである。

告示第10
外国商品市場取引は、海外のFCMまたはクリアリ条
ングハウスにて分別保管をしなければならないので、リスクウェートは国内商品市場取引の清算機関
644
同様に海外のFCM及び海外のクリアリングメンバーに対しては、取引先リスク相当額の指定格付の付与（1.2%）を認めて頂きたい。
告示第10 正の値をとる再構築コストとは、国内の取引所取引における「値洗い差損金」との理解で差し支えないか。
条645

基本的には、貴見のとおりと考えられます。

告示第11 基礎的リスク相当額の計算方法について具体的な記載 基礎的リスク相当額は告示第11条に従って計算されることがないが、第一種金融商品取引業を兼業している業者 が必要となります。
条は、金商法上の自己資本規制における基礎的リスク相当 個別事例毎に実質的に判断されるものと考えられますが、額の数値をそのまま使うという理解でよいか。
646
他法令において合理的に基礎的リスク相当額に相当する額を算出している場合には、当該額を商先法上の基礎的リス
ク相当額とすることができるものと考えられます。
施行規則
施行規則案第99条基礎的リスク相当額とは、取引第99条の実態を踏まえオンライン取引においては、事務処理の誤り他日常的な業務の遂行上発生しうる危険に647相当する額として、システムトラブルによる値合金の過去1年間の3ヶ月分を基礎的リスクとすることを合理的な計算方法として頂きたい。
告示第9条に規定する取引先リスク相当額を超えるリスク
告示第11 「その他業務にかかる取引の～」とあるが、コモディティ
ビジネス以外の取引を指しているのか。
については合理的に算出し、加算することができるものと考条
また合理的な方法により算出とあるが、金商法に規定す えられます。
る自己資本規制比率の計算方法でいいのか。
648
また「～取引先リスク相当額に加算することができる」とあるが、加算しなくてもいいのか。

63 / 64 ページ

告示第12649 条

商先業者の業態に応じて、「合理的」と認められ 基礎的リスク相当額は、業態に応じて合理的に計算されるる方法を用いることができることとして頂きたい。 ことが必要と考えられます。

64 / 64 ページ