コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nippon Aqua Co., Ltd.

最終更新日：2020年3月27日

株式会社日本アクア
代表取締役社長 中村 文隆
問合せ先：経営企画部長 北林 敬晃
証券コード：1429
http://www.n-aqua.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめお客様、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たし、健全でかつ透明性の高い経営を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、企業価値の継続的な増大を図ってまいります。
具体的には、当社は、業績の成長と財務の健全性を追求するとともに、説明責任を果たすために、積極的に情報開示を行ってまいります。監査役
会設置会社として、取締役会による業務執行に対する監視機能強化及び監査と内部統制の実効性の強化に努めてまいります。
当社では独立社外取締役（６名中３名が社外取締役）と監査役会（４名中４名が社外監査役）で構成する「社外役員懇談会」を毎月１度、定期的に開催しております。同懇談会では、忌憚のない自由な意見交換を通じて、取締役会で報告、討議された内容か否かを問わず、特に社外の目から見た場合の批判・検討を加えることにより、リスク評価し、改めて経営陣に提言をし、また、経営トップとの面談時に助言をするなど、取締役会の実効性を上げる活動に注力しております。また独立役員の弁護士、公認会計士、経営経験者としての知見を活かし、経営執行の独断や専権・越権を防止し、内部牽制、コーポレート・ガバナンス強化の役割をも果たしております。
当社はこの業務執行をする側とは異なる立場にある社外役員懇談会の積極的な活動を重視して、取締役会の活性化、健全でかつ透明性の高い経営の実現に向け努力してまいります。
当社では企業活動の拠りどころとなる経営理念を下記の通り定めております。
経営理念「人と地球にやさしい住環境を創ることで社会に貢献」
ビジョン「我々は、断熱技術の革新によりエネルギー総需要を削減し、地球温暖化防止対策と同時に、人々の健康で快適な生活を実現するために存在し
ている」
行動指針
１.お客様の満足を第一に考え、最高のサービスを提供します
２.住まいに係る新たな価値を創造します
３.コンプライアンスに基づき、社会人、企業人として良識ある行動をとります
４.目標達成に向けて日々研鑽し、自己改革に努めます信条
１.我々は、「公明正大」を旨として、あらゆることに取り組みます
２.我々は、「信賞必罰」を旨として、あらゆることに努力します【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-1 株主の権利の確保】【補充原則1-1-2 取締役会への委任】
当社は、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るよう取締役６名のうち社外取締役を２名から１名増員して３名としました。また、監査役４名のうち４名の社外監査役を選任し、取締役の業務執行の監督機能を担保する体制を整えております。
株主総会決議事項である自己株式の取得及び中間配当を定款の定めにより取締役会に委任しております。今後必要に応じて検討してまいります。
【補充原則1-2-4 議決権行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳】
当社の外国人株主は保有割合では13％ですが、人数の比率では１％程度であることから、招集通知の英訳は実施しておりません。今後は外国人
株主比率や株主数の推移動向を勘案し、保有割合及び人数比率がともに一定の割合を超過した場合には株主の利便性と費用対効果等を考慮して、導入の要否を検討してまいります。
【原則4-1 取締役会の役割・責務（１）】【補充原則4-1-3 最高経営責任者等の後継者の計画】
最高経営責任者の後継者については、非常に重要な経営課題の一つとして認識しており、長期的に後継者となり得る人材の育成を行っておりま
すが、喫緊の課題として後継者の育成プランについて具体的な議論までは行っておりません。当社にとって最適な人材を取締役会にて検討してまいります。

【原則4-2 取締役会の役割・責務（２）】【補充原則4-2‐1 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合設定】
当社の取締役報酬は、固定報酬、賞与及び2019年3月27日開催の定時株主総会において決議された、譲渡制限付株式付与のための報酬で構成されています。譲渡制限付株式は株主の皆さまと更なる価値共有を進めること及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的としており、中長期的な業績連動型報酬は採用しておりません。今後につきましては、当社の経営状況、報酬制度の動向、社会的要請等を鑑み、業績連動型インセンティブ制度等の導入について検討してまいります。
【補充原則4-3-2 客観性・適時性・透明性のある手続きによるCEOの選任】
当社の代表取締役である中村文隆は、経営におけるリーダーという存在のみならず、その豊富な経験と事業における幅広い知識及び牽引力が当社の企業価値を最大限高める存在となっています。その影響度に鑑み、後継者計画も含めた代表取締役の選解任は、当社における最も重要な
戦略的意思決定であると認識しております。当社は株式会社ヒノキヤグループが大株主として存在する状況を踏まえ、代表取締役中村文隆が、社外取締役の意見も踏まえて立案し、その内容を取締役会において検討し、決定してまいります。
【補充原則4-3-3 CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続の確立】
代表取締役の解任に関する具体的な手続きやその評価基準は定めていません。しかしながら、当社は複数の社外取締役及び監査役を選任しており、これら社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする社外役員懇談会を定期的に開催し、独立社外者の連携を図る体制を構築するとともに、独立且つ客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図り、業績などの評価を行うなど、適切な経営監視を実施しています。社外取締役における監督、社外監査役による監査を実施することで、代表取締役の解任手続きも含め、企業統治は十分に機能していると考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示は以下のとおりです。
【基本原則1. 株主の権利・平等性の確保】
大株主だけでなく、少数株主にも平等に権利行使できるよう配慮しています。
具体的には、株主に議案内容を早めに伝えるため、インターネットを通じて招集通知を開示することにより、株主に対して議決権の行使を促しております。また、株主総会の開催日は集中日を避けるよう工夫しております。
【原則1-3 資本政策の基本的な方針】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けております。当社の基本方針は事業規模の拡大、経営体質の強化に向けた内部留保と配当のバランスを重視していくことであります。このため経営成績・財政状況を勘案しながら株主への利益還元に努める所存であります。当社は、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）15％を重要な経営指標として、財務健全性、株主資本効率及び株主還元の最適なバランスを検討しております。
また、株主還元方針としては、配当に関しては、当社の当期純利益に対する配当性向50％を目標として設定しております。
これらの資本政策の基本方針は、当社ホームページの「株主・投資家情報−ＩＲライブラリ−会社説明資料−中期経営計画にて開示しております。https://www.n-aqua.jp/ir/library/result/【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
当社は一部の取引先の株式について、取引関係の維持・強化を目的とした政策投資株式として保有しておりますが、事業上必要である場合を除き原則として他社の株式を取得・保有をしない方針であります。現在保有している政策保有株式については、取締役会にて個別に、保有による便益やリスクについて、取引先との事業上の関係や資本コスト踏まえた上で、総合的に精査、検証し、保有の必要性があると判断しております。
議決権行使は、当社及び投資先企業の中期的な企業価値向上の観点を踏まえて行使する方針であり、株主価値が大きく毀損される状況やコー
ポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合には反対票を投じます。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では原則として関連当事者取引を行わないとの方針としており、当社役員については、事業年度末毎に関連当事者取引の有無について再確認をしております。また、競業取引及び利益相反取引などに当たる場合は、事前に取締役会において承認を要することとしております。
【基本原則2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
株主以外の利害関係者（従業員・顧客・債権者・地域社会等）と、それぞれの特性を生かして共に働くこと、取締役はそのためにリーダーシップを発揮することが必要であると考えます。
以上を踏まえ、当社は経営理念を制定しました。（上記「基本的な考え方」に記載の通りです）【原則2-3 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ−を巡る課題】
2018年７月に公表された第５次「エネルギー基本計画」では、2030年までに新築住宅の平均でＺＥＨ（ネット・ゼロ・エネルギーハウス）を実現を目指
すことになりました。当社は、高断熱・高気密の現場発泡ウレタン断熱材を普及させることによって省エネを実現し、CO2削減をはじめ地球環境に配慮した、よりよい未来に向けた住環境創りを推進しております。当社の事業を推進していく上で、産業廃棄物として今まで処理されてきた作業屑
の処理については、発泡硬質ウレタンを使用する限り、避けて通れない環境問題であります。
当社は、2016年に、ウレタン業界では初めて、環境省から産業廃棄物広域認定を受け、ウレタン端材を回収してリサイクルする「ブローイング事業」を立ち上げました。環境を軸とした社会貢献活動を今後も継続してまいります。
さらに、地域社会への貢献として、全国各地の発泡硬質ウレタン事業を営む中小工務店への省エネ基準勉強会を開催しております。
【補充原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、女性役員を２名選任しています。女性管理職（女性役員を除く。）は、前回の報告書提出時と比較して４名増の12名を登用しています。また、中華人民共和国から従業員を採用するなどダイバーシティ経営を推進しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。
【基本原則3. 適切な情報開示と透明性の確保】
株主・投資家の皆様に適時、的確かつ公平な情報を提供するため、当社は東京証券取引所の定める適時開示に関する規則に準拠し、重要な情報を迅速に開示するほか、当社を理解していただくために有益な情報につきましても積極的に開示してまいります。

【原則3-1 情報開示の充実】
1 経営理念は当社ホームページの「日本アクアについて」にて開示しております。
https://www.n-aqua.jp/company/philosophy/
中期経営計画は同ホームページの「株主・投資家情報−ＩＲライブラリ−会社説明資料−中期経営計画に開示しております。
https://www.n-aqua.jp/ir/library/result/2 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書に記載の通りであります。企業統治の体制は以下の通りとなっております。
①当社は監査役会設置会社であります。
②取締役会は取締役６名の内３名は経営経験者、弁護士、及び公認会計士で、独立性のある社外取締役であり、社外取締役が高い専門性や見識からの意見を述べることにより、適切な審議や監督を行っております。
③監査役会は監査役４名の内、４名共独立性のある社外監査役であり、実務経験者、弁護士、公認会計士等である監査役は高い専門性や見識からの意見を述べることにより、適切な執行の監査を行っております。
④社外取締役３名と監査役会４名を構成員とする「社外役員懇談会」は、その独立性を生かして、コーポレート・ガバナンスの向上のために会社に対してさまざまな助言を行っております。
3 取締役の報酬については株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会において配分方法の取り扱いを協議した上で、報酬委員会の審議を経て決定しております。報酬委員会のメンバーは、社長、役付取締役及び社外取締役で構成され、オブザーバーとして常勤監査役も出席することができます。その他の取扱いについては別に定める基準に基づき決定しております。
4 取締役候補の選定にあたっては、豊富な知識と幅広い見識を有し、会社全体を大所高所から見ることができ、コンプライアンス意識が高く人物的にも優れていることを条件に適性を見極め、取締役会で決定しています。取締役の解任に当たっては、取締役に法令・定款違反があった場合、職務遂行が困難な事情が生じた場合、機能を十分に発揮していないと認められる場合は、社外役員とも十分に議論を行い、取締役会により総合的に判断した上で、解任することとします。監査役候補については、会社が推薦する候補者を監査役会において審議し、監査役会の同意を得た上で、株主総会に付議しております。監査役には公認会計士、弁護士、企業活動に対する見識豊かな人材を候補者としております。
5 当社は、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由について、高度な専門知識を有すること、または上場会社の役員を歴任している等幅広い知識と見識を有すると判断される人物であることとしています。また、第16回定時株主総会にて、取締役として選任した際には「第16回定時株主総会招集ご通知」にて、候補者とした個々の理由を説明しております。
【基本原則4. 取締役会の責任】【原則4-1 取締役会の役割・責務（１）】【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社取締役会は、法令及び定款による取締役会専決事項ならびに取締役会規則、職務権限規程、業務分掌規程で定めた重要案件の決定又は報告をしております。取締役会は業務執行をしない社外取締役及び監査役を含む構成とし、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営の意
思決定を合理的・効率的に行いつつ、業務執行を監督しております。３名の社外取締役は、業務執行の管理監督機能強化と当社の経営戦略に対する助言等を行い、コーポレート・ガバナンスの向上のための役割を担っております。また４名全員が社外監査役である監査役は、監査役監査計
画書に基づき取締役会等の重要会議への出席、取締役からの聴取、重要稟議書類閲覧、業務及び財産の調査等により、厳正な監査を実施しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補の選任にあたっては、東京証券取引所が規定等で定める独立役員に関する判断基準に従い、判断を行っています。当社の独立社外取締役は東京証券取引所の定める要件を満たしており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
【補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用】
当社は、社長、役付取締役及び社外取締役で構成された「報酬委員会」を設置しております。報酬に関しては社外取締役の適切な関与・助言及び意見を十分に踏まえつつ、「報酬委員会」の審議を経て決定しております。取締役の指名等に関しては、現状におきましては独立社外取締役を主
要な構成員とする任意の諮問委員会等として、社外役員懇談会を設置しており、役員の指名を行う際には事前に「社外役員懇談会」に対して説明を行い、適切な助言を得て、それを取締役会に伝えた上で、取締役会で議論を行う仕組みになっております。
【原則4-11 取締役会・監査の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験能力バランス、 多様性および規模に関する考え方】
取締役については、取締役会全体としての知識・経験・能力の多様性を確保するとともに、その機能が効果的・効率的に発揮されるよう人員の最適化を図っています。取締役候補の選定にあたっては、その適性を見極め、取締役会で決定しています。
監査役については、財務・会計に関する相当程度の知見を有する人材を１名以上選任しています。
【補充原則4-11-2 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
取締役・監査役はその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保することが求められることから、他の上場会社の役員を兼務する場合には当社の業務に差し支えない範囲にとどめることとしております。取締役・監査役の他の上場会社の兼務状況は、招集通知や有価証
券報告書を通じ、毎年開示を行っております。
【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性分析・評価】
当社は、独立性の高い社外監査役や社外取締役から取締役会の運営に関する意見を積極的に取り入れ、取締役会の実効性の確保に努めておりますが、取締役会の実効性を更に高めていくために、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示いたしま
す。昨年、全ての取締役および監査役にアンケートを実施し、その集計結果をもとに、外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析および評価を行いました。その結果、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。今後も、引き続き取締役会の実効性向上に向けた取組みを進めてまいります。
【原則4-14 取締役・監査役のトレーニング】【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング方針】
当社は、取締役、監査役に限らずすべての役員及び従業員に対して年に１回以上コンプライアンスやインサイダーに関する研修会を実施しております。また、顧問弁護士が中心となり、当社役員に対してコンプライアンスに関する講義を実施しております。このほか、当社は取締役、監査役が必要な知識、情報の習得及び自己啓発等を目的として、外部セミナーへの参加、外部団体への加入を斡旋し、その費用を当社で負担しております。
【基本原則5. 株主との対話】

株主総会以外の場面でも、株主との対話の機会を設けてその意見を聞くべきであると考え、現在当社は年２回の決算説明会とは別に、個人投資家向け会社説明会を開催しており、昨年は４回開催いたしました。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では経営企画部をIR担当部署として必要に応じて他部署と連携し、経営企画部長が統括しております。株主や投資家に対しては、年に２回
以上説明会を実施し代表取締役社長より当社の業績、事業内容、経営戦略等についての説明を行っております。また、株主及び投資家からの要望があった場合は逐次面談に対応すべく善処しており、昨年は54回one-on-oneミーティングを行いました

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ヒノキヤグループ

17,700,000

54.80

中村文隆

2,000,700

6.20

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,104,600

3.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,092,500

3.40

Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． ３８０５７８989,200

3.10

ＫＩＡ ＦＵＮＤ １３６

877,125

2.70

ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ＆ ＣＯ．ＲＥＧ

763,100

2.40

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＳＵＢ Ａ／Ｃ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ

630,100

2.00

ＡＥＧＯＮ ＣＵＳＴＯＲＹ ＢＶ ＲＥ ＭＭ ＥＱＵＩＴＹ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＦＵＮＤ

459,700

1.40

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４０

302,700

0.90

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社ヒノキヤグループ （上場：東京） （コード） 1413

補足説明
当社は、当社株を自己株式として4,065,000株を保有しておりましたが、2018年１月31日に1,600,000株を消却しました。2019年12月31日現在
2,459,628株保有しております。2019年度中の増減の内訳は、次のとおりです。
期首自己株式数 2,459,600株
減少▲
譲渡制限付株式の付与 5,400株
増加 ＋
単元未満株式の買取り 28株
期末自己株式数 2,459,628株

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

12 月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の親会社に対する直接の営業取引はありませんが、親会社の企業グループに属する事業子会社に対して、当社は断熱材の施工販売を行っております。取引を行うに際しては、取引金額を一般の取引条件と同じになるよう留意して決定しております。なお、取引では当社が収益を獲得
し、事業子会社が金銭を支払うという関係にありますが、そのことについて見返りを求められることは一切ありません。
当社の取締役は、関連当事者に対して有利な取引を行わないよう、つねに留意して業務を執行しております。また、当社の監査役会は、少数株
主にとって不利に働く営業取引や経営上の決定が行われることがないよう、つねに注意して監査活動を行っております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
親会社からの独立性の確保について
当社は、株式会社ヒノキヤグループを親会社として有しております。
当社の事業展開にあたっては、親会社の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、取締役会を中心とした独自の意思決定に基づき具体的な業務執行を行っております。親会社グループとの取引についても、管理部門における取引開始時のチェックだけでなく、定期的に監査役監査や内部監査において取引の内容についてチェックを行うようにしており、重要な取引については取締役会で承認を受ける等健全性及び適正性確保の仕組みを構築しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

土谷 忠彦

他の会社の出身者

松田 由貴

弁護士

樋口 尚文

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

土谷 忠彦

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

長年にわたり上場会社で代表取締役社長を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくと当社の取引先である（株）イチケンの取締 ともに、当社の経営全般に助言をすることによ役を6年、代表取締役社長を4年、相談役 りコーポ―レート・ガバナンス強化に寄与するこを1年務めておりました。
とを期待して社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員としての資格を充たすと共に適任と判断し、指定いたします。

松田 由貴

○

樋口 尚文

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

弁護士としての知識・経験が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機
能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。また、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員としての資格を充たすと共に適任と判断し、指定いたします。

―――

樋口尚文氏は、公認会計士として財務及び会計に関する知識・経験が豊富であり、また、東北大学会計大学院教授も務められており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の適正な経営執行とその監督、監査の強化に活かしていただきたいため、社外取締役として新たに選任するものであります。当社の成長を促し、中長期的な企業価値の向上のための助言が得られるものと期待しております。
一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員としての資格を充たすと共に適任と判断し、指定いたします。"

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

社外役員懇談会

7

0

0

3

4

0

社外有
識者

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
社外役員懇談会は、７名で構成されています。その内訳社外取締役３名（1名増）、これに社外監査役４名であります。
報酬委員会は、５名で構成されています。その内訳は、社内取締役（役付取締役）２名（１名減）と社外取締役３名（１名増）で構成されています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
社外監査役４名で構成される監査役会は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会・部長会等重要会議への出席、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、代表取締役と定期的にミーティングを行い、会社の重要な課題等について報告を受けるとともに、社内から聴取した情報等について、監査役からフィードバックをするなど意見交換を行っております。
また、内部統制については、内部監査部門として内部監査室（２名）を設置し、年間計画に基づき当社グループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査し、取締役会で結果報告をしております。また、課題解決に向けた継続的な改善提案をトップに進言し、それを受けて改善していくという流れとしております。
監査役、内部監査部門は、監査役監査及び内部監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図っており、定期的に会計監査人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認すると共に、会計監査人の意見を聴取しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

玉神順一

他の会社の出身者

中西勇助

他の会社の出身者

仁科秀隆

弁護士

近藤 弘

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

玉神順一

中西勇助

仁科秀隆

近藤 弘

独立
役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明−

長年管理担当役員を歴任されたことによる優れた見識と幅広い経験を生かし、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。また、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員としての資格を充たすと共に適任と判断し、指定いたします。

−

証券市場に精通しており、上場企業としての高度な専門知識と豊富な経験を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言が得られることを期待して社外監査役として選任しております。
また、一般株主と利益相反の恐れがないことか
ら独立役員としての資格を充たすと共に適任と判断し、指定いたします。

−

弁護士として法令についての高度な能力・識見に基づき客観的な立場から監査を行なうことができ、経営に関する高い見識を有しているため
社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。また、一般株
主と利益相反の恐れがないことから独立役員としての資格を充たすと共に適任と判断し、指定いたします。

−

公認会計士としての財務及び会計に関する知識・経験が豊富であり、これらの専門的な知
識・経験と高い見識を社外監査役として当社の取締役会の監督体制の強化に活かせるものと判断しております。また、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員としての資格を充たすと共に適任と判断し、指定いたします。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

7名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員７名を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
ストックオプションについては、行使価格ベースで総額7,280万円相当額を付与しており、付与基準は付与者の在職期間、貢献度、その他評価により個人付与額を決定しております。また、新株予約権を行使することができる期間は平成27年3月1日から平成35年1月31日までとし、新株予約権を行使するに際し、次のことを条件としております。
１.新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任、定年退職ほか取締役会が正当な理由があると認めた場合
は、この限りではない。
２.当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場していること。
３.新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
また、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社常勤取締役、従業員の業績向上へのインセンティブを高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、予め株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対する取締役会の招集通知その他事務連絡等の必要なサポートについては、経営企画部が担当しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社はコーポレートガバナンス体制として、取締役会、監査役及び会計監査人を設置しています。当社の取締役は、定款で員数を10名以内と定めており、本書提出日における員数は６名であります。また、当社の監査役は、定款で定員を４名以内と定めており、本書提出日における員数は４名であり、全員が社外監査役です。
（１）取締役会について
取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、事業計画、組織等経営上の重要な事項を全て審議、意思決定しております。
（２）その他会議体について
本部長会議は、常勤取締役及び各本部の責任者で構成されており、毎週１回開催し、事業の進捗状況の報告・確認をするとともに、以後の事業施策について報告・協議・確認を行っております。
部長会議は各ブロック及び各部の責任者で構成され、毎週１回開催し、各部の連絡事項及び問題点について状況の報告・協議・確認を行っております。

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長として各部門から委員を選抜し、２ヶ月に１回開催し、法令、社内規程等の遵守状況を審議しております。
安全委員会は、代表取締役社長を委員長として主に全国の工務部門から委員を選抜し、２ヶ月に１回開催し、職場の安全衛生や品質管理に関するリスク管理体制を審議しております。
（３）監査役について
監査役は、取締役会、部長会議その他重要な会議に出席すること等により、取締役の職務執行を始め、内部統制システムの整備状況、会社全般の職務執行状況について監査を実施しています。
（４）会計監査人について会計監査人は有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受けています。
（５）内部監査について
内部監査につきましては、内部監査部門として内部監査室を配置しており、当社の営業所、及び各部署の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めております。
（６）監査役・会計監査人・内部監査部門の連携について
監査役、会計監査人と、内部監査室とは、必要に応じ打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。また、内部監査室、監査役、会計監査人とは必要に応じ意見交換を行い連携を取り監査を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重のチェック機能をもつ取締役会・監査役会設置会社の体制を選択しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と親会社からの独立性を担保することを目的として、2020年３月26日開催の定時株主総会において社外取締役を１名増員し、取締役会に占める社外取締役の割合を50％としました。
さらに、監査役会設置会社として外部からの経営監視機能を果たすため、社外監査役４名を選任しております。会社法上、監査役には、取締役会への出席・意見陳述権限、業務・財産の調査権限など取締役を監査・監督をするための強い権限が付与されており、また、４年の任期が保証されております。また、社外監査役の４名は、監査役の法的な役割である適法性について監督するにとどまらず、企業価値向上の視点から経営判
断に対する妥当性についてのアドバイスをするなど監督機能を十分果たしております。
また、社外取締役３名と監査役４名からなる社外役員懇談会を組織し、各々独立・公正な立場から当社の業務執行を監督・監査する体制をとることで、透明性の高いガバナンス体制を維持できると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

早期発送を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

事業年度末が12月であるため、集中日と異なる日に定時総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

今後検討すべき課題と認識しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

今後検討すべき課題と認識しております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討すべき課題と認識しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにＩＲサイトを設置し、情報開示に努めております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年２回〜４回個人投資家向け会社説明会を開催しています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年２回、第２四半期及び通期の決算発表後に開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後検討すべき課題と認識しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、会社説明会資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定−

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施−

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ステークホルダーに対して、適時適正な情報提供が重要であると考えております。
決算説明会・会社説明会の実施や、ホームページへの資料の掲示を通じて積極的な情報提供を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
株式会社日本アクアの内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下の通りです。
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、企業理念、定款、株主総会決議、取締役会規則および事業計画に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督いたしております。
取締役および代表取締役は、取締役会で決定した役割に基づき職務権限規程その他社内規則に従い当社の業務を遂行するとともに、毎月一回以上開催される取締役会において業務執行の状況を報告しております。
監査役は、法令の定める権限に基づき監査を実施するとともに内部監査担当部署および監査法人と連携して、監査役会規則および監査計画書に従い、取締役の職務執行の適法性について監査を実施しております。
また、経理規程その他の社内規則に従い会計基準その他の関連する諸法令を順守し、財務報告の適正性を確保するための体制を整えております。
使用人の職務の執行については、代表取締役が各部門会議等に積極的に参加し、コンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について把握し、その対応のために必要と考えられる体制を整備いたしております。監査役による監査に加え、代表取締役社長の指示による内部監査を充実させ、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証をするための体制を強化しております。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報および使用人の業務全般に係る情報については、文書取扱規程の保存区分に応じて適切かつ検索ができる状
態にて保存、管理します。これらの保存・管理された文書は、取締役および監査役から要請があれば容易に閲覧可能な状況であることを維持します。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門の取締役および使用人は、定期的にそれぞれの部門に内在するリスクの洗い出しを行い、リスクを把握、分析、評価したうえで定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告します。
（４）会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社取締役、各部長及び子会社の社長は各部門及び子会社の業務執行の適正を確保するための体制の確立と運用の権限と責任を有します。
法令順守体制、リスク管理体制、情報の保存、管理体制及び効率的職務執行等について定められている社内規程を当社グループ各社の共通の社内規程とし、グループの取締役及び使用人は、これらの規程の定めるところに従い、業務の適正を確保するための体制整備、運用を行います。
当社の内部監査室は、当社及び子会社の職務執行の状況を監査し、企業集団における業務の適正の確保に寄与します。
（５）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程に基づく職務分掌、職務権限および意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備しております。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項
監査役がその職務を一時的に補助するための使用人を置くことを求めた場合には、監査役補助者を設置することができる体制を確保しております。監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。なお、監査役の職務を一定期間補助するための使用人を任命した場合は、当該使用人の異動、業績評価等人事権に係る事項の決定に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、監査役の事前の同意を必要とします。
（７）取締役および使用人が監査役に報告するための体制、監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役および使用人は、当社の実務または業務に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。また、監査役は必要に応じて、代表取締役、内部監査担
当部署、監査法人と意見交換を行います。
（８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行にかかる方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場
合を除き、当該費用又は債務を処理します。
（９）監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役および使用人は、当社の実務または業務に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。また、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制を採っております。
（１０）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性・適正性を確保するために財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図ります。監査役および内部監査担当部署は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告します。
（１１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
反社会的勢力との関係の遮断を企業防衛の観点より必要不可欠であると考え、市民生活の秩序に脅威を与える団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないように取り組みの強化を図ります。社内規則では、反社会的勢力対策規程を制定し従業員個人及び会社としての反社会的勢力との関係遮断について明文化し社員教育を行うとともに、必要に応じて外部の専門家に意見を求めることができる体制を整えます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(基本的な考え方）
当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力の係わりを一切持たないようにいたします。

（整備状況）当社は、「反社会勢力対策規程」を定めており、その規程に従い、人事総務部を統括部署として以下のような取組みを行っております。
新規取引先：日経テレコン21及びインターネットによりチェックし、契約書に反社会的勢力との関係を持った場合の解除条項を記載しております。
既存取引先 ：年１回、毎年６月〜７月に、日経テレコン21及びインターネットによるチェックを行うこととしております。
役員・従業員：就任・採用時に日経テレコン21及びインターネットによりチェックし、反社会勢力と関係がない旨の意思表示を得るとともに反社会勢力との関係がない旨の誓約書を受領しております。また、部長以上の幹部役職員については毎月、コンプライアンスチェックリストによりコンプライ
アンスを確認しており、また、その他の従業員については毎年、定期的にコンプライアンスチェックリストによりコンプライアンスを確認しておりま
す。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明−

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の整備に向けた取り組み）
当社は、適時情報開示への積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけております。株主等が当社の状況を正確に知ることができる体制を確保することは、コーポレート・ガバナンスの確立のために不可欠の要件であると考えております。
当社は、業務の特性から、法的リスクや政府の環境・住宅政策等が大きく影響することが予想されるため、その関連情報の収集、分析には組織的に対応すべく顧問弁護士、会計顧問及び銀行系経済研究所との連携、社内ネットワーク（グループウェア）の活用などの対応を図っております。
収集された情報は、逐次、適時開示責任者に集められ、所要の検討・手続きを得たうえで公表すべき情報は、適時に公表することとしております。
また、社員に対する周知・啓蒙については、日常業務の一環として取り組んでおります。経営者の適時情報開示への取組み方針や、開示情報の項目等については、インサイダー取引防止策とともに、日常の社長訓示、階層別研修会、会議等で随時教育するとともに、社内ネットワーク（グループウェア）への掲示により周知を図っております。