証券コード：4023

第111回 定時株主総会

招集ご通知

開催日時

2024年6月26日（水曜日）午前10時
開催場所
日本橋浜町Fタワープラザ３階

Fタワープラザホール
議・本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、
前回同様、株主総会資料を記載した当書面（招集ご通知）

案

第１号議案
第２号議案
第３号議案

取締役７名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件

を株主の皆様にお送りしております。次回の第112回定時株主総会以降は、株主総会資料はウェブサイト上にてご提供し、基準日までに書面交付請求があった株主様を除き、簡易な招集ご通知をお送りする予定です。

・株主総会のお土産は、ご用意しておりません。何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。

・株主総会当日の議事に関する説明資料については、株主総会終了後に当社ウェブサイトに掲載する予定です。

・株主総会当日の一部模様につきましては、後日、当社ウェブサイトにおいてオンデマンド配信する予定にしております。

目 次
第111回定時株主総会招集ご通知 
事業報告 
連結計算書類 
計算書類 
監査報告書 株主総会参考書類 

1
5
39
41
43
49

証券コード4023

株

主

の

皆

様

へ

（発送日）2024年６月 ３ 日（電子提供措置の開始日）2024年５月29日

東京都中央区日本橋浜町３－３－２

代表取締役社長

小林

豊

第111回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第111回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブ
サイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト
https://www.kureha.co.jp/ir/event/meeting.html
電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております。以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスしていただく際は、「銘柄名（会社名）」に「クレハ」または「証券コード」に「4023」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/
PR情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席されない場合は、インターネットまたは郵送（書面）により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、３ページのご案内に従って、2024年６月25日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。

敬 具

1

1. 日

時

2024年６月26日（水曜日）午前10時

2. 場

所

東京都中央区日本橋浜町３丁目22番１号
Ｆタワープラザホール

3. 目的事項

報告事項

上

株主総会参考書類◎ ‌電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにその旨、修正前および修正後の事項を掲載させていただきます。
◎ ‌当日の受付開始時刻は午前９時を予定しております。
◎ 株主総会のお土産は、ご用意しておりません。何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。
◎ 建物内および株主総会会場内への危険物やペットの持ち込みは禁じられております。
◎ 当日の議事進行は、日本語で行います。
◎ 株主総会当日の一部模様につきましては、後日、当社ウェブサイトにおいてオンデマンド配信する予定にしております。
◎ 今後の状況により、株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、当社ウェブサイトにてお知らせ申しあげます。

監査報告書

以

計算書類

（1）
	電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款の規定に基づき、株主様（書面交付請求をいただいた株主様を含む）にお送りする書面には記載しておりません。なお、監査役および会計監査人は次の事項を含む監査対象書類を監査しております。
① ‌事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」および「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」② 連結計算書類の「連結持分変動計算書(IFRS)」および「連結注記表」③ 計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」
	インターネットによる方法と郵送（書面）と重複して議決権を行使された場合は、インター（2）
ネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。また、インター
ネットによる方法で複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。
	ご返送いただいた議決権行使書において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成（3）の表示があったものとして取り扱わせていただきます。

連結計算書類

取締役７名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件

事業報告

第１号議案
第２号議案
第３号議案

にあたっての決定事項

日本橋浜町Ｆタワープラザ３階（1）
	第111期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件（2）第111期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項

4 . ‌そ の 他 招 集

招集ご通知

記

2

議決権行使方法についてのご案内
株主総会における議決権は、次のいずれかの方法により行使いただくことができます。

インターネットによる議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙右片に記載のＱＲコード※１をスマートフォン等※２でお読み取りいただき、「スマート行使」ウェブサイトへアクセスしていただくか、または、「議決権行使ウェブサイト」（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、議決権行使期限までに賛否をご入力ください。
議決権行使期限2024年６月25日（火曜日）午後５時30分まで

なお、詳細につきましては、次ページの「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照ください。
※1．
「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※2．QRコードを読み取れるアプリケーション（または機能）が導入されていることが必要です。

郵送（書面）
による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、議決権行使期限までに到着するようご返送ください。
議決権行使期限2024年６月25日（火曜日）午後５時30分到着分まで

なお、議決権行使書用紙のご記入方法につきましては、次ページの「議決権行使書用紙のご記入方法のご案内」をご参照ください。

株主総会にご出席の場合当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
また、議事資料として、株主様へ一律にお送りしたこの「招集ご通知」をご持参願います。
◎株主様でない代理人および同伴の方など、議決権を有する株主様以外の方は、会場にご入場いただけませんので、ご注意くださいますようお願いいたします。
◎代理人により議決権を行使される場合、当社定款第18条の規定により、代理人は当社の議決権を有する他の株主様１名に限らせていただきます。代理出席される株主様の議決権行使書用紙と代理権を証明する書類（委任状および代理人により議決権を行使される株主様の議決権行使書用紙）を会場受付にご提出ください。

株主総会開催日時

2024年６月26日（水曜日）午前10時

議決権行使のお取り扱い

・議決権行使は行使期限内に当社（株主名簿管理人）に到着したものが有効となりますので、お早めにご行使いただきますようお願いいたします。

機関投資家の皆様へ

・株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームより議決権を行使いた
だけます。

3

ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

○○○○○○○○

議決権の数

XX 個

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/
1「議決権行使ウェブサイト」にアクセスしてください。

事業報告

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

「議決権行使ウェブサイト」※‌「QRコード」は株式会社デンソー
ウェーブの登録商標です。

「次へすすむ」をクリック

1.
2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

4.

○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「議決権行使コード（ID）」をご入力ください。

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本「スマート行使」での議決権行使は1回のみ。

見本○○○○○○○

議決権行使後に賛否を修正する場合は、お手数ですが右記の議決権行使コード（ID）・パスワードを入力する方法により、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへアクセスできます。

○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙右片の裏面に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

こちらに議案の賛否をご記入ください。

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○

第１号議案

○○○○

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

◦ 全員賛成の場合◦ 全員反対する場合
（切取線）

××××年

議決権の数

○○○○○○○

一部の候補者を◦反対する場合4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

第２・３号議案◦ 賛成の場合◦ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

みずほ信託銀行
（受付時間

証券代行部

0120-768-524

年末年始を除く9：00～21：00）

上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先株主総会参考書類

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内「スマート行使」「 議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関するお問い合せ先

監査報告書「登録」をクリック※操作画面はイメージです。

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内

計算書類

・パスワードは、ご行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。パスワードを当社（株主名簿管理人）よりおたずねすることはありません。
・パスワードは一定回数以上連続して誤ったご入力をされると使用できなくな
ります。その場合、画面の案内に従ってお手続きください。
・議決権行使コード（ID）およびパスワード（株主様が変更されたものを含みます）は株主総会の都度、新たに発行いたします。
・インターネット接続・利用に関する費用は株主様のご負担となります。
・インターネットによる議決権行使の各方法は一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、お使いの機器やその状況によってはご利用いただけない場合があります。

「議決権行使コード
（ID）
」を入力

連結計算書類

（切取線）

（切取線）

2 同封の議決権行使書用紙右片の裏面に記載された

1.

XX 個

招集ご通知

番号

議決権行使コード（ID）
・
パスワードを入力する方法

インターネットによる議決権行使のご案内

みずほ信託銀行 証券代行部

0120-288-324（受付時間

平日9：00～17：00）

4

事

業

報

告 （2023年4月1日から2024年3月31日まで）

1 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当期のわが国を含む世界経済は、コロナ禍から
経済社会活動の正常化が加速し、景気の緩やかな回復が続くことが期待される一方、中国および欧
州経済の減速や中東およびウクライナ情勢の長期化、世界的な金融引き締めに伴う影響等が懸念され、先行きが不透明な状況が続きました。
このような状況のなか、当社グループは、「中長期的な企業価値の向上」と「持続可能な社会への貢献」を両立し、サステナビリティ経営を推進して当社グループを一層発展させるべく、新たに『クレハグループ企業理念』、『クレハビジョン』、2030年度に向けた『経営方針』と「クレハグルー
プ中長期経営計画『未来創造への挑戦』」を策定し、取組みをしております。
当連結会計年度は、機能製品事業のリチウムイ
オン二次電池用バインダー向けのフッ化ビニリデ
ン樹脂の売上げが減少したことに加え、
「その他

売上収益

営業利益

税引前利益

親会社の所有者に帰属する当期利益

1,779億73百万円

128億00百万円

139億13百万円

97億34百万円

191,277

177,973

22,3507.0%

13,913
前期比

前期比

2024年
3月期

2023年
3月期

2024年
3月期

2023年
3月期

9,734
前期比

39.5%

42.7%

2023年
3月期

16,86822,992

12,800前期比5の費用」で欧州における熱収縮多層フィルム事業撤退に伴うリストラクチャリング費用の計上、および中国におけるフッ化ビニリデン樹脂製造設備の増強計画中止に伴う固定資産の減損損失を計上したこと等により、前期比で減収減益となりました。
売上収益は前期比7.0％減の1,779億73百万円、営業利益は前期比42.7％減の128億円、税引前利
益は前期比39.5％減の139億13百万円、当期利
益は前期比42.0％減の98億43百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は前期比42.3％減の97億34百万円となりました。

42.3%

2024年
3月期

2023年
3月期

2024年
3月期

（注）2024年3月期の営業利益12,800百万円は、7から9ページに記載の各事業セグメントの営業利益の合計18,634百万円に、その他の収益1,936百万円（減損損
失戻入益946百万円等）、その他の費用△7,232百万円（リストラクチャリング費用△2,835百万円、固定資産除売却損△1,813百万円、減損損失△1,578
百万円等）および事業セグメント間取引消去等による損失△537百万円を合算したものです。

その他関連事業

機能製品事業

10.2% 売上収益182億円

36.2% 売上収益645億円

建設関連事業

7.8%

売上収益構成比
売上収益合計

1,779億円

樹脂製品事業

化学製品事業

26.6% 売上収益473億円

19.1% 売上収益339億円

前期比
21億円

（6.8%増）

計算書類

前期比
5億円

（1.1%増）連結計算書類

売上収益139億円
前期比
26億円

（23.3％増）

前期比 -181億円
（22.0％減）

事業報告

前期比
-4億円

（2.5％減）招集ご通知

事業のセグメント別の状況（ご参考）【機能製品事業】【化学製品事業】

医薬分野では、副作用の少ない薬剤の開発など、人々の健やかな生活を力強くバックアップする新時代の医薬品を創り出しています。
農薬分野では、作る人、食する人、そして大地、3つの共生を目指し、環境を守りながら、農業の生産性を高める農薬の研究開発に注力しています。
工業薬品分野は、幅広い産業の糧となる基礎材料を供給するとともに、当社の各種製品の原料として当社を支えています。
誰でも簡単にカットできるクレハカットを採用した家庭用ラップ「ＮＥＷクレラップ」や、キッチンまわりを楽しく便利にする「キチントさん」シリーズなど、日常の暮らしをサポートする製品も豊富です。

【建設関連事業】

クレハ建設株式会社は建築・土木・住宅およびプラント関連などの幅広い分野において、安全で安心かつ快適な生活と社会を提供しています。

【その他関連事業】

産業廃棄物処理や環境測定・理化学分析を実施する環境事業、製品の運搬や保管等の運輸・倉庫事業、いわき市での病院事業等、さまざまな分野で事業を展開しています。特に環境事業では、株式会社クレハ環境が産業廃棄物の適正処理という仕事を通して地球環境保全へ貢献しています。

株主総会参考書類【樹脂製品事業】

監査報告書

金属の代替材料として活躍するエンジニアリング・プラスチックのＰＰＳ樹脂やリチウムイオン二次電池用のバインダーとして使われるフッ化ビニリデン
樹脂は、自動車や電子機器の部品用素材として、年々小型・軽量化が進む身近なモノの中で重要な役割を果たしています。
ＰＧＡ（ポリグリコール酸）樹脂は、シェールオイル・ガスの掘削用材料などに使われ、エネルギー資源分野での活用拡大が見込まれます。
また、水やガスの浄化用活性炭や工業用断熱材として使われる炭素製品などは、産業界のニーズに応えたスペシャリティ製品として、現代生活に欠かせない先端産業分野に貢献しています。

6

機能製品事業
機能樹脂分野では、ＰＰＳ樹脂およびシェールオイル・ガス掘削用途向けのＰＧＡ(ポリグリコール酸)樹脂加工品の売上げは増加しましたが、リチウムイオン二次電池用バインダー向けのフッ化ビニリデン樹脂およびその他の樹脂加工品等の売上げが減少したことから、この分野での売上げ、営業利益はともに減少しました。
炭素製品分野では、高温炉用断熱材の売上げが増加し、この分野での売上げ、営業利益はともに増加しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比22.0％減の645億10百万円となり、営業利益は前期比52.3％減の48億37百万円となりました。
セグメント売上収益（百万円）

82,693セグメント別
売上収益構成比36.2%

セグメント営業利益（百万円）

64,51010,147
4,837

前期比

22.0%
2023年
３月期

2024年
３月期

前期比

52.3%
2023年
３月期

2024年
３月期

化学製品事業
農薬・医薬分野では、農業・園芸用殺菌剤および慢性腎不全用剤「クレメジン」の売上げが増加したことから、この分野での売上げは増加しましたが、研究開発費等の増加により営業利益は減少しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比6.8％増の339億49百万円となり、営業利益は前期比10.5％減の16億55百万円となりました。
セグメント売上収益（百万円）

31,784 33,949

セグメント別
売上収益構成比

19.1%

前期比

6.8%
2023年
３月期

7

2024年
３月期

セグメント営業利益
（百万円）

1,849

1,655

前期比

10.5%
2023年
３月期

2024年
３月期

セグメント売上収益（百万円）

セグメント別
売上収益構成比26.6%セグメント営業利益（百万円）

8,607 8,194

前期比

前期比

1.1%

4.8%
2024年
３月期

2023年
３月期

2023年
３月期

2024年
３月期

計算書類

建設関連事業セグメント売上収益

7.8%

1,480

881

前期比

23.3%
2023年
３月期

（百万円）

2024年
３月期

前期比

68.0%
2023年
３月期

株主総会参考書類

セグメント別
売上収益構成比11,31013,948セグメント営業利益

監査報告書

建設事業では、民間工事の増加により、売上げ、営業利益はともに増加しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比23.3％増の139億48百万円となり、営業利益は前期比68.0％増の14億80百万円となりました。

（百万円）

連結計算書類

46,792 47,328

事業報告コンシューマー・グッズ分野では、家庭用ラップ「ＮＥＷクレラップ」およびフッ化ビニリデン釣糸「シーガー」の売上げが増加したことから、この分野での売上げ、営業利益はともに増加しました。
業務用食品包装材分野では、売上げ、営業利益はともに前年同期並みとなりました。
その他の分野では、売上げ、営業利益はともに減少しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比1.1％増の473億28百万円となり、営業利益は前期比4.8％減の81億94百万円となりました。

招集ご通知

樹脂製品事業

2024年
３月期

8

そ の 他 関 連 事 業（前記のセグメントに属さないグループ会社の事業）
環境事業では、売上げは増加しましたが、経費の増加等により営業利益は減少しました。
運送事業では、売上げ、営業利益はともに減少しました。
病院事業では、売上げは増加し、営業損失は減少しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比2.5％減の182億37百万円となり、営業利益は前期比12.6％減の24億66百万円となりました。
セグメント売上収益（百万円）

セグメント別
売上収益構成比10.2%セグメント営業利益（百万円）

18,696 18,237

2,821

前期比

前期比

2.5%
2023年
３月期

2024年
３月期

2,466

12.6%
2023年
３月期

2024年
３月期

(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施した設備投資額は、総額352億64百万円です。
主たる設備投資は次のとおりです。
当社いわき事業所
当社いわき事業所
当社いわき事業所

フッ化ビニリデン樹脂製造関連設備
物流倉庫関連設備
ＰＰＳ樹脂製造関連設備

206億69百万円
20億37百万円
11億10百万円(3) 資金調達の状況
2023年10月17日に総額200億円の普通社債を発行しました。このほか当期の資金は、主に自己資金、金融機関からの借入金によって充当いたしました。

9

世界は、新型ウイルスによるパンデミックが終息する一方で、金融引き締めやインフレ進行による景気悪化への懸念、国家間の緊張と紛争は拡大し地政学的リスクが高まるなど、経済・社会環境に大招集ご通知(4) 対処すべき課題

きな変化が生じています。また気候変動や自然災害が甚大化し、カーボンニュートラルの実現やエネ
ルギーおよび食糧の確保、水資源や生物多様性保全のための環境負荷低減など、持続可能な社会の実こうした経営環境の変化を踏まえ、当社グループは、「中長期的な企業価値の向上」と「持続可能な事業報告

現に向けた企業の貢献が求められています。
社会への貢献」を両立し、サステナビリティ経営を推進して当社グループを一層発展させるべく、『クレハグループ企業理念』、『クレハビジョン』、2030年度に向けた『経営方針』および「クレハグルー

連結計算書類プ中長期経営計画『未来創造への挑戦』」を策定し、当該経営計画の達成に向けた活動を開始しました。

1)クレハグループ企業理念およびクレハビジョン

人と自然を大切にします。
常に変革を行い成長し続けます。
● 価値ある商品・技術を創出して、持続可能な社会の発展に貢献します。
●

計算書類

私たち（クレハグループ）は、
●

何を
目指すのか

クレハビジョン

どのように
目指すのか

経営方針

中長期経営計画

独自技術でスペシャリティを追求し、未来を拓く社会貢献企業

株主総会参考書類

クレハグループ企業理念

監査報告書

何を大切に
するのか

10

2)経営方針
クレハビジョンの実現のため、2030年度に向けた『経営方針』として3つの目標と3つの最重要施策を定めました。
【目標】
継続的な経済価値の向上「環境・エネルギー」、「ライフ」、「情報通信」の3分野を重点事業分野とし、クレハグループの経営資・‌源を集中して経済価値の向上を目指す。
・‌マーケットインの視点で既存商品の性能向上とバリューチェーンの拡大を図り、コスト競争力をもって顧客への提案力を強化し、収益を拡大する。
社会課題解決への貢献
・‌これまでも、3つの重点事業分野で社会貢献してきたクレハグループの商品を、自社による技術開発と外部技術の融合によりさらに進化させ、社会に提供する商品、技術、サービスを拡充する。
環境負荷低減への貢献
・2050年度にカーボンニュートラルを目指す。
・‌循環型生産にかなう生産技術の高度化を推進し、廃棄物削減やリサイクルの推進により環境負荷を低減する。
【最重要施策】
技術立社の再興（研究･技術開発力の強化）
・‌新商品の研究開発と環境負荷低減に集中的に資源を投下し、差別化された商品の開発を加速する。
・‌他社との協創･協業、M&A等を通じ自社保有技術と外部技術の融合を図り、新規事業を創出し拡大する。
・‌成長事業の生産体制の構築を迅速に進めるとともに、環境負荷低減に向けた生産技術力、エンジニア
リング力を強化する。

11

・‌サステナビリティ経営を推進する組織の強化と、執行体制の効率化、リスク･マネジメントの強化等を継続的に実施する。
・‌クレハグループの経営資源を有効活用し、強固な連結事業基盤を構築する。

招集ご通知

経営基盤の強化・‌顧客・社会の潜在ニーズと研究開発、製造、営業をつなぐバリューチェーンの連携により、経営の高事業報告度化を実現するデジタル化戦略を推進する。
会社と社員の共生・‌社員の『働きがい』と『ミッション』を調和、融合し、社員と会社がともに成長を目指す。
・‌社員の多様な価値観や立場を尊重し、働きやすい職場環境を整備するとともに、障がい者の就労機会を積極的に提供し自立を支援する。

計算書類

目標

継続的な
経済価値の向上

再興

最重要
施策

経営基盤の

強化

会社と社員の共生

株主総会参考書類

環境負荷低減への貢献

技術立社の
監査報告書

社会課題
解決への貢献連結計算書類・‌会社と社員のコミュニケーションを充実するとともに、挑戦する社員を登用する。

12

＜2030年度のありたい姿＞「環境・エネルギー」、「ライフ」、「情報通信」の重点事業分野で、独自の技術により差別化された商・‌品・技術を提供し、お客様の満足を得て、「経済価値」を示す業績が向上している。
・‌環境および社会課題解決に貢献する商品・サービスを提供し「社会価値」が増大している。
・‌クレハグループのＣＯ₂排出量が削減され、事業から生じる環境負荷が低減されている。
・‌会社は社員の多様な価値観を尊重し、社員のエンゲージメントがより向上している。

3)2024年度定量計画
2024年度の定量計画は、以下の通りです。
（単位：億円）
2024年度計画
売上収益

1,700

営業利益
（営業利益率）140（8.2％）

親会社の所有者に帰属する当期利益100

基本的1株当たり当期利益

191.45円（前提条件） 為替：145円／米ドル、158円／ユーロ、20.0円／人民元

〔セグメント別計画〕（単位：億円）
2024年度計画
売上収益

営業利益

合計

1,700

140

機能製品

700

57

化学製品

290

10

樹脂製品

400

52

建設関連

145

8

その他関連

165

13

連結

13

当社グループは、前述の通り2023年4月より中長期経営計画をスタートさせ、2030年度のありたい姿の実現に向けて、取り組んでまいりました。しかしながら、成長ドライバーの中心と位置づけておりましたリチウムイオン二次電池用バインダー向けのフッ化ビニリデン樹脂事業が、EV市場の一時招集ご通知

4)『クレハグループ中長期経営計画ローリングプラン2025』

的な成長率の鈍化により停滞を余儀なくされるなど、初年度である2023年度から当社グループの業績
バランス経営を実行していくこととしました。現在のリチウムイオン二次電池用バインダー向けのフッ化ビニリデン樹脂の事業環境変化および資本収益性も重視するバランス経営の重要性を踏まえて、今

事業報告

は想定を大幅に下回る結果となりました。また、これまでの業績重視に加えて資本収益性も重視する

後の持続的成長による企業価値向上を確かなものとすべく『クレハグループ中長期経営計画ローリンのコスト削減策に基づいて2025年度の業績目標を修正し、併せて重要業績評価指標および資本政策における新たな目標設定を行いました。
なお、2030年度の業績目標および重要業績評価指標は、2026年度から始まる次期中期経営計画発

連結計算書類

グプラン2025』を策定しました。本ローリングプランでは、既存事業における成長施策および全社で表時に改めて開示します。
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類14【業績目標および重要業績評価指標（KPI）】
 資本収益性を一層意識したバランスシート経営を進めるために2025年度のROE目標を新たに設定
 既存事業の徹底的な利益拡大策、全社コスト削減策によりROEの分子を改善 フッ化ビニリデン樹脂事業を中心とした投資計画を見直すことで、事業リスクを低減
 事業リスクの低減に伴い、資本構成の見直しを行い、株主還元を強化することでバランスシート経営を進める(株主還元の詳細は後述：年間配当下限額の86.7円/株の設定、3年間累計の自己株式取得金額を倍増)
 2025年度末までにPBR1倍以上とするKPIも新たに設定

業績目標
重要業績
評価指標
10%

2023年度

2024年度

売上収益

1,780億円

1,700億円

営業利益

128億円

4.5%
0.7倍

ROE
PBR

7.4%

8.1%

ROE

4.5%

ローリングプラン2025年度

2025年度 当初計画

変更

1,850億円以上

2,000億円

140億円

変更

200億円以上

250億円

4.6%

新設

-

新設

8%以上
1.0倍以上-8.0% 以上
4.6%

1.5
1

0.96

0.77

PBR

1.00 以上

2023

2025目標

0.68

0.5
0%

15

0
2021

2022

2023

2024計画 2025目標

2021

2022

 フッ化ビニリデン樹脂事業の回復に加え、その他の既存事業も徹底的な事業拡大策を講じることで、利益基盤の底上げを図る

招集ご通知【営業利益の成長シナリオ】

 また、フッ化ビニリデン樹脂の事業環境が想定通りに改善しないリスクも踏まえて、全社での一層のコスト削減策を実施することにより、利益改善を確実なものとする。具体的には、2013～2022年度までコスト削減効果を創出した社内プロジェクトと同様の取り組みを継続的に行う

201(単位：億円)

224

事業報告

営業利益改善の考え方

200億円
以上

連結計算書類

58

128

140
フッ化ビニリデン樹脂
農薬
家庭ラップ などの利益拡大による

-46

計算書類

2021
年度

2022
年度

2023
年度

既存
事業

その他
収支等

2024年度
計画

既存
事業

その他
収支等

コスト
削減策

2025年度想定

監査報告書
株主総会参考書類16

【資本政策】
 年間配当額の下限として86.7円を新設
 自己株式取得額金額を当初計画の200億円から400億円に倍増(2023年度から2025年度までの累計金額)
 毎年の自己株式の取得を取締役会にて決議する際に、株式報酬やM&A等で必要となる株式数を勘案した結果、余剰と考えられる自己株式は、その消却も併せて決議（新たに追加）
 自己資本比率については、これまでの60%程度から10 ポイント引き下げた、50%程度を適正水準とする
 政策保有株式については、取締役会が保有目的、保有に伴う便益やリスクと資本コスト等を総合的に検討し、今後の保有の適否を毎年検証している。保有額（総額）を連結純資産比10%未満とすることを基準とし、保有意義の薄れた株式や保有額の過大な株式については、取引先との対話、市場への影響、有効な資金活用の有無等を総合的に考慮した上で段階的に縮減する
2025年度 当初計画

配当
総還元性向
自己株式
自己資本比率17

配当性向
年間配当下限額
総還元性向
取得金額（~2025年度）
消却方針
自己資本比率30%以上

ローリングプラン(～2025年度)
継続

30%以上

（未設定）

新設

86.7円/株以上

50%以上

継続

50%以上

200億円程度

修正

会社法178条の規定に基づいて決議

新設

60%程度

修正

400億円程度

会社法178条の規定に加え、株式報
酬やM&A等で必要となる株式数を勘案した結果、余剰と考えられる自己株式は、その消却も併せて決議

50%程度

 引き続き成長投資を重視する考えには変更なく、今後も成長が見込める投資は積極的に行う。但し、フッ化
ビニリデン樹脂事業については、事業環境の大幅な変化を踏まえて投資計画を見直し

招集ご通知【投資計画の見直し】

 設備投資額が減少した分については、他の既存事業の利益創出に向けた投資や新たな事業機会の獲得に向けたM&A資金として活用

設備投資

950

1,050

研究・新事業投資

50

50

M&A

100

-

環境投資

50

50

DX投資

50

50

1,200

1,200

合計

計算書類

2025年度（当初計画）

連結計算書類ローリングプラン

事業報告（単位：億円）【2025年度までの株主還元】
利益の配分については、将来の事業展開に向けた積極投資に資する内部留保を充実させつつ、安定
限額は、1株当たり86.7円とします。加えて、自己株式の取得による総還元性向50％以上を目標とし、2025年度末までの3年間累計で400億円程度の自己株式の取得を行い、株価の改善に向けた株主の期

監査報告書

的な配当を基本方針とし、目標配当性向を30％以上とします。但し、2025年度までの年間配当の下待に応えます。
株主総会参考書類

18

(5) 財産および損益の状況の推移
(連結)

ＩＦＲＳ
区

分

売
上
収
益 (百万円)
税引
前
利
益 (百万円)
親会社の所有者に帰属する当期利益 (百万円)
基本的１株当たり当期利益
(円)
資
産
合
計 (百万円)
親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 持 分 (百万円)
１株当たり親会社所有者帰属持分
(円)

第108期
(2020年度)

第109期(2021年度)

第110期(2022年度)

第111期（当連結会計年度）(2023年度)

144,575
17,74813,493230.44
256,923
183,830
3,139.55

168,341
20,398
14,164241.91
282,639
199,219
3,402.44

191,277
22,992
16,868288.10296,404
215,199
3,675.34

177,973
13,9139,734
173.03
330,630
221,377
4,022.68(注) 当社は2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株とする株式分割を行っております。これに伴い、第108期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、基本的1株当たり当期利益および1株当たり親会社所有者帰属持分を算定しております。

(単独)

日本基準
区

分

売
上
経
常
利
当
期
純
利
１ 株 当 た り 当 期 純 利
総資純資
１ 株 当 た り 純 資 産

高 (百万円)
益 (百万円)
益 (百万円)益(円)
産 (百万円)
産 (百万円)
額
(円)

第108期
(2020年度)

第109期(2021年度)

第110期(2022年度)

第111期
（当期）
(2023年度)

74,811
9,846
14,334244.80
193,665
148,872
2,540.63

89,585
13,757
11,114189.83205,013
155,874
2,659.74

108,234
13,992
12,228208.85
216,612164,1262,800.13

96,101
13,703
10,227
181.78
243,591
162,884
2,956.56(注) 1. 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号

2020年3月31日)等を第109期の期首から適用しており、第109期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
(注) 2. 当社は2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株とする株式分割を行っております。これに伴い、第108期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり当期純利益および1株当たり純資産額を算定しております。

19

会

社

名

所在地
栃 木 県
下都賀郡
茨 城 県
かすみがうら市

資本

金

当社グループの出資比率（％)

主要な事業内容

85百万円

100.0

機能製品の製造、販売

ク レ ハ 運 輸 株 式 会 社 いわき市

3億円

100.0

運送および倉庫業務

株 式 会 社 ク レ ハ 環 境 いわき市

2億40百万円

100.0

環境修復および産業廃棄物の処理

ク レ ハ 建 設 株 式 会 社 いわき市

3億70百万円

100.0

3億円

70.5

クレハサービス株式会社 中 央 区

1億94百万円

100.0

不動産の売買、賃貸および管理、
損害保険代理業社 団 医 療 法 人 呉 羽 会 いわき市

3億円

100.0

病院、介護老人保健施設の運営

100.0
100.0
（100.0）100.0（100.0）

欧州事業会社への出資、融資等

クレハエクストロン株式会社

株式会社クレハトレーディング

福

島

県

福

島

県

福

島

県

東
中

京
央

都
区

東

京

都

福

島

県

ク レ ハ ・ ヨ ー ロ ッ パ B.V.

オランダ

2,269千ユーロク

オランダ2,722千ユーロ

ク

レ

ハ
レ

ロ
ハ

ン

B.V.

GmbH

クレハ・アメリカドイ

ツ

51千ユーロアメリカ

7,446千米ドル

クレハ・ピージーエー LLC

アメリカ

155,408千米ドル

クレハ・エナジー・ソリューションズ LLC

アメリカ

10,000千米ドル

呉羽（中国）投資有限公司 中

国

115,750千米ドル

呉羽（常熟）フッ素材料有限公司 中

国108,000千米ドル

呉羽（上海）炭繊維材料有限公司 中

国12,900千米ドル
21,900千米ドル

100.0（100.0）
100.0

100.0
（100.0）
100.0
100.0

有機薬品、農薬、炭素製品、医薬品、機能樹脂、包装機械等の輸入、販売
米国事業会社への出資、融資等
機能製品の製造、販売
機能製品の販売、技術サービス
中国事業会社への出資、融資等
機能製品の製造、販売
炭素繊維高級耐火材料の製造、販売
食品包装材の製造、販売（注) 1. 当社グループの出資比率欄の（ ）内は、当社の子会社が有する出資比率を内数で示しています。
（注) 2. クレハロンB.V.は、清算手続きを開始しました。

株主総会参考書類

クレハ・ベトナムCo.,Ltd. ベ ト ナ ム

100.0
100.0
（100.0）

食品包装材の製造、販売

監査報告書

Inc.

土木・建築工事の施工請負、設計、測量等
機能製品、化学製品、樹脂製品の
購入、販売

計算書類

樹脂製品の製造、販売

連結計算書類

100.0

事業報告

1億20百万円

ク レ ハ 合 繊 株 式 会 社

招集ご通知(6) 重要な子会社の状況

20

(7) 主要な事業内容
事
機

業

能

化

製

学

品

製

品

事

事

主

要

製

品

業

Ｐ
Ｐ
Ｓ
樹
脂
フ ッ 化 ビ ニ リ デ ン 樹 脂
ＰＧＡ(ポリグリコール酸)樹脂加工品
炭
素
繊
維
球
状
活
性
炭

業

農
慢
か
塩
次
モ
パ
オ

業
・
園
性
腎
性

芸
不
ソ

用
殺
菌
全
用
ー

亜
塩
素
酸
ソ
ー
ノ
ク
ロ
ル
ベ
ン
ゼ
ラ ジ ク ロ ル ベ ン ゼ
ル ソ ジ ク ロ ル ベ ン ゼ

剤
剤
ダ
酸
ダ
ン
ン
ン

樹

脂

製

品

事

業

家
庭
用
ラ
ッ
プ
流
し
台
用
水
切
り
袋
食 品 保 存 容 器 お よ び 調 理 シ ー ト
フ ッ 化 ビ ニ リ デ ン 釣 糸
塩 化 ビ ニ リ デ ン フ ィ ル ム
熱
収
縮
多
層
フ
ィ
ル
ム
自 動 充 填 結 紮 機 （ 食 品 包 装 用 )

建

設

関

連

事

業

土 木 ・ 建 築 工 事 の 施 工 請 負 業 務
工
事
監
理
業
務

そ

の

事

業

産業廃棄物の処理および環境関連処理設備
理化学分析、測定、試験および検査業務
運
送
お
よ
び
倉
庫
業
務
医
療
サ
ー
ビ
ス

他

関

連

(8) 主要な拠点
①

当社
区

分

本

（注)

②
21

所
社

東京都中央区

在

地

営

業

所

大阪営業所(大阪府大阪市)、福岡営業所(福岡県福岡市）、
名古屋営業所(愛知県名古屋市)、仙台営業所(宮城県仙台市)

事

業

所

いわき事業所(福島県いわき市）、
樹脂加工事業所(茨城県小美玉市および兵庫県丹波市)

研

究

所

中央研究所(福島県いわき市）、安全性研究・評価センター(福島県いわき市）、
樹脂加工研究所(茨城県小美玉市)

2024年4月1日付の組織改正で安全性研究・評価センターの業務を中央研究所に移管し、当センターは廃止しました。

子会社「(6) 重要な子会社の状況」に記載しています。

従業員数(連結)

前期末比増減4,217名

54名減

招集ご通知

(9) 従業員の状況(10) 主要な借入先
会

入
社

先

式

み

ず

株

式

会

社

常

株

式

会

社

東

借

ほ

入

額

銀

行

5,630百万円

陽銀

行

5,019百万円

邦

銀

行

5,018百万円

治

安

田

生

命

保

険

相

互

会

社

2,247百万円

株

式

会

社

日

本

政

策

投

資

銀

行

2,200百万円

連結計算書類

明

事業報告

借
株

2 会社の株式に関する事項

計算書類(1) 株式に関する事項(2024年3月31日現在)

6,448

11.7

株式会社日本カストディ銀行（信託口）
東京海上日動火災保険株式会社
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

3,894
1,650
1,200

7.1
3.0
2.2

野
村
絢
明治安田生命保険相互会社

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103
株 式 会 社 か ん ぽ 生 命 保 険

GOVERNMENT OF NORWAY
THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCOUNT

5,262
4,123

1,106
1,064
1,061
873

9.6
7.5

2.0
1.9
1.9

株式の所有者別構成比（％）■ 金融機関38.3■ 一般個人 22.0
■ 自己株式

6.1■ 証券会社

1.1

■ 外国人

26.2

■ その他国内法人

6.2

株主総会参考書類

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

監査報告書① 発行可能株式総数
180,000,000株
55,032,323株(自己株式3,543,898株を除く)② 発行済株式の総数③ 株主数		12,198名④ 上位10名の株主
(ご参考)
株
主
名
持株数(千株) 持株比率(％)

1.6(注) 1. 千株未満は切り捨てて表示しています。
(注) 2. 当 社は自己株式3,543千株を保有していますが、上記上位10名の株主から除いています。また、持株比率は自己株式を控除して計算しています。

22

⑤

当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株式数
取締役（社外取締役を除く）

交付対象者数
8,028株4名(注)1. 当 社は2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株とする株式分割を行っております。上記は、本株式分割後の株式数に換算しております。
(注)2. 当社の株式報酬の内容につきましては、3．（3）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等に記載しております。

⑥

その他株式に関する重要な事項
当社は2023年5月12日付の取締役会決議により、以下のとおり自己株式の取得および消却を行いました。
当社普通株式1）取得および消却した株式の種類
2）取得した株式の総数
3,531,000株
9,999,285,000円
3）株式の取得価額の総額
2023年5月15日～2023年11月24日
4）取得期間
5）消却した株式の総数
3,840,000株
2023年6月30日
6）消却日
(注)

23

当社は2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株とする株式分割を行っております。上記は、本株式分割後の株式数に換算しております。

招集ご通知3 会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等(2024年3月31日現在)
氏

名

地

ばやし

小

ゆたか

林

た

なか

田

中

にし

はた

西

畑

たけ

武

と

戸

ひろ

ゆき

宏

幸

なお

みつ

直

光

かつ

ひろ

克

泰

いい

おか

代表取締役社長
取締役常務執行役員（企画本部長、管理本部長、
カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー）
取締役常務執行役員（ＰＧＡ事業管掌、研究開発本部管掌、生産・技術本部管掌、
新事業推進本部長）
取締役常務執行役員（事業部門管掌、
高機能製品事業部長）

だ

おさむ

修

社外取締役

株式会社M&A DX（社外監査役）
IA パートナーズ株式会社（社外取締役）
カルビー株式会社（監査役）

藤

由 美 子

こ

社外取締役

だ

とおる

徹

常勤監査役

彦

ひこ

常勤社外監査役

お

社外監査役

はやし

ゆ

み

みち

林

道

おく

重要な兼職の状況

社外取締役

田

の

野

奥

当

かつ

克

男

清和綜合建物株式会社（顧問）

名

なか

ひろ ゆき

田中

宏幸

地

位

担

当

新

取締役常務執行役員 企画経理本部長、管理本部長、カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー

旧取締役常務執行役員 企画本部長、管理本部長、カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー

株主総会参考書類

氏

監査報告書(注) 1. 社外取締役または社外監査役との記載は、会社法施行規則第2条第3項第5号に定める社外役員であることを示しています。
(注) 2. 当社は、社外取締役戸坂修氏、飯田修氏、岡藤由美子氏および社外監査役林道彦氏、奥野克男氏を東京証券取引所が定める独立役員として‌
東京証券取引所に届け出ています。
‌(注) 3. 常勤監査役吉田徹氏は、当社経理部門責任者を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
(注) 4. 社外監査役奥野克男氏は、金融機関の幅広い業務に従事した経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
(注) 5. 当事業年度末日後の取締役の異動
2024年4月1日付で次のとおり取締役の異動がありました。

た

計算書類

よし

担

修

ふじ

吉

び

おさむ

田

岡

よ

さか

坂

飯

お

連結計算書類

な

名

豊

位

事業報告

こ

24

(ご参考)
当社は執行役員制度を導入しております。
2024年3月31日現在の取締役兼務者以外の執行役員は、次のとおりです。
氏

名

地

位

担

当

さ

とう

みち

ひろ

浩

専 務 執 行 役 員

内部監査管掌、環境安全・品質保証本部長

の

だ

よし

義

お

夫

常 務 執 行 役 員

経理本部長

す

やま

こう

じ

二

常 務 執 行 役 員

包装材事業部長

よね

ざわ

さとし

哲

執

行

役

員

化学品事業部長

さ

とう

ゆき

幸

執

行

役

員

研究開発本部長

き

だ

あつし

執

行

役

員

生産・技術本部長、生産・技術本部いわき事業所長

佐 藤
野 田
陶 山

通

浩

米 澤
佐 藤

ひろ

浩

木 田
(注) 1.
(注) 2.
氏
き淳

専務執行役員佐藤通浩氏、常務執行役員野田義夫氏および陶山浩二氏、執行役員米澤哲氏は、2024年4月1日付で退任しました。
‌2024年4月1日付で次のとおり執行役員の異動がありました。
名

地

位

新

執

行

役

員

包装材事業部長

担

当

だ

あつし

旧

執

行

役

員

生産・技術本部長、生産・技術本部いわき事業所長

うえやま

たかひさ

隆久

新

執

行

役

員

生産・技術本部長

かわ な

きょうすけ

新

執

行

役

員

企画経理本部副本部長、企画経理本部ＤＸセンター長

木田
上山
川名

淳

恭介

(ご参考)
 当社は2018年6月26日より任意の指名委員会を設置しております。任意の指名委員会は、3名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。2024年3月末時点の構成員は、
戸坂修氏（社外取締役）、飯田修氏（社外取締役）、岡藤由美子氏（社外取締役）、小林豊氏（代表取締役社長）となっています。任意の指名委員会は、取締役会長、取締役社長、代表取締役、取締役の選任・解任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画に係る事項、役付執行役員および執行役員の選任・解任に係る事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。なお、当事業年度において指名委員会は8回開催され、取締役の選任・解任に係る検討について議論を行いました。また、社長等の後継者育成計画、社外取締役の多様性等に係る審議を行いました。

(2) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

25

 当社は、当社および当社グループ会社の取締役、監査役、および執行役員を被保険者として、会社
法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社および当社グループ会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金および訴訟費用を負担することで被る損害が補填されます。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれ(3) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等
①

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

範囲内で、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標として算出された総額を取締役会で決定し、個人別の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長
が委任を受け、各取締役の評定に基づき決定
し、毎年、一定の時期に支給します。
4) ‌事前交付型譲渡制限付株式報酬の内容および額の決定に関する方針(報酬等を与える時
期または条件の決定に関する方針を含む。)
・‌事前交付型譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役等の地位を退任するまでの間の譲渡制限を付した当社の普通株式を付与し、一定の期間中継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、退任時に譲渡制限を解除す
る株式報酬とします。
・‌事前交付型譲渡制限付株式報酬の個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、毎年、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。
5) ‌業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る業績指標の内容および額の算定方法ならびに非金銭報酬等の内容および額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・‌業績連動型譲渡制限付株式報酬は、基準となる株式数、業績評価期間（以下、「評価期間」）
および評価期間中の業績目標を取締役会で定め、評価期間終了後に当該業績目標の達成度

連結計算書類

1) 基本方針・‌取締役の報酬等については、企業業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、
適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系および報酬水準とします。
・‌取締役の報酬は、金銭報酬である①基本報酬
および②業績連動報酬等としての賞与、非金銭報酬である③事前交付型譲渡制限付株式報酬および④業績連動報酬等としての業績連動
型譲渡制限付株式報酬により構成します。但し、社外取締役の報酬は、その役割に鑑み、基本報酬のみとします。
2) ‌基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・‌取締役の基本報酬は、月例の現金報酬とし、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給するものとし、個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとします。
常勤・非常勤の取締役とも原則として定額とし、手当等は支給しません。
3) ‌賞与に係る業績指標の内容および額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時
期または条件の決定に関する方針を含む。)
・‌賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とします。
・‌賞与は、株主総会において決議された総枠の

事業報告

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経た上で、2023年5月17日開催の取締役会において決議しました。
 当該決定方針において、取締役会は、代表取締役社長に対し取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任し、委任された内容の決定にあたっては、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ることとしております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、当該手続きを経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
 当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。

招集ご通知

ないようにするための措置を講じております。なお、保険料は、当社が全額負担しております。

26

に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた株式報酬とし、業績指標には、利益を示す指標、資本効率を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を設定します。また、付与される当社の普通株式には当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡制限を付します。
・‌業績連動型譲渡制限付株式報酬の個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。
6) ‌基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針・‌当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬総額における各報酬の割合は、その役割・責任に応じた適切な報酬割合とします。全体の報
酬割合における「賞与」および「業績連動型
譲渡制限付株式報酬」の割合は、一定の水準には固定せず、業績指標の値が増加するにつれて取締役の報酬総額に占める「賞与」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の割合が高くなる設計とします。
7) ‌取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項・‌「基本報酬」の個人別の報酬額については、
取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。
・‌「賞与」の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体

27

的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、代表取締役社長による評定に基づく各取締役の額の決定とします。
・‌「事前交付型譲渡制限付株式報酬」および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の個人別の報
酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の役職位別の額の基準の決定とします。
・‌種類ごとの報酬について代表取締役社長に委任された権限が適切に行使されるよう、「基本報酬」の役職位別の額の基準の決定、「賞与」に関する各取締役の評定に基づく額の決定ならびに「事前交付型譲渡制限付株式報酬」
および「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の役職位別の額の基準の決定については、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経ることとします。
8) ‌取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法（上記7）に掲げる事項を除く。）
・‌取締役の報酬制度の変更は、他社動向等を総合的に勘案し、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経て取締役会で決定します。
・‌取締役の報酬額の改定は、他社水準および当社の業績等を総合的に考慮して行うものとし、その手続きは上記2)乃至5)に準じます。
9) ‌上記に掲げる事項のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
・‌急激な業績の悪化や企業価値を毀損するような不祥事等が発生した場合には、臨時に報酬を減額または不支給とすることがあります。

②①以外の会社役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方針に関する事項
 監査役の報酬は、固定報酬としての「月額報酬」のみとし、株主総会においてその総枠を決議し、各監査役の個別金額については、監査役会における監査役の協議によって決定します。原則として手当等は支給しません。

③

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
 取締役の基本報酬および業績連動報酬である賞与を支給するための報酬額は、2023年6月27日開取締役および監査役の報酬等の総額
報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬

対象となる
ストック・ 役員の員数（名）
非金銭報酬 オプション

業績連動報酬

非金銭報酬

賞与

294
（46）

196
（46）

15
（―）

55
（―）

20
（―）

5
（―）

10
（4）

監
査
役
（うち社外監査役）

54
（30）

54
（30）

―

―

―

―

5
（4）

（注）1．上表には、2023年6月27日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名（うち社外取締役1名）および社外
監査役2名を含んでおります。
（注）2．固定報酬としての非金銭報酬は、2023年6月27日開催の取締役会の決議により、社外取締役を除く取締役4名に対して付与した事
前交付型譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度に費用計上した額を記載しております。
（注）3．業績連動報酬としての賞与は、2024年5月17日開催の取締役会の決議に基づき、55百万円となります。
（注）4．業績連動報酬としての非金銭報酬は、第110回定時株主総会の決議により社外取締役を除く取締役を対象に導入された業績連動型
譲渡制限付株式報酬となります。初回評価期間が2023年4月1日から2026年3月31日までとなっており、現時点で金額が確定しないことから当事業年度に費用計上した額を記載しております。
（注）5．上表のストック・オプションについて、当事業年度においてストック・オプションとしての新たな新株予約権の付与は行っておりませんが、過年度の付与分のうち当事業年度に費用計上した額を記載しております。

株主総会参考書類

基本報酬

取
締
役
（うち社外取締役）

監査報告書

役員区分

計算書類

⑤

連結計算書類

取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
 取締役会は、代表取締役社長小林豊氏に対し取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しており、その内容は上記の当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要の「7）取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項」のとおりです。また、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループをとりまく環境や経営状況等を最も熟知し、業務執行を統括する代表取締役社長が総合的に適していると判断したからです。なお、代表取締役社長の権限が適切に行使されるようにするため、委任された内容の決定にあたっては、事前に、取締役会の任意の諮問機関であり独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議を経ることとしており、代表取締役社長は当該審議の結果を尊重して取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。

事業報告

④

招集ご通知

催の第110回定時株主総会において年額500百万円以内（うち、社外取締役分は年額100百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名（うち、社外取締役は3名）です。ただし、社外取締役については、その役割に鑑み、賞与の支給はありません。
 また、当該報酬額とは別枠で、第110回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする株式報酬制度として、一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として譲渡制限を解除す
る譲渡制限付株式を付与する事前交付型譲渡制限付株式報酬（年額50百万円以内、株式の総数を年9,000株以内）および一定期間の業績目標の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬（年額300百万円以内、株式の総数を年24,000株以内）を導入することが決議されております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役以外の取締役の員数は4名です。なお、2007年6月27日開催の第94回定時株主総会の決議をもって導入したストック・オプ
ションとしての新株予約権に関する報酬枠は、上記の株式報酬制度導入に合わせて廃止しました。
 監査役の報酬の額は、第94回定時株主総会において年額120百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

28

⑥

業績連動報酬等に関する事項
 取締役の事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬を賞与として支給しています。賞与の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益であり、当該業績指標を選定した理由は、すべての経営成績が反映され、最終的な利益を表す指標であると認識していることからです。賞与の額は、親会社の所有者に帰属する当期利益に一定の係数を乗じて総額を算定し、個人別の額については、各取締役に対する評定に基づき決定しております。
 当事業年度を含む親会社の所有者に帰属する当期利益の推移は１．（5）財産および損益の状況の推移に記載のとおりです。
 当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として業績連動型譲渡制限付株式報酬を導入しています。この業績連動型譲渡制限付株式報酬は、基準となる株式数、評価期間および評価期間中の業績目標を取締役会で定め、評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するもので、個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。
業績連動型株式報酬の額または数の算定の基礎として、利益を示す指標、資本効率を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を取締役会において設定するものとし、初回の評価期間（2023年
4月1日～2026年3月31日）における指標および各指標のウェイトは、連結営業利益（50％）、ＲＯ
Ｅ（30％）、ＥＳＧ経営指標（ＣＯ2排出削減、廃棄物削減および社員の働きがい等に関する目標の達成度合を任意の報酬委員会にて評価します。）（20％）とします。当該業績指標を選定した理由は、当社の企業価値の持続的な向上を図り、株主の皆様と価値を共有することおよび当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として認識していることからです。

⑦

非金銭報酬等の内容
 取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、および当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として、事前交付型譲渡制限付株式報酬および業績連動型譲渡制限付株式報酬を導入しています。
 事前交付型譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役等の地位を退任するまでの間の譲渡制限を付した
当社の普通株式を付与し、一定の期間中継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、退任時に譲渡制限を解除する株式報酬とします。個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、毎年、一定の時期に取締役会決議に基づ
き付与します。
 業績連動型譲渡制限付株式報酬は、基準となる株式数、評価期間および評価期間中の業績目標を取締役会で定め、評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた株式報酬とし、付与される当社の普通株式には当社の取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡制限を付します。個人別の額については、役職位別に別途定める基準のとおりとし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、一定の時期に取締役会決議に基づき付与します。

(ご参考) 当社は2018年6月26日より任意の報酬委員会を設置しております。任意の報酬委員会は、3名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。2024年3月末時点の構成員は、戸坂修氏（社外取締役）、飯田修氏（社外取締役）、岡藤由美子氏（社外取締役）、
小林豊氏（代表取締役社長）となっています。任意の報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬の29

(4) 社外役員に関する事項①

株主総会参考書類

当事業年度における主な活動状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
戸坂 修氏	‌15回開催された取締役会のすべてに出席し、製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門での担当経歴から会社経営についての高い見識と豊富な経験を活かして、取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言し、業務執行監督等の役割を適切に果たしました。特に、主要事業課題、技術立社の再興への取り組み、BS経営の推進等について見識や経験に裏付けられた意見や提言を行いました。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等や取締役や執行役員の報酬等の決定等に関し、透明性、客観性を高めること等に貢献しました。
飯田 修氏	‌15回開催された取締役会のすべてに出席し、製造会社での国際的な事業経験、生
産部門、研究部門での担当経歴から会社経営についての高い見識と豊富な経験を活かして、取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言し、業務執行監督等の役割を適切に果たしました。特に、生産技術力の向上、サステナビリ
ティ課題への対応、グループ経営の基盤強化等について見識や経験に裏付けられた意見や提言を行いました。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画
等や取締役や執行役員の報酬等の決定等に関し、透明性、客観性を高めること等に貢献しました。
岡藤由美子氏	‌就任後に開催された10回の取締役会のすべてに出席し、米国など海外企業の財務や会計、IRに関する専門知識、およびサステナビリティ戦略の立案に携わるなど、高い見識と豊富な経験を活かして、取締役会において、独立、公正な立場か

監査報告書

3)

計算書類

主要取引先等特定関係事業者との関係
戸坂 修氏		該当する事項はありません。
飯田 修氏
該当する事項はありません。
該当する事項はありません。
岡藤由美子氏

連結計算書類2)

事業報告

社外取締役に関する事項
1) 重要な兼職先と当社との関係
該当する事項はありません。
戸坂 修氏
飯田 修氏	‌株式会社M&A DX 社外監査役とIA パートナーズ株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当該各社と当社および当社グループ会社との間には重要な取引関係はありません。
岡藤由美子氏	‌カルビー株式会社監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社および当社グループ会社との間には重要な取引関係はありません。

招集ご通知

体系・制度の方針に係る事項、取締役の個人別の報酬等の内容等を審議し、取締役会への付議内容を検討します。なお、当事業年度において報酬委員会は3回開催され、主に2023年度以降の取締役および執行役員の報酬の新体系・新制度に関する審議等を行いました。

30

ら積極的に発言し、業務執行監督等の役割を適切に果たしました。特に、IR活動、
コーポレート・ガバナンスの向上、会社と社員の共生等について見識や経験に裏付けられた意見や提言を行いました。また、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等や取締役や執行役員の報酬等の決定等に関し、透明性、客観性を高めること等に貢献しました。
4)

責任限定契約の内容の概要‌
会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、当社は各社外取締役との間で、「社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。

②

社外監査役に関する事項
1) 重要な兼職先と当社との関係
林道彦氏
該当する事項はありません。
奥野 克男氏	‌清和綜合建物株式会社顧問を兼務しておりますが、当該会社と当社および当社グループ会社との間には重要な取引関係はありません。

312)

主要取引先等特定関係事業者との関係
林
道彦氏
該当する事項はありません。
該当する事項はありません。
奥野 克男氏3)

当事業年度における主な活動状況
林
道彦氏	‌就任後開催された10回の取締役会のすべて、また、10回開催された監査役会のすべてに出席し、金融機関において長年培った、事業戦略、コンプライアンス、
人財マネジメントに関する豊富な経験と高度な知見を活かし、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしました。
奥野 克男氏	‌就任後開催された10回の取締役会のすべて、また、10回開催された監査役会のすべてに出席し、金融機関において培われた幅広く高度な知見と豊富な経験や、事業会社での監査役としての知識と経験を活かし、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしました。

4)

責任限定契約の内容の概要‌
会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、当社は非常勤社外監査役である奥野克男氏との間で、「非常勤社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。

招集ご通知4 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
ＥＹ新日本有限責任監査法人

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

74百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

77百万円(3) 非監査業務の内容

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制
度の減免申請に関する確認業務および社債発行に係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務等です。

株主総会参考書類(ご参考)① 継続監査期間
10年間② 会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、執行部門から提案された会計監査人候補に対し、品質管理体制、適格性、独立性、監査実施体制、
報酬見積額等について評価を実施し、その結果、適任と判断して会計監査人の選定・再任を決定しております。
③ 監査役および監査役会による会計監査人の評価
監査役および監査役会は、会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人に対し、日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性等の評価基準に基づいて、定期的および随時のコミュニケーションを実施するなどにより、監査は適正に実施されていると評価しております。

監査報告書

会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触し業務の停止処分等を受けることとなった
場合は、その事実に基づき、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を損なう事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難である等と認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会が、株主総会に提出する当該会計監査人を不再任とし新たな会計監
査人を選任する議案の内容を決定し、当該決定に基づき、取締役会が、当該議案を株主総会あてに提出する方針です。

計算書類(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

連結計算書類(注) 1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬の額を区分していませんので、上‌
記金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めています。
(注) 2. 当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間および監査報酬の推移を確認し、当該事業年度の監査計画‌の内容、監査時間、および報酬の見積額に関し必要な検討を行った上で、会計監査人の報酬等が妥当な水準であると認められることから、
会社法第399条第1項の同意をいたしました。
(注) 3. ‌当社の重要な子会社のうち、クレハ・ヨーロッパB.V.（オランダ）、クレハGmbH（ドイツ）、呉羽（中国）投資有限公司（中国）等の連
結子会社7社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

事業報告(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

32

5 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、2030年度のありたい姿を見据えた2023年度～2025年度の定量計画を含む『クレハグループ
中長期経営計画ローリングプラン2025』において、株主還元については、将来の事業展開に向けた積極投資に資する内部留保を充実させつつ、安定的な配当を行い、目標配当性向を30％以上とし、加えて、自己株式の取得による総還元性向の目標を50％以上とすることを基本方針としております。
①

剰余金の配当上記の方針を踏まえ、当期末の配当金は1株につき43円34銭（下記に示す株式分割前換算は1株当たり130円2銭）とし、これにより中間配当金130円（株式分割前換算）を加えた年間配当金は1株につき260円2銭（株式分割前換算）となります。なお、2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。また、2025年度までは年間配当額の下限を1株当たり86円70銭（株式分割前換算260円相当）としております。
なお、2006年6月28日開催の株主総会において、会社法第459条第１項に基づき「剰余金の配当等を取締役会が決定する旨」の定款の変更を決議しております。
②

自己株式の取得
将来の株主価値の最大化を目的とした株主還元策の強化と資本効率の向上のため、必要に応じて自己株式の取得を実施することとしており、2023年度から2025年度末までの3年間に累計400億円程度の自己株式の取得を行います。
当期は3,531,000株、9,999,285,000円を市場買付により取得いたしました。
（注） 当社は2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株とする株式分割を行っております。上記は、本株式分割後の株式数に換算しております。

(ご参考)

政策保有株式の保有の合理性の検証‌ 政策保有株式については、取締役会が保有目的、保有に伴う便益やリスクと資本コスト等を総合的に検討し、今後の保有の適否を毎年検証しています。保有額（総額）を連結純資産比10％未満とすることを基準とし、保有意義の薄れた株式や、保有額の過大な株式については、取引先との対話、市場への影
響、有効な資金活用の有無等を総合的に考慮した上で段階的に縮減します。

33

コーポレートガバナンス・ガイドライン

２．株主の権利・平等性の確保‌ 当社は、株主の権利と平等性が実質的に確保されるよう適切な対応を行う。

（３）政策保有株式に関する方針・‌当社は、現在に至る取引状況や今後の取引拡大の可能性等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先等の株式を保有する。この政策保有株式については、取締役会が保有目的、保有に伴う便益やリスクと資本コスト等を総合的に検討し、今後の保有の適否を毎年検証する。

株主総会参考書類（２）資本政策の基本的な方針
・‌当社は、中長期的に企業価値を高めることを目的に、財務の安定性を維持しつつ、収益力と資本効率の向上を目指した経営を行う。
・‌当社は、利益の配分については、中長期的な成長の実現に向け企業体質の強化を図るとともに将来の事業展開に備えること、および、安定的、継続的な配当を実施することを基本方針とする。

監査報告書（１）株主総会における権利行使・‌当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場と位置づけ、株主の権利行使についての適切な環境整
備を行う。

計算書類

当社は、コンプライアンスの実践やリスク・マネジメントの強化を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、本ガイドラインを指針としてコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、クレハグループ（当社およびグループ会社）の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。

連結計算書類

クレハグループ企業理念（何を大切にするのか）
私たち（クレハグループ）は、・人と自然を大切にします。
・常に変革を行い成長し続けます。
・価値ある商品・技術を創出して、持続可能な社会の発展に貢献します。
クレハビジョン（何を目指すのか）独自技術でスペシャリティを追求し、未来を拓く社会貢献企業

事業報告

１．企業理念およびコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方‌ 当社は、以下のクレハグループ企業理念とクレハビジョンを掲げ、すべての役員と従業員がこれらを共有し、将来のありたい姿の実現に向けて常に挑戦し続ける。

招集ご通知

（ご参考）

34

・‌当社は、政策保有株式の議決権行使については、当社の保有目的に資するか否かの観点から、適切に行使する。
（４）株主の利益に影響を及ぼす可能性のある資本政策・‌当社は、支配権の変動や大規模な株式価値の希釈化の可能性のある資本政策については、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。
（５）関連当事者間の取引・‌取締役会は、当社取締役や主要株主等の関連当事者と当社との間に生じうる利益相反を適切に管理する。
３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働‌ 当社は、会社の成長と企業価値の創出が、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の様々なス
テークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホル
ダーとの適切な協働に努める。
（１）企業行動憲章の制定
・‌当社は、当社の役員と従業員が従うべき行動規範である「クレハグループ企業行動憲章」を制定し、その周知徹底を図るとともに、実践状況を定期的にレビューする。
（２）サステナビリティへの対応
・‌当社は、クレハグループ企業理念を実践し、独自性のある差別化された商品と技術を産み出すことにより未来を創造し、継続的な経済価値の向上と社会課題解決への貢献を推進する。
（３）人財の多様性の確保
・当社は、女性の活躍促進を含め、社内における人財の多様性の確保を推進する。
（４）内部通報に係る体制整備
・‌当社は、法令等に反する行為を早期に把握し迅速に対処するため、社内および社外（弁護士）にコン
プライアンスに関する報告や相談を受け付けるコンプライアンス相談窓口（ホットライン）を設置する。
コンプライアンスを統括するコンプライアンス部会はその運用状況を取締役会に報告する。
４．適切な情報開示と透明性の確保‌ 当社は、「情報開示基本方針」に定めるとおり、社会から信頼され支持される企業を目指し情報開示を行うことを基本とし、法令に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組む。

35

５．取締役会等の責務‌ 取締役会等は、株主に対する受託者責任・説明責任を有することを踏まえ、クレハグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、その役割・責務を適切に果たす。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類（３）監査役および監査役会の構成、役割・責務・‌当社は、監査役会は4名以内で構成し、独立社外監査役を半数以上選任する。
・‌監査役は、高い倫理観と監査役として必要な見識、能力、経験を有し、少なくとも1名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者とする。
・‌監査役および監査役会は、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たす。
・‌監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動する。
・‌監査役は、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、能動的に情報の収集を行い、また、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努める。
・‌監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定するとともに、これに基づき、外部会計監査人にもとめられる独立性と専門性についての確認を行う。

事業報告（２）取締役の役割・責務
・‌取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすべく、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動する。
・‌取締役は、高い倫理観とともに中長期的な企業価値の向上を図るために必要な見識、能力、経験を有し、取締役会において、それぞれの期待される能力を発揮して、積極的に意見を表明し議論を行う。
・‌取締役は、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、能動的に情報の収集を行い、また、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努める。

招集ご通知（１）取締役会の構成、役割・責務・‌当社は、当社およびグループ会社の規模、事業内容を踏まえ、取締役会は10名以内で構成し、そのうち独立社外取締役を3分の1以上選任する。選任にあたっては、企業経営の経験を最も重視し、取締役会全体としての知識・能力・経験のバランス、多様性、員数等を考慮する。
・‌取締役会は、企業理念を定めて会社の目指すところを明確にし、経営の戦略的な方向付けを行うとともに、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行う。また、クレハグループの経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、取締役会決議事項以外については、「権限基準規程」にもとづき執行役員を主な構成メンバーとする経営会議において業務執行を行う。
・‌取締役会は、取締役・執行役員の人事について、会社の業績等の評価を踏まえ、会社の意思決定の透明性・公正性を確保しつつ、適切に実行する。
・‌取締役会は、業務執行の最高責任者である社長等の後継者候補の育成計画について、適切に監督する。
・‌取締役会は、取締役・執行役員の報酬等について、企業業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人財の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系および報酬水準とする。
・‌取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
・‌取締役会は、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性確保とステークホルダーへの説明
責任を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会および報酬委員会を設
置する。

36

（４）独立社外取締役の役割・責務・‌当社は、独立社外取締役が経営への助言・監督機能、利益相反の監督機能およびステークホルダーの意見の取締役会への反映等の役割・責務を果たすことを期待し、その提言を取締役会に適切に反映させる。
（５）独立性判断基準
・‌取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役または独立社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた「独立性判断基準」を策定し、開示する。
（６）外部会計監査人の責務
・‌外部会計監査人および当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。
（７）情報入手と支援体制
・当社は、取締役や監査役からの情報提供の求めに対して、円滑な提供が確保される体制を整える。
（８）取締役・監査役のトレーニング
・当社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会を提供する。
６．株主等との対話‌ 当社は、以下の取組み方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主等と建設的な対話を行う。
（１）主管および実施内容
・‌株主等との対話は、IR活動を担当する部署等が、代表取締役社長および担当役員と連携の上、適時適切に実施する。
・‌IR活動を担当する部署等は、社内各部門との定期的な意見・情報交換を行うなど、有機的な連携を図る。
・‌当社は、株主等による当社への理解促進を図るため、株主総会での事業報告、株主等に対する各種資料の送付、当社ホームページ上での情報発信、機関投資家向け説明会、個人投資家向け説明会、および国内外の機関投資家との個別面談などを積極的に行う。
・‌株主等から得られた意見・情報は、取締役会に報告し、当社経営のレビューと方向付けに活用する。
（２）情報管理基準
・‌株主等との対話を行う者は、未公表の重要な会社情報について、「情報開示規程」および「内部者取引管理規則」にしたがい厳重に管理する。

37

７．制定・改正・廃止‌ 本ガイドラインの制定・改正・廃止は、取締役会の決議によって行う。
以上(ご参考)‌ 当社グループは、サステナビリティ基本方針を定め、当社グループの継続的な経済価値の向上と社会課題解決への貢献のために特に注力すべき重要課題をマテリアリティとして特定し、適時見直しを行っています。経営方針･中長期経営計画と一体となった経営戦略の下、サステナビリティ経営を進めています。

・社会課題解決への貢献
・技術立社の再興(研究・技術開発力の強化)
・デジタル化戦略の推進

連結計算書類

マテリアリティ(重要課題)
・継続的な経済価値の向上
・環境負荷低減への貢献
・ガバナンスの強化
・会社と社員の共生

事業報告

サステナビリティ基本方針「クレハグループ企業理念を実践し、独自性のある差別化された商品と技術を産み出すことにより未来を創造し、継続的な経済価値の向上と社会課題解決への貢献を推進する。」

招集ご通知

サステナビリティ基本方針とマテリアリティ（重要課題）(ご参考)‌ 当社グループは、気候変動への対応は重要課題の1つと認識し、「クレハグループ中長期経営計画『未来創造への挑戦』」の下、中長期ＣＯ2排出削減目標を立て、環境負荷低減を目指しています。

‌ この目標の達成に向け、生産技術力･エンジニアリング力の強化、技術基盤確立等、計画に沿って進めています。

監査報告書

・2050年度に、カーボンニュートラルを目指す。
・2030年度に、エネルギー起源のＣＯ2排出量を2013年度比30%以上削減する。

計算書類

CO2排出量削減目標

株主総会参考書類

38

連

結

計

算

書

類

連 結 財 政 状 態 計 算 書 ( I F R S ) (2024年3月31日現在)
科
(資

産

目
の

金
部)

流動資産

(単位：百万円)

額

科(負119,900

目

債

の

金
部)

流動負債

52,899

現金及び現金同等物

23,131

営業債務及びその他の債務

20,503

営業債権及びその他の債権

38,919

社債及び借入金

11,926

未収法人所得税

1,687

その他の金融負債

1,627

20

未払法人所得税等

372

その他の金融資産
棚卸資産

51,245

引当金

9,932

その他の流動資産4,896

その他の流動負債

8,537

非流動資産
有形固定資産210,729

非流動負債

54,582

140,548

社債及び借入金

39,095

無形資産

5,014

その他の金融負債

3,330

持分法で会計処理されている投資

16,796

繰延税金負債

8,663

その他の金融資産

28,782

引当金

1,321

繰延税金資産2,119

退職給付に係る負債279

その他の非流動資産

17,467

その他の非流動負債

1,891

107,481

負債合計
(資

本

の

部)

親会社の所有者に帰属する持分

資産合計

39

額

330,630( 注 ) 記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

221,377

資本金

18,169

資本剰余金

14,724

自己株式△9,616

利益剰余金

177,300

その他の資本の構成要素

20,799

非支配持分

1,771

資本合計

223,148

負債及び資本合計

330,630

科目(単位：百万円)
金額

126,634

売上総利益

51,339

販売費及び一般管理費

32,606

持分法による投資損益△635

その他の収益1,936

その他の費用

7,232

営業利益

12,800

金融収益

1,305

金融費用

191
13,913

法人所得税費用

4,070

当期利益

9,843

非支配持分
当期利益

9,734
108

株主総会参考書類

当期利益の帰属

監査報告書

税引前利益

計算書類

売上原価

連結計算書類

177,973

事業報告

売上収益

親会社の所有者

招集ご通知

連 結 損 益 計 算 書 ( I F R S ) (2023年4月1日から2024年3月31日まで)

9,843( 注 ) 記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

40

計

算

書

類

貸 借 対 照 表 (2024年3月31日現在)
科
目(資 産 の 部)
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
短期貸付金
未収入金
未収還付法人税等
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用
その他
貸倒引当金
資産合計

(単位：百万円)
金額
72,507
4,999
23
21,40228,000
124
6,332
1,136
6,934
2,206
1,687
649
△989
171,083
97,58913,665
18,41831,891
129
1,571
6,059
196
25,655
4,702
4,037
648
16
68,792
23,201
23,407300
13,324
511
75
7,290
703
△23
243,591( 注 ) 記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

41

科目(負 債 の 部)
流動負債
買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
環境対策引当金
退職給付引当金
株式報酬引当金
資産除去債務繰延税金負債
その他
負債合計( 純 資 産 の 部)
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債・純資産合計

金額
39,321
6,885
3,960
3,000
4,060
70
7,602
3,498
7,297
1,641
54
1,251
41,38520,00015,968
146
75
208
20
245
4,498
222
80,707
151,541
18,16915,912
15,912
127,076
3,115
123,961
40,28083,681△9,616
11,165
11,165
177
162,884
243,591

科

目(単位：百万円)
金

招集ご通知

損 益 計 算 書 ( 2023年4月1日から2024年3月31日まで)

額
96,101
66,553

売上総利益

29,547
21,498

販売費及び一般管理費
営業利益

事業報告

売上高
売上原価

8,049

営業外収益
221

受取配当金

4,230

設備賃貸料

308

関係会社貸倒引当金戻入益

769

為替差益

513

その他

39

連結計算書類

受取利息

6,082

支払利息

計算書類

営業外費用
88
61

設備賃貸費用

153

社債発行費

91

その他

32

経常利益

428
13,703

特別利益
投資有価証券売却益

188

補助金収入

86

275

877

固定資産除売却損475

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税△690

法人税等調整額

3,088

当期純利益
( 注 ) 記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

1,353
12,625

株主総会参考書類

特別損失
関係会社株式評価損

監査報告書

社債利息

2,397
10,227

42

監

査

報

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

告

書

謄本

独立監査人の監査報告書
株式会社クレハ
取 締 役 会2024 年 ５ 月 16 日

御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

狩

野

茂

行

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

川

岸

貴

浩

公認会計士

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社クレハの２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの連結会
計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項
目の一部を省略した会計の基準に準拠して、株式会社クレハ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監
査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類
又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

43

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

招集ご通知株主総会参考書類

上

監査報告書

以

計算書類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。


連結計算書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項
目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

事業報告

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、経営者が清算若しくは事業停止の意図があるか、又はそれ以外に現実的な代替案がない場
合を除いて、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

44

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書

株式会社クレハ
取 締 役 会2024 年 ５ 月 16 日

御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

狩

野

茂

行

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

川

岸

貴

浩

公認会計士

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社クレハの２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの
第１１１期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監
査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内
容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

45

責任がある。

招集ご通知

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

事業報告

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・‌ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・‌ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項

連結計算書類・‌ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。

の妥当性を評価する。
・‌ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・‌ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関計算書類な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書

連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

株主総会参考書類

利害関係

監査報告書

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

46

監査役会の監査報告書

謄本
監 査 報 告 書

当監査役会は、２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの第１１１期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）‌ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）‌ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①‌取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②‌事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第１００条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③‌会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って盤備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

47

招集ご通知2.

監査の結果（1）事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

事業報告③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内‌（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

連結計算書類（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024 年 ５ 月 16 日

株式会社クレハ

監査役会
吉常勤社外監査役

林

社外監査役

奥

徹 ㊞

田
野

道

彦 ㊞

克

男 ㊞

計算書類

常勤監査役

監査報告書
株主総会参考書類48

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

取締役7名選任の件

取締役の任期は1年ですので、本総会終結の時をもって、取締役全員7名が任期満了となります。つきま
しては、取締役7名の選任をお願いいたします。
取締役候補者は、次のとおりです。
なお、取締役候補者に関しましては、任意の指名委員会への諮問を経て、取締役会において決定してお
ります。
候補者
番号

49

氏

1

再任

小

2

再任

田

3

再任

4

再任

名

5

再任

戸

6

再任

7

再任

名

こ

ばやし

た

なか

にし

はた

な

たけ

と

さか

西

いい

中
畑
武
坂
だ

飯

田

おか

ふじ

岡

ゆたか

林

藤

豊

ひろ

ゆき

なお

みつ

かつ

ひろ

宏
直
克

幸
光
泰

おさむ

修

おさむ

修

ゆ み こ

由美子

社外取締役候補者
独立役員候補者
社外取締役候補者
独立役員候補者
社外取締役候補者
独立役員候補者

当社における地位、担当

取締役会への
出席状況

代表取締役社長

15回／15回(100％)

取締役常務執行役員
企画経理本部長、管理本部長、
カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー

15回／15回(100％)

取締役常務執行役員
ＰＧＡ事業管掌、研究開発本部管掌、生産・技術本部管掌、新事業推進本部長

10回／10回(100％)

取締役常務執行役員
事業部門管掌、高機能製品事業部長

10回／10回(100％)

社外取締役

15回／15回(100％)

社外取締役

15回／15回(100％)

社外取締役

10回／10回(100％)

１

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1974年

4月

当社入社

2000年
2003年

6月
1月

クレハ・ケミカルズ（シンガポール）Pte．Ltd．取締役社長
当社関連事業統括部長

1998年

2004年

2008年
2009年

4月
6月

2010年
2012年

豊

再任■ 取締役会への出席状況
15回／15回（100％）

6月
4月
9月
4月

当社化学品事業部長

当社取締役 化学品事業部長
当社常務執行役員 化学品事業部長（執行役員制度導入により役位変更）
当社常務執行役員 新事業推進本部長、化学品事業部長
当社取締役常務執行役員 新事業推進本部長、化学品事業部長
当社取締役常務執行役員

ＰＧＡ事業部長、化学品事業部長、新事業推進本部管掌

当社取締役常務執行役員 ＰＧＡ事業部長、化学品事業部長
当社代表取締役副社長 営業部門統括、ＰＧＡ事業部長
当社代表取締役社長 ＰＧＡ事業部長
当社代表取締役社長（現任）

取締役候補者とした理由
2012年9月に代表取締役社長に就任以降、機能製品事業の強化、改革推進プロジェクトをはじめとする業務改革、事業の再構築の実行、コーポレート・ガバナンスの強化等当社グループの経営をけん引してきました。中長期経営計画「未来創造への挑戦」では、強いリーダーシップのもと、技術立社の再興、経営基盤の強化、会社と社員の共生という最重要施策を推進しています。この実績をもとに、当社グ
ループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割と責務を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。

計算書類■ 所有する当社株式の数
46,716株

4月

当社総合企画部長

連結計算書類小林（1951年12月25日生）

2012年
2013年

6月
6月

当社錦工場勤労部長

事業報告

4月

2010年

ゆたか

4月

2005年
2005年
2007年

こ ばやし

1月

招集ご通知

候補者番号

■ 在任期間（本総会終結時）
15年

監査報告書

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

株主総会参考書類50

候補者番号

２

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1986年

4月

当社入社

2011年
2013年

1月
1月

クレハ・ベトナムCo.,Ltd.取締役社長
当社管理本部副本部長

2008年

2013年
2016年
2018年
2020年

4月

4月
4月
4月
4月

2021年 4月
2021年 10月
2022年

4月

2022年

6月

た なか ひろ ゆき

2023年

4月（1963年9月27日生）

2024年

4月

田中 宏幸
再任

2023年 10月

当社人事部長

当社執行役員

管理本部長

当社執行役員
当社執行役員生産・技術本部いわき事業所長
生産・技術本部副本部長、いわき事業所長

クレハ運輸株式会社代表取締役社長

当社常務執行役員 生産・技術本部長、いわき事業所長
当社常務執行役員 生産・技術本部長、いわき事業所長、
カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー
当社常務執行役員 生産・技術本部管掌、企画本部長、
カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー

当社取締役常務執行役員 生産・技術本部管掌、企画本部長、
カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー
当社取締役常務執行役員

企画本部長、カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー

当社取締役常務執行役員 企画本部長、管理本部長、
カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー
当社取締役常務執行役員 企画経理本部長、管理本部長、
カーボンニュートラルプロジェクト統括マネージャー（現任）

取締役候補者とした理由■ 所有する当社株式の数
6,542株■ 取締役会への出席状況
15回／15回（100％）■ 在任期間（本総会終結時）
2年

管理本部長、国内外子会社社長、生産・技術本部長等を経て、企画本部長としてグループ会社統合等による経営基盤強化、サステナビリティ経営およびデジタルトランスフォーメーションに強いリーダー
シップを発揮し、推進しました。また、更なる経営の効率化に向け、管理部門、企画部門、経理部門の統廃合を実行し、2024年より企画経理本部長と管理本部長の兼務となりました。この実績をもとに当社グループの重要な経営事項の策定と業務執行の監督に十分な役割と責務を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

51

３

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1987年

4月

2010年
2011年

4月
4月

2014年

4月

株式会社クレファイン

2012年

当社ＰＧＡ事業部副事業部長

2016年

（1965年2月14日生）

再任■ 取締役会への出席状況
10回／10回（100％）■ 在任期間（本総会終結時）
1年

2018年

4月

2019年

4月

2020年

4月

2021年

4月

2022年

4月

2023年 4月
2023年 6月
2023年 10月

当社執行役員ＰＧＡ事業部長

当社執行役員 フッ素製品事業部長、ＰＧＡ事業部長、新事業創出プロジェクト統括マネージャー
当社常務執行役員 企画本部長、高機能製品事業部長、新事業創出プロジェクト統括マネージャー
当社常務執行役員 クレハ・アメリカInc. 取締役社長、ＰＧＡ事業管掌、新事業創出プロジェクト統括マネージャー

当社常務執行役員 クレハ・アメリカInc. 取締役社長、ＰＧＡ事業副管掌、新事業創出プロジェクト統括マネージャー

当社常務執行役員 クレハ・アメリカInc. 取締役社長、ＰＧＡ事業副管掌、新事業創出プロジェクト副統括マネージャー
当社常務執行役員

クレハ・アメリカInc.

取締役社長、ＰＧＡ事業副管掌

当社常務執行役員 ＰＧＡ事業管掌、新事業推進本部長
当社取締役常務執行役員 ＰＧＡ事業管掌、新事業推進本部長
当社取締役常務執行役員 ＰＧＡ事業管掌、研究開発本部管掌、生産・技術本部管掌、新事業推進本部長（現任）

取締役候補者とした理由
機能製品分野での技術開発、新事業開発の経験を有し、ＰＧＡ事業管掌としてＰＧＡ事業推進、新事業推進本部長として新事業開発を統括、推進するとともに、研究開発本部と生産・技術本部の管掌として、中長期経営計画「未来への創造」の最重要施策のひとつである「技術立社の再興」の推進に強いリーダーシップを発揮しました。この実績をもとに当社グループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割と責務を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。

監査報告書

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

計算書類■ 所有する当社株式の数
5,385株4月

代表取締役社長

連結計算書類

西畑 直光

9月

当社ＰＧＡ営業部長
当社ＰＧＡ部長

事業報告にし はた なお みつ

当社入社

2008年 10月

招集ご通知

候補者番号

株主総会参考書類52

候補者番号

４

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985年

4月

当社入社

2006年
2008年

4月
4月

当社包装材三部長
当社機能材一部長

2002年

2010年
2012年
2014年
2016年
2016年
2019年
2023年

1月

4月
4月
4月
4月
6月
4月
4月

2023年 6月
2023年 10月

な たけ かつ ひろ

名武 克泰（1962年4月3日生）

再任

クレハ・ヨーロッパB.V.

取締役副社長当社機能材料部長

当社高機能材事業部副事業部長

当社執行役員 高機能材事業部長
株式会社クレハ環境 取締役副社長
同社代表取締役社長
当社執行役員 高機能製品事業部長
当社常務執行役員

高機能製品事業部長

当社取締役常務執行役員 高機能製品事業部長
当社取締役常務執行役員 事業部門管掌、高機能製品事業部長（現任）

取締役候補者とした理由
樹脂製品分野および機能製品分野でのグローバルな営業・マーケティング経験を有し、事業部門管掌として機能製品、樹脂製品、化学製品の事業推進に強いリーダーシップを発揮しました。この実績をもとに当社グループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割と責務を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。

■ 所有する当社株式の数
5,685株■ 取締役会への出席状況
10回／10回（100％）■ 在任期間（本総会終結時）
1年
１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

53

５

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1971年

4月

味の素株式会社入社

1999年
2001年

7月
6月

味の素株式会社発酵技術研究所長
同社取締役九州工場長

1994年

2002年
2003年
2004年

2007年
2011年

6月
6月

同社代表取締役副社長執行役員
同社顧問

再任
社外取締役候補者■ 所有する当社株式の数0株■ 取締役会への出席状況
15回／15回（100％）

6月

同社退社

当社社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門の担当経歴から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしました。今後も当社の経営全般、特に、研究開発、生産技術に関しての助言や監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続
き社外取締役候補者としました。また、同氏が選任された場合は、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等、取締役および執行役員の報酬等の決定等に対し、継続して客観的立場で関与いただく予定です。
独立性に関する考え方
戸坂修氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」は、59ページに記載のとおりです。

株主総会参考書類

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．責任限定契約について
当社は戸坂修氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認された場合には、同氏と同契約を継続する予定です。
３．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

監査報告書■ 在任期間（本総会終結時）
8年

6月

同社代表取締役専務執行役員

計算書類

独立役員候補者

6月

連結計算書類（1946年12月11日生）

同社取締役常務執行役員九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長

事業報告

修

7月

同社取締役コーポレート九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長

4月

2016年

戸坂

6月

2005年

2014年

おさむ

4月

味の素ハートランド株式会社（米国）副社長

同社取締役常務執行役員川崎事業所長兼調味料・食品カンパニーバイスプレジデント
兼海外食品・アミノ酸カンパニー川崎第１工場長
同社取締役常務執行役員食品カンパニーバイスプレジデント兼食品カンパニー川崎事業所長

2005年

と さか

3月

招集ご通知

候補者番号

54

候補者番号

６

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980年

4月

三菱金属株式会社（現三菱マテリアル株式会社）入社

2010年
2011年

7月
7月

同社直島製錬所所長
同社執行役員 銅事業カンパニーバイスプレジデント兼直島製錬所所長

2004年

2013年
2013年
2016年
2017年
2019年
2020年
2021年

飯田

おさむ

修（1957年5月20日生）

再任
社外取締役候補者
独立役員候補者■ 所有する当社株式の数0株■ 取締役会への出席状況
15回／15回（100％）■ 在任期間（本総会終結時）
2年

4月
6月
4月
4月
4月
4月
4月

2021年

7月

2022年

6月

2022年

いい だ

1月

3月

同社銅事業カンパニー製錬部長

同社常務執行役員

銅事業カンパニープレジデント

同社代表取締役常務

社長補佐、銅事業カンパニープレジデント

同社代表取締役副社長
同社代表取締役副社長

社長補佐、金属事業、生産技術、安全・環境担当
社長補佐、技術統括本部長

同社代表執行役副社長 技術統括本部長
同社上級顧問 社長特別補佐
同社上級顧問（非常勤）
株式会社M&A DX社外監査役（現任）

IA パートナーズ株式会社社外取締役（現任）
三菱マテリアル株式会社退社
当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
飯田修氏は、現在、㈱M&A DX社外監査役とIA パートナーズ㈱社外取締役を務めておりますが、各社と当社および当社グループとの間には重要な取引はありません。

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
製造会社での国際的な事業経験、生産部門、研究部門の担当経歴から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしました。今後も当社の経営全般、特に、生産技術、研究開発に関しての助言や監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続
き社外取締役候補者としました。また、同氏が選任された場合は、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等、取締役および執行役員の報酬等の決定等に対し、継続して客観的立場で関与いただく予定です。
独立性に関する考え方
飯田修氏は、1980年4月から2022年3月まで三菱金属㈱（現三菱マテリアル㈱）の業務執行に携わっておりました。同社と当社および当社グループ会社との間には、製品購入等や製品販売の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社からの購入等の実績
は同社の連結売上高の1%未満で、また、当社の同社に対する売上の実績は当社連結売上収益の1％未満です。
飯田修氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」は、59ページに記載のとおりです。

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．責任限定契約について
当社は飯田修氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認された場合には、同氏と同契約を継続する予定です。
３．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

55

７

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1988年
2013年

4月
4月

2016年 10月
2019年 4月
4月

2022年
2023年

6月
6月

2022年

4月

Hitachi Powdered Metals (USA), Inc.（現Resonac Powdered Metals America, Inc.）
取締役執行役員（トレジャラー）
カルビー株式会社入社 経営企画・IR本部IR部長
同社執行役員 IR本部本部長兼ESG推進室長
同社執行役員

購買本部本部長兼サステナビリティ推進室長

同社戦略リスク管理本部付
同社監査役（現任）
当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
岡藤由美子氏は、現在、カルビー㈱監査役を務めておりますが、同社と当社および当社グループとの間には重要な取引はありません。

事業報告

2021年

日立化成工業株式会社（現株式会社レゾナック）入社

招集ご通知

候補者番号

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
ゆみこ

岡藤 由美子（1964年12月10日生）

再任
社外取締役候補者■ 所有する当社株式の数0株■ 取締役会への出席状況
10回／10回（100％）

岡藤由美子氏は、1988年4月から2016年9月まで日立化成工業㈱（現㈱レゾナック）の業務執行に携わっておりました。同社と当社および当社グループ会社との間には、製品購入等や製品販売の取引がありますが、
過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社からの購入等の実績は同社の連結売上高の1%未満で、また、当社の同社に対する売上の実績は当社連結売上収益の1%未満です。
岡藤由美子氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」は、59ページに記載のとおりです。

株主総会参考書類

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．責任限定契約について
当社は岡藤由美子氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認された場合には、同氏と同契約を継続する予定です。
３．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

監査報告書■ 在任期間（本総会終結時）
1年

独立性に関する考え方

計算書類

独立役員候補者

米国など海外企業の財務や会計、IRに関する専門知識、およびサステナビリティ戦略の立案に携わるなど、高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしました。今後も当社の経営全般、特に、グローバルな企業経営および社会・環境への責任あるサステナビリティ経営推
進に関しての助言や執行の監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。また、同氏が選任された場合は、任意の指名委員会および報酬委員会の各委員として、当社取締役の選任に係る事項、取締役社長の後継者候補とその育成計画等、取締役および執行役員の報酬等の決定等に対し、継続して客観的立場で関与いただく予定です。

連結計算書類おか ふじ

56

第２号議案監査役１名選任の件

監査役吉田徹氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役1名の選任をお願いいたします。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりです。
略歴、地位および重要な兼職の状況
1985年

4月

当社入社

2007年
2015年

4月
4月

当社財務部長当社購買・物流部長

2003年

2016年
2019年
2020年
2024年

7月

4月
4月
4月
4月

上海呉羽化学有限公司（現：呉羽（上海）炭繊維材料有限公司）董事 副総経理

呉羽（中国）投資有限公司
クレハサービス株式会社

副総経理

取締役

クレハサービス株式会社 代表取締役社長
当社内部監査担当（現任）

監査役候補者とした理由
さか ね

坂根

つかさ

司

（1963年3月26日生）

当社の経理財務部門の責任者および国内外子会社役員を務め、財務・会計に関する専門的な知識と経験を有しています。この経験および知見を活かし、常勤監査役として取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たすことが期待できるため、監査役候補者としました。

新任■ 所有する当社株式の数
4,200株
１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

57

企業経営・
経営戦略

製造

事業戦略・
研究開発
マーケ
ティング

〇

〇

田中

宏幸

〇

〇

西畑

直光

〇

〇

取締役 名武

克泰

〇

戸坂

修

〇

〇

〇

〇

飯田

修

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇
〇

岡藤 由美子
林

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

道彦

〇

〇

〇

監査役 奥野

克男

〇

〇

〇

〇

坂根

司

〇

〇

〇

〇

〇

専門性・経験

選定理由

製造事業戦略に応じた、高効率・高収率・高収量・低環境負荷・低コストの生産体制の構築のために必要

研究開発

独自性のある差別化された商品と技術を産み出す研究・開発力の向上のために必要

事業戦略・マーケティング

幅広い視野、市場洞察力や豊富な事業経験が、事業規模の拡大、収益性の向上のため
に必要

財務・会計

投資の厳選や資本効率を重視した経営の取り組み、成長投資と株主還元を両立させた
企業価値向上のために必要

海外事業・国際性

国際的な市場、顧客動向、地政学リスクを含むカントリーリスクを踏まえた経営判断のために必要法務・ガバナンス・
コンプライアンス・リスク管理

持続的な企業価値向上の基盤である経営（執行側）監督の実効性の向上のために必要

ESG・サステナビリティ

企業の持続可能性を支えるESG、サステナビリティの取り組みの推進のために必要

人事戦略・人財マネジメント

社員のパフォーマンスと働きがいの最大化を目指した適材適所の人財マネジメントのために必要

株主総会参考書類

経営の重要な意思決定や経営陣（執行側）の監督のために必要

監査報告書

企業経営・経営戦略

計算書類

上記のスキル・マトリックスの各項目（専門性・経験）とその選定理由

連結計算書類

豊

事業報告

小林

財務・
会計

法務・ガバ
ナンス・コ ESG・ 人事戦略・
海外事業・
ンプライ サステナ 人財マネ
国際性
アンス・リ ビリティ ジメント
スク管理

招集ご通知

（ご参考）取締役候補者および監査役候補者（現任監査役を含む）の主な専門性・経験（スキル・マトリックス）

58（ご参考）

社外役員の独立性判断基準
当社は、当社の社外取締役または社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。
１．当社および当社グループ会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(*1)である者。
２．‌当社グループを主要な取引先(*2)とする者もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。
３．当社グループの主要な借入先(*3)またはその業務執行者。
４．当社の主要な株主(*4)である者またはその業務執行者。
５．‌当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*5)を得ているコンサルタント、会計
専門家、法律専門家である者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)。
６．過去10年間において上記の１に該当していた者。
７．過去3年間において上記の２から５のいずれかに該当していた者。
８．近親者(*6)が上記の１から７までのいずれかに該当する者。
９．前各項の他、当社グループと利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。
(*1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他これらに準ずる者および使用人をいう。
(*2)「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、先方の売上高に占める当社グループの構成比が2%
を超える者、当社連結売上収益に占める構成比が2％を超える取引先をいう。
(*3)「主要な借入先」とは、連結借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。
(*4)「主要な株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する株主をいう。
(*5)「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度において1,000万円を超えることをいう(団体の場合は、連結売上高の2％を超えることをいう)。
(*6)「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

59

補欠監査役1名選任の件

第110回定時株主総会において補欠監査役に選任された森川伸吾氏より、本総会の開始の時をもって補欠監査役を辞退したい旨の申し出がありましたので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠監査役1名の選任をお願いいたします。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりです。

よし だ

れい こ

吉田 麗子
社外監査役候補者
独立役員候補者

社外監査役候補者とした理由
弁護士として培ってきた豊富な経験や専門的な知識等を活かし、監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、補欠社外監査役候補者としました。なお、吉田麗子氏は、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

独立性に関する考え方
吉田麗子氏は、2001年10月から2006年12月まであさひ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）に勤務しておりました。同事務所と当社および当社グループ会社との間には、業務上の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同事務所への支払実績は、同事務所の報酬総額の1%未満です。同氏は、2007年1月から2010年10月までTMI総合法律事務所に勤務しておりました。同事務所と当社および当社グループ会社との間には、業務上の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同事務所への支払実績は、同事務所の報酬総額の1%未満です。同氏は、2021年1月
より現在までシティユーワ法律事務所に勤務しております。同事務所と当社および当社グループ会社との間には、
業務上の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同事務所への支払実績は数万円程度です。
吉田麗子氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏が監査役に就任した
場合には、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出る予定です。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」は、59ページに記載のとおりです。

以

株主総会参考書類

１．当社との間に特別の利害関係はありません。
２．責任限定契約について
吉田麗子氏が監査役に就任した場合には、当社は、同氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結する予定です。
３．役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。吉田麗子氏が監査役に就任した場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

監査報告書■ 所有する当社株式の数0株（重要な兼職の状況）
吉田麗子氏は、現在、シティユーワ法律事務所のパートナー弁護士ですが、同事務所と当社および当社グループ
会社との間に重要な取引はありません。

計算書類(1974年10月28日生）

あさひ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLPニューヨークオフィス入所
あさひ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）退所
TMI総合法律事務所入所
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLPニューヨークオフィス退所
TMI総合法律事務所退所
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業入所
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業退所
シティユーワ法律事務所パートナー弁護士（現任）

連結計算書類

2001年 10月
2006年 9月
2006年 12月
2007年 1月
2007年 7月
2010年 10月
2010年 11月
2020年 12月
2021年 1月

事業報告

略歴、地位および重要な兼職の状況

招集ご通知

第3号議案

上
60

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場

東京都中央区日本橋浜町３丁目22番１号
Fタワープラザホール
久松警察署

浜町
久松町

明治座
A２

浜町公園前

り
通
橋
洲
清

町

形

人

日本橋浜町Fタワープラザ３階

A３

浜町公園

橋

新大

日本橋浜町Fタワープラザ

浜町中ノ橋

り
通
町
形
人

A２

り

通
大橋

新

５
水天宮
前
宮
天
水

N

セブン
イレブン

トルナーレ
日本橋浜町

ロイヤル
パークホテル東京シティ
エアターミナル

清洲橋

隅田川
箱崎 JCT

交通機関

地下鉄をご利用の場合

浜町
駅 Ａ２出口より 徒歩 ６ 分（都営新宿線）
水 天 宮 前 駅 ５ 出口より 徒歩 ７ 分（ 半 蔵 門 線 ）人 形 町 駅 Ａ２出口より 徒歩12分（ 日 比 谷 線 ）人 形 町 駅 Ａ３出口より 徒歩14分（都営浅草線）※会場には、本総会専用の駐車場の用意はございませんので、ご了承ください。

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

環境に配慮した植物油インキを使用しています。