サービス購入に関する標準規約（改訂 05-23）
1. 契約及び承諾：本サービスに関する標準規約（以下、「規約」といいます。）及びこれらに付随、添付又は組み込まれた書面による発注書（以下、「発注書」といいます。）は、本規約（以下、「本契約」といいます。）とともに、当社が拘束されることに同意する唯一かつ排他的な条件です。用語「当社」には、Howmet Aerospace
Inc.又は発注書を作成するその関連会社若しくは子会社が含まれます。用語「サプライヤー」は、当社に本サービスを提供する本契約の当事者を意味します。サプ
ライヤーは、発注書に記載されたサプライヤーの報酬と引き換えに、発注書で言及されているサービスを履行することに同意します。本書ではかかるサービスを「本サービス」と称します。 当社の申し出は、サプライヤーによって承諾されたとみなされ、また本契約は、サプライヤーによる本契約に基づく署名済みの確認書の交付、履行の開始又は対象の本サービスの全部若しくは一部のスケジュールに従った引渡しのうち、いずれか早い方の時点で法的強制力を有するようになります。本契約の承諾は、本書に含まれる明示的な申し出の条件の承諾に限定されます。当社による無条件の支払い又はその他の契約の履行は、本契約に定めのない諸条
件の適用に対する同意を意味するものではありません。サプライヤーは、本契約を締結することにより、本契約を注意深く詳細に検討した上で、本契約のあらゆる規定、特に責任、リスク、知的財産、補償及び保険に関する規定における両当事者の権利、義務及び免責事項を完全に理解したことを確認します。本契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、当社は、サプライヤーから特定の数量の本サービスを購入する義務を負わず、また当社は、その単独の裁量により、他のサプ
ライヤーから同一又は類似の本サービスを購入する権利を有します。
2. 履行に要する時間：本サービスは、発注書で言及されている日付及びスケジュールに厳密に準拠して履行されるものとします。サプライヤーによる本サービスの履行にとって、時間は最優先事項です。当社は、発注書に定める率で予定損害賠償を請求する権利を有するとともに、サプライヤーがかかる日付に間に合わなかったことに何らかの形で起因して当社が被った追加費用、損失又は経費に対する損害賠償を請求する権利を有するものとします。
3. サプライヤーの報酬：サプライヤーは、本サービスの履行に関連して当社が合理的に要求する正確かつ完全な請求書、補足文書及びその他の全ての情報を速やかに当社に提出するものとします。サプライヤーは、当社の発注書番号を明記した請求書を発行するものとし、かかる請求書には、発注書に記載されている費用／経費に、付加価値税、売上・使用税又はこれに代わる税を実勢税率で加えた額のみを表示します。適用税法に従い当社が要求する場合、対応する正式な納税請求書を添付するものとします。当社は、かかる文書をすべて受領し、検証するまで、支払いを保留することができます。発注書に記載されていない項目が含まれている請求書及び Howmet の請求要件（サプライヤーに随時通知）を満たしていない請求書はいずれも請求書の返却や支払い遅延の原因となります。かかる原因
によりサプライヤーの銀行口座への振込みが支払期日後となった場合、かかる支払いは支払い遅延とみなされないものとします。当社が、本サービスに関する請求書の全てが本契約の要件に厳格に準拠していると判断する場合、かかる請求書の支払いは発注書に明記された支払条件に従って行われます。当社は、その単独の裁量により、本契約の支払条件又はサプライヤーの請求書に記載されている代替支払条件のいずれかに従い支払いを行う権利を留保します。現金割引は、請求書に別途記載されている場合、輸送費及び税金を差し引いた、請求書の全額に基づきます。本サービスの有効な請求書の受領が遅れた場合、現金割引の特典を失うことなく、支払いを保留する正当な理由があるとみなされます。本契約の対象となる本サービスの生産又は引渡しにより、先取特権若しくはその他類似のリーエン又はその他の担保権が生じる場合、サプライヤーが、本サービスの生産若しくは引渡しに起因するあらゆるリーエン若しくはその他の担保権の完全な解除若
しくは免除、リーエン若しくはその他の担保権が行使される可能性があるあらゆる労務及び材料を完全に網羅する受領書又はリーエン、これに関連する費用及び経費を補償する十分な保証金のいずれかを取得し、並びに当社に提供するまで、支払期日は到来せず、現金割引期間は開始されないものとします。当社は、いつ何時も、当社がサプライヤー、その親会社、子会社又は関連会社に対して負う金銭債務を相殺し、充当する権利、また、サプライヤー、その親会社、子会社若しくは関連会社が当社に対して負う義務及び／又は債務を相殺する権利を有するものとします。
4. 価格：サプライヤーは、本契約に定める価格が最終価格であり、当社の書面による事前の明示的な同意なく、いかなる種類の追加料金も追加されないことを保証します。
5. サービスに対する保証：法律で義務付けられている保証に加えて、サプライヤーは、以下を保証します：(i) サプライヤーは、本サービスを履行するために最大限の努力を払うものとし、少なくとも、サプライヤーは、あらゆる相当な注意とスキルをもって、また本サービスが提供される時と場所において、同様の性質の作業を行う評判の高い契約会社が実施する業界最高水準の基準に従って、本サービスを提供すること（常に、適用法により黙示される条件を遵守し、本契約に明記されるサービスレベルを満たすかそれを上回るサービスを提供するものとします。）、(ii) サプライヤーは、本サービスが提供される時点で有効な、行政上又は業界上のあらゆる適用法、基準及び規制を遵守すること、(iii) 本サービスの履行に先立ち、サプライヤーは、本サービスが提供される時点で有効な、行政上又は業界上のあらゆる適用法、基準及び規制を遵守するために、あらゆる許可又はライセンスを取得し、かつ必要なその他のあらゆる措置を講ずること、(iv) 本サービスは、いかなる形であっても、第三者の権利を侵害しないこと、(v) サプライヤーは、本契約の規定の遵守を妨げるいかなる契約又は取り決めにも服することなく、今後もかかる契約等を締結しないこと。サプライヤーは、そのあらゆる従業員及び下請業者並びに本契約の履行において自らに代わり行為するその他のあらゆる個人又は事業体が、本書に定める保証に同意し、遵守することを保証します。
6. 違反：サプライヤーが本書の条件に従って本サービスを履行しない場合、当社は、本契約又は法律のいずれに基づくかにかかわらず、自ら行使可能なその他の権利若しくは救済措置に制限又は影響を及ぼすことなく、以下の権利のうち一つ以上を有するものとします：(i) サプライヤーの不遵守を明記した書面通知をサプライヤーに送付することにより、直ちに本契約を解除する権利、(ii) サプライヤーが試みる本サービスのその後の履行を拒否する権利、(iii) 第三者から代替サービスを取得する際に当社が負担した費用をサプライヤーから回収する権利、(iv) サプライヤーが提供していない本サービスについて前払いした金額の返金をサプライヤ
ーに要求する権利及び (v) サプライヤーが本契約の条件を遵守しなかったことに何らかの形で起因して当社が被った追加費用、損失又は経費に対する損害賠償を請求する権利。これらの権利は、サプライヤーが提供する代替サービス又は救済サービスにも適用されるものとします。本契約に基づく当社の権利は、適用法により黙示される当社の権利及び救済措置に追加されるものです。
7. リーエン：サプライヤーは、サプライヤー、その代理で行為する者又はサプライヤーの下で若しくはサプライヤーを通じて請求する者が、当社、当社の財産又は本契約に基づき提供される本サービスに対して、リーエン、負担又は担保権を行使しないことを保証します。
8. 安全性：サプライヤーは、人若しくは財産に対する事故、傷害、死亡、損失又は損害の発生を防止するために、本サービスの提供に関連して、法律により義務付けられるものを含め、必要なあらゆる保護措置及び予防措置を提供し、またサプライヤーは、かかる事態について単独で責任を負うものとします。サプライヤーは、本書に基づき提供されるあらゆる本サービスが、安全性、性能その他に関する当社のあらゆる要件に準拠していることを保証します。これには、当社が管理する敷地内で実施される業務又はサービスが含まれますが、これらに限定されません。サプライヤーは、本書に基づき提供される本サービスに起因して、安全性又は品質に実際の問題又は潜在的な問題がある場合、直ちに当社に通知することに同意します。
9. 当社の財産及び部品： 当社がサプライヤーに供給した、若しくは当社が支払いを行った財産又はサプライヤーが当社から払い戻しを受けた、若しくは受けることになる財産はすべて当社の財産であり、また引き続き当社の財産となり、サプライヤーはかかる財産を良好な状態で維持し、修理を行うものとします。サプライヤー
は、当社の財産を、本契約の履行以外の目的で使用せず、またサプライヤーの財産や第三者の財産と混同せず、当社の書面による事前の同意を得ることなく、サプライヤーの敷地から移転したり、改変したりしないものとします。サプライヤーが保管又は管理するあらゆる当社の財産は、サプライヤーのリスクにおいて、サプラ
イヤー又は第三者のあらゆるリーエン、負担若しくは担保権なしに保持されるものとし、サプライヤーの費用負担で、当社に支払われる損失に対する交換費用と同額の保険に加入するものとします。当社のあらゆる財産は、当社によりいつ何時も撤去され、また当社の要求に応じて返却されます。サプライヤーは、当社の財産がサプライヤーの保管又は管理下にある間、かかる財産の使用に起因又は関連する死亡、人身傷害若しくは財産の損害のあらゆるリスクを負います。当社は、当社の財産の性能又は当社が提供する財産の特定作業に対する適合性を保証しません。サプライヤーは、その使用前に、当社が供給した当社のあらゆる財産を検査、試験及び承認する責任を単独で負います。サプライヤーは、例えば強制措置など（ただし、これに限定されません。）、第三者がその財産を支配しようと試みた
場合、直ちに当社に通知する義務を負います。
10. サプライヤーの機器：サプライヤーは、発注書で別途合意されていない限り、独自の工具及び機器（個人保護のためのものを含みます。）を使用して本契約を履行するものとし、当社の敷地内においてはかかる工具及び機器に責任を負うものとします。当社は、いかなる場合も、当社の財産並びに付属物に導入されたサプラ
イヤーの財産及び資産に関する損害、盗難、火災について責任を負わないものとします。本契約の履行の完了又はその解除をもって、サプライヤーは、敷地内を整理して適切な状態にし、そのあらゆる工具を撤去するものとします。

サービス購入に関する標準規約
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11. 受領の拒否及び取消し：当社は、本契約に基づくサプライヤーの義務を遵守していない本サービスについては、サプライヤーに弁済する義務を負わないものとします。当社は、本契約に基づく本サービスの支払い、受領又は引渡しの前に、合理的な時間及び合理的な方法で本サービスを検査する権利を有します。当社への引渡し前の本サービスの検査、試験、支払い又は監査の実施の有無は、本サービスの受領に影響を与えず、またこれにより、当社の仕様及び指示に厳密に適合した本サービス又は関連商品を提供する独占的責任をサプライヤーが免除されることもありません。本サービスが何らかの点で本契約に適合しない場合、当社
は、(i) 全体を拒否する、(ii) 全体を受領する、又は (iii) 取引単位で受領し、残りを拒否するのいずれかを選択することができます。サプライヤーは、当社による不適合通知が、いかなる形式であれ、本条の目的上、当社による本サービスの拒否をサプライヤーに知らせるのに十分であること、また、サプライヤーが不適合に起因するあらゆる損失に対して責任を負うことに同意します。当社は、契約違反に対する損害賠償及び発注書に定める合意済みの予定損害賠償を請求する権利を有するものとします。該当する場合、当社は本サービスの受領を取り消すことができます。サプライヤーは、当社の本サービスの受領はサプライヤーが本契約条件に対してその品質及び適合性を保証することにより、合理的に引き起こされることに同意します。
12. 監査及び検査：当社は、通常の営業時間中、合理的な通知をもって、本契約に基づくサプライヤーの義務に関する情報を含むあらゆる記録、データ、請求書及び文書を調査並びに監査する権利を有します。サプライヤーは、かかる記録を本契約の満了、解約若しくは解除後少なくとも 7 年間又は法律により義務付けられている場合、これよりも長い期間保持するものとします。さらに、サプライヤーは、かかる監査、検査及び試験について合理的な支援を提供することに同意します。
13. 税金：サプライヤーは、ある法域で契約又は事業を行う特権のためにサプライヤーに対して課される源泉徴収税、課徴金又は印紙税など、純利益、総利益若し
くは総収入に基づく、又はこれらにより測定されるあらゆる適用税を負担し、支払うものとします。 サプライヤーが法律により、課税法域に代わり、当社から付加価
値税又は売上・使用税（付加価値税又は売上・使用税に類似して課される総収入税を含みます。）を徴収することを義務付けられる場合、サプライヤーは、税額を別途明記した請求書を当社に送付し、当社はかかる税金をサプライヤーに支払うものとします。サプライヤーは、該当する場合、登録、税金の徴収及び申告を含む、付加価値税及び売上・使用税又はそれに代わる税に関して、外国、国、州又は地方のあらゆる適用法を遵守する責任を負うものとします。サプライヤーが付加価値
税又は売上・使用税を当社から徴収する必要があるか否かにかかわらず、サプライヤーは、あらゆる請求書に本サービスが提供された課税法域（国、州及び地方の法域など）を記載するものとします。該当する場合、サプライヤーは、付加価値税又は売上・使用税の支払いに代えて、適切に作成された免除証明書又は直接支払証明書を当社から受領するものとします。付加価値税又は売上・使用税の支払いに代えて免除証明書又は直接支払証明書をサプライヤーに提出するか否かの決定は、当社が場所ごとに行うものとし、サプライヤーは、適用法に従い当社が合理的に要求する範囲において、かかる免除証明書又は直接支払証明書を確保するために、必要なあらゆる支援を当社に提供するものとします。上記の付加価値税又は売上・使用税を除き、その他のあらゆる税金は、額面額又は測定額にかかわらず、サプライヤー契約に基づく価値、価格若しくは報酬、又は本書に基づいて提供される本サービスに課せられ、サプライヤーの責任及び負担となります。
14. 機密保持：本契約の期間中及び本契約の解約、解除又は満了後 5 年間、サプライヤーは、本契約に基づく義務の履行以外の目的で、当社の機密情報（本書で定義します。）を使用しないものとし、サプライヤーが本契約の履行において当社から取得した、又はその他の方法で発見したいかなる機密情報も、それが書面か
口頭かにかかわらず、知る必要のあるその従業員以外のいかなる個人又は事業体に対しても開示してはならないものとします。本契約において使用される「機密情報」とは、一般に公開されていない、当社の事業に関するあらゆる情報を意味するものとします。機密情報には、本契約締結前のサプライヤーが保有するあらゆる関連情報が含まれます。本条の上記の規定は、以下の情報には適用されないものとします：(i) 当社による開示前にサプライヤーが正当に知るに至った情報、(ii)
サプライヤーが第三者から正当に取得した情報、(iii) 当社が制限なく一般公開した情報、(iv) サプライヤーが当社の書面による事前の許可を得て開示した情報、(v)
サプライヤーが合法的な手段により独自に開発又は習得した情報、(vi) 第三者に機密保持義務を課すことなく、当社が第三者に開示した情報又は (vii) 適用法規
制若しくは管轄権を有する裁判所の命令に従って開示された情報。サプライヤーは、法の運用に基づき、当社の機密情報の開示を求められた場合、合理的な事前の書面による通知を当社に提供するものとします。当社は、かかる開示が当社の正当な利益である場合、本契約条件又は本サービスに関する情報（価格設定を含みますが、これに限定されません。）を第三者に開示する権利を明示的に留保します。サプライヤーは、法の運用に基づき、当社の機密情報を開示する必要がある
場合、合理的な事前の書面による通知を当社に提供し、サプライヤーが法的に開示を求められている機密情報のみを開示するものとします。売主は、本契約で許可されていない機密情報の開示があった場合、直ちに当社に通知し、機密情報の開示又はその他の不正使用に責任を負うものとします。当社は、機密情報に関して、明示的又は黙示的を問わず、いかなる種類の表明又は保証も行いません。当社は、その単独の裁量により、いつ何時も、サプライヤーに書面で通知することにより、サプライヤーによる機密情報のさらなる使用の終了を選択することができます。かかる選択又は本契約の満了若しくは解除をもって、サプライヤーは、直ちに機密情報及びそのコピー全てを当社に返却し、デジタルで保持されている機密情報を消去するものとします。本契約の満了又は解除は、本条におけるサプライヤ
ーの継続的な義務に影響を及ぼすものではありません。当社は、価格設定を含むがこれに限定されない本契約条件を第三者に開示する権利を明示的に留保します。
15. 支払いの使用制限：サプライヤーは、本契約の主題又は本書に付属する補足若しくは修正に関連して、個人又は事業体の決定、判断、作為若しくは不作為に対し不正若しくは違法に影響を及ぼすことを目的として、直接的又は間接的に本契約に基づきサプライヤーが受領した金銭、財産若しくは有価物を提供若しくは使用しないものとします。本契約に関連して、違法若しくは不適切な支払い又は個人若しくは事業体に対し不正若しくは違法に影響を及ぼすことを意図した支払いは
いずれも行われず、いかなる取引も締結されないものとします。上記の一般性を制限することなく、公共若しくは商業上の贈収賄をはじめ、恐喝、キックバック若しく
は事業若しくはその他の利益を獲得するためのその他の違法若しくは不適切な手段を容認黙認することを目的とする、又はそのような効果を有する支払い若しくは有価物の移転は行わないものとします。サプライヤーが本規定の条件に違反した場合、当社は、いかなる責任も負うことなく、直ちに本契約を解除することができます。
16. 知的財産： サプライヤーは、特許性又は著作権性の有無にかかわらず、速やかにあらゆるデータ、情報、発見、発明及び改良を当社に開示するものとします。
かかるデータ等には、当社の仕様又は商品に関連するプロセスについてのあらゆる修正（当社がかかる修正を具体的に要求したかどうかは問わいません。）、本サービスの履行に起因してサプライヤーが考案、作成、実用化した、又は開発した、コンピュータプログラム、マニュアル、データベース並びにあらゆる形式のコンピュ
ータハードウェア、ファームウェア及びソフトウェアなどが含まれ、本契約においては「契約開発」と称されます。あらゆる契約開発は、あらゆる国、その領土及び所有物に関して、当社の唯一かつ排他的な財産であり、これには、成果物、マスクワーク又はその他の半導体トポグラフィーに関する権利、著作物、図面、ラベル、写真、ビデオ・音声録音、アート及びソフトウェア（ソースコード及びオブジェクトコード）（著作権保護が可能か否かを問いません。）、特許、営業秘密、商標、著作権、人格権、パブリシティ権、その他の所有権又は知的財産権が含まれます。サプライヤーは本書により、かかる契約開発におけるあらゆる権利及び将来の権利を当社に譲渡します。当社は、本サービスの履行に関連してサプライヤー及びその下請業者が準備したあらゆる契約開発を使用する完全かつ無制限の権利を有するものとします。現地法がサプライヤーによるかかる契約開発の当社への譲渡を禁止している場合、サプライヤーは、本書により、かかる契約開発を他者にサブライセ
ンスする権利及び製造・下請製造、使用・下請使用、販売・下請販売、輸入・下請輸入を行う権利を含む、全世界を対象とした、独占的（ここにいう「独占的」とは、サプライヤーに対しても独占的であることを意味します。）、永続的かつロイヤリティーフリーの、全額払込み済みのライセンスを当社に対して付与します。適用法に基づき、かかる成果物が「職務著作物」とはみなされない場合、サプライヤーは、かかる成果物に関するサプライヤーの著作権又は著作権で保護可能な材料に対するあらゆる権利、権原及び権益を明示的に当社に譲渡し、また譲渡することに同意します。サプライヤーは、かかる譲渡証書に署名した上で、当社に交付し、また当社が合理的に要求するその他の措置を講ずるものとします。これには、かかる契約開発に関連する著作権に対するあらゆる権利、権原及び権益を当社に付与するために必要なかかる譲渡証書及びその他の文書が含まれますが、これらに限定されません。当社は、サプライヤーに追加の報酬を支払うことなく、いずれの目的にもあらゆる契約開発を使用することができます。サプライヤーは、当社の要請により、あらゆる合法的な措置を講じ、また当社が必要、有用又は適切と考える譲渡証書を含むあらゆる証書を作成、承認及び交付することにより、かかる契約開発に対するあらゆる権利、権原及び権益を当社に付与し、かつかかる契約開発の権原を取得及び登録するものとします。また、サプライヤーは、当社がかかる契約開発に関する特許、著作権及びその他の形式の工業所有権保護の申請の準備、提出、請求、またこれらを取得できるようにし、当社が選択したあらゆる国において、当社がかかる権益を維持することが有用又は望ましいと判断する場合、かかる
契約開発の継続、分割、一部継続、追加、再発行、更新及び延長についても同様とします。さらには、サプライヤーは、かかる契約開発に関する特許権、著作権及びその他の形式の工業所有権保護及び申請に対する権原を取得及び登録し、当社がかかる保護を希望するあらゆる国において、かかる契約開発の唯一かつ絶対的な所有者となるようにします。本契約で使用される「工業所有権」には、特許及び著作権並びにデータ表現及びコンピュータソフトウェアの開発を含む、契約開発において現在利用可能若しくは適用可能又は利用可能若しくは適用可能になる可能性があるその他の形態の工業所有権又は知的財産保護が含まれます。本
条の義務を果たすために必要な合理的かつ文書化されたサプライヤーの立替追加費用は、当社により払い戻されるものとします。サプライヤーは、(i) 各契約開発
はサプライヤーの単独かつ独自の努力により開発され、いかなる者の知的財産権又はプライバシー権も侵害しないこと及び (ii) サプライヤーは、契約開発におけるそのあらゆる権益を当社に譲渡することを妨げるその他の取り決めを一切有していないことを保証します。サプライヤーは、事前に当社の書面による許可を得ることなく、本契約で特定される以外の方法で当社の名称及び／又はロゴを使用してはなりません。
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2 / 5ページ17. 補償： サプライヤーは、当社並びにその取締役、役員、従業員、代理人、代表者、後継者、譲受人及び顧客（以下、「被補償者」といいます。）に対し、以下に起因又は関連して被補償者が被る、全額補償ベースで決定される弁護士費用、訴訟費用及び経費を含む（ただし、これらに限定されません。）、あらゆる責任、経費、訴訟、請求、法的措置、要求、判決、和解、費用、損失、罰金及び違約金（以下、「損失」といいます。）について、補償、防御及び免責するものとします。(i) 本サービ
ス若しくは瑕疵のある本サービス、(ii) 本契約の履行、(iii) 当社が本サービス及び／若しくは契約開発のいずれかを所有、使用及び／若しくは実施した結果、当社が被った第三者の知的財産権の侵害若しくは侵害の申立て又は (iv) 本契約のいずれかの規定の違反。ただし、かかる違反には、かかる損失の全部又は一部が、サプライヤー、その取締役、役員、従業員、下請業者、代理人、代表者、後継者若しくは譲渡人の過失、作為若しくは不作為に起因する場合が含まれ、かかる過失、
作為若しくは不作為の一部が被補償者に起因するか否かは問われません。当社に対して補償、防御及び免責するサプライヤーのかかる義務はすべて、サプライ
ヤーの保証義務及び当社のその他のあらゆる権利又は救済に追加されるものであり、本商品又は本サービスの受領、使用及び支払い後並びに本契約の満了、解除又は解約後も存続するものとします。サプライヤーは、サプライヤーが雇用又は以前に雇用した者の雇用若しくは雇用終了に起因するあらゆるクレームに対して、自力で、及び／又は本サービスの後継サプライヤーの受託者として、当社に対し責任を負い、補償し、補償を維持するものとします。本条の補償が当社以外の者に向けられている場合、当社は、かかる他の者それぞれのために、本人として、また信用に基づいて補償の利益を保持します。
18. 保険：サプライヤーは、(i) 本契約期間中、本契約条件に関連してサプライヤー（又はその社員若しくは権限を与えられた代表者）の作為若しくは不作為に起因してサプライヤーが被る可能性のある債務を補償する保険証券又は別途法律により義務付けられる種類の保険証券（以下、「保険」といいます。）を、その事業及びそれに伴うリスクに見合った条件及び金額で完全に有効な状態で維持し、(ii) 法律で認められる範囲において、保険証券により、当社に対する代位権及び求償権を放棄し、当社を追加被保険者として加え、(iii) 当社が要求する場合、当社がさらされる損失のリスクに対して慣例的な補償条件に基づき、当社を保険証券の追加被保険者とし、当社が追加被保険者として権利を有する保険限度額が、あらゆる保険証券に基づきサプライヤーに適用される保険限度額の合計額以上となるようにし、(iv) かかる保険証券が当社のあらゆる保険証券に対して特に優先するものであることが明記されるようにし、かかる証券があらゆる点でサプライヤーの保険証
券を超過するものとし、(v) 保険証券に基づく免責額、自家保険又はその他の形式の自家保険について単独で責任を負い、並びに (vi) 当社の要請に応じて、保険証券の重要条件を証明する、合理的に受け入れ可能な書面による証明書を、 最終保険料の支払い証明書とともに、適時に当社に提出するものとします。
19. 不可抗力： いずれの当事者も、本契約に基づくその義務の履行遅滞又は不履行が、契約時における両当事者の予想に反し、影響を受ける当事者の合理的な支配を超える、過失又は怠慢のない、異常で予測不可能かつ支配的状況に起因する場合、かかる履行遅滞又は不履行は不履行とはならないものとします。かかる状況には、以下のカテゴリーの一つ以上に該当する事象が含まれますが、これらに限定されません：天災、火災、洪水、暴風雨、地震、戦争（宣戦布告の有無を問いません。）、武力紛争、暴動、内紛、テロ、海賊行為、伝染病、核、化学的・生物学的汚染、爆発・悪質な損害及び法律、政令、規則、規制又は指示の遵守。ただし、いずれの場合も上記事象が適用される準拠法に基づく不可抗力の基準を満たすか否かは問われません（以下、「不可抗力事由」といいます。）。本条に従いその義務からの救済を請求するためには、不可抗力事由の影響を受けた当事者は、履行遅滞又は不履行（その予想期間を含みます。）が発生した、又は発生する可能性があると認識した後、速やかに書面によりその旨を通知しなければなりません。サプライヤーが何らかの理由で履行できない場合、当社は、サプライヤーに対して責任を負うことなく、その他の供給元から本サービスを取得し、それに応じてサプライヤーに対する義務を軽減することができます。不履行当事者は、他方当事者の書面による要求から 3 営業日以内に、不履行が 30 日を超えないという十分な保証を提供するものとします。不履行当事者がかかる保証を提供しない場合
又は不履行が 30 日を超える場合、他方当事者は、履行再開前に不履行当事者に書面で通知することにより、本契約を解除することができます。
20. 行動規範：サプライヤーは、https://www.howmet.com/supplier-code/で公開されている当社のサプライヤー行動規範にアクセスし、これを熟読し、理解することに同意します。かかる URL 又は行動規範は随時更新されます。かかる更新が、そこで言及されている資料の適用性に影響を与えることはありません。サプライヤ
ーは、「化学物質の登録、評価、認可及び制限（REACH）に関する規則」（2006 年 12 月 18 日付け欧州議会・理事会 EC 規則 1907/2006）（若しくは代替法）又は
英国若しくは現地の準拠法に相当するもの（該当する場合）を遵守することを明示的に約束します。特に、サプライヤーは、該当する場合、前記規則に定義されるとおり、同規則により設立された欧州化学品庁に、自ら調製物又は商品中の該当物質を完全に登録することを約束します。サプライヤーがこの義務に違反した場合、サプライヤーは、かかる違反の結果として当社が被る一切の損失について、当社を補償し、免責するものとします。さらに、かかる違反の場合、当社は、本契約を解除する権利を有するものとします。上記の保証に加えて、サプライヤーは、本契約が、環境、健康及び安全に関する規制並びに児童労働及び強制労働に関する法
律など、適用可能なあらゆる法律、規則及び基準を厳格に遵守して履行されることを保証します。サプライヤーが、本契約の完了又は本サービスの検査のために、当社の施設へのアクセスを認められる場合、サプライヤーは、セキュリティ及び安全性並びに保護衣及び保護装置の使用に関するものを含め、当社の社内方針を遵守するものとします。サプライヤーは、サプライヤー又はその代表者による適用法規制若しくは当社の社内方針の侵害に起因して当社が被ったあらゆる損失について、当社を補償するものとします。サプライヤーは、自らの費用負担で、本契約を履行するために必要なあらゆる許可、認可、ライセンス、証明書等を取得する
ものとします。
21. 強制労働：サプライヤーは、本サービス、関連商品若しくは商品の構成要素の開発、採掘、生産、製造又はその他のプロセス段階において、強制労働若しくは
年季契約による児童労働を含め、いかなる形態の囚人労働、年季契約労働又は強制労働（以下、「強制労働」といいます。）も使用せず、また本サービス又は本商品の提供に関わるそのサプライヤー、下請業者及びその他のビジネスパートナー（以下、「下請業者」といいます。）にも使用させないものとします。サプライヤーは、その下請業者が、本商品の原材料若しくは構成部品の生産を含め、本サービス若しくは関連商品の開発、採掘、生産、製造又はその他のプロセスにおいて、いかなる時も強制労働を使用しないよう、かかる下請業者を監視・監査するプログラムを有効に維持するものとします。当社が、サプライヤーが本条の条件に違反していると判断した場合、本契約上、又はコモンロー上若しくは衡平法上有するその他の権利及び救済措置に加えて、当社は、サプライヤーに対する責任又は追加の義務を負うことなく、影響を受けた購入を直ちに解約し、本契約を解除する権利を有するものとします。
22. データプライバシー：サプライヤーは、サプライヤーが当社（及び／又は当社の従業員、顧客若しくはサプライヤー）のために、又はその他本契約に関連して、受領、アクセス及び／又は処理するあらゆる個人情報の処理、サービス及び取扱いが、プライバシー若しくは個人情報に関するあらゆる適用法（改正後も含み、総称
して「プライバシー法」といいます。）に準拠しており、サプライヤーがかかるプライバシー法を遵守することを保証し、約束します。特に、サプライヤーは、本契約の履行に必要な場合かつ必要な範囲に限り、自ら個人情報を使用又は開示するものとし、並びにサプライヤーは、個人情報が誤用、干渉、損失、不正なアクセス、変更
及び開示から保護されるように、あらゆる合理的な措置を講じるものとします。サプライヤーは、当社の事前の同意を得ることなく、個人情報を第三者に移転してはなりません。該当する場合、サプライヤーは、個人に対する継続的なプライバシー保護を確保するために、当社が要求する形式で、当社とデータ処理契約を締結す
ることに同意します。サプライヤーは、プライバシー法に基づくサプライヤーの義務を制限することなく、(i) 本条の違反の事実若しくはその疑い、 (ii) 個人情報に関する、若しくはプライバシー法に基づく当社の義務に関連する個人からの苦情若しくは要求又は (iii) 個人情報の不正アクセス、開示若しくは紛失の事実若しくはその疑いについて、直ちに書面で当社に通知するものとします。サプライヤーは、かかる苦情、要求、不正アクセス、開示又は紛失に関して、当社に全面的な協力及び支援を提供するものとします。サプライヤーがいずれかのプライバシー法を遵守しない場合、当社は、さらなる責任を負うことなく、直ちに本契約を解除することができます。サプライヤーは、当社の書面による事前の同意を得ることなく、当社の個人情報の不正アクセス、開示若しくは紛失の事実若しくはその疑いについて、いかなる個人又は団体にも通知しないことに同意します。サプライヤー及び／又はその従業員に関する業務連絡先並びに個人情報を当社に提出することにより、サプライヤーは、以下の目的のために、当社をはじめ、米国、欧州及びその他の地域のあらゆるその被支配事業体、関連会社及び子会社並びにそれらの認可を受けた第三者請負業者又は代理人が、かかる情報の収集、処理、保管、使用及び移転を行うことに同意します：(a) サプライヤーによる当社との取引関係を促進する、(b) 当社によるサプライヤー及びその従業員への連絡体制を強化する、並びに (c) 様々な内部システム及び外部の第三者を通じて、当社がサプライヤーによる当社との取引を処理し、追跡できるようにする（以下、「本目的」といいます。）。サプライヤーは、本規約で合意されているとおり、当社がかかる個人情報を処理するために当社に個人情報を提出する前に、関連する個人からあらゆる必要な同意を取得し、プライバシー法に基づくあらゆる義務を履行することを保証し、約束します。
当社は、提供された情報を本目的のためにのみ使用し、本目的を達成するために厳密に必要となる期間のみデータを保存するものとします。当社は、かかる個人情報を処理する場合、委託されたデータ処理者として行為し、サプライヤーの指示に従ってのみ個人データを処理するものとします。該当する場合、サプライヤーは、個人に対する継続的なプライバシー保護を確保するために、当社とデータ処理契約を締結することに同意します。
23. 貿易管理の遵守： サプライヤーは、以下を保証し、これに同意します：(i) サプライヤーによる本サービス、商品、物品、ソフトウェア又は技術の提供により、当社が以下を被ることがないこと：(a) 適用される貿易管理（本書で定義します。）に違反すること、(b) 本契約の他の部分で両当事者間で別途合意されない限り、「登録輸入者」若しくは本サービスの輸入当事者として特定されること又は (c) 本契約の他の部分で両当事者間で別途合意されない限り、必要なライセンス、承認若しくは通知を取得／提出する責任若しくは関連する関税、税金若しくは手数料を支払う責任を負うこと、(ii) サプライヤーは、必要に応じて、当社が貿易管理を遵守するために協力し、貿易管理を遵守するために、又は関連する利益、信用若しくは権利を受け取るために正確かつ必要な情報を提供すること、(iii) 適用法により別途禁止
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されている場合を除き、貿易信用、輸出信用関税、税金若しくは手数料の還付を受ける権利を含む、本サービスに関連する譲渡可能な信用又は利益は、当社に属すること、(iv) サプライヤーが制裁対象者（本書で定義します。）ではないこと、(v) 提供される本サービス、商品、物品、ソフトウェア又は技術のいずれも、強制労働、制裁対象者又は制裁対象国から調達されていないこと、(vi) サプライヤーは、本契約に関連する本サービス、商品、物品、ソフトウェア又は技術の輸出入に関連するあらゆる規制及び管理要件を遵守すること並びに (vii) サプライヤー又はその下請業者若しくは代理人のいずれも、いかなる時でも、いかなる状況においても、機密情報の輸出、再輸出又は移転が、データ及び情報の輸出に関する法律、規則、命令及び規制を含む、法律、規則、命令若しくは規制に反する場合、かかる情報の輸出、再輸出又は移転を行わないこと。「貿易管理」とは、経済制裁、輸出入管理又は反ボイコットに関する法律、規則、規制若しくは命令を意味しますが、これらに限定されないものとします。「制裁対象国」とは、包括的又はほぼ包括的な貿易管理の対象となる国、地域若しくはその政府を意味するものとします。「制裁対象者」には、以下が含まれます：(x) 米国、欧州連合、英国、国連又はその他の適用される制裁若しくは輸出制限対象者リストにおいて指定されている個人及び団体、(y) 制裁対象国の個人又は団体並びに (z) (x)の個人又は団体一つ以上が合計で 50%以上を所有若しくは支配する団体。
24. 独立した契約者及び下請契約：サプライヤーは、現在も将来も、当社の独立した契約者であり続けるものとします。サプライヤーの従業員、代理人若しくは代表者又はその下請業者が、当社の従業員とみなされることはありません。サプライヤーは、本契約の一部を下請けに出す前に、当社の書面による許可を取得しなけ
ればなりません。本契約の保険要件を除き、本契約に基づくあらゆる下請契約及び発注にあたっては、本契約の規約に拘束され、これに従うことを下請業者又は材料業者に要求するものとします。いかなる下請契約又は発注によっても、サプライヤーが、サプライヤーの保険及び補償義務を含むがこれらに限定されない、当社に対する義務を免除されることはありません。いかなる下請契約又は発注も、当社を拘束しないものとします。
25. 電子商取引： サプライヤーは、当社が、本書に基づく本サービス又は商品の購入に関する主要文書（本書で定義します。）の送信を促進するために、電子的な「ビジネス・ツー・ビジネス」の枠組みを現在又は将来使用することを認めます。本規定において、「主要文書」とは、発注書、発注確認書、事前出荷通知（ASN）、変更発注書、請求書並びに本契約の履行及び継続に重要なその他の類似文書を意味します。サプライヤーは、(i) 主要文書の電子的な送信を促進するために当社が指定するシステムを現在導入していること又は本書の締結後に可能な限り速やかに実装すること及び (ii) 本書に基づきかかる方法により送信される主要文書は、電子的な送信又は実行を唯一の理由として無効とはみなされないことを認め、これに同意します。 当社が要求する範囲において、当事者の権限を有する各代表者
は、各電子送信とともに送信される記号又はコードからなる固有の検証可能なデジタル ID を採用し、かかるデジタル ID の使用は「署名」とみなされ、書面上の署名と同じ効果を有し、当事者を拘束するものとします。
26. 変更：本契約は、両当事者が署名した書面によらない限り、変更することはできません。当社は、いつ何時も、図面、設計、仕様、材料又は梱包の変更を含む、本契約の一般的な範囲を書面により変更することができ、サプライヤーは、変更後の本契約の履行を継続するものとします。かかる変更により、本契約に基づくサプライヤーの義務の履行に要する費用又は時間が増加若しくは減少する場合、両当事者は、価格及び／又は引渡しスケジュールの公正な調整について交渉し、これに同意するものとします。本契約はこれに応じて、両当事者が署名した変更契約書を通じて、書面により修正されるものとします。サプライヤーの報酬は、発注書に定める最大額を超えないものとします。ただし、増額について当社が書面により明示的に合意し、かつ当社の正当な権限を有する代表者がこれに署名する場合を除きます。
27. 解除及び解約：当社は、サプライヤーに書面で通知することにより、いつ何時も便宜上、発注書を取り消し、又は本契約の全部若しくは一部を解除することができます。サプライヤーは、書面による解除通知を受領した後、(i) 本サービスの履行又は本契約に基づくその他の措置を直ちに中止し、(ii) 解除の結果として生じるあらゆる責任を軽減するためのあらゆる措置を直ちに講じるものとします。かかる解除が、サプライヤーの違反又はサプライヤーが適切な履行の保証を提供しなかったことに起因する場合を除き、当社は、解除日時点で履行済みの本サービスについて、按分してサプライヤーに支払うものとします。かかる支払いをもって、当社が支払ったあらゆる完成サービス及び関連商品は、当社の財産となり、本契約に従い当社に引き渡されるものとします。当社は、(a) 本サービス若しくは関連商品が不適合である、瑕疵を有する、若しくは予定通りに引き渡されない場合、(b) サプライヤーが、いずれかの時点で、本契約若しくは当社の出荷及び請求に関する指示のいずれかの諸条件を遵守若しくは履行しない場合又は (c) 本契約を履行するサプライヤーの信用若しくは能力が損なわれた場合、当社の判断により、本契約の全部又は一部を解除する追加の権利を有するものとします。本条の規定は、当社のその他の権利又は救済措置（本書に基づくサプライヤーの不履行若しくは違反に起因するものを含む）を損なうものではありません。当社は、サプライヤーが本契約条件のいずれかに違反した場合又は本契約を履行するサプライヤーの信用若しくは能力が損なわれた場合、本契約を解除する権利を有するものとします。かかる場合、サプライヤーは、サプライヤーの違反に起因する一切の損害について当社を免責することに同意し、当社は、法律に基づき利用可能なあらゆる救済を受ける権利を有するものとします。
28. 供給の移行：本契約の解除に伴い、又は当社が代替供給元への変更を決定した場合、サプライヤーは、供給の移行に合理的に協力するものとします。かかる移行には、以下が含まれます（総称して「移行サポート」といいます。)：(i) サプライヤーは、当社が発注したあらゆる本サービス又は関連商品について、当社が代替サプライヤーへの移行を完了するために合理的に必要とする全期間中、プレミアム又はその他の条件を付さずに、本契約に定める価格及びその他の条件で、引渡しを継続するものとし、サプライヤーの作為又は不作為が、必要に応じて本サービス又は関連商品を取得する当社の能力に支障を生じさせないようにすること並びに (ii) サプライヤーの合理的な能力制限に従い、サプライヤーは、当社が書面で明示的に要求する特別サービスを提供すること。サプライヤーによる違反
以外の理由で移行が発生した場合、当社は、移行期間の終了時に、要請及び発生した移行サポートの合理的な実費を支払うものとします。ただし、サプライヤー
は、かかる金額の見積もりを当社に通知し、かかる金額が発生する前に当社の書面による事前の同意を得ていることを条件とします。当社は、サプライヤーが当社の書面による事前の同意を得ることなく負担した費用については、サプライヤーに弁済しないものとします。
29. 完全合意：本契約は、本サービスに関する両当事者の合意を完全かつ排他的で、完全に統合された表明とすることを意図しています。よって、本契約は、両当事者の合意を唯一包括したものであり、両当事者は、その種類や性質を問わず、その他の契約、約束又は表明に拘束されることはありません。また、両当事者は、
この完全かつ排他的で、完全に統合された両当事者の合意の表明が、取引の使用状況又は取引過程の証拠によって補足若しくは説明（解釈）され得ないことを意図しています。
30. 権利放棄の否認：本契約のいかなる条件又は規定も、権利放棄されたとはみなされず、違反は免除されないものとします。ただし、かかる権利放棄又は同意が書面により行われ、かかる権利放棄又は同意を提供したと主張する当事者がこれに署名した場合はこの限りではありません。いかなる権利の放棄も、それが類似の性質を有するか否かを問わず、その他の権利の放棄とはみなされないものとします。
31. 存続：本契約の満了、解除又は解約にかかわらず、その性質及び状況上、かかる満了又は解除後も存続することが意図されている権利及び義務は、かかる満了、解除又は解約後も存続することに合意します。
32. 分離： 本契約のいずれかの規定（又はいずれかの規定の一部）が、何らかの点で違法、無効若しくは執行不能であるか、又は違法、無効若しくは執行不能となる場合、(a) このことは、本契約のその他の規定の合法性、有効性若しくは執行可能性に影響を与えず、又は損なわないものとし、(b) 両当事者は、かかる規定（又は規定の一部）を修正するために誠意をもって交渉し、修正された規定は合法、有効かつ執行可能であり、可能な限り両当事者の当初の商業上の意図を達成する
ものとします。
33. 譲渡： 本契約又は本書に基づくサプライヤーの権利及び義務のいずれについても、サプライヤーは、当社の書面による事前の同意を得ることなく、譲渡することはできません。かかる同意又は譲渡によっても、サプライヤーは、本契約に基づくそのあらゆる義務を履行する責任を免除されることはなく、またそれが変更されることもありません。当社の書面による事前の同意を得ることなく行われた譲渡は、無効となります。
34. 法律の遵守： サプライヤーは、管轄権を有する政府その他の当局による、あらゆる適用可能な国際、連邦、州、地方自治体の法律、規制、規則、命令、条例及び規範（総称して「法律」といいます。）を遵守し、将来的にも遵守することを表明し保証します。かかる法律により、サプライヤー又は当社が、デューディリジェンスへの取り組み、文書若しくは情報の収集、開示、報告若しくは保持への関与を要求される場合、その要求の範囲において、サプライヤーは、要求されたかかる活動に関与し、かつ当社による法律の遵守を促進するために要求されたかかるデューディリジェンスへの取り組み、文書又は情報に関連する当社の合理的な要請に従う
ものとします。
35. 第三者の権利： 本契約の当事者ではない者は、適用法規制などに基づき本契約条件を執行する権利を有しないものとします。

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4 / 5ページ36. 準拠法及び管轄権：本契約の当事者間の一切の請求又は紛争は、それが本契約自体に起因するか、若しくは詐欺、不実表示、不法行為（過失を含む）、その他の不法行為の疑い、本契約の違反を含むがこれらに限定されない、契約外の事実若しくは事件の疑いに起因するかを問わず、当社の法人設立国の法律に従って解決、支配、解釈及び執行されるものとします。国際物品売買契約に関する国連条約（CISG）の適用は、本書により明示的に除外されます。サプライヤーは、かかる裁判所における対人管轄権又は裁判地に関して、別途有する可能性のある一切の異議申立権を放棄します。
37. 身元調査：サプライヤーは、自らの費用負担で、当社が所有、リース又はその他の方法で管理する敷地内での作業に配置することを予定している各従業員又は独立請負業者の身元調査を実施するものとします。サプライヤーは、関連当局が随時発行し、更新する、あらゆる適用可能なセキュリティ及びコンプライアンス基準を遵守するものとします。身元調査の結果は、従業員又は独立請負業者の配置前に、サプライヤーが審査するものとします。サプライヤーは、身元調査で収集した情報が、適用法により禁止された方法又は適用法に違反する方法で使用されないことに同意し、これを認めます。身元調査はすべて、現地の法的要件に従って実施する必要があります。サプライヤーは、要請に応じて、かかるコンプライアンスに関する文書を当社に提供するものとします。
38. 当社の規則の遵守：サプライヤーは、当社が所有、リース又はその他の方法で管理する敷地内において、環境、健康、安全及びセキュリティに関する規則を含
むがこれに限定されない当社の規則並びに合理的な要求を遵守することに同意し、またその従業員、下請業者又はサプライヤーの代理として行為するその他のあらゆる人物若しくは事業体に対しても、これらの遵守について同意させるものとします。当社は、当社が合理的とみなす理由のために、サプライヤー、その従業員若
しくは下請業者又はサプライヤーの代理として行為するその他の人物若しくは事業体を、かかる敷地から排除する権利を留保します。

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