コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEREGAL CORPORATION

最終更新日：2024年6月25日

株式会社 リーガルコーポレーション
代表取締役社長 青野 元一
問合せ先：047-304-7081
証券コード：7938
https://www.regal.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させていくために、透明で公正な経営を行うことを目指しております。このため、株主・投資家の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーに対して経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、維持することを重要な施策としております。
（会社の機関の内容）
当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、取締役会においては、構成員である各取締役各々の判断で意見を述べることのできる独立性を確保し、その効果を得ております。
当社の取締役会は取締役6名、うち社外取締役2名で構成しております。定例の取締役会は原則月1回開催し、必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、重要な意思決定と業務執行の監督を行っております。
また、取締役の任期を2002年より2年から1年に変更し、取締役の経営責任をより明確にする体制としております。
監査役会は監査役4名で構成され、各監査役は監査役会の定めた監査方針の下、取締役会への出席や業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役4名のうち2名は社外監査役であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 １−２−４ 議決権行使プラットフォームの利用等、招集通知の英訳】
当社は、現在、海外投資家比率（2024年３月末時点で2.11%）および総株主数等を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用や、招集通知の英訳を実施しておりません。今後は、海外投資家・機関投資家比率に留意しつつ、必要に応じて株主の皆さまの利便性に配慮した対応を検討してまいります。
【補充原則 ３−１−２ 英語での情報開示・提供】
当社では、株主における海外投資家比率は相対的に低い（2024年３月末時点で2.11％）ことから、当社ウェブサイトにおける英語での情報開示につきましては会社概要の内容に限定しており、適時開示情報や招集通知の英訳は実施しておりません。今後は、海外投資家比率に留意しつつ、必要に応じて英語での情報の開示・提供を検討してまいります。
【補充原則 ４−１−３ 最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の監督】
取締役会は、現在、後継者計画についての具体的な監督は行っておりません。最高責任者である代表取締役社長については、人格・知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて、最適と考える人物を取締役会で選定することとしております。
【補充原則 ４−10−１ 独立した任意の諮問委員会等の設置】
当社は、２名の独立社外取締役を選任しておりますが、取締役会の過半数には達しておりません。
また、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会等は、設置していませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬につきまして
は、独立社外取締役の関与・助言を得た上で適切に決定しております。今後は経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を更に強化すべく、最も適切な体制を検討してまいります。
【補充原則 ４−14−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、個々の役員の知識や経験を勘案の上、期待される各自の役割や責務を十分に果たせるよう、必要なトレーニング機会の提供を行っております。また、各自の知識の更新や能力開発に必要な費用についても会社として支援しております。
しかしながら、当社として取締役・監査役に対するトレーニングの方針として明確に定めたものは無く、今後必要に応じ整備することを検討してまいります。
【補充原則 ５−２−１ 事業ポートフォリオに関する基本的な方針】
当社は、2023年5月に開示いたしました「2023年〜2025年中期経営計画」にありますように、成長戦略として、①顧客戦略、②ブランド戦略、③リア
ル・EC店舗戦略、④新規事業戦略を掲げ、その基本的な方針について説明しておりますが、事業ポートフォリオによる基本的な方針は定めておりません。当社の経営戦略・経営計画につきましては、中期経営計画にて開示しております。
「中期経営計画」をご参照ください。 https://www.regal.co.jp/shoes/c/c9010【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 １−４ 政策保有株式】
１．政策保有の縮減に関する方針・検証の内容
当社が保有している政策保有株式については、当社グループにおける事業戦略上の重要性を総合的に勘案しながら中期的に縮減の方針であり、継続保有の是非については取締役会にて定期的に検証しております。
なお、当期において減少した政策保有株式の銘柄は2社、37,191株であります。

２．議決権の行使
議決権の行使は、当社の保有目的との合致および発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っております。
【原則 １−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役・監査役や主要株主等との取引については、法令に従い、取締役会の決議または所定の決裁手続を通して取引条件の合理性をチェックすることとしております。また、関連当事者との取引を把握するために、各取締役・監査役に対して四半期ごとに「関連当事者に関する報告書」を取締役会宛に提出することを求めるとともに、法令の範囲内で軽微なものを除き、有価証券報告書等にて開示することとしております。
【補充原則 ２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、従業員が当社の成長を支える重要な存在であるとの認識にたち、多様な人材が仕事と生活の調和を図りながら、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。
上記の考えのもと、当社では、管理職への登用等に当たっては、年齢、性別や社歴等では区分せず、意欲と能力のある従業員が平等に機会が得られるような人事評価制度とキャリアプランを整備しております。さらに、「2023年度〜2025年度中期経営計画」にも記載しておりますとおり、女性活躍推進法に基づく行動計画として、女性管理職比率の数値目標を2026年3月期末で20.0%（2023年3月期末時点10.2％）と設定し、さらなる女性活躍の推進に努めてまいります。当社は「育児・介護休業等に関する規程」や「テレワーク勤務規程」、「副業規程」、「短時間社員就業規則」を定め、柔軟な働き方ができる職場環境を整備しております。
【原則 ２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、積立型確定給付制度を採用しております。
退職一時金制度の積立金の管理および運用に関しては、社外の資産管理運用機関および金融商品取引業者と契約を締結しております。なお、運用に当たる専門知識を有した人材の登用・配置は行っておりませんが、四半期ごとに、外部機関による運用実績のレポートを受領するなど、適切にモニタリングすることとしており、経理・人事部門が当該業務を担当しております。
【原則 ３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
ミッション・ビジョン・バリューを当社ウェブサイト、有価証券報告書等にて開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ.1基本的な考え方をご参照ください。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱ.1機関構成、組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では事業規模等を勘案し、取締役は10名以内、監査役は4名以内とする旨を定款で定めております。
取締役・監査役候補の指名・選任を行うにあたっては、幅広い多様な人材の中からそれぞれの人格や見識等を考慮し、当社が期待するスキルや知識等を踏まえ、その役割と職責を全うできる適任者を候補者として選定する方針のもと、取締役会で協議して決定しております。なお、監査役候補者については、事前に監査役会で同意を得た上で、取締役会で決定しております。また、経営陣幹部は、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合等には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施することとしております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役の選任・指名に当たっては、「株主総会参考書類」において、当社が役員候補・後継者に期待するスキルや知識経験等をまとめた
スキルマトリックスを開示し、これらのスキルの多様性・バランスを考慮した選任案を上程しております。
株主総会招集通知をご参照ください。 https://www.regal.co.jp/shoes/c/c9030【補充原則 ３−１−３ 自社のサステナビリティへの取組み】
当社では、2023年度より当社グループが様々な事業活動を推進していくうえで、持続可能な社会実現への貢献と中長期的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、「サステナビリティ方針」を制定し、サステナビリティにおける取り組みを推進するために代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ委員会」を設置しております。
また、当社グループの重要課題（マテリアリティ）として、「気候変動への対応」「循環型社会の実現」「持続可能なサプライチェーンの構築」「地域社会への貢献」「一人ひとりが活躍できる環境整備と人材育成」の5つを特定し、取り組んでまいります。当社グループは「ステークホルダーと共に成長・共創することにより、豊かで持続可能な社会の実現を目指す」ために、様々な人事戦略に取り組んでおります。
当社のサステナビリティへの取組みや人的資本経営につきましては、中期経営計画にて開示しております。
「中期経営計画」をご参照ください。 https://www.regal.co.jp/shoes/c/c9010【補充原則 ４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲と概要】
当社は、「取締役会規則」を制定し、法令等に準拠して取締役会で審議する内容を取締役会に付議すべき事項として定めております。また、「職務権限規程」「稟議規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。
取締役会は原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。
【原則 ４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の取締役会は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法および東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社の経営監視機能の充実を図る視点から、他社での経験、専門性、当社事業への理解度等を総合的に勘案し選任しております。
なお、社外取締役に期待される役割、スキル等は株主総会参考書類にて開示しております。
株主総会参考書類をご参照ください。 https://www.regal.co.jp/shoes/c/c9030【補充原則 ４−11−１ 取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社は事業規模等を勘案し、取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。
当社の取締役会は、業務に精通した取締役と社外取締役で構成され、経営効率を高めるとともに、監査役による監査機能の充実を図ることにより、経営の健全性の維持強化に努めております。
社内取締役の選任については、それぞれの担当事業に精通していること、業務全般を把握し活動できる能力と実績を有していること、正確かつ迅
速な意思決定が行えること、適切なリスク管理能力を有していること、個々の経歴・経験を活かせる多様性があること等を重視しております。
また、社外取締役の選任については、東京証券取引所が定める独立性基準の要件を充たし、かつ、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持っておりトータルで経営に精通していることなどを総合的に勘案し重視しております。
なお、役員候補・後継者に期待するスキルや知識経験等をまとめたスキルマトリックスを作成し、知識経験等のバランスのとれた選任案を株主総会参考書類にて開示しております。

株主総会招集通知をご参照ください。 https://www.regal.co.jp/shoes/c/c9030【補充原則 ４−11−２ 取締役、監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
当社の取締役・監査役は、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向けることとしており、上場会社の役員を兼任する場合においては、合理的な数の範囲内に留めております。
当社の取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況は、毎年、有価証券報告書等にて開示しております。
【補充原則 ４−11−３ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、持続的な成長と企業価値向上のために、取締役会の実効性を評価・分析し、課題を認識し改善を図る目的で、各取締役に対して質問票によるアンケートを行い、取締役会の実効性評価を行い、その結果の概要を開示しております。独立社外取締役をはじめ、各取締役からの意見・要望を取締役会の運営に反映し、適時の見直しを行っております。
当社ホームページIR情報
2024年4月5日付「取締役会の実効性評価結果の概要について」をご参照ください。
https://www.regal.co.jp/shoes/c/c90【原則 ５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
取締役会は、株主との建設的な対話を促進するため、取締役管理本部長をIR責任者として定めており、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応するものとし、その履行状況について適切に監督しております。
また、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針につきましては、本報告書「Ⅴ．その他 ２．その他コーポレート・ガ
バナンス体制等に関する事項」に記載しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、2024年5月20日に開示しました「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についてならびに中期経営計画の一部見直しに関するお知らせ」に記載しております。詳細につきましては、以下のURLよりご参照ください。
https://www.regal.co.jp/cms/pdf/ir/tanshin/2024-05-20-1.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ニッピ

465,722

14.56

平和株式会社

159,000

4.97

みずほ信託銀行株式会社

137,500

4.30

中央建物株式会社

108,000

3.38

リーガル取引先持株会

100,700

3.15

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

79,6002.49

株式会社三菱UFJ銀行

78,7002.46

株式会社みずほ銀行

68,7002.15

株式会社ダブルエー

66,2002.07

ミツワ産業株式会社

59,0001.84

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

山本真

他の会社の出身者

上田美帆

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

山本真

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

損害保険業界における長年の経験と企業経
営、事業活動に伴うリスク等に関する豊富な知山本真氏は2007年7月から2010年6月まで 見を有しており、当社の経営全般に独立的なあいおい損害保険株式会社（現あいおい 立場で助言を頂戴することにより、コーポレー
ニッセイ同和損害保険株式会社）の執行 ト・ガバナンス強化に寄与していただくため、社役員でありました。同社と当社は取引関係 外取締役として選任しております。また、当社とにありますが、取引額は僅少であり同氏 の間に特別な利害関係は無く、経営陣からのの独立性に影響を及ぼす恐れがないもの 著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣と判断しております。
に対して著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しており
ます。

上田美帆

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

企業法務を中心とした弁護士としての豊富な経験と専門性を有しており、上場企業の社外取締役の経験もあることから、当社のコーポレート・
ガバナンスの強化及び企業価値の向上に貢献していただくため、社外取締役として選任しております。また、当社との間に特別な利害関係は無く、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。

―――

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況(a) 監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名により構成しております。各監査役は監査役会の決めた監査方針のもと、取締役会への出席や業務執行の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役及び会計監査人は、随時意見交換を行い、連携を深めております。
(b) 内部監査室は3名の専属を擁し、常勤監査役とは毎月会合を開催し、報告を行う等連携を図っており、定期的に代表取締役に報告しております。なお、内部監査室は取締役会直轄であります。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

中川ゆき子

公認会計士

西田章

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

k

l

m

k
l
m

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

中川ゆき子

西田章

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

公認会計士として財務および会計に関する専門的知見と豊富な経験を有しており、その実績により培われた専門知識を活かし客観的な立場から当社の経営に関する適切な監査に貢献していただくため、社外監査役として選任しております。また、当社との間に特別な利害関係は無く、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。

―――

弁護士として企業法務の豊富な経験に加え、経済産業政策・金融市場法務等の専門的な経
験・知見もあることから、取締役の職務執行に対し意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただくため、社外監査役として選任しております。また、当社との間に特別な利害関係は無く、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、2009年6月24日開催の第177回定時株主総会において、取締役の経営の成果責任を明確にし、公正で透明性の高い役員報酬制度にするために、役員退職慰労金制度を廃止し、役員退職慰労金相当分の一部を株式報酬型ストックオプションとしての性格を持つ新株予約権を割り当てることを決議いたしました。
＜決議された報酬等の額＞
１.取締役報酬額 年額2億5,000万円以内（うち社外取締役2,500万円以内）
２.取締役に対するストックオプション報酬額 年額2,000万円以内（１.の報酬額とは別枠）

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明

社内取締役

取締役（社外取締役を除く）に対して、株式報酬型ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
全取締役の総額および社外取締役の報酬を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針【取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法】
企業業績と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能し、株主利益とも連動し、かつ、各事業年度の経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を2021年2月5日開催の取締役会において決議しております。
【決定方針の内容の概要】
・取締役の報酬は、毎月定時定額で支給する基本報酬、短期業績に連動する報酬としての賞与、株価によって変動する株式報酬であるストックオ
プションとしての新株予約権により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、ストックオプションとしての新株予約権は交付しない。
・基本報酬は、役位、職責に応じて他社水準、従業員の給与水準および中長期実績や過去の支給実績を総合的に勘案して決定する。
・業績連動報酬等は、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定時期に支給する。
・ストックオプションとしての株式報酬は、各業務執行取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、公正評価額で除することにより算出して、毎年一定時期に新株予約権を交付する。
・種類別の報酬割合については、当社の経営戦略・事業環境、職責および業績連動報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準、従業員の給与・賞与水準を参考に、社外取締役を含む取締役会において協議を行う。
取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、当該協議内容を踏まえたうえで、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝75：20：5とする。（業績指標を100％達成の場合）【取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由】
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会で決議された役員報酬限度額の範囲内で、社外取締役を含む取締役会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な協議を行っているため、取締役会も基本的に決定方針に沿うものであると判断しております。
【取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項 】
当事業年度においては、2024年6月25日開催の取締役会にて代表取締役社長青野元一に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役を含む取締役会において原案を協議し、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該協議の内容を踏まえ報酬等の決定を行っております。なお、ストックオプションとしての新株予約権は、社外取締役を含む取締役会で、取締役個人別の割当株式数を決議しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対し、取締役会事務局は、定期的に開催される取締役会に上程する議案につき、資料等の準備および情報提供を行っております。
社外監査役については、常勤監査役が監査役会開催時に補足説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【現状の体制の概要】
当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、取締役会は取締役6名、うち社外取締役2名で構成しております。
取締役の任期を1年とし、取締役の経営責任をより明確にする体制としております。
監査役会は、監査役4名、うち社外監査役2名で構成され、各監査役は監査役会の定めた監査方針の下、取締役会への出席や業務執行の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
内部監査室は、取締役会管轄とし、常勤監査役との連携により内部監査を実施し、定期的に取締役会に報告しております。

会計監査人は、藍監査法人公認会計士関端京夫、富所真男の両氏であり、同監査法人により期中および期末監査が実施されております。
【監査役の機能強化に向けた取り組み状況】
取締役および使用人は、監査役に対し、当社および当社グループの経営に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報の状況を速やかに報告しております。
監査役は、取締役会に出席するほか随時、取締役、使用人、会計監査人等と意見交換を行っております。
【社外取締役に関する事項】
社外取締役山本真氏は、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社の元常勤監査役であり、その知識・経験等を活かして当社の経営に的確な助言をいただけるものと判断しております。
社外取締役上田美帆氏は、企業法務を中心とした弁護士であり、その知識・専門性を活かして当社の経営に的確な助言をいただけるものと判断しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は、各取締役をはじめ社外取締役、常勤監査役、社外監査役が各々の判断で意見を述べることができる場となっております。取
締役会は原則月1回開催としており、2023年度は10回開催し、業務執行に関する重要な意思決定を行いました。取締役会におきましては、社外取締役および社外監査役から意思決定または監督・監視の面において、独立した立場から有益なご指摘をいただいております。これらにより、取締役および監査役による監督・監査機能の充実が図られていると考えております。
なお、当社は複数の弁護士事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて重要な意思決定や日常の業務執行の助言を受けております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の日（2024年6月25日）の21日前に発送いたしました。

その他

株主総会招集通知の電子提供措置を、当社ホームページおよび東京証券取引所のホームページにおいて、株主総会の日の28日前、招集通知発送の7日前に開始しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

ミッション・ビジョン・バリュー、中期経営計画、サステナビリティ方針、報告書(
決算説明資料)、コーポレート・ガバナンス報告書、定款、株式取扱規則等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ対応部署として総務法務部広報課を設置し、アナリスト、機関投資家による取材に積極的に応じております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コンプライアンス・マニュアル」を定め、「行動規範」において、社内外のすべての皆さまとの信頼関係を最大の財産と考え、さらに”「ずっといい」を創造する”を企業ミッションをとし、時間がたつほどに大事にされ、価値が生まれるような「ずっといい」暮らしや生き方をみなさまとともに創造していくことを目指していきます。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「サステナビリティ方針」を定め、当社およびグループ各社は、全ての企業活動が、豊かな自然環境と人々の生活の上に成り立っていることを認識し、ステークホルダーと共に成長・共創することにより、豊かで持続可能な社会の実現を目指すことを基本方針としています。
また、サステナビリティにおける取り組みを推進するために、「サステナビリティ委員会」および「サステナビリティ推進会議」を設置し、環境に配慮した各種活動に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1．基本的な考え方
当社は、株主の皆さまやお得意先様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、取締役ならびに従業員が法令・定款を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理態勢の強化に取り組むなど内部統制システムの充実に努めてまいります。
2． 業務の適正を確保するための体制等の整備
当社が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は次のとおりであります。
(1) 当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 社長をコンプライアンス最高責任者、管理本部担当取締役をコンプライアンス統括責任者とし、当社および当社グループ(以下「当社グループ」という。) の全役職員が法令・定款はもとより、当社の経営理念・目標、各種内部ルール、社会規範に則し適正な職務を執行し得る態勢を整備する。
2) コンプライアンス統括責任者は、コンプライアンスマニュアルの作成等、コンプライアンス推進のためのルール・体制の整備を行うとともに、内部監査室長にその取組状況を監査させる等、コンプライアンスの徹底を図る。また、総務法務部をコンプライアンス推進部門として当社グループの役
職員に対する啓蒙・教育に当たらせる。
3) コンプライアンス統括責任者は、内部通報窓口を設置する等、当社グループの役職員のコンプライアンス違反情報を速やかに収集する体制を確保する。違反情報については、内部監査室・関係部門と連携して事実を調査し、再発防止策を決定するとともに、重大な違反については、取締役会に報告する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の取締役会は文書管理規程を定め、総務法務部長を管理責任者として、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存、管理する。取締役、監査役はいつでもこれら文書または電磁的媒体を閲覧できる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社グループを取り巻くリスクを自然災害、事故、内・外的要因や社会的要因に層別して認識し、経営企画室が当社グループのリスクの監視・対応を行う。
2) 当社グループの取締役は各部門長と協同して、担当業務に付随する個別リスクの監視・対応を行うものとし、適宜その状況や対応を取締役会に報告・協議する。
(4) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社の取締役会は、当社グループの取締役が職務の執行を適正かつ効率的に行えるよう、職務分掌、職務権限、決裁基準はじめ各種ルール
やＩＴインフラ等の整備を促進する。
2) 当社の取締役会は毎期経営計画を策定し、事業部門またはグループ会社毎に業績目標を設定するとともに、これを所管する各取締役は、計画・目標を具体化するために担当部門の事業計画を策定し、実施すべき施策、予算、組織体制や要員を決定する。
3) 当社の取締役は、原則毎月経営計画の進捗状況を経営会議等でレビューし、四半期毎に取締役会に報告する。取締役会では進捗状況を評価し、今後の推進に向けた対応を担当部門またはグループ会社に指示する等、職務の効率的遂行を図る。
(5) 当社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 販売子会社は営業統括本部長を、生産子会社は調達本部長をそれぞれ責任者として、法令遵守体制・リスク管理体制を構築するほか、コンプライアンス統括責任者は当社グループ全体のコンプライアンスの取組みを統括し、徹底を図る。
2) 当社の子会社の取締役等は、その職務の執行状況について定期的に当社に対して報告を行う。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、必要に応じその職務を補助すべき使用人に対し、監査に必要な事項を命令することができる。
(7) 上記(6) の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から命令を受けたその職務を補助すべき使用人は、当該職務の執行に関して取締役等の指示命令を受けない。
(8) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 当社グループの取締役および使用人等は、当社グループの経営に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報の状況を速やかに監査役に報告する。
2) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
(9) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役は、取締役会に出席するほか随時取締役・会計監査人と意見交換する。
2) 監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、監査の実効性を担保すべく適切に対応する。
以上

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求には毅然とした姿勢で対応する。
(2) 反社会的勢力から不当要求を受けた場合の社内対応部署を総務法務部とするほか、各部門長を責任者として、警察等の外部専門機関と緊密に連携し組織的に対応する。
以上

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させ、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収への対応方針）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。
（1）会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者
でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為が成された場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付等を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。
（2）当社株式の大量買付行為への対応方針（買収への対応方針）
当社は、当社株式に対して大量買付行為が行われた場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大量買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大量買付行為がなされた場合の対応方針を含めた「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収への対応方針）」を導入しております。本プランの有効期限は、2027年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については3
年ごとに定時株主総会の承認を得ることとなっております。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
https://www.regal.co.jp/cms/pdf/ir/tanshin/2024-05-13-03.pdf

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制は、金融商品取引法および証券取引所が定める適時開示規則により要請される重要情報、ならびに投資判断に重要な影響を与えると思われる情報について適時・適切に情報開示することを基本としております。
（1）決定事実、決算に関する情報等について情報取扱責任者（管理本部担当取締役）が一元的に情報を収集し、取締役会の承認または報告をもって速やかに情報取扱担当（総務法務部）により、当該情報を適時・適切に開示しております。
（2）発生事実に関する情報について
事由発生の都度、当社および当社グループの部門責任者から総務法務部長が一元的に情報を収集し、代表取締役および情報取扱責任者に報告したのち対応を協議したうえで、開示が必要な場合は、情報取扱担当により速やかに情報開示いたします。
また、ステークホルダーが当社に関する重要な情報を公平かつ容易に取得する機会を確保できるよう、当社ホームページ「ＩＲ情報」にも速やかに
公表資料を掲載しております。
以上