平成 28 年 5 月 17 日
各位
会 社 名
株式会社共同紙販ホールディングス
代表者名
代表取締役社長
郡 司 勝 美（コード番号：9849
ジャスダック）
問合せ先
取締役管理本部長
木 村 純 也（ TEL 03-5826-5171 ）監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、平成 28 年 6 月 29 日開催予定の当社第 65 回定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認されることを条件として、「監査等委員会設置会社」へ移行する方針を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事の詳細につきましては、本日公表の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事および組織変更に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、業務執行の決定を広く取締役に委任することを通じて経営に関する意思決定の迅速化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行するものであります。
（２）移行の時期
平成 28 年 6 月 29 日開催予定の当社第 65 回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款一部変更（１）変更の理由① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設、監査役および監査役会に関する規定の削除、取締役および取締役会に関する規定の変更等、所要の変更を行うものであります。
② 現行定款に規定する社外取締役との責任限定契約に関して、業務執行を行わない取締役との間でも責任限定契約を締結することを可能とするため、規定の一部を変更するものであります。
なお、責任限定契約に関する定款の変更は各監査役の同意を得ております。
③ 上記の規定新設・削除に伴う条数変更のほか、条文見出しの整備等、所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 平成 28 年 6 月 29 日（水）定款変更の効力発生日（予定）平成 28 年 6 月 29 日（水）以1上

[別 紙]（下線部は変更部分を示しております。
）
変更案

現 行 定 款
第１章

総則

第１章

第１条

（条文省略）（商 号）
第１条（現行どおり）

第２条（条文省略）（目 的）第２条（現行どおり）

第３条（条文省略）（本店の所在地）
第３条（現行どおり）

総則

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(１)取締役会(２)監査役(３)監査役会(４)会計監査人（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(１)取締役会(２)監査等委員会（削 除）(３)会計監査人

第５条（公告方法）
第５条（現行どおり）（条文省略）

第２章

株式

第２章

株第６条

（条文省略）（発行可能株式総数）
第６条（現行どおり）

第７条（条文省略）（自己の株式の取得）
第７条（現行どおり）

第８条（条文省略）（単元株式数）第８条（現行どおり）

第９条（条文省略）（単元未満株式についての権利）
第９条（現行どおり）

第 10 条 （条文省略）（株主名簿管理人）
第 10 条 （現行どおり）

第 11 条 （条文省略）（株式取扱規程）
第 11 条 （現行どおり）

第３章

株主総会

第３章

第 12 条 （条文省略）（招 集）
第 12 条 （現行どおり）

第 13 条 （条文省略）（定時株主総会の基準日）
第 13 条 （現行どおり）

2式

株主総会

（下線部は変更部分を示しております。
）
変更案

現 行 定 款第 14 条 （条文省略）（招集権者および議長）
第 14 条 （現行どおり）

第 15 条 （条文省略）（決議方法）
第 15 条 （現行どおり）

第 16 条 （条文省略）（議決権の代理行使）
第 16 条 （現行どおり）

第 17 条 （条文省略）（議事録）
第 17 条 （現行どおり）

第 18 条 （条文省略）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 18 条 （現行どおり）

第４章 取締役、代表取締役および取締役会

第 19 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。
（新設）

第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。
２．

（条文省略）

３．

（条文省略）

第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新 設）

（新設）

（新設）

第４章

取締役、代表取締役および取締役会（員 数）
第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
は、８名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法）
第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．
（現行どおり）
３．

（現行どおり）（任 期）
第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４．会社法第 329 条第３項の規定による補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（取締役会の招集手続）
第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに 第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各各取締役および各監査役に対して発する。ただし、取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があると緊急の必要があるときは、この期間を短縮すること
きは、この期間を短縮することができる。
ができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを招集の手続きを経ないで取締役会を開催すること経ないで取締役会を開催することができる。
ができる。

3

（下線部は変更部分を示しております。
）
変更案

現 行 定 款第 23 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．

（条文省略）（代表取締役および役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２．
（現行どおり）

第 24 条 （条文省略）（取締役会の招集権者および議長）
第 24 条 （現行どおり）

第 25 条 （条文省略）（取締役会の決議方法）
第 25 条 （現行どおり）（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会における議事の経過の要領およびその 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、結果ならびにその他法令に定める事項については、これこれを議事録に記載または記録し、出席した取締役を議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれおよび監査役がこれに記名押印または電子署名する。に記名押印または電子署名する。

第 27 条 （条文省略）

第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

第 29 条 （条文省略）（取締役会規程）第 28 条 （現行どおり）（取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（相談役および顧問）
第 30 条 （現行どおり）（取締役の責任限定契約）
第 30 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、 第 31 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間で、同法第 423 条第１項の賠償責任取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間を、法令が定める額を限度として責任を限定する契約
で、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契を締結することができる。
約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。

第５章

監査役および監査役会

第５章

第 31 条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）

第 32 条 監査役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

4

監査等委員会（下線部は変更部分を示しております。
）
変更案

現 行 定 款第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）

第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに、各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（削除）第 35 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）

第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）

第 37 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（削除）

第 38 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（削除）

第 39 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（削除）第 40 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間で、同法第 423 条第１項の賠償責任を、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる。

（削除）

（新設）

（新設）

（新設）

（監査等委員会の招集手続）
第 32 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急を要する場合はこれを短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第 33 条 監査等委員会の決議方法は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）
第 34 条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

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（下線部は変更部分を示しております。
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変更案

現 行 定 款
第６章

計算

第６章

第 41 条 （条文省略）（事業年度）
第 35 条 （現行どおり）

第 42 条 （条文省略）（剰余金の配当）
第 36 条 （現行どおり）

第 43 条 （条文省略）（剰余金の配当の基準日）
第 37 条 （現行どおり）

第 44 条 （条文省略）（配当金の除斥期間）第 38 条 （現行どおり）

6

計算