コーポレートガバナンスに関する基本方針
第１章 総則（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第1条

当社は、株主をはじめとするステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業グループ価値を最大化するように統治されなければならないと考え、グループ全体の収益力の向上を目指して、持株会社として傘下子会社の事業活動を管理、監督するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努める。

第２章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）第2条

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の 3 週間前までを目途に発送するとともに、発送前に当社ウェブサイトに当該招集通知を開示する。

2 当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。
（株主の平等性の確保）
第3条

当社は、どの株主も、その保有する株式の持分に応じて実質的な平等が保たれるように扱うとともに、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

（政策保有株式に係る基本方針）
第4条

当社は、取引先との取引関係の強化、戦略的な業務提携等の総合的な観点から、当社の企業価値向上に資すると認められるものであることを株式の政策保有方針とする。

2 株式の政策保有に当たっては、当社グループとの取引状況や投資先企業の経営状況等を定期的に把握し、当社の企業価値向上に資するかという観点から、継続的な保有の合理性について取締役会にて毎年検証を行うとともに、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行う。
3 政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、投資先企業の企業価値向上を通じて当社の企業価値向上に資するかどうかを基準に適切に判断する。
4 当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から当該株式の売却等の意向が示された場合であっても、取引の縮減等を示唆することなどにより、株式の売却を妨げることのないよう、適切に対応することとする。

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5 政策保有株主との間による取引においても、他取引先と同様に、経済合理性を十分に検証した上で取引を行う。
（関連当事者間の取引）第5条

取締役の競業取引および利益相反取引については、法令等および当社の内部規程（「組織および決議等に関する規程」）に基づき、取締役会での事前承認および事後報告を要するものとする。

2 当社の内部規程（「組織および決議等に関する規程」）に基づき、執行役員の競業取引については経営会議での事前承認および事後報告を、利益相反取引については経営会議での事前承認を要するものとする。
3 当社グループと当社の主要株主等との取引のうち、重要性の高い取引または定型的でない取引については、取締役会または経営会議において、事前の承認または報告を要するものとする。

第３章 ステークホルダーとの適切な協働（行動準則）
第6条

当社は、企業が社会の一員であることを認識し、取締役、執行役員および従業員が高い倫理感に基づき、社会の良識に従って行動することを確保するための行動準則として 「野村不動産グループ倫理規程」 を定める。

（ステークホルダーとの関係）
第7条

取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働するよう努める。

（内部通報）
第8条

当社における違法または非倫理的な慣行について従業員が通報・相談できる体制として、経営陣から独立した通報窓口を設置し、通報者が当社から不利益な取扱いを受けないための規律を整備する。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保（会社情報に関する適切な開示）
第9条

取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の法令、ならびに東京証券取引所上場規則に基づき、当社グループの経営戦略、財務、リスク管理、内部統制システム等に関する情報を、公正かつ適時適切に開示する。

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第５章 取締役会等の責務（取締役会の役割）
第10条 取締役会は、全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、これを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
2 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
（独立社外取締役の役割）
第11条 独立社外取締役は、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から適切な助言を行うこと、取締役会の重要な意思決定を通じた経営の監督を行うこと、会社と経営陣または主要株主等との間の利益相反を監督すること、および経営陣から独立した立場で株主その他のステークホルダーの意見を取締役会に適切に表明することを主たる役割とする。
（取締役会議長）
第12条 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時適切な情報を得られるように配慮する。
（取締役会の構成）
第13条 取締役会は、様々な分野の事業を営む会社を統括する持株会社として必要なバランスと多様性を確保するため、様々な知識・経験・能力を有する多様な取締役で構成し、実効的に機能するために適切な規模として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12 名以内、監査等委員である取締役６名以内とする。
（独立社外取締役の独立性基準）
第14条 取締役会は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、独立社外取締役の独立性に関する基準を定め、以下各号のいずれにも該当しないことを確認した上で、独立社外取締役候補を指名する。
（1） 当社または子会社との間で役員の相互就任関係にある他の会社の業務執行者（2） 当社または子会社の主要な取引先（*1）もしくは当社または子会社を主要な取引先（*1）とする者（当該取引先が法人の場合はその業務執行者）（3） 最終事業年度において、当社または子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（4） 当社または子会社から多額の金銭その他の財産上の利益（*2）を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等に所属する者

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（5） 当社の主要株主（主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者または過去に業務執行者であった者）、主幹事証券会社の業務執行者または過去に業務執行者であった者（6） （1）から（5）に掲げる者の近親者*1 主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当社または当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2%の金額を超える取引先をいう*2 多額の金銭その他の財産上の利益とは、当該法人等の最終事業年度における年間連結売上の2％の金額を超える利益をいう（取締役候補の指名および取締役の育成等）
第15条 当社は、企業の持続的成長のためには企業理念および経営戦略を踏まえた取締役の選解任が重要であるという認識の下、取締役候補の指名および取締役の解任の方針・手続きを適切に定めて、その内容を開示する。
2 取締役会は、その構成員である取締役が、期待されている役割・責務を十分に果たすことができるよう、知識の習得・更新といったトレーニングの機会を提供する。
（監査等委員会の構成等）
第16条 監査等委員会の委員の過半数は独立社外取締役とする。
2 監査等委員である取締役のうち最低 1 名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者とする。
（指名および報酬にかかる諮問委員会の設置）第17条 当社は、取締役候補の指名および取締役の報酬にかかる取締役会の機能の独立性・客観性をより強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする、指名および報酬にかかる諮問委員会を設置する。
（取締役の責務）
第18条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、経営に対する意見、助言および問題提起を積極的に行う。
2 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
3 取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に全うするよう努める。
（議題および資料の事前提供）
第19条 当社は、取締役会における議論を充実したものとするため、取締役会の議題および議案に関する資料を、取締役会の会日に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りではない。）、社外取締役を含む各取締役に提供する。

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（社外取締役による社内情報へのアクセス）第20条 社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、役職員に対して説明もしくは報告を求め、または資料の提出を求めることができる。
2 社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、取締役会事務局および監査等委員会事務局が情報提供を行う。
（取締役会の実効性の評価）
第21条 取締役は、取締役会の実効性、自らの取締役としての貢献状況について毎年自己評価を行う。
2 取締役会は、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適切に開示する。

第６章 株主との対話（株主との対話）第22条 株主との建設的な対話に積極的に取組むとともに、対話を促進するための体制および取組みに関する方針を以下の通りとする。
（1） 株主との対話を統括する取締役の指定株主との対話は、IR 担当役員が中心となって実施し、IR 担当部門がこれを補佐する。
（2） 社内における情報交換体制の整備
IR 担当部門と経営企画、総務、財務担当部門等との定期的な会合や社内各部署との日常的な情報交換を通じて、対話を促進するための有機的な連携を確保する。
（3） 対話の手段の充実
機関投資家に対しては、国内および海外で個別の面談を実施するほか、半期毎の決算説明会や四半期毎の電話会議、証券会社主催のカンファレンスへの参加等を、個人投資家に対しては、IR イベントへの参加や会社説明会等を実施し、株主との対話の機会を積極的に設ける。
（4） フィードバックのための方策
IR 担当役員は、機関投資家を中心とする株主との対話により把握した株主の意見や懸念を経営陣幹部に報告するとともに、定期的に取締役会において報告し、取締役は報告された内容について議論する。
（5） インサイダー情報の管理
株価に影響のある情報の漏洩を防ぎ情報開示の公平性を確保するため、「内部者取引未然防止規程」 を制定し、同規程に則った適切なインサイダー情報の管理を行うとともに、四半期決算日の翌日から四半期決算発表日前までを沈黙期間とし、この期間中は、発生した事象が適時開示に該当する場合を除き、決算・業績見通しに関する情報提供を控える。

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制 定2015 年 11 月 26 日
改 定2016 年４月１日
2018 年４月１日
2018 年 12 月１日
2020 年６月 23 日

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