経済産業省貿易経済協力局貿易管理部
安全保障貿易管理政策課・安全保障貿易管理課・安全保障貿易審査課
パブリックコメント担当御中「輸出者等遵守基準を定める省令の一部を改正する省令（案）等」
に対するご意見（「みなし輸出」関連等の改正部分（「輸出者等遵守基準」以外））
CISTEC Ref. No.2021 貿情セ調（経提）第５号 2021 年 9 月 29 日
[氏名]

一般財団法人 安全保障貿易情報センター
制度専門委員会 委員長 池田 誠一

連絡担当者

調査研究部 主任研究員 岡本圭市

[住所]

東京都港区虎ノ門一丁目１－２１ 新虎ノ門実業会館４階

添付「別紙」をご参照ください。

1

別紙「みなし輸出」管理制度の運用明確化等に関するパブリックコメント
2021.9.29
CISTEC 制度専門委員会番号項目

意見（質問）、理由

１．「みなし輸出」関連
1【全般】 ＜対象が広汎となることに伴う制度の周知＞
本改正案は、本邦法人（企業）内従業員への技術提供管理を求めており、リスト規制技術およびキャッチオール規制技術も対象であることから、輸出取引の有無に拘らず、工業製品等を取扱う企業全般に及ぶものと理解しました。これまでの輸出管理は輸出取引を有する企業が実施していましたが、中小企業等を含め、対象企業が相当数増加するものと考えます。したがって、それら新たに管理を要する企業が漏れることなく、適切な対応を取れるよう、御省より丁寧な説明を実施頂きたい。

1-2＜本邦法人の社員の位置付け＞
今回のみなし輸出の枠組みでは、本邦法人がその雇用契約等の関係にある特定類型該当の社員等である居住者に技術提供する場合に許可が必要ということになっています。その場合、実際に特定類型該当の社員等に提供するのは、その本邦法人の他の社員になりますが、その提供する側の社員は、あくまで本邦法人の業務の一環として行うものですから、その社員が提供する行為は、本邦法人が提供する行為として位置付けられると理解していますが、それでいいでしょうか。
したがって、「通常果たすべき注意義務」は（類型該当性の報告を本人から受けたり、経産省からの連絡を受ける）本邦法人が負うものであり、実際に提供した社員が注意義務違反等の何らかの責任を問われることはないと考えられますが、その理解でいいでしょうか。

1-3＜本邦法人の社員間の提供行為の位置付け＞
今回の制度改正は、本邦法人に雇用等されている社員間（居住者間）の提供行為を規制するとの趣旨ではなく、本邦法人が（実際にはその指揮命令等の下で業務を行う社員がその業務の一環として）、特定類型該当の社員に提供する行為を「特定取引」として許可対象とするものであって、指揮命令下で提供する側の社員自身に、「特定取引」に関する管理規制が及ぶということではない（責任を問われるものではない）と理解していますが、それでよろしいですか。

2＜外国人向けの特定類型制度・運用についての解説、翻訳の提供＞
外国の方向けの特定類型に係る制度運用の解説の提供を希望します。誓約書の英文、中文等や外国語翻訳の例示もお願いします。

3＜特定類型該当性の確認手続き＞「みなし輸出管理の明確化に関する Q&A３」に、特定重要貨物等の輸出者等は、取引の相手方の特定類型該当性の確認の手続について定め、当該手続に沿った確認を行うことと書かれている。手続に関しては、個社の管理に委ねられており、輸出管理内部規程（CP）ではなく、マニュアル等にて規定することでもいいか。

4

特 定 類

＜社内で混乱を招かない適切な管理運用方法＞

型 該 当

本邦法人（企業）内において、特定類型①又は②に該当する従業員への技術提供管理は、これ者 の 管までの輸出管理同様に、個別許可の取得、包括許可の適用、特例提供、又は、技術提供しない、

理運用

等での対応を要します。一方、このためには、当該従業員が特定類型に該当することを社内で周2

知・徹底する必要（これまでの輸出管理における懸念のある需要者のように）があるように思えます。しかしながら、それは、当該従業員への差別にも繋がりうるものであり、また、業務上、支障を来すことも考えられ、法令の要請とはいえ、その運用は難しく、デリケートになります。
御省より、適切な管理運用方法をご教授頂きたく、よろしくお願い致します。
5＜個人情報保護法との関係＞
特定類型に該当する者が社内にいた場合（経済産業省から連絡を受ける類型③を含み）、当該類型該当者に許可なく技術が提供されないことを徹底するためには、類型該当者であることを社内に周知する必要があるが、これは個人情報保護法のその他の法律に抵触しないのか確認お願いします。また、個人情報保護法その他の法に抵触せず、類型該当者への無許可の技術提供の発生を防止する効果的な社内周知の方法例をお示しいただきたい。

6＜社内周知の有無と「通常果たすべき注意義務の履行」との関係等＞
類型該当者の社内周知については、貴省としてはどのように位置付けておられますか。推奨されるのかそうでないのか、「通常果たすべき注意義務の履行」と社内周知の有無とは直接は関係ないのかあるのか、個人情報保護・労働法制等との関係についてもお考えお願いします。

7＜「漫然と」の具体的内容＞
METI から類型該当可能性の連絡があった場合に、「漫然と」技術提供を行う場合には、「通常果たすべき注意義務を履行していない」とありますが、この「漫然と」の具体的事例を教えてください。逆に、どういう対応をすれば「漫然と」した対応にならないと考えられるでしょうか。

8＜METI からの連絡の事実についての本人への開示等＞
METI から、各特定類型該当可能性について連絡を受けた場合、それを本人に開示することが必要になりますが、それについて本人から異議があった場合には、安全保障貿易審査課にご照会、ご相談すればいいでしょうか。

9＜METI からの連絡の内容を本人が否定した場合の扱い＞
就業規則等に基づいて特定類型①②の申告を義務付けている中で、METI から該当可能性の連絡があって、本人がそれを否定している場合、企業側として類型該当性をそれ以上個別具体的に調べることは困難と思われます（物理的にも法律的にも）。その場合には、類型該当ということにはならないという整理になると思われますが（METI からの連絡は「該当可能性」に留まるため）、どのように対応すればいいのでしょうか。
そのように本人に照会しできる範囲で問いただすのであれば、「漫然とした」対応にはならな
いという理解でいいのでしょうか。

10＜特定類型該当者、該当可能性のある者の扱い＞
特定類型該当性について本人から申告がなく、METI から連絡を受けてもそれを否定している
場合、企業における利益相反可能性があるだけでなく、日本の安全保障上の利益を害する可能性があるということになると思われます。METI がそのように判断されて連絡を受けた以上は、そのまま業務に従事させるわけにもいかないものの、解雇もまたトラブルが懸念されます。
その場合、敢えて許可申請をして、不許可となったことを以って解雇事由になると貴省はお考えでしょうか。
方策としてあるのかもしれませんが、①そのような者への技術提供を前提とした許可申請を行
うこと自体がコンプライアンス上疑義が生じる懸念があること、②解雇の場合にはトラブルが予想されること等を踏まえると、外国人の場合には在留資格取消を行っていただくことも選択肢に3

なるかと思います。入国管理等との連携により、企業等での混乱が極小化されるようお願いします。
11＜関係省庁横断的な支援体制の必要性、相談窓口の設置＞
今回の役務通達による制度改正は、従来のボーダー規制とは異なり、組織内の社員等（日本人、永住者を含む）を提供先とするものであるため、労働行政、人権擁護行政、個人情報保護行政等との関係が生じる（場合によっては抵触するように受け止められる）懸念があります。それぞれの行政上の要請間の調整を、企業自身で行うことは困難であるため、今回の制度に関して実際の運用上それらの問題が生じた場合の、関係省庁間の調整を含む相談窓口の設置をお願いいたします。

12＜「限定して」の趣旨＞
別紙１－３のガイドラインで、2．（1）アで、「漫然と当該居住者に提供する場合に限定して」とありますが、この箇所だけ、「限定して」との記載があるのは、どういう趣旨でしょうか。

13

指 揮 命
令、善管
注 意 義

＜指揮命令、善管注意義務やその優劣の意味＞
指揮命令、善管注意義務やその優劣という意味が具体的にどういうことなのか、なじみがなく分かりにくいです。既存の法律上、それらの「優劣」という概念があるのでしょうか。

務 と そ

仮に外国政府等や外国企業等とも雇用関係にあるとした場合、それぞれの雇用関係にある組織の優劣とは指揮命令や善管注意義務の関係にあることは通常だと思いますが、それが技術提供に関連して、その「優劣」が問題となるのは、具体的にどういうケースでしょうか。
この点は、社員との関係で必ず出てくる質問だと思いますので、よろしくお願いします。

14＜「外国政府等」「外国法人等」との間で優先の合意を得ることとする趣旨＞
当該者に、雇用等の関係にある本邦法人の社内規則の遵守を誓約させる以上に、同じく雇用関係等にある「外国法人等」に対して、本邦法人の指揮命令関係、善管注意義務の優先を確認させる趣旨、理由付けはどういうものになるでしょうか。
潜在的な利益相反性があるとして、その「外国法人等」に対して本邦法人から技術流出をさせる意図、懸念性がないことを明らかにさせる誓約的趣旨で合意を得させ、それが得られない場合には、懸念相手とみなして、技術提供の許可の対象とする、ということでしょうか。

15＜指揮命令、善管注意義務の優劣の合意の主体＞「外国政府等」「外国法人等」との間で、指揮命令、善管注意義務の優劣の合意を行う主体は、
あくまで「当該者」（「外国政府等」「外国法人等」と雇用契約等を締結し、指揮命令関係、善管注意義務を負っている者）であり、本邦法人側ではないと理解していますが、よろしいですか（念のための確認です）。

16＜技術の外部提供の許可・禁止により善管注意義務の「優劣」＞
今回の新たな規制は、技術の提供に関するものですから、就業規則その他の社内規則に基づいて、その社の技術情報を許可なく外部に提供しないことを誓約させたり、禁止したりしていれば、「優劣」が生じることはないように思いますが、そうではないのでしょうか。

17＜雇用契約上の技術を無断提供しないことの誓約による善管注意義務の履行＞
本邦法人（企業）において、社外取締役が外国法人との雇用契約を結んでいる場合があります。
当該社外取締役と当該本邦法人との雇用契約の中で、提供される技術に関し、当該本邦法人への善管注意義務を果たすために、その技術を当該本邦法人の許可なく第三者へ提供しないことを誓4約すれば、特定類型①(イ)の除外適用となると思いますが、そのような理解でいいでしょうか？
社外取締役に、自らが務める企業との間で合意を取得させるというのは、無理があるように感じられます。
18＜合意の存在及び内容を証する資料＞「役務通達」の 1(3)サ①(ｲ) の文末「優先すると合意している」場合に関して、QA13 に、「グループ会社ではない法人との間で・・・・経済産業省から当該合意の存在及び内容を証する資料等の提出を求めることがあります。」との説明があります。
他方、別紙 1-3 のガイドラインでは、「通常果たすべき注意義務」としては、社内規則で兼業等の申告義務や禁止を定めていれば、これを履行しているとされており、本邦法人側にその申告
内容のチェックまでは求められていません。
これを踏まえると、経産省が「証する資料等を求めることがある」のは、具体的な疑義が生じた場合に限られ、本邦法人側が、ルーティン手続きとして、当該合意の存在及び内容を証する資料を入手する必要はないと理解していますが、それでよろしいですか。そうでないと、（類型②にも波及して）膨大な手続負担が生じてしまいます。

19＜合意を証明するために取得しておくべき文書に求められる要件、雛形＞
当該者が、合意を証明するために取得しておくべき文書に求められる要件を Q&A 等で明示い
ただきたい。
また、定型的雛形を作成して示していただきたい。
内容のイメージとしては、次のようなものでしょうか。
「当該 X は、Y 社（当該「外国政府等」「外国法人等」）との間で雇用契約等を締結しているが、X が日本で雇用契約等を締結している Z 社が、その業務に関する X に対する指揮命令権、善管
注意義務に影響を及ぼすものではない。」

20

特 定 類
型 の 該

＜「該当しないことが明らか」についての具体的事例＞
別紙１－３

１(1)アでの、指揮命令下にない居住者への技術提供において、役務取引を実施す

当 性 全るまでの間に商習慣上、通常取得する契約書等において、特定類型①②に「該当しないことが明

般らか」という点について、具体的にどういう点が記載されていれば「明らか」なのかを明確にするために、具体的事例を提示していただきたい。2（1）アでの、特定類型③に「該当しないことが明らか」についてお願いします。

21＜クローズドの学会、展示会での発表での技術提供の扱い＞
誰もが登録できる訳ではない学会や展示会で発表などの技術提供をする場合、参加者が「特定類型」に該当するかの確認は提供者の義務には含まれないという認識で良いか。そうでない場合は改善を希望する。

22＜契約書を交わすことが通常ないアーティスト等の個人活動家に関する確認の不要化を＞
契約書等を交わさない（契約書等を交わす必要がない）技術提供の場合、特定類型判断のために何か追加の確認を行うことまでは求められない、ことを追記してほしい（「書面に記載された情報」以外でも可としてほしい）。
契約まで至らない段階での個人（アーティスト、デザイナーなど個人活動家等）への技術提供が考えられる。契約がない段階では機密情報のやり取りはないと思われるが 16 項該当の技術は5

やり取りする可能性がある。そのアーティストが外国政府等から莫大な利益を得ている事が一般に知られていてもそれが何％かまでは確認しようがないし、確認を求めることは現実的でない。
必要ないことを明記していないグレーな状態では、企業にとって意味なき負担となりかねない。
23＜類型該当性の確認＞
特定類型①②該当の場合には、社内規則で社員等からの自己申告（報告）を求めることが、通常果たすべき注意義務となっており、その正否や個別具体的内容に立ち入ってまでの確認は求められていないと理解していますが、よろしいですか（求められても困難でもあります）。

23-2＜第三者から特定類型該当性の連絡等があった場合＞
別紙１－３ 1(2)アより、指揮命令下にある居住者への技術提供では、就業規則等の社内規則において、副業行為を含む利益相反行為が禁止又は申告制になっている。また、同別紙 2(1)アより、指揮命令下にある／ない、両方の居住者への技術提供では、役務取引を実施するまでの間の契約書等より特定類型③に該当しないことが明らかである。かつ、御省からの当該居住者に関する特定類型に該当する可能性のある連絡がなければ、それ以外の方法で、当該居住者の特定類型に関する情報（例えば、第三者から当該居住者が特定類型に該当する等の連絡があった場合等）があっても、役務提供者が通常、果たすべき注意義務を履行していると解され、仮にその居住者が特定類型に該当していたとしても、役務提供者が罰せられることはないと理解しますが正しいですか？（1(2)アで、「契約書等」から「該当性が明らかでない」場合は、「追加で確認することは求められない」こととのバランスからも、そういう理解になるかと思います）
これは、通常の企業活動等において、居住者の特定類型への該当性確認は非常に難しく、キャッチオール規制の know 要件のような場合の運用方法を確認するためのご質問です。

24＜兼業先、資金提供相手やその国の特定の要否＞
役務通達改正案

1(3)サで規定される「特定類型」に該当する居住者の識別について、同別紙

1-3、別紙 1-4 及び説明資料「「みなし輸出」管理の明確化について」P11 によると、当該特定類型に該当する居住者に強い影響を及ぼす非居住者（例：兼業先）の特定までは提供者に求められていないと読める。
一方で、当該特定類型に該当する居住者への技術提供管理を確実に実施する際、具体的には、
いわゆる該当技術の提供に対して何らかの役務提供許可や許可不要特例の適用を検討したり、いわゆるキャッチオール規制要件に当たるか否かを検討したりするなどの場合などには、当該特定類型居住者に強い影響を及ぼす非居住者や、その属する国を特定する必要がある。これらの不一
致はどのように整理して考えるべきか？
25＜特定類型該当者がいることが事後に分かった場合の扱い＞
特定類型に該当する居住者がいることが、本人の申告や METI からの通知で分かった場合、該当判明前に提供した（提供した可能性のある）技術について遡って管理責任を問われることはな
く、該当者であることが分かる前の技術の特定や該非判定を要求等はされることはないと理解しているが、それでよいか。

26＜日本の独立行政法人等に相当する公的組織の扱い＞
Q&A10 で、「日本の独立行政法人等に相当する公的組織」は、「外国の政府機関」として、「外国法人等」に該当する可能性があるとありますが、その該当・非該当はどのように判断すればいいでしょうか。

27

特 定 類＜業務委託契約、派遣契約の扱い＞

6

型 ① の業務委託契約に基づく就労については指揮命令下にないという理解でいいでしょうか。

該当性

また請負・派遣契約に基づく就労については、当該居住者 が提供者の指揮命令下にある場合に当てはまる場合の要件につきご教示お願いします。

28＜コンサルタント契約、アドバイザー契約＞
製品開発を行う際、社外の技術者とアドバイザー契約を取り交わすケースが想定されます。その契約対象が本邦法人（居住者）の場合は特定類型の確認不要で、特定の個人（居住者）の場合
は契約時には誓約書を取り交わすという認識でよろしいでしょうか。

29＜海外子会社からの出向者の扱い＞
元々、海外関係会社（日本の本社が 50％以上）に雇用されて勤める方が、日本の本社に出向してきている（雇用されている）場合には、適用しないと解釈してよいのでしょうか。
役務通達の 1（3）サの①（ロ）の除外類型に該当すると理解していますが、念のための確認。

29-2＜「グループ外国法人等」以外の資本・提携関係にある外国法人等からの出向者＞
類型①から除外される「グループ外国法人等」は、議決権 50％以上を直接・間接に有する場合とされているが、これ以外で、当社と資本関係、提携関係のある外国法人からの社員を受け入れる場合には、類型①に該当するとの理解でいいか（念のための確認）

29-3＜顧問契約の扱い＞
外国政府・外国法人等との間で雇用契約を締結しながら、当社と嘱託あるいは顧問契約を締結
し報酬を支払い、役務提供をうける場合は「（１）指揮命令がない場合」もしくは、「（２）提供先の指揮命令下にある場合」にあたるかを明確にしたい。

29-4＜個別事例＞
外国法人・外国専門機関等との間で雇用契約等を締結している者であるが、当社・先方・本人との合意により、例えば、報酬を半分ずつ先方と当社が折半し、当該社員から報酬分の役務適用をうける場合には「（１）指揮命令がない場合」もしくは、「（２）提供先の指揮命令下にある
場合」にあたるかを明確にしたい。

30＜各具体的ケース別の扱いを整理したガイドラインの作成＞
企業内に様々な形態で人材を受入れ、技術情報の開示が行われている中、各具体的ケース別に、「特定類型」を判断すべき者(法人)、当該判断のための善管注意義務の内容、判断の結果許可申請が必要となった場合の申請者(法人)について整理し、オーソライズした文書(ガイドライン)として発行頂きたい。
とりあえず、下記の者の扱いについてご教示頂きたい。
１．社員(正社員、契約社員、嘱託社員)
２．パート、アルバイト
３．役員(常勤、非常勤)
４．派遣会社からの受入者
５．他社からの出向受入者(兼務出向者を含む)
６．場内作業請負者(受入先のデータへのアクセスを認める場合)
７．取引先等からの実習者
８．学生のインターンシップ
９．工場見学(Q&A 等で非公知の技術を開示する場合)
１０.企業と共同研究を行っている大学の教員

7

31＜政党員の扱い＞
政党の党員資格を有している場合、「外国の政党との間で・・・その他の契約を締結している」に該当するのか否かが現行表現では分かり難いため、明確化していただきたい。
① 単に政党員であるだけでは、特定類型①には該当しないのか。
②政党と雇用関係等はなくとも、政党の各種役員である場合も考えられるが、どういう扱いになるのか。それは「委任契約」や「その他契約」を締結していることになるのか。

32＜「その他の政治団体」の内容＞「その他の政治団体」につき Q&A 等を通じて明確して頂きたい。
① 「政治団体」の定義（政治資金規正法上の「政治団体」の定義に準じたものになるのか）② 「外国の・・・その他政治団体」には、日本に存在して、政治活動を行ったり、大使館的役割等を果たしている外国人の政治団体も含まれるのか（在日本朝鮮人総連合会等）。

33＜軍の予備役に編入されている者の扱い＞
徴兵制度のある国で徴兵期間終了後に軍の予備役に編入されている者は、特定類型①の外国政府の指揮命令下に服する者となるのか。

34

特 定 類

＜類型①除外の者が類型②に該当する場合＞

型 ② に本邦法人（企業）内における従業員が、外国政府等との雇用契約も有しているが、特定類型①のついて除外、すなわち、本邦法人への善管注意義務の方が、外国政府等へのそれに比べ優先していることで、特定類型①に該当しない場合に、当該外国政府等からの重大な利益（年間取得の 25%以上）を得ていると、特定類型②に該当となると理解していますが、それでいいでしょうか。
※特定類型の「①から③まで」が、AND 条件なのか、OR 条件なのかが不明ですが、OR だと思われます。

35＜大学教授が起業し CEO になっているベンチャー企業への資金提供等の扱い＞
特定類型②について、Q&A19 では、外国政府等から研究資金の提供を受けている場合、受領者個人の所得になる場合に限り、重大な利益に該当すると説明されています。当該者（例えば、大学教授）が起業したベンチャー企業の CEO となり（起業自体は大学の承認を得ている）、当該ベンチャー企業が外国政府等から多額の研究資金を受け取っている場合、「重大な利益」に該当しますか。

36＜重大な利益を受けている場合の適用の考え方＞「25%以上を占める金銭その他の利益」は、「外国政府等」に該当するものが複数国・複数相手ある場合はそれらの利益の合計で計算するのか、それとも、個別の相手ごとに計算するのか。
影響を与えている非居住者はどこかを見極めるという趣旨からすれば、それら非居住者ごとに25％以上の利益を得ているかどうかを計算することになると思われるが、特定の国の複数の関連する政府機関が少しずつ資金等を出している場合のことを想定すると、どう考えるべきなのか。

37＜「その他の重大な利益」の内容、金銭換算について＞
なにが「その他の重大な利益」に当たるのか、「金銭換算」の具体的な計算方法はどうなるのか、等の点がわからないので、経産省 Q&A で具体的な計算の例を示してもらいたい。必ず誓約者に聞かれるので、相手にそのまま示せるようなわかりやすいものでお願いします。

38＜「その他の重大な利益」の内容の確認の要否＞「通常果たすべき注意義務」としては、「社内規則で報告することを求めている」ところまでなので、「その他の重大な利益」の内容と金銭換算の計算、あるいは、Q&A の Q19 に対する回答

8

で言及されている貸与については、その有無、内容等については、あくまで自己申告で足り、企業側がその内容を確認する必要はないと理解していますが、正しいですか。
39＜一定の「貸与」が含まれる旨を、特定類型②の注釈に追加＞
特定類型②への注釈として、Q&A19 の趣旨を反映させて「外国政府等から過去に貸与等の形で利益を受け、外国政府等に履行期限の到来した債務又は履行期限の定めのない債務を負っている
場合は、特定類型②にあたる」旨を記載していただきたい。この Q&A の解釈を理解させた上で誓約をとる為には、類型の説明自体に注釈が必要と考えます。

40＜25％の根拠＞
年間所得の 25%以上とされている数値の根拠は何でしょうか。

41

特 定 類

＜特定類型①との差異＞

型 ③ に

特定類型①は「指揮命令」関係にある場合、③は「指示、依頼」を受ける場合となっており、ついて類似した印象がありますが、①は契約を伴う指揮命令関係にある場合、③は契約に依らず法令等に基づいて実際に指示・依頼を受ける場合という整理でよろしいですか。

42

就 業 規

＜モデル就業規則に準拠している場合＞

則 等 に

厚生労働省がモデル就業規則を公表しています。これに準拠している就業規則や社内規則であれついてば問題ないとお聞きしていますが、その理解でよろしいでしょうか。
https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/koyou_roudou/roudoukijun/zigyonushi/mo
del/index.html※特定類型の①②については、モデル就業規則の第６８条第２項（兼業の事前届出）、②第１１条（守秘義務、業務上の金品等の受領禁止等）でカバーしていると理解しています。

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誓 約 書

＜新規採用の場合の誓約書取得の要否①＞に つ い

別紙１－３ 特定類型の該当性の判断に係るガイドライン １（２）アでは、「就業規則等の社て内規則において、副業行為を含む利益相反行為が禁止又は申告制になっている場合は（中略）特定類型①又は②に該当することとなった場合に、報告することを求めていると解される」とあります。
既に社員となっている場合には、それで足りるのであれば、新規採用の場合でも、入社日に締結する雇用契約、および従業員が署名する誓約書で「（副業禁止および申告制を定めた）就業規
則その他規定に従う」と記載されていれば、企業側が適切な注意義務の履行を果たしたと解釈できるため、別途の誓約書入手は必要ないと思われますが、そのような理解でいいでしょうか。
もしそうではなく、新規に採用する場合には、別途（雛型の通りの）誓約書入手が必要となるのだとすると、その理由がよくわからないのでご説明お願いします。

44＜新規採用の場合の誓約書取得の要否②＞「社内規則」には、輸出管理内部規程も含まれると思いますが、そこに今回の役務通達内容も含めて、社内遵守を図り、特定類型①②に該当する場合には申告するようにしてあれば、別途、それと同内容の誓約書を取る必要はないのではないかと思いますが、そのような理解でいいでしょうか。
おそらくそれで問題はないように思われますし、社内手続き的に円滑に負担も少なく進むのではないかと思いますので、そのような選択肢もガイドラインに含めていただくようお願いしま

9

す。
45

＜誓約書の内容の記述の簡素化＞
別紙１－４の誓約書の例は、役務通達の規定をそのまま用いており、あまりに複雑過ぎて、誓約させる相手に容易に理解させることは難しいと感じます。日本人でも難しい内容を外国人に理解させるのは更に難しいと思われ、混乱が危惧されます。
当該者に理解させ遵守させるためには、ポイントを分かりやすく記述することが必要と思います。就業規則等の利益相反の場合の申告制の規定はシンプルなわけですから、それとの比較においても、もっと簡略な内容にしていただくよう、ご検討お願いします。

46＜再雇用の場合の扱い＞
再雇用する場合も改めて取る必要があるのか。再雇用は、新規採用ではなく継続雇用なので、改めて取る必要はないように思いますが、どうでしょうか。

47＜誓約書の英文・中文訳等＞
外国人社員に、この誓約書の雛形の内容を理解させるためには、もっと簡略化した上で、英文の雛形もご用意いただけるようお願いします（モデル就業規則では、４カ国語の訳が掲載されて
います）。

48

＜電子署名の有効化＞
誓約書の署名については各種の電子署名も有効とする取り扱いを希望します。

49＜誓約書入手の施行時期＞
企業における来年４月の採用活動は既に実施中であり、本件が今後公布された後に、採用予定者から同誓約書を入手するのは、スケジュール的に困難なため。再来年度(2023 年)からの適用にして頂きたい。

50

制度・運
用全般

＜「技術を提供することを目的とする」／双方当事者の合意の有無について＞類型該当者への技術提供が、影響を与えている外国の非居住者への提供を目的とするものと捉えられていますが、本邦法人（企業）としては、その類型該当者の社員等に技術提供するときには、影響を与えている外国の非居住者へ「提供することを目的」として提供するわけではないと思われます。
また、「取引」の定義として「・・・取引双方の合意に基づくものをいい」とされていますが、本邦法人が類型該当者に技術提供しようとする場合、その該当者との間に、「外国の非居住者に提供することを内容とする合意」はないと思われます。
そういう中で、居住者である類型該当者に提供することを目的とし、その旨の双方合意もある
技術提供をしようとするときに、それは「外国の非居住者に提供することを内容とする取引」だとして、双方合意がない内容の技術提供許可を求められるという制度運用になっているように思えるのは（許可申請では、契約書なし、最終需要者誓約書不要、用途不明で可）、困惑するところがあります。
別の局面ですが、Q&A の 8 でも、「当該合意の履行としての提供が行われる関係が存在しない」場合には、「取引に該当しない」と書かれています。
（影響を与えている）「外国の非居住者への提供」に関する「合意」については、どのように考え方を整理すればいいでしょうか。

51＜「提供目的」「双方合意」に関わらない別途のパターンでの規制の検討＞

10

今回のような「特定類型」に該当する者に対する技術提供を、技術流出の懸念があるものとして許可対象にすること自体は理解できるのですが、「特定類型」に該当する居住者（自然人）に対する居住者の技術提供を、「外国法人等」に対する技術提供とみなし、許可に係らしめるのは、
外為法第２５条第１項の「地理的概念」規制、「人的概念」規制に当てはまらないように思われます。むしろ、別途のパターンで規制を規定することが適当ではないかと思われます。理由は以下の通りです。
「地理的概念」規制、「人的概念」規制は、いずれも、「～～提供することを目的とする取引」とされています。これに対して、平成 21 年の外為法改正で、これを補完するために追加された「特定の技術を持ち出す行為」「特定の技術の電子データの外国への送信行為」に関する規定（同条第 3 項）は、「～～提供することを目的とする取引」ではないが（意図、双方合意、契約も関係ない）、外形的に見て懸念ある行為を許可対象とするものです。
今回の特定類型該当者への技術提供の場合も、提供する本邦法人を、第２５条第１項の「特定技術を特定国の非居住者に提供することを目的とする取引を行おうとする居住者」の範疇に含
め、提供行為を、双方合意による「取引」とすることには、以下の理由から無理があるように感じられます。
①

技術を提供する居住者は、特定国の外国法人等へ技術を提供する意図がなく、特定国の非居住者に提供することについての双方合意や契約もないと考えられること。

② 特定国の外国法人等に居住者（自然人）から技術が提供されるかどうかは確実ではなく、
単にその懸念が高いというだけに過ぎないこと（貨物の輸出に例えると、間接輸出になる
蓋然性の高い国内取引をする者に、実際に輸出されるかどうか明確でない段階で（輸出をしようとする者ではない者に）輸出許可を取得させるのと同じ構図になること）。
このような点を踏まえると、今回のような特定類型該当者に対する技術提供行為は、「～～目的とする取引」の範疇ではなく、第 25 条第 3 項にあるような「特定の技術を持ち出す行為」「特定の技術の電子データの外国への送信行為」のような「懸念行為」の一種と捉えて、これを法改正により許可対象とすることが適当ではないかと思われます。
52＜輸出管理体系全体の見直し＞
役務通達の「用語の解釈」部分を修正して制度化した形になっているが、もともと複雑な法体系であった外為法の輸出管理部分が更に複雑となってしまったように感じる。これまで対外取引だけだったものが、限定的とはいえ企業内の提供も対象としたのは大きな改正だし、輸出管理体
系全体の理解を徹底させるためにも、法律の体系を見直して、外国語に訳してもそのまま理解できるようにしてほしい（欧米や韓国の法令は法律とその下の規則だけでほとんど全体系がカバーされているし、それらを日本語に訳してそのまま理解できます）。
今回のみなし輸出は、ほとんどは外国人が対象になり、類型該当者は懸念ある者ということになるので、牽制のためにも、法律で正面から規定することが有効だと思います。

53

誤記等

【該当箇所】
役務通達改正案 別紙１－３の１（１）、２（１）【意見内容】① １（１）「当該居住者が提供者の指揮命令下にない場合」、２（１）「当該居住者が指揮命令下にない場合及び指揮命令下にある場合」の部分に、「提供者の」を追加すべき

11

②

同じく指揮命令下とあるが、「善管注意義務を負う」は不要か？これを追加するか、あるいは、その前段で指揮命令と善管注意義務を併せ、指揮命令等のように統合する。
【理由】① 現状では、対象が不明であり、１（２）では「提供者の」が記載されている② 指揮命令下のみでないので
54【該当箇所】
役務通達改正案

１(1)(ｱ) (ｲ)

別紙１－３【意見内容】(1)(ｱ)

において、「ことと解される」とある一方、(ｲ)においては「こと解される」となっている。(ｱ)(ｲ)とも「ことと解される」に統一いただくのが妥当ではないかと考えます。
【理由】
55【該当箇所】
役務通達改正案

1(3)

サ

①

【意見内容】「外国法令に基づいて設立された法人その他の団体（略）又は外国の政府、外国の政府機関、外国の地方公共団体、外国の中央銀行並びに外国の政党その他の政治団体・・・」中の「並びに」は、正しくは「若しくは」ではないか？
【理由】

56

【該当箇所】
役務通達改正案 別紙１－３の１（２）ア【意見内容】「注意義務」が「注意義」となっている。脱字です。
【理由】

57

【該当箇所】
役務通達改正案

1(3)

サ

①

(ロ)

【意見内容】「５０％以上」を「５０％超」にすべきではないか？
【理由】「５０％以上」であると、５０：５０もあるわけで、どちらが優位にあるかわかりません。「５０％超」であると、５０％を少しでも超えていれば、そちらが優位にあるのは明白なため。
２．提出書類通達1１）別表５（事前同意手続きの対象外となる貨物）【意見内容】
・「輸出令別表第１の３の２の項（２）４に掲げるクロスフローろ過装置用の部分品」を追加12が必要です。

【理由】
包括許可取扱要領のⅢ（５）①ｄ）に、いくつかの本体、部品は保守、修理又は交換を目的として同一の輸入者への輸出は、継続的な取引関係にあるとする規定があるが、今般ここにクロス
フローろ過用の部分品が追加されます。同じ品目が別表５に記載されていますが、同一の輸入者に対しての緩和措置であるならば、このリストにクロスフローろ過装置用の部分品も追加する必要があると考えます。

３．包括許可取扱要領
1１）①（表３）の追加の条件の（４）と（５）について②「別表Ａ」３の項の新設の「輸出令別表第１の３の項（２）7 又Ａ９に掲げるもののうち、・・・
半導体製造に用いられる装置その他の半導体製造工程に用いられるもの」の「は地域②（ち地域を除く）」と「に地域②（ち地域を除く）」向けについて【意見内容】①「条件」に誓約書の取得や事前同意手続を規定しているが、必要なのでしょうか。
②「特別一般/特定」を「特別一般」とする。

【理由】
今般、「は地域②（ち地域を除く）」と「に地域②（ち地域を除く）」向けに、需要者が明確で、半導体装置等に組み込まれること等が確かなポンプ、バルブは、特別一般包括輸出・役務（使用に係るプログラム）取引許可が適用されることになりますが、この場合追加の条件の（１３）で「届出」が必要です。「届出」が受理されてから 14 日間は、制度的には、少なくとも貴省が需要者や用途について審査が可能であり、したがって場合によっては、特別一般包括許可の適用を認めないという決定を下すことができると考えます。
また、ポンプ・バルブは半導体製造装置に組み込まれた時点で費消とみなす、とのリーズナブ
ルな貴省のＱ＆Ａもあり、誓約書に基づく再輸出の際の事前同意が必要な場合は生じないと考えます。
特定包括輸出許可は適用貨物については誓約書が必要であって、特別一般包括輸出・役務（使用に係るプログラム）取引許可が誓約書不要であると差異が生じますが、それは特別一般包括
輸出・役務（使用に係るプログラム）取引許可に一本化すればいいと思います。何よりも「特別”一般”包括許可」は、貴省からすれば（輸出管理内部規程受理票及びチェックリスト受理
票の交付を受けている者、安全保障貿易検査官室による外為法等遵守事項の実施状況調査を受けている者等の要件を満たした）輸出者の管理に信頼をおいた許可であると理解しており、その根本の考え方は、この緩和措置についても変えていただきだきたくありません。
輸出者が違反した場合については、包括許可の取り消しや行政制裁の発動で対処できると思います。

2２）Ⅲ５（４）（ニ）（注２）について

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【意見内容】
１０％ルールによって輸出した装置の保守若しくは修理又は交換を目的とした部分品の輸出に際しては、 「輸出申告書、輸出許可通知書の写し及び輸出管理内部規程に基づき実施した内部審査資料の写し、当該貨物が組み込まれている装置の概要（例えば：装置の外観図、装置内の配管図、装置の設置レイアウ ト、当該貨物の型番がわかるもの等） を提出する こと。
」になっているが、「装置の概要」に関しては、当該貨物の型番だけに留めていただきたい。

【理由】
保守用等の部分品は必ずしも装置メーカーが輸出するとは限らず、装置メーカーから認定を受けた部分品メーカーが輸出する場合もよくあります。しかし「装置の概要」のうち「装置内の配管図。設置レイアウト等は装置メーカーだけに存在する情報であり、部分品メーカーが入手するのは困難です。したがって「装置の概要」は装置の型番だけに留めていただきたく、お願いいたします。
3３）Ⅲ５①ｄ）、②ｄ）について【意見内容】①ｄ）と②ｄ）を次のように修正する。
①ｄ）：「・・・許可を受けた同一の輸入者向けの輸出であるもの若しくは・・・該当しないものとして扱い輸出したこと貨物の輸入者と同一の輸入者向けであるもの又はこれらであることが見込まれるもの」②ｄ）：「・・・許可を受けた同一の需要者向けの輸出であるもの若しくは・・・該当しないものとして扱い輸出したこと貨物の需要者と同一の需要者向けであるもの又はこれらであることが見込まれるもの」【理由】
保守若しくは修理又は交換を目的とした装置の部分品に関しては、親貨物である装置の商流とは別の商流が現実には存在する（CISTEC 半導体製造装置・材料分科会調査）のであり、そうした商流にも適応できるようにしていただきたい。すなわち、最終的には輸入者又は需要者向けではあるが、部品メーカーの現地法人又は現地代理店に一度在庫としてプールされる輸出があるのであり、こうした商流にも対応できる規定にしていただきたい。

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