2024 年７月５日
各

位
会 社 名

株式会社ファンペップ

代表者名

代表取締役社長

三好 稔美（コード番号：4881 東証グロース）
問合せ先

取締役管理部長兼 CFO

林 毅俊（TEL. 03-5315-4200）

第 11 回新株予約権（行使価額修正条項付）の第三者割当てによる発行に関するお知らせ
当社は、2024年７月５日付の当社取締役会において、第三者割当てによる行使価額修正条項付第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要（1） 割当日

2024 年７月 22 日

（2） 発行新株予約権数

64,000 個（3） 発行価額

総額 3,520,000 円（4）

当該発行による
潜在株式数（5） 調達資金の額（6）

行使価額及び行使価額の修正条件

6,400,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
本新株予約権については、下記「（6）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。
本新株予約権に係る下限行使価額は 90 円ですが、下限行使価額においても、
本新株予約権に係る潜在株式数は 6,400,000 株です。
1,139,120,000 円（注）当初行使価額 179 円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。
）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

（7） 募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

（8） 割当予定先

株式会社ＳＢＩ証券（以下「割当予定先」といいます。
）（9） 権利行使期間

2024年７月23日～2026年７月22日

1

（10）その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」といいます。
）を締結する予定です。本新株予約権割当契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（2）資金調達方法の概要及び選択理由 ①資金調達方法の概要（本スキー
ムの商品性）」に記載しております。
・本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回
・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求
また、割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行
使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２．募集の目的及び理由（1）資金調達の主な目的＜概要＞


当社は独自のペプチド技術を保有する大阪大学発ベンチャー企業です。2020 年 12 月の株式上場以来、株式市場から調達した資金等を活用して研究開発を進めてまいりました。

次世代ワクチン「抗体誘導ペプチド」プロジェクトは、主に皮膚疾患の乾癬を対象とする FPP003の早期臨床試験を実施するとともに、それに次ぐパイプラインとして花粉症を対象に開発する新規化合物 FPP004X の創出に成功しました。FPP004X については、2024 年３月に塩野義製薬株式会社との間でオプション契約を締結することができました。



一方、上市に近い後期臨床試験段階にある機能性ペプチド SR-0379 は、2021 年６月から皮膚潰瘍患者を対象とする第Ⅲ相臨床試験（01 試験）を実施し、その事後部分集団解析により特定の皮膚潰瘍患者（潰瘍サイズ（長径×短径）36cm2 未満）において有効性を確認することができました。



今回の調達資金は、SR-0379 の早期の承認取得を目指して 2025 年に開始予定の（01 試験の有効性の再現性を確認するために実施する）第Ⅲ相臨床試験（02 試験）の費用に充当する予定です。

当社は、大阪大学大学院医学系研究科の研究成果を活用し、生体内で多様な機能を持つ「ペプチド」に着目した医薬品等の研究開発を行う大学発創薬系ベンチャーです。当社は、「ペプチド技術を追求し、人々が幸せに暮らせるように貢献する」をミッションとして、機能性ペプチド「SR-0379」、機能性ペプチド「AJP001」
を強みとして展開する抗体誘導ペプチドプロジェクトを中心に研究開発を進めております。
① ビジネスモデル
医薬品業界では新薬の研究開発の難易度が上昇しており、製薬会社は、従来の主役であった低分子医薬に加え、抗体医薬品、遺伝子医薬品、細胞医薬品・再生医療等の新しいタイプの創薬シーズ・モダリティ
を創薬系ベンチャー等から導入して研究開発パイプラインの強化を図っております。
当社が取り組んでいる抗体誘導ペプチド等の機能性ペプチドも新しいタイプの創薬シーズ・モダリティであり、当社は、大学等のシーズをインキュベーションして製薬会社に橋渡しすることで、医薬品業界における大学発創薬系ベンチャーの役割を果たしていきたいと考えております。この役割を担うため、当社
は、大阪大学をはじめとする大学等の研究機関との間で、共同研究等により連携を図り、大学の技術シー

2

ズを生かした基礎研究を実施しております。更に、当社は、開発品の開発規模（試験規模及び必要資金規模）を踏まえ、医薬品の研究開発プロセスのうち、基礎研究から、一定段階の臨床試験や薬事承認までを実施して技術シーズのインキュベーションを行う方針です。
一方、医薬品の研究開発は期間が長く必要資金も大きいことから、当社は、研究開発段階から製薬会社
等との提携体制を構築し、その提携収入等により、研究開発遂行上の財務リスクの低減を図っております。
医薬品の研究開発段階においては、契約一時金、研究開発協力金及び開発マイルストーンを受取り、当社
開発品が将来上市に至った場合には、提携製薬会社からのロイヤリティー収入等によって本格的な利益拡大を実現する計画です。
② 研究開発パイプラインの状況
当社は、2020 年 12 月の株式上場以来、株式市場から調達した株式上場時の調達資金及び 2021 年 12 月
発行の第９回新株予約権による調達資金を活用して、機能性ペプチド SR-0379、抗体誘導ペプチド FPP003、
FPP005 及び FPP004X の前臨床試験や臨床試験、新規開発化合物の探索研究を進めてまいりました。更に2024 年３月の塩野義製薬株式会社に対する第三者割当増資による調達資金を活用して、FPP004X の前臨床試験を進めております。
当社の研究開発パイプラインの内容及び株式上場以来の主な進捗状況は、以下の通りです。
（A）抗体誘導ペプチドプロジェクト
当社の創薬活動の強みは、機能性ペプチド「AJP001」を利用した抗体誘導ペプチドの創薬プラットフ
ォーム技術「STEP UP（Search Technology of EPitope for Unique Peptide vaccine）」を保有していることです。機能性ペプチド「AJP001」は、通常は免疫反応が起こらない体内の疾患関連タンパク質（自己タンパク質）に対して免疫反応を引き起こして抗体を産生させる機能をもっており、当社は、この機能を活用して、慢性疾患に対するペプチド治療ワクチン「抗体誘導ペプチド」の研究開発を進めています。
難治性の慢性疾患に対しては、バイオテクノロジーを活用した抗体医薬品が有効な治療薬として臨床の現場で広く使用されています。体外で人工的に製造する抗体医薬品と異なり、体内で抗体を産生させる抗体誘導ペプチドは、（抗薬物抗体を原因とする）効果の減弱が起こらず、長期にわたって治療効果を維持することが期待されます。さらに免疫細胞が一定期間抗体を産生するため、薬剤の投与間隔（数ヶ月に１回の注射）が長くなり投薬の頻度が少なくなるため、服薬アドヒアランス（服薬遵守）及び利便性の改善により患者様の QOL（Quality of life）の向上が見込まれます。また当社は、化学合成で製造可能な抗体誘導ペプチドを、高額な抗体医薬品に対して医療費を抑制する代替医薬品として開発することで、先進国で深刻化する医療財政問題の改善にも貢献できるものと考えております。
（a）抗体誘導ペプチド「FPP003」（標的タンパク質：IL-17A）
FPP003 は、標的タンパク質 IL-17A に対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。
当社は、2019 年４月から FPP003 の尋常性乾癬を対象疾患とする第Ⅰ/Ⅱa 相臨床試験をオーストラリ
アで実施しました。本試験において、FPP003 投与症例の約８割（高用量コホート、陽性率 78％（９例中７例））で抗 IL-17A 抗体（標的タンパク質 IL-17A エピトープに対する抗体）の抗体価の持続的な上昇が確認されました。安全性に関しては、ワクチンで頻繁にみられる局所反応以外に特に臨床的に問題となるものはみられませんでした。本試験は、当社の抗体誘導ペプチドをヒトに初めて投与する臨床試験（FIH(First in Human) 試験）であり、本試験結果は、当社の抗体誘導ペプチドが慢性疾患の標的タンパク質である「自己タンパク質」（IL-17A）に対して抗体誘導することをヒトで初めて示したものです。
現在、強直性脊椎炎を対象とする開発について、医師主導治験の第Ⅱａ相臨床試験が進行中です。
なお、FPP003 に関しては、住友ファーマ株式会社との間でオプション契約を締結しており、同社は、北米での全疾患に対する独占的開発・商業化権の取得に関するオプション権を保有しております。

3

（b）抗体誘導ペプチド「FPP004X」（標的タンパク質：IgE）
FPP004X は、標的タンパク質 IgE に対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。
IgE（Immunoglobulin E）は、体内に入った異物を排除する働きを持つ抗体の一種で、花粉等の原因物
質（アレルゲン）に結合するとアレルギー反応を引き起こします。FPP004X は、免疫細胞に抗 IgE 抗体を
一定期間産生させることから、アレルギーに対する持続的な効果が期待されます。この特長を活かし、当社は、社会問題となっている花粉症を第一の適応症として、花粉飛散前に投与することでシーズンを通して症状を緩和できる、患者様にとって利便性の高い新しい治療選択肢を提供することを目指しています。
FPP004X は、FPP004 のバックアップ化合物の探索研究の結果、2023 年６月に新規開発化合物として創出されました。現在、2025 年の日本国内での臨床試験開始を目指して前臨床試験が進行中です。
FPP004X に関しては、2024 年３月に塩野義製薬株式会社との間でオプション契約を締結しており、同社は、全世界での全疾患に対する独占的研究開発・商業化権の取得に関するオプション権を保有しております。
（c）抗体誘導ペプチド「FPP005」（標的タンパク質：IL-23）
FPP005 は、標的タンパク質 IL-23 に対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。2021 年１月に新規開発化合物として前臨床試験を開始いたしましたが、現在は、開発品プロファイルのさらなる向上を目指した新規製剤技術の研究を進めております。
（d）抗体誘導ペプチドの研究テーマ
抗体誘導ペプチドの探索研究は、大阪大学大学院医学系研究科との共同研究により実施しております。
片頭痛、アレルギー性疾患、高血圧及び抗血栓に加え、株式上場後において、新たに脂質異常症（熊本大学との共同研究）、心不全（東京大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の研究開発プログラムの研究テーマ）及びアルツハイマー病に対する研究を開始いたしました。
（B）機能性ペプチド SR-0379
SR-0379 は、皮膚潰瘍を対象疾患とする開発化合物です。皮膚のバリア機能が欠損して様々な細菌が創面に付着している皮膚潰瘍の治療には、細菌、感染のコントロールが重要です。SR-0379 は、血管新生
や肉芽形成促進による創傷治癒促進作用に加え、抗菌活性を併せ持つことが強みです。当社は、SR-0379の開発により、高齢化社会を迎え重要性が増している褥瘡や糖尿病性潰瘍等の皮膚潰瘍の早期回復を促進し、患者様の QOL 向上に貢献することを目指しております。SR-0379 の開発は、複数のアカデミア主
導の医師主導治験、更に企業治験を経て、現在、塩野義製薬株式会社と当社の共同開発により日本での開発を進めております。
当社は、2021 年６月から皮膚潰瘍患者を対象とする第Ⅲ相臨床試験（SR0379-JP-SU-01 試験、以下「01試験」といいます）を実施いたしました。その結果、本試験の事後部分集団解析（潰瘍サイズ（長径×短径）36 cm2 未満）において、SR-0379 群はプラセボ群と比較して、主要評価項目（「外科的処置に至るまでの日数」）の統計学的有意な改善を確認することができました。安全性に関しては、治験薬と因果関係がある有害事象はなく、SR-0379 の高い安全性が確認されました。本試験結果の詳細は、本日公表の「機能性ペプチド「SR-0379」の追加第Ⅲ相臨床試験実施のお知らせ」をご参照ください。
③ 今回の資金調達の目的及び理由
今回の資金調達の目的は、上記の 01 試験で効果がみられた皮膚潰瘍患者（潰瘍サイズ（長径×短径）36cm2 未満）を対象に、有効性の再現性を確認するために実施予定の第Ⅲ相臨床試験（SR0379-JP-SU-02 試
験、以下「02 試験」といいます）の費用を調達することです。
臨床試験の対象患者が有する「植皮等の外科的処置が必要な皮膚潰瘍」は、皮膚が深く欠損した状態に4

あり、皮膚の再生組織である良性肉芽の形成を促進して創底の状態を改善し、植皮等が生着可能な状態まで皮膚潰瘍を早期に改善させることが重要であります。
比較的大きい皮膚潰瘍に対しては、早期の肉芽形成を促進する陰圧閉鎖療法（注）が積極的に行われていますが、01 試験の事後部分集団解析で効果が確認され、02 試験で対象とする比較的小さな皮膚潰瘍に対しては機器の仕様や取扱者/取扱環境から陰圧閉鎖療法の適用は限定的でありアンメットメディカルニー
ズが存在します。当社は、この医療ニーズを満たす新しい治療選択肢として SR-0379 の早期承認に向けて
02 試験を実施する予定です。
（注）陰圧閉鎖療法（NPWT：Negative Pressure Wound Therapy）は、創面全体を閉鎖性ドレッシング材で覆うことにより創面の陰圧閉鎖環境を保ち、創部を管理する方法です。

＜研究開発パイプライン＞
・ 開発品（注）１．大阪大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の令和３年度「難治性疾患実用化研究事業（２次公募）／希少難治性疾患に対する画期的な医薬品の実用化に関する研究分野」として脊椎関節炎を対象とする開発が行われています。
医師主導治験（第Ⅱa 相臨床試験）は、体軸性脊椎関節炎（強直性脊椎炎及び X 線基準を満たさない体軸性脊椎関節炎）患者を対象に実施しております。
２．国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）「研究開発型ベンチャー支援事業／橋渡し研究開発促進による事業化支援」の支援の成果に基づき、開発を進めています。

・研究テーマ（注）東京大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の令和５年度「ゲノム研
究を創薬等出口に繋げる研究開発プログラム」の研究テーマです。

5

（2）資金調達方法の概要及び選択理由① 資金調達方法の概要
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。
また、本新株予約権については、下記「（本スキームの商品性） ウ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」欄に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること（但し、下記「（別紙）株式会社ファンペップ第１１回新株予約権（行使価額修正条項付）発行要項
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数」欄に記載のとおり、調整されることがある。
）、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の 50％以上に相当する金額に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。
（本スキームの商品性）
ア 本スキームの特徴＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初 179 円ですが、上記「１．募集の概要 （6）行使価額及び行使価額の修正条件」に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は 90 円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる
場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも行使の可能性を担保する狙いから、発行決議日
前取引日の終値の 50.28％に相当する金額（小数点以下第３位を四捨五入）としております。
イ 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」という。
）を締結する予定です。当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、本新株予約権につき、行使の要請（以下「行使要請」という。
）をすることができます。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って１取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。１回の行使要請において、原則、対象の新株予約権は 100 個以上、行使要請期間は 20 取引日以上となります。割当予定先は、かかる行使要請を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。

6

また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って１
取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレ
スリリースにて開示いたします。
ウ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定（以下「停止指定」という。
）する
ことができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。割当予定先は、かかる停止指定を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使停止期間中に本新株予約権を行使することができません。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って５取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレ
スリリースにて開示いたします。
エ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。
）につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の 15 取引日（但し、当該請求の日から 15 取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。
）（当日を含む。
）前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から 15 取引日目の日（但し、当該請求の日から 15
取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。
）において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。
また、割当予定先は 2026 年６月 23 日以降 2026 年７月 22 日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として 5 取引日目の日に当該本新
株予約権を取得するものとします。
オ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」といいます。
）につき当社株主総会で承認決議した場合、
会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１
個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘
柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を7

取得するものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
カ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、
本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
（本スキームのメリット）
ア 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 6,400,000 株で固定されており、最大交付株式数が限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。
）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を当初 90 円（但し、本新株予約権の下限行使価額については本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整される
ものとします。
）に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
イ 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定されていること、また、下記「６．割当予定先の選定理由等 （3）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において行
使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。
一方で、行使要請により当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると当社は判断した場
合等、割当予定先に対して行使要請を行うことで本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
ウ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。
エ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、いつでも本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
オ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。

8

（本スキームのデメリット）
ア 本新株予約権割当契約において、割当予定先は、行使要請に基づく本新株予約権の行使に関する努力義務等が規定されるものの、本新株予約権の下限行使価額は 90 円（但し、本新株予約権の下限行使価額については本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されるものとします。
）に設定されており、株価水準によっては、割当先による行使がなされず資金調達ができない可能性があります。
イ 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。
ウ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
エ 上記ア及びイのように調達額が予定額を下回る場合や、上記ウのように資金調達完了までに時間を要する場合には、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （2）調達する資金の具体的な使途」記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。
オ 当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも５取引日の間は、割当
予定先により、下記「６．割当予定先の選定理由等 （3）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」
記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権の行使が行われる可能性があります。
カ 本新株予約権割当契約において、当社は、本新株予約権が残存する限り、同契約締結日からその 180
日後の日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。
）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。
（他の資金調達方法との比較）
ア 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
イ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」という。
）は、様々な商品設計が考えられま
すが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロール
が及びません。また、株価に連動して転換価額が修正される CB（いわゆる「MSCB」）では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対す
る直接的な影響が大きいと考えられます。
ウ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
エ 社債、借入による資金調達を行うことは、調達金額が負債となるため、一般的に財務健全性に悪影響を与えることになります。また、創薬系ベンチャーの当社の場合は、医薬品の研究開発に長期に及ぶ先行投資が必要であり、現在は期間損益のマイナスが続いております。当社が研究開発に必要な資金の調達を社債や借入により行おうとする場合、収益の安定性、担保力等の観点で困難を伴うことから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
オ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファ
リングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性が9

あります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。なお、ライツ・オファリングについては、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 304 条第１項第３号に定める経営成績要件を満たしておらず、当該資金調達方法につきまして
は、現在は選択肢とはなりえません。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（1）調達する資金の額（差引手取概算額）① 本新株予約権に係る調達資金

1,149,120,000円

本新株予約権の払込金額の総額

3,520,000円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

1,145,600,000円② 発行諸費用の概算額

10,000,000円③ 差引手取概算額

1,139,120,000円（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（3,520,000 円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,145,600,000 円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（2）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計
1,139,120 千円となる予定であり、具体的には、次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
具体的な使途

金額（千円）

機能性ペプチドSR-0379の開発費

1,139,120

支出予定時期
2024年12月期第３四半期～
2027年12月期(注) 臨床試験は一般的に複数年度に渡って実施すること、また実施期間の不確実性が高いことから、重要性の観点から支出
予定時期は、年度単位のレンジで表示しております。

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は
以下のとおりです。
・ 機能性ペプチド SR-0379 の開発費
今回の調達資金は、2025 年上期から開始予定の第Ⅲ相臨床試験（02 試験）の臨床試験費用として、2024
年 12 月期第３四半期から 2027 年 12 月期までの間に充当する計画です。具体的には、02 試験の終了までの外注先の臨床試験受託会社（CRO）への支払い等に充当する予定です。
なお、当社は、塩野義製薬株式会社との共同開発により日本での開発を進めており、02 試験の実施は当社が担当し、治験薬製造（CMC）は塩野義製薬株式会社が担当します。
実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額に到達しなかった場合は、自己資金等で賄う可能性や、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。

10

４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記「３．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （2）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、本資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
５．発行条件等の合理性（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：山本 顕三、
住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデル
や二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準
日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（179円）、ボラティリティ（61.2％）、当社の予定配当額（０円/
株）、無リスク利子率（0.3％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機
関が上記前提条件を基に算定した評価額（55円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の55円とし、本新株予約権の行使価額は当初179円（2024年７月４日の終値）としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て８％としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす
可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモン
テカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、本日付で「機能性ペプチド「SR-0379」の追加第Ⅲ相臨床試験実施のお知らせ」（以下「本件プレスリリース」という。
）が公表されていますが、前回実施した第Ⅲ相臨床試験（01試験）の結果について2023
年３月７日付公表資料「機能性ペプチド「SR-0379」の今後の開発方針に関するお知らせ」でその概要が既に公表されていること等を考慮すると、本新株予約権の払込金額算定へ与える影響は軽微であると判断しております。
また、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、本件プレスリリースの記載の事実を踏まえても割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数6,400,000株（議決権の数64,000個）に、2024
年３月４日に決議し、2024年３月21日に発行した新規発行株式数1,587,300株（議決権の数15,873個）を合算した場合、交付される総株式数は7,987,300 株（議決権の数79,873個）となり、2024年３月４日現在の当社の発行済株式総数24,256,500株（総議決権数242,485個)に占める割合が32.92％（議決権ベースの希薄化
率は32.93％）（小数点以下第３位を切り捨て）に相当します。
しかしながら、①行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進を図ることができ、②その一方で当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速11

な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であること、③本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の
規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権の目的である当社普通株式数6,400,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は511,812株であり、一定の流動性を有していることからも、上記発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。
６．割当予定先の選定理由等（1）割当予定先の概要
割当予定先の概要は別途時点の記載のあるものを除き、2024年６月30日現在におけるものであります。
（1） 名称

株式会社ＳＢＩ証券（2） 所在地

東京都港区六本木一丁目６番１号（3） 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 髙村 正人（4） 事業内容

金融商品取引業（5） 資本金

54,323百万円（2024年３月31日現在）（6） 設立年月日

1944年３月30日（7） 発行済株式数

3,632,161株（2024年３月31日現在）（8） 決算期

３月31日（9） 従業員数

1,173名（2024年３月31日現在）（10） 主要取引先

投資家及び発行体（11） 主要取引銀行

株式会社みずほ銀行（12） 大株主及び持株比率

ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社 100％
※上記はＳＢＩホールディングス株式会社の100％子会社です。

（13） 当事会社間の関係
資本関係

割当予定先は、当社の普通株式を 491,400 株保有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期

2022年３月期（連結）

2023年３月期（連結）

2024年３月期
（連結）

連結純資産

248,459

248,063

259,862

連結総資産4,352,986

5,074,684

6,574,432

１株当たり連結純資産（円）70,285.52

70,063.06

70,099.52

連結営業収益166,627

175,053

203,398

連結営業利益61,92062,13068,686

連結経常利益62,05760,951

69,55312

親会社株主に帰属する当期純利益

40,041

41,46747,381

１株当たり当期純利益（円）11,540.81

11,951.70

13,340.34

１株当たり配当金（円）7,205.53

10,550.16

15,645.12※ 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み（登録番号：関東財務局長（金商）第 44 号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属し、その規則の適用を受けております。また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2024 年６月 28 日）において「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置
し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。
」としております。さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏
まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」という。
）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

（2）割当予定先を選定した理由
当社は、資金調達にあたって、複数の証券会社及び金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受けており、2024年５月に割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券から受けた当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、上記「２．募集の目的及び理由 （2）資金調達
方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（3）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦
月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。
）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。
）を講じる予定です。
さらに、本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権が残存する限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新
株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。
）の一環として又はこれに関連して当該他の事業

13

会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する
場合を除きます。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2024年６月28日付で関東財務局長宛に提出した第82期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（5）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する
予定はありません。
７．大株主及び持株比率
募集前（2024 年６月 30 日現在）
氏名

持株数（株）

持株比率

塩野義製薬株式会社

2,682,500

10.31％

森下 竜一

1,340,000

5.15％

SBI4&5 投資事業有限責任組合

1,190,400

4.58％

三好 稔美

1,025,000

3.94％

有限会社アドバンステクノロジー

1,000,000

3.84％

株式会社 ReBeage

835,000

3.21％

New Life Science１号投資事業有限責任組合

793,600

3.05％

株式会社 SOLA

750,000

2.88％

東京短資株式会社

650,000
602,700

2.50％
2.32％

中神 啓徳

（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．
「持株数（株）」は、2024 年６月 30 日現在の株主名簿に基づくものです。
３．
「持株比率」は、2024 年６月 30 日現在の発行済株式総数（26,008,800 株）に対する比率を記載しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。

８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （2）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社グループの中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものと考えております。また、今回の資金調達による2024年12月期の当社グループの業績に与える影響は軽微であります。
一方、当社グループは、SR-0379の第Ⅲ相臨床試験（02試験）実施に伴う開発費として、2024年12月期から2027年12月期までの間に約11億円を計上する予定です。それに伴い、2024年５月13日に「2024年12月期第１四半期決算短信」で公表した2024年12月期の研究開発費の予測値は500百万円から600百万円に変更いたします。
９．企業行動規範上の手続き
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数6,400,000株（議決権の数64,000個）に、2024年
３月４日に決議し、2024年３月21日に発行した新規発行株式数1,587,300株（議決権の数15,873個）を合算し14

た場合、交付される総株式数は7,987,300株（議決権の数79,873個）となり、2024年３月４日現在の当社の発行済株式総数24,256,500株（総議決権数242,485個)に占める割合が32.92％（議決権ベースの希薄化率は32.93％）（小数点以下第３位を切り捨て）に相当します。
上記の通り、議決権ベースの希薄化率は32.93％であり、25％以上となります。このことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性
及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、当社は、経営者から一定程度独立した者として、割当予定先との間に特別の利害関係がなく、当社の社外取締役及び社外監査役であり独立役員の栄木憲和、原誠、堀口基次、南成人及び眞鍋淳也の５名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、当社から本第三者委員会に対して、本新株予約権の発行による資金調達が必要である理由や本新株予約権の発行による資金調達を選択するに至った経緯等を説明し、当社及び本第三者委員会との間で質疑応答等の機会を数回設けた上で、以下の内容の意見書を2024年７月５日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
意見の結論
本新株予約権の発行について必要性及び相当性が認められるものと考えます。
結論に至った理由① 必要性
貴社によれば、割当予定先の提案を受け入れ、約 11 億円を調達した場合の資金の使途については、以下のとおり考えており、SR-0379 の上市に向けて 02 試験を進めることが貴社の企業価値向上に寄与するものと考えているとのことです。
金額（千具体的な使途
支出予定時期円）
2024 年 12 月期第３四半期～2027
機能性ペプチド SR-0379 の開発費
1,139,120
年 12 月期
貴社の説明内容を貴社から開示された資料等と照らし合わせた結果、かかる貴社の説明内容に格別に不自然な点や格別不合理と認められる点は見当たりませんでした。さらに、社外役員としての当方の知る事情を踏まえた当職らの見解は以下のとおりです。
ア 医薬品開発は、開発期間が長く、必要資金も大きくなるところ、開発品が上市に至った場合には、提携製薬会社からのロイヤリティー収入等の収入を得ることができます。
イ この点、SR-0379は、上市に近い後期臨床試験段階にあるところ、資金調達ができないと、02試験を開始することができないことになります。すると、上市に至った場合の提携製薬会社からのロイヤ
リティー収入等が得られないなど、貴社事業の中長期的な発展の妨げになり企業価値向上が見込みにくくなるといえます。
したがって、当委員会としては、本新株予約権の発行には一定の必要性が認められるものと考えます。
② 相当性⑴ 割当予定先の選定の相当性
貴社によれば、本新株予約権の割当予定先の選定について相当と考える理由は、次のとおりとのことです。

15

ア 割当予定先を含む複数の証券会社及び金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受けて検討した結果、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること。
イ 割当予定先からの口頭による報告や割当予定先の直近の有価証券報告書における連結貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有しており、払込みに支障はないと判断できること。
ウ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けていること。
エ 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であり、かつ、金融商品取引業者として登録済みであり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関に所属し、その規則の適用を受けている。また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホー
ルディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2024 年６月 28 日）において「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢
力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応
部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。
」としている。さらに、割当予定先の担
当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は特定団体等には該当せず、
また、
特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断していること。
上記の貴社が本新株予約権の割当予定先の選定について相当と考える理由について、格別に不自然な点や格別不合理と認められる点は見当たらず、当委員会としては、本新株予約権の割当予定先の選定に関する貴社の判断には一定の相当性が認められると考えます。
⑵ 資金調達手段の相当性
貴社によれば、貴社が第三者割当による新株予約権の発行の方法によることを相当と考える理由は、次のとおりとのことです。
ア 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となるが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
イ CBは、様々な商品設計が考えられるが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及ばない。また、MSCBでは、転換により交付される株式
数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
ウ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となるが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられる。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
エ 社債、借入による資金調達を行うことは、調達金額が負債となるため、一般的に財務健全性に悪影響を与えることになる。また、創薬系ベンチャーの当社の場合は、医薬品の研究開発に長期に及ぶ先行投資が必要であり、現在は期間損益のマイナスが続いている。研究開発に必要な資金の調達を社債や借入により行おうとする場合、収益の安定性、担保力等の観点で困難を伴うことから、今回の資金調達方法としては適切でないこと。
オ その他、いわゆるライツ・オファリングのうち、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミ
ットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性がある。他方で、このような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主による16

権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断している。なお、ライツ・オファリングについては、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号に定める経営成績要件を満たしておらず、当該資金調
達方法については、現在は選択肢とはなり得ないこと。
カ 他方で、第三者割当による新株予約権の発行は、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応し得る、現時点における最良の選択であると判断した。既存株主のメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には企業価値の向上につながり、株主の利益に資するものと考えたこと。
以上の貴社の説明につき、格別に不自然な点や格別不合理と認められる点は見当たらず、当委員会としては、本件の資金調達手段の相当性に関する貴社の判断には一定の相当性が認められるものと考えます。
⑶ 発行価額の相当性
貴社によれば、かかる発行価額が決定した経緯及び貴社がかかる発行価額を相当と考える理由は、次のとおりとのことです。
ア 本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当社との間に重要な利害関係がな
い第三者算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断したこと。
イ 本新株予約権の発行の公表と同時に、本件プレスリリースを公表する予定であるが、前回実施した 01 試験の結果については、過去の開示によりその概要が既に公表されていること等を考慮すると、本新株予約権の払込金額算定へ与える影響は軽微であると判断していること。
ウ 当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、本件プレスリ
リース記載の事実を踏まえても、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ているとの説明を常勤監査役から受けていること。
以上の貴社の説明につき、格別に不自然な点や格別不合理と認められる点は見当たらず、また当職らにおいて第三者算定機関作成に係る新株予約権評価報告書の内容の検討に加え、同新株予約権評価報告書の作成を担当した公認会計士を当委員会の会議に招き、評価方法に関して質疑応答を行ったところ、評価額の相当性に疑問を生じさせるような事実がないことを確認していることから、当委員会としては、本件の発行価額に関する貴社の判断には一定の相当性が認められると考えます。
⑷ 発行数量及び株式の希薄化の規模の相当性
貴社の説明によれば、本新株予約権の発行によって貴社株主は大幅な希薄化という不利益を被るものの、以下の理由から、本新株予約権の発行により収益力が将来的に増大することが期待される点で、希薄化の規模は合理的であると判断したとのことです。
ア 行使要請条項により資金需要等を踏まえての当社判断による行使要請を通じて資金調達の促進を図ることができること。
イ その一方で当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であること。
ウ 本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であること。
以上の貴社の説明につき、格別に不自然な点や格別不合理と認められる点は見当たらず、また、貴社において、SR-0379 が上市するために必要な 02 試験を実施するために資金調達を必要とする状況に鑑

17みれば、本新株予約権を発行しなければ 02 試験を実施することができず、上市に至った場合の提携製薬会社からのロイヤリティー収入等が得られないなど、貴社事業の中長期的な発展の妨げになり企業価値向上が見込みにくくなると言えることから、当委員会としては、本件の割当株式数の数量及び株式の希薄化の規模の相当性に関する貴社の判断には一定の相当性が認められると考えます。
大要上記の意見を参考に協議・検討した結果、当社は、2024 年７月５日開催の取締役会において、本新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（1）最近３年間の業績（連結）（単位：千円）

2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

2023 年 12 月期

事業収益

―

1,067

530

経常損失（△）―△1,175,229△940,420

親会社株主に帰属する当期純損失（△）（円）―△1,172,515△933,416

１株当たり純資産額（円）―125.7994.97

１株当たり配当額（円）

―

―

―

１株当たり当期純損失（△）（円）―△61.04△39.63（注）当社は、2022 年 12 月期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

（2）最近３年間の業績（単体）（単位：千円）
2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

2023 年 12 月期

126,8691,067―

経常損失（△）△679,654△1,158,000△898,386

当期純損失（△）△682,265△1,150,617△900,826

178.57126.81

97.22

―

―

―

△39.58△59.90△38.25

事業収益

１株当たり純資産額（円）
１株当たり配当額（円）
１株当たり当期純損失（△）（円）（3）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年７月４日現在）
株 式 数

発行済株式数に対する比率

発行済株式数

26,008,800 株

100.00％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

1,554,000 株

5.97％

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数――

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数――（注）上記潜在株式は、すべてストック・オプションによるものです。

（4）今回のエクイティ･ファイナンス後における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株 式 数
発行済株式数

26,008,800 株

18

発行済株式数に対する比率
100.00％現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

7,954,000 株

30.58％

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

7,954,000 株

30.58％

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

上限行使価額はありません。

上限行使価額はありません。

（注）上記発行済株式数は 2024 年７月４日現在のものです。上記潜在株式数は、本新株予約権に係る潜在株式数に 2024 年
７月４日現在のストック・オプションに係る潜在株式数を加えたものです。

（5）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

2023 年 12 月期

始

値

635 円

266 円

157 円

高

値

744 円

307 円

286 円

安

値

238 円

146 円

122 円

終

値

274 円

154 円

135 円

② 最近６ヶ月間の状況
2024 年
２月

３月

４月

５月

６月

７月

始

値

135 円

128 円

174 円

147 円

154 円

176 円

高

値

145 円

325 円

181 円

167 円

195 円

186 円

安

値

118 円

123 円

141 円

145 円

154 円

173 円

終

値

128 円

175 円

148 円

155 円

175 円

179 円

（注）１．各株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
２．2024 年７月の株価については、2024 年７月４日現在で表示しております。

③ 発行決議日前取引日における株価
2024 年７月４日
始

値

184 円

高

値

186 円

安

値

179 円

終

値

179 円

（6）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 9 回新株予約権の発行
割

当日

2021 年 12 月 13 日

発行新株予約権数

43,000 個

発行価額
発行時における
調達予定資金の額
割
当先

総額 3,741 千円
1,268,841 千円（差引手取概算額）
株式会社ＳＢＩ証券

19

募集時における
発 行 済 株 式 数
当該募集による
潜 在 株 式 数
現時点における
行使状況
現時点における
調達した資金の額

17,322,300 株
当初の行使価額（297 円）における潜在株式数：4,300,000 株
行使価額下限値（200 円）における潜在株式数：4,300,000 株
行使済株式数：3,838,700 株（残りの新株予約権 4,613 個（461,300 株）は、2023 年 12 月 13 日付で当社が取得し、行使期間満了に伴い消滅いたしました。
）
781,212 千円（差引手取概算額）① 抗体誘導ペプチドFPP003の開発費として、2022年７月～2022年12月に160,880
千円を充当

発行時における
当初の資金使途② 抗体誘導ペプチドFPP005の開発費として、2022年４月～2024年３月に330,505
千円を充当③ 研究費として、2022年１月～2024年６月に154,377千円を充当④ 人件費として、2022年４月～2024年６月に162,598千円を充当⑤ 当社の安定的な研究開発活動の継続及び推進に必要な事業運営資金として、2022年１月～2023年９月に460,481千円を充当
主な変更内容は、開発品プロファイルの更なる向上を目指して新規製剤技術の研究を優先することになり減少したFPP005の開発費をFPP004Xの開発費へ充当する予定となったこと、臨床試験費用等が減少したFPP003の開発費を事業運営費の一部（研究費及び人件費）に充当予定となったことです。資金使途及び支出予定時
期の変更内容の詳細については、2023年８月14日付公表資料「資金使途及び支出
予定時期の変更に関するお知らせ」を御参照下さい。

変更後における
資金使
途（2023 年８月14 日付）① 抗体誘導ペプチドFPP003の開発費として、2023年12月期に17,040千円を充当② 抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費として、2024年12月期に235,234千円を充当③ 抗体誘導ペプチドFPP005の開発費として、2022年12月期～2024年12月期に84,288千円を充当④ 研究費として、2022年12月期～2024年12月期に209,707千円を充当⑤ 人件費として、2022年12月期～2024年12月期に276,809千円を充当⑥ 当社の安定的な研究開発活動の継続及び推進に必要な事業運営資金として、2022年12月期～2024年12月期に445,764千円を充当
変更後における資金使途（2023 年８月 14 日付）に対する充当状況は、以下のとおりです。主に調達金額が発行時の当初予定金額 1,268,841 千円から 781,212 千円へ減少したことから、各使途において充当金額が減少いたしました。なお、調達金額 781,212 千円は 2024 年１月末迄に全額を充当いたしました。
資金使途及び支出時期の変更内容の詳細については、2024 年３月４日付公表資料「資金使途及び支出時期の変更に関するお知らせ」を御参照下さい。

現時点における
充
当
状
況

①
②

17,040 千円－ 千円③

84,166 千円④ 144,113 千円⑤ 200,938 千円⑥ 334,955 千円

20

・第三者割当増資による新株式の発行
払

込

期

日

2024 年３月 21 日

調 達 資 金 の 額

197,499 千円（差引手取概算額）

発

額

126 円

先

塩野義製薬株式会社

割

行

価
当

募集時における
発 行 済 株 式 数

24,256,500 株

当該募集による
発 行 株 式 数

1,587,300 株

募集後における
発行済株式総数

25,843,800 株

発行時における
当初の資金使途

抗体誘導ペプチド FPP004X の開発費として、2024 年 12 月期に 197,499 千円を充
当発行時における
支 出 予 定 時 期

2024年12月期

現時点における
充当状況

2024 年５月末までに、抗体誘導ペプチド FPP004X の開発費として、56,047 千円を充当いたしました。

以 上

21

（別紙）
株式会社ファンペップ
第 11 回新株予約権（行使価額修正条項付）発行要項

１．本新株予約権の名称
株式会社ファンペップ第 11 回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間2024 年７月 22 日
３．割当日
2024 年７月 22 日
４．払込期日2024 年７月 22 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を株式会社ＳＢＩ証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1)

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 6,400,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)

当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前
行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×

調整前行使価額

調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調
(3)

整

後

行

使

価

額

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当
株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の総数
64,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 55 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 0.55 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1)

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額

22

とする。
(2)

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、
当初 179 円とする。

10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式
会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。
）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 90 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。
11．行使価額の調整(1)

当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋ ─────────────────────時

価調整後行使価額＝調整前行使価額× ─────────────────────────────――
既発行株式数(2)＋

新発行・処分株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③

下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付

株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

23

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）
以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤

上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役

会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調 整 後 行 使 価 額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)

行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場
合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用す
る。

(4)①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30
取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する
当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(5)

上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)

上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づ

24

く行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7)

行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事
項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

12．本新株予約権を行使することができる期間
2024 年７月 23 日から 2026 年７月 22 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(1)

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、
会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2)

当社は、2026 年７月 22 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3)

当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）、会
社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当た
り払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4)

当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1)

本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2)

本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)

本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。

25

18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行
使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込
金額を金 55 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行
使価額は当初、2024 年７月４日の終値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行

築地支店

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
23．その他(1)

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2)

本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。

(3)

その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以26

上