コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEGEOSTR Corporation

最終更新日：2024年6月27日

ジオスター株式会社代表取締役社長 堀田 穣
問合せ先：管理本部 総務部 TEL:03-5844-1200
証券コード：5282
https://www.geostr.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＜基本的な考え方＞
当社は、社会資本の整備と国民生活の向上に貢献することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが、株主の皆様や取引先をはじめとする全てのステークホルダーの期待と信頼に応えるものと考えます。
この実現に向けて、当社は、効率的かつ健全な経営を推進する基盤として、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。
当社においては、当社事業・経営に精通した取締役を中心とする取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定を行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が、取締役会にも出席し、独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、当社は、執行役員制度の導入により意思決定の迅速化による経営の効率性向
上と責任の明確化を図っております。
＜基本方針＞(１）当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使できる環境整備に努めてまいります。また、株主の実質的な平等性の確保に努めてまいります。
（２）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成するため、株主の皆様に加え、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会など
様々なステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。
（３）当社は、経営の透明性を高める観点から、経営全般に関する財務情報、非財務情報について、法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取組んでまいります。また、株主総会の場以外においても、株主の皆様との建設的な対話の実施に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
当社では、機関投資家や海外投資家の比率が低い事もあり、議決権の電子行使（議決権電子行使プラットフォーム）及び招集通知の英訳は実施しておりません。
当社は、株主が円滑に議決権を行使できる環境整備は重要な施策と認識しており、今後の当社株主における機関投資家や海外投資家の比率
状況を踏まえ、必要に応じて議決権の電子行使及び招集通知の英訳について取組む予定です。
【補充原則３−１−２】
当社では、海外投資家の比率が低いこともあり、英語での情報開示は実施しておりません。
今後の当社株主における海外投資家の比率状況を踏まえ必要に応じて、招集通知等開示書類のうち必要とされる情報について英訳に取組む予定です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１―４】（いわゆる政策保有株式）(１)政策保有に関する方針
当社は、中長期的な視点で、将来の事業展開に備えた関係強化を目的に、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、合理性・必要性を検証のうえ、当社の企業価値向上に資する投資先について政策的に株式の保有を行っております。
(２）個別の保有適否
この政策保有株式については、毎年定期的に取締役会において、個別銘柄ごとに保有意義に加えて投資先企業の業績や財務体質等を定量的に評価し、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の妥当性を検証しております。現時点で、保有するすべての上
場株式について保有の妥当性があることを確認しておりますが、今後の状況変化により、保有の妥当性が認められないと判断した株式について
は見直しを行ってまいります。
（３）議決権の行使基準
議決権の行使にあたっては、発行会社において重大な違法行為が発生した場合の代表者の選任議案や企業価値を毀損するおそれがある議案については反対するなど、投資先企業の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断し、議決権の行使を行います。

【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当社と取締役との間の取引・利益相反取引は、「取締役会規程」に基づき、取締役会での承認と報告を行っており、いずれの取引も会社に損害を与えるものではないことを確認しております。
また、当社と監査役その他の関連当事者との取引につきましても、各取引内容を調査したうえで、法令に従い、取引の重要性や性質に応じて適切に開示しております。
なお、親会社及びそのグループ企業との取引は、市場等の客観的な情報をもとに、一般的な取引条件と同様な条件で決定がなされており、少数株主に不利益を与えることがないよう、適切に対応しております。
【補充原則２−４−１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材における多様性の確保は当社の中長期的な成長と企業価値向上に不可欠なものと考えています。これまでもかかる条件差による差別を行う事なく採用並びに管理職登用を実施してきました。
女性に関しましては、過去１０年での新卒採用者の女性比率は約４割となっています。足元の管理職に占める女性比率は２．７％ですが、２年後には７％とすることを目標とし、キャリアを通じ女性従業員がその能力を発揮し続ける事を支援し指導的な立場へのより一層の登用を行う予定です。また当社は子育て世代支援策として、法定基準を上回る育児休業と短時間勤務の制度に拡充する等、安心して子育てできる制度の整備をはじめ女性社員がその能力を発揮できる環境整備を行ってきました。また、2024年４月よりフレックス制度の導入や在宅勤務制度を導入いたしました。
中途採用者に関しましては、管理職に占める比率は約５割となっています。
なお、当社では国籍を踏まえた採用は行っていない為、外国籍の社員についても日本人社員同様の配置・育成を行っており、各職場で活躍しています。
人材育成に関しましては当社の中長期的な成長と企業価値向上に不可欠なものと考え、基礎教育項目を体系的に整理し分け隔てなく受講させると同時に階層別研修等の集合研修を実施しております。
【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型企業年金制度を採用しております。確定給付企業年金の積立金の管理及び運用に関しては、運用基本方針に従い、社外の資産管理運用機関と契約を締結し、すべて一般勘定で運用を委託しており、その運用実績等を適切にモニタリングしております。
【原則３−１】（情報開示の充実）（１）企業理念、経営戦略・経営計画＜企業理念・行動指針＞
当社グループは、企業理念に『私たちは、「人の満足を支える」ことを使命とする「ジオウェア・メーカー」です。』を掲げており、社会資本の整備と国民生活の向上に大きく貢献するために、
１．ジオウェアの第一人者であり続けること
２．どこまでも努力すること
３．オリジナリティを目指すこと
４．満足を支えること
５．考えぬいて、実行すること
６．信頼にこたえる責任をはたすことを行動指針として人を育て活かし、活力溢れるグループを築きます。
＜経営戦略・経営計画＞
当社は、セグメント並びにコンクリート二次製品分野での国内トップメーカーを目指し、以下の２項目からなる経営計画を策定し、実施中であります。
１．事業環境の変化に適切に対応し、安定した収益構造の構築を図る。
２．同時に、営業力、製造力、商品力からなる事業力と人材、品質、安全、環境などの事業基盤の強化を通じて総合競争力の強化を図る。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の１−１「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（３）取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続＜報酬決定の方針＞
取締役の報酬は、現金による報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく業績に連動する報酬体系としております。
具体的には、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社単体経常利益及び連結の親会社株主に帰属する当期純利益に応じた13等級の処遇テーブルに基づき一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬額を決定することとしております。
当該指標を選択した理由は、役員の業績インセンティブの観点から経営・業務執行の成果が直接的に反映できる単体の経常利益、並びに株主への利益還元の観点から、特別利益・特別損失も経営の結果責任であるとの認識に基づき連結の親会社株主に帰属する当期純利益の２つの指標を併用しております。
＜報酬決定の手続＞
各取締役の報酬については、上記の方針に基づき、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、独立社外役員を主要な構成員とする役員人事・報酬会議での検討を経て、取締役会の決議で支給することとしております。同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論・検討する事としております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＜経営陣幹部の選任の方針と手続＞
経営陣幹部の選任は、各人がその役割・責務を適切に果たし、当社グループの経営課題に的確に対応しうる最適な体制となるよう、独立社外役
員を主要な構成員とする役員人事・報酬会議での検討を経て、取締役会が個々人の経験・識見・専門性等も踏まえ総合的に判断し選任いたします。
＜経営陣幹部の解任の方針と手続＞
経営陣幹部の解任は、経営陣幹部が法令に違反した場合や、病気など心身の故障により職務執行に著しい支障が生じた場合等には、必要に応じて独立社外役員を主要な構成員とする役員人事・報酬会議での議論・検討を踏まえて、取締役会が総合的に判断し解任いたします。

＜取締役候補の指名の方針と手続＞
取締役候補の指名は、取締役としての役割・責任を適切に果たし、当社グループの経営課題に的確に対応しうる最適な体制となるよう、経験・識
見・専門性、取締役会全体としての規模やそれを構成する候補者のバランスを考慮し、独立社外役員を主要な構成員とする役員人事・報酬会議での検討を経て、取締役会において議論した上で実施いたします。
＜監査役候補者の指名の方針と手続＞監査役候補の指名は、取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することが出来る知識及び経験を有する方を指名しております。なお、監査役候補者の指名は独立社外役員を主要な構成員とする役員人事・報酬会議での検討、監査役会の審査、同意を経て取締役会において議論した上で実施いたします。
（５）取締役・監査役候補の指名、経営陣幹部の選定についての説明
取締役・監査役候補の指名や経営陣幹部の選定を行う際の個々の指名・選定についての説明は、「株主総会招集ご通知」の参考書類や「有価証券報告書」に個々人の経歴を記載し、役員人事に係る対外開示にて個々の業務分担や役職委嘱等を含む当社の役員体制を記載することで行っております。
また、社外取締役及び社外監査役の選任理由及び独立性については、本報告書の２−１「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】
及び【監査役関係】に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取組み等）(1)ガバナンス
当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取締役社長堀田穣がサ
ステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有しております。
取締役会の諮問機関として代表取締役社長堀田穣が委員長となるリスクネジメント委員会を設置しております。更には、社長直轄の独立機関である内部監査室による内部統制状況のヒアリングも行うことで、持続可能性の観点で当社グループ企業価値向上をさせるための、ガバナンス面における課題特定を行っており、2024年度は、コンプライアンス意識を社員一人一人まで浸透させ、法令違反ゼロ実現を目指して取り組んでまいりますが、具体的には以下につき協議を行います。
・品質コンプライアンスに関する教育・啓発を通じた品質意識のレベル向上及びチェック強化の仕組み整備を通じた重大品質クレームゼロを目指します。
・下請法・独占禁止法に関わる違反ゼロに向け、従業員教育の徹底と業務管理レベルの強化に向け取り組みます。
・ハラスメントの実態把握を進め、撲滅に向けた従業員の意識改革をはかるべく教育を強化します。
また、当社は代表取締役社長堀田穣が委員長となる環境保全委員会及びカーボンニュートラル推進委員会を設置しております。環境保全委員会
では「地域社会と共生・繁栄する持続可能な企業活動の基盤となる環境保全活動の推進」を運営方針として、工場での公害発生未然防止、地域の環境保全への寄与を目的に、各工場における法令遵守状況及び環境保全活動について協議等を行っております。また、カーボンニュートラル
推進委員会では、温室効果ガス削減に向けた検討等を行っております。
リスクマネジメント委員会、環境保全委員会、カーボンニュートラル推進委員会での重要事項については、経営会議、取締役会及び監査役会に報告しております。
取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しております。リスクマネジメント委員会、環境保全委員
会、経営会議で協議された内容の報告を受け、当社グループのサステナビリティのリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての審議・監督を行っております。
(2)戦略
当社グループは、地球規模での課題とされる気候変動問題の解決に向けた取り組みとして、カーボンニュートラルの活動に取り組んでおります。コンクリート製造においてはセメント等主原料の生成過程を除く製造過程においてＣＯ２を発生させますが、抜本的対策を構築し、目標として政府指針である2050年度から10年前倒しとなる2040年度におけるネットカーボンゼロ実現に挑戦しております。具体的には太陽光発電設備の拡充、蒸気発生ボイラーの燃料の見直し、ボイラー運転方案の見直し、更にはカーボンネガティブ技術の確立にも取り組んでおります。
また、当社グループ、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
人材育成方針①「企業は人なり」、勝ち残り競争の最後はやはり「人」で決まるものであり、社員を社の「財宝」、「財産」と考える経営理念を貫いてまいります。
②社員一人ひとりの適性や将来のキャリアプランを踏まえ、適切にトレーニング・能力開発をおこない、環境変化への対応力向上、自主的、能動的に課題に取り組む人材を育成し、またその成果につき適切に評価することで会社への貢献が各人の「生き甲斐」につながる風土を醸成いたします。
③計画的な人員配置・ジョブローテーションを実行し、社員に新たな経験を付与し、視野の拡大と能力伸長を図ることにより、若手社員の早期育成、戦力化を実現いたします。
④女性社員の積極的な採用と活用を進めてまいります。
＜社内環境整備方針＞
当社では、社員の能力に見合った登用と適正配置を徹底し、業績、成果に基づいた処遇体系を構築することはもちろん、その評価を社員の成長につなげるような仕組みを取り入れることで、全ての社員が意欲を持ちながら働き続けることができる人事処遇制度を整えております。また、国
籍、人種、宗教、思想・信条、性別、年齢、障害等の条件差による不当な差別の排除に努めております。さらに、人口減少時代において、仕事と生活の調和（ワークライフバランス）の実現に向けた取り組みを、「企業の活力や競争力の源泉である、有能な人材確保・育成・定着の可能性を高めるもの」と捉えます。そして業務の見直し等により、生産性向上につなげる活動を行っております。
また、女性の管理職への登用など中核人材の多様性確保は、中長期的な成長と企業価値向上に不可欠なものと考えており、当社は子育て世代支援策として、安心して子育てができる育児休業制度や短時間勤務などの制度の拡充を行ってきました。2024年4月よりフレックス制度の導入や在宅勤務制度を導入するなど職場環境整備を行っております。
(3)リスク管理
当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、内部監査室によるリスクコントロールマトリクスに基づいた内部統制活動の他、リスクマネジメント
委員会において行っておりますが、サステナビリティに係るリスク及び機会の識別、優先的に対処すべきリスクの絞り込みについては、人事委員会、環境保全委員会、カーボンニュートラル推進委員会の中でより詳細な検討を行っております。重要なリスク及び機会は、経営会議の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会で審議、監督されます。
(4)指標及び目標
上記「(2)戦略」を踏まえて当社グループは、将来の世代も安心して暮らせる持続可能な社会をつくる一員として、2040年カーボンニュートラル達成を目標として掲げ、挑戦をスタートしております。そのロードマップとして、2030年までにＣＯ２排出量を2021年の6,637tから△30％の4,646tの水準までに削減することを目標としており、2022年度実績では4,961tとなりました。なお、ＣＯ２排出量は、地球温暖化対策の推進に関する法律（温対法）に基づく温室効果ガス排出量算定・報告・公表制度において、環境大臣及び経済産業大臣が定めるところにより算定した排出量となります。
（注）2023年度実績は集計中のため、2022年度実績を記載しています。
また、当社は、管理職に占める女性労働者の割合を増やすことを重点目標としております。当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標

のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。
＜指標に関する目標及び実績＞
・管理職に占める女性労働者の割合の目標は2026年６月までに７％（2023年度実績は2.7％）
・男性の育児休業取得率の目標は20％（2023年度実績は100％）・年休取得率の目標は70％（2023年度実績は83.6％）となっております。
【補充原則４−１−１】
当社は、投融資を含む重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財、支店その他重要な組織の設置・変更及び廃止、重要な使用人の選任及び解任など法令及び定款において取締役会で決議すべきものと定められた事項について、「取締役会規程」において具体的に取締役会の決議事項として定め、これら以外の事項にかかる意思決定は、社長その他の業務執行取締役にそれぞれ委任しております。
【原則４―９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係を勘案し、その有無を判断しております。また、取締役会は、取締役会にて率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役として選任しております。
【補充原則４−１０−１】
当社は、取締役８名のうち独立社外取締役３名を選任しており、社外取締役の割合は3分の1となっております。更に取締役会の下に独立社外役
員を主要な構成員とする役員人事・報酬会議を2021年12月に設置し、人事や報酬などの特に重要な事項に関し、適切な関与・助言を得ております。
【補充原則４−１１−１】
取締役会は、当社グループの事業内容や経営課題に的確かつ迅速に対応しうる最適な規模とし、取締役会全体としての経験・識見・専門性・職歴・年齢のバランスや多様性を考慮した役員構成にすることとしております。
定款では取締役の定数は１５名以内、監査役の定数は４名以内と定めておりますが、現在、取締役８名（内、社外取締役３名）、監査役４名（内、社外監査役２名）を選任しております。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては株主総会招集通知にて開示しており、経理財務を含む経営管理、技術、営業そして弁護士、公認会計士と各役員の経歴を踏まえたバランスのある役員構成となっております。
取締役の選任にあたっては、役員人事・報酬会議の助言に基づき、個々人の経験・識見を考慮の上、最適な役員構成とすべく取締役会で候補者を決議のうえ、株主総会に付議することとしております。
なお、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者が１名含まれております。
【補充原則４−１１−２】
当社は、取締役・監査役候補の決定にあたり、他の上場会社の役員との兼任状況など、各候補者がその役割・責務を適切に果たすことができる状況にあることを確認しております。
取締役・監査役の重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類や「事業報告」、「有価証券報告書」等において、毎年開示しております。いずれも当社ウェブサイトに掲載しておりますので、詳細につきましてはそちらをご参照ください。
【補充原則４―１１―３】
当社においては、各取締役・監査役から取締役会の運営等に関する評価や意見などを個別に聴取のうえ、取締役会において、定期的に取締役
会全体の実効性について分析・評価を行い、今後の取締役会の運営改善に活用しております。
2023年度に係る実効性評価では、各評価項目について概ね適切であり、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。特に、昨年改善提案のあった中期課題に掲げた土木拡販報告の充実化内部通報制度の認知度向上とハラスメント防止対策の強化、安全・品質・コンプライア
ンス等に関するルールのさらなる現場浸透に向けた取り組み強化などについては確実に実行されたとの評価でした。一方で、取締役会の実効性をさらに高めていく課題として以下の提言がありました。
１．社内取締役に対して、管掌外部分に関する意見を求める
２．今後の女性取締役起用の検討
３．事業並びに製品理解をより深めるための施工現場見学会や工場見学会の実施
これらを踏まえ、今後、取締役会の継続的な実効性向上に向けて、さらなる改善を進めてまいります。
【補充原則４−１４−２】
社外取締役及び社外監査役に対し、就任の際に、当社の企業理念やグループ事業の内容等について説明を行うとともに、工場視察の機会を設けております。また、社内出身の業務執行取締役及び監査役に対しても、その就任に際して、会社法等の重要な法令に基づく責務や業務に関連する制度について改めて説明を行うとともに研修会等への参加を実施しております。
【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主との建設的な対話を行い、株主の意見を経営に反映させるとともに、当社の経営方針について株主の理解を得ることが重要であると認識しており、株主の皆様に適時適切な情報開示を行うとともに株主との対話についても積極的な対応を心がけております。
株主・投資家との対話全般については、管理本部の役員が統括し、管理本部をはじめとする社内各部門が連携して、施策の充実に努めております。
株主に対しては、株主総会において積極的な情報提供と丁寧な説明に努めております。また、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する機関投資家に対しては、決算説明会等により、当社の事業内容、経営戦略、経営状況等に関する理解促進と対話の充実を図っております。更に、決算説明会の資料は当社ウェブサイトに掲載しており、全ての株主が閲覧できるようにしております。
こうした取組みを通じて株主・投資家から頂いたご意見等につきましては、取締役会等に報告・フィードバックしております。
また、株主との対話に際しては、インサイダー情報が含まれないよう十分留意しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社のPBRは約0.4倍、また当社の直近５年のＲＯＥ平均（4.4％）であります。一方、定常的に社会インフラの構築に向け優れた商品技術の提供をもって貢献しつつ、安定的に収益を計上している実態を踏まえると、当社が自任する企業価値と市場評価との間に大きな乖離が生じていると考えております。
今後は、より付加価値の高い商品のご提供により、一層の収益性の向上や、カーボンニュートラルへの取組みの発信などを通じて、株価の上昇に向けた努力を続けるとともに、市場との対話を強化し、当社の事業価値に対する評価の適正化に向けて努力してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本製鉄株式会社

12,729,500

40.69

阪和興業株式会社

1,511,000

4.83

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,184,000

3.78

日鉄物産株式会社

838,000

2.68

エムエム建材株式会社

750,000

2.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

701,600

2.24

KIA FUND 136

531,600

1.70

伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社

429,000

1.37

入子晃一

298,600

0.95

株式会社三井住友銀行

286,000

0.90

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無日本製鉄株式会社 （上場：東京、名古屋、札幌、福岡） （コード） 5401

補足説明
１．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
41千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 701千株

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

ガラス・土石製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と親会社である日本製鉄株式会社とは、資本関係及び取引面において緊密な関係にあります。当社は土木建材分野で用いられる各種コン
クリート製品、鋼材加工製品を製造販売しており、主力製品のセグメント製品では、親会社及び同グループが有する土木建材製品とのシナジー効
果があります。
当社のコンクリート利用技術・生産技術と親会社の鋼材利用技術・生産技術を融合することで、合成セグメント等、コンクリートと鉄のハイブリッド製品の開発や使用条件に応じた最適製品の提案など、お客様の幅広いニーズへの対応や迅速な営業活動が可能となっております。
そのうえで、当社は上場会社として株主価値向上に向けて企業経営を行っており、事業活動や経営においては自主的に判断を行っております。
また、当社の取締役８名中３名（３分の１超）が独立社外取締役であり、一定の独立性が確保されているものと認識しております。
当社と親会社及びそのグループ企業との取引は、市場等の客観的な情報をもとに取引条件を決定し、一般的な取引条件と同様な決定が成されており、少数株主に不利益を与えることがないよう、適切に対応しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（1）親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
当社の親会社である日本製鉄株式会社は、当社の議決権の44.98％（間接所有分4.29％を含む。）を所有しており、同社からグループの方針等についての提示はありますが、当社グループはその事業活動や経営判断において自主経営をおこなっており、事業運営面においての独立性を確保しております。
日本製鉄株式会社は、当社グループの大口かつ安定した取引先であり、同社に対する売上高比率が約23％（連結、2024年3月期）と高いため、当社グループの業績は、同社の建材事業の動向に大きく依存する状況にあります。
当社グループの日本製鉄株式会社への売上高比率は高いものの、当社グループでは独自の研究開発、購買、生産、販売活動を行ったうえで、同社と取引しております。同社との取引条件については、市場価格、総原価等を勘案し、個別協議により決定されており、一般的取引条件と同様に決定しております。
当社グループと日本製鉄株式会社とは資本関係及び取引面において緊密な関係にありますが、同社からの事業上の制約はなく、自主経営を行っており、一定の独立性が確保されていると認識しております。
（2）親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
当社の親会社である日本製鉄株式会社は、事業戦略を共有し深い連携に基づいて事業を行っていく会社及び同社の競争力維持にとって必須の機能を有する会社をグループ会社としており、グループ会社には、グループ内における各社のミッションを遂行するとともに、グループの一員として、グループ企業価値の最大化並びにグループ全体としての競争力強化を目指し、自律的な経営を行うことを求めています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

土岐 敦司

他の会社の出身者

桒山 章司

他の会社の出身者

小笠原 薫子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

土岐 敦司

○

桒山 章司

○

小笠原 薫子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

土岐敦司氏は、弁護士として経験・識見が豊富であり、法令を含む企業・社会全体を踏まえた
客観的観点で、独立性をもって経営の監視を遂行していただけるものと判断し、当社からの要請に基づき社外取締役に就任したものであります。同氏は、当社や当社子会社及びそれらの役員との間に、一切の人的関係、資本関係
または取引関係、その他利害関係がなく、独立性が担保されております。

―――

桒山章司氏は、丸紅建材リース株式会社の代
表取締役社長を務められるなど、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、当社からの要請に基づき社外取締役に選任したものであります。同氏は、当社や当社子会社及びそれらの役員との間に、一切の人的関係、資本関係または取引関係、その他利害関係がなく、独立性が担保されております。

―――

小笠原薫子氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営体制のさらなる強化に向けた助言をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、当社からの要請に基づき社外取締役に選任したものであります。同氏は、当社や当社子会社及びそれらの役員との間に、一切の人的関係、資本関係または取引関係、その他利害関係がなく、独立性が担保されております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員人事・報酬会議

7

0

3

3

0

1

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員人事・報酬会議

7

0

3

3

0

1

社内取
締役

補足説明
「役員人事・報酬会議」を2021年12月に設置し、役員人事や報酬などの特に重要な事項に関し、適切な関与・助言を得ております。
2024年６月26日現在の構成は、独立社外取締役（３名）、独立社外監査役（１名）、社長及び社内取締役（２名）となります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び監査役会は、会計監査人との間で定期的に年２回監査報告会を開催し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っています。
また、会計監査人の往査にはほぼ全て同行し、監査講評に立会い情報・意見の交換を実施しております。
内部監査につきましては、内部監査室を設置し、監査役と情報を共有しつつ、業務全般についてのチェック機能を高め、内部統制システム強化に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

池内 浩

他の会社の出身者○

服部 両一

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

池内 浩

服部 両一

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

池内浩氏は、株式会社熊谷組での経歴及び経験から経営全般に優れた見識を有しており、特に経営企画面における見識が高いことから、客観的かつ公正な立場による経営監視体制の強化が図れるものと判断し、当社からの要請に基づき社外監査役に就任したものであります。
社外監査役の池内浩氏は、当社の取引
池内浩氏は、当社の取引先である株式会社熊先である株式会社熊谷組の業務執行者で谷組の業務執行者でありますが、株式会社熊あります。株式会社熊谷組と当社との間
谷組との取引関係は1.3％と僅少であり、同社には、年間346百万円（2023年度実績）のと利益相反は生じにくい状況にあります。
取引があります。
従って、一般株主と利益相反は生じる恐れがな
いものと判断いたしました。また、同氏は、当社や当社子会社及びそれらの役員との間に、一切の人的関係、資本的関係または取引関係、その他利害関係がなく、独立性が担保されております。

○

服部両一氏は、長きにわたり金融機関に在籍
し、監査業務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断し、当社からの要請に基づき社外監査役に就任したものであります。
社外監査役の服部両一氏は、2016年3月 服部両一氏は、当社の取引先である株式会社
まで株式会社みずほ銀行の業務執行者 みずほ銀行の業務執行者でありましたが、当でありました。株式会社みずほ銀行と当社 社の連結総資産における株式会社みずほ銀行との間には、借入金100百万円（2024年3 からの借入金の比率は0.27％と僅少であり、同
月末現在）の取引があります。
社と利益相反は生じにくい状況にあります。
従って、一般株主と利益相反は生じる恐れがな
いものと判断いたしました。また、同氏は、当社や当社子会社及びそれらの役員との間に、一切の人的関係、資本的関係または取引関係、その他利害関係がなく、独立性が担保されております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係を勘案し、その有無を判断しております。
そして、上記のとおり、各社外役員はいずれも独立性を備えていると判断されることから、東京証券取引所に対し、全員を独立役員として届出し、受理されております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬は、現金による報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく業績に連動する報酬体系としております。具体的には、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社単体経常利益及び連結の親会社株主に帰属する当期純利益に応じた13等級の処遇テーブルに基づき一定の範囲内で変動させ、株主総会で承認を得た
限度額の範囲内で各取締役に係る報酬額を決定することとしております。
当該指標を選択した理由は、役員の業績インセンティブの観点から経営・業務執行の成果が直接的に反映できる単体の経常利益、並びに株主への利益還元の観点から、特別利益・特別損失も経営の結果責任であるとの認識に基づき連結の親会社株主に帰属する当期純利益の２つの指標を併用しております。また、各取締役の報酬については、当該方針に基づき、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、独立社外役員を主要な構成員とする役員人事・報酬会議での検討を経て、取締役会の決議で支給することとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の報酬については、事業報告及び有価証券報告書で役員の区分ごとに報酬の総額を開示しております。なお、事業報告、有価証券報告書は当社ホームページで閲覧可能であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬は、現金による報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額
業績に連動する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、業績連動報酬及び退職慰労金により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うことといたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
必要に応じて総務部が、社外取締役及び社外監査役へのサポートを実施しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
端山 真吾

役職・地位
相談役

業務内容
社長としての経験に基づく助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
常勤、報酬有1名

社長等退任日2024/3/31

任期１年更新

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）社外取締役に関する事項
当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会にて、社外取締役を３名選任しております。社外取締役は、取締役会の一員として客観的な立場
からの経営判断を行うとともに、社外の視点を入れた独立公平な第三者としての意見表明を頂くなど、経営の監督機能強化の観点から有効な役割を果たしております。
（２）取締役会
取締役会は、取締役８名、うち社外取締役３名、監査役４名、うち社外監査役２名（2024年６月26日現在：男性11名、女性１名）で構成し、原則月１回開催しており2023年度は13回開催しております。少人数での運営と高い頻度での開催により、経営戦略立案等の重要事項の迅速な意思決定と業務執行の監督機能強化が図られております。
取締役会の付議事項は、取締役会規程で定めており、主な検討事項は、株主総会に関する事項、株主、株式及び社債に関する事項、取締役に関する事項、組織及び人事に関する重要事項、業務執行に関する重要事項となっております。
2024年６月26日現在の取締役会の構成員は、代表取締役社長堀田穣、端山真吾（相談役）、髙松芳徳、佐久間靖、大石仁、土岐敦司 （社外取締役）、桒山章司（社外取締役）、小笠原薫子（社外取締役）、坂森直人、中西謙介、池内浩（社外監査役）、服部両一（社外監査役）となり、2023年度に開催された取締役会13回の各役員の出席状況は、次のとおりとなります。堀田穣（2023年６月28日就任以降に開催された取締役会10回全て出席）、 端山真吾（13回全て出席）、髙松芳徳（13回中12回出席）、佐久間靖（13回全て出席）、土岐敦司（13回全て出席）、中西謙介（2023年６月28日就任以降に開催された取締役会10回中９回出席）となります。なお、大石仁、小笠原薫子は2024年６月26日就任の新任取締役、坂森直人、池内浩は2024年６月26日就任の新任監査役となります。
取締役土岐敦司、桒山章司、小笠原薫子、監査役坂森直人、中西謙介、池内浩、及び服部両一は当社と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
（３）経営会議と執行役員制度
経営会議は、取締役と執行役員及び常勤監査役等（2024年６月26日現在：男性12名、女性０名）で構成し、原則月１回開催しており2023年度 は13回開催しております。経営会議では、代表取締役社長の経営方針提示と、各本部からの業績・業務状況報告が行われ、業務執行についての活発な議論・意見交換が行われております。なお、連結強化の観点から、グループ会社の社長は、当社の経営会議に出席し、経営状況や利益計画の進捗状況の報告を行っております。また、経営会議及び取締役会にてグループ会社に関する月次報告を行っており、透明度の高い業務運営を推進し、業務執行の監督強化に努めております。
経営会議の構成員は、代表取締役社長堀田穣、端山真吾（相談役）、髙松芳徳、佐久間靖、大石仁、坂森直人、市川順一、三宅正人、辻井正
人、小原直樹、山床眞一、石井一史となります。
当社は、執行役員制度を導入し、市場動向に対応したスピーディーな業務執行に努めております。
（４）リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、取締役と執行役員及び常勤監査役並びに内部監査室等（2024年６月26日現在：男性13名、女性０名）で構成し、原則年４回開催しており、内部統制システムの整備・運用状況等について議論・意見交換が行われると共に、内部通報制度の運用状況等について報告が行われます。
リスクマネジメント委員会の構成員は、代表取締役社長堀田穣、端山真吾（相談役）、髙松芳徳、佐久間靖、大石仁、坂森直人、市川順一、三宅正人、辻井正人、小原直樹、山床眞一、石井一史、加藤桂一となります。
（５）環境保全委員会
環境保全委員会は、取締役、執行役員及び常勤監査役並びに工場長等（2024年６月26日現在：男性16名、女性０名）で構成し、原則年２回開催
しており、「地域社会と共生・繁栄する持続可能な企業活動の基盤となる環境保全活動の推進」を運営方針とし、工場での公害発生未然防止、地域の環境保全への寄与を目的に、各工場における法令遵守状況及び環境保全活動について半期ごとにレビューを行い、環境保全に取組んでおります。さらに、重要事項については、リスクマネジメント委員会、経営会議、取締役会に報告しております。
環境保全委員会の構成員は、代表取締役社長堀田穣、端山真吾（相談役）、髙松芳徳、佐久間靖、大石仁、坂森直人、市川順一、白砂修一、藤原慎八、山床眞一、横井伸昭、志村重光、横田正和、岩田和実、鳥居美之、渡辺秀明となります。
（６）カーボンニュートラル推進委員会
カーボンニュートラル推進委員会（2023年10月設置）は、取締役、執行役員等（2024年６月26日現在：男性13名、女性１名）で構成し、原則年４回開催し、温室効果ガス削減に向けた検討を行います。さらに、重要事項については、経営会議、取締役会、及び監査役会に報告いたします。
カーボンニュートラル推進委員会の構成員は、代表取締役社長堀田穣、端山真吾（相談役）、髙松芳徳、佐久間靖、大石仁、市川順一、石井一史、白砂修一、藤原慎八、中谷郁夫、濱田秀敏、鶴田昌宏、木村恭子、川原良輔となります。
（７）監査役会
当社の監査役会は、監査役４名、うち２名は社外監査役（2024年６月26日現在：男性４名、女性０名）で構成し、独立性が担保されております。監
査役会の構成員は、常勤監査役坂森直人、並びに非常勤監査役の中西謙介、池内浩（社外監査役）、服部両一（社外監査役）であり、2023年度に開催された監査役会13回の各監査役の出席状況は、次のとおりとなります。
中西謙介（2023年６月26日就任以降に開催された監査役会10回中9回出席）、服部両一（2023年６月28日就任以降に開催された監査役会10回
全て出席）となります。なお、坂森直人、池内浩は2024年６月26日就任の新任監査役となります。
（８）取締役・監査役候補者の指名や経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針や手続き
本報告書の１-１「基本的な考え方」の「コーポレートガバナンス・コードの各種原則に基づく開示」の「原則３−１」（3）、（4）に記載しておりますので、ご参照ください。
（９）監査役監査及び内部監査の状況
監査役は、監査計画に基づき各本部及び子会社の内部統制状況等の監査を行うと共に、取締役会・経営会議への常時出席も実施しており、業務執行に対する監査機能を十分果たしております。
当社の内部監査室の組織は、内部監査室２名であります。当社における内部監査は、監査役と情報を共有しつつ、内部統制・監査関連スケ
ジュールに基づき、内部統制チェックリストによる業務監査並びに、財務報告に係る内部統制に関する監査を行うなど、業務全般についてのチェック機能を高め、内部統制システム強化に努めております。また、内部監査室長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各本部における法令及び規程遵守状況を把握・評価し、管理本部長と情報を共有しております。さらに、これらの内容についてはリスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については、代表取締役社長、経営会議、取締役会及び監査役会に報告しております。

（10）公認会計士・弁護士等第三者の関与状況
公認会計士は有限責任 あずさ監査法人に依頼し、厳正な会計監査及び会計指導を受けるとともに、監査結果は取締役会・経営会議に報告され、業務改善に生かしております。
第55期（2023年４月１日から2024年３月31日）において業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員：大谷文隆（継続監査年数５年）、指定有限責任社員・業務執行社員：冨山貴広（継続監査年数２年）の２氏で、補助者は公認会計士５名、その他の者９名で構成されております。また顧問弁護士からは適宜、法令遵守の指導とアドバイスを受けております。
（11）監査役の機能強化に係る取組み状況
監査役と内部監査室とは内部統制システムの整備・運用状況の報告や課題等について意見交換を行う連絡会を原則月１回実施するなどの連携を図っております。また、グループ子会社の監査役とのグループ会社監査役会を年２回実施しており、グループ子会社の監査役監査の実施状
況について報告が行われております。
社外監査役池内浩氏は、取引先である株式会社熊谷組の業務執行者であります。当社と株式会社熊谷組とは、資本関係以外の取引関係は僅少であり、利益相反は生じにくい状況にあります。また、その他利害関係はなく、独立性が担保されております。
社外監査役服部両一氏は、2016年３月まで株式会社みずほ銀行の業務執行者でありました。当社と株式会社みずほ銀行とは、取引関係は僅少であり、利益相反は生じにくい状況にあります。また、その他利害関係はなく、独立性が担保されております。
なお、社外監査役池内浩氏は株式会社熊谷組にて、経営企画業務の経験があり、法務・コンプライアンスに関する知見を有しております。また、社外監査役服部両一氏は株式会社みずほ銀行にて、監査業務の経験があり、監査業務、財務・会計に関する知見を有しております。
（12）リスクマネジメント体制の整備
国内外で企業不祥事が続発していることを受け、当社及び子会社は、リスクマネジメント体制の整備・運用状況を絶えず確認し、不備な点については都度整備しつつ、リスクに万全を期すことにしております。
2006年２月には取締役と執行役員及び常勤監査役並びに内部監査室等をメンバーとする「リスクマネジメント委員会」及び「内部通報制度」を設置し、体制を強化いたしました。
（13）ディスクロージャーの充実
経営の透明度と信頼性を高めるため、当社は株主・投資家等の皆様への積極的開示も進めております。ホームページへの最新情報の掲載、東証への重要事項のタイムリーな開示を実施しております。今後も引き続き四半期情報開示・決算早期化等に前向きに取組む予定です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由（１）ガバナンス体制の選択の理由
本報告書１-１「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の３週間前（法定期日の１週間前）に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して定時株主総会を開催しております。

その他

招集通知の当社ホームページへの掲載

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2015年３月期決算よりアナリスト、機関投資家向けに決算説明会を年２回実施
しております。

IR資料のホームページ掲載

https://www.geostr.co.jp/ に四半期決算短信、決算短信、四半期報告書、有価証券報告書、決算説明会資料及び適時開示資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部にて担当

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ジオスター企業理念・行動指針」「倫理規程」

代表者
自身に
よる説
明の有
無

なし

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況[内部統制システムについての基本的な考え方]
当社は、「ジオスター企業理念・行動指針」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努める。
[内部統制システムの整備状況]
１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。
業務を執行する取締役（「業務執行取締役」）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適切に保管する。
また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各本部長は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、組織規程・業務分掌規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。
安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、品質管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、当該担当部門（各機能部門）が全社横断的観点から規程等を整備し、各本部に周知するとともに、各本部におけるリスク管理状況をモニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。
経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「危機管理本部」等を直ちに招集し、必要な対応を行う。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項については、経営会議等の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。
取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員及び各本部長等が遂行する。
５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備する。
本部長は、各組織の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。また、法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに管理本部長及び内部監査室長に報告する。
内部監査室長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各本部における法令及び規程遵守状況を把握・評価し、管理本部長と共有する。さらに、これらの内容についてはリスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については、経営会議、取締役会及び監査役会に報告する。
管理本部長は、法令・規程違反の防止策に関し関係部門と協議し、必要な措置を講じる。さらに、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。
社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。
６．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社は、「ジオスター企業理念・行動指針」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。
当社は、グループ会社の管理に関して関係会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。管理本部は子会社主管部門として、グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。
管理本部長、内部監査室長は、各機能部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価する。管理本部長は、これに基づきグ
ループ会社に対し、指導・助言を行う。
具体的な体制は以下のとおりとする。
イ．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
管理本部は、グループ会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上またはグループ会社の経営上の重要事項について、グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
ロ．グループ会社の損失の危険に関する規程その他の体制
管理本部は、グループ会社におけるリスク管理状況につき、グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
管理本部は、グループ会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。
ニ．グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
管理本部は、グループ会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、グループ会社に対し報告を求めるとともに、すみや
かに内部監査室長に報告する。
当社の親会社との契約・取引条件は、その他顧客との取引における契約条件や市場価格を参考に合理的に決定する。
７．監査役の監査に関する事項
当社の取締役、執行役員、本部長及びその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または内部監査室等当社関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営
上の重要事項についても、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会等において報告し、監査役と情報を共有する。

グループ会社の取締役、監査役、使用人等はグループ会社における職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役または監査役会に直接または内部監査室等当社関係部門を通じて報告する。
当社は、これらの報告をした者に対し、内部通報に関する規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。
内部監査室長は、監査役と定期的にまたは必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、連携を図る。
管理本部長は、内部通報制度の運用状況について監査役に報告する。
監査役からの求めに応じて、監査役の職務を補助するため使用人を配置する。当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人
は監査役の指示の下で業務を行う。当該使用人の人事異動・評価等について、管理本部長は監査役と協議する。
当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況[反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方]
当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求を断固として拒絶することを基本方針とする。
[反社会的勢力排除に向けた整備状況]
反社会的勢力による不当要求への対応を統括する部署は管理本部総務部とし、当該部署は平素から反社会的勢力に関する情報収集・管理を行う。また、不当要求防止責任者を選任しており、警察等外部専門機関、顧問弁護士との緊密な連携関係を構築するとともに、緊急時の指導、相談、援助体制を整えている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項[適時開示体制の概要]
当社では、管理本部長を情報取扱責任者とし、管理本部が適時開示業務を担当しております。また、代表取締役社長をはじめ、役員全員が適時開示の重要性を十分認識し、関係各部署への周知徹底を図っております。
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の概要は以下のとおりとなっております。
会社情報の取扱について
１．各種会社情報は、取締役・監査役、各本部より、経営会議に報告されるほか、子会社から必要に応じ管理本部へ連絡することとしている。
２．管理本部では、報告、連絡された全ての会社情報について東京証券取引所「適時開示規則」等に則って吟味・選択し、適時開示情報報告書等を作成のうえ、取締役会または代表取締役社長に適時開示する情報について起案する。
３．適時開示する情報について、取締役会または代表取締役社長の承認を得た後、管理本部は速やかに、東京証券取引所のTDnet等を活用し、適時開示を行う。

株

主

総

会

選任

選任

取 締 役 会
（うち社外取締役3名）

役員人事・
報酬会議

選任

監 査 役 会
（うち社外監査役2名）
会
業務
監査

監督

計
監

経

営

会

議

会計
監査

代表取締役社長

全

業務執行取締役
執行役員・部門長

社

委

員

内部
監査

管理本部

内
部
監
査
室

管理本部
総務部

内部通報制度

従業員

グ

ル

ー

プ

会

社

従

業

員

1．当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については、社長、取締役、執行役員、常勤監査役等で構成される「経営会議」の審議を経て、「取締役会」（原則、月１回開催）において執行決定を行っています。
2．経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に人事委員会、技術開発委員会、品質管理委員会、環境保全委員会、カーボンニュートラル推進委員会、リスクマネジメント委員会などの全社委員会を設置しています。

●適時開示体制の模式図
取

締

役

会

東

開示情報発生部門
各本部・グループ会社

証

券

取

引

所

TDnet

代表取締役社長

管 理 本 部
情報取扱責任者

京

開示規則
確認

管
理
本
部

総務部

報道機関対応企画・経理部
情報通信
ｼｽﾃﾑ部

人
監
査
法
人

会

リスクマネジメント委員会

査

ホームページ掲載