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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年６月26日【事業年度】

第13期（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）【会社名】

株式会社アドウェイズ【英訳名】

Adways Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿六丁目８番１号【電話番号】

03‑5339‑7122【事務連絡者氏名】

管理担当上席執行役員 田中 庸一【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿六丁目８番１号【電話番号】

03‑5339‑7122【事務連絡者氏名】

管理担当上席執行役員 田中 庸一【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

岡村 陽久（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】（1）連結経営指標等
回次
決算年月
売上高

第９期
第10期
第11期
第12期
第13期
平成21年３月 平成22年３月 平成23年３月 平成24年３月 平成25年３月（千円） 8,302,510 13,157,512
15,907,351
17,972,491
22,639,549

経常利益

（千円）

233,666

664,632

864,351

1,334,462

429,591

当期純利益

（千円）

204,766

406,568

469,384

785,011304,061

包括利益

（千円）

−

−

474,289

799,673493,127

純資産額

（千円）

3,026,606

3,451,771

3,526,087

4,923,813

4,843,965

総資産額

（千円）

4,379,108

5,440,209

6,280,221

7,544,229

9,024,689

１株当たり純資産額（円）

38,221.97

43,225.49

46,910.67

61,570.76

66,936.25

１株当たり当期純利益金額（円）

2,592.36

5,111.79

5,909.26

10,224.83

4,007.45

潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）
金額

2,555.80

4,994.24

5,798.49

10,019.79

3,931.11

69.1

63.4

56.1

65.3

53.4

自己資本比率（％）

自己資本利益率

（％）

7.0

12.6

13.5

18.6

6.2

株価収益率

（倍）

26.3

23.6

11.3

12.9

30.3

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

305,508

730,632

870,461875,610694,147

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）△406,516△395,010△189,360△1,106,539△640,828

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）△9,27911,297△401,950

597,861595,257

現金及び現金同等物の期末残高（千円）

2,206,359

2,555,270

2,843,477

3,195,835

2,724,948

（人）

332
(17)

346
(18)

393
(40)

599
(114)

820
(145)

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり当期純利益金額は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額
は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。

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有価証券報告書（2）提出会社の経営指標等
回次
決算年月
売上高

第９期
第10期
第11期
第12期
第13期
平成21年３月 平成22年３月 平成23年３月 平成24年３月 平成25年３月（千円） 7,495,457 11,615,517
14,327,529
14,957,047
19,323,223

経常利益

（千円）

222,636565,243

640,017806,717

401,983

当期純利益

（千円）

188,180

340,976

328,943

421,862

249,944

資本金（千円）

1,470,131

1,477,633

1,477,633

1,479,142

1,479,142

発行済株式総数（株）

79,18579,85579,85579,97079,970

純資産額（千円）

3,026,613

3,382,592

3,311,561

4,361,781

4,091,527

総資産額

（千円）

4,261,712

5,149,352

5,644,873

6,674,049

7,855,774

１株当たり純資産額（円）

38,222.05

42,359.18

44,056.64

54,542.73

56,741.15

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

−
（−）

−
(−)

−
(−)

1,080
(−)

−
(−)

１株当たり当期純利益金額（円）

2,382.37

4,287.10

4,141.20

5,494.79

3,294.21

潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）
金額

2,348.77

4,188.51

4,063.57

5,384.60

3,231.45

自己資本比率

（％）

71.0

65.7

58.7

65.4

52.0

自己資本利益率

（％）

6.4

10.1

9.8

9.7

5.9

株価収益率

（倍）

28.6

28.1

16.1

24.0

36.9

配当性向

（％）

−

−

−

19.7

−

165

163

190

231

309

(7)

(1)

(2)

(4)

(11)

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（人）（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり当期純利益金額は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額
は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書

２【沿革】
年月
平成12年８月
平成13年２月
平成13年４月
平成13年８月
平成14年５月
平成14年６月
平成15年６月
平成15年８月
平成15年12月
平成16年２月
平成16年４月
平成16年９月
平成16年12月
平成18年５月
平成18年６月
平成19年２月
平成19年６月
平成20年８月
平成20年11月
平成21年６月
平成21年７月
平成22年３月
平成22年11月
平成23年３月
平成23年７月
平成23年11月
平成24年３月
平成24年４月
平成24年５月

平成24年７月
平成24年９月
平成24年10月事項
当社代表取締役岡村陽久が大阪市東淀川区にて、個人事業としてインターネット専門の広告配信
ネットワークサービスを目的とした「アドウェイズエージェンシー」を創業
大阪市東淀川区西淡路一丁目11番23号に株式会社アドウェイズ（資本金1,000万円）を設立
成果報酬型広告システム「Adways Network」のサービスを開始
成果報酬型広告システム「Adways Network」のモバイルサービスを開始
本社を大阪市東淀川区西淡路一丁目３番32号に移転
台東区東上野三丁目30番１号に東京オフィスを開設「Adways Network」をバージョンアップし、（モバイル版）成果報酬型広告システム「スマートク
リック」のサービスを開始「Adways Network」をバージョンアップし、（PC版）成果報酬型広告システム「JANet」のサービスを開始
中国上海市にシステム開発の拠点として、愛徳威軟件開発（上海）有限公司（連結子会社）を設立「スマートクリック」をバージョンアップし、（モバイル版）成果報酬型広告システム「Smart‑C」のサービスを開始
株式会社セプテーニから成果報酬型広告システム「AD4commerce」の全営業権を譲受け
本社を台東区東上野三丁目30番１号（東京オフィス）に移転
本社を台東区東上野六丁目９番３号に移転
本社を新宿区西新宿六丁目８番１号に移転
東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
中国上海市に営業拠点として、愛徳威広告(上海)有限公司（連結子会社）を設立
伊藤忠商事株式会社との資本業務提携
モバイルコンテンツ事業を運営するトイビィー・エンタテインメント株式会社の株式取得により子会社化し、商号を株式会社アドウェイズ・エンタテインメント（連結子会社）に変更
株式会社ビバフリークからフリーペーパー事業の一部事業の譲受け
コスメ・美容における出版事業を運営する株式会社ベルブックスの株式取得により子会社化し、商号を株式会社アドウェイズブックスに変更
株式会社プロデュース・アソシエーションからモバイルコンテンツ事業を譲受け株式会社アドウェイズブックスの全株式を譲渡し連結から除外
スマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」を開始
株式会社IMJモバイルからモバイルアフィリエイト広告事業を譲受け株式会社ラビオンソーシャルの株式を取得し（連結子会社）、スマートフォン向けアプリ事業を強化
伊藤忠商事株式会社への第三者割当てによる自己株式の処分により、伊藤忠商事株式会社の持分法適用会社になり資本・業務提携を強化
株式会社ディー・エヌ・エーと広告事業及びソーシャルゲーム事業において戦略的提携
米国に子会社 ADWAYS INERACTIVE, INC.を設立（連結子会社）
台湾の広告会社JS MEDIAの株式を取得し、JS ADWAYS MEDIA INC.を設立（連結子会社）
株式会社アドウェイズ・エンタテインメント（連結子会社）の全株式を譲渡し連結から除外
株式会社サムライリンク（現 株式会社サムライ・アドウェイズ）の株式を取得して子会社化（連結子会社）
株式会社アドウェイズ・ラボットを設立（連結子会社）
株式会社muamua gamesを設立（連結子会社）
株式会社Adways Frontierを設立（連結子会社）
韓国に子会社 ADWAYS KOREA INC.を設立（連結子会社）

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３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社アドウェイズ）と連結子会社15社、非連結子会社７社及び持分法非適用の関連会
社１社の計24社で構成されており、日本及びアジア、北米において、ＰＣ及びスマートフォンを含む携帯端末向けに、メディアと広告主（クライアント）を繋ぐ、アフィリエイトサービスプロバイダー（以下、ＡＳＰ）として、インターネット広告サービスの提供や、それらの広告メディアとなるスマートフォンアプリの制作や、Webメディアの運営を行っております。
広告事業におきましては、Webサイト運営者やコンテンツプロバイダー、スマートフォン向けアプリ開発会社を広告主とし、これらとWebサイトやゲームアプリ等のメディアを当社の広告システムでつなぐ、アフィリエイト広告サービ
スプロバイダーとして事業の展開を行っております。平成24年５月に稼動した大手ソーシャルゲームプラットフォー
ムとの提携等により、提携メディアが拡大するとともに、当社独自のスマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」が伸長し、スマートフォンユーザーへのリーチを拡大してまいりました。
アプリ・メディア事業におきましては、主に連結子会社である愛徳威軟件開発（上海）有限公司と株式会社ラビオ
ンソーシャルにおいてスマートフォンアプリの開発・運営、連結子会社である株式会社サムライ・アドウェイズにおいてメディアの運営等を行っております。既存タイトルを効率的に運用することにより収益を継続させるとともに、新たに自社タイトルのラインアップを拡充しつつ、Mobage用タイトルや海外タイトルの日本向けパブリッシングを開始し、更に大手ゲーム会社と協業して新タイトルを開発いたしました。また、ソーシャルゲーム以外のスマートフォン
アプリのラインアップを拡充し、多くのスマートフォンユーザーを獲得してまいりました。
海外事業におきましては、中国を中心としたアジア・北米地域において、現地企業と各国における外国企業を対象として、インターネットマーケティングの総合支援サービスを提供しております。今年度は台湾、タイ、アメリカ、インド、韓国に拠点を設立し、計10ヶ国に拠点を拡大いたしました。また、中国・台湾・韓国において、スマートフォンアプ
リ向け広告サービス「AppDriver」のサービスを開始いたしました。
当社グループの事業内容は、上記の広告事業、アプリ・メディア事業、海外事業に分類されます。なお、この３部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
なお、当連結会計年度より、セグメント情報における事業区分の変更を行っております。詳細につきましては、「第５経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」をご参照下さい。

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有価証券報告書[事業系統図]
事業系統図は以下のとおりであります。

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４【関係会社の状況】
名称

住所

主要な事業内容

1,000千US$

インターネット
及びモバイルでのアフィリエイト広告事業など

100

1,000千US$

スマートフォン
アプリの開発等のアプリ開発事
業と、システムの受託・その他事
業

100（連結子会社）
愛徳威広告（上海）有限公司

愛徳威軟件開発（上海）有限公司

株式会社ラビオンソー
シャル

中国
上海市

中国
上海市

東京都
新宿区

議決権の
所有割合
（％）

資本金

35,725千円

ソーシャルアプリ開発などのア
プリ・メディア
事業など

90

関係内容
①役員の兼任１名②営業上の取引
当社広告業における代理販売委託③設備の賃貸該当はありません。
①役員の兼任２名②営業上の取引・当社使用のソフトウエア開発の受託
・同社アプリ事業における運営委託
・当社広告事業における広告主及び広告掲載媒体としての取引③設備の賃貸該当はありません。
①役員の兼任なし②営業上の取引
当社広告事業における広告主及び広告掲載媒体としての取引③設備の賃貸本社事務所は当社が転貸し当社費用の一部を分担①役員の兼任なし②営業上の取引
総合商社
当社経由で広告掲載媒体を販売
伊藤忠商事株式会社③設備の賃貸はなし※ 上記以外に連結子会社が12社、非連結子会社が７社及び持分法非適用関連会社１社ありますが、事業に及ぼす影響度が僅少であり、かつ全体としても重要性がないため、記載を省略しております。また、株式会社アドウェイズ・エンタ
テインメントは、平成24年５月21日に株式会社エムアップとの株式譲渡契約により、当社の連結子会社から除外しております。
（その他の関連会社）

大阪府
202,241,311
大阪市
千円
北区

被所有
22

５【従業員の状況】（1）連結会社の状況
平成25年３月31日現在
セグメントの名称
従業員数（人）
広告事業
147 （９）
アプリ・メディア事業
236 （９）
海外事業
250 （19）
本社部門（共通）
115 （24）
その他
72 （84）
合計
820（145）（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者は除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．本社部門（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及びシス
テム部門に所属しているものであります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ221名増加しましたのは、アプリ・メディア事業及び海外事業への増強に伴う社員の増加によるものであります。

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有価証券報告書（2）提出会社の状況
従業員数（人）309（11）

平均年齢（歳）
30歳9ヶ月

平均勤続年数（年）2年6ヶ月

平成25年３月31日現在
平均年間給与（千円）
5,098

セグメントの名称
従業員数（人）
広告事業
126 （８）
アプリ・メディア事業
27 （０）
海外事業
37 （０）
本社部門（共通）
88 （２）
その他
31 （１）
合計
309 （11）（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．本社部門（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及びシス
テム部門に所属しているものであります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ78名増加しましたのは、アプリ・メディア事業、広告事業への増強に伴う社員の増加及びシステム部門に所属する社員の増加によるものであります。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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有価証券報告書

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】（1）業績
当連結会計年度（平成24年４月１日〜平成25年３月31日）におけるインターネット広告・スマートフォンアプ
リ業界は、ソーシャルメディアの利用拡大やスマートフォンをはじめとするインターネット利用端末の多様化などを受け、市場は変化を伴いながら急速に拡大すると予想され、インターネット広告市場は8,680億円（前年比7.7%増）とテレビ広告に次ぐ広告メディアへと拡大しております。（参考：電通「2012年（平成24年）日本の広
告費」）
また、スマートフォン契約数は平成25年３月末に4,337万件（前年比1,815万件増）に達する見込みで、通常の携帯端末とスマートフォンを合わせた端末総契約数に占めるスマートフォン契約比率は37.2%（前年比14.7%増）にまで成長し、当社グループの注力分野であるスマートフォン関連市場も拡大が見込まれます。（参考：ＭＭ総研
平成25年３月発表）
こうした経営環境の下、当連結会計年度における当社グループは主力のインターネット広告事業に加えて、スマートフォン関連事業に投資を行うとともに、大手プラットフォーム及び有力メディアと戦略的提携を行い、インターネットユーザーへのリーチを拡大するとともに、スマートフォンアプリのラインアップを拡充することによってスマートフォンユーザーに質の高いエンターテインメントを提供してまいりました。
広告事業におきましては、平成24年５月に稼動した大手ソーシャルゲームプラットフォームとの提携等により、提携メディアが拡大するとともに、当社独自のスマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」が伸長し、スマートフォンユーザーへのリーチを拡大してまいりました。
アプリ・メディア事業におきましては、既存タイトルを効率的に運用することにより収益を継続させるとともに、新たに自社タイトルのラインアップを拡充しつつ、Mobage用タイトルや海外タイトルの日本向けパブリッシン
グを開始し、更に大手ゲーム会社と協業して新タイトルを開発いたしました。また、ソーシャルゲーム以外のス
マートフォンアプリのラインアップを拡充し、多くのスマートフォンユーザーを獲得してまいりました。
海外事業におきましては、当連結会計年度に新たにアメリカ、台湾、タイ、韓国に子会社を設立し、インドにも調査拠点を設置してアジア・北米地域の計10ヶ国に拠点を拡大いたしました。また、スマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」を、中国・台湾・韓国においてサービスを開始いたしました。
以上の結果、当社グループの売上高は、前連結会計年度より4,667,057千円増加し、22,639,549千円（前期比26.0％増）となりました。売上総利益は、前連結会計年度より251,232千円増加し、4,055,898千円（前期比6.6％増）となりました。営業利益は、販売費及び一般管理費の増加等により前連結会計年度より906,533千円減少し413,634千円（前期比68.7％減）、経常利益は、投資目的有価証券の売却等により利益が出たものの、営業利益の減少により前連結会計年度より904,871千円減少し、429,591千円（前期比67.8％減）となりました。当期純利益は、前連結会
計年度より480,949千円減少し、304,061千円（前期比61.3％減）となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
当連結会計年度より、前連結会計年度のセグメント区分において、「海外事業」に含めていた愛徳威軟件開発（上海）有限公司のスマートフォンアプリ事業が急拡大したことから「コンテンツプロバイダ事業」に含めると同時に、セグメントの名称を従来の「コンテンツプロバイダ事業」から「アプリ・メディア事業」に変更しております。その他に、従来の「コンテンツプロバイダ事業」に含めていた株式会社アドウェイズ・エンタテインメン
トは、平成25年３月期第１四半期連結累計期間に全株式を株式会社エムアップに譲渡したことにより、連結から除外したことに加え、株式会社サムライ・アドウェイズの株式取得による子会社化により、連結の範囲に含めると同時にセグメントの区分を「アプリ・メディア事業」に含めております。
なお、前連結会計年度については、当該企業再編に伴う組織変更を反映した場合の売上高及び利益の金額を記載
しております。

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書①広告事業
平成24年３月期

平成25年３月期

売上高（千円）

14,698,571

19,206,887

4,508,315

30.7（外部売上高）（千円）

14,608,023

19,170,404

4,562,380

31.2

90,54836,483△54,064△59.7

1,623,689

1,768,854

145,164

8.9（セグメント間売上高）（千円）
セグメント利益（千円）

増減

前期比(％)

広告事業は、スマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」や、携帯電話向けアフィリエイト広告サー
ビス「Smart‑C」、ＰＣ向けアフィリエイト広告サービス「JANet」を中心に、インターネット上で事業展開を行う企業に対して、インターネット広告を総合的に提供しております。
当連結会計年度における広告事業は、平成24年５月に稼動した株式会社ディー・エヌ・エーが運営する「Mobage」へのサービス提供が本格化し、スマートフォンを含めたモバイルの提携メディアが拡大するとともに、当社が提供しているスマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」が順調に伸長しております。また、Ｐ
Ｃ向け広告サービス「JANet」におきましては、金融関連企業を中心に取引が拡大したことにより売上高が増加
し、人件費等の費用が増加しつつも、セグメント利益は増加しております。
この結果、広告事業の売上高は19,170,404千円（前期比31.2％増）、セグメント利益は1,768,854千円（前期比8.9％増）となりました。
②アプリ・メディア事業
平成24年３月期

平成25年３月期

売上高（千円）

2,155,056

1,650,421

増減△504,634

前期比(％)△23.4（外部売上高）（千円）

2,037,445

1,571,974△465,470△22.8（セグメント間売上高）（千円）

117,61078,446△39,163△33.3

セグメント利益（千円）

636,538△24,979△661,518△103.9

アプリ・メディア事業は、主に連結子会社である愛徳威軟件開発（上海）有限公司と株式会社ラビオンソーシャ
ルにおいてスマートフォンアプリの開発・運営、連結子会社である株式会社サムライ・アドウェイズにおいてメ
ディアの運営等を行っております。
当連結会計年度におけるアプリ・メディア事業は、平成23年にリリースした「カイブツクロニクル」や「小悪魔キャバ嬢らいふ」、「煙に巻いたらさようなら。」等に続くヒット作を生み出すために、「魔女大戦クロニクル」等の自社タイトルや、大手ゲーム会社と協業して制作した「ロックマン Xover」「７ セブン サウザンドウォー
ズ」、「対戦パズナロク」「東京サバイバー」等のMobage用タイトルを新たに提供し、また海外タイトルのパブ
リッシングとして「三国伝説 スリーキングダムレジェンド」等のタイトルを提供してまいりました。しかし、有力なゲーム会社の参入等による競争の激化により売上高が減少、更に開発人員の増強により人件費等が増加したた
め、セグメント利益は減少しております。
この結果、アプリ・メディア事業の売上高は1,571,974千円（前期比22.8％減）、セグメント損失は△24,979千円（前期は636,538千円の利益）となりました。
③海外事業
平成24年３月期

平成25年３月期

売上高（千円）

1,314,373

1,917,495

603,12245.9（外部売上高）（千円）

1,314,373

1,891,987

577,61443.9（セグメント間売上高）（千円）
セグメント利益（千円）

増減

前期比(％)−

25,50825,508−36,557△218,557△255,115△697.8

海外事業は、中国・台湾・米国・韓国において、現地企業と各国における外国企業を対象として、インターネット
マーケティングの総合支援サービスを提供しております。
当連結会計年度における海外事業は、平成24年４月に提供を開始したスマートフォンアプリ向け広告サービス「AppDriver」の中国版「AppDrier China」の取引が引き続き拡大、バズマーケティングサービス「WOMVISION」等も新たにサービスを開始し、堅調に取扱を拡大しております。また、更にＰＣ向けアフィリエイト広告サービス「CHANet」を軸として純広告やサイト制作等の取引高が増加したため、前年同期比で売上高が増加いたしました。
一方、新たにアメリカ、台湾、タイ等に新たに進出したことにより営業費用が増加したため、セグメント利益は減少
しております。
この結果、海外事業の売上高は1,891,987千円（前期比43.9％増）、セグメント損失は△218,557千円（前期は36,557千円の利益）となりました。

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有価証券報告書④その他
平成24年３月期

平成25年３月期

売上高（千円）

12,64910,666△1,982△15.7（外部売上高）（千円）

12,6495,182△7,467

△59.0

−

5,484

5,484

−

△94,537△142,713△48,176△51.0（セグメント間売上高）（千円）
セグメント損失（△）（千円）

増減

前期比(％)

その他は、日本及び海外における新規事業等により構成されております。
当連結会計年度におけるその他は、売上高は5,182千円（前期比59.0％減）と前期より減少し、新規事業関連の費用が増加したため、セグメント損失は△142,713千円（前期は△94,537千円）となりました。
（2）キャッシュ・フロー
平成24年３月期
平成25年３月期
増減
営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）
875,610694,147△181,463
投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）△1,106,539△640,828
465,710
財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）
597,861△595,257△1,193,118
現金及び現金同等物に係る換算差額（千円）△14,574
71,05085,624
現金及び現金同等物の増減額（千円）
352,357△470,887△823,245
現金及び現金同等物の期首残高（千円）
2,843,477
3,195,835
352,357
現金及び現金同等物の期末残高（千円）
3,195,835
2,724,948△470,887
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に対して、
470,887千円減少し、2,724,948千円となりました。当社グループにおけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、694,147千円の収入となりました（前期は875,610千円の収入）。主な要
因は、税金等調整前当期純利益589,128千円及び、仕入債務1,365,610千円による資金の増加、売上債権の増加額
1,090,222千円による資金の減少であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、640,828千円の支出となりました（前期は1,106,539千円の支出）。主な要因は、定期預金の純増減による支出652,728千円、子会社株式の取得による支出139,195千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出51,378千円及び、投資有価証券取得の売却による収入250,071千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入163,578千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により使用されたキャッシュ・フローは、595,257千円の支出となりました（前期は597,861千円の収入）。主な要因は、自己株式取得に伴う支出509,872千円であります。

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有価証券報告書

２【生産、受注及び販売の状況】（1）生産実績
当社グループは、生産活動により製品を製造販売する製造業には属しておりませんので、生産実績を記載しておりません。
（2）受注状況
当連結会計年度におきましては、受注取引はありません。
（3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
広告事業（千円）
19,170,404
アプリ・メディア事業（千円）
1,571,974
海外事業（千円）
1,891,987
報告セグメント計（千円）
22,634,367
その他（千円）
5,182
合計（千円）
22,639,549（注）１．当連結会計年度の総販売実績の100分の10を超える販売先はありません。
２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

前年同期比
（％）
31.2
△22.8
43.9
26.0
△59.0
26.0

３【対処すべき課題】
当連結会計年度におけるインターネット広告市場は市場全体が引き続き拡大する一方、モバイルにおきましては従来の携帯電話端末からスマートフォンへ利用者が移行しているため、従来の携帯電話端末の利用者を対象としたサービスの市場規模は縮小しております。スマートフォンアプリにおきましては、市場自体が拡大傾向にある
一方、競争が激化しております。海外展開におきましては、日本と同様に競合との競争は激化しております。
このような環境の下、当社グループは、広告事業におきましては、平成22年にサービスを開始したスマートフォ
ンアプリ向け広告サービス「AppDriver」の取引拡大を目指すとともに、ＰＣ向けアフィリエイト広告サービスのスマートフォン対応によりスマートフォン利用者を取り込み、事業の拡大を図っております。また、アプリ事業においては、更なる人気タイトルを生むために自社タイトルのラインアップを拡充するとともに、有力ゲーム会社との協業や、海外の人気タイトルのパブリッシング等を行っております。また、ツールアプリやカジュアルゲーム等のソーシャルゲーム以外のアプリを提供し、スマートフォンユーザーへのリーチの拡大を図っております。海外事
業におきましては、スマートフォンアプリ向け広告サービスを中国、台湾、韓国さらのその他のアジア国へと、サービスを横展開することにより、進出スピードを速めております。
今後の収益拡大のためには、広告事業のさらなるサービス領域の拡大と既存商品の深耕、新規サービスによる広告サービスの多角化、ソーシャルゲームの品質の向上、海外における事業の拡大が重要な課題と認識しております。また、現在のビジネスの規模拡大を進めていくためには、当然の課題として、経営体制をより強固にしていくこ
とも重要な課題と認識しております。
（1）広告事業の拡大
従来の携帯電話端末向けモバイル広告の市場は縮小傾向にあるため、スマートフォン向け広告サービスとＰＣ
向けアフィリエイト広告サービスの事業規模の拡大が必要不可欠であると認識しております。当社グループは、広告主（クライアント）と提携メディアのニーズを的確に把握し、両者をつなぐＡＳＰとしての地位を確固たるものへと築きつつ、スマートフォンアプリなど新たな領域での事業規模の拡大を図ってまいります。そのためには、優秀な人材の確保や利便性が高いソフトウエアの開発等による差別化及び意思決定を迅速に行うとともに、海外において事業規模の拡大を図ってまいります。

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有価証券報告書（2）経営体制の更なる強化
スマートフォンの普及は、ユーザーの携帯電話からインターネットの利用形態に大きな変化をもたらし、そのプ
ラットフォーム上で事業を行う企業は、従来のＰＣ・携帯電話の垣根がない市場への対応を迫られております。また国際間でのプラットフォームの共有化は、海外企業の日本市場への参入を容易にしております。
当社グループは、今まで培ってきたＰＣ・携帯電話双方の経験とスキルを生かし、比較的短期間でスマートフォ
ンのビジネスを急拡大することができたと認識しております。また、日本国内の市場だけでなく成長著しいアジア市場や北米市場にいち早く進出し、各国で事業の足場を築きました。
今後は、世界に通用するようなサービスを提供し、世界の有力な競合企業と競えるよう、各国の拠点で安定した収益を確保していく段階だと認識しております。そのためには各国のニーズを的確に察知し、迅速な意思決定と確固とした統制を取る体制を築く必要性が増してくるものと思われます。それらに対し最も効果的な対応を迅速に行えるよう、更に強固な経営体制を構築してまいります。

４【事業等のリスク】
当連結会計年度末において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。それに加え、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項について
も、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と判断した事項について記載しております。
当社グループは、これらのリスクの発生可能性を考慮した上でのリスク回避、または問題が発生した場合の対応に努める方針であります。ただし、以下の記載は、当社グループにおける全てのリスクを網羅するものではありません
ので、ご留意下さい。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、記載が適当であると当社が判断したものであります。
（1）事業について①競合について当社グループが属するアフィリエイト広告業界は複数の競合会社で占められ、相互に競争関係にあります。当
業界は特に大規模なシステム投資を必要とするものではないため、参入障壁は一般的に高くないとされ、また複数の競合他社と当社グループは、料金体系等が同様の条件で、事業運営をしておりますので、厳しい競争環境にあると判断しております。
特に、資金力が豊富な大手企業が、当社と同様のビジネスモデルを有する競合他社をＭ＆Ａにより傘下におさめ、その大手企業の同じく傘下にあるインターネットに関連するビジネスと連携させ、相乗効果を実現することにより、当社グループのビジネスに対して、多大な脅威を与える可能性があります。
当社グループとしては、今後もより広告主の利便性を重視した営業を推進し、競争優位の維持に尽力してまい
りますが、将来、競合他社がより競争力の高い営業戦略を掲げて優位性を築いたり、新規参入者が新たなビジネ
スモデルを創造したりした場合、当社グループの優位性が損なわれること等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
②当社営業活動における代理店への依存について
当社グループの営業活動は、営業員が直接広告主へ働きかけ広告主を獲得しておりますが、代理店の活用による広告主の獲得が約23％を占めております。
当社グループが代理店を活用して広告主を獲得する行為は、当社グループの営業戦略が代理店を通じて広告主に届くという仕組みにおいて、広告主に直接働きかける機会が相対的に少なくなることにより、当社グループ
が掲げる営業戦略が浸透するスピードが比較的遅くなること、かつ、これを徹底することが困難となることが考えられ、サービスに対する広告主の要望が充分に反映しにくくなる可能性が考えられます。また、代理店に依存する比率が高まれば、代理店の圧力が強くなり、当社グループの営業戦略を容易に変更しにくくなることも考えられます。
今後、当社グループは代理店に過度に依存することなく広告主を獲得してまいりますが、事業環境の動向によっては、代理店への依存度が更に高まり、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書③新しい広告手法が出現することについて
当社グループが提供するアフィリエイト広告サービスは、バナー広告等の手法と比較して、客観的に効果を明確に把握しやすく費用対効果が高い、画期的な広告手法として広告主の理解が得られやすいことから、インターネット広告の中でも成長を遂げております。
しかしながら、アフィリエイト広告サービス以上に、客観的に効果を明確に把握しやすく費用対効果が高い、広告手法が開発された場合、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じ、当社グループの収益を圧迫し、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新しい広告手法の出現により、技術の変化への対応が遅れた場合、または、当社グループのサービスもしくは使用している技術等が陳腐化した場合には、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④法的規制について
当社グループの取り組む国内外の事業に関連して、現在のところ、ビジネス継続に著しく重要な影響を与える
法規制はありません。しかしながら、今後の法整備の結果により、当社グループの取り組む事業のうち、スマート
フォンアプリの開発・販売に関する事業において、課金方法の一部が何らかの規制を受けた場合、当社グループの事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤個人情報保護について
当社グループが事業展開する中で、「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）の遵守は、事業展開上、重要な経営課題と位置付けて取り組んでおります。例えば、当社グループは個人でサイトを運営するメディアと契約、取引しておりますが、その過程で当社グループはサイト運営者の個人情報を入手しております。このように当社グループは上記の個人情報に限らず、様々な個人情報に接する機会があり、その管理に万全を期すた
め、関連する社内規程を整備の上、役員、従業員への啓蒙、教育活動の実施等に取り組む等、その保護、管理には細心の注意を払っております。しかし、不測の事態によって、個人情報の外部漏洩が発生した場合には、当社グループとして責任を問われる可能性もあり、信用低下や損害賠償請求等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥システムトラブルの問題について当社グループは、インターネットを通じた広告配信及び成果発生実績の集計管理をシステムを通じて提供しております。そのため、これらのシステムに障害が発生し機能不全に陥った場合には、サービス提供が中断する等により、当社グループの事業に重大な影響が生じるおそれがあります。
このようなシステム障害は、当社グループが使用するハードウエア、ソフトウエアの不具合、人為的ミスによるものの他、アクセス数の急激な増大、通信回線の障害、コンピュータウィルス、停電及び自然災害等によっても生じ得るものであります。
当社グループはインターネット上でのサービス提供を主業務としているため、これらシステムの安定稼動を業
務運営上の重要課題と認識しており、かかる障害の発生による混乱及び損害発生の軽減に努めております。
しかしながら、当社グループの何らかの不備、あるいは現段階では予測できない原因により、システム障害が発生した場合に適切な対応の遅れ、または適切な対応がなされなかった場合には、信用低下や損害賠償請求等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦事業環境の変化へ対応するための投資について
当社グループでは、顧客のニーズに対応したシステムの作り込みや、当社グループで利用する業務管理用のシ
ステムの開発投資を行っております。当社グループの事業環境が想定以上に激変し、開発投資対象となっている
課題が世の中の動きから大きく乖離する場合、開発投資を回収できなくなり、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑧海外子会社におけるカントリーリスクについて
当社グループの海外子会社について、中国、フィリピン、ベトナム、インドネシア、シンガポール、台湾、タイ、韓国等アジア各国と北米に子会社があり、それらの国においてアフィリエイト広告事業及びスマートフォンアプ
リ開発事業等を展開しております。海外事業の展開が加速するのに伴い、海外子会社や海外拠点の所在地によって、その国情や今後の法令改正、及び新たな法令の制定、あるいは取引慣行や諸規制等によって、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書（2）組織体制について①特定人物への依存について
当社グループの事業の推進者は、当社代表取締役である岡村陽久であります。岡村陽久は、当社設立以来の当社の最高経営責任者であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、営業を中心とする各方面の事業推進において重要な役割を果たしております。
このため、当社グループでは過度に岡村陽久に依存しない経営体制を構築すべく、取締役会の監督機能を高めるため、法律や会計の専門家の役員就任や、執行役員制の導入など組織整備を推進しておりますが、現時点で何らかの理由により、岡村陽久の業務遂行が困難となった場合、事業推進及び業績その他に影響を及ぼす可能性があります。なお、岡村陽久は、当連結会計年度末現在において発行済株式総数の22.9％の株式を所有しております。
②有能な人材の確保や育成について
当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成は重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に影響をきたす可能性もあります。かかる事態が生じた場合、当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性があります。
③内部管理体制について
当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るためにコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の有効性及び効率性を確保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底することを目的に、社長直轄の独立した組織としてコンプライアンス室を設置し、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、「財務報告に係る内部統制の評価」(日本版ＳＯＸ法)への対応に支障が生じる可能性、または当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（3）その他①ストック・オプションによる株式の希薄化
当連結会計年度末における新株予約権による潜在株式数は3,605株であり、発行済株式総数79,970株の4.5％に相当します。今後につきましても、役員及び従業員等のモチベーション向上や優秀な人材の確保等を目的として、ストック・オプションによる新株予約権を発行することが考えられます。将来、これらの新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化することになります。
②知的財産権について当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社グループが所有するまたは使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。
③訴訟について当社グループは、当連結会計年度末において損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによりサービスが停止した場合、外部侵入等による個人情報の漏洩や知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合や取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合があります。また、損害賠償の金額、訴訟の内容
及び結果によっては、財政状態及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】
当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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有価証券報告書

６【研究開発活動】
当社グループは、広告事業において、世界中でスマートフォン広告の効果測定を可能にするトラッキングシステムの開発や、アフィリエイト広告等において広告主と提携Webサイトの連携するためのシステムのバージョンアップ、他の広告サービスのシステムと連携するためのシステム開発、EC支援システムの開発等、研究開発活動を実施しております。
当連結会計年度における研究開発費は、142,770千円であり、現在提供しているスマートフォン関連サービスのユーザビリティの向上や新機能の追加、また今後拡大が見込まれるスマートフォン市場に向け現在た新技術や新サービスの研究開発を行ったことによるものです。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
（2）財政状態の分析①流動資産
当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末より1,251,081千円増加し、7,809,526千円となりました。
主な増加要因は、現金及び預金が181,841千円増加したこと及び売上高の増加により売掛金が1,018,669千円増加したことによるものであります。
②固定資産
当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末より229,378千円増加し、1,215,162千円となりました。
固定資産のうち有形固定資産は、前連結会計年度末より22,450千円増加し、141,492千円となりました。主な増加要因は、工具、器具及び備品が33,157千円増加したことによるものであります。
無形固定資産は、前連結会計年度末より43,285千円減少し、125,514千円となりました。主な減少要因は、のれんが19,952千円減少したことによるものであります。
投資その他の資産は、前連結会計年度末より250,212千円増加し、948,154千円となりました。主な増加要因は、投資有価証券が206,294千円増加、その他に含まれる関連会社出資金61,263千円が増加したことによるものであ
ります。
③流動負債
当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末より1,550,776千円増加し4,137,359千円となりました。
主な増加要因は、支払手形及び買掛金が1,343,424千円増加したことによるものであります。
④固定負債
当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末より9,530千円増加し、43,364千円となりました。
⑤純資産
当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末より79,847千円減少し、4,843,965千円となりました。
主な減少要因は、利益剰余金が215,009千円増加しつつも、自己株式の取得により508,065千円減少したことによるものであります。

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有価証券報告書（3）経営成績の分析①売上高
広告事業では、従来の携帯電話端末ユーザーのスマートフォンへの乗り換えが活発化したことにより、当社の主力事業のひとつであるモバイル広告事業で売上高が減少している一方、インターネット広告やスマートフォ
ン広告での売上高が増加、また新規事業であるスマートフォンアプリ事業や中国での広告事業が堅調に拡大したことにより、前連結会計年度より4,667,057千円増加し、22,639,549千円（前期比26.0％増）となりました。
②売上原価
売上原価は、売上高の増加により掲載料が増加したため、前連結会計年度より4,415,825千円増加し、18,583,650千円（前期比31.2％増）となりました。その結果、売上総利益は、前連結会計年度より251,232千円増
加し、4,055,898千円（前期比6.6％増）となりました。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、エンジニア要員の増強や海外向け人材の採用などで前連結会計年度より1,157,765
千円増加し、3,642,264千円（前期比46.6％増）となりました。
④経常損益
経常利益は、営業利益の増加により前連結会計年度より904,871千円減少し、429,591千円（前期比67.8％減）となりました。
⑤税金等調整前当期純損益
税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度より6,198,876千円減少し、589,128千円（前期比51.3％減）とな
りました。
⑥当期純損益
当期純利益は、前連結会計年度より480,949千円減少し、304,061千円（前期比61.3％減）となりました。
（4）キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （2）キャッシュ・フロー」の項
目をご参照ください。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、急速な技術革新や他社との競争の激化に的確に対応するため、必要な設備投資をスピーディーに実施しております。
当連結会計年度においては、工具、器具及び備品の購入を中心に82,820千円の設備投資を実施しております。
なお、セグメント別の内訳は、広告事業19,502千円、アプリ・メディア事業17,633千円、海外事業16,369千円、その他9,054千円、全社資産20,260千円であります。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
（1）提出会社
平成25年３月31日現在
帳簿価額
事業所名
（所在地）

建物
（千円）

工具、器具
及び備品
（千円）

のれん
（千円）

ソフトウエア
（千円)

合計
（千円）

広告設備

512

20,900200

15,00736,619

基幹設備

−

3,248

−

−

3,248

セグメントの名称

設備の内容

従業員数
（人）

本社
（東京都新宿区）

広告事業

本社

アプリ・メディア（東京都新宿区）

事業

本社（東京都新宿区）

海外事業

基幹設備

−

5,325

−

−

5,325

37
[0]

本社
（東京都新宿区）

その他

基幹設備

−

5,968

−

−

5,968

31
[1]

本社
（東京都新宿区）

全社

管理用設備

24,74013,766−

17,91956,42588[2]25,252

49,209200

32,926

107,588

合計

126
[8]
37
[0]

309
[11]

（注）１．従業員は就業人員であり、［ ］内に臨時雇用者（派遣社員、アルバイト）の期末人員数を外数で記載しております。
２．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、以下のとおりであります。
事業所名
年間リース料 リース契約残セグメントの名称
設備の内容
台数
リース期間
（所在地）
（千円）
高（千円）
本社
全社
事務用機器
206台
1〜5年
13,0465,736（東京都新宿区）（2）在外子会社
平成25年３月31日現在
帳簿価額
工具、器具
ソフトウエ
及び備品
ア（千円）
（千円）

会社名

事業所名
（所在
地）

セグメントの名称

愛徳威軟件開発（上海）有限公司

本社
（上海）

広告事業

内装・事務用
機器

1,158

4,008

964

6,130

25
−

愛徳威軟件開発（上海）有限公司

本社（上海）

アプリ・メディア
事業

内装・事務用
機器

2,678

9,266

2,228

14,17295[13]

愛徳威軟件開発（上海）有限公司

本社
（上海）

海外事業

内装・事務用
機器

1,184

4,098

985

6,268

27
[1]

愛徳威軟件開発（上海）有限公司

本社
（上海）

その他

内装・事務用機器

3,122

10,803

2,598

16,523

56
[91]

愛徳威広告
（上海）有限公司

本社
（上海）

海外事業

内装・事務用機器

86

17,592784

18,462

181
[11]

8,229

45,768

7,558

61,555

384
[116]

設備の内容

建物
（千円）

合計

合計
（千円）

従業員数
（人）

（注） 従業員は就業人員であり、［ ］内に臨時雇用者（派遣社員、アルバイト）の期末人員数を外数で記載しております。

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３【設備の新設、除却等の計画】（1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（2）重要な設備の改修
該当事項はありません。
（3）重要な設備の売却
該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類
普通株式

発行可能株式総数（株）
306,300

計306,300②【発行済株式】
事業年度末現在発行数（株）（平成25年３月31日）

提出日現在発行数（株）（平成25年６月26日）

普通株式

79,97079,975

計

79,97079,975

種類

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所（マザーズ）

単元株制度は採用
しておりません−−

内容（注）「提出日現在発行数」欄には、平成25年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
①平成17年４月12日臨時株主総会決議ａ）第１回新株予約権

新株予約権の数（個）

事業年度末現在（平成25年３月31日）
257（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

−

−

普通株式

同左

1,285（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（円）

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）
257（注）１

12,720（注）１,２

1,285（注）1
同左

平成19年４月13日から
平成27年４月12日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

株式の発行価格 12,720
資本組入額
6,360
（注）１,２

同左

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項（注）４

新株予約権の行使期間

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左
−

（注）５

−
同左

（注）１．平成18年10月１日付けの株式分割（１：５）に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式発行する場合の株式の発行及び資本組入額の調整が行われております。
新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議による新株発行予定数の内、取締役会決議により付与を決定した数から、新株予約権の権利を行使した者の該当数を減じたものであります。

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有価証券報告書

２．新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
（1）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
（3）当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若
しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（2）新株予約権の相続は認めない。但し、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。
（3）新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
（4）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
５．完全親会社となる会社への新株予約権の承継
当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当社が発行する新株予約権にかかる義務は、株式交換の日又は株式移転の日に完全親会社となる会社に承継される。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書又は当該株式移転にかかる株主総会決議において、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。
（1）新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式（2）新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
（3）各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
行使価額に新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
（4）新株予約権の行使期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、
上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（5）その他の新株予約権の行使の条件（注）３に準じて決定する。
（6）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、完全親会社の取締役会の承認を要する。

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有価証券報告書ｂ）第２回新株予約権

新株予約権の数（個）

事業年度末現在（平成25年３月31日）
７（注）１

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）
７（注）１

−

−

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

同左

35（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）12,720（注）１,２

35（注）１
同左

平成17年４月13日から
平成27年４月12日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

株式の発行価格 12,720
資本組入額
6,360
（注）１,２

同左

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）４

同左

新株予約権の行使期間

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

−
（注）５

−
同左

（注）１．平成18年10月１日付けの株式分割（１：５）に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式発行する場合の株式の発行及び資本組入額の調整が行われております。
新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議による新株発行予定数の内、取締役会決議により付与を決定した数から、新株予約権の権利を行使した者及び退職により権利を喪失した者の該当数を減じたものであります。
２．新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
（1）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
（3）当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若
しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者が当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員の場合、権利行使時においても、
当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（2）新株予約権者が社外協力者の場合、権利行使時においても、当社と協力関係にあることを要する。
（3）新株予約権の相続または合併による承継は認めない。但し、取締役会が特に認めた相続の場合は、この限りでない。
（4）新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

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有価証券報告書（5）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
５．完全親会社となる会社への新株予約権の承継
当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当社が発行する新株予約権にかかる義務は、株式交換の日又は株式移転の日に完全親会社となる会社に承継される。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書又は当該株式移転にかかる株主総会決議において、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。
（1）新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式（2）新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
（3）各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
行使価額に新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
（4）新株予約権の行使期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、
上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（5）その他の新株予約権の行使の条件（注）３に準じて決定する。
（6）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、完全親会社の取締役会の承認を要する。
②平成17年６月24日定時株主総会決議ａ）第３回新株予約権

新株予約権の数（個）

事業年度末現在（平成25年３月31日）
93（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）
93（注）１

−

−

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

465（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）30,000（注）1,２465（注）１
同左

平成19年６月25日から
平成27年６月24日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

株式の発行価格 30,000
資本組入額
15,000（注）1,２

同左

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項（注）４

新株予約権の行使期間

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左
−

（注）５

−
同左

（注）１．平成18年10月１日付けの株式分割（１：５）に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式発行する場合の株式の発行及び資本組入額の調整が行われております。
新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議による新株発行予定数の内、取締役会決議により付与を決定した数から、退職により権利を喪失した者の該当数を減じたものであります。

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有価証券報告書

２．新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
（1）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
（3）当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若
しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（2）新株予約権の相続は認めない。但し、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。
（3）新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
（4）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
５．完全親会社となる会社への新株予約権の承継
当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当社が発行する新株予約権に係る義務は、株式交換の日又は株式移転の日に完全親会社となる会社に承継される。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書又は当該株式移転に係る株主総会決議において、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。
（1）新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式（2）新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
（3）各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
行使価額に新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
（4）新株予約権の行使期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、
上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（5）その他の新株予約権の行使の条件（注）３に準じて決定する。
（6）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、完全親会社の取締役会の承認を要する。

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会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。
①平成24年11月15日取締役会決議ａ）第５回新株予約権
事業年度末現在提出日の前月末現在（平成25年３月31日）（平成25年５月31日）
新株予約権の数（個）210210
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）−

新株予約権の目的となる株式の種類

−

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

同左

210（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）81,300（注）２210（注）１
同左

新株予約権の行使期間

平成26年12月４日から
平成34年11月15日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格 132,034
資本組入額 66,017
（注）３

同左

新株予約権の行使の条件

（注）４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）５

同左

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

−
（注）６

−
同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権の目的である株式
当社普通株式210株
下記注１．（2）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
株予約権の数を乗じた数とする。
（2）新株予約権１個あたりの目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。
２．新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金81,300円とする。
新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

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有価証券報告書（2）当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
（3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項は次のとおり
であります。
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記注３．（1）記載の資本金等増加限度額から上記注３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、１個未満の行使はできないものとする。
（5）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

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有価証券報告書（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ｂ）第６回新株予約権

新株予約権の数（個）

事業年度末現在（平成25年３月31日）
500

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）
500

−

−

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

同左

500（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）81,300（注）２500（注）１
同左

平成26年12月４日から
平成29年12月３日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

株式の発行価格 113,810
資本組入額
56,905（注）３

同左

新株予約権の行使の条件

（注）４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）５

同左

新株予約権の行使期間

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

−
（注）６

−
同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権の目的である株式
当社普通株式500株
下記注１．（2）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
株予約権の数を乗じた数とする。
（2）新株予約権１個あたりの目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。
２．新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金81,300円とする。
新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率

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有価証券報告書（2）当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
（3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項は次のとおり
であります。
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記注３．（1）記載の資本金等増加限度額から上記注３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、１個未満の行使はできないものとする。
（5）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

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有価証券報告書（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②平成25年１月31日取締役会決議ａ）第７回新株予約権

新株予約権の数（個）

事業年度末現在（平成25年３月31日）
300

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）
300

−

−

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

300（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）98,000（注）２300（注）１
同左

平成27年２月19日から
平成35年１月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

株式の発行価格 162,545
資本組入額
81,273（注）３

同左

新株予約権の行使の条件

（注）４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項（注）５

新株予約権の行使期間

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左
−

（注）６

−
同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権の目的である株式
当社普通株式300株
下記注１．（2）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
株予約権の数を乗じた数とする。
（2）新株予約権１個あたりの目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。
２．新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金98,000円とする。
新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率

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有価証券報告書（2）当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
（3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項は次のとおり
であります。
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記注３．（1）記載の資本金等増加限度額から上記注３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、１個未満の行使はできないものとする。
（5）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

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有価証券報告書（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ｂ）第８回新株予約権

新株予約権の数（個）

事業年度末現在（平成25年３月31日）
810

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）
810

−

−

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

同左

810（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）98,000（注）２810（注）１
同左

平成27年２月19日から
平成30年２月18日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

株式の発行価格 139,329
資本組入額
69,665（注）３

同左

新株予約権の行使の条件

（注）４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）５

同左

新株予約権の行使期間

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

−
（注）６

−
同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権の目的である株式
当社普通株式810株
下記注１．（2）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
株予約権の数を乗じた数とする。
（2）新株予約権１個あたりの目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
場合、合理的な範囲で、付与株式数を調整する。
２．新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金98,000円とする。
新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率

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有価証券報告書（2）当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
（3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額の調整をする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項は次のとおり
であります。
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記注３．（1）記載の資本金等増加限度額から上記注３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、１個未満の行使はできないものとする。
（5）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

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有価証券報告書（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
（9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

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有価証券報告書（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総発行済株式総年月日
数増減数
数残高（株）（株）
平成20年４月１日〜
平成21年３月31日
250
79,185（注）１

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残
高（千円）

2,367

1,470,131

2,367

1,460,131

平成21年４月１日〜
平成21年７月31日
（注）２

245

79,4302,509

1,472,640

2,509

1,462,640

平成21年７月31日（注）３−

79,430−1,472,640△500,000

962,640

平成21年８月１日〜
平成22年３月31日
（注）４

425

79,855

4,993

1,477,633

4,993

967,633

平成23年４月１日〜
平成23年７月31日（注）５5

79,86075

1,477,708

75

967,708

平成23年７月31日（注）６−79,860−1,477,708△500,000

467,708110

79,9701,434

1,479,142

1,434

469,142

平成23年８月１日〜
平成25年３月31日（注）７（注）１．平成20年４月１日から平成21年３月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
２．平成21年４月１日から平成21年７月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
３．資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたことによる減少であります。
４．平成21年８月１日から平成22年３月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
５．平成23年４月１日から平成23年７月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
６．資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたことによる減少であります。
７．平成23年８月１日から平成25年３月31日までの間の新株予約権の権利行使による増加であります。
８．平成25年４月１日から平成25年５月31日までの間の新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が５株、資本金及び資本準備金がそれぞれ75,000円増加しております。
（６）【所有者別状況】
平成25年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

個人以外

個人その他

個人

計

単元未満
株式の状況
（株）

株主数
（人）

−

4

22

17

24

4

2,698

2,769

−

所有株式数
（株）

−

5,429

6,953

17,6382,316

1647,61879,970

−

所有株式数
の割合
（％）

−

6.79

8.70

22.06

2.90

0.02

59.54

100.00−（注）自己株式8,018株は、「個人その他」に含めて記載しております。

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有価証券報告書（７）【大株主の状況】

氏名又は名称

平成25年３月31日現在
発行済株式総数に所有株式数対する所有株式数（株）の割合（％）

住所岡村 陽久

東京都台東区

18,32622.91

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山２丁目５−１

16,28920.36

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８−11

3,281

4.10

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町１丁目４

2,993

3.74

松嶋 良治

東京都目黒区

1,885

2.35

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）東京都港区浜松町２丁目11−３

1,134

1.41

カブドットコム證券株式会社

東京都千代田区大手町１丁目３番２号

1,021

1.27

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１丁目２−10

899

1.12

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６−１

661

0.82

株式会社オプト

東京都千代田区四番町６番

650

0.81

47,049

58.89

計

−

（注）１．上記のほか、自己株式が8,018株あります。
２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、3,281株であります。
３．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、1,134株であります。
４．ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社から平成25年４月４日付で大量保有報告書の写しの送付があり、平成25年３月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、Ｊ
Ｐモルガン・アセット・マネジメント株式会社の大量保有報告書の写しは以下のとおりであります。
氏名又は名称住所

保有株券等の数（株）

ＪＰモルガン・アセット・ 東京都千代田区丸の内二丁
マネジメント株式会社
目７番３号

35/106

株式 4,335

株券等保有割合（％）
5.42

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有価証券報告書（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
株式数（株）−

議決権の数（個）−平成25年３月31日現在
内容−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式 8,018−

完全議決権株式（その他）

普通株式 71,952

区分
無議決権株式

単元未満株式−発行済株式総数

79,970

総株主の議決権−
71,952

−

−

−

−

−

−
71,952−②【自己株式等】
平成25年３月31日現在
発行済株式総数に所有株式数の対する所有株式数
合計（株）の割合（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有者
株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

株式会社アドウェイズ

東京都新宿区西新宿
六丁目８−１

8,018

−

8,018

10.02

計

−

8,018

−

8,018

10.02

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成17年４月12日開催臨時株主総会決議）
旧商法に基づき、平成16年９月末日現在に在任する取締役及び監査役、同日に在籍する従業員及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年４月12日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日
平成17年４月12日
第１回新株予約権取締役
１名
社外取締役 １名
従業員
５名
第２回新株予約権
取締役
１名
付与対象者の区分及び人数
社外取締役 １名
監査役
１名
従業員
18名
子会社取締役 １名
子会社従業員 14名
社外関係者 １名
新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の目的となる株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
同上

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有価証券報告書（平成17年６月24日開催定時株主総会決議）
旧商法に基づき、平成17年６月24日第５回定時株主総会終結後に在任する取締役及び監査役、同日に在籍する従業員及び社外協力者、平成17年６月30日までに入社予定の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年６月24日開催の第５回定時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日
平成17年６月24日
第３回新株予約権
取締役
１名
従業員
36名
第４回新株予約権付与対象者の区分及び人数
取締役
１名
従業員
３名
子会社取締役 １名
子会社従業員 18名
社外関係者 ２名
新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の目的となる株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
同上（平成24年11月15日開催取締役会決議）
会社法に基づき、平成19年６月26日開催の第７期定時株主総会決議「取締役及び監査役に対するストックオプ
ション報酬額ならびに内容決定の件」、平成21年６月26日開催の第９期定時株主総会決議「取締役及び監査役に対するストックオプション報酬額ならびに内容変更の件」及び平成24年６月26日開催の第12期定時株主総会
決議「当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」に基づき決議されたものであります。
決議年月日
平成24年11月15日
第５回新株予約権
取締役
１名
付与対象者の区分及び人数
監査役
１名
第６回新株予約権
従業員
11名
新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の目的となる株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
同上

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書（平成25年１月31日開催取締役会決議）
会社法に基づき、平成19年６月26日開催の第７期定時株主総会決議「取締役及び監査役に対するストックオプ
ション報酬額ならびに内容決定の件」、平成21年６月26日開催の第９期定時株主総会決議「取締役及び監査役に対するストックオプション報酬額ならびに内容変更の件」及び平成24年６月26日開催の第12期定時株主総会
決議「当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」に基づき決議されたものであります。
決議年月日
平成25年１月31日
第７回新株予約権
取締役
２名
付与対象者の区分及び人数
監査役
３名
第８回新株予約権
従業員
18名
新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の目的となる株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
同上（平成21年６月27日開催定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社取締役及び監査役に対して、月額報酬とは別枠で、ストックオプションとして１年間に発行する新株予約権に関する報酬額を設定することを、平成21年６月27日開催の第９期定時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日
平成21年６月27日
付与対象者の区分及び人数
当社の取締役及び監査役
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
当社の取締役4,500株、当社の監査役に500株を年間の上限とする。
（株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（注）２
新株予約権の行使期間割当日から割当後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間
新株予約権の行使条件
新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定める新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項−
組織再編成行為に伴う新株予約権の新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定める交付に関する事項（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

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有価証券報告書（平成25年６月25日開催定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成25年６月25日開催の第12期定時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日
平成25年６月25日
当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員付与対象者の区分及び人数
なお、人数等の詳細については定時株主総会以降の取締役会にて決定する。
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） 3,000株を上限とする。（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（注）２
新株予約権の行使期間割当日の翌日から２年を経過した日から３年間
新株予約権の行使条件（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項−
組織再編成行為に伴う新株予約権の交（注）４
付に関する事項（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．行使価額は、新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。。
（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率（2）当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
（3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。
（3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

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有価証券報告書（4）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
（5）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．（2）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権行使期間の末日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる
１円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8） その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（9） 新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場
合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 会社法第153条第３号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
区分
取締役会（平成24年７月31日）での決議状況（取得期間 平成24年８月１日〜平成24年10月31日）
当事業年度前における取得自己株式

株式数（株）

価額の総額（円）

16,700500,000,000−−

当事業年度における取得自己株式

4,518

294,215,700

残存決議株式の総数及び価額の総額

12,182

205,784,300

72.9

41.1

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)
当期間における取得自己株式−−提出日現在の未行使割合(％)

72.9

41.1

株式数（株）

価額の総額（円）

3,500

213,850,000

区分
取締役会（平成24年11月１日）での決議状況（取得期間 平成24年11月２日）
当事業年度前における取得自己株式

−

−

3,500

213,850,000

残存決議株式の総数及び価額の総額−−

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)−−

当期間における取得自己株式−−提出日現在の未行使割合(％)−−

当事業年度における取得自己株式（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分

当事業年度
処分価額の総額
株式数（株）（円）

当期間処分価額の総額
株式数（株）（円）

引き受ける者の募集を行った取得
自己株式

−

−

−

−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

8,018

−

8,018

−

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
（ − ）
保有自己株式数

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３【配当政策】
当社グループは、中長期的な企業価値の向上に努め、株主に対する利益還元を行うことを経営の重要な課題の一つとして認識しております。その基本方針として、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実を中心に据えながら、その業績並びに業績の見通しに応じた適切な利益還元を実施してまいります。
当社は９月30日を基準日とする中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第９期

第10期

第11期

第12期

第13期

決算年月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

最高（円）80,800193,700

137,200

173,000

151,000

最低（円）

12,80058,20052,00059,20057,600（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成24年10月

平成24年11月

平成24年12月

平成25年１月

平成25年２月

平成25年３月

最高（円）70,90087,60084,800107,100

151,000

149,500

最低（円）

62,90060,40070,00073,80091,500113,100（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５【役員の状況】
役名

取締役社長
（代表
取締役）

職名

―

氏名

岡村 陽久

生年月日

略歴

平成12年８月 アドウェイズエージェンシー創業
平成13年２月 当社設立 代表取締役（現任）
平成15年12月 愛徳威軟件開発（上海）有限公司 董事長
平成19年２月 愛徳威広告（上海）有限公司 董事（現任）
平成19年７月 愛徳威軟件開発（上海）有限公司 董事（現任）
平成20年８月 トイビィー・エンタテインメント株式
会社（株式会社エムアップＡＥに商号変更し、平成25年５月１日付で株式会
社エムアップに吸収合併）取締役
平成21年４月 株式会社アドウェイズ・プラネット
取締役（現任）昭和55年４月８日生
平成21年６月 株式会社アドウェイズブックス（現株式会社スタンダードマガジン）取締役
平成22年11月 愛徳威信息科技（上海）有限公司 董事（現任）
平成23年２月 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ
取締役（現任）
平成24年５月 株式会社サムライリンク（現 株式会社サムライ・アドウェイズ）代表取締役
平成24年７月 株式会社アドウェイズ・ラボット 代
表取締役（現任）
平成24年９月 株式会社muamua games 代表取締役（現任）

43/106

任期

所有株式
数
（株）

平成25年６
月の定時株
主総会から
２年

18,326EDINET提出書類
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役名

取締役

取締役

職名

国内事業担当

海外新規
事業担当

任期

所有株式
数
（株）

西岡 明彦

平成15年４月 当社入社
平成18年４月 当社ファイナンス＆アドミニストレー
ショングループ グループマネージャー
平成20年４月 当社ビジネスデベロップメントグルー
プ モバイル担当グループマネージャー
平成20年８月 トイビィー・エンタテインメント株式
会社（株式会社エムアップＡＥに商号変更し、平成25年５月１日付で株式会
社エムアップに吸収合併）取締役
昭和52年８月25日生
平成20年10月 当社モバイル担当執行役員
平成21年４月 株式会社アドウェイズ・プラネット
代表取締役（現任）
平成22年６月 当社取締役 モバイルグループ担当
平成23年２月 株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ
代表取締役（現任）
平成23年３月 当社取締役 ビジネスデベロップメン
トグループ担当
平成23年６月 ADWAYS TECHNOLOGY VIETNUM JSC 取締役（現任）
平成24年10月 当社取締役 国内事業担当 （現任）

平成24年６
月の定時株
主総会から
２年

36

蘇 迭

平成15年11月 当社入社 サービスデベロップメント
グループ グループマネージャー
平成17年３月 愛徳威軟件開発（上海）有限公司 董事兼総経理
平成17年６月 当社取締役 サービスデベロップメン
トグループ担当
平成19年７月 愛徳威軟件開発（上海）有限公司 董事長兼総経理（現任）
平成21年11月 当社取締役 中国開発研究グループ担
当
平成22年11月 愛徳威信息科技（上海）有限公司 董昭和51年５月11日生
事長兼総経理（現任）
平成22年12月 上海友付網絡科技有限公司 董事長兼総経理（現任）
平成23年６月 PT. ADWAYS INDONESIA 監査役（現任）
平成23年７月 ADWAYS TECHNOLOGY LIMITED 代表取締役社長（現任）
平成24年４月 ADWAYS INTERACTIVE, INC. 取締役（現任）
平成24年10月 当社取締役 海外新規事業担当（現任）

平成24年６
月の定時株
主総会から
２年

―

氏名

生年月日

略歴

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数
（株）

平成21年３月 当社入社
平成21年10月 当社モバイルディビジョン ディビ
ジョンマネージャー
平成23年３月 当社スマートフォンディビジョン
ディビジョンマネージャー
平成23年６月 当社スマートフォン担当執行役員
株式会社アドウェイズ・プラネット
取締役（現任）
平成23年９月 株式会社ラビオンソーシャル 取締役
（現任）

取締役

海外事業担当野田 順義

平成25年６
平成23年10月 当社ビジネスデベロップメントグルー 月の定時株
昭和53年５月10日生
主総会から
プ担当執行役員
平成24年１月 当社広告事業兼海外事業グループ北米 ２年―担当執行役員
平成24年４月 ADWAYS INTERACTIVE, INC. 代表取締役（現任）
平成24年９月 株式会社muamua games 取締役（現任）
平成24年10月 当社グローバル事業担当執行役員
ADWAYS KOREA INC. 代表取締役（現任）
平成25年６月 当社取締役 海外事業担当（現任）
平成４年４月 伊藤忠商事株式会社入社
平成20年４月 同社ビジネスソリューション部ｅビジ
ネス課 課長代行
平成22年10月 当社出向 営業戦略室 室長
平成23年６月 当社取締役 インキュベーショング
ループ担当
取締役

―

佐藤 浩毅

平成24年４月 JS ADWAYS MEDIA INC. 取締役
昭和43年５月16日生 平成24年７月 株式会社アドウェイズ・ラボット 取
締役
平成24年10月 当社取締役 新規事業兼海外投資担当

平成25年６
月の定時株
主総会から
２年

―

平成25年６
月の定時株
主総会から
２年

―

株式会社Adways Frontier 取締役
平成25年４月 当社出向解除 伊藤忠商事株式会社 情報産業ビジネス部ＩＴビジネス第二課課長（現任）
当社非常勤取締役（現任）

取締役

―

三木 雄信

平成10年４月 ソフトバンク株式会社入社
平成12年６月 同社社長室長
平成13年６月 ソフトバンク・テクノロジー株式会社
社外監査役（現任）
平成18年５月 ジャパン・フラッグシップ・プロジェ
クト株式会社 代表取締役社長（現任）
平成18年10月 Movability株式会社 代表取締役社長（現任）
平成18年12月 トライオン株式会社 代表取締役
昭和47年11月30日生
社長（現任）
平成19年６月 当社社外取締役（現任）
平成20年３月 サイジニア株式会社 社外取締役
平成21年６月 東北学院大学経営研究所 特別研究員（現任）
平成21年９月 株式会社ウイングル 社外取締役（現任）
平成24年10月 サイジニア株式会社 監査役（現任）
平成25年３月 社会保障審議会 年金記録問題に関する特別委員会委員（現任）45/106EDINET提出書類
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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数
（株）

平成22年６
月の定時株
主総会から
４年

―

昭和40年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入社
昭和60年９月 欧州長銀株式会社 社長
平成元年４月 長銀ロスアンジェルス支店 支店長
平成５年11月 バークレイズ信託銀行株式会社（現 ブラックロック・ジャパン株式
常勤監査役

―

横山 寛美

会社）入社 代表取締役副社長
昭和17年１月１日生 平成７年４月 Cydsa株式会社 非常勤取締役
平成８年４月 バークレイズ信託銀行株式会社（現ブラックロック・ジャパン株式会社）代表取締役社長
平成16年４月 Cydsa株式会社 顧問（現任）
平成18年４月 名古屋商科大学大学院 講師
平成18年４月 立命館アジア太平洋大学客員教授
平成18年６月 当社常勤監査役（現任）昭和44年７月 監査法人朝日会計社（現 有限責任 あ
ずさ監査法人）大阪事務所入所
昭和45年３月 関西大学経済学部卒業
昭和47年10月 公認会計士登録

監査役

―

鈴木 邦明

昭和23年２月26日生

平成22年６

平成７年６月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監 月の定時株査法人）代表社員
主総会から平成14年５月 株式会社イーサーブ 代表取締役（現
任）

―

４年

平成16年７月 当社取締役
平成19年６月 当社監査役（現任）昭和58年４月 朝日信用金庫入社
平成４年４月 弁護士登録
平成４年４月 中島法律事務所（現中島・彦坂・久保
内法律事務所）入所（現職）
平成11年４月 関東弁護士連合会理事
監査役

―

彦坂 浩一

平成22年６

平成13年12月 内閣司法制度改革推進本部事務局参事 月の定時株
昭和35年12月２日生
官補佐
主総会から

―

平成16年７月 内閣司法制度改革推進本部事務局企画 ４年
官
平成17年４月 日本弁護士連合会常務理事
平成18年６月 当社取締役
平成22年６月 当社監査役（現任）

監査役

―

鵜川 正樹

昭和52年４月 武蔵野市役所入所
昭和57年10月 監査法人中央会計事務所入所
昭和61年３月 公認会計士登録
平成元年11月 バークレイズ信託銀行株式会社（現ブラックロック・ジャパン株式会社）
入社 経理部長
平成３年10月 証券アナリスト協会検定会員登録
昭和29年６月27日生
平成11年３月 鵜川公認会計士事務所設立（現任）
平成12年７月 株式会社キャピタル・アセット・プラ
ンニング 非常勤監査役（現任）
平成19年７月 監査法人ナカチ社員（現任）
平成25年４月 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科 特任教授（現任）
平成25年６月 当社監査役（現任）計

平成25年６
月の定時株
主総会から
１年

―

18,362（注）１．取締役三木雄信は、社外取締役であります。
２．監査役横山寛美、鵜川正樹は、社外監査役であります。
３．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、管理担当上席執行役員 田中庸一、事業戦略室担当執行役員 脊板道雄、中華圏担当執行役員
清水洋一、海外事業開発担当執行役員 吉野順子、新規事業担当執行役員 上岡隆典、ＨＲＭ＆ＰＲ担当執行役
員 松嶋良治、及び広告事業担当執行役員 鹿野晋吾で構成されております。

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４．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠
監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

美澤 臣一

生年月日

昭和35年６月22日生

略歴
昭和59年４月
平成元年４月西武建設株式会社入社
大和証券株式会社入社

平成９年７月ディー・ブレイン証券株式会社設立 代表取締役社長

平成11年７月

トランス・コスモス株式会社入社 事業企画
開発本部副本部長

平成12年３月
平成12年６月

ソフトブレーン株式会社 取締役
トランス・コスモス株式会社 取締役

平成13年４月
平成14年４月

同社常務取締役 事業推進本部長
同社常務取締役 事業開発統括本部長

平成14年10月
平成15年４月

同社専務取締役 サービス開発本部長
有限会社ＭＳアソシエイツ（現 コ・クリ

所有株式数
（株）

−

エーションパートナーズ株式会社）設立 代
表取締役（現任）
平成15年６月
平成16年４月

ダブルクリック株式会社 社外監査役
トランス・コスモス株式会社 専務取締役Ｃ

平成16年７月

ＦＯ（最高財務責任者）
株式会社ウェブクルー 社外監査役

平成20年９月
平成22年６月

株式会社マクロミル 社外取締役（現任）
株式会社ナノ・メディア 社外監査役

平成23年７月

株式会社ザッパラス 社外取締役（現任）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会と監査役制度を採用しており、監査役からなる監査役会を構成し、これらの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制を構築しております。当社の基本的な機関設計は、
以下のとおりであります。
（取締役会）
当社取締役会は、取締役６名により構成され、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としつつ、社外から１名の取締役を招聘することで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。常勤監査役
は原則として全ての取締役会に出席することにより取締役会が求められる監督機能の実効性を高めております。なお、取締役会は、原則として毎月１回開催する定時取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会により構成されております。
（監査役会）
当社の監査役会は監査役４名により構成され、常勤監査役を含め２名が社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査方針及び年間監査計画に基づき監査を行うほか、毎月開催される監査役会にて監査の実施状況や経営状況を共有化するなど監査役間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査部門であるコンプライアンス室と連携をとり経営監視機能の強化を図ると共に、社外取締役に対しオブザーバーとして監査役会への出席を求め、情報の共有に努めております。常勤監査役は原則として全ての取締役会へ出席しており、会計監査及び業務監査の観点より、経営全般
に関する監査を行うほか、社内書類の閲覧等を通じ、社内の業務執行状況の確認も行なっております。
（会計監査人）
当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。
（リスクマネジメント委員会）
グループマネージャー以上により「リスクマネジメント委員会」を毎月１回定例で開催し、経営上のリス
クの把握、リスクに対する未然防止策及び発生した際の対処方法を検討しております。
（経営会議）
社内取締役、執行役員及びグループマネージャー以上により「経営会議」を毎週１回定例で開催し、経営実態の把握、各部門間で状況や新サービス等の情報の共有を図るとともに業務執行の監督及びリスク管理ができるようにしております。

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当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）により構成されております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであります。そのために、最適利益と財務の健全性を追求する
こと、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としており、上記企業統治の体制を採用しております。
ハ．その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、会社法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づく構築を行うとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システムを整備し、運用をいたしております。そして、コンプライアンス室におけるモニタリングにより、都度改善を図る等、随時体制の強化を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備状況については、リスク管理に関する規程の整備、様々なリスクの発生に対する未然の防止手続や発生した際の対処方法を検討するリスクマネジメント委員会を毎月開催しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が社外取締役及び社外
監査役に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額のうち最も高い額の２倍の額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

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有価証券報告書②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、コンプライアンス室２名が担当し、内部監査規程に基づき、経営活動が経営方針・事業計
画に準拠し、合理的かつ効率的に行われているか、また、制度及び手続きの有効妥当性、関連法規・諸規定の遵守状況、会計その他記録及び各種報告が公正・正確かつ迅速に行われているか等の観点から監査を実施しております。
当社の監査役監査は、監査役４名が担当し、取締役会及び監査役会への出席の他、常勤監査役は各部署に対するヒアリング等を行い、経営監視機能の役割を果たしております。また、監査法人とも定期的、かつ必要に応じて会計情報等の意見交換の場を持っております。
なお、監査役鈴木邦明及び鵜川正樹は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③会計監査の状況
当社の会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査業務を委嘱しております。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続関与年数
業務を遂行した公認会計士の氏名 ：轟 芳英、杉山 正樹
所属する監査法人名及び継続関与年数：有限責任 あずさ監査法人※継続関与年数については、全員７年未満であるため、記載を省略しております。
監査業務における補助者の構成：公認会計士５名 その他６名④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役三木雄信は、社外取締役の要件を満たしております。三木雄信と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役横山寛美及び鵜川正樹は、社外監査役の要件を満たしております。横山寛美及び鵜川正樹と当社との間に人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会の意思決定の適正性を確保するため及び経営の透明性や客観性を高めていく事を期待し、独立性のある者を選任しております。
社外取締役は監査役会に出席するなど、適宜意見交換を行っている他、社外監査役を含めた監査役はコンプラ
イアンス室との緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について報告を受けるとともに、監査法人とも定期的、かつ必要に応じて意見交換を行っております。
社外取締役及び社外監査役全員は、東京証券取引所の定めに基づく判断基準のいずれの項目にも該当せず、また、当社との間に特別の利害関係等はありません。従って一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として適任であると考え、同取引所に届け出ております。
なお、当社は社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません
が、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすること、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること等を個別に判断しております。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額
区分

報酬の総額

基本報酬

ストックオプション

対象となる
役員の員数

取締役
（社外取締役を除く）

78,573千円

75,806千円

2,766千円

４名

監査役（社外監査役を除く）

7,968千円

7,830千円

138千円

２名

社外役員

19,546千円

19,062千円

484千円

３名

金銭以外の報酬としてストックオプション制度があります。内容については「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (9)「ストックオプション制度の内容」に記載しております。

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ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は、株主総会において承認された額の中において、前事業年度の業績と経済情勢を鑑み基本報酬を決定しております。
⑥株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 305,319千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的前事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額
（千円）

保有目的

株式会社エムアップ

35,00072,590

継続的な営業関係強化のため

株式会社インテア・ホールディングス

1,570

40,003

継続的な営業関係強化のため

当事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額
（千円）

保有目的

株式会社エムアップ

14,00017,080

継続的な営業関係強化のため

株式会社モブキャスト

50,000109,000

継続的な営業関係強化のため

株式会社インテア・ホールディングス

1,570

51,182

継続的な営業関係強化のため

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、６名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会によって行い、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議については、株主総会によって行い、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

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有価証券報告書⑪取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬会計監査人との責任限定契約
当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額のうち、最も高い額の２倍の額としております。
（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく非監査業務に基づく報酬（千円）
報酬（千円）
提出会社
29,000−
連結子会社
計

当連結会計年度
監査証明業務に基づく非監査業務に基づく報酬（千円）
報酬（千円）
29,500
−

−

−

−

−

29,000−29,500−②【その他重要な報酬の内容】
当連結会計年度において、当社の監査公認会計士である有限責任あずさ監査法人と同一のネットワークに属している国外のＫＰＭＧメンバーファームに対する報酬は、3,287千円になります。非監査業務の内容は、主に財務
デューデリジェンス及び税務申告になります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬の決定方針については、監査時間の見積りに基づく監査報酬を元に、管理部門が交渉を行い、取締役会にて監査報酬を決議し、監査役会の同意を得ております。

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有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）の財務諸表について有限責
任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための、特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務
会計基準機構へ加入しております。

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成24年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金

当連結会計年度(平成25年３月31日)

3,800,330
2,531,496
2,225

たな卸資産

3,982,171
3,550,165
6,184

※3

※3

繰延税金資産その他
貸倒引当金

25,056
232,878△33,541

20,957285,290△35,243

流動資産合計6,558,445

7,809,526

112,947△66,306

129,833△93,841

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
その他
減価償却累計額

46,64035,991

308,810△236,409

341,967△237,622

72,401

104,345

−
−

1,237
△82

その他（純額）−1,155

有形固定資産合計

119,042

141,492

106,225
62,57486,272
39,242

168,799

125,514

無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券※1

繰延税金資産
その他

※1

貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

53/106

281,491
98,063319,165※1※1487,785
13,706
481,807△778△35,144697,941

948,154985,784

1,215,162

7,544,229

9,024,689

EDINET提出書類
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有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(平成24年３月31日)

当連結会計年度(平成25年３月31日)

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
未払法人税等
ポイント引当金繰延税金負債
その他

1,966,620
192,2354,486
45423,194

3,310,044
152,914−−674,399

流動負債合計2,586,583

4,137,359

33,83343,36433,83343,364

負債合計

2,620,416

4,180,723

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

1,479,142
1,664,201
1,781,500−

1,479,142
1,664,201
1,996,509△508,065

4,924,844

4,631,787

30,306△31,336

95,65288,757△1,030184,409−−

8,888
18,880

純資産合計

4,923,813

4,843,965

負債純資産合計

7,544,229

9,024,689

固定負債
その他
固定負債合計株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分

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有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

売上高
売上原価

17,972,491
14,167,824

22,639,549
18,583,650

売上総利益

3,804,666
2,484,498

4,055,898
3,642,264

販売費及び一般管理費※1, ※2

営業利益※1, ※2

1,320,168

413,634

2,194
−
1,200
419
8,570
2,702
933

3,607
1,800
1,200
−
66,611
15,1551,607

営業外収益合計

16,02089,981

営業外費用
為替差損
投資有価証券評価損
開業費償却
その他

−
1,183
−
543

51,380
6,063
10,2616,319

営業外費用合計

1,726

74,024

1,334,462

429,591

3,547−

216,22135,5403,547

251,762

営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
為替差益
外国税還付金
補助金収入
その他

経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損−

固定資産除却損

減損損失

※5

76

476

−

9,773
5,643
−
102,543−
34,97828,57628,593※4

投資有価証券売却損
投資有価証券評価損関係会社株式評価損※3※5

段階取得に係る差損

10,570−

特別損失合計129,006

92,225

税金等調整前当期純利益

1,209,004

589,128

法人税、住民税及び事業税
法人税等還付税額
法人税等調整額

422,171−
1,822

268,441△10,220
23,220

法人税等合計423,993

281,441

少数株主損益調整前当期純利益

785,011

307,686−

3,625

785,011304,061

少数株主利益当期純利益

55/106EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計※1

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

785,011

307,686

30,306△15,643
14,662

65,346
120,094
185,440※1

包括利益

799,673493,127（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益

799,673−

487,830
5,296

56/106EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
自己株式の処分
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
連結範囲の変動
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分連結範囲の変動
当期変動額合計
当期末残高

57/106

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

1,477,633

1,479,142

1,509

−

1,509

−

1,479,142

1,479,142

1,467,633

1,664,201

1,509
195,059−−

196,568−

1,664,201

1,664,201

996,489

1,781,500−
785,011−△86,367
304,061△2,684

785,011215,009

1,781,500

1,996,509△399,974−−
399,974△508,065−

399,974△508,065−△508,065

3,541,781

4,924,844

3,018−
785,011−595,034−−△86,367
304,061△508,065−△2,684

1,383,063△293,056

4,924,844

4,631,787

EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
為替換算調整勘定
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分連結範囲の変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

58/106

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)−

30,30630,306

65,34630,306

65,34630,30695,652△15,693△31,336△15,643

120,094△15,643

120,094△31,336

88,757△15,693△1,03014,662

185,440

14,662

185,440△1,030184,409

−

−

−

8,888

−

8,888

−

8,888

−

−

−

18,880−18,880−18,8803,526,087

4,923,813

3,018−
785,011−595,034−
14,662−△86,367
304,061△508,065−△2,684
213,208

1,397,726△79,848

4,923,813

4,843,965

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
固定資産売却損益（△は益）固定資産除却損
減損損失
投資有価証券売却及び評価損益（△は益）出資金評価損関係会社株式売却損益（△は益）段階取得に係る差益
為替差損益（△は益）補助金収入
開業費償却額
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
未払金及び未払費用の増減額（△は減少）
その他

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

1,209,004
89,76072,264△3,854△1,668△2,194−
476
102,543
13,051−−
10,570−−−△211,874
53,92627,102
68,479△84,288589,128
90,57418,751
44,528△4,486△5,40776−
28,593△175,179
28,576△35,540−
51,380△15,155
10,261△1,090,222
1,365,610
13,80772,476△17,321

小計

1,343,299

970,453

利息及び配当金の受取額
補助金の受取額
法人税等の支払額

2,892−△470,581

5,411
15,155△296,872

875,610694,147△75,130△7,824−△604,495△110,738
11,306△13,741△52,314△6,962
11△652,728△96,475
250,071△59,236

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
定期預金の純増減額（△は増加）
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入差入保証金の差入による支出

59/106EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
差入保証金の回収による収入
事業譲受による支出※1

子会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
る収入
貸付けによる支出
貸付金の回収による収入

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

8,620△210,000

7,402△119,960△139,195

※2

8,480
−
−

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の行使による株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
自己株式の処分による収入
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー

−

※3

※4

※5

5,699

△51,378
163,578△13,945
20,887△15,810
6,511△1,106,539△640,828

3,018−
595,034−△190−△509,872−△85,379△5

597,861△595,257

現金及び現金同等物に係る換算差額△14,574

71,050

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

352,357△470,887

2,843,477
3,195,835

3,195,835
2,724,948

現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※660/106※6

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数 15社
連結子会社の名称
愛徳威軟件開発（上海）有限公司
愛徳威広告（上海）有限公司㈱アドウェイズ・プラネット
愛徳威信息科技（上海）有限公司
上海友付網絡科技有限公司
ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED
株式会社ラビオンソーシャル
ADWAYS TECHNOLOGY LIMITED㈱サムライ・アドウェイズ㈱アドウェイズ・ラボット
JS ADWAYS MEDIA INC.
㈱muamua games㈱Adways Frontier
ADWAYS INTERACTIVE, INC.
ADWAYS KOREA INC.
当連結会計年度において、㈱アドウェイズ・エンタテインメントの株式を㈱エムアップに譲渡し、連結の範囲から除外しております。新たに㈱サムライ・アドウェイズ（旧㈱サムライリンク）及び台湾でインターネット広告事業を展開しているJS ADWAYS MEDIA INC.（旧JS MEDIA CORP.）の株式を取得し、連結の範囲に含めております。また新規設立に伴い、㈱アドウェイズ・ラボット、㈱muamua games、㈱Adways Frontier、ADWAYS INTERACTIVE, INC.及びADWAYS KOREA INC.を追加しております。
（2）非連結子会社の数 7社
主要な非連結子会社の名称㈱アドウェイズ・ベンチャーズ
ADWAYS PHILIPPINES INC.
PT. ADWAYS INDONESIAADWAYS TECHNOLOGY VIETNUM JSC
ADWAYS INNOVATIONS SINGAPORE PTE. LTD.
ADWAYS LABS(THILAND) CO., LTD.
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、
いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項（1）持分法の適用会社
該当事項はありません。
（2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社 8社
主要な非連結子会社及び関連会社の名称
上記１（2）に記載した非連結子会社
他１社（持分法を適用しない理由）
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除
いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

61/106EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書

３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、愛徳威軟件開発（上海）有限公司、愛徳威広告（上海）有限公司、愛徳威信息科技（上海）有限公司、上海友付網絡科技有限公司、ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED、ADWAYS TECHNOLOGY LIMITED、JS
ADWAYS MEDIA INC.、ADWAYS INTERACTIVE, INC.、ADWAYS KOREA INC.の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、愛徳威軟件開発（上海）有限公司、愛徳威広告（上海）有限公司、愛徳
威信息科技（上海）有限公司及び上海友付網絡科技有限公司、ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED、ADWAYSTECHNOLOGY LIMITED、JS ADWAYS MEDIA INC.、ADWAYS INTERACTIVE, INC.、ADWAYS KOREA INC.については、同決算日現在の財務諸表を使用しております。但し、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計処理基準に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券（1）子会社株式及び関連会社株式（子会社出資金及び関連会社出資金を含む）
移動平均法による原価法（2）その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法
当社が出資する投資事業組合等に対する出資持分の損益のうち当社に帰属する持分相当額については、純額で取り込み、営業外損益に計上するとともに「投資有価証券」を加減する処理を行っております。
② たな卸資産（1）商品及び製品
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）仕掛品個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（3）原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を、また在外連結子会社は定額法を採用しております。
主な耐用年数建物
２〜15年
工具、器具及び備品
３〜10年
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
② 無形固定資産
当社は定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２〜５年）に基づいております。
③ 繰延資産の処理方法
創立費及び開業費支出時に全額費用としております。
（3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

62/106EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書（4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
（5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
なお、当該変更による損益への影響は軽微であります。
（表示方法の変更）（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「商品及び製品」並びに「原材料及び貯蔵品」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度においては「たな卸資産」に一括掲記し、各科目別の金額を「注記事項(連結貸借対照表関係)」に記載しております。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払金」は、負債及び純資産の合計額の100分の1以下となったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「未払金」に表示していた251,235千円は、「その他」として組み換えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「株式交付費」及び「創立費」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表
示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「株式交付費」に表示していた190千円
及び「創立費」に表示していた307千円は、「その他」として組み換えております。

63/106EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書（連結貸借対照表関係）※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成24年３月31日）
投資有価証券（株式）10,010千円
出資金101,960千円

当連結会計年度（平成25年３月31日）
59,365千円
163,223千円※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（平成24年３月31日）（平成25年３月31日）
当座貸越極度額
300,000千円
300,000千円
借入実行残高−−差引額

300,000千円

300,000千円※３ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度(平成24年３月31日)
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品

当連結会計年度(平成25年３月31日)

2,027千円−
197

1,820千円
2,800
1,564

（連結損益計算書関係）※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成23年４月１日（自 平成24年４月１日
至 平成24年３月31日）
至 平成25年３月31日）
給料及び手当1,093,953千円
1,831,773千円※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
76,216千円

当連結会計年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
142,770千円※３ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
工具、器具及び備品−千円

当連結会計年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
76千円

合計

−千円

76千円

※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
建物
307千円
工具、器具及び備品
168千円

当連結会計年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
−千円
−千円

合計

476千円

64/106−千円

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書※５ 減損損失前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した資産
場所
用途
種類
減損金額
本社（東京都新宿区）
広告事業
のれん
100,271千円㈱アドウェイズ・エンタテインメント（東京都新宿区）

アプリ・メディア事業

のれん

2,272千円※平成25年３月期第１四半期連結累計期間より、セグメントの名称を従来の「コンテンツプロバイダ事業」から「アプリ・メディア事業」に変更しております。
（2）減損損失に至った経緯
サービスの開始時に検討した事業計画において当初想定していた収益の達成が遅れており、サービス終了の意思決定を行ったことによります。
（3）資産のグルーピングの方法
継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位区分に基づき資産のグルーピングを行っております。
（4）回収可能価額の算定方法
回収可能価額の算定にあたっては、使用価値を零として減損損失を測定しております。
当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した資産
場所
用途
種類
減損金額
本社（東京都新宿区）
アプリ・メディア事業
のれん
28,593千円（2）減損損失に至った経緯
サービスの開始時に検討した事業計画において当初想定していた収益の達成が遅れており、サービス終了の意思決定を行ったことによります。
（3）資産のグルーピングの方法
継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位区分に基づき資産のグルーピングを行っております。
（4）回収可能価額の算定方法
回収可能価額の算定にあたっては、使用価値を零として減損損失を測定しております。
（連結包括利益計算書関係）※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額

51,942千円△3,547

税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金

当連結会計年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
236,660千円△136,434

48,394

100,225△18,088△34,879

30,306

65,346△15,643

120,094△15,643

120,094

14,662

185,440

為替換算調整勘定：
当期発生額
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少
株式数（株）
株式数（株）
株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１
合計

当連結会計年度末
株式数（株）

79,855

115−

79,97079,855

115−

79,970

4,689

−

4,689

−

4,689

−

4,689

−

自己株式
普通株式（注）２
合計（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加115株は、ストック・オプションの行使による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少4,689株は、伊藤忠商事株式会社に対する第三者割当による自己株式の処分を行ったことによる減少であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額
１株当たり配
株式の種類
配当の原資
基準日
効力発生日
（決議）
（千円）
当額（円）
平成24年６月26日
普通株式86,367
利益剰余金
1,080 平成24年３月31日 平成24年６月27日
定時株主総会
当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少
株式数（株）
株式数（株）
株式数（株）
発行済株式
普通株式

当連結会計年度末
株式数（株）

79,970−−79,970

合計

79,970−−79,970普通株式（注）

−

8,018

−

8,018

合計

−

8,018

−

8,018

自己株式

（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加8,018株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

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有価証券報告書

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

提出会社
(親会社)

ストックオプションとしての新株予約権

新株予約
権の目的
となる株
式の種類

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

当連結会計
年度末残高
(千円)

−

−

−

−

−

8,888

−

−

−

−

−

8,888

１株当たり配
当額（円）

基準日

合計

新株予約権の目的となる株式の数(株)３．配当に関する事項（1）配当金支払額（決議）
平成24年６月26日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

普通株式

86,367

利益剰余金

効力発生日

1,080 平成24年３月31日 平成24年６月27日（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）※１ 当連結会計年度において、前連結会計年度における事業譲受に係る未払金210,000千円を支出しております。
※２ 前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに㈱ラビオンソーシャルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱ラビオンソーシャル株式の取得価額と㈱ラビオンソーシャルの株式の取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産
37,834千円
固定資産
2,756
のれん
27,408
流動負債△27,608
固定負債△16,660
10,570
段階取得に係る差損㈱ラビオンソーシャル株式の取得価額△34,300㈱ラビオンソーシャル転換型新株予約権付社債の転換による株式の取得
差引㈱ラビオンソーシャル現金及び現金同等物
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入67/10634,300
−
8,480
8,480

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書

当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）※３ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに㈱サムライ・アドウェイズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱サムライ・アドウェイズ株式の取得価額と㈱サムライ・アドウェイズの株式の取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産74,452千円
固定資産
21,011
のれん
2,924
流動負債
△88,714
固定負債−△675
少数株主持分㈱サムライ・アドウェイズ株式の取得価額㈱サムライ・アドウェイズ現金及び現金同等物
差引：㈱サムライ・アドウェイズ取得による収入△9,00014,6995,699※４ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに㈱JS ADWAYS MEDIA INC.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱JS ADWAYS MEDIA INC.株式の取得価額と㈱JS ADWAYS MEDIA INC.の株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産
93,147千円
固定資産
のれん
流動負債
固定負債
為替換算調整勘定

1,380
69,487△51,815−
116△5,215

少数株主持分㈱JS ADWAYS MEDIA INC.株式の取得価額㈱JS ADWAYS MEDIA INC.現金及び現金同等物△107,102
55,724

差引：㈱JS ADWAYS MEDIA INC.取得による支出△51,378※５ 当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により㈱アドウェイズ・エンタテイメントが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに㈱アドウェイズ・エンタテイメント株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
流動資産378,780千円
固定資産
60,997のれん
117,659
流動負債△161,877
固定負債−
少数株主持分

−△35,540

株式売却益㈱アドウェイズ・エンタテイメント株式の売却
価額㈱アドウェイズ・エンタテイメント現金及び現金同等物
差引：売却による収入

360,018△196,440
163,578

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有価証券報告書※６ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成23年４月１日（自 平成24年４月１日
至 平成24年３月31日）
至 平成25年３月31日）
現金及び預金勘定
3,800,330千円
3,982,171千円
預入期間が３か月を超える定期預金△604,495△1,257,223
現金及び現金同等物

3,195,835

2,724,948※７ 重要な非資金取引
前連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の額
は、7,236千円であります。

（リース取引関係）
１．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内

前連結会計年度（平成24年３月31日）
129,172（単位：千円）
当連結会計年度（平成25年３月31日）
192,469

１年超

1,682

167,632

130,854360,102

合計（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループでは、流動性を確保しながら、資金の内、運転資金を除く余剰資金に対して、事業会社本来の目的を逸脱しない範囲に限定し、原則として預貯金のみの運用に限定し、投機的な取引は行わない方針
であります。
その他の金融商品取引（信用取引、債券先物取引及び商品先物取引等）については、原則行わない方針
ではありますが、今後の海外事業の拡大により、先物為替予約等をヘッジ目的で利用する可能性があります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとに与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、業務上関係を有する企業の株式であります。主として非上場株式であるため、時価を把握することが極めて困難と認められるものついては、定期的に発行企業の財務状況等を把握することで減損懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが短期間で決済されるものでありますが、流動性リスクに晒されております。当社グループでは、各社が資金計画を作成するなどの方法により管理し、リスク低減を図っております。

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有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
前連結会計年度（平成24年３月31日）
平成24年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額
時価
差額
（千円）
（千円）
（千円）
(1)現金及び預金
3,800,330
3,800,330−(2)売掛金2,531,496△33,541
貸倒引当金
売掛金（純額）2,497,955
2,497,955−(3)投資有価証券
その他有価証券112,593
112,593−
資産計6,410,879
6,410,879−
支払手形及び買掛
1,966,620
1,966,620−
金
負債計
1,966,620
1,966,620−（注1）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負債
支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
当連結会計年度（平成25年３月31日）
平成25年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額
時価
差額
（千円）
（千円）
（千円）
(1)現金及び預金
3,982,171
3,982,171−(2)売掛金3,550,165△35,243
貸倒引当金
売掛金（純額）3,514,922
3,514,922−(3)投資有価証券
その他有価証券
177,262
177,262−
資産計7,674,355
7,674,355−
支払手形及び買掛
3,310,044
3,310,044−
金
負債計
3,310,044
3,310,044−（注1）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負債
支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

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有価証券報告書（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
前連結会計年度（平成24年３月31日）

区分（単位：千円）
当連結会計年度（平成25年３月31日）

その他有価証券
非上場株式

123,936

187,422

投資事業組合出資分
44,961
123,100
非上場株式及び投資事業組合出資分については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。
（注3）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年３月31日）
１年以内
１年超
５年超10年以内
（千円）
（千円）
（千円）
現金及び預金3,800,330−−
売掛金
2,531,496−−
合計
6,331,827−−
当連結会計年度（平成25年３月31日）
１年以内
１年超
５年超10年以内
（千円）
（千円）
（千円）
現金及び預金3,982,171−−
売掛金
3,550,165−−
合計
7,532,337
−
−

10年超
（千円）
−
−
−
10年超
（千円）
−
−
−

（有価証券関係）
１．売買目的有価証券
前連結会計年度（平成24年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成25年３月31日）
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
前連結会計年度（平成24年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成25年３月31日）
該当事項はありません。
３．その他有価証券
前連結会計年度（平成24年３月31日）
種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

(1）株式
(2）債券
① 国債・地方債等

連結貸借対照表計上額（千円）
112,593② 社債③ その他(3）その他
合計

取得原価（千円）

差額（千円）

64,60847,985

−

−

−

−
−
−

−
−
−

−
−
−

112,593

64,60847,985（注）非上場株式（連結貸借対照表価額123,936千円）及び投資事業組合出資分（連結貸借対照表価額44,961千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。

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有価証券報告書

当連結会計年度（平成25年３月31日）
種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

(1）株式
(2）債券
① 国債・地方債等
② 社債
③ その他
(3）その他

連結貸借対照表計上額（千円）
177,262

合計

取得原価（千円）

差額（千円）

41,758135,503

−
−
−
−

−
−
−
−

−
−
−
−

177,262

41,758135,503（注）非上場株式（連結貸借対照表価額187,422千円）及び投資事業組合出資分（連結貸借対照表価額123,100千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。
４．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
種類
売却額（千円）
売却益の合計額（千円）(1）株式
11,3653,547(2）債券① 国債・地方債等
−
−
② 社債
−
−
③ その他
−
−
(3）その他
−
−
合計

−
−
−
−

3,547

9,773

当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
種類
売却額（千円）
売却益の合計額（千円）
33,850216,221

売却損の合計額（千円）
−

(1）株式
(2）債券
① 国債・地方債等
② 社債
③ その他
(3）その他
合計

11,365

売却損の合計額（千円）
9,773

−
−
−
−

−
−
−
−

−
−
−
−

33,850216,221−

５．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、その他有価証券について5,643千円の減損処理を行っております。
当連結会計年度において、その他有価証券について 63,555千円の減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、直近の財務諸表における１株当たり純資産額が取得原価に比し、50％以上下落した場合は、原則減損としますが、個別に回復可能性を判断し、最終的に減損処理の要否を決定しております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。

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有価証券報告書（ストック・オプション等関係）
当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）
１.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
一般管理費の株式報酬費
8,888（千円）
２.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（1）ストック・オプションの内容
平成17年４月12日
平成17年４月12日

付与対象者の区分
及び数

株式の種類別のストック・オプション数（注）付与日

平成17年６月24日

第１回ストック・オプション

第２回ストック・オプション

第３回ストック・オプション

取締役
１名
社外取締役 １名
従業員
５名

取締役
１名
社外取締役 １名
監査役
１名
従業員
18名
子会社取締役 １名
子会社従業員 14名
社外関係者 １名

取締役
従業員

普通株式 1,890株

普通株式 5,890株

普通株式 1,460株

１名
36名

平成17年４月12日
平成17年４月12日
平成17年６月24日
権利確定条件は付さ 権利確定条件は付さ 権利確定条件は付さ
権利確定条件
れておりません。
れておりません。
れておりません。
対象勤務期間の定め 対象勤務期間の定め 対象勤務期間の定め
対象勤務期間はありません。
はありません。
はありません。
平成19年４月13日〜 平成17年４月13日〜 平成19年６月25日〜
権利行使期間平成27年４月12日
平成27年４月12日
平成27年６月24日（注）平成18年10月１日をもって普通株式１株から５株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算しております。

付与対象者の区分
及び数
株式の種類別のストック・オプション数（注）付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間平成24年11月15日

平成24年11月15日

平成25年１月31日

平成25年１月31日

第５回ストック・オプション

第６回ストック・オプション

第７回ストック・オプション

第８回ストック・オプション

取締役
監査役

１名
１名

従業員

11名

取締役
監査役

２名
３名

従業員

18名

普通株式

210株

普通株式

500株

普通株式

300株

普通株式

810株

平成24年12月３日
権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間の定めはありません。
平成26年12月４日〜
平成34年11月15日

平成24年12月３日
権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間の定めはありません。
平成26年12月４日〜
平成29年12月３日

73/106

平成25年２月18日
権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間の定めはありません。
平成27年２月19日〜
平成35年１月31日

平成25年２月18日
権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間の定めはありません。
平成27年２月19日〜
平成30年２月18日

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有価証券報告書（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成25年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
平成17年４月12日
平成17年４月12日
平成17年６月24日
第1回ストック・オプション

権利確定前 （株）
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後 （株）
前連結会計年度末
権利確定
権利行使
失効
未行使残

第2回ストック・オプション

第3回ストック・オプション

−
−
−
−
−

−
−
−
−
−

−
−
−
−
−

1,285
−
−
−
1,285

35
−
−
−
35

465
−
−
−
465

（注）平成18年10月１日をもって普通株式１株から５株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算しております。

権利確定前 （株）
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後 （株）
前連結会計年度末
権利確定
権利行使
失効
未行使残

平成24年12月３日

平成24年12月３日

平成25年２月18日

平成25年２月18日

第５回ストック・オプション

第６回ストック・オプション

第７回ストック・オプション

第８回ストック・オプション

−
210
−
−
210

−
500
−
−
500

−
300
−
−
300

−
810
−
−
810

−
−
−
−
−

−
−
−
−
−

−
−
−
−
−

−
−
−
−
−

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有価証券報告書② 単価情報権利行使価格（円） （注）平成17年４月12日

平成17年４月12日

平成17年６月24日

第１回ストック・オプション

第２回ストック・オプション

第３回ストック・オプション

12,72012,72030,000−−−

行使時平均株価 （円）

公正な評価単価（付与日）（円）−−−（注）平成18年10月１日をもって普通株式１株から５株の株式分割を行っており、権利行使価格につきましては、分割による調整後の１株当たりの価格を記載しております。
平成24年12月３日
権利行使価格（円） （注）平成24年12月３日

平成25年２月18日

平成25年２月18日

第５回ストック・オプション 第６回ストック・オプション

第７回ストック・オプション

第８回ストック・オプション

81,30081,30098,00098,000−−−−50,73432,51064,54541,329行使時平均株価 （円）
公正な評価単価（付与日）（円）

３．連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法（1）使用した評価方法
ブラック・ショールズモデル（2）主な基礎調整数値及びその見積方法
平成24年12月３日 平成24年12月３日 平成25年２月18日

平成25年２月18日

第５回ストック・オプション 第６回ストック・オプション

第７回ストック・オプション

第８回ストック・オプション

株価変動性
予想残存期間
予想配当

(注）５
(注）６

79.78％ (注）１62.39％ (注）２

76.97％ (注）３58.92％ (注）４

5.98年

3.50年

5.98年

3.50年

0円／株

0円／株

0円／株

0円／株

無リスク利子率0.263％ (注）７0.122％ (注）８0.264％ (注）９0.085％ (注）10（注）１．平成18年12月12日から平成24年12月３日までの株価実績に基づき算定いたしました。
２．平成21年６月３日から平成24年12月３日までの株価実績に基づき算定いたしました。
３．平成19年２月27日から平成25年２月18日までの株価実績に基づき算定いたしました。
４．平成21年８月19日から平成25年２月18日までの株価実績に基づき算定いたしました。
５．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定して見積もっております。
６．平成25年３月期の配当予想に基づき０円としております。
７．評価基準日における償還年月日平成30年12月20日の長期国債297の国際レート（日本証券業協会店頭売買参考
統計値より）を採用しております。
８．評価基準日における償還年月日平成28年６月20日の中期国債98（５）の国際レート（日本証券業協会店頭売買参考統計値より）を採用しております。
９．評価基準日における償還年月日平成31年３月20日の長期国債300の国際レート（日本証券業協会店頭売買参考
統計値より）を採用しております。
10．評価基準日における償還年月日平成28年９月20日の超長期国債33の国際レート（日本証券業協会店頭売買参考統計値より）を採用しております。
４．ストック・オプションの権利各定数の見積方法
基本的には、将来の失効数は合理的な見積りは困難であるため、実数の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度
当連結会計年度（平成24年３月31日） （平成25年３月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金
2,874千円
15,150千円
ポイント引当金
1,705−
投資有価証券評価損
23,29031,771
関係会社株式評価損−39,233
減価償却
30,53560,828
のれん減損損失
52,77830,483
未払事業税
14,194
13,940
未払賃借料
4,880
735
資産除去債務
11,36514,012のれん
20,480
2,598
繰越欠損金
−
19,719
2,241
2,632
その他
繰延税金資産小計
164,347
231,108△19,590△139,313
評価性引当額繰延税金資産合計
144,757
91,795
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△3,548△4,162
その他有価証券評価差額金△18,088△52,968△45−
貸倒引当金調整（債権債務の調整）
繰延税金負債合計△21,683△57,130
繰延税金資産（負債）の純額
123,074
34,664（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
前連結会計年度
当連結会計年度（平成24年３月31日） （平成25年３月31日）
流動資産−繰延税金資産
25,056千円
20,957千円
固定資産−繰延税金資産
98,063
13,706
流動負債−繰延税金負債△45−
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度
当連結会計年度（平成24年３月31日） （平成25年３月31日）
法定実効税率
40.7％
38.0％
（調整）
評価性引当額の増減−19.6
雇用促進税制による税額控除−△2.5
繰戻還付税金−△1.7
海外子会社税率差異
△11.0
△9.2
のれん減損損失
3.4
1.8
2.0
1.6
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
35.1
47.7

76/106EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書（企業結合等関係）
１．子会社株式の売却(1）売却の概要① 子会社及び売却先企業の名称及び事業の内容
子会社 ：株式会社アドウェイズ・エンタテイメント
売却先企業：株式会社エムアップ② 分離した事業の内容
インターネットコンテンツサービスの企画・開発・運営③ 売却を行った主な理由
当社グループの主力事業である広告事業、アプリ・メディア事業、海外事業へ経営資源を集中させるため。
④ 事業分離日（株式譲渡日）
平成24年５月21日⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
連結子会社である株式会社アドウェイズ・エンタテイメントの全株式の譲渡(2）実施した会計処理の概要① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 35,540千円② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産378,776千円
固定資産60,997千円
資産合計
439,773千円
流動負債161,875千円
負債合計
161,875千円③ 会計処理株式会社アドウェイズ・エンタテイメントの株式の連結上の帳簿価額と、この対価として当社が受け取った現金との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しました。
(3）分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
アプリ・メディア事業（変更後の報告セグメント）(4）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には、分離した事業に係る損益は含まれておりません。
２．取得による企業結合(1）傑思媒體事業股?有限公司の株式取得① 企業結合の概要
被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
傑思媒體事業股?有限公司
事業の内容
インターネット広告代理店② 企業結合を行った主な理由
アジア諸国におけるネットビジネス市場への事業展開を更に躍進させるべく、中国・台湾の両マーケッ
トをまたいで、日系及び台湾企業を中心にネットマーケティングサービスを提供していくことを考え、当社の連結子会社である愛徳威広告(上海)有限公司における台湾拠点として傑思媒體事業股?有限公司の株式を取得することを決定いたしました。
③ 企業結合日
平成24年４月12日④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤ 結合後企業の名称
JS ADWAYS MEDIA INC.

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書⑥ 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 57.3％
企業結合日後に取得した議決権比率
8.6％
取得後の議決権比率
65.9％⑦ 取得企業を決定するにいたった主な根拠
当社が現金を対価として傑思媒體事業股?有限公司の発行済株式の65.9％を取得したためであります。
(2）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
傑思媒體事業股?有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日と３ヶ月異なっております。企業結合のみなし取得日を平成24年４月１日としているため、平成24年４月１日から平成24年12月31日までの業績が、連結損益計算書に含まれております。
(3）取得原価の算定に関する事項① 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
現金
取得に直接要した支出額 アドバイザリー費用等
被取得企業の取得原価

100,609千円
6,493千円
107,102千円② 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
(4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
78,851千円② 発生原因今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる定額法(5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産64,259千円
固定資産
1,380千円
資産合計
65,639千円
流動負債
53,534千円
負債合計
53,534千円(6）企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当期首を取得日として連結損益計算書を作成しているため、連結損益計算書に及ぼす影響はありません。
３．その他の企業結合等
当連結会計年度において行われたその他企業結合等につきましては、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から2〜10年と見積り、割引率は0.099％〜1.349％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成23年４月１日（自 平成24年４月１日
至 平成24年３月31日）
至 平成25年３月31日）
期首残高
34,176千円
33,833千円
有形固定資産の取得に伴う増加額−
7,507
時の経過による調整額8687
資産除去債務の履行による減少額△429−
その他増減額（△は減少）
−
−
期末残高

33,833

41,428（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当連結会計年度より、前連結会計年度のセグメント区分において、「海外事業」に含めていた愛徳威軟件開発（上海）有限公司のスマートフォンアプリ事業が急拡大したことから「コンテンツプロバイダ事業」に含めると同時に、セグメントの名称を従来の「コンテンツプロバイダ事業」から「アプリ・メディ
ア事業」に変更しております。その他に、従来の「コンテンツプロバイダ事業」に含めていた株式会社アドウェイズ・エンタテインメントは、当連結会計年度に全株式を株式会社エムアップに譲渡したことにより、連結の範囲から除外したことに加え、株式会社サムライ・アドウェイズの株式取得による子会社化により、連結の範囲に含めると同時にセグメントの区分を「アプリ・メディア事業」に含めております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
「広告事業」は、主にインターネット通信を介した広告事業等、「アプリ・メディア事業」は、スマート
フォンアプリの開発・運営とメディアの運営等、「海外事業」は、海外における総合的なインターネット
マーケティングサービス行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市
場実勢価格に基づいております。

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント
広告事業
売上高
外部顧客に対する売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損
失（△）
セグメント資産その他の項目
減価償却費
のれんの償却額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額

アプリ・
メディア
事業

海外事業

その他
（注）１

計

合計

14,608,023

2,037,445

1,314,373

17,959,842

12,64917,972,491

90,548

117,610−208,158−

208,158

14,698,571

2,155,056

1,314,373

18,168,001

12,64918,180,650

1,623,689

636,538

36,557

2,296,785△94,537

2,202,248

2,036,062

675,354

616,891

3,328,308

207,627

3,535,935

50,584
24,382

5,616
18,551

7,137−

63,33842,934

3,136−

66,47542,934

19,30015,17923,89858,37917,50675,885

当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント
広告事業
売上高
外部顧客に対する売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損
失（△）
セグメント資産その他の項目
減価償却費
のれんの償却額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額

アプリ・
メディア
事業

海外事業

その他
（注）１

計

合計

19,170,404

1,571,974

1,891,987

22,634,367

5,182

22,639,549

36,48378,44625,508140,438

5,484

145,922

19,206,887

1,650,421

1,917,495

22,774,805

10,66622,785,471

1,768,854△24,979△218,557

1,525,317△142,713

1,382,603

3,213,187

626,106

838,420

4,677,714

250,472

4,928,187

35,069600

12,3996,636

11,416
11,51558,88518,751

10,952−

69,83718,751

19,502

17,633

16,36953,505

9,054

62,559（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業等を含んでおります。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
売上高（単位：千円）前連結会計年度
当連結会計年度
18,168,001
22,774,805
報告セグメント計
12,64910,666「その他」の区分の売上高△208,158△145,922
セグメント間取引消去
17,972,491
22,639,549
連結財務諸表の売上高

80/106EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書セグメント利益（単位：千円）
当連結会計年度

前連結会計年度
2,296,785
1,525,317
報告セグメント計△94,537△142,713「その他」の区分の利益△24,740△74,056
セグメント間取引消去△857,339△894,911
全社費用（注）1,320,168
413,634
連結財務諸表の営業利益（注）全社費用は、各報告セグメントに配分していない営業費用であり、主に管理部門に係る費用であります。
セグメント資産（単位：千円）
当連結会計年度

前連結会計年度

3,328,308
4,677,714
報告セグメント計
207,627
250,472「その他」の区分の資産
4,008,294
4,096,501
全社資産（注）7,544,229
9,024,689
連結財務諸表の資産（注）全社資産は、各報告セグメントに帰属しない資産であり、主に親会社での余資運用資金（現金及び預金）及び長期投資資金（投資有価証券）等であります。

その他の項目

その他の項目

報告セグメント計
前連結
当連結
会計年度 会計年度

その他
前連結
当連結
会計年度 会計年度

調整額
前連結
当連結
会計年度 会計年度（単位：千円）
連結財務諸表計上額
前連結
当連結
会計年度 会計年度

63,33858,885
3,136
10,952
23,284
20,73689,76090,574
減価償却費
42,93418,751−−
29,330−72,26418,751のれんの償却額
有形固定資産及58,37953,50517,5069,054
6,313
20,26082,19982,820
び無形固定資産の増加額（注）１．のれんの償却額の調整額は、各報告セグメントに帰属しないのれんの償却額であります。
２．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に親会社の建物の増加額であります。

【関連情報】
前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産（単位：千円）日本
57,466

アジア
61,57581/106

合計
119,042EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
日本
81,926

アジア
58,411（単位：千円）
合計
141,492

北米
1,155

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）（単位：千円）アプリ・メディア
事業

広告事業

減損損失

100,271

海外事業

2,272

その他

−

全社・消去

−

−

合計

102,543

当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）（単位：千円）アプリ・メディア
事業

広告事業

減損損失

−

海外事業

28,593

その他

−

全社・消去

−

−

合計

28,593【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）（単位：千円）
広告事業

アプリ・メディア
事業

海外事業

その他

全社・消去
（注）２

合計

当期末残高
800
61,298−−44,126106,225（注）１．のれんの償却額は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．のれんの未償却残高の全社・消去は、各報告セグメントに帰属しないのれんの未償却額であります。
当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）（単位：千円）
広告事業

アプリ・メディア
事業

海外事業

その他

全社・消去

合計

当期末残高
200
18,73567,336−−86,272（注）のれんの償却額は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

82/106EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引（１）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主
前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）
種類
その他の
関係会社

会社等の名称
伊藤忠商事株式会社

議決権等の所有（被所有）割合
被所有
直接 20.37％

関連当事者との関係
インターネット広
告の販売

取引金額
（千円）

取引内容
第三者割当による自己株式の処分

期末残高
（千円）

科目

595,034−−

当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
61,570円76銭

当連結会計年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
66,936円25銭

１株当たり当期純利益金額

10,224円83銭

4,007円45銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

10,019円79銭

3,931円11銭

１株当たり純資産額（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成23年４月１日（自 平成24年４月１日
至 平成24年３月31日）
至 平成25年３月31日）
１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額（千円）

785,011普通株主に帰属しない金額（千円）

304,061−−

普通株式に係る当期純利益金額（千円）

785,011304,061

期中平均株式数（株）

76,77475,874

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在
株式の概要

−

−

1,571

1,473

――――――（重要な後発事象）
該当事項はありません。

83/106

第７回新株予約権 300株
第８回新株予約権 810株

EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
第１四半期（累計期間）
売上高（千円）
4,476,720

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

9,755,418

15,582,009

22,639,549

税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（千円）

83,263

186,422507,669

589,128

四半期（当期）純利益金額（千円）

20,15461,502

274,663

304,061

１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

252.02777.423,559.75

4,007.45（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
（円）

第１四半期

第２四半期

252.02528.3384/106

第３四半期

2,775.72

第４四半期

408.58EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成24年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金

※1

たな卸資産

3,185,705
1,972,714
※3

前渡金
前払費用
繰延税金資産

当事業年度(平成25年３月31日)

114

※1

3,067,479
3,068,416※356,611
39,32819,911

3,384
63,18137,825
20,95749,516

その他

40,134

貸倒引当金△7,549△9,430流動資産合計

5,306,971

6,301,330

83,259△59,335

90,649△65,397

23,92425,252

216,848△186,038

238,359△189,149

30,81049,20954,73474,461

800
62,248200
32,926

無形固定資産合計

63,04833,126

投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社社債
関係会社出資金差入保証金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
繰延税金資産その他
貸倒引当金

271,481
386,313
16,660318,472
196,325−778
60,042−△778

428,420
269,111
16,660367,877
246,938
118,933
17,78913,635
1,938△34,449

1,249,294

1,446,855

1,367,078

1,554,443

6,674,049

7,855,774

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

85/106※1

EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(平成24年３月31日)

当事業年度(平成25年３月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

※1

未払金
未払費用
未払法人税等前受金
預り金※1

1,669,638
196,379
16,915
115,913
15,210215,682※1

3,125,057※1

294,170
4,442
138,515
38,96871,874

ポイント引当金
その他

4,486
46,152−50,068

流動負債合計2,280,377

3,723,097

固定負債
資産除去債務その他

31,890−39,213
1,935

固定負債合計31,89041,1492,312,267

3,764,246

1,479,142

1,479,142

469,142
1,195,059

469,142
1,195,059

資本剰余金合計

1,664,201

1,664,201

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

1,188,131

1,351,708

利益剰余金合計

1,188,131

1,351,708−△508,065

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金

自己株式
株主資本合計4,331,475

3,986,987

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金30,30695,652

評価・換算差額等合計30,30695,652

新株予約権

−

8,888

純資産合計

4,361,781

4,091,527

負債純資産合計

6,674,049

7,855,774

86/106EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

売上高
売上原価

14,957,047
12,444,300

19,323,223
16,424,082

売上総利益

2,512,746

2,899,140

905,426
123,957
155,264
35,087−644,322

1,287,973
174,736
196,291
30,57919,806781,218

販売費及び一般管理費
給料及び手当
法定福利費
支払手数料
減価償却費
貸倒引当金繰入額
その他※2

販売費及び一般管理費合計※2

1,864,059

2,490,606

648,687

408,534

1,233
1,200
151,090

2,746
1,200

貸倒引当金戻入額
その他

5,600
279

−
746

営業外収益合計

159,403

6,493

営業外費用
投資有価証券評価損
為替差損
その他

1,183
−
190

6,063
5,168
1,812

営業利益
営業外収益
受取利息
受取手数料
受取配当金

※1

営業外費用合計
経常利益

1,800

1,373

13,043806,717

401,983

3,547−

216,22136,005

3,547

252,227

168

−

9,773
5,643
−
−
−
100,271−
34,978780
93,35816,659

特別利益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損※3

投資有価証券売却損
投資有価証券評価損関係会社株式売却損
関係会社株式評価損
貸倒引当金繰入額
減損損失

※4

−

特別損失合計115,856

145,778

税引前当期純利益

694,408

508,432

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

262,572
9,973

248,006
10,480

法人税等合計272,546

258,487

当期純利益

421,862

249,94487/106EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書【売上原価明細書】

区分
Ⅰ 媒体費
Ⅱ 労務費
Ⅲ 外注費
Ⅳ 経費
当期総仕入高当期売上原価

注記
番号

前事業年度
（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
構成比
金額（千円）（％）
11,777,695
94.6
134,223
1.1
147,630
1.2
384,750
3.1
12,444,300
100.0
12,444,300（注）１．原価計算の方法
システム開発の請負等については、実際個別原価計算によっております。

88/106

当事業年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
構成比
金額（千円）（％）
15,866,068
96.6
191,627
1.2
113,105
0.7
253,280
1.5
16,424,082
100.0
16,424,082

EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高

当事業年度
(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

1,477,633

1,479,142

1,509

−

1,509

−

1,479,142

1,479,142

資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
準備金から剰余金への振替

967,633

469,1421,509△500,000−−

当期変動額合計△498,491−

469,142

469,142500,000

1,195,059

500,000
195,059−−

当期末残高
その他資本剰余金
当期首残高
当期変動額
準備金から剰余金への振替
自己株式の処分
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
自己株式の処分
当期変動額合計

695,059−

1,195,059

1,195,059

1,467,633

1,664,201

1,509
195,059−−

196,568−

当期末残高

1,664,201

1,664,201

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益

766,269

1,188,131−
421,862△86,367
249,944

当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高

89/106

421,862

163,576

1,188,131

1,351,708

766,269

1,188,131−
421,862△86,367
249,944421,862

163,576

1,188,131

1,351,708△399,974−

EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分−
399,974△508,065−

当期変動額合計

399,974△508,065−△508,065

3,311,561

4,331,475

3,018−
421,862−595,034−△86,367
249,944△508,065−

1,019,914△344,488

4,331,475

3,986,987−

30,30630,306

65,34630,306

65,34630,30695,652−30,30630,306

65,34630,306

65,34630,30695,652

−

−

−

8,888

−

8,888

−

8,888

3,311,561

4,361,781

3,018−
421,862−595,034
30,306−△86,367
249,944△508,065−
74,234

1,050,220△270,254

4,361,781

4,091,527

当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

90/106EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法（1）子会社株式及び関連会社株式（子会社出資金及び関連会社出資金を含む）
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）その他有価証券
時価のあるもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
当社が出資する投資事業組合等に対する出資持分の損益のうち当社に帰属する持分相当額については、純額で取り込み、営業外損益に計上するとともに「投資有価証券」を加減する処理を行っております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法（1）商品及び製品
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
３．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
２〜15年
工具、器具及び備品 ３〜10年
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
（2）無形固定資産①自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２〜５年）に基づく定額法によっております。
②のれんについては、その効果の及ぶ期間(５年)にわたって均等償却しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
なお、当該変更による損益への影響は軽微であります。

91/106EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書（表示方法の変更）（貸借対照表）前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「原材料及び貯蔵品」は、金額的重要性が乏しい
ため、当事業年度においては「たな卸資産」に一括掲記し、各科目別の金額を「注記事項(貸借対照表関係)」に記載しております。
（損益計算書）前事業年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「役員報酬」及び「地代家賃」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の5以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において「販売費及び一般管理費」の「役員報酬」に表示していた110,204
千円、及び「地代家賃」に表示していた97,656千円は、「その他」として組替えております。
前事業年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「為替差益」は、当事業年度においては「為替差損」となり、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、区分掲記しております。
なお、前事業年度の損益計算書の営業外収益の「その他」に含まれている「為替差益」は100千円であります。
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「株式交付費」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外費用」の「株式交付費」に表示していた190千円は、「その他」として組替えております。
（貸借対照表関係）※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度
当事業年度
（平成24年３月31日）（平成25年３月31日）
流動資産
売掛金
44,796千円
38,591千円
その他−千円
26,981千円
流動負債
買掛金
34,298千円
31,689千円
預り金189,188千円
9,698千円(注)流動資産の「その他」は、関係会社長期貸付金より１年内返済予定額として振り替えた金額であります。
※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
（平成24年３月31日）（平成25年３月31日）
当座貸越極度額
300,000千円
300,000千円
借入実行残高差引額−−

300,000千円

300,000千円※３ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
前事業年度(平成24年３月31日)
商品及び製品
原材料及び貯蔵品

当事業年度(平成25年３月31日)−千円
114

92/106

1,820千円
1,564

EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引に係るものは次のとおりであります。
前事業年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
受取配当金
151,040千円

当事業年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）−千円※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前事業年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
28,000千円

当事業年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
53,801千円※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
工具、器具及び備品
168千円

当事業年度
（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
−千円

研究開発費

※４ 減損損失
前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した資産
場所
用途
種類
減損金額
本社
（東京都新宿区）

広告事業

のれん

100,271千円（2）減損損失に至った経緯
サービスの開始時に検討した事業計画において当初想定していた収益の達成が遅れており、サービス終了の意思決定を行ったことによります。
（3）資産のグルーピングの方法
継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位区分に基づき資産のグルーピングを行っております。
（4）回収可能価額の算定方法
回収可能価額の算定にあたっては、使用価値を零として減損損失を測定しております。
なお、当事業年度については、該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
当事業年度増加
株式数（株）
株式数（株）
普通株式
4,689
−
合計

4,689

−

当事業年度減少
株式数（株）
4,689

当事業年度末株式数（株）−

4,689−（注）普通株式の自己株式の株式数の減少4,689株は、伊藤忠商事株式会社に対する第三者割当による自己株式の処分を行ったことによる減少であります。

93/106EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書

当事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
当事業年度増加
株式数（株）
株式数（株）
普通株式（注）
−
8,018
合計

−

当事業年度減少
株式数（株）−

当事業年度末株式数（株）
8,018

−

8,018

8,018

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加8,018株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。
（リース取引関係）
１．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内

前事業年度
（平成24年３月31日）
108,744（単位：千円）
当事業年度（平成25年３月31日）
130,401

１年超−

119,534

108,744249,935

合計（有価証券関係）
１．子会社株式及び子会社出資金
前事業年度（平成24年３月31日）
子会社株式及び子会社出資金（貸借対照表計上額 子会社株式386,313千円、子会社出資金318,472千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成25年３月31日）
子会社株式及び子会社出資金（貸借対照表計上額 子会社株式269,111千円、子会社出資金367,877千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成24年３月31日）
繰延税金資産

当事業年度（平成25年３月31日）

貸倒引当金
ポイント引当金
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
減価償却
のれん減損損失
未払事業税
未払賃借料
資産除去債務
のれん

−千円
1,705
15,451−
13,83552,778
11,924
4,880
11,365−5,193千円−
23,932
39,233
28,79230,483
12,631735
14,012
2,598

その他

1,400

2,522

評価性引当額113,342△11,751

160,136△68,411

繰延税金資産合計

101,591

91,724△3,548△18,088△4,162△52,968繰延税金負債合計△21,637△57,130

繰延税金資産の純額

79,95334,593

繰延税金資産小計繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
その他有価証券評価差額金

94/106EDINET提出書類
株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度（平成25年３月31日）
法定実効税率
38.01％（調整）
評価性引当額の増減11.14％
税率変更による期末繰延税金資産・負債の修正
0.01％
住民税均等割
1.14％
雇用促進税制による税額控除△2.95％
交際費等永久差異
3.10％
受取配当金等永久差異△0.07％
0.46％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

50.84％（注）前事業年度（平成24年３月31日）は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
当事業年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２年〜10年と見積り、割引率は0.099％〜1.349％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
前事業年度
当事業年度
（自 平成23年４月１日（自 平成24年４月１日
至 平成24年３月31日）
至 平成25年３月31日）
期首残高
31,803千円
31,890千円
有形固定資産の取得に伴う増加額−
7,236
時の経過による調整額8687
資産除去債務の履行による減少額−−
その他増減額（△は減少）
−
−
期末残高

31,89095/106

39,213

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前事業年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
54,542円73銭

当事業年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
56,741円15銭

１株当たり当期純利益金額

5,494円79銭

3,294円21銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

5,384円60銭

3,231円45銭

１株当たり純資産額（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであ
ります。
前事業年度
当事業年度
（自 平成23年４月１日（自 平成24年４月１日
至 平成24年３月31日）
至 平成25年３月31日）
１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額（千円）

421,862

249,944−−

普通株式に係る当期純利益金額（千円）

421,862

249,944

期中平均株式数（株）

76,77475,874−−

普通株主に帰属しない金額（千円）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）

1,571

1,473

（うち新株予約権）（株）(1,571)(1,473)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在
株式の概要──────

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

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第７回新株予約権 300株
第８回新株予約権 810株

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書④【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄

投資有価証券

その他
有価証券

株式会社モブキャスト
株式会社インテア・ホールディングス
VC Internet Media Private Limited
ヒロセ通商株式会社
リプルゼ株式会社
オーシャンズ株式会社
株式会社エムアップ
株式会社アイデンティティー
株式会社dango
株式会社ミスターフュージョン
株式会社アプリカ
Exys株式会社
ミルモ株式会社
株式会社ネットマーケティング
株式会社アドウェイズ・ピクチャーズ
その他(3銘柄)
計

株式数（株）
50,000
1,570
1,600
50
20,000444
14,000
37
111
10
400
40
371
500
6
870
83,009

貸借対照表計上額（千円）
109,000
51,18235,13021,50020,00019,98017,08010,003
9,990
5,000
4,275
754
622
500
300
0
305,319

投資口数
（口）
−
100
200

貸借対照表計上額（千円）
65,668
20,115
19,371

1

10,511

2
303

7,433
123,100【その他】
銘柄

投資有価証券

その他
有価証券

IVP FUND Ⅱ B, L.P.
Skyland Ventures 1号 投資事業有限責任組合
ANRI1号投資事業有限責任組合
Samurai Incubate Fund 3号投資事業有限責任組合
SBI‑KLab Startup1号投資事業有限責任組合
計【有形固定資産等明細表】
資産の種類
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
有形固定資産計
無形固定資産のれん
ソフトウェア
無形固定資産計

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末
残高
（千円）

83,259216,848
300,108

7,866
37,79045,656476
16,27916,75590,649238,359
329,008

65,397
189,149
254,546

6,323
18,70925,032

25,252
49,20974,46130,782
261,476
292,258

‑
5,322
5,322

‑
746
746

30,782
266,052
296,834

30,582
233,125
263,708600
34,52035,120200
32,92633,126

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書【引当金明細表】
当期減少額（目的使用）
（千円）
貸倒引当金
8,327
58,635917
ポイント引当金
4,486
−
4,486
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」22,165千円は、洗替による戻入額です。
区分

当期首残高
（千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ．現金及び預金
区分
現金
預金
普通預金
当座預金
定期預金
別段預金
小計
合計
ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先㈱デジタルガレージ
NTTコミュニケーションズ㈱㈱レリバンシー・プラス㈱ドワンゴモバイル㈱エイチーム
その他
合計
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
当期発生高
当期回収高
（千円）
（千円）
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）
22,165
−

当期末残高
（千円）
43,880−

金額（千円）
449
1,502,828
5,628
1,557,952
619
3,067,029
3,067,479

金額（千円）
162,047
147,023
132,524
125,654
98,1102,403,056
3,068,416

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A)＋(D)
２
(A)
(B)
(C)
(D)
× 100
(B)
365
1,972,714
20,246,844
19,151,141
3,068,416
86.1
45（注） 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
(C)(A)＋(B)

ハ．たな卸資産品目
商品及び製品
Eコマース用商品
貯蔵品
収入印紙・切手
プリペイドカード等合計金額（千円）
1,820
66
1,497
3,384

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書② 流動負債
イ．買掛金
相手先㈱ディー・エヌ・エー㈱カカクコムグリー㈱ファイブゲート㈱㈱ジェーピーツーワン
その他
合計

金額（千円）
388,894
204,462
137,199
96,921
95,3502,202,229
3,125,057（３）【その他】
該当事項はありません。

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数−

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人
取次所
買取手数料

公告掲載方法（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社−
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により行います。
但し、電子公告によることができない事故、その他やむを得ない事由が生じた
ときには、日本経済新聞に掲載して行います。
なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは以下のとおりです。
http://www.adways.net/

株主に対する特典

該当事項はありません。

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第12期）（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）平成24年６月27日関東財務局長に提出（2）内部統制報告書及びその添付書類
平成23年６月27日関東財務局長に提出（3）四半期報告書及び確認書（第13期第１四半期）（自 平成24年４月１日 至 平成24年６月30日）平成24年８月３日関東財務局長に提出（第13期第２四半期）（自 平成24年７月１日 至 平成24年９月30日）平成24年11月２日関東財務局長に提出（第13期第３四半期）（自 平成24年10月１日 至 平成23年12月31日）平成25年２月６日関東財務局長に提出（4）臨時報告書①平成24年６月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項弟９号の２の規定に基づく、株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書であります。
②平成24年10月30日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（の規定に基づく、当社の財政状態、経営成績に著しい影響を与える事象の発生に関する臨時報告書であります。
③平成24年11月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく、当社の取締役及び監査役に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることに関する臨時報告書であります。
④平成24年11月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく、当社の従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることに関する臨時報告書であります。
⑤平成25年１月31日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく、当社の取締役及び監査役に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることに関する臨時報告書であります。
⑥平成25年１月31日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく、当社の従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることに関する臨時報告書であります。
（5）訂正報告書
臨時報告書の訂正報告書①平成24年12月３日関東財務局長に提出
平成24年11月15日提出の臨時報告書（上記（4）②）に関し、発行価額の総額、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額が、発行価額の総額が企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に定める金額を下回ったため、当該臨時報告書を取り下げるために提出する訂正報告書であります。
②平成24年12月３日関東財務局長に提出
平成24年11月15日提出の臨時報告書（上記（4）③）に関し、発行価額の総額、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額が、発行価額の総額が企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に定める金額を下回ったため、当該臨時報告書を取り下げるために提出する訂正報告書であります。

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書③平成25年２月18日関東財務局長に提出
平成25年１月31日提出の臨時報告書（上記（4）④）に関し、「発行価額の総額」「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」が確定したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき提出する訂正報告書であります。
④平成25年２月18日関東財務局長に提出
平成25年１月31日提出の臨時報告書（上記（4）⑤）に関し、「発行価額の総額」「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」が確定したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき提出する訂正報告書であります。
（6）自己株券買付状況報告書①報告期間（自 平成24年７月31日 至 平成24年７月31日）平成24年８月７日関東財務局長に提出②報告期間（自 平成24年８月１日 至 平成24年８月31日）平成24年９月12日関東財務局長に提出③報告期間（自 平成24年９月１日 至 平成24年９月30日）平成24年10月12日関東財務局長に提出④報告期間（自 平成24年10月１日 至 平成24年10月31日）平成24年11月７日関東財務局長に提出⑤報告期間（自 平成24年11月１日 至 平成24年11月30日）平成24年12月12日関東財務局長に提出

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成25年６月26日

株式会社アドウェイズ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

轟

芳英

印

公認会計士

杉山 正樹

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドウェイズの平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社アドウェイズ及び連結子会社の平成25年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アドウェイズの平成
25年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社アドウェイズが平成25年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれておりません。

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株式会社アドウェイズ(E05599)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成25年６月26日

株式会社アドウェイズ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

轟

芳英

印

公認会計士

杉山 正樹

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドウェイズの平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
アドウェイズの平成25年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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