ALLGEMEINE GESCHÄFTSBEDINGUNGEN FÜR DEN EINKAUF VON WAREN (Stand 05/23)
1. VERTRAG UND ANNAHME: Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Einkauf von Waren (die „AGB“) und die schriftliche Bestätigung, die die AGB
begleitet, der die AGB beigefügt sind oder die die AGB durch Bezugnahme zum Vertragsinhalt macht (die „Bestellung“), bilden gemeinsam mit den AGB die
Bestimmungen und Konditionen (der „Vertrag“) eines Angebots (das „Angebot“) der Gesellschaft (im Sinne der nachstehenden Begriffsbestimmung). Diese
AGB gelten ausschließlich für Verträge mit Gesellschaften und Wirtschaftsunternehmen. Dieser Vertrag bildet die einzige und ausschließliche Grundlage, auf derdie Gesellschaft bereit ist, Verpflichtungen einzugehen. Der Begriff „Gesellschaft“ umfasst Howmet Aerospace Inc. oder eine(s) seiner verbundenen
Unternehmen oder Tochtergesellschaften, die eine Bestellung in Verbindung mit diesem Vertrag ausführen. Dieses Angebot beschränkt die Annahmeausschließlich auf die Bedingungen dieses Angebots; die Gesellschaft widerspricht hiermit jeglichen abweichenden oder ergänzenden Bedingungen, die in einer
Antwort auf dieses Angebot enthalten sind und nicht genau den Bedingungen dieses Angebots entsprechen. Unter keinen Umständen stellt die bedingungslose
Zahlung oder andere Erfüllung eines Vertrags durch die Gesellschaft eine Zustimmung zur Anwendung von Bedingungen dar, die nicht im Vertrag festgelegtsind. Zusätzlich zu den anderen Bedingungen dieses Angebots umfasst dieses Angebot ausdrücklich alle stillschweigenden Garantien und alle Rechtsmittel desKäufers, einschließlich, aber nicht beschränkt auf diejenigen, die durch geltendes Recht gewährt werden. Das Angebot der Gesellschaft gilt als vom Lieferanten
angenommen (wie hierin definiert) und der Vertrag wird rechtlich durchsetzbar, sobald der Lieferant eine unterzeichnete Bestätigung übersendet, mit derErfüllung beginnt oder alle oder einen Teil der Waren (wie hierin definiert) liefert, die unter den Vertrag fallen, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher eintritt.
Sofern im Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes festgelegt ist, ist die Gesellschaft nicht verpflichtet, eine bestimmte Menge oder überhaupt eine Menge vonWaren vom Lieferanten zu kaufen, und die Gesellschaft ist berechtigt, nach eigenem Ermessen die gleichen oder ähnliche Waren von anderen Lieferanten zu
kaufen. Mit der Ausführung des Vertrags bestätigt der Lieferant, dass er den Vertrag sorgfältig und detailliert geprüft hat und die Rechte, Pflichten und
Haftungsausschlüsse beider Parteien, die in allen Bestimmungen des Vertrags vorgesehen sind, vollständig versteht, insbesondere in Bezug auf
Verantwortlichkeiten, Risiken, geistiges Eigentum, Entschädigung und Versicherung.
2. VERSAND UND LIEFERUNG: (a) Der Versand der Waren des Lieferanten erfolgt auf Kosten des Lieferanten an den in der Bestellung der Gesellschaft
angegebenen Bestimmungsort während der normalen Geschäftszeiten auf DDP-Basis (Incoterms® 2020), sofern in der Bestellung nichts anderes bestimmt ist.
Alle Waren sind in strikter Übereinstimmung mit den im Vertrag genannten Terminen und Zeitplänen zu liefern. Der Termin für die Lieferung gilt als verbindlichvereinbart. Der Erhalt der Ware stellt noch keine endgültige Annahme dar.
(b) Der Lieferant garantiert, dass die in der Bestellung genannten Waren ordnungsgemäß verpackt und mit den entsprechenden Kennzeichnungen gemäß den
geltenden Gesetzen und Vorschriften versehen werden. Soweit dies nicht in der Bestellung speziell ausgewiesen ist, zahlt die Gesellschaft keine
Verpackungskosten. Waren, die eine besondere Verpackung oder eine besondere Handhabung benötigen, müssen die entsprechenden Kennzeichnungen auf
der Verpackung tragen, um eine unfallfreie Entladung zu ermöglichen. Der Lieferant hat die Gesellschaft auch über alle Vorsichtsmaßnahmen zu informieren,
die beim Entladen gefährlicher oder radioaktiver Produkte zu treffen sind. Für alle Waren, die nach geltendem Recht, geltenden Vorschriften und/oder
Unternehmensvorschriften/-richtlinien als gefährdend oder gefährlich definiert sind, stellt der Lieferant der Gesellschaft Informationen überSicherheitsvorkehrungen und den sicheren Umgang mit ihnen in Form eines Sicherheitsdatenblatts und einer geeigneten Kennzeichnung für diese Waren zur
Verfügung, wie dies nach geltendem Recht, geltenden Vorschriften und/oder Unternehmensvorschriften/-richtlinien erforderlich ist.
(c) Sofern die Gesellschaft schriftlich zustimmt, Teillieferungen anzunehmen, gilt der Vertrag in Bezug auf jede Teillieferung als ein einziger Vertrag. Falls der
Lieferant versäumt, auch nur eine Teillieferung zu liefern, ist die Gesellschaft berechtigt, nach ihrer Wahl, vom gesamten Vertrag zurückzutreten.
(d) Wenn Waren über die bestellten Mengen hinaus an die Gesellschaft geliefert werden, ist die Gesellschaft nicht verpflichtet, den Überschuss zu bezahlen;sämtliche Überschüsse sind und verbleiben auf Risiko des Lieferanten und stehen für einen Zeitraum von drei (3) Monaten zur Abholung auf Kosten desLieferanten bereit. Nach Ablauf dieser Frist kann die Gesellschaft solche Überschusswaren auf Kosten des Lieferanten entsorgen.
(e) Die Waren verbleiben auf Risiko des Lieferanten, bis die Lieferung an die Gesellschaft an den Ort bzw. die Orte, der/die in der Bestellung angegeben ist/sind
und in der in der Bestellung angegebenen Weise abgeschlossen ist; dann geht das Risiko für die Waren vorbehaltlich des nachstehenden Absatzes (g) auf die
Gesellschaft über.
(f) Das Eigentum an den Waren geht vorbehaltlich des nachstehenden Absatzes (g) auf die Gesellschaft über, wenn die Waren als die Waren identifiziert werden,
die im Rahmen des Vertrags an die Gesellschaft geliefert werden sollen, oder wenn die Lieferung wie oben beschrieben abgeschlossen ist und der Preis odereine Rate des Preises gezahlt wird, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher eintritt.
(g) Wenn die Gesellschaft Waren in Übereinstimmung mit diesen AGB ablehnt, verbleibt das Eigentum an den Waren und das Risiko für die Waren beim
Lieferanten.
(h) Wenn der Lieferant die Waren nicht innerhalb der in der Bestellung angegebenen Frist liefert, ist die Gesellschaft – ohne Einschränkung etwaiger anderer
Rechte oder Rechtsmittel – berechtigt: (i) den Vertrag mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Mitteilung an den Lieferanten zu kündigen; (ii) sich zu weigern,eine vom Lieferanten versuchte Nachlieferung oder Lieferung der Waren anzunehmen; iii) die Erstattung von im Voraus gezahlten Beträgen zu verlangen; (iv)vom Lieferanten alle Kosten zurückzufordern, die der Gesellschaft durch die Beschaffung von Ersatzwaren und/oder -dienstleistungen von Dritten entstanden
sind; und (v) pauschalierten Schadenersatz in der in der Bestellung festgelegten Höhe sowie Schadensersatz für zusätzliche Kosten, Schäden und Verluste oder
Ausgaben der Gesellschaft geltend zu machen, die in irgendeiner Weise auf die Nichteinhaltung dieser Termine durch den Lieferanten zurückzuführen sind. Die
Geltendmachung eines weitergehenden Schadens, der über den pauschalierten Schadensersatz hinausgeht, ist nicht ausgeschlossen.
3. PREIS: Der Lieferant garantiert, dass die im Vertrag festgelegten Preise vollständig sind und dass ohne die vorherige ausdrückliche schriftliche Zustimmung
der Gesellschaft keine zusätzlichen Gebühren jeglicher Art hinzugefügt werden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Gebühren für Versand, Verpackung,Kennzeichnung, Zölle, Tarife, Steuern, Lagerung, Versicherung, Umverpackung in Form von Kartons oder Kisten.
4. GEWÄHRLEISTUNGEN: Zusätzlich zu allen gesetzlich vorgeschriebenen Garantien und Gewährleistungen garantiert der Lieferant, der die Waren, Materialienund begleitenden Dienstleistungen (die „Waren“) gemäß den Vertragsbedingungen zu liefern hat (der „Lieferant“), dass ab dem Datum des Angebots der
Lieferung der Waren und für einen Zeitraum von vierundzwanzig (24) Monaten danach oder achtzehn (18) Monaten ab dem Datum der Installation dieser
Waren, welcher Zeitpunkt auch immer zuerst eintritt, alle Waren: (i) von zufriedenstellender Qualität (entsprechend der Definition durch das örtliche Recht,
soweit zutreffend) und frei von Material-, Design- und Verarbeitungsfehlern sind (unabhängig davon, ob sie von der Gesellschaft genehmigt wurden oder nicht);(ii) allen anwendbaren Beschreibungen, Spezifikationen, Zeichnungen, Plänen, Anweisungen, Daten, Mustern und Modellen entsprechen, einschließlich
derjenigen, die vom Lieferanten nach Vertragsschluss zur Verfügung gestellt werden; (iii) für den jeweiligen Zweck geeignet sind, für den die Waren benötigt
werden, und der Lieferant erkennt an, dass sich die Gesellschaft auf die Fähigkeiten oder das Urteilsvermögen des Lieferanten verlässt, um geeignete Warenbereitzustellen; iv) ausschließlich aus neuen Komponenten zusammengesetzt sind; (v) frei von und unbelastet mit jeglichen Pfandrechten, Belastungen undanderen Sicherungsrechten sowie frei von tatsächlichen oder behaupteten Patent-, Urheberrechts- oder Markenverletzungen oder anderen geltend gemachten
Ansprüchen sind; und (vi) in Übereinstimmung mit allen geltenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen und Handelsstandards hergestellt undverkauft werden, die für die Herstellung, Kennzeichnung, Verpackung, Lagerung, Handhabung und Lieferung der Waren gelten. Diese Gewährleistungenerstrecken sich ausdrücklich auf die zukünftige Lieferung und Leistung der Waren. Diese Gewährleistungen gelten zusätzlich zu allen anderen ausdrücklichen,
stillschweigenden oder gesetzlichen Garantien, die anwendbar sein können. Etwaige Einschränkungen der Rechtsmittel der Gesellschaft oder
Gewährleistungsausschlüsse in den Unterlagen des Lieferanten oder anderweitig sind nicht wirksam und werden hiermit beanstandet und abgelehnt. Alle
Gewährleistungen und sonstige Bestimmungen dieses Abschnitts gelten über die Inspektion oder Annahme, Bezahlung und Nutzung der Waren sowie den
Ablauf, die Kündigung oder die Kündigung dieses Vertrags hinaus und binden die Gesellschaft, ihre Kunden, Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger sowie
die Nutzer der Waren. Zusätzlich zu den Rechtsmitteln, die der Gesellschaft anderweitig zur Verfügung stehen, hat der Lieferant bei Verletzung der in diesem
Allgemeine Geschäftsbedingungen für den Einkauf von Waren
Seite 1 von 8

Abschnitt aufgeführten Gewährleistungen nach Wahl und auf Verlangen der Gesellschaft sowie auf alleinige Kosten des Lieferanten (einschließlich aller
relevanten Transport- und Arbeitskosten) die Waren entweder neu zu gestalten, zu reparieren oder zu ersetzen (einschließlich einer gegebenenfalls
erforderlichen erneuten Installation) oder die damit verbundenen Dienstleistungen zur Zufriedenheit der Gesellschaft vor Ablauf der in der Aufforderung
gesetzten Frist erneut zu erbringen. Wenn der Lieferant nicht in der Lage oder nicht gewillt ist oder es versäumt, die erforderliche Neugestaltung, Reparaturoder den Ersatz innerhalb der angegebenen Frist vorzunehmen, kann die Gesellschaft eine solche Neugestaltung, Reparatur oder einen solchen Ersatz auf Risiko
und Kosten des Lieferanten durchführen oder durchführen lassen, und alle Kosten und Ausgaben, die der Gesellschaft entstehen, können vom Lieferanten als
fällige und zahlbare Schuld zurückgefordert werden. Der Lieferant garantiert, dass alle im Zusammenhang mit dem Vertrag erbrachten Dienstleistungenprofessionell und kompetent und in Übereinstimmung mit den höchsten Standards der Branche erbracht werden und dass er über die Fähigkeiten, beruflichen
Fähigkeiten, Genehmigungen, Lizenzen und Zertifikate verfügt, die für die Bereitstellung der Waren erforderlich sind.
Der Lieferant garantiert, dass er keine gefälschten oder verdächtigen Waren an die Gesellschaft liefern wird, und wird die Gesellschaft unverzüglich
benachrichtigen, sobald der Lieferant Kenntnis davon erlangt oder vermutet, dass er gefälschte oder verdächtige Waren geliefert hat. Auf Verlangen derGesellschaft stellt der Lieferant Unterlagen zur Verfügung, die die Rückverfolgbarkeit der betroffenen Waren authentifizieren. „Gefälschte oder verdächtige
Waren“ bezieht sich auf Materialien, die (i) hinsichtlich Herkunft oder Qualität falsch gekennzeichnet sind; ii) fälschlicherweise als neu gekennzeichnet sind; iii)
in betrügerischer Absicht abgestempelt oder als nach hohen oder genehmigten Standards hergestellt identifiziert wurden; iv) eine nicht autorisierte Kopie eines
in der Branche bekannten Produkts darstellen; (v) vom Lieferanten in irgendeiner Weise falsch dargestellt werden; oder (vi) für die glaubwürdige Beweise
vorliegen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Sichtprüfungen oder Tests), die begründete Zweifel an der Echtheit des Teils aufkommen lassen. Der Lieferant
entschädigt die Gesellschaft für alle Ansprüche in Bezug auf gefälschte oder verdächtige Waren, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Kosten derGesellschaft für die Entfernung gefälschter oder verdächtiger Waren und den Kauf und die Installation von Ersatzwaren, einschließlich etwaiger Prüfungen vonerneuten Installationen. Der Lieferant hat diesen Abschnitt oder gleichwertige Bestimmungen in untergeordnete Unterverträge für die Lieferung vonGegenständen, die in Waren aufgenommen oder als Waren an die Gesellschaft geliefert werden, aufzunehmen.
5. PFANDRECHTE: Der Lieferant garantiert, dass kein Pfandrecht, keine Belastung oder Sicherungsrechte vom Lieferanten oder von jemandem, der im Namendes Lieferanten handelt oder Ansprüche unter oder durch den Lieferanten geltend macht, gegen die Gesellschaft, das Eigentum der Gesellschaft oder die im
Rahmen dieses Vertrags gelieferten Waren geltend gemacht werden können.
6. SICHERHEIT: Der Lieferant wird alle Sicherheitsvorkehrungen und alle Vorsichtsmaßnahmen, einschließlich der gesetzlich vorgeschriebenen, im
Zusammenhang mit der Herstellung und Lieferung der verkauften Waren treffen, um das Eintreten von Unfällen, Verletzungen, Tod, Verlust oder Beschädigung
von Personen oder Eigentum zu verhindern, und der Lieferant bleibt allein verantwortlich für solche Vorkommnisse. Der Lieferant garantiert, dass alle im Rahmen
dieser Vereinbarung gelieferten Waren allen Anforderungen der Gesellschaft in Bezug auf Sicherheit, Leistung und anderweitig entsprechen, einschließlich, abernicht beschränkt auf alle Arbeiten oder Dienstleistungen im Zusammenhang damit, die in von der Gesellschaft kontrollierten Räumlichkeiten ausgeführt werden.
Der Lieferant verpflichtet sich dazu, die Gesellschaft unverzüglich über tatsächliche oder mögliche Sicherheits- oder Qualitätsprobleme mit den im Rahmen
dieser Vereinbarung gelieferten Waren zu informieren.
7. EIGENTUM UND TEILE DER GESELLSCHAFT: Sämtliches Eigentum jeglicher Art, das an den Lieferanten geliefert oder von der Gesellschaft bezahlt wird oderfür das der Lieferant von der Gesellschaft erstattet wurde oder wird, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Beistellungen, Materialien, Werkzeuge, Schablonen,
Matrizen, Lehren, Vorrichtungen, Formen, Muster, Ausrüstung und andere ähnliche Gegenstände, ist und bleibt Eigentum der Gesellschaft. Der Lieferant hat das
Eigentum der Gesellschaft zu kennzeichnen, etikettieren oder anderweitig das Eigentum der Gesellschaft zu identifizieren. Der Lieferant wird dieses Eigentum ingutem Zustand halten und reparieren, es sei denn, dieses Eigentum ist in die hierunter gelieferten Waren integriert. Materialien oder Teile, die vom oder im
Auftrag der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden und vom Lieferanten verarbeitet wurden oder verarbeitet werden sollen, werden dem Lieferanten
ausschließlich zum Zwecke dieser Verarbeitung übergeben und bleiben Eigentum der Gesellschaft. Das Eigentum der Gesellschaft darf vom Lieferanten nicht für
andere Zwecke als die Erfüllung dieses Vertrags verwendet werden, darf nicht mit dem Eigentum des Lieferanten oder mit dem eines Dritten vermischt werden
und darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Gesellschaft nicht aus den Räumlichkeiten des Lieferanten entfernt oder verändert werden. Der Lieferant
hat angemessene Aufzeichnungen über das Eigentum der Gesellschaft zu führen, das dem Lieferanten im Zusammenhang mit diesem Vertrag zur Verfügung
gestellt wird, und er hat diese Aufzeichnungen der Gesellschaft auf Verlangen zur Verfügung zu stellen. Das gesamte Eigentum der Gesellschaft wird, während
es sich in der Obhut oder Kontrolle des Lieferanten befindet, auf Risiko des Lieferanten verwahrt, frei von allen Pfandrechten, Belastungen oder Sicherungsrechten
des Lieferanten oder Dritter, und es wird vom Lieferanten auf Kosten des Lieferanten in Höhe der an die Gesellschaft zu zahlenden Wiederbeschaffungskosten
einschließlich Verlust versichert. Das gesamte Eigentum der Gesellschaft kann jederzeit von der Gesellschaft entfernt und auf Verlangen der Gesellschaft
zurückgegeben werden. Der Lieferant übernimmt das gesamte Risiko des Todes oder der Verletzung von Personen oder der Beschädigung von Eigentum, diesich aus oder im Zusammenhang mit der Nutzung des Eigentums der Gesellschaft ergeben, während sich dieses Eigentum in der Obhut oder Kontrolle desLieferanten befindet. Die Gesellschaft garantiert nicht die Leistungsfähigkeit des Eigentums der Gesellschaft oder die Eignung des von ihr bereitgestellten
Eigentums für eine bestimmte Arbeit oder Tätigkeit. Der Lieferant übernimmt die alleinige Verantwortung für die Inspektion, Prüfung und Genehmigung desgesamten von der Gesellschaft gelieferten Eigentums der Gesellschaft vor der Nutzung durch den Lieferanten. Der Lieferant ist verpflichtet, die Gesellschaft
unverzüglich zu informieren, wenn Dritte versuchen, die Kontrolle über ihr Eigentum zu erlangen, z. B. (aber nicht beschränkt auf) den Fall vonZwangsvollstreckungsmaßnahmen.
8. ABLEHNUNG UND WIDERRUF DER ANNAHME: Die Gesellschaft hat das Recht, vor der Zahlung, Annahme oder Lieferung der Waren die Waren an jedem
angemessenen Ort und zu jeder angemessenen Zeit und auf jede angemessene Weise zu überprüfen. Weder die Inspektion, Tests, Bezahlung oder Prüfung
von Waren noch das Versäumnis, diese vor der Lieferung an die Gesellschaft durchzuführen, stellen eine Annahme der Waren dar oder entbinden den
Lieferanten von der ausschließlichen Verantwortung für die Bereitstellung von Waren in strikter Übereinstimmung mit dem Vertrag und den Spezifikationen
der Gesellschaft. Sofern die Gesellschaft der Auffassung ist, dass die Waren oder das Lieferangebot in irgendeiner Hinsicht nicht vertragsgemäß sind, kann die
Gesellschaft (i) die Lieferung insgesamt ablehnen; ii) die Lieferung insgesamt annehmen; oder (iii) eine oder mehrere handelsübliche Einheiten annehmen und
den Rest ablehnen. Der Lieferant erklärt sich damit einverstanden, dass jede Mitteilung, in welcher Form auch immer, einer mangelnden Übereinstimmung
durch die Gesellschaft ausreicht, um den Lieferanten über die Ablehnung der Waren durch die Gesellschaft für die Zwecke dieser Bestimmung zu informieren,
und dass der Lieferant für jeglichen Schaden verantwortlich ist, der sich aus der mangelnden Übereinstimmung ergibt. Zusätzlich zu allen anderen
Rechtsmitteln, die der Gesellschaft zur Verfügung stehen, ist der Lieferant nach Wahl der Gesellschaft verpflichtet, die mangelhaften Waren auf eigene Kosten
durch vertragsgemäße Waren zu ersetzen, und zwar im Werk der Gesellschaft, an das die Waren ursprünglich versandt wurden. Nur für den Fall, dass ein
Ersatz nicht innerhalb des von der Gesellschaft geforderten Zeitrahmens möglich ist oder wenn dies anderweitig nach geltendem Recht erforderlich ist, wird
der Lieferant nach Wahl der Gesellschaft: (a) die mangelhaften Waren reparieren oder (b) der Gesellschaft den Kaufpreis der mangelhaften Waren gegen
Rückgabe der Waren erstatten. Wenn die Gesellschaft eine Reparatur oder einen Ersatz wählt, werden alle Mängel ohne Kosten für die Gesellschaft behoben,
einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Kosten für die Entfernung, Reparatur und den Ersatz der defekten Waren sowie die erneute Installation oder
Lieferung neuer Waren. Jegliche mangelhaften Waren, deren Mängel auf diese Weise behoben werden, unterliegen erneut und im gleichen Umfang dervorstehend beschriebenen Gewährleistung. Der Lieferant garantiert ferner, dass der Lieferant das Eigentum an den an die Gesellschaft zu liefernden Warenüberträgt und dass diese Waren frei von Sicherungsrechten, Pfandrechten oder Belastungen geliefert werden. Keine Zahlung darf vom Lieferanten als Verzicht,
Allgemeine Geschäftsbedingungen für den Einkauf von Waren
Seite 2 von 8

Freigabe oder Annahme zur Vermeidung der Erfüllung der Pflichten aus der Gewährleistung verstanden werden. Sollte der Lieferant es versäumen, Mängel zu
beheben oder mangelhafte Waren innerhalb der von der Gesellschaft gesetzten Frist zu ersetzen, ist die Gesellschaft berechtigt, die Waren selbst zu reparierenoder einen Dritten zu beauftragen, dies in ihrem Namen auf Kosten des Lieferanten vorzunehmen. Diese Gewährleistungen gelten zusätzlich zu allen anderen
ausdrücklichen, stillschweigenden oder gesetzlichen Garantien, die gemäß der Bestellung anwendbar sein können. Alle Gewährleistungen und sonstigen
Bestimmungen dieses Absatzes gelten über die Inspektion, Annahme oder Bezahlung der Waren sowie über den Abschluss, die Kündigung oder Aufhebung
des Vertrags hinaus. Gegebenenfalls kann die Gesellschaft ihre Annahme der Waren widerrufen. Der Lieferant stimmt zu, dass die Annahme der Waren durch
die Gesellschaft in vertretbarem Ausmaß auf den Zusicherungen des Lieferanten hinsichtlich der Qualität und Übereinstimmung der Waren mit den
Vertragsbedingungen beruht.
Falls der Lieferant oder ein Unterlieferant des Lieferanten Änderungen an den Prozessen, Materialien oder Konstruktionsdetails der Waren vornimmt oderbeabsichtigt vorzunehmen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Rohstoffe oder Teile, die bei der Herstellung der Waren verwendet werden, den
Produktionsprozess, die Fertigungsausrüstung, den Herstellungsort, die Rohstoffe, die Identität des Unterlieferanten von Rohstoffen, oder falls er zwischen
einem manuellen und automatisierten Prozess wechselt, liegt eine „wesentliche Änderung“ vor. Der Lieferant hat die Gesellschaft unverzüglich schriftlichüber jede wesentliche Änderung zu informieren. Falls eine wesentliche Änderung die Waren oder einen Teil davon in Bezug auf Qualität, Funktionalität, Form,
Stabilität, Sicherheit oder anderweitige Eignung für den beabsichtigten Zweck beeinträchtigen könnte, hat der Lieferant unverzüglich auf eigene Kosten
Produktmuster an die Gesellschaft zu schicken, begleitet von Prüfberichten, aus denen das verwendete Prüfinstrument hervorgeht (diese Muster undPrüfberichte bilden zusammen die „Vertragsgemäßen Muster“), und die Spezifikationen des vertragsgemäßen Musters mit den vertraglich vereinbarten
Spezifikationen und der vertraglich vereinbarten Leistung der Waren zu vergleichen. Falls die Gesellschaft nach Treu und Glauben feststellt, dass die Warenaufgrund einer wesentlichen Änderung für den Verwendungszweck, für den die Gesellschaft die Waren einkauft, ungeeignet geworden sind, hat die
Gesellschaft den Lieferanten innerhalb von sechzig (60) Tagen nach Erhalt der Mitteilung über diese wesentliche Änderung und gegebenenfalls dervertragsgemäßen Muster schriftlich über diese mangelnde Eignung zu informieren. Der Lieferant darf eine wesentliche Änderung nur dann vornehmen oder es
einem Unterlieferanten erlauben, eine wesentliche Änderung vorzunehmen, wenn dafür ein vertragsgemäßes Muster vorgelegt und zuvor die schriftliche
Genehmigung der Gesellschaft eingeholt worden ist.
9. VERSTOß: Im Falle eines Verstoßes oder eines Versäumnisses des Lieferanten, eine Vertragsbedingung einzuhalten, ist die Gesellschaft berechtigt, den
Vertrag nach Belieben ganz oder teilweise durch schriftliche Mitteilung zu kündigen; in dieser Mitteilung ist der Verstoß oder das Versäumnis, eine
Vertragsbestimmung einzuhalten, anzugeben. Eine solche Kündigung schränkt keine anderen Rechte oder Rechtsmittel der Gesellschaft ein, weder im Rahmen
des Vertrags noch aufgrund des Gesetzes.
10. RECHNUNGSSTELLUNG UND ZAHLUNGSBEDINGUNGEN: Der Lieferant wird der Gesellschaft unverzüglich korrekte und vollständige Rechnungen,
Belege und andere Informationen vorlegen, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Lieferung der Waren vernünftigerweise benötigt werden. Der
Lieferant stellt Rechnungen aus, die sich auf die Bestellnummer der Gesellschaft beziehen, wobei die Rechnungen nur die Kosten/Ausgaben enthalten, die inder Bestellung enthalten sind, zuzüglich Mehrwertsteuer und Verkaufs- und Nutzungssteuer oder deren Ersatz in der geltenden Höhe, und sie müssen vonentsprechenden formellen Steuerrechnungen begleitet werden, wenn dies von der Gesellschaft gemäß geltendem Steuerrecht verlangt wird. Die Gesellschaft
kann die Zahlung zurückhalten, bis diese Dokumente eingegangen und überprüft wurden. Alle Rechnungen, einschließlich Waren, die nicht in der Bestellung
aufgeführt sind, und Rechnungen, die nicht den (dem Lieferanten von Zeit zu Zeit mitgeteilten) Rechnungsanforderungen von Howmet entsprechen, können
zur Rückgabe der Rechnung führen; Zahlungsverzögerungen und Zahlungen, die nach dem Fälligkeitsdatum auf dem Bankkonto des Lieferanten eingehen,gelten daher nicht als verspätete Zahlungen. Alle Rechnungen für Waren, die der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden, werden gemäß der in derBestellung angegebenen Zahlungsfrist bezahlt. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, Zahlungen nach eigenem Ermessen entweder gemäß den
Zahlungsbedingungen des Vertrags oder gemäß alternativen Zahlungsbedingungen vorzunehmen, die auf der Rechnung des Lieferanten angegeben sind.
Allfällige Skonti basieren auf dem vollen Rechnungsbetrag, abzüglich Frachtkosten und Steuern, wenn sie auf der Rechnung gesondert ausgewiesen sind. Derverspätete Erhalt gültiger Warenrechnungen gilt als wichtiger Grund für die Zurückhaltung von Zahlungen, ohne das Recht auf Skonto zu verlieren. Wenn die
Herstellung oder Lieferung von Waren, die Gegenstand des Vertrags sind, zu Handwerkerpfandrechten oder anderen Sicherungsrechten führt, wird die
Zahlung nicht fällig und die Skontofrist beginnt erst, wenn der Lieferant eine vollständige Freigabe und Entlastung aller Pfandrechte oder sonstigen
Sicherungsrechte, die sich aus der Herstellung oder Lieferung von Waren ergeben, erreicht und an die Gesellschaft geliefert hat, oder der Gesellschaft einen
Beleg über alle Arbeiten und Materialien, in Bezug auf die ein Pfandrecht oder ein anderes Sicherungsrecht geltend gemacht werden könnte, zur Verfügung
stellt, oder der Gesellschaft eine ausreichende Sicherheit bietet, die sie von jeglichen Pfandrechten und damit verbundenen Kosten und Ausgaben freistellt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, jederzeit finanzielle Verpflichtungen, die die Gesellschaft dem Lieferanten oder einer ihrer Muttergesellschaften,
Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen schuldet, aufzurechnen und zu verrechnen, sowie alle Verpflichtungen und/oder Verbindlichkeiten
aufzurechnen, die der Lieferant oder eine seiner Muttergesellschaften, Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen der Gesellschaft schuldet.
11. PRÜFUNGEN UND INSPEKTIONEN: Die Gesellschaft ist berechtigt, während der normalen Geschäftszeiten und nach angemessener Vorankündigung alle
Aufzeichnungen, Daten, Rechnungen und Dokumente, die Informationen über die Verpflichtungen des Lieferanten aus dem Vertrag enthalten können, zu
untersuchen und zu prüfen. Der Lieferant hat solche Aufzeichnungen für einen Zeitraum von mindestens sieben (7) Jahren nach Ablauf, Kündigung oder
Beendigung des Vertrags oder ggf. länger gemäß der gesetzlich vorgeschriebenen Aufbewahrungspflicht aufzubewahren. Darüber hinaus kann die
Gesellschaft die Waren zu jedem angemessenen Zeitpunkt und an jedem angemessenen Ort vor der Lieferung inspizieren oder prüfen. Der Lieferant erklärt
sich damit einverstanden, solche Prüfungen, Inspektionen und Tests angemessen zu unterstützen.
12. STEUERN: Der Lieferant trägt und zahlt alle anwendbaren Steuern, die auf Nettoeinkommen, Bruttoeinkommen oder Bruttoeinnahmen basieren oderdaran gemessen werden, einschließlich aller Quellensteuern, Zuschläge und Stempelgebühren, die von dem Lieferanten für das Recht, Verträge abzuschließen
oder Geschäfte in einem Gerichtsbezirk zu tätigen, erhoben werden. Wenn der Lieferant gesetzlich dazu verpflichtet ist, von der Gesellschaft Mehrwertsteueroder Verkaufs- und Nutzungssteuer (einschließlich aller Bruttoeinnahmen, die der Mehrwertsteuer oder einer Verkaufs- und Nutzungssteuer ähnlich sind) im
Namen eines Steuergebiets zu erheben, stellt der Lieferant der Gesellschaft Rechnungen zur Verfügung, in denen der Steuerbetrag separat und eindeutig
angegeben ist, und die Gesellschaft hat diese Steuern an den Lieferanten zu überweisen. Der Lieferant ist dafür verantwortlich, alle anwendbaren
ausländischen, nationalen, staatlichen oder lokalen Gesetze in Bezug auf Mehrwertsteuer und Verkaufs- und Nutzungssteuer oder deren Ersatz einzuhalten,
einschließlich der Registrierung, Steuererhebung und Einreichung von Erklärungen, soweit zutreffend. Unabhängig davon, ob der Lieferant Mehrwertsteueroder Verkaufs- und Nutzungssteuer von der Gesellschaft erheben muss, hat der Lieferant auf jeder Rechnung den Zuständigkeitsbereich für Steuerzwecke(z. B. Land, Staat und örtliche Gerichtsbarkeit) anzugeben, für jedes Gebiet, in dem die Waren bereitgestellt wurden. Falls zutreffend, akzeptiert der Lieferant
anstelle der Zahlung von Mehrwertsteuer oder Verkaufs- und Nutzungssteuer eine ordnungsgemäß ausgeführte Befreiung oder eine direkte
Zahlungsbescheinigung der Gesellschaft. Die Entscheidung, ob dem Lieferanten anstelle Zahlung der Mehrwert-, Umsatz oder Nutzungssteuer eine
Befreiungs- oder Direktzahlungsbescheinigung vorgelegt wird, wird von der Gesellschaft auf Standortbasis getroffen, und der Lieferant leistet der Gesellschaft
jede erforderliche Hilfe und Unterstützung, um eine solche Befreiung- oder Direktzahlungsbescheinigung zu erhalten, soweit dies nach geltendem Recht
vernünftigerweise von der Gesellschaft verlangt wird. Mit Ausnahme der Mehrwert-, Umsatz- oder Nutzungssteuer, wie oben beschrieben, ist der Lieferant

Allgemeine Geschäftsbedingungen für den Einkauf von Waren
Seite 3 von 8

(allein) verantwortlich und haftet der Lieferant für alle anderen Steuern, unabhängig von der Bewertungs- oder Bemessungsgrundlage, die auf den vertraglichvereinbarten Wert, Preis oder Vergütung oder in Bezug auf die Lieferung der vertraglich vereinbarten Waren erhoben werden.
13. VERTRAULICHKEIT: Während der Laufzeit des Vertrags und für fünf (5) Jahre nach dessen Kündigung, Beendigung oder Ablauf ist der Lieferant nicht
berechtigt, vertrauliche Informationen der Gesellschaft (wie hierin definiert) – ob schriftlich oder mündlich –, die der Lieferant von der Gesellschaft erhält oderdie er anderweitig bei der Erfüllung des Vertrags entdeckt, für andere Zwecke als die Erfüllung der Verpflichtungen aus diesem Vertrag zu verwenden oder anandere natürliche oder juristische Personen als diejenigen seiner Mitarbeiter weiterzugeben, die davon Kenntnis haben müssen. „Vertrauliche Informationen“,
wie in diesem Vertrag verwendet, bezeichnet alle Informationen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die der Öffentlichkeit nicht allgemeinzugänglich sind. Vertrauliche Informationen umfassen zudem alle Informationen in diesem Sinne, die dem Lieferanten aus der Zeit vor dem Vertrag vorliegen.
Die vorstehenden Bestimmungen dieses Abschnitts gelten nicht für Informationen, die: (i) dem Lieferanten vor der Offenlegung durch die Gesellschaft
rechtmäßig bekannt waren; oder (ii) der Lieferant rechtmäßig von Dritten erhalten hat; oder (iii) der Öffentlichkeit von der Gesellschaft ohne Einschränkungen
zur Verfügung gestellt werden; oder (iv) vom Lieferanten mit vorheriger schriftlicher Genehmigung der Gesellschaft offengelegt werden; oder (v) unabhängig
vom Lieferanten mit rechtmäßigen Mitteln entwickelt oder erlernt wurden; oder (vi) von der Gesellschaft an Dritte weitergegeben werden, ohne dass dem Dritten
gegenüber eine Geheimhaltungsverpflichtung besteht; oder (vii) gemäß geltenden Gesetzen, Vorschriften oder Anordnungen eines zuständigen Gerichts
offengelegt werden. Der Lieferant wird die Gesellschaft rechtzeitig schriftlich benachrichtigen, wenn er gesetzlich dazu verpflichtet ist, vertrauliche Informationen
der Gesellschaft offenzulegen. Die Gesellschaft behält sich ausdrücklich das Recht vor, die Vertragsbedingungen oder Informationen in Bezug auf die Waren,
einschließlich, aber nicht beschränkt auf Preise, an Dritte weiterzugeben, wenn eine solche Offenlegung im berechtigten Interesse der Gesellschaft liegt. Der
Lieferant hat die Gesellschaft unverzüglich über jede gemäß diesem Vertrag nicht zulässige Offenlegung vertraulicher Informationen zu informieren und ist fürdie Offenlegung oder sonstige missbräuchliche Verwendung vertraulicher Informationen verantwortlich. Die Gesellschaft erteilt keine ausdrückliche oderstillschweigende Garantie oder Zusicherung jeglicher Art in Bezug auf jedwede vertraulichen Informationen. Die Gesellschaft kann jederzeit, nach eigenem
Ermessen, die weitere Nutzung vertraulicher Informationen durch den Lieferanten durch entsprechende Mitteilung an den Lieferanten beenden. Nach Erhalt
einer solchen Mitteilung, dem Ablauf der vereinbarten Dauer oder der Kündigung dieses Vertrags hat der Lieferant unverzüglich alle vertraulichen Informationen
und Kopien davon an die Gesellschaft zurückzugeben und alle digital gespeicherten vertraulichen Informationen zu löschen. Der Ablauf der vereinbarten Daueroder die Kündigung dieses Vertrags berührt nicht die fortdauernden Verpflichtungen des Lieferanten gemäß diesem Abschnitt. Die Gesellschaft behält sichausdrücklich das Recht vor, jegliche Bedingungen dieses Vertrags Dritten gegenüber offenzulegen, und zwar auch in Bezug auf die Preisgestaltung.
14. EINSCHRÄNKUNG DER VERWENDUNG VON GELEISTETEN ZAHLUNGEN: Der Lieferant darf weder direkt noch indirekt Geld, Eigentum oder irgendetwas
von Wert, das der Lieferant im Rahmen gemäß oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag erhält, anbieten oder verwenden, um Entscheidungen, Urteile,
Handlungen oder Unterlassungen einer natürlichen oder juristischen Person im Zusammenhang mit oder in Bezug auf den Vertragsgegenstand oder eineErgänzung oder Änderung dieses Vertrags zu korrumpieren oder rechtswidrig zu beeinflussen. Es dürfen keine Zahlungen geleistet werden, noch dürfen
Transaktionen im Zusammenhang mit dem Vertrag getätigt werden, die illegal oder unangemessen sind oder darauf abzielen, eine natürliche oder juristische
Person zu korrumpieren oder rechtswidrig zu beeinflussen. Ohne Einschränkung der allgemeinen Geltung des Vorstehenden dürfen keine Zahlungen oderÜbertragungen von Werten geleistet werden, die den Zweck oder die Wirkung der Bestechung öffentlicher oder wirtschaftlicher Einrichtungen haben oder die
Annahme oder Duldung von Erpressung, Schmiergeldern oder anderen rechtswidrigen oder unangemessenen Mitteln zur Erlangung von Geschäften oderanderen Vorteilen darstellen. Wenn der Lieferant gegen diese Bestimmung verstößt, ist die Gesellschaft berechtigt, den Vertrag sofort zu kündigen, ohne dadurcheine Haftung einzugehen.
15. GEISTIGES EIGENTUM: Der Lieferant hat der Gesellschaft unverzüglich alle Daten, Informationen, Entdeckungen, Erfindungen und Verbesserungenoffenzulegen, unabhängig davon, ob sie patentierbar sind oder urheberrechtlich geschützt werden können, einschließlich aller Änderungen an den
Spezifikationen der Gesellschaft oder an Prozessen im Zusammenhang mit den Waren (unabhängig davon, ob die Gesellschaft solche Änderungen ausdrücklichverlangt hat), Darstellungen von Computerprogrammen, Handbüchern, Datenbanken und allen Formen von Computerhardware, Firmware und Software, die
vom Lieferanten konzipiert, hergestellt, erstmals in der Praxis eingesetzt oder entwickelt wurden, die sich aus der Erbringung von Dienstleistungen ergeben,
die im Zusammenhang mit der Lieferung der Waren erbracht werden – alle in diesem Vertrag insgesamt als „Vertragsentwicklungen“ bezeichnet. Alle
Vertragsentwicklungen, einschließlich Werke, Topografien oder andere Halbleiter-Topografierechte, urheberrechtlich geschützte Werke, Zeichnungen,Etiketten, Fotografien, Video- und Tonaufnahmen, Kunst und Software (Quellcode und Objektcode) (ob urheberrechtlich geschützt oder nicht), Patente,
Geschäftsgeheimnisse, Marken, Urheberrechte, Urheberpersönlichkeitsrechte, Veröffentlichungsrechte oder andere Schutzrechte oder geistige
Eigentumsrechte, sind das alleinige und ausschließliche Eigentum der Gesellschaft in Bezug auf alle Länder und deren Territorien und Besitztümer. Der Lieferant
tritt hiermit alle Rechte und zukünftigen Rechte an solchen Vertragsentwicklungen an die Gesellschaft ab. Die Gesellschaft hat das umfassende unduneingeschränkte Recht, alle Vertragsentwicklungen, die vom Lieferanten und seinen Unterlieferanten im Zusammenhang mit der Erbringung vonDienstleistungen erstellt wurden, zu nutzen. Soweit örtliche Gesetze die Abtretung solcher Vertragsentwicklungen durch den Lieferanten an die Gesellschaft
untersagen, gewährt der Lieferant der Gesellschaft hiermit eine weltweite, (auch dem Lieferanten gegenüber) ausschließliche, dauerhafte, gebührenfreie,
vollständig bezahlte Lizenz mit dem Recht, Unterlizenzen an andere zu vergeben, solche Vertragsentwicklungen herzustellen, herstellen zu lassen, zu
verwenden, verwenden zu lassen, zu verkaufen, verkaufen zu lassen, zu importieren oder importieren zu lassen. Der Lieferant wird solcheÜbertragungsurkunden ausführen und der Gesellschaft übergeben und andere derartige Maßnahmen ergreifen, die die Gesellschaft vernünftigerweise
verlangen kann, einschließlich, aber nicht beschränkt auf solche Abtretungen und andere Dokumente, die erforderlich sind, um der Gesellschaft das umfassende
Recht, den Titel und das Interesse in und an allen Urheberrechten im Zusammenhang mit solchen Vertragsentwicklungen zu übertragen. Jegliche
Vertragsentwicklungen können von der Gesellschaft für jeden Zweck verwendet werden, ohne dass dem Lieferanten eine zusätzliche Vergütung gezahlt werdenmuss. Der Lieferant wird auf Verlangen der Gesellschaft alle rechtmäßigen Handlungen vornehmen und alle Instrumente, einschließlich Abtretungen, ausführen,anerkennen und liefern, die von der Gesellschaft als notwendig, nützlich oder angemessen erachtet werden, um der Gesellschaft das umfassende Recht, den
Titel und das Interesse an solchen Vertragsentwicklungen zu verschaffen und zu übertragen, das Eigentum an solchen Vertragsentwicklungen zu vermitteln
und aufzuzeichnen, und der Gesellschaft die Vorbereitung zu ermöglichen, Patente, Urheberrechte und andere Formen des gewerblichen Eigentumsschutzes
auf solche Vertragsentwicklungen sowie Fortsetzungen, Teilungen, Teilfortsetzungen, Ergänzungen, Neuauflagen, Erneuerungen und Erweiterungen solcher
Vertragsentwicklungen jederzeit einzureichen und zu verfolgen, wenn die Gesellschaft dies für nützlich oder wünschenswert hält, um diese Interessen in allen
von der Gesellschaft bezeichneten Ländern zu wahren und um Patente, Urheberrechte und andere Formen gewerblicher Schutzrechte und Anträge in Bezug
auf solche Vertragsentwicklungen zu erwerben und aufzuzeichnen, sodass die Gesellschaft die alleinige und absolute Eigentümerin der Vertragsentwicklungenin allen Ländern ist, in denen die Gesellschaft einen solchen Schutz wünscht. Wie in diesem Vertrag verwendet, umfasst der Begriff „gewerbliche Schutzrechte“Patente und Urheberrechte sowie jede andere Form des gewerblichen oder geistigen Eigentumsschutzes, die derzeit verfügbar oder anwendbar sind oder die
für Vertragsentwicklungen künftig verfügbar oder anwendbar sein können, einschließlich Entwicklungen in Bezug auf Datendarstellungen undComputersoftware. Die Gesellschaft erstattet alle angemessenen, dokumentierten zusätzlichen Kosten, die dem Lieferanten zur Erfüllung der Verpflichtungendieses Abschnitts entstehen. Der Lieferant garantiert hiermit, dass: (i) jede Vertragsentwicklung durch die alleinigen und originären Bemühungen desLieferanten entwickelt wurde und nicht das geistige Eigentum oder die Datenschutzrechte einer Person verletzt; und (ii) der Lieferant keine andere Vereinbarunggetroffen hat, die die Abtretung seiner gesamten Beteiligung an der Vertragsentwicklung an die Gesellschaft beeinträchtigen würde. Der Lieferant darf den
Namen und/oder das Logo der Gesellschaft nicht ohne die zuvor eingeholte schriftliche Genehmigung der Gesellschaft in einer anderen Weise als in diesem
Vertrag angegeben verwenden.
Allgemeine Geschäftsbedingungen für den Einkauf von Waren
Seite 4 von 8

16. SCHADENSERSATZ: Der Lieferant ist verpflichtet, die Gesellschaft, ihre Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter, Bevollmächtigten,
Nachfolger, Abtretungsempfänger und Kunden („Entschädigungsberechtigte“) zu entschädigen, freizustellen und zu verteidigen, und zwar gegen alle
Verbindlichkeiten, Ausgaben, Forderungen, Ansprüche, Klagen, Klagen, Geltendmachungen, Urteile, Vergleiche, Kosten, Verluste, Bußgelder und Strafen,
einschließlich, aber nicht beschränkt auf Anwaltskosten, Kosten und Ausgaben von und für Rechtsstreitigkeiten, auf der Grundlage einer vollständigenEntschädigung („Schäden“), die einem Entschädigungsberechtigten entstanden sind oder entstehen im Zusammenhang mit (i) den Waren, Pfandrechten an
Waren, Mängeln an den Waren oder der Herstellung, Lieferung, Verwendung oder missbräuchlichen Verwendung der Waren; (ii) der Erfüllung des Vertrags; (iii)jeglicher Verletzung oder behaupteten Verletzung von geistigen Eigentumsrechten Dritter, die der Gesellschaft infolge des Besitzes, der Nutzung und/oder der
Verwertung der Waren und/oder Maßarbeiten durch die Gesellschaft entstehen; oder (iv) der Verletzung einer der Bestimmungen des Vertrags, einschließlich
des Falles, dass solche Schäden ganz oder teilweise durch die Fahrlässigkeit oder eine Handlung oder Unterlassung des Lieferanten, seiner Direktoren, leitenden
Angestellten, Mitarbeiter, Subunternehmer, Bevollmächtigten, Vertreter, Nachfolger oder Abtretungsempfänger verursacht wurden, und unabhängig davon, ob
diese Fahrlässigkeit oder Handlungen oder Unterlassungen teilweise von den Entschädigungsberechtigten verursacht wurden oder nicht. Im Falle eines Vorwurfs
der widerrechtlichen Verwendung oder Verletzung geistigen Eigentums hat der Lieferant auf eigene Kosten und nach Wahl der Gesellschaft entweder: (a) den
Entschädigungsberechtigten das Recht zu verschaffen, die Waren weiterhin zu nutzen, nutzen zu lassen, herzustellen, herstellen zu lassen, zu verkaufen,
verkaufen zu lassen, zu importieren oder importieren zu lassen; (b) solche Änderungen, Modifikationen oder Anpassungen so vorzunehmen, dass diehergestellten Waren keine Rechte mehr verletzen, ohne dass eine wesentliche Minderung der Leistung oder Funktion entsteht; oder (c) den Kaufpreis zu
erstatten. Alle diese Verpflichtungen des Lieferanten, die Gesellschaft zu entschädigen, zu verteidigen und schadlos zu halten, gelten zusätzlich zu den
Gewährleistungsverpflichtungen des Lieferanten und allen anderen Rechten oder Rechtsmitteln der Gesellschaft und sie gelten über die Annahme und Nutzung
und Bezahlung der Waren oder Dienstleistungen sowie den Ablauf der vereinbarten Dauer, die Kündigung oder die Aufhebung dieses Vertrags hinaus. Soweit
die Entschädigungsleistungen dieser Bestimmung sich auf andere Personen als die Gesellschaft beziehen, hält die Gesellschaft die Entschädigungsleistung als
Auftraggeber und treuhänderisch für jede dieser anderen Personen.
17. VERSICHERUNG: Der Lieferant erklärt sich damit einverstanden:(a) während der gesamten Laufzeit des Vertrags Versicherungspolicen zur Abdeckung der wahrscheinlichen Verbindlichkeiten, die dem Lieferanten aufgrundvon Handlungen oder Unterlassungen des Lieferanten (oder seines Personals oder seiner bevollmächtigten Vertreter) im Zusammenhang mit den
Vertragsbedingungen entstehen können, oder die anderweitig gesetzlich vorgeschrieben sind, zu den Bedingungen und in der Höhe aufrechtzuerhalten,
die seinem Geschäft und den damit verbundenen Risiken angemessen sind („Versicherung“);(b) soweit gesetzlich zulässig, auf Eintritts- und Beitragsrechte gegen die Gesellschaft, einschließlich der Gesellschaft als zusätzlicher Versicherter, im Rahmen
von Versicherungspolicen zu verzichten;(c) sicherzustellen, dass die Gesellschaft eine zusätzliche Versicherung für Versicherungspolicen unter Deckungsbedingungen erhält, die für das
Schadensrisiko, dem die Gesellschaft ausgesetzt ist, üblich sind, und dass die Beschränkungen der Versicherung, auf die die Gesellschaft als zusätzlicher
Versicherter Anspruch hat, nicht geringer sind als der Betrag der Gesamtversicherungsgrenzen, die für den Lieferanten im Rahmen aller
Versicherungspolicen gelten;(d) sicherzustellen, dass die Versicherungspolicen ausdrücklich als vorrangig für eine der Versicherungspolicen der Gesellschaft angegeben werden, die injeder Hinsicht über die Versicherungspolicen des Lieferanten hinausgehen;(e) die alleinige Verantwortung für Selbstbehalte, selbstversicherte Einbehalte oder andere Formen der Selbstversicherung im Rahmen der
Versicherungspolicen zu übernehmen;(f) auf Verlangen der Gesellschaft rechtzeitig eine schriftliche Bescheinigung vorzulegen, die für die Gesellschaft vernünftigerweise akzeptabel ist und die diewesentlichen Bedingungen der Versicherungspolicen zusammen mit dem Nachweis der Zahlung der letzten Prämie bestätigt.
18. HÖHERE GEWALT: Keine der Parteien gerät in Verzug wegen einer verzögerten Erfüllung oder Nichterfüllung ihrer Verpflichtungen aus dem Vertrag, wenndies durch einen außergewöhnlichen, unvorhergesehenen und übergeordneten Umstand verursacht wird, der zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses nicht in
Betracht gezogen wurde und außerhalb der angemessenen Kontrolle liegt und ohne Schuld oder Fahrlässigkeit der betroffenen Partei eingetreten ist,einschließlich, aber nicht beschränkt auf ein Ereignis, das in eine oder mehrere der folgenden Kategorien fällt: höhere Gewalt, Feuer, Überschwemmung, Sturm,
Erdbeben; Krieg (ob erklärt oder nicht), bewaffnete Konflikte, Aufruhr, Unruhen, Terrorismus, Piraterie, Epidemie; nukleare, chemische oder biologische
Kontamination; Explosion oder böswillige Beschädigung; Einhaltung eines Gesetzes oder einer behördlichen Anordnung, Regel, Vorschrift oder Anweisung, in
jedem Fall unabhängig davon, ob das Vorstehende die Kriterien der höheren Gewalt nach geltendem Recht erfüllt („Ereignis höherer Gewalt“). Um eine
Befreiung von ihren Verpflichtungen aus dieser Bestimmung zu verlangen, muss die von einem Ereignis höherer Gewalt betroffene Partei die verzögerte Erfüllungoder Nichterfüllungen (einschließlich ihrer voraussichtlichen Dauer) unverzüglich schriftlich ankündigen, nachdem sie Kenntnis vom Eintritt oderwahrscheinlichen Eintritt erlangt hat. Wenn der Lieferant aus irgendeinem Grund nicht in der Lage ist, die Leistung zu erbringen, ist die Gesellschaft berechtigt,
die Waren und alle damit verbundenen Dienstleistungen aus anderen Quellen zu beziehen und ihren Bezug vom Lieferanten entsprechend zu reduzieren, ohne
dadurch dem Lieferanten gegenüber eine Haftung einzugehen. Innerhalb von drei (3) Werktagen nach schriftlicher Anfrage der anderen Partei hat die nicht
erfüllende Partei angemessene Zusicherungen zu geben, dass die Nichterfüllung dreißig (30) Tage nicht überschreiten wird. Wenn die nicht erfüllende Partei
diese Zusicherungen nicht gibt oder wenn die Nichterfüllung dreißig (30) Tage überschreitet, kann die andere Partei den Vertrag durch schriftliche Mitteilung
an die nicht erfüllende Partei kündigen, bevor die Leistung wieder aufgenommen wird.
19. GEFAHRGÜTER UND -STOFFE: Der Lieferant garantiert: (i) dass alle chemischen Stoffe oder Gemische, die gemäß dem Vertrag an die Gesellschaft geliefert
werden, im Land der Errichtung der Gesellschaft rechtmäßig zum Verkauf und zur Verwendung verfügbar sind, (ii) dass chemische Substanzen oder Gemische,
die im Rahmen dieser Vereinbarung geliefert werden, ordnungsgemäß mit allen entsprechenden Warnhinweisen, Gebrauchsanweisungen und sonstigen
Hinweisen verpackt werden, und dass, wenn solche chemischen Substanzen oder Gemische in loser Schüttung geliefert werden, der Lieferant der Gesellschaft
eine angemessene Versorgung mit solchen Warnhinweisen, Gebrauchsanweisungen und sonstigen Hinweisen zur Verwendung in Einrichtungen der Gesellschaft
zur Verfügung stellt; (iii) dass der Lieferant mit oder vor der Lieferung und zu jedem anderen Zeitpunkt auf Verlangen der Gesellschaft alle dem Lieferanten
bekannten Informationen in Bezug auf potenzielle Gefahren, einschließlich möglicher toxischer oder schädlicher Auswirkungen, im Zusammenhang mit derHandhabung, Verwendung, Lagerung, Entsorgung oder dem Transport von chemischen Substanzen oder Gemischen, die im Rahmen dieser Vereinbarunggeliefert werden, sowie alle Vorsichtsmaßnahmen, die getroffen werden sollten, um solche Gefahren zu beseitigen oder auf ein Minimum zu reduzieren, zur
Verfügung stellt; und (iv) dass der Lieferant alle Informationen über Waren ermittelt und zur Verfügung stellt, die von der Gesellschaft benötigt werden, um allesicherheitsrelevanten Gesetze und Vorschriften (einschließlich derjenigen, die sich auf geltende Gesetze zum Recht auf Kenntnis sowie auf Arbeitssicherheit undGesundheitsschutz und gefährliche Materialien beziehen) sowie Gesetze und Vorschriften in Bezug auf Zusammensetzung, Inhaltsstoffe oder anderweitig
einzuhalten, einschließlich der unverzüglichen Bereitstellung einer Liste aller darin enthaltenen Inhaltsstoffe und deren Mengen an die Gesellschaft auf schriftliche
Anfrage, und Informationen über spätere Änderungen dieser Zutaten. Der Lieferant erklärt sich damit einverstanden, dass er nicht verwendete giftige odergefährdende chemische Substanzen oder Gemische, die gemäß dieser Vereinbarung an die Gesellschaft geliefert wurden, auf Verlangen der Gesellschaft
zurücknimmt. Der Lieferant wird keine asbesthaltigen Waren liefern. Darüber hinaus garantiert der Lieferant, dass Metalle, die im Rahmen dieses Vertrags
geliefert werden, keine regulierten radioaktiven Stoffe enthalten. Der Lieferant erklärt sich damit einverstanden, die Gesellschaft von allen Schäden freizustellen
und schadlos zu halten, die vollständig oder teilweise aus oder in Zusammenhang mit einer Verletzung der vorstehenden Gewährleistungen entstehen. Der
Allgemeine Geschäftsbedingungen für den Einkauf von Waren
Seite 5 von 8Lieferant erklärt sich damit einverstanden, die Verantwortung für die ordnungsgemäße Entfernung und Entsorgung solcher Materialien zu übernehmen und die
Kosten für notwendige Aufräumarbeiten zu tragen.
20. VERHALTENSKODEX (CODE OF CONDUCT): Der Lieferant bestätigt, dass er Zugriff auf den Verhaltenskodex für Lieferanten (Supplier Code of Conduct)der Gesellschaft hatte und diesen gelesen und verstanden hat. Dieser ist unter https://www.howmet.com/global/en/contact/supplier/pdf/Supplier-Code-of-ConductGerman.pdf verfügbar, wobei die URL oder der Verhaltenskodex von Zeit zu Zeit aktualisiert werden können. Eine solche Änderung berührt nicht die
Anwendbarkeit seines Inhalts. Der Lieferant verpflichtet sich ausdrücklich dazu, die EG-Verordnung 1907/2006 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
18. Dezember 2006 zur Registrierung, Bewertung, Zulassung und Beschränkung chemischer Stoffe (REACH) (oder etwaige, diese ersetzende Gesetze) oder
gleichwertige Gesetze (sofern anwendbar) einzuhalten. Insbesondere verpflichtet der Lieferant sich dazu, die betroffenen Stoffe als solche, in Zubereitungenoder in Erzeugnissen, wie in der genannten Verordnung definiert, sofern anwendbar bei der Europäischen Chemikalienagentur gemäß der genannten
Verordnung vollständig zu registrieren. Verstößt der Lieferant gegen diese Verpflichtung, hat er die Gesellschaft von Schäden freizustellen und schadlos zu
halten, die der Gesellschaft als Folge dieses Verstoßes entstehen. Darüber hinaus ist die Gesellschaft im Falle eines solchen Verstoßes berechtigt, den Vertrag zu
kündigen. Zusätzlich zu der oben genannten Gewährleistung garantiert der Lieferant, dass der Vertrag in strikter Übereinstimmung mit allen geltenden Gesetzen,
Regeln und Standards einschließlich Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsvorschriften sowie Gesetzen zu Kinder- und Zwangsarbeit erfüllt wird. Wenn dem
Lieferanten Zugang zu den Einrichtungen der Gesellschaft zum Zwecke der Vertragsabwicklung oder der Inspektion der Waren gewährt wird, wird er die internenRichtlinien der Gesellschaft befolgen, einschließlich derjenigen in Bezug auf Sicherheit und die Verwendung von Schutzkleidung und -geräten. Der Lieferant
stellt die Gesellschaft von allen Schäden frei, die der Gesellschaft aufgrund der Verletzung geltender Gesetze oder Vorschriften oder interner Richtlinien durch
den Lieferanten oder seine Vertreter entstehen. Der Lieferant wird auf eigene Kosten alle erforderlichen Genehmigungen, Erlaubnisse, Lizenzen, Zertifikate usw.
einholen, die zur Durchführung dieses Vertrags erforderlich sind.
21. KONFLIKTMINERALIEN: Alle vom Lieferanten an die Gesellschaft gelieferten Waren, die Konfliktmineralien enthalten, stammen nur aus Quellen, von denen
dem Lieferanten nach gebührender Untersuchung nicht bekannt ist, dass sie dazu dienen, bewaffnete Gruppen oder Konflikte direkt oder indirekt zu finanzierenoder zu begünstigen, einschließlich in der Demokratischen Republik Kongo oder in einem angrenzenden Land. Der Lieferant erklärt sich damit einverstanden:(i) mit der Gesellschaft im Rahmen jeglicher Due Diligence zusammenzuarbeiten; (ii) angemessenen Auskunftsersuchen nachzukommen, um die Einhaltung vonGesetzen, Regeln oder Vorschriften, die derzeit in Kraft sind oder in Zukunft verabschiedet werden, zu erleichtern; und (iii) Aufzeichnungen in Zusammenhang
mit der Lieferung oder Verwendung von Konfliktmineralien zu führen.
22. ZWANGSARBEIT: Es ist dem Lieferanten nicht erlaubt, in irgendeiner Weise Sträflings-, Knechtschafts- oder Zwangsarbeit, einschließlich von Zwangsoder Knechtschaftsarbeit von Kindern („Zwangsarbeit“) in irgendeiner Phase der Entwicklung, des Abbaus, der Produktion, der Herstellung oder eines anderen
Prozesses für die Dienstleistungen oder Waren oder einen der Bestandteile der Waren einzusetzen, und der Lieferant hat sicherzustellen, dass seine Lieferanten,
Subunternehmer und andere Geschäftspartner, die an der Bereitstellung der Waren oder damit verbundenen Dienstleistungen beteiligt sind(„Subunternehmer“) diese Form der Arbeit ebenfalls in keiner Weise einsetzen. Der Lieferant unterhält ein Programm zur Überwachung und Prüfung seiner
Subunternehmer, um sicherzustellen, dass sie zu keinem Zeitpunkt Zwangsarbeit in der Entwicklung, im Bergbau, in der Produktion, in der Herstellung oder inanderen Prozessen für die Waren und Dienstleistungen einsetzen, einschließlich bei der Herstellung von Rohstoffen oder Komponenten für die Waren. Wenn
die Gesellschaft feststellt, dass der Lieferant gegen die Bedingungen dieses Abschnitts verstößt, hat die Gesellschaft zusätzlich zu allen anderen Rechten und
Rechtsmitteln, die der Gesellschaft im Rahmen dieses Vertrags oder nach Gesetz oder Billigkeit zustehen, das Recht, die betroffenen Kauftransaktionen sofort
zu stornieren und den Vertrag zu kündigen, ohne dadurch eine Haftung oder weitere Verpflichtung gegenüber dem Lieferanten einzugehen.
23. DATENSCHUTZ: Der Lieferant garantiert und verpflichtet sich dazu, dass die Prozesse, Dienstleistungen und die Behandlung aller personenbezogenen
Daten, die der Lieferant im Auftrag der Gesellschaft (und/oder ihrer Mitarbeiter, Kunden oder Lieferanten) oder anderweitig im Zusammenhang mit dem Vertragerhält, darauf zugreift und/oder verarbeitet, allen geltenden Gesetzen in Bezug auf den Datenschutz oder personenbezogene Daten entsprechen (in der jeweils
gültigen Fassung und gemeinsam „Datenschutzgesetze“) und dass der Lieferant diese Datenschutzgesetze einhält. Insbesondere stellt der Lieferant sicher, dasspersonenbezogene Daten von ihm nur bei Bedarf und in dem Umfang verwendet oder offengelegt werden, der zur Erfüllung dieses Vertrags erforderlich ist,
und dass der Lieferant alle angemessenen Schritte unternimmt, um sicherzustellen, dass die personenbezogenen Daten vor Missbrauch, Störungen und Verlust
sowie unbefugtem Zugriff, Änderung und Offenlegung geschützt sind. Der Lieferant darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft keine
personenbezogenen Daten an Dritte weitergeben. Gegebenenfalls erklärt der Lieferant sich damit einverstanden, eine Auftragsverarbeitungsvereinbarung mit
der Gesellschaft in der von der Gesellschaft geforderten Form abzuschließen, um den kontinuierlichen Schutz der Daten natürlicher Personen zu gewährleisten.
Ohne die Verpflichtungen des Lieferanten gemäß den Datenschutzgesetzen einzuschränken, hat der Lieferant die Gesellschaft unverzüglich schriftlich zu
informieren bei: (i) tatsächlichen oder vermuteten Verstößen gegen diesen Abschnitt; und (ii) Beschwerden oder Anfragen einer Person in Bezug auf
personenbezogene Daten oder in Bezug auf die Verpflichtungen der Gesellschaft gemäß den Datenschutzgesetzen; oder (iii) tatsächlichen oder vermuteten
unbefugten Zugriffen, Offenlegungen oder Verlusten personenbezogener Daten. Der Lieferant hat mit der Gesellschaft uneingeschränkt zu kooperieren und sie
in Bezug auf solche Beschwerden, Anfragen oder unbefugte Zugriffe, Offenlegungen oder Verluste zu unterstützen. Sofern der Lieferant es versäumt,anwendbare Datenschutzgesetze einzuhalten, ist die Gesellschaft berechtigt, diesen Vertrag unverzüglich zu kündigen, ohne dadurch eine weitere Haftung
einzugehen. Der Lieferant erklärt sich damit einverstanden, keine natürliche oder juristische Person ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der Gesellschaftüber tatsächliche oder vermutete unerlaubte Zugriffe, Offenlegungen oder Verluste von personenbezogenen Daten der Gesellschaft zu informieren. Durch dieÜbermittlung geschäftlicher Kontakt- und personenbezogener Daten über den Lieferanten und/oder seine Mitarbeiter an die Gesellschaft stimmt der Lieferant
der Erfassung, Verarbeitung, Speicherung, Nutzung und Übertragung dieser Informationen an/durch die Gesellschaft und alle von ihr kontrollierten
Unternehmen, verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Europa und anderswo und deren autorisierte
Drittanbieter oder Vertreter zu folgenden Zwecken zu: (a) zur Erleichterung der Geschäftsbeziehung des Lieferanten mit der Gesellschaft; (b) zur Verbesserung
der Fähigkeit der Gesellschaft, den Lieferanten und seine Mitarbeiter zu kontaktieren; und (c) um es der Gesellschaft zu ermöglichen, die Transaktionen desLieferanten mit der Gesellschaft über verschiedene interne Systeme und externe Dritte zu verarbeiten und zu verfolgen („Zweck“). Der Lieferant garantiert undverpflichtet sich dazu, alle erforderlichen Zustimmungen der betreffenden Personen einzuholen und alle Verpflichtungen gemäß den Datenschutzgesetzen zu
erfüllen, bevor er personenbezogene Daten an die Gesellschaft zur Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft übermittelt, wie indiesen AGBs vereinbart. Die Gesellschaft verwendet die bereitgestellten Informationen ausschließlich für den Zweck und speichert die Daten nur so lange, wie
es unbedingt erforderlich ist, um den Zweck erfüllen zu können. Bei der Verarbeitung solcher personenbezogenen Daten fungiert die Gesellschaft als
beauftragter Auftragsverarbeiter, der die personenbezogenen Daten ausschließlich gemäß den Anweisungen des Lieferanten verarbeitet. Gegebenenfalls erklärt
der Lieferant sich damit einverstanden, eine Datenverarbeitungsvereinbarung mit der Gesellschaft abzuschließen, um den kontinuierlichen Schutz der Daten
natürlicher Personen zu gewährleisten.
24. EINHALTUNG VON HANDELSKONTROLLEN: Der Lieferant garantiert und verpflichtet sich dazu, dass (i) die Bereitstellung von Dienstleistungen, Waren,
Waren, Software oder Technologie durch den Lieferanten nicht dazu führt, dass die Gesellschaft: (a) gegen geltende Handelskontrollen (wie hierin definiert)
verstößt; (b) sofern zwischen den Parteien an anderer Stelle im Vertrag nichts anderes vereinbart wurde, als „verantwortlicher Importeur“ oder als Partei bei
der Einfuhr von Waren identifiziert wird; oder (c) sofern zwischen den Parteien an anderer Stelle im Vertrag nichts anderes vereinbart wurde, (i) für die
Beschaffung oder Einreichung der erforderlichen Lizenzen, Genehmigungen oder Mitteilungen verantwortlich ist oder für die Zahlung der damit verbundenen
Allgemeine Geschäftsbedingungen für den Einkauf von Waren
Seite 6 von 8

Zölle, Steuern oder Gebühren verantwortlich ist; (ii) der Lieferant mit der Gesellschaft zusammenarbeitet, um die Einhaltung der Handelskontrollen durch die
Gesellschaft sicherzustellen und Informationen bereitzustellen, die präzise und notwendig sind, um die Handelskontrollen einzuhalten oder damit verbundene
Vorteile, Gutschriften oder Rechte zu erhalten; (iii) übertragbare Gutschriften oder Vorteile im Zusammenhang mit den Waren, einschließlich Handelskredite,
Exportkredite oder Rechte auf Rückerstattung von Zöllen, Steuern oder Gebühren, der Gesellschaft gewährt werden, sofern dies nicht anderweitig durch
geltendes Recht verboten ist; (iv) weder der Lieferant selbst noch seine Unterlieferanten oder Vertreter eine Sanktionierte Person (wie hierin definiert) ist; (v)keine der bereitgestellten Dienstleistungen, Waren, Güter, Software oder Technologien unter Einsatz von Zwangsarbeitern, Sanktionierten Personen oder
Sanktionierten Ländern bezogen werden; (vi) dass alle gesetzlichen, regulatorischen und administrativen Anforderungen im Zusammenhang mit dem Importoder Export von Dienstleistungen, Waren, Gütern, Software oder Technologie im Zusammenhang mit diesem Vertrag eingehalten werden; und (vii) weder der
Lieferant noch seine Unterlieferanten oder Vertreter zu irgendeinem Zeitpunkt und unter welchen Umständen auch immer vertrauliche Informationen
exportieren, reexportieren oder übertragen, soweit dies gegen geltende Gesetze, Regeln, Anordnungen oder Vorschriften – einschließlich von Gesetzen, Regeln,
Anordnungen und Vorschriften in Bezug auf den Export von Daten und Informationen – verstoßen würde. „Handelskontrollen“ bezeichnet ohne Einschränkung
Wirtschaftssanktionen, Export- oder Importkontrollen oder Anti-Boykott-Gesetze, -Regeln, -Vorschriften oder -Anordnungen. „Sanktionierte Länder“ sind
Länder oder Gebiete oder deren Regierungen, die umfassenden oder nahezu umfassenden Handelskontrollen unterliegen. Zu den „Sanktionierten Personen“
gehören: (x) diejenigen natürlichen und juristischen Personen, die auf einer Liste der Vereinigten Staaten, der Europäischen Union, des Vereinigten Königreichsoder der Vereinten Nationen, auf einer Liste anderer anwendbarer Sanktionen oder auf einer Liste von Parteien, die einer Exportbeschränkung unterliegen,aufgeführt sind; (y) natürliche oder juristische Personen in einem Sanktionierten Land; und (z) Unternehmen, die zu insgesamt fünfzig Prozent (50 %) oder mehr
im Besitz oder unter der Kontrolle einer oder mehrerer natürlicher oder juristischer Personen gemäß (x) sind.
25. UNABHÄNGIGE AUFTRAGNEHMER UND UNTERAUFTRÄGE: Der Lieferant ist und bleibt ein unabhängiger Auftragnehmer der Gesellschaft. Kein
Mitarbeiter, Bevollmächtigter oder Vertreter des Lieferanten oder seiner Subunternehmer gilt als Mitarbeiter der Gesellschaft. Der Lieferant muss die schriftliche
Genehmigung der Gesellschaft einholen, bevor er Teile des Vertrags an Unterauftragnehmer vergibt. Mit Ausnahme der im Vertrag festgelegten
Versicherungsanforderungen erfordern alle entsprechenden Unterverträge und Bestellungen, dass der Subunternehmer oder Materialunternehmer an die
Vertragsbedingungen gebunden ist und diesen unterliegt. Keine Unterverträge oder Bestellungen entbinden den Lieferanten von seinen Verpflichtungengegenüber der Gesellschaft, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Versicherungs- und Entschädigungsverpflichtungen des Lieferanten. Die Gesellschaft
unterliegt keiner Bindung aus Unterverträgen oder Bestellungen.
26. ELEKTRONISCHER GESCHÄFTSVERKEHR: Der Lieferant erkennt an, dass die Gesellschaft derzeit ein elektronisches „Business-to-Business“-Systemverwendet oder in Zukunft verwenden wird, um die Übermittlung der Schlüsseldokumentation (wie hierin definiert) in Bezug auf den Einkauf von Waren im
Rahmen dieser Vereinbarung zu erleichtern. Für die Zwecke dieser Bestimmung bedeutet „Schlüsseldokumentation“ Bestellungen, Auftragsbestätigungen,Lieferavise (ASN), Änderungsaufträge, Rechnungen und andere ähnliche Unterlagen, die für die Erfüllung und den Fortbestand des Vertrags entscheidend sind.
Der Lieferant erkennt an und stimmt zu, dass (i) er das von der Gesellschaft bezeichnete System zur Erleichterung der elektronischen Übermittlung derSchlüsseldokumentation derzeit eingerichtet hat oder so bald wie möglich nach Ausführung implementieren wird und (ii) die im Rahmen dieser Vereinbarung
mit solchen Methoden übermittelte Schlüsseldokumentation nicht allein deshalb als ungültig gilt, weil sie elektronisch übermittelt oder ausgeführt wurde. Im
von der Gesellschaft geforderten Umfang wird jeder bevollmächtigte Vertreter einer Partei eine eindeutige, überprüfbare digitale Identifizierung annehmen, dieaus Symbolen oder Codes besteht, die mit jeder elektronischen Übertragung übertragen werden, wobei die Verwendung der digitalen Identifizierung als„Unterschrift“ gilt und die gleiche Wirkung hat wie eine Unterschrift auf einem schriftlichen Dokument und für die Partei bindend ist.
27. ÄNDERUNG: Die Gesellschaft kann jederzeit schriftliche Änderungen am allgemeinen Vertragsumfang vornehmen, einschließlich Änderungen an
Zeichnungen, Entwürfen, Spezifikationen, Materialien oder Verpackungen, wobei der Lieferant den Vertrag in der geänderten Form fortsetzen wird. Wenn einesolche Änderung zu einer Erhöhung oder Verringerung der Kosten oder der Zeit führt, die für die Erfüllung der Verpflichtungen des Lieferanten aus dem Vertragerforderlich sind, werden die Parteien eine angemessene Anpassung des Preises und/oder des Lieferplans aushandeln und vereinbaren, wobei der Vertragschriftlich durch eine von beiden Parteien unterzeichnete schriftliche Änderung abgeändert wird. Ohne Vorlage eines von der Gesellschaft unterzeichneten
Schreibens, das die Erhöhung ausdrücklich genehmigt, darf die Vergütung des Lieferanten den in der Bestellung festgelegten Höchstbetrag nicht überschreiten.
28. KÜNDIGUNG UND AUFHEBUNG DES VERTRAGS: Die Gesellschaft kann jede Bestellung stornieren oder den Vertrag jederzeit ganz oder teilweise
kündigen, indem sie den Lieferanten schriftlich benachrichtigt. Nach Erhalt der schriftlichen Kündigungsmitteilung wird der Lieferant die Produktion undLieferung aller in der Kündigungserklärung angegebenen Waren unverzüglich einstellen und alle Maßnahmen ergreifen, um die durch die Kündigung
entstandenen Verbindlichkeiten zu mindern. Sofern eine solche Kündigung nicht auf einen Verstoß des Lieferanten oder das Versäumnis des Lieferanten
zurückzuführen ist, eine angemessene Leistungsgarantie zu bieten, zahlt die Gesellschaft den Lieferanten anteilig für die zum Zeitpunkt der Kündigung
gelieferten Waren. Die Gesellschaft hat das Recht, alle verbleibenden Lagerbestände vom Lieferanten zu kaufen. Die Gesellschaft hat das Recht, diesen Vertragzu kündigen, wenn der Lieferant gegen eine seiner Bedingungen verstoßen hat oder wenn die Kreditwürdigkeit oder Fähigkeit des Lieferanten, diesen Vertragzu erfüllen, beeinträchtigt wird. In diesem Fall erklärt der Lieferant sich damit einverstanden, die Gesellschaft für alle Schäden schadlos zu halten, die sich aus
dem Verstoß des Lieferanten ergeben, wobei die Gesellschaft das Recht hat, alle ihr gesetzlich zur Verfügung stehenden Rechtsmittel auszuschöpfen.
29. LIEFERANTENWECHSEL: Im Zusammenhang mit der Kündigung dieses Vertrags oder der Entscheidung der Gesellschaft, zu einer alternativen
Bezugsquelle zu wechseln, wird der Lieferant in zumutbarer Weise beim Lieferantenwechsel zusammenarbeiten. Dies umfasst Folgendes (zusammen„Wechselunterstützung“): (i) der Lieferant wird die Lieferung aller Waren oder Dienstleistungen, wie von der Gesellschaft bestellt, zu den in diesem Vertragangegebenen Preisen und anderen Bedingungen fortsetzen, ohne Prämie oder andere Bedingungen, während des gesamten Zeitraums, den die Gesellschaft
vernünftigerweise benötigt, um den Wechsel zu dem/den alternativen Lieferanten abzuschließen, sodass keine Handlung oder Untätigkeit des Lieferanten eine
Unterbrechung der Fähigkeit der Gesellschaft verursacht, Waren oder Dienstleistungen nach Bedarf zu erhalten; und (ii) vorbehaltlich angemessenerKapazitätsbeschränkungen des Lieferanten wird der Lieferant spezielle Dienstleistungen erbringen, die ausdrücklich schriftlich durch die Gesellschaft
angefordert werden. Wenn der Wechsel aus anderen Gründen als dem Verstoß des Lieferanten erfolgt, zahlt die Gesellschaft am Ende des Wechselzeitraums
die angemessenen, tatsächlichen Kosten für die Wechselunterstützung, wie gefordert und angefallen, vorausgesetzt, der Lieferant hat der Gesellschaft seine
Schätzung dieser Beträge mitgeteilt und die vorherige schriftliche Zustimmung der Gesellschaft eingeholt, bevor diese Beträge anfallen. Die Gesellschaft
erstattet dem Lieferanten keine Kosten, die dem Lieferanten ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Gesellschaft entstanden sind.
30. NAME/LOGO DER GESELLSCHAFT: Der Lieferant darf den Namen und/oder das Logo der Gesellschaft nicht in einer anderen Weise als in diesem Vertragangegeben verwenden, ohne zuvor die schriftliche Genehmigung der Gesellschaft eingeholt zu haben.
31. GESAMTE VEREINBARUNG: Dieser Vertrag soll die umfassende, ausschließliche und vollständige Erklärung der Vereinbarung der Parteien in Bezug auf die
Waren sein. Als solcher ist er die einzige Verkörperung der Vereinbarung der Parteien; diese sind nicht an andere Vereinbarungen, Versprechen oder
Zusicherungen jeglicher Art gebunden. Die Parteien beabsichtigen ferner, dass diese umfassende, ausschließliche und vollständige Erklärung ihrer Vereinbarung
nicht durch den Nachweis von Handelsbräuchen oder Handelssitten ergänzt oder erläutert (interpretiert) werden darf.

Allgemeine Geschäftsbedingungen für den Einkauf von Waren
Seite 7 von 8

32. KEIN VERZICHT: Ein Verzicht auf eine oder mehrere Bestimmungen des Vertrags oder eine Zustimmung zu einem Verstoß dagegen ist nur dann gültig,
wenn der Verzicht oder die Zustimmung schriftlich festgehalten und von der den Verzicht/die Zustimmung erklärenden Partei unterzeichnet wird. Kein Verzicht
auf irgendein Recht stellt einen Verzicht auf ein anderes Recht dar, sei es ähnlicher Art oder nicht.
33. FORTBESTAND: Ungeachtet des Ablaufs der vereinbarten Dauer, der Kündigung oder der Aufhebung des Vertrags wird vereinbart, dass diejenigen Rechte
und Pflichten, die aufgrund ihrer Art und ihres Kontexts dazu bestimmt sind, einen solchen Ablauf oder eine solche Kündigung zu überdauern, über diesen
Ablauf, eine solche Kündigung oder Aufhebung hinaus fortbestehen sollen.
34. SALVATORISCHE KLAUSEL: Wenn eine Bestimmung (oder ein Teil einer Bestimmung) des Vertrags in irgendeiner Hinsicht rechtswidrig oder unwirksamoder nicht durchsetzbar ist oder wird: (a) berührt oder beeinträchtigt dies nicht die Rechtmäßigkeit, Gültigkeit oder Durchsetzbarkeit einer anderen Bestimmungdes Vertrags; zudem (b) werden die Parteien in gutem Glauben verhandeln, um diese Bestimmung (oder den Teil der Bestimmung) derart zu ändern, dass sie inder geänderten Fassung rechtmäßig, wirksam und durchsetzbar ist und so weit wie möglich dem ursprünglichen geschäftlichen Willen der Parteien entspricht.
35. ABTRETUNG: Weder der Vertrag noch die Rechte und Pflichten des Lieferanten aus diesem Vertrag können vom Lieferanten ohne vorherige schriftliche
Zustimmung der Gesellschaft abgetreten werden. Eine solche Zustimmung oder Abtretung entbindet den Lieferanten nicht und ändert nichts an der Haftungdes Lieferanten, alle seine Verpflichtungen aus dem Vertrag zu erfüllen. Jede Abtretung ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Gesellschaft ist null undnichtig.
36. EINHALTUNG VON GESETZEN: Der Lieferant sichert zu und garantiert, dass der Lieferant alle anwendbaren internationalen, bundesstaatlichen, staatlichen,kommunalen und lokalen Gesetze, Vorschriften, Regeln, Anordnungen, Verordnungen und Kodizes einer zuständigen Behörde einhält und einhalten wird
(zusammen die „Gesetze“). Wenn und soweit solche Gesetze den Lieferanten oder die Gesellschaft dazu verpflichten, sich an Due-Diligence-Bemühungen oderder Sammlung, Offenlegung, Berichterstattung oder Aufbewahrung von Dokumenten oder Informationen zu beteiligen, muss der Lieferant sich an solchen
erforderlichen Aktivitäten beteiligen und den angemessenen Anfragen der Gesellschaft in Bezug auf solche Due-Diligence-Bemühungen, Unterlagen oder
Informationen nachkommen, die erforderlich sind, um die Einhaltung der Gesetze durch die Gesellschaft zu erleichtern.
37. RECHTE DRITTER: Keine Person, die nicht Vertragspartei ist, ist berechtigt, nach geltendem Recht, Vorschriften oder anderweitig, Vertragsbestimmungendurchzusetzen.
38. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND: Alle Ansprüche oder Streitigkeiten zwischen den Vertragsparteien, unabhängig davon, ob sie sich aus
dem Vertrag selbst oder aus behaupteten außervertraglichen Umständen oder Vorfällen ergeben, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Betrug, arglistige
Täuschung, unerlaubte Handlung (einschließlich Fahrlässigkeit) oder jede andere behauptete unerlaubte Handlung oder eine Vertragsverletzung, werden inÜbereinstimmung mit den Gesetzen des Landes, in dem die Gesellschaft errichtet wurde, beigelegt und durchgesetzt und sie unterliegen diesen. Der Anwendungdes Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf („CISG“) wird hiermit ausdrücklich widersprochen. Alle
Ansprüche oder Streitfälle, auf die in diesem Absatz Bezug genommen wird, werden vor den Gerichten beigelegt, die für den Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft
zuständig sind, wobei die Parteien unwiderruflich vereinbaren, dass diese Gerichte die ausschließliche Zuständigkeit für alle diese Streitigkeiten haben. Der
Lieferant verzichtet auf alle Einwände, die er sonst hinsichtlich der persönlichen Zuständigkeit oder des Gerichtsstands vor diesen Gerichten haben könnte.

Allgemeine Geschäftsbedingungen für den Einkauf von Waren
Seite 8 von 8