JC ECONOMIC JOURNAL 10 月号 中国ビジネス Q&A

中国ビジネス Q&A

グループ企業の持分買収による再編に関中国では企業所得税法の改正により、グループ企業間の持分買収に関する課税が大きく変わったと聞いていますが、その変更点と取り扱いについて教えてください。
米国発の世界金融危機を乗り切るため、中国進出し59 号によれば、持分買収について後述の条件を満たす場合、ている外資企業のグループ企業間の再編が活発に特殊税務処理を適用することができ、これ以外の場合は、一般なり、特に持分買収方式により、再編に踏み切る企業が増え税務処理を適用することとなります。ています。

（1）特殊税務処理

中国では 2008 年 1 月 1 日に「企業所得税法」及び「実施条例」（以下、企業所得税法という）が改正・施行されました。

①特殊税務処理を適用するための条件
納税者が特殊税務処理の適用を選択するためには、以下の 5

また今年 4 月 30 日に財政部、国家税務総局は「企業の再つの基本条件を同時に満たす必要があります。

編業務にかかる企業所得税の処理に関する若干の問題につ1) 合理的な事業目的いての通知」（財税 [2009]59 号。以下、59 号）を公表し、08合理的な事業目的が必要で、税額の軽減、免除あるいは納付

年 1 月 1 日に遡及して施行されました。59 号の公表により、延期を主たる目的とするものであってはならない注４。

グループ企業の持分買収に関する課税の取り扱いが明らかに

2) 買収される持分の割合なりました。本稿では持分買収による再編（以下、持分買収
注１

買収企業の買収する持分が被買収企業の全持分の 75%以上）における企業所得税の取り扱いについて解説します。

を占めること注５。

1. 持分買収に関する新税制の公表

3) 経営の連続性

企業所得税法及び 59 号が施行される以前は、外資企業の持的経営活動が変更されないこと注６。

分譲渡、合併、分割などの再編に関する課税については、国税
注２

発 [1997]71 号 が適用され、グループ企業間の持分買収の課

持分買収後の連続する12 カ月間に、再編資産の従来の実質
4) 持分支払金額の割合
持分買収においては、原則として持分支払の金額が取引の支税については、国税函発 [1997]207 号 （以下 207 号）が適用

払総額の 85%以上でなければならない注７。

されていました。

5) 譲渡制限期間

注３

207 号は「合理的な経営目的でグループ企業の事業再編を行

持分支払を受けた元の主要出資者は、再編後の連続する12うために、外国企業が中国国内にある企業の持分、または中国カ月間において、取得した持分を譲渡してはならない注８。

国内の外商投資企業がその中国国内外にある企業の持分を直接②特殊税務処理の取り扱いまたは間接に有するか、または同一人に 100％持分関係を有す

納税者は上記の条件を満たし、かつ特殊税務処理を選択したる企業に、持分の取得原価で譲渡することができる。このよう場合、下記の税務処理を行うことができます。

な持分の譲渡においては持分譲渡による収益または損失が発生

1) 買収企業の持分の課税ベースしないため、企業所得税を徴収しない」（いわゆる免税再編規定）

買収企業、被買収企業の持分の課税ベースは、被買収持分のと定め、条件を満たす外資企業のグループ内再編については、元の課税ベースによって確定する。

原価を再編の対価とし、税務上の所得又は損失を生じさせない

2) 元の各種の資産と負債の課税ベースなどことが認められていました。
59 号は米国の再編に関する税務処理規定を参考に一般税務処理と特殊税務処理を含むいくつかの新しい重要な概念を導入

買収企業、被買収企業の元の各種の資産と負債の課税ベース、及び所得税に関するその他の事項は変わらないものとする。
（2）一般税務処理しました。そのかわりに企業所得税法及び 59 号施行後 207 号

納税者が特殊税務処理を適用するものに該当する場合を除いの免税再編規定が廃止され、条件を満たす一定の持分買収に対て、一般税務処理の適用を受けることになり、下記の税務処理して、納税者は特殊税務処理の適用を選択し、再編によって生を行うことになります。

じる税務上の所得又は損失の認識を繰り延べることが可能とな①被買収企業は取引時に持分の譲渡所得又は損失を認識する。

りました。

②買収企業が取得した持分の課税基礎は公正価値に基づいて確2. 持分買収に関する新しい税務処理定する。
③被買収企業の所得税に関する事項は原則として変更しない。

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す関JC ECONOMIC JOURNAL 10 月号 中国ビジネス Q&Aする企業所得税の取り扱い（3）特殊税務処理と一般税務処理の差異
前記の特殊税務処理と一般税務処理との重要な相違点は、主有限責任監査法人トーマツ
中国室／中国インバウンドサービスグループ

鄭他の現地法人（居住者企業）の持分を譲渡し、再編行う、いわゆる、「国外－国外」モデルの場合も特殊税務処理を選択するこに課税所得または損失（即ち、公正価値と課税ベースの差）のとができます。

認識時点及び課税ベースの確定の 2 点にあります。

4. 新しい税務処理の留意点①課税所得又は損失の認識時点について一般税務処理の場合は、課税所得又は損失は取引時に認識する必要があります。
特殊税務処理の場合は、非持分支払の金額に対応する資産
注９林根（1）特殊税務処理に関する届出の要求企業で再編取引が発生し、特殊税務処理の適用を選択する場
合、各当事者は当該再編業務の完了した当年度の企業所得税の譲渡損益を除き 、被買収企業の課税所得又は損失は取引時年度申告時に、税務機関に届出資料を提出する必要があります。には認識せず、繰り延べることができます。投資者が取引の持届出資料を提出しない場合、特殊再編業務として税務処理を行分支払あるいは非持分支払の金額を決定する際には、このよううことができません。特に 59 号は 08 年 1 月 1 日に遡って適用な要素の影響も考慮する必要があります。

されるので、公表前の取引についても資料の準備が必要である②課税ベースの確定についてと思われます。

一般税務処理の場合、持分買収により買収企業が取得する（2）コストとベネフィットの検討

資産は公正価値によって課税ベースを認識する必要があります。

前記のとおり、特殊税務処理を選択した場合、課税の繰り従って、当該資産の税務上の減価償却、償却、減損処理等も当延べが認められ、再編コストを軽減することができるので、再該課税ベースに基づいて行わなければなりません。また、将来編プランニング時の考慮要素として非常に重要です。このため、これらの資産を処分する際にも、この課税ベースの金額を処分納税者は課税の繰延べが可能となる方式を採用する場合のコス収入から控除することになります。

トとベネフィットを考慮する必要があります。

特殊税務処理の場合、非持分支払の金額に対応する資産譲（3）その他渡損益を除き、買収企業の取得する資産の課税ベースは、再編

59 号にはなお不明確な点が多く、今後の明確化が待たれます。

前の当該資産を被買収企業が保有していたときの課税ベースに再編の際の複雑な取引については、特に特殊税務処理の適用をよって計算します（即ち、課税ベースの引継ぎ）。この場合、税務選択した場合、コンプライアンスが重要になります。

上の減価償却、償却、減損処理及び将来における処分損益の計算も当該課税ベースに基づくことになります。

3. 特殊税務処理が適用可能なクロスボーダーの持分買収
59 号では、以下のクロスボーダーの再編取引に対して特殊税務処理の適用を認めています。
（1）「国外－国外」モデル：
持分買収において、中国国外企業 A（非居住者企業）が 100%の持分を直接保有する他の中国国外企業 B（非居住者企業）に、保有する居住者企業（中国国内現地法人）の持分を譲渡し、再編を行う、いわゆる、「国外－国外」モデルの場合、以下の条件を満たしたとき、特殊税務処理を選択することができます。
①取引後の中国国外企業 B と取引前の中国国外企業 A のキャピタルゲインに対する源泉所得税率が同じであること。
②中国国外企業 A が再編後 3 年間、中国国外企業 B の持分を譲渡しないこと。
（2）「国外－国内」モデル：
また、中国国外企業 A（非居住者企業）が 100%の持分の直接保有関係を有する中国現地法人（居住者企業）に、保有する

注１：59 号が適用される持分買収とは、企業（以下、買収企業）が他の企業（以下、被買収企業）の持分を買い取り、被買収企業に対する支配を実現する取引を指す。買収企業の対価支払の形式には、持分支払、非持分支払及び両者の組み合わせがある。
注２：1997 年 4 月 28 日国家税務総局が公布した《外商投資企業の合併 ･分割･持分変更･資産譲渡等の再編における所得税処理に関する暫定規定》。
注３：1997 年 4 月 17 日国家税務総局「外商投資企業及び外国企業の持分譲渡にかかわる所得税の取り扱い問題に関する通知」
注４：207 号でも免税再編規定を適用しようとする場合、「合理的な経営目的でグループ企業の事業再編を行う」ことが必要である。当該条件は新しい企業所得税法で導入された一般租税回避防止条項と一致するものである。しかし、判例及び政策のガイドラインがないため、「合理的な事業目的」の判断は困難であることを留意されたい。
注５：この割合が高すぎるという議論が存在しており、一部業種の再編速度に影響を与える可能性がある。
注６：一般的に、企業の経営活動は市場状況の変化によって変わる可能性があるので当該条件を実務において運用することは難しいと思われる。
注７：特殊税務処理を適用しようとする納税者は、再編取引の条件を決めるときに、当該条件を慎重に考慮する必要がある。
注８：この譲渡制限期間について、実務上 6 月に短縮するか、または上場会社と非上場会社を区分し、異なる期間を設けるべきという議論がある。
注９：特殊税務処理においても、以下の公式に基づいて計算した非持分支払金額に対応する資産譲渡損益は、再編取引日に認識しなければならない。
[ 非譲渡資産の公正価値－非譲渡資産の課税ベース ] × ( 非持分支払金額÷
非譲渡資産の公正価値 )JCECONOMIC JOURNAL 2009.10

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