議案概要説明資料

2024年3月28日

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第55回定時株主総会

株主総会議案 一覧

議案
第1号議案： 剰余金の処分の件
第2号議案： 取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件

会社提案議案（一般）

第3号議案： フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）継続の件
第4号議案： フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する件

会社提案議案（買収防衛関連）

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会社提案議案（取締役会の意見：すべて賛成）

第5号議案： フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を招集請求しないことを要請する件

2株主総会議案 一覧

全てフリージア・マクロス社提案議案
議案
第6号議案： 定款一部変更の件（コーポレート・ガバナンス充実に向けた施策）
第7号議案： 取締役小泉純一氏、取締役大島和俊氏、取締役小林義和氏、３名の解任の件
第8号議案： 監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏、２名の解任の件

当社取締役会は審議の結果、株主提案議案について反対をすることを決議しています。

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株主提案議案（取締役会の意見：すべて反対）3

会社提案議案(一般)概要

剰余金の処分の件

1株につき30円の配当剰余金の処分の件
増収増益により1株につき30円の配当の実施を予定(昨年の配当から10円の増額配当)• 売上高は150億26百万円（前年同期比5.5％増）• 利益面では、営業利益5億20百万円（前年同期比53.4％増）、経常利益6億17百万円（同37.5％増）、当期純利益は7億98百万円（同53.9％増）

第2号議案：

取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件

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第1号議案：

議案

現取締役である小泉純一、大島和俊、小林義和、齊藤兼文と、牧武彦（社外取締役）の再任⇒『招集ご通知』７頁から９頁及び11頁から12頁をご参照

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会社提案議案(買収防衛関連)
概要

第3号議案：

フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）継続の件

本資料６頁～８頁をご参照

第4号議案：

フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する件

フリージア・マクロス社に買収防衛策に定める手続違反が確認された場合に、対抗措置発動に関する株主意思確認総会の開催困難となる場合に備えるために、対抗措置発動に関する株主意思を確認するためのもの

第5号議案：

フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を招集請求しないことを要請する件

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議案

当社の買収防衛策の有効期間は1年であるところ、同期間内に臨時株主総会招集請求がなされた場合の対応に係る経済的・機会的負担が不相応に生じることを回避するために、 左記に関する株主意思を確認するもの

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会社提案議案(買収防衛関連：第3号議案)
 2023年3月の定時株主総会でご承認いただいた内容から大きな変更はなし
 引き続き、対象買付者の限定や有効期間を1年とするなど一般的な買収防衛策と比べて、高い透明性・株主の皆様の意思を尊重したスキームを採用
当社の大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）一般的な大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）導入決定機関

株主総会＝同左

対象買付者

フリージア・マクロス社
及びその関係者⇔

特に限定せず

有効期間

1年

⇔

3年

トリガー(注1)

20%以上

＝同左

：60日
：60日 or 90日 (+30日)＝

概ね同左(期間等については種類あり)

取締役会（+実務上適切と判断した場合、株主総会)

＝

同左

≒

差別的行使条件及び取得条項付
新株予約権の無償割当て

情報授受・検討期間
対抗措置発動運用決定機関

概要

情報授受
検討

差別的行使条件及び取得条項付
新株予約権の無償割当て（一般の株主の皆様には普通株式、対象買付者には第1回B新株予約権を対価として交付）

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フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）継続の件(一般の株主の皆様のみ普通株式を対価として交付)
注1：買付後株式・議決権保有水準

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大規模買付行為等の対応策(買収防衛策)に関するQA

発動時
その他

買収防衛策の発動と異なり、導入及び継続時には新株予約権の無償割当てが実施されるわけではないため、皆様の権利や経済的利益に直接的・具体的な影響を与えることはありません。
また、株主の皆様にて必要となる手続はありません。

買収防衛策の「発動」時の新株予約権の無償割当てに際して、何らかの手続をする必要が生じますか？

買収防衛策の発動により株主の皆様には新株予約権が無償で割り当てられます。それにより当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化が生じませんので、皆様の権利や経済的利益に直接的・具体的な影響を与えることは想定しておりません。
株主名簿に記載された株主の皆様に自動的に新株予約権の無償割当てを行うため、当該株主の皆様に格別の手続を行っていただくことは予定しておりません。

買収防衛策が「発動」されることにより無償割当てされる新株予約権（第1回A新株予約権）は、その行使や第三者への譲渡ができるのですか？

買収防衛策が発動されることにより株主の皆様に付与される新株予約権（第1回A新株予約権）は、行使期間に先立って当社が一斉に強制取得を行いますので、一般の株主の皆様による権利行使や第三者への譲渡は予定されておりません。

買収防衛策が「発動」されることにより、株価が暴落することはありますか？

買収防衛策の発動により、そのこと自体が直接的に株価に影響を与えることは想定しておりません。たしかに、新株予約権1個につき最終的には1株の株式が交付されることを前提にしますと、新株予約権の無償割当ての基準日以後、当社の株価は株式の交付を受けられない株式を前提とした株価が形成され、厳密には非適格者の保有分を勘案する必要がありますが、理論的にはおおよそ半分になるものと考えられます。しかし、発行済株式数も併せて増加するため、皆様の権利や経済的価値に直接的・具体的に影響を与えることを想定しておりません。

第1回A新株予約権が当社により取得され対価として普通株式が交付される場合に、何らかの手続が必要となりますか？

第1回A新株予約権が実際に取得され普通株式が交付される場合、フリージア・マクロス社及びその関係者に関して、その法的権利又は経済的権利に不利益が発生することから、当社は、フリージア・マクロス社及びその関係者に対してそのような事態が発生しないよう働きかける予定です。仮に、普通株式が交付される事態が生じる場合、当社の株主の皆様には一定の事務手続をお願いする可能性がありますが、詳細は、法令等に従い適時かつ適切に開示をいたします。

その他、買収防衛策に関して留意するべき事項はありますか？

買収防衛策については、今後も法令等に従って適時かつ適切な開示を行う予定ですので、株主の皆様におかれましては、当社からのご通知や当社ホームページの「企業情報」の「IR情報」をご覧いただくようお願いいたします。

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継続時

買収防衛策が継続されることにより、何らかの影響はありますか、また手続をする必要が生じますか？

7その他 :企業買収における行動指針との関係について当社の大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）

企業買収における行動指針における3原則
第1原則：企業価値・株主共同の利益の原則

望ましい買収か否かは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるかを基準に判断されるべき第2原則：株主意思の原則

会社の経営支配権にかかわる事項については、株主の合理的な意思に依拠すべき第3原則：透明性の原則

株主の判断のために有益な情報が、買収者と対象会社から適切かつ積極的に提供されるべき企業価値・株主の皆様の共同の利益の最大化＝

当社の大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）は、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求する等、法令等及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じるものです。

株主の皆様のご意思を尊重＝

当社の大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）は1年ごとに株主の皆様に更新の是非をお伺いするものであり、株主の皆様のご意思を尊重するものです。
また、対抗措置の発動に際しても、株主意思確認総会を開催することが実務上適切と判断した場合には株主総会を開催することとしております。

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当社の大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）は、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」の趣旨を踏まえたものであり、同指針に反するものではありません

株主の皆様に対する積極的な情報提供を実施＝

当社の大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）では、特定株主からの提供された情報・資料はもちろん、当社の検討結果等について、株主の皆様に適時かつ適切に行うこととしております。

8株主提案議案

全てフリージア・マクロス社提案議案
議案

内容

第6号議案：

定款一部変更の件(コーポレート・ガバナンス充実に向けた施策)

現行の定款第19条に以下の項を新設する。
第4項 取締役の選任決議の際は、候補者がコーポレート・ガバナンスを担うにふさわしい人物であるかについて特に慎重に審議する。

第7号議案：

取締役小泉純一氏、取締役大島和俊氏、取締役小林義和氏、３名の解任の件

取締役 小泉純一氏、取締役 大島和俊氏、取締役 小林義和氏、3名を解任する

第8号議案：

監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏、２名の解任の件

監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏、２名を解任する

当社取締役会は審議の結果、株主提案議案について反対をすることを決議しています。

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株主提案議案（取締役会の意見：すべて反対）

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株主提案議案

第6号議案：

議案

内容

定款一部変更の件(コーポレー
ト・ガバナンス充実に向けた施策)

現行の定款第19条に以下の項を新設する。
第4項 取締役の選任決議の際は、候補者がコーポレート・ガバナンスを担うにふさわしい人物であるかについて特に慎重に審議する。

反対理由
定款に盛り込む必要性を見出しがたいこと 株主総会において取締役を選任する場合、取締役の資質として、コーポレートガバナンスに関する理解及びそれを実践する能力が考慮要素となることは自明のことです。
 このような規定を盛り込んでいる上場会社は一般的とは到底いえないことも考慮すると、会社の根本規則である定款に規定する必要性を見出すことはできません。

第6号議案を提案する理由がないこと
 当社は、①社外取締役を積極的に選任することで(合計4名)、コーポレートガバナンスの強化を図っており、かつ、②(i)経営陣幹部、取締役候補については、業務経歴等を踏まえ最適な人物を指名し、（ii）社外取締役については、幅広い知識や実務経験を有しており、その豊富な経験や識見を活かし、当社経営に的確な助言をできる人物を指名することを公表の上、当該プロセスを遵守する形で取締役候補者を選任しており、指名プロセスに問題となるような事象はありません。

第６号議案を提案する背景・理由について、事実誤認や根拠に基づかない主張が含まれていること

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第6号議案について当社取締役会が反対する理由

 フリージア・マクロス社は第6号議案を提案するにいたった理由として、不適切な取引、不適切・不充分な開示が当期に至るまで繰り返されており、当社コーポレート・ガバナンスは機能不全に陥っているとの指摘をしています。
 しかしながら、フリージア・マク
ロス社の指摘には、事実誤認や根拠に基づかない主張が含まれています (詳細は本資料13頁及び14頁をご参照ください。)。
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株主提案議案

第7号議案：

議案

内容

取締役小泉純一氏、取締役大島和俊氏、取締役小林義和氏、３名の解任の件

取締役 小泉純一氏、取締役 大島和俊氏、取締役 小林義和氏、3名を解任する

反対理由
いずれの取締役も当社の企業価値の中長期的な向上の観点から解任するべきではなく、また、解任する理由がないこと
 小泉代表取締役は、1987年4月に当社に入社してから、営業職を経た後、当社の企画部門に従事し、現場に精通した豊富な経験と専門的知識を有しております。特に、小泉代表取締役は、営業経験、モノづくりに対する豊富な知識、取引先との強固な信頼関係などの点で、当社になくてならない人材であると考えています。以上の点から、当社は、小泉代表取締役が引き続き当社の取締役として職務を遂行することが当社の中長期的な企業価値の向上の観点から必要であると考えております。

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第7号議案について当社取締役会が反対する理由

 大島和俊取締役は、当社の情報システム、業務統括、経営企画等、様々な分野において経験と実績を重ね、現在は、当社の経営企画部門の責任者を務めております。当社は、当社の情報システム、業務統括、経営企画等、様々な分野において経験と実績を有する大島和俊取締役が、今後も当社の取締役として業務執行を行うことが、当社の企業価値の向上の観点から必要であると判断しております。
 小林義和取締役は、長年にわたり主として当社の人事総務に携わり、現在は管理部門の責任者として、その手腕を発揮しております。
当社は、当社の人事総務及び管理部門に関する経験及び実績を有する小林義和取締役が、今後も当社の取締役として業務執行を行うことが、当社の企業価値の向上の観点から必要であると考えております。
 加えて、当社としては、いずれの取締役においても解任する理由を見いだすことができません。
 なお、フリージア・マクロス社社は、当社の2023年12月期の第３四半期決算短信におけるたな卸資産の増加について批判をしていますが、フォーマル需要の回復に伴う製品・商品及び仕掛品の増加、原材料費や縫製工賃等の高騰による原価単価の上昇に加え、原材料調達の不安定化や縫製工場の生産逼迫による納期遅延の対策として、売れ筋商品を中心に商品準備枠を拡充したことによるものです。現時点では、供給制約も緩和されつつあり、2024年には商品準備枠を正常に戻すことで、たな卸資産も減少する計画としております。

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株主提案議案

第8号議案：

議案

内容

監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏、２名の解任の件

監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏、２名を解任する

反対理由
解任する理由を見出せないこと
 当社のいずれの監査等委員についても、それぞれの豊富な経験・見識に裏づけられた助言を当社にいただいており、当社の取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に貢献されていることから、当社としては解任する理由を見出せません。

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第8号議案について当社取締役会が反対する理由

 フリージア・マクロス社は、監査等委員である取締役岡本雅弘氏、及び監査等委員である取締役瀧村竜介氏が、当社の「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応方針（買収防衛策）」上の独立委員会の委員に就任をしていることも併せて批判をされていますが、（ア）同氏らは、株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件や、当社が独自に定める「社外役員の独立性」の基準を満たした独立役員であることから、当社から独立した立場での判断が可能であること、（イ）当社の取締役会の構成員として当社の事業・経営にも精通されていることを踏まえると、独立委員会の委員として適任であると考えております。
 なお、フリージア・マクロス社は、当社の「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応方針（買収防衛策）」に係る独立委員会が「あまりにも異常な委員構成であることは明白」とされていますが、独立した立場での判断が可能であり、かつ、会社の事業・経営に精通されている社外取締役を、買収防衛策に係る独立委員会の委員として選任することは、全く異常ではないと当社は考えております。

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株主提案議案(フリージア・マクロス社の事実誤認等について)

フリージア・マクロス社の主張

事実並びに当社の認識及び反論

当社の第52期有価証券報告書について虚偽記載が存在するとの主張

 左記の主張は、当社の第53回定時株主総会において、本株主が、株主提案権行使に際して主張をされた事項と同じものです。
 当社は、当社の会計監査人と慎重に内容を協議した上で、開示に係る記載を確定しており、内容の正確性及び真実性について全く問題はございません（実際にも、東京都渋谷区の賃貸不動産の売却益をもって、当社の運転資金に使用するとともに、当社の借入金の返済に充てることで負債を減らし、当社の財務体質の強化を図ることを達成できております。）。

臨時報告書の提出義務を果たしていないとの主張 当社は、2021年３月16日開催の当社取締役会において決議をした東京都渋谷区の賃貸不動産の売却、2023年２月14日開催の当社取締役会において決議をした当社が保有する投資有価証券の一部の売却に関して、いずれも株式会社東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービス（TDnet）及び当社のホームページを通じてその内容を開示し、当社の株主の皆様、投資家の皆様に詳細を開示しておりましたが、臨時報告書の提出をしておりませんでしたので、関係する官庁と相談の上、2024年２月９日付で臨時報告書を提出しております。
 これは、臨時報告書の提出の要否に関する検討について、これまで、開示書類の作成過程における必要プロセスとして、徹底できていなかったことに起因するものであり、今般、弁護士等の外部専門家に相談の上、臨時報告書を含めた開示書類の適時・適切なタイミングでの開示を行うための体制を構築済みであり、今後、同様の事象がないよう努めるものといたします。

一般の投資家・株主保護のための開示を行っていないとの主張

 本株主は、2023年２月14日開催の当社取締役会において決議をした当社が保有する投資有価証券の一部の売却に関するお知らせについて、開示が不足している旨の主張をしておりますが、当該開示は、株式会社東京証券取引所が定める規則・ガイドラインに沿った対応をしております。なお、本件については、当社は、関係する官庁と相談の上、2024年２月９日付で臨時報告書を提出しております。
 社員寮（土地・建物）の譲渡損失に係る金額は、建物に関しては、耐用年数の変更として、企業会計基準第24号「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」の第17項に規定される会計上の見積りの変更の取り扱いに従った、原則どおりの会計処理を行っております。譲渡決定時点における建物の残存耐用年数を、譲渡予定時期である2023年11月までの６か月間であるとし、譲渡決定時点の帳簿価額と譲渡価額（建物分）との差額を当該６か月間の減価償却処理しております。この減価償却見合いの金額が、本株主が主張されている差額の４千万円にあたります。
 上記の会計処理は会計基準の定めに従った適切なものであり、誤解を与えるものではございません。

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フリージア・マクロス社が第6号議案の提案の理由で記載されている主張・批判は以下のとおり事実誤認が散見されます。フリージア・マクロス社の主張が、実際の事実や当社の認識とあまりにもかけ離れていることから、当社は、フリージア・マクロス社が、なぜこのような主張をされるのか非常に困惑しています。

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株主提案議案(フリージア・マクロス社の事実誤認等について)(続き)事実並びに当社の認識及び反論

株主の権利を著しく軽視しているとの主張

 フリージア・マクロス社は、当社が、フリージア・マクロス社からの会計帳簿等に関する閲覧・謄写請求について謝絶をしたことを批判していますが、会社法上の拒否事由が認められることから、これを拒否したものです。
 なお、フリージア・マクロス社が主張しているたな卸資産については、会計帳簿等の閲覧・謄写請求には応じられない代わりに、複数回にわたって、丁寧に説明を差し上げております。

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フリージア・マクロス社の主張

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