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Governance 企業統治
当社グループは、株主、顧客、取引先、社員および地域社会などの多数のステークホルダーにより成り立っている企業として、業績の向上にとどまらず、経営の健全性・公正性・透明性などの確保が重要な責務であることを認識した上で、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を行うための実効的な仕組みの確保・充実に努め、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指しています。

基本的な考え方
当社グループは、多数のステークホルダーより成り立っていさらに、上記「インテージグループ企業倫理憲章」に基づき、る企業として、業績の向上にとどまらず、経営の健全性、公正当社グループの役員、従業員等が日常業務を遂行するにあ性、透明性等の確保が重要な責務であると認識しております。

たっての基本的考え方と行動のあり方を「インテージグルー

グループビジョンである「THE INTAGE GROUP WAY」

プ社員行動規範」
として定め、役員、従業員等一人ひとりの行を経営の拠り所としており、またその土台ともいうべきものと動が、当社グループへの信頼を確実にしていくものであることして、法令や良識に従い事業を進めるという姿勢を広く社会を認識し、この基準を遵守し、健全な事業活動を進めるように宣言するものとして、「インテージグループ企業倫理憲章」

努めております。
さらに、当社の内部統制システムは、「内部統を定めております。

制システムに関する基本方針」に基づいて運用されております。

コーポレートガバナンスの変遷
持株会社制に移行し、商号を株式会社インテー
ジホールディングスに変更

2013年

2014年

業績連動型株式報酬制度を導入

2015年

女性取締役（社外取締役）を選任

2016年

業績連動型株式報酬制度の更新
女性取締役を2名に増員

2017年

2018年

監査等委員会設置会社へ移行
取締役会の実効性評価を外部評価にて初実施
社外役員の比率が3割超に増加

役員構成（2024年1月現在）
社内・社外役員の構成

取締役

社内

2019年

取締役会の実効性評価を外部評価にて実施

2020年

取締役会の実効性評価を外部評価にて実施
取締役を1名増員

社外

監査等委員である
取締役

2021年

2022年

2023年

取締役会の実効性評価を外部評価にて実施
社外取締役1名を増員
経営経験を持つ社外取締役を2名選任
譲渡制限付株式報酬制度の導入

男女の構成

取締役

取締役会の実効性評価を外部評価にて実施
ドコモの子会社化に伴い取締役2名を増員（取締役1名および監査等委員である取締役1名）

男性

女性

監査等委員である
取締役

コーポレートガバナンス体制
取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）8名（うに関する報告・審議・決定の機関として、取締役（監査等委ち社外取締役2名）及び監査等委員である取締役5名（うち員である者を除く）、常勤の監査等委員である取締役及び社外取締役3名）で構成され、取締役の職務権限と担当業執行役員が出席するグループ経営会議を毎月1回開催する務を明確にし、重要事項の決定並びに取締役の職務執行ほか、取締役会の機能を支援し諸事項に関する報告・審議状況の監督等を行っており、取締役会規則に基づき、定例を行い経営効率を向上させるため、取締役（監査等委員での取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適時にある者を除く）、常勤の監査等委員である取締役及び執行開催しております。

役員が出席する経営連絡会を隔週で開催しております。

また、経営方針と諸施策、事業運営にあたっての諸事項

さらに、グループの内部統制の推進を目的とした「内部統INTAGE GROUP REPORT 2023制推進委員会」、グループの事業に関わる危機対策を目的的な状況報告、当社グループの監査役との連絡を密にとるとした「危機対策委員会」、グループのマネジメントシステム等により、グループ各社の状況を把握します。の推進を目的とした「マネジメントシステム委員会」、情報セ

当社の内部監査を主管しております内部監査部門は8名

キュリティの課題把握・解決を目的とした「情報セキュリティで構成されており、経営理念・経営方針並びに各種規程に委員会」を設置しております。

基づき、組織運営、業務の遂行が公正、的確、効果的に行監査等委員会は、監査等委員である取締役5名（うち社われているかという観点で、当社及び当社グループ各社に対外取締役3名）で構成し、原則として毎月1回開催しておりして監査を実施しております。監査手続につきましては、当社ます。
また、常勤の監査等委員である取締役が内部統制推「内部監査規程及び実施基準」に基づき、監査計画の策定、進委員会等の重要な会議へ出席し、監査等委員会において監査の実施、監査結果の報告、改善状況の確認を行ってお他の監査等委員である取締役（社外取締役）に報告のうえ、ります。

監査等委員会の意見の取り纏めを行う等、経営に対する監また、監査等委員会及び内部監査部門は、双方の監査の査及び監督機能の強化を図っております。
また、取締役会

有効性と効率性の向上を図ることを目的として、定例の連のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把絡会を開催しております。
当連絡会では、期初の監査の方針握するため、グループ経営会議、経営連絡会、内部統制推と計画を確認し、期中及び期末は適宜、内部監査の状況に進委員会、危機対策委員会、マネジメントシステム委員会、ついて報告を受け意見交換する等、緊密な連携を図ってお情報セキュリティ委員会などの重要な会議に出席するとともに、ります。
さらに、会計監査人と相互に、監査についての意見稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必交換や監査状況についての情報交換を行っており、これら要に応じて勤務者にその説明を求めることとします。
また、の監査と統制活動の状況を一元的に図る内部統制部門と内部監査部門との連携体制や、内部統制部門からの定期の間におきましても、緊密な連携を保っております。

株主総会

報告

監査・監督

取締役会

報告

委任
諮問・答申

監査等委員会

連携

指名・報酬委員会
ガバナンス委員会

代表取締役社長
指示

経営連絡会
指示

マネジメントシステム委員会
内部統制推進委員会

グループ経営会議

内部監査部

会計
監査人

内部監査
推進

当社及びグループ会社の事業部門・管理部門

情報セキュリティ委員会
危機対策委員会

経営管理部

有事対応

法令違反／コンプライアンス違反の報告

会計監査／財務報告に係る内部統制の監査
法令違反／コンプライアンス違反の通報

顧問法律
事務所

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Governance 企業統治

取締役会の実効性評価（2022年度）
取締役会は、毎年、アンケートやヒアリング等の実施によ説明を通じて、独立社外取締役が必要に応じてその知見やり得られた各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役株主視点を踏まえ、経営陣に対し建設的な意見を提示する等、会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概取締役会がその意見を尊重した上で会社の経営課題につ要を開示します。
また、取締役会の議長は、社外取締役から、いて議論していることが確認されました。

定期的に、取締役会の運営等についての意見聴取を行います。

また、独立社外取締役を中心とした指名委員会及び報酬委員会の適切な構成や各委員会の活動状況の取締役（「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第21条）
本年は8月に当社の取締役12名（監査等委員でない取会への共有、株主等のステークホルダーとの対話に関する締役8名、監査等委員である取締役4名）を対象として、アン取締役会への報告と議論などを含め、経営上重要な意思ケートの聴取、回答結果の分析等を行いました。

決定と業務執行の監督を適切に行うための実効性が引き続き確保されていると評価いたしました。

取締役会の実効性をより高めるための改善事項等をより客観的に把握するため、2020年より外部コンサルタントのその一方で、企業価値向上に向け取締役会の実効性を最協力を得て実施をしております。本年もアンケートの作成・大限発揮するために、i）外部環境等を踏まえた経営戦略、ii）聴取、回答結果の分析を行い、本年9 月の取締役会におい事業ポートフォリオの見直し、iii）経営資源（人的資本・知的て当該外部コンサルタントからその内容について報告を受け、財産等）の配分、
ⅳ）
サステナビリティ、ⅴ）危機対応計画等のその評価結果と今後の対応について確認しました。

議論の更なる充実化の必要性を改めて認識いたしました。

なお、
本年のアンケート項目については、前年に引き続き、
取

本評価結果を踏まえ、取締役会にて更なる議論の充実

締役会の構成・運営、戦略議論、リスク管理、評価・報酬、株化を図るために、取締役会議題（付議基準）の精査や、取締主・ステークホルダーとの対話の観点を踏まえ実施しています。
当該評価結果によると、取締役会の構成と運営が引き続役に対する情報提供の在り方について引き続き見直しを行う等、更なる改善・工夫を実施・検討してまいります。

き適切であるとの認識のもと、取締役に対する十分な議案
役員スキルセット（2024年1月現在）
氏名

企業経営––––––

石塚 純晃
仁司 与志矢
檜垣 歩
取締役

大竹口 勝
竹内 透
石橋 英城
今井 厚弘

社外

渡邉 温子

社外––小田切 俊夫
永井 理

監査等委員
である
中島 肇
取締役

事業戦略

社外

三山 裕三

社外

鹿島 静夫

社外

（注）
「企業経営」の専門性（スキル）・経験は、社外取締役を対象としております。

財務・会計

人事・労務
人材戦略

グローバル

IT / DX

法務・リスク
ESG
ダイバーシティ マネジメント

R&D

事業開発

INTAGE GROUP REPORT 2023

Outside director
Message

社外取締役の職責とガバナンスの質の向上
社外取締役（監査等委員である取締役）
弁護士

三山 裕三

社外取締役の職責は、基本的には執行側をモニタリング（監視・監督）することにあります。
しかし、常に待ったをかけるばかりでは、企業の持続的成長はあり得ません。企業が成長し、企業価値が増大してこそ、四方よし（従業員よし、取引先（顧客）よし、消費者（生活者）よし、株主よし）は実現されます。
かかる観点からいえば、社外取締役は、監視・監督やリスクの指摘といった守りのガバナンスを実践するだけでは不十分で、企業価値の増大に向けて、執行側に刺激を与え、よき批判者、評価者になることが必要です。
もとより、業界における専門的知識および企業内の情報

企業価値の増大に向けて、適度な緊張感のもと、執行側の非対称性により、社外取締役が執行側に経営で太刀打に刺激を与え、ヒントを示唆し、もって取締役会、ひいてはちすることは困難です。
しかしながら、内部のしがらみや既会社組織全体が活性化することを常に心掛け、社外取締役得権を気にすることなく、社外ならではの幅広い知見・見識の職責を果たしたいと考えています。

を、社内に注入することは可能であり、それにより執行側に刺激を与え、ヒントを示唆することは不可能ではありません。
そこからさらに進んで、本質的な経営課題（マテリアリティ）を多様な視点から議論できたとすれば、理想的な攻めのガバナンスといえます。
コイのいる池に天敵のナマズを放てば、ナマズがいつ襲ってくるかわからないことを警戒し、コイは必死に泳いで優雅な姿を取り戻したという寓話があります。

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役員報酬（2022年度）
与のための報酬として金銭債権を支給し、その全部につき現物出資財産として払込みを受け、一定期間の譲渡が制限された当社株式を支給することとしています。なお、第 44回定時株
主総会決議に基づく報酬枠の範囲内として、年額 90 百万円以内といたします。
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額、支給時期、配分等の具体的内容については、株主総会決議に従い、担当取締役が支給原案を作成し、「基本報酬」、「業績連動金銭報酬」及び「業績連動型株式報酬」については、取締役会の委任に基づき、代表取締役社長、監査等委員である取締役及び独立社外取締役を構成員とし、かつ過半数の構成員を独立社外取締役として別途設置する報酬に関する委員会（以下「報酬委員会」という。）にて決定しております。
また、「譲渡制限付株式報酬」については報酬委員会での審議を経て取締役会において決定いたします。
監査等委員でない社外取締役の報酬については「基本報酬」のみとし、その額、支給時期、配 分 等 の 具 体 的 内 容 については、株主総会決議に従い、取締役会の委任に基づき報酬委員会において決定しております。監査等委員である取締役の報酬については「基本報酬」のみとし、その額、支給時期、配分等の具体的内容については、第44回定時株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
本決定方針は、2021 年 2月19日の取締役会で決議された後、譲渡制限付株式報酬の導入に伴い、2022年8月19日の取締役会において本決定方針の修正について決議されております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が上記決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で決定を行っているため、取締役会としては、当該決定が上記決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬については、「金銭報酬」及び「株式報酬」で構成し、これらの支給割合は、役位・職責、業績、目標達成度等を総合的に勘案するほか、株主との価値共有や持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合及び「 金銭報酬 」と「 株式報酬 」との割合を適切に設定しております。
また、監査等委員でない社外取締役の報酬については、（i）a の「基本報酬」のみで構成いたします。
（i）金銭報酬
第44回定時株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内において、以下の「金銭報酬」を支給しております。
a. 基本報酬
役位、役割・責務等に応じて決定しております。
b. 業績連動金銭報酬
前年度の連結営業利益を指標とした基準額に、役位に応じた所定の係数を乗じた額と、役割実績に応じた個人別査定額を合計して算出しております。
（ⅱ）株式報酬
以下の株式報酬で構成しております。
a. 業績連動型株式報酬
第 47回定時株主総会決議に基づき継続及び一部改定した
株式報酬であり、株式給付規程に基づき、各事業年度における取締役の役位及び業績目標達成度に応じたポイントを付与し、原則として退任時に信託を通じて、累積ポイント数に応じた当社株式（1ポイント当たり当社普通株式 1 株に換算）及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を支給することとしています。
b. 譲渡制限付株式報酬
第 50回定時株主総会決議に基づく株式報酬であり、各事業年度における取締役の役位に応じて、譲渡制限付株式の付役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
金銭報酬
株式報酬
業績連動
業績連動型
譲渡制限付基本報酬
金銭報酬
株式報酬
株式報酬

役員区分

報酬等の総額（千円）対象となる役員の員数（名）取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）

234,619

48,000138,3423,608

44,6687

取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）

19,20019,200---2

社外役員

34,20034,200---

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