コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hino Motors,Ltd.

最終更新日：2015年10月29日

日野自動車株式会社代表取締役社長 市橋保彦
問合せ先：総合企画部広報室 042-586-5494
証券コード：7205
http://www.hino.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、物流や交通を担うトラック・バスの製造・販売を行う企業として、会社の使命を「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」こととし、基本方針、ＣＳＲメッセージとともに社会に貢献する責任や方針、姿勢を明らかにした「ＨＩＮＯ基本理念」として公表しております。
そして、この会社の使命を果たすため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、国際社会・地域社会、従業員等の各ステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、グローバル企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
また、当社は金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、その理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことを基本方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４－１０－１
取締役および監査役の候補の指名にあたっては、早期に独立社外取締役を含めた諮問会議を設置して、取締役会に上程する案および監査役会へ提案する案を検討する予定です。
取締役の報酬については、早期に独立社外取締役を含めた諮問会議を設置して、取締役会に上程する案を検討する予定です。
【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１－３
取締役会全体の実効性についての分析・評価に関し、十分に検討のうえ、可能な限り速やかにその仕組みを構築すべく検討しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１－４．いわゆる政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
自動車産業は、開発・調達・生産・物流・販売において様々な企業と協力関係が不可欠であるため、中長期的視点に立って事業上の関係を総合的に勘案し政策保有株式を保有する方針です。
＜政策保有株式に係る議決権の行使に関する基本方針＞
政策保有株式に係る議決権行使については、画一的に賛否を判断せず、投資先との対話を重視し、投資先の経営方針等を尊重したうえで、
将来にわたる企業価値向上、株主還元向上などの観点から議案ごとに確認し判断していく方針です。
【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、役員との利益相反取引について、会社法に定められた手続きを遵守すると共に、取締役ではない専務役員および常務役員との取引についても、取締役会での承認、報告を要することとしております。
また、監査役および監査部、総務部、経理部による定期的なチェックを実施しております。
なお、当社の親会社であるトヨタ自動車株式会社への製品の販売等については、原材料の市場価格および受託生産台数等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
親会社とのその他の取引については、一般的取引条件同様に、市場価格等を十分に勘案し、親会社と協議の上、合理的な価格としております。
資金借入時の利率については、市場金利を勘案して一般的取引と同様に決定しております。
【原則３－１．情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の公式ホームページにおいて、HINO基本理念および日野の目指す姿について掲載をしておりますので、ご参照ください。
「ＨＩＮＯ基本理念」＜http://www.hino.co.jp/about_us/organization/hino_credo.html＞「日野の目指す姿について」＜http://www.hino.co.jp/content/dam/hino/common/img/IR/20151027IR_4.pdf＞（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のI の１ 「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書のII の１ 【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しておりますので、ご参照ください。
（４）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役および監査役の選任に関する方針と手続きは以下のとおりです。
＜方針＞
的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より、各人の実績、人格および見識などを総合的に勘案し

持続的成長に貢献できる人材を人選しております。
社外役員については、経営の監視・監督機能を充実させる観点から、独立性のほか、他社での会社経営の経験、当業界への理解、専門性等を総合的に勘案して人選しております。
＜手続＞
毎年、代表取締役が人選し、取締役会での承認を経て株主総会へ付議し承認を得ております。
（５）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役の選任にあたっての個々の説明については、当社のホームページに記載しております「株主総会招集ご通知」をご覧ください。
【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４－１－１
当社の取締役会は重要な業務執行を決定すると共に、取締役の職務の執行を監督しております。
また、取締役会および取締役が、経営の立場から執行側との連携をとりながら経営方針に基づいて専務役員、常務役員を監督するとともに、専務役員、常務役員に各部門における執行の権限を与えて機動的な意思決定を行うことで、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を確保しております。
なお、取締役会自身としての判断・決定事項や取締役、専務役員および常務役員に対する委任の範囲ならびに判断・決定事項については、
定款、取締役会規程をはじめ、重要事項決裁規程、専務役員および常務役員に関する規則類等において明確に定めております。
このうち取締役会規程には、取締役会での決議事項および報告事項を以下のとおり定め、取締役会長を議長とし全ての取締役をもって組織する取締役会において、審議、決定をいたしております。
＜決議事項＞（１）会社法及び他の法令に規定された事項、（２）定款に規定された事項、（３）株主総会の決議により委任された事項、（４）その他経営上重要な事項＜報告事項＞（１）業務の執行の状況、その他会社法及び他の法令で規定された事項（２）その他取締役会が必要と認めた事項【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本報告書のIIの１ 【独立役員関係】に記載しておりますので、ご参照ください。
【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１－１
前記【原則３－１．情報開示の充実】「（４）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に記載しておりますので、ご参照ください。
補充原則４－１１－２
他の上場会社の役員の兼任については、 当社のホームページに掲載しております「事業報告」、「株主総会招集ご通知」
およびEDINET（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）に掲載しております「有価証券報告書」をご覧ください。
【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－１４－２「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」というＨＩＮＯ基本理念の理解・実践に加え、環境変化等を捉え持続的な成長を促進する観点から、研修や活動の機会を設定します。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、当社への正しい理解を深めていただくために、事業内容の適時・適正開示が重要だと考えております。
この考え方の下、株主・投資家の皆様との建設的な対話に努め、その対話を通じて得られたご意見等を真摯に受け止め、当社経営の参考にさせていただくことで、中長期での企業価値向上を図りたいと考えております。
＜対話の場と考え方＞
１．株主総会
当社では、株主総会を、株主の皆様との対話において重要な場と位置付けており、事業の経過およびその成果、対処すべき課題等の報告や質疑応答を通じて、当社へのご理解を深めていただきたいと考えております。
そして、その対話を通じた株主の皆様からのご意見等は、当社経営の参考にさせていただくこととしております。
また、株主総会開催日に合わせ、ご希望された株主様を対象に工場見学会等を開催するなど、情報開示の充実に努めております。
２．その他
株主総会以外の対話の場としましては、四半期決算毎に、マスコミ発表とアナリスト説明会を実施しており、
当社取締役社長もこれに半期毎に参加することとしております。
その他、各種会見や説明会などを適宜開催し、当社の経営戦略や事業内容等をより深く理解いただくよう努めております。
加えて、総合企画部担当取締役が定期的に証券会社主催のカンファレンスに参加するなどして、投資家の皆様との対話を行っております。
また、個別に寄せられたご質問や面談のご要望につきましても、その内容等を踏まえて適宜対応させていただいております。
これら株主総会以外の対話については、総合企画部担当取締役が、その実施状況のほか、関連部門間の定期的な会合をはじめとする社内連携を含めて統括することとしており、各対話で得られたご意見等につきましても、
必要に応じて、同取締役より経営陣へ報告し、当社経営にフィードバックいたします。
＜インサイダー情報の管理＞
対話に臨む役員・社員に対しては、インサイダー取引に関する社内の規定の運用に加え、各種セミナー受講や研修参加等を通じて、さらなる意識向上・管理徹底による意図せぬインサイダー情報の流出防止を図っています。
また、対話の場には、複数名で参加することとしており、相互確認・監視に努めています。
なお、各四半期決算月においては、業績に関わる面談のご要望はお断りさせていただくほか、同様のお問い合わせに対しても回答を控えさせていただくこととしております。（サイレントピリオドの設定）

＜株主構造の把握＞
外部のデータサービス会社を活用するなどして、当社の株主構造をタイムリーに把握し、対話に活かすよう努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

トヨタ自動車株式会社

割合（％）

287,897,126

50.10

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

32,152,700

5.59

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

18,332,000

3.19

東京海上日動火災保険株式会社

6,104,960

1.06

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２３

5,715,909

0.99

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２５4,925,701

0.85

ジェイピー モルガン チェース バンク ３８５０７８4,878,517

0.84

株式会社永坂産業

4,255,000

0.74

日清紡ホールディングス株式会社

4,209,250

0.73

株式会社デンソー

4,013,000

0.69

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無トヨタ自動車株式会社（上場：東京、名古屋、札幌、福岡、海外） （コード） 7203

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社はトヨタ自動車株式会社であり、２０１５年３月３１日現在、当社議決権の５０．３％（間接所有を含めると５０．４％）を所有しています。親会社への製品の販売等については、原材料の市場価格および受託生産台数等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。その他、親会社との取引については、一般的取引条件同様に、市場価格等を十分に勘案し、親会社と協議の上、合理的な価格としております。資金
借入時の利率については、市場金利を勘案して一般的取引と同様に決定しております。
従って、親会社との取引が、当社ひいては少数株主の権利を害することは無いと考えております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は事業活動を行う上でトヨタグループの一員として、トヨタグループ各社と連携・協力関係を図り、経営基盤を強化する一方、トラック、バス、エンジンなど当社グループ独自の日野ブランドビジネスを有しており、その売上比率は６９％を占め、当社独自の商品企画、研究開発、調達、製造、販売活動を行っております。トヨタグループの一員としてグループ全体の方針に準拠しつつ、独自のコーポレート・ガバナンス体制を確立しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

萩原 敏孝

他の会社の出身者

吉田 元一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e
f
g
h

i

j

k

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

萩原 敏孝

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社は、萩原敏孝氏が過去において業務経営の専門家としての豊富な経験と高い見識執行者であった株式会社小松製作所およを当社の経営に活かしていただくため。
び公益財団法人財務会計基準機構と取引関係にありますが、取引の規模、性質
萩原敏孝氏は、一般株主と利益相反が生じるに照らして、株主・投資家の判断に影響をおそれはないことから、当社は独立役員に指及ぼすおそれはないと判断されることか定しています。
ら、概要の記載を省略しています。
経営の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため。

吉田 元一

○

吉田元一氏の出身会社である三井物産株式
当社は、吉田元一氏が過去において業務 会社は当社の複数ある主要な取引先のひとつ執行者であった三井物産株式会社と主要 であり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼ
な取引関係にあります。同氏は、2009年4 す取引先ではありません。直近事業年度にお月まで、同氏の代表取締役副社長執行役 ける同社への売上高は、当社連結売上高の員、代表取締役専務執行役員などを歴任 ５％程度です。また、退任して５年以上経過ししていました。
ており、現在は同社の業務執行に関わっておりません。
以上により、吉田元一氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は独立役員に指定しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数7名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人より監査計画、監査の実施状況および結果について定期的に報告を受け、意見交換を行っているほか、期中の子会社往査へ立会うなど、相互連携を図っております。また、監査役は、内部監査部門の監査計画、監査の実施状況の報告を受けるほか、随時の会合を持ち、相互連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

辻井 昭雄

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i

j

k

l

m

他の会社の出身者

北村 敬子

学者

北原 良章

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
経営の専門家としての豊富な経験と高い見識を監査活動に反映いただくため。

辻井 昭雄○―――辻井昭雄氏は、一般株主と利益相反が生じる
おそれはないことから、当社は独立役員に指定しています。
学識経験ならびに会計および財務に関する高い見識を監査活動に反映いただくため。

北村 敬子

○

北原 良章

―――

兄弟会社の元常務取締役

北村敬子氏は、一般株主と利益相反が生じる
おそれはないことから、当社は独立役員に指定しています。
経営の専門家としての豊富な経験と高い見識を監査活動に反映いただくため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社では、会社法に定める社外取締役並びに社外監査役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえつつ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識又は会計等の専門領域における知見を有し、当社の経営に対し適切な監督・監視機能を果たすことができることを独立役員の要件としております。
なお、当社は独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社のストックオプション制度は、当社の取締役、従業員等の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、
国際競争力と収益性を増すことにより、企業価値を高めることを目的として、 2011年8月まで付与しておりました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明「従業員」は参与・部長級従業員が該当、「その他」は、常務役員が該当し、2011年8月に付与済みのストックオプションについて、行使の権利が失効していない者です。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。
有価証券報告書は、金融庁運営の「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（ＥＤＩＮＥＴ）」に、事業報告は、当社のホームページに掲載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きは以下のとおりです。
＜方針＞
取締役の報酬は、月額報酬および賞与により構成されています。
会社業績との連動性を確保し、職責ならびに成果を反映した報酬体系としております。
月額報酬は職責を反映し、賞与については各期の連結営業利益をベースとし、株主への配当、従業員の賞与水準、

中長期的な業績、過去の支給実績および他社の動向などを総合的に勘案の上、決定しております。
なお、社外取締役および監査役に対しては、独立した立場から経営の監督・監視機能を担うことであることに鑑みて、賞与は支給しておりません。
＜手続＞
月額報酬については、定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役：月額6,000万円、監査役：月額1,500万円）の範囲内において決定します。
各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役会での協議により決定しております。
賞与については、株主総会の決議により取締役賞与の支払総額につき承認を受けた上で、各取締役の賞与額は取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・社外監査役と代表取締役との情報交換の場を設けるとともに、取締役会上程議案の事前説明を行うなど、重要事項につき情報提供を行っております。 また、社外取締役については総合企画部および総務部が社内との連絡・調整にあたるとともに、社外監査役についてはその活動を補佐する専従者を数名配置しております。 なお、会計監査人から、社外監査役への定期報告の場を設置しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１）現状の体制の概要＜併せて最終ページの当社のコーポレートガバナンス（模式図）をご参照ください＞
当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当社の取締役会は取締役11名(会社法に定める社外取締役２名を含む提出日現在の人数。定款において15名を上限とする定め有)によって構成され、重要な業務執行を決定すると共に、取締役の職務の執行を監督しております。
さらに取締役会のスリム化と機動的な業務執行を図るため、専務役員制及び常務役員制を採用しております。
また、当社の経営方針・施策の審議、並びに経営上必要な情報の報告等を行うため常勤の取締役と監査役等で構成する経営会議を設けております。
当社の監査役会は監査役５名(社外監査役３名を含む提出日現在の人数。定款において７名を上限とする定め有)によって構成され、監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針及び監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集、監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要会議体への出席、取締役及び使用人からその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所往査、子会社往査等による業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務執行を監査しております。
監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、意見交換を行っているほか、事業報告、計算書類及びそれらの附属明細書、並びに連結計算書類について検討を加えております。
２）社外取締役ならびに社外監査役
当社は、取締役の職務執行の監督機能として、会社法に定める社外取締役２名（いずれも独立役員）を選任しております。
社外取締役には、特に取締役会の重要な意思決定を通じた経営の監督という役割を果たすことで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に寄与することを期待しております。
また、取締役の職務執行に対する監視機能として、会社法に定める社外監査役３名(独立役員２名を含む)を選任しております。
常勤監査役２名とともに客観的な監査を行うことで、経営の適正性・適法性を監視する経営監視機能が充分に構築されていると判断しております。
３）責任限定契約
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める額を責任限度とする契約を締結しております。
４）内部統制等
当社の内部統制は、上述の取締役会における経営の監督、並びに取締役会、経営会議その他組織横断的な各種会議体で総合的に検討した上で意思決定することを内部統制システムの基本としております。なお、当社では会社法に則り、「業務の適正確保体制の整備の基本方針」を決議しております。
さらに、企業倫理の確立及びコンプライアンスの徹底のため、当社は常勤の取締役及び監査役に加え、各機能を担当する専務役員及び常務役員で構成される「コンプライアンス・リスク管理委員会」(提出日現在の名称)を設置しており、企業倫理、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題並びにその対応について審議しております。
また、従業員に対して社外弁護士を受付窓口とする「ＨＩＮＯコンプライアンス相談窓口」(提出日現在の名称)を設置し、コンプライアンスに関する重要情報の早期把握に努めております。
リスク発生の事前予防及び発生時の初動措置等を定めた社内規程を整備し、さらに個々の統制やリスク管理、コンプライアンスが必要な分野は各担当部署の本来業務としての統制活動に加え、「日野安全衛生・防災委員会」、「日野環境委員会」、「輸出取引管理委員会」 (いずれも提出日現在の名称)等の諸活動を通じて、きめ細かな統制活動、リスク管理の強化を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の経営にあたっては取締役会に社外取締役２名(いずれも独立役員)を選任し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための体制を整備しております。また、取締役会に対する監視機能としては経営の適正性・適法性を監視する為、常勤監査役２名に加え、会社法に定める社外監査役３名(独立役員２名を含む)による客観的な監査が行われております。以上のことから、経営監視機能も充分に構築されていると判断し、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日および準集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環
境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知（要約）を作成し、当社ホームページおよび機関投資家向け議決権電子行使
プラットフォームへ掲載しております。

その他

株主総会開催日程、議題について、決定次第、ホームページに掲載しております。
また、株主総会招集通知を発送日に先立って当社ホームページに掲載するとともに、決議通
知を発送日にホームページへ掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期決算を含む年４回の決算説明会の他、適宜会社説明会や施設見学会等を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

ホームページにＩＲコーナーを設け、決算短信、株主総会招集通知等、有用なＩ
Ｒ関連情報を適時・適正に掲載しております。
（http://www.hino.co.jp/for_investors/index.html）

IRに関する部署（担当者）の設置

総合企画部広報室、経理部、総務部にＩＲ担当者を置いております。

代表者自身
による説明
の有無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＨＩＮＯ基本理念の中にＣＳＲメッセージを定め、当社を取り巻く各ステークホルダーに対するス
テートメントを規定しております。
ステークホルダーの信頼と期待に応えるＣＳＲ活動として、環境保全や社会貢献活動、コンプラ
イアンス等、幅広い分野で活動を推進し、主な活動を「ＣＳＲレポート」で紹介しております。
http://www.hino.co.jp/csr/index.html
特に、環境保全活動については、財団法人日野自動車グリーンファンド（ＨＧＦ）を１９９１年に設立し、さまざまな環境緑化・自然保護に関わる事業について助成しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

前述のＨＩＮＯ基本理念に基づき「日野行動指針」を定め、その中で適正な情報開示の方針について規定しております。

その他

当社は、社会に貢献する付加価値の高い商品・サービスを提供し続けるために、多様な人材が能力を発揮し活躍することが重要と考えています。ダイバーシティ推進の取組みの一環として、女性社員の更なる活躍を促すため2014年11月現在で19名の女性管理職数を2020年までに3倍とする目標を設定しました。目標達成にむけて、従来から取り組んで参りました育児支援を継続・拡大するとともに、次の通り重点的に活動を行っていきます。
１）新卒・通年採用における女性比率の向上
２）管理職向けダイバーシティ研修や女性向けキャリア研修の実施
３）柔軟性のある勤務制度の導入等、誰もが働き易い職場づくり

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
日野自動車は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るため、内部統制環境の整備を進めており、経営に対する監査役会による監査および取締役会による監督、ならびに取締役会および経営会議、その他組織横断的な会議体で総合的に検討して意思決定をおこなうことを内部統制シ
ステムの基本としています。「業務の適正確保体制の整備の基本方針」を取締役会にて以下の通り決議しております。
１.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１）役員研修等の場において、取締役が法令および定款に則って行動するよう徹底する。
２）業務執行にあたっては、取締役会および組織横断的な各種会議体で、総合的に検討したうえで意思決定を行う。また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議する。
３）企業倫理、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要課題と対応についてコンプライアンス・リスク管理委員会等で適切に審議する。
また、組織横断的な各種会議体で各機能におけるリスクの把握および対応の方針と体制について審議し、決定する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程ならびに法令に基づき、各担当部署に適切に保存および管理させる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）予算制度等により資金を適切に管理するとともに、決裁制度等により所定の権限および責任に基づいて業務および予算の執行を行う。重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議する。
２）資金の流れや管理の体制を文書化する等、適正な財務報告の確保に取り組むほか、関係法令等に則り、適時適正な情報開示を確保する。
３）安全、品質、環境等のリスクならびにコンプライアンスについて、各担当部署が、必要に応じ、各地域と連携した体制を構築するとともに、規則を制定し、あるいはマニュアルを作成し配付すること等により、管理する。
４）災害等の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスク分散措置および保険付保等を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）中長期の経営方針および年度毎の会社方針を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
２）取締役会および取締役が、経営の立場から執行側との連携をとりながら経営方針に基づいて専務役員、常務役員を指揮監督するとともに、専務役員、常務役員に各部門における執行の権限を与えて機動的な意思決定を行う。
５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１）各組織の業務分掌を明確化するとともに、継続的な改善を図る土壌を維持する。
２）法令遵守およびリスク管理の仕組みを不断に見直し、実効性を確保する。そのため、各部署が点検し、コンプライアンス・リスク管理委員会等に報告する等の確認を実施する。
３）コンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、ＨＩＮＯコンプライアンス相談窓口等を通じて、法令遵守ならびに企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図る。
６．株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ共通の行動憲章として、親会社であるトヨタ自動車株式会社のトヨタ基本理念やトヨタ行動指針を踏まえた「HINO基本理念」や「日野行動指針」を子会社に展開し、グループの健全な業務の適正確保の環境の醸成を図る。人的交流を通じて「HINO基本理念」や「日野行動指針」の浸透も図る。
（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制「関係会社管理規則」および関連規則を定め、当社における子会社の主管部署は定期および随時の情報交換を通じて、当社子会社の業務の適正性と適法性を確認する。グループ経営上の重要事項については当社の取締役会等において審議する。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程、その他の体制
子会社に対して、当社のリスク管理に関する規程に基づきリスク管理体制を整え、当社における子会社の主管部署はリスク情報を収集・評価した
うえで、重大なリスクについては担当部署が速やかに対策を検討し、その状況を当社のしかるべき会議体等にて審議する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役に対して、経営方針、年度事業計画を作成させ、定期的な報告を求めるとともに、関係会社管理規則に基づいた権限規定、業務分掌等の社内規程を定め、それらに基づく適切な権限委譲を行い、業務が効率的に行われるようにすることを求める。
（４）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
子会社に対して、コンプライアンスに関わる体制の整備および内部通報窓口の設置を求める。また、国内子会社については当社が外部の通報窓口等を設置する。子会社のコンプライアンスの状況について、各種監査等定期的な点検を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会等に報告する。子会社のコンプライアンス担当者を対象とした研修会等を適宜開催する等、サポートを実施する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制
監査役の職務を補助すべき適切な人数のスタッフを置く。その人事については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得る。
８.監査役への報告に関する体制および当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制（１）取締役は主な業務執行について担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
（２）取締役、専務役員、常務役員およびその他使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時監査役に事業の報告をする。
（３）取締役、専務役員、常務役員およびその他使用人、または子会社の取締役、監査役もしくは使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時に、子会社の事業に関する報告を行う。
（４）監査役への報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることはない旨を定めた規定を整備し、取締役、専務役員、常務役員およびその他使用人に周知徹底する。
９．監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定し得ない事由のために必要となった費用についても、当社が負担する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期的および随時の情報交換の機会等を
確保する。
以 上

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「日野行動指針」において、以下を定め、役員・従業員が日々の企業活動において実践しております。
【反社会的勢力への毅然とした対応】（以下 日野行動指針原文）
私たちは、反社会的勢力・団体による組織暴力や犯罪行為に対しては、組織として毅然とした対応をとります。
万が一、不当な要求を受けた場合には、直ちに担当部署に相談し、関係機関と連携して迅速な解決を図るように努めます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
親会社（トヨタ自動車株式会社）が当社議決権の５０．３％（間接所有を含めると５０．４％）を所有しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．当社は、役員及び従業員の行動指針を明確にした「日野行動指針」を制定し、この中で、会社情報の適時開示について、
次のように規定しています。
「私たちは、IR活動を通じて、会社の業績・財務状態等の経営実績を、適正かつタイムリーに開示するとともに、日野の経営方針・収益向上策等を伝え、それらに対する意見・批判を真摯に受け止め、経営トップ・関係部署へのフィードバックに努めます。」
２．上記を実現するため、当社は、重要情報開示ルール（開示の必要な情報、開示担当部署、開示の手順等）を明確にし、次のような流れにより会社情報の適時開示を図っています。
＊開示担当部署…総合企画部、経理部、総務部
１）社内各部は、重要情報開示ルールに則り、部内（及び主管する子会社）において開示すべき情報がある場合には、次の対応をとるものとします。
ａ)決定事実については、案件毎に企画・検討の段階で、各部と開示担当部署が、適時開示の方法、時期について協議する。
ｂ)発生事実については、各部が情報を入手次第、速やかに開示担当部署に連絡する。
２）開示内容は次の通り決定します。
ａ)決定事実については、取締役会、または経営会議などの会議体において決定します。
ｂ)発生事実については、開示担当部署が当該案件担当部等と協議のうえ決定します。
３）情報取扱責任部署（総合企画部）は、前記の決定を受けて、速やかに証券取引所への開示を行います。
以上