コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TOKYO SOIR CO.,LTD.

最終更新日：2024年4月2日

株式会社 東京ソワール
代表取締役社長 小泉 純一
問合せ先：03-4531-9881(代）
証券コード：8040
https://www.soir.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成その他の基本情報は次のとおりです。
1.当社は、法令及び社会的規範の遵守を基本とし、公正な企業活動を行うことにより経営の透明性を高め、効率化、迅速化の向上に努めております。
2.コーポレート・ガバナンスにつきましては、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と考え、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるように運営してまいりたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-2.株主総会における権利行使】
補充原則1-2-4
2021年7月開催の臨時株主総会より、インターネットによる議決権行使を開始いたしました。
また、招集通知の英訳については、海外の株主・機関投資家の比率を注視し、必要に応じて検討を行います。

【原則3-1.情報開示の充実】
補充原則3-1-2
海外投資家比率が低いこともあり対応しておりません。今後は、必要に応じ検討を行います。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、原材料の安定的な調達並びに中長期的な営業取引上の必要性など、取引先との良好な関係を推進するために、必要と判断される企業の株式を保有しております。
政策投資目的で保有する株式については、毎年取締役会において、個別銘柄毎に中長期的な関係維持など保有することの妥当性や経済合理性を総合的に検証し、継続して保有する必要がないと判断した
株式の売却を進めるなど、政策保有株式を縮小していくことを基本方針としております。経済合理性の検証に当たっては、個別銘柄ごとに保有目
的の定性面に加えて、取引先からの受注実績や保有に伴う便益及び受取配当金などのリターンが、リスクや資本コストに見合っているか等を取締
役会等で検証しております。
この結果、2020年度には全ての取引先持株会からの脱退を完了しており、2022年度には3銘柄2億27百万円、2023年度には1銘柄6億51百万円の売却を行い、引き続き政策保有株式の縮小に努めております。
また、政策保有株式の議決権の行使に当たっては、当該取引先等の経営方針を十分尊重した上で、株主価値・企業価値を毀損するような議案でないかなど、一般株主と同様な観点から議決権を行使することを基本としております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
取締役と会社間の取引及び利益相反の取引、競合取引については取締役会での承認事項としております。承認された場合は、取引条件等を株
主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。
なお、関連当事者間取引については、毎期取締役に対し取引の有無の調査を実施しております。
【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則2-4-1
創業より女性役員・女性役職者の登用を行い、現在も性別・国籍や採用ルートによらず能力や適性などを総合的に判断して登用を行っております。
女性の登用については、役員を除く管理職者では女性が35.4％を占めており、2025年に40％を目標としております。また、女性活躍推進法に則り、女性の活躍推進に関する目標を策定し、当社ホームページに開示しております。
中途採用者についても、中核人材として登用をしており、目標値を定めてはおりませんが、18.8％を占めております。
外国人については、当社の事業展開が国内のみであり目標値を定めておりませんが、今後の事業展開等にあわせ検討をいたします。
「女性活躍推進法 行動計画」
https://www.soir.co.jp/assets/pdf/company/actionplan2.pdf【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定給付企業年金制度と退職一時金制度に加え、厚生年金基金の解散に伴い確定拠出年金制度を2017年1月より導入しております。確定給付企業年金制度については、運用に係る資産の額が100億円に満たない規模ではありますが、受託者責任を念頭に財務担当役員、人事総務部長、経理部長及び経理部財務管理グループ長をメンバーとする資産運用委員会を設置し、安定的な収益を確保することを一番とし、過度なリスクをとらずポートフォリオの検討を行い、必要に応じて投資先商品の見直しを行っております。
なお、財務担当役員は、金融機関等が実施する年金資産等の投資セミナーにも必要に応じて参加しております。また、投資先商品を運用する複数の金融機関等からは、定期的に投資先商品の管理及び運用状況並びにスチュワードシップ活動の報告を受け、安定的な収益確保とモニタリン
グの実施に努めております。
【原則3-1 情報開示の充実】
適時・適切な情報の開示を行うことが、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の基盤となることを認識しております。その認識を実践する為に、法令に基づく開示以外にも、株主を始めとするステークホルダーにとって重要と判断される情報について、当社ホームページ等により開示を行っております。
(1)経営理念及び理念体系を当社ホームページで、経営戦略を株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しております。
(2)コーポレートガバナンスの基本的な考え方・基本方針は、コーポレートガバナンスに関する報告書、有価証券報告書で開示しております。
(3)当社は、株主総会決議に基づく取締役の報酬(監査等委員である取締役を除く)について、「取締役報酬に係る決定方針」を取締役会において決議しております。
経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっては、役員報酬規程(内規)に基づいて検討を行い、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬は、基本報酬、業績連動報酬(全社業績連動報酬及び調整給)並びに譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとしております。
基本報酬は、月例の固定報酬とし、世間水準、会社の業績、従業員給与の水準などを考慮しながら、役位に応じて総合的に勘案した上で、設定しております。
全社業績連動報酬は、営業利益を指標とし、前期の特殊要因による影響額を除外して算出しており、個別の取締役の調整給は、前期における個々の取締役の業務執行状況などを参考に、指名・報酬委員会からの答申を受け、取締役会において決定することとしております。
(4)譲渡制限付株式に関する報酬として、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に対し、役位別に定めた株式数に基づき毎年一定時期に支給することとしております。
(5)取締役の選任は役員規程(内規)において方針と手続きを定めております。経営陣幹部、取締役候補については、業務経歴等を踏まえ、指名・報酬委員会からの答申を受け、最適な人物を指名しております。社外取締役については、幅広い知識や実務経験を有しており、その豊富な経験や識見を活かし、当社経営に的確な助言を頂ける人物を指名しております。
(6)招集通知及びＴＤｎｅｔ、当社ホームページで個々の選解任・指名についての説明を開示しております。取締役候補者(監査等委員である取締役を除く)の選任手続きについては、取締役会に先立ち、指名・報酬委員会において業務経歴などを踏まえて審議をした上で、取締役会で決議を行い、株主総会に付議することとしております。監査等委員である取締役の選任手続きについては、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決議を行い、株主総会に付議しております。経営陣幹部の解任の方針と手続きについては、経営陣幹部がその機能を十分に果たしていないと認められる場合、取締役会に先立ち、指名・報酬委員会において審議を行った上で、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。
補充原則3-1-3
環境・社会問題への取り組みは、重要な経営課題と認識しており、この課題に対し「サステナブル経営推進委員会」を中心に、外部団体等とも連携して取り組んでおります。活動内容については、当社ホームページやビジネスレポート等で開示をしております。
人的資本への投資ついては、人材育成方針並びに社内環境整備方針に基づき、さまざまな取り組みを行っており、当社ホームページや有価証券報告書等で開示をしております。
知的財産への投資では、当社の保有するブランド名を、日本及び中国・ベトナム等の生産国にて商標登録を行っております。
【原則4-1 取締役会の役割・責務(1)】
補充原則4-1-1
法令、定款及び取締役会規程に定められた基準に則り、取締役会による専決事項とされている以外の業務執行決定を、職務権限規程、業務分掌規程で委任の範囲を明確にしており、各業務分野における業務執行の機動性と専門性を確保しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役候補者の選任に当たっての独立性の基準は、東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえており、その指名に当たっては、企業経営者等としての豊富な経験と実績、幅広い知見を有し、取締役会において適切な関与・助言のできる人物を選定しております。当社は、社外取締役の候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものといたします。
(社外役員の独立性判断基準)
1. 当社及び当社の関係会社（以下、当社グループとする。）の業務執行者※1
2. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
3. 当社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している企業等の業務執行者
4. 当社グループの主要な取引先※2またはその業務執行者
5. 当社グループを主要とする取引先※3またはその業務執行者
6. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
7. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※4を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
8. 当社グループから多額の金銭その他の財産※4による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の業務執行者
9. 当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
10. 上記2〜9に過去3年間において該当していた者
11. 上記１〜10に該当する者が重要な地位にある者※5において、その者の配偶者または二親等内の親族(注)※1業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人等で、過去10年間において当社グループに所属の業務執行者であった者をいう。
※2当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している取引先をいう。
※3当社グループを主要とする取引先とは、直近事業年度におけるその取引先の年間連結売上高の10％以上の支払いを当社から受けた取引先をいう。
※4多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2％を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）寄付の場合も1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。
※5重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役員、監査等委員(社外取締役を除く)及び部長職以上の管理職にある使用人をいう。
【原則4-10 任意の仕組みの活用】
補充原則4-10-1
独立社外取締役は取締役会の過半数に達しておりませんが、選任している社外取締役は、重要な事項に関し、多角的、中立的視点から監督、提言を適切に行っております。また、多様性やスキルの観点を含む取締役の指名・報酬については、取締役会の下に独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、適切な関与・助言を得ております。

【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11-1
取締役会は、当社事業及び全社業務に精通した取締役と企業経営経験者及び金融機関等におけるビジネス経験者並びに複数の大学における教授として培われた豊富な経験及び幅広い見識を有する社外取締役で構成しております。その選任は、法定の要件を備え、人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者としており、基準についても役員規程(内規)において定めております。
なお、各取締役のスキル・マトリックスについては、第53回定時株主総会の招集通知より、株主総会参考資料にて開示しております。
・個人及び経営専門家としての高度な倫理観・誠実性・価値観と、強い探究心と精神的独立性を保持している。
・実践的な見識と成熟した判断能力、ビジネス・財務・会計・技術等に関する方針決定における幅広い訓練と経験を有する。
・取締役会メンバーの持つ能力や経験との相互補完的バランス及び多様性に配慮する。
・職務を果たすために必要な労力や時間を惜しみなく提供する意欲、株主価値の極大化への意思を保持している。
補充原則4-11-2
取締役の兼任の状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書等において開示しております。
補充原則4-11-3
当社では、年に１度、全ての取締役に対し、取締役会の構成、運営状況、審議、役割と責務、情報提供に関するアンケート調査を実施し、その集計結果に基づき、現状分析ならびに評価を行っております。今回の実施結果から、取締役会は全体として概ね有効に機能し、適切な運営が確保されているとの評価が得られました。一方、取締役会の構成に関しては、多様性は確保されているものの、ジェンダー・ダイバーシティ促進の観点では十分とは言えないとの意見がありました。課題については検討を重ね改善を進めるとともに、今後も取締役会の実効性向上を目指し、継続的に取り組んでまいります。

【原則4-14.取締役・監査役のトレーニング】
補充原則4-14-2
当社は取締役に対して、就任の際には取締役に求められる役割と責務を十分に理解する機会を提供し、また在任中においては職務執行に必要な知識の習得や更新等のために外部研修機関を活用するなどの支援をしております。
また、社外取締役に対しては、当社の事業・財務・組織等に関する情報の提供を適宜行っております。
【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主と建設的な対話を通じ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しております。
株主等との建設的な対話については、合理的な範囲で、代表取締役社長が統括し、関係各部の取締役及び執行役員並びにＩＲ担当部門及び総務担当部門が連携して、対応することを基本としております。また、東京証券取引所における決算発表にあわせ、記者向けの説明会を開催しております。
なお、株主・投資家等との対話に際しては、当社のインサイダー取引防止規程に従いインサイダー情報を適切に管理するとともに、公平な情報開示を行っております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

フリージア・マクロス株式会社

651,900

19.00

田村駒株式会社

180,280

5.25

株式会社みなと銀行

165,100

4.81

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

164,064

4.78

帝人フロンティア株式会社

161,000

4.69

株式会社みずほ銀行

114,024

3.32

東京ソワール取引先持株会

101,760

2.96

旭化成株式会社

80,0002.33

住友生命保険相互会社

70,600

2.05

伊藤 偉平

60,5001.76

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

繊維製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

野村 浩子

学者

○

岡本 雅弘

他の会社の出身者○

瀧村 竜介

他の会社の出身者○

牧 武彦

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

野村 浩子

岡本 雅弘

瀧村 竜介

牧 武彦

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

主要な取引先の出身者には該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
同氏は、複数の大学における豊富な経験及び高い見識を有しており、当社の経営において学
術的な視点を活かしてダイバーシティ・マネジメントの推進に大きく貢献をしていただけると判断し、独立役員として指定しております。

―――

当社との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
また、これまで金融機関及び他社におけるビジネスで培ってきた豊富な実務経験と法務・監査に関する知識を活かしていただくことができ、幅広い見地から当社の経営全般に的確な助言をいただけると判断し、独立役員として指定して
おります。

―――

当社との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
また、これまで金融機関及び他社におけるビジネスで培ってきた豊富な実務経験や経済全般
にわたる知見を活かしていただくことができ、幅広い見地から的確な助言をいただけると判断し、独立役員として指定しております。

―――

業界における豊富な経験と幅広い知識を有しており、これまでの経営者としての経験から、業務執行に対する適切な監督や的確な助言が期待できると判断し、選任しております。また、同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その求めに応じて補助すべき使用人を置くこととしております。
当該使用人の職務執行については指揮権を監査等委員会に委譲し、監査等委員でない取締役及び他の使用人からの指揮命令を受けないものとして、独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査の実効性を確保するため、会計監査人及び内部監査部門から監査計画や監査結果の聴取を行う他、定期的に情報交換の機会を設ける等により連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名や報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性および監督機能の強化をはかり、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。
「指名・報酬委員会」の委員は、3名以上の取締役をもって構成し、その過半数は独立社外取締役としており、委員および委員長は取締役会決議により選任をしております。
指名・報酬委員会では、同委員会規程に定める手続きに従い、取締役の指名や報酬に関する事項等について審議を行っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬は、営業利益を指標とし、前期の特殊要因による影響額を除外して算出しております。
また、当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高める目的として、譲渡制
限付株式報酬を導入しております。
2021年3月30日開催の第52回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額の範囲内で、総額を年額40百万円以内とすることと決議され、その範囲内において、取締役会の決議により決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役の区分別に、総額報酬を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬は、基本報酬、業績連動報酬(全社業績連動報酬及び調整給)並びに譲渡制限付
株式報酬により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとしております。
基本報酬は、月例の固定報酬とし、世間水準、会社の業績、従業員給与の水準などを考慮しながら、役位に応じて総合的に勘案したうえで、設定
しております。全社業績連動報酬は、営業利益を指標とし、前期の特殊要因による影響額を除外して算出しており、個別の取締役の調整給は、前期における個々の取締役の業務執行状況などを参考に、指名・報酬委員会からの答申を受け、取締役会において決定することとしております。
なお、取締役の報酬限度額は、2021年3月30日開催の第52回定時株主総会で年額200百万円以内と決議され、その範囲内において、指名・報酬委員会からの答申を受け、取締役会の決議により決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年3月30日開催の第52回定時株主総会で年額36百万円以内と決議され、その範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対して、取締役会事務局及び関連部門が、必要な情報提供等を行う体制の整備をしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――

0名

社長等退任日
―――任期―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
会社の機関の内容
１.取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役5名、監査等委員である取締役4名により構成され、うち4名は経営体制の強化と監督機能の充実のため社外取締役を選任しております。取締役会は、会社の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について審議・決議すると共に、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。監査等委員は取締役に対して適宜意見表明を行ない、内部統制の実効性の確保を図っております。。
取締役会は原則として月1回開催し、迅速な意思決定と業務執行ができる体制としております。また、緊急を要する場合は臨時取締役会を適宜開
催し、経営の急速な変化にも対応できる体制をとっております。
2. .経営会議
経営会議は代表取締役、取締役(社外取締役を除く)を中心に、経営に関する方針や全社的重要事項を審議する機関で、取締役常勤監査等委員も出席しております。原則月2回開催しておりますが、必要に応じ臨時経営会議も随時開催しております。
3. 執行役員会
執行役員会は、取締役及び執行役員を中心に、全社的な関連事項の調整や執行に係る情報交換・伝達を行う機関で、取締役常勤監査等委員も出席しております。原則月2回開催しておりますが、必要に応じて臨時執行役員会も随時開催しております。
4. 監査等委員会
監査等委員会は、客観的な監査機能を持つ社外取締役監査等委員3名を含む取締役監査等委員4名により構成され、原則として月1回開催し、所要の決議、協議を行うほか、職務の執行状況の報告、意見交換を行っております。
5. 代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会
代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会は、コンプライアンスの観点から経営上の問題点がないか、社外取締役及び監査等委員と代表取締役に管理本部長も加わり、代表取締役と意見交換を行っていく会議体で、年3回開催しております。
6. 指名・報酬委員会
経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名、並びに、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、定期的に委員会を開催しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の透明性向上と監視機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの有効性確保に向けた取組を経営上の最重要政策として位置づけております。その実現にあたり、当社の事業規模を勘案して、現状のコーポレート・ガバナンス体制のもとで迅速な意思決定と業務の執行が行われており、監視機能も充分に機能しているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の2週間前発送を基本としております。

集中日を回避した株主総会の設定

原則として集中日の前日を意識してスケジュールをたてております。

電磁的方法による議決権の行使

2021年7月開催の臨時株主総会より電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、決算短信及び決算補足説明資料、ビジネスレポート、その他の適時開示情報を掲載しております。(https://www.soir.co.jp)

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画本部 経営企画部が担当しております。

その他

定期的な説明会は実施しておりませんが、投資家・アナリストからの問合せには随時回答しております。
また、代表取締役が半期毎の決算短信発表時に、記者向け説明会を実施して
おります。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業行動憲章」で各ステークホルダーを尊重する旨を規定しております。

環境保護対策として、再生繊維を使用した製品の販売、「エコキャップ運動」への参加、洋服作りの際に出る余り布を利用してノベルティの制作などを実施しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＢＲＩＮＧプロジェクトに参加し、百貨店・量販店の店頭において衣料品・繊維製品等の回収・リサイクル、繊維リサイクルの「ＰＡＮＥＣＯ」を活用し、廃棄衣料品を再資源化したノベ
ルティの制作等を行っております。
また、社会貢献活動として地区等のボランティア活動への積極的参加、特別養護老人ホームでのイベント活動、福祉事業団の団体支援の実施、家庭の不要な衣類を回収し買取業者に売却による収益金でパラスポーツを支援する「ふくのわプロジェクト」にオフィシャルサ
ポーターとして参加、支援をしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2006年5月22日開催の取締役会において、「業務の適正を確保するための体制」を決議しました。
なお、直近では2022年11月18日開催の取締役会において改定を行なっております。内容は下記のとおりです。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」を定め、役員はこれを率先垂範の上、社内に周知徹底する。
(2)当社グループの役員及び従業員にコンプライアンス研修を実施し、自らのコンプライアンスの知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。
(3)コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、通報者の保護を織り込んだ内部通報制度の運用の徹底を図る。
(4)コンプライアンスの観点から経営上の問題を監督するために「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、年4回委員会を開催するとともに、重要性の判断に応じて取締役会に報告する。また、代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会を年3回実施し、コンプライアンス経営を強化する。
(5)当社グループの役員及び従業員は、反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、反社会的勢力に対する対応を統括する部署
を人事総務部と定めるとともに、警察等関連機関とも連携し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を拒絶・排除する。
(6)金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び情報管理規程に基づき保存管理し、必要に応じて運用状況の検証を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、リスク管理規程、関連する個別規程、マニュアル等の整備を各部署に求めてリスク管理体制の構築を図り、定期的に運用状況を確認・評価する。
(2)各部署は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、各々のリスクに対する未然防止に努めるとともに、定期的にリスク管理の状況を「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の意思決定並びに取締役会の業務執行状況の監督等を行う。この他、効率的な意思決定を図り、重要事項に係る議論を深めるため毎月各2回の執行役員会及び経営会議を開催する。
(2)業務の運営については、毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、各業務執行ラインは目標達成のために活動するものとする。また、目標の進捗状況は業務報告において定期的に確認する。
(3)取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守する。その際、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとる。
(4)日常の職務執行に際しては、決裁権限規程、業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り、効率的に業務を遂行する体制をとる。
5.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役及び使用人（以下、「子会社の取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社担当取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関し当社担当取締役に定期的に報告させる。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の事業運営に係るリスクに関し、当社の取締役会において当社担当取締役から報告する。
(3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
事業年度ごとに、子会社の経営目標及び予算配分等につき、当社担当取締役と当該子会社の取締役が協議し決定する。
(4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役または使用人が子会社の取締役または監査役を兼務して監督し、当社取締役会へ業務状況を定期的に報告する。
・当社の内部統制に準拠し、コンプライアンス経営やリスク管理を徹底する。
・会計監査人、監査等委員会及び内部監査室は、子会社の会計処理状況、法令・社内規則の順守状況等を監査する。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(1)監査等委員の職務は内部監査室の使用人がこれを補助する。
7. 前号の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。
また、当該使用人に対し監査等委員会の職務の補助に必要な権限を確保するほか、監査等委員会の職務の補助に関する当該使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指示命令は受けないものとする。
8. 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項(1)監査等委員は、重要な会議に出席または議事録を受領し、これらを通じて監査等委員会が報告を受ける体制をとっている。
(2)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
(3)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社に重大な影響を及ぼす事項など、コンプライアンスやリスクマネジメントなどに係る事項について、速やかに報告する。
9. 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止している。
(2)当社の内部通報制度において、当社監査等委員会に対して直接通報することができること、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いを禁止していることなど、その旨を当社使用人に通知徹底する。
10. 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員がその職務を執行（監査等委員会の職務の執行に限る）するうえで必要な費用については、監査等委員と協議のうえ毎年度予算措置を行う。また、その他に監査等委員の業務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用及び債務を処理する。
11. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役は、監査等委員会と定期的に意見交換会を開催する。
(2)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い内部監査結果の報告を受ける。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（基本方針）(1)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針としております。
２.反社会的勢力排除に向けた整備状況(1)社内規則の整備状況
当社では、反社会的勢力との関係拒絶・排除を企業行動憲章に定めております。
(2)対応統括部署について
当社では、人事総務部を反社会的勢力対応の統括部署として、反社会的勢力との取引防止に関する企画・管理等の対応を行っております。
(3)外部の専門機関との連携状況
当社では、定期的な警察署への訪問・連絡等を実施し、緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を必要に応じて実施するなど、外部の専門機関と連携のうえ、反社会的勢力対応を行っております。
(4)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社では、人事総務部を反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理しております。
(5)対応マニュアルの整備状況
当社では、反社会的勢力との対応について、業務の必要に応じて更に具体的な内容をマニュアル等に定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
買収防衛策は、取締役の保身を旨とするものであってはならず、株主共同の利益を確保するものとして、導入及び継続については株主総会における決議による承認を受けるものとしております。当社株式は、金融商品取引所に上場しており、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えておりますが、大規模買付行為があった際に、株主の皆様が、適切な判断を下すための十分かつ正確な情報と十分な時間を確保するために所定の手続きを踏むことを買付者に対し求めるとともに、明らかに株主一般の利益を害されると判断される大規模買付行為には対策を講じることができるように、2024年3月28日開催の第55回定時株主総会に「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策(買収防衛策)導入及び継続の件」を付議し、承認されております。また、手続きの各段階において、適時適切な情報開示に努め、株主の皆様のご判断に供していくこととしております。
買収防衛策の概要については、「第55回定時株主総会招集ご通知」29ページから65ページに記載しております。(以下の、ＵＲＬをご覧ください。)「第55回定時株主総会招集ご通知」
https://www.soir.co.jp/wp-content/themes/tokyo̲soir/pdf.php?postid=26293

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1.適時開示に関する基本方針
当社は、企業の社会的責任を自覚し、役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための企業行動憲章を定めております。これにより、積極的かつ適正な企業情報の開示を経営の基本としております。
2.適時開示に係る社内体制の状況
当社では専任の担当部門は設置しておりませんが、管理本部長を適時開示に係る情報取扱責任者として、経営企画本部長と連携して情報の収集を行い、開示対象の内容に応じて経理部、人事総務部、経営企画部の部門長による情報の分析、正確性等の確認、開示資料の作成を経て、必要に応じて会計監査人並びに弁護士の確認・助言を受け、管理本部長の指示により担当部門である経理部が公表手続きを行う体制を整備しております。
(1)経営会議は原則として月2回開催しておりますが、必要に応じて臨時経営会議を随時開催し、経営に関する方針や全社的重要事項を審議しております。適時開示が必要と考えられる事実が発生した場合は、必要に応じて会計監査人並びに弁護士の確認・助言を得て、管理本部長の指示により担当部門が速やかに開示することとしております。
(2)取締役会は原則として月1回開催し、緊急を要する場合は、臨時取締役会を適宜開催しております。適時開示が必要と考えられる重要な決定事実が発生した場合や決算時情報については、迅速に公表できる体制を整え、重要な決定事実については必要に応じて会計監査人並びに弁護士の確認・助言を得て、決算時情報については会計監査人の監査・レヴューを経て、管理本部長の指示により担当部門が速やかに開示することといたしております。
(3)情報の開示方法は、上記の社内手続きを経て、東京証券取引所における適時開示規則に基づいた会社情報の開示を行っております。
なお、適時情報開示システム（TDnet）等により開示をした情報については、当社ホームページのIR情報でも掲載することといたしております。
3.適時開示のモニタリングの整備状況
適時開示体制や開示手続きについては、内部監査室及び監査等委員会によりモニタリングされる仕組みを整備しております。