第12回

証券コード：3088

定時株主総会招集ご通知
2018年4月1日～2019年3月31日

日時場所

2019年６月27日（木曜日）午前10時

目次

千葉県松戸市新松戸東９番地１▶ 第12回定時株主総会招集ご通知… ……… 1

株式会社マツモトキヨシホールディングス本社会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。
）

書面又はインターネット等による議決権行使期限2019年６月26日（水曜日）午後６時まで▶ 株主総会参考書類… ……………………… 4第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役９名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
第５号議案 当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件（添付書類）▶ 事業報告… …………………………………21▶ 連結計算書類・計算書類… ………………42▶ 監査報告書… ………………………………48

証券コード 3088
2019 年 ５ 月 30 日

株

主

各

位
千葉県松戸市新松戸東９番地１
代表取締役社長

松

本

清

雄

第12回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第12回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のとおり書面又は電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、2019年６月26日（水曜日）午後６時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１． 日
２． 場

時
所

３． 目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

2019年６月27日（木曜日）午前10時（受付開始 午前８時00分）
千葉県松戸市新松戸東９番地１
株式会社マツモトキヨシホールディングス本社会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
１．第12期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第12期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算書類報告の件
剰余金処分の件
取締役９名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、連結注記表及び個別注記表につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、当社ホームページ（URL:https://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/index.html）に掲載することにより、提供しているものであります。したがって、本招集ご通知の添付書類は、会計監査人及び監査役が会計監査報告
及び監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、当社ホームページ（URL:https://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/index.html）に掲載させていただきます。
― 1 ―議決権行使についてのご案内

インターネット

同封の議決権行使書用紙の右片を切り離さずにそのまま会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、行使期限までに到着するようご返送ください。

当社の指定する議決権行使ウェブサイト（ https://evote.tr.mufg.jp/ ）にアクセスし、画面の案内に従って議決権をご行使ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2019年６月27日（木曜日）
午前10時

2019年６月26日（水曜日）
午後６時到着2019年６月26日（水曜日）
午後６時

事業報告

議決権行使書用紙

株主総会参考書類

株主総会ご出席

招集ご通知

当社では、書面（議決権行使書用紙）又は電磁的方法（インターネット等※）により議決権を行使することができますので、ご案内申し上げます。
当日ご出席の場合は、書面又は電磁的方法による議決権行使のお手続きはいずれも不要です。

詳細は次頁をご覧ください。

管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）は、株式会社ICJが運営する機関
投資家向け議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

計算書類
連結計算書類

※

監査報告書

― 2 ―

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使に際しては、以下の事項をご了承の上、ご行使ください。

１ 議決権行使サイトについて（１）インターネットによる議決権行使は、パソコン、
スマートフォン又は携帯電話から、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可
能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止させていただきます。）（２）パソコン又はスマートフォンによる議決権行使
は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合
等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（３）携帯電話による議決権行使は、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信及び携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。

２ 議決権行使方法について（２）スマートフォンによる方法
・議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。
（「ログインID」及び「仮パスワード」の入力は不要です。）
・セキュリティの観点からQRコードを用いた議決権行使は１回に限り可能です。
２回目以降は、QRコードを読み取っても「ログインID」「仮パスワード」の入力が必要になります。
・スマートフォン機種によりQRコードでのログインが出来ない場合があります。QRコードでのログインが出来ない場合には、前記２（１）パソコ
ン、携帯電話による方法にて議決権行使を行ってください。
※QRコードは(株)デンソーウェーブの登録商標です。

３

重複して議決権を行使された場合のお取扱い（１）パソコン、携帯電話による方法
・議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/） （１）書面とインターネットにより重複して議決権を行において、議決権行使書用紙に記載された「ログ
使された場合は、インターネットによる議決権行
インID」及び「仮パスワード」をご利用いただ
使の内容を有効といたします。
き、画面の案内に従って賛否をご入力ください。 （２）インターネットにより複数回議決権を行使された・株主様以外の第三者による不正アクセス（ “なり場合は、最後の行使を有効といたします。
すまし” ）や議決権行使内容の改ざんを防止する
その他ため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上
で「仮パスワード」の変更をお願いすることにな
インターネットに関する費用（プロバイダー接続料金、りますのでご了承ください。
通信料等）は、株主様のご負担となります。
・株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」
及び「仮パスワード」をご通知いたします。

４

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ先

電話番号0120-173-027（フリーダイヤル）（受付時間

午前９時〜午後９時（土・日・祝日を含む））

書面又は電磁的方法により事前に議決権を行使することができますが、当日ご出席の場合は、事前の行使内容を撤回されたものとして取扱いますので、予めご留意願います。
以
― 3 ―

上

株主総会参考書類
招集ご通知第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりとさせていただきたく存じます。

（ご参考）
1株あたりの配当金（年間）／連結配当性向の推移

配当金

連結配当性向
（％）

140

130（注）

120
100
80

40
0

95

85
25.5
2016年３月期

110（注）

80

80

60

65
25.6

25.0
2017年３月期

100

2018年３月期

27.1

2019年３月期

40
20
0（注）2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割前換算の金額としては、2018年３月期では110円、2019年３月期においては130円となります。
― 4 ―

監査報告書

60

連結配当性向
計算書類
連結計算書類

配当金
（円）

事業報告

（１）配当財産の種類
金銭（２）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金35円 （配当総額：3,596,764,710円）（３）剰余金の配当が効力を生じる日
2019年６月28日

株主総会参考書類＜期末配当に関する事項＞
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要項目の一つと位置付けております。そのため、当社では経営基盤の強化と収益力向上に努めることで、安定配当を重視しつつ、利益成長に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、当期の連結業績が売上及び各利益ともに過去最高を達成したこと及び財政状態等を総合的に勘案し、前期の期末配当に比べ１株当たり５円増配の35円とさせていただきたいと存じます。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、インフラ整備・サービス拡充を含む既存事業の拡大や新規事業の開発並びにＭ＆Ａ等、当社の成長につながる投資へ有効的に活用してまいります。

第２号議案 取締役９名選任の件
取締役８名全員は、本定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び担当

再任
まつ

もと

な

み

お

松本 南海雄（1943年３月４日）

1965年 ４ 月 有限会社薬局マツモトキヨシ（現株式会社マツモトキヨシ）入社
1975年 ４ 月 同社 専務取締役
1997年 ７ 月 株式会社マツモトキヨシ 取締役副社長
1998年 ６ 月 同社 代表取締役副社長
1999年 ６ 月 日本チェーンドラッグストア協会 会長
2001年 ２ 月 株式会社マツモトキヨシ 代表取締役社長
2002年 ５ 月 NPO法人セルフメディケーション推進協議会 副会長
2007年10 月 当社 代表取締役社長
2009年 ４ 月 当社 代表取締役会長兼CEO
2011年 ４ 月 当社 代表取締役会長兼社長兼CEO
2011年 ６ 月 当社 代表取締役会長兼社長
2014年 ４ 月 当社 代表取締役会長（現任）【重要な兼職の状況】
株式会社ユアースポーツ 代表取締役
株式会社南海公産 代表取締役

１ 【取締役候補者とする理由】

松本南海雄氏は、当社代表取締役に就任して以来、高いビジョンと強いリーダーシップで当社
グループを牽引し、企業価値の向上に尽力することで、ドラッグストア業界における当社グループの確固たる地位を確立しております。
また、日本チェーンドラッグストア協会の設立にも尽力し、その活動を通じて、ドラッグスト
ア業界自体の地位も確立することで業界の発展へ貢献しております。
引き続き、その豊富な経験と深い見識等を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく
取締役として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
松本南海雄氏は、株式会社南海公産の代表取締役を兼務しており、当社と同社との間に不動産賃借の取引関係があります。
【第12期における取締役会への出席状況】
14回中14回出席（出席率100％）【所有する当社の株式数】
2,940,980株

― 5 ―

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び担当

再任
もと

きよ

お

松本 清雄
（1973年１月20日）

２

株式会社マツモトキヨシ 入社
同社 商品部長
同社 取締役商品部長
同社 取締役営業本部商品担当部長
当社 取締役
当社 常務取締役
当社 常務取締役営業企画・商品統括担当
当社 専務取締役営業企画・商品統括担当
当社 専務取締役経営企画管掌兼営業企画・商品統括管
掌
2011年 ４ 月 株式会社マツモトキヨシ 代表取締役社長
2013年 ４ 月 当社 代表取締役副社長経営企画管掌兼営業企画・商品統括管掌
2014年 ４ 月 当社 代表取締役社長（現任）
株式会社マツモトキヨシ代表取締役会長【重要な兼職の状況】
株式会社マツモトキヨシ 相談役
株式会社南海公産 代表取締役

株主総会参考書類

まつ

1995年 ６ 月
2005年 ４ 月
2005年 ６ 月
2007年 ７ 月
2007年10 月
2008年 ４ 月
2008年 ７ 月
2009年 ４ 月
2010年 ４ 月

招集ご通知

候補者
番号

【取締役候補者とする理由】
松本清雄氏は、当社代表取締役に就任して以来、厳しい経営環境の中、歴代の経営者の「おもい」を承継しつつ、当社グループで働く全ての人が共有すべき信条として「マツモトキヨシ
WAY」を掲げ、その浸透を図り、グループ全体の結束力をより一層高めております。
また、社長として2019年３月期においては、売上高及び各利益ともに過去最高の成果を上げ、当社グループの企業価値向上に貢献しております。
引き続き、その豊富な経験と深い見識等を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく
取締役として選任をお願いするものであります。

事業報告【候補者と当社との特別の利害関係】
松本清雄氏は、株式会社南海公産の代表取締役を兼務しており、当社と同社との間に不動産賃借の取引関係があります。

計算書類
連結計算書類【第12期における取締役会への出席状況】
14回中14回出席（出席率100％）【所有する当社の株式数】
2,513,400株

監査報告書

― 6 ―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び担当
1999年 ４ 月
2002年 ４ 月
2008年 ４ 月
2009年 ４ 月

再任
まつ

もと

たか

し

松本 貴志
（1975年５月８日）

３

佐藤製薬株式会社 入社
株式会社マツモトキヨシ 入社
同社 ドラッグストア事業本部長兼事業サポート室長
当社 執行役員
株式会社マツモトキヨシ取締役ドラッグストア事業本部副本部長兼事業サポート室長兼PJ推進企画室長
2010年 ４ 月 同社 取締役営業推進本部長兼営業推進部長兼通信販売部長
2012年 ４ 月 同社 常務取締役（店舗運営担当）店舗運営本部長
2013年 ６ 月 当社 取締役営業統括管掌
2014年 ４ 月 当社 取締役営業企画・商品統括管掌
2015年 ４ 月 当社 常務取締役営業企画・商品統括管掌
株式会社マツモトキヨシ専務取締役店舗運営本部長
2017年 ４ 月 当社 常務取締役営業統括本部長
2019年 ４ 月 当社 専務取締役営業統括本部長（現任）【重要な兼職の状況】
株式会社マツモトキヨシ 取締役副社長店舗運営本部長
合弁会社台湾松本清股份有限公司 董事長【取締役候補者とする理由】
松本貴志氏は、当社取締役に就任して以来、営業推進、営業企画、オンライン事業、商品、海外事業などの営業部門を管掌してまいりました。当社の重点戦略として取組んできた、需要創造に向けた新業態モデルの構築、オムニチャネルを起点としたＣＲＭのさらなる進化、市場シェアの向上と強固な収益基盤の確立に向けて、営業部門を統括し尽力しており、当社グループの企業
価値向上に貢献しております。
引き続き、その豊富な経験と深い見識等を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく
取締役として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
松本貴志氏は、株式会社南海公産の取締役を兼務しており、当社と同社との間に不動産賃借の取引関係があります。
【第12期における取締役会への出席状況】
14回中14回出席（出席率100％）【所有する当社の株式数】
2,516,500株

― 7 ―

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び担当
1974年 ４ 月
2005年 ３ 月
2005年 ９ 月
2006年 １ 月
2008年 ５ 月
2008年 ９ 月

大田 貴雄

４

計算書類
連結計算書類【候補者と当社との特別の利害関係】
大田貴雄氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

事業報告【取締役候補者とする理由】
大田貴雄氏は、当社執行役員戦略事業推進本部長及びグループ中核企業である株式会社マツモ
トキヨシの代表取締役社長として、特に重点戦略として掲げた新業態開発とその多店舗展開、調剤事業の強化・拡大、サプライチェーン全体の最適化、市場シェアの拡大に尽力しており、当社グループの企業価値向上に貢献しております。
つきましては、その豊富な経験と見識を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく取締役候補者として選任をお願いするものであります。

株主総会参考書類

株式会社ダイエー 入社
株式会社ダイエー ホームリビンググループ本部長
株式会社スギ薬局 入社
同社 商品部統括部長
同社 取締役商品部長
スギホールディングス株式会社 執行役員グループ商品戦略担当
2010年 １ 月 同社 執行役員グループ商品本部長
株式会社スギ薬局 常務取締役営業本部長兼務
新任
2011年 ３ 月 同社 執行役員グループ商品本部長
株式会社スギ薬局 代表取締役副社長兼営業本部長兼務
おお
た
たか
お
2013年 ３ 月 同社 取締役商品管理室長
株式会社スギ薬局 代表取締役会長兼務
2014年 ５ 月 株式会社マツモトキヨシ 入社
当社出向 管理統括管掌専務付顧問（1951年12月23日）
2015年 １ 月 株式会社マツモトキヨシ 取締役
2015年 ４ 月 当社 執行役員
株式会社マツモトキヨシ 専務取締役
2016年 ４ 月 同社 取締役副社長
弘陽薬品株式会社 代表取締役社長
2017年 ４ 月 当社 執行役員戦略事業推進本部長（現任）【重要な兼職の状況】
株式会社マツモトキヨシ 代表取締役社長

招集ご通知

候補者
番号

【所有する当社の株式数】
―株
監査報告書

― 8 ―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び担当

再任
お

べ

しん

ご

小部 真吾
（1962年８月５日）

５

1985年 ４ 月 株式会社ダイエー 入社
1999年 ９ 月 同社 人事企画室採用教育部採用教育課長・人事部人事課長
2002年 ６ 月 株式会社メディカルアソシア 入社 スタッフィング部長
2003年 ４ 月 アデコキャリアスタッフ株式会社 入社（現アデコ株式会社）人事部人事運営課長・人事本部人事部長
2006年12 月 株式会社マツモトキヨシ 入社 人事部次長
2007年 ７ 月 同社 人事部長
2008年 １ 月 当社 人事部長
2010年 ７ 月 当社 執行役員人事部長
2012年 ４ 月 株式会社マツモトキヨシ取締役人事担当部長
2015年 ６ 月 当社 執行役員人事部長（内部統制統括室長兼務）
2016年 ４ 月 当社 執行役員人事部長
2017年 ４ 月 当社 執行役員管理本部長兼人事部長
2017年 ６ 月 当社 取締役管理本部長兼人事部長
2019年 ４ 月 当社 取締役管理本部長（現任）【重要な兼職の状況】
株式会社マツモトキヨシ 取締役管理担当【取締役候補者とする理由】
小部真吾氏は、当社グループの人事制度の整備、人事戦略の構築に携わり、また、内部統制、法務の責任者も歴任し、人事・人材マネジメントの経験、知見だけでなく、コンプライアンス・
リスクマネジメントにおいても幅広い経験、知見を有しております。
また、取締役として管理部門を管掌し、新ビジネスモデルやオムニチャネル化の推進支援、グ
ループ会社が各事業に集中できる環境構築等、経営の基盤整備に貢献しております。
引き続き、その豊富な経験と見識を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく取締役として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
小部真吾氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
【第12期における取締役会への出席状況】
14回中14回出席（出席率100％）【所有する当社の株式数】
3,034株― 9 ―氏名（生年月日）

略歴、地位及び担当

石橋 昭男

６

【第12期における取締役会への出席状況】
14回中14回出席（出席率100％）

計算書類
連結計算書類【候補者と当社との特別の利害関係】
石橋昭男氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

事業報告【取締役候補者とする理由】
石橋昭男氏は、グループ経営方針・経営戦略の策定、年度計画の策定・管理に携わり、また、
グループ内の組織再編やグループ各社のＫＰＩ管理により、事業規模の拡大とその経営効率化に寄与してまいりました。
また、取締役として経営企画部門を管掌し、新ビジネスモデルの構築と進化に向けた立案・実行支援、当社が保有する顧客データを基盤にしたＣＲＭの高度化等、当社グループの成長基盤の構築に貢献しております。
引き続き、その豊富な経験と見識を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく取締役として選任をお願いするものであります。

株主総会参考書類

1989年 ４ 月 株式会社三井銀行 入社（現株式会社三井住友銀行）
本店営業部
1989年 ８ 月 同社 総合研究所出向（現株式会社日本総合研究所）
1999年 ６ 月 同社 企業情報部
2002年 ２ 月 三菱商事株式会社 入社 金融事業本部Ｍ＆Ａユニット
2008年 １ 月 同社 トレジャラーオフィス
再任
2009年10 月 株式会社マツモトキヨシ 入社
当社 事業開発室長
いし ばし
あき
お
2011年 ７ 月 当社 経営企画部長
2012年 ４ 月 当社 執行役員経営企画部長
株式会社マツモトキヨシ取締役店舗運営本部運営企画部長（1964年11月15日） 2015年 ６ 月 当社 執行役員経営企画部長（財務経理部長兼務）
2017年 ４ 月 当社 執行役員経営企画本部長兼経営企画部長
2017年 ６ 月 当社 取締役経営企画本部長兼経営企画部長
2019年 ４ 月 当社 取締役経営企画本部長（現任）【重要な兼職の状況】
株式会社マツモトキヨシ 取締役

招集ご通知

候補者
番号

【所有する当社の株式数】
3,514株監査報告書― 10 ―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び担当

社外取締役候補者
再任
まつ

独立役員
した

いさ

お

松下 功夫
（1947年４月３日）

７

1970年 ４ 月 日本鉱業株式会社 入社（現ＪＸＴＧエネルギー株式会社）
2001年 ４ 月 株式会社ジャパンエナジー（現ＪＸＴＧエネルギー株式会社）執行役員 経営企画部門長補佐 兼 経営企画部
門主席（財務担当）
2002年 ９ 月 新日鉱ホールディングス株式会社（現ＪＸＴＧホール
ディングス株式会社）取締役 財務グループ財務担当
2003年 ６ 月 同社 常務取締役
2004年 ４ 月 株式会社ジャパンエナジー（現ＪＸＴＧエネルギー株
式会社）常務執行役員
2004年 ６ 月 同社 取締役 常務執行役員
2005年 ４ 月 同社 取締役 専務執行役員
2006年 ６ 月 同社 代表取締役社長
2010年 ７ 月 ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現ＪＸＴＧエネル
ギー株式会社）代表取締役 副社長執行役員 社長補佐
2012年 ６ 月 ＪＸホールディングス株式会社（現ＪＸＴＧホールディングス株式会社）代表取締役社長 社長執行役員
2015年 ６ 月 同社 相談役（現任）2016年 ６ 月 当社 社外取締役（現任）【重要な兼職の状況】
国際石油開発帝石株式会社 社外取締役
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 社外取締役【社外取締役候補者とする理由】
松下功夫氏は、ＪＸＴＧグループの企業にて長年にわたり企業経営に携わられ、経営に関する豊富な経験と知見を有しております。また、他の企業での社外取締役としての経験を有しており、その企業経営に関する高い見識、経験、監督能力を当社経営の監督に生かしていただけるものと期待し、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
松下功夫氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
【第12期における取締役会への出席状況】
14回中12回出席（出席率85.7％）【所有する当社の株式数】―株（注）１．松下功夫氏の在任期間について
本総会の終結の時をもって３年となります。
２．松下功夫氏は、現在当社の社外取締役であり、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度
額は、金10百万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、松下功夫氏が選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
３．松下功夫氏は、現在当社の社外取締役であり、同氏は、当社が定める独立性基準を満たしており（17頁ご参照）、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
― 11 ―

氏
名（生年月日）

略歴、地位及び担当

大村 宏夫

８

事業報告

【社外取締役候補者とする理由】
大村宏夫氏は、保険会社及び他の企業にて長年にわたり営業、開発、営業企画に携わられ、豊富な経験と知見を有しており、また、公益財団法人日本環境協会での環境事業にも携わられており、その培われた高い見識、経験、監督能力を当社経営の監督に生かしていただけるものと期待
し、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。

株主総会参考書類

1970年 ５ 月 住友生命保険相互会社 入社
1980年 ７ 月 同社 東浪速支社養成部長
1982年 ７ 月 同社 東京財務部長代理（青森駐在）
1986年 １ 月 同社 東京第４法人営業部長代理
1988年 ７ 月 日本道路株式会社出向 開発事業部長
1991年 ４ 月 住友生命保険相互会社 復社 新宿中央支社法人部長
社外取締役候補者
1991年 ９ 月 日本道路株式会社 入社 第１営業部長
再任
独立役員
1998年 ４ 月 同社 営業企画部長
2002年 ４ 月 同社 関東製販支店長
おお むら
ひろ
お
2003年 ４ 月 同社 本社製販部長
2004年 ４ 月 同社 執行役員 第２営業統括部長
2008年 ４ 月 同社 常務執行役員 営業副本部長（1946年11月27日） 2012年 ４ 月 同社 常任顧問
2014年 ４ 月 公益財団法人日本環境協会 事業支援部事務統括2017年 ３ 月 同協会 退職
2018年 ６ 月 当社 社外取締役（現任）【重要な兼職の状況】
―

招集ご通知

候補者
番号

【候補者と当社との特別の利害関係】
大村宏夫氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

【所有する当社の株式数】―株― 12 ―

監査報告書（注）１．大村宏夫氏の在任期間について
本総会の終結の時をもって１年となります。
２．大村宏夫氏は、現在当社の社外取締役であり、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度
額は、金10百万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、大村宏夫氏が選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
３．大村宏夫氏は、現在当社の社外取締役であり、同氏は、当社が定める独立性基準を満たしており（17頁ご参照）、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

計算書類
連結計算書類【第12期における取締役会への出席状況】
10回中10回出席（出席率100％）

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び担当
1970年 ５ 月
1988年 ６ 月
1996年 ６ 月
1998年 １ 月
2000年 ４ 月
2000年 ６ 月
2003年 ４ 月
2003年 ６ 月
2004年 ４ 月

社外取締役候補者
再任
き

独立役員
むら

けい

じ

木村 惠司
（1947年２月21日）

９

三菱地所株式会社 入社
同社 秘書部副長
同社 秘書部長
同社 企画部長
同社 企画本部経営企画部長
同社 取締役 企画本部経営企画部長
同社 取締役兼常務執行役員 企画管理本部副本部長
同社 常務執行役員 企画管理本部副本部長
同社 専務執行役員 海外事業部門担当
株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツ 取締役社長 兼職
2004年 ６ 月 三菱地所株式会社 代表取締役兼専務執行役員 海外事業部門担当
株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツ 取締役社長 兼職
2005年 ６ 月 三菱地所株式会社 代表取締役社長
2011年 ４ 月 同社 代表取締役会長
2016年 ６ 月 同社 取締役会長
2017年 ４ 月 同社 取締役
2017年 ６ 月 同社 特別顧問（現任）2018年 ６ 月 当社 社外取締役（現任）【重要な兼職の状況】
株式会社パレスホテル 社外取締役
日本ベンチャーキャピタル株式会社 社外取締役
横浜新都市センター株式会社 社外取締役
株式会社ロイヤルパークホテル 社外取締役
株式会社湘南カントリークラブ 社外取締役【社外取締役候補者とする理由】
木村惠司氏は、長年にわたり企業経営に携わられ、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、また、海外事業部門の管掌も歴任されております。更に他の企業での社外取締役としての経験を有しており、その企業経営に関する高い見識、経験、監督能力を当社経営の監督に生かしていただけるものと期待し、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
木村惠司氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
【第12期における取締役会への出席状況】
10回中７回出席（出席率70％）【所有する当社の株式数】―株（注）１．木村惠司氏の在任期間について
本総会の終結の時をもって１年となります。
２．木村惠司氏は、現在当社の社外取締役であり、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度― 13 ―

招集ご通知額は、金10百万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、木村惠司氏が選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
３．木村惠司氏は、現在当社の社外取締役であり、同氏は、当社が定める独立性基準を満たしており（17頁ご参照）、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．三菱地所株式会社と当社との間には、営業上の取引関係はありません。三菱地所株式会社及び同社グループ会社と当社グループ会社で営業上の取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高に対する取引金額の割合は、0.07％未満であり、主要な取引先には該当しません。

株主総会参考書類
事業報告
計算書類
連結計算書類
監査報告書― 14 ―

第３号議案 監査役１名選任の件
本定時株主総会の終結の時をもって、監査役小山由紀夫氏は、任期満了となります。
つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況

新任
ほん

た

ひさ

お

本多 寿男
（1960年２月24日）

1979年 ３ 月 株式会社マツモトキヨシ 入社
1986年10 月 ゼンセン同盟（現UAゼンセン）マツモトキヨシ労働組合 中央
執行委員福祉担当
1989年10 月 同労働組合 中央執行副委員長
1996年10 月 同労働組合 中央執行委員長
2007年 ５ 月 ドラッグストア柏松ヶ崎店長
2013年 ９ 月 ドラッグストア馬橋店長
2018年10 月 UAゼンセンマツモトキヨシ労働組合 中央執行委員長 退任
2018年11 月 当社 管理本部総務部付主事（現任）【重要な兼職の状況】―【監査役候補者とする理由】
本多寿男氏は、長年にわたりグループ中核企業である株式会社マツモトキヨシにおいて店舗運営に携わっており、豊富な業務経験と専門知識を有しております。
また、同氏は、長年にわたり労働組合の中央執行委員長も務めており、その経験により培われたリー
ダーシップ、コンプライアンス精神、業界に関する知見を有しております。
つきましては、それらの豊富な経験と見識を生かし、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を客観的な視点から公正に判定することができ、当社経営の健全性の確保に貢献いただけると判断し、監査役候補者として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
本多寿男氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
【所有する当社の株式数】
5,621株― 15 ―

氏
名（生年月日）

略歴及び地位

お

よし

あき

妹尾 佳明
（1949年５月15日）

1974年 ４ 月 司法研修所 入所（第28期）
1976年 ４ 月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
石井成一法律事務所 入所
1979年 ４ 月 妹尾佳明法律事務所開設（現任）2004年10 月 MOS（松崎・奥・佐野・妹尾）合同法律事務所開設（現任）【重要な兼職の状況】―【候補者と当社との特別の利害関係】
妹尾佳明氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

事業報告【補欠社外監査役候補者とする理由】
妹尾佳明氏は、弁護士として豊かな業務経験と専門的知識を有しており、また、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、高い独立性が確保されていることから、今回、社外監査役としての補欠監査役
候補者としております。

株主総会参考書類

再任
せの

招集ご通知

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。

【所有する当社の株式数】―株

計算書類
連結計算書類（注）１．妹尾佳明氏は、2018年６月28日開催の第11回定時株主総会において承認済みの買収防衛策の独立委
員会の委員であります。
２．妹尾佳明氏が監査役に就任した場合は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。また、当該契約に基づく損害賠償責
任限度額は、金５百万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
３．妹尾佳明氏が監査役に就任した場合は、当社が定める独立性基準を満たしており（17頁ご参照）、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出をいたします。

監査報告書― 16 ―

【独立性基準】
・当社は、次の要件のいずれかに該当する場合は、独立性を有しないものとします。
（1）当社又は当社グループ会社の業務執行者（2）当社又は当社グループ会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）（3）当社を主要な取引先（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）とする者又はその業務執行者（4）当社の主要なお取引先様（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）
又はその業務執行者（5）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関、その他の大口債権者又はその業務執行者（6）当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く）（7）当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）（その主要株主が法人である場合には、その法人の業務執行者）（8）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（9）当社が寄付（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）を行っている先の業務執行者（10）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士又は税理士、その他のコ
ンサルタント（11）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム、その他の専門的アドバイザリーファームに所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）（12）過去10年間のいずれかの時点において、上記（1）、（2）のいずれかに該当していた者（13）過去３年間のいずれかの時点において、上記 (3)～(9) のいずれかに該当していた者（14）上記 (1)～(13) に該当する対象者の二親等以内の近親者― 17 ―

６億50百万円以内（うち社外取締役33百万円以内）とご承認をいただいており、また2016年
６月29日開催の第９回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する役員報酬ＢＩ

招集ご通知

第５号議案 当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役の報酬等の額は、2017年６月29日開催の第10回定時株主総会において、年額Ｐ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）を用いた株式報酬制度として150百万円以内（ただし３事業年度分）とご承認いただいております。
「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式を付与するための報酬を支給することといたします。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権

株主総会参考書類

今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額
として、年額85百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分
渡制限付株式の付与のための報酬は支給いたしません。
なお、本議案が承認可決されることを条件に、ＢＩＰ信託を用いた株式報酬制度は、今後、継事業報告については、取締役会において決定することといたします。ただし、社外取締役に対しては、譲続しないことといたします。
現在の取締役は８名（うち社外取締役３名）でありますが、第２号議案「取締役９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は９名（うち社外取締役３名）となります。
全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年30,000株以内（ただし、本議案が承計算書類
連結計算書類

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたし
監査報告書

ます。

― 18 ―なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合は、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、上記（２）に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

― 19 ―

（４）組織再編等における取扱い
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を招集ご通知

上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併

要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項

株主総会参考書類

理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
上

事業報告

以

計算書類
連結計算書類
監査報告書― 20 ―

（添付書類）

事

（

業

報

2018 年 ４ 月 １ 日から
2019 年 ３ 月 31 日まで

告）

１．企業集団の現況（1）当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度（2018年４月１日～2019年３月31日）における日本経済の現状は、各種の景気指標においては改善の兆しが見られるものの、世界経済の減速懸念、それに伴う世界的な株価の変動、原油価格の動向、為替相場の状況、これら外的要因の影響も含めた消費マインドの変化など、先行き不透明感は依然として拭えず消費環境は厳しい状況で推移しま
した。
ドラッグストア業界におきましては、業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエリアへの侵攻、Ｍ＆Ａによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化など、我々を取り巻く経営環境は厳しい状況が継続しております。
このような環境の中、当社グループは、ローリングした中期的な戦略テーマとして「需要創造に向けた新業態モデルの構築」「オムニチャネルを起点としたＣＲＭのさらなる進化」の２つを継続し、新たな戦略テーマとして「市場シェアの向上と強固な収益基盤の確立」を掲げ取組んでまいりました。
具体的には、エリアシェア拡大に向けた主要都市での至近距離出店、インバウンド需要獲得のための新たな立地への展開とともに、既存店における免税対応店舗の拡大（新店を含め929店舗（前期末比401店舗増））を図り、これら店舗から得られた各種データを活用することで立地・環境に合わせた最適な品揃えを実行してまいりました。
調剤事業の強化・拡大に向けた取組みとしましては、厚生労働省が進める「健康サポート薬局」の認可を受けた24店舗において地域医療連携を推進するとともに、調剤サポートプ
ログラムの導入契約も順調に拡大しております。また、プライベートブランド（ＰＢ）商品に関しましては、日常的なアスリートを応援する当社管理栄養士監修シリーズとして「matsukiyo LAB アスリートライン」の展開を開始し、人気のエナジードリンクは第４弾となる爽快系成分を含んだ「EXSTRONG CAFOON ENERGY DRINK（エクストロングキャフーンエナジードリンク）」を発売するなどＰＢ商品の構成比拡大に努めてまいりました。

― 21 ―

監査報告書― 22 ―

計算書類
連結計算書類

海外事業としましては、中華人民共和国における越境ＥＣやタイ王国での「マツモトキヨ
シ」店舗の展開も33店舗まで順調拡大し、台湾におけるドラッグストア事業に関しましても10月に１号店、11月に２号店をオープンするなどインバウンドだけでなく国外においても外国人のお客様需要の獲得を図っております。
新規出店に関しましては、銀座エリアでのシェア拡大に向け「銀座みゆきAve.店」、新宿エリアでのシェア拡大に向けた「新宿歌舞伎町店」などの至近距離展開を図るとともに、空港における国際線ターミナル直営１号店となる「福岡空港国際線ターミナル店」、出国手続
き後エリアへの初出店となる「成田国際空港第１ターミナル店」、世界遺産に登録された富事業報告（関連情報：<<https://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/news/data/b7d082203bc390801ef1e71f7b916e5f.pdf>>）
ナショナルブランドメーカーとの共同企画品としましては、ロート製薬株式会社と、女性向け目薬「ロートリセ」ブランドより、働く女性の目の疲れを癒す「ロート リセリッチプ
レミアム」を当社グループ専売品として新発売いたしました。
継続した取組みとしましては、ＫＰＩ（グループの重要業績評価指標）管理による経営の効率化を図り、各事業会社の業績改善を推進するとともに、当社グループの強みとなる顧客接点数（ポイントカード会員／ＬＩＮＥの友だち／公式アプリのダウンロード数）の獲得に努め、その総数は延べ6,000万超まで拡大しました。
新たな取組みとしましては、2018年４月30日よりＮＴＴドコモの「dポイントサービス」の取扱いを開始し、順次グループ各店に拡大（３月末現在1,600店舗超）しております。
フランチャイズ事業に関しましても、新たに「株式会社京成ストア」「株式会社東急ステーションリテールサービス」「株式会社京王ストア」「東京シティ・エアターミナル株式会社」の４社と契約を締結いたしました。

株主総会参考書類

なお、これらプライベートブランド戦略が奏功し、世界最大のブランデ
ィング専門会社であるインターブランド社による日本で初めての「ブランディング活動」を評価する新たなアワード『Japan Branding Awards
2018』において「Best of the Best賞」を受賞いたしました。

招集ご通知

また、これまで多くのデザイン賞を獲得した「matsukiyo」のトイレットペーパーが、世界最高峰のクリエイティブ賞である「D＆AD賞」において部門最高賞の「イエローペンシル賞」ととも に、 世 界 三 大 広 告 賞 の 一 つ 「The One
Show」においてもメリット賞を受賞するなど引き続き、そのデザインにおいても高い評価をいた
だいております。

士山を望む「富士山静岡空港店」、アウトレット７店舗目となる「ＯＵＴＬＥＴ三井アウト
レットパーク木更津店」のオープンなど、多彩なフォーマットで展開できるノウハウを生かし、グループとして81店舗をオープンしました。また、既存店舗の活性化を目的として「matsukiyo LAB」への業態変更を含め88店舗の改装を実施するとともに、不採算店舗31
店舗の閉鎖など収益構造の改革を着実に進めております。その結果、当連結会計年度末におけるグループ店舗数は1,654店舗となりました。
（※タイ王国においてセントラル＆マツモトキヨシリミテッドが運営する33店舗及び台湾において台湾松本清股份有限公司（Matsumotokiyoshi（Taiwan）Limited）の運営する２店舗はグループ店舗数の総数に含んでおりません。）
なお、当社グループが注力しております社会貢献活動（ＣＳＲ）に関しましては、第25回及び第26回セルフメディケーションフォーラム「美と健康のエキスパートから学ぶ今日から始めるワタシ磨き」を開催し、多くのお客様のご参加をいただくなど、美しく健康であり続けたい方々を応援する取組みも実施してまいりました。
以上の結果、売上高5,759億91百万円（前期比3.1％増）、営業利益360億28百万円（同7.3％増）、経常利益389億78百万円（同7.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益250
億35百万円（同10.0％増）となり、売上及び各利益とも、過去最高となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
＜小売事業＞
第１四半期は、期初から比較的天候には恵まれ高温で推移したものの、５月は低温傾向、６月は例年より早い梅雨入りと梅雨明けになったことで、春夏物のシーズン商品は月度によって好不調が分かれるかたちとなりました。
第２四半期は、記録的な高温が続き、全国的な豪雨被害、大型台風の上陸、北海道胆振東部地震の発生など多くの自然災害が発生し、来店客数に大きな影響を及ぼしました。
第２四半期までに発生した自然災害の影響は徐々に回復しつつも、暖冬傾向となった第３四半期は、冬物シーズン商品が大変厳しい状況で推移し、インフルエンザの流行や昨年より早い飛散となったスギ花粉による花粉症関連商品は堅調に推移したものの、暖冬傾向が続いた第４四半期もシーズン商品は苦戦を強いられました。
しかしながら、新規出店、ＰＢ商品の拡販、改装による既存店の活性化、効率的かつ効果的な販促策の実行、ＫＰＩ管理による経営の効率化等に努めることで収益は順調に拡大しました。
訪日外国人観光客に関しましては、６月に発生した大阪北部地震を含めた自然災害により、関西および北海道において訪日外国人観光客数に一定の影響を及ぼしましたが、購買動向の変化を捉えたきめ細かな対応、各種のマーケティング戦略、免税対応店舗の拡大などにより関東を中心にその他のエリアがけん引するかたちで大きく伸長し、越境ＥＣも含め順調に拡大いたしました。
― 23 ―

事業区分

合計

事業報告

小売事業
卸売事業
管理サポート事業

当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
金額（百万円）
前期比（％）
554,556103.0
18,286
104.9
3,149
102.5
575,991103.1

株主総会参考書類＜卸売事業＞
卸売事業は、小売事業同様にシーズン商品は好不調が分かれる展開となりましたが、新たにフランチャイズ契約を締結した「株式会社京成ストア」「株式会社東急ステーションリテ
ールサービス」「株式会社京王ストア」の出店とともに既存契約企業の新規出店、調剤サポ
ートプログラムの新規契約、インバウンド需要の獲得により順調に拡大しました。
このような営業活動に基づき、小売事業の売上高は5,545億56百万円（前期比3.0％増）、卸売事業182億86百万円（同4.9％増）、管理サポート事業31億49百万円（同2.5％増）となりました。

招集ご通知

調剤事業に関しましては、薬価改定があったものの、引き続き既存店への調剤併設を含め、高い収益性の見込める物件を優先的に開局するとともに、技術料の獲得、健康サポート
薬局として地域医療連携を深めるなどの各種施策により、処方箋応需枚数が増加したことで順調に伸長しております。

（注）１．事業区分間の取引については相殺消去しております。
２．売上に係る消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
計算書類
連結計算書類
監査報告書― 24 ―

②

設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は、126億97百万円となりました。その主なものは、以下のとおりとなります。
・当社グループ全体での出店及び改装に伴う設備投資（88億47百万円）
・店舗システム強化による投資を含めた無形資産投資（14億85百万円）
・賃貸借契約に係る敷金及び保証金の支出（23億64百万円）③

資金調達の状況
当連結会計年度においては、引き続き、当座貸越契約に基づく取引金融機関からの借入枠及びコマーシャル・ペーパー200億円の発行枠を確保し、調達コストの削減と資金の効率化を図る為、資金需要に応じて当該借入枠からの短期借入を実施しております。

― 25 ―

（2）直前３事業年度の財産及び損益の状況
分

上第 10 期

第 11 期

第 12 期2017年３月期

2018年３月期

高（百万円）

536,052

535,133

558,879

575,991

益（百万円）

29,80530,82836,12338,978

親会社株主に帰属する（百万円）
当 期 純 利 益

17,853

20,11922,75525,035

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）

166円44銭

189円08銭

215円03銭239円42銭

売
経

常

利

総

資

産（百万円）

276,990285,733

314,178

318,324

純資産（百万円）

171,640

184,060

204,871

209,269

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）1,599円55銭

1,738円87銭

1,935円39銭

2,038円76銭
事業報告
計算書類
連結計算書類（注）１．「１株当たり当期純利益」は、自己株式数を控除した期中平均発行済株式総数により、「１株当たり純資産額」は、期末発行済株式総数（自己株式数を控除した株式数）により算出しております。
２．第10期より「役員向け株式報酬制度」及び「株式付与ESOP信託」を導入しております。第10期、第11期及び第12期の「１株当たり当期純利益」の算定上、当該信託口が保有する当社株式を期中平均株
式数の計算において控除する自己株式に含めております。
また、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。
３．当社は、2017年11月９日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり当期純利益」及び「１株当たり純資産額」を算定しております。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結
会計年度の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

株主総会参考書類2016年３月期

2019年３月期（当連結会計年度）

招集ご通知

第 ９ 期
区

監査報告書

― 26 ―

（3）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名
株式会社マツモトキヨシ

資本金

出資
比率

21,086百万円

100.0％

主要な事業内容
ドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営
東北・関東エリアでのドラッグスト
ア・保険調剤薬局のチェーン店経営
関東エリアでのドラッグストア・保険
調剤薬局のチェーン店経営
甲信越エリアでのドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営
北陸エリアでのドラッグストア・保険
調剤薬局のチェーン店経営
中国・四国・関西エリアでのドラッグスト
ア・保険調剤薬局のチェーン店経営
九州・沖縄エリアでのドラッグスト
ア・保険調剤薬局のチェーン店経営
保険調剤薬局の開局・運営、薬剤師の派遣等

株式会社マツモトキヨシ東日本販売

100

100.0％

株式会社ぱぱす100

100.0％

株式会社マツモトキヨシ甲信越販売

100

100.0％

株式会社示野薬局

100

100.0％

株式会社マツモトキヨシ中四国販売

10100.0％

株式会社マツモトキヨシ九州販売

352

100.0％

株式会社マツモトキヨシファーマシーズ

55

100.0％

株式会社マツモトキヨシホールセール

100

100.0％

プライベートブランド商品の企画開発

株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント

80

100.0％

資産の管理・運用株式会社エムケイプランニング

50

100.0％

店舗の建設・営繕株式会社マツモトキヨシ保険サービス

10

100.0％

生命保険・損害保険の販売代理業③

当事業年度末日における特定完全子会社の状況
会社名

株式会社マツモトキヨシ

住所

帳簿価額の合計額

千葉県松戸市新松戸東９番地１― 27 ―

61,601百万円

当社の総資産額
275,791百万円

計算書類
連結計算書類
監査報告書― 28 ―

事業報告

深化した次世代ヘルスケアサービスの推進
当社グループは、競争がますます激しくなる環境の中において、社会構造やお客様のライフスタイルの変化などをいち早く察知し、すべての人がいつまでも美しく、健康で心豊かな生活を送れるよう取組んでまいります。
そのためには、既存事業であるドラッグストア店舗・保険調剤薬局をただ拡大するだけでなく、創業の原点である薬・化粧品・調剤の３つを柱に、信頼され選ばれるドラッ
グストア、かかりつけ薬局を目指し、「高い専門性」、「マツモトキヨシならではの独自性」を高め、地域包括ケアシステムの一員として地域社会へ貢献できるよう努めてまいります。
② 利益につながるデジタルマーケティングの推進
当社グループは、急速に進化するＩＴを活用することで、お客様の生活スタイルの変化や嗜好・ニーズを的確にとらえ、一人ひとりのお客様との距離を縮め、深く繋がれる
ようデジタルマーケティング基盤の強化に取組んでまいります。
6,000万を超えるお客様との接点を活用した分析力を更に高め、当社にしかない商品の開発やメーカー様向けブランドマーケティング支援を推進するだけでなく、マーケティングノウハウそのものをサービス化し、異業種との連携を拡大するなど、既存の枠にとらわれずに新しい収益の柱となるよう企業価値の向上に努めてまいります。
③ 積極的なグローバル展開の推進
当社グループは、パスポートデータ分析を活用した最適な品揃えやキャッシュレス決済への対応など、国内インバウンド対応を高度化するだけでなく、アジアを中心とした
海外店舗展開と合わせて、グローバル会員獲得に向けた仕組みづくりや海外で支持される商品の開発、提供に取組み、グローバル基盤の確立に向けて積極的に推進してまいります。

株主総会参考書類①

招集ご通知（4）対処すべき課題
当社グループは、「美と健康の事業分野において『売上高１兆円企業』を目指す。」を経営
ビジョンとして掲げ、美と健康の分野においてなくてはならない企業グループを目指しております。そのビジョン実現に向けて「専門性X独自性による美と健康の地域貢献（役割・責務）」、「既存の枠にとらわれない新しいビジネスの創造（挑戦・成長）」、「企業価値を高める
グループ経営の高度化（統治・改革）」を戦略テーマとして設定し、取組んでまいります。
当社グループの対処すべき課題は、次のとおりであります。

（5）主要な事業内容（2019年３月31日現在）
事業区分

主要な事業内容

小

売

事

業

・ドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営
・保険調剤薬局の開局・運営、薬剤師の派遣等

卸

売

事

業

・小売事業を営む当社グループ会社及び業務提携先が取扱う商品の仕入・販売
・フランチャイズ事業展開及びフランチャイジーへの商品供給

管理サポート事業

・当社グループ会社の経営管理・統轄及び間接業務の受託
・プライベートブランド商品の企画開発
・その他、資産の管理・運用、店舗の建設・営繕、生命保険・損害保険の販売代理業（6）主要な営業所及び店舗（2019年３月31日現在）
① 当
社
本
社
千葉県松戸市新松戸東９番地１② 主要な子会社の事業所
株式会社マツモトキヨシ
本社
千葉県松戸市新松戸東９番地１
関西支社
大阪府大阪市淀川区宮原３丁目５番24号
東海支社
愛知県名古屋市中区錦２丁目19番１号
店
舗
事業区分

※(

店舗数

エリア別店舗数
関東エリア
669（11）
東海・北陸エリア
99（ 9）
小売事業
884（48） 関西エリア
116（ － ）中国・四国エリア－（ 1）
九州・沖縄エリア－（27）)内の数字は当該店舗数に含まないFC店の数であります。

― 29 ―

③

その他の子会社
会社名（本社所在地）167

北海道・東北エリア
関東エリア

91
76

株式会社ぱぱす（東京都墨田区）

138

関東エリア

138

117(2)

甲信越エリア117(2)

東海・北陸エリア44

株式会社マツモトキヨシ中四国販売（岡山県岡山市南区）

73

関西エリア
中国・四国エリア

14
59

株式会社マツモトキヨシ九州販売（福岡県福岡市博多区）

159

中国・四国エリア
九州・沖縄エリア

1
158

株式会社マツモトキヨシファーマシーズ（千葉県松戸市）

22

関東エリア
関西エリア

16
6

株式会社マツモトキヨシホールセール（千葉県松戸市）－－株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント（東京都文京区）－－

株式会社エムケイプランニング（千葉県松戸市）－－株式会社マツモトキヨシ保険サービス（千葉県柏市）－－

計算書類
連結計算書類44

事業報告

株式会社示野薬局（注１）（石川県金沢市）

株主総会参考書類

管理
サポート
事業

エリア別店舗数

株式会社マツモトキヨシ東日本販売（宮城県仙台市青葉区）

株式会社マツモトキヨシ甲信越販売（長野県長野市）
小売事業

店舗数

招集ご通知

事業区分

（注）１．株式会社示野薬局の店舗数は、株式会社マツモトキヨシより業務受託している１店舗を除いております。また、当該１店舗は株式会社マツモトキヨシの店舗数に含んでおります。
２．( )内の数字は当該店舗数に含まないFC店の数であります。
監査報告書― 30 ―

（7）使用人の状況（2019年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

前連結会計年度末比増減

小売事業

5,524名（8,016名）

166名増

（285名増）

卸売事業

55名

（2名）

6名増

（－）

管理サポート事業

852名（110名）

10名増

（5名減）

6,431名（8,128名）

182名増（280名増）合計（注）使用人数は就業人員であり、臨時従業員（８時間換算）は年間の平均人員を（ます。

②）に外数で記載しており当社の使用人の状況
使用人数
426名（60名）

前事業年度末比増減
22名増（3名増）

平均年齢
45.6歳

（注）使用人数は就業人員であり、臨時従業員（８時間換算）は年間の平均人員を（ます。

（8）主要な借入先の状況（2019年３月31日現在）
該当事項はありません。

― 31 ―

平均勤続年数13.4）に外数で記載しており

２．会社の現況

持株数

持株比率
5.10%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,635

4.51

株式会社千葉銀行

4,515

4.39

株式会社南海公産

3,587

3.49

松本

鉄男

3,277

3.19

松本

南海雄

2,940

2.86

エーザイ株式会社

2,815

2.74

松本

貴志

2,516

2.45

松本

清雄

2,513

2.45

1,731

1.69

HSBC TRINKAUS AND BURKHARDT AG RE: DE-CLTS A/CRE AIF（注）１．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数を減じた株式数（102,764,706株）を基準に算出し、小数点第３位以下を四捨五入して記載しております。
２．持株数は、千株未満を切り捨てて記載しております。
３．役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は上記自己株式に含まれておりません。

計算書類
連結計算書類5,239千株

事業報告

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

株主総会参考書類

株主名

招集ご通知

（1）株式の状況（2019年３月31日現在）① 発行可能株式総数 420,000,000株② 発行済株式の総数 109,272,214株（自己株式6,507,508株を含む）③ 株主数
22,257名（前期末比5,621名増）④ 大株主（上位10名）

監査報告書― 32 ―

（2）新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2019年３月31日現在）区分
発行決議日
新株予約権の数

第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

第４回
新株予約権

第５回
新株予約権

第６回
新株予約権

2010年８月10日 2011年７月15日 2012年７月13日 2013年７月12日 2014年７月16日 2015年７月15日
67個

60個

59個

48個

46個

27個

目的となる株式の 普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
種類・数（注３）
13,400株
12,000株
11,800株
9,600株
9,200株5,400株行使時の払込 金 銭 の 払 込 を 金 銭 の 払 込 を 金 銭 の 払 込 を 金 銭 の 払 込 を 金 銭 の 払 込 を 金 銭 の 払 込 を
金額
要しない。
要しない。
要しない。
要しない。
要しない。
要しない。
行使に際して出資される財産の価額 １株当たり0.5円 １株当たり0.5円 １株当たり0.5円 １株当たり0.5円 １株当たり0.5円 １株当たり0.5円（注３）
2010年８月26日 2011年８月３日 2012年８月２日 2013年８月８日 2014年８月８日 2015年８月８日
行使期間
～
～
～
～
～
～
2050年８月25日 2051年８月２日 2052年８月１日 2053年８月７日 2054年８月７日 2055年８月７日
行使の条件（注１）参照（注１）参照（注１）参照（注１）参照（注１）参照（注１）参照保有者数 3名 保有者数 3名 保有者数 3名 保有者数 4名 保有者数 3名 保有者数 3名
当社役員保有新株予約権の数 新株予約権の数 新株予約権の数 新株予約権の数 新株予約権の数 新株予約権の数
状況（注２）
36個
40個
41個
34個
32個
20個
（注）１．新株予約権の主な行使の条件は以下のとおりです。
・新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
・新株予約権者が死亡した場合、相続人（１名に限る）は、新株予約権を承継し、行使することができるものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し、権利行使することはできないものとする。
２．新株予約権は、社外取締役及び監査役には割り当てておりません。
３．2017年11月９日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年１月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「目的となる株式の種類・数」及び「行使に際して出資される財産の価額」が調整されております。

②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

― 33 ―

会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

南海雄

株式会社ユアースポーツ代表取締役
株式会社南海公産代表取締役

代表取締役社長

松

本

清

雄

株式会社マツモトキヨシ相談役
株式会社南海公産代表取締役

常 務 取 締 役

松本

貴

営業統括本部長
志 株式会社マツモトキヨシ専務取締役店舗運営本部長
合弁会社台湾松本清股份有限公司董事長

取

締

役

小

部

真

吾

管理本部長兼人事部長
株式会社マツモトキヨシ取締役人事担当部長

取

締

役

石

橋

昭

男

経営企画本部長兼経営企画部長
株式会社マツモトキヨシ取締役

取

締

役

松

下

功

ＪＸＴＧホールディングス株式会社相談役
夫 国際石油開発帝石株式会社社外取締役
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社社外取締役

取

締

役

大

村

宏

夫
三菱地所株式会社特別顧問
株式会社パレスホテル社外取締役
日本ベンチャーキャピタル株式会社社外取締役
司
横浜新都市センター株式会社社外取締役
株式会社ロイヤルパークホテル社外取締役
株式会社湘南カントリークラブ社外取締役

取

役

木

村

惠

常 勤 監 査 役

小山由 紀 夫 株式会社マツモトキヨシ監査役

監

鈴

木

哲

永

須永公認会計士事務所所長
株式会社丸の内ビジネスコンサルティング代表取締役
美税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング代表社員
丸の内監査法人 統括代表社員

査

査

役

役

須

明

株式会社ソルブ社外監査役― 34 ―

監査報告書

監

締

計算書類
連結計算書類

本

事業報告

松

株主総会参考書類

代表取締役会長

招集ご通知（3）会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2019年３月31日現在）

（注）１．取締役松下功夫氏、大村宏夫氏及び木村惠司氏は、社外取締役であります。
２．監査役鈴木哲氏及び須永明美氏は、社外監査役であります。
３．当社は、取締役松下功夫氏、大村宏夫氏、木村惠司氏並びに監査役鈴木哲氏、須永明美氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．2018年12月31日をもって、取締役副社長 成田一夫氏は辞任いたしました。なお、辞任時の重要な兼職は、株式会社マツモトキヨシ代表取締役会長であります。

②

責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外役員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ社外取締役10百万円、社外監査役
５百万円又は法令に定める額のいずれか高い額としております。

【ご参考】
執行役員の状況（2019年４月１日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

執

行

役

員

大

田

貴

戦略事業推進本部長
雄
株式会社マツモトキヨシ代表取締役社長

執

行

役

員

渡

邉

孝

男 戦略事業推進本部副本部長

執

行

役

員

平

松

秀

郷

執

行

役

員

杉

戸

一

執

行

役

員

小

澤

宏

執

行

役

員

松

田

営業統括本部デジタルイノベーション推進担当
株式会社マツモトキヨシ取締役デジタルイノベーション推進担
当
管理本部総務部長
株式会社マツモトキヨシ取締役資産管理担当
雅 株式会社マツモトキヨシホールセール代表取締役社長
株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント代表取締役社長
株式会社マツモトキヨシ保険サービス代表取締役社長
昭 セントラル＆マツモトキヨシリミテッドCEO崇

営業統括本部営業企画部長
オンラインビジネスユニット シニアユニットマネージャー兼務― 35 ―

③

区分

支給人員

支給額

事業報告

ｂ．社外役員が子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

株主総会参考書類

取締役
11
579
名
百万円
（うち社外取締役）
(5)
(18)
監査役
3
16
（うち社外監査役）
(2)
(10)
合計
14
596
（うち社外役員）(7)(29)（注）１．上記の取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の第10回定時株主総会において、年額６億50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬額は、2008年６月27日開催の第１回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議
いただいております。
４．期末現在の人員数は、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。なお、上記の支給人員との相違は、2018年６月28日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役２名及び2018年12月31日付で辞任した取締役１名が含まれているためであります。

招集ご通知

取締役及び監査役の報酬等
ａ．当事業年度に係る報酬等の総額④

社外役員に関する事項
ａ．他の法人等の業務執行者、社外役員の重要な兼職の状況

地

位

名

松

下

功

夫

大

村

宏

夫

兼職する法人等ＪＸＴＧホールディングス株式会社
国際石油開発帝石株式会社
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社― 36 ―

特別顧問
社外取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役
社外監査役
所長
代表取締役
代表社員
統括代表社員

監査報告書

三菱地所株式会社
株式会社パレスホテル
日本ベンチャーキャピタル株式会社
木 村 惠 司横浜新都市センター株式会社
株式会社ロイヤルパークホテル
株式会社湘南カントリークラブ
鈴 木
哲 株式会社ソルブ
須永公認会計士事務所
監査役
株式会社丸の内ビジネスコンサルティング
須 永 明 美税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング
丸の内監査法人（注）社外役員の兼職先と当社との間に取引関係はありません。
取締役

兼職の内容
相談役
社外取締役
社外取締役

計算書類
連結計算書類氏

ｂ．当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員との親族関係
社外取締役３名及び社外監査役２名は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員との親族関係はありません。
ｃ．当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

主な活動状況

社外取締役

松

下

功

夫

社外取締役

大

村

宏

夫

社外取締役

木

村

惠

司

社外監査役

鈴

木

社外監査役

須

永

哲

明

美

当期開催の取締役会14回中12回に出席し、企業経営者として豊富な経験及び監督能力に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監督しております。
社外取締役就任以降、当期開催の取締役会10回中10回に出席し、他の企業等で培われた豊富な経験及び監督能力に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監督しております。
社外取締役就任以降、当期開催の取締役会10回中７回に出席し、企業経営者として豊富な経験及び監督能力に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監督しております。
当期開催の取締役会14回、監査役会15回全てに出席し、他の上場企業での監査役、社外監査役で培われた豊富な経験及び監査能力に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監査しております。
当期開催の取締役会14回、監査役会15回全てに出席し、公認会計士及び税理士として豊富な経験及び財務・会計・税務に関する専門的知識に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監査しております。

― 37 ―

②

有限責任監査法人トーマツ

招集ご通知（4）会計監査人の状況
① 名称
報酬等の額

支払額
57百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益
の合計額

87

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目、監査時間の実績及び監査報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び監査報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

非監査業務の内容
該当事項はありません。

事業報告

③

株主総会参考書類

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額④計算書類
連結計算書類

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

監査報告書― 38 ―

（5）会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、会社の支配に関する基本方針として、当社の経営権の主導に影響する買収として、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、これが企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するものではありません。
また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、このような買収の中には、明らかに、企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討
し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、企業価値・株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。
このような状況のもと、当社は、買収者に対し、株主の皆様のご判断に必要な事項についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるだけの十分な内容と時間を確保すること、また、買収者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識しております。
以上の理由から、当社の更なる企業価値及び株主共同の利益の向上を図り、その取組みに
全経営資源を集中させるためには、大規模買付行為やそれを前提とする買付提案を行う場合
に関する一定のルールを定めておく必要があると考えております。

― 39 ―

②

株主総会参考書類③

監査報告書― 40 ―

計算書類
連結計算書類ロ．買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性･相当性の原則）をすべて充足しています。また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。

事業報告

具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社では、本プランの設計に際して、以下の点を考慮しており、当社の基本方針に沿い、企業価値及び株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
イ．株主意思の反映
本プランにより対抗措置の発動をする場合は、原則として、株主総会の決議に基づき行
われます。また、本プランは、本株主総会における株主の皆様からのご承認を条件として更新されます。本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることから、株主の皆様のご意向が反映されるプランとなっております。

招集ご通知

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の株式に対して大規模買付行為が行われた場合、その大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損させるものでないかについて、株主の皆様が必要かつ十分な情報と相当な検討期間に基づき判断することができるようにするため、大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を導入しております。直近では、2018年５月21日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を継続すること（以下「本プラン」といいます。）を決議し、2018年６月28日開催の第11回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。
本プランの詳細につきましては、2018年５月21日付当社プレスリリースにて公表しておりますので、次の当社ウェブサイトにてご参照ください。
（https://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/CGI/news/view.cgi）

ハ．独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等から構成されるものとしております。
当社は、本プランの対抗措置の発動及び発動の中止については、独立委員会の勧告に従い、対応することといたします。これにより、当社取締役会の裁量を排除し、本プランの公正性を担保しております。
ニ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランはいわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。

― 41 ―

連 結 貸 借 対 照 表（単位：百万円）
科

目

金（ 資 産 の 部 ）
動
資
産

流
現

金

及

び

科

目

168,942
預流動

負43,353

買受 取 手 形 及 び 売 掛 金

23,472

リー

品76,160

未

払

品

663

金

17,249

他

8,049

金

△7

蔵

未

収

入

そ

の

貸
固

倒

引

定
形
建

固

物

産

定

及

資

び

構

築

土

24,074

地

40,156

設

仮

勘

定

213

他

3,461

定

の

資

産

そ

ん

の

他

投 資 そ の 他 の 資 産

5,756

負

債

2,680

当

金

134
39

退 職 給 付 に 係 る 負 債

234

資

産

除

そ

去

債

の

負

債

合

計

務

7,201

他

3,029
109,054（ 純 資 産 の 部 ）
株

主

資

本

22,994
177,270式△20,765

敷

金

証

金

37,337

他

1,801

自

己

金

株

22,051

その他の包括利益累計額

7,674

その他有価証券評価差額金
新△74
318,324― 42 ―

株
純

予
資

約
産

7,674

権
合

43
計

209,269

負 債 ・ 純 資 産 合 計

318,324

監査報告書

5,361

本

201,551

金

産

金

引

3,905

金

資

計

金
付

務

余

金

当

税
給

17,226

債

余

税

合

ス

剰

延

引

債

ー

剰

繰

倒

4
11,902

益

21,691

産

務
他

本

券

貸

債

利

証

の

去

資

価

そ

2,783

66,118

有

保

3,723

4,146

資

び

金
金

当

資

投

及

7,406

役 員 株 式 給 付 引 当 金

9,903

れ

1,888

等

計算書類
連結計算書類

固

務

税

引

負

物

建

除

定
延

5,454

債

の

式

産

形

産

64,119

当

ト

そ

株

資

無

資
固

91,828
金

人
引

ン

繰

ス

の

イ

73,360

ー

ス
法

与

ポ

リ

リ

そ

賞

149,382
産

債
掛

事業報告

有

当

資

額

株主総会参考書類金

貯金（ 負 債 の 部 ）

商

資

額

招集ご通知

（2019年３月31日現在）

連 結 損 益 計 算 書2018 年 ４ 月 １ 日から（ 2019年 ３ 月 31 日まで ）
科
売
売

目

（単位：百万円）
額
575,991
396,509
179,482
143,453
36,028

金

上

高
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
固
定
資
産
受
贈
益
発
注
処
理
手
数
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
支
払
手
数
料
現
金
過
不
足
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
店
舗
閉
鎖
損
失
減
損
損
失
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益
上

原

116
338
708
1,035
814
17
9
9
13
13

16
48
331
87
1,169
85
12,591△257― 43 ―

3,014

64
38,97865

1,674
37,36912,33325,03525,035

連結株主資本等変動計算書（単位：百万円）
株
資当連結会計年度期首残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計22,051

23,024

158,593△6,856

196,813剰 余 金 の 配 当△6,358△6,358

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

25,03525,035

自己株式の取得
自己株式の処分△13,972△13,972

63

33

△29

株主総会参考書類

当連結会計年度変動額

招集ご通知2018 年 ４ 月 １ 日から（ 2019年 ３ 月 31 日まで ）株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)－△29

18,677△13,9094,738

当連結会計年度末残高

22,051

22,994

177,270△20,765

201,551

その他の包括利益累計額

当連結会計年度期首残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

その他の包括
利益累計額合計

8,000

8,000

新株予約権

事業報告

当連結会計年度変動額合計

純資産合計
57

204,871

当連結会計年度変動額△6,358

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

25,035

自己株式の取得△13,972

自己株式の処分

33
△325

△325

△14

△340

当連結会計年度変動額合計

△325

△325

△14

4,398

当連結会計年度末残高

7,674

7,674

43

209,269― 44 ―

監査報告書

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)

計算書類
連結計算書類剰 余 金 の 配 当

貸

借

対

照

表

（2019年３月31日現在）
科

目

金（ 資 産 の 部 ）
動
資
産

流
現

金

及

売

び

147,961
預

掛

商
貯

蔵

前

払

短

費

期

未

貸

付

収

入

金

38,005

金82,634

品

1,173

品

392

用

110

金

4,858

金

19,964
821

預

け

金

そ

の

他

固

定
有

形

資
固

産

定

資

産

5,599

築

船

物

1,256

物

27

舶

36

工 具、 器 具 及 び 備 品
土

4,109
27

ー

ス

資

産

建

設

仮

勘

定

形

固

定

商
ソ

資

産

ト

そ

ウ

13
3,184

標
フ

128

地

リ
無

0
127,830

建
構

額

エ

の

権

6

ア

2,860

他

投 資 そ の 他 の 資 産

317
119,047

投

資

有

価

証

券

21,236

関

係

会

社

株

式

97,429

長

期

前

払

費

用

283

他

98
275,791

そ
資

産

の
合

計

目
（ 負 債 の 部 ）
流
動
負
債
買
掛
金
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
預
り
金
前
受
収
益
ポ イ ン ト 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
株 式 給 付 引 当 金役 員 株 式 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計― 45 ―

科（単位：百万円）
金
額
113,892
60,73916,21010
15,770428
483
17,269
19
2,783
178
2,727
16
2,509
134
39
14
11
116,620
150,772
22,05175,773
22,832
52,94173,71173,71173,711△20,765
8,356
8,356
43
159,171
275,791

損

益

計

算

書

科
営
売

目
業
上

収
原

益
失

息
料
他
益

68
9
0

益

48

損
損
益
税
額
益

9
3
493
△97

15,58977
15,17848

13
15,213

計算書類
連結計算書類12
14,410
1,005
160

事業報告

息
金
料
他

株主総会参考書類

益
価
売
上
総
利
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
営
業
外
収
益
受
取
利
受
取
配
当
発
注
処
理
手
数
そ
の
営
業
外
費
用
支
払
利
支
払
手
数
そ
の
経
常
利
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
投 資 有 価 証 券 評 価
税
引
前
当
期
純
利
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業
法
人
税
等
調
整
当
期
純
利

（単位：百万円）
額
393,182
382,419
10,763
11,097
333

金

招集ご通知

2018 年 ４ 月 １ 日から（ 2019年 ３ 月 31 日まで ）395
14,817

監査報告書― 46 ―

株主資本等変動計算書
2018 年 ４ 月 １ 日から（ 2019年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）
株
資資

当 期 首 残 高

本

金

資本準備金

22,051

本

主
剰

余

資

金

利

本

益

剰

余

金

その他利益剰余金
そ の 他
資本剰余金合計利益剰余金合計
資本剰余金
繰越利益剰余金

22,832

52,97175,803

自己株式

株主資本合計△6,856

156,251

65,252

65,252

剰余金の配当△6,358△6,358△6,358

当期純利益

14,817

14,817

14,817

当 期 変 動 額

自己株式の取得
自己株式の処分△29△29△13,972△13,97263

33

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計

－

－

△29

△29

8,459

8,459

△13,909△5,479

当 期 末 残 高

22,051

22,832

52,94175,77373,71173,711△20,765

150,772

評

当 期 首 残 高

価

・

換

算

差

額

等

そ の 他 有 価 証 券
評 価 差 額 金

評価・換算差額等合計

8,677

8,677

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計57

164,987

当 期 変 動 額
剰余金の配当△6,358

当期純利益

14,817

自己株式の取得△13,972

自己株式の処分33

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

△321

△321

△14

△336

当期変動額合計

△321

△321

△14

△5,815

当 期 末 残 高

8,356

8,356

43

159,171― 47 ―

連結計算書類に係る会計監査報告
2019年５月15日

株式会社マツモトキヨシホールディングス
取

締

役

会

御

招集ご通知

独立監査人の監査報告書

中有限責任監査法人トーマツ
公認会計士

小

堀

一

英

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

瀧

野

恭

司

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社マツモトキヨシホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 48 ―

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マツモトキヨシホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類
連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

株主総会参考書類

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年５月15日

株式会社マツモトキヨシホールディングス
取

締

役

会

御

中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小

堀

一

英

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

瀧

野

恭

司

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社マツモトキヨシホールディング
スの2018年４月１日から2019年３月31日までの第12期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 49 ―

監査役会の監査報告
査

報

告

書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第12期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。

計算書類
連結計算書類
監査報告書― 50 ―

事業報告

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

株主総会参考書類

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の構築及び運用状況について、監査役会が定めた内部統制システムに係る監査の実施基準に基づき、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

招集ご通知

監

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月17日

株式会社マツモトキヨシホールディングス 監査役会
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

小
鈴
須

山
木
永

由紀夫 ㊞
哲 ㊞
明 美 ㊞

（注）監査役鈴木哲、須永明美は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 51 ―上メモ― 52 ―

― 53 ―

株主総会会場ご案内図
会
電

場：千葉県松戸市新松戸東９番地１
株式会社マツモトキヨシホールディングス本社会議室
話：047（344）5110（代表）

←至
三

郷

貨

物

線

至

柏

→

モ
コス 油
石
常
磐
線

公園

和

新

松

matsukiyo LAB
新松戸駅前店

西

武
船

蔵

橋

野

→

線

至馬橋↓

至
松
戸
↓

戸
駅
至

↑至
北小
金

浦

ジョイム
新松戸

南

本社

松戸年金
事務所

新松戸中央
総合病院
千葉 銀 行←至アルス新松戸

至八ヶ崎→（最 寄 り 駅）
JR常磐線（千代田線）・武蔵野線新松戸駅下車 徒歩10分※常磐線快速は停車いたしません。（各駅列車をご利用ください。）※当日車での来訪はご遠慮ください。

法令及び定款に基づくインターネット開示事項

業務の適正を確保するための体制
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
連

結

注

記

表

個

別

注

記

表

第12期（2018年４月１日～2019年３月31日）

法令及び当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載することにより、ご提供しているものであります。
（URL:https://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/index.html）

業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備に関する基
本方針は、以下のとおりです。
当社は、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守並びに資産の保全を目的として、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、次のとおり「内部統制システ
ム整備に関する基本方針」を定めます。
この基本方針は、当社及びグループ会社（当社の子会社をいいます。以下同じ。）のすべての役員（取締役及び監査役をいいます。以下同じ。）及び従業員に適用されるものとします。
当社及びグループ会社を総じて「グループ全社」といいます。
１．グループ全社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス遵守をグループ経営理念実現のための基盤構築の一つとして掲げ、コンプライアンス規程その他の社内規程を整備して、コンプライアンス重視のための基
本方針、行動規範、推進体制等を明らかにし、取締役自ら率先してこれを遵守するとともに、グループ全社の役員及び従業員への周知徹底を図り、コンプライアンス重視の企業風土を醸成します。
② 当社は、グループ全社のコンプライアンスを含めた内部統制を推進するための組織として、内部統制統括室、コンプライアンス・リスク委員会を設置するものとします。
③ コンプライアンス・リスク委員会は、特に、コンプライアンスへの取組み状況等を定期的に当社の取締役会へ報告します。
④ 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役会における取締役の職
務執行に対する監視・監督機能を確保します。
⑤ 当社は、グループ全社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を定期的に実施するとともに、行動規範を示した「行動規範ハンドブック」を配付してコンプライアンスの周知徹底を図ります。
⑥ 当社は、グループ全社の内部通報制度を整備し、外部機関との提携による専用窓口（ヘルプライン）を設置します。
⑦ 内部統制統括室は、グループ会社に対しても定期的に内部監査を実施します。
⑧ 取締役及び従業員の法令やコンプライアンス規程その他の社内規定に違反する行為が発見された場合は、懲罰規定に基づき適正に処分を行います。

― 1 ―２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理規程及び内部情報管理規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。
② 当社は、内部情報管理規程に基づく情報セキュリティ委員会にて、内部の情報管理・運用について、これを適正かつ厳格に行うものとします。
３．グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、リスク管理規程に基づき、グループ全社のリスク管理体制を整備し、リスク管
理・運用体制・整備状況等を監査します。
また、内部統制統括室は、コンプライアンス・リスク委員会にて、定期的にグループ全社のリスク管理への取組み状況等を報告します。
② 当社は、リスクが顕在化し危機が発生した場合に備えて、グループ全社の緊急時対応規程を整備します。
４．グループ全社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、グループ会社と協議を行い、グループ全社の中期計画及び年度事業計画を策定
し、全社的な目標を設定します。
② 当社は、重要事項を検討・決議する機関として、株主総会・取締役会・経営会議を設置します。経営会議を活用することで意思決定の迅速化とスピード経営を実現します。
また、機動的な協議機関として、プロジェクト・タスクフォース・委員会等を設置し、関係部門・関係者が参加し、喫緊の課題や問題点へ迅速に対応します。
③ 当社は、グループ会社の担当部署と経営戦略・財務戦略・人事戦略等重要事項に関して、
機能別会議にて協議を行うものとします。
④ 当社及びグループ会社は、相互の人事交流を積極的に行い、人的資源の有効活用を図るものとします。
⑤ 当社及びグループ会社は、グループ全社の職務の執行が効率的に行われるようIT技術を活用し、システム統合等IT化の推進に努めるものとします。

― 2 ―５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社は、関係会社管理規程を作成し、グループ会社を管理する体制を整備します。
② グループ会社は、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、グループ会社の権限と責任を明確にした上で、グループ会社が各事業の特性等を踏まえた自律的な経営を行うものとします。
③ 当社は、定期的にグループ社長会を開催し、グループ会社から業務執行状況について報告を受け、グループ会社の経営上の重要事項に関して協議を行い、適正な経営管理を行うものとします。
④ 当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の取締役の業務執行を監視します。派遣された取締役及び監査役は、業務執行について、グループ方針に沿った経営に努めるものとします。
⑤ グループ会社は、取締役会にて重要な決議をする場合、事前に当社の決裁を得るものとします。
⑥ 内部統制統括室は、グループ会社と内部監査状況について意見交換を行い、問題点等の情報を共有します。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、当該使用人を配置し、監査役の職務を補助することとします。
７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項に基づき配置された使用人の取締役からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査役の同意を要するものとします。
また、当該使用人は専任とし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する体制とします。
８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
第６項に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指揮・命令にのみ従い、監査役の監査に必要な調査を行う権限を有します。

― 3 ―９．監査役への報告体制① 当社の監査役は、当社の取締役及び従業員から、法令で定められた事項のほか、取締役
会・経営会議の付議事項、内部通報制度の通報状況、コンプライアンス・リスク委員会の審議事項その他内部統制の状況等当社の重要事項につき、報告を受けるものとします。
② 当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合や重大な法令違反となる行為又はそのおそれのある行為が生じた場合は、直ちに当社の監査役会に報告します。
③ グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役から報告を求められた場合には、直ちに書面で報告します。
④ グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役に報告する必要があると判断した場合には、直接又は間接的に、報告することができます。
⑤ 当社は、当社の監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱
いを受けないようグループ全社の取締役及び従業員に対して周知徹底し、規程等を整備します。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務執行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。但し、監査役は監査費用の支出にあたり、その効率性及び適正性に留意しなければなりません。
11．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 当社の監査役は、取締役会・経営会議・グループ社長会・コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができます。
② 当社の監査役は、代表取締役・取締役・会計監査人及び従業員それぞれとの間で、随時情報収集や意見交換をすることができます。
③ 当社の監査役は、その職務の執行にあたり、弁護士・公認会計士・税理士その他外部専門家との連携を図ることができます。

― 4 ―12．財務報告の信頼性確保のための体制
グループ全社は、金融商品取引法及び関係法令に基づき、有効な内部統制システムを構築し、これを運用するとともに継続的に評価と改善を行うことで財務報告の適正性及び信頼性を確保します。
13．反社会的勢力への対処① グループ全社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行いません。
② 当社は、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、警察・暴力追放運動推進センター・弁
護士等外部の機関と連携し、緊急時の協力体制を構築します。
③ グループ全社は、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携し、組織全体で法律に則した対応をします。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
１．グループ全社のコンプライアンス及びリスクマネジメントについて
グループ全社は、グループ経営理念「1st for You. あなたにとっての、いちばんへ。」、経営の基本方針、経営ビジョン、経営目標、経営戦略の実現のための基盤となる、コンプライア
ンス重視の風土の醸成、リスクマネジメントへの意識付向上のため以下の取組みを実施しております。
① グループ全社は、全てのベースとなる考え方・価値観である「マツモトキヨシ経営基本理念」、法令と社会倫理の遵守について特に留意すべき事項をまとめた「マツモトキヨシグル
ープ行動規範」、あるべき行動・価値観・組織のあり方を示した「マツモトキヨシWAY」及び企業としての社会的役割・存在意義を示す「グループ経営理念」を定めており、階層に応じた研修を通じて、その浸透を図り、また、行動面における評価制度に反映し、その実効性を高めております。
② 当社は、コンプライアンス規程、リスク管理規程に基づき、グループ全社としてコンプラ
イアンスやリスクへの対応を行っております。また、リスクが顕在化した場合に備えて、緊急時対応規程を整備しております。

― 5 ―

③

当社は、グループ全社の企業活動における法令等の遵守と高い倫理観の確保及びグループ
全社のリスク管理体制を推進するためにコンプライアンス・リスク委員会を定期的に開催し、その状況を当社の取締役会へ報告しております。
④ 当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の意見や情報を交換する場として、社外役員での会合を定期的に開催しております。
⑤ 当社は、内部統制を推進するための組織として内部統制統括室を設置しております。内部
統制統括室は、グループ全社に対して内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。また、重大と判断される事項を確認した場合は、取締役会に報告することとしております。内部統制統括室は、グループ各社への往査やミーティング等により意見交換や情報共有を行い、監査の精度向上を図っております。
⑥ 内部通報制度につきましては、グループ内部通報制度運営規程に基づき、外部機関との連携による専用窓口（ヘルプライン）を設置しております。その他、ハラスメント相談窓口等の複数の窓口を設けています。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について
当社は、取締役の職務の執行に係る情報を含む各種情報について、グループ文書管理規程、
グループ内部情報管理規程を整備し、グループ会社はこれらの規程に基づき情報管理を行っております。また、情報管理・運用を適切に行うために情報セキュリティ委員会を開催し、情報管理に関する問題点等の対策について検討を行っております。
３．グループ全社の取締役の職務の効率的執行の確保について① 当社は、グループ会社と協議を行い、グループ全社の中期経営計画及び年度事業計画を策定し全社的な目標を設定し、取締役会で承認を受けております。各グループ会社ではこれらの計画を周知徹底し、各事業の特性等を踏まえた自律的な経営を行っております。
② 当社は、株主総会・取締役会の他、経営会議やコンプライアンス・リスク委員会、情報セ
キュリティ委員会等を、また、目的別のプロジェクト等を設置し、意思決定の迅速化や喫緊の課題への対応を図っております。
③ 当社グループの各機能に応じた、グループ全社の機能別会議の実施、グループ全社での人事交流、システム統合等により、職務執行の効率性を高めております。

― 6 ―４．その他グループ全社の業務の適正の確保について① ホールディングス体制の当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社へ取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の取締役の監督及び監査をしております。
② 当社は、定期的にグループ社長会を開催し、当社とグループ会社間での重要事項の報告や協議を行っております。
③ 関係会社管理規程において、グループ会社が当社の事前承諾を必要とする事項や当社への報告事項を定め、グループ会社の重要事項は、当社取締役会、経営会議等で事前に審議をしております。
④ グループ会社の取締役会、経営会議の状況は、毎月当社取締役会へ報告しております。
５．監査役の職務の実効性の向上について① 監査役は、取締役会・監査役会へ出席し、常勤監査役はそれに加えて、経営会議、営業会
議、グループ社長会、コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議へ出席し、また、全ての稟議書その他重要な書類の報告を受け、さらに内部統制システムに関する情報を適時に受領し、監査を行っています。
② 監査役は、会計監査人との連携を図ると共に、内部統制・内部監査部門及びグループ会社の監査役との定期的な情報交換等を行い、また、適宜、取締役及び部門の執行責任者と法令遵守、リスク管理や経営課題について意見交換等を行い、監査の更なる実効性向上に努めて
おります。

― 7 ―

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（1）連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
12社
・連結子会社の名称㈱マツモトキヨシ㈱マツモトキヨシ東日本販売㈱ぱぱす㈱マツモトキヨシ甲信越販売㈱示野薬局㈱マツモトキヨシ中四国販売㈱マツモトキヨシ九州販売㈱マツモトキヨシファーマシーズ㈱マツモトキヨシホールセール㈱マツモトキヨシアセットマネジメント㈱エムケイプランニング㈱マツモトキヨシ保険サービス
・非連結子会社の数
１社
・非連結子会社の名称
台湾松本清股份有限公司（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
（2）持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・非連結子会社の名称
台湾松本清股份有限公司
・関連会社の名称
Central & Matsumotokiyoshi Ltd．
(セントラル＆マツモトキヨシ リミテッド)・持分法を適用しない理由
非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がな
いため持分法の適用範囲から除外しております。

― 8 ―（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
該当事項はありません。
（4）会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品・小売事業会社
主として売価還元法による低価法を採用しております。
・卸売事業会社
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得し（リース資産を除く）
た建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
ロ．無形固定資産及び長期前払費用（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについて
は、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ．リース資産リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開
始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 9 ―

③

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
ハ．ポイント引当金
販売促進を目的とするポイントカード制度により付与されたポイントの使用に備えるため、過去の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれる額を計上しております。
ニ．株式給付引当金
当社及び当社のグループ会社の従業員に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、従業員に割り当てられたポ
イントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
ホ．役員株式給付引当金
当社の取締役に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
④ その他連結計算書類の作成のための重要な事項
イ．退職給付に係る負債の一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算
計上基準に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法
を用いた簡便法を適用しております。
なお、その他の連結会社は、確定拠出型の制度を採用しております。
ロ．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象
外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で償却しております。
２．会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
３．表示方法の変更「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法令省第５号 2018年３月26日）を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

― 10 ―

４．追加情報（役員向け株式報酬制度）
当社は、2016年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象とした新しい株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入に関する議案を2016年６月29日開催の第９回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
当社は取締役を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入しております。
（1）取引の概要
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制
限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ
信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を会社業績及び役位等に応じて、原則として取締役の退任時に交付及び給付するものであります。
（2）信託が保有する当社株式信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度82百万円、33,100株、当連結会計年度70百万円、28,420株であります。
（株式付与ＥＳＯＰ信託）
当社は、2016年８月10日開催の取締役会決議に基づき、当社及び当社のグループ会社の社員（以下、「社員」という。）に対する新たなインセンティブプランとして、「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。
（1）取引の概要
本制度は、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員向けインセンティブプランであり、社員の役職や会社業績等に応じて、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を原則として退職時に交付及び給付するものです。
（2）信託が保有する当社株式信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度286百万円、115,220株、当連結会計年度278百万円、112,240株であります。

― 11 ―

５．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

57,833百万円

６．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）発行済株式の総数に関する事項
株式の種類
普通株式

当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
109,272千株

－千株

－千株

109,272千株（2）自己株式の数に関する事項
株式の種類
普通株式

当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
3,446千株

3,223千株

21千株

6,648千株（注）１．当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式140千株が含まれております。
２．当連結会計年度増加株式数3,223千株は、2018年11月８日開催の取締役会決議による自己株式の取得による増加3,223千株、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。
３．当連結会計年度減少株式数21千株は、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する
当社株式の交付及び給付による減少７千株、ストック・オプションの行使による減少14千株であります。

― 12 ―

（3）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
イ．2018年６月28日開催の定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
3,179百万円
・１株当たり配当額30円
・基準日
2018年３月31日・効力発生日2018年６月29日
ロ．2018年11月８日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
3,179百万円
・１株当たり配当額30円
・基準日
2018年９月30日・効力発生日2018年12月４日（注）１．2018年６月28日開催の定時株主総会決議による「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信
託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
２．2018年11月８日開催の取締役会決議による「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
2019年６月27日開催予定の定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
3,596百万円
・配当の原資
利益剰余金
・１株当たり配当額
35円
・基準日
2019年３月31日・効力発生日2019年６月28日（注）「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

（4）当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
40,600株― 13 ―

７．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入及び社債発行による方針です。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、
当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としています。
投資有価証券である株式等は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が担当取締役に報告されております。
不動産賃借等に係る敷金及び保証金は、差入先・預託先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、所定の管理マニュアルに従い、定期的に差入先・預託先の財政状態を把握する体制としています。
営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日です。
また、営業債務は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

― 14 ―

（2）金融商品の時価等に関する事項
2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません ((注) ２．参照)。
連結貸借対照表計上額（百万円）
43,353

時価（百万円）

差額（百万円）

43,353－

23,472－

17,242

17,242－

21,296－37,33337,708374

142,699

143,073374

64,11964,119－64,11964,119－①

現金及び預金②

受取手形及び売掛金

23,472③

未収入金

17,249

貸倒引当金（＊1）△7④

投資有価証券

21,296⑤

敷金及び保証金

37,337

貸倒引当金（＊1）
資産計
①

買掛金
負債計

△3

（＊1）未収入金、敷金及び保証金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産①

現金及び預金、② 受取手形及び売掛金、③ 未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
④ 投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。
⑤ 敷金及び保証金
これらの時価は、合理的に見積った将来キャッシュ・フローを、国債の利回りで割り引いた現在価値から、貸倒引当金を控除して算定しております。

― 15 ―

負

債

①

買掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（百万円）

非上場株式

395

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「④資有価証券」には含めておりません。
８．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たりの純資産額（2）１株当たりの当期純利益

2,038円76銭
239円42銭

９．重要な後発事象
該当事項はありません。

― 16 ―

投

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
・子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
・その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産の評価基準及び評価方法
・商品総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得し（リース資産を除く）
た建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
② 無形固定資産及び長期前払費用 定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについて
は、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開
始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（3）引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度末においては、該当がないため計上しておりません。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
なお、当事業年度末においては、該当がないため計上しておりません。

― 17 ―

③

ポイント引当金販売促進を目的とするポイントカード制度により付与されたポイントの使用に備えるため、過去の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれる額を計上しております。
④ 株式給付引当金
当社及び当社のグループ会社の従業員に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、従業員に割り当てられたポ
イントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
⑤ 役員株式給付引当金
当社の取締役に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
（4）その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象
外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
２．会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
３．表示方法の変更「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法令省第５号 2018年３月26日）を当事業年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
４．追加情報（役員向け株式報酬制度）「役員向け株式報酬制度」について連結注記表「４．追加情報」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（株式付与ＥＳＯＰ信託）「株式付与ＥＳＯＰ信託」について連結注記表「４．追加情報」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

― 18 ―

５．貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額
3,317百万円（2）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）① 短期金銭債権
80,983百万円② 短期金銭債務
44,889百万円③ 長期金銭債務
10百万円（3）偶発債務① ㈱マツモトキヨシ東日本販売の建物賃貸借契約及び出店契約等について、連帯保証を行っております。
② 以下の会社のリース契約について、連帯保証を行っております。なお、当事業年度末の保証債務限度額は次のとおりであります。
会社名㈱マツモトキヨシ㈱マツモトキヨシ東日本販売㈱ぱぱす㈱マツモトキヨシ甲信越販売㈱示野薬局㈱マツモトキヨシ中四国販売㈱マツモトキヨシ九州販売㈱マツモトキヨシファーマシーズ
合 計

保証債務限度額
2,780百万円
950百万円
190百万円
491百万円
5百万円
760百万円
770百万円
362百万円
6,308百万円― 19 ―

６．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高（1）営業取引による取引高
・営業収益・販売費及び一般管理費（2）営業取引以外の取引高

392,838百万円
181百万円
14,153百万円

７．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類
普通株式

当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
3,446千株

3,223千株

21千株

6,648千株（注）１．当事業年度末の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式140千株が含まれております。
２．当事業年度増加株式数3,223千株は、2018年11月８日開催の取締役会決議による自己株式の取得による増加3,223千株、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。
３．当事業年度減少株式数21千株は、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社
株式の交付及び給付による減少７千株、ストック・オプションの行使による減少14千株であります。

― 20 ―

８．税効果会計に関する注記（1）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産ポイント引当金
固定資産（含む減損損失）
関係会社株式
未払費用
未払事業税
株式給付引当金
投資有価証券その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
投資有価証券その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産（負債）の純額

847百万円
583百万円
377百万円
128百万円
104百万円
40百万円
14百万円
41百万円
2,138百万円△968百万円
1,170百万円△3,658百万円△21百万円
△3,680百万円△2,509百万円（2）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異となった主な項目別の内訳
法定実効税率30.5％（調整）
受取配当金等の益金不算入額△28.3％
交際費等の損金不算入額
0.3％
評価性引当額の増減
0.0％
その他
0.1％
税効果会計適用後の法人税等の負担率
2.6％
９．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、コンピュータ等の一部については所有権移転外ファイナンス・リー
ス契約により使用しております。

― 21 ―

10．関連当事者との取引に関する注記（1）役員及び主要株主等（単位：百万円）
属性

会社等の
名称又は
氏名

役員が議決権の過半数を所㈱南海公産
有している会
社等役員が議決権の過半数を所 ㈱バロン商
有している会 事
社等
役員の近親者

松本鉄男

議決権等
関係内容
資本金
事業の
の所有
又は
内容
（被所有） 役員の 事業上出資金 又は職業割合(％) 兼任等 の関係
当社
不動産の
被所有
役員
事務所
30
管理
3.5%
３名
等の
賃借
当社
不動産の
被所有
事務所
50
－
管理
0.0%
等の
賃借
当社
当社代表
被所有
事務所
－
取締役会長
－
3.2%
等の
の実弟
賃借

取引の内容

取引
金額

科目

建物の賃借
(注)１

48

敷金及び
保証金

2

建物の賃借
(注)１

13

敷金及び
保証金

19

建物の賃借
(注)１

54

敷金及び
保証金

20

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
賃借料は不動産鑑定評価・近隣の地代等を参考にし、同等の価格によって決定しております。

― 22 ―

期末残高

（2）子会社等（単位：百万円）
属性

子会社

子会社

子会社

子会社

会社等
の名称

㈱マツモト
キヨシ

㈱マツモト
キヨシ東日
本販売

㈱ぱぱす

㈱マツモト
キヨシ甲信
越販売

資本金
又は
出資金

21,086

100

100

100

事業の
内容
又は職業

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

所有
直接
100%

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

取引の内容

経営管
理・業
務の受
託及び
商品の
販売

経営管理・
業務受託料
の受領
(注)１
商品の販売
(注)２
資金の貸付
・借入
(注)３
利息の受取
(注)３
利息の支払
(注)３
経営管理・
業務受託料
の受領
(注)１
商品の販売
(注)２
経営管理・
業務受託料
の受領
(注)１
商品の販売
(注)２
経営管理・
業務受託料
の受領
(注)１
商品の販売
(注)２

４名
資金の
管理

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

所有
直接
100%

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

所有
直接
100%

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

所有
直接
100%

－

－

－

経営管
理・業
務の受
託及び
商品の
販売
経営管
理・業
務の受
託及び
商品の
販売
経営管
理・業
務の受
託及び
商品の
販売

― 23 ―

取引金額

科目

期末残高

7,229

売掛金

50,432

264,664

未払金

7,276

9,642

預り金

13,060

短期借入金

9,642

710

売掛金

6,013

31,094

未払金

960

653

売掛金

4,338

22,634

未払金

751

535

売掛金

4,171

21,768

未払金

546

0
44

（単位：百万円）
属性

子会社

子会社

会社等
の名称

㈱マツモト
キヨシ九州
販売

㈱マツモト
キヨシホー
ルセール

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

資本金
又は
出資金

事業の
内容
又は職業

352

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

所有
直接
100%

ＰＢ商品
の企画・
開発他

所有
直接
100%

100

関係内容
役員の
兼任等

－

－

事業上
の関係
経営管
理・業
務の受
託及び
商品の
販売

取引の内容

経営管理・
業務受託料
の受領
(注)１
商品の販売
(注)２
資金の貸付
・借入
資金の (注)３
管理
利息の支払
(注)３

取引金額

科目

期末残高

476

売掛金

4,421

22,779

未払金

704

4,071
短期借入金

4,071

10

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．経営管理・業務の受託については、持株会社である当社の運営費用相当額を連結子会社から応分に収受しております。
２．商品の販売については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。
３．資金の管理については、キャッシュ・マネジメント・システムに係るものであり、取引金額は期末残高を記載しております。また、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
11．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たりの純資産額（2）１株当たりの当期純利益

1,550円60銭
141円70銭

12．重要な後発事象
該当事項はありません。

― 24 ―