株主各

証券コード 137A
2024年8月6日

位

東京都千代田区神田須田町1-17
Ｔ Ｆ Ｔ 淡 路 町 ビ ル

C o c o l i v e 株 式 会 社
代表取締役 山 本
考 伸

第8回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第8回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。

本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://cocolive.co.jp/ir/stock/meeting/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「Cocolive」又は「コード」に当社証券コード「137A」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択
して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年8月20日（火曜日）午後5時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

－1－［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、議案に対する賛否を上記の行使期限までにご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、「インターネットによる議決権行使のご案内」
をご確認くださいますようお願い申しあげます。
［書面（郵送）による議決権行使の場合］議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。

敬

１．日

時

２．場

所

３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
議 案

具

記
2024年8月21日（水曜日）午前10時30分（受付開始時間：午前10時）（開催時刻が前回と異なりますので、お間違えのないようご注意ください。）
東京都中央区八重洲1丁目3番7号
八重洲ファーストフィナンシャルビル2階 ベルサール八重洲 RoomD＋E（会場が前回と異なっておりますので、末尾の「総会会場ご案内図」をご参照い
ただき、お間違えのないようご注意ください。）
第8期（2023年6月1日から2024年5月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件－2－４．招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）(1) 書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表
示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
(2) インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(3) インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(4) 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方1名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上において、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。
◎書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送りいたしますが、当該書面は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。
① 事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」② 計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
したがいまして、当該書面に記載している事業報告及び計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。

－3－

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

インターネットで議決権を行使される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

日 時

行使期限

行使期限

2024年8月20日（火曜日）

2024年8月20日（火曜日）

2024年8月21日（水曜日）

午前10時30分

午後5時入力完了分まで（受付開始:午前10時）

午後5時到着分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

XX 個

議案
⃝ 賛成の場合

1.

××××年××月××日

こちらに議案の賛否をご記入ください。

2.

⃝ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

ログイン用QRコード

見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。
・インターネット及び書面（郵送）の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱
いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱い
いたします。
・書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

－4－インターネットによる議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。
議決権行使書

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。
基準日現在のご所有株式数○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

権

の

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決御中

https://evote.tr.mufg.jp/

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

XX 個
1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード

見本

ログイン用QRコード

見本

ログインID

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○「ログインID・仮パス
ワード」を入力※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2「ログイン」をクリック
以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 ９:00～21:00）

－5－

事

業

報

告

2023年６月１日から(2024年５月31日まで)

１. 会社の現況(1) 当事業年度の事業の状況①

事業の経過及び成果

当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞からの回復の兆しがみられた一方、エネルギーや原材料価格の高騰、円相場の急激な変動等により、依然として先行きが不透明な状況となっております。
一方、不動産業界においては新型コロナウイルス感染症の影響によるオンライン商談の浸透、2022年５月には不動産売買に関する契約書の電子化を認める改正宅地建物取引業法（宅建業法）の施行等、商慣習及び法的な面からもデジタル化の進展が見られます。加えて、ウッ
ドショック及び円安による建築資材の高騰により、国内で住居を提供する不動産業者にとってもデジタル技術を用いた業務改革・経営の効率化が求められる状況となっております。
このような環境において、当社は不動産業界に特化したマーケティング・オートメーション
ツールである「KASIKA」を改良・改善し、不動産業界に属する事業者を中心に提供してまいりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,027,747千円（前事業年度比28.9％増）、営業利益
は215,045千円（同53.3％増）、経常利益は203,233千円（同44.4％増）、当期純利益は149,975千円（同54.3％増）となりました。

－6－

②

設備投資の状況
当事業年度において、重要な設備投資はございません。

③

資金調達の状況
当社は、2024年2月28日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2024年2月27日を払込期日とする一般募集による新株式150,000株の発行により、総額245,640千円の資金調達を行いました。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はございません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はございません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はございません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はございません。

－7－

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第５期(2021年５月期)

第６期(2022年５月期)

第７期(2023年５月期)

第８期(当事業年度)(2024年５月期)

高 (千円)

297,435

557,140

797,145

1,027,747

益 (千円)

34,22970,503

140,710203,233

益 (千円)

33,51948,46997,175

149,975

１株当たり当期純利益 (円)248.31

17.88

35.59

53.42

総

資

産 (千円)

121,003240,426

372,505

792,194

純資

産 (千円)

82,260141,060

267,160

662,776

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)609.37

51.85

96.49

227.08

区
売
経
当

分
上

常
期

利
純

利

（注）１．第８期における純資産額及び総資産額の大幅な増加は、2024年2月28日に東京証券取引所グロース市場へ上場したことにともなう新株発行によるものです。
２．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人ＦＲＩＱの監査を受けております。第５期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しております
が、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人ＦＲＩＱの監査を受けておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した後の指標等となっております。
４．当社は、2023年10月31日開催の取締役会の決議により、2023年10月31日付で普通株式１株につき20株、Ａ１種優先株式１株につき20株及びＡ２種優先株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及びおよび１株当たり当期純利益を算定しております。
５．当社は、2023年11月16日開催の取締役会の決議により、2023年12月１日付ですべてのＡ１
種優先株式及びＡ２種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式及びＡ
２種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した当該優先株式のすべてについて、同取締役会決議により2023年12月１日付で消却しております。

－8－

(3) 重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はございません。
(4) 対処すべき課題①顧客に対する提供価値の向上と販路の拡大
当社が開発したサービスであるKASIKAの提供を開始後も顧客の声を取り入れ、KASIKA及び関連オプションの継続的な開発・改良の提供を行うことにより、顧客への提供価値の向上を図ることが重要であると考えております。また、今後も継続して広告宣伝活動、提携代理店等との連携強化等を通じ、KASIKAの販路の拡大を進めてまいります。
②優秀な人材の継続的な採用と育成
当社が中長期的に成長するにあたり、提供するサービスの付加価値を高め、新規顧客を獲得するとともに、サービスの解約率を低く抑えることが重要であると考えております。そのためには、優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。現時点においても優秀な人材が集まる環境は実現できておりますが、引き続き従業員が能力を最大限発揮できる体制を構築
し、優秀な人材の採用と併せて、優秀な人材の育成を進めてまいります。
③情報管理体制の強化
当社は、顧客が保有する個人情報を含め様々な情報を預かっているため、当該情報管理を継続的に強化し続けることが重要であると考えております。そのため、外部の監査機関の監査を受け、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム（JIS Q 27001:2014））を取得するといった対策を行っております。また、情報セキュリティマニュアル等に基づき管理を徹底するだけでなく、社内教育・社内研修の実施やシステムの整備等を継続して行っております。
④システムの安定性の確保
当社は、インターネットを利用して顧客にサービスを提供しているため、システムの安定稼
働が必要不可欠であります。このため、顧客の増加に合わせたサーバーの処理能力を増強する施策を継続的に実施し、システムの安定性の確保に努めてまいります。また、パブリッククラ
ウドサーバーの利用を積極的に推進することで、データ量の増加にもフレキシブルな対応が可能となり、ディザスタリカバリー（注）による安全性も担保しやすくなります。
（注）ディザスタリカバリーとは、地震や津波等の天災や、テロ、不正侵入等によりシステムが壊滅的な状況になった際に効率的、かつダウンタイムを最小限にして復旧・修復すること、また、その災害に備えたシステムや体制を指します。

－9－

⑤内部管理体制の強化
ⅰ)コーポレート・ガバナンスの強化
株主を含めたステークホルダーとの良好な関係の構築のためには、社会的信用を維持・向上させていく必要があると認識しております。取引先をはじめとした社外関係者との良好な取引関係を維持していくには、当社も社会的信用を維持していく必要があります。
そのため、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、内部管理体制の強化を推進してまいります。また、内部監査人と監査役との連携強化等の施策により業務執行の適法性・妥当性を監視する機能を強化し、財務報告に係るリスクを最小化して、経営の健全化に努めてまいります。
ⅱ)経営管理体制の強化
更なる事業拡大を推進し、企業価値を向上させていくためには、効率的なオペレーション
体制を基盤としつつ、経営管理体制を強化していくことが重要であると認識しており、コン
プライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。
(5) 主要な事業内容（2024年５月31日現在）
当社は「KASIKA」という名称のマーケティング・オートメーションツールを自社で開発し、主に国内の不動産会社を対象に提供しております。
(6) 主要な営業所及び工場（2024年５月31日現在）
本社

東京都千代田区神田須田町(7) 使用人の状況（2024年５月31日現在）
使

用

人

数

前事業年度末比増減

83名

16名増

平

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

33.7歳

2.4年

（注）使用人数は就業人員であり、契約社員を含んでおりますが派遣社員及び業務委託先は含んでおりません。なお、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は臨時雇用者数の総数が使用人数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(8) 主要な借入先の状況（2024年５月31日現在）
該当事項はございません。
(9) その他会社の現況に関する重要な事項
当社は、2024年２月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

－ 10 －

２. 株式の状況（2024年５月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数

10,000,000株
2,918,600株
2,048名(4) 大株主
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

山

本

考

伸

1,302千株

44.63％

富

田

祐

司

250

8.56

ト

リ

223

7.66

Ｉ

証

券

103

3.52

式

会

社

70

2.41

会

社

35

1.19

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

34

1.18

山

株

式

会

株

式

会

日

本

証

楽

天

社
社

券
証

エ
Ｓ

ア
Ｂ

金

融

券

株

式

久

29

1.01

ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭ
ＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩN

29

1.00

ＸＴｅｃｈ１号投資事業有限責任組合

21

0.72

（

田

株

Ｃ

Ａ

善

Ｓ

Ｈ

Ｐ

Ｂ

）

(5) その他株式に関する重要な事項① 2023年10月31日付で普通株式１株につき20株、Ａ１種優先株式１株につき20株及びＡ２
種優先株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。
② 2023年12月１日付ですべてのＡ１種優先株式及びＡ２種優先株式を自己株式として取得
し、対価として当該Ａ１種優先株式及びＡ２種優先株式につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
③ 2024年2月27日を払込期日とする公募増資に伴う新株発行により、発行済み株式の総数は150,000株増加しております。

－ 11 －

３. 新株予約権等の状況(1) 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約
権の状況
発
新

行
株

決
予

約

議
権

日
の

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額
新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 額
利

行

使

役 員 の
保有状況

行

使
の

第 ３ 回 新 株 予 約 権

2019年９月25日

2021年１月27日

数

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

権

第 ２ 回 新 株 予 約 権

普通株式（新株予約権１個につき4,400個3,300個

88,000株
普通株式20株）（新株予約権１個につき66,000株20株）

新株予約権と引換えに払い込みは要しない。
新株予約権１個当たり（１株当たり新株予約権と引換えに払い込みは要しない。

4,996円
新株予約権１個当たり250円）（１株当たり

4,996円250円）

期間

2021年９月26日から2029年９月25日まで

2023年１月29日から2031年１月27日まで

条

件

（注）

（注）

取
締
役
（社外取締役を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

800個
16,000株
１名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

1,000個
20,000株
１名

社 外 取 締 役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-個
-株
-名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-個
-株
-名

監

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-個
-株
-名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-個
-株
-名

査

役

－ 12 －

発
新

行
株

決
予

約

議
権

日
の

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額
新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 額
利

行

使

役 員 の
保有状況

行

使
の

第 ５ 回 新 株 予 約 権

2021年11月18日

2022年11月10日

数

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

権

第 ４ 回 新 株 予 約 権

普通株式（新株予約権１個につき4,900個

2,750個

98,000株
普通株式20株）（新株予約権１個につき55,000株20株）

新株予約権と引換えに払い込みは要しない。
新株予約権１個当たり（１株当たり新株予約権と引換えに払い込みは要しない。

10,000円
新株予約権１個当たり500円）（１株当たり

11,000円
550円）

期

間

2023年12月１日から2031年11月25日まで

2024年11月26日から2032年11月10日まで

条

件

（注）

（注）

取
締
役
（社外取締役を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

1,700個
34,000株
２名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

400個
8,000株２名

社 外 取 締 役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-個
-株
-名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-個
-株
-名

監

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-個
-株
-名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-個
-株
-名

査

役

－ 13 －

第 ６ 回 新 株 予 約 権
発
新

行
株

決
予

約

議
権

日
の

2023年４月20日
5,840個数

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式116,800株（新株予約権１個につき20株）

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

新株予約権と引換えに払い込みは要しない。

新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 額
権

利

行

使

役 員 の
保有状況

行

使
の

新株予約権１個当たり（１株当たり12,500円
625円）

期

間

2025年５月12日から2033年４月19日まで

条

件

（注）

取
締
役
（社外取締役を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

2,000個40,000株
２名

社 外 取 締 役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-個
-株
-名

監

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-個
-株
-名

査

役

（注）行使の条件① 対象者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
② 対象者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 対象者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、
1,200万円を超えてはならない。
④ 対象者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する
当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。な
お、かかる証券業者については、追って当社より対象者に通知する。
⑤ 2023年10月31日付で行った１株を20株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はございません。

－ 14 －

４. 会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（2024年５月31日現在）
会社における地位

氏

名

代

役

山本

考伸

ＣＥＯ

表

取

締

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

取

締

役

戸塚

裕二

ＣＦＯ

取

締

役

富田

祐司

プロダクト部門長

取

締

役

手塚

恭庸

営業部門長

取

締

役

石川

智哉

株式会社アーキテクト 代表取締役（注５）
株式会社Livenup Group 社外取締役（注５）

役

鬼頭

麻由佳

公認会計士

常

勤

監

査

監

査

役

三島

圭史

監

査

役

野原

俊介

管理部門長

公認会計士

公認会計士
Amaterasu有限責任監査法人 代表社員（注５）
三島会計事務所 代表（注５）
株式会社フェズ 監査役（注５）
株式会社テイエム技建 社外取締役（注５）弁護士
光和総合法律事務所 シニアパートナー（注５）
株式会社Olive Union 監査役（注５）（注）１. 取締役石川智哉氏は社外取締役であります。

２. 常勤監査役鬼頭麻由佳氏、監査役三島圭史氏及び監査役野原俊介氏は、社外監査役であります。
３. 常勤監査役鬼頭麻由佳氏及び監査役三島圭史氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 監査役野原俊介氏は弁護士の資格を有しており、企業法務及び会社法等に関する相当程度の知見を有しております。

５. 当社と兼職先の間には特別の利害関係及び取引関係はございません。
６. 当社は社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 15 －

(2) 責任限定契約の内容の概要

当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定めております。
当事業年度末現在、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(3) 補償契約の内容の概要等

該当事項はございません。

(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
該当事項はございません。

(5) 取締役及び監査役の報酬等① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
取締役の個人別報酬の決定方針に関する事項
ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決議方法
当社は、2021年８月19日、取締役の個人別の報酬等の内容については取締役会に一任する旨を株主総会において決議しております。当社は、同株主総会の決議を踏まえ、2021年８月
19日、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」という)を取締役会において決議しております。
ⅱ)決定方針の内容の概要
当社の取締役の個人別の報酬の決定に関しては、株主総会で決議した限度額の範囲内で、社会情勢や市場水準、他社との比較、役位、職責等を考慮して定めることとしております。また、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する
ため、金銭報酬に加えて非金銭報酬として取締役（社外取締役を除く。）に対して、非金銭報酬であるストック・オプションとしての新株予約権を支給することとし、当該非金銭報酬等で－ 16 －

あるストック・オプションについては一定の期間の間に段階的に権利行使することができ、各取締役に交付する数は、当会社の業績・経営環境などを考慮しながら取締役会の決議により決定するものとしております。
金銭報酬又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、金銭報酬を主たる報酬としつつ、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう適切に決定いたします。
金銭報酬は、12等分した金額を毎月支給し、非金銭報酬は、適宜支給いたします。
各取締役の報酬等については、2021年８月19日の取締役会にて代表取締役に一任する旨を決議しているため、各部門の職務の内容を把握し、経営者としての経験も豊富な代表取締役山本考伸氏が具体的内容を決定いたしますが、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コー

ポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しており、報酬委員会の答申を参考に、決定をしております。

ⅲ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度においては、代表取締役社長が社会情勢や市場水準、他社との比較、役位、職責等を考慮した上で決定した取締役の報酬額について、報酬委員会の答申、社外監査役の同意を得ていることから、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ⅳ)その他補足事項
当社の取締役報酬等に関する臨時株主総会の決議年月日は、2023年12月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を100,000千円とするものであります。また、監査役
報酬等に関する臨時株主総会の決議年月日は、2023年12月28日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を20,000千円とするものであります。
また、報酬委員会は常勤監査役が委員長を務め、社外取締役１名、社外監査役２名、取締役
ＣＦＯの合計５名で構成され、年に１回以上開催しており、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。

－ 17 －

②
区

当事業年度に係る報酬等の総額等分

報酬等の総額報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額
固 定 報 酬業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数

取
締
役
（う ち 社 外 取 締 役）

43,200千円（2,400）43,200千円（2,400）

－
（－）

－
（－）

５名
（１）

監
査
役
（う ち 社 外 監 査 役）

8,400千円（8,400）8,400千円（8,400）

－
（－）

－
（－）

３名
（３）

合
計
（う ち 社 外 役 員）

51,600千円（10,800）

51,600千円（10,800）

－
（－）

－
（－）

８名
（４）

（注）取締役の報酬限度額は、2023年12月28日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。また、監査役の報酬限度額は、2023年12月28日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

(6) 社外役員に関する事項①

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
社外取締役及び社外監査役の重要な兼職の状況については、「４.会社役員の状況(1)取締役

及び監査役の状況」に記載のとおりであります。なお、当社と兼職先である法人等との間には特別の関係はありません。

－ 18 －

②

当事業年度における主な活動状況
出 席 状 況 及 び 発 言 状 況 並 び に 社 外 取 締 役 に
期 待 さ れ る 役 割 に 関 し て 行 っ た 職 務 の 概 要

社外
取締役

石

川

智

哉

当事業年度に開催された取締役会21回の全てに出席いたしました。
主に企業経営に関する深い知見と広範な経験に基づく専門的見地から、積極的に意見を述べており、特に経営管理・経営企画、組織設計・運用等を中心に専門的・客観的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な役割を果たしております。

当事業年度に開催された取締役会21回の全てに、また、監査役会15回の全てに出席いたしました。

社外
監査役

鬼

頭

麻

由

佳

主に公認会計士としての専門的見地から、取締役会では積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な役割を果たしております。
また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査等について適宜、必要な発言を行っております。

当事業年度に開催された取締役会21回の全てに、また、監査役会15回

社外
監査役

三

島

圭

史

の全てに出席いたしました。
主に公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために発言を行っております。
また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査等について適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会21回の全てに、また、監査役会15回

社外
監査役

野

原

俊

介

の全てに出席いたしました。
主に弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意
思決定の妥当性・適正性を確保するために発言を行っております。また、監査役会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。

－ 19 －

５. 会計監査人の状況(1) 名称監査法人FRIQ(2) 報酬等の額
報 酬 等 の 額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

13,500千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

15,500千円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監
査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 非監査業務の内容

会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 20 －

貸

借

対

照

表

（2024年５月31日現在）
科
（資
流

の

目
部）

資

産

産
動

金

641,972

金

107,612

掛

前

払

費

用

7,589

未

収

入

金

86

金

△2,434

貸
固

倒
定

有

形

引

当

資

産

固

定

資

37,370
産

391

工具、器具及び備品
投 資 そ の 他 の 資 産
繰

延

そ
資

額
754,824

預
売

金

税

金
の

産

合

資

391
36,978

産

29,912

他

7,065

計

792,194

科
目
（負
債
の
部）
流
動
負
債
未
払
金
未
払
費
用
前
受
金
預
り
金
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
負債合計（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 21 －（単位：千円）

金額

129,418
38,117
9,474
7,334
3,010
30,70540,776
129,418
662,776
222,441
221,441
221,441
218,892
218,892
218,892
662,776
792,194

損 益

計

算

書

2023年６月１日から(2024年５月31日まで
)
科

目

売

上

（単位：千円）

金額

高1,027,747

価426,779

益

600,967

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

385,922

営

215,045

売

上

売

原

上

総

利

業

営

利

業

外

収

551

広

入

372

他

3

費

5,739

用

5,000

料

2,000

告

収
の

営

業

外

株

関

経

常

税

引
人

税

前
、

人

住
税

期

付
連

払

費

手

数

利

益

当

期

民

税
等
純

927

用

交

場

支

当

費

式

上

法

益

ク レ ジ ッ ト カ ー ド ポ イ ン ト 収 入
そ

法

益

純
及

び

調

203,233
利事
整

利12,739益業

203,233

税

56,035

額△2,777

益（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －

53,257
149,975

会計監査報告
独立監査人の監査報告書
Cocolive株式会社
取締役会 御中

2024年７月23日

監査法人FRIQ

東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

三

公認会計士

山

村

啓
本

太
毅

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、Cocolive株式会社の2023年６月１日から2024年５月31日までの第８期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 23 －

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事
象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 24 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年６月１日から2024年５月31日までの第８期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、
本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、取締役、内部監査責任者その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、監査役会が定めた内部統制システ
ムに係る監査役監査の実施基準に準拠し、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会
計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 25 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２. 監査の結果（１）事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人FRIQの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年７月25日

Cocolive株式会社監査役会

鬼 頭 麻 由 佳 ㊞
役 三 島
圭 史 ㊞
役 野 原
俊 介 ㊞

常勤監査役（社外監査役）
社

外

監

査

社

外

監

査

以

－ 26 －

上株主総会参考書類
議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
当社は、当社の役職員の業績向上の意識を高めるため、会社法第236条、第238条及び第239条の規定により、当社の役職員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること及び下記の新株予約権発行要項の内容で当該発行に係る募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
また、当社は、取締役の報酬額は2023年12月28日開催の臨時株主総会において年額100百万円
以内とご承認頂いているところ、当該報酬額とは別に、会社法361条第１項第４号の規定により、当社取締役に対して、200個（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株）を上限として、ストック・オプション報酬として新株予約権を発行することにつきましても、併せてご承認をお願いするものであります。
１

特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
本新株予約権の価値は当社株価に連動するものであることから、本新株予約権を付与することにより、当社の役員及び従業員の地位にある者の当社に対する経営参画意識を高め、業績向上に対する意識や士気を喚起することを目的として、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の要領により、第三者に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものであります。

２

新株予約権の割当を受ける者
当社の役員及び従業員の地位にある者（以下「対象者」と総称する。）とする。

３ 新株予約権の内容及び数の上限（１）新株予約権の数の上限290個を上限とする。
新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は、当社普通株式100株とする。ただし、後記（２）に定める付与株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式とし、その数（以下「付与株式数」という。）は、29,000株とする。
ただし、当社が、本新株予約権割当日（以下「割当日」という。）後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨－ 27 －

てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 ×

分割・併合の比率（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以 下「行使価額」という。）に付
与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の終値（当該割当日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値とする。）を下回る場合は、新株予約権の割当日の終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、行使価額を下回る払込金額での新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数
１株当たりの払込金額
既発行又は処分株式数 × 又は処分価額
調整後
調整前
株式数 ＋
１株当たりの時価行使価額 ＝ 行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整する。
（４）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行決議日後２年を経過した日から当該発行決議の日後10年を経過する日までとする。（行使期間の最終日が当社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。）－ 28 －

（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（７）新株予約権の行使の条件① 対象者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
② 対象者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 対象者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合
計額は、1,200万円を超えてはならない。
④ 対象者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、係る証券業者については、追って当社より対象者に通知する。
⑤ その他の条件については、新株予約権に係る契約に定めるところによる。
（８）新株予約権の取得事由① 対象者が前記（７）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部若しくは一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 対象者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
③ 対象者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
④ 募集新株予約権総数引受契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
（９）組織再編時の取扱い－ 29 －

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の対象者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新
株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の対象者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（３）で定められた行使価額を調整して得られる
再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（４）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（５）に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
前記（８）に準じて決定する。
（１０）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権の行使により発行又は交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
４

新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。

－ 30 －

５

新株予約権のその他の事項
新株予約権のその他の事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。

６

取締役の報酬等に関する事項
当社は「役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおり、取締役の個人別の報酬等の決定について方針を定めており、本総会においてストック・オプションとしての新株予約権の発行に係る議案が原案どおり承認可決された場合においても当該方針を変更することは予定していない。取締役に上記ストック・オプションを報酬等として付与する理由は１に記載のとおりであり、
本議案の内容は、当該方針に照らしても相当と判断している。
上記ストック・オプションとして発行する新株予約権のうち、当社 取締役手塚恭庸氏及び戸塚裕二氏の２名に対して、当該２名に対する付与数の合計が200個を上限として発行する。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。但し、上記３（２）及び（３）に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についていても同様の調整を行うものとする。
以 上－ 31 －

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