平成２２年２月１９日

各位

会 社 名

高橋カーテンウォール工業株式会社

代表者名 取 締 役 社 長

高橋 武 治（ＪＡＳＤＡＱ・コード１９９４）
問合せ先
役職・氏名 取締役管理部長
電話

影山信博

０３－３２７１－１７１１

その他の関係会社（有限会社ティーケー興産）の吸収合併に関するお知らせ
当社は、平成 22 年 2 月 19 日開催の取締役会において、平成 22 年 5 月 1 日を期して、下記のとおり、有限会社ティーケー興産と合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、当社代表取締役会長である高橋敏男及び代表取締役社長である高橋武治は本件において特別の利害関係を有する者に該当するためこの決議には参加しておりません。
記
１．合併の目的
当社は、JASDAQ 上場来、株主、投資家に対して適切な投資判断を行っていただけるよ
うに積極的な情報開示に取り組んできましたが、昨今の、コーポレートガバナンスの確立・強化による企業内容の透明性、健全性の確保が求められている状況を踏まえ、当社においても、株主構成の明瞭化を図る事が企業内容の透明性を高める事に繋がるものと考え、今般、当社のその他の関係会社であり筆頭株主である有限会社ティーケー興産と合併を行うことを決議いたしました。
有限会社ティーケー興産は、不動産賃貸業を主たる事業として営んでおり、当社の代表取締役会長の高橋敏男及び代表取締役社長の高橋武治の親族が出資をしている当社の資産管理会社です。しかし、同社が未公開会社であるため、経営実態が解り難い側面があり、-1-

企業内容の透明性を高めるための何らかの方策を講ずる必要があると認識しておりました。
そこで、当社と有限会社ティーケー興産との間の取引関係の縮小なども進めてきましたが、さらに透明性を高めるためには株主構成の明瞭化が必要と判断し、当社株式の保有形態を高橋敏男及び高橋武治とその親族による直接・間接混合から直接保有のみに統一し、かつその施策を可及的速やかに実施することが望ましいとの結論に至り、本日合併を決議いたしました。
２．合併の要旨（１） 合併の日程
合併契約書承認取締役会

平成 22 年 2 月 19 日

合 併 契 約 書 調 印

平成 22 年 2 月 19 日

合併契約書承認株主総会
有限会社ティーケー興産（臨時株主総会） 平 成 22 年 3 月 9 日（予定）
当社（定時株主総会）

平成 22 年 3 月 30 日（予定）合併期日

平 成 22 年 5 月 1 日（予定）合併登記

平 成 22 年 5 月 1 日（予定)（２） 合併方式
高橋カーテンウォール工業株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、有限会社ティーケー興産は解散します。
（３） 合併に係る割当ての内容
会社名

高橋カーテンウォール工業株式会社

有限会社ティーケー興産

合併比率

130.5

（注）１．株式の割当比率
有限会社ティーケー興産の普通株式 1 株に対して、高橋カーテンウォール工業株式会社の普通株式 30.5 株を割当交付します。
２．合併による自己株式の割当
高橋カーテンウォール工業株式会社は、新株式を発行することはなく、当社の保有する自己株式 731,030 株と、有限会社ティーケー興産より承継し、自己株式とする当社株式 2,662,095 株と合わせて合計 3,393,125 株を、有限会社ティーケー興産の株主に割当交付いたします。
（４）合併に係る割当ての内容の算定根拠等①算定の基礎
本合併に用いられる合併比率の算定にあたり、その公正性、妥当性を確保する観-2-

点から、当社は第三者機関である株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルテ
ィングに算定を依頼しました。
株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングは、高橋カーテンウォー
ル工業株式会社については、ジャスダック証券取引所に上場されており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから、上場企業の株式価値算定として客観性の高い市場株価平均法を採用し、有限会社ティーケー興産については、株式を公開していないため、修正簿価純資産額法により株式価値を評価し、合併比率を算定いたしました。
株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングから受領した合併比率算定書によれば、当社については、市場株価平均法により、平成 22 年 2 月 18 日を基準日として、ジャスダック証券取引所における当社の普通株式の基準日以前の 1 ヶ月間の各取引日の終値の平均では 181 円、基準日以前の 3 ヶ月間の各取引日の終値の平均では 192 円と評価されており、有限会社ティーケー興産については、修正簿価純資産額法により、5,810 円～6,073 円と評価されております。
合併比率の算定レンジ
30.26～33.55
上記の合併比率の算定レンジは有限会社ティーケー興産の普通株式 1 株に割り当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
②算定の経緯当社及び有限会社ティーケー興産は、株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングによる合併比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるという判断に至りました。
③算定機関との関係
株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングは、当社または有限会社ティーケー興産の関連当事者に該当致しません。
（５）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。

-3-３．合併当事会社の概要(1)商号(2)主な事業内容

高橋カーテンウォール工業株式会社

有限会社ティーケー興産（存続会社・単体）（消滅会社）（平成 21 年 12 月 31 日現在）

（平成 21 年 12 月 31 日現在）

プレキャストコンクリートカーテン

不動産賃貸業

ウォールの設計・製造・施工その他これらに関連する事業(3)設立年月日

昭和 40 年 1 月 8 日

昭和 63 年 8 月 12 日

(4)本店所在地

東京都中央区日本橋室町三丁目 2 番

東京都中央区日本橋室町三丁目 2 番

15 号

15 号

(5)代表者の役職・氏名

代表取締役社長(6)資本金の額

4,542,968 千円

111,250 千円(7)発行済株式総数

9,553,011 株

111,250 株(8)純資産6,484,896 千円

672,205 千円(9)総資産14,426,909 千円

766,258 千円(10)事業年度の末日

12 月 31 日12 月 31 日

(11)従業員数

164 人

1人

(12)主要取引先

株式会社大林組、大成建設株式会社

一般入居者(13)大株主及び持株比率

高橋武治

代表取締役社長(有)ティーケー興産

27.86%

高橋敏男

29.22%

高橋武治

8.53%

高橋武治

25.00%

自己株式

8.28%

高橋則子

14.61%

高橋敏男

6.94%

高橋亜紀子

10.39%

和泉孝雄

3.66%

高橋宗敏

10.39%

岩崎陽子

10.39%

ｴｽｱｲｴｯｸｽ ｴｽｱｲｴｽ
2.58%

ｴﾙﾃｨｰﾃﾞｨｰ(14)主要取引銀行

高橋敏男

株式会社みずほ銀行 他
資本関係

住友信託銀行株式会社

平成 21 年 12 月 31 日現在、被合併会社が合併会社の株式を2,662,095 株（議決権総数の 30.64%）保有しています。
合併会社の代表取締役高橋敏男が被合併会社の代表取締役(15)当事会社間の関係等

人的関係を、合併会社の代表取締役高橋武治が被合併会社の取締役をそれぞれ兼務しています。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者へ

被合併会社は、合併会社のその他の関係会社であり、関連当の該当状況事者に該当します。

（注 1）有限会社ティーケー興産は、3 月から 12 月に決算期変更しております。

-4-

(16)最近 3 決算期間の業績
高橋カーテンウォール工業株式会社

有限会社ティーケー興産（存続会社・単体）（消滅会社）

19 年 12 月期 20 年 12 月期 21 年 12 月期 20 年 3 月 期

決算期

21 年 3 月 期 21 年 12 月期

高（千円）

5,553,140

6,531,970

6,623,969

220,692

76,214

12,741営 業 利 益（千円）

364,625435,758

338,711

68,157

2,781△1,574

経 常 利 益（千円）

367,635

411,303341,193

41,560

10,311△900

当期純利益（千円）

242,959

117,651307,638

13,98745,218△18,713

27.69

13.41

35.10

125.72406.46△168.21

10.00

10.00

10.00

100.00200.000713.96707.58740.12

2,915.44

4,472.96

6,042.30

売

上

1 株あたり当期純利益（円）
1 株あたり配当金（円）
1 株あたり純資産（円）４．合併後の状況(1)商号

高橋カーテンウォール工業株式会社(2)主な事業内容

プレキャストコンクリートカーテンウォールの設計・製造・施工その他これらに関連する事業(3)本店所在地

東京都中央区日本橋室町三丁目 2 番 15 号

(4)代表者の役職・氏名

代表取締役社長(5)資本金の額

4,542,968 千円（合併による資本金の増加はない見込です。
）(6)純資産（暫定値）

6,611,372 千円（126,476 千円）(7)総資産（暫定値）

14,647,438 千円（220,529 千円）（注）（(8)事業年度の末日

高橋武治）内は合併による増加見込分です。

12 月 31 日(9)大株主及び持株比率
株主名

持株比率（保有割合）

高橋武治

17.41％

高橋敏男

17.32％

高橋則子

6.47％

岩崎陽子

5.18％

高橋宗敏

4.11％

高橋亜紀子

3.99％

和泉孝雄

3.66％

-5-ｴｽｱｲｴｯｸｽ ｴｽｱｲｴｽ ｴﾙﾃｨｰﾃﾞｨｰ

2.58%

高橋雅代

2.46％

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行

2.16％

株式会社（信託口）(10)会計処理の概要

本合併に伴う会計処理は、共通支配下の取引に該当する見込みです。
(11)合併による業績への影響・見通し
本合併により、有限会社ティーケー興産が営む不動産賃貸業を当社が引き継ぎますが業績に与える影響は軽微である見込みです。
以上-6-