平成 28 年 12 月 27 日
各位

大阪市中央区淡路町三丁目 6 番 3 号

ステラケミファ株式会社
代 表 取 締役 深 田 純 子（コード番号

4109

東１）（問合せ先）取 締 役 執 行 役 員 総 務 部 長 宮下雅之
TEL

06-4707-1512

第三者割当による第１回及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ（行使価額修正条項付新株予約権付社債“アクリーティブ型 CB”の発行）
当社は、平成 28 年 12 月 27 日付の取締役会において、第三者割当による第１回及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、それぞれを「第１回新株予約権付社債」及び「第２回新株予約権付社債」といい、総称して「本新株予約権付社債」といいます。）につき、社債総額 30 億円の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
なお、本新株予約権付社債は、株価上昇に伴い行使価額が上方修正されることにより、本新株予約権付社債の発行時点で払込まれた社債総額に加えて、調達額が増加するタイプの新株予約権付社債（“アクリーティブ（調達額増加）型 CB”）となっております。本新株予約権付社債のイメージ図及びポイントを本プレスリリースの 18・19 頁に掲載いたしました
ので、ご参照ください。
記
１． 募集の概要（１）

払込期日

平成 29 年１月 13 日

（２）

新株予約権の総数

48 個（第１回及び第２回新株予約権付社債の合計）（３）

社債及び新株予約権の発行価額

第１回新株予約権付社債

32 個

第２回新株予約権付社債

16 個

各社債の払込金額：金 62,500,000 円（各社債の金額 100 円につき金 100 円）
第１回新株予約権付社債

発行総額 20 億円

第２回新株予約権付社債

発行総額 10 億円

各新株予約権の払込金額：本新株予約権付社債に付された新株予約権（以ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
1

下、第１回及び第２回新株予約権付社債に係る各新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）と引換えに金銭の払込みは要しません。
（４）

当該発行による潜在株式数

潜在株式数：913,248 株（第１回及び第２回新株予約権付社債の合計）
第１回新株予約権付社債

608,832 株（新株予約権１個につき 19,026 株）

第２回新株予約権付社債

304,416 株（新株予約権１個につき 19,026 株）

上限行使価額はありません。
下限行使価額は、第１回及び第２回新株予約権付社債ともに 3,285 円です
が、下限行使価額においても、潜在株式数の合計は 913,248 株（第１回新株予約権付社債 608,832 株、第２回新株予約権付社債 304,416 株）であります。
（５）

資金調達の額2,980,000,000 円（差引手取概算額）（注）
差引手取概算額は、本新株予約権付社債の総額から、本新株予約権付社債に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。

（６）

行使価額及びその修正条件

当初行使価額
第１回新株予約権付社債 3,285 円
第２回新株予約権付社債 3,285 円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式
会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通取引の終値（以下「東証終値」といいます。）の 92％（第１回新株予約権付社債）及び 91％（第２回新株予約権付社債）に相当する価額にそれぞれ修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額（第１回及び第２回新株予約権付社債ともに 3,285 円）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
なお、第２回新株予約権付社債につきましては、平成 31 年１月 11 日まで
は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値が4,270 円以上の場合のみ行使可能となっております。

（７）

募集又は割当方法(割当予定先)

みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）に対する第三者
割当方式

（８）

その他

当社は、みずほ証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権付社債に係る第三者割当て契約（以下「本契約」といいます。）を締結する予定です。本契約において、①当社は、みずほ証券に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定することができること（但し、第１回新株予約権付社債に付された本新
株予約権に限ります。）、②当社は、みずほ証券が本新株予約権につき、行使することができない期間を指定することができること、並びに③みずほ証券は、下記に記載される信託口座への譲渡及び買戻しの場合を除き、ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
2

当社の承認を得ることなく本新株予約権付社債を第三者に譲渡することができないこと等が定められています。
本契約の詳細については、下記「２.募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要」をご参照ください。
また、当社は、みずほ証券から、みずほ証券は本新株予約権付社債の割当を受けた後、本新株予約権付社債の全部を、日証金信託銀行株式会社（以下「日証金信託銀行」といいます。）との契約に基づき設定した信託口座に社債総額と同額で譲渡する方針であり、みずほ証券は本新株予約権の行
使請求を行う際には、日証金信託銀行からその都度本新株予約権付社債を買い戻した上で、行使請求を行う予定である旨の説明を受けております。
みずほ証券から日証金信託銀行への譲渡に関する詳細については、下記「６. 割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針」をご参照く
ださい。
（注）本新株予約権付社債は、従来の行使価額修正条項付の新株予約権付社債と異なり、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数が固定されていることから、本新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本新株予約権の行使による調達金額も変動します。なお、本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額と同額に設定されているため、本新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行
使価額の修正を原因として、上記資金調達の額が減少することはありません。本新株予約権の行使価額の修正により、本新株予約権行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、行使の都度、当該行使された本新株予約権に係る社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支払いが行われ、資金調達の額は増加することになります。

２． 募集の目的及び理由（１）資金調達の目的
今回のエクイティ・ファイナンスによる手取金については、当社の強みである電池分野を中心とした高純度薬品事業への設備投資、研究開発投資等、及び基幹システム投資に充てることにより、事業基盤、顧客基盤の安定・強化を実現していくことを目的としております。また、調達資金の一部は金融機関からの借入金の返済に充当する予定でありますが、本新株予約権が行使されて資本への転換がなされた場合においては財務体質の強化にもつながるものと考えております。
当社は、平成 28 年２月１日に創業 100 周年を迎えたのを機に、新たなコーポレートスローガンとして，「Beyond
the Chemical～化学を超えて化学の向こうへ」を掲げ、これまで培ってきた化学分野での強みを活かし、その先の更なる発展に向け、新たな 100 年へ踏み出しました。そして平成 29 年３月期から平成 31 年３月期までを、永続的な繁栄に向けてより強固な基盤づくりを進めるための３か年と位置付け、継続的な経営課題である「新規事業・領域開発の推進」、「主力事業の収益力強化」、「研究開発推進・経営基盤強化」を更に計画的に押し進めるべく、
中期経営計画を策定して、更なる企業価値向上を目指しているところであります。
なかでも主力事業である高純度薬品事業については、当社の強みである半導体液晶、電池分野を中心として設備

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
3

投資と研究開発投資を進めるとともに、市場別販売戦略の実行、成長市場における生産・販売体制の強化等に努めてまいります。また運輸事業においては、これまで培ってきた危険物物流の強みをさらに磨き、顧客満足度向上を第一に、着実に業績を伸ばしてまいります。
経営基盤強化施策としては、人材育成の強化、コーポレート・ガバナンス強化に加え、経営情報機能の強化、業
務効率・処理制度の向上、システム関連リスク低減等を目的として、会計システム、人事給与システム構築に続いて、販売・生産・原価システムの刷新を進めてまいります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後述して
おります、「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。

（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、本新株予約権を行使することができる期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権付社債を、第三者割当の方法によって当社がみずほ証券に対して割当てて社債総額を調達するとともに、みずほ証
券の裁量による本新株予約権の行使に伴って当社の調達額及び資本が増加する仕組みとなっております。
なお、第１回新株予約権付社債と第２回新株予約権付社債は、当初行使価額（下限行使価額）及び新株予約権１個当たりの目的である株式の数は同じですが、当社の行使方針に基づいて、それぞれ一部異なる行使条件が付与されております。
当社は、第１回新株予約権付社債については、当初行使価額（下限行使価額）以上の水準における速やかな資本への転換を企図しており、基本的にはみずほ証券の裁量による行使に委ねつつ、当社の判断でみずほ証券に対して行使を促す行使指定条項（下記＜行使指定条項＞をご参照下さい。）も付与しております。一方で、第２回新株予約権付社債については、当初約２年間においては当初行使価額（下限行使価額）を一定程度上回る株価水準における行使が行われることによる調達額増加を企図しており、下記に示すような株価による行使制限を設けております。
なお、株価が当該行使制限株価に達しなかった場合においても、当初行使価額（下限行使価額）以上における行使の蓋然性を一定程度確保する目的で、株価による行使制限の期間は当初約２年間としております。各新株予約権付社債の行使条件の違いについては以下のとおりです。
第１回新株予約権付社債

第２回新株予約権付社債行使請求の効力発生日の直前取引日行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の 92％の東証終値の 91％

行使価額修正条件
平成 31 年１月 11 日までは、行使請求の効力発生日の直前取引日の東証株価による行使制限（注）なし
終値が 4,270 円以上の場合のみ行使可能

行使指定条項ありなし（下記＜行使指定条項＞ご参照）（注）当社は、第２回新株予約権付社債に上記のような発行決議日の直前取引日の東証終値を一定程度上回る水準
での「株価による行使制限」を設けることにより、即時の希薄化の抑制及び上記に示す行使制限株価（4,270

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
4円）以上において行使が行われた際の調達額増加を企図しております。

また、当社がみずほ証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本契約には、下記の内容が含まれます。

＜行使指定条項＞（第１回新株予約権付社債）
１）

当社は、みずほ証券に対して、平成 29 年１月 16 日から平成 31 年１月 11 日までの期間において、行使すべき本新株予約権の数を指定した上で、本新株予約権を行使すべき旨を指定（以下「行使指定」といいます。）することができます。

２）

一度に行使指定可能な本新株予約権の数は、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社
株式の数が、当社が行使指定を発した日（以下「行使指定日」といいます。）の前日まで（当日を含みます。）の 20 取引日又は 60 取引日における、東証が発表する当社普通株式の各取引日の売買高の中央値のいずれか少ない方に２を乗じた数を超えない範囲とします。

３）

みずほ証券は行使指定を受領した場合、行使指定日の翌営業日の営業時間終了時（以下「行使指定受付期限」といいます。）までに、当社に対して行使指定の受付可否を通知します。

４）

みずほ証券は、受付通知（行使指定を受け付けた旨の通知をいいます。）を行った場合、又は行使指定受付期限までに下記５）に従い行使指定を受け付けない旨の通知を行わなかった場合、行使指定日から（当日を除きます。）30 取引日を経過する日（当該 30 取引日を経過する日が本新株予約権の行使期間の末日よりも後の日となる場合には、当該行使期間の末日とし、以下「行使期日」といいます。）まで（当日を含みます。）に、指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。但し、みずほ証券が行使指定に従って本新株予約権を行使する義務を負った後に、当社普通株
式の終値が下限行使価額を下回った場合には、当該行使指定に係る行使義務は消滅します。

５）

みずほ証券は、（イ）政府、所轄官庁、規制当局、裁判所若しくは金融商品取引業協会、金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合、（ロ）みずほ証券が法令、諸規則若しくはみず
ほ証券が金融商品取引法及びその関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合、（ハ）東証における当社普通株式の取引が不能となっている場合、若しくは東証における売買立会終了時において、当社普通株式が制限値幅下限での気配となっている場合、（ニ）行使指定の通知時点において、当社の重要事実の公表から１取引日を経過していない場合、又は（ホ）行使指定が本契約の定めに反する場合には、行使指定受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指定を受付けないことができます。この場合、みずほ証券は、当社に対してその理由を通知しなければなりません。

６）

当社は、行使指定を行った場合、当該行使指定に関する行使期日、又は、当該行使指定に基づく本
新株予約権の全ての行使が完了した日のうちいずれか早い日まで（当日を含みます。）は、次の行
使指定を発することができません。

７）

当社は、（イ）行使指定日の当社普通株式の終値が下限行使価額の 120％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切捨て）を下回る場合、又は（ロ）当社が当社若しくはそご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
5

の企業集団に属するいずれかの会社に関する公表されていない重要事実を関知している場合には、行使指定を発することができません。
８）

みずほ証券が行使義務を負った後に、上記５）（イ）乃至（ハ）に定める事由が発生した場合、みずほ証券は当社に対してその旨を通知することにより、全ての事由が解消される日まで、その取引日数だけ行使期日を延長することができます。但し、延長後の行使期日は本新株予約権の行使期間の末日を超えないものとします。

９）

当社は、みずほ証券が行使指定により本新株予約権を行使する義務を負った場合、又は行使指定に基づくみずほ証券の行使義務が消滅した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

＜停止指定条項＞（第１回及び第２回新株予約権付社債共通）
１）

当社は、みずほ証券に対して、みずほ証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止
指定期間は、平成 29 年１月 17 日から平成 31 年 11 月 20 日までの期間中のいずれかの期間とし、当社がみずほ証券に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。但し、当社は、みずほ証券が行使指定に基づく行使義務を負っている場合には、第１回新株予約権付社債について停止指定を発することができません。

２）

当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。

３）

当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

＜譲渡制限条項＞（第１回及び第２回新株予約権付社債共通）
みずほ証券は、本新株予約権付社債について、当社の事前の書面による承諾を得た場合又は下記「６. 割当
予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針」記載の取引を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。

＜本新株予約権付社債の償還に係る請求＞（第１回及び第２回新株予約権付社債共通）
みずほ証券は、当社の重大な義務違反等を原因として本契約が解除された場合、当社に対して本新株予約権付社債の償還を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権付社債の社債要項に従い、本新株予約権付社債を償還します。

なお、本新株予約権付社債には、上記＜本新株予約権付社債の償還に係る請求＞とは別に、当社の選択によりい
つでも、残存する本新株予約権付社債の全部を繰上償還することができる旨の繰上償還条項も付されております。
当該繰上償還条項については、本プレスリリース添付の第１回及び第２回新株予約権付社債の各発行要項第 11 項第（２）号をご参照ください。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
6

（３）資金調達方法の選択理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。さらに本新株予約権付社債のスキームでは、発行当初から当社が必要とする資金が利用可能である
こと、発行後に株価が上昇した場合には、株価水準に応じた追加の資金調達が可能になること、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も総合的に判断した結果、当社は以下に記した特徴を有する本
新株予約権付社債が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
１）

過度な希薄化への配慮がなされております。
・本新株予約権付社債は、発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増
加株式数が固定されていることから、株式価値の希薄化が限定されております。

２）

株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の東証終値（当初行使価額）と同額に設定されております。
・行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額（当初行使価額）である発行
決議日の直前取引日の東証終値を下回る価額に修正されることはなく、株価が発行決議日の直前取引日の東証終値を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
・第１回新株予約権付社債には行使指定条項が付与されておりますが、みずほ証券との第三者割当て契約にて、一度に行使指定可能な本新株予約権の数が、行使指定直前の一定期間の売買高を基本として定められていることから、過度な需給悪化懸念に配慮した設計となっております。
・当社株価動向等を勘案して、当社がみずほ証券による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することができます。

３）

株価上昇による調達額増加のメリットを享受できます。
・本新株予約権付社債は、払込期日に社債総額 30 億円が払い込まれるため、発行当初にまとまった資金調達ができることに加えて、発行後の当社株価の状況次第では、追加の資金調達が可能な設計になっております。具体的には、本新株予約権の行使価額の修正により、行使時の行使価額が当初（下限）行使価額を上回る場合には、行使の都度、行使された本新株予約権に係る社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支払いが行われることになります。

４）

資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により発行期間中を通じて、残存する本新株予約権付社債の全部を繰上償還することができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。

なお、本新株予約権付社債には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリット

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
7

を上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１）

本新株予約権付社債は、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の東証終値と同額に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使が行われない可能性があります。

２）

市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。

３）

本新株予約権の行使が行使可能期間中に行われなかった場合においては、償還日の前日において残存する本新株予約権付社債について、本社債の払込金額相当分の償還金に加え、年率１％相当の利
息を一括して支払う必要があります。銀行借入れにより当該利率より低利での調達も期待されますが（当社の第 73 期有価証券報告書（自 平成 27 年４月１日

至 平成 28 年３月 31 日）に記載の長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の平均利率は 0.41％となっております。）、本新
株予約権の行使等により、償還日までの間に消滅した本新株予約権付社債については、上記償還金及び利息を支払う必要はないことから、当社としては、一定の株価水準以上における資本への転換の機会を得られる本新株予約権付社債を選択いたしました。

また、当社は、本新株予約権付社債を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その結果、本新株予約権付社債が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１）

公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に資金調達を実現可能な反面、１株当たりの利益の希薄化も同時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、発行条件決定日までにおいて株価が下落した場合、発行決議時点において想定した資金調達がなされない可能性があります。

２）

新株予約権のみの発行の場合は、発行時点におけるまとまった資金調達ができず、また、株価水準
によっては行使が行われないため、資金調達が困難となる可能性があります。

３）

銀行借入による資金調達は、本新株予約権付社債の利率よりも低利での調達が期待されますが（当社の第 73 期有価証券報告書（自 平成 27 年４月１日

至 平成 28 年３月 31 日）に記載の長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の平均利率は 0.41％となっております。）、本新株予約権付社債のような資本への転換の機会がないため、一定の株価水準以上において資本調達を図りた
いという当社の意向にそぐわないと考えております。

３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）3,000,000,000（注） １
２

20,000,000

差引手取概算額（円）2,980,000,000

払込金額の総額は、本新株予約権付社債の社債総額であります。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は固定されているため、本新株予約権の行使価額が修

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
8

正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本新株予約権の行使による調達金額も変動します。
なお、本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額（発行決議日前営業日の東証終値）と同額に設定されているため、本新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行
使価額の修正を原因として、上記差引手取概算額が減少することはありません。本新株予約権の行使
価額の修正により、本新株予約権行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、行使の都度、当該行使された本新株予約権に係る社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支払いが行われ、調達する資金の額は増加します。
３

発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権付社債の価値算定費用及びその他事務費用（有価
証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。

４（２）

発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

調達する資金の具体的な使途
社債発行代金から当初概算費用 20,000,000 円を差し引いた手取概算額 2,980,000,000 円につきましては、「２．
募集の目的及び理由（１）資金調達の目的」に記載しております、主力事業である高純度薬品事業の収益力強化に資する生産設備増強、研究開発費用等、また経営基盤強化としての販売・生産・原価システムの刷新費用、及び設備資金等として金融機関より調達した借入金の一部返済に充当する予定であります。

＜高純度薬品事業＞①

リチウムイオン二次電池用添加剤の製造設備増強
電池分野において、当社はリチウムイオン二次電池（以下「LiB」といいます。）用電解質である六フッ化リン酸リチウムの製品化を他社に先駆けて実現し、安定した供給体制を構築いたしました。製品の純度の高さから、最近では主に電気自動車等への車載用として、高性能 LiB に使用されております。
また LiB セルの特性の向上や改善により、LiB の寿命を延ばす添加剤を開発し、顧客より高い評価を得ております。世界各地で自動車への環境規制強化の動きが強まり、車載用 LiB の需要が急拡大しているのを背景として、添加剤の需要も高まってきております。既に泉工場の既存生産設備はフル稼働状態が継続していることから、平成 28 年度より段階的に設備増強を進めている状況です。さらに、主要顧客より増産要請を受けたことから、平成 29 年３月までの間に、既存設備と同等の生産能力を有する新製造ラインを建設するために、約 1,200
百万円を充当する予定であります。

②

研究開発用分析装置の購入（XPS、LC／MS）
XPS（X 線光電分光法）分析装置とは、試料表面に X 線を照射し、試料表面から放出される光電子の運動エネ

ルギーを計測することで、試料表面を構成する元素の組成、化学結合状態を正確かつ迅速に分析することができる装置であります。また LC／MS（液晶クロマトグラフィー質量分析法）とは、液体のサンプルをクロマトグ
ラフィーの原理により成分の分離を行い、その検出を質量分析計で行うもので、溶液中の微量不純物分析、薬液中の添加剤定量分析等に大変有効な装置であります。
当社の強みである半導体液晶、電池分野における先駆的研究開発の更なる強化、及び新規用途・新規技術分
野への領域開拓を従来以上のスピードで進めていくために、両装置を約 115 百万円で購入、設置する予定であ
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
9

ります。

③

三宝工場、泉工場の設備配置最適化
高純度薬品事業の領域及びボリューム拡大に合わせ、三宝工場、泉工場ともに順次製造設備の増強を行ってまいりましたが、更なる効率的な製造ラインへの改善や新たな製造設備の設置スペースを確保するために、老朽化あるいは未活用の施設の移設、撤去を進めてまいります。移設、撤去はできる限り早期に進めていく方針
であり、その費用として 300 百万円を充当していく予定であります。

＜基幹システム投資＞
持続的な成長に向けた経営基盤強化策の一つとして、平成 26 年４月に会計システムを、平成 28 年１月には人事給与システムを刷新いたしました。中期経営計画での次の施策として、①経営情報機能の強化、②業務効率・処理精度の向上、③システム関連リスクの低減、を目的とした販売・生産・原価システムについて、平成31 年４月の本稼働を目標に準備を進めており、平成 29 年１月～平成 31 年３月にわたり 300 百万円を充当していく予定であります。

＜借入金の返済＞
当社の平成 28 年９月末時点の借入金残高は、短期借入金 1,500 百万円、１年以内に返済予定の長期借入金
3,140 百万円、長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）4,878 百万円となっております。本新株予約権付社債による調達金額のうち約 1,065 百万円を、平成 29 年４月以降に返済期日が到来する借入金の返済に順次充当し、自己資本の積み上げによる財務体質強化を図ってまいります。※借入金残高は単体数値です。

具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

LiB 用添加剤の製造設備増強

1,200

平成 29 年１月～平成 29 年３月

研究開発用分析器装置の購入

115

平成 29 年１月～平成 29 年５月

三宝工場、泉工場の製造設備配置最適化

300

平成 29 年１月～平成 29 年３月

販売・生産・原価システム刷新

300

平成 29 年１月～平成 31 年３月

金融機関からの借入金の返済

1,065

平成 29 年４月～平成 30 年３月

合計

2,980

（注）１

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は固定されているため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本新株予約権の行使による調達金額も変動します。
なお、本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額（発行決議日前営業日の東証終値）と同額に設定されているため、本新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行
使価額の修正を原因として、調達金額が減少することはありません。本新株予約権の行使価額の修正により、本新株予約権行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、行使の都度、当該行使された本新株予約権に係る社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
10

払いが行われます。追加の金銭支払いが行われた場合には、金融機関からの借入金の返済に充当する予定であります。
２

当社は、本新株予約権付社債の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３

上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。

４． 資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する
資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、主力事業である高純度薬品事業の収益力強化、経営基盤強化並びに株主資本の増加及び有利子負債圧縮による財務体質の強化を図ることが可能となることから、かかる資金
使途は合理的なものであると考えております。

５． 発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の社債要項及び割当予定先との間で本新株予約権付社債の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会

計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境や当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価、配当額、無リスク利子率、社債期間と同程度の過去の期間における当社の日次・週次・月次の株価推移に基づきそれぞれ算定した株価変動性及び同期間の出来高水準に基づき算定した市場出来高、本新株予約権付社債の利息、他社の CDS（信用リスクを対象とするデリ
バティブ取引で、Credit Default Swap の略）スプレッド等から類推される当社が普通社債を発行した場合に想定される社債利息水準、本新株予約権付社債の発行に当たって想定される借株コスト、当社の資金調達需要が権利行
使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定が無い場合には第１回新株予約権付社債については当社の行使指定の有無に関わらず任意に、第２回新株予約権付社債については株価による行使制限が発生していない場合に限り、市場出来高の一定割合（12.5％）の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による繰上償還が実施されないこと、等）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の金額 100円につき金 100 円とすることを決定しておりますが、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額（第１回新株予約権付社債については各社債の金額 100 円につき 99.84 円から 101.12 円、第２回新株予約権付社債については各社債の金額 100 円につき 99.62 円から 101.10 円）の範囲内であり、その評価手続きについて
特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
11また、当社監査等委員会も、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法（一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として価値算定を実施）及び一定の前提（当社の株価、配当額、無リスク利子率、社債期間と同程度の過去の期間における当社の日次・週次・月次の株価推移に基づきそれぞれ算定した株価変動性及び同期間の出来高水準に基づき算定した市場出来高、本新
株予約権付社債の利息、当社が普通社債を発行した場合に想定される社債利息水準、本新株予約権付社債の発行に当たって想定される借株コスト、当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定が無い場合には第１回新株予約権付社債については当社の行使指定の有無に関わらず任意に、第２回新株予約権付社債については株価による行使制限が発生していない場合に限り、市場出来高の一定割合（12.5％）の範囲内で速やかに権利行使
及び売却を実施すること、当社からの通知による繰上償還が実施されないこと、等）が妥当であることから、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しており、また、上記のような取締役会の判断過程についても特に不合理な点は認められないことも勘案して、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を述べております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大 913,248 株（議決権 9,132 個相当）であり、
平成 28 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数 12,300,000 株（総議決権数 120,963 個）に対して最大 7.42％（当社
議決権総数に対し最大 7.55％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権付社債の発行により、上記「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、当社グループの持続的な成長のための事業基盤の充実を図ると同時に、財務基盤強化を進め、当社グループの中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権付社債の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、１）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大 913,248 株に対し、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 176,728 株であり、一定の流動性を有していること、かつ２）当社の判断により任意に本新株予約権付社債を繰上償還することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

６． 割当予定先の選定理由等（１）

割当予定先の概要（１）

名称

みずほ証券株式会社

（２）

所在地

東京都千代田区大手町一丁目５番１号（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長

（４）

事業内容

金融商品取引業（５）

資本金125,167 百万円

坂井 辰史

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
12

（６）

設立年月日

大正６年７月 16 日

（７）

発行済株式数

2,015,102,652 株

（８）

決算期

３月 31 日（９）

連結従業員数

9,182 名（平成 28 年３月 31 日現在）

（10）

主要取引先

投資家及び発行体（11）

主要取引銀行

株式会社みずほ銀行（12）

大株主及び持株比率

株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
農林中央金庫 4.20％（13）

当事会社間の関係
資

本

関

係

割当予定先が保有している当社の株式の数：13,800 株（平成 28 年９月 30 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

連結純資産

651,962 百万円

706,160 百万円

739,645 百万円

連結総資産22,345,707 百万円

21,048,338 百万円

20,659,503 百万円

313.35 円

338.26 円

354.51 円

連結営業収益367,702 百万円

441,331 百万円

471,949 百万円

連結営業利益又は営業損失（△）

40,552 百万円

84,384 百万円

85,612 百万円

連結経常利益又は経常損失（△）

43,153 百万円

86,477 百万円

85,429 百万円

連結当期純利益又は当期純損失（△）

51,247 百万円

58,652 百万円

61,168 百万円

１株当たり連結当期純利益又は当期純

25.43 円

29.11 円

30.36 円

１株当たり連結純資産

損失（△）(注)割当予定先であるみずほ証券は東京証券取引所の取引参加者であることから、当社は、みずほ証券は反社会的勢力との関係が無いと判断しております。

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由（３）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の目的」に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めてまいりました。
そのような状況のなか、みずほ証券より提案があった本新株予約権付社債のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
13

当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③
総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権付社債は、日本証券業協会会員であるみずほ証券による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権付社債の割当予定先であるみずほ証券は、本契約上、本新株予約権付社債を第三者に譲渡等する場合には、当社の事前の書面による承諾を得る必要がありますが、下記に記載される本新株予約権付社債の譲渡及び買戻しについては、当社の承諾なく行うことができます。
当社は、みずほ証券から、同社が本新株予約権付社債の割当を受けた後、日証金信託銀行との契約に基づき設定した信託口座（委託者及び受益者をみずほ証券とし、受託者を日証金信託銀行とする信託、以下「本件信託」といいます。）
に対して本新株予約権付社債の全部を社債総額と同額で譲渡する予定であると聞いております（みずほ証券が本新株予約権付社債を本件信託に対して譲渡する際に本件信託から受け取る譲渡代金は、本件信託が複数の国内金融機関から本新株予約権付社債の社債総額と同額の融資を受けることによって調達する予定であると聞いております。）。
また、当社は、みずほ証券から、日証金信託銀行は本新株予約権の行使請求を行わず、みずほ証券が本新株予約権を行使請求しようとする際には、その都度、本件信託から本新株予約権付社債を買い戻した上で行使請求する予定であると聞いております。
したがいまして、当社は、本新株予約権の行使請求を実際に行うのはみずほ証券のみであると認識しております。
なお、みずほ証券は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるみずほ証券からは、本新株予約権付社債の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、みずほ証券の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの平成 29 年３月期第２四半期報告書（平成 28 年 11 月 28 日提出）及びみずほ証券の平成 28 年３月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」（金融商品取引法第 46 条の４及び第 57 条の４に基づく説明書類）に含まれる貸借対照表並びにみずほ証券のホームページに掲載されているみずほ証券の平成 29 年３月期第２四半期決算
短信（平成 28 年 10 月 31 日発表）に含まれる貸借対照表から、みずほ証券及びその親会社における十分な現金・預金の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。

（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権付社債の発行に伴い、深田センチュリー株式会社（代表取締役深田純子）は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券への貸株を行う予定です。
本新株予約権付社債に関して、割当予定先であるみずほ証券は本新株予約権の権利行使により取得することとなる

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
14当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

（６）その他
本新株予約権付社債に関して、当社は、本新株予約権付社債の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権付社債の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本契約において、上記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に MSCB 等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する（みずほ証券株式会社が本新株予約権付社債を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

７． 募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 28 年９月 30 日現在）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

8.84％

深田純子

6.53％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.84％

橋本亜希

4.24％

深田センチュリー株式会社

4.07％

橋本信子

2.99％

深田麻実

2.72％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託退給口）

2.63％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 9）

2.52％

公益財団法人黒潮生物研究所

2.44％(注)今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新
株予約権の募集に係る潜在株式を反映した「募集後の大株主及び持株比率」は表示しておりません。

８． 今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社グループの持続的な成長のための事業基盤の充実を図ると同時に、財務
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
15

基盤強化を進め、当社グループの企業価値及び株主価値の更なる向上につながるものと考えております。また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。

９．企業行動規範上の手続き
本新株予約権付社債の発行は、１）平成 28 年 12 月 27 日現在の総議決権数に対して希薄化率が 25％未満であること、２）支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）

最近３年間の業績（連結）平成 26 年３月期

連

結

売

上

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

高28,447 百万円

28,341 百万円

27,509 百万円

連

結

営

業

利

益

1,087 百万円

93 百万円

1,388 百万円

連

結

経

常

利

益

1,387 百万円

1,026 百万円

1,044 百万円

連結当期純利益又は当期純損失（△）

765 百万円

1,322 百万円

1,323 百万円

63.77 円110.24 円

110.33 円

１ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益
又は１株当たり当期純損失（△）
１

株

１

株

（２）

当
当

た

た

り

り

連

配
結

純

当

金

38.00 円

38.00 円

40.00 円資産

1,739.37 円

1,839.24 円

2,075.85 円

現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 28 年 12 月 27 日現在）
種類

発

行

済

現

時

点

お

け

る

下

限

値

お

け

る

上

限

値

お

け

る

の

株
行

潜
の

使
在

行
潜

の

株式数

使
在

行
潜

使
在

式

数

価

額

に

株

式

数

価

額

に

株

式

数

価

額

に

株

式

数

発行済株式数に対する比率

12,300,000 株

100.00％700,000 株

5.69％

―

―

―

―

（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。

（３）①

最近の株価の状況
最近３年間の状況
平成 26 年３月期

始値

平成 27 年３月期

1,756 円

1,473 円

平成 28 年３月期
1,355 円

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
16

高値

2,018 円

1,680 円2,699 円

安値

1,328 円

1,249 円

1,085 円

終値

1,473 円

1,353 円

2,402 円②

最近６か月間の状況
７月

８月

９月

10 月

11 月

12 月

始値

3,500 円3,610 円

3,210 円

3,930 円

3,625 円

3,060 円

高値

4,000 円

4,190 円

3,990 円

3,980 円

3,660 円

3,350 円

安値

3,335 円

3,015 円

3,035 円3,540 円

2,729 円

2,862 円

終値

3,680 円3,235 円3,865 円3,695 円

3,000 円

3,285 円（注）平成 28 年 12 月の株価については、平成 28 年 12 月 26 日現在で表示しております。

③

発行決議日前営業日における株価
平成 28 年 12 月 26 日現在

始値

3,260 円

高値

3,350 円

安値

3,225 円

終値

3,285 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

以上

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
17

（ご参考）

本新株予約権付社債“M-CAP アクリーティブ型 CB”について
本新株予約権付社債は、株価上昇に伴い行使価額が上方修正されることにより、本新株予約権付社債の発行時点で払込
まれた社債総額に加えて、本新株予約権の行使時に当初行使価額と修正後の行使価額の差額分について割当予定先のみずほ証券から追加で資金が払込まれることで、調達額が増加するタイプの新株予約権付社債（“アクリーティブ（調達額増加）型 CB”）となっております。本新株予約権付社債の資金調達イメージ及び主な特徴は以下のとおりです。
※“M-CAP”は、みずほ証券を割当先とする第三者割当型ファイナンススキームの呼称です。

＜資金調達イメージ図＞※上図はあくまでイメージであり、実際の当社株価推移や調達額を保証するものではありません。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
18

＜主な特徴＞①発行時点において社債総額分の資金調達が可能
本新株予約権付社債の総額（30 億円）が発行時点でみずほ証券から払込まれることで、当社は発行時点でまとまった資金調達が可能です。

②追加の資金調達が可能
株価の上昇により本新株予約権の行使価額が当初行使価額を上回る価額に修正された場合においては、当初払込まれた社債総額に加えて、当初行使価額と修正後の行使価額の差額についてみずほ証券から追加で金銭の支払いがなされます。
これにより、当社は、社債総額分以上の資金調達及び資本増強が可能となります。

③最大希薄化は本新株予約権付社債の発行時点で固定行使価額の修正に関わらず、本新株予約権１個当たりの交付株式数は一定であるため、最大希薄化は本新株予約権付社
債の発行時点で固定されております。

④下限行使価額は当初行使価額と同額に設定
本新株予約権の下限行使価額は、当初行使価額と同額に設定されているため、行使により交付される株式は、当初行使価額以上で発行されることとなります。なお、第２回新株予約権付社債については、行使可能期間の当初約２年間は、行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値が 4,270 円以上となる場合のみ行使が可能となっております。

⑤当社による行使のコントロールが可能
本新株予約権の行使は原則としてみずほ証券の裁量により行われる一方、当社の判断により、停止指定を発することで、一定期間みずほ証券に行使を行わせないようにすることが可能です。また、第１回新株予約権付社債には行使指定条項が付されており、一定の条件のもとで、当社が行使指定を発することで、当社の判断による行使促進も可能な設計となって
おります。

※

商品性の詳細については、本プレスリリースの「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び（３）資金調達方法の選択理由」をご参照ください。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
19

（別紙１）

ステラケミファ株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
発行要項
１．社 債 の 名 称
ステラケミファ株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社
債間限定順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
２．社 債 の 総 額
金 2,000,000,000 円
３．各 社 債 の 金 額
金 62,500,000 円の１種
４．払

込

金

額

各本社債の金額 100 円につき金 100 円
５．本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券を発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
６．利

率
年１％

７．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
８．申

込

期

日

平成 29 年１月 12 日
９．本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
平成 29 年１月 13 日
10．募

集

の

方

法

第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全額を割り当てる。
11．本社債の償還の方法及び期限(１) 本社債は、平成 32 年１月 10 日にその総額を本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。
(２)

当社は、その選択によりいつでも、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還することができる。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
20

(３) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、償還日の１ヶ月前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社
債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還する。
(４)

本新株予約権付社債権者は、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、その選択により、償還日の２週間前までに当社に通知を行うことにより、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日前に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。
(５) (イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当
該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から 15 日以内に、償還日、償還金額その他の必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から 30 日目以降 60 日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還する。
(６)

当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整

理銘柄に指定された場合又は上場廃止となる場合（これらの事由の発生よりも先に本項第(３)号
乃至第(５)号に定める繰上償還事由が発生した場合を除く。）には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還する。
(７) 当社は、本項第(２)号乃至第(６)号の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還日が、平成 29 年１月 13 日以降平成 30 年１月 12 日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額
100 円につき金 101 円、平成 30 年１月 13 日以降平成 31 年１月 12 日（当日を含む。）までの場
合には各社債の金額 100 円につき金 102 円、平成 31 年１月 13 日以降平成 32 年１月９日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額 100 円につき金 103 円を、本新株予約権付社債権者に支払う。
(８)

本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
21

(９) 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。
買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
12．本社債の利息支払の方法及び期限(１) 本社債の利息は、各本社債につき、当該本社債が平成 32 年１月９日において残存していることを条件として、同日において残存する本社債についてのみ、平成 32 年１月 10 日に支払われるものとする。なお、当社が、第 11 項第(２)号乃至第(６)号に基づき、平成 32 年１月９日を償還日として本社債を繰上償還した場合には、本社債の利息の支払いを要しない。
(２)

利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の翌銀行営業日にこれを繰り下

げる。
(３)

本社債の利息を計算するときは、各本社債の金額に、平成 29 年１月 14 日（当日を含む。）から平成 32 年１月 10 日（当日を含む。）までの期間の実日数につき１年を 365 日とする日割計算
によりこれを計算する（各本社債の利息につき、１円未満の端数は四捨五入する。）。
13．本新株予約権の内容(１) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 32 個の本新株予約権を発行する。
(２) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(３) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法(イ) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 608,832 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、19,026 株とする。）。但し、本号(ロ)又は本項第(７)号(ホ)によって交付株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(ロ) 当社が本項第(７)号に従って行使価額（本項第(５)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数×

調整前行使価額

調整後交付株式数＝調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本項第(７)号に定める調整前行使
価額及び調整後行使価額とする。
(ハ)

上記(ロ)の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(ニ) 調整後交付株式数の適用日は、本項第(７)号に定める調整後行使価額を適用する日と同日
とする。
(ホ)

交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
22

社債権者に通知する。但し、本項第(７)号(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(４) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数 × 行使価額 － 各本社債の払込金額(５) 行使価額
行使価額は、当初 3,285 円とする。但し、行使価額は、本項第(６)号及び第(７)号の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(６) 行使価額の修正
本項第(12)号(ニ)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場
合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修
正後の行使価額が 3,285 円（以下「下限行使価額」といい、本項第(７)号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(７) 行使価額の調整(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 ＝
行使価額
(ロ)

調 整 前 ×
行使価額

既発行
株式数

＋

新 発 行 ・ × １株当たりの処分株式数
払 込 金 額

既発行株式数時＋

価

新発行・処分株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につきご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
23

株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③

下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降
これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
行使価額
株式数

＝

－

調 整 後
調 整 前 行 使 価 額 に よ り×
行使価額
当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ニ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
24

平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(ホ) 上記(ロ)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び交付株式数の調整を行う。
①

株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が
本項第(６)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(ト) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(８) 本新株予約権を行使することができる期間
平成 29 年１月 17 日から平成 32 年１月８日まで（以下「行使請求期間」という。）とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(ロ) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日(ハ) 当社が、第 11 項第(２)号乃至第(６)号に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降(ニ) 当社が、第 15 項に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
25

(９) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(10)

本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。

(11)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(12)

本新株予約権の行使請求の方法(イ)

本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に第 20 項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(ロ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、上記(イ)の行使請求に要する手続きとともに、本項第(４)号において算出される金銭の全額を現金にて第 21 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(ハ) 本号に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(ニ) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、行使請求書が行使請求受付場所に到着し、かつ、本項第(４)号において算出される金銭の全額が第 21 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(13)

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
14．担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236
条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
15．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
26

(イ) 当社が第 11 項又は第 12 項の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ) 当社が第 13 項第(７)号、第 13 項第(13)号又は第 14 項の規定に違背し、本新株予約権付
社債権者から是正を求める通知を受領したのち 30 日を経過してもその履行又は是正をしな
いとき。
(ハ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
16．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
17．社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知す
る方法によることができる。
18．社債権者集会に関する事項(１)

本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告又は通知する。
(２) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(３) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の 10 分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
19．元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
ステラケミファ株式会社

経理部

20．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
27

21．行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行

難波支店

22．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
23．その他(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長に一任する。
以上

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
28

（別紙２）

ステラケミファ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
発行要項
１．社 債 の 名 称
ステラケミファ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社
債間限定順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
２．社 債 の 総 額
金 1,000,000,000 円
３．各 社 債 の 金 額
金 62,500,000 円の１種
４．払

込

金

額

各本社債の金額 100 円につき金 100 円
５．本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券を発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
６．利

率
年１％

７．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
８．申

込

期

日

平成 29 年１月 12 日
９．本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
平成 29 年１月 13 日
10．募

集

の

方

法

第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全額を割り当てる。
11．本社債の償還の方法及び期限(１) 本社債は、平成 32 年１月 10 日にその総額を本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。
(２)

当社は、その選択によりいつでも、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還することができる。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
29

(３) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、償還日の１ヶ月前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社
債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還する。
(４)

本新株予約権付社債権者は、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、その選択により、償還日の２週間前までに当社に通知を行うことにより、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日前に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。
(５) (イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当
該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から 15 日以内に、償還日、償還金額その他の必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から 30 日目以降 60 日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還する。
(６)

当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整

理銘柄に指定された場合又は上場廃止となる場合（これらの事由の発生よりも先に本項第(３)号
乃至第(５)号に定める繰上償還事由が発生した場合を除く。）には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき本項第(７)号に定める金額で繰上償還する。
(７) 当社は、本項第(２)号乃至第(６)号の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還日が、平成 29 年１月 13 日以降平成 30 年１月 12 日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額
100 円につき金 101 円、平成 30 年１月 13 日以降平成 31 年１月 12 日（当日を含む。）までの場
合には各社債の金額 100 円につき金 102 円、平成 31 年１月 13 日以降平成 32 年１月９日（当日を含む。）までの場合には各社債の金額 100 円につき金 103 円を、本新株予約権付社債権者に支払う。
(８)

本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
30

(９) 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。
買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
12．本社債の利息支払の方法及び期限(１) 本社債の利息は、各本社債につき、当該本社債が平成 32 年１月９日において残存していることを条件として、同日において残存する本社債についてのみ、平成 32 年１月 10 日に支払われるものとする。なお、当社が、第 11 項第(２)号乃至第(６)号に基づき、平成 32 年１月９日を償還日として本社債を繰上償還した場合には、本社債の利息の支払いを要しない。
(２)

利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の翌銀行営業日にこれを繰り下

げる。
(３)

本社債の利息を計算するときは、各本社債の金額に、平成 29 年１月 14 日（当日を含む。）から平成 32 年１月 10 日（当日を含む。）までの期間の実日数につき１年を 365 日とする日割計算
によりこれを計算する（各本社債の利息につき、１円未満の端数は四捨五入する。）。
13．本新株予約権の内容(１) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 16 個の本新株予約権を発行する。
(２) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(３) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法(イ) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 304,416 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、19,026 株とする。）。但し、本号(ロ)又は本項第(７)号(ホ)によって交付株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(ロ) 当社が本項第(７)号に従って行使価額（本項第(５)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数×

調整前行使価額

調整後交付株式数＝調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本項第(７)号に定める調整前行使
価額及び調整後行使価額とする。
(ハ)

上記(ロ)の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(ニ) 調整後交付株式数の適用日は、本項第(７)号に定める調整後行使価額を適用する日と同日
とする。
(ホ)

交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
31

社債権者に通知する。但し、本項第(７)号(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(４) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数 × 行使価額 － 各本社債の払込金額(５) 行使価額
行使価額は、当初 3,285 円とする。但し、行使価額は、本項第(６)号及び第(７)号の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(６) 行使価額の修正
本項第(12)号(ニ)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場
合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修
正後の行使価額が 3,285 円（以下「下限行使価額」といい、本項第(７)号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(７) 行使価額の調整(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 ＝
行使価額
(ロ)

調 整 前 ×
行使価額

既発行
株式数

＋

新 発 行 ・ × １株当たりの処分株式数
払 込 金 額

既発行株式数時＋

価

新発行・処分株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につきご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
32

株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③

下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降
これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
行使価額
株式数

＝

－

調 整 後
調 整 前 行 使 価 額 に よ り×
行使価額
当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ニ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
33

平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(ホ) 上記(ロ)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び交付株式数の調整を行う。
①

株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が
本項第(６)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(ト) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(８) 本新株予約権を行使することができる期間
平成 29 年１月 17 日から平成 32 年１月８日まで（以下「行使請求期間」という。）とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(ロ) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日(ハ) 当社が、第 11 項第(２)号乃至第(６)号に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降(ニ) 当社が、第 15 項に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
34

(９) 本新株予約権の行使の条件(イ) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ロ) 本新株予約権付社債権者は、平成 31 年１月 11 日（同日を含む。）までの期間中は、本新
株予約権の行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が 4,270 円以上となる場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(10)

本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。

(11)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(12)

本新株予約権の行使請求の方法(イ)

本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に第 20 項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(ロ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、上記(イ)の行使請求に要する手続きとともに、本項第(４)号において算出される金銭の全額を現金にて第 21 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(ハ) 本号に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(ニ) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、行使請求書が行使請求受付場所に到着し、かつ、本項第(４)号において算出される金銭の全額が第 21 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(13)

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
14．担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
35

条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
15．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(イ) 当社が第 11 項又は第 12 項の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ) 当社が第 13 項第(７)号、第 13 項第(13)号又は第 14 項の規定に違背し、本新株予約権付
社債権者から是正を求める通知を受領したのち 30 日を経過してもその履行又は是正をしな
いとき。
(ハ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
16．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
17．社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知す
る方法によることができる。
18．社債権者集会に関する事項(１)

本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告又は通知する。
(２) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(３) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の 10 分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
36

19．元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
ステラケミファ株式会社

経理部

20．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

21．行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行

難波支店

22．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
23．その他(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長に一任する。
以上

ご注意：この文書は、当社の新株予約権付社債発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
37