証券コード 3851
平成26年６月11日

株 主 各 位岐阜県各務原市蘇原月丘町３丁目17番

株式会社日本一ソフトウェア
代表取締役社長 新 川
宗 平

第21期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご支援を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第21期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成26年６月25日（水曜日）
午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３. 目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

具

記
平成26年６月26日（木曜日）午前10時
岐阜県各務原市蘇原月丘町３丁目17番
株式会社日本一ソフトウェア 本社 ８階ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください）
第21期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）事業報告の内容及び計算書類の内容報告の件
剰余金の処分の件
取締役４名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件
監査役の報酬額改定の件
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類に修正が生じた場合は、イ
ンターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://nippon1.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 1 －（添付書類）事業報

告( 平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで )１．会社の現況に関する事項(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、政府による経済政策と金融緩和策の効果により、株価上昇や円安が進行し緩やかな回復基調で推移してきました。一方で、中国並びに新興国の経済動向や消費税増税に伴う個人消費の減退への懸念など先行きの不透明感を払拭できない状況が続いております。
当社グループが属するゲーム業界におきましては、新型ハードウェアであるPlayStation4が海外では昨年11月に、国内では当年２月に発売され、累計販売台数が600万台を超えております。一昨年に発売されたWii U、今後国内で発売が予定されているXboxOneとあわせて、次世代ハードウェアに注目が集
まり、今後の業界の動向が期待されております。
コンシューマーゲーム業界におきましては、前述の新型ハードウェアの発売があったものの、世代交代に遅れが見られており、前年同期と比べてハードウェア・ソフトウェアともに販売数が減少しております。モバイル業界におきましては、ソーシャルゲーム市場への大手企業の参入や課金システムをはじめとしたビジネスモデルの多様化等により、競争が激しく、厳しい市場環境となっております。
このような状況の中で、当社グループのパッケージ事業におきまして、20周年記念タイトルを含む６タイトルを発売いたしました。オンライン事業におきましては、GREE、ヤマダゲーム及びMobageにてソーシャルゲームの配信を行うとともに、Android OS及びiOS対応のゲームアプリの配信を行いました。また、PlayStation Networkを通じてダウンロードコンテンツ等の配信を行ってまいりました。ライセンス事業におきましては、他社とコラボレーシ
ョンしたソーシャルゲーム等の配信を行いました。その他事業におきまして
は、ゲームソフトの受託開発及びカードゲームショップ「プリニークラブ」の運営を行いました。

－ 2 －その結果、当事業年度の業績は、売上高1,720,117千円（前年同期比36.7％
増)、営業利益341,067千円（前年同期は202,529千円の営業損失）、経常利益
362,597千円（前年同期は172,393千円の経常損失）、当期純利益279,848千円（前年同期は224,767千円の当期純損失）となりました。
セグメント別の業績は以下のとおりです。
（パッケージ事業）
パッケージ事業におきましては、国内市場にて、『魔界戦記ディスガイア
３ Return PlayStation Vita the Best』（PlayStation Vita専用ゲームソフト）、『Z/X 絶界の聖戦』（PlayStation3専用ゲームソフト）、『魔女と百騎兵』（PlayStation3専用ゲームソフト）、『アルカディアスの戦姫』（Play
Stat ion3専用ゲームソフト）、『クリミナルガールズ INV ITATI ON』（PlayStation Vita専用ゲームソフト）、『魔界戦記ディスガイア４ Return』（PlayStation Vita専用ゲームソフト）の6タイトルを発売いたしました。
グッズの製作・販売におきましては、新規グッズの製作や当社ホームペー
ジでの通信販売サイトにおけるキャンペーンの展開を行い、既存顧客の満足度向上に努めました。
その結果、当事業全体におきましては、売上高997,219千円、営業利益
123,487千円となりました。
（オンライン事業）
オンライン事業におきましては、GREE、ヤマダゲーム及びMobageにて『ディスガイア魔界コレクション』の配信を行うとともに、Android OS対応ゲー
ムアプリ『ディスガイア レギオンバトル』の配信を行いました。また、
PlayStation Networkを通じて追加ダウンロードコンテンツやカスタムテー
マ等の配信を行ってまいりました。
その結果、当事業全体におきましては、売上高283,704千円、営業利益
181,059千円となりました。
（ライセンス事業）
ライセンス事業におきましては、株式会社ドリコムとの共同事業として制作を行いましたGREE及びmixi向けソーシャルゲーム『ビックリマン』の配信をしてまいりました。

－ 3 －その結果、当事業全体におきましては、売上高315,594千円、営業利益
287,421千円となりました。
（その他事業）
その他事業におきましては、株式会社ブロッコリーから昨年10月に発売されました『神々の悪戯（あそび）』（PlayStation Portable専用ゲームソフト）の受託開発を行いました。また、当社のグッズやトレーディングカードを扱うアミューズメント施設「プリニークラブ」の運営を進めてまいりました。
その結果、当事業全体におきましては、売上高123,599千円、営業利益28,439
千円となりました。
②

設備投資の状況
当事業年度中において実施いたしました設備投資の総額は24,483千円であります。その主なものは、不動産の取得等によるものであります。

③

資金調達の状況
該当事項はありません。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売

分
上

第 21 期
第 18 期
第 19 期
第 20 期(当事業年度)(平成23年3月期) (平成24年3月期) (平成25年3月期) (平成26年3月期)

高(千円)1,354,216

1,182,213

1,257,940

1,720,117

当期純利益又は
当 期 純 損 失 （ △ ）(千円)

178,156

185,128△224,767

279,848

１株当たり当期純利益又は (円)
１株当たり当期純損失(△)

42.49

43.90

△53.10

61.88

総

資

産(千円)

1,296,678

1,524,611

1,966,522

1,660,303

純

資

産(千円)

678,776

872,845644,754

1,472,237

１株当たり純資産額 (円)161.04206.98152.02296.53(注)

当社は、平成25年３月15日開催の取締役会に基づき、平成25年４月１日付をもって、
普通株式１株を200株に分割を行っておりますが、第18期期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。

－ 4 －(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況

会

社

名

資本金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

NIS America,Inc.

200,000USドル

100％

ソフトウェアの販売

株式会社
システムプリズマ

10,000千円

100％

ゲームソフトの開発・移植

宍喰屋
株式会社

100,000千円

100％

ゲーム機器周辺グッズ等の販売

株式会社
ディオンエンターテイ
ンメント

20,000千円

90％

インターネットコンテンツの企
画・開発・製造・販売－ 5 －(4) 対処すべき課題
現在、モバイル市場ではスマートフォン、タブレット型端末の普及が進み、また、それらのプラットフォーム上ではソーシャルゲームやネイティブアプリ
が一般化し、多くのユーザーが無料ゲームをプレイしております。
コンシューマ市場に注力を行ってきた当社は、現時点においてこれらモバイ
ル市場への対応に遅れが生じており、少なからず業績への影響はあるものと認識しております。
しかし、スマートフォンやタブレット型端末の大型化、高機能化により高度なゲーム開発技術が必要となり、コンシューマビジネスを20年にわたり継続し、ゲームタイトルの開発を続けてきた当社にとっては、有利な土壌となりつつあります。
これからはプラットフォームを限定せず、良質なコンテンツを創り続けていくことがメーカーとしての強みになると考えております。
コンシューマビジネスはこれからも当社の中核事業であると位置付けております。
急激に変化する市場環境ではありますが、当社では重要な課題と位置づけている「コンシューマビジネスの強化」と「人材育成」を引き続き行っていくことにより、安定した成長を目指してまいります。
「コンシューマビジネスの強化」
・発売サイクルの見直し
これまで当社は年度の主力タイトルに注力し、人的・資金的資源を投入してまいりましたが、販売状況により業績への影響が顕著に現れておりました。
これからは中長期的に発売のサイクルを構築し、ブランド価値の向上を図っていくとともに、人的・資金的資源の最適化を図ります。
・開発力の向上
ゲーム市場ではゲーム機の高性能化、ゲームの大型化に伴い、各社開発費の高騰が進んでおり、当社においても同様に開発規模が拡大、人員増にもつながりました。
当社においては、今後開発規模、開発手法の見直しを実施し、開発の最適化を行います。
また、現在のコンシューマ市場は特定タイトルによる市場の寡占化が進んでおりますが、当社は常に新規タイトルに挑戦し、業界を活性化させていきたいと考えております。そのため「日本一ソフトウェアNEW BRAND」を立ち上げ、継続的・安定的に新規IPを小さく産み出し、大きく育てていけるよう尽力して－ 6 －まいります。
映像表現については、これまで当社は2D表現に定評があり、2D表現を用いた商品を多く開発して参りました。今後は当社の得意とする2D表現をさらに向上させるべく、海外での生産拠点を視野にいれ、品質の向上と最適化に取り組ん
でまいります。
「人材育成」
中期的な目標を達成していくための成長戦略として、今後の当社における当社グループを担っていく経営幹部および若手リーダーを更に充実させていくた
めに、人材育成に注力してまいります。
当社グループの意思統一を強固にするため、新しく「グループ中長期策定委
員会」を設置し、各社の中長期計画を本社の意思統一のもと計画、管理していくとともに、経営・財務に精通したスタッフの育成を行います。
また、社内外での研修を強化し、創業理念に基づいた経営幹部の意思統一を強化し、一般社員には、仕事を通じて社会人としての基本を徹底して強化していきます。
さらに、仕事を通じてプロフェッショナルとしての考え方と仕事の仕方を後進に伝えていき、チャンスとチャレンジのサイクルを構築してまいります。
以上の項目を中心に強化を図り、当社グループの安定的な成長と新たな代表作創出の土壌を作ってまいります。

－ 7 －(5) 主要な事業内容（平成26年３月31日現在）
事

業

区

別

主

要

製

品

パ ッ ケ ー ジ 事 業

家庭用ゲームソフト、関連グッズ、物品販売

オ ン ラ イ ン 事 業

家庭用ゲームソフトのダウンロード販売、携帯電話用コンテ
ンツ、スマートフォン用コンテンツ

ラ イ セ ン ス 事 業

著作権の使用許諾収入

そアミューズメント施設の運営、上記以外

の

他

事

業

(6) 主要な営業所及び工場（平成26年３月31日現在）
本
事

業

社

岐阜県各務原市所

大阪市北区(7) 従業員の状況（平成26年３月31日現在）
従

業

員

数

前事業年度末比増減

87（26）名平△14（1）名増均

年30.83歳(注) １.従業員数は就業員数であり、パート及び嘱託社員等は（で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（平成26年３月31日現在）
該当事項はありません。
(9) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 8 －

齢

平 均 勤 続 年 数
4.46年）内に年間の平均人員を外数

２．会社の株式に関する事項（平成26年３月31日現在）（1）発行可能株式総数
13,600,000株（2）発行済株式の総数
5,022,900株（内自己株式数 58,000株）（注）１．新株予約権の行使に伴い、17,800株の新株発行を行いました。
２．公募増資及び第三者割当に伴い、705,900株の新株発行を行いました。
（3）株主数
2,198名（4）大株主（上位10名）
株

主

名

持株数

有限会社ローゼンクイーン商会

持株比率1,523,400株

30.7％

一

800,000株

16.1％

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社

329,000株

6.6％

加

藤

修

220,400株

4.4％

柿

沼

一

105,800株

2.1％

庫100,000株

2.0％

行

90,000株

1.8％

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

69,800株

1.4％

新

平

50,000株

1.0％

券

47,300株

1.0％

北

角

岐
株

株

阜
式

会

浩

祐
信

用

社

十

川
式

会

社

金
六

銀

宗
Ｓ

Ｂ

Ｉ

証

（注）１.当社は、自己株式を58,000株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２.持株比率は自己株式を控除して計算をしております。

－ 9 －３．会社の新株予約権等に関する事項（1）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成26年３月31日現在）
発

行

新

株

決
予

議

約

日

権

の

平成18年６月29日

数

新株予約権の目的となる株式の種類と数

314個
普通株式
62,800株（新株予約権１個につき200株）

新

株

予

約

権

の

発

行

価

額

無償

新

株

予

約

権

の

払

込

金

額

１株につき

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

175円

新株予約権１個当たり
35,000円175円）（１株当たり新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額
権

行

利

行

使

使

の

期

条

発行価格
175円
資本組入額87.5円

間

平成21年８月１日から
平成28年７月31日まで

件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員であることを要す。新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。
その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。
新株予約権の数

取締役（社外取締役はおりません）
役 員 の 保 有 状 況

監

査

役

174個
目的となる株式数
34,800株
保有者数
3人―(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。
２．当社は､ 平成25年３月15日開催の取締役会に基づき､ 平成25年４月１日付をもって､
普通株式１株を200株に分割を行っております。

（2）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 10 －

４．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の状況（平成26年３月31日現在）
会 社 に お け る 地 位

代 表 取 締 役 会 長

氏

北

名

角

浩

担当及び重要な兼職の状況

一有限会社ローゼンクイーン商会
取締役
NIS America,Inc. Chairman
株式会社システムプリズマ代表取締役社長
株式会社ディオンエンターテイン
メント取締役会長
Nippon Ichi Software Asia
Pte. Ltd.代表取締役社長

代 表 取 締 役 社 長

新

川

宗

平

NIS America,Inc. President
株式会社STUDIO ToOeuf
代表取締役会長
株式会社ディオンエンターテイン
メント取締役

取

締

役

世

古

哲

久

管理部長

取

締

役

簗

瀨

涼

司

開発部長

取

締

役

後

藤

昭

人

有限会社ジー・パートナーズ
代表取締役社長
スライヴパートナーズ株式会社
代表取締役社長

克巳

株式会社システムプリズマ
監査役

明

株式会社ディオンエンターテイン
メント監査役

常

勤

監

査

役

渡

邉

常

勤

監

査

役

福

井

役

貝

沼

監

査

征

司

（注）１．取締役の後藤昭人氏は、社外取締役であります。
２．監査役の福井明氏及び貝沼征司氏は、社外監査役であります。
３．当社は、監査役貝沼征司氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

－ 11 －

（2）取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取

締

役

５名

66,510千円

監

査

役

３名

11,808千円

８名

78,318千円

合計（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬額は、平成16年６月30日開催の第11期定時株主総会において月額10,000
千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬額は、平成16年６月30日開催の第11期定時株主総会において月額1,000千円以内と決議いただいております。

（3）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役後藤昭人氏は、スライヴパートナーズ株式会社の代表取締役社長
であります。当社は同社と営業上の取引があります。
・監査役福井明氏は、株式会社ディオンエンターテインメントの監査役であります。同社は当社の子会社であります。
② 当事業年度における主な活動状況
区

取

分

締

氏

名

役

後

藤

常 勤 監 査 役

福

井

監

貝

沼

征

分

人

区

査

役

社 外 役 員 の 報 酬 等 の 額

昭

人

明

司

主

な

活

動

状

況

当事業年度開催の取締役会18回全てに出席し、必要に応じ、経営者として幅広い知
識・経験から議案審議に必要な発言を適宜行っております。また、経営会議へも出席し発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会18回全てに出席し、発言を適宜行っております。
また、経営会議への出席と発言、棚卸の立会い等を行っております。
監査役会には17回全てに出席し、審議に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会18回のうち15回に出席し、また監査役会17回のうち15回に出席し、客観的な立場から監査を行い、議案審議に必要な発言を適宜行っております。
員３名－ 12 －報 酬 等 の 額
6,546千円

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
19,000千円
当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財務上の利益の合計額
19,000千円(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できていないため、①の金額にはこれらの合計額を記載しております。
②（3）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して当社株式の公募増資及び第三者割当増資に関する書類作成業務についての対価を支払っております。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、又は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 13 －

６．会社の体制及び方針（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催している。
② 取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行っている。
③ 当社の各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行っている。
④ 「会社理念」｢就業規則｣を含む｢日本一ソフトウェアマニュアル｣を作成し、全従業員に配布するとともに、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施している。
⑤ コンプライアンス体制の強化を図るために、「内部通報制度」を導入し、当社に働く全ての人が利用できる仕組みを設けている。
⑥ 内部監査部門である内部監査室が、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施している。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 株主総会、取締役会、経営会議の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理している。
② 経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理している。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① ｢業務分掌｣、｢職務権限一覧｣により、当社の取締役会・経営会議での決裁事項及び各部での決裁事項を定めている。
② 取締役会、経営会議及びその他の重要な会議にて、取締役及び経営幹部から、業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的になされている。
③ コンプライアンスなどに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部署において規程の制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施している。

－ 14 －

④

危機管理を所掌する組織として、「リスク管理委員会」を設置し、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進めている。
⑤ グループ全体のリスク管理の基本方針を明らかにし、リスクの識別と対処についての体系を明確にしている。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 経営会議を設置し、取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、業
務分掌及び職務権限一覧表に定められた決定事項の決定を行っている。
② 取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されている。
③ 業績管理に資する財務データについては、ＩＴを活用したシステムにより迅速かつ的確に取締役に提供している。
（5）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業
務の適正を確保するための体制① 当社では、取締役会を原則として月１回、経営会議を原則として月２回開催し、当社グループ経営上の重要な事項や業務執行状況が業務分
掌、職務権限一覧に基づき、適切に付議・報告されている。
② 当社社長は、子会社社長から、概ね四半期毎に業務執行状況や重要な
経営課題などについて報告を受け、対応方針や対応状況を確認している。
③ 内部監査部門である「内部監査室及び管理部」が、グループ内の主たる子会社の内部監査・ヒアリング等を実施している。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項① 監査役は、内部監査室所属の使用人に対して監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、その指示に関して取締役の指揮命令は受けない。
② 内部監査所属の使用人は、監査役の要望により、要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する。

－ 15 －

（7）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項① 内部監査室所属の使用人に対する日常の指揮命令権は、その監査業務を補助する範囲内において、監査役に帰属する。その際、取締役及び他の使用人は指揮命令権を有さない。
② 内部監査室所属の使用人の異動、人事考課などについては、監査役の同意を得たうえ決定する。
（8）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項① 取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び報告の方法を定めている。
② 監査役は、毎年度末に取締役に対し業務執行状況に関する確認書の提出を求めている。
③ 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。
（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制になっている。
（10）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備運用状況を定期的に評価するとともに、必要な是正を行う。
なお、上記の体制が有効に機能するために、標準的な「内部統制の枠組み」に基づいて、当社及び主たる子会社を対象に内部統制システムの構築を推進している。

－ 16 －

貸 借

対

照

表

（平成26年３月31日現在）（単位：千円）
資

産

の

科
流

目
動

資

金

産

取

売

掛

金

6,842

金

52,424

費用

16,141

債務582

未 払 法 人 税 等

24,130

未 払 消 費 税 等

32,662

金

8,857

金

26,918

仕掛

品

121,831

貯

蔵

品

87

貸

付

倒

定

引

当

資

産

車

2,872

金

10,989

賞

他

5,531

そ

金

△1,250

築
両

運

払
ー

用

有 形 固 定 資 産
構

未
リ

預

建
搬

固

295,749

物

4,795

具

4,840

負
株
資

産

555

資

標

3,034

ソ フ ト ウ ェ ア

5,141

の

他

投資その他の資産
関 係 会 社 株 式

43,158

長53,250

貸

付

金

純

資

産

資

本

利

益
利

453,336
394,410期

16,770

本

剰

余

準
剰

益

2,964
188,065の部
1,466,068

金

521,185

金

511,185

備余準13,806

計本416

投 資 有 価 証 券

合

本

2,734

債

債

資

8,592
権

そ

負

主

24,908商他

繰 延 税 金 負 債

物

無 形 固 定 資 産

当の退職給付引当金

191,379

資引

522,228

地ス

与984,157

工 具 器 具 備 品
ー

ス

り

定

土
リ

額
171,295

払37,868

の

債

買

品

期

負

未

製

短

動

金

3,066
15,648

費流部

目378,539
100,959

払

の

形
品

前

債

科

金

貸

金
金

備

511,185
450,569

金

2,035

その他利益剰余金

448,534

別 途 積 立 金

40,000

繰越利益剰余金

408,534

自

己

株

式

評価・換算差額等△16,870
6,168

出

資

金

260

そ

の

他

15,508

金△53,250

純計1,472,237

計

1,660,303

負 債 純 資 産 合 計

1,660,303

貸
資

額

商

そ
固

手
掛

負

676,145

現 金 及 び 預 金
受

部

倒

引

産

合

当

その他有価証券評価差額金－ 17 －

資

産

合

6,168

損 益

計

算

書

( 平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

額

高

上
売

金

原
上

1,720,117
768,337価
総利益

951,780
610,712

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

有

価

受

利
証

替

当
差

の
業

外

支
投

利

配

そ
営

息

券

取

為

益

費

払
資

事

組

1,144

息

990

金

6,463

益

27,459

他

4,479

息

4,187

損

4,380

合

運

用

株

式

交

付

費

7,227

支

払

手

数

料

2,149

他

1,063

そ

の

経
特

常
別

固

利
利

定

益

362,597

益

98

算

益

3,986

却

益

1,064

却

損

781

失

18,595損

18,000

関 係 会 社 貸 倒 引 当 金 繰 入27,250

係

投

資

特

有

資

産

会

社

清

価

証

券

産

売

別
固

資

減
関

税

引

会

前

社

売

損
株

当

期

式

評

純

価

利

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

期

5,148

失

損
係

売

損

定

19,007

益却

関40,537

用利業

341,067

益

純

利

益

－ 18 －

64,626303,119

23,271

23,271
279,848

株主資本等変動計算書( 平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで )(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金

利益剰余金

資本剰余金
利益準備金
合計

その他利益剰余金

利益剰余金
合計

別途積立金

繰越利益
剰余金

40,000132,927

174,962

剰余金の配当△4,241△4,241

当期純利益

279,848

279,848

当期首残高

246,180

236,180

236,180275,005

275,005

275,005

2,035

当期変動額
新株の発行

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

275,005

275,005

275,005－－

275,606

275,606

当期末残高

521,185

511,185

511,185

2,035

40,000408,534

450,569－ 19 －

(単位：千円)
株主資本
自己株式
当期首残高

△16,870

評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証
券評価差額金評価・換算差額等合計

640,451

4,302

4,302

純資産合計

644,754

当期変動額
新株の発行

550,010550,010

剰余金の配当△4,241△4,241

当期純利益

279,848

279,848

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

1,866

1,866

1,866

－

825,617

1,866

1,866

827,483△16,870

1,466,068

6,168

6,168

1,472,237－ 20 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法①

関係会社株式②

その他有価証券・時価のあるもの

移動平均法による原価法
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）債券のうち、「取得原価」と「債券金額」との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）により原価を算定

・時価のないもの移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告書に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

③

たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
・商品

総平均法

・製品及び仕掛品

個別法

・貯蔵品

最終仕入原価法－ 21 －

(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産・リース資産以外の有形固定資産定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

８～50年

構築物

10～15年

車両運搬具
工具器具備品・リース資産６年
３～10年

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、リース資産は全て所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るものであります。

②

無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(３～５年)に基づいております。

(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

②

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

(4) 収益及び費用の計上基準①ゲームソフト制作費の会計処理
ゲームソフトについてはソフトウェアとコンテンツが高度に組み合わされて制作される特徴を有したものであり、両者が一体不可分なものとして明確に区分できないものと捉えております。
また、その主要な性格についてはゲーム内容を含め画像・音楽データが組み合わされた、
いわゆるコンテンツであると判断しております。
以上のことからゲームソフト制作費については、制作段階における支出額は仕掛品に計上し、発売時に出荷数量に応じて売上原価に振り替える処理を適用しております。

－ 22 －

②受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注契約については、工事進行基準（ソフトウェア開発の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の受注契約については、工事完成基準を適用しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．貸借対照表に関する注記(1) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
①短期金銭債権

53,243千円②長期金銭債権

53,250千円③短期金銭債務

2,917千円(2) 担保に供している資産
該当事項はありません。
(3) 有形固定資産の減価償却累計額

239,457千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高①

売上高

201,971千円②

仕入高

42,599千円

営業取引以外の取引高

1,750千円－ 23 －

４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当事業年度期首株式数

当事業年度増加株式数

4,299,200株

723,700株

式

当事業年度減少株式数－株

当事業年度末株式数
5,022,900株（注）１．発行済株式数の増加17,800株は、新株予約権の行使に伴う新株発行による増加であります。
２．発行済株式数の増加705,900株は、公募増資及び第三者割当増資による増加であります。
(2) 自己株式に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当事業年度期首株式数

式

当事業年度増加株式数

58,000株

当事業年度減少株式数－株－株

当事業年度末株式数
58,000株(3) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額
平成25年６月27日開催第20期定時株主総会による配当事項

・配当金の総額

4,241千円

・配当の原資

利益剰余金

・１株当たり配当額

200円

・基準日

平成25年３月31日・効力発生日平成25年６月28日(注)

当社は､ 平成25年３月15日開催の取締役会に基づき､ 平成25年４月１日付をもって､
普通株式１株を200株に分割を行っております。当該株式分割を考慮した場合、１株当たり配当金額は１円となります。

②

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
平成26年６月26日開催第21期定時株主総会による配当事項
・配当金の総額9,929千円

・配当の原資

利益剰余金

・１株当たり配当額

２円

・基準日

平成26年３月31日・効力発生日平成26年６月27日(4) 当事業年度における新株予約権に関する事項
平成18年７月21日取締役会決議分
目的となる株式の種類
目的となる株式の数
新株予約権の残高

普通株式
62,800株
314個－ 24 －

５．税効果会計に関する注記
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（千円）
繰延税金資産（流動）
賞与引当金繰入超過額

9,523

たな卸資産評価損損金不算入

3,304

その他

3,172

小計

16,001

評価性引当額△16,001

合計―

繰延税金資産（固定）
退職給付引当金繰入超過額

4,884

関係会社株式評価損19,188

建物附属設備減価償却超過額

1,273

貸倒引当金

19,282

投資有価証券評価損

1,713

その他

52

小計

46,394

評価性引当額△46,394

合計―

繰延税金資産合計―（千円）

繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金額

2,964

繰延税金負債合計

2,964－ 25 －

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率と差異の原因となった主な項目別の内訳（％）
法定実効税率38.2（調整）
交際費等永久に損金に参入されない項目

0.2

受取配当金

△0.5

外国子会社受取配当金

△2.6

控除所得税

△0.2

還付金額等

△0.1

地方税均等割

1.3

源泉所得税

0.9

評価性引当額の変動

△29.5

その他

0.0

税効果会計適用後

7.7

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布
され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、
平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.24％から35.38％になります。
この変更による影響はありません。

－ 26 －

６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない
方針であります。また、資金調達については、主に銀行借入により調達しております。

②

金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主にMMF、株式及び債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
③

金融商品に係るリスク管理体制

・信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社は営業債権については、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図り、回収遅延債権については、定期的に各担当責任者へ報告され、個別で把握・対応を行う体制としております。
・市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況等を継続的に見直しております。
・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、月次に資金繰計画を作成・更新するなどにより、流動性リスクを管理しております。
④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。
⑤

リスクの集中
当期決算日現在における営業債権のうち、24.4％が特定の大口顧客に対するものであります。

－ 27 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成26年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
貸借対照表計上額（千円）（1）現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

378,539

378,539―（2）受取手形

3,066

3,066

―

（3）売掛金100,959

100,959―（4）短期貸付金

10,989

9,739

9,739

―

319,742

319,742

―

0

0

―

貸倒引当金※１（5）投資有価証券（6）長期貸付金
貸倒引当金※１

資産計△1,25053,250△53,250

812,046

812,046―（7）買掛金

6,842

6,842

―

（8）未払金52,42452,424―（9）未払法人税等

24,13024,130―（10）未払消費税等

32,662

32,662―

負債計

116,059

116,059―※１

短期貸付金及び長期貸付金については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産（1）現金及び預金、（2）受取手形、（3）売掛金、（4）短期貸付金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。
（5）投資有価証券
投資有価証券の株式の時価については、取引所の価格によっております。

－ 28 －

（6）長期貸付金
長期貸付金については、元金利の合計を、当該貸付金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については貸倒見積高を算定しており、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒
見積高を控除した金額に近似しているため、当該金額をもって時価としております。
負債（7）買掛金、（8）未払金、（9）未払法人税等、（10）未払消費税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
貸借対照表計上額（千円）

区分（1）投資有価証券
外貨建MMF

51,306

投資事業有限責任組合

14,361

出資金9,000（2）関係会社株式

43,158

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

７．関連当事者との取引に関する注記(1) 役員及び個人主要株主等
議決権等の資 本 金 事業の内
関連当事
会社等の名
所有(被所
取引金額
期末残高
所 在 地 又 は 出 資 容又は職者との関 取引内容
科 目
称又は氏名有 ） 割 合（千円）
（千円）
金(千円） 業
係
（％）
㈲ローゼン
有価証券
不 動 産
岐阜県
（被所有）
建物
－
主要株主
クイーン
4,900
の保有、運
出 資 等 売却 32,970
各務原市
直接 30.7
土地
－
商会
用
（注）1
種

類

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．

取引条件ないし取引条件の決定方法等については、不動産鑑定士の評価ならびに近隣の取引実情を参考にして同等の価格によっております。

－ 29 －

(2) 子会社等
種

類 会社等の名称

議決権等の 関 連 当 事 者
取
所 有 割 合 と の 関 係

子会社

NISAmerica, 所有
Inc.
直接100％

子会社

株 式 会 社
ディオンエン 所有
ターテインメ 直接90％
ント

商品の販売
役員の兼任

引

内

容

商品の販売
（注）１

資 金 の 貸 付 資 金 の 貸 付役 員 の 兼 任
（注）２、３

取引金額
科（ 千 円 )

目

期末残高
（千円）

金

43,112

短 期 貸 付 金
長 期 貸 付 金1,250
53,250199,542 売

54,500

掛

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．

価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案し、価格交渉の上で決めております。

２．

資金の貸付は、市場金利等を勘案して利率を決めております。

３．

株式会社ディオンエンターテインメントへの貸付金に対し、合計54,500千円の貸倒引当金を計上しております。

８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額296円53銭(2) １株当たり当期純利益

61円88銭９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
10．その他の注記
該当事項はありません。

－ 30 －

会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成26年５月20日
株式会社 日本一ソフトウェア
取締役会 御中有限責任あずさ監査法人
公認会計士 山 田

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

順 ㊞

川 口 真 樹 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社日本
一ソフトウェアの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第21期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 31 －

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 32 －

監査役会の監査報告書謄本
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第21期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実
施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準処し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業
務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および
当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表)およびその附属明細書について検討いたしました。

－ 33 －

2．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告およびその附属明細書は法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成26年５月22日
株式会社日本一ソフトウェア 監査役会
常勤監査役 渡邉 克巳 ㊞
常勤監査役 福井明 ㊞
監査役 貝沼 征司 ㊞
(注) 常勤監査役福井明、監査役貝沼征司は、会社法第２条第16号および第335条第３項に定める社外監査役であります。
以－ 34 －

上株主総会参考書類

第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第21期の期末配当につきましては、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、更なる事業の拡大を図るために必要な投資資源として内部留保を確保しつつ、当社の株式を長期的かつ安定的に保有していただく
ため、安定した配当を継続的に実施していくことを念頭に置き、以下のとおりといたしたいと存じます。
１. 配当財産の種類
金銭といたします。
２. 配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき 金２円（普通配当１円、記念配当１円）といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は9,929,800円となります。
３. 剰余金の配当が効力を生じる日
平成26年6月27日といたしたいと存じます。

－ 35 －

第２号議案 取締役４名選任の件
取締役５名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、経営体制見直しのため１名減員し、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

1

2

3

4

氏名
（生年月日）

略歴、地位及び担当、並びに重要な兼職の状況

平成３年９月 有限会社プリズム（現ローゼンクイーン商会）設立、取締役
平成５年７月 有限会社プリズム企画(現当社)設立、代表取締役
平成15年12月 NIS America, Inc.Chairman（現任）
平成21年７月 当社代表取締役会長（現任）北角 浩一（昭和36年５月24日生） 平成22年２月 株式会社笑顔いちばん 代表取締役（現任）
平成24年４月 株式会社ディオンエンターテインメント代表取締役会長（現任）
平成24年11月 Nippon Ichi Software Asia Pte.Ltd.
代表取締役社長（現任）
平成８年４月 当社入社
平成14年６月 当社取締役企画営業部部長
平成16年８月 当社取締役エンターテインメント
事業部長
平成20年１月 当社取締役開発部長
平成21年４月
当社常務取締役開発部長
新川 宗平(昭和48年７月14日生) 平成21年７月 当社代表取締役社長（現任）
平成22年２月 株式会社STUDIO ToOeuf代表取締役会長（現任）
平成23年12月 株式会社ディオンエンターテインメン
ト 取締役（現任）
平成24年７月 NIS America, Inc.President（現任）
平成５年４月 株式会社エス・エヌ・ケイ入社
平成12年11月 株式会社トーシン入社
平成14年３月 当社入社
世古 哲久
平成17年８月 当社ビジネスコンテンツ事業部長(昭和46年１月21日生) 平成18年11月 当社取締役ネットワークコンテンツ事業部長
平成20年１月 当社取締役管理部長（現任）
昭和57年４月 公認会計士堀口茂登会計事務所入所
平成元年３月 株式会社トリイ入社
平成９年４月 同社総務部ゼネラルマネージャー
後藤 昭人(昭和39年２月１日生) 平成20年３月 スライヴパートナーズ株式会社設立
代表取締役社長（現任）
平成22年６月 当社取締役（現任）

所有する当
社株式の数

800,000株

50,000株

11,000株―株（注）１．取締役候補者後藤昭人氏は、スライヴパートナーズ株式会社の代表取締役社長であります。当社は同社と営業上の取引があります。その他の取締役候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
２．後藤昭人氏は社外取締役候補者であります。

－ 36 －

３．社外取締役候補者の選任理由について(1) 後藤昭人氏につきましては、これまでの会社経営による豊富な知
識・経験などをもとに、当社の企業価値及び株主価値向上に向け深く携わっていただくためであります。なお、同氏は高い独立性を有しており、経営の職務遂行の妥当性を監督できるため、一般株主と利益相反の生じるおそれはございません。
(2) 後藤昭人氏は現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結時をもって４年となります。

－ 37 －

第３号議案 監査役２名選任の件
監査役渡邉克巳及び福井明の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役全員の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏名
（生年月日）

昭和43年４月 多治見信用金庫（現東濃信用金庫）
入庫（昭和24年10月30日生） 平成16年６月 同庫秘書課長
平成21年10月 同庫退職
平成22年６月 当社監査役（現任）昭和47年４月 多治見信用金庫（現東濃信用金庫）
入庫
平成15年４月 同庫事務部長
平成17年６月 同庫常勤理事事務部長
高木 正明（昭和25年２月20日生） 平成18年６月 とうしんビジネス株式会社代表取締役
社長
平成22年６月 同社代表取締役社長退任
平成25年１月 当社管理部入社（現在）

福井

1

2

略歴、地位、並びに重要な兼職の状況

所有する当
社株式の数

明

―株

―株

（注）１．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．福井明氏は社外監査役候補者であります。
３．社外監査役候補者の選任理由について
福井明氏につきましては、金融機関管理部門の経験を持ち、客観的立場から監査を行うことができ、また人格的にも優れているため、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
４．福井明氏は現在当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は本総会終結のときを持って４年となります。

－ 38 －

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏名（生年月日）

略歴、地位、並びに重要な兼職の状況

昭和50年12月 税理士試験合格
昭和51年４月 片桐会計事務所開設
平成13年７月 税理士法人タックスアンドマネジメン(昭和21年１月18日生)
ト設立、代表社員（現任）
平成17年10月 株式会社Deto取締役（現任）

片桐

耕造

所有する当
社株式の数

―株

（注）１．補欠監査役候補者片桐耕造氏は、税理士法人タックスアンドマネジメ
ントの代表社員であります。当社は同社と営業上の取引があります。
２．片桐耕造氏は社外監査役の補欠監査役候補者であります。
３．社外監査役の補欠監査役候補者の選任理由について
片桐耕造氏につきましては、税理士法人代表の経験を持ち、客観的立場から監査を行うことができ、また人格的にも優れているため、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

－ 39 －

第５号議案 監査役の報酬額改定の件
当社の監査役の報酬額は、平成16年６月30日開催の第11期定時株主総会において、監査役の報酬額を月額1,000千円以内と決議いただき、今日に至っておりま
すが、その後の経済情勢の変化及びその他諸般の事情を考慮いたしまして、監査役の報酬額を月額2,000千円以内と改めさせていただきたいと存じます。
また、現在の監査役の員数は３名でありますが、第３号議案（監査役２名選任の件）が承認可決されましても、増員又は減員はなく、監査役の員数は３名となります。

－ 40 －

第６号議案

ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員（以下、従業員等）に対するストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及び発行する新株予約権の募集要項の決定を当社取締役会に委任することにつき、承認をお願いしたいと存じます。
なお、当社取締役及び監査役の報酬額は、会社法第361条第１項第３号及び第387条の報酬等に該当します。当社は、平成16年６月30日開催の当社第11期定時株
主総会において当社取締役の報酬額につきましては月額10,000千円以内とする旨承認されております。当社監査役の報酬額につきましては第５号議案が承認され可決されますと、月額2,000千円以内となりますが、これとは別枠にて取締役に対して報酬枠として年額50,000千円以内、監査役に対して報酬枠として年額20,000
千円以内において新株予約権を付与することについても、併せて承認をお願いしたいと存じます。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の従業員等の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、

以下の要領で従業員等に対してストック・オプションとして新株予約権を無償で発行するものです。
２．新株予約権の内容（1）新株予約権の割当ての対象者およびその人数
当社の取締役 ５名、当社の監査役 ３名、従業員

110名（2）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式114,800株を上限とする。このうち取締役を付与対象とする新株予約権の目的となる株式数は34,000株、監査役を付与対象とする新株予約権の目的となる株式数は14,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝

調整前株式数－ 41 －

×

分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株
式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
（3）新株予約権の総数
1,148個を上限とする。このうち取締役に付与する新株予約権は340個、監査役に付与する新株予約権は140個を上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記（2）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）（4）新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属
する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転－ 42 －

換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額

既発行
株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込価額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他
上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
（6）新株予約権の割当予定日
平成26年７月22日（7）新株予約権の権利行使期間
平成29年８月１日から平成36年５月31日までとする。
（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

－ 43 －

（9）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② その他権利行使の条件は、平成26年６月26日開催の当社第21期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（10）新株予約権の取得に関する事項① 当社は、新株予約権者が上記（9）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（12）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社－ 44 －

⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社（13）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（14）取締役及び監査役に対する報酬等の具体的な算定方法及び新株予約権の公正価額の算出基準
取締役及び監査役に対する報酬等の具体的な算定方法は、新株予約権１個当たりの公正価額に、新株予約権の割当日に存在する当社取締役及び監査役に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得られる価額とする。
新株予約権１個当たりの公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定した
公正な評価に基づくものとする。
（15）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

以－ 45 －

上メモ-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

株主総会会場ご案内図
会場

岐阜県各務原市蘇原月丘町3丁目17番
株式会社日本一ソフトウェア 本社 8階ホール
電話（０５８）３７１－７２７５（代）

十六銀行■柿沢町３■

Ｎ

いちょう通り県道192号線

蘇原第二小学校

ＪＲ 蘇原
ＪＲ高山本線
岐阜交通■三柿野駅前■至鵜沼

至岐阜
名鉄各務原線

名鉄 三柿野

名鉄 六軒

岐阜日産

■那加住吉町■
至岐阜各務原ＩＣ

交通機関｢公共交通｣
名鉄各務原線
JR高山本線

国道21号線 那加バイパス

六軒駅
蘇原駅

■三柿野町■■蘇原三柿野町■
航空自衛隊 岐阜基地

徒歩１分
徒歩10分

(注)駐車場は手狭のため、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。