特集：中小企業のガバナンス
特集論文Ⅰ

中小企業のコーポレートガバナンス―拡大する「『守り』のガバナンス」への対応―

吉

村

典

久

（ 大阪市立大学大学院
経 営 学 研 究 科 教 授）
＜要 旨＞
小論で論ずるのは、中小企業のコーポレートガバナンス（企業統治）の問題である。多くの場合、「所有と経営」の一致が観察される中小企業については、大企業におけるそれに比較す
れば、ガバナンスの問題が論じられることは少なかった。
しかしながら規模が中小の会社といえども、多様な利害関係者の多様な利益（不利益）を生じさせる実態があり、その意味において中小企業の経営者をいかに律するかは、大企業のそれと同様に重要な問題であることを論ずる。また近年、例えば「ビジネスと人権」の問題がとみにクローズアップされるなど、「会社と社会」の関係がより問われる状況となっている。“compliance”の概念も、単に「法令遵守」を意味するのではなく、社会的な要請に的確に応えていくことを意味する状況となっている。いわゆる「『守り』のガバナンス」と呼ばれる側面が企業経営にとって相当な広がり、インパクトを及ぼす時代ともなっているのである。こうした側面は大企業だ
けが直面するのではなく、大企業との密な取引関係を持つ中小企業にも当然、対応が求められる。
こうした対応を経営者個人で為していくことには限界がある。そもそも、為すべきことと認識できない経営者も存在しよう。しかし、企業存続のためには認識し、そして為していかねばならない。そのためには、これまでもその存在が重要視されてきた補佐役、この立場の人材の育成・活用が求められよう。経営者の持つ専門性を補うなどして、「『攻め』のガバナンス」に貢献する人材としても補佐役は重要である。くわえて補佐役には、経営者とは異なる視点で社会の動きを見つめ、為すべきことを認識できない経営者に対しては諫言の役割も求められる。
さらに、為すべきことであるとの認識を経営者共々、社内に浸透させるなどの役割も求められよう。こうした点も含めて、中小企業のガバナンスの問題は今後、さらに論ぜられるべき問題
であると指摘したい。

2022.45

目

１．はじめに
1.1

小論の目的

1.2

小論の構成

２．コーポレートガバナンスと中小企業の経営者

次

３．中小企業における経営者の存在感－負の側面－
3.1

所有経営者の立場からの問題点

3.2

カリスマの立場からの問題点

3.3

労働組合の機能不全からの問題点

2.1 マ ネジメントとガバナンスの概念の
階層性

3.4 中
 小企業の経営者に対するガバナンスの必要性

2.2 ガ バナンスの広義の定義に沿った議論の必要性

４．広がる「『守り』のガバナンス」に向けてのガバナンスの仕組みの構築に向けて

2.2.1

ガバナンスの実態からの必要性

2.2.2

 がる「『守り』のガバナンス」の広
概念からの必要性

2.3

中小企業における経営者の存在感－正の側面－

１．はじめに
1.1 小論の目的

4.1

補佐役の役割

4.1.1

補佐役の必要性

4.1.2

具体的な役割

4.2

補佐役に関わる諸研究

５．今後に向けて論じていきたい 1。
上場会社、ないし大企業のガバナンスの問題に関する諸研究は内外を問わず、相当量のもの

この小論で取り上げるのは、中小企業を対象が蓄積されてきた。一方で「非上場企業、ないとしたコーポレートガバナンス（企業統治）のし中小企業のコーポレート・ガバナンスには、問題である。この問題について「過去」「現在」

あまり関心が向けてこられなかった（小塚、そして「未来」、いかなる議論が展開されてき2018、44 頁）」としばしば、指摘される。資本たのか、されているのか、そしてされていくべ

市場、近年であれば特にグローバルなそれ、かきか。小論ではまず、中小企業におけるガバナ

らの資金調達を常とはしない存在であれば、常ンスの議論の必要性を確認する。そして、いわとする上場企業、大企業と比較すれば、関心がゆる「『攻め』のガバナンス」に関わる議論は寄せられてこなかったことは確かであろう。た近年、活発なものとなっているが、くわえて小だし相対的には、この指摘の通りであるが、
「組

論では、
「
『守り』のガバナンス」に関わる新た織として永続していくためには、やはりガバナな議論が活発になってきたことを踏まえ、中小ンスを考えなければならない（小塚、2018、44

企業の経営者がいかにそれに対応していくべき頁）」存 在であることも確かである（中井、か、対応するための人材を誰に求めるのか、を

2021）
。

１ くわえて紙幅の許す限りにおいて、中小企業のガバナンスに関わる日本の諸研究・調査を取り上げることで、この分野の研究の手引きとなることも目している。

62022.4

『日本経済新聞』に「コーポレートガバナンス」

する 3。

との用語が初めて登場したのは、約30 余年前の1991年 5月13日付けの「経済教室」の論考

1.2 小論の構成であった（竹内、
1991）。新たな用語のため当時、中小企業研究の方法論の1つに企業の起業か

同紙での訳語は統一されておらず、当該の論考

ら成長・発展、そして経営者交代（事業承継）

では「企業統括」との訳語が当てられている。

や時には廃業にいたるライフサイクル、ライフ

別の記事では「企業の支配権」「企業支配」とステージの存在に目をこらし、各段階特有の中の訳語が当てられている。このように日本では小企業における経営上の特徴や課題、くわえて1990 年代初頭に登場した新たな概念であるが、次の段階への移行にともなう課題を浮き彫りに1994 年には例えば「中小企業のコーポレート・するとともに、それぞれの課題への対応のあり

ガバナンス」なる論考が既に提出されている方を検討するものがある（戸田、1992；安田、（森、
1994a）。また1999年の『中小企業白書（平2006、2013、2021a）。次節にて論ずるコーポ

成11年版）－経営革新と新規創業の時代－』

レートガバナンスの定義に関わるが小論では、には、中小企業庁の「企業経営実態調査（企

労働生産性の向上も含めての各社の成長・発業組織）」（1998年10月）を主たる資料とした「第展を確実に成し遂げるための経営者のモニタリ

1部 第 4 章 中小企業の企業統治と企業行動・

ング、監視・牽制、くわえて補佐の問題に注目

経営成果」と題する中小企業に焦点を絞った分する 4。

析がある 2。また2002 年には、『
（平成13 年度

起業のステージから成長・発展のステージを

中小企業動向等調査）中小企業におけるコーポ

経て株主基盤の拡大や大企業となるステージ、

レート・ガバナンス－成長企業にみる経営シス

それぞれのステージでは求められるガバナンス

テムと情報開示』なる報告書も提出されている。

の 仕 組 み は 異 な る（ 中 小 企 業 庁、2011；

ここでの分析は、相当数の中小企業を対象としInternational Finance Corporation, 2019；山本・たアンケート調査やインタビュー調査に基づい

逆瀬川・内田、2015；淵邊・藤井、2018）5。スている（中小企業事業団 調査・国際部 調査第テージに応じた会社機関の設計も認められてい二課、2002）。
「コーポレートガバナンス」なるる（藤野、2017、2021）。この点は認識しつつ概念が登場して間もなく、関心は向けられてき小論では、いずれのステージでも重要な論点とたのである。また近年も、その関心は高まりをして、いわゆる「『守り』のガバナンス」の面見せている。小論では、こうした過去そして現において配慮すべき点、例えば人権の問題への在の分析なども含めて議論を進めていくことと配慮、が拡大を見せていることに注目していく。

２ この前後には「中小企業」「コーポレートガバナンス」などが主題に含まれる研究も、提出が続くようになる。例えば、岡田（1998）、平澤（1999）、岡室（2002）などがある。ただし岡田（1998）は、大企業・親会社と中小企業のタテの企業間関係のガバナンスの問題を重視している。小論では、中小企業自身のガバナンスを取り扱うものとする。また実務家の観点からは例えば、伊地知（2002）の連載がある。
３ 直接的に「コーポレートガバナンス」や「企業統治」といった用語が盛り込まれていない研究も含めて、関連する研究や主張には相当数のものがある。
それら全てを網羅は出来ていないことをお断りしておく。
４ この点については例えば、藤野（2017、2021）に企業内外からのガバナンスの仕組みや、その成果（労働生産性など）、また改善のあり方が丁寧に論じられている。小論でも適宜、参考にしていく。
５ IFCは企業育成投資を目的とした世界銀行グループの機関である。OECDと組んで、企業の成長段階に応じたガバナンスのあり方を提唱している。

2022.47

その対応が経営者個人だけでは困難なものであ

題を論ずる際の核となるプレイヤーたる「経営り、対応するためには、いわゆる「補佐役」た者」の存在感、特に中小企業におけるそれを確る人材の役割が以前に増して重要となってきて認していく。そして同節の「2.2.2」では近年のいる、なっていく、との議論を展開している。

例えば人権の問題など、企業活動において配慮

なお、企業の成長・発展を確実に成し遂げすべき問題の広がりが論じられる。こうした経続けていくためには、人間たる経営者がいずれ営者の存在感の大きさ、また、いわゆる「『守り』

直面する老死などを見据えての経営者交代（事のガバナンス」の概念や “compliance” の拡大・業承継）の問題も重要である。承継は、「守り」

再定義を確認した後、次の第3 節では、中小企に対しての「『攻め』のガバナンス」の展開の業の経営者に特に関わるガバナンス上の問題点

好機との議論も多い（日本政策金融公庫総合を整理していく。つづいて第 4 節では、特に今研 究 所、2015； 林・ 山 田、2017； 佐 々 木、

日に求められる「『守り』のガバナンス」、それ2019；藻谷、2019；栗井、2021）。
「第二創業」、

を介しての「よりよい企業経営」を成し遂げて

近年は「アトツギベンチャー」や「ベンチャー

いくため、伝統的には「番頭」そして「右腕」

型事業承継」などと呼ばれる取り組みである（藤と呼ばれてきた補佐役の立場たる人材への期

吉、2021）。重要であるがゆえに特に近年、経待を論じていきたい。

営戦略論や組織論などの経営学の観点から数

なおガバナンスの議論においては、会社の所多くの研究が提出されている 6。ただし紙幅の有形態が重要な意味を持つ。非上場企業が大問題もあり、この事業承継の問題、そして事業半である中小企業においては所有と経営が完承継の問題も深く関わる中小企業の経営者一族

全に一致、あるいは、ほぼ一致する企業の割合

内の問題を取り扱う「ファミリーガバナンス」が高い。中小企業のガバナンスに関するアンケの問題（階戸・加藤、2020）、これらについてート調査（中小企業など 1万社が対象）の詳細

は別途、論ずることとする。

な分析が展開されているのが『2018 年版 中小この後の第 2 節では、そもそも「コーポレー

企業白書』である（中小企業庁、2018）7。同書

トガバナンス（企業統治）」とは何を意味する

では、所有形態についてオーナー経営企業とオのか、「マネジメント（企業経営）」といった概ーナー経営企業ではない企業、さらに外部の株

念とは何が異なるのか、また、ガバナンスの問

主の有無で分類がなされている。そこでオーナ

６ 経営者交代（事業承継）の問題は伝統的に、経営者の財産相続の最適な手法を編み出すことに主眼が置かれてきた。しかしながら2000 年代に入り、中小企業政策のなかで事業承継の問題が初めて本格的に論じられるにいたる（安田、2013、2021b；佐藤、2018、2021）。こうした変化に対応する形で、法律の研究者や弁護士・公認会計士・税理士といった「士」業の観点だけではなく、経営戦略論や組織論などの経営学の観点から事業承継のあり方が活発に論じられるようになった。そこでは、経営者交代にともなって企業活動を営むに必要な「ヒト・モノ・カネ・情報」が次世代に承継され、承継に取り組んだ企業が新たな経営者のリーダーシップのもとで継続的に成長・発展をいかに成し遂げてきたのか、いるのか、そしていくべきかが検討されている。相当数の研究が提出されているが、落合（2016、2019）、堀越（2019、2021）、日本政策金融公庫総合研究所（2020）がまとまった、代表的な研究であろう。くわえて実務家の視点からの事業承継の課題などについては、元永（2020）や上野（2021-2022）に詳しい。
７ アクセンチュア（株）が 2017 年 11 月に実施したアンケート調査が同書の分析の基礎になっている。回収率は 24.2％、
有効回答数 2,159 件である。なお、
このアンケート調査は従業員数 21 名以上の中規模企業が対象となっている。

8

2022.4

ー経営企業に分類されているのは、アンケートにある概念である。

回答企業の7 割超を占めている 8。一方で、そマネジメントとは、まず、各企業の目的を達うでない企業は27.5％となっている。この小論成するためのさまざまな戦略や戦術の選択に関では、中小企業に典型的であるこうしたオーナ

わるものである。企業は「いかなる事業を手がー経営企業を念頭において議論を進めていく。

けるか」に関わる戦略（企業戦略あるいは全社

２．コーポレートガバナンスと中小企業の経営者

戦略）を考える。
「事業ごとの競争力をいかに構築・維持するか」に関わる戦略（事業戦略あるいは競争戦略）を立案していく。企業組織全2.1 マネジメントとガバナンスの概念の階層性

体の方向性を決定し、進むに必要な経営資源

その規模の大小を問わず企業や会社というの獲得と配分の大枠を決定する。そして戦略の存在に関わってなじみ深い概念に
「企業経営
（マ

具体的遂行につながるよう、組織構造と管理のネジメント）」というものがある。ガバナンスの仕組み（経営システム）や人員配置（人事）の概念と密接に関係するものの、マネジメント、基本を決定、また理念を提示する。こうした一小論で注目する企業統治とは別の概念である

連が、企業経営に関わる決定である。最終的に（ 加 護 野、1995、2014； 若 杉 、2001； 伊 丹、それらは、各社の経営者に委ねられている。

2006）。ガバナンスは一応、より「上位」
「前提」

図表

マネジメントとガバナンスの概念の関係

企業経営（マネジメント）：「経営者をはじめとする経営管理職層によって行われる、事業活動の制御行為」「各企業の目的を達成するためのさまざまな戦略や戦術の選択にかかわるもの」・「いかなる事業を手がけるか？」（戦略立案）
・「各事業の競争力をいかに構築・維持するか？」（戦略立案）

経営組織論
（HRM）

経営戦略論

・組織構造と管理の仕組み（戦略実施）
・人員配置（人事）の基本（戦略実施）・理念の提示企業統治（ガバナンス）：「企業の目的そのものの決定にかかわるもの」（出所）加護野（1995、2014）、若杉（2001）、伊丹（ 2006）をもとに筆者作成。

８ オーナー経営企業はさらに、外部株主の有無で区別されている。それぞれ「基本的にはオーナー経営企業であることから、所有と経営がほぼ一致しているものの、非同族の役員や従業員、取引先等が株式を一部所有」「経営者本人やその家族、親族等で株式を所有しており、所有と経営が一致（中小企業庁、2018、84 頁）」である。前者が 42.6％、後者が 29.9％となっている。規模との関係では、大規模化にともなっての外部株主の受け入れが指摘されている。

2022.49一方、その上位概念であるコーポレートガバ

社長、CEO（最高経営責任者）、COO（最高執

ナンスとは、企業の目的そのものの決定にかか行責任者）などの最高責任者を選び、そのパフわっている。企業への利害関係者のうち、誰のォーマンスを誰が評価して、どういう咎で、そ利益を重視するか。利害関係者には、株主、債

してどういう手続きで追い出せるか（ドーア、権者（金融機関）、従業員、消費者、取引先、

2006、2頁）』に関わる、よりよい企業経営が執地域社会や国家などが考えられる。多様な目的

行されるようにするための方法、制度と慣行（加が考えられるが、いずれの利害関係者の利益を護野・砂川・吉村、2010、3頁）」と定義される。

重視するにせよ、決定された目的に照らして企業経営が適切に行われるように経営者を導き、適切な経営が行われているかどうかをチェック

2.2 ガ
 バナンスの広義の定義に沿った議論の必要性する制度と慣行がある。これが「ガバナンス」

2.2.1 ガバナンスの実態からの必要性である。チェックする制度の代表が、たとえば、小論では、後者の広義の定義に沿って議論

株主総会であり取締役会である。企業統治のを進めていく。そもそも前者の定義に沿えば、基本的な目的は、そういった制度や慣行をつく

中小企業のコーポレートガバナンスの問題は理ることによって企業のしっかりとした発展を促論的には存在しなくなる。過去そして現在におすことにある。

いても、中小企業の相当数では資本の所有者とマネジメントとガバナンスの概念は密接に関経営者が一体化している。株式の全て、あるい係しつつ、このように分類される。さらにガバ

は、大半を特定の個人・家族のみで所有しつつ、ナンスの概念は狭義、広義のそれに分類される

経営者・経営陣の席も占めている。一方で大規（ 岡 室、2002； 川 上、2005； 加 護 野、2014）。

模な株式会社、特に上場した、の場合には、多狭義のそれは「株主の意思や期待を企業経営

数の株主が存在し、結果、上記の一体化は観に反映させるための制度（加護野、2014、145

察されず、そして、企業経営に関わる意思決定頁）」である。会社法学者の江頭憲治郎によれに実質的に影響を及ぼし得なくなる。株主は配ば「誰の利益のための監督かについては、見解

当金を受け取るのみの存在となる。影響を及ぼが分かれる余地が若干あるが、米国では、株し得なくなることから株主の利益に反して、経主の利益のためであることがほぼ自明の前提で営者が過剰な投資や私的利益を追求する可能ある（江頭、2016、97-98頁）」とされ、この前性がある。そのため、これをいかにして回避す

提に沿った定義である。

るか、がコーポレートガバナンスに関わる核心

一方で広義の定義では、「株主」といった特的な問題となったのである。しかしながら所有定の利害関係者の利益を目的とせず「株式会と経営が一致、一体化している中小企業の場

社（コーポレーション）がより『よく経営』さ合には、こうした問題は発生し得ない。いわゆ

れるようにするための諸活動とその枠組み作りる「エージェンシー問題」が発生しないことが、（加護野・砂川・吉村、2010、2頁）」「『誰が会長、

大企業、特に上場する、との本質的な相違点で

102022.4

ある（藤野、2017、2021）。

本人や家族・親族の繁栄」は1割程度、「株主

しなしながら、そもそも「株主の利益」のみ、への利益還元」はほぼ皆無の結果となっている。

つまり「会社」という存在を株主の利益獲得の同じくオーナー経営ではありつつ外部株主がいための道具、手段と見なす狭義の定義は、コーる企業でも、ほぼ同様の結果である。所有者イ

ポレートガバナンスの実態を広く見回したとき

コール経営者を背景にして株主そして経営者とに必ずしも、その実態を反映したものではない

して私的利益を追求するばかりではなく、関（加護野・砂川・吉村、2010）。経営者の利益、（2017）が指摘した機能をきちんと果たす、多従業員の利益、労使共同の利益、多様な利害様な利害関係者の利益に配慮しての企業経営関係者の利益、それぞれの利益の獲得を目指に取り組もうとする姿が見て取れよう。また、す存在との会社観が観察される国・地域がある。

現実に取り組んだ中小企業の経営者は数多い。

くわえて特定の者の利益獲得の道具、手段と見大企業同様に、多様な利害関係者の利益を追なされず、会社をそれ自体として存続する社会求してきたのである 9。

的制度と捉える会社観も存在する。第二次大戦後、高度経済成長・安定成長の時期には株主の利益だけではなく、従業員（従業員出身の経営者も含めて）利益、多様な利害関係者の利益を追求してきたとされてきた。

2.2.2 広
 がる「『守り』のガバナンス」の概念からの必要性
くわえて、特に大企業のガバナンスを巡る議論においては、多様な利害関係者の利益追求

こうした追求は大企業のみならず、であった。

が目される一方で、株主の利益は軽視されてき地域産業や中小企業には、それが立地する地た。それを重視すべき、との議論が1990 年代

域において「外から所得をもたらす機能」「人のバブル崩壊後の日本で盛んに議論された。現びとに就労の場を提供する企業」「人びとの暮在も活発に議論されている。ただし特に、株主らしを支える機能」が求められる（関、2017）。

の利益を追求してきたとされる例えば米国や英上で取り上げた『2018 年版 中小企業白書』の国にて、多様な利害関係者の利益追求を求める、

調査結果を見ていこう（中小企業庁、2018）。

いわゆる「ステークホルダー資本主義」の考え

中小企業の経営において経営において重視す方が近年、台頭を見せている。日本においてもる要素として、「従業員の働きやすさ、満足度「公益資本主義」との考え方も提唱されているの向上」「顧客・取引先の満足度」を回答する

（原、
2017）
。ガバナンスのあり方を考えるに、「会

企業が多くなっている。例えば、外部株主がい社と株主」の関係だけを念頭に置く狭義の定義

ないオーナー経営企業では、「従業員の働きやでは議論しがたい議論の広がりが観察されるのすさ、満足度の向上」は4 割超え、
「顧客・取

である
（吉村、
2021；奥乃、
2021）
。いわゆる
「ESG」

引先の満足度」は4 割近く、一方で、「経営者

や「SDGs（持続可能な開発目標 Sustainable

９ 所有と経営が（ほぼ）一致している場合、株主利益の最大化を目指すか否かは経営者の意向次第であり、それが多様な配慮を可能にもしている（藤野、2017、2021）。

2022.411

Development Goals）」の取り組みとも密接に関正な取引、自然災害等への危機管理など」とのわって、「会社と社会」の関係が真摯に問われ文言が新たに追加された 11。人権の問題も含める時代となっているのである。

て具体的に多様な利害関係者との適切な関係

具体的には例えば、経済産業省は「企業活動における人権尊重は、いわゆる『ESG 投資』

構築が、サステナビリティの観点から求められているのである。

を 構 成 す る『 環 境（Environment）』『社会

無論、日本国内だけではなく、グローバルな（Social）』『ガバナンス（Governance）』のうち、動きである。代表的なものとして英国では、『社会』に区分される重要な要素の一つであり、2015 年に「2015 年現代奴隷法」が制定・施行

拡大するESG 資金の呼び込みの観点からもそされ、それの目的は現代奴隷労働や人身取引にの重要性は増してきています。投資家は、企業関する法的執行力の強化にある 12。人権デュー

による人権分野の取組の情報開示と、それに基デリジェンス（人権 DD）が特に一定規模のグづく広範なステークホルダーとの対話を期待す

ロー バ ル 企 業 には 求 められ て いる（ 藤 野、るようになっています」10 と社会における重要2017、2021；宮崎、2021）。
「ビジネスと人権」

な問題である人権の問題が企業経営におけるは急速に極めて重要なキーワードとなっている

重要な課題、それは、投資家・株主にとっても（安部、2022；江島、2022；大西、2022）。

重要な課題となっていることを指摘している。

こうした問題は企業規模の大小を問わず配2020 年10月には日本政府は「ビジネスと人権」

慮されるべきものであるが（関、2020）、上場に関する行動計画を策定して、苦情処理の仕企業、グローバル企業のサプライチェーンに組組みの構築などの具体的な実行も含めて人権み込まれている中小企業の場合には特に、こう尊重の責任を果たすことを求めている。くわえした「会社と社会」の関係への配慮が特段にて東京証券取引所による2021年 6月のいわゆ

求められよう。従来は “compliance” を「法令る「改訂コーポレートガバナンス・コード」の遵守」と邦訳し、それを核にいわゆる「『守り』「【原則2-3．社会・環境問題をはじめとするサのガバナンス」が求められてきた。しかし今日、

ステナビリティを巡る課題】」の「補充原則2-3「法令遵守」とは訳さず、「コンプライアンス」①」においては 取締役会の取り組むべき点ととして広く「社会的要請への適応」と捉えるこして「気候変動などの地球環境問題への配慮、とが一般的になっている（郷原、2019）。中小人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配企業はこれまでも、各々が立地する各地域の同慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適業者や顧客との関係にくわえて、一種のモニタ

10 経済産業省のウェブページの「ビジネスと人権－責任あるバリューチェーンに向けて－」より（https://www.meti.go.jp/policy/economy/businessjinken/index.html）。同ページには、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」をはじめとして、事業活動と人権に関わる国際機関の様々なガイドラインなどが掲載されている。くわえて中小企業に特化したガイドラインとして例えば、国際経済連携推進センター ビジネスと人権問題を考える研究会による「中小企業のための人権デュー・デリジェンス・ガイドライン－持続可能な社会を実現するために」がある（https://www.cfiec.jp/gsg/）。
11 日本取引所のウェブページ・「改訂コーポレートガバナンス・コードの公表」内の「コーポレートガバナンス・コード（改訂前からの変更点）」からダウンロード（https://www.jpx.co.jp/news/1020/20210611-01.html）。
12 日本貿易振興機構のウェブページから同法の参考和訳がダウンロード可能である（https://www.jetro.go.jp/world/reports/2021/01/aa1e8728dcd42836.
html）。また同機構のウェブサイト内には「『サプライチェーンと人権』に関する主要国の政策と執行状況」の11回の連載（2021年 6 月から8 月）があり、各国の取り組み動向が報告されている（以下など、https://www.jetro.go.jp/biz/areareports/2021/b6c13236c006d018.html）。

12

2022.4

リングの仕組みとしての、顔が見える地域社会こと。これを前提にして以降、「（よりよい企業からの視線、注目のなかで企業経営を営んでき経営が）執行されるようにするための方法、制た、また、そうした視線、注目が経営者を律し度と慣行」と考えることにしよう。中小企業のてきたとされる（本谷、2009、2014、2016；木場合、財務的な基盤が大企業に比較して脆弱

原、2011、2012；中井、2021）。サプライチェな場合が多く、また、労働生産性といった数値

ーンの拡大は、この地域社会の範囲をより広範も大企業に比して劣っている（藤野、2017、

囲、グローバルなものとしており、各地の中小

2021）。それゆえ特に長期にわたって上の状態

企業といえども、その視線、注目から逃れるこを維持するには、適切なる舵取りが相当に経営とは出来ない。それに積極的に応えていくこと

者に求められる。それを促す方法について議論が当然に求められているのである。こうした点するのである。ただし議論が戻るようであるが、からも、ガバナンスを広義の定義で捉えること舵取りにおいては、広がる「『守り』のガバナ

は現代の中小企業のガバナンスを論ずるに適しンス」の諸側面への配慮は欠かせない。

ていると指摘できよう。

ここから中小企業における経営者の存在感、正負ともに非常に大きな影響を企業経営に及ぼ

2.3 中小企業における経営者の存在感－正の側面－
広義の定義を採用した場合、「よりよい企業経営」とは何か、が論じられなければならない。

す存在であることを確認していこう。確認の結果、中小企業の経営者に対するガバナンスの制度や慣行の重要性が、次節にわたって認識されることとなる。

これを論ずる際、近江商人の「三方よし」、「売

企業経営の最終的な責任は経営者にある。

り手よし、買い手よし、世間よし」がしばしば組織論の古典であるチェスター・I・バーナー

引用されてきた（末永、2017）。これを土台にドの『経営者の役割』には、経営者の戦略的「ESG」や「SDGs」の観点をくわえて今日では、重要性が蕩々と語られている。それを要約する「六方よし」、「売り手よし、買い手よし、作りと「経営者のしっかりした倫理に裏打ちされた

手よし、世間よし、地球よし、未来よし」が、責任感とリーダーシップが企業経営の戦略的に中小企業も含めて求められる経営の姿として唱重要な要である（土屋・岡本、2003、109 頁）」

道 さ れ て い る（ 田 瀬・SDG パ ー ト ナ ー ズ、となる。こうした役割を期待される経営者を選

2020；藻谷、2021）。しかしながら、「よりよい」

任し、必要とあれば牽制する。くり返しとなるそのものを論ずることは大変に困難なことであが、これがガバナンスである。

る（加護野、2014）。そのため小論では、自然企業経営における経営者の存在を大企業と環境も含めて多様な利害関係者に利益をもたら中小企業で比較した場合、成果に与える影響

すには、各企業がキチンと戦略立案・実施に取は後者において大である。企業規模が小さくな

り組み、その過程では労働生産性の向上などもるほど、従業員や組織的な能力に比較して、経図り、結果、安定的に財務的な利益を獲得する

営者の能力への依存が大となる（小川、2013；

2022.413向山、2013；佐藤、2022）。こうした存在にあ

営者との立場からの専横である。中小企業の経る経営者は「中小企業経営者を特質づけてい営者は自己所有の資本を前提に、上記のマネジ

るのは、大企業との比較において、所有経営者

メントに関わる意思決定、具体的には企業・事であるということができよう。そこで、この所業戦略の立案、経営資源の獲得と配分の大枠、有経営者としての中小企業経営者の経営意識

経営システムや人事の基本、理念の提示、これを考えてみると、それは第1に自己の企業を持ら全般を会社の隅々に行き渡らせうる、また、続させ、資本危険を何とか回避しつつも、なお行 き 渡 ら せ ようとす る 存 在 で あ る（ 伊 丹、かつ利潤をえようとする気持ちが極めてつよい

2000；岡室、2002）。自己所有が必ず専横につといえる。そしてすべての経営管理は、この点ながるわけではないが、それに基礎を置く自律に集中されていて、命がけである。それはいわ的決定権が専横の基礎になってしまうと指摘しゆるサラリーマン経営者に比べて、はるかに企ている。上記の約半世紀前の指摘である小林業経営に対する熱意がつよいといえる（小林、（1977）でもつづけて「しかし他方で、自己の1977、267 頁）」存在でもある。そして大企業企業という意識が強くなりすぎて、経営管理をに比較すれば中小企業は多段階の管理組織を客観的にながめ、経営管理の原則に従って行必要とせず、その結果、経営者の意思決定の動しようとする気持ちは少ない。この点が所有内容の迅速な伝達と実行が可能である。こうし経営者の大きな欠陥でもある（267頁）」と指摘た立場故に、高い能力と強い熱意を兼ね備えたされている。

経営者であれば、成果に相当なる正の影響を及ぼしうる。

３．中小企業における経営者の存在感－負の側面－
3.1 所有経営者の立場からの問題点

組織的な監視について、『2018 年版 中小企業白書』の調査結果を見ていこう（中小企業庁、
2018）。オーナー経営企業でかつ外部株主がいない企業の場合、「株主を招集して総会を開催している」比率が従業員規模にかかわらず5割を切っている（49.0％）。
「総会は開催せず、必一方で、負の影響を及ぼしうる存在でもある。

要な書面のみ整備している」の割合も約4 割と「中小企業には経営者の専横を引き起こす罠の高い。
「特に何もしていない」企業も少なからようなものがある（黒瀬、2016、15頁）
」
。例え

ず存在し、
「21 ～ 50人」
「51 ～ 100人」の場合

ば、上記の非階層性は経営者の意思決定の迅には約1割（10.7％、12.1％）、「101人～」でも速な伝達と実行を可能にする。しかし裏返しで、

8.2％、存在する。オーナー経営企業で外部株

大企業に観察されるような組織的、多段階的、主が存在する場合には、大規模化にともなって多面的なチェック、監視を不可能にしてしまう

6 割から7 割の比率で開催されてはいるが、残（渡辺、2013）。

りは「総会は開催せず、委任状で対応している」

黒瀬（2016）は専横につながる罠を以下の「総会は開催せず、必要な書面のみ整備してい様に説明する。第1に所有経営者、オーナー経る」「特に何もしていない」との回答になって

142022.4

いる。

ート調査でも、同様の傾向が指摘されている。

次に取締役会について見ていこう。オーナー経営企業で外部株主が存在する場合には規模

3.2 カリスマの立場からの問題点の拡大にともなって、8 割から9 割代の企業に組織的な監視体制の不備、経営者の（実質取締役会が設置されている。一方でオーナー経的な場合も含めての）意思決定のスタイルに対営企業であり外部株主のいない場合には、取締して、個々の従業員による監視も現実的ではな

役会の設置状況が低い結果となっている。
「21

い。これが黒瀬（2016）の指摘する専横につな～ 50人」の企業については、6割を切る（59.3％）

がる第 2の問題である。特に創業経営者の場合

設置状況である。4 割超（40.7％）が未設置でに、これが顕著となる。創業時においては生産ある。
「101人～」の企業の場合でも、
約2割
（21.3

から営業までのあらゆる職能に関わる知識や技％）が未設置である。取締役会が設置されてい能において、創業経営者が他の従業員のそれる場合でも、オーナー経営企業や小規模な企業を圧倒する。そのうえで企業経営の先頭に立っになるほど意思決定や議論のための定期的な取て舵を取る。それを従業員が追うことで、また、締役会を開催している割合は低い。例えば「21教えを受けることで、会社が運営される。そし～ 50人」を見た場合、34.3％である。一方で、て、ミドル層なりトップ層の人材が育っていく。

不定期の開催、（取締役会設置会社にかかわらこの過程において、企業内における施恩と報恩ず）実際はあまり開催していない企業の割合はの関係を軸とする「『経営家族主義』（企業を家

44.1％、21.6％と3 社に2 社にのぼる。

族に擬制し、労使関係を親の子に対する温情、

くわえて、「これら全般を会社の隅々に行き子の親に対する報恩として解釈するもの）（黒

渡らせうる、また、行き渡らせようとする存在」

瀬、2016、16 頁）」が醸成される。こうした主との指摘を示す結果も報告されている。意思決義のもと、所有者でもある経営者は家父長とし定の方法については、オーナー経営企業でありてカリスマ的な存在となり、個々の「従業員は外部株主のいない場合、例えば「21 ～ 50 人」『お世話になっている』オーナーの専横を容認の企業では、取締役や経営幹部との合議制でする（黒瀬、2016、16頁）」にいたるとされる。

ある企業は少なく、「取締役や経営幹部に相談しながら、実質的には代表者自身が意思決定を

3.3 労働組合の機能不全からの問題点行っている」及び「代表者がほぼ1人で意思決専横につながる第3の問題点は、労働組合の定を行っている」割合が、61.9％、17.3％にの機能不全に求められる。経営者を頂きとする企ぼる。オーナー経営企業で外部株主のいる場

業の組織階層とは独立して、また、（管理職の合の「101人～」の場合でも、合議制は半数を階層にはない）個々の従業員の力を結集する組

切り（49.7％）、実質あるいは1人の割合が 46.7

織が労働組合である。各種の労働条件を巡る％、3.6％となっているのである。中小企業事業交渉だけでなく、マネジメント全般を監視する

団 調査・国際部 調査第二課（2002）のアンケ役割も求められている。見てきたように、中小

2022.415

企業においてはマネジメント全般を司るのは経営者であるので、そこでは経営者の監視役を担うこととなる。しかしながら組合結成そのもの、
また、結成された場合においても組合運営、それぞれが特に中小企業においては長年にわたり４．広がる「『守り』のガバナンス」に向けてのガバナンスの仕組みの構築に向けて
4.1 補佐役の役割困難が指摘されてきた（東京都立労働研究所、

4.1.1 補佐役の必要性

1990；巽、1992；平 澤、1999；岡 室、2002）。

中小企業の経営者に対するガバナンスの必たとえば現在（2021年 6 月末時点）、100 人未要性を指摘してきたが、その仕組みの構築を考満の（民営）企業の労働組合の推定組織率は

えるにおいて小論では以降、いわゆる「補佐役」

0.8％にとどまっている 13。産業別労働組合の支と呼ばれる存在の役割について確認していく

援が一定の効果をあげている事例もあるが中小（伊丹・加護野、2003；加護野・吉村、2021）。彼・

企業の場合、結成されている場合においてもカ

彼女らは「『攻め』のガバナンス」に大いに資

ネ、ヒト、マネジメントの各側面において運営する存在でもある。くわえて、「2.2.2」で確認に問題、限界を抱えていることが指摘される（梅した広がる「『守り』のガバナンス」の点に関

崎・田口、2018；梅崎、2021）。こうした労働

わっても、経営者の能力・時間的制約などの克組合の機能不全も専横を許すことに繋がってい服には欠かせない存在であると考えるからであると指摘される。

る。具体的には伝統的に「番頭」や「右腕」と呼ばれてきた人材の存在の重要性について見

3.4 中
 小企業の経営者に対するガバナンスの必要性ていくこととなる。
「トップマネジメントの仕事とは、一人の仕高い能力と強い熱意を兼ね備えた中小企業事ではなく、チームによる仕事である。トップの経営者に対する過剰な牽制、監視は、迅速

マネジメントの役割が要求するさまざまな体質

な戦略立案・遂行の妨げとなる。しかしながら、を、一人で併せもつことはほとんど不可能であ

現時点での高い能力が将来においても適当な能る。しかも、一人ではこなしきれない量がある。

力とは限らない。上のように、専横を引き起こ

ごく小さな企業は別として、トップマネジメン

しやすい構造ともなっている。また加齢も含めトの仕事には、少なくとも専任一人と、いくつて何らかの理由で、企業経営への熱意が冷めかの分野でリーダー役をつとめる者一人か二人る可能性も否定できない。これらの点を考えれを必要とする。トップが一人しかいないとうまば、大企業のみならず「よりよい企業経営が執くいかない（ドラッカー、邦訳、2008、20頁）」

行されるようにするための方法、制度と慣行」と主張しているのはP.F.ドラッカーである。
「ごが真摯に検討されねばならない、中小企業におく小さな企業」であっても例えば、経営者の配けるガバナンスの必要性を指摘できよう。

偶者が経理事務をきちんと担当することで経営

13「令和 3 年労働組合基礎調査」の結果より（https://www.mhlw.go.jp/toukei/list/13-23.html）。

16

2022.4

がうまく回っている事例は、長年にわたりしば

における経営者の能力への依存は大となる。専しば観察されることである 14。

門性の問題にくわえて、常に時間に追われる存

経営者の役割は適切に分担されねばならな

在でもある（原田、2004）。最終的には経営者い。これは中小企業でも同様である。現在におが決定を下すとしても、補佐役となる人材が専いては世界的な規模の会社となった例えば、現門性にもとづいての情報収集・分析、その結果

在のパナソニックや本田技研工業にも小企業、の提供をなすことが有効性・効率性の観点から

中企業の時代があった。創業者の松下幸之助、必要となる。

本田宗一郎の陰、真横には補佐役、伝統的な3つ目の役割は諫言である。諫言は「上司の言葉を借りれば「番頭」の存在があったことは過失を遠慮なく指摘して忠告すること」（出口、余りにも有名である。

2019、5-6 頁）と定義される。こうした諫言を受け入れたリーダーとして、しばしば注目され

4.1.2 具体的な役割

るのは、中国の唐の第二代皇帝・太宗である。

では、補佐役が果たすべき役割、果たしてき太宗が皇帝の座にあったのは貞観（西暦 627 年

た役割は何か。1つ目は、リーダーたる経営者～ 649年）と呼ばれる時期で、中国の歴史上での不足を補う、補完する役割である。この役割

最も国内が安定した時期の1つであった。出口

においては異質の組み合わせが重要である。経（2019）は太宗に学ぶべき点として、彼が諫言

営者の行動は、彼・彼女自身が持つ性格や哲する部下を積極的に登用していた点を重視して学に大きく依存する。これを克服する手段の1いる。
「皇帝であっても、決して全能でないこ

つは、異なる性格などを持つ人物を補佐役としとをわきまえた姿勢（6 頁）」「欠点や過失を指て据えることである。慎重な性格の経営者に対摘されることを望み、喜んで聞き入れた姿勢（6して積極果敢な補佐役を、内と外、陽と陰も同頁）」を優れたリーダーの姿勢として高く評価様である。ただし、異質な存在の者が適切に組している。こうした姿勢が高く評価される裏側

み合うことは簡単ではない。直接的に対立するには、反対にそうした姿勢が取れないリーダー、ことも往々にしてありうる。こうした問題の解

経営者が数多存在してきた、また現在も存在し決に求められるのは、補佐する側と補佐されるている、との事実がある。会社や国家の頂点に側との間の信頼や尊敬をベースとした強い結び立つリーダーには大きな権力が与えられる。こつきである。

の権力があって経営・運営を進めていくことが2 つ目の役割は、狭い意味での補佐である。

可能となるが、それは同時に、暴走や腐敗を生優れたリーダー、経営者であっても社内外の情

み出す源泉ともなってきた。就任当初は優れた報を収集・分析するに限界はある。特に中小企リーダーであっても、長く席にありつづける過業においては第 2 節でも見たように、企業経営程で変心して権力を乱用するにいたり、会社や14 例えば、阪奈信用金庫（現・大阪シティ信用金庫）の以下の調査レポートを参照。
「経営者の妻の役割」『月刊中小企業』1993 年 6 月号（第 45 巻第 6 号）、
24-26 頁。経営者の妻の役割に関する研究には例えば、小川（2012）や増田（2016）がある。増田（2016）は妻が自営業者である場合のみ、夫の起業後の経営成果が上がるとしている。

2022.417

国家を存亡の淵にまで追い込んだリーダーは後

企業 30 社のトップにインタビュー調査を行い、を絶たない。それゆえに補佐役には、諫言が求

その結果、以下の様に「右腕社員」を特徴づめられるのである。もちろん、簡単なことではけている（今村、2015、50頁）。

ない。誤りに対する忠告、批判など耳にしたくないのがほとんどの人間の性であろう。この性①経営者の立場や気持ち、動機を感じ取り、理を理解しつつ、リーダーを諫める。これが補佐解して、あたかも会社の成長が自分の成長の役には、求められるのである。

ように感じられる人材。

4つ目の役割は、「てこ」としての役割である。

②経営者が苦手とする分野、手が回らない分野

特に大規模、また、グローバルにビジネスを展

において、経営者の分身として行動できる人材。

開している場合には、経営者の掲げるミッショ③経営者が描く構想を理解し、それを実現する

ン、哲学、戦略などを会社内に浸透させることにはどうすればよいかを自ら考え、行動に移は困難である。経営者の分身となってミッショ

すことのできる人材。

ンなどを伝導、より浸透させる。結果、経営者のパワーの拡大、経営者の考える方向付けの明④必ずしも「後継者」ではなく、また1 社に1人とも限らない。

確化がはかられる。中小企業の場合にも例えば、事業承継後の新たな経営者の掲げるミッション②は上の2つ目の役割である狭い意味での補が先代とは大きく異なると、それの浸透は容易佐の役割、③は4 つ目の「てこ」としての役割ではない。新たなリーダーの意図を増幅させるをトップが右腕に求めている、また、彼・彼女

ことが、補佐役には求められるのである。

らが果たしていることを示している。くわえて「トップのなかには、自分にとって耳の痛いこと

4.2 補佐役に関わる諸研究でも意見してくれる人を右腕社員として望みた

中小企業の経営者は、その存在が企業経営い、という人もいます（今村、2016a、51頁）」に多大なる正あるいは負の影響を及ぼすこととの意見もあったとされ、これは3つ目の役割

は、上で見てきたとおりである。制度的・組織的、の諫言が求められていることを指している。こ

人的な制約の大きな中小企業にとって、こうしの諫言の役割の重要性は、江戸期の商家の「番た経営者の正の影響を大きく、負の影響を小さ頭」の役割や現代の中小企業経営の現場を熟くする存在として、「番頭」や「右腕」の果た知する他の論者からも、指摘されるところであすべき役割、育成のあり方については例えば、る（ 森、1993、1994a、1994b、1995； 青 野、実務の世界からは数多くの提言などが提出され1997、2011）。上で指摘した経営者の専横の可てきた（山村、2015）15。今村（2015、2016a、能性を考えれば、この機能の重要性は当然に理2016b）は経営コンサルタントの立場で、中小解できよう。

15 中小企業の経営者を読者対象としたビジネス誌において、しばしば補佐役に関わる記事が掲載される。経営者がそれを欲していることの表れであろう。
例えば『月刊ビジネスサミット』の2020 年 3 月号には、くず餅店の船橋屋、石けん製造のシャボン玉石けんの経営者と補佐役の関係が示されている。また『日経トップリーダー』の2022 年 2 月号の「（特集）社長を支える人、社長の足をすくう人」も参照のこと。

182022.4

歴史的なものを含めて実務の世界の詳細なと指摘できよう。

観察から、こうした役割が抽出されてきた。こ

もちろん、「『攻め』のガバナンス」の実現にうした観察や研究にくわえて1990 年代から、向けての諫言も含めての補佐も重要である。し中小企業に向けてのアンケート調査などに基づかしながら同時に、経営者が社会からの要請にく研究者による研究も進められてきた。その先応えようとしているか、もしそうでなければ、駆的な研究は川喜多（1992）であり、創業型製

そうなるように諫言することが求められよう。

造業を対象にして補佐役的な人材の有無や経また、経営者がそうするために必要な情報など

営成果への効果が分析されている。この後、調を適宜、提供することも求められる。くわえて査内では「パートナー」「頼りになる人物」な「てこ」としての取り組みも求められよう。社

どと表現は変わるが、補佐役と総称しうる人材会からの要請に応えることがいかに重要であるの有無、経営成果への効果の実証分析があるのか、社内や時には取引先にまで浸透させる必

程度、積み重ねられてきた。調査対象について要性があろう。中小企業の資金的制約を考えれは中 小 企 業 全 般 を 対 象 にした 研 究（ 冨 田、ば、これらに詳しい外部の専門機関や社外から

2002； 脇 坂、2003a、2003b； 中 小 企 業 庁、の取締役・顧問に全てを委ねることは難しいで

2003、2005）もあれば、新規開業した企業にあろう。補佐役が意識的に取り組まねばならな

限定した研究（川喜多、1992；百瀬・森下、い問題であろう。

1997；稲村・中内、2006；山田、2005；増田、補佐役となった人材のキャリアについても冨2008；梅崎・藤村・戎野、2013）もある 16。対象、田（2002）をはじめとして、研究が進められてそして補佐役が果たした役割や経営業績の指きた。ただし、社内での育成は簡単ではないこ

標も様々であるが概して、補佐役の存在や役割と が 指 摘 さ れ て い る（ 梅 崎・ 藤 村・ 戎 野、については肯定的な結論が提出されている（中2013；中原・保田、2021）。社外の人材をいか原・保田、2021）。

に求めるか、しかしながら同時に業界や社内事

５．今後に向けて情に精通した社内の人材からの育成・選抜も求められよう。例えば人権の問題といった、業界

小論では、中小企業のコーポレートガバナンを超えたレベルの問題について経営者とは異なスの問題を論じてきた。特に、「『守り』のガバった視点で論ずることが出来る。様々な境遇にナンス」の概念が拡がりを見せる現在、中小企ある従業員との深い対話を通じて、異なった視業の経営者の肩には従前にまして重いものが乗点で論ずることが出来る。中小企業のこうしたることとなっている。こうした実態、また、直人材の育成は容易ではなかろうが、それを実現前で指摘したようにこれまでの実績を見ると、していくことが、中小企業の今後のあるべきガ

補佐役の立場の人材の活躍がさらに求められるバナンスの一つの姿であろう。

16 山本（2009）はこれら研究の整理の後に大企業における「右腕」の役割を、また脇坂・松繁（2002）は女性起業家における「右腕」の役割を、それぞれ論じている。また長澤（2016）では、リーダーとフォロワーの非公式な場における「対等性」の概念を導入して、社会起業家と「右腕」との関係が論じられている。

2022.419

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「女性の開業－女性起業家

guidebook）の面接調査－」三谷直紀・脇坂明（編著）『マイク

2022.423