2024 年３月８日
各位
上 場 会 社 名

株式会社シーイーシー代代表取締役社長

表者

名

姫野貴

（コード番号：9692）
問合せ先責任者

総務部長

林基樹（TEL.03-5789-2441）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年３月８日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条の規定に基づき、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の一部について、ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることで、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上に対する経営責任を明確にするものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数95 個
上記総数は、割当数の上限であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少した場合は、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 9,500 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック･ショールズ･モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。
）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2024 年３月 25 日から 2054 年３月 24 日とする。
（４）増加する資本金および資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、上記３．（３）の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10 日（10 日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
②

新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から 30 日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

③

新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
これにより本新株予約権を承継した者は、上記①の規定にかかわらず、相続開始の日から１年間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日2024 年３月 25 日
５．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由および条件上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日2024 年３月 22 日
９．新株予約権の割当てを受ける者および数
当社監査等委員でない取締役

６名

95 個以上