平成 19 年 2 月 22 日
各位会 社 名代 表 者 名問 合 せ 先楽 天 株 式 会 社
代表取締役会長兼社長
三 木 谷
浩 史
(JASDAQ ｺｰﾄﾞ 4755)
取締役 常務執行役員
髙 山 健
電話 03－4523－8001

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 19 年２月 22 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 19
年３月 29 日開催予定の当社第 10 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 変更の理由
会社法（平成17年法律第86号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）（以下「整備法」という。）が、平成18年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり現行定款を変更するものであります。
(1)

定款に定めがあるものとみなされた事項を反映させるため、変更案第４条（機関）及び変更案第７条（株券の発行）を新設し、現行定款第９条（名義書換代理人）の変更を行うものであります。

(2)

会社法において株主総会開催地の制限が撤廃されたことから、現行定款第11条（株主総会の招集）の招集地の規定を削除するものであります。

(3)

株主総会に係る情報開示をより一層充実させられるよう、変更案第13条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。

(4)

株主総会における代理人による議決権行使について、代理人の人数を明確にするため、現行定款第14条（議決権の権利行使）を変更するものであります。

(5)

経営責任の明確化及びコーポレートガバナンスの強化を図るべく、取締役の任期を１年にするため、現行定款第18条（取締役の任期）を変更するものであります。ただし、平成18年３月30日開催の第９回定時株主総会において選任された取締役の任期については、なお従前の例によるものとするため、附則を設けるものであります。

(6)

剰余金の配当等を取締役会の権限とし、機動的な配当政策を行うため、変更案
第35条（剰余金の配当等の決定機関）を新設するものであります。

(7)上記のほか、会社法にあわせた構成の整理、必要な文言の追加、変更、削除及び引用条文の変更等、所要の変更を行うものであります。

(8)

会社法施行に伴い端株制度が廃止となり、整備法第86条において端株に関する経過措置が規定されたことに伴い、現存する端株の取扱いについて附則を設けるものであります。

(9)

上記の変更に伴う条数の繰り下げ等条文の整備及び一部字句の修正を行うものであります。

2. 変更の内容
別紙のとおりであります。

3. 日程
定款変更のための株主総会開催日

平成19年３月29日

定款変更の効力発生日

平成19年３月29日

以上

現
第１章

行定款

総則

（

（下線部分は変更箇所）
変 更 案
第１章

新設）

総則

（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（公告の方法）第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本
経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章 株式第２章 株式（発行する株式の総数）
第５条 当会社が発行する株式の総数は、３９,４１８,０００株とする。ただし、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、３９,４１８,０００株とする。

(自己株式の取得)
第６条
当会社は、商法第２１１条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会決議をもって自己株式を買受けることができる｡
（基準日）
第７条
当会社は、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において議決権を行使すべき株主とする。
２ 本定款に定めのある場合のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

（削除）

（削除）

（端株の買増）
第８条 当会社の端株を有する株主（実質株主を含む。以下同じ）は、株式取扱規程に定めるところにより、その端株と併せて１株となるべき端株を売り渡すべき旨を請求することができる。

（新設）

（削除）

（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

（株主名簿管理人）（名義書換代理人）
第９条 当会社は、株式及び端株につき名 第８条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱義書換代理人を置く。
場所は、取締役会の決議によって２ 名義書換代理人及びその事務取扱定め、これを公告する。
場所は、取締役会の決議によって３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿選定する。
を含む。以下同じ）、新株予約権原
３ 当会社の株主名簿、端株原簿及び簿及び株券喪失登録簿の作成並び株券喪失登録簿は、名義書換代理に備え置きその他の株主名簿、新人の事務取扱場所に備え置き、株株予約権原簿及び株券喪失登録簿式の名義書換、端株原簿・株券喪に関する事務は株主名簿管理人に失登録簿の記載又は記録、質権の取扱わせ、当会社においてはこれ登録及び信託財産の表示又はこを取扱わない。
れらの抹消、株券の不所持、株券の交付、端株の買取り及び買増、届出の受理、株券失効手続その他
株式及び端株に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）第 10 条 当会社の株券の種類及び株式の名 第９条 当会社の株式に関する取扱い及び義書換、端株原簿・株券喪失登録
手数料は、法令又は本定款のほか、簿の記載又は記録、質権の登録及取締役会において定める株式取扱
び信託財産の表示又はこれらの抹規程による。
消、株券の不所持、株券の再交付、端株の買取り及び買増、届出の受理、株券失効手続その他株式及び端株に関する取扱い並びに手数料
は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章

株主総会

（株主総会の招集）
第 11 条 （ 条 文 省 略）

第３章

株主総会

（招集）
第 10 条（現行どおり）

２

株主総会は、本店所在地又はこれに隣接する地のほか東京都各区内においてこれを招集することができる。

（新設）

（新設）

（削除）

（定時株主総会の基準日）
第11条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第13条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）第 13 条 株主総会の決議は、法令又は本定
款に別段の定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数で行う。
２ 商法第３４３条に定める株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

（決議の方法）第 14 条 株主総会の決議は、法令又は本定
款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主（実質株主を含む。
以下同じ）の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第 14 条 株主は､当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる｡
２（ 条文省略 ）（議決権の代理行使）
第 15 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる｡
２（ 現行どおり ）（株主総会の議事録）
第 15 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに記名（削除）押印又は電子署名を行う。
第４章

取締役及び取締役会

第４章

取締役及び取締役会（取締役の選任方法）
第 17 条（ 条文省略 ）２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う｡
３（ 条文省略 ）（取締役の選任方法）
第 17 条（ 現行どおり ）２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡
３（ 現行どおり ）（取締役の任期）
第 18 条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

（取締役の任期）
第 18 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（ 削除 ）（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第 19 条 代表取締役は、取締役会の決議に 第 19 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
より選任する。
２ 取締役会の決議により、取締役会
２ 取締役会は、その決議によって、長、取締役社長各１名、取締役副取締役会長、取締役社長各１名、社長、専務取締役、常務取締役各取締役副社長、専務取締役、常務若干名を定めることができる。
取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の決議方法）
第 22 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。
２ 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録）
第 23 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。

（取締役会の決議の省略）
第 22 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（削除）（取締役会規程）（ 条文省略第 24 条）（取締役の報酬）
第 25 条 取締役の報酬は、株主総会の決議により定める。

（取締役会規程）（ 現行どおり第 23 条）（取締役の報酬等）
第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第 26 条 当会社は、商法第２６６条第１２ 第 25 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により取締役会の決議項の規定により、任務を怠ったこをもって、取締役（取締役であっとによる取締役（取締役であったたものを含む）の責任を法令の限ものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の度において免除することができ決議によって免除することがでる。
きる。
２ 当会社は、商法第２６６条第１９項の規定により、社外取締役との２ 当会社は、会社法第４２７条第１間に社外取締役の責任を限定す
項の規定により、社外取締役とのる契約を締結することができる。
間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締ただし、当該契約に基づく賠償責結することができる。ただし、当任の限度額は、法令の定める額と該契約に基づく賠償責任の限度する。
額は、法令の定める額とする。
第５章

監査役及び監査役会（監査役の員数）（ 条文省略第 27 条第５章）

監査役及び監査役会（監査役の員数）
第 26 条（ 現行どおり）（監査役の選任方法）（ 条文省略 ）第 28 条２ 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

（監査役の選任方法）
第 27 条（ 現行どおり ）２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）
第 29 条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする｡
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（監査役の任期）
第 28 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 30 条 当会社の監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

（常勤の監査役）
第 29 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）（ 条文省略第 31 条（監査役会の招集通知）（ 現行どおり第 30 条）

（削除）

（削除）

（監査役会規程）（ 現行どおり第 31 条））（監査役会の決議方法）
第 32 条 当会社の監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを決する。
（監査役会の議事録）
第 33 条 当会社の監査役会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
（監査役会規程）（ 条文省略第 34 条）(監査役の報酬)
第 35 条 監査役の報酬は、株主総会の決議により定める。

(監査役の報酬等)
第 32 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第 36 条 当会社は、商法第２８０条の第１項の規定により取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に社外監査役の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

（監査役の責任免除）
第 33 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に任務を怠ったことによる社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第６章

第６章

計算

（営業年度及び決算期）

計算（事業年度）

第 37 条 当会社の営業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とし、営業年度末日を決算期とする。

第34条（利益配当金）第 38 条 当会社の利益配当金は、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者及び同日最終の端株原簿に記載又は記録された端株主に支払う。

（新設）

当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とする。

（削除）（剰余金の配当等の決定機関）
第35条 当会社は、剰余金の配当等会社法
第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。

（剰余金配当の基準日）（中間配当）
第 39 条 当会社は、取締役会の決議により、 第36条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。
毎年６月３０日の最終の株主名簿
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎に記載又は記録された株主又は登年６月３０日とする。
録質権者及び同日最終の端株原簿
３ 前二項のほか、基準日を定めて剰に記載又は記録された端株主に対余金の配当をすることができる。
し、中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第 40 条 利益配当金及び中間配当金は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

（配当金の除斥期間）第 37 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

（新設）

附則
第１条

（新設）

第２条
２

３

当会社の端株を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その端株と併せて１株となるべき端株を売り渡すべき旨を請求することができる。
当会社は、端株につき名簿書換代理人を置く。
名義書換代理人及びその事務取扱場所は、株主名簿管理人及びその事務取扱場所と同一とする。
当会社の端株原簿の作成並びに備え置きその他の端株原簿に関する事務は、これを名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。
（新設）

第３条

当会社の端株に関する取扱い並びに手数料は、法令又は定款のほか、取締役会の定める株式取扱規程による。

（新設）

第４条

本附則第１条から第４条は、当会社の端株が存在しなくなった時をもって削除されるものとする。

（新設）

第５条

第 18 条の定めにかかわらず、平成
18 年３月 30 日開催の定時株主総会において選任された取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、本条は平成 18 年３月 30 日開
催の定時株主総会において選任された取締役の任期満了の時をもって削除されるものとする。

以上