議案概要説明資料
2022年3月16日

会社提案議案

会社提案議案一覧（取締役会の意見：すべて賛成）
議案
第1号議案： 定款一部変更の件
第2号議案： 取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件
第3号議案： 監査等委員である取締役1名選任の件

会社提案議案（一般）

第4号議案： 会計監査人選任の件
第5号議案： フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）継続の件
第6号議案： フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する件

会社提案議案（買収防衛関連）第7号議案： フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を招集請求しないことを要請する件© 2022 東京ソワール TOKYO SOIRAll Rights Reserved.

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会社提案議案（一般）

会社提案議案（一般）（取締役会の意見：すべて賛成）
議案

概要

第1号議案：

定款一部変更の件

本店所在地の変更（東京都港区から東京都中央区へ）(注1)、
株主総会参考書類等の電子提供措置の採用

第2号議案：

取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件

現取締役である小泉純一、青山秀夫、大島和俊、小林義和、石井銀二郎の選任（再任）

第3号議案：

監査等委員である取締役１名
選任の件

当社経理部長である山田倫司の選任（新任）

会計監査人選任の件

現会計監査人である東陽監査法人の任期満了により、新たに監査法人アヴァンティア（注2）を選任

第4号議案：

注1：本店所在地移転の目的

注2：監査法人アヴァンティア(2021年8月1日現在)→抜本的な事業構造の改革のひとつとして実施

設立:

2008年5月

概要:

人員数・パートナー
・公認会計士・公認会計士試験合格者
・その他専門職、事務職

11名
43名
37名
20名

関与上場企業数31社© 2022 東京ソワール TOKYO SOIRAll Rights Reserved.

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会社提案議案（買収防衛関連）

会社提案議案（買収防衛関連）（取締役会の意見：すべて賛成）
議案

概要

第5号議案：

フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）継続の件

本資料4～5頁をご参照

第6号議案：

フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する件

フリージア・マクロス社及びその関係者の買収防衛策に定める手続違反が確認された場合に、対抗措置発動に関する株主意思確認総会の開催困難となる場合に備えるために、対抗措置発動に関する株主意思を確認するためのもの

フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を招集請求しないことを要請
する件

当社の買収防衛策の有効期間は1年であるところ、同期間内に臨時株主総会招集請求がなされた場合の対応に係る経済的・機会的負担が不相応に生じることを回避するために、 左記に関する株主意思を確認するもの

第7号議案：© 2022 東京ソワール TOKYO SOIRAll Rights Reserved.

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会社提案議案（買収防衛関連）

第 5 号議案：フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）継続の件
 2021 年7 月の臨時株主総会でご承認いただいた内容から大きな変更はなし
 引き続き、対象買付者の限定や有効期間を1 年とするなど一般的な買収防衛策と比べて、透明性の高いスキームを採用
当社の買収防衛策

一般的な買収防衛策

株主総会

＝同左

対象買付者

フリージア・マクロス社
及びその関係者＜

特に限定せず

有効期間1年＜

3年

トリガー(注1)

20%以上

＝同左

＝

概ね同左
(期間等については種類あり)

＝

同左

導入

決定機関

情報授受・検討期間

情報授受検討

対抗措置発動

運用：60日：60日 or 90日 (+30日)決定機関

取締役会（+必要に応じて株主総会)

概要

差別的行使条件及び取得条項付新株予約権の無償割当て（一般の株主の皆様には普通株式、対象買付者には第1回B新株予約権を対価として交付）≒

差別的行使条件及び取得条項付
新株予約権の無償割当て(一般の株主の皆様のみ普通株式を対価として交付)

注1：買付後株式・議決権保有水準© 2022 東京ソワール TOKYO SOIRAll Rights Reserved.

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会社提案議案（買収防衛関連）
第5号議案関連質問
導入時
発動時
その他ご質問

ご回答

買収防衛策が「導入」「継続」されることにより、何らかの影響はありますか、また手続をする必要が生じますか？

買収防衛策の発動と異なり、導入・継続時には新株予約権の無償割当てが実施されるわけではないため、皆様の権利や経済的利益に直接的・具体的な影響を与えることはありません。
また、株主の皆様にて必要となる手続はありません。

買収防衛策の「発動」時の新株予約権の無償割当てに際して、何らかの手続をする必要が生じますか？

買収防衛策の発動により株主の皆様には新株予約権が無償で割り当てられます。それにより当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化が生じませんので、皆様の権利や経済的利益に直接的・具体的な影響を与えることは想定しておりません。
株主名簿に記載された株主の皆様に自動的に新株予約権の無償割当てを行うため、当該株主の皆様に格別の手続を行っていただくことは予定しておりません。

買収防衛策が「発動」されることにより無償割当てされる新株予約権(第1回A新株予約権)は、その行使や第三者への譲渡ができるのですか？

買収防衛策が発動されることにより株主の皆様に付与される新株予約権（第1回A新株予約権）は、行使期間に先立って当社が一斉に強制取得を行いますので、一般の株主の皆様による権利行使や第三者への譲渡は予定されておりません。

買収防衛策が「発動」されることにより株価が暴落することはありますか？

買収防衛策の発動により、そのこと自体が直接的に株価に影響を与えることは想定しておりません。たしかに、新株予約権1個につき最終的には1株の株式が交付されることを前提にしますと、新株予約権の無償割当ての基準日以後、当社の株価は株式の交付を受けられない株式を前提とした株価が形成され、厳密には非適格者の保有分を勘案する必要がありますが、理論的にはおおよそ半分になるものと考えられます。しかし、発行済株式数も併せて増加するため、皆様の権利や経済的価値に直接的・具体的に影響を与えることを想定しておりません。

第1回A新株予約権が当社により取得され対価として普通株式が交付される場合に、何らかの手続が必要となりますか？

第1回A新株予約権が実際に取得され普通株式が交付される場合、フリージア・マクロス社及びその関係者に関して、その法的権利又は経済的権利に不利益が発生することから、当社は、フリージア・マクロス社及びその関係者に対してそのような事態が発生しないよう働きかける予定です。仮に、普通株式が交付される事態が生じる場合、当社の株主の皆様には一定の事務手続をお願いする可能性がありますが、詳細は、法令等に従い適時かつ適切に開示をいたします。

その他、買収防衛策に関して留意するべき事項はありますか？

買収防衛策については、今後も法令等に従って適時かつ適切な開示を行う予定ですので、株主の皆様におかれましては、当社からのご通知や当社ホームページの「企業情報」の「IR情報」をご覧いただくようお願いいたします。

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株主提案議案

株主提案議案一覧（取締役会の意見：すべて反対）
全てフリージア・マクロス社提案議案
議案

内容

第8号議案：

定款一部変更の件（小泉純一氏の役員就任防止ないしコーポレートガバナンス充実に向けた施策）

現行の定款第19条に以下の項を新設する。
第4項 取締役の選任決議の際は、候補者がコーポレートガバナンスを担うにふさわしい人物であるかについて特に慎重に審議する。

第9号議案：

取締役 小泉純一氏の解任の件

取締役 小泉純一氏を解任する。

第10号議案：取締役 監査等委員 宮本幸三
氏、岡本雅弘氏、瀧村竜介氏、3名の解任の件

当社監査等委員である取締役 宮本幸三氏、同 岡本雅弘氏、および同 瀧村竜介氏の計3名を解任する。

当社取締役会は慎重審議の結果、いずれの議案についても反対をすることを決議しています。

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株主提案議案

第8号議案について当社取締役会が反対する理由
第8号議案：

議案

内容

定款一部変更の件（小泉純一氏の役員就任防止ないしコーポレートガバナンス充実に向けた施策）

現行の定款第19条に以下の項を新設する。
第4項 取締役の選任決議の際は、候補者がコーポレートガバナンスを担うにふさわしい人物であるかについて特に慎重に審議する。

当社取締役会が反対する理由
定款に盛り込む必要性を見出しがたいこと第8号議案を提案する背景・理由がないこと

 株主総会において取締役を選任する場合、取締役の資質として、コーポレートガバナンスに関する理解及びそれを実践する能力が考慮要素となることは自明のことです。

 フリージア・マクロス社は第8号議案を提案するにいたった背景・理由として、コーポレートガバナンスについての批判や、当社取締役候補者の指名についての批判を記載しています。

 このような規定を盛り込んでいる上場会社
は一般的とは到底いえないことも考慮すると、会社の根本規則である定款に規定する必要性を見出すことはできません。

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 しかしながら、当社は、①社外取締役を積極的に選任することで(合計4名)、コーポレートガバナンスの強化を図っており、また、②(i)経営陣幹部、取締役候補については、業務経歴等を踏まえ最適な人物を指名し、（ii）社
外取締役については、幅広い知識や実務経験を有しており、その豊富な経験や識見を活かし、当社経営に的確な助言をできる人物を指名することを公表の上、当該プロセスを遵守する形で取締役候補者を選任しているため、指名プロセスに問題となるような事象はありません。

第8号議案を提案する背景・理由について、事実誤認が散見されること フリージア・マクロス社は、買収防衛策の公表の態様や2021年7月30日の臨時株主総会における買収防衛策の継続に関する承認決議等の態様に関する批判、金融商品取引法の下、買収防衛策を導入することに合理性を見いだせない旨の批判、当社の固定資産譲渡に関する取引及びその開示が不適切であるとの批判を展開しています。
 いずれの批判についても事実誤認が散見されるため、根拠に基づかない主張といわざるを得ません（詳細は招集ご通知28～29頁をご参照）。

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株主提案議案

第9号議案について当社取締役会が反対する理由
第9号議案：

議案

内容

取締役 小泉純一氏の解任の件

取締役 小泉純一氏を解任する。

当社取締役会が反対する理由
企業価値の中長期的な向上の観点から小泉代表取締役を解任するべきではないこと

解任の理由として指摘する事項はいずれも、事実誤認であるか根拠に基づかない主張であること

 小泉代表取締役は、1987年4月に当社に入社してから、営業職を経た後、当社の企画部門に従事し、現場に精通した豊富な経験と専門的知識を有しております。特に、小泉代表取締役
は、営業経験、モノづくりに対する豊富な知識、取引先との強固な信頼関係などの点で、当社になくてならない人材であると考えています。

 フリージア・マクロス社の主張：当社の有価証券報告書等の虚偽記載

 また、当社は、その経営方針として、収益構造の見直し、基礎収益力の回復及びサステナブル経営への取り組みを掲げておりますが、これらの経営方針の達成のためには、小泉代表取締役が今後も当社の代表取締役として継続して職務を遂行することが非常に重要であると考えています。
 以上の点から、当社は、小泉代表取締役が引き続き当社の取締役として職務を遂行することが当社の中長期的な企業価値の向上の観点から必要であると考えております。
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 フリージア・マクロス社は、当社の第52期有価証券報告書などに記載されている固定資産譲渡に係る取引（当社が所有していた東京都渋谷区の賃貸不動産を第三者に譲渡する取引を指します。）について、「固定資産の売却代金が会社の手元にあたかも残るかのように説明し、それによって従来よりも余力ある資金繰りが可能となり、加えて与信も上がるので資金の調達枠も増大する」といった記載があると指摘し、虚偽記載と述べますが、そのような記載は存在しません。これは明白な事実誤認です。
 フリージア・マクロス社は、固定資産譲渡に係る取引により当社が得た売却金について、当社が「インサイダーかつステークホルダーである一部大株主に他のステークホルダー及び株主に優先して債務の返済を行う便宜を図っ」たと述べていますが、当社は返済期限の到来した金融負債の一部の返済をしただけであり、偏頗的に弁済を行い、他の債権者の皆様にご迷惑をおかけしたといった事実は一切ありません。
 なお、固定資産譲渡の目的は、「新型コロナウイルスの感染の長期化に対する備えとして、当社の事業用資産を構成しない不動産を売却し、これにより運転資金を確保すること」にあります。当該取引により、当社は、新型コロナウイルスによる影響下においても安定した資金繰りを維持しています。

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株主提案議案

第10号議案について当社取締役会が反対する理由
第10号議案：

議案

内容

取締役 監査等委員 宮本幸三氏、岡本雅弘氏、瀧村竜介氏、3名の解任の件

当社監査等委員である取締役 宮本幸三氏、同 岡本雅弘氏、および同 瀧村竜介氏の計3名を解任する。

当社取締役会が反対する理由解任する理由を見出せないこと
 当社のいずれの監査等委員についても、それぞれの豊富な経験・見識に裏づけられた助言を当社にいただいており、当社の取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に貢献されていることから、当社としては解任する理由を見出せません。

解任の理由として指摘する事項はいずれも、事実誤認であるか根拠に基づかない主張であること
 フリージア・マクロス社の主張：当社の有価証券報告書等の虚偽記載
 第9号議案に対する当社取締役会の反対理由をご参照
 フリージア・マクロス社の主張：固定資産譲渡による手取り金の用途 フリージア・マクロス社は、固定資産譲渡による手取り金について、「ほぼそのまま、当社の大株主の一部である金融機関への債務弁済に充ててしまいました」、「当社の大株主である一部の取引先債権者に対し、優先的な弁済を行うという便宜を図る結果をもたらした」と主張しています。
 しかしながら、当社は、手取り金をもって、返済期限の到来した金融負債の一部の返済をしておりますが、手取り金を「ほぼそのまま」返済に充てるということはしておらず、当社の運転資金として活用しています。また、当社が、返済期限の到来した債権を有する債権者のうち、特定の一部の債権者に対して、偏頗的に弁済を行い、他の債権者の皆様にご迷惑をおかけしたといった事実も一切ありません。

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会社提案議案（買収防衛関連）

その他フリージア・マクロス社の事実誤認等についてフリージア・マクロス社が第 8 号議案及び第 10 号議案の提案の理由で記載されている主張・批判は以下のとおり事
実誤認が散見されます。フリージア・マクロス社の主張が、実際の事実や当社の認識とあまりにもかけ離れていることから、当社は、フリージア・マクロス社が、なぜこのような主張をされるのか非常に困惑しています。
フリージア・マクロス社の主張

事実並びに当社の認識及び反論「十分な意見表明等が困難なスケジュール」で当社が買収防衛策の承認に係る臨時株主総会を開催したなどを主張

左記の主張は以下の理由から事実誤認です。
 当社は臨時株主総会を法令等に従った招集手続を含むスケジュールによって開催し、また、買収防衛策は、臨時株主総会の招集通知が発せられる1か月近く前の2021年6月16日に公表しています。

当社の買収防衛策の承認に係る臨時株主総会において、「不適当・不十分な議事進行により、強硬的に可決した」との主張

左記の主張は以下の理由から事実誤認です。
 フリージア・マクロス社は臨時株主総会に出席の上、質問権の行使に際して、当社への質問に加えて、自身の考えについての主張も行っており、かつ、当社はフリージア・マクロス社を含む出席株主の皆様からの追加のご質問がないことを十分に確認してから、議案の採決に移っています。

金融商品取引法が改正され、買収提案等があった場合の株主の検討のための時間確保や情報提供のための制度が整って久しいにもかかわらず、それらのために買収防衛策を導入することに合理性を見いだせないとの主張 フリージア・マクロス社のように、市場で大量の株式を取得する行為については、金融商品取引法上の公開買付規制の適用を受けるものではありません。
 左記の主張は、あたかも、市場での買付けに対しても、金融商品取引法上の制度が整備されているかのような主張であり、到底説得的なものとはいえません。

その他

 フリージア・マクロス社は「業績の改善を諦めながらも取締役を続投する姿勢を示す当社取締役会」と述べますが、そのように主張する根拠が不明です。
 フリージア・マクロス社は、当社の臨時株主総会における買収防衛策の承認決議に関して、「当社の筆頭株主として、当社の代表取締役社長と経営改善や業務提携等の話し合いを行っている中で、デューデリジェンスを拒否し、アポイントをキャンセルし、相談もなしに突然になされたものです」とし、あたかも当社とフリージア・マクロス社が業務提携に向けて協議を行っていたかのような主張をされています。しかしながら、フリージア・マクロス社からは、当社からの同社がどのような業務提携を希望されているのかについての質問に関して、一切回答を得ることができておらず、「経営改善や業務提携等の話し合い」をした事実はありません。また、業務提携についての内容もご教示いただけない中、当社の機密情報の開示を伴うデューデリジェンスに応じることもできません。

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