平成 25 年 4 月 9 日
各位
東京都港区三田 1 丁目 4 番 28 号
株 式 会 社 エ ム オ ー テ ッ ク
代表取締役社長
鈴木 徹男(コード番号 ： 9 9 6 1 東証第二部)
問 合 せ 先常 務 取 締 役
谷口 孝夫
企画・管理本部長
ＴＥＬ (03)5445-7806

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に係る承認決議
並びに全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式の交付に係る基準日設定に関するお知らせ

当社は、平成 25 年３月 22 日付の「定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得等に関するお知らせ」（以下「平成 25 年３月 22 日付当社プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいたしました
とおり、本日、定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式（下記「Ⅰ．②」において定義いたします。
）の全部の取得について、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）及び当社普通株式を有する株主様を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、下記のとおりいずれも承認可決されましたので、お知らせいたします。
この結果、当社普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当することになりますので、本日から平成 25 年５月７日までの間、整理銘柄に指定された後、平成 25 年５月８日付をもって上場廃止となる予定であります。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
また、当社は、全部取得条項付普通株式の取得について、本日開催の取締役会において、平成 25 年５月 10 日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記録された株主様をもって、平成 25 年５月 13 日を取得日として、その所有する全部取得条項付普通株式（自己株式を除きます。
）を当社が取得し、当該取得と引換えに、全部取得条項付普通株式１株につき当社のＡ種種類株式を 8,500,000 分の１株の割合にて当社が交付する株主様と定めることを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記I. 当社定款の一部変更等の内容
当社は、平成 25 年３月 22 日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、以下の当社定款の一部変更及び当社の全部取得条項付普通株式の全部の取得（以下、総称して「本完全子会社化手続」といいます。
）について必要なご承認をいただくことなどを目的として、本日、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催いたしました。
① 当社定款の一部を変更し、種類株式を発行する旨の定めを新設いたします。かかる種類株式としては、以下の定款変更案に定める内容のＡ種種類株式を設けることとし、当社を会社法の規定する種類株式発行会社といたします。
② 上記①による変更後の当社定款の一部を更に変更し、当社普通株式に、当社が株主総会の決議によってその全部を取得する全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。
）を付す旨の定めを新設いたします。なお、全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。

③ 会社法第 171 条第１項並びに上記①及び②による変更後の定款に基づき、株主総会の決議によって、株主の皆様（当社を除きます。以下同じです。
）から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得の対価として、当社は、株主の皆様に対し、全部取得条項付普通株式１株と引換えにＡ種種類株式 8,500,000 分の１株を交付いたします。この際、株式会社メタルワン以外の株主の皆様に対して取得対価として割り当てられるＡ種種類株式の数は、１株未満の端数となる予定です。
II. 各議案に係る承認決議
1. 種類株式発行に係る定款の一部変更（本完全子会社化手続の①）及び全部取得条項に係る定款の一部変更（本完全子会社化手続の②）の承認決議（1） 承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続の①及びこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第１号議案として付議され、承認可決されました。
また、本完全子会社化手続の②の定款変更は、本臨時株主総会における第２号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも承認可決されました。
本臨時株主総会第１号議案に係る定款変更の内容は、平成 25 年３月 22 日付当社プレスリリースの「定款一部変更の件-１」に係る変更の内容のとおりであり、本臨時株主総会第２号議案及び本種類株主総会議案に係る定款変更の内容は、同リリースの「定款一部変更の件-２」に係る変更の内容のとおりであります。
（2） 定款変更の効力の発生
本完全子会社化手続の①及びこれに伴う所要の定款変更の効力は、本臨時株主総会における承認可決をもって、本日発生しております。
また、本完全子会社化手続の②の定款変更の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、平成 25 年５月 13 日に発生いたします。
2. 全部取得条項付普通株式の取得（本完全子会社化手続の③）の承認決議（1） 承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続の③は、その他の必要事項の決定を取締役会に一任いただくことを含めて本臨時株主総会における第３号議案として付議され、承認可決されました。
当該議案の内容は、平成 25 年３月 22 日付当社プレスリリースの「全部取得条項付普通株式の取得の件」においてお知らせいたしましたとおり、当社が、会社法第 171 条第１項並びに本完全子会社化手続の①及び②による変更後の定款に基づき、株主の皆様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得と引換えに、本完全子会社化手続の①の定款変更によって設けられるＡ種種類株式を、全部取得条項付普通株式１株につき 8,500,000 分の１株の割合をもって交付するものであります。この結果、株式会社メタルワン以外の株主の皆様に対して当社が割り当てるＡ種種類株式の数は１株未満の端数となる予定であります。
（2） 全部取得条項付普通株式の取得の効力の発生
全部取得条項付普通株式の取得の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、本完全子会社化手続のうち、②の定款変更の効力が発生することを条件として、平成 25 年５月 13 日に発生いたします。

（3） 全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続
全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、上記のとおり、当社は、株主の皆様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得と引換えに、本完全子会社化手続の①の定款変更によって設けられるＡ種種類株式を、全部取得条項付普通株式１株につき 8,500,000 分の１株の割合をもって交付いたします。
また、株主の皆様に対して交付されるＡ種種類株式が１株未満の端数となるときには、１株未満の端数の合計数（会社法第 234 条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する株式を、会社法第 234 条の定めに従って売却し、その売却により得られた代金をその端数に応じて株主の皆様に交付します。かかる売却手続に関し、当社
では、会社法第 234 条第２項の規定に基づく裁判所の許可を得てＡ種種類株式を株式会社メタルワンに売却すること、又は会社法第 234 条第２項及び第４項の規定に基づき裁判所の許可を得てＡ種種類株式を当社が買い取ることを予定しております。
この場合のＡ種種類株式の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、取得日の前営業日において、株主の皆様が保有する当社全部取得条項付普通株式数に 265 円（株式会社メタルワンが当社普通株式に対し公開買付けを行った際における当社普通株式１株当たりの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場
合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
III.全部取得条項付普通株式の取得に係る日程の概要（予定）全部取得条項付普通株式の取得に係る日程の概要（予定）は、以下のとおりであります。
種類株式発行に係る定款一部変更（本完全子会社化手続の①）の効力発生日 平成 25 年４月９日（火）当社普通株式の東京証券取引所における整理銘柄への指定
平成 25 年４月９日（火）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式の交付に係る基準日設定
平成 25 年４月 23 日（火）公告
当社普通株式の東京証券取引所における売買最終日
平成 25 年５月７日（火）当社普通株式の東京証券取引所における上場廃止日
平成 25 年５月８日（水）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式の交付に係る基準日
平成 25 年５月 10 日（金）全部取得条項に係る定款一部変更（本完全子会社化手続の②）の効力発生日 平成 25 年５月 13 日（月）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付（本完全子会社化手続
平成 25 年５月 13 日（月）の③）の効力発生日

以 上