臨時株主総会議案に関する補足説明資料
2021年7月15日
株式会社東京ソワール

臨時株主総会議案
 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図ることを目的に買収防衛策を導入
議案
1号議案

フリージア・マクロス社*及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）導入
及び継続の件フリージア・マクロス社及びその関係者に限定した買収防衛策の導入及び継続について承認を諮るもの⁃ 一般的な買収防衛策対比で適用対象を限定

新株予約権*の無償割当ての件*:第1号議案の買収防衛策に定める対抗措置(差別的行使条件・取得条項付新株予約権)

臨時株主総会の開催日までにフリージア・マクロス社及びその関係者の買収防衛策に定める手続違反が確認された場合に、対抗措置の発動について承認を諮るもの⁃ 違反状態確認不可の場合には議案取下げ

フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する件

フリージア・マクロス社及びその関係者の買収防衛策に定める手続違反が確認された場合に、対抗措置発動に関する株主意思確認総会の開催困難となる場合に備えるために、対抗措置発動に関する株主意思を確認するもの

フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を招集請求しないことを要請する件

買収防衛策の有効期間は1年未満であるところ、同期間内に臨時株主総会招集請求がなされた場合の対応に係る経済的・機会的負担が不相応に生じることを回避するために、左記に関する株主意思を確認するもの*:フリージア・マクロス株式会社(以下同様)

2号議案

3号議案

4号議案

内容

1

買収防衛策導入の背景と目的
 フリージア・マクロス社の投資行動・態様をふまえて買収防衛策を導入

フリージア・マクロス社による当社に対する投資行動・態様••

当社との資本業務提携を希望するとしつつも、当社取締役会に対して具体的な提案もないまま、「資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化のため」一方的に当社株式を大量に買い集めていること(保有議決権比率：19.10*％)
当社株式を市場内で取得するスピードが急速であること*:報告義務発生日：2021/6/24(木)

当社の考え

••

資本業務提携の交渉を行う場合にあっても、あくまで対等の立場で協議するべきである
当社の大株主となったフリージア・マクロス社が、当社への交渉力を背景として、一般の株主の皆様の犠牲の下、当社にとって不利な内容となる業務提携を求め、株主共同の利益を損なう可能性があるのではないかと危惧
フリージア・マクロス社による他社に対する投資行動・態様• TOBや市場内買集めにより大規模買付けを行い実質的経営権を獲得する事例が存在すること• 他社導入の買収防衛策の手続を遵守せずに大規模買付を強行した事例が存在すること

株主の皆様が“潜在的な大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同利益の向上・確保に資するか否か”検討するための“必要且つ十分な時間と情報を確保する”ことを目的に買収防衛策が必要
2

＜参考＞フリージア・マクロス社による当社に対する投資行動・態様
 フリージア・マクロス社は資本業務提携に関する具体的な提案を行うことなく当社株式を市場内で急速に買集め(当社からの要望にも資本業務提携の提案なし)
大量保有報告書に基づく株式取得状況

日付

内容2021/4/1

ラピーヌ社取締役会長より当社取締役会長へ両社の業務提携に関する初期的打診(当社は同提携に積極的姿勢は示さず)

2021/6/3

フリージア・マクロス社による大量保有・変更報告書提出(株式ベース：10.27%, 議決権ベース：11.73%)

2021/6/10

2021/6/22

2021/6/30

(%)

18
1614

フリージア・マクロス社による変更報告書提出(株式ベース：14.71%, 議決権ベース：16.81%)10*:報告義務発生日：2021/6/24(木)当社からの資本業務提携に関する初期的な提案要請もご提案なし
2021年6月21日に、フリージア・マクロス社との面談にて、当社から業務提携の内容について質問をするも、ご回答をいただけず。
その後も初期的な提案を要請もご提案いただけない状況が続く。

56営業日(21/4/2~21/6/24)

20

フリージア・マクロス社による変更報告書提出(株式ベース：11.76%, 議決権ベース：13.44%)

フリージア・マクロス社による変更報告書*提出(株式ベース：16.72%, 議決権ベース：19.10%)

保有議決権比率1219.10%＜保有目的＞
持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化のため

8
6420
21/3/31
21/3/31

21/4/30
21/4/30

21/5/31

21/6/24
3

買収防衛策導入のスキーム
 当社の買収防衛策は対象買付者をフリージア・マクロス社及びその関係者に限定
 買収防衛策の必要性を毎年株主の皆様にお諮りする観点から当初の有効期間は1年未満に導入

当社の買収防衛策

一般的な買収防衛策決定機関

取締役会（株主総会意思確認を経る）

同左

対象買付者

フリージア・マクロス社
及びその関係者

特に限定せず

有効期間

1年未満

3年

トリガー

20%以上

同左

情報授受・検討期間

情報授受：60日
検討：60日 or 90日 (+30日)(期間等については種類あり)

決定機関取締役会（+必要に応じて株主総会)

同左

概要

差別的行使条件及び取得条項付新株予約権の無償割当て

差別的行使条件及び取得条項付新株予約権の無償割当て(買付後株式・議決権保有水準)

対抗措置発動運用（一般の株主の皆様には普通株式、対象買付者には第1回B新株予約権を対価として交付）

概ね同左(一般の株主の皆様のみ普通株式を対価として交付)

4

買収防衛策に基づく対抗措置発動
 フリージア・マクロス社及びその関係者による手続違反が確認された場合に、買収防衛策に定める対抗措置発動の是非について株主の皆様の意思を確認⁃

臨時株主総会の開催日までに手続違反が確認されない場合には、本議案(第2号議案)は取下げ
対抗措置の概要

取得条項に基づく新株予約権取得前後のイメージ

対抗措置の内容• 差別的行使条件及び取得条項付新株予約権の無償割当て
対抗措置の発動フロー• フリージア・マクロス社を含む全株
主に新株予約権(第1回A新株予約権)を無償で割当て• 一般株主の皆様の新株予約権行使意
思を問わず、取得条項を用いて、株主の皆様に当社普通株式を交付⁃ フリージア・マクロス社及びその関係者には普通株式ではなく普通株式への転換が限定される第1回B新株予約権を交付

取得前

一般株主の皆様

第1回A
新株予約権

取得後
取得条項に基づく新株予約権の取得
対価：当社株式

普通株式

 経済的利益に直接的・具体的な影響なし(追加的な金銭支払いなし)
取得前
フリージア・マクロス社
及びその関係者

第1回A
新株予約権

取得後
取得条項に基づく新株予約権の取得
対価：第１回B
新株予約権

第1回B
新株予約権

 第1回B新株予約権は一定の条件に従った場合のみ行使可
5買収防衛策と一般の株主の皆様への影響
ご質問

回答

導入時
発動時 無(償割当て時 )発動時 転(換時 ) その他

買収防衛策が「導入」されることにより、何らかの手続をする必要が生じますか？

買収防衛策の発動と異なり、導入時には新株予約権の無償割当てが実施されるわけではないため、皆様の権利や経済的利益に直接的・具体的な影響を与えることはありません。
また、株主の皆様にて必要となる手続はありません。

買収防衛策の「発動」時の新株予約権の無償割当てに際して、何らかの手続をする必要が生じますか？

買収防衛策の発動により株主の皆様には新株予約権が無償で割り当てられます。それにより当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じます
が、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化が生じません
ので、皆様の権利や経済的利益に直接的・具体的な影響を与えることは想定していません。
株主名簿に記載された株主の皆様に自動的に新株予約権の無償割当てを行うため、当該株主の皆様に格別の手続を行っていただくことは予定していません。

買収防衛策が発動することにより無償割当てされる新株予約権(第1回A新株予約権)は、行使や第三者への譲渡ができるのですか？

買収防衛策が発動することにより株主の皆様に付与される新株予約権
第1回A新株予約権は、行使期間に先立って当社が一斉に強制取得を行いますので、一般の株主の皆様による権利行使や第三者への譲渡は予定されておりません。

第1回A新株予約権が当社により取得され対価として普通株式が交付される場合に、何らかの手続が必要となりますか？

第1回A新株予約権が実際に取得され普通株式が交付される場合、フリージア・マクロス社及びその関係者に関して、その法的権利又は経済的権利に不利益が発生することから、当社は、フリージア・マクロス社及びその関係者に対してそのような事態が発生しないよう働きかける予定です。仮に、普通株式が交付される事態が生じる場合、当社の株主の皆様には一定の事務手続をお願いする可能性がありますが、詳細は、法令等に従い適時かつ適切に開示をいたします。

その他、買収防衛策に関して留意するべき事項はありますか？

買収防衛策については、今後も法令等に従って適時かつ適切な開示を行う予定ですので、株主の皆様におかれましては、当社からのご通知や当社ホームページの「企業情報」の「IR情報」をご覧いただくようお願いいたします。
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