2022 年 11 月 30 日
各 位
会 社 名

株式会社プレナス

代表者名

代表取締役社長 塩井 辰男（コード番号： 9945）

問合せ先IR 室長 藤波 俊行（TEL．03-6892-0304）

合同会社塩井興産による当社株式等に対する公開買付けの結果及び親会社の異動に関するお知らせ
合同会社塩井興産（以下「公開買付者」といいます。
）が 2022 年 10 月 17 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が 2022 年 11 月 29 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2022 年 12 月６日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、当社の親会社に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2010年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2010年度新株予約権② 2011年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2011年度新株予約権③ 2012年６月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2012年度新株予約権④ 2013年６月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2013年度新株予約権⑤ 2014年６月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2014年度新株予約権⑥ 2015年６月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2015年度新株予約権⑦ 2016年６月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2016年度新株予約権⑧ 2017年６月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2017年度新株予約権⑨ 2018年６月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2018年度新株予約権⑩ 2019年６月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2019年度新株予約権⑪ 2020年６月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2020年度新株予約権⑫ 2021年６月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2021年度新株予約権⑬ 2022年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2022年度新株予約権記
１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社プレナス株式等（証券コード 9945）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
２．親会社の異動について（１）異動予定年月日
2022 年 12 月６日（本公開買付けの決済の開始日）（２）異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 18,541,176 株の1

応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（9,738,914 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022 年 12 月６日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が 50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
これに伴い、公開買付者の親会社である合同会社リフレーミング（以下「リフレーミング」といいます。
）も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
（３）異動する株主の概要①新たに親会社に該当することとなる株主（公開買付者）の概要（１）名称

合同会社塩井興産（２）所在地長崎県佐世保市木風町 1473 番地 19（３）代表者の役職・氏名

代表社員 リフレーミング
職務執行者 塩井辰男

（４）事業内容

有価証券の売買、保有、管理及び運用（５）資本金

100,000,000 円（６）設立年月日

1987 年 11 月 30 日

（７）大株主及び持株比率

リフレーミング 100.00％（８）当社と公開買付者の関係
資本関係

公開買付者は、本日現在、当社株式15,847,686 株（所有割合（注２）41.14％）を所有しております。なお、公開買付者は、本日現在、本新株予約権を所有しておりません。また、当社の代表取締役社長であり、かつ、公開買付者の業務を執行するリフレーミングの職務執行者を務める塩井辰男氏は、当社株式 8,500 株（注３）（所有割合 0.02％）、本新株予約権769 個（所有割合 0.20％）を所有しております。

人的関係

公開買付者の業務を執行するリフレーミングの職務執行者を務める塩井辰男氏が、当社の代表取締役社長を兼務しております。

取引関係

当社は、2022 年３月までリフレーミングから事務所建物を賃借しておりましたが、本日現在、該当事項はありません。

関連当事者への公開買付者は、当社の代表取締役社長である塩井辰男氏がそ該当状況の議決権の 53.57%を直接所有する公開買付者の代表社員であるリフレーミングがその持分の全てを所有しており、当社の関連当事者に該当します。

（注２）「所有割合」とは、（i）当社が 2022 年 10 月 14 日に公表した「2023 年２月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2022 年８月 31 日現在の当社の発行済株式総数（44,392,680 株）から、（ii）当社第２四半期決算短信に記載された当社が同日現在所有する自己株式数（6,012,874 株）を控除した株式数（38,379,806 株）に、（iii）同日現在残存する全ての本新株予約権（1,424 個）の目的となる株式数（142,400 株）を加算した株式数（38,522,206 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。
）をいいます。また、本新株予約権の場合、本新株予約権の目的となる株式数を分子として計算しております。
（注３）塩井辰男氏は、本日現在、当社の役員持株会を通じた持分として 17 株（小数点以下を切捨て、所有割合：0.00％）に相当する当社株式を間接的に所有しているとのことです2

が、上記塩井辰男氏の所有株式数（8,500 株）には、塩井辰男氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式 17 株は含まれていないとのことです。
②新たに親会社に該当することとなる者の概要（１）名称

合同会社リフレーミング（２）所在地東京都中央区銀座六丁目 10 番１号８階（３）代表者の役職・氏名

代表社員 塩井辰男（４）事業内容

不動産業（５）資本金

10,000,000 円（６）設立年月日

2014 年８月６日（７）大株主及び出資比率

塩井辰男 53.57％
その他

46.43％（注４）（８）当社と当該者の関係
資本関係

リフレーミングの代表社員である塩井辰男氏は、当社株式8,500 株（所有割合 0.02％）、本新株予約権 769 個（所有割合0.20％）を所有しております。

人的関係

リフレーミングの代表社員である塩井辰男氏が、当社の代表取締役社長を兼務しております。

取引関係

当社は、2022 年３月までリフレーミングから事務所建物を賃借しておりましたが、本日現在、該当事項はありません。

関連当事者へのリフレーミングは、当社の代表取締役社長である塩井辰男氏

該当状況がその議決権の 53.57%を直接所有しており、当社の関連当事者に該当します。

（注４）リフレーミングの持分は、全て塩井辰男氏及び塩井辰男氏の一親等以内の親族にて直接又は間接に保有されております。
（４）異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合①合同会社塩井興産（公開買付者）
属性
異動前

直接所有分合算対象分

合計

主要株主である

158,476 個―

158,476 個

筆頭株主（41.14％）―（41.14％）

343,888 個―

343,888 個（89.27％）―（89.27％）

親会社及び異動後議決権の数（議決権所有割合（注５））

主要株主である筆頭株主

大株主
順位第１位第１位（注５）「議決権所有割合」とは、（i）当社第２四半期決算短信に記載された 2022 年８月 31
日現在の当社の発行済株式総数（44,392,680 株）から、（ii）当社第２四半期決算短信に記載された当社が同日現在所有する自己株式数（6,012,874 株）を控除した株式数（38,379,806 株）に、（iii）同日現在残存する全ての本新株予約権（1,424 個）の目的となる株式数（142,400 株）を加算した株式数（38,522,206 株）に係る議決権の数 385,222 個を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
②リフレーミング
属性
異動前―

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

大株主
合計

―

158,476 個

158,476 個―（41.14％）（41.14％）

3

順位
第１位

異動後親会社（当社株式―343,888 個343,888 個の間接保有）―（89.27％）（89.27％）

第１位（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者及びリフレーミングは、当社の非上場の親会社等となりますが、このうち公開買付者のみが、当社の非上場の親会社等として開示対象となる予定です。
（６）今後の見通し
上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得できなかったことから、当社が 2022 年 10 月 14 日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（2022 年 11 月 14 日付で公表した「（訂正）『ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部訂正について」による訂正を含みます。
）の「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者が当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。
当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
今後の具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

以上（参考）2022 年 11 月 30 日付「株式会社プレナス株式等（証券コード 9945）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）42022 年 11 月 30 日
各位
会 社 名
代表者名

合同会社 塩井興産
代表社員 合同会社リフレーミング
職務執行者 塩 井 辰 男

株式会社プレナス株式等（証券コード 9945）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

合同会社塩井興産（以下｢公開買付者｣といいます。
）は、2022 年 10 月 14 日、株式会社プレナス（コード番号 9945、株式会社東京証券取引所（以下｢東京証券取引所｣といいます。
）プライム市場上場、以下｢対象者｣といいます。
）の普通株式（以下｢対象者株式｣といいます。
）及び本新株予約権（下記「（３）買付け等に係る株券等の種類」の「②新株予約権」において定義されます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます。
）により取得することを決定し、2022 年 10 月 17 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2022 年 11 月 29 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
名称
合同会社塩井興産
所在地
長崎県佐世保市木風町 1473 番地 19（２）対象者の名称
株式会社プレナス（３）買付け等に係る株券等の種類① 普通株式② 新株予約権（以下に記載された各新株予約権で、これらを総称して以下「本新株予約権」といいます。）(ア) 2010 年６月 14 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2010 年度新株予約権（以下「2010 年度新株予約権」といいます。
）(イ) 2011 年６月 20 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2011 年度新株予約権（以下「2011 年度新株予約権」といいます。
）(ウ) 2012 年６月 18 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2012 年度新株予約権（以下「2012 年度新株予約権」といいます。
）(エ) 2013 年６月 17 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2013 年度新株予約権（以下「2013 年度新株予約権」といいます。
）(オ) 2014 年６月 16 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2014 年度新株予約権（以下「2014 年度新株予約権」といいます。
）(カ) 2015 年６月 10 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2015 年度新株予約権（以下「2015 年度新株予約権」といいます。
）(キ) 2016 年６月 10 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2016 年度新株予約権
-1-

(ク)
(ケ)
(コ)
(サ)
(シ)
(ス)

（以下「2016 年度新株予約権」といいます。
）
2017 年６月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2017 年度新株予約権（以下「2017 年度新株予約権」といいます。
）
2018 年６月 11 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2018 年度新株予約権（以下「2018 年度新株予約権」といいます。
）
2019 年６月 11 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2019 年度新株予約権（以下「2019 年度新株予約権」といいます。
）
2020 年６月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2020 年度新株予約権（以下「2020 年度新株予約権」といいます。
）
2021 年６月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2021 年度新株予約権（以下「2021 年度新株予約権」といいます。
）
2022 年６月 14 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2022 年度新株予約権（以下「2022 年度新株予約権」といいます。
）（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

22,674,520（株）

9,738,914（株）

―（株）

合計

22,674,520（株）

9,738,914（株）―（株）（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数（本公開買付けに応募された本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じです。）が買付予定数の下限（9,738,914 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（9,738,914 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
（注５）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数（22,674,520 株）を記載しております。なお、当該最大数は、（i）対象者が 2022 年 10 月 14 日に公表した「2023 年２月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された 2022 年８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（44,392,680 株）から、（ii）対象者第２四半期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数（6,012,874 株）を控除した株式数（38,379,806 株）に、（iii）対象者から報告を受けた同日現在残存する全ての本新株予約権（1,424 個）の目的となる株式数（142,400 株）を加算した株式数（38,522,206 株）（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。）から、（iv）公開買付者が所有する対象者株式数（15,847,686 株）を控除した株式数です。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2022 年 10 月 17 日（月曜日）から 2022 年 11 月 29 日（火曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性

該当事項はありません。
-2-（６）買付け等の価格① 普通株式１株につき、金2,640円② 新株予約権(ア) 2010 年度新株予約権１個につき、金１円(イ) 2011 年度新株予約権１個につき、金１円(ウ) 2012 年度新株予約権１個につき、金１円(エ) 2013 年度新株予約権１個につき、金１円(オ) 2014 年度新株予約権１個につき、金１円(カ) 2015 年度新株予約権１個につき、金１円(キ) 2016 年度新株予約権１個につき、金１円(ク) 2017 年度新株予約権１個につき、金１円(ケ) 2018 年度新株予約権１個につき、金１円(コ) 2019 年度新株予約権１個につき、金１円(サ) 2020 年度新株予約権１個につき、金１円(シ) 2021 年度新株予約権１個につき、金１円(ス) 2022 年度新株予約権１個につき、金１円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（9,738,914 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（18,541,176 株）が買付予定数の下限（9,738,914 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（2022 年 11 月 14 日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2022 年 11 月 30 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数株式に換算した応募数

株券等の種類株

株式に換算した買付数

券

18,541,176株

18,541,176株

券

―株

―株

新 株 予 約 権 付 社 債 券―株―株

株 券 等 信 託 受 益 証 券（）
株 券 等 預 託 証 券
（）

―株

―株

―株

―株

18,541,176株

18,541,176株

新株

予約権証

合計（潜在株券等の数の合計）（―株）-3-（―株）

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

158,476 個（買付け等前における株券等所有割合 41.14％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

1,792 個（買付け等前における株券等所有割合 0.47％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

343,888 個（買付け等後における株券等所有割合 89.27％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

1,424 個（買付け等後における株券等所有割合 0.37％）

対象者の総株主等の議決権の数

383,409 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2022 年 10 月 14 日に提出した第 63 期第２四半期報告書に記載された 2022 年８月 31 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者潜在株式勘案後株式総数（38,522,206株）に係る議決権の数（385,222 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
au カブコム証券株式会社（復代理人）
東京都千代田区大手町一丁目３番２号② 決済の開始日
2022 年 12 月６日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

-4-

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載の内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを目的とした手続を実施することを予定しております。対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、当該手続が実施された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。今後の手続につきましては、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
合同会社塩井興産
長崎県佐世保市木風町 1473 番地 19
株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町２番１号
以上-5-【米国規制】
本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を順守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものといたします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものといたします。
このプレスリリース又はその参照書類の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。
）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。
その後の改正を含みます。
）第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれております。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開
買付者、対象者又はそれらの子会社若しくは関係者（affiliate）（以下「関連者」といいます。
）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が達成されることを保証するものではありません。このプレスリリース又はその参照書類の中の「将来に関する記述」は、このプレスリリー
スの提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

-6-