第55 回

定 時 株 主 総 会
招 集 ご 通 知
2023年1月1日～2023年12月31日

当日のご来場につきましては、株主の皆様ご自身の健康状態等を踏まえ、書面又はインターネットによる議決権の行使も含めてご検討いただきますよう、お願い申し上げます。
なお、郵送の場合は通常郵便より到着に時間を要しますので、お早目にご投函いただきますよう、併せてお願い申し上げます。

株主総会にご出席の株主様へのお土産は廃止しております。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

日 時

2024年3月28日（木曜日）午前10時(受付開始時刻は午前9時を予定しております。)

場 所

東京都千代田区永田町１丁目11番35号
全国町村会館 ２Fホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。
）

議決権行使期限2024年3月27日（水曜日）午後5時40分まで

Contents
第55回定時株主総会招集ご通知
株主総会参考書類・・・・・・・・・・・・

１

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

６【会社提案議案】
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第３号議案 フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）継続の件
第４号議案 フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する件
第５号議案 フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を招集請求しないことを要
請する件【株主提案議案】
第６号議案 定款一部変更の件（コーポレート・ガバナンス充実に向けた施策）
第７号議案 取締役小泉純一氏、取締役大島和俊氏、取締役小林義和氏、３名の解任の件
第８号議案 監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏、２名の解任の件

証券コード：8040

株

主

各

(証券コード 8040)
2024年３月７日（電子提供措置の開始日2024年３月６日）

位

東京都中央区銀座七丁目16番12号

株式会社

東 京 ソ ワ ー ル代表取締役社長

小

泉

純

一

第55回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第55回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブ
サイトに電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト
https://www.soir.co.jp/company/ir/
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東証上場会社情報サービス
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show※ 上記ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
本定時株主総会に上程されている議案には、当社提案議案（第１号議案から第５号議案）と、株
主提案議案（第６号議案から第８号議案）の双方が含まれています。各議案の内容は、下記「株主総会参考書類」に記載のとおりではありますが、当社取締役会は、株主提案議案（第６号議案から第８号議案）について、すべて反対しております。当社取締役会が株主提案議案に反対する理由につきましては、下記「株主総会参考書類」の22頁から28頁をご参照ください。
なお、当日ご出席に代えて、書面又はインターネットによって議決権を行使することができます。詳細は、下記「議決権行使のご案内」をご参照ください。書面により議決権を行使される株主の皆様におかれましては、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、2024年
３月27日（水曜日）午後５時40分までに到達するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
また、インターネットにより議決権を行使される株主様におかれましては、2024年３月27日（水曜日）午後５時40分までにご入力を完了するようお願い申し上げます。
株主の皆様におかれましては、５頁の「議決権行使書のご記入方法のご案内」に記載の記入例を参考に、議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
― 1 ―

記
１. 日

時

2024年３月28日（木曜日）午前10時（受付開始時刻は午前９時を予定しております。）
２. 場
所 東京都千代田区永田町１丁目11番35号
全国町村会館 ２Ｆホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
３. 会議の目的事項
報 告 事 項 第55期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件
決議事項【会社提案議案（取締役会の意見：すべて賛成）】
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第３号議案 フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応
策（買収防衛策）継続の件
第４号議案 フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する
件
第５号議案 フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を招集請求しないことを要請する件【株主提案議案（取締役会の意見：すべて反対）】
第６号議案 定款一部変更の件（コーポレート・ガバナンス充実に向けた施策）
第７号議案 取締役小泉純一氏、取締役大島和俊氏、取締役小林義和氏、３名の解任の件
第８号議案 監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏、２名の解任の件以上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎議決権行使書において、各議案の賛否または棄権のいずれの記載もない場合は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎書面交付請求された株主様へご送付している書面には、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、計算書類の「個別注記表」を記載しておりません。したがって、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査した書類の一部であります。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～― 2 ―

議決権行使のご案内
1.株主総会にご出席いただく場合議決権行使書用紙を会場の受付にご提出ください。
なお、代理人によるご出席の場合は、当社定款第17条に基づき当社の議決権を有する他の株主の方１名を選任し、代理権を証する書面と本人及び代理人の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
開催日時

2024年３月28日（木曜日）午前10時

2.株主総会にご出席いただけない場合（１）郵送同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示の上、ご返送ください。
※到着までに数日を要しますので、お早めの投函をお願いいたします。
議 決 権
行使期限

2024年３月27日（水曜日）午後５時40分到着分まで（２） インターネットによる議決権行使の場合① 「スマート行使」による方法
同封の議決権行使書用紙右片に記載のQRコードをスマートフォン等にてお読み取りい
ただき、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。
② 議決権行使コード・パスワード入力による方法
議決権行使ウェブサイト▶ https://soukai.mizuho-tb.co.jp/ において、議決権行使
書用紙右片の裏面に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」にてログイ
ンの上、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。
詳しくは、次ページの「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照ください。
議 決 権
行使期限

2024年３月27日（水曜日）午後５時40分入力完了分まで

3.議決権行使が重複してなされた場合の取り扱い（１）郵送（議決権行使書）並びにインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取り扱い郵送（議決権行使書）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
（２）インターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取り扱い
インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。また、パソコンとスマートフォン等で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。

― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
1.「スマート行使」による方法
同封の議決権行使書用紙右片に記載の「QRコード」をスマートフォン等で読み取り、「スマート行使」ウェブサイトへアクセスしていただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください（議決権行使コード及びパスワードのご入力は不要です）。「スマート行使」による議決権行使は１回に限らせていただきます。議決権行使後に賛否を修正される場合は、下記２．の方法により再度ご行使いただく必要があります。
2.「議決権行使ウェブサイト（議決権行使コード・パスワード入力）」による方法

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/「議決権行使ウェブサイト」（上記URL）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙右片の裏面に記載の議決権行使コード及びパスワードにてログインの上、画面の案内に従って賛否をご入力ください。なお、パスワードは初回ログインの際に変更していただく必要があります。
●議決権行使コード及びパスワードは、株主総会の都度、新たに発行いたします。
●パスワードは、ご行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。
●パスワードは一定回数以上連続して誤ったご入力をされると使用できなくなります。その場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
お問い合わせ先
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行㈱証券代行部（下記）までお問い合わせください。

「スマート行使」「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル

上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先

0120-768-524

フリーダイヤル（年末年始を除く9:00～21:00）※「QRコード」は㈱デンソーウェーブの登録商標です。

― 4 ―0120-288-324（平日9:00～17:00）

議決権行使書のご記入方法のご案内
本総会では、会社提案（取締役会からご提案させていただく議案）と株主提案（一部の株主からご提案された議案）の決議を行います。
第６号議案～第８号議案は一部の株主からのご提案です。
取締役会としてはこれらの議案いずれにも反対しております。詳細は22頁以降をご参照ください。

▶ 議決権行使書用紙の記入例をご紹介します。
会社提案・当社取締役会の意見にご賛同いただける場合
議案

会社 提 案
議第１号 第２号
議 案 議 案第３号 第４号 第５号( 下の候補者を除く ) 議 案 議 案 議 案

賛

賛

賛

賛

賛

否

否

否

否

否

第６号 第７号案 議 案 議 案

第８号 下の候補( 下の候補者を除く ) 議 案 ( 者を除く )

株 主提案

賛

賛

賛

否

否

否

※黒のボールペンで○をつけてください。
※各議案に対して賛否の表示がない場合は、会社提案については「賛」、株主提案については「否」の表示があったものとしてお取扱いいたします。
以
― 5 ―

上

株主総会参考書類

第１号議案から第５号議案までは当社提案議案であり、第６号議案から第８号議案までは株主提案議案です。
当社取締役会は、株主提案議案（第６号議案から第８号議案）について、すべて反対しております。以下の記載をご参照いただき、第１号議案から第５号議案までは「賛成」、第６号議案から第８号議案までは「反対」の議決権行使をいただきますよう、お願いいたします。

第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策のひとつと位置付けており、経営成績、財政状況及び今後の事業展開を総合的に勘案した上で、継続的に安定配当を実施することが株主の皆様の長期的な利益に合致するものと考えております。
このような方針に基づき、当社の期末配当につきましては、基本方針並びに今後の事業展開等を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金30円、総額 104,098,260円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年３月29日― 6 ―第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者の選任にあたりましては、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会における審議を経ております。
また、当社監査等委員会は、本議案における当社の取締役候補者の選任について、指名・報酬委員会での審議内容の確認を行った結果、取締役候補者の選任は適切に行われており、各候補者は取締役として適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

再任
１

こ

いずみ

じゅん

いち

小

泉

純

一

(1964年１月２日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年４月
2013年４月
2015年３月
2017年３月
2019年３月
2020年１月

当社入社
当社企画生産本部 企画部長
当社執行役員 企画生産本部長
当社取締役執行役員 商品統括本部長
当社取締役常務執行役員 商品統括本部長
当社取締役常務執行役員 経営戦略担当 兼
商品統括本部長
2021年３月 当社代表取締役社長（現）所 有 す る
当社の株式数

25,700株【取締役候補者とした理由】
小泉純一氏は、長年にわたり主として企画生産部門に携わり、現場に精通した豊富な経験と専門知識を有しており、代表取締役として経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等の役割を果たしております。今後も当社の持続的な成長への回帰及び企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役候補者としました。

― 7 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年４月
2005年３月
2009年６月
2013年３月
2020年１月

再任
２

おお

しま

かず

とし

大

島

和

俊

(1960年４月30日)

2020年３月
2021年１月
2021年３月
2022年１月
2023年４月

当社入社
当社管理本部 業務統括部長
当社経営企画本部 経営企画部長
当社執行役員 経営企画本部長 兼 経営企画部長
当社執行役員 経営戦略本部長 兼 経営企画部長 兼
デジタル戦略部長
当社取締役執行役員 経営戦略本部長 兼
経営企画部長 兼 デジタル戦略部長
当社取締役執行役員 経営戦略本部長 兼
経営企画部長
当社取締役上席執行役員 経営戦略本部長 兼
経営企画部長
当社取締役上席執行役員 経営企画本部長 兼
経営企画部長
当社取締役上席執行役員 経営企画本部長（現）

所 有 す る
当社の株式数

15,700株【取締役候補者とした理由】
大島和俊氏は、情報システム、業務統括、経営企画等、様々な分野において経験と実績を重ね、現在は経営企画部門の責任者を務めております。その豊富な経験と専門知識を当社の経営に活かすことができると判断したことから、引き続き取締役候補者としました。

再任
３

こ

ばやし

よし

かず

小

林

義

和

(1965年２月21日)

1987年４月
2011年４月
2016年１月
2021年３月

当社入社
当社管理本部 人事部長
当社管理本部 人事総務部長
当社取締役上席執行役員 管理本部長 兼
人事総務部長（現）11,200株【取締役候補者とした理由】
小林義和氏は、長年にわたり主として人事総務に携わり、現在は管理部門の責任者として、その手腕を発揮しております。今後も現場に精通した豊富な経験と専門知識を、当社の経営に活かすことができると判断し、引き続き取締役候補者としました。

― 8 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

再任
４

さい

とう

かね

ふみ

齊

藤

兼

文

(1965年７月14日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年４月
2010年３月
2014年１月
2017年３月
2019年３月
2022年１月
2023年１月
2023年３月

当社入社
当社リテール開発部長
当社リテール事業部長
当社事業開発本部 リテール事業部長
当社執行役員 リテール事業部長
当社執行役員 営業統括本部 第３事業部長
当社執行役員 事業本部 第３事業部長
当社取締役上席執行役員 事業本部長 兼
第３事業部長（現）所 有 す る
当社の株式数

10,200株【取締役候補者とした理由】
齊藤兼文氏は、主に営業部門における豊富な経験と知識を有しており、現在は事業本部長として、その手腕を発揮しております。これまでの営業経験と実績を当社の経営に活かすことができると判断したことから、引き続き取締役候補者としました。
1976年３月
2002年３月
2005年３月
2006年３月
2006年３月

株式会社レナウンルック 入社
株式会社ルック 取締役人事総務部長
ルック（Ｈ.Ｋ．）Ｌｔｄ. 取締役
株式会社アイディールック 理事
再任 社外 独立
株式会社ルック 常務取締役執行役員 業務企画室長
まきたけひこ
兼 人事総務、経理、物流担当
牧 武 彦
2007年３月 同社常務取締役上席執行役員 業務企画室長 兼５1,000株(1953年5月29日)
人事総務、経理、物流担当
2009年３月 同社代表取締役社長
2009年４月 洛格（上海）商貿有限公司董事
2015年３月 株式会社ルック 代表取締役会長
2019年３月 株式会社ルックホールディングス 相談役
2023年３月 当社社外取締役（現）【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割】
牧武彦氏は、業界における豊富な経験と幅広い知識を有しており、これまでの経営者としての経験から、業
務執行に対する適切な監督や的確な助言が期待できると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。
（注）1. 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 小泉純一、大島和俊、小林義和、齊藤兼文及び牧武彦の各氏は、当社が契約する役員等賠償責任保険契約(本書11頁)に加入しております。
3. 牧武彦氏は、社外取締役候補者であります。
4. 牧武彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社が定める独立性判断基準（本書12頁）を満たしております。
5. 牧武彦氏と当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。本総会において、同氏の再任をご承認いただいた場合は、引き続き同契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める額としております。
6. 牧武彦氏は、当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。

― 9 ―（ご参考）取締役会のスキルマトリックス
第２号議案を原案どおり承認可決いただいた場合の取締役会のスキルマトリックスは以下のとおりとなります。
経験領域
企業経営・
ガバナンス・
財務・会計
企業分析
法務
小

泉

純

一

〇

大

島

和

俊

〇

小

林

義

和

齊

藤

兼

文

武

彦

牧
山

田

倫

司

野

村

浩

子

岡

本

雅

弘

瀧

村

竜

介

〇
〇

〇

営業・ 商品企画・
マーケティング 生産技術
〇

〇
〇

〇

業界の
知見

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇
〇

〇

〇

※上記の内容は、各氏の有する全ての知見や経験を表すものではありません。

― 10 ―

〇
〇

〇

〇

ＤＸ・
ＩＣＴ

国際性
・
多様性

〇

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
1. 被保険者は、当社の会社法上の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び当社執行役員制度上の執行役員であり、既に退任している者及び本保険契約期間中に新たに選任された者を含む。また、被保険者が死亡した場合には、その者とその相続人または相続財産法人を、被保険者が破産した場合には、その者とその破産管財人を同一の被保険者とみなす。
2. 補償地域は全世界（一部北米での損害賠償請求リスクは免責）。
3. 保険期間は、2024年３月26日から2025年３月26日までの１年。
4. 補償の概要は次のとおり。
1)被保険者が、取締役（監査等委員である取締役を含む。）または執行役員としての業務につき行なった行
為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）。
2)このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である者がそれらに対応するために要する費用。
5. 職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する以下の行為を免責とする。
1)被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求。
2)被保険者の犯罪行為、または被保険者が違法であることを認識しながら行なった行為。
3)被保険者に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求。
4)被保険者が行なったインサイダー取引に起因する損害賠償請求。
5)違法な利益の供与に起因する損害賠償請求。
6. 保険料は、特約部分も含め当社が全額を負担。

― 11 ―

社外役員の独立性判断基準
当社は、㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、下記の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものとみなす。
1. 当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」とする。）の業務執行者※１
2. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
3. 当社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している企業等の業務執行者
4. 当社グループの主要な取引先※２またはその業務執行者
5. 当社グループを主要とする取引先※３またはその業務執行者
6. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
7. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
8. 当社グループから多額の金銭その他の財産※４による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の業務執行者
9. 当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
10. 上記２～９に過去３年間において該当していた者
11. 上記１～10に該当する者が重要な地位にある者※５において、その者の配偶者または二親等内の親族（注）※１業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人等で、過去10年間において当社グループに所属の業務執行者であった者をいう。
※２当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している取引先をいう。
※３当社グループを主要とする取引先とは、直近事業年度におけるその取引先の年間連結売上高の10％以上の支払いを当社から受けた取引先をいう。
※４多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事
業年度における総収入額の2％を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）寄付の場合も1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。
※５重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役員、監査等委員（社外取締役を除く。）及び部長職以上の管理職にある使用人をいう。

― 12 ―

第３号議案 フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）継続の件
１．提案の理由
当社は、2021年６月16日開催の当社取締役会において、当社の企業価値の向上及び株主の皆様共同の利益の向上のため、①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）、並びに②不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２））として、フリージア・マクロス株式会社（本店所在地：東京都千代田区神田東松下町17番地）（以下「フリージア・マクロス社」といいます。）及びその関係者（以下フリージア・マクロス社と合わせて「特定株主グループ」といいます。その範囲の詳細につきましては、別添資料１「Ⅲ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「３ 本プランの内容」の「(１) 概要」の「⑤ 特定株主グループの定義」をご参照ください。）による大規模買付行為等（別添資料１「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「３ 本プランの内容」の「(２) 対象となる大規模買付行為等」にて定義をした意味を有します。以下同じです。）への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議し、2021年７月30日開催の臨時株主総会において、本プランの導入及び継続についてご承認をいただいておりました。また、その後に開催した第53回定時株主総会及び第54回定時株主総会において、本プランの継続をご承認いただいたことから、2024年開催の当社定時株主総会後に最初に開催される当社取締役会の終結時まで現行の本プランが継続することを、株主の皆様にご承認いただいております。
当社は、現行の本プランの導入及び継続後の情勢の変化や、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の内容等を勘案しつつ、企業価値向上及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの継続の必要性を含めて、そのあり方について検討してまいりました。その結果、当社は、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の毀損を防止するため、本プランの継続が必要であるという結論に至り、2024年２月14日開催の当社取締役会において、2024
年３月28日に開催予定の第55回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において株主の皆様にご承認いただくことを条件に、本プランに所要の変更を行った上で継続すること、及び本プランの継続に関する議案を本定時株主総会に提出することを決議いたしました。
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本プランの継続に際しては、現行の本プランの公表後に導入された本プランと同種の買収防衛策や、買収防衛策に関する裁判所の決定、さらには経済産業省が2023年８月31日に公表をした「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」を考慮の上、現行の本プランに語句の修正・整理等を行っております。
本定時株主総会において本プランの継続のご承認が得られた場合、本プランの有効期間
は、2025年開催の当社定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会の終結時までとされております。
当社が本プランの継続を決議した背景の詳細につきましては、別添資料１「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「１ 本プランの導入・継続の背景」をご参照いただければと存じます
が、当社取締役会が本プランの継続を決議した背景となる事実関係の概要は以下のとおりです。
（ア）フリージア・マクロス社が2021年６月３日に提出した大量保有報告書によれば、フリージア・マクロス社による当社株式の保有目的は「当社の持分法適用関連会社化及び資本業
務提携の交渉に際しての交渉力の強化」とされており、当社株式の相当程度の買付けを行う
意向を公に表明されていますが、この意向表明に関しては、当社に対する何らの事前連絡もありませんでした。そして、本日時点においても、上記保有目的について変更が生じた旨の大量保有報告書の変更報告書の提出はなされていないことから、フリージア・マクロス社の当社株式の保有目的は変更されていないものと認識しています。
（イ）フリージア・マクロス社は、2021年４月２日以降、当社株式を市場内において買増しをしており、2021年６月30日に提出した大量保有報告書の変更報告書（NO.７）によれば、2021年６月24日時点において、株券等保有割合にして16.72％（2023年12月31日時点の総株
主の議決権の数に対する割合として18.95％）に相当する当社株式を保有することで、当社の筆頭株主となっており、現在も当社の筆頭株主であると認識しています。
（ウ）当社は、株式会社ラピーヌ（注１）（以下「ラピーヌ社」といいます。）を通じて間接的に、また、フリージア・マクロス社に対して直接的に、資本業務提携に関する考えを伺いたい旨の要望をフリージア・マクロス社に連絡をし、協議を行う場を頂戴したものの、本日に至るまで、資本業務提携に関する具体的なご提案を頂戴しておりません（注２）。
（注1） ラピーヌ社は、フリージア・マクロス社の持分法適用会社（フリージア・マクロス社が2021年８月３日に提出した大量保有報告書の変更報告書（NO.７）によれば、2021年７月27日時点で、フリージア・マ
クロス社はその共同保有者を含めて、株券等保有割合にして34.35％に相当するラピーヌ社の株式を保有しております。）であり、かつ当社と同業の企業です。なお、ラピーヌ社は、2023年12月31日時点において、― 14 ―

当社株式を100株保有しています。2021年４月１日、当時の当社の取締役会長であった村越眞二（以下「当社元会長」といいます。）は、ラピーヌ社の取締役会長である青井康弘氏（以下「青井氏」といいます。）との面談の機会を得ましたところ、当社元会長は青井氏より、ラピーヌ社と当社の業務提携に関する初期的な打診を受けました。青井氏によれば、ラピーヌ社の代表取締役を務める佐々木ベジ氏から、ラピーヌ社と当社との間の業務提携に関する可能性について確認をするよう指示を受けたことから、当社元会長に打診をするに至ったとのことです。当社は、この経緯を踏まえて、ラピーヌ社を通じて、フリージア・マクロス社に連絡をしております。詳細は、別添資料１「Ⅲ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「1本プランの導入・継続の背景」の「(1)ラピーヌ社による業務提携の打診及びフリージア・マクロス社による大量保有報告書の提出」をご参照ください。
（注2） 2021年６月21日に、当社は、フリージア・マクロス社の取締役会長であり、ラピーヌ社の代表取締役である佐々木ベジ氏らと協議を行うことができ、業務提携の内容について質問いたしましたが、佐々木ベジ氏からは、当社とどのような業務提携を予定されているのかについても一切回答をいただけませんでした。その後、本日に至るまで、当社はフリージア・マクロス社から資本業務提携に関する具体的な考えを一切お聞かせいただけておりません。

かかる事実関係の下、当社取締役会は、フリージア・マクロス社を含む特定株主グループ
が、このまま大規模買付行為等に該当する当社株式の大規模取得等を目指す場合に、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、これらの大規
模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、当社の株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するため、かかる
大規模買付行為等が当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至り、本プランの継続を決議した次第です。
なお、本プランの継続については、当社の監査等委員４名全員を含む取締役の全員が賛成
しております。

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＜本プランの「導入時」・「継続時」・「廃止時」における株主意思の尊重＞
当社は、2021年７月30日開催の臨時株主総会及び当社の第53回定時株主総会及び第54回定時株主総会において、本プランの導入及び継続についてご承認をいただいておりましたところ、本定時株主総会において、本プランの継続に関して、株主の皆様からご承認をいただけない場合にあっては、株主の皆様の意思に従い、本プランは有効期間の満了により失効することとなります。
また、本プランには、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で、本プランを廃止することができる等、株主の総体的意思によって、これを廃止できる手段が設けられています。
このように、当社は、本プランの導入時・継続時・廃止時において当社の株主の皆様の意
思を尊重することとしています。
＜本プランの対抗措置の「発動時」における株主意思の尊重＞
当社は、本定時株主総会にて本プランを承認いただいた場合、株主の皆様から承認された
本プランの規定に従って特定株主グループによる大規模買付行為等に対応をいたします。
また、株主意思の尊重のために、本プランに基づく対抗措置（差別的行使条件及び取得条項付き新株予約権の無償割当て）の発動に際しても、独立委員会から当社の株主意思を確認するべきである旨の勧告が行われた場合等において、株主総会を開催し、当社の株主の皆様の意思確認を経ることとします。なお、特定株主グループが、本定時株主総会にて承認をいただいた本プランに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合には、当社は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、株主の皆様の意思確認のための株主総会を開催することなく、やむを得ず対抗措置を発動することがあります。

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＜本プランの運用に関する恣意的な判断の排除のための措置＞
当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本プランの運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、当社社外取締役３名からなる独立委員会を設置しております。独立委員会の設置及びその委員の選任につきましては、別紙２「独立委員会の設
置及び独立委員会の委員の選任について」をご参照ください。
本プランの継続時及び対抗措置の発動時・廃止時における株主意思の尊重、本プランの運用に関する恣意的な判断の排除のための措置その他の本プランの合理性を高める仕組みの詳細につきましては、別添資料１「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「６ 本プランの合理性を高める仕組み」をご参照ください。
（注）会社法及び金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下「法令等」と総称します。）に改正（法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じとします。）があり、それらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、これらの法令等の各条項を実質的に継承する当該改正後の法令等の各条項にそれぞれ読み替えられるものとします。

本議案は、当社が本プランを導入したこと及びその継続について、普通決議の方法により、株主の皆様に、ご承認をお願いするものであります。
２．提案の内容
本プランの具体的内容は、別添資料１（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び本プランについて）に記載のとおりです。

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第４号議案 フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場
合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する件
提案の理由及び内容
第３号議案「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応
策（買収防衛策）継続の件」の別添資料１の「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「３ 本プランの内容」の「（３）対抗措置の発動に至るまでの手続」の「⑤ 株主意思確認総会の開催」に記載のとおり、当社は、本プラン上の対抗措置の発動に至る過程において、当社取締役会が株主の皆様の意思確認のための株主総会を開催することがある旨記載しております。
他方で、フリージア・マクロス社が本プランに違反して、大規模買付行為等を行った場合においては、当社の株主の皆様の意思を確認するための株主総会の開催をすることが実務上困難となる場面が予想されます。そして、フリージア・マクロス社の過去の投資行動を考慮した場
合、本プランに違反する態様で大規模買付行為等を行う可能性が具体的に想定されます（日邦
産業株式会社の公表資料によれば、フリージア・マクロス社は、2020年６月24日付けの同社の定時株主総会にて承認を受けた買収防衛策に違反する態様で、公開買付けを開始したとのことです。）。
そこで、当社としましては、フリージア・マクロス社が本プランに違反して、大規模買付行為等を行った場合、当社の独立委員会からの対抗措置の発動の勧告を経た上で、株主総会の開催を行うことなく、本プラン上の対抗措置を発動することをご承認いただきたく存じます。つきましては、第４号議案として、フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことについて、株主の皆様のご承認をお願いしたいと存じます。
なお、本議案は、第３号議案が承認可決されることを条件として、普通決議の方法により、株主の皆様に、ご承認をお願いするものであります。
＜ご参考＞
フリージア・マクロス社が日邦産業株式会社の株式を対象とした公開買付けに対して、日邦産業株式会社は同社の買収防衛策上の対抗措置の発動（新株予約権の無償割当て）をしたとこ
ろ、名古屋地方裁判所及び名古屋高等裁判所は、フリージア・マクロス社が買収防衛策に違反していること等を理由として、フリージア・マクロス社が裁判所に申し立てた新株予約権の無償割当ての差止めの仮処分を認めなかったとのことであり、裁判所においても、買収防衛策に違反する態様での株式の買付けに対しては、株主総会を経ることなく、買収防衛策上の対抗措置を発動することを認めています（なお、日邦産業株式会社の公表資料によれば、フリージ
ア・マクロス社は名古屋高等裁判所の決定に対して不服申立てを行ったとのことですが、許可抗告の申立てについては名古屋高等裁判所は抗告不許可決定を行ったとのことであり、また、
特別抗告の申立てについてはフリージア・マクロス社がこれを取り下げたとのことです。）。
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第５号議案 フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を招集請求しないことを要請する件
提案の理由及び内容
第３号議案「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応
策（買収防衛策）継続の件」が承認された場合、フリージア・マクロス社は、承認された本プランの廃止を求め、当社に対して臨時株主総会の招集請求を行う可能性や、裁判所に対して当社の株主総会を招集することの許可を求める可能性があります（日邦産業株式会社の公表資料によれば、フリージア・マクロス社は、買収防衛策の発動として無償割当てがなされた新株予約権の無償取得を求めるという内容ではあるものの、同社に対して2021年６月４日付で臨時株主総会の招集請求を行い、その後に裁判所に対して同社の株主総会を招集することの許可申立てを行っております。）。
当社としましては、本プランの期間が１年と比較的短期間に設定されていることから、本プランの廃止に関する議案を審議するために、各事業年度における当社の定時株主総会の間に、本プランの廃止を求める臨時の株主総会を開催する必要性は小さい一方で、本定時株主総会において本プランの継続をご承認いただいた株主の皆様の意思を尊重すべきものと考えております。また、短期間のうちに臨時株主総会の招集請求がなされた場合には、これに対応するためや臨時株主総会を開催することに伴う各種負担（当社がフリージア・マクロス社からの請求に応じて臨時の株主総会の開催を行うための準備費用や、当社の株主の皆様が議決権を行使されることに伴うご負担）が生じ、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれがあるものとも考えております。
つきましては、当社は、第５号議案として、フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案を審議・議決するための臨時株主総会の招集を請求しないことを要請することについて、株主の皆様のご承認をお願いしたいと存じます。
なお、本議案は、第３号議案が承認可決されることを条件として、普通決議の方法により、株主の皆様に、ご承認をお願いするものであります。

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＜株主提案議案（第６号議案から第８号議案）＞
第６号議案から第８号議案は、当社株主であるフリージア・マクロス株式会社（以下「本株主」といいます。）のご提案によるものです。
なお、第６号議案から第８号議案の【本株主の提案の理由】は、原文のまま記載しております。
第６号議案 定款一部変更の件（コーポレート・ガバナンス充実に向けた施策）
現行の定款第19条に以下の項を新設する。
第4項 取締役の選任決議の際は、候補者がコーポレート・ガバナンスを担うにふさわしい人物であるかについて特に慎重に審議する。
【本株主の提案の理由】
小泉純一氏が代表取締役に就任以来、不適切な取引、不適切・不充分な開示が当期に至るまで繰り返されおり、当社コーポレート・ガバナンスは機能不全に陥っています。
当社は、この事実を反省し、二度とコーポレート・ガバナンスを軽んじるような者を代表取締役に据えない努力をすべきです。
そして、代表取締役は取締役会決議で定めるものである以上、当社株主は、コーポレート・
ガバナンスを担うにふさわしい人物を取締役として選任すべきです。
そこで、この考えを定款に残し、当社が、二度と同じ轍を踏まないようにするために、本議案を提案いたします。
（補足）「小泉純一氏が代表取締役に就任以来、不適切な取引、不適切な開示が当期に至るまで繰り返されおり、当社コーポレート・ガバナンスは機能不全に陥っています。」とする根拠は以下の通りです。
【第52期有価証券報告書における虚偽記載】
令和3（2021）年3月31日提出の第52期有価証券報告書では、重要な後発事象として、東京都
渋谷区表参道の賃貸不動産の譲渡決議を行ったことを記載しています。その譲渡理由について
当社は「新型コロナウイルスの感染の長期化に対する備えとして、資産を用いた資金調達で運転資金を確保し、財務体質の強化を図るため。」と記載していますが、実際には譲渡で得た資金約30億円のうちの8割に相当する24億円を、取引銀行4行からの借入金返済にあてています。
賃貸不動産の譲渡で得た資金の内8割もの資金を借入金返済に充当しているにもかかわらず、
事前に開示されていた上記譲渡理由の中に借入金返済の文言は一言もありません。
当時当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じている企業であることを表明していたため、そのような状況の当社が「借入金返済」の文言を記載していない譲
渡理由の内容は「虚偽記載」である、との本請求人の主張に対して、翌年の「第53回定時株主
総会招集通知」33ページにおいて、当社は「返済期限の到来した金融負債の一部の返済をしただけ…」と反論していますが、「返済期限のある金融負債の返済」予定があったのであれば、― 20 ―

継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じている当社は、その予定を当然記載すべきであり、記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている第52期有価証券報告書における重要な後発事象の記載は、「虚偽記載」と言わざるを得ず、不適切な開示であり、当社コーポレート・ガバナンスが機能不全に陥っているとする理由です。
【臨時報告書の提出義務を果していない】
上記、重要な後発事象（東京都渋谷区表参道の賃貸不動産の譲渡）は、損益に与える影轡が大きい事象である為、関東財務局長宛に臨時報告書の提出が義務付けられている事象です（開示府令第19条第2項第12号）。しかし、当社はその「臨時報告書」を提出していません。臨時報告響の提出にあたっては、財務局担当者から譲渡理由や譲渡先などの記載を求められるのが通例ですので、当社が臨時報告書を提出しておれば、上記譲渡理由の記載内容も変更を求められた可能性があります。何故なら、金融庁企画市場局発行の「開示ガイドライン」では、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じている企業の場合、資産の処分の計画、資金調達の計画は具体的な内容の記載を求めているからです。法令に反し「臨時報告書」を提出していないことは、当社コーポレート・ガバナンスが機能不全に陥っているとする理由です。
【一般の投資家・株主保護のための開示を行っていない】
当社は、令和5（2023）年3月31日提出の第54期有価証券報告書の重要な後発事象において、保有する投資有価証券（非上場株式）の一部売却を決議し、売却を実行したこと、及び、これにより2023年12月期第1四半期会計期間において、その売却益466百万円を特別利益として計上見込であることを公表していますが、この開示で当社は、通常であれば開示すべき非上場株式の銘柄を公表していません。
当社が開示しなかった非上場会社とは、有価証券報告書等の内容を詳細に分析すれば、当社の主要株主である田村駒株式会社様であることがわかります。非上場株式の取引価額の妥当性
は、それが主要株主の株式でもあるため、当社取締役会は特に慎重に審議し判断したものと考えられますが、そのことは、一般の投資家・株主保護の観点から、積極的に開示すべき事項です。
取引の銘柄、株数、取引の相手先など通常であれば開示する事項を開示せずに売却を実行したことは、誠に不適切な取引と言わざるを得ません。一般の投資家・株主保護の観点が欠落した開示内容は、当社コーポレート・ガバナンスが機能不全に陥っているとする理由です。
当社はまた、令和5（2023）年6月14日に社員寮（土地・建物）の譲渡を決議し、譲渡損失約1億6千万円を計上予定であることを公表しました。しかし、開示情報をもとに開示文書に、注書きされている計算式で譲渡損失を計算すると、譲渡損失は2億円以上となり、その4千万円の差額について、本日迄に訂正された形跡はありません。万一、誤った内容の開示であれば訂正が必要です。また、誤りがないとしても、一般株主が誤解するような分かりにくい開示をする
ことは、不適切であります。取締役会において一般の投資家・株主保護の観点からのチェック機能が働いていない虞があり、当社コーポレート・ガバナンスが機能不全に陥っているとする理由です。
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【株主の権利を著しく軽視している】
令和3（2021）年6月以降、本請求人は当社株主総会の場において、あるいは小泉代表取締役との面談の場において、当社の財務内容、特にたな卸資産が売上高に対し異常と言える水準であるとの懸念を示し、デュー・デリジェンスに応じてたな卸資産の中身を点検させて頂くよう株主として再三にわたり要請しておりますが、当社はそれに応えず現在に至っております。
本請求人の持ち分法適用会社である株式会社ラピーヌが当社と「競合関係にある」という理由を立てて、会計帳薄等の閲覧謄写請求に対する拒否事由が認められるから、と閲覧請求を断り続ける姿勢は、株主としてたな卸資産の実体を知ろうとする権利をないがしろにしています。その一方で、2023年12月期第3四半期決算では、たな卸資産が期首より10億円以上増加しており、本請求人は当社経営に重大な懸念を持っています。
株主の権利を著しく軽視する当社の姿勢は、当社コーポレート・ガバナンスが機能不全に陥っているとする理由です。
以上の通り、小泉純一氏が代表取締役に就任以来、当社コーポレート・ガバナンスは機能不全に陥っており、この経営責任を明確化するために取締役小泉純一氏並びに、当社コーポレー
ト・ガバナンスの強化・充実に関し責任を有する、取締役大島和俊氏、取締役小林義和氏、監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏の解任を求めるものです。
【第６号議案に対する当社の意見及び理由】
当社取締役会は、以下の理由から、第６号議案について反対いたします。
① 定款に盛り込む必要性を見出しがたいこと第６号議案は、当社の株主総会において取締役の選任議案の審議に際しては、候補者がコーポレート・ガバナンスを担うにふさわしい人物であるかを慎重に審議することを定款に盛り込むことを求めるものです。
「コーポレート・ガバナンスを担うにふさわしい人物」というものがどのような意味を指しているのかが不明瞭ですが、その点は措くとして、不特定多数のステークホルダーを有する当社の経営に関与する取締役の資質として、コーポレート・ガバナンスに関する理解及びそれを実践する能力が考慮要素となることは、当社は否定するものではありません。
しかしながら、これは、上場会社であるか否かにかかわらず、株主総会において取締役を選任する場合に例外なく妥当する事項であり、いわば、自明のことです。したがって、「特に慎重に審議する」ことをあえて定款に規定するまでもなく、当社の株主総会における取締役の選
任議案については、株主の皆様に慎重にご審議いただくことが大前提となっております。また、このような規定を盛り込んでいる上場会社は一般的とは到底いえないことも考慮すると、会社の根本規則である定款に規定する必要性を見出すことはできません。

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② 第６号議案を提案する理由がないこと
当社取締役会の構成及び当社取締役候補の指名における手続の透明性は以下のとおりであり、これらの点を踏まえますと、当社のコーポレート・ガバナンスについて問題はなく、第６号議案の理由はないと考えています。
（ア）当社取締役会の構成
監査等委員会設置会社である当社の取締役会は、監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役４名により構成されております（かつ、監査等委員でない取締役５名の任期は１年とされていることから、毎年、株主の皆様から新任及び再任についてのご承認を頂戴する形となっています。）。また取締役のうち４名は経営体制の強化と監督機能充実のために、社外取締役を選任しています。
このように、当社は社外取締役を積極的に選任することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。
（イ）当社取締役候補の指名における手続の透明性
当社は、当社取締役候補の指名についての手続についても、コーポレート・ガバナンス
報告書（最終更新日：2023年６月22日）に詳細に記載されておりますが、当社は、(i)経営陣幹部、取締役候補については、業務経歴等を踏まえ最適な人物を指名し、（ii）社外
取締役については、幅広い知識や実務経験を有しており、その豊富な経験や識見を活かし、当社経営に的確な助言を頂ける人物を指名しております。
また、当社は、(i)取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）の選任手続については、取締役会の任意の諮問機関で、その過半数が独立社外取締役により構成される「指名・報酬委員会」において審議をした上で、（ii）監査等委員である取締役の選任手続については、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決議を行い、株主総会に付議しております。
このように、当社は、取締役候補者の指名についてのプロセスを透明化し、当該プロセスを遵守する形で取締役候補者を選任しており、取締役候補者の指名プロセスに問題となるような事象はありません。
③ 第６号議案を提案する背景・理由について、事実誤認や根拠に基づかない主張が含まれていること
上記①・②に記載したことに加え、本株主提案権行使書の本株主議題１の「提案の理由」にて、本株主は第６号議案を提案するにいたった背景・理由を記載していますが、以下のとおり、事実誤認や根拠に基づかない主張が含まれています。

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本株主の主張

当社の認識及び反論（ア）当社の第52期有価証券報告書について虚偽記載が存在するとの主張

本株主は、当社の第52期有価証券報告書における重要な後発事象について虚偽の記載があると主張をしていますが、当社の会計監査人と慎重に内容を協議した上で、開示に係る記載を確定しており、内容の正確性及び真実性について全く問題はございません（実際にも、東京都渋谷区の賃貸不動産の売却益をもって、当社の運転資金に使用するとともに、当社の借入金の返済に充てることで負債を減らし、当社の財務体
質の強化を図ることを達成できております。）。

（イ）臨時報告書の提出義務を果たしていないとの主張

当社は、2021年３月16日開催の当社取締役会において決議をした東京都渋谷区の賃貸不動産の売却、2023年２月14日開催の当社取締役会において決議をした当社が保有する投資有価証券の一部の売却に関して、いずれも株式会社東京
証券取引所の適時開示情報閲覧サービス（TDnet）及び当社のホームページを通じてその内容を開示し、当社の株主の皆様、投資家の皆様に詳細を開示しておりましたが、臨時報告書の提出をしておりませんでしたので、関係する官庁と相談の上、2024年２月９日付で臨時報告書を提出しております。
これは、臨時報告書の提出の要否に関する検討について、これまで、開示書類の作成過程における必要プロセスとして、徹底できていなかったことに起因するものであり、今般、弁護士等の外部専門家に相談の上、臨時報告書を含めた開示書類の適時・適切なタイミングでの開示を行うための体制を構築済みであり、今後、同様の事象がないよう努めるものといたします。

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本株主の主張

当社の認識及び反論（ウ）一般の投資家・株主保護のための開示を行っていないとの主張

本株主は、2023年２月14日開催の当社取締役会において決議をした当社が保有する投資有価証券の一部の売却に関するお知らせについて、開示が不足している旨の主張をしております
が、当該開示は、株式会社東京証券取引所が定める規則・ガイドラインに沿った対応をしております。なお、本件については、当社は、関係する官庁と相談の上、2024年２月９日付で臨時報告書を提出しております。
社員寮（土地・建物）の譲渡損失に係る金額
は、建物に関しては、耐用年数の変更として、
企業会計基準第24号「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」の第17項に規定される会計上の見積りの変更の取り扱いに従った、原則どおりの会計処理を行っております。すなわち、譲渡決定時点における建物の残存耐用年数を、譲渡予定時期である2023
年11月までの６か月間であるとし、譲渡決定時点の帳簿価額と譲渡価額（建物分）との差額を当該６か月間の減価償却処理しております。この減価償却見合いの金額が、本株主が主張されている差額の４千万円にあたります。
上記の会計処理は会計基準の定めに従った適切なものであり、誤解を与えるものではございません。

（エ）株主の権利を著しく軽視しているとの主張

本株主は、当社が、本株主からの会計帳簿等に関する閲覧・謄写請求について謝絶をしたことを批判していますが、会社法上の拒否事由が認められることから、これを拒否したものです。
なお、本株主が主張している棚卸資産については、会計帳簿等の閲覧・謄写請求には応じられない代わりに、複数回にわたって、丁寧に説明を差し上げております。

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第７号議案 取締役小泉純一氏、取締役大島和俊氏、取締役小林義和氏、３名の解任の件
取締役 小泉純一氏、取締役 大島和俊氏、取締役 小林義和氏、３名を解任する
候補者番号

１．小泉
２．大島
３．小林

純一
和俊
義和

【本株主の提案の理由】
第１号議案提案の理由及び末尾の補足に記載した通り、当社コーポレート・ガバナンスは機能不全に陥っており、その責任は代表取締役である小泉純一氏にあります。
加えて、2023年12月期第３四半期決算では、たな卸資産が期首より10億円以上増加しており、小泉純一氏は当社の企業価値を向上させる努力を怠っていると言わざるを得ません。
これまでの経営責任を明確化するために代表取締役である取締役小泉純一氏の解任を求めます。
また、当社コーボレート・ガバナンスが機能不全に陥った責任は、取締役大島和俊氏、取締役小林義和氏の両氏にもあると考えられるため、取締役大島和俊氏、取締役小林義和氏、両氏の解任を求めます。
【第７号議案に対する当社の意見及び理由】
当社取締役会は、以下の理由から、第７号議案についても反対いたします。
① いずれの取締役も当社の企業価値の中長期的な向上の観点から解任するべきではないこと
当社は、コーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日：2023年６月22日付）にて公表しておりますとおり、取締役の選任につき、役員規程(内規)において方針と手続を定めており、経営陣幹部や取締役候補については業務経歴等を踏まえ最適な人物を指名することとしております。
小泉代表取締役は、1987年４月に当社に入社してから、営業職を経た後、当社の企画部門に従事し、現場に精通した豊富な経験と専門的知識を有しております。特に、小泉代表取締役
は、営業経験、モノづくりに対する豊富な知識、取引先との強固な信頼関係などの点で、当社になくてならない人材であると考えています。このような観点から、当社取締役会は、小泉代
表取締役を「業務経歴等を踏まえ最適な人物」として取締役候補に指名し、昨年の当社の定時株主総会において、株主の皆様から小泉代表取締役を取締役として選任することについてご承認を頂戴しておりました。
当社は、その経営方針として、効率的な財務体質の構築、新たな収益構成の構築及び社会環
境変化への対応を掲げておりますが、これらの経営方針の達成のためには、小泉代表取締役が今後も当社の代表取締役として継続して職務を遂行することが非常に重要であると考えています。以上の点から、当社は、小泉代表取締役が引き続き当社の取締役として職務を遂行することが当社の中長期的な企業価値の向上の観点から必要であると考えております。

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なお、本株主は、当社の2023年12月期の第３四半期決算短信におけるたな卸資産の増加について批判をしていますが、たな卸資産の増加要因は、フォーマル需要の回復に伴う製品・商品
及び仕掛品の増加、原材料費や縫製工賃等の高騰による原価単価の上昇に加え、原材料調達の不安定化や縫製工場の生産逼迫による納期遅延の対策として、売れ筋商品を中心に商品準備枠を拡充したことによるものです。現時点では、供給制約も緩和されつつあり、2024年には商品準備枠を正常に戻すことで、たな卸資産も減少する計画としております。
次に、大島和俊取締役は、当社の情報システム、業務統括、経営企画等、様々な分野において経験と実績を重ね、現在は、当社の経営企画部門の責任者を務めております。当社は、大島和俊取締役の豊富な経験と専門知識を当社の経営に活かすことができると判断したことから、取締役候補者に指名し、昨年の当社の定時株主総会において、株主の皆様から取締役として選任することについてご承認を頂戴しておりました。
当社は、当社の情報システム、業務統括、経営企画等、様々な分野において経験と実績を有する大島和俊取締役が、今後も当社の取締役として業務執行を行うことが、当社の企業価値の向上の観点から必要であると判断しております。
最後に、小林義和取締役は、長年にわたり主として当社の人事総務に携わり、現在は管理部門の責任者として、その手腕を発揮しております。当社は、小林義和取締役の現場に精通した豊富な経験と専門知識を、当社の経営に活かすことができると判断したことから、取締役候補者に指名し、昨年の当社の定時株主総会において、株主の皆様から取締役として選任することについてご承認を頂戴しておりました。
当社は、当社の人事総務及び管理部門に関する経験及び実績を有する小林義和取締役が、今後も当社の取締役として業務執行を行うことが、当社の企業価値の向上の観点から必要であると考えております。
② いずれの取締役においても解任する理由がないこと
上記①のとおり、いずれの取締役も当社の企業価値の向上の観点から当社の取締役として業務執行を引き続き継続いただくことが必要と考えております。
加えて、当社としては、いずれの取締役においても解任する理由を見いだすことができません（本株主が指摘するたな卸資産の残高については上記①をご参照ください。また、臨時報告書の提出漏れの件も、このこと自体は真摯に反省をするべきと考えますが、組織的に隠ぺいを行っていたというものではなく、臨時報告書の提出の要否の検討を、開示書類の作成過程における必要プロセスとして、徹底できていなかったことに起因するものであり、既に改善済みであります。）。

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第８号議案 監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏、２名の解任の件
監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏、２名を解任する
候補者番号

１．岡本
２．瀧村

雅弘
竜介

【本株主の提案の理由】
監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏両氏は、財務・会計に関する豊富な経験と見識を生かして、当社コーポレート・ガバナンス強化及び監査体制充実に寄与されることを期待され選任されましたが、残念ながら当社経営に生かされていません。
両氏は、当社「買収防衛策」の中で、独立委員会の委員となることを受け入れていますが、独立委員会の委員の絶対多数（3名中2名）が、主要な取引先の業務執行者であった者、すなわち株式会社みずほ銀行出身者と株式会社三菱UFJ銀行出身者の２名が占めるという、他の買収防衛策導入企業の独立委員会（特別委員会等）の委員構成と比較して、客観性・公正性のな
い、あまりにも異常な委員構成であることは明白であるにもかかわらず、その委員構成を是正する提案をせず、自ら委員となることを受け入れています。このことは独立社外取締役の行為として看過できないばかりか、そもそも独立社外取締役としての適格性に問題があります。
監査等委員である取締役岡本雅弘氏、監査等委員である取締役瀧村竜介氏両氏は当社の監査等委員である取締役及び独立社外役員として不適任と考えられるため、解任を求めます。
【第８号議案に対する当社の意見及び理由】
当社取締役会は、以下の理由から、第８号議案についても反対いたします。
当社のいずれの監査等委員についても、それぞれの豊富な経験・見識に裏づけられた助言を当社にいただいており、当社の取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に貢献されていることから、当社としては解任する理由を見出せません。
また、本株主は、監査等委員である取締役岡本雅弘氏、及び監査等委員である取締役瀧村竜介氏が、当社の「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応方針（買収防衛策）」上の独立委員会の委員に就任をしていることも併せて批判をされていますが、（ア）同氏らは、株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件や、当社が独自に定める「社外役員の独立性」の基準を満たした独立役員であることから、当社から独立した立場での判断が可能であること、（イ）当社の取締役会の構成員として当社の事業・経営にも精通されていることを踏まえると、独立委員会の委員として適任であると考えております。
なお、本株主は、当社の「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応方針（買収防衛策）」に係る独立委員会が「あまりにも異常な委員構成であることは明白」とされていますが、独立した立場での判断が可能であり、かつ、会社の事業・経営に精通されている社外取締役を、買収防衛策に係る独立委員会の委員として選任することは、全く異常ではないと当社は考えております。
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別添資料１
会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び本プランについてI
会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者（下記「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「３ 本プランの内容」の「(２) 対象となる大規模買付行為等」にて定義をした意味を有します。以下同じです。）からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、
当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、例えば、当社のステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとはいえないものもありえます。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供いただいた上で、株主の皆様が大規模買付行為等に応じるか否かの判断を可能とする状況を確保すること、②大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、④必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等についてどのように考えているかの確認の場（意思確認のための株主総会の開催）を提供差し上げることが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時かつ適切な情報開示を行う等、法令等及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

― 29 ―

Ⅱ
1

基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み(1) 当社の経営理念と経営方針
当社は、経営理念(Mission、Vision、Value)を以下の通り制定しております。
ＭＩＳＳＩＯＮ：社会的使命
大切な想いの、すぐそばに大切な人を想う。東京ソワールは、そんな大切な想いのすぐそばで、本質にこだわった価値を提供し、一人ひとりの想いが調和した社会を実現します。

ＶＩＳＩＯＮ：目指す姿
人を想う気持ちに寄り添い、“生きる”をもっと、美しく。
人生の節目と日々の暮らしにおける「人を想う気持ち」に寄り添うことで、誰もが周囲との調和を大切にしながら、自分らしく凛と美しく生きられる世の中へ。それが、東京ソワールが考えるウェルビーイングです。
私たちは、これまでもこれからも「人を想う気持ち」を大切にしながら、生活者、従業員、取引先、株主、そして社会や地球環境のウェルビーイングの実現に貢献し続けます。

ＶＡＬＵＥ：大切にする価値観
本質へのこだわり/文化を創り上げた誇り/すべてに真摯な姿勢/
ともに創るチーム力/新しいことへの挑戦
そして、当社は経営方針として、以下の３点を定めております。
①②③

効率的な財務体質の構築（収益構造の見直し）
新たな収益構成の構築（基礎収益力の回復）
社会環境変化への対応（デジタル対応・サステナブル経営）(2) 企業価値向上に向けた取り組み
当社の課題は事業継続のための効率的な財務体質の構築と持続的な成長を実現するための新たな収益構成の構築、加えてデジタルシフトや地球環境問題への配慮をはじめとする社会
環境変化への対応であると認識し、取り組んでおります。
①

効率的な財務体質の構築
・棚卸資産回転率の改善
生産・仕入では、原材料及び縫製工賃の高騰に対し、販売価格の適正化を行い、供給制約の高まりに対しては、需要予測と連動した計画的な生産によるサプライチェーンの安定化を図ります。また、店頭在庫については、「市場シェア獲得のための商― 30 ―

品展開・売場運用」から「効率を重視した商品展開・売場運用」に切り替えて、人事評価制度と連動させることで商品効率を改善いたします。
・売上総利益率の向上
低採算系列・店舗での取引条件改定、値引き販売の回数削減や負担率の見直し、販路・系列を越えた商品のコントロールによる販売を強化することで在庫処分のスピードを上げ、評価損を削減し、利益率の向上を図ります。
・販管費比率の改善
業務の削減及び業務プロセスの見直し、組織・機能の再編、ハイブリッドワークの促進により生産性を高めるとともに、不採算店舗からの撤退により、経費効率を改善いたします。
② 新たな収益構成の構築
・コア事業であるレディスフォーマル事業の進化
売場のモノポリー化(※1)や自社主導のショップ運営(※2)への切り替え、直営店「フォルムフォルマ」の出店を推進し、オンライン(Ｅコマース)と連携したシームレ
スな購買体験の実現を図るとともに、ルールとマナーに則した商品に加え、顧客ニーズの変化に対応した商品などを適時・適量展開することにより、既存顧客の購買率向上と新たな顧客の獲得に取り組みます。
※1「モノポリー」とは、当社１社による売場運営の形態を指します。
※2「ショップ運営」とは、契約形態やチャネルを限定せず、当社が主導してＭＤ編集・展開及びＶＭＤを行う「ｔｏｋｙｏ ｓｏｉｒ ショップ」を指します。

あわせて、マーケティングの強化として、コーポレートサイトなどによる企業価値の発信やＳＮＳの活用を通じて、オンライン・リアル店舗と直結した販売促進、顧客情報の収集・セグメント化などを活用した顧客との関係性構築によりＬＴＶ(顧客
生涯価値)の最大化に取り組みます。
・事業領域の拡大
レンタルビジネスでは、ネットとリアル店舗との連携、多様化するお客様ニーズに対応した商品の拡充により売上の拡大を図ります。
ライフスタイル提案型業態の開発においては、「“黒に魅せられて”黒の持つ無限の可能性とエネルギーを自分らしく生きるすべての方へ届けたい」をコンセプトに、
キッチン＆ダイニング、フード＆ドリンク、リビング、ファッション雑貨を提案する
ライフスタイル提案型ブランド「ｋｕｒｏｓ'」（クロス）を、新規事業として育てて参ります。
― 31 ―

③ 社会環境変化への対応
・リサイクル・エコ素材を使用した商品の開発
持続可能な循環型社会の実現に向けて服作りで貢献するため、繊維メーカー・商社と連携し、サステナブルな素材開発や植物由来の原料を使用した商品開発に取り組みます。
・商品などの回収・再利用の推進
株式会社ＪＥＰＬＡＮが行うリサイクルプロジェクト「ＢＲＩＮＧ」を通じ着用しなくなった衣料品の再資源化などを推進いたします。また、製造時に発生する端切れを使用して、コサージュなどを作成するワークショップを、ＣＳＲ活動の一環として引き続き実施いたします。
・商品廃棄の縮減
商品生産のコントロールと消化促進、レンタルサービスの提供により、商品廃棄の縮減や適切なリユース・リサイクルに取り組みます。更に、デジタル技術 (取り置き・取り寄せサービスなど)を活用した欠品防止対策に取り組むことで、供給量の増加を抑制いたします。
当社は、上記の取り組みを着実に遂行していくことで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図っていく所存でございます。
2

コーポレート・ガバナンスの強化
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令等及び社会的規範の遵守を基本とし、公正な企業活動を行うことにより経営の透明性を高め、効率化、迅速化の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスにつきましては、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と考え、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるように運営してまいりたく、以下のような取り組みを行っております。
（企業統治の体制）
当社は、2021年３月30日付けで、取締役会の監督機能を強化するとともに権限移譲による迅速な意思決定と業務執行により、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

― 32 ―

取締役会は、監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役４名により構成し、うち４名は経営体制の強化と監督機能充実のために、社外取締役を選任しており、会社の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けております。監査等委員は取締役に対して適宜意見表明を行ない、内部統制の実効性の確保を図っております。なお、当社は、執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。
①取締役会
取締役会は、原則として月１回開催し、迅速な意思決定と業務執行ができる体制としております。また、緊急を要する場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化にも対応できる体制をとっております。
②経営会議
経営会議は、代表取締役、取締役(社外取締役を除く)を中心に、経営に関する方針や全社的重要事項を審議する機関で、取締役常勤監査等委員も出席しております。原則月２回開催
しておりますが、必要に応じ臨時経営会議も随時開催しております。
③執行役員会
執行役員会は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を中心に、全社的な関連事項の調整や執行に係る情報交換・伝達を行う機関で、取締役常勤監査等委員も出席しております。原則月２回開催しておりますが、必要に応じて臨時執行役員会も随時開催しております。
④監査等委員会
監査等委員会は、客観的な監査機能を持つ社外取締役監査等委員３名を含む取締役監査等委員４名により構成され、原則として月１回開催し、所要の決議、協議を行うほか、職務の執行状況の報告、意見交換を行っております。
⑤代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会
代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会は、コンプライアンスの観点から経営上の問題点がないか、代表取締役、社外取締役、監査等委員に管理本部長も加わり、代表取締役と意見交換を行っていく会議体で、年３回開催しております。

― 33 ―

⑥指名・報酬委員会
経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名、並びに、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制
をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、定期的に委員会を開催しております。
⑦執行役員制度
当社では執行役員制度を取り入れ、取締役は長期的な観点による経営の意思決定と監督機能を担い、執行役員はその決定に基づく業務執行を担うことで、経営の効率化と意思決定の迅速化を図り、環境の変化に対応できる体制を構築しております。
（その他）
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社のコーポレート・ガバナンス報告書（2023年６月22日）をご参
照ください。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1

本プランの導入・継続の背景
本プランは、特定株主グループによる大規模買付行為等を対象とした対応方針です。当社
が特定株主グループのみを対象とした大規模買付行為等を対象とした対応方針を導入・継続するに至った背景は以下のとおりです。
(1) ラピーヌ社による業務提携の打診及びフリージア・マクロス社による大量保有報告書の提出
2021年４月１日、当時の当社の取締役会長であった村越眞二（以下「当社元会長」といいます。）は、青井氏との面談の機会を得ましたところ、当社元会長は青井氏より、ラピーヌ
社と当社の業務提携に関する初期的な打診を受けました。青井氏によれば、ラピーヌ社の代表取締役を務める佐々木ベジ氏から、ラピーヌ社と当社との間の業務提携に関する可能性について確認をするよう指示を受けたことから、当社元会長に打診をするに至ったとのことです。

― 34 ―

当社は、ラピーヌ社との間で、同社がフリージア・マクロス社の持分法適用会社になる以前、業務提携の可能性について初期的な検討を行ったこともありましたので、業務提携によるシナジーの効果は限定的であるということを認識しておりました。そこで、当社元会長
は、その経緯を踏まえて、青井氏に対しては資本業務提携に関する本格的な検討に進むこと
について積極的な姿勢を示しておりません。
そうした中、フリージア・マクロス社は、2021年６月３日に大量保有報告書及び変更報告書をそれぞれ提出し、当社は、フリージア・マクロス社が、（ア）株券等保有割合にして7.75％に相当する当社株式を保有していること、（イ）保有目的として、「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を掲げていることを認識いたしました（フリージア・マクロス社が2021年６月30日に提出した大量保有報告書の変更報告書（NO.７）によれば、2021年６月24日時点において、株券等保有割合にして16.72％（2023
年12月31日時点の総株主の議決権の数に対する割合として18.95％）に相当する当社株式を保有しており、当社の筆頭株主となっています。）。なお、フリージア・マクロス社は、当社株式を当社への事前の連絡等もなく、一方的かつ急速に買い集めていたものであります。
上記のフリージア・マクロス社による当社株式の保有目的に関して、フリージア・マクロ
ス社と当社は、その事業において重なり合うところは見当たりませんでしたので、上記のラピーヌ社からの業務提携に関する初期的な打診の事実に加えて、（ア）フリージア・マクロ
ス社がラピーヌ社の筆頭株主（2021年１月15日時点で、フリージア・マクロス社はその共同保有者を含めて、株券等保有割合にして33.28％に相当するラピーヌ社の株式を保有しており、ラピーヌ社はフリージア・マクロス社の持分法適用会社です。）であったことや、かつ、（イ）フリージア・マクロス社の会長である佐々木ベジ氏がラピーヌ社の代表取締役を務めていたことから、フリージア・マクロス社は、ラピーヌ社を含めた形で当社との間の資本業
務提携を希望されているものと考えました。
それを踏まえて、当社は、フリージア・マクロス社及びラピーヌ社から資本業務提携に関する考えを聞くべく、2021年６月10日に、ラピーヌ社の青井氏に対して、協議の場を持ちたい旨の連絡を電話及びメールにて行いました。ラピーヌ社の青井氏からは、フリージア・マ
クロス社に対して、当社の要望を伝える旨のご連絡を頂戴したものの、当社は、フリージ
ア・マクロス社に対しても、資本業務提携に関する考えを伺いたい旨の要望を2021年６月14日に書面にて連絡をしております。なお、当該書面には、当社取締役会として、業務提携の交渉を行う場合にあっても、あくまで対等の立場で協議するべきであり、業務提携の実施の有無や基本的な内容も定まっていない現状において、当社株式の買い増しを進めることに対しては、ご遠慮いただきたい旨をフリージア・マクロス社に伝えています。
― 35 ―

(2) 本プランの導入時における当社によるフリージア・マクロス社に関する調査・分析及び当社による本プランの導入
当社は、ラピーヌ社を持分法適用会社とし、かつ、当社株式に関して、株券等保有割合にして11.76％（総株主の議決権の数に対する割合として13.43％）（2021年６月８日時点）を保有しているフリージア・マクロス社についても、同社による2021年６月３日に大量保有報告書及び変更報告書の提出以降、調査・検討をすることとしました。
その中で、フリージア・マクロス社に関して、（ア）その会長である佐々木ベジ氏がソレ
キア株式会社に対して何らの接触もないまま、同社の株式を最大で423,300株（同社の所有割合にして48.77％）を上限として公開買付けを2017年２月16日に開始したこと、（イ）フリージア・マクロス社が日邦産業株式会社に対して、こちらも何らの事前連絡もなく公開買付けを行うことを公表の上、2021年１月28日から、同社の株式を最大で2,511,500株（同社の所有割合にして27.57％）を上限として公開買付けを開始したことを認識いたしました。なお、上記（イ）に関しては、日邦産業株式会社の公表資料によれば、フリージア・マクロス社は、同社の2020年６月24日付けの定時株主総会にて承認を受けた買収防衛策に違反する態
様で公開買付けを開始したとのことです。
当社としましては、上記のような大規模買付行為等の典型例である公開買付けを行う場合には、①買付けを行おうとする方に、株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供していただいた上で、株主の皆様が応じるか否かの判断を可能とする状況を確保すること、②買付けを行おうとする方の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して特定株主グループと交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、④必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等についてどのように考えているかの確認の場（意思確認のための株主総会の開催）を提供する
ことが、いずれも重要であると考えておりました。
特に①及び②については、市場にて当社株式の買い集めを進める場合はもちろんのこと、
金融商品取引法上、一定の開示を行うことが求められる公開買付けであったとしても、公開買付者が提出する開示（公開買付届出書や、質問に対して回答がなされるとは限らない対質問回答報告書を通じた開示）では不十分な場合もあるのではないかと考えており、また、④につきましては、近時、公開買付けによる株券等の取得を行おうとする者に対して、公開買付けの対象会社が、株主意思確認のための株主総会を開催するための期間を確保するべく公開買付期間を延長するよう要請をしている事例はあるものの、これが応諾される保証はない― 36 ―

ことから金融商品取引法上の公開買付け規制が用意する各種制度であっても十分に対応できない事態が発生していると考えておりました。
他方で、フリージア・マクロス社は、当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携を希望されていることを2021年６月３日に同社が提出した大量保有報告書において表明し、当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案がなされていると解されるところ、その後においても、当社株式の取得を継続されました（フリージア・マクロス社が2021年６月30日に提出した大量保有報告書の変更報告書（NO.７）によれば、2021年６月24日時点において、株券等保有割合にして16.72％（2023年12月31日時点の総株主の議決権の数に対する割合として18.95％）に相当する当社株式を保有しており、当社の筆頭株主となっており、現在も当社の筆頭株主です。）。
そのため、フリージア・マクロス社を含む特定株主グループが、このまま当社株式の大規模買付行為等を行う場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるようなものであるおそれは否定できないと考えておりました。そこで、当社は、上記①な
いし④を達成するために、特定株主グループによる大規模買付行為等に対する、大規模買付行為等の対応方針（買収防衛策）の導入の必要性を認識し、当社は、2021年６月16日開催の当社取締役会において本プランを導入することを決議しておりました。
なお、当社は、2021年６月16日開催の当社取締役会において本プランを導入することを決議した後、フリージア・マクロス社と協議を行う場を頂戴しました。すなわち、当社は、2021年６月21日に、フリージア・マクロス社の取締役会長であり、ラピーヌ社の代表取締役である佐々木ベジ氏らと協議を行うことができ、業務提携の内容について質問いたしましたが、佐々木ベジ氏からは、当社とどのような業務提携を予定されているのかについても一切回答をいただけませんでした。当社は、フリージア・マクロス社からの回答状況も考慮し、本プランの導入を取りやめることはせず、2021年７月30日開催の臨時株主総会に本プランの導入及び継続についての議案を上程し、当社の株主の皆様からご承認をいただいておりました。また、その後に開催した第53回定時株主総会及び第54回定時株主総会において、本プランの継続をご承認いただいたことから、2024年開催の当社定時株主総会後に最初に開催される当社取締役会の終結時まで現行の本プランが継続することを、株主の皆様にご承認いただ
いております。
(3) 特定株主グループを対象とする大規模買付行為等を対象とした対応方針の継続に関する決定
当社は、2021年７月30日開催の臨時株主総会にて本プランの導入及び継続について、当社の株主の皆様からご承認をいただいて以降、本日に至るまで、フリージア・マクロス社から― 37 ―

資本業務提携に関する具体的な考えを一切お聞かせいただけておりません。
他方で、フリージア・マクロス社は、当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携を希望されていることを2021年６月３日に同社が提出した大量保有報告書において表明されているところ、本日時点においても、上記保有目的について変更が生じた旨の大量保有報告書の変更報告書の提出はなされておりません。そして、フリージア・マクロス社は、2023年12月
31日時点の総株主の議決権の数に対する割合として18.95％に相当する当社株式を保有しており、現在も当社の筆頭株主です。なお、ラピーヌ社も、2023年12月31日時点において、当社株式を100株保有しています。
以上の事実関係の下、当社は、企業価値向上及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの継続の必要性を含めて、そのあり方について検討してまいりました。その結果、当社は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の毀損を防止するため、本プランの継続が必要であるという結論に至り、2024年２月14日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件に、本プランに所要の変更を行った上で継続すること、及び本プランの継続に関する議案を本定時株主総会に提出することを決議いたしました。なお、当該決議に際しては、当社の監査等委員４名全員を含む取締役の全員が賛成しております。
2

本プランの目的
当社取締役会は、上記「Ｉ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載のとおり、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しています。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先立って、
株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を実務上可能な限り確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。
本プランは、当社の株主の皆様が、特定株主グループによる大規模買付行為等に対して、
上記のとおり、事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能とするために、①特定株主グループに株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供いただいた上で、株主の皆様が大規模買付行為等に応じるか否かの判断を可能とする状況を確保すること、②特定株主グループの提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について― 38 ―

当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して特定株主グループと交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、④必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等について
どのように考えているかの確認の場（意思確認のための株主総会の開催）を提供することを可能とすることを目的として導入され、継続されるものです。かかる目的に基づいて設置される本プランの手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れる
か否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
よって、当社取締役会は、事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能とするために、特定株主グループが、本プランに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行
しようとする場合には、当社は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、株主の皆様の意思確認のための株主総会を開催することなく、やむを得ず対抗措置を発動することがあります。
なお、特定株主グループによる大規模買付行為等に対する株主の皆様の最終的なご判断については、大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、株主意思確認総会の開催に要する時間的猶予等諸般の事情を考慮の上、実務上可能であり、かつ、法令等及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主意思確認総会を開催することが実務上適切と判断した場合には、当社の株主総会を開催した上で、当社の株主総会による意思確認総会を通じた当社の株主の皆様の意思を尊重する仕組みとしています。
3

本プランの内容(1) 概要① 本プランに係る手続
本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、以下のとおり、「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を目的と掲げつつも、当社に事前連絡のないまま当社株式の買増しを進める特定株主グループに対して、当社株式の大規模買付行為を行おうとする場合に遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、特定株主グループが本プランを遵守しない場合、及び特定株主グ
ループによる大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうものであると判断される場合の対抗措置を定めるものです。
― 39 ―

② 独立委員会の設置
当社は、本プランの運用に関して、当社社外取締役３名からなる独立委員会を設置しております。当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本プランの運用の公正性・客観性を一層高めるため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって下記事項について独立委員会に諮問するものとし、独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。
ⅰ．特定株主グループが提供する情報の十分性（追加で情報提供を依頼する必要性の有無を含む。）等について、調査・検討及び評価すること
ⅱ．特定株主グループによる本プランに規定する手続の遵守の有無・その状況について、調査・検討及び評価すること
ⅲ．具体的かつ切迫した懸念の存在する特定株主グループによる大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化を妨げるものでないかについて、調査 • 検討及び評価すること
ⅳ．以上の調査・検討及び評価を踏まえた上で、株主意思確認総会を開催することの是
非、若しくは、特定株主グループが本プランに規定する手続を遵守しないと評価される場合において株主意思確認総会を経ることなく本プランに基づく対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）を発動することの是非及び発動される場合の対抗措置の内容、又は、その開催 • 発動に当たって前提となる条件若しくは手続等について勧告又は意見を行うこと
ⅴ．以上の他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に随時諮問する事項及び独立委員会が当社取締役会に勧告又は意見すべきと考える事項
について、調査・検討・評価及び勧告又は意見を行うこと
当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会、独立委員会及び特定株主グループか
ら独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、原則として全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独― 40 ―

立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。独立委員会規則の概要は、別紙３のとおりです。
③

対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記「① 本プランに係る手続」で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社
は、非適格者（下記「４ 対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要」の「(１) 割り
当てる本新株予約権の内容」の「⑤ 本新株予約権の行使の条件」の(a)で定義されます。）
による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります（詳細は下記「４ 対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要」をご参照ください。）。
④

当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。

⑤

特定株主グループの定義
本プランの対象となる「特定株主グループ」の定義は、下記「(２) 対象となる大規模買付行為等」の（注１）に記載のとおりですが、具体的には、原則として、以下の者を意味します。
(ア)フリージア・マクロス社(イ)佐々木ベジ氏、奥山一寸法師氏、フリージアホールディングス株式会社、フリージア
キャピタル株式会社、フリージアハウス株式会社、フリージアトレーディング株式会
社、光栄工業株式会社、株式会社ユタカフードパック、株式会社ケーシー、株式会社
ピコイ、フリージア・オート技研株式会社、秋田電子株式会社、フリージア・アロケ
ートコンサルティング株式会社、石油鑿井機製作株式会社、株式会社セキサク、技研
ホールディングス株式会社、ソレキア株式会社、株式会社協和コンサルタンツ、株式会社ラピーヌ、ダイトーエムイー株式会社、Daito Me Holdings Co., Ltd、尚茂電子材料股份有限公司、その他買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
）及び特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいう。）― 41 ―

(ウ)当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(a) 上記（ア）から本（ウ）までに該当する者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者(b) 上記（ア）から本（ウ）までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(エ)上記各号のほか、上記（ア）から本（エ）までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記（ア）から本（エ）までに該当する者との間にフィナンシャル・ア
ドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案するものとします。
(2) 対象となる大規模買付行為等
本プランにおいて、「大規模買付行為等」とは、以下のいずれかに該当する買付行為等（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）を意味し、「大規模買付者」とは、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。
① 特定株主グループ（注１）の株券等所有割合又は株券等保有割合（注２）を20％以上（当該買付行為より前に、20％以上であった場合を含みます。）とすることを目的とする
当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）② 結果として特定株主グループの株券等所有割合又は株券等保有割合が20％以上（当該買付行為より前に、20％以上であった場合を含みます。）となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、特定株主グループ
が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グ
ループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等所有割合又― 42 ―

は株券等保有割合の合計が20％以上である場合、又は当該行為により20％以上となるような場合に限ります。）（注１）

特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券
等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、(ii)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）、(iii）上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイ
ザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。

（注２）

株券等所有割合又は株券等保有割合はそれぞれ以下の意味を有します。

(i）株券等所有割合
特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計(ii) 株券等保有割合
特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）
なお、株券等所有割合又は株券等保有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
（注３）

株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

（注４） 「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関― 43 ―

係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株
主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
（注５）

本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、
当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(3) 対抗措置の発動に至るまでの手続① 特定株主グループに対する大規模買付行為等の予定の有無の確認、特定株主グループによる買付提案書の提出、及び大規模買付者に対する情報提供の要求
特定株主グループによる大規模買付行為等が行われる具体的なおそれがあると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会は、フリージア・マクロス社又は特定株主グループにおいて大規模買付行為等を行う具体的なおそれがあると当社取締役会が合理的に認める者に対して、一定の期限を定めた上で、大規模買付行為等を行う予定の有無の確認を行います。
また、当社による上記意思確認の有無にかかわらず、大規模買付者は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大規模買付行為等の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）及び本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を記載した買付提案書（日本語に限ります。）を提出しなければならないものとします。
なお、買付提案書は、上記買付提案書の提出に際して、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付するものとします。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。大規模買付者から提供していただいた情報では、当該大規
模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途要求する追加の情報を、大規模買付者から日本語で提供していただきます。但し、当社取締役会は、大規模買付者の属性、大規模買付者が提案する大規模買付行為等の内容、本必要情報の内容及び性質等に鑑み、株主の皆様― 44 ―

が買収の是非を適切に判断し、当社取締役会が評価・検討等を行うために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。また、当社取締役会は、
本プランの適切かつ迅速な運営を図るため、本必要情報の追加提供の要求は、当社
取締役会が認めるまで繰り返し行うことができますが、追加提供の要求に大規模買付者が十分に対応していないと当社取締役会が判断する場合にあっても、大規模買付者による本必要情報を当社が受領した日から起算して60日を超えて回答を求めないものとします（但し、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。
(i)

大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容、及び当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。）(ii) 大規模買付者及びそのグループが現に保有する当社の株券等の数、並びに買付提案書提出日前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況(iii) 大規模買付行為等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政
策投資、大規模買付行為等の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。）を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）、方法及び内容（大規模買付行為等による取得を予定する当社の株券等の種類及び数、大規模買付行為等の対価の額及び種類、大規模買付行為等の時期及び期間、関連する取引の仕組み、大規模買付行為等の方法の適法性並びに大規模買付行為等の実行の可能性等を含みます。）(iv) 大規模買付行為等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実及び仮定、算定
方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。）の概要― 45 ―

(v)

大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）(vi) 大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(vii) 大規模買付者及びそのグループが既に保有する当社の株式等に関する貸借契
約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(viii) 大規模買付者及びそのグループが大規模買付け等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある
場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ix) 大規模買付行為等の後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策（但し、大規模買付者による買収提案が、少数株主が残存しない100％の現金買収の場
合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。）(x)
大規模買付行為等の後の当社グループの従業員、労働組合、取引先、お客様及び地域社会その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針（改変の計画の有無及び改変の計画が存する場合はその内容）(xi) 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策(xii) 大規模買付行為等のために投下した資本の回収方針(xiii) 大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的な内容及び当該システムの実効性ないし状況(xiv) 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連性が存在する場合にはその内容(xv) その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、①大規模買付行為等を行う具体的なおそれがある者より大規模買付行為等を行う予定の有無についての情報を受領した場合にはその受領の事実について、②買付提案書又は追加情報を受領した場合はその受領の事実について、それぞれ速やかに株主の皆様に情報開示を行います。大規模買付者から当社取締役会― 46 ―

に提供された情報の内容等については、株主の皆様のご判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部又は一部につき株主の皆様に情報開示を行います。
大規模買付行為等を行う予定がない旨の明確な回答があった等の理由により、当社取締役会が、大規模買付行為等が行われる可能性がないと合理的に判断した場合には、判断を行った時点で、株主の皆様にその旨の情報開示を行い、それ以降の手続は実施せず、対抗措置の発動は行いません。
他方で、大規模買付行為等を行う具体的なおそれがある者から、一定の期限まで
大規模買付行為等を行う予定の有無について返信がなかった場合や、大規模買付行為等を行う予定がない旨の連絡がなされたにもかかわらず、これと矛盾する行動を当社が確認した場合、本必要情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の意向表
明を記載した買付提案書（日本語に限ります。）を提出するよう求めることがあります。
②

取締役会評価期間
当社取締役会は、大規模買付者による情報の提供が十分になされたと判断した場
合、その旨並びに下記の取締役会評価期間の始期及び終期について、速やかに大規模買付者及び独立委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
当社取締役会は、大規模買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けの場合）又は90日以内（その他の大規模買付行為等の場合）（かかる60日以内又は90日以内で当社取締役会が定める期間を、以下「取締役会評価期間」といいます。）に、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、ファイナンシャ
ル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大規模買付行為等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の勧告を行うに至らないこと等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動に関する決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、― 47 ―

独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（当初の取締役会評価期間の満了日の翌日から起算します。）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認
総会の終結後）にのみ開始されなければならないものとします。
③

独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続に従い、当社取締役会に対して大規模買付行為等に関する勧告を行うものとします。

(a) 大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続につきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業
価値・株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(b) 大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。
但し、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、例えば、以下(ⅰ)～(ⅻ)に掲げる事由により、当該大規模買付行為等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(ⅰ)

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、高値での会社関係者への買取要求を狙う買収である場合(ⅱ) 重要な資産・技術情報・ノウハウ・企業秘密情報、主要取引先や顧客等を廉価に取得する等、会社の犠牲のもとに大規模買付者の利益実現を狙う買収である場合(ⅲ) 会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業― 48 ―

価値及び会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合(ⅳ) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合(ⅴ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、専ら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社グループの資産処分まで視野に入れてひたすら特定株主グループ又はその株主、出資者若しくは組合員その他の構成員の利益を追求するおそれがある買収である場合(ⅵ) 当社の株式の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切な買収である場合(ⅶ) 最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付けを行う等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合(ⅷ) 大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない
場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合(ⅸ) 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合(ⅹ) 大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社グループの従業員、労働組合、取引先、お客様及び地域社会その他の当社グループに係る利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合(ⅺ) 本必要情報に虚偽の情報が含まれており、大規模買付行為等の内容を独立委員会が適切に検討できないと判断した場合(ⅻ) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
a． 当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合― 49 ―

b． 当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益が著しく害されることを回避することができないか又はそのおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場
合
なお、独立委員会は、大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮の上、実務上可能であり、かつ、法令等及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、株主意思確認総会を開催することが実務上適切と判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下記「⑤ 株主意思確認総会の開催」の方法により株主意思確認総会を開催することを勧告できることとします。
かかる勧告が行われた場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
また、独立委員会は、当社取締役会に対して株主意思確認総会の開催を勧告した後であっても、大規模買付行為等が撤回又は中止された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じた場合、これと異なる内容の再勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。
かかる再勧告が行われた場合も、当社は、かかる独立委員会の再勧告及びその再勧
告の理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
④

取締役会の決議
当社取締役会は、上記「③ 独立委員会の勧告」の独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主の皆様共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
なお、独立委員会から対抗措置の発動又は不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、株主意思確認総会の開催に要する時間的猶予等諸般の事情を考慮の上、実務上可能であり、かつ、法令等及び当社取締役の善管
注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主意思確認総会を開催する
ことが実務上適切と判断した場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下記「⑤ 株主意思確認総会の開催」の方法により株主意思確認総会を開催することができるものとします。
― 50 ―

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑤

株主意思確認総会の開催
当社取締役会が自らの判断で本プランに基づく対抗措置を発動することの可否について、大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、株主意思確認総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、実務上可能であり、かつ、法令等及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意思を確認するために株主意思確認総会を開催することが実
務上適切と判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を開催します。この場合には、大規模買付行為等は、株主意思確認総会における対抗措置の発動議案の否決及び株主意思確認総会の終結後に行われなければならないものとします。株主意思確認総会において本プランに基づく対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為等に対して本プランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。
なお、株主意思確認総会において本プランに基づく対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為等に対しては本プランに基づく対抗措置の発動は行われません。
株主意思確認総会の開催が決定された場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会において対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は株主意思確認総会の開催を中止することができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当該決議の概要
その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

⑥

当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であっても、大規模買付者が大規模買付行為等に係る条件を変更した場合や大規模買付行為等を中止した場合等、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、本プランに基づく対抗措置の発動又は中止に関する決定を行うことができます。
また、この場合にも、株主の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大規模買付行為等に対し本プランによる対抗措置を発動するか否かについて
株主意思確認総会を開催することができるものとします。

― 51 ―

当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動又は中止に関する決議を行った場
合、当社は、当該決議の概要、上記株主意思確認総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
4

対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要
当社が、本プランに基づく対抗措置として実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです（下記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとします。）。
(1) 割り当てる本新株予約権の内容① 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式②

本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社取締役会が別途定める数とします（但し、当社取締役会は当社普通株式１株以下の数を定めるものとします。）。

③

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

④

本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、当社取締役会が別途定める一定の期間とします。

⑤

本新株予約権の行使の条件(a) 非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。
「非適格者」とは、特定株主グループに属する大規模買付者、その他特定株主
グループに属する者のうち当社取締役会が独立委員会の勧告を踏まえて所定の手続に従って定める一定の者、それらの者の共同保有者及び特別関係者、並びに、以上の者が実質的に支配し、又は以上の者と共同ないし協調して行動する者として独立委員会の勧告を踏まえて当社取締役会が認めた者等をいいます。

― 52 ―

(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記(a)の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
(c) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履
行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。
(d) 上記(c)の条件の充足の確認は、上記(b)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとします。
(e) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
⑥

取得条項(a) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記「⑤ 本新株予約権の行使の条件」の(a)及び(b)の規定に従い行使可能なもの（即ち、非適格者に該当しない者が保有するもの）（下記(b)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を対価として取得することができます。
(b) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に記載する行使条件及び取得条項その他当社取締役会が定める内容のものとします。以下、当該新株予約権を「第２新株予約権」といいます。）を対価として取得することができます。

― 53 ―

(i) 行使条件
非適格者は、次に定める場合その他当社取締役会が定める場合を除き、第２新株予約権を行使することができません。なお、第２新株予約権の一部行使はできないものとします。
(x) 大規模買付者が大規模買付行為等を継続しておらず、かつ、その後も大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であって、かつ、(y) ①大規模買付者の株券等保有割合（但し、本(i)において、株券等保有割合の計算に当たっては大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第２新株予約権のうち行使条件が充足されていな
いものは除外して算定します。）として当社取締役会が認めた割合が20％を下回っている場合、又は②大規模買付者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20％以上である場合において、当該大規模買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社の普通株式を処分し、当該処分を行った後における大規模買付者その他の非適格者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20％を下回った場合。
但し、上記（y）の①及び②のいずれにおいても、当該大規模買付者その他の非適格者は、第２新株予約権につき、行使後の株券等保有割合として当社取締役会が認める割合が20％を下回る割合の範囲内でのみ行使することができます。
(ii) 取得条項
当社は、第２新株予約権が交付された日から10年を経過する日以降、11年を経過する日までの間において当社取締役会が別途定める日に、なお行使されていない第２新株予約権が残存するときは、当該第２新株予約権（但し、行使条件が充足されていないものに限ります。）を、その時点における当該第２新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。

― 54 ―

(c) 本新株予約権の取得条項に基づく強制取得に関する条件充足の確認は、上記「⑤ 本新株予約権の行使の条件」の(b)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとします。
なお、当社は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間
いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新
株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑦

譲渡承認
譲渡による本新株予約権の取得には、当社取締役会の承認を要します。

⑧

資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。

⑨

新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。

(2) 株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除きます。）１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとします。
(3) 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
当社取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社
普通株式の全株主（当社を除きます。）に対し、本新株予約権を割り当てます。
(4) 本新株予約権の総数
当社取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除きます。）と同数とします。
(5) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が別途定める基準日以降の日で当社取締役会が別途定める日とします。

― 55 ―

5

株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プラン継続時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。したがって、
本プランの継続時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的、具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記「３ 本プランの内容」の「（３） 対抗措置の発動に至るまでの手続」の「③ 独立委員会の勧告」に記載のとおり、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守するか否かにより、当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれま
しては、大規模買付者による当社株式の買付けの動向についてご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる
場合、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的、具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。
但し、非適格者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に不利益が発生する可能性があります。
また、当社が本新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権の無償割当てを受けるための基準日を設定します。本新株予約権の無償割当てによって当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることから、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様を確定
した後は、当社株式の株価が下落する可能性があります。当社取締役会は、大規模買付行為等の態様その他諸般の事情を考慮した上で、本新株予約権の無償割当てのための基準日を設定します。当社はかかる基準日を設定する場合には適時かつ適切に開示します。
当社取締役会は、対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合には、対抗措置の発動を中止することがあります（その場合には、適用ある法令等に従って、適時かつ適切な開示を行います。)。１株当たりの当社
株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主及び投資家の皆様は、これらの事態のいずれかが生じる場合には、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
― 56 ―

(3) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の無償割当てのための基準日を定め、適時かつ適切に開示します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。したがって、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。
(b) 本新株予約権の取得の手続
株主の皆様に割り当てられた本新株予約権は、上記「４ 対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要」に記載のとおり、行使の条件や行使に関する手続が定められておりますが、原則として、行使期間の到来よりも前の当社取締役会が別途定める日に、取得条項に基づき当社が取得することを予定しております。その場合には、当社は、法令等に従い、取得の日の２週間前までに公告をした上で、かかる取得を行います。
当社が、上記「４ 対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要」の「(１)割り当てる本新株予約権の内容」の「⑥ 取得条項」の(a)に従って、取得条項に基づき本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込
むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。
但し、非適格者については、本新株予約権の取得又は行使等に関する取り扱いが他の株主の皆様と異なることになります。
(c) その他当社は、上記の各手続の詳細について、実際にこれらの手続が必要となった際に、法令等に従って適時かつ適切な開示を行いますので、当該内容をご確認ください。
6

本プランの合理性を高める仕組み(1) 平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、
経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保
又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年― 57 ―

６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内
容、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス • コード」
（2021年６月11日の改訂後のもの)の「原則１－５.いわゆる買収防衛策」（これらの指針
等のうち、平時の買収防衛策に関するものについては、有事の対応方針にも妥当する部分）の趣旨を踏まえて策定されております。
(2) 株主意思の尊重（株主の皆様の意思を直接的に反映する仕組みであること)
本プランは、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、①その後の当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになり、かつ、②当社の株主総会において選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。したがって、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。
さらに、本プランに基づく対抗措置（差別的行使条件及び取得条項付き新株予約権の無償割当て）の発動に際しても、独立委員会から当社の株主意思を確認するべきである
旨の勧告が行われた場合、株主総会を開催し、当社の株主の皆様の意思確認を経ることとします。なお、特定株主グループが、本定時株主総会にて承認をいただいた本プランに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合には、当社は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、株主の皆様の意思確認のための株主総会を開催することなく、やむを得ず対抗措置を発動することがあります。
このように、本プランは、株主意思を最大限尊重するものです。
(3) 取締役の恣意的判断の排除
上記「（２） 株主意思の尊重（株主の皆様の意思を直接的に反映する仕組みであること)」に記載のとおり、当社は株主意思の尊重の観点から、本定時株主総会において、本プランの継続に関して株主の皆様からご承認をいただけない場合にあっては、株主の皆様の意思に従い本プランは有効期間の満了により失効することとなりますので、当社
取締役会の恣意的な判断により本プランが継続されることはありません。
加えて、当社は、上記「３ 本プランの内容」の「(１)概要」の「② 独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本― 58 ―

プランが濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立社外取締役３名からなる独立委員会の勧告・判断を受けるものとしています。当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。
また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会、独立委員会及び特定株主グループから独立した外部専門家（フィナンシャル • アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性
及び合理性が担保されております。
したがって、本プランは、取締役の恣意的判断を排除するものであります。
(4) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、下記「７ 本プランの廃止の手続及び有効期間」に記載のとおり、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の任期は１年であり、監査等委員である取締役の任期は２年となっておりますが、これらは会社法所定の任期でありますことから、当社は期差任期制を採用しているわけではないため、本プランは、
取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するために時間を要する、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
7

本プランの廃止の手続及び有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認いただけた場合、2025年開催の当社定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。
なお、上記のとおり、本プランは、既に具体的な発生の可能性のある大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入され、継続されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本プランを維持することは予定されておりません。
また、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社
取締役会により、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
以上― 59 ―

（別紙１）当社株式の状況（2023年12月31日現在）（1）発行可能株式総数

14,000,000株（2）発行済株式総数

3,860,000株（3）株主数

1,546名（単元未満株主を除きます。）（4）大株主（上位10名）
当社への出資状況
株

主名

持株数（百株）

持株比率（％）

フリージア・マクロス株式会社

6,519

19.00

田村駒株式会社

1,802

5.25

株式会社みなと銀行

1,651

4.81

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,640

4.78

帝人フロンティア株式会社

1,610

4.69

株式会社みずほ銀行

1,140

3.32

東京ソワール取引先持株会

1,017

2.96

旭化成株式会社

800

2.33

住友生命保険相互会社

706

2.05

伊藤 偉平

605

1.76

17,49250.99

計（注）１．上記のほか、当社が所有している自己株式429,558株があります。
２．自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式39,500株を含めております。

― 60 ―

（別紙２）独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任について
当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本プランの運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、独立委員会を設置いたしました。当社取締役会は、独立委員会の公正で合理的な判断を可能とするため、独立委員会の委員として、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役である当社監査等委員３名を選任いたしました。
独立委員会の各委員の氏名及び略歴は下記のとおりです。
独立委員会の委員の氏名及び略歴（2024年２月14日現在）
氏名
野 村

略歴

浩 子

1988年４月

株式会社日経ホーム出版社（現株式会社日経ＢＰ社）入社（1962 年 ２ 月 23

1995年４月

同社 日経ＷＯＭＡＮ副編集長日生）

2003年１月

同社 日経ＷＯＭＡＮ編集長

2006年４月

同社 日経ＷＯＭＡＮ編集長 兼 新規事業開発部長

2007年１月

同社 日経ＥＷ編集長

2007年９月

日本経済新聞社 編集委員

2012年４月

株式会社日経ＢＰ社 日経マネー副編集長

2014年４月

淑徳大学人文学部表現学科 教授

2019年３月

当社 社外取締役

2019年９月

公立大学法人首都大学東京（現東京都公立大学法人）監事

2020年４月

東京家政学院大学 特別招聘教授（現）2021年３月

当社 社外取締役（監査等委員）(現）2021年12月

株式会社Skyfall 社外監査役（現）2022年６月

公益財団法人日本女性学習財団 理事（現）2022年９月

株式会社エンビプロ・ホールディングス 社外取締役（現）― 61 ―

氏名
岡 本

略歴

雅 弘

1985年４月

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行（1962 年 ２ 月 15

2002年４月

株式会社みずほ銀行 法務部参事役

日生）

2003年３月

同行 法務部次長

2007年11月

同行 業務監査部監査主任

2008年４月

同行 いわき支店長

2012年４月

株式会社みずほフィナンシャルグループ 法務部副部長

2013年10月

同社 法務部長

2016年７月

日本ビューホテル株式会社 常勤監査役

2020年３月

当社 社外監査役

2021年３月

ヒューリック株式会社 常勤監査役（現）2021年３月

日本ビューホテル株式会社 非常勤監査役

2021年３月

当社 社外取締役(監査等委員)（現）竜 介

1981年４月

株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行（1957 年 12 月 28

1996年10月

株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）企画部主

瀧 村
日生）

任調査役
2000年２月

同行 調査室次長

2002年２月

同行 日暮里支社長

2004年５月

同行 八王子支社長

2008年２月

株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）北九州
支社長

2010年２月

財団法人三菱経済研究所出向

2014年６月

公益財団法人三菱経済研究所 常務理事

2020年３月

当社 社外監査役

2021年３月

当社 社外取締役（監査等委員)（現）― 62 ―

（別紙３）独立委員会規則の概要
第１条

当社は、特定株主グループによる大規模買付行為等への対応方針（買収防衛策、以下「本プラン」という。）の導入・継続に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性及び中立性の確保に資することを目的とする。
第２条
独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、以下の全ての条件を満たした者の中から選任する。選任された委員であって、当社の社外取締役でない者は、就任に当たり当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結する。
① 現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社等」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）又は監査役（社外監査役は除く。
以下同じ。）等となったことがない者② 現在又は過去における当社等の取締役又は監査役等の一定範囲の親族でない者③ 当社等と現に取引のある金融機関において、過去３年間取締役又は監査役等となったことがない者④ 当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間取締役又は監査役等となったことがない者⑤ 当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者⑥ (i)当社の社外取締役、又は(ii)企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者）
２ 委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する
場合、出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
３ 委員の任期は、第１項後段に定める契約に別段の定めがない限り、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
４ ①増員又は②補欠により選任された委員の任期は、それぞれ①他の委員の任期又は②退任する委員の任期の満了する時までとする。

― 63 ―

第３条

第４条

第５条

第６条
第７条

第８条

独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
① 大規模買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か② 買付提案の内容が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するか否かの決定並びに対抗措置の発動又は不発動③ 対抗措置の中止④ ①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項⑤ 本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項⑥ 取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。
取締役会は、独立委員会が審議を行うに当たって必要であると認める場合には、取締役１名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう独立委員会に求めることができる。
独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由及びその根拠を説明しなければならない。

― 64 ―

（別紙４）本プランのイメージ図
特定株主グループに対する大規模買付行為等の予定の有無の確認・特定株主グループによる買付提案書の提出・大規模買付者に対する情報提供の要求

本プランのルール遵守

本プランのルール不遵守

独立委員会

独立委員会

原則として対抗措置不発動

原則として対抗措置の勧告。但し、グリーンメ発動の勧告。

イラー等に該当する場合は対抗措置発動の勧告。

取締役会

取締役会

株主総会

株主総会

対抗措置不発動/停止等※

対抗措置発動本図は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。詳細につきましては、
本文をご参照ください。

以上― 65 ―

株主総会会場ご案内図
・場所

東京都千代田区永田町１丁目11番35号
全国町村会館 ２Ｆホール
ＴＥＬ．０３－３５８１－０４７１（代表）・交通

東京メトロ有楽町線・半蔵門線・南北線「永田町駅」３番出口徒歩１分
所
裁判
最高

N

会館
砂防

ー

別館
会館
砂防

東京ガーデンテラス
紀尾井町

森タワ

運

県
都道府
会館

日本海
会館

駅
永田町
出口
３番

村会館
全国町
園 西館
東京
合人社 田町 南甫
永
部
ビル
党本
ローソン
民主
自由

り

青山通
至

ン

イレブ

セブン

附
赤坂見

町村
全国
会館

永田町 舎
合同庁

館

第二別

参議院

邸

議長公

参議院
長

院議
衆議
公邸

電子提供措置の開始日

第55回定時株主総会

第 55 期 報 告 書（2023年１月１日から2023年12月31日まで）

2024年３月６日

事

業

報

告

（2023年１月１日から2023年12月31日まで）

１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当事業年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の5類移行により、経済活動の正常化が本格的に進みましたが、海外経済の減速への懸念や資源価格の高止まりなどもあり、先行き不透明な状況が続いております。
当アパレル業界におきましては、行動制限の緩和により社会活動の正常化が進み、個人消費の回復傾向が見られました。一方、物価上昇や原材料及びエネルギー価格の上昇で、衣料品に対する消費マインドの冷え込みが想定されるなど、今後の事業環境への影響が依然として懸念されます。
このような経営環境の中、当社は2022年度を初年度とする中期経営計画に基づき、事業継続のための「効率的な財務体質の構築」と持続的な成長を実現するための「新たな収益構成の構築」、デジタルシフトや地球環境問題への配慮をはじめとする「社会環境変化への対応」に取り組んでおります。
卸売事業におきましては、継続して取引条件の改善や不採算店舗からの撤退を進めるとともに、「ｔｏｋｙｏ ｓｏｉｒ ショップ」では、従来とは異なるカテゴリーの商品展開
や、魅力的な売場づくりにより、新たなお客様の開拓に向けて取り組んでおります。
小売事業におきましては、直営店「フォルムフォルマ」は、卒入学式をはじめとする行事や式典の正常化による来店客数の増加に加え、オリジナル商品の提案やデジタル活用によるプロモーションを積極的に行い、唯一無二のショップへの進化に取り組んでおります。Ｅコマース販売では、自社ＥＣサイトにおけるマーケティングツールの活用やポイン
ト制の導入、ＥＣサイト限定商品の提案を強化することで、売上を伸ばしております。
新規事業におきましては、レンタル事業は、リアル店舗と自社ＥＣサイトの連携や多様化するお客様ニーズに対応した商品の拡充、リアル店舗の試着スペース拡張による予約枠の増加などから堅調に売上を伸ばしております。ライフスタイルブランド「ｋｕｒｏｓ’」
は、リアル店舗とＥＣサイトの両軸で、各種プロモーションによる認知度向上を図り、事業拡大に向けて取り組んでおります。

― 1 ―このような結果、商品別の売上高は、ブラックフォーマルが99億17百万円（前年同期比7.3％増）、カラーフォーマルが26億17百万円（同1.1％減）、アクセサリー類が24億92百万円（同6.1％増）となり、当期の売上高は、前年同期比7億85百万円増の150億26百万円（同5.5％増）となりました。
利益面では、原材料価格等の上昇に伴う原価への影響はあるものの、主要アイテムであるブラックフォーマルの売上高が増加したことから、売上総利益率は前年同期比1.4ポイ
ント増の52.1％、売上総利益は同6億11百万円増の78億30百万円（同8.5％増）となりました。販売費及び一般管理費は、売上高の増加に伴う販売促進費、荷造運賃、出店を含む店
舗賃借料の増加や、次期の成長に向けた投資もあり、全体では前年同期比4億30百万円増の73億10百万円（同6.3％増）となりました。
この結果、当期の業績は、営業利益5億20百万円（前年同期比53.4％増）、経常利益6億17百万円（同37.5％増）、当期純利益は7億98百万円（同53.9％増）となりました。

― 2 ―商 品 別 売 上 高
前
区

期

当

期

前

構成比

増減額

期

比

分
構成比

増減比率

百万円

％

百万円

％

百万円

％

ブラックフォーマル

9,245

64.9

9,917

66.0

671

＋7.3

カ ラ ー フ ォ ー マ ル

2,645

18.6

2,617

17.4

△28

△1.1

ア ク セ サ リ ー 類

2,350

16.5

2,492

16.6

142

＋6.1

14,241

100.0

15,026

100.0

785

＋5.5

合

計

(2) 設備投資等の状況
当期中における重要な設備投資はありません。
(3) 資金調達の状況
当期中におきましては、社債または新株式の発行による資金調達は行っておりません。
なお、取引銀行４行との間で当座貸越契約を結び、24億円の資金借入枠の設定を行って
おります。

― 3 ―

(4) 対処すべき課題
当社を取り巻く事業環境は、従来から続く人口減少と高齢化の加速、流通チャネルや消費行動などの変化に加え、資源価格の高騰や物価上昇による消費マインドの冷え込みなど
から、先行き不透明な状況が続くことが想定されます。
この様な環境下で、当社の課題は事業継続のための効率的な財務体質の構築と持続的な成長を実現するための新たな収益構成の構築、加えてデジタルシフトや地球環境問題への配慮をはじめとする社会環境変化への対応であると認識し、取り組んでおります。
① 効率的な財務体質の構築
・棚卸資産回転率の改善
生産・仕入では、原材料及び縫製工賃の高騰に対し、販売価格の適正化を行い、供給制約の高まりに対しては、需要予測と連動した計画的な生産によるサプライチェー
ンの安定化を図ります。また、店頭在庫については、「市場シェア獲得のための商品
展開・売場運用」から「効率を重視した商品展開・売場運用」に切り替えて、人事評価制度と連動させることで商品効率を改善いたします。
・売上総利益率の向上
低採算系列・店舗での取引条件改定、値引き販売の回数削減や負担率の見直し、販路・系列を越えた商品のコントロールによる販売を強化することで在庫処分のスピードを上げ、評価損を削減し、利益率の向上を図ります。
・販管費比率の改善
業務の削減及び業務プロセスの見直し、組織・機能の再編、ハイブリッドワークの促進により生産性を高めるとともに、不採算店舗からの撤退により、経費効率を改善いたします。

― 4 ―

② 新たな収益構成の構築
・コア事業であるレディスフォーマル事業の進化
売場のモノポリー化(※1)や自社主導のショップ運営(※2)への切り替え、直営店「フォルムフォルマ」の出店を推進し、オンライン(Ｅコマース)と連携したシームレ
スな購買体験の実現を図るとともに、ルールとマナーに則した商品に加え、顧客ニーズの変化に対応した商品などを適時・適量展開することにより、既存顧客の購買率向上と新たな顧客の獲得に取り組みます。
※1「モノポリー」とは、当社１社による売場運営の形態を指します。
※2「ショップ運営」とは、契約形態やチャネルを限定せず、当社が主導してＭＤ編集・展開及びＶＭＤを行う「ｔｏｋｙｏ ｓｏｉｒ ショップ」を指します。

あわせて、マーケティングの強化として、コーポレートサイトなどによる企業価値の発信やＳＮＳの活用を通じて、オンライン・リアル店舗と直結した販売促進、顧客情報の収集・セグメント化などを活用した顧客との関係性構築によりＬＴＶ(顧客生涯価値)の最大化に取り組みます。
・事業領域の拡大
レンタルビジネスでは、ネットとリアル店舗との連携、多様化するお客様ニーズに対応した商品の拡充により売上の拡大を図ります。
ライフスタイル提案型業態の開発においては、「“黒に魅せられて”黒の持つ無限の可能性とエネルギーを自分らしく生きるすべての方へ届けたい」をコンセプトに、キッチン＆ダイニング、フード＆ドリンク、リビング、ファッション雑貨を提案するライフスタイル提案型ブランド「ｋｕｒｏｓ'」（クロス）を、新規事業として育てて参
ります。

― 5 ―

③ 社会環境変化への対応
・リサイクル・エコ素材を使用した商品の開発
持続可能な循環型社会の実現に向けて服作りで貢献するため、繊維メーカー・商社と連携し、サステナブルな素材開発や植物由来の原料を使用した商品開発に取り組みます。
・商品などの回収・再利用の推進
株式会社ＪＥＰＬＡＮが行うリサイクルプロジェクト「ＢＲＩＮＧ」を通じ着用しなくなった衣料品の再資源化などを推進いたします。また、製造時に発生する端切れを使用して、コサージュなどを作成するワークショップを、ＣＳＲ活動の一環として引き続き実施いたします。
・商品廃棄の縮減
商品生産のコントロールと消化促進、レンタルサービスの提供により、商品廃棄の縮減や適切なリユース・リサイクルに取り組みます。更に、デジタル技術 (取り置き・取り寄せサービスなど)を活用した欠品防止対策に取り組むことで、供給量の増加を抑制いたします。
株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援を賜りますようお願い申し上
げます。

― 6 ―

(5) 財産及び損益の状況

売第52期(2020年12月期)

第53期(2021年12月期)

第54期(2022年12月期)

第55期（当事業年度）(2023年12月期)

高(百万円)

10,242

11,822

14,241

15,026

区

分

上

営

業

利

益(百万円)△2,250△1,185

339

520

経

常

利

益(百万円)△1,962

△911

449

617

益(百万円)△1,984

299

519

798

(円)

△591.0988.56

152.58233.35当期

純利

１株当たり当期純利益
総資

産(百万円)

15,813

14,123

14,073

14,714

純資産(百万円)

7,479

7,878

8,487

9,364

2,222.16

2,325.13

2,489.71

2,729.79

１株当たり純資産額(円)(注) １．△は損失を示しております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均の発行済株式総数から、期中平均の自己株式数を控除した株式数により算出しております。
３．１株当たり純資産額は、期末現在の発行済株式総数から、期末現在の自己株式数を控除した株式数により算出しております。
４．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定
上、期中平均の発行済株式総数から控除した自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末の発行済株式総数から控除した自己株式数に含めております。
５．第54期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第54期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しています。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はありません。
(7) 主要な事業内容（2023年12月31日現在）
婦人用フォーマルウェアの製造・販売並びにアクセサリー類の販売。

― 7 ―(8) 主要な事業所（2023年12月31日現在）
名

称

本

所

在

社

東京都中央区

店

大阪市中央区

川 崎 商 品 セ ン タ ー

川崎市川崎区

関西支地(9) 使用人の状況（2023年12月31日現在）
使

用

人

数

前 期 末 比 増 減

211名

平

10名増

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

42.8歳(注) 上記使用人のほかに、期中平均1,455名の販売員及び臨時使用人を雇用しております。

(10) 主要な借入先（2023年12月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

203百万円株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

203百万円株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

121百万円株 式 会 社 み な と 銀 行

121百万円

― 8 ―

14.2年

２．会社の株式に関する事項（2023年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数
14,000,000株(2) 発行済株式の総数
3,860,000株（自己株式429,558株を含む）(3) 株主数
2,197名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

百株

％

フ リ ー ジ ア ・ マ ク ロ ス 株 式 会 社

6,519

19.00

田

社

1,802

5.25

行

1,651

4.81

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,640

4.78

帝 人 フ ロ ン テ ィ ア 株 式 会 社

1,610

4.69

株

行

1,140

3.32

東 京 ソ ワ ー ル 取 引 先 持 株 会

1,017

2.96

社

800

2.33

社

706

2.05

平

605

1.76

株

村
式

式

旭
住
伊

駒
会

会

化
友

株

社

み

社

命
藤

な

み

成
生

式

ず

株
保

会
と

ほ

式
険

相

銀

銀

会
互

会

偉

(注) １．当社は、自己株式を429,558株保有していますが、上記大株主からは除いております。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が、基準日現在に保有する当社の株式39,500株を自己株式に含めて計算しております。
３．持株比率は、自己株式を控除して計算し、表示単位未満を切捨てて表示しております。

(5) 当事業年度中に当社役員に対して職務執行の対価として交付された株式の状況
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）

株式の種類及び数交付された者の人数

当社普通株式12,800株

４名(6) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
― 9 ―４．会社役員に関する事項(1) 取締役の氏名等（2023年12月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

小

泉

純

一

取 締 役 上 席 執 行 役 員

大

島

和

俊

経営企画本部長

取 締 役 上 席 執 行 役 員

小

林

義

和

管理本部長 兼 人事総務部長

取 締 役 上 席 執 行 役 員

齊

藤

兼

文

事業本部長 兼 第３事業部長

取

役

牧

武

彦

取締役(常勤監査等委員)

山

倫

司

締

田

取締役(監査等委員)

野

村

浩

子

東京家政学院大学 特別招聘教授
株式会社Skyfall 社外監査役
公益財団法人日本女性学習財団 理事
株式会社エンビプロ・ホールディングス
社外取締役

取締役(監査等委員)

岡

本

雅

弘

ヒューリック株式会社 常勤監査役

取締役(監査等委員)

瀧

村

竜

介

(注) １．取締役牧武彦氏、野村浩子氏、岡本雅弘氏及び瀧村竜介氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査等委員と内部監査室との十分な連携を図り、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、山田倫司氏を常勤の監査等委員に選定しております。
３．取締役牧武彦氏、野村浩子氏、岡本雅弘氏及び瀧村竜介氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
４．2023年３月29日開催の第54回定時株主総会において、齊藤兼文氏及び牧武彦氏が新たに取締役に選任され就任いたしました。
５．監査等委員山田倫司氏は、長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．監査等委員岡本雅弘氏、瀧村竜介氏は、金融機関における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

― 10 ―

７．当事業年度中に退任した取締役は、次のとおりであります。
氏

名

青

山

秀

石

井

銀二郎

夫

退 任 時 の 地 位

退 任 理 由退 任 年 月 日

取締役常務執行役員

任期満了

2023年３月29日

取 締 役

任期満了

2023年３月29日

８．当社は、2013年３月27日に執行役員制度を導入しております。
なお、取締役兼務者以外の執行役員は以下のとおりであります。
氏

名

役

位

担

当

吉

村

暢

晃

上席執行役員

事業本部 第２事業部長

十

代

田

正

執 行 役 員

商品本部長 兼 生産部長 兼 物流部長

髙

木

浩一朗

執 行 役 員事業本部 第１事業部長

島

村

聡

執 行 役 員デジタル戦略部長 兼 マーケティング室長 兼
レンタル事業グループ長(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該契約に基づく損害賠償責任限度額を、法令が規定する限度額としております。

― 11 ―

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役（監査等委員である取締役を含
む。）及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損
害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
(4) 取締役の報酬等の総額① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会決議に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を下記のとおり定めております。
当社の取締役の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等(全社業績連動報酬及び調整給）ならびに株式報酬で構成し、監査等委員である
取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会が取締役会からの諮問を受け報酬制度及び報酬水準を答申し、取締役会は答申内容を尊重し、株主総会で決議された報酬枠内及び決定
方針に則り個人別の報酬を決定しております。
また、このような手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

― 12 ―

② 役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(百万円)
役員区分

報酬等の総額(百万円)

基本報酬

業績連動報酬等

譲渡制限付
株式報酬

対象となる
役員の員数
(名)

取締役
(監査等委員である取締役
及び社外取締役を除く)

59

50

△2

11

5

監査等委員である取締役(社外取締役を除く)

13

13

－

－

1

社外取締役
(監査等委員を除く)

5

5

－

－

2

社外取締役
(監査等委員)

14

14

－

－

3

合計

91

82

△2

11

11

(注) １．上記には、2023年3月29日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外
取締役１名を含めております。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③ 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し支給するものとし、前期の全社業績をベースに定める全社業績連動報酬及び個々の取締役の業績評価を織り込んだ調整給とで構成しております。
全社業績連動報酬は事業の収益性を表す財務数値である営業利益を指標とし、前期の特殊要因による影響額を除外して算出しており、調整給は前期における個々の取締役の業務執行状況などを参考に、指名･報酬委員会からの答申を受けて取締役会において決定することとしております。
なお、当事業年度を含む営業利益の推移は、本書７頁に記載の「（5）財産及び損益の状況」をご参照ください。

― 13 ―

④ 非金銭報酬等に関する事項
非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するとともに、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しており、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、役位別に定めた株式数に基づき毎年一定時期に支給しております。
⑤ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役報酬額については、2021年３月30日開催の第52回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）は、年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）、監査等委員である取締役は、年額36百万円以内と決議いただいております。
本定時株主総会終結時点において対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、５名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は、４名（うち社外取締役は３名）です。
譲渡制限付株式報酬については、当該株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対して、上記取締役報酬額の範囲内にて年額40百万円以内（株式総数は年30,000株以内）と決議いただいており、本定時株主総会終結時点において対象となる取締役の員数は、４名です。

― 14 ―

(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等との重要な兼職の状況及び当社と当該法人等との関係
社外取締役（監査等委員）野村浩子氏は、東京家政学院大学の特別招聘教授、公益財団法人日本女性学習財団の理事を兼務しております。
なお、当社は東京家政学院大学及び公益財団法人日本女性学習財団との間に特別な関係はありません。
② 他の法人等の社外役員の兼職状況及び当社と当該法人等との関係
社外取締役(監査等委員)野村浩子氏は、株式会社Skyfallの社外監査役、株式会社エン
ビプロ・ホールディングスの社外取締役を兼務しております。
なお、当社は株式会社Skyfall及び株式会社エンビプロ・ホールディングスとの間に特別な関係はありません。
社外取締役（監査等委員）岡本雅弘氏は、ヒューリック株式会社の常勤監査役を兼務しております。
なお、当社はヒューリック株式会社との間に特別な関係はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

取 締 役

牧

取 締 役
（監査等委員）野

取 締 役（監査等委員）

取 締 役（監査等委員）

名

主

武

彦

村

浩

子

岡

本

雅

弘

瀧

村

竜

介

な

活

動

状

況

就任後開催された取締役会11回の全てに出席し、業界における豊富な経験と幅広い知識から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。
なお、独立役員を中心とした定期的な打合せを行っております。
当事業年度に開催された取締役会15回、監査等委員会14回のそれぞれ全てに出席し、大学教授としての豊富な経験及び高い見識から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員会においても監査に係る重要な協議にあたり、適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会15回、監査等委員会14回のそれぞれ全てに出席し、法務・監査を中心に取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委
員会においても監査に係る重要な協議にあたり、適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会15回、監査等委員会14回のそれぞれ全てに出席し、経済全般にわたる知見から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員会においても監査に係る重要な協議にあたり、適宜、必要な発言を行っております。

― 15 ―

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
監査法人アヴァンティア
(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

34,320千円② 当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34,320千円(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根
拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意をしております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
(4) 責任限定契約の内容の概要
当社定款においては責任限定契約の規定は設けてはおりますが、会計監査人と責任限定契約は締結しておりません。

― 16 ―

６．業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」を定め、役員はこれを率先垂範の上、社内に周知徹底する。
② 当社グループの役員及び従業員にコンプライアンス研修を実施し、自らのコンプライア
ンスの知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。
③ コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、通報者の保護を織り込んだ内部通報制度の運用の徹底を図る。
④ コンプライアンスの観点から経営上の問題を監督するために「コンプライアンス・リス
ク管理委員会」を設置し、年４回委員会を開催するとともに、重要性の判断に応じて取締役会に報告する。また、代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会を年３回実施し、コンプライアンス経営を強化する。
⑤ 当社グループの役員及び従業員は、反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、反社会的勢力に対する対応を統括する部署を人事総務部と定めるとともに、警察等関連機関とも連携し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を拒絶・排除する。
⑥ 金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び情報管理規程に基
づき保存管理し、必要に応じて運用状況の検証を行う。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、リスク管理規程、関連する個別規程、マニュアル等の整備を各部署に求めてリスク管理体制の構築を図り、定期的に運用状況を確認・評価する。
― 17 ―

②

各部署は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、各々のリスクに対する未然防止に努めるとともに、定期的にリスク管理の状況を「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の意思決定並びに取締役会の業務執行状況の監督等を行う。この他、効率的な意思決定を図り、重要事項に係る議論を深めるため
毎月各２回の執行役員会及び経営会議を開催する。
② 業務の運営については、毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、各業務執行ラインは目標達成のために活動するものとする。また、目標の進捗状況は業務報告において定期的に確認する。
③ 取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、
全て取締役会に付議することを遵守する。その際、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとる。
④ 日常の職務執行に際しては、決裁権限規程、業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り、効率的に業務を遂行する体制をとる。
(5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 子会社の取締役及び使用人（以下、「子会社の取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社担当取締役（監
査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関し当社担当取締役に定期的に報告させる。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の事業運営に係るリスクに関し、当社の取締役会において当社担当取締役から報告する。
③ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
事業年度ごとに、子会社の経営目標及び予算配分等につき、当社担当取締役と当該子会社の取締役が協議し決定する。

― 18 ―

④

子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社の取締役または使用人が子会社の取締役または監査役を兼務して監督し、当社取締役会へ業務状況を定期的に報告する。
ロ．当社の内部統制に準拠し、コンプライアンス経営やリスク管理を徹底する。
ハ．会計監査人、監査等委員会及び内部監査室は、子会社の会計処理状況、法令・社内規
則の順守状況等を監査する。

(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員の職務は内部監査室の使用人がこれを補助する。
(7) 前号の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、
監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く）
からの独立性を確保する。
また、当該使用人に対し監査等委員会の職務の補助に必要な権限を確保するほか、監査等委員会の職務の補助に関する当該使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指示命令は受けないものとする。
(8) 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項① 監査等委員は、重要な会議に出席または議事録を受領し、これらを通じて監査等委員会が報告を受ける体制をとっている。
② 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
③ 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社に重大な影響を及ぼす事項など、コンプライアンスや
リスクマネジメントなどに係る事項について、速やかに報告する。

― 19 ―

(9) 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止している。
② 当社の内部通報制度において、当社監査等委員会に対して直接通報することができること、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いを禁止していることなど、その旨を当社使用人に通知徹底する。
(10) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務を執行（監査等委員会の職務の執行に限る）するうえで必要な費用については、監査等委員と協議のうえ毎年度予算措置を行う。また、その他に監査等委員の業務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用及び債務を処理する。
(11) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 代表取締役は、監査等委員会と定期的に意見交換会を開催する。
② 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い内部監査結果の報告を受ける。

― 20 ―

７．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し、当事業年度において適切な運用を行っております。主な運用状況については、以下のとおりです。
(1) 取締役の職務執行
当事業年度において取締役会を15回開催しました。重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の報告・監督等を行っております。この他、効率的な意思決定を図り、重要事項に係る議論を深めるため毎月各２回の執行役員会及び経営会議を開催し、業務執行の適正性及び効率性を確保しております。
また、当社の経営トップと子会社の取締役とは定期的な会合を行い、子会社の重要事項
については、事前の協議・承認を行っております。
(2) 監査等委員の職務執行
当事業年度において監査等委員会を14回開催しました。監査等委員は監査方針、監査計
画に基づき、業務執行の監査を行っております。
監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と必要な連携をとるとともに、代表取締役及び管理本部長との意見交換を定期的に行うなど、会計監査の有効性、効率性を高めております。特に常勤監査等委員は社内の重要会議に積極的に参加するなどして、業務執行が適切に行われていることを確認するとともに、監査等委員会において、情報を共有しております。また、監査等委員は社外取締役と独立役員相互の意見交換を必要に応じて行っております。
(3) 内部監査の実施
社長直轄の内部監査室が、当社グループの業務遂行状態について内部監査計画に基づいて監査を実施いたしました。また、会計監査人及び監査等委員会と連携し、効率的な内部監査を行っております。
また、内部監査室は監査等委員及び管理本部と必要な調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めるとともに、内部監査の状況を月１回、代表取締役及び監査等委員会に報告しております。

― 21 ―

(4) 財務報告に係る内部統制
内部統制に関する基本計画に基づき内部統制評価を実施しております。内部統制の検査者及びサブプロセス管理責任者は、内部監査室立会いのもと、プロセス管理責任者に検査結果を報告するなど、内部統制の実効性を高めております。また、当該評価結果等については、会計監査人による監査及び取締役会による検証、監査等委員会を経て、法令所定の手続きにより内部統制報告書として適正に開示しております。
(5) コンプライアンス・リスク管理に関する取組み
役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」を定め、毎年、当社グループ内に周知徹底しております。また、コンプライアンスの観点から経営上の問題がないか、代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会を年３回実施するとともに、従業員に対するコンプライアン
ス教育の研修を実施するなど、コンプライアンス経営に努めております。
代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、リスク管理規程、関連する個別規程、マニュアル等の整備を各部署に求めてリスク管理体制の構築を図り、定期的に運用状況を確認・評価しております。
なお、当社は、他社で起きた事件等についても、当社で起きた場合を想定するなど、随時リスクの見直しや対応を協議しております。また、当社は、重要なリスクになる可能性を秘めたこと全てを「コンプライアンス・リスク管理委員会」事務局に報告することを義務付けるとともに、事務局は必要に応じて下位の「緊急小委員会」を開催するとともに、適宜、全役員と情報を共有しております。

― 22 ―

８．株式会社の支配に関する基本方針(1) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える
買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場
合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとはいえな
いものもありえます。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供いただいた上で、株主の皆様が大規模買付行為等に応じるか否かの判断を可能とする状況を確保すること、②大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様
共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社
取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、④必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等についてどのように考えているかの確認の場（意思確認のための株主総会の開催）を提供差し上げることが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時かつ適切な情報開示を行う等、法令等及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み① 企業価値向上への取組み
当社の課題は事業継続のための効率的な財務体質の構築と持続的な成長を実現するための新たな収益構成の構築、加えてデジタルシフトや地球環境問題への配慮をはじめとする
社会環境変化への対応であると認識し、取り組んでおります。具体的には、上記「１．会社の現況に関する事項」の「(4) 対処すべき課題」をご参照ください。
― 23 ―

② コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるように運営してまいりたく、2021年３月30日付けで、取締役会の監督機能を強化するとともに権限移譲による迅速な意思決定と業務執行により、コーポレー
ト・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役会は、監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役４名により構成し、うち４名は経営体制の強化と監督機能充実のために、社外取締役を選任しており、会社の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けております。監査等委員
は取締役に対して適宜意見表明を行ない、内部統制の実効性の確保を図っております。な
お、当社は、執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポ
レート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
フリージア・マクロス株式会社（本店所在地：東京都千代田区神田東松下町17番地）（以下「フリージア・マクロス社」といいます。）及びその関係者（以下フリージア・マク
ロス社と合わせて「特定株主グループ」といいます。）による大規模買付行為等への対応
策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）は、上記「(1) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入し、2023年３月29日開催の第54回定時株主総会において、本プランの継続についてご承認をいただいたものです。本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を目的と掲
げつつも、当社に事前連絡のないまま当社株式の買増しを進める特定株主グループに対して、当社株式の大規模買付行為を行おうとする場合に遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、特定株主グループが本プランを遵守しない場合、及び特定株主グループによる大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうものであると判断される場合の対抗措置を定めるものです。なお、当社は、本プランの運用に関して、当社社外取締役３名からなる独立委員会を設置しております。
― 24 ―

本プランでは、当社が、一定の期限を定めた上で、大規模買付行為等（金融商品取引法
第27条の２第７項に定める特別関係者や同法第27条の23第５項に定める共同保有者等とあわせて、株券等所有割合が20%以上となる当社株式を取得等する行為を指します。）を行う
予定の有無の確認を行います。また、当社による上記意思確認の有無にかかわらず、大規模買付者は、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大規模買付行為等の内容の検討に必要な情報及び買付提案書を提出しなければならないものとします。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとし、大規模買付者による情報の提供が十分になされたと判断した場合、速やかに大規模買付者及び独立委員会に通知します。当社取締役会は、大規模買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けの場合）又は90日以内（その他の大規模買付行為等の場合）に、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
なお、独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続につきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、当社
取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。他方で、独立委員会は、大規模買付者
が本プランに規定する手続を遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。但し、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為等が当社の企業価値・株主の皆様共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主の皆様共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
なお、独立委員会から対抗措置の発動又は不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、独立委員会に対する諮問に加え、株主意思確認総会を開催することが実務上適切と判断した場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく株主意思確認総会を開催することができるものとします。

― 25 ―

(4) 本プランが、基本方針に沿うものであり、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様共同の利益等に合致するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス • コード」（2021年６月11日の改訂後のもの)の「原則１－５.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されています。
② 株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）
本プランは、株主総会においてご承認いただいた後も、①その後の当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更
又は廃止されることになり、かつ、②当社の株主総会において選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。さらに、本プランに基づく対抗措置の発動に際しても、独立委員会から当社の株主意思を確認するべきである旨の勧告が行われた場合、株主総会を開催し、当社の株主の皆様の意思確認を経ることとします。
③ 取締役の恣意的判断の排除
当社は株主意思の尊重の観点から、株主総会において、本プランの継続に関して株主の皆様からご承認をいただけない場合にあっては、株主の皆様のご意思に従い本プランは有効期間の満了により失効することとなりますので、当社取締役会の恣意的な判断により本プランが継続されることはありません。加えて、当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立社外
取締役３名からなる独立委員会の勧告・判断を受けるものとしています。

― 26 ―

９．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策のひとつと位置付けており、経営成績、財務状況及び今後の事業展開を総合的に勘案した上で、配当を実施することが株主の皆様の長期的な利益に合致するものと考えております。なお、会社法第459条第１項の定めに基づき、取締役会の決議をもって配当を行うことができる旨を定款に定めております。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～(注) 本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。また、比率は特に記載のない限り表示桁未満の端数を四捨五入して表示しております。

― 27 ―

貸

借

対

照

表

（2023年12月31日現在）(単位：千円)科目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
電 子 記 録 債 権
売
掛
金
契
約
資
産
商
品
製
品
仕
掛
品
原
材
料
前
払
費
用
短
期
貸
付
金
そ の 他 の 流 動 資 産
貸
倒
引
当
金
固

定 資 産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
工 具 器 具 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
無 形 固 定 資 産
電
話
加
入
権
リ
ー
ス
資
産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長
期
貸
付
金
敷 金 及 び 保 証 金
長 期 前 払 費 用
賃
貸
不
動
産
そ の 他 の 投 資
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

(注)

金

額
9,673,856
2,760,383
15,6701,545,946
77,974500,484
4,096,322
454,133
6,150
174,333
4,174
38,874△590
5,040,838
2,273,462
488,43705,22085,853
1,656,362
37,589307,2196,770
300,4482,460,156
1,235,293
41,0009,596
344,9824,093
825,193
2,676△2,67914,714,695

科
目（負 債 の 部）流 動 負 債支払手
電 子 記 録 債
買
掛

金
形
務
金

1年内返済予定の長期借 入 金

リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 事 業 所 税
契
約
負
債
預
り
金
前
受
収
益
資 産 除 去 債 務
そ の 他 の 流 動 資 産
固 定 負 債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ の 他 の 固 定 資 産
負債
合計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金資本準備金
利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 28 ―

額
3,853,716
106,918
1,991,477
541,326
40,000157,873
295,194
287,869
140,599
10,696220,040
47,762502
2,271
11,182
1,496,579
610,000
125,364
17,425554,393
141,724
47,6715,350,295
9,009,603
4,049,077
3,732,777
3,732,777
1,794,782
1,794,782
1,794,782△567,034
354,795
354,795
9,364,399
14,714,695

損

益

計

算

書

（2023年１月１日から2023年12月31日まで）(単位：千円)
科

目

金

額

売上高

15,026,978

売上原価

7,196,887

売上総利益

7,830,090

販売費及び一般管理費

7,310,000

営業利益

520,090

営業外収益
受取利息及び配当金

38,625

賃貸料収入

103,875

その他の営業外収益

14,328156,829

営業外費用
支払利息

12,311

賃貸費用

44,216

その他の営業外費用

2,568

経常利益

59,096
617,823

特別利益
固定資産売却益354

投資有価証券売却益

465,977

466,332

160,675

160,675

特別損失
減損損失
税引前当期純利益

923,480

法人税、住民税及び事業税

143,501

法人税等調整額△18,603

当期純利益(注)124,897
798,582

記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 29 ―

株主資本等変動計算書（2023年１月１日から2023年12月31日まで）
株

主

資
資

資
当
当

本

金

資本準備金

本

剰

余

金

その他資本剰余金

3,732,777

自 己 株 式 の 処 分△9,705△9,705

自己株式処分差損の振替

9,705

9,705

期

首

残

高

変

動

額

剰

余

金

の

当

期

純

配

当

利

益

3,732,777

資本剰余金合計－期

4,049,077(単位：千円)本

自 己 株 式 の 取 得

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )

－

－

－

－

4,049,077

3,732,777－

3,732,777

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

株

主
利

益

資
剰

余

本
金

その他利益剰余金
利益準備金

利益剰余金合計
別途積立金

当
当

期
期

首

残

高

変

動

額

剰

余

金

の

当

期

純

－

繰越利益剰余金－

1,074,950

1,074,950

配当△69,044△69,044利益

798,582

798,582△9,705△9,705自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
自己株式処分差損の振替
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計
当

期

(注)

－

－

－
－
記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
末残

高― 30 ―

719,832

719,832

1,794,782

1,794,782

(単位：千円)
株
自
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

金

の

当

期

己

株

主

資

式

株主資本合計△594,833
配

当

利

益

本

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金

8,261,972

8,487,747△69,044△69,044798,582

798,582

自 己 株 式 の 取 得

△424

△424

△424

自 己 株 式 の 処 分

28,224

18,51818,518－－

純

自己株式処分差損の振替
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計
当225,774

純資産合計

期

(注)

末

残

高

129,020129,020

27,799747,631129,020876,652△567,034

9,009,603

354,795

9,364,399

記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 31 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年２月13日
株式会社東京ソワール
取締役会

御中監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

木

村

直

人

公認会計士

戸

城

秀

樹

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社東京ソワールの2023年１月１日から2023年12月31日までの第55期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用
における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 32 ―

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 33 ―

上監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年１月１日から2023年12月31日までの第55期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
１．監査方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他内部統制を所管する管理本部と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事
項並びに内部監査室からその監査結果の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについ③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

― 34 ―

２．監査の結果（1）①

事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、
当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

（2）

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024 年 ２ 月 13日
株式会社 東京ソワール
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員

（注）

監査等委員

監査等委員会山 田 倫 司 ㊞
野 村 浩 子 ㊞
岡 本 雅 弘 ㊞
瀧 村 竜 介 ㊞

野村浩子、岡本雅弘及び瀧村竜介は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 35 ―

上