平成 28 年 7 月 15 日
各位
会社

名

株式会社マツモトキヨシホールディングス

代表者名

代表取締役社長

松 本

コード番号３０８８

東 証 一 部

問合せ先

広報室長

高 橋

清 雄
伸 治

(ＴＥＬ：０４７－３４４－５１１０)

グループ再編（連結子会社間での吸収分割及び吸収合併）に関するお知らせ
当社は、平成 28 年７月 15 日開催の取締役会において、平成 28 年 10 月１日を効力発生日として、以下のグループ再編（以下、「本組織再編」という）を行うことを決議しました
のでお知らせいたします。
（１） 当社 100％子会社である杉浦薬品株式会社（以下「杉浦薬品」という）を消滅会社、当社 100％子会社である株式会社マツモトキヨシ（以下「マツモトキヨシ」という）を存続会社とする吸収合併（２） 当社 100％子会社である株式会社トウブドラッグ（以下「トウブドラッグ」という）のドラッグストア事業をマツモトキヨシへ吸収分割により承継（３） 分割後のトウブドラッグを消滅会社、当社 100％子会社である株式会社マツモトキヨシファーマシーズ（以下「マツモトキヨシファーマシーズ」という）を存続会社とする吸収合併
なお、本組織再編は、いずれも 100％子会社間での組織再編であるため、開示事項・内容を一部省略して記載しております。
記
１．合併の目的
当社グループは、経営の基本方針として『美と健康の分野になくてはならない企業グループ』を目指し、中期的な経営戦略の一つとして「安定した収益基盤の確立・維持」に取り組むとともに、全国を７つのエリアに区分したドミナント化を推進することで、グループ経営の効率化を図っております。
その一環として、運営コストの効率化、地域・お客様ニーズに合わせた品揃えなど、各種施策を効率的に展開することで、同一エリア内並びに各県内で地域に密着した対応を強化し、更なるシェア拡大を実現していくことを目的として、２つのエリア（東海・北陸エリア、関東エリア）において 100％子会社間での吸収合併及び吸収分割を実施することといたしました。
また、重点戦略として、需要創造に向けた新業態モデルを構築すべく、「調剤事業の強化、拡大」に取り組んでおり、調剤事業の業務効率改善等により更なる収益力の向上を図り、地域包括ケアシステムの一員として貢献できるよう、調剤機能の運営コストの効率化、機能強化を目的として、同一エリア内で調剤専門機能を有する 100％子会社間での吸収合併を実施することといたしました。

1２．マツモトキヨシと杉浦薬品の合併（東海エリア）（１）合併の要旨①合併の日程合 併 決 議 取 締 役 会

平成 28 年 7 月 15 日（合併当事会社）

合 併 契 約 書 締 結

平成 28 年 7 月 15 日（合併当事会社）

合併承認臨時株主総会

平成 28 年 7 月 15 日（杉浦薬品）

合併期日（効力発生日）

平成 28 年 10 月１日（予定）※マツモトキヨシにおいては、会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易合併であり、株主総会による承認を得ずに行うものであります。
②合併方式
マツモトキヨシを存続会社とする吸収合併方式で、杉浦薬品は効力発生日に解散いたします。
③合併に係る割り当ての内容
マツモトキヨシ及び杉浦薬品は、当社の 100％子会社であるため、合併比率の取り決めもなく、合併による対価の交付は行いません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
杉浦薬品は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（２）合併当事会社の概要（平成 28 年６月 30 日現在）
存続会社
（１）商（２）所

在消滅会社

号

株式会社マツモトキヨシ

杉浦薬品株式会社地

千葉県松戸市新松戸東 9 番 1

愛知県江南市和田町川東 170番地（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 成田 一夫

代表取締役社長 野村 裕正

（４）事

容

ドラッグストアの経営

ドラッグストアの経営

金21,086 百万円

100 百万円

日

昭和 29 年１月８日

昭和 42 年４月１日（７）発 行 済 株 式 総 数

53,579,015 株

853,980 株（８）決３月 31 日

３月 31 日業

（５）資（６）設内本立年算月期（９）大株主及び持分比率

株式会社マツモトキヨシホー 株式会社マツモトキヨシホー
ルディングス 100％

ルディングス 100％（３）合弁後の状況（予定）１）マツモトキヨシの資本金、資本準備金及び利益準備金の額
本合併に際し、マツモトキヨシの資本金、資本準備金及び利益準備金の額の変動はありません。
２）杉浦薬品の従業員
マツモトキヨシは、杉浦薬品の従業員全員を効力発生日において、マツモトキヨシの従業員として引き継いだうえで、その雇用を継続します。

2３．マツモトキヨシとトウブドラッグの吸収分割（関東エリア）（１）吸収分割の要旨①吸収分割の日程
吸収分割承認取締役会

平成 28 年 7 月 15 日（合併当事会社）

吸収分割契約締結

平成 28 年 7 月 15 日（合併当事会社）

吸収分割承認臨時株主総会

平成 28 年 7 月 15 日（トウブドラッグ）

吸収分割効力発生日

平成 28 年 10 月 1 日（予定）※マツモトキヨシにおいては、会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収分割であり、株主総会による承認を得ずに行うものであります。
②吸収分割の方式
トウブドラッグを分割会社、マツモトキヨシを承継会社とする吸収分割です。
③吸収分割に係る割り当ての内容
マツモトキヨシ及びトウブドラッグは、当社の 100％子会社であるため、本吸収分割による対価の交付は行いません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
トウブドラッグは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
マツモトキヨシは、トウブドラッグからドラッグストア事業にかかる資産、債務、その他の権利義務を承継いたします。
⑦債務履行の見込み
トウブドラッグ及びマツモトキヨシは、効力発生日以降における債務の履行の見込みについて問題がないものと判断しております。
（２）吸収分割当事会社の概要（平成 28 年６月 30 日現在）
存続会社
（１）商（２）所

在消滅会社

号

株式会社マツモトキヨシ

株式会社トウブドラッグ

地

千葉県松戸市新松戸東 9 番 1

埼玉県越谷市蒲生旭町 9 番 6号

（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 成田 一夫

代表取締役社長 加藤 正実

（４）事

容

ドラッグストアの経営

ドラッグストアの経営

金21,086 百万円

90 百万円日

昭和 29 年１月８日

昭和 42 年４月 24 日（７）発 行 済 株 式 総 数

53,579,015 株

1,800 株（８）決３月 31 日

３月 31 日業

（５）資（６）設

内
本立

年
算

月

期

（９）大株主及び持分比率

株式会社マツモトキヨシホー 株式会社マツモトキヨシホー
ルディングス 100％

ルディングス 100％3

（３）分割後の状況（予定）１）マツモトキヨシの資本金、資本準備金及び利益準備金の額
本分割に際し、マツモトキヨシの資本金、資本準備金及び利益準備金の額の変動はありません。
２）トウブドラッグのドラッグストア事業にかかる従業員
マツモトキヨシは、トウブドラッグのドラッグストア事業にかかる従業員全員を効力発生日において、マツモトキヨシの従業員として引き継いだうえで、その雇用を継続します。
４．マツモトキヨシファーマシーズとトウブドラッグの合併（調剤専門機能）（１）合併の要旨①合併の日程合 併 決 議 取 締 役 会

平成 28 年 7 月 15 日（合併当事会社）

合 併 契 約 書 締 結

平成 28 年 7 月 15 日（合併当事会社）

合併承認臨時株主総会

平成 28 年 7 月 15 日（合併当事会社）

合併期日（効力発生日）

平成 28 年 10 月１日（予定）②合併方式
マツモトキヨシファーマシーズを存続会社とする吸収合併方式で、トウブドラッグは効力発生日に解散いたします。
③合併に係る割り当ての内容
マツモトキヨシファーマシーズ及びトウブドラッグは、当社の 100％子会社であるため、合併比率の取り決めもなく、合併による対価の交付は行いません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
トウブドラッグは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（２）合併当事会社の概要（平成 27 年６月 30 日現在）
存続会社
（１）商号

消滅会社

株式会社マツモトキヨシファー 株式会社トウブドラッグ
マシーズ

（２）所

在地

千葉県松戸市新松戸東 9 番 1

埼玉県越谷市蒲生旭町 9 番 6
号（３）代 表 者 の役 職 ・氏 名

代表取締役社長 大竹 富治

代表取締役社長 加藤 正実

（４）事

容

調剤薬局の経営

ドラッグストアの経営

金

55 百万円

90 百万円日

平成 24 年４月２日

昭和 42 年４月 24 日（７）発 行 済 株 式 総 数

1,000 株1,800 株（８）決３月 31 日

３月 31 日業

（５）資（６）設

内本

立年
算

月

期

（９）大株主及び持分比率

株式会社マツモトキヨシホール 株式会社マツモトキヨシホーディングス 100％

ルディングス 100％4

（３）合弁後の状況（予定）１）マツモトキヨシファーマシーズの資本金、資本準備金及び利益準備金の額
本合併に際し、マツモトキヨシファーマシーズの資本金、資本準備金及び利益準備金の額の変動はありません。
２）トウブドラッグのドラッグストア事業以外の従業員
マツモトキヨシファーマシーズは、トウブドラッグのドラッグストア事業以外の従業員全員を効力発生日において、マツモトキヨシファーマシーズの従業員として引き継いだうえで、その雇用を継続します。
５．今後の見通し
本組織再編は、それぞれ 100％子会社間での組織再編であるため、今期の当社連結業績に与える影響は軽微であります。

[ご参考]
本組織再編 前後の状況[現㈱マツモトキヨシホールディングス

調剤戦略

九州・沖縄

中国・四国

㈱
マ
フツ
ァモト
マキ
シヨシズ

㈱
マ
ツモ
九ト
州キ
販ヨ
売シ

㈱
マ
ツモ
中ト
四キ
国ヨ
販シ
売ーーその他
事
業会社

状】

関西
弘陽薬品㈱

東海・北陸㈱
マツ
モ
トキ
ヨ
シ

㈱
マ
ツ
モ
トキ
ヨ
シ

支関社西支東社海杉
浦
薬品
㈱

関東㈱
示
野
薬局

㈱
マ
ツ
モ
トキ
ヨ
シ

㈱
トウ
ブ
ド
ラッ
グ

㈱
ぱぱ
す

甲信越

北海道・東北㈱
マ
ツ
モ
甲ト
信キ
越ヨ
販シ
売㈱
マ
ツ
モ
東ト
日キ
本ヨ
販シ
売

甲信越

北海道・東北㈱
マ
ツ
モ
甲ト
信キ
越ヨ
販シ
売㈱
マ
ツ
モ
東ト
日キ
本ヨ
販シ
売

②吸収分割
①吸収合併

③吸収合併

[平成28年10月1日（予定） 】
九州・沖縄

中国・四国

㈱
マ
フツ
ァモトマキ
シヨ
シズ

㈱
マ
ツ
モ
九ト
州キ
販ヨ
売シ

㈱
マツモ中ト
四キ
国ヨ
販シ
売ーー

その他
事
業会社

調剤戦略

㈱マツモトキヨシホールディングス

関西
弘陽
薬品
㈱

東海・北陸㈱
マ
ツ
モ
ト
キ
ヨシ

㈱
マ
ツ
モ
トキ
ヨシ

支関社西支東社海関東
㈱
示
野
薬局

㈱
マツ
モ
ト
キ
ヨ
シ

㈱
ぱぱす

以上5