平成 23 年 10 月 20 日
各位
東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
株 式 会 社 ア ド ウ ェ イ ズ代
表取締役
岡 村陽久
（コード番号：2489 東証マザーズ）
問い合わせ先:上席執行役員（管理担当）
田 中庸一
電話番号03（5339）7122

第三者割当による自己株式の処分及び「その他の関係会社」の異動に関するお知らせ

当社は、平成 23 年 10 月 20 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
また、今回の第三者割当による自己株式の処分に伴い、当社は伊藤忠商事株式会社の持分法適用会社となる予定であり、「その他の関係会社」についての異動が生じますことを併せてお知らせ致します。
記
１．処分要領（１） 処分期日（２） 処分株式数（３） 処分価額（４） 資金調達の額（５） 募集又は処分方法（６） 処分予定先（７） その他平成 23 年 11 月 30 日
当社普通株式 4,689 株
１株につき 126,900 円
595,034,100 円
第三者割当による処分
伊藤忠商事株式会社 4,689 株
該当事項はありません。

２．処分の目的及び理由
当社は、「新規広告主の獲得」、「海外事業の拡大」、「スマートフォン事業の拡大」を事業戦略の柱に掲げ、経営活動に取り組んでおります。
処分予定先である伊藤忠商事株式会社とは、平成 19 年６月 14 日開示の業務提携以降、伊藤忠商事株式会社の国内での幅広いネットワークを活用したアドウェイズの大手広告主の獲得支援、また伊藤忠商事株式会社のグローバルネットワークを活かしたアフィリエイト広告事業の活性化に向けた協業体制を構築することで、国内外における事業の強化、市場の開拓、活性化を図ってきました。
主に中国や東南アジアを中心とした海外事業をより一層加速させるため、伊藤忠商事株式会社を処分予定先とすることで、事業基盤を強化し今後の海外展開を迅速に実施できる体制を強固にすることを目指しております。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①②③

払込金額の総額
発行諸費用の概算額
差引手取概算額

595,034,100 円
500,000 円
594,534,100 円（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資による手取概算額は、主に当社の海外事業における運転資金及び広告システムを支えるサーバーなどのシステムインフラへの設備投資に充当する予定であります。
なお、支出実行までの資金管理につきましては、当社銀行口座において管理する予定です。
具体的な使途
海外事業において、現在計画進行中である、東南アジア諸国への子会社設立費用である資本金、人件費、オフィス賃料等の運転資金３年分に充当（インドネシア、フィリピン、ベトナム等５カ国）
上記５カ国において、広告配信システムの現地対応、デザイン制作等の外注費及びサーバー等への設備投資３年分に充当

金額（百万円）

支出予定時期

既に進出済みの国（インドネシア、フィリピン、ベトナム）については当事業年度内から３年間の見込み。
300
現在進出予定先については当事業年度内もしくは次期事業年度から３年間の見込み。
既に進出済みの国（インドネシア、フィリピン、ベトナム）については当事業年度内から３年間の見込み。
294
現在進出予定先については当事業年度内もしくは次期事業年度から３年間の見込み。

４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の自己株式の処分により調達した資金使途につきましては、海外事業拡大における運転資金及び設備投資に充当することを予定しておりますが、更なる財務体質の健全化につながり、また当社の経営に資するものであり、合理性があるものと判断しております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の価額につきましては、当該処分に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値である 140,900 円を参考として、割当後に割当予定先が保有する当社の全株式に２年間の売却制限を課していることを鑑み、126,900円と決定いたしました。
なお、本自己株式処分の価額は、平成 23 年 10 月 19 日（本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値 140,900 円に対する乖離率-9.94%、当該日付から遡り、直近１ヶ月の終値平均値 130,060 円に対する乖離率-2.43%、直近３ヶ月の終値平均値 109,761 円に対する乖離率+15.61%、直近６ヶ月の終値平均値 95,484 円に対する乖離率+32.90%であります。
本日開催の取締役会において、出席取締役全員から当社の事業の状況、株価の推移並びに売買出来高水準を勘案し、平成 23 年５月９日に開示した当社の平成 23 年３月期の決算内容は、前期比で増収増益を記録し、それと同時に当社株価も上昇基調が続いており株価の推移に異常が認められないこと、及び平成 23 年５月９日以降の売買出来高については、平成 23年８月 18 日の 4,671 株を上限に、その後大幅な増加はなく正常に推移していると考えられることから、当社の株価は会社の客観的価値を反映していないと疑われる事情が無いと判断でき、また、発行価格は取締役会決議日の前日終値の当社株価に対して、ディスカウントしているものの、割当予定先に売却制限を課していることを考慮すれば相当であると考えられ、更に当該発行価格は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本自己株式処分の価格が割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないと判断し、賛成決議いたしました。
また、監査役全員（うち社外監査役２名）が、上記の議論を踏まえ検討した結果、上記と同様の理由により処分価額は、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の処分数量は、当社発行済株式総数 79,860 株に対して 5.87％（平成 23 年３月 31 日時点の総議決権個数 75,166 個に対して 6.24％）に相当し、既存株主の持分に希薄化が生じます。
しかしながら、本自己株式処分により伊藤忠商事株式会社における当社株式の保有比率が20.0％を超え、同社の持分法適用会社となることにより更なる関係強化がなされ、当社の企業価値の向上に繋がると考えます。それに加え、本自己株式処分により安定的且つ確実な手段により資金を調達することで、財務的な信用力、財務基盤の安全性を確保、維持させつつ実施することができ、中期的には当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えておりますので、本自己株式処分による株式の希薄化は合理的であると判断いたしました。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要①伊藤忠商事株式会社（平成 23 年６月 30 日現在）
① 商号
② 本店所在地③ 代表者の役職・氏名④ 事業内容⑤ 資本金の額⑥ 設立年月日⑦ 発行済株式数⑧ 事業年度の末日⑨ 従業員数⑩ 主要取引先伊藤忠商事株式会社
大阪市北区梅田３丁目１番３号
代表取締役社長 岡藤 正広
総合商社
202,241 百万円
昭和 24 年 12 月１日
1,584,889 千株
３月 31 日4,301 名（単体）
国内外の法人・個人

⑪ 大株主及び持株比 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（6.37％）、率
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（4.39％）⑫ 当社との関係等資本関係
処分予定先は、当社の普通株式を11,600 株（本第三者割当増資実施前の所有割合：14.53%）所持しております。
取引関係
当社は、処分予定先及びその関連会社との間においてインターネット広告関連の各種サービスやアフィリエイト広告等の取引を行っております。
人的関係
処分予定先の従業員である佐藤浩毅氏
は、当社取締役５名のうち１名を兼務しております。
関連当事者への該当状況
該当事項はございません。
⑬ 最近３年間の経営成績及び財政状態（米国会計基準 / 単位：百万円）
平成 21 年３月期
平成 22 年３月期
平成 23 年３月期
総資産額5,192,092
5,476,847
5,673,683
売上高
12,065,109
10,306,799
11,392,589
売上総利益
1,060,521
924,366
1,041,291
当期純利益
176,805
139,684
174,218（注）１ 伊藤忠商事株式会社は、株式会社東京証券取引所市場第一部に株式上場しております。
２ ②本店所在地は、平成 23 年９月 30 日現在のものであります。
３ ⑨従業員数は、平成 23 年３月 31 日現在のものであります。
４ ⑪大株主及び持株比率は、平成 23 年３月 31 日現在のものであります。
（２）処分予定先を選定した理由
伊藤忠商事株式会社は国内で有数の総合商社であり、グローバルに強力なネットワーク、強固な営業基盤及び高い影響力を有しております。また、同社は当社の主要株主であり、平成 19 年６月 14 日開示の業務提携以降、同社の国内での幅広いネットワークを活用したアドウェイズの大手広告主の獲得支援、また同社のグローバルネットワークを活かしたアフィリエイト広告事業の活性化に向けた協業体制を構築することで、国内外における事業の強化、市場の開拓、活性化を図るとともに、良い信頼関係を築いてまいりました。
現在、当社の成長戦略の一つである海外事業では、既に事業を行っている中国の更なる営業基盤の拡大及び東南アジア市場への参入を計画しております。東南アジアにおける主な進出先は既に子会社として拠点を構えたインドネシア、ベトナム、フィリピンなどを始め５カ国を計画しております。
中国及び進出予定先である東南アジア市場は将来的に経済成長の見込みが大きく、インターネット関連業界においても注目の市場とされており、こうした諸国へのスピーディな進出は今後の経営課題として最重要であると位置づけております。
しかしながら、こうした新興国の多くは法制度をはじめ商慣習や文化など、広範囲にわたって未知の部分が多く、進出に多くの時間が必要となります。また、当社の主力サービスである広告ネットワークは広告主と媒体となるメディアの両方をスムーズに獲得しなければ拡

大は見込めないことから、現地での営業においても大きな困難が想定されます。
こうした課題に対し、当社では同社との関係性を更に強化することで、お互いの利益を共有し、より海外事業をスピーディかつ確実に推進できる体制を模索してまいりました。今回の第三者割当による自己株式の処分により、同社の出資比率は 20.40％になる予定であり、当社は、同社の持分法適用関連会社になることが見込まれます。また、同社との更なる強固なパートナーシップの構築を実現し、海外事業の推進、中国及び東南アジア市場での事業拡大など様々な戦略的取り組みを推進する体制が整うことになります。
このような観点から、当社は今後の注力事業である海外事業においてサポートを受け、インターネット関連市場が成熟するよりも前にインターネット広告企業トップとしてのポジションを固めると同時に、日本国内においても事業基盤を強化し、今後の展開を迅速に実行できる体制を強固にすることが重要であると考え、同社を処分予定先として選定いたしました。
（３）処分予定先の保有方針
処分予定先である伊藤忠商事株式会社からは、一層の関係強化の主旨に鑑み、長期的に株式を保有する方針であり、取得後２年間は売却しない旨を契約しております。
また、上記に関わらず、当社は処分予定先との間で、割当を受けた日から２年間において、当該処分株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名または名称及び譲渡株式数等の内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供せられることにつき、内諾を得ております。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
株式会社東京証券取引所上場会社である伊藤忠商事株式会社につきましては、関東財務局へ提出した直近の有価証券報告書及び四半期報告書における財務諸表の売上高、総資産、純資産、現金及び預金等の状況等から、当該第三者割当の払込に要する充分な現預金を有していることを確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前
岡村 陽久
伊藤忠商事株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
エヌ・ティ・ティ・コミュニケー
ションズ株式会社
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡ
ＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯ
ＭＰＡＮＹ ５０５０４１
松嶋 良治
日本マスタートラスト信託銀行株処分後
22.95%
14.53%
6.08%
4.38%
3.62%

2.36%
1.85%

岡村 陽久
伊藤忠商事株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
エヌ・ティ・ティ・コミュニケー
ションズ株式会社
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡ
ＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯ
ＭＰＡＮＹ ５０５０４１
松嶋 良治
日本マスタートラスト信託銀行株22.95%
20.40%
6.08%
4.38%
3.62%

2.36%
1.85%

式会社（信託口）
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ Ａ
ＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ Ｉ
ＳＧ （ＦＥ− ＡＣ）
日本証券金融株式会社
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ Ｃ
Ｏ．
（ＡＶＦＣ）ＳＵＢ Ａ／Ｃ Ａ
ＭＥＲＩＣＡＮ ＣＬＩＥＮＴＳ

式会社（信託口）
1.29% ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ Ａ
ＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ Ｉ
ＳＧ （ＦＥ− ＡＣ）
1.21% 日本証券金融株式会社
0.88% ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ Ｃ
Ｏ．
（ＡＶＦＣ）ＳＵＢ Ａ／Ｃ Ａ
ＭＥＲＩＣＡＮ ＣＬＩＥＮＴＳ

1.29%

1.21%
0.88%

（注）１．処分前及び処分後の大株主順位及び持株比率は、平成 23 年９月 30 日現在の株主名簿の内容を反映した参考順位並びに持株比率であります。
２．持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
３．小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
平成 24 年３月期業績への影響は軽微であると考えます。
（企業行動規範上の手続き）
本第三者割当は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
連結売上高
連結営業利益連結経常利益連結当期純利益
１株当たり連結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）
１株当たり連結純資産（円）

平成21年３月期
8,302
221
233
202
2,592.36―
38,221.97

平成22年３月期
13,157688
664
406
5,111.79―
43,225.49

平成23年３月期
15,907860
864
469
5,909.26―
46,910.67（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 23 年月９月 30 日現在）
株式数
発行済株式数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

発行済株式数に対する比率
79,860株
100.00％1,895株
2.37％
― 株

― ％

― 株

― ％

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始 値
高 値
安 値
終 値

平成21年３月期
31,500円
80,800円
12,800円
68,200円

平成22年３月期
67,200円
193,700円
58,200円
120,600円

平成23年３月期
119,500円
137,200円
52,000円
66,700円② 最近６か月間の状況
始 値
高 値
安 値
終 値

４月
66,500 円
76,900 円
59,200 円
76,700 円

５月
79,000 円
85,500 円
67,000 円
83,400 円

６月
84,400 円
89,200 円
79,800 円
83,200 円

７月
83,100 円
96,000 円
82,000 円
89,100 円

８月
89,800 円
109,900 円
73,000 円
106,900 円

９月
107,000 円
134,300 円
101,000 円
122,800 円③ 処分決議日前営業日における株価
始 値
高 値
安 値
終 値

平成 23 年 10 月 19 日
145,400 円
145,400 円
139,900 円
140,900 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
10．処分要項（１）処分株式数（２）処分価額（３）処分価額総額（４）処分方法（５）申込期日（６）払込期日（７）処分後の自己株式数

当社普通株式 4,689 株
１株につき 126,900 円
595,034,100 円
伊藤忠商事株式会社に対する第三者割当による処分によります。
平成 23 年 11 月 29 日
平成 23 年 11 月 30 日
無し

11．
「その他の関係会社」の異動（１）異動に至る経緯
今回の第三者割当による自己株式の処分により、伊藤忠商事株式会社の出資比率は 20.40％（議決権ベースで 20.40％）になる予定であり、同社は当社の新たな「その他の関係会社」に該当することが見込まれます。
（当社は、同社の持分法適用関連会社になることが見込まれます。）（２）「その他の関係会社」となるものの名称等
前述の「６．処分予定先の選定理由等」の（１）「処分予定先の概要」に記載のとおりであります。
（３）異動前後における伊藤忠商事株式会社の議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合

異動前（平成 23 年９月 30 日現在）
異動後

議決権の数
(所有株式の数)
11,600 個(11,600 株)
16,289 個(16,289 株)

総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位15.43%

第２位

20.40%

第２位（４）異動予定年月日
平成 23 年 11 月 30 日を予定しております。
（５）今後の見通し
この度のその他の関係会社の異動による業績への影響はございません。当社と伊藤忠商事株式会社の両社は、相互信頼関係のもと中長期な成長基盤の確立に努め、早期に企業価値及び業績の向上を実現させてまいります。
以上