平成 30 年７月 23 日
各位
会

社

名

グンゼ株式会社

代表者名

代表取締役社長

廣地厚（コード：3002、東証第１部）
本社所在地

大阪市北区梅田２丁目５番 25 号

問合せ先

コーポレートコミュニケーション部長 小倉誠（TEL. 06-6348-1314）

新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当に関するお知らせ
当社は、本日、会社法第 370 条及び当社定款第 26 条の規定に基づく当社の取締役会決議により、当社の株価や業績への連動性を高め、株価変動による影響を株主の皆様と共有することにより、株価上昇、業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、会社法第 238 条第１項及び第２項並びに第 240 条第１項に従って、新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の募集事項を決定し、社外取締役を除く当社取締役９名に対して、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１. 募集新株予約権の名称
グンゼ株式会社第 12 回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）２. 募集新株予約権の総数

62 個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
３. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要1

な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。
４. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。ただし、割当日後、当社が株式分割、株式併合等を行うことにより行使価格の調整が適当な場合は、取締役会の決議に基づき、必要と認める調整を行うものとする。
５. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成 30 年８月９日から平成 60 年８月８日まで
６. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
８. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
９. 組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）をする場合において組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

2

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６. に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８. に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記 11. に準じて決定する。
10．募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11．その他の募集新株予約権の行使の条件(1)新株予約権者は、上記５．の期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については上
記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
① 新株予約権者が平成 59 年８月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成 59 年８月９日から平成 60 年８月８日まで② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若
しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から 30 日間(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
12. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
次式のブラック･ショールズ･モデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。

C  Se  qT N d   Xe  rT N d   T



ここで、

32S Tln    r  q 2 X d T(1) １株当たりのオプション価格（ C ）(2) 株価（ S ）：平成 30 年８月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）(3) 行使価格（ X ）：１円
(4) 予想残存期間（ T ）：８年

(5) 株価変動性（  ）：８年間（平成 22 年８月８日から平成 30 年８月８日まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率(6) 無リスクの利子率（ r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率：１株当たりの配当金（平成 30 年３月期の実績配当金）÷ 上記(2)に定める(7) 配当利回り（ q ）株価(8) 標準正規分布の累積分布関数（ N  ）13．募集新株予約権を割り当てる日
平成 30 年８月８日
14．募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込みの期日は平成 30 年８月８日とする。
15．募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印のうえ、これを下記 16．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額（以下、「払込金」という。
）を、現金にて下記 17．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座（以下、「指定口座」という。）に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
16．募集新株予約権の行使請求受付場所
当社財務経理部財務統括室（又はその時々における当該業務担当部署）
17．募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行大阪中央支店（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）
18．割当先の概要
社外取締役を除く当社取締役９名に割り当てる。
以4上