2023年１月26日
各 位会 社 名

株式会社

代表者名

代表取締役

プレ

ナス

塩 井 辰 男

（コード番号：９９４５ 東証プライム市場）
問合せ先

ＩＲ室長

藤 波 俊 行（ TEL： ０５０－１８００－６２３３）

株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2022年12月20日付当社プレスリリース「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」（以下「2022年12月20日付当社プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいたしましたとおり、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る議案について、本日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2023年１月26日から2023年２月23日までの間、整理銘柄に指定された後、2023年２月24日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記Ⅰ．第１号議案 株式併合の件
当社は、以下の内容の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
① 併合する株式の種類
普通株式② 併合比率
当社株式について、4,264,300株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
38,379,269株（注）当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、2023年２月27日を消却予定日として、自己株式6,013,402株（2022年12月19日現在、当社が所有する株式の全部）を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
38,379,278株（注）効力発生前における発行済株式総数は、（i）当社が2023年１月13日に公表した「2023年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2022年11月30日現在の当社の発行済株式総数（44,392,680株）から、当社が2023年２月27日付で消却を行う予定の自己株式の数（6,013,402株）を控除した株式数です。なお、かかる自己株式の消却については、2022年12月20日付で開催された取締役会において決議しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
９株
1⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
36株⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額（ａ）会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、合同会社塩井興産（以下「公開買付者」といいます。
）以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。以下同じです。
）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする当社株式を非公開化するための一連の取引の一環として行われるものである
こと、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に公開買付者が2022年10月17日から2022年11月29日までを公開買付期間として行った当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）における当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である2,640円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
（ｂ）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
合同会社塩井興産（ｃ）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社福岡銀行（以下「福岡銀行」といいます。
）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。
）により賄うことを予定していたところ、当社は、本銀行融資に関する融資証明書を確認し、その後公開買付者及び福岡銀行の間で本銀行融資に係る融資契約が締結されたことを確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いについても、これらの資金から賄うことを予定しており、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
したがって、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
（ｄ）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2023年３月中旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却し、公開買付者において当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2023年４月上旬を目途に公開買付者において買い取りを行う方法により当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行っ2た上で、2023年６月上旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
Ⅱ．第２号議案 定款一部変更の件
当社は、以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は36株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は９株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式の買増し）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
なお、当該定款の一部変更の内容等は、2022年12月20日付当社プレスリリースをご参照ください。
また、当該定款の一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、2023年２月28日に効力が発生する予定です。
Ⅲ．株式併合の日程① 本臨時株主総会開催日

2023年１月26日（木）② 整理銘柄指定日

2023年１月26日（木）③ 当社株式の最終売買日

2023年２月22日（水）（予定）④ 当社株式の上場廃止日

2023年２月24日（金）（予定）⑤ 本株式併合の効力発生日

2023年２月28日（火）（予定）

以 上3