【表紙】【発行登録追補書類番号】

26－投法２－２【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年８月８日【発行者名】

積水ハウス・ＳＩ レジデンシャル投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区南青山三丁目１番31号【事務連絡者氏名】

積水ハウス・ＳＩ アセットマネジメント株式会社【電話番号】

管理部長
浅本 誠
03-5770-8973（代表）【発行登録の対象とした募集内国投資証券に積水ハウス・ＳＩ レジデンシャル投資法人

係る投資法人の名称】【発行登録の対象とした募集内国投資証券の投資法人債券（短期投資法人債を除く。）

形態】【今回の募集金額】

第５回無担保投資法人債

南修

30億円

【発行登録書の内容】（１）【提出日】

平成26年２月７日（２）【効力発生日】

平成26年２月15日（３）【有効期限】

平成28年２月14日（４）【発行登録番号】

26－投法２（５）【発行予定額又は発行残高の上限】

発行予定額100,000百万円【これまでの募集実績】（発行予定額を記載した場合）
番号26－投法２－１

提出年月日

募集金額（円）

減額による訂正年月日

減額金額（円)平成26年２月18日

5,500百万円－－

5,500百万円（5,500百万円）

減額総額（円）

なし

実績合計額（円）（注）実績合計額は、券面総額又は振替投資法人債の総額の合計額（下段（）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しています。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

94,500百万円（94,500百万円）（注）残額は、券面総額又は振替投資法人債の総額の合計額（下段（）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しています。

（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）－円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】
該当事項はありません。

第２【投資法人債券（短期投資法人債を除く。）】（１）【銘柄】
積水ハウス・ＳＩ レジデンシャル投資法人第５回無担保投資法人債（特定投資法人債間限定同順位特約付）（以下「本投資法人債」という。）（２）【投資法人債券の形態等】① 社債等振替法の適用
本投資法人債は、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含み、以下「社債等振替法」という。）第115条で準用する第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた投資法人債であり、同法第115条で準用する第67条第１項の規定に基づき本投資法人債についての投資法人債券を発行することができない。
但し、社債等振替法第115条で準用する同法第67条第２項に規定される場合には、本投資法人債の投資法人債権者（以下「本投資法人債権者」という。）は積水ハウス・ＳＩ レジデンシャル投資法人（以下「本投資法人」という。）に投資法人債券の発行を請求することができる。この場合、投資法人債券の発行に要する費用は本投資法人の負担とする。かかる請求により発行する投資法人債券は無記名式利札付に限り、本投資法人債権者は当該投資法人債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割又は併合は行わない。
②

信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本投資法人債について、本投資法人は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＡＡ－の信用格付を平成26年８月８日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本投資法人債の申込期間中に本投資法人債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（http://www.jcr.co.jp/）の「格付情報」の「当月格付」（http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおりである。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013（３）【券面総額】
本投資法人債についての投資法人債券は原則として発行しない。
なお、振替投資法人債の総額は、金30億円である。
（４）【各投資法人債の金額】
１億円（５）【発行価額の総額】
金30億円（６）【発行価格】
各投資法人債の金額100円につき金100円- 1 -（７）【利率】
年0.871パーセント（８）【利払日及び利息支払の方法】①本投資法人債の利息は、払込期日の翌日から本投資法人債を償還すべき日（以下「償還期日」という。）までこれをつけ、平成27年２月28日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年２月末日及び８月末日の２回に各その日までの前半か年分を支払う。但し、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。
②利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
③償還期日後は本投資法人債には利息をつけない。
（９）【償還期限及び償還の方法】①本投資法人債の元金は、平成36年８月30日にその総額を償還する。
②本投資法人債の償還金額は、各投資法人債の金額100円につき金100円とする。
③本投資法人債の買入消却は、払込期日の翌日以降、後記「(17) 振替機関に関する事項」に記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
④償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
（１０）【募集の方法】
一般募集（１１）【申込証拠金】
各投資法人債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金には利息をつけない。
（１２）【申込期間】
平成26年８月８日（１３）【申込取扱場所】
後記「(20) その他I.引受け等の概要」に記載の引受人の本店及び国内各支店（１４）【払込期日】
平成26年８月29日（１５）【払込取扱場所】
該当事項はありません。
（１６）【投資法人債管理者又は投資法人債の管理会社】
該当事項はありません。
（１７）【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号（１８）【投資法人の登録年月日及び登録番号】
登録年月日
登録番号

平成17年５月19日
関東財務局長第33号（１９）【手取金の使途】
本投資法人債の払込金額3,000百万円から発行諸費用の概算額26百万円を控除した差引手取概算額2,974百万円
は、全額を平成26年８月29日付で返済期日が到来する短期借入金の返済資金の一部に充当する予定である。

- 2 -（２０）【その他】
Ⅰ．引受け等の概要
本投資法人債の引受け等の概要は以下のとおりである。
引受人の氏名又は名称

引受金額
（百万円）

住所

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目
５番２号

1,500

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

1,000

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目
３番１号

500

計

－

引受けの条件
１２

引受人は、本投資法人債の全額につき共同して買取引受を行う。
本投資法人債の引受手数料は各投資法人債の金額100円につき金45銭とする。

3,000－

Ⅱ．その他
①

財務代理人
(イ) 本投資法人は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（以下「財務代理人」という。）との間に平成26年８月８日付本投資法人債財務代理契約を締結し、財務代理人に本投資法人債の財務代理事務を委託する。
(ロ) 財務代理人は、本投資法人債に関する振替機関が定める業務規程等に基づく発行代理人及び支払代理人の業務を行う。
(ハ) 財務代理人は、本投資法人債に関して、本投資法人債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本投資法人債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有していない。
(ニ) 本投資法人が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。
(ホ) 本投資法人債権者が財務代理人に請求等を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行うものとする。

②

投資法人債管理者の不設置
本投資法人債は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含み、以下「投信法」という。）第139条の８但書の要件を充たすものであり、本投資法人債の管理を行う投資法人債管理者は設置されていない。
③

担保及び保証の有無
本投資法人債には担保及び保証は付されておらず、また本投資法人債のために特に留保されている資産はない。
④ 財務上の特約(イ) 担保提供制限
本投資法人は、本投資法人債発行後、本投資法人債の未償還残高が存する限り、本投資法人が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の無担保投資法人債（但し、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保投資法人債を除く。）のために担保権を設定する場合は、本投資法人債のために担保付社債信託法（明治38年法律第52号。その後の改正を含む。以下同じ。）に基づき同順位の担保権を設定しなければならない。なお上記但書における担付切換条項とは、利益維持条項等本投資法人の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、又は本投資法人が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(ロ) 上記(イ)により本投資法人債のために担保権を設定する場合は、本投資法人は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
期限の利益喪失に関する特約⑤(イ) 本投資法人は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本投資法人債権者からの書面による請求を受けた日から５銀行営業日を経過した日に、本投資法人債全額について期限の利益を喪失する。但し、財務代理人が当該請求を受けた日から５銀行営業日以内に当該事由が補正又は治癒された場合は、その限りではない。
a. 本投資法人が前記「(9) 償還期限及び償還の方法」の規定に違背し、３銀行営業日を経過してもその履行ができないとき。
b. 本投資法人が前記「(8) 利払日及び利息支払の方法」の規定に違背し、７銀行営業日を経過してもその履行ができないとき。
c. 本投資法人が前記「(20) その他違背したとき。

Ⅱ.その他- 3 -④

財務上の特約(イ)

担保提供制限」の規定に

d. 本投資法人が本投資法人債以外の投資法人債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
e. 本投資法人が投資法人債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは本投資法人以外の者の発行する社債、投資法人債又はその他の借入金債務に対して本投資法人が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(ロ) 本投資法人は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、何ら手続を要することなく、本投資法人債全額について当然に期限の利益を喪失する。
a. 本投資法人が破産手続開始、民事再生手続開始若しくはその他適用ある倒産手続開始の申立をし、又は解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。
b. 本投資法人が破産手続開始、民事再生手続開始若しくはその他適用ある倒産手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
c. 本投資法人が、投資法人としての登録を取り消されたとき。但し、合併による場合で、合併後の投資法人が本投資法人債上の債務全額を承継する場合はこの限りでない。
d. 本投資法人の純資産の額が、投信法上の最低純資産額を下回り、内閣総理大臣から投信法第215条第２項に基づく通告を受けた場合で、当該通告に規定された期間内に治癒を図ることができなかったとき。
(ハ) 上記(イ)又は(ロ)の規定により期限の利益を喪失した場合には、本投資法人はただちにその旨を公告する。
⑥

公告の方法(イ) 本投資法人債に関して本投資法人債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き本投資法人の規約所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙（但し、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
(ロ) 本投資法人が規約の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがあるときを除いて、電子公告によりこれを行うものとする。但し、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、本投資法人の規約所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙（但し、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
投資法人債権者集会⑦(イ) 本投資法人債の投資法人債権者集会は、本投資法人がこれを招集するものとし、投資法人債権者集会の日の３週間前までに投資法人債権者集会を招集する旨、投資法人債権者集会の日時及び場所並びに投資法人債権者集会の目的である事項その他法令に基づき本投資法人債権者に通知すべき事項を公告する。
(ロ) 本投資法人債の投資法人債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(ハ) 本投資法人債の総額（償還済みの額及び本投資法人が有する本投資法人債の金額の合計額を除く。）の10分の１以上にあたる本投資法人債を有する本投資法人債権者は、本投資法人債に関する社債等振替法第115条で準用する同法第86条に定める書面（前記「(2) 投資法人債券の形態等」① 但書に基づき本投資法人債の投資法人債券が発行された場合は当該投資法人債券）を本投資法人に提示したうえ、投資法人債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を本投資法人に提出して投資法人債権者集会の招集を請求することができる。
(ニ) 本投資法人債及び本投資法人債と同一の種類（投信法第139条の７で準用する会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」という。）第681条第１号に定める種類をいう。以下同じ。）の投資法人債の投資法人債権者集会は、一つの集会として開催される。上記(イ)乃至(ハ)の規定は、本(ニ)の投資法人債権者集会について準用する。
⑧時効
本投資法人債の消滅時効は、投信法第139条の７で準用する会社法第701条の規定により、元金については10年、利息については５年とする。
⑨ 追加発行本投資法人は、随時、本投資法人債権者（前記「(2) 投資法人債券の形態等」① 但書に基づき本投資法人債の投資法人債券が発行された場合は利札の所持人を含む。）の同意なしに、本投資法人債と初回利払日又は払込金額を除く全ての事項（投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成12年総理府令第129号。その後の改正を含み、以下「投信法施行規則」という。）第180条所定の各事項を含む。）において本投資法人債と同じ内容の要項を有し、本投資法人債と併合されることとなる同一の種類の投資法人債を追加発行することができる。

- 4 -

⑩

投資法人債要項の公示

本投資法人は、その本店に本投資法人債の投資法人債要項の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
⑪

一般事務受託者(イ) 本投資法人債に関する一般事務受託者
a. 本投資法人債を引き受ける者の募集に関する事務（投信法第117条第１号関係）
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
みずほ証券株式会社
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
b. 財務代理人に委託する発行及び期中事務（本投資法人債にかかる発行代理人業務及び支払代理人業務を含む。）（投信法第117条第３号及び第６号関係）
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
なお、投信法施行規則第169条第２項第４号に規定する投資法人債権者に対する利息又は償還金の支払に関する事務は、社債等振替法及び前記「(17) 振替機関に関する事項」に記載の振替機関の振替業にかかる業務規程（以下「振替機関の業務規程」という。）その他前記「(17) 振替機関に関する事項」に記載の振替機関が定める規則等（以下「業務規程等」という。）の規定に従って支払代理人及び口座管理機関を経由して処理される。
c. 本投資法人債の投資法人債原簿の作成及び備置きその他の投資法人債原簿に関する事務（投信法第117条第２号関係）
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(ロ) 本投資法人債に関する事務を除く一般事務受託者（投信法第117条第２号乃至第６号関係）
みずほ信託銀行株式会社（投信法第117条第２号、第３号、第５号及び第６号関係）
積水ハウス・ＳＩ アセットマネジメント株式会社（投信法第117条第４号関係）⑫

資産運用会社
積水ハウス・ＳＩ アセットマネジメント株式会社⑬

資産保管会社
みずほ信託銀行株式会社⑭

元利金の支払本投資法人債権者に対する元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われ、本投資法人は、支払代理人を経由しての振替機関の業務規程に定義された機構加入者に対する元利金の交付をもって、本投資法人債の元利金の支払にかかる債務を免責されるものとする。
⑮

申込等引受人は、募集に際して、前記「(11) 申込証拠金」に記載の申込証拠金を申込者より徴収し、これを払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

- 5 -第二部【参照情報】
第１【参照書類】
金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）第27条において準用する同法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
計算期間

第17期（自平成25年10月１日至平成26年３月31日）

平成26年６月26日関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
参照書類である平成26年６月26日付の有価証券報告書（以下「参照有価証券報告書」といいます。）について、参照有価証券報告書提出日以後本発行登録追補書類提出日（平成26年８月８日）現在までに補完すべき情報は、以下のとおりです。
なお、以下に記載の事項を除き、参照有価証券報告書に記載されている事項については、本発行登録追補書類提出日現在、変更がないと判断しています。
また、参照有価証券報告書に記載されている将来に関する事項については、以下に記載の事項を除き、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はありません。なお、以下の記載に含まれる将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在において本投資法人が判断したものです。
１．優先交渉権に関する契約の締結
本投資法人は、投資対象エリアとして設定した全国主要都市における物件情報の取得機会の拡充を企図し、平成26年７月31日付で「優先交渉権に関する契約」を積和不動産東北株式会社及び積和不動産中国株式会社（以下それぞれ「積和不動産東北」、「積和不動産中国」といいます。）との間で締結しています。当該優先交渉権に関する契約の概要は以下のとおりです。
（1）契約当事者
積和不動産東北又は積和不動産中国（以下「積和不動産東北・中国」と総称します。）並びに本投資法人及び積水
ハウス・ＳＩ アセットマネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）（契約は各社別に締結する予定です。）（2）契約締結日
平成26年７月31日（3）主な契約の内容① 自己保有物件等に関する優先交渉権
積和不動産東北・中国は、積和不動産東北・中国が保有又は開発する主として住宅の用に供される不動産（土地の賃借権及び地上権を含みます。）及び不動産を主たる信託財産とする信託の受益権（不動産と併せて、以下「不動産等」といい、不動産等には開発・建築工事中の不動産等を含むものとします。以下同じです。）のうち、本投資法人の投資基準に適合するものと積和不動産東北・中国が判断する不動産等を売却しようとする場合、第三者との共有又は共同発注にかかる不動産等であり、当該第三者の同意を得ることが困難な場合など一定の場合を除き、当該売却関連の情報を第三者への提供に優先して本資産運用会社に提供します。また、当該不動産等について、本資産運用会社が本投資法人による購入の申込みをした場合、積和不動産東北・中国は売買の条件について本資産運用会社と誠実に協議し、当該情報提供日から20営業日の間は、第三者との間で当該不動産等の売却に関する交渉を行わないこととします。
② 費用
上記①に基づく物件に関する情報提供については報酬の授受は行われません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
積水ハウス・ＳＩ レジデンシャル投資法人（東京都港区南青山三丁目１番31号）

本店

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 6 -