第52 回

定 時 株 主 総 会
招 集 ご 通 知
2020年1月1日～2020年12月31日

新型コロナウイルス感染防止の観点から、株主の皆様にはご来場をなるべくお控えいただき、同封しております議決権行使書のご返送による議決権の行使をご推奨申し上げます。
なお、通常郵便より到着に時間を要しますので、お早目にご投函いただきますよう、併せてお願い申し上げます。

本年より株主総会にご出席の株主様へのお土産は廃止させていただきます。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

日 時

2021年3月30日（火曜日）午前10時(受付開始時刻は午前9時を予定しております。)

場 所

東京都千代田区永田町１丁目11番35号
全国町村会館 ２Fホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。
）

議決権行使期限2021年3月29日（月曜日）午後5時40分まで

Contents
第52回定時株主総会招集ご通知

・・・・・・・・・・・・

１

株主総会参考書類 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ２第１号議案 利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
第７号議案 取締役（監査等委員である取締役及び
社 外 取 締 役 を 除 く。） に 対 す る 譲 渡
制限付株式報酬制度の改定の件(添付書類)
事業報告 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 27
計算書類 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 44
監査報告書 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 48

証券コード：8040

株

主

各

(証券コード 8040)
2021年３月12日

位

東京都港区南青山一丁目１番１号

株式会社

東 京 ソ ワ ー ル代表取締役社長

村

越

眞

二

第52回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第52回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、当日ご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、2021年３月29日（月曜日）午後５時40分までに到達するようご返送いた
だきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
１. 日
時 2021年３月30日（火曜日）午前10時（受付開始時刻は午前９時を予定しております。）
２. 場
所 東京都千代田区永田町１丁目11番35号
全国町村会館 ２Ｆホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
３. 会議の目的事項
報 告 事 項 第52期（2020年１月１日から2020年12月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
第７号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.soir.co.jp）に掲載させていただきます。
◎本招集通知に添付すべき書類のうち、「個別注記表」として表示すべき事項につきましては、法令及び当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイトへ掲載しておりますので、本添付書類には記載してお
りません。
― 1 ―

株主総会参考書類
第１号議案 利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件
事業報告に記載のとおり、当期は大きな損失を計上することとなりました。つきましては、
繰越利益剰余金の欠損を塡補するため、利益準備金の全額を減少させることといたしたく存じます。また、併せて、繰越利益剰余金の欠損を塡補するとともに、今後の機動的な資本政策及び株主の皆様への配当に備えるため、別途積立金の全額を取り崩し、分配可能額の創出を行うものであります。
１．利益準備金の額の減少の内容
会社法第448条第１項の規定に基づき、利益準備金の全額を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
(1) 減少する準備金の項目及びその額
利益準備金
430,172,504円(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
430,172,504円(3) 準備金の額の減少が効力を生ずる日
2021年３月31日
２．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、別途積立金の全額を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
別途積立金
1,263,600,000円(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
1,263,600,000円― 2 ―第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社は、コーポレート・ガバナンスにつきまして、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と捉え、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるよう運営してまいりたいと考えております。
つきましては、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、コーポレート・ガバナン
ス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社へ移行いたしたく、移行に伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設ならびに監
査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
(1)取締役会にて自由闊達な議論及び迅速な意思決定が可能となるよう取締役の員数を減員し、適正な規模とするものです。
(2)今後の事業展開の多様化に備えるため、現行定款第２条（目的）について事業目的の一部変更及び追加を行うものであります。
(3)機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案
第39条（剰余金の配当等の決定機関）を新設するとともに、同条の一部と内容が重複する現行定款第９条（自己の株式の取得）及び現行定款第46条（中間配当）を削除し、現行定款第45条（期末配当）について所要の変更を行うものであります。
(4)上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、字句の修正、明確化のための文言の調整その他所要の変更を行うものであります。
なお、本議案における定款変更につきましては、本総会終結の時をもって効力が発するものといたします。

― 3 ―２．変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現
第１章
第 １ 条
（目
第 ２ 条

行

定
総

款
則

〈条文省略〉第 １ 条

的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１． 洋 服 そ の 他 の 衣 料 品 の 製
造、 加 工、 売 買、 レ ン タ ル な
らびに輸出入（目
第 ２ 条

４．～６． 〈条文省略〉

（機
第 ４ 条

第 ５ 条

第 ３ 条

関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人〈条文省略〉

総則〈現行どおり〉

（機
第 ４ 条

関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会〈削除〉
２．監査等委員会
３．会計監査人

第 ５ 条

― 4 ―

第１章

案

的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．洋服その他の衣料品、服飾雑貨品および古物の製造、加工、売買、レンタルならびに輸出入
２．美容に関する物品、日用品雑貨の製造、加工、売買ならびに輸出入
３． 食 料 品、 飲 料 品、 健 康 食品、 栄 養 食 品 の 製 造、 加 工、
売買ならびに輸出入
４．～６． 〈現行どおり〉

３．日用品雑貨の売買、レンタ
ルならびに輸出入〈条文省略〉

更〈現行どおり〉

２．服飾雑貨品および化粧品の製 造、 加 工、 売 買、 レ ン タ ル
ならびに輸出入第 ３ 条

変〈現行どおり〉

現

行

第２章
第 ６ 条

～

定

款

株

式

第 ８ 条 〈条文省略〉

第 ６ 条

変

更

第２章

株

～

～

第 12 条 〈条文省略〉

第３章
第 13 条株主総第 18 条 〈条文省略〉

第４章

取締役および取締役会

第 ９ 条

～

第 11 条 〈現行どおり〉

第３章
第 12 条～第４章（取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は、15名以内と
する。
〈新設〉

（取締役の選任）
第 20 条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。

②③ 〈条文省略〉

〈削除〉

会

～

式

第 ８ 条 〈現行どおり〉（自己の株式の取得）
第 ９ 条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第 10 条

案

株

主

総

会

第 17 条 〈現行どおり〉
取締役および取締役会（取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（取締役の選任）
第 19 条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
②③ 〈現行どおり〉

― 5 ―

現

行

定

款

変

（取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
〈新設〉②

補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。
〈新設〉〈条文省略〉③

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
④ 補欠の監査等委員である取締役の予選決議が効力を有する期間は、
当該決議後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとする。
第 21 条（取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の４日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮できる。

案（取締役の任期）
第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
〈削除〉

〈新設〉

第 22 条更〈現行どおり〉（取締役会の招集通知）
第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の４日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮できる。

― 6 ―

現

行

定

款

変

更

案

（取締役会の決議の省略）
第 24 条 当会社は、取締役会の決議事項
について、取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会の決議の省略）
第 23 条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみ
なす。

〈新設〉

（重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部または一部の決定を取締役に委任することができる。

第 25 条〈条文省略〉

第 25 条〈現行どおり〉（役付取締役）
第 26 条 取締役会の決議によって、取締役の中から、取締役会長および取締役社長各１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（役付取締役）
第 26 条 取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長および取締役社長各１名ならびに取締役
副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

第 27 条

第 27 条～

第 28 条 〈条文省略〉

― 7 ―

～

第 28 条 〈現行どおり〉

現

行

定

款

変

更

案

（取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第 30 条

第 30 条〈条文省略〉

第５章

監査役および監査役会〈現行どおり〉
第５章

監査等委員会（監査役の員数）
第 31 条 当会社の監査役は、４名以内と
する。

〈削除〉

（監査役の選任）
第 32 条 当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。

〈削除〉

（監査役の任期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

〈削除〉

― 8 ―

現

行

定

款

変

更

（補欠監査役の予選に係る決議の効力）
第 34 条 補欠監査役の予選に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時まで
とする。

〈削除〉

（監査役会の招集通知）
第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の４日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮すること
ができる。

〈削除〉

（監査役会規程）第 36 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

〈削除〉（常勤の監査役）
第 37 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

〈削除〉（監査役の報酬等）
第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

〈削除〉

― 9 ―

案

現

行

定

款

変

更

案

（監査役の責任免除）
第 39 条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の 規 定 に よ り、 監 査 役 と の 間 に、
同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

〈削除〉

〈新設〉

（常勤の監査等委員）
第 31 条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

〈新設〉（監査等委員会の招集通知）
第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の４日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮
できる。

〈新設〉

（監査等委員会規程）
第 33 条 監 査 等 委 員 会 に 関 す る 事 項 は、
法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員
会規程による。

第６章
第 40 条～会 計 監 査 人

第 41 条 〈条文省略〉

第６章
第 34 条― 10 ―～会 計 監 査 人

第 35 条 〈現行どおり〉

現

行

定

款

変

更

案

（会計監査人の報酬等）
第 42 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第 36 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第 43 条

第 37 条〈条文省略〉
第７章

第 44 条計算〈現行どおり〉
第７章〈条文省略〉

第 38 条計算〈現行どおり〉〈新設〉（剰余金の配当等の決定機関）
第 39 条 当会社は、剰余金の配当等会社
法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（期末配当）
第 45 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の期末配当をする。

（剰余金の配当の基準日）
第 40 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。

〈新設〉

②

当 会 社 の 中 間 配 当 の 基 準 日 は、
毎年６月30日とする。
③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

〈新設〉― 11 ―

現

行

定

款

変

（中間配当）
第 46 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる。
第 47 条〈条文省略〉
〈新設〉

更

案

〈削除〉

第 41 条〈現行どおり〉

附
則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第52回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の同法第423条第1項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度において免除することができる。

― 12 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員
会設置会社へ移行いたします。つきましては、取締役10名全員は、会社法第332条第７項第１号の定めに従い、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監
査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）６名の選任をお願いいたした
いと存じます。
なお、本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、および同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるもの
といたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

再任
こし

しん

じ

村 越

眞

二

むら

１

(1955年９月４日)

1979年４月
2005年１月
2009年３月
2009年６月

当社入社
当社管理本部副本部長 兼 情報システム部長
当社取締役 管理本部副本部長 兼 情報システム部長
当社取締役 経営企画本部長 兼 情報システム部長
2011年３月 当社常務取締役 経営企画本部長 兼
情報システム部長
2011年４月 当社常務取締役 経営企画本部長
2013年３月 当社代表取締役 社長（現）所 有 す る
当社の株式数

17,100株【取締役候補者とした理由】
村越眞二氏は、主として情報システム及び経営企画部門における豊富な経験を有し、代表取締役として経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等の役割を果たしております。今後も当社の持続的な成長への回帰及び企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役候補者としました。
1987年４月 当社入社
再任
2013年４月 当社企画生産本部 企画部長
2015年３月 当社執行役員 企画生産本部長こいずみ じゅんいち
小 泉 純 一 2017年３月 当社取締役執行役員 商品統括本部長
２10,500株(1964年１月２日)
2019年３月 当社取締役常務執行役員 商品統括本部長
2020年１月 当社取締役常務執行役員 経営戦略担当 兼
商品統括本部長（現）【取締役候補者とした理由】
小泉純一氏は、長年にわたり主として企画生産部門に携わり、現場に精通した豊富な経験と専門知識を有しており、当社の経営に活かすことができると判断し、引き続き取締役候補者としました。

― 13 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

再任
やま

ひで

お

青 山

秀

夫

あお

３

(1958年１月９日)

1981年９月
2003年４月
2004年１月
2009年６月
2011年３月
2011年４月
2013年３月
2019年３月
2021年１月

当社入社
当社百貨店本部 副本部長
当社百貨店本部副本部長 兼 東京営業部長
当社百貨店本部副本部長 兼 東日本営業部長
当社取締役 百貨店本部長 兼 東日本営業部長
当社取締役 百貨店本部長
当社取締役執行役員 百貨店本部長
当社取締役常務執行役員 営業戦略担当
当社取締役常務執行役員 営業統括本部長（現）

所 有 す る
当社の株式数9,500株【取締役候補者とした理由】
青山秀夫氏は、主に営業部門で豊富な経験と見識を有しており、全営業販路の統括本部長として、そのリー
ダーシップを発揮しております。今後も取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、引き続き取締役候補者としました。

再任
４

おお

しま

かず

とし

大

島

和

俊

(1960年４月30日)

1983年４月
2005年３月
2009年６月
2013年３月
2020年１月

当社入社
当社管理本部 業務統括部長
当社経営企画本部 経営企画部長
当社執行役員 経営企画本部長 兼 経営企画部長
当社執行役員 経営戦略本部長 兼 経営企画部長 兼
デジタル戦略部長
2020年３月 当社取締役執行役員 経営戦略本部長 兼
経営企画部長 兼 デジタル戦略部長
2021年１月 当社取締役執行役員 経営戦略本部長 兼
経営企画部長（現）7,000株【取締役候補者とした理由】
大島和俊氏は、情報システム、業務統括、経営企画等、様々な分野において経験と実績を重ね、現在は経営戦略部門の責任者を務めております。その豊富な経験と専門知識を当社の経営に活かすことができると判断したことから、引き続き取締役候補者としました。

― 14 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

新任
５

こ

ばやし

よし

かず

小

林

義

和

所 有 す る
当社の株式数1987年４月 当社入社
2011年４月 当社管理本部 人事部長
2016年１月 当社管理本部 人事総務部長（現）1,700株(1965年２月21日)【取締役候補者とした理由】
小林義和氏は、長年にわたり主として人事総務に携わり、現在は人事総務部長として、その手腕を発揮しております。今後も現場に精通した豊富な経験と専門知識を、当社の経営に活かすことができると判断し、新たに取締役候補者としました。
1969年４月 東洋レーヨン株式会社（現東レ株式会社）入社
1989年３月 同社織物事業第一部 婦人衣料室長
1991年４月 同社婦人・紳士衣料事業部次長
1991年７月 サンヱオリジン株式会社 常務取締役
新任 社外 独立
1994年２月 東レ株式会社 液晶材料事業部長
いしい
ぎん じ ろう2002年２月 同社液晶材料事業部門長
石 井 銀二郎 2003年６月 同社取締役 液晶材料事業部門長
６０株(1946年11月10日)
2005年６月 同社常務取締役 テキスタイル事業部門長
2007年６月 一村産業株式会社 代表取締役社長
2014年６月 公益財団法人日本ユニフォームセンター 理事長
2018年７月 同法人顧問（現）[重要な兼職の状況] 公益財団法人日本ユニフォームセンター 顧問（2021年３月退任予定）【社外取締役候補者とした理由】
石井銀二郎氏は、業界における豊富な経験と幅広い知識を有しており、専門的な視点による的確な助言が期待できるとともに、経営者としての経験から適切な監督・監視機能を有していると判断し、新たに社外取締役候補者としました。
（注）1．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2．当社は、保険会社との間で締結している役員等賠償責任保険契約（本書19頁）を更新する予定でおり、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
3．石井銀二郎氏は、社外取締役候補者であります。
4．石井銀二郎氏の選任が承認された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。なお、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社が定める独立性判断基準（本書20頁）を満たしております。
5．石井銀二郎氏の選任が承認された場合、当社は同氏と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく責
任限度額は、法令が定める額としております。

― 15 ―

第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員
会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
また、本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、および同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるもの
といたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1979年４月
2003年４月
2005年１月
2005年３月

所 有 す る
当社の株式数

当社入社
当社管理本部副本部長 兼 経理部長
新任
当社管理本部長 兼 経理部長
もと
こう
ぞう
みや
当社取締役 管理本部長 兼 経理部長
宮 本 幸 三１
11,900株
2011年４月 当社取締役 管理本部長(1957年11月８日)
2013年３月 当社取締役執行役員 管理本部長
2017年３月 当社取締役常務執行役員 経営企画担当 兼管理本部長
2020年１月 当社取締役常務執行役員 管理本部長（現）【監査等委員である取締役候補者とした理由】
宮本幸三氏は、当社業務に関する豊富な経験と見識を有しており、これまでに管理部門を統括する取締役として経営判断や意思決定を行ってまいりました。また経営全般に対する監督機能も果たしていることから、
コーポレート・ガバナンス体制の強化や監査体制の充実が期待できると判断し、監査等委員である取締役候
補者としました。

― 16 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

新任 社外 独立
２

の

むら

ひろ

こ

野

村

浩

子

(1962年２月23日)

1988年４月 株式会社日経ホーム出版社（現株式会社日経ＢＰ社）
入社
1995年４月 同社日経ＷＯＭＡＮ副編集長
2003年１月 同社日経ＷＯＭＡＮ編集長
2006年４月 同社日経ＷＯＭＡＮ編集長 兼 新規事業開発部長
2007年１月 同社日経ＥＷ編集長
2007年９月 日本経済新聞社編集委員
2012年４月 株式会社日経ＢＰ社 日経マネー副編集長
2014年４月 淑徳大学人文学部表現学科 教授
2019年３月 当社社外取締役（現）2019年９月 公立大学法人首都大学東京（現東京都公立大学法人）監事（現）2020年４月 東京家政学院大学特別招聘教授（現）所 有 す る
当社の株式数

1,400株[重要な兼職の状況] 東京都公立大学法人監事
東京家政学院大学特別招聘教授【監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
野村浩子氏は、複数の大学における教授としての豊富な経験及び高い見識を有しており、独立した立場からの助言が、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
1985年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2002年４月 株式会社みずほ銀行法務部参事役
2003年３月 同行法務部次長
2007年11月 同行業務監査部監査主任
新任 社外 独立
2008年４月 同行いわき支店長
おか
もと
まさ
ひろ
2012年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ法務部副部長
３
700株

岡

本

雅

弘

2013年10月 同社法務部長
2016年７月 日本ビューホテル株式会社常勤監査役（現）2020年３月 当社社外監査役（現）[重要な兼職の状況] ヒューリック株式会社常勤監査役
日本ビューホテル株式会社非常勤監査役（2021年3月23日就任予定）【監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
岡本雅弘氏は、これまで金融機関及び他社におけるビジネスで培ってきた豊富な実務経験と法務・監査に関する知識を有しており、独立した立場からの助言が、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
(1962年２月15日)― 17 ―

候補者
番 号

４

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1981年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1996年10月 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
企画部主任調査役
2000年２月 同行調査室次長
新任 社外 独立
2002年２月 同行日暮里支社長
むら
りょう
すけ
たき
瀧 村 竜 介 2004年５月 同行八王子支社長(1957年12月28日) 2008年２月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）北九州支社長

所 有 す る
当社の株式数700株

2010年２月 財団法人三菱経済研究所出向
2014年６月 公益財団法人三菱経済研究所常務理事
2020年３月 当社社外監査役（現）【監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
瀧村竜介氏は、これまで金融機関及び他社におけるビジネスで培ってきた豊富な実務経験と経済全般にわたる知見を有しており、独立した立場からの助言が、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
（注）1．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2．当社は、保険会社との間で締結している役員等賠償責任保険契約（本書19頁）を更新する予定でおり、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
3．野村浩子氏、岡本雅弘氏及び瀧村竜介氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。なお、
野村浩子氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって２年、岡本雅弘氏及び瀧村竜介氏は現在当社の社外監査役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって、両氏とも１年となります。
4. 野村浩子氏、岡本雅弘氏及び瀧村竜介氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、各氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社が定める独立性判断基準（本書20頁）を満たしております。
5. 野村浩子氏、岡本雅弘氏及び瀧村竜介氏の選任が承認された場合、当社は各氏と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
なお、当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める額としております。

― 18 ―

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
1. 被保険者は、当社の会社法上の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び当社執行役員制度上の執行役員であり、既に退任している者及び本保険契約期間中に新たに選任された者を含む。また、被保険者が死亡した場合には、その者とその相続人または相続財産法人を、被保険者が破産した場合には、その者とその破産管財人を同一の被保険者とみなす。
2. 補償地域は全世界。
3. 保険期間は、2020年３月26日から2021年３月26日までの１年。
4. 補償の概要は次のとおり。
1)被保険者が、取締役（監査等委員である取締役を含む。）または執行役員としての業務につき行なった行
為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）。
2)このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である者がそれらに対応するために要する費用。
5. 職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する以下の行為を免責とする。
1)被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求。
2)被保険者の犯罪行為、または被保険者が違法であることを認識しながら行なった行為。
3)被保険者に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求。
4)被保険者が行なったインサイダー取引に起因する損害賠償請求。
5)違法な利益の供与に起因する損害賠償請求。

― 19 ―

社外役員の独立性判断基準
当社は、㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、下記の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものとみなす。
1. 当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」とする。）の業務執行者※１
2. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
3. 当社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している企業等の業務執行者
4. 当社グループの主要な取引先※２またはその業務執行者
5. 当社グループを主要とする取引先※３またはその業務執行者
6. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
7. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
8. 当社グループから多額の金銭その他の財産※４による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の業務執行者
9. 当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
10. 上記２～９に過去３年間において該当していた者
11. 上記１～10に該当する者が重要な地位にある者※５において、その者の配偶者または二親等内の親族（注）※１業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人等で、過去10年間において当社グループに所属の業務執行者であった者をいう。
※２当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している取引先をいう。
※３当社グループを主要とする取引先とは、直近事業年度におけるその取引先の年間連結売上高の10％以上の支払いを当社から受けた取引先をいう。
※４多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事
業年度における総収入額の2％を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）寄付の場合も1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。
※５重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役員、監査等委員（社外取締役を除く。）及び部長職以上の管理職にある使用人をいう。

― 20 ―

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件
当社の取締役の報酬額は、2007年３月29日開催の第38回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）とご決議いただき今日に至っておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額200百万円以内（うち社外取締役
分は年額20百万円以内）と定めることとさせていただきたいと存じます。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
取締役の報酬等は、外部調査機関のデータを参考に、資本金及び従業員数などの側面から
当社規模・水準の比較検討を行い、指名・報酬委員会の審議を経て決定していることから、相当なものであると判断しております。
現在の取締役は10名（うち社外取締役２名）ですが、第２号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外
取締役１名）となります。
なお、本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として生じるものといたします。

― 21 ―

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額36百万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
取締役の報酬等は、外部調査機関のデータを参考に、資本金及び従業員数などの側面から
当社規模・水準の比較検討を行い、指名・報酬委員会の審議を経て決定していることから、相当なものであると判断しております。
第２号議案および第４号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は４名となります。
なお、本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、および同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるもの
といたします。

― 22 ―

第７号議案

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと監査等委員会
設置会社へ移行いたします。
本制度は、2020年２月14日付けで公表しております「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」と同内容の制度であり、監査等委員会設置会社への移行に伴い、あらためて
本株主総会に付議するものであります。そのため、１．（２）に記載の譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額及び２．本制度の概要はいずれも従来の制度から特段の変更はございません。
なお、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。
）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、割り当てる対象者は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）５名となります。
記
１．本制度の導入目的等（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度としてあらためて導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件」が原案どおり承認可決されることを条件に、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の報酬額の範囲内にて、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、従来どおり年額40百万円以内として設定いたした
いと存じます。

― 23 ―

（３）譲渡制限付株式を付与することが相当である理由
本譲渡制限付株式の付与は、上記に記載の導入目的及び導入条件に基づき、指名・報酬委
員会の審議を経て決定しており、また、本譲渡制限付株式を10年間に亘り上限となる株数まで発行した場合であっても、発行済株式総数に占める割合は7.8％と、その希釈化率は軽微であることから、相当なものであると判断しております。
２．本制度の概要（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける
取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数30,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

― 24 ―

①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
取締役会）で承認された場合であって、当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役を退任することとなるときには、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
― 25 ―

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点（上記の定めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、当社取締役会が合理的に定める当該組
織再編等の効力発生日に先立つ時点）において、なお譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
⑤その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社取締役会において定める。
以― 26 ―上

（添 付 書 類)
事

業

報

告

（2020年１月１日から2020年12月31日まで）

１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当期における日本経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止による各種イベントの縮小、中止や外出自粛の要請などにより、経済活動が制限され景気が急激に後退したことで、先行き不透明な状況が続いております。
当アパレル業界におきましては、消費税増税後の消費マインドの落ち込みに加え、緊急事
態宣言による商業施設等の臨時休館や営業時間短縮が行われ、緊急事態宣言解除後は経済活動が緩やかに再開されたものの、更なる感染拡大や天候不順の影響もあり、消費需要は低迷したまま依然として厳しい状況が続いております。
このような経営環境の中、当社は継続して「卸売事業の収益改善」、「小売事業の収益拡大」、「新規事業の開発」、「事業基盤の強化」に取り組んでおりますが、店頭販売員の雇用確保措置に努める一方で、直営店出店など投資案件の自粛や生産仕入の抑制に加え、あらゆる経費の削減に努めてまいりました。
卸売事業におきましては、継続して取引条件の改善や不採算店舗からの撤退交渉を行いました。小売事業におきましては、直営店「フォルムフォルマ」3店舗の出店に止め、Ｅコマー
ス販売は、集客プロモーションの強化を行うとともに、展開商品の拡大や在庫の集約を行ったことにより堅調に推移いたしました。また、自社Ｅコマースとリアル店舗との連携による「ネットで店舗へ取寄せ・取置きサービス」の展開にも取り組んでまいりました。しかしながら、コロナ禍において各種イベントの中止や縮小が継続し商業施設の集客も回復には至らず、店頭販売は大幅に落ち込む結果となりました。
このような取り組みの結果、商品別の売上高は、ブラックフォーマルが72億20百万円（前期比21.8％減）、カラーフォーマルが14億39百万円（同53.5％減）、アクセサリー類が15億83百万円（同40.1％減）となり、当期の売上高は、前期比47億29百万円減の102億42百万円（同31.6％減）となりました。

― 27 ―

利益面では、売上高の減少に伴う返品調整引当金の減少はあったものの、バーゲンセールの開催自粛による棚卸資産の評価替え等の増加もあり、売上総利益率は2.0ポイント悪化の
46.8％となり、売上総利益は前期比25億14百万円減の47億95百万円（34.4％減）となりました。販売費及び一般管理費は、店舗閉鎖や売場撤退、臨時休館による短期臨時従業員などの人件費や賃借料及び荷造運賃の減少に加え、役員報酬及び従業員賞与の見直しや販売促進
費、旅費交通費などの削減を行い、全体では前期比6億41百万円減（8.4％減）となりました。
この結果、当期の業績は、営業損失22億50百万円（前期は営業損失3億77百万円）となり、
営業外収益において助成金収入1億94百万円を計上したものの、経常損失は19億62百万円（前期は経常損失2億95百万円）となりました。また、特別利益として政策保有株式の見直しによる投資有価証券売却益1億76百万円を、特別損失として直営店等の減損損失21百万円の計上を行うとともに、繰延税金資産の回収可能性の検討により、繰延税金資産の全額取崩しによる法人税等調整額1億42百万円（損）を計上したことから、当期純損失は19億84百万円（前期は当期純損失1億93百万円）となりました。

― 28 ―

商 品 別 売 上 高
前
区

期

当

期

前

構成比

増減額

期

比

分
構成比

増減比率

百万円

％

百万円

％

百万円

％

ブラックフォーマル

9,233

61.7

7,220

70.5

△2,013△21.8

カ ラ ー フ ォ ー マ ル

3,096

20.7

1,439

14.0

△1,657△53.5

ア ク セ サ リ ー 類

2,641

17.6

1,583

15.5

△1,058△40.1

14,971

100.0

10,242100.0△4,729

△31.6

合

計

(2) 設備投資等の状況
2020年１月に東京都世田谷に賃貸用マンションが完成いたしました。
(3) 資金調達の状況
当期中におきましては、社債または新株式の発行による資金調達は行っておりません。
なお、取引銀行４行との間でコミットメントライン契約を結び、24億円の資金調達枠を確保しております。
また、2020年６月に新型コロナウイルスの感染拡大とその長期化に対する備えとして運転資金を手厚くし、財務基盤を強固なものにするための、借入及び30億円の資金借入枠の設定を行っております。

― 29 ―

(4) 対処すべき課題
当社を取り巻く事業環境は、新型コロナウイルスの感染拡大により社会が激変し、密や接触を回避する行動様式による、卒入学式等の各種イベントの縮小や中止、店舗への来店頻度の減少や滞在時間の短縮による販売機会の減少もあり、厳しい状況が続くと想定されます。
この様な環境下における最優先の課題は、事業継続のための収益性の改善であり、取引条件やコスト構造の見直し及び在庫効率向上に努めるとともに、デジタルシフトへの対応による競争力の強化を進めております。
また、持続的な成長を実現するため、卸売・小売事業においては購買行動の変化に対応したリアルとデジタルの融合による顧客接点の強化と多様化するニーズに対応した商品・サービスの開発が不可欠であり、加えて新たな収益の柱となる事業の創出、事業基盤を支えるインフラの整備と効率化に中長期的に取り組んでまいります。
① 卸売事業
顧客からの更なる支持の獲得を図ります。
・ＥＣとの連携(オムニチャネル化)による顧客利便性の向上
・多様化するニーズにあわせた商品・サービスの開発・提供による顧客満足度の向上
・モノポリー化の推進による収益拡大② 小売事業
ＥＣ事業への積極的な投資やデジタルマーケティングの強化により、新たな顧客の獲得を図ります。
・店舗の接客力や提案力のＥＣへの移植による収益拡大
・サイトコンテンツの強化やＳＮＳの発信等による顧客認知度及び集客力の向上③ 新規事業
新たな収益の柱となる事業の創出に取り組みます。
・高品質な商品・サービスを提供する事業の開発による新たな顧客の獲得― 30 ―

④ 経営基盤
事業基盤を支えるインフラの整備と効率化に引き続き取り組みます。
・変化を好機と捉え、果敢に挑戦していく、次世代を担う人材の育成
・ＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)推進による業務プロセスの改革
株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。
(5) 継続企業の前提に関する重要事象等
新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社の業績に重大な影響を及ぼしました。卒
入学式等の各種イベントの縮小や中止、商業施設の臨時休館等により、販売機会が減少しました。さらに、新型コロナウイルス感染症は収束せず、販売機会の減少が続いております。このため、売上高の著しい減少が生じており、重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上していることなどから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じております。
当該状況を解消すべく、売上高の向上を図るため、卸売事業では、新規取引先への展開
拡大や取引条件の改善を行っており、小売事業では、Ｅコマース販売の集客プロモーショ
ンの強化や展開商品の拡大を行っております。利益の向上を図るため、小売事業では、直営店の不採算店舗の撤退を行います。
新型コロナウイルスの感染の長期化に対する備えとして、運転資金を確保するために、借入及び資金借入枠の設定を行っておりますが、資産を用いた資金調達等も検討してまいります。また、キャッシュ・フローの改善と在庫回転率の向上を図るため、生産量の調整を行っております。
これらの施策を実行することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

― 31 ―

(6) 財産及び損益の状況

売
経
当

第50期
(2018年12月期)

第51期(2019年12月期)

第52期（当事業年度）(2020年12月期)

高(百万円)

16,717

16,135

14,971

10,242

益(百万円)

299

256

△295

△1,962

益(百万円)

△70

165

△193

△1,984(円)△19.2847.60△57.97△591.09

分

上
常
期

第49期
(2017年12月期)

区

利
純

利

１株当たり当期純利益
総資

産(百万円)

16,757

15,605

16,206

15,813

純

資産(百万円)

10,903

10,145

9,891

7,479

2,970.71

3,042.28

2,959.72

2,222.16

１株当たり純資産額(円)(注) １．△は損失を示しております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均の発行済株式総数から、期中平均の自己株式数を控除した株式数により算出しております。
３．１株当たり純資産額は、期末現在の発行済株式総数から、期末現在の自己株式数を控除した株式数により算出しております。
４．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定
上、期中平均の発行済株式総数から控除した自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末の発行済株式総数から控除した自己株式数に含めております。
５．2018年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
なお、第49期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益、１株当たり純資産額を算定しております。

(7) 重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はありません。
(8) 主要な事業内容（2020年12月31日現在）
婦人用フォーマルウェアの製造・販売並びにアクセサリー類の販売。

― 32 ―

(9) 主要な事業所（2020年12月31日現在）
名

称

本

所

在

社

東京都港区

店

大阪市中央区所

名古屋市東区

川 崎 商 品 セ ン タ ー

川崎市川崎区

関

西

中

部

支
営

業

地

(10) 使用人の状況（2020年12月31日現在）
使

用

人

数

前 期 末 比 増 減

258名

平

14名減

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

42.6歳(注) 上記使用人のほかに、期中平均1,502名の販売員及び臨時使用人を雇用しております。

(11) 主要な借入先（2020年12月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,440百万円

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

1,440百万円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行744百万円株 式 会 社 み な と 銀 行

744百万円― 33 ―

15.5年

２．会社の株式に関する事項（2020年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数
14,000,000株(2) 発行済株式の総数
3,860,000株（自己株式494,159株を含む）(3) 株主数
2,421名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

株

式

持

株

数

持

株

比

率

百株
田

1,802

5.35

行

1,651

4.90

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,640

4.87

帝 人 フ ロ ン テ ィ ア 株 式 会 社

1,610

4.78

東 京 ソ ワ ー ル 取 引 先 持 株 会

1,206

3.58

伊

平

1,184

3.51

行

1,159

3.44

司

1,156

3.43

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

884

2.62

旭

800

2.37

株

式

駒
会

社

み

な

藤
式

草

会

と

銀

偉
社

み

ず

野

化

会

％

社

株

村

ほ

銀

圭

成

株

式

会

社

(注) １．当社は、自己株式を494,159株保有していますが、上記大株主からは除いております。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が、基準日現在に保有する当社の株式46,700株を自己株式に含めて計算しております。
３．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 34 ―

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（2020年12月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

村

越

眞

二

取 締 役 常 務 執 行 役 員

宮

本

幸

三

管理本部長

取 締 役 常 務 執 行 役 員

青

山

秀

夫

営業戦略担当取 締 役 常 務 執 行 役 員

小

泉

純

一

経営戦略担当 兼 商品統括本部長

取 締 役 執 行 役 員

坂

本

勝

郎

事業支援室長

取 締 役 執 行 役 員

吉

村

暢

晃

チェーンストア本部長

取 締 役 執 行 役 員

牛

田

広

光

百貨店本部長

取 締 役 執 行 役 員

大

島

和

俊

経営戦略本部長 兼 経営企画部長 兼
デジタル戦略部長

社

外

取

締

役

小

山

伸

二

社

外

取

締

役

野

村

浩

子

常

勤

監

査

役

磯

貝

章

弘

社

外

監

査

役

岡

本

雅

弘

社

外

監

査

役

瀧

村

竜

介

東京都公立大学法人 監事
東京家政学院大学 特別招聘教授

日本ビューホテル株式会社常勤監査役(注) １．取締役小山伸二氏及び野村浩子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役岡本雅弘氏及び瀧村竜介氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役小山伸二氏及び野村浩子氏、監査役岡本雅弘氏及び瀧村竜介氏は、東京証券取引所が指定を義
務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
４．2020年３月27日開催の第51回定時株主総会において、大島和俊氏が新たに取締役に選任され就任いたしました。
５．2020年３月27日開催の第51回定時株主総会において、岡本雅弘氏及び瀧村竜介氏が新たに監査役に選任され就任いたしました。
６．各監査役が有する財務及び会計に関する知見は次のとおりです。
・監査役岡本雅弘は、株式会社みずほ銀行における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当度の知見を有するものであります。
・監査役瀧村竜介は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行における長年の経験があり、経営全般にわたる相当度の知見を有するものであります。

― 35 ―

７．当事業年度中に退任した監査役は、次のとおりであります。
氏

名

退 任 時 の 地 位

退 任 理 由

退

任

年

月

井

原

秀

和

社

外

監

査

役

任期満了

2020年３月27日

石

川

啓

一

社

外

監

査

役

辞任

2020年３月27日

日

８．当社は、2013年３月27日に執行役員制度を導入しております。
なお、取締役兼務者以外の執行役員は以下のとおりであります。
齊

氏

名

藤

兼

文

執

役

位

行

役

担
員

当

リテール事業部長(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該契約に基づく損害賠償責任限度額を、法令が規定する限度額としております。
(3) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額
区
取

分
締

人
役

(う ち 社 外 取 締 役)
監

査

合

計

報 酬 等 の 額
118,931千円

10名
(

役

(う ち 社 外 監 査 役)

員

2名)

(

3名
(

2名)
13名

9,400千円)
21,345千円(

7,050千円)
140,276千円(注) １．取締役の報酬等は、「役員報酬規程(内規)」に基づき、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬(社外取締役は基本報酬のみ。)により構成しております。監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。
業績連動報酬については、前期の全社業績をベースとした「全社業績連動報酬」に加え、個々の取締役の業績評価を織り込んだ「調整給」により定めております。「調整給」は、個々の取締役の業務執行状況などを参考に社外取締役の意見を取り入れて代表取締役が決定し、代表取締役については、社外取締役の意見により定めております。
譲渡制限付株式報酬については、第51回定時株主総会において決議していただき、2020年4月14日開
催の取締役会において当社の取締役(社外取締役を除く。)8名に22,000株、14,234千円(当事業年度
分は10,675千円)を付与しております。
― 36 ―

当事業年度については、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による厳しい経営環境を踏まえ、2020年8月から取締役及び監査役の報酬の一部返上を行っております。
なお、2007年３月29日開催の第38回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（ただし使用人分の給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内とそれぞれ決議
いただいております。
２．上記のほか、 使用人兼務取締役4名に対する使用人分給与31,500千円を支給しております。

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等との重要な兼職の状況及び当社と当該法人等との関係
社外取締役野村浩子氏は、東京家政学院大学の特別招聘教授及び東京都公立大学法人の監事を兼務しております。
なお、当社は各大学との間に特別な関係はありません。
② 他の法人等の社外役員の兼職状況及び当社と当該法人等との関係
社外監査役岡本雅弘氏は、日本ビューホテル株式会社の常勤監査役であります。
なお、当社は日本ビューホテル株式会社との間に特別な関係はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
区

分

取 締 役

取 締 役

監 査 役

監 査 役

氏

小

野

岡

瀧

山

村

本

村

名

伸

浩

雅

竜

主

な

活

動

状

況

二

当期開催の取締役会15回中14回に出席し、業界における豊富な経験や経営者としての経験から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。
なお、独立役員を中心とした定期的な打合せを行っております。

子

当期開催の取締役会15回全てに出席し、大学教授としての豊富な経験及び高い見識から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。
なお、独立役員を中心とした定期的な打合せを行っております。

弘就任後開催の取締役会11回、監査役会10回それぞれ全てに出席し、法務・監査を中心に取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においても監査に係る重要な協議にあたり、適宜、必要な発言を行っております。

介就任後開催の取締役会11回、監査役会10回それぞれ全てに出席し、経済全般にわたる知見から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においても監査に係る重要な協議にあたり、適宜、必要な発言を行っております。

― 37 ―

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
東陽監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

29,000千円② 当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

29,000千円(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由は、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
３．上記以外に、前会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対し、後任監査人への監査業務引継
ぎの非監査業務報酬として、1,000千円を支払っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した
場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
(4) 責任限定契約の内容の概要
当社定款においては責任限定契約の規定は設けてはおりますが、会計監査人と責任限定契約は締結しておりません。

― 38 ―

６．業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」を定め、役員はこれを率先垂範の上、社内に周知徹底する。
② 当社グループの役員及び従業員にコンプライアンス研修を実施し、自らのコンプライア
ンスの知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。
③ コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、通報者の保護を織り込んだ内部通報制度の運用の徹底を図る。
④ コンプライアンスの観点から経営上の問題を監督するために「コンプライアンス・リス
ク管理委員会」を設置し、重要性の判断に応じて取締役会に報告する。また、代表取締役・監査役意見交換会及び代表取締役・社外取締役意見交換会を各々年３回実施し、コンプライアンス経営を強化する。
⑤ 当社グループの役員及び従業員は、反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、反社会的勢力に対する対応を統括する部署を人事総務部と定めるとともに、警察等関連機関とも連携し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を拒絶・排除する。
⑥ 金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び情報管理規程に基
づき保存管理し、必要に応じて運用状況の検証を行う。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、リスク管理規程、関連する個別規程、マニュアル等の整備を各部署に求めてリスク管理体制の構築を図り、定期的に運用状況を確認・評価する。
― 39 ―

②

各部署は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、各々のリスクに対する未然防止に努めるとともに、定期的にリスク管理の状況を「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の意思決定並びに取締役会の業務執行状況の監督等を行う。この他、効率的な意思決定を図り、重要事項に係る議論を深めるため
毎月各２回の執行役員会及び経営会議を開催する。
② 業務の運営については、毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、各業務執行ラインは目標達成のために活動するものとする。また、目標の進捗状況は業務報告において定期的に確認する。
③ 取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、
全て取締役会に付議することを遵守する。その際、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとる。
④ 日常の職務執行に際しては、決裁権限規程、業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り、効率的に業務を遂行する体制をとる。
(5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社グループは、グループ内において共有する「企業行動憲章」を行動指針とし、コンプライアンス経営やリスクの管理を徹底する。
② 社長直轄の内部監査室が、当社グループの業務遂行状況について監査を実施する。また、必要に応じて会計監査人及び監査役会と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
③ 「関係会社管理規程」に基づき適切な経営管理を行い、子会社は重要事項に関して、関係会社管理担当者及び当社取締役会の事前承認の取得または報告を行う。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からの要請があった場合には、監査役と協議のうえ、対象者、人数、期間等、合理的な範囲で、その職務を補助する者（以下「監査役スタッフ」という。）を配置する。

― 40 ―

(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
監査役スタッフの人事異動及び人事評価については、監査役会の事前の同意を得ること
により、取締役からの独立性を確保する。また、監査役スタッフは、監査役から直接指示を受けて業務を行う。
(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制① 監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席または議事録を受領するなど報告を受ける体制をとっている。
② 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
③ 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社に重大な影響を及ぼす事項など、コン
プライアンスやリスクマネジメントなどに係る事項について、速やかに報告する。
(9) 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止している。
② 当社の内部通報制度において、当社監査役に対して直接通報することができること、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いを禁止していることなど、その旨を当社使用人に通知徹底する。
(10) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務を執行するうえで必要な費用については、監査役と協議のうえ毎年度
予算措置を行う。また、その他に監査役の業務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用及び債務を処理する。
(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 代表取締役は、監査役及び社外取締役と定期的に意見交換会を開催する。
② 監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い内部監査結果の報告を受ける。

― 41 ―

７．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し、当事業年度において適切な運用を行っております。主な運用状況については、以下のとおりです。
(1) 取締役の職務執行
当事業年度において取締役会を15回開催しました。重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の報告・監督等を行っております。この他、効率的な意思決定を図り、重要事項に係る議論を深めるため毎月各２回の執行役員会及び経営会議を開催し、業務執行の適正性及び効率性を確保しております。
また、当社の経営トップと子会社の取締役とは定期的な会合を行い、子会社の重要事項
については、事前の協議・承認を行っております。
(2) 監査役の職務執行
当事業年度において監査役会を14回開催しました。監査役は監査方針、監査計画に基づき、業務執行の監査を行っております。
監査役は、内部監査室及び会計監査人と必要な連携をとるとともに、代表取締役及び管理本部長との意見交換を定期的に行うなど、会計監査の有効性、効率性を高めております。特に常勤監査役は社内の重要会議に積極的に参加するなどして、業務執行が適切に行われていることを確認するとともに、監査役会において、情報を共有しております。また、監査役は社外取締役と独立役員相互の意見交換を必要に応じて行っております。
(3) 内部監査の実施
社長直轄の内部監査室が、当社グループの業務遂行状態について内部監査計画に基づいて監査を実施いたしました。また、必要に応じて会計監査人及び監査役会と情報交換を行っております。
また、内部監査室は監査役及び管理本部と必要な調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めるとともに、内部監査の状況を月１回、代表取締役及び監査役会に報告しております。

― 42 ―

(4) 財務報告に係る内部統制
内部統制に関する基本計画に基づき内部統制評価を実施しております。内部統制の検査者及びサブプロセス管理責任者は、内部監査室立会いのもと、プロセス管理責任者に検査結果を報告するなど、内部統制の実効性を高めております。また、当該評価結果等については、会計監査人による監査及び取締役会による検証、監査役会を経て、法令所定の手続
きにより内部統制報告書として適正に開示しております。
(5) コンプライアンス・リスク管理に関する取組み
役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」を定め、毎年、当社グループ内に周知徹底しております。また、コンプライアンスの観点から経営上の問題がないか、代表取締役・社外役
員意見交換会を年３回実施するとともに、従業員に対するコンプライアンス教育の研修を実施するなど、コンプライアンス経営に努めております。
代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、リスク管理規程、関連する個別規程、マニュアル等の整備を各部署に求めてリスク管理体制の構築を図り、定期的に運用状況を確認・評価しております。
なお、当社は、他社で起きた事件等についても、当社で起きた場合を想定するなど、随時リスクの見直しや対応を協議しております。また、当社は、重要なリスクになる可能性を秘めたこと全てを「コンプライアンス・リスク管理委員会」事務局に報告することを義務付けるとともに、事務局は必要に応じて下位の「緊急小委員会」を開催するとともに、適宜、全役員と情報を共有しております。
８．株式会社の支配に関する基本方針
会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。また、比率は表示桁未満の端数を四捨五入して表示しております。

― 43 ―

貸

借

対

照

表

（2020年12月31日現在）(単位：千円)科目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売
掛
金
商
品
製
品
仕
掛
品
原
材
料
前
払
費
用
短
期
貸
付
金
そ の 他 の 流 動 資 産
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
工 具 器 具 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
無 形 固 定 資 産
電
話
加
入
権
ソフトウエア仮勘定
リース
資産
その他の無形固定資産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長
期
貸
付
金
敷 金 及 び 保 証 金
長 期 前 払 費 用
賃
貸
不
動
産
そ の 他 の 投 資
貸
倒
引
当
金

資
(注)

産

合

計

金

額
8,587,645
787,087
3,530
41,773
1,659,776
567,898
4,893,783
163,513
2,069
235,936
6,134
226,470△328
7,225,843
2,723,489
587,3071,072
4,601
122,364
1,964,381
43,762538,928
10,774
431,549
96,57726
3,963,424
1,238,272
41,00020,798411,699
3,778
2,247,666
14,476△14,266

15,813,489

科
目（負 債 の 部）流 動 負 債支払手
電 子 記 録 債
買
掛
短
期
借
入

金
形
務
金
金

1年以内返済予定の長期借入金

リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 事 業 所 税
預
り
金
前
受
収
益
返 品 調 整 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ の 他 の 流 動 負 債
固 定 負 債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ の 他 の 固 定 負 債
負債
合計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金資本準備金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
― 44 ―

額
6,334,334
65,124
1,249,057
369,7733,600,000
40,000143,979
280,550
267,332
53,75911,44235,566
4,614
203,000
4,441
5,691
1,999,702
730,000
384,947
6,998
638,811
108,305
130,638
8,334,036
7,414,721
4,049,077
3,732,777
3,732,777285,331430,172△144,840
1,263,600△1,408,440△652,465
64,73064,7307,479,452
15,813,489

損

益

計

算

書

（2020年１月１日から2020年12月31日まで）(単位：千円)
科

目

金

額

売上高

10,242,311

売上原価

5,655,083

返品調整引当金戻入額△411,000

返品調整引当金繰入額

203,000

売上総利益

4,795,228

販売費及び一般管理費

7,045,263

営業損失(△)△2,250,035

営業外収益
受取利息及び配当金

45,267

賃貸料収入

126,538

受取ロイヤリティ

14,996

助成金収入

194,195

その他の営業外収益

25,978406,975

営業外費用
支払利息

36,402

支払手数料

10,081

賃貸費用

71,052

その他の営業外費用

2,087

119,623△1,962,683

経常損失(△)
特別利益
投資有価証券売却益

176,536

176,536

21,557

21,557

特別損失
減損損失△1,807,704

税引前当期純損失(△)
法人税、住民税及び事業税

34,043

法人税等調整額

142,689

当期純損失(△)(注)

176,733△1,984,437

記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 45 ―

株主資本等変動計算書（2020年１月１日から2020年12月31日まで）
株

主

資
資

資
当
当

本

金

資本準備金

本

剰

余

金

その他資本剰余金

3,732,777

自 己 株 式 の 処 分△16,180△16,180

自己株式処分差損の振替

16,18016,180

期
剰

首

残

高

変

動

額

余

金

の

配

3,732,777

資本剰余金合計－期

4,049,077(単位：千円)本

当当 期 純 損 失 ( △ )自 己 株 式 の 取 得

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )

－

－

－

－

4,049,077

3,732,777－

3,732,777

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

株

主
利

益

資
剰

余

本
金

その他利益剰余金
利益準備金

利益剰余金合計
別途積立金

当
当

期
期

首

残

高

変

動

額

余

金

の

430,172

繰越利益剰余金

1,263,600

643,041

2,336,813

当△50,863△50,863

当 期 純 損 失 ( △ )△1,984,437△1,984,437△16,180△16,180△2,051,481△2,051,481

430,172
1,263,600△1,408,440
記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

285,331剰配

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
自己株式処分差損の振替
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計
当

期

(注)

末

残

－

－

高

― 46 ―

(単位：千円)
株
自
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

の

剰

己

株

主

資

式

株主資本合計△684,142
配当本

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金

9,434,526

9,891,759△50,863△50,863△1,984,437△1,984,437

自 己 株 式 の 取 得

△221

△221

△221

自 己 株 式 の 処 分

31,89815,71815,718－－

当 期 純 損 失 ( △ )自己株式処分差損の振替
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計
当457,233

純資産合計

期

(注)

末

残

高

△392,502△392,502

31,677△2,019,804△392,502△2,412,307△652,465

7,414,721

64,7307,479,452

記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 47 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年３月８日
株式会社東京ソワール
取締役会

御中
東 陽 監 査 法 人
東京事務所
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

南

泉

充

秀

㊞

公認会計士

臼

田

賢太郎

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社東京ソワールの2020年１月１日から2020年12月31日までの第52期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

― 48 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類
等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 49 ―

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年１月１日から2020年12月31日までの第52期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また、事業報告に記載されている取締役の職
務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2021 年 ３ 月 ８日

株式会社 東京ソワール
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

磯 貝 章 弘岡 本 雅 弘瀧 村 竜 介㊞㊞㊞

以― 50 ―

上株主総会会場ご案内図
・場所

東京都千代田区永田町１丁目11番35号
全国町村会館 ２Ｆホール
ＴＥＬ．０３－３５８１－０４７１（代表）・交通

東京メトロ有楽町線・半蔵門線・南北線「永田町駅」３番出口徒歩１分
所
裁判
最高

N

会館
砂防
ー

別館
会館
砂防

東京ガーデンテラス
紀尾井町

森タワ

運

県
都道府
会館

日本海
会館

ン

イレブ

セブン

駅
永田町
出口
３番

村会館
全国町
館
京
西
園
東
合人社 田町 南甫
永
ビル
部
党本
ローソン
民主
由
自

り

青山通
至

附
赤坂見

町村
全国
館
会

永田町 舎
合同庁

館

第二別

参議院
邸

議長公

参議院

長

院議
衆議
公邸