平成 30 年７月 17 日

法務省民事局総務課公証係

御中

一般社団法人全国銀行協会「公証人法施行規則の一部を改正する省令案」に対する意見について

今般、標記省令案（平成 30 年６月 19 日公表）に対する意見を別紙のとおり取りまとめましたので、何卒ご高配を賜りますようお願い申しあげます。

以1上（別紙）「公証人法施行規則の一部を改正する省令案」に対する意見
No．

該当箇所

１

全般

意見等

理由等

法人の実質的支配者を把握し、法人の不 ―正使用を防止することを目的としている
本改正に賛成する。なお、より実効的な制度となるように、以下の事項等について、継続的な検討をお願いしたい。

２

全般

原始定款の認証時に限らず、以下の事項 本制度は、原始定款の認証後の実質的支について、制度の強化を検討いただきた 配者の変動に対する手当がないと理解しい。ている。

①定款の変更を認証する場合にも最新の 資金洗浄・テロ資金供与対策の強化とい実質的支配者の申告を必要とすること う観点のみならず、株式会社を隠れ蓑と②定款の内容が変更になる場合には、必 する詐欺被害防止や反社会的勢力排除のず公証人の認証を求めること必要性からも、最新の実質的支配者を把③当局のみならず金融機関等が最新の実 握できる制度となることを強く要望す
質的支配者の情報にアクセスできるこ る。と３全般

法人設立時の対応としては、相応の効果 左記内容を法人の登記情報の１つとしてが期待できると思われるが、以下の事項 加えることで、金融機関等における実質について検討いただきたい。

的支配者の確認が簡便かつ確度の高いも①実質的支配者を登記情報の１つとし、 のとなるため。
異動がある場合には、必ず変更登記を また、中小企業においては、正確な株主行うよう法的に手当てすること名簿を備置きしている企業はわずかであ②中小企業に対して正確な株主名簿の作 り、株主構成が変更された場合でも客観成、備置きを強制させる制度を設ける 的に実質的支配者を把握するために、正こと確な株主名簿の作成、備置きを強制させる制度が必要である。

４２．①

認証文には実質的支配者の氏名のみ記載 氏名のみでは必ずしも個人を特定できずされるという理解でよいか。仮に、その （犯罪収益移転防止法（以下「犯収法」理解でよい場合には、生年月日や居住地、 という）上の本人特定事項は氏名・住居・国籍等も併せて記載することを検討いた 生年月日）、反社リストや銀行等で申告をだきたい。

受ける内容との整合性も確保できない。
資金洗浄・テロ資金供与対策の観点から本記載を有効なものとするため、その他の情報も付加いただきたい。

1

No．

該当箇所

５

２．①

意見等

理由等

認証文に記載される氏名について、漢字 漢字名があるにもかかわらず、ひらがな名がある場合は漢字を、外国人の場合は やカタカナのみで記載された場合、個人漢字等に加え、英字（本名）を記載する の特定が難しいケースがあり、反社リスことを検討いただきたい。

トや銀行等で申告を受ける内容との整合

また、通称名のみの申告は不可とし、本 性を確保できない。
名を記載した上で、通称を記載いただき また、代表者等は通称名での登記が許容たい。

されているところ、通称名のみでは反社リストや銀行等で申告を受ける内容との整合性を確保できないため一定のルールを設け、記載方法を統一いただきたい。

６２．②

本項目は、
「株式会社の不正使用防止のた 実質的支配者について本人確認がなされめの公証人の活用に関する研究会」の「議 ているのか否かは、定款の信頼性を大き論のとりまとめ」（本年２月 27 日公表） く左右するものであり、各金融機関が当における「第２ ２ (1) イ 定款認証の嘱 該法人の資金洗浄・テロ資金リスクを推託の内容がリスク指標に該当する場合の し量るうえで、大きなウェイトを占める申告された実質的支配者の本人確認」に ため。
該当するものと理解してよいか。
仮に当該事項に該当する場合には、同取りまとめにおいて、「経験則上、類型的に実質的支配者の実在性や属性について虚偽の申告がされている可能性を窺わせるといえるような事情に該当する場合」に本人確認を行うこととしているが、その具体的な基準は何か。
また、申告された実質的支配者全員の本人確認を行わない理由は何か。
加えて、認証文への記載事項について、定款に記載されている実質的支配者に関する本人確認を実施したか否か判別できる仕様を検討いただきたい。

７２．②

公証人による確認に当たり、嘱託人また 定款により実質的支配者を確認する場合
は実質的支配者となるべき者が反社会的 において、どのような証跡で暴力団員又勢力に属さないことの裏付け調査は、例 は国際テロリストに該当しないと判断しえば、該当者が実質的支配者であること たか不明瞭である場合には、当該法人ののエビデンスを徴求するなど、具体的に 資金洗浄・テロ資金リスクを推し量るこどのように行われるのか。とが難しいため。

2

No．

該当箇所

８

２．②

意見等

理由等

公証人による確認の結果、嘱託人または 明確化のため。
実質的支配者となるべき者について、暴力団員またはテロリストに該当することが明らかになった場合は、定款の認証を謝絶するという理解でよいか。

９２．②

公証人が申告を受けた実質的支配者を確 本制度をどこまで活用するかをリスク・認することは、以下の確認方法として認 ベース・アプローチの観点から各金融機められると考えてよいか。

関に委ねるということでは、制度活用が①犯収法施行規則第十四条第３項に定め 進まないことが懸念される。
る、実質的支配者を確認する書類又は また、本制度は FATF（金融活動作業部その写し会）が策定する資金洗浄・テロ資金供与②金融庁公表（平成 30 年２月６日）の 対策の国際基準である勧告（勧告 24）の、「マネー・ローンダリング及びテロ資 法人の実質的支配者情報の把握及びその金供与対策に関するガイドライン」に 情報への権限ある当局によるアクセスのⅡ－２（３）（ⅱ）③等に定める、信頼 確保に資するものと認識しているが、官に足る証跡で新設する制度であるため、FATF 等のその場合、公証人が申告を受けた実質的 国際機関に対して制度説明を求められた支配者を確認できる書類等の具体例を提 際の対応としても、関連法令上の位置づ示いただきたい。
10２．②けを明確化することは必至と考える。

公証人が申告を受けた実質的支配者を確 同上認することが、犯収法や金融庁公表（平成 30 年２月６日）の「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」に定める確認方法として認められる場合には、公証人が認証してからある程度の期間が経過していても有効と考えてよいか。
11２．②

銀行等が公証人への申請書控えで実質的 法人設立時に届出をしても、当初の実質支配者を確認する場合には、当該申請書 的支配者が交代となった場合に届出され控えに最新の実質的支配者が記載されて なければ、銀行等が申請控えで実質的支いるか（その後の交代はないか）をどの 配者の確認を行なっても正確な実質的支ように確認すればよいか、確認したい。 配者が確認出来ないおそれがあるため。

3

No．

該当箇所

12２．②

意見等

理由等

「実質的支配者となるべき者が，暴力団 定款の認証に際して当該説明をさせた先員又は国際テロリストに該当し，又は該 かどうかが公表されない場合には、金融当するおそれがあると認めるときは，嘱 機関が法人から定款等の提示を受ける際託人又は当該実質的支配者となるべき者 に暴力団員または国際テロリストに該当に必要な説明をさせなければならない」 し、または該当するおそれがあった先でとあるが、公証人が、その説明を受けた あることを認識できないため。
結果、定款の認証がなされた場合には、定款の提示を受ける金融機関は、暴力団員または国際テロリストに該当しない先として取り扱うとの理解でよいか（金融機関が別途暴力団員または国際テロリストに該当する、または該当するおそれがあると認めた場合を除く）。

以4上