平成 25 年 3 月 22 日
各位
東京 都港区三田 1 丁目 4 番 2 8 号
株 式 会 社 エ ム オ ー テ ッ ク代表取締役社長
鈴木徹男(コード番号 ： 9 9 6 1 東証第二部)
問 合 せ 先常 務 取 締 役
谷口孝夫
企画・管理本部長
ＴＥＬ (03)5445-7806

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得等に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項に係る定款一部変更、及び全部取得条項付普通株式（下記「Ⅰ.１（１）変更の理由②」において定義いたします。
）の取得について、平成 25 年４月９日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議することを決議し、また、全部取得条項に係る定款一部変更について、本臨時株主総会の開催予定日と同日に開催予定の当社普通株式を有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。
）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
Ⅰ．当社完全子会社化のための定款一部変更
１ 種類株式発行に係る定款一部変更の件（「定款一部変更の件-１」）（１） 変更の理由
平成 25 年２月 14 日付の当社プレスリリース「株式会社メタルワンによる当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」等にてご報告申しあげておりま
すとおり、株式会社メタルワン（以下「メタルワン」といいます。
）は、平成 24 年 12 月 21 日から平成25 年２月 13 日まで当社の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、平成 25 年２月 20 日の決済開始日をもって、当社普通株式 16,774,433 株（当社の総株主の議決権〔発行済株式総数から平成 24 年 12 月 31 日現在の当社が保有する自己株式数 1,028,712 株を控除した株式数に係る議決権の数〕に対する議決権の割合：94.05％〔小数点以下第三位四捨五入〕）を所有するに至りました。
平成 24 年 12 月 20 日付の当社プレスリリース「株式会社メタルワンによる当社株券に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」等にてご報告申し上げておりますとおり、メタルワングループ（メタルワン及びメタルワンの子会社をいいます。以下同じです。
）は、建設業界を最重要分野の１つと位置付け、東北・関東・中部・関西地区向けはメタルワンの建材・冷鉄源分野の完全子会社である株式会社
メタルワン建材（以下「メタルワン建材」といいます。
）が、その他地区向けはメタルワンの完全子会社である株式会社メタルワン北海道、株式会社メタルワン西日本、株式会社メタルワン四国及び株式会社メタルワン九州（以下「４国内地域法人」といいます。
）が、各々、建設鋼材の主原料である鉄スクラップを鉄鋼メーカーに供給するとともに、製品を建設業者他のお客様に販売してきたとのことです。

しかし、メタルワンは世界同時不況等に大きな影響を受け、「強靭な国内事業への再構築」、「海外事業の戦略的取組み」、「グループ経営の推進」、「人と資産を活かしきる」の４つの基本戦略より成る第四次中期経営計画を始動し、中期経営計画の基本戦略である「強靭な国内事業への再構築」の大きな柱の１つとして、平成 24 年 10 月１日付で４国内地域法人の建材・冷鉄源事業をメタルワン建材に移管し、これにより、統一した戦略の下に、メタルワン建材が国内の建材・冷鉄源事業を一元的に推進する体制となり、同社が従前から提供する建材及び冷鉄源の販売・在庫・加工・工事までの幅広い機能・サービスと、４国内地域法人から承継した地域ネットワークを加えて完成されるオールジャパンのネットワークで、全国のお客様・お取引先に対して一段と強化された機動力の有る機能とサービスを提供することができるようになっているとのことです。
一方、当社は、メタルワンの主要な持分法適用関連会社である重仮設業者として、従来、メタルワン建材や４国内地域法人を含むメタルワングループから主に賃貸用鋼材を調達する等、メタルワングルー
プ各社と連携の上、鋼矢板・Ｈ型鋼・鋼製山留・覆工板・トレンチシステム等の建設用機材の賃貸・販
売・工事・整備加工・運送等を行ってまいりました。
しかしながら、当社は、国内建設投資及び重仮設市場を取り巻く厳しい受注環境を踏まえ、この難局を打開するためには、メタルワン建材を含むメタルワングループとより一層協業し、一体となって競争力を強化していくことが必要と考えるに至りました。
こうした状況の中、メタルワンと当社は、両社の企業価値を向上することを目的とした諸施策について協議・検討を重ね、その結果、両社がより強固な協力体制を構築していくことが必要であると判断した上で、メタルワンによる当社の経営への関与を更に強めることにより、メタルワンが経営責任を負うことをより明確にした事業体制への転換を図り、戦略を共有し、機動的な経営判断を行うことができる経営体制を迅速に構築することが必要であるとの認識に至りました。
そこで、平成 24 年９月以降、メタルワン及び当社は、双方においてそれぞれの専門家も交え慎重に協議、交渉及び検討を更に重ね、メタルワンによる当社の完全子会社化（以下「本完全子会社化」といいます。
）により、意思決定を迅速化するとともに、メタルワングループ及び当社の既存顧客基盤や加工・物流拠点網を相互活用し、当社の重仮設分野からメタルワングループの建材販売分野までを一貫して取り扱うことによる顧客の利便性向上により取引拡大を図り、グループ・シナジーの最大化を実現することが、当社の企業価値の拡大のみならずメタルワングループ全体の企業価値拡大のために非常に有益であるとの結論に至りました。
以上を踏まえ、当社は、以下の①から③の方法（以下、総称して「本完全子会社化手続」といいます。
）によりメタルワンの完全子会社となることといたしました。
① 当社定款の一部を変更し、種類株式を発行する旨の定めを新設いたします。かかる種類株式としては、以下の定款変更案に定める内容のＡ種種類株式を設けることとし、当社を会社法の規定する種類株式発行会社といたします。
② 上記①による変更後の当社定款の一部を更に変更し、当社普通株式に、当社が株主総会の決議によってその全部を取得する全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。
）を付す旨の定めを新設いたします。なお、全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。
③ 会社法第 171 条第１項並びに上記①及び②による変更後の定款に基づき、株主総会の決議によって、株主の皆様（当社を除きます。以下同じです。
）から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得の対価として、当社は、株主の皆様に対し、全部取得条項付普通株式１株と引換えにＡ種種類株式 8,500,000 分の１株を交付いたします。この際、メタルワン以外の株主の皆様に対して取得対価として割り当てられるＡ種種類株式の数は、１株未満の端数となる予定です。

株主の皆様に対するＡ種種類株式の割当ての結果生じる１株未満の端数につきましては、その合計数（ただし、会社法第 234 条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する株式を、会社法第 234 条の定めに従って売却し、この売却により得られた代金をその端数に応じて株主の皆様に交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得てＡ種種類株式をメタルワンに対して売却すること、または会社法第 234 条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得てＡ種種類株式を当社が買い取ることを予定しております。この場合のＡ種種類株式の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、取得日の前営業日において株主の皆様が保有する当社普通株
式数に金 265 円（本公開買付けにおける１株当たりの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を株主の皆様に交付できるような価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
「定款一部変更の件-１」は、本完全子会社化手続のうち①を実施するものであります。
会社法上、全部取得条項の付された株式は種類株式発行会社のみが発行できるものとされていることから（会社法第 171 条第１項、第 108 条第１項第７号）、上記①は、当社普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更である上記②を行う前提として、当社が種類株式発行会社となるため、種類株式を発行する旨の定めを新設するものでありますが、かかる種類株式としては、以下の定款変更案に定める内容のＡ種種類株式を設けることとしております。なお、下記「全部取得条項付普通株式の取得の件」でご説明申しあげますとおり、上記③における全部取得条項付普通株式の取得対価はＡ種種類株式としております。
また、これまで当社は、当社定款第６条におきまして、当社の事務負担の軽減を図るため、1,000 株を単元株式数として規定していたところ、同条は、当社普通株式に単元株式数を定めるものであることから（Ａ種種類株式の単元株式数は１株とし、実質的には単元株式制度を利用いたしません。
）、その趣旨を明確にするために所要の変更をするものであります。
なお、「定款一部変更の件-１」に係る定款の一部変更は、「定款一部変更の件-１」に係る議案が本臨時株主総会において承認された時点で、その効力を生じるものといたします。

（２） 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現 行 定 款変（下線は変更部分を示します。
）
更案（発行可能株式総数)
第５条 当会社の発行可能株式総数は、４，３００万株とする。

（発行可能株式総数)
第５条 当会社の発行可能株式総数は、４，３００万株とし、このうち普通株式の発行可能種類株式総数は４，２９９万９０００株、Ａ種種類株式の発行可能種類株式総数は１，０００株とする。

(新設)（Ａ種種類株式）
第５条の２ 当会社は、残余財産を分配するとき
は、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種株主」という。
）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種登録株式質権者」という。
）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき１円（以下「Ａ種残余財産分配額」という。
）を支払う。Ａ種株
主またはＡ種登録株式質権者に対してＡ
種残余財産分配額の金額が分配された後、普通株主または普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者は、Ａ種種類株式１株当たり、普通株式１株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産の分配を受ける。

（単元株式数）第６条 当会社の単元株式数は、１，０００株とする。

（単元株式数）第６条 当会社の普通株式の単元株式数は、１，０００株とし、Ａ種種類株式の単元株式数は１株とする。

(新設)（種類株主総会）
第１５条の２ 第１３条及び第１５条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
２ 第１４条第１項の規定は、会社法第３２４条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
３ 第１４条第２項の規定は、会社法第３２４条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

２ 全部取得条項に係る定款一部変更の件（「定款一部変更の件-２」）（１） 変更の理由「定款一部変更の件-１」でご説明申しあげておりますとおり、当社は、本完全子会社化により意思決定を迅速化するとともに、メタルワングループ及び当社の既存顧客基盤や加工・物流拠点網を相互活用し、当社の重仮設分野からメタルワングループの建材販売分野までを一貫して取り扱うことによる顧客の利便性向上により取引拡大を図り、グループ・シナジーの最大化を実現することが、当社の企業価値の拡大のみならずメタルワングループ全体の企業価値拡大のために非常に有益であると判断するに至り、本完全子会社化手続を行うことといたしました。
「定款一部変更の件-２」は、本完全子会社化手続のうち②を実施するものであり、「定款一部変更の件-１」による変更後の当社定款の一部を更に変更し、当社普通株式に、全部取得条項を付す旨の定めとして、追加変更案第５条の３を新設するものであります。
「定款一部変更の件-２」に係る議案が承認され、当該定款変更の効力が生じた場合には、当社普通株式は全て全部取得条項付普通株式となります。
また、「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る議案が承認された場合、当社は株主の皆様から全部取得条項付普通株式を取得いたしますが（本完全子会社化手続の③）、当該取得と引換えに当社が株主の皆様に交付する取得対価は、「定款一部変更の件-１」に係る定款変更により設けられるＡ種種類株式とし、当社が全部取得条項付普通株式１株につき株主の皆様に割当てるＡ種種類株式の数は、メタルワン以外の株主の皆様に対して当社が割当てるＡ種種類株式の数が１株未満の端数となるように、8,500,000 分の 1 株としております。
なお、「定款一部変更の件-２」に係る定款変更の効力発生は、「定款一部変更の件-１」及び「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る議案のご承認が得られること、並びに本種類株主総会において「定款一部変更の件-２」に係る議案のご承認が得られることを条件といたします。
また、「定款一部変更の件-２」に係る定款変更の効力発生日は、平成 25 年５月 13 日といたします。
（２） 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
「定款一部変更の件-１」に係る変更後の定款（新設）（下線は変更部分を示します。
）
追加変更案（全部取得条項）
第５条の３ 当会社が発行する普通株式は、当会社が株主総会の決議によってその全部を取得できるものとする。当会社が普通株式の全部を取得する場合には、普通株式の取得と引換えに、普通株式１株につきＡ種種類株式を8,500,000分の１株の割合をもって交付する。

Ⅱ．全部取得条項付普通株式の取得の件
１ 全部取得条項付普通株式の全部を取得することを必要とする理由「定款一部変更の件-１」でご説明申しあげておりますとおり、当社は、本完全子会社化により意思決定を迅速化するとともに、メタルワングループ及び当社の既存顧客基盤や加工・物流拠点網を相互活用し、当社の重仮設分野からメタルワングループの建材販売分野までを一貫して取り扱うことによる顧客の利便性向上により取引拡大を図り、グループ・シナジーの最大化を実現することが、当社の企業価値の拡大のみならずメタルワングループ全体の企業価値拡大のために非常に有益であると判断するに至り、本完全子会社化手続を行うことといたしました。
全部取得条項付普通株式の取得は、本完全子会社化手続のうち③を実施するものであり、会社法第 171 条
第１項並びに「定款一部変更の件-１」及び「定款一部変更の件-２」による変更後の当社定款に基づき、株主総会の決議によって、株主の皆様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得と引換えに、以下に定めるとおり、株主の皆様に対し取得対価を交付するものであります。
「定款一部変更の件-２」に係る変更後の当社定款の規定に基づき、全部取得条項付普通株式の取得対価は、「定款一部変更の件-１」に係る定款変更により設けられるＡ種種類株式とし、全部取得条項付普通株式１株につき割当てられるＡ種種類株式の数は 8,500,000 分の 1 株とさせていただいております。この結果、「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る議案が承認された場合、メタルワン以外の株主の皆様に対して当社が割当てるＡ種種類株式の数は、１株未満の端数となる予定です。このように、割当てられるＡ種種類株式の数が１株未満の端数となる株主の皆様に関しましては、会社法第 234 条の定めに従って以下のとおり１株未満の端数処理がなされ、最終的には現金が交付されることになります。
当社では、「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る議案が承認された場合に、株主の皆様に割り当てられることとなる１株未満の端数の合計数（会社法第 234 条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数のＡ種種類株式について、会社法第 234条第２項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、メタルワンに対して売却すること、または会社法第 234条第２項及び第４項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。この場合の当社のＡ種種類株式の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られる場
合には、取得日の前営業日において株主の皆様が保有する当社普通株式数に金 265 円（本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を株主の皆様に交付できるような価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。

２ 全部取得条項付普通株式の取得の内容（１） 全部取得条項付普通株式の取得と引換えに交付する取得対価及びその割当てに関する事項
会社法第 171 条第１項並びに「定款一部変更の件-１」及び「定款一部変更の件-２」による変更後の当社定款の規定に基づき、全部取得条項付普通株式の取得と引換えに、取得日（下記（２）にて定めます。
）の前営業日の最終の当社の株主名簿に記録された全部取得条項付普通株式の株主の皆様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式１株につき、Ａ種種類株式を 8,500,000 分の１株の割合をもって交付いたします。
（２） 取得日
平成 25 年５月 13 日
（３） その他「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る全部取得条項付普通株式の取得の効力発生は、「定款一部変更の件-１」及び「定款一部変更の件-２」に係る定款変更の効力が生じることを条件といたします。
なお、その他の必要事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。

３ 上場廃止
当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、本臨時株主総会において「定款一部変更の件-１」、「定款一部変更の件-２」及び「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る議案が原案どおり承認可決され、本種類株主総会において「定款一部変更の件-２」に係る議案のご承認が得られた場合には、当社普通株式は、東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなりますので、当社普通株式は、平成 25 年４月９日から平成 25 年５月７日まで整理銘柄に指定された後、平成 25 年５月８日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。

Ⅲ．本完全子会社化手続の日程の概要（予定）本完全子会社化手続の日程の概略（予定）は以下のとおりです。
本種類株主総会の基準日設定公告
本臨時株主総会及び本種類株主総会基準日
本臨時株主総会及び本種類株主総会招集に関する取締役会決議
本臨時株主総会及び本種類株主総会の開催
種類株式発行に係る定款一部変更（「定款一部変更の件-１」）の効力発生日
当社普通株式の東京証券取引所における整理銘柄への指定全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式の交付に係る基準日設定公告
当社普通株式の東京証券取引所における売買最終日
当社普通株式の東京証券取引所における上場廃止日
全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式の交付に係る基準日全部取得条項に係る定款一部変更（「定款一部変更の件-２」）の効力発生日
全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付の効力発生日

平成 25 年２月７日（木）平成 25 年２月 21 日（木）平成 25 年３月 22 日（金）平成 25 年４月９日（火）平成 25 年４月９日（火）平成 25 年４月９日（火）平成 25 年４月 23 日（火）平成 25 年５月７日（火）平成 25 年５月８日（水）平成 25 年５月 10 日（金）平成 25 年５月 13 日（月）平成 25 年５月 13 日（月）Ⅵ．支配株主との取引等に関する事項
上記Ⅱに記載の全部取得条項付普通株式の取得（以下「本件取得」といいます。
）は、支配株主との取引等に該当します。当社は、コーポレートガバナンス報告書において「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関の助言を取得するなど、その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応することといたしております。
本件取得を行うに際しても、以下の対応を行っております。
すなわち、当社は、本公開買付け及び本件取得からなる一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、平成 24 年 12 月 20 日付けの当社プレスリリースの２．
（３）記載の各措置を講じております。
また、当社は、本取引に関する当社取締役会を公正に実施し、その意思決定過程における恣意性を排除することを目的として、平成 24 年 12 月 20 日付けの当社プレスリリースにてお知らせしておりますとおり、メタルワン及び当社取締役会から独立した外部の有識者３名から構成される第三者委員会を設置していたとこ
ろ、かかる第三者委員会より、平成 24 年 12 月 18 日付で、(a)本取引により当社の企業価値の向上があると認められ、本取引の目的は正当であり、(b)本取引に係る交渉過程の手続は公正であり、(c)本取引により当社の少数株主等に交付される対価は妥当であり、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提にすると、本取引は当社の少数株主等にとって不利益ではない旨の答申書を取得しております。

加えて、本日開催の取締役会においては、当社の取締役全員が審議及び決議に参加し、参加した取締役の全員一致で、本件取得に係る議案を本臨時株主総会に付議する旨を決議しております。
また、同議案の審議については、吉岡知之氏を除く、当社の監査役全員が参加し、いずれも当社の取締役会が上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、メタルワンの従業員を兼務する、当社監査役吉岡知之氏は、決議の公正性を確保するため当該取締役会に出席しておりません。
更に、当社は、これらの取締役会決議の方法、そのほか公正性を担保するための措置に関して、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所の助言を得ております。
以 上