平成 20 年 2 月 29 日
各 位
会社名

高橋カーテンウォール工業株式会社

代表者名

取締役社長 高橋武治

（ JASDAQ・コード１９９４
問合せ先

取締役管理部長（電話番号影山）信博

０３－３２７１－１７１１）「会社分割による持株会社体制への移行」および「商号の変更」に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、今後新たに設立する当社100％子会社である分割準備会社を承継会社とし、平成21年1月1日を効力発生日として会社分割（吸収分割）を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
本件会社分割により当社は持株会社に移行しますが、社名を「高橋ホールディング株式会社」に変更し、引き続き上場会社となる予定です。
なお、「会社分割による持株会社体制への移行」および「商号の変更」につきましては、平成 20 年 3 月 28 日開催予定の定時株主総会での承認を条件として実施する予定です。
記
１．会社分割の目的
当社はもとよりビルディングの外装を彩る「プレキャストコンクリートカーテンウォール（以下「ＰＣカーテンウォール」という。
）事業」を柱として事業を展開して参りました。
当社を取り巻く事業環境は、価格競争の激化や原材料価格の高騰等急速に変化をしており今後も同業他社の淘汰等大きな変化が予想されるなかで、他社との競争に勝ち抜くには資金調達や設備投資等の経営判断、行動を迅速に行う必要があるため、権限と責任の明確化により経営効率を高め、又、今後グループの事業拡大を図るなかでスムーズに事業を受け入れ、事業とグループ統括を切り離して戦略的な意思決定や最適な資源配分を図ることにより企業価値の更なる向上を目指し、「ＰＣカーテンウォール事業」を会社分割による事業承継を行い持株会社制に移行することを決定いたしました。

２．分割準備会社設立の理由
当社の「ＰＣカーテンウォール事業」については、法令上の許認可等が必要であるとともに、お客様に対するサービスが確実に継続する必要性があることから、受注体制を1

整備し、会社分割の効力発生日から円滑に事業活動が開始できることを目的として当社100％出資の分割準備会社を設立することといたしました。
３．会社分割の要旨（1）分割の日程
平成 20 年 2 月 29 日 吸収分割決議取締役会（当社）
平成 20 年 3 月 10 日 吸収分割準備会社設立登記（分割準備会社 予定）
平成 20 年 3 月 25 日 吸収分割契約締結（両社 予定）
平成 20 年 3 月 28 日 吸収分割承認株主総会（両社 予定）
平成 21 年 1 月 １日 吸収分割の効力発生日（両社 予定）（2）分割方式
当社を分割会社とし、高橋カーテンウォール工業分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割です。
（3）株式の割当て①

割当株式数
当社に高橋カーテンウォール工業分割準備株式会社の株式５，８００株を割当交付する。

②

割当株式数の算定根拠
承継会社は当社の完全子会社であり、かつ本件分割は物的分割であることから、割当てられる株式数に係らず当社の純資産の額に変動はありません。このため当社内で協議・検討した株式の数を決定いたしました。

③

第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
当社は承継会社である高橋カーテンウォール工業分割準備株式会社の完全親会社であるため、第三者機関へ割当株式数に関する意見を求めておりません。

（4）当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、承継会社への承継は行いません。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。
（5）会計処理の概要
本件分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。
なお、本件分割により「のれん」は発生いたしません。
（6）承継会社が承継する権利義務①資産、負債およびこれに付随する権利義務
承継会社は、吸収分割契約に記載する一定の項目を除き、吸収分割の効力発生日における当社の承継事業に属する資産、負債、および契約上の地位その他これらに付随する権利義務を承継いたします。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。

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②労働契約上の権利義務承継会社に承継される事業に主として従事する当社の従業員に係る雇用契約は承継しないものとし、必要な人員については当社から出向させるものとします。
（7）債務履行の見込
本件分割において、分割会社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額はともに分割会社に残存する負債の額および各承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。

４．分割当事会社の概要(1)商号（平成19年12月31日現在）
高橋カーテンウォール工業株式会社

高橋カーテンウォール工業分割準備（分割会社）

株式会社（承継会社）

プレキャストコンクリートカーテン

プレキャストコンクリートカーテン

ウォールの設計・製造・施工その他こ

ウォールの設計・製造・施工その他これらに関連する事業

れらに関連する事業(3)設立年月日

昭和40年１月8日

平成20年3月10日（予定）(4)本店所在地

東京都中央区日本橋室町3丁目2番15

東京都中央区日本橋室町3丁目2番15号

号(2)主な事業内容(5)代表者

取締役社長 高橋武治

(6)資本金の額

4,542,968千円

10,000千円(7)発行済株式総数

9,553,011株

200株(8)純資産6,263,529千円

10,000千円(9)総資産13,067,843千円

10,000千円(10)事業年度の末日

12月31日

12月31日(11)従業員数

133名

2名(12)主要取引先

株式会社大林組、大成建設株式会社(13)大株主及び持株比率㈲ティーケー興産（平成19年12月31日現在）

高橋武治

8.52％

高橋敏男

6.94％

和泉孝雄

3.66％

高橋雅代

2.46％

27.86％

取締役社長

高橋武治

－
当社100％(14)主要取引銀行

株式会社みずほ銀行 他(15)当事会社の関係

資本関係承継会社の全株式を分割会社が保有予定です。

人的関係

分割会社より役員を派遣、社員を出向させる予定です。

3―

取引関係

現時点での取引はありませんが分割後は、分割会社が承継会社の管理業務の一部を受託するとともに、経営指導を行う予定です。

関連当事者への該該当事項はありません。

当状況(16)最近３決算期間の業績（単位：千円）高橋カーテンウ
ォール工業分割
高橋カーテンウォール工業株式会社（分割会社）
準備株式会社（承継会社）

決算期

平成 17 年 12 月期

平成 18 年 12 月期

平成 19 年 12 月期

売上高6,853,416

7,244,116

5,553,140

営業

利

益

△222,037

332,934

364,625

経常利

益

15,070532,800

367,635

当 期 純 利 益

△927,302△1,470,496

242,959

1 株当たり当期純△106 円 11 銭

△167 円 70 銭

27 円 69 銭

10 円 00 銭

10 円 00 銭

10 円 00 銭

887 円 58 銭

698 円 30 銭

713 円 96 銭

平成 20 年 3 月 10日設立予定

利益（円）
1 株あたり配当金(円)
1 株当たり純資産(円)
５．分割する事業部門の内容(1) ＰＣカーテンウォール事業部門の事業内容
当社の行っているプレキャストコンクリートカーテンウォールの設計・製造・施工その他これらに関連する事業を、吸収分割準備会社が承継します。
(2) ＰＣカーテンウォール事業部門の平成 18 年 12 月期における経営成績
分割事業部門（a）

当社（分割前）（b）

比率（a/b）

売上高

7,244 百万円

7,244 百万円

100％

売上総利益

962 百万円

962 百万円

100％

営業利益

806 百万円

332 百万円

242.2％

経常利益

806 百万円

532 百万円

151.3％(注)当社単体の売上高はＰＣカーテンウォール事業が 100％を占めています。又、分割

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事業部門の営業利益及び経常利益が当社（分割前）より増加する理由は、分割事業部門以外の管理部門の経費負担がなくなることによるものです。
(3) 承継させる資産、負債の項目および金額（平成 19 年 12 月 31 日現在）
（単位：千円）

資産

負債

項目

帳簿価額

現金預金

項目

帳簿価額

50,655 未成工事受入金

未成工事支出金

2,135,334 預り金653,333149

材料貯蔵品

39,596 完成工事補償引当金

仮払金

19,898有形固定資産

452,477

24,890（除 土地、建物）
電話加入権

6,154

ソフトウェア

4,258

合計

2,708,372

合計

678,372

６．会社分割後の当社の状況(1) 商号

高橋ホールディング株式会社（英文商号変更日(2) 主な事業内容

TAKAHASHI HOLDING CORPORATION）

平成 21 年 1 月 1 日予定
持株会社として事業子会社の支配・管理のほか、企業経営に関する助言・指導および財務計算の事務代行を主に行う予定であります。
(3) 本店所在地

東京都中央区日本橋室町 3 丁目 2 番 15 号

(4) 代表者

取締役社長 高橋(5) 資本金の額

4,542 百万円

(6) 総資産10,359 百万円（2,708 百万円）

（武治）内は分割による減少見込み分である。

(7) 事業年度の末日

12 月 31 日(8) 業績に与える影響
本件分割において事業を継承する各承継会社は、いずれも当社の完全子会社である
ため、連結業績に与える影響は軽微であります。
個別では、分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は子会社・関連会社等からの配当、経営指導料、業務委託費等の収入となり、費用は持株会社としての機能にかかわるものが中心となります。
なお、分割後の業績見直しにつきましては、確定次第、あらためて開示いたします。

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