平成２３年 ６月２４日
各位
会 社 名
代表者名
コード番号
問合せ先

株式会社 山陰合同銀行
取締役頭取 久 保 田 一 朗
８３８１ 東証第１部
執行役員経営企画部長 青山 一（ＴＥＬ 0852－55－1000）

株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ
当行は、平成 23 年 6 月 24 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240条に基づき、当行取締役、監査役および執行役員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．新株予約権を発行する理由
当行は、平成 20 年度において、役員報酬の透明性を図り、株主と利益を共有する報酬制度に改定するため、役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストック・オプション制度を導入いたしました。
株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権は、取締役、監査役および執行役員に対して、中長期的な株主価値増大への経営意識を高める目的で発行するものです。
２．新株予約権の発行要領（1）新株予約権の名称
株式会社山陰合同銀行 第 4 回新株予約権（2）割当対象者
当行取締役 8 名、監査役 5 名、執行役員 10 名
（3）新株予約権の発行数 取締役 1,240 個、監査役 330 個、執行役員 1,260 個
上記は、割当予定総数の上限であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（4）新株予約権の目的となる株式の種類および数Ａ.新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とする。
Ｂ.新株予約権 1 個の行使により付与する当行普通株式の数は 100 株とする。
Ｃ.新株予約権の割当日後、当行が当行普通株式の株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×

株式の分割・株式の併合の比率

新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割（以上を総称して以下「合併等」という）を行う
場合、株式無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。
（5）新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（6）新株予約権の割当日
平成 23 年 7 月 26 日
（7）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
（8）新株予約権を行使することができる期間
平成 23 年 7 月 27 日から平成 48 年 7 月 26 日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
（9）新株予約権の行使の条件
Ａ.新株予約権者は、当行の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までに限り新株予約権を行使できるものとする。
Ｂ.新株予約権者が、新株予約権の割当日から１年以内に取締役、監査役または執行役員を辞任した
場合は、割り当てられた新株予約権の個数に、割当日からの在任月数を 12 カ月で除した割合を乗じた個数まで行使でき、これを超える新株予約権は行使できないものとする。在任月数の計算においては、１カ月未満の端数は切り上げ、また、計算の結果、１個未満の端数が生じた場合は、行使できる個数に切り上げる。
Ｃ.以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
(A)新株予約権者が、当行の取締役、監査役または執行役員を解任された場合。
(B)新株予約権者が、会社法第 331 条第 1 項第 3 号または第 4 号に該当した場合。
(C)新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
(D)新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
Ｄ.新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
前記（8）に定める期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当行の取締役会が別途定める日をもって、当行は以下にかかげる新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．新株予約権者が、前記（9）の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合は当該新株予約権。
Ｂ．当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会）において決議された場合（存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く）は取得日の前日までに行使されていない新株予約権。
Ｃ．当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会）において決議された場合（完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く）は取得日の前日までに行使されていない新株予約権。
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
（12）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第 1 項に基づき算定した資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
Ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
Ｂ．新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（4）に準じて決定する。
Ｃ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
Ｄ．新株予約権を行使することができる期間
前記（8）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（8）に定める期間の末日までとする。
Ｅ．新株予約権の取得に関する事項
前記（10）に準じて決定する。

Ｆ．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする）による承認を要するものとする。
Ｇ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記（12）に準じて決定する。
（14）端数の取扱
新株予約権者に付与する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権の行使に際する払込場所
株式会社山陰合同銀行

本店営業部（16）その他
その他の事項は、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。
以上