株式会社オプトエレクトロニクス

定款

１９７６年１２月１０日

会社設立（２０２３年一部改定）

２月２４日

株式会社オプトエレクトロニクス

（商号）
第１条

定

款

第１章

総則

当会社は、株式会社オプトエレクトロニクスと称し、英文では、 ＯＰＴＯＥＬＥ
ＣＴＲＯＮＩＣＳ
ＣＯ．， ＬＴＤ．と表示する。

（目的）
第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１． 電子機器、電気機器およびコンピュータ周辺機器の設計、開発､ 製造および販売
２．損害保険の代理業務
３． 前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条
当会社は、本店を埼玉県蕨市に置く。
（機関）第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人（公告方法）
第５条
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数）第６条
当会社の発行可能株式総数は、1500万株とする。
（自己の株式の取得）
第７条
当会社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条
当会社の単元株式数は、100株とする。

（株主名簿管理人）
第９条
当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって 選定し、公告する。
（株式取扱規則）第10条
当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、 ならびに株式に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等は、法令または定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（基準日）
第11条
当会社は、毎年１１月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
② 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録株式質権者とすることができる。

第３章
（招集）
第12条

株 主 総 会

当会社の定時株主総会は、毎年１２月１日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。

（招集権者および議長）
第13条
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決 議により取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
② 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに当たる｡（電子提供措置等）
第14条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第15条
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第16条
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 前項の株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章 取締役および取締役会
（員数）
第17条
②

当会社の取締役は、１０名以内とする。
前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（選任方法）
第18条
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の ３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第19条

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（取締役会の招集および議長）
第20条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
② 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
③ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（代表取締役）第21条
取締役社長は、会社を代表する。
② 前項のほか、取締役会の決議をもって会社を代表する取締役を 選定することができる。

（役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名を選定し、必要に応じ取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の決議方法等）
第23条
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもってこれを行う。
② 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第24条
当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規則）第25条
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役の責任免除）
第26条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会
社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
② 当会社では、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。） との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合は、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
（報酬等）
第27条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。

第５章

監査等委員会（監査等委員会の権限）
第28条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。

（監査等委員会の招集通知）
第29条
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
第30条
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章

会計監査人

（選任方法）
第31条
会計監査人は、株主総会において選任する。
（任期）
第32条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）
第33条
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章

計算

（事業年度）
第34条 当会社の事業年度は、毎年１２月１日から翌年１１月３０日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第35条
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
（剰余金の配当の基準日）
第36条
当会社の期末配当の基準日は、毎年１１月３０日とする。
② 当会社の中間配当の基準日は、毎年５月３１日とする。
③ 前項に定める場合のほか、当会社は、配当の基準日を定め、剰余金の配当を行うことができる。

（配当金の除斥期間等）
第37条
剰余金の配当は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。また、剰余金の配当には利息を付さない。

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条
当会社は第40回株主総会において決議された定款一部変更の効力発生以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（株主総会参考書類等の電子提供に関する経過措置）
第２条 2022年9月1日（以下、「施行日」という。）から6ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。
② 本条の規定は、前項の株主総会の日から3ヶ月を経過した日後にこれを削除する。

以上は、当社の定款である。
埼玉県蕨市塚越４丁目１２番１７号
株式会社オプトエレクトロニクス
代表取締役
俵政 美