コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hino Motors,Ltd.

最終更新日：2023年6月30日

日野自動車株式会社代表取締役社長 CEO 小木曽聡
問合せ先：渉外広報部広報グループ 042-586-5494
証券コード：7205
https://www.hino.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、物流や交通を担うトラック・バスの製造・販売を行う企業として、会社の使命を「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」こととし、当社が未来に継承すべき3つの価値観「誠実・貢献・共感」から成る基本方針と合わせ、判断・行動の礎たる「HINO基本理念」としております。
また、この「HINO基本理念」と、持続可能な社会の実現に向けた会社の宣言としての「HINOサステナビリティ方針」、従業員一人ひとりの具体的な行動の基準としての「HINO行動規範」の3つを総称して「HINOウェイ」と命名し、私たちが大切にする日野らしさ・原点として公表しております。
そして、「HINOウェイ」に基づき会社の使命を果たすため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、国際社会・地域社会、従業員等の各ステー
クホルダーの皆様と良好な関係を築き、グローバル企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
また、当社は金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、その理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことを基本方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンスコードの各原則について、全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
基本的に株式は縮減する方針です。但し、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、事業戦略上必要と判断した場合は、例外的に株式を保有する事があります。
政策保有株式については、取締役会において、毎年、銘柄ごとに株式保有による便益が資本コストに見合っているか等の定量面に加え、保有意義などの定性面の評価を実施し、保有の適否を総合的に判断しております。保有意義が認められなくなった銘柄については発行体と対話の上、縮減します。
＜政策保有株式に係る議決権の行使に関する基本方針＞
政策保有株式に係る議決権行使については、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、当社の保有意義が損なわれないか、等を判断基準として、議案ごとに総合的に判断しております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、役員との利益相反取引について会社法に定められた手続きを遵守すると共に、取締役以外の副社長、専務役員との取引についても、取締役会での承認、報告を要することとしております。
なお、当社の親会社であるトヨタ自動車株式会社への製品の販売等については、原材料の市場価格および受託生産台数等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。部品の購入等については、一般的取引条件同様に、市場価格等を十分に勘案し、親会社と協議の上、合理的な価格としております。資金借入時の利率については、市場金利を勘案して一般的取引と同様に決定しております。これら、当社と親会社グループの重要な取引については、独立社外取締役のみにより構成される特別委員会に事前に諮問し答申を得たうえで、取締役会において取引の妥当性を判断することとしております。
【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４−１
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観を共存させ、持続的な成長に向けて、性別・年齢・国籍・障がい・性的指向・性自認等の属性にかかわらず、多様な人材の働きやすい、能力を発揮しやすい環境づくりを行っていきます。
2021年にはダイバーシティ推進の専門組織を設置し、社員の人権を尊重し、活気あふれる企業風土をつくることを目標に様々な取り組みを推進しています。
中核人材の登用等の目標及びその状況①女性の管理職登用については、過去3年間の標準的な昇格年次の対比で、男性の昇格率9％に対して女性は16％となっており、今後も積極登用を継続し、2026年までに65名の登用を目指します。
※女性管理職は2014年:19名から2023年：54名(2.8倍)へ積極登用しております。
②外国人の管理職登用については、優秀な人材の採用・育成を進めており、23年3月時点：4.8%の管理職比率を26年：5%を目標に取り組んで参ります。

③中途採用者の管理職登用については、現状定期採用者39%の登用率に対して、デジタル人材等外部の専門人材の獲得により、リーダーシップを図れる人材の登用を進め、40%となっており、今後も引き続き積極登用して参ります。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金の積立金の適切な運用と年金制度の将来にわたる健全な運営の為、企業年金担当組織が、運用機関に対するモニタリング
等の適切な活動が実施できるよう、専門委員会を設置しており、また、必要な人財の更なる強化に努めております。
また、必要に応じて、外部有識者および労働組合を上記専門委員会へ招集し、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるように努めています。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の公式ホームページにおいて、企業理念であるHINOウェイおよび経営戦略について掲載をしておりますので、ご参照ください。
「ＨＩＮＯウェイ」 < https://www.hino.co.jp/corp/about̲us/hino̲credo.html >「経営戦略」 < https://www.hino.co.jp/corp/for̲investors/business̲strategy.html >（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のI の１ 「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書のII の１ 【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しておりますので、ご参照ください。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名に関する方針と手続きは以下のとおりです。
＜方針＞
当社の取締役会は、「HINO基本理念」に基づく『Challenge2025』や『日野環境チャレンジ2050』といった当社の中長期的な方針・戦略に沿い、当社の持続的成長と、継続的な企業価値向上を実現できるよう、ステークホルダーの皆さまの視点も踏まえ、企業活動を適切に監督する役割を担っています。
上記の役割を果たすために、取締役会として必要とされるスキルセット（経験・見識・専門性等）を、組織運営のベースとなるスキル（例：企業経営、
法務・コンプライアンス・内部統制等）、および当社独自の戦略・ビジョンに紐づけられるスキル（例：研究開発・ものづくり等）から選定し、スキル・マ
トリックスとして一覧化しています。
取締役・監査役の選任にあたっては、前述のスキルセット充足に加えて、取締役会構成の多様性と適切な規模を考慮し、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より、各人の実績、人格及び見識などを総合的に勘案し持続的成長に貢献できる人材を人選しております。
社外役員については、経営の監視・監督機能を充実させる観点から、他社での会社経営の経験、当業界への理解、専門性、独立性等を総合的に勘案して人選しております。
取締役のスキル・マトリックスは別シート②＜手続＞
取締役・監査役選解任に際しては、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「役員人事案検討会議」において、上記方針に沿った候補者を選定し、取締役会に上程する案および監査役会へ提案する案を作成しております。
そのうえで、取締役会が同検討会議からの答申を受け（監査役については監査役会の同意も経たうえで）候補者の内定を決議し、株主総会で審議した上で決定いたします。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名にあたっての個々の説明については、当社のホームページに記載しております「株主総会招集ご通知」をご覧ください。
補充原則３−１−３
当社は創業以来、トラック・バスを通じて社会課題の解決に貢献してまいりました。2022年にはHINOウェイの中でHINOサステナビリティ方針を定め、持続可能な社会の実現にむけて当社が取り組むことを明確化しました。サステナビリティについての具体的な取組みは、当社ホームページ上に掲載している「HINOサステナビリティレポート」にて開示しております。
気候変動においては、当社の製品であるトラック・バスは人々のライフラインである物流・人流を支える重要な役割を担っていると同時に、地球環境に影響を与えていると認識しています。
当社は環境課題解決を経営の最重要課題の一つに位置付け、環境負荷を低減し、豊かで住みよい世界と未来を次の世代につなぐため、環境ビジョン「日野環境チャレンジ2050」、およびその中間目標である「日野環境マイルストーン2030」を公表しています。
また、2022年12月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に対する賛同を表明するとともに「TCFDコンソーシアム」に参加しております。
「気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響」のTCFDの枠組みに基づく開示をいたしましたので、詳細は当社
ホームページをご参照ください。
「HINOサステナビリティ方針」 <https://www.hino.co.jp/corp/about̲us/hino̲credo.html>「TCFD提言に基づく情報開示」 <https://www.hino.co.jp/corp/csr/parts/pdf/environment̲TCFD.pdf#zoom=100>［人的資本への投資等］
当社は、お客様や社会への貢献を通して、私たち自身も働きがいを実感し、成長し、社員からも選ばれる会社でありたいと考えています。
「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」という会社の使命の具現化のため、人材を重要な会社の財産と位置づけ、積極的に人的資本への投資を行っていきます。
「HINOウェイや会社ビジョンに共感し、お客様・社会の為に自ら考え、自主的に行動を起こし、新たな価値創造を生み出せる人材」を育成するため、一人ひとりの成長を支援する人事制度の充実化、社員が安心して働ける環境・福利厚生制度の整備に努めてまいります。
商用車業界における重要課題を乗り越えるためには、「人の成長」が不可欠であることを再認識し、2023年2月に設置したCHROが取締役会と密に連携しながら人材への投資を牽引、「会社の成長」との循環を目指します。
［知的財産への投資等］

技術の継承と革新を続け、お客様のお役に立つ商品やサービスを提供し続けるため、重要な経営資源である、発明やノウハウ、ブランドなどの知的財産を適切に活用し、「安全・環境技術を追求した最適商品」「最高にカスタマイズされたトータルサポート」「新たな領域へのチャレンジ」の取り組みを通じて、競争力の源泉である商品力、技術力と総合品質を向上させる方針です。
将来にわたり住み続けられる地球環境や、あらゆる人々が豊かな生活を送り続けることができるサステナブルな社会の実現に向け、「自社での競争力にこだわる」部分と「パートナーとの連携でお客様価値を最大化する」部分を見極め、効果的な投資のために「選択と集中」を行う体制を強化
いたします。
また、事業戦略と技術戦略に基づく知財戦略に従って、CASE、カーボンニュートラルなどに関連する技術、および開発部門における主要な開発課
題においても、知的財産・研究開発・その他関連部署により緊密な連携のもとで知的財産の創出および確保に努め、当社の製品価値および企業価値の向上と社会への貢献につなげるべく取り組んでおります。

【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４−１−１
当社の取締役会は重要な業務執行を決定すると共に、取締役の職務の執行を監督しております。
また、取締役会および取締役が、経営の立場から執行側との連携をとりながら経営方針に基づいて執行側を監督するとともに、
CxOおよび機能長に各組織における執行の権限を与えて機動的な意思決定を行うことで、取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制を確保しております。
なお、取締役会としての判断・決定事項や取締役、CxOおよび機能長に対する権限の付与の範囲ならびに判断・決定事項については、定款、取締役会規程をはじめ、重要事項決裁規則において明確に定めております。このうち取締役会規程には、取締役会での決議事項および報告事項を以下のとおり定め、取締役社長を議長とし全ての取締役をもって組織する取締役会において、審議、決定をいたしております。
＜決議事項＞（１）会社法及び他の法令に規定された事項、（２）定款に規定された事項、（３）株主総会の決議により委任された事項、（４）その他経営上重要な事項＜報告事項＞（１）業務の執行の状況、その他会社法及び他の法令で規定された事項（２）その他取締役会が必要と認めた事項【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本報告書のIIの１ 【独立役員関係】に記載しておりますので、ご参照ください。
【原則４−１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４−１０−１
本報告書のⅡの１【取締役関係】に記載しておりますので、ご参照ください。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１−１
前記【原則３−１．情報開示の充実】「（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に記載しておりますので、ご参照ください。
補充原則４−１１−２
他の上場会社の役員の兼任については、 当社のホームページに掲載しております「HINO REPORT」（事業報告）、「株主総会招集ご通知」
およびEDINET（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）に掲載しております「有価証券報告書」をご覧ください。
補充原則４−１１−３
当社では、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、更なる持続的成長と企業価値向上に資することを目的として、「コーポレート・ガバナンス委
員会」を設置しております。
この「コーポレート・ガバナンス委員会」において、社外役員も含めて全ての取締役および監査役を交え、取締役会の在り方等に関する議論（必要に応じ取締役会に提言）等を行うほか、取締役会の実効性に関する評価（年1回実施）についても議論しております。
なお、より取締役会の実効性を高めるため、本年から第三者（弁護士および外部コンサルタント）によるアンケート及びインタビューを実施いたしました。
本年の概要および評価結果、ならびに抽出された課題の改善策の概要は以下の通りです。
（１）評価の主体（評価方法）①対象者
・社外役員を含む全ての取締役・監査役②評価方法
・外部コンサルタントによるアンケート
・弁護士および外部コンサルタントによる個人別インタビュー（２）評価の目的
・取締役会の機能を継続的に改善・向上していくためのＰＤＣＡサイクル確立（３）評価項目
・取締役会が果たすべき役割・責任に関する評価（コーポレートガバナンス・コードの基本原則４において、取締役会に期待されている視点等）
・取締役会の実効性を支える仕組み等に関する評価（取締役会の構成や運営、コーポレート・ガバナンス委員会における議論の質、社外役員の活動サポート等）（４）評価結果
・当社取締役会は、社外取締役・社外監査役が多様な経験と知見を備え、取締役会での議論に貢献し、有意義な発言

等によって取締役会に貢献しており、取締役社長の職務遂行・CEOとしての経営推進に信頼が寄せられている
・認証不正問題対応に注力する必要があり、企業戦略やリスクマネジメント等の議論の機会が十分でなかった
・より大局的・中長期的な視点からの監督に係る議題選定と情報提供の充実化をすすめ、実効性のさらなる向上を図るべき・CxO体制の効用を最大化し、取締役会として果たすべき役割をさらに高めていくべき（５）改善策
上記の評価結果を受けて、具体的な改善策の内容をコーポレート・ガバナンス委員会で議論しております。
今後、新任の取締役・監査役も交えて議論を重ね、ロードマップを作成して改善策を推進する予定です。
【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−１４−２「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」というＨＩＮＯ基本理念の理解・実践に加え、環境変化等を捉え持続的な成長を促進する観点から、研修や活動の機会を設定します。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、当社への正しい理解を深めていただくために、事業内容の適時・適正開示が重要だと考えております。
この考え方の下、株主・投資家の皆様との建設的な対話に努め、その対話を通じて得られたご意見等を真摯に受け止め、当社経営の参考にさせていただくことで、中長期での企業価値向上を図りたいと考えております。
＜対話の場と考え方＞
１．株主総会
当社では、株主総会を、株主の皆様との貴重な対話の場と位置付けており、事業の経過およびその成果、対処すべき課題等の報告や質疑応答を通じて、当社へのご理解を深めていただきたいと考えております。
そして、その対話を通じた株主の皆様からのご意見等は、当社経営の参考にさせていただくこととしております。
２．その他
株主総会以外の対話の場としましては、四半期決算毎に、マスコミ発表とアナリスト説明会を実施しており、
当社取締役社長もこれに半期毎に参加することとしております。
また、「3つの改革」に基づいた再生への取組を丁寧に説明し、株主様にご理解いただけるよう、2023年1月には株主様向け説明会を開催いたしま
した。
その他、各種会見や説明会などを適宜開催し、当社の経営戦略や事業内容等をより深く理解いただくよう努めております。
加えて、CFO、総務・渉外・広報担当機能長が定期的に個別面談や証券会社主催のカンファレンスに参加するなどして、投資家の皆様との対話を行っております。
また、個別に寄せられたご質問や面談のご要望につきましても、その内容等を踏まえて適宜対応させていただいております。
これら株主総会以外の対話については、総務・渉外・広報担当機能長が、その実施状況のほか、関連部門間の定期的な会合をはじめとする社内連携を含めて統括することとしており、各対話で得られたご意見等につきましても、定期的に機能長より経営陣へ報告し、当社経営にフィードバックいたします。
＜インサイダー情報の管理＞
対話に臨む役員・社員に対しては、インサイダー取引に関する社内の規定の運用に加え、各種セミナー受講や研修参加等を通じて、さらなる意識向上・管理徹底による意図せぬインサイダー情報の流出防止を図っています。
また、対話の場には、複数名で参加することとしており、相互確認・監視に努めています。
なお、各四半期決算日前においては、業績に関わる面談のご要望はお断りさせていただくほか、同様のお問い合わせに対しても回答を控えさせていただくこととしております。（サイレントピリオド約１カ月間の設定）＜株主構造の把握＞
外部のデータサービス会社を活用するなどして、当社の株主構造を定期的に把握し、対話に活かすよう努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

トヨタ自動車株式会社

287,897,126

50.14

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

57,916,700

10.09

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

16,781,400

2.92

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

5,215,773

0.91

株式会社デンソー

4,095,687

0.71

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

3,984,459

0.69

日清紡ホールディングス株式会社

3,709,250

0.65

東京海上日動火災保険株式会社

3,664,976

0.64

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１

3,612,576

0.63

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ − ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４

3,439,100

0.60

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無トヨタ自動車株式会社（上場：東京、名古屋、海外） （コード） 7203

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社はトヨタ自動車株式会社であり、２０２３年３月３１日現在、当社議決権の５０．２％を所有しています。親会社への製品の販売等については、原材料の市場価格および受託生産台数等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
部品の購入等については、一般的取引条件同様に、市場価格等を十分に勘案し、親会社と協議の上、合理的な価格としております。
資金借入時の利率については、市場金利を勘案して一般的取引と同様に決定しております。これら、当社と親会社グループの重要な取引については、独立社外取締役のみにより構成される特別委員会に事前に諮問し答申を得たうえで、取締役会において取引の妥当性を判断することとしております。従って、親会社との取引が、当社ひいては少数株主の権利を害することは無いと考えております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は事業活動を行う上でトヨタグループの一員として、トヨタグループ各社と連携・協力関係を図り、経営基盤を強化する一方、トラック、バス、エンジンなど当社グループ独自の日野ブランドビジネスを有しており、その売上比率は７９％を占め、当社独自の商品企画、研究開発、調達、製造、販売活動を行っております。トヨタグループの一員としてグループ全体の方針に準拠しつつ、一般株主との利益相反が生じないよう、独自のコーポ
レート・ガバナンス体制を確立しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

吉田 元一

他の会社の出身者

武藤 光一

他の会社の出身者

中島 正博

他の会社の出身者

君嶋 祥子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
△
○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

吉田 元一

武藤 光一

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

三井物産株式会社において、取締役米国三井物産株式会社社長、取締役副社長執行役員等
当社は、吉田元一氏が過去において業務を歴任し、企業経営者として、豊富な経験と幅執行者であった三井物産株式会社と主要広い見識を有しております。2015年６月より当な取引関係にありますが、取引の規模、社独立社外取締役に就任し、その経験や見識
性質に照らして、当社の意思決定に著しに基づき、当社の経営全般に有益な提言をい影響を及ぼす取引先ではありません。
行っております。今後も社外取締役として、当直近事業年度における同社への売上高
社の経営全般に対して独立した立場からの十は、当社連結売上高の5％程度で、同社分な助言と経営の監視・監督機能を担って頂けの当社への売上高は１％未満です。まることを期待できると判断し、社外取締役としてた、退任して10年以上経過しており、現在選任しております。
は同社の業務執行に関わっておりませなお、独立役員の要件を満たしており、一般株ん。
主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。

○

株式会社商船三井において、取締役社長、取締役会長を歴任し、企業経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有しております。2020年６
当社は、武藤光一氏が過去において業務
月より当社独立社外取締役に就任し、その経執行者であった株式会社商船三井と取引
験や見識に基づき、当社の経営全般に有益な関係にありますが、取引の規模、性質に提言を行っております。今後も社外取締役とし照らして、当社の意思決定に著しい影響て、当社の経営全般に対して独立した立場からを及ぼす取引先ではありません。直近事の十分な助言と経営の監視・監督機能を担っ
業年度における同社への売上高はなく、て頂けることを期待できると判断し、社外取締
同社の当社への売上高は、同社連結売役として選任しております。
上高の１％未満です。
なお、独立役員の要件を満たしており、一般株
主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。

中島 正博君嶋 祥子○

当社は、中島正博氏が業務執行者である
株式会社モリタホールディングスにおいて、取株式会社モリタと取引関係にありますが、締役社長、取締役会長（現任）を歴任し、企業取引の規模、性質に照らして、当社の意
経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有し思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではております。2017年6月より当社独立社外監査ありません。直近事業年度における同社役、2021年6月より当社独立社外取締役に就任への売上高はなく、同社の当社への売上し、その経験や見識に基づき、当社の経営全高は、同社の親会社の連結売上高の１％
般に有益な提言を行っております。今後も社外未満です。また、同氏が過去において業取締役として、当社の経営全般に対して独立し務執行者であった株式会社モリタテクノス
た立場からの十分な助言と経営の監視・監督と取引関係にありますが、取引の規模、性機能を担って頂けることを期待できると判断し、質に照らして、当社の意思決定に著しい
社外取締役として選任しております。
影響を及ぼす取引先ではありません。直なお、独立役員の要件を満たしており、一般株
近事業年度における同社への売上高はな
主と利益相反が生ずるおそれがないと判断しく、同社の当社への売上高は、同社の親たため、独立役員に指定しております。
会社の連結売上高の１％未満です。

○

長島・大野・法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）で弁護士として活躍後、日本GE
当社は、君嶋祥子氏と近親者が過去にお 株式会社、株式会社LIXILにおいて法律部門のいて勤務していた長島・大野法律事務所 要職を歴任、高度な専門知識に加え、企業経（現 長島・大野・常松法律事務所）と取引 営者として豊富な経験と幅広い見識を有してお関係にありますが、取引の規模、性質に ります。今後は社外取締役として、当社の経営照らして、当社の意思決定に著しい影響 全般、特にコーポレートガバナンス、コンプライを及ぼす取引先ではありません。また、同 アンスの分野に対して独立した立場からの十事務所の在籍期間は同氏が7年未満、近 分な助言と経営の監視・監督機能を担って頂け
親者が5年未満で、いずれも退所して10年 ることを期待できると判断し、社外取締役として以上経過しており、現在は同所の業務執 選任しております。なお、独立役員の要件を満行に関わっておりません。
たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員人事案検討会
議

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員報酬案検討会
議

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
上記、役員人事案検討会議、役員報酬案検討会議の議長は独立社外取締役 吉田元一が務めております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数7名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人より監査計画、監査の実施状況および結果等、その職務の執行状況について定期的に報告を受け意見交換を行っている
ほか、子会社往査への立ち会い等、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視・検証するなど、相互連携を

図っております。また、監査役は、内部監査部と監査計画、監査の実施状況及び結果等の情報共有を行う等、随時の会合を持ち、相互連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

宮﨑 直樹

他の会社の出身者

松本 千佳

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

○

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
トヨタ自動車株式会社において専務役員、豊田
合成株式会社において取締役社長、取締役会
長、取締役（現任）、およびトヨタ紡織株式会社
において取締役副会長（現任）を歴任し、企業経営全般の豊富な経験と高い見識を有しております。
その豊富な経験と高い見識から、当社のガバ
ナンス・コンプライアンス強化にむけた助言や、監査体制強化に適切な役割を果たして頂けることを期待できると判断し、社外監査役として選任しております。

宮﨑 直樹

―――

松本 千佳

有限責任あずさ監査法人などで公認会計士と当社は、松本千佳氏が業務執行者である して活躍され、同法人では理事等を歴任し、財有限責任あずさ監査法人と取引関係にあ 務及び会計の監査業務に関する高度な専門知
りますが、取引の規模、性質に照らして、 識と豊富な経験に加え、経営全般に対する知
当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取 見を有しております。今後は社外監査役とし
引先ではありません。直近事業年度にお て、当社の経営全般、監査体制強化にむけてける同法人への売上高はなく、同法人か 独立した立場で適切な役割を果たして頂けるこらの当社からの収入は、前会計年度につ とを期待できると判断し、社外監査役として選いては存在せず、直近事業年度について 任しております。なお、独立役員の要件を満たは、同法人業務総額の1％未満となる見 しており、一般株主と利益相反が生ずるおそれ込みです。
がないと判断したため、独立役員に指定しております。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社では、会社法に定める社外取締役ならびに社外監査役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえつつ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識または会計等の専門領域における知見を有し、当社の経営に対し適切な監督・監視機能を果たすことができることを独立役員の要件としております。
なお、当社は独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値の継続的な向上を促し、株主の皆様との一層の価値共有を推進するため、２０１９年度より譲渡制限付株式の付与のための報酬を導入しました（２０１９年６月定時株主総会にて承認決議）。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。
有価証券報告書は、金融庁運営の「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（ＥＤＩＮＥＴ）」に、事業報告は、当社のホームページに掲載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きは以下のとおりです。
①基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の持続的成長と企業価値の向上に取り組み、株主視点に立った経営を促すとともに、会社・個人業績との連動性を持つことで業績向上への意欲を高める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
なお、本方針は当社取締役会にて決定しております。
取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、および譲渡制限付株式報酬で構成します。
但し、社外取締役は独立した立場での経営の監督・監視機能を、非業務執行取締役は経営の監督・監視機能を担うことを鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
取締役の基本報酬、賞与および譲渡制限付株式報酬は、2019年６月19日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（年額10億円、うち社外取締役分は年額１億円以内）の範囲内において決定します。
なお、譲渡制限付株式報酬は、2019年６月19日開催の株主総会の決議により定められた株式数の上限額（30万株）の範囲内において、役位、職責、株価等を踏まえ取締役会において、付与する株式の個数を決定します。
②基本報酬
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として毎月支給し、基本報酬の金額は、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
③賞与
取締役への業績連動報酬としての賞与は、経営目標達成に向けたインセンティブとして機能するよう、各期の連結営業利益（2023年3月期における期初目標未定、期中修正目標2022年10月 60億円／2023年2月 120億円、実績174億円）をベースとし、役位、職責、株主への配当（2023年3月
期における期初予想未定、期中修正予想0円、実績0円）、従業員の賞与水準、中長期的な業績、過去の支給実績および他社の動向などを総合的に勘案して決定するものとし、毎年、一定の時期に支給することとします。
④譲渡制限付株式報酬
取締役には、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限期間を当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間とする譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に付与することがあります。付与する株式の個数は、前述の付与目的に沿うよう当社の役位、職責、株価等を踏まえて決定します。
⑤取締役の個人別の報酬等の額と割合の決定に関する方針
取締役の基本報酬、業績連動報酬である賞与、および譲渡制限付株式報酬については、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「役員報酬案検討会議」で役職毎の報酬額を決定した上で、取締役会において総額を決定します。なお、報酬の種類毎の割合の目安は、当社の業績、従業員の賞与水準、中長期的な業績、他社水準を総合的に勘案して決定します。
⑥取締役の個人別の報酬等の内容の決定
当社取締役会は、役員報酬案検討会議で決定する役職毎の報酬額が、前述の指標を勘案し基本方針に沿った適正な内容であると判断したうえ
で、総額を決定します。
取締役の個人別の報酬額は、取締役会決議にもとづき、各取締役の職責・当社業績への貢献度を評価可能である代表取締役社長 小木曽聡が各取締役の基本報酬額および各取締役の賞与評価配分の決定権について委任を受けるものとします。
当該権限が適切に行使されるよう、役員報酬案検討会議における役職毎の報酬額の決定内容を踏まえることとし、譲渡制限付株式報酬は、おな
じく役員報酬案検討会議の決定を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についても、役員報酬案検討会議が当社基本方針に沿って各指標を勘案し、役職毎の報酬額・総額を決定した上で、代表取締役会長 下義生、および代表取締役社長 小木曽聡に決定権を委任している事から、当社取締役会は方針に沿った内容であると判断しております。（下義生は2022年6月23日付で当社代表取締役会長を退任しております）

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・社外監査役と代表取締役との情報交換の場を設けるとともに、取締役会上程議案の事前説明を行うなど、重要事項につき情報提供を行っております。
社外取締役についてはガバナンス推進室および総務部が社内との連絡・調整にあたっております。監査役については、その活動を補佐する専任組織として監査役室を設置しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
現在、対象者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１）現状の体制の概要＜併せて別シート①の当社のコーポレート・ガバナンス体制（模式図）をご参照ください＞
当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。
当社の取締役会は取締役7名(会社法に定める社外取締役4名を含む提出日現在の人数。定款において15名を上限とする定め有)によって構成され、重要な業務執行を決定すると共に、取締役の職務の執行を監督しております。
さらに取締役会のスリム化と機動的な業務執行を図るため、2023年2月より本部・領域制の廃止ならびに部の大くくり化・統廃合などにより組織の階層を削減するとともに、各機能にCxO（各機能・役割における責任者。Chief Officer）、または機能長を設置し責任者を明確にして、意思決定の迅速化と権限委譲を進めております。また、当社の経営方針・施策の審議、並びに経営上必要な情報の報告等を行うため、社長、ガバナンス担当の役員、CxO・機能長及び常勤の監査役等で構成する経営会議を設けております。
そして、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、更なる持続的成長と企業価値の向上に資することを目的として、「コーポレート・ガバナ
ンス委員会」 を設置し、社外役員および非常勤の取締役を交えて取締役会の在り方等に関する議論（必要に応じ取締役会に提言）を行っており、2022年度においては4回開催いたしました。
一方で、当社の監査役会は監査役４名(社外監査役２名を含む提出日現在の人数。定款において７名を上限とする定め有)によって構成され、監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針および監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集、監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要会議体への出席、取締役および使用人からその職務の執行状況の報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社、工場及び主要な事業所における業務および財産の状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告聴取を行い、取締役の職務執行を監査しております。
監査役は、会計監査人より監査計画、監査の実施状況および結果等、その職務の執行状況について報告を受け、意見交換を行っているほか、子会社往査への立ち会い等、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視・検証するなど、相互連携を図っております。また、事業報告、計算書類およびそれらの附属明細書、ならびに連結計算書類について検討を加えております。
また、当社は、内部監査部門である内部監査部（提出日現在22名、内兼任者4名）を設置しております。内部監査部は、社内規程に基づき、各部
および子会社に対して、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する監査業務に加え、事務系及び技術系業務の適法性、妥当性、効率性についての監査を継続的に行い、各部および子会社が必要な改善を実施することで、内部統制の向上を図っております。内部監査部は、随時、監査役に内部監査の計画、監査の実施状況及び結果等を報告するとともに、監査役および会計監査人と、監査役監査および会計監査の状況について情報交換等を行い、相互に連携を図ることで効果的な監査を実施しております。また、取締役会において決議しております「業務の適正確保の整備の基本方針」に「内部監査の活動状況・監査結果等を監査役会および取締役会へ定期的に報告」が含まれており、これを実施いたします。
２）社外取締役ならびに社外監査役
当社は、取締役の職務執行の監督機能として、会社法に定める社外取締役４名（いずれも独立役員）を選任しております。社外取締役は、取締役会における重要な意思決定のほか、コーポレート・ガバナンス委員会での積極的かつ建設的な議論への参加等を通じた経営の監督という役割を果たすことで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に寄与しております。
また、取締役の職務執行に対する監視機能として、会社法に定める社外監査役２名(うち松本千佳氏は独立役員)を選任しております。 常勤監査役２名とともに客観的な監査を行うことで、経営の適正性・適法性を監視する経営監視機能が充分に構築されていると判断しております。
なお、2022年３月に、2016年排出ガス規制（ポスト・ポスト新長期規制）対象の日本市場向け車両用エンジンの排出ガスおよび燃費に関する認証申請における当社の不正行為を公表し、国土交通省から型式指定および燃費評価を取り消す行政処分を受けました。その後、2022年8月に、他の認証申請においても、過去の認証不正行為が追加で判明し、同年9月に、当社は国土交通省から型式指定および燃費評価を取り消す行政処
分を受けました。
社外取締役および社外監査役の各氏（第111回当社定時株主総会にて選任された社外取締役の君嶋祥子氏、社外監査役の松本千佳氏は就任前のため含まず）は、当該不正行為を事前に認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守およびコンプライアンス徹底の視点に立った積極的な助言を行うとともに、当該不正行為判明後は、当該不正行為の全容解明および真因分析と、抜本的な再発防止を指示する等、その職責を果た
しております。
当社では、社外取締役および社外監査役と代表取締役との情報交換の場を設けるとともに、取締役会上程議案の事前説明を行うなど、重要事項
に関する情報提供を行うことで、監督・監査機能が充分に機能するよう連携を図っております。
社外監査役は、常勤監査役、取締役、その他の使用人等と意思疎通を図り、監査役会・取締役会への出席、取締役および使用人からその職務の執行状況、内部監査の状況の聴取を行うほか、取締役会開催前の監査役会開催を原則とすることで、社外監査役を含めた出席監査役全員で取締役会上程議案を確認し、事前監査を行っております。また、社外監査役は、会計監査人より監査計画、監査の実施状況及び結果について必要に応じ報告を受け意見交換を行うなど、相互連携を図っております。
３）責任限定契約
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および社外監査役との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める額を責任限度とする契約を締結しております。
４）内部統制等
本報告書のⅣの１「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載しておりますので、ご参照ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の経営にあたっては取締役会に社外取締役4名(いずれも独立役員)を選任し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための体制を整備しております。また、取締役会に対する監視機能としては経営の適正性・適法性を監視する為、常勤監査役２名に加え、会社法に定める社外監査役２名(うち松本千佳氏は独立役員)による客観的な監査が行われております。以上のことから、経営監視機能も充分に構築されていると判断し、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日および準集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知および株主総会参考書類（いずれも要約）を作成し、当社ホームページ
および機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ掲載しております。

その他

株主総会開催日程は、決定次第、当社ホームページに掲載しております。
また、株主総会招集通知を発送日に先立って電子提供措置の法定開始期限より前に当社ホームページに掲載するとともに、決議通知を発送日に当社ホームページへ掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期決算を含む年４回の決算説明会の他、適宜会社説明会や施設見学会等を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページにＩＲコーナーを設け、決算短信、株主総会招集通知等、
有用なＩＲ関連情報を適時・適正に掲載しております。
(https://www.hino.co.jp/corp/for̲investors/)IRに関する部署（担当者）の設置

渉外広報部、経理部、総務部にＩＲ担当者を置いております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社および当社グループの社員一人ひとりがお客様を含む様々なステークホルダーを尊重し、ふさわしい行動がとれるよう、HINO基本理念、HINOサステナビリティ方針、HINO行動
規範からなるHINOウェイを定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、会社の使命として「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」を掲げ、持続可能な社会の実現に貢献します。
環境問題への対応については、「日野環境チャレンジ2050」および「日野環境マイルストー
ン2030」を策定し、社会のライフラインである物流・人流を支え続ける商用車メーカーとして、真正面から取組みを進めております。
その他、サステナビリティに関する具体的な取組みや活動の内容については、「HINOサス
テナビリティレポート」に掲載しています。
https://www.hino.co.jp/corp/csr/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

前述の「ＨＩＮＯウェイ」に基づき「HINO行動規範」を定め、その中で適正な情報開示の方針について規定しております。
当社は、社会に貢献する付加価値の高い商品・サービスを提供し続けるために、多様な人材が能力を発揮し活躍することが重要と考えています。
ダイバーシティ推進の取組みの一環として、女性社員の更なる活躍を促す為の取組みを継続しており、子育て世代を中心に、管理職昇進の男女格差は大きく改善されております。その結果、女性管理職数は着実に増加しております（14年：19名→23年：54名）。
また、女性活躍推進の取組みに加えて、ワークライフバランスの実現と、全ての従業員の方が活き活きと活躍できる制度・環境の構築に向けて、次の通り重点的に活動を行ってい
きます。

その他

①新たなロールモデル・多様なキャリアプラン形成のサポート
・キャリアデザインセミナー②柔軟性のある勤務制度の導入等、誰もが働きやすい職場作り
・全ての事務・技術職社員に対し在宅勤務制度を導入済かつ、短時間勤務者を除く
事務・技術職社員全員がコア無しフレックスタイム制度利用可③性別問わず誰もが育児休業を取得しやすく、職場復帰しやすい環境づくり（育児介護休業法改正対応含む）・時間外労働の免除
・半日単位の有給休暇取得
・産休・育休※男性社員の育児休業取得率は、20年度：11％→22年度：41.4%に向上しております。
④社外経験を通じて、スキル向上につなげることを目的とした副業許可制度⑤社会的課題となっている不妊治療や介護による離職を予防しキャリアを継続できる環境整備（休職・休暇制度の拡充）⑥女性活躍をはじめとするダイバーシティ理解促進のための研修

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（ａ）業務の適正を確保するための体制整備の基本方針
2022年3月4日公表のエンジン認証不正問題について、特別委員会の調査結果を踏まえ、問題への対応、再発防止策を22年度内部統制活動に追加し、体制を強化しましたが、不正を二度と起こさないことはもちろん、長期にわたって不正に気付けなかったことを踏まえ、内部統制システムの基
本方針も見直すこととし、業務の適正を確保するための体制整備に関する件について2023年4月取締役会にて、以下のとおり、決議しました。
当社は「人、そして物の移動を支え、豊かだ住みよい世界と未来に貢献する」を会社の使命と定め、人流・物流の課題の解決を通じて、持続可能な社会の実現に貢献します。そのために、「HINO基本理念」、「HINOサステナビリティ方針」、「HINO行動規範」から成る企業理念「HINOウェイ」を定め、「誠実・貢献・共感」を共通する3つの価値観とし、子会社を含めて健全な企業風土を醸成します。また、ステークホルダーの信頼を得て、持続的成長と企業価値の向上を図っていくため、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要と認識し、取締役会運営の改善に不断に取り組みます。実際の業務執行の場においては、業務プロセスの中に牽制構造も含む問題発見と改善の仕組みを組み込むとともに、またそれを実践する
人財の育成に不断の努力を払います。
１．取締役および使用人の職務の遂行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、「HINOウェイ」の実践を監督し、取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保します。
（２）法令・定款、業務分掌、社内規程に基づき、取締役会および組織横断的な各種会議体で総合的に検討したうえで意思決定を行い、取締役間の相互牽制を図ります。
（３）独立した内部監査組織を設置し、職務執行の適正を確保するための体制の整備・運用状況の評価および業務の適法性、妥当性、効率性についての内部監査を定期的・継続的に行い、必要な改善を図ります。また、内部監査の活動状況・監査結果等については、監査役会および取締役会へ定期的に報告します。
（４）コンプライアンス体制の整備・強化のため、社長を委員長とし全取締役・監査役・外部専門家が参加するコンプライアンス委員会を設置し、コン
プライアンスに関する全社的な方針・課題について審議し、「HINO行動規範」の徹底およびそれを支える組織風土の醸成を推進します。
（５）「HINOウェイ」に基づく「正しい仕事」の実践のため、業務執行を担当する専務役員、Chief Officer（CxO）、機能長は、各担当分野・役割における業務プロセスの整備と運用に取り組みます。
（６）法令および社内規程の遵守に関するコンプライアンス上の懸念や問題の早期把握および解決を図ります。内部通報者に対しては不利益がないよう保護を図り、従業員が法令や社内規程への疑問・懸念・違反を発見した場合、職場の上司、専門部署、HINOコンプライアンス相談窓口等の各種相談窓口への報告・相談を安心して行うことができる環境・体制を整備し、運用します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
経営の健全性、効率性および透明性を確保するため、取締役および使用人の職務執行に関する情報について、適切な保存、管理のための体制を構築し、実効的に運用します。
３．損失の危機の管理に関する規程、その他の体制（１）事業や投資に関わるリスクは、業務執行を担当する各専務役員、CxO、機能長が各担当分野・役割において適切なリスク管理を行うとともに、重要リスクについては取締役会・経営会議等に諮り全社的に管理します。
（２）上記のほか安全、品質、環境、情報セキュリティ等を含む全てのリスクについて、リスク管理規程に基づき各種会議体において管理するとともに、リスクマネジメント委員会において全社横断的な観点でリスクを識別し、評価・対策の確認をします。災害等の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスク分散措置および保険付保等を行います。
（３）資金の流れや管理の体制を文書化する等、適正な財務報告の確保に取り組むほか、適時適正な情報開示を確保します。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）中長期の経営方針および年度毎の会社方針を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行います。管理にあたっては、各職場でのリソースの実情を十分に勘案し、また「HINOウェイ」を実践する組織風土の醸成・人財尊重のもとに、適正で効率的な執行が行われるよう
取り組みます。
（２）取締役会および取締役が、経営方針に基づき迅速な意思決定を行うため、業務執行を担当する各専務役員、CxO、機能長は主体的、機動的に業務を執行し、取締役会はこれを監督します。
５．株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ共通の方針として、親会社であるトヨタ自動車株式会社のトヨタ基本理念やトヨタ行動指針を踏まえた「HINOウェイ」を子会社に展開し、人的交流を通じた経営理念の浸透も行うことで、グループの健全な業務の適正確保の環境の醸成を図ります。また、親会社であるトヨタ自動車株式
会社、トヨタグループ各社との取引の適正を確保します。
（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制「関係会社管理規則」および関連規則を定め、当社における子会社の主管部署は定期および随時の情報交換を通じて、当社子会社の業務の適
正性と適法性を確認します。グループ経営上の重要事項については当社の取締役会等において審議・報告することで、子会社の業務の適正性について監督します。
（２）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
子会社に対し、「HINOウェイ」を展開し、コンプライアンスに関わる体制の整備および内部通報窓口の運用をサポートします。また、当社は外部に
子会社向け内部通報窓口を設け、運用します。子会社のコンプライアンスの状況について、各種監査等定期的な点検を行い、コンプライアンス委
員会に報告し、子会社のコンプライアンス担当者を対象とした研修会等を適宜開催する等、サポートを実施し、監督します。
（３）子会社の損失の危険の管理に関する規程、その他の体制
子会社に対し、当社のリスク管理に関する規程に基づき、リスク管理体制の構築と運用を求め、当社のリスクマネジメント委員会および主管部署は必要に応じ、子会社における重要なリスクの識別・評価・対策について審議し、当社グループにおけるリスクマネジメントの推進を監督します。
（４）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社に対して、経営方針、年度事業計画の作成と定期的な報告を求めるとともに、関係会社管理規則に基づいた権限規定、業務分掌等の社内規程を定め、それに基づく適切な権限移譲を行い、「HINOウェイ」に基づく適正で効率的な執行が行われるよう監督します。
６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は次の体制を構築・運用し、監査役の監査が実効的に行われることを確保します。
（１）監査役の職務を補助すべき適切な人数のスタッフを置きます。その人事については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得ます。
（２）取締役は主な業務執行について担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。当社および子会社の役員および従業員は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時、当社
または子会社の事業に関する報告を行います。監査役への報告をした者について当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることはなく、この旨を役員および従業員に周知徹底します。
（３）監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定し得ない事由のために必要となった費用についても、当社が負担します。
（４）主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期的および随時の情報交換の機会等を確保します。

（ｂ）業務の適正を確保するための体制の運営状況の概要
１．内部統制システム全般
当社においては、取締役会における経営の監督、ならびに取締役会（１回／月）、経営会議（２回／月）その他組織横断的な各種会議体で総合的に検討したうえで意思決定すること、および業務の適法性、妥当性、効率性について内部監査部が社内規程に基づき内部監査を実施することを内部統制システムの基本としております。
また、2022年4月27日「HINO基本理念」、「HINOサステナビリティ方針」、「HINO行動規範」から成る企業理念「HINOウェイ」を定め、「誠実・貢献・共感」を共通する3つの価値観とし、子会社を含めて健全な企業風土を醸成しております。基本方針に基づく体制整備状況については、実際の運用状況に照らし評価のうえ、常勤の取締役による評価（1回／年）の実施を含め、継続的な改善を図っております。なお、2022年3月4日公表のエンジ
ン認証不正問題について、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、問題への対応を含めた体制整備を行うとともに、内部統制の取り組み基本方針を改定し、「HINOウェイ」に基づく「正しい仕事」の実践のため業務プロセス体制の整備と運用を推進し、体制強化を図っております。

２．コンプライアンスおよびリスクマネジメント
コンプライアンス推進体制強化を図るため、当社は社長を委員長とし全取締役・全監査役・外部専門家が出席するコンプライアンス委員会（４回／年度開催）を設置し、コンプライアンスに関する全社的な方針・課題について審議し、「HINO行動規範」の徹底およびそれを支える組織風土の醸成を推進しています。コンプライアンス委員会で承認された計画に基づいて、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）の要請に従い、領域長（2023年2月より新体制：各Chief Officer(CxO)、機能長）が各担当分野・役割におけるコンプライアンスの諸施策（人づくり、組織・風土づくり）を実施しております。CCO配下のコンプライアンス推進部が社内関連部署と協働して、コンプライアンス委員長に当社グループのコンプライアンス活動の状況について報告いたしております。また、コンプライアンスに関する重要情報の早期把握のため、当社における内部通報の仕組みとして、国内の社
外弁護士事務所を受付窓口とする「HINOコンプライアンス相談窓口」および国際的な専門企業が全世界を対象とする「HINOグローバル・コンプラ
イアンス・ホットライン」を運用しております。また、法令に沿った取締役会議事録等の保管を行うとともに、社内規程に則り重要事項決裁書等を適切に保存し、閲覧できるよう管理しております。リスクマネジメントについては、リスクの予防および発生時の損害の最小化を基本方針として、企業経営上の重要リスクを洗出し、「リスクマネジメント委員会」で管理するほか、「情報セキュリティ委員会」、「日野安全衛生・防災委員会」、「日野環境委員会」および「輸出取引管理委員会」等の諸活動を通じて、きめ細かな統制活動、リスク管理の強化を図っております。なお、2022年3月4日公表のエンジン認証不正問題について、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、再発防止策の一環としての全社的なコンプライアンスおよびリスクマ
ネジメントに関する取り組み強化を図っております。
３．職務執行の効率性確保
中長期の経営方針および年度毎の会社方針等の重要事項は計画的に検討を重ね、迅速に経営会議において審議のうえ、取締役会において決定し、取締役会共有会において本部長、副本部長、統括役員、領域長および副領域長（2023年2月より新体制：専務役員、CxO、機能長）と共有することとしております。また、組織の各段階で方針を具体化する一貫した方針管理を行い、各領域（2023年2月より事業ユニット・機能）において機動的な意思決定が行われるよう権限規定、業務分掌等の社内規程を定めて職務執行の効率性を確保しております。当該事業年度においては取締役会を16回、経営会議を35回、取締役会・経営会議共有会を15回開催しております。
４．グループ管理体制
子会社の経営上の重要事項に関しては、「関係会社管理規則」に基づき業務執行の監督、監査を行っており、重要な子会社には非常勤の取締役、監査役を派遣しております。また、行動指針や各種ガイドラインをグループ会社へ提示し、体制構築・運用をしている他、業務の適正確保体制の整備に向け、子会社と意見交換を行っております。
５．監査役監査の実効性確保
常勤監査役には全ての取締役会および経営会議、その他の重要な会議への出席により、適時適切に情報を共有しております。また、担当部は内部監査状況および内部通報の運用状況を含む重要な業務の執行状況について定期的に監査役に報告を行う他、重要事項決裁書の監査役への回付を行っております。各事業所、子会社は監査役の往査時等に必要な報告を行っております。監査役の職務を補助する独立したスタッフを配置する他、監査役の職務の執行について生じる費用は円滑に支払われており、取締役と監査役、会計監査人と監査役が会合を持ち、意思疎通に努め、必要な情報交換を行うことで、当社の内部統制システムにおける監査の充実を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「HINOウェイ」における「HINO行動規範」に基づき、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。
反社会的勢力・団体による組織暴力や犯罪行為に対しては組織として毅然とした対応をとること、
不当な要求を受けた場合には直ちに担当部署に相談し、関係機関と連携して迅速な解決を図るように努めることを、「HINO行動規範」に明記するなど周知徹底しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
親会社（トヨタ自動車株式会社）が当社議決権の５０．２％を所有しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．当社は、「HINOウェイ」において「HINOサステナビリティ方針」を制定し、この中で次のように規定しております。
・私たちは、企業活動の実践には社会から信頼いただくことが不可欠との認識のもと、企業情報を適切に開示し、ステークホルダーとの誠実なコ
ミュニケーションを通じて、相互理解と信頼関係を育みます。
また同じく、「HINOウェイ」において「HINO行動規範」を制定し、この中で次のように規定しております。
・私たちは、財務状況、業績、事業活動の内容など企業運営全般にわたり、社会が真に必要としている情報を適時・適切に開示します。
２．上記を実現するため、当社は開示の必要な情報、開示担当部署、開示の手順等を以下の通り明確にし、次のような流れにより会社情報の適時開示を図っております。
＊開示担当部署…渉外広報部、経理部、法務・知的財産部、経営企画部①社内各部は、東京証券取引所の定める適時開示に関する規則に則り、部内（および主管する子会社）において開示すべき情報がある場合には、次の対応をとるものとします。
ａ)決定事実については、案件毎に企画・検討の段階で、各部と開示担当部署が、適時開示の方法、時期について協議する。
ｂ)発生事実については、各部が情報を入手次第、速やかに開示担当部署に連絡する。
②開示内容は次の通り決定します。
ａ)決定事実については、取締役会、または経営会議などの会議体において決定します。
ｂ)発生事実については、開示担当部署が当該案件担当部等と協議のうえ決定します。
③情報取扱責任部署（渉外広報部）は、前記の決定を受けて、速やかに証券取引所への開示を行います。

別シート①
当社のコーポレートガバナンス体制

株主総会
選任/解任

諮問

・特別委員会(社外取締役のみ)

監査役会

答申

監査

（社外監査役が
半数以上）

取締役会

･役員人事案検討会議（過半数が社外取締役）

提言（社外取締役を含む）

・役員報酬案検討会議（過半数が社外取締役）

・コーポレート・ガバナンス委員会（取締役・監査役 [含む社外]）〈意思決定・監督〉
報告 ・コンプライアンス委員会（取締役・監査役 [含む社外]）

会計監査
人

会計
監査

報告・提案

監督

・リスクマネジメント委員会
・情報セキュリティ委員会
・日野安全衛生・防災委員会
指示・日野環境委員会
報告・提案
・輸出取引管理委員会
報告・共有
各機能

経営会議

グループ会社〈業務執行〉

連携

報告

監査

内部監査部
〈日野グループ〉

別シート② 取締役スキル・マトリックス
№

氏名

職位

年齢

取締役
在任
年数

社外
役員

委員の状況
（◎：委員長 ○：委員）

独立
役員

企業経営
特別委員会

役員人事案
検討会議

役員報酬案
検討会議

○

○

法務・コンプラ
イアンス・
内部統制

財務・会計

グローバル

サステナ
ビリティ

研究開発
・
ものづくり

〇

〇

〇

〇

〇

1

小木曽 聡

代表取締役
社長

62

3年目

2

佐藤 直樹

取締役

56

1年目

3

吉田 元一

取締役

75

9年目

○

○

◎

◎

◎

〇

〇

〇

4

武藤 光一

取締役

69

4年目

○

○

○

○

○

〇

〇

〇

5

中島 正博

取締役

73

3年目

○

○

○

○

○

〇

〇

〇

6

君嶋 祥子

取締役

53

1年目

○

○

○

○

○

〇

〇

〇

7

近 健太

取締役

54

3年目

〇

〇

※年齢、および取締役在任年数は、2023年6月27日（当社定時株主総会）時点

〇

〇

〇
〇

マーケティング・営業

IT・デジタル〇〇〇