倫理綱領の解説（信託制度）


信託制度は、委託者から財産の移転等を受け、受託者が財産の名義人となり、受益者のためにその管理・運用を行う財産管理制度である。財産の所有権等を移転するものであるから、委託者・受益者からの受託者に対する高度な信頼関係が存在することが前提となる。受託者は、その信頼に応えるため、信託法において課せられる受託者責任、および信託業法等において特に営業受託者に課せられる受託者責任を誠実に果たし、信託の目的に従い受益者のために信託財産の管理・運用を行う必要がある。



信託業務の遂行にあたっては、受託者は、信託法・信託業法等のほか、取り扱う業務の内容に応じて、関係する様々な法令等を遵守して信託業務を遂行する必要がある。
また、高度な信頼関係をその存立基盤とする受託者にとって、単に法令等の遵守にとどまることなく、経済・社会の一員として社会規範を誠実に遵守し、健全性の維持向上に努め、自らへの信頼をゆるぎないものとすることは不可欠なことといえる。

信託制度は、財産管理機能、転換機能、倒産隔離機能等の多様な機能を有しており、顧客および社会の多様なニーズに応じ、これらの機能を柔軟に組み合わせ、商品・サービスとして提供することができる。受託者は、その専門性を発揮し、不断の創意工
夫により、信託のもつ機能を正しくかつ存分に活用するとともに、誰もが利用しやすい商品・サービスを安定的に提供し、顧客のニーズに応え、ひいては経済・社会の発展ならびに包摂的な社会づくりに貢献していくことが重要である。

（倫理綱領制定・改定の経緯）


大正 11 年に信託法・信託業法が制定された。以降、受益者保護に優れた信託制度は、その柔軟性と有用性を活かし、その時々のニーズを捉えた商品・サービスが主として商事分野で提供されることにより、わが国の経済・社会の基本的インフラとして着実に発展を遂げてきた。

平成 16 年には、信託業法が改正・施行された。信託業の担い手が拡大され、金融機関以外も信託業に参入することが可能となった。そこで、信託協会では、信託協会加盟各社が、信託の担い手として自らに負託された信頼の重みを認識したうえで信託業務を遂行し、社会からの信頼を維持・確保することを目的として、同年に倫理綱領を制定した。



その後、平成 18 年から平成 19 年にかけて信託法が改正・施行され、あわせて信託業法も受託者の義務等について再改正された。平成 19 年には、これら信託関連法の改正内容を反映させるとともに、反社会的勢力との対決姿勢や企業の社会的責任に関する取組みを明確化する改定を行った。



平成 25 年には、反社会的勢力との関係遮断に向けた取組みを更に推進するための改定を行った。



平成 28 年には、信託の利用者および利用形態の拡大、スチュワードシップ・コードおよびコーポレートガバナンス・コードの制定など、受託者に求められる「受託者責1

任」という概念が幅広い分野で使用され、社会一般にも浸透しつつあること、ならびに、金融行政においても、信託に限らず「フィデューシャリー・デューティー」の概念を浸透させる取組みが進められていること等を踏まえ、改めて営業受託者としての責務を確認するための改定を行った。


平成 30 年には、国内外において、次に掲げる諸課題の解決のために様々な取組みが進められていることから、国際的な動向を踏まえ、信託協会加盟各社においても、これら諸課題の解決に向けた取組みが重要な責務となっていることを確認するために改定を行った。
・持続可能な開発目標（SDGs）の達成
・従業員を含む、すべての人々の人権の尊重・マネー・ローンダリング対策、テロ資金供与対策（今回の改定の背景）


持続可能な社会の実現に向けて、国内外において様々な議論が行われる中、SDGs やESG の推進が社会的な要請・意識として一段と高まっている。特に、持続的な企業価値の向上に向けて、人材に関する企業の取組みについて強化が求められている状況である。また、人権の尊重への取組みの促進や、利用しやすい商品サービスの提供等を通じた包摂的な社会づくりへの貢献も重要性を増している。



こうした環境の変化を踏まえ、人権の尊重や多様な人材の活躍を促進するための環境整備、持続可能な社会の実現への貢献等の取組みをより一層推進していくために改定を行うものである。

（本倫理綱領の対象等）


本倫理綱領は、信託協会加盟各社が行う信託業務を対象とする。併せ営む銀行業や兼業業務その他の業務については直接の対象ではないが、それらの業務についても、内容や性質等に応じて、本倫理綱領の趣旨を生かしていくことが期待される。

本倫理綱領の遵守にあたっては、信託協会加盟各社のトップ自らが率先垂範して取り組み、確固とした企業倫理の構築に努めることが重要である。それとともに、全ての役職員が本倫理綱領の意義を理解し自らのものとすることにより、それぞれの信託業務において具体的に実践していくことが期待される。

（用語・概念の整理）

本倫理綱領における「受託者責任」、「フィデューシャリー・デューティー」とは、前者は信託法・信託業法等に基づき法的に受託者に履行が求められる義務を指し、後者は受託者責任を超えたより優れた業務運営（ベスト・プラクティス）の実践を含むものである。後者については、着眼点・取組みの例を具体的に記載しているが、信託協会加盟各社の業容・業務の特性等を踏まえ、必要に応じて参考にされるべきものである。

2

Ⅰ 受託者責任
受託者は、受益者のために、善管注意義務、忠実義務、分別管理義務などの受託者責任を負う。このような受託者責任を誠実に果たし、信託業務を遂行する。
第１ 善管注意義務（専門性の発揮）①信託業務を行うにあたって、専門性をもった信託サービスの担い手として適切な注意を払い、受益者の保護およびその利益を実現する。
②委託者・受益者の信頼に応えるべく、専門性の維持・向上と、倫理意識の涵養に不断の努力を傾注する。


受託者は、多様化・高度化する信託に対する社会のニーズに応えるため、信託制度の有する多様な機能を存分に活用し、高い専門性をもった信託サービスを提供していくことが求められている。信託サービスの提供にあたっては、信託の目的を達成すべく、専門家としての能力を発揮し、善良な管理者の注意をもって信託業務を遂行することにより、受益者の保護とその利益の実現を図る必要がある。



高い専門性をもった信託サービスを提供していくため、受託者は、人材を持続的な企業価値の向上と経済成長を支える源泉と認識し、その取り扱う信託業務の内容に応じて、人材育成や能力開発を含めた体制整備を行うことにより、自らの専門的な能力の高度化に継続的に努める必要がある。それとともに、信託制度は受託者に対する信頼をその基礎とすることから、受託者は、委託者・受益者の信頼に応える高い倫理意識の堅持に努める必要がある。



受託者は委託者・受益者から高度な信頼を受けていることから、信託業務は、受託者自らが行うことが原則である。しかし、自らが行うよりも高い能力を有する専門家を使用する方が適当である場合あるいは自らが行うよりも費用等の面で効率的である
場合等、信託の目的に照らして相当と認められる場合には、信託業務の委託が認められる場合がある。その場合、委託先が信託の目的に照らし信託業務を的確に遂行できる能力を有しているか、継続的に確認等を行う必要がある。

「フィデューシャリー・デューティー」を果たしていくための業務運営（例示）＜体制整備＞（資産運用業務／資産管理業務共通）
・資産運用・資産管理に係る方針の明確化
・十分な知識、経験を有する役職員の配置
・高度専門人材の採用
・役職員に対する教育・研修の実施
・役職員に対する適切なインセンティブ（目標・評価）の設定
・役職員の自律的なキャリア形成を促進するための能力開発やスキルアップに資する取3

組みや機会の提供＜顧客利益との適合、顧客利益の最大化の追求＞（資産運用業務）・投資家と相対して、顧客の知識、経験、財産の状況および運用目的等について把握
・運用商品の属性に応じたリスク・リターン特性等に関する説明を実施
・顧客との合意に基づき、運用ガイドラインの提示を受け、それに沿った運用を実施（資産管理業務）・制度改革の進展、顧客の投資スタイルの多様化等を踏まえた事務・システム等の高度化・合理化を実施＜適切なリスク管理＞（資産運用業務）・運用財産の状況や顧客の資産状況等を十分に把握したうえでの適切なリスク管理の実
施・他の運用業者に運用権限を委託する場合、あるいは他の運用業者が運用する商品に投資する場合における、適切なリスク管理の実施
第２ 忠実義務（利益相反管理）①受託者は、もっぱら受益者の利益のために信託業務を行う。
②信託業務の処理にあたっては、利益相反行為を適切に管理する。
受託者は、信託業務を行うにあたっては、受益者の最善の利益に資することのみに専念し、自己または第三者の利益を優先しない。

受託者は、利益相反の質・程度に応じて、禁止または一定の手続をとる等の利益相反管理を行うものとする。信託業務を行うにあたり、受益者の利益と自己または第三者の利益が衝突する取引を適切に把握し、その取引の内容・類型等に応じて、適切な処置をとる必要がある。

「フィデューシャリー・デューティー」を果たしていくための業務運営（例示）＜利益相反管理態勢の構築＞（資産運用業務／資産管理業務共通）
・利益相反管理方針（概要）の公表
・方針に基づいた社内規程の整備、管理部署の設置・利益相反のおそれある取引の特定・情報遮断、顧客同意取得・顧客への情報開示、取引条件・方法の変更、当該取引の中止
等取引の性質に応じた適切な手段による管理
4

＜外部有識者等の活用＞（資産運用業務／資産管理業務共通）
・投資家目線での商品開発へのアドバイスや、顧客利益の最優先、利益相反管理の実効性についての検証等に関し、社外役員や外部有識者等を活用＜報酬体系の整備＞（資産運用業務／資産管理業務共通）
・信託報酬を含む手数料の考え方の明確化＜適切な議決権行使＞（資産運用業務）
・議決権行使に関するガイドラインの作成および公表
・発行体との対話の内容等を踏まえた適切な議決権行使
・議決権行使結果の公表
第３ 分別管理その他の義務の履行、適切な情報提供①信託財産の適切な分別管理その他の受託者の義務を的確に果たす。
②信託の引受けにあたっては、委託者の知識、経験、財産の状況および信託契約を締結する目的を確認し、必要な説明を行う。また、信託の引受けを行った後、委託者・受益者に対し信託業務に係る報告を適切に行う。


信託の主要な機能の一つとして倒産隔離機能があるが、信託財産に属する財産と固有財産および他の信託の信託財産に属する財産とを分別して管理を行うことがその前提となる。このため、分別管理を的確に行う必要がある。その他、受託者は帳簿等の作成、報告、保存等の受託者に課せられた義務を適切に行う必要がある。

信託業務を行うにあたっては、引受けの前後を通じて、顧客に対して適切に情報提供（説明・報告）を行うことが重要である。
信託の引受けにあたっては、顧客からその知識、経験、財産の状況および信託契約を締結する目的の聴取に努め、高い専門性をもった信託サービスの提供者として、顧客の的確な商品選択の判断に資する情報を正しく開示し、情報の非対称性にも配慮した分かりやすい説明を行う。



信託業務に係る状況につき、情報を正しく開示（報告）するとともに、分かりやすい説明を行う。

5

Ⅱ 受託者の役割と責務
受託者は、法令等を遵守し、反社会的勢力との関係を遮断するとともに、社会とのコミュニケーションに留意しつつ、信託業務を遂行する。
第４ 法令等の誠実かつ厳格な遵守、人権の尊重①受託者に課せられた法令等を厳格に遵守することはもとより、経済・社会の一員として課せられた社会規範を誠実に遵守する。
②市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底する。また、国際社会がテロ等の脅威に直面している中で、マネー・ローンダリング対策およびテロ資金供与対策に努める。
③すべての人々の人権を尊重する。従業員の健康と安全に配慮した働きやすい職場環境を確保することに加え、多様な人材の活躍を促進し、従業員が個人として尊重される制度や柔軟な働き方を実現する。
① 法令等の誠実かつ厳格な遵守

信託サービスを提供するにあたっては、信託法・信託業法等のほか、取り扱う業務の内容に応じて適用される、銀行法、金融商品取引法、独占禁止法、個人情報保護法、犯罪収益移転防止法等の法令等を誠実かつ厳格に遵守する必要がある。



企業経営に関して、経済・社会の一員として一般的に求められる義務・責任（例えば、会社法が定める取締役・監査役・執行役などの義務・責任、株主の権利行使に関する利益供与の禁止）を果たすとともに、反社会的な行為（例えば、刑法が定める犯罪行為）などが生じないよう、経済・社会の一員として課された社会規範を誠実かつ厳格に遵守する必要がある。情報管理の重要性を認識し、顧客等の情報の取扱いには細心の注意を払う必要がある。職務上知り得た情報を他に漏らし、また利用しないよう徹底する必要がある。特に個人情報については漏洩等の防止に向けた安全管理措置を構築し管理を徹底する必要がある。



受託者責任、法令等および社会規範の誠実かつ厳格な遵守（コンプライアンス）を確実なものとするよう、自らが営む業務の規模、特性などの実情に合わせ、必要な社内規則の整備、遵守状況のモニタリング（引受審査、内部監査、経営層へのレポーティング等を含む）等内部管理体制を確立し、継続的に改善を行っていく必要がある。
② 反社会的勢力との関係遮断、テロ等の脅威への対応

健全な市民社会の形成に寄与するため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する必要がある。このため、経営トップ自らが反社会的勢力に対して常に毅然とした態度で臨み、これら勢力とは、自社での取引のみならず、他社（信販会社等）との提携による金融サービスの提供などの取引を含め一切の関係を遮断する方針を示す必要がある。その示された方針に基づき、平素より反社会的勢力への対応に向けた社内体制を整備するとともに、関係当局等外部との連携を6保つ必要がある。


マネー・ローンダリングやテロリストへの資金供与を未然に防ぐためには、各国が協調して対策を講じ、それを的確に実施することが重要であり、特に地政学的リスクの高まりや世界各地におけるテロの頻発を踏まえ、我が国においても、その高度化が求められている。信託協会加盟各社は、マネー・ローンダリング対策やテロ資金供与対策について、関係省庁、外国当局等とも密接に情報交換・連携を図りつつ、取り組む必要がある。



加えて、市民生活や企業活動に脅威を与えるテロ、サイバー攻撃、自然災害等の緊急事態が発生した場合を想定し、速やかに適切な対応が取れるよう、危機管理体制を整備しておく必要がある。
③ 人権の尊重

人権の保護は国家の重要な責務であるが、一方で、企業に対してもより幅広い視点から人権侵害をなくすための取り組みが求められている。



信託協会加盟各社は、「世界人権宣言」を含む国際人権章典（国際連合）、「ビジネスと人権に関する指導原則」（国際連合人権理事会）、「多国籍企業行動指針」（経済協力開発機構）、「多国籍企業及び社会政策に関する原則の三者宣言」（国際労働機関）などに基づき国際的に認められた人権を理解、尊重し、企業としての責任を果たす必要がある。また、人権を尊重する方針を明確にし、社内外にコミットメントを表明するなどして、企業活動に反映する必要がある。



従業員の人格やプライバシーを尊重するとともに、従業員と直接あるいは従業員の代表と誠実に対話・協議して、健康と安全に配慮した働きやすい快適な職場環境を整備する必要がある。また、セクシュアルハラスメントやパワーハラスメントなど、職場における不当な取扱いや差別を防止するための措置を講じる必要がある。



多様な価値観やバックグラウンドを持つ従業員が認め合い、刺激し合うことで新たな価値創造に繋がるとの認識のもと、性別・年齢・国籍・雇用種別等によらず、多様な人材が能力を発揮し、活躍できる職場環境の整備に努める必要がある。
そのために、出産・育児・介護に携わる従業員の負担を極力軽減するため、当該従業員に対する支援制度の拡充に努めるとともに、雇用・就労形態の複線化を進め、従業員の仕事内容、成果、組織への貢献度、将来の役割への期待などを十分に考慮した人事・処遇制度の構築とその適切な運用に取り組む必要がある。



個々の従業員が、仕事と生活を調和させ（ワーク・ライフ・バランス）、その能力を最大限に発揮することができるようにするための、多様な就労を可能とする柔軟な働き方を実現することに努める必要がある。

信託協会加盟各社は、自らの活動を通じて人権に影響を与える可能性を認識し、人権侵害の発生を未然に防止するための仕組みと手続きを整備し、継続的に見直すとともに、万一人権侵害が発生した場合には、速やかにその是正と再発防止に努める必要がある。
7

第５ 社会とのコミュニケーションの促進と社会の発展への貢献
信託制度の更なる普及・健全な発展を図るべく、信託の担い手として果たすべき社会的使命を認識し、社会との積極的かつ適切なコミュニケーションを図るよう努めるとともに、「良き企業市民」として社会貢献活動や環境問題などに積極的に取り組み、持続可能な社会の実現と社会的課題の解決に貢献する。


信託制度の更なる普及・健全な発展を図るべく、消費者など利用者の意見・要望を傾聴し、社会のニーズに適合した利用価値の高い信託サービスの開発・提供に努める必要がある。



信託サービスの提供者として、顧客の的確な商品選択の判断に資するのみならず、よりよい信託サービスの開発・普及のため、金融リテラシーの向上と金融知識の普及・啓発に努め、国民の豊かさや日本経済の発展に貢献する必要がある。そのために、学校教育から社会人教育に至るまでの金融経済教育への参画等を通じて、商品・サービスの提供に止まらない社会的使命を果たすよう努める必要がある。



経済・社会の一員として、企業活動において会社法や金融商品取引法に基づいて株主・顧客に対して開示することが求められる経営情報を、適時・適切に開示する必要がある。



企業の社会的責任を踏まえ、信託の担い手として果たすべき社会的使命の重要性を認識し、社会との積極的かつ適切なコミュニケーションを図るよう努める必要がある。



施設のバリアフリー化やユニバーサルデザイン化を進めるなど、障がい者や高齢者を含めたすべての人が利用しやすい施設を提供するとともに、商品・サービスや取引形態等の創意工夫によって利用しやすい環境を整備することで、誰もがアクセスしやすい商品・サービスの提供を通じて包摂的な社会づくりに貢献するよう努める必要がある。



金融・社会インフラとして、信託に期待されている役割の発揮に努め、我が国のカーボンニュートラルへの移行をはじめとした、地球環境や社会情勢の変化等への耐性の高いサステナブルな環境・社会の構築を支えていくことが求められる。

信託制度は健全かつ持続的に発展する社会があって初めて成り立つものであることを自覚し、社会貢献活動、環境問題などに積極的に取り組み、持続可能な社会の実現と社会的課題の解決に貢献する必要がある。

信託協会加盟各社は、その役割に応じて投資先を含めた気候変動・環境リスクを管理し、自らの健全性を維持するとともにステークホルダーの期待にも応えていく必要がある。国内外の多様な関係者との対話に努め、サステナブルな環境・社会の構築に向けた取組みや課題への理解を深めるとともに、連携・協力して取り組む必要がある。

8