第51 回

定 時 株 主 総 会
招 集 ご 通 知
2019年1月1日～2019年12月31日

日 時

2020年3月27日（金曜日）午前10時(受付開始時刻は午前9時を予定しております。)

場 所

東京都千代田区永田町１丁目11番35号
全国町村会館 ２Fホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。
）

議決権行使期限2020年3月26日（木曜日）午後5時40分まで

Contents
第51回定時株主総会招集ご通知

・・・・・・・・・・・・

１(添付書類)
事業報告 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ２
計算書類 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 19
監査報告書 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 36
株主総会参考書類 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 38
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役１名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件
第４号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
第５号議案 会計監査人選任の件

証券コード：8040

(証券コード 8040)
2020年３月５日

株

主

各

位
東京都港区南青山一丁目１番１号

株式会社

東 京 ソ ワ ー ル代表取締役社長

村

越

眞

二

第51回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第51回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいます
ようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、2020年３月26日（木曜日）午後５時40分までに到達するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
１. 日
時 2020年３月27日（金曜日）午前10時（受付開始時刻は午前９時を予定しております。）
所 東京都千代田区永田町１丁目11番35号
２. 場
全国町村会館 ２Ｆホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
３. 会議の目的事項
報 告 事 項 第51期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役１名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件
第４号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
第５号議案 会計監査人選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.soir.co.jp）に掲載させていただきます。
― 1 ―（添 付 書 類)
業報告（2019年１月１日から2019年12月31日まで）

招集ご通知

事

１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当期における日本経済は、雇用・所得環境の改善から個人消費は持ち直しの動きがみら担が重荷となっていることに加え、長期化する米中貿易摩擦や消費税率引き上げ後の影響など、先行き不透明な状況が続いております。

事業報告

れましたが、中国経済の減速による輸出の停滞や人件費、物流費及び原材料費のコスト負

当アパレル業界におきましては、台風や豪雨被害に加え、消費税率引き上げによる影響も重なり、消費者の衣料品に対する節約志向は依然として根強く、厳しい市況が続いております。
業の収益改善」及び「小売事業の収益拡大」に取り組み、「新規事業の開発」及び「事業基盤の強化」に着手しております。

計算書類

このような経営環境の中、当社は本年を初年度とする中期経営計画に基づき、「卸売事卸売事業におきましては、当社の主な取引先である百貨店販路及び量販店販路では、値下げ販売の抑制などにより収益性の向上・改善に努めましたが、一部取引先からの取引条
え、閉店や売場閉鎖の影響により、売上高は前年を下回ることとなりました。
小売事業におきましては、直営店「フォルムフォルマ」5店舗を新たに出店（オンラインショップを含む）し、オンラインショップ「フォーマルメッセージ・ドットコム」で監査報告書件切り換え要請による一時的な売上高の減少（10億96百万円、前期は3億76百万円）に加は、サイトの利便性向上やＷｅｂ広告、ネット限定商品の開発などにより、売上高の拡大
また、新規事業である「レンタルドレス」では、ＥＣサイト等での広告宣伝による新規顧客の獲得、オケージョン対応商品の強化によるリピート顧客の増加に努めてまいりまし
た。

― 2 ―

株主総会参考書類を図ってまいりました。

このような取り組みの結果、商品別の売上高は、ブラックフォーマルが92億33百万円（前期比7.4％減）、カラーフォーマルが30億96百万円（同6.1％減）、アクセサリー類が26
億41百万円（同7.8％減）となり、当期の売上高は、前期比11億64百万円減の149億71百万円（同7.2％減）となりました。
利益面では、引き続き一部取引先より翌期での取引条件を切り換える要請等があっ た こ と か ら、 そ れ に よ っ て 影 響 す る 利 益 相 当 額 2 億 20 百 万 円 を 返 品 調 整 引 当 金 に上 乗 せ 計 上 し た こ と も あ り、 売 上 総 利 益 は 前 期 比 4 億 60 百 万 円 減 の 73 億 9 百 万 円（同 5.9 ％ 減） と な り ま し た。販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 は、 ブ ラ ン ド リ ニ ュ ー ア ル や
Ｗｅｂ広告及び新規事業等による販売促進費の増加に加え、直営店出店に伴う賃借料 及 び 販 売 委 託 料 の 増 加 も あ り、 全 体 で は 前 期 比 61 百 万 円 増 （同 0.8 ％ 増） と な りました。
こ の 結 果、 当 期 の 業 績 は、 営 業 損 失 3 億 77 百 万 円 （前 期 は 営 業 利 益 1 億 44 百 万円）、 経 常 損 失 2 億 95 百 万 円 （前 期 は 経 常 利 益 2 億 56 百 万 円） と な り ま し た。ま た、
業績推移及び今後の業績動向を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性について検討した結果、全額取り崩していた繰延税金資産の一部を計上することとし、法人税等調
整 額 1 億 40 百 万 円 （益） を 計 上 し た こ と か ら、 当 期 純 損 失 1 億 93 百 万 円 （前 期 は 当
期純利益1億65百万円）となりました。

― 3 ―商 品 別 売 上 高
期

当

期

前

構成比

増減額

期

比

分
構成比

増減比率

％

百万円

％

百万円

％

ブラックフォーマル

9,972

61.8

9,233

61.7

△739

△7.4

カ ラ ー フ ォ ー マ ル

3,297

20.4

3,096

20.7

△201

△6.1

ア ク セ サ リ ー 類

2,865

17.8

2,641

17.6

△223

△7.8

16,135100.0

14,971100.0△1,164△7.2

合計(2) 設備投資等の状況
2019年２月に東京都世田谷に賃貸用マンションの建設に着手(2020年１月完成予定)して

事業報告

百万円

招集ご通知

前
区

おります。

なお、2019年１月から４月にかけて、取引銀行４行との間でコミットメントライン契約

計算書類(3) 資金調達の状況
当期中におきましては、社債または新株式の発行による資金調達は行っておりません。
を結び、24億円の資金調達枠を確保しております。
また、2019年２月に賃貸用マンションの建設費用として、取引銀行４行との間でコミッ

監査報告書

トメント期間付タームローンの契約を結び、８億円の資金調達枠を確保しております。

株主総会参考書類― 4 ―(4) 対処すべき課題
当社は2019年12月期を初年度とする中期経営ビジョンとして、「“チャレンジ2021”
Tradition ＆ Transformation」を掲げ、「婦人フォーマル企業」から「総合フォーマル企業」への変容を目指し、挑戦し続けます。
顧 客 と の 接 点 は 「リ ア ル」 か ら 「デ ジ タ ル」 へ と シ フ ト し て お り、 Ｉ Ｃ Ｔ（Information and Communication Technology）インフラの整備と利用が欠かせないものとなっております。また、付加価値の提供は「モノ」から「モノ」と「コト」を組み合わせたサービスへとシフトしており、この変化に迅速に対応することが生き残るための条件となっていると考えております。
この様な環境下、従来のビジネスモデルのみでの持続的な成長は困難な状況であり、今後は顧客とダイレクトにつながり、商品だけではなくサービスもあわせて提供することが成長のためのモデルとなっております。そのためには速やかな事業構造の変革・変容が必須であり、その実現に向けて以下のとおり取り組んでまいります。
①

卸売事業の効率化
店舗あたりの売上拡大と業務プロセスの見直しによるコスト改善を行い、収益性の向上を図ります。
・モノポリー化の推進と不採算店舗との取引条件改善交渉による収益力の最大化
・店頭タブレット等の活用による業務効率化と販売力の強化
・ＥＣ関連事業との連携によるサービスの向上と店頭競争力の増大②

小売事業の収益拡大
商品の拡充とＩＣＴの活用及び顧客との接点の増加により収益拡大を図ります。
・ＥＣの商品拡充とリアル店舗との連携(オムニチャネル化)による顧客利便性向上と売上拡大
・直営店「フォルムフォルマ」の出店加速による収益拡大

― 5 ―

③

新規事業の開発・レンタル事業の強化による新たなマーケットでの売上獲得
・上質な商品及びサービスを提供するコンセプトショップの開発による新たな顧客の
獲得

招集ご通知

顧客ニーズの変化に対応した事業の開発に向けて挑戦し続けます。

・外部資源の活用を含めて事業領域の拡大に向けた取り組みの推進
事業基盤の強化
事業戦略を支えるインフラの強化と効率化に引き続き取り組みます。
・次世代を担う基幹人材の育成

事業報告

④

・デジタルシフト及びサービスシフト対応のためのICTの活用
・企画生産体制の見直しによる市場変化への即応力強化と原価低減
計算書類

株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援を賜りますようお願い申し上
げます。

監査報告書
株主総会参考書類― 6 ―(5) 財産及び損益の状況

売
経
当

第49期
(2017年12月期)

第50期(2018年12月期)

第51期（当事業年度）(2019年12月期)

高(百万円)

17,603

16,717

16,135

14,971

益(百万円)

374

299

256

△295

益(百万円)

△292

△70

165

△193

(円)

△15.95△19.2847.60△57.97

分

上
常
期

第48期
(2016年12月期)

区

利
純

利

１株当たり当期純利益
総資

産(百万円)

16,883

16,757

15,605

16,206

純資産(百万円)

10,824

10,903

10,145

9,891

589.702,970.71

3,042.28

2,959.72

１株当たり純資産額(円)(注) １．△は損失を示しております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均の発行済株式総数から、期中平均の自己株式数を控除した株式数により算出しております。
３．１株当たり純資産額は、期末現在の発行済株式総数から、期末現在の自己株式数を控除した株式数により算出しております。
４．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均の発行済株式総数から控除した自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末の発行済株式総数から控除した自己株式数に含めております。
５．2018年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
なお、第49期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益、１株当たり純資産額を算定しております。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はありません。
(7) 主要な事業内容（2019年12月31日現在）
婦人用フォーマルウェアの製造・販売並びにアクセサリー類の販売。

― 7 ―(8) 主要な事業所（2019年12月31日現在）
称

本

所

在

社

東京都港区

店

大阪市中央区所

名古屋市東区

川 崎 商 品 セ ン タ ー

川崎市川崎区

関

西

中

部

支
営

業

招集ご通知

名

地

事業報告

(注) 2019年1月25日付けで、九州営業所（福岡市博多区）を閉鎖いたしました。

(9) 使用人の状況（2019年12月31日現在）
使

用

人

数

前 期 末 比 増 減

272名

平

8名増

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

41.9歳

14.7年

(注) 上記使用人のほかに、期中平均1,653名の販売員及び臨時使用人を雇用しております。

借

入

先

借

入
459百万円株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

459百万円株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

250百万円株 式 会 社 み な と 銀 行

250百万円

監査報告書

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

額

計算書類

(10) 主要な借入先（2019年12月31日現在）

株主総会参考書類― 8 ―２．会社の株式に関する事項（2019年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数
14,000,000株(2) 発行済株式の総数
3,860,000株（自己株式517,874株を含む）(3) 株主数
2,141名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

株

式

持

株

数

持

株

比

率

千株
田

180

5.39

行

165

4.94

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

164

4.91

草

司

164

4.91

行

164

4.91

帝 人 フ ロ ン テ ィ ア 株 式 会 社

161

4.82

東 京 ソ ワ ー ル 取 引 先 持 株 会

115

3.46

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

88

2.65

伊

平

87

2.63

社

79

2.38

株

旭

式

駒
会

社

み

野
式

会

社

成

と

銀

圭
み

藤
化

な

会

％

社

株

村

ず

ほ

銀

偉
株

式

会

(注) １．当社は、自己株式を517,874株保有していますが、上記大株主からは除いております。
２．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、基準日現在に保有する当社の株式48,800株を自己株式に含めて計算しております。
３．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 9 ―

地

位

氏

名

招集ご通知

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（2019年12月31日現在）
担当及び重要な兼職の状況

村

越

眞

二

取 締 役 常 務 執 行 役 員

宮

本

幸

三

経営企画担当 兼 管理本部長

取 締 役 常 務 執 行 役 員

青

山

秀

夫

営業戦略担当取 締 役 常 務 執 行 役 員

小

泉

純

一

商品統括本部長

取 締 役 執 行 役 員

坂

本

勝

郎

総合企画室長

取 締 役 執 行 役 員

吉

村

暢

晃

チェーンストア本部長

取 締 役 執 行 役 員

牛

田

広

光

百貨店本部長

社

外

取

締

役

小

山

伸

二

社

外

取

締

役

野

村

浩

子

常

勤

監

査

役

磯

貝

章

弘

社

外

監

査

役

井

原

秀

和

社

外

監

査

役

石

川

啓

一

事業報告

代 表 取 締 役 社 長

計算書類

淑徳大学人文学部表現学科 教授
公立大学法人首都大学東京 監事

名

内

信

彦

退 任 時 の 地 位

退 任 理 由取締役専務執行役員

任期満了― 10 ―

退

任

年

月

日

2019年３月 28 日

株主総会参考書類

竹

氏

監査報告書

(注) １．取締役小山伸二氏及び野村浩子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役井原秀和氏及び石川啓一氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役小山伸二氏及び野村浩子氏、監査役井原秀和氏及び石川啓一氏は、東京証券取引所が指定を義
務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
４．2019年３月28日開催の第50回定時株主総会において、牛田広光氏及び野村浩子氏が新たに取締役に選任され就任いたしました。
５．各監査役が有する財務及び会計に関する知見は次のとおりです。
・監査役井原秀和氏は、株式会社みずほ銀行における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・監査役石川啓一氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行における長年の経験があり、経営全般にわたる相当程度の知見を有するものであります。
６．当事業年度中に退任した取締役は、次のとおりであります。

７．当社は、2013年３月27日に執行役員制度を導入しております。
なお、取締役兼務者以外の執行役員は以下のとおりであります。
氏

名

役

位

大

島

和

俊

宮

本

英

＊齊

藤

兼

担

執

行

役

員

経営企画本部長

治

執

行

役

員

事業推進部長

文

執

行

役

員

リテール事業部長

兼

当

経営企画部長(注) ＊印の執行役員は、2019年３月28日開催の取締役会において、新たに執行役員に任命されております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該契約に基づく損害賠償責任限度額を、法令が規定する限度額としております。
(3) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額
区
取

分
締

人
役

(う ち 社 外 取 締 役)
監

査

合

計

報 酬 等 の 額

10名
(

役

(う ち 社 外 監 査 役)

員

2名)

114,198千円
(

3名
(

2名)
13名

8,400千円)
21,720千円(

7,200千円)
135,918千円(注) １．役員報酬体系については、役位別の基本報酬に加え、前期の全社業績をベースに定める「短期業績連動報酬」ならびに個々の取締役の業績評価を織り込んだ「長期業績連動報酬」を定めております。
「長期業績連動報酬」については、前期における個々の取締役の業務執行状況などを参考に、社外役
員の意見を取り入れて代表取締役が決定し、代表取締役社長については、社外役員の意見により決定するなど、業績連動報酬のウエイトを増やしております。
なお、2007年３月29日開催の第38回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（ただし使用人分の給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内とそれぞれ決議
いただいております。
２．上記のほか、 使用人兼務取締役5名に対する使用人分給与27,300千円を支給しております。
― 11 ―

東京の監事を兼務しております。

区

分

取 締 役

監 査 役

野

井

石

山

村

原

川

伸

浩

秀

啓

主

な

活

動

状

況

二

当期開催の取締役会14回全てに出席し、業界における豊富な経験や経営者としての経験から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。
なお、独立役員を中心とした定期的な打合せを行っております。

子

当期開催の取締役会10回に出席し、経済誌の編集者としての豊富な経験及び幅広い見識から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。
なお、独立役員を中心とした定期的な打合せを行っております。

和

当期開催の取締役会14回、監査役会15回それぞれ全てに出席し、財務・会計を中心に取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においても監査に係る重要な協議にあたり、適宜、必要な発言を行っております。

一

当期開催の取締役会14回中13回、監査役会15回中14回に出席し、経営全般にわたり取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においても監査に係る重要な協議にあたり、適宜、必要な発言を行っております。

― 12 ―

株主総会参考書類（注）取締役野村浩子氏の2019年３月28日就任以降開催された取締役会は10回となっております。

監査報告書

監 査 役

小

名

計算書類

取 締 役

氏

事業報告

なお、当社は各大学との間に特別な関係はありません。
② 他の法人等の社外役員の兼職状況及び当社と当該法人等との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況

招集ご通知(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等との重要な兼職の状況及び当社と当該法人等との関係
社外取締役野村浩子氏は、淑徳大学人文学部表現学科の教授及び公立大学法人首都大学

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

31,700千円② 当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

31,700千円(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由は、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した
場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。
(4) 責任限定契約の内容の概要
当社定款において責任限定契約の規定は設けておりますが、会計監査人と責任限定契約は締結しておりません。

― 13 ―

計算書類
監査報告書

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び情報管理規程に基

事業報告(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」を定め、役員はこれを率先垂範の上、社内に周知徹底する。
② 当社グループの役員及び従業員にコンプライアンス研修を実施し、自らのコンプライア
ンスの知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。
③ コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、通報者の保護を織り込んだ内部通報制度の運用の徹底を図る。
④ コンプライアンスの観点から経営上の問題を監督するために「コンプライアンス・リス
ク管理委員会」を設置し、重要性の判断に応じて取締役会に報告する。また、代表取締役・社外役員意見交換会を年３回実施し、コンプライアンス経営を強化する。
⑤ 当社グループの役員及び従業員は、反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、反社会的勢力に対する対応を統括する部署を人事総務部と定めるとともに、警察等関連機関とも連携し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を拒絶・排除する。
⑥ 金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是
正を行う。

招集ご通知

６．業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

づき保存管理し、必要に応じて運用状況の検証を行う。

― 14 ―

株主総会参考書類(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、リスク管理規程、関連する個別規程、マニュアル等の整備を各部署に求めてリスク管理体制の構築を図り、定期的に運用状況を確認・評価する。
② 各部署は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、各々のリスクに対する未然防止に努めるとともに、定期的にリスク管理の状況を「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の意思決定並びに取締役会の業務執行状況の監督等を行う。この他、効率的な意思決定を図り、重要事項に係る議論を深めるため
毎月各２回の執行役員会及び経営会議を開催する。
② 業務の運営については、毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、各業務執行ラインは目標達成のために活動するものとする。また、目標の進捗状況は業務報告において定期的に確認する。
③ 取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、
全て取締役会に付議することを遵守する。その際、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとる。
④ 日常の職務執行に際しては、決裁権限規程、業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り、効率的に業務を遂行する体制をとる。
(5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社グループは、グループ内において共有する「企業行動憲章」を行動指針とし、コンプライアンス経営やリスクの管理を徹底する。
② 社長直轄の内部監査室が、当社グループの業務遂行状況について監査を実施する。また、必要に応じて会計監査人及び監査役会と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
③ 「関係会社管理規程」に基づき適切な経営管理を行い、子会社は重要事項に関して、関係会社管理担当者及び当社取締役会の事前承認または報告を行う。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からの要請があった場合には、監査役と協議のうえ、対象者、人数、期間等、合理的な範囲で、その職務を補助する者（以下「監査役スタッフ」という。）を配置する。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
監査役スタッフの人事異動及び人事評価については、監査役会の事前の同意を得ること
により、取締役からの独立性を確保する。また、監査役スタッフは、監査役から直接指示を受けて業務を行う。

― 15 ―

監査報告書(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 代表取締役は、監査役及び社外取締役と定期的に意見交換会を開催する。
② 監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い内部監査結果の報告を
受ける。

計算書類

(10) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務を執行するうえで必要な費用については、監査役と協議のうえ毎年度
予算措置を行う。また、その他に監査役の業務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用及び債務を処理する。

事業報告(9) 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止している。
② 当社の内部通報制度において、当社監査役に対して直接通報することができること、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いを禁止していることなど、その旨を当社使用人に通知徹底する。

招集ご通知(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制① 監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席または議事録を受領するなど報告を受ける体制をとっている。
② 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
③ 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社に重大な影響を及ぼす事項など、コン
プライアンスやリスクマネジメントなどに係る事項について、速やかに報告する。

株主総会参考書類― 16 ―

７．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し、当事業年度において適切な運用を行っております。主な運用状況については、以下のとおりです。
(1) 取締役の職務執行
当事業年度において取締役会を14回開催しました。重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の報告・監督等を行っております。この他、効率的な意思決定を図り、重要事項に係る議論を深めるため毎月各２回の執行役員会及び経営会議を開催し、業務執行の適正性及び効率性を確保しております。
また、当社の経営トップと子会社の取締役とは定期的な会合を行い、子会社の重要事項
については、事前の協議・承認を行っております。
(2) 監査役の職務執行
当事業年度において監査役会を15回開催しました。監査役は監査方針、監査計画に基づき、業務執行の監査を行っております。
監査役は、内部監査室及び会計監査人と必要な連携をとるとともに、代表取締役及び管理本部長との意見交換を定期的に行うなど、会計監査の有効性、効率性を高めております。特に常勤監査役は社内の重要会議に積極的に参加するなどして、業務執行が適切に行われていることを確認するとともに、監査役会において、情報を共有しております。また、監査役は社外取締役と独立役員相互の意見交換を必要に応じて行っております。
(3) 内部監査の実施
社長直轄の内部監査室が、当社グループの業務遂行状態について内部監査計画に基づいて監査を実施いたしました。また、必要に応じて会計監査人及び監査役会と情報交換を行っております。
また、内部監査室は監査役及び管理本部と必要な調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めるとともに、内部監査の状況を月１回、代表取締役及び監査役会に報告しております。

― 17 ―

者及びサブプロセス管理責任者は、内部監査室立会いのもと、プロセス管理責任者に検査結果を報告するなど、内部統制の実効性を高めております。また、当該評価結果等については、会計監査人による監査及び取締役会による検証、監査役会を経て、法令所定の手続

招集ご通知(4) 財務報告に係る内部統制
内部統制に関する基本計画に基づき内部統制評価を実施しております。内部統制の検査

きにより内部統制報告書として適正に開示しております。

した行動をとるための「企業行動憲章」を定め、毎年、当社グループ内に周知徹底してお事業報告(5) コンプライアンス・リスク管理に関する取組み
役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守ります。また、コンプライアンスの観点から経営上の問題がないか、代表取締役・社外役
員意見交換会を年３回実施するとともに、従業員に対するコンプライアンス教育の研修を実施するなど、コンプライアンス経営に努めております。
程、関連する個別規程、マニュアル等の整備を各部署に求めてリスク管理体制の構築を図り、定期的に運用状況を確認・評価しております。

計算書類

代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、リスク管理規

なお、当社は、他社で起きた事件等についても、当社で起きた場合を想定するなど、随時リスクの見直しや対応を協議しております。また、当社は、重要なリスクになる可能性を秘めたこと全てを「コンプライアンス・リスク管理委員会」事務局に報告することを義
適宜、全役員と情報を共有しております。
８．株式会社の支配に関する基本方針
会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。また、比率は表示桁未満の端数を四捨五入して表示しております。

― 18 ―

株主総会参考書類に定めておりません。

監査報告書

務付けるとともに、事務局は必要に応じて下位の「緊急小委員会」を開催するとともに、

貸

借

対

照

表

（2019年12月31日現在）(単位：千円)科目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売
掛
金
商
品
製
品
仕
掛
品
原
材
料
前
払
費
用
短
期
貸
付
金
そ の 他 の 流 動 資 産
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
工 具 器 具 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
無 形 固 定 資 産
電
話
加
入
権
ソフトウエア仮勘定
リース
資産
その他の無形固定資産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長
期
貸
付
金
敷 金 及 び 保 証 金
長 期 前 払 費 用
賃
貸
不
動
産
そ の 他 の 投 資
貸
倒
引
当
金

資
(注)

産

合

計

金

額
8,779,222
848,866
6,832
36,3072,257,505
543,891
4,564,093
225,803548
241,015
4,664
50,150△457
7,427,110
2,766,264
629,387
1,549
890
115,603
1,965,649
53,184226,025
10,774
153,535
61,66153
4,434,820
1,940,739
41,00018,532391,293693
2,042,352
337△127

16,206,332

科
目（負 債 の 部）流 動 負 債支払手
電 子 記 録 債
買
掛
短
期
借
入

金
形
務
金
金

1年以内返済予定の長期借入金

リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 事 業 所 税
預
り
金
前
受
収
益
返 品 調 整 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ の 他 の 流 動 負 債
固 定 負 債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ の 他 の 固 定 負 債
負債
合計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金資本準備金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
― 19 ―

額
4,818,134
84,6401,792,763
661,547
1,000,000
15,67586,439332,984
297,41355,469
11,68250,985
4,153
411,000
2,040
11,3381,496,437
402,325
183,695
35,823654,279
99,005
121,308
6,314,572
9,434,526
4,049,077
3,732,777
3,732,777
2,336,813
430,172
1,906,641
1,263,600
643,041△684,142
457,233
457,233
9,891,759
16,206,332

損

益

計

算

書
(単位：千円)

科

目

金

額

売上高

14,971,810

売上原価

7,738,912

返品調整引当金戻入額△488,000

返品調整引当金繰入額

411,000
7,309,897

販売費及び一般管理費

7,687,260

営業損失(△)△377,362

事業報告

売上総利益

招集ご通知

（2019年１月１日から2019年12月31日まで）

営業外収益
53,656

賃貸料収入

53,595

受取ロイヤリティ

14,690

その他の営業外収益

32,619154,562

営業外費用
3,024

支払手数料

17,312

賃貸費用

44,231

その他の営業外費用

7,906

72,473△295,273

経常損失(△)
特別利益
投資有価証券売却益

172

172

5,746

5,746

監査報告書

支払利息

計算書類

受取利息及び配当金

特別損失
減損損失
法人税、住民税及び事業税

32,970

法人税等調整額△140,392

当期純損失(△)(注)△107,422△193,425

記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

株主総会参考書類△300,847

税引前当期純損失(△)

株主資本等変動計算書（2019年１月１日から2019年12月31日まで）
株

主

資
資

資
当
当

本

金

資本準備金

本

剰

余

金

その他資本剰余金

3,732,777

自 己 株 式 の 処 分

△986

△986

自己株式処分差損の振替

986

986

期
剰

首

残

高

変

動

額

余

金

の

配

3,732,777

資本剰余金合計－期

4,049,077(単位：千円)本

当当 期 純 損 失 ( △ )自 己 株 式 の 取 得

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )

－

－

－

－

4,049,077

3,732,777－

3,732,777

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

株

主
利

益

資
剰

余

本
金

その他利益剰余金
利益準備金

利益剰余金合計
別途積立金

当当

939,191

2,632,964

当△101,738△101,738

当 期 純 損 失 ( △ )△193,425△193,425

△986

△986

△296,150△296,150

643,041

2,336,813

期
期
剰

首

残

高

変

動

額

余

金

の

430,172

繰越利益剰余金

配1,263,600

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
自己株式処分差損の振替
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計
当

期

(注)

－

－

430,172
1,263,600
記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
末残

高― 21 ―

(単位：千円)

自
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

の

剰

己

株

主

資

式

株主資本合計△691,563
配当本

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金

9,723,256

10,145,377△101,738△101,738△193,425

△418

△418

△418

自 己 株 式 の 処 分

7,839

6,852

6,852

－

－

自己株式処分差損の振替
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計期

残高35,111

7,420△288,729

35,111△253,617△684,142

9,434,526

457,233

9,891,759

記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

計算書類

(注)

末

35,111

事業報告△193,425

自 己 株 式 の 取 得

当 期 純 損 失 ( △ )当

422,121

純資産合計

招集ご通知

株

監査報告書
株主総会参考書類― 22 ―

個

別

注

記

表

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
商品及び原材料
先入先出法による原価法
製品総平均法による原価法
仕掛品
ロット別の個別原価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月以降に取得した
建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、建物の主な耐用年数は22～44年であります。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分）
５年（社内における利用可能期間）③ 賃貸不動産定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月以降に取得した
建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、建物の主な耐用年数は44年であります。
④ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

― 23 ―

②

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 24 ―

事業報告

２．追加情報従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引
当社は、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）
」（以下「本制度」という。）を導入しております。
① 取引の概要
本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が一定の要件を満たした場合に当該従業員に対し自社の株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、一定の要件を満たした場合に獲得したポイ
ントに相当する自社の株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されま
す。

招集ご通知

返品調整引当金
将来予想される売上返品による損失に備えるため、将来の返品発生見込額に基づく損失相当額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
は、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
(4) ヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
金利スワップのみであり、特例処理の要件を満たしているため、特例処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金③ ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクをヘッジする目的で金利スワップ取引を行っています。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。
(5) 消費税等の会計処理の方法
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

② 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号
2015年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。
③ 信託が保有する自社の株式に関する事項
イ. 信託における帳簿価額は49,044千円であります。信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。
ロ. 期末株式数は48,800株であり、期中平均株式数は54,756株であります。期末株式数及び期中平均株式
数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。
３．表示方法の変更に関する注記「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計に関する注記を変更しました。
４．貸借対照表に関する注記(1) 減価償却累計額
有形固定資産賃貸不動産(2) 関係会社に対する金銭債権
短期金銭債権2,951,612千円
431,700千円
7,795千円

５．損益計算書に関する注記(1) 減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

減損損失

岡山県岡山市（直営店舗１店舗）

直営事業用資産

工具器具備品4,372千円

長野県南佐久郡南牧村（保養所）

売却資産

建物、土地等

1,373千円

当社は、直営事業用資産については店舗ごとにグルーピングを行い、売却資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
直営店舗については、継続して当初の事業計画より収益性が著しく低下する可能性が高まった１店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
売却の意思決定を行った保養所については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、建物455千円、土地918千円であります。

― 25 ―

(2) 関係会社との取引高
営業取引以外の取引による取引高

792千円

招集ご通知

なお、回収可能価額は、直営店舗については使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。保養所については
売却予定価額に基づく正味売却価額により測定しております。

６．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度末日における発行済株式の総数
当事業年度期首

普通株式(株)増加

3,860,000

減少

当事業年度末－－3,860,000

事業報告

株式の種類

(2) 当事業年度末日における自己株式の数
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)増加

525,204

減少
470

当事業年度末7,800

517,874

計算書類(変動事由の概要)
単元未満株式の買取りによる増加 470株
株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）給付による減少 7,800株(注) 「自己株式の数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式を含めております。当事業年度期首は56,600株、当事業年度期末は48,800株であります。
(3) 当事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項
議

株式の種類

配当金の総額 １株当たり配当額

基

準

日

効力発生日

2019年３月28日
定時株主総会

普通株式50,870千円

15円

2018年12月31日

2019年３月29日

2019年８月８日
取締役会

普通株式

50,867千円

15円

2019年６月30日

2019年９月４日― 26 ―

株主総会参考書類(注) 「配当金の総額」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、2018年12月31日の基準日に保有する自社の株式56,600株に対する配当金849千円、2019年６月30日の基準日に保有する自社の株式
55,400株に対する配当金831千円がそれぞれ含まれております。

監査報告書

決

(4) 事業年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
2020年３月27日開催の定時株主総会に、次のとおり付議いたします。
普通株式の配当に関する事項① 配当金の総額50,863千円② 配当の原資
利益剰余金③ １株当たり配当額
15円
④ 基準日
2019年12月31日⑤ 効力発生日2020年３月30日(注) 「配当金の総額」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、基準日現在に保有する自社の株式48,800株に対する配当金732千円が含まれております。

― 27 ―

招集ご通知７．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産税務上の繰越欠損金(注)２
返品調整引当金
未払事業税
退職給付引当金
長期未払金
税務上の繰延資産
投資有価証券評価損
資産除去債務その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注)１
繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
その他
長期繰延税金負債計
長期繰延税金資産純額

事業報告

129,649千円
64,442千円
11,697千円
200,340千円
23,604千円
24,010千円
28,836千円
30,940千円
43,156千円
556,678千円△102,717千円△312,099千円△414,817千円
141,861千円

計算書類△171,514千円△6,169千円△177,684千円△35,823千円

－

－

－

－

評価性引当額－－－－繰延税金資産－－－－25,550104,099

129,649－ △102,717 △102,717
25,5501,381 (b)26,931(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金129,649千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産26,931千円を計上しております。当該繰延税金資産26,931千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高
129,649千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであり、回収可能と判断した部分については、評価性引当額を認識しておりません。
― 28 ―

株主総会参考書類

税務上の繰越欠損金(a)

監査報告書(注)１．評価性引当額が54,654千円減少しております。この減少の主な原因は、繰延税金資産の回収可能性を見直ししたことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
５年超
合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率の負担率との差異原因の項目別内訳
法定実効税率30.6％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目△2.0％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
1.1％
住民税均等割△11.0％
評価性引当額の増減
18.1％
その他
△1.1％
税効果会計適用後の法人税等の負担率
35.7％― 29 ―

1,359,589千円
20,393千円
41,954千円
57,757千円△159,393千円
1,320,301千円

退職給付引当金
貸借対照表に計上された負債と資産の純額

654,279千円
654,279千円

監査報告書

退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
積立型制度の退職給付債務
1,822,635千円
年金資産△1,320,301千円
未積立退職給付債務
502,333千円
未認識数理計算上の差異
151,945千円
貸借対照表に計上された負債と資産の純額
654,279千円

計算書類③

年金資産の期首残高と期末残高の調整表
年金資産の期首残高
期待運用収益
数理計算上の差異の発生額
事業主からの拠出額
退職給付の支払額
年金資産の期末残高

事業報告

②

招集ご通知

８．退職給付会計に関する注記(1) 採用している退職給付制度の概要
当社は、規約型確定給付企業年金制度及び確定拠出制度を採用しております。
(2) 確定給付制度① 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務の期首残高
1,907,177千円
勤務費用
76,791千円
利息費用
9,345千円
数理計算上の差異の発生額△11,286千円
退職給付の支払額△159,393千円
退職給付債務の期末残高
1,822,635千円

株主総会参考書類― 30 ―

④

退職給付費用及びその内訳項目の金額
勤務費用
利息費用
期待運用収益
数理計算上の差異の費用処理額
確定給付制度に係る退職給付費用

76,791千円
9,345千円△20,393千円△18,746千円
46,996千円⑤ 年金資産に関する事項
イ．年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
国内債券
21％
外国債券
21％
国内株式
11％
外国株式
10％
一般勘定
33％
短期資金
4％
合計
100％
ロ．長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
⑥ 数理計算上の計算基礎に関する事項
当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎
割引率
0.49％
長期期待運用収益率
1.50％
予想昇給率
3.20％
(3) 確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、26,357千円であります。

― 31 ―

事業報告
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 32 ―

招集ご通知

９．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社の資金調達については、事業計画に基づき必要な運転資金を主として自己資金で賄っており、必要に応じて銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である電子記録債権及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に当社が入居している事務所、直営店舗及び社宅の不動産賃貸契約にかかるものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。
営業債務である電子記録債務、買掛金及び未払金は、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、短期的な運転資金と、賃貸不動産の取得に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で21年後であります。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクのヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。
有効性の評価については、特例処理の要件を満たしているため、省略しております。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、経理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主要な取引先に関しては定期的に売上債権残高と滞留月数をモニタリングすることによりリスクの低減を図っております。
敷金及び保証金については、賃貸借契約に際し差入れ先の信用状況を把握するとともに、適宜差入
れ先の信用状況の把握に努めております。
ロ．市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。
デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクのヘッジを目的とした金利スワップ取引であり、取締役会の承認を得て行っております。
ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社では、管理本部において定期的に資金繰り計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持することにより流動性リスクを管理しています。

④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。また、当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(2) 金融商品の時価等に関する事項
2019年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)を参照ください）。
(単位：千円)
貸借対照表計上額①

現金及び預金848,866②

電子記録債権36,307－36,300－2,257,058

2,257,058－

1,607,699

1,607,699－

398,885

400,295

1,410

5,148,809

5,150,220

1,410

1,792,763

1,792,763－

661,547

661,547－

1,000,000

1,000,000－△7
36,300

売掛金

2,257,505
貸倒引当金※④△447

投資有価証券
その他有価証券⑤

差額

848,866

貸倒引当金※③

時価

敷金及び保証金
資産計①

電子記録債務

②

買掛金

③

短期借入金

④

未払金

332,984

332,984－⑤

未払法人税等

55,46955,469

－

⑥

長期借入金

418,000

423,408

5,408

⑦

リース債務

270,135

269,905△229

4,530,900

4,536,079

5,179

負債計

(※) 電子記録債権及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

― 33 ―

事業報告
計算書類(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

招集ご通知(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産① 現金及び預金、② 電子記録債権、並びに③ 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
④ 投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。
⑤ 敷金及び保証金
これらは将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
なお、「その他の流動資産」に計上している１年以内に回収予定の敷金及び保証金も含めております。
負 債① 電子記録債務、② 買掛金、③ 短期借入金、④未払金、並びに⑤ 未払法人税等等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑥ 長期借入金、並びに⑦ リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
なお、長期借入金については、1年内返済予定の長期借入金も含めております。

(単位：千円)区分

貸借対照表計上額

333,040

その他有価証券（非上場株式）※１
敷金及び保証金※２

1,200

※１

― 34 ―

株主総会参考書類

非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから「④ 投資有価証券」には含めておりません。
※２ 敷金及び保証金のうち上記の金額については、償還予定を合理的に見積もることができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから「⑤ 敷金及び保証金」には含めておりません。

監査報告書

投資有価証券

10．賃貸等不動産に関する注記(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社は、東京都において、賃貸用オフィスビル（土地を含む）及び賃貸用マンション（土地を含む）を有しております。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項(単位：千円)
貸借対照表計上額

時価2,042,352

3,210,000(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価額に基づいて自社で算定した金額であります。
ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。
11．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失(△)

2,959円72銭△57円97銭(注) １．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当期純損失(△)△193,425千円
普通株主に帰属しない金額－
普通株式に係る当期純損失(△)△193,425千円
普通株式の期中平均株式数
3,336,397株
２．株主資本において自己株式として計上されている資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式は、１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する
自己株式数に含めております。
１株当たり当期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は54,756株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は48,800株であります。

― 35 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告
2020年２月６日
株式会社東京ソワール
取締役会

招集ご通知

独立監査人の監査報告書

御中有限責任監査法人

トーマツ

山

田

下

平

貴

円

㊞

史

㊞

監査報告書
株主総会参考書類― 36 ―

計算書類

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社東京ソワールの2019年１月１日から2019年12月31日までの第51期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

事業報告

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2019年１月１日から2019年12月31日までの第51期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また、事業報告に記載されている取締役の職
務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2020 年 ２ 月 ７ 日株式会社 東京ソワール
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

磯 貝 章 弘井 原 秀 和石 川 啓 一㊞㊞㊞

以
― 37 ―

上株主総会参考書類

事業報告
計算書類

期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金15円、総額50,863,890円
これにより、中間配当金15円を含めました当期の年間配当金は、１株につき金30円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年３月30日

招集ご通知第１号議案 剰余金の処分の件
当期の業績につきましては、事業報告に記載のとおり損失を計上することとなりましたが、当社といたしましては、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策のひとつと位置付けており、
経営成績、財政状況ならびに今後の事業展開を総合的に勘案した上で、継続的に安定配当を実施することが株主の皆様の長期的な利益に合致するものと考えております。このような方針に基づき、当期の期末配当は、下記のとおりといたしたいと存じます。

監査報告書
株主総会参考書類― 38 ―

第２号議案 取締役１名選任の件
アパレル業界全体の業況が厳しい環境下において、当社が持続的な成長を実現するために
はＥＣ関連事業の売上拡大が不可欠であることから、経営戦略本部にデジタル戦略部を新設
し、ＥＣに関する方針や戦略をデジタル戦略部に一元管理することにいたしました。マーケ
ティング戦略の高度化に向けたデジタルトランスフォーメーションの体制整備を推進するため、取締役１名の増員をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)
新任
おお

しま

かず

とし

大

島

和

俊

(1960年４月30日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年４月
2005年３月
2009年６月
2013年３月
2020年１月

当社入社
当社管理本部 業務統括部長
当社経営企画本部 経営企画部長
当社執行役員 経営企画本部長 兼 経営企画部長
当社執行役員 経営戦略本部長 兼 経営企画部長
兼 デジタル戦略部長（現）所有する当社の株式数3,800株【取締役候補者とした理由】
大島和俊氏は、情報システム、業務統括、経営企画等、様々な分野において経験と実績を重ね、現在は経営戦略部門の責任者を務めております。その豊富な経験と専門知識を当社の経営に活かすことができると判断したことから、新たに取締役候補者としました。
（注）1．候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2．大島和俊氏の任期は当社定款の定めにより、他の現任取締役の任期の満了する時までとなります。

― 39 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社の株式数

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類（注）1. 両氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 両氏は、社外監査役の候補者であります。
3. 当社は、社外役員の独立性判断基準（本書41頁）を定め、この基準をもとに社外監査役候補者を選任しており、両氏の独立性は確保されていると判断しております。両氏の選任が承認された場合、当社は両氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定あります。
4. 両氏の選任が承認された場合、当社は両氏と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める額としております。

事業報告

1985年４月 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
2002年４月 株式会社みずほ銀行法務部参事役
2003年３月 同行法務部次長
新任 社外 独立2007年11月 同行業務監査部監査主任
おか
もと
まさ
ひろ
１
０株
岡 本 雅 弘 2008年４月 同行いわき支店長(1962年２月15日) 2012年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ法務部副部長
2013年10月 同社法務部長
2016年７月 日本ビューホテル株式会社常勤監査役(現)[重要な兼職の状況]日本ビューホテル株式会社常勤監査役【社外監査役候補者とした理由】
岡本雅弘氏は、これまで金融機関及び他社におけるビジネスで培ってきた豊富な実務経験と法務・監査に関する知識を当社の監査業務に活かしていただくことができ、幅広い見地から当社の経営全般に的確な助言をいただけると判断したことから、新たに社外監査役候補者としました。
1981年４月 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
1996年10月 株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)
企画部主任調査役
新任 社外 独立
2000年２月 同行調査室次長
たき
むら
りょう
すけ
2002年２月 同行日暮里支社長
瀧 村 竜 介 2004年５月 同行八王子支社長
２０株(1957年12月28日) 2008年２月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)北九州支社長
2010年２月 財団法人三菱経済研究所出向
2014年６月 公益財団法人三菱経済研究所常務理事(現)[重要な兼職の状況]公益財団法人三菱経済研究所常務理事【社外監査役候補者とした理由】
瀧村竜介氏は、これまで金融機関及び他社におけるビジネスで培ってきた豊富な実務経験と経済全般にわたる知見を当社の監査業務に活かしていただくことができ、幅広い見地から的確な助言をいただけると判断したことから、新たに社外監査役候補者としました。

― 40 ―

招集ご通知第３号議案 監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役井原秀和氏は任期満了により、監査役石川啓一氏は辞任によりそれぞれ退任されますので、改めて監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

〈ご参考〉
社外役員の独立性判断基準
当社は、㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、下記の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものとみなす。
1. 当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」とする。）の業務執行者※１
2. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
3. 当社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している企業等の業務執行者
4. 当社グループの主要な取引先※２またはその業務執行者
5. 当社グループを主要とする取引先※３またはその業務執行者
6. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
7. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
8. 当社グループから多額の金銭その他の財産※４による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の業務執行者
9. 当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
10. 上記２～９に過去３年間において該当していた者
11. 上記１～10に該当する者が重要な地位にある者※５において、その者の配偶者または二親等内の親族(注)※１業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人等で、過去10年間において当社グループに所属の業務執行者であった者をいう。
※２当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している取引先をいう。
※３当社グループを主要とする取引先とは、直近事業年度におけるその取引先の年間連結売上高の10％以上の支払いを当社から受けた取引先をいう。
※４多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事
業年度における総収入額の2％を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）寄付の場合も1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。
※５重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役員、監査役(社外監査役を除く)及び部長職以上の管理職にある使用人をいう。
以上― 41 ―

第４号議案

監査報告書
株主総会参考書類― 42 ―

計算書類

1.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3.
に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

事業報告

対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限

招集ご通知

取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
当社の取締役の報酬額は、2007年３月29日開催の当社第38回定時株主総会において、年額３億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）として、ご承認をいただいております。
今般、当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献
意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
つきましては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、
上記の取締役の報酬額の範囲内にて、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額40百万円以内として設定いたしたいと存じます。
なお、譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
また、現在の当社の取締役は９名（うち社外取締役２名）であり、第２号議案「取締役１名選任の件」のご承認が得られた場合、取締役は10名（うち社外取締役２名）となります。
記2.譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数30,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要する場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
3.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとす
る。
(1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社
取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

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招集ご通知(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

計算書類
監査報告書

(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社取締役会において定める。

事業報告(4)組織再編等における取扱
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合であって、当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役を退任することとなるときには、当社取締役会決議により、譲渡制限期
間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当
株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点（上記の定めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、当社取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立つ時点）において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

株主総会参考書類― 44 ―

第５号議案 会計監査人選任の件
本総会終結の時をもって、会計監査人有限責任監査法人トーマツは任期満了により退任されますので、監査役会の決定に基づき、新たな会計監査人として東陽監査法人の選任をお願いするものであります。
監査役会は、現会計監査人の監査継続期間が長期にわたっていることや、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用であるかという点を勘案し、新たな会計監査人の候補者について比較検討をしてまいりました。
東陽監査法人を候補者とした理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制や監査報酬等を総合的に勘案して最も適任と考え、新たな視野での監査が期待できると判断したからであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
(2019年12月31日現在)
名称

事務所所在地沿革概要

東陽監査法人主たる事務所：東京都千代田区神田美土代町7番地 住友不動産神田ビル
従たる事務所：大阪、名古屋
1971年１月
監査法人日東監査事務所を設立
1981年11月
虎ノ門共同事務所との統合を機に東陽監査法人に名称を変更
大阪事務所、名古屋事務所を設置
2005年１月
監査法人西村会計事務所と合併
2006年10月
東都監査法人と合併
2018年７月
ＣｒｏｗｅＧｌｏｂａｌのメンバーファームに加入
出資金308百万円
人員構成
代表社員
49名
社員
21名
公認会計士
248名
公認会計士試験合格者
29名
その他専門職、事務職
48名
クライアント数(監査証明業務提供先)
342社

以上

― 45 ―

メモ― 46 ―

株主総会会場ご案内図
・場所

東京都千代田区永田町１丁目11番35号
全国町村会館 ２Ｆホール
ＴＥＬ．０３－３５８１－０４７１（代表）・交通

東京メトロ有楽町線・半蔵門線・南北線「永田町駅」３番出口徒歩１分
所
裁判
最高

N

会館
砂防
ー

別館
会館
砂防

東京ガーデンテラス
紀尾井町

森タワ

運

県
都道府
会館

日本海
会館

ン

イレブ

セブン

駅
永田町
出口
３番

村会館
全国町
館
京
西
園
東
合人社 田町 南甫
永
ビル
部
党本
ローソン
民主
由
自

り

青山通
至

附
赤坂見

町村
全国
館
会

永田町 舎
合同庁

館

第二別

参議院
邸

議長公

参議院

長

院議
衆議
公邸