Ⅲ 外部登用による女性役員の育成
１社 外取締役の位置付けと役割（１）改正会社法等における位置付け
改正会社法（平成 27 年５月１日施行）において、社外取締役を置いていない上場会社の取締役は、定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならないこととされている。東証１部では、社外取締役を選任する企業の割合が平成 24 年に 55.4％だったのが、26 年に 74.3％に増え、28 年には 98.8％に達した。
法制審議会総会において採択され法務大臣に答申された「会社法制の見直しに関する要綱」の附帯決議（平成 24 年９月７日）に基づき、東京証券取引所の有価証券上場規程が改正され、取締役である独立役員を少なくとも１人以上確保するよう努めなければならないこととされ、独立社外取締役を選任する企業の割合は東証１部で 28 年に 97.1％となった。また、コーポレートガバナンス・
コード（平成 27 年６月適用）においては、上場企業は、独立社外取締役を少なくとも２人以上選任すべきとされ、２人以上を選任する企業の割合は東証１部
で 28 年に 79.7％となっている 37 。

（２）社外取締役の役割
経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」
においては、社外取締役の役割を次のとおり整理している。
～「社外役員等に関するガイドライン」平成 26 年 6 月 30 日
経済産業省「ＣＧシステムの在り方に関する研究会」より抜粋～
５．１ 社外役員を含む非業務執行役員の役割
５．１．１ 非業務執行役員は、・・自らが知り得た情報の中に、違法性を疑わせる事情があれば、・・違法又は著しく不当な業務執行を防止すべき５．１．２ 社外取締役は、経営戦略の策定、投資・Ｍ＆Ａの実行、企業の経営・構造改革などの業務執行の重要な事項について、社内外での知見・経験を生かし、業務執行の過程で不可避的に生じる各種利益相反事象を含むリスクに対処し、企業価値の持続的な向上のため外部の視点から忌憚のない意見を述べることが望ましい
５．１．３ 社外取締役は、役員の選任・選定過程、報酬の決定過程において、・・忌
憚のない意見を述べることが望ましい

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東京証券取引所「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況＜確報＞（平成 28 年 7 月27 日）

23独立社外取締役に期待される役割･責務は①経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言②経営陣幹部の選任･解任、その他、取締役会の重要な意
思決定を通じた経営の監督③会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監
督④経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主を始めとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることである 38 。
株主の利益のために社外取締役には、一般的な社会常識を踏まえた上での高度な知識や高い見識が求められる。
なお、社外取締役の報酬は、上場企業でも無報酬から 2,000 万円超までと幅がある。
「200 万円超 400 万円以下」が２割強と最も多く、次いで「200 万円以下」と「400 万円超 600 万円以下」が各約２割で、600 万円以下で約６割を占める（図表Ⅲ－１）。女性社外役員へのヒアリングでは、「報酬の高低が受諾の決定要因とはならない」との意見が聞かれ、初めて就任する際には社外役員の役割と責任を理解し、本業とどう両立できるかが鍵となる。（付属資料８）（図表Ⅲ―１

２社外取締役の報酬額別社数の状況）

課題（１）女性役員のいる企業の割合と業種間格差
平成 28 年７月末時点で、上場企業 3,619 社の女性社外取締役・監査役は延べ 957 人 39 （実人数は 755 人）である。業種別に既に就任している企業の割合を見ると、食品 38.9％、小売業 31.5％、医薬品 30.8％等が高い。これらは女3839

図表Ⅰ-１ コーポレートガバナンス・コード（抄）原則４－７参照。
東洋経済新報社「役員四季報」（2017 年版）

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性が主要な購買客である商品を直接販売するか、取引先を介して消費者向け事業を手がける企業が多い業種である。また、保険 77.8％、空運 60.0％、銀行54.3％等、企業の労働者に占める女性の割合が高い業種も上位に位置するが、造船 0.0％、パルプ･紙 12.5％、鉱業 12.5％、鉄鋼 12.8％等、企業間取引中心の伝統的な業種は低い傾向にある。（付属資料６）（２）候補者人材の幅広い発掘
女性社外役員で最も多いのは弁護士（平成 28 年７月末時点で 326 人）。次いで企業等の 314 人、大学・大学院 127 人、公認会計士 109 人などとなっている。
女性弁護士は東京が 3,500 人と全国の 51％を占めるが、東京の３つの弁護士会の社外役員候補紹介制度の登録者は 182 人（平成 28 年 12 月６日現在）で、制度を通じての登用例も限られている。日本公認会計士協会の紹介制度の女性登録者も 100 人強の状況である。研修などを通じて候補者人材と経営者が接点を持つなど相互理解を深める場作りが必要であり、各制度登録者の拡大にもつながると考えられることから、各所属団体と定期的な連絡の機会を持つなど、連携して候補者を広く開拓していくことが重要である。経営経験のある中小企業の元経営者らも有力な候補になり得る。（付属資料７）「経営者として修羅場をくぐられてきたことに非常に注目した」。上場企業の社外取締役に就任した中小企業の女性経営者は 60 代。「なぜ私に？」と、企業経営者に依頼理由を尋ねると、即座にこう告げられたという。辛抱強く経営に当たり、瞬時に決断する場数を数多く踏んでいる。
主婦や子育てをこなし、周りの人の知恵も引き出してきた。そんな豊富な経験が社会の変化に柔軟に対応しようとする企業の目に留まった。
企業が目を凝らす候補者人材層の１つに、内閣府男女共同参画局のウェブサイト上に設けている「はばたく女性人材バンク」がある。公開されているデータは、国の審議会等の委員等（一般職の国家公務員及び同経験者を除く）のうち、同意を得た約 250 人。
潜在的な候補者人材の中にはデータの公開に抵抗感があるという人もいる。幅広い発掘につなげていくうえでは、個別の希望や考えにより一層きめ細かく対応した仕組みづくりや、地域の企業等への周知も必要だ。

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（３）育成で考慮すべきこと
社外役員候補の育成に当たっては以下の点に考慮する必要がある。
・研修機関は東京圏に集中しており、地方には少ない。地方で社外役員を育成しようとする場合、または社外役員の候補者になった場合には東京圏で研修を受けるしか方法がない。
・実人数が 755 人にすぎないため、東京圏においてさえもロール・モデルが少ない。
・弁護士、大学・大学院の教員、公認会計士といった専門資格や他分野での経験を有している者が就任する場合が多いが、専門以外の分野の知見が必ずしも十分備わっているとはいえない。
・コーポレート・ガバナンス等、制度の改正等変化もあり、常に新たな知識・情報を入手しておく必要がある。
３対 応策（１）女性登用の見える化を推進
改正会社法やコーポレートガバナンス・コードによって、２人以上の独立社外取締役を選任する動きが高まっているこの機に、「見える化」や表彰制度等も活用して、企業に女性役員を登用するよう、さらに強く働き掛けるべきである。
建設業界では、女性社外取締役が業界団体、日本建設業連合会の女性活躍推進の部会長として、女性管理職育成の旗を振っており、今後、人手不足が懸念される業界では、女性の労働力確保の観点からまず社外役員として迎え、意識啓発の取組を業界全体に広げていくことも有効であろう。
（２）候補人材の発掘と確保適当な候補者がいないという企業側の指摘に応えるとともに、真に企業価値の向上に資する役員候補者を育成するため、研修は、発掘機能と、候補者の人材層を大きくし選任につなげる確保機能を併せ持つ形での実施を働き掛けるべきである。

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研 修の在り方（１）候補者の発掘機能
１に記載した「企業価値の持続的な向上のため外部の視点から忌憚のない意見を述べる」という社外取締役の役割や、２の課題を踏まえると、社外取締役候補として、幅広い分野から人材を募ることが望ましく、研修には、適任者をいかに見つけ出すかという「発掘機能」も期待されている。この場合に、地域の弁護士、女性経営者、大学・大学院の教員、公認会計士等への効果的な働き掛けが重要であり、その際には社外取締役になることのメリット（人的ネット

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ワークの広がりや社会的意義、自身の仕事への効果など）を丁寧に説明する必要がある。
（２）社内役員候補者人材との混成型で実施
研修対象者については、社外取締役候補人材を中心に、地域内の上場企業で取締役候補に選抜されることが見込まれている上級管理職、執行役員も受け入れ、混成で育成することが妥当と考えられる。企業の外と中で活躍する候補者人材の交流により相互に視野とネットワークが広がる利点があり、地方開催に適すると考えられる。社内人材を参加させる企業と社外取締役候補の接点もできる（図表Ⅲ－２）。
（図表Ⅲ－２

プログラム編成の考え方）（３）研修プログラムの内容以下の視点を踏まえた研修プログラムが望ましい。具体的なイメージは第２部プログラム骨子のとおり。
① 意識付け・広い教養と豊富な経営経験を持った優れた経営者や元経営者、先輩の社外役員から経営に向き合う姿勢、考えにじかに触れ、役員となるための自己研鑽への覚悟を持たせる。
・目標に向かってのアクション･プランを作成し、一定期間の後、進捗を確認する。
・役員経験者等が一定期間メンターとなり、１対１で成長を促す。

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② 知識の習得
・役員の法律上の義務と責任、ビジネスリスクとリスク管理、コーポレー
ト・ガバナンス、報酬委員会、企業価値を上げるための経営戦略の知識は必須。ただし、公認会計士については、会計・財務は個人の判断で選択制とする。
・企業統治に関する最新情報を得ることも必要。
・経営を適切に監視するための具体的なテクニックやノウハウは経営者とのやりとりを通じて学ぶ。
・投資家との対話のための前提知識も得る。
・女性活躍に関する法律等国の施策や他社の好事例等も学ぶ。
（後輩女性の活躍できる環境整備を促進する役割が期待される。）③ ネットワークの構築
・プログラム受講者間のネットワーク構築を促進する交流会の開催と併せ、研修期間中も常時、講師と受講者、受講者同士がコミュニケーションを行ったり事前に課題を出したりすることができる仕組みの構築。
④ 留意事項・講師と受講者との双方向性、受講者間の相互性を確保するため、プログラムの定員が多くならないよう留意。
・プログラムを「受けっぱなし」にしないために、アクション・プランの進捗についての評価を受講者や上司へのアンケート等でメンターとなる社外役員とすり合わせ、これからの課題の見える化を図る。
・受講者の育児・介護等家庭的責任への配慮が必要。研修は平日の通学形式を基本とする。
（４）候補者の確保機能
研修後における「候補者の確保機能」も重要であり、以下のような取組も必要である。
・研修受講者間のネットワークづくり
・企業経営者と研修受講者がお互いを知る機会としての交流会の開催(研修講師の参加も考えられる。)
・前二者の組合せ
・地域の経済団体との連携による候補者データベースの構築
・研修受講者がアドバイザリーボードの一員として企業経営に参画することによる役員候補者層の拡大

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