（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第37期）

自至2023年４月１日
2024年３月31日

株式会社カーチスホールディングス(E02895)

目

次頁

第37期 有価証券報告書【表紙】
第一部 【企業情報】 …………………………………………………………………………………………………

1

第１ 【企業の概況】 ………………………………………………………………………………………………

1

１ 【主要な経営指標等の推移】 ……………………………………………………………………………

1

２ 【沿革】 ……………………………………………………………………………………………………

3

３ 【事業の内容】 ……………………………………………………………………………………………

5

４ 【関係会社の状況】 ………………………………………………………………………………………

6

５ 【従業員の状況】 …………………………………………………………………………………………

7

第２ 【事業の状況】 ………………………………………………………………………………………………

8

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 ………………………………………………………

8

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】 ………………………………………………………

9

３ 【事業等のリスク】 ………………………………………………………………………………………

10

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 ……………………

11

５ 【経営上の重要な契約等】 ………………………………………………………………………………

14

６ 【研究開発活動】 …………………………………………………………………………………………

14

第３ 【設備の状況】 ………………………………………………………………………………………………

15

１ 【設備投資等の概要】 ……………………………………………………………………………………

15

２ 【主要な設備の状況】 ……………………………………………………………………………………

15

３ 【設備の新設、除却等の計画】 …………………………………………………………………………

15

第４ 【提出会社の状況】 …………………………………………………………………………………………

16

１ 【株式等の状況】 …………………………………………………………………………………………

16

２ 【自己株式の取得等の状況】 ……………………………………………………………………………

18

３ 【配当政策】 ………………………………………………………………………………………………

19

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………………

20

第５ 【経理の状況】 ………………………………………………………………………………………………

36

１ 【連結財務諸表等】 ………………………………………………………………………………………

37

２ 【財務諸表等】 ……………………………………………………………………………………………

70

第６ 【提出会社の株式事務の概要】 ……………………………………………………………………………

81

第７ 【提出会社の参考情報】 ……………………………………………………………………………………

82

１ 【提出会社の親会社等の情報】 …………………………………………………………………………

82

２ 【その他の参考情報】 ……………………………………………………………………………………

82

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 …………………………………………………………………………

83

監査報告書
2024年３月連結会計年度
2024年３月事業年度

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年６月27日【事業年度】

第37期（自【会社名】

株式会社カーチスホールディングス【英訳名】

Carchs Holdings Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

取締役兼代表執行役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区紀尾井町４番１号【電話番号】

03－3239－3100【事務連絡者氏名】

経営管理部【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区紀尾井町４番１号【電話番号】

03－3239－3185【事務連絡者氏名】

経営管理部【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2023年４月１日

至長倉

2024年３月31日）

統己
新紀尾井町ビル２Ｆ

（代表）
高橋

高橋

英知
新紀尾井町ビル２Ｆ

英知（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第33期

第34期

第35期

第36期

第37期

決算年月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2024年３月（千円）

15,974,234

16,031,491

18,383,106

19,058,833

19,072,456（千円）

69,360243,967

213,938△466,363

149,761（千円）

156,114

157,627△293,303△514,867

73,102

包括利益（千円）

154,228

173,156△284,699△502,588

116,009

純資産額

（千円）

5,598,825

5,771,713

5,445,548

4,911,553

5,034,039

総資産額

（千円）

6,950,023

7,648,691

7,626,432

6,732,516

7,257,647

１株当たり純資産額（円）

263.42271.04255.14228.34232.22

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
（△）

（円）

7.59

7.63

△14.19△24.88

3.53

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

78.3

73.3

69.2

70.2

66.3

自己資本利益率

（％）

2.9

2.8

－

－

1.5

株価収益率

（倍）

28.9

34.4

－

－

53.0

営業活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

762,669△319,627△1,046,400△311,251875,087

投資活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

△88,635△181,966△99,625

499,871△67,929

財務活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

19,792△112,062

515,011△59,672△228,617（千円）

2,841,292

2,227,632

1,596,613

1,730,661

2,321,426

（名）

241

248

235

241

211

売上高
経常利益又は経常損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益現金及び現金同等物の期
末残高
従業員数
（注）１

第33期及び第34期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため記載しておりません。第35期及び第36期における潜在株式調整後１株当たり当期
純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第37期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 第35期及び第36期における自己資本利益率及び株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第35期の期首から適用しており、第35期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。

- 1 -

(2）提出会社の経営指標等
回次

第33期

第34期

第35期

第36期

第37期

決算年月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2024年３月（千円）

428,271404,073435,970

440,615435,594（千円）

41,20535,202286△22,251△11,651

当期純利益又は当期純損
失（△）

（千円）

123,014

24,465△417,782△22,782△10,100

資本金（千円）

2,816,034

2,816,034

2,816,034

2,816,034

2,820,732

発行済株式総数（株）

24,087,009

24,087,009

24,087,009

24,087,009

24,106,009

純資産額

（千円）

4,628,440

4,652,638

4,193,389

4,139,200

4,135,577

総資産額

（千円）

5,076,638

4,947,125

4,830,379

4,771,552

4,766,349

１株当たり純資産額（円）

223.77224.95202.74199.71199.50

１株当たり配当額

（円）

－

2.0

2.0

－

1.0

（内１株当たり中間配当
額）

（円）

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

5.98

1.18

△20.21

△1.10

△0.49

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

91.1

94.0

86.8

86.7

86.8

自己資本利益率

（％）

2.7

0.5

－

－

－

株価収益率

（倍）

36.6

222.0

－

－

－

配当性向

（％）

－

169.49

－

－

－

従業員数

（名）

24

27

26

20

20

株主総利回り

（％）

97.4

117.0

103.9

86.9

85.6

（比較指標：配当込み
TOPIX）（％）(90.5)(128.6)(131.2)(138.8)(196.2)

最高株価

（円）

525

366

358

259

264

最低株価

（円）

199

209

188

184

175

売上高
経常利益又は経常損失（△）

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
（△）

（注）１

第33期及び第34期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有している
潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第35期及び第36期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第37期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２

第35期、第36期及び第37期における自己資本利益率及び株価収益率につきましては、当期純損失であるため、記載しておりません。

３

第33期及び第36期における配当性向につきましては、無配のため、記載しておりません。第35期及び第37期における配当性向につきましては、当期純損失であるため、記載しておりません。

４

最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ５以前については、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第35期の期首から適用しており、第35期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。

- 2 -

２【沿革】
年月概要

1987年12月

株式会社エイジーエイとして東京都葛飾区に設立、中古車仕入、販売業を開始。

1988年７月
1992年４月

事業拡大のため、商号を株式会社オートガーデンアソシエーションに変更。
本社を千葉県市川市に移転。

1993年12月

商号を株式会社ジャックに変更。

1994年１月
1994年４月
1996年２月
1996年３月

本社を東京都中央区に移転。
本社内にテレマーケティングセンターを設置し、電話による顧客情報の収集及び営業活動の支援開始。
大阪市西区に大阪本部を新設。
有限会社日本中古車査定センターより、「日本中古車査定センター」の商標を買取り、中古車仕入部門

1996年９月
1997年４月を強化。
日本エーエム株式会社の株式1,648,000株（発行済株式の50.86％）を取得。
株式の額面金額を１株50,000円から１株500円に変更するため形式上の存続会社藤博株式会社（東京都中〃1999年２月

央区所在）と４月１日を合併期日として合併。
日本エーエム株式会社の第三者割当株式500,000株を取得（発行済株式の57.43％を保有）。
店頭登録銘柄として日本証券業協会に株式を登録。

1999年11月
2000年２月
2000年９月〃

東京証券取引所第二部に上場。
子会社として株式会社ジャックリアルエステートを設立。
商号をジャック・ホールディングス株式会社に変更。
子会社、日本エーエム株式会社の商号を株式会社デジ・ネットに変更。

2000年10月

本社を東京都新宿区に移転。

2001年１月

子会社、株式会社デジ・ネットと１：0.25の比率で合併し、資本金14,470,425千円、発行済株式総数
13,578,500株となる。
株式会社ライブドアが、当社株式112,754,000株を取得、加えて伊藤忠エネクス株式会社より当社株式7,599,600株を譲受け、その結果発行済株式の51.00％を取得し当社親会社となる。

2005年９月
2006年１月

商号を株式会社ライブドアオートに変更。

2006年３月
2006年８月
2007年１月

子会社、株式会社ジャックリアルエステートを吸収合併。
商号を株式会社カーチスに変更。
株式会社ソリッドアコースティックスが、当社株式120,353,700株を取得、その結果発行済株式の51.00％を取得し当社親会社となる。

2007年２月
2007年４月

株式会社ソリッドアコースティックスが、当社株式13,987,800株を取得、その結果発行済株式の56.93％を保有。
本社を東京都港区に移転、商号を株式会社ソリッドグループホールディングスに変更。

2007年７月

株式会社レジラの株式28,510株を取得、100％子会社化。

2007年10月

株式会社ソリッドアコースティックスの当社株式の保有数が115,028,800株(議決権比率48.74％)になったことで、当社の「親会社」から「その他の関係会社」となる。
株式会社ソリッドアコースティックスの株式66,360株(100％)を、株式会社KG ホールディングスがQ`on
Limited に譲渡したことで、当社の「親会社等の主要株主である筆頭株主」が異動。

2007年11月
2007年12月〃
2008年６月
2008年８月〃

株式会社ケン・エンタープライズが、公開買付により当社株式114,409,200株を取得、議決権割合
48.48％を保有する当社の「その他の関係会社」及び主要株主となる。
株式会社ケン・エンタープライズが、当社株式3,700,000株を追加取得、議決権割合50.05％を保有する
当社の親会社となる。
株式会社ケン・エンタープライズの会社分割（新設分割）により、株式会社ガルガンチュア・アセッ
ト・マネジメントが当社の親会社となる。
商号を株式会社カーチスに変更。
子会社、株式会社レジラの商号を株式会社日本中古車査定センターに変更。

2008年９月
2008年11月

本社を東京都中央区に移転。
株式会社ガルガンチュア・アセット・マネジメントと株式会社ＭＡＧねっとの合併（吸収合併）によ

2008年12月

り、株式会社ＭＡＧねっとが当社の親会社となる。
純粋持株体制へと移行し、商号を株式会社カーチスホールディングスに変更。新設分割により、子会
社、株式会社カーチスを設立。

2009年１月

株式会社Ｔ・ＺＯＮＥコールセンターの株式1,300株を取得、100％子会社化。

- 3 -

年月

概要

2009年２月

日本振興銀行株式会社が、当社株式118,100,000株を取得、議決権割合50.13％を保有する当社の親会社

2009年４月
2009年５月となる。
子会社、株式会社Ｔ・ＺＯＮＥコールセンターの商号を株式会社カーチスコールセンターに変更。
株式会社カーチスリンクを設立。

〃

株式会社タカトクの第三者割当増資を引受け、株式1,700株（発行済株式の51.05％）を取得、子会社

2009年６月

化。
親会社の日本振興銀行株式会社がその他の関係会社及び主要株主となる。

〃
2010年１月

本社を東京都千代田区に移転。
日本振興銀行株式会社がレスポワール投資事業有限責任組合に当社株式を譲渡したことにより、その他の関係会社及び主要株主が異動。

2010年２月
2011年10月
2011年12月
2012年９月

委員会設置会社に移行。本社を東京都墨田区に移転。
株式会社タカトクの株式1,460株を追加取得したことにより、発行済株式数の94.89％を保有。
本社を東京都台東区に移転。
ＫＡＢホールディングス合同会社が、当社株式56,749,700株を取得し、議決権割合24.05％を保有する当社のその他の関係会社及び主要株主となる。

2013年２月

株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチス倶楽部を消滅会社とする吸収合併を実施。

2013年８月

ＣＩ（コーポレート・アイデンティティ）を刷新し、新コンセプトでの店舗展開を開始。

2014年４月

株式会社アーバンの第三者割当増資を100％減資ののち全株式を引受け、完全子会社化。商号をカーチス
九州販売に変更。
株式会社アガスタの株式3,000株（発行済株式の50.00％）を取得し、持分法適用関連会社化。
株式会社アガスタの第三者割当増資を引受け、保有株式が6,001株（発行済株式の66.67％）となり、連結子会社化。

2014年７月
2014年11月
2015年12月
2016年２月

ＫＡＢホールディングス株式会社（現：株式会社レダグループホールディングス）がＫＡＢホールディ
ングス合同会社を吸収合併し、当社のその他の関係会社及び主要株主となる。
本社を東京都千代田区に移転。

2016年４月

株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチスコールセンターを消滅会社とする吸収合併を実施。

2018年４月
2020年１月
2022年３月
2022年４月

株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチス九州販売を消滅会社とする吸収合併を実施。
青島新華錦汽車貿易有限公司との合弁会社である青島新馳汽車有限公司を設立(出資比率33.34％)。
貸借銘柄に選定される。
東京証券取引所スタンダード市場に移行。

2023年６月

株式会社レダグループホールディングスが公開買付により当社株式3,111,500株を取得し、議決権割合
54.99％を保有する当社の親会社となる。

2023年10月

子会社として株式会社カーチスロジテックを設立- 4 -３【事業の内容】
当社グループは当社と連結子会社４社及び関連会社１社より構成されており、その主な事業内容は、中古車の買取、販売、輸出及び自動車部品の販売等を行う自動車流通事業及び特別目的会社を活用したリースバック事業に係る車両売却等を行うリースバック関連事業であります。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け、並びに当社グループを構成している主な各会社間の取引の概要は以下の図のとおりであります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
［事業系統図］- 5 -４【関係会社の状況】(１）親会社
名称

住所

資本金又は
出資金
（千円）

主要な事業の内容

株式会社レダグループホールディ
ングス

東京都千代田区

100,000

有価証券の保有及び管理
経営コンサルタント（注）１
２

議決権の被所有割合
（％）

58.3
（3.8）

関係内容

役員の兼務あり

議決権の被所有割合欄の（ ）内は、間接被所有割合の内数であります。
2023年６月14日付で、株式会社レダグループホールディングスは、公開買付けにより、新たに当社の親会社に該当することとなりました。

(２）連結子会社
住所

資本金又は
出資金
（千円）

株式会社カーチス（注）１、３

東京都千代田区

100,000

株式会社タカトク

東京都江戸川区

93,400

株式会社アガスタ（注）２

東京都千代田区

100,000

中古車輸出事業66.7 役員の兼務あり

東京都千代田区

10,000

リースバック関連事業

100.0 役員の兼務あり

名称

株式会社カーチスロジテック
（注）４

（注）１

リースバック関連事業
自動車用品及び部品の卸売販売

関係内容
特定子会社

100.0 役員の兼務あり
自動車部品の仕入

94.9 役員の兼務あり
自動車輸出

15,739,072千円
27,114千円△5,897千円(4）純資産額

2,255,531千円(5）総資産額

3,634,562千円

株式会社アガスタについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。
主要な損益情報等

３
４

自動車流通事業

議決権の所有割合（％）

株式会社カーチスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高(2）経常利益(3）当期純利益２

主要な事業の内容(1）売上高(2）経常利益(3）当期純利益

3,280,251千円
120,966千円
120,676千円(4）純資産額(5）総資産額

635,328千円
1,663,951千円

特定子会社に該当しております。
当連結会計年度において、株式会社カーチスロジテックを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(３）持分法適用の関連会社
名称
青島新馳汽車有限公司

住所

資本金又は
出資金
（千円）

主要な事業の内容

議決権の所有割合（％）

関係内容

中華人民共和国
青島市

100,000

中古車及び関連部品
の輸出

33.3

役員の兼務あり- 6 -５【従業員の状況】(１）連結会社の状況（2024年３月31日現在）
セグメントの名称

従業員数（名）自動車流通事業188

リースバック関連事業

3

全社（共通）

20
合計

（注）１
２

211

従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外部への出向者を除く）であります。
全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない本社部門に所属している
従業員数であります。

(２）提出会社の状況（2024年３月31日現在）
従業員数（名）

平均年齢（歳）
20

（注）１
２
３

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

10.5

3,803

44.8

従業員数は就業人員数であります。
平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
提出会社の従業員は、すべて全社（共通）に属しております。

(３）労働組合の状況
組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％）

3.9（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、出向者は出向元の労働者として集計しております。
②連結子会社「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないた
め、記載を省略しております。

- 7 -第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(１)会社の経営の基本方針
当社グループは、お客様の価値観を尊重し、迅速且つ適切なサービス提供を心掛け、常に顧客満足を追求しております。また、地域に密着し、環境保護に取り組みながら、地域社会・経済の発展に貢献する企業活動を推進しております。
また、社名である「CARCHS」には、「人と人をクルマ（CAR）でつなぐ架け橋（ARCH）」でありたいという思いを込めており、当社を含むグループ会社の従業員一人ひとりが、常にお客様に、より質の良い商品・サービスを提供するための「架け橋」でありたいと考えております。この考え方によって企業価値及び株主価値の向上、顧客、株主及び従業員の利益に資することが出来るという認識の下、経営に取り組んでまいります。
(２)目標とする経営指標
当社グループは、事業の継続的な発展に注力し、売上高、営業利益、売上高営業利益率の向上を指標として安定的な成長と株主価値を高める努力を続けてまいります。
(３)中長期的な会社の経営戦略①アフターサービスの充実により、お客様との継続的な関係を強化するとともに、お客様から仕入れた良質な車両
を次のお客様へ直接小売販売する『買取直販』をより推進してまいります。
②トラックなどの商用車取引を拡大するとともに、運送事業者等に対する特別目的会社であるカーチスファンドを活用したリースバック関連事業を開始しています。
③中古車輸出事業を運営する株式会社アガスタを通じて、新興国を中心に世界的な中古車流通網を構築し、輸出先諸国での知名度向上、シェア拡大を図り、積極的に海外輸出事業の拡大を推進してまいります。
(４)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、さらなる成長を実現するため、次の課題に重点的に取り組んでまいります。
① 顧客ファーストの追求
当社グループは『顧客ファースト』のスローガンを掲げております。お客様との関係を深め、継続的な取引を行うために、多様化するお客様のニーズへ対応すべく、車検や保険に加えローン・リース・レンタカー・メンテ
ナンスパッケージなどの付帯サービスの開発を行い、価値の高いサービスを提供することで収益の向上を図ってまいります。
② 店舗数の拡大「買取直販」のビジネスモデル推進のため、新規出店やＭ＆Ａなどによる積極的な店舗数の拡大を図ることによって、売上の向上に取り組んでまいります。
③ カーチス倶楽部会員や他社と連携強化
カーチス倶楽部会員への独自のサービス展開や、他社との在庫共有などにより、商用車も含めたＢtoＢ取引の拡大に取り組んでまいります。
④ 海外事業戦略の拡大
諸外国との輸出取引を拡大させるとともに、当社子会社が運営するグローバル・インターネットプラットホーム「PicknBuy24.com」との在庫連携や輸出向け車両の販売台数拡大に取り組んでまいります。
⑤ コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社は、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を明確にしております。
体制強化の一環として、当社は経営監督機能と業務執行機能を分離させる指名委員会等設置会社を採用しております。また、当社グループとして、各社の意思決定から店舗のオペレーションに至るまで、法務・コンプライ
アンスチーム及び内部監査部にて、各種法令・規程等の遵守状況について指導・監査を実施しております。
さらに、取締役兼代表執行役社長直轄の内部監査部と、社内取締役が委員長を務め過半数を社外取締役で構成する監査委員会が連携することによって、より高いレベルでのコーポレート・ガバナンスが実現できる体制を構築してまいります。

- 8 -２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは、「人と人をクルマでつなぐ架け橋ＣＡＲＣＨＳ」という経営理念のもと、車と車がもたらす喜びを分かち合う架け橋として、お客様のお車に関わる全てをサポートし、安心で快適なカーライフを提案しており、当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1）ガバナンス
当社グループでは、サステナビリティを巡る課題に対し、経営管理部を主管部門として戦略策定や外部機関との連携強化に努め、取り組んでおります。サステナビリティを巡る課題への取組みをより中長期的な企業価値の向上に繋げていくため、基本的な方針の策定や取組みを全面的に検討・推進するための枠組みについて検討を進め、体制構築をしてまいります。
(2）戦略
当社グループは、サステナビリティの方針とその取り組みについて、企業価値向上の観点からも最重要課題であると認識しており、当社の基幹事業である自動車流通事業においても中古車市場の拡大、ハイブリッド車などの電気自動車等環境配慮型商品の積極的推進を行い、また、当社グループにおける多様な働き方の推進等を掲げております。
当社グループは、性別、国籍を問わず採用を行っており、各従業員の能力に基づいて、人事考課を行い、昇給昇格等の処遇決定を行っております。2024年３月末現在、全社員における女性比率は14.7％、外国人比率は4.7％となっており、管理職における女性比率は3.9％、中途採用者の比率は69.7％となっております。
今後、当社グループが持続的に成長するために、多様性をもった社員がより活躍できる場を創造できるよう取り
組んでまいります。
(3）リスク管理
内部統制・リスク管理体制の整備に係る実務は、本社内部監査部及び法務・コンプライアンスチームが行い、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び内部監査においてその実施状況を確認しております。
これらの体制構築や運用の有効性は取締役会に報告されております。
(4）指標及び目標
女性が就業継続し、活躍できる雇用環境の整備を行うため、次のように行動計画を策定しています。
計画期間 2023年４月１日～2028年３月31日
・女性社員の割合を15.4％（2023年２月28日実績）から23％以上とする。
・女性管理職及び管理職候補者の人数を４名から15名以上に増やす。

- 9 -３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
（１）経済情勢等に関するリスク
日本その他の主要国における景気後退等による経済不振は、企業業績の悪化や輸出入の減少を通して、消費者需要に影響を及ぼす可能性があります。低成長の経済情勢の下では、消費者の買い控え、又は低価格帯の商品を志向する可能性があります。加えて、ロシア・ウクライナ情勢、あるいはその他の営業活動縮小要因により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）法令等の遵守に関するリスク①当社グループは、日本、韓国を含むアジア、及びオセアニア等、その他当社グループが事業を行う地域において、様々な法令による規制を受けています。よって、日本法及び外国法における年式規制、排ガス規制等を遵守する必要があります。当社グループが事業に関係のある法令等に違反した場合、当社グループの信用が失われるだけでなく、厳格な罰則又は多額の損害を伴う規制上の処分又は司法上の訴訟提起が行われる可能性があります。また、当該法令等の改正や解釈の変更がなされた場合、コンプライアンス体制構築に係る費用が増加する可能性があります。
②当社グループの主力事業である中古自動車業界は、古物営業法に基づき、古物商として各都道府県の公安委員会から許可を受け、中古自動車の販売・買取を行っております。また、自動車の登録、保険の加入、税金、リサ
イクル料等についても種々の法規制を受けております。今後これらの規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③当社グループの店舗に併設された一部のサービス整備工場を除いて、道路運送車両法に基づき認証及び指定工場の認可を得ておりますが、同法の改正や陸運支局の指導等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）為替の変動に関するリスク
当社グループは、車両を海外へ販売する際に、主に米ドルを中心とした、日本円以外の通貨建てで行っておりますので、為替変動リスクが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）仕入に関するリスク
当社グループは、中古自動車を一般ユーザーから直接買取り、自社大型展示場等で直接販売するという、『買取直販』を主要なビジネスモデルとしており、自社で仕入れた中古自動車の販売収益が全体の収益の大半を占めるため、中古車市場が急激に縮小した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）自然災害等に関するリスク
当社グループは、火災や地震等の災害が発生した場合の対応として、緊急対応マニュアル等危機管理の対応策を講じておりますが、大規模地震など予想・想定を超える自然災害等が発生し、事業所の閉鎖・休業をすることとなった場合に、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）情報セキュリティに係るリスク
当社グループは、セキュリティ対策等システムの適切な管理を行っておりますが、情報が漏洩した場合は、顧客や市場からの信頼が失われ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、不正アクセス等により各種システムが正常に稼動しなくなった場合に影響を及ぼす可能性があります。
（７）従業員に関するリスク
当社グループは、社会的課題となっているワークライフバランスを推進するとともに、各種教育制度、人材マ
ネジメント制度の整備を図ってまいりました。当社グループが持続的に成長するためには、従業員一人ひとりが成長できる環境を整備し、更なる能力向上を図ることが重要となります。また、新たな従業員を雇用し、教育することで、その技術及び能力を育成する必要があります。
こうした中、従業員の流出や中途採用・新卒採用を含めた雇用に関する競争の激化によって労働力の維持が困難になり、あるいは充分な労務管理ができずに従業員の健康阻害等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

- 10 -

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要、及び経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況及び分析
当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日）におけるわが国の経済は、雇用・所得環境が改善する中で、緩やかな回復が続くことが期待されます。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念な
ど、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、中東地域をめぐる情
勢、金融資本市場の変動等の影響に注意する必要があります。
当社グループが属する自動車業界におきましては、新車登録台数（軽自動車含む）は、約380万台（乗用のみ、貨
物・バス等除く）となり、前年同期比5.3％増加となりました。中古車登録台数（軽自動車含む）は、約542万台（乗用のみ、貨物・バス等除く）となり、前年同期比で3.1％の増加となりました（出典：一般社団法人日本自動車販売協会連合会、一般社団法人全国軽自動車協会連合会）。
このような環境の中で当社グループは、多様化するお客様のニーズに対応するサービスを強化し、車検や保険などの納車後のアフターサービスを充実させることにより、『生涯顧客』としてお客様との継続的な関係を強化してまいりました。また、新規事業であるリースバック関連事業を着実に展開させるとともに、海外顧客との積極的な取引を推進してまいりました。
販売費及び一般管理費につきましては、新規事業や海外輸出関連事業の取引増加に伴う事業構造の転換による人員採用などの戦略的投資を積極的に実施しておりますが、不要な費用の見直し等により経費削減を継続的に行っております。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は売上高19,072百万円（前年同期比0.1％増）、営業利益98百万円（前年
同期は営業損失499百万円）、経常利益149百万円（前年同期は経常損失466百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は73百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失514百万円）と、前年同期と比較して業績は大幅に改
善いたしました。
当社グループのセグメント別の業績は、次のとおりであります。
＜自動車流通事業＞
自動車流通事業においては、『顧客ファースト』のスローガンのもと、真面目に誠実にお客様の目線に立ってお客様と直接取引する「買取直販」を積極的に推進しております。
多様化するお客様のニーズに対応する保証やメンテナンスパッケージなどのサービスを強化することにより付帯収益を向上させるとともに、車検や保険などのアフターサービスの充実を図り、生涯顧客としてのお客様との継続的な取引を強化しております。
一方で、今期は、中古車業界を取り巻く同業他社の事案があり、業界全体としてお客様の信頼回復に取り組むための時間を要することとなりました。
商用車関連におきましては、カーチス倶楽部会員や法人顧客を対象とした新たな顧客層の開拓により、トラックな
ど商用車の買取販売取引を拡大しております。
海外関連では、円安の影響もあり、アジアを中心とした諸外国との輸出取引が活発化しており、海外向けの車両販
売は前年同期2,478百万円から2,994百万円に増収となっております。
2023年９月には海外での自動車の販売、製造ならびに現地における市場開発のための企画及びコンサルティング業を行うことを目的として株式会社カーチスキャピタルマネージメントを設立しており、その事業第一弾として、チャド共和国のチャド商工会議所と自動車の整備及び販売等を協業して行う合弁会社の設立を目的とした基本合意書を締結しております。
上記の結果、自動車流通事業の売上高は18,962百万円（前年同期比0.2％増）、セグメント利益は20百万円（前年
同期はセグメント損失599百万円）となりました。

- 11 -

＜リースバック関連事業＞
リースバック関連事業につきましては、金融機関、大手物流業者との連携及びカーチス倶楽部会員を通じた運送事
業者等への事業の認知度向上を進めており、セグメント利益は77百万円（前年同期は99百万円）と業績は安定的に推移しております。
2023年10月６日に株式会社カーチスロジテックを設立し、運送会社のＭ＆Ａアドバイザリー事業、商用車の買取販
売事業、リース及びリースバック事業、金融業も手掛ける総合物流商社となることを目指しております。また、貨物利用運送事業登録を取得することにより、運送会社の資金繰り等への支援と物流事業の安定化に貢献するための物流管理プラットフォームとして、物流業界の発展に寄与してまいります。今後も金融機関や大手物流業者との連携及びカーチス倶楽部会員を通じた運送事業者等への事業の認知度向上に努め、リースバック関連事業及び商用車関連取引の更なる拡大を図ってまいります。
上記の結果、リースバック関連事業の売上高は109百万円（前年同期比22.2％減）、セグメント利益は77百万円（前年同期比22.1％減）となりました。
② 資金需要
当社グループの資金需要の主なものは、設備投資などの長期資金需要と車両仕入のほか、販売費及び一般管理費
等の運転資金需要であります。
事業活動のための適切な資金調達、適切な流動性の維持及び財務構造の安定化を図ることを財務方針としております。設備投資などの長期資金需要に対しては、内部留保、長期借入債務により対応しております。また、運転資金需要には短期借入債務により対応しております。借入債務については、主に金融機関からの借入れによって調達しております。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ590百万円増加し、当連結会計年度
末には2,321百万円となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は875百万円（前連結会計年度は使用した資金が311百万円）となりました。
これは主に、税金等調整前当期純利益149百万円、棚卸資産の減少額296百万円、仕入債務の増加額157百万円及び契約負債の増加額386百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は67百万円（前連結会計年度は獲得した資金が499百万円）となりました。
これは主に、無形固定資産の取得による支出73百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は228百万円（前連結会計年度は使用した資金が59百万円）となりました。
これは主に、短期借入金の純減額209百万円等によるものであります。

- 12 -

④ 受注及び販売の実績
a.仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
自動車流通事業

仕入高（千円）

前年同期比（％）

15,543,374

96.2

リースバック関連事業

55,908194.0

合計

15,599,282

96.3

b.販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
自動車流通事業

販売高（千円）

前年同期比（％）

18,962,972

100.2

リースバック関連事業

109,48477.8

合計

19,072,456

100.1（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり、棚卸資産、有形・無形固定資産、投資有価証券、各引当金等の計上に関しては、一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠した当社グループ会計方針及び見積り基準に基づき計上しております。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
② 経営成績の分析
経営成績の状況については、「（１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。
当社グループの経営に影響を与える要因としては、若年層の車離れや少子化などの市場動向があり、また、ロシ
ア・ウクライナ情勢等による影響が考えられます。
当社グループは、『顧客ファースト』のスローガンの下に、これまで以上にお客様との関係を強化し、様々なニーズに対応するために、付帯サービスやアフターサービスを開拓し、粗利率の向上に取り組んでおります。
また、商用車取引やカーチスファンドを活用したリースバック関連事業など新たな事業の開始により、収益の拡大を図っております。

- 13 -

③ 財政状態の分析（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は、5,765百万円（前連結会計年度末は5,252百万円）となり、512百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、現金及び預金の増加590百万円、流動資産その他の増加244百万円及び商品の減少333百万円などによるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、1,492百万円（前連結会計年度末は1,479百万円）となり、12百万円増加いたしました。主な要因といたしましては無形固定資産の増加57百万円、有形固定資産の減少28百万円などによるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,983百万円（前連結会計年度末は1,561百万円）となり、422百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、契約負債の増加386百万円、買掛金の増加157百万円及び短期借入金の減少209百万円などによるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は、239百万円（前連結会計年度末は259百万円）となり、19百万円減
少いたしました。主な要因といたしましては、リース債務の減少18百万円などによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、5,034百万円（前連結会計年度末は4,911百万円）となり、122百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加73百万円及び非支配株主に帰属する当期純利益の計上による非支配株主持分の増加40百万円などによるものであります。
この結果、自己資本比率は66.3％（前連結会計年度末70.2％）となりました。
なお、詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

- 14 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は81,479千円であります。そのうち主な設備の投資につきましては、自動車流通事業において、ソフトウエアの開発費用73,500千円であります。

２【主要な設備の状況】(１）提出会社（2024年３月31日現在）
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメントの名称

本社（東京都千代田区）

設備の内容

建物及び
構築物

機械装置及
び運搬具

258,870

－

事務所

全社

設備

土地
リース資産
（面積㎡)
460,496(16,465.57)

72,135

その他

合計

183,895

975,396

従業員数
（名）

20

（注）帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「ソフトウエア」及び「ソフトウエア仮勘定」であります。
(２)国内子会社（2024年３月31日現在）
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメント
の名称

設備の内容

本社

自動車流通

事務所

（東京都千代田区）

事業

設備

自動車流通

販売店

事業

設備

自動車流通
事業
自動車流通
事業

会社名

カーチス枚方販売センター
株式会社
カーチス（大阪府枚方市）
カーチスメガ仙台
販売センター（仙台市泉区）
カーチス千葉中央
販売センター（千葉市美浜区）

従業員数
（名）

建物及び
構築物

機械装置及
び運搬具

リース資産

2,901

－

－

2,779

5,681

27

39,126

4,678

－

511

44,31529

販売店
設備

13,560

7,457

－

694

21,712

31

販売店
設備

2,103

7,443

－

612

10,15912

その他（注）１ 本社の設備のうち「建物及び構築物」は、提出会社より賃借しているものであります。
２ 帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「ソフトウエア」であります。

３【設備の新設、除却等の計画】(１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 15 -

合計

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

50,000,000
計

50,000,000②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数（株）（株）（2024年３月31日） （2024年６月27日）

種類

普通株式

24,106,009

計24,106,009

24,106,009

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ

東京証券取引所
スタンダード市場

24,106,009

内容り、単元株式数は100株であり
ます。

－

－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

19,00024,106,009

4,697

2,820,732

4,697

851,334

2023年４月１日～
2024年３月31日（注）（注）新株予約権の行使による増加であります。

- 16 -

（５）【所有者別状況】
2024年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

（注）１
２

金融機関

金融商品取
引業者

その他の法
人

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

－

4

14

41

15

17

4,799

4,890

－

6,728

2,424

130,367

9,524

1,033

89,373

239,449

－

2.81

1.01

54.44

3.98

0.43

37.32

100

－
161,109－

自己株式3,375,909株は「個人その他」に33,759単元及び、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。
上記「その他法人」には証券保管振替機構名義の株式が56単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

氏名又は名称

住所2024年３月31日現在
発行済株式（自己株式を
所有株式数 除く。）の総（千株）数に対する所
有株式数の割合（％）

株式会社レダグループホールディングス

東京都千代田区紀尾井町４番１号

11,29754.50

合同会社ＴＣＴＳ０９

東京都千代田区丸の内３丁目１番１号

1,678

8.10

ＥＭＭＩＮＥＮＣＥ，ＬＬＣ

5200 NW 33RD AVENUE SUITE 100 FORTLAUDERDALE,FL 33309 USA

869

4.19

（常任代理人：SMBC日興証券株式会社）（東京都千代田区丸の内１丁目５番１号
新丸の内ビルディング）

加畑

東京都品川区

789

3.81

カーチスホールディングス取引先持株会

東京都千代田区紀尾井町４番１号

527

2.55

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地

370

1.78

山田

東京都中野区

253

1.22

損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿１丁目26番１号

160

0.78

カーチスホールディングス従業員持株会

東京都千代田区紀尾井町４番１号

154

0.75

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号

124

0.60

16,225

78.27

雅之

祥美

計
（注）１
２
３

－

上記のほか、自己株式が3,375千株あります。
2023年６月14日付で、株式会社レダグループホールディングスは、公開買付けにより、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
前事業年度末において主要株主であった合同会社ＴＣＴＳ０９は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

- 17 -

（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2024年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式

3,375,900

完全議決権株式（その他）

普通株式

20,569,000

単元未満株式

普通株式

161,109－－

発行済株式総数

24,106,009－－

総株主の議決権－（注）１
２

205,690

205,690－－

単元未満株式には、当社所有の自己株式９株が含まれております。
「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数56個が含まれております。

②【自己株式等】
2024年３月31日現在
自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所

株式会社カーチス
ホールディングス

東京都千代田区紀尾井町４番１号
新紀尾井町ビル２Ｆ

3,375,900－

3,375,900

14.00

計

－

3,375,900－

3,375,900

14.00（注）「自己名義所有株式数（株）」及び「所有株式数の合計（株）」に含まれない単元未満株式が９株あります。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式

価額の総額（円）

1,080

207,720160

29,020（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

- 18 -

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

3,375,909－

3,376,069－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他（－）
保有自己株式数（注）１
２

当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のため内部留保を確保しつつ、安定的に適正な利益還元の実行を基本方針としております。
上記方針を踏まえた上で、2024年３月31日を基準日とする当事業年度の配当につきましては、今後の事業展開や内部留保等を総合的に勘案した結果、期末配当金を１株当たり１円とすることといたしました。

決議年月日

配当金の総額

１株当たり配当額

2024年６月26日
株主総会

20,730千円

1円

なお、当社は毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現在のところ中間配当を行っておらず、期末配当のみを実施する方針であります。また配当の決定機関につきましては、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

- 19 -

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①基本的な考え方
当社は、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。その一環として、過半数を社外取締役で構成する報酬・指名・監査の各委員会を取締役会に設置する指名委員会
等設置会社としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、提出日現在以下のとおりであります。

- 20 -

ｂ

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、取締役会、報酬・指名・監査の各委員会が、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行い、執行役会及び執行役が業務執行を行い、経営監督機能と業務執行機能を分離、明確化して、より機動的かつ効率的な経営を行っております。
会社の機関の内容
ⅰ

取締役会
経営の基本方針に関する意思決定を行うほか、取締役・執行役の業務執行を監督いたします。当社の取締役会は、取締役兼代表執行役社長長倉統己氏が議長を務め、取締役加畑雅之氏、取締役平野忠邦
氏、社外取締役内田輝紀氏、社外取締役長尾和彦氏、社外取締役笠井学氏をそのメンバーとし、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月一回、定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ⅱ

ⅲ

ⅳ

報酬委員会
取締役・執行役の報酬等の基本方針を策定し、並びに個人別報酬の額と内容を決定いたします。当社の報酬委員会は、社外取締役内田輝紀氏が委員長を務め、社外取締役笠井学氏、取締役加畑雅之氏をその委員とし、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎年一回以上開催しております。
指名委員会
株主総会に付議する取締役の選解任に関する議案の内容を決定いたします。当社の指名委員会は、社外取締役内田輝紀氏が委員長を務め、社外取締役笠井学氏、取締役加畑雅之氏をその委員とし、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎年一回以上開催しております。
監査委員会
取締役・執行役の職務執行の監査、会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。当社の監査委員会は、取締役平野忠邦氏が委員長を務め、社外取締役内田輝紀氏、社外取締役長ⅴ

尾和彦氏をその委員とし、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月一回以上開催
しております。
執行役会
経営上の業務執行の決定を行います。当社の執行役会は、代表執行役社長長倉統己氏が議長を務め、代表執行役加畑雅之氏、執行役山田貴宏氏、執行役大河内良平氏をそのメンバーとし、執行役４名で構成されており、毎月一回以上開催しております。

ｃ

当該体制を採用する理由
当社は、取締役による経営機能と執行役による業務執行機能を分離することにより、取締役の役割分担の明確化及び意思決定の迅速化を図ること、また、経営の監督機能として、社外取締役を活用することにより経営の透明性の向上を図ることを目的に、指名委員会等設置会社の組織形態を採用いたしました。

③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
ａ

執行役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、コンプライアンスを経営の基盤として、健全で継続的な成長を目指し、社会及び株主各位と良好な信頼関係を構築するとともに、お客様の信頼に応えるために取締役会の中に、報酬委員会・指名委員会・監査委員会を設置し、執行役会とともに順法性・適正性を重視した経営体制を構築します。また、ディスクロージャーについても、迅速かつ充実した開示に努めます。

ｂⅱ

執行役の職務執行に関して、法令・定款等の遵守状況を検証する適法性監査は、監査委員会規程及び監査計画に基づき監査委員会が実施します。

ⅲ

取締役会は、執行役の業務執行が執行役規程など法令・定款等を遵守して業務執行しているか、その有効性及び適正性の観点から監督しています。

執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存します。この情報は、文書管理規程の定めにより取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で保存し、その管理は経営管理部が行います。

- 21 -

ｃ

リスク管理に関する規程と体制
ⅰ

当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合に備え、事前に必要な対応方法を社内規程に定め、発生したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行います。また、リスク管理を統括する組織として、リスク管理委員会を設置しています。

ⅱ

当社は、法令遵守・企業倫理等を担当する部署として法務・コンプライアンスチームを設置し、当社
及び子会社における当該事項の管理・監督・指導を行います。なお、法令及び社内規程に違反する事
実が発生した場合、コンプライアンス基本規程により設置されたコンプライアンス委員会が調査し、その内容を取締役会及び監査委員会に報告する体制を整えています。

ｄ

執行役の職務の執行の効率性を確保するための体制
ⅰ 取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営戦略、営業戦略等の経営上の重要事項に関して、迅速かつ合理的に意思決定を行い、業務執行状況を監督することによって、執行役による業務執行が効率的に行われることを確保しています。
ⅱ 取締役会は、業務執行について、その権限を執行役に適切な範囲で委任し、執行役は当該業務執行の責任を有しています。また、取締役会とは別に執行役会を開催し、法令または定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について議論を行います。
ⅲ 事業運営については、経営環境の変化を踏まえて中期経営計画を策定し、その実行計画として年度予算、各部署の行動目標を策定し、実行しています。

ｅ

財務報告の適正性を確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムの構築及び適切な運用に努め、財務報告の適正性を確保いたしま
す。なお、その体制の構築にあたっては、外部の専門家のアドバイスを得て、内部監査部を中心に全社体
制で取り組んでいます。

ｆ

使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、使用人に倫理並びに法令及び定款等諸規則の遵守を徹底するため、コンプライアンス基本規程を制定・施行するとともに、使用人が倫理や法令等に違反するまたはそのおそれのある行為を発見した場合の報告または相談制度として、内部通報制度を整備しております。これにより、倫理または法令等に違反する行為の早期発見・是正を図っています。
ⅱ コンプライアンス基本規程の目的を達成するため、法務・コンプライアンスチームに必要な人員配置を行います。また、コンプライアンス・マニュアルを制定し、使用人に対する適切な研修体制を通じてコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。

ｇ

当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 社内規程に従い、子会社管理は営業戦略本部が行うものとし、その総括の下、各部門がそれぞれ担当する業務の中で子会社の管理を行います。
ⅱ 子会社の取締役または監査役を当社から派遣します。取締役は子会社の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査します。
ⅲ 当社は、子会社の取締役等の職務執行に係る報告体制として、定期的及び必要に応じ、次の横断的会
議体を通じて、当社グループにおける情報の共有・意見交換等に努めます。
・執行役会
・グループ経営会議
・グループ共通業務部門会議
・その他グループ横断的会議

ｈ

監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ⅰ 監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、その使用人は監査委員会の指示に基づき、職務を行う
こととします。
ⅱ 監査委員会の職務を補助する使用人の人事考課、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同意を得るものとします。

ⅰ

監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助するために事務局を置き、その独立性を確保するために事務局に属する使用人の人事に関して、監査委員会は、執行役と意見交換を行います。

- 22 -

ｊ

執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制
執行役及び使用人は、監査委員会からの求めに応じ、業務執行状況を報告します。また、執行役は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員会に報告します。

ｋその他監査委員会が監査の実効性を確保するための体制
ⅰ 監査委員会は、毎月一回開催するものとし、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。
ⅱ 監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。
ⅲ 監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。

ｌ

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況等
当社は、反社会的勢力への対抗策として、「反社会的勢力対策規程」において「基本方針」を定め、社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える「反社会的勢力との関係を一切持たず、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他経済的利益を供与しない」ことを明示しており、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしています。
反社会的勢力への対応につきましては、経営管理部長が不当要求防止責任者としてその責務を負い、実質的な運用及び対応は経営管理部が担当となり、社内関係部門及び管轄警察署等との協力体制を整備し、対応に備えています。
加えて、取締役、執行役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、何らかの関係を有してしまったときは、経営管理部を中心に、顧問弁護士、管轄警察署等と連携し、速やかに当該反社会的勢力との関係を解消するための措置を講じます。なお、全国の営業拠点においても、同様に対応することを徹底しています。

④取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第423条第１項(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)に基づき、当社定款36条第２項の規定において、会社法第427条第１項(責任限定契約)に関する賠償責任を限定する契約を締結しております。
その概要は次のとおりであります。
会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額(「最低責任限度額」という)を、当該損害賠償責任の限度としております。
ａ 在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額。
ｂ

当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。

ｃ

当社は、最高限度額を超える額について、当該損害賠償責任を免除する。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

- 23 -

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社の取締役、執行役及び当社子会社の取締役、監査役（いずれも当事業年度中に在籍していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料については、当社が全額負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、取締役の選
任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
⑪剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

- 24 -

⑫取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで
あります。
氏名

（注）

開催回数

出席回数

加畑

雅之

17回

17回

長倉

統己

17回

17回

平野

忠邦

17回

17回

内田

輝紀

17回

17回

長尾

和彦

13回

11回

笠井

学

17回

17回

長尾和彦氏は、2023年６月22日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任され、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営方針に関する事項、株式に関する事項、株主に関する事
項、決算および事業報告に関する事項、取締役及び執行役に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、内部統制システムに関する事項、委員会に関する事項、関係会社に関する事項、システムに関する事項等について、審議し決議いたしました。
⑬報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりで
あります。
氏名

開催回数

出席回数

内田

輝紀

１回

１回

笠井

学

１回

１回

加畑

雅之

１回

１回

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役及び執行役が受ける報酬等の基本方針の策定、取締役
及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容の決定及び個人別の報酬金額の決定等について、審議を行いました。
⑭指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりで
あります。
氏名

開催回数

出席回数

内田

輝紀

３回

３回

笠井

学

３回

３回

加畑

雅之

３回

３回

指名委員会における具体的な検討内容として、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容の決定、株主総会に提出する取締役の解任に関する議案の内容の決定等について、審議を行いました。

- 25 -

（２）【役員の状況】
①

役員一覧

男性8名
ａ

女性－名

（役員のうち女性の比率－％）

取締役の状況
役職名

氏名

生年月日

略歴
1979年10月

2011年６月
2012年８月

〃11月
〃
取締役

加畑

雅之

1953年８月８日生〃
2014年４月〃12月
2015年７月
2018年６月
2020年６月
2023年６月
2023年10月
1990年４月〃12月
2003年12月
2008年６月

取締役

長倉

統己

1967年12月15日生

2010年11月
2012年11月
2020年２月
2020年６月〃
2021年６月〃〃
2021年11月〃
2022年２月〃
2023年10月

2023年11月- 26 -

セントラル通商株式会社(現：株式会社
レダグループホールディングス)設立
代表取締役社長
株式会社創広代表取締役会長
ＫＡＢホールディングス合同会社(現：株式会社レダグループホールディングス)代表社員
当社取締役兼執行役会長
株式会社レダ(現：株式会社レダグルー
プホールディングス)取締役会長
株式会社創広取締役会長（現任）
株式会社カーチス取締役会長（現任）
株式会社アガスタ取締役会長（現任）
株式会社レダコーポレーション（現：株式会社レダ）取締役会長
株式会社レダグループホールディングス
代表取締役会長兼社長（現任）
株式会社レダ代表取締役会長兼社長（現任）
当社取締役兼代表執行役会長（現任）
株式会社カーチスロジテック取締役（現
任）

任期

所有株式数
（株）

（注）３

789,200

国際証券株式会社 （現： 三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券株式会社）入社
株式会社東邦フーズサービス設立
代表取締役社長
オレガ株式会社代表取締役社長
株式会社コネクトテクノロジーズ （現：株式会社ジー・スリーホールディング
ス）入社
同社取締役
同社代表取締役社長
当社入社企画管理本部長
株式会社カーチス取締役（現任）
当社取締役兼執行役（注）３
株式会社アガスタ取締役
株式会社タカトク取締役（現任）
当社取締役兼常務執行役
株式会社アガスタ代表取締役常務
当社取締役兼代表執行役常務
株式会社アガスタ代表取締役社長（現任）
当社取締役兼代表執行役社長（現任）
株式会社カーチスロジテック代表取締役社長（現任）
株式会社レダグループホールディングス
取締役（現任）14,400

役職名

氏名

生年月日

略歴
1965年４月
1994年６月
〃

取締役

平野

忠邦

1942年８月20日生

内田輝紀

1941年２月28日生（注）３

大蔵省(現：財務省)入省
関東財務局東京証券取引所監理官兼大臣官房審議官（証券局担当）
大蔵省印刷局長
電源開発株式会社常務取締役
株式会社大阪証券取引所副社長
株式会社武富士取締役副会長
弁護士登録
渥美綜合法律事務所（現渥美坂井法律事
務所・外国法共同事業）入所（現任）
当社社外取締役（現任）
株式会社クロス・マーケティンググルー
プ監査役
同社社外取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

－

－

2023年６月

大蔵省（現：財務省）入省
主計局主計官
国際局総務課長
大臣官房審議官
金融庁証券取引等監視委員会事務局長
社団法人日本証券投資顧問業協会（現：一般社団法人日本投資顧問業協会）副会 （注）３
長専務理事
豊商事株式会社（現：豊トラスティ証券株式会社）監査役
豊トラスティ証券株式会社取締役（現任）
当社社外取締役（現任）1971年４月
2001年４月
2005年４月
2010年４月
2014年４月
2018年７月
2020年６月〃

トヨタ自動車販売株式会社入社
東京トヨペット株式会社常務取締役
日野自動車株式会社専務取締役
東京日野自動車株式会社代表取締役社長
同社顧問
当社顧問
株式会社カーチス取締役（現任）
当社社外取締役（現任）1996年７月
2003年６月
2009年６月
2013年12月
2014年６月〃
2016年６月

1992年６月
1993年６月
2001年４月
2002年６月
2007年２月〃９月
2012年11月
2013年６月
2017年３月
1974年４月
1995年１月
1998年７月
2000年７月
2004年７月
2008年７月

取締役

長尾

和彦

1952年２月28日生
2018年６月
2021年６月

取締役

笠井

学

1949年３月１日生

計

（注）１
２

（注）３

7,500

5,000

816,100

内田輝紀氏、長尾和彦氏及び笠井学氏は、社外取締役であります。
当社の委員会体制については次のとおりであります。
報酬委員会
委員長 内田輝紀
委員 笠井学委員 加畑雅之
指名委員会

３

所有株式数
（株）

運輸省（現：国土交通省）入省
海上保安庁次長
社団法人日本旅行業協会（現：一般社団
法人日本旅行業協会）理事長
日本貨物航空株式会社専務取締役
関西国際空港株式会社代表取締役副社長
同社顧問
当社顧問
当社取締役兼執行役副会長
株式会社カーチス監査役
当社取締役（現任）1964年４月
1990年７月

取締役

任期

委員長

内田輝紀

委員

笠井学

委員

加畑雅之

監査委員会
委員長 平野忠邦
委員 内田輝紀
委員 長尾和彦
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

- 27 -

ｂ

執行役の状況
役職名
代表執行役
(会長）
代表執行役
(社長)

氏名

生年月日

略歴

雅之

1953年８月８日生

取締役の状況参照

（注）

789,200

長倉統己

1967年12月15日生

取締役の状況参照

（注）

14,400

株式会社南大阪スバル入社
株式会社高松建設入社
株式会社ジャック・ホールディ
ングス（現：当社）入社
当社南港販売センター支店長
株式会社カーチス西日本ブロック部長
同社取締役兼販売事業本部本部長
同社代表取締役社長（現任）
当社執行役（現任）
株式会社タカトク取締役（現任）
株式会社アガスタ取締役（現
任）

（注）

－

株式会社アガスタ入社
同社執行役員
同社取締役
同社執行役員
同社取締役（現任）
株式会社カーチスキャピタルマ
ネージメント取締役（現任）
当社執行役（現任）（注）－2007年４月
2011年７月
山田

貴宏

1972年２月14日生

2021年２月
2021年３月
2021年６月
2024年６月
2024年６月

執行役

大河内

良平

1980年８月15日生

2006年６月
2016年12月
2017年５月
2018年６月
2022年６月
2023年９月

2024年６月
計

(注)

所有株式数
（株）

加畑

1994年４月
2000年６月
2003年11月

執行役

任期803,600

執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までとする旨を定款に定めております。

- 28 -

②ａ

社外役員の状況
員数及び利害関係
当社は、３名の社外取締役を選任しております。
社外取締役 内田輝紀氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士でありますが、同氏及び渥美坂
井法律事務所・外国法共同事業と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役 長尾和彦氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役 笠井学氏は、2018年7月から2020年６月まで当社と顧問契約を締結し、当社の経営会議等における助言業務等を行っておりましたが、取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす
おそれはないと判断しております。

ｂ

企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、取締役会においては、各氏の豊富な経験と幅広い見識から議案の審議にあたり適宜質問や意見表明を行っていただくとともに、社外取締役が過半数を占める報酬・指名・監査の各委員会において、重要事項の決定と経営に対する監視監督を行っていただいております。
内田輝紀氏は、大蔵省（現：財務省）及び株式会社大阪証券取引所などにおいて培われた金融・証券その他経済全般にわたる高い見識を有しており、また、弁護士として高度な専門性を活かして金融・証券取引関係法務、コンプライアンスを取扱業務として活躍されており、当社の経営全般に助力をいただくとともに、経営に対する監視・監督機能の強化のため、社外取締役としての適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。
長尾和彦氏は、大蔵省（現：財務省）及び金融庁証券取引等監視委員会事務局長を務めるなど金融・証券
その他経済全般にわたる高い見識を有しており、当社の経営全般に助力いただくとともに、経営に対する監
視・監督機能の強化のため、社外取締役としての適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役としての適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。
笠井学氏は、一貫して自動車業界を歩み、同業界に精通しております。略歴のとおり、東京トヨペット株
式会社常務取締役、東京日野自動車株式会社の代表取締役社長としての経験もあり、自動車業界全般にわたる高い見識を有しており、当社の経営全般に助力いただくとともに、経営に対する監視・監督機能の強化のため、社外取締役としての適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。

ｃ

当社からの独立性
３名の社外取締役のうち、内田輝紀氏及び長尾和彦氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定し、東京証券取引所へその旨を届け出ており、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

③

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である内田輝紀氏及び長尾和彦氏は、監査委員会の一員であり、毎月一回開催される監査委員会
において、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。
また、監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。

- 29 -

（３）【監査の状況】① 監査委員会監査の状況
当社の監査委員会は、社外取締役２名を含む取締役３名で構成され、内部監査部門及びコンプライアンス部門との連携を図りながら、監査委員会で策定した監査に関する基本的な方針及び活動計画に基づき、実効性のある
適切な監査を実施しております。その具体的な内容については、以下のとおりです。
ａ 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ⅰ 監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、その使用人は監査委員会の指示に基づき、職務を行うこととします。
ⅱ 監査委員会の職務を補助する使用人の人事考課、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同意を得るものとします。
ｂ

監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助するために事務局を置き、その独立性を確保するために事務局に属する使用人の人事に関して、監査委員会は、執行役と意見交換を行います。

ｃ

執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制
執行役及び使用人は、監査委員会からの求めに応じ、業務執行状況を報告します。また、執行役は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員会に報告します。

ｄその他監査委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査委員会は、毎月一回開催するものとし、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。
ⅱ 監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。
ⅲ 監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。

ｅ

監査委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査委員会を13回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおり
であります。
氏名

（注）１
２

開催回数

出席回数

平野

忠邦

13回

13回

内田

輝紀

13回

13回

長尾

和彦

10回

８回

笠井

学

３回

３回

長尾和彦氏は、2023年６月22日開催の取締役会において、新たに監査委員に選任されておりますので、在任中に開催された監査委員会の出席状況を記載しております。
笠井学氏は、2023年６月22日開催の取締役会において、監査委員を退任されておりますので、在任中に開催された監査委員会の出席状況を記載しております。

監査委員会における具体的な検討内容として、監査の基本方針及び活動計画に関する事項、委員の職務分担に関する事項、執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成に関する事項、株主総会に提出する会計
監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する事項、会計監査人の報酬等に関する事項、会計及び会計監査に関する内部通報制度の整備に関する事項、会計監査人及び監査法人の年次監査計画に関する事
項等について、審議を行いました。

- 30 -

②

内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査部が内部監査規程に基づき、当社グループ全体の業務全般に関して、業務の適正性、運用方法の有効性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を、代表執行役社長、監査委員会及び取締役会に報告します。監査委員会は、当該報告に対して、適宜指示又は助言をすることができ、内部監査と監査委員会監査との連携を図ることによって、当社における監査の実効性を高めております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
海南監査法人ｂ．継続監査期間
１年
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 仁戸田 学
指定社員 業務執行社員 溝口 俊一
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務における補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者１名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定に際しては、当社グループ全体の業務に対して必要な監査業務を実施することができる一定程度の規模を有しており、監査計画の効率性、監査費用の合理性、これまでの監査実績等を総合的に勘案し、判断いたしております。海南監査法人を会計監査人に選任した大きな要因は、同監査法人の監
査実績や監査費用が当社の事業規模に適していること、また会計監査人に必要とされる専門性・独立性・効率性等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
ｆ．監査委員会による監査法人の評価
当社の監査委員会は監査法人の評価を行っており、海南監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

- 31 -

ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度
監査法人東海会計社
当連結会計年度及び当事業年度
海南監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称① 選任する監査公認会計士等の名称
海南監査法人② 退任する監査公認会計士等の名称
監査法人東海会計社(2）当該異動の年月日
2023年６月22日（当社第36回定時株主総会開催予定日）(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2020年年６月25日(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人東海会計社は、2023年６月22日開催予定の第36回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、当社の事業規模に即した監査対応や監査報酬の妥当性について検討した結果、同監査法人の監査実績や監査費用が当社の事業規模に適していること、また、会計監査人に必要とされる専門性・独立性・効率性等を総合的に判断し、新たに海南監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見妥当であると判断しております。

- 32 -

④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

提出会社

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

28,000－29,000

－

－

－

－

－

28,000－29,000－

連結子会社
計

当連結会計年度

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断したうえで決定することとしております。
ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額が合理的であると判断し、同意いたしました。

- 33 -

（４）【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額の決定に関する方針
報酬委員会は、指名委員会等設置会社である当社の取締役・執行役の報酬決定機関として、公正かつ適正に報酬を決定するものとしております。取締役及び執行役の報酬体系は、各個人がその職責において株主の期待に応え、当社グループの企業価値向上に資するためのものとし、報酬等の水準については、当社
グループの発展を担う優秀な人材を確保・維持できるレベルに設定するものとしております。
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別報酬等の決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしております。
ⅰ 取締役は、主な職務が当社グループ全体の重要な意思決定及び業務執行の監督であることから優秀且
つ幅広い見識のある人材を確保する為の報酬体系とすることを基本方針としております。なお、取締役の報酬の構成は、固定報酬、及びストックオプション等とし、その水準と構成比については、基本方針に則り設定いたします。
ⅱ

ⅲ

ⅳ
ⅴ

執行役は、当社グループ全体の業務執行を担うことから、会社業績の向上を図るため優秀な人材を確保するとともに、業績や株価との連動を重視した報酬体系とすることを基本方針としております。な
お、執行役の報酬の構成は、固定報酬、業績連動賞与、及びストックオプション等とし、その水準と構成比については、基本方針に則り設定いたします。
執行役が使用人を兼ねているときは、使用人部分を含めた報酬等の総額を決定するものといたします。ただし、取締役を兼任する執行役は、使用人部分への報酬等の振分けはできないものとしております。
個人別の報酬等の内容の決定については、公平性・妥当性を考慮し、適正な報酬等を定めるものとしております。
個人別の報酬等の内容の決定は、以下の事項等を勘案した上で、合理的な範囲内で報酬等を定めるものとしております。

＜就任時＞・当社の前事業年度または直近の業績及び財務状況
・当社の属する業界全体の業績・景況感
・当社経営陣に対する報酬等の支給実績
・対象者の能力・知識・スキル・経験及び執行役の場合は委任される職責＜変更時＞
・個人別の報酬等について、就任時に定めた報酬より増額又は減額する場合においては、その理由及び根拠を明確にした上で、合理的な範囲内で報酬等の内容を決定するものとしております。
ⅵ

当社の役員報酬につきましては、2006年６月29日開催の株主総会にて（指名委員会等設置会社移行前）、年額160百万円（定款で定める取締役の員数は11名以内とする。本有価証券報告書提出日現在
は６名。）を限度とする旨が決議されております。なお、当事業年度における当社の役員報酬につきましては、2023年６月22日開催の報酬委員会において決定いたしております。

ⅶ

当社の執行役の報酬には業績連動賞与が含まれており、その報酬に占める割合・構成比については、
上記の基本方針に則り決定することとしております。なお、執行役が当社の業務執行を担っており、その業務執行が当社の業績に寄与した功績を判断するには事業本来の利益を基準とすることが合理的かつ妥当であると考え、当社では、連結営業利益を業績連動賞与の指標として選択しており、当該事
業年度における業績予想値に対する達成度合いに応じて月額報酬の何ヶ月分とするという方法により、報酬の額を決定しております。また、その算定方法や上限支給額について、役位ごとの区別はご
ざいません。なお、当事業年度の業績連動賞与につきましては、月額報酬の２ヶ月分を上限といたしております。
＜業績連動賞与の指標（当事業年度）＞
連結営業利益

支給月数250百万円以上300百万円未満

1.0ヶ月分

300百万円以上500百万円未満
500百万円以上

1.5ヶ月分
2.0ヶ月分

- 34 -

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の総額（千円）

役員区分

報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬

業績連動賞与ストック
左記のうち、オプション等 非金銭報酬等
－
－

対象となる
役員の員数
（名）

取締役

30,27030,270－（うち社外取締役）（8,760）（8,760）

（－）

（－）

（－）

（3）

6

執行役

9,561

9,561

－

－

－

3

合計

39,831

39,831－－－

9（うち社外取締役）（8,760）（8,760）

（－）

（－）

（－）

（3）

（注）１
２
３
４
③

期末日現在の取締役は６名（うち社外取締役は３名）、執行役は５名であります。
期末日現在の取締役兼執行役は２名、取締役を兼務しない執行役３名であります。
取締役兼執行役の報酬については、取締役の欄に含み、執行役の欄から除いております。
当事業年度におきましては、連結営業利益が未達だったため、業績連動賞与の支給はありません。

報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。

④

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】①

提出会社の状況
該当事項はありません。

②

最大保有会社の状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社カーチスについては以下のとおりです。
ａ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。
ｂ

保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度

区分

銘柄数
（銘柄）

前事業年度

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

4

非上場株式以外の株式

－

銘柄数
（銘柄）

20,176－

貸借対照表計上額の合計額（千円）4－

20,176－

当事業年度
区分受取配当金の合計額（千円）

非上場株式

1,508

非上場株式以外の株式
（注）

－

売却損益の
合計額（千円）

評価損益の合計額（千円）

－

(注)

－

－

非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

- 35 -

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人
により監査を受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、諸会計基準の変更に対して早期に検証出来る体制が構築されております。

- 36 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
建設仮勘定
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
差入敷金保証金
破産更生債権等
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 37 -

当連結会計年度(2024年３月31日)

1,730,661
1,258,634
1,982,847
413※２ 280,641△541
5,252,656

2,321,426
1,268,457
1,649,788
511※２ 525,576△541
5,765,219

1,169,229△809,228
360,000
460,496
129,950△43,023
86,927
390
196,864△181,834
15,030922,844

1,127,220△785,317
341,903
460,496
139,000△66,745
72,255390
181,099△162,231
18,867
893,91259,48984,530140
144,160

43,588
158,430140
202,159※１ 58,789※１ 60,963

344,999
1,269
19,041△11,244412,855
1,479,860
6,732,516

324,969
1,149
20,398△11,124
396,356
1,492,428
7,257,647

(単位：千円)
前連結会計年度(2023年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金
未払法人税等
契約負債
その他
流動負債合計
固定負債
預り保証金
リース債務
繰延税金負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 38 -

当連結会計年度(2024年３月31日)

207,077

364,133※３ 560,000※３ 350,002

191,0394,906
421,332※２ 176,994
1,561,351

183,11735,070807,423※２ 244,245
1,983,992

10,47569,856
8,369
170,910259,6121,820,963

9,517
51,382
8,022
170,694
239,615
2,223,607

2,816,034
846,636
2,135,183△1,076,287
4,721,566

2,820,732
851,334
2,208,285△1,076,495
4,803,856

7,930
7,930
2,710
179,345
4,911,553
6,732,516

10,05910,059－220,123
5,034,039
7,257,647

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取保証料
為替差益
受取保険金
持分法による投資利益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払保証料
持分法による投資損失
解約清算金
雑損失
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
新株予約権戻入益
特別利益合計特別損失
減損損失
固定資産除却損
店舗閉鎖損失引当金繰入額
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）- 39 -

当連結会計年度(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日)※１ 19,058,833※１ 19,072,456※２ 16,371,615※２ 15,925,009

2,687,218※３ 3,186,364△499,145※３ 3,048,713

1,758
1,381
1,744
22,255
7,822
－
6,148
41,110

3,369
1,508
3,383
39,907621
44
9,075
57,910

2,415
1,744
2,145
－
2,023
8,328
△466,363

2,128
1,711
－
2,000
1,042
6,883
149,761

－
－
－

1,685
2,625
4,310

※４ 1,986※４ 304

－
－
1,986

0
4,140
4,444

△468,350

149,627

37,966△1,692
36,274△504,625
10,24236,094△347
35,746
113,880
40,777△514,867

73,102

3,147,447
98,734

【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）
その他の包括利益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益△504,625- 40 -

当連結会計年度(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日)
113,880

2,036

2,129

※ 2,036※ 2,129△502,588

116,009△512,830
10,24275,232
40,777

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

2,816,034

利益剰余金846,636

自己株式

2,694,904

株主資本合計

△1,089,734

5,267,840

当期変動額
剰余金の配当△41,340△41,340

親会社株主に帰属する当期純損失（△）△514,867△514,867

自己株式の取得
自己株式の処分△66△66△3,513

13,513

10,000

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

△559,721

13,447△546,274

2,816,034

846,636

2,135,183△1,076,287

4,721,566

その他の包括利益累計額

当期首残高

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

5,893

5,893

新株予約権

非支配株主持分2,710

169,103

純資産合計
5,445,548

当期変動額
剰余金の配当△41,340

親会社株主に帰属する当期純損失（△）△514,867

自己株式の取得△66

自己株式の処分

10,000

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

2,036

2,036

－

10,242

12,279

当期変動額合計

2,036

2,036

－

10,242△533,995

当期末残高

7,930

7,930

2,710

179,345

4,911,553- 41 -

当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

2,816,034

846,636

4,697

4,697

利益剰余金

自己株式

2,135,183△1,076,287

株主資本合計
4,721,566

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する当期
純利益

9,395
73,102

自己株式の取得

73,102△207△207

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

4,697

4,697

73,102△207

82,2902,820,732

851,334

2,208,285△1,076,495

4,803,856

その他の包括利益累計額

当期首残高

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

7,930

7,930

新株予約権

非支配株主持分

2,710

179,345

純資産合計
4,911,553

当期変動額
新株の発行（新株予約権の
行使）

9,395

親会社株主に帰属する当期
純利益

73,102

自己株式の取得△207

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

2,129

2,129

△2,71040,77740,196

当期変動額合計

2,129

2,129

△2,71040,777

122,486

当期末残高

10,05910,059－220,123

5,034,039- 42 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
損失（△）
減価償却費
減損損失
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
受取保険金
支払利息
有形固定資産売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
破産更生債権等の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
契約負債の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
新株予約権戻入益
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額保険金の受取額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の純増減額（△は増加）
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
資産除去債務の履行による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
出資金の払込による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
リース債務の返済による支出
自己株式の取得による支出
自己株式の処分による収入
配当金の支払額
新株予約権の行使による株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 43 -

当連結会計年度(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日)△468,350

149,627

92,892
1,986△110△3,139△7,822
2,415－
262,405
181,71437,610△35,272△514,174△2,926△22,706△812
194,374△2,50933,192－△21,437△272,672
3,743△2,415
7,822△56,4428,712△311,251

91,521304△120△4,877△621
2,128△1,685△9,823296,262△3,991△85,591
157,055563△33,256
21,732
386,090
2,481
32,001△2,625△89,067
908,109
4,877△2,128621△40,774
4,382
875,087

600,000△12,263－△87,826－△38
0－499,871－△19,495
8,842△73,900△1,606－
20,030△1,800△67,929－△28,316△66
10,000△41,288－△59,672
5,099
134,047
1,596,613※ 1,730,661△209,998△26,266△207－△1,4559,310△228,617
12,223590,764
1,730,661※ 2,321,426

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 4社
主要な連結子会社の名称
株式会社カーチス、株式会社タカトク、株式会社アガスタ、株式会社カーチスロジテック
当連結会計年度において、株式会社カーチスロジテックを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数 1社
持分法適用の関連会社の名称
青島新馳汽車有限公司
なお、持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 棚卸資産通常の販売目的で保有する棚卸資産
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
② 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２年～50年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により規則的な償却を行っております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

- 44 -

(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 自動車流通事業
商品の販売、保証サービスの提供をしております。
商品の販売については、商品の引き渡しにより顧客に支配が移転した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
保証サービスについては、一定の期間を設け、当該期間内において車両の修理等のサービスを提供するものであり、当該期間の経過により履行義務が充足されることから、一定の期間にわたり収益を認識しております。
②

リースバック関連事業
商品の販売、車両賃貸等の提供をしております。
商品の販売については、商品の引き渡し等により顧客に支配が移転した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しておりますが、当社グループが代理人として取引に関与している場
合には、純額で収益を認識しております。
車両賃貸等については、一定の期間を設け、当該期間内において車両の賃貸等を提供するものであり、当該期間の経過により履行義務が充足されることから、一定の期間にわたり収益を認識しておりま
すが、当社グループが代理人として取引に関与している場合には、純額で収益を認識しております。
なお、これら①及び②に関する取引の対価については、履行義務の充足から概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

- 45 -

（重要な会計上の見積り）（棚卸資産の評価）(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）科 目 名
商品

前連結会計年度

当連結会計年度

1,982,847

1,649,788(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、商品を、個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により評価しております。商品の評価にあたっては、前四半期の赤字販売の実績を仕入から販売までの日数別に集計して下落率である評価係数を算定し、評価しております。
見積りに関しては、過去の実績や評価時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で、一定の仮定を置いて判断しております。
上記の仮定は経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、市場環境が予測より悪化すること等により、正味売却価額の下落が生じた場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
（固定資産の減損）(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）前連結会計年度

当連結会計年度

有形固定資産922,844

893,912

無形固定資産144,160

202,159

1,986

304

科 目 名

減損損失

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、内部管理上の事業所等を単位として資産のグルーピングを行っており、事業所等の損益の悪化、主要な資産の市場価格の著しい下落等により減損の兆候の有無を把握し、兆候が識別された資産に関して、減損損失の認識の判定を行っております。なお、賃貸不動産に関する資産及び遊休資産については個別にグルーピングを行い、提出会社の本社管理部門に係る資産等は共用資産としており、より大きなグルーピングで評価しております。
減損の兆候がある場合で、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
使用価値の算定に用いる将来キャッシュ・フローの基礎となる将来計画は、経済環境の変化による不確実性を伴うとともに、経営者の主観的な判断も介在するため、仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

- 46 -

（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号
準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号

2022年10月28日

2022年10月28日

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号
準委員会）

企業会計基

企業会計基準委員会）

2022年10月28日

企業会計基

(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委
員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果(2）適用予定日
2025年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（追加情報）（ロシア・ウクライナ情勢の影響に関する会計上の見積り）
ロシア・ウクライナ情勢による円安や原油高などの状況は、当社グループの企業経営に影響を与えております。
ロシア・ウクライナ情勢が当社グループの業績に与える影響については、翌連結会計年度（2025年３月期）の一定期間にわたり当該影響が継続するという一定の仮定に基づいて会計上の見積りを行っております。

- 47 -

（連結貸借対照表関係）※１

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年３月31日）

投資有価証券（株式）当連結会計年度（2024年３月31日）

38,612千円

40,787千円※２ 消費税等の取り扱い
未収消費税等及び未払消費税等は、流動資産の「その他」、流動負債の「その他」にそれぞれ含めて表示しております。
※３ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コ
ミットメント契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額

600,000千円

600,000千円

借入実行残高560,000

350,002

40,000249,998

差引額（連結損益計算書関係）※１ 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２

期末商品棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

当連結会計年度（自 2023年４月１日
至 2024年３月31日）

106,826千円※３3,173千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

広告宣伝費
給与手当
地代家賃

445,278千円
1,148,060
629,740- 48 -

当連結会計年度（自 2023年４月１日
至 2024年３月31日）
378,543千円
1,114,161
606,601※４

減損損失
前連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）(1）減損損失を認識した資産グループの概要
用途

店舗等

所在地
大阪府大阪市、神奈川県藤沢市

種類
建物及び構築物
他

工具、器具及び備品 他

減損損失
（千円）
1,986

(2）減損損失の認識に至った経緯
減損損失を認識した資産は、収益性及び評価額が帳簿価額に比べて著しく低下したことにより、減損の兆候が認められたため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
(3）減損損失の主な固定資産の種類ごとの金額
建物及び構築物

1,698千円

機械装置

71千円

工具、器具及び備品

216千円(4）資産のグルーピングの方法
当社グループは内部管理上の事業所等を単位として資産のグルーピングを行っております。ただし、賃貸不動産に関する資産及び遊休資産については、個別にグルーピングを行い、当社の本社管理部門に関する資産等は共用資産としており、より大きなグルーピングで評価しております。
(5）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値及び正味売却価額を用いており、使用価値算定においては将来キャッシュ・フローにて算定しており、正味売却価額の算定に当たっては主に不動産鑑定評価額等を使用しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）(1）減損損失を認識した資産グループの概要
用途

店舗

所在地

種類

福岡県筑紫野市

建物及び構築物

減損損失
（千円）
304

(2）減損損失の認識に至った経緯
減損損失を認識した資産は、収益性及び評価額が帳簿価額に比べて著しく低下したことにより、減損の兆候が認められたため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
(3）減損損失の主な固定資産の種類ごとの金額
建物及び構築物

304千円(4）資産のグルーピングの方法
当社グループは内部管理上の事業所等を単位として資産のグルーピングを行っております。ただし、賃貸不動産に関する資産及び遊休資産については、個別にグルーピングを行い、当社の本社管理部門に関する資産等は共用資産としており、より大きなグルーピングで評価しております。
(5）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値及び正味売却価額を用いており、使用価値算定においては将来キャッシュ・フローにて算定しており、正味売却価額の算定に当たっては主に不動産鑑定評価額等を使用しております。

- 49 -

（連結包括利益計算書関係）※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計

2,036千円
－
2,036
－
2,036
2,036

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至１

当連結会計年度（自 2023年４月１日
至 2024年３月31日）
2,129千円
－
2,129
－
2,129
2,129

2023年３月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式
合計

24,087,009－－

24,087,009

24,087,009－－

24,087,009

3,416,891

310

42,372

3,374,829

3,416,891

310

42,372

3,374,829

自己株式
普通株式

（注）１．２
合計

（注）１
２
２

普通株式の自己株式の増加310株は、単元未満株式の取得によるものであります。
普通株式の自己株式の減少42,372株は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。

新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

提出会社
（親会社）

2013年第６回
新株予約権
合

３

計

新株予約
権の目的
となる株
式の種類

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

年度末残高
（千円）

－

－

－

－

－

2,710

－

－

－

－

－

2,710

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当連結会計

配当に関する事項（1）配当金支払額
（決議）

株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

2022年６月23日
定時株主総会

普通株式

41,340

２

基準日

効力発生日

2022年３月31日

2022年６月24日（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

- 50 -

当連結会計年度（自１

2023年４月１日

至2024年３月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式

（注）１
合計

24,087,009

19,000－24,106,009

24,087,009

19,000－24,106,009

3,374,829

1,080

－

3,375,909

3,374,829

1,080

－

3,375,909

自己株式
普通株式

（注）２
合計

（注）１
２

普通株式の発行済株式総数の増加19,000株は、第６回新株予約権の行使によるものであります。
普通株式の自己株式の増加1,080株は、単元未満株式の取得によるものであります。

２

新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

３

配当に関する事項（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの（決議）

2024年６月26日
定時株主総会

株式の種類

普通株式

配当金の総額（千円）
20,730

配当の原資

１株当たり
配当額
（円）

利益剰余金

１

- 51 -

基準日

効力発生日

2024年３月31日

2024年６月27日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

現金及び預金勘定

当連結会計年度（自 2023年４月１日
至 2024年３月31日）

1,730,661千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金等
現金及び現金同等物－

1,730,661

2,321,426（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至
ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース

2023年３月31日）（1）リース資産の内容
有形固定資産全社管理部門及び自動車流通事業における事務機器（工具、器具及び備品）であります。
（2）リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日
ファイナンス・リース取引（借主側）

至2024年３月31日）

所有権移転外ファイナンス・リース（1）リース資産の内容
有形固定資産全社管理部門及び自動車流通事業における事務機器（工具、器具及び備品）であります。
（2）リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

- 52 -

2,321,426千円－

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としております。一時的な余資は主に短期的な預金等で運用し、設備投資等で一時的に多額の資金が必要な場合
は、その時点での経営環境によって市場あるいは銀行借入により調達を行うこともあります。投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、短期借入金、並びに未払金は、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
設備投資資金であるファイナンス・リース取引に係るリース債務の償還日は、決算日後最長で５年後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状態等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当連結会計年度の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表計上額により表されております。
② 市場リスク（為替・金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、投資有価証券について、非上場株式については定期的に発行体企業（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき、財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を連結売上高の１ヶ月分相当に維持することを念頭に、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年３月31日）
連結貸借対照表
計上額（千円）（1）

時価（千円）

差額(千円）

差入敷金保証金

344,999

341,480△3,519

資産計344,999

341,480△3,519（1）

リース債務（※３）

96,30992,842△3,466（2）

預り保証金

10,475

10,475－

106,784

103,317△3,466

負債計（※１）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（※２）市場価格のない株式等は上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分

前連結会計年度（千円）

非上場株式

58,789（※３）リース債務は、リース債務（流動負債）とリース債務（固定負債）の合計額であります。

- 53 -

当連結会計年度（2024年３月31日）
連結貸借対照表

時価（千円）

計上額（千円）（1）

差額(千円）

差入敷金保証金

324,969

321,494△3,475

資産計324,969

321,494△3,475（1）

リース債務（※３）

79,73576,322△3,412

（2）

預り保証金

9,517

9,517

－

89,252

85,839△3,412

負債計（※１）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（※２）市場価格のない株式等は上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分

当連結会計年度（千円）

非上場株式

60,963（※３）リース債務は、リース債務（流動負債）とリース債務（固定負債）の合計額であります。
(注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
１年以内

１年超５年以内

５年超10年以内

10年超

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

現金及び預金1,730,661

－

－

－

売掛金

1,258,634－－－

107,722

121,397

100,000

15,8803,097,018

121,397

100,000

15,880

差入敷金保証金
合計

当連結会計年度（2024年３月31日）
１年以内

１年超５年以内

５年超10年以内

10年超

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

現金及び預金2,321,426

－

－

－

売掛金

1,268,457－－－

50,045

159,043

100,000

15,8803,639,929

159,043

100,000

15,880

差入敷金保証金
合計(注２）リース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
１年以内
（千円）
リース債務

26,452

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

25,91925,919

３年超
４年以内
（千円）
15,064

４年超
５年以内
（千円）
2,953

５年超
（千円）
－

当連結会計年度（2024年３月31日）
１年以内
（千円）
リース債務

28,353

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

27,820- 54 -

16,965

4,853

1,742

５年超
（千円）
－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価： 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価： 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価： 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

差入敷金保証金－

341,480－

341,480

資産計－

341,480－

341,480

リース債務－

92,842－

92,842

預り保証金－

10,475－

10,475－

103,317－103,317

負債計
当連結会計年度（2024年３月31日）

時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

差入敷金保証金－

321,494－

321,494

資産計－

321,494－

321,494

リース債務－

76,322－

76,322

預り保証金

－

9,517

－

9,517

－

85,839－85,839

負債計（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入敷金保証金
これらの時価は、回収見込額を安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
預り保証金
これらの時価は、返還見込額を安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

- 55 -

（有価証券関係）
その他有価証券前連結会計年度（2023年３月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額58,789千円）については、市場価格がないため記載しておりません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額60,963千円）については、市場価格がないため記載しておりません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（2023年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、当連結会計年度より確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出年金制度
当社の当連結会計年度における確定拠出年金制度への要拠出額は14,781千円であります。
当連結会計年度（2024年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出年金制度
当社の当連結会計年度における確定拠出年金制度への要拠出額は13,598千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．自社株式オプションにかかる資産計上額及び科目名（単位：千円）前連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

当連結会計年度(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日）

2,710

－

現金及び預金２．権利不行使による失効により利益として計上した金額（単位：千円）前連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

当連結会計年度(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日）

－

2,625

新株予約権戻入益- 56 -

３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況（1）自社株式オプションの内容
2013年第６回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役及び執行役 10名
当社従業員
383名

株式の種類別の自社株式オプションの数（注）

普通株式

付与日

2013年９月５日

権利確定条件

権利確定条件の定めはありません。

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

権利行使期間自2013年10月８日

1,090,700株

至2023年９月４日（注）株式数に換算して記載しております。
2014年10月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っており、当該併合後の株式数となっております。
（2）自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①自社株式オプションの数
2013年第６回新株予約権
権利確定前

（株）

前連結会計年度末

－

付与

－

失効

－

権利確定

－

未確定残

－

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

602,400

権利確定

－

権利行使

19,000失効

583,400

未行使残

－

②単価情報
2013年第６回新株予約権
権利行使価格（円）

490

行使時平均株価（円）

207

付与日における公正な評価単価（円）4.5

４．自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。

- 57 -

（税効果会計関係）
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
前連結会計年度(2023年３月31日)
繰延税金資産税務上の繰越欠損金 （注）貸付金
減価償却費償却超過額
商品
貸倒引当金繰入超過額
電話加入権
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

当連結会計年度(2024年３月31日)

427,079千円
197,353
69,74041,7682,331
4,177
70,007
812,459△427,079△385,379△812,459－

428,616千円
197,353
61,574
1,140
1,388
4,177
70,995765,247△428,616△336,630△765,247－△8,369千円△8,369△8,369△8,022千円△8,022△8,022（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年３月31日）（単位：千円）
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

税務上の繰越欠損金(※１)

－

－

9,929

50,837

評価性引当額－－△9,929繰延税金資産

－

－

－

（※１）
（※２）

５年超

合計

30,173

336,139

427,079△50,837△30,173△336,139△427,079－－－ （※２) －税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当該税務上の繰越欠損金については、繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）に従い、回収不能と判断して全額評価性引当額を認識しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）（単位：千円）
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

税務上の繰越欠損金(※１)

－

5,793

39,95130,173

評価性引当額－△5,793△39,951

繰延税金資産

－

－

－

（※１）
（※２）

５年超

合計

20,481

332,216

428,616△30,173△20,481△332,216△428,616－－－ （※２) －税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当該税務上の繰越欠損金については、繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）に従い、回収不能と判断して全額評価性引当額を認識しております。

- 58 -

２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2023年３月31日）

法定実効税率（調整）
住民税均等割
連結子会社適用税率差異
評価性引当額の増減
中小法人等に対する軽減税率
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

当連結会計年度（2024年３月31日）－％

30.62％

－
－
－
－
－
－

21.58
0.34
△27.76
△0.64
△0.24
23.89

前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
３

法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号

2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処

理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの① 当該資産除去債務の概要
本社及び店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
②③

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を５～38年と見積り、0.00％～0.91％の割引率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）
期首残高

169,529千円

時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額
期末残高

当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日）
170,910千円

1,381

1,389

－

△1,606

170,910千円- 59 -（自至170,694千円

（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの販売先等による収益を分解した情報は、次のとおりであります。
(1）財又はサービスの種類別の内訳
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント
自動車流通事業計

リースバック関連事業

顧客向6,492,576－

6,492,576

業者向2,728,358

130,7962,859,155

オークション

7,015,408－

7,015,408

その他（付帯サービス等）

2,681,745

6,451

2,688,197

顧客との契約から生じる収益

18,918,089

137,248

19,055,338

その他の収益（注）

－

3,495

3,495

外部顧客への売上高

18,918,089

140,743

19,058,833

車両販売（注）その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入です。
当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント

自動車流通事業計

リースバック関連事業

顧客向6,950,814－

6,950,814

業者向2,609,131

57,7052,666,836

オークション

6,696,919－

6,696,919

その他（付帯サービス等）

2,706,107

2,336

2,708,443

顧客との契約から生じる収益

18,962,972

60,041

19,023,014

その他の収益（注）－49,44249,442

外部顧客への売上高

18,962,972

109,484

19,072,456

車両販売（注）その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入です。

- 60 -

(2）地域別の内訳
前連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント

自動車流通事業計

リースバック関連事業

国内

16,439,727

137,248

16,576,975

海外

2,478,362－

2,478,362

顧客との契約から生じる収益

18,918,089

137,248

19,055,338

その他の収益（注）

－

3,495

3,495

外部顧客への売上高

18,918,089

140,743

19,058,833（注）その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入です。
当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント

自動車流通事業計

リースバック関連事業

国内

15,968,863

60,041

16,028,904

海外

2,994,109－

2,994,109

顧客との契約から生じる収益

18,962,972

60,041

19,023,014

その他の収益（注）－49,44249,442

外部顧客への売上高

18,962,972

109,484

19,072,456（注）その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入です。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４ 会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

- 61 -

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会
計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1）契約資産及び契約負債の残高等
前連結会計年度

当連結会計年度

顧客との契約から生じた債権（期首残高）

1,521,039千円

1,258,634千円

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

1,258,634

1,268,457

契約負債（期首残高）

226,958

421,332

契約負債（期末残高）

421,332

807,423(注）契約負債は主に商品の販売及び保証サービスについて、顧客から受け取った前受金に関連するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度期首時点で保有していた契約負債に関しては概ね前連結会計年度の収益として認識しております。
当連結会計年度期首時点で保有していた契約負債に関しては概ね当連結会計年度の収益として認識しております。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引価格の注記を省略しております。また、顧客の契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

- 62 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
１

報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等の意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、事業種類別のセグメントから構成されており、「自動車流通事業」及び「リースバック関連事業」の２つを報告セグメントとしております。
「自動車流通事業」は、中古車、自動車部品等の販売及び付帯サービスの提供を行っております。
「リースバック関連事業」は、特別目的会社を活用したリースバック事業に係る車両売却を行っております。
２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント
連結財務諸表計上額
リースバック
関連事業

自動車流通事業売上高
外部顧客への売上高

18,918,089

140,743

19,058,833

－

－

－

18,918,089

140,743

19,058,833△599,109

99,963△499,145

1,986

－

1,986

セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）
その他の項目
減損損失（注）セグメント資産については、事業セグメント資産を配分していないため、記載しておりません。

- 63 -

当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント
連結財務諸表計上額
リースバック
関連事業

自動車流通事業売上高
外部顧客への売上高

18,962,972

109,484

19,072,456

－

－

－

18,962,972

109,484

19,072,456

20,874

77,86098,734

304

－

304

セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益
その他の項目
減損損失（注）セグメント資産については、事業セグメント資産を配分していないため、記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自１

2022年４月１日

至2023年３月31日）

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報(１）売上高（単位：千円）日本
16,580,471

アジア

オセアニア

1,749,490

アフリカ

298,986

302,508

その他
127,377

合計
19,058,833(注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(２）有形固定資産
本邦以外に保有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日
１ 製品及びサービスごとの情報
２

至2024年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
地域ごとの情報(１）売上高（単位：千円）日本
16,078,347

アジア
2,187,882

オセアニア
412,389アフリカ
307,675

その他
86,162

合計
19,072,456(注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(２）有形固定資産
本邦以外に保有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略

しております。

- 64 -

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日
該当事項はありません。

至2023年３月31日）

当連結会計年度（自至2024年３月31日）

2023年４月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）

該当事項はありません。

- 65 -

【関連当事者情報】
前連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

関連当事者との取引(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
議決権

種類

会社等
の名称

所在地

又は氏名

資本金又
は出資金

事業の内
容又は職

(千円)

業

等の所
有(被
所有)
割合
(％)

関連当
事者と
の関係

役員及び
その近親
者が議決
権の過半

取引の
内容

システム
構築・保

数を所有
している

株式会社
創広

会社等
(当該会

（注）１

守
（注）２
東京都
千代田区

10,000 広告代理店

なし

科目

(千円)

期末
残高
(千円)

26,189未払金

1,746

14,484

ソフト
ウエア

38,450

役員の
兼任
固定資産
の購入

社等の子
会社を含
む)

取引
金額

（注）２

仮勘定

（取引条件及び取引条件の決定方針等）（注）１ 当社役員の加畑雅之氏及びその近親者が議決権の100％を保有している株式会社レダグループホールディ
２

ングスが51％の議決権を保有しております。
価格その他の取引条件は、取引の都度、双方協議の上、市場実勢を勘案して決定しております。

- 66 -

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
議決権
種類

会社等
の名称
又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

事業の
内容又
は職業

等の所
有(被所
有)割合

関連当
事者と
の関係

取引の
内容

取引
金額
(千円)

科目

期末
残高
(千円)

543,257－－

20,993

売掛金

6

（％）
医療器
具の販

役員及び
その近親
者が議決
権の過半

株式会社
レダ
（注）１

東京都
千代田区

30,000

数を所有
している
会社等
(当該会
社等の子
会社を含
む)

売

商品の
購入及
（注）２

び販売

自動車

役員の

の販売

兼任
広告制

株式会社
創広
（注）４

東京都
千代田区

広告
10,000
代理店

作等
（注）５
役員の
兼任

車両の
仕入
（注）３
車両の
販売
（注）３
広告
制作等

72,819

（注）３

前払
費用

8,654

システム
保守等
（注）３

12,057

未払金

8,685（取引条件及び取引条件の決定方針等）
（注）１
２
３
４
５

当社役員の加畑雅之氏及びその近親者が議決権の100％を保有している株式会社レダグループホールディ
ングスが100％の議決権を保有しております。
各社に対する間接所有割合は次の通りとなります。
株式会社カーチス39.23％、株式会社タカトク37.23％、株式会社アガスタ26.16％
価格その他の取引条件は、取引の都度、双方で協議の上、市場実勢を勘案して決定しております。
当社役員の加畑雅之氏及びその近親者が議決権の100％を保有している株式会社レダグループホールディ
ングスが議決権の51％を保有しております。
各社に対する間接所有割合は次の通りとなります。
株式会社カーチス20.01％、株式会社タカトク18.99％、株式会社アガスタ13.34％

当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）

１．関連当事者との取引(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
重要性が乏しいため記載を省略しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報株式会社レダグループホールディングス（非上場）- 67 -

（１株当たり情報）
前連結会計年度

当連結会計年度（自2022年４月１日（自2023年４月１日

至2023年３月31日）

至

2024年３月31日）

１株当たり純資産額

228.34円

232.22円

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）△24.88円

3.53円

（注）１

２

前連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。当連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

当連結会計年度（自 2023年４月１日
至 2024年３月31日）

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
失親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社△514,867

73,102－－

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）△514,867

73,102

普通株式の期中平均株式数（株）

20,698,140

20,724,375

株主に帰属する当期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
潜在株式の概要

2013年第６回新株予約権（新株予約権の数 602,400個（普通株式 1,090,700株））（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 68 -－

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分

当期首残高（千円） 当期末残高（千円）

平均利率（％）

返済期限

短期借入金

560,000

350,0020.64－

１年以内に返済予定のリース債務

26,45228,353

1.06－

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）

69,856

51,3820.88 2025年～2029年

合計

656,309429,737

（注）１
２

－

－

平均利率については、期末借入金等の残高に対する加重平均利率を記載しております。
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

27,82016,965

4,853

1,742

リース債務

【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（千円）

4,297,583

8,808,194

13,151,825

19,072,456

税金等調整前四半期（当期）純利益又は税金等調整前四半期純損失(△)（千円）△23,379

92,56921,312

149,627

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)（千円）△54,700

37,513△37,264

73,102

１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失(△)（円）

△2.64

1.81

△1.80

3.53

（会計期間）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)
（円）

第１四半期

第２四半期

△2.64

4.45

- 69 -

第３四半期
△3.61

第４四半期
5.32

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
未収入金
短期貸付金
未収消費税等前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
工具、器具及び備品
土地
リース資産
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式出資金
差入敷金保証金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 70 -

当事業年度(2024年３月31日)

1,091,818

776,242※１ 37,148※１ 33,965※１ 94,056※１ 99,591

400,000－
14,065※１ 3,220
1,640,309

650,000
230
13,124※１ 24,355
1,597,509

284,791
6,431
460,496
86,807
838,525

261,7723,506
460,496
72,135
797,91028,93584,530500
113,965

22,357
158,030－
180,388

2,100,892－
77,8582,178,751
3,131,242
4,771,552

2,110,892
1,800
77,8482,190,541
3,168,839
4,766,349

(単位：千円)
前事業年度(2023年３月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
契約負債
預り金
リース債務
流動負債合計
固定負債
長期預り保証金
リース債務
繰延税金負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 71 -

当事業年度(2024年３月31日)※２ 300,000※２ 300,000※１ 17,960※１ 20,140

102,924
2,269
21,0058,686※１ 3,688
26,171
482,707

128,787
1,828
－
8,689
※１ 11,870
28,335499,651※１ 51,517

69,856
3,851
24,417
149,643632,351

51,51751,382
3,715
24,504
131,120
630,772

2,816,034

2,820,732

846,636
846,636

851,334
851,334

1,550,106
1,550,106△1,076,287
4,136,490
2,710
4,139,200
4,771,552

1,540,006
1,540,006△1,076,495
4,135,577－
4,135,577
4,766,349

②【損益計算書】(単位：千円)
(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
助成金収入
受取手数料
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
雑損失
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
新株予約権戻入益
特別利益合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）- 72 -

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

(自
至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日)※１ 440,615※１ 435,594

33,690406,925※２ 432,305△25,380

30,489405,105※２ 420,455△15,350※１ 2,904※１ 2,773

1,079
－
410
4,394

－
1,800
337
4,911

1,199
66
1,266
△22,251

1,212
－
1,212
△11,651－－△22,251
1,210
△679
530
△22,782

2,625
2,625
△9,025
1,210
△135
1,074
△10,100

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

2,816,034

利益剰余金

資本準備金

資本剰余金合計846,636

846,636

その他利益剰余金
繰越利益剰余金

利益剰余金合計

自己株式△1,089,734

株主資本合計

1,617,742

1,617,742

4,190,678

剰余金の配当△41,340△41,340△41,340

当期純損失（△）△22,782△22,782△22,782

当期変動額

自己株式の取得
自己株式の処分△66△66△3,513△3,513

13,513

10,000

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

－

－

－

△67,635△67,635

13,447△54,1882,816,034

846,636

846,636

1,550,106

1,550,106△1,076,287

4,136,490

新株予約権

純資産合計

2,710

4,193,389

当期変動額
剰余金の配当△41,340

当期純損失（△）△22,782

自己株式の取得△66

自己株式の処分

10,000

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

△54,188

2,710

4,139,200- 73 -

当事業年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

資本準備金

資本剰余金合計

2,816,034

846,636

846,636

4,697

4,697

4,697

その他利益剰余金
繰越利益剰余金
1,550,106

利益剰余金合計1,550,106

自己株式△1,076,287

株主資本合計4,136,490

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純損失（△）

9,395△10,100△10,100

自己株式の取得△10,100△207△207

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

4,697

4,697

4,697

△10,100△10,100

△207

△912

2,820,732

851,334

851,334

1,540,006

1,540,006△1,076,495

4,135,577

新株予約権

純資産合計

2,710

4,139,200

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行
使）

9,395

当期純損失（△）△10,100

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△207△2,710△2,710△2,710△3,623－4,135,577- 74 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
（2）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３年～50年
工具、器具及び備品
４年～８年（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
ソフトウエア（自社利用分）について、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．収益及び費用の計上基準
当社の収益は、子会社及び関連会社等からの経営指導料、業務委託料、不動産賃貸料等を主としております。
経営指導料及び業務委託料については、委託業務契約等に従って継続的に業務を提供した対価であります。実施する業務の完了をもって履行義務は充足されますが、連続した業務の提供であるため、月次毎に期間を区切り実施した業務に対する収益を認識しております。
不動産賃貸料については、賃貸契約期間に基づく契約上の収受すべき賃貸料を基準として、その経過期間に対応する収益を認識しております。

- 75 -

（重要な会計上の見積り）（関係会社株式の評価）(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：千円）科 目 名
関係会社株式

前事業年度

当事業年度

2,100,892

2,110,892(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した各関係会社の財務諸表を基礎とした
１株当たりの純資産額、若しくは１株当たりの純資産額に取得時において認識した超過収益力を反映させたものを実質価額として、当該実質価額と取得原価とを比較し、減損処理の要否を判定しております。
減損処理の要否及び実施する場合の金額は、純資産の回復可能性、超過収益力の毀損の有無及び毀損している場合の当該毀損金額に依存しており、関係会社株式の評価における重要な仮定は、主に関係会社の将来計画における収益性の見込みとなります。
これらの仮定は、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（固定資産の減損）(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：千円）
科 目 名

前事業年度

当事業年度

有形固定資産838,525

797,910

無形固定資産113,965

180,388

－

－

減損損失

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（固定資産の減損）（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」の内容と同一であります。
（追加情報）
連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

- 76 -

（貸借対照表関係）※１

関係会社に対する金銭債権債務
前事業年度（2023年３月31日）

当事業年度（2024年３月31日）

短期金銭債権493,950千円

133,644千円

短期金銭債務
長期金銭債務1,041
45,3008,855－※２ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結
しております。
事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
前事業年度（2023年３月31日）

当事業年度（2024年３月31日）

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額

300,000千円

300,000千円

借入実行残高300,000

300,000－－

差引額- 77 -

（損益計算書関係）※１

関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

（自
至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）

営業取引による取引高
売上高
営業取引以外の取引による取引高※２431,238千円
1,696

422,925千円
2,686

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度１％、当事業年度１％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99％、当事業年度99％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

（自
至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）

役員報酬38,866千円

40,731千円

給与手当
支払手数料
地代家賃

107,219
83,82046,34897,556
81,22843,669消耗品費25,78018,324（有価証券関係）
子会社株式及び関係会社株式
前事業年度（2023年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表価額
区分

前事業年度（千円）

子会社株式

2,067,552

関連会社株式33,340

当事業年度（2024年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表価額
区分

当事業年度（千円）

子会社株式

2,077,552

関連会社株式33,340- 78 -

（税効果会計関係）
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2023年３月31日）

当事業年度（2024年３月31日）

繰延税金資産税務上の繰越欠損金

109,935千円
197,353

貸付金
その他

112,171千円
197,353

11,151

11,116

318,441

320,642△109,935△208,505△112,171△208,470

評価性引当額小計△318,441△320,642

繰延税金資産合計－－△3,851千円△3,715千円

繰延税金負債合計△3,851△3,715

繰延税金負債の純額△3,851△3,715

繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用

２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異となった主要な
項目別の内訳
前事業年度(2023年３月31日)
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
当事業年度(2024年３月31日)
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

３

法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する
税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）
３ 収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 79 -

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
資産の種類

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

減価償却
累計額

建物及び構築物

284,791

1,000－

24,018

261,772

210,367

6,431

－

－

2,924

3,506

16,566

土地

460,496－－－

460,496－

リース資産

86,807

9,050－

23,721

72,13558,215

計838,525

10,050－50,665

797,910285,148

ソフトウエア28,935

－

－

6,577

22,357－

ソフトウエア仮勘定

84,53073,500－－

158,030

－

500

－

－

500

－

－

113,965

73,500－7,077

180,388－

区分

工具、器具及び備品
有形固定資産無形固定資産その他
計（注）当期増加額の主な内訳
建物及び構築物
リース資産
ソフトウエア仮勘定

カーチス仙台店給水管新設
会計システムバージョンアップ費用
基幹システム環境構築費用【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載は省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

- 80 -

1,000千円
9,050千円
73,500千円

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎年６月下旬基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

３月31日
９月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

株主名簿管理人(特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額。

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事
故その他のやむを得ない事由が生じたときには、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
http://www.carchs-hd.com/

株主に対する特典

該当事項はありません。

- 81 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、株式会社レダグループホールディングスであります。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第36期）（自2022年４月１日 至2023年３月31日）2023年６月23日関東財務局長に提出(2）内部統制報告書並びにその添付書類
2023年６月23日関東財務局長に提出(3）四半期報告書及び確認書（第37期第１四半期）（自2023年４月１日（第37期第２四半期）（自2023年７月１日

至2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出
至2023年９月30日）2023年11月９日関東財務局長に提出（第37期第３四半期）（自2023年10月１日

至2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出(4）臨時報告書
2023年８月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2023年９月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
2024年６月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
臨時報告書であります。
(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2023年８月７日関東財務局長に提出
事業年度（第36期）（自2022年４月１日

至2023年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

- 82 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 83 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2024年６月27日
株式会社カーチスホールディングス

取締役会 御中海南監査法人東京事務所
指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

仁戸田

指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

溝口

学

俊一

＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カーチスホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロ
ー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社カーチスホールディングス及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社カーチスにおける車両販売に係る売上高の実在性及び期間帰属の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応株式会社カーチスホールディングス及び連結子会社の当監査法人は、連結売上高の大部分を占める株式会社

主力事業である車両販売は、当該事業に係る連結売上高の16,314百万円（注記事項 収益認識関係）と連結売上高の85％を占めている。

カーチスにおける車両販売に係る売上高の実在性及び期間帰属の適切性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。

注記事項「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (４)重要な収益及（１）企業環境の理解
企業環境を理解するために、複数の店舗への往査を実び費用の計上基準①自動車流通事業」に記載のとおり、車両の販売については、車両の引き渡しにより顧客に支配が移転した時点で履行義務が充足されることから、当施し、売上に関わる一連の取引について理解した。また、経営者ディスカッション及び取締役会議事録の閲覧を実施し、売上計上基準の遵守について周知徹底が全社

該時点で収益を認識している。
期末付近に予算の達成及び営業のノルマ達成のために売上を過大に計上するインセンティブが存在する為、車的に実施されているかどうか確認した。
（２）内部統制の評価
売上高の実在性及び期間帰属の適切性に関連する内部両の引渡しが未実施にも関わらず、売上を計上するリスクが存在する。

統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。
（３）棚卸立会の実施

企業活動の業績規模を示す売上高は財務諸表利用者が特に注目する部分であり、売上高は監査上の重要性が高い。

棚卸資産について期末時に棚卸立会を実施し、売上計上済で未引渡しの車両が存在しないかどうか確認した。
（４）売上高の実在性及び期間帰属の適切性の検討

以上から、当監査法人は、車両販売の売上高に係る実在性及び期間帰属の適切性の検討が特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

・売上取引から、特定のシナリオに基づき抽出された取引及び無作為に抽出した取引について、受注及び納車に関する証憑と突合した。
・売掛金について、金額的な重要性等に基づき抽出した取引先に対し残高確認を実施し、帳簿残高と回答額を照合した。また、差異が生じている場合はその差異原因の妥当性を検証した。
・仕訳データから、基幹システムを通さずに売上計上された仕訳の有無を把握し、該当取引について仕訳の内容を検証した。
・期末日後の多額の売上値引、返品取引の有無を関連資料の通査により確かめた。

その他の事項
会社の2023年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
監査人は、当該連結財務諸表に対して2023年６月23日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・

連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及・び関連する注記事項の妥当性を評価する。
経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し・た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・

連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社カーチスホールディ
ングスの2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社カーチスホールディングスが2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・

財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内・部統制報告書の表示を検討する。
内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（※）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

上独立監査人の監査報告書
2024年６月27日
株式会社カーチスホールディングス
取締役会 御中海南監査法人東京事務所
指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

仁戸田

指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

溝口

学
俊一

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カーチスホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの第37期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社カーチスホールディングスの2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

関係会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応2024年3月31日現在、貸借対照表上、関係会社株式
2,110,892千円を計上している。財務諸表注記（重要な会

当監査法人は、関係会社株式の評価に係る内部統制の有効性を評価するとともに、主に以下の監査手続を実施

計上の見積り１、有価証券関係）に記載されている通り、子会社及び関連会社株式には市場価格のない株式等である子会社株式2,077,552千円、関連会社株式33,340千円が含まれている。

した。
・関係会社株式の実質価額の算定基礎となる各社の財務情報について、実施した監査手続とその結果に基づき、当該財務情報の信頼性を確かめた。

会社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した各関係会社の財務諸表を基礎とした１株当たりの純資産額、若しくは１株当たりの純資産額に取得時において認識した超過収益力を反映させたものを実質価額として、当該実質価額と取得原価とを比較し、減損処理の要否を判定している。
当事業年度において、各関係会社株式の取得原価と発・会社による関係会社株式の評価結果の妥当性を検討するため、各関係会社株式の帳簿残高を各社の実質価額と比較検討した。

行会社の１株当たり純資産を基礎として算定した実質価額の状況を把握した結果、会社は関係会社株式の減損処理は不要であると判断している。しかしながら、市場価格のない株式等である関係会社株式は貸借対照表における金額的重要性が高く、財務諸表への潜在的な影響は重要である。
以上から、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

その他の事項会社の2023年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2023年６月23日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び・・関連する注記事項の妥当性を評価する。
経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている・が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合
や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（※）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

上

【表紙】
【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年６月27日【会社名】

株式会社カーチスホールディングス【英訳名】

Carchs Holdings Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

取締役兼代表執行役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都千代田区紀尾井町４番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

長倉統己

新紀尾井町ビル２Ｆ（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社取締役兼代表執行役社長長倉統己は、当社の第37期（自2023年４月１日 至2024年３月31日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年６月27日【会社名】

株式会社カーチスホールディングス【英訳名】

Carchs Holdings Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

取締役兼代表執行役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都千代田区紀尾井町４番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

長倉統己

新紀尾井町ビル２Ｆ（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社取締役兼代表執行役社長長倉統己は、当社及び連結子会社（以下「当社グループ」といいます。）の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
財務報告に係る内部統制は、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、業務に組み込まれ、組織内のすべての者によって遂行されるプロセスであり、一般に公正妥当と認められる企業会計の原則に従って連結財務諸表及び財務報告が適正に作成されることを合理的に保証する方針及び手続が含まれております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度末日である2024年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価におきましては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえまして、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価におきましては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社グループにつきまして、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社２社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。なお、連結子会社２社（※除外する連結子会社として株式会社タカト
ク、株式会社カーチスロジテック）につきましては、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲につきましては、各事業拠点の当連結会計年度の売上高予算（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、当連結売上高予算の概ね２／３に達している１事業拠点を「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点におきましては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目としまして売上高、仕入高、売掛金、買掛金、前受金及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象としました。
さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲につきまして、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当社取締役兼代表執行役社長長倉統己は、2024年３月31日時点における、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４【付記事項】
該当事項はありません。

５【特記事項】
該当事項はありません。