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ＪＦＥシステムズ株式会社(E05173)
臨時報告書

【表紙】
【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年9月29日【会社名】

ＪＦＥシステムズ株式会社【英訳名】

JFE Systems, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都墨田区太平4丁目1番3号【電話番号】

03 (5637) 2100 （代表）

【事務連絡者氏名】

経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都墨田区太平4丁目1番3号【電話番号】

03 (5637) 2100 （代表）

【事務連絡者氏名】

経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

菊川 裕幸

市村 裕

市村 裕

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ＪＦＥシステムズ株式会社(E05173)
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１ 【提出理由】
当社は、平成22年9月29日開催の取締役会において、平成23年4月1日を効力発生日として、株式会社エクサのＪＦＥスチール株式会社およびそのグループ会社等向けアプリケーション開発・保守事業を、会社分割（吸収分割）により承継することを決議し、同日、吸収分割契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】（１）当該吸収分割の相手会社についての事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号
本店の所在地代表者の氏名
資本金の額
純資産の額
総資産の額
事業の内容

株式会社エクサ
神奈川県川崎市幸区堀川町580番地
代表取締役社長執行役員 大水一彌
1,250百万円
6,920百万円
13,847百万円
情報処理及び情報提供サービス
コンピュータに関するソフトウェアの開発・販売、及び管理並びにそれらの受託コンピュータシステムの導入及び運営・管理の受託②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期
売上高 （百万円）
営業利益 （百万円）
経常利益 （百万円）
純利益（百万円）

平成19年12月期
32,232833
854478

平成20年12月期
32,684
1,362
1,391590

平成21年12月期
27,210178
18084③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称
日本アイ・ビー・エム株式会社
ＪＦＥスチール株式会社

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
51%49%④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係
一部情報システム関係の取引があります。
（２）当該吸収分割の目的
現在、ＪＦＥスチール株式会社（以下、「ＪＦＥスチール」という。）のＩＴ業務は、当社と日本アイ・ビー・エム株式会社（以下、「日本ＩＢＭ」という。）、および日本ＩＢＭとＪＦＥスチールの合弁会社である株式会社エクサ（以下「エクサ」という。）の３社が連携して遂行する形態となっております。
平成23年3月末にＪＦＥスチールと日本ＩＢＭ間で締結しているアウトソーシング契約が満了を迎えるにあたり、両社間において、ＪＦＥスチールのより効率的なＩＴ業務遂行のためには、アプリケーションの開発・保守業務を当社に一本化することが効果的であるとの判断に至り、本年3月に当社、エクサ、ＪＦＥスチール、日本ＩＢＭの４社間で具体的な検討に入ることで基本合意し、本年3月29日「株式会社エクサからの一部事業の承継について」として発表いたしました。以降、４社による検討を進めてきた結果、今回の吸収分割契約の締結に至りました。
本吸収分割により、当社の鉄鋼向けビジネス基盤が大幅に強化されるだけでなく、鉄鋼ビジネスを経験した人材・技術・ノウハウが一元化されることにより、これらを活用した先進システムの横展開が加速されるな
ど、将来に向けて鉄鋼向け以外のビジネスを拡大するうえでも、大きな力になるものと考えております。
（３）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容①吸収分割の方法
エクサを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。なお、当社は会社法第796条第3項の規定（簡易吸収分割）に基づき、株主総会の承認を得ずに本吸収分割を行う予定です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本吸収分割に対する対価として、エクサに金銭850,000,000円を交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
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当社がエクサとの間で平成22年9月29日に締結した吸収分割契約の内容は以下のとおりです。

分割契約書株式会社エクサ（川崎市幸区堀川町５８０番地）（以下「甲」という。）とＪＦＥシステムズ株式会社（東京都墨田区太平四丁目１番３号）（以下「乙」という。）とは、甲のＪＦＥスチール株式会社およびそのグループ会社等向けアプリケーション開発・保守業務に関する事業（以下「本件事業」という。）の吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条 （会社分割の方法）
甲は、本契約の定めるところに従い、会社法第784条第３項に定める吸収分割の方法により、株主総会による承認の手続を経ないで本件事業を分割し、乙は、会社法第796条第３項に定める吸収分割の方法により、株主総会による承認の手続を経ないでこれを承継する。
第２条 （乙が本件分割に際して交付する金銭に関する事項）
乙は、本件分割に際して、甲に金850,000,000円を交付する。
第３条 （承継する権利義務）
本件分割において乙が甲から承継する権利義務は、別添「内販事業分割明細書」に記載のとおりとする。
2.前項に従って乙が承継する義務については、免責的債務引受の方法によるものとする。
3.甲は本契約締結後、本件分割の効力発生日までの間、本件事業に関する計算を甲の他の事業と分離し、本件事業と他の事業との間で、資金、資産、負債、従業員等の移動を行わないものとする。承継する権利義務の詳細は本件分割の効力発生日前日を基準に甲乙協議の上確定する。
第４条 （本件分割の効力発生日）
本件分割の効力発生日（本契約において「効力発生日」という。）は、平成２３年４月１日とする。ただし、本件分割の手続きの進行に応じ、必要あるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができるものとする。
第５条 （権利義務の承継に関する手続き）
本件分割に伴い乙が甲から承継する権利義務の承継に関する登記、登録、引渡しおよび通知等の手続きについては、甲乙協議のうえ、協力して行なうものとする。その費用は甲乙協議のうえ決定するものとする。
第６条 （取締役会決議）
甲および乙は、それぞれ取締役会を開催し、本契約の締結および本件分割に必要な事項に関し承認を得たことを確認する。
第７条 （善管注意義務）
甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務の執行および財産の管理運営を行ない、本契約書に記載する事項のほか、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行なおうとする場合には、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行なうものとする。
第８条 （条件の変更・解除）
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、甲乙いずれかの財産・経営状態または第３条および内販事業分割明細書に定める承継する権利義務の内容について重大な変動を生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議のうえ、本件分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第９条 （契約の効力）
本契約は、法令に定める関係省庁の承認が得られないときはその効力を失う。
第１０条 （協議事項）
本契約に定める事項のほか、本件分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ、これを決定する。
本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、各自１通を保有するものとする。
平成２２年９月２９日
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臨時報告書

甲 川崎市幸区堀川町５８０番地
株式会社エクサ代表取締役社長執行役員 大水 一彌
乙 東京都墨田区太平四丁目１番３号
ＪＦＥシステムズ株式会社
代表取締役社長
菊川 裕幸（４）当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠①算定の基礎当社は、エクサとの間で本吸収分割に伴う対価の交渉、協議をするに先立ち、アドバンストアイ株式会社（以下、「アドバンストアイ」という。）に対し、第三者の立場から、交渉及び協議にあたっての参考となるべきエクサの分割対象事業について価値算定を依頼しました。
アドバンストアイでは、インカム・アプローチを採用し、同アプローチにおいて最も一般的な手法であるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、DＣＦ法）により本分割対象事業の価値算定を実施しました。
評価方法
ＤＣＦ法

金銭対価の評価レンジ
710百万円〜900百万円②算定の経緯上記記載のとおり、当社はアドバンストアイに分割対象事業についての価値算定を依頼し、算定結果の提出を受けました。
当社及びエクサは当該第三者機関による算定結果を参考に、財務の状況、業績予測等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の金銭対価が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
③算定機関との関係該当事項はありません。
（５）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号
本店の所在地代表者の氏名
資本金の額
純資産の額
総資産の額
事業の内容

ＪＦＥシステムズ株式会社
東京都墨田区太平4丁目1番3号
代表取締役社長 菊川裕幸1,390百万円
未定
未定
情報システムの企画、設計、開発、運用・保守など

以

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上