５【論文（特集：歴史的視野から見た現代中国経済）】

中国の会社の歴史的性格：法人の二重性の視点から

川 井 伸 一［キーワード］会社，法人の二重性，支配権，利益分配権，企業組織［JEL 分類番号］N85，P31

ものの，実現せず，１
９
５０年代後半以降から３０年

１．はじめに近く会社制度は歴史の舞台から消滅した。法人
としての会社制度が事実上復活したのは改革開

本稿は，中国における会社制度の歴史的展開

放以後の１
９８０年代であり，新会社法が制定されを検討することを通して，中国の会社企業の性たのは１９９３年であった。その意味で，中国の会格と特徴を明らかにすることを課題とする。中社制度の確立の試みは，１
９世紀末以来続く会社

国ではいわゆる「現代的企業制度」を確立する制度設立の近代化努力の歴史的プロセスの一つ

ことが企業改革の主要な目標とされてきた。現としてみることができる。

代的企業制度とは，中国側の定義によれば，法

さて，本稿は中国の会社制度の歴史的性格を

人財産権を踏まえた法人制度，有限責任制，科検討する。会社が法人としてどのような性格を学的規範的な企業管理制度を備えた「株式制企もっていたのかについて，特に法人の二重性論

業」制度のことであるが，それは言いかえればの観点から歴史的に分析する。中国の会社はこ

近代的な会社制度と実質的に同義である。このの観点からみた場合にどのような性格として位「現代的企業制度」の法律的基礎とされたのは置づけられるのか。

１９９３年に公布，翌年施行された会社法である。
以来，中国は近代的な会社制度を確立する努力

２．会社法人の二重性と分析基準を進めている。しかし，歴史的な視野でみるな
らば，中国が最初に西欧の会社制度をモデルに

中国の会社は歴代の会社法において法人としして会社制度を導入しはじめたのは既に一世紀て規定されたが，この法人はいわばモノとヒト以上も前のことであった。また中国で最初の会との二重性をもつ。つまり資本組織としての会社法である「欽定大清商律・公司律」が制定さ社はそれ自体ヒトではなくモノであるが，法律れたのは１９０３年であった。その後中国はその近上ヒトとしての権利と義務をもつ。この会社法代化努力の一環として会社制度を設立し，会社

人の二重性は，会社の性格に関するさまざまな法を制定し運用した経験をもつ。中華民国時期

論争と関連している。例えば，会社名目論と会において１９１４年に「公司条例」，
１
９
２
９年に公司法社実在論，物的結合としての会社論と人的結合がそれぞれ公布され，１９４６年に改正公司法が成としての会社論に関する古典的議論，近年では立した。中華人民共和国時代の成立初期には旧

会社はさまざまな契約の束であるとする会社契

会社法の廃止と新会社法の制定意図がみられた

約論と会社従業員の集合体としての会社共同体

６

中国経済研究第５巻第１号論，または，会社は出資者・所有者としての株るために会社のモノとしての資産価値（株式価

主のコントロールを強調する株主主権論（資本値）を高めることが株主と経営者にとって重要主義）と，会社従業員の会社へのコミットメン

な目的となる。

トとそのコントロールを主張する従業員主権論

他方，ヒトとしての会社は，契約の当事者，（人本主義）とのあいだの会社ガバナンス論争

権限責任の主体として意識され，会社財産の所などがある。いずれの議論も会社法人のモノと有者である（法人財産権）。この場合には，法人

ヒトとの二重性に関連している。

会社は株主から相対的に自立した存在となり，

この会社法人の二重性については岩井克人のしたがって会社の経営者は株主から相対的に自議論が興味深い（岩井２０
０
２；２
０
０
３；２
０
０
５）
。彼の

立して，会社を自らの意思で経営する。会社

比喩的な説明によれば，出資者⇒会社⇒会社財（経営者）は株主からの敵対的買収に対抗する産の関係構造はいわば二階建ての建物であり，意思のある主体として現れたり，または支配的二階にあたる出資者⇒会社の関係に注目する場

株主（持株会社）として他の会社を子会社とし合に会社のモノとしての性格がたち現れ，一階て支配したりすることもある。いずれの場合もにあたる会社⇒会社財産の関係に注目する場合

会社のヒトとしての意思は明瞭である。従来，に会社のヒトとしての性格がたち現れる（図１）。

日本における広範な株式の相互持合いは会社（経営者）が株主から相対的に自立し，ヒトと

図１

法人の二重性しての性格を強め，自らの会社資産を所有しコントロールした。ここにおいては株式価値を高め株主へのリターンを最大化することではなくて，むしろ会社自体の永続的発展と従業員の会
社へのコミットメントが，また利益分配において株主への配当よりも内部留保が優先された。
会社は株主のモノではなくて，会社従業員の「共同体」として意識されていた。
岩井はこのような比較から英米の会社法人は（資料）岩井（２００５，２１ページ）

モノとしての性格が相対的に強く，日本の会社
法人はヒトとしての性格が相対的に強いことをモノとしての会社は，支配株主に所有され，明らかにしている。

支配株主に従属する。支配株主はその所有株式
を株式市場で売買することを通して会社を売却

３．分析方法と対象したり，他の会社を買収したりできる。その究極的な形態は一人所有の会社の場合であり，単

さて，以上の法人の二重性の議論を踏まえて

独オーナー（法人または自然人）によって会社

中国の会社の性格はどのように位置づけられるは支配される。株式市場を通した会社の売買やのであろうか。これにアプローチするにあたり，

M&A が盛んなアメリカにおいては，会社代表

企業の所有権概念を参照して以下の分析基準をである経営者は株主の代理人であり，経営者は利用する。第１に株主の企業経営に対するコン

株主利益の最大化を常に求められる。そこではトロール権（以下，支配権）のありかたである。

会社は株主のモノとしての性格が強く表れていこれは株式の公式の法的支配権を含むだけでなる。むちろん，このことはモノとして，つまりく，契約規定以外の経営意思決定に関する事実資産としての会社が重要でないということでは上の支配権を含める。第２に会社利益の分配の決してない。むしろ株主にとっての利益を高めありかた。これは狭義には法的な支払義務を支論文（特集：歴史的視野から見た現代中国経済）表１

７

法人の二重性と性格比較

法人の性格モノとしての性格が強い

ヒトとしての性格が強い

支配権株主による所有・支配強い所有・支配は弱い（相互持合い）

利益分配権

株主利益の優先

内部者利益の優先

会社組織の性格

経営者は株主の代理人

経営者は従業員代表

会社資産の市場性強い（M&A）

市場性弱い，共同体的

米英の会社

日本の会社

具体例

（資料）岩井（２
０
０
３；２
０
０
５）
，ドーア（２
０
０
７）
，伊丹（１
９
８
７；２０
００）などを参照にして作成。

払った後の残余利潤の分配を指すが，さらには
１

近現代における中国の会社の数量動向を簡単

税引前利潤の分配を含めて考える 。第３に企にみておこう。表２は会社数の歴史的動向を示

業組織の性格（経営者の位置，資産の市場性）したものである。近代的企業形態としての会社のありかたである。経営者の位置づけとは株主

は中華民国時代において次第に増加しているも所有者に対する経営者の経営自立性の程度を示のの，企業総数に占める会社の比率はきわめてす。また資産の市場性は企業資産の市場売買取

小さいものであった（１９
４９年時点で１％に過ぎ引（会社支配権市場）の程度を示す。

なかった４）。中華人民共和国時期においては，

このような基準から米英の会社と日本の会社

１９
５０年代には大幅に減少，１
９５
７年以降から１９７９を比較すると表１のような整理が一応可能とな

年までは消滅，１９
８０年代以降は外資系企業を初２めとして国有企業・民営企業の会社化再編の流る 。
本稿では以上の基準から中国の会社をみた場

れのなかで会社の数量は急拡大している。会社

合に，それはどのような性格のものとしてみる

形 態 で は１９１
２〜２７年 の あ い だ の 会 社 登 記 数ことができるかを検討したい。

１，６
５０のうち，株式会社１，３０４，無限会社２３４，合

前述のように２０世紀以降に一連の会社に関する法律・法規が制定された。本稿が検討する会

資会社６６，株式合資会社３
１，独資１５であった。
表２

会社数の変遷社は原則としてこれらの会社法規に基づいて設立された会社を対象とする。１９４９年以前の会社
法規における会社の性格づけは，①すべて法人
であること，②合名会社，合資会社，株式合資

年

会社数

１９１２

９７７

１９２０

６６０

１９３０

９４９

会社，株式会社，有限会社の諸形態が設定され

１９３５

２，
４０４

ていた。後者の責任形態については合名が無限

１９４０

３，
３８４

責任，合資が無限責任と有限責任の結合，株式

１９４５

５，
１８１

会社と有限会社は有限責任である。１
９８
０年代以

１９４７

７，
８０４

降の会社はすべて有限責任と規定されている３。

１９４９

１１，
２９８

１９９５

２２．
７万

───────────
１ 所有権概念として残余コントロール権と残余利益分配権に注目する議論がある（Hart １９９５，
ミルグロム・ロバーツ１９９７）。本稿はその概念を含め，さらに残余以前の，すなわち契約に基づくコントロール権と利益分配権をも含めて考えている。
２ 日本の会社と米英の会社の比較論は数多くあるが，関連する主要な議論として岩井のほかに
伊丹（１９８７；２０００），奥村（１９９１；２００５），ドーア（２００７），吉森（２００１）などを参照。

２０００

９０．
９万

２００５

１２５．
５万

（資料）張（２
０
０２，５
２４頁）
，
『中国経済年鑑』１
９
９
６，２
０
０６年版。

───────────
３ 中華民国期における会社法の歴史的変遷に関する詳細な検討は張（２００２）を，また人民共和国期を含めた中国の各会社法の歴史的比較については川井（１９９８a）を参照されたい。
４ 張（２００２，
５
２４頁）。

８

中国経済研究第５巻第１号

また１９４
７年６月時点の会社７，８４０社の内訳は株

は会社法人とはいえ，伝統的な個人企業または式会社６，
０８３，無限会社１，１
３
８，有限会社４
５
７，合合股企業の色彩を残していた。実際，創業者で資会社１０６，株式合資２０であった５。株式会社形

ある企業オーナーが会社資産に恣意的に介入し態が最も多い。ただし，人民共和国の１９９７年に専断的に資産処分している事例は数多くみられは株式会社５，８
６５に対して有限会社は４
４
６，
８
６
１と

る。所有者の企業に対する支配権は強力であっ圧倒的に多くなっている。国内資本企業数に占たといえる。こうした現象は，法人として法律める会社の比率は１
９
９
５年の２．
６％から２
０
０
５年の

上，所有者と区別されていたものの，所有者の６３５．
９％に増大した 。

家族資産と会社法人の資産との区別があいまいであり，その結果，会社財産をあたかも株主の

４． 会社の性格分析（中華民国期）

所有財産であるかのように意識し処理する傾向がみられた。こうした性格は海外華僑の家族経

会社法人の性格の二重性からみた場合に，中営にもほぼ共通してみられる点でもある。

国の会社はどのように理解できるのであろうか。

次に，株主に対する利益分配のあり方につい

ここでは２つの会社形態についてみてみたい。

て。中華民国時期における全般的な資本不足のすなわち，民営会社，国有会社である。

もとでは資本・資金の調達コストは相対的に高１）民営会社

くついた。そのなかで出資者も当時の金利条件

第１に，民営会社における法人の性格についのもとで相当の投資リターンを求めた。それはて。中華民国期には多くの民間資本企業が設立

主として株主配当および定率配当（官利）からされたが，そのなかで会社法人形態を採用したなっていた。まず株主資本配当率についてみる

企業をみてみたい。これら民営会社の圧倒的多と，上海永安は４％から最大１
０％（１
９２
５，
２
６，
３０

数はいわゆる「家族公司」（張２００２）であった。

〜３２年），天津華新は２％から最大８％（１９１９〜

法律的には，法人としての家族会社は旧来の個

２５，２９年），青島華新は２％から最大１８％（１９２１

人企業とは異なる。建前上は株主の株式財産と

８年），大生紗廠２％から最大２
２％（１９
０
０年から

会社の財産とは区別される。すなわち，会社財

１９
２１年までの平均配当率は１６．
６％）であった９。

産は会社法人の所有物であり，株主の所有物でまた当期利益に占める配当比率（配当性向）ははない。

一般にきわめて高く，上海永安で１９２２年からしかし，実際には栄家企業（合資会社），永安

１９
３
６年 ま で の う ち１
２年 間 の 平 均 配 当 性 向 は公司（株式会社），南洋タバコ公司（合資，後に８７．
３％，天津華新では１９２０年から１
９
３６年までの株式会社），大生企業（合資，後に株式会社）なう ち１
４年 間 で６６．
８％，青 島 華 新 の１９２
４年 か ら

どの代表的な民営会社の事例にみられるように， １９３
２年までのうち８年間で８８．
９％であった１０。
創業者およびその同族による所有と経営の一体

大生紗廠の場合は１９
００〜２１年の配当性向の平均的支配が普遍的であり，創業者およびその同族は６１．
２％ で あ っ た１１。さ ら に 株 主 に 対 す る リによる経営支配が色濃くみられた。栄家企業のターンとして注目されるのが定率配当である

創業者である栄宗敬によるワンマン経営は，程「官利」の存在である。当時の中国の株式会社

度の差こそあれ，南洋タバコ公司の簡兄弟などにおいては株主募集を有利に進めるために利益

他の多くの民営会社でも同様であった７。それ───────────
５ 張（２
００
２，
５
２４頁）。
６ 『中国経済年鑑』（１９９６年版；１９９８年版；２００６年
版）。
７ 施（２
０
０３，
７
６頁），久 保（２００５，２６１ペ ー ジ），───────────
黄（２０
０６，
９３，
９
５−９７頁）。
８ 久保（２０
０５，
１２
４，
１２８ページ）。
９ 中井（１９９６，３
７１−３７２ページ）。
１０ 久保（２０
０５，
１２
４，
１
２８ページ）より算出。
１１ 中井（１９９６，
３７５ページ）。

論文（特集：歴史的視野から見た現代中国経済）の有無にかかわらず毎年一定の株式利息を払う
１２

９

さらには当時の会社組織は会社法の形式に添い慣行があった 。官利の水準は出資当時の一年ながらも伝統的な合股企業の性格を多少とも残定期貸付金利に準じて設定され，それが総利益していたことが注目される１５。根岸は当時の株から優先的に出資者に配分された。通常の場合

式会社の合股的性格について，①出資者の人的には大体年５〜１０％の水準で，大部分は７〜関係が狭く濃密なこと，②株式会社の組織が８％前後の水準であった１３。したがって，利益「合股の組織を丸映し」であり，③総経理が経配当と定率配当をあわせると，投資額に占める営実権を掌握し，強い立場にあること，④利潤

事実上の配当比率，または総利益に占める出資をほとんど社外に流出させることを指摘してい者への分配比率は相当に高い水準であったといる（根岸１９４３）。中井が大生紗廠の事例で指摘える。１９
２９年の会社法は会社の内部蓄積を促進したように，成立当時の支配株主は「株主共通する観点から官利に一定の制限をかけていたが，の利害に立つべき組織としての会社を意識して

事実上は官利が一般的に実施されていた。このいない」状況にあった１６。株主の財産と会社のような利潤分配の動向は，会社資産の蓄積と自財産とは明確に切り離されたものではなく，渾立的発展を阻害する条件となった１４。以上，会然一体であり，その結果，強力な株主＝経営者

社支配権と利益分配の面から株主の会社支配の支配のもとで会社財産が私物化されるモラル・強さをみた。

ハザードは程度の差こそあれ，不可避的であっ

第３に企業組織の性格について。同族会社にた。会社は出資者のための投資利益回収を最優おける経営者は同時に所有者でもあったから経先した組織手段であり，「資金をかき集める単営者の位置は明瞭であった。所有と経営の一致なる道具」であった１７。

は株主＝経営者の経営決定権への関与を強化し会社組織において株主や経営者が同族的関係た。会社資産の処分決定も株主＝経営者の手にをもち，資本関係も閉鎖的，人的な性格を比較握られていた。当時においては株式市場が形成的強く持っていたが，他方で，企業全体の組織されていたとはいえ，株式市場を通した他企業

構成は一体的なものではなかった。一定規模以の吸収・合併（M&A）もきわめて不活発であっ上の会社においては人事管理が統一的にはなさた。当初の会社形態が合名や合資形態という閉れず，労働請負制にみられる仲介人ボスを通し鎖的な会社形態が多かったことも関係している。 た間接的な管理統制が多くなされており，したがって，企業組織は個別的な人間関係に基づく───────────
１２ 官利は「股息」「股利」「保息」などとも呼ばれ，資金不足のもとで株主から資金調達を得るために株主に与える優遇措置であるが，この官
利 制 度 の 問 題 性 に つ い て は 中 井（１９
９６），朱
（２０
０１；２０
０
３），張（２００２）第六章が詳細に論じている。朱（２００１）は官利制度を歴史的な社会経済文脈のなかで位置づけ再評価している。
１
３ 張（２
００
２，
３９
１頁）。
１
４ 他方で，株主への配当金を抑制し内部蓄積を重視した永安，大興，晋華のような紡績業の同族企業も一部にみられたことにも注目したい
（久保２０
０５，１
３
４−１３６，２６０ページ）。その意味で同族の強力な支配権が利益分配（高配当・低蓄積を志向するか低配当・高蓄積を志向するか）に与える影響は一義的ではないが，当時においては高配当・低蓄積を志向する企業が多かったと思われる。

分裂的な性格，内部統合の欠如という性格を───────────
１５ 合股企業とは，相互に熟知し信頼している地
縁・血縁・知友関係者が出資して，等額に分割された株を一定額ずつ持ち合い，一定年限のもとに（普通一年または三年）事業を営む，法人格を持たない組合組織とされる。出資者は連帯無限責任を負うが，かれらの大部分は経営に直接関与せず，官利と経営成果配分後の配当（紅利）を取得することだけを期待した。合股の経営は企業活動の年限を限定しつつ，企業の利潤のほとんどを官利と利潤配当で出資者に還元し，企業の資本蓄積を困難にした（根岸１９４
３，中井
１
９９６，
３
４７−３５
１ページ）。
１
６ 中井（１９９６，
３５６ページ）。
１７ 施（２
００
３，
７
５頁）。

１
０

中国経済研究もっていた１８。

第５巻第１号法人として，取引契約の主体としてヒト的な存以上の分析から，中華民国時期の民営会社は

在であったものの，他方で単独の所有者である

要するに，法人として自立的な存在ではなく，

政府経済部・紡織管理委員会の統制下に置かれ，同族の所有と経営の一致を踏まえた支配のもと政府の経済政策の執行機関に変質していき，会で，会社資産を出資者のための資産＝モノとし社の経営権は大きく制約され，政府に支配されて同一視し支配する傾向が強かったと考えられる対象＝モノとしての性格を強めていった。こる。

の結果，自立した経営を求める会社経営者と政

なお，１９３０年代以降になると持株会社（Hol-

府経済部当局との摩擦は深刻化し，経営者の辞

ding Company）や投資会社という新たな形態

任問題に発展した。内戦の開始による戦時統制の会社が出現するが，これについては資料の制の強化のなかで，政府の会社に対する支配権は約もあり，ここでは割愛する１９。

いっそう強化された。
また同会社の利潤分配においても支配株主た

２）国有会社る政府への分配比率はきわめて高かった。例え

国有会社の所有者は政府各部門・機関である。

ば，１
９
４７年度の純利潤５，
９３２億元に対して配当

単なる国営企業と異なる点はいずれも有限会社

４，０８７億元，固定利息（官息）２
３０億元，奨励福または株式会社の形態を採用していることであ

利基金１，
０
２
２億元，積立金５９３億元であった。実る。特に１９４０代以降は有限会社の設立を支援すに純利潤の７３％が政府株主に分配された。内部る法規が公布されたことも手伝って，国有企業留保に回されたのは２７％にとどまった。仮に資の会社法人化が進んだ。この会社のガバナンス

本官利分（１
４００億元）を含めて総利潤の分配を

機構は会社法（１９４６年改正）の規定に基づいて考えるとすると，内部留保分は２２％に低下する。

おり，有限会社の場合は政府各部（または委員

総利潤の７８％は出資者である政府に分配され，会）のもとに取締役会（董事会）と総経理を置

会社の設備投資のための内部留保はかなり限ら

き，株式会社の場合は株主大会のもとに取締役れたのである２０。こうした利益分配構造をみる

会と総経理を置く。取締役の任命権は所有者でとき，中紡公司は出資者である国家へのリター

ある政府各部当局がもつ。ここでは出資者の支ンを行なうことが最優先目標であり，公司自身

配権と利益分配権および会社組織についてそれの拡大発展のための内部留保は二次的な目標にぞれみてみたい。資料的な制約から代表的な国すぎなかったことを示している。その他，中紡

有大会社である中国紡織建設公司
（１
９
４
５年設立）

公司は政府の配給価格制度による綿製品の低価の事例を中心にとりあげる。

格販売および軍用綿布の供出に対する未払い等

設立当初，中紡公司は政府機関とは自立したにより多額の「損失」を被った。出資者として

商業会社法人として構想されたものの，政府機の政府は国策会社としての中紡公司の資産に対関に対する会社法人の自立性はかなり限定されして搾取的であったといえる。

ており，かつ時間の経過とともに政府機関の統第３に会社組織について。経営者の経営自立

制をより強く受け，経営の自立性は喪失して性が中紡公司において次第に弱まり，事実上形

いった（川井２
０
０
１）。したがって，中紡公司は骸化したために，経営者が政府当局の代理人の性格を強めたことは明らかである。会社資産の───────────
１
８ 方（１
９３
９，３−２
０ページ）。村松（１９７５，２４６ページ）。
１
９ この企業形態についてはさしあたり張
（２０
０
２；２
０
０６）を参照。彼はこの企業形態を「企業公司」と呼んでいる。

取引については国有有限会社であるため，会社自体の売買はいうまでもなく，資産の売買も実───────────
２０ 川井（２００１，
２２５−２２
６ページ）。

論文（特集：歴史的視野から見た現代中国経済）

１１

行されなかった。ただし，「民営化」の方針のも１に，前述したように，建国当初予定されていとに１９
４８年に株式の２５％を民間に売却することた会社法の制定が結局なされず，逆に会社法人を含む株式会社化が計画されたが，売却されたの存在が事実上否定されたことである。国有会のは１．
７％にすぎず，国家所有株は依然全体の社は消滅し，国有（国営）企業にとって代わっ９８．
３％を占め，国家支配の実態には変化はな

た。第２に，法人の財産権が否定されて国有企

かった２１。また，中紡公司の組織編成は，旧来業の全財産は直接に国家政府の所有とされたの中国の企業組織の特徴（内部統合の欠如）を（名目上は全人民所有）。第３に株式資本制度克服し，近代的で統一的な経営組織や人事制度

および株式会社の会計制度が社会主義に反するを進めたことは注目される（朱２
０
０
３）
。ただし，

ものとして否定された。第４に有限責任制が事

戦時統制下の経営悪化と従業員の給与水準の低実上否定されて国有企業は所有者である国家政

さなどにより，従業員の流出が進んだことは会府の事実上の無限責任制となった。この結果，

２２

資本責任制の概念とそれによる企業区分は消滅

社組織を弛緩させた 。
以上の分析から，中紡公司は法人会社としてし，所有制区分による企業区分が一律的に適用

設立されつつも，出資者である政府に支配され， された。したがって，計画経済期は会社法人の搾取される会社として，経営自立的な法人とし存在を前提として議論することはできない。以ての性格を失った。中紡公司は事実上，政府＝

下では，国有企業の性格を同一の視点から検討

所有者に支配されるモノとしての性格を強めた

してみたい。

といえる。こうした中紡公司の性格がどの程度第１に，計画経済期の国有企業はひとつの経

一般的であったかについては資料的な制約から済計算単位と位置づけられたものの，実際は政断定は困難であるが，計画統制下における資源

府部門の末端の工場・事業所として位置づけら委員会所属の国有企業・公司の経営も程度の差

れ，企業の独立採算制は赤字に対する政府財政こそあれ，同様な性格をもっていたであろうと補填・保障により事実上否定された。国有企業考えられる（鄭・等１
９
９
１，程２０
０
６）
。

の財産はすべて政府部門の所有とみなされた。
ただし，当時の国有企業財産の所有権者は国家

５．会社の性格分析（中華人民共和国期）

所有の名の下に実際にはいくつかの政府機関によって分割所有されていた。しかも政府機関の中華人民共和国初期の１９
５
０年代は一方で会社

あいだの財産権限関係は必ずしも明確なもので法人が継続され，株式会社としての投資公司のはなかった。工業部の主管部門や財政部が主要

２
３組織化が追求されたものの ，次第に政府の計な所有権者であったが，国有企業財産を統一的画統制を受け，会社法人が事実上抑圧され，会に管轄する単一の機関はなかった。企業を独立

社は最終的にほぼ国営企業に再編されていく歴の法人とみないわけだから，法人の財産所有権

史的経過をたどる。

も存在の余地がなく，国有企業は単純に国家政府の所有物と位置づけられた。政府当局は所有

１）計画経済期の国有企業者代表として企業のすべての財産を処分する権

人民共和国の計画経済時期（１
９
５
７〜７
８）にお

限をもった２４。

いては企業法人の性格が根本的に変化した。第───────────
２４ 計画経済システムはソビエト連邦のスターリ───────────
ン時期の計画経済をモデルとしたものであり，その理論的根拠とされたのがレーニンの「一国
２
１ 張（２
００
３，
６７頁）。
工場論」である。その発想は企業内の管理シス
２２ 川井（２００１，２
２８−２２９ページ）。
テムを国民経済全体に投影したものであった。
２３ 人民共和国初期における投資株式会社につい
他方で，日中戦争期の国民政府の資源委員会のては，武（１９９４），川井（２００６）を参照されたい。

１
２

中国経済研究第５巻第１号

第２に，国有企業の利潤分配では原則として社）として再編されていく過程が始まった。会

すべての利潤が政府財政部に収められ，企業の社制度の歴史的復活である。ここでは国有株式

留保分は認められなかった。企業が必要な資金会社の事例をとりあげるが，その前に１
９８
０年代は財政部の同意のもとに国家予算から計画的にの国有企業改革に及ぼした影響についてみてお配分された。

く。１９８０年代以降の国有企業は「放権譲利」の第３に企業組織について。国有企業の経営者

改革政策のなかで，次第に企業経営者はコントは所有者である政府当局の代理人として，そのロール権と残余分配権を徐々に掌握していき，

経営裁量権はきわめて限られていた。企業資産

自立性を強めていく（川井１９９６）。表３にみらはすべて政府の統制下の国有資産として，そのれるように，１９８
０年代を通して国有企業の付加移転や取引は厳しく制限され，国資資産の流動価値に占める企業・従業員の分配比率が増加し性は事実上，否定された。このなかで，企業組ていき，他方で国家政府への分配比率は低下し織は単なる経済組織ではなく，国家政策目的のた。また，国有企業の企業化のなかで，従来の実現，従業員の生活安全保障の提供が企業目的

生活共同体的な性格に対する再編合理化（行政・として設定され，したがって，経済的政治的社

社会機能の分離）が始まった。こうした改革に会的機能を包含する共同体的組織として編成さよる権限の再配分の過程を踏まえて，国有企業

れた（木崎１９９５）。それは中華民国期の民間企の会社化が特に１９９０年代以降に推進された。

業の内部的統合の欠如とは反対に，内部的統合を高めたものといえる（いわゆる単位社会）。
しかし，企業組織自体は自立的存在では決して

表３

国有工業企業（予算内）の付加価値とその配分（億元，％）

なく，政府行政の計画統制に従属した存在にす
企業純生産額ぎなかった。

配分比率
国家

企業

従業員

以上から，計画経済期の国有企業は，そもそ

１９７８

９０６．
４

７７．
６

２．
４

２０．
０

も法人としての存在ではなく，したがって企業

１９８４

１，
３５４．
２

６３．
５

８．
６

２８．
５

の財産権という概念もなく，企業資産はすべて

１９８５

１，
６１４．
８

５８．
８

１２．
５

２８．
７

１９８６

１，
７２０．
８

５６．
６

１２．
２

３１．
２

１９８７

１，
９３８．
６

５３．
２

１４．
９

３１．
９

１９８８

２，
３４５．
２

５０．
２

１６．
９

３２．
９

１９８９

２，
５９１．
６

５０．
５

１４．
６

３４．
９

もっとも，国有企業が一種の従業員共同体とし

１９９０

２，
６５６．
５

５１．
７

９．
２

３９．
１

ての性格を与えられ，その枠内で人間関係の密（資料）黄（１９９３，２０頁）より作成。

国有財産として強力な政府の支配下におかれていた。したがって，国有企業（＝資産）は政府の所有するモノとして性格が顕著であった。

度の高さ（内的統合性）を示した点は注目される。しかし，それは計画統制のもとで政策的に

１
９８０年代以降の国有企業の法人化改革のなか形成されたものであり，その共同体自体の自立で注目されることは第１に，１９８６年の民法によ性・自主性はきわめて弱いものであった。

り国有企業は法人として法的裏づけを与えられたこと，第２に１
９９２年の経営メカニズム転換条

２）改革開放期の国有会社

例を経て１
９９３年に法人財産権の概念が確立した

１
９８０年以降は外資系企業をはじめとして各所ことである。国有企業の財産所有権については有制企業が次第に会社法人（有限会社や株式会

１９８
０年代においても計画経済期同様に政府所有

───────────
計画統制の経験が人民共和国への継承に対しより深い影響力を発揮したという主張も出されている（程２００６，
１４０，
１５７ページ）。

の考えが依然として強く，法人の財産権概念はまだ確定されなかった。このため，国有企業への経営自主権の拡大が図られつつも，経営自主権の範囲は企業財産には及ばず，その企業財産

論文（特集：歴史的視野から見た現代中国経済）

１３に関する権限は依然として政府当局の手に掌握

業（「集団公司」）としての位置を占めている。

されていたのである。１９
８
９年から１
９
９
１年の政治

この点からすれば，上場株式会社の経営自立性と経済引き締め期間には国有企業の経営自主権は制約されたものであった。ただ，中国の上場の多くの部分が政府当局に回収される逆転が起会社の特徴のひとつは支配株主＝国有企業の支

こった。この意味で１９９３年の法人財産権概念の配と上場株式会社の内部者支配が基本的に重確定は画期的な意味をもっていたといえる。こなっている点にある２６。ちなみに中国の上場会の結果，国有企業の財産権は，政府の株式所有

社の株主のあいだで株式の相互持合いは基本的権と法人の財産所有権の２つの財産権に明確ににみられない。

区分されたのである。

第２に上場した株式会社の各種の関連取引にさて１９９３年の会社法に基づき，多くの国有企

おいて，資金が国有株式会社から関連企業，特業は株式会社および有限会社として再編されたに親会社の国有企業に純移転することが一般的

が，そこにおける法人の性格はどのようなもの

であり，その意味で上場株式会社は関連企業にであろうか。

とって「資金の引出し機」の役割を果たしている。その財政的源泉は株式会社の株式上場によ①

大規模企業の上場会社の場合

上場会社の９割近くは国有大規模企業を母体り調達した膨大な資金であり，調達資金の大部分は株式会社の準備金として蓄積された。

としてそれを再編したものである。一般に国有

第３に国有株式会社の利潤分配において無配

株式会社の株主構成は政府機関および国有企業

当政策が優先的に採用された。１９９
０年代はこのに集中化されており，例えば上場会社の例では傾向が顕著で特に１
９９
７年から１
９９
９年にかけては発行株式に占める国家株および国有法人株の比

無配企業が５０％以上を占めた。（ただし有配企

率はほぼ５０〜６０％に達している。株主構成は次業の配当性向は９０年代に２０％台から８０％台に上第に分散化傾向にあるとはいえ，筆頭株主の平

昇した）
。１９
９８年の無配企業の８０％以上は利益

均持株比率は４４％の高水準にあった（１
９
９
９年）。

のある企業で，欠損企業は１７％にすぎなかっこのように政府機関や国有企業が大株主としてた２７。利潤の株主還元が積極的に実施されず，株式会社をコントロールするなかで，株式会社

その内部留保によって設備投資資金または関連の法人財産の性格はどのようなものであろうか。

取引の資産として留保された。中小の一般株主

ここでの顕著な特徴は，株式会社の法人財産権とは違って，支配的株主の国有企業にとっては，が十分に保証されておらず，法人財産権が支配

利潤配当による利益還元よりは投資による資産

株主に関連取引などで侵害される傾向が強いこ

価値の拡大または関連取引による利益吸収のほとである２５。

うが大きなメリットがあった。

第１に，国有株式会社の支配的株主である国第４に，会社組織としては経営者が支配株主

有企業は，その株式所有権の支配を通じて株式の代理人または内部者支配の代表としての役割

会社の経営を支配できるばかりでなく，人材，を果たした。会社株式買収による企業支配権移

資金，モノ，情報などの経営資源の運用・取引

転（M&A）は１
９９
４年の４社，１９
９７年３
３社，２０
０
０

において株式会社と不可分の一体的な関係を

年１
０３社，２
００
２年１６
８社と増加しているが，件数もっており，こうしたチャネルを通しても事実───────────
２６ 大株主支配と内部者支配との関連について両者の重合に注目した議論に川井（２００３）がある。
それはグルーブの中核企業（集団公司）を親会社としてもつ多くの上場会社に代表的にみられる。
２７ 以上は川井（２００３，
１７６−１７７，
１８２ページ）。

上株式会社を強くコントロールできる立場にあった。このような支配株主としての国有企業
は多くの場合に企業グループの支配的な中核企───────────
２
５ 川井（２００３，
１５１−１５７ページ）。

１
４

中国経済研究第５巻第１号はまだ少ない２８。これまで国家株や法人株は株

純資産を株式転換するにあたり従業員のあいだ

式市場での売買が停止されていたために，株式で株式の平均的割当をしたために，経営者の経資産の流通性は限られたものであった。

営権が制約されていたことを反省して，所有権

以上のような状況は，上場国有株式会社は一を増やすことにより経営支配権を強化し経営効

定の自主権をもつものの，基本的に支配株主に率化を求めたものであった。事実上の私営化で支配され，また法人財産権が必ずしも保護されある。こうした企業の経営者支配の状況や利潤ず，侵害されやすいことを示している。

分配の状況については，現在データが手元にな

他面で株式会社の無配当政策にみられるよういので，上記の枠組みから分析はできない。

に内部留保を進めている点は注目される。そのオーナー経営者支配の方向が，内部蓄積重視の

内部留保が将来の投資原資として使用されたとよる会社資産拡大の方向に向かうのか，それとすれば，それは株式会社の資産拡大として積極も経営者による会社資産の収奪に向かうのかが的に評価できるだろう。しかし，その内部留保注目されるところである。恐らく郷鎮企業からや資本準備金が支配株主を初めとする関連取引出発して，その後に大きく成長したような会社

企業に流出している実態もあり，その点では支企業は，前者のタイプであろう。

配株主や関連取引企業が上場企業の財産を「収奪」している面をみてとることができる。

③

私営会社の場合

他方で，上場株式会社は自ら法人株主として近年，私営企業が顕著に発展しているが，私いくつかの子会社を抱えているのが一般的であ営企業の法的形態としては元来，個人企業，共る。この面では株式会社は株式を所有し，子会

同企業（パートナーシップ）および有限会社の社をコントロールするヒトとしての顔をもって３つの形態が規定されていた。この間の趨勢といる。しかし，前述のようにこの子会社との取して有限会社形態が急速に増えている。それは引関係においても，上場株式会社から子会社へ

一面で会社法人の規範化が進んでいることを示の資金の純流出がみられ，その分株式会社の財している。しかし，有限会社形態の民営企業は，産が収奪されている。

一般に規模が小さく（例えば，２００２年の統計で以上から，上場株式会社の性格は，より複雑

は１社当たり平均の従業員数は１４．
２人，１社当で経営者の内部支配的現象がみられる点ではヒ３０
たりの登録資本額は１２８万元であった），そのト的な性格を強めているともいえるが，全体的出資者は家族，同族，友人などが大部分である。

にいえば，上場会社が「現金引出機」であるとしたがって，多くの場合に所有権と経営権は基支配株主にみなされていることに象徴されるよ

本的に一致しており，オーナー経営者は経営に

うに，相対的にはモノとしての性格が強いと考対する強力な支配権を掌握している。経営管理えられる。

も同族的，人的関係に基づく場合が多い。したがって，会社財産は公式的には法人の所有では②

小規模公有企業の場合

他方，小規模な国有企業と集団所有制企業の場合，一般には有限会社の形態をとっている。

あるものの，実際には創業者家族の所有物あると見られ，法人の財産権が確立しているとは言いがたい。

この有限会社への再編において，近年注目され次に利潤分配の状況について。表４は１９９５年

る現象は，経営者や管理者による自社株の取得における私営企業の付加価値分配状況を株式制

２
９（MBO，MEBO）である 。これは旧来，会社

企業・国有企業のそれと比較したものである。

───────────
２
８ 上海証券取引所研究中心（２００３，
１８６頁），川井
（２
００
３，
１
７
２ページ）。

───────────
２９ 今井・渡邉（２
００６，
１
３７−１３
９ページ），厳（２０００）。
３０ 張・明（２００
３，
１１，
１４頁）。

論文（特集：歴史的視野から見た現代中国経済）表４

１５

各種企業の付加価値の配分（１９９５年）（億元，％）
株式制企業（有限会社・株式会社等）

２）

私営企業
金額

構成比
１
００．
０

金額

構成比

構成比

４
０．
３４

労働報酬

６．
７
５

福利費

０．
６
３

退職金等

０．
０
４

税金総額１）

７．
２
３

１
７．
９

２０８．
８４

２６．
９

２，
５６３．
１７

３０．
９

付加価値税

３．
８
７

９．
６

１２７．
７５

１６．
５

１，
４２２．
４６

１７．
１

利子支払い

３．
２
１

８．
２

１０２．
３３

１３．
２

１，
２５６．
０６

１５．
２

純利潤

９．
５
４

２
３．
６

１６１．
５４

２０．
８

３６０．
７９

４．
３

１７４．
３８
１
８．
４

２５．
２７
２９．
０８

１００．
０

金額

付加価値額







７７６．
０５

国有企業







８，
３０７．
１９
２，
４７６．
１９

２９．
５

３４９．
３０
６０３．
７７

１００．
０







４１．
３

（注）１）税金総額は付加価値税を除く。
２）私営企業は個人企業・共同企業・有限会社を含んでおり，会社企業だけの統計ではない。その点で正確ではないが，おおよその動向は分かる。
（資料）第三次全国工業普査弁公室（１
９９
７，５
１−５
３頁），川井（１
９９
８，７
４ページ）
。

私営企業の付加価値に占める資本（利潤・利子）分配率が高く，労働分配率・課税分配率が低い

ティが高いとはいえない。
以上から，私営企業は会社の形態をとった場
合でも，オーナー経営者のよる経営支配と生産状況を示している。
また私営企業の純利潤分配については，１９９３用への内部留保率の高さがみられる。そこに会

年の１，
４４０企業における「典型企業」の事例では， 社資産の収奪ではなくて資産価値の増大志向が
再 生 産 投 入 が６７．
４％，投資者配当が３２．
８％，みられる点で注目されるが，個人企業の延長と

１９９
５年の２，
５６
４企業の統計によれば，再生産投して会社はオーナー経営者の資産＝モノとして

入７
３．
８％，投資者配当１
３．
２％，
１
９
９
７年の１，
１
７
１企

位置づけられる傾向がみられる。現在でも会社業の統計では再生産投入が６
６．
０％，投資者配当

企業は必ずしも永続することを前提とするもの

１６．
０％であった３１。投資者配当を抑制し再生産

ではなく，それは「利益を作り出す器」にすぎ投入比率がかなり高いことは，資産拡大の志向ないという意識が中国人実業家にみられる３３。

が強いことを示している。

所有と経営の一体化，所有者と会社との一体第３に企業組織の性格については，オーナー

化は同族所有者による経営支配に有利であり，経営者であること，企業資産の流動性について積極的な場合には内部蓄積の拡大による企業成は限定的であること，企業組織は企業主と従業長をもたらす可能性をもつ。しかし，他方で所員との関係は血縁・地縁・業縁などの個人的関有者と会社の一体化は公私混同や有限責任の悪係に基づいて比較的に親和的であるあるように用などのモラル・ハザードの源泉ともなりうる。

みえる（家族的経営）。特に出資者と経営管理

これは歴史的な問題でもあるが，近年，有限会

者とのあいだはそうである。他方，労働者との社化の流れの中で，会社の資金で購入したもの関係は規模にもよるが，市場関係による流動性を支配株主が個人的に専有したり，会社が危なが比較的高く（年間離職率は約１
０％から５
０％ま

くなったら価値ある財産・現金を他に移転して３２で），比較的ドライな雇用関係がみられる 。し計画倒産し，支配株主が有限責任を盾に債権者たがって，内部的統合性や労働者のロイヤルの追及を逃れたりするなどの事例が多く発生し───────────
３
１ 中華全国工商業聯合会（２００７，
３
４，
５８，
８９頁）。
３
２ 川井（１９９８，
６３−６４ページ）。

ているといわれる。恐らく，２００
５年の会社法改───────────
３３ 遊川（２０７，１８２ページ）。

１
６

中国経済研究第５巻第１号正において「法人格否認の法理」が初めて規定

その後，とくに計画経済期に改変され，内部統された背景には以上のような事情があったと推合の度合を大幅に強めた。しかし，それは企業測される。

の内外の境界をあいまいにし，政府支配のもとで経営外的機能を大幅に内部化し，一種共同体

６．おわりに的な組織を形成させた。改革以降は経営外的機
能を分離し，企業化の過程が進んでいる。他方

以上，中国における会社法人の性格について

で私営企業の組織は家族的紐帯を維持しつつも，一定の視点から歴史的に考察してきた。まだ実経営者と労働者との関係は市場関係的であり，証的な分析は不十分ではあるものの，以下のよ

流動的である。

うにまとめることができると思われる。

以上から，要するに中国の会社は法人として第１に，会社の支配権の面では，中国の会社の二重性を形式的にはもつが，自立的な法人＝は私営であれ，国有であれ，所有者の比較的強その代表としての経営者が会社財産を所有支配

い支配下に置かれてきた。計画経済期は会社概するというのではなく，所有者が経営者のコン念が否定されたが，所有者による企業支配は極トロールを通して（または経営者と一体化し限まで進んだ。同族会社は家族オーナーの経営て）会社財産を所有支配する傾向，つまりヒト支配が顕著である。近年の上場株式会社の大部としての性格よりもモノとしての性格を強く分も筆頭株主（国家・国有企業）の支配権のももっていたと考えられる。

とに置かれている。近年，株式所有構造の多元化，分散化がみられるものの，中国では日本にみられるような株式の相互持合いがほとんど形成されず，したがってその点からの経営権の自立の契機は弱い。中国でみられる上場企業の内部者支配現象は所有に基づく支配権が弱くなったことにもよるが，むしろ株主支配と一体となった経営者支配の表れという性格が強い。その意味で所有と経営は一体的なのである。
第２に，利益分配権の面では，多くの会社において支配的所有者が利益または残余利益を手に入れることを求めた。そして会社資産の増大
よりも所有者またはその同族の利益を最大化する傾向がみられた。さらには会社資産を私的に収奪する現象もよくみられた。しかし，他方で残余利益を生産投資に向け，会社の拡大発展を追求する事例もオーナー経営者を中心にみられた。中華民国期にも一部でみられたが，近年の民間の会社においてより一層顕著にみられる。
第３に，企業組織の面では，所有者の財産と会社の財産との区別があいまいで，企業財産の取引市場はあまり形成されなかった。近年，企業買収は増えているものの，その絶対数は少ない。内部統合の欠如という戦前期の組織性格は，

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中国経済研究第５巻第１号

Historical Character of Chinese Company : from a Viewpoint of
the Duality of Legal Person
Shinichi KAWAI (Faculty of Business Administration, Aichi University)
Key Words: Corporation, Duality of Legal Person, Right of Control,
Claim of Residual Income, Corporate Organization.
JEL Classification Numbers: N85, P31.
This paper addresses historical character of Chinese companies from a viewpoint of the dualityof legal person. Company has been specified as a legal person by company laws in China. A legal
person has dual character of goods as well as person. Company as property or a capitalorganization is not a person but goods in itself, but it has the same judicial right and duty as anatural person. In analyzing the character of Chinese companies in terms of the duality, thefollowing three standards are applied in this paper. First is control right of a company, which isdefined as a judicial or de facto right of control of corporate management by its shareholders.
Second is distribution right of corporate profits or added value. Third is organizational character of
a company (that is, degree of autonomy of managers from shareholders, marketability of company sproperty and company itself). We study the nature of family business company, private company
and state‑owned company in China for the period of 20th century and conclude that although there
has been the duality of person and goods in Chinese companies, element of goods was or has beenstronger than that of persons. In this context, companies in China were and have been a tool forowners or owner=managers to raise and make money rather than a personal entity.