2022年5月20日
各位
会 社 名 テクマトリックス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 由利 孝
（コード：3762、東証プライム）
問 合 せ 先 経営企画部長 山﨑 基貴（TEL. 03-4405-7802）

役員報酬制度改定に関するお知らせ

当社は、2022年5月20日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、業績連動型金銭報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）の導入並びに取締役の報酬額の見直しを決議し、これら業績連動型報酬制度に関連する議案及び役員報酬額の改定に関する議案を、2022年6月24日開催予定の第38期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
1. 本改定の目的
当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬の額は、2020 年 6 月 26 日開催の定時株
主総会において、年額 100 百万円（うち社外取締役分は年額 25 百万円）以内とご承認いただいております（以下「基本報酬枠」といいます。）。また、2016 年 6 月 24 日開催の定時株主総会において、基本報酬枠とは別枠で、ストック・オプション報酬として割り当てることのできる新株予約権を年額 20 百万円以内（付与総数は、年間 200 個以内とし、その目的となる株式は当社普通株式を年間 20,000 株以内）とご承認いただいております。
こうした中、今般、業績に連動する形での報酬制度を導入し、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）における業績の更なる向上に対するインセンティブの付与と責任を明確にするとともに、その一部を株式で付与することにより株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して業績連動型金銭報酬制度と事後交付型業績連型株式報酬制度を導入することを決定いたしました。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うことといたします。
また、今般の業績連動の報酬制度の導入と併せて、役員報酬全体の制度設計を見直したことに伴い、基本報酬枠の改定及び監査等委員である取締役の報酬枠の改定に係る議案について、本株主総会において付議することといたします。
したがいまして、本株主総会において、これらの役員報酬制度改定案についてご承認いただいた場合、当社の役員報酬体系は以下のとおりとなります。
金銭報酬
基本報酬

業績連動型金銭報酬●－株式報酬
ストック・事後交付型業績オプション連動型株式報酬●●－－取締役
●
社外取締役
●
監査等委員
●
－－－である取締役※ 業績連動型報酬における業績連動基準については、当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて連動することとなります。

12. 業績連動型金銭報酬制度の導入について(1) 導入の目的
業績連動型金銭報酬制度（以下「本金銭報酬制度」といいます。）の導入については、その達成率に応じて金銭報酬を支給することで対象取締役における業績の更なる向上に対するインセンティブの付与と責任を明確にすることを目的として導入される制度です。
(2) 導入の条件
本金銭報酬制度の導入については、本株主総会において、株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬の額は、2020 年 6 月 26 日開催の定時株
主総会において、年額 100 百万円（うち社外取締役分は年額 25 百万円）以内とご承認いただいております。また、2016 年 6 月 24 日開催の定時株主総会において、基本報酬枠とは別枠で、ストック・オプション報酬として割り当てることのできる新株予約権を年額 20 百万円以内（付与総数は、年間 200 個以内とし、その目的となる株式は当社普通株式を年間 20,000 株以内）とご承認いただいております。本株主総会では、本金銭報酬制度の導入に伴い、現行の上記 2 つの報酬枠及び下記 3.の事後交付型業績連動型株式報酬制度の報酬枠とは別枠で対象取締役に対して本金銭報酬制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
各対象取締役への具体的な交付の時期及び内容については、その報酬枠の範囲内にて、以下に定める内容に従い、当社の取締役会において決定することといたします。
(3) 本金銭報酬制度の概要
本金銭報酬制度については、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といいます。なお、当初の対象期間は 2022 年 4 月 1 日から 2023 年 3 月 31 日までの 1 事業年度とし、以降毎事業年度を対象期間とする予定です。）中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて算定される金銭を、対象取締役の報酬等として交付する報酬制度となります。
具体的には、役位別に定める所定の標準額に、年次業績における基準利益率（評価期間における連結営業利益率）に比例して変動する支給率を乗じて算出した金額といたします。なお、基準利益率については、各決算期において、原則期初に発表する対象評価期間における業績予想をベースとして変動するものといたします。したがって、本金銭報酬制度は業績の数値目標の達成割合等に応じて金銭報酬額が決定するものであり、本金銭報酬制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か及び交付する金銭報酬額は確定しておりません。
(4) 本金銭報酬制度における報酬等の内容
A) 本金銭報酬制度における報酬等の算定方法
当社は、本金銭報酬制度において、①対象取締役の役位毎に設定した基準報酬額に、②当社取締役会で決定した業績の数値目標の達成度、及び③役務提供期間比率を乗じて、各対象取締役に交付する金銭報酬額を決定いたします。
以上の各対象取締役に交付する金銭報酬額は、以下の算定式に従って算定いたします。
【算定式】
交付する金銭報酬額＝基準報酬額(①)×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)① 「基準報酬額」は、対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定します。
② 「業績目標達成度」は、評価期間の各事業年度における当社の取締役会で定める評価指標の達成割合に応じて、0％から 150％までの範囲で、交付する金銭報酬額について、当社取締役会において決定します。

2

③ 「役務提供期間比率」は、在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。
B) 本金銭報酬制度における報酬等の上限
当社が本金銭報酬制度に基づき各評価期間に関して対象取締役に交付する金銭報酬額の合計額は合計60 百万円以内といたします。
C) 本金銭報酬制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本金銭報酬制度に基づく報酬等を受ける権利の全部又は一部を喪失することといたします。
3. 事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入について(1) 導入の目的
事後交付型業績連動型株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」といいます。）の導入については、対象取締役における業績の更なる向上に対するインセンティブの付与と責任を明確にするとともに、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを株式報酬にて付与することにより、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2) 導入の条件
本株式報酬制度の導入については、本株主総会において、株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬の額は、2020 年 6 月 26 日開催の定時株
主総会において、年額 100 百万円（うち社外取締役分は年額 25 百万円）以内とご承認いただいております。また、2016 年 6 月 24 日開催の定時株主総会において、基本報酬枠とは別枠で、ストック・オプション報酬として割り当てることのできる新株予約権を年額 20 百万円以内（付与総数は、年間 200 個以内とし、その目的となる株式は当社普通株式を年間 20,000 株以内）とご承認いただいております。本株主総会では、本制度の導入に伴い、現行の上記 2 つの報酬枠及び上記 2.の本金銭報酬制度の報酬枠とは別枠で対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
各対象取締役への具体的な交付の時期及び内容については、その報酬枠の範囲内にて、以下に定める内容に従い、当社の取締役会において決定することといたします。
(3) 本株式報酬制度の概要
本株式報酬制度は、対象取締役に対し、評価期間中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として交付する業績連動型の報酬制度であります。具体的には、役位別に定める所定の標準額に、年次業績における基準利益率（評価期間における連結営業利益率）に比例して変動する支給率を乗じて算出した金額をもとに、以下(4)本株式報酬制度における報酬等の内容に記載の算定方法によるものといたします。なお、基準利益率については、各決算期において、原則期初に発表する対象評価期間における業績予想をベースとして変動するものといたします。したがって、本株式報酬制度は業績の数値目標の達成割合等に応じて当社普通株式を交付するものであり、本株式報酬制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か及び交付する株式数は確定しておりません。
なお、本株式報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）に関して次の事項が含まれることとします。

3

①
②

対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得すること(4) 本株式報酬制度における報酬等の内容
A) 本株式報酬制度における報酬等の算定方法
当社は、本株式報酬制度において、①対象取締役の役位毎に設定した基準交付株式数に、②当社取締役会で決定した業績の数値目標の達成度、及び③役務提供期間比率を乗じて、各対象取締役に割り当てる株式の数を決定いたします。
当社は、対象取締役に対し、当該対象取締役が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける
当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。
以上の各対象取締役に割り当てる株式の数は、以下の算定式に従って算定いたします。
【算定式】
割り当てる株式の数＝基準交付株式数(①)×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)① 「基準交付株式数」は、対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定します。
② 「業績目標達成度」は、評価期間の各事業年度における当社の取締役会で定める評価指標の達成割合に応じて、0％から 150％までの範囲で、割り当てる株式数について、当社取締役会において決定します。
③ 「役務提供期間比率」は、在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。
B) 本株式報酬制度における報酬等の上限
当社が本株式報酬制度に基づき各評価期間に関して対象取締役に交付する株式数は合計 60,000 株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計 60 百万円以内といたします。
C) 本株式報酬制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本株式報酬制度に基づく報酬等を受ける権利の全部又は一部を喪失することといたします。
D) 株式の併合・分割等による調整
本株式報酬制度に基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本株式報酬制度の算定に係る株式数を調整します。
4. 基本報酬枠及び監査等委員である取締役の報酬枠の改定について(1) 役員報酬額改定の目的
A) 基本報酬枠の改定について
取締役の基本報酬枠については、2020 年 6 月 26 日開催の定時株主総会において、年額 100 百万円（うち社外取締役分は年額 25 百万円）以内とご承認いただいており、使用人兼務取締役としての使用人給与分は含まないとしております。こうした中、今般の役員報酬制度の見直しに伴い、業績連

4動型の報酬と基本報酬とのバランスを考慮したこと及び昨今の当社業績の推移や同業他社の取締役の報酬水準を鑑み、取締役候補者に対して魅力ある役員報酬水準とすること等を理由に、取締役の基本報酬枠につき、年額 160 百万円（うち社外取締役分は年額 35 百万円）としてご提案する予定です。
B) 監査等委員である取締役の報酬枠の改定について
監査等委員である取締役の報酬枠については、2015 年 6 月 19 日開催の定時株主総会において年額 35百万円以内と決議いただいております。こうした中、報酬枠に対して報酬の支給実績が接近してきていることから、今般改めて監査等委員である取締役の報酬枠について見直しを行い、昨今の当社業績の推移や同業他社の取締役の報酬水準を鑑み、監査等委員である取締役候補者に対して魅力ある役員報酬水準とすること等を理由に、報酬限度額を年額 50 百万円以内に改定させていただきたく、本株主総会にご提案する予定です。

以5上