(証券コード 8040)
2021年７月14日

株 主 各 位
東京都港区南青山一丁目１番１号

株式会社

東 京 ソ ワ ー ル代表取締役社長

小

泉

純

一

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染防止の観点から、本株主総会につきましては、書面（郵送）またはインターネットにより事前の議決権行使をいただき、ご来場をなるべくお控えいただきますようお願い申し上げます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、後述のご案内に従って2021年７月
29日（木曜日）午後５時40分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日

時

２．場

所

2021年７月30日（金曜日）午前10時（受付開始時刻は午前９時を予定しております｡）
東京都千代田区永田町１丁目11番35号
全国町村会館 ２Ｆホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください｡）

３．会議の目的事項
決 議 事 項
第１号議案 フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策(買収防衛策）導入及び継続の件
第２号議案 新株予約権の無償割当ての件
第３号議案 フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する件
第４号議案 フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を招集請求しないことを要請する件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎郵送による議決権行使の場合、通常郵便より到着に時間を要しますので、お早目にご投函いただきますよう、
お願い申し上げます。
◎株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.soir.co.jp）に掲載させていただきます。
◎決議結果につきましては、書面による決議通知のご送付に代えて、上記の当社ウェブサイトに掲載いたしま
す。予めご了承くださいますようお願い申し上げます。
― 1 ―議決権行使のご案内
1.株主総会にご出席いただく場合議決権行使書用紙を会場の受付にご提出ください。
なお、代理人によるご出席の場合は、当社定款第15条に基づき当社の議決権を有する他の株主の方１名を選任し、代理権を証する書面と本人及び代理人の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
開催日時 2021年７月30日（金曜日）午前10時

2.株主総会にご出席いただけない場合（１）郵送同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示の上、ご返送ください。
※到着までに数日を要しますので、お早めの投函をお願いいたします。
議 決 権
行使期限 2021年７月29日（木曜日）午後５時40分到着分まで（２）インターネットによる議決権行使の場合①「スマート行使」による方法
同封の議決権行使書用紙右片に記載のQRコードをスマートフォン等にてお読み取りい
ただき、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。
② 議決権行使コード・パスワード入力による方法
議決権行使ウェブサイト▶ https://soukai.mizuho-tb.co.jp/ において、議決権行使
書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」にてログインの上、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。
詳しくは、次ページの「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照ください。
議 決 権
行使期限 2021年７月29日（木曜日）午後５時40分入力完了分まで

3.議決権行使が重複してなされた場合の取り扱い（１）郵送（議決権行使書）並びにインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取り扱い
郵送（議決権行使書）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、イ
ンターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
（２）インターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取り扱い
インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。また、パソコンとスマートフォン等で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていた
だきます。

― 2 ―

インターネットによる議決権行使のご案内
1.「スマート行使」による方法
同封の議決権行使書用紙右片に記載の「QRコード」をスマートフォン等で読み取り、｢スマート行使」ウェブサイトへアクセスしていただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください（議決権行使コード及びパスワードのご入力は不要です)。｢スマート行使」による議決権行使は１回に限らせていただきます。議決権行使後に賛否を修正される場合は、下記２．の方法により再度ご行使い
ただく必要があります。
2.「議決権行使ウェブサイト（議決権行使コード・パスワード入力）」による方法

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/｢議決権行使ウェブサイト｣（上記URL）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙右片の裏面に記載の議決権行使コード及びパスワードにてログインの上、画面の案内に従って賛否をご入力ください。なお、パスワードは初回ログインの際に変更していただく必要があります。
● 議決権行使コード及びパスワードは、株主総会の都度、新たに発行いたします。
● パスワードは、ご行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。
● パスワードは一定回数以上連続して誤ったご入力をされると使用できなくなります。その場合は、画面の案内に従ってお手続きください。

お問い合わせ先
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行㈱証券代行部（下記）までお問い合わせください。

「スマート行使」｢議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル

上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先

0120-768-524

フリーダイヤル（平日9:00～21:00）

0120-288-324（平日9:00～17:00）※「QRコード」は㈱デンソーウェーブの登録商標です。

以

― 3 ―

上

株主総会参考書類
第１号議案

フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策(買収防衛策）導入及び継続の件

１．提案の理由
当社は、2021年６月16日開催の取締役会において、当社の企業価値の向上及び株主の皆様の共同の利益の向上のため、①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます｡)、並びに②不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、フリージア・マクロ
ス株式会社（本店所在地：東京都千代田区神田東松下町17番地)（以下「フリージア・マクロ
ス社」といいます｡）及びその関係者（以下フリージア・マクロス社と合わせて「特定株主グループ」といいます。その範囲の詳細につきましては、別添資料１の「Ⅲ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「３

本プランの内容」の「(1) 概要」の「⑤ください｡）による大規模買付行為等（別添資料１の「Ⅲ特定株主グループの定義」をご参照
基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「３本プランの内容」の「(2) 対象となる大規模買付行為等」にて定義をした意味を有します。以下同じです｡）への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます｡）を導入することを決議いたしました。
当社が本プランの導入を決議した背景の詳細につきましては、別添資料１の「Ⅲ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「１本プランの導入の背景」をご参照いただければと存じますが、当社取締役会が本プランの導入を決議し、本臨時株主総会において本プランの導入及び継続に係る本議案を提案させていただく背景となる事実関係の概要は以下のとおりです。
(ア) フリージア・マクロス社が2021年６月３日に提出した大量保有報告書によれば、フリージア・マクロス社による当社株式の保有目的は「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」とされており、当社株式の相当程度の買付けを行う意向を公に表明されていますが、この意向表明に関しては、当社に対する何らの事前連絡もありませんでした。
― 4 ―(イ) フリージア・マクロス社は、2021年４月２日以降、当社株式を市場内において買増しをしており、2021年６月22日に提出した大量保有報告書の変更報告書（NO.５）によれば、2021年６月18日時点において、株券等保有割合にして14.22％（総株主の議決権の数に対する割合として16.25％）に相当する当社株式を保有することで、当社の筆頭株主となっています。
(ウ) 当社は、株式会社ラピーヌ（注１)（以下「ラピーヌ社」といいます｡）を通じて間接的に、また、フリージア・マクロス社に対して直接的に、資本業務提携に関する考えを伺いたい旨の要望をフリージア・マクロス社に連絡をいたしました。2021年６月21日に、当社は、フリージア・マクロス社の取締役会長であり、ラピーヌ社の代表取締役である佐々木ベジ氏らと協議を行うことができ、業務提携の内容について質問いた
しましたが、佐々木ベジ氏からは「まずはデューデリジェンスを行い、その後に業務提携についての提案を行いたい」旨の回答が得られるのみであり、どういった提携を予定されているのかについても一切回答を得られませんでした（注２)。その後、当社は本日現在においても、フリージア・マクロス社から資本業務提携に関する具体的な考えをお聞かせいただけておりません。当社としては、当社との資本業務提携を希望される旨を一般に公開される大量保有報告書に記載する場合には、提携によってどのような事項を実現されたいのかといった事項について予めご検討いただくべきものと考えており、提携により実現されたい事項について示されなかったことは大変残念に考えております。
(注１) ラピーヌ社は、フリージア・マクロス社の持分法適用会社（2021年１月15日時点で、フリージア・マクロス社はその共同保有者を含めて、株券等保有割合にして33.28％に相当するラピーヌ社の株式を保有しております｡）であり、かつ当社と同業の企業です。
2021年４月１日、当社の取締役会長である村越眞二（以下「当社会長」といいます｡)
は、ラピーヌ社の取締役会長である青井康弘氏（以下「青井氏」といいます｡) との面談の機会を得ましたところ、当社会長は青井氏より、ラピーヌ社と当社の業務提携に関する初期的な打診を受けました。青井氏によれば、ラピーヌ社の代表取締役を務める佐々木ベジ氏から、ラピーヌ社と当社との間の業務提携に関する可能性について確認をするよう指示を受けたことから、当社会長に打診をするに至ったとのことです。
当社は、この経緯を踏まえて、ラピーヌ社を通じて、フリージア・マクロス社に連絡をしております。詳細は、別添資料１の「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の｢１ 本プランの導入の背景」の「(1) ラピーヌ社による業務提携の打診及びフリージ
ア・マクロス社による大量保有報告書の提出」をご参照ください。
― 5 ―(注２) なお、当社会長は、ラピーヌ社の青井氏より、2021年６月15日に佐々木氏らとの面談の日程調整のご連絡をいただき、2021年６月16日15時の指定をいただいておりましたが、当社の取締役会の開催日時と重なったため、この日時での面談は実現しておりません。

かかる事実関係の下、当社取締役会は、フリージア・マクロス社を含む特定株主グループが、このまま大規模買付行為等に該当する当社株式の大規模取得等を目指す場合に、当社の企業価
値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、これらの大規模買付行
為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、当社の株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するため、かかる大規模買付行
為等が当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至り、本プランの導入を決議しました。そして、当社取締役会による本プランの導入に際しては、当社の株主総会において株主の皆様の意思確認を経ていないことから、2021年６月16日の本プランの導入時において、当社取締役会は、併せて2021年６月30日を基準日とする本臨時株主総会を開催の上、株主意思を確認するべく、本プランの導入に関する承認の件等を付議議案とすることも決議しておりました。このような従前の決議を踏まえて、当社取締役会として、本臨時株主総会に本プランの導入をしたこと及びその継続についてご承認いただく議案を付議することを決定した次第です。
本プランの内容は、その導入の背景（別添資料１の「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「１本プランの導入の背景」をご参照ください｡）については、当社とフリージア・マクロス社との間の交渉結果等を踏まえた内容の追記を行っておりますが、それ以外は2021年６月16日の導入時に公表した点から実質的な内容の変更はありません。
なお、本プランの導入及び継続については、当社の監査等委員４名全員を含む取締役の全員が賛成しております。
また、本臨時株主総会において、本プランの導入に関して、株主の皆様からご承認をいただ
けない場合にあっては、当社取締役会は本プランを直ちに廃止いたします。
本議案は、当社が本プランを導入したこと及びその継続について、普通決議の方法により、株主の皆様に、ご承認をお願いするものであります。
２．提案の内容
本プランの具体的内容は、別添資料１（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び本プランについて）に記載のとおりです。
― 6 ―第２号議案

新株予約権の無償割当ての件

１．提案の理由
本議案は、下記２「提案の内容」記載のとおり、新株予約権の無償割当てを実施することを目的とした議案であり、第１号議案が承認可決されることを条件として、普通決議の方法により、株主の皆様に、ご承認をお願いするものであります。
なお、以下のいずれかに当てはまる事実が発生した場合、当社は本議案を取り下げるものとします。すなわち、本議案は、フリージア・マクロス社が本プランに規定する手続に違反をしており、かつ、当社の独立委員会が本議案を取り下げるよう当社に勧告をしていない場合にのみ、審議及び決議されることが予定されております。なお、当社は第２号議案を取り下げない
場合にあっても、独立委員会からの対抗措置としての新株予約権の無償割当ての発動又は不発動に関する勧告を得るようにするものとします（フリージア・マクロス社が本プランに規定する手続に違反していることが発覚した時点によっては、本臨時株主総会の開催日までに当該勧告を得ることができない可能性も想定されますが、その場合にあっても、第２号議案をご承認いただいた後に、独立委員会への諮問を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします｡)。
＜本議案を取り下げる場合（以下の①乃至③のいずれかに該当する場合）＞①

フリージア・マクロス社及びその関係者が本プランに規定する手続に違反する態様で当社株式の買付けを行う場合にあっても、当社の独立委員会が当社に本議案を取り下げるよう勧告した場合②

本臨時株主総会の開催日までにおいて、フリージア・マクロス社及びその関係者が本プランに規定する手続に違反している事実が認められない場合③

フリージア・マクロス社及びその関係者が本プランに規定する手続に違反することはな
いと当社取締役会が合理的に判断する場合

当社が本議案を取り下げる場合、その旨を適時開示いたします。

― 7 ―２．提案の内容
新株予約権の無償割当ての具体的内容は、別添資料２（第１回Ａ新株予約権の発行要項）に記載のとおりです（以下「本Ａ新株予約権」といいます｡)。
＜本Ａ新株予約権無償割当てに伴う主なスケジュール＞
本Ａ新株予約権は、行使期間開始前に、別添資料２（第１回Ａ新株予約権の発行要項）第12項に基づき取得することを予定しておりますので、本臨時株主総会にて第１号議案及び本議案のいずれもが承認可決された場合、以下のスケジュールを予定しています。
■

2021年９月29日：本Ａ新株予約権の基準日■

2021年９月30日：本Ａ新株予約権無償割当ての効力発生日■

2022年１月末頃まで（予定）：非適格者以外の株主の皆様から本Ａ新株予約権を取得し、当社の普通株式を交付します。他方で、非適格者が保有される本Ａ新株予約権について
は、本Ｂ新株予約権が交付されることになります。
(注)

非適格者の範囲については、別添資料２（第１回Ａ新株予約権の発行要項）をご覧ください。また、本Ｂ新株予約権については別添資料２（第１回Ｂ新株予約権の発行要項）をご覧ください。

― 8 ―第３号議案

フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する件

提案の理由及び内容
第１号議案「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）導入及び継続の件」の別添資料１の「Ⅲ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「３

本プランの内容」の「(3) 対抗措置の発動に至るまでの手続」の「⑤

株主意思確認総会の開催」に記載のとおり、当社は、本プラン上の対抗措置の発動に至る過程において、当社取締役会が株主の皆様の意思確認のための株主総会を開催することがある旨記載しております。
他方で、フリージア・マクロス社が本プランに違反して、大規模買付行為等を行った場合
においては、当社の株主の皆様の意思を確認するための株主総会の開催をすることが実務上困難となる場面が予想されます。そして、フリージア・マクロス社の過去の投資行動を考慮した場合、本プランに違反する態様で大規模買付行為等を行う可能性が具体的に想定されます（日邦産業株式会社の公表資料によれば、フリージア・マクロス社は、2020年６月24日付
けの同社の定時株主総会にて承認を受けた買収防衛策に違反する態様で、公開買付けを開始
したとのことです｡)。
そこで、当社としましては、フリージア・マクロス社が本プランに違反して、大規模買付行為等を行った場合、当社の独立委員会からの対抗措置の発動の勧告を経た上で、株主総会の開催を行うことなく、本プラン上の対抗措置を発動することをご承認いただきたく存じま
す。つきましては、第３号議案として、フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことについて、株主の皆様のご承認をお願いしたいと存じます。
なお、本議案は、第１号議案が承認可決されることを条件として、普通決議の方法により、株主の皆様に、ご承認をお願いするものであります。また、第２号議案が本臨時株主総会において審議されることとなった場合には、当社は本議案を取り下げる可能性があります。当社が本議案を取り下げる場合、その旨を適時開示いたします。
― 9 ―＜ご参考＞
フリージア・マクロス社が日邦産業株式会社の株式を対象とした公開買付けに対して、日邦産業株式会社は同社の買収防衛策上の対抗措置の発動（新株予約権の無償割当て）をしたところ、名古屋地方裁判所及び名古屋高等裁判所は、フリージア・マクロス社が買収防衛策に違反していること等を理由として、フリージア・マクロス社が裁判所に申し立てた新株予約権の無償割当ての差止めの仮処分を認めなかったとのことであり、裁判所においても、買収防衛策に違反する態様での株式の買付けに対しては、株主総会を経ることな
く、買収防衛策上の対抗措置を発動することを認めています。

― 10 ―

第４号議案

フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を招集請求しないことを要請する件

提案の理由及び内容
第１号議案「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）導入及び継続の件」が承認された場合、フリージア・マクロス社は、承認された本プランの廃止を求め、当社に対して臨時株主総会の招集請求を行う可能性や、裁判所に対して当社の株主総会を招集することの許可を求める可能性があります（日邦産業株
式会社の公表資料によれば、フリージア・マクロス社は、買収防衛策の発動として無償割当てがなされた新株予約権の無償取得を求めるという内容ではあるものの、同社に対して2021
年６月４日付で臨時株主総会の招集請求を行い、その後に裁判所に対して同社の株主総会を招集することの許可申立てを行っております｡)。
当社としましては、本プランの期間が１年と比較的短期間に設定されていることから、本プランの廃止に関する議案を審議するために、各事業年度における当社の定時株主総会の間に、本プランの廃止を求める臨時の株主総会を開催する必要性は小さい一方で、本臨時株主総会において本プランの導入及び継続をご承認いただいた株主の皆様の意思を尊重すべきものと考えております。また、短期間のうちに臨時株主総会の招集請求がなされた場合には、これに対応するためや臨時株主総会を開催することに伴う各種負担（当社がフリージア・マ
クロス社からの請求に応じて臨時の株主総会の開催を行うための準備費用や、当社の株主の皆様が議決権を行使されることに伴うご負担）が生じ、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれがあるものとも考えております。
つきましては、当社は、第４号議案として、フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案を審議・議決するための臨時株主総会の招集を請求しないことを要請することについて、株主の皆様のご承認をお願いしたいと存じます。
なお、本議案は、第１号議案が承認可決されることを条件として、普通決議の方法により、株主の皆様に、ご承認をお願いするものであります。
以― 11 ―

上別添資料１
会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び本プランについてⅠ

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者（下記「Ⅲ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「３本プランの内容」の「(2) 対象となる大規模買付行為等」にて定義をした意味を有します。以下同じです｡）からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、例えば、当社のステー
クホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとはいえないものもありえます。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供させた上で、株主の皆様が大規模買付行為等に応じるか否かの判断を可能とする状況を確保すること、②大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただ
く際の参考として提供すること、③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、④必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等についてどのように考えているかの確認の場（意思確認のための株主総会の開催）を提供差し上げることが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時かつ適切な情報開示を行う等、法令等（注）及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
― 12 ―

(注)

会社法及び金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下「法令等」と総称します｡）に改正(法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じとします｡）があり、それらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、これらの法令等の各条項を実質的に継承する当該改正後の法令等の各条項にそれぞれ読み替えられるものとします。

Ⅱ

基本方針の実現に資する特別な取組み

１

当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み(1) 当社の経営理念と経営方針
当社は、ファッションビジネスを通じて日本女性の生活文化向上に寄与し、消費者・株
主・従業員の福祉と豊かな生活の実現に貢献することを経営理念として、創業以来、フォーマルウェア及び関連アクセサリー類の製造・販売業務を通して社会に貢献する企業を目指しております。
そして、当社は経営方針として、以下の４点を定めております。
①

百貨店・量販店等への卸売事業では、利益を重視した効率的な運用による収益改善②

ショッピングセンター等の直営店やＥコマース等の小売事業では、顧客との接点最大化による収益拡大③

フォーマルウェア及び関連アクセサリー類の製造・販売とは異なる、新たな事業の開発④

事業戦略を支えるインフラの強化と効率化による事業基盤の強化(2) 企業価値向上に向けた取り組み
当社を取り巻く事業環境は、新型コロナウイルスの感染拡大により社会が激変し、密や接触を回避する行動様式による、卒入学式等の各種イベントの縮小や中止、店舗への来店頻度の減少や滞在時間の短縮による販売機会の減少もあり、新型コロナウイルスの収束までは不透明な状況が続くと想定されます。
この様な環境下で、当社は事業継続のための収益性の改善を最優先課題と認識して、取引条件やコスト構造の見直し及び在庫効率向上に努めるとともに、デジタルシフトへの対応による競争力の強化を進めております。
また、持続的な成長を実現するため、卸売・小売事業においては購買行動の変化に対応したリアルとデジタルの融合による顧客接点の強化と多様化するニーズに対応した商品・― 13 ―

サービスの開発が不可欠であり、加えて新たな収益の柱となる事業の創出、事業基盤を支えるインフラの整備と効率化に中長期的に取り組んでおります。
①

百貨店・量販店等への卸売事業では、お客様からの更なるご支持を得るため、Ｅコマースサイトとの連携による顧客利便性の向上、多様化するニーズにあわせた商品・サービスの開発・提供による顧客満足度の向上、当社１社での売場運営への切り替えにより、収益性の向上を図る②

ショッピングセンター等の直営店の小売事業では、店舗からのＳＮＳ発信やＥコマー
スサイトとの販売促進活動の連動、直営店限定商品の展開等により、売上拡大を図る。
また、Ｅコマース等においては、積極的な投資やデジタルマーケティングの強化により新たな顧客の獲得を得るため、Ｅコマースサイトへの店舗販売員の接客力や提案力の移植、コンテンツ強化やＳＮＳ発信等による顧客認知度及び集客力の向上により、収益拡大を図る③

当社の強みである高品質な商品の企画・開発を、フォーマル以外の分野にも拡大して、新たな収益の柱となる事業を創出する④

変化を好機と捉え、果敢に挑戦していく次世代を担う人材の育成、デジタルトランス
フォーメーション推進による業務プロセスの改革を通じて、事業基盤を支えるインフラの整備と効率化を引き続き推進する
当社は、上記の取り組みを着実に遂行していくことで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図っていく所存でございます。
２

コーポレート・ガバナンスの強化
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令等及び社会的規範の遵守を基本とし、公正な企業活動を行うことにより経営の透明性を高め、効率化、迅速化の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスにつきましては、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と考え、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるように運営してまいりたく、以下のような取り組みを行っております。

― 14 ―

（企業統治の体制）
当社は、2021年３月30日付けで、取締役会の監督機能を強化するとともに権限移譲による迅速な意思決定と業務執行により、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
取締役会は、監査等委員でない取締役６名、監査等委員である取締役４名により構成し、うち４名は経営体制の強化と監督機能充実のために、社外取締役を選任しており、会社の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けております。
監査等委員は取締役に対して適宜意見表明を行い、内部統制の実効性の確保を図っております。なお、当社は、執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。
①

取締役会
取締役会は、原則として月１回開催し、迅速な意思決定と業務執行ができる体制としております。また、緊急を要する場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化にも対応できる体制をとっております。
②

経営会議
経営会議は、取締役役付執行役員を中心に、経営に関する方針や全社的重要事項を審議する機関で、取締役常勤監査等委員も出席しております。原則月２回開催しておりますが、必要に応じ臨時経営会議も随時開催しております。
③

執行役員会
執行役員会は、取締役及び執行役員を中心に、全社的な関連事項の調整や執行に係る情報交換・伝達を行う機関で、取締役常勤監査等委員も出席しております。原則月２回開催
しておりますが、必要に応じて臨時執行役員会も随時開催しております。
④

監査等委員会
監査等委員会は、客観的な監査機能を持つ社外取締役監査等委員３名を含む取締役監査等委員４名により構成され、原則として月１回開催し、所要の決議、協議を行うほか、職務の執行状況の報告、意見交換を行っております。

― 15 ―

⑤代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会
代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会は、コンプライアンスの観点から経営上の問題点がないか、代表取締役、社外取締役、監査等委員に管理本部長が加わり意見交換を行っていく会議体で、年３回開催しております。
⑥

指名・報酬委員会
経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名、並びに、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス
体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、定期的に委員会を開催しております。
（その他）
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポ
レート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス
体制の詳細につきましては、当社のコーポレート・ガバナンス報告書（2021年３月30日)
をご参照ください。
Ⅲ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１

本プランの導入の背景
本プランは、特定株主グループによる大規模買付行為等を対象とした対応策です。当社取締役会が特定株主グループのみを対象とした大規模買付行為等を対象とした対応策を導入し、本臨時株主総会に本プランの導入及び継続に係る議案を付議するに至った背景は以下のとおりです。
(1) ラピーヌ社による業務提携の打診及びフリージア・マクロス社による大量保有報告書の提出2021年４月１日、当社会長は、ラピーヌ社の青井氏との面談の機会を得ましたところ、当
社会長は青井氏より、ラピーヌ社と当社の業務提携に関する初期的な打診を受けました。青井氏によれば、ラピーヌ社の代表取締役を務める佐々木ベジ氏から、ラピーヌ社と当社との間の業務提携に関する可能性について確認をするよう指示を受けたことから、当社会長に打診をするに至ったとのことです。
― 16 ―

当社は、ラピーヌ社との間で、同社がフリージア・マクロス社の持分法適用会社になる以前、業務提携の可能性について初期的な検討を行ったこともありましたので、業務提携によるシナジーの効果は限定的であるということを認識しておりました。そこで、当社会長は、その経緯を踏まえて、青井氏に対しては資本業務提携に関する本格的な検討に進むことについて積極的な姿勢を示しておりません。
そうした中、フリージア・マクロス社は、2021年６月３日に大量保有報告書及び変更報告書をそれぞれ提出し、当社は、フリージア・マクロス社が、(ア）株券等保有割合にして7.75％に相当する当社株式を保有していること、(イ）保有目的として、「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を掲げていることを認識いたしました（フリージア・マクロス社が2021年６月22日に提出した大量保有報告書の変更報告書（NO.５）によれば、2021年６月18日時点において、株券等保有割合にして14.22％（総株主の議決権の数に対する割合として16.25％）に相当する当社株式を保有しており、当社の筆頭株主となっています｡)。なお、フリージア・マクロス社は、当社株式を当社への事前の連絡等もなく、一方的かつ急速に買い集めているものであります。
上記のフリージア・マクロス社による当社株式の保有目的に関して、フリージア・マクロ
ス社と当社は、その事業において重なり合うところは見当たりませんでしたので、上記のラピーヌ社からの業務提携に関する初期的な打診の事実に加えて、(ア）フリージア・マクロ
ス社がラピーヌ社の筆頭株主（2021年１月15日時点で、フリージア・マクロス社はその共同保有者を含めて、株券等保有割合にして33.28％に相当するラピーヌ社の株式を保有しており、ラピーヌ社はフリージア・マクロス社の持分法適用会社です｡）であったことや、かつ、(イ）フリージア・マクロス社の会長である佐々木ベジ氏がラピーヌ社の代表取締役を務めていたことから、フリージア・マクロス社は、ラピーヌ社を含めた形で当社との間の資本業
務提携を希望されているものと考えました。
それを踏まえて、当社は、フリージア・マクロス社及びラピーヌ社から資本業務提携に関する考えを聞くべく、2021年６月10日に、ラピーヌ社の青井氏に対して、協議の場を持ちたい旨の連絡を電話及びメールにて行いました。ラピーヌ社の青井氏からは、フリージア・マ
クロス社に対して、当社の要望を伝える旨のご連絡を頂戴したものの、当社は、フリージ
ア・マクロス社に対しても、資本業務提携に関する考えを伺いたい旨の要望を2021年６月14日に書面にて連絡をしております。なお、当該書面には、当社取締役会として、業務提携の交渉を行う場合にあっても、あくまで対等の立場で協議するべきであり、業務提携の実施の有無や基本的な内容も定まっていない現状において、当社株式の買い増しを進めることに対― 17 ―

しては、ご遠慮いただきたい旨をフリージア・マクロス社に伝えています。
(2) 当社によるフリージア・マクロス社の過去の投資行動に関する調査・分析
当社は、ラピーヌ社を持分法適用会社とし、かつ、当社株式に関して、株券等保有割合にして14.22％（総株主の議決権の数に対する割合として16.25％）(2021年６月18日時点）を保有しているフリージア・マクロス社の過去の投資行動についても調査・検討をすることとしました。
その中で、フリージア・マクロス社に関して、(ア）その会長である佐々木ベジ氏がソレ
キア株式会社に対して何らの接触もないまま、同社の株式を最大で423,300株（同社の所有割合にして48.77％）を上限として公開買付けを2017年２月16日に開始したこと、(イ）フリージア・マクロス社が日邦産業株式会社に対して、こちらも何らの事前連絡もなく公開買付けを行うことを公表の上、2021年１月28日から、同社の株式を最大で2,511,500株（同社の所有割合にして27.57％）を上限として公開買付けを開始し、現在も継続していることを認
識いたしました。なお、上記（イ）に関しては、日邦産業株式会社の公表資料によれば、フリージア・マクロス社は、同社の2020年６月24日付けの定時株主総会にて承認を受けた買収
防衛策に違反する態様で公開買付けを開始したとのことです。
当社としましては、上記のような大規模買付行為等の典型例である公開買付けを行う場合には、①買付けを行おうとする方に、株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供していただいた上で、株主の皆様が応じるか否かの判断を可能とする状況を確保すること、②買付けを行おうとする方の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して特定株主グループと交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、④必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等についてどのように考えているかの確認の場（意思確認のための株主総会の開催）を提供する
ことが、いずれも重要であると考えております。
特に①及び②については、市場にて当社株式の買い集めを進める場合はもちろんのこと、
金融商品取引法上、一定の開示を行うことが求められる公開買付けであったとしても、公開買付者が提出する開示（公開買付届出書や、質問に対して回答がなされるとは限らない対質問回答報告書を通じた開示）では不十分な場合もあるのではないかと考えており、また、④につきましては、近時、公開買付けによる株券等の取得を行おうとする者に対して、公開買付けの対象会社が、株主意思確認のための株主総会を開催するための期間を確保するべく公― 18 ―

開買付期間を延長するよう要請をしている事例はあるものの、これが応諾される保証はない
ことから金融商品取引法上の公開買付け規制が用意する各種制度であっても十分に対応できない事態が発生していると考えております。
そのため、フリージア・マクロス社及びラピーヌ社を含む特定株主グループが、このまま当社株式の大規模買付行為等を行う場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるようなものであるおそれは否定できないと考えております。そこで、当社
は、上記①ないし④を達成するために、特定株主グループによる大規模買付行為等に対する、大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）の導入の必要性を認識いたしました。
(3) 当社によるフリージア・マクロス社に関する調査・分析
2021年６月21日に、当社は、フリージア・マクロス社の取締役会長であり、ラピーヌ社の代表取締役である佐々木ベジ氏らと協議を行うことができ、業務提携の内容について質問いたしましたが、佐々木ベジ氏からは「まずはデューデリジェンスを行い、その後に業務提携についての提案を行いたい」旨の回答が得られるのみであり、どういった提携を予定されているのかについても一切回答を得られませんでした。その後、当社は本日現在においても、
フリージア・マクロス社から資本業務提携に関する具体的な考えをお聞かせいただけておりません。
当社としては、当社との資本業務提携を希望される旨を一般に公開される大量保有報告書に記載する場合には、提携によってどのような事項を実現されたいのかといった事項についてご検討いただくべきものと考えており、提携により実現されたい事項について示されなかったことは大変残念に考えております。
また、フリージア・マクロス社が2021年６月３日に提出した大量保有報告書によれば、フリージア・マクロス社による当社株式の保有目的は「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を掲げておられますが、当社としては、真にシナ
ジーが生まれる資本業務提携が可能であるならば、当社との交渉前の段階から、当社株式を買い集めて交渉力を確保する必要はないと考えております。
当社としては、当社の大株主となったフリージア・マクロス社が、当社への交渉力を背景として、一般の株主の皆様の犠牲の下、当社にとって不利な内容となる業務提携を求め、株主共同の利益を損なう可能性があるのではないかと大変危惧しております。
(4) 当社によるラピーヌ社に関する調査・分析
当社は、フリージア・マクロス社が当社との業務提携を希望されていると推察されるラピ― 19 ―

ーヌ社についても、同社と取引関係のある（又は取引関係のあった）複数の取引先に対して聞き取りを行いました。当社による聞き取りの結果、ラピーヌ社がフリージア・マクロス社の持分法適用会社となられて以降、同社において、商品の納品後に契約条件に関するディス
カウント等の不利益変更の要請を複数の取引先に行っており、その結果、いくつかの取引先との取引関係が終了していることを確認いたしました。聞き取りを行った取引先の中には、仮に当社がラピーヌ社と協業することにより、そのような行為を共同して行うことになるのではないかということを、大変懸念されている方もいらっしゃいました。
ラピーヌ社は、自らが締結するコミットメントライン契約を財務制限条項抵触回避の観点から解約した旨の公表があったこと（同社の2020年３月３日付の「コミットメントライン契約解除、シンジケートローン契約内容一部変更に関するおしらせ｣）や、コロナ禍によるア
パレル業界全体の収益の悪化という外部要因があったことから、ご自身の収益状況・財務基盤を改善されるために、同社の複数の取引先に対して契約条件の変更を求められたものと当社は推察しておりますが、婦人服の製造・販売においては、取引先との信頼関係に基づく長期的な取引関係が事業価値の源泉である以上、商品の納品後に契約条件の不利益変更を求めることは最大限回避するべきものと考えています。
(5) 特定株主グループを対象とする大規模買付行為等を対象とした対応策の導入に係る議案を本臨時株主総会に上程するに至る経緯
当社は、上記「(3) 当社によるフリージア・マクロス社に関する調査・分析」及び「(4)当社によるラピーヌ社に関する調査・分析」に記載の調査・分析の結果、ラピーヌ社及びフリージア・マクロス社との資本業務提携については慎重を期すべきと考えております。
他方で、フリージア・マクロス社は、当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携を希望されていることを2021年６月３日に同社が提出した大量保有報告書において表明し、当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案がなされていると解されるところ、その後においても、当社株式の取得を継続しています（2021年６月22日にフリージア・マクロス社が提出した大量保有報告書の変更報告書（NO.５）によれば、同社は2021年６月18日時点で株券等保有割合にして14.22％（総株主の議決権の数に対する割合として16.25％）に相当す
る当社株式を保有しています｡)。当社は、フリージア・マクロス社による当社の経営の基本
方針に重大な影響を与える買付提案及び当社株式の大量取得が、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響に関して、必要かつ十分な情報の提供を行う必要があると考え、その実現を可能とする大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）の導入について、本格的に検討を行うことといたしました。
― 20 ―

その検討過程において、買収防衛策には、①大規模買付行為等を行おうとする者全般を対象とするものと、②特定の者のみを対象とするものがあるところ、当社はいずれを選択するべきか検討を行いました。検討の結果、当社は、現時点においては、フリージア・マクロス社による大量の当社株式の買付行為についての具体的かつ切迫した懸念を認識している一方で、特定株主グループ以外の方による当社株式の買付けに対して牽制する必要性も本日時点
において特段見出しがたいことから、当社取締役会は、特定株主グループを対象とする大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）の導入を決定し、本臨時株主総会を開催の上、株主意思を確認するために、本プランの導入に関する承認の件等を付議議案とすることも決議いたしました。
２

本プランの目的
当社取締役会は、上記「Ｉ

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載のとおり、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しています。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先立って、株主意思確認
総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を実務上可能な限り確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。
本プランは、当社の株主の皆様が、特定株主グループによる大規模買付行為等に対して、上記のとおり、事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能とするために、①特定株主
グループに株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供させた上で、株主の皆様が大規模買付行為等に応じるか否かの判断を可能とする状況を確保すること、②特定株主グループの提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して特定株主グループと交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、④必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等についてどのように考えているかの確認の場（意思確認のための株主総会の開催）を提供することを可能とすることを目的として― 21 ―

導入されるものです。かかる目的に基づいて設置される本プランの手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要か
つ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
よって、当社取締役会は、事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能とするために、本臨時株主総会において、本プランの導入に関して株主の皆様からご承認をいただいた後に、特定株主グループが、本プランに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合には、当社は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、株主の皆様の意思確認のための株主総会を開催することなく、やむを得ず対抗措置を発動することがあります。
なお、特定株主グループによる大規模買付行為等に対する株主の皆様の最終的なご判断については、大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、株主意思確認総会の開催に要する時間的猶予等諸般の事情を考慮の上、実務上可能であり、かつ、法令等及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主意思確認総会を開催することが実務上適切と判断した場合には、当社の株主総会を開催した
上で、当社の株主総会による意思確認総会を通じた当社の株主の皆様の意思を尊重する仕組みとしています。
３

本プランの内容(1) 概要①

本プランに係る手続
本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、以下のとおり、｢当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を目的と掲げつつも、当社に事前連絡のないまま当社株式の買増しを進める特定株主グループに対して、当社株式の大規模買付行為を行おうとする場合に遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、特定株主グループが本プランを遵守しない
場合、及び、特定株主グループによる大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうものであると判断される場合の対抗措置を定めるものです。

②

独立委員会の設置
当社は、本プランの運用に関して、当社社外取締役３名からなる独立委員会を設置しております。当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本プランの― 22 ―

運用の公正性・客観性を一層高めるため、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって下記事項について諮問するものとし、独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。
ⅰ．特定株主グループが提供する情報の十分性（追加で情報提供を依頼する必要性の有無を含む｡）等について、調査・検討及び評価すること
ⅱ．特定株主グループによる本プランに規定する手続の遵守の有無・その状況について、調査・検討及び評価すること
ⅲ．具体的かつ切迫した懸念の存在する特定株主グループによる大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化を妨げるものでないかについて、調査・検討及び評価すること
ⅳ．以上の調査・検討及び評価を踏まえた上で、株主意思確認総会を開催することの是
非、若しくは、特定株主グループが本プランに規定する手続を遵守しないと評価される場合において株主意思確認総会を経ることなく本プランに基づく対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）を発動することの是非及び発動される場合の対抗措置の内容、又は、その開催・発動に当たって前提となる条件若しくは手続等について勧告又は意見を行うこと
ⅴ．以上の他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に随時諮問する事項及び独立委員会が当社取締役会に勧告又は意見すべきと考える事項
について、調査・検討・評価及び勧告又は意見を行うこと
当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会、独立委員会及び特定株主グループから独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、原則として全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。独立委員会規則の概要は、別紙３のとおりです。
― 23 ―

③

対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記「①本プランに係る手続」で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者（下記「４対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要」の「(1)割り当てる本新株予約権の内容」の「⑤本新株予約権の行使の条件」の(a)で定義されます｡）による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等が付された
新株予約権（以下「本新株予約権」といいます｡）を、新株予約権の無償割当ての方法(会社法第277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります（詳細は下記「４対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要」をご参照くだ

さい｡)。
④

当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。

⑤

特定株主グループの定義
本プランの対象となる「特定株主グループ」の定義は、下記「(2) 対象となる大規模買付行為等」の（注１）に記載のとおりですが、具体的には、原則として、以下の者を意味します。
(ア) フリージア・マクロス社(イ) 佐々木ベジ氏、奥山一寸法師氏、フリージアホールディングス株式会社、フリージアキャピタル株式会社、フリージアハウス株式会社、フリージアトレーデ
ィング株式会社、光栄工業株式会社、株式会社ユタカフードパック、株式会社
ケーシー、株式会社ピコイ、フリージア・オート技研株式会社、秋田電子株式会社、フリージア・アロケートコンサルティング株式会社、石油鑿井機製作株
式会社、株式会社セキサク、技研ホールディングス株式会社、ソレキア株式会
社、株式会社協和コンサルタンツ、株式会社ラピーヌ、ダイトーエムイー株式
会社、Daito Me Holdings Co., Ltd、尚茂電子材料股份有限公司、三田証券株
式会社その他買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む｡）及び特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係― 24 ―

者」をいう｡）(ウ) 当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(a) 上記（ア）から本（ウ）までに該当する者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者(b) 上記（ア）から本（ウ）までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(エ) 上記各号のほか、上記（ア）から本（エ）までに該当する者の「関係者｣。なお、｢関係者」とは、上記（ア）から本（エ）までに該当する者との間にフィナンシ
ャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機
関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性
その他の諸事情を勘案するものとします。
(2) 対象となる大規模買付行為等
本プランにおいて、｢大規模買付行為等」とは、以下のいずれかに該当する買付行為等(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます｡）を意味し、｢大規模買付者｣とは、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行
おうとする者を意味します。
①

特定株主グループ（注１）の株券等所有割合又は株券等保有割合（注２）を20％以上(当該買付行為より前に、20％以上であった場合を含みます｡）とすることを目的とする
当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません｡）②

結果として特定株主グループの株券等所有割合又は株券等保有割合が20％以上（当該買付行為より前に、20％以上であった場合を含みます｡）となるような当社株券等の買付行為 (公開買付けの開始を含みますが、それに限りません｡）③

上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、特定株主グループ
が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします｡)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グ
ループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５)（但し、当社― 25 ―

が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等所有割合又は株券等保有割合の合計が20％以上である場合、又は当該行為により20％以上となるような場合に限ります｡）(注１)

特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます｡）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます｡）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます｡)、(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます｡）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます｡）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます｡）並びに(ⅲ）上記(ⅰ)又は(ⅱ)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同
ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます｡）を意味します。
(注２) 株券等所有割合又は株券等保有割合はそれぞれ以下の意味を有します。
(ⅰ)株券等所有割合
特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます｡）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割
合をいいます｡）の合計(ⅱ)株券等保有割合
特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券
等をいいます｡）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます｡）も計算上考慮されるものとします｡）
なお、株券等所有割合又は株券等保有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数 (同法第27条の23第４項に規定するものをいいます｡）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます｡）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状
況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注３) 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
(注４) ｢当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、― 26 ―

当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
(注５) 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします｡)。
なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲
において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(3) 対抗措置の発動に至るまでの手続①

特定株主グループに対する大規模買付行為等の予定の有無の確認及び大規模買付者に対する情報提供の要求
特定株主グループによる大規模買付行為等が行われる具体的なおそれがあると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会は、フリージア・マクロス社又は特定株主グループにおいて大規模買付行為等を行う具体的なおそれがあると当社取締役会が合理的に認める者に対して、一定の期限を定めた上で、大規模買付行為等を行う予定の有無の確認を行います。
また、大規模買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大規模買付行為等の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます｡）及び本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を記載した買付提案書（日本語に限ります｡）を提出していただきます。
なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。大規模買付者から提供していただいた情報では、当該大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途要求する追加の情報を、大規模買付者から日本語で提供していただきます。但し、当社取締役会は、大規模買付者の属性、大規模買付者が提案する大規模買付行為等の内容、本必要情報の内容及び性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断し、当社取締役会が評価・検討等を行うために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。また、当社取締役会は、本プランの適切かつ迅速な運営を図るため、
本必要情報の追加提供の要求は、当社取締役会が認めるまで繰り返し行うことができま
すが、追加提供の要求に大規模買付者が十分に対応していないと当社取締役会が判断す― 27 ―

る場合にあっても、大規模買付者による本必要情報を当社が受領した日から起算して60日を超えて回答を求めないものとします（但し、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります｡)。
(ⅰ) 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます｡）の詳細（具体的名称、資本構成、業務内
容、財務内容、及び当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます｡）(ⅱ) 大規模買付者及びそのグループが現に保有する当社の株券等の数、並びに買付提案書提出日前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況(ⅲ) 大規模買付行為等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為等の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します｡）を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます｡)、方法及び内容（大規模買付行為等による取得を予定する当社の株券等の種類及び数、大規模買付行為等の対価の額及び種類、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為等の方法の適法性並びに大規模買付行為等の実行の可能性等を含みます｡）(ⅳ) 大規模買付行為等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実及び仮定、算定方
法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます｡）の概要(ⅴ) 大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます｡)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます｡）(ⅵ) 大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連
絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅶ) 大規模買付者及びそのグループが既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、｢担保契約等」といいます｡）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅷ) 大規模買付者及びそのグループが大規模買付け等において取得を予定する当社の― 28 ―

株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅸ) 大規模買付行為等の後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます｡)、事業計
画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策（但し、大規模買付者による買収提案が、少数株主が残存しない100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします｡）(ⅹ) 大規模買付行為等の後の当社グループの従業員、労働組合、取引先、お客様及び地域社会その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針（改変の計画の有無
及び改変の計画が存する場合はその内容）(ⅺ) 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策(ⅻ) 大規模買付行為等のために投下した資本の回収方針(ⅹⅲ) 大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的な内容及び当該シス
テムの実効性ないし状況(ⅹⅳ) 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません｡）及び関連性が存在する場合にはその内容(ⅹⅴ) その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、①大規模買付行為等を行う具体的なおそれがある者より大規模買付行為等を行う予定の有無についての情報を受領した場合にはその受領の事実について、②買付提案書又は追加情報を受領した場合はその受領の事実について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。大規模買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様のご判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部又は一部につき株主の皆様に情報開示を行います。
大規模買付行為等を行う予定がない旨の明確な回答があった等の理由により、当社取締役会が、大規模買付行為等が行われる可能性がないと合理的に判断した場合には、判断を行った時点で、株主の皆様にその旨の情報開示を行い、それ以降の手続は実施せず、対抗措置の発動は行いません。
他方で、大規模買付行為等を行う具体的なおそれがある者から、一定の期限まで大規
模買付行為等を行う予定の有無について返信がなかった場合や、大規模買付行為等を行う予定がない旨の連絡がなされたにもかかわらず、これと矛盾する行動を当社が確認し― 29 ―

た場合、本必要情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を記載した買付提案書（日本語に限ります｡）を提出するよう求めることがあります。
②

取締役会評価期間
当社取締役会は、大規模買付者による情報の提供が十分になされたと判断した場合、その旨並びに下記の取締役会評価期間の始期及び終期について、速やかに大規模買付者
及び独立委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
当社取締役会は、大規模買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けの場合）又は90日以内（その他の大規模買付買付行為等の場合)（かかる60日以内又は90日以内で取締役会が定める期間を、以下「取締役会評価期間」といいます｡）に、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイ
ザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます｡）の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大規模買付行為等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の勧告を行うに至らないこと等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動に関する決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（当初の取締役会
評価期間の満了日の翌日から起算します｡）延長することができるものとします。当社
取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認
総会の終結後）にのみ開始されなければならないものとします。

― 30 ―

③

独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続に従い、当社取締役会に対して大規模買付行為等に関する勧告を行うものとします。
(a) 大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続につきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是非を書面により大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(b) 大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。
但し、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、例えば、以下(ⅰ)～(ⅻ)に掲げる事由により、当該大規模買付行為等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(ⅰ) 真に会社経営に参加する意思がないにも拘わらず、高値での会社関係者への買取要求を狙う買収である場合(ⅱ) 重要な資産・技術情報・ノウハウ・企業秘密情報、主要取引先や顧客等を廉価に取得する等、会社の犠牲のもとに大規模買付者の利益実現を狙う買収である
場合(ⅲ) 会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値
及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合(ⅳ) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合(ⅴ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式― 31 ―

を取得後、専ら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社グループの資産処分まで視野に入れてひたすら特定株主グループ又はその株主、出資者若しくは組合員その他の構成員の利益を追求するおそれがある買収である場合(ⅵ) 当社の株式の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切な買収である場合(ⅶ) 最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付けを行う等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合(ⅷ) 大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合(ⅸ) 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である
場合(ⅹ) 大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社グループの従業員、労働組合、取引先、お客様及び地域社会その他の当社グループに係る利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主
共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される
場合(ⅺ) 本必要情報に虚偽の情報が含まれており、大規模買付行為等の内容を独立委員会が適切に検討できないと判断した場合(ⅻ) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
ａ．当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合
ｂ．当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益が著しく害されることを回避することができな
いか又はそのおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合
なお、独立委員会は、大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮の上、実務上可能であり、かつ、法令等及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、株主意思確認総会を開催する
ことが実務上適切と判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置を発動するか― 32 ―

否かを株主の皆様に問うべく下記「⑤株主意思確認総会の開催」の方法により株主意

思確認総会を開催することを勧告できることとします。
かかる勧告が行われた場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
また、独立委員会は、当社取締役会に対して株主意思確認総会の開催を勧告した後であっても、大規模買付行為等が撤回又は中止された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じた場合、これと異なる内容の再勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。
かかる再勧告が行われた場合も、当社は、かかる独立委員会の再勧告及びその再勧告の理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
④

取締役会の決議
当社取締役会は、上記「③独立委員会の勧告」の独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
なお、独立委員会から対抗措置の発動又は不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、株主意思確認総会の開催に要する時間的猶予等諸般の事情を考慮の上、実務上可能であり、かつ、法令等及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主意思確認総会を開催することが実務上適切と判断した場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下記｢⑤

株主意思確認総会の開催」の方法により株主意思確認総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑤

株主意思確認総会の開催
当社取締役会が自らの判断で本プランに基づく対抗措置を発動することの可否について、大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、株主意思確認総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、実務上可能であり、かつ、法令等及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意思を確認するために株主意思確認総会を開催することが実務上適切と― 33 ―

判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を開催します。この場合には、大規模買付行為等は、株主意思確認総会における対抗措置の発動議案の否決及び株主意思確認総会の終結後に行われなければならないものとします。株主意思確
認総会において本プランに基づく対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為等に対して本プランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。
なお、株主意思確認総会において本プランに基づく対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為等に対しては本プランに基づく対抗措置の発動は行われません。
株主意思確認総会の開催が決定された場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会において対抗措置の発動を決議す
ることが相当であると判断するに至った場合には、当社は株主意思確認総会の開催を中止することができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑥

当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であっても、大規模買付者が大規模買付行為等に係る条件を変更した場合や大規模買付行為等を中止
した場合等、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じた場合には、改めて独立委
員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、本プランに基づく対抗措置の発動又は中止に関する決定を行うことができます。また、この場
合にも、株主の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大規模買付行為等に対し本プランによる対抗措置を発動するか否かについて株主意思確認総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動又は中止に関する決議を行った場合、当社は、当該決議の概要、上記株主意思確認総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

４

対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要
当社が、本プランに基づく対抗措置として実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです（下記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て
決議において当社取締役会が別途定めるものとします｡)。
― 34 ―

(1) 割り当てる本新株予約権の内容①

本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式②

本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、取締役会が別途定める数とします(但し、取締役会は当社普通株式１株以下の数を定めるものとします｡)。

③

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

④

本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、当社取締役会が別途定める一定の期間
とします。

⑤

本新株予約権の行使の条件(a) 非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます｡）は、行使することができません。
｢非適格者」とは、特定株主グループに属する大規模買付者、その他特定株主グループに属する者のうち当社取締役会が独立委員会の勧告を踏まえて所定の手続に従って定める一定の者、それらの者の共同保有者及び特別関係者、並びに、以上の者
が実質的に支配し、又は以上の者と共同ないし協調して行動する者として独立委員会の勧告を踏まえて当社取締役会が認めた者等をいいます。
(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記(a)の非適格者に該当しないことを含みます｡）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
(c) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。な― 35 ―

お、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者
が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。
(d) 上記(c)の条件の充足の確認は、上記(b)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとします。
(e) 各本新株予約権の一部行使は、できないものとします。
⑥

取得条項(a) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記「⑤本新株予約権の行使の条件」の(a)及び(b)の規定に従い行使可能なもの（即ち、非適格者に該当しない者が保有するもの)（下記(b)において「行使適格本新株予約権」といいます｡） に つ い て 、 取
得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を、対価として取得することができます。
(b) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日に
おいて、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に記載する行使条件及び取得条項その他取締役会が定める内容のものとします。以下、当該新株予約権を「第２新株予約権」といいます｡）を対価として取得することができます。
(ⅰ) 行使条件
非適格者は、次に定める場合その他当社取締役会が定める場合を除き、第２新株予約権を行使することができません。なお、第２新株予約権の一部行使はできないものとします。
(x) 大規模買付者が大規模買付行為等を継続しておらず、かつ、その後も大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であって、かつ、(y) ①大規模買付者の株券等保有割合（但し、本(ⅰ)において、株券等保有割合の計算に当たっては大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第２新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは― 36 ―

除外して算定します｡）として当社取締役会が認めた割合が20％を下回っている場合、又は②大規模買付者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた場合が20％以上である場合において、当該大規模買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社の普通株式を処分し、当該処分を行った後における大規模買付者その他の非適格者の株券等保有割合として当社
取締役会が認めた割合が20％を下回ったときは、当該大規模買付者その他の非適格者は、第２新株予約権につき、行使後の株券等保有割合として当社取締役会が認める割合が20％を下回る割合の範囲内でのみ行使することができます。
(ⅱ) 取得条項
当社は、第２新株予約権が交付された日から10年を経過する日以降、11年を経過する日までの間において当社取締役会が別途定める日に、なお行使されていな
い第２新株予約権が残存するときは、当該第２新株予約権（但し、行使条件が充足されていないものに限ります｡）を、その時点における当該第２新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
(c) 本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記「⑤本新株予約権の行使の条件」の(b)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによる
ものとします。
なお、当社は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場
合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑦

譲渡承認
譲渡による本新株予約権の取得には、当社取締役会の承認を要します。

⑧

資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。

⑨

新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。

― 37 ―

(2) 株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除きます｡）１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとします。
(3) 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
当社取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（当社を除きます｡）に対し、本新株予約権を割り当てます。
(4) 本新株予約権の総数
当社取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除きます｡）と同数とします。
(5) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が別途定める基準日以降の日で当社取締役会が別途定める日とします。
５

株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プラン導入時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。したがって、本プランの導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的、具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記「３本プランの内容」の「(3) 対抗措置の発動に至るまでの手続」の「③独立委員会の勧告」に記載のとおり、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守するか否かにより、当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者による当社株式の買付けの動向についてご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる場合、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権
利及び経済的利益に対して直接的、具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を― 38 ―

交付することを予定しております。
但し、非適格者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に不利益が発生する可能性があります。
また、当社が本新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権の無償割当てを受けるための基準日を設定します。本新株予約権の無償割当てによって当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることから、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様を確定した後は、当社株式の株価が下落する可能性があります。当社取締役会は、大規模買付行為等の態様その他諸般の事情を考慮した上で、本新株予約権の無償割当てのための基準日を設定します。当社はかかる基準日を設定する場合には適時かつ適切に開示します。
当社取締役会は、対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合には、対抗措置の発動を中止することがあります（その場合には、適用ある法令等に従って、適時かつ適切な開示を行います｡)。１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主及び投資家の皆様は、これらの事態のいずれかが生じる場合には、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の無償割当てのための基準日を定め、適時かつ適切に開示します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。したがって、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。
(b) 本新株予約権の取得の手続
株主の皆様に割り当てられた本新株予約権は、上記「４対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要」に記載のとおり、行使の条件や行使に関する手続が定められておりますが、原則として、行使期間の到来よりも前の当社取締役会が別途定める日に、取得条項に基づき当社が取得することを予定しております。その場合には、当社は、法令等に従い、取得の日の２週間前までに公告をした上で、かかる取得を行います。
当社が、上記「４対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要」の「(1) 割り当

てる本新株予約権の内容」の「⑥取得条項」の(b)に従って、取得条項に基づき本新― 39 ―

株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。
但し、非適格者については、本新株予約権の取得又は行使等に関する取扱いが他の株主の皆様と異なることになります。
(c) その他
当社は、上記の各手続の詳細について、実際にこれらの手続が必要となった際に、法令等に従って適時かつ適切な開示を行いますので、当該内容をご確認ください。
６

本プランの合理性を高める仕組み(1) 平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、
東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード｣（2021年６月11日の改訂後のもの）の「原則１－５.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本プランにおいても充足されております。
(2) 株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）
当社取締役会による本プランの導入に際しては、当社の株主総会において株主の皆様の意思確認を経ていないことから、本臨時株主総会を開催の上、株主意思を確認するべく、本プランの導入に関する承認の件等を本臨時株主総会の付議議案とすることも決議いたしました。
本臨時株主総会において、本プランの導入に関して株主の皆様からご承認をいただけな
い場合にあっては、当社取締役会は本プランを直ちに廃止いたします。
さらに、本プランに基づく対抗措置（差別的行使条件及び取得条項付き新株予約権の無償割当て）の発動に際しても、独立委員会から当社の株主意思を確認するべきである旨の― 40 ―

勧告が行われた場合、株主総会を開催し、当社の株主の皆様の意思確認を経ることとしま
す。なお、本臨時株主総会において、本プランの導入に関して株主の皆様からご承認をいただいた後に、特定株主グループが、本プランに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合には、当社は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、株主の皆様の意思確認のための株主総会を開催することなく、やむを得ず対抗措置を発動することがあります。
このように、本プランは、株主意思を最大限尊重するものです。
(3) 取締役の恣意的判断の排除
上記「(2) 株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること)」に記載のとおり、当社は株主意思の尊重の観点から、本臨時株主総会において、本プランの導入に関して株主の皆様からご承認をいただけない場合にあっては、当社取締役
会は本プランを直ちに廃止いたしますので、当社取締役会の恣意的な判断により本プランの導入が維持されることはありません。
加えて、当社は、上記「３本プランの内容」の「(1) 概要」の「②独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立社外取締役３名からなる独立委員会の勧告・判断を受けるものとしています。当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、
当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。
また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会、独立委員会及び特定株主グループから独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士
等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。
したがって、本プランは、取締役の恣意的判断を排除するものであります。
(4) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、下記「７本プランの廃止の手続及び有効期間」に記載のとおり、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
― 41 ―

また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の任期は１年であり、監査等委員である取締役の任期は２年となっておりますが、これらは会社法所定の任期でありますことから、当社は期差任期制を採用しているわけではないため、本プランは、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するために時間を要する、
いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
７

本プランの廃止の手続及び有効期間
本プランは2021年６月16日から効力が生じておりますが、その有効期間は、本臨時株主総会において承認をいただけた場合、2022年開催の当社定時株主総会後、最初に開催される取締役
会の終結時までとします（本臨時株主総会において、本プランの導入に関して、株主の皆様からご承認をいただけない場合にあっては、当社取締役会は本プランを直ちに廃止いたします｡)。
なお、上記のとおり、本プランは、既に具体的な発生の可能性のある大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本プランを維持することは予定されておりません。
また、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
以― 42 ―

上

(別紙１)

当社株式の状況（2020年12月31日現在)(1) 発行可能株式総数

14,000,000株(2) 発行済株式総数

3,860,000株(3) 株主数

1,778名（単元未満株主を除きます｡）(4) 大株主（上位10名）
株

主

当社への出資状況

名

持株数 (百株)

持株比率 (％)

田村駒株式会社

1,802

5.35

株式会社みなと銀行

1,651

4.90

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,640

4.87

帝人フロンティア株式会社

1,610

4.78

東京ソワール取引先持株会

1,206

3.58

伊藤偉平

1,184

3.51

株式会社みずほ銀行

1,159

3.44

草野圭司

1,156

3.43

明治安田生命保険相互会社

884

2.62

旭化成株式会社

800

2.37

13,09438.90

計（注）１．上記のほか、当社が所有している自己株式494,159株があります。
２．自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式46,700株を含
めております。
３．なお、フリージア・マクロス社が2021年６月22日に提出した大量保有報告書の変更報告書（NO.
５）によれば、同社は、2021年６月18日時点において、株券等保有割合にして14.22％（総株主の議決権の数に対する割合として16.25％）に相当する当社株式を保有しており、同日時点における当社の筆頭株主となります。

― 43 ―

(別紙２)

独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任について

当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本プランの運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、独立委員会を設置いたしました。当社取締役会は、独立委員会の公正で合理的な判断を可能とするため、独立委員会の委員として、当社の業務執行を行う経
営陣から独立した社外取締役である当社監査等委員２名及び当社社外取締役１名を選任いたしました。
本日時点の独立委員会の各委員の氏名及び略歴は下記のとおりです。
独立委員会の委員の氏名及び略歴
氏名

いし

い

略歴

ぎん じ ろう石 井 銀二郎(1946年11月10日生)

おか

もと

まさ

ひろ

岡 本 雅 弘(1962年２月15日生)

1969年４月
1989年３月
1991年４月
1991年７月
1994年２月
2002年２月
2003年６月
2005年６月
2007年６月
2014年７月
2018年７月
2021年３月

東洋レーヨン株式会社（現東レ株式会社）入社
同社織物事業第一部 婦人衣料室長
同社婦人・紳士衣料事業部次長
サンヱオリジン株式会社 常務取締役
東レ株式会社 液晶材料事業部長
同社液晶材料事業部門長
同社取締役 液晶材料事業部門長
同社常務取締役 テキスタイル事業部門長
一村産業株式会社 代表取締役社長
公益財団法人日本ユニフォームセンター理事長
同法人顧問
当社社外取締役（現）1985年４月
2002年４月
2003年３月
2007年11月
2008年４月
2012年４月
2013年10月
2016年７月
2020年３月
2021年３月
2021年３月
2021年３月

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
株式会社みずほ銀行法務部参事役
同行法務部次長
同行業務監査部監査主任
同行いわき支店長
株式会社みずほフィナンシャルグループ法務部副部長
同社法務部長日本ビューホテル株式会社常勤監査役
当社社外監査役
ヒューリック株式会社常勤監査役（現）
日本ビューホテル株式会社非常勤監査役（現）当社社外取締役(監査等委員)（現）― 44 ―

氏名

たき

むら

瀧 村

りょう

竜

略歴

すけ

介

(1957年12月28日生)

1981年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
1996年10月 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）企画部主任調査役
2000年２月 同行調査室次長
2002年２月 同行日暮里支社長
2004年５月 同行八王子支社長
2008年２月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）北九州支
社長
2010年２月 財団法人三菱経済研究所出向
2014年６月 公益財団法人三菱経済研究所常務理事
2020年３月 当社社外監査役
2021年３月 当社社外取締役（監査等委員）（現）― 45 ―

(別紙３)

独立委員会規則の概要

第１条

当社は、特定株主グループによる大規模買付行為等への対応策（買収防衛策、以下｢本プラン」という｡）の導入・更新に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性及び中立性の確保に資することを目的とする。

第２条

独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、以下の全ての条件を満たした者の中から選任する。選任された委員であって、当社の社外取締役でない者は、就任に当たり当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結する。
①

現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社等」という｡）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ｡）又は監査役（社外監査役は除く。
以下同じ｡）等となったことがない者②

現在又は過去における当社等の取締役又は監査役等の一定範囲の親族でない者③

当社等と現に取引のある金融機関において、過去３年間取締役又は監査役等となったことがない者④

当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間取締役又は監査役等となったことがない者⑤

当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者⑥(ⅰ)当社の社外取締役、又は(ⅱ)企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者）

２

委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する
場合、出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。

３

委員の任期は、第１項後段に定める契約に別段の定めがない限り、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

４①増員又は②補欠により選任された委員の任期は、それぞれ①他の委員の任期又は②退任する委員の任期の満了する時までとする。

第３条

独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
①

大規模買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か― 46 ―

②

買付提案の内容が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するか否かの決定並びに対抗措置の発動又は不発動

第４条③

対抗措置の中止④①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項⑤

本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項⑥

取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。

ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
第５条

独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む｡)の助言を得ることができる。

第６条

取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。

第７条

取締役会は、独立委員会が審議を行うに当たって必要であると認める場合には、取締役１名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう独立委員会に求めることができる。

第８条

独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由及びその根拠を説明しなければならない。
以― 47 ―

上(別紙４)※

本プランのイメージ図

本図は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。詳細につきましては、
本文をご参照ください。

― 48 ―

別添資料２
第１回Ａ新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称
第１回Ａ新株予約権（以下「本Ａ新株予約権」という｡）
２．本Ａ新株予約権の数
基準日（第５項で定義される。以下同じ｡）における当社の最終の当社普通株式の総数（当社の有する普通株式を除く｡）と同数とする。
３．割当方法
株主割当ての方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の株主(当社を除く｡）に対し、その有する当社株式１株につき、１個の割合をもって、本Ａ新株予
約権を割り当てる。なお、当社が有する当社株式については、本Ａ新株予約権を割り当てない。
４．本Ａ新株予約権の払込金額無償とする。
５．基準日
2021年９月29日
６．本Ａ新株予約権の無償割当てが効力を発生する日2021年９月30日
７．本Ａ新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法(1) 本Ａ新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本Ａ新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、１株とする。

― 49 ―

(3) 基準日以後、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数は、以下の算式に従い調整されるものとする。但し、当該調整は、本Ａ新株予約権のうち、当該時点において未行使の本Ａ新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生ずる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整後の割当株式数＝調整前の割当株式数×株式の分割又は併合の割合
その他、目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
８．本Ａ新株予約権の行使期間2022年２月１日から2023年１月31日までとする。
９．本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額（以下「行使価額」という｡）は、１円に各本Ａ新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
10．本Ａ新株予約権の行使の条件(1) 非適格者が保有する本Ａ新株予約権（実質的に保有するものを含む｡）は、行使することができないものとする。
｢非適格者」とは、以下の者を意味する。
(ア) フリージア・マクロス株式会社（以下「大規模買付者」という｡）(イ) 佐々木ベジ氏、奥山一寸法師氏、フリージアホールディングス株式会社、フリー
ジアキャピタル株式会社、フリージアハウス株式会社、フリージアトレーディン
グ株式会社、光栄工業株式会社、株式会社ユタカフードパック、株式会社ケーシー、株式会社ピコイ、フリージア・オート技研株式会社、秋田電子株式会社、フリージア・アロケートコンサルティング株式会社、石油鑿井機製作株式会社、株
式会社セキサク、技研ホールディングス株式会社、ソレキア株式会社、株式会社
協和コンサルタンツ、株式会社ラピーヌ、ダイトーエムイー株式会社、Daito Me
Holdings Co., Ltd、尚茂電子材料股份有限公司、三田証券株式会社その他大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」
をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む｡）及び特別関係者(金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいう｡）― 50 ―

(ウ) 当社取締役会が当社独立委員会の勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(a) 上記(ア)から本(ウ)までに該当する者が実質的に支配し、これらの者と共同
ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者(b) 上記(ア)から本(ウ)までに該当する者から当社の承認なく本Ａ新株予約権を譲り受け又は承継した者(エ) 上記各号のほか、上記(ア)から本(エ)までに該当する者の「関係者」。なお、｢関係者」とは、上記(ア)から本(エ)までに該当する者との間にフィナンシャル・
アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他
これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士
その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案するものとする。
(2) 本Ａ新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という｡）は、当社に対し、上記(1)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記(1)の非適格者に該当しないことを含む｡）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料
及び法令等により必要とされる書面を提出した場合、その他非適格者に該当しないと当社が認めた場合に限り、本Ａ新株予約権を行使することができるものとする。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本Ａ新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場
合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本Ａ新株予約権を行使することができるものとする。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本Ａ新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(4) 上記(3)の条件の充足の確認は、上記(2)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとする。
(5) 各本Ａ新株予約権の一部行使はできないものとする。

― 51 ―

11．本Ａ新株予約権の譲渡制限
本Ａ新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
12．本Ａ新株予約権の取得(1) 当社は、2021年９月30日以降の日で、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第10項(1)及び(2)の規定に従い行使可能な本Ａ新株予約権（下記(2)において「行使適格本Ａ新株予約権」という｡）につき、取得に係る本Ａ新株予約権の数に、当該取得日時点における割当株式数を乗じた数の当社普通株式を対価として、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本Ａ新
株予約権を取得することができる。
(2) 当社は、2021年９月30日以降の日で、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日時点で未行使の本Ａ新株予約権で行使適格本Ａ新株予約権以外のものについて、取得に係る本Ａ新株予約権と同数の当社新株予約権で非適格者による行使に一定の制約が付されたもの（別紙の第１回Ｂ新株予約権を指す｡）を対価として、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本Ａ新株予約権を取得することができる。
(3) 当社は、2022年１月31日までの間はいつでも、当社が本Ａ新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本Ａ新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(4) 上記(1)及び(2)に基づく本Ａ新株予約権の取得に関する条件充足の確認は、第10項(2)に定める手続に準じた手続により行う。
13．本Ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本Ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14．本Ａ新株予約権の行使請求の方法(1) 本Ａ新株予約権を行使する場合、第８項記載の本Ａ新株予約権を行使することができる
期間中に第16項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
― 52 ―

(2) 本Ａ新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第17項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本Ａ新株予約権の行使請求の効力は、第16項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生する。
15．新株予約権証券の不発行
当社は、本Ａ新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
16．行使請求受付場所
当社管理本部
17．払込取扱場所
みずほ信託銀行株式会社
18．その他
上記に定めるもののほか、本Ａ新株予約権の発行に関して、必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役に一任する。
以― 53 ―

上(別紙)

第１回Ｂ新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称
第１回Ｂ新株予約権（以下「本Ｂ新株予約権」という｡）
２．本Ｂ新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法(1) 本Ｂ新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本Ｂ新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、１株とする。
(3) 当社が株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数は、以下の算式に従い調整されるものとする。但し、当該調整は、本Ｂ新株予約権のうち、当該時点において未行使の本Ｂ新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後の割当株式数＝調整前の割当株式数×株式の分割又は併合の割合
その他、目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
３．本Ｂ新株予約権の行使期間2022年２月１日から2037年１月31日までとする。
４．本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額（以下「行使価額」という｡）は、１円に各本Ｂ新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
５．本Ｂ新株予約権の行使の条件(1) 本Ｂ新株予約権の保有者は、次の条件を満たさない場合（第三者のために行使する場合には当該第三者が次の条件を満たさない場合を含む｡）には、本Ｂ新株予約権を行使することができないものとする。

― 54 ―

(x) 本Ｂ新株予約権の保有者が大規模買付行為等を継続しておらず、かつ、その後も大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であって、かつ、(y) ①本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合（以下で定義される。但し、本(1)において、株券等保有割合の計算に当たっては本Ｂ新株予約権の保有者やその共同保有者（以下で定義される｡）以外の非適格者（以下で定義される｡）についても当該
本Ｂ新株予約権の保有者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本Ｂ新株予約権は除外して算定するものとする｡）として当社取締役会が認めた割合が20％を下回っている場合、又は②本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた場合が20％以上である場合において、当
該本Ｂ新株予約権の保有者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社の普通株式を処分し、当該処分を行った後における本Ｂ新株予約権の保有者
その他の非適格者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20％を下回ったときは、本Ｂ新株予約権の保有者その他の非適格者は、本Ｂ新株予約権につき、行使後の本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認める割
合が20％を下回る割合の範囲内でのみ行使することができるものとする。
｢非適格者」とは、以下の者を意味する。なお、フリージア・マクロス株式会社が本Ｂ
新株予約権の保有者となる場合には、例えば、2021年６月16日現在の関係が維持されることを前提とした場合、佐々木ベジ氏、奥山一寸法師氏、フリージアホールディングス
株式会社、フリージアキャピタル株式会社、フリージアハウス株式会社、フリージアト
レーディング株式会社、光栄工業株式会社、株式会社ユタカフードパック、株式会社ケーシー、株式会社ピコイ、フリージア・オート技研株式会社、秋田電子株式会社、フリージア・アロケートコンサルティング株式会社、石油鑿井機製作株式会社、株式会社セキサク、技研ホールディングス株式会社、ソレキア株式会社、株式会社協和コンサルタ
ンツ、株式会社ラピーヌ、ダイトーエムイー株式会社、Daito Me Holdings Co., Ltd、
尚茂電子材料股份有限公司及び三田証券株式会社は、非適格者に該当する。
(ア) 本Ｂ新株予約権の保有者(イ) 本Ｂ新株予約権の保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む｡）及び特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいう｡）― 55 ―

(ウ) 当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(a) 上記(ア)から本(ウ)までに該当する者が実質的に支配し、これらの者と共同
ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者(b) 上記(ア)から本(ウ)までに該当する者から当社の承認なく本Ｂ新株予約権を譲り受け又は承継した者(エ) 上記各号のほか、上記(ア)から本(エ)までに該当する者の「関係者｣。なお、｢関係者」とは、上記(ア)から本(エ)までに該当する者との間にフィナンシャル・ア
ドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同
ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案す
るものとする。
｢大規模買付行為等」とは、以下のいずれかに該当する買付行為等（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く｡）を意味する。
①

特定株主グループ（以下に定義する｡）の株券等所有割合（以下に定義する｡）又は株券等保有割合（以下に定義する｡）を20％以上（当該買付行為より前に、20％以上であった場合を含む｡）とすることを目的とする当社株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味する｡）の買付行為（公開買付けの開始を含むが、それに限らない｡）②

結果として特定株主グループの株券等所有割合又は株券等保有割合が20％以上（当該買付行為より前に、20％以上であった場合を含む｡）となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含むが、それに限らない｡）③

上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、特定株主グルー
プが、当社の他の株主（複数である場合を含む。以下本③において同じ｡）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等所有割合又は― 56 ―

株券等保有割合の合計が20％以上である場合、又は当該行為により20％以上となる
ような場合に限る｡）｢特定株主グループ」とは、(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう｡）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む｡）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む｡)、(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいう｡）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む｡）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう｡）並びに(ⅲ)上記(ⅰ)又は(ⅱ)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいう｡）を意味する。
｢株券等所有割合」とは、特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいう｡）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいう｡）の合計を意味する。
｢株券等保有割合」とは、特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう｡）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいう｡）も計算上考慮されるものとする｡）を意味する。
(2) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本Ｂ新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場
合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本Ｂ新株予約権を行使することができるものとする。なお、― 57 ―

当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本Ｂ新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(3) 上記(1)の「大規模買付行為等」の③における「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ない
し契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとする。
(4) 上記(1)の「大規模買付行為等」の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとする（かかる判断に当たっては、当社独立委員会の勧告を最大限尊重するものとする｡)。なお、当社取締役会は、当該③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。
(5) 上記(2)の条件の充足の確認は、当社取締役会が定めるところによるものとする。
(6) 各本Ｂ新株予約権の一部行使はできないものとする。
６．本Ｂ新株予約権の譲渡制限
本Ｂ新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．本Ｂ新株予約権の取得
当社は、本Ｂ新株予約権が交付された日から10年を経過する日以降、11年を経過する日までの間において当社取締役会が別途定める日に、なお行使されていない本Ｂ新株予約権が残存するときは、当該本Ｂ新株予約権（但し、行使条件が充足されていないものに限る｡）を、その時点における当該本Ｂ新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができるものとする。
８．本Ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本Ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金― 58 ―

の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
９．本Ｂ新株予約権の行使請求の方法(1) 本Ｂ新株予約権を行使する場合、第３項記載の本Ｂ新株予約権を行使することができる
期間中に第11項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本Ｂ新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第12項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本Ｂ新株予約権の行使請求の効力は、第11項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生する。
10．新株予約権証券の不発行
当社は、本Ｂ新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
11．行使請求受付場所
当社管理本部
12．払込取扱場所
みずほ信託銀行株式会社
13．その他
上記に定めるもののほか、本Ｂ新株予約権の発行に関して、必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役に一任する。
以― 59 ―

上株主総会会場ご案内図

・場所

東京都千代田区永田町１丁目11番35号
全国町村会館 ２Ｆホール
ＴＥＬ．０３－３５８１－０４７１（代表）・交通

東京メトロ有楽町線・半蔵門線・南北線「永田町駅」３番出口徒歩１分
所
裁判
最高

N

会館

砂防

ー

別館

森タワ

会館

砂防

東京ガーデンテラス
紀尾井町

運

県
都道府
会館

日本海
会館

ン

イレブ

セブン

駅
永田町
出口
３番

村会館
全国町
館
京
西
園
東
合人社 田町 南甫
永
部
ビル
党本
ローソン
民主
由
自

り

青山通
坂見附

至 赤

町村
全国
館
会

永田町 舎
合同庁

館

第二別

参議院

邸

議長公

参議院
長
院議
衆議
邸
公