議案概要説明資料
2023年3月29日

議案一覧

議案一覧（取締役会の意見：すべて賛成）
議案
第1号議案： 剰余金の処分の件
第2号議案： 定款一部変更の件

議案（一般）

第3号議案： 取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件
第4号議案： 監査等委員である取締役4名選任の件
第5号議案： フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）継続の件
第6号議案： フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する件

議案（買収防衛関連）第7号議案： フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を招集請求しないことを要請する件© 2023 東京ソワール TOKYO SOIRAll Rights Reserved.

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議案（一般）議案（一般）
議案

概要

第1号議案：

剰余金の処分の件

業績の改善により、1株につき20円の配当第2号議案：

定款一部変更の件

今後の事業展開の多様化に備えるため、定款の事業目的を一部変更・追加

第3号議案：

取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件

現取締役である小泉純一、大島和俊、小林義和の再任
新たに齊藤兼文（当社第3事業部長）と、牧武彦（社外取締役）の選任

第4号議案：

監査等委員である取締役4名選任の件

山田倫司、野村浩子、岡本雅弘、瀧村竜介の再任

注1：剰余金の処分の件
第52期・第53期は新型コロナウイルスによる影響で無配としていたところ、第54期は業績の改善がみられたため、復配の実施を予定。
復配の実施は株主の皆様をはじめ、お取引先様など関係各位のひとかたならぬご支援の賜物であり、心より感謝申し上げます。

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議案（買収防衛関連）

議案（買収防衛関連）議案

概要

第5号議案：

フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）継続の件

本資料4～5頁をご参照

第6号議案：

フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する件

フリージア・マクロス社及びその関係者の買収防衛策に定める手続違反が確認された場合に、対抗措置発動に関する株主意思確認総会の開催困難となる場合に備えるために、対抗措置発動に関する株主意思を確認するためのもの

フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を招集請求しないことを要請
する件

当社の買収防衛策の有効期間は1年であるところ、同期間内に臨時株主総会招集請求がなされた場合の対応に係る経済的・機会的負担が不相応に生じることを回避するために、 左記に関する株主意思を確認するもの

第7号議案：© 2023 東京ソワール TOKYO SOIRAll Rights Reserved.

3議案（買収防衛関連）

第 5 号議案：フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）継続の件
 2022 年3 月の定時株主総会でご承認いただいた内容から大きな変更はなし
 引き続き、対象買付者の限定や有効期間を1 年とするなど一般的な買収防衛策と比べて、透明性の高いスキームを採用
当社の買収防衛策

一般的な買収防衛策

株主総会

＝同左

対象買付者

フリージア・マクロス社
及びその関係者＜

特に限定せず

有効期間1年＜3年

トリガー(注1)

20%以上

＝同左

＝概ね同左
(期間等については種類あり)＝同左≒

差別的行使条件及び取得条項付
新株予約権の無償割当て

導入

決定機関

情報授受・検討期間

情報授受検討

対抗措置発動

運用：60日：60日 or 90日 (+30日)

決定機関

取締役会（+必要に応じて株主総会)

概要

差別的行使条件及び取得条項付
新株予約権の無償割当て（一般の株主の皆様には普通株式、対象買付者には第1回B新株予約権を対価として交付）(一般の株主の皆様のみ普通株式を対価として交付)

注1：買付後株式・議決権保有水準© 2023 東京ソワール TOKYO SOIRAll Rights Reserved.

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議案（買収防衛関連）
第5号議案関連質問
導入時

ご回答

買収防衛策が「導入」「継続」されることにより、何らかの影響はありますか、また手続をする必要が生じますか？

買収防衛策の発動と異なり、導入・継続時には新株予約権の無償割当てが実施されるわけではないため、皆様の権利や経済的利益に直接的・具体的な影響を与えることはありません。
また、株主の皆様にて必要となる手続はありません。

買収防衛策の「発動」時の新株予約権の無償割当てに際して、何らかの手続をする必要が生じますか？

買収防衛策の発動により株主の皆様には新株予約権が無償で割り当てられます。それにより当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化が生じませんので、皆様の権利や経済的利益に直接的・具体的な影響を与えることは想定しておりません。
株主名簿に記載された株主の皆様に自動的に新株予約権の無償割当てを行うため、当該株主の皆様に格別の手続を行っていただくことは予定しておりません。

買収防衛策が「発動」されることにより無償割当てされる新株予約権（第1回A新株予約権）は、その行使や第三者への譲渡ができるのですか？

買収防衛策が発動されることにより株主の皆様に付与される新株予約権（第1回A新株予約権）は、行使期間に先立って当社が一斉に強制取得を行いますので、一般の株主の皆様による権利行使や第三者への譲渡は予定されておりません。

買収防衛策が「発動」されることにより、株価が暴落することはありますか？

買収防衛策の発動により、そのこと自体が直接的に株価に影響を与えることは想定しておりません。たしかに、新株予約権1個につき最終的には1株の株式が交付されることを前提にしますと、新株予約権の無償割当ての基準日以後、当社の株価は株式の交付を受けられない株式を前提とした株価が形成され、厳密には非適格者の保有分を勘案する必要がありますが、理論的にはおおよそ半分になるものと考えられます。しかし、発行済株式数も併せて増加するため、皆様の権利や経済的価値に直接的・具体的に影響を与えることを想定しておりません。

第1回A新株予約権が当社により取得され対価として普通株式が交付される場合に、何らかの手続が必要となりますか？

第1回A新株予約権が実際に取得され普通株式が交付される場合、フリージア・マクロス社及びその関係者に関して、その法的権利又は経済的権利に不利益が発生することから、当社は、フリージア・マクロス社及びその関係者に対してそのような事態が発生しないよう働きかける予定です。仮に、普通株式が交付される事態が生じる場合、当社の株主の皆様には一定の事務手続をお願いする可能性がありますが、詳細は、法令等に従い適時かつ適切に開示をいたします。

その他、買収防衛策に関して留意するべき事項はありますか？

買収防衛策については、今後も法令等に従って適時かつ適切な開示を行う予定ですので、株主の皆様におかれましては、当社からのご通知や当社ホームページの「企業情報」の「IR情報」をご覧いただくようお願いいたします。

発動時

ご質問

その他

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