2024 年９月 20 日
各 位会 社 名株式会社 C&F ロジホールディングス

代表者名

代表取締役 社長執行役員 綾 宏 將（コード番号 ９０９９、東証プライム）
問合せ先

執行役員 広報 IR 部長 坂井 建一郎（電話03-5291-8100）

株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2024 年８月 22 日に公表した「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」（以下「2024 年８月 22 日付当社プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいたしましたとおり、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る各議案について、本日開催の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、本日から 2024 年 10 月８日までの間、整理銘柄に指定された後、2024 年 10 月９日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１．第１号議案（株式併合の件）
当社は、以下の内容の株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）について、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。
なお、本株式併合の詳細は、2024 年８月 22 日付当社プレスリリースに記載のとおりです。
① 併合する株式の種類
普通株式② 併合比率
当社株式について、5,000,000 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
21,670,090 株（注１）（注１）減少する発行済株式総数は、当社が 2024 年８月８日に公表した「2025 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2024 年６月 30 日現在の発行済株式総数（25,690,766株）から、2024 年８月 22 日開催の取締役会において決議した、2024 年 10 月 10 日時点で消却する予定の 2024 年７月 31 日現在当社が所有する自己株式数（4,020,672 株）を除いた株式数を前提としております。
④ 効力発生前における発行済株式総数

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21,670,094 株（注２）（注２）当社は、2024 年８月 22 日開催の取締役会において、2024 年 10 月 10 日付で自己株式 4,020,672株（2024 年７月 31 日時点で所有する自己株式の数に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
４株⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
16 株⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額（ａ）会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、ＳＧホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであること、及び当社が 2024 年 10 月９日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買取人が現れる可能性は低いことに鑑み、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）
第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおりに得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本取引の一環として行われた公開買付者による当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）における当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である 5,740 円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
（ｂ）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
ＳＧホールディングス株式会社（ｃ）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を、公開買付者の現預金及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。
）からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、2024 年５月 31 日付預金残高証明書及び三菱ＵＦＪ銀行からの借入れに関する 2024 年５月 31 日付融資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、
公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識していな
いとのことです。
したがって、当社は、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保す

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る方法は相当であると判断しております。
（ｄ）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2024 年 11 月上旬を目途に会社法第 235 条第２項の準用する同法第234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024 年 12月上旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2025 年１月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生の前日である 2024 年 10 月 10 日時点の当社の最終の株
主名簿における各株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。
２．第２号議案（定款一部変更の件）
当社は、以下の内容の定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。
なお、当該変更の内容の詳細は、2024 年８月 22 日付当社プレスリリースに記載のとおりです。また、当該定款一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である 2024 年10 月 11 日に効力が発生する予定です。
（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 16 株に減少することになります。かかる点を明確にするために本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は４株となり、単元株式数の定めの必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）、第８条（単元未満株式についての権利）及び第９条（単元未満株式の買増し）の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
（３）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社の株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第15 条（電子提供措置等）を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
３．株式併合の日程① 臨時株主総会開催日

2024 年９月 20 日（金曜日）（本日）② 整理銘柄指定日

2024 年９月 20 日（金曜日）（予定）③ 当社株式の売買最終日

2024 年 10 月８日（火曜日）（予定）④ 当社株式の上場廃止日

2024 年 10 月９日（水曜日）（予定）⑤ 本株式併合の効力発生日

2024 年 10 月 11 日（金曜日）（予定）

以 上3