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新型コロナウイルス感染防止の観点から、株主の皆様にはご来場をなるべくお控えいただき、書面またはインターネットによる議決権の行使をご推奨申し上げます。
なお、郵送の場合は通常郵便より到着に時間を要しますので、お早目にご投函いただきますよう、併せてお願い申し上げます。

前年より株主総会にご出席の株主様へのお土産は廃止させていただきました。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

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Contents
第53回定時株主総会招集ご通知
株主総会参考書類・・・・・・・・・・・・

１

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

７【会社提案議案】
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

第７号議案

定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
監査等委員である取締役１名選任の件
会計監査人選任の件
フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）継続の件
フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する件
フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を招集請求しないことを要
請する件【株主提案議案】
第８号議案
第９号議案
第10号議案

定款一部変更の件（小泉純一氏の役員就任防止ないしコーポレートガバナンス充実に向けた施策）
取締役 小泉純一氏の解任の件
取締役 監査等委員 宮本幸三氏、岡本雅弘氏、瀧村竜介氏、３名の解任の件

証券コード：8040

株

主

各

(証券コード 8040)
2022年３月７日

位

東京都港区南青山一丁目１番１号

株式会社

東 京 ソ ワ ー ル代表取締役社長

小

泉

純

一

第53回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第53回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本定時株主総会に上程されている議案には、当社提案議案（第１号議案から第７号議案）と、株
主提案議案（第８号議案から第10号議案）の双方が含まれています。各議案の内容は、下記「株主総会参考書類」に記載のとおりではありますが、当社取締役会は、株主提案議案（第８号議案から第10号議案）について、すべて反対しております。当社取締役会が株主提案議案に反対する理由につきましては、下記「株主総会参考書類」の26頁から35頁をご参照ください。
なお、当日ご出席に代えて、書面又はインターネットによって議決権を行使することができます。詳細は、下記「議決権行使のご案内」をご参照ください。書面により議決権を行使される株主の皆様におかれましては、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、2022年
３月28日（月曜日）午後５時40分までに到達するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
また、インターネットにより議決権を行使される株主様におかれましては、2022年３月28日（月曜日）午後５時40分までにご入力を完了するようお願い申し上げます。
株主の皆様におかれましては、６頁の「議決権行使書のご記入方法のご案内」に記載の記入例を参考に、議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬

― 1 ―

具

記
１. 日

時

2022年３月29日（火曜日）午前10時（受付開始時刻は午前９時を予定しております。）
２. 場
所 東京都千代田区永田町１丁目11番35号
全国町村会館 ２Ｆホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
３. 会議の目的事項
報 告 事 項 第53期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件
決議事項【会社提案議案（取締役会の意見：すべて賛成）】
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
第４号議案 会計監査人選任の件
第５号議案 フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応
策（買収防衛策）継続の件
第６号議案 フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する
件
第７号議案 フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を招集請求しないことを要請する件【株主提案議案（取締役会の意見：すべて反対）】
第８号議案 定款一部変更の件（小泉純一氏の役員就任防止ないしコーポレートガバナンス
充実に向けた施策）
第９号議案 取締役 小泉純一氏の解任の件
第10号議案 取締役 監査等委員 宮本幸三氏、岡本雅弘氏、瀧村竜介氏、３名の解任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。

― 2 ―〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

インターネットによる開示について（1）次の事項につきましては、法令及び当社定款に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
に掲載させていただきますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
● 計算書類のうち「個別注記表」（2） 株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正をすべき事情が生じた場合には、修正後の事
項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載いたします。
新型コロナウイルス感染拡大防止への対応について◎ 座席間隔を確保する必要があることから、会場に入場できる人数に限りがあります。そのため、多数の株主様のご来場がありました場合は、ご入場をお断りせざるを得ないことがございますので、予めご了承ください。
◎ 運営スタッフは、マスクを着用して応対いたします。
◎ ご来場の株主様は、ワクチン接種の有無にかかわらず、マスクの着用および入場時のアルコー
ル消毒のご協力をお願い申し上げます。
◎ 入場前に検温をさせていただき、検温の結果次第でご入場をお断りすることがございます。
◎ 今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、インターネット上の当社ウェブサイトにてお知らせいたします。
当社ウェブサイト

https://www.soir.co.jp― 3 ―議決権行使のご案内
1.株主総会にご出席いただく場合議決権行使書用紙を会場の受付にご提出ください。
なお、代理人によるご出席の場合は、当社定款第17条に基づき当社の議決権を有する他の株主の方１名を選任し、代理権を証する書面と本人及び代理人の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
開催日時

2022年３月29日（火曜日）午前10時

2.株主総会にご出席いただけない場合（１）郵送同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示の上、ご返送ください。
※到着までに数日を要しますので、お早めの投函をお願いいたします。
議 決 権
行使期限

2022年３月28日（月曜日）午後５時40分到着分まで（２） インターネットによる議決権行使の場合① 「スマート行使」による方法
同封の議決権行使書用紙右片に記載のQRコードをスマートフォン等にてお読み取りい
ただき、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。
② 議決権行使コード・パスワード入力による方法
議決権行使ウェブサイト▶ https://soukai.mizuho-tb.co.jp/ において、議決権行使
書用紙右片の裏面に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」にてログイ
ンの上、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。
詳しくは、次ページの「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照ください。
議 決 権
行使期限

2022年３月28日（月曜日）午後５時40分入力完了分まで

3.議決権行使が重複してなされた場合の取り扱い（１）郵送（議決権行使書）並びにインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取り扱い郵送（議決権行使書）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
（２）インターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取り扱い
インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。また、パソコンとスマートフォン等で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。

― 4 ―インターネットによる議決権行使のご案内
1.「スマート行使」による方法
同封の議決権行使書用紙右片に記載の「QRコード」をスマートフォン等で読み取り、「スマート行使」ウェブサイトへアクセスしていただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください（議決権行使コード及びパスワードのご入力は不要です）。「スマート行使」による議決権行使は１回に限らせていただきます。議決権行使後に賛否を修正される場合は、下記２．の方法により再度ご行使いただく必要があります。
2.「議決権行使ウェブサイト（議決権行使コード・パスワード入力）」による方法

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/「議決権行使ウェブサイト」（上記URL）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙右片の裏面に記載の議決権行使コード及びパスワードにてログインの上、画面の案内に従って賛否をご入力ください。なお、パスワードは初回ログインの際に変更していただく必要があります。
●議決権行使コード及びパスワードは、株主総会の都度、新たに発行いたします。
●パスワードは、ご行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。
●パスワードは一定回数以上連続して誤ったご入力をされると使用できなくなります。その場合は、画面の案内に従ってお手続きください。

お問い合わせ先
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行㈱証券代行部（下記）までお問い合わせください。

「スマート行使」「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル

上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先

0120-768-524

フリーダイヤル（平日9:00～21:00）

0120-288-324（平日9:00～21:00）※「QRコード」は㈱デンソーウェーブの登録商標です。

― 5 ―議決権行使書のご記入方法のご案内
本総会では、会社提案（取締役会からご提案させていただく議案）と株主提案（一部の株主からご提案された議案）の決議を行います。
第８号議案～第10号議案は一部の株主からのご提案です。
取締役会としてはこれらの議案いずれにも反対しております。詳細は26頁以降をご参照ください。

以

― 6 ―

上

株主総会参考書類
第１号議案から第７号議案までは当社提案議案であり、第８号議案から第10号議案までは株主提案議案です。
当社取締役会は、株主提案議案（第８号議案から第10号議案）について、すべて反対しております。以下の記載をご参照いただき、第１号議案から第７号議案までは「賛成」、第８号議案から第10号議案までは「反対」の議決権行使をいただきますよう、お願いいたします。

第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由（１） 抜本的な事業構造の改革のひとつとして、現行定款第３条（本店の所在地）に定める本店所在地を東京都港区から東京都中央区に変更するものであります。なお、本変更は2022年８月17日をもって効力を生ずるものとし、その旨の附則を設け、さらに当該附則
は本店移転後の効力発生日経過後に削除するものといたします。
（２） 令和元年の会社法改正により、株主総会参考書類等の電子提供措置が認められるとともに、振替株式発行会社（上場会社）には、電子提供措置に係る改正会社法の施行日以降、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定款で定めることが義務付けられることとなりました。これに伴い、所定の変更を行うものであり、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

― 7 ―２．変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店を東京都港区に置く。

案（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法令に定めるところに従いインターネットを利用する方法
で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことが
できる。
〈新設〉

更

〈削除〉

（電子提供措置等）
第 15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

― 8 ―

現

行

定

〈新設〉

款

変

更

案

附
則
（本店の所在地）
１.第３条の規定変更は、2022年８月17日をもって効力を生ずるものとし、本附則は本店移転の効力発生日経過後、これを削除する。
（電子提供措置等）
１．現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更定款第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第1条
ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第15条はな
お効力を有する。
３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを
削除する。

― 9 ―

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者の選任にあたりましては、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会における審議を経ております。
また、当社監査等委員会は、本議案における当社の取締役候補者の選任について、指名・報酬委員会での審議内容の確認を行った結果、取締役候補者の選任は適切に行われており、各候補者は取締役として適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

再任
１

こ

いずみ

じゅん

いち

小

泉

純

一

(1964年１月２日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年４月
2013年４月
2015年３月
2017年３月
2019年３月
2020年１月

当社入社
当社企画生産本部 企画部長
当社執行役員 企画生産本部長
当社取締役執行役員 商品統括本部長
当社取締役常務執行役員 商品統括本部長
当社取締役常務執行役員 経営戦略担当 兼
商品統括本部長

所 有 す る
当社の株式数

15,400株

2021年３月 当社代表取締役 社長（現）【取締役候補者とした理由】
小泉純一氏は、長年にわたり主として企画生産部門に携わり、現場に精通した豊富な経験と専門知識を有しており、代表取締役として経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等の役割を果たしております。今後も当社の持続的な成長への回帰及び企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役候補者としました。
1981年９月 当社入社
2003年４月 当社百貨店本部 副本部長
2004年１月 当社百貨店本部副本部長 兼 東京営業部長
再任
2009年６月 当社百貨店本部副本部長 兼 東日本営業部長
あお
やま
ひで
お
青 山 秀 夫 2011年３月 当社取締役 百貨店本部長 兼 東日本営業部長
２12,500株(1958年１月９日)
2011年４月 当社取締役 百貨店本部長
2013年３月 当社取締役執行役員 百貨店本部長
2019年３月 当社取締役常務執行役員 営業戦略担当
2021年３月 当社取締役常務執行役員 営業統括本部長（現）【取締役候補者とした理由】
青山秀夫氏は、主に営業部門で豊富な経験と見識を有しており、全営業販路の統括本部長として、そのリー
ダーシップを発揮しております。今後も取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、引き続き取締役候補者としました。
― 10 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)
1983年４月
2005年３月
2009年６月
2013年３月
2020年１月

再任
３

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

おお

しま

かず

とし

大

島

和

俊

2020年３月(1960年４月30日)
2021年１月
2021年３月
2022年１月

当社入社
当社管理本部 業務統括部長
当社経営企画本部 経営企画部長
当社執行役員 経営企画本部長 兼 経営企画部長
当社執行役員 経営戦略本部長 兼 経営企画部長 兼
デジタル戦略部長
当社取締役執行役員 経営戦略本部長 兼
経営企画部長 兼 デジタル戦略部長
当社取締役執行役員 経営戦略本部長 兼
経営企画部長
当社取締役上席執行役員 経営戦略本部長 兼
経営企画部長
当社取締役上席執行役員 経営企画本部長 兼
経営企画部長（現）所 有 す る
当社の株式数

10,200株【取締役候補者とした理由】
大島和俊氏は、情報システム、業務統括、経営企画等、様々な分野において経験と実績を重ね、現在は経営企画部門の責任者を務めております。その豊富な経験と専門知識を当社の経営に活かすことができると判断したことから、引き続き取締役候補者としました。
1987年４月
2011年４月
こばやし
よしかず2016年１月
小 林 義 和 2021年３月(1965年２月21日)

再任
４

当社入社
当社管理本部 人事部長
当社管理本部 人事総務部長
当社取締役上席執行役員 管理本部長 兼
人事総務部長（現）5,400株【取締役候補者とした理由】
小林義和氏は、長年にわたり主として人事総務に携わり、現在は管理部門の責任者として、その手腕を発揮しております。今後も現場に精通した豊富な経験と専門知識を、当社の経営に活かすことができると判断し、引き続き取締役候補者としました。

― 11 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

再任 社外 独立５

いしい

ぎん じ ろう石井

銀二郎(1946年11月10日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1969年４月
1989年３月
1991年４月
1991年７月
1994年２月
2002年２月
2003年６月
2005年６月
2007年６月
2014年６月
2018年７月
2021年３月

東洋レーヨン株式会社（現東レ株式会社）入社
同社織物事業第一部 婦人衣料室長
同社婦人・紳士衣料事業部次長
サンヱオリジン株式会社 常務取締役
東レ株式会社 液晶材料事業部長
同社液晶材料事業部門長
同社取締役 液晶材料事業部門長
同社常務取締役 テキスタイル事業部門長
一村産業株式会社 代表取締役社長
公益財団法人日本ユニフォームセンター 理事長
同法人顧問
当社社外取締役（現）所 有 す る
当社の株式数400株[重要な兼職の状況]なし【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割】
石井銀二郎氏は、業界における豊富な経験と幅広い知識を有しており、専門的な視点による的確な助言が期待できるとともに、経営者としての経験から適切な監督・監視機能を有していると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。
（注）1．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2．当社は、保険会社との間で締結している役員等賠償責任保険契約（本書15頁）を更新する予定でおり、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
3．石井銀二郎氏は、社外取締役候補者であります。
4．石井銀二郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお同氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社が定める独立性判断基準（本書16頁）を満たしております。
5. 石井銀二郎氏と当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。本総会において、同氏の再任をご承認いただいた場合は、引き続き同契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める額としております。
6. 石井銀二郎氏は、当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結のときをもって１年となります。

― 12 ―

第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役 宮本幸三氏は辞任により退任されますので、この後任として監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

新任
や

山

ま

だ

田

と

倫

も

じ

司

1987年４月 当社入社
2011年４月 当社管理本部 経理部長
2021年３月 当社管理本部 副本部長 兼 経理部長（現）(1962年10月４日)

所 有 す る
当社の株式数1,800株【監査等委員である取締役候補者とした理由】
山田倫司氏は、長年にわたり主として経理業務に携わり、現在は経理部長として、その手腕を発揮しております。当社業務に関する豊富な経験と見識を有しており、コーポレート・ガバナンス体制の強化や監査体制の充実が期待できると判断し、監査等委員である取締役候補者としました。
（注）1．候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、保険会社との間で締結している役員等賠償責任保険契約（本書15頁）を更新する予定でおり、候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
3．山田倫司氏の任期は当社定款の定めにより、他の現任の監査等委員である取締役の任期の満了する時までとなります。

― 13 ―

（ご参考）取締役会のスキルマトリックス
第２号議案及び第３号議案を原案どおり承認可決いただいた場合の取締役会のスキルマトリックスは以下のとおりとなります。
経験領域
企業経営・
ガバナンス・
財務・会計
企業分析
法務
小

泉

純

一

青

山

秀

夫

大

島

和

俊

小

林

義

和

石

井

銀二郎

山

田

倫

司

野

村

浩

子

岡

本

雅

弘

瀧

村

竜

介

〇

〇

〇

〇

営業・ 商品企画・
マーケティング 生産技術

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

ＤＸ・
ＩＣＴ

〇

〇
〇

〇

業界の
知見

国際性
・
多様性

〇

〇

※上記の内容は、各氏の有する全ての知見や経験を表すものではありません。

― 14 ―〇

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
1. 被保険者は、当社の会社法上の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び当社執行役員制度上の執行役員であり、既に退任している者及び本保険契約期間中に新たに選任された者を含む。また、被保険者が死亡した場合には、その者とその相続人または相続財産法人を、被保険者が破産した場合には、その者とその破産管財人を同一の被保険者とみなす。
2. 補償地域は全世界。
3. 保険期間は、2021年３月26日から2022年３月26日までの１年。
4. 補償の概要は次のとおり。
1)被保険者が、取締役（監査等委員である取締役を含む。）または執行役員としての業務につき行なった行
為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）。
2)このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である者がそれらに対応するために要する費用。
5. 職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する以下の行為を免責とする。
1)被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求。
2)被保険者の犯罪行為、または被保険者が違法であることを認識しながら行なった行為。
3)被保険者に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求。
4)被保険者が行なったインサイダー取引に起因する損害賠償請求。
5)違法な利益の供与に起因する損害賠償請求。

― 15 ―

社外役員の独立性判断基準
当社は、㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、下記の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものとみなす。
1. 当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」とする。）の業務執行者※１
2. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
3. 当社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している企業等の業務執行者
4. 当社グループの主要な取引先※２またはその業務執行者
5. 当社グループを主要とする取引先※３またはその業務執行者
6. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
7. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
8. 当社グループから多額の金銭その他の財産※４による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の業務執行者
9. 当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
10. 上記２～９に過去３年間において該当していた者
11. 上記１～10に該当する者が重要な地位にある者※５において、その者の配偶者または二親等内の親族（注）※１業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人等で、過去10年間において当社グループに所属の業務執行者であった者をいう。
※２当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している取引先をいう。
※３当社グループを主要とする取引先とは、直近事業年度におけるその取引先の年間連結売上高の10％以上の支払いを当社から受けた取引先をいう。
※４多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事
業年度における総収入額の2％を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）寄付の場合も1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。
※５重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役員、監査等委員（社外取締役を除く。）及び部長職以上の管理職にある使用人をいう。

― 16 ―

第４号議案 会計監査人選任の件
本総会終結の時をもって、会計監査人東陽監査法人は任期満了により退任されますので、監査等委員会の決定に基づき、新たな会計監査人として監査法人アヴァンティアの選任をお願いするものであります。
なお、監査等委員会が監査法人アヴァンティアを候補者とした理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を十分に備えていることに加え、提示された監査報酬も適正な水準と考えられる等、当社の会計監査人として最も相応し
いと判断したからであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
(2021年８月１日現在)
名

称

監査法人アヴァンティア

事務所所在地〒102-0075 東京都千代田区三番町３－８ 泉館三番町６階

沿

2008年５月設立

革

人員数
概

要

パートナー
公認会計士
公認会計士試験合格者
その他専門職、事務職
関与上場企業数― 17 ―

11名
43名
37名
20名
31社

第５号議案 フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）継続の件
１．提案の理由
当社は、2021年６月16日開催の当社取締役会において、当社の企業価値の向上及び株主の皆様共同の利益の向上のため、①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）、並びに②不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２））として、フリージア・マクロス株式会社（本店所在地：東京都千代田区神田東松下町17番地）（以下「フリージア・マクロス社」といいます。）及びその関係者（以下フリージア・マクロス社と合わせて「特定株主グループ」といいます。その範囲の詳細につきましては、別添資料１「Ⅲ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「３ 本プランの内容」の「(１) 概要」の「⑤ 特定株主グループの定義」をご参照ください。）による大規模買付行為等（別添資料１「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「３ 本プランの内容」の「(２) 対象となる大規模買付行為等」にて定義をした意味を有します。以下同じです。）への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議し、2021年７月30日開催の臨時株主総会において、本プランの導入及び継続についてご承認をいただいておりました。
当社は、現行の本プランの導入及び継続後の情勢の変化等を勘案しつつ、企業価値向上及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの継続の必要性を含めて、そのあり方について検討してまいりました。その結果、当社は、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の毀損を防止するため、本プランの継続が必要であるという結論に至り、2022年２月14日開催の当社取締役会において、2022年３月29日に開催予定の第53回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において株主の皆様にご承認いただくことを条件に、本プランに所要の変更を行った上で継続すること、及び本プランの継続に関する議案を本定時株主総会に提出することを決議いたしました。
本プランの継続に際しては、現行の本プランの公表後に導入された本プランと同種の買収防衛策や、買収防衛策に関する裁判所の決定を考慮の上、現行の本プランに語句の修正・整理等を行っております。
本定時株主総会において本プランの継続のご承認が得られた場合、本プランの有効期間
は、2023年開催の当社定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会の終結時までとされ― 18 ―

ております。
当社が本プランの継続を決議した背景の詳細につきましては、別添資料１「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「１ 本プランの導入・継続の背景」をご参照いただければと存じます
が、当社取締役会が本プランの継続を決議した背景となる事実関係の概要は以下のとおりです。
（ア）フリージア・マクロス社が2021年６月３日に提出した大量保有報告書によれば、フリージア・マクロス社による当社株式の保有目的は「当社の持分法適用関連会社化及び資本業
務提携の交渉に際しての交渉力の強化」とされており、当社株式の相当程度の買付けを行う
意向を公に表明されていますが、この意向表明に関しては、当社に対する何らの事前連絡もありませんでした。そして、本日時点においても、上記保有目的について変更が生じた旨の大量保有報告書の変更報告書の提出はなされていないことから、フリージア・マクロス社の当社株式の保有目的は変更されていないものと認識しています。
（イ）フリージア・マクロス社は、2021年４月２日以降、当社株式を市場内において買増しをしており、2021年６月30日に提出した大量保有報告書の変更報告書（NO.７）によれば、2021年６月24日時点において、株券等保有割合にして16.72％（2021年12月31日時点の総株
主の議決権の数に対する割合として19.16％）に相当する当社株式を保有することで、当社の筆頭株主となっており、現在も当社の筆頭株主であると認識しています。
（ウ）当社は、株式会社ラピーヌ（注１）（以下「ラピーヌ社」といいます。）を通じて間接的に、また、フリージア・マクロス社に対して直接的に、資本業務提携に関する考えを伺いたい旨の要望をフリージア・マクロス社に連絡をし、協議を行う場を頂戴したものの、本日に至るまで、資本業務提携に関する具体的なご提案を頂戴しておりません（注２）。
（注1） ラピーヌ社は、フリージア・マクロス社の持分法適用会社（フリージア・マクロス社が2021年８月３日に提出した大量保有報告書の変更報告書（NO.７）によれば、2021年７月27日時点で、フリージア・マ
クロス社はその共同保有者を含めて、株券等保有割合にして34.35％に相当するラピーヌ社の株式を保有しております。）であり、かつ当社と同業の企業です。2021年４月１日、当社の取締役会長である村越眞二（以下「当社会長」といいます。）は、ラピーヌ社の取締役会長である青井康弘氏（以下「青井氏」といいます。）との面談の機会を得ましたところ、当社会長は青井氏より、ラピーヌ社と当社の業務提携に関する初期的な打診を受けました。青井氏によれば、ラピーヌ社の代表取締役を務める佐々木ベジ氏から、ラピーヌ
社と当社との間の業務提携に関する可能性について確認をするよう指示を受けたことから、当社会長に打診をするに至ったとのことです。当社は、この経緯を踏まえて、ラピーヌ社を通じて、フリージア・マクロス― 19 ―

社に連絡をしております。詳細は、別添資料１「Ⅲ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「1「(1)本プランの導入・継続の背景」のラピーヌ社による業務提携の打診及びフリージア・マクロス社による大量保有報告書の提出」をご参照ください。
（注2） 2021年６月21日に、当社は、フリージア・マクロス社の取締役会長であり、ラピーヌ社の代表取締役である佐々木ベジ氏らと協議を行うことができ、業務提携の内容について質問いたしましたが、佐々木ベジ氏からは、当社とどのような業務提携を予定されているのかについても一切回答をいただけませんでした。その後、本日に至るまで、当社はフリージア・マクロス社から資本業務提携に関する具体的な考えをお聞かせいただけておりません。

かかる事実関係の下、当社取締役会は、フリージア・マクロス社を含む特定株主グループ
が、このまま大規模買付行為等に該当する当社株式の大規模取得等を目指す場合に、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、これらの大規
模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、当社の株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するため、かかる
大規模買付行為等が当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至り、本プランの継続を決議した次第です。
なお、本プランの継続については、当社の監査等委員４名全員を含む取締役の全員が賛成
しております。
＜本プランの「導入時」・「継続時」・「廃止時」における株主意思の尊重＞
当社は、2021年７月30日開催の臨時株主総会において、本プランの導入及び継続についてご承認をいただいておりますが、本定時株主総会において、本プランの継続に関して、株主の皆様からご承認をいただけない場合にあっては、株主の皆様のご意思に従い、本プランは有効期間の満了により失効することとなります。
また、本プランには、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で、本プランを廃止することができる等、株主の総体的意思によって、これを廃止できる手段が設けられています。
このように、当社は、本プランの導入時・継続時・廃止時において当社の株主の皆様のご意思を尊重することとしています。
＜本プランの対抗措置の「発動時」における株主意思の尊重＞
当社は、本定時株主総会にて本プランを承認いただいた場合、株主の皆様から承認された― 20 ―

本プランの規定に従って特定株主グループによる大規模買付行為等に対応をいたします。
また、株主意思の尊重のために、本プランに基づく対抗措置（差別的行使条件及び取得条項付き新株予約権の無償割当て）の発動に際しても、独立委員会から当社の株主意思を確認するべきである旨の勧告が行われた場合等において、株主総会を開催し、当社の株主の皆様の意思確認を経ることとします。なお、特定株主グループが、本プランに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合には、当社は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、株主の皆様の意思確認のための株主総会を開催することなく、やむを得ず対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本プランの運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、当社社外取締役３名からなる独立委員会を設置しております。独立委員会の設置及びその委員の選任につきましては、別紙２「独立委員会の設
置及び独立委員会の委員の選任について」をご参照ください。
本プランの継続時及び対抗措置の発動時・廃止時における株主意思の尊重、本プランの運用に関する恣意的な判断の排除のための措置その他の本プランの合理性を高める仕組みの詳
細につきましては、別添資料１「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「６ 本プランの合理性を高める仕組み」をご参照ください。
（注）会社法及び金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下「法令等」と総称します。）に改正（法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。
以下同じとします。）があり、それらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法
令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、これらの法令等の各条項を実質的に継承する当該改正後の法令等の各条項にそれぞれ読み替えられるものとします。
本議案は、当社が本プランを導入したこと及びその継続について、普通決議の方法により、株主の皆様に、ご承認をお願いするものであります。
２．提案の内容
本プランの具体的内容は、別添資料１（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び本プランについて）に記載のとおりです。

― 21 ―

第６号議案 フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場
合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する件
提案の理由及び内容
第５号議案「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応
策（買収防衛策）継続の件」の別添資料１の「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「３ 本プランの内容」の「（３）対抗措置の発動に至るまでの手続」の「⑤ 株主意思確認総会の開催」に記載のとおり、当社は、本プラン上の対抗措置の発動に至る過程において、当社取締役会が株主の皆様の意思確認のための株主総会を開催することがある旨記載しております。
他方で、フリージア・マクロス社が本プランに違反して、大規模買付行為等を行った場合においては、当社の株主の皆様の意思を確認するための株主総会の開催をすることが実務上困難となる場面が予想されます。そして、フリージア・マクロス社の過去の投資行動を考慮した場
合、本プランに違反する態様で大規模買付行為等を行う可能性が具体的に想定されます（日邦
産業株式会社の公表資料によれば、フリージア・マクロス社は、2020年６月24日付けの同社の定時株主総会にて承認を受けた買収防衛策に違反する態様で、公開買付けを開始したとのことです。）。
そこで、当社としましては、フリージア・マクロス社が本プランに違反して、大規模買付行為等を行った場合、当社の独立委員会からの対抗措置の発動の勧告を経た上で、株主総会の開催を行うことなく、本プラン上の対抗措置を発動することをご承認いただきたく存じます。つきましては、第６号議案として、フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことについて、株主の皆様のご承認をお願いしたいと存じます。
なお、本議案は、第５号議案が承認可決されることを条件として、普通決議の方法により、株主の皆様に、ご承認をお願いするものであります。

― 22 ―

＜ご参考＞
フリージア・マクロス社が日邦産業株式会社の株式を対象とした公開買付けに対して、日邦産業株式会社は同社の買収防衛策上の対抗措置の発動（新株予約権の無償割当て）をしたとこ
ろ、名古屋地方裁判所及び名古屋高等裁判所は、フリージア・マクロス社が買収防衛策に違反していること等を理由として、フリージア・マクロス社が裁判所に申し立てた新株予約権の無償割当ての差止めの仮処分を認めなかったとのことであり、裁判所においても、買収防衛策に違反する態様での株式の買付けに対しては、株主総会を経ることなく、買収防衛策上の対抗措置を発動することを認めています（なお、日邦産業株式会社の公表資料によれば、フリージ
ア・マクロス社は名古屋高等裁判所の決定に対して不服申立てを行ったとのことですが、許可抗告の申立てについては名古屋高等裁判所は抗告不許可決定を行ったとのことであり、また、
特別抗告の申立てについてはフリージア・マクロス社がこれを取り下げたとのことです。）。

― 23 ―

第７号議案 フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を招集請求しないことを要請する件
提案の理由及び内容
第５号議案「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応
策（買収防衛策）継続の件」が承認された場合、フリージア・マクロス社は、承認された本プランの廃止を求め、当社に対して臨時株主総会の招集請求を行う可能性や、裁判所に対して当社の株主総会を招集することの許可を求める可能性があります（日邦産業株式会社の公表資料によれば、フリージア・マクロス社は、買収防衛策の発動として無償割当てがなされた新株予約権の無償取得を求めるという内容ではあるものの、同社に対して2021年６月４日付で臨時株主総会の招集請求を行い、その後に裁判所に対して同社の株主総会を招集することの許可申立てを行っております。）。
当社としましては、本プランの期間が１年と比較的短期間に設定されていることから、本プランの廃止に関する議案を審議するために、各事業年度における当社の定時株主総会の間に、本プランの廃止を求める臨時の株主総会を開催する必要性は小さい一方で、本定時株主総会において本プランの継続をご承認いただいた株主の皆様の意思を尊重すべきものと考えております。また、短期間のうちに臨時株主総会の招集請求がなされた場合には、これに対応するためや臨時株主総会を開催することに伴う各種負担（当社がフリージア・マクロス社からの請求に応じて臨時の株主総会の開催を行うための準備費用や、当社の株主の皆様が議決権を行使されることに伴うご負担）が生じ、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれがあるものとも考えております。
つきましては、当社は、第７号議案として、フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案を審議・議決するための臨時株主総会の招集を請求しないことを要請することについて、株主の皆様のご承認をお願いしたいと存じます。
なお、本議案は、第５号議案が承認可決されることを条件として、普通決議の方法により、株主の皆様に、ご承認をお願いするものであります。

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＜株主提案議案（第８号議案から第10号議案）＞
第８号議案及び第10号議案は、当社株主であるフリージア・マクロス株式会社（以下「本株主」といいます。）のご提案によるものです。
また、第９号議案及び第10号議案は、本株主が当社に対して行った株主総会招集請求における株主総会の目的事項としてのご提案によるものです（第10号議案については、本株主から、本定時株主総会に対するご提案としても、上記株主総会招集請求における株主総会の目的事項としても、ご提案を受けています。）。当社は、本株主から個別株主通知を2022年２月４日に受領しておりますところ、本定時株主総会の開催日は、当該受領日から８週間以内の日に設定しております（会社法第297条第４項第２号参照）。
なお、第８号議案から第10号議案の【本株主の提案の理由】は、原文のまま記載しております。
第８号議案 定款一部変更の件（小泉純一氏の役員就任防止ないしコーポレートガバナンス充実に向けた施策）現行の定款第１９条に以下の項を新設する。
第４項 取締役の選任決議の際は、候補者がコーポレートガバナンスを担うにふさわしい人物であるかについて特に慎重に審議する。
【本株主の提案の理由】
当社は、令和３年６月１６日、突如として、取締役会決議により明らかにグリーンメイラー
等ではない請求人を標的にした、いわゆる、有事導入型の買収防衛策を導入し、同月３０日を基準日とする臨時株主総会を同年７月３０日に開催し、上記買収防衛策の標的とされ、直接的に不利益を受ける請求人の十分な意見表明等が困難なスケジュールで、取締役会決議によって導入された買収防衛策を継続する（第１号議案）だけでなく、取締役会（ないしその構成員）
のみの判断で、買収防衛策発動すること（第３号議案）、請求人に限って買収防衛策廃止についての臨時株主総会招集請求しないことを要請すること（第４号議案）について審議し、不適
当・不十分な議事運営により、強行的に可決しました。
しかも、これらは請求人が当社の筆頭株主として、当社の代表取締役社長と経営改善や業務提携等の話し合いを行っている中で、デューデリジェンスを拒否し、アポイントをキャンセル
し、相談もなしに突然になされたものです。
金融商品取引法が改正され、買収提案等があった場合の株主の検討のための時間確保や情報提― 25 ―

供のための制度が整って久しいにもかかわらず、それらのために買収防衛策を導入することに合理性を見いだせません。買収防衛策を導入している企業のほとんどが業績の傾いた企業ばかりであるのは、それが業績を改善せずとも取締役として居座り続けることを可能とする手法だからです。
業績の改善を諦めながらも取締役を続投する姿勢を示す当社取締役会を作り出したのは、代表取締役である小泉純一氏に他ならず、同人は、上記した不適切な取引と不適切な開示の件も含め、コーポレートガバナンスの機能不全をもたらしました。
当社は、この反省を生かし、二度とコーポレートガバナンスを軽んじるような者を代表取締役に据えない努力をすべきです。
そして、代表取締役は取締役会決議で定めるものである以上、当社株主は、コーポレートガバ
ナンスを担うにふさわしい人物を取締役として選任すべきです。
そこで、この考えを定款に残し、当社が、二度と同じ轍を踏まないようにしたいと考えます。
【第８号議案に対する当社の意見及び理由】
当社取締役会は、以下の理由から、第８号議案についても反対いたします。
① 定款に盛り込む必要性を見出しがたいこと第８号議案は、当社の株主総会において取締役の選任議案の審議に際しては、候補者がコーポ
レートガバナンスを担うにふさわしい人物であるかを慎重に審議することを定款に盛り込むことを求めるものです。
「コーポレートガバナンスを担うにふさわしい人物」というものがどのような意味を指しているのかが不明瞭ですが、その点は措くとして、不特定多数のステークホルダーを有する当社の経営に関与する取締役の資質として、コーポレートガバナンスに関する理解及びそれを実践する能力が考慮要素となることは、当社は否定するものではありません。
しかしながら、これは、上場会社であるか否かにかかわらず、株主総会において取締役を選任する場合に例外なく妥当する事項であり、いわば、自明のことです。したがって、「特に慎重に審議する」ことをあえて定款に規定するまでもなく、当社の株主総会における取締役の選任議案については、株主の皆様に慎重にご審議いただくことが大前提となっております。また、このよ
うな規定を盛り込んでいる上場会社は一般的とは到底いえないことも考慮すると、会社の根本規則である定款に規定する必要性を見出すことはできません。

― 26 ―

② 第８号議案を提案する背景・理由がないこと
第８号議案の「本株主の提案の理由」にて、本株主は第８号議案を提案するにいたった背景・
理由として、当社におけるコーポレートガバナンスについての批判や、当社取締役候補者の指名についての批判を記載していますが、以下のとおり、当該批判には理由がないと考えております。
（ア）当社取締役会の構成
監査等委員会設置会社である当社の取締役会は、監査等委員でない取締役６名、監査等委員である取締役４名により構成されております（かつ、監査等委員でない取締役６名の任期は１年とされていることから、毎年、株主の皆様から新任及び再任についてのご承認を頂戴する形となっています。）。また取締役のうち４名は経営体制の強化と監督機能充実のために、社外取締役を選任しています。
このように、当社は社外取締役を積極的に選任することで、コーポレートガバナンスの強化を図っています。
（イ）当社取締役候補の指名における手続の透明性
当社は、当社取締役候補の指名についての手続についても、コーポレートガバナンス報告書（最終更新日：2021年12月21日）に詳細に記載されておりますが、当社は、(i)経営陣幹部、取締役候補については、業務経歴等を踏まえ最適な人物を指名し、（ii）社外取締役については、幅広い知識や実務経験を有しており、その豊富な経験や識見を活かし、当社経営に的確な助言を頂ける人物を指名しております。
また、当社は、(i)取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）の選任手続については、取締役会の任意の諮問機関で、その過半数が独立社外取締役により構成される「指名・報酬委員会」において審議をした上で、（ii）監査等委員である取締役の選任手続については、監査等委
員会の同意を得た上で、取締役会で決議を行い、株主総会に付議しております。
このように、当社は、取締役候補者の指名についてのプロセスを透明化し、当該プロセスを遵守する形で取締役候補者を選任しており、取締役候補者の指名プロセスに問題となるような事象はありません。
③ 第８号議案を提案する背景・理由について、事実誤認が散見されること
上記①・②に記載したことに加え、第８号議案の「本株主の提案の理由」にて、本株主は第８号議案を提案するにいたった背景・理由を記載していますが、以下のとおり、事実誤認や根拠に基づかない主張です。
― 27 ―

本株主の主張

当社の認識及び反論（ア）当社の買収防衛策の公表の態様、及び当社の2021年７月30日開催の臨時株主総会における買収防衛策の継続に関する承認決議等の態様（不適当・不十分な議事運営による強行的な可決）に関する主張

本株主は、本株主が「十分な意見表明等が困難なスケ
ジュール」で当社が買収防衛策の承認に係る臨時株主総会を開催したなどを主張していますが、当社は左記の臨時株主総会を法令等に従った招集手続を含むスケ
ジュールによって開催しており、また、当社の買収防衛策は、当該臨時株主総会の招集通知が発せられるよ
り１か月近く前の2021年６月16日に公表されています。さらに、本株主は当該臨時株主総会に出席の上、質問権の行使に際して、当社への質問に加えて、自身の考えについての主張も行っており、かつ、当社は本株主を含む出席株主の皆様からの追加のご質問がないことを十分に確認してから、議案の採決に移っています。そのため、「十分な意見表明が困難なスケジュール」という主張は到底受け入れることができません（当社の買収防衛策の導入に関する経緯につきましては、当社が公表した2021年６月16日付の「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」をご参照ください。）。

― 28 ―

本株主の主張

当社の認識及び反論（イ）金融商品取引法が改正され、買収提案等があった場合の株主の検討のための時
間確保や情報提供のための制度が整って久しいにもかかわらず、それらのために買収防衛策を導入することに合理性を見いだせないとの主張当社の買収防衛策は、本株主が、当社に何の事前連絡もなく「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」（本株主が2021年
６月３日に提出した大量保有報告書に記載）を目的として、市場にて短期間で大量の当社の株式を取得した
ことなどを理由として当社取締役会が導入を決定したものであり、2021年７月30日開催の当社の臨時株主総会で買収防衛策の継続が承認されています。本株主のように、市場で大量の株式を取得する行為について
は、金融商品取引法上の公開買付規制の適用を受ける
ものではありません。左記の主張は、あたかも、市場での買付けに対しても、金融商品取引法上の制度が整備されているかのような主張であり、到底説得的なものとはいえません。
（ウ）本件固定資産譲渡に関する取引及び 下記「第９号議案に対する当社の意見及び理由」のその開示が不適切であるとの主張「② 小泉代表取締役を解任する理由がないこと（本株主が解任の理由として指摘する事項はいずれも、事実誤認であるか根拠に基づかない主張であること）」の「（ア） 有価証券報告書等の虚偽記載との主張について」をご参照ください。
（エ）その他

本株主は「業績の改善を諦めながらも取締役を続投する姿勢を示す当社取締役会」と述べますが、そのように主張する根拠が不明です。

― 29 ―

第９号議案 取締役 小泉純一氏の解任の件
取締役 小泉純一氏を解任する。
【本株主の提案の理由】
上記１で述べた通り（注）、取締役小泉純一氏は不当な臨時株主総会を強行に開催し、株主総会当日になって前日の夜まで本人が議長を行うと当社に思わせておきながら、当日の朝になって村越眞二氏を代理人にたてて、自らは総会にさえ参加せず、多々問題のある運営方法を重ねながら決議を強行した。
また、虚偽の発表に基づき第52期有価証券報告書を作成したのみならず、第53期第１四半期報
告書、第53期第２四半期報告書においても金融証券取引法第172条の４に違反する疑いのある行
為を繰り返しており、更に、2021年７月30日開催の臨時株主総会では、株主の質問に対して村越氏を使って事実を隠し通させるなど、自らの身の保全のみを追求しています。これまでの経営責任を明確化するために代表取締役である取締役小泉純一氏の解任を求めます。
これを機に貴社には株主の意見を厳粛に受け止めた経営をするように求めます。
（注）「上記１」とは以下を指します。
「１．本請求に至った背景・理由
貴社の取締役会は身の保全の為の臨時株主総会を2021年７月30日に不正な方法で開催し、一部
大株主の便宜を図って、その他の株主を欺き、かつ事実上の損害も与えた。
別途、取締役 小泉純一氏及び取締役 監査等委員 宮本幸三氏の両名については、職務執行停止の仮処分を申立てる予定であるが、次回の定時株主総会前に臨時株主総会を開催しようとする
場合は招集請求からの最終期限が８週間以内という規定がある為、先行して本請求を行うものである。
本請求に至った背景と理由については、次の事柄も追加されるものである。
(1) 貴社が開催した2021年７月30日開催の臨時株主総会（以下、「臨時株主総会」）における第１、第３、第４号議案は以下の事由から不当であったと考えています。
ⅰ) 明らかにグリーンメイラー等ではない当社を標的にした、いわゆる、有事導入型の買収防衛策であること。
ⅱ）当社から他株主に向けて意見表明や反対意見等が出せない短い期日やタイミングでの招集及び開催であり、極めて公平性に欠けること。
ⅲ) 当社が筆頭株主として、貴社の代表取締役社長と経営改善や業務提携等の話し合いを行っ― 30 ―

ている中で、デューデリジェンスを拒否し、アポイントをキャンセルし、相談もなしに突然に買収防衛策導入の株主総会を強行に招集し開催する現経営者の行為は、株主を明らかに軽視していること。
ⅳ) 開催された臨時株主総会当日の運営に問題点が多数存在すること。
(2) 貴社第52期有価証券報告書「経営上の重要な契約等」で明らかとなった固定資産譲渡契約
は、一部の大株主がインサイダーの立場を利用して事実を知らない一般株主に不利益を与えるものである疑いがあり、株主に対しての忠実義務違反である。
臨時株主総会開催時点では既にこの固定資産譲渡契約の決済も完了しており、かつその売買代金をインサイダーかつステークホルダーである一部大株主に他のステークホルダー及び株主に優先して債務の返済を行うという便宜を図っておきながら、一方では「固定資産の売却代金が会社の手元にあたかも残るかのように説明し、それによって従来よりも余裕ある資金繰りが可能となり、加えて与信も上がるので資金の調達枠も増大する。」との説明を有価証券報告書で行いながら、しかし、現実には売却した固定資産（不動産）の代金の大半は取引銀行（貴社インサイダー大株主）に返済され、貴社内にはほとんど残されることはなかった。結果、資金調達枠は従来よりもかえって低下し、現在もその低下した状態のままである。従って有価証券報告書で虚偽の記載を行いながら臨時株主総会において議案の決議の賛成を求めたのである。
この固定資産譲渡契約に関連した、貴社第52期有価証券報告書、第53期第１四半期報告書、第53期第２四半期報告書において、金融商品取引法第172条の４に違反している疑いもあり、コー
ポレートガバナンスが正常に機能していない。
(3) 貴社の有価証券報告書の「商品及び製品」つまり在庫の取り扱いは同業他社と比較して、
あるいは一般常識に照らして、異常な会計処理がされており、一般的な会計処理を行った場合に「継続企業の前提に関する注記」を記載すべき状況にも関わらず記載していないのである。これは有価証券報告書の虚偽記載にもあたり、金融商品取引法第172条の４に違反している疑いがある。現経営者自らの身の保全を図る行為が見過ごされており、投資家に対して会社の状況を忠実に開示する姿勢は全く見られず、監査等委員会が正常に機能していない。
当社は、以上を受け、貴社の現状のコーポレートガバナンス及び監査等委員会の体制では、株主総会を正常かつ公平に開催し、透明性の高い経営状況や財務状況を投資家に公表することはできないと判断し、前記第１の各議題を会議の目的とする臨時株主総会の招集請求を行う次第です。

― 31 ―

【第９号議案に対する当社の意見及び理由】
当社取締役会は、以下の理由から、第９号議案についても反対いたします。
① 当社の企業価値の中長期的な向上の観点から小泉代表取締役を解任するべきではないこと
当社は、コーポレートガバナンス報告書（最終更新日：2021年12月21日付）にて公表しておりますとおり、取締役の選任につき、役員規程(内規)において方針と手続きを定めており、経営陣
幹部や取締役候補については業務経歴等を踏まえ最適な人物を指名することとしております。
小泉代表取締役は、1987年４月に当社に入社してから、営業職を経た後、当社の企画部門に従事し、現場に精通した豊富な経験と専門的知識を有しております。特に、小泉代表取締役は、営業経験、モノづくりに対する豊富な知識、取引先との強固な信頼関係などの点で、当社になくてならない人材であると考えています。このような観点から、当社取締役会は、小泉代表取締役を「業務経歴等を踏まえ最適な人物」として取締役候補に指名し、昨年の当社の定時株主総会において、株主の皆様から小泉代表取締役を取締役として選任することについてご承認を頂戴しておりました。
当社は、その経営方針として、収益構造の見直し、基礎収益力の回復及びサステナブル経営への取り組みを掲げておりますが、これらの経営方針の達成のためには、小泉代表取締役が今後も当社の代表取締役として継続して職務を遂行することが非常に重要であると考えています。
以上の点から、当社は、小泉代表取締役が引き続き当社の取締役として職務を遂行することが当社の中長期的な企業価値の向上の観点から必要であると考えております。
② 小泉代表取締役を解任する理由がないこと（本株主が解任の理由として指摘する事項はい
ずれも、事実誤認であるか根拠に基づかない主張であること）
本株主は小泉代表取締役を解任するべきと考える理由を第９号議案に係る「本株主の提案の理由」に記載していますが、いずれも事実誤認であるか、根拠に基づかない主張です。
（ア）有価証券報告書等の虚偽記載との主張について
本株主は、当社の第52期有価証券報告書などに記載されている固定資産譲渡に係る取引（当社が所有していた東京都渋谷区の賃貸不動産を第三者に譲渡する取引を指します。）について、「株主に対しての忠実義務違反」があることや、虚偽の記載であり「金融証券取引法第172条の４に違反している疑い」（原文ママ）を主張していますが、これは推測や事実誤認に基づく主張です。
すなわち、第９号議案の「本株主の提案の理由」において、本株主が、どのような根拠・理由でもって、当社の固定資産譲渡に係る取引が、当社の役員の善管注意義務違反を構成するのかが極めて不明瞭ですが、その点を措くとして、譲渡の目的は、「新型コロナウイルスの感染の長期― 32 ―

化に対する備えとして、当社の事業用資産を構成しない不動産を売却し、これにより運転資金を確保すること」にあります。当該取引により、当社は、新型コロナウイルスによる影響下においても安定した資金繰りを維持しています。
本株主は、「固定資産の売却代金が会社の手元にあたかも残るかのように説明し、それによって従来よりも余力ある資金繰りが可能となり、加えて与信も上がるので資金の調達枠も増大する」と当社が有価証券報告書にて報告している旨を主張していますが、本株主が主張するような記載は一切存在しておりません。これは、明白な事実誤認です。
なお、本株主は、固定資産譲渡に係る取引により当社が得た売却金について、当社が「インサイダーかつステークホルダーである一部大株主に他のステークホルダー及び株主に優先して債務の返済を行う便宜を図っ」たと述べていますが、当社は返済期限の到来した金融負債の一部の返済をしただけであり、返済期限の到来した債権を有する債権者のうち、特定の一部の債権者に対して、偏頗的に弁済を行い、他の債権者の皆様にご迷惑をおかけしたといった事実は一切ありません。
（イ）当社の2021年７月30日開催の臨時株主総会について
本株主は、小泉代表取締役が、当社の2021年７月30日開催の臨時株主総会に出席できなかった
ことについて批判をしていますが、当日の体調不良によりやむを得ず欠席をしたものであり、この欠席により解任までもが正当化されるとは到底思われません。

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第10号議案 取締役 監査等委員 宮本幸三氏、岡本雅弘氏、瀧村竜介氏、３名の解任の件
当社監査等委員である取締役 宮本幸三氏、同 岡本雅弘氏、および同 瀧村竜介氏の計３名を解任する。
候補者番号 １．宮本 幸三
２．岡本 雅弘
３．瀧村 竜介【本株主の提案の理由】
当社は、従前より経営不振が続いていたところ、コロナ禍以降、その成績を極端に悪化させ、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況に陥りました。そのため、財務基盤の強化
は焦眉の急でありました。
そのような認識に基づき、令和３年３月１６日、東京都渋谷区の不動産を売却し、キャッシュフローを創出したものの、その虎の子ともいうべきキャッシュフローをほぼそのまま、当社の大株主の一部である金融機関への債務弁済に充ててしまいました。これは、当社の存続に必要な資金を失わせる一方、当社の大株主である一部の取引先債権者に対し、優先的な弁済を行うという便宜を図る結果をもたらしたものであります。
しかも、当社は、上記事実ないし経緯を特段開示することなく、むしろ、「資産を用いた資金調達で運転資金を確保し、財務体質の強化を図るため。」とか「固定資産の譲渡による資金調達を行って」いるなどとを開示し、あたかも、不動産売却代金を資金繰りを含めた事業資金として用いるかのように振る舞い、株主に対し、不適当かつ誤解を与えるような開示をしました。
加えて、当社は、このような不適切な開示情報を前提に、令和３年７月３０日に臨時株主総会を開催し、不当な買収防衛策を導入ないし継続する議案を可決しました。この株主総会において、株主である請求人を代理して出席した佐々木ベジが、これらの事実に関する質問および今後の金融機関の融資ないし当社に対する支援の姿勢が開示されている通りであるかを確認しようとした際、代表取締役小泉純一氏の代役として登壇した議長がこれらの質問や確認を無視し半ば強引に議事進行させました。当社は、同株主総会までに不動産を売却し、決済を了し、得たキャッシュフローを債務の弁済に充てて、不十分ながら開示までしているのですから、説明義務を尽くすことは容易であったはずです。
これらの事柄は、当社においてコーポレートガバナンスが機能していないことに起因するものです。
そして、この機能不全の責任は、監査等委員が負うべきものと考えます。
そこで、監査等委員長を含む監査等委員である取締役３名を解任し、当社のコーポレートガバ
ナンスを十分に機能させたい次第です。
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【第10号議案に対する当社の意見及び理由】
当社取締役会は、以下の理由から、第10号議案についても反対いたします。
当社のいずれの監査等委員についても、それぞれの豊富な経験・見識に裏づけられた助言を当社にいただいており、当社の取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に貢献されていることから、当社としては解任する理由を見出せません。
株主は、第10号議案に係る「本株主の提案の理由」にて、当社の第52期有価証券報告書などに記載されている固定資産譲渡に係る取引（当社が所有していた東京都渋谷区の賃貸不動産を第三者に譲渡する取引を指し、以下「本件固定資産譲渡」といいます。）について、売却代金の使途についての批判や、当該取引に係る有価証券報告書等における開示の内容について批判をしていますが、以下のとおり、これは推測や事実誤認に基づく主張です。
すなわち、本株主は、第10号議案に係る「本株主の提案の理由」において、本件固定資産譲渡による手取り金について、「ほぼそのまま、当社の大株主の一部である金融機関への債務弁済に充ててしまいました」、「当社の大株主である一部の取引先債権者に対し、優先的な弁済を行うという便宜を図る結果をもたらした」と主張しています。
しかしながら、当社は返済期限の到来した金融負債の一部の返済をしておりますが、手取り金を「ほぼそのまま」返済に充てるということはしておらず、当社の運転資金として活用しています。また、当社が、返済期限の到来した債権を有する債権者のうち、特定の一部の債権者に対して、偏頗的に弁済を行い、他の債権者の皆様にご迷惑をおかけしたといった事実も一切ありません。
次に、本株主は、第10号議案に係る「本株主の提案の理由」において、本件固定資産譲渡に関して、「不動産売却代金を資金繰りを含めた事業資金として用いるかのように振る舞い、株主に対し、不適当かつ誤解を与えるような開示をしました」と主張しています。しかしながら、上記のとおり、当社は、本件固定資産譲渡による手取り金を運転資金として活用しており、本件固定資産譲渡により、新型コロナウイルスによる影響下においても安定した資金繰りを維持しています。よって、本株主の主張は明白な事実誤認です。
なお、本株主は、第10号議案に係る「本株主の提案の理由」において、当社の2021年７月30日
開催の臨時株主総会の議事進行の態様や当社の説明について批判をしており、本株主は、議長が本株主からの質問や確認を無視し半ば強引に議事進行させたと主張しています。しかしながら、当社は本株主を含む出席株主の皆様からの追加のご質問がないことを十分に確認してから議案の採決に移っておりますし、本株主を含む当社の株主の皆様からの質問に対して誠実に回答をしており、議事進行の態様や説明について問題はなかったと考えています。
以― 35 ―

上別添資料１
会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び本プランについてI
会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者（下記「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「３ 本プランの内容」の「(２) 対象となる大規模買付行為等」にて定義をした意味を有します。以下同じです。）からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、
当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、例えば、当社のステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとはいえないものもありえます。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供いただいた上で、株主の皆様が大規模買付行為等に応じるか否かの判断を可能とする状況を確保すること、②大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、④必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等についてどのように考えているかの確認の場（意思確認のための株主総会の開催）を提供差し上げることが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時かつ適切な情報開示を行う等、法令等及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
― 36 ―

Ⅱ
1

基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み(1) 当社の経営理念と経営方針
当社は、ファッションビジネスを通じて日本女性の生活文化向上に寄与し、消費者・株
主・従業員の福祉と豊かな生活の実現に貢献することを経営理念として、創業以来、フォー
マルウェア及び関連アクセサリー類の製造・販売業務を通して社会に貢献する企業を目指しております。
そして、当社は経営方針として、以下の３点を定めております。
① 収益構造の見直し② 基礎収益力の回復③ サステナブル経営への取り組み(2)

企業価値向上に向けた取り組み
当社を取り巻く事業環境は、従来から続く人口減少と高齢化の加速、流通チャネルや消費行動等の変化に加え、新型コロナウイルスの感染拡大により顕在化したフォーマ
ルウェアの着用機会の減少やＥコマースへの加速度的なシフト等の変化もあり、不透明な状況が続くことが想定されます。
この様な環境下で、当社の課題は事業継続のための収益構造の見直しと持続的な成長を実現するための基礎収益力の回復、加えて地球環境問題への配慮をはじめとする
サステナビリティ経営であると認識し、取り組んでおります。

① 収益構造の見直し
・棚卸資産回転率の改善
生産・仕入では「売上計画達成を優先した見込み生産・売り減らし」から「初期生産量を抑制し、販売実績をもとにした追加生産」方式へ切り替え、店頭在庫についても「市場シェア獲得の為の商品展開・売場運用」から「効率を重視した商品展開・売場運用」に切り替えて、評価制度と連動させることで商品効率を改善いたします。
・売上総利益率の向上
低採算系列・店舗での取引条件改定、値引き販売の回数削減や負担率の見直し、販路・系列を越えた商品のコントロールによる販売を強化することで在庫処分のスピー― 37 ―

ドを上げ、評価損を削減し、利益率の向上を図ります。
・販管費比率の改善
業務の削減、デジタル化等による業務プロセスの見直し、組織・機能の再編、テレワークの促進により生産性を高めるとともに、不採算の系列・店舗からの撤退により、経費効率を改善いたします。
② 基礎収益力の回復
・コア事業であるレディスフォーマル事業の進化（オムニチャネル施策の推進）
売場のモノポリー化※1、自社主導のショップ運営※2への切り替え、ＳＣ(ショッピ
ングセンター)への出店を推進し、オンライン(Ｅコマース)と連携したシームレスな
購買体験の実現を図るとともに、ルールとマナーに則した商品に加え、顧客ニーズの変化に対応した商品等を適時・適量展開することにより、既存顧客の購買率向上と新たな顧客の獲得に取り組みます。
※1モノポリーとは、当社１社による売場運営の形態(百貨店販路22年1月末現在62店舗)を指します。
※2ショップ運営とは、契約形態やチャネルを限定せず、当社が主導してＭＤ編集・展開及びＶＭＤを行うフォーマルセレクト店舗を指します。

（デジタルマーケティングの強化）
コーポレートサイト等による企業価値の発信やＳＮＳの活用を通じて、オンライン・
リアル店舗と直結した販売促進、顧客情報の収集・セグメント化、デジタルマーケテ
ィング等を活用した顧客との関係性構築によりＬＴＶ(顧客生涯価値)の最大化に取り組みます。
・事業領域の拡大（レンタルビジネスの拡大）
ネットを主軸として、直営レンタルショップや小売・ショップ(モノポリー)などのリアル店舗との連携により売上の拡大を図ります。
（ライフスタイル提案型業態の開発）「“黒に魅せられて”黒の持つ無限の可能性とエネルギーを自分らしく生きるすべての方へ届けたい」をコンセプトに、食品、キッチン＆ダイニング、リビング、ファッション雑貨を提案するライフスタイルブランド「kuros'」（クロス）を、新規事業として育てて参ります。

― 38 ―

③ サステナブル経営への取り組み
・リサイクル・エコ素材を使用した商品の開発
持続可能な循環型社会の実現に服作りで貢献するため、繊維メーカー・商社と連携し、サステナブルな素材開発や植物由来の原料を使用した商品開発に取り組みます。
・商品等の回収・再利用の推進
日本環境設計㈱が行うリサイクルプロジェクト「ＢＲＩＮＧ」を通じて、着用しなくなったブラックフォーマルの再資源化を推進いたします。また、製造時に発生する端切れを使用して、コサージュ等を作成するワークショップを、ＣＳＲ活動の一環として引き続き実施いたします。
・商品廃棄の縮減
商品生産のコントロールと消化促進、レンタルサービスの提供により、商品廃棄の縮減や適切なリユース・リサイクルに取り組みます。更に、デジタル技術 (取り置き・取り寄せサービス等)を活用した欠品防止対策に取り組むことで、供給量の増加を抑制いたします。
当社は、上記の取り組みを着実に遂行していくことで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図っていく所存でございます。
2

コーポレート・ガバナンスの強化
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令等及び社会的規範の遵守を基本とし、公正な企業活動を行うことにより経営の透明性を高め、効率化、迅速化の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスにつきましては、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と考え、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるように運営してまいりたく、以下のような取り組みを行っております。
（企業統治の体制）
当社は、2021年３月30日付けで、取締役会の監督機能を強化するとともに権限移譲による迅速な意思決定と業務執行により、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
取締役会は、監査等委員でない取締役６名、監査等委員である取締役４名により構成し、うち４名は経営体制の強化と監督機能充実のために、社外取締役を選任しており、会社の基― 39 ―

本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けております。監査等委員は取締役に対して適宜意見表明を行ない、内部統制の実効性の確保を図っております。なお、当社は、執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。
①取締役会
取締役会は、原則として月１回開催し、迅速な意思決定と業務執行ができる体制としております。また、緊急を要する場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化にも対応できる体制をとっております。
②経営会議
経営会議は、代表取締役、取締役(社外取締役を除く)を中心に、経営に関する方針や全社的重要事項を審議する機関で、取締役常勤監査等委員も出席しております。原則月２回開催
しておりますが、必要に応じ臨時経営会議も随時開催しております。
③執行役員会
執行役員会は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を中心に、全社的な関連事項の調整や執行に係る情報交換・伝達を行う機関で、取締役常勤監査等委員も出席しております。原則月２回開催しておりますが、必要に応じて臨時執行役員会も随時開催しております。
④監査等委員会
監査等委員会は、客観的な監査機能を持つ社外取締役監査等委員３名を含む取締役監査等委員４名により構成され、原則として月１回開催し、所要の決議、協議を行うほか、職務の執行状況の報告、意見交換を行っております。
⑤代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会
代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会は、コンプライアンスの観点から経営上の問題点がないか、代表取締役、社外取締役、監査等委員に管理本部長が加わり、代表取締役と意見交換を行っていく会議体で、年３回開催しております。
⑥指名・報酬委員会
経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名、並びに、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る― 40 ―

取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制
をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、定期的に委員会を開催しております。
（その他）
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社のコーポレート・ガバナンス報告書（2021年12月21日）をご参
照ください。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1

本プランの導入・継続の背景
本プランは、特定株主グループによる大規模買付行為等を対象とした対応策です。当社が特定株主グループのみを対象とした大規模買付行為等を対象とした対応策を導入・継続するに至った背景は以下のとおりです。
(1) ラピーヌ社による業務提携の打診及びフリージア・マクロス社による大量保有報告書の提出
2021年４月１日、当社会長は、青井氏との面談の機会を得ましたところ、当社会長は青井氏より、ラピーヌ社と当社の業務提携に関する初期的な打診を受けました。青井氏によれば、ラピーヌ社の代表取締役を務める佐々木ベジ氏から、ラピーヌ社と当社との間の業務提携に関する可能性について確認をするよう指示を受けたことから、当社会長に打診をするに至ったとのことです。
当社は、ラピーヌ社との間で、同社がフリージア・マクロス社の持分法適用会社になる以前、業務提携の可能性について初期的な検討を行ったこともありましたので、業務提携によるシナジーの効果は限定的であるということを認識しておりました。そこで、当社会長は、その経緯を踏まえて、青井氏に対しては資本業務提携に関する本格的な検討に進むことについて積極的な姿勢を示しておりません。
そうした中、フリージア・マクロス社は、2021年６月３日に大量保有報告書及び変更報告書をそれぞれ提出し、当社は、フリージア・マクロス社が、（ア）株券等保有割合にして7.75％に相当する当社株式を保有していること、（イ）保有目的として、「当社の持分法適用― 41 ―

関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を掲げていることを認識いたしました（フリージア・マクロス社が2021年６月30日に提出した大量保有報告書の変更報告書（NO.７）によれば、2021年６月24日時点において、株券等保有割合にして16.72％（2021
年12月31日時点の総株主の議決権の数に対する割合として19.16％）に相当する当社株式を保有しており、当社の筆頭株主となっています。）。なお、フリージア・マクロス社は、当社株式を当社への事前の連絡等もなく、一方的かつ急速に買い集めていたものであります。
上記のフリージア・マクロス社による当社株式の保有目的に関して、フリージア・マクロ
ス社と当社は、その事業において重なり合うところは見当たりませんでしたので、上記のラピーヌ社からの業務提携に関する初期的な打診の事実に加えて、（ア）フリージア・マクロ
ス社がラピーヌ社の筆頭株主（2021年１月15日時点で、フリージア・マクロス社はその共同保有者を含めて、株券等保有割合にして33.28％に相当するラピーヌ社の株式を保有しており、ラピーヌ社はフリージア・マクロス社の持分法適用会社です。）であったことや、かつ、（イ）フリージア・マクロス社の会長である佐々木ベジ氏がラピーヌ社の代表取締役を務めていたことから、フリージア・マクロス社は、ラピーヌ社を含めた形で当社との間の資本業
務提携を希望されているものと考えました。
それを踏まえて、当社は、フリージア・マクロス社及びラピーヌ社から資本業務提携に関する考えを聞くべく、2021年６月10日に、ラピーヌ社の青井氏に対して、協議の場を持ちたい旨の連絡を電話及びメールにて行いました。ラピーヌ社の青井氏からは、フリージア・マ
クロス社に対して、当社の要望を伝える旨のご連絡を頂戴したものの、当社は、フリージ
ア・マクロス社に対しても、資本業務提携に関する考えを伺いたい旨の要望を2021年６月14日に書面にて連絡をしております。なお、当該書面には、当社取締役会として、業務提携の交渉を行う場合にあっても、あくまで対等の立場で協議するべきであり、業務提携の実施の有無や基本的な内容も定まっていない現状において、当社株式の買い増しを進めることに対しては、ご遠慮いただきたい旨をフリージア・マクロス社に伝えています。
(2) 本プランの導入時における当社によるフリージア・マクロス社に関する調査・分析及び当社による本プランの導入
当社は、ラピーヌ社を持分法適用会社とし、かつ、当社株式に関して、株券等保有割合にして11.76％（総株主の議決権の数に対する割合として13.43％）（2021年６月８日時点）を保有しているフリージア・マクロス社についても、同社による2021年６月３日に大量保有報告書及び変更報告書の提出以降、調査・検討をすることとしました。
その中で、フリージア・マクロス社に関して、（ア）その会長である佐々木ベジ氏がソレ― 42 ―

キア株式会社に対して何らの接触もないまま、同社の株式を最大で423,300株（同社の所有割合にして48.77％）を上限として公開買付けを2017年２月16日に開始したこと、（イ）フリージア・マクロス社が日邦産業株式会社に対して、こちらも何らの事前連絡もなく公開買付けを行うことを公表の上、2021年１月28日から、同社の株式を最大で2,511,500株（同社の所有割合にして27.57％）を上限として公開買付けを開始したことを認識いたしました。なお、上記（イ）に関しては、日邦産業株式会社の公表資料によれば、フリージア・マクロス社は、同社の2020年６月24日付けの定時株主総会にて承認を受けた買収防衛策に違反する態
様で公開買付けを開始したとのことです。
当社としましては、上記のような大規模買付行為等の典型例である公開買付けを行う場合には、①買付けを行おうとする方に、株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供していただいた上で、株主の皆様が応じるか否かの判断を可能とする状況を確保すること、②買付けを行おうとする方の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して特定株主グループと交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、④必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等についてどのように考えているかの確認の場（意思確認のための株主総会の開催）を提供する
ことが、いずれも重要であると考えておりました。
特に①及び②については、市場にて当社株式の買い集めを進める場合はもちろんのこと、
金融商品取引法上、一定の開示を行うことが求められる公開買付けであったとしても、公開買付者が提出する開示（公開買付届出書や、質問に対して回答がなされるとは限らない対質問回答報告書を通じた開示）では不十分な場合もあるのではないかと考えており、また、④につきましては、近時、公開買付けによる株券等の取得を行おうとする者に対して、公開買付けの対象会社が、株主意思確認のための株主総会を開催するための期間を確保するべく公開買付期間を延長するよう要請をしている事例はあるものの、これが応諾される保証はない
ことから金融商品取引法上の公開買付け規制が用意する各種制度であっても十分に対応できない事態が発生していると考えておりました。
他方で、フリージア・マクロス社は、当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携を希望されていることを2021年６月３日に同社が提出した大量保有報告書において表明し、当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案がなされていると解されるところ、その後においても、当社株式の取得を継続されました（フリージア・マクロス社が2021年６月30日に提出した大量保有報告書の変更報告書（NO.７）によれば、2021年６月24日時点において、― 43 ―

株券等保有割合にして16.72％（2021年12月31日時点の総株主の議決権の数に対する割合として19.16％）に相当する当社株式を保有しており、当社の筆頭株主となっており、現在も当社の筆頭株主です。）。
そのため、フリージア・マクロス社を含む特定株主グループが、このまま当社株式の大規模買付行為等を行う場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるようなものであるおそれは否定できないと考えておりました。そこで、当社は、上記①な
いし④を達成するために、特定株主グループによる大規模買付行為等に対する、大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）の導入の必要性を認識し、当社は、2021年６月16日開催の当社取締役会において本プランを導入することを決議しておりました。
なお、当社は、2021年６月16日開催の当社取締役会において本プランを導入することを決議した後、フリージア・マクロス社と協議を行う場を頂戴しました。すなわち、当社は、2021年６月21日に、フリージア・マクロス社の取締役会長であり、ラピーヌ社の代表取締役である佐々木ベジ氏らと協議を行うことができ、業務提携の内容について質問いたしましたが、佐々木ベジ氏からは、当社とどのような業務提携を予定されているのかについても一切回答をいただけませんでした。当社は、フリージア・マクロス社からの回答状況も考慮し、本プランの導入を取りやめることはせず、2021年７月30日開催の臨時株主総会に本プランの導入及び継続についての議案を上程し、当社の株主の皆様からご承認をいただいておりました。
(3) 特定株主グループを対象とする大規模買付行為等を対象とした対応策の継続に関する決定
当社は、2021年７月30日開催の臨時株主総会にて本プランの導入及び継続について、当社の株主の皆様からご承認をいただいて以降、本日に至るまで、フリージア・マクロス社から資本業務提携に関する具体的な考えを一切お聞かせいただけておりません。
他方で、フリージア・マクロス社は、当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携を希望されていることを2021年６月３日に同社が提出した大量保有報告書において表明されているところ、本日時点においても、上記保有目的について変更が生じた旨の大量保有報告書の変更報告書の提出はなされておりません。そして、フリージア・マクロス社は、2021年12月
31日時点の総株主の議決権の数に対する割合として19.16％に相当する当社株式を保有しており、現在も当社の筆頭株主です。
以上の事実関係の下、当社は、企業価値向上及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの継続の必要性を含めて、そのあり方について検討してまいりました。そ― 44 ―

の結果、当社は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の毀損を防止するため、本プランの継続が必要であるという結論に至り、2022年２月14日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件に、本プランに所要の変更を行った上で継続すること、及び本プランの継続に関する議案を本定時株主総会に提出することを決議いたしました。なお、当該決議に際しては、当社の監査等委員４名全員を含む取締役の全員が賛成しております。
2

本プランの目的
当社取締役会は、上記「Ｉ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載のとおり、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しています。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先立って、
株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を実務上可能な限り確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。
本プランは、当社の株主の皆様が、特定株主グループによる大規模買付行為等に対して、
上記のとおり、事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能とするために、①特定株主グループに株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供させた上で、株主の皆様が大規模買付行為等に応じるか否かの判断を可能とする状況を確保すること、②特定株
主グループの提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社
取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して特定株主
グループと交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、④必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等についてどのように考えているかの確認の場（意思確認のための株主総会の開催）を提供することを可能とすることを目的として導入され、継続されるものです。かかる目的に基づいて設置される
本プランの手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えており― 45 ―

ます。
よって、当社取締役会は、事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能とするために、特定株主グループが、本プランに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行
しようとする場合には、当社は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、株主の皆様の意思確認のための株主総会を開催することなく、やむを得ず対抗措置を発動することがあります。
なお、特定株主グループによる大規模買付行為等に対する株主の皆様の最終的なご判断については、大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、株主意思確認総会の開催に要する時間的猶予等諸般の事情を考慮の上、実務上可能であり、かつ、法令等及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主意思確認総会を開催することが実務上適切と判断した場合には、当社の株主総会を開催した上で、当社の株主総会による意思確認総会を通じた当社の株主の皆様の意思を尊重する仕組みとしています。
3

本プランの内容(1) 概要① 本プランに係る手続
本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、以下のとおり、「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を目的と掲げつつも、当社に事前連絡のないまま当社株式の買増しを進める特定株主グループに対して、当社株式の大規模買付行為を行おうとする場合に遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、特定株主グループが本プランを遵守しない場合、及び、特定株主
グループによる大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうものであると判断される場合の対抗措置を定めるものです。
② 独立委員会の設置
当社は、本プランの運用に関して、当社社外取締役３名からなる独立委員会を設置しております。当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本プランの運用の公正性・客観性を一層高めるため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって下記事項について独立委員会に諮問するものとし、独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。
― 46 ―

ⅰ．特定株主グループが提供する情報の十分性（追加で情報提供を依頼する必要性の有無を含む。）等について、調査・検討及び評価すること
ⅱ．特定株主グループによる本プランに規定する手続の遵守の有無・その状況について、調査・検討及び評価すること
ⅲ．具体的かつ切迫した懸念の存在する特定株主グループによる大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化を妨げるものでないかについて、調査 • 検討及び評価すること
ⅳ．以上の調査・検討及び評価を踏まえた上で、株主意思確認総会を開催することの是
非、若しくは、特定株主グループが本プランに規定する手続を遵守しないと評価される場合において株主意思確認総会を経ることなく本プランに基づく対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）を発動することの是非及び発動される場合の対抗措置の内容、又は、その開催 • 発動に当たって前提となる条件若しくは手続等について勧告又は意見を行うこと
ⅴ．以上の他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に随時諮問する事項及び独立委員会が当社取締役会に勧告又は意見すべきと考える事項
について、調査・検討・評価及び勧告又は意見を行うこと
当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会、独立委員会及び特定株主グループか
ら独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、原則として全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。独立委員会規則の概要は、別紙３のとおりです。
③

対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記「① 本プランに係る手続」で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社
は、非適格者（下記「４ 対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要」の「(１) 割り― 47 ―

当てる本新株予約権の内容」の「⑤ 本新株予約権の行使の条件」の(a)で定義されます。）
による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります（詳細は下記「４ 対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要」をご参照ください。）。
④

当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。

⑤

特定株主グループの定義
本プランの対象となる「特定株主グループ」の定義は、下記「(２) 対象となる大規模買付行為等」の（注１）に記載のとおりですが、具体的には、原則として、以下の者を意味します。
(ア)フリージア・マクロス社(イ)佐々木ベジ氏、奥山一寸法師氏、フリージアホールディングス株式会社、フリージア
キャピタル株式会社、フリージアハウス株式会社、フリージアトレーディング株式会
社、光栄工業株式会社、株式会社ユタカフードパック、株式会社ケーシー、株式会社
ピコイ、フリージア・オート技研株式会社、秋田電子株式会社、フリージア・アロケ
ートコンサルティング株式会社、石油鑿井機製作株式会社、株式会社セキサク、技研
ホールディングス株式会社、ソレキア株式会社、株式会社協和コンサルタンツ、株式会社ラピーヌ、ダイトーエムイー株式会社、Daito Me Holdings Co., Ltd、尚茂電子材料股份有限公司、その他買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
）及び特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいう。）(ウ)当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(a) 上記（ア）から本（ウ）までに該当する者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者(b) 上記（ア）から本（ウ）までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を― 48 ―

譲り受け又は承継した者(エ)上記各号のほか、上記（ア）から本（エ）までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記（ア）から本（エ）までに該当する者との間にフィナンシャル・ア
ドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案するものとします。
(2) 対象となる大規模買付行為等
本プランにおいて、「大規模買付行為等」とは、以下のいずれかに該当する買付行為等（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）を意味し、「大規模買付者」とは、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。
① 特定株主グループ（注１）の株券等所有割合又は株券等保有割合（注２）を20％以上（当該買付行為より前に、20％以上であった場合を含みます。）とすることを目的とする
当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）② 結果として特定株主グループの株券等所有割合又は株券等保有割合が20％以上（当該買付行為より前に、20％以上であった場合を含みます。）となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、特定株主グループ
が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グ
ループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等所有割合又は株券等保有割合の合計が20％以上である場合、又は当該行為により20％以上となるような場合に限ります。）― 49 ―

（注１）

特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券
等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、(ii)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）並びに(iii）上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・ア
ドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として
当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。

（注２）

株券等所有割合又は株券等保有割合はそれぞれ以下の意味を有します。

(i）株券等所有割合
特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計(ii) 株券等保有割合
特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）
なお、株券等所有割合又は株券等保有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
（注３）

株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

（注４） 「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株― 50 ―

主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
（注５）

本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、
当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(3) 対抗措置の発動に至るまでの手続① 特定株主グループに対する大規模買付行為等の予定の有無の確認、特定株主グループによる買付提案書の提出、及び大規模買付者に対する情報提供の要求
特定株主グループによる大規模買付行為等が行われる具体的なおそれがあると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会は、フリージア・マクロス社又は特定株主グループにおいて大規模買付行為等を行う具体的なおそれがあると当社取締役会が合理的に認める者に対して、一定の期限を定めた上で、大規模買付行為等を行う予定の有無の確認を行います。
また、当社による上記意思確認の有無にかかわらず、大規模買付者は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大規模買付行為等の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）及び本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を記載した買付提案書（日本語に限ります。）を提出しなければならないものとします。
なお、買付提案書は、上記買付提案書の提出に際して、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付するものとします。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。大規模買付者から提供していただいた情報では、当該大規
模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途要求する追加の情報を、大規模買付者から日本語で提供していただきます。但し、当社取締役会は、大規模買付者の属性、大規模買付者が提案する大規模買付行為等の内容、本必要情報の内容及び性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断し、当社取締役会が評価・検討等を行うために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。また、当社取締役会は、― 51 ―

本プランの適切かつ迅速な運営を図るため、本必要情報の追加提供の要求は、当社
取締役会が認めるまで繰り返し行うことができますが、追加提供の要求に大規模買付者が十分に対応していないと当社取締役会が判断する場合であっても、大規模買付者による本必要情報を当社が受領した日から起算して60日を超えて回答を求めないものとします（但し、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。
(i)

大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容、及び当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。）(ii) 大規模買付者及びそのグループが現に保有する当社の株券等の数、並びに買付提案書提出日前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況(iii) 大規模買付行為等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政
策投資、大規模買付行為等の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。）を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）、方法及び内容（大規模買付行為等による取得を予定する当社の株券等の種類及び数、大規模買付行為等の対価の額及び種類、大規模買付行為等の時期及び期間、関連する取引の仕組み、大規模買付行為等の方法の適法性並びに大規模買付行為等の実行の可能性等を含みます。）(iv) 大規模買付行為等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実及び仮定、算定
方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。）の
概要(v)
大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）(vi) 大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要― 52 ―

(vii)

大規模買付者及びそのグループが既に保有する当社の株式等に関する貸借契
約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(viii) 大規模買付者及びそのグループが大規模買付け等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある
場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ix) 大規模買付行為等の後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策（但し、大規模買付者による買収提案が、少数株主が残存しない100％の現金買収の場
合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。）(x)
大規模買付行為等の後の当社グループの従業員、労働組合、取引先、お客様及び地域社会その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針（改変の計画の有無及び改変の計画が存する場合はその内容）(xi) 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策(xii) 大規模買付行為等のために投下した資本の回収方針(xiii) 大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的な内容及び当該システムの実効性ないし状況(xiv) 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連性が存在する場合にはその内容(xv) その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、①大規模買付行為等を行う具体的なおそれがある者より大規模買付行為等を行う予定の有無についての情報を受領した場合にはその受領の事実について、②買付提案書又は追加情報を受領した場合はその受領の事実について、それぞれ速やかに株主の皆様に情報開示を行います。大規模買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様のご判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部又は一部につき株主の皆様に情報開示を行います。
― 53 ―

大規模買付行為等を行う予定がない旨の明確な回答があった等の理由により、当社取締役会が、大規模買付行為等が行われる可能性がないと合理的に判断した場合には、判断を行った時点で、株主の皆様にその旨の情報開示を行い、それ以降の手続は実施せず、対抗措置の発動は行いません。
他方で、大規模買付行為等を行う具体的なおそれがある者から、一定の期限まで
大規模買付行為等を行う予定の有無について返信がなかった場合や、大規模買付行為等を行う予定がない旨の連絡がなされたにもかかわらず、これと矛盾する行動を当社が確認した場合、本必要情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の意向表
明を記載した買付提案書（日本語に限ります。）を提出するよう求めることがあります。
②

取締役会評価期間
当社取締役会は、大規模買付者による情報の提供が十分になされたと判断した場
合、その旨並びに下記の取締役会評価期間の始期及び終期について、速やかに大規模買付者及び独立委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
当社取締役会は、大規模買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けの場合）又は90日以内（その他の大規模買付行為等の場合）（かかる60日以内又は90日以内で当社取締役会が定める期間を、以下「取締役会評価期間」といいます。）に、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、ファイナンシャ
ル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大規模買付行為等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の勧告を行うに至らないこと等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動に関する決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（当初の取締役会評価期間の満了日の翌日から起算します。）延長することができるものとし― 54 ―

ます。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認
総会の終結後）にのみ開始されなければならないものとします。
③

独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続に従い、当社取締役会に対して大規模買付行為等に関する勧告を行うものとします。

(a) 大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続につきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業
価値・株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(b) 大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。
但し、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為等が当社の企業価値・株主の皆様共同の利益を著しく損なうものであると認められ（例えば、以下(ⅰ)～(ⅻ)に掲げる場合を指します。）、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(ⅰ)

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、高値での会社関係者への買取要求を狙う買収である場合(ⅱ) 重要な資産・技術情報・ノウハウ・企業秘密情報、主要取引先や顧客等を廉価に取得する等、会社の犠牲のもとに大規模買付者の利益実現を狙う買収である場合― 55 ―

(ⅲ)

会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業
価値及び会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合(ⅳ) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合(ⅴ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、専ら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社グループの資産処分まで視野に入れてひたすら特定株主グループ又はその株主、出資者若しくは組合員その他の構成員の利益を追求するおそれがある買収である場合(ⅵ) 当社の株式の買付条件が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切な買収である場合(ⅶ) 最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付けを行う等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合(ⅷ) 大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない
場合の当社の企業価値に比べ、明らかに劣後する場合(ⅸ) 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切である場
合(ⅹ) 大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社グループの従業員、労働組合、取引先、お客様及び地域社会その他の当社グループに係る利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合(ⅺ) 本必要情報に虚偽の情報が含まれており、大規模買付行為等の内容を独立委員会が適切に検討できないと判断した場合(ⅻ) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
a． 当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合― 56 ―

b． 当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益が著しく害されることを回避することができないか又はそのおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場
合
なお、独立委員会は、大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮の上、実務上可能であり、かつ、法令等及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、株主意思確認総会を開催することが実務上適切と判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下記「⑤ 株主意思確認総会の開催」の方法により株主意思確認総会を開催することを勧告できることとします。
かかる勧告が行われた場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
また、独立委員会は、当社取締役会に対して株主意思確認総会の開催を勧告した後であっても、大規模買付行為等が撤回又は中止された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じた場合、これと異なる内容の再勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。
かかる再勧告が行われた場合も、当社は、かかる独立委員会の再勧告及びその再勧
告の理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
④

取締役会の決議
当社取締役会は、上記「③ 独立委員会の勧告」の独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主の皆様共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
なお、独立委員会から対抗措置の発動又は不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、株主意思確認総会の開催に要する時間的猶予等諸般の事情を考慮の上、実務上可能であり、かつ、法令等及び当社取締役の善管
注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主意思確認総会を開催する
ことが実務上適切と判断した場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問― 57 ―

うべく下記「⑤ 株主意思確認総会の開催」の方法により株主意思確認総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑤

株主意思確認総会の開催
当社取締役会が自らの判断で本プランに基づく対抗措置を発動することの可否について、大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、株主意思確認総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、実務上可能であり、かつ、法令等及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意思を確認するために株主意思確認総会を開催することが実
務上適切と判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を開催します。この場合には、大規模買付行為等は、株主意思確認総会における対抗措置の発動議案の否決及び株主意思確認総会の終結後に行われなければならないものとします。株主意思確認総会において本プランに基づく対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為等に対して本プランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。
なお、株主意思確認総会において本プランに基づく対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為等に対しては本プランに基づく対抗措置の発動は行われません。
株主意思確認総会の開催が決定された場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会において対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は株主意思確認総会の開催を中止することができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当該決議の概要
その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

⑥

当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であっても、大規模買付者が大規模買付行為等に係る条件を変更した場合や大規模買付行為等を中止した場合等、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、本プランに基づく対抗措置の発動又は中止に関する決定を行うことができます。
― 58 ―

また、この場合にも、株主の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大規模買付行為等に対し本プランによる対抗措置を発動するか否かについて
株主意思確認総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動又は中止に関する決議を行った場
合、当社は、当該決議の概要、上記株主意思確認総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
4

対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要
当社が、本プランに基づく対抗措置として実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです（下記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとします。）。
(1) 割り当てる本新株予約権の内容① 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式②

本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社取締役会が別途定める数とします（但し、当社取締役会は当社普通株式１株以下の数を定めるものとします。）。

③

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

④

本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、当社取締役会が別途定める一定の期間とします。

⑤

本新株予約権の行使の条件(a) 非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。
「非適格者」とは、特定株主グループに属する大規模買付者、その他特定株主― 59 ―

(b)

(c)

(d)
(e)
⑥

グループに属する者のうち当社取締役会が独立委員会の勧告を踏まえて所定の手続に従って定める一定の者、それらの者の共同保有者及び特別関係者、並びに、以上の者が実質的に支配し、又は以上の者と共同ないし協調して行動する者として独立委員会の勧告を踏まえて当社取締役会が認めた者等をいいます。
新株予約権者は、当社に対し、上記(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記(a)の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履
行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。
上記(c)の条件の充足の確認は、上記(b)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとします。
各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

取得条項(a) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記「⑤ 本新株予約権の行使の条件」の(a)及び(b)の規定に従い行使可能なもの（即ち、非適格者に該当しない者が保有するもの）（下記(b)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を、対価として取得することができます。
(b) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定― 60 ―

の制約が付されたもの（以下に記載する行使条件及び取得条項その他当社取締役会が定める内容のものとします。以下、当該新株予約権を「第２新株予約権」といいます。）を対価として取得することができます。
(i) 行使条件
非適格者は、次に定める場合その他当社取締役会が定める場合を除き、第２新株予約権を行使することができません。なお、第２新株予約権の一部行使はできないものとします。
(x) 大規模買付者が大規模買付行為等を継続しておらず、かつ、その後も大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であって、かつ、(y) ①大規模買付者の株券等保有割合（但し、本(i)において、株券等保有割合の計算に当たっては大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第２新株予約権のうち行使条件が充足されていな
いものは除外して算定します。）として当社取締役会が認めた割合が20％を下回っている場合、又は②大規模買付者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20％以上である場合において、当該大規模買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社の普通株式を処分し、当該処分を行った後における大規模買付者その他の非適格者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20％を下回った場合。
但し、上記（y）の①及び②のいずれにおいても、当該大規模買付者その他の非適格者は、第２新株予約権につき、行使後の株券等保有割合として当社取締役会が認める割合が20％を下回る割合の範囲内でのみ行使することができます。
(ii) 取得条項
当社は、第２新株予約権が交付された日から10年を経過する日以降、11年を経過する日までの間において当社取締役会が別途定める日に、なお行使されていない第２新株予約権が残存するときは、当該第２新株予約権（但し、行使条件が充足されていないものに限ります。）を、その時点における当該第２新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
(c) 本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記「⑤ 本新株予約権― 61 ―

の行使の条件」の(b)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとします。
なお、当社は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間
いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新
株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑦

譲渡承認
譲渡による本新株予約権の取得には、当社取締役会の承認を要します。

⑧

資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。

⑨

新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。

(2) 株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除きます。）１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとします。
(3) 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
当社取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社
普通株式の全株主（当社を除きます。）に対し、本新株予約権を割り当てます。
(4) 本新株予約権の総数
当社取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除きます。）と同数とします。
(5) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が別途定める基準日以降の日で当社取締役会が別途定める日とします。

― 62 ―

5

株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プラン継続時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。したがって、
本プランの継続時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的、具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記「３ 本プランの内容」の「（３） 対抗措置の発動に至るまでの手続」の「③ 独立委員会の勧告」に記載のとおり、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守するか否かにより、当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれま
しては、大規模買付者による当社株式の買付けの動向についてご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる
場合、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的、具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。
但し、非適格者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に不利益が発生する可能性があります。
また、当社が本新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権の無償割当てを受けるための基準日を設定します。本新株予約権の無償割当てによって当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることから、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様を確定
した後は、当社株式の株価が下落する可能性があります。当社取締役会は、大規模買付行為等の態様その他諸般の事情を考慮した上で、本新株予約権の無償割当てのための基準日を設定します。当社はかかる基準日を設定する場合には適時かつ適切に開示します。

― 63 ―

当社取締役会は、対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合には、対抗措置の発動を中止することがあります（その場合には、適用ある法令等に従って、適時かつ適切な開示を行います。)。１株当たりの当社
株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主及び投資家の皆様は、これらの事態のいずれかが生じる場合には、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の無償割当てのための基準日を定め、適時かつ適切に開示します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。したがって、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。
(b) 本新株予約権の取得の手続
株主の皆様に割り当てられた本新株予約権は、上記「４ 対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要」に記載のとおり、行使の条件や行使に関する手続が定められておりますが、原則として、行使期間の到来よりも前の当社取締役会が別途定める日に、取得条項に基づき当社が取得することを予定しております。その場合には、当社は、法令等に従い、取得の日の２週間前までに公告をした上で、かかる取得を行います。
当社が、上記「４ 対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要」の「(１)割り当てる本新株予約権の内容」の「⑥ 取得条項」の(b)に従って、取得条項に基づき本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込
むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。
但し、非適格者については、本新株予約権の取得又は行使等に関する取り扱いが他の株主の皆様と異なることになります。

― 64 ―

(c) その他当社は、上記の各手続の詳細について、実際にこれらの手続が必要となった際に、法令等に従って適時かつ適切な開示を行いますので、当該内容をご確認ください。
6

本プランの合理性を高める仕組み(1) 平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、
経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保
又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年
６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内
容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス • コード」（2021年６月11日の改訂後のもの)の「原則１－５.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本プランにおいても充足されております。
(2) 株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること)
本プランは、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、①その後の当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになり、かつ、②当社の株主総会において選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。したがって、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
さらに、本プランに基づく対抗措置（差別的行使条件及び取得条項付き新株予約権の無償割当て）の発動に際しても、独立委員会から当社の株主意思を確認するべきである
旨の勧告が行われた場合、株主総会を開催し、当社の株主の皆様の意思確認を経ることとします。なお、特定株主グループが、本プランに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合には、当社は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、株主の皆様の意思確認のための株主総会を開催することなく、やむを得ず対抗措置を発動することがあります。
このように、本プランは、株主意思を最大限尊重するものです。
― 65 ―

(3) 取締役の恣意的判断の排除
上記「（２） 株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みである
こと)」に記載のとおり、当社は株主意思の尊重の観点から、本定時株主総会において、本プランの継続に関して株主の皆様からご承認をいただけない場合にあっては、株主の皆様のご意思に従い本プランは有効期間の満了により失効することとなりますので、当社取締役会の恣意的な判断により本プランが継続されることはありません。
加えて、当社は、上記「３ 本プランの内容」の「(１)概要」の「② 独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立社外取締役３名からなる独立委員会の勧告・判断を受けるものとしています。当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。
また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会、独立委員会及び特定株主グループから独立した外部専門家（フィナンシャル • アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性
及び合理性が担保されております。
したがって、本プランは、取締役の恣意的判断を排除するものであります。
(4) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、下記「７ 本プランの廃止の手続及び有効期間」に記載のとおり、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の任期は１年であり、監査等委員である取締役の任期は２年となっておりますが、これらは会社法所定の任期でありますことから、当社は期差任期制を採用しているわけではないため、本プランは、
取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するために時間を要する、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。

― 66 ―

(5) 本プランは裁判所において有効性が肯定された買収防衛策と同一の種類であり、その基本的な条件について同一性が認められること
本プランはフリージア・マクロス社を含む特定株主グループを対象として有事に導入をされたものですが、富士興産株式会社及び株式会社東京機械製作所がそれぞれ導入している買収防衛策と同一の種類のものと評価できます。富士興産株式会社及び株式会社
東京機械製作所が導入された買収防衛策につきましては、裁判所においてその有効性が肯定されていますが（富士興産株式会社について東京地決令和３年６月23日、東京高決
令和３年８月10日。株式会社東京機械製作所について東京地決令和３年10月29日、東京
高決令和３年11月９日、最決令和３年11月18日）、本プランは、裁判所において有効性が肯定された買収防衛策と、その基本的な条件が同一のものと言えることから、その有効性についても問題がないと考えています。
7

本プランの廃止の手続及び有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認いただけた場合、2023年開催の当社定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。
なお、上記のとおり、本プランは、既に具体的な発生の可能性のある大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入され、継続されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本プランを維持することは予定されておりません。
また、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社
取締役会により、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
以上― 67 ―

（別紙１）当社株式の状況（2021年12月31日現在）（1）発行可能株式総数

14,000,000株（2）発行済株式総数

3,860,000株（3）株主数

1,767名（単元未満株主を除きます。）（4）大株主（上位10名）
当社への出資状況
株

主名

持株数（百株）

持株比率（％）

フリージア・マクロス株式会社

6,519

19.23

田村駒株式会社

1,802

5.32

伊藤 偉平

1,666

4.91

株式会社みなと銀行

1,651

4.87

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,640

4.84

帝人フロンティア株式会社

1,610

4.75

株式会社みずほ銀行

1,140

3.36

東京ソワール取引先持株会

1,094

3.23

明治安田生命保険相互会社

884

2.60

旭化成株式会社

800

2.36

18,80655.50

計（注）１．上記のほか、当社が所有している自己株式471,674株があります。
２．自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式45,700株を含めております。

― 68 ―

（別紙２）独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任について
当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本プランの運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、独立委員会を設置いたしました。当社取締役会は、独立委員会の公正で合理的な判断を可能とするため、独立委員会の委員として、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役である当社監査等委員２名及び当社社外取締役１名を選任いたしました。
独立委員会の各委員の氏名及び略歴は下記のとおりです。
独立委員会の委員の氏名及び略歴（2022年２月14日現在）
氏名
石井

略歴

銀二郎

1969年４月

東洋レーヨン株式会社（現東レ株式会社）入社（1946 年 11 月 10

1989年３月

同社織物事業第一部日生）

1991年４月

同社婦人・紳士衣料事業部次長

1991年７月

サンヱオリジン株式会社

1994年２月

東レ株式会社

2002年２月

同社液晶材料事業部門長

2003年６月

同社取締役

2005年６月

同社常務取締役

2007年６月

一村産業株式会社

2014年６月

公益財団法人日本ユニフォームセンター理事長

2018年７月

同法人顧問

2021年３月

当社社外取締役（現）

婦人衣料室長
常務取締役

液晶材料事業部長
液晶材料事業部門長
テキスタイル事業部門長― 69 ―

代表取締役社長

氏名
岡 本

略歴

雅 弘

1985年４月

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行（1962 年 ２ 月 15

2002年４月

株式会社みずほ銀行法務部参事役

日生）

2003年３月

同行法務部次長

2007年11月

同行業務監査部監査主任

2008年４月

同行いわき支店長

2012年４月

株式会社みずほフィナンシャルグループ法務部副部長

2013年10月

同社法務部長2016年７月

日本ビューホテル株式会社常勤監査役

2020年３月

当社社外監査役

2021年３月

ヒューリック株式会社常勤監査役（現）2021年３月

日本ビューホテル株式会社非常勤監査役（現）2021年３月

当社社外取締役(監査等委員)（現）竜 介

1981年４月

株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行（1957 年 12 月 28

1996年10月

株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）企画部主

瀧 村
日生）

任調査役
2000年２月

同行調査室次長

2002年２月

同行日暮里支社長

2004年５月

同行八王子支社長

2008年２月

株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）北九州
支社長

2010年２月

財団法人三菱経済研究所出向

2014年６月

公益財団法人三菱経済研究所常務理事

2020年３月

当社社外監査役

2021年３月

当社社外取締役（監査等委員）（現）― 70 ―

（別紙３）独立委員会規則の概要
第１条

当社は、特定株主グループによる大規模買付行為等への対応策（買収防衛策、以下「本プラン」という。）の導入・継続に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性及び中立性の確保に資することを目的とする。
第２条
独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、以下の全ての条件を満たした者の中から選任する。選任された委員であって、当社の社外取締役でない者は、就任に当たり当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結する。
① 現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社等」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）又は監査役（社外監査役は除く。
以下同じ。）等となったことがない者② 現在又は過去における当社等の取締役又は監査役等の一定範囲の親族でない者③ 当社等と現に取引のある金融機関において、過去３年間取締役又は監査役等となったことがない者④ 当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間取締役又は監査役等となったことがない者⑤ 当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者⑥ (i)当社の社外取締役、又は(ii)企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者）
２ 委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する
場合、出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
３ 委員の任期は、第１項後段に定める契約に別段の定めがない限り、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
４ ①増員又は②補欠により選任された委員の任期は、それぞれ①他の委員の任期又は②退任する委員の任期の満了する時までとする。
第３条
独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
① 大規模買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か― 71 ―

第４条

第５条

第６条
第７条

第８条

② 買付提案の内容が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するか否かの決定並びに対抗措置の発動又は不発動③ 対抗措置の中止④ ①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項⑤ 本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項⑥ 取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。
取締役会は、独立委員会が審議を行うに当たって必要であると認める場合には、取締役１名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう独立委員会に求めることができる。
独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由及びその根拠を説明しなければならない。
以上― 72 ―

（別紙４）本プランのイメージ図≉ᐃᰴ୺ࢢ࣮ࣝࣉ࡟ᑐࡍࡿ኱つᶍ㈙௜⾜Ⅽ➼ࡢணᐃࡢ᭷↓ࡢ☜ㄆ࣭≉ᐃᰴ୺ࢢ࣮ࣝࣉ࡟ࡼࡿ㈙௜ᥦ᱌᭩ࡢᥦฟ࣭኱つᶍ㈙௜⪅࡟ᑐࡍࡿ᝟ሗ
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― 73 ―

メモ― 74 ―

メモ― 75 ―

メモ― 76 ―

株主総会会場ご案内図
・場所

東京都千代田区永田町１丁目11番35号
全国町村会館 ２Ｆホール
ＴＥＬ．０３－３５８１－０４７１（代表）・交通

東京メトロ有楽町線・半蔵門線・南北線「永田町駅」３番出口徒歩１分
所
裁判
最高

N

会館
砂防
ー

別館
会館
砂防

東京ガーデンテラス
紀尾井町

森タワ

運

県
都道府
会館

日本海
会館

ン

イレブ

セブン

駅
永田町
出口
３番

村会館
全国町
館
京
西
園
東
合人社 田町 南甫
永
ビル
部
党本
ローソン
民主
由
自

り

青山通
至

附
赤坂見

町村
全国
館
会

永田町 舎
合同庁

館

第二別

参議院
邸

議長公

参議院

長

院議
衆議
公邸