Osaka Gas Group Annual Report 2016

コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
大阪ガスは、公正で透明な事業活動を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが重要と考えています。その実現を目指し、株主の権利行使に適切に対応し、ステークホルダーとの対話と協働を通じて信頼の維持向上に努め、当社グループの CSR 水準を一層高めていきます。また、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定および効率的かつ適正な業務執行を行うために、現状の企業統治体制を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続的に推し進めます。

代表取締役

代表取締役

代表取締役

瀨戸口 哲夫

松坂 英孝

藤原 正隆

代表取締役会長

代表取締役社長

尾崎

本荘 武宏

裕

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Osaka Gas Group Annual Report 2016

コーポレート・ガバナンス体制
コーポレートガバナンス体制図（2016年 6月29日現在）

株主総会
付議・報告

選任

重要な意思決定監視・監督機能

選任

報告報告

監査機能

（注1）
取締役（会）
2

監査等5

監査役（会）（注3）（社外取締役含む）（社外監査役含む）

監査機関

業務執行機関

選任

1

会計監査人

連携
（情報交換等）

監査役室

諮問委員会
（注2）

諮問

権限
委譲

付議・
報告

重要な意思決定・監督（指名・報酬）

業務執行
機能

3

経営会議
（注4）

権限委譲

上申・
報告

答申
全社委員会
等

4

・CSR 委員会
・投資評価委員会

付議

業務執行取締役（副社長執行役員、常務執行役員）

大阪ガス基本組織

連携（情報交換等）

監査計画等の承認・監査結果の報告（社長執行役員）

連携（情報交換等）

代表取締役社長

監査等

調整・推進等3

関係会社（注1）取締役会 ：取締役13名（社内取締役10名・社外取締役3名）（注2）諮問委員会：社外取締役（3名）、社外監査役（3名）、代表取締役社長、社長が指名する者（他の代表取締役の中から2名まで）

業務執行取締役

内部監査
内部監査（副社長執行役員、常務執行役員）

3

監査部 6

（注3）監査役会 ：監査役5名（常勤監査役（社内）2名、社外監査役3名）（注4）経営会議 ：社長執行役員1名、副社長執行役員3名、常務執行役員8名

Osaka Gas Group Annual Report 2016

コーポレート・ガバナンス推進体制と取り組み週実施しています。また、経営会議のうち原則年3回を1 株主総会

「CSR推進会議」として開催し、CSRに関する活動計画の議案の熟慮期間を確保するため、招集通知の早期発送審議および活動報告を行っています。

（約4週間前）を行っています。また、発送日前に招集通知を東京証券取引所ウェブサイト、当社ウェブサイトな5 監査役（会）どにて開示しています。議決権の行使については、イン

当社は監査役会設置会社を選択しています。監査役会

ターネットなどによる電子投票制度を採用しています。

は社外監査役3人を含む5人の監査役で構成され、それ2 取締役（会）ぞれが取締役の職務の執行を監査しています。
当社の監査役会を支える組織として、取締役の指揮命

取締役会は、社外取締役3人（2016年6月29日定時株

令系統外の専従スタッフ（4人）からなる監査役室を設置

主総会で1名増員）を含む13人で構成されており、子会し、監査役の調査業務を補助することにより、監査役の社などを含めた当社グループ全般に関わる重要事項を取監査機能の充実を図っています。

り扱い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っ て い ま す。2015年 度 は 計13回 実 施 し、出 席 率 は

6 監査部98.8%でした。十分な審議時間が確保され、活発な議論内部監査部門として監査部（21人）を設置し、年間監が行われました。

3 執行役員査計画などに基づいて、業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、各基本組織および各関係会社に助言・勧告を行うとともに、監査結果を経営者に報告し当社は、執行役員制度を導入し、取締役が経営の意思ています。あわせて、事業部やグループ中核会社などに決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活おいては、グループ共通規程である「関係会社基本規程」

性化して経営の効率性および監督機能を高めるように努および「自主監査規程」の中で役割を明確に定めたうえめています。執行役員は取締役会で定めた職務の執行にで内部監査人を設置し、自主監査を実施することなどに従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役より、監査機能や内部統制機能の充実・強化に努めてい員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施します。また、監査部は、内部監査人と連携して、金融商ています。

品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の評価を実4 経営会議施し、その結果を経営者に報告しています。

当社は経営会議で経営の基本方針および経営に関する監査部、監査役、会計監査人は、年間監査計画や監査重要な事項について、十分に審議を尽くした上で意思決報告などの定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報定を行っています。経営会議は、社内規程「経営会議規の交換を行うことで、相互の連携を高め、監査の実効性・程」に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執質的向上を図っています。

行役員、本部長および事業部長で構成し、原則として毎リスクマネジメント
大阪ガスグループでは、基本組織長と関係会社社長は、ク項目への対応状況の点検とフォローを実施しています。
また、保安・防災などのグループに共通するリスク管損失の危機の管理を推進し、定期的にリスクマネジメン

理に関しては、主管組織を明確にし、各基本組織およびトの点検を実施しています。各基本組織および各関係会

各関係会社をサポートすることで、グループ全体として社においては、リスクマネジメントの自己点検をシステのリスクマネジメントに取り組んでおり、緊急非常事態

ム化した「G-RIMS（Gas Group Risk Managementに対する備えとして、災害対策に関する規程および事業System）」を活用して、リスク項目を設定し、当該リス継続計画を整備しています。

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Osaka Gas Group Annual Report 2016

役員紹介
取 締 役

代表取締役会長

代表取締役社長

尾崎

本荘 武宏

裕

代表取締役

代表取締役

代表取締役

松坂 英孝

瀨戸口 哲夫

藤原 正隆

取締役

取締役

取締役

矢野 和久

稲村 栄一

藤原 敏正

取締役

取締役

宮川正

取締役（社外役員）

森下 俊三

［略歴］
昭和45年 ４月 日本電信電話公社入社平成16年 ３月 西日本電信電話株式会社代表取締役社長
平成20年 ６月 西日本電信電話株式会社取締役相談役
平成21年 ６月 当社取締役（現）平成22年 ６月 西日本電信電話株式会社相談役
平成24年 ６月 阪神高速道路株式会社取締役会長（現）平成26年 ７月 西日本電信電話株式会社シニアアドバイザー（現）平成26年 10月 大阪府公安委員会委員長（現）平成27年 ３月 日本放送協会経営委員会委員（現）（平成27年4月1日～平成28年3月31日）［ 取締役会出席状況 ］

13回開催された取締役会に11 回出席しております。

西川 秀昭

取締役（社外役員）

宮原 秀夫

［略歴］
平成 元年 10月 大阪大学基礎工学部教授
平成 10年 ４月 大阪大学大学院基礎工学研究科長・基礎工学部長
平成 14 年 ４月 大阪大学大学院情報科学研究科長
平成 15年 ８月 大阪大学総長
平成 19年 ９月 独立行政法人情報通信研究機構理事長
平成24年 ６月 一般社団法人ナレッジキャピタル代表理事（現）
平成 25 年 ４月 大阪大学大学院情報科学研究科特任教授
平成 25年 ６月 西日本旅客鉄道株式会社取締役（現）平成 25年 ６月 当社取締役（現）平成28年 ４月 大阪大学大学院情報科学研究科招聘教授（現）平成 28 年 ６月 日本放送協会経営委員会委員（現）（平成27年4月1日～平成28年3月31日）［ 取締役会出席状況 ］

13回開催された取締役会に13 回出席しております。

取締役（社外役員）

佐々木 隆之［略歴］
昭和 45 年 ４月 日本国有鉄道入社
平成 14年 ６月 株式会社ジェイアール西日本デイリーサービスネット代表取締役社長
平成 19年 ６月 西日本旅客鉄道株式会社代表取締役副社長
平成 21 年 ６月 西日本旅客鉄道株式会社代表取締役副会長
平成 21 年 ８月 西日本旅客鉄道株式会社代表取締役社長
平成 24年 ５月 西日本旅客鉄道株式会社取締役会長
平成28年 ６月 西日本旅客鉄道株式会社取締役相談役（現）平成 28 年 ６月 当社取締役（現）Osaka Gas Group Annual Report 2016

監 査 役

監査役

監査役

川岸 隆彦

入江 昭彦

監査役（社外役員）

監査役（社外役員）

監査役（社外役員）

木村 陽子

八田 英二

佐々木 茂美［略歴］
昭和62年 12月 奈良女子大学家政学部助教授
平成 ５ 年10月 奈良女子大学生活環境学部助教授
平成12年 ４月 奈良女子大学生活環境学部教授
平成12年 12月 地方財政審議会委員
平成22年 ４月 財団法人自治体国際化協会理事長
平成26年 ４月 公益財団法人日本都市センター参与
平成26年 ６月 当社監査役（現）平成27年 ４月 公立大学法人奈良県立大学理事（現）［ 取締役会・監査役会出席状況 ］（平成27 年4月1日～平成 28年 3月31日）

13 回開催された取締役会に13 回出席しております。また、14回開催された監査役会に14 回出席しております。

［略歴］
昭和 60年 ４月 同志社大学経済学部教授（現）平成 ８ 年 ４月 同志社大学経済学部長
平成 10年 ４月 同志社大学長
平成20年 ２月 公益財団法人日本学生野球協会会長（現）
平成 21 年 ４月 一般社団法人大学監査協会副会長（現）
平成 23年 10月 学校法人同志社理事長
平成27年 ６月 一般財団法人全日本野球協会副会長（現）平成 27 年 ６月 当社監査役（現）平成27年 ９月 公益財団法人日本高等学校野球連盟会長（現）［略歴］
昭和 49 年 ４月 裁判官任官
平成 23年 ５月 高松高等裁判所長官
平成 24年 ３月 大阪高等裁判所長官
平成 25年 ３月 裁判官退官
平成 25年 ４月 京都大学大学院法学研究科教授（現）平成 28年 ６月 当社監査役（現）［ 取締役会・監査役会出席状況 ］（平成27 年4月1日～平成 28年 3月31日）

平成27年6月26日の就任後、11回開催された取締役会に11回出席しております。また、11回開催された監査役会に11回出席しております。

役員報酬について社外役員の独立性と判断の基準

取締役の報酬体系は、持続的な成長と中長期的な企業価

大阪ガスは、社外取締役3名および社外監査役3名を選値向上の実現への意欲を高めるため、固定部分と業績連動任しています。取締役・監査役の候補者選任にあたっては、部分で構成する月額報酬としています。ただし、社外取締役多様な人材の中から、知識・経験、能力、人格などを勘案すについては、業務執行から独立した立場であることから固ることを基本としており、その上で、社外役員候補者につ定報酬としています。各取締役の報酬額は、他社の水準もいては、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識参考にし、その役割と責務に相応しいものとするとともに、見、豊富な経験、出身分野における高い専門性などを勘案客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、社して選任しています。社外取締役および社外監査役は、会外役員が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経た社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引上で、株主総会で承認いただいた上限額（月額63百万円）の法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査範囲内で、取締役会の決議により決定しています。任意のの状況、CSR活動の状況などを、取締役会などにおいて聴諮問委員会は社外委員と社内委員で構成され、社外委員は取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認してい社外役員全員（社外取締役3名および社外監査役3名）であり、ます。なお、当社は、独立役員に係る独立性の判断基準を社内委員は社長および必要に応じて社長が指名する者（他定めており、社外取締役および社外監査役の全員がその判の代表取締役の中から2名まで社長が指名可能）としていま断基準を満たしていることから、当社が上場している金融す。なお、議長は委員の中から互選により選任しています。

商品取引所に対して全員を独立役員として届け出ています。

各監査役の報酬額は、株主総会で承認いただいた上限額（月額14百万円）の範囲内で、監査役の協議により、各役員区分監査役の地位などを踏まえて決定することとしています。

取締役（社外取締役を除く）

なお、取締役および監査役に対する退職慰労金については、廃止しています。

報酬などの総額（百万円） 対象となる役員の員数（名）監査役（社外監査役を除く）
社外役員

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12643515（注）人数および金額には、平成27年6月26日開催の第197回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および監査役1名を含んでいます。なお、報酬などの総額は、全額、基本報酬からなります。

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