定款

2022年６月22日改正(1) ／ 2022/06/09 16:50 (2022/06/09 16:50) ／ wp_22900114_010_表紙_ost帝人エージェンシー様_定款【附則無】_P.docx

定

款

第 １ 章
第 １ 条（商総則号）

当会社は帝人株式会社と称する。
前項の商号は英文ではTEIJIN LIMITEDとする。
第 ２ 条（目的）

当会社は、次の事業及びこれに関連する事業を営むこと、並びに、これらの事業を営む会社等の株式若しくは持分を保有することにより当該会社等の事業活動を支配、管理することを目的とする。
１．次の製品の製造、加工及び売買（１）化学繊維及びその他繊維並びにこれらの原料及び副産物（２）繊維原料及び繊維製品（３）プラスチックその他化学製品並びにこれらの原料及び副産物（４）石油化学製品並びにこれらの原料及び副産物（５）医薬品、医薬部外品、化粧品、各種薬品その他化学製品並びにこれらの原料及び副産物（６）繊維機械、化学機械その他の機械、設備、装置及び器具（７）医療機器及び医療用品（８）電子機器、分析機器及び情報処理機器並びにこれらに関連する資材（９）自動車関連機器（10）土木建設用資材（11）家具、装飾品、レジャー用品その他雑貨品（12）食品、食品添加物並びにこれらの原料及び副産物
２．前号製品等のリース業
３．ソフトウェアの開発及び販売並びに情報通信、情報処理及び情報提供事業
４．在宅医療事業、病院外における介護及び看護に関する事業、並びに医療関連施設の経営
５．運送業、運送取扱業及び倉庫業
６．不動産の売買、貸借、管理及びこれらの仲介、代理並びに土地の造成、建設工事の設計、監理及び請負
７．金融業、損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
８．教育施設の経営－ 1 －(1) ／ 2022/06/09 16:51 (2022/06/09 16:50) ／ wp_22900114_020_本文_ost帝人エージェンシー様_定款【附則無】_P.docx

９．産業廃棄物及び一般廃棄物の収集、運搬、処理及び再生
10．前各号に関連する技術・情報の売買、調査、設計、技術指導及びコンサルティン
グ業務
第 ３ 条（本店の所在地）
当会社は本店を大阪市に置く。
第 ４ 条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 ５ 条（機関の設置）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人

第 ２ 章株式

第 ６ 条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は600,000千株とする。
第 ７ 条（単元株式数及び単元未満株式についての権利）
当会社の単元株式数は、100株とする。
当会社の単元未満株式を有する株主は、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）第９条に定める単元未満株式の売り渡しを請求する権利
第 ８ 条（株主名簿管理人）
当会社は株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議によって定め、これを公告する。

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第 ９ 条（単元未満株式の買増し）
当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となるべき数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
第 10 条（株主名簿及び新株予約権原簿の備置場所並びに株主名簿管理人への委託業務）
当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社では取り扱わない。
第 11 条（株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会で定める株式取扱規則による。

第 ３ 章

株主総会

第 12 条（株主総会の招集の時期及び開催場所）
当会社の定時株主総会は毎年６月にこれを招集する。
前項のほか必要があるときは随時に臨時株主総会を招集する。
当会社は、大阪府又は東京都で株主総会を開催する。
第 13 条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
第 14 条（電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
第 15 条（株主総会の議長）
株主総会の議長は予め取締役会が定める代表取締役がこれに当る。当該取締役に事故あるときは取締役会の決議をもって予め定めた順序により他の取締役がこれに当る。
第 16 条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令の規定によるべき場合又は本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってする。
会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする。

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第 17 条（議決権の代理行使）
株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を行使しうる他の株主１名を代理人として、株主総会における議決権を行使することができる。
前項の場合、株主又は代理人は、株主総会開会前に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第 18 条（株主総会の議事録）
株主総会の議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
第 19 条（株主総会決議事項）
当会社の株主の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者による買収が開始される前に導入する、株式又は新株予約権の無償割当てを用いた買収防衛策の決定は、株主総会の決議による。

第 ４ 章

取締役及び取締役会

第 20 条（取締役の数）
当会社の取締役は10名以内とする。
第 21 条（取締役の選任）
取締役は株主総会でこれを選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
取締役の選任は累積投票によらない。
第 22 条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時をもって満了する。
第 23 条（代表取締役の選定）
取締役会はその決議により代表取締役若干名を選定する。
第 24 条（役付取締役の選定並びに顧問及び相談役の委嘱）
取締役会はその決議により取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
取締役会はその決議により顧問及び相談役を置くことができる。

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第 25 条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務遂行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下報酬等という。）は、株主総会で定める。
第 26 条（取締役の責任の減免）
当会社は、会社法第423条第１項の取締役の責任について、その取締役が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる。
第 27 条（取締役との責任限定契約）
当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間において、会社法第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、金２千万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる。
第 28 条（取締役会招集の通知）
取締役会招集の通知は会日より３日前に各取締役及び各監査役に対し発する。
但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
第 29 条（取締役会の決議の省略）
取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
第 30 条（取締役会規則）
取締役会に関する事項は取締役会で定める取締役会規則による。

第 ５ 章

監査役及び監査役会

第 31 条（監査役の数）
当会社の監査役は３名以上とする。
監査役の現任者に欠員が生じた場合、法定数を欠かず且つ業務に差支えないと認めたときは次の改選期までこれを補充しないことができる。

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第 32 条（監査役の選任）
監査役は株主総会でこれを選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
第 33 条（監査役の任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時をもって満了する。
任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとする。
第 34 条（常勤の監査役の選定）
監査役会はその決議により常勤の監査役を選定する。
第 35 条（監査役の報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会で定める。
第 36 条（監査役の責任の減免）
当会社は、会社法第423条第１項の監査役の責任について、その監査役が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる。
第 37 条（監査役との責任限定契約）
当会社は、監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、金２千万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる。
第 38 条（監査役会招集の通知）
監査役会招集の通知は会日より３日前に各監査役に対し発する。
但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
第 39 条（監査役会規則）
監査役会に関する事項は監査役会で定める監査役会規則による。

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第 ６ 章計算

第 40 条（事業年度）
当会社の事業年度は毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
第 41 条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
第 42 条（剰余金の配当の基準日）
当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができる。
当会社は、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができる。
前二項のほか、当会社は、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
第 43 条（配当金の除斥期間）
剰余金の配当において配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から５年を経過してなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

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