2020 年 11 月 11 日
各位会社

名代 表 者 名

株式会社ジョイフル代表取締役社長

穴見くるみ（コード：9942 福証）
問 合 せ 先常務取締役管理本部長（TEL小野哲矢

097-551-7131）

第三者割当による自己株式の処分、主要株主及び親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 11 日付の取締役会において、以下のとおり、穴見保雄氏（以下「処分予定先」といいます。）に対する第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
また、本自己株式処分に伴い、主要株主及び親会社以外の支配株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．第三者割当による自己株式の処分
１.処分の概要（１） 処分期日2020 年 11 月 27 日

（２） 処 分 株 式 数

普通株式 1,410,400 株（３） 処

１株につき 709 円

分価額（４） 処 分 価 額 の 総 額（５）999,973,600 円

処分又は割当方法

第三者割当の方法により、全株式を穴見保雄氏に割り当（処分予定先）てる。

（６） その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

２．処分の目的及び理由
当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に伴い、2020 年 3 月以降前年同月比の売上高が著しく減少しております。また、重要な営業損失及び店舗閉鎖損失引当金繰入額や減損損失等の計上により重要な当期純損失が計上されております。
最近連結会計年度(2020 年６月期)における経営成績(いずれも連結ベース)は、売上高は62,324 百万円(前期比 14.5％減)、営業損失は 3,785 百万円(前期は営業利益 414 百万円)、経常損失は 2,479 百万円(前期は経常利益 581 百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失
は 9,323 百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失 4,947 百万円)、純資産合計は 421百万円(前期は 10,100 百万円)となりました。

- 1 -このような状況を改善するため、当社は、事業収益改善及び費用削減等の施策を行い、財務状況の安定化を図ることとしております。また、金融機関等との緊密な連携関係のもと、当座貸越枠の利用やコミットメントライン契約を締結しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明であることから、当社の業績を回復させ、企業価値の維持・向上を図るためには、運転資金の確保が必要な状況にあります。また、上記の通り当社は多額の純損失を計上しているため、自己資本の増強及び財務基盤の強化も必要となっております。
以上の状況において、当社としては、資本増強による資金調達を行うことが不可欠であると考え、本自己株式処分による資金調達を実施することを決定いたしました。
当社は、現在の株式市場の状況、当社の業績、財務状況、株価動向等から判断すると、公募増資は現実的ではなく、また、調達額が不確定であることや、手続にかかる時間及びコストを考慮すると、株主割当の方法も適当ではないと判断いたしました。そして、当社の財務状況を考えると第三者割当による方法が最も実現可能性のある方法だと考えました。そこで、当社は、穴見保雄氏に対して第三者割当の打診をしたところ、当該第三者割当の引受を検討いただけるとのことであったため、穴見保雄氏を処分予定先とする第三者割当による自己株式の処分の方法を採用することといたしました。本自己株式処分が行われた場合には、当社株式の希薄化が生じることとなり、既存株主の利益を損なうおそれがあることから、当社は慎重な検討を重ねてまいりましたが、当社の課題である財務体質の強化のためには、本自己株式処分による自己資本の増強及び財務基盤の強化が必要であり、結果として企業価値の向上にもつながっていくものと判断したものであります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①

払込金額の総額999,973,600 円②

発行諸費用の概算額

11,600,000 円③

差引手取概算額

988,373,600 円（注）

発行諸費用の概算額の内訳は、主にアドバイザリー手数料及び有価証券届出書等の書類作成費用等であります。

（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 988,373,600 円の具体的な使途につきましては、2020 年 11 月末日までに運転資金に充当する予定であります。
なお、支出予定時期までの資金管理につきましては、当社の銀行預金口座にて管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使- 2 -途」に記載した運転資金の確保は、当社の事業安定性の確保のために必要不可欠であります。また、当社の財務基盤の強化は、当社の中長期的な企業価値・株主価値の向上に繋がることとなり、最終的に株主の利益向上に資するものと考えていることから、本自己株式処分により調達する資金の使途については合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日（2020年 11 月 10 日、以下「直前営業日」といいます。）の証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値である 709 円といたしました。
本自己株式処分の払込金額の算定方法について、直前営業日終値を基準とした理由につきましては、当該終値が株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであることから、少数株主にとって経済的に不利益とならないものであり、算定根拠として合理的なものであると判断したためであります。当該処分価額は、直前営業日から遡ること１ヶ月間における福岡証券取引所の終値単純平均値である 726 円（単位未満四捨五入。終値単純平均値につき以下同様。）に対し 2.34％のディスカウント（小数第３位を四捨五入、プレミアム及びディスカウントの計算につき以下同様。）、同３ヶ月終値単純平均値である 780 円に対し 9.10％のディスカウント及び同６ヶ月終値単純平均値である 818 円に対し 13.33％のディスカウントであり、特に有利な条件での発行には該当しないと判断いたしました。
また、処分価額について、本自己株式処分の実施の必要性とともに、当社の業績動向や財務状況、現在の株式市場の状況及び当社の株価の推移状況、本自己株式処分により処分される株式数等を考慮すると、上記の決定は適切であると判断され、また、当社株式の価格を表わす客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、適正かつ妥当であり、上記処分価額は処分予定先に特に有利でなく、適法である旨の意見を監査役４名（うち社外監査役３名）からいただいております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、処分予定先に対して処分される株式数は 1,410,400 株（議決権数 14,104 個）であり、本自己株式処分前の当社の発行済株式総数 31,931,900 株の 4.42％、2020 年９月 30 日現在の当社の議決権総数 294,355 個の 4.79％に相当し、これにより、一定の希薄化が生じますが、株式の希薄化及び市場への影響は軽微であると考えております。他方で、本自己株式処分は、上記「２.処分の目的及び理由」に記載のとおり、運転資金を確保し、自己資本の増強及び財務基盤の強化を図ることを目的としており、当該目的を実現することで当社の企業価値の維持・向上に資する- 3 -ものと考えております。
以上により、一定の株式の希薄化が生じるものの、上記目的が当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する点を考慮すれば、本自己株式処分は株式の希薄化を上回るメリットを有するものと考えます。従いまして、本自己株式処分に係る処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要
（１）

氏名

穴見

（２）

住所

大分県大分市（３）

職業の内容

ジョイ開発有限会社の役員

（４）

保雄

上場会社と当該個人の関係処分予定先である穴見保雄氏、穴見保雄氏の配偶者である穴見加代氏、穴見保雄氏の子である穴見陽一氏、穴見陽一氏の配偶者である穴見くるみ氏、穴見保雄氏の子である穴見賢一氏及び穴見賢一氏の配偶者である穴見美由紀氏は、それぞれ、当社の株式を 2,480,236 株（8.42％）（議決権は24,802 個（8.43%））、444,000 株（1.51％）（議決 権 は 4,440 個 （ 1.51% ） ） 、 955,431 株（ 3.25 ％ ） （ 議 決 権 は 9,554 個 （ 3.25% ） ） 、47,398 株 （ 0.16 ％ ） （ 議 決 権 は 473 個（0.16%））、955,400 株（3.25％）（議決権は資本関係9,554 個（3.25%））及び 26,200 株（0.09％）（議決権は 262 個（0.09%））保有しております。また、穴見保雄氏、穴見加代氏、穴見陽一氏及び穴見賢一氏で株式の過半数を保有するジョイ開発有限会社は、当社の株式を 10,936,600 株（37.15％）（議決権は 109,366 個（37.15%））保有しております。加えて、穴見陽一氏が株式の 100％を保有する
株式会社アナミアセットは、当社の株式を1,486,400 株 （ 5.05 ％ ） （ 議 決 権 は 14,864 個（5.05%））保有しています。
※上記は、上場会社と処分予定先の一親等内の近親者との関係について記載しており、上記の他、上場会社と処分予定先のその他二親等の親族で、- 4 -合計 170,076 株（0.58％）（議決権は 1,700 個（0.58%））を保有しております。持株割合は 2020年８月 31 日現在の発行済株式数（自己株式を除く）に対する割合で小数点以下第３位を四捨五入しております。
処分予定先である穴見保雄氏の子である穴見陽一氏は当社の代表取締役会長に、穴見陽一氏の配偶人的関係者である穴見くるみ氏は当社の代表取締役社長に就任しております。

取引関係

該当事項はありません。

その他特筆すべき関係該当事項はありません。

（注１） 2020 年８月 31 日現在。但し、特記しているものを除きます。
（注２） 当社は処分予定先である穴見保雄氏に関して、第三者調査機関である株式会社トクチョー（住所東京都千代田区神田駿河台３-２-１

ニティビル６F

代表取締役社長

新御茶ノ水アーバントリ荒川一枝）に調査を依頼し、処分予定先が反社会的勢力とは関係が無いことを確認しております。また、当社はその旨の確認書を福岡証券取引所に提出しております。
（２）処分予定先を選定した理由
当社としては第三者への依頼など、様々な資金調達先を検討してまいりましたが、当社と資本や取引関係のない外部からの資金調達先の選定には時間がかかるところ、当社においては、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に伴い、2020 年３月以降前年同月比の売上高が著しく減少し、また、重要な営業損失及び店舗閉鎖損失引当金繰入額や減損損失等の計上により重要な当期純損失が計上されております。この結果、最近連結会計年度（2020 年６月期）における経営成績（いずれも連結ベース）は、売上高は 62,324 百万円(前期比 14.5％減)、営業損失は 3,785 百万円(前期は営業利益414 百万円)、経常損失は 2,479 百万円(前期は経常利益 581 百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は 9,323 百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失 4,947 百万円)、純資産合計は 421 百万円(前期は 10,100 百万円)となっております。運転資金に関しては、手元資金及び銀行借入れ等でも当面の手当は可能であるため、必要となるキャッシュフローが逼迫しているという状況ではないものの、純資産額が相当程度減少しており、資本性の資金調達の実施が必要となっております。このような状況を早期に改善する必要があることも踏まえ、資本増強による資金調達の実現可能性の高さを考慮し、資金調達先として当社の創業者である処分予定先へ依頼し、承諾を受けました。

- 5 -（３）処分予定先の保有方針
当社は、本自己株式処分により処分する自己株式については、当社の創業者として、また安定株主としての出資であり、原則として長期保有する方針である旨の説明を処分予定先より受けております。
なお、当社は、処分予定先より、払込期日から２年以内に本自己株式処分により割当てられる当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等所定の内容を当社に報告し、当該報告に基づく報告を当社が福岡証券取引所に行い、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについての確約書を受領する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先から、本株式の払込金額（処分価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、処分予定先の銀行預金の残高証明書及び定期性預金利息計算書にて、処分予定先が本自己株式処分に係る払込みに十分な資金を保有していることを確認していることから、本自己株式処分に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2020 年８月 31 日現在）

処分後

ジョイ開発有限会社

37.15％

ジョイ開発有限会社

35.45％

穴見

8.42％

穴見

12.61％

株式会社アナミアセット

5.05％

株式会社アナミアセット

4.82％

穴見陽一

3.25％

穴見陽一

3.10％

穴見賢一

3.25％

穴見賢一

3.10％

ジョイフル従業員持株会

2.33％

ジョイフル従業員持株会

2.22％

穴見

1.51％

穴見

1.44％

株式会社商工組合中央金庫

1.16％

株式会社商工組合中央金庫

1.11％

株式会社大分銀行

0.81％

株式会社大分銀行

0.78％

株式会社日本カストディ銀行

0.38％

株式会社日本カストディ銀行

0.36％

保雄

加代

（信託口４）

保雄

加代（信託口４）（注１） 処分前の持株比率は、2020 年８月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
（注２） 持株比率は、発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する比率を記載しております。また、小数第三位以下を四捨五入して算出しております。
（注３） 処分後の大株主及び持株比率につきましては、処分前の大株主及び持株比率に、- 6 -本自己株式処分による株式数を加えて算出したものです。
８．今後の見通し
当社は本自己株式処分が、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものと判断しております。
今回の資金調達による 2021 年６月期連結業績への影響額は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、希薄化率が 25％未満ですが、穴見保雄氏が新たに当社の支配株主に該当することにより、支配株主の異動を伴うものであることから、福岡証券取引所の「企業行動規範に関する規則」に定める経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は株主の意思確認手続が必要となります。
そこで当社は、独立社外取締役１名(南勲氏)及び、独立社外監査役(河野光雄氏、岡村邦彦氏及び河村貴雄氏)の合計４名に対して、本自己株式処分を実施することの必要性及び相当性について客観的な意見を求め、2020 年 11 月 11 日に意見書を得ております。
以下、当該意見書の概要を掲載いたします。
本自己株式処分に至る経緯や財務状況等についての当社の説明等を踏まえると、本自己株式処分により資金調達を行う必要があり、かつ、他の調達手段との比較や本自己株式処分の処分方法および処分条件に鑑みて、本自己株式処分による資金調達は必要かつ相当であると思料する。
資金調達を行う必要性に関して、当社の説明によれば、当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に伴い、2020 年 3 月以降前年同月比の売上高が著しく減少している。また、重要な営業損失及び店舗閉鎖損失引当金繰入額や減損損失等の計上により重要な当期純損失が計上されている。最近連結会計年度（2020 年 6 月期）における経営成績（いずれも連結ベース）は、売上高は 62,324 百万円(前期比 14.5％減)、営業損失は 3,785 百万円(前期は営業利益 414 百万円)、経常損失は 2,479 百万円(前期は経常利益 581 百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は 9,323 百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失4,947 百万円)、純資産合計は 421 百万円(前期は 10,100 百万円)となった。このような状況を改善するため、当社は、事業収益改善及び費用削減等の施策を行い、財務状況の安定化を図ることとしている。また、金融機関等との緊密な連携関係のもと、当座貸越枠の利用やコミットメントライン契約を締結している。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明であることから、当社の業績を回復させ、企業価値の維持・向上を図るためには、運転資金の確保が必要な状況にある。また、上記の通り当社は多額の純損失を計上しているため、自己資本の増強及び財務基盤の強化も必要となっている。以上の状況において、当社としては、資本増強による資金調達を行うことが不可欠であると考え、本自己株式処分による資金調達を実施することを企図しているとのことであり、かかる当社の説明に関して、特に不合理な点を見出していない。

- 7 -したがって本自己株式処分の必要性は認められると思料する。
資金調達を行う相当性に関して、当社の説明によれば、他の資金調達方法について、現在の株式市場の状況、当社の業績、財務状況、株価動向等から判断すると、公募増資は現実的ではなく、また、調達額が不確定であることや、手続にかかる時間及びコストを考慮
すると、株主割当の方法も適当ではないと当社は判断した。そして、当社の財務状況を考えると第三者割当による方法が最も実現可能性のある方法だと当社は考えたとのことである。そこで、当社は、穴見保雄氏に対して第三者割当の打診をしたところ、当該第三者割当の引受を検討いただけるとのことであったため、穴見保雄氏を処分予定先とする第三者割当による自己株式処分の方法を採用することとしたとのことである。処分価額については、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日（2020 年 11 月 10 日、以下「直前営業日」という。）の証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」という。）における当社普通株式の終値である 709 円とした。本自己株式処分の払込金額の算定方法
について、直前営業日終値を基準とした理由については、当該終値が株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであることから、少数株主にとって経済的に不利益とならないものであり、算定根拠として合理的なものであると判断したためである。当該処分価額は、直前営業日から遡ること１ヶ月間における福岡証券取引所の終値単純平均値である726 円（単位未満四捨五入。終値単純平均値につき以下同様。）に対し 2.34％のディスカウント（小数第３位を四捨五入、プレミアム及びディスカウントの計算につき以下同様。）、同３ヶ月終値単純平均値である 780 円に対し 9.10％のディスカウント及び同６ヶ月終値単純平均値である 818 円に対し 13.33％のディスカウントであり、特に有利な条件での発行には該当しないと判断しているとのことである。既存株主への影響については、
本自己株式処分により、処分予定先に対して処分される株式数は 1,410,400 株（議決権数14,104 個）であり、本自己株式処分前の当社の発行済株式総数 31,931,900 株の 4.42％、2020 年９月 30 日現在の当社の議決権総数 294,355 個の 4.79％に相当し、これにより、一定の希薄化が生じるが、株式の希薄化及び市場への影響は軽微であると考えている。他方
で、本自己株式処分は、運転資金を確保し、自己資本の増強及び財務基盤の強化を図ることを目的としており、当該目的を実現することで当社の企業価値の維持・向上に資するものと考えている。以上により、一定の株式の希薄化が生じるものの、上記目的が当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する点を考慮すれば、本自己株式処分は株式の希薄化を上回るメリットを有するものと考えられ、本自己株式処分に係る処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えているとのことであり、かかる当社の説明に関して、特に不合理な点を見出していない。
したがって、本自己株式処分による資金調達の相当性は認められるものと思料する。

- 8 -10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2018 年６月期
売上2019 年６月期2020 年６月期

高32,187 百万円

72,882 百万円

62,324 百万円

営業利益

868 百万円

414 百万円△3,785 百万円

経常利益

907 百万円

581 百万円△2,479 百万円

176 百万円△4,947 百万円△9,323 百万円

5.99 円△168.12 円△316.68 円

10 円

15 円

０円

（─）

（10 円）（０円）

526.91 円

333.26 円

11.80 円

親会社株主に帰属する
当期

純利益

１株当たり当期純利益
１株当たり配当金（内１株当たり中間配当額）

１株当たり純資産（注）2018 年６月期は決算期変更により、2018 年１月１日から 2018 年６月 30 日までの６ヶ月間となっております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 11 月 11 日現在）株発行済株式数式

数

発行済株式数に対する比率

31,931,900 株

100％－－－－－－

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
2018 年６月期

2019 年６月期

2020 年６月期

始値

1,280 円

1,263 円

1,092 円

高値

1,300 円

1,282 円

1,137 円

安値

1,208 円

1,051 円

700 円

終値

1,260 円

1,089 円

852 円

（注）2018 年６月期は決算期変更により、2018 年１月１日から 2018 年６月 30 日までの６ヶ月間となっております。

- 9 -②

最近６か月間の状況
2020年６月

７月

８月

９月

10月

11月（注）

始

値

928円

864円

820円

815円

737円

722円

高値

930円

864円

873円

819円

758円

726円

安値

814円

805円

810円

737円

723円

705円

終値

852円

834円

815円

747円

726円

709円

（注）2020 年 11 月については、2020 年 11 月 10 日までの状況です。
③

処分決議日前営業日における株価
2020 年 11 月 10 日
始

値

708 円

高値

710 円

安値

705 円

終値

709 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分

処

分

期日

2018 年５月１日

調達資金の額16,042,000 円（差引手取概算額）

処

1 株につき 1,234 円

分

価額

処分時における発行済株式数
処 分 株 式 数
処分後における発行済株式総数割

当先

31,931,900 株
13,000 株
31,931,900 株
取締役（社外取締役を除く。）②

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分

処

分期

日

４名

2019 年１月７日

調達資金の額27,501,250 円（差引手取概算額）

処

1 株につき 1,225 円

分

価額

処分時における発行済株式数
処 分 株 式 数
処分後における発行済株式総数

31,931,900 株
22,450 株
31,931,900 株- 10 -

割

当先

取締役（社外取締役を除く。）

５名

11．処分要項（１）処分株式の種類及び数

普通株式 1,410,400 株（２）処分価額

１株につき 709 円（３）処分価額の総額

999,973,600 円（４）処分又は割当の方法

第三者割当による自己株式処分（５）処分予定先

穴見（６）処分期日2020 年 11 月 27 日

保雄

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出（７）その他の効力が発生していることを条件とする。

Ⅱ.主要株主及び親会社以外の支配株主の異動
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．第三者割当による自己株式の処分」に記載の本自己株式処分に伴い処分される自己株式 1,410,400 株が穴見保雄氏に割り当てられることにより、当社の主要株主及び親会社以外の支配株主の異動が生じる見込みであります。
２．異動する主要株主及び親会社以外の支配株主の概要（１）氏名

穴見（２）住所大分県大分市（３）上 場 会 社 と当該株主の関係

保雄

資本関係

処分予定先である穴見保雄氏、穴見保雄氏の配偶者である穴見加代氏、穴見保雄氏の子である穴見陽一氏、穴見陽一氏の配偶者である穴見くるみ氏、穴見保雄氏の子である穴見賢一氏及び穴見賢一氏の配偶者である穴見美由紀氏は、それぞれ、当社の株式を 2,480,236 株（8.42％）（議決権は24,802 個（8.43%））、444,000 株（1.51％）（議決 権 は 4,440 個 （ 1.51% ） ） 、 955,431 株（ 3.25 ％ ） （ 議 決 権 は 9,554 個 （ 3.25% ） ） 、47,398 株 （ 0.16 ％ ） （ 議 決 権 は 473 個（0.16%））、955,400 株（3.25％）（議決権は9,554 個（3.25%））及び 26,200 株（0.09％）（議決権は 262 個（0.09%））保有しております。また、穴見保雄氏、穴見加代氏、穴見陽一氏及び穴見賢一氏で株式の過半数を保有するジョイ開発有- 11 -

限 会 社 は 、 当 社 の 株 式 を 10,936,600 株（37.15％）（議決権は 109,366 個（37.15%））保有しております。加えて、穴見陽一氏が株式の100％を保有する株式会社アナミアセットは、当社の 株 式 を 1,486,400 株 （ 5.05 ％ ） （ 議 決 権 は14,864 個（5.05%））保有しています。
※上記は、上場会社と処分予定先の一親等内の近親者との関係について記載しており、上記の他、上場会社と処分予定先のその他二親等の親族で、合計 170,076 株（0.58％）（議決権は 1,700 個（ 0.58% ） ） を 保 有 し て お り ま す 。 持 株 割 合 は2020 年８月 31 日現在の発行済株式数（自己株式を除く）に対する割合で小数点以下第３位を四捨五入しております。
人的関係

処分予定先である穴見保雄氏の子である穴見陽一
氏は当社の代表取締役会長に、穴見陽一氏の配偶者である穴見くるみ氏は当社の代表取締役社長に就任しております。

取引関係

該当事項はありません。

３．異動前後における本処分予定先の所有する議決権の数及び議決権所有割合
議決権の数
属性

（総株主の議決権の数に対する割合）
直接所有分

異動

前

（2020 年８月 31－日現在）

24,802 個（8.43％）

合算対象分
－

合計
24,802 個（8.43％）

大株主
順位

第２位

主要株主
異動

後及び親会

38,906 個

150,213 個

189,119 個社以外の（12.61％）（48.70％）（61.31％）

第２位

支配株主（注１） 異動後の合算対象分に係る議決権の数及び異動後の大株主順位につきましては、2020 年８月 31 日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
（注２） 異 動 後 の 議 決 権 所 有 割 合 に つ き ま し て は 、 異 動 前 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数（294,355 個）に、本自己株式処分による議決権の数（14,104 個）を加えて算出したものです。
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数- 12 -

異動 前

2,496,482 株、異動後 1,086,082 株
2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数

31,931,900 株（注３） 異動前後の議決権所有割合は、小数第三位以下を四捨五入しております。
（注４） 異動前においては、処分予定先は主要株主に該当せず、合算対象分が観念できないため、異動前の合算対象分の個数を「－」と表記しておりますが、処分予定先が異動前にも主要株主に該当していたと仮定した場合における合算対象分に相当する個数は 150,213 個であり、異動の前後によって合算対象分に相当する個数は増減しておりません。
４．異動予定年月日
2020 年 11 月 27 日
５．今後の見通し
異動による当社業績への影響はありません。
以- 13 -

上