コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TODA CORPORATION

最終更新日：2023年6月30日

戸田建設株式会社代表取締役社長 大谷 清介
問合せ先：財務・ＩＲ部ＩＲ課
証券コード：1860
https://www.toda.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させる
ことがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、その充実に取り組んでおります。また当社は、歴史の中で培われた企業理念を「経営方針」、「企業行動憲章」、「行動規範」等として体系化して策定し、事業活動の第一線にまで広く浸透、遵守を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は2021年６月改訂後のプライム市場向けの原則を含むコーポレートガバナンス・コードの全ての原則に対応しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「戸田建設コー
ポレートガバナンス基本方針（2021年12月24日改定）」を定め、当社ウェブサイトにおいて開示しておりますのでご参照ください。
「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」
https://www.toda.co.jp/sustainability/governance/governance.html【原則１−４】政策保有株式
当社は、事業戦略を推進する上での重要な協業及び取引関係の強化、中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、政策保有株式を保有しております。
（政策保有株式の縮減に関する方針）
当社は、政策保有株式の保有リスクの抑制や資本の効率性の観点から残高縮減を基本方針としており、保有意義及び経済合理性を検証し、保有継続の妥当性が認められない場合には、取引先企業との十分な対話を経た上で、売却を進めます。
なお、当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却を妨げないこととしております。
(保有の経済合理性を検証する方法)
年に１回、取締役会にて政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、個別に中長期的な観点から、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を確認しています。なお、経済合理性の検証は、直近の東証現プライム市場上場企業の平均自己資本利益率（ROE）を基準とし、次の３つの率の合計を指標として実施しています。
・受注工事営業利益率 過去５事業年度間に当該取引先より受注した工事から得た営業利益の平均を、当該取引先株式の取得価額で除した率
・配当率 過去５事業年度間に受け取った配当の平均を、当該取引先株式の取得価額で除した率
・株価増減率 当該取引先株式の時価変動の下限値として統計的手法（ＶａＲ バリュー・アット・リスク）により算出した価格と当該取引先株式の取得価額との差を、当該取引先株式取得価額と保有年数の積で除した率（2022年12月末基準の個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容）
2023年3月31日開催の取締役会において、2022年12月末までの実績値を基に上記の方法により検証を実施しました。本検証の結果、個別銘柄のうち基準値を下回る等経済合理性や保有意義が低下した株式につきましては2023年4月以降、取引先企業と売却に向けた折衝を開始致します。
なお、当社は、2022年5月に「中期経営計画2024ローリングプラン」を公表し、資本の効率性や財務健全性を維持した上での成長投資の原資確保の観点から、政策保有株式を2022年度から2024年度までの3ヵ年で300億円（時価ベース）以上売却する方針としております。
当社が保有する株式の詳細については、有価証券報告書で公表していますのでご参照ください。
https://www.toda.co.jp/ir/securities/assets/pdf/toda100-houkoku04.pdf#page=71
政策保有株式に係る議決権行使に当たっては、経営成績、社外取締役の人数などガバナンスの状況、適切な配当方針の有無など相手企業の内容を精査し、当該議案が中長期的な企業価値の向上に資するか否かを総合的に判断し、適切に行使することとしております。
【原則１−７】関連当事者間の取引
当社では、役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益等を害することがないように、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得ることにしております。「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」第20条（関係当事者間の取引）をご参照ください。
【原則２−４−１】中核人財の登用等における多様性の確保

当社グループは、グローバルで持続的成長を図るための経営戦略の一つとして、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進しています。従業員の多様なあり方・価値観を尊重し、主体的に企業活動を行うことで、「“喜び”を実現する企業グループ」として新たな価値の創造を目指しています。
（１）多様性の確保についての考え方
当社は、グループ各社及び協力会社の従業員等、広く関係する人々のゆとりと豊かさの実現を目指し、健康と安全に配慮した働きやすい環境を確保するとともに、多様性と人格・個性を尊重し、資質・能力を最大限発揮できる職場環境の実現に努めております。社会や人々の価値観が変化
し、企業に求められる役割も変わっていく中で、多様性を力に変えることにより、「価値のゲートキーパーとして、協創社会を実現する」ことを目指して歩みを進めていきます。
（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況①女性
2023年6月末現在、女性の役員は2名（社外取締役1名、社外監査役1名）おります。引続き経営者育成を目的とした選抜研修等による人財育成・登用を推進してまいります。女性管理職については、2020年3月末日現在の46名から、2025年3月末日までに100名にすることを目標にしております。（2023年4月1日現在 75名）
②外国人
当社では、2025年3月末日までに外国人従業員比率1.5％以上を目標としております。2023年4月1日現在で42名（0.9％）です。
なお、当社グループとして、外国人従業員に対する日本での研修を1年間実施するなど、幹部候補生としての育成を開始しております。
③中途採用者
2023年4月1日現在、中途採用者615名、うち管理職は272名ですが、今後とも多様多彩な人財の育成・確保に向け、即戦力人財として採用割合を増やし、能力や経験に応じて管理職に登用してまいります。
（３）多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況不確実で変化の激しい時代に企業の持続的成長を実現させるのは従業員であり、人財開発・ダイバーシティ・グローバリゼーションなどの領域が連動して施策を展開することで、価値の高い人財を多く育成し、企業価値向上に寄与してまいります。
育成方針・環境整備の詳細については、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.toda.co.jp/sustainability/social/diversity.html【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、財務・IR部、人事部の部門長等で構成する資産運用委員会を定期的に開催し、資産構成割合の検討、運用状況のモニタリング等を行っております。また、その事務局である人事部に専門的な知識及び経験を有する職員を配置するとともに、当該職員を外部の各種セミナーに派遣すること等により資質の向上を図っております。
【原則３−１】情報開示の充実（１）経営理念等や経営戦略、経営計画
当社では、1967年に経営方針を制定し、これに基づいた企業活動を行うことで、株主・お客さまをはじめとするステークホルダーの皆さまとの信頼関係の構築に努めてまいりました。一方で、社会情勢や社会的要請、当社グループの事業構成などについては、制定当時と大きく状況が変化し、また、中長期的観点においては、建設投資の減少や少子高齢化による社会構造の変化などの経営課題に迅速に対応し、持続的成長を実現
すべき状況にあります。
こうした背景から、当社の長い歴史の中で培ってきた価値観や精神を再確認するとともに、未来に向けた指針を改めて明文化していくことが重要と考え、2017年に経営方針を含む「企業理念」全体を見直し、改定を行いました。改定においては、従来の経営方針の内容をベースに、CSR（企業の社会的責任）はもちろん、21世紀のガイドともいえるSDGsの達成に貢献すべくCSV（共通価値の創造）などの観点を踏まえた内容とし、適用範囲については、当社単体から当社グループ全体へと拡大しました。加えて、当社グループの行動理念である「企業行動憲章」の改定とともに、2015年に社会における当社グループの存在価値と目指す姿を表すものとして制定した「グローバルビジョン」を含めた理念体系を整備しました。
このような理念体系を基盤に、2020年5月、当社グループでは「中期経営計画 2024」を策定し、2020 年度から 2024 年の５ヵ年を「新たな収益基
盤構築のための『変革フェーズ』」と位置付け、建設事業の競争力強化、成長投資を通じた事業ポートフォリオ改革に取り組んでまいりました。一方で、経営環境の変化は激しく、物価の高騰、建設投資の停滞等、計画の前提条件の変化が急速に進みました。加えて、2021年7月に発表した「未来ビジョンCX150」の実現に向けた戦略を明らかにし、グループを挙げて取り組んでいくことが重要であるとの認識のもと、2022年5月に業績目標や施策を一部見直し、「中期経営計画 2024 ローリングプラン」を策定いたしました。本計画に基づき、更なる変革を進めることによって持続的成長を実現してまいります。
「企業理念・グローバルビジョン」
https://www.toda.co.jp/company/philosophy.html「中期経営計画2024」
https://www.toda.co.jp/ir/pdf/2024rollingplan.pdf（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社では持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指しております。そこで、経営の透明性・公正性を確保し、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、その充実に取り組みます。詳細は「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」をご参照ください。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社では取締役および執行役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
①取締役報酬の基本的な考え方
戸田建設グループ・グローバルビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」のもと、様々なステークホルダーと向き合い、中長期にわたる持続的成長に資する報酬制度としております。 会社全体の価値を最大化させるため、全体最適の視点を持ち、各事業の適切な成長を牽引する意欲を高める報酬体系とし、 透明性の高い決定プロセスを確保し、合理性を備えた報酬設計としております。
②報酬水準・構成割合
報酬等の額は、日本における同規模の上場企業との比較において適切な水準とし、設定にあたっては、外部専門機関から提供される客観的な報酬データ等を参照しております。
執行役員を兼務する取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（年次賞与）及び株式報酬で構成し、役位に応じて、基本報酬：業績連動報酬：
株式報酬＝1：0.35〜0.45：0.35〜0.45程度の割合とします。また、株式報酬の割合は、当該割合の3分の2を業績連動分、3分の1を非業績連動分とします。
執行役員を兼務しない取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬（非業績連動分のみ）で構成し、基本報酬：株式報酬を、社内取締役は1：0.55
程度、社外取締役は1：0.1程度の割合とします。
③基本報酬
基本報酬は役位に応じて設定し、毎月支給します。
④業績連動報酬（年次賞与）

業績連動報酬は、毎事業年度の業績向上に向けた意識を高めることを目的に支給します。業績評価期間は１年間とし、毎年一定の時期に支給します。業績評価は、代表取締役社長は全社業績評価のみとし、代表取締役社長以外は全社業績評価（ウエイト70％)及び個人業績評価（同30%）
としております。
全社業績の評価指標は、当年度の事業計画において重視する指標とし、事業年度の開始時に目標値を設定します。個人業績評価は、担当業
務の財務目標を中心に評価する担当業績評価、及び持続的成長に向けた重要な取り組みを中心に評価する定性評価で構成し、事業年度の開始時に目標を設定します。
⑤株式報酬
株式報酬は、中期の業績向上に向けた意識を高めることを目的とした業績連動分と、長期的な企業価値向上に向けた意識を高めることを目的とした非業績連動分の2種類を支給します。
業績連動分は、毎年一定の時期にポイントを付与し、ポイント付与から3年間の業績達成状況に応じて、ポイント付与から3年後に株式を交付します（但し、交付株式の一部は、納税資金に充当することを目的に金銭で支給）。業績評価は全社業績評価及びESG評価とします。
全社業績の評価指標は、中期の事業計画において重視する指標とし、ポイント付与時（各業績評価期間の開始時）に目標値を設定します。ESG
評価は、企業価値向上に向けたESG経営の実践において重視する指標とし、ポイント付与時（各業績評価期間の開始時）に目標値を設定します。
非業績連動分は、毎年一定の時期にポイントを付与し、退任時に株式を交付します（但し、交付株式の一部は、納税資金に充当することを目的に金銭で支給）。
⑥報酬の決定プロセス
取締役報酬は、業績連動報酬及び株式報酬の業績連動分の業績評価を含め、社外取締役を中心に構成される人事・報酬委員会の審議を経た上で、株主総会で決議された報酬限度額内で取締役会において決定されます。
業績評価等において例外措置が必要な場合には、人事・報酬委員会の審議及び取締役会の決議に基づき必要な措置を講ずることがあります。
また、不法行為や法令違反等があった場合は、人事・報酬委員会の審議及び取締役会の決議に基づき報酬の減額や返還を求めることがあります。
「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」第10条（役員等報酬）および第11条（人事・報酬委員会）をご参照ください。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社では、取締役候補者の指名に当たりましては、人事・報酬委員会での審査を経た上で、取締役会にて決定しております。また、監査役候補
者は人事・報酬委員会での審査、監査役会での同意を経た上で取締役会にて決定しております。「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」第6条（取締役の資質及び指名手続）、第8条（監査役の資質及び指名手続）をご参照ください。
（５）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
各取締役・監査役候補者の経歴及び選任理由につきましては、「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
https://www.toda.co.jp/ir/pdf/toda100̲shoushuu.pdf#page=10【補充原則３−１−３】サステナビリティについての取り組み
2021年12月24日の取締役会において、当社グループのサステナビリティ基本方針として以下を決定いたしました。
（１）基本的な考え方
戸田建設グループでは、経営方針において「社会の発展への貢献」「社業の持続的成長」「ステークホルダー価値の向上」を掲げています。従前
より、事業活動がお客様、社員、協力会社、地域社会、株主・投資家や地球環境に与える影響に十分に配慮して行動するとともに、対話を通じた信頼関係構築に努めるなど、常にステークホルダーを意識して、サステナビリティの考え方に沿った経営を行ってきました。また、気候変動から地球環境を守る取り組みの一環として、TCFDへの賛同を表明し、その提言に則した分析・開示を行っています。
私たち戸田建設グループは、2015年に策定したグローバルビジョンのもと、すべてのステークホルダーにとって「”喜び”を実現する」存在であり続けたいと考えて事業を営んでいます。
持続可能な社会の実現のため、マテリアリティ（重要課題）を改めて特定し、2050年に向けて目指す経営の姿を「サステナビリティビジョン2050」として定めました。
（２）サステナビリティビジョン2050
サステナビリティビジョン2050は「より良い未来をつくる企業グループ」としました。戸田建設グループは2050年とその先の未来に向かって、特定した5つのマテリアリティに対応する「街」「社会基盤」「脱炭素」「価値」「ひと」を念頭に置いて事業活動を展開しながら、ステークホルダーと共により良い未来の社会づくりを目指していきます。
（３）サステナビリティの推進方針①サステナビリティ推進体制の構築と運用
サステナビリティ推進の監督・指導を行う「サステナビリティ委員会」を取締役会の諮問機関として設置しました。また執行側に「サステナビリティ
戦略委員会」を設置し、ESG＋B（E：環境、S：社会、G：ガバナンス、B：ベネフィット（経済価値））の４つの観点から取り組むテーマを定め、経営資源の適切な配分のもと事業戦略に反映させるべく議論を深めます。
サステナビリティ戦略委員会が特定した課題の解決へ向けた取り組みは、本部・事業部など執行部門が優先順位を決めて実行します。
②社会への情報発信
サステナビリティを巡る課題解決への取り組み、それら課題に伴うリスク及び収益機会を適切にステークホルダーへ開示します。
（４）戸田建設グループのマテリアリティ(重要課題)
当社グループでは、2050年を見据えた様々な社会課題や事業に関連した課題を「事業への影響度」と「ステークホルダーへの影響度」の2軸で評価し、以下の5項目を「戸田建設グループのマテリアリティ」として特定し、それぞれについて取り組むテーマを定めました。
①豊かな暮らしを支える街づくり②環境と共生したインフラ整備③脱炭素社会の実現④技術革新と提供価値の向上⑤働く喜びを感じる職場づくり
この他に、「持続的成長のための基盤」についてもコーポレートガバナンスの充実に向けて取り組むテーマを定めております。
くわしくは「戸田建設グループのサステナビリティ」をご参照ください。
https://www.toda.co.jp/sustainability/（５）人的資本、知的財産への投資等
当社コーポレートレポート2022 p.32-38(人財戦略）、p.47-48(研究開発）をご参照ください。 なお、今後も中期経営計画等経営戦略の開示においても適宜これら人的資本、知的財産への投資について戦略に沿った情報の開示をしてまいります。
https://www.toda.co.jp/sustainability/report/pdf/toda̲corporate̲report2022̲print.pdf#page=34
https://www.toda.co.jp/sustainability/report/pdf/toda̲corporate̲report2022̲print.pdf#page=48

【補充原則４−１−１】経営陣に対する委任の範囲
当社では、取締役会規程により取締役会が決定すべき事項を定めております。また、業務執行にかかる意思決定の迅速化・効率化を図るために、執行役員制度を採用しておりますが、取締役会では執行役員に業務執行を委任し、その職務執行状況を監督しております。「戸田建設コーポ
レートガバナンス基本方針」第4条（取締役会の役割）をご参照ください。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準および資質
当社では、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するため、「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めております。またその職務遂行に必要な条件について「役員等人事評価基準」を定めております。「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」第6条（取締役の資質及び指名手続）をご参照ください。
【補充原則４−１１−１】取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方
当社では、取締役会は社内取締役の持つ当社および子会社等の経営に関する豊富な知識や経験と、社外取締役のもつ経営・経済・法務・財務・会計などの分野に関する豊富な知識や経験等、当社の経営戦略に照らして備えるべきスキルをバランスよく活かすことにより、適切な意思決定の実現を図っております。また取締役会は、ジェンダーや国際性、社内外での経歴、年齢の面を含む多様性を考慮した取締役で構成することとしております。
当社取締役会が果たすべき役割は、当社グループの持続的成長と企業価値向上を念頭に、社会課題とその影響を示すとともに経営資源投入の方向性と活性度、執行状況を監督していくことにあると考えております。この取締役会の監督機能を高めるため、2022年6月29日開催の定時株
主総会以降、社内取締役3名、社外取締役4名とし、取締役会の規模を7名に縮小するとともに社外取締役が過半となる取締役会のメンバー構成としております。
「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」第5条（取締役会の構成）、第6条（取締役の資質及び指名手続）をご参照ください。
各取締役の知識・経験等を一覧化したスキル・マトリックスを「定時株主総会招集ご通知」に記載しておりますのでご参照ください。
https://www.toda.co.jp/ir/pdf/toda100̲shoushuu.pdf#page=16【補充原則４−１１−２】他の上場会社の役員の兼任状況
当社では、社内取締役および社内監査役につきましては、他の上場会社の役員を兼任しておりません。また社外取締役および社外監査役につきましては他の上場会社の役員との兼任はありますが、当社の取締役会への出席に支障を来たすなど役員としての活動に影響が出る状況にはありません。「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
https://www.toda.co.jp/ir/pdf/toda100̲shoushuu.pdf#page=10【補充原則４−１１−３】取締役会全体の実効性についての分析・評価
取締役会は、各取締役の自己評価等を参考に、取締役会全体の有効性・実効性について分析・評価を行い、改善を図ることとしております。「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」第14条（取締役会の実効性評価）及び「コーポレートレポート2022」をご参照ください。
https://www.toda.co.jp/sustainability/report/pdf/toda̲corporate̲report2022̲print.pdf#page=52【補充原則４−１４−２】取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社では、（特に新たに就任した）取締役および監査役を対象として、必要な知識を習得する機会を提供しております。「戸田建設コーポレートガ
バナンス基本方針」第16条（取締役及び監査役の研鑚及び研修等）をご参照ください。
【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針
当社では、当社の長期的で持続的な成長の実現を求める機関投資家を重視し、そのような株主との対話について積極的に取り組む方針です。
「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」第23条（株主との対話）をご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

大一殖産株式会社

42,876,953

13.72

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

34,231,900

10.95

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ． （ＡＶＦＣ） ＲＥ ＳＩＬＣＨＥＳＴＥＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＶＥＳＴ
ＯＲＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＶＡＬＵＥ ＥＱＵＩＴＹ ＴＲＵＳＴ

13,667,100

4.37

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

10,897,600

3.48

一般社団法人アリ―

8,977,916

2.87

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

8,048,561

2.57

戸田 博子

6,611,595

2.11

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口 620090811）

6,002,000

1.92

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ Ｕ．Ｓ． ＴＡＸ ＥＸＥＭＰＴＥＤ ＰＥＮＳＩＯＮ ＦＵＮＤ
Ｓ

5,821,200

1.86

戸田建設取引先持株会

5,776,684

1.84

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記「大株主の状況」は、2023年3月31日現在の状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情なし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

網谷 駿介

他の会社の出身者

伊丹 俊彦

弁護士

荒金 久美

他の会社の出身者△

室井 雅博

他の会社の出身者

△

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

網谷 駿介

伊丹 俊彦

荒金 久美

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社取締役会にお同氏は、日本電信電話公社（現日本電信ける的確な提言・助言を通じて、経営を適切に
電話株式会社）の理事及びエヌ・ティ・
監督していただいております。また、2022年６月
ティ・コミュニケーションズ株式会社の常務より人事・報酬委員会の委員長として、その職
取締役を歴任しております。2023年3月期
責を果たしていただいており、当社のコーポにおける当社との建設工事に関する取引
レート・ガバナンスに資するところが大きいと判額は、両社とも当社売上高の0.1%未満で断しております。また、同氏は当社の主要株あります。
主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく独立役員に指定しております。

○―――

同氏は、東京地方検察庁検事正、最高検察庁
次長検事、大阪高等検察庁検事長などの要職を歴任後、弁護士としてコーポレートガバナン
ス、及び企業の危機管理並びに企業コンプライ
アンスに携わっており、豊富な経験と高度な専門的知見を有していることから、当社の経営に対し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、適切な助言・提言をいただけるものと判断しております。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけ
るものと判断しております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく独立役員に指定しております。

○

同氏は、薬学博士として企業の研究開発、商品開発、品質保証の責任者や取締役として経同氏は、株式会社コーセーにて2019年6営の執行・監督に携わるなど、企業経営に関す
月まで、同社の執行役員、取締役、常勤る豊富な経験と見識を有しており、当社取締役
監査役を歴任してこられましたが、現在は会において、業務執行を行う経営陣から独立し同社の業務執行に携わっておりません。
た客観的な立場での的確な提言・助言をいた
また、2023年3月期における当社との建設
だけるものと判断しております。また同氏は当工事に関する取引額は当社売上高の0.1
社の主要株主、主要な取引先の出身者等では％未満であります。
ないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく独立役員に指定しております。

室井 雅博

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

同氏は、大手民間シンクタンクの代表取締役を務められ、企業経営に関する豊富な経験と見識、またIT分野に関する高度な専門的知見を同氏は、株式会社野村総合研究所の取有しております。当社の経営全般を監督してい締役、代表取締役を歴任しております。20
ただくとともに、業務効率向上への有効な助言
23年3月期における当社との建設工事にをいただいけるものと判断しております。また、関する取引額は、当社売上高の0.1％未
同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身満であります。
者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく独立役員に指定してお
ります。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

人事・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社では、取締役・監査役候補者の指名、重要な役職者（執行役員及び支店長等）の選解任及び役員等報酬額の算定に関して適格性・適切性を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、人事・報酬委員会を設置しております。当委員会では上記のほか、重要な役職者に関する後継者育成計画を執行役員社長等より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、内部監査部門として監査室（8名で構成）を設置し、定期的に業務状況の監査を行っており、その監査結果は社長、取締役会、監査役会へ報告されております。監査役との連携状況としては、2022年度においては監査計画及び監査実施状況に関する意見交換等につき４回会合が行われました。また、会計監査人とも内部監査のあり方等について定期的に意見交換を実施するなど、相互連携を図っております。
監査室は内部統制の整備進捗状況及び評価結果の他、評価の過程で発見された不備の検討結果をリスク管理部に報告するとともに、社長、取締役会及び監査役会への報告を行っております。なお、リスク管理部及び監査室では、社長及び会計監査人と会合を行い、内部統制の評価計画
や整備進捗状況及び評価結果に対する協議を行っております。
監査役並びに監査役会の状況としては、原則月１回開催される取締役会後に監査役会（議）を開催しております。監査役５名は、直属の監査役
室スタッフを活用しながら、期初に定める監査方針、監査計画に基づき、取締役会並びに必要と認める重要会議に出席し取締役の職務の執行状
況を監査するほか、本社各本部との面談、各支店及び作業所、当社の重要な子会社への往査実施により、内部統制の状況全般について確認を行い、監査の状況等を踏まえ当社代表取締役との意見交換を行っております。
なお、常勤（社外）監査役の百井俊次氏は公認会計士としての長年の業務経験から財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。
監査役会と監査室との連携の状況は前述のとおりでありますが、他方会計監査人との関係においては、会計監査人の監査の独立性と適正性を適宜監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

百井 俊次

公認会計士

丸山 恵一郎弁護士

佐藤 文夫

他の会社の出身者

西山 潤子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△
△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

百井 俊次

丸山 恵一郎独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
同氏は、公認会計士としての専門的な知識と企業監査における豊富な経験を有しており、その財務および会計に関する知見を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏は、過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、経歴において客観的に一般株主と利益相反の生ずる恐れはなく独立役員に指定しております。

○

―――

○

同氏は、弁護士として企業法務を始め法務全
同氏は、弁護士法人 名川・岡村法律事務
般に関する専門的な知見を有しており、客観的所で副所長を務める弁護士であります。
かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査し同事務所とは、2011年3月に個別案件にていただけるものと判断しております。同氏が関しての取引がありますが、その取引額副所長を務める弁護士法人 名川・岡村法律事
は当社に対して経済的依存度を生じさせ務所と当社の間には、2011年3月に個別案件
る額ではなく、また同氏が理事長を務めるに関する取引がありましたが、その取引額は同
学校法人東京音楽大学と当社の間におけ
事務所にとり当社への経済依存度が生ずる額
る建設工事に関する2023年3月期の取引ではないことから、一般株主と利益相反の生じ額は当社売上高の0.1％未満であります。
る恐れはなく独立役員に指定しております。

佐藤 文夫

西山 潤子○

同氏は、大手金融機関の法人部門の業務執行責任者、および複数の企業の経営責任者を長
同氏は、当社の主要な取引銀行である株 く務めた経験・実績を有しております。それらの式会社三菱ＵＦＪ銀行に2009年6月まで在 豊富な経験と高い見識にもとづき、客観的かつ籍しておりましたが、退任後10年以上が経 公正な立場で取締役の職務執行を監査してい過しております。また、その後2016年5月 ただけるものと判断しております。同氏は当社より千歳興産株式会社（現千歳コーポの主要取引銀行の出身ではありますが、退任
レーション株式会社）の代表取締役社長を 後10年以上が経過していること、また、当社は務められておりましたが、2023年3月期に 複数の金融機関と取引を行っており、同行からおける当社との建設工事に関する取引額 の借入金比率は突出していないことから、一般は当社売上高の0.1％未満であります。
株主と利益相反の生じる恐れはなく、適格性を有していると判断したため、独立役員に指定しております。

○

同氏は、ライオン株式会社に2019年3月まで在籍し、同社の研究開発、環境推進等の責任者、及び常勤監査役を歴任してこられましたが、現在は同社の業務執行に携わっておりません。また、2023年3月期における当社との建設工事に関する取引額は当社売上高の0.1％未満であります。

同氏は、大手ヘルスケア企業において研究開
発、環境推進等の責任者を務め、また常勤監
査役として全社事業の監査にも携わるなど企
業経営全般に豊富な経験と実績を有しております。それらの豊富な経験と高い見識にもとづき客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査できると判断しております。また経歴において客観的に一般株主と利益相反の生ずる恐れはなく独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

8名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬と、当社の株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、会社業績の目標値に対する達成度によって付与される、業績連動型の株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年度中の取締役（１４名）及び監査役（５名）に対する報酬は、それぞれ290百万円及び71百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示【原則３−１】情報開示の充実（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きをご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については、取締役会室及び秘書部が職務の補助を行っています。また、原則月１回と四半期決算ごとに開催される取締役会の前に取締役会付議事項に関する事前説明を行っております。
監査役（社内・外）の職務を補助する部門である監査役室を設置しております。監査役室は監査役会直属の組織とし、専属スタッフ（2名）を配置
し、社内情報の収集等を含めた監査全般のサポートを行っております。
監査役室の人事、組織変更等については、あらかじめ監査役会または監査役会が指名する監査役の意見を求めております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項相談役・顧問の制度はございますが、現在、代表取締役社長等を退任して、相談役・顧問に就任している者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定した経営の基本方針に従って、執行役員社長（代表取締役、
以下「社長」という）の指揮の下で当社業務を執行しております。
また、経営会議、決裁会議及び戦略会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項の審議、方向付けを行うほか、執行役員会を定期的に開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の周知、業務執行状況の報告を行っております。なお、業務執行にあたっては、職制規程、
業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定めております。
現状の体制の採用理由については、次項「現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載の通りです。
監査役の機能強化に関する取組状況については、当報告書の【監査役関係】「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】に記載の通りです。
内部監査部門として監査室を置いています。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は社長、監査役会及び取締役会へ報告しております。
会計監査体制：2022年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、青南監査法人に所属する、齋藤敏雄、鈴木大輔の２氏です。
また、当社の会計監査業務に関わる補助者は、同監査法人所属の公認会計士で構成されております。
現在のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、末尾の模式図をご参照ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業経営又は企業法務に関する豊富な経験を有する社外取締役４名が独立かつ公正な立場から取締役の業務執行を監督し、また企
画・経営・財務会計・法律に知見を有する社外監査役４名を含む５名の監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して監査を実施することにより、業務の適正が確保されると考え、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第100回定時株主総会招集通知は、2023年6月8日（開催日6月29日）に発送しました。

電磁的方法による議決権の行使「電磁的方法による議決権の行使」を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」を採用しております。また、発送前の2023年5月31日に、招集通知をTDnet及び自社のホームページで公表し、議決権行使の促進を図っております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を作成し、TDnet及び自社のホームページで公表しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年2回（5月、11月）実施。通期及び第２四半期の決算内容及び爾後の見通し等につき説明。新型コロナウィルスの影響によりＷＥＢによる開催。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報及びそれ以外の適時開示情報、有価証券報告書・四半期報告書、ファクトブック等

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員 取締役 執行役員副社長 山嵜俊博ＩＲ事務連絡責任者 執行役員 財務・ＩＲ部長 三輪要
ＩＲ担当部署 財務・ＩＲ部ＩＲ課 問合せ先：03-3535-1357

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「戸田建設グループ企業行動憲章」を制定し、ステークホルダーの関心に配慮して経営上の意思決定を行うことを規定しております。また、ステークホルダー毎の行動指針を取り纏めた「戸田建設グループ行動規範」を制定し、役職員に遵守を徹底しております。
また、「戸田建設グループ人権方針」を定め、役職員に遵守させるとともに、事業に関連するビジネスパートナー、サプライヤーその他関係者に人権尊重への取り組みを働きかけております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は2010年に環境大臣と「エコ・ファーストの約束」を結びました。それ以来、温室効果ガスの削減を中心とした環境保全活動に取り組んでおります。そして2022年には、SBT認定を受けている温室効果ガス削減目標を1.5℃水準に更新しました。
さらに当社は、TCFD提言に基づき気候変動に係るリスクと機会の特定、評価、分析に取り組み、その結果を活用して環境課題解決への施策を推進しています。
これらの活動により、当社はCDP気候変動において、最高評価であるAリストに過去6回選定されています。またホームページやコーポレートレポート（統合報告書）においても、これらの活動の情報開示に努めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。
当社取締役は、経営方針並びに企業行動憲章に掲げる理念に基づき、その職務を適正に執行する。また、取締役会を原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行うほか、以下の体制を定め、会社業務の適正を確保する。
１． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針に則り情報管理規程等、各社内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。
２． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスク毎に責任部門等を定め、リスクの大きさや発生頻度等を評価した上で、対処すべきリスクを特定し、日常のリスク予防活動とリスク発生時の危機管理の体制を整備する。
・特に経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、組織全体で共有するとともに、リスク点検活動の状況や内部監査結果を踏まえた総括を取締役会にて定期的に報告する。
・万一、危機が発生した場合は、危機管理基本マニュアルに基づき迅速かつ適切な対応を行うことで損失を最小限にとどめるよう対策を講じる。
３． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行する。
・経営会議、決裁会議及び戦略会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。
・業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。
４． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの行動理念・指針として「戸田建設グループ企業行動憲章」・「戸田建設グループ行動規範」を定め、グループ一体となったコンプ
ライアンス体制を整備する。
・社長を委員長とする本社コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議する。また、支店コンプライアンス
委員会、担当部門、企業倫理ヘルプライン等によるグループ行動規範に基づく行動の監視、コンプライアンス教育の推進など、コンプライアンスの浸透に向けた施策を実施する。
・内部監査部門として監査室を置く。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は取締役会及び監査役会へ報告する。
５． 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づき、グループ会社の業務執行状況を当社取締役会等において報告する。また、経営上重要な事項については、当社取締役会等において審議・承認する。
・グループ会社に、危機管理基本マニュアルに基づく個別の危機管理体制の整備、運用、及び重大事案等に関する適切な報告を求める。
・グループ会社の日常的モニタリングを行う部門としてグループ事業推進部及びグローバル管理部を設置し、グループ会社への支援、指導を徹底する。また、グループ会社間の情報共有等を行う会議を定期的に開催する。
・監査室によるグループ会社への業務監査を適宜実施し、監査結果を当社取締役会及び監査役会に報告する。また、コンプライアンス部・法務部によるコンプライアンス教育の実施、企業倫理ヘルプラインの設置等により、コンプライアンス体制の実効性を確保する。
・財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。
６． 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室の人事、組織変更等については、あらかじめ監査役会又は監査役会が指名する監査役の意見を求める。
７． 監査役への報告に関する体制
・当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに当社監査役会に報告する。また、前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社取締役及び使用人並びにグループ会社取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・前項の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
８． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生じた費用又は債務は、その請求に基づき速やかに処理する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と定期的に経営情報を共有する機会を設ける。また、各種会議への出席の機会を設けると共に、適宜内容の報告を行う。
・監査室は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力するとともに、監査室及び会計監査人が監査役と定期的な会合を持ち緊密に連係を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりであります。
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業行動憲章において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応をする
ことを基本方針としている。
２．反社会勢力排除に向けた整備状況（１）社内規則の整備状況
当社は、反社会的勢力との対決を企業行動憲章、行動規範に定め全従業員に冊子を配付し、周知している。
（２）取引先との契約状況
当社は、取引先との契約約款に反社会的勢力排除条項を導入している。
（３）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社は、反社会的勢力の統括部署としてコンプライアンス委員会を設置して、対応している。

（４）外部の専門機関との連携状況
当社は、平素から本社・支店の所轄警察署へ訪問・連絡等を実施し、緊急事態に備えるとともに、各都道府県の暴力団追放推進センターの会員となっている。
（５）反社会勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、所轄警察署及び暴力団追放推進センターへの定期的な訪問並びに講習会等に積極的に参加し情報を収集し、コンプライアンス委員会
にて管理している。
（６）対応マニュアルの整備状況
当社は、反社会的勢力に対する対応要領を作成している。
（７）研修活動の実施状況
当社は、コンプライアンス研修を毎年定期的に実施しており、そのなかで反社会的勢力の対応について指導している。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明（１）基本方針
当社は、当社の企業価値の源泉が、永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置（以下「対抗措置」という。）を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。
また、大規模買付ルールは株主が大規模買付等に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主が代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としています。現在は金融商品取引法により、買収時における情報提供と検討期間の確保を可能とする一定の規制が設けられておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を確保することや、市場内での買集め行為には適用がなされないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、十分な時間の確保は、株主のために企業価値向上に関する買付者等との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。関係者との良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企
業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
（２）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための仕組み
当社は、2023年６月29日開催の当社第100回定時株主総会において、上記基本方針に照らして不適切な当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本対応策」）を継続することに関し、株主の皆様の承認をいただいております。
本対応策は、当社株式の保有割合が20%以上となる買付を行おうとする大規模買付者に対して、実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供を求め、その内容の評価等に必要な期間を確保した上で、当社取締役会が十分に評価・検討・交渉等を行うこと、対抗措置(
新株予約権の無償割り当て)の発動の是非については、その判断の合理性及び公正性を担保するために独立委員会を設置し、当社取締役会に対して勧告を行うこと、当社取締役会はその勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動又は不発動の決議を行うこととしております。ただし、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合を除き、独立委員会が対応措置の発動を勧告する場合には事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことを必須とし、当社取締役会は実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
本対応策の有効期間は3年とします。ただし、期間の満了前であっても、株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で変更又は廃止されるものとします。
（３）本対応策の合理性について
本対応策は、上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資するものと判断しております。さらに、本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
を踏まえております。
詳細に つきましては、当社ウェブサイトにおいて公開しておりますのでこちらをご参照ください。 「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）について」
https://www.toda.co.jp/ir/defense.html

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、適時開示すべき情報について、以下のとおり取り扱っております。
決算および決定事実に関する情報については、当社取締役会もしくは決裁会議にて承認・決定され次第、情報開示担当役員（コーポレート本部長）の指示により迅速な開示を行っております。
発生事実に関する情報については、各部門から情報取扱責任者（財務・IR部長）に報告され、適時開示規則等に照らして重要性、開示の要否を検討し、情報開示担当役員の指示により開示を行う体制としております。なお開示については、情報取扱責任者より取締役会に報告されます。

コーポレート・ガバナンス体制 模式図
株主総会
選任・解任（任期１年）

取締役会
報告

サステナビリティ委員会

選任
監督

諮問

選任
監督

報告

報告

監査役会

選任

補佐

監査役室
報告

代表取締役会⻑ 連携 執⾏役員社⻑
（代表取締役）

連携

会計監査

会計監査⼈

連携

報告

指⽰

連携

報告

参加

監督・助⾔

経営会議

報告

監督・助⾔
承認・選任

付議
答申

⼈事・報酬委員会

参加（議⻑）
監督・指導（・承認）

選任・解任（任期４年）
監査

サステナビリティ
戦略委員会（戦略会議）
報告

連携

指⽰
連携

決裁会議

連携

指⽰

各種委員会

報告

監査室

報告・連携

管理・監督

報告

グループ事業推進部

連携
コンプライアンス委員会

執⾏役員

内部監査

内部監査
リスク管理部

連携

⽀店⻑会議

執⾏役員会
指⽰

啓発

報告

連携

報告（内部通報）

適時開⽰体制
決定事実

発⽣事実

各部⾨、グループ会社
付議

啓発

監視
⽀援

報告（内部通報）

関係会社

各部⾨

決算情報

コンプライアンス部

情報⼊⼿部⾨
報告

付議

当社 取締役会

情報取扱責任者（財務・IR部⻑）（決裁会議）

報告

承認・開⽰決定報告

情報開⽰担当役員（コーポレート本部⻑）
開⽰指⽰

開⽰指⽰

情報取扱責任者（財務・IR部⻑）開⽰指⽰

情報開⽰担当部⾨（財務・IR部）
開⽰⼿続

東京証券取引所に開⽰（TDNet）

報告