開曼群島股份有限公司《公 司 法》（經修訂）

HONMA GOLF LIMITED
本間高爾夫有限公司之經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則（經於2023年9月15日通過的特別決議採納）–1–

開曼群島股份有限公司《公 司 法》（經修訂）

HONMA GOLF LIMITED
本間高爾夫有限公司之經修訂和重述的組織章程大綱（經於2023年9月15日通過的特別決議採納）–2–

開曼群島股份有限公司《公 司 法》（經修訂）
HONMA GOLF LIMITED
本間高爾夫有限公司之經修訂和重述的組織章程大綱（經於2023年9月15日通過的特別決議採納）
1

本公司的名稱為Honma Golf Limited本間高爾夫有限公司。

2

本公司的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處（地址為PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands），或董事會不時決定的
位於開曼群島的其他地點。

3

本公司的設立宗旨不受限制，應當包括但不限於以下各項：(a) 作為一家投資公司以及投資控股公司經營業務，購買並持有由任何公司、企業法
人或經營實體（不論其性質、設立或經營地點）發行或擔保的股份、股票、債權股
證、債券、抵押、債務以及任何類別的證券，以及由任何政府、主權統治者、行
政官員、信託、地方政府或其他公共機構發行或擔保的股份、股票、債權股證、
債券、債務以及其他證券，並且在其認為合適的情況下不時地變更、轉換、處置
或以其他方式處理本公司當時的任何投資；–3–

(b) 為了取得和承擔本公司的任何財產或債務，或為了直接或間接地推動本公司的宗旨，或出於本公司認為合適的其他目的，有條件或無條件地認購、包銷、委託發
行或以其他方式發行、取得、持有、買賣以及轉換股票、股份以及任何類型的證
券，與任何人士或公司訂立合夥或訂立任何有關分享利潤、互惠特許權或合作的
安排，以及發起和協助發起、組建、成立或組織任何公司、合資企業、企業聯合
或任何類型的合夥；(c) 行使和執行任何股份、股票、債務或其他證券的擁有權所授予或附帶的所有權利和權力，包括（在不損害前述條文的一般性的原則下）因應本公司持有特定比例的
上述證券的已發行或面值股份而可能獲授予的所有有關否決權或控制權，按照本
公司認為合適的條款，為本公司持有權益的任何公司提供管理以及其他執行、監管和諮詢服務或提供與本公司持有權益的任何公司相關的管理以及其他執行、監管和諮詢服務；(d) 為任何人士、企業或公司（無論是否以任何方式與本公司相關或有關聯）的全部或
任何債務的履行作為擔保人或提供擔保、彌償、支援或保障，無論通過個人契諾
或本公司現有的或未來的全部或任何部分業務、財產和資產（包括其未催繳股本）
的抵押、押記或留置權或任何上述方式，且不論本公司是否為此能收到有價值的對價；(e) 作為發起人和企業家經營業務，以及作為金融商、資本商、特許經營商、商人、
經紀商、貿易商、交易商、代理、進口商和出口商經營業務，以及從事、進行和
執行所有類型的投資、金融、商業、商品、貿易以及其他業務；(f) 以委託人、代理或以其他任何身份從事各類房地產經紀、開發商、顧問、房地產
代理或經理、建築商、承包商、施工商、製造商、經銷商或銷售商的業務，包括提供各項服務；–4–

(g) 購買或者以其他方式取得、出售、交換、交回、出租、抵押、押記、轉換、利用、處置和處理不動產及動產以及各項權利，特別是所有類型的按揭、債權證、
產品、特許權、期權、合同、專利、年金、牌照、股票、股份、債券、保單、賬
面債項、企業實體、業務、訴權、特權以及據法權產；及(h) 參與或者從事董事在任何時間認為與前述業務或活動一併進行屬合宜的任何其他
合法貿易、業務或者企業行為，或董事認為可能使本公司獲得利潤的其他合法貿
易、業務或企業行為。
於概括地解釋本組織章程大綱以及具體解釋本第 3 條時，對於任何所指明或提及的宗旨、業務或權力不會因有關任何其他宗旨、業務、權力或者本公司名稱的提述或推論、或兩項或以上的宗旨、業務或權力的並列而受到規限或限制，而倘本條或本組織
章程大綱其他規定存有任何不明確之處，則不明確的部分應作廣義和擴大詮釋和解釋
以作解決，而且不應限制本公司的宗旨、業務和權力和其可行使的權力。
4

除非《公司法》（經修訂）有所禁止或限制，本公司於全球任何地方（不論以委託人、代理、承包商或其他身份）進行其認為就達成其目標而必需的事宜和其認為就進行該等事宜所附帶或有利或引致的其他事宜時，應根據《公司法》（經修訂）第7(4)條的規定享有全面的權力和權限以實現不被任何法律禁止的任何目標，並應擁有及能夠不時和隨
時行使自然人或法人實體（不論是否有關法團利益）隨時或不時可行使的任何和全部權
力，包括（在不限制前述條文的一般性的原則下）按照本公司組織章程細則所載的方式
於其認為有必要或合宜時，修改或修訂本公司組織章程大綱和組織章程細則的權力，以及進行下述任何行為或事項的權力，即：支付一切與本公司的發起、組建及註冊成立有關及其所附帶的費用；就本公司於任何其他司法管轄區經營業務作出登記；出售、租賃或處置本公司的任何財產；開出、開立、承兌、背書、貼現、簽立和發行承–5–兌票據、債權證、債權股證、貸款、借款股、借款票據、債券、可轉換債券、匯票、
提單、認股權證和其他流通或可轉讓的票據；貸款或借出其他資產和作為擔保人；以本公司業務或全部或任何資產（包括未催繳股本）作抵押或無抵押借入或籌集資金；
按照董事決定的方式以本公司資金進行投資；發起其他公司；出售本公司業務以換取
現金或任何其他對價；向本公司股東以實物方式分派資產；與相關人士締約以獲得意
見、管理及託管本公司資產、將本公司股份上市及進行行政管理；進行慈善或公益捐款；向已離職和在職的董事、管理人員、員工和其家庭支付退休金或撫恤金、或其他以現金或實物形式提供福利；購買董事和管理人員的責任保險；進行任何貿易或業務
以及作出本公司或董事認為與前述業務相關的並且可以由本公司便利地、有利地或有用地獲取、交易、進行、執行或作出的行為和事項。然而，大前提是本公司僅於按照
開曼群島法律的條款獲取相關牌照後，方可進行有關法律條款規定須領有相關牌照的業務。
5

每名股東的法律責任僅限於有關股東就其所持股份不時的未繳款額。

6

本公司的股本為50,000 美元，分為20,000,000,000 股每股面值0.0000025 美元的股份，而在法律許可的範圍內，本公司有權在《公司法》（經修訂）和組織章程細則的規限下贖
回或購買其任何股份及增減上述股本，及發行其任何部分的股本，無論是否為具有任
何優先權、特權或特別權力的原始、贖回或增設股本，或是否受任何權利須予延後或任何條件或限制所規限，因此除非發行條件另有明文規定，否則每次股份發行（無論是否宣佈為優先股或其他股份）均須受上文所述的權力規限。

7

本公司如被註冊為一家獲豁免公司，其業務經營將受制於《公司法》（經修訂）第174 條
的規定；在《公司法》（經修訂）和組織章程細則的規限下，本公司有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法律以存續方式註冊為一家股份有限法人實體，並且於開曼群島
撤銷註冊。

–6–

開曼群島股份有限公司《公 司 法》（經 修 訂）HONMA GOLF LIMITED
本間高爾夫有限公司之經修訂和重述的組織章程細則（經於2023年9月15日通過的特別決議採納）

–7–

目

錄

標題
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37

頁碼表
表A摒除條文 .........................................................................................................
詮釋 .......................................................................................................................
股本和權利的變更 .................................................................................................
股東名冊及股票 .....................................................................................................
留置權 ....................................................................................................................
催繳股款 ................................................................................................................
股份轉讓 ................................................................................................................
股份傳轉 ................................................................................................................
股份沒收 ................................................................................................................
股本變更 ................................................................................................................
借貸權力 ................................................................................................................
股東大會 ................................................................................................................
股東大會程序 .........................................................................................................
股東投票 ................................................................................................................
註冊辦事處 ............................................................................................................
董事會 ....................................................................................................................
董事總經理 ............................................................................................................
管理 .......................................................................................................................
經理 .......................................................................................................................
董事的議事程序 .....................................................................................................
秘書 .......................................................................................................................
印章的一般管理及使用 ..........................................................................................
儲備資本化 ............................................................................................................
股息及儲備 ............................................................................................................
失去聯繫的股東 .....................................................................................................
銷毀文件 ................................................................................................................
年度申報及備案 .....................................................................................................
賬目 .......................................................................................................................
審計 .......................................................................................................................
通知 .......................................................................................................................
資料 .......................................................................................................................
清盤 .......................................................................................................................
彌償 .......................................................................................................................
財政年度 ................................................................................................................
修訂章程大綱和章程細則 .......................................................................................
以存續方式遷址 .....................................................................................................
兼併及合併 ............................................................................................................

–8–

9
9
15
18
21
22
24
27
27
30
31
32
34
41
46
46
53
54
55
55
59
59
62
63
71
72
73
73
75
76
80
81
82
83
83
83
83

開曼群島股份有限公司《公 司 法》（經修訂）
HONMA GOLF LIMITED
本間高爾夫有限公司之經修訂和重述的組織章程細則（經於2023年9月15日通過的特別決議採納）

1

表A摒除條文《公司法》附表一表A所載的法規不適用於本公司。

2詮釋

2.1 本章程細則的旁註不影響對本章程細則的解釋。
2.2 於本章程細則內，以下詞語除非與本章程細則主題或文義有不一致的情況，否則應具
有以下涵義：「章程細則」

指本組織章程細則以及所有當時有效的補充、修訂或替代章程細
則。

「聯繫人」

指

具有上市規則所賦予的含義。

「審計師」

指

由本公司不時任命以履行本公司審計師職責的人士。

「黑色暴雨

指

具有香港法例第1章釋義及通則條例所賦予的涵義。

警告」

–9–

「董事會」

指大多數董事出席並投票且達到法定人數的董事會會議。

「營業日」

指

聯交所一般於香港開放進行證券交易業務的日子。儘管有上述
規定，但如聯交所因烈風警告、黑色暴雨警告或其他類似事件
而停止於香港進行證券交易業務，則在按照本章程細則送達任
何通知的情況下，這些的日子應被視為營業日。

「股本」

指

本公司不時擁有的股份資本。

「主席」

指

主持任何股東大會或董事會會議的主席。

「緊密聯繫人」 指具有《上市規則》所賦予的含義，惟就章程細則第16.22A 條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則所述的關連交
易，則其具有上市規則賦予「聯繫人」的相同涵義。

「《公司法》」

指開曼群島《公司法》（經修訂）第 22 章以及任何當時有效的對其的修訂或重新制定，並且包括所有其他與《公司法》合併的法律
或替代法律。

「《公司條例》」 指

不時生效的《公司條例》（香港法律第622章）。

「本公司」

Honma Golf Limited本間高爾夫有限公司。

指「本公司網站」 指已通知股東其網址或域名的本公司網站。

「董事」

指

本公司不時之任何董事。

「股息」

指

包括紅利股息和獲《公司法》允許被歸類為股息的分派。

「電子」

指

具有《電子交易法》所賦予的涵義。

– 10 –

「電子通信」

指以任何形式透過任何媒介以電子形式傳送的通信，在各情況
下，可由本公司選擇。

「電子會議」

指股東及 ╱ 或委任代表僅以電子方式出席及以電子設備或電子平台參與的股東大會。

「電子平台」

指

包括但不限於網址、網絡研討會及電話會議系統。

「電子簽署」

指附加於電子通信或與之邏輯上有關聯的，並由有意簽署電子通信的人士簽立或採納的電子符號或程序。

「《電子

指

交易法》」

開曼群島《電子交易法》（經修訂）和當時有效的對其的修訂或重新制定，並且包括所有其他與該法規合併的法律或替代法律。

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司。

「烈風警告」

指具有香港法例第1章釋義及通則條例所賦予的涵義。

「控股公司」

指《公司條例》對該詞語所賦予的涵義。

「混合會議」

指股東及 ╱ 或委任代表(i)親身在主要會議地點及一個或以上會議
地點（倘適用）現場出席及(ii)以電子方式出席及以電子設備或
電子平台參與的股東大會。

「《上市規則》」 指經不時修訂的聯交所《證券上市規則》。

「會議地點」

具有第13.4(A)條賦予該詞的涵義。

指– 11 –

「股東」

指不時於股東名冊妥為登記的股份持有人，包括聯名登記的持有人。

「章程大綱」

指本公司的組織章程大綱。

「月」

指

曆月。

「普通決議」

指於依據本章程細則召開的股東大會上經本公司有投票權的股東
親身投票，或在容許委託代理人的情況下由委託代理人投票，或（如股東為公司）由其妥為授權的代表投票，並以簡單多數票數通過的決議，並包括按照第13.10條通過的普通決議。

「現場會議」

指股東及 ╱ 或委任代表在主要會議地點及一個或以上會議地點（倘適用）親身出席的股東大會。

「主要會議

指

具有第12.5條賦予該詞的涵義。

指董事會不時決定於開曼群島境內或境外地點保存的本公司股東

地點」
「股東名冊
主冊」

名冊。

「於報章刊發」 指以付費廣告的形式在至少一份英語報章上以英文刊發以及在至少一份中文報章上以中文刊發，按照《上市規則》，在各種情況
下有關報章必須在香港每日發行並廣泛流通。

「於聯交所

指

依據《上市規則》於聯交所網站以中英文刊發。

網站刊發」「認可結算所」 指《證券及期貨條例》（香港法律第571章）附表1第1部以及任何當
時有效的修訂或重新制定（並且包括所有與該法規合併的法律
或替代法律）對該詞語所賦予的涵義。

– 12 –

「股東名冊」

指股東名冊主冊和任何股東名冊分冊。

「配售新股」

指以配售新股方式向本公司證券當時持有人提呈使這些持有人可按其當時持股比例認購證券。

「印章」

指

包括本公司的印章、證券專用章，或本公司依據第22.2 條採用
的任何複製印章。

「秘書」

指董事會不時任命的公司秘書。

「股份」

指

本公司股本的股份。

「特別決議」

指《公司法》所賦予的涵義，並包括全體股東一致通過的書面決議：就此目的而言，所需的大多數票應不少於本公司有權親
身或在容許委託代理人的情況下由委託代理人或（如股東為公司）由其妥為授權的代表於股東大會（已就此正式發出訂明有意將該決議提呈為特別決議的通告）投票的股東的票數之四分之三，並包括根據第13.10條通過的特別決議。

「法規」

指

當時生效並適用於或影響本公司、其組織章程大綱及 ╱ 或本章
程細則的法例及開曼群島立法機關任何其他法例。

「附屬公司」

指《公司條例》對該詞語所賦予的涵義，但應按照《上市規則》界定「附屬公司」解釋。

「過戶辦事處」 指股東名冊主冊當時存放的地點。

– 13 –

2.3 受制於前文所述，《公司法》界定的任何詞語，如與主題及 ╱ 或文義沒有不一致之處，應於本章程細則具有相同的涵義。
2.4 陽性或陰性詞語應含指其他性和中性；表示人物和中性的詞語應包括公司和企業，反之亦然；單數詞語應包括複數，反之亦然。
2.5 「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平板印刷、照片、打字以及其他以可讀及永久的形式表達或重述文字或數字的方式，或任何替代書面的可見形式（包括電子通信）（倘並非
法規及其他適用法律、規則及規例禁止或與上述不符）或部分以一種可見形式及部分以另一種可見形式表達或重述文字的方式，並包括電子展示方式（若以該方式陳述），前
提是相關文件或通知及股東選擇須符合所有適用法規、規則及規例的規定。
2.6 對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括提述親筆簽署或簽立或蓋印或電子簽署或以任何其他方式簽訂的文件，而對通知或文件的提述包括提述以任何
數碼、電子、電氣、磁性及其他可檢索的形式或媒體記錄或儲存的通知或文件及可見
形式的資料（無論有否實體）；
2.7 提述以電子方式出席會議的人士，指通過有關股東大會通知訂明的電子設備或電子平台出席混合會議或電子會議；
2.8 會議一詞指以本章程細則許可的任何方式召開及舉行的會議，及以電子設備或電子平台方式出席及參與會議的人士應被視為已按法規、上市規則或本章程細則出席會議，
而「出席」、「參與」、「在出席」及「在參與」、「的出席」及「的參與」等詞亦應按此詮釋；– 14 –

2.9 對一名人士參與股東大會討論事項的提述包括但不限於（若為法團，則為透過正式委任的代表）發言、溝通、投票（舉手及 ╱ 或投票表決（視情況而定））、委任代表、收取法
規、指定證券交易所規則或本章程細則要求須在會上提供的所有文件的印刷本或電子形式等相關權利，而參與及在參與股東大會討論事項等詞亦應按此詮釋；2.10 本章程細則的任何規定均不妨礙不在同一地點或多個地點共同出席的人士以電子方式
出席及參與會議而舉行及進行股東大會；及2.11《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用於本章程細則。

3

股本和權利的變更

3.1 於採納本章程細則之日，本公司的法定股本為50,000美元，分為20,000,000,000股每股面值0.0000025美元的股份。
3.2 受制於本章程細則的條文以及本公司於股東大會上可能作出的任何指示，並在不損害
任何授予現有股份持股人的特別權利或附加於任何類別股份的特別權利之情況下，本公司可依照董事會決定的人士、時間和對價發行任何股份，有關股份可被賦予或附加
優先權、遞延權、限定權或其他特別權利或限制，無論其是否與股息、投票、股本退回或其他方面有關。受制於《公司法》和授予股東的任何特別權利或附加於任何股份類
別的任何特別權利，經特別決議批准後，本公司可按照規定股份須予贖回或按照本公
司或有關股份持有人的選擇須予贖回的條款發行任何股份。本公司不得發行不記名股份。

– 15 –

3.3 受制於《上市規則》，董事會可按照其不時決定的條款發行認股權證，以認購本公司任
何類別的股份或其他證券。只要認可結算所（以其該身份）為本公司股東，則不得發行
不記名的認股權證。倘發行不記名認股權證，除非董事會在無合理懷疑下信納認股權證原件已被銷毀，而且本公司也已就發行新認股權證按照董事會認為合適的方式收取了彌償，否則當其遺失時不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。
如何變更
權利類別
附錄三
第15條

3.4 如本公司的股本於任何時間被分為不同類別的股份，則受制於《公司法》的條文，並於佔不少於有關類別已發行股份面值四分之三持有人的書面同意下，或者於有關類別股份持有人於獨立舉行的會議上通過的特別決議之批准下，附加於當時已發行的任何類
別股份之所有或任何權利（除非有關類別股份的發行條款另有規定者則除外）可予更改
或廢除。就前述每次獨立舉行的會議而言，本章程細則有關股東大會的所有條文於經
必要的變通後適用，但就任何上述獨立舉行的會議和任何其續會而言，法定人數必須
為於相關會議召開日期一名或以上合共持有（或由委託代理人或獲妥為授權的代表人代
表持有）不少於有關類別已發行股份面值三分之一的人士。
3.5 除非股份附有的權利或股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的特別權利不應因設立或發行與其享有同等權益的額外股份而被視作已被變更。

本公司可購買或
融資購買股份或
認股權證

3.6 受制於《公司法》或任何其他法律，或在沒有被任何法律或《上市規則》禁止的情況下，受制於授予任何股份類別的持有人的任何權利，在股東決議已經事先授權購買方式的前提下，本公司將有權購買或以其他方式收購其本身的股份（該等表述在本條章程細則使用時也包括可贖回股份），以及購買或以其他方式收購能夠認購或購買其自身股份的認股權證，任何公司（作為其控股公司）的股份以及能夠認購或購買該等公司股份的認股權證；並且可採用任何授權或法律不禁止的方式進行付款，包括使用自有股本支付，或直接或間接地通過貸款、擔保、贈與、彌償、提供抵押或通過其他任何方式的
財政援助，只要是為了或與任何人購買或者以其他方式收購（或者擬購買或者收購）本– 16 –

公司或任何公司（作為本公司的控股公司）的任何股份或認股權證相關。如果本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，本公司及董事會都不需要按比例選擇擬
被購買，或以其他方式擬被收購的股份或者認股權證，或以任何其他方式進行選擇，例如在同一類別的股份或認股權證的持有人之間，或在他們和任何其他類別的股份或認股權證的持有人之間，或根據任何股份類別授予股息或股本權利。但條件是，任何
該等購買或其他收購或財政援助僅應根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員發佈
且不時生效的任何相關守則、規定和條例進行。
3.7 董事會可以無償接受任何繳足股份的交回。
增加股本的權力

3.8 本公司在股東大會上可不時（無論當時被授權的全部股份是否已經發行，及無論當時發
行的全部股份是否已經繳足）通過普通決議，以增設新股份的方式增加其股本，該等新股本的數額以及就其劃分的股份的金額應由決議規定。

贖回

3.9 受制於《公司法》和章程大綱的條款以及授予任何股份的持有人或附加在任何股份類別之上的任何特別權利，股份的發行條款可規定該等股份可以贖回或可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回的條款和方式（包括從股本中撥款）由特別決議確定。
3.10 如果本公司不通過市場或招標購買或贖回其任何股份，進行的購買或贖回應設置一個最高價格；如果購買是通過招標進行的，所有股東有同等權利參與。

購買或贖回，不得被視為引起其他購買或贖回

3.11 任何股份的購買或贖回，不得被視為引起任何其他股份的購買或贖回。

交回證書以便註銷

3.12 被購買、交回或贖回的股份的持有人須於本公司在香港的主要營業地點或董事會指明
的其他地方交付其證書（如有），以作註銷，本公司須隨後向其支付有關的購買或贖回款項。

– 17 –

董事會處置股份

3.13 受制於《公司法》、章程大綱以及本章程細則有關新股份的規定，本公司未發行的股份（不論是構成原始股本或者任何新增股本的部分）應由董事會處置，董事會可按照其決定的時間、對價、條款向其決定的人士出售、配發、授予期權或以其他方式處置。

本公司可支付佣
金3.14除非法律禁止，否則本公司可在任何時間向任何人士支付佣金以認購或同意認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，或促使或同意促使認購（無論是否附條件）本公司的
任何股份，但必須遵守並符合《公司法》的條件和要求，並且在各種情況下，佣金不得
超過股份發行價的10%。

本公司不承認以
信託持有股份

3.15 除非本章程細則另有明確規定，或根據法律要求或具有管轄權的法院的命令，本公司
不得承認任何人士以任何信託的方式持有任何股份，並且本公司將不會被任何方式約
束或強制承認（即使已收到有關通知）基於任何股份的任何基於衡平法的、或有的、未來的或部分的權益，或任何零碎股份的權益，或有關任何股份的任何其他權利（登記持有人就其整體享有的絕對權利除外）。

4
股東名冊

股東名冊及股票

4.1 董事會應令股東名冊主冊放置於其認為適當的開曼群島境內或境外的地點，股東名冊
主冊應當包含股東詳情、向各股東發行的股份及《公司法》要求的其他詳細情況。
4.2 如果董事會認為必要或適當，本公司可以在董事會認為合適的開曼群島境內或境外的一個或多個地點設置並保存股東名冊分冊或股東名冊。股東名冊主冊與股東名冊分冊
應共同被視為本章程細則項下的股東名冊。
4.3 董事會可全權自行決定在任何時間將股份從股東名冊主冊轉移至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的股份轉移至股東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊。

– 18 –

4.4 無論本第4 條載有任何規定，本公司應在各方面按照《公司法》的規定，盡快並定期將
在任何股東名冊分冊完成的所有股份轉讓記錄於股東名冊主冊，並應在所有時間維持
股東名冊主冊以使其在所有時間顯示當時的股東及其各自持有的股份。
4.5 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可以依據所適用的《上市規則》予以證明及轉讓。由本公司保存的與該等上市股份相關的股東名冊（無論是股東名冊主冊或股東名冊分冊）可採用非可讀的形式（但能夠以可讀形式複製）記載《公司法》第40 條所
要求的詳情，前提是該等記載應符合適用於該等上市股份的《上市規則》。
附錄三
第20條

4.6 除非暫停辦理過戶登記手續，並且受制於第4.8條的其他規定（如適用），股東名冊主冊
及任何股東名冊分冊應當在營業時間內免費供任何股東查閱。
4.7 第4.6條所指的營業時間應當受制於本公司在股東大會上施加的合理限制，但每個營業日的查閱時間不應少於兩小時。
4.8 本公司在聯交所網站刊登廣告或根據《上市規則》和按照本章程細則規定通過電子通信
發出通知或在報章上刊登廣告的情況下，可經提前10個營業日通知（或在配售新股的情況下提前6 個營業日），在董事會不時規定的時間和期間暫停辦理全部或任何類別股份的過戶登記手續，但每年暫停辦理過戶登記手續的期間不得超過30日（或股東通過普通決議決定的更長期限，但是不得超過每年60日）。本公司應按照要求，向尋求查閱根據
本章程細則暫停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。如果暫停辦理過戶登記手續的日期有所變動，本公司應當根據本條規定的程序至少提前5個營業日發出通知。

– 19 –

4.9 保存於香港的任何股東名冊應於正常營業時間（受制於董事會的合理限制）供股東免費
查閱，或供繳納董事會確定的每次不超過依據《上市規則》不時允許的更高金額的查閱費的其他人士查閱。任何股東可在繳納以股東名冊每100 字或其部分計0.25 港元（或本公司規定的較低金額）後索取相關股東名冊或任何部分的副本。本公司應在自收到該等要求後翌日起10日內將任何人士要求的任何副本送達該名人士。
4.10 依據《上市規則》，作為根據本章程細則其他條款暫停辦理過戶登記手續的替代或補充，董事會可提前指定一個日期，作為確定有權接收股東大會或其續會通知的或有權
在股東大會或其續會投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確
定任何其他目的之股東的記錄日期。
股票

4.11 凡作為股東載於股東名冊的人士均有權在《公司法》規定的相關時限或聯交所不時規定
的相關時限內（以較短者為準），根據第7.8條規定支付任何應付費用並在配發或提交轉讓書後，或在發行條件規定的其他期限內，收取一張代表其所持有每一類別的全部股份的股票，或若該人士要求，如配發或轉讓的股份數量超過聯交所當時的每手交易股數，按其要求就聯交所規定的整手股份或其整倍數收取多張股票，另就剩餘股份（如有）取得一張股票，但在多位人士共同持有股份時，本公司無義務向每位人士分別發行
股票，而只須向若干聯名持有人中的任何一位發出及交付股票即構成向全部聯名持有人交付。所有股票應由專人交付或以郵寄方式送達至有權接收股票的股東載於股東名
冊的登記地址。

股票加蓋印章4.12 凡本公司的股票、債權或任何其他形式證券的證書必須加蓋本公司的印章方可發行，
印章僅在董事會授權下方可加蓋。

– 20 –

每張股票應註明
股份的數目及類別4.13 每張股票應註明相關股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已經全部付訖的事實聯名持有人

4.14 本公司無義務就任何股份登記超過四名人士為聯名持有人。如果任何股份以兩名或以（視情況而定），並可採用董事會不時規定的其他形式。

上人士的名義登記，除轉讓該等股份以外，股東名冊中姓名排第一位的人士應在關於通知送達及（受制於本章程細則的條文）所有或任何其他與本公司相關的事宜時，被視為該等股份的唯一持有人。
更換股票

4.15 若股票污損、遺失或銷毀，可以在繳付不超過《上市規則》不時許可的金額或董事會不時要求的較低金額的費用（如有），且符合董事會認為適當的有關發佈通知、證據及彌
償的條款及條件（如有）後更換，若股票污損或磨損，則應當在提交原有股票至本公司
註銷後方可更換。

5
本公司留置權

留置權

5.1 就每股股份在特定時間應催繳或應付的全部款項而言，無論是否當時應付，本公司對
於該股份（並非繳足股份）均具有第一及最優先的留置權；就股東或其財產對本公司的所有欠款或負債而言，本公司對於登記於該股東名下（不論單獨持有或與其他人士聯名持有）的所有股份（除繳足股份之外）具有第一及最優先的留置權及押記權，無論該等欠款或負債是在通知本公司非該股東的其他人士對股份擁有任何衡平或其他權益之前
或之後發生，無論支付或清償該等款項的期限是否已經屆滿，也無論其是否為該股東
或其財產與任何其他無論是否為股東的人士的共同債務或負債。

留置權應延伸至
股息及紅利

5.2 本公司對任何股份的留置權（如有）應延伸至適用於就該股份宣派的全部股息及紅利。
董事會可決議任何股份在指定期間內全部或部分獲豁免遵守本條章程細則的條文。

– 21 –

出售享有留置權的股份

5.3 本公司可採用董事會認為適當的方式出售本公司享有留置權的任何股份，但除非與留置權相關的款項目前應付或與留置權相關的負債或協定目前需要履行或清償，並且已經書面通知當時股份的登記持有人或因其身故、精神失常或破產而可獲通知的人士（通知並要求支付目前應付的款項，或指出該等負債或協定並要求履行或清償，並通知出售欠繳股款股份的意圖）之後14日的期間已屆滿，否則不得出售。

出售所得款項的應用

5.4 在扣除所支付的出售成本後，本公司從該等出售所得的款項淨額應用於償付或履行與
留置權相關的目前應付債務、負債或協定，如有任何剩餘，應（但須受限於在出售之
前因毋須立即支付的債務或責任就股份設立的類似留置權，以及於交回時（如本公司要求）註銷所售出股份的證書）支付予緊接出售股份前的持有人。為使任何該等出售生效，董事會可授權任何人士將已售股份轉讓給買方，並在股東名冊登記買方為該股份之持有人，買方無須理會購買股款的使用，且其對該等股份的權屬不會因出售程序不合規或無效而受到影響。

6
催繳股款及如何催繳股款催繳股款

6.1 董事會可不時在其認為適當時向股東催繳其所持股份的任何未繳付的股款（無論為股份面值或溢價或其他），且無須按照配發條件在指定時間催繳。催繳股款可以一次性或分期繳付。董事會可撤銷或推遲催繳。

催繳股款通知6.2 任何股款的催繳應至少提前14天通知各股東，並註明繳付時間、地點以及收款人。

發送通知副本6.3 第6.2條所指的通知副本應按照本章程細則規定的通知股東方式發送至本公司股東。

– 22 –

每名股東須在指
定的時間及地點
支付催繳款項6.4 每名被催繳的股東應按照董事會指定的時間及地點向指定人士支付所有向其催繳的款催繳股款的通知
可在報章刊登或以電子方式發出

6.5 除根據第6.3條發送通知外，有關指定的接受每項催繳股款的人士及指定時間和地點的

項。被催繳的人士即使後來已將受催繳股份轉讓，仍須支付有關催繳股款。

通知，可在聯交所網站刊發，或（受制於《上市規則》）本公司按照本章程細則規定的電子通信發出通知，或在報章刊登廣告以通知股東。

視為已作催繳股
款的時間

6.6 於董事會通過批准催繳的決議時，即被視為已作催繳股款。

聯名持有人應承擔的責任

6.7 股份的聯名持有人應對繳付有關股份的所有催繳股款及分期催繳股款或其他到期應付董事會可延長支付催繳股款的時間

6.8 董事會可不時酌情延長所定的支付任何催繳股款的時間，並可因居住在香港以外或基款項承擔個別及共同的法律責任。

於董事會認為具備延長時限的合理原因，而延長全部或任何股東之繳款時間，但任何
股東無權基於寬限及優惠而享有此延期。

催繳股款的利息

6.9 如應繳付的催繳股款金額或其分期付款到期未繳付，則應支付該款項的人士必須就前
述催繳股款金額或其分期付款的到期金額，支付自指定付款日起至實際付款日期間按
照董事會指定的不超過15%的年息所計算的利息，但董事會可豁免全部或部分的利息付款。

拖欠催繳股款時
暫停特權

6.10 直至股東繳清名下對本公司到期應付的任何催繳股款或其分期付款（不論是其自身的或與其他人士共同的）以及利息及費用（如有），該名股東方有權收取任何股息、紅利，親自或委派代表出席任何股東大會並在會議上進行表決（但作為另一股東委派代表身份的情況除外），或計入法定人數或行使股東的任何其他特權。

– 23 –

催繳股款訴訟的證明

6.11 當就任何催繳股款所應付的任何款項的追討而進行任何訴訟或其他法律程序的審訊或聽證時，根據本章程細則，只須證明被訴股東為股東名冊內涉及有關債務的股份的持
有人或聯名持有人、作出催繳的決議已正式記錄在會議紀要冊以及有關催繳股款通知
已正式寄發予被訴股東，即屬足夠證據，而無需就作出催繳的董事的委任或任何其他事項提供證明，前述事宜的證明將為該等債務的最終證據。

根據配發或根據未來被視為催繳
股款而應支付的總額

6.12 根據股份配發條款於配發時或在任何指定日期應繳付的款項（無論按照股份面值和 ╱或溢價及其他）為本章程細則之所有目的被視為正式催繳並應於指定日期支付，如不支付，本章程細則中關於支付利息及費用、聯名持有人的法律責任、沒收及其他規定的所有相關條文即告適用，猶如該款項因妥為作出和通知的催繳股款而已到期應繳付。

預先支付催繳股
款

6.13 董事會可以在其認為適當的情況下，收取股東自願就所持股份預先支付全部或任何部
分未催繳、尚未支付的或應付分期股款（可以金錢或金錢等價物的形式），而本公司可按照董事會決定的利率（如有）就該預先付款的全部或部分支付利息。除非在相關通知
到期前預先繳付款項的股份已經被催繳股款，否則董事會可隨時，以提前至少一個月
的書面通知，告知該股東其擬償還預先繳付款項後償還該預先繳付的款項。催繳股款發出前預付款項的股東，無權享有本公司就相關股款（如非已預先繳付）本應即時繳付
日期之前任何期間所宣派股息之任何部分。

7
轉讓格式

股份轉讓

7.1 股份可根據一般通用格式或符合聯交所規定的標準轉讓格式並經董事會批准的任何其他格式的轉讓文據轉讓。所有轉讓文據必須留存於本公司註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並由本公司保存。

– 24 –

簽署

7.2 轉讓文件應由轉讓人或其代表與受讓人或其代表簽署，但董事會如認為適當可酌情免除受讓人簽署轉讓文件。任何股份的轉讓文件應為書面形式並經轉讓人或其代表和受
讓人或其代表人親筆簽名或以募本方式簽署（機械印製或其他形式），但若轉讓人或其代表或者受讓人或其代表以募本方式簽署，應事先向董事會提供轉讓人或受讓人授權簽字人的簽名樣本，並且董事會合理滿意該募本簽名應與其中一份簽名樣本一致。轉
讓人應一直被視為股份的持有人，直至受讓人的姓名被記載於股東名冊為止。
7.3 儘管有第7.1 條和第7.2 條的規定，在聯交所上市的股份可以《上市規則》允許的且為此目的已經獲得董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。

董事會可拒絕登
記轉讓

7.4 董事會可依其絕對酌情權，在不作出任何解釋的情況下拒絕就任何未全額付款或本公拒絕通知7.5 若董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則其應於轉讓文件呈交予本公司之日後兩個月內司享有留置權的股份的轉讓進行登記。

通知各轉讓人和受讓人拒絕轉讓。
轉讓要求7.6 董事會也可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：(a) 轉讓文據，連同與該股份有關的股票（應於轉讓登記之時被註銷）以及董事會合理
要求的能證明轉讓人有權作出轉讓的其他證據，已向本公司提交；(b) 轉讓文據只涉及一個股份類別；(c) 轉讓文據已正式蓋印（在需要蓋印的情況下）；(d) 若向聯名持有人轉讓，則受讓股份的聯名持有人不超過4人；– 25 –

(e) 本公司並無就相關的股份享有任何留置權；及(f) 就股份轉讓而不超出聯交所不時確定的最高金額（或董事會可不時要求的較低金額）的費用已向本公司提交。
不得向未成年人等轉讓

7.7 不得向未成年人或被具有管轄權的法院或機關判令其當時或可能精神失常或因其他原轉讓後註銷股票

7.8 在股份轉讓後，轉讓人應交出所有所持股票並立即將股票註銷，在受讓人支付不超過

因無法處理事務的人士或喪失法律能力的人士轉讓股份。

聯交所不時確定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額的費用之後，將就轉讓予受讓人的股份向其發出新股票，若所交出的股票中包含任何應由轉讓人保留的股份，則在轉讓人支付不超過聯交所不時確定的最高應付金額或董事會可不時要求的較
低金額的費用之後，將就該部分的股份向轉讓人發出新股票。本公司亦應保留該轉讓文件。
暫停辦理轉讓登記和過戶登記手
續的時間

7.9 以在聯交所網站公佈或（受制於《上市規則》）由本公司按本章程細則規定的電子通信發
出通知或在報章刊登廣告的方式提前10 個營業日通知（若為配售新股則為6 個營業日通知）後，可於董事會不時確定的時間及期間暫停辦理轉讓登記及過戶登記手續，但任何年度暫停辦理轉讓登記或過戶登記手續的時段都不應超過30天（或者由股東以普通決議
的方式確定的更長時段，但於任何年度均不應超過60天）。暫停日期如有變更，本公司
應在公佈的暫停辦理日期或新的暫停辦理日期（取兩者中較早者）之前至少5 個營業日發出通知。但是，若出現不能以廣告形式發佈通知的特殊情況（例如，在烈風警告或黑色暴雨警告發佈期間），則本公司應盡快遵守上述規定。

– 26 –

8
股份登記持有人
或聯名持有人身故股份傳轉

8.1 若股東身故，則其他在世的聯名股東（如已故股東為聯名持有人）和已故股東的法定個人代表（如已故股東為單獨持有人）應為本公唯一認可享有股份權益的人士；但本章程
細則所載任何條文概不免除該已故股東（無論是單獨還是聯名持有人）的遺產關於其單獨或聯名持有的股份的法律責任。

個人代表與破產受託人的登記8.2 因股東身故或破產或清算而對股份享有權利的任何人士，在提供董事會不時要求有關其權屬的證據時以及受制於本章程細則以下條文的規定，可將其自己登記為股份持有
人或選擇將其提名的其他人士登記為股份受讓人。

登記選擇 ╱ 登
記提名人的通知8.3 若因此享有權利的人士選擇將自己登記為持有人，則其應就這一選擇向本公司交付或發送經其簽名的書面通知。若其選擇將其提名的人士登記為持有人，則其應簽署一份
以該被提名人士為受益人的股份轉讓書作為憑證。本章程細則中有關轉讓權與股份轉讓登記的所有禁止、限制以及條款均應適用於上述任何通知或轉讓書，如同相關股東
並未身故或破產或清算且該通知或轉讓書為該股東簽署的轉讓書。

保留股息等，直到轉讓或轉移已故或破產股東的股份

8.4 因股份持有人身故或破產或清算而對股份享有權利的人士對該股份應享有如為該股份
登記持有人應享有的同樣股息和其他利益。然而，董事會可在其認為適當的時候保留與該股份有關的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或已有效地轉讓該股份。但若滿足第14.3條的要求，該人士可在大會享有投票權。

9
就未繳付催款股
款或分期付款而
可能發出的通知股份沒收

9.1 若股東未在規定付款日繳付任何催款股款或分期付款，則在不損害第 6.10 條的前提
下，董事會可在該股款任何部分未繳清期間內的任何時間通知該股東，要求其繳付欠繳的催繳股款或分期付款，以及任何已經產生和直至實際繳付之日仍在產生的利息。

– 27 –

通知格式

9.2 該通知應指定繳付通知規定的款項的另一截止日期（不早於通知送達之日以後14天屆滿日）及繳款地點，並規定如果在指定時間或之前未在指定地點繳付股款，則與催繳的股款或未繳清的分期付款有關的股份可被沒收。董事會可接受交回本章程細則下可予以沒收的任何股份，在此情況下本章程細則中提及的「沒收」應包括「交回」。

若不遵守通知中的要求，股份或
會被沒收

9.3 若不遵守前述通知中的要求，則在通知發出之後到通知要求的股款被繳清之前的任何
時間，可依據董事會作出的有關決議沒收通知中涉及的任何股份。上述沒收包括與被沒收股份有關的所有已經宣佈但在沒收前未實際支付的股息和紅利。

被沒收的股份應
被視為本公司的財產

9.4 任何如此被沒收的股份應被視為本公司的財產，被沒收的股份可按董事會認為適當的條款和方式而重新配發、出售或以其他方式處置。在重新配發、出售或處置前的任何
時間，董事會可按照其認為適當的條款取消沒收。

儘管股份被沒
收，仍需支付欠款

9.5 股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍應向本公司支付直至沒收之日其應向本公司支付的與股份有關的所有款項，並連同（若董事會酌情決定要求）自沒收之日直至付款之日所產生的利息，利率按董事會規定不超過每年 15%。董事會若認為合適，可於沒收當日強制執行付款，毋須就股份的價值作出任何扣減或折讓。為本條章
程細則之目的，按照股份發行條款須就有關股份在沒收之日以後的某指定時間支付的任何款項（不論是作為有關股份的面值或溢價），即使尚未到達該指定時間，仍須被視為須在沒收之日支付，並且須緊隨沒收後立即到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期的任何期間支付有關利息。

– 28 –

沒收的證據

9.6 董事或秘書發出書面法定聲明，宣佈本公司股份已於聲明中指定日期被正式沒收，即構成最終的事實證據，任何人士不得宣稱擁有該股份。本公司可就重新配發、銷售或處置被沒收股份收取對價（如有），且董事會可授權任何人士簽署重新配發或轉讓股份的文件，以向有關人士重新配發、出售或處置股份，而該等人士可隨即登記為股份持
有人並且無須理會認購或購買資金（如有）的使用情況，其股份權屬不會因股份沒收、
重新配發、出售或其他處置程序不合規或無效而受到影響。

沒收後通知

9.7 當任何股份被沒收時，應在沒收之前向該股份的持有人發出通知，並應立即對沒收日
期及項目進行登記。儘管有上述規定，不得因為遺漏或疏於通知而以任何方式導致沒收無效。

贖回被沒收股份的權力

9.8 儘管發生前述沒收，董事會可在被沒收股份被重新配發、出售或以其他形式處置之前
的任何時間，允許依據支付所有催款股款和到期利息及因股份而產生的費用之條款，
以及依據其認為適當的其他條款（如有）贖回該被沒收股份。

沒收股份不得損
害本公司已作出
的任何催款或分期付款的權利9.9 沒收股份不得損害本公司對就股份已作出催繳股款或分期付款享有的權利。

股份應付而未付
款情況下的沒收
規定

9.10 本章程細則有關沒收的規定應適用於任何按股份發行條款在指定時間應付而未付款的情況（不管該款項是作為股份面值或溢價），猶如因正式作出並通知催繳股款而應予以支付。

– 29 –

10 股本變更10.1 本公司可不時通過普通決議：
股本合併及分拆，拆細與註銷

(a) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值高於現有股份面值的股份。關於已繳足股份的合併和將其分拆為較高面值的股份，董事會可以其認為適當的方式解決可能
出現的任何困難，特別是（但不損害上述的一般性的情況下）決定不同持有人之間
哪些股份併入每股合併股份，而若任何人士因此獲得零碎的合併股份，則董事會
可就該目的委任其他人士出售有關零碎股份，而受委任的人士可向買方轉讓所出售的零碎股份，而轉讓的有效性不得受質疑，並按照原可獲得零碎合併股份的人
士的權利及權益比例在有關人士之間分派出售所得款項淨額（已扣除出售開支），或為本公司利益將所得款項淨額撥付給本公司所有；(b) 註銷在通過決議之日未被認購或同意認購的任何股份，並受制於《公司法》規定從
其股本削減被註銷股份的面值；及(c) 將全部或部分股份拆細為面值低於本公司組織章程大綱所規定面值的股份，但受制於《公司法》規定。有關股份拆細的決議可決定就拆細後股份持有人之間而言，
其中一股或多股可較其他股份具有優先或其他特別權利、或遞延權利或受制於任
何限制，如同本公司有權對未發行股份或新股份附加上述優先或其他特別權利、或遞延權利或任何限制。

削減股本

10.2 本公司可通過特別決議，以任何獲授權的方式並受制於《公司法》規定的條件，削減其股本或任何資本贖回儲備。

– 30 –

11 借貸權力借貸權力

11.1 董事會可不時酌情行使本公司一切權力為本公司籌集資金或借貸或為支付任何款項提
供擔保，及將本公司的全部或部分、現有及將來的業務、財產及資產及未催繳股本按
揭或押記。

借款條件

11.2 董事會可以其認為適當的方式、條款及條件籌集資金或擔保付款或償還款項，尤其是通過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等證券而發行，或是作為本公司或任何第三方的任何債項、債務或義務的附屬保證而發行。

轉讓11.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與其發行對象的任何權
益的限制。

特權

11.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按照折讓價、溢價或其他方式發行，並附帶贖回、交回、提款、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、董事委任和其
他的任何特權。

待備存的押記登記冊

11.5 董事會應根據《公司法》規定促使備存正式的登記冊，登記特別影響到本公司財產的所有按揭及押記，並須妥為遵守《公司法》其中明文規定有關按揭及押記登記和其他事宜的要求。

債權證或債權股
證登記冊

11.6 若本公司發行不可以交付方式轉讓的債權證或債權股證（不論作為一個系列的一部分或按揭未註銷股本

11.7 當本公司有任何未催繳股本被押記，則所有其後取得押記的人士應受制於該等之前的作為個別票據），董事會應促使備存正式的債權證持有人登記冊。

押記，並且無權通過向股東發出通知或以其他方式取得優先於該之前押記的優先權。

– 31 –

12 股東大會
股東週年大會
召開時間
附錄三
第14(1)條

12.1 本公司須每個財政年度完結後六個月內（除非較長期間並無違反《上市規則》（如有））舉

股東特別大會12.2 股東週年大會以外的各股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大行股東大會作為其股東週年大會。股東週年大會須在有關召開該會議的通知上具體說
明該會議。

會、任何續會或延期會議）可以董事會決定的(a)世界任何地方在第13.4A條規定的一個或多個地點的現場會議，或(b)混合會議，或(c)電子會議的方式舉行。
召開股東
特別大會
附錄三
第14(5)條

12.3 董事會可於其認為適當的時候召開股東特別大會。股東大會亦可應一名或以上股東聯合書面要求而召開，該等請求人於送達要求之日須持有不少於本公司投票權（以每股一
票為基準）不少於十分之一並附帶權利於本公司股東大會上投票（每股一票）的股份，
有關要求須送達本公司位於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會的主要商議事項並由請求人簽署。倘董事會於送達要
求之日起計21 日內並無按既定程序召開將予在其後21 日內舉行的大會，則請求人自身
或持有彼等所有投票權50%以上的任何請求人可按盡量接近董事會召開大會的相同方
式召開股東大會，惟按上述方式召開的任何大會不得於送達有關要求之日起計三個月
屆滿後召開，且本公司須向請求人償付因董事會未有召開大會而致使彼等須召開大會
所合理產生的所有開支。

大會通知
附錄三
第14(2)條

12.4 股東週年大會應當提前至少21 天書面通知召開；任何股東特別大會須提前至少14 天書
面通知召開。在《上市規則》的要求規限下，通知應不包括其被送達或被視作送達的日期，以及其發出的日期。

– 32 –

12.5.

通知須列明：(a) 會議日期及時間；(b) 如為現場會議或混合會議，則須列明會議地點，如按照第13.4A條董事會決定超過
一個會議地點，則須列明主要會議地點（「主要會議地點」）；(c) 倘股東大會為混合會議，通知須對此作出聲明，並提供以電子方式出席及參與大會的設備詳情，或說明本公司將於會議召開前在何處提供該等詳情；(d) 倘會議為電子會議，通知須對此作出聲明，並提供召開會議的電子平台詳情（董事
會可於適當時全權酌情不時變更電子平台或就不同會議採用不同平台），或說明本公司將於會議召開前在何處提供該等詳情；及(e) 將 在 會 議 上 考 慮 的 決 議 案 詳 情 ； 如 有 特 別 事 務 ， 則 須 載 述 該 事 務 的 一 般
性質。
12.6 董事有權在召開股東大會的每一份通知中，說明無需進一步通知而自動押後相關股東
大會的情況，包括（但不限於）烈風警告、黑色暴雨警告訊號或其他類似事件於股東大會當天生效。
12.7 召開股東週年大會的通知應按上述具體列明該大會詳情，召開大會以通過特別決議案
的通知應說明將提呈決議案作為特別決議案的意向。每次股東大會的通知應交予審計
師以及所有股東（根據本章程細則的條文或根據其所持股份的發行條款而無權從本公司收到有關通知的股東除外）。

– 33 –

12.8 如以下人士同意，即使本公司大會的通知期短於第12.4 條所述期間，該會議仍被視為已正式召開：(a) 如召開股東週年大會，須獲得本公司全體有權出席及於會上投票的股東或其授權
代表同意；及(b) 如召開任何其他大會，則須獲得有權出席大會及於會上投票的大多數股東（即合共
持有具有出席及投票權利的股份面值不少於95%的大多數股東）同意。
12.9 應在本公司每個股東大會通知的合理顯眼位置上列出聲明，說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委派一名授權代表出席並代其投票，而該授權代表毋須是股東。
遺漏發送通知12.10 因意外遺漏而並無向有權收取通知的任何人士發送任何有關通知，或任何該等人士並無收到任何有關通知，均不能使任何有關大會上通過的任何決議或任何程序失效。

遺漏發送授權代
表文件

12.11 在委任授權代表文件與通知同時發送的情況下，因意外遺漏而並無向有權收取通知的
任何人士發送該文件，或該等人士並無收到該文件，均不能使任何有關大會上通過的
任何決議或任何程序失效。

13 股東大會程序
法定人數

13.1 就所有目的而言，股東大會的法定人數應由兩名親身出席（包括通過電子通信出席）的股東（就法人而言，則由其正式授權的代表）或其代理人構成，惟倘本公司僅有一名登記在冊的股東，法定人數則須由該唯一股東親身出席或由其代理人構成。除非在開始
討論事項時出席人數符合所須的法定人數，否則任何股東大會不得處理事項（委任大會
主席除外）。

未達法定人數時
解散大會及續會
召開時間

13.2 如從大會指定的舉行時間起15 分鐘內未達法定人數，該大會（如屬在股東要求下召開
的）應當解散，但在任何其他情況下，則須押後到下週的同一天，並在董事會決定的時
間和地點舉行。如從該續會指定的舉行時間起15分鐘內未達法定人數，則親身出席（包括通過電子通信出席）的股東（就法人而言，則由其正式授權代表出席）或代理人應構
成法定人數，並可處理大會議程的事項。

– 34 –

股東大會主席

13.3 董事會主席應主持每次股東大會，若沒有該主席，或在任何股東大會上該主席在大會
指定的舉行時間起15 分鐘內並沒有出席或不願出任主席，出席大會的董事應選擇另一
名董事擔任主席。若沒有董事出席，或所有出席董事均拒絕出任主席，或選出的主席
須退任主席，則出席（包括通過電子通信出席）的股東（不論親身或由代理人代表或正式授權代表出席）應選擇彼等其中一位擔任主席。

押後股東大會的權力 ╱ 續會上
將處理的事項13.4 受限於第13.4C條的規定，在足夠法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可（且若大會作出如此指示）不時（或無限期）押後大會舉行時間及更改大會舉行地點以及變
更會議形式（現場會議、混合會議或電子會議）（時間、地點及形式均由大會決定），惟於任何續會上，概不得處理若在未押後舉行大會的情況下可能已經於會上合法處理事
務以外的事務。若大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個完整日的通知，其中指明第12.5 條所述詳情，但並無必要於該通知內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就續會發出通知。
13.4A 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士透過電子設備於董事會全權酌情確定的地點（「會議地點」）同時出席及參與股東大會。親自或（如股東為法團）其正
式授權代表或委任代表以該方式出席及參與會議的股東或以電子方式參與混合會議的股東視為已於主要會議地點出席並須計入會議的法定人數。下述條文將適用
於該安排以及混合會議：(a) 大會於主要會議地點開始後即視為已開始；– 35 –

(b) 親自或（如股東為法團）其正式授權代表或委任代表於會議地點出席的股東及 ╱ 或以電子方式參與混合會議的股東須計入有關會議的法定人數並有權於
會上投票，而該會議屬妥為組成且其議事程序有效的前提為，大會主席信納
與會設備於整個會議期間一直充足及可用以確保出席所有會議地點的股東及以電子方式參與混合會議的股東能夠參與會議擬處理事務；(c) 當股東親自於一個會議地點出席會議及 ╱ 或股東以電子方式參與混合會議
時，即使通訊設備失靈（不論原因）或任何其他安排無效，令股東無法在會議
地點（並非主要會議地點）參與會議擬處理事務，或就混合會議而言，於本公司已提供充足及可用的電子設備的情況下，一名或多名股東或委任代表仍無
法接入或持續接入電子設備，亦不會影響會議的有效性，或於會上處理的任
何事務或就此採取的行動，惟前提為於整個會議期間一直滿足會議法定人數
要求；及(d) 倘任何會議地點位於香港境外，及就混合會議而言，本章程細則有關送達和發出會議通知以及何時提交代表委任表格的條文須參考主要會議地點而適用。
13.4B 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不時作出其全權酌情認為適當的安排或不時變更該等安排，以管理主要會議地點、任何會議地點的出席率及 ╱ 或以電子
方式參與混合會議的與會率（不論是否涉及發出票券或其他特定身份識別方式、密碼、座位預定、電子投票或其他安排），惟根據該等安排無權親自或（如股東為法團）由其正式授權代表或委任代表於任何會議地點出席會議的股東應有權於其他會– 36 –

議地點之一如此出席；以及任何股東按此方式於有關會議地點出席會議或續會的權利須符合當時生效且根據會議或續會通知規定適用於相關會議的任何安排。
13.4C 倘股東大會主席認為：(a) 主要會議地點或可能出席會議的其他會議地點的電子設備就第13.4A(a)條所述目的而言有不足之處，或不足以讓會議能夠大致按照會議通知所載列的規定
進行；或(b) 就混合會議而言，本公司可用的電子設備有不足之處；或(c) 無法確定出席人士的觀點或無法讓所有有權出席會議的人士擁有合理機會在會議上發言及 ╱ 或投票；或(d) 會議出現或有機會出現暴力、難受管束行為或其他干擾或無法保證會議恰當
而有秩序地進行；
則在不影響會議主席根據本章程細則或普通法可享有的任何其他權力的情況下，主席可毋須會議批准全權酌情無限期中斷或押後會議（包括其續會）（不論會議是否
已開始及有否法定人數出席）。一切在會議押後前審議的事項均為有效。
13.4D 董事會及在任何股東大會上的會議主席可作出其認為適當的任何安排及提出董事
會或會議主席（視情況而定）認為合適的任何規定或限制，以確保會議安全和有秩
序地進行，當中包括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物，以及禁止攜帶某些物品進入會場並確定在會議上的提問數量、次數及時間。股東亦– 37 –

須遵守會議場所業主所提出的規定或限制。根據本條作出的任何決定均屬最終定論，而拒絕遵守此等安排、規定或限制的人士，可能被拒進入會場或被逐出會場（不論現場會議或電子會議）。
13.4E 倘在發出股東大會通知之後但在會議召開之前，或在押後會議之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通知），董事全權酌情認為按會議通知所指定的日期
或時間及地點及 ╱ 或通過電子設備召開股東大會屬不適當、不可行、不合理或不適宜（不論基於任何原因），彼等可以更改或押後會議至另一日期、時間及 ╱ 或地
點進行及 ╱ 或更改電子設備及 ╱ 或將會議形式由現場會議改為混合會議（反之亦然），而毋須取得股東批准。本條應受下列各項的規限：(a) 當會議如此押後時，本公司須盡力在切實可行範圍內盡快於本公司網站上發佈該押後通知（惟未能發佈該通知不會影響該會議的自動押後）；(b) 當會議按照本條押後時，董事會須決定延期會議的日期、時間及地點（包括任
何電子設備（倘適用）），並透過第30.1條指明的其中一種方式發出最少七個完
整日的延期會議通知，並列明延期會議重新召開的日期、時間及地點及電子
設備（倘適用），以及代表委任文書在延期會議上被視作有效的提交日期及時間（惟就原會議提交的任何代表委任文書在延期會議上仍繼續有效，除非經撤銷或已由新代表委任文書替代）；及(c) 倘延期會議有待處理的事務與呈交股東的股東大會原通知載列者相同，則毋
須通知所在延期會議上處理的事務，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。

– 38 –

13.4F 尋求出席及參與混合會議或電子會議的所有人士應負責維持足夠的設備，以便彼等可如此行事。根據第13.4C條及第13.4I條規定，任何人士無法以電子設備方式
出席或參與股東大會，概不會導致該會議的議事程序無效。
13.4G 在不影響第13.4 條其他條文規定的情況下，現場會議亦可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，其中此等通訊設備須使參與會議的所有人士可同時及即時互相溝
通，且以此等方式參與會議須視為該等人士出席有關會議。
13.4H 在不影響第13.4A條至第13.4G條規定的情況下，及根據《公司法》及《上市規則》，
董事會可議決允許有權出席電子會議的人士通過電子方式同步出席會議，而任何
股東無需現場參與電子會議。各股東或（如股東為法團）其正式授權代表或委任代
表應計入有關電子會議法定人數內，並有權在會上投票，而該股東大會須視為正
式舉行，其議事程序亦須視為有效，惟電子會議主席須信納整個電子會議期間提供充足設備，以確保出席（並非在同一地點共同出席）電子會議的股東可藉助電子
方式出席會議並於會上發言或溝通及投票。
13.4I 倘電子會議主席認為：(a) 電子會議的電子平台、設備或安全有不足之處；或(b) 無法確定出席人士的觀點或向有權出席的所有人士提供合理機會進行溝通及 ╱ 或在會議上投票；或(c) 沒有法定人數出席；或(d) 會議出現或有機會出現暴力、難受管束行為或其他干擾，或不能確保會議正常有序進行；– 39 –

則主席無須獲得會議同意，即可中斷或押後會議。一切在會議押後前審議的事項
均為有效。
13.4J 倘在發出電子會議通知之後但在電子會議召開之前，或在押後電子會議之後但在延期電子會議召開之前（不論是否需要發出延期電子會議通知），董事全權酌情認為按會議通知所指定的日期、時間及 ╱ 或通過電子平台召開電子會議屬不適當、
不可行、不合理或不安全（不論基於任何原因），彼等可以更改或押後會議至另一
日期、時間及 ╱ 或電子平台，且第13.4E條的條文在加以適當的修訂後適用於任何
有關電子會議。
13.4K 董事會及在任何電子會議上的主席可作出任何必要的安排及施加任何限制要求以確定參與人員的身份以及電子平台及其相關的所有電子通信的安全，且第13.4D條
及第13.4F條（如適用）的條文在加以適當的修訂後適用於任何有關電子會議。
必須以投票方式
表決

13.5 在任何股東大會上，提呈會上的決議案應以投票方式表決，但主席秉誠允許根據《上市投票13.6 投票應（受第13.7條所限制）以主席指定的方式（包括使用選票或投票紙或選票單），以規則》的規定純粹與程序或行政事宜有關的決議以舉手方式表決通過除外。

及在指定的時間（自進行投票的大會或續會日期起不超過30天）和地點進行。如投票並非即時進行，則毋須發出通知。投票結果將被視為進行有關投票之大會通過的決議。
在何種情形下，
投票不得被押後13.7 任何有關大會主席的選舉或任何有關續會問題的投票應在該大會上進行，不得押後。

– 40 –

13.8 如以《上市規則》所允許的舉手方式對決議案進行表決，有關決議經大會主席宣佈已通
過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過，並記錄於本公司會議紀要冊後，即為該事實的確鑿證據，不須記錄贊成或反對該決議的投票數目或比例以作證明。
主席有權投決定票

13.9 在票數相等的情況下，無論是投票或舉手表決，該進行投票或舉手表決的大會的主席

書面決議

13.10 書面決議（以一份或多份副本），包括由當時有權收取通告及出席股東大會並於會上投有權投第二票或決定票。

票的股東（或就法人而言，由其正式授權代表）簽署的特別決議，應有效及生效，猶如
該決議是在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。任何有關決議應被視為已
於最後一名股東簽署的當天在大會上通過一樣。

14 股東投票
股東投票
附錄三
第14(3)條

14.1 在章程細則第14.2 條的規限下，以及在任何類別股份當時所附有關投票的任何特別權
利、特權或限制的規限下，在任何股東大會上每名親身出席的股東（或如股東為法人，
則其正式授權代表）或授權代表均有(a)發言權，(b)如以舉手方式表決，可投一票，及(c) 如以投票方式表決，可就股東名冊內登記於該股東名下之每股股份投一票。於投
票表決時，有權投多於一票的股東並無義務以相同方式行使其全部投票權。為免生疑問，若超過一名代理人獲經認可的結算所（或其代名人）委任，該代理人在舉手表決時
應可投一票，及並無義務以相同方式行使其全部投票權。可通過董事或會議主席可能決定的電子或其他方式進行投票表決。

投票計算
附錄三
第14(4)條

14.2 若任何股東根據《上市規則》須就任何特定決議案放棄投票或僅可就任何特定決議投贊
成票或反對票，該名股東或其代表違反該項規定或限制的投票不計入投票結果。

– 41 –

身故和破產股東
的投票

14.3 任何根據第8.2條有權登記成為股東的人士，可於任何股東大會上就有關股份投票，投票方式與股份的登記持有人般無異，但該人士須於其有意投票的大會或續會（視情況而定）指定舉行時間至少48小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會已事先認可該人士在有關大會上就有關股份投票的權利。

聯名持有人投票

14.4 倘為任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人均可親自或由授權代表就有關股份
於任何大會上投票，猶如其為唯一有權投票者；但若多於一位該等聯名持有人親身或由授權代表出席任何大會，則前述出席人士中排名最先或（視情況而定）較先者方有權
就有關聯名持有的股份投票，而就此而言，排名次序則參考聯名持有人就有關聯名持
有的股份於股東名冊內的排名次序而定。任何股份如由已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人持有，就本條而言，該等遺囑執行人或遺產管理人被視為有關股份的聯名持有人。

精神不健全的股
東投票14.5 任何被具有管轄權的法院或官員頒令以患有或有可能患有精神失常或因其他理由而無
能力管理其事務的股東，可由獲授權在該等情況下代其投票的人士代為投票，而該人士亦有權由其代理人投票。

投票資格14.6 除本章程細則明確規定或董事會另行決定外，股東正式登記且繳清就其股份當時應付本公司的相關股款前，無權親自或由代理人出席任何股東大會或於會上投票（作為另一股東的代理人出席或投票的除外），亦不得計入大會的法定人數。

投票異議14.7 不得就任何人士行使或有意行使投票的資格，或就任何投票的可接納性提出異議，除非已向該人士行使或有意行使投票資格（或遭反對投票）的大會或續會提出反對，而在
該大會上不被禁止的每一張投票就所有方面而言應為有效。倘對於接納或拒絕投票有任何爭議，會議主席須就此作出決定，而該決定將為最終決定及具決定性。

– 42 –

14.8 於電子會議上提呈股東的所有決議案須以投票方式表決，而可通過董事會全權酌情認為就電子會議而言屬合適的電子方式進行投票表決。
代理人
附錄三
第18條

14.9 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東有權委任另一人士（必須為個人）擔任代理
人代其出席大會並於會上投票，而就此委任的代理人於會上的發言權與股東無異。投
票表決時，可親身或由代理人投票。代理人毋須為本公司股東。股東可委任任何數目
的代理人代其出席任何一次股東大會（或任何一次類別大會）。

委任代理人的書
面文件
附錄三
第18條

14.10 委任代理人的文據須由委任人或其書面授權的受權人親筆簽署，或（倘委任人為法人）

交付委任代理人的文件

14.11 本公司可全權酌情決定提供電郵地址以收取關於股東大會委任代表的任何文件或資料

加蓋其公司印章或由高級管理人員、受權人或獲正式授權簽署該文據的其他人士親筆
簽署。

（包括任何代表委任文書或委任代表的邀請函，證明委任代表的有效性或其他關於委任
代表所需的任何文件，以及終止委任代表授權的通知書）。若提供該電郵地址，本公司
須被視作同意通過電子方式將與前述委任代表有關的文件或資料發至該地址，惟須遵
守下文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制
地不時決定將任何該電郵地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，
若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電郵地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通信施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司可能規定的任何保安或加密安排。倘根據本條須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，
則該等如非經由本公司按本條指定的電郵地址（或如本公司並無就收取該等文件或資料
指定電郵地址）所收取的文件或資料概不被視作有效送達或存放於本公司。委任代理人
的文據及（如董事會要求）經簽署的授權委託書或其他授權文據（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於有關文件所指名的人士擬投票的大會或續會指定舉行時間不少於48小時前，或（倘投票表決於大會或續會舉行日期後進行）投票表決指定舉行時間不少於48 小時前，送達本公司的註冊辦事處（或召開大會通告或任何續會– 43 –

通告或（於各情況下）任何隨附文件所指定的其他地點），或（倘本公司已根據前段提供
電郵地址）按指定的電郵地址送達，如未有按上述規定交回，則委任授權代表的文件將
不會被視為有效，但在任何情況下，大會主席可於接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的委任代理人文據正在送交本公司途中，可酌情指示視有關委任代理人
文據已予正式交付。委任代理人文據於其簽立日期起計12 個月屆滿後不再有效。交付
委任代理人文據後，股東仍可親自出席有關大會並於會上投票或於有關投票表決時投票，但此情況下，委任代理人文據將被視為已被撤銷。
委任表格14.12 每份委任代理人文據（不論為供指定大會或其他大會使用）須為通用格式或董事會按《上市規則》不時批准的其他格式，但須讓股東可按其意願指示其代理人投票贊成或反對（或如未有作出指示，或倘指示有衝突，則可酌情行使有關投票權）各項將於與代理
人的委任表格相關的大會上提呈的決議。

委任代理人文據下的授權

14.13 委任代理人於股東大會投票的文據應：(a)被視為授權代理人在其認為適當的情況下就
提呈大會表決的決議的任何修訂作出投票；及(b)除註明不適用外，在有關大會的任何續會上同樣有效，但原大會須為在當日前計12 個月內舉行。董事會或（於任何會議上）
會議主席在一般或任何特殊情況下可決定將委任代表任命視為有效，儘管並未按照本
條規定接收任命或本條規定的任何資料。在上文的規限下，倘未按照本條所載方式接收委任代表任命及本條規定的任何資料，則獲委任人無權就所涉股份進行投票表決。

– 44 –

儘管授權已被撤
銷，代理人或代
表的投票在何時有效

14.14 即使當事人之前已身故或精神失常，或已撤銷委任代理人文據或授權委託書或所簽訂
委任代理人文據或股東決議的其他授權文件，或撤銷相關決議，或委任代理人所涉及
的股份已經轉讓，若使用委任代理人文據的大會或續會召開前不少於兩小時前本公司
註冊辦事處（或第14.10條所述其他地點）未收到有關身故、精神失常、撤銷或轉讓的書
面通知，則根據委任代理人文據的條款或就股東決議作出的投票仍有效。

法人或結算所作
為大會代表
附錄三
第18條

14.15 任何身為股東的法人可通過其董事或其他監管機構決議的方式或通過授權委託書，授權其認為合適的人士在本公司任何大會或任何類別股份的股東大會上作為其代表出席
並於會上投票。獲如此授權之人士有權代表其所代表的法人行使權力，猶如該法人為
本公司的個人股東，而倘該法人以上述方式委任代表，其將被視為親身出席任何大會。

附錄三
第19條

14.16 如股東為經認可的結算所（或其代名人），可授權其認為合適的一位或多位人士，作為其於本公司任何股東大會或任何類別股東大會或任何債權人大會上的代表，但如授權多於一位人士，授權書須註明每位如此獲授權的人士所代表的股份數目及類別。獲如
此授權之人士將被視為已獲正式授權而毋須出示任何權屬憑證、經公證的授權書及 ╱或進一步的證據以證明其獲如此授權。根據本條文獲授權的人士有權代表經認可的結算所（或其代名人）行使其可予行使的權利及權力，如同該經認可結算所（或其代名人）
為持有相關授權書所列明數目及類別股份的本公司個人股東，有關權利及權力包括發
言及表決權，以及在允許舉手表決時，以個人身份於舉手表決時投票，而不論本章程
細則所載條文是否存在任何相反規定。

– 45 –

15 註冊辦事處註冊辦事處

本公司的註冊辦事處應位於董事會不時指定的開曼群島的地點。

16 董事會構成

16.1 董事的人數應不少於兩人。

董事會可填補空缺或委任額外董事
附錄三
第4(2)條

16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時空缺或為增加董事而委任任何人

在股東大會上增加或減少董事人數的權力

16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或減少董事人數的普通決議，但董事人數不應少士為董事。任何按上述方式委任的董事任期僅直至其獲委任後本公司第一屆股東週年
大會召開之時，但合資格可於該會議上膺選連任。

於兩人。在本章程細則以及《公司法》的規定規限下，本公司可為填補董事會的臨時空
缺或為在現有董事外增加董事，通過普通決議選舉任何人士為董事。

向擬參選董事的人士發送通知16.4 除非經董事會推薦，任何人士均無資格在任何股東大會上參選董事，除非由一名合資
格出席大會及於會上投票之本公司股東（非擬提名人士）書面通知秘書有意提名該人
士參選，同時被提名之人士亦書面（經簽署）通知秘書願意參選，而遞交有關通知的期
間，最早須由寄發進行有關選舉之股東大會通告後翌日開始，而最遲須於該大會日期前七天內結束，惟該段時間不得少於七天。

董事名冊和變更
註冊的通知

16.5 本公司應在其註冊辦事處置存一份董事以及高級管理人員名冊，當中列載彼等的姓
名、地址以及任何《公司法》規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名冊
的副本，並且應當按照《公司法》的要求，須不時通知開曼群島公司註冊處有關該等董事的資料的任何變更。

– 46 –

通過普通決議罷免董事
附錄三
第4(3)條

16.6 儘管本章程細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通
過普通決議罷免任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或任何其他執行董事）並且可
以通過普通決議選舉另一人士接替其職位。任何按上述方式獲選的人士應當僅能任職
至其代替的董事在沒有被罷免董事職位的情況下可以任職的時間。本條規定均不應被視為剝奪根據本條任何規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因終止董事職務而終
止任何其他聘任或職務而應當獲得的補償或賠償，亦不應被視為削弱本條規定之外罷免董事的權力。

替任董事

16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司位於香港的主要辦事處、或在董事會會議上，委任任何人士（包括另一名董事）作為其缺席期間的替
任董事，並可在任何時間以相同方式終止委任。除非事先經董事會批准，否則有關委
任僅於獲批准後方為有效且須受上述批准規限，但如擬委任人士為董事，董事會不得
拒絕批准有關委任。
16.8 替任董事的委任須在以下事件發生時終止：倘其獲委任為董事須立即辭職或倘其委任人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其委任人）選擇接收或不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席會議時以董事身份出席、投票，並且應計入法
定人數，並且在該會議上可以履行其委任人作為董事的所有職責。就該會議的議事程
序而言，本章程細則的規定應適用，猶如其（而非其委任人）為董事一樣。倘彼本身為董事或須作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應予累積，並且其毋須
行使全部投票權或以相同方式行使其全部所用的投票權。倘其委任人當時不在香港或因其他原因無法聯繫或無法履行職責（倘其他董事並無收到內容相反的實際通知，則替
任董事的證明書為具有最終性），其在董事書面決議上的簽署與其委任人的簽署具有相同效力。在董事會可不時就董事會的任何委員會作出決定情況下，本條規定可經必要的變通後適用於委任人是該委員會的成員的任何會議。就本章程細則而言，除非上文– 47 –

另行規定，替任董事無權作為董事行事，亦不應被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，獲償付費和獲得彌償，惟其無權就被委任為替任董事而獲得本公司
的任何薪酬（按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予該委任人的部分薪酬（如有）除外）。
16.11 除第 16.7 條至第 16.10 條的規定以外，董事可委任授權代表代其出席任何董事會會議（或董事會的任何委員會會議），在此情況下授權代表的出席或投票應當在任何方面被視為是董事做出一樣。授權代表本身毋須為董事，且第14.8條至第14.13條的規定應當經必要的變通後適用於董事的授權代表委任，除非委任授權代表文據在該文件簽署之
日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文據規定的期間內仍然有效（倘文據並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代理人，惟僅一名
代理人可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
董事資格

16.12 董事毋須持有任何資格股份。概無董事僅由於已屆任何特定年齡而須離職或無資格重
新膺選或重新委任為董事，亦概無任何人士僅由於已屆任何特定年齡而無資格獲委任
為董事。

董事薪酬

16.13 董事有權就其服務收取本公司在股東大會或董事會（視情況而定）不時釐定的酬金，該等金額（除非確定該等薪酬的決議另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例和方
式進行分配，如未能達成協議，則由各董事平分，除非任何一名董事的任期短於薪酬– 48 –

支付的整段時間，則其僅按照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應為在本公司擔任受薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。
16.14 就離職補償或作為其退任的有關對價而向任何董事或前任董事支付的款項（並非根據合
約該董事有權收取的款項）須先經過本公司股東大會批准。
董事費用

16.15 董事有權報銷因為履行董事職責或與履行董事職責相關的包括差旅費用在內的所有合
理費用，包括參與董事會會議、董事委員會會議、股東大會或其他會議的往返差旅
費，或處理本公司業務或履行董事職責的其他費用。

特別薪酬

16.16 倘董事應本公司要求提供任何特別或額外服務，董事會可向任何董事發放特別薪酬。
該等特別薪酬可作為其擔任董事所得一般酬金外的額外報酬或代替其一般酬金，並可以薪金、佣金、分享利潤或可能商定的其他方式支付。

董事總經理等的薪酬

16.17（根據第17.1 條委任的）執行董事或獲委任擔任本公司其他管理職務的董事的薪酬由董
事會不時釐定，並可通過薪金、佣金、分享利潤或其他方式，或以上述全部或任一方
式支付，並可包括董事會不時決定的其他福利（包括購股權及 ╱ 或養老金及 ╱ 或約滿酬金及 ╱ 或其他退休福利）及津貼。上述薪酬應為其作為董事可有權收取的薪金以外
的報酬。

罷免董事職務的情況

16.18 在下列情況下董事將被罷免職務：(a) 其向本公司的註冊辦事處或者位於香港的主要辦事處以書面方式提交辭職通知；(b) 任何具有管轄權的法院或者官員基於其目前或者可能精神失常或者因為其他原因而不能處理其事務而發出命令，並且董事會決議將其撤職；– 49 –

(c) 董事在未經許可的情況下連續12個月缺席董事會會議（除非其已經委任替任董事代
其出席），並且董事會決議將其撤職；(d) 董事破產或者收到針對其的接管令或者中止支付或者與全體債權人訂立債務重整
協議；(e) 因為法律或者本章程細則的任何條款而不再或者被禁止擔任董事；(f) 至少四分之三（如果不是整數則以最接近的較小整數為準）的當時在職董事（包括其自身）簽署並發送書面通知將其免職；或(g) 根據第16.6條規定通過普通決議被解職。
輪值退任

在本公司每年的股東週年大會上，當時三分之一的董事（如果董事人數不是三人或者不是三的倍數，則必須為最接近但不少於三分之一的董事人數）須輪值退任，但前提是每
一位董事（包括有特定任期的董事）須最少每三年輪值退任一次。在確定董事人數或輪值退任的董事時，並不考慮根據第16.2 條須膺選連任的任何董事。將退任的董事將任
職至其退任的會議結束為止，並且合資格膺選連任。本公司在任何董事退任的任何股
東週年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。

董事可與本公司
簽訂合同

16.19 任何董事或擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或其他身份與本公司簽訂
合同的資格，且任何該等合同或者由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或者合夥人（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）簽訂的任何合同或安排也不會因此而失效。參與簽約或者作為股東或者有此利益關係的任何董事無須僅因其董事職務
或因此而建立的受信關係向本公司交代其由任何此等合同或安排所獲得的任何利潤，
惟前提是，如該董事在該合同或者安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最快舉行的董事會會議上申報其利益的性質，特別申明或者以一般通知的方式申明，
基於通知所列事實，其被視為在本公司於其後簽訂的任何特定類別合同中擁有利益。

– 50 –

16.20 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他管理人員或股東，並且（除非本公司與董事另有協議）無須向本公司或股東說明其因為擔任任何該等其他公司
的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其於所有方面認為適當的方
式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權或本身作為該等其他公司董事而可行使的投票權（包括行使投票權投票贊成任命董事或其他公司任何一位董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他管理人員
的任何決議）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員，並因此在以上述方式行使投票權時有或可能有利害關係，但仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。
16.21 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（本公司審計師除外），其任期及任職條款由董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付的報酬），而這些額外報酬須為按照或根據
章程細則任何其他條文規定的任何薪酬以外的額外報酬。
董事不得就涉及
重大利益進行投票

16.22 董事不得就批准或授權本身或其任何緊密聯繫人（或根據《上市規則》所規定的董事的其他聯繫人）擁有重大利益的任何合同或安排或任何其他建議的任何董事會決議進行投票（同時不得計入法定人數），即使其投票，其票數亦不得計算入內（亦不得計入有關決
議的法定人數之內），但此禁止規定不適用於以下事宜：董事可就若干事宜投票(a) 在以下情況下提供任何抵押或彌償：(i)

就董事或任何其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求，或為本公司
或其任何附屬公司的利益，借出款項或承擔債務，因此向該董事或緊密聯繫
人提供抵押或彌償；或– 51 –

(ii) 就本公司或其任何附屬公司的債務或責任（董事或其任何緊密聯繫人根據擔保或彌償或通過提供抵押而單獨或共同承擔的全部或部分責任）向一名第三方提供的抵押或彌償；(b) 涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或擁有權益的任
何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的任何建議，而董事或其任何緊密聯繫人因參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；(c) 任何與本公司或其任何附屬公司僱員利益相關的建議或安排，包括：(i)

有關採納、修訂或實施任何僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，而
董事或其任何緊密聯繫人可因這些計劃獲得利益；或(ii) 有關採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司的董事、其緊密聯繫人以及僱員有關的養老金或公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，而該等計劃或
基金並無授予任何董事或其任何緊密聯繫人與該計劃或基金相關類別人士普遍未獲賦予的任何特權或利益；及(d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因其擁有本公司股份、債權證或其他證券而享有權
益，而以與本公司股份、債權證或其他證券其他持有人相同的方式擁有權益的任
何合同或安排。
董事可就不涉及
其自身委任的建議進行投票

16.23 董事會在審議有關委任兩名或以上董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務
或僱用的建議（包括確定、更改委任條款或終止委任）時，需將建議區分處理並就每一
名董事進行單獨審議，於各種情況下，除有關本身委任的決議外，各相關董事（在第16.22條不禁止投票的前提下）均可就各項決議投票（並計入法定人數）。

– 52 –

何人決定董事是否能投票

16.24 如果於任何董事會會議上出現有關董事或其緊密聯繫人權益的重大程度，或合同、安排或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的
之任何問題，且該問題不能透過該董事自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該問題應由會議主席（如果該問題涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適合）並未適當地向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，
否則主席（或其他董事，如適合）就有關該任何其他董事（或主席，如適合）的裁決將為
最終決定性裁決。

17 董事總經理
委任董事總經理
等的權力

17.1 董事會可按照其認為適當而決定的任期及條款及根據第16.17條決定的薪酬條款，不時委任任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及 ╱ 或有關本公司業務管理的其他職位或行政職務。

撤換董事總經理
等

17.2 在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該董事與本公司訂立的
任何服務合同而提出的任何損害賠償申索的情況下，根據第17.1 條獲委任職務的任何董事須由董事會罷免或撤換。

終止委任

17.3 根據第17.1 條獲委任職務的董事必須遵守與其他董事相同的有關撤換條款。若基於任何原因不再擔任董事，在不損害其可能對本公司或本公司可能對該董事違反其與本公
司訂立的任何服務合同而提出的任何損害賠償申索的情況下，該董事須立即停止及事
實上停止擔任該職務。

– 53 –

轉授權力

17.4 董事會可不時將其可能認為適當的所有或任何權力委託及賦予董事總經理、聯席董事
總經理、副董事總經理或執行董事，但有關董事在行使所有權力時必須遵循董事會可
能不時作出及施加的有關規例及限制。上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事的人士在並無收到該撤銷、撤回或變更通知前將不會因此受到影響。

18 管理本公司授予董事
會的一般權力18.1 在不抵觸第19.1 至19.3 條授予董事會行使的任何權力的情況下，董事會負責管理本公司業務。除本章程細則列明的賦予董事會的權力及授權外，董事會可以行使並作出可由本公司行使、作出或批准且本章程細則及《公司法》未明確指示或要求本公司於股東
大會上行使或作出的所有權力及所有行為和事宜，但仍須受制於《公司法》及本章程細則的規定以及本公司通過股東大會不時制定的與上述規定或本章程細則相符的任何規定，但前提是，如此作出的該等規定不會導致董事會在倘並無作出該規定情況下本來
有效的先前行動無效。
18.2 在不損害本章程細則所賦予的一般權力的原則下，現明確宣佈董事會擁有以下權力：(a) 給予任何人士權利或選擇權，用於在將來特定日期要求按面值或協定的溢價獲配發任何股份；及(b) 給予本公司任何董事、管理人員或僱員在任何特定的業務或交易中的權益，或參與分享業務或交易中的利潤或本公司的一般利潤，作為額外報酬或用於取代薪金
或其他報酬。
18.3 除若本公司在香港註冊成立而為《公司條例》所允准以外及除《公司法》允准的以外，本公司不得直接或間接：(a) 向董事或其緊密聯繫人或本公司的任何控股公司的董事或由該名董事或本公司董事所控制之法人實體提供貸款；– 54 –

(b) 就任何人士向本公司董事或該名董事或由該名董事或本公司董事所控制之董事或法人實體提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或(c) 向一位或以上董事共同或個別（不論是直接或間接）擁有控制權益的另一家公司提供貸款，或就任何人士向該另一家公司提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。

19 經理經理委任和薪金

19.1 董事會可不時委任本公司的總經理或經理，並可通過薪金、佣金或授予參與本公司利
潤分紅的權利或任何兩種或以上的方式釐定其薪酬。同時，董事會應支付總經理或經
理在本公司業務開展活動中聘請任何職員的費用。

任期和權力

19.2 董事會決定上述總經理或經理的任期並授予其認為合適的所有或任何權力。

委任條款和條件

19.3 董事會可與任何上述總經理或經理簽署協議並有絕對酌情權決定協議中其認為於所有
方面均合適的條款和條件，包括授權總經理或經理任命一名或多名助理經理或其他僱
員以開展本公司業務。

20 董事的議事程序董事會會議 ╱
法定人數等20.1 董事會可按其認為適合的方式於世界任何地點舉行會議以處理業務、續會及規範會議
及議事程序，亦可決定處理業務議程所需的法定人數。如無另行指定，董事會的法定
人數為兩名董事。就本條而言，獲董事委任的替任董事需取代該董事計入法定人數，如獲一名以上董事委任為替任董事，則在計算法定人數時，需分別計入其本身（如果該
替任董事本身為董事）以及其所替任的每名董事（但本條並非許可董事會會議的召開可– 55 –

以僅由一名人士親身出席）。董事會或董事會任何委員會會議可以通過電話、電話會議
或其他通信設備等方式舉行，但前提是所有與會者均可通過聲音與所有其他與會者進
行即時交流。董事按本條上述方式參加會議被視為親自出席會議。
召開董事會會議

20.2 董事可（應董事要求，秘書須）隨時召集董事會會議。如董事會未作出任何決定，有關
會議的通告須不少於48 小時前按董事不時告知本公司的地址或電話、傳真或電報號碼
或電子郵件地址，以書面或電話、傳真、電傳或電報或電子郵件或董事會不時決定的
其他方式向每名董事發出。

如何決定問題20.3 受制於第 16.19 至第 16.24 條，任何董事會會議提出的問題需經多數票通過而作出決定，如果贊成與反對票相同，則主席需投第二票或決定票。

主席

20.4 董事會可選任一名會議主席並規定其任期。如並無選任主席，或於任何會議上主席未於會議指定舉行時間後15分鐘內出席，則出席的董事可選任其中一人擔任會議主席。

會議權力

20.5 出席人數達法定人數的董事會會議可以根據本章程細則行使當時董事會一般具有或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。

委任委員會和轉授權力的權力20.6 董事會可將其任何權力轉授予董事會認為合適的一名或多名董事（包括在委任董事未出
席情況下其替任董事）組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回權力
轉授或撤回委任並解散任何委員會，但每個按上述規定組成的委員會在行使如此轉授的權力時應遵守董事會可能不時制定的任何規定。

委員會作出的所
有行為的效力猶如董事作出一般

20.7 任何委員會在符合上述規定的情況下，其就實現所委任目的而非其他目的作出的所有
行為的效力和法律效果猶如董事會作出一般。董事會經本公司於股東大會同意後有權
向任何該委員會成員支付報酬，並將該等報酬列為本公司經常開支。

– 56 –

委員會議事程序

20.8 由兩名或以上董事組成的任何董事會委員會，其會議及議事程序受制於本章程細則中
關於董事會會議及議事程序的規定（如有關規則適用且並未被董事會根據第20.6條制定
的任何規定所取代）。

會議議事程序和
董事會的會議紀要20.9 董事會需作會議紀要的有：(a) 董事會所有高級管理人員的委任；(b) 出席每次董事會會議的董事姓名以及根據第20.6條委任的委員會成員的姓名；(c) 任何董事作出或發出的有關其於任何合同或擬簽署合同的權益，或其擔任任何職
務或持有財產導致任何可能發生的職責或利益衝突的聲明或通知；及(d) 本公司、董事會及相關委員會所有會議作出的所有決議以及議事程序。
20.10 會議主席或下一屆會議的主席簽署的任何會議紀要應為任何相關會議程序的最終性證
據。

儘管不符合相關
資格，董事或委
員會所作行為仍屬有效

20.11 如果事後發現相關董事或擔任委員會成員的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合
相關資格要求，在此情況下，任何董事會會議或董事會委員會或擔任董事的任何人士
所有以誠信態度作出的行為仍屬有效，如同上述人士已經獲得正式委任，並符合擔任
董事或委員會成員（視情況而定）的資格。

– 57 –

董事會出現空缺
時董事的權力20.12 儘管董事會出現任何空缺，在任董事仍可履行其職務，惟如果董事人數少於本章程細則規定的法定董事人數，則在任董事可採取行動以增加董事人數至法定人數或召開本公司股東大會，但除此之外不得以其他目的作出行動。

董事決議

20.13 除非《上市規則》另有規定，否則經全體董事（或根據第16.9條由各董事的替任董事）簽
署的書面決議將如同該決議於正式召開及舉行的董事會會議上通過一樣有效及具有法律效力。董事以任何方式（包括通過電子通信）向董事會發出的同意該決議案的書面通知，應視為就本條而言其對該決議案的書面簽名。有關決議案可載於一份或數份相同格式的文件，且每一份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署，且就此而言，董事
或替任董事的傳真簽署將視作有效。儘管有上述規定，如果本公司的主要股東（定義詳見《上市規則》不時的規定）或董事在決議所涉及事項或業務的權益與本公司利益已在
通過有關決議前被董事會認為存在重大的利益衝突，則該書面決議不得被通過，並且僅可在依據本章程細則召開的董事會會議上通過。

– 58 –

21 秘書委任秘書

21.1 董事會可按其認為適當的任期、薪酬及條件委任秘書，任何按上述方式委任的秘書均
可由董事會罷免。如果秘書職位空缺或因任何其他原因導致沒有能履行有關職務的秘書，則《公司法》或本章程細則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可由董事會委任的任何助理或副秘書作出或向該助理或副秘書作出；或如果沒有能履行
相關職務的助理或副秘書，則可由董事會一般或特別就此授權的本公司任何高級管理
人員作出，或向該高級管理人員作出。

同一人士不得同時擔任兩項職能

21.2 如果《公司法》或本章程細則有任何條文規定或授權某事項必須由董事及秘書同時作出
或向董事及秘書同時作出，則不得因該事項已由同時擔任董事及秘書或替代秘書的同一人士作出或向同時擔任董事及秘書或替代秘書的同一人士作出而視為符合相關規定。

22 印章的一般管理及使用
保管和使用印章

22.1 董事會應妥善保管印章，只有在董事會授權或經董事會授權代表董事會的董事會委員
會授權下方可使用印章。凡需加蓋印章的文據須經一名董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會為此目的指定的其他人員加簽。證券印章應為刻有「證券」一詞的印章
的傳真形式，其僅用於在本公司發行的證券上以及創立或證明該發行證券的文件上蓋章。董事會可在一般或任何特定情況下決定，將證券印章或任何簽名或其任何部分以傳真或有關授權列明的其他機械方式附加於或印製於股份、認股權證、債權證或任何其他形式的證券證書之上，或者加蓋證券印章或印製上述印章的任何上述證書無需經
任何人士簽名。對所有善意地與本公司經營業務的人士而言，所有蓋有上述印章的文
據應被視為經董事事先授權而被加蓋或印製印章。

– 59 –

複製印章

22.2 本公司可按照董事會決定設置一個於開曼群島境外使用的複製印章。為加蓋和使用該
複製印章之目的，本公司可以加蓋印章的書面形式委任任何代理人或海外委員會作為
本公司的代理人，該等代理人使用印章時可受到董事會認為適當的限制。無論本章程
細則何處提及「印章」，當適用或可能適用時，該詞語都應被視為包含上述複製印章。

支票和銀行安排22.3 所有支票、期票、本票、匯票及其他流通票據和向本公司付款的所有收據，均須按董
事會不時以決議形式決定的方式被簽署、提取、承兌、背書或以其他形式執行（視乎情況而定）。本公司應於董事會不時決定的銀行開設銀行賬戶。

委任受權人的權力22.4 董事會可不時並隨時以加蓋印章的授權委託書委任任何公司、企業或人士或任何由多
位人士組成的非固定團隊（無論是董事會直接或間接提名）為董事會認為適當的目的在董事會認為適當的期間內擔任本公司的受權人，該受權人享有董事會認為適當的權
力、授權和酌情權（但不超越本章程細則賦予董事會或其可行使的權力）且須受董事會
認為適當的條件約束。該任何授權委託書可包含董事會認為適當的條款以保障及便利
與任何該受權人有交易的人士，並且可授權任何該受權人轉授其享有的所有或任何的權力、授權和酌情權。

受權人簽署契約

22.5 本公司可以加蓋印章的書面方式，就一般或任何具體事項授權任何人士為其受權人在世界任何地點代其簽署契約及文據，並代其訂立及簽署合同。所有經該受權人代表本公司簽署並蓋有其私人印章的契約對本公司具有約束力，並具有如同蓋有本公司印章
一樣的法律效力。

– 60 –

地區或地方委員會

22.6 為了管理本公司的任何事務，董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方委員會或代理處，也可委任任何人員成為該委員會、地區或地方委員會或代理處的成員，並釐定其薪酬。董事會也可將其享有的任何權力、授權和酌情權（催繳股款和沒收股份的權力除外）及轉授的權力轉授予任何委員
會、地區或地方委員會或代理人，並可授權任何地方委員會的成員填補該委員會任何
空缺以及在有空缺的情況下行事。該任何委任或轉授權力可能須受制於董事會認為合適的條款及條件。董事會可撤銷其委任的任何人員並取消或改變該權力轉授，但是以誠信態度行事的人士在未收到任何撤銷或變更通知前將不受此影響。

設立養老基金或僱員購股權計劃的權力

22.7 董事會可為目前或曾經在任何時候於本公司或本公司的任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何聯營或關聯公司任職或服務的任何人員，或目前或曾經在任何時候於本公司或上述任何其他公司擔任董事或高級管理人員，以及目前或曾經在本公司
或上述其他公司擔任任何受薪工作或職務的人員，以及任何上述人員的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及其供養人士的利益，設立並維持或促使設立及維持任何供款或免供款的
退休金或公積金或養老基金或（經普通決議許可的）員工或管理人員的購股權計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金給上述人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利及有惠益的任何機構、團體、
會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，及就慈善或仁愛事業或任何展覽或任
何公共、大眾或有益事業認捐或提供保證金。董事會可單獨或聯同上述任何其他公司
共同進行任何上述事項。擔任任何該等職務或從事任何該等工作的任何董事，應有權
分享並為其自身利益保留任何上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或報酬。

– 61 –

23 儲備資本化
資本化的權力23.1 本公司可於股東大會上根據董事會通過普通決議作出的建議，決定將當時在本公司任何儲備賬戶或儲備金或損益表上盈餘的所有或任何部分，或當時其他可供分派（且無需
用來就任何優先付息股支付股息或作出撥備）的所有或任何部分予以資本化，並相應地將該等款項按相同比例分派給若以股息形式分派即會有權得到分派的股東，惟條件是並非以現金支付，而是用該部分款項為股東繳付他們各自所持任何股份當時未繳足的
任何股款，或用於悉數繳付本公司按上述比例配發及分派給股東並且入賬列為已繳足的本公司未發行股份、債權證或其他證券，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行。董事會須促使上述決議生效，但前提為就本條而言，股份溢價賬和資本贖回儲備
以及任何儲備或代表未實現利潤的基金，受制於《公司法》規定，只可用於繳付作為已繳足及將予發行給股東的未發行股份的股款，或用於繳付已部分付款的本公司證券的
到期應付催繳股款或分期付款。

資本化決議的效力

23.2 每當任何第23.1 條指明的決議得以通過，董事會須對決議將予資本化的未分配利潤作
出所有撥付及運用，以及配發及發行所有已繳足股份、債權證或其他證券（如有），並且概括而言，須作出為使決議得以生效所需的一切行為及事情：(a) 如果可分派的股份、債權證或其他證券不足一股或一個單位，董事會可全權作出
其認為合適的撥付，有關撥付是通過發行碎股股票或以現金支付或以其他方式支付（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或上捨入或下捨入，或規定零碎權利的利益須歸於本公司而非相關股東所有的條文）；– 62 –

(b) 如果在任何股東的境外登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為查明適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及其他規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公
司利益，則董事會可全權取消該股東的該等分享權利或權益；及(c) 董事會可全權授權任何人士代表所有有權與本公司訂立協議的股東與本公司訂立協議，規定分別向其配發按該資本化他們可享有的入賬列為已繳足的任何其他股
份、債權證或其他證券，或（視情況而定）由本公司代表該相關股東將決議須資本
化的各自部分利潤，運用於繳付他們現有股份中未繳足的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協議對所有有關股東均有效並具有約束力。
23.3 董事會可就第23.2 條所批准的任何資本化全權酌情訂明，在該等情況下並根據該資本化，經有權獲配發及分派入賬列為已繳足的本公司未發行股份或債權證的一名或多名
股東的指示，可向該股東透過書面通知向本公司提名的一名或多名人士配發及分派該
股東有權享有的入賬列為繳足的未發行股份、債權證或其他證券。收到該通知的日期
不得遲於本公司就批准資本化而舉行股東大會當天。

24 股息及儲備
宣派股息的權力

24.1 受制於《公司法》及本章程細則的規定，本公司可在股東大會宣派以任何貨幣發放的股息，但股息不得超過董事會建議的金額。

– 63 –

24.2 在支付管理費用、借款利息及董事會認為屬於收入性質的其他費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資應收取的任何其他屬收入性質的利益及得益，以及本公司任何佣
金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的利潤。
董事會派發中期
股息的權力

24.3 董事會可以在其認為本公司的利潤允許的情況下不時地向股東派發中期股息，尤其是（但在不損害前述的一般性原則的前提下）當本公司的股本劃分為不同類別時，董事會
可隨時就本公司的股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份及賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，並且如果董事會真誠地行事，則無需對附有任何優
先權的股份的持有人承擔任何責任。
24.4 如果董事會認為本公司可分派的利潤允許進行分派，董事會也可以按照每半年或其他由其選定的期間按照固定比率支付應予支付的股息。

董事會宣派及派付特別股息的權力

24.5 此外，董事會可不時地就任何類別股份按其認為適當的金額並於其認為適當的日期宣派及派付特別股息，第24.3 條有關董事會宣派及派付中期股息的權力及豁免董事會承
擔法律責任的規定在作出必要變通後，適用於宣派及派付任何該等特別股息的情況。

不得以股本派付
股息24.6 除本公司合法可供分派的利潤及儲備（包括股份溢價）外，不得宣派或派付股息。本公司不承擔股息的利息。

– 64 –

以股代息

24.7 無論何時董事會或本公司在股東大會決議就本公司的股本派付或宣派股息，董事會可
以進一步決議：選擇現金(a) 該等股息全部或部分通過配發入賬列為繳足的股份的形式進行支付，而有權獲得
分派股息的股東有權選擇以現金而非配股的形式收取全部或部分股息。在此情況
下，以下條文將予適用：(i)

關於任何該等配股的基準應由董事會決定；(ii) 董事會釐定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書面通知，告知其所被授予的選擇權，並隨該通知寄送選擇表格，且註明為使正式填妥的選擇
表格生效須予遵循的程序、須將該表格寄往的地點及截止日期與時間；(iii) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；(iv) 並未正式行使現金選擇權的股份（簡稱「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付的部分股息），而須按上述確定的配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份來以股代息，為此目的，董事會
應當撥充資本及運用本公司任何部分的未分配利潤或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬目、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有））或損益賬的任何部分，或董事會決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將予配發的股份的面值總額），用於繳足按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目股份；– 65 –

或選擇以股代息(b) 在董事會認為適當的情況下，有權收取該等股息的股東有權選擇收取配發入賬列
為繳足的股份以代替全部或部分股息。在此情況下，以下條文將予適用：(i)

關於任何該等配股的基準應由董事會決定；(ii) 董事會釐定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書面通知，告知其所被授予的選擇權，並隨該通知寄送選擇表格，且註明為使正式填妥的選擇
表格生效須予遵循的程序、須將該表格寄往的地點及截止日期與時間；(iii) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；(iv) 正式行使股份選擇權的股份（簡稱「選擇股份」）不得以股份派付股息（或上述
附帶選擇權的股息部分），而須按上述確定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份來以股代息，為此目的，董事會須撥充資本及運用本公司儲備賬的未分配利潤的任何部分（包括任何特別賬目、股份溢價賬及資本贖
回儲備（如有））或損益賬的任何部分，或董事會決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將予配發的股份的面值總額），用於繳足按該基準配
發及分派予選擇股份持有人的適當數目股份。
24.8 根據第24.7 條的規定所配發的股份應與各獲配發人當時所持股份的類別相同，並在各方面享有同等地位，惟僅不分享：(a) 有關股息（或上文所述的股份或收取現金股息選擇權）；或– 66 –

(b) 於派付或宣派有關股息之前或同時支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非董事會同時宣佈擬就相關股息應用第24.7(a)條或第24.7(b)條的規
定或同時宣佈該等分派、紅利或權利，董事會應列明根據第 24.7 條的規定將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。
24.9 董事會可進行其認為必需或適宜的所有行為及事項，以使根據第24.8 條的規定進行的
任何資本化生效，如果可分派的股份不足一股，董事會可全權作出其認為合適的撥付（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或上捨入或下捨入全部或部分零碎權利，或規定零碎權利的利
益須歸予本公司而非相關股東所有的條文）。董事會可授權任何人士代表全體利益相關股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，根據該授權訂立的任何協議對所有
相關方有效並具有約束力。
24.10 本公司在董事會通過普通決議建議下可就本公司任何一項特定股息進行決議，無論第24.7 條如何規定，可以配發入賬列為繳足的股份的形式派發全部股息，而不給予股東
選擇收取現金股息代替該等配股的任何權利。
24.11 如果任何股東的登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為查明適用於該
要約或接納該要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及其他規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出第24.7 條規定的股息選擇權及股份配發，在任何該等情況下，上述條文應根據該決定一併閱讀並據此解釋。

– 67 –

股份溢價和儲備24.12 董事會須設立名稱為股份溢價賬的賬目，並不時地將相當於就本公司發行任何股份已
支付溢價金額或價值的款額計入該賬目。本公司可以《公司法》許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司須時刻遵守《公司法》有關股份溢價賬的規定。
24.13 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其認為合適的相關金額作為
一項或多項儲備。董事會可自行決定運用該等儲備以清償針對本公司的索償或本公司
的債務或或有負債或償付任何借貸資本或補足股息或用作任何其他本公司利潤可被適
當運用的用途，在該等運用前，董事會還可以自行決定將有關款項運用於本公司經
營或運用於董事會可能不時地認為適宜的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），在此情況下，董事會無需劃撥任何獨立於或不同於本公司任何其他投資的儲備。
董事會亦可將其認為不宜作為股息分派的任何利潤結轉，而不將其撥作儲備。

按實繳股款按比例支付股息

24.14 除任何股份所附權利或發行條款另有規定外，就支付股息的整段期間內尚未繳足股款
的任何股份而言，一切股息須按派發股息期間的任何一段或多段時間內股份的實繳股款按比例分配及支付。就本條而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款不會被視為股份的實繳股款。

股息留置權等24.15 董事會可就本公司享有留置權的股份保留任何應付股息或其他應付款項，用作清償或
履行有關留置權的債務、負債或協議。
24.16 如果任何人士根據上文所載有關傳轉股份的條文有權成為股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份應予支付的任何股息或其他應付款項，直至有
關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。

– 68 –

扣減債務24.17 董事會可從應付予任何股東的股息或其他應付款項中，扣除該股東因催繳股款、分期股款及其他應付款項而目前應付予本公司的所有款項（如有）。

股息連同催繳股
款

24.18 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但向每名股東催繳的股款不得超過應向其支付的股息，且催繳的股款應在派發股息的同時支付，如果本公司
與股東有相關安排，則股息可與催繳股款相互抵銷。

實物股息24.19 董事會經股東於股東大會批准後可指示，以分派任何種類的指定資產（尤其是任何其他公司已繳足股款的股份、債權證或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或多種
方式償付全部或部分股息，當有關分派出現困難時，董事會可以其認為適當的方式解決，具體而言，可不理會零碎權利、將零碎股份上捨入或下捨入或規定零碎權利須歸
予本公司所有，可確定該等指定資產或其任何部分的價值；可按照所確定的價值作為基準而決定向股東支付現金，以調整各方的權利；可在董事會認為適宜的情況下將該
等指定資產轉歸於受託人；可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文據及其他文件，且該等委任應屬有效。在規定的情況下，合同應當根據《公司法》條文的規定備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署該合同，且該委任應屬有效。

轉讓股份的效力

24.20 股份的轉讓並不同時轉移收取有關股份於辦理股份過戶登記前已宣派股息或紅利的權利。
24.21 宣佈或決議支付任何類別股份的股息或其他分派的任何決議（無論是本公司於股東大會作出的決議或董事會決議），可以根據《上市規則》之規限，指明於指定日期（即使該日可能早於通過決議的日期）的營業時間結束時須向當時已登記的有關股份持有人支付或
作出該等股息或分派，且須按照上述人士各自登記的持股比例支付或作出股息或其他分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人與受讓人相互之間對於有關股息的權利。

– 69 –

聯名持有人就股
息出具有效收據24.22 如果兩名或以上的人士被登記為任何股份的聯名持有人，則任何一人可就該等股份的

以郵寄支付

24.23 除非董事會另有指示，否則可以支票或股利單向任何股份持有人支付任何應以現金支

任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或權利或可分派財產出具有效收據。

付的股息、利息或其他應付款項，支票或股利單可郵寄至有權收取的股東的登記地
址，在聯名持有人的情況下，則郵寄至名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址。每張按上述方式寄送的支票或股利單的受款人須為該等股份的持有人或（在聯名持有人的情況下）名列股東名冊首位的持有人，郵誤風險概由該等人士自行承擔，付款銀行兌現該等支票或股利單後，即表
示本公司已就該等支票或股利單代表的股息和 ╱ 或紅利妥為付款，而不論其後該等支票或股利單是否被盜或其中的任何背書是否為偽造。
24.24 如果該等支票或股利單連續兩次不被兌現，本公司可停止寄送該等股息支票或股利單。然而，當該等支票或股利單首次因無法送達而被退回時，本公司亦可行使其權力
停止再寄送該等股息支票或股利單。
未獲認領的股息24.25 所有在宣派後一年仍未獲認領的股息或紅利可由董事會於該等股息或紅利獲認領前用
作投資或其他用途，其利益歸本公司專有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，亦無需就任何賺取的款項報賬。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，並還歸本公司所有，一經沒收，任何股東或其他人士就有關股息或紅
利均不享有任何權利或申索權。

– 70 –

25 失去聯繫的股東出售失去聯繫股
東的股份

25.1 倘出現下列情況，本公司有權出售任何一位股東的股份或因身故、破產或法律的施行
而傳轉於他人的股份：(a) 全部（不少於三張）有關應以現金支付該等股份持有人的支票或股利單在12年內全
部仍未兌現；(b) 本公司在該期間或下文第25.1(d)條所述的三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股
東或因身故、破產或法律的施行而有權享有該等股份者的行蹤或存在的任何跡象；(c) 在上述的12 年期間，已應已就上述股份至少派發三次股息，而股東於有關期間內
並無認領股息；及(d) 於12 年期滿時，本公司於報章刊登廣告，或受制於《上市規則》，按本章程細則規定的電子通信透過可送達通告的電子通信，給予有意出售該等股份的通告，並自刊登該廣告日期起計三個月經已屆滿，並且已知會聯交所本公司欲出售該等股份的意向。
任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠付該名
前股東一筆相等於該項淨額的款項。

– 71 –

25.2 為進行第25.1 條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文據及促使轉讓生效所必需的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過股份傳轉獲得有關股份的人士簽署般有效，而受讓人的權屬將不會因有
關程序中的任何違規或無效事項而受到影響。出售所得款項淨額將歸屬本公司所有，
本公司欠付該名前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款
項，並須在本公司賬冊中將該位前股東或其他人士的姓名列為該款項的債權人。有關
債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其將該款項淨額
用於其業務或投資於董事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。

26 銷毀文件
銷毀可登記文件等

本公司有權隨時銷毀已登記且由登記日期起計屆滿六年的轉讓文據、經認證的遺囑、
遺產管理書、停止過戶通知、授權委託書、結婚證書或死亡證書及與本公司證券的權屬有關或影響本公司證券的權屬的其他文件（簡稱「可登記文件」），及由記錄日期起滿兩年的所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起滿一年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下最終性地假設，每項聲稱已於登記冊上根據以上述方式銷
毀的轉讓文據或可登記文件作出的記錄乃正式且妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件均為正式且妥當登記的合法有效的文據或文件，每份以上述方式銷毀的股票均為正式且妥當註銷的合法有效的股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為就本公司賬冊或記錄所列的詳情而言合法及有效的文件，但條件是：(a) 上述條款只適用於基於善意且並未向本公司發出任何文件可能涉及的申索（無論涉及何方）的明確通知的文件之銷毀；– 72 –

(b) 本條內容不得理解為本公司有法律責任在上述情況之前或（如無本條）在本公司無須承擔法律責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件；及(c) 本條對有關銷毀任何文件的提述包括對以任何方式處置該等文件的提述。
即使本章程細則有任何條款，董事可在適用法律允許的情況下授權銷毀本條所述的或已經由本公司或股份登記處代為縮微拍攝或通過電子方式保存的與股份登記有關的任
何其他文件，但本條僅適用於基於善意且並未向本公司發出該文件的保存可能涉及申
索的明確通知的文件之銷毀。

27 年度申報及備案
年度申報及備案董事會須根據《公司法》作出必要的年度申報及任何其他必要的備案。

28 賬目
須保存的賬目

28.1 根據《公司法》的規定，董事會須安排保存真實和公平地反映本公司業務狀況並顯示及解釋其交易及其他事項所需的賬簿。

在何處保存賬目

28.2 賬簿須存置於本公司在香港的主要營業地點或（受制於《公司法》的規定）董事會認為適合的其他一個或多個地點，並應由始至終可供董事查閱。

股東查閱28.3 董事會可不時決定是否以及以何種程度、於何時、何地、在何種條件或規定下，公開
本公司全部或任何賬目及賬簿，以供股東（本公司管理人員除外）查閱。除經《公司法》
或任何其他有關法律或法規賦予權利或董事會或本公司在股東大會上授權外，任何股
東無權查閱本公司任何賬目、賬簿或文件。

– 73 –

年度損益賬目及
資產負債表28.4 董事會須安排編製期內的損益賬目（就首份賬目而言，由本公司成立日開始；就任何其他情況，由上一份賬目開始）連同編製損益賬目當日的資產負債表、關於有關損益賬涵蓋期間的本公司盈利或虧損及本公司截至該期間止的事務狀況的董事報告、根據第29.1 條編製的有關該等賬目的審計師報告及法律可能規定的其他報告及賬目，並在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。

發送給股東等的
董事年報及資產
負債表28.5 將於股東週年大會向股東呈報的文件的副本須於該大會日期前不少於21 日，按本章程細則所規定發出通知的方式發送給各股東及本公司各債權證持有人，但本公司不需要將該等文件的副本發送給本公司不知悉其地址的任何人士或超過一位的聯名股份或債權證持有人。
28.6 在本章程細則、《公司法》及所有適用的規則及法規（包括但不限於聯交所的規則）允許及遵守上述的情況下，以及取得據此所需的一切必要同意（如有），於股東週年大會之日前不少於21 日向本公司任何股東或任何債權證持有人以不違反本章程細則及《公司法》的方式寄發基於本公司年度賬目的財務報表概要以及與該等賬目有關的董事報告及審計師報告（均須符合本章程細則、《公司法》以及所有適用法律及法規所要求的格式並包含所要求的資料），就上述人士而言將被視為已符合第28.5條的規定，但是任何其他有權取得本公司的年度賬目以及與該等賬目有關的董事報告和審計師報告的人士如果
要求，其可以向本公司發出書面通知的方式，要求本公司在財務報表概要以外向其發送本公司的年度賬目以及有關的董事報告及審計師報告的完整印刷本。

– 74 –

29 審計審計師

29.1 審計師應每年審計本公司的損益賬目及資產負債表，並就此編製一份報告作為其附件。該報告須於每年的股東週年大會向本公司呈報並供任何股東查閱。審計師應在獲
委任後的下屆股東週年大會及其任期內的任何其他時間在董事會或任何股東大會的要
求下在其任期內於股東大會上報告本公司的賬目。

委任審計師和審
計師酬金
附錄三
第17條

29.2 本公司應在每次股東週年大會透過普通決議委任本公司的一名或多名審計師，任期至下屆股東週年大會。在審計師任期屆滿前將其罷免，應由股東在股東大會上以普通決議批准。審計師酬金由本公司在委任審計師的股東週年大會上透過普通決議確定，但本公司可就任何特定年度在股東大會上轉授權力予董事會以確定審計師的酬金。僅能委任獨立於本公司的人士為審計師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司的一
名或多名審計師，任期至首屆股東週年大會為止，除非被股東於股東大會上以普通決
議提前罷免，在此情況下，股東可於該大會委任審計師。董事會可填補任何審計師的臨時空缺，如果仍然出現該等空缺，則尚存或留任的一名審計師或多名審計師（如有）可擔任審計師的工作。董事會根據本條委任的任何審計師的酬金由董事會確定。

賬目何時被視為
結算

29.3 除非在批准後三個月內發現任何錯誤，經審計師審計並由董事會於股東週年大會上呈
報的每份賬目報表在該大會批准後應為最終版本。在該期間發現任何該錯誤時，應立
即更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。

– 75 –

30 通知送遞通知30.1 (1) 任何通知或文件，不論是否由本公司根據本章程細則發出或發送，均應以書面形
式或經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或以其他電子傳輸或電子通信形式發出，且任何上述通知及文件可通過下列方式發出或發送：(a) 以專人送達有關人士；(b) 以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目
的向本公司提供的任何其他地址；(c) 將其送交或存放於上述有關地址；(d) 按照交易所的規定於適當報章刊登廣告；(e) 在本公司已遵守就取得該等人士同意（或視為同意）的任何規定而不時生效的
法規及任何其他適用法律、規則及規例的規限下，以電子通信形式寄發或傳
送至有關人士按第158(5)條提供的電郵地址；(f) 在本公司已遵守就取得該等人士同意（或視為同意）及 ╱ 或向任何此等人士發送通知列明有關通知、文件或發佈已載於本公司電腦網站（「可供查閱通知」）
的任何規定而不時生效的法規及任何其他適用法律、規則及規例的規限下，在有關人士可以進入的本公司網站上刊登；或(g) 限於並根據法規及其他適用法律、規則及規例所允許的有關其他途徑，向此等人士寄發或以其他方式提供。

– 76 –

(2) 可供查閱通知可藉由除在某一網站公佈外的以上任何方式發出。
(3) 就股份的聯名持有人而言，所有通知應發送給當時名列股東名冊首位的聯名持有人，就此發出的通知應視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。
(4) 倘任何人士因法律的施行、轉讓、傳輸或以任何其他途徑有權獲得任何股份，則其姓名及地址（包括電郵地址）登記於股東名冊前已就有關股份向其取得股份權屬
的人士正式發出的所有通知均對其具有約束力。
(5) 本公司每名股東或根據法規或本章程細則的條文有權收取本公司通知的人士可以本公司規定的方式向本公司登記通知可以送達的電郵地址。
30.2 每次股東大會的通知須以上文許可的任何方式向下列人士發出：(a) 截至該大會記錄日期名列股東名冊的所有人士，惟在聯名持有人的情況下，一經
向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通知，應視為已作出充分通知；(b) 任何因身為註冊股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的人士，而該等註冊股東若非身故或破產本應有權收取大會通知；(c) 審計師；(d) 各董事及替任董事；(e) 聯交所；及(f) 根據《上市規則》須向其寄發有關通知的其他人士。

– 77 –

30.3 概無任何其他人士有權收取股東大會通知。
香港境外的股東30.4 股東有權在香港境內任何地址接收通知。任何沒有按《上市規則》所述的方式向本公司
給予明確書面確認以接收通知及文件（或由本公司以電子通信向其給予或發出通知及文件）的股東，以及登記地址位於香港境外的股東，均可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址將被視為其登記地址以便送達通知。在香港沒有登記地址的股東將被視為已收到任何已在過戶辦事處張貼並維持達24 小時的通知，而該等通知在首次張貼後
次日將被視作已送達有關股東，但是，在不損害本章程細則其他條文的前提下，本條的任何規定不得被理解為禁止本公司寄發或使得本公司有權不寄發本公司的通知或其他文件給任何登記地址位於香港境外的股東。

通知何時
被視為送達

30.5 任何通知或其他文件：(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，若載有通知或文件的信封適當預付郵資及註明地址，應將投寄之日的翌日視為已送達或交付。在證明該
送達或交付時，證明載有通知或文件的信封或封套已適當註明地址及已投寄，即為充分的證明，而由秘書或本公司其他人員或董事會委任的其他人士簽署的證明
書，表明載有通知或其他文件的信封或封套已如上所述註明地址及投寄，即為確
實證據；(b) 如以電子通信傳送，應將從本公司或其代理的伺服器傳輸當日視為已經發出。登
載於本公司或聯交所網站的通知，在可供查閱通知視作送達股東之日的翌日視為已由本公司發給股東；– 78 –

(c) 倘在本公司網站刊登，則在該通知、文件或發佈首次於有關人士可進入的本公司
網站刊登當日，或於可供查閱通知按本章程細則視作已向該人士送達或交付當日視作已送達，以較遲者為準；(d) 如以本章程細則所述任何其他方式送達或交付，應將專人送達或交付之時或（視情況而定）有關發送或傳輸之時視為已送達或交付，而在證明該送達或交付時，由秘書或本公司其他人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間，即為確實證據；及(e) 倘於按本章程細則規定的報章或其他刊物中刊登廣告，則於廣告首次刊登當日視作已送達。
向因一名股東身故、神志紊亂
或破產令其對
股份享有權利的人士送遞通知30.6 如果由於一名股東身故、神志紊亂或破產而使一名或多名人士對股份享有權利，本公司可通過郵遞已預付郵資信件的方式向其發送通知，其中收件人應註明為有關人士的
姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受託人的名稱或任何類似的描述，並郵寄至聲稱享有權益的人士就此所提供的香港地址（如有），或（在按上述方式提供有關地址之前）沿用如同有關股東並未身故、神志紊亂或破產的任何相同方式發出通知。

受讓人受先前通
知的約束

30.7 如果任何人士因法律的施行、轉讓或以任何其他途徑有權獲得任何股份，則其姓名及地址登記於股東名冊前已就有關股份向其取得股份權屬的人士正式發出的所有通知均對其具有法律約束力。

– 79 –

股東身故後通知仍有效

30.8 任何依據本章程細則遞交或送交有關股東的通知或文件應被視為已就任何股東單獨或
與其他人士聯名持有的任何登記股份而妥為送達，無論其是否已身故，也無論本公司
是否知悉其已身故，直至其他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯名持有人為止，為本章程細則之目的，有關送達被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士（如有）送達該通知或文件。

簽署通知的方式

30.9 本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或傳真印刷或（如相關）電子簽署的方式簽署。

31 資料
股東無權要求取得資料

31.1 任何股東均無權要求本公司透露或取得本公司交易詳情、任何屬於或可能屬於商業秘密或可能牽涉本公司業務經營秘密流程的事宜且董事會認為就股東或本公司的利益而
言不宜向公眾透露的資料。

董事有權披露資料

31.2 董事會有權向任何股東發放或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何
資料，包括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記冊中所載的資料。

– 80 –

32 清盤
附錄三
第21條

32.1 在《公司法》的規限下，本公司可通過特別決議案議決本公司自動清盤。

清盤後以實物
分配資產的權力

32.2 如果本公司清盤（不論屬自願、受監管或依據法庭命令清盤），清盤人可在本公司特別決議授權及《公司法》規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分
配給股東（不論該等資產為一類或多類不同的財產）。清盤人為上述目的也可為前述分
配的任何財產確定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人可在獲得類似的授權或批准下，為了股東的利益，將全部或任何部分該等信託資產歸屬予（在清盤人獲得類似的授權或批准及受制於《公司法》下認為適當的）受託人，其後本公司的清盤可結束且本公司解散，但不得強迫股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。

清盤時資產分配32.3 如果本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳足的股本，則資產的分
派方式為盡可能由股東按照開始清盤時所持股份的已繳或應繳股本比例分擔虧損。如果在清盤時，可向股東分派的資產於償還於開始清盤時全部已繳股本後有餘，則餘數
可按股東在開始清盤時所持股份的已繳股本的比例向股東分派。本條不損害根據特別條款及條件發行的股份的持有人的權利。

– 81 –

法律程序文件
送達

32.4 如果本公司在香港清盤，當時不在香港的每名股東應在本公司通過有效決議自願清盤
或法院作出本公司清盤的命令後14 日內向本公司發出書面通知，委任某位居於香港的人士負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出的傳訊、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士的全名、地址及職業，如果股東未作出有關提名，本公司
清盤人可自行代表有關股東作出委任，並且向任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任）送達相關文件將在各方面被視為妥善送達有關股東，如果任何該等委任是由清
盤人作出，其應在方便的範圍內盡快在其認為適當的情況下通過刊登廣告的方式向有關股東送達有關通知，或以掛號信方式將有關通知郵寄至有關股東載於股東名冊的地
址，有關通知被視為於廣告首次刊登或信件投遞後的次日送達。

33 彌償
董事和高級管理人員獲得彌償33.1 各董事、審計師或本公司其他高級管理人員有權從本公司的資產中獲得彌償，以彌償
其作為董事、審計師或本公司其他高級管理人員在勝訴或無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或法律責任。
33.2 受制於《公司法》，如果任何董事或其他人士有個人責任須支付任何主要由本公司欠付的款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產的按
揭、押記或其上的抵押，以彌償方式擔保因上述事宜而須負責的董事或人士免因該等
法律責任而遭受任何損失。

– 82 –

34 財政年度
財政年度

除董事會另有規定外，本公司的財政年度於每年3月31日結束。

35 修訂章程大綱和章程細則
修訂章程大綱和
章程細則
附錄三
第16條

受制於《公司法》，本公司可隨時和不時以特別決議更改或修訂全部或部分的章程大綱及本章程細則。

36 以存續方式遷址
以存續方式遷址

受制於《公司法》的條款並經特別決議批准，本公司有權以存續方式根據開曼群島境外任何司法管轄區的法律註冊為法人實體並在開曼群島撤銷註冊。

37 兼併及合併
兼併及合併

經特別決議批准，本公司有權根據董事可能確定的有關條款與一個或多個成員公司（定義見《公司法》）兼併或合併。

– 83 –