10670068_第１四半期報告書_20100812172134

四半期報告書
（第88期第１四半期）
自至

平成22年４月１日
平成22年６月30日

2010/08/12 17:21:46

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

目

2010/08/12 17:21:46

次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

３

関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

2

４

従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

2

第２

事業の状況
１

生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………………

3

２

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

4

３

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

4

４

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

4

第３

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

16

第４

提出会社の状況
１

株式等の状況
(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

16(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

16(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

16(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

16(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

16(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

16(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

17２

株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

17

３

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

17

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

18

第５
１

四半期連結財務諸表
19(2）四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

21(3）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………

22

２(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

第二部

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

31

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

32［四半期レビュー報告書］

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年８月11日【四半期会計期間】

第88期第１四半期（自【会社名】

東芝機械株式会社【英訳名】

Toshiba Machine Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区内幸町二丁目２番２号【電話番号】

０３（３５０９）０２０４【事務連絡者氏名】

経理部長【最寄りの連絡場所】

静岡県沼津市大岡２０６８番地の３【電話番号】

０５５（９２６）５１５６【事務連絡者氏名】

経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

飯村

平成22年４月１日

高橋

高橋

幸生

宏

宏

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

至

平成22年６月30日）

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

会計期間

第87期
第88期
第１四半期連結 第１四半期連結
累計(会計)期間 累計(会計)期間
自平成21年
４月１日
至平成21年
６月30日

自平成22年
４月１日
至平成22年
６月30日

第87期
自平成21年
４月１日
至平成22年
３月31日

売上高（百万円）

17,224

17,72874,694

経常損失（△）（百万円）

△855

△538

△2,112四半期（当期）純損失（△）（百万円）△1,455△885△4,531

純資産額（百万円）

67,273

61,981

63,372

総資産額（百万円）

121,410117,085

115,806

１株当たり純資産額（円）442.47407.68416.82

１株当たり四半期（当期）純損失
金額（△）（円）

△9.58

△5.82

△29.80

－

－

－

55.4

52.9

54.7

73

999

10,054

投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円）△1,632499△1,959

財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）

△886

△172

△2,90024,73233,37031,992

3,163

3,106

3,067

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）
自己資本比率（％）
営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円）

現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高（百万円）
従業員数（人）（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりませ
ん。

- 1 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

２【事業の内容】
当第１四半期連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

３【関係会社の状況】
当第１四半期連結会計期間において、重要な関係会社の異動はありません。

４【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成22年６月30日現在
従業員数（人）

3,106（注）従業員数は就業人員であります。
(2）提出会社の状況
平成22年６月30日現在
従業員数（人）

1,529（注）従業員数は就業人員であります。

- 2 -10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

第２【事業の状況】
１【生産、受注及び販売の状況】(1）生産実績
当第１四半期連結会計期間における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当第１四半期連結会計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日）

セグメントの名称

前年同四半期比（％）

成形機（百万円）

7,701－

工作機械（百万円）

5,195

－

油圧機器（百万円）

2,300

－

15,196

－

2,553

－

17,750－

報告セグメント計（百万円）
その他（百万円）
合計（百万円）（注）１．金額は、販売価格によっております。
２．上記金額に消費税等は、含まれておりません。

３．生産高の実績については、製品の製造を行なっている当社、東芝機械マシナリー（株）、（株）不二精機製造所、東栄電機（株）、（株）ハイエストコーポレーション、TOSHIBA MACHINE (SHANGHAI) CO., LTD.の連結生産高の実績となっております。
(2）受注実績
当第１四半期連結会計期間における受注実績及び当第１四半期連結会計期間末受注残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
受注高（百万円）
セグメントの名称

受注残高（百万円）

当第１四半期連結会計期間
前年同四半期 当第１四半期連結会計期間末 前年同四半期（自 平成22年４月１日
比（％）（平成22年６月30日現在）
比（％）
至 平成22年６月30日）

成形機

12,781－

23,123

－

工作機械

4,289

－

25,296

－

油圧機器

2,363

－

618

－

19,434－49,038

－

2,709

－

3,310

－

22,144－52,348－

報告セグメント計
その他
合計（注）１．上記金額に消費税等は、含まれておりません。
２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

- 3 -10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46(3）販売実績
当第１四半期連結会計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

当第１四半期連結会計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日）

前年同四半期比（％）

成形機（百万円）

8,366－

工作機械（百万円）

5,160

－

油圧機器（百万円）

2,052

－

15,579

－

2,148

－

17,728－

報告セグメント計（百万円）
その他（百万円）
合計（百万円）（注）１．上記金額に消費税等は、含まれておりません。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２【事業等のリスク】
当第１四半期（連結）会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

４【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１)業績の状況
当第1四半期連結会計期間における経済情勢は、欧州の信用不安問題や雇用問題、景気の二番底の懸念はあるものの、各国の景気刺激策効果と企業収益の改善から、中国をはじめとした新興国で力強い回復がみられ、景気は緩やかながら回復しております。機械業界におきましても、新興国向けを中心とした需要回復の様相が見え始めております。
このような経済環境と産業構造の変化という状況のもとで、当社グループは平成22年4月1日から新中期経営計
画「ＴＭ ＡＣ Ｐｌａｎ」（Toshiba Machine Adapt to the Change Plan）を策定、スタートさせるとともに、国内外市場での受注確保、新商品の開発、市場の開拓、財務体質の改善等に全力をあげて取り組みました。
当第1四半期連結会計期間においては、新興国を中心とした需要に回復の動きが見られ、当第1四半期連結会計
期間の受注高は221億4千4百万円（前年同四半期比102.5％増）と大幅に改善いたしました。しかしながら、機械業界では小型機・汎用機を中心に需要が急速に回復してきたものの当社グループが得意とする大型機・特殊機市場の回復は遅れたため、当第1四半期連結会計期間の売上高につきましては、177億2千8百万円（前年同四半期比2.9％増）にとどまりました。以上の結果、当第1四半期連結会計期間末の受注残高は、前連結会計年度末比9.2％増の523億4千8百万円となりました。
損益につきましては、固定費・変動費削減や経営全般にわたる合理化努力を徹底して実施してまいりました結
果、営業利益は2千8百万円（前年同四半期は営業損失3億7千1百万円）、経常損失は5億3千8百万円（前年同四半期は経常損失8億5千5百万円）、四半期純損失は8億8千5百万円（前年同四半期は四半期純損失14億5千5百万円）となりました。

- 4 -10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

セグメントの業績は、次のとおりであります。
①成形機
受注面におきましては、射出成形機は海外の自動車関連やＩＴ・デジタル家電業界向けなどに需要回復の動きがみられました。
ダイカストマシンは中国等の新興国で自動車関連やＩＴ・デジタル家電業界向けなどに需要回復の動きがみられました。
押出成形機は、二次電池や光学関連業界向けに堅調な需要増加の動きがみられました。
この結果、成形機全体の受注高は、127億8千1百万円となりました。
一方、売上高につきましては、83億6千6百万円となりました。
営業損益につきましては、4億9百万円の損失となりました。
②工作機械
受注面におきましては、工作機械全体としては小型機を中心に需要回復の傾向にありますが、中・大型機の設備投資にはまだ慎重な状況が続いています。また、精密加工機につきましては光学関連向けなど一部で設備投資の動きがみられました。
この結果、工作機械全体の受注高は、42億8千9百万円となりました。
一方、売上高につきましては、51億6千万円となりました。
営業損益につきましては、3億6千6百万円の利益となりました。
③油圧機器
受注面におきましては、前年度に引き続き海外を中心とした建設機械業界向けに需要好転の動きがみられました。
この結果、油圧機器の受注高は、23億6千3百万円となりました。
一方、売上高につきましては、20億5千2百万円となりました。
営業損益につきましては、9千4百万円の利益となりました。
④その他
電子制御装置は海外の自動車関連、半導体関連向けに需要回復の動きがみられました。
この結果、その他の受注高は、27億9百万円となりました。
一方、売上高につきましては、25億8百万円となりました。
営業損益につきましては、1億1千6百万円の損失となりました。
(２)キャッシュ・フローの状況
当第1四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ13億7千8百万円増加し、333億7千万円となりました。なお、当第1四半期連結会計期間における各活動によるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金は9億9千9百万円の増加（前年同四半期は7千3百万円の増加）となりました。これは、たな卸資産が29億7千5百万円の増加、未払費用が6億9百万円の減少等の減少要因があったものの、売上債権が11億6千9百万円の減少、仕入債務が25億8千万円の増加等の増加要因があったことによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金は4億9千9百万円の増加（前年同四半期は16億3千2百万円の減少）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出1億1百万円があったものの、関係会社株式の売却で6億1千2百万円増加したこと等によります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金は、1億7千2百万円の減少（前年同四半期は8億8千6百万円の減少）となりました。これは主として、配当金を2億2千8百万円支払ったこと等によります。

- 5 -10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46(３)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
当社は財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）
1.

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える大量買付提案があった場
合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、実際にこのような大量買付行為が行なわれる場合、大量買付者から必要かつ十分な情報の提供
なくしては、当該大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難であります。また、株式の大量買付行為の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大量買付者またはそのグループ会社等に委譲させることを目的としたもの、当社の資産を大量買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたものなど、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するものがあります。
そこで、当社は、大量買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに大量買付者の提案が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては当社取締役会が大量買付行為または当社の経営方針等に関して大量買付者と交渉または協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。また、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するような大量買付行為に対しては、大量買付者による情報提供、当社取締役会による評価・検討といったプロセスを確保するとともに、当社の企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大量買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、当社取締役会としての責務であると考えております。
以上のような見解に基づきまして、当社取締役会としましては、大量買付行為が前記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行なわれること、また、当社取締役会が企業価値および株主共同の利益を毀損する大量買付行為を阻止するための対抗措置を講ずることが、当社および株主共同の利益の維持・向上に合致すると考えております。
なお、平成22年3月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙1「当社の大株主の状況」のとおりです。また、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量買付行為を行なう旨の通告や提案を受けている事
実はありません。

2.

当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組
み当社は、以下の経営方針およびそれを具現化する中期経営計画を実行することが、当社の企業価値および株主
共同の利益を維持・向上するものと考えております。
(1)当社の経営方針
当社グループは、①常に変化の先頭に立つ、②商品力の強化、③ＣＳＲ（企業の社会的責任：Corporate
Social Responsibility）・コーポレートガバナンスの強化①常に変化の先頭に立つの３つを柱として経営を推進しております。

当社グループの主力商品（成形機、工作機械、油圧機器、電子制御装置など）の提供先となる産業界においては、グローバル規模で日々大きな市場変化がおきています。当社は刻々と変化する市場の動きをキャッチし、当社自らが変化への先頭に立つことで、持続的成長を目指し、現在の成長市場である新興国市場（中国、インド、
東南アジア、ブラジル）への取組みを強化するとともに将来の成長市場となるエネルギー・環境関連市場に対して積極的に参入してまいります。
②商品力の強化
当社グループは、技術プラットフォームとなる８つのコア技術（匠の加工・組立・測定技術／加工機・成形機の設計能力／カスタマイズ能力／材料技術／制御・メカトロ技術／摺動と回転／金型起点の成形加工技術／ナノ加工技術）を基盤として、お客様の成長に貢献できる商品を恒常的に提供できるよう、技術開発に取り組んでおります。商品開発では常にお客様の視点に立ち、お客様の期待に応えることができる魅力ある商品の創造に取- 6 -10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

り組んでおります。
③ＣＳＲ・コーポレートガバナンスの強化
当社グループでは、従業員による国や地域ごとの法令の遵守および社会規範・倫理の尊重を謳った「東芝機械グループ行動基準」を平成４年度に策定して以来、全従業員一人一人に浸透させるべく定期的に教育を実施してまいりました。事業活動におけるコンプライアンス（遵法）および内部統制機能を強化し、ステークホルダーから高い信頼と評価を得ることができる企業となり、社会的責任を果たしていくことを推進しております。
(2)経営方針を具現化するための中期経営計画
当社グループでは、平成22年度から平成24年度を対象とする中期経営計画である「ＴＭ ＡＣ Ｐｌａｎ」（Toshiba Machine Adapt to the Change Plan）において、「先進と拡張」をコンセプトに更なる成長を目ざしてまいります。
「先進」戦略では、最先端技術の開発スピードを加速させ、新たな成長市場となるエネルギー・環境分野に対応する商品を開発してまいります。また、「拡張」戦略では、既存商品の価値基準を見直し、ボリュームゾーン
である新興国市場に対して果敢に挑戦してまいります。
これを具体的に推し進める戦略・施策として、①研究開発の加速 ②真のグローバル化の推進 ③収益基盤の強化 を掲げ、企業価値を更に向上させ、グループ事業の優位性を保ってまいります。
①研究開発の加速
原子力・風力・太陽光発電、二次電池、ＬＥＤ、電子ペーパー、エコカーなど、“エネルギー・環境”をキーワードとした成長産業に寄与する商品の開発に注力してまいります。次々と移り変わる成長市場に対して、他社よりも先駆けて“先進”商品を提供し続けるために、最先端技術の研究開発に、スピードを持って取り組んでまいります。
②真のグローバル化の推進
これまでの中期経営計画においても、グローバル戦略の推進については、日本仕様のハイエンド商品を海外へ輸出拡大することを中心に取り組んでまいりました。しかし、成長市場である新興国市場での“拡張”を目指すには、既存商品を新興国のお客様の価値基準に合致するよう見直す必要があります。また、それぞれのエリアの市場特性に合った経営戦略を、スピードを持って実行しなければ市場の変化に対応していくことができません。
そこで、海外関係会社をエリアごとにグループ化し、その地域に適した経営戦略の遂行、商品開発、商品供給体
制や販売網の構築など、抜本的な経営改革に取り組んでまいります。
③収益基盤の強化
当社を支えるステークホルダーの期待に応え、企業価値および株主共同の利益を継続的に維持・向上させていくことが必要と考えております。継続的な売上・利益の拡大を目指すために、経営意思決定のスピード化および事業経営の効率化を図り、事業構造改革を含めた経営改革を進めてまいります。
3.

会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(1)大量買付ルールの概要
当社取締役会としては、後記3．(2)に規定する当社株式への買付行為（以下「大量買付行為」といいます。）
は、以下に定める大量買付ルール（以下「本ルール」といいます。）に従って行なわれることが、株主共同の利益に合致すると考えます。
本ルールは、当社株式の大量買付行為を行なう者（以下「大量買付者」といいます。）が遵守すべき手続を明確にし、大量買付行為は、事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の検討期間が経過した後に開始されるものとする、というものです。
本ルールは、これにより株主の皆様に適切なご判断をいただくために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大量買付者との交渉の機会を確保し、大量買付者が本ルールを遵守しない場合または大量買付行為によって当社の企業価値および株主共同の利益が毀損される場合には、当社が当該大量買付行為に対する対抗措置（後記3．(6)に定めるとおり、当該対抗措置の具体的な内容は、その発動時点において適切なものを当社取締役会が決定いたします。以下「対抗措置」と総称いたします。）を発動することにより、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることの防止を目的としています。
(2)大量買付行為対象となる買付行為（取引所金融商品市場における買付、公開買付、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為および平成22年6月25日開催の定時株
主総会における本ルール継続時に、当社が発行者である株券等について、株券等保有割合または株券等所有割合
が既に20％以上である者が買い増しする行為を除きます。）①当社が発行者である株券等[1]について、保有者[2]およびその共同保有者[3]の株券等保有割合[4]が２０％以上となる買付行為②当社が発行者である株券等[5]について、買付後の株券等所有割合[6]が２０％以上となる公開買付開始行為(3)大量買付者にかかる情報の提供要請- 7 -10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

大量買付者には、大量買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様のご判断および当社取締役会の意
見形成のために必要な以下に定める事項に関する情報（以下「買付情報」といいます。）および本ルールに従う旨の誓約文言等を記載した書面（意向表明書）を、当社の定める書式により、提供していただきます。
＜提供情報の内容＞①大量買付者およびそのグループの詳細（具体的名称、沿革、資本構成、役員構成、主要業務、主要株主、グループ組織図、財務内容、直近３年間の有価証券報告書またはこれに相当する書面、連結財務諸表、当社事業と同種の事業についての経験を含みます。）②大量買付行為の目的・方法・内容（買付の対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み等、意向表明書において開示された大量買付行為の目的の具体的内容および大量買付の方法の適法性、買付の実現可能性等を含んだ行為の具体的内容。）③大量買付行為における当社株券等の買付対価の算定根拠および買付資金の裏づけ（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法を含む資金調達の具体的内容および条件。）④大量買付行為完了後、大量買付行為に係る大量買付者およびそのグループが当社の経営権を取得した場合における当社経営方針、経営計画、事業計画、財務政策、資本政策および配当政策、経営権取得後3年間の経営・財務諸表の目標数値およびその算出根拠ならびに役員候補者およびその略歴⑤当社のお客様・取引先・従業員・地域関係者等当社の利害関係者との関係について、大量買付行為完了後に予定する処遇の変更の有無およびその内容⑥その他当社取締役会が合理的に必要と判断する事項なお、提供された情報だけでは株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために不足していると考えられる場合、株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な買付情報が提供されたと認められるまで追加的に情報を求めることがあります。
また、当社取締役会は、大量買付者によって、株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な買付情報が提供されたと判断した場合には、後記3．(5)に定める独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）に諮問のうえ、その旨を大量買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を株主の皆様に開示いたします。
(4)買付内容の検討
当社取締役会は、大量買付者に対し情報提供完了通知を行なった後60営業日[7]を、当社取締役会による大量買付者からの提供情報の評価および検討、大量買付者との交渉、大量買付行為に関する意見形成、株主の皆様に対する代替案立案のための期間（以下「取締役会検討期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。
但し、当社取締役会は、大量買付行為の目的・方法・内容、大量買付行為完了後における当社経営方針・事業計画等の評価に特別に時間を要すると認められるときは、最大90営業日まで取締役会検討期間を延長できるものとし、この場合、当社取締役会は、延長される日数を大量買付者に通知するとともに、直ちに株主の皆様に開示いたします。したがって、大量買付行為は、取締役会検討期間の経過後にのみ開始されるものとします。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において、外部専門家等の意見をききながら、提供された情報を十分に評価・検討し、当該大量買付行為または当該大量買付者の提案に係る経営方針等に関して、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非について決定いたします。
また、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉または協議を行ない、独立委員会に諮問のうえ、当社取締役会として株主の皆様に対し当社の経営方針等についての代替案を提示することもあります。
(5)独立委員会の設置・勧告等
当社は、本ルールの実施にあたり、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している者から構成される独立委員会を設置いたします（独立委員会規則の概要につきましては、別紙2「独立委員会規則の概要」をご参照ください。）。
独立委員会の委員は3名以上5名以下とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行なう経
営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者の中から選任します。なお、本ルールの実施にあたって予定している独立委員会の委員の氏名および略歴は、別紙3りです。

「独立委員会委員の略歴」に記載のとお独立委員会は、次の各事項に関し、大量買付行為に対する外部専門家の意見および外部の第三者からみずから入手した情報等を参照し、大量買付者から提供された買付情報ならびに買付情報に対する当社取締役会による評価および検討の結果を勘案して、当社取締役会に対する勧告を行なうものとします。なお、独立委員会は、具体的な対抗措置の発動につき、株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合には、当社取締役会に対し、後記3．(7)に定める株主意思確認のための株主総会を招集し、具体的な対抗措置の発動を付議することを勧告することがあります。
- 8 -10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46①大量買付者による本ルールの遵守の有無②大量買付者から提供された買付情報の必要性および十分性③当社取締役会から経営方針等の代替案が提示される場合には当該代替案の内容の相当性④対抗措置の発動要件の該当性および具体的な対抗措置の内容の相当性⑤発動した対抗措置の停止または変更⑥その他当社取締役会が独立委員会に諮問すべきであると判断した事項(6)対抗措置の発動①対抗措置の内容
大量買付者による大量買付行為が後記3．(6)②のいずれかに該当し、当社取締役会が相当と認めた場合には、当社取締役会は、株主の皆様の共同利益の保護を目的として、独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社定款が定める対抗措置を発動し、大量買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる措置をとるかは、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択します。具体的な対抗措置として、大量買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が大量買付者およびそのグループ以外の者への当社株式の交付と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項を付した新株予約権の無償割当てを行なう場合がありますが、その概要は別紙4「新株予約権の無償割当てに関する概要」に記載のとおりです。
②発動の判断基準
ア 大量買付者が本ルールを遵守しない場合
大量買付者が本ルールを遵守しない場合には、大量買付行為の内容如何にかかわらず、当社取締役会は、原則として、独立委員会に諮問のうえ、対抗措置の発動を決定いたします。
イ

大量買付者が本ルールを遵守した場合
大量買付者が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会が、当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付行為に対する反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行なう可能性はあるものの、原則として対抗措置は発動せず、大量買付者の買付提案等に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等および当社取締役会が提案する意見および代替案をご考慮のうえご判断いただくことになります。
ただし、次に掲げる場合その他大量買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会
は、独立委員会に諮問のうえ、対抗措置の発動を決定いたします。
(ⅰ) 当該大量買付行為の目的が、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株式を買い占め、その株式につき当社に対して高値で買い取りを要求することにある行為(ⅱ) 当該大量買付行為の目的が、主として、不動産、動産、知的財産権・ノウハウ・企業秘密、主要取引
先、お客様等を含む当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現することにある行為(ⅲ) 当該大量買付行為の目的が、主として、当社の資産の全部または重要な一部を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用することにある行為(ⅳ) 当該大量買付行為の目的が、主として、当社の所有する不動産、有価証券等の高額資産等を売却処分させる等して、その利益をもって一時的な高配当をさせるか、または一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株券等の高値売り抜けをすることにある行為(ⅴ) 反社会的組織、またはその組織が支配・関与する個人・グループによる大量買付行為(ⅵ) 最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付を行なう強圧的二段階買付等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある行為(ⅶ) 大量買付者による支配権取得および支配権の取得後における当社のお客様、従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、当社の株主の皆様はもとより、当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社の従業員、取引先、お客様等利害関係者との関係を破壊するおそれのある行為(ⅷ) 買付の条件（対価の価額・種類、買付時期、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性）等が当社の企業価値の本質に鑑み不十分または不適切な買付行為③発動の判断主体
当社取締役会は、当該対抗措置の発動に関する決定をするに際して、その判断の公正性を確保するために、事前に、独立委員会に対抗措置の発動の適否を諮問します。
独立委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して、対抗措置の発動その他の事項についての勧告を行ないます（なお、独立委員会は、株主総会を招集し株主の皆様のご意思を確認することが適当である旨の勧告を行なうことがあります）。
- 9 -10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

当社取締役会は、この勧告の内容を株主の皆様に開示したうえで、この勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決定します。なお、当社取締役会が独立委員会に諮問して勧告を受けるまでの期間は、前記3．(4)に定める
取締役会検討期間に含まれます。
④発動の手続きア

大量買付者が本ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、大量買付者が本ルールを遵守していない場合、原則として、独立委員会に諮問のうえ、対抗措置を発動を決定いたします。ただし、大量買付者が本ルールを遵守していないことが客観的に明白であり、独立委員会による勧告がなされた後に対抗措置を発動するならば当社または株主の皆様に著しい不利益が生じることとなる場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告がなくても、対抗措置を決定することができるものとします。

イ

大量買付者が本ルールを遵守した場合
当社取締役会は、大量買付者が本ルールを遵守した場合、原則として対抗措置を発動しないものとしますが、独立委員会により、大量買付行為が前記3．(6)②イに定める対抗措置の発動の要件に該当し、対抗措置を発動することが相当である旨の勧告がなされたときは、その勧告を最大限尊重のうえ、原則として対抗措置の発動を決定するものとします。ただし、その場合でも、当社取締役会が、当社の企業価値および株主共同の利益の維持・向上という観点から対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合は、対抗措置を発動しないことがあります。
また、当社取締役会は、いったん対抗措置の発動を決定した後または発動後においても、大量買付者が大量買付行為を撤回した場合、または独立委員会の勧告の前提となった事実関係等に変動が生じた等の事情により、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会に対して対抗措置の停止または変更を諮問したうえで、対抗措置の停止または変更を行なうことがあります。具体的には、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行なう等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生後においては、権利行使期間開始日の前日までの間は、当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。このような対抗措置の停止または変更を行なう場合には、当社取締役会は、独立委員会が必要と認める事項とともに、速やかにその旨を株主の皆様に開示いたします。

(7)株主意思確認のための株主総会
当社取締役会は、独立委員会から、株主総会を招集し対抗措置の発動に係る株主の皆様のご意思を確認することが適当であるとの勧告があり、当社取締役会としても、株主総会を招集して株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合には、具体的な対抗措置を決定したうえで、直ちにその旨を公表し、速やかに株主意思の確認のための株主総会を招集して、対抗措置の発動に関する議案を付議します（但し、実務上の手続等を勘案して、既に開催することが予定されている株主総会において付議することが、より迅速かつ適切であると判断する場合には、当該株主総会において議案を付議します。）。
(8)有効期間ならびに廃止および変更
本ルールの有効期間は、平成22年3月期の定時株主総会におけるご承認を得たうえで当該定時株主総会の終結時から平成25年3月期の定時株主総会の終結時までの3年間とします。本ルールの有効期間満了前であっても、当社
取締役会の決議により、本ルールを廃止することができます。また、法令改正の動向等を踏まえ、有効期間中に定時株主総会で承認いただいた趣旨に反しない範囲内で、本ルールの変更等を行なうことがあります。
(9)当社株主・投資家の皆様に与える影響等
大量買付者が本ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、当社および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがあります。但し、当該対抗措置の仕組上、対抗措置の発動によって、株主の皆様（大量買付者およびそのグループを除く。）が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりません。当社取締役会が対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所の定める規則に従って、適時適切な開示を行ないます。
なお、新株予約権の無償割当てを行なう場合、本新株予約権の無償割当てに係る基準日を公告し、当該基準日における株主の皆様に当然に新株予約権が無償で割り当てられますので、申込みの手続等は不要ですが、名義書換未了の株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義書換手続を行なっていただく必要があります（証券保管振替機構ご利用の株主様は、名義書換手続は不要です。）。
また、当社は、前記3．(6)④イに定めるように、当社取締役会の判断により、新株予約権の無償割当て等の対抗措置の停止または変更を行なうことがありますが、このような場合には、当社の株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、希釈化が生じることを想定して当社株式の売買を行なった投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を蒙る可能性があります。
- 10 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

4.

2010/08/12 17:21:46

本ルールが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由(1)対応方針が基本方針に沿うものであること
本ルールは、基本方針に記載のとおり、大量買付者をして株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大量買付者の提案する経営方針等が当社の企業価値に与える影響を当社取締役会が評価・検討して株主の皆様にご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては、当社取締役会が大量買付行為または当社の経営方針等に関して大量買付者と交渉または協議を行ない、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、さらには本ルールが遵守されている場合であっても、大量買付
者の大量買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には大量買付者に対して適切な対抗措置を講じること等を可能とすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を維持し、向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
(2)本ルールが株主共同の利益を損なうものではないこと
当社は、以下の理由から、本ルールは、株主共同の利益を損なうものではないと考えております。
①企業価値および株主共同の利益の維持または向上の目的
本ルールは、株主の皆様をして大量買付行為に応じるか否かについての適切なご判断を可能ならしめ、かつ、当社の企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大量買付者が従うべきルール
ならびに当社が発動できる対抗措置の要件および内容をあらかじめ設定するものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の維持または向上を目的とするものです。
また、本ルールの内容ならびに対抗措置の内容および発動要件は、当社の企業価値および株主共同の利益の維持または向上という目的に照らして合理的であり、当社の企業価値および株主共同の利益の維持または向上に資するような大量買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。
②事前開示
本ルールの内容ならびに対抗措置の内容および発動要件はいずれも具体的かつ明確に示したところであり、株主の皆様、投資家および大量買付者にとって十分な予見可能性を与えるものであると考えます。
③株主意思の反映「有効期間ならびに廃止および変更」（前記3．(8)）において定めたとおり、本ルールは、当社定時株主総会のご承認を得ることにより、株主の皆様のご意思を確認いたします。
また、当社は、定款において全取締役の任期を1年としており、取締役は、毎年6月の定時株主総会で選任される体制にあります。したがって、株主の皆様が望めば、取締役を交代させることにより本ルールを廃止することができ、株主の皆様のご意思を反映することが可能です。
対抗措置の発動の手続としては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主総会を招集して株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断される場合には、株主総会を招集して対抗措置の発動に関する議案を付議し、株主の皆様のご意思を確認することとしております。
(3)本ルールが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由から、本ルールは当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
①取締役会の判断の客観性・合理性の確保
本ルールにおいては、対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除しております。
また、本ルールにおいては、当社取締役会は、大量買付者からの買付提案への評価・検討の際に外部専門家に適宜諮問し助言を受けます。そして、対抗措置の発動の手続としては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、必要に応じて株主の皆様のご意思を確認するための株主総会を開
催し株主の皆様のご意思を確認するものとし、当社取締役会の恣意的な判断を排除しております。
したがって、本ルールにおいては、当社取締役会が対抗措置の発動を決定するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考えます。
②買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務、議論を踏まえた内容となっており、合理性を有するものです。

- 11 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134（注）[1]

2010/08/12 17:21:46

金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。

[2]

金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者
を含む。

[3]

金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。

[4][5]

金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。
金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。

[6]

金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいう。但し、特別関係者（金融商品取引法第27条の2第7項）の株券等所有割合と合計する。

[7]

営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいう。

別紙１
当社の大株主の状況
平成22年3月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
株 主 名

持株数

持株比率

株式会社東芝33,545千株

22.1％

資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口）

5,120

3.4

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）

4,739

3.1

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,337

2.9

4,217

2.8

3,607

2.4

3,522

2.3

3,360

2.2

3,213

2.1

3,000

2.0

ザ

バンク

オブ

ニューヨーク－ジャスディック

トリーティーアカウント
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラー
アカウント
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
ガバメント

オブ

コーポレーションステート

シンガポールピー

ストリート

インベストメント

リミテッド
バンク

アンド

トラスト

カンパニー

ニッポンベスト（注）1

当社は、自己株式を14,848,594株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2

持株比率は自己株式を控除して計算しております。

- 12 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

別紙２
独立委員会規則の概要
1．独立委員会（以下「委員会」という）は、当社の定める大量買付ルール（以下「本ルール」という。）における当社
取締役会の判断の客観性および合理性を担保することを目的として、当社取締役会の決議により設置される。
2．委員会の委員（以下「委員」という）は3名以上5名以下とし、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した、社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
なお、当社は委員との間で、秘密保持義務に関する規定を含む委任契約を締結する。
3．委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
4．委員会は、当社代表取締役または各委員が招集する。
5．委員会は、次の事項について、委員会として評価・検討のうえ決定を行ない、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に勧告する。
(1)大量買付者による本ルールの遵守の有無(2)大量買付者から提供された買付情報の必要性および十分性(3)当社取締役会から経営方針等の代替案が提示される場合には当該代替案の内容の相当性(4)対抗措置の発動要件の該当性および具体的な対抗措置の内容の相当性(5)対抗措置の発動に関して株主総会を招集して株主の意思を確認することの適否(6)発動した対抗措置の停止または変更(7)その他当社取締役会が独立委員会に諮問すべきであると判断した事項
6．委員会は当社取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
7．委員会は、その職務の遂行にあたり必要に応じ、当社の費用で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した外部専
門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
8．委員会の勧告内容の決定は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行なう。ただし、委員に事故があるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行なう。
以 上- 13 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

別紙３
独立委員会委員の略歴（五十音順）
1．秋

山

寬

（あきやま

かん）

昭和１８年
昭和４２年

７月２１日生まれ
４月
湯浅電池株式会社入社

平成１１年
平成１１年

５月
６月

同社自動車電池本部長兼特販事業部長
同社取締役

平成１３年
平成１４年

６月
４月

同社常務取締役
ユアサバッテリー販売株式会社代表取締役社長

平成１６年
平成１７年

４月
６月

株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション専務取締役
同社専務執行役員

平成１７年１０月
平成１８年 ６月
平成２１年
2．小 倉 良株式会社ジーエス・ユアサ マニュファクチュアリング代表取締役社長
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション代表取締役会長

６月
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション相談役（現任）
弘 （おぐら よしひろ）

昭和２０年１２月
昭和４８年 ４月８日生まれ
弁護士登録（第二東京弁護士会）、新家猛法律事務所入所

昭和５７年
平成 ６年

４月
６月

小倉・田中法律事務所（現ひびき法律事務所）設立
東京航空計器株式会社監査役（非常勤、現任）

平成 ８年
平成２１年

６月
６月

株式会社武富士監査役（非常勤、現任）
日鐵商事株式会社監査役（非常勤、現任）

3．寺 本
昭和１６年

現在に至る

哲 （てらもと さとし）
６月２９日生まれ

昭和４１年
昭和４４年

２月
３月

宮坂公認会計士事務所入所
監査法人第一監査事務所設立入所

昭和６１年
平成１２年

１月
４月

センチュリー監査法人代表社員就任
監査法人太田昭和センチュリー代表社員就任

平成１４年 ５月
平成１８年 ５月

新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）副理事長就任
同法人副理事長任期満了退任

平成１９年

定年により、同法人脱退

６月- 14 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

別紙４
新株予約権の無償割当てに関する概要
1．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てを行ないます。
2．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は１株とします。
3．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は１円以上で当社取締役会が定める額とします。
4．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとします。
5．新株予約権の行使条件
大量買付者、大量買付者の共同保有者、大量買付者の特別関係者、これらの者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者（当社の株券等を取得または保有することが株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。）等（以下「非適格者」といいます。）に行使を認めないこと等を新株予約権行使の条件として定めることがあります。詳細については、当社取締役会において別途定めます。
6．当社による新株予約権の取得
対抗措置の発動を停止した場合など当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、全ての新株予約権を無償で取得することができます。
当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「指定日」といいます。）において、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち指定日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。
7．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得条項の詳細その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとします。
以上(４)研究開発活動
当第１四半期連結会計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、3億2千5百万円であります。
なお、当第１四半期連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

- 15 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

第３【設備の状況】(1）主要な設備の状況
当第１四半期連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
(2）設備の新設、除却等の計画
当第１四半期連結会計期間において、前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の新設、除却等について、重要な変更はありません。また、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

360,000,000
計

360,000,000②【発行済株式】
第１四半期会計期間末現在発行数（株）（平成22年６月30日）

種類

提出日現在発行数（株）（平成22年８月11日）

普通株式

166,885,530

166,885,530

計

166,885,530

166,885,530

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所

内容
単元株式数

市場第１部

1,000株－－（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額（百万円）

平成22年４月１日～
平成22年６月30日－

166,885,530

－

資本金残高
（百万円）
12,484

資本準備金増減額（百万円）－

資本準備金残高（百万円）
11,538（６）【大株主の状況】
大量保有報告書等の写しの送付等がなく、当第１四半期会計期間において、大株主の異動は把握しておりません。

- 16 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46（７）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成22年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成22年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

14,848,000－

単元株式数1,000株

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

完全議決権株式（その他）

普通株式 151,639,000

151,639

単元未満株式

普通株式

398,530－

１単元（1,000株）
未満の株式

発行済株式総数

166,885,530－－

総株主の議決権－

151,639－同上②【自己株式等】
平成22年３月31日現在
所有者の氏名又は名称
東芝機械㈱所有者の住所

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

14,848,000－

14,848,000

8.9

14,848,000－

14,848,000

8.9

東京都千代田区内
幸町２－２－２

計

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

自己名義所有株
式数（株）－

２【株価の推移】【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】
平成22年
４月

月別

５月

６月

最高（円）

445

438

396

最低（円）

393

345

345

（注）

最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第１部）におけるものであります。

３【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。

- 17 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

第５【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前第１四半期連結会計期間（平成21年４月１日から平成21年６月30日まで）及び前第１四半期連結累計期間（平成21年４月１日から平成21年６月30日まで）は、改正前の四半期連結財務諸表規則に基づき、当第１四半期連結
会計期間（平成22年４月１日から平成22年６月30日まで）及び当第１四半期連結累計期間（平成22年４月１日から平成22年６月30日まで）は、改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前第１四半期連結会計期間（平成21年４月１日から
平成21年６月30日まで）及び前第１四半期連結累計期間（平成21年４月１日から平成21年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表並びに当第１四半期連結会計期間（平成22年４月１日から平成22年６月30日まで）及び当第１四半期
連結累計期間（平成22年４月１日から平成22年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

- 18 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
当第１四半期連結会計期間末(平成22年６月30日)

前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成22年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産その他
貸倒引当金

17,37027,46316,0002,873
19,707
83
1,260
1,792
△239

15,992
28,63316,0003,093
16,492
101
1,492
1,690
△237

流動資産合計86,311

83,260固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額及び減損損失累計額

34,254△22,128

34,179△21,922

建物及び構築物（純額）

12,126

12,25731,491△27,12130,630△26,844

4,369

3,786

5,989
103
△31

5,989
97
△25

71

72

20
6,935
△6,458853
6,931△6,438

その他（純額）476

493

有形固定資産合計

23,05423,452

454

480

454

480

5,382
127
854
1,214
△314

6,907
132
652
1,238
△318

機械装置及び運搬具
減価償却累計額及び減損損失累計額
機械装置及び運搬具（純額）
土地
リース資産
減価償却累計額及び減損損失累計額
リース資産（純額）
建設仮勘定
その他
減価償却累計額及び減損損失累計額

無形固定資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 19 -

7,264

8,612

30,77332,546

117,085

115,806

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46（単位：百万円）
当第１四半期連結会計期間末(平成22年６月30日)

前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成22年３月31日)

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払法人税等
未払費用
製品保証引当金
その他

19,893
10,927
275
2,979
65
4,596

17,312
10,514
221
3,611
73
3,892

流動負債合計38,73735,626

7,150
46
28
8,961
79
49
51

7,500
46
123
8,997
86
－
53

16,366

16,807

負債合計

55,10352,434

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

12,484
19,60039,813△10,038

12,484
19,60040,926△10,038

61,861

62,9741,161
15△1,0561,516
3△1,122

120

397

純資産合計

61,981

63,372

負債純資産合計

117,085

115,806

固定負債
長期借入金
長期未払金
繰延税金負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
固定負債合計株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
評価・換算差額等合計- 20 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46（２）【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間(自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日)

17,224
12,513

17,72812,734

売上高
売上原価
売上総利益

4,711

販売費及び一般管理費

※

5,082

4,993
※

4,965

△371

28

17
53
41
44

9
60
46
66

156

182

65
10
122
125
190
124

44
1
199
116
329
56

640

749

△855

△538

5

－

5

－

7
－
－

2
4
24

7

31

△857

△569

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

50
548

132
182

法人税等合計598

315

少数株主損益調整前四半期純損失（△）

－

△885

△1,455△885

営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取賃貸料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
手形売却損
為替差損
退職給付会計基準変更時差異の処理額
持分法による投資損失
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
関係会社株式売却益
特別利益合計特別損失
固定資産処分損
投資有価証券評価損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
特別損失合計税金等調整前四半期純損失（△）

四半期純損失（△）- 21 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間(自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日)

△857

△569

625
△12
△2
△33
6
△70

576
△1
△8
△35
△7
△70

65
10
△5

44
1
－

7
190
8,756
△236
△6,834△418△1,4541329
1,169△2,975

638
63

309
△108

440

1,069

70
△95
△10
△330

70
△67
△1
△71

73

999

△1,645

△101

0
△8

0
△8

11
－
△0

612
0
△5

11
△1

9
△7

△1,632499

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）
減価償却費
貸倒引当金の増減額（△は減少）
製品保証引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
手形売却損
関係会社株式売却損益（△は益）有形固定資産除売却損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
手形売却に伴う支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
関係会社株式の売却による収入短期貸付金の回収による収入
長期貸付けによる支出
長期貸付金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

- 22 -

2,580
441
△609

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間(自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日)

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
その他

30
△0
△912
△4

61
△0
△228
△5

財務活動によるキャッシュ・フロー

△886

△172

483

51

現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△1,962

1,378

現金及び現金同等物の期首残高

26,694

31,992

現金及び現金同等物の四半期末残高※- 23 -

24,732※33,37010670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】
当第１四半期連結会計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日）
会計処理基準に関する事項の変更

１．資産除去債務に関する会計基準の適用
当第１四半期連結会計期間より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。これによる損益に与える影響額は軽微であります。
２．企業結合に関する会計基準等の適用
当第１四半期連結会計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）、「「研究開発費等に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第23号 平成20年12月26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20
年12月26日）、「持分法に関する会計基準」（企業会計基準第16号 平
成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）を適用しております。

【表示方法の変更】
当第１四半期連結会計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日）（四半期連結損益計算書）「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）に基づく「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成21年３月24日 内閣府令第５号）の適用により、当第１四半期連結累計期間では、「少数株主損益調整前四半期純損失」の科目で表示しております。
【簡便な会計処理】
当第１四半期連結会計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日）
棚卸資産の評価方法

当第１四半期連結会計期間末の棚卸高の算出に関しては、実地棚卸を省
略し、前連結会計年度末の実地棚卸高を基礎として合理的な方法により算定しております。

【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
該当事項はありません。
【追加情報】
該当事項はありません。

- 24 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）
当第１四半期連結会計期間末（平成22年６月30日）

前連結会計年度末（平成22年３月31日）

偶発債務(1)保証債務

偶発債務(1)保証債務（銀行借入等に対する支払保証）（銀行借入等に対する支払保証）
（百万円）

（百万円）
Wells Fargo Equipment
Finance613

Wells Fargo Equipment
Finance652

TM Acceptance Corp.

79

Tokyo Leasing

98

Tokyo Leasing

76

TM Acceptance Corp.

84

その他

37

その他

39

（従業員住宅融資借入に対する支払保証）（従業員住宅融資借入に対する支払保証）

従業員

0

従業員

0

計

806

計

875

(2)残価保証(2)残価保証（百万円）

オリックス・レンテック㈱（百万円）
オリックス・レンテック㈱1111（四半期連結損益計算書関係）
前第１四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日）

当第１四半期連結累計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日）※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次 ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
のとおりであります。
（百万円）
販売手数料

368

荷造運賃諸掛費
製品保証引当金繰入額
従業員給与手当等

（百万円）
販売手数料

328

334

荷造運賃諸掛費405

23

製品保証引当金繰入額
従業員給与手当等

2,500

12
2,268

退職給付費用167

退職給付費用

161

減価償却費

165

減価償却費

183

賃借料

212

賃借料

199

旅費交通費

215

旅費交通費

236

研究開発費

277

研究開発費

223

144

外注費

90

外注費

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前第１四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日）※

当第１四半期連結累計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日）

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借 ※対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成21年６月30日現在）

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成22年６月30日現在）（百万円）
現金及び預金勘定（百万円）

16,232

現金及び預金勘定

17,370

有価証券

8,500

有価証券

16,000

現金及び現金同等物

24,732

現金及び現金同等物

33,370- 25 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46（株主資本等関係）
当第１四半期連結会計期間末（平成22年６月30日）及び当第１四半期連結累計期間（自平成22年４月１日

至

平成22年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数
普通株式

166,885,530株

２．自己株式の種類及び株式数
普通株式

14,849,400株

３．配当に関する事項
配当金支払額決議

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

１株当たり
配当額
（円）

平成22年４月30日
取締役会

普通株式

228

1.50

基準日

効力発生日

平成22年３月31日 平成22年６月４日

配当の原資

利益剰余金

（セグメント情報等）【事業の種類別セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自平成21年４月１日

至

平成21年６月30日）

成形機
（百万円）

工作機械
（百万円）

その他
（百万円）

計
（百万円）

消去又は全
社
(百万円)

連結
（百万円）

(1) 外部顧客に対する売上
高

7,050

7,883

2,290

17,224－

17,224(2) セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

332

332

(332)

－

計

7,050

7,883

2,623

17,556(332)

17,224

営業利益又は営業損失(△)

△782

636

△384

△531

159

△371

売上高

（注）事業区分の方法及び各区分に属する主要な製品の名称(1)事業区分は、製品の種類・性質等の類似性に基づき区分しております。
(2)各事業区分の主な製品
成形機 ……………
工作機械 …………
その他 ……………

射出成形機、ダイカストマシン、押出成形機など
大型機、門形機、横中ぐり盤、立旋盤、精密加工機など
油圧機器、電子制御装置など- 26 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134【所在地別セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自2010/08/12 17:21:46

平成21年４月１日

至

平成21年６月30日）

日本
（百万円）

北米
（百万円）

アジア
（百万円）

計
（百万円）

消去又は全
社(百万円)

連結（百万円）(1) 外部顧客に対する売上高

13,915

2,202

1,106

17,224－

17,224(2) セグメント間の内部売上高又は振替高

1,287

47

788

2,122

(2,122)－

計

15,202

2,250

1,894

19,347(2,122)

17,224

△654

21

20

△612

240

△371

売上高

営業利益又は営業損失(△)（注）１．国又は地域は、地理的近接度により区分しております。
２．本邦以外の区分に属する主な国又は地域(1) 北米 ………
(2) アジア ……

米国
中国、シンガポール、香港【海外売上高】
北米
Ⅰ

海外売上高
（百万円）

前第１四半期連結累計期間 Ⅱ（自 平成21年４月１日

連結売上高
（百万円）

至

平成21年６月30日） Ⅲ

2,764

アジア
5,217

その他の地域709－

海外売上高の連結売上高に占める割

16.1

30.3

4.1

（注）１．地域は、地理的近接度により区分しております。
２．各区分に属する主な国又は地域(1) 北米 ……………… 米国、メキシコ、カナダ
中国、台湾、韓国、インド、マレーシア、インドネシア、タイ
イギリス、ドイツ、ブラジル

３．海外売上高は、当社及び連結子会社の本邦以外の国又は地域における売上高であります。

- 27 -

8,691
17,224合（％）(2) アジア ……………
(3) その他の地域 ……

計

50.5

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行なう対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別のセグメントから構成されており、製品・サービスの経済的特徴、内容、製造方法等の類似性に基づき、「成形機事業」、「工作機械事業」及び「油圧機器事業」の３つを報告セグメン
トとしております。
「成形機事業」は、射出成形機、押出成形機及びダイカストマシン等を製造・販売しております。「工作機械事業」は工作機械等を製造・販売しております。「油圧機器事業」は油圧モーター・バルブ・ポンプ等を製造・販売しております。
２．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当第１四半期連結累計期間（自平成22年４月１日 至平成22年６月30日）（単位：百万円）
報告セグメント
その他
（注１）

計

合計

四半期連結
調整額 損益計算書
（注２）
計上額
（注３）

成形機

工作機械

油圧機器

外部顧客への売上高

8,366

5,160

2,052

15,5792,148

17,728－17,728セグメント間の内部売上高又は振替高

0

－

0

0

359

360

(360)

－

計

8,366

5,160

2,052

15,5792,508

18,088(360)

17,728セグメント利益または
損失（△）

△409

366

94

51

△116

△64

92

28

売上高

（注１）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、電子制御装置等の事業を含んでおります。
（注２）セグメント利益または損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。
（注３）セグメント利益または損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（追加情報）
当第１四半期連結会計期間より、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号 平
成21年３月27日）及び「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第20号

平成20年３月21日）を適用しております。

（金融商品関係）
金融商品の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比べて著しい変動はありません。
（有価証券関係）有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比べて著しい変動はありません。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引を除いた結果、当第１四半期連結会計期間末において該当する記載事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。

- 28 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46（資産除去債務関係）
当該資産除去債務が当社の事業の運営において重要なものとなっていないため、記載しておりません。
（１株当たり情報）
１．１株当たり純資産額
当第１四半期連結会計期間末（平成22年６月30日）
１株当たり純資産額

前連結会計年度末（平成22年３月31日）
407.68円 １株当たり純資産額

416.82円

２．１株当たり四半期純損失金額
前第１四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日）
１株当たり四半期純損失金額

当第１四半期連結累計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日）
9.58円 １株当たり四半期純損失金額

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額について

5.82円

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在 は、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
しないため記載しておりません。
（注）

１株当たり四半期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日）

四半期純損失（△）（百万円）

当第１四半期連結累計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日）△1,455△885－－

普通株式に係る四半期純損失（△）（百万円）△1,455△885

期中平均株式数（千株）

152,040

152,036

普通株主に帰属しない金額（百万円）- 29 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46（重要な後発事象）
当第１四半期連結会計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日）
連結子会社の吸収合併
当社は、平成22年７月30日開催の取締役会において、当社の100％子会社である東芝機械マシナリー株式会社（連結子会社）を吸収合併することを決議いたしました。
１．合併の目的
当社は、平成14年4月からスタートした中期経営計画の中で、“筋肉質な体質への改革”と“勝ち残りの事業戦略”の方針のもと、工作機械事業を市場に適合した強固な経営基盤へ変革させ、機動的かつ柔軟な経営を行なうために、同年10月1日に工作機械部門を東芝機械マシナリー株式会社へ分社いたしました。
分社後、東芝機械マシナリー株式会社は、当社の完全子会社として工作機械市場において、徹底した企業体質の改善と競争力の強化をはかり、黒字化を達成し、事業基盤の確立を実現してまいりました。
一方、当社グループは、平成22年4月1日よりスタートいたしました新中期経営計画ＴＭ ＡＣ Ｐｌａｎにおいて、産業構造のパラダイムシフトという大きな変革に対し、エネルギー・環境をキーワードとした新たな産業
構造ピラミッドに寄与する先進商品を、当社コア技術を基盤に開発する「先進戦略」と、現在の産業構造ピラミッドのボリュームゾーンとなる新興国に対し、既存商品の商品力をブラッシュアップし市場拡大を目ざす「拡張戦略」を強力に推進しております。
当社グループが「先進戦略」と「拡張戦略」を進める上で、保有している技術プラットフォーム、海外拠点
網、人材等の経営資源を有効的かつ効率的に活用する必要があり、全体最適の視点に立った事業構造改革が不可欠となっております。
このため、当社は分社会社として事業運営を行なってまいりました東芝機械マシナリー株式会社の事業統合を行ない、東芝機械グループが一丸となって激変する市場環境の中で先頭に立つために、総合力を結集して全世界規模の事業展開を推進することができる体制を構築し、さらなる事業の拡大、収益力の強化を目ざしていく所存です。
具体的には、下記の点を推進してまいります。
① 東芝機械グループの技術プラットフォームを有効的かつ効率的に活用し、エネルギー・環境等成長市場向け工作機械の新商品開発を加速していきます。
② 東芝機械グループの海外拠点網等を有効的かつ効率的に活用し、新興国を中心にした海外市場へ工作機械の販売の拡大、サービスの充実をしていきます。
③ 東芝機械グループの生産体制を有効的かつ効率的に活用し、工作機械事業の生産効率および品質を高めていきます。
④ 東芝機械グループのスタッフ部門の効率化を進めるとともに、ＣＳＲ（企業の社会的責任活動）を推進していきます。

- 30 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

当第１四半期連結会計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日）
２．合併の要旨（１）合併の日程
合併承認取締役会

平成22年７月30日

合併契約書承認取締役会

平成22年８月23日（予定）

合併の予定日（効力発生日）

平成22年10月 1日（予定）（注）本合併は、当社においては会社法第796条第3項に定める簡易合併の手続きにより、また、東芝機械
マシナリー株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併の手続きにより、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行ないます。
（２）合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、東芝機械マシナリー株式会社は解散いたします。
（３）合併に係る割当ての内容
当社は、東芝機械マシナリー株式会社の全株式を所有しており、本合併による新株式の発行および資本金の増加ならびに合併交付金の支払いはありません。
（４）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．吸収合併消滅会社の概要
①商号
②事業内容

東芝機械マシナリー株式会社
工作機械、金属加工機械等の製造販売等

③資本金
④純資産

3,117百万円
9,174百万円

⑤総資産
⑥売上高

20,038百万円
26,744百万円⑦経常利益⑧当期純利益2,328百万円
1,096百万円

４．合併後の状況
存続会社である当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期に変更はありません。
５．合併による業績への影響
本合併は、完全子会社との合併であるため、当社の連結業績への影響は軽微であります。
６．実施する会計処理の概要
本合併は「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準委員会 改正 平成20年12月26日 企業会計基準第21号)
及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準委員会 最終改正 平成20年
12月26日 企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行なう予定であります。
（リース取引関係）
通常の賃貸借取引に係る方法に準じた処理を行なっている所有権移転外ファイナンス・リース取引のリース取引
残高は、前連結会計年度の末日と比べて著しい変動はありません。

２【その他】（剰余金の配当）
平成22年４月30日の取締役会において、次のとおり決議しております。
①配当金の総額
228百万円②１株当たり配当額
③基準日

1.50円
平成22年３月31日④効力発生日平成22年６月４日- 31 -

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 32 -

2010/08/12 17:21:46

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成２１年８月１１日

東芝機械株式会社
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鐵

義正

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

内田

英仁

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中原

義勝

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東芝機械株式会
社の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成21年４月１日から平成21年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成21年４月１日から平成21年６月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、東芝機械株式会社及び連結子会社の平成21年６月30日現在の財政状態
並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

10670068_第１四半期報告書_20100812172134

2010/08/12 17:21:46

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成２２年８月１１日

東芝機械株式会社
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鐵

義正

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

内田

英仁

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中原

義勝

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東芝機械株式会
社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成22年４月１日から平成22年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成22年４月１日から平成22年６月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、東芝機械株式会社及び連結子会社の平成22年６月30日現在の財政状態
並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。