2018 年 1 月 24 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
積水ハウス・リート投資法人
代表者名 執行役員

井上順一（コード番号：3309）
資産運用会社名
積水ハウス投資顧問株式会社
代表者名 代表取締役社長

井上順

一

問合せ先 取締役管理本部長木田敦宏TEL．03-6447-4870（代表）
不動産投資信託証券発行者名
積水ハウス・レジデンシャル投資法人
代表者名 執行役員

南修（コード番号：8973）
資産運用会社名
積水ハウス・アセットマネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長

南修

問合せ先 ＩＲ･財務部長

佐 々 木 吉 弥
TEL．03-5770-8973（代表）

資産運用会社である積水ハウス投資顧問株式会社と積水ハウス・アセットマネジメント株式会社の合併契約締結に関するお知らせ
積水ハウス・リート投資法人（以下「SHR」といいます。
）の資産運用会社である積水ハウス投資顧問株式会社（以下「SHIA」といいます。
）及び積水ハウス・レジデンシャル投資法人（以下「SHI」といい、SHR と併せて「両投資法人」といいます。）の資産運用会社である積水ハウス・アセットマネジメント株式会社（以下「SHAM」といい、SHIA と併せて「両資産運用会社」といいます。
）は、それぞれ本日開催の各資産運用会社の取締役会にて、2018 年 5 月 1 日を合併の効力発生日として、SHIA を吸収合併存続会社、SHAM を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本資産運用会社合併」といいます。
）を行うことについて決定し、本日付にて合併契約（以下「本資産運用会社合併契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1.

本資産運用会社合併の目的両投資法人が本日付で公表いたしました「積水ハウス・リート投資法人と積水ハウス・レジデンシャル投資法人の合併契約締結に関するお知らせ」に記載のとおり、両投資法人は、本日付で合併契約を締結しており、2018 年 5 月 1 日を効力発生日として、SHR を吸収合併存続法人、SHI を吸収合併消滅法人とする吸収合併（以下「本投資法人合併」といいます。
）を行う予定です。
これに伴い、本投資法人合併後の存続投資法人（以下「新 SHR」ということがあります。
）において保有資産の効率的な運用を行うため、本投資法人合併の効力発生を停止条件として、同日付で本資産運用会社合併を行うものです。

12.

利益相反に関する考え方

両資産運用会社は、いずれも積水ハウス株式会社（以下「積水ハウス」といいます。
）の 100％子会社であり、共通の親会社を有する兄弟会社ですが、本投資法人合併の効力発生日までの間、従来と同様に、適用法令及び利益相反防止等に係る社内規程等を適正かつ厳正に遵守し、各投資法人の投資主価値の最大化を図って互いに独立して資産運用を継続することといたします。

3.

本資産運用会社合併の要旨(1) 本資産運用会社合併の日程
本資産運用会社合併契約承認取締役会（両資産運用会社）
本資産運用会社合併契約締結日（両資産運用会社）

2018 年 1 月 24 日

株主による本資産運用会社合併契約の承認日（SHAM）

2018 年 3 月 27 日

（予定）

本資産運用会社合併効力発生日

2018 年 5 月 1 日（予定）

本資産運用会社合併登記日2018 年 5 月 上旬

（予定）

内閣総理大臣への届出日

2018 年 5 月 上旬

（予定）（注） 本資産運用会社合併は、SHIA においては会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）（以下「会社法」といいます。
）第 796 条第 2 項に規定する簡易合併の要件を満たすため、SHIA において本資産運用会社合併契約の承認に係る株主総会決議は行われない予定です。また、本資産運用会社合併について、SHAM
では、株主総会を開催せずに、会社法第 319 条第 1 項の規定に基づき、株主全員の同意を取得する予定です。

(2) 合併方式
SHIA を吸収合併存続会社とする吸収合併方式とし、SHAM は本資産運用会社合併により解散いたします。
(3) 本資産運用会社合併に係る割当ての内容
両資産運用会社は、いずれも積水ハウスの 100％子会社であるため、SHIA は、本資産運用会社合併に際して、SHAM の株主に対して株式その他の金銭等の割当ては行いません。

2

4.

本資産運用会社合併当事者の概要吸収合併存続会社
称

積水ハウス投資顧問株式会社

地

東京都港区元赤坂一丁目 6 番 6 号

吸収合併消滅会社
積水ハウス・アセットマネジメント
株式会社
東京都港区南青山三丁目 1 番 31 号

代表取締役社長

代表取締役社長

(1)

名

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

在業

内

井上 順一

南 修

不動産投資信託（J-REIT）の不動産投資信託（J-REIT）の資産運用

資産運用

金

400 百万円

200 百万円日2014 年 2 月 17 日

2004 年 7 月 28 日

668 百万円

905 百万円（2017 年 1 月 31 日現在）

（2017 年 3 月 31 日現在）

779 百万円

976 百万円（2017 年 1 月 31 日現在）

（2017 年 3 月 31 日現在）

積水ハウス株式会社 100％

積水ハウス株式会社 100％

(4)

事(5)

資(6)

設(7)

純資産(8)

総資産(9)

大株主及び持株比率(10)

投資法人・資産運用会社と相手会社の関係
本資産運用会社合併当事者及び両投資法人の間には、記載すべき資本関係
資本関係はありません。
本資産運用会社合併当事者及び両投資法人の間には、記載すべき人的関係
人的関係はありません。

本立取年

引月

関容係

関 連 当 事 者 へ の該
(11)

当状

況

本資産運用会社合併当事者及び両投資法人の間には、記載すべき取引関係はありません。
本資産運用会社合併当事者は、いずれも積水ハウスの 100％子会社であり、共通の親会社を有することから相互に関連当事者に該当します。
なお、両投資法人は、関連当事者に該当しません。

最近 3 年間の経営成績及び財政状態
SHIA
決算期

SHAM

2015 年

2016 年2017 年2015 年

2016 年2017 年

1 月期

1 月期

1 月期

3 月期

3 月期

3 月期

純

資産

323459668782

911

905

総資産

328

535

779

997

1,102

976

1 株当たり純資産（円）40,42557,49983,593

195,616

227,871

226,405

高81

478

631

1,018

1,132

941

売

上営業

利益

△115

212

308

586

665

475

経

常利

益

△117

212

308

586

665

475

益

△76

136

208

374

443

328

1 株当たり当期純利益（円）△9,574

17,07326,093

93,635110,962

82,026

1 株当たり配当金（円）--22,50078,707

83,493

95,176

当期

純利（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）

3

5.

本資産運用会社合併後の状況
吸収合併存続会社
称（注 1）
積水ハウス・アセットマネジメント株式会社（予定）(1)

名(2)所(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 井上 順一(4)事

不動産投資信託（J-REIT）の資産運用

(5)

資本金

(6)

決算

期

1月

(7)

純資産

1,574 百万円（注 3）

(8)

総資産

1,755 百万円（注 3）

在業

地
内

容（現：積水ハウス投資顧問株式会社）（注 2）
東京都港区赤坂四丁目 15 番 1 号（予定）

400 百万円（本資産運用会社合併による資本金の増加はありません。
）（注 1） SHIA は、本資産運用会社合併の効力発生と同時に、その商号を「積水ハウス・アセットマネジメント株式会社」に変更する予定です。
（注 2） SHIA は、本資産運用会社合併の効力発生日である 2018 年 5 月 1 日付で本店を移転する予定です。詳細につきましては、確定次第お知らせいたします。
（注 3） 純資産は SHIA の 2017 年 1 月 31 日現在の純資産及び SHAM の 2017 年 3 月 31 日現在の純資産を、総資産は SHIAの 2017 年 1 月 31 日現在の総資産及び SHAM の 2017 年 3 月 31 日現在の総資産をそれぞれ単純合算して算出しているものであり、本資産運用会社合併後の吸収合併存続会社における実際の純資産及び総資産の金額とは異なります。

6.

今後の見通し(1) 投資法人の資産運用委託契約の変更内容
SHR は、本投資法人合併後においても、現在 SHR が資産運用を委託している SHIA に、引き続き資産の運用に係る業務を委託する予定です。なお、SHR と SHIA との間の資産運用委託契約については、本投資法人合併及び本規約変更（下記「(5)投資方針の変更内容」をご参照ください。
）の効力発生を条件として、本規約変更に伴う所要の変更をする旨の変更契約を締結する予定です。
また、SHI は、SHAM との間の資産運用委託契約を、SHI の投資主総会の承認を得た上で、本投資法人合併の効力発生を条件として、本投資法人合併の効力発生日付で解約する予定です。
(2) 資産運用会社の機構の変更内容変更がある場合には、決定次第お知らせいたします。
(3) 投資運用の意思決定機構の変更内容変更がある場合には、決定次第お知らせいたします。
(4) コンプライアンス・利害関係者等に関するルールの変更内容変更がある場合には、決定次第お知らせいたします。
(5) 投資方針の変更内容
SHR は、本投資法人合併により、新 SHR において質の高い「住居・オフィスビル」を中核資産とする安定性の高い「総合型 REIT」への転換を図るため、本投資法人合併の効力発生を停止条件として、新たな投資方針及び投資対象を設定すること等を内容とする規約変更（以下「本規約変更」といいます。
）等に係る議案を 2018 年 3 月 27 日開催予定の投資主総会に上程する予定です。SHIA は、新 SHRの運用ガイドラインについて、投資方針の変更等を行う予定ですが、具体的な変更内容については、確定次第お知らせいたします。
本規約変更の内容及び投資方針の変更等の概要については、両投資法人が本日付で公表いたしまし4た「積水ハウス・リート投資法人と積水ハウス・レジデンシャル投資法人の合併契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
(6) スポンサー等との契約の変更内容
SHIA は、本日、本投資法人合併の効力発生を条件として、本投資法人合併の効力発生日付で発効す
る、新 SHR 及び SHIA 並びに積水ハウスとの間のスポンサー・サポート契約（以下「新スポンサー・サポート契約」といいます。
）を、SHR 及び SHIA 並びに積水ハウスの間で締結いたしました。新スポンサー・サポート契約は、同当事者間で締結されていた既存のスポンサー・サポート契約及びパイプライン・サポート契約（以下「既存スポンサー・サポート契約」と総称します。
）と、SHI 及び SHAM並びに積水ハウスとの間で締結されていた既存の優先交渉権等に関する契約書（以下「既存優先交渉権等に関する契約書」といいます。
）の内容を実質的に統合したものです。
なお、これに伴い、両投資法人並びに両資産運用会社は、それぞれ、積水ハウスとの間で、既存スポンサー・サポート契約及び既存優先交渉権等に関する契約書について、本投資法人合併の効力発生を条件として、本投資法人合併の効力発生日付で解約することを合意しています。
なお、SHI 及び SHAM 並びに積水ハウス以外のパイプライン・サポート会社である積和不動産株式会社、積和不動産関西株式会社、積和不動産関東株式会社、積和不動産九州株式会社、積和不動産中国株式会社、積和不動産中部株式会社及び積和不動産東北株式会社の各社との間の各優先交渉権（等）に関する契約については、その変更の有無及び内容は現時点では未定ですが、当該契約を本投資法人合併後も継続するよう協議を進める予定であり、確定次第お知らせいたします。
(7) 投資法人の上場の継続の見込み
本投資法人合併は、SHR を吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行うことを予定しており、SHI は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 143 条第 4 号に基づき解散し、SHI の発行する投資口は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の定める上場廃止基準に従い、本投資法人合併の効力発生日の 3 営業日前である 2018 年 4 月 25 日に上場廃止となる見込みです。SHI の投資主は、本投資法人合併の対価として各々の保有投資口数に応じた SHR の新投資口を割当交付され、SHR の投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場されていますので、引き続き東京証券取引所不動産投資信託証券市場において取引を行う機会が確保されています。
(8) 今後の方針等
本件に関しては、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）、宅地建物取引業法（昭和 27 年法律第 176 号。その後の改正を含みます。
）、投資信託及び投資法人に関する法律その他適用ある法令・規則に従い、必要な届出等の手続きを行います。

以 上※ 本資料の配布先：兜倶楽部、国土交通記者会、国土交通省建設専門紙記者会※ 両投資法人のホームページアドレス
積水ハウス・リート投資法人：

http://sekisuihouse-reit.co.jp/

積水ハウス・レジデンシャル投資法人：

http://www.shi-reit.co.jp/

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