株式交換に係る事前開示書面（会社法第 794 条第１項および会社法施行規則第 193 条に定める書面）

2024 年 5 月 22 日
大阪市中央区道修町一丁目７番１号
コニシ株式会社

株式交換に係る事前開示書面
コニシ株式会社（以下、「当社」といいます。
）およびサンライズ株式会社（以下、｢サンライズ｣という。
）は 2024 年６月 30 日をもって、当社を完全親会社、サンライズを完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を実施いたします。
本株式交換に関する会社法第 794 条第１項および会社法施行規則第 193 条に定める事前開示事項は、次のとおりです。
1. 株式交換契約の内容（会社法第 794 条第１項）
当社およびサンライズが 2024 年 5 月 22 日付で締結した株式交換契約の内容は別紙１のとおりです。
２．会社法第 768 条第１項第２号および第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第１号）(１) 交換対価の総数または総額の相当性に関する事項
会社法第 768 条第１項第２号および第３号に掲げる事項についての定めの相当性、交換対価の総数または総額の相当性に関する事項は、別紙２のとおりです。
(２) 株式交換完全親会社の資本金および準備金の額の相当性に関する事項
当社の資本金および準備金の額は、会社法第 445 条第５項による委任を受けた会社計算規則第 39 条の定める額の範囲内で定めており、相当であります。
３．会社法第 768 条第１項第４号および第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第２号）
当社は新株予約権を発行していないため、該当事項はありません。
４．株式交換完全子会社についての事項（会社法施行規則第 193 条第３号）(１)最終事業年度にかかる計算書類等の内容
サンライズの最終事業年度に係る計算書類等の内容は、別紙３のとおりです。

(２)株式交換完全子会社の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
(３)株式交換完全子会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容該当事項はありません。
５．株式交換完全親会社に関する事項（会社法施行規則第 193 条第４号）(１)株式交換完全親会社において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容該当事項はありません。
６．当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等該当事項はありません。
７．会社法第 799 条第１項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親会社の債務（当該債権者に対して負担する債務に限る。
）の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 193 条第５号）
会社法第 799 条第１項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者はおりません。

2024 年５月 22 日
大阪市中央区道修町一丁目７番１号
コニシ株式会社
代表取締役社長 松端 博文
以上

別紙１株 式 交 換 契 約 書
コニシ株式会社（以下「甲」という。）とサンライズ株式会社（以下「乙」という。）とは、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。）を行うため、次のとおり契約を締結する。
（株式交換）
第１条 甲及び乙は、本件株式交換により、乙（商号：サンライズ株式会社、住所：大阪市中央区道修町１丁目７番１号）の発行済株式の全部を甲（商号：コニシ株式会社、住所：大阪市中央区道修町１丁目７番１号（登記上の本店所在地）大阪市中央区道修町１丁目６番１０号）に取得させる。

（株式交換に際して交付する株式）第２条 甲は、本件株式交換に際して、乙の株主（実質株主を含む。以下同じ。）に対し、その保有する乙の普通株式に代わる対価として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）に記載又は記録された株主（甲を除く。）が保有する乙の普通株式の数の合計数に 20.30 を乗じて得た甲の普通株式を交付する。
（甲の資本金及び準備金の額）
第３条 甲は、本件株式交換により、資本金及び準備金を変動させないものとする。
（株式の割当て）第４条 甲は、本件株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿（実質株主名簿を含む。
以下同じ。）に記載又は記録された株主（甲を除く。）に対して、その株式に代わる株式として、その保有する乙の普通株式の数に 20.30 を乗じて得た数の甲の普通株式をもって割当交付する。
（効力発生日）第５条 効力発生日は、２０２４年６月３０日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
（株式交換承認総会）
第６条 乙は２０２４年６月２０日に、株主総会を招集し、本契約書の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
２甲は、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないで株式交換をなすものとする。ただし、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本件株式交換の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
（善管注意義務）第７条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。
1

（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
第８条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第９条 本契約は、第６条に定める乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
（協議事項）
第 10 条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
２０２４年５月２２日
甲住 所

コニシ株式会社
代表取締役社長
乙住 所

サンライズ株式会社代表取締役社長

2

別紙２
会社法第 768 条第１項第２号および第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第１号）
１．本株式交換に係る割当ての内容
会社名
株式交換に係る割当ての内容
株式交換により交付する株式数

コニシ株式会社(株式交換完全親会社)

サンライズ株式会社(株式交換完全子会社)

20.30

1

普通株式：2,111,200 株(予定)（注１）株式の割当比率
サンライズ株式１株に対して、当社株式 20.30 株を割当交付します。ただし当社が保有するサンライズ株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がサンライズ株式(ただし、当社が保有するサンライズ株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時のサンライズの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するサンライズ株式に代わり、その保有するサンライズ株式の数の合計に 20.30 を乗じた数の当社株式を交付します。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(１単元(100 株)に満たない数の株式)を保有する株主が生じることが見込まれますが、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、下記の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)：会社法第 194 条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
② 単元未満株式の買増制度(１単元への買増し)：会社法第 194 条第１項の定めに基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数(100 株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に当社の１株に満たない端数の割当てを受けることとなるサンライズ
株主に対しては、会社法第 234 条の規定に基づく処理を行います。
２．本株式交換に係る割当ての内容の考え方（１）当社株式の株式価値の算定方法
当社株式については、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2024 年５月 13 日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近３ヵ月間の終値の単純平均法に基づき算定)を用いて算定いたしました。 その結果、当社株式の１株当たり株式価値は以下のとおりです。
算定方式

算定結果

市場株価平均法

1,462 円

（２）サンライズ株式の株式価値の算定方法
両社は、サンライズ株式の株式価値を算定するに際し、その公平性・妥当性を確保するため、サンライズの財務状況、今後の事業環境および過去の実績に基づき、慎重に協議の上、株式価値算定のための将来の利益見通しを設定しました。
両社は、ディスカウント･キャッシュ･フロー法(以下、「ＤＣＦ法」)を用いて、サンライズ株式の１株当たりの株式価値を算出しました。両社は当該株式価値が、上記の将来の利益見通しに基づいて算出されたものであることから妥当であると判断しました。なお、ＤＣＦ法において使用したサンライズの利益見通しについては、大幅な増減益を見込んでおりません。
算定方式

算定結果

ＤＣＦ法

29,693 円（３）株式交換比率
両社は、上記（１）および（２）で算出した当社株式の株式価値とサンライズ株式の株式価値を基に慎重に交渉および協議を重ねた結果、本株式交換の株式交換比率を２．
（３）記載の比率のとおり合意しました。
（４）上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるサンライズは非上場のため、該当事項はありません。

別紙３

第５７期
２０２３年 ４ 月 １ 日から２０２４年 ３ 月３１日まで

貸借対

照表

損益計算

書

株主資本等変動計算書
個別注記

サン ラ イ ズ株式会社表貸借対照表（ ２０２４年 ３ 月 ３１ 日現在 ）

科

目
〔流資産

動の 部資

金金

額

額

科〕

産

10, 003, 721

目

〔

負債

流動の部負〕

債

4, 964, 718

55, 599

支形－

受118, 241

設 備 支 払 手 形－646, 867

電 子 記 録 債 務

3, 647, 159

手形

電 子 記 録 債 権
売掛

金2, 704, 688

買

商 品 及 び 製 品

手（単位：千円）
額
額

現 金 及 び 預 金
取払金金掛

683, 465

金40, 933

用

156, 442

559, 096

未品

45, 030

未原材料及び貯蔵品

268, 152

未 払 法 人 税 等

251, 949

他

5, 606, 081

未 払 消 費 税 等

42, 707

金△ 35

仕掛

そ貸の倒

引

当払

金

払

前

受

預
固定

産

金り

169

金

10, 296

金109, 446

3, 599, 723

役 員 賞 与 引 当 金

10, 000

1, 953, 855

有 償 支 給 に 係 る負 債

12, 148

5, 406, 175

賞

有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び 運搬具

666, 386

工具器具及び備品

28, 657

土469, 034

長 期 預 り 保 証 金481, 789

退 職 給 付 引 当 金

184, 185

無 形 固 定 資 産

67, 093繰延税金固定負債
負債合計131, 274
5, 333, 683

ソ フ ト ウ エ ア

63, 339〔 純 資 産 の 部 〕

電 話 加 入 権

3, 753

建資費

地設

仮勘定

固与定

株負

主資

資
投資その他の資産
出資1, 410, 864

金195, 000

長 期 貸 付 金637

長 期 前 払 費 用

5, 273

生命保険積立金82, 855そ

54, 917の他

貸 倒 引 当 金合

本9, 546, 455
300, 316

その他資本剰余金－利益
剰
利 益 準余備8, 930, 975

その他利益剰余金

8, 874, 125

縮積余
備立金特 別 償 却 準 備金

5300, 316

金
金

圧15, 409, 897

53, 504金
金△ 10, 188

計

368, 964

315, 164積－繰 越 利 益 剰 余金

4, 351, 036

評 価 ・ 換 算 差 額 等529, 758

その他有価証券評価差額金529, 758

産

立

23, 088
4, 500, 000

資途

56, 850

金

純産

債金

別資

当本資
本
剰
資 本 準

1, 739, 359

投 資 有 価 証 券

引計10, 076, 213

負 債 ・ 純 資 産 合 計

合15, 409, 897

科損

益計

（２０２３ 年 ４ 月 １ 日 から２０２４ 年 ３ 月 ３１ 日 まで目

売売

上算書）
（単位：千円）
額

金
高価

11, 342, 136
8, 755, 000
2, 587, 135
1, 527, 989
1, 059, 146

上原
売
上総利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外収
益
受
取
利
息
受
取
配
当金
その他
営
業
外費
用
支
払
利
息
その他
経
常利
益
特別利
益
特
別損
失
固 定 資 産 除 却 損
固 定 資 産 処 分 損
税 引 前 当 期 純 利 益
支払源泉税
法人税、住民税及び 事業税
法 人 税 等 調 整 額
当期純利益

2, 62037, 617118, 423
5
1, 280373
1, 335(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

6158, 6611, 285
1, 216, 521－

1, 7081, 214, 813
6,639
378,092△ 11, 788
841,869

株

主資

本

等

変動計（２０２３ 年 ４ 月 １ 日 から
２０２４ 年 ３ 月 ３１ 日 まで）

算書（単位：千円）
株
資資 本 金
２０２３年 ４月 １日 残 高

主
本

剰

余

資金

利本
益

剰

余

金

利益準備金

その他
利益剰余金

株主資本合計-56, 850

8, 212, 255

8, 884, 585

資本準備金

その他
資本剰余金

315, 164300, 316

事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰余

当期

金の配

当---

-

△180, 000

△180, 000

利益---

-

841, 869

841, 869

株主 資本 以外 の項 目 の事業年度中の変動額(純額)------

事 業年 度 中 の変 動 額 合 計----661, 869

661, 869

２ ０ ２ ４ 年 ３ 月 31 日 残 高

315, 164300, 316-56,850

8, 874, 125

9, 546, 455

純評価・換算差額等

純資産合計

その他有価証券評価差額金

２０２３年 ４月 １日 残 高211, 941

9, 096, 526

事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰余

当期

金の配

当－

△180, 000

利益－

841, 869

株主 資本 以外 の項 目 の事業年度中の変動額(純額)317, 817

317, 817

事 業年 度 中 の変 動 額 合 計317, 817

979, 687

２ ０ ２ ４ 年 ３ 月 31 日 残 高529, 758

10, 076, 213

純(注) その他利益剰余金の内訳
圧縮積立金

特別償却準備金

別途積立金

繰越利益剰余金

合計

23, 088

1, 9634, 500, 000

3, 687,203

8, 212, 255

当－－－△180, 000

△180, 000

圧 縮 積 立 金 の 積 立

－

－

－

－

－

特別償却準備金の取崩－△1, 963－

1, 963

－

当

益－

－

－

841, 869

841, 869

株主 資本 以外 の項 目 の事業年度中の変動額(純額)

－－

－

－

－

事 業年 度 中 の変 動 額 合 計－△1, 963－

663, 833

661, 869

２ ０ ２ ４ 年 ３ 月 31 日 残 高

23, 088－

4, 500, 0004, 351,036

8, 874, 125

２０２３年 ４月 １日 残 高事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰余期

金の純配利7個別注記表
重要な会計方針
１． 資産の評価基準および評価方法（１） 棚卸資産
商品、製品、仕掛品、原材料･･････････････････････････総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性および貯蔵品の低下に基づく簿価切下げの方法）（２） 有価証券
市場価格のない株式等以外のもの・・・・・・・
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等･････････････････････････････
移動平均法による原価法
２． 固定資産の減価償却の方法（１） 有形固定資産（リース資産を除く）･･･････････････････定 率 法
ただし、１９９８年４月１日以降に新規に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに２０１６年４月１日以降に取得した建物
附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物･････････････････････････････
１０年から５０年
機械装置及び運搬具･･･････････････
４年から９年
工具器具及び備品･･･････････････
２年から２０年（２） 無形固定資産（リース資産を除く）･･･････････････････
定 額 法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
（３） 長期前払費用･･････････････････････････････
定 額 法（４） リース資産
所有権移転外ファイナンス･リース･･････････････････････
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法取引に関するリース資産
なお、リース取引開始日が「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）の適用初年度前の所有権移転外ファイナンス･リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
３． 重要な引当金の計上方法（１） 貸倒引当金･･････････････････････････････････売上債権および貸金等の貸倒損失にそなえるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（２） 賞与引当金･･････････････････････････････････
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。
（３） 役員賞与引当金･･････････････････････････････
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当事業年度における支給見込額を計上しております。
（４） 退職給付引当金･･････････････････････････････
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債
務（および年金資産の）見込額に基づき、当期末に発生している額を計上しております。
４． 消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

8

株主資本等変動計算書の注記
１． 発行済株式に関する事項
株式の種類

前事業年度末増加

減少

当事業年度末普通株式（株）360, 000--

360, 000

２． 配当に関する事項（１）配当金支払額
決議

株式の種類

2023年5月24日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額 １株当たり配当額（千円）（円）
180, 000

500

基準日

効力発生日

2023年3月31日

2023年5月25日（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当事業年度末日後となるもの
決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

基準日

効力発生日

2024年5月20日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

216, 000

600

2024年
3月31日

2024年
5月21日

9