平成 18 年 7 月 18 日
各位
会 社 名

株式会社エムビーエス

代表者名

代表取締役社長

山本貴士（Q-Board・コード：１４０１）
問合せ先

管理部長

徳永昌裕

電話番号０８３６−３７−６５８５

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 7 月 18 日開催の取締役会におきまして、平成 18 年 8 月 30 日開催予定の第 9 期定時株主総会に、下記の通り定款の変更について付議することを決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由（１）「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、定款に一定の定めがあるものとみなされる規定の新設・変更のほか、定款全般において、会社法に対応した用語ならびに引用条文の変更を行うものであります。
（２）「会社法」（平成 17 年法律 86 号）および「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）において、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供、取締役会における書面決議、社外監査役の責任限定契約等が認められたことに伴い、必要な規定の新設を行うものであります。
（３）取締役および監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役および監査役の責任免除の規定を新設するものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定時株主総会開催予定日

平成 18 年 8 月 30 日（水）定款変更の効力発生日

平成 18 年 8 月 30 日（水）
以上

1

別紙
（下線は変更箇所を示します｡）
現行定款
第１章

総変更案
則

第１章

第１条（商号）

総則

第１条（商号）

当会社は、株式会社エムビーエスと称し、英文（現行どおり）

では、mbs,inc.と表示する。
第２条（目的）第２条（目的）

当会社は次の事業を営むことを目的とする。

（現行どおり）

1. ホームメイキャップ（住宅の外壁補修）業
務
2. ホームメイキャップ（住宅の外壁補修）のフランチャイズ業務
3. ホームメイキャップ（住宅の外壁補修）のフランチャイズ業務に関わる諸器具・工具・消耗品の販売
4. 住宅リフォーム業務
5. とび・土木工事業
6. 看板工事業
7. ハウスクリーニング
8. 建築工事一式
9. 土木工事一式
10. 不動産の売買、賃貸、管理、仲介、斡旋、鑑定及びこれらの代理並びにコンサルティング
11.

重油、灯油、潤滑油等の石油製品の輸入及び販売

12.

その他前号に付帯する一切の業務第３条（本店の所在地）

第３条（本店の所在地）

当会社の本店は、山口県宇部市に置く。

（現行どおり）

2

第４条（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査役（新設）

第４条（公告の方法）
当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

第２章

株式

第５条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告により行う。
②事故その他やむ得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章

第５条（株式の総数）
当会社の発行する株式の総数は、20,980株とする。

株式

第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、20,980株とする。
第７条（株券の発行）
当会社は、株式に係る株券を発行する。

（新設）

第６条（自己株式の取得）
当会社は、商法第211条ノ３第1項第2号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる。

第８条（自己の株式の取得）
当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。

第７条(基準日)
当会社は、毎年５月31日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ｡) に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ｡）をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。

（削除）

②（削除）

前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

3

第８条（名義書換代理人）
当会社は、株式および端株につき名義書換代理人を置く。

第９条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。

② 名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。

② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

③ 当会社の株主名簿および端株原簿ならびに株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、端株原簿への記載または記録、端株の買取り、その他株式および端株に関する事務は、これを名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。

③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

第９条（株式取扱規程）

第10条（株式取扱規程）

当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、当会社の株式に関する取り扱いおよび手数料

端株原簿への記載または記録、端株の買取り、は、法令または本定款のほか、取締役会におその他株式および端株に関する取り扱いならいて定める株式取扱規程による。

びに手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章

第３章

株主総会

株主総会

第11条（招集）第10条（招集）
当会社の定時株主総会は、毎年８月にこれを招（現行どおり）集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
第12条（定時株主総会の基準日）（新設）

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年5月31日とする。

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第11条（招集権者および議長）

第13条（招集権者および議長）

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長（現行どおり）となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会に（現行どおり）おいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（新設）

第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第15条（決議の方法）

第12条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の株主総会の決議は、法令または本定款に別段定めある場合を除き、出席した株主の議決権のの定めがある場合を除き、出席した議決権を過半数で行う。

行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

②商法第343条に定める特別決議は、総株主の議②会社法第309条第2項に定める決議は、議決権決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そを行使することができる株主の議決権の３分の議決権の３分の２以上で行う。の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第13条（議決権の代理行使）

第16条（議決権の代理行使）

株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代株主は、当会社の議決権を有する他の株主１理人として、その議決権を行使することができ名を代理人として、その議決権を行使するこる。とができる。

②株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならな
い。

5②（現行どおり）

第14条（議事録）

第17条（議事録）

株主総会における議事の経過の要領およびそ株主総会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載またの結果ならびにその他法令に定める事項についは記録し、議長および出席した取締役がこれては、これを議事録に記載または記録する。に記名押印または電子署名を行う。
第４章

取締役、監査役および取締役会

第４章

取締役および取締役会第18条（員数）第15条（員数）
当会社の取締役は、10名以内、監査役は、３名

当会社の取締役は、10名以内とする。

以内とする。
第16条（選任方法）

第19条（選任方法）

取締役および監査役は、株主総会において選任取締役は、株主総会において選任する。

する。
② 取締役および監査役の選任決議は、総株主の② 取締役の選任決議は、議決権を行使すること議決権の３分の１以上を有する株主が出席ができる株主の議決権の３分の１以上を有し、その議決権の過半数で行う。

する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。

③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第17条（任期）第20条（任期）

取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期

取締役の任期は、選任後２年以内に終了するに関する定時株主総会終結の時までとする。

事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

② 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算②（削除）期に関する定時総会終結の時までとする。
③ 増員または補欠として選任された取締役の任② 増員または補欠として選任された取締役の期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時

任期は、在任取締役の任期の満了する時までまでとする。とする。

④ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

6④（削除）

第18条（代表取締役および役付取締役）

第21条（代表取締役および役付取締役）

代表取締役は、取締役会の決議により選任す

取締役会は、その決議によって代表取締役をる。

選定する。

② 取締役会の決議により、取締役社長１名、取② 取締役会は、その決議によって、取締役社長締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締名を定めることができる。

役各若干名を定めることができる。

第19条（取締役会の招集権者および議長）

第22条（取締役会の招集権者および議長）

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除（現行どおり）

き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に欠員または事故があるときは、②（現行どおり）

取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
第20条（取締役会の招集通知）

第23条（取締役会の招集通知）

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各（現行どおり）取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるとき② 取締役および監査役の全員の同意があるとは、招集の手続きを経ないで取締役会を開く

きは、招集の手続きを経ないで取締役会を開ことができる。

催することができる。

第21条（取締役会の決議方法）

第24条（取締役会の決議の省略）

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、当会社は、会社法第 370 条の要件を充たし出席した取締役の過半数で行う。

たときは、取締役会の決議があったものとみなす。

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第22条（取締役会の議事録）

第25条（取締役会の議事録）

取締役会における議事の経過の要領およびそ取締役会の議事録については、法務省令で定めの結果については、これを議事録に記載またはるところにより開催の日時および場所ならび記録し、出席した取締役および監査役がこれにに議事の経過の要領およびその結果、その他の記名押印または電子署名を行う。

事項を書面または電磁的記録をもって議事録を作成する。議事録には、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
第26条（取締役会規程）第23条（取締役会規程）（現行どおり）

取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

第27条（報酬等）

第24条（報酬）
取締役および監査役の報酬は、それぞれ株主総取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と会の決議により定める。

して当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
第28条（取締役の責任免除）

第25条（社外取締役の責任免除）

当会社は、会社法第426条第1項の規定により、（新設）

任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限定において、取締役会の決議によって免除することができる。

当会社は、商法第266条第19項の規定により、②当会社は、会社法第427条第1項の規定によ社外取締役との間に、同条第１項第５号の行為り、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる賠償責任を限定する契約を締結するこによる損害賠償責任を限定する契約を締結すとができる。但し、当該契約に基づく賠償責任ることができる。ただし、当該契約に基づくの限度額は、200万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する金額のいずれか高い額とする。

責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

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第５章

（新設）

監査役

第29条（員数）（新設）

当社の監査役は、３名以内とする。

②

（新設）

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（新設）

第30条（任期）
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（新設）

第31条（報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（新設）

第32条（監査役の責任免除）
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。

9② 当会社は、会社法第427条第1項の規定（新設）により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任限度額は200万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第６章

計算

第６章

第26条（営業年度および決算期）

第33条（事業年度）

計算

当会社の営業年度は、毎年６月１日から翌年

当会社の事業年度は、毎年６月１日から翌年５月31日までの１年とし、毎年５月31日を決５月３１日までの１年とする。

算期とする。

第34条（剰余金の配当の基準日）

第27条（利益配当金）
利益配当金は、毎年５月31日の最終の株主名

当会社の期末配当の基準日は、毎年5月31日と簿に記載または記録された株主または登録質する。

権者および同日の最終の端株原簿に記載また②前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をは記録された端株主に支払う。

することができる。
第35条（中間配当）

第28条（中間配当金）
当会社は、取締役会の決議により、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者および同日の最終の当会社は、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる。

端株原簿に記載または記録された端株主に対し、中間配当を行うことができる。
第36条（配当金の除斥期間）第29条（配当金の除斥期間）利益配当金および中間配当金は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

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配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。