【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年10月25日【発行者名】

ケネディクス不動産投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区新橋二丁目2番9号【事務連絡者氏名】

ケネディクス不動産投資顧問株式会社
KRIファンド本部 企画部長
寺 本内田直克光【電話番号】

03-3519-3491【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】

ケネディクス不動産投資法人【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
9,257,502,300円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
960,220,830円(注1)

発行価額の総額は、平成25年10月17日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
(注2) 売出価額の総額は、平成25年10月17日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

安定操作に関する事項

1.

2.

【縦覧に供する場所】

今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成25年10月24日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、本投資法人の指定する販売先であるケネディクス株式会社の状況等に関する事項を追加するため、また、記載内容の一部を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部
第1証券情報内国投資証券（投資法人債券を除く。）

1

募集内国投資証券(15) その他②

第4申込みの方法等

募集又は売出しに関する特別記載事項

第二部

参照情報

第2参照書類の補完情報
3

投資法人の機構等⑥

本件再編後の本資産運用会社の概況(ヘ) 事業の内容及び営業の概況
b.

営業の概況

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

― 1 ―第一部【証券情報】
第1【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】
1【募集内国投資証券】(15)【その他】② 申込みの方法等
＜訂正前＞

（前略）
(ホ) 引受人は、本投資法人の指定する販売先として、ケネディクス株式会社（以下、本投資法人の指定する販売先という文脈においては「指定先」といいます。）に対し、国内募集における本投資口のうち、590口を販売する予定です。
＜訂正後＞
（前略）
(ホ) 引受人は、本投資法人の指定する販売先として、ケネディクス株式会社（以下、本投資法人の指定する販売先という文脈においては「指定先」といいます。）に対し、国内募集における本投資口のうち、590口を販売する予定です。
指定先の状況等につきましては、後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項 4 販売先の指定について」をご参照下さい。

第4【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞

（前略）
3

売却・追加発行等の制限(1) 指定先に、グローバル・オファリングに関連して、ジョイント・グローバル・コーディ
ネーターとの間で、発行価格等決定日から国内募集に係る受渡期日の6か月後の応当日までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による承諾を受けることなく、本投資口の売却、担保設定、貸付け等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸渡し等を除きます。）を行わない旨を約して頂く予定です。
なお、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で上記における制限の一部又は全部を解除する権限を有する予定です。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
3 売却・追加発行等の制限(1) 指定先は、グローバル・オファリングに関連して、ジョイント・グローバル・コーディ
ネーターとの間で、発行価格等決定日から国内募集に係る受渡期日の6か月後の応当日までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による承諾を受けることなく、本投資口の売却、担保設定、貸付け等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸渡し等を除きます。）を行わない旨を合意しています。
なお、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で上記における制限の一部又は全部を解除する権限を有しています。
（中略）

― 2 ―

4

販売先の指定について(1) 指定先の状況

a.

指定先の概要名称

ケネディクス株式会社

本店の所在地

東京都港区新橋二丁目2番9号

直近の有価証券報告書等の提出
日

有価証券報告書
事業年度 第18期 （自 平成24年1月1日 至 平
成24年12月31日）
平成25年3月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書事業年度 第19期第1四半期（自 平成25年1月1日
至 平成25年3月31日）
平成25年5月13日 関東財務局長に提出
四半期報告書事業年度 第19期第2四半期（自 平成25年4月１日至 平成25年6月30日）
平成25年8月12日 関東財務局長に提出

出資関係

b.

本投資法人と指定先との間の関係

本投資法人が保有している指定先の株 式 の 数 （ 平 成 25年10月25日現在）
指定先が保有している本投資口の数（ 平 成 25 年 10 月 25日現在）

資金関係
技術又は取引等の関係
指定先の選定理由

d.

販売しようとする本投資口の数

e.

投資口の保有方針f.

払込みに要する資金等の状況

g.

指定先の実態－本投資法人の執行役員は、指定先の従業員であり、指定先から本投資法人が資産の運用に係る業務を委託しているケネディクス不動産投資顧問株式会社に出向しており、本投資法人の執行役員を兼職しています。
本投資法人と指定先との間には、資金関係はありません。
指定先は、本投資法人との間で、不動産情報提供等に関する覚書を締結しています。
本投資法人は、指定先との関係に鑑み、本投資法人の投資主利益と指定先の利益を共通のものにするという観点から、指定先として選定しています。

人事関係

c.

－

590口
指定先が保有した投資口については、特段の事情が無い限り保有を継続する意向であることを確認しています。
本投資法人は、指定先が提出済みの四半期報告書（第19期第2四半期）にて、四半期連結貸借対照表における現金及び預金を確認することにより、指定先が上記590口の払込みに要する資金を有していると判断しています。
平成25年10月25日現在、指定先は東京証券取引所市場第一部上場企業です。本投資法人は指定先より、反社会的勢力等とは一切関係がない旨の説明を受けており、これらを踏まえ指定先が反社会的勢力等との関係を有していないものと判断しています。

― 3 ―

(2)

投資口の譲渡制限
指定先は、グローバル・オファリングに関連して、一定期間本投資口の売却等を行わない旨を合意しています。その内容につきましては、前記「3 売却・追加発行等の制限(1)」をご参照下さい。

(3)

発行条件に関する事項
国内募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は国内募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。

(4)

本募集後の主要な投資主の状況
氏名又は名称住所

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目8番11号

資産管理サービス信託銀行
株式会社（証券投資信託口）
日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（信託口）
野村信託銀行株式会社（投信口）
ジェーピー モルガン
チェース バンク 385174

ザ バンク オブ ニュー
ヨーク トリーティー ジャ
スデック アカウント
ステート ストリート バン
ク アンド トラスト カン
パニー
ステート ストリート バン
ク アンド トラスト カン
パニー

ノムラ バンク ルクセンブ
ルグ エス エー

東京都中央区晴海一丁目8番12号
晴海アイランドトリトンスク
エア オフィスタワーZ棟
東京都港区浜松町二丁目11番3号
東京都千代田区大手町二丁目2番2号
東京都中央区月島四丁目16番13号
常任代理人 株式会社みずほ
コーポレート銀行(注4)決済営業部
東京都千代田区丸の内二丁目
7番1号
常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 決済事業部
東京都中央区日本橋三丁目11番1号
常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部
東京都中央区月島四丁目16番13号
常任代理人 株式会社みずほ
コーポレート銀行(注4)決済営業部
東京都千代田区大手町一丁目
2番3号
常任代理人 株式会社三井住
友銀行

― 4 ―

総議決権数
所有投に対する所
資口数
有議決権数（口）の割合(％)

本募集
後の所有投資口数（口）本募集後の総議決権数
に対する所有議決権数の割合(％)

41,17514.36

41,175

12.38

20,273

7.07

20,273

6.09

18,374

6.41

18,374

5.52

17,953

6.26

17,953

5.39

8,540

2.98

8,540

2.56

8,494

2.96

8,494

2.557,418

2.58

7,418

2.23

7,164

2.50

7,164

2.15

6,660

2.32

6,660

2.00

氏名又は名称

住所

MSIP CLIENT SECURITIES

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
恵比寿ガーデンプレイスタワ
ー常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
合計

総議決権数
所有投に対する所資口数
有議決権数（口）の割合(％)

本募集
後の所有投資口数（口）

本募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)

4,864

1.69

4,864

1.46

140,91549.17

140,91542.37(注1) 所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は平成25年4月30日現在のものです。
(注2) 本募集後の所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合
は、平成25年4月30日現在の所有投資口数及び総議決権数に本募集による増加分を加味し、野村證券株式会社に対する第三者割当に対する申込みが全て行われた場合の数字です。
(注3) 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び本募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第3位以下を切り捨てて記載しています。
(注4) 株式会社みずほコーポレート銀行は、同行を吸収合併存続会社として旧株式会社みずほ銀行と、平成25年7月1日付で合併し、かかる合併に際して商号を株式会社みずほ銀行に変更しました。
(5)

投資口併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。

(6)

その他参考になる事項該当事項はありません。

第二部 参照情報
第2 参照書類の補完情報
3

投資法人の機構等⑥ 本件再編後の本資産運用会社の概況(ヘ) 事業の内容及び営業の概況
b. 営業の概況＜訂正前＞（前略）
総資産額（百万円）

308,172（平成25年4月30日現在）

14,171（平成25年7月31日現在）

（後略）
＜訂正後＞
（前略）
総資産額（百万円）

308,172（平成25年4月30日現在）（後略）― 5 ―33,025（平成25年7月31日現在）