第14回

証券コード：3088

定時株主総会招集ご通知
2020年4月1日～2021年3月31日

日時

2021年６月29日（火曜日）午前11時（昨年と開始時刻を変更しております。）

千葉県松戸市新松戸東９番地１
株式会社マツモトキヨシホールディングス
場所
本社会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

書面又はインターネット等による議決権行使期限2021年６月28日（月曜日）午後６時まで【ご来場自粛のお願い】

多くの株主の皆様がご出席される株主総会は、新型コロナウイルス集団感染のリスクがございます。
株主の皆様の安全・安心を最優先に考え、当日の会場へのご来場につきましては、見合わせていただけますよう強くお願い申し上げます。お土産のご用意につきましてもございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。
また、本年は当日株主総会にご出席いただけない
株主様に向けて、インターネットを通じたライブ
配信を行います。

目次▶ 第14回定時株主総会招集ご通知… ……… 1▶ 株主総会参考書類 ……………………… 7

証券コード 3088
2021 年 ６ 月 ４ 日

株

主

各

位
千葉県松戸市新松戸東９番地１
代表取締役社長

松

本

清

雄

第14回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第14回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本年は株主総会にご出席の株主さまへのお土産のご用意はございません。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、当日のご出席に代えて、以下のとおり書面又は電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書
類」をご検討のうえ、2021年６月28日（月曜日）午後６時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し
上げます。
敬 具
記
１． 日
２． 場

時
所

３． 目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

2021年６月29日（火曜日）午前11時（受付開始 午前10時00分）
千葉県松戸市新松戸東９番地１
株式会社マツモトキヨシホールディングス本社会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
１．第14期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第14期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類報告の件
剰余金処分の件
取締役10名選任の件
補欠監査役１名選任の件
会計監査人選任の件
株式交換契約承認の件
新設分割計画承認の件

第７号議案 吸収分割契約承認の件
第８号議案 経営統合に伴う取締役５名選任の件
第９号議案 経営統合に伴う監査役１名選任の件
第10号議案 定款一部変更の件
第11号議案 取締役の報酬額改定の件
以

― 1 ―

上

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、連結注記表、個別注記表及び株式会社ココカラファインの最終事業年度（2020年4月1日から2021年3月31日まで）に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、当社ホームページ（https://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/investors/meeting.html）に掲載することにより、提供しているものであります。したがって、本招集ご通知の添付書類は、会計監査人及び監査役
が会計監査報告及び監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、当社ホームページに掲載させていただきます。
◎今後の新型コロナウイルスの感染拡大の状況次第では、株主の皆様の安全を第一に考え、本総会の運営を変更する場合がございます。運営に変更が生じた場合は、当社ホームページに掲載いたしますのでご出席の際はご確認ください。
◎株主総会決議ご通知は送付せず、第14回定時株主総会終了後に、当社ホームページに議決権の行使結果を掲載させていただきます。
◎上記に記載の当社ホームページのURLは以下のとおりとなります。
URL:https://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/index.html― 2 ―議決権行使についてのご案内
当社では、書面（議決権行使書用紙）又は電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使することができますので、ご案内申し上げます。
当日ご出席の場合は、書面又は電磁的方法による議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
■ 議決権行使には以下の3つの方法がございます。
議決権行使書用紙を郵送される場合行使期限2021年６月28日（月曜日）
午後６時到着分まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、行使期限までに到着するようご返送ください。

インターネット等で議決権をご行使される場合行使期限2021年６月28日（月曜日）
午後６時入力分まで

当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内に従って議決権をご行使ください。

https://evote.tr.mufg.jp/

詳細は５頁をご覧ください

株主総会にご出席される場合
開催日時

2021年６月29日（火曜日）午前11時

同封の議決権行使書用紙の右片を切り離さずにそのまま 会場受付 にご提出

ください。

― 3 ―

書面による議決権行使のご案内

2021年６月28日（月曜日）午後6時到着分まで

行使期限

議決権行使書用紙のご記入方法

議決権の数

議決権行使書株式会社マツモトキヨシホールディングス 御中
私は、2021年６月29日開催の定時株主総会（継続会または延会の場合を含む）の議案につき、以下（賛否を○印で表示）のとおり議決権を行使いたします。
2021年６月日
議 案 第1号
原案に
対する
賛 否

賛
否

（

賛

第2号
但し
を除く

否

第3号 第4号 第5号 第6号 第7号

） 賛
否

賛

賛

賛

賛

否

否

否

否

（

賛

第8号
但し
を除く

否

こちらに各議案の賛否をご記入ください。
個

基準日現在のご所有株式数

株

議 決 権

個

の

数

※議決権の数は１単元ごとに１個となります。

第9号 第10号 第11号

） 賛
否

賛

賛

否

否

（ご注意）
当社は、議案
につき賛否の表示のない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取扱いたします。

お議 案 第1号
願い

1. 当日株主総会にご出席の際は、議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
2. 当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によりお早めに議決権を行使ください。
①議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、ご返送いただく方法②スマートフォンでログイン用QRコードを読み取るか、ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）に以下のID、パスワードにてログイン
後、議決権を行使いただく方法
3. 第２号議案および第８号議案において、候補者の一部の者につき、異なる意思を表示される場
合は、株主総会参考書類の候補者番号をご記入
ください。

提案に
対する
賛 否
ログイン用ＱＲコード

ＱＲコード

ログインID

XXX-XXX-XXX-XXX
仮パスワード

XXXX

賛
否

（

賛

第2号
但し
を除く

否

第3号

） 賛
否

株式会社マツモトキヨシホールディングス

第2号議案・第8号議案以外について

賛 成 の 場 合 → 賛 に○印
反 対 の 場 合 → 否 に○印

第2号議案・第8号議案について

全 員 賛 成 の 場 合 → 賛 に○印
全 員 反 対 の 場 合 → 否 に○印

一 部 候 補 者 に → 賛 に○印をし、反対する候補者
反 対 の 場 合
番号を隣の空欄に記入

書面及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使
を有効なものとさせていただきます。

また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとさせていただきます。

― 4 ―インターネット等による議決権行使のご案内
行使期限2021年６月28日（月曜日）午後６時入力分まで※機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

QRコードを読み取る方法

ログインID・仮パスワードを入力する方法

ログインID及び仮パスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト1

1

お手持ちのスマートフォン等にて、議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

https://evote.tr.mufg.jp/

議決権行使ウェブ
サイトにアクセス
してください。
「次の画面へ」をクリック

2

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

QRコードでの議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、PC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「ログインID」
・「仮パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※ QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

4

議決権行使書用紙に 記 載 さ れ た「 ログ イ ンID」・「 仮 パスワード」をご入力ください。

仮パスワードによるログインの際には、 自 動 的 に パ ス
ワード変更お手続き画面になりますの で、 株 主 さ ま 任
意のパスワードに変更してください。

ログインＩＤ、仮パスワードを入力し、「ログイン」をクリック

新しいパスワードを入力し、「送信」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主さまのご負担となります。
インターネット等による議決権行使について、ご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク)

0120-173-027（受付時間 9：00〜21：00、通話料無料）― 5 ―株主総会ライブ配信のご案内
公開日時

2021年６月29日（火曜日）午前11時から株主総会終了時刻まで（ライブ配信ウェブサイトは、開始時刻30分前の午前10時30分頃に開設予定です。）

当日、株主総会の模様をインターネットによりライブ配信いたします。
なお、当日の会場撮影はご出席株主様のプライバシーに配慮し、議長席及び役員席付近のみとしますが、やむを得ずご出席株主様が映り込んでしまう場合がございます。あらかじめご了承くだ
さい。
視聴方法

1

当社の指定する下記ウェブサイトによりアクセスしてください。

配信URL

2

https://3088.v-virtual-mtg.jp

株主ID及びパスワードを入力する画面が表示されますので、下記に従い株主ID及びパスワードをご入力ください。

株主ID

お手元の議決権行使書用紙に記載されている 株主番号

パスワード

株主様のご登録住所の 郵便番号（３月末時点）

3

利用規約をご同意いただき、「ログイン」ボタンをクリックし、画面の案内に従ってご利用ください。

ライブ配信ご視聴にあたってのご注意事項
・ インターネット参加によりライブ中継をご覧いただくことは、会社法上、株主総会への出席とは認められません。
そのため、インターネット参加を通じて株主総会において株主様に認められている質問、議決権行使や動議を行うことはできません。議決権行使は、行使期限にご留意いただいたうえで、議決権行使書の郵送や別途ご案
内しているインターネット投票、又は委任状等で代理権を授与する代理人による当日のご出席をお願いいたします。
・ ご使用のパソコン環境（機種、性能等）やインターネットの接続環境（回線状況、接続速度等）により、映像や音声に不具合が生じる場合がございますのであらかじめご了承ください。
・ ご視聴いただくための通信料金等は、各株主様のご負担となります。
・ 撮影、録画、録音、保存はご遠慮ください。
・ 株主ID及びパスワードの第三者への提供は固くお断りいたします。
【株主ID/パスワードに関するお問合せ先】

三菱UFJ信託銀行株式会社
2021年６月29日（株主総会当日）午前９時～株主総会終了まで

0120-191-060

Tel:

― 6 ―

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりとさせていただきたく存じます。
＜期末配当に関する事項＞
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要項目の一つと位置付けております。そのため、当社では経営基盤の強化と収益力向上に努めることで、安定配当を重視しつつ、利益成長に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、インフラ整備・サービス拡充を含む既存事業の拡大や新規事業の開発並びにＭ＆Ａ等、当社の成長につながる投資へ有効的に活用してまいります。
上記方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株あたり35円とさせていただきた
いと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭（２）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金35円 （配当総額：3,597,355,510円）（３）剰余金の配当が効力を生じる日
2021年６月30日（ご参考）
1株あたりの配当金（年間）／連結配当性向の推移

配当金

配当金
（円）

連結配当性向
（％）

175

120

150
125
100
75
50
0

連結配当性向110（注）
80
25.6
2018年３月期

130（注）

140（注）

140（注）

100
80
60

65

27.1

2019年３月期

70

27.4

2020年３月期

70

33.3

2021年３月期

40
20
0（注）2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割前換算の金額としては、2018年３月期では110円、2019年３月期においては130円、2020年３月期においては140円、2021年３月期においては140円となります。
― 7 ―第２号議案 取締役10名選任の件
取締役10名全員は、本定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏名
まつ

もと

な

み

再 任

松本南海雄

2

再 任

松本

清雄

3

まつ

たか

再 任

松本

4

再 任

大田

5

再 任

小部

6

再 任

石橋

昭男

7

まつ

いさ

再 任

8

再 任

9

再 任

10

再 任

おお

お

いし

社外取締役候補者
独立役員
社外取締役候補者
独立役員
社外取締役候補者
独立役員
社外取締役候補者
独立役員

もと

もと

た

べ

ばし

した

松下
おお

むら

大村
き

むら

木村
おき

やま

沖山

きよ

営業統括本部長

14回中14回出席（100％）

常務取締役

戦略事業推進本部長

14回中14回出席（100％）

取締役

管理本部長

14回中14回出席（100％）

取締役

経営企画本部長

14回中14回出席（100％）

お取締役

14回中13回出席（92.9％）

取締役

14回中14回出席（100％）

取締役

14回中14回出席（100％）

取締役

10回中10回出席（100％）

お

じ

惠司
とも

専務取締役

お

宏夫
けい

14回中14回出席（100％）

ご功夫
ひろ代表取締役社長お真吾
あき

14回中14回出席（100％）

し貴雄
しん代表取締役会長

お貴志
たか

当事業年度における取締役会への出席状況（出席率）

お

1

まつ

現在の当社における地位及び担当

こ

奉子

― 8 ―

候補者番号

まつ もと

な

み

お

1 松本南海雄

1943年３月４日生

再 任■ 略歴、地位及び担当

取締役会への出席状況

14回中14回出席（出席率100％）
所有する当社の株式数

2,947,000株

1965年 ４ 月
1975年 ４ 月
1997年 ７ 月
1998年 ６ 月
1999年 ６ 月
2001年 ２ 月
2002年 ５ 月
2007年10月
2009年 ４ 月
2011年 ４ 月
2011年 ６ 月
2014年 ４ 月

有限会社薬局マツモトキヨシ（現株式会社マツモトキヨシ）入社
同社 専務取締役
株式会社マツモトキヨシ 取締役副社長
同社 代表取締役副社長
日本チェーンドラッグストア協会 会長
株式会社マツモトキヨシ 代表取締役社長
NPO法人セルフメディケーション推進協議会 副会長
当社 代表取締役社長
当社 代表取締役会長兼CEO
当社 代表取締役会長兼社長兼CEO
当社 代表取締役会長兼社長
当社 代表取締役会長（現任）■ 重要な兼職の状況―■ 取締役候補者とする理由

松本南海雄氏は、当社代表取締役に就任して以来、高いビジョンと強いリーダーシップで当社グループを牽引し、企業価値の向上に尽力することで、ドラッグストア業界における当社グループの確固たる地位を確立しております。
また、日本チェーンドラッグストア協会の設立にも尽力し、その活動を通じて、ドラッグストア業界自体の地位も確立することで業界の発展へ貢献しております。
引き続き、その豊富な経験と深い見識等を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく取締役として選任をお願いするものであります。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

松本南海雄氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約より填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。

― 9 ―候補者番号

まつ もと

2 松本

きよ

お

清 雄 1973年１月20日生

再 任■ 略歴、地位及び担当

取締役会への出席状況

14回中14回出席（出席率100％）
所有する当社の株式数

2,518,920株

1995年 ６ 月
2005年 ４ 月
2005年 ６ 月
2007年 ７ 月
2007年10月
2008年 ４ 月
2008年 ７ 月
2009年 ４ 月
2010年 ４ 月
2011年 ４ 月
2013年 ４ 月
2014年 ４ 月

株式会社マツモトキヨシ 入社
同社 商品部長
同社 取締役商品部長
同社 取締役営業本部商品担当部長
当社 取締役
当社 常務取締役
当社 常務取締役営業企画・商品統括担当
当社 専務取締役営業企画・商品統括担当
当社 専務取締役経営企画管掌兼営業企画・商品統括管掌
株式会社マツモトキヨシ 代表取締役社長
当社 代表取締役副社長経営企画管掌兼営業企画・商品統括管掌
当社 代表取締役社長（現任）
株式会社マツモトキヨシ 代表取締役会長■ 重要な兼職の状況

株式会社マツモトキヨシ 相談役
株式会社南海公産 代表取締役■ 取締役候補者とする理由

松本清雄氏は、当社代表取締役に就任して以来、厳しい経営環境の中、歴代の経営者の「おもい」を承継しつつ、当社グループで働く全ての人が共有すべき信条として「マツモトキヨシWAY」を掲げ、その浸透を図り、グループ全体の結束力をより一層高めております。
引き続き、その豊富な経験と深い見識等を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく取締役として選任をお願いするものであります。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

松本清雄氏は、株式会社南海公産の代表取締役を兼務しており、当社と同社との間に不動産賃借の取引関係があります。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約より填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。

― 10 ―

候補者番号

まつ もと

3 松本

たか

し

貴 志 1975年５月８日生

再 任■ 略歴、地位及び担当

1999年 ４ 月
2002年 ４ 月
2008年 ４ 月
2009年 ４ 月

取締役会への出席状況

14回中14回出席（出席率100％）
所有する当社の株式数

2,519,680株

2010年 ４ 月
2012年 ４ 月
2013年 ６ 月
2014年 ４ 月
2015年 ４ 月
2017年 ４ 月
2019年 ４ 月
2021年 ４ 月

佐藤製薬株式会社 入社
株式会社マツモトキヨシ 入社
同社 ドラッグストア事業本部長兼事業サポート室長
当社 執行役員
株式会社マツモトキヨシ取締役ドラッグストア事業本部副本部長兼事業サポート室長兼PJ推進企画室長
同社 取締役営業推進本部長兼営業推進部長兼通信販売部長
同社 常務取締役（店舗運営担当）店舗運営本部長
当社 取締役営業統括管掌
当社 取締役営業企画・商品統括管掌
当社 常務取締役営業企画・商品統括管掌
株式会社マツモトキヨシ専務取締役店舗運営本部長
当社 常務取締役営業統括本部長
当社 専務取締役営業統括本部長（現任）
株式会社マツモトキヨシ 代表取締役社長（現任）■ 重要な兼職の状況

株式会社マツモトキヨシ 代表取締役社長
株式会社南海公産 代表取締役■ 取締役候補者とする理由

松本貴志氏は、当社取締役に就任して以来、営業推進、営業企画、オンライン事業、商品、海外事業などの営業部門を管掌してまいりました。当社の重点戦略として取組んできた、需要創造に向けた新業態モデルの構築、マルチチャネルを起点としたＣＲＭの更なる進化、市場シェアの向上と強固な収益基盤の確立に向けて、営業部門を統括し尽力しており、当社グループの企業価値向上に貢献しております。
引き続き、その豊富な経験と深い見識等を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく取締役として選任をお願いするものであります。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

松本貴志氏は、株式会社南海公産の代表取締役を兼務しており、当社と同社との間に不動産賃借の取引関係があります。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約より填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。

― 11 ―

候補者番号

おお

た

4 大田

たか

お

貴 雄 1951年12月23日生

再 任■ 略歴、地位及び担当

取締役会への出席状況

14回中14回出席

1974年 ４ 月
2005年 ３ 月
2005年 ９ 月
2006年 １ 月
2008年 ５ 月
2008年 ９ 月
2010年 １ 月
2011年 ３ 月

（出席率100％）

2013年 ３ 月
所有する当社の株式数

4,720株2014年 ５ 月
2015年 １ 月
2015年 ４ 月
2016年 ４ 月
2017年 ４ 月
2019年 ６ 月
2021年 ４ 月

株式会社ダイエー 入社
株式会社ダイエー ホームリビンググループ本部長
株式会社スギ薬局 入社
同社 商品部統括部長
同社 取締役商品部長
スギホールディングス株式会社 執行役員グループ商品戦略担当
同社 執行役員グループ商品本部長
株式会社スギ薬局 常務取締役営業本部長兼務
同社 執行役員グループ商品本部長
株式会社スギ薬局 代表取締役副社長兼営業本部長兼務
同社 取締役商品管理室長
株式会社スギ薬局 代表取締役会長兼務
株式会社マツモトキヨシ 入社
当社出向 管理統括管掌専務付顧問
株式会社マツモトキヨシ 取締役
当社 執行役員
株式会社マツモトキヨシ 専務取締役
同社 取締役副社長
当社 執行役員戦略事業推進本部長
株式会社マツモトキヨシ 代表取締役社長
当社 常務取締役戦略事業推進本部長（現任）
株式会社マツモトキヨシ 取締役会長（現任）■ 重要な兼職の状況

株式会社マツモトキヨシ 取締役会長■ 取締役候補者とする理由

大田貴雄氏は、当社常務取締役戦略事業推進本部長及びグループ中核企業である株式会社マツモトキヨシの取締役会長として、特に重点戦略として掲げた新業態開発とその多店舗展開、調剤事業の強化・拡大、サプライチェーン全体の最適化、市場シェアの拡大に尽力しており、当社グループの企業価値向上に貢献しております。
引き続き、その豊富な経験と見識を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく取締役として選任をお願いするものであります。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

大田貴雄氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約より填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。
― 12 ―

候補者番号

お

べ

5 小部

しん

ご

真 吾 1962年８月５日生

再 任■ 略歴、地位及び担当

1985年 ４ 月
1999年 ９ 月
2002年 ６ 月
2003年 ４ 月

取締役会への出席状況

14回中14回出席（出席率100％）
所有する当社の株式数

5,254株2006年12月
2007年 ７ 月
2008年 １ 月
2010年 ７ 月
2012年 ４ 月
2015年 ６ 月
2016年 ４ 月
2017年 ４ 月
2017年 ６ 月
2019年 ４ 月

株式会社ダイエー 入社
同社 人事企画室採用教育部採用教育課長・人事部人事課長
株式会社メディカルアソシア 入社 スタッフィング部長
アデコキャリアスタッフ株式会社 入社（現アデコ株式会社）人事部
人事運営課長・人事本部人事部長
株式会社マツモトキヨシ 入社 人事部次長
同社 人事部長
当社 人事部長
当社 執行役員人事部長
株式会社マツモトキヨシ 取締役人事担当部長
当社 執行役員人事部長（内部統制統括室長兼務）
当社 執行役員人事部長
当社 執行役員管理本部長兼人事部長
当社 取締役管理本部長兼人事部長
当社 取締役管理本部長（現任）■ 重要な兼職の状況

株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント 代表取締役社長
株式会社マツモトキヨシホールセール 取締役■ 取締役候補者とする理由

小部真吾氏は、当社グループの人事制度の整備、人事戦略の構築に携わり、また、内部統制、法務の責任者も歴任し、人事・人材マネジメントの経験、知見だけでなく、コンプライアンス・リスクマネジメントにおいても幅広い経験、知見を有しております。
また、取締役として管理部門を管掌し、新ビジネスモデルやマルチチャネル化の推進支援、グループ会社
が各事業に集中できる環境構築等、経営の基盤整備に貢献しております。
引き続き、その豊富な経験と見識を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく取締役として選任をお願いするものであります。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

小部真吾氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約より填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。

― 13 ―

候補者番号

いし ばし

6 石橋

あき

お

昭 男 1964年11月15日生

再 任■ 略歴、地位及び担当

1989年 ４ 月

取締役会への出席状況

1989年 ８ 月
1999年 ６ 月
2002年 ２ 月
2008年 １ 月
2009年10月

14回中14回出席（出席率100％）
所有する当社の株式数

5,534株2011年 ７ 月
2012年 ４ 月
2015年 ６ 月
2017年 ４ 月
2017年 ６ 月
2019年 ４ 月

株式会社三井銀行 入社（現株式会社三井住友銀行）
本店営業部
同社 総合研究所出向（現株式会社日本総合研究所）
同社 企業情報部
三菱商事株式会社 入社 金融事業本部Ｍ＆Ａユニット
同社 トレジャラーオフィス
株式会社マツモトキヨシ 入社
当社 事業開発室長
当社 経営企画部長
当社 執行役員経営企画部長
株式会社マツモトキヨシ 取締役店舗運営本部運営企画部長
当社 執行役員経営企画部長（財務経理部長兼務）
当社 執行役員経営企画本部長兼経営企画部長
当社 取締役経営企画本部長兼経営企画部長
当社 取締役経営企画本部長（現任）■ 重要な兼職の状況

株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント 取締役
株式会社マツモトキヨシホールセール 取締役■ 取締役候補者とする理由

石橋昭男氏は、グループ経営方針・経営戦略の策定、年度計画の策定・管理に携わり、また、グループ内の組織再編やグループ各社のＫＰＩ管理により、事業規模の拡大とその経営効率化に寄与してまいりました。
また、取締役として経営企画部門を管掌し、新ビジネスモデルの構築と進化に向けた立案・実行支援、当社が保有する顧客データを基盤にしたＣＲＭの高度化等、当社グループの成長基盤の構築に貢献しております。
引き続き、その豊富な経験と見識を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく取締役として選任をお願いするものであります。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

石橋昭男氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約より填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。

― 14 ―

候補者番号

まつ した

7 松下

いさ

お

功 夫 1947年４月３日生

社外取締役候補者

独立役員
再 任■ 略歴、地位及び担当

1970年 ４ 月
2001年 ４ 月
2002年 ９ 月

取締役会への出席状況

14回中13回出席

2003年 ６ 月
2004年 ４ 月

所有する当社の株式数

2004年 ６ 月
2005年 ４ 月
2006年 ６ 月
2010年 ７ 月―株2012年 ６ 月

（出席率92.9％）

2015年 ６ 月
2016年 ６ 月

日本鉱業株式会社 入社（現ＪＸＴＧエネルギー株式会社）株式会社ジャパンエナジー（現ＪＸＴＧエネルギー株式会社）執行役員 経営企画部門長補佐 兼 経営企画部門主席（財務担当）
新日鉱ホールディングス株式会社（現ＪＸＴＧホールディングス株式会社）取締役 財務グループ財務担当
同社 常務取締役
株式会社ジャパンエナジー（現ＪＸＴＧエネルギー株式会社）常務
執行役員
同社 取締役 常務執行役員
同社 取締役 専務執行役員
同社 代表取締役社長
ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現ＪＸＴＧエネルギー株式会社）代表取締役 副社長執行役員 社長補佐
ＪＸホールディングス株式会社（現ＪＸＴＧホールディングス株式会社）代表取締役社長 社長執行役員
同社 相談役
当社 社外取締役（現任）■ 重要な兼職の状況

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 社外取締役■ 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要

松下功夫氏は、ＪＸＴＧグループの企業にて長年にわたり企業経営に携わられ、経営に関する豊富な経験と知見を有しております。また、他の企業での社外取締役としての経験を有しており、その企業経営に関する高い見識、経験、監督能力を当社経営の監督に生かしていただけるものと期待し、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

松下功夫氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約より填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。
（注）１．松下功夫氏の在任期間について
本総会の終結の時をもって５年となります。
２．松下功夫氏は、現在当社の社外取締役であり、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金10百万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、松下功夫氏が選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
３．松下功夫氏は、現在当社の社外取締役であり、同氏は、当社が定める独立性基準を満たしており（74頁ご参照）、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

― 15 ―

候補者番号

おお むら

8 大村

ひろ

お

宏 夫 1946年11月27日生

社外取締役候補者

独立役員
再 任■ 略歴、地位及び担当

取締役会への出席状況

14回中14回出席（出席率100％）
所有する当社の株式数―株

1970年 ５ 月
1980年 ７ 月
1982年 ７ 月
1986年 １ 月
1988年 ７ 月
1991年 ４ 月
1991年 ９ 月
1998年 ４ 月
2002年 ４ 月
2003年 ４ 月
2004年 ４ 月
2008年 ４ 月
2012年 ４ 月
2014年 ４ 月
2017年 ３ 月
2018年 ６ 月

住友生命保険相互会社 入社
同社 東浪速支社養成部長
同社 東京財務部長代理（青森駐在）
同社 東京第４法人営業部長代理
日本道路株式会社出向 開発事業部長
住友生命保険相互会社 復社 新宿中央支社法人部長
日本道路株式会社 入社 第１営業部長
同社 営業企画部長
同社 関東製販支店長
同社 本社製販部長
同社 執行役員 第２営業統括部長
同社 常務執行役員 営業副本部長
同社 常任顧問
公益財団法人日本環境協会 事業支援部事務統括
同協会 退職
当社 社外取締役（現任）■ 重要な兼職の状況―■ 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要

大村宏夫氏は、保険会社及び他の企業にて長年にわたり営業、開発、営業企画に携わられ、豊富な経験と知見を有しており、また、公益財団法人日本環境協会での環境事業にも携わられており、その培われた高い
見識、経験、監督能力を当社経営の監督に生かしていただけるものと期待し、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

大村宏夫氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約より填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。
（注）１．大村宏夫氏の在任期間について
本総会の終結の時をもって３年となります。
２．大村宏夫氏は、現在当社の社外取締役であり、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金10百万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、大村宏夫氏が選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
３．大村宏夫氏は、現在当社の社外取締役であり、同氏は、当社が定める独立性基準を満たしており（74頁ご参照）、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

― 16 ―

候補者番号

き

むら

9 木村

けい

じ

惠 司 1947年２月21日生

社外取締役候補者

独立役員
再 任■ 略歴、地位及び担当

取締役会への出席状況

14回中14回出席（出席率100％）
所有する当社の株式数―株

1970年 ５ 月
1996年 ６ 月
1998年 １ 月
2000年 ４ 月
2000年 ６ 月
2003年 ４ 月
2003年 ６ 月
2004年 ４ 月
2004年 ６ 月
2005年 ６ 月
2011年 ４ 月
2016年 ６ 月
2017年 ４ 月
2017年 ６ 月
2018年 ６ 月

三菱地所株式会社 入社
同社 秘書部長
同社 企画部長
同社 企画本部経営企画部長
同社 取締役 企画本部経営企画部長
同社 取締役兼常務執行役員 企画管理本部副本部長
同社 常務執行役員 企画管理本部副本部長
同社 専務執行役員 海外事業部門担当
株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツ 取締役社長 兼職
三菱地所株式会社 代表取締役専務執行役員 海外事業部門担当
同社 代表取締役社長
同社 代表取締役会長
同社 取締役会長
同社 取締役
同社 特別顧問（現任）
当社 社外取締役（現任）■ 重要な兼職の状況

三菱地所株式会社 特別顧問
日本空港ビルデング株式会社 社外取締役■ 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要

木村惠司氏は、長年にわたり企業経営に携わられ、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、また、
海外事業部門の管掌も歴任されております。更に他の企業での社外取締役としての経験を有しており、その企業経営に関する高い見識、経験、監督能力を当社経営の監督に生かしていただけるものと期待し、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

木村惠司氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約より填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。
（注）１．木村惠司氏の在任期間について
本総会の終結の時をもって３年となります。
２．木村惠司氏は、現在当社の社外取締役であり、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金10百万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、木村惠司氏が選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
３．木村惠司氏は、現在当社の社外取締役であり、同氏は、当社が定める独立性基準を満たしており（74頁ご参照）、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．三菱地所株式会社と当社との間には、営業上の取引関係はありません。三菱地所株式会社及び同社グループ会社と当社グループ会社で営業上の取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高に対する取引金額の割合は、0.008％未満であり、主要な取引先には該当しません。

― 17 ―

候補者番号

おき やま

10 沖 山ともこ

奉 子 1954年４月９日生

社外取締役候補者

独立役員
再 任■ 略歴、地位及び担当

1975年10月
1991年 ４ 月
1996年 ４ 月
2007年 ４ 月
2013年 ４ 月
2015年 ４ 月
取締役会への出席状況

東亜建設工業株式会社 入社
同社 開発部第二部ライフケア開発室
同社 営業本部第五営業部
同社 ウエルフェア営業部長
同社 執行役員 建築事業本部副本部長兼ウエルフェア営業部長
同社 執行役員 建築事業本部副本部長兼ウエルフェア営業部長兼東日本建築支店副支店長
同社 執行役員 建築事業本部副本部長兼東日本建築支店副支店長
同社 顧問
当社 社外取締役（現任）
東亜建設工業株式会社 退職所有する当社の株式数

2019年 ７ 月
2020年 ４ 月
2020年 ６ 月
2021年 ３ 月

―株

■ 重要な兼職の状況

10回中10回出席（出席率100％）―■ 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要

沖山奉子氏は、建設会社にて長年にわたり営業に携わられ、営業に関する豊かな業務経験を有していること、取締役にふさわしい人格を有していること、コンプライアンス精神に富んでいること、経営の判断能力に優れていることを確認しています。また、上場企業の中で早期の女性執行役員として経営に携わられた経験を、女性取締役として当社経営に生かしていただけるものと期待し、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

沖山奉子氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約より填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。
（注）１．沖山奉子氏の在任期間について
本総会の終結の時をもって１年となります。
２．沖山奉子氏は、現在当社の社外取締役であり、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金10百万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、沖山奉子氏が選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
３．沖山奉子氏は、現在当社の社外取締役であり、同氏は、当社が定める独立性基準を満たしており（74頁ご参照）、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

― 18 ―

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
せの

お

妹尾

よし あき

佳 明 1949年５月５日生

社外監査役候補者

独立役員■ 略歴及び地位

1974年 ４ 月
1976年 ４ 月
1979年 ４ 月
2004年10月
2019年 ６ 月
所有する当社の株式数―株

司法研修所 入所（第28期）
弁護士登録（第二東京弁護士会）
石井成一法律事務所 入所
妹尾佳明法律事務所開設
MOS（松崎・奥・佐野・妹尾）合同法律事務所開設（現任）
不二サッシ株式会社 社外監査役（現任）■ 重要な兼職の状況

不二サッシ株式会社社外監査役■ 補欠社外監査役候補者とする理由

妹尾佳明氏は、弁護士として豊かな業務経験と専門的知識を有しており、また、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、高い独立性が確保されていることから、今回、社外監査役としての補欠監査役候補者としております。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

妹尾佳明氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約より填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。
（注）１．妹尾佳明氏は、2018年６月28日開催の第11回定時株主総会において承認済みの買収防衛策の独立委員会の委員であります。
２．妹尾佳明氏が監査役に就任した場合は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。また、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金５百万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
３．妹尾佳明氏が監査役に就任した場合は、当社が定める独立性基準を満たしており（74頁ご参照）、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出をいたします。
４．補欠社外監査役候補者としての職務を適切に遂行することができると判断する理由について
妹尾佳明氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげられており、また経営に関する高い見識を有しているため社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。

― 19 ―

第４号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、本定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任となりますので、新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。
なお、本議案は監査役会の決定に基づき付議しております。
また、監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、現会計監
査人の監査継続年数を考慮し、EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点
での監査が期待できることに加え、当社グループの国内外での事業拡大や当社グループを取り巻く環境の変化に対応した監査が期待できることから、同監査法人が適任であると判断したものです。
会計監査人候補者の名称、主たる事務所の所在地及び沿革等は、次のとおりであります。
（2021年３月31日現在）
名

称

主たる事務所の所在地

EY新日本有限責任監査法人
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
2000年 ４ 月

沿革2001年 ７ 月
2008年 ７ 月
2018年 ７ 月
資本金
人員構成

概

要
被監査会社数事務所等

太田昭和監査法人とセンチュリー監査法人の合併により、監査法人太田昭和センチュリー設立
新日本監査法人に名称変更
新日本有限責任監査法人に名称変更
EY新日本有限責任監査法人に名称変更

公認会計士
公認会計士試験合格者等
その他
合計
国内：東京ほか
海外：ニューヨークほか― 20 ―

1,060百万円
3,001名1,179名1,469名5,649名3,770社
計17ヶ所
計40ヶ所

第５号議案 株式交換契約承認の件
当社と株式会社ココカラファイン（以下「ココカラファイン」といいます。）は、2021年２月
26日付「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」（以下「経営統合プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、両社の間の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に係る経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）及び本経営統合のための一連の取引の一環として、当社を株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本議案は、本株式交換契約について、ご承認をお願いするものであります。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容及びその他の本議案に関する事項は、次のとおりであります。
１．本株式交換を行う理由（1）本経営統合の背景・目的
当社は、「1st for you. あなたにとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念に掲げ、常にお客様の視点をもって、新たな付加価値の創造と心を込めたサービスを提供することで継続的な成長と企業価値の向上を図り、日本全国にドラッグストア・調剤薬局1,764店舗（うち調剤取扱店343店舗／2021年３月31日現在）を展開しております。ドラッグストア業界のリーディングカンパニーとして、 “美と健康の分野においてなくてはならない企業グルー
プ” となり、更に、将来的に “美と健康の分野でアジアＮｏ.１” となることを目指しております。
一方、ココカラファインは、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念の実現を目指し、日本全国に展開するドラッグストア・調剤薬局1,461
店舗（うち調剤取扱店419店舗／2021年３月31日現在）と介護周辺事業との連携を図り、医療・介護に携わる多職種連携により地域における在宅医療・介護を一体的に提供する「地域におけるヘルスケアネットワークの構築」を社会的使命と位置づけ推進しており、真のヘルスケアカンパニーとして更なる飛躍を目指しております。
当社とココカラファインは、2020年１月31日付の「株式会社マツモトキヨシホールディ
ングスと株式会社ココカラファインの経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた資本業務提携契約締結のお知らせ」にてお知らせした、本経営統合に向けた協議・検討を進めていくことについての基本合意後、本経営統合の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、早期のシナジー実現による両社の企業価値向上及び両社の戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直後から効率的かつ競争力のある会社となることを目的として、本経営統合の実施に先立って締結した資本業務提携契約に基づき、両社間の協議を通じた相互協力を進めてまいりました。現在まで、「matsukiyo」ブランドや高機能化粧品シリーズ「ザ・レチノタイム」等の話題性の高いPB（プライベートブランド）商品を中心とした相互供給、― 21 ―

医薬品を含むNB（ナショナルブランド）商品のマーチャンダイジングの統一、共同商品開発による早期のシナジー実現を進めております。
われわれの社会を取り巻く環境は、大きな変革期を迎えております。スマートフォンの普及に伴うEC市場の拡大や、米中のグローバルリーディングカンパニーを中心としたネットとリアルの融合により、デジタル化が進展することで、人々のライフスタイルが多様化しております。また日本においては、少子高齢化が急速に進むとともに、三大都市圏へ人口が集中しており、日本は社会構造の変化に直面しております。更に、2020年１月下旬以降、新型コ
ロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響により、オンラインシフトが加速し、消費動向が変化しました。一方で、日本国政府から発出された出入国制限の解除後に想定されるグ
ローバル化の揺り戻しに備えておくことも重要と認識しております。このような環境変化によって、小売業界はお客様と従業員の安心・安全を最優先しながら、多様なお客様ひとりひ
とりに寄り添った対応をより深い次元で実現することが求められるようになりました。
かかるマクロ環境下において、ドラッグストア業界は業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエリアへの侵攻、M&Aによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化等、厳しい経営環境が継続しております。一方、日本の社会保障費が増大する中、ドラッグストア業界は、地域包括ケアシステム構築の重要な役割を担うことが期待されていることに加え、診療報酬改定への対応も求められております。
以上のような大変革期を飛躍へ向けた成長機会と捉え、当社とココカラファインは、本経営統合により国内で売上高１兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となります。また、両社の顧客基盤を活用したOne to Oneマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまいります。そして、ヘルス＆ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業界を力強くけん引することを目指しております。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジアＮｏ.１」を目指してまいります。
（2）本経営統合によるシナジー効果
当社及びココカラファインは、地域のお客様の美容と健康の増進、生活の充実に最大の価値を置くという共通の理念を持っており、また、都市及び都市周辺部に多くの店舗を展開するという共通の特徴を有しております。加えて、両社は店舗の展開エリアを相互に補完できる関係にあり、かつデジタル化やグローバル展開を推進する戦略の方向性も近いことから、両社は互いの各種リソースやインフラ、ノウハウ等の経営資源を相互に活用することができます。
資本業務提携実施後、両社でシナジー分科会を立ち上げ、シナジーに関する検討を進めてまいりました。現在、両社でのマーチャンダイジング・棚割りの統一やPB商品の供給を開始
しております。本経営統合により、両社が持つ強みや基盤の更なる融合を図り、本経営統合― 22 ―

後３年目までを目処に、両社合算で連結ベースで営業利益300億円規模の収益改善効果の達成を見込んでおります。そのうち、現時点で初年度（2021年10月～2022年９月）において以下に記載する項目を中心に両社合算で連結ベースで営業利益約200億円のシナジーが発現する見込みです。本経営統合によるシナジーは両社の株主価値の向上に資するものと考えております。
（ⅰ）商品等の共同開発・共同仕入
・両社で人気のある既存PB商品及び両社共同商品開発による新規のPB商品を相互に供給及び販売することで、両社のPB商品の魅力をより一層高めて拡販を図り、売上高の増加及び利益率の向上を目指します。
・医薬品を含む商品の仕入れを両社で一本化することにより、スケールメリットを通じた仕入原価の低減を図ることに加え、両社のリベート率を反映させることにより、リベートの増加を図ることで、収益性の向上を目指します。
（ⅱ）顧客基盤・マーケティング・両社の顧客基盤を統合する事で、デジタル化に対応した販促戦略が可能となり、お客様ひとりひとりに合った商品提案を行い、オフライン（店舗）及びオンライン（EC）の両チャネルをシームレスに連携させることで売上高の増加を目指します。
（ⅲ）その他
・物流面において、店舗の展開エリアの相互補完及び都道府県シェアの上昇により、物流効率の改善・１店舗あたりの物流コストの削減効果が期待されます。またシステム面においても、システム統合を通じたコスト削減効果が見込まれるだけでなく、店舗運営の適正化やマーチャンダイジング機能の強化、販売促進施策の効果向上等に繋がります。
・その他備品等の共同購買や決済面において、両社統一することで、コスト削減効果を見込んでおります。
（3）本経営統合の方式
当社及びココカラファインは、本経営統合契約において、本経営統合の方式について、大要、以下のとおり、合意しております。本経営統合の方式については、下記の参考図もご参照ください。
①②③

2021年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、ココカラファ
インを株式交換完全子会社とする、本株式交換を行います。
2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とす
る、当社を分割会社として、株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨシグループ（以下「MKG社」といいます。）を設立する新設分割（以下「本新設分割」といいます。）を行います。
2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とす― 23 ―

る、当社を分割会社、2021年２月18日に設立した当社の全額出資子会社であるMKCF
分割準備株式会社（以下「シナジー創出会社」といいます。）を承継会社として、当社の営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）を行います。
④ 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインを分割会社、当社を承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファイン・マツ
モトキヨシホールディングス）」といいます。）を行います。
⑤ 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）」といいます。）を行います。
⑥ 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア（以下「ココカラファインヘルスケア」といいます。）を分割会社、当社を承継会社とし、ココ
カラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）を行います。
⑦ 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココ
カラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）」といいます。）を行います。
上記①乃至⑦により、MKG社及びココカラファインが当社の子会社となります。
なお、本株式交換の効力発生を条件として、当社は株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに商号を変更する予定です。他方、本株式交換の効力発生後に、ココカラファインは株式会社ココカラファイングループに、シナジー創出会社は株式会社MCCマネジメントに商号を変更する予定です。

― 24 ―

※参考図
本経営統合後のグループ図

マツキヨココカラ＆カンパニー

MCCマネジメント

現状

マツモトキヨシグループ

ココカラファイングループ

マツモトキヨシその他子会社等

ココカラファインヘルスケア
その他子会社等

マツモトキヨシホールディングス

ココカラファイン
MKCF分割準備

マツモトキヨシその他子会社等

本株式交換

ココカラファインヘルスケア
その他子会社等

マツキヨココカラ＆カンパニー（※1）（効力発生日）2021年10月１日（予定）
MCCマネジメント（※3）
マツモトキヨシその他子会社等

ココカラファイングループ（※2）
ココカラファインヘルスケア
その他子会社等

マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社、ココカラファ
インを株式交換完全子会社とする株式交換（※１）本株式交換の効力発生を条件として、株式会社マツモトキヨシホールディン
グスより商号変更予定（※２）本株式交換の効力発生後、株式会社ココカラファインより商号変更予定（※３）本株式交換の効力発生後、MKCF分割準備株式会社より商号変更予定― 25 ―

本新設分割及び本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）マツキヨココカラ＆カンパニー（効力発生日）2021年10月１日（予定）

MCCマネジメント

マツモトキヨシグループ

ココカラファイングループ

マツモトキヨシその他子会社等

ココカラファインヘルスケア
その他子会社等

本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホ
ールディングスは、新設分割により、株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とするMKG社を設立し、吸収分割により、営業企画・運営支援機能等をシナジー創出会社に承継
本吸収分割（ココカラファイン・マ
ツモトキヨシホールディングス）、
本吸収分割（ココカラファイン・シ
ナジー創出会社）、本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモ
トキヨシホールディングス）及び本吸収分割（ココカラファインヘルス
ケア・シナジー創出会社）（効力発生日）2021年10月１日（予定）マツキヨココカラ＆カンパニー

MCCマネジメント

マツモトキヨシグループ

ココカラファイングループ

マツモトキヨシその他子会社等

ココカラファインヘルスケア
その他子会社等

本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファイン
及びココカラファインヘルスケアは、吸収分割により、本部機能をマツ
モトキヨシホールディングスに承継し、営業企画・運営支援機能等をシナジー創出会社に承継― 26 ―

２．本株式交換契約の内容の概要
本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書（写）株式会社ココカラファイン（以下「C社」という。）及び株式会社マツモトキヨシホールディ
ングス（以下「M社」という。）は、2021年２月26日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（本株式交換）
C社及びM社は、本契約の規定に従い、M社をC社の株式交換完全親会社とし、C社をM社の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、M社は、本株式交換
により、C社の発行済株式（M社が有するC社の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
C社及びM社の商号及び住所は、以下のとおりである。
（1）M社（株式交換完全親会社）
商号：株式会社マツモトキヨシホールディングス（2021年10月１日付で株式会社マツキ
ヨココカラ＆カンパニーに変更予定）
住所：千葉県松戸市新松戸東９番地１（2）C社（株式交換完全子会社）
商号：株式会社ココカラファイン
住所：神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号
第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１．M社は、本株式交換に際して、本株式交換によりM社がC社の発行済株式の全部を取得する
時点の直前時（以下「基準時」という。）におけるC社の株主（第８条に基づくC社の自己株式の消却後の株主をいうものとし、M社を除く。以下本条において同じ。）に対して、C社の普通株式に代わり、その有するC社の普通株式の数の合計に1.70（当該比率を以下「本株式交換比率」という。）を乗じて得た数のM社の普通株式を交付する。
２．M社は、本株式交換に際して、C社の株主に対して、その有するC社の普通株式１株につき、M社の普通株式1.70株の割合をもって、M社の普通株式を割り当てる。
３．前二項の規定に従いM社がC社の株主に対して割り当てるべきM社の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、M社は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理す― 27 ―

る。
第４条（M社の資本金及び準備金の額）（1）本株式交換により増加すべきM社の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
資本金の額０円（2）資本準備金の額
会社計算規則第39条の規定に従って別途M社が定める額（3）利益準備金の額０円
第５条（本効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年10月１日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、C社及びM社は協議し合意の上、これを変更することができる。
第６条（株主総会の承認）
１．C社は、2021年６月29日に開催予定の定時株主総会（以下「C社定時株主総会」という。）
において、本契約の承認を求める。
２．M社は、2021年６月29日に開催予定の定時株主総会（以下「M社定時株主総会」という。）
において、本契約の承認を求める。
３．本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、C社及びM社は協議し合意の上、C社定時株主総会及びM社定時株主総会の開催日を変更し、又は本契約の承認を得るために臨時株主総会を開催することができる。
第７条（事業の運営等）
１．C社及びM社は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
２．C社及びM社は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合
を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者と協議を行うものとし、当該協議に際し、当該行為に係る合理的な説明資料を合理的な時期に提供するものとする。

― 28 ―

第８条（自己株式の消却）
C社は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を消却するものとする。
第９条（本株式交換の条件変更及び中止）
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、C社
及びM社は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は、（ⅰ）C社の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、（ⅱ）M社の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、（ⅲ）法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、並びに（ⅳ）前条に基づき本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第11条（協議）
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、C社及びM社は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
本契約成立の証として、本書２通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各１通を保有する。
2021年２月26日
C社： 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号
株式会社ココカラファイン
代表取締役社長 塚本 厚志 ㊞

M社：千葉県松戸市新松戸東９番地１
株式会社マツモトキヨシホールディングス
代表取締役社長 松本 清雄 ㊞
― 29 ―

３．会社法第768条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（1）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

当社
ココカラファイン（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）
１
1.70
当社の普通株式：40,795,416株（予定）（※１）株式の割当比率
ココカラファインの普通株式１株に対して、当社の普通株式1.70株を割当交付します。
ただし、当社が保有するココカラファインの普通株式（6,006,908株（2020年12月31日時点））については割当交付しません。
（※２）本株式交換により交付する株式数
当社の普通株式 40,795,416株（予定）
上記の普通株式数は、2020年12月31日時点におけるココカラファインの普通株式の発行済株式総数（31,412,085株）及び自己株式数（1,407,873株）に基づいて算出しております。
当社は、本株式交換に際して、当社がココカラファインの発行済株式の全部を取得する
時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のココカラファインの株主の皆様に対して、
上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当て交付する予定です。また、交付する株式については当社が保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。
なお、ココカラファインは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社
法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定であり、ココカラファインが基準時までに保有することとなる自己株式数等により、当社の交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
（※３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
― 30 ―

②

単元未満株式の買増制度（１単元への買増し）
会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数（100株）となる数の株式を当社から買い増すことができます。
（※４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるコ
コカラファインの現株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の定めに基づき、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（2）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びココカラファインは、本株式交換比率の算定にあたり、公正性・妥当性を確保するため、当社は、大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、ココカラファ
インは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJモルガン・スタン
レー証券」といいます。）を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
当社は、下記「③ 公正性を担保するための措置」の「1）独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である大和証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記「③ 公正性を担保するための措置」の「2）独立した法律事務所からの助言」に記載のアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの法的助言、並びに、同社及びそのアドバイザーがココカラファインに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「（1）本株式交換に係る割当ての内容」
記載の本株式交換比率が妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
ココカラファインは、下記「③ 公正性を担保するための措置」の「1）独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタン
レー証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記「③ 公正性を担保するための措置」の「2）独立した法律事務所からの助言」に記載の野村綜合法律事務所からの法的助言、並びに、同社及びそのアドバイザーが当社に対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「（1）本株式交換に係る割当ての内容」記載の本株式交換比率が妥当であり、ココカラファインの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
― 31 ―

このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「（1）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率1.70が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、2021年２月26日に開催された両社の取締役会において本経営
統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
② 算定に関する事項
1）算定機関の名称及び両社との関係
大和証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券のいずれも、当社及びココカラファインの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
2）算定の概要
大和証券は、当社及びココカラファインの両社が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法による算定を行い、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法（ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法）による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジ
は、ココカラファインの普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
算定方法
市場株価法
類似会社比較法
DCF法

株式交換比率の算定レンジ
1.67～1.72
1.54～1.92
1.63～2.01

市場株価法については、2021年２月25日を算定基準日として、基準日の終値及び基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各株価終値平均を採用いたしました。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びココカラファインのそれぞれから― 32 ―

提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、当社及びココカラファインから提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。大和証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定
は、2021年２月25日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
当社は、下記「③ 公正性を担保するための措置」の「1）独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載のとおり、大和証券から2021年２月25日付にて、上記の前提
条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が、当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社及びココカラファインについて、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分
析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF分析」といいます。）をそれぞれ採用し、算定を行いました。
市場株価分析については、資本業務提携の協議開始を公表した日の前営業日である
2019年４月25日を算定基準日①（以下「基準日①」といいます。）、本経営統合に向けた基本合意の締結を公表した日の前営業日である2020年１月30日を算定基準日②（以下「基準日②」といいます。）、及び2021年２月25日を算定基準日③（以下「基準日③」といいます。）として、東京証券取引所における各基準日の株価終値及び各基準日までの１
ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。
DCF分析における、価値算定の際には、両社が三菱UFJモルガン・スタンレー証券に算定目的で使用することを了承した、当社及びココカラファインの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、当社及びココカラファインに対するデュー・ディリジェ
ンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としており、別途本経営統合
におけるシナジー効果を加えております。なお、算定の際に前提としたココカラファインの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体― 33 ―

的には、2022年３月期においては新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による収益悪化からの業績回復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
各手法によるココカラファインの普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定結果は、以下のとおりとなります。
採用方法
市場株価分析（基準日①）
市場株価分析（基準日②）
市場株価分析（基準日③）
類似企業比較分析
DCF分析

株式交換比率の算定結果
1.21～1.41
1.49～1.52
1.67～1.72
1.26～1.99
1.31～2.02

三菱UFJモルガン・スタンレー証券はココカラファインの取締役会に対し、2021年２月25日付にて、本株式交換に係る交換比率に関する算定書を提供しております。また、
三菱UFJモルガン・スタンレー証券はココカラファイン取締役会からの依頼に基づき、本株式交換比率が株式交換時点における当社を除くココカラファインの普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下「フェアネス・オピニオン」といいます。）を、ココカラファイン取締役会に対して提供しております。
フェアネス・オピニオンにおける三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、当該フェアネス・オピニオンに記載された様々な重要な条件や制約及び以下に記載のその他の諸条件に基づき、また、それらを前提としております。また、三菱UFJモルガン・スタンレ
ー証券は、特定の株式交換比率を唯一適切なものとしてココカラファイン又はその株主若
しくは取締役会に対して推奨することはしておりません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたって、既に公開されている情報又はココカラファイン若しくは当社から提供を受けた情報が正確かつ完全であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。
また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンの作成にあたり、本経営統合により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットを考慮しています
が、このような戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測については、ココカラファイン及び当社の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、ココカラファイン及び当社の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。
さらに三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合が本経営統合契約に記された― 34 ―

条件について、何ら放棄、変更又は遅滞なく実行されることを前提に意見を表明します。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本経営統合により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としております。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・
アドバイザーであり、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、ココカラファイン又は当社及びそれらの法律アドバイザー、会計アドバイザー、税務アドバイザーによる判断に依拠しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合においてココカラファイン株式の保有者が受け取る対価に関連して、ココカラファインの取締役、役員又は従業員（その役職、階級は問いません。）に対して支払われる対価の金額又は性質が妥当であるか否かについて意見を述べるものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、ココカラファイン及び当社の資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、フェアネス・オピニオンの2021年２月25日現在における経済、金融、市場その他の状況及びフェアネス・オピニオンの同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオンにおける意見又はフェアネス・オピニオ
ンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタ
ンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合に関しココカラファインのファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本経営統合の効力発生を条件としています。
フェアネス・オピニオンの日付より遡って２年以内に、三菱UFJモルガン・スタンレー
証券又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、ココカラファインに対して、ファイナンシャル・アドバイザーとしての及びファイナンスについての役務を提供しており、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会
社はこれらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱UFJモルガン・ス
タンレー証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、将来においてココカ
ラファインに対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
― 35 ―

三菱UFJモルガン・スタンレー証券（その関係会社と総称して以下「三菱UFJモルガ
ン・スタンレー証券グループ」といいます。）は、銀行業務（ココカラファイン及び当社に対する貸付業務を含みます。）、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント
業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス（かかるサービスを総称して
以下「金融サービス」といいます。）の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業
務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループはココカラファイン、当社若しくは本経営統合に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本経営統合に関連する通貨若
しくは商品、又は関連するデリバティブ商品につき買い又は売りのポジションの保持、その他、ココカラファイン、当社若しくは本経営統合に関連する企業に対して三菱UFJモル
ガン・スタンレー証券グループの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱UFJモルガ
ン・スタンレー証券グループ並びにその取締役及び役員は、ココカラファイン、当社若し
くは本経営統合に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本経営統合に関連する通貨
若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、ココカラファイン、当社若しくは本経営統合に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
③

公正性を担保するための措置
当社及びココカラファインは、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
1）独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、当社の株主の皆様のために、当社及びココカラファインから独立した第三者算定機関である大和証券より、2021年２月25日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「（2）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「② 算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、大和証券より、2021年２月25日付にて、上記「（2）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「② 算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条
件のもとに、本株式交換比率が、当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。
大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については、経営統合プ― 36 ―

レスリリースの別紙をご参照ください。
他方、ココカラファインは、ココカラファインの株主の皆様のために、当社及びココカ
ラファインから独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、2021年２月25日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要
は、上記「（2）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「② 算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ココカラファインは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、2021年２月26日付にて、上記「（2）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「② 算定に関する事
項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、ココカラファインの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。
2）独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所
外国法共同事業より、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
他方、ココカラファインは、本株式交換の法務アドバイザーとして、野村綜合法律事務所より、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業及び野村綜合法律事務所
は、いずれも当社及びココカラファインから独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
④

利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議した当社の取締役会及びココカラファインの取締役会のいずれにおきましても、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務する者がない等、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社間で利益相反関係は生じないことから、上記「③ 公正性を担保するための措置」のほか、特段の措置は講じておりません。なお、当社の取締役会及びココカラファインの取締役会における本経営統合契約等の締結に関する議案は、それぞれ、両社の取締役の全員一致により承認可決されており、かつ、全監査役又は全監査等委員は、本経営統合を行うことにつき異議がない旨の意
見を述べております。

― 37 ―

（3）本株式交換に際して増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換に際して増加する当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は以下のとおりです。この取扱いは、本株式交換後の当社の資本政策その他諸事情を総合的に考慮・検討
し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると考えております。
① 増加する資本金の額：金０円② 増加する資本準備金の額：会社計算規則第39条の規定に従って別途当社が定める額③ 増加する利益準備金の額：金０円
４．ココカラファインに関する事項（1）最終事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/investors/meeting.html）に掲載しております。
（2）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象① ココカラファインは、2021年４月28日付で、当社との間で、本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）を締結しました。
② ココカラファインは、2021年４月28日付で、シナジー創出会社との間で、本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）に係る吸収分割契約を締結しました。
③ ココカラファインヘルスケアは、2021年４月28日付で、当社との間で、本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）を締結しました。
④ ココカラファインヘルスケアは、2021年４月28日付で、シナジー創出会社との間で、本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）に係る吸収分割契約を締結しました。
５．当社の最終事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象（1）当社は、2021年４月28日付で、本新設分割に係る新設分割計画（以下「本新設分割計画」といいます。）を作成しました。詳細につきましては、第６号議案「新設分割計画承認の― 38 ―

件」をご参照ください。
（2）当社は、2021年４月28日付で、シナジー創出会社との間で、本吸収分割（マツモトキヨ
シホールディングス）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約（マツモトキヨシホー
ルディングス）」といいます。）を締結しました。詳細につきましては、第７号議案「吸収分割契約承認の件」をご参照ください。
（3）当社は、2021年４月28日付で、ココカラファインとの間で、本吸収分割（ココカラファ
イン・マツモトキヨシホールディングス）に係る本吸収分割契約（ココカラファイン・マ
ツモトキヨシホールディングス）を締結しました。
（4）当社は、2021年４月28日付で、ココカラファインヘルスケアとの間で、本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）に係る本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）を締結しました。

― 39 ―

第６号議案 新設分割計画承認の件
当社は、2021年４月28日付「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラ
ファインとの経営統合に際しての吸収分割契約の締結等のお知らせ」（以下「吸収分割等プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、2021年４月28日に開催した取締役会の決議に基づき、2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件として、当社を分割会社として、株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とするMKG社を設立する本新設分割に係る本新設分割計画を作
成いたしました。
本議案は、本新設分割計画について、ご承認をお願いするものであります。
本新設分割を行う理由、本新設分割計画の内容及びその他の本議案に関する事項は、次のとおりであります。
１．本新設分割を行う理由
本新設分割は、本経営統合の一連の取引の一環として実施されるものです。詳細について
は、第５号議案「株式交換契約承認の件」の「１．本株式交換を行う理由」をご参照ください。
２．本新設分割計画の内容の概要
本新設分割計画の内容は次のとおりであります。

― 40 ―

新設分割計画書（写）株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「M社」という。）は、株式会社マツモトキ
ヨシグループ（以下「新設会社」という。）を新たに設立し、子会社等の株式の保有及び経営管理等に関連する権利義務を承継させる新設分割（以下「本新設分割」という。）に関し、以下のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という。）を作成する。
第１条（本新設分割）
M社は、別紙１「承継対象権利義務明細表」記載の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）を新設会社に承継させる。
第２条（新設会社の定款記載事項）
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙
２「定款」記載のとおりとする。
第３条（新設会社の設立時役員の氏名）
１．新設会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
松本 南海雄松本 清雄
松本 貴志
２．新設会社の設立時監査役は、次のとおりとする。
本多 寿男
第４条（承継する権利義務に関する事項）
１．新設会社は、本新設分割により、M社から承継対象権利義務を分割期日（第７条において定義する。）において承継する。
２．前項の規定による債務の承継は、全て免責的債務引受の方法による。
第５条（株式の割当）
新設会社は、新設会社の設立に際して普通株式500株を発行し、本新設分割の対価として当該株式の全てをM社に割当交付する。
第６条（新設会社の資本金の額及び準備金）
新設会社の設立の際における資本金、資本準備金、その他資本剰余金及び利益準備金の額は、次のとおりとする。
（1）資本金 金50百万円（2）資本準備金 金０円（3）その他資本剰余金 会社計算規則第49条第１項に定める株主資本等変動額から前号及び― 41 ―

前々号に定める合計額を控除した額（4）利益準備金 金０円
第７条（新設会社の設立日）
１．新設会社の設立の登記をする日（以下「分割期日」という。）は、2021年10月１日とする。
ただし、本新設分割の手続の進行その他の事情により必要があるときは、これを変更することができる。
２．本新設分割は、M社と株式会社ココカラファイン（以下「C社」という。）との間の2021年
２月26日付株式交換契約に基づくM社を株式交換完全親会社、C社を株式交換完全子会社とする株式交換の効力が生じていることを停止条件として、その効力を生じるものとする。
第８条（株主総会）
M社は、2021年６月29日に開催予定の定時株主総会において、本計画の承認を求める。
第９条（本新設分割の条件変更及び中止）
本計画作成の日以降分割期日に至るまでの間において、本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、M社
は、本新設分割の条件その他の本計画の内容を変更し、又は本新設分割を中止することができる。
第10条（競業避止義務の免除）
M社は、本新設分割に関して、競業避止義務を負わない。
第11条（本計画の効力）
本計画は、（ⅰ）M社の株主総会において本計画の承認が受けられない場合、（ⅱ）法令等に定められた本新設分割の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は（ⅲ）第９条に基づき本新設分割が中止された場合には、その効力を失う。
第12条（協議）
本計画に定める事項の他、本新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従って、M社が決定する。
2021年４月28日
千葉県松戸市新松戸東９番地１
株式会社マツモトキヨシホールディングス
代表取締役社長 松本 清雄 ㊞

― 42 ―

新設分割計画書

別紙

承継対象権利義務明細表
分割期日において、本新設分割により新設会社がM社から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、新設会社がM社から承継する資産及び債務について
は、M社の2020年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
１．資産
M社の以下の資産（1）流動資産
以下の前払費用
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）のセキュリティ契約料及び固定資産税に関する前払費用の一切
・M社が賃借している千葉県松戸市新松戸、千葉県松戸市新松戸東及び千葉県松戸市幸谷に所在する駐車場全ての駐車場代に関する前払費用の一切
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸１丁目483番地）のセキュリティ契約料及び固定資産税に関する前払費用の一切（2）有形固定資産① 以下の土地
No.

②

所在

地番

地目

地積

１

松戸市新松戸東

９番１

宅地

2,406.42㎡

２

松戸市新松戸東

９番４

宅地

348.77㎡

３

松戸市新松戸東

９番７

宅地

317.00㎡

４

松戸市新松戸東

10番３

原野

122㎡

５

松戸市新松戸東

10番４

溜池

770㎡

６

松戸市幸谷字ボッケ

829番２

雑種地

232㎡

７

松戸市幸谷字ボッケ

829番３

雑種地

275㎡

以下の建物
No.
１

所在
松戸市新松戸東９
番地１

家屋番号
９番１

種類
事務所

― 43 ―

構造
鉄骨造陸屋根５階
建

１階
２階
３階
４階
５階

床面積
1,742.33㎡
1,094.20㎡
891.20㎡
835.58㎡
768.58㎡

③

以下の建物附属設備
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）の建物附属設備
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸１丁目483番地）の建物附属設備④ 以下の構築物
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）所在の土地上に存在する構築物
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸１丁目483番地）所在の土地上に存在する構築物⑤ 以下の工具器具備品
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）内に存在する工具器具備品
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸１丁目483番地）内に存在する工具器具備品⑥ M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）内に存在する映像音響設備及びプロジェクターのリース資産（3）無形固定資産なし（4）投資その他の資産① 以下の関係会社株式及び子会社株式の一切
No.

銘柄

１

株式会社マツモトキヨシ

２

株式会社マツモトキヨシ東日本販売

３

株式会社ぱぱす４

株式会社マツモトキヨシ甲信越販売

５

株式会社マツモトキヨシ中四国販売

６

株式会社マツモトキヨシ九州販売

７

株式会社マツモトキヨシファーマシーズ

８

株式会社マツモトキヨシホールセール

９

株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント

10

株式会社エムケイプランニング11

株式会社マツモトキヨシ保険サービス

12

Central & Matsumotokiyoshi Ltd.

13

台湾松本清股份有限公司

14

MATSUMOTO KIYOSHI (HK) CO., LIMITED

15

Matsumoto Kiyoshi Vietnam Joint Stock Company― 44 ―

②

M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）内の音声基盤ネットワーク設計に関する長期前払費用③ 以下の敷金及び保証金
・M社が賃借している千葉県松戸市新松戸、千葉県松戸市新松戸東及び千葉県松戸市幸谷に所在する駐車場の賃貸借契約の全てに基づく敷金及び保証金・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸１丁目483番地）の賃貸借契約に基づく敷金及び保証金２．債務
M社の以下の負債（1） 流動負債① M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）内に存在する映像音響設備及びプロジェクターに関するリース債務② 以下の未払金
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）の維持、管理及び修繕に関する
未払金
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸１丁目483番地）の維持、管理及び修繕に関する未払金（2）固定負債① M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）内に存在する映像音響設備及びプロジェクターに関する長期リース債務② M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸１丁目483番地）に関する資産除去債務
３．契約（雇用契約を除く）
M社が締結又は過去に承継した以下に掲げる契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）のセキュリティ契約及びこれに付随する契約
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸１丁目483番地）のセキュリティ契約及びこれに付随する契約・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸１丁目483番地）の賃貸借契約及びこれに付随する契約
・M社が賃借している千葉県松戸市新松戸、千葉県松戸市新松戸東及び千葉県松戸市幸谷に所在する駐車場の賃貸借契約の全て及びこれに付随する契約
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）内に存在する映像音響設備及びプ
ロジェクターのリース資産、リース債務及び長期リース債務に附帯又は関連する契約
・その他上記１及び２に基づき新設会社がM社から承継する資産及び債務に附帯又は関連する契約
以上― 45 ―

別紙２「株式会社マツモトキヨシグループ

第１章

総

定款」

則

（商号）
第１条 当会社は、株式会社マツモトキヨシグループと称する。英文ではMatsumotokiyoshi
Group Co.,Ltd.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の各事業を目的とする。
１．下記（１）～（59）の各事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式を保有することによりこれらの会社の事業活動を支配・管理すること。
２．上記に付帯する一切の業務。
（１）薬局の開設並びに医薬品及び医薬部外品の製造販売及び輸出入（２）毒物、劇物、肥料、工業薬品、農業薬品、農業用資材、犬、猫、小鳥、昆虫、花木園
芸用品等の販売及び輸出入（３）化粧品、医療用器具、衛生材料、ゴム製品、ビニール製品、計量器等の販売及び輸出
入（４）日用雑貨品、荒物、小間物、衣料品、靴、履物、かばん、袋物、雨具、寝具等の販売
及び輸出入（５）乳製品、飲料水、米穀、塩、酒類、煙草、喫煙具、切手、収入印紙、テレホンカー
ド、宝くじ、バス回数券等の販売（６）食料品、生鮮食品の販売及び輸出入並びにこれに関連する製造業及び加工業（７）書籍雑誌の出版及び販売（８）石油製品の販売、自動車、その他車両並びにこれに関連する製造業及び加工業（９）建築資材、塗料、木材、金物、工具、住宅設備機器の販売及び輸出入並びに建築工事の設計管理及び請負･施工（10）家庭用電気製品、石油器具、ガス器具、消火器並びに家具、室内装飾品の販売及び輸出入（11）宝石、貴金属品、眼鏡、時計、カメラ・カメラ用品、美術工芸品の販売並びに写真― 46 ―

の現像、焼き付け業、各種鍵の加工（12）スポーツ用品、釣用品並びに楽器、テープ、レコード、ＣＤ、ＤＶＤ、紙類、文房具類、事務用機械器具、玩具、その他娯楽用品の販売（13）キャラクター製品（個性的な名称や特徴を有している人物、動物等の画像を付けたもの）の販売（14）展覧会、博覧会、見本市の企画、立案、実施（15）コンピューター、コンピューター周辺機器等の電子機器の販売並びにコンピュータ
ーソフトの製作、販売（16）自動車運送業、クリーニング業、小荷物配送業の取次ぎ並びに旅行斡旋業（17）食堂並びに喫茶店の経営（18）不動産、駐車場の売買・賃貸借・仲介・所有・利用並びに管理（19）介護用品、介護機器の製造及び販売（20）福祉用品、福祉用機器の製造、販売並びに賃貸（21）介護保険法による指定居宅介護支援事業（22）介護保険法による次の居宅サービス事業①訪問介護②訪問入浴介護③訪問看護④訪問リハビリテーション⑤居宅療養管理指導⑥通所介護⑦通所リハビリテーション⑧短期入所生活介護⑨短期入所療養介護⑩痴呆対応型共同生活介護⑪特定施設入所者生活介護（23）居宅介護住宅改修の事業（24）インターネット、カタログ等による通信販売業務（25）総合リース業及びレンタル業（26）広告業及び宣伝業（27）物流システムの企画・研究開発・構築及び物流センターの管理運営に関するコンサ
ルティング（28）新聞折込みの代理及び企画（29）広告のデザイン及び企画― 47 ―

（30）損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業並びに生命保険の募集に関する業務（31）金融業（32）ビル並びに一般家屋清掃業（33）内装仕上工事業（34）建築工事業（35）タイル・れんが・ブロック工事業（36）塗装工事業（37）左官工事業（38）ガラス工事業（39）大工工事業（40）建具工事業（41）鋼構造物工事業（42）板金工事業（43）防水工事業（44）土地、建物の有効利用に関する企画、調査（45）店舗開発に関するコンサルタント業務（46）店舗・事務所等の企画、設計（47）店舗・事務所等の管理運営、清掃、営繕（48）古物品の売買並びに交換（49）流通業に関する研究、研修、情報の提供（50）各種企業及び個人事業者に対する経営の診断及び総合指導（51）労働者派遣事業（52）フランチャイズチェーンシステム（加盟連鎖店）による販売業務（53）病院、診療所（クリニック）の経営（54）処方箋の集計管理事務の受託（55）美容室、理容室、エステティックサロン、ネイルサロンの経営（56）フィットネスクラブ及びスポーツクラブの経営（57）カラオケ、ゲームセンター、スポーツ施設、マンガ喫茶等の娯楽施設の運営（58）白蟻駆除の取次ぎ代行業務（59）上記に付帯する一切の事業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を千葉県松戸市に置く。
― 48 ―

（機関の設置）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（ア）取締役会（イ）監査役（ウ）会計監査人（公告の方法）第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株

式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。
（株式の割当てを受ける権利等の決定）
第８条 当会社は、当会社の発行する株式（自己株式の処分による株式を含む。）及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日は、取締役会の決議によって定める。
（株式取扱規則）
第９条 当会社の株式に関する取扱並びにその手数料については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会で定める株式取扱規則による。

― 49 ―

第３章

株

主

総

会

（株主総会の招集）第10条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（定時株主総会の基準日）
第11条 当会社の定時株主総会の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者及び議長）
第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）第13条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めのある場合を除き、出席した議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第14条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければなら
ない。

第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数）
第15条 当会社の取締役は、10名以内とする。
（取締役の選任）第16条 取締役は、株主総会において選任する。
― 50 ―

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第17条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役の選定）
第18条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第19条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集）第20条 取締役会の招集通知は、取締役会の日の３日前までに各取締役並びに各監査役に対して発する。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
２ 取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開くことができる。
（取締役会の決議の省略）
第21条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規則）第22条 取締役会に関する事項については、法令及び本定款に定めるもののほか、取締役会で定める取締役会規則による。

― 51 ―

（取締役の報酬等）
第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第24条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ
く責任の限度額は、金1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章

監査役

（監査役の員数）
第25条 当会社の監査役は５名以内とする。
（監査役の選任）第26条 監査役は、株主総会の決議において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第27条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役の報酬等）
第28条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

― 52 ―

（監査役の責任免除）
第29条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ
く責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第６章

計

算

（事業年度）
第30条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第31条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第32条 当会社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第33条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

第７章

附

則

（設立時発行株式の数）
第34条 当会社の設立時発行株式の数は500株とする。
― 53 ―

（最初の事業年度）
第35条 当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2022年３月31日までとする。
以上

３．会社法第763条第１項第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（1）MKG社が本新設分割に際して交付するMKG社の株式の数の相当性に関する事項
MKG社の設立に際して新設会社となるMKG社は普通株式500株を発行し、本新設分割の対価として当該株式の全てを当社に割当交付します。本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であることから、割当てられる株式数によって当社とMKG社との間の実質的な権利関係に差異が生じることはなく、MKG社が発行する株式数は、当社において任意に定めることができると解されます。当社の完全子会社となるMKG社の適正かつ効率的な管理及びMKG社の資本金の額等を考慮した結果、上記の割当て株式数が相当であると判断いたしました。
（2）MKG社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
当社は、MKG社の資本金及び準備金の額につきましては、MKG社が承継する資産等及び今後の事業活動等の事情を考慮したうえで、機動的かつ柔軟な資本政策を実現させる観点から、会社計算規則に従い、新設分割計画書第６条に記載のとおりとすることにいたしました。
当社は、当該資本金及び準備金の額は相当であると判断しております。
４．当社の最終事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
第５号議案「株式交換契約承認の件」の「５．当社の最終事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会
社財産の状況に重要な影響を与える事象」をご参照ください。

― 54 ―

第７号議案 吸収分割契約承認の件
当社は、吸収分割等プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2021年４月28日に開催した取締役会の決議に基づき、2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件として、シナジー創出会社との間で、当社を分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、当社の営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）に係る本吸収分割契約（マツモトキヨシホールディングス）の締結をいたしました。
本議案は、本吸収分割契約（マツモトキヨシホールディングス）について、ご承認をお願いするものであります。
本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）を行う理由、本吸収分割契約（マツモトキヨ
シホールディングス）の内容及びその他の本議案に関する事項は、次のとおりであります。
１．本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）を行う理由
本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）は、本経営統合の一連の取引の一環として実施されるものです。詳細については、第５号議案「株式交換契約承認の件」の「１．本株式交換を行う理由」をご参照ください。
２．本吸収分割契約（マツモトキヨシホールディングス）の内容の概要
本吸収分割契約（マツモトキヨシホールディングス）の内容は次のとおりであります。

吸収分割契約書（写）株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「M社」という。）及びMKCF分割準備株式会社（以下「シナジー創出会社」という。）は、2021年４月28日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（本吸収分割）
M社及びシナジー創出会社は、本契約の規定に従い、シナジー創出会社を承継会社、M社を分割会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」という。）の方法により、M社の営業企画・運営支援機能等に関する別紙「承継対象権利義務明細表」記載の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）をシナジー創出会社に承継させ、シナジー創出会社はこれを承継する。
第２条（当事者の商号及び住所）
M社及びシナジー創出会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
― 55 ―

（1）シナジー創出会社（承継会社）
商号： MKCF分割準備株式会社（2021年10月１日付で株式会社MCCマネジメントに変
更予定）
住所： 東京都文京区湯島一丁目８番２号 MK御茶ノ水ビル（2）M社（分割会社）
商号： 株式会社マツモトキヨシホールディングス（2021年10月１日付で株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに変更予定）
住所： 千葉県松戸市新松戸東９番地１
第３条（承継する権利義務に関する事項）
１．シナジー創出会社は、本吸収分割により、M社から承継対象権利義務を効力発生日において承継する。
２．前項の規定による債務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。
３．シナジー創出会社は、本吸収分割の効力発生後に第１項に基づきM社からシナジー創出会社に承継された債務以外のM社の債務について履行その他の負担をした場合、M社に対して、当該負担の全額について求償することができる。
第４条（本吸収分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項）
シナジー創出会社は、本吸収分割に際し、シナジー創出会社が前条第１項に基づき承継する承継対象権利義務の対価を支払わない。
第５条（シナジー創出会社の資本金等の額）
本吸収分割によりシナジー創出会社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第６条（効力発生日等）
１．本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年10月１日とする。但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、M社及びシナジー創出会社は協議し合意の上、これを変更することができる。
２．本吸収分割は、株式会社ココカラファイン（以下「C社」という。）とM社との間の2021年
２月26日付株式交換契約に基づくM社を株式交換完全親会社、C社を株式交換完全子会社とする株式交換の効力が生じていることを停止条件として、その効力を生じるものとする。
第７条（株主総会）
１．M社は、2021年６月29日に開催予定の定時株主総会（以下「M社定時株主総会」という。）
において、本契約の承認を求める。
― 56 ―

２．シナジー創出会社は、会社法第796条第１項の規定に基づき、本契約についての同法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ないで本吸収分割を行う。
３．本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、M社及びシナジー
創出会社は協議し合意の上、M社定時株主総会の開催日を変更し、又は本契約の承認を得るために臨時株主総会を開催することができる。
第８条（本吸収分割の条件変更及び中止）
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、M社
及びシナジー創出会社は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本吸収分割を中止することができる。
第９条（競業避止義務の免除）
M社は、本吸収分割に関して、競業避止義務を負わない。
第10条（本契約の効力）
本契約は、（ⅰ）M社の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、（ⅱ）法令等に定められた本吸収分割の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は（ⅲ）第8条に基づき本吸収分割が中止された場合には、その効力を失う。
第11条（協議）
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、M社及びシナジー創出会
社は誠実に協議し、その解決を図るものとする。本契約成立の証として、本書２通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各１通を保有する。
2021年４月28日
M社：

千葉県松戸市新松戸東９番地１
株式会社マツモトキヨシホールディングス
代表取締役社長 松本 清雄 ㊞

シナジー創出会社：東京都文京区湯島一丁目８番２号
MKCF分割準備株式会社
代表取締役社長 松本 清雄 ㊞

― 57 ―

MK御茶ノ水ビル

吸収分割契約書

別紙

承継対象権利義務明細表
効力発生日において、本吸収分割によりシナジー創出会社がM社から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、シナジー創出会社がM社から承継する資産及び債務については、M社の2020年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
１．資産
M社の以下の資産（1）流動資産① ドラッグストア等のグループ会社の営業企画、運営支援及び商品の企画開発・仕入・販売等の事業に関連する前払費用の一切② M社の子会社店舗に対する釣銭・両替金配送業務の委託先警備会社への預け金の一切③ 売掛金、商品、貯蔵品、未収入金及び貸倒引当金の一切（2）有形固定資産① 以下の土地
No.
所
在
１ 豊島区東池袋一丁目

②
No.

１

地

目
宅地

地

積
254.41㎡

構

床面積

以下の建物
所

在

豊島区東池袋一丁目22番地11

③

地
番
22番11

家屋番号

22番11の３

種

類

店舗
事務所

造

鉄骨・鉄骨鉄筋
コンクリート・
鉄筋コンクリート造陸屋根地下１階付８階建

１階
２階
３階
４階
５階
６階
７階
８階
地下１階

以下の建物附属設備を除く建物附属設備の一切
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）の建物附属設備― 58 ―

221.06㎡
210.59㎡
238.20㎡
238.20㎡
238.20㎡
238.20㎡
215.40㎡
185.27㎡
209.79㎡

・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸１丁目483番地）の建物附属設備
・M社の事務所（所在地：東京都文京区湯島一丁目８番２号）の建物附属設備④ 以下の構築物を除く構築物の一切
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）所在の土地上に存在する構築物
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸１丁目483番地）所在の土地上に存在する構築物⑤ 以下の工具器具備品を除く工具器具備品の一切
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）内に存在する工具器具備品
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸１丁目483番地）内に存在する工具器具備品
・M社の事務所（所在地：東京都文京区湯島一丁目８番２号）内に存在する工具器具備品⑥ 以下のリース資産を除くリース資産の一切
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）内に存在する映像音響設備及びプロジェクター（3）無形固定資産（以下に掲げるものを除き、シナジー創出会社は、M社から、商標権、特許権、意匠権その他の知的財産権を承継しない。）① 以下のソフトウェアを除くソフトウェアの一切
・株主総会支援システム② その他ソフトウェア仮勘定の一切（4）投資その他の資産① ドラッグストア等のグループ会社の営業企画、運営支援及び商品の企画開発・仕入・販売等の事業に関連する長期前払費用の一切② 以下の敷金及び保証金を除く敷金及び保証金の一切・M社が賃借している千葉県松戸市新松戸、千葉県松戸市新松戸東及び千葉県松戸市幸谷に所在する駐車場の賃貸借契約の全てに基づく敷金及び保証金・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）の賃貸借契約に基づく敷金及び保証金③ 出資金、貸倒引当金及びその他の一切― 59 ―

２．債務
M社の以下の負債（1）流動負債① 以下のリース債務を除くリース債務の一切
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）内に存在する映像音響設備及びプロジェクターに関するリース債務② ドラッグストア等のグループ会社の営業企画、運営支援及び商品の企画開発・仕入・販売等の事業に関連する未払金の一切③ 以下の預り金を除く預り金の一切・配当、報酬及び従業員の給与に関する源泉所得税等の預り金④ 以下のその他流動負債を除くその他流動負債の一切
・未払事業所税⑤ 買掛金、ポイント引当金の一切（2）固定負債① 以下の長期リース債務を除く長期リース債務の一切
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東９番地１）内に存在する映像音響設備及びプロジェクターに関する長期リース債務② 預り敷金保証金の一切③ 以下の資産除去債務を除く資産除去債務の一切
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸１丁目483番地）に関する資産除去債務
３．契約（雇用契約を除く）
M社が締結又は過去に承継した以下に掲げる契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
① 上記１（1）③の売掛金に関連する顧客との契約及びこれに付随する契約の一切② 上記１（2）⑥のリース資産、上記２（1）①のリース債務及び上記２（2）①の長期リース債務に附帯又は関連する契約の一切③ 上記１（3）①のソフトウェアに関連する契約の一切④ 上記２（1）⑤の買掛金に関連する仕入先との契約の一切⑤ 以下を除く賃貸借契約の一切
・M社が賃借している千葉県松戸市新松戸、千葉県松戸市新松戸東及び千葉県松戸市幸谷に所在する駐車場の賃貸借契約の全て及びこれに付随する契約
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸１丁目483番地）の賃貸借契約及びこれに― 60 ―

付随する契約・M社の事務所（所在地：東京都文京区湯島一丁目8番2号）の賃貸借契約及びこれに付随する契約⑥ その他ドラッグストア等のグループ会社の営業企画、運営支援及び商品の企画開発・仕入・販売等の事業に関連する契約⑦ その他上記１及び２に基づきシナジー創出会社がM社から承継する資産及び債務に附帯又は関連する契約
４．許認可等
M社が保有するドラッグストア等のグループ会社の営業企画、運営支援及び商品の企画開
発・仕入・販売等の事業に関連する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令等に基づき承継可能なもの。
以上

３．会社法第758条第４号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）は完全親子会社間において行われるため、本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の交付を行いません。
４．シナジー創出会社に関する事項（1）シナジー創出会社の成立の日（2021年２月18日）における貸借対照表の内容
科目（資産の部）
現金及び預金
資産合計

金

額
10

科
目
（純資産の部）
資本金10

負債及び純資産合計（単位：百万円）
金 額
1010（2）シナジー創出会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会
社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容① シナジー創出会社は、2021年４月28日付で、ココカラファインとの間で、本吸収分割― 61 ―

（ココカラファイン・シナジー創出会社）に係る吸収分割契約を締結しました。
② シナジー創出会社は、2021年４月28日付で、ココカラファインヘルスケアとの間で、本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）に係る吸収分割契約を締結しました。

５．当社の最終事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
第５号議案「株式交換契約承認の件」の「５．当社の最終事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象」をご参照ください。

― 62 ―

第８号議案 経営統合に伴う取締役５名選任の件
本議案は、ココカラファインとの本経営統合に伴い、新たに取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。なお、候補者の選任の効力は、第５号議案「株式交換契約承認の件」が原案どおり可決され、かつ、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換の効力発生日（2021年10月１日予定）に生ずることといたします。
また、現在の取締役は10名（うち社外取締役４名）でありますが、候補者の選任の効力発生日の取締役は15名（うち社外取締役６名）となる予定であります。
候補者
番号

氏名
つか

もと

現在の当社における地位及び担当
あつ

し

1

新 任

塚本

厚志

2

やま

もと

つよし

新 任

山本

剛

3

わた

なべ

りょう いち

新 任

渡辺

玲一

4

たに

まこと

新 任

5

新 任

社外取締役候補者
独立役員
社外取締役候補者
独立役員

ま

谷間

真

かわ

じゅん

い

河合

当事業年度における取締役会への出席状況（出席率）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

こ

順子

― 63 ―

候補者番号

つか もと

1 塚本

あつ

し

厚 志 1962年11月４日生

新 任■ 略歴、地位及び担当

1985年 ４ 月

所有する当社の株式数（カッコ内は所有するココ
カラファインの株式数）―株（35,121株）

1996年12月
1999年 ７ 月
2001年12月
2002年12月
2008年 ４ 月
2013年 ４ 月
2016年 ４ 月
2020年 ４ 月
2020年11月

株式会社セイジョー（現 株式会社ココカラファインヘルスケア）入社
同社 取締役支店部長
同社 取締役営業部長
同社 常務取締役営業本部長
同社 代表取締役社長
株式会社ココカラファイン 代表取締役社長（現任）
株式会社ココカラファインヘルスケア 取締役
同社 代表取締役社長（現任）株式会社CFIZ 取締役（現任）
株式会社フタツカホールディングス 取締役（現任）■ 重要な兼職の状況

株式会社ココカラファイン 代表取締役社長
株式会社ココカラファインヘルスケア 代表取締役社長
株式会社CFIZ 取締役
株式会社フタツカホールディングス 取締役■ 取締役候補者とする理由

塚本厚志氏は、長年にわたり株式会社ココカラファインの代表取締役社長として、高いビジョンと強いリ
ーダーシップで同グループを牽引し、グループ全社が一体となって、お客様へのサービスや利便性を徹底的に高めると同時に、高収益体質への変革を推進しております。
その経歴を通じて培った経営経験と深い見識は、本経営統合の推進に大きく貢献すると期待し、また、新統合会社においても、経営経験、業界経験や専門性に加えて、DX、マーケティング、ESGの見識を、企業
価値の創造に活かしていただけることを期待し、取締役として選任をお願いするものであります。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

塚本厚志氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとする予定です。候補者が当社取締役に選任された場合には、候補者は当該保険契約の被保険者に含まれることになります。

― 64 ―

候補者番号

やま もと

2 山本

つよし

剛

1966年４月25日生

新 任■ 略歴、地位及び担当

1990年 ４ 月
1998年 ５ 月
2001年 ５ 月
2011年 ７ 月
2014年 ４ 月
所有する当社の株式数（カッコ内は所有するココ
カラファインの株式数）―株（2,231株）

2015年11月
2016年 ５ 月
2016年 ６ 月
2017年 ４ 月
2017年 ６ 月
2019年 ４ 月

2019年 ６ 月
2019年11月
2020年11月

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行） 入社
同社 大阪営業第１部部長代理
みずほ証券株式会社 アドバイザリー第３部部長代理
株式会社みずほ銀行 ALCソリューション部次長
みずほコーポレートアドバイザリー株式会社（現株式会社みずほ銀行） 営業本部部長
同社 マネージングディレクター
株式会社ココカラファイン 顧問
同社 常務執行役員経営戦略本部 経営戦略・財務担当
同社 常務執行役員企画開発担当兼経営戦略本部財務部長
同社 取締役常務執行役員企画開発担当兼経営戦略本部財務部長
株式会社ココカラファイン 取締役副社長管理本部長兼経営戦略室長
株式会社ココカラファインヘルスケア 取締役（現任）
株式会社ファインケア 取締役
株式会社岩崎宏健堂 取締役（現任）
株式会社ココカラファイン アソシエ取締役（現任）
株式会社ココカラファイン ソレイユ取締役（現任）
株式会社ココカラファイン 取締役副社長管理本部長
経営戦略室担当（現任）
株式会社愛安住 取締役（現任）
株式会社フタツカホールディングス 取締役（現任）■ 重要な兼職の状況

株式会社ココカラファイン 取締役
株式会社ココカラファインヘルスケア 取締役
株式会社岩崎宏健堂 取締役
株式会社ココカラファイン アソシエ 取締役
株式会社ココカラファイン ソレイユ 取締役
株式会社愛安住 取締役
株式会社フタツカホールディングス 取締役― 65 ―

■ 取締役候補者とする理由

山本剛氏は、株式会社ココカラファインの取締役副社長管理本部長経営戦略室担当として、同社のM&Aや同グループ内の再編、他社との戦略的な提携により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指した経営改革及び資本の効率化を推進しております。
その経歴を通じて培った経営経験と深い見識は、本経営統合の推進に大きく貢献すると期待し、また、新統合会社においても、経営経験、業界経験や専門性に加えて、DX、HR、ESG、財務・会計・M&A、リスク
マネジメント・法務の見識を、企業価値の創造に活かしていただけることを期待し、取締役として選任をお願いするものであります。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

山本剛氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとする予定です。候補者が当社取締役に選任された場合には、候補者は当該保険契約の被保険者に含まれることになります。

― 66 ―

候補者番号

わた なべ

りょう いち3 渡辺 玲 一

1975年９月28日生

新 任■ 略歴、地位及び担当

2000年 ４ 月

所有する当社の株式数（カッコ内は所有するココ
カラファインの株式数）―株（2,880株）

2013年 ４ 月
2016年10月
2017年12月
2018年 ４ 月
2018年 ６ 月
2018年11月
2019年 ４ 月
2020年 ６ 月

2020年11月

セガミメディクス株式会社（現株式会社ココカラファインヘルスケア） 入社
株式会社ココカラファインヘルスケア 調剤事業部九州エリア長
株式会社ココカラファイン 経営戦略本部リーダー
株式会社ココカラファインヘルスケア 調剤事業部副部長
同社 調剤事業部長
同社 取締役調剤事業部長
有限会社ケイエス（現 株式会社ココカラファインヘルスケア） 代
表取締役社長株式会社ココカラファインヘルスケア 取締役調剤事業本部長
株式会社ココカラファイン 取締役営業担当（現任）
株式会社ココカラファインヘルスケア 取締役ドラッグ事業本部長兼調剤事業本部長（現任）
株式会社フタツカホールディングス 取締役（現任）■ 重要な兼職の状況

株式会社ココカラファイン 取締役
株式会社ココカラファインヘルスケア 取締役
株式会社フタツカホールディングス 取締役■ 取締役候補者とする理由

渡辺玲一氏は、薬剤師資格保有のもと、株式会社ココカラファインの取締役営業担当として、同グループの中核である調剤事業を含むヘルスケアビジネスの規模拡大と質の追求等により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指した経営改革及び資本の効率化を推進しております。
その経歴を通じて培った経営経験と深い見識は、本経営統合の推進に大きく貢献すると期待し、また、新統合会社においても、経営経験、業界経験や専門性に加えて、DX、マーケティング、ESG、リスクマネジ
メント・法務の見識を、企業価値の創造に活かしていただけることを期待し、取締役として選任をお願いするものであります。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

渡辺玲一氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとする予定です。候補者が当社取締役に選任された場合には、候補者は当該保険契約の被保険者に含まれることになります。

― 67 ―

候補者番号

4

たに

ま

谷間

まこと

真

社外取締役候補者
1971年10月６日生

独立役員
新 任

■ 略歴、地位及び担当

1996年 ７ 月
1996年12月
2004年10月
2007年 ４ 月
2013年 ３ 月
所有する当社の株式数（カッコ内は所有するココ
カラファインの株式数）

2014年 ５ 月
2015年12月―株（―株）

2016年 ７ 月
2017年 ７ 月
2018年 ６ 月
2018年 ８ 月
2019年12月

公認会計士 登録
税理士 登録株式会社バルニバービ 社外取締役（現任）
株式会社関門海 代表取締役
株式会社セントリス・コーポレートアドバイザリー
代表取締役（現任）
株式会社アクリート 社外取締役
株式会社キャリア 社外取締役（現任）
株式会社日本医療機器開発機構 社外監査役（現任）
メディカルフィットネスラボラトリー株式会社（現CAPS株式会社）社外監査役
株式会社ザッパラス 社外取締役監査等委員（現任）
株式会社ココカラファイン 社外取締役（現任）
メディカルフィットネスラボラトリー株式会社（現CAPS株式会社）社外取締役（現任）
株式会社ミライロ 社外取締役（現任）■ 重要な兼職の状況

株式会社ココカラファイン 社外取締役
株式会社セントリス・コーポレートアドバイザリー 代表取締役
株式会社バルニバービ 社外取締役
株式会社キャリア 社外取締役
株式会社ザッパラス 社外取締役 監査等委員■ 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要

谷間真氏は、10年以上にわたり、他業の経営者として様々な業界で活躍され、また、公認会計士・税理士としても優れた知見を有しておられるため、その経歴を通じて培った経営、DX、マーケティング、グロー
バル、ESG、財務・会計・M&A及びリスクマネジメント・法務等の見識を活かし、財務会計及び経営の専門家として、客観的な視点に基づき、当社の業務執行の管理・監督を適切に行っていただけることを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

谷間真氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとする予定です。候補者が当社取締役に選任された場合には、候補者は当該保険契約の被保険者に含まれることになります。
（注）１．谷間真氏が社外取締役に就任した場合は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責― 68 ―

任を限定する契約を締結する予定であります。また、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金10百万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
２．谷間真氏が社外取締役に就任した場合は、当社が定める独立性基準を満たしており（74頁ご参照）、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出をいたします。

― 69 ―

候補者番号

かわ

い

じゅん

こ

5 河合 順 子

社外取締役候補者
1974年12月10日生

独立役員
新 任

■ 略歴、地位及び担当

2004年10月
2008年 ３ 月
2010年 ９ 月
所有する当社の株式数（カッコ内は所有するココ
カラファインの株式数）

―株
（―株）

2011年 ７ 月
2012年 １ 月
2015年 １ 月
2018年 ３ 月
2019年 ６ 月

弁護士 登録（日本弁護士連合会、大阪弁護士会）
弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所 入所
同事務所 パートナー（現任）
マスダ・フナイ・アイファード・ミッチェル法律事務所（シカゴ）客員弁護士
ニューヨーク州弁護士 登録
君合法律事務所（北京） 客員弁護士
株式会社鎌倉新書 監査等委員である取締役（現任）
株式会社ブルーライン・パートナーズ 社外監査役（現任）
株式会社ココカラファイン 社外取締役（現任）■ 重要な兼職の状況

株式会社ココカラファイン 社外取締役
株式会社鎌倉新書 監査等委員である取締役■ 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要

河合順子氏は、弁護士として「基本的人権の擁護、社会正義を実現」に向けて日々取り組み、企業法務分
野においても国内外で活躍しておられるため、その経歴を通じて培った経営、ESG及びリスクマネジメン
ト・法務等の見識を活かし、法律の専門家として、客観的な視点に基づき、当社の業務執行の管理・監督を適切に行っていただけることを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
■ 候補者と当社との特別の利害関係

河合順子氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとする予定です。候補者が当社取締役に選任された場合には、候補者は当該保険契約の被保険者に含まれることになります。
（注）１．河合順子氏が社外取締役に就任した場合は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。また、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金10百万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
２．河合順子氏が社外取締役に就任した場合は、当社が定める独立性基準を満たしており（74頁ご参照）、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出をいたします。

― 70 ―

第９号議案 経営統合に伴う監査役１名選任の件
本議案は、ココカラファインとの本経営統合に伴い、新たに監査役１名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は次のとおりであり、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
なお、候補者の選任の効力は、第５号議案「株式交換契約承認の件」が原案どおり可決され、かつ、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換の効力発生日（2021年10月
１日予定）に生ずることといたします。
また、現在の監査役は３名（うち社外監査役２名）でありますが、候補者の選任の効力発生日の監査役は４名（うち社外監査役３名）となる予定であります。
とり

い

あきら

鳥居

明

社外監査役候補者
1949年９月13日生

独立役員
新 任

■ 略歴及び地位所有する当社の株式数（カッコ内は所有するココ
カラファインの株式数）

―株
（―株）

1975年11月
1988年 ７ 月
1994年12月
2000年 ４ 月
2003年 ７ 月
2008年 ４ 月
2012年 ７ 月
2014年 ６ 月
2016年 ６ 月
2018年 ３ 月

監査法人第一監査事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
KPMGニューヨーク事務所
センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員
新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員
あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員
同所 監事
鳥居公認会計士事務所設立（現任）
株式会社ココカラファイン 社外監査役
同社 監査等委員である取締役（現任）
株式会社エイアンドティー 社外取締役（現任）■ 重要な兼職の状況

株式会社ココカラファイン 監査等委員である取締役
鳥居公認会計士事務所 代表
株式会社エイアンドティー 社外取締役■ 社外監査役候補者とする理由

鳥居明氏は、大手監査法人の代表社員を経て、個人の公認会計士事務所を開設しその代表として活躍し、また他業の社外取締役にも就いておられ、公認会計士としても豊富な業務経験と専門的知識を有しておられることから、その経歴を通じて培ったESG、財務・会計・M&A等の見識を当社の監査体制に活かしていた
だき、更なる監査機能の向上を期待し、社外監査役として選任をお願いするものであります。

― 71 ―

■ 候補者と当社との特別の利害関係

鳥居明氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとする予定です。候補者が当社監査役に選任された場合には、候補者は当該保険契約の被保険者に含まれることになります。
（注）１．鳥居明氏が社外監査役に就任した場合は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金5百万円又は法令に定める最低責
任限度額のいずれか高い額としております。
２．鳥居明氏が社外監査役に就任した場合は、当社が定める独立性基準を満たしており（74頁ご参照）、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出をいたします。
３．社外監査役候補者としての職務を適切に遂行することができると判断する理由について
鳥居明氏は、長年にわたり公認会計士として企業の監査に携わられ、そこで培われた専門的な知識・経験に基づく優れたリ
スク判断能力を有しているため社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。

― 72 ―

【ご参考】
役員候補者及び任期中監査役のスキルマトリクス
当社の取締役会は、企業価値の創造とそれによる株主価値の向上に責任を負います。
また、多様な視点・豊富な経営経験・高度なスキルを持ったメンバーで構成し、業種・国
籍・性別・年齢に区別無く、それぞれの人格、経験、見識に基づき候補者を選定しております。（任期中の監査役を含みます。）
役員選任基準
対象

取締役
候補者

監査役
（任期中）

経営

業界経験
・専門性

戦略基盤・戦略推進

経営検討分野

DX
マーケティ
HR
ESG
グローバル
（※１）
ング
（※２）
（※３）
〇

財務・
会計・
M&A

松本

南海雄

〇

〇

松本

清雄

〇

〇

〇

〇

〇

〇

松本

貴志

〇

〇

〇

〇

〇

〇

大田

貴雄

〇

〇

〇

〇

小部

真吾

〇

〇

石橋

昭男

〇

〇

〇

松下

功夫

〇

大村

宏夫

〇

木村

惠司

〇

沖山

奉子

〇

本多

寿男

〇

〇

小池

德子

〇

〇

渡辺

昇一

〇

〇
〇
〇

〇
〇
〇
〇
〇

リスクマネ
ジメント・
法務

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

経営統合に伴う取締役候補者及び監査役候補者

取締役
候補者

監査役
候補者

塚本

厚志

〇

〇

〇

山本

剛

〇

〇

〇

〇

渡辺

玲一

〇

〇

〇

〇

谷間

真

〇

〇

〇

河合

順子

〇

鳥居

明

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇
〇

〇
〇

（注）１．DXとは、デジタルトランスフォーメーション（Digital Transformation）のこと。上記一覧においては、提供するサービスや事業活動について単にIT化するだけでなく、ITの浸透により人々の生活や事業活動をあらゆる面で改善させるスキルを表す指標として記載しております。
２．HRとは、人的資源（Human Resources）のこと。上記一覧においては、経営の最重要リソースである「人材」の育成・活躍推進に取り組み、その「人材」を通して、社会に求められる価値を創造・提案できるスキルを表す指標として記載しております。
３．ESGとは、環境（Environment）・社会（Social）・企業統治（Governance）のこと。上記一覧においては、成長戦略にこれら三つの観点も取り入れ、持続可能な経営を実践できるスキルを表す指標として記載しております。

― 73 ―

【独立性基準】
・当社は、次の要件のいずれかに該当する場合は、独立性を有しないものとします。
（1）当社又は当社グループ会社の業務執行者（2）当社又は当社グループ会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）（3）当社を主要な取引先（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）とする者又はその業務執行者（4）当社の主要なお取引先様（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）
又はその業務執行者（5）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関、その他の大口債権者又はその業務執行者（6）当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く）（7）当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）（その主要株主が法人である場合には、その法人の業務執行者）（8）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（9）当社が寄付（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）を行っている先の業務執行者（10）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士又は税理士、その他のコ
ンサルタント（11）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム、その他の専門的アドバイザリーファームに所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）（12）過去10年間のいずれかの時点において、上記（1）、（2）のいずれかに該当していた者（13）過去３年間のいずれかの時点において、上記 (3)～(9) のいずれかに該当していた者（14）上記 (1)～(13) に該当する対象者の二親等以内の近親者― 74 ―

第10号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
第５号議案「株式交換契約承認の件」に記載のとおり、当社は、ココカラファインと本経営統合を行う予定であります。これに伴い、本経営統合後の当社の商号、事業目的及び役付取締役の構成を踏まえ、商号（現行定款第１条）、目的（現行定款第２条）及び役付取締役に関する定め（現行定款第21条第２項）を変更すること（以下「本定款変更」といいます。）の承認をお願いするものであります。
なお、本定款変更は、第５号議案「株式交換契約承認の件」が原案どおり可決され、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換の効力発生日（2021年10月１日予定）に効力が生ずるものといたします。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線部変更箇所）
現

行

定

款

変

更

後

（商号）
第１条 当会社は、株式会社マツモトキヨシホールデ
ィ ン グ ス と 称 す る。英 文 で は Matsumotokiyoshi
Holdings Co.,Ltd.と表示する。

（商号）
第１条 当会社は、株式会社マツキヨココカラ＆カン
パニーと称する。英文ではMatsukiyoCocokara &Co.と表示する。

（目的）
第２条 当会社は、次の各事業を目的とする。
１．
（条文省略）
２．下記（１）～（59）の各事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社が取扱う商材の仕入・販売・製造等をすること。
３．上記に付帯する一切の業務。
（１）～（59）（条文省略）（目的）
第２条 当会社は、次の各事業を目的とする。
１．
（現行どおり）（削除）（代表取締役及び役付取締役の選定）
第21条（条文省略）
２．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を選定することができる。

（代表取締役及び役付取締役の選定）
第21条（現行どおり）
２．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

２．上記に付帯する一切の業務。
（１）～（59） （現行どおり）― 75 ―

第11号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、「固定報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬」（「業績報酬」及び「株式報酬」は社外取締役を除きます。）で構成されています。
本議案は、取締役の報酬構成のうち、「固定報酬」及び「業績報酬」の総額について次のとおり改定をお願いするものであります。
また、この報酬額改定の効力は、第５号議案「株式交換契約承認の件」が原案どおり承認可決
され、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換の効力発生日（2021年10月
１日予定）に生ずることとしたいと存じます。
■取締役の報酬額（「固定報酬」及び「業績報酬」の総額）改定の具体的内容
現行

年額６億50百万円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。）※社外取締役の報酬枠は、年額６億50百万円のうち年額33百万円以内となり、業績報酬は対象外となります。

改定後年額９億50百万円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。）※社外取締役の報酬枠は、年額９億50百万円のうち年額40百万円以内となり、業績報酬は対象外となります。

■改定の理由第８号議案「経営統合に伴う取締役５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換の効力発生日（2021年10月１日予定）に取締役が５名増員され、取締役は15名（うち社外取締役６名）となるため、その報酬額を改定するものです。
また、当社における役員報酬の基本方針の内容の概要は事業報告19頁に記載のとおりであり、
本議案に基づく報酬額は当該方針に沿うものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。
■取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要は以下のとおりです。
当社グループの企業価値増大への貢献意欲や士気高揚を図るため、当社の成長を担う人材を確保及び維持できる水準を目標とし、加えて、連結業績の向上、当社グループの競争力の高揚、コーポレート・ガバナンスの充実、様々なステークホルダーとの有益な関係の構築などの要素を考慮した体系設計としております。
― 76 ―

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬としての固定報酬、当社の連結業績を反映する業績連動報酬等として、業績報酬及び株式報酬で構成しております。なお、社外取締役、監査役の報酬につきましては、固定報酬のみによって構成しております。
固定報酬は、世間水準を参考として役位別に妥当な水準を設定し、毎月支給いたします。業績
報酬及び株式報酬は、連結売上高及び連結営業利益の業績目標値に対する達成度に応じて変動す
る業績係数を乗じて設定し、業績報酬については毎年一定の時期に算出し、それを12で除した金額を毎月支給、株式報酬については毎年一定の時期に支給いたします。なお、株式報酬は譲渡制限付株式報酬（RS）を採用しております。
また、取締役（社外取締役を除く）の報酬体系における構成比は、固定報酬63％、業績報酬
27～34％、株式報酬３～10％としております。
これらの報酬決定の方針に基づき、株主総会で決議された範囲内で、その配分を、取締役会において、独立社外役員とも協議し決定しております。
以― 77 ―上メモ― 78 ―

株主総会会場ご案内図
会
電

場：千葉県松戸市新松戸東９番地１
株式会社マツモトキヨシホールディングス本社会議室
話：047（344）5110（代表）
←至
三

郷

貨

物

線

至

柏

→

モ
コス 油
石
常
磐
線

公園

浦

和

新

松

matsukiyo LAB
新松戸駅前店

西

武
船

蔵

橋

野

→

線

至馬橋↓

至
松
戸
↓

戸
駅
至

↑至
北小
金

南

ジョイム
新松戸

千葉 銀 行

本社

松戸年金
事務所

新松戸中央
総合病院

←
至

アルス新松戸

至八ヶ崎→（最 寄 り 駅）
JR常磐線（千代田線）・武蔵野線新松戸駅下車 徒歩10分※常磐線快速は停車いたしません。（各駅列車をご利用ください。）※当日車での来訪はご遠慮ください。

ユニバーサルデザイン（UD）の考えに基づいた見やすいデザインの文字を採用しています。

第

14回

証券コード：3088

定時株主総会招集ご通知添付書類

目次●事業報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・1●連結計算書類・計算書類・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・27●監査報告書・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・33

（添付書類）事 業 報 告 （2020年４月１日から2021年３月31日まで）
1 企業集団の現況（1）当事業年度の事業の状況①

事業の経過及び成果
当連結会計年度（2020年４月１日～2021年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロ
ナウイルス感染症（COVID-19）の影響により、企業収益や業況感は厳しさが残り、設備投資も減少しており、感染症が再拡大するなかで、雇用・所得環境に持ち直しの動きがみられたものの、厳しい状況で推移しました。
ドラッグストア業界におきましても、業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエリアへの侵攻、Ｍ＆Ａによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化など、当社を取り巻く経営環境は厳しい状況が継続しております。
このような環境の中、当社グループは、「ライフライン」「社会インフラ」であるドラッグストアの使命として、お客様と従業員の安心・安全を最優先しながら、営業時間の短縮、臨時休業等を行う事で多くの店舗において営業を継続するとともに、３つの重点戦略「デジタル化の更なる高度化」「グローバル化の更なる進展」「専門領域での事業規模拡大」を新たに設定し取組んでおります。また、当社は美と健康の分野で圧倒的なプレゼンスを獲得し、国内ドラッグストアの競争に勝ち残ることを目的に、株式会社ココカラファインと経営統合に向け、2020年４月から資本業務提携を開始しております。
具体的には、デジタル化の更なる高度化として、急速に進化するＩＴを活用することで、お客様の生活スタイルの変化や嗜好・ニーズを的確にとらえ、一人ひとりのお客様との距離を縮め、深く繋がれるようデジタルマーケティング基盤を中心に強化しております。当社グループの強みとなる顧客接点数（ポイントカード会員／ＬＩＮＥの友だち／公式アプリのダ
ウンロード数）は、2021年３月末現在、延べ7,800万超まで拡大いたしました。
グローバル化の更なる進展では、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大に伴い、日本国政府から発出された出入国制限の解除後を念頭に、海外ＳＮＳを活用した情報配信やキャッシュレス決済対応などをはじめ、アジアを中心とした海外店舗展開やグローバル会員獲得に向けた仕組みづくり、海外で支持される商品の開発、提供などに積極的に取組むことで蓄積されたノウハウを最大限に活用し、美と健康への意識が高まっているアジア地域における事業基盤を早期に確立することを目指しております。海外での新規出店に関しましては、ベトナム社会主義共和国ホーチミン市に１号店となる「マツモトキヨシ ビンコムセン
タードンコイ店」がオープンし、2021年３月末の海外店舗数は、タイ王国で30店舗、台湾
で17店舗、ベトナム社会主義共和国で1店舗の合計48店舗となりました。
― 1 ―

計算書類
連結計算書類
監査報告書

― 2 ―

事業報告

専門領域での事業規模拡大では、競争がますます激しくなる環境において、三大都市圏におけるエリアドミナント化の推進や次世代ヘルスケア・調剤事業の拡大を基軸として、次なる成長ドライバーの早期確立を進めております。厚生労働省の認可を受けた37店舗の健康サポート薬局は地域医療連携を推進するとともに、調剤サポートプログラムの加盟店舗も122店舗まで拡大いたしました。プライベートブランド（ＰＢ）商品につきましては、“matsukiyo LAB アスリートライン” に国際的アンチドーピング認証であるインフォーム
ドチョイスを取得した「BCAA7100パウダー」とプロテインバーとしては日本初となる、
機能性表示を取得した「プレミアムプロテインバーチョコレート」を、 “matsukiyo LAB”の新商品として機能性表示を取得した「プロテインスムージー」を、人気のエナジードリン
ク か ら は 「EXSTRONG ENERGY GUMMY（エ ク ス ト ロ ン グ エ ナ ジ ー グ ミ）」 と「EXSTRONG HAPPY＆SALT ENERGY DRINK（エクストロング ハッピーアンドソルト
エナジードリンク）」を発売するとともにオーガニックコスメブランド「ARGELAN（アルジェラン）」のスキンケア及びヘアケアシリーズをさらに環境に配慮した商品にリニューア
ルするなどマツキヨらしい驚きや楽しさのあるＰＢ商品の拡充に努めてまいりました。また、当社は株式会社ナリス化粧品との共同開発エイジングケアブランド「Retinotime（レチノタイム）」を「THE RETINOTIME（ザ・レチノタイム）」として全面リニューアルし、
しわを改善するUV乳液、ふき取り化粧水、クリームなどが加わり、スキンケアブランドとしては日本で初めて、同一ブランドにシワ改善アイテムを５つ展開し、国内最多数のライン
ナップとなりました。
新規出店に関しましては、和歌山県内グループ１号店となる「薬マツモトキヨシキーノ和歌山店」をオープンしたことで、国内47都道府県全てに「マツモトキヨシ」グループ店舗の出店がかないました。また、中国エリア１号店となる「薬マツモトキヨシmatsukiyoLAB
岡山駅B－1店」のオープンもありmatsukiyoLABは26店舗まで拡大しております。当期末において、出店71店舗、閉店24店舗、改装40店舗となり、2021年３月末におけるグルー
プ店舗数は1,764店舗となりました（※海外店舗はグループ店舗数の総数に含んでおりません）。
環境に対する取組みとしましては、2020年７月１日からの義務化に先行し、４月１日よりポリエチレン製レジ袋の無料配布を終了し、植物由来のバイオマス成分30％を含んだ素材の有料レジ袋を用意するとともに、再生ポリエステル100％を使用した当社オリジナルショッピングエコバックを発売することでCO2削減と環境保全に取組んでおります。また、当社はロート製薬株式会社と共同で、使い終わったスキンケア製品の空き容器の回収・リサ
イクルを通じて、地球の緑に変えていく「地球も肌も潤うリサイクルプログラム」を2020
年９月１日より全国の薬マツモトキヨシ「matsukiyo LAB（マツキヨ ラボ）」で開始しております。
従業員に対する取組みとしましては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に対する緊急事態宣言が全国に発出される環境の中で、当社グループの多くの店舗が営業を継続できたことは、店舗スタッフの理解と協力によるものであることから、店舗スタッフに対して緊急事態宣言発令期間に応じて「特別手当」を支給いたしました。さらに、当社は、当社グループで働く従業員ができる限り安心して生活が送れ、勤務が継続できる環境を支援するため、無利息の「従業員緊急貸付制度」を新たに導入するなど、従業員の働く環境の整備にも取組んでおります。
マツモトキヨシのブランドについて、世界最大のブランディング専門会社であるインターブランド社によるグロ－バルに展開される日本発のブランド価値評価ランキング「Best Japan Brands 2021」において81位となり、2021年も日本のドラッグストアとしてナンバーワンブランドの評価をいただきました。
当社の健康経営について、従業員の健康管理を経営的な視点で考え、戦略的に実践する「健康経営®」の取組みが優良であると認められ、昨年に引き続き、経済産業省と日本健康会議が共同で選出する「健康経営優良法人2021（大規模法人部門）」に認定されました。
以上の結果、売上高5,569億7百万円(前期比5.7％減)、営業利益315億33百万円（同16.1％減）、経常利益340億91百万円（同14.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益
215億68百万円（同17.6％減）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
＜小売事業＞
第１四半期は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により、マスクや除菌関連及び日用品や食品などの特需が郊外型店舗を中心に発生いたしました。一方で、外出自粛や在宅勤務の推進等により繁華街や都心店舗では客数が減少するとともに、営業時間の短
縮、テナント店舗での臨時休業、感染拡大防止への対策とした至近距離出店店舗での週末臨時休業などにより売上は影響を受けましたが、緊急事態宣言が全国で解除された後は、繁華街や都心店舗の客数は増加傾向となりました。また、インバウンド売上も出入国制限等の影響により、僅かなものとなりました。
第２四半期は、第１四半期と同様にマスクや除菌関連及び日用品や食品などの特需が郊外型店舗を中心に発生いたしました。繁華街や都心店舗の客数は回復基調となり医薬品と化粧品は苦戦しているものの、回復傾向が見られました。一方で、当第２四半期は前年の消費増
税前の特需の反動を受けました。また、インバウンド売上は出入国制限等の影響により、引き続き僅かなものとなりました。
第３四半期は、マスクや除菌関連及び日用品などの特需が郊外型店舗を中心に発生するとともに、前年の消費増税後の買い控えに対する反動増がありました。一方で、新型コロナウ
イルス感染症が再拡大したこともあり、繁華街や都心店舗を中心に客数は11月以降減少基― 3 ―調となり、売上は影響を受けました。また、インバウンド売上は出入国制限等の影響により、引き続き僅かなものとなりました。
第４四半期は、新型コロナウイルス感染症緊急事態宣言が再発出されたことから、繁華街や都心店舗を中心に客数が減少するとともに前年同期にあったマスク、除菌関連商品、ティ
ッシュペーパー等の紙製品や食品の特需が落ち着き、反動減の影響を受けました。一方で、花粉症関連薬、スキンケアなどの商品を中心に医薬品と化粧品は回復基調となりました。また、インバウンド売上は出入国制限等の影響により、引き続き僅かなものとなりました。
調剤事業は、コロナウイルス禍に伴う医療機関への受診を控える動きや処方箋応需枚数の減少がありましたが、調剤店舗の新規開局などもあり前期を上回る売上高となりました。
事業報告
計算書類
連結計算書類
監査報告書

― 4 ―

＜卸売事業＞
卸売事業は、フランチャイズにおける新規出店や調剤サポートプログラムの加盟店舗増加
等により事業地域が拡大するとともに、2020年10月から株式会社ココカラファインに対するプライベートブランド（ＰＢ）商品の供給が始まったことから、売上高は前期を上回りました。
このような営業活動に基づき、小売事業の売上高は5,276億74百万円（前期比7.1％減）、卸売事業256億62百万円（同31.7％増）、管理サポート事業35億71百万円（同8.7％増）となりました。
事業区分
小売事業
卸売事業
管理サポート事業
合計

当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
金額（百万円）
前期比（％）
527,674
92.9
25,662
131.7
3,571
108.7
556,907
94.3（注）１．事業区分間の取引については相殺消去しております。
２．売上に係る消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

②

設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は、87億90百万円となりました。その主なものは、以下のとおりとなります。
・当社グループ全体での出店及び改装に伴う設備投資（55億63百万円）
・店舗システム強化による投資を含めた無形資産投資（18億34百万円）
・賃貸借契約に係る敷金及び保証金の支出（13億92百万円）③

資金調達の状況
当連結会計年度においては、引き続き、当座貸越契約に基づく取引金融機関からの借入枠及びコマーシャル・ペーパー200億円の発行枠を確保し、調達コストの削減と資金の効率化を図る為、資金需要に応じて当該借入枠からの短期借入を実施しております。
また、2020年3月に株式会社ココカラファインとの資本業務提携を目的として、長期借入金184億円の調達を行っております。

― 5 ―（2）直前３事業年度の財産及び損益の状況
第 12 期

第 13 期

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

高（百万円）

558,879

575,991

590,593556,907

益（百万円）

36,12338,97839,98534,091

親会社株主に帰属する（百万円）
当 期 純 利 益

22,75525,035

26,176

21,568１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）

215円03銭239円42銭255円04銭

210円12銭

売
経

分

上
常

利

第 14 期
2021年３月期（当連結会計年度）

総資産（百万円）

314,178

318,324

351,809368,924

純資産（百万円）

204,871

209,269

229,304

246,461

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）1,935円39銭

2,038円76銭

2,233円54銭

2,400円47銭

当社子会社の株式会社マツモトキヨシ甲信越販売と株式会社示野薬局は、2020年４月１日付で株式会社マツモトキヨシ甲信越販売を存続会社、株式会社示野薬局を消滅会社とする吸収合併を行っております。

― 6 ―

監査報告書

（3）吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況

計算書類
連結計算書類（注）１．「１株当たり当期純利益」は、自己株式数を控除した期中平均発行済株式総数により、「１株当たり純資産額」は、期末発行済株式総数（自己株式数を控除した株式数）により算出しております。
２．１株当たり当期純利益の基礎となる期中平均株式数は、その計算において控除する自己株式に「役員報酬ＢＩＰ信託口」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託口」が保有する当社株式を含めております。
３．当社は、2017年11月９日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり当期純利益」及び「１株当たり純資産額」を算定しております。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第12期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

事業報告

第 11 期区

（4）重要な親会社及び子会社の状況①②

親会社の状況
該当事項はありません。
重要な子会社及び関連会社の状況
会社名

資本金

出資比率

21,086百万円

100.0％

主要な事業内容（子会社）
株式会社マツモトキヨシ

ドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営
東北・関東エリアでのドラッグスト
ア・保険調剤薬局のチェーン店経営
関東エリアでのドラッグストア・保険
調剤薬局のチェーン店経営
甲信越・北陸エリアでのドラッグスト
ア・保険調剤薬局のチェーン店経営
中国・四国・関西エリアでのドラッグスト
ア・保険調剤薬局のチェーン店経営
九州・沖縄エリアでのドラッグスト
ア・保険調剤薬局のチェーン店経営
保険調剤薬局の開局・運営、薬剤師の派遣等

株式会社マツモトキヨシ東日本販売

100

100.0％

株式会社ぱぱす100

100.0％

株式会社マツモトキヨシ甲信越販売

100

100.0％

株式会社マツモトキヨシ中四国販売

10100.0％

株式会社マツモトキヨシ九州販売

352

100.0％

株式会社マツモトキヨシファーマシーズ

55

100.0％

株式会社マツモトキヨシホールセール

100

100.0％

プライベートブランド商品の企画開発

株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント

80

100.0％

資産の管理・運用株式会社エムケイプランニング

50

100.0％

店舗開発・設計・営繕に関する仲介株式会社マツモトキヨシ保険サービス

10

100.0％

生命保険・損害保険の販売代理業

20,18420.0％

ドラッグストア事業及び調剤事業を中核に、介護・在宅調剤・インターネット販売など健康関連サービスの総合的な提供（関連会社）
株式会社ココカラファイン③

当事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

― 7 ―（5）対処すべき課題
当社グループは、 “美と健康の分野においてなくてはならない企業グループ” となり、更に、将来的に “美と健康の分野でアジアＮｏ.１” となることを目指しております。重点戦略
を国内とグローバルに分け設定し、国内戦略として「お客様のライフステージに応じた価値提供」を戦略テーマに３つの重点戦略、①利便性の追求-お客様との繋がりの深化、②独自性の追求-体験やサービス提供の新化、③専門性の追求-トータルケアの進化と、グローバル戦略
として「アジア市場での更なるプレゼンス向上」を戦略テーマに④グローバル事業の更なる拡大を重点戦略として設定し、取組んでまいります。

①

監査報告書

― 8 ―

計算書類
連結計算書類

利便性の追求 – お客様との繋がりの深化
当社グループは、社会全体のデジタル化が進み、お客様のライフスタイルが変化しつつある中で、一人ひとりのお客様と深く繋がっていくことでニーズを的確に捉え、最も身近な存在となることが必要と考えております。そのため、デジタルと店舗網を活用したお客様に届ける仕組みづくり、様々な買い物スタイルの提供など、利便性を追求していくことで、お客様により深く寄り添う企業を目指してまいります。
② 独自性の追求 – 体験やサービス提供の新化
当社グループは、激しい競争環境の中で、お客様との様々な接点から蓄積されたデー
タと高いマーケティング分析力を活かし、お客様の価値観に基づいた商品・サービスや店舗モデルの開発、メーカー様向け広告配信事業の展開など、当社ならではの独自性を追求していくことで、お客様に選ばれる企業を目指してまいります。
③ 専門性の追求 – トータルケアの進化
当社グループは、少子高齢化が進み、健康長寿社会の実現を目指す我が国においては、
様々なお客様のライフステージに応じた質の高いサービスを提供することで、地域社会
により大きな安心と喜びを提供していくことが求められていると考えております。そのため、セルフメディケーションの推進やオンラインを活用した服薬指導・接客などに加え、当社の強みである心と身体の両面でのビューティーケアなど、専門性を追求していくことで、地域包括ケアシステムを支え、すべての人がいつまでも美しく、健康で心豊
かな生活を送れるよう取組んでまいります。

事業報告

国内における重点戦略及び対処すべき課題は、次のとおりであります。

グローバルにおける重点戦略及び対処すべき課題は、次のとおりであります。
④

グローバル事業の更なる拡大
当社グループは、アジアを中心とした新たな進出国の開拓や海外店舗展開、越境ＥＣ事業の拡大を図るため、海外ＳＮＳの活用やグローバル会員獲得によるアプローチ強化、
グローバルで活躍する人材の開発、海外で支持される商品の開発などに積極的に取組むことで、美と健康への意識が高まっているアジア地域での事業規模拡大とプレゼンス向上を目指してまいります。

（6）主要な事業内容（2021年３月31日現在）
事業区分

主要な事業内容

小

売

事

業

・ドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営
・保険調剤薬局の開局・運営、薬剤師の派遣等

卸

売

事

業

・小売事業を営む当社グループ会社及び業務提携先が取扱う商品の仕入・販売
・フランチャイズ事業展開及びフランチャイジーへの商品供給

管理サポート事業

・当社グループ会社の経営管理・統轄及び間接業務の受託
・プライベートブランド商品の企画開発
・その他、資産の管理・運用、店舗の建設・営繕、生命保険・損害保険の販売代理業（7）主要な営業所及び店舗（2021年３月31日現在）
①
②

当
社
本
社
千葉県松戸市新松戸東９番地１
主要な子会社の事業所
株式会社マツモトキヨシ
本社
千葉県松戸市新松戸東９番地１
関西支社
大阪府大阪市淀川区宮原３丁目５番24号
東海支社
愛知県名古屋市中区錦２丁目19番１号
店
舗
事業区分

※(

店舗数

エリア別店舗数
関東エリア
709（21）
東海・北陸エリア
108（ 9）
小売事業
947（61） 関西エリア
130（ － ）中国・四国エリア－（ 1）
九州・沖縄エリア－（30）)内の数字は当該店舗数に含まないFC店の数であります。

― 9 ―

③

その他の子会社
事業区分

会社名（本社所在地）

店舗数

エリア別店舗数

株式会社マツモトキヨシ東日本販売（宮城県仙台市青葉区）

172

北海道・東北エリア
関東エリア

93
79

株式会社ぱぱす（東京都墨田区）

143

関東エリア

143
168(2)
１

株式会社マツモトキヨシ中四国販売（岡山県岡山市南区）

79

関西エリア
中国・四国エリア

15
64

株式会社マツモトキヨシ九州販売（福岡県福岡市博多区）

169

中国・四国エリア
九州・沖縄エリア

1
168

株式会社マツモトキヨシファーマシーズ（千葉県松戸市）

22

関東エリア
関西エリア

16
6

株式会社マツモトキヨシホールセール（千葉県松戸市）－－株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント（東京都文京区）－－

株式会社エムケイプランニング（千葉県松戸市）－－株式会社マツモトキヨシ保険サービス（千葉県柏市）－－

ＭＫＣＦ分割準備株式会社（東京都文京区）

－

－

小売事業

管理
サポート
事業

※(

)内の数字は当該店舗数に含まないFC店の数であります。

― 10 ―

監査報告書

甲信越・北陸エリア
東海エリア

計算書類
連結計算書類169(2)

事業報告

株式会社マツモトキヨシ甲信越販売（長野県長野市）

（8）使用人の状況（2021年３月31日現在）①

企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

前連結会計年度末比増減

小売事業

5,770名（7,864名）

110名増（129名減）

卸売事業

64名

（3名）

1名増

（-）

管理サポート事業

858名（107名）

12名増

（6名増）

6,692名（7,974名）

123名増（123名減）合計（注）使用人数は就業人員であり、臨時従業員（８時間換算）は年間の平均人員を（
おります。

②

）に外数で記載して当社の使用人の状況
使用人数
526名（61名）

前事業年度末比増減

平均年齢28名増（1名減）

45.8歳（注）使用人数は就業人員であり、臨時従業員（８時間換算）は年間の平均人員を（おります。

（9）主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）
借入先

借入額

株式会社千葉銀行

138億円

株式会社三菱UFJ銀行

46億円― 11 ―

平均勤続年数14.3）に外数で記載して

2 会社の現況（1）株式の状況（2021年３月31日現在）① 発行可能株式総数 420,000,000株② 発行済株式の総数 109,272,214株（自己株式6,490,628株を含む）③ 株主数
20,413名（前期末比3,086名減）④ 大株主（上位10名）
株主名

持株数

持株比率

株式会社千葉銀行

5,115

4.98

株式会社南海公産

4,287

4.17

JP MORGAN CHASE BANK 380072

3,613

3.52

松本

南海雄

2,947

2.87

エーザイ株式会社

2,815

2.74

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,656

2.59

松本

貴志

2,519

2.45

松本

清雄

2,518

2.45

2,469

2.40

JP MORGAN CHASE BANK 385632（注）１．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数を減じた株式数（102,781,586株）を基準に算出し、小数点第３位以下を四捨五入して記載しております。
２．持株数は、千株未満を切り捨てて記載しております。
３．役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は上記自己株式に含まれておりません。

― 12 ―

監査報告書

7.02%

計算書類
連結計算書類7,214千株

事業報告

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

⑤

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
・取締役、その他の役員に交付した株式の区分別合計
株式の種類

株式数

当社普通株式8,880株

６名

社外取締役

－

－

－

監査役

－

－

－

取締役（社外取締役を除く。）― 13 ―

交付対象者数

政策保有株式の推移

50

50

41

40

150

38

40

計算書類
連結計算書類

200

事業報告

【ご参考】
政策保有に関する方針
当社は、当社の更なる成長に向けた経営戦略の実現に貢献していただける取引先等から当社に対して株式の保有要請があった場合に、これまでの貢献実績と今後のその見込み、投資規模、ガバナンス状況等を考慮し、政策的に株式を保有することがあります。
一方で、当社は、政策的に保有した株式のうち、その投資先企業の株式を保有する目的が薄れた場合、また、その企業の企業価値の向上が期待できない場合は、その株式を売却します。
保有する株式については、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を定量的に検証することにより、保有意義の検証を行い、中長期的に保有の意義が認められなくなったと判断される銘柄については、縮減を図るものとし
ます。

31
30

100
20

0

10

17/3月末18/3月末19/3月末取得価額(億円)― 14 ―

20/3月末

銘柄数(社)

21/3月末

0

監査報告書

50

（2）新株予約権等の状況①

当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2021年３月31日現在）区分

発行決議日
新株予約権の数

第１回
第２回
第３回
第４回
第５回
第６回
新株予約権
新株予約権
新株予約権
新株予約権
新株予約権
新株予約権
2010年８月10日 2011年７月15日 2012年７月13日 2013年７月12日 2014年７月16日 2015年７月15日
67個

60個

59個

48個

46個

27個

目的となる株式の 普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
種類・数（注３）
13,400株
12,000株
11,800株
9,600株
9,200株5,400株行使時の払込 金 銭 の 払 込 を 金 銭 の 払 込 を 金 銭 の 払 込 を 金 銭 の 払 込 を 金 銭 の 払 込 を 金 銭 の 払 込 を
金額
要しない。
要しない。
要しない。
要しない。
要しない。
要しない。
行使に際して出資される財産の価額 １株当たり0.5円 １株当たり0.5円 １株当たり0.5円 １株当たり0.5円 １株当たり0.5円 １株当たり0.5円（注３）
2010年８月26日 2011年８月３日 2012年８月２日 2013年８月８日 2014年８月８日 2015年８月８日
行使期間
～
～
～
～
～
～
2050年８月25日 2051年８月２日 2052年８月１日 2053年８月７日 2054年８月７日 2055年８月７日
行使の条件（注１）参照（注１）参照（注１）参照（注１）参照（注１）参照（注１）参照保有者数 3名 保有者数 3名 保有者数 3名 保有者数 4名 保有者数 3名 保有者数 3名
当社役員保有新株予約権の数 新株予約権の数 新株予約権の数 新株予約権の数 新株予約権の数 新株予約権の数
状況（注２）
36個
40個
41個
34個
32個
20個
（注）１．新株予約権の主な行使の条件は以下のとおりです。
・新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
・新株予約権者が死亡した場合、相続人（１名に限る）は、新株予約権を承継し、行使することができるものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し、権利行使することはできないものとする。
２．新株予約権は、社外取締役及び監査役には割り当てておりません。
３．2017年11月９日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年１月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「目的となる株式の種類・数」及び「行使に際して出資される財産の価額」が調整されております。

②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

― 15 ―

（3）会社役員の状況①

取締役及び監査役の状況（2021年３月31日現在）

会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役会長

松本

南海雄

代表取締役社長

松

本

清

雄

専 務 取 締 役

松本

貴

営業統括本部長
志 株式会社マツモトキヨシ取締役副社長店舗運営本部長
株式会社南海公産代表取締役

常 務 取 締 役

大

田

貴

雄

株式会社マツモトキヨシ相談役
株式会社南海公産代表取締役

取

締

役

小

部

真

取

締

役

石

橋

昭

取

締

役

松

下

功

夫

取

締

役

大

村

宏

夫

取

締

役

木

村

惠

司

三菱地所株式会社特別顧問
日本空港ビルデング株式会社社外取締役

取

締

役

沖

山

奉

子

東亜建設工業株式会社顧問

常 勤 監 査 役

本

多

寿

男

株式会社マツモトキヨシ監査役

監

査

役

小

池

德

子

株式会社東日本銀行社外監査役
一般社団法人日本バレーボールリーグ機構理事

監

査

役

渡

辺

昇

一

株式会社スカラ社外取締役

計算書類
連結計算書類管理本部長
株式会社マツモトキヨシ取締役管理担当
吾
株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント取締役
株式会社マツモトキヨシホールセール取締役
経営企画本部長
株式会社マツモトキヨシ取締役
男
株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント取締役
株式会社マツモトキヨシホールセール取締役

事業報告

戦略事業推進本部長
株式会社マツモトキヨシ代表取締役社長

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社社外取締役

監査報告書― 16 ―

（注）１．取締役松下功夫氏、大村宏夫氏、木村惠司氏及び沖山奉子氏は、社外取締役であります。
２．監査役小池德子氏及び渡辺昇一氏は、社外監査役であります。
３．監査役小池德子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
４．当社は、取締役松下功夫氏、大村宏夫氏、木村惠司氏、沖山奉子氏並びに監査役小池德子氏、
渡辺昇一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②

責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外役員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ社外取締役10百万円、社外監査役
５百万円又は法令に定める額のいずれか高い額としております。

③

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社及び当社のすべての国内子会社のすべての取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。
）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社が負担しております。

― 17 ―

【ご参考】
執行役員の状況（2021年４月１日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

執

行

役

員

渡

邉

孝

男

戦略事業推進本部副本部長

執

行

役

員

杉

戸

一

雅

管理本部総務部長

役

員

松

田

執

行

役

員

岡

澤

執

行

役

員

高

執

行

役

員

執

行

役

執

行

執

－
株式会社マツモトキヨシ
取締役 店舗運営本部ファーマシー事業部長

木均－
株式会社ぱぱす代表取締役社長

青

木

啓

戦略事業推進本部調剤事業部長
株式会社マツモトキヨシファーマシーズ代表取締役社長

員

宮

田

亮

史

－
株式会社マツモトキヨシ
取締役 店舗運営本部ドラッグストア事業部長

役

員

高

野

昌

司

－
株式会社マツモトキヨシ東日本販売代表取締役社長

行

役

員

山

内

太

郎

営業統括本部商品部長
株式会社マツモトキヨシ取締役（非常勤）商品担当
株式会社マツモトキヨシホールセール代表取締役社長

執

行

役

員

西

田

浩

管理本部財務経理部長
株式会社マツモトキヨシ取締役（非常勤）管理担当

執

行

役

員

上

村

司

－
株式会社マツモトキヨシ九州販売代表取締役社長

執

行

役

員

安

藤

浩

－
株式会社マツモトキヨシ甲信越販売代表取締役社長

浩― 18 ―

監査報告書

弘

隆

計算書類
連結計算書類

行

事業報告

執営業統括本部営業企画部長
崇 株式会社マツモトキヨシ取締役（非常勤）営業企画担当
オンラインビジネスユニットシニアユニットマネージャー兼務

④

当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等
ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要は以下のとおりです。
当社グループの企業価値増大への貢献意欲や士気高揚を図るため、当社の成長を担う人材を確保及び維持できる水準を目標とし、加えて、連結業績の向上、当社グループの競争力の高揚、コーポレート・ガバナンスの充実、様々なステークホルダーとの有益な関係の構築などの要素を考慮した体系設計としております。
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬としての固定報酬、当社の連結業績を反映する業績連動報酬等として、業績報酬及び株式報酬で構成しております。
なお、社外取締役、監査役の報酬につきましては、固定報酬のみによって構成しております。
固定報酬は、世間水準を参考として役位別に妥当な水準を設定し、毎月支給いたします。業績報酬及び株式報酬は、連結売上高及び連結営業利益の業績目標値に対する達成度に応じて変動する業績係数を乗じて設定し、業績報酬については毎年一定の時期に算出し、それを12で除した金額を毎月支給、株式報酬については毎年一定の時期に支給いたします。なお、株式報酬は譲渡制限付株式報酬（RS）を採用しております。
また、取締役（社外取締役を除く）の報酬体系における構成比は、固定報酬63％、業績報酬27～34％、株式報酬３～10％としております。
これらの報酬決定の方針に基づき、株主総会で決議された範囲内で、その配分を、取締役会において、独立社外役員とも協議し決定しております。
ｂ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬額は、2017年６月29日開催の第10回定時株主総会において、年額６億50百万円以内（うち、社外取締役の報酬枠33百万円以内、業績報酬は対象外）（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役数は10名（うち社外取締役３名）です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年6月29日開催の第12回定時株主総会において、株式報酬の額を年額85百万円以内、株式数の上限を年30,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役数（社外取締役を除く。）は６名です。
監査役の報酬額は、2008年６月27日開催の第１回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の対象監査役数は４名（うち社外取締役３名）です。

― 19 ―

ｃ．取締役及び監査役の報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額
対象となる
役員の員数
基本報酬
業績連動報酬等
非金銭報酬等
取締役
598
396
201
34
10
百万円
百万円
百万円
百万円
名
（うち社外取締役）
(22)
(22)
(－)
(－)
(４)
監査役
18
18
５
－
－
（うち社外監査役）
(12)
(12)
(４)
617
415
201
34
15
計
(35)
(35)
(－)
(－)
(８)
（注）１．上記の取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．期末現在の人員数は、取締役10名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役２名）
であります。なお、上記の支給人員との相違は、2020年６月26日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役２名が含まれているためであります。
３．業績連動報酬等として、業績報酬と株式報酬を支給しており、上記の支給額のうち、非金銭報酬等
は、業績連動報酬等の内数です。当社の連結売上高（前年比）及び連結営業利益（前年比）を指標とし、その業績目標値に対する達成度に応じて変動する業績係数を用いて算定しております。また、当該業績指標を選定した理由は、当社グループ全体の成長性と収益性を考慮するためです。なお、当社の連結売上高（前年比）及び連結営業利益（前年比）は、当事業年度の事業の状況（３頁）に記載のとおりです。
４．非金銭報酬等として取締役に対して株式報酬を交付しております。当該株式報酬は、割当から３年間
から５年間の間で当社の取締役会があらかじめ定める期間は譲渡制限付きであり、譲渡制限期間満了前に正当な事由なく当社の一定の地位から退任等した場合は、原則として当社が無償取得するものです。
なお、当該株式報酬の交付状況は、当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況に関する事項（13頁）に記載のとおりです。
役員区分

報酬等の総額

事業報告
計算書類
連結計算書類ｄ．社外役員が子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
監査報告書― 20 ―

⑤

社外役員に関する事項
ａ．他の法人等の業務執行者、社外役員の重要な兼職の状況

地

位

取締役

監査役

氏

名

松

下

功

夫

兼職する法人等

大

村

宏

夫

木

村

惠

沖

山

小
渡

兼職の内容

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

社外取締役

司

三菱地所株式会社
日本空港ビルデング株式会社

特別顧問
社外取締役

奉

子

東亜建設工業株式会社

顧問

池

德

子

辺

昇

一

株式会社東日本銀行
一般社団法人日本バレーボールリーグ機構
株式会社スカラ

社外監査役
理事
社外取締役

（注）社外役員の兼職先と当社との間に取引関係はありません。

ｂ．当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員との親族関係
社外取締役４名及び社外監査役２名は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員との親族関係はありません。
ｃ．当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

社外取締役

松

下

功

夫

社外取締役

大

村

宏

夫

社外取締役

木

村

惠

司

社外取締役

沖

山

奉

子

社外監査役

小

池

德

子

社外監査役

渡

辺

昇

一

主な活動状況及び果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
当期開催の取締役会14回中13回に出席し、企業経営者として豊富な経験及び監督能力に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監督しております。
当期開催の取締役会14回全てに出席し、他の企業等で培われた豊富な経験及び監督能力に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監督しております。
当期開催の取締役会14回全てに出席し、企業経営者として豊富な経験及び監
督能力に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監督しております。
社外取締役就任後開催の取締役会10回全てに出席し、他の企業等で培われた豊富な経験及び監督能力に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監督しております。
社外監査役就任後開催の取締役会10回全て、監査役会10回全てに出席し、公認会計士及び税理士として豊富な経験及び財務・会計・税務に関する専門的知識に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監査しております。
社外監査役就任後開催の取締役会10回全て、監査役会10回全てに出席し、弁護士としての豊富な経験及び監査能力に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監査しております。

― 21 ―

（4）会計監査人の状況
①

名称

②

報酬等の額

有限責任監査法人トーマツ

支払額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

66百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益
の合計額

96

計算書類
連結計算書類③

事業報告（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目、監査時間の実績及び監査報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び監査報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④― 22 ―

監査報告書

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

（5）その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社と株式会社ココカラファイン（以下「ココカラファイン」といいます。）は、2020年
１月31日付の「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインの経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた資本業務提携契約締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、両社間の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に向けた協議を重ねてまいりました。このたび、両社は本経営統合を実施することについて合意に達し、2021年２月26日付で、経営統合契約等を締結いたしました。
なお、本経営統合の実施は、当社及びココカラファインそれぞれの株主総会の承認を前提としており、詳細につきましては、第５号議案「株式交換契約承認の件」のとおりでありま
すのでご参照ください。

（6）会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、会社の支配に関する基本方針として、当社の経営権の主導に影響する買収として、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、これが企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するものではありません。
また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、このような買収の中には、明らかに、企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討
し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、企業価値・株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。
このような状況のもと、当社は、買収者に対し、株主の皆様のご判断に必要な事項についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるだけの十分な内容と時間を確保すること、また、買収者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識しております。

― 23 ―

以上の理由から、当社の更なる企業価値及び株主共同の利益の向上を図り、その取組みに
全経営資源を集中させるためには、大規模買付行為やそれを前提とする買付提案を行う場合
に関する一定のルールを定めておく必要があると考えております。
②― 24 ―

監査報告書

具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社では、本プランの設計に際して、以下の点を考慮しており、当社の基本方針に沿い、企業価値及び株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
イ．株主意思の反映
本プランにより対抗措置の発動をする場合は、原則として、株主総会の決議に基づき行
われます。また、本プランは、株主総会における株主の皆様からのご承認を条件として更新されます。本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることから、株主の皆様のご意向が反映されるプランとなっております。

計算書類
連結計算書類③

事業報告

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の株式に対して大規模買付行為が行われた場合、その大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損させるものでないかについて、株主の皆様が必要かつ十分な情報と相当な検討期間に基づき判断することができるようにするため、大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を導入しております。直近では、2018年５月21日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を継続すること（以下「本プラン」といいます。）を決議し、2018年６月28日開催の第11回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。
本プランの詳細につきましては、2018年５月21日付当社プレスリリースにて公表しておりますので、次の当社ウェブサイトにてご参照ください。
（https://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/CGI/news/view.cgi）

ロ．買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性･相当性の原則）をすべて充足しています。また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
ハ．独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等から構成されるものとしております。
当社は、本プランの対抗措置の発動及び発動の中止については、独立委員会の勧告に従い、対応することといたします。これにより、当社取締役会の裁量を排除し、本プランの公正性を担保しております。
ニ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランはいわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。

― 25 ―

事業報告
計算書類
連結計算書類（ご参考）本プランの非更新（廃止）に関して
本プランの有効期間は、2021年６月29日に開催予定の第14回定時株主総会の終結の時までとなっております。
当社は、本プランに関して、機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話において、本プランの必要性や更新の是非につき、様々なご意見をいただきました。それらのご意見や、買収防衛策を巡る近時の動向、これまでの当社の企業価値及び株主共同の利益の向上
施策、その推移を踏まえ、取締役会で議論を重ねた結果、現在の当社にとっては本プランの必要性が低下しているものと判断し、2020年11月13日の取締役会において、本プランを更新せず廃止することを決議いたしました。
なお、当社は、本プランの廃止後も、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいりますとともに、引き続き企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に努めてまいります。

監査報告書― 26 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2021年３月31日現在）
科

目

金（ 資 産 の 部 ）
動
資
産

流
現

金

及

175,696
金

38,517

受 取 手 形 及 び 売 掛 金

27,417

商品

85,788

品655

金18,692

他

4,687

金

△62

貯

び

額

預

蔵

未

収

入

そ

の

貸

倒

引

当
産

193,227

有 形 固 定 資 産

72,789

固

定

建

資

物

及

び

構

築

土

物

24,493

地

39,933

リ

ー

ス

資

産

5,045

建

設

仮

勘

定

119

他

3,197

そ
無

の
形

固

定

資

産

8,891

の

れ

ん

4,029

そ

の

他

4,861

投 資 そ の 他 の 資 産

111,546

投

資

有

価

証

券

66,897

繰

延

税

金

資

産

5,349

敷

金

証

金

37,766

他

1,623

金

△89
368,924

そ
貸
資

及

び

保

の
倒
産

引
合

当
計

科

目

（ 負 債 の 部 ）
動
負
債
買
掛
金
ー
ス
債
務
リ
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
ポ イ ン ト 引 当 金
そ
の
他
定
負
債
固
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
株 式 給 付 引 当 金役 員 株 式 給 付 引 当 金
債 務 保 証 損 失 引 当 金
退 職 給 付 に 係 る 負 債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計流― 27 ―（単位：百万円）
金
額
84,88755,515
1,981
5,660
3,872
2,543
15,31337,575
18,400
3,319
4,430
164
39
349
282
7,731
2,857
122,462
235,003
22,051
23,003
210,627△20,679
11,415
11,3932243
246,461
368,924

連 結 損 益 計 算 書2020 年 ４ 月 １ 日から（ 2021
年 ３ 月 31 日まで ）
科
売
売

目

（単位：百万円）
額
556,907374,811
182,096
150,562
31,533

金

上

原

88
409
374
1,080
693

20
354
197

10,99949― 28 ―

88
34,091

572
監査報告書

175
130
427
349
960
3

2,646

計算書類
連結計算書類

44
12
17
0
13

事業報告

高
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
固
定
資
産
受
贈
益
発
注
処
理
手
数
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
現
金
過
不
足
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
新型コロナウイルス感染症による助成金収入
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
店
舗
閉
鎖
損
失
減
損
損
失
債 務 保 証 損 失 引 当 金 繰 入 額
新型コロナウイルス感染症による損失
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益
上2,046
32,617
11,04921,56821,568

連結株主資本等変動計算書
2020 年 ４ 月 １ 日から（ 2021
年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）
資
当連結会計年度期首残高

金

株
資本剰余金

主
資
利益剰余金

本
自 己 株 式

株主資本合計22,051

22,996196,253△20,707220,593本

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当△7,194△7,194

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

21,56821,568

自己株式の取得
自己株式の処分

7

△0

△0

28

35

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)
当連結会計年度変動額合計－

7

14,37427

14,409

当連結会計年度末残高

22,051

23,003

210,627△20,679

235,003

その他の包括
利益累計額合計

新株予約権

純資産合計

8,667

43

229,304

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金

当連結会計年度期首残高

退職給付に係る調 整 累 計 額

8,667

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当△7,194

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

21,568

自己株式の取得△0

自己株式の処分35

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)

2,725

22

当連結会計年度変動額合計

2,725

22

2,747

－

17,156

当連結会計年度末残高

11,39322

11,41543

246,461― 29 ―

2,747

2,747

貸

借

対

照

表

（2021年３月31日現在）
科

目

金（ 資 産 の 部 ）
動
資
産

流
現

金

及

売

び

142,830
預

掛

商
蔵

前

払

短

費

期

未

貸

付

収

入

金

33,605

金82,935

品

1,441

品

398

用

524

金

594

金

22,385

預

け

金

811

そ

の

他

168

固

倒
定

有

引

当

資

形

固

金

産

定

資

産

5,525

建
構

築

船

物

1,215

物

26

舶

17

工 具、 器 具 及 び 備 品
地

無

ー
形

ス
固

商
ソ

定

資

産

56

資

産

3,917

標
フ

ト

そ

ウ

99
4,109

エ

の

権

2

ア

3,318

他

596

投 資 そ の 他 の 資 産

164,929

投

資

有

価

証

券

27,457

関

係

会

社

株

式

137,041

長

期

前

払

費

用

271

他

158

引
合

当

金

△0
317,203

そ
貸
資

の
倒
産

計

― 30 ―

115,874
53,972
19,01628
18,487268
549
20,75919
2,543
229
23,26018,400
28
4,222
164
39
15
349
41
139,134
165,949
22,05175,783
22,832
52,95088,794
88,794
88,794△20,679
12,075
12,07543
178,068
317,203

監査報告書

土
リ

△34
174,373目（ 負 債 の 部 ）
流
動
負
債
買
掛
金
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
預
り
金
前
受
収
益
ポ イ ン ト 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
株 式 給 付 引 当 金役 員 株 式 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
債 務 保 証 損 失 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

計算書類
連結計算書類

貸

科

事業報告

貯

額

（単位：百万円）
金
額

損

益

計

算

書

2020 年 ４ 月 １ 日から（ 2021
年 ３ 月 31 日まで ）
科
営
売

目
業
上

（単位：百万円）
額
372,268
360,320
11,947
12,737
790

金

収
原

益
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
発
注
処
理
手
数
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
債 務 保 証 損 失 引 当 金 繰 入 額
そ
の
他
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

2
11,770
1,050
77
91
0

3
350
2
349
9
440
△8

― 31 ―

12,90191
12,019353

360
12,012431
11,580株主資本等変動計算書
2020 年 ４ 月 １ 日から（ 2021
年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）
株
資
資

本

金

資本準備金

本

主
剰

余

資

金

利

益

本
剰

余

金

その他利益剰余金
そ の 他
資本剰余金合計利益剰余金合計
資本剰余金
繰越利益剰余金

22,832

84,407

剰余金の配当△7,194△7,194

当期純利益

11,580

11,58022,051

52,94375,776

株主資本合計△20,707

161,527

当 期 変 動 額

自己株式の取得
自己株式の処分77△7,194
11,580
△0

△0

28

35

事業報告

84,407

当 期 首 残 高

自己株式

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
－

－

7

7

4,386

4,386

27

4,421

当 期 末 残 高

22,051

22,832

52,95075,78388,794

88,794△20,679

165,949

評

当 期 首 残 高

価

・

換

算

差

額

計算書類
連結計算書類

当期変動額合計等

そ の 他 有 価 証 券
評 価 差 額 金

評価・換算差額等合計

9,360

9,360

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計43

170,931

剰余金の配当△7,194

当期純利益

11,580

自己株式の取得△0

自己株式の処分35

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

2,715

2,715

－

2,715

当期変動額合計

2,715

2,715

－

7,136

当 期 末 残 高

12,075

12,07543

178,068― 32 ―

監査報告書

当 期 変 動 額

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月21日

株式会社マツモトキヨシホールディングス
取

締

役

会

御

中

有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中

川 正

行

㊞

公認会計士

小

堀 一

英

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

瀧

野 恭

司

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社マツモトキヨシホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マツモトキヨシホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

― 33 ―

― 34 ―

監査報告書

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上

計算書類
連結計算書類

強調事項
重要な後発事象に記載のとおり、会社は2021年４月28日に開催した取締役会の決議に基づき、経営統合のための一連の取引の一環として新設分割計画の作成及び吸収分割契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

事業報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月21日

株式会社マツモトキヨシホールディングス
取

締

役

会

御

中

有限責任監査法人トーマツ
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中

川 正

行

㊞

公認会計士

小

堀 一

英

㊞

公認会計士

瀧

野 恭

司

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社マツモトキヨシホールディング
スの2020年４月１日から2021年３月31日までの第14期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）
について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

― 35 ―

以― 36 ―

上

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

計算書類
連結計算書類

強調事項
重要な後発事象に記載のとおり、会社は2021年４月28日に開催した取締役会の決議に基づき、経営統合のための一連の取引の一環として新設分割計画の作成及び吸収分割契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

事業報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類
等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第14期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の構築及び運用状況について、監査役会が定めた内部統制システムに係る監査の実施基準に基づき、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 37 ―

株式会社マツモトキヨシホールディングス 監査役会
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

本
小
渡

多
池
辺

寿
德
昇

男 ㊞
子 ㊞
一 ㊞

以

― 38 ―

上

監査報告書（注）監査役小池德子、渡辺昇一は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

計算書類
連結計算書類

2021年５月28日

事業報告

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

法令及び定款に基づくインターネット開示事項

業務の適正を確保するための体制
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
連

結

注

記

表

個

別

注

記

表

第14期（2020年４月１日～2021年３月31日）

法令及び当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載することにより、ご提供しているものであります。
（URL:https://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/index.html）

業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備に関する基
本方針は、以下のとおりです。
当社は、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守並びに資産の保全を目的として、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、次のとおり「内部統制システ
ム整備に関する基本方針」を定めます。
この基本方針は、当社及びグループ会社（当社の子会社をいいます。以下同じ。）のすべての役員（取締役及び監査役をいいます。以下同じ。）及び従業員に適用されるものとします。
当社及びグループ会社を総じて「グループ全社」といいます。
１．グループ全社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス遵守をグループ経営理念実現のための基盤構築の一つとして掲げ、コンプライアンス規程その他の社内規程を整備して、コンプライアンス重視のための基
本方針、行動規範、推進体制等を明らかにし、取締役自ら率先してこれを遵守するとともに、グループ全社の役員及び従業員への周知徹底を図り、コンプライアンス重視の企業風土を醸成します。
② 当社は、グループ全社のコンプライアンスを含めた内部統制を推進するための組織として、内部統制統括室、コンプライアンス・リスク委員会を設置するものとします。
③ コンプライアンス・リスク委員会は、特に、コンプライアンスへの取組み状況等を定期的に当社の取締役会へ報告します。
④ 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役会における取締役の職
務執行に対する監視・監督機能を確保します。
⑤ 当社は、グループ全社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を定期的に実施するとともに、行動規範を示した「マツモトキヨシグループ行動規範」を配付してコンプラ
イアンスの周知徹底を図ります。
⑥ 当社は、グループ全社の内部通報制度を整備し、外部機関との提携による専用窓口（ヘルプライン）を設置します。
⑦ 内部統制統括室は、グループ会社に対しても定期的に内部監査を実施します。
⑧ 取締役及び従業員の法令やコンプライアンス規程その他の社内規程に違反する行為が発見された場合は、懲罰規程に基づき適正に処分を行います。

― 1 ―２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、グループ文書管理規程及びグループ内
部情報管理規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。
② 当社は、グループ内部情報管理規程に基づく情報セキュリティ委員会にて、内部の情報管理・運用について、これを適正かつ厳格に行うものとします。
３．グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、リスク管理規程に基づき、グループ全社のリスク管理体制を整備し、リスク管
理・運用体制・整備状況等を監査します。
また、内部統制統括室は、コンプライアンス・リスク委員会にて、定期的にグループ全社のリスク管理への取組み状況等を報告します。
② 当社は、リスクが顕在化し危機が発生した場合に備えて、グループ全社の緊急時対応規程を整備します。
４．グループ全社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、グループ会社と協議を行い、グループ全社の中期計画及び年度事業計画を策定
し、全社的な目標を設定します。
② 当社は、重要事項を検討・決議する機関として、株主総会・取締役会・経営会議を設置します。経営会議を活用することで意思決定の迅速化とスピード経営を実現します。
また、機動的な協議機関として、プロジェクト・タスクフォース・委員会等を設置し、関係部門・関係者が参加し、喫緊の課題や問題点へ迅速に対応します。
③ 当社は、グループ会社の担当部署と経営戦略・財務戦略・人事戦略等重要事項に関して、
機能別会議にて協議を行うものとします。
④ 当社及びグループ会社は、相互の人事交流を積極的に行い、人的資源の有効活用を図るものとします。
⑤ 当社及びグループ会社は、グループ全社の職務の執行が効率的に行われるようIT技術を活用し、システム統合等IT化の推進に努めるものとします。

― 2 ―５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社は、関係会社管理規程を作成し、グループ会社を管理する体制を整備します。
② グループ会社は、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、グループ会社の権限と責任を明確にした上で、グループ会社が各事業の特性等を踏まえた自律的な経営を行うものとします。
③ 当社は、定期的にグループ社長会を開催し、グループ会社から業務執行状況について報告を受け、グループ会社の経営上の重要事項に関して協議を行い、適正な経営管理を行うものとします。
④ 当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の取締役の業務執行を監視します。派遣された取締役及び監査役は、業務執行について、グループ方針に沿った経営に努めるものとします。
⑤ グループ会社は、取締役会にて重要な決議をする場合、事前に当社の決裁を得るものとします。
⑥ 内部統制統括室は、グループ会社と内部監査状況について意見交換を行い、問題点等の情報を共有します。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、当該使用人を配置し、監査役の職務を補助することとします。
７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項に基づき配置された使用人の取締役からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査役の同意を要するものとします。
また、当該使用人は専任とし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する体制とします。
８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
第６項に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指揮・命令にのみ従い、監査役の監査に必要な調査を行う権限を有します。

― 3 ―９．監査役への報告体制① 当社の監査役は、当社の取締役及び従業員から、法令で定められた事項のほか、取締役
会・経営会議の付議事項、内部通報制度の通報状況、コンプライアンス・リスク委員会の審議事項その他内部統制の状況等当社の重要事項につき、報告を受けるものとします。
② 当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合や重大な法令違反となる行為又はそのおそれのある行為が生じた場合は、直ちに当社の監査役会に報告します。
③ グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役から報告を求められた場合には、直ちに書面で報告します。
④ グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役に報告する必要があると判断した場合には、直接又は間接的に、報告することができます。
⑤ 当社は、当社の監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱
いを受けないようグループ全社の取締役及び従業員に対して周知徹底し、規程等を整備します。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務執行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。但し、監査役は監査費用の支出にあたり、その効率性及び適正性に留意しなければなりません。
11．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 当社の監査役は、取締役会・経営会議・グループ社長会・コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができます。
② 当社の監査役は、代表取締役・取締役・会計監査人及び従業員それぞれとの間で、随時情報収集や意見交換をすることができます。
③ 当社の監査役は、その職務の執行にあたり、弁護士・公認会計士・税理士その他外部専門家との連携を図ることができます。

― 4 ―12．財務報告の信頼性確保のための体制
グループ全社は、金融商品取引法及び関係法令に基づき、有効な内部統制システムを構築し、これを運用するとともに継続的に評価と改善を行うことで財務報告の適正性及び信頼性を確保します。
13．反社会的勢力への対処① グループ全社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行いません。
② 当社は、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、警察・暴力追放運動推進センター・弁
護士等外部の機関と連携し、緊急時の協力体制を構築します。
③ グループ全社は、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携し、組織全体で法律に則した対応をします。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
１．グループ全社のコンプライアンス及びリスクマネジメントについて
グループ全社は、グループ経営理念「1st for You. あなたにとっての、いちばんへ。」、経営の基本方針、経営ビジョン、経営目標、経営戦略の実現のための基盤となる、コンプライア
ンス重視の風土の醸成、リスクマネジメントへの意識付向上のため以下の取組みを実施しております。
① グループ全社は、全てのベースとなる考え方・価値観である「マツモトキヨシ経営基本理念」、法令と社会倫理の遵守について特に留意すべき事項をまとめた「マツモトキヨシグル
ープ行動規範」、あるべき行動・価値観・組織のあり方を示した「マツモトキヨシWAY」及び企業としての社会的役割・存在意義を示す「グループ経営理念」を定めており、階層に応じた研修を通じて、その浸透を図り、また、行動面における評価制度に反映し、その実効性を高めております。
② 当社は、コンプライアンス規程、リスク管理規程に基づき、グループ全社としてコンプラ
イアンスやリスクへの対応を行っております。また、リスクが顕在化した場合に備えて、緊急時対応規程を整備しております。

― 5 ―③ 当社は、グループ全社の企業活動における法令等の遵守と高い倫理観の確保及びグループ
全社のリスク管理体制を推進するためにコンプライアンス・リスク委員会を定期的に開催し、その状況を当社の取締役会へ報告しております。
④ 当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の意見や情報を交換する場として、社外役員での会合を定期的に開催しております。
⑤ 当社は、内部統制を推進するための組織として内部統制統括室を設置しております。内部
統制統括室は、グループ全社に対して内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。また、重大と判断される事項を確認した場合は、取締役会に報告することとしております。内部統制統括室は、グループ各社への往査やミーティング等により意見交換や情報共有を行い、監査の精度向上を図っております。
⑥ 内部通報制度につきましては、グループ内部通報制度運営規程に基づき、外部機関との連携による専用窓口（ヘルプライン）を設置しております。その他、ハラスメント相談窓口等の複数の窓口を設けています。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について
当社は、取締役の職務の執行に係る情報を含む各種情報について、グループ文書管理規程、
グループ内部情報管理規程を整備し、グループ会社はこれらの規程に基づき情報管理を行っております。また、情報管理・運用を適切に行うために情報セキュリティ委員会を開催し、情報管理に関する問題点等の対策について検討を行っております。
３．グループ全社の取締役の職務の効率的執行の確保について① 当社は、グループ会社と協議を行い、グループ全社の中期経営計画及び年度事業計画を策定し全社的な目標を設定し、取締役会で承認を受けております。各グループ会社ではこれらの計画を周知徹底し、各社の特性等を踏まえた自律的な経営を行っております。
② 当社は、株主総会・取締役会の他、経営会議やコンプライアンス・リスク委員会、情報セ
キュリティ委員会等を、また、目的別のプロジェクト等を設置し、意思決定の迅速化や喫緊の課題への対応を図っております。
③ 当社グループの各機能に応じた、グループ全社の機能別会議の実施、グループ全社での人事交流、システム統合等により、職務執行の効率性を高めております。

― 6 ―４．その他グループ全社の業務の適正の確保について① ホールディングス体制の当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社へ取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の取締役の監督及び監査をしております。
② 当社は、定期的にグループ社長会を開催し、当社とグループ会社間での重要事項の報告や協議を行っております。
③ 関係会社管理規程において、グループ会社が当社の事前承諾を必要とする事項や当社への報告事項を定め、グループ会社の重要事項は、当社取締役会、経営会議等で事前に審議をしております。
④ グループ会社の取締役会、経営会議の状況は、毎月当社取締役会へ報告しております。
５．監査役の職務の実効性の向上について① 監査役は、取締役会・監査役会へ出席し、常勤監査役はそれに加えて、経営会議、営業会
議、コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議へ出席し、また、全ての稟議書その他
重要な書類の報告を受け、さらに内部統制システムに関する情報を適時に受領し、監査を行っています。
② 監査役は、会計監査人との連携を図るとともに、内部統制・内部監査部門及びグループ会
社の監査役との定期的な情報交換等を行い、また、適宜、取締役及び部門の執行責任者と法
令遵守、リスク管理や経営課題について意見交換等を行い、監査の更なる実効性向上に努めております。

― 7 ―連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（1）連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
12社
・連結子会社の名称㈱マツモトキヨシ㈱マツモトキヨシ東日本販売㈱ぱぱす㈱マツモトキヨシ甲信越販売㈱マツモトキヨシ中四国販売㈱マツモトキヨシ九州販売㈱マツモトキヨシファーマシーズ㈱マツモトキヨシホールセール㈱マツモトキヨシアセットマネジメント㈱エムケイプランニング㈱マツモトキヨシ保険サービス
MKCF分割準備㈱・非連結子会社の数
３社
・非連結子会社の名称
台湾松本清股份有限公司
マツモトキヨシ香港株式会社
マツモトキヨシベトナムジョイントストックカンパニー（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

― 8 ―（2）持分法の適用に関する事項
持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
・関連会社の数
１社
・関連会社の名称㈱ココカラファイン
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・非連結子会社の名称
台湾松本清股份有限公司
マツモトキヨシ香港株式会社
マツモトキヨシベトナムジョイントストックカンパニー
・関連会社の名称
Central & Matsumotokiyoshi Ltd．
(セントラル＆マツモトキヨシ リミテッド)・持分法を適用しない理由
非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がな
いため持分法の適用範囲から除外しております。
（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
該当事項はありません。

― 9 ―（4）会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品・小売事業会社
主として売価還元法による低価法を採用しております。
・卸売事業会社
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得し（リース資産を除く）
た建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
ロ．無形固定資産及び長期前払費用（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについて
は、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ．リース資産リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開
始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 10 ―

③

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
ハ．ポイント引当金
販売促進を目的とするポイントカード制度により付与されたポイントの使用に備えるため、過去の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれる額を計上しております。
ニ．株式給付引当金
当社及び当社のグループ会社の従業員に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、従業員に割り当てられたポ
イントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
ホ．役員株式給付引当金
当社の取締役に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
ヘ．債務保証損失引当金
債務保証等に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
④ その他連結計算書類の作成のための重要な事項
イ．退職給付に係る負債の一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算
計上基準に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法
を用いた簡便法を適用しております。
なお、その他の連結会社は、確定拠出型の制度を採用しております。
ロ．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象
外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で償却しております。

― 11 ―

２．表示方法の変更「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度から適用し、連結注記表に（会計上の見積りに関する注記）を記載しております。
３．会計上の見積りに関する注記（1）科目名及び当連結会計年度計上額
科目名
減損損失

連結損益計算書計上額（百万円）
427（2）その他見積りの内容に関する理解に資する情報① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び土地等の時価の下落が著しい
資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額427百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、資産グループごとの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のうち、いずれか高い方の金額で測定しております。重要性の高い資産グループの不動産についての正味売却価額は、不動産鑑定評
価基準に基づく不動産鑑定士による評価額を基準とし、使用価値は将来キャッシュ・フローを3.9％で割り引いて算出しております。
キャッシュ・フローの見積り期間について、主要な資産が土地の場合は20年、主要な資産が土地以外の場合は、主要な資産の経済的残存使用年数を見積り期間としております。ただし残存年数が20年以上の場合は20年とし、５年未満の場合は５年としております。
また、キャッシュ・フローの見積方法は、資産グループ毎に営業利益を見積りの上、必要な項目を加減算する方法で、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。
②

当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
新型コロナウイルス感染症緊急事態宣言が再発出されたことから、繁華街や都心店舗を中心に客数が減少するとともに前年同期にあったマスク、除菌関連商品、ティッシュペーパー等の紙製品や食品の特需が落ち着き、特需の反動を受けました。一方で、花粉症関連薬、スキンケアなどの商品を中心に医薬品と化粧品は回復基調となりました。また、インバウンド売上は出入国制限等の影響により、大きく減
少しております。
当社グループにおいては、免税売上・都市部の人出については2022年３月期末までに新型コロナウ
イルス感染症流行前の状態へ回復するものと想定し、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。
― 12 ―

③

翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の使用価値が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

４．会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
５．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

66,185百万円

６．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）発行済株式の総数に関する事項
株式の種類
普通株式

当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
109,272千株

－千株

－千株

109,272千株（2）自己株式の数に関する事項
株式の種類
普通株式

当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
6,627千株

0千株

9千株

6,618千株（注）１．当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式127千株が含まれております。
２．当連結会計年度増加株式数０千株は、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。
３．当連結会計年度減少株式数９千株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少８千株、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式の交付及び給付による減少
０千株であります。

― 13 ―

（3）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
イ．2020年６月26日開催の定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
3,597百万円
・１株当たり配当額
35円
・基準日
2020年３月31日・効力発生日2020年６月29日
ロ．2020年11月13日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
3,597百万円
・１株当たり配当額
35円
・基準日
2020年９月30日・効力発生日2020年12月２日（注）１．2020年６月26日開催の定時株主総会決議による「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信
託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
２．2020年11月13日開催の取締役会決議による「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
2021年６月29日開催予定の定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
3,597百万円
・配当の原資
利益剰余金
・１株当たり配当額
35円
・基準日
2021年３月31日・効力発生日2021年６月30日（注）「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

（4）当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
40,600株― 14 ―

７．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入及び社債発行による方針です。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、
当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としています。
投資有価証券である株式等は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が担当取締役に報告されております。
不動産賃借等に係る敷金及び保証金は、差入先・預託先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、所定の管理マニュアルに従い、定期的に差入先・預託先の財政状態を把握する体制としています。
営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日です。
長期借入金は株式会社ココカラファインとの経営統合を目的とした資金調達です。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金
繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

― 15 ―

（2）金融商品の時価等に関する事項
2021年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません ((注) ２．参照)。

①

現金及び預金②

受取手形及び売掛金
貸倒引当金（＊1）

連結貸借対照表計上額（百万円）
38,517

時価（百万円）

差額（百万円）

38,517－27,390－18,676

18,676－

39,242

51,118

11,876

27,417△26
27,390③

未収入金
貸倒引当金（＊1）④△16

投資有価証券
関係会社株式その他の有価証券⑤

18,692

敷金及び保証金
貸倒引当金（＊1）
資産計

①

買掛金

②

長期借入金
負債計

26,92526,925－

66,16878,044

11,87637,74238,013271

188,496

200,643

12,14755,51555,515－

18,40018,395△4

73,91573,911△4

37,766△23（＊1）受取手形及び売掛金、未収入金、敷金及び保証金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産①

現金及び預金、② 受取手形及び売掛金、③ 未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
④ 投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。
⑤ 敷金及び保証金
これらの時価は、合理的に見積った将来キャッシュ・フローを、国債の利回りで割り引いた現在価値から、貸倒引当金を控除して算定しております。
― 16 ―

負

債

①

買掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
② 長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（百万円）

非上場株式等728

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「④投資有価証券」には含めておりません。
８．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たりの純資産額（2）１株当たりの当期純利益

2,400円47銭
210円12銭― 17 ―

９．重要な後発事象（経営統合に関する吸収分割契約等の締結）
当社と株式会社ココカラファイン（以下「ココカラファイン」とする。）は、2021年２月26日両社の間の経営統合に係る経営統合契約及び本経営統合のための一連の取引の一環として当社を株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会社とする、株式交換に係る株式交換契約の締結をしております。また、2021年４月28日に開催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、株主総会で決議されることを前提に本経営統合のための一連の取引の一環として以下の新設分割計画の作成及び吸収分割契約の締結をいたしました。
① 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、当社を分割会社として、株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨシグループを設立する新設分割に係る新設分割計画。
② 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、当社を分割会
社、2021年２月18日に設立した当社の全額出資子会社であるMKCF分割準備株式会社（以下「シナジー創出会社」とする。）を承継会社として、当社の営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
③ 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファ
インを分割会社、当社を承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
④ 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファ
インを分割会社、当社の全額出資子会社であるシナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインの営業
企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
⑤ 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファ
インの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア（以下「ココカラファインヘルスケア」とする。）を分割会社、当社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
⑥ 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファ
インヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・
運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。

― 18 ―

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
・子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
・その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産の評価基準及び評価方法
・商品総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得し（リース資産を除く）
た建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
② 無形固定資産及び長期前払費用 定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについて
は、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開
始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（3）引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
なお、当事業年度末においては、該当がないため計上しておりません。
③ ポイント引当金
販売促進を目的とするポイントカード制度により付与されたポイントの使用に備えるため、過去の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれる額を計上しております。
― 19 ―

④

株式給付引当金

当社及び当社のグループ会社の従業員に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、従業員に割り当てられたポ
イントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
⑤ 役員株式給付引当金
当社の取締役に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
⑥ 債務保証損失引当金
関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
（4）その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象
外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
２．会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。

― 20 ―

３．貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額
3,627百万円（2）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）① 短期金銭債権
76,037百万円② 短期金銭債務
53,357百万円③ 長期金銭債務
10百万円（3）偶発債務① ㈱マツモトキヨシ東日本販売の一部の建物賃貸借契約及び出店契約等について、連帯保証を行っております。なお、連帯保証の対象となる契約の契約満了までの賃料総額は225百万円であります。
② 以下の会社のリース契約について、連帯保証を行っております。なお、当事業年度末の保証債務限度額は次のとおりであります。
会社名㈱マツモトキヨシ㈱マツモトキヨシ東日本販売㈱ぱぱす㈱マツモトキヨシ甲信越販売㈱マツモトキヨシ中四国販売㈱マツモトキヨシ九州販売㈱マツモトキヨシファーマシーズ
合 計

保証債務限度額
3,150百万円
710百万円
310百万円
791百万円
505百万円
890百万円
362百万円
6,718百万円― 21 ―

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高（1）営業取引による取引高
・営業収益・販売費及び一般管理費（2）営業取引以外の取引高

371,116百万円
308百万円
11,426百万円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類
普通株式

当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
6,627千株

0千株

9千株

6,618千株（注）１．当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式127千株が含まれております。
２．当連結会計年度増加株式数０千株は、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。
３．当連結会計年度減少株式数９千株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少８千株、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式の交付及び給付による減少
０千株であります。

― 22 ―

６．税効果会計に関する注記（1）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産ポイント引当金
固定資産（含む減損損失）
関係会社株式
未払費用
債務保証損失引当金
未払事業税
株式給付引当金
投資有価証券その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
投資有価証券その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産（負債）の純額

774百万円
576百万円
431百万円
147百万円
106百万円
58百万円
50百万円
11百万円
55百万円
2,212百万円△1,126百万円
1,085百万円△5,287百万円△20百万円△5,307百万円△4,222百万円（2）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異となった主な項目別の内訳
法定実効税率30.5％（調整）
受取配当金等の益金不算入額△28.3％
交際費等の損金不算入額
0.4％
評価性引当額の増減
0.8％
その他
0.2％
税効果会計適用後の法人税等の負担率
3.6％
７．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、コンピュータ等の一部については所有権移転外ファイナンス・リー
ス契約により使用しております。

― 23 ―

８．関連当事者との取引に関する注記（1）役員及び主要株主等（単位：百万円）
属性

会社等の
名称又は
氏名

役員が議決権の過半数を所 ㈱バロン商
有している会 事
社等
役員の近親者

松本鉄男

役員の近親者

松本恵子

議決権等
関係内容
資本金
事業の
の所有
又は
内容
（被所有） 役員の 事業上出資金 又は職業割合(％) 兼任等 の関係
当社
不動産の
被所有
事務所
50
－
管理
0.0%
等の
賃借
当社
当社代表
事務所
－
取締役会長
－
－
等の
の実弟
賃借
当社代表
当社
取締役会長 被所有
事務所－－の実弟の配 0.9%
等の
偶者
賃借

取引の内容

取引
金額

科目

建物の賃借
(注)

54

敷金及び
保証金

建物の賃借
(注)

22

－

建物の賃借
(注)

31

敷金及び
保証金

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
賃借料は不動産鑑定評価・近隣の地代等を参考にし、同等の価格によって決定しております。

― 24 ―

期末
残高

10

－

10

（2）子会社等（単位：百万円）
属性

子会社

子会社

子会社

子会社

会社等
の名称

㈱マツモト
キヨシ

㈱マツモト
キヨシ東日
本販売

㈱ぱぱす

㈱マツモト
キヨシ甲信
越販売

資本金
又は
出資金

21,086

100

100

100

事業の
内容
又は職業

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

所有
直接
100%

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

所有
直接
100%

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

所有
直接
100%

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

所有
直接
100%

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係
経営管
理・業
務の受
託及び
商品の
販売

取引の内容
経営管理・
業務受託料
の受領
(注)１
商品の販売
(注)２

取引金額

科目

期末残高

7,148

売掛金

47,002

235,830

未払金

8,269

預り金

14,268

短期借入金

8,335

680

売掛金

5,773

28,927

未払金

1,131

718

売掛金

4,638

23,730

未払金

985

771

売掛金

5,624

30,170

未払金

920

５名

－

－

－

資金の貸付
資金の ・借入
(注)３
管理
利息の支払
(注)３
経営管 経営管理・理・業 業務受託料
務の受 の受領
託及び (注)１
商品の 商品の販売
販売(注)２
経営管 経営管理・理・業 業務受託料
務の受 の受領
託及び (注)１
商品の 商品の販売
販売(注)２
経営管 経営管理・理・業 業務受託料
務の受 の受領
託及び (注)１
商品の 商品の販売
販売(注)２― 25 ―

8,335
31

（単位：百万円）
属性

子会社

子会社

会社等
の名称

㈱マツモト
キヨシ九州
販売

㈱マツモト
キヨシホー
ルセール

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

資本金
又は
出資金

事業の
内容
又は職業

352

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

所有
直接
100%

ＰＢ商品
の企画・
開発他

所有
直接
100%

100

関係内容
役員の
兼任等

－

２名

事業上
の関係
経営管
理・業
務の受
託及び
商品の
販売

取引の内容

経営管理・
業務受託料
の受領
(注)１
商品の販売
(注)２
資金の貸付
・借入
資金の (注)３
管理
利息の支払
(注)３

取引金額

科目

期末残高

468

売掛金

4,162

21,399

未払金

847

3,662
短期借入金

3,662

9

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．経営管理・業務の受託については、持株会社である当社の運営費用相当額を連結子会社から応分に収受しております。
２．商品の販売については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。
３．資金の管理については、キャッシュ・マネジメント・システムに係るものであり、取引金額は期末残高を記載しております。また、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
９．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たりの純資産額（2）１株当たりの当期純利益

1,734円22銭
112円82銭― 26 ―

10．重要な後発事象（経営統合に関する吸収分割契約等の締結）
当社と株式会社ココカラファイン（以下「ココカラファイン」とする。）は、2021年２月26日両社の間の経営統合に係る経営統合契約及び本経営統合のための一連の取引の一環として当社を株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会社とする、株式交換に係る株式交換契約の締結をしております。また、2021年４月28日に開催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、株主総会で決議されることを前提に本経営統合のための一連の取引の一環として以下の新設分割計画の作成及び吸収分割契約の締結をいたしました。
① 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、当社を分割会社として、株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨシグループを設立する新設分割に係る新設分割計画。
分割する部門の経営成績（2020年４月１日～2021年３月31日）
マツモトキヨシホールデ
分割する部門の実績（a）
比率（a/b）
ィングスの実績（b）
売上高－360,593百万円－

分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2021年３月31日時点）
資産

負債

流動資産

1百万円

流動負債

7百万円

固定資産

101,487百万円

固定負債

362百万円

合計

101,488百万円

合計

370百万円― 27 ―

② 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、当社を分割会
社、2021年２月18日に設立した当社の全額出資子会社であるMKCF分割準備株式会社（以下「シナジー創出会社」とする。）を承継会社として、当社の営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
分割する部門の経営成績（2020年４月１日～2021年３月31日）
マツモトキヨシホールデ
分割する部門の実績（a）
比率（a/b）
ィングスの実績（b）
売上高360,593百万円

360,593百万円

100.00％

分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2021年３月31日時点）
資産

負債

流動資産

106,345百万円

流動負債95,586百万円

固定資産

5,848百万円

固定負債

43百万円

合計

112,194百万円

合計

95,629百万円③ 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファ
インを分割会社、当社を承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
④ 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファ
インを分割会社、当社の全額出資子会社であるシナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインの営業
企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
⑤ 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファ
インの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア（以下「ココカラファインヘルスケア」とする。）を分割会社、当社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
⑥ 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファ
インヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・
運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。

― 28 ―

第14回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項
株主総会参考書類「第５号議案

株式交換契約承認の件」の「４．

ココカラファインに関する事項」の「（１）最終事業年度（2020年
４月１日から2021年３月31日まで）に係る計算書類等」の内容
株式会社ココカラファイン
・事業報告
・連結貸借対照表
・連結損益計算書
・連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本・貸借対照表・損益計算書・会計監査人の監査報告書 謄本・監査等委員会の監査報告書 謄本・会計監査人の状況
・業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
・連結株主資本等変動計算書
・連結注記表・株主資本等変動計算書
・個別注記表法令及び当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載することにより、株主の皆様にご提供しているものであります。
（URL：https://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/investors/meeting.html）

(添付書類)事

業報

告４ 月 １ 日から
( 2020年
2021年 ３ 月31日まで )１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、二度にわたり緊急事態宣言が発出され商業施設などの営業休止や営
業時間短縮、外出自粛による消費マインドの低下などが進み、インバウンド需
要の急減もあり、極めて深刻な状況となりました。
このような状況下、当社は医薬品や生活必需品を提供する地域のヘルスケア
インフラとして、衛生管理や慎重な感染防止策の徹底によりお客様と従業員の安全を最優先しながら、可能な限り店舗営業を継続いたしました。「人々のココ
ロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念を実践するとともに、当社のＥＣサイトで購入した商品を当社店舗で受け取ることができる「店舗受け取りサービス」の対象店舗拡大や、ＰＣＲ検査キットの販売、調剤事業におけるオンライン服薬指導システムの導入など、新しい生活様式の中でお客様・患者様に安心で便利な生活をお過ごしいただくための新しいサービスの拡充を進めてまいりました。
また、（ⅰ）株式会社マツモトキヨシホールディングスとの資本業務提携に基づく商品仕入れの一本化、マーチャンダイジングの統一など、経営統合シナジ
ーの早期実現への取り組み、（ⅱ）新規出店によるドミナント強化と規模拡大、（ⅲ）ココカラクラブカードやスマートフォン用アプリ「ココカラ公式アプリ」、
ＳＮＳ・共通ポイントを活用した全方位営業、（ⅳ）調剤事業における地域の方々の健康増進を支援する「健康サポート薬局」づくり、「かかりつけ薬剤師」の質の向上への取り組み、（ⅴ）基幹システム刷新や効率的な物流システムの構築を目的とした物流センターの自社化など、諸施策を推進いたしました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。

― 1 ―

― 7 ―

①ドラッグストア・調剤事業
当社が属するドラッグストア業界は、同業各社の積極的な出店やＥＣ拡大
による購買チャネルの多様化などにより一層厳しさが増しております。また、調剤薬局業界においては、社会保障・医療の質に対する国民意識の高まりを背景に、高度な服薬指導や服薬情報の一元的・継続把握を行う「かかりつけ
薬剤師」の育成や「健康サポート薬局」の展開、後発医薬品の使用促進など、多様な医療ニーズへの対応が求められております。
当連結会計年度におきましては、マスクや消毒用アルコールなどの関連商品の需要増加がありましたが、都市型店舗でのインバウンド需要や化粧品、調剤事業における処方せん枚数の減少などもあり、売上全体を大きく押し下
げております。さらに、足元における前年の巣籠り特需の反動などもあり、
当連結会計年度の既存店売上高増収率は7.4％減となりました。また、出退店につきましては、兵庫県を中心に関西において69店舗を展開する株式会社フタツカホールディングスのグループ化も含め、新規146店舗を出店、30店舗を退店し、収益改善を図るとともに、10店舗の改装を実施し、店舗の新陳代謝を促進いたしました。当連結会計年度末の当社グループ店舗数は、次表のとおり1,461店舗、調剤取扱店舗数は419店舗となりました。なお、健康サ
ポート薬局は83店舗となりました。
しかしながら、卸売事業における取引先店舗数の減少もあり、当連結会計
年度の売上高は363,007百万円（前連結会計年度比9.4％減）、セグメント利
益（営業利益）は10,274百万円（同22.5％減）となりました。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
連
結
監
査
報
告
書

計
算
書
類

監
査
報
告
書

― 2 ―

― 8 ―

株
主
総
会
参
考
書
類

[国内店舗数の推移]
2020年４月１日
2021年３月31日
出店
退店 業態変更
期首時点の総店舗数
現在の総店舗数
ドラッグストア店舗数
1,145+52 △28△1
1,168（内、調剤併設店舗数)(114) (+13) (±0)
(△1)
(126)
調剤専門店舗数
200
+94
△2
+1
293
総店舗数
1,345 +146 △30－
1,461(内、調剤取扱)(314) (+107) (△2)
(－)
(419)
業態変更：ドラッグストア店舗から調剤専門店舗への変更（または調剤専門店舗からドラッグ
ストア店舗への変更）[国内地域別店舗分布状況（2021年３月31日現在）]
地域

店舗数

地域

店舗数

地域

店舗数

地域

店舗数

北海道

31 山梨県

1 鳥取県

12 熊本県

15

宮城県

5 長野県

1 島根県

9 大分県

5

山形県

1 岐阜県

11 岡山県

8 沖縄県

6

福島県

3 静岡県

35 広島県

25

茨城県

4 愛知県

105 山口県

73

栃木県

2 三重県

61 徳島県

5

群馬県

1 滋賀県

8 香川県

5

埼玉県

39 京都府

56 愛媛県

5千葉県

28 大阪府

217 高知県3

東京都

263 兵庫県158 福岡県

54

神奈川県

60 奈良県

36 佐賀県

2

新潟県

61 和歌山県

29 長崎県

18 合計

― 3 ―

― 9 ―

1,461

（商品販売状況）
ヘルス＆ビューティカテゴリーにおける付加価値商品への一層の取り組みを推進しておりましたが、新型コロナウイルス感染拡大の影響による都市型
店舗でのインバウンド需要急減や、総合感冒薬やその関連商材、カウンセリ
ング化粧品やメイク関連商品などの大幅な落ち込みにより一般用医薬品や化粧品は苦戦いたしました。一方、マスクや消毒用アルコールなどを含む衛生品や巣籠り需要のあった日用品カテゴリーは堅調に推移いたしました。この
結果、一般用医薬品の売上高は43,171百万円（前年同期比16.1％減）、化粧品の売上高は89,227百万円（同15.6％減）、健康食品の売上高は8,929百万円（同12.8％減）、衛生品の売上高は44,044百万円（同3.8％増）、日用雑貨の売上高は52,139百万円（同5.7％増）、食品の売上高は37,396百万円（同6.7％減）となりました。
調剤においては、2020年４月に実施された診療報酬改定に伴う薬価引き下げや受診抑制による処方せん枚数の減少などはあったものの、対人業務の強化や、新規出店ならびに株式会社フタツカホールディングスのグループ化な
どの事業拡大を推進した結果、70,165百万円（前年同期比9.2％増）となりました。卸売につきましては取引先店舗数の減少などにより17,932百万円（同51.6％減）となりました。
前連結会計年度
当連結会計年度
区分
2020年3月期
2021年3月期
金額(百万円) 構成比(%) 金額(百万円) 構成比(%)
前期比(%)
医薬品
115,73431.8
113,33632.8
97.9
一般用医薬品51,46614.2
43,171
12.5
83.9
64,26717.7
70,165
20.3
109.2
ド ラ ッ グ 調剤
化粧品
105,78129.1
89,227
25.9
84.4
ストア
・調剤事 健康食品
10,243
2.8
8,929
2.6
87.2
業
衛生品
42,44911.7
44,044
12.8
103.8
日用雑貨
49,337
13.6
52,139
15.1
105.7
食品
40,074
11.0
37,396
10.8
93.3
全店計
363,620100.0
345,074
100.0
94.9
卸売
37,024－
17,932－48.4
小計400,645－
363,007
－
90.6
介護事業
3,254
－
3,458
－
106.3
セグメント間消去
(24)
－
(25)
－
－
合
計
403,875－
366,440－90.7（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
― 4 ―― 10 ―

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②介護事業
地域包括ケア構想における多職種連携の中心的存在となることを目指し、
当社グループ内のドラッグストア・調剤事業との連携強化に取り組むと同時に、居宅支援・訪問介護・訪問看護に携わる人材確保や、組織運営の更なる効率化などに取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度の売上高
は、3,458百万円（前連結会計年度比6.3％増）となりましたが、新型コロナ
ウイルス感染防止対策費用の支出もあり、セグメント利益（営業利益）は55
百万円（同6.2％減）となりました。なお、営業外収益にて計上した新型コロ
ナウイルス感染症対策に係る助成金などを考慮すると、前年の利益水準を確保することができております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、366,440百万円（前連結会計年度
比9.3％減）となり、人件費や広告宣伝費など経費削減の取り組みや改装投資の抑制などによる経費コントロールによって収益確保に努めたものの、営業利益
10,348百万円（同22.4％減）、経常利益12,815百万円（同18.0％減）となりました。また、株式会社マツモトキヨシホールディングスとの資本業務提携に基づく商品仕入れの一本化、マーチャンダイジングの統一など、経営統合シナ
ジーの早期実現への取り組みに伴って生じた商品統合関連費用を、主に第２四半期に特別損失に計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益
4,320百万円（同47.8％減）となりました。
(2) 今後の見通し
ドラッグストア業界におきましては、同業他社との出店競争や業態を超えた競争環境の激化、人手不足による人件費・物流費の高騰により、経営環境の厳しさが続いております。また、ドラッグストア各社が生き残りをかけた差別化戦略を推進する中、業界再編を通じた上位企業の寡占化が進行しております。
一方、日本の社会保障費が増大する中、ドラッグストア業界は、地域包括ケアシステム構築の重要な役割を担うことが期待されております。
当社は、このようなドラッグストア業界の大変革を飛躍に向けた成長機会と捉え、株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営統合により国内で売上高１兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となり、また、両社の顧客基盤を活用したOne to Oneマーケティングを確立することで、消費― 5 ―― 11 ―

者の購買動向に革新を起こしてまいります。そして、ヘルス＆ビューティ分野
で圧倒的なプレゼンスを獲得することで、国内ドラッグストア業界を力強くけん引することを目指してまいります。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジア№１」を目指してまいります。
2022年３月期の見通しにつきましては、2021年４月に診療報酬改定に伴う
薬価引き下げが実施されたことに加え、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大による経済活動の停滞、一部店舗の営業時間短縮や外出自粛による消費マインドの低下や消費行動の変化などに伴う高付加価値商品の落ち込み、国内インバウンド需要の低迷など、厳しい状況で推移することが予測されます。このような状況下、中核事業であるドラッグストア・調剤事業を中心に、以下の施策を推進することで、お客様へのサービスや利便性を徹底的に高めると同時に、高収益グループへの変革を着実に推進し、持続的成長を実現させてまいります。
なお、当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、株式会社マツモ
トキヨシホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（効力発生日：2021年10月１日）を行うことを決議しております。当該株式交換は、2021年６月29日開催予定の当社および株式会社マツモトキヨシホールディングスの定時株主総会の承認を前提としております。これにより、当社株式は2021年９月29日をもって上場廃止になる予定です。
①株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営統合の一環として2020年
１月31日に締結した資本業務提携契約に基づき開始している両社でのマーチャンダイジング・棚割りの統一やＰＢ商品の供給に加え、両社が持つ強みや事業基盤の更なる融合を図り、収益改善を図ります。2022年３月期見通しにおきましては、第２四半期までのシナジー額として、経常利益約40億円の増益を見込んでおります。
②新型コロナウイルス感染症の収束が見通せない中、引き続き医薬品や衛生品、食品の供給を行うことのできる地域社会のヘルスケアインフラとして、地域のお客様・生活者のご期待にお応えできるよう努めてまいります。しかしながら、国内での個人消費低迷および訪日外国人を含めた来店客の減少などが一定期間続くことを想定しております。
③新規出店につきましては、ヘルス＆ビューティの専門性に加え利便性を高め― 6 ―― 12 ―

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類

たドラッグストア店舗や敷地内薬局も含めた調剤店舗の拡充を中心に第２四半期までに30店舗、退店は14店舗を計画しております。新規出店による各エリアでのドミナント強化により事業規模の拡大と収益改善を目指してまいります。
④ダウンロード数329万件に達したスマートフォン用「ココカラ公式アプリ」
において更なる新規会員獲得を進め、継続的に店舗を利用してくださる顧客数の最大化を図ります。
⑤調剤事業における多様な医療ニーズ・診療報酬改定への対応、地域の方々の健康増進を支援する「健康サポート薬局」づくり、「かかりつけ薬剤師」の育成を進め、地域の方々に支持される質の高い薬局づくりを進めてまいります。
また、処方せんの画像送信による調剤受付機能を持つ「ココカラファインお薬手帳アプリ」の更なる新規利用者獲得や、オンライン服薬指導など、ＩＣＴを活用し患者様の利便性を高める取り組みを強化してまいります。
⑥適切な人時管理と商品管理を行い、店舗オペレーションの効率化・生産性の向上を図ります。
(3) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資は、146店舗の新規出店、既存店舗の改装などにより総額8,871百万円となりました。
(4) 資金調達の状況
当連結会計年度の設備投資に伴う資金調達は、全額自己資金で賄っております。
(5) 対処すべき課題
当社は「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念のもと、グループ全社が一体となってお客様へのサービスや利便性を徹底的に高めると同時に、高収益体質への変革を推進してまいります。引き続き、ドラッグストア、調剤事業を中心に、以下の重点課題へ取り組んでまいります。
①調剤事業の規模拡大と質の追求
新規出店・既存ドラッグストアの調剤併設化・Ｍ＆Ａにより調剤事業を強― 7 ―― 13 ―

化・拡大するとともに、多様な医療ニーズ・診療報酬改定に対応し地域の方々の健康維持・増進を支援する「健康サポート薬局」を100店舗体制とすることを目指し、「かかりつけ薬剤師」の育成などを通じて調剤事業の「質」を追求してまいります。
②三大都市圏を中心とした市場シェア拡大
経済集積と人口集中が進んだ東名阪、三大都市圏を中心に出店を強化し、地域に密着した店舗運営や地域ドミナントを進めてまいります。
③ＩＣＴを積極活用した顧客接点強化とサービスの高度化
顧客接点の強化や更なるサービスの高度化のため、ＩＣＴに積極的な投資を行います。同業他社の競合状況やＥＣ拡大などによる購買チャネルの多様化がいっそう激しくなる中、お客様一人ひとりのニーズに応えられる仕組みを構築し、店舗とお客様の距離を縮め、地域密着型ドラッグストアとして付加価値の高い運営を推進いたします。
④物流・店舗オペレーションの効率化を軸にした流通全体の最適化
店舗数・業態・売場面積など、地域における当社の立地特性に応じた最適な物流体制を構築いたします。また、店舗業務の最適化、標準化に加え、ＩＣＴの活用により店舗オペレーションを効率化いたします。効率化により得られた時間をカウンセリング販売に充てるなど、更なる付加価値力を高め、高収益体質を確立いたします。
⑤ヘルスケアネットワークの構築を通じた地域社会への貢献
高齢化によって多様化する医療ニーズに、地域全体で協力しながら対応していくことが求められております。当社のドラッグストアや調剤薬局がその中心拠点となり、医療・介護に携わる多職種連携や業務提携による他企業との協働により在宅医療・介護を一体的に提供する「ヘルスケアネットワーク」の構築を推進してまいります。
なお、新型コロナウイルスの影響は今後も続くと予想されますが、当社グル
ープへの影響を見極めながら、環境変化に対し迅速かつ柔軟に必要な対応ができるように施策を変化させてまいります。

― 8 ―― 14 ―

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(6) 財産および損益の状況の推移
区分〔

売 上 高（百万円)
営 業 利 益（百万円)
経 常 利 益（百万円)
親会社株主に帰属する
当期純利益（百万円)
１株当たり当期純利益（円)
総 資 産（百万円)
純 資 産（百万円)
１株当たり純資産額（円)

第10期
2017.４.１から
2018.３.31まで

390,963
13,712
16,019400,559
12,915
15,233403,875
13,336
15,626

第13期
2020.４.１から2021.３.31まで（当期）
366,440
10,34812,815

9,067

9,158

8,270

4,320

376.41
158,177
87,8103,655.55

381.27
172,727
95,081
3,958.25

344.06208,298
139,653
4,661.28

144.05
203,407
141,508
4,716.29〕〔

第11期
2018.４.１から
2019.３.31まで

〕〔

第12期
2019.４.１から2020.３.31まで〕〔〕（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。
２．１株あたり当期純利益を算定するための普通株式の期中平均株式数および１株当たり純資産額を算定するための普通株式の期末発行済株式総数について、「株式付与ＥＳＯ
Ｐ信託」が所有する当社株式の数を控除しております。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第11期の期首から適用しており、第10期に係る総資産については、当該会計基準を遡って適用した後の金額となります。
[財産および損益の状況の推移グラフ]
売上高（単位：百万円）
経常利益（単位：百万円）
390,963 400,559 403,875

366,440

16,019 15,233 15,626

親会社株主に帰属する（単位：百万円）
当期純利益
9,067

9,158

8,270

12,815
4,320

2018/3 2019/3 2020/3 2021/3

2018/3 2019/3 2020/3 2021/3― 9 ―― 15 ―

2018/3 2019/3 2020/3 2021/3

招
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(7) 重要な親会社および子会社の状況①親会社との関係
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権比率

主要な事業内容

株式会社ココカラファイン ヘルスケア

50百万円

100％

ドラッグストアおよび調剤を主体とした薬局を営む小売業

株式会社ファインケア

10百万円

100％

介護施設の運営

株式会社岩崎宏健堂

30百万円

100％

株式会社ココカラファイン アソシエ

10百万円

100％

株式会社ココカラファイン ソレイユ

10百万円

100％

株式会社愛安住

10百万円

100％

株式会社シーエフエナジー

50百万円

100％

株式会社ココカラファイン フリュアヴァンス

10百万円

100％

株式会社小石川薬局

10百万円

100％

株式会社福永薬局

３百万円

100％

有限会社薬宝商事

５百万円

100％

株式会社ＣＦＩＺ

100百万円51％

有限会社松田５百万円

100％

株式会社フタツカホールディングス

50百万円

100％

雅ファーマシー株式会社

６百万円

100％

― 10 ―― 16 ―

事業報
告ドラッグストアを主体とした薬局を営む小売業
店舗運営サポート事業
事務サポート事業
店舗運営サポート事業
事務サポート事業

連
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計
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類

管理医療機器、(特定)福祉用具、(特定)介護予防福祉用具の販売および賃
貸業

連
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告
書

電力等のエネルギー商品の調達、供給、販売事業
物流センターの管理・運営および物流業務の受託ならびに物流情報の収集処理業務
調剤を主体とした薬局を営む小売業
調剤を主体とした薬局を営む小売業
調剤を主体とした薬局を営む小売業
ドラッグストアを主体とした店舗を営む小売業
調剤を主体とした薬局を営む小売業
調剤を主体とした薬局を営む小売業
調剤を主体とした薬局を営む小
売業

計
算
書
類

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株
主
総
会
参
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類

（注）１．当社グループは、2021年３月31日現在、当社、上記子会社15社のほか、連結対象会
社８社、関連会社２社により構成されており、医薬品、化粧品、日用雑貨などの店頭販売および薬局の経営を主たる事業としております。
２．株式会社ＣＦＩＺは、2020年４月１日付にて同社株式の51％を当社が譲り受けて子会社となっております。
３．株式会社福永薬局は、2021年４月１日付にて株式会社ココカラファイン ヘルスケアに統合しております。
４．有限会社寿は、2020年９月１日付にて当社の完全子会社となり、同年12月１日付にて株式会社ココカラファイン ヘルスケアに統合しております。

③事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
(8) 主要な事業内容（2021年３月31日現在）
当社グループは、薬局の経営ならびに医薬品、化粧品、日用雑貨等の販売事業および介護事業を行っております。
(9) 主要な営業所（2021年３月31日現在）
株式会社ココカラファイン
本社
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号
株式会社ココカラファイン ヘルスケア
本社
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号
直 営 店
1,287店舗
株式会社ファインケア
本社
埼玉県さいたま市南区文蔵二丁目２番１号
介護施設
36拠点
株式会社岩崎宏健堂
本社
山口県周南市下一の井手5636-5
直 営 店
66店舗
株式会社ココカラファイン アソシエ本社
東京都府中市美好町二丁目12番２号
株式会社ココカラファイン ソレイユ
本社
東京都府中市美好町二丁目12番２号― 11 ―― 17 ―

株式会社愛安住
本社
三重県伊賀市大野木2112番地の28
事 業 所
13拠点
株式会社シーエフエナジー
本社
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号
株式会社ココカラファイン フリュアヴァンス
本社
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号
株式会社小石川薬局
本社
東京都新宿区西新宿一丁目西口地下街１号
直 営 店
１店舗
株式会社福永薬局
本社
熊本県宇土市本町六丁目24番地
直 営 店
６店舗
有限会社薬宝商事
本社
神奈川県川崎市麻生区上麻生一丁目９番10号
直 営 店
２店舗
株式会社ＣＦＩＺ
本社
大阪府大阪市中央区南船場二丁目７番30号
直 営 店
23店舗
有限会社松田本社
愛知県西尾市永楽町二丁目16番１号
直 営 店
４店舗
株式会社フタツカホールディングス
本社
兵庫県神戸市中央区小野柄通七丁目１番１号
系列店舗
69店舗
雅ファーマシー株式会社
本社
東京都千代田区内幸町二丁目２番１号
日本プレスセンタービル地下１階
直 営 店
２店舗

― 12 ―― 18 ―

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主
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類

(10) 従業員の状況（2021年３月31日現在）①企業集団の従業員の状況
従業員数
7,135名 (6,469名)

前連結会計年度末比増減706名増 (87名減)（注）従業員数は、就業人員であり、( )内にパートタイマーおよびアルバイト(１日８時間換算）を外数で記載しております。

②当社の従業員の状況
従業員数
268名(19名)

前事業年度末比増減
11名増(1名減)

平均年齢
46.1歳

（注）従業員数は、就業人員であり、( )内にパートタイマーおよびアルバイト(１日８時間換算）を外数で記載しております。

(11) 主要な借入先および借入額（2021年３月31日現在）
借入株式会社三井住友銀行
株式会社三菱UFJ銀行

先借(12) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 13 ―― 19 ―

入額
150百万円
150百万円２．会社の株式に関する事項（2021年3月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 単元株式数(4) 当期末株主数(5) 上位10名の株主

普通株式 100,000,000株
普通株式 31,412,085株 (自己株式1,368,908株を含む。)
100株
5,745名

株
主
名
持 株 数
持株比率
株式会社マツモトキヨシホールディングス
6,006,908株
19.99％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（管理信託口・７９２０８）
1,683,240株
5.60％
ＮＯＭＵＲＡ ＣＵＳＴＯＤＹ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ Ｆ
1,442,822株
4.80％
ＵＬＬＹ ＰＡＩＤ （ＣＡＳＨＰＢ）
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡ
1,065,371株
3.54％
ＴＩＯＮＡＬコ コ カ ラ フ ァ イ ン 従 業 員 持 株 会
870,430株
2.89％
セ ガ ミ 不 動 産 株 式 会 社
835,920株
2.78％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
792,500株
2.63％
ＤＥＵＴＳＣＨＥ ＢＡＮＫ ＡＧ ＬＯＮＤ
740,390株
2.46％
ＯＮ ＧＰＦ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩ－ Ｆ
ＵＬＬ ＴＡＸ ６１３
第 一 三 共 ヘ ル ス ケ ア 株 式 会 社
605,017株
2.01％
ＪＰＭＢＬ ＲＥ ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲ
ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ １ ＣＯＬＬ Ｅ
557,627株
1.85％
ＱＵＩＴＹ
（注）１．当社は自己株式1,368,908株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。なお、自己株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（39,103株）を含めておりません。
２．2021年４月２日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2021年３月26日現在で Oasis Management Company Ltd. が2,794,350株（保有割合8.90％）を保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
３．2021年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2021年
３ 月 15 日 現 在 で 野 村 證 券 株 式 会 社 な ら び に そ の 共 同 保 有 者 で あ る Nomura
International PLC および野村アセットマネジメント株式会社が、それぞれ23,156株（保有割合0.07％）、837,588株（保有割合2.67％）、727,600株（保有割合2.32％）を保有し、３社合計で1,588,344株（保有割合5.06％）保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
― 14 ―― 20 ―

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主
総
会
参
考
書
類

(6) 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
[取締役に交付した株式の区分別合計]
取締役（監査等委員および社外取締役を除く）
社外取締役（監査等委員を除く）
監査等委員である取締役

株式数
4,086株
―
―

対象者数
４名
２名
３名

（注）取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の上記数値には、当事業年度以前に退任した取締役の分を含んでおります。

(7) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している新株予約権の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 15 ―― 21 ―

招集ご通知４．会社役員に関する事項(1) 取締役の氏名等
地

位氏

代表取締役社長

塚

名
本

取締役副社長

山

本

取

渡

辺

取

取

締

締

締

役

役

谷

厚

玲

間

役

河

合

取
締
役
（常勤監査等委員）

坂

取締役（監 査 等 委 員）
取締役
（監 査 等 委 員）

順

担当および重要な兼職の状況
志株式会社ココカラファイン ヘルスケア 代表取締役社長
株式会社ＣＦＩＺ 取締役
株式会社フタツカホールディングス 取締役

剛

管理本部長 経営戦略室担当
株式会社ココカラファイン ヘルスケア 取締役
株式会社岩崎宏健堂 取締役
株式会社ココカラファイン アソシエ 取締役
株式会社ココカラファイン ソレイユ 取締役
株式会社愛安住 取締役
株式会社フタツカホールディングス 取締役

一

営業担当
株式会社ココカラファイン ヘルスケア 取締役
株式会社フタツカホールディングス 取締役

真

株式会社セントリス・コーポレートアドバイザリー 代表取締役
株式会社バルニバービ 社外取締役
株式会社キャリア 社外取締役
株式会社ザッパラス 社外取締役 監査等委員

子

株式会社鎌倉新書 監査等委員である取締役

本朗

株式会社ココカラファイン ヘルスケア 監査役

鳥

居

明

鳥居公認会計士事務所 代表
株式会社エイアンドティー 社外取締役

橋

本

学

（注）１．取締役 谷間 真氏、河合順子氏、監査等委員である取締役 坂本 朗氏、鳥居 明氏
および橋本 学氏は社外取締役であります。
― 16 ―― 22 ―

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
連
結
監
査
報
告
書

計
算
書
類

監
査
報
告
書

株
主
総
会
参
考
書
類

２．取締役 谷間 真氏、河合順子氏、監査等委員である取締役 坂本 朗氏、鳥居 明氏
および橋本 学氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．監査等委員である取締役 坂本 朗氏は常勤の監査等委員であります。
当社は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。
４．監査等委員である取締役 坂本 朗氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．監査等委員である取締役 鳥居 明氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．監査等委員である取締役 橋本 学氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
７．取締役 冨田 孝行氏は、2020年６月25日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。

(2) 当事業年度に係る取締役の報酬等①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、任意の指名・報酬諮問委員会（社外取締役３名で構成しており、坂本朗氏が委員長、谷間真氏および河合順子氏が委員となります。）の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関して2017年５月11日開催の取締役会および2020年６月25日開催の取締役会で既に決議されていることを確認しました。
当該決定方針は次のとおりとなります。
イ．基本方針当社は、従前の固定報酬主体の報酬体系から、業績に連動するインセ
ンティブ報酬の比重を高めることにより、株主の皆さまと価値を共有することを基本方針としております。
具体的には、取締役の報酬は、固定給としての基本報酬、単年度の業績達成度に連動する年次インセンティブ報酬（「業績連動報酬等」に該当します。）、中期経営計画に定める業績達成度に連動する中長期インセン
ティブ報酬（「業績連動報酬等」かつ「非金銭報酬等」に該当します。）
から構成されます。ただし、社外取締役および監査等委員である取締役
は、その役割に鑑み基本報酬のみとします。
ロ．基本報酬の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。）
取締役の基本報酬は、金銭報酬であり、その基準額が報酬に関する社― 17 ―― 23 ―

内規程（任意の指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会で決議）に役位に応じて定めております。その定めのもと、任意の指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会の決議により個人別の支給額を決定します。この基本報酬は、報酬に関する社内規程に従い毎月按分された金額を支給します。
ハ．年次インセンティブ報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。）
取締役の年次インセンティブ報酬は、金銭報酬であり、全社連結業績評価、担当部門業績評価などが支給額決定の基礎となります。このうち大きな比重を占めるのは全社連結業績であり、業績指標は連結経常利益
およびＲＯＡを用います。年次インセンティブ報酬の算出式、業績指標、支給条件などは報酬に関する社内規程に定めており、その定めのもと、
任意の指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会の決議により個人別の支給額および支給時期を決定します。
なお、年次インセンティブ報酬は、業績達成度に応じて０～200％の範囲で変動します。
ニ．中長期インセンティブ報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。）
中長期インセンティブ報酬は、業績連動型の株式報酬であり、中期経営計画対象期間中に、取締役会の決定により３年以上５年以内の評価期間を設定し、当該期間の終了後、評価期間の業績達成度に応じて一定の算定方法により交付株式数を決定し、同株式数の50％に相当する当社普通株式を交付するとともに、残りの株式数に相当する当社普通株式の時価相当額の金銭報酬を支給します。当社普通株式の交付は、当社が取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。）に対して、各評価期間の終了後、金銭報酬債権を付与し、当該取締役が当社による株式の発行または自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資する方法によります。業績達成度の評価指標は連結経常利益を用いており、交付株式数は業績達成度などに応じて33.3％～100％の範囲で変動します。
― 18 ―― 24 ―

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
連
結
監
査
報
告
書

計
算
書
類

監
査
報
告
書

株
主
総
会
参
考
書
類

中長期インセンティブ報酬の算出式、評価期間、交付・支給条件、交付・支給時期などは報酬に関する社内規程に定めており、その定めのもと、任意の指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会の決議により個人別の交付株式数、支給金額、交付・支給時期などを決定します。
ホ．基本報酬の額、年次インセンティブ報酬の額または中長期インセンティ
ブの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
中期経営計画達成した場合の割合の目安として、基本報酬を「１」とすると、年次インセンティブ報酬が「0.4」、中長期インセンティブ報酬
が「0.8」となるような制度設計としております。実際は当社業績などに応じて年次インセンティブ報酬と中長期インセンティブ報酬が変動することになります。
②当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、任意の指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
③取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の金銭報酬（基本報酬と年次インセンティブ報酬の合計）の額は、2016年６月28日開催の第８回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監
査等委員である取締役を除きます。）の員数は３名（うち社外取締役は１名）です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2017年６月27日開催の第９回定時株主総会において、当社が各評価期間の終了後に交付・支給する株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の総額は評価期間ごとにそれぞれ240百万円を上限とし、また交付する当社普通株式総数は評価期間ごとに２万株を上限（社外取締役および監査等委員である取締役は対象外）とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。）の員数は３名です。
― 19 ―― 25 ―

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第８回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株
主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
④取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関して、取締役その他第三者に委任している事項はございません。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

⑤取締役の報酬等の総額等

区分

取締役（監査等委員である
取締役を除く）

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額
中長期インセンテ
年次インセンテ ィブ報酬（業績連 対象となる
役員の員数
ィブ報酬（業績
基本報酬
連動報酬等） 動報酬等かつ非金銭報酬等）

183百万円
92百万円【11百万円】 【11百万円】

24百万円
【―】

65百万円
【―】

７名
【２名】

21百万円
21百万円
【21百万円】 【21百万円】

―
【―】

―
【―】

３名
【３名】

【うち社外取締役】

監査等委員である取締役【うち社外取締役】（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の上記数値には当事業年度以前に退任した取締役の分を含んでおります。
２．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、業績連動報酬等として「年次インセンティブ報酬」および「中長期インセンティブ報酬」を支給しております。
３．「年次インセンティブ報酬」の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、上記(2)①ハに記載のとおり連結経常利益額およびＲＯＡであり、当該業績指標を選定した理由は、年次業績に加え、中長期経営計画などで目標としている指数を取り入れることで、株主目線での経営を促すことを目的とするものです。「年次インセ
ンティブ報酬」の算定方法は、上記(2)①ハに記載のとおりであり、当事業年度で採用したものを含む各業績指標の実績の推移は次のとおりです。

― 20 ―― 26 ―

連
結
計
算
書
類
連
結
監
査
報
告
書

計
算
書
類

監
査
報
告
書

株
主
総
会
参
考
書
類

10期
11期
12期
13期【当期】（2017.4.1～（2018.4.1～（2019.4.1～（2020.4.1～
2018.3.31）
2019.3.31）
2020.3.31）
2021.3.31）
経常利益指数
単年度計画達成時

０．３５

０．４６

０．４６

０．４

実績（各連結会計年度）

０．４６

０．４

０．４

０．３５

単年度計画達成時

１．０７５

１．０７５

１．０７５

１．０７５

実績（各連結会計年度）

１．１

１

０．９２５

０．７７５

ＲＯＡ指数

４．「中長期インセンティブ報酬」の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、上記(2)①ニに記載のとおり、連結経常利益額であり、当該業績指標を選定した理由
は、中長期的な期間における目標数値を意識し、役員に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、役員と株主との一層の価値共有を進めるためです。
「中長期インセンティブ報酬」の算定方法は、上記(2)①ニに記載のとおりであり、
当事業年度で採用した業績指標の実績は次のとおりです。
支給割合
中期経営計画達成時

１００．０％

実績（当連結会計年度）

３３．３％

５．当社は、非金銭報酬等として、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して、株式報酬を交付しております。当該株式報酬の内容は上記(2)①ニに記載のとおりであり、その交付状況は、上記2.(6)「当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」に記載のとおりです。

― 21 ―― 27 ―

(3) 社外役員に関する事項①重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
該当事項はありません。
②当事業年度における主な活動状況など
氏

谷

名

間

真

河 合 順 子

坂

鳥

橋

本

居

本

朗

明

学

地

位

社外取締役

社外取締役

社外取締役
（常勤監査等委員）

社外取締役（監査等委員）社外取締役（監査等委員）

主な活動状況、期待される役割に関して行った職務など
当事業年度に開催された取締役会13回全てに出席し、主に公認会計士・税理士としての専門的知見に基づき、独立した客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、当社の業務執行の管理・監督を適切に行っております。
また、上記のほか、任意の指名・報酬諮問委員会の委員を務め、取締役等の指名・報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。
当事業年度に開催された取締役会13回全てに出席し、主に弁護士としての専門的知見に基づき、独立した客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、当社の業務執行の管理・監督を適切に行っております。
また、上記のほか、任意の指名・報酬諮問委員会の委員を務め、取締役等の指名・報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。
当事業年度に開催された取締役会13回全て、および監査等委員
会13回全てに出席し、主に出身分野である金融機関を通じて培った豊富な知識・見地に基づき、独立した客観的立場から適宜発言し、当社の業務執行の管理・監督を適切に行っております。
また、上記のほか、任意の指名・報酬諮問委員会の委員長を務め、取締役等の指名・報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。
当事業年度に開催された取締役会13回全て、および監査等委員
会13回全てに出席し、主に公認会計士として培ってきた豊富な経験・見地に基づき、独立した客観的立場から適宜発言し、当社の業務執行の管理・監督を適切に行っております。
当事業年度に開催された取締役会13回全て、および監査等委員
会13回全てに出席し、主に出身分野である金融機関を通じて培った豊富な経験・見地に基づき、独立した客観的立場から適宜発言し、当社の業務執行の管理・監督を適切に行っております。

（注）当社では、取締役会に出席できない社外取締役に対しても、事前の資料配布や審議事
項に関する意見聴取により、取締役会での決議・報告事項に関与できる環境を整えています。
― 22 ―― 28 ―

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
連
結
監
査
報
告
書

計
算
書
類

監
査
報
告
書

株
主
総
会
参
考
書
類

③責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金５百万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

― 23 ―― 29 ―

５．株式会社の状況に関するその他の重要な事項
当社と株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「マツモトキヨシホ
ールディングス」といいます。）とは、両社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）の実施について合意し、2021年２月26日付で経営統合契約および株式交換契約（当社を株式交換完全子会社、マツモトキヨシホールディン
グスを株式交換完全親会社とする株式交換に係る株式交換契約であり、2021
年６月29日開催予定の当社およびマツモトキヨシホールディングスの定時株
主総会の承認を得られることを条件とし、2021年10月１日を効力発生日とします。以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。また、本経営統合のための一連の取引の一環として、当社および当社の完全子会社である株式会社ココカラファイン ヘルスケア（以下「ココカラファインヘルスケ
ア」といいます。
）は、2021年４月28日に開催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、次の吸収分割契約を締結しました。
①当社を分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、当社の本部機能を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約②当社を分割会社、ＭＫＣＦ分割準備株式会社（マツモトキヨシホールディン
グスの完全子会社。以下「シナジー創出会社」といいます。）を承継会社とし、当社の営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約③ココカラファインヘルスケアを分割会社、マツモトキヨシホールディングス
を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約④ココカラファインヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約（注） １．上記契約はいずれも、本株式交換契約に基づく株式交換の効力が発生していることを条件とするものであり、2021年10月１日を効力発生日とします。
２．上記契約①②に基づく吸収分割は、会社法第784条第２項本文の規定に基づく
簡易吸収分割の手続きにより、当社の株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。
３．上記契約③④に基づく吸収分割は、会社法第784条第２項本文の規定に基づく
簡易吸収分割の手続きにより、ココカラファインヘルスケアの株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
連
結
監
査
報
告
書

計
算
書
類

監
査
報
告
書

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

備考この事業報告に記載の金額は、注記した事項を除き表示単位未満を切り捨てて表示しております。
― 24 ―― 30 ―

株
主
総
会
参
考
書
類

連 結 貸 借 対 照 表（2021年３月31日現在）(単位：百万円)資
産の科
目流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売掛金
た な 卸 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
土地
リ ー ス 資 産
その他
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
そ
の
他
投資その他の資産差 入 保 証 金
敷金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金部
金 額
117,052
33,37020,84350,6759,724
2,437
86,35431,31013,827
11,056258
6,167
22,31317,096
5,216
32,731
7,660
14,467
8,487
2,282
△167

流

負
科
動 負

債
目
債

の

買
掛
金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金
ポ イ ン ト 引 当 金
その他
固 定 負 債
株 式 給 付 引 当 金
リ ー ス 債 務
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額
純
資
産
合
計
資
産
合
計
203,407
負 債 ・ 純 資 産 合 計
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―― 31 ―

部
金 額
52,08935,917
300
110
862
2,317
3,616
8,965
9,809
87
110
5,215
1,998
2,397
61,899部
141,558
20,18453,76473,795△6,186△50
86△136
141,508
203,407

招
集
ご
通
知

連 結 損 益 計 算 書
４ 月 １ 日から
( 2020年
2021年 ３ 月31日まで )
科
売
売

目
上

高
価
益
費
益

上
原
上
総
利
販 売 費 及 び 一 般 管 理
営
業
利
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
発
注
処
理
手
数
料
情
報
提
供
料
収
入
受
取
家
賃
固
定
資
産
受
贈
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
賃
貸
費
用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
そ
の
他
特
別
損
失
商
品
統
合
関
連
費
用
賃
貸
借
契
約
解
約
損
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
除
却
損
減
損
損
失
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失 （△）
親会社株主に帰属する当期純利益
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
売(単位：百万円)
額
366,440
257,516
108,923
98,575
10,348金― 26 ―― 32 ―

48
9
1,131
374
885
200
859
6
992
41
775
13
6
4,600
108
14
51
1,105
249
3,100
107

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

3,508

1,041
12,815

連
結
監
査
報
告
書

795

計
算
書
類

6,129
7,480

監
査
報
告
書

3,208
4,272
△48
4,320

株
主
総
会
参
考
書
類

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年５月21日

株式会社ココカラファイン
取締役会
御 中
EY新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

滑川

雅臣

㊞

神前

泰洋

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社ココカラファインの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ココ
カラファイン及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2021年４月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年10月１日を効力発生日として、株式会社マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換の効力が発生していることを条件とする、下記吸収分割契約を締結した。
・ 会社を分割会社、株式会社マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、会社の本部機能を承継させることを目的とする
吸収分割に係る吸収分割契約。
・ 会社を分割会社、株式会社マツモトキヨシホールディングスの全額出資子会社であるＭＫＣＦ分割準備株式会社を承継会社とし、会社の営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
・ 会社の完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケアを分割会社、株式会社マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、株式会社ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
・ 株式会社ココカラファインヘルスケアを分割会社、ＭＫＣＦ分割準備株式会社を承継会社とし、株式会社ココカラファインヘ
ルスケアの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 27 ―― 33 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
連
結
監
査
報
告
書

計
算
書
類

監
査
報
告
書

― 28 ―― 34 ―

株
主
総
会
参
考
書
類

貸

借

対

照

表

（2021年３月31日現在）(単位：百万円)

資

産
の
科
目
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
前
払
費
用
未
収
入
金
関 係 会 社 預 け 金
その他
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物
工 具、 器 具 及 び 備 品
無 形 固 定 資 産
商標権
ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他

部

負

債
の
金 額
科
目
79,181流 動 負 債
26,744
短 期 借 入 金
120
未
払
金
1,323
未
払
費
用
50,637
未 払 法 人 税 等356
未 払 消 費 税 等
24,925
預り
金64
関 係 会 社 預 り 金
18
賞 与 引 当 金
45
そ
の
他
3,599
固 定 負 債6
退 職 給 付 引 当 金
3,592
株 式 給 付 引 当 金
21,262
そ
の
他
負
債
合
計
363
20,538
純 資 産 の58
株 主 資 本
223
資
本
金
77
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
純
資
産
合
計
資
産
合
計
104,107
負 債 ・ 純 資 産 合 計
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 29 ―― 35 ―

部
金

額
2,049
300
511
144
80
41
12
789
124
45
641
358
22
259
2,690

部
101,417
20,184
67,401
19,43447,96620,01620,01620,016△6,186
101,417
104,107

損

益

計

算

招
集
ご
通
知

書

４ 月 １ 日から
( 2020年
2021年 ３ 月31日まで )
科
業
業
業

目
収
費
利
収
利

(単位：百万円)
額
8,493
4,201
4,291

金

営
益
営
用
営
益
営
業
外
益
受
取
息
受
取
配
当
金
受
取
家
賃
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
賃
貸
費
用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
そ
の
他
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

50
0
65
19
0
65
17
0
98
2
24
59

135

83
4,343

100
4,242
84
4,158

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
連
結
監
査
報
告
書

計
算
書
類

監
査
報
告
書

― 30 ―― 36 ―

株
主
総
会
参
考
書
類

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年５月21日

株式会社ココカラファイン
取締役会
御 中
EY新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

滑川

雅臣

㊞

神前

泰洋

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ココカラファインの2020年４月１日から2021年３月31日までの第13期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2021年４月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年10月１日を効力発生日として、株式会社マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換の効力が発生していることを条件とする、下記吸収分割契約を締結した。
・ 会社を分割会社、株式会社マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、会社の本部機能を承継させることを目的とする
吸収分割に係る吸収分割契約。
・ 会社を分割会社、株式会社マツモトキヨシホールディングスの全額出資子会社であるＭＫＣＦ分割準備株式会社を承継会社とし、会社の営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 31 ―― 37 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類
連
結
監
査
報
告
書

計
算
書
類

監
査
報
告
書

― 32 ―― 38 ―

株
主
総
会
参
考
書
類

監査等委員会の監査報告書
監

謄本
査

報

告

書

当監査等委員会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第13期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１． 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会
計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２． 監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月24日
株式会社ココカラファイン 監査等委員会
常勤監査等委員
坂本朗
監 査 等 委 員
鳥居明
監 査 等 委 員
橋本
学

㊞
㊞
㊞

(注) 監査等委員３名全員は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 33 ―― 39 ―

上会計監査人の状況(1) 名称
EY新日本有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支
当事業年度に係る報酬等の額
当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益
の合計額

払

額

29百万円
72百万円

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、上記金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったう
えで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３．当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務である「経営統合に向けた経理及び決算業務に関する予備調査業務」についての対価を支払っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人に、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した行為または公序良俗に反する行為があったと判断した場合、および職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任
または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案といたします。

― 34
1 ―
―
―

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況(1)業務の適正を確保するための体制①取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社は、「倫理綱領」を定め、企業が存立を継続するた
めには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役員および従業員が公平で高い倫理観に基づいて行動し、「良き企業市民」として広く社会から信頼されるよう、以下の体制にて取り組んでまいります。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済活動や社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫くとともに、あらゆる関係の排除に努めます。
イ．当社社長を委員長とするコンプライアンス・リスクコントロール委員
会にてコンプライアンスならびにリスクに関して検討・対処し、重要な事項については当社社長が主宰するグループ経営会議にて重ねて審議することなどを中心としてコンプライアンスの徹底を図り、コンプ
ライアンス統括部が各部門・各子会社と連携してこれを推進します。
ロ．当社社長直属の内部監査室が定期的および随時実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令・定款および社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また会社の制度・組織・諸規程が妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社の財産の保全ならびに経営効率の向上を図り、内部統制システムの構築・改善に努めます。
ハ．外部専門機関を通報窓口とする内部通報制度（リスクホットライン）を設け、社内の自浄作用による問題の早期是正を図ります。
ニ．取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、代表取締役・取締役の指名および報酬などに関する手続きの公平性・透明性などを担保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会、グループ経営会議をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書など、
― 35
2 ―
―
―

取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および文書管理規程などに基づき、その保存媒体に応じて適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理いたします。
会社情報の適時開示体制については、東京証券取引所に対して適時開示
体制の概要を公表するとともに、「内部情報管理規程」などの規程を制定
し、組織的な対応を実施しております。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および当社子会社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適正な対応策を準備するなど、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応をとってまいります。
当社および当社子会社は、リスク管理体制の重要性を認識し、その基礎としてコンプライアンス・リスク管理規程を定めるとともに、当社社長が主宰するグループ経営会議やコンプライアンス・リスクコントロール委員会において、リスク管理に関する重要事項を審議するなど、リスク管理体
制の充実を図ってまいります。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社および当社子会社は、会社全体の将来ビジョンと目標を基本としつつ、環境変化に対応して中期経営計画および単年度経営計画を策定いたします。これら経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図ってまいります。
また、当社社長が主宰するグループ経営会議を設け、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社の業務の執行および施策の実施などについて審議し、意思決定を行ってまいります。取締役の職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者および責任・執行手
続きの詳細について定め、効率的に職務が執行できる体制とします。
⑤子会社の取締役などの職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ会社管理規程にて、子会社に対する適正な経営管理を行うための管理体制および報告事項などを定めております。
⑥監査等委員会がその職務を補助すべく使用人を置くことを求めた場合におけ
― 36
3 ―
―
―

る当該使用人に関する事項および当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
当社には、現在、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ合理的な範囲で配置することにしております。なお、当該使用人を置いた場合には、その任命・解任・評価・人事異動・賃金の改定について監査等委員会の同意を得ることにより、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものといたします。
⑦監査等委員会の職務の執行について生じる費用、または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の遂行について生じる費用の前払、または償還の手続
その他の当該職務について生じる費用または償還の処理については、監査等委員の請求などに従い速やかに処理することとしております。
⑧監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する報告体制およびその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社および当社子会社の監査等委員でない取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査等委員会に報告することにしております。
監査等委員会は、取締役会ほか重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委員がグループ経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて監査等委員でない取締役または使用人に業務執行状況に関する説明を求めます。また、常勤監査等委員が当社の会計監査人から監査内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図っております。
また、内部通報制度による通報情報や不正事故などについても、内部監査室長が当社社長および常勤監査等委員へ報告することにしております。
また、内部通報による通報を理由に通報者に不利益を課してはならないことを社内規程で定めております。

― 37
4 ―
―
―

(2)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①コンプライアンス・リスク管理体制
当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、当社社長を委員長とするコンプライアンス・リスクコントロール委員会を当事業年度において２回開催し、グループ事業のコンプライアンス・リスクに関わる事項
について検討対処いたしました。また、当社は同規程に基づき、内部通報窓口「リスクホットライン」を運用しており、社内への周知およびその活用を図り、コンプライアンス・リスクコントロール委員会にその内容が報告されております。
②グループ会社管理体制
当社は、グループ会社管理規程に基づき、当社社長が主宰するグループ
経営会議を当事業年度において17回開催するなどして、当社およびグルー
プ各社のガバナンス強化に努めております。また、内部監査室は監査計画に基づき、子会社に対する監査を実施しております。
③取締役の職務執行について
当社は、取締役会規程や社内規程を制定し、取締役が法令・定款に則って行動するよう徹底しております。取締役会を当事業年度において13回開催し、法令または定款に定められた事項および経営上の重要事項を決定するとともに、業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の監督を行っております。
④監査等委員会の職務の執行について
監査等委員会を当事業年度において13回開催し、監査方針、監査計画を
協議決定の上、監査を実施しました。常勤監査等委員が取締役会やグループ
経営会議等の重要な会議へ出席するなどして情報収集に努め、必要がある場
合には意見を述べ、また代表取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で定期的な情報交換を行うことで、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかなどを確認しております。

― 38
5 ―
―
―

連結株主資本等変動計算書
４ 月 １ 日から
( 2020年
2021年 ３ 月31日まで )(単位：百万円)
株2020年４月１日期首残高
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
連 結 範 囲 の 変 動
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
2021年３月31日残高

資本金20,184

資本剰余金
53,751

主 資 本
利益剰余金
72,359

自己株式
株主資本合計△6,436
139,859△2,883
4,320
△0
12

－
20,184

12
53,764

1,436
73,795

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 退職給付に係る調整累計額 その他の包括利益累計額合計
2020年４月１日期首残高
41
△247
△206
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
連 結 範 囲 の 変 動
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の
44
111
156
連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
44
111
156
2021年３月31日残高
86
△136
△50
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 39
6 ―
―
―

△5
255

△2,883
4,320
△0
△5
267

250
△6,186

1,698
141,558

純資産合計
139,653△2,883
4,320
△0
△5
267
156
1,855
141,508

連

結

注

記

表

１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（１）連結の範囲に関する事項
連結子会社の数

23社

連結子会社の名称
株式会社ココカラファイン ヘルスケア
株式会社ファインケア
株式会社岩崎宏健堂
株式会社ココカラファイン アソシエ
株式会社ココカラファイン ソレイユ
株式会社愛安住
株式会社シーエフエナジー
株式会社ココカラファイン フリュアヴァンス
株式会社小石川薬局
株式会社福永薬局
有限会社薬宝商事
株式会社CFIZ
有限会社松田株式会社フタツカホールディングス及びその子会社８社
雅ファーマシー株式会社
連結子会社でありました有限会社フライトは、連結子会社である株式会社ココカラファイン ヘル
スケアと2020年４月１日付で合併し、連結の範囲から除外しております。
株式会社CFIZは2020年４月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。
有限会社松田は2020年８月７日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。
なお、みなし取得日を2020年９月30日としております。
株式会社フタツカホールディングス及びその子会社８社は2020年11月12日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を2020年12月31日としております。
雅ファーマシー株式会社は2021年２月22日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を2021年３月31日としております。

― 40
7 ―
―
―

（２）持分法の適用に関する事項①持分法適用の非連結子会社数及び関連会社数

0社②持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
関連会社

CF Village Limited

関連会社

BJC & CF (Thailand) Co., Ltd.

(持分法を適用しない理由)
持分法を適用しない関連会社２社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外
しております。

（３）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

（４）会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
ⅰ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
ⅱ たな卸資産
商品総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
ⅰ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、事業用定期借地権契約による借地上の建物については、耐用年数を定期借地権の残存期間、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
― 41
8 ―
―
―

ⅱ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
ⅲ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
ⅳ 投資その他の資産（その他―長期前払費用）定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
ⅰ 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ⅱ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
ⅲ ポイント引当金
ポイントカードの利用による売上値引きに備えるため、使用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。
ⅳ 株式給付引当金
株式交付規程に基づく当社グループの従業員への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

― 42
9 ―
―
―

④ 退職給付に係る会計処理の方法
ⅰ 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。また、当社及び一部の連結子会社は簡便法を採用しております。
ⅱ 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異については、下記のとおり各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数により按分した額を費用処理しております。
会社名

年数

費用処理の方法

株式会社ココカラファイン ヘルスケア

10年

定額法

発生年度の翌連結会計年度から費用処理

旧セガミメディクス株式会社

10年

定率法

発生年度から費用処理

旧株式会社コダマ

10年

定率法

発生年度から費用処理株式会社CFIZ

10年

定額法

発生年度の翌連結会計年度から費用処理

また、過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により処理しております。
ⅲ 小規模企業等における簡便法の採用
当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
⑤ のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、６～20年間で均等償却しております。
⑥ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理について
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

―
―
― 10
43 ―

２. 表示方法の変更に関する注記「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）を当連結会計年度から適用し、連結注記表に「３.会計上の見積りに関する注記」を記載しております。

３．会計上の見積りに関する注記（固定資産の減損）（１）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
項目

金額（百万円）有形固定資産 （注）31,310

無形固定資産 （注）22,313

減損損失

1,105

（注）このうち、ドラッグストア・調剤事業の固定資産（のれんを除く）は32,047百万円であります。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 算出方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、固定資産のグルーピングをしております。のれんについては、関連する事業資産を含むより大きな単位でグルーピングをしております。
当連結会計年度においては、市場価額が著しく下落している又は営業活動から生じる損益が継続的にマ
イナスである資産グループについて減損の兆候を認識し、減損対象となった資産グループは、回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しました。
各資産グループの回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のうち、いずれかの高い方の金額で測定しております。使用価値は、取締役会で承認された翌連結会計年度の予算を基礎として作成された将来キャ
ッシュ・フローを割引率（5.1％）で割り引いて算出しております。重要性の高い資産グループの不動産についての正味売却価額は、不動産鑑定評価額もしくは路線価に基づく評価額及び固定資産税評価額を基準として算出しております。
② 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定及び翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
将来キャッシュ・フローは、過去の経験や外部情報及び内部情報を反映して作成した翌連結会計年度の予算を基礎として算出されており、その主要な仮定は、売上高伸長率、処方回数等であります。主要な仮定は、経済条件等の変化によって影響を受ける可能性があります。主要な仮定に見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
また、新型コロナウイルスの影響は今後も不透明な状況が続くと予想されますが、翌連結会計年度の予算は、連結計算書類作成時に入手可能な情報に基づき、翌連結会計年度においても影響が継続するものの
―
―
― 11
44 ―

徐々に回復するものと仮定して作成しております。今後の経過によっては、実績値に基づく結果が仮定と異なる可能性があります。

４．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

45,052百万円

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記（１）発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）増加

31,412,085

減少－

当連結会計年度末－

31,412,085（２）新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

（３）配当に関する事項①

配当金支払額決議

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

基準日

効力発生日

2020年６月25日
定時株主総会

普通株式

1,501

50.00

2020年３月31日

2020年６月26日

2020年11月12日
取締役会

普通株式

1,382

46.00

2020年９月30日

2020年12月３日(注)１

2020年6月25日定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する
当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。
(注)２ 2020年11月12日取締役会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。
②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議
2021年６月29日
定時株主総会

(注)１

株式の種類

配当の原資

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

普通株式

利益剰余金

1,381

46.00

基準日

効力発生日

2021年3月31日

2021年6月30日

2021年6月29日開催予定の第13回定時株主総会において、上記のとおり決議する予定です。
―
―
― 12
45 ―

(注)２

2021年6月29日定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する
当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

６．金融商品に関する注記（１）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に出店計画等に照らして必要な資金の調達を行っており、銀行等金融機関から借入れにより資金を調達しております。また、資金運用については短期的な預金等に限定しております。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金、未収入金、差入保証金及び敷金に係る顧客の信用リスクは、与信管理を行いリスク軽減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。未収入金につきましては主として仕入先に対するリベートに関するものであります。営業債務である買掛金はすべて１年以内の支払期日であります。借入金は短期借入金であり、使途は運転資金であります。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
当社は、営業債権については、卸販売管理規程に従って、商品部が主要な取引先の与信管理を行い、状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券については、有価証券運用管理規程に従って、財務部が定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
営業債務については、仕入管理規程に従って、商品部が仕入業務を遂行するとともに支払い条件の管理を行い、財務部へ支払額を通知しております。財務部が資金管理事務取扱規程に基づき、資金管理を行います。また、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を考慮しながら、流動性リスク管理を行っております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

―
―
― 13
46 ―

（２）金融商品の時価等に関する事項
2021年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
（単位：百万円）
連結貸借対照表
時価（※）
差額計上額（※）（１）現金及び預金

33,37033,370－（２）売掛金

20,843

20,843－（３）未収入金

9,724

9,724

－

341

341

－

7,473

81

13,537

13,170△367

85,20984,924△285（７）買掛金（35,917）（35,917）－（８）短期借入金
負債計（300）（36,217）（300）（36,217）－－（４）投資有価証券
その他有価証券（５）差入保証金

7,391

貸倒引当金

△0

差引

7,391

（６）敷金

13,538

貸倒引当金
差引
資産計

△0

（※）負債に計上されるものについては、（ ）で示しております。
（注）１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産（1）現金及び預金 （2）売掛金（3）未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（4）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
（5）差入保証金（6）敷金
これらは、返還時期の見積を行い、返還までの期間に対応した国債利回りに信用リスクを加味した割引率で将来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算定しております。
また、連結貸借対照表計上額については、店舗の退去時に必要とされる原状回復工事に伴って回収が見込めない金額を控除しております。
負債（7）買掛金（8）短期借入金
―
―
― 14
47 ―

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（注）２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
非上場株式（連結貸借対照表計上額408百万円）は、市場性がなく、かつ将来キャッシュ・フロー
を見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（4）投資有価証券その他有価証券」に含めておりません。

７．１株当たり情報に関する注記（１） １株当たり純資産額（２） １株当たり当期純利益

4,716円29銭
144円05銭

８．重要な後発事象に関する注記
経営統合に関する吸収分割契約等の締結
株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「マツモトキヨシホールディングス」とする。）と株式会
社ココカラファイン（以下「ココカラファイン」とする。）は、2021年２月26日付「株式会社マツモトキヨ
シホールディングスと株式会社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、両社の間の経営統合（以下「本経営統合」とする。）に係る経営統合契約及び本経営統合のための一連の取引の一環としてマツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会社とする、株式交換（以下「本株式交換」とする。）に係る株式交換契約の締結を決議した旨を公表しておりますが、2021年4月28日に開催したそれぞれの取締役会の決議に基づ
き、本経営統合のための一連の取引の一環として新設分割計画の作成及び以下の吸収分割契約の締結をいたしました。
① 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファ
インを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
② 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファ
インを分割会社、マツモトキヨシホールディングスの全額出資子会社であるMKCF分割準備株式会社（以下「シナジー創出会社」とする。）を承継会社とし、ココカラファインの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
③ 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファ
インの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア（以下「ココカラファインヘルスケア」とする。）を分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
④ 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファ
インヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・
運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
―
―
― 15
48 ―

株主資本等変動計算書
４ 月 １ 日から
( 2020年
2021年 ３ 月31日まで )（単位：百万円）
株 主 資
資本剰余金

2020年４月１日期首残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
2021年３月31日残高

本

利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 繰 越 利 益 利益剰余金合計
剰 余 金
20,184
19,43447,954
67,38918,741
18,741－
20,184株－
19,43412

12

1247,966

12
67,401△2,883
4,158△2,8834,158

1,275
20,016

1,275
20,016

主資 本
評価・換算差額等
純資産合計
株主資本
自己株式
その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計
合計△6,43699,879－－99,8792020年４月１日期首残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当△2,883
当 期 純 利 益
4,158
自己株式の取得△5△5
自己株式の処分255267
株主資本以外の項目の－事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
250
1,537
－
2021年３月31日残高△6,186 101,417－
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

―
―
― 16
49 ―

△2,883
4,158
△5
267
－

－

－
－

1,537
101,417

個

別

注

記

表

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（１）資産の評価基準及び評価方法
有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの………移動平均法による原価法（２）固定資産の減価償却方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ 長期前払費用
定額法を採用しております。

（３）引当金の計上基準① 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に帰属する額を計上しております。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における自己都合要支給額を退職給付債務とする方法に基づき計上しております。
③ 株式給付引当金
株式交付規程に基づく当社の従業員への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

（４）消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

―
―
― 17
50 ―

２．表示方法の変更に関する注記「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度から適用し、個別注記表に「３.会計上の見積りに関する注記」を記載しております。

３．会計上の見積りに関する注記（関係会社株式の評価）（１）当事業年度の計算書類に計上した金額
項目
関係会社株式

金額（百万円）
20,538

関係会社株式評価損

98（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法
当社は、関係会社株式について、帳簿価額と純資産を基礎として算定された実質価額を比較し、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したと認められる場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額をし、評価差額を関係会社株式評価損として特別損失に計上しております。
②重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定及び翌事業年度の計算書類に与える影響
関係会社株式の評価は、過去の経験や外部情報及び内部情報を反映して作成され、取締役会で承認された各関係会社の事業計画を使用しており、その主要な仮定は売上高伸長率、処方回数等であります。主要な仮定
は、経済条件等の変化によって影響を受ける可能性があります。主要な仮定に見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
また、新型コロナウイルスの影響は今後も不透明な状況が続くと予想されますが、各社の事業計画は、計算
書類作成時に入手可能な情報に基づき、翌事業年度においても影響が継続するものの徐々に回復するものと仮定して作成しております。今後の経過によっては、実績値に基づく結果が仮定と異なる可能性があります。

４．貸借対照表に関する注記（１）有形固定資産の減価償却累計額（２）関係会社に対する金銭債権（区分表示したものを除く）
短期金銭債権
長期金銭債権（３）関係会社に対する金銭債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債務

―
―
― 18
51 ―

152百万円
816百万円
1百万円
28百万円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引
営業収益
営業費用
営業取引以外の取引高

8,493百万円
67百万円
113百万円
0百万円

（収入分）
（支出分）

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首増加

減少

当事業年度末普通株式（株）1,451,881
764
44,634
1,408,011(注)１ 普通株式の自己株式の株式数の増加764株は、単元未満株式の買取りによる増加764株であります。
(注)２ 普通株式の自己株式の株式数の減少44,634株は、株式付与ＥＳＯＰ信託口による当社従業員への割当による減少34,758株、役員向け株式給付信託による自社の株式の交付による減少9,876株であります。
(注)３ 普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（当事業年度期首73,861株 当事業年度末39,103株）が含まれております。

７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
賞与引当金
退職給付引当金
関係会社株式評価損
投資有価証券評価損
その他
小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産（負債）の純額

―
―
― 19
52 ―

20 百万円
38 百万円
109 百万円
33 百万円
117 百万円
59 百万円379 百万円△152 百万円
227 百万円△3 百万円△3 百万円
223 百万円

８．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
種類

子会社

子会社

子会社

会社等の名称

株式会社ココカラファイン
ヘルスケア

株式会社岩崎宏健堂

株 式 会 社
CFIZ

所在地

横浜市
港北区

山口県
周南市

大阪市
中央区

資本金
または
出資金
（百万円）

50

30

100

事業の
内容

ドラッグ
ストア・
調剤事業

ドラッグ
ストア業

ドラッグ
ストア業

議決権等の
所有(被所有)
割合
（％）

（所有）
直接100.00（所有）
直接100.00（所有）
直接51.00

関連当事者
との関係

取引の内容

経営管理料の受取※１
経 営 管 理、
不動産賃貸料の受取
事務所等の※１
賃 貸、 グ ル
ＣＭＳによる資金の
ープ会社間
預け
の資金の融
※２、※３
通
利息の受取
※４
ＣＭＳによる資金の経 営 管 理、
預け
グループ会
※２、※３
社間の資金
利息の受取
の融通
※４
ＣＭＳによる資金の経 営 管 理、
預け
グループ会
※２、※３
社間の資金
利息の受取
の融通
※４

取引金額
（百万円）
4,258
63
37,025
45
2,387
2
670
0

科目

未収入金
その他の流動資産関係会社預け金－
関係会社預け金－
関係会社預け金
－

期末残高
（百万円）
464
5
45,092

－
2,880

－
2,360

－

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）※１ 価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案し、価格交渉の上で決定しております。また、取引金額には消費税等は含まれておりません。
※２ 取引金額は平均残高を記載しております。
※３ 担保の差入及び受入は行っておりません。
※４ 市場金利を反映して合理的に決定しております。

９．１株当たり情報に関する注記（１） １株当たり純資産額（２） １株当たり当期純利益

3,380円11銭
138円66銭

１０．重要な後発事象に関する注記
経営統合に関する吸収分割契約等の締結
株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「マツモトキヨシホールディングス」とする。）と株式会
社ココカラファイン（以下「ココカラファイン」とする。）は、2021年２月26日付「株式会社マツモトキヨ
シホールディングスと株式会社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、両社の間の経営統合（以下「本経営統合」とする。）に係る経営統合契約及び本経営統合のための一連の取引の一環としてマツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会社とする、株式交換（以下「本株式交換」とする。）に係る株式交換契約の締結を決議した旨を公表しておりますが、2021年4月28日に開催したそれぞれの取締役会の決議に基づ
き、本経営統合のための一連の取引の一環として新設分割計画の作成及び以下の吸収分割契約の締結をいたしました。
① 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファ
―
―
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インを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
② 2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファ
インを分割会社、マツモトキヨシホールディングスの全額出資子会社であるMKCF分割準備株式会社を承継会社とし、ココカラファインの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。

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