第10回

証券コード：3088

定時株主総会
招集ご通知
平成28年4月1日～平成29年3月31日

日時

場所

平成29年６月29日（木曜日）午前10時

目次

千葉県松戸市新松戸東９番地１▶ 第10回定時株主総会招集ご通知… ……… 1

株式会社マツモトキヨシホールディングス本社会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。
）

書面又はインターネット等による議決権行使期限
平成29年６月28日（水曜日）午後６時まで▶ 株主総会参考書類… ……………………… 4第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役10名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
第５号議案 取締役の報酬額改定の件（添付書類）▶ 事業報告… …………………………………19▶ 連結計算書類・計算書類… ………………45▶ 監査報告書… ………………………………51

証券コード 3088
平成29年 ６ 月１ 日

株 主 各 位千葉県松戸市新松戸東９番地１
代表取締役社長

松

本

清

雄

第10回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第10回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のとおり書面又は電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、平成29年６月28日(水曜日) 午後６時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１． 日
２． 場

時
所

３． 目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

平成29年６月29日（木曜日）午前10時（受付開始 午前８時00分）
千葉県松戸市新松戸東９番地１
株式会社マツモトキヨシホールディングス本社会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
１．第10期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第10期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役10名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役の報酬額改定の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結注記表及び個別注記表につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、当社ホームページ（URL:http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/index.html）に掲載することにより、提供しているものであります。したがって、本招集ご通知の添付書類は、会計監査人及び監
査役が会計監査報告及び監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、当社ホームページ(URL:http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/index.html) に掲載させていただきます。
― 1 ―議決権行使についてのご案内
当社では、書面（議決権行使書用紙）又は電磁的方法（インターネット等※）により議決権を行使することができますので、ご案内申し上げます。
当日ご出席の場合は、書面又は電磁的方法による議決権行使のお手続きはいずれも不要です。

※

管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます｡）は、株式会社ICJが運営する機関
投資家向け議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

― 2 ―インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使に際しては、以下の事項をご了承の上、ご行使ください。

１ 議決権行使ウェブサイトについて

２ 議決権行使方法について● インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo! ケータイ※）から、当社の指定する議決権行使ウェブサイト（http://www.evote.jp/）にア
クセスしていただくことによってのみ実施可能です。(ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止させていただきます｡)※「ｉモード」は㈱NTTドコモ、｢EZweb」はKDDI㈱、｢Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標又は登録商標です。
● パソコン又はスマートフォンによる議決権行使は、
インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。

● 議決権行使ウェブサイトにおいて、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワー
ド」をご入力の上、｢ログイン」ボタンを押してください。
● 初回ログイン時には、パスワード変更画面に遷移いたします。
● ｢賛否入力欄」及び「行使用のボタン」がございますので、＜ご注意＞の内容をご確認の上、ご利用ください。

３ 重複して議決権を行使された場合のお取扱い● 書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効といたします。
● インターネットにより複数回議決権を行使された場
合は、最後の行使を有効といたします。

４ その他● インターネットに関する費用（プロバイダー接続料
金、通信料等）は、株主様のご負担となります。

書面又は電磁的方法により事前に議決権を行使することができますが、当日ご出席の場合は､事前の行使内容を撤回されたものとして取り扱いますので、予めご留意願います。
以

― 3 ―

上

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりとさせていただきたく存じます。
＜期末配当に関する事項＞
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要項目の一つと位置付けております。そのため、当社では経営基盤の強化と収益力向上に努めることで、安定的かつ継続的に配当していくことを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、当期の連結業績が各利益ともに過去最高を達成したこと及び財政状態等を総合的に勘案し、前期の期末配当に比べ１株当たり５円増配の50円とさせていた
だきたいと存じます。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、インフラ整備・サービス拡充を含む既存事業の拡大や新規事業の開発並びにM&A等、当社の成長につながる投資へ有効的に活用してまいります。
（１）配当財産の種類
金銭（２）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金50円 （配当総額：2,649,270,500円）（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年６月30日― 4 ―第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
当社グループが掲げている経営ビジョン、経営目標の実現に向けた今後の更なる事業規模の拡大を見据え、また、その事業規模の拡大に伴う、更なるコーポレートガバナンスの充実を図るため、定款第18条の取締役の員数の増加を行うものであります。
２．変更の内容
変更内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します｡）
現 行 定 款（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は、10名以内とする。

変

更

案

（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は、15名以内とする。

― 5 ―第３号議案 取締役10名選任の件
取締役８名全員は、本定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、経営体制及び監督機能の一層の強化を図るため、社内の取締役２名を増員し取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

再任
まつ

もと

な

み

お

松本 南海雄（昭和18年３月４日）

昭和 40 年 ４ 月 有限会社薬局マツモトキヨシ（現株式会社マツモトキヨシ）入社
昭和 50 年 ４ 月 同社 専務取締役
昭和 60 年 １ 月 株式会社ユアースポーツ 代表取締役（現任）昭和 63 年 ８ 月 有限会社南海公産 (現株式会社南海公産) 代表取締役(現任)
平成 ９ 年 ７ 月 株式会社マツモトキヨシ 取締役副社長
平成 10 年 ６ 月 同社 代表取締役副社長
平成 11 年 ６ 月 日本チェーンドラッグストア協会 会長
平成 13 年 ２ 月 株式会社マツモトキヨシ 代表取締役社長
平成 14 年 ５ 月 NPO法人セルフメディケーション推進協議会 副会長
平成 19 年 10 月 当社 代表取締役社長
平成 21 年 ４ 月 当社 代表取締役会長兼CEO
平成 23 年 ４ 月 当社 代表取締役会長兼社長兼CEO
平成 23 年 ６ 月 当社 代表取締役会長兼社長
平成 26 年 ４ 月 当社 代表取締役会長 (現任)

１ 【取締役候補者とする理由】
松本南海雄氏は、当社代表取締役に就任して以来、高いビジョンと強いリーダーシップで当社
グループを牽引し、企業価値の向上に尽力することで、ドラッグストア業界における当社グループの確固たる地位を確立しております。
また、日本チェーンドラッグストア協会の設立にも尽力し、その活動を通じて、ドラッグスト
ア業界自体の地位も確立することで業界の発展へ貢献しております。
引き続き、その豊富な経験と深い見識等を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく
取締役候補者として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
松本南海雄氏は、株式会社南海公産の代表取締役を兼務しており、当社と同社との間に不動産賃借の取引関係があります。
【第10期における取締役会への出席状況】
14回中13回出席（出席率93％）【所有する当社の株式数】
1,429,540株

― 6 ―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

再任
まつ

もと

きよ

お

松本 清雄
（昭和48年１月20日）

平成 ７ 年 ６ 月
平成 17 年 ４ 月
平成 17 年 ６ 月
平成 19 年 ７ 月
平成 19 年 10 月
平成 20 年 ４ 月
平成 20 年 ７ 月
平成 21 年 ４ 月
平成 21 年 ７ 月
平成 22 年 ４ 月
平成 23 年 ４ 月
平成 25 年 ４ 月
平成 26 年 ４ 月
平成 29 年 ４ 月

２ 【取締役候補者とする理由】

株式会社マツモトキヨシ 入社
同社 商品部長
同社 取締役商品部長
同社 取締役営業本部商品担当部長
当社 取締役
当社 常務取締役
当社 常務取締役営業企画・商品統括担当
当社 専務取締役営業企画・商品統括担当
株式会社南海公産 代表取締役（現任）
当社 専務取締役経営企画管掌兼営業企画・商品統括管
掌株式会社マツモトキヨシ 代表取締役社長
当社 代表取締役副社長経営企画管掌兼営業企画・商品統括管掌
当社 代表取締役社長 (現任)
株式会社マツモトキヨシ代表取締役会長
株式会社マツモトキヨシ相談役（現任）松本清雄氏は、当社代表取締役に就任して以来、厳しい経営環境の中、歴代の経営者の「おもい」を承継しつつ、当社グループで働く全ての人が共有すべき信条として「マツモトキヨシ
WAY」を掲げ、その浸透を図り、グループ全体の結束力をより一層高めております。
また、社長として平成27年３月期からの業績回復と最高益の更新に尽力し、当社グループの企業価値向上に貢献しております。
引き続き、その豊富な経験と深い見識等を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく
取締役候補者として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
松本清雄氏は、株式会社南海公産の代表取締役を兼務しており、当社と同社との間に不動産賃借の取引関係があります。
【第10期における取締役会への出席状況】
14回中14回出席（出席率100％）【所有する当社の株式数】
1,231,100株

― 7 ―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

再任
なり

た

かず

お

成田 一夫
（昭和25年６月20日）

３

昭和 49 年 ４ 月 株式会社日本リクルートセンター（現株式会社リクルートホールディングス）入社
平成 14 年 ５ 月 株式会社ワンゾーン（旧株式会社靴のマルトミ）代表
取締役CEO平成 16 年 ８ 月 株式会社マツモトキヨシ 入社
平成 18 年 ４ 月 同社 業務提携管理本部長兼経営企画室長
平成 19 年 10 月 当社 取締役
平成 20 年 ４ 月 当社 専務取締役管理担当兼経営企画部長
平成 21 年 ４ 月 当社 専務取締役兼CFO管理統括担当
平成 22 年 ４ 月 当社 専務取締役兼CFO管理統括管掌（FC企画部長兼務）
平成 23 年 ６ 月 当社 専務取締役管理統括管掌（FC企画部長兼務）
平成 24 年 ４ 月 当社 専務取締役管理統括管掌
株式会社マツモトキヨシ取締役副社長（管理統括担当兼務）
平成 25 年 12 月 株式会社示野薬局 代表取締役
平成 26 年 ４ 月 株式会社マツモトキヨシ代表取締役社長
平成 29 年 ４ 月 当社 取締役副社長（現任）
株式会社マツモトキヨシ代表取締役会長（現任）【取締役候補者とする理由】
成田一夫氏は、他の企業での代表取締役を歴任し、経営全般に関する豊富な経験と深い見識を有しております。
当社においても、副社長として、また、株式会社マツモトキヨシの代表取締役会長として、当社の３つの経営戦略の実現に向けて尽力し、また、当社グループの成長戦略を支える人材の確保、育成、定着に尽力し、幅広く当社グループの企業価値向上に貢献しております。
引き続き、その豊富な経験と深い見識等を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく
取締役候補者として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
成田一夫氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
【第10期における取締役会への出席状況】
14回中14回出席（出席率100％）【所有する当社の株式数】
9,100株

― 8 ―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成 11 年 ４ 月
平成 14 年 ４ 月
平成 20 年 ４ 月
平成 21 年 ４ 月

再任
まつ

もと

たか

し

松本 貴志
（昭和50年５月８日）

平成 22 年 ４ 月
平成 24 年 ４ 月
平成 25 年 ６ 月
平成 26 年 ４ 月
平成 27 年 ４ 月
平成 29 年 ４ 月

佐藤製薬株式会社 入社
株式会社マツモトキヨシ 入社
同社 ドラッグストア事業本部長兼事業サポート室長
当社 執行役員
株式会社マツモトキヨシ取締役ドラッグストア事業本部副本部長兼事業サポート室長兼PJ推進企画室長
同社 取締役営業推進本部長兼営業推進部長兼通信販売部長
同社 常務取締役（店舗運営担当）店舗運営本部長
当社 取締役営業統括管掌
当社 取締役営業企画・商品統括管掌
当社 常務取締役営業企画・商品統括管掌
株式会社マツモトキヨシ専務取締役店舗運営本部長 (現任)
当社 常務取締役営業統括本部長（現任）

４ 【取締役候補者とする理由】
松本貴志氏は、株式会社マツモトキヨシの店舗運営、営業推進、営業企画、オンラインビジネスの責任者を歴任し、現在は、当社の常務取締役として、特に経営戦略として取り組んでいる需
要創造に向けた新業態モデルの構築、オムニチャネルを起点としたＣＲＭの更なる進化に尽力しており、当社グループの企業価値向上に貢献しております。
引き続き、その豊富な経験と深い見識等を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく
取締役候補者として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
松本貴志氏は、株式会社南海公産の取締役を兼務しており、当社と同社との間に不動産賃借の取引関係があります。
【第10期における取締役会への出席状況】
14回中13回出席（出席率93％）【所有する当社の株式数】
1,233,100株

― 9 ―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

新任
お

べ

しん

ご

小部 真吾
（昭和37年８月５日）

５

昭和 60 年 ４ 月 株式会社ダイエー 入社
平成 11 年 ９ 月 同社 人事企画室採用教育部採用教育課長・人事部人事課長
平成 14 年 ６ 月 株式会社メディカルアソシア 入社 スタッフィング部長
平成 15 年 ４ 月 アデコキャリアスタッフ株式会社 入社（現アデコ株式会社）人事部人事運営課長・人事本部人事部長
平成 18 年 12 月 株式会社マツモトキヨシ 入社 人事部次長
平成 19 年 ７ 月 同社 人事部長
平成 20 年 １ 月 当社 人事部長
平成 22 年 ７ 月 当社 執行役員人事部長
平成 24 年 ４ 月 株式会社マツモトキヨシ取締役人事担当部長（現任）
平成 27 年 ６ 月 当社 執行役員人事部長（内部統制統括室長兼務）
平成 28 年 ４ 月 当社 執行役員人事部長
平成 29 年 ４ 月 当社 執行役員管理本部長兼人事部長（現任）【取締役候補者とする理由】
小部真吾氏は、当社グループの人事制度の整備、人事戦略の構築に携わり、また、内部統制、法務の責任者も歴任し、人事・人材マネジメントの経験、知見だけでなく、コンプライアンス・
リスクマネジメントにおいても幅広い経験、知見を有しております。
また、グループの中核企業である株式会社マツモトキヨシの取締役として、経営に関する豊富な経験と見識を有しております。
つきましては、その豊富な経験と見識を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく取締役の新任候補者として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
小部真吾氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
【所有する当社の株式数】
617株― 10 ―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

新任
いし

ばし

あき

お

石橋 昭男
（昭和39年11月15日）

平成 元 年 ４ 月 株式会社三井銀行 入社（現株式会社三井住友銀行）
本店営業部
平成 元 年 ８ 月 同社 総合研究所出向（現株式会社日本総合研究所）
平成 11 年 ６ 月 同社 企業情報部
平成 14 年 ２ 月 三菱商事株式会社 入社 金融事業本部Ｍ＆Ａユニット
平成 20 年 １ 月 同社 トレジャラーオフィス
平成 21 年 10 月 株式会社マツモトキヨシ 入社
当社 事業開発室長
平成 23 年 ７ 月 当社 経営企画部長
平成 24 年 ４ 月 当社 執行役員経営企画部長
株式会社マツモトキヨシ取締役店舗運営本部運営企画部長
平成 27 年 ６ 月 当社 執行役員経営企画部長（財務経理部長兼務）
平成 28 年 ４ 月 株式会社マツモトキヨシ取締役（現任）
平成 29 年 ４ 月 当社 執行役員経営企画本部長兼経営企画部長（現任）

６ 【取締役候補者とする理由】

石橋昭男氏は、グループ経営方針・経営戦略の策定、年度計画の策定・管理に携わり、また、
グループ内の組織再編やグループ各社のＫＰＩ管理により、事業規模の拡大とその経営効率化に寄与してまいりました。
また、グループの中核企業である株式会社マツモトキヨシの取締役として、経営に関する豊富な経験と見識を有しております。
つきましては、その豊富な経験と見識を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく取締役の新任候補者として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
石橋昭男氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
【所有する当社の株式数】
857株― 11 ―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

再任
まつ

もと

てつ

お

松本 鉄男
（昭和20年１月２日）

７

昭和 42 年 ４ 月 有限会社薬局マツモトキヨシ（現株式会社マツモトキヨシ）入社
昭和 50 年 ４ 月 株式会社マツモトキヨシ 常務取締役
平成 ９ 年 ７ 月 同社 取締役副社長
平成 10 年 ６ 月 同社 代表取締役副社長
平成 19 年 10 月 当社 取締役
平成 20 年 ４ 月 当社 取締役渉外担当
平成 20 年 ５ 月 当社 取締役相談役渉外担当（現任）【取締役候補者とする理由】
松本鉄男氏は、株式会社マツモトキヨシの店舗運営の責任者を歴任し、その後も長年にわたり、株式会社マツモトキヨシの取締役副社長を歴任され、ドラッグストア業界における豊富な経験と経営全般に関する深い見識を有しております。
また、当社大株主としても第三者的な株主視点から経営に対して意見・助言を行っております。
引き続き、その豊富な経験と深い見識等を、当社グループの更なる企業価値創造へ生かしたく
取締役候補者として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
松本鉄男氏と当社との間には、不動産賃借の取引関係があります。
【第10期における取締役会への出席状況】
14回中13回出席（出席率93％）【所有する当社の株式数】
5,567,400株― 12 ―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

社外取締役候補者
再任
おお

独立役員
や

まさ

ひろ

大爺 正博
（昭和23年５月５日）

昭和 48 年 ４ 月
平成 14 年 ４ 月
平成 17 年 ４ 月
平成 18 年 ４ 月

三井生命保険相互会社 (現三井生命保険株式会社）入社
同社 執行役員営業本部長
同社 常務執行役員東京営業本部長
三生収納サービス株式会社 代表取締役社長
株式会社ビジネスエージェンシー代表取締役社長
クロスプラス株式会社 社外取締役（現任）
平成 19 年 ６ 月 株式会社マツモトキヨシ 社外取締役
平成 19 年 10 月 当社 社外取締役 (現任)

【社外取締役候補者とする理由】

大爺正博氏は、他の企業での代表取締役や社外取締役の経験を有しており、経営に関する高い
８ 見識と監督能力を引き続き当社経営の監督に生かしていただけるものと期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
大爺正博氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
【第10期における取締役会への出席状況】
14回中14回出席（出席率100％）【所有する当社の株式数】―株（注）１．大爺正博氏の在任期間について
本総会の終結の時をもって９年９ヶ月となります。
２．大爺正博氏は、現在当社の社外取締役であり、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度
額は、金10百万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、大爺正博氏が選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
３．大爺正博氏は、現在当社の社外取締役であり、同氏は、当社が定める独立性基準を満たしており (17頁ご参照)、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

― 13 ―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

社外取締役候補者
再任
こ

ばやし

独立役員
りょう いち小林 諒一（昭和21年10月25日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和 46 年 ４ 月 株式会社野村電子計算センター（現株式会社野村総合研究所）入社
昭和 61 年 10 月 野村コンピュータシステムズ・アメリカ 社長
平成 ６ 年 ６ 月 株式会社野村総合研究所 取締役
平成 ８ 年 ７ 月 NRIデータサービス株式会社 常務取締役
平成 11 年 ６ 月 同社 専務取締役
平成 14 年 ６ 月 株式会社野村総合研究所 常勤監査役
平成 19 年 ６ 月 株式会社アルゴ21 社外監査役
株式会社スクウェア・エニックス 監査役 (現任)
平成 20 年 ６ 月 当社 社外取締役 (現任)
平成 20 年 10 月 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス
常勤社外監査役 (現任)

９ 【社外取締役候補者とする理由】

小林諒一氏は、他の企業の役員や社外監査役の経験を有しており、経営に関する幅広い見識と専門知識を引き続き当社経営の監督に生かしていただけるものと期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
小林諒一氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
【第10期における取締役会への出席状況】
14回中13回出席（出席率93％）【所有する当社の株式数】―株（注）１．小林諒一氏の在任期間について
本総会の終結の時をもって９年となります。
２．小林諒一氏は、現在当社の社外取締役であり、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度
額は、金10百万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、小林諒一氏が選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
３．小林諒一氏は、現在当社の社外取締役であり、同氏は、当社が定める独立性基準を満たしており (17頁ご参照)、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

― 14 ―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

社外取締役候補者
再任
まつ

独立役員
した

いさ

お

松下 功夫
（昭和22年４月３日）

10

昭和 45 年 ４ 月 日本鉱業株式会社 入社（現ＪＸＴＧエネルギー株式会社）
平成 13 年 ４ 月 株式会社ジャパンエナジー（現ＪＸＴＧエネルギー株式会社）執行役員 経営企画部門長補佐 兼 経営企画部
門主席（財務担当）
平成 14 年 ９ 月 新日鉱ホールディングス株式会社（現ＪＸＴＧホール
ディングス株式会社）取締役 財務グループ財務担当
平成 15 年 ６ 月 同社 常務取締役
平成 16 年 ４ 月 株式会社ジャパンエナジー（現ＪＸＴＧエネルギー株
式会社）常務執行役員
平成 16 年 ６ 月 同社 取締役 常務執行役員
平成 17 年 ４ 月 同社 取締役 専務執行役員
平成 18 年 ６ 月 同社 代表取締役社長
平成 22 年 ７ 月 ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現ＪＸＴＧエネル
ギー株式会社）代表取締役 副社長執行役員 社長補佐
平成 24 年 ６ 月 ＪＸホールディングス株式会社（現ＪＸＴＧホールディングス株式会社）代表取締役社長 社長執行役員
平成 27 年 ６ 月 同社 相談役（現任）
平成 28 年 ６ 月 当社 社外取締役（現任）
国際石油開発帝石株式会社 社外取締役（現任）【社外取締役候補者とする理由】
松下功夫氏は、ＪＸＴＧグループの企業にて長年にわたり企業経営に携わり、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その企業経営に関する高い見識、経験、監督能力を引き続き、当社経営の監督に生かしていただけるものと期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
【候補者と当社との特別の利害関係】
松下功夫氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
【第10期における取締役会への出席状況】
10回中９回出席（出席率90％）【所有する当社の株式数】―株（注）１．松下功夫氏の在任期間について
本総会の終結の時をもって１年となります。
２．松下功夫氏は、現在当社の社外取締役であり、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度
額は、金10百万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、松下功夫氏が選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
３．松下功夫氏は、現在当社の社外取締役であり、同氏は、当社が定める独立性基準を満たしており (17頁ご参照)、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

― 15 ―

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況

再任
せの

お

よし

あき

妹尾 佳明

昭和 49 年 ４ 月 司法研修所 入所（第28期）
昭和 51 年 ４ 月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
石井成一法律事務所 入所
昭和 54 年 ４ 月 妹尾佳明法律事務所開設（現任）
平成 16 年 10 月 MOS（松崎・奥・佐野・妹尾）合同法律事務所開設（現任）（昭和24年５月15日）【補欠社外監査役候補者とする理由】
妹尾佳明氏は、弁護士として豊かな業務経験と専門的知識を有しており、また、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、高い独立性が確保されていることから、今回、社外監査役としての補欠監査役
候補者としております。
【候補者と当社との特別の利害関係】
妹尾佳明氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
【所有する当社の株式数】―株（注）１．妹尾佳明氏は、平成27年６月26日開催の第８回定時株主総会において承認済みの買収防衛策の独立
委員会の委員であります。
２．妹尾佳明氏が監査役に就任した場合は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。また、当該契約に基づく損害賠償責
任限度額は、金５百万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
３．妹尾佳明氏が監査役に就任した場合は、当社が定める独立性基準を満たしており (17頁ご参照)、また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出をいたします。

― 16 ―

【独立性基準】
・当社は、次の要件のいずれかに該当する場合は、独立性を有しないものとします。
（1）当社又は当社グループ会社の業務執行者（2）当社又は当社グループ会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）（3）当社を主要な取引先（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）とする者又はその業務執行者（4）当社の主要なお取引先様（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）
又はその業務執行者（5）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関、その他の大口債権者又はその業務執行者（6）当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員(ただし、補助的スタッフは除く)（7）当社の主要株主 (議決権所有割合10％以上の株主) (その主要株主が法人である場合には、その法人の業務執行者)（8）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（9）当社が寄付（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）を行っている先の業務執行者（10）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士又は税理士、その他のコ
ンサルタント（11）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム、その他の専門的アドバイザリーファームに所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）（12）過去10年間のいずれかの時点において、上記 (1)、(2) のいずれかに該当していた者（13）過去３年間のいずれかの時点において、上記 (3)〜(9) のいずれかに該当していた者（14）上記 (1)〜(13) に該当する対象者の二親等以内の近親者― 17 ―

第５号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬は、｢固定報酬｣、｢業績報酬」及び「株式報酬｣（｢業績報酬」及び「株式報酬」は社外取締役を除きます｡）で構成されています。
本議案は、取締役の報酬構成のうち、｢固定報酬」及び「業績報酬」の総額について次のとおり改定をお願いするものであります。
■取締役の報酬額（｢固定報酬」及び「業績報酬」の総額）改定の具体的内容
現行

年額４億16百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない｡）※平成20年６月27日開催の第１回定時株主総会においてご承認いただいた内容です。

改定後

年額６億50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない｡）※社外取締役の報酬枠は、年額６億50百万円のうち年額33百万円以内となり、業績報
酬は対象外となります。

■改定の理由本総会において、第２号議案では、当社グループの今後の更なる事業規模拡大を見据え、また、その事業規模の拡大に伴う、更なるコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役員数の増加（取締役員数10名以内から15名以内）をする定款一部変更の件を上程しております。
また、第３号議案では、取締役10名（うち社外取締役３名）の選任の件を上程していることから、今後の取締役の増員を勘案し、その報酬額を改定するものです。
なお、現在の取締役は８名（うち社外取締役３名）ですが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は10名（うち社外取締役３名）となります。
■改定後の報酬体系
本議案が承認された場合における取締役の新報酬体系は、｢業績報酬」部分の構成比を13％から23％へ高めることとし、より業績に連動する報酬体系として見直すこととします。
固定報酬

業績報酬

株式報酬

※社外取締役除く※社外取締役除く

現行

固定報酬 ＋ 業績報酬
（76％）
（13％）
報酬上限枠 年額４億16百万円以内

株式報酬
（11％）
年額50百万円

改定後固定報酬 ＋ 業績報酬
（70％）
（23％）
報酬上限枠 年額６億50百万円以内

株式報酬
（７％）
年額50百万円

以― 18 ―

上

（添付書類）

事

業

報

告

平成28年４月 １ 日から（ 平成29年３月31日まで）

１．企業集団の現況（1）当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度（平成28年４月１日〜平成29年３月31日）における日本経済の状況は、大手企業等によるベースアップや雇用情勢の改善から経済活動や個人消費には明るい兆しが見られたものの、原油価格や為替相場の動向、世界的な株価状況、消費マインドの変化や地域間格差など、先行き不透明感は依然として拭えず、消費の先行きは予断を許さない状況で推移しました。
ドラッグストア業界におきましては、業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエリアへの侵攻、Ｍ＆Ａによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化など、我々を取り巻く経営環境は厳しい状況が継続しております。
このような環境の中、当社グループは、中期的な経営戦略として掲げる、｢需要創造に向けた新業態モデルの構築」｢オムニチャネルを起点としたＣＲＭのさらなる進化」｢安定した収益基盤の確立・維持」に努めることにより、競争優位性を確立し、｢美と健康を通じて、すべてのステークホルダーから信頼され支持される企業グループ」を目指しております。
上記の経営戦略を踏まえ、今期は５つの重点戦略（①新たなビジネスモデルの構築、②調剤事業の強化・拡大、③オムニチャネル化の推進、④垂直連携体制の構築、⑤７つのエリア
における収益性の向上）を設定し取り組んでまいりました。
具体的には、次世代ヘルスケア型店舗「matsukiyo LAB」は４号店まで拡大し、その１号店である新松戸駅前店は２月１日より「健康サポート薬局」として認定され、各店とも地域のかかりつけ薬局として順調に成長しております。団体旅行から個人旅行へと新たな段階を迎えたインバウンド需要に対しては、パスポートデータを活用した免税対応店舗の拡大や品揃えの最適化、新たな施策の展開、薬局経営／調剤業務の効率化、かかりつけ薬局をサポートする「調剤サポートプログラム」のリリース、主要店舗におけるApple Pay (アップルペイ) での支払いサービスの開始、マツモトキヨシ公式アプリを利用した「アクティブリワード (健康サポートプログラム)」や「バーコードスキャンによる商品情報確認」などのサービス拡充、お取り置き・お取り寄せサービスの店舗数拡大、電子お薬手帳サービスの導入、｢ＭＫカスタマー」をさらに魅力あるものに進化させたＰＢ商品ライン「matsukiyo」の展
開強化、サプリメントＰＢの「matsukiyo LAB」にチュアブルサプリメント「食べるサプリ」６アイテム、高品質・高付加価値ＰＢ「ARGELAN」にスキンケアシリーズ８商品とと― 19 ―

もに「レチノタイム」にプレ美容液「ディープケアエッセンスＥＸ」を追加ラインナップ、
美白ケア商品「BLANC WHITE」の発売、人気商品「ARGELAN」シャンプーのリニューア
ルなどに取り組んでまいりました。また、メーカー様との共同企画品及び専売品の展開としては、武田薬品工業株式会社との共同企画商品「ファーストマイティア®CL-G｣、ロート製薬株式会社との共同企画品「メラノＣＣ集中対策マスク (大容量30枚)｣、株式会社資生堂との共同企画「インテグレートフラットスキンメーカー｣、ユニリーバ・ジャパン株式会社との共同企画「ラックスルミニークボタニカルリペア」を発売するなど、新たな取り組みを着実に推進することで専門性の強化、他社との差別化に注力しております。
なお、引き続き、マツモトキヨシ成功事例の水平展開、ＫＰＩ（グループの重要業績評価指標）管理による経営の効率化を図ることで各地域事業会社の業績改善も推進いたしました。
一方、当社グループの強みとなっておりますグループ会員数（ポイントカード会員／
ＬＩＮＥの友だち／公式アプリのダウンロード数）は、延べ4,800万人超（この１年間に約800万人増）まで拡大しており、多彩なフォーマット展開で得られるビッグデータを当社独
自の科学的手法を用いた高い分析力で、多様化する顧客ニーズやライフスタイルの変化、狭小商圏化する市場に対し的確に対応してまいりました。
訪日外国人観光客向けの免税対応店舗は、｢心斎橋中央店」｢道頓堀法善寺店」｢京都三条河原町店」｢高山陣屋前店」｢名古屋テレビ塔前店」｢上野公園前店」｢札幌狸小路Part２店」のオープンなどを含め380店舗に展開を拡大しました。当社グループとしましては、団体から個人旅行へシフトし各地に広がりを見せる訪日外国人観光客の買い物ニーズは、今後も拡大するマーケットとして捉え、訪日前・訪日中・帰国後を意識した販促施策、最新情報の発信などを実施するとともに、パスポートデータ分析に基づくきめ細やかな品揃えやサービス展開をさらに強化しております。また、海外事業としましては、中華人民共和国において順調に拡大を続ける越境ＥＣ、タイ王国では、セントラル＆マツモトキヨシリミテッドによる｢マツモトキヨシブランド」の店舗展開など、それぞれの国情を分析し最適な手法を活用することで、インバウンドだけでなく国内外において外国人需要の獲得を図ってまいりました。
このような施策の実行とともに、垂直連携体制構築に向けた弊社の取り組みが評価され、経済産業省の支援のもと設立された「製・配・販連携協議会」の総会／フォーラム（７月15日開催）において、平成28年が初めての表彰となる「サプライチェーン イノベーション
大賞2016優秀賞」を受賞いたしました。

＜関連情報＞
当社ホームページ ニュースリリース
http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/CGI/news/view.cgi― 20 ―

今後も中期的な戦略テーマのひとつとして掲げる「オムニチャネルを起点としたＣＲＭ」のさらなる進化のもと、その重点戦略である「サプライチェーン全体の最適化」に取り組ん
でまいります。
さらに、これらの各種戦略の実行により、世界的なブランドコンサルティング会社である
インターブランド社による日本発のブランドを対象としたブランド価値評価ランキング｢Japan's Best Domestic Brands 2017」において、昨年同様38位にランクインされました。なお、同時に発表されましたこの１年間のブランド価値伸長率では第１位を獲得し引き続き日本のドラッグストアとしてナンバーワンブランドの評価をいただきました。
＜関連情報＞
当社ホームページ ニュースリリース
http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/CGI/news/view.cgi
新規出店に関しましては、都市型、郊外型とともに、外国人観光客特化型店舗、アウトレットモール業態店舗など多彩なフォーマットを持つ強みを活かし、グループとして97店舗オープンし、既存店舗の活性化を目的に50店舗の改装を実施、今後の成長に向け将来業績に貢献の見込めない87店舗を戦略的に閉鎖しました。
その結果、当連結会計年度末におけるグループ店舗数は1,555店舗となりました。なお、タイ王国においてセントラル＆マツモトキヨシリミテッドが運営する10店舗はグループ店
舗数に含んでおりません。
以上の結果、当連結会計年度は、売上高5,351億33百万円 (前年同期比0.2％減)、営業利
益284億31百万円 (同3.7％増)、経常利益308億28百万円 (同3.4％増)、親会社株主に帰属する当期純利益201億19百万円 (同12.7％増) となり、各利益においては過去最高となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
＜小売事業＞
小売事業は、昨年とは対照的に天候に恵まれず、期初は気温も低かったことから春・夏物のシーズン商品は低調な推移となり、８月以降は稀にみる大型台風上陸等の影響を受けました。また、11月は低温推移となったものの、10月及び12月は昨年よりも暖かな日も多く多湿だったため保湿関連商品が低迷しました。年明け２月及び３月は低温推移となり、使い捨てカイロなどの保温具用品は好調だったものの、花粉症関連商品などは低迷し、シーズン商
品は好不調が分かれ、２月はうるう年の関係で前期より営業日数が１日少ないなど、既存店
伸長率は年間を通して計画を下回る厳しい状況で推移しました。しかし、ＰＢ商品の拡販、効率的かつ効果的な販促策の実行、ＫＰＩ管理による経営効率の改善により収益は堅調に推移しました。なお、訪日外国人観光客の購買動向に変化はあるものの、その変化にきめ細かく対応した各種のマーケティング戦略により、引き続きインバウンド需要は順調に獲得を続けております。
― 21 ―

展開を強化しております調剤事業に関しましても、引き続き既存店への併設を含め高い収益性の見込める物件を優先的に開局するとともに、地域医療連携を深めることで処方箋応需
枚数が増加したことなどから引き続き順調に拡大しております。なお、平成28年４月の調剤報酬改定において、処方箋受付回数が一定規模以上の薬局グループに対して報酬を引き下げる特例が設けられましたが、当社グループは患者様本位の医薬分業の実現に向けた「かかりつけ薬局化」を進めており、当該要因による影響は僅少となっております。
＜卸売事業＞
卸売事業は、小売事業同様に、天候に恵まれず、気温も低かったことから春・夏物のシー
ズン商品は低調な推移となりましたが、インバウンド需要及び新規出店により、フランチャイズ向けの卸売売上高は拡大しました。
このような営業活動に基づき、小売事業の売上高は5,161億47百万円 (前年同期比0.2％減)、卸売事業166億20百万円 (同0.7％増)、管理サポート事業23億65百万円 (同3.5％減)となりました。

事業区分
小売事業
卸売事業
管理サポート事業
合計

当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
金額（百万円）
前年同期比（％）
516,147
99.8
16,620
100.7
2,365
96.5
535,133
99.8（注）１．事業区分間の取引については相殺消去しております。
２．売上に係る消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

②

設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は、106億74百万円となりました。その主なものは、以下のとおりとなります。
・当社グループ全体での出店及び改装に伴う設備投資（61億23百万円）
・店舗システム強化による投資を含めた無形資産投資（19億64百万円）
・賃貸借契約に係る敷金及び保証金の支出（25億86百万円）③

資金調達の状況
当連結会計年度においては、引き続き、当座貸越契約に基づく取引金融機関からの借入枠及びコマーシャル・ペーパー200億円の発行枠を確保し、調達コストの削減と資金の効率化を図る為、資金需要に応じて当該借入枠からの短期借入を実施しております。
― 22 ―

④

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社子会社の株式会社マツモトキヨシと杉浦薬品株式会社は、平成28年10月１日を効力発生日として、株式会社マツモトキヨシを存続会社とする吸収合併を行いました。
当社子会社の株式会社マツモトキヨシと株式会社トウブドラッグは、平成28年10月１日を効力発生日として、株式会社トウブドラッグが営むドラッグストア事業を株式会社マツモ
トキヨシに承継させる吸収分割を行いました。また、分割後の株式会社トウブドラッグと当社子会社の株式会社マツモトキヨシファーマシーズは、同日付で、株式会社マツモトキヨシ
ファーマシーズを存続会社とする吸収合併を行いました。

（2）直前３事業年度の財産及び損益の状況
第 ７ 期

第 ８ 期

第 ９ 期

第 10 期

平成26年３月期

平成27年３月期

平成28年３月期

平成29年３月期（当連結会計年度）

高（百万円）

495,385

485,512536,052

535,133

益（百万円）

24,514

20,03129,80530,828

親会社株主に帰属する（百万円）
当 期 純 利 益

13,355

11,61917,853

20,119１株当たり当期純利益（円）246円76銭215円63銭332円88銭

378円15銭

売
経

区

分

上
常

利

総

資

産（百万円）

253,301

255,151

276,990285,733

純

資産（百万円）

150,222

158,299

171,640

184,060

１株当たり純資産額（円）2,737円09銭

2,941円01銭

3,199円10銭

3,477円75銭（注）１．第９期に会計上の誤謬が判明したため、第７期及び第８期については、当該誤謬の訂正後の数値を記載しております。
２．｢１株当たり当期純利益」は、自己株式数を控除した期中平均発行済株式総数により、｢１株当たり純資産額」は、期末発行済株式総数（自己株式数を控除した株式数）により算出しております。
３．第10期より「役員向け株式報酬制度」及び「株式付与ESOP信託」を導入しております。第10期の｢１株当たり当期純利益」の算定上、当該信託口が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
また、｢１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

― 23 ―

（3）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名
株式会社マツモトキヨシ

当 社 の
議決権比率

資本金
21,086百万円

100.0％

主要な事業内容
ドラッグストア・保険調剤薬局・ホームセンターのチェーン店経営
主に東北・関東エリアでのドラッグス
トア・保険調剤薬局のチェーン店経営
関東エリアでのドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営
甲信越エリアでのドラッグストア・
保険調剤薬局のチェーン店経営
北陸エリアでのドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営
関西エリアでのドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営
中国・四国・関西エリアでのドラッグス
トア・保険調剤薬局のチェーン店経営
九州・沖縄エリアでのドラッグスト
ア・保険調剤薬局のチェーン店経営
保険調剤薬局の開局・運営、薬剤師の派遣等
プライベートブランド商品の企画開
発・生産管理・品質管理及び販促支援

株式会社マツモトキヨシ東日本販売

100

100.0

株式会社ぱぱす

100

100.0

株式会社マツモトキヨシ甲信越販売

100

100.0

株式会社示野薬局

100

100.0

弘陽薬品株式会社

48

100.0

株式会社マツモトキヨシ中四国販売

10

100.0

株式会社マツモトキヨシ九州販売

352

100.0

株式会社マツモトキヨシファーマシーズ

55

100.0

株式会社マツモトキヨシホールセール

100

100.0

株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント

80

100.0

資産の管理・運用株式会社エムケイプランニング

50

100.0

店舗の建設・営繕株式会社マツモトキヨシ保険サービス

10

100.0

生命保険・損害保険の販売代理業（注）１．当社の連結子会社は、上記の重要な子会社13社を含む計14社であります。
２．当社子会社の株式会社マツモトキヨシと杉浦薬品株式会社は、平成28年10月１日を効力発生日として、株式会社マツモトキヨシを存続会社とする吸収合併を行いました。
３．当社子会社の株式会社マツモトキヨシと株式会社トウブドラッグは、平成28年10月１日を効力発生日として、株式会社トウブドラッグが営むドラッグストア事業を株式会社マツモトキヨシに承継させる
吸収分割を行いました。また、分割後の株式会社トウブドラッグと当社子会社の株式会社マツモトキヨ
シファーマシーズは、同日付で、株式会社マツモトキヨシファーマシーズを存続会社とする吸収合併を行いました。

― 24 ―

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
名称

株式会社マツモトキヨシ

特定完全子会社の住所

当 事 業 年 度 末 日 に おけ る
特定完全子会社の株式の帳簿価額

千葉県松戸市新松戸東９番地１

61,263百万円（注）当事業年度末日における当社の総資産額は、246,135百万円であります。

（4）対処すべき課題
当社グループは、｢美と健康の事業分野において『売上高１兆円企業』を目指す｡」を経営
ビジョンとして掲げ、美と健康の分野においてなくてはならない企業グループを目指しております。その実現に向けた主な取組みは以下のとおりとなります。
① 需要創造に向けた新業態モデルの構築
当社グループは、競争がますます激しくなる環境の中で、社会構造やお客様のライフ
スタイルの変化、最新のトレンドなどをいち早く察知し、既存の枠組み（業界・過去・常識）にとらわれず、新しい市場を切り開いていくことが必要となります。今後は、いかに『差別化した商品やサービスを提供できるか』が重要となるため、当社グループでは、以下の課題に取組んでまいります。
イ．新たなビジネスモデルの構築
当社グループは、創業の原点である薬・化粧品・調剤の３つを柱に「高い専門性」｢情報発信基地としての役割」｢買物の楽しさ」を追求した新しいビジネスモデルの構築に取組んでまいります。また、美と健康の分野に特化したアイテムとサービスを展開する進化した次世代ヘルスケア店舗『matsukiyo LAB (マツキヨラボ)』を積極展開するなど、業界をリードする事業展開に努めてまいります。
ロ．調剤事業の強化、拡大
当社グループは、調剤事業を強化・拡大すると共に、薬局経営／調剤業務の効率化・かかりつけ薬局をサポートするパッケージ『マツモトキヨシ調剤サポートプロ
グラム』の展開に取組んでまいります。また、地域住民の健康維持・増進を支援す
る『健康サポート薬局』を推進し、患者様がいつでも気軽に相談できる最も身近な｢かかりつけ薬剤師・薬局」として、地域包括ケアシステムへ貢献できるよう努めてまいります。

― 25 ―

②

オムニチャネルを起点としたＣＲＭのさらなる進化
当社グループは、4,800万人を超える会員データと高い分析力を活かし、お客様の生活スタイルの変化や嗜好・ニーズを的確にとらえ“お客様にとって価値のある商品とサービス”を提供していくことが必要となります。今後は、いかに『一人ひとりのお客様と深く繋がれるか』が重要となるため、当社グループでは、以下の課題に取組んでまいります。
イ．オムニチャネル化の推進
当社グループは、急速に進化するＩＴを活用することでお客様との距離を縮め、オ
ムニチャネルを軸としたタイムリーかつ効果的なプロモーション活動に取組んでまいります。また、4,800万人を超える会員データを分析することにより、お客様の趣味や嗜好・興味を理解し、お客様一人ひとりに合った商品やサービスを適切なタイミングで提供できるよう努めてまいります。
ロ．垂直連携体制の構築
当社グループは、自社単独の努力だけでなく、製-配-販を繋ぐサプライチェーン全体のムリ・ムダ・ムラを排除する最適化活動へ積極的に取組んでまいります。また、
オムニチャネル基盤を活用した、当社にしかない商品（ＰＢ商品・専売品）の開発
やメーカー様向けブランドマーケティング支援など、差別化につながる仕組みづくりに努めてまいります。
③ 各地域における圧倒的Ｎｏ.１の地位確立
当社グループは、生き残りを懸けた熾烈な戦いに勝ち残るため、将来を見据えた積極的な投資と異業種との連携・コラボレーションにより、地域内における圧倒的な存在感と市場シェアの確保が必要となります。今後は、いかに『スピード感ある事業展開（拡大）ができるか』が重要となるため、当社グループでは、以下の課題に取組んでまいります。
イ．７つのエリアにおける市場シェアの拡大
当社グループは、マーケット構造が大きく異なる三大都市圏（東京圏・名古屋圏・大阪圏）とその他のエリアを区分し、それぞれのエリアに適したドミナント戦略及び地場優良企業とのアライアンス・フランチャイズ・Ｍ＆Ａの積極推進により、市場シェアの獲得に取組んでまいります。また、従業員の“働きがい”を高める仕組みづくりを推進し、当社グループの成長戦略を支える人材の確保・育成・定着に努めてまいります。

― 26 ―

（5）主要な事業内容（平成29年３月31日現在）
当社グループは、ドラッグストア・保険調剤薬局等のチェーン店経営を行う小売事業を核に、卸売事業、管理サポート事業を行っております。
事業区分別の主な事業内容は以下のとおりであります。
事業区分

小売事業

会社名

主な事業内容株式会社マツモトキヨシ

ドラッグストア・保険調剤薬局・ホームセンターのチェーン店経営（店舗名：｢マツモトキヨシ」｢Medi＋マツキヨ」｢H&B Place」｢petit
madoca」｢ヘルスバンク｣）株式会社マツモトキヨシ東日本販売

主に東北・関東エリアでのドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営（店舗名：｢マツモトキヨシ」｢ダルマ｣）

株式会社ぱぱす

関東エリアでのドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営（店舗名：｢どらっぐぱぱす」｢ぱぱす薬局｣）株式会社マツモトキヨシ甲信越販売

甲信越エリアでのドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営（店舗名：｢マツモトキヨシ」｢ファミリードラッグ」｢ドラッグナカジマ」｢中島ファミリー薬局｣）

株式会社示野薬局

北陸エリアでのドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営（店舗名：｢マツモトキヨシ」｢シメノドラッグ｣）

弘陽薬品株式会社

関西エリアでのドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営（店舗名：｢マツモトキヨシ」｢コーヨー薬局｣）

株式会社マツモトキヨシ中四国販売

中国・四国・関西エリアでのドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン
店経営（店舗名：｢マツモトキヨシ」｢くすりのラブ」｢くすりのラブ薬
局｣）

株式会社マツモトキヨシ九州販売

九州・沖縄エリアでのドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営(店舗名：｢マツモトキヨシ」｢ミドリ薬品｣)

株式会社マツモトキヨシファーマシーズ

保険調剤薬局の開局・運営、薬剤師の派遣等（店舗名：｢マツモトキヨ
シ｣）― 27 ―

事業区分

会社名

主な事業内容当社
株式会社マツモトキヨシ
卸売事業
株式会社ぱぱす
株式会社マツモトキヨシ甲信越販売

管理
サポート
事業

小売事業を営む当社グループ会社及び業務提携先が取扱う商品の仕入・販売｢マツモトキヨシ」｢ヘルスバンク」のフランチャイズ事業展開及びフランチャイジー（加盟店）への商品供給｢ぱぱす」のフランチャイズ事業展開及びフランチャイジー（加盟店）
への商品供給｢ファミリードラッグ」のフランチャイズ事業展開及びフランチャイジ
ー（加盟店）への商品供給

当社

当社グループ会社の経営管理・統轄及び間接業務の受託

株式会社マツモトキヨシホールセール

プライベートブランド商品の企画開発・生産管理・品質管理及び販促支
援株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント

資産の管理・運用株式会社エムケイプランニング

店舗の建設・営繕株式会社マツモトキヨシ保険サービス

生命保険・損害保険の販売代理業（6）主要な営業所及び店舗（平成29年３月31日現在）
① 当
社
本
社
千葉県松戸市新松戸東９番地１② 主要な子会社の事業所
株式会社マツモトキヨシ
本社
千葉県松戸市新松戸東９番地１
関西支社
大阪府大阪市淀川区宮原３丁目５番24号
東海支社
愛知県名古屋市中区綿２丁目19番１号
店
舗
事業区分

※(

店舗数

エリア別店舗数
関東エリア
633（ 9）東海・北陸エリア
92（ 8）
小売事業
814（43） 関西エリア
89（ − ）
中国・四国エリア−（ 1）
九州・沖縄エリア−（25）)内の数字は当該店舗数に含まないFC店の数であります。

― 28 ―

③

その他の子会社
事業区分

会社名（本社所在地）株式会社マツモトキヨシ東日本販売（宮城県仙台市青葉区）

店舗数
157

エリア別店舗数
北海道・東北エリア
関東エリア

87
70

株式会社ぱぱす（東京都墨田区）

134(2)

関東エリア

134(2)

株式会社マツモトキヨシ甲信越販売（長野県岡谷市）

109(2)

甲信越エリア109(2)

株式会社示野薬局（注２）（石川県金沢市）

51

東海・北陸エリア

51

弘陽薬品株式会社（注１）（大阪府大阪市生野区）

9

関西エリア

9

株式会社マツモトキヨシ中四国販売（岡山県岡山市南区）

66

関西エリア
中国・四国エリア

14
52

株式会社マツモトキヨシ九州販売（福岡県福岡市博多区）

145

中国・四国エリア
九州・沖縄エリア

1
144

株式会社マツモトキヨシファーマシーズ（千葉県松戸市）

23

北海道・東北エリア
関東エリア
関西エリア

1
16
6

株式会社マツモトキヨシホールセール（千葉県松戸市）−−株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント（東京都文京区）−−

株式会社エムケイプランニング（千葉県松戸市）−−株式会社マツモトキヨシ保険サービス（千葉県柏市）

−

−

小売事業

管理
サポート
事業

（注）１．弘陽薬品株式会社の店舗数は、株式会社マツモトキヨシより業務受託している３店舗を除いております。また、当該３店舗は株式会社マツモトキヨシの店舗数に含んでおります。
２．株式会社示野薬局の店舗数は、株式会社マツモトキヨシより業務受託している１店舗を除いております。また、当該１店舗は株式会社マツモトキヨシの店舗数に含んでおります。
３．( )内の数字は当該店舗数に含まないFC店の数であります。

― 29 ―

（7）使用人の状況（平成29年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

小売事業

5,350名卸売事業
管理サポート事業
合計

前連結会計年度末比増減（ 7,794名）

35名増（ 383名減）

60名

（

4名）

11名増

（

−

833名

（ 139名）

65名減

（

1名減）

6,243名（ 7,937名）

19名減（ 384名減）（注）使用人数は就業人員であり、臨時従業員（８時間換算）は年間の平均人員を（
ます。

②

）

）に外数で記載しており当社の使用人の状況
使用人数
323名（58名）

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数32名増（３名減）

45.3歳

12.8

（注）１．使用人数は就業人員であり、臨時従業員（８時間換算）は年間の平均人員を（ ）に外数で記載しております。
２．使用人数が前事業年度末と比べて32名増加しておりますが、その主な理由は機構改革に伴い、連結子会社より管理部門等の出向者が増加したことによるものであります。

（8）主要な借入先の状況（平成29年３月31日現在）
該当事項はありません。

― 30 ―

２．会社の現況（1）株式の状況（平成29年３月31日現在）① 発行可能株式総数 210,000,000株② 発行済株式の総数
54,636,107株（自己株式1,650,697株を含む）③ 株主数
16,128名（前期末比274名増）④ 大株主（上位10名）
株主名
松本

持株数

鉄男

持株比率

5,567千株

10.51%

株式会社千葉銀行

2,257

4.26

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,930

3.64

株式会社南海公産

1,743

3.29

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,453

2.74

松本

南海雄

1,429

2.70

エーザイ株式会社

1,407

2.66

松本

貴志

1,233

2.33

松本

清雄

1,231

2.32

828

1.56

CBNY - GOVERNMENT OF NORWAY（注）１．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数を減じた株式数（52,985,410株）を基準に算出し、小数点第３位以下を四捨五入して記載しております。
２．持株数は、千株未満を切り捨てて記載しております。
３．役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は上記自己株式に含まれておりません。

― 31 ―

（2）新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成29年
３月31日現在）
区分
発行決議日
新株予約権の数

第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

第４回
新株予約権

第５回
新株予約権

第６回
新株予約権

平成22年８月10日 平成23年７月15日 平成24年７月13日 平成25年７月12日 平成26年７月16日 平成27年７月15日
67個

60個

59個

48個

46個

27個

目的となる株式 普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
の種類・数
6,700株6,000株5,900株4,800株4,600株2,700株行使時の払込 金 銭 の 払 込 を 金 銭 の 払 込 を 金 銭 の 払 込 を 金 銭 の 払 込 を 金 銭 の 払 込 を 金 銭 の 払 込 を
金額
要しない。
要しない。
要しない。
要しない。
要しない。
要しない。
行使に際して出資
１株当たり１円 １株当たり１円 １株当たり１円 １株当たり１円 １株当たり１円 １株当たり１円される財産の価額
平成22年８月26日 平成23年８月３日 平成24年８月２日 平成25年８月８日 平成26年８月８日 平成27年８月８日
行使期間
〜
〜
〜
〜
〜
〜
平成62年８月25日 平成63年８月２日 平成64年８月１日 平成65年８月７日 平成66年８月７日 平成67年８月７日
行使の条件（注１）参照（注１）参照（注１）参照（注１）参照（注１）参照（注１）参照保有者数 ５名 保有者数 ５名 保有者数 ５名 保有者数 ６名 保有者数 ５名 保有者数 ５名
当社役員保有新株予約権の数 新株予約権の数 新株予約権の数 新株予約権の数 新株予約権の数 新株予約権の数
状況（注２）
52個
60個
59個
48個
46個
27個
（注）１．新株予約権の主な行使の条件は以下のとおりです。
・新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
・新株予約権者が死亡した場合、相続人（１名に限る）は、新株予約権を承継し、行使することができるものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し、権利行使することはできないものとする。
２．新株予約権は、社外取締役及び監査役には割り当てておりません。

②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

― 32 ―

（3）会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成29年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役会長

松本

南海雄

株式会社ユアースポーツ代表取締役
株式会社南海公産代表取締役

代表取締役社長

松

本

清

雄

株式会社マツモトキヨシ代表取締役会長
株式会社南海公産代表取締役

専 務 取 締 役

成

田

一

夫

管理統括管掌株式会社マツモトキヨシ代表取締役社長

常 務 取 締 役

松

本

貴

志

営業企画・商品統括管掌
株式会社マツモトキヨシ専務取締役

取締役相談役

松

本

鉄

男

渉外担当

取

締

役

大

爺

正

博

クロスプラス株式会社社外取締役

取

締

役

小

林

諒

一

株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス常勤社外監査役
株式会社スクウェア・エニックス監査役

取

締

役

松

下

功

夫

ＪＸＴＧホールディングス株式会社相談役
国際石油開発帝石株式会社社外取締役

常 勤 監 査 役

小

山

由紀夫

監

査

役

鈴

木

哲

監

査

役

須

永

明

美

株式会社マツモトキヨシ常勤監査役

須永公認会計士事務所所長
株式会社丸の内ビジネスコンサルティング代表取締役
税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング代表社員（注）１．取締役大爺正博氏、小林諒一氏及び松下功夫氏は、社外取締役であります。
２．監査役鈴木哲氏及び須永明美氏は、社外監査役であります。
３．当社は、取締役大爺正博氏、小林諒一氏、松下功夫氏並びに監査役鈴木哲氏、須永明美氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

― 33 ―

②

責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外役員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ社外取締役10百万円、社外監査役
５百万円又は法令に定める額のいずれか高い額としております。

【ご参考】
執行役員の状況（平成29年４月１日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
戦略事業推進本部長
株式会社マツモトキヨシ代表取締役社長
管理本部長兼人事部長
株式会社マツモトキヨシ取締役人事担当部長
経営企画本部長兼経営企画部長
株式会社マツモトキヨシ取締役

執

行

役

員

大

田

貴

雄

執

行

役

員

小

部

真

吾

執

行

役

員

石

橋

昭

男

執

行

役

員

渡

邉

孝

男

戦略事業推進本部副本部長

執

行

役

員

岡

野

惠

一

甲信越エリア担当
株式会社マツモトキヨシ監査役
株式会社マツモトキヨシ甲信越販売代表取締役会長

執

行

役

員

平

松

秀

郷

営業統括本部IT統括部長
株式会社マツモトキヨシホールセール代表取締役社長

執

行

役

員

杉

戸

一

雅

管理本部総務部長
株式会社マツモトキヨシ取締役総務担当部長
株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント代表取締役社長
株式会社マツモトキヨシ保険サービス代表取締役社長

執

行

役

員

小

澤

宏

昭

営業統括本部海外事業推進部長
セントラル＆マツモトキヨシリミテッドCEO― 34 ―

③

取締役及び監査役の報酬等
ａ．当事業年度に係る報酬等の総額
区分

支給人員

取締役
（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）

9
名
(4)
4
(3)
13
(7)

支給額
400
百万円
(19)
16
(9)
417
(29)

（注）１．上記の取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬額は、平成20年６月27日開催の第１回定時株主総会において、年額４億16百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない｡) と決議いただいております。
３．監査役の報酬額は、平成20年６月27日開催の第１回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議いただいております。
４．期末現在の人員数は、取締役８名 (うち社外取締役３名)、監査役３名 (うち社外監査役２名) であります。なお、上記の支給人員との相違は、平成28年６月29日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役１名、社外監査役１名が含まれているためであります。

ｂ．社外役員が子会社等から受けた役員報酬等の総額
当事業年度において、社外取締役及び社外監査役が役員を兼務する子会社から役員として受けた報酬等の総額は０百万円であります。
④

社外役員に関する事項
ａ．他の法人等の業務執行者、社外役員の重要な兼職の状況

地

位
大

取締役

監査役

氏

名

爺

正

兼職する法人等
博

小

林

諒

一

松

下

功

夫

鈴

木

須

永

兼職の内容

クロスプラス株式会社

社外取締役

株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス
株式会社スクウェア・エニックス
ＪＸＴＧホールディングス株式会社
国際石油開発帝石株式会社

常勤社外監査役
監査役
相談役
社外取締役

須永公認会計士事務所
株式会社丸の内ビジネスコンサルティング
税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング

所長
代表取締役
代表社員

哲
明

美

（注）社外役員の兼職先と当社との間に取引関係はありません。

ｂ．当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員との親族関係
社外取締役３名及び社外監査役２名は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員との親族関係はありません。
― 35 ―

ｃ．当事業年度における主な活動状況
区

分

社外取締役

氏

大

爺

名

主な活動状況

正博

当期開催の取締役会14回中14回に出席し、企業経営者として、また、他社の社外取締役としての豊富な経験及び監督能力に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監督しております。

社外取締役

小

林

諒

一

当期開催の取締役会14回中13回に出席し、企業経営者として、また、他社の社外監査役としての豊富な経験及び監督・監査能力に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監督しております。

社外取締役

松

下

功

夫

社外取締役就任以降、当期開催の取締役会10回中９回に出席し、企業経営者として豊富な経験及び監督能力に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監督しております。

哲

当期開催の取締役会14回、監査役会14回全てに出席し、他の上場企業での監査役、社外監査役で培われた豊富な経験及び監査能力に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監査しております。

美社外監査役就任以降、当期開催の取締役会10回、監査役会10回全てに出席
し、公認会計士及び税理士として豊富な経験及び財務・会計・税務に関する専門的知識に基づき、当社の企業価値の創造と株主価値の向上のため、第三者の視点から適宜質問をし、意見を述べ監査しております。

社外監査役

鈴

木

社外監査役

須

永

明

（4）会計監査人の状況① 名称②

有限責任監査法人トーマツ

報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

70百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益
の合計額

90

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

― 36 ―

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

（5）業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備に関する基
本方針は、以下のとおりです。
当社は、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守並びに資産の保全を目的として、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、次のとおり「内部統制システ
ム整備に関する基本方針」を定めます。
この基本方針は、当社及びグループ会社（当社の子会社をいいます。以下同じ｡）のすべての役員（取締役及び監査役をいいます。以下同じ｡）及び従業員に適用されるものとします。
当社及びグループ会社を総じて「グループ全社」といいます。
１．グループ全社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス遵守をグループ経営理念実現のための基盤構築の一つとして掲げ、コンプライアンス規程その他の社内規程を整備して、コンプライアンス重視のための基
本方針、行動規範、推進体制等を明らかにし、取締役自ら率先してこれを遵守するとともに、グループ全社の役員及び従業員への周知徹底を図り、コンプライアンス重視の企業風土を醸成します。
② 当社は、グループ全社のコンプライアンスを含めた内部統制を推進するための組織として、
内部統制統括室、コンプライアンス・リスク委員会を設置するものとします。
― 37 ―

③

コンプライアンス・リスク委員会は、特に、コンプライアンスへの取組み状況等を定期的に当社の取締役会へ報告します。
④ 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役会における取締役の職
務執行に対する監視・監督機能を確保します。
⑤ 当社は、グループ全社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を定期的に実施するとともに、行動規範を示した「行動規範ハンドブック」を配付してコンプライアンスの周知徹底を図ります。
⑥ 当社は、グループ全社の内部通報制度を整備し、外部機関との提携による専用窓口（ヘルプライン）を設置します。
⑦ 内部統制統括室は、グループ会社に対しても定期的に内部監査を実施します。
⑧ 取締役及び従業員の法令やコンプライアンス規程その他の社内規定に違反する行為が発見された場合は、懲罰規定に基づき適正に処分を行います。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理規程及び内部情報管理規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。
② 当社は、内部情報管理規程に基づく情報セキュリティ委員会にて、内部の情報管理・運用について、これを適正かつ厳格に行うものとします。
３．グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、リスク管理規程に基づき、グループ全社のリスク管理体制を整備し、リスク管
理・運用体制・整備状況等を監査します。
また、内部統制統括室は、コンプライアンス・リスク委員会にて、定期的にグループ全社のリスク管理への取組み状況等を報告します。
② 当社は、リスクが顕在化し危機が発生した場合に備えて、グループ全社の緊急時対応規程を整備します。
４．グループ全社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、グループ会社と協議を行い、グループ全社の中期計画及び年度事業計画を策定し、全社的な目標を設定します。
② 当社は、重要事項を検討・決議する機関として、株主総会・取締役会・経営会議を設置します。経営会議を活用することで意思決定の迅速化とスピード経営を実現します。
また、機動的な協議機関として、プロジェクト・タスクフォース・委員会等を設置し、関係部門・関係者が参加し、喫緊の課題や問題点へ迅速に対応します。
― 38 ―

③

当社は、グループ会社の担当部署と経営戦略・財務戦略・人事戦略等重要事項に関して、
機能別会議にて協議を行うものとします。
④ 当社及びグループ会社は、相互の人事交流を積極的に行い、人的資源の有効活用を図るものとします。
⑤ 当社及びグループ会社は、グループ全社の職務の執行が効率的に行われるようIT技術を活用し、システム統合等IT化の推進に努めるものとします。
５．当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社は、関係会社管理規程を作成し、グループ会社を管理する体制を整備します。
② グループ会社は、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、グループ会社の権限と責任を明確にした上で、グループ会社が各事業の特性等を踏まえた自律的な経営を行うものとします。
③ 当社は、定期的にグループ社長会を開催し、グループ会社から業務執行状況について報告を受け、グループ会社の経営上の重要事項に関して協議を行い、適正な経営管理を行うものとします。
④ 当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の取締役の業務執行を監視します。派遣された取締役及び監査役は、業務執行について、グループ方針に沿った経営に努めるものとします。
⑤ グループ会社は、取締役会にて重要な決議をする場合、事前に当社の決裁を得るものとします。
⑥ 内部統制統括室は、グループ会社と内部監査状況について意見交換を行い、問題点等の情報を共有します。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、当該使用人を配置し、監査役の職務を補助することとします。
７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項に基づき配置された使用人の取締役からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査役の同意を要するものとします。
また、当該使用人は専任とし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する体制とします。
― 39 ―

８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
第６項に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指揮・命令にのみ従い、監査役の監査に必要な調査を行う権限を有します。
９．監査役への報告体制① 当社の監査役は、当社の取締役及び従業員から、法令で定められた事項のほか、取締役
会・経営会議の付議事項、内部通報制度の通報状況、コンプライアンス・リスク委員会の審議事項その他内部統制の状況等当社の重要事項につき、報告を受けるものとします。
② 当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合や重大な法令違反となる行為又はそのおそれのある行為が生じた場合は、直ちに当社の監査役会に報告します。
③ グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役から報告を求められた場合には、直ちに書面で報告します。
④ グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役に報告する必要があると判断した場合には、直接又は間接的に、報告することができます。
⑤ 当社は、当社の監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱
いを受けないようグループ全社の取締役及び従業員に対して周知徹底し、規程等を整備します。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務執行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。但し、監査役は監査費用の支出にあたり、その効率性及び適正性に留意しなければなりません。
11．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 当社の監査役は、取締役会・経営会議・グループ社長会・コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができます。
② 当社の監査役は、代表取締役・取締役・会計監査人及び従業員それぞれとの間で、随時情報収集や意見交換をすることができます。
③ 当社の監査役は、その職務の執行にあたり、弁護士・公認会計士・税理士その他外部専門家との連携を図ることができます。
― 40 ―

12．財務報告の信頼性確保のための体制
グループ全社は、金融商品取引法及び関係法令に基づき、有効な内部統制システムを構築し、これを運用するとともに継続的に評価と改善を行うことで財務報告の適正性及び信頼性を確保します。
13．反社会的勢力への対処① グループ全社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行いません。
② 当社は、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、警察・暴力追放運動推進センター・弁
護士等外部の機関と連携し、緊急時の協力体制を構築します。
③ グループ全社は、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携し、組織全体で法律に則した対応をします。
（6）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
① コンプライアンス・リスクマネジメントについて
グループ全社は、グループ経営理念「1st for You. あなたにとっての、いちばんへ｡｣、
経営方針、経営ビジョン、経営目標、経営戦略の実現のための基盤となる、コンプライアン
ス重視の風土の醸成、リスクマネジメントへの意識付向上のため以下の取組みを実施しております。
イ．グループ全社は、グループ経営理念に基づき、法令の遵守に加え、グループ全社の役員及び従業員共通の価値観を示した「マツモトキヨシ WAY」及び社会から倫理的に求められる行動について定めた「マツモトキヨシグループ行動規範」について、階層に応じた研修を通じて、その浸透を図り、また、それらを行動面における評価制度に反映し、その実効性を高めております。
ロ．当社は、グループ全社の企業活動における法令等の遵守と高い倫理観の確保及びグルー
プ全社のリスク管理体制を推進するためにコンプライアンス・リスク委員会を開催し、その状況を当社の取締役会へ報告しております。また、ホールディングス体制の当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社へ取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の取締役の監督及び監査をしております。なお、当規程において、グループ会社が当社の事前承諾を必要とする事項や当社への報告事項を定め、グループ会社の重要事項は、
当社取締役会、経営会議等で事前に審議をしており、また、グループ会社の取締役会、経営会議の状況は、毎月当社取締役会へ報告しております。
― 41 ―

ハ．当社グループの各機能に応じた、グループ全社の機能別会議を定期的に行い、グループの内部監査機能の機能別会議では、グループ全社の内部監査担当と情報共有及び意見交換等を行い、監査の精度の底上げを図っております。
ニ．当社の内部統制統括室は、グループ全社に対して内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。また、重大と判断される事項を確認した場合は、取締役会に報告することとしております。
ホ．当社は、コンプライアンス規程、リスク管理規程、緊急時対応規程に基づき、グループ
全社のコンプライアンスやリスク対応を行っております。
ヘ．内部通報制度につきましては、グループ内部通報制度運営規程に基づき、外部機関との連携による専用窓口（ヘルプライン）を設置しております。
②

監査役の職務の実効性の向上について
イ．監査役監査について、会議への出席、情報収集その他必要な行為が不当に制限されることなく、監査の実効性を向上させております。
ロ．当社監査役は、取締役会・監査役会へ出席し、常勤監査役はそれに加えて、経営会議、営業会議、グループ社長会、コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議へ出席し、また、全ての稟議書その他重要な書類の報告を受け、さらに内部統制システムに関する情報を適時に受領し、監査を行っています。
ハ．内部監査部門、内部統制部門との連携を行うと共に、グループ会社の監査役からなるグループ監査役会を定期的に行い、監査の更なる実効性向上に努めております。

（7）会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は以下のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、会社の支配に関する基本方針として、当社の経営権の主導に影響する買収として、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、これが企
業価値・株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するもの
ではありません。
また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
― 42 ―

しかしながら、このような買収の中には、明らかに、企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討
し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、企業価値・株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。
当社は、大規模買付者に対し、大規模買付行為の目的、方法、買付後の経営計画、当社グ
ループの従業員及び現在のお取引先様等に対する考え方についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるだけの十分な内容と時間を確保すること、また、大規模買付者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識しております。
以上の理由から、当社グループの更なる企業価値・株主共同の利益の向上を図り、その取組みに全経営資源を集中させるためには、大規模買付行為や買付提案に関する一定のルールを定めておくことが必要と考えております。
②

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の株式に対して大規模買付行為が行われた場合、その大規模買付行為が当社
グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損させるものでないかについて、株主の皆様が必要かつ十分な情報と相当な検討期間に基づき判断することができるようにするため、大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を導入しております。直近では、平成27年５月22日
開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を継続すること（以下「本プラン」といいます｡）を決議し、平成27年６月26日開催の第８回定時株
主総会において株主の皆様にご承認いただいております。
本プランの詳細につきましては、平成27年５月22日付当社プレスリリースにて公表しておりますので、次の当社ウェブサイトにてご参照ください。
(http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/CGI/news/view.cgi)③

具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社では、本プランの設計に際して、以下の点を考慮しており、当社の基本方針に沿い、
企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
― 43 ―

イ．株主意思の反映
本プランは、本株主総会における株主の皆様からのご承認を条件として更新されます。
また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることから、株主の皆様のご意向が反映されるプランとなっております。
ロ．買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業
価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性･相当性の原則）をすべて充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
ハ．独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等から構成されるものとしております。
ニ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランはいわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であることから、
本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）
でもありません。
― 44 ―

連 結 貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目

金

額

科

目
（ 負 債 の 部 ）動負債（ 資 産 の 部 ）流動資144,939

産流

額86,455

金

38,482

買受 取 手 形 及 び 売 掛 金

17,826

リー

品

67,055

未

払

品

690

産

2,844

金

13,860

他

4,185

金

△5

リ

140,793繰

延71,287

株

式

物23,450役 員 株 式 給 付 引 当 金20

地40,817

退 職 給 付 に 係 る 負 債

199

産

3,987

資

定

255

そ

他

2,777

現

金

及

び

預

商
貯

蔵

繰

延

未

税

倒
定

有

資

入
の

貸
固

金

収

そ

引

当

資

形
建

固
物

産

定
及

資
び

産
構

築

土
リ

ー

建

ス

設

無

資

仮

そ

勘

の
形

固

定

資

の

れ

ん

7,817

そ

の

他

4,160

資

有

価

証

券

16,412

繰

延

税

金

資

産

3,052

敷

金

証

金

36,126

他

2,090

金

△153

及

そ
貸

び

保

の
倒

引

産

合

当
計

ス
法

与

ポ

イ

資

産

固

人
引

ン
除

金

62,883

債

務

1,551

税

等

5,587

金

3,373

金

2,723

当

ト

そ

引
去

当
債

の
定

負

43
10,293
15,217

ス
税
給

産

務
他

債

ー

債
金

付

除

務

2,710

負

債

2,445

当

金

64

引

去

債

の

負

債

合

計

務

6,687

他

3,090
101,673（ 純 資 産 の 部 ）
株

主

資

資

57,528

投掛

賞

11,977産

投 資 そ の 他 の 資 産

資

金

本

本

資

本

剰

利

益

剰

自

己

余
余
株

179,336
金

22,051

金

23,027

金

141,136式△6,879その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
新285,733― 45 ―

株

予

約

権

純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

4,662
4,662
61
184,060
285,733

連 結 損 益 計 算 書
平成28年４月 １ 日から（ 平成29年３月31日まで
）
科
売
売

目

（単位：百万円）

金

高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
固
定
資
産
受
贈
益
発
注
処
理
手
数
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
現
金
過
不
足
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
店
舗
閉
鎖
損
失
減
損
損
失
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益

額535,133
376,848
158,285
129,854
28,431

上

146
301
486
917
596
19
12
19

72
4
494
711
866
16
8,816
△119

― 46 ―

2,448

51
30,82877

2,090
28,815
8,696
20,11920,119連結株主資本等変動計算書
平成28年４月 １ 日から（ 平成29年３月31日まで）
株
資
当連結会計年度期首残高

本

主（単位：百万円）
資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計22,051

23,027

125,815△3,490167,403

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当△4,797△4,797

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

20,11920,119自己 株式 の取得

△3,391△3,391

自 己 株 式 の 処 分

2

2

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)
当連結会計年度変動額合計――

15,321△3,388

11,932

当連結会計年度末残高

22,051

23,027141,136△6,879179,336

その他の包括利益累計額

当連結会計年度期首残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

その他の包括
利益累計額合計

4,175

4,175

新株予約権

純資産合計
61

171,640

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当△4,797

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

20,119自己 株式 の取得

△3,391

自 己 株 式 の 処 分

2

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)

486

486

当連結会計年度変動額合計

486

486

―

12,419

当連結会計年度末残高

4,662

4,662

61

184,060― 47 ―

486

貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目（ 資 産 の 部 ）動資産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
商
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
短
期
貸
付
金
未
収
入
金
預
け
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
船
舶
工 具 、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
商標権
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 前 払 費 用
そ
の
他
流

資

産

合

計

金

額
123,768
7,447
75,410
1,401
449
93
958
21,126
16,027682
174△2
122,367
5,822
1,353
30
71
238
4,109
16
1
3,075
9
2,465
600
113,469
16,106
97,131
146
85
246,135

科

目

金

額

（ 負 債 の 部 ）
動
負
債
買
掛
金
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
預
り
金
前
受
収
益
ポ イ ン ト 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
株 式 給 付 引 当 金役 員 株 式 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計

89,89360,499567
713,756198
356
11,747
15
2,723
22
2,389
9
2,269
64
20
14
10
92,283（ 純 資 産 の 部 ）
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

148,451
22,05175,807
22,832
52,97457,471
57,471
57,471△6,879
5,339
5,339
61
153,851
246,135

流株― 48 ―

損 益 計 算 書
平成28年４月 １ 日から（ 平成29年３月31日まで
）
科
営
売

目
業
上

（単位：百万円）

金

益
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
発
注
処
理
手
数
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
そ
の
他
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

額
365,732
357,069
8,662
8,774
△111

収
原

21
6,752
263
881
63
42
8

9
3
347
△87

― 49 ―

7,981

50
7,819

13
7,806
259
7,546

株主資本等変動計算書
平成28年４月 １ 日から（平成29年３月31日まで
）
株
資
資 本 金

当 期 首 残 高

資本準備金22,051

本

主剰余（単位：百万円）

資

金

利

益

本
剰

余

金

その他利益剰余金

そ の 他
資本剰余金合計利益剰余金合計
資本剰余金
繰越利益剰余金

22,832

52,97475,807

自己株式

株主資本合計△3,490149,090

54,72254,722

剰余金の配当△4,797△4,797△4,797

当期純利益

7,546

7,546

7,546

当 期 変 動 額

自己株式の取得△3,391△3,391

自己株式の処分

2

2

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計

―

―

―

―

2,749

2,749

△3,388△639

当 期 末 残 高

22,051

22,832

52,97475,80757,471

57,471△6,879148,451

評

当 期 首 残 高

価

・

換

算

差

額

等

そ の 他 有 価 証 券
評 価 差 額 金

評価・換算差額等合計

3,184

3,184

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計
61

152,336

当 期 変 動 額
剰余金の配当△4,797

当期純利益

7,546

自己株式の取得△3,391

自己株式の処分

2

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

2,155

2,155

当期変動額合計

2,155

2,155

―

1,515

当 期 末 残 高

5,339

5,339

61

153,851― 50 ―

2,155

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月16日

株式会社マツモトキヨシホールディングス
取

締

役

会

御

中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小

堀

一

英 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

瀧

野

恭

司 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社マツモトキヨシホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マツモトキヨシホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 51 ―

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月16日

株式会社マツモトキヨシホールディングス
取

締

役

会

御

中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小

堀

一

英 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

瀧

野

恭

司 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社マツモトキヨシホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第10期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 52 ―

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第10期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける
ほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の構築及び運用状況について、監査役会が定めた内部統制システムに係る監査事項及び監査の方法に従い、監視及び検証いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 53 ―

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月19日

株式会社マツモトキヨシホールディングス 監査役会
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

小
鈴
須

山
木
永

由紀夫
哲
明 美

㊞
㊞
㊞

（注）監査役鈴木哲、須永明美は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 54 ―

上株主総会会場ご案内図
会
電

場：千葉県松戸市新松戸東９番地１
株式会社マツモトキヨシホールディングス本社会議室
話：047 (344) 5110 (代表)

（最 寄 り 駅）
JR常磐線 (千代田線)・武蔵野線新松戸駅下車 徒歩10分※常磐線快速は停車いたしません｡(各駅列車をご利用ください｡)※当日車での来訪はご遠慮ください。

法令及び定款に基づくインターネット開示事項

連

結

注

記

表

個

別

注

記

表

第10期（平成28年４月１日〜平成29年３月31日）

法令及び当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載することにより､ご提供しているものであります｡（URL:http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/index.html）

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（1）連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
14社
・連結子会社の名称㈱マツモトキヨシ㈱マツモトキヨシ東日本販売㈱ぱぱす㈱マツモトキヨシ甲信越販売
㈱示野薬局
弘陽薬品㈱
㈱マツモトキヨシ中四国販売㈱マツモトキヨシ九州販売㈱マツモトキヨシファーマシーズ㈱マツモトキヨシホールセール㈱マツモトキヨシアセットマネジメント㈱エムケイプランニング㈱マツモトキヨシ保険サービス㈲マツモトキヨシリカー
杉浦薬品㈱は、平成28年10月１日を効力発生日として、㈱マツモ
トキヨシに吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。
㈱トウブドラッグは、平成28年10月１日を効力発生日として、㈱マツモトキヨシファーマシーズに吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。
当連結会計年度において、㈲マツモトキヨシリカーの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
また、非連結子会社は該当ありません。

― 1 ―（2）持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない関連会社の状況
・関連会社の名称
Central & Matsumotokiyoshi Ltd．
(セントラル＆マツモトキヨシ リミテッド)・持分法を適用しない理由
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
該当事項はありません。
（4）会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品・小売事業会社
主として売価還元法による低価法を採用しております。
・卸売事業会社
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得（リース資産を除く）
した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
ロ．無形固定資産及び長期前払費用（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについて
は、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ．リース資産リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
― 2 ―③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
ハ．ポイント引当金
販売促進を目的とするポイントカード制度により付与されたポイントの使用に備えるため、過去の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれる額を計上しております。
ニ．株式給付引当金
当社及び当社のグループ会社の従業員に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、従業員に割り当てられたポ
イントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
ホ．役員株式給付引当金
当社の取締役に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
④ その他連結計算書類の作成のための重要な事項
イ．退職給付に係る負債の一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算
計上基準に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法
を用いた簡便法を適用しております。
なお、その他の連結会社は、確定拠出型の制度を採用しております。
ロ．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象
外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で償却しております。
２．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、｢平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い｣（実務対
応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる連結計算書類に与える影響は軽微であります。

― 3 ―３．追加情報（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）｢繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針｣（企業会計基準適用指針第26号
連結会計年度から適用しております。

平成28年３月28日）を当（役員向け株式報酬制度）
当社は、平成28年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く｡）を対象とした新しい株式報酬制度（以下､「本制度」という｡）の導入に関する議案を平成28年６月29日開催の第９回定時株
主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
当社は取締役を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
（1）取引の概要
本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という｡）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を会社業績及び役位等に応じて、原則として取締役の退任時に交付及び給付するものであります。
（2）信託が保有する当社株式信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く｡）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、83百万円、16,800株であります。
（株式付与ESOP信託）
当社は、平成28年８月10日開催の取締役会決議に基づき、当社及び当社のグループ会社の社員（以下、｢社員」という｡）に対する新たなインセンティブプランとして、｢株式付与ESOP信託」を導入しております。
（1）取引の概要
本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」という｡）と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員向けインセンティブプランであり、社員の役職や会社業績等に応じて、ESOP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を原則として退職時に交付及び給付するものです。
（2）信託が保有する当社株式信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く｡）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、304百万円、61,200株であります。
― 4 ―４．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

51,541百万円

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）発行済株式の総数に関する事項
株式の種類
普通株式

当連結会計年度期首の株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

54,636千株―千株―千株

54,636千株

当連結会計年度期首の株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

1,002千株

726千株

0千株

1,728千株（2）自己株式の数に関する事項
株式の種類
普通株式

（注）１．当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が保有する
当社株式78千株が含まれております。
２．当連結会計年度増加株式数726千株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加647千株、
役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口の当社株式の取得による増加78千株、単元未満株式の買取による増加０千株であります。
３．当連結会計年度減少株式数０千株は、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式の交付及び給付による減少０千株であります。
（3）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
イ．平成28年６月29日開催の定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
2,413百万円
・１株当たり配当額
45円
・基準日
平成28年３月31日・効力発生日平成28年６月30日
ロ．平成28年11月11日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
2,384百万円
・１株当たり配当額
45円
・基準日
平成28年９月30日・効力発生日平成28年12月５日（注）平成28年11月11日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口及び株式
付与ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

― 5 ―② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
平成29年６月29日開催予定の定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額2,649百万円
・配当の原資
利益剰余金
・１株当たり配当額
50円
・基準日
平成29年３月31日・効力発生日平成29年６月30日（注）配当金の総額には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。
（4）当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く｡）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
29,200株
６．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入及び社債発行による方針です。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、
当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としています。
投資有価証券である株式等は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が担当取締役に報告されております。
不動産賃借等に係る敷金及び保証金は、差入先・預託先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、所定の管理マニュアルに従い、定期的に差入先・預託先の財政状態を把握する体制としています。
営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日です。
また、営業債務は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

― 6 ―（2）金融商品の時価等に関する事項
平成29年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません ((注) ２．参照)。
連結貸借対照表計上額（百万円）①

現金及び預金38,482②

受取手形及び売掛金

17,826

貸倒引当金（＊1）△ 2
17,823③

未収入金
貸倒引当金（＊1）

時価（百万円）

差額（百万円）

38,482―

17,823―

13,860△ 2
13,857

13,857―④

投資有価証券

16,213

16,213―⑤

敷金及び保証金

36,126
36,10036,490390

122,476

122,867390

62,88362,883―62,88362,883―

貸倒引当金（＊1）
資産計
①

買掛金
負債計

△ 26

（＊1）受取手形及び売掛金、未収入金、敷金及び保証金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

― 7 ―(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産①

現金及び預金、② 受取手形及び売掛金、③ 未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
④ 投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。
⑤ 敷金及び保証金
これらの時価は、合理的に見積った将来キャッシュ・フローを、国債の利回りで割り引いた現在価値から、貸倒引当金を控除して算定しております。
負
①

債

買掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（百万円）

非上場株式

198

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「④資有価証券」には含めておりません。
７．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たりの純資産額（2）１株当たりの当期純利益

3,477円75銭
378円15銭

８．重要な後発事象
該当事項はありません。

― 8 ―

投

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
・子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
・その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産の評価基準及び評価方法
・商品総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得（リース資産を除く）
した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
② 無形固定資産及び長期前払費用 定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについて
は、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（3）引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
なお、当事業年度末においては、該当がないため計上しておりません。
③ ポイント引当金
販売促進を目的とするポイントカード制度により付与されたポイントの使用に備えるため、過去の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれる額を計上しております。
― 9 ―④ 株式給付引当金

当社及び当社のグループ会社の従業員に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、従業員に割り当てられたポ
イントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
⑤ 役員株式給付引当金
当社の取締役に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
（4）その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象
外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
２．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、｢平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い｣（実務対
応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備
及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる計算書類に与える影響は軽微であります。
３．追加情報（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）｢繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針｣（企業会計基準適用指針第26号
事業年度から適用しております。

平成28年３月28日）を当（役員向け株式報酬制度）｢役員向け株式報酬制度」について連結注記表「３．追加情報」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（株式付与ESOP信託）｢株式付与ESOP信託」について連結注記表「３．追加情報」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
４．貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額
3,075百万円（2）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）① 短期金銭債権
93,072百万円② 短期金銭債務
22,387百万円③ 長期金銭債務
10百万円― 10 ―

（3）偶発債務① ㈱マツモトキヨシ東日本販売の建物賃貸借契約及び出店契約等について、連帯保証を行っております。
② 以下の会社のリース契約について、連帯保証を行っております。なお、当事業年度末の保証債務限度額は次のとおりであります。
会社名㈱マツモトキヨシ㈱マツモトキヨシ東日本販売㈱ぱぱす㈱マツモトキヨシ甲信越販売
㈱示野薬局
弘陽薬品㈱
㈱マツモトキヨシ中四国販売㈱マツモトキヨシ九州販売㈱マツモトキヨシファーマシーズ
合 計

保証債務限度額
1,530百万円
870百万円
150百万円
309百万円
48百万円
260百万円
835百万円
1,010百万円
400百万円
5,412百万円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高（1）営業取引による取引高
・営業収益・販売費及び一般管理費

365,533百万円
181百万円（2）営業取引以外の取引高

6,577百万円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類
普通株式

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

1,002千株

726千株

0千株

1,728千株（注）１．当事業年度末の自己株式の株式数には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が保有する当社
株式78千株が含まれております。
２．当事業年度増加株式数726千株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加647千株、役員
報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口の当社株式の取得による増加78千株、単元未満株式の買取による増加０千株であります。
３．当事業年度減少株式数０千株は、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式の交付及び給付による減少０千株であります。

― 11 ―

７．税効果会計に関する注記（1）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）ポイント引当金
未払費用
未払事業税
その他
繰延税金資産（流動）計繰延税金資産（固定）
固定資産（含む減損損失）
関係会社株式
投資有価証券
株式給付引当金
新株予約権
その他
評価性引当額繰延税金資産（固定）計繰延税金負債（固定）
投資有価証券その他
繰延税金負債（固定）計繰延税金資産（負債）の純額

835百万円
95百万円
20百万円
6百万円
958百万円
591百万円
374百万円
40百万円
19百万円
18百万円
15百万円
△980百万円
79百万円△2,337百万円△12百万円△2,349百万円△1,311百万円（注）当事業年度における繰延税金資産（負債）の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
流動資産−繰延税金資産958百万円
固定負債−繰延税金負債△2,269百万円― 12 ―

（2）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率
法定実効税率（調整）
受取配当等の益金不算入額
交際費等の損金不算入額
評価性引当額の増減
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

30.7％△25.5％
0.5％
△1.3％
△1.0％
3.3％

８．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、コンピュータ等の一部については所有権移転外ファイナンス・リー
ス契約により使用しております。
９．関連当事者との取引に関する注記（1）役員及び主要株主等（単位：百万円）
属性

会社等
の名称

役員が議決権の過半数を所有している会社等㈱南海公産

役員・主要株
主（個人）

松本鉄男

資本金
又は
出資金

議決権等
関係内容
事業の
の所有
内容
役員の
事業上
（被所有）
又は職業
割合(％) 兼任等 の関係

30

不動産の
管理

被所有
3.3%

−

当
社
取 締 役

被所有
10.5%

取引の内容

取引
金額

科目

期末
残高

役員
３名

当社
事務所 建物の賃借
等の
（注）
賃借

64

敷金及び
保証金

32

−

当社
事務所 建物の賃借
等の
（注）
賃借

54

敷金及び
保証金

30

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
賃借料は不動産鑑定評価・近隣の地代等を参考にし、同等の価格によって決定しております。

― 13 ―

（2）子会社等（単位：百万円）
属性

子会社

子会社

会社等
の名称

㈱マツモト
キヨシ

㈱マツモト
キヨシ東日
本販売

資本金
又は
出資金

21,086

100

事業の
内容
又は職業

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

所有
直接
100%

所有
直接
100%

関係内容
役員の
兼任等

４名

−

事業上
の関係

経営管
理・業
務の受
託及び
商品の
販売

経営管
理・業
務の受
託及び
商品の
販売
資金の
管理

子会社

子会社

㈱ぱぱす

㈱マツモト
キヨシ甲信
越販売

100

100

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

所有
直接
100%

所有
直接
100%

−

−

経営管
理・業
務の受
託及び
商品の
販売
経営管
理・業
務の受
託及び
商品の
販売
資金の
管理

― 14 ―

取引の内容
経営管理・
業務受託料
の受領
(注)１
商品の販売
(注)２
資金の貸付
・借入
(注)３
利息の支払
(注)３
経営管理・
業務受託料
の受領
(注)１
商品の販売
(注)２
資金の貸付
・借入
(注)３
利息の受取
(注)３
利息の支払
(注)３
経営管理・
業務受託料
の受領
(注)１
商品の販売
(注)２
経営管理・
業務受託料
の受領
(注)１
商品の販売
(注)２
資金の貸付
・借入
(注)３
利息の受取
(注)３

取引金額

科目

期末残高

5,419

売掛金

46,989235,197

未払金

6,459

83

預り金

9,001

25

短期借入金

649

売掛金

6,223

31,658

未払金

907

83

7,857
短期貸付金

7,857

607

売掛金

4,382

23,270

未払金

662

404

売掛金

3,875

21,222

未払金

451

4
0

4,961
短期貸付金
6

4,961

（単位：百万円）
属性

子会社

子会社

会社等
の名称

㈱マツモト
キヨシ中四
国販売

㈱マツモト
キヨシ九州
販売

資本金
又は
出資金

10

352

事業の
内容
又は職業

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

医薬品・
化粧品・
日用雑貨
等の販売

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

所有
直接
100%

所有
直接
100%

関係内容
役員の
兼任等

−

−

事業上
の関係

資金の
管理

経営管
理・業
務の受
託及び
商品の
販売

取引の内容
資金の貸付
・借入
(注)３
利息の受取
(注)３
利息の支払
(注)３
経営管理・
業務受託料
の受領
(注)１
商品の販売
(注)２

取引金額

科目

期末残高

3,788
短期貸付金

3,788

390

売掛金

4,076

21,344

未払金

578

0
0

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．経営管理・業務の受託については、持株会社である当社の運営費用相当額を連結子会社から応分に収受しております。
２．商品の販売については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。
３．資金の管理については、キャッシュ・マネジメント・システムに係るものであり、取引金額は期末残高を記載しております。また、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
10．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たりの純資産額（2）１株当たりの当期純利益

2,906円78銭
141円85銭

11．重要な後発事象
該当事項はありません。

― 15 ―