各位

平成 12 年 7 月 24 日店

東京都目黒区中目黒２丁目６番２０号
楽天株式会社代表取締役社長 三 木 谷 浩 史（コード番号：４７５５）
問い合わせ先 常務取締役財務経理部長
高山健

ＴＥＬ （０３）５７２０−３０４１

株式交換による株式会社インフォキャストの完全子会社化に関するお知らせ
平成 12 年 7 月 24 日開催の当社取締役会におきまして、当社は平成 12 年 10 月 1 日を期して、株式交換により株式会社インフォキャストを完全子会社にすることを決定いたしましたのでお知らせいたします。なお、商法 358 条（簡易株式交換）の規定に従って、楽天株式会社においては株主総会の開催を予定しておりません。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
当社はインターネット・ショッピング･モール『楽天市場』及びインターネット･オークション･サービス『楽天フリーマーケット』のサイト運営を中核事業として行っておりますが、インターネットに関するユーザーサービスの向上・多角化及び会員の拡大を図るべく新規事業の開発に注力しております。
一方、株式会社インフォキャストは、電子メール関連サービスの開発、運営、提供を主たる業としておりますが、Ｅコマースサイトとの提携により、収益基盤の強化を図ることを目指しておりました。
ここに両社の接点があり、両社の特色を尊重しつつ、双方の経営資源及び提供サービスを活用し、インターネットにおけるサービス強化と両社の成長を図る目的で、株式交換により、当社は株式会社インフォキャストを完全子会社とすることといたしました。
なお、当社は株式会社インフォキャストの 19.4％の株式を保有しておりますが、両社にはこれまで人的関係及び取引関係はありません。

２．株式交換の条件等（１） 株式交換の日程
株式交換契約書承認取締役会

平成 12 年 7 月 24 日

株式交換契約書の締結

平成 12 年 7 月 24 日

株式交換の日平成 12 年 10 月 1 日（予定）（注）簡易株式交換制度を利用するため、株式交換承認株主総会は株式会社インフォキャストのみの手続となります。

（２） 株式交換比率
楽天株式会社（完全親会社）

株式会社インフォキャスト
（完全子会社）

１０.０９

株式交換比率（注）1．株式の割当比率

株式会社インフォキャストの株式１株に対して、楽天株式会社の株式 0.09株を割当て交付する。
2．株式交換比率の算定根拠
株式交換比率については、第三者機関である株式会社大和総研が、市場平均価格、直近取引事例、同業他社買収事例、顧客獲得コストにより算定した結果を参考として、株式交換当事者間において株式交換比率を決定いたしました。
3．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

直近取引事例
同業他社買収事例
顧客獲得コスト
平均した比率

楽天株式会社（完全親会社）

株式会社インフォキャスト
（完全子会社）１１
１
１

０.０８４８
０.０９７２
０.１０７６
０.０９０７割合

４／６
１／６１／６※ 平均株価の算定期間：平成 12 年 6 月 30 日から平成 12 年 7 月 21 日
4．株式交換により発行する新株式数※ 無額面普通株式 ２２４.１株（３） 株式交換交付金該当事項はありません。
（４） 配当起算日
株式交換による発行する新株式に係る配当起算日は、平成 12 年 7 月 1 日です。

３．株式交換の当事会社の概要（平成 12 年 6 月 30 日現在）①②③④⑤⑥⑦⑧⑨⑩⑪⑫⑬⑭⑮

商号
楽天株式会社
主 た る 事 業 内 容 インターネット上のショッピング
モール及びオークションサイトの運営
設 立 年 月 日
平成 9 年 2 月 7 日
本 店 所 在 地 東京都目黒区中目黒ニ丁目
6 番 20 号
代表者
三木谷 浩史資本
金16,383,020 千円
発 行 済 株 式 数
98,720 株（ 額 面 金 額 ）
（無額面）
株
主資
本
560,540 千円※（平成 11 年 12 月 31 日現在）
総資産987,259 千円※（平成 11 年 12 月 31 日現在）
決算期
12 月 31 日
従業員数109 名
主 要 取 引 先 仕入先：伊藤忠ﾃｸﾉｻｲｴﾝｽ
販売先：ﾋﾛｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ、ﾐﾘｵﾝｶｰﾄﾞ･ｻｰﾋﾞｽ
大株主及び持株比率㈱ｸﾘﾑｿﾞﾝｸﾞﾙｰﾌﾟ ２１.４％（持株比率 10％以上）
三木谷 浩史
１４.７％
三木谷 晴子
１３.７％
主 要 取 引 銀 行
住友銀行
株
主数
1,316 名株式会社インフォキャスト
電子メール関連サービスの開発、運営、提供
平成 12 年 1 月 4 日
大阪府大阪市中央区安堂寺町
ニ丁目 3 番 5 号
谷井等
238,875 千円
3,090 株
（50,000 円）
300,631 千円
332,989 千円
6 月 30 日
10 名
仕入先：ﾃﾞﾙｺﾝﾋﾟｭｰﾀｰ
販売先：ｻｲﾊﾞｰｴｰｼﾞｪﾝﾄ、ﾒｰﾙﾆｭｰｽ
谷井等
１９.４％
中村 崇則
１９.４％
楽天株式会社 １９.４％
第一勧業銀行
17 名※平成 11 年 12 月 31 日以降、平成 12 年 4 月 18 日払込の公募増資（払込金額の総額 46,800 百万円、手取概算額
46,664 百万円）により大幅に増加しております。

⑯最近 3 決算期間の業績
決 算 期
売 上 高
営 業 利 益経 常 利 益当期純利益
1 株当たり当期純利 益(円)
1 株当たり年
間配当 金(円)1 株当たり株
主資本(円)（千円）

楽天株式会社（完全親会社）
9 年 12 月期 10 年 12 月期 11 年 12 月期
25,542
149,604
603,562
32,197228,095△17,117
32,566
227,744△17,836
25,642
107,364△17,986△38,106.61―
73,579.39

株式会社インフォキャスト（完全子会社）――
12 年 6 月期
21,801――――△95,454――△99,618――△99,618

44,908.30

14,518.38――△42,033.13

―

―

―

―

―

118,487.69

51,710.37――

97,219.74（注） 株式会社インフォキャスト(完全子会社)の平成 12 年 6 月期の決算数値については、法定監査を受けたものではありません。

４．株式交換後の状況①商号②

事 業 内 容③

本 店 所 在 地

④⑤代
資

表
本者
金

楽天株式会社（完全親会社）
インターネット上のショッピングモール及びオークションサイトの運営
東京都目黒区中目黒ニ丁目 6 番
20 号
三木谷 浩史
16,383,020 千円（株式交換により増加する資本金はございません。
）

株式会社インフォキャスト
（完全子会社）
電子メール関連サービスの開発、運営、提供
大阪府大阪市中央区安堂寺町ニ丁目
3番5号
谷井 等
238,875 千円（１） 業績に与える影響
本件株式交換により、当社グループのインターネットに関するサービスの多角的展開が可能となるため、広告収入を中心に連結ベースでの増収を見込んでおります。
（２） 株式交換後の連結業績見通し
当社では、インターネット業界の歴史が浅いこと及び環境の変化が激しいことなどの理由により、従前より業績見通しを発表しておりません。そのため業績見通しに代えて四半期決算の開示を行ってまいりました。
今後におきましても、引き続き業績見通しに代えて四半期決算の速やかな開示を行ってまいります。
なお、本件株式交換による連結業績への影響は、連結調整勘定の償却（約 154 百万円の10 年間均等償却を予定※）が主なものであり、売上及び利益についての影響は限定的になる見通しです。
※「株式交換及び株式移転制度を利用して完全親子関係を創設する場合の資本連結手続（公開草案）」（平成 12 年 4 月 18 日、日本公認会計士協会）について、当社の決算期である平成 12 年 12 月までに草案通りに正式制度導入された場合、当社の連結調整勘定の額は約 970 百万円となる見込みです。