法
円滑化
継
承
経営
対応版

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「現状で手一杯で先々のことを考えるのは面倒だ・・・」「まだ先のことだから・・・」「後継者がなかなか見つからない・・・」といって事業承継対策を先送りにしていません
か？
対策をせずに放置していると、いざ事業承継という時に、相続を巡ってもめ事が起きる、後継者が経営ノウハウを知らない、取引先・従業員の信頼を得られない、といった問題が生じ、最悪の場合、廃業に至ってしまいます。そのようなことにならないためにも、事前に、後継者の候補者を見つけ、その候補者を育成し、徐々に経営権を移していくといった計画的な取組みが大切です。
現在、事業承継税制の抜本拡充を始めとした事業承継円滑化に向けた総合的支援策が整備されつつあります。平成20年5月には、事業承継支援センターが全国102ヵ所に設置され、10月からは、「経営承継円滑化法（中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律）」が施行されるなど支援策の充実が着実に図られています。
この冊子は、このような支援策を、中小企業の経営者や後継者そして実務家の皆様に知っていただくために作成したものです。
事業承継は全ての企業で必ず起こることです。問題になる前に、この冊子を活用し、円
滑な事業承継に取り組みましょう。
平成２０年９月

はじめまして、

ケイです！
まだまだ
新米の
魔法使い
です。
世のため人のため

シ
ョ
ウ
先
生
！

よ
く
ぞ
言
っ
た
！

がんばります！

ケイちゃん、そなたは事業承継を学ばねばならんっ！

じゃが世のため人のためになるには魔法だけではダメじゃ！

ど
ろ
ろ
〜
ん

え？

ん

誰
？

中小企業庁

そなたが事業承継を学ぶことで
世の中小企業の方々のわかりました！
がんばりますっ！

お役にたつことができるのじゃ！

そ
う
な
ん
で
す
か
！

燃
え
と
る
な
︒

Ⅰ まずは知っておきたい事業承継対策のポイント
Q1

事業承継対策で注意しなければならないことは何ですか？・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１ページ

Q2

事業承継には、親族に承継させたり、社内の役員・従業員に承継させたり、・・・・・・３ページ
様々な方法がありますが、それぞれの方法の問題点とその対策は、どのようなものですか？

Ⅱ 後継者の選び方・教育方法
Q3

後継者を決めるにあたっては、どのようなことを考慮すべきでしょうか？・・・・・・・・・・・・・・４ページ

Q4

適切な後継者がいないのですが、どのようにすればよいですか？・・・・・・・・・・・・・・・・・・５ページ

Q5

後継者教育は、どのように行えばよいですか？・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・９ページ

Ⅲ 後継者への経営権の集中方法
Q6
Q7

自社株式や事業用資産を後継者に集中させていきたいのですが、どのような方法がありますか？・・・１０ページ
生前贈与や遺言によって後継者に自社株式や事業用資産を集中させる場合、・・・・・・・・・・・・１１ページ
どのような点に注意が必要ですか？

Q8

すでに分散してしまっている自社株式を後継者に集中するためには、どのようにすればよいですか？・１３ページ

Q9

自社株式の集中や分散防止のために、会社法のどの制度を活用すればよいですか？・・・・・・・・・１４ページ

Ⅳ 事業承継と民法《遺留分》
Q10 遺留分とは何ですか？・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１６ページ
Q11 遺留分による紛争や自社株式・事業用資産の分散を防止するためには、どのようにすればよいですか？・・１８ページ
Q12 経営承継円滑化法の民法特例の内容は、どのようなものですか？・・・・・・・・・・・・・・・・・１９ページ
Q13 民法特例の合意書には、何を記載すればよいのですか？また、どのような手続きが必要なのですか？・２２ページ

Ⅴ 事業承継に必要な資金
Q14 事業承継に際しては、どのような資金が必要となるのですか？・・・・・・・・・・・・・・・・・・２５ページ
Q15 事業承継に際して必要となる資金の調達方法には、どのようなものがありますか？・・・・・・・・・２６ページ
Q16 投資育成会社の活用には、どのようなメリットがありますか？・・・・・・・・・・・・・・・・・・２８ページ

Ⅵ 事業承継と税金
Q17 相続税は、どのように計算するのですか？・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・３０ページ
Q18 計画的な贈与により、事業承継を円滑に行いたいのですが、どのようにすればよいですか？

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・３２ページ

Q19 事業承継支援のため、どのような税制措置が講じられているのですか？・・・・・・・・・・・・・・３４ページ
Q20 後継者が自社株式を相続した場合の相続税の軽減措置が大幅に拡充されるそうですが、・・・・・・・３７ページ
具体的にどうなるのですか？

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Ⅰ まずは知っておきたい事業承継対策のポイント
まずは知っておきたい事業承継対策のポイント

Q1 事業承継対策で注意しなければならないことは何ですか？
事業承継対策で注意しなければならないことは何ですか？
わが国の多くの中小企業においては、経営者自身が大部分の自社株式や事業用資産を保有し、強いA1

リーダーシップを発揮して、事業のカジ取りを行っています。このような中小企業の事業承継対策を考える場合、次の（１）「経営そのものの承継」と、（２）「自社株式・事業用資産の承継」の両面の配慮が必要になります。

（１）経営そのものの承継
次世代の経営者となる後継者には、現経営者が有する経営ノウハウ等を円滑に承継させることが必要になります。

① 経営ノウハウの承継
後継者は、経営者として必要な業務知識や経験、人脈、リーダーシップなどのノウハウを習得することが求められます。具体的には後継者教育（Ｑ５参照）を実施することにより、現経営者の経営ノウハウを後継者に承継します。

② 経営理念の承継
事業承継の本質は、経営者の経営に対する想いや価値観、態度、信条といった経営理念をきっちりと後継者に伝えていくことにあります。現経営者が自社の経営理念を明確化し、「何のために経営をするのか」を後継者にきちんと承継します。

（２）自社株式・事業用資産の承継
具体的には次のような対策が必要になります。

① 自社株式や事業用資産の後継者への集中と遺留分への配慮
後継者が安定的に経営をしていくためには、後継者に自社株式や事業用資産を集中的に承継させることが必要です。経営者に子どもが複数いて、そのうちの一人を後継者とする場合には、後継者でない子どもの遺留分（※）を侵害することがないように、自社株式や事業用資産以外の財産を後継者でない子どもが取得できるようにして、相続紛争を防止するための配慮が必要です。
※「遺留分」とは、配偶者や子などに民法上保障される最低限の資産承継の権利です。後継者が、非後継者（後継者ではない相続人）から遺留分減殺請求（他の相続人に侵害された自分の遺留分を取り戻すための請求）を受けた場合には、財産の返還や金銭による弁償が必要になります。
（Ｑ１０参照）

1

② 事業承継に際して必要な資金の確保
中小企業においては、経営者自身が自社株式の大半を保有していたり、土地などの個人資産を会社や自らの

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事業の用に供している場合が珍しくありません。
上述のとおり、後継者が安定的に経営をしていくためには、後継者にこれらの自社株式や事業用資産を集中的に承継させることが必要ですが、後継者でない子どもの遺留分に配慮すると、どうしても自社株式や事業用資産を後継者に集中できない場合もあります。この場合には、後継者あるいは会社が他の相続人から自社株式や事業用資産を買い取らなければならなくなります。
また、経営者の保有する自社株式や事業用資産を後継者一人が相続し、相続人間で紛争が生じなかったとしても、後継者には多額の相続税が課される場合があります。
このように、事業承継に際しては、後継者や会社は、自社株式や事業用資産の買い取りや相続税の納付のため、多額の資金が必要になる場合があります。事業をスムーズに承継するために、事前に、これらの必要な資金の確保をしておくことも大事なポイントです。

事業承継対策って、考えないといけないことがその通りじゃ！

それに事業承継対策には、準備に時間がかかることも多いのじゃよ。
経営者や後継者、会社が一丸となっていろいろあるのね。

早くから取り組むことが重要じゃな。
わ
あ
！

びっくり
しましたよ

まずは、

事業承継を

自社の株主構成や事業用資産の所有状況など、成功させるために、会社や事業の現状をしっかり把握することが重要じゃ。

経営者はまず何を会社の借入についての現経営者による債務保証や心がければ担保提供についても、会社債務を圧縮するなど、いいのですか？

可能な限り処理しておくことが大事なんじゃよ。

後継者にとって、債務保証や担保の処理って、どうして大事なんですか。

経営者が交替すると、経営をバトンタッチした

現経営者に加えて、途端に後継者も連帯保証人に多額の債務保証を負うなるよう求められることがというのは、

多いんじゃ。

精神的に大きな負担と

な
る
ほ
ど
ぉ

なるのじゃよ。

事業承継の円滑化が重要な理由
ここ20年間で中小企業の経営者の平均年齢は58歳となり6歳近く上昇しています。
このように高齢化の進む中にあっても、事業承継は、①経営者にとって遠い将来の話である、②経営者が影響力を維持したい、③「死亡という不幸」を連想させる問題である、ことを理由にして、その対策を先送りにしがちです。
しかしながら、中小企業の事業承継の円滑化は、地域経済の活力維持や雇用確保の観点から極めて重要であり、事業承継のために十分な時間をとって準備を行うことが必要です。本冊子を参考にしながら、各種制度を活用して、円滑な事業承継を目指して下さい。

2

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Q2

事業承継には、親族に承継させたり、社内の役員・事業承継には、親族に承継させたり、社内の役員・従業員に承継させたり、様々な方法がありますが、従業員に承継させたり、様々な方法がありますが、それぞれの方法の問題点とその対策は、どのようなものですか？
それぞれの方法の問題点とその対策は、どのようなものですか？

事業承継には、親族に承継させたり、社内の役員や従業員に承継させたりする方法のほか、経営者が保有する自社株式を他社に売却したり、会社の事業を他社に譲渡したりするなど、様々な方法があり

A2ます。事業承継の方法を検討する際には、会社や事業の現状、後継者の状況を踏まえ、ベストの方法を選択することが大切です。
また、それぞれの方法ごとに、問題点やとるべき対策が異なってきますので、次のフローチャートを参考に、各自で考える事業承継の方法にどのような問題があるかを把握し、対策を検討しましょう。

事業承継の検討スタート

親族・社内に後継者がいない

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親族・社内に後継者がいる

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うひゃぁ、
事業承継対策には、いろんな問題点があるんだなぁ。

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相談できる専門家が知り合いにいない場合は、どうすればいいんですか？

事業承継支援センター
全国１０２ヶ所

3

そうじゃ。事業承継対策を考える上では、

全国102ヶ所に設置されている事業承継支援センター

法律、税務や資金調達などについての専門知識がに行って相談すれば、弁護士、税理士、公認会計士と必要になるんじゃ。

いった専門家を派遣してもらえるぞ。

Ⅱ
Ⅱ 後継者の選び方・教育方法
後継者の選び方・教育方法

Q32
A3

後継者を決めるにあたっては、後継者を決めるにあたっては、
どのようなことを考慮すべきでしょうか？
どのようなことを考慮すべきでしょうか？

後継者を決める際には、経営者として資質のある人を後継者に選ぶことが重要です。
具体的に後継者を決める際のポイントとしては、次のようなものがあります。

Ⅱ
後
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教
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方
法

（１）候補者① 親族の候補者
・経営者が後継者の候補者として考えるのは、多くの場合は親族であり、親族の中でも特に子どもが中心です。子どもに経営者としての資質と自覚があれば、関係者の理解も得やすいでしょう。経営者としての資質と自覚は、後継者教育によって磨くことが可能です。（Ｑ５参照）
・子どもに経営者としての資質が備わっていないと判断した場合や、子どもに後継者となる意思がない場
合は、他の親族を後継者とすることも考えられます。
・後継者とならない子どもには、自社株式や事業用資産以外の財産を承継させて兄弟間のバランスを取ります。事業承継が原因で兄弟間の溝が深まらないように、十分な配慮が必要です。

② 親族以外の候補者
・親族に後継者として適切な人がいない場合は、やはり事業をよく知っている会社やお店で働いている人の中から、後継者の人材を探すというのも方法の一つです。
・事業を承継する意思がないと思っていた親族が、突然承継したいと言い出すケースもあるため、親族以外
から後継者を選ぶ前に、親族の意向をよく確認しておくことが重要です。

（２）現経営者の役割
・後継者の決定は、現経営者に発言権や決定権のあるうちに行うことが適切です。
・後継者候補が複数いる場合には、内紛によって会社の分裂を起こさないように、現経営者が現役のうちに後継者を決定することが必要です。
・後継者が社長となった後も、現経営者が会長として後継者の経営を背後からバックアップし、後継者に段階的に経営者としての権限を委譲していく方法もあります。

親族内の事業承継って、そんなに多いんですか？

親族内の後継者は、
具体的にはどういう従業員の中から後継者を選ぶときのポイントは？

人達が多いのかなあ？

現経営者の子どもが典型的じゃが、近年比率は低下しているんじゃが、依然として事業承継の中心的位置を占めているんじゃよ。

その他にも、甥や娘婿、配偶者が後継者となるケースもあるんじゃ。

リーダーシップやマネジメント能力の高いのは当然として、他の従業員や取引先からの人望が厚い人を選ぶことが重要じゃ。後継者として相応しい人材を育てることも経営者の仕事じゃぞ。

4

Ⅱ
後
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Q42

適切な後継者がいないのですが、どのようにすればよいですか？
適切な後継者がいないのですが、どのようにすればよいですか？

親族や社内に後継者候補がいない場合には、外部から探す必要があります。
全国102ヶ所に設置した「事業承継支援センター」では、後継者不在の企業と開業希望者のマッチン

A4

グを通じ、中小企業の事業承継をバックアップしています。
事業承継支援センターでは、コーディネーターが、弁護士、公認会計士、税理士等の実務家のサポートを受けながら、各々の要望を汲み取り、開発希望者が後継者不在の会社や事業を引き継げるよう支援します。

事業承継マッチングの流れ【承継者】開業希望者【譲渡者】後継者不在の企業

・技術や事業イメージはあるが、活かせる場所・機会がない・後継者を見つけて事業を継続させたい
・事業譲渡・売却を考えている・確実に、早く起業したい

・若者にお店を貸して活性化させたい

・地元に戻って事業を始めたい① 事前相談譲渡者・承継者双方からの要望をヒアリングします。

【事業承継支援センター】② データ募集・登録
事業の経営診断と後継者希望の方を広く募集し、登録を行います。

③ マッチングの検討
承継者は申込みをし、事業計画を提出します。譲渡者と承継者の希望条件を参考にしながら、どのような形で事業承継していくのか、専門家なども交えて検討をします。

④ マッチング事業承継者決定
譲渡者、承継者を交え事業承継に向けて条件面、日程などを具体的に検討し、合意ができたところで、承継者決定となります。

⑤ 契約の締結
最終的な交渉が終了後、譲渡者、承継者で契約を締結します。

事業承継マッチング

5事業承継支援センターは、
ショウ先生、
事業承継支援センターって、事業承継支援センター
全国１０２ヶ所

あらゆる事業承継のニーズに対応する中心機関として、
全国１０２ヶ所（次ページ参照）

いつ、どこにに設置され、設けられたんですか？

平成２０年５月３０日から業務をスタートしているんじゃ。

Ⅱ
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事業承継支援センターでは、ここで紹介した
じゃあ「マッチング支援」のほかにも、

事業承継支援①相談員やコーディネーターが事業承継に関し基礎

センターって、
どんな事業をしているんですか？

となる情報を提供する「窓口業務」②法務・税務について専門家のアドバイスが必要な場合は、弁護士・公認会計士・税理士等の「専門家派遣」③後継者などを対象にした事業承継に関する「各種セミナーの開催」
を行っているんじゃ。

ちなみに、
中小企業基盤整備機構も、全国各地でセミナーを開催しておるぞ。

なるほど！

速
早
ゃ
それじ ま〜す！
いってき

いってらっしゃい6

＜事業承継支援センター一覧＞
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機関名

電話番号

●北海道

電話番号

●千葉

北海道商工会連合会

０１１-２５１-０１０２

千葉県商工会連合会

０４３-２４２-３３６２

札幌商工会議所

０１１-２３１-１７６８

千葉商工会議所

０４３-２２７-４１０３

旭川商工会議所

０１６６-２２-８４１４●東京（財）北海道中小企業総合支援センター

０１１-２３２-２４０２

東京都商工会連合会

０４２-５２５-６９５１

東京商工会議所

０３-３２８３-７７００●青森
青森県商工会連合会

０１７-７３５-４３３１●神奈川青森商工会議所

０１７-７３４-１３１１

相模原商工会議所

０４２-７５３-８１３５

八戸商工会議所

０１７８-４３-５１１１

神奈川県中小企業団体中央会

０４５-６３３-５１３２（財）神奈川産業振興センター

０４５-６３３-５２０２●岩手岩手県商工会連合会

０１９-６２２-４１６５●新潟

盛岡商工会議所

０１９-６２４-５８８０

新潟商工会議所●宮城

０２５-２９０-４４１１●長野

宮城県商工会連合会

０２２-２２５-８７５２

長野商工会議所

０２６-２２７-２４２８

仙台商工会議所

０２２-２６５-８１８１

松本商工会議所

０２６３-３２-５３５０

●秋田

●山梨

秋田県商工会連合会

０１８-８６３-８４９５

山梨県商工会連合会

０５５-２３５-２１１５

秋田商工会議所

０１８-８６６-６６７７（財）やまなし産業支援機構

０５５-２４３-１８８８

●山形

●静岡

山形県商工会連合会

０２３-６４６-７２１１

静岡県商工会連合会

０５４-２５５-９８１２

山形商工会議所

０２３-６２２-４６６６

浜松商工会議所

０５３-４５２-１１１７（財）しずおか産業創造機構

０５４-２７３-４４３４●福島福島県商工会連合会

０２４-５２５-３４１１●愛知

福島商工会議所

０２４-５３６-５５１１

愛知県商工会連合会

０５２-２０３-８１２２

いわき商工会議所

０２４６-２５-９１５３

名古屋商工会議所

０５２-２２３-５７５１

愛知県中小企業団体中央会

０５２-２２９-０５７９●茨城茨城県商工会連合会

０２９-２２４-２６３５●岐阜水戸商工会議所

０２９-２２４-３３１５

岐阜県商工会連合会

０５８-２７４-９７２３

岐阜商工会議所

０５８-２６４-２１３５●栃木
栃木県商工会連合会

０２８-６３７-３７３１●三重宇都宮商工会議所

０２８-６３７-３１３１

三重県商工会連合会

０５９-２２５-３１６１

四日市商工会議所

０５９-３５２-８２９０●群馬（財）群馬県産業支援機構

０２７-２５５-６５０３

●埼玉

7

機関名

●富山
富山県商工会連合会

０７６-４４１-２７１６
０７６-４２３-１１７５

さいたま商工会議所

０４８-６４１-００８５

富山商工会議所（財）埼玉県中小企業振興公社

０４８-６４７-４０８５●石川石川県商工会連合会

０７６-２６８-７３００

金沢商工会議所

０７６-２６３-１１６１

機関名

電話番号

機関名

電話番号

●香川
●徳島

●福井
福井県商工会連合会

０７７６-２３-３６５８

香川県商工会連合会

０８７-８５１-３１８２

福井商工会議所

０７７６-３３-８２８３

高松商工会議所

０８７-８２５-３５１６

●愛媛

●滋賀
滋賀県商工会連合会

０７７-５１１-１４７１

愛媛県商工会連合会

０８９-９２４-１１０３

大津商工会議所

０７７-５１１-１５０４

松山商工会議所

０８９-９４１-４１１１

●京都

●高知

京都府商工会連合会

０１２０-１７５-３１５

高知県商工会連合会

０８８-８４６-２１１１

京都商工会議所

０７５-２１２-６４７０

高知商工会議所

０８８-８７５-１１７６●大阪
大阪商工会議所

Ⅱ
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・
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方
法

●福岡
０６-６９４４-６４５７●兵庫

福岡県商工会連合会

０９２-６２２-７７０８

福岡商工会議所

０９２-４４１-２１６１
０９３-５４１-０１８８

兵庫県商工会連合会

０７８-３７１-１３６２

北九州商工会議所（財）ひょうご産業活性化センター

０７８-２３０-８１４９

●佐賀

●奈良

佐賀県商工会連合会

０９５２-２６-６１０４
０９５２-２４-５１５８

奈良県商工会連合会

０７４２-２２-４４１２

佐賀商工会議所

奈良商工会議所

０７４２-２６-６２２２

●長崎

●和歌山

長崎県商工会連合会

０９５-８２４-５４１３

和歌山県商工会連合会

０７３-４３２-４６６１

長崎商工会議所

０９５-８２２-０１１１

和歌山商工会議所

０７３-４２２-１１１１

佐世保商工会議所

０９５６-２２-６１２１

●熊本

●鳥取
鳥取県商工会連合会

０８５７-３１-５５５５

熊本県商工会連合会

０９６-３２５-５１６１

鳥取商工会議所

０８５７-３２-８００５

熊本商工会議所

０９６-３５４-６６８８

●大分

●島根
島根県商工会連合会

０８５２-２１-０６５１

大分県商工会連合会

０９７-５３４-９５０７

松江商工会議所

０８５２-３２-０５０５（財）大分県産業創造機構

０９７-５３７-９１１１

●宮崎

●岡山
岡山県商工会連合会

０８６-２２４-４３４１

宮崎県商工会連合会

０９８５-２４-２０５７

岡山商工会議所

０８６-２３２-２２６６

宮崎商工会議所

０９８５-２２-２１６１

●鹿児島

●広島
広島県商工会連合会

０８２-２４７-０２２１

鹿児島県商工会連合会

０９９-２２６-３７７３

広島商工会議所

０８２-２２２-６６９１

鹿児島商工会議所

０９９-２２５-９５３３

●山口

●沖縄

山口県商工会連合会

０８３-９２５-８８８８

沖縄県商工会連合会

０９８-８５９-６１５０

下関商工会議所

０８３-２２２-３３３３

那覇商工会議所

０９８-８６８-３７１０

山口商工会議所

０８３-９２５-２３００（財）沖縄県産業振興公社

０９８-８５９-６２３８●徳島
徳島県商工会連合会

０８８-６２３-２０１４（財）とくしま産業振興機構

０８８-６５４-０１０１

8

Ⅱ
後
継
者
の
選
び
方
・
教
育
方
法

Q52
A5

後継者教育は、どのように行えばよいですか？
後継者教育は、どのように行えばよいですか？

後継者を選定した後には、内部や外部で教育を行い、経営者としての能力や自覚を築き上げます。
それぞれの置かれた状況により、取るべき手段は異なりますが、円滑な事業承継のためには、意識的な後継者の育成が不可欠です。具体的には、次のような方法があります。

（１）内部での教育の例
教育例① 各部門をローテーションさせる

効

果

経験と知識の習得

各部門(営業・財務・労務等)をローテーションさせることにより、会社全般の経験と必要な知識を習得させます。

② 責任ある地位に就ける

経営に対する自覚が生まれる

役員等の責任ある地位に就けて権限を移譲し、重要な意思決定やリーダーシップを発揮する機会を与えます。

③ 現経営者による指導

経営理念の引継ぎ

現経営者の指導により経営上のノウハウ、業界事情にとどまらず、経営理念を承継します。

（２）外部での教育の例
教育例① 他社での勤務を経験させる

効

果

人脈の形成・新しい経営手法の習得

人脈の形成や新しい経営手法の習得が期待でき、従来の枠にとらわれず、新しいアイデアを獲得させます。

② 子会社・関連会社等の経営を任せる

責任感の譲成・資質の確認

後継者に一定程度実力が備わった段階で、子会社・関連会社等の経営をまかせることにより、経営者としての責任感を植え付けるとともに、資質を確認します。

③ セミナー等の活用

知識の習得、幅広い視野を育成

後継者を対象とした外部機関によるセミナーがあります。経営者に必要とされる知識全般を習得でき、後継者を自社内に置きつつ、幅広い視野を育成することができます。

後継者育成って平成２１年度に創設される予定の

本当に大切なんですね。

非上場株式等に係る相続税の８０％納税猶予制度の適用を受けるためには、計画的な承継のための取組みを行っていることが必要なんじゃ。

そうじゃ、後継者育成を始め、

9

事前に計画的に取り組むことこそ、

新しい税制は、計画的な事業承継を促進することも事業承継を上手に行う秘訣なんじゃ。

目的としているんですね。

Ⅲ
Ⅲ 後継者への経営権の集中方法
後継者への経営権の集中方法

Q62
A6

自社株式や事業用資産を後継者に集中させていきたい
自社株式や事業用資産を後継者に集中させていきたいのですが、どのような方法がありますか？
のですが、どのような方法がありますか？

円滑な事業承継を行い、承継後の経営を安定させるためには、後継者や協力的な株主に相当数の自社株式や事業用資産を集中させることが重要です。その方法としては、（１）生前贈与・遺言、（２）
会社や後継者による買取り、（３）会社法の活用などがあります。

Ⅲ
後
継
者
へ
の
経
営
権
の
集
中
方
法

（１）生前贈与・遺言経営者が所有している自社株式や事業用資産を後継者に集中させる方法としては、後継者への生前贈与や遺言の活用があります。
生前に何の対策もしないまま経営者が死亡すると、相続財産の大半が自社株式や事業用資産である場合、後継者がこれらを集中的に取得することについて他の相続人の同意を得ることが難しくなります。
したがって、経営者の生前に贈与をしたり、遺言を作成するなどして、予め対策を講じるのが有効です。

（２）会社や後継者による買取り
経営者の死亡によって相続人間に自社株式や事業用資産が分散してしまう場合などには、会社や後継者が、これらを相続人などから買い取るという方法もあります。

（３）会社法の活用
他にも、相続の際に自社株式（議決権）を後継者に集中又は分散を防止する方法として、① 株式の譲渡制限や相続人に対する売渡請求制度② 種類株式（議決権制限株式など）といった会社法の制度を活用する方法もあります。

信託の活用
生前贈与・遺言、会社などによる自社株式の買取り、会社法の活用といった方法のほか、信託法で認められている遺言代用信託や後継ぎ遺贈型の受益者連続信託などを活用する方法もあります。
信託においては、経営者と信託銀行などの受託者との間の信託契約において、個々の会社の実情を踏まえた柔軟な事業承継の仕組みを構築することが可能です。
社団法人信託協会では、信託の仕組みと信託業務に関する相談窓口を設けておりますので、ご照会ください。【信託相談所：０１２０−８１７３３５（フリーダイヤル）】

遺言や会社法の各種制度を活用するためには、法律や税務の専門知識が必要になるので、専門家を交えて事前に十分な検討を行っておく必要があるんじゃぞ。

10

Ⅲ
後
継
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の
経
営
権
の
集
中
方
法

Q72
A7

生前贈与や遺言によって生前贈与や遺言によって後継者に自社株式や事業用資産を集中させる場合、後継者に自社株式や事業用資産を集中させる場合、どのような点に注意が必要ですか？
どのような点に注意が必要ですか？

生前贈与や遺言は、経営者が所有している自社株式や事業用資産を後継者に集中させる方法として有効ですが、それぞれメリット・デメリットがあるので、注意が必要です。

（１）生前贈与
経営者の生存中に、自社株式や事業用資産の所有権を後継者に移転する方法です。遺言と違って経営者は自由に撤回することができませんので、自社株式などを譲り受けた後継者の地位が安定するのもメリットです。
＊自社株式や事業用資産を相続人である後継者に贈与した場合には、「特別受益」となるので、遺留分による制約を受けます（特別受益と遺留分の関係についてはＱ１０参照）。
＊生前贈与の場合には、一般的には、相続税に比べて高額な贈与税が課税されます（暦年課税の場合）。
＊「仮装の贈与ではないか」といった疑問を持たれないようにするため、贈与契約書を作成し、名義変更（株主名簿の書換、所有権移転登記など）の手続を終えておくことが重要です。

（２）遺言
自社株式や事業用資産を後継者に相続させる旨又は遺贈する旨の遺言を作成し、経営者の死亡時に後継者にこれらを取得させる方法です。
遺言には、主に「自筆証書遺言」と「公正証書遺言」の２種類があります。それぞれの特徴は次のとおりです。

作
成
方
法

メ
リ
ッ
ト

自筆証書遺言

公正証書遺言遺言者が、日付、氏名、財産の分割内容等の全文を自書し、押印して作成。

遺言者が、原則として、証人２人以上とともに公証役場に出かけ、公証人に遺言内容を口述し、公証人が筆記して作成。

・遺言者が単独で作成できる。
・費用がかからない。

・遺言の形式不備等により無効になるおそれがない。
・原本は、公証役場にて保管されるため、紛失・隠匿・偽造のおそれがない。
・家庭裁判所による検認手続が不要である。

デ
メ
リ
ッ
ト

・文意不明、形式不備等により無効となるおそれがある。
・遺言の紛失・隠匿・偽造のおそれがある。
・家庭裁判所の検認手続が必要である。

・作成までに手間がかかる。
・費用（注）がかかる。
（注）費用の目安として、１億円の遺産を３人の相続人に均等に与える場合は、約10万円の手数料が必要となる。

※生前贈与の場合と同様に、遺留分による制約を受けます。

11※遺言者である経営者はいつでも遺言の撤回ができるので、生前贈与の場合に比べて、後継者の地位が不安定となります。

【遺言の作成例】（内容に関しては、自筆証書遺言・公正証書遺言に共通）

訂 本④
正遺
し言
た書
︒九
行
目
中
︑
﹁
☆
☆
﹂
を
﹁
◎
○⑤ ◎
○
﹂
○
と
○

× 平①
×成
県×
遺 ②× ×
言 ×年
者 市×
××
×月
○ 町×
○ ××
○ 丁日
○ 目
×
③
㊞ 番
×
号

六
五
四
三
二
︑
︑
︑
︑
︑
等の遺丁こ△以○私べ私一た言目の△上○がて名切め執×遺△に株所を義のの行番言△定を有□の処預者●のにめ︑し□×
分貯●●執相る◇て□×を金●●行続財◇い□銀
行等●●者さ産◇るに行うの●をとせ以◇×相☆◎権名に指しる外に×続☆◎
限 義 対 定 て ︒ の 相 株 さ 支 ㊞⑥
を変しす︑
す続式せ店
付更てる×
べさ会るに
与︑︑︒×
てせ社︒有
す解本
市
のるの
す
る約遺
×
財︒株
る
︒及言
×
産
式
預
び執
町
を
○
金
換行
×
○
す
金
（２）

遺
一言
２
１︑者
︑
︑私○
床家同宅×名○面屋所地×義○
積番同
市の○
号番
×次は
××地××の︑×番所×町物次
×
在平×件の
平木
方丁をと
方造
メ目△お
メ瓦
ー×△り
ー葺
ト番△遺
トき
ル
△言
ル二
にす
階
相る
建
続︒
居
さ
宅
せ
る
︒

遺
言
書

Ⅲ
後
継
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経
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権
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中
方
法

（１）

遺言内容の実現を確実にするため、遺言執行者を指定しておくのが望ましい。
・利害関係者を遺言執行者とすることはなるべく避け、弁護士等専門知識を有する第三者を指定しておく。
・遺言に基づいて金融機関から預金の払戻しを行う際の手続きを円滑化する観点からは、六、のような文言を盛り込んでおくことが有効。

紛争が生じないよう、すべての相続財産の分割方法をもれなく指定しておく。
・特に四、のような文言を盛り込んでおくことが有効。
・他の相続人の遺留分を侵害しないように十分注意することが必要。

【自筆証書遺言を作成する際の形式上の注意点】
・全文自筆で作成（ワープロ等不可）。また、①日付、②署名、③押印が必要。これらの要件を欠くものは無効となる。
・加除変更の際には、④変更箇所を特定した上でその内容を記し、⑤署名、⑥変更の箇所に押印することが必要。

遺言書を作る場合、自筆証書遺言と公正証書遺言、どちらを作成すればよいのかなぁ。

自筆公正

ケイちゃん。
多少の費用と手間はかかるが、公正証書遺言の方がおすすめじゃぞ。
法的に無効になるおそれが少ないため、残された人も安心なんじゃ。

12

Ⅲ
後
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へ
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経
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権
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中
方
法

Q82
A8

すでに分散してしまっている自社株式を後継者にすでに分散してしまっている自社株式を後継者に集中するためには、どのようにすればよいですか？
集中するためには、どのようにすればよいですか？

すでに自社株式が分散してしまっている場合には、後継者の経営権を確保するため、後継者や会社が個々の株主から株式を買い取る、あるいは、会社が新株を発行して後継者だけに割り当てる、などの方法があります。

（１）後継者が他の株主から株式を買い取る方法
後継者自身が他の株主と交渉して株式を買い取るという方法があります。

（２）会社が後継者以外の株主から買い取る方法
会社が後継者以外の株主から自社株式を買い取って、後継者の持株比率を高めるという方法があります。

【具体的な支援措置】①後継者による自社株式の買取資金、②会社による自社株式の買取資金については、中小企業金融公庫及び国民生活金融公庫（平成２０年１０月１日付けで株式会社日本政策金融公庫に統合予定）、沖縄振興開発金融公庫から低利で融資を受けることが可能となっています。（Ｑ１５参照）
ただし、①については、平成２０年１０月１日に施行される経営承継円滑化法の金融支援措置として、経済産業大臣の認定を受けることが必要です。
（注）これらに加え、株式会社商工組合中央金庫も独自の融資制度を平成２０年１０月１日から開始します。

（３）会社が新株を発行して後継者だけに割当てる方法
以上の方法のほかに、会社が新株を発行して後継者だけに割当て、後継者の持ち株比率を高める、という方法もあります。

ショウ先生、

つまり、株式が分散しても（２）や（３）を実施すればいいから一度株式が分散してしまった場合には、安心ですね。

それを再度集中することは難しいので、分散する前にその防止策を講じるのが
重要じゃ。

なるほど！

いやいや、（２）、（３）の場合には、株主総会で、3分の2以上の議決権を有する株主の賛成を13得なければならないので、大変なんじゃよ。

Q92
A9

自社株式の集中や分散防止のために、自社株式の集中や分散防止のために、会社法のどの制度を活用すればよいですか？
会社法のどの制度を活用すればよいですか？

自社株式（議決権）の集中や分散防止のためには、会社法の（１）株式の譲渡制限、（２）相続人に対する売渡請求、（３）種類株式（議決権制限株式など）などが活用できます。

（１）株式の譲渡制限
定款で、株式を譲渡する場合に会社の承認を必要とすることにより、自社株式の分散を防ぐことができます。

Ⅲ
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法

＊新たにこの制度を導入する定款変更のためには、株主総会の特殊決議（総株主の人数の半数以上で、かつ、総株主の議決権の３分の２以上の賛成）が必要になります。

（２）相続人に対する売渡請求
株式の譲渡制限を行なっても、相続や合併による取得には適用されませんので、相続などによる分散を防ぐた
め、定款を変更して、株式を相続した株主に対して会社がその売渡しを請求できるようにする、という方法があります。
＊この定款変更には株主総会の特別決議（議決権の３分の２以上を有する株主の賛成）が必要で、売渡請求をする場合にも、その都度、特別決議が必要です。また、経営者が死亡して自社株式を後継者が相続した場合にも、会社から売渡請求がなされる可能性があるので、注意が必要です。

（３）種類株式株式会社は、普通株式のほかに、種類株式（剰余金の配当、議決権などの権利内容の異なる株式）を発行することができますが、自社株式（議決権）の集中や分散防止に活用できるのは、①議決権制限株式、②拒否権付
株式（黄金株）などです。

① 議決権制限株式
議決権制限株式（株主総会での議決権の全部又は一部が制限されている株式）を活用して、後継者には議決権のある株式を、それ以外の相続人には議決権のない株式を、それぞれ取得させて、後継者に議決権を集中させることが考えられます。
＊議決権のない株式の株主は、基本的に会社からの配当を期待するしかありませんので、非後継者に納得してもらうには、優先的に配当を実施するなどの配慮が必要です。

② 拒否権付株式（黄金株）
経営者が、自社株式の大部分を後継者に譲るけれども不安が残る、という場合には、経営者が拒否権付株式（一定の事項について、株主総会決議のために、必ず、拒否権付株式の株主総会決議が必要、という株式）を保有し､後継者の経営に助言を与えられる余地を残しておく、といった方法があります。
＊経営者と後継者の間で意見の対立が生ずると、どちらの議案も可決できない状態に陥る危険性もあるので、注意が必要です。また、拒否権付株式は強い効力を有するので、万が一にも他の人の手に渡ることのないよう、できれば前経営者の生前に消却するようにしましょう。
（注）一定の事由が生じたときに会社がその株式を株主の同意なしに買い取ることができる取得条項付株式の活用や、全株式に譲渡制限がなされている会社においては議決権や配当などについて株主ごとに異なる取扱いをすることにより対応することもできます。

14

●事業承継における会社法の活用例
Ⅲ
後
継
者
へ
の
経
営
権
の
集
中
方
法

【事例】
株式譲渡制限会社の経営者であるＡから、事業の後継者Ｂを含む子3名に自社株式を相続させる場合

B（後継者）
A経営者

自社株式の相続

C（非後継者）
D（非後継者）【問題点】◇遺留分等の民法上の権利（Ｑ１０参照）に留意して、Ｂ、Ｃ、Ｄにそれぞれ自社株式を相続させると、自社株式が分散し、後継者Ｂの経営権が不安定になる。
◇自社株式の分散を防ぐには、非後継者であるＣ、Ｄに自社株式以外の資産を取得させる必要があるが、そのためには多額の現金またはこれに代わる資産等が必要となる。

〈活用例１〉相続人に対する売渡請求★会社法上の制度
相続や合併といった譲渡以外の事由によって移転した株式（譲渡制限株式に限る）について、会社が売渡請求を行うことが可能。

★事例への対応例
Ｃ、Ｄや親族外への相続による自社株式の移転について、定款に規定することにより、移転後の自社株式について会社が売渡請求を行うことが可能。

〈活用例２〉議決権制限株式の活用★会社法上の制度
株式譲渡制限会社において、議決権制限株式の発行限度がない。
（会社法施行前は、発行済株式総数の２分の１までという制限あり）★事例への対応例
相続に先立って、議決権制限株式を発行し、後継者Ｂに議決権株式を、Ｃ、Ｄに議決権制限株式を相続させる旨の遺言を作成しておくことにより、後継者Ｂに議決権を集中することが可能。

15

Ⅳ
Ⅳ 事業承継と民法《遺留分》
事業承継と民法《遺留分》

Q120

遺留分とは何ですか？
遺留分とは何ですか？

本来、自分の財産は、誰に、どのようにあげるのも自由なはずですが、民法は、遺族の生活の安定

A10や最低限度の相続人間の平等を確保するために、相続人（兄弟姉妹を除く。）に最低限の相続の権利を保障しています。これが「遺留分」で、相続人からの生前贈与や遺言などによって、他の人が過大な財産を取得したために自分の取得分が遺留分より少なくなってしまった場合には、その人が

Ⅳ
事
業
承
継
と
民
法
︽
遺
留
分
︾

贈与された財産などを取り戻すことができます（遺留分減殺請求権）。ところが、この遺留分が、中小企業の円滑な事業承継にとって大きな制約となっているのです。

（１）遺留分の計算方法
遺留分の総額は、まず、下の図のとおり、
う〜ん①遺産に、②相続前１年以内になされた贈与と、「遺留分」は

③「特別受益」の額を加え、そこから④負債を差し引

どうやっていた額（これを遺留分算定の「基礎財産」と言います。）

計算するんだろ？

に、遺留分の比率（原則は２分の１。直系尊属だけが相続人の場合は３分の１。）をかけて算出するのじゃ。

そして、個々の相続人の遺留分は、③の「特別受益」

この遺留分の総額に、って、個々の相続人の法定相続分を何ですか？

かけて計算することになっておる。

②の「贈与」と違うところは、

それは、相続人が被相続人から②の贈与とは婚姻や養子縁組のため、どう違うんですか？

あるいは生計の資本として③の「特別受益」が「相続人への」贈与という点で、要するに、相続の前渡し分、というところじゃな。
相続税の計算のときは、相続の生前に受けた贈与などを３年前までの贈与に限って相続財産指すんじゃ。

に加えられることになっておるが、遺留分の計算では「特別受益」にあたる贈与は相続の何年前になされたものであっても、遡って全て基礎財産に算入されるので、注意が必要じゃ。

① 遺産② 相続前１年以内の
生前贈与

④ 負債

③ 特別受益（相続人への生前贈与）

基礎財産

原則

遺留分
基礎財産の２分の１

16

Ⅳ
事
業
承
継
と
民
法
︽
遺
留
分
︾

（２）自社株式などの後継者への集中と遺留分
中小企業の経営者の場合、その個人資産の大部分が自社株式や事業用資産ですので、相続人が複数いる場合、経営者が遺言や生前贈与によって後継者に自社株式や事業用資産を集中して承継させようとすると、他の相続人の遺留分を侵害してしまう可能性があります。それでも強行しようとすると、遺留分を侵害された相続人から遺留分の減殺請求を受けて、相続紛争の原因となったり、結果として、自社株式や事業用資産が分散してしまうので、事業承継にとっては大きなマイナスとなります。

（３）生前贈与された自社株式の評価
経営者から後継者に自社株式が生前贈与された場合、何年前になされたものであっても「特別受益」として遺留分算定の基礎財産に加えられますが、その基礎財産に加えられる金額は、贈与された時点ではなく、経営者の相続開始時点での評価によります。従って、例えば、贈与を受けてから相続開始時までの間に評価額が上昇していれば、上昇後の評価額が贈与を受けた額となって基礎財産に算入されるのです。
しかも、その評価額の上昇について、贈与を受けた後継者の貢献があったとしても考慮されません。このため、自社株式の贈与を受けた後、後継者が経営に尽力して会社の価値を上昇させればさせるほど、他の相続人の遺留分の額を増加させる、というジレンマに陥ることとなり、会社経営に対する後継者の意欲を削いでしまうおそれがあります。

遺留分は事業承継を考える上で重要な問題ですね。

相続税の問題だけでなく、遺留分も含めてしっかり対策を講じておくことが円滑な事業承継の鍵なんじゃよ。

17

Q
Q121
A11

遺留分による紛争や自社株式・事業用資産の分散を遺留分による紛争や自社株式・事業用資産の分散を防止するためには、どのようにすればよいですか？
防止するためには、どのようにすればよいですか？

遺留分による紛争や自社株式・事業用資産の分散を防止する方法としては、（１）遺留分の事前放棄、（２）経営承継円滑化法の民法特例の活用が考えられます。

（１）遺留分の事前放棄

Ⅳ
事
業
承
継
と
民
法
︽
遺
留
分
︾

現行の民法でも、遺留分を有する相続人は、被相続人の生前に自分の遺留分を放棄することができますので、後継者以外の相続人（非後継者）が経営者の生前に遺留分を放棄することによって遺留分をめぐる紛争や自社株式・事業用資産の分散を防止することができます。
しかしながら、遺留分を放棄するには、放棄しようとする非後継者が自分で家庭裁判所に申立てをして許可を受けなければならないため、放棄のメリットのない非後継者にとっては大きな負担となります。このため、遺留分の放棄について非後継者の了解を得るのは難しいのが実情です。
また、遺留分放棄についての家庭裁判所の審理は個々の申立てごとに行われますので、非後継者が複数いる場
合には、その許可・不許可の判断がバラバラになる可能性があります。そうなると、自社株式などの分散防止の対策としては不十分ですし、遺留分を放棄した者とそうでない者との間に不公平が生じることにもなります。

（２）経営承継円滑化法の民法特例の活用
このような自社株式などの承継に関する遺留分による制約の問題に対処し、現行の遺留分の事前放棄の制度の限界を補うため、平成２０年５月９日に成立した経営承継円滑化法に基づき、遺留分に関する民法の特例ができました。この民法特例は平成２１年３月１日から施行されます。
この特例では、経営者から後継者に生前贈与された自社株式について、遺留分算定基礎財産から除外することができます。また、経営者から後継者に生前贈与された自社株式について、基礎財産に算入する際の価額を固定することもできます。
この特例は、いずれも後継者を含む現経営者の推定相続人全員の合意を前提とするもので、経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可が必要となっていますが、いずれの手続も、メリットを享受する後継者が単独で行うことができます。このように、民法特例においては、現行の遺留分の放棄に比べて、非後継者の手続的な負担が大きく軽減されています。

税制との関係
平成２１年度税制改正において、非上場株式等に係る相続税の８０％納税猶予制度が創設されることが決定されています（Ｑ２０参照）。
しかし、民法特例の制度と非上場株式等に係る相続税の８０％納税猶予制度には直接の関係はなく、民法特例の制度を利用したからといって、必ず適用されるというものではありません。

18

Ⅳ
事
業
承
継
と
民
法
︽
遺
留
分
︾

QQ12

経営承継円滑化法の民法特例の内容は、経営承継円滑化法の民法特例の内容は、どのようなものですか？
どのようなものですか？

経営承継円滑化法の民法特例には、後継者を含む経営者の推定相続人全員の合意

A12

により、経営者から後継者に生前贈与された自社株式について、（１）遺留分算定の基礎財産から除外する「除外特例」、（２）遺留分算定の基礎財産に算入する際の価額を固定する「固定特例」があります。

（１）除外特例
後継者と非後継者は、後継者が経営者から生前贈与等によって取得した自社株式について、遺留分算定の基礎
財産に算入しない、という合意をすることができます。
この合意の対象とした自社株式については、遺留分算定の基礎財産に算入されず、遺留分減殺の対象から外れますので、相続によって自社株式が分散することを防止することができます。

（２）固定特例
後継者と非後継者は、後継者が経営者から生前贈与等によって取得した自社株式について、遺留分算定の基礎
財産に算入する価額を合意時点の価額とすることを合意することができます。
この合意の対象とした自社株式については、遺留分算定の基礎財産に算入する際、その価額が当該合意の時における価額に固定されるので、後継者は、将来の価値上昇による遺留分の増大を心配することなく経営に専念することが可能となります。なお、合意する株式の価額は、その適正さを裏付けるために「合意の時における相当な価額」であることについて、弁護士、公認会計士、税理士の証明が必要となっています。

（３）その他
上記の除外特例又は固定特例に関する合意をする際には、非後継者が経営者からの生前贈与等によって取得した財産についても、遺留分算定の基礎財産に算入しないという合意をすることができます。これを活用して、後継者と非後継者の間のバランスをとって、相互に納得できる内容となるよう工夫をすることが重要です。

19

民法特例を使うと、どんなことになるんだろ？

次ページの事例でＹ社の経営者Ａの推定相続人としては、考えると後継者Ｂを含むＣ、Ｄの３人の子がいる。

わかりやすかろう。

Ａは、不動産（3,000万円相当）とＹ社株式（3,000万円相当）を持っていたところ、
Ｙ社株式を後継者Ｂに生前贈与し、Ｙ社の経営を承継させた。

え？

その後、Ｂががんばったので、

↑
後継者

Ⅳ
事
業
承
継
と
民
法
︽
遺
留
分
︾

足りない分
ちょうだい

Ａが死亡したときにはＹ社株式の価値が４倍の１億2,000万円になっていた。この場合、通常であれば、Ａの遺留分算定の基礎財産は1億5,000万円になるから、Ｃ、Ｄの遺留分は合計で5,000万円になる。
そうすると、Ｃ，Ｄが不動産を取得しただけでは遺留分に2,000万円不足なので、Ｂは自社株式のＢのがんばりで
Ｙ社株式の価値が４倍！

うち2,000万円相当をＣ、Ｄに分けるか、現金などで2,000万円相当の資産を渡さなければならなくなるんじゃ（次ページ図１）。

Ｂさんががんばったために、

あわてなさんなケイちゃん。そこで、新しくできた除外特例では、

逆に、Ｃ、Ｄの取り分が増えてしまったのね。

ＡからＢに贈与されたＹ社株式についてＢがＣ、Ｄと除外合意がでもそんなのおかしい！

できれば、自社株式は遺留分算定の基礎財産からも減殺請求の対象からも除外されるので、Ｂは自社株式を確保できる、ということになるのじゃ（次ページ図２）。
し
ゅ
ん
・
・

そうでなくちゃね♥

固定特例の場合、ＡからＢに贈与されたＹ社株式について、固定特例を使うと、価額を3,000万円に固定する固定合意ができれば、どうなるんですか？

Ｂががんばったおかげで甲の相続の時点で自社株式の価額が上昇していても、遺留分は固定された価額で計算されるので、Ｂは上昇分を確保できる、というわけじゃ（次ページ図３）。

なるほどね！

20

● 図１：これまで
Ⅳ
事
業
承
継
と
民
法
︽
遺
留
分
︾

Ａ→Ｂ
自社株式贈与

不動産

Ｙ社自社株式

３,０００万円
Ａ

３,０００万円
Ｂ
２０００万円分の遺留分減殺の対象

株式価額上昇Ａ死亡

３,０００万円
Ａ

１億２,０００万円
Ｂ
基礎財産１億５,０００万円

１
─
６

遺留分

１
─
６

Ｃ
Ｄ
２,５００万円ずつ● 図２：除外特例
Ａ→Ｂ
自社株式贈与

不動産

Ｙ社自社株式

３,０００万円
Ａ

３,０００万円
Ｂ
除外

除外合意
株式価額上昇Ａ死亡

３,０００万円
Ａ

１億２,０００万円
Ｂ

基礎財産
１ １
遺留分 ─ ─６ ６
Ｃ Ｄ
５００万円ずつ● 図３：固定特例
Ａ→Ｂ
自社株式贈与

不動産

Ｙ社自社株式

３,０００万円
Ａ

３,０００万円
Ｂ

固定合意
株式価額上昇Ａ死亡

固定
３,０００万円
Ａ（３,０００万円）

１億２,０００万円 Ｂ（９,０００万円増加分）

基礎財産６,０００万円
遺留分

１
─
６

１
─
６

Ｃ
Ｄ
１,０００万円ずつ

除外特例と
固定特例は
どちらか一方しか使えないんですか？

21

そうではないのじゃ。
一部の自社株式を除外特例の対象とし、残りを固定特例の対象とすることも可能なのじゃよ。

状況に合わせて色々な使い方が出来るなんて、
便利ですね。

QQ123
A13

民法特例の合意書には、何を記載すればよいのですか？
民法特例の合意書には、何を記載すればよいのですか？
また、どのような手続きが必要なのですか？
また、どのような手続きが必要なのですか？

経営承継円滑化法の民法特例を利用するためには、その合意について書面を作成することが必要です。
また、この特例の適用を受けるためには、経済産業大臣の確認、家庭裁判所の許可を受ける必要があります。

（１）民法特例の合意書の記載事項

Ⅳ
事
業
承
継
と
民
法
︽
遺
留
分
︾

合意書には、必ず記載しなければならない事項と必要に応じて記載する事項があります。
必ず記載しなければならない事項

必要に応じて記載する事項① 合意が会社の経営の承継の円滑化を図ることを目的とすること④ 後継者が経営者からの贈与等により取得した自社株式以外の財産（事業用資産など）を遺留分
算定の基礎財産から除外する旨② 後継者が経営者からの贈与等により取得した自社株式について・遺留分算定の基礎財産から除外する旨
・遺留分算定の基礎財産に算入すべき額を固定する旨⑤ 推定相続人間の衡平を図るための措置⑥ 非後継者が経営者からの贈与等により取得した
財産を遺留分算定の基礎財産から除外する旨③ 次の場合に非後継者がとり得る措置
・後継者が②の合意の対象とした自社株式を処分した場合・後継者が経営者の生存中に代表者を退任した場合【必ず記載しなければならない事項③の具体例】
・非後継者は、合意を解除することができる。
・非後継者は、後継者に対し、対象株式を他に処分して得た金銭の一定割合に相当する額を支払うよう請求することができる。
・非後継者は、後継者に対し、一定の違約金、制裁金を請求することができる、【必要に応じて記載する事項⑤の具体例】
・後継者は、非後継者に対し、一定額の金銭を支払う。
・後継者は、先代経営者に疾病が生じたときの医療費を負担する。

【必要に応じて記載する事項⑥の具体例】
非後継者が経営者からの贈与により取得した現預金や自宅不動産について遺留分算定の基礎財産から除外する。

（２）手続きこの民法特例に係る合意が効力を生じるには、① これらの合意をしてから１ヵ月以内に、経済産業大臣の確認を申請しなければなりません。
② 経済産業大臣の確認を受けてから１ヵ月以内に、家庭裁判所の許可の申立てをする必要があります。
民法特例のための合意書の作成やその後の手続については、法律的な専門知識が必要となりますので、弁護士、公認会計士、税理士などの専門家とよく相談をしましょう。
※なお、経営者から後継者に生前贈与がなされた時期については制限はありませんが、これらの合意は、平成
２１年３月１日（民放特例の施行日）以降になされたものでなければなりません。

22

＜合意書のひとつのイメージ＞
Ⅳ
事
業
承
継
と
民
法
︽
遺
留
分
︾

合

意

書

旧代表者Ａの遺留分を有する推定相続人であるＢ、Ｃ及びＤは、中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（以下、単に「法」という）に基づき、以下のとおり合意する。

（目的−法７条１項１号）
第１条

本件合意は、ＢがＡからの贈与により取得したＹ社の株式につき遺留分の算定に係る合意等をすることにより、Ｙ社の経営の承継の円滑化を図ることを目的とする。

（確認−法３条２項及び３項）
第２条

Ｂ、Ｃ及びＤは、次の各事項を相互に確認する。

①

ＡがＹ社の代表取締役であったこと。

②

Ｂ、Ｃ及びＤがいずれもＡの推定相続人であり、かつ、これらの者以外にＡの推定相続人が存在しな
いこと。
Ｂが、現在、Ｙ社の総株主（但し、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決③権を行使することができない株主を除く）の議決権○○個の過半数である○○個を保有していること。
Ｂが、現在、Ｙ社の代表取締役であること。

④（除外合意、固定合意−法４条１項１号及び２号）（３）その他
第３条 Ｂ、Ｃ及びＤは、ＢがＡからの平成○○年○○月○○日付け贈与により取得したＹ社の株式○○株について、次のとおり合意する。
上記○○株うち□□株について、Ａを被相続人とする相続に際し、その価額を遺留分を算定するため①の財産の価額に算入しない。
上記○○株うち△△株について、Ａを被相続人とする相続に際し、遺留分を算定するための財産の価②額に算入すべき価額を○○○○円（１株あたり☆☆☆円。弁護士××××が相当な価額として証明をしたもの。）とする。

（衡平を図るための措置−法６条）
第４条

Ｂ、Ｃ及びＤは、Ａの推定相続人間の衡平を図るための措置として、次の贈与の全部について、Ａを被相続人とする相続に際し、その価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しないことを合意する。
①

ＣがＡから平成○○年○○月○○日付け贈与により取得した現金１,０００万円②

ＤがＡから平成○○年○○月○○日付け贈与により取得した下記の土地○○所在○○番○○宅地○○㎡

23

（後継者以外の推定相続人がとることができる措置−法４条３項）
第５条

Ｂが第３条の合意の対象とした株式を処分したときは、Ｃ及びＤは、Ｂに対し、それぞれ、Ｂが処分した株式数に○○○万円を乗じて得た金額を請求できるものとする。
２

ＢがＡの生存中にＹ社の代表取締役を退任したときは、Ｃ及びＤは、Ｂに対し、それぞれ○○○万円を請求できるものとする。

３

前二項のいずれかに該当したときは、Ｃ及びＤは、共同して、本件合意を解除することができる。

４

前項の規定により本件合意が解除されたときであっても、第１項又は第２項の金員の請求を妨げない。

Ⅳ
事
業
承
継
と
民
法
︽
遺
留
分
︾

（経済産業大臣の確認−法７条）
第６条

Ｂは、本件合意の成立後１ヵ月以内に、法７条所定の経済産業大臣の確認の申請をするものとする。
２

Ｃ及びＤは、前項の確認申請手続に必要な書類の収集、提出等、Ｂの同確認申請手続に協力するものとする。

（家庭裁判所の許可−法８条）
第７条

Ｂは、前条の経済産業大臣の確認を受けたときは、当該確認を受けた日から１ヵ月以内に、第３条及び第４条の合意につき、管轄家庭裁判所に対し、法８条所定の許可審判の申立をするものとする。
２

Ｃ及びＤは、前項の許可審判申立手続に必要な書類の収集、提出等、Ｂの同許可審判手続に協力するものとする。

ここに示したのは合意書のイメージじゃ。
実際の合意のときは、資産の内容や遺留分権利者の人数などの状況に十分に配慮しながら、当事者間で話しあってまとめることが肝心じゃ。
その際には、弁護士などの専門家によく相談することじゃ。

はい！

24

Ⅴ
事
業
承
継
に
必
要
な
資
金

Ⅴ
Ⅴ 事業承継に必要な資金
事業承継に必要な資金

QQ124
A14

事業承継に際しては、事業承継に際しては、どのような資金が必要となるのですか？
どのような資金が必要となるのですか？

事業承継においては、後継者が経営権を確保するため、後継者本人や会社が、自社株式や会社の事業の用に供している土地などの事業用資産を取得する必要があります。
主に考えられる資金として、以下のようなものがあります。

（１）親族内承継
親族内で事業承継を行う場合、後継者（会社代表者・個人事業主）や会社は、以下のような資金を確保する必要があります。
① 後継者が、相続等で分散した自社株式や事業用資産を買い取るための資金② 後継者が、相続や贈与によって自社株式や事業用資産を取得した場合に必要な相続税や贈与税の納税資金③ 会社が、後継者や他の相続人等から自社株式や事業用資産を買い取るための資金（２）親族外承継
親族外承継としては、以下のようなものがありますが、承継する個人や会社は、株式や事業の買取資金が必要になります。

① ＭＢＯ・ＥＢＯ
会社や個人事業のオーナー以外の経営陣や従業員が、株式や事業の一部又は全部を買い取って承継を行うものです。買取方法としては、経営陣等が直接買い取る方法と、経営陣等が設立した会社が買い取る方法の二種類があります。

② Ｍ＆Ａ
社外の個人や会社が株式や事業の一部又は全部を買い取って承継を行うものです。

そうなんじゃ。
事業承継には事業承継を行う前に、どんな資金がいろいろな資金が必要になるんですね。

必要になるのか考えて、準備しておくことが大事なんじゃよ。

資
金

25

QQ125A15

事業承継に際して必要となる資金の調達方法には、事業承継に際して必要となる資金の調達方法には、どのようなものがありますか？
どのようなものがありますか？

資金調達方法としては、民間金融機関からの融資のほかに、政府系金融機関からの低利融資があります。また、金融機関から融資を受けやすくするため、信用保証協会よる信用保証も活用できます。

（１）政府系金融機関からの融資

Ⅴ
事
業
承
継
に
必
要
な
資
金

中小企業金融公庫及び国民生活金融公庫（平成２０年１０月１日付けで株式会社日本政策金融公庫に統合予定）が以下の融資制度を取り扱っています。各融資については、通常の金利（基準金利）と比べて利率の低い特別利率①（注）が適用されています。なお、沖縄県では、沖縄振興開発金融公庫において、同様の低利融資を取り扱っています。
また、株式会社商工組合中央金庫においても、平成２０年１０月１日から、独自に事業承継のための融資制
度を用意しています。
（注）具体的な利率については、各政府系金融機関にお問い合わせ下さい。

① 自社株式等の取得を行う会社への融資
相続等による株式等の分散を防止するため、会社が自社株式等の取得を行う場合には、その買取資金について融資を受けることが可能です。

② 後継者個人への融資
後継者個人が自社株式や事業用資産を買い取ったり、相続税の納税を行う場合には、平成２０年１０月１日より、経営承継円滑化法に基づく認定を得ることで、融資を受けることが可能です。

③ Ｍ＆Ａを行う会社への融資
後継者がいない会社などをＭ＆Ａにて取得する場合には、その買取資金について融資を受けることが可能です。

（２）信用保証の活用
平成２０年１０月１日以降、経営承継円滑化法に基づく認定を受けた中小企業者は、事業承継に関する資金を、信用保証協会の保証を活用して金融機関から借り入れる場合は、通常の保証枠とは別枠（限度額２億8,00０万円）が用意されています。

ファンドを活用した支援
中小企業庁では、中小企業の資金調達の多様化を実現させるため、民間の金融機関の補完や資金供給の呼び水といった観点から、中小企業基盤整備機構によるファンド出資事
業に取り組んでいます。
事業承継支援としては、「事業継続ファンド」への出資を通して、優れた技術やノウハ
ウを持っているにも関わらず、後継者不在等の事業承継問題により新たな事業展開が困難となっている中小企業に対する支援を行っています。
詳しくは、中小企業基盤整備機構ファンド事業部（03-5470-1570）までお問い合わ
せ下さい。

26

Ⅴ
事
業
承
継
に
必
要
な
資
金

事業承継で
資金調達の方法を

必要な資金の
調達方法を
選ぶ時の
ポイントは

選択する場合には、検討に当たっては、金利や融資期間等の資金返済計画の条件を検討することが作成が不可欠じゃな。

重要じゃ。

何かしら？

ハ
イ
！

＜政府系金融機関などのお問い合わせ先＞
金融機関名

お問い合わせ先

東京相談センター

TEL.０３-３２７０-１２６０

名古屋相談センター

TEL.０５２-５５１-５１８８

大阪相談センター

TEL.０６-６３１４-７６２７

福岡相談センター

TEL.０９２-７８１-２３９６

東京相談センター

TEL.０３-３２７０-４６４９

名古屋相談センター

TEL.０５２-５６３-４６４９

大阪相談センター

TEL.０６-６３１５-４６４９

商工組合中央金庫(注２)http ://www.shokoc hu kin. go. j p/

お客様相談センター

TEL.０３-３２４６-９３６６

沖縄振興開発金融公庫
http ://www.okina wa kou ko. go.j p/

代表

TEL.０９８-９４１-１７４０

全国信用保証協会連合会
http ://www.z e nshinhore n .or. j p /代表

TEL.０３-３２７１-７２０１

中小企業金融公庫(注１)http ://www.j a sme .go.j p /国民生活金融公庫(注１)http ://www.koku kin .go.j p/（注１）中小企業金融公庫と国民生活金融公庫は、平成２０年１０月１日に株式会社日本政策金融公庫へ移行しますが、お問い合わせ先は同じです。
（注２）商工組合中央金庫は、平成２０年１０月１日に株式会社商工組合中央金庫へ移行しますが、お問い合わせ先は同じです。

27

QQ126

A16

投資育成会社の活用には、
投資育成会社の活用には、
どのようなメリットがありますか？
どのようなメリットがありますか？

中小企業投資育成株式会社（投資育成会社）は、中小企業が発行する株式の引受け等を通じ、中小企業の自己資本充実を支援する機関です。投資育成会社から投資を受けることは、後継者への円滑な事業承継、長期安定株主の導入による経営権の安定、人材の育成などにも役立ちます。

Ⅴ
事
業
承
継
に
必
要
な
資
金

（１）投資育成会社とは中小企業への投資やその育成を目的として、法律に基づいて1963年に東京・名古屋・大阪に設立された政策実施機関です。

（２）事業内容
資本金３億円以下（※１）の中小企業に対し、その株式、新株予約権付社債等の引受けを行うことで、担保不要の長期安定資金として投資します（※２）。また、投資後は、投資先企業の経営の自主性を尊重しつつ、信頼できるパートナーとして各種経営相談に応じ、成長を支援します。
※１

投資育成会社による投資前の資本金。なお、資本金3億円超の会社でも、特例要件に該当する場合は、投資育成会社の投資対象となります。

※２

利用に際しては、投資育成会社の審査があります。

（３）事業承継面のメリット◆ 後継者への円滑な経営承継
投資育成会社は、株式、事業両面での円滑な事業承継を支援します。後継者育成では、後継者に対して、各種の経営アドバイスを行うとともに、研修会や後継者が集う交流会を開催しています。

◆ 後継者の経営権安定
株式が分散し、後継者の持株比率が低い場合でも、投資育成会社が長期安定株主として、後継者を支援するため、経営権が安定します。
親族外の後継者に経営を引き継ぐ場合も、後継者を支えるパートナーとして支援します。

◆ 補佐陣の教育など組織体制強化
投資育成会社やそのグループ会社にておいて、階層別研修を実施しており、後継者を補佐する人達への教育として活用することができます。また、社内に適当な補佐陣がいない場合に、適切な人材を紹介いたし
ます。

28

Ⅴ
事
業
承
継
に
必
要
な
資
金

詳しくは、各投資育成会社にお問い合せ下さい。
企業の区分

管轄の中小企業投資育成会社

東京中小企業投資育成株式会社① 新潟・名古屋・静岡以東の18都道県に本社を置かれている企業

東京都渋谷区渋谷3-29-22
URL：http://www.sbic.co.jp/
電 話：０３-５４６９-１８１１（代）FAX：０３-５４６９-５８７５
名古屋中小企業投資育成株式会社② 愛知・岐阜・三重・石川・富山の５県に本社を置かれている企業

名古屋市中村区名駅南1-16-30東海ビル
URL：http://www.sbic-cj.co.jp/
電 話：０５２-５８１-９５４１（代）FAX：０５２-５８３-８５０１

大阪中小企業投資育成株式会社
大阪市北区堂島浜1-2-6新ダイビル③ 福井・滋賀・奈良・和歌山以西の24府県に本社を置かれている企業

URL：http://www.sbic-wj.co.jp/
電 話：０６-６３４１-５４７６（代）
FAX：０６-６３４１-７６８７（九州支社：電 話：０９２-７２４-０６５１（代）FAX：０９２-７２４-０６５７）

投資育成会社は、単に資金調達を支援するだけでなく、経営アドバイスを始め、事業承継をトータルサポートしてくれるのね。

29

Ⅵ
Ⅵ 事業承継と税金
事業承継と税金

QQ127
A17

Ⅵ
事
業
承
継
と
税
金

相続税は、どのように計算するのですか？

相続税は、どのように遺産を分けても相続税の総額が変わらないように、まず法定相続人の数と法定相続分を基に相続税の総額を計算し、それを各人の取得財産額に応じて按分して実際の納税額を計算します。（平成２０年４月１日時点の法律に基づいています。）＜相続税の計算のしくみ＞（１）課税価格の計算
・各相続人等が取得した財産の価額・生命保険金−被相続人の債務・葬式費用＋

・死亡退職金

相続等により財産を取得した人が相続開始前３年以内に被相続人から受けた贈与財産＋相続時精算課税制度（Ｑ１８参照）の適用を受けた贈
与財産

＝

課
税
価
格

（２）課税遺産総額の計算

課税価格の合計額− 遺産に係る基礎控除額(5,000万円＋１,000万円＝ 課税遺産総額
×法定相続人の数)（３）相続税額の計算
課税遺産総額に係る相続税額の計算をします。
相続税額の計算は、まず法定相続人の数と法定相続分を基に相続税の総額を計算し、それを各人の取得財産額に応じて按分して実際の納税額を計算します。

●相続税の税率表
法定相続分に応ずる取得金額

税率

控除額

１，０００万円以下の金額

１０％−

３，０００万円以下の金額

１５％

５０万円

５，０００万円以下の金額

２０％

２００万円

１億円以下の金額

３０％

７００万円

３億円以下の金額

４０％

１，７００万円

３億円超の金額

５０％

４，７００万円

30

Ⅵ
事
業
承
継
と
税
金

【計算例】
Ｑ．相続財産１億円を、法定相続人である子(AとB。両者とも成人。)２人で相続（A:8,000万円、
B：2,000万円）する場合の相続税はいくらですか？
Ａ．次のようになります。
（課税価格）１億円−(5,000万円＋1,000万円×２)＝3,000万円（法定相続分による各取得金額）3,000万円×1＝1,500万円
2（1人分の相続税額）1,500万円×１５％−50万円＝175万円（相続税の総額）175万円×２人＝350万円（子Ａの相続税額）350万円×8,000万円＝280万円
１億円（子Ｂの相続税額）350万円×2,000万円＝70万円
１億円

遺産に係る基礎控除額（5,000万円＋1,000万円×法定相続人の数）までの相続財産には、相続税がかからないんですね。

そうなんじゃよ。
基礎控除の範囲内であれば、申告も不要なんじゃ。
ただし、小規模宅地等の課税の特例（Ｑ１９参照）のように、適用を受けるためには申告が必要なものもあるから注意が必要じゃ。

31

QQ128A18

計画的な贈与により、事業承継を円滑に行いたいのですが、計画的な贈与により、事業承継を円滑に行いたいのですが、どのようにすればよいですか？
どのようにすればよいですか？

計画的な贈与を行うための贈与税の制度には、暦年課税制度と相続時精算課税制度があり、家族構
成や財産構成等を考慮して、どちらが自分にとって有利であるかを判断する必要があります。

Ⅵ
事
業
承
継
と
税
金

●暦年課税制度と相続時精算課税制度の比較
両者は一長一短あります。ここで比較してみましょう。
項目

暦年課税制度

相続時精算課税制度概要

暦年（１月１日から１２月３１日までの１年間）毎にその年中に贈与された価額の合計に対して贈与税を課税する制度です。

将来相続関係に入る親から子への贈与について、
選択制により、贈与時に軽減された贈与税を納付し、相続時に相続税で精算する課税制度です。
６５歳以上の親

贈与者

制限なし

受贈者

２０歳以上の子である推定相続人

選択の届出

不要

必要
（注）一度選択すれば、相続時まで継続適用。

控除

基礎控除額（毎年）：１１０万円

非課税枠：２，５００万円（限度額まで複数年にわたり使用可）

税率

基礎控除額を超えた部分に対して
１０％〜５０％の累進税率

非課税枠を超えた部分に対して一律２０％の税率

適用手続

贈与を受けた年の翌年３月１５日までに贈与税の申告書を提出し、納税します。

選択を開始した年の翌年３月１５日までに、本制度を選択する旨の届出書及び申告書を提出し、納税します。

相続時精算

相続税とは切り離して計算します。
（注）相続開始前３年以内の贈与は相続財産に加算。

相続税の計算時に精算（合算）します。
（注）贈与財産は贈与時の時価で評価。

●贈与税（暦年課税制度の場合）の税率表
基礎控除後の課税価額

税率

控除額

２００万円以下の金額

１０％−３００万円以下の金額

１５％

１０万円

４００万円以下の金額

２０％

２５万円

６００万円以下の金額

３０％

６５万円

１,０００万円以下の金額

４０％

１２５万円

１,０００万円超

５０％

２２５万円

の金額

32

Ⅵ
事
業
承
継
と
税
金

〈参考〉
非上場の同族会社株式等の贈与を受ける場合には、相続時精算課税制度の特例を活用することができます（平成２０年１２月３１日まで）。
項目

相続時精算課税制度

非上場の同族会社株式等に係る特例

贈与者である親の年齢

６５歳以上

６０歳以上の中小オーナー経営者である親

非課税枠

２，５００万円

３，０００万円（注）非上場の同族会社株式等に係る特例には、この他にも要件がありますので、実際に活用を検討
する際は、十分に確認して下さい。

暦年課税制度と相続時精算課税制度の具体的な計算例●前提条件
オーナー経営者である父から後継者である子に対して、３年間にわたって２，４００万円を贈与する場合を例にとって、暦年課税制度と相続時精算課税制度で行った場合とを比較しましょう。（法定相続人は後継者である子１人とします。）（単位：万円）

贈与時

贈与価額

平成17年

800

（800−110）×40％−125＝151（注1） 2,500−800＝1,700（非課税枠の残）

平成18年

800

（800−110）×40％−125＝151（注1） １,700−800＝ 900（非課税枠の残）

平成19年

800

（800−110）×40％−125＝151（注1）

相続時

相続財産

平成23年
父死亡

7,600

〈法定相続人
子供1人 〉 贈与から相続までに支払っ

暦年課税制度

相続時精算課税制度

900−800＝

1 00（非課税枠の残）上記贈与財産を含まないものとする。
7.600−（5,000＋1,000）（注2）

7.600＋（800＋800＋800）＝10,000＝1,60010,000−（5,000＋1,000）（注2）＝4,000

1,600×15％−50＝190（注3）4,000×20％−200＝600（注3）

151＋151＋151＋190＝643

600

た税額

（注１）贈与税（暦年課税制度の場合）の税率表（前ページ参照）（注２）相続税の基礎控除額 ５，０００万円＋（１，０００万円×法定相続人の数）（Ｑ１７参照）（注３）相続税の税率表（Ｑ１７参照）【結論】
この前提条件のケースでは、相続時精算課税制度の方が税負担が軽くなっています。
（注）贈与時と相続時の相続財産の価値が変化した場合、相続時の価値が高くなっているケースでは、相続時精算課税制度の方が税負担は軽くなります。

33

QQ129A19

事業承継支援のため、事業承継支援のため、どのような税制措置が講じられているのですか？
どのような税制措置が講じられているのですか？

スムーズな事業承継を税制面で支援するため、相続税や贈与税には次のような特例措置が設けられ
ています。

Ⅵ
事
業
承
継
と
税
金

（１）非上場株式に係る１０％減額特例
次の適用要件を満たす場合には、後継者が相続等により取得した自社株式に対する相続税の課税価格が１０％減額されます。ただし、この特例は（２）の非上場株式等に係る８０％納税猶予制度の創設に伴い、経過措置を講じた上で廃止されます。
適用要件の内容
株式を発行する会社の要件

発行済株式等の総額（相続税評価額）が２０億円未満であること

被相続人の要件親族等が発行済株式等の総数の５０％超を保有していること

後継者（子）の要件
軽減対象の自社株式
他の特例との選択

相続開始から申告期限まで自社株式を保有していること
申告期限を経過するときに、その会社の役員として経営に参加していること
発行済株式の総数の３分の２までの部分（１０億円を限度）
小規模宅地特例との併用可能（上限あり）。
相続時精算課税制度を選択した贈与株式についても適用可能。

（２）非上場株式に係る相続税の８０％納税猶予制度（平成２１年度創設）
一定の要件を満たす場合、相続等により後継者が取得した非上場株式の課税価格の８０％に対応する相続税の納税が猶予されます。（Ｑ２０参照）（３）みなし配当課税に関する特例
個人株主が非上場株式を発行会社に売却した場合には、会社が自己株式を取得したことになります。この場合、個人株主に対しては、通常、売却価額の一部が配当所得とされ、総合課税の対象となります（所得税・住民税
合わせて最高５０％の税率により課税）。
ただし、個人株主が相続等により取得した非上場株式を発行会社へ売却した場合で、次の要件を満たすときは配当所得とされず、譲渡所得等として、申告分離課税の対象となります（所得税・住民税合わせて２０％の税率により課税）。

＜適用要件＞① 個人が相続等により非上場株式を取得して、相続税を納付すること② 相続税の申告期限の翌日から３年経過日までに、対象となる非上場株式を発行会社に売却すること

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Ⅵ
事
業
承
継
と
税
金

＜みなし配当課税に関する特例＞

譲渡価額

原則：みなし配当（配当所得）

譲渡益

適用税率（最高）50％

取得費等
適用税率
20％

特例：譲渡益（譲渡所得）適用税率20％

資本金等の額×持分比率
相続税額の取得費加算の適用もあり(注)（注）相続税の申告期限の翌日から３年を経過する日までに、相続等により取得した非上場株式を売却した
場合は、売却した株式に対応する相続税額に相当する金額を非上場株式の取得費に加算できます。これにより、株式売却に係る譲渡所得が小さくなり、株式を売却した個人株主の税負担が軽減されます。

（４）小規模宅地等の課税の特例● 特定事業用宅地等の特例
特定事業用宅地等（申告期限まで事業を継続すること等の条件があります。）は、４００㎡までの評価額の８０％が減額されます。また、一定の要件を満たす同族会社の事業を承継する場合も同様の減額があり
ます。
400㎡

８0％分非課税２0％分課税［計算例］
相続する土地の面積は４００㎡で、被相続人が事業用として使っていました。その土地の評価額（路線価）
は１億円です。この場合、特例を使った相続税評価額はいくらになりますか？

（減額される額）１億円×400㎡
×80％＝8,000万円
400㎡（相続税評価額）１億円−8,000万円＝2,000万円

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● 特定居住用宅地等の特例
特定居住用宅地等（居住を継続する場合等の条件があります。）は、２４０㎡まで評価額の８０％が減額
されます。
240㎡

８0％分非課税

Ⅵ
事
業
承
継
と
税
金

２0％分課税［計算例］
相続する土地の面積は４００㎡で、被相続人が居住用として使っていました。その土地の評価額（路線価）
は１億円です。この場合、特例を使った相続税評価額はいくらになりますか？

（減額される額） １億円×240㎡
×80％＝4,800万円
400㎡（相続税評価額）１億円−4,800万円＝5,200万円● 小規模宅地等の課税の特例の概要
内容

土地等の価額の減額割合

適用対象面積(注)

事業を継続

80％

400㎡まで事業を継続せず

50％

200㎡まで居住を継続

80％

240㎡まで居住を継続せず

50％

200㎡まで

50％

200㎡まで

区分

事業用宅地

居住用宅地

不動産貸付、駐車場等に利用されている宅地（注）小規模宅地等が事業用宅地（事業を継続）とそれ以外のものとがある場合等には、適用対象
面積の調整があります。

本当に色々な税制支援があるのね。

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Ⅵ
事
業
承
継
と
税
金

QQ220
A20

後継者が自社株式を相続した場合の相続税の軽減措置が後継者が自社株式を相続した場合の相続税の軽減措置が大幅に拡充されるそうですが、具体的にどうなるのですか？
大幅に拡充されるそうですが、具体的にどうなるのですか？

平成２１年度から事業承継税制が抜本拡充され、非上場株式等に係る課税価格の８０%に対応する相続税の納税猶予制度が創設されます。納税猶予制度は、平成２１年度税制改正で創設され、経営承継円滑化法における経済産業大臣の認定を受けた非上場中小企業の株式等が対象になり、同法の施行日（平成２０年１０月１日）に遡及適用されます。
この納税猶予制度の対象となる中小企業の範囲は、経営承継円滑化法に規定されておりますが、具体的には下表のとおりです。既存の中小企業支援法と同様に、業種の実態を踏まえて、政令によりその範囲を中小企業基本法上の中小企業の範囲から拡大しています。

中小企業基本法上の中小企業の定義
資本金
製造業その他
卸売業

政令により範囲を拡大した業種（黄色部分を拡大）
従業員数

又は

３億円以下
１億円以下

小売業

資本金

又は

従業員数

ゴム製品製造業（自動車又は航空機用タ
イヤ及びチューブ製 ３億円以下造業並びに工業用ベルト製造業を除く。）

900人以下

50人以下

ソフトウェア・情報
処理サービス業300人以下100人以下旅館業

300人以下100人以下３億円以下5千万円以下サービス業

5千万円以下 200人以下

なお、次ページのように非上場株式等に係る相続税の８０％納税猶予制度の適用要件のベースとなるものが経営承継円滑化法施行規則（経済産業省令）において定められています。なお、これらの要件は、あくまで非上場株式等に係る相続税の８０％納税猶予制度の適用要件のベースである経済産業大臣の認定要件です。この納税猶予制度の具体的な要件は、平成２１年度税制改正で決定されますので、注意して下さい。

37

計画的な承継に係る取組
相続人の要件○ 計画的な承継に係る取組を行っていることについて経済産業大臣の確認を受けている必要があります。

○ 会社の代表者であること。
○ 被相続人の親族であること。
○ 相続人と同族関係者で発行済議決権
株式総数の５０％超の株式を保有かつ同族内で筆頭株主となる場合。
に該当することが必要です。

以下の場合は大臣確認は不要です。
① 施行直後（平成20年10月1日から平成22年3月31日）② 被相続人が60歳未満の場合㈫ 相続人が公正証書遺言により取得する株式を合わせると、発行済議決権株式総数の５０％超を
有する場合

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継
と
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金

親族とは、配偶者、６親等以内の血族と３親等以内の姻族になります。
例えば、甥・姪や娘婿といった方々も適用対象になります。

相続人
（後継者）

被相続人
被相続人の要件

事業継続の要件○ ５年間、・代表者であること。
・雇用の８割以上を維持。
・相続した対象株式の継続保有。

株式の相続○ 会社の代表者であったこと。
○ 被相続人と同族関係者で発行済議決権株式総数の５０％超の株式を保有かつ同族内で筆頭株主であった場合。

に該当することが必要です。
雇用については、厚生年金保険及び健康保険加入者をベースに算定します。（「パート」等の非正規社員は除きます。）に該当することが必要です。

組織再編を行った場合であっても、実質的な事業継続が行われている
ときには認定を継続できます。

認定対象会社の要件

５年間○ 中小企業基本法の中小企業であること。（特例有限会社、持分会社も対象。）○ 非上場会社であること。
○ 資産管理会社ではないこと。

会［認定基準］

等に該当することが必要です。
「資産管理会社」とは、「有価証券、不動産、現預金等の合計額が総資産額の７０％を占める会社」及び「これらの運用収入の合計額が総収入金額の７５％以上を占める会社」
です。ただし、事業実態のある会社は除きます。

社

認
定被相続人、相続人及び会社に係る要件等に該当しているか否か。

経済産業大臣

事
業
承
継
の
チ
ェ
ッ
ク

○ 死亡の時まで対象株式を保有し続けた場合など「一定の場合」に猶予税額の納付を免除。

・・・経営承継円滑化法の省令に定められています。

（※）
・・・平成２１年度税制改正で定められます。

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Ⅵ
事
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承
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と
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金

なお、筆頭株主が２人以上いる場合については、次に示した代表的な例にあるように、１つの会社について適用対象になるのは１人だけです。ほかにもいろいろなケースが想定されますが、個別の案件については税理士等の専門家に相談しましょう。

事業承継税制の前提となる経済産業大臣の認定について

父（先代経営者）〈80％保有〉○父（先代経営者）〈40％保有〉×40％相続

40％相続

子Ａ
（代表者）

○

子Ｂ
（代表者）

会社が兄弟の中から後継者（子Ａ）として１人を選ぶと、父の相続については、大臣の認定の対象となります。

叔父（共同経営者）〈40％保有〉

×
子Ａ
（代表者）

子Ｂ
（代表者）

会社が後継者（子Ａ）を１人を選ぶと、父の相続については、大臣の認定の対象となります。（この場合、叔父から子Ｂへの相続については、大臣の認定の対象となりません。）① 40％相続
父（先代経営者）〈80％保有〉○① 40％相続

母（代表者）〈40％保有〉○○② 40％相続

① 40％
相続

子Ａ
（代表者）

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父（先代経営者）〈40％保有〉会社が後継者（子Ａ）を１人を選ぶと、父及び母の相続については、それぞれ大臣の認定の対象となります。

叔父（共同経営者）〈40％保有〉

○
② 40％
相続

子Ａ
（代表者）

子Ｂ

会社が後継者を１人（子Ａ）を選ぶと、父及び叔父の相続については、それぞれ大臣の認定の対象となります。

事業承継をサポートする各種機関の連絡先
事業承継対策には様々な方策があり、各種専門知識が必要となるため、次のような実務家等に相談することが有効です。

１．弁護士
弁護士は、事業承継に関するサポートをはじめとして、あらゆる分野で中小企業経営者の皆様のお役に立つ
サービスを提供します。
→日本弁護士連合会

TEL：03-3580-9841(代)

http://www.nichibenren.or.jp

２．税理士
税理士は、顧問税理士等として中小企業との関わりが深く、税務面はもちろん、企業経営に関する総合的なサポートを行っています。
→日本税理士会連合会

TEL：03-5435-0931（代）

http://www.nichizeiren.or.jp

３．公認会計士
公認会計士は、経営・管理・財務面でのサポートを行っています。
→日本公認会計士協会

TEL：03-3515-1160

http://www.jicpa.or.jp

４．その他士業●中小企業診断士
中小企業診断士は、中小企業が経営課題に対応するためのコンサルティング、助言等を行っています。
→（社）中小企業診断協会

TEL：03-3563-0851

http://www.j-smeca.or.jp●司法書士
司法書士は、商業・法人登記手続のほか中小企業の顧問・アドバイザーとして企業法務等に関する情報提供
・書面作成に関するアドバイスを行っています。
→日本司法書士会連合会

TEL：03-3359-4171（代）

http://www.shiho-shoshi.or.jp●行政書士
行政書士は、許認可の承継など事業承継に必要な行政手続をサポートします。
→日本行政書士会連合会

TEL：03-3476-0031（代）

http://www.gyosei.or.jp

５．商工会議所・商工会・中央会
商工会議所・商工会・中央会などの中小企業関係団体は、中小・小規模企業の経営に関する総合的な相談・指導、各種セミナーの実施、中小企業関連施策に関する情報提供等を行っています。
→日本商工会議所

TEL:03-3283-7917→全国の商工会議所の連絡先→全国商工会連合会

http://www.jcci.or.jp

http://www.cin.or.jp/cin-cgi/me̲list99open.asp

TEL：03-3503-1251

http://www.shokokai.or.jp※都道府県商工会連合会の連絡先については全国商工会連合会のHPで検索いただけます。

→全国中小企業団体中央会

TEL：03-3523-4901→都道府県中小企業団体中央会の連絡先

６．独立行政法人

http://www.chuokai.or.jp

http://www.chuokai.or.jp/link/link-01.htm

中小企業基盤整備機構（独）中小企業基盤整備機構は、次のような取組みにより、中小企業の事業承継を総合的にサポートしています。
・各支部における事業承継関連無料相談の受付
・中小企業大学校における後継者教育等の各種研修プログラムの実施

等・事業承継協議会事務局を担当→（独）中小企業基盤整備機構事業承継知的資産経営支援室→事業承継協議会事務局

TEL：同上TEL：03-5470-1576

http://jcbshp.com

http://www.smrj.go.jp

化法
継円滑
経営承 応版
対中小企業庁財務課〒100−8912 東京都千代田区霞が関１−３−１ TEL：0 3− 3 50 1 − 580 3
中小企業庁ホームページ http ://www.c hu s ho.me ti. go. j p/
制作協力：税理士法人タクトコンサルティング／吉岡 毅（弁護士）／ラヴ＆ピース川津（デザイン）
2006−財務課−一般−中−020

平成20年9月