2024 年９月 11 日
各

位
会 社 名
Ｗ Ａ Ｓ Ｈ ハ ウ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 児 玉
康 孝（コード番号：6537 東証グロース・福証 Q-Board）
問合せ先 執行役員管理本部経理部長 永 澤 秋 二
電話番号 （ 0 9 8 5 ）－ 2 4 － 0 0 0 0

第三者割当による第 14 回新株予約権の発行に関するお知らせ

当社は、2024 年９月 11 日付取締役会決議により、当社の代表取締役である児玉康孝氏及び吉川健氏（以下、総称して「割当予定先」といいます。
）を割当予定先として第三者割当の方法によりＷＡＳＨハウス株式会社第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行す
ること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、割当予定先との間で新株予約権の第三者割当契約証書（以下「第三者割当契約証書」といいます。
）を締結することを決定いたしまし
たので、お知らせいたします（以下、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。
）。

１．募集の概要
（１）
割

当

日

2024 年９月 30 日

（２）

発行新株予約権数

13,500 個（３）発

総額 3,996,000 円（本新株予約権１個当たり 296 円）

（４）

行

価

額

当該発行による

潜在株式数：1,350,000 株（新株予約権１個につき 100 株）

潜 在 株 式 数

本新株予約権に上限行使価額及び下限行使価額はありません。

（５）

資 金 調 達 の 額

482,146,000 円（差引手取概算額）（６）

行

当初行使価額：359 円（７）

募集又は割当方法

第三者割当ての方法によります。

（８）

行

2024 年 10 月 1 日から 2026 年９月 30 日

使

価

使

期

額

間

第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。
（９）割 当 予 定 先

児玉康孝氏：5,500 個
吉川健氏：8,000 個

（10）

そ

の

他

当社は、各割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、それぞれ本第三者割当契約

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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を締結する予定です。本第三者割当契約において、以下の内容が定められる予定です。
・ 本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要
であること

２．募集の目的及び理由(１) 資金調達の主な目的
当社グループは、当社および連結子会社４社で構成されており、セルフランドリーの企画、開発、システムの提供を行うセルフランドリー事業、資金融資を行うファイナンス事業を展開
しております。その中で、セルフランドリー事業は当社グループの主要な事業として位置付けております。当社のセルフランドリー「ＷＡＳＨハウス」は、単にセルフランドリー機器を販売し、それを購入したオーナーが運営するセルフランドリーと異なり、出店後における店舗管理についても当社が行うことにより、ＦＣオーナーに代わり店舗利用者に気持ちよくご利用いただけるようなサービスを提供し続けることを目指してまいりました。
当社はＦＣ店舗数に比例して得ることができる店舗管理収入によるストックビジネスでの安定した経営基盤を築くことを基本方針としております。ＦＣ店舗数を増加させることで、安定したストックビジネスによる収入も増加することから、新規ＦＣ出店数の増加及び既存ＦＣ店
舗数の維持に注力しております。
中長期的な経営戦略として、ＦＣ店舗を加速度的に増加させることはもちろん、広告収入や洗剤の自社製造を始めとする、セルフランドリー周辺事業並びに関連事業へ進出する予定であり、将来的には、これらの新規事業とストックビジネスとを合わせて展開し、事業規模の拡大と収益性の両面を追求し、継続的に安定した経営基盤と財務体質の維持を築いていく方針であります。
当社は上場時から当社のセルフランドリーを建物と一体化させて、セルフランドリー店舗を移動可能とできるように「建物のユニット化」を目指してまいりました。その理由は、現行の木造建築セルフランドリー店舗は一定期間運営を継続することで支出に見合う収益を確保することが出来る性質であるものの、セルフランドリー新規出店後における人口減少等の外部環境の変化に伴い、安定的な収益の予測を立てることが難しいことや定期借地権の残存年数が少な
いことにより出店が出来ないことにあります。そのような状況を打破するため、コンテナハウ
スと当社セルフランドリーを一体化することを検討しておりました。ＦＣオーナーの出店ニーズ及び一般利用者のユーザービリティにあった現行の木造建築セルフランドリー店舗にも劣らない、丈夫で移設可能なコンテナハウスを活用したセルフランドリー店舗等を展開することでかかる経営課題は克服できると考え、企画・設計・製作等の施行錯誤を行い、この度、2024 年
７月 19 日付「新たな事業に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社の更なる発展を目
指し、コンテナハウスを活用したコンテナ事業（以下「本事業」といいます。
）を開始することとなりました。移設可能であるコンテナハウスを活用することで、「出店に係る時間を短縮できる」「移設可能なため、出店リスクを軽減できる」「移設可能なため、定期借地権の残存年数にご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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大きく影響されずに出店できる」などの効果が期待できます。現行の木造建築セルフランドリー店舗に、この度のコンテナ型セルフランドリー店舗が加わる事で、出店可能な立地条件が大きく広がることから、さらなる店舗網の拡大に繋がるものと考えております。また、本事業を推進する上でコンテナハウスの供給は重要課題となり、様々な企業と協議した結果、総合的に判断し、株式会社ヨシカワ（本社：宮崎県宮崎市大字芳士 898-２、代表者：吉川健）（以下「ヨシカワ社」といいます。）に依頼することとなりました。
さらに、本事業を進める上でヨシカワ社から、コンテナ型セルフランドリー店舗の販売だけではなく、コンテナハウスを活用したコンテナ型ホテルの運営に関する提案も受け、両社で議論を重ねた結果、①インバウンド増加に伴うホテル需要の高まりがあり収益が見込めること、②ヨシカワ社から安定的にコンテナハウスが供給されること、③コンテナ型ホテル内に当社のセルフランドリーを設置することにより事業シナジーも見込めることなどにより、九州エリア
を中心にコンテナ型ホテルの運営も開始することとなりました。
具体的には、ヨシカワ社がコンテナハウスをコンテナ型ホテルに作り変えたものを当社が仕入れ・ホテル運営を行います。コンテナ型ホテル内のセルフランドリーについては、ＦＣオー
ナーにランドリー設備を販売し、運営については当社が行う従来と同様のビジネスモデルとして展開していく予定です。なお、当社はヨシカワ社とコンテナ型セルフランドリー及びコンテ
ナ型ホテルについての安定的な製造及び販売を行うため 2024 年９月 11 日付でヨシカワ社と業務提携契約を交わしております。この業務提携の具体的な内容につきましては 2024 年９月 11日付「株式会社ヨシカワとの業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。
本事業を推進する上で、コンテナハウスの仕入資金が必要となります。コンテナ型セルフラ
ンドリー店舗については、ＦＣオーナーへの売却を想定しているため投資回収期間が短くなる
ことが考えられますが、コンテナ型ホテルについては当社で運営するため事業状況によっては、投資回収期間が長期になることも考えられます。必要資金については、当社はこれまでと同様に銀行借入を中心に資金調達を想定していましたが、資金が長期に渡り必要になる可能性があること、金利上昇により調達コストが上昇する可能性があること、また、財務健全性を損なうことなく当社が継続的に発展するためには、銀行からの追加借入によって負債を著しく増加させることは適切ではないと考え、新株予約権の発行による資金調達の実施を決議いたしました。本資金調達における調達資金は、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合、
484,650 千円となります。
当社グループの主要事業であるセルフランドリー事業に加え、新規事業として本事業が加わることで、グループの更なる成長につながると判断し、調達資金は本事業のコンテナハウスの仕入資金として充当いたします。本資金調達の概要及びその選択の理由につきましては、下記「（２）資金調達方法の概要及び選択理由」を、現時点において予定している金額とその使途の詳細については、下記「３調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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(２) 資金調達方法の概要及び選択理由
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による新株予約権の行使に伴って、当社の資本が増加する仕組みとなっております。行使期間中に行使価格が修正されない固定行使額型の新株予約権であり、行使価額の水準以上に株価が上昇した
場合に当社が資金を調達できる仕組みとなっております。
当社は、上記の「(１)

資金調達の主な目的」に記載の通り、新規事業として本事業を開始

する上で、一定規模のコンテナハウスの仕入資金が必要だと考え、2023 年 12 月頃に資金調達に関する検討を本格的に開始いたしました。当初は、必要資金の全てを自己資金及び銀行借入で賄う予定でしたが、投資回収期間が長期にわたる可能性を踏まえ、また、今後市場金利が上昇する可能性を考慮し、新株予約権による資金調達の検討を行いました。本事業のビジネスパートナーであるヨシカワ社の代表である吉川健氏とも協議したところ、本事業に対して資金面においても支援頂く形となりました。具体的には新株予約権を発行し、その新株予約権を吉川健氏に割り当てることに合意して頂きました。
2023 年 12 月頃より吉川健氏との協議を重ね、調達方法について検討を行った結果、本新株予約権による調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを満たす現時点における最良の選択であると、判断いたしました。また、新株予約権行使後も安定的な経営を行う上で、当社の代表取締役である児玉康孝氏にも割当てを行うことといたしました。な
お、当社の代表取締役である児玉康孝氏に対して、新株の発行ではなく新株予約権を割り当てることとした理由としては、「２．募集の目的及び理由(２)

資金調達方法の概要及び選択理由」にも記載のとおり、新株の発行は、１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こし、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられたことから、当社からの提案により新株予約権を割り当てることといたしました。

（本スキームの商品性）
本新株予約権は、行使価額が修正されない固定行使価額型のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）を採用しており、行使価額の水準以上に株価が上昇した場合には、本新株予約権の行使請求がなされ、当社が資金を調達できる仕組みとなっております。本新株予約権の行使
価額は 359 円（発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値)に設定されております。本新株予約権の行使価額の設定経緯については、後述の「５. 発行条
件等の合理性 (１) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」をご参照ください。行使価額が修正されない固定行使価額型のスキームのため、現在株価よりも下回った水準での権利行使は想定されておりません。本新株予約権は、行使価額修正条項付きの新株予約権と比較して、既存株主の皆様の利益にできる限り配慮しながら、本事業において必要な資金需要に対応することが可能です。一時に１株当たり利益の希薄化を起こさずに、将来の収益性確保のための成長投資が実現できることから、本スキームは、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと考えております。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（本スキームのメリット）①

過度な希薄化の抑制が可能なこと

本新株予約権の目的である当社普通株式数は 1,350,000 株で固定されており（2024 年７月 31
日現在の発行済株式数 6,925,400 株に対して 19.49％）、将来的な市場株価の変動にかかわらず、本新株予約権の最大交付株式数は限定され、潜在株式数が変動することはありません。但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。
②

株価への影響の軽減

本新株予約権は行使価額が固定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定しております。従いまして、当社株価が行使価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が回避される設計となっております。
③

譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ第三者割当契約証書において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を適時適切に開示いたします。

（本スキームのデメリット）①

本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

本新株予約権の最大交付株式数は発行当初から 1,350,000 株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するた
め希薄化が生じます。
②

当初に満額の資金調達ができないこと

本新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③

株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性

株価が長期的に行使価額を下回って推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。「３途及び支出予定時期

調達する資金の額、使(2) 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、各資金使途において、特定のタイミングに相応のキャッシュが必要となり得るケースが想定されますが、当社株価が行使価額を下回って推移している場合等には、割当予定先による本新株予約権の行使が進
まず資金調達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
④

権利不行使

本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（他の資金調達方法との比較）①

公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

②

第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」といいます。
）は、様々な商品
設計が考えられますが、一般的に負債性の資金調達であり、社債の株式への転換が進まな
かった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合、デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じる可能性があります。株価に連動して転換価額が修正されるＣＢ（いわゆる「ＭＳＣＢ」）では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③

株価に連動して行使価額が修正される行使価額修正条項付新株予約権（いわゆるＭＳワラント）による資金調達の場合、一般的には、新株予約権の行使により交付される株式数は固定されているものの、行使価額が変動し下方にも修正されるため、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があります。また、当社の業績見通し及び株価上昇見通しにかかわらず、常に現状の基準株価から修正された価額での資金調達となり、当社が想定する当社業績及び株価上昇見通しに関係なく行使が行われる可能性があり、現状の株価より低い水準で新株式が発行されることにより、当社の株価に悪影響を与える恐れがあることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

④

第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

⑤

いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコ
ミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります
が、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコ
ミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。

⑥

現在当社は借入による資金調達を行っており、今後も継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入による資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。また、本事業において、投資回収期間が長期にわたる可能性を踏まえ、ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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また、今後市場金利が上昇する可能性を考慮し、新株予約権による資金調達以上の方法がないと判断いたしました。

３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(１) 調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）488,646,000

差引手取概算額（円）6,500,000

482,146,000（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。従って、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、主に証券会社への業務委託費用、弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、割当予定先の属性調査費用、及びその他事務費用（変更登記費用等）等の合計額です。

(２) 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 482,146 千円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のと
おりです。
金額

具体的な使途コンテナハウスの仕入資金（千円）
482,146 千円

支出予定期間2024 年 10 月～2026 年９月（注）１．調達資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理致します。
２．資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。
３．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者である割当予定先の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。なお、本新株予約権の行使が進まず、資金調達ができない場合には、自己資金及び銀行借入により充当する予定です。

当社は、新規事業として本事業に取り掛かる予定であり、調達した資金についてはコンテナハウスの仕入資金に充当する予定です。コンテナ型ホテルの運営は、従来のセルフランドリー
事業のようにＦＣオーナーへＦＣパッケージを売却するのに加えて、自社でコンテナ型ホテルを所有し、ホテル運営をしながら投資資金を回収するビジネスモデルになっております。2024
年 10 月下旬頃から運営開始を予定しており、2024 年 12 月期に 10 戸/総額約 66,000 千円、ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
72025 年 12 月期に 50 戸/総額約 330,000 千円、2026 年 12 月期に 75 戸/総額約 495,000 千円のコ
ンテナハウスの仕入れを予定しております。調達資金については、順次コンテナハウスの仕入資金に充て、そのほかの設備投資資金については、自己資金及び銀行借入などで補う予定です。

４. 資金使途の合理性に関する考え方
上記「２. 募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は中長期的に当社グループの企業価値向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。したがって、今回の資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。

５. 発行条件等の合理性(１) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び第三者割当契約証書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番１-２-７ ラフィネ麻布十番 701 号、代表者：那須川進一
氏）に依頼しました。
当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権については１
株当たり 2.96 円。
）を参考に、割当予定先等との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額としました。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモン
テカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。当該算定機関
は、発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の株価（359 円）、当社普通株式のボラティリティ（4.49％）、予定配当額（０円/株）、無リスク利子率（0.40％）や、当社の資金調達需要、割当予定先等の株式処分コスト、権利行使行動及び割当予定先等の株式保有動向等を考慮した一定の前提について、本新株予約権の発行要項及び第三者割当契約証書に定められた諸条件を考慮して、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先等との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、当初、359 円（2024 年９月 10 日（発行決議日前取引日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値）としました。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
8なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）から、監査役全員一致の意見として、上記算定根拠に照らした結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。

(２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、2024 年６月 30 日現在の総議決権数 69,215 個に対して最大 19.50％の希薄化、及び 2024 年６月 30 日現在の発行済株式数 6,925,400 株に対して最大 19.49％の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、持株比率及び議決権比率が低下いた
します。
しかしながら、当該資金調達により、上記「２

募集の目的及び理由(１)

資金調達の主な目的」に記載のとおり、コンテナハウスの仕入資金に充当することにより、中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するものであることから、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の
規模は合理的であると当社は判断しました。

（３）支配株主との重要な取引等における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社の発行済株式総数（自己株式数を除く）の 28.27％を直接保有し、24.81％を間接保有する児玉康孝氏が割当予定先に含まれていることから、支配株主との重要な取引等に係る企業行動規範上の遵守事項を遵守して、当社は、支配株主との間に利害関係を有しない社外役員であり独立役員による、当社による決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見を入手しました。当社は、本資金調達に係る構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本資金調達に係る払込金額の公正性の担保、本資金調達の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本資金調達の公正性を担保するため、以下に述べる措置を講じております。
①

利害関係を有しない社外役員による意見

当社は、本資金調達における意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として当社の社外監査役であり独立役員の海野理香氏
より、2024 年９月 11 日、利害関係を有しない社外役員であり独立役員による意見を入手いたしました。意見の具体的な内容は下記「６

大規模な第三者割当の必要性(3) 支配株主との取引等に関する事項」をご参照ください。
②

当社における独立した第三者算定機関からの価値算定書の取得

当社は、本資金調達に係る払込金額を検討し、本資金調達に関する意見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、割当予定先及び当社から独立した第三者算定機関である茄子評価株式会社に本新株予約権の価値算定を依頼し、2024 年９月 10 日付で算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」
をご参照ください。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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③ 割当予定先からの影響が遮断された取締役会での審議及び決議
割当予定先である児玉康孝氏は当社代表取締役であり、利益相反回避及び公正性担保の観点から、当社取締役会の本資金調達に関する審議及び決議への参加を参加させず、児玉康孝氏を除く取締役全員と監査役全員が出席した当社取締役会で、本資金調達について審議し、これを決議しました。

６. 割当予定先の選定理由等(１) 割当予定先の概要
①吉川健氏
(a)

氏

名

吉川

(b)

住

所

宮崎県宮崎市

(c)

職

容

経営者

(d)

業

の

内

上場会社と当該個人と の 間 の 関 係

健

吉川健氏が代表取締役社長として就任している株式会社ヨシカワとコンテナハウスの取引に関する契約があります。

②児玉康孝氏
(a)

氏

名

児玉

(b)

住

所

宮崎県宮崎市

(c)

職

容

経営者

(d)

業

の

内

上場会社と当該個人と の 間 の 関 係

康孝

代表取締役社長※当社は、割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約証書において、割当予定先から
反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、割当予定先が反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社 TMR（住所：東京都千代田区神田錦町一丁目 19 番 1 号、代表者：高橋新治氏）に調査を依頼し、2024 年８月 21 日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
(２) 割当予定先を選定した理由
当社は、本事業を推進する上で重要となるコンテナハウスの安定供給及び当社の要望に応える技術・ノウハウを持ったビジネスパートナーを確保するため、検討を重ねてまいりました。
また、同時に必要となるファイナンスニーズに対し、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達を含め、資金調達方法を模索してまいりました。そのような中、ヨシカワ社の代表である吉川健氏個人が本事業の発展・拡大にあたり、資金面においても支援いただくことの了承を得られました。なお、割当先の都合により、ヨシカワ社からではなく吉川健氏個人を割ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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当先としております。また、経営陣の持株比率の低下を防止するため、当社の代表取締役である児玉康孝氏に対しても割当を行うこととなりました。

(３) 割当予定先の保有方針
本事業を推進する上でコンテナハウスの安定的な供給は重要課題となります。割当予定先である吉川健氏が代表取締役を務めるヨシカワ社は、本事業の継続及び拡大において重要な位置づけを有しております。事業シナジーの創出が期待できるビジネスパートナーとしての重要性を鑑み、当社は、吉川健氏が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、児玉康孝氏は当社の代表取締役であり経営参加を目的とした安定株主として長期保有を目的としております。

(４) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は割当予定先である吉川健氏及び児玉康孝氏からそれぞれ、銀行の預金通帳の直近３か月の写し及び吉川健氏においては８月 28 日時点の銀行の現預金残高を、児玉康孝氏においては９月４日時点の銀行の現預金残高を確認し、当該銀行の残高が、本新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に係る払込資金に要する財産の全額を確認したことから、当社として本新株予約権の払込み及び行使に支障がないものと判断しました。なお、現預金残高確認日以降、本日現在まで、当該預金残高に大きな変動がないことを吉川健氏及び児玉康孝氏からそれぞれ口頭にて確認をしております。

７. 第三者割当後の大株主及び持株比率

募集前
募集後（2024 年６月 30 日現在）
児玉 康孝

28.26％ 児玉康孝

30.29％

株式会社ＫＤＭ

21.36％ 株式会社ＫＤＭ

17.87％

児玉 眞由美

2.89％

吉川

健

9.67％

日高 栄作

2.46％

児玉

眞由美

2.42％

株式会社宮崎銀行

2.31％

日高

栄作

2.06％

米澤 房朝

1.99％

株式会社宮崎銀行

1.93％

阿部 和広

1.71％

米澤

房朝

1.66％

鍋田 美智子

1.07％

阿部

和広

1.43％

田島 妙子

0.96％

鍋田

美智子

0.89％

野村證券株式会社
0.62％ 田島 妙子
0.80％(注)１．募集前の大株主及び持株比率は、2024 年６月 30 日現在の株主名簿を基準とし、2024
年６月 30 日現在の発行済株式総数から自己株式数を控除した総株主の議決権の数に基づき算出しております。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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２．募集後の大株主及び持株比率は、2024 年６月 30 日現在の株主名簿を基準とし、2024
年６月 30 日現在の発行済株式総数から自己株式数を控除した総株主の議決権の数に本
新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
３．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の募集後の持株比率は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。

８. 今後の見通し
本第三者割当及び本第三者割当に係る発行諸費用の支払が当期の業績予想に与える影響は軽微でありますが、開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせいたします。また、本事業のうちコンテナ型ホテル運営に係る売上及び費用につきましては、当期の業績予想に織り込んでおりません。今後、業績予想に関して修正が必要となった場合は速やかにお知ら
せいたします。

９. 企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行規模は、「６.発行条件等の合理性 (２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、2024 年７月 31 日現在の総議決権数
69,215 個に対して最大 19.50％の希薄化が生じます。このため、①希薄化率が 25％未満である
こと、②支配株主の異動を伴うものでないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条及び福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第 2 条に定める経営者から一定程度独立した者による、当該発行に係る第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません。

10. 支配株主との取引等に関する事項について（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主保護の方策に関する指針への適合状況
児玉康孝氏は、当社の発行済株式総数（自己株式数を除く）の 28.27％を直接保有し、24.81％を間接保有しているため当社の支配株主に該当いたします。また、児玉康孝氏を割当予定先とする本資金調達は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の有価証券上場規程に定める支配株主との取引等に該当します。
当社は、2024 年３月 28 日付のコーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、支配株主との取引が発生する場合、取締役会等において、合理性及び必要性を十分検討し、意思決定を慎重に行うことを指針として定めております。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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児玉康孝氏を割当予定先とする本資金調達に際しては、上記「５．発行条件等の合理性(１) 払
込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、第三者算定機関である茄子評価株式会
社の評価額と同額の総額 3,996,000 円（本新株予約権１株当たり 2.96 円）を発行価額としております。また、当社は、少数株主保護の観点から下記「(２) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」に記載の措置を講じ、公正かつ適切な手続を経て決定しており、かかる対応は上記指針に適合しているものと判断しております。

（2） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社代表取締役である児玉康孝氏は、本資金調達の検討及び決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本資金調達に関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
下記「(３) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社では、本資金調達に関する公平性を担保するため、当社との間に利害関係を有せず、少数株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であり独立役員である海野理香氏から、本資金調達は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を 2024 年９月 11 日に取得しております。

（3） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、当社との間に利害関係を有せず、少数株主と利益相反が生じるおそれのない当社の社外監査役であり独立役員である海野理香氏より、①本資金調達の目的の正当性及び合理性、②本
資金調達を選択することの合理性、③本資金調達の取引条件の公正性及び妥当性、並びに、④本
資金調達の手続の公正性のそれぞれを踏まえ、本取引に係る決定が、当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて諮問しました。
海野理香氏は、当社から、本資金調達の目的及び経緯、本新株予約権に係る発行価額その他の諸条件、本資金調達に関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。
その結果、当社は、海野理香氏より、大要以下の内容の意見書を 2024 年９月 11 日に取得しております。
（意見の概要）第１ 意見
本資金調達は、貴社の少数株主にとって不利益なものではないといえる。

第２ 照会事項に対する意見の検討過程
1. 本資金調達の目的の正当性及び合理性(1) 貴社の事業内容、事業環境、経営課題及び改善施策
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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当職が貴社から受けた説明及び資料によれば、貴社が本資金調達を検討する前提として、貴社の事業内容、事業環境、経営課題及び改善施策について、以下のとおり考えているとのことである。

① 貴社の事業内容
貴社グループは、貴社および連結子会社４社で構成されており、セルフランドリーの企画、開発、システムの提供を行うセルフランドリー事業、資金融資を行うファイナンス事業を展開しております。その中で、セルフランドリー事業は貴社グループの主要な事業として位置付けている。
貴社はＦＣ店舗数に比例して得ることができる店舗管理収入によるストックビジネスでの安定した経営基盤を築くことを基本方針としており、ＦＣ店舗数を増加させることで、安定したストックビジネスによる収入も増加することから、新規ＦＣ出店数及び既存ＦＣ店舗数の維持に注力している。
また、中長期的な経営戦略として、ＦＣ店舗を加速度的に増加させることに加え、広告収入や洗剤の自社製造を始めとする、セルフランドリー周辺事業並びに関連事業へ進出する予定であり、将来的には、これらの新規事業とストックビジネスとを合わせて展開し、事業規模の拡大と収益性の両面を追求し、継続的に安定した経営基盤と財務体質の維持を築いていく方針である。
そして、2024 年７月 19 日付「新たな事業に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、貴社の更なる発展を目指し、コンテナハウスを活用したコンテナ事業（以下「本事業」といいます。）
を開始することとなっている。

② 貴社の経営環境及び経営課題
セルフランドリー業界について、生活スタイルの変化やアレルギーに対する関心の高まり等により、店舗数が増加し競争が激化することが予想されており、このような状況の下、貴社グループは創業当時より目指している「洗濯を無料で提供する」ことの実現に向けて「プラットフ
ォームとしてのセルフランドリー事業」の成長を掲げて営業活動に取り組んでいる。利用者の立場で考え「安心、安全、清潔」な店舗環境を提供する基本コンセプトは守りつつも、最終ユーザーであるお客様に喜ばれる付加価値を創造し提供し続けるためには、出店地域における消費者の家族構成や住居形態などに基づく販売促進企画に加え、ＷＡＳＨハウスアプリを始めとするシステム開発や物理的な店舗フォーマットの開発、修正を行いタイムリーに市場へ投入していく体制を整える必要があると考えている。
そのような中、貴社はセルフランドリー新規出店後における人口減少等の外部環境の変化に伴い、安定的な収益の予測を立てることが難しいことや定期借地権の残存年数が少ないことによ

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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り出店が出来ない等、新規出店に関する課題を認識しており、新たに本事業を展開することによりこの経営課題を克服することを考えている。

ウ 具体的な改善施策(ア) コンテナハウスの活用
移設可能であるコンテナハウスを活用することで、「出店に係る時間を短縮できる」「移設可能
なため、出店リスクを軽減できる」「移設可能なため、定期借地権の残存年数に大きく影響されずに出店できる」などの効果が期待できます。現行の木造建築セルフランドリー店舗に、この度のコンテナ型セルフランドリー店舗が加わる事で、出店可能な立地条件が大きく広がることから、上述の経営課題を克服することができ、さらなる店舗網の拡大に繋がるものと考えている。

(イ) コンテナ型ホテルの運営
コンテナハウスの供給を株式会社ヨシカワ（本社：宮崎県宮崎市大字芳士 898-２、代表者：吉川健）（以下「ヨシカワ社」といいます。）に依頼することとなり、本事業を進める上でヨシカ
ワ社から、コンテナ型セルフランドリー店舗の販売だけではなく、コンテナハウスを活用したコンテナ型ホテルの運営に関する提案も受け、両社で議論を重ねた結果、①インバウンド増加に伴うホテル需要の高まりがあり収益が見込めること、②ヨシカワ社から安定的にコンテナハ
ウスが供給されること、③コンテナ型ホテル内に貴社のセルフランドリーを設置することにより事業シナジーも見込めることなどにより、コンテナ型ホテルの運営も開始することとなった。
これにより、両社が持つ商品やサービスに関するノウハウや技術を相互に利用することで、両社の顧客に対してより高い付加価値、新たな価値観を提供できるとともに、貴社がこれまで目指してきた「建物のユニット化」を実現させることで、事業のさらなる発展が期待される。

(2) 資金使途①

概要

本資金調達により貴社が調達する資金合計 488,646 千円（差引手取概算額の合計 482,146 千円）の具体的な使途は、以下のとおりである。
具体的な使途コンテナハウスの仕入資金

金額（千円）
482,146 千円

支出予定期間2024 年 10 月～2026 年９月② 具体的使途
貴社は、新規事業として本事業に取り掛かる予定であり、調達した資金についてはコンテナハ
ウスの仕入資金に充当する予定である。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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コンテナ型ホテルの運営は、従来のセルフランドリー事業のようにＦＣオーナーへＦＣパッケージを売却するのに加え、自社でコンテナ型ホテルを所有し、ホテル運営をしながら投資資金を回収するビジネスモデルになっている。2024 年 10 月下旬頃から運営開始を予定しており、2024 年 12 月期に 10 戸/総額約 66,000 千円、2025 年 12 月期に 50 戸/総額約 330,000 千円、2026 年 12 月期に 75 戸/総額約 495,000 千円のコンテナハウスの仕入れを予定している。調達
資金については、順次コンテナハウスの仕入資金に充て、そのほかの設備投資資金については、
自己資金及び銀行借入などで補う予定である。

(3) 検討①貴社の認識する改善施策及び経営課題対処の合理性について検討するに、以下のとおり、当該改善施策はこれらの経営課題に直接対応し、一定の効果が想定されるものであって、合理的であると考えられる。

貴社はセルフランドリー新規出店後における人口減少等の外部環境の変化に伴うリスクや定期借地権の残存年数が少ないことにより出店が出来ない等、新規出店に関する課題を認識しており、既存の事業のみならず新規事業を展開することによって当該経営課題を克服しなければならない状況にあった。
この状況において現行の木造建築セルフランドリー店舗では上記経営課題を克服することができない状況であった一方、コンテナ型セルフランドリー店舗を展開することで既存の事業のみならず、経営課題を克服したセルフランドリー店舗を開店することができるため、経営課題に直接対応し、一定の効果が想定されるものであるといえる。

また、これに加え、コンテナ型セルフランドリー店舗の販売だけではなく、コンテナハウスを活用したコンテナ型ホテルの運営も計画されている。当該計画は上記のコンテナ型セルフラン
ドリー事業とのシナジーが期待できるのみならず、インバウンド増加に伴うホテル需要の高まりがあり収益が見込めるうえ、ヨシカワ社から安定的にコンテナハウスが供給されることも見込まれており、これも経営課題に直接対応し、一定の効果が想定されるものであるといえる。

② 資金使途の合理性
上述のとおり、貴社は、本資金調達により調達する資金の具体的使途として、コンテナハウスの仕入資金への充当を予定しているとのことである。この資金使途はまさに上記具体的施策に対応するものであるといえる。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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(4) 小括以上より、本資金調達を行うことによって、貴社の経営課題に対処することが可能となり、貴社の企業価値向上に資するものであると考えられることから、本資金調達の目的には、正当性及び合理性が認められる。

2. 本資金調達を選択することの合理性(1) 本資金調達
本資金調達は、貴社が、第三者割当の方法により貴社の新株予約権を発行することによって資金を調達するものであるところ、過度な株式の希薄化の抑制が可能であり、かつ、上記資金使
途は支出が徐々に行われることが見込まれるところ、新株予約権の行使により徐々に資金調達を行うことができる建付けと合致するものであるといえる。

(2) 他の資金調達方法① 公募増資
公募増資は、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界がある。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低い。

② 株主割当増資
株主割当増資は、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となる。

③ 第三者割当による新株の発行
第三者割当による新株の発行は、即時に資金調達が可能となるものの、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられる。

④ 新株予約権付社債（転換社債）
新株予約権付社債（転換社債）は、即時に資金調達が可能となるものの、発行後に転換が進まない場合には、貴社の負債額を全体として増加させることとなり、貴社の借入余力に悪影響を及ぼす。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明である。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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⑤ 行使価額修正条項付新株予約権
行使価額修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであるが、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後貴社の株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高い。

⑥ 新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）
株主全員に対する新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）には、貴社が金融商品取引業
者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、貴社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
ト型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もある。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となる。

⑦ 普通社債・銀行借入
貴社としては、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることを防ぐ必要があることから、貴社の負債を増加させる普通社債・銀行借入による資金調達は望ましくない。

(3) 小括以上を踏まえれば、貴社が資金調達方法として本資金調達を選択したことは相当である。

3. 本資金調達の取引条件の公正性及び妥当性(1) 本資金調達の取引条件
本新株予約権の発行価額については、第三者算定機関である茄子評価株式会社（住所：東京都
港区麻布十番１-２-７ ラフィネ麻布十番 701 号、代表者：那須川進一氏）に依頼をし、当該算定機関が算定した評価額（本新株予約権については１株当たり 2.96 円。）を参考に、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額としている。
当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。当該算定機関は、発行決議日前取引日の東京証券取引所
における貴社普通株式の株価（359 円）、貴社普通株式のボラティリティ（4.49％）、予定配当額（０円/株）、無リスク利子率（0.40％）や、貴社の資金調達需要、割当予定先等の株式処分
コスト、権利行使行動及び割当予定先等の株式保有動向等を考慮した一定の前提について、本

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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新株予約権の発行要項及び第三者割当契約証書に定められた諸条件を考慮して、評価を実施しており、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であるといえる。
また、本新株予約権の行使価額は、当初、359 円（2024 年９月 10 日（発行決議日前取引日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値）としている。本新株予約権の発行
価額は行使価額も踏まえ算定されたものであり、特に不合理な点も認められない。
以上より、本資金調達における発行条件等は相当である。

(2) 取引条件決定の過程
本資金調達の取引条件を決定するにあたって、貴社は、児玉康孝氏を、利益相反の問題を排除する観点から、当該決定の過程から排除しており、児玉康孝氏の影響なく、本資金調達の取引
条件は決定されている。この点から、本資金調達の取引条件決定の過程についても、特に不合
理な点は認められないと考えられる。

(3) 小括以上のとおり、本資金調達において児玉康孝氏に割り当てられる本新株予約権の発行価額については、上述のとおり、その相当性が認められ、本資金調達の取引条件の公正性及び妥当性が認められると考えられる。

4. 本資金調達の手続の公正性(1) 割当予定先の相当性① 割当予定先の選定
割当予定先である児玉康孝氏は、貴社の筆頭株主であるとともに、貴社の代表取締役である。
代表取締役である児玉康孝氏が自ら追加の資金を投じ、貴社の自己資本を拡充することで、貴社の企業価値向上に経営者としてさらに責任を持って取り組むことに繋がると考え、貴社は、
児玉康孝氏を割当予定先として選定した。

② 割当予定先の属性
割当予定先である児玉康孝氏は、東京証券取引所グロース市場に上場している貴社の代表取締役であるところ、当職は、貴社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書（2024 年３月 28 日付）の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「暴力団または暴力団関係者等の反社会的勢力等との取引は、決して行わない旨を宣言しております。また反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対策規程」を設け、社内に周知徹底するとともに、取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行い、また外部調査機関等を利用し、反社会的勢力情報の収集に取り組んでおります」と述べていることを確認した。 さらに、専門の第三者調査機関である株式会社 TMR（住所：東京都千代田区神田錦
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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町一丁目 19 番 1 号、代表者：高橋新治氏）に調査を依頼し、2024 年８月 21 日に調査報告書を受領しており、当該調査報告書において、児玉康孝氏が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はなかったことを確認している。

③ 割当予定先の払込みに要する財産の存在
当職は、児玉康孝氏から、同氏の保有する銀行の預金通帳の直近３か月の写しを取得し及び銀行の現預金残高を確認し、当該銀行の残高が、本新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に係る払込資金の全額を上回ることを確認した。

④ 小括
以上を踏まえれば、本資金調達における割当予定先は相当である。

(2) 貴社における本資金調達の検討過程における児玉氏の不関与
利益相反の問題を排除する観点から、割当予定先である児玉康孝氏は、貴社の立場から本件の検討には関与していない。

(3) 特別利害関係取締役である児玉康孝氏の審議及び決議からの排除
さらに、貴社は、利益相反を回避するため、貴社取締役会における本資金調達に関する審議及び決議に、児玉康孝氏を参加させないことを予定している。

(4) 小括以上の事情から、本資金調達の手続において、その適正さを疑わせるような特段の事情は存在せず、本資金調達において公正な手続は履践されているといえる。

5. まとめ
以上のとおり、上述１乃至４の各観点から総合的に検討すると、本資金調達は、貴社の企業価値向上に資するものであり、取引条件、手続の観点からも、貴社の少数株主に不利益なものであることを窺わせる事情は特段認められず、貴社の本資金調達を行うことについての決定は、貴社の少数株主にとって不利益なものではないといえる。

6. 結論
以上を踏まえ、当職は、上述のとおり、照会事項に対して意見を述べる。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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11.最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(１) 最近３年間の業績(連結)2021 年 12 月期
売上2022 年 12 月期

2023 年 12 月期

高2,132 百万円

1,921 百万円

1,914 百万円

営 業 利益 又 は営 業損 失 （△）△140 百万円△54 百万円

13 百万円経 常 利益 又 は経 常損 失 （△）△142 百万円

61 百万円

26 百万円

親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当期 純 損 失 （ △ ）△176 百万円

11 百万円△33 百万円

１株当たり当期純利益又は 1 株
当たり当期純損失（△）△25.62 円

1.70 円△4.83 円１ 株 当 た り 配 当 金

―

―

―

１ 株 当 た り 純 資 産

237.66 円

247.45 円

243.19 円(２) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年７月 31 日現在）
株式数
発

行

済

株

式

数

発行済株式数に対する比率

6,925,400 株

100.0％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

24,000 株

0.3％

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数――

上限値の転換価額（行使価――額）における潜在株式数(注)
上記潜在株式数は新株予約権（ストックオプション）に係る潜在株式数であり、これ
ら新株予約権が全て権利行使された場合に発行される株式数です。

(３) 最近の株価の状況①

最近３年間の状況
2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

2023 年 12 月期

始

値

562 円

425 円

234 円

高

値

700 円

444 円

678 円

安

値

400 円

210 円

221 円

終

値

412 円

231 円

366 円

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
21

②

最近６か月間の状況
2024 年
４月

2024 年
５月

2024 年
６月

2024 年
７月

2024 年
８月

2024 年
９月

始

値

382 円

341 円

316 円

374 円

473 円

394 円

高

値

387 円

360 円

424 円

773 円

498 円

399 円

安

値

331 円

308 円

312 円

341 円

348 円

342 円

終

値

347 円

314 円

369 円

573 円

397 円

359 円

(注)１．各株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
２．2024 年９月については 2024 年９月 10 日現在で表示しております。

③

発行決議日前取引日における株価
2024 年９月 10 日
始

値

356 円

高

値

366 円

安

値

356 円

終

値

359 円

(４) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
該当事項はありません。

12.発行要項
別紙のとおり以上

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
22

（別紙）発行要項

ＷＡＳＨハウス株式会社
第 14 回新株予約権発行要項

１．本新株予約権の名称
WASH ハウス株式会社（以下「当社」という。）
第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金 3,996,000 円
３．申

込

期

日

2024 年９月 30 日
４．割当日及び払込期日
2024 年９月 30 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を以下の者に割り当てる。
吉川健

8,000 個児玉

康孝

5,500 個６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,350,000 株とする
（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、当社
普通株式 100 株とする｡）。但し、本項第(２)号及び第(３)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(３) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(２)号⑤に定める場合そのご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
23

他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
13,500 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 296 円（本新株予約権の払込金額の総額

金 3,996,000 円）

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 359 円とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整されるものとする。
10．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」
という。
）。
新発行・処
分普通株式
既
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

発

行

普通株式数

＋

×

払 込 金 額数

既発行普通株式数

時＋

１株当たりの価
新発行・処分普通株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする。
）の翌日以降これを適用する。

③

本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。
）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくはご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
24

新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、
また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
株式数

＝

行使価額

－

調 整 後
行使価額

×

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
当該期間内に交付された株式 数

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。
）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使
価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
25

(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2024 年 10 月１日から 2026 年９月 30 日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
①

当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構「株式等の振替に関する業務規程」に規定するものをいう。
）の３営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。
以下同じ。
）前の日から株主確定日までの期間②

振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日③

第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場
合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。
）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間

12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法
第 273 条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第 273 条第２項及び第 274 条第３項）の規定に従って、当取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
14．組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交
換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割継承会社、新設分割設立会
社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称すご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
26

る。
）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(１)

新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第 11 項ないし第 14 項、第 17 項及び第 18 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(６) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
15．本新株予約権の行使請求の方法(１)
本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社の普通株式の振替を行
うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。
）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。
）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
うえ、第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。
）を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。
）に振り込むものとする。
(２)

本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

(３)
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
16．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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18．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
19．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第 1 項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
20．行使請求受付場所
ＷＡＳＨハウス株式会社

管理本部総務部

21．払込取扱場所
株式会社宮崎銀行

本店営業部

22．その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件と
する。

以

上

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第14 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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