平成１８年５月２５日

各位会 社 名 大 豊 建 設 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 岡 村 康 秀（コード番号１８２２ 東証第１部）
問合せ先 執行役員管理本部総務部長 石 亀 昭 夫（ＴＥＬ０３−３２９７−７０００）

定款変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 25 日開催の取締役会において、平成 18 年 6 月 29 日開催予定の第 57回定時株主総会に、下記のとおり定款の変更について付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．変更の理由（１） 意思決定のスピードアップと権限の明確化を図り、また経営機構を意思決定・監督と業務執行に分離し、コーポレートガバナンスの強化を図るために執行役員制度を導入することに伴い、取締役の員数を「３０名以内」から「８名以内」に変更するものであります。（変更案第 20 条）（２）

上記（１）に伴い、役付取締役の一部（取締役社長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役）を廃止したことに伴い現行定款について所要の変更を行うものであります。（変更案第 18 条、第 23 条、第 24 条および第 29 条）（３）

役員報酬制度の見直しを行い役員退職慰労金を廃止したことに伴い、現行定款について所要の変更を行うものであります。（変更案第 25 条および第 39 条）（４）

会社法（平成 17 年法律第 86 号）ならびに会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）および会社計算規則（同第 13 号）が、平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、次のとおり所要の変更を行うものであります。
① 株主が有する単元未満株式の権利を明確化するために、現行定款について所要の規定を新設するものであります。（変更案第 10 条）② 株主総会の効率的な運営を図るため、株主総会における議決権の代理行使を行う際の代理人の人数を従来どおり議決権を有する株主１名とする旨を明確にするものであります。（変更案第 17 条）③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供が認められたことに伴い、株主総会運営の合理化を目的として、現行定款について所要の規定を新設するものであります。（変更案第 19 条）④ 定款の定めによる取締役会の書面決議が認められたことに伴い、取締役会の機動的な運営を図るため、現行定款について所要の規定を新設するものであります。（変更案第 28 条）
社外監査役および会計監査人についてその期待される役割を十分に発揮できるよう、また有用な人材を招聘することができるようにするため、社外監査役および会計監査人との間に責任限定契約を締結することを可能とするために現行定款について所要の規定を新設するものであります。
（変更案第 40 条第 2 項、変更案第 43 条）⑥定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
⑦旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、併せて一部の表現、字句の修正を行うものであります。
⑧「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87号）により、会社法の施行に伴い定款に定めたものとみなされた事項につきまして、条文の新設、変更、所要の文言の整備等を行うものであります。
⑨上記の変更に伴い、条数の変更を行うものであります。
⑤２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示しております。）

現第１条〜第３条

行定款

第１章 総則（条文省略）

変第１条〜第３条

更案

第１章 総則（現行どおり）

（機関）
（新設）

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（公告の方法）第４条 当会社の公告は、電子公告によりこれを行う。但し、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。

第２章

株式（株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、1 億6,000 万株とする。ただし、株式消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。
（新設）（公告方法）
第５条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、1億6,000万株とする。
（削除）（株券の発行）第７条

当会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）
第６条 当会社は商法第 211 条ノ 3 第 1 項第 2 号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

（１単元の株式数および単元未満株券の不発行）
第７条 当会社の１単元の株式数は、1,000 株とする。
当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。

（新設）（自己株式の取得）
第８条

当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第９条

当会社の単元株式数は、1,000株とする。
当会社は、第７条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。
ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。

（単元未満株式についての権利）第10条

当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4)次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第８条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、株式取扱規程に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。

（単元未満株式の買増し）
第11条

ところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる 数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（基準日）
第９条 当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿等に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

（名義書換代理人）
第10条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
名義書換代理人およびその事務取扱場所

当会社の株主は、株式取扱規程に定める（削除）（株主名簿管理人）
第12条

当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場

は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
当会社の株主名簿、実質株主名簿（以下株主名簿等という。）および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株主の名義書換、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取り扱わせ、当会社は取り扱わない。

所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規程）
第11条 当会社の株券の種類、その他株式に関する取扱いについては、取締役会で定める株式取扱規程による。

第３章
第1 2条

第13条

設）

当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

株主総会（条文省略）（新（株式取扱規程）

第３章
第14条

株主総会

（現行どおり）（定時株主総会の基準日）
第15条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（決議の方法）第13条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めのある場合のほか、出席株主の議決権の過半数をもって決する。
商法第 343 条に定める特別決議は、総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上で決する。

（決議の方法）第16条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第14条 株主は、代理人をもって議決権を行使することができる。ただし、代理人は、当会社の議決権を有する株主でなければならず、かつ委任状を当会社に差出さなければならない。

（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（招集権者および議長）
第15条 株主総会の招集および議長には、取締役社（招集権者および議長）
第18条

株主総会の招集および議長には、代表取長があたる。
取締役社長が事故ある場合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

締役（執行役員社長）があたる。
代表取締役（執行役員社長）が事故ある場
合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
（株主総会参考書類等のインターネット 開示とみなし提供）

（新設）

第19条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類 および連結計算書類 に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネット を利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第４章

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会（員数）第16条 当会社の取締役は、30 名以内とする。

（員数）
第20条 当会社の取締役は、８名以内とする。

（選任方法）
第17条 取締役は、株主総会において選任する。
取締役の選任決議は、総株主の議決権の 3分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
取締役の選任決議は、累積投票 によらない。

（選任方法）
第21条

取締役は、株主総会において選任する。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）第18条 取締役の任期は、就任後 2 年以内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了すべき時までとする。

（任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（現行どおり）（代表取締役および役付取締役）
第19条
取締役会の決議をもって、取締役社長 1名を定め、ほかに取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
前項のほか、必要に応じ、取締役会長 1 名、取締役副会長 1 名を定めることができる。

（代表取締役および役付取締役）

取締役会の決議をもって、会社を代表すべき取締役を定める。

（取締役社長の職務）第20条 取締役社長は、取締役会の決議を執行し、第23条

取締役会の決議をもって、代表取締役を選定する。
前項のほか、必要に応じ、取締役会長 1名、取締役副会長 1 名を定めることができる。
（削除）（代表取締役の職務）第24条 代表取締役（執行役員社長）は、取締役

社務の全般を統轄する。
取締役社長が事故ある場合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がその職務を代行する。

会の決議を執行し、社務の全般を統轄する。
代表取締役（執行役員社長）が事故ある場
合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がその職務を代行す
る。

（報酬等）
第21条 取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議により定める。
第22条〜第23条（条文省略）（新設）（報酬等）
第25条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第26条〜第27条（現行どおり）（取締役会の決議の省略）
第28条

当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の招集権者および議長）
第24条 取締役会の招集者および議長には、取締役社長があたる。
取締役社長が事故ある場合は、取締役会であらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

（取締役会の招集権者および議長）
第29条 取締役会の招集者および議長には、代表取締役（執行役員社長）があたる。
代表取締役（執行役員社長）が事故ある場合は、取締役会であらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

第25条〜第2 6条

第30条〜第31条（条文省略）（取締役の責任免除）
第27条 当会社は、商法第 266 条第 12 項および 17項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第 1 項第 5 号の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

第2 8条

第５章 監査役および監査役会（条文省略）（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
監査役の選任決議は、総株主の議決権の 3分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

（任期）第30条 監査役の任期は、就任後 4 年以内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までと（現行どおり）（取締役の責任免除）
第32条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
第５章

第33条

監査役および監査役会（現行どおり）（選任方法）
第 34 条 監査役は、株主総会において選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 35 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任する。

した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）
第31条 監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

第36条

第32条〜第33条

第 37 条〜第 38 条

（条文省略）（常勤の監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（現行どおり）（報酬等）
第34条 監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議により定める。

（報酬等）（監査役の責任免除）
第35条 当会社は、商法第 280 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

（監査役の責任免除）

第39条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第40条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（新設）

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ 定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第６章

会計監査人

（会計監査人の選任）
（新設）

第41条

当会社の会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）
（新設）

第42条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（新設）（会計監査人の責任限定契約）
第43条

当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
（会計監査人の報酬等）
（新設）

第44条

会計監査人の報酬等は、代表取締役（執行役員社長）が監査役会の同意を得て定める。

第６章

計算

第７章

（営業年度）
第36条 当会社の営業年度は、4 月 1 日から翌年 3月 31 日までとする。

（事業年度）（株主配当金）第37条 株主配当金は、毎決算期末現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う。

（剰余金の配当）

株主配当金は、支払確定の日から満 3 年を経過したときは、当会社に帰属する。
未払配当金については利息を付さない。

（新設）

程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

第45条

計算

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

第46条

株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
（削除）（配当金の除斥期間）第 47 条 期末配当金が、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
未払期末配当金については利息を付さない。

３．日

平成 18 年 6 月 29 日（木曜日）
平成 18 年 6 月 29 日（木曜日）以上