Chapter 03

Our Setup

6

ESG

重要領域

コーポレートガバナンス
オリンパスにおけるコーポレートガバナンスの特徴

コーポレートガバナンス体制図（ 2023 年 6 月 27 日現在）

取締役会における社外取締役 *

機関設計

株主総会

日本以外の国籍の
取締役

女性取締役

選任・解任

取締役会

77%

指名委員会等
設置会社（ 10 名社内取締役 3 名・社外取締役 10 名 議長：独立社外取締役

取締役の
選解任
議案の決定

2

13 名）

* 社外取締役の全員が独立社外取締役

名

5

13 名

選定・解職

選定・解職

報酬の決定

選定・解職

監査

選定・解職

報告
選任・解任

名

13 名

指名委員会

報酬委員会

品質保証および法規制（ QA&RA ）委員会

監査委員会

透明性および実効性の高い経営を実現するための取り組み
取締役会の議長および法定の委員会（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）の委員長はすべて独立社外取締役

監督機能

取締役会議長がグループ経営執行会議にオブザーバーとして参加

連携

独立社外取締役への事前説明や独立社外取締役のみの会合を通じた情報共有と意見交換、執行役へのフィードバック等を実施

監督

報告

報酬の決定

監査

会計監査人

指示
報告

執行機能
代表執行役
執行役

TOPICS指示
連携

報告

グループ経営執行会議

2023 年 4 月、任意の委員会として品質保証および法規制（ QA&RA ）委員会を設置
グローバル・メドテックカンパニーに求められるQA&RA 体制構築の進捗について、関連する法規制遵守、社内機能間連携、人材

監査

内部監査

監査

社外取締役

等の資源確保の視点から監督・助言

各機能部門・各事業部門・本社部門・グループ会社

社内取締役

品質保証および法規制（ QA&RA ）委員会の詳細はP.16–17 へコーポレートガバナンスの変遷
FY2012FY2014FY2015FY2016FY2017FY2018FY2019

過去の損失計上先送り問題が発覚

年表

経営計画

FY2013

FY2020

FY2023

FY2024

企業変革プラン「 Transform Olympus 」を発表

2010 年経営基本計画（ 10CSP ）グローバル化のネクストステージへ

Company
Strategy

中期ビジョン

2016 経営基本計画（ 16CSP ）Corporate Strategy

経営再建ステージ（信頼回復・体制強化）

持続発展ステージ（足下固めと攻めの事業ポートフォリオ構築）

真のグローバル・メドテックカンパニーへの飛躍に向けて

監査役会設置会社

取締役会議長グローバル・メドテック
カンパニーとしての成長

指名委員会等設置会社

社内取締役

独立社外取締役

取締役の構成社外取締役が半数以上
社外 3 名／社内 12 名女性
日本以外の国籍

FY2022

新経営体制が発足

経営体制

員数

FY2021

社外 6 名／社内 5 名社外 8 名／社内 5 名社外 5 名／社内 5 名1名

̶1名

社外 6 名／社内 5 名社外 10 名／社内 5 名社外 9 名／社内 3 名社外 8 名／社内 3 名̶̶

社外 9 名／社内 3 名

1名
3名

社外 10 名／社内 3 名

2名
4名

5名

指名委員会・報酬委員会・監査委員会を設置 * 2
委員会

任意の指名委員会・報酬委員会・コンプライアンス委員会を設置
構成：過半数が社外取締役
委員長：社外取締役

経営改革委員会、取締役責任調査委員会、監査役等責任調査委員会を設置

84

Olympus Integrated Report 2023

委員長：独立社外取締役
構成：過半数が独立社外取締役

任意の品質保証および法規制（ QA&RA ）委員会を設置*2 コンプライアンス委員会は2020 年 7 月まで設置

85

Chapter 03

Our Setup

6

ESG

重要領域

コーポレートガバナンス

基本的な考え方取締役会の構成

当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の極的に取り組んでおり、2015 年 6 月に東京証券取引所により制

取締役会の構成においては、国籍や人種、性別にとらわれず、経社外取締役です。また、13 名のうち 5 名が日本以外の国籍、2 名

豊かさの実現」をすべての活動の基本思想とし、株主をはじめと定（ 2021 年 6 月に改訂）されたコーポレートガバナンス・コード

験、知識、能力等における多様性に配慮するとともに、取締役はが女性です。当社が目指すグローバル・メドテックカンパニーにしたステークホルダーのために、会社の持続的な成長と中長期に対しても、コードの原則を遵守・実施しています。これらの取り自らの義務と責任を全うするために取締役会に対して十分な時求められる、企業経営、財務および国際的な事業展開において的な企業価値の向上を目指しています。

組みを通じて、株主に対する受託者責任、および顧客、従業員、間を確保するよう定めています。取締役会の実効性確保のた

豊富な経験・知見を有する複数の人材を備えていることに加え、この基本思想のもと、業務の有効性と効率性ならびに財務報

地域社会等のステークホルダーに対する責任ならびに先述の当め、現在の取締役会の構成は、取締役 13 名のうち 10 名が独立

国際性、ジェンダーにも配慮した構成となっています。

告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用する社の経営理念を踏まえ、実効性のあるコーポレートガバナンス

とともに、継続的な改善を図ります。また、当社はコーポレートガ

体制の実現を図っていきます。

氏名

バナンス体制の強化を最重要の経営課題の一つに位置づけ積
詳しくはWEBをご覧ください

○

●

●

2018年6月

○

●

●

●

https://www.olympus.co.jp/company/governance/pdf/basic_policy_for_corporate_governance_jp.pdf

デイビッド・ロバート・ヘイル

2019年6月

○

●

●

●

コーポレートガバナンス報告書（ 2023 年 9 月19 日更新）：

ジミー・シー・ビーズリー

2019年6月

○

●

●

●

市川 佐知子

2021年6月○

新貝 康司

2022年6月○●●

コーポレートガバナンスに関する基本方針：

氏名

藤田 純孝（議長）桝田 恭正デイビッド・ロバート・ヘイル
ジミー・シー・ビーズリー
市川 佐知子
新貝 康司
觀 恒平

指名委員会

取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する
取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する

藤田 純孝（委員長）
ゲイリー・ジョン・プルーデン
小坂 達朗
シュテファン・カウフマン

グループ経営
執行会議

86

概要

経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役等の職務の執行を監督する（ 3カ
月に1 回以上および必要に応じて随時開催）

品質保証
および法規制（ QA&RA ）委員会

取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定める

ゲイリー・ジョン・プルーデン
小坂 達朗
ルアン・マリー・ペンディ
竹内 康雄
シュテファン・カウフマン
大久保 俊彦

品質保証

法務・
リスク管理

財務・会計

人材開発

●
●
●
●

●
●

觀 恒平

2022年6月○

2022年6月

○

●

●

●

小坂 達朗

2023年6月

○

●

●

●

ルアン・マリー・ペンディ

2023年6月

○

●

●

竹内 康雄

2012年4月●●●

シュテファン・カウフマン

2019年6月●●●

大久保 俊彦

2023年6月

●

●

●

●

●

ゲイリー・ジョン・プルーデン

ESG

●

●

●
●

●

●

●
●
●

●
●

●

（注）上記一覧表は、取締役の有するすべての経験・知見を表すものではありません

新任社外取締役メッセージ

新貝 康司（委員長）
ジミー・シー・ビーズリー
ルアン・マリー・ペンディ

次に掲げる職務を行う
1 ）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成
2 ）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定
3 ）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項

桝田 恭正（委員長）
市川 佐知子
觀 恒平
大久保 俊彦次に掲げる事項について、決議または審議し、取締役会に当該事項の報告を適宜行う。
1 ）グローバル・メドテックカンパニーに求められる品質管理システムおよびその評価管理プロセス構築の監督・助言
2 ）規制当局とのコミュニケーションにかかる監督・助言
3 ）QARA 分野の計画と実行に関して、経営資源と注力分野についての勧告
4 ）上記のほか QARAに関し、取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項

ゲイリー・ジョン・プルーデン（委員長）
ジミー・シー・ビーズリー
ルアン・マリー・ペンディ

取締役会から執行役に委任されるグループ全体の業務執行における最重要事項について、代表執行役および執行役が審議を行い、各執行役の意思決定の支援を行うとともに、独断を防止する。各執行役が管掌する事業・機能の執行状況について報告と共有を行い、グループ全体の執行状況に対するモニタリング機関としての有効性を確保する（月 1 回および必要に応じて随時開催）

シュテファン・カウフマン（議長）竹内 康雄
フランク・ドレバロウスキー
ガブリエラ・ケイナー
武田 睦史
ナチョ・アビア

Olympus Integrated Report 2023

ヘルスケア
業界

2012年4月

取締役会

監査委員会

経営全般

国際
ビジネス

藤田 純孝

会議体および委員会の概要

報酬委員会

独立性

桝田 恭正

https://www.olympus.co.jp/company/governance/pdf/governance_report_september_19_2023_jp.pdf

名称

当社が取締役に求める経験・知見

取締役
就任時期

小林 哲男
アンドレ・ローガン
大月 重人
ピエール・ボワシエ

社外取締役（指名委員）

小坂 達朗

オリンパスは、
グローバル・メドテックカン

か、それとも新しい事業領域を開拓する

パニーを目指し、
この 4 年間で事業ポートのか等も論点の一つだと思います。また、フォリオの選択と集中を推し進め、特にマシナジーのあるM&Aを通じたインオーガ

ネジメントのグローバル化という点におニックな成長も欠かせません。これらのい て 国 内に類を見 な い 会 社になりまし成長機会や、患者さんの安全に対する取た 。今 後 、グロー バ ル・メドテックカンパ

り組み、ESG の対応等、オリンパスが直面

ニーとして持続的に成長していくためにしている課題についても、今後取締役会

は、研究開発への投資と生産性の向上、グで議論していきたいと考えています。

ローバルに対応する経営力、ビジネスの

私は長年にわたり製薬会社に勤務して展開力の 3 点が重要だと考えています。

いたため、患者さんが第一という共通点

オーガニック成長においては、「モノ（製を持つオリンパスの社外取締役に就任し品）」と「コト（ソリューション）」の双方を提たことを嬉しく思います。株主、投資家、供するために、今までのオリンパスのもの

取引先等あらゆるステークホルダーの目づくりと D X を 融 合して いくことがイノ

線で経営を監督し、健全なリスクテイクをベーションの鍵となるでしょう。ビジネスドサポートすることにより、オリンパスの持メインの観点では、消化器科、泌尿器科、

続的成長と中長期の企業価値拡大に貢献

呼 吸 器 科 の 注 力 3 領 域を深 掘りするのしていきたいと考えています。

87

Chapter 03

Our Setup

ESG

重要領域

6

コーポレートガバナンス

取締役会および各委員会の活動状況（ 2023 年 3 月期）
新任社外取締役メッセージ
氏名

社外取締役
（報酬委員／品質保証および法規制委員）

ルアン・マリー・ペンディ

取締役会出席回数

指名委員会出席回数

報酬委員会出席回数

監査委員会出席回数

私は 30 年以上、ヘ ルスケアの課題を解

見や経験を提供するとともに、当社が品

藤田 純孝

16 回／ 16 回

17 回／ 17 回̶̶

決することに情熱を持って取り組んでき

質保証・法規制対応の問題に確実に取り

岩村 哲夫

16 回／ 16 回

2 回／ 2 回

11 回／ 11 回

̶ました。そのような経験から、オリンパス

組んでいることをモニタリングすること

桝田 恭正

16 回／ 16 回

̶

̶

25 回／ 25 回の「 Our Purpose 私たちの存在意義」

で社外取締役として責務を果たしてまいデイビッド・ロバート・ヘイル

16 回／ 16 回

17 回／ 17 回̶

̶に強く共感しています。オリンパスは今、ります。

ジミー・シー・ビーズリー

16 回／ 16 回

̶

11 回／ 11 回

̶

市川 佐知子

16 回／ 16 回

̶

̶

25 回／ 25 回

新貝 康司

13 回／ 13 回

15 回／ 15 回

6 回／ 7 回

̶觀 恒平

13 回／ 13 回

̶̶

19 回／ 19 回

患者さんの安全を最優先に考え、さまざ

オリンパスが次 の 100 年に向けて持まな取り組みを実行しています。私は品続的に成長していくためには、単に技術

質保証・法規制対応およびコンプライアを追求するのではなく、医療従事者と緊ンスを強化するために最も重要なのは、密に連携してアンメッドニーズを掘り起社 員 一 人ひとりが自分 の 仕 事と結び付

こし、患者さんのアウトカムを向上するソ

ゲイリー・ジョン・プルーデン

11 回／ 13 回

̶

7 回／ 7 回

̶

けて患者さんの安全に向き合うことだと

リューションを提供していく必要があり

竹内 康雄

16 回／ 16 回

17 回／ 17 回̶̶

考えています。すべての部門の従業員がます。私は、多様な患者さんや医療従事

シュテファン・カウフマン

16 回／ 16 回

̶

̶

̶

患者さんの安全のために、日々の業務を者に価値を提供するためには、私たち自古閑 信之

16 回／ 16 回

̶

̶

25 回／ 25 回

遂 行しなければなりませ ん 。そして、規身が多様であるべきだと考えています。

制当局の要求に迅速に対応するために当社のダイバーシティを推進する活動も今までのやり方に固執することなく、新サポートし、患者さんや医療従事者によしいビジネスの方法を学ぶことも重要でりよい価値を提供し続けることに貢献しす。私は取締役の一人として、自分の知てまいります。

（注）1 ．岩村哲夫氏の指名委員会の出席状況は、2022 年 6 月24 日までの委員在任中に開催されたものを対象としています
2. 新貝康司、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデンの各氏の取締役会の出席状況は、2022 年 6 月24日の取締役就任後に開催されたものを対象としています
3. 新貝康司、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデンの各氏の各委員会の出席状況は、2022 年 6 月24日の委員就任後に開催されたものを対象としています
4. 小坂達朗、ルアン・マリー・ペンディ、大久保俊彦の各氏は2023 年 6 月に取締役に就任のため、2023 年 3 月期の取締役会および各委員会への出席はありません

名称

取締役会

主な活動状況

取締役会議長より前回までの取締役会および各委員会の議事の振り返りならびにグループ
経営執行会議での審議事項の報告の実施
定期的な議題として執行役からの執行状況報告を実施
通常の取締役会とは別に、経営戦略の進捗状況と課題、事業計画を議題とした経営戦略討議
会を開催

新任取締役メッセージ

監督機能の向上の取り組みとして、社外取締役が相互に情報交換および認識共有を行うことを目的に、社外取締役だけが参加する定例の会議として、「 社外取締役意見交換会」を四半期取締役（監査委員）

大久保 俊彦

私はオリンパスの旧科学事業（現 株式会

イナミックになっていくはずです。そ の社エビデント）において M&Aや構造改革

環境下でオリンパスが今後とも持続的に等を手掛けた後、2019 年以降は、映像

企業価値を高めるには、迅速で果敢な経事業および科学事業の分社化・譲渡を含営の執行と、それを可能にする適切な統む事業ポートフォリオ変革を担いました。

制と監督が不可欠です。当社の取締役会

オリンパスでの 32 年間のキャリアのうちは、取締役計 13 名中 10 名が、豊富な経

10 年間は米国をベースとしており、その験と多様で高度な専門性を兼ね備えた

経験がさまざまな面で自身のバックボー

社外取締役です。その中で私は、オリン

ごとに、また、「 エグゼクティブ・セッション」を毎回の取締役会終了後に開催
指名委員会

取締役会の構成案を検討するにあたり、当社の取締役に求められる経験・知見のマトリックスを更新
取締役候補者の決定については、外部コンサルタントも活用し、当社の取締役会の構成を勘案の上、選任基準に照らし審議・面接を実施
執行役の選任案については、年間を通じた評価・選定プロセスを経て、適格性等の審議を行い決定
執行役の後継者計画については、当社の業務執行において期待される役割等に照らして、望
ましい経験・知見を有しているか、審議を実施

報酬委員会 *

パスの事業、組織、文化などをより深く知オリンパスはその 100 年超の歴史のる立場として、取締役会や監査委員会が決定中でさまざまな変化を乗り越えてきまし

その責務を効果的かつ効率的に果たせ2024 年 3 月期の報酬方針の決定

たが、顧客から当社への、また社会からるよう、取り組んでいきたいと思います。

企業への期待や要求は、今後ますますダ

より計画的かつ定期的に開催

2022 年 3 月期の業績連動報酬の結果レビューと支給額決定
報酬制度のさらなる改善のための内容の見直しンとなっています。

実効性確保のため、オンライン環境の活用に

2023 年 3 月期の報酬決定、および事業年度終了後に業績連動報酬の結果レビューと支給額

監査委員会

独立の立場・公正不偏の態度を保持し、会計監査人や内部監査部門の監査・監督を行うとともに、監査委員会が直接、取締役、執行役の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を要請* 2022 年 4 月から2023 年 5 月の活動状況

88

Olympus Integrated Report 2023

89

Chapter 03

Our Setup

ESG

重要領域

6

コーポレートガバナンス

取締役のサポート体制
当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果た取締役会の実効性評価の概要と背景

企業変革プラン「 Transform Olympus 」に基づき 2019 年

当社は、実効性あるコーポレートガバナンスを実現することを11 月に公表された経営戦略の対象期間を振り返り、これまでのガバナンスの強化と透明性の向上に向けた取り組みとその主要拠点の見学、説明会および製品供覧会や技術成果発表会

目指し、2015 年から毎年、取締役会全体の実効性を評価し、そせるように積極的な情報の提供に努めており、取締役会の開催等の事業勉強会を実施し、当社についての知識の習得を支援の結果の概要を公表しています。2023 年 2 月〜 6 月に実施した成果を確認し、
グローバル・メドテックカンパニーの取締役会とにあたって事前に資料を配信するとともに、必要に応じて議案しています。また、新任取締役と執行役のミーティングを行う

取締役会評価では、以下の点を主要な目的としました。

して、また、新経営戦略の推進にあたり、取締役会が「実効性の事前説明の機会を設け、取締役会における議論の活性化を等、執行の考えや課題認識に対する理解を促進し、当社取締役

2021 年度取締役任期における取締役会評価で決定した実効図っています。また、社外取締役の職務執行、取締役会およびとしての役割および責務に対する理解を深めるための支援を性向上施策について、その取り組みの効果測定を行うこと

指名委員会ならびに報酬委員会の実効的かつ活発な活動を支行っています。さらに、取締役の業務を行うにあたって必要な援するための専任組織として、取締役会室を設置しています。

知識を学ぶための費用を負担する等の支援を行うこととして取締役に対するトレーニングとして、当社の事業場、工場等

をさらに高めるための取り組み」を進めること

取締役会の実効性評価

います。

2023 年 3 月期の取り組みにおいて、着実な進展があったとおお監督と執行の間での建設的議論を通じた
企業価値向上のための協働関係

むね肯定的に評価されました。また、当社取締役会は、自らの取締役および執行役の選任プロセス、CEO の後継者の育成とその決定
取締役および執行役の選任プロセス

CEO の後継者の育成とその決定

指名委員会が取締役候補者を選任基準に照らして審議、面接し指名委員会は、CEO の後継者計画を審議し、定期的に見直しをて、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内行います。後継者の決定は、指名委員会で候補者が CEO にふ

容を決定します。

さわしい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述お執行役の選任については、指名委員会で執行役としてふさわ

よび助言を行い、取締役会で決定します。

しい経験・知見等を備えているかを審議し選任案を策定した後、「果たすべき職責」を定義し、「継承すべき文化」が醸成されていることを確認し、コーポレートガバナンス強化に向け具体的な取り組みが進められてきたことを成果として確認しました。そして、取締役会が過去に自ら定義した「職責」と「文化」に対し、オリンパスの取締役会の文化現在の取締役会メンバーも賛同し、継承すべきとの合意を形成しました。加えて、これまでのコーポレートガバナンス改革の実践を継承しつつ、取締役会が企業価値向上にさらに貢献するた執行による経営のリーダーシップ

めの体制・運営を検討し続けるべきであることを合意しました。

監督と執行の相互信頼

また、当社は 2023 年 5 月に新たな経営戦略を公表しました。

取締役会が執行役の選任を決定しています。

グローバル・メドテックカンパニーとしての地位を強化することを目指すとともに、「私たちの存在意義」である「世界の人々の実効性のあるコーポレートガバナンスの実現への取り組み

健康と安心、心の豊かさの実現」を追求し、重要な経営基盤で「取締役会の文化」を醸成し継承することが、あるコーポレートガバナンスの強化と透明性の向上に取り組ん

取締役会の職責を果たすための基盤

でまいります。
取締役会における主な議題
当社では、執行役に権限を大幅に委譲し、経営の意思決定および執行の迅速化に取り組んでおり、取締役会では特に議論すべき事項を適時・適切に取り上げることとしています。2023 年 3 月
期の取締役会の主な議題は右記の通りです。

2023 年 3 月期における主な議題

取締役会の実効性評価

https://www.olympus.co.jp/company/governance/board.html

当社の経営の基本方針に関する事項（経営戦略、事業計
画および業績見通し、内部統制システム基本方針等）
コーポレートガバナンスに関する事項（各事業における状

2023 年 3 月期の取り組み

情報セキュリティの取り組み状況、IR 活動の状況報告、取取締役会のアジェンダについて、取締締役会実効性評価、次期執行体制等）

役 会 議 長・CEO・事 務 局が連 携し、こ各 委 員 会 の 活 動 状 況に関する事 項（ 監 査 委 員 会 監 査 計

れまで以上に経営戦略と関連付けて画、報酬委員会における審議事項、その他委員会の議事

計画的に審議を行うの共有等）
上記のほか、都度、取締役会議長よりグループ経営執行会
議での審議事項の報告が行われるとともに、定期的に執行役から執行状況報告を行っています。

執 行 役 による執 行 状 況 報 告 に つ いて、経営課題の優先度、取締役会が重要視するモニタリング事項を踏まえ、「取締役会のフォーカス・ポイント」を重視するなどの工夫を図る

指名・報酬・監査委員会と取締役会はさらなる連携強化を図りつつ、優先課
題を踏まえ、合理的に必要な取り組みを行う

90

Olympus Integrated Report 2023

対応状況への評価

2024 年 3 月期の取り組み

況報告、リスクマネジメント、内部監査計画、品質管理や品質保証および法規制（ QA&RA ）にかかる取締役会によるモニタリン
取締役会のアジェンダの的確な絞り

グ強化

込みや、グローバル・メドテックカンパ

取締役会が戦略的かつ大局的な観

ニーへの進化を軸とした執行状況報告の最適化について、一定の進展があった
さらなるアジェンダの絞り込みやより効率的な取締役会の運営に期待する点から、経営上の意思決定と執行に対する監 督を実 効 的に行うための取り組み
取締役会の運営面での継続的な改善への取り組み（執行からのプレゼ

指名・報酬・監査委員会と取締役会のンテーションの質のさらなる向上、連携強化等について、着実な進展が取締役会の事前説明の在り方の再あった

確 認 、取 締 役 会メンバー 相 互・取 締役と執 行メンバ ーとの 橋 渡しの 機
会創出）

91

Chapter 03

Our Setup

ESG

重要領域

6

コーポレートガバナンス

役員報酬

執行役の報酬体系

役員報酬の基本方針

グローバル・メドテックカンパニーを目指すという経営戦略に則報酬の構成要素

当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会が当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針、報酬等の内容、報酬規程に関する事項等

1

を審議・決定しています。当社の役員報酬は、役員に「企業価値の最大化を図りさまざまなステークホルダーの期待に応える」と

2

いう意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを基本方針としています。報酬委員会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、役員報酬を決定しています。

3

り導入しています。経営戦略を達成し企業価値を創造するため：
BS（Base Salary：基本報酬）には、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮しても現金報酬。担当職務と責任に応じて月例で支給する固定
報酬

らう報酬制度が必須と考えており、以下の考え方に基づき、報：STI（Short Term Incentive：短期インセンティブ報酬）

酬制度を設計しています。

現金報酬。単年度の目標達成意欲とその結果に報いる目的で支給。財務目標および非財務目標の達成度に基づき
0 〜 200 ％で支給する業績連動報酬

1. グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力な：LTI（ Long Term Incentive：長期インセンティブ報酬）
RSU（ Restricted Stock Unit：事後交付型譲渡制限付

2. 経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラム
3. 長期インセンティブ報酬（ LTI ）を活用し、価値創造とパフォー

インセンティブプログラム

4. グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージを考優秀な人材の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、客観的な外部データ、評価データ、経済環境、業界動

PSU（Performance Share Unit：業績連動型株式報酬）

5. クローバック条項や株式保有ガイドラインを導入し、インセ

向および経営状況等を勘案した上で、役割責任に応じた妥当な報酬水準を設定しています。具体的には、グローバル・メドテック
カンパニーの報酬水準や役員の出身国の企業群の報酬水準等

総報酬の内の一定額に相当する権利（ユニット）を付与し、3 年後に設定した目標に対する達成度に応じて 0 〜 200%
で権利（ユニット）を確定させて、実株を支給する（ 1 ユニット= 1 株）業績連動型株式報酬をベンチマークとして設定し、毎期、相対比較して決定します。

慮した報酬水準とする：グローバル水準と出身労働市場水準のハイブリッド型
ンティブに対する健全な管理を確保

6. チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる
グローバル経 営に責 任を持 つ 執 行 役 の 報 酬 設 計 の 考え方
は、標 準 化されたグローバルな報 酬システムが望ましいです
が、地域による役員報酬水準の違いにより、日本の報酬水準で2023 年 3 月期役員報酬
役員区分

取締役

社内
社外

執行役

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる
役員の員数（人）基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

1,094

531

190

373

3

192

151

̶

41

11

1,122

570

223

329

4

（注）1. 基本報酬は2023 年 3月期に支払った金額、短期インセンティブである業績連動報酬等および長期インセンティブ報酬である非金銭報酬等は2023 年 3月期に費用計上すべき金額を記載しています。
なお、業績連動型株式報酬（PSU: Performance Share Unit ）の額387 百万円は非金銭報酬等にのみ計上しており、業績連動報酬等には計上していません
2. 執行役は上記の4名のほかに、取締役を兼務する執行役が2名います。その2名の報酬等は社内取締役としての報酬等に含めて記載しています
3. 当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬を支給していません
4. 上記の社外取締役には2022年6月24日開催の2022年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役2名を含んでいます
5. 社外取締役1名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定しました。ただし、上記社外取締役の員数には含めて記載しています

して基本報酬（ BS ）を支給します。さらに取締役と投資家の利数を支給します。

います。株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬（ RSU ）とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。また、株式報酬の額は、株式保有の促進による投 資 家との 利 害 の 共 有をより一 層 図るため、日本 居 住者、日本非居住者とも同額の 800 万円とし、株主総会における

92

Olympus Integrated Report 2023

BS
64 〜 82%

RSU
18 〜 36%（注）1. 上記の図は日本出身の取締役について種類別報酬割合を図示したものです。日本以外の出身者については、RSU 支給額は日本出身者と同水準ですが、報酬総額に違いがあるた
め種類別報酬割合が異なります
2. 執行役を兼務する者について、日本出身者に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本以外の出身者に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。また、執行役を兼務する者は執行役報酬にRSUが設定されているため、取締役報酬としての RSUは支給
しません

LTI
25%

（注）日本非居住の執行役の場合は、譲渡制限付株式報酬については支給対象とせず、
業績連動型株式報酬については株式に変えて支給株式に相当する金銭を支給しますグローバル・メドテックカンパニーを目指すという経営戦略に則り、新しい報酬制度を制定

FY2021・FY2022
代表執行役

BS
25%

STI
25%

LTI
50%

執行役

BS
28.5%

STI
28.5%

LTI
43%

（注）日本非居住の執行役にも、長期インセンティブ報酬（ LTI ）については株式を支給しますグローバル・メドテックカンパニーの執行役の役割責任等を考慮し、ターゲット水準および許容レンおよび株式報酬であるLTI の比率を・ジを設定し、基本報酬・TCC（ Total Cash Compensation ）より高めた報酬構成に変更

TDC（ Total Direct Compensation ）を総合的に比較し、決定します。
以上の考え方に基づき、執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬（ BS ）、期ごとの業績に連動する短期インセンティブ報酬（ STI ）、および長期インセンティブ報酬（ LTI ）の組み合わせとしり短期インセンティブ報酬（ STI ）および長期インセンティブ報酬（ LTI ）の標準額を決定しています。なお、長期インセンティブ報と業績連動
酬（ LTI ）は事後交付型譲渡制限付株式報酬（ RSU ）害の共有を図るために、非業績連動型の株式報酬を支給して

STI
25%

報酬水準も考慮し、業績連動報酬であるSTI 、

期インセンティブ報酬（ LTI ）の比率を高めた構成とし、これによ就任の前日の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株BS50%行役の出身国の労働市場の状況や労働市場における競争力、ています。そして中長期的な企業価値および株主価値を向上す

経営を監督する立場にあることから、取締役報酬は固定報酬と執行役

有能な人材を引き付け、維持することは困難です。そのため、執るための経営戦略の達成に重点を置き、業績連動報酬、特に長取締役の報酬体系

FY2020

マンス評価を重視したプログラム

株式報酬）
総報酬の内の一定額に相当する権利（ユニット）を付与し、設定した期間満了後に実株を支給する（ 1 ユニット= 1 株）
非業績連動型株式報酬

報酬水準

執行役の報酬体系の変遷

り、2020 年 3 月期に新しい報酬制度を制定し、2021 年 3 月期よ型株式報酬（ PSU ）から構成されています。
経営層の無謀な投資や不正会計処理の抑止力とすることを目的に、
クローバック条項を設定しています。また株主と経営層の利害の共有を図る目的で、株式保有ガイドラインを設定しています。

FY2023・FY2024
代表執行役

BS
19%

STI
24%

LTI
57%

執行役

BS
24%

STI
28%

LTI
48%

（注）日本非居住の執行役にも、長期インセンティブ報酬（ LTI ）については株式を支給します

1
2

経営戦略に沿って、
長期インセンティブの割合を増加
事業環境に応じて、チャレンジングかつ
アチーバブルな目標設定を行い、執行役のモチベーション向上を図る

93

Chapter 03

Our Setup

6

ESG

重要領域

コーポレートガバナンス

執行役の報酬（ 2023 年 3 月期・2024 年 3 月期）

長期インセンティブ報酬（ LTI ）「 長 期インセンティブ報 酬（ LTI ）をより重 視する方 向 」に基づと業績連動型株式報酬（ PSU ）の比率は、業績連動報酬に重き

2021 年 3 月期以降、事後交付型譲渡制限付株式報酬（ RSU ）と業績連動型株式報酬（ PSU ）を採用しています。

き、グローバル・メドテックカンパニーを目指すという経営戦略

を置くという基本的考え方に従い、RSU=25% 、PSU=75%

日本非居住の執行役を含め総報酬の内の一定額に相当する権利（ユニット）を付与し、設定した期間満了後に実株を支給します。

に則り、2020 年 3 月期に新しい報酬制度を制定しました。

を基本としています。しかしながら、現在の不透明で変化の大FY2021

FY2022

FY2023

FY2024FY2025

きい事業環境を考慮し、報酬総額における株式の望ましい比率

連動報酬である短期インセンティブ報酬（ STI ）、および株式報を確保するため、2023 年 3 月期、2024 年 3 月期については、

RSU

支給

RSU=40% 、PSU=60%にしています。

PSU

4

酬である長期インセンティブ報酬（ LTI ）の比率をより高めた報酬構成としています。事後交付型譲渡制限付株式報酬（ RSU ）・FY2024
FY2023（実績）

BS
19%

RSU

支給

PSU

3*

RSU

代表執行役

STI
24%

RSU
23%

2

Transformational FY22-RSU*5

PSU
34%

6

支給

PSU

執行役

RSU（事後交付型譲渡制限付株式報酬）支給

PSU（業績連動型株式報酬）1

権利（ユニット）のみ付与

BS
24%

STI
28%

RSU
19%

（注）1. 左記の図は執行役割に対する報酬の種類別報酬割合です。取締役を兼務する者の監督役割に対する報酬は含んでいません
2. 日本以外の出身者には、住宅手当や年金等が設定されています。
（ 左記の図の比率には含めていません）

PSU
29%

短期インセンティブ報酬（ STI ）単年度の財務目標および全社の重要課題より項目を設定し、全執行役共通の目標とし、達成度に応じて 0% 〜 200% で支給する業績連動報酬です。財務指標は成長と効率を評価するために売上高と営業利益率としています。また長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であることから、戦略目標や品質目標を指標としています。

*5 2021年3月期を評価最終年度とするのPSUの支給率が0%であったものの、新型コロナウイルス感染症の拡大により事業環境が大きく影響を受ける中で執行役は2022年3月期以降につながる成果を創出していると判断し、企業価値の最大化、株主価値の向上、株主との利害共有を一層強化するために有効な報酬を支給することが必要と考え「Transformational FY22-RSU」を付与することとしました*6 2023 年 3 月期支給の RSUより、1 年経過ごとに1/3 ずつ権利確定し、実株を支給する方法に変更しました

業績連動型株式報酬（ PSU ）支給

FY2021 〜 FY2023（実績）

1

評価指標

ウエイト

目標（ 100% 支給）

結果

支給率

営業利益率 *7,8

40%

20％

20.0%

100％

ROIC*7,9

15%

20%

18.4%

80%

EPS成長率*7,1015%

25%（3年間平均）

35.8%

200%

相対TSR* 1120%

50%ile（Peer group） 58.8%ile

135.2%

ESG*12

10%

DJSI-index

World

支給率

*7 営業利益率、ROIC、EPS成長率は、その他の収益、その他の費用を差し引いた調整後の実績＝50×（営業利益率の結果）−900*8 （営業利益率指標の支給率%）＝（100×（ROICの結果）−1,200）×1/8*9 （ROIC指標の支給率%）＝（100×EPS成長率の結果−1,800）
÷7*10 （EPS成長率指標の支給率%）＝4×（相対TSRの結果%ile）−100*11 （相対TSR指標の支給率%）*12 ESGの支給率：評価期間の各年度のDJSI-Indexより決定する。DJSIIndexの各年度の結果は以下の通りであり、支給率は200%となった。
FY2021＝Asia Pacific, FY2022=World, FY2023=World

129%

200%

支給

FY2023（実績：支給率 60.3% ）
評価指標

売上高 *1

ウエイト

30%

FY2022 〜 FY2024

目標値

8,300億円

実績値

達成率

8,328億円

101.8%

30.54%

営業利益率 *1

40%

21.4%

20.0%

93.5%

0%*4

戦略目標 *

30%

―

―

99.1%

29.73%

2

評価指標

支給率

2

支給

3

FY2023 〜 FY2025

ウエイト

評価指標

評価指標

ウエイト

目標値

売上高 *325%

9,140億円

営業利益率*3

25%

20.9%

50%

品質保証および法規制（ QA&RA ）の組織体制・製造プロセス・
品質マネジメントシステム・医療事業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因（脆弱性）の改善に対する中長期、および短期的な主要な取り組みの目標

品質目標

Olympus Integrated Report 2023

*1 売上高は為替調整後の値から、営業利益率はその他の収益・費用を差し引いた調整後の営業利益から算出しています*2 2022 年 5 月 11 日に開催した 2022 年 3 月期決算説明会において示した、以下に示す2023 年 3 月期の「全社で取り組む重要課題」に関連する項目を設定し、全執行役共通の目標としました。各目標の達成度に対し下限 0% 〜上限 200%で支給するよう設定しました
当社が最大限の力を発揮できる疾患に重点的に取り組む
診療水準を向上させる新たな投資によって、医療の未来を形成する
組織のグローバルかつスピーディーな対応力を向上させる*3 評価にあたっては、売上高は為替調整後の値から、営業利益率はその他の収益・費用を差し引いた調整後の営業利益を使用します*4 支給率 50% の目標値である営業利益率 20.1%を下回ったため、支給率は 0%となりました

支給

FY2024 〜 FY2026

ウエイト

評価指標

4
ウエイト

営業利益

40%

営業利益

20%

EPS成長率20%

相対TSR* 1340%

相対 TSR* 1360%

相対 TSR* 13

40%

ESG*1420%

ESG*14

20%

品質指標

30%

ESG*1410%

FY2024 〜 FY2026 の KPI 採用理由について
FY202494

FY2026

グローバル・メドテックカンパニーの報酬水準も考慮し、業績「 Shift
EPS 成長率：2024 年 3 月期から2026 年 3 月期を対象とした経営戦略では、
to Grow 」という新たなステージにおいて、成長と収益性の両面に注力することとしており、財務ガイダンスの一つにEPS 成長率を掲げ、その目標値を8%と設定。そのため、PSU の評価指標としてEPS 成長率（調整後）を設定することが適切と判断
相対 TSR：企業価値・株主価値を評価する指標として適切と判断
品質指標：QA&RA の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・医療事
業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因（脆弱性）の改善に対す
る中長期、および短期的な主要な取り組みの目標を報酬評価の目標値とする。当社にとって最優先事項である、患者さんの安全を評価する指標として適切と判断
ESG：企業経営のベースであり、経営戦略でも重視することを表明しているESGに関する指標として適切と判断*13 医療機器を事業ポートフォリオに持つ製造業 もしくは GICSコー
ドの Health Care に分類されるメーカー から、以下の日欧米の20 社をピアグループとして設定し、評価します
Abbott Laboratories, Thermo Fisher Scientific Inc.,
Medtronic plc, Koninklijke Philips N.V., Danaher
Corporation, Asahi Kasei Corporation, Becton, Dickinson
and Company, Siemens Healthineers AG, Stryker
Corporation, Baxter International Inc., Boston Scientific
Corporation, Zimmer Biomet Holdings, Inc., Terumo
Corporation, Agilent Technologies, Inc., HOYA Corporation,
Smith & Nephew plc, Edwards Lifesciences Corporation,
Intuitive Surgical, Inc., STERIS plc, Sysmex Corporation*14 世界の代表的な ESG 投資指標である「 Dow Jones Sustainability
Index（ DJSI ）」に基づき評価します。当社の事業特性を鑑み、以下の理由で「 Dow Jones Sustainability Index（ DJSI ）」の Index
を評価指標として設定します。また、E（環境）・S（社会）・G（ガバナンス）のすべての領域でグローバル水準を満たすことを目標に、1年目、2 年目の結果を考慮し、3 年目に獲得するIndex を重視した
評価テーブルを設定します
企業活動全体に対する網羅性がある
評価領域のカバレッジの広さから、幅広くステークホルダーの期待と対照することができる
信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる

95