当社の取り組み内容について～「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）～
2020年度

登録番号 金融商品取引業者 中国財務局長(金商)第10号
加入協会 一般社団法人 投資信託協会 一般社団法人 日本投資顧問業協会

2021年10月11日

１．はじめに⚫ 機関投資家は、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解のほか運用戦略に応じたサステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）の考慮に基づく建設的な「目的を持った対話（エンゲージメント）」等を通じて、当該企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことにより、お客さまの中長期的な投資リターンの拡大を図る責任、いわゆる「スチュワードシップ責任」を果たすことが求められています。
⚫ 日本版スチュワードシップ・コードは、機関投資家がお客さまと投資先企業の双方を視野に入れ、「責任ある機関投資家」としてのスチュワードシップ責任を果たすために必要な諸原則を定めています。
⚫ 当社は日本版スチュワードシップ・コードの趣旨に賛同し、本コードの受け入れを表明するとともに、本コードが要請する精神を共有し、諸原則についての方針を示した上で、投資先企業の持続的な成長および社会全体の発展に資するよう取り組みいたします。

⚫ 取り組みにあたっては、原則に対応した明確な方針を次頁以降のように策定し、公表いたしております。

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２．当社の方針

原則１

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。
⚫ 当社は、既に掲げている経営理念や運用哲学に基づき、お客さまの大切な資産を「守り・育てる」ことを第一に見据え、日々取り組んでおります。特に、お客さまと喜びを共有するという経営理念の実現のためにも、運用パフォーマンスの向上に向けて、たゆまぬ努力を続けております。
⚫ そのような取り組みの中で、重要なプロセスとして、投資先企業の企業価値の向上や持続的成長を促す建設的な「目的を持った対話（エンゲージメント）」（詳細は【原則４】の対応に記載）と、議決権行使による明確な意思表示があります（詳細は【原則５】の対応に記載）。
⚫ これら取り組みの積み重ねが、投資先企業の企業価値向上と持続的な成長に寄与し、ひいてはお客さまの中長期的な投資リターンの拡大につながるものと確信し、実践してまいります。

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２．当社の方針

原則
2

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである。
⚫ 利益相反につきましては、お客さまの利益を最優先に考え、業務に取り組みます。
⚫ 当社は、利益相反のおそれのある取引を適正に管理するため「利益相反管理方針」を基本方針として定めており、日常の投資行動や議決権行使については、忠実義務および善管注意義務などからなる受託者責任に基づき、お客さまの利益を図るためにのみ行います。自己またはお客さま以外の第三者の利益を図る目的で業務を行うことはいたしません。
⚫ また、役職員の高い専門性とコンプライアンス意識および社内のチェック体制により、利益相反を排除いたします。
⚫ なお、利益相反管理方針については、当社ホームページで公表しております。

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２．当社の方針

原則
3

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。
⚫ 当社は、従来より、「投資先企業への取材」を行うことで、投資判断につなげてまいりました。具体的には、開示資料（中長期の戦略や決算状況の資料など）を分析した上で、「投資先企業への取材」を行うことで、投資先企業の状況、問題点、将来のビジョンについて、認識の共有に努めてまいりました。
⚫ 今後とも、当社は、投資先企業の状況把握のためにも、「投資先企業への取材」を一層強化し、継続してまいります。

原則
4

機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。
⚫ 当社は、前述（【原則３】）の通り、「投資先企業への取材」を通じて、中長期的な視点で対話を実施し、それにより、投資先企業との認識の共有を図ってまいりました。
⚫ 当社は、この「投資先企業への取材」を強化することで、より建設的な「目的を持った対話」を行い、投資先企業による問題点の改善を働きかけるよう努めてまいります。

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２．当社の方針

原則
5

機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。
⚫ 議決権の適切な行使は、投資先企業の利益成長およびガバナンス体制の整備につながり、ひいてはお客さまの利益に資すると考えております。
⚫ 当社は、系列や取引関係等を理由に議決権行使の判断を歪めることなく、「議決権行使に関するガイドライン」における判断基準に則って、議決権の行使を行い、その行使結果については、個別の投資先企業および議案ごとに当社ホームページで随時公表いたします。
⚫ なお、同ガイドラインについては、当社ホームページで公表しております。

原則
6

機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。
⚫ スチュワードシップ責任を果たすための当社の取り組みにつきましては、議決権の行使結果に加え、投資先企業への取材活動等についても、適宜当社ホームページで報告を行います。

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２．当社の方針

原則
7

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解のほか運用戦略に応じたサステナビリティの考慮に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。
⚫ 経営陣を含め、スチュワードシップ責任を果たすため、必要な態勢整備を行い、今後も上記方針などの改善に向けた議論を重ねてまいります。また、より深度ある投資先企業との対話や適切な判断が行えるよう、常に知識・技能の向上・研鑽に努めます。
⚫ 当社は、上記のスチュワードシップ活動等について、その実施状況を定期的に自己評価し、適宜当社ホームページで報告を行います。

原則
8

機関投資家向けサービス提供者は、機関投資家がスチュワードシップ責任を果たすに当たり、適切にサービスを提供し、インベストメント・チェーン全体の機能向上に資するものとなるよう努めるべきである。
⚫ 年金運用コンサルタント業務を提供する場合は、提供先の企業年金が、スチュワードシップ責任を果たすことを通じて、インベストメント・チェーン全体の機能向上に資するよう、適切な業務の提供に努めます。

6３．これまでの取り組み

2014年

日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明

2016年

スチュワードシップ活動の当社取り組み内容の公表を開始

2017年

議決権行使結果の個別開示を開始

2019年

国内不動産投資信託（J-REIT）を議決権行使結果の開示対象資産に追加

2020年

議決権行使の判断理由の個別開示を開始

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４．目的を持った対話（エンゲージメント）⚫ 当社は、2020年度（2020年4月～2021年3月）においても、「投資先企業への取材」を通じて、中長期的な視点で対話を実施し、それにより、投資先企業との認識の共有を図ることができたと評価しております。
⚫ 目的を持った対話（エンゲージメント）の実施事例は以下のとおりです。
⚫ A社【東証業種：機械】
対話テーマ：買収防衛策、社外取締役比率
A社を訪問し、面談および工場見学を実施。
A社主力製品の加工機械は、同業他社では真似することのできない精度を有しており、半導体などの製造工程で、A社製品が使用されている。
買収防衛策については、A社に対して大規模買付提案が行われ、A社の有する技術が社外に流出することは、A社顧客の利益を損なうリスクが高いだけではなく、国内における最先端技術の進展を、阻害する可能性もあるとの考えから、導入している。
当社からは、株主総会における買収防衛策関連議案（防衛策の新規導入や更新議案）の賛成比率は他の主要議案と比べて低く、機関投資家の防衛策に対する見方は厳しいとの認識をお伝えした。また、買収防衛策を更新するのであれば、経営者の保身が目的ではなく、株主価値向上に寄与することを示すために、取締役会に一定数の独立社外取締役が存在することが不可欠であるとの意見もお伝えした。

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４．目的を持った対話（エンゲージメント）⚫ B社【東証業種：機械】
対話テーマ：買収防衛策、社外取締役比率
B社と電話会議を実施。
B社は機械メーカーとしてアジアを中心に海外展開をしており、M＆A等についても積極的に行いながら、成長を継続している企業。新型コロナウイルス禍において、B社製品の安全面が改めて注目され、需要が拡大している。
買収防衛策については、大規模買付提案により技術流出するリスクが発生することは、業容の小さなB社にとって、業績面において非常に大きなダメージを受けることが想定されることから、導入している。また、多くの取引先との関係性を悪化させないためにも買収防衛策は必要であり、一般的に言われているような、現経営陣の利益を守るためではないと、B社より説明を受ける。
当社からは、近年の傾向として、議決権行使助言会社が買収防衛策関連議案の賛成基準を厳格化し、買収防衛策を更新する企業が多い現状に警鐘を鳴らしていることから、機関投資家の買収防衛策に対する見方は厳しいとの認識をお伝えした。また、買収防衛策を継続する理由として、「株主との交渉など十分な検討時間の確保」を挙げる企業が多いが、「日頃から対話ができていれば判断のための時間は十分確保できている」と考える投資家が増えてきており、検討時間の確保は継続理由として説明力に乏しいとの意見もお伝えした。

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５．議決権行使⚫ 議決権行使の意思決定プロセスについては、以下のとおりです。

「議決権行使に関するガイドライン」の判断基準を超えない議案「議決権行使に関するガイドライン」の判断基準を超える議案「議決権行使に関するガイドライン」に基づいて運用担当者が議決権行使を実施

投資政策委員会で議決権行使の内容を判断したのち、運用担当者が議決権行使を実施

運用担当者は議決権行使の内容について投資政策委員会に報告

当該議案が問題となった理由
および意思決定の理由について
業務管理委員会に報告

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５．議決権行使⚫ 当社は、2020年度（2020年4月～2021年3月）においても、系列や取引関係等を理由に議決権行使の判断を歪めることなく、「議決権行使に関するガイドライン」における判断基準に則って、議決権行使を行うことができたと評価しています。また、行使結果については、個別の投資先企業および議案ごとに当社ホームページで随時公表いたしました。
⚫ 国内株式・会社提案議案の議案別議決権行使状況は以下のとおりです。
議案

賛成

反対

合計

取締役の選解任367

1368

監査役の選解任

201

0201

会計監査人の選解任

808

役員報酬

1300130

退任役員の退職慰労金の支給505

剰余金の処分

2100210

買収防衛策の導入・更新・廃止

224

その他資本政策に関する議案

303

定款に関する議案63063

その他の議案3039923995合計※対象期間は2020年度（2020年4月～2021年3月）

11５．議決権行使⚫ 国内不動産投資信託・会社提案議案の議案別議決権行使状況は以下のとおりです。
議案

賛成

反対

合計

執行役員の選解任

38038

監査役員の選解任

29029

規約の変更

20020

その他の議案30390090合計※対象期間は2020年度（2020年4月～2021年3月）⚫ 株主・投資主提案議案の議決権行使状況は以下のとおりです。
資産賛成

反対

合計

国内株式07373

国内不動産投資信託

00007373合計※対象期間は2020年度（2020年4月～2021年3月）

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５．議決権行使⚫ 国内株式・会社提案議案について、反対票を投じた事例は以下のとおりです。
⚫ C社【東証業種：サービス業】
議案：取締役の選解任
C社の取締役候補13名のうち、独立社外取締役は9名となっており、取締役会の構成としては申し分ないと判断されたものの、社外取締役に期待される独立性の観点から、社外取締役候補1名の再任には反対票を投じた。
⚫ D社【東証業種：パルプ・紙】
議案：買収防衛策の導入・更新・廃止
D社の買収防衛策更新議案につき、「取締役会の構成において、高いコーポレートガバナンス体制が確立されているか」という切り口で検証すると、D社の社外取締役比率は35％であり過半数を占めておらず、買収防衛策の更新が必ずしも株主価値向上に資する取り組みであると判断できなかったことから、反対票を投じた。
⚫ E社【東証業種：機械】
議案：買収防衛策の導入・更新・廃止
E社の買収防衛策更新議案につき、「取締役会の構成において、高いコーポレートガバナンス体制が確立されているか」という切り口で検証すると、E社の社外取締役比率は50％であり過半数を占めておらず、買収防衛策の更新が必ずしも株主価値向上に資する取り組みであると判断できなかったことから、反対票を投じた。
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