コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sanyo Electric Railway Co.,Ltd.

最終更新日：2020年4月7日

山陽電気鉄道株式会社代表取締役社長 上門 一裕
問合せ先：代表取締役専務執行役員経営統括本部長 中野 隆 TEL 078-612-2032
証券コード：9052
http://www.sanyo-railway.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、課せられた社会的責任を果たしつつ、株主の皆さまをはじめ、お客さま、従業員、取引先および地域社会等の様々なステークホルダーの利益の最大化をはかることを目的として、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。具体的には、経営の健全化、効率性および透明性を高める観点から、経営の意思決定、業務遂行および監督、さらにはグループの統制、情報開示などについて適切な体制を整備するとともに、必要な施策を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 株主総会における権利行使】
当社では、国内外の機関投資家および外国人株主の割合は増加傾向にあるものの、総株主数に対して1％程度と低い割合で推移していることから、現時点では、議決権の電子行使や招集通知の英訳を行う予定はありませんが、今後の株主構成の動向を注視しながら、これらの実施について検討いたします。
【補充原則３−１② 情報開示の充実】
当社では、外国人株主の割合は増加傾向にあるものの、総株主数に対して1％程度と低い割合で推移していることから、現時点では、英語による情報発信を行う予定はありませんが、今後の情勢の変化によってこの実施についても検討いたします。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、「鉄道事業本部」「開発事業本部」「経営統括本部」の各分野に長けた業務執行を行う取締役6名と、当社と同事業の運輸交通事業を営む企業の経営者である独立社外取締役2名で構成されております。
現在の当社の事業内容および事業エリアの特性に鑑みて、国際性を有する取締役はおりません。なお、現在の取締役は全て男性であります
が、今後の事業展開等においては、多面的な検討も必要となることから、ジェンダーの面も踏まえて、取締役の候補者を検討することといたします。
当社の監査役会は、当社出身者、金融機関出身者および当社と同事業の不動産業を営む経営者である独立社外監査役2名を含む4名の監査役で構成されております。また、監査役においては、金融機関出身者もしくは企業経営において必要とされる財務・会計・法務に関する知見を有している者を選任することとしております。
また、取締役会としての実効性については、各取締役の自己評価および業績目標に対する達成度合いをもとに、分析・評価を行うこととしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社の持続的成長のためには、様々な企業との協力関係構築は必須であることから、「事業活動の連携強化」「取引の円滑化」「地域社会との良好な関係構築」「協業関係の構築・強化」などの点を総合的に勘案し、必要性が認められる株式を保有することとし、必要性が認められない株式については縮減をはかることとしております。
政策保有株式については、毎年定期的に、取締役会において保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を踏まえたうえで継続保有の適否を検証し、継続保有することが適当でないと判断された株式については縮減をはかることとし、その結果の概要を有価証券報告書において開示いたします。
また、これらの株式に係る議決権については、当該株式の発行会社の経営状況を著しく毀損する可能性が高い議案でないこと、当社の企業価値向上にも資するものであることという点を考慮して行使することとしております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者との取引のうち、取締役および取締役が実質的に支配する法人との利益相反取引については、取締役会での承認を要することとし、その結果について報告を行うこととしております。
それ以外の関連当事者との取引については、金額的に重要性が認められる場合は、同様に取締役会での承認を要することとしております。
また、関連当事者との取引の有無については、定期的に確認を行うこととしております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社における企業年金は、規約型確定給付企業年金制度により運営しております。また、当社は経営統括本部内に担当者を置き、アセットオーナーとしての機能を発揮できるよう、運用機関に対するモニタリング等を通じて運営全般の健全性を確認しております。
当社は、企業年金の運用を国内の複数の運用機関へ委託するとともに、委託先運用機関が議決権行使する際、委託先運用機関の意思を尊重することで、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）経営理念および中期経営計画については、当社ホームページにおいて開示しております。
経営理念
URL http://www.sanyo-railway.co.jp/company/rinen.html
中期経営計画
URL http://www.sanyo-railway.co.jp/company/plan.html（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針については、「Ｉ．1．基本的な考え方」のとおりでございます。

（３）取締役の報酬については、取締役報酬規程に基づいて、執行役員を兼務する取締役の報酬は、「固定報酬（監督報酬および執行報酬）」と「業績等を基礎に判断する役員賞与（業績連動報酬）」とで、執行役員を兼務しない取締役および社外取締役の報酬は「固定報酬（監督報酬）」のみで構成されており、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で支給しております。
執行役員を兼務する取締役に対する報酬総額における役員賞与の支給割合については概ね20％であり、役員賞与については中期経営計画で設定した経営指標（営業収益、営業利益等）および重点目標に対する達成度合いならびに役職、会社への貢献度合いを総合的に判断して、各人ごとの評価により変動するものとしております。
報酬額の上限については株主総会決議により決定されていますが、個人別の報酬額については、予め社長および2名の独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて社長に決定を一任する旨、取締役会で決議しております。
（４）当社の取締役会では、求められる職責を適切に果たすための知識・経験を有しているほか、人格にも優れた者を執行役員（役付執行役員を含む）として選任し、取締役・監査役候補者として指名する方針としており、社長および2名の独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会に予め諮ったうえで、取締役会において選任・指名することとしております。また、執行役員（役付執行役員を含む）について、職務分担の変更をする場合や職責を果たすことが困難となった場合のほか法令違反等があった場合には、指名報酬委員会に予め諮ったうえで、取締役会において解任することとしております。
（５）当社の取締役会では、取締役および監査役候補者とした理由については、個々の略歴も含めて株主総会参考書類において開示することとしております。また、役付執行役員を選解任した場合はその旨を開示することとしております。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任範囲の概要】
当社の取締役会では、取締役会規則に基づき、経営方針を含む経営計画や予算の策定のほか、法令および定款に定められた事項ならびに当社における業務執行上の重要事項等を決定しております。それ以外の業務執行の決定については、社内規定等による職務権限および意思決定ルールに基づいて執行役員に適切に委任しております。
なお、取締役会に上程される案件および特に重要な案件については、多面的な検討を経て慎重に決定するために経営会議を随時開催しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の取締役会においては、会社法および東京証券取引所が定める要件を満たし、社外で培ってきた幅広い経験と豊富な見識を当社経営に活かしていただける人材であるかを、社外取締役の独立性判断基準としております。
【補充原則４−１１① 取締役会のバランス・多様性及び規模に関する考え方】
当社は、定款において取締役は15名以内、監査役は５名以内と規定しており、現在は、主たる事業である鉄道事業および土地建物事業に加え、グループ会社を含む管理業務を考慮して取締役は8名、監査役は4名の規模としております。
社内取締役については、当社の事業特性も踏まえ、社内で積み重ねてきた経験と知識が豊富であり、かつ、組織運営能力に長けた人材を候補者にすることとしております。
また、社外取締役については、当社と同事業を営むことによって培ってきた幅広い経験と豊富な見識を活かしていただける人材を候補者にすることとしております。
【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼務状況】
社外取締役・社外監査役をはじめとする取締役・監査役の兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書において開示しております。
なお、兼任会社数については、現在、各々の業務に支障をきたしていないことから、合理的な範囲に収まっていると判断しております。
【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価】
2019年5月、全取締役・監査役に対し、取締役会の実効性を分析・評価するため「取締役会の実効性評価のためのアンケート」を実施し、分析・評価を行った結果は、以下のとおりとなりました。
（１）アンケート内容
1.取締役会の構成人数は、事業規模に応じて適正にできているか。
2.取締役会は、知識・経験・能力といった観点でバランスよく構成できているか。
3.社外役員は、監督・助言といった側面で効果的に機能しているか。
4.取締役会の開催頻度は適切か。
5.取締役会の開催にあたって、予め十分な日程調整はできているか。
6.社外役員が取締役会で意見・発言をしやすい雰囲気作りはできているか。
7.取締役会資料において、必要な情報は記載できているか。
8.取締役会での口頭説明は、分かりやすく、かつ、適切な分量となっているか。
9.取締役会において、各議案の審議時間は適切に確保されているか。
10.コンプライアンス状況の説明は、以前と比較して改善したか。
11.取締役会資料の配付時期は、以前と比較して改善したか。
12.取締役会は、全体としてその役割・責務を実効的に果たしているか。
13.その他（２）アンケート結果
1〜12について5段階評価を行ったところ、2019年3月末時点の全役員（取締役10名、監査役4名の計14名）の平均は、全ての項目で4.5以上となりました。
また、13は自由記載であり、「取締役会における意見交換がさらに活発になると良い」「各事案の説明・資料において、各事案のポイント・各種指標・事案の背景・目指すところなどを簡潔・簡略にわかり易くまとめた方が良い」といった意見が出されました。
（３）取締役会の実効性評価
全取締役・監査役から取締役会の運営等に関して意見を聴取した結果、当社取締役会は、適切かつ実効性のある運営がなされていると判断いたしました。
今回あがった意見等を踏まえ、引き続き取締役会の運営の一層の改善に取り組んでまいります。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニング方針】
当社は、新任取締役および新任監査役については、求められる役割と職責を適切に果たすために、会社法やコーポレートガバナンス等の法令の遵守に関して外部セミナーを受講させることとしておりますほか、必要に応じて顧問弁護士等による社内研修を行うこととしております。
また、社外取締役および社外監査役については、当社の事業・財務・組織等に関して説明を行い、当社グループ全体への理解を深めていただくこととしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社においては、株主様からのお問合せについては、これを統括する経営統括本部長の指揮のもと、当社への直接来社、電話、書面やホームページ等の手段を通じて経営統括本部が受け付けさせていただき、内容に応じて担当部署から回答できるよう、社内部署間の連携を強化しております。
対応いたしました内容については、必要に応じて取締役会にも報告することとしております。
また、ホームページ等を通じて、株主様を含め、広く当社の事業活動や財務状況について理解を深めていただけるように努めております。
株主様との対話の際は、既に公表され公知の事実であることを除き、インサイダー情報に抵触するような情報を外部に流出させないように留意しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

阪神電気鉄道株式会社

3,880,164

17.38

関電不動産開発株式会社

1,121,242

5.02

株式会社三井住友銀行

620,104

2.78

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

389,700

1.75

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）286,000

1.28

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 川崎重工業口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社

272,688

1.22

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託神姫バス口）

260,000

1.16

三井住友信託銀行株式会社

246,400

1.10

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

233,200

1.04

鹿島建設株式会社

220,500

0.99

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

陸運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

藤原崇起

他の会社の出身者

長尾真

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg h○ijk○○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

藤原崇起

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社と同じ運輸交通事業を営むことによって培ってきた幅広い経験と豊富な見識を当社経営に活かしていただくため、社外取締役に選任
同氏は当社の主要株主である阪神電気 しております。
鉄道株式会社の代表取締役・取締役会長 なお、阪神電気鉄道株式会社は当社の主要であり、当社は同社との鉄道列車の相互 株主（持株比率17.38％）ですが、同社との鉄道直通運転等に関し、直通区間における列 列車の相互直通運転等に関し、直通区間にお車の運転に関する取引、列車の運転業務 ける列車の運転に関する取引、列車の運転業等の受託に関する取引および共同駅の使 務等の受託に関する取引および共同駅の使用用等に関する取引がありますが、特別の 等に関する取引がありますが、特別の利害関利害関係はありません。
係はありません。
また、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員に指定しております。

長尾真○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

当社と同じ運輸交通事業を営むことによって同氏は神姫バス株式会社の代表取締役 培ってきた幅広い経験と豊富な見識を当社経社長であります。
営に活かしていただくため、社外取締役に選任
また、当社代表取締役社長である上門 しております。
一裕は同社の社外取締役として選任されまた、当社との間に特別の利害関係はなく、ており、相互就任の関係にあります。
一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）（名）（名）（名）長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

301200

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

301200

社内取締役

補足説明
当社は、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する会社の意思決定の透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、社長および2名の独立社外取締役を構成員としております。
委員会での審議事項は、株主総会での取締役の選解任議案に関する事項、執行役員の選解任に関する事項、代表取締役や役付執行役員等の選解任に関する事項、取締役・執行役員報酬等に関する事項などで、審議結果を取締役会に答申することとしております。
2019年6月開催の株主総会での取締役選任議案に先立って、委員会を2019年4月に開催し、委員全員が出席し、取締役の選任議案に関する事項や取締役の報酬等に関する事項について審議を行いました。
また、2020年4月からの執行役員制度導入に先立って、委員会を2020年2月に開催し、委員全員が出席し、執行役員の選任および役付執行役員の選定ならびに取締役および執行役員の報酬等に関する事項について審議を行いました。なお、事務局は設置しておりません。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人による監査に必要に応じ同席するほか、随時、監査に関する報告及び説明を受けております。また、内部監査部門である監査室が、内部監査の結果を監査役に報告しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

籔本信裕

他の会社の出身者

勝田達規

他の会社の出身者

abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」会社との関係(※)
e f g h i j○klmabcdefghijklm

上場会社又はその子会社の業務執行者
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
氏名

籔本信裕

勝田達規

独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
社外で培ってきた幅広い経験と豊富な見識を当社経営に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。
また、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員に指定しております。

○―――

○

社外で培ってきた幅広い経験と豊富な見識を同氏は関電不動産開発株式会社の代表 当社経営に活かしていただくため、社外監査役取締役社長であり、当社は同社と共同分 に選任しております。
譲マンション事業に関する取引があります また、当社との間に特別の利害関係はなく、が、特別の利害関係はありません。
一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明
取締役の報酬については、取締役報酬規程に基づいて、執行役員を兼務する取締役の報酬は、「固定報酬（監督報酬および執行報酬）」と「業績等を基礎に判断する役員賞与（業績連動報酬）」とで、執行役員を兼務しない取締役および社外取締役の報酬は「固定報酬（監督報酬）」のみで構成されており、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で支給しております。
執行役員を兼務する取締役に対する報酬総額における役員賞与の支給割合については概ね20％であり、役員賞与については中期経営計画で設定した経営指標（営業収益、営業利益等）および重点目標に対する達成度合いならびに役職、会社への貢献度合いを総合的に判断して、各人ごとの評価により変動するものとしております。
報酬額の上限については株主総会決議により決定されていますが、個人別の報酬額については、予め社長および2名の独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて社長に決定を一任する旨、取締役会で決議しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
取締役・監査役ともに、社内・社外別に各々の報酬額の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、取締役報酬規程に基づいて、執行役員を兼務する取締役の報酬は、「固定報酬（監督報酬および執行報酬）」と「業績等を基礎に判断する役員賞与（業績連動報酬）」とで、執行役員を兼務しない取締役および社外取締役の報酬は「固定報酬（監督報酬）」のみで構成されており、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で支給しております。
報酬額の上限については株主総会決議により決定されていますが、個人別の報酬額については、予め社長および2名の独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて社長に決定を一任する旨、取締役会で決議しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
案件の重要性に応じ、資料の事前配付および事前説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名―――

役職・地位―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期―――

0名

その他の事項
当社は、取締役を退任した者に対して、非常勤で相談役・顧問を委嘱する場合がありますが、現在、該当者はおりません。
また、相談役・顧問を委嘱する場合は、業務内容を「知識や経験に基づく当社経営に関する助言」とし、当社経営の意思決定には一切関与いたしません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会と監査役会で業務執行の監督および監査を行っております。
取締役会は、取締役8名（うち社外取締役2名）で構成されており、ほぼ毎月1回の頻度で開催し、重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。また、業務執行の全般的な統制と経営判断の適正化をはかるため、経営会議を随時開催し、業務執行上の重要事項を審議しております。
社外取締役については、取締役会において社外の視点からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性・公平性の確保が実現できるものと考えております。また、当社と同事業を営むことによって培ってきた幅広い経験と豊富な見識を当社経営に活かしていただくことにより、取締役会における適切な意思決定が可能になるものと考えております。
当社の取締役会では、求められる職責を適切に果たすための知識・経験を有しているほか、人格にも優れた者を執行役員（役付執行役員を含む）として選任し、取締役・監査役候補者として指名する方針としており、社長および2名の独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会に予め諮ったうえで、取締役会において選任・指名することとしております。
また、取締役の報酬については、取締役報酬規程に基づいて、執行役員を兼務する取締役の報酬は、「固定報酬（監督報酬および執行報酬）」と「業績等を基礎に判断する役員賞与（業績連動報酬）」とで、執行役員を兼務しない取締役および社外取締役の報酬は「固定報酬（監督報酬）」のみで構成されており、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で支給しております。
執行役員を兼務する取締役に対する報酬総額における役員賞与の支給割合については概ね20％であり、役員賞与については中期経営計画で設定した経営指標（営業収益、営業利益等）および重点目標に対する達成度合いならびに役職、会社への貢献度合いを総合的に判断して、各人ごとの評価により変動するものとしております。
報酬額の上限については株主総会決議により決定されていますが、個人別の報酬額については、予め社長および2名の独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて社長に決定を一任する旨、取締役会で決議しております。
監査役4名のうち2名の独立性を有する社外監査役を選任することにより、監査体制の強化をはかっております。監査役は、監査役会で決議した監査の方針等に基づき、取締役会や経営会議などに出席し意見を述べるほか、業務執行における適法性の監査をするとともに、必要な助言・勧告等を行っております。
また、監査室を設置し、各事業本部およびグループ会社の業務全般について内部監査を実施しております。
当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人による会計監査を受けており、継続監査期間は2会計期間(※)であります。会計監査業務を執行している公認会計士は、梅原隆（当事業年度を含む継続関与会計期間4会計期間）および仲下寛司（当事業年度を含む継続関与会計期間2会計期間）であり、この他、監査業務にかかる補助者は公認会計士3名、その他の監査従事者4名により、公正妥当な会計基準による適正な監査を受けております。また、顧問契約を締結している弁護士からは、専門分野に応じて適切な助言・指導を受けております。
(※)新日本有限責任監査法人からＥＹ新日本有限責任監査法人に名称変更された2018年7月1日からの継続監査期間を記載しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制により、公正で効率的な企業経営が行えるものと考えていることから、現体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知を株主総会日の18日前に発送しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

招集通知のほか、決算短信および財務関係の適時開示情報等を、自社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営統括本部にて対応しております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

山陽電鉄グループ企業倫理規範を制定しております。

その他【健康経営の推進】
当社は、従業員の健康管理を経営的な視点で捉え、戦略的に取り組む「健康経営」を推進しており、経営トップのコミットメントによる従業員の健康保持・増進の取り組みの推進を目的として「山陽電鉄 健康チャレンジ宣言」（健康経営宣言）を策定するとともに、人事担当役員を「健康経営推進責任者」に選任しております。
また、年度ごとに重点取組事項を設定し、生活習慣病の予防・改善やメンタルヘルス対策、喫煙率の減少等の当社従業員の抱える健康上の課題について各種取り組みを実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内規定等に基づき、各担当部門において適切かつ確実に保存および管理を行うこととしており、取締役および監査役が必要に応じて閲覧できる状態を維持している。
（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規定に基づき定期的にリスクを把握・評価するとともに、適切に対処することとしているほか、重要なリスク情報については、リスク管理委員会での審議を経て、取締役会に報告することとしている。
特に、当社の主事業である運輸交通事業については、事故の絶滅を期すことを目的として、安全管理規程を定め、安全マネジメント態勢を構築している。
また、大規模な事故・災害等が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置して対応する。
（３）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること、及び取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「山陽電鉄グループ企業倫理規範」の制定、および監査室に「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、社外の弁護士を「社外通報窓口」としコンプライアンス体制を整備することにより、実効性を強化している。
また、コンプライアンス体制のなかで収集したコンプライアンスに関するリスク管理情報の審議結果については、監査役会に報告するほか、必要に応じて意見を求めている。
取締役の効率的な職務の執行については、社内規定等に基づいた職務権限および意思決定ルールにより適切に行っている。
また、執行役員制度に基づき業務執行の効率化をはかるとともに、取締役会における監督機能を強化している。
（４）企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社の取締役の職務の執行状況については、経営統括本部が定期的にまたは必要に応じて、グループ会社の取締役から報告を受けることとしている。
経営統括本部は、グループ会社のリスク情報聴取を定期的に行っており、損失の危険の恐れがある場合には、当該グループ会社と連携して対処にあたることとしている。
経営統括本部は、グループ会社の取締役の効率的な職務の執行を確保するため、各グループ会社に収支計画において経営目標を設定させ、その執行状況を確認しているほか、法務および経理関係業務等に関する指導を行っている。
グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「山陽電鉄グループ企業倫理規範」の制定、および監査室に「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、社外の弁護士を「社外通報窓口」としコンプライアンス体制を整備するほか、監査室がグループ会社の内部監査を実施し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行うことにより、内部統制の有効性と妥当性を確保している。
（５）監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性、並びに監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査室の構成員を監査役の職務を補助する使用人としている。当該使用人は、監査役の行う業務の執行に関しては、監査役の指揮・命令を受ける。
監査室の構成員たる使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命・異動等の人事権に関わる事項の決定には、あらかじめ常任監査役に相談し意見を求めることにしている。
（６）当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするた
めの体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役、執行役員および使用人は、監査役に回付する書類および報告する事項等について定めた内規に基づき、監査役の職務遂行のため、監査に必要な情報を適切かつ適時に報告する。
内部監査人（監査室）、会計監査人は、監査役会に対し、定期的に監査状況および結果の報告を行っている。
当社の取締役、執行役員および使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社およびグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役、執行役員および使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人およびこれらの者から報告を受けた者に対して報告を求めることができる。
当社は、上記の監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止している。
（７）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、及び監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続
その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は監査役会で決議した監査の方針等に基づき、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席して意見を述べるほか、監査役の監査の実効性を確保するため、取締役等からその職務の執行状況を聴取すること、重要な決裁書類および帳票類を閲覧すること、主要な工事の竣工検査に立ち会うこと、および主要な事業職場における業務および財産の状況を調査することができる体制を整備している。
また、当社は監査役の職務の執行について生じる費用または債務は、請求のあった後、速やかに処理することとしている。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固として対決するものとし、その旨を「コンプライアンス推進の手引き」の中で規定し、当社のすべての役員・従業員に周知しております。
また、平時から警察、弁護士等の外部機関と緊密な連携関係を構築するとともに、関連する地域活動や会合にも積極的に参加し、情報の収集にあたっております。有事の際は、関係部署が一体となり、組織的に対応いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制の模式図＞
株

主総選任・解任

選任・解任

取締役会
答申

社内取締役

社外取締役選任・解任

監査役会

報告

諮問

指名報酬委員会

会

社内監査役

監査
意見

会計監査
報告

社外監査役

選定・解任・監督

監査
監査

代表取締役選任・解任

会計監査人

意見

経営会議

報告
内部
監
査の報
告報
告

執行役員

リスク管理委員会
報告
報
告委
員
会
結果
報
告意
見

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会

報
告

各部門
（経営統括本部）

グループ会社

内部監査

監査室

連携