平成 1４年９月４日
各位
東京都目黒区中目黒２丁目６番２０号
楽天株

代表取締役社長

式会社

三 木 谷 浩 史

（コード番号：４７５５）
問い合わせ先 常務取締役財務経理部長
山ＴＥＬ

田善

久（０３）５７２０−３０４１

株式交換による株式会社コミュニケーションオンラインの完全子会社化に関するお知らせ
平成 1４年９月３日開催の当社取締役会におきまして、当社は平成 1４年 1１月 1 日を期して、株式交換により株式会社コミュニケーションオンラインを完全子会社にすることを決定いたしましたのでお知らせいたします。なお、商法 358 条（簡易株式交換）の規定に従って、楽天株式会社においては株主総会の開催を予定しておりません。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
当社は完全子会社である株式会社インフォシークを通じ、無料ホームページサービス「ISWEB」をはじめ、掲示板、チャット、プロフィール等様々なコミュニティサービスを提供しております。今後も当社は、インフォシークを通じインターネットユーザーに対しより一層充実したコミュニティサービスを提供する計画です。
一方、株式会社コミュニケーションオンラインも、有料・無料のホームページサービス「COOLON LINE」をはじめとするマーケティング事業やウェッブソリューション事業を展開し、順調に事業を拡大しております。
この度、インフォシークを通じたコミュニティ事業の一層の強化を図りたい当社と、ウェッブソリューション事業に経営資源を集中したいコミュニケーションオンライン社との思惑が一致し、コミュニケーションオンライン社による有料・無料ホームページサービス事業を当社に売却することで合意しました。
それに先立ち、コミュニケーションオンライン社は、有料・無料ホームページサービス以外の事業を新設分割により承継会社に移管し、分割会社となったコミュニケーションオンライン社を株式交換により完全子会社化することとなりました。

株式会社コミュニケーションオンラインを完全子会社後は、早期に同社と株式会社インフォシークのサービスの融合をはかり、より充実したコミュニティサービスを提供できる体制を整える計画です。
２．株式交換の条件等（１） 株式交換の日程
株式交換契約書承認取締役会

平成１４年９月３日

株式交換契約書の締結

平成１４年９月４日

株式交換の日平成 1４年１１月１日（予定）（注）簡易株式交換制度を利用するため、株式交換承認株主総会は株式会社コミュニケーションオンラインのみの手続となります。

（２） 株式交換比率
楽天株式会社（完全親会社）

株式会社コミュニケーションオンライン（完全子会社）

１0.510株式交換比率（注）1．株式の割当比率

株式会社コミュニケーションオンラインの株式１株に対して、楽天株式会社の株式 0.510 株を割当て交付する。
2．株式交換比率の算定根拠
株式交換比率については、第三者機関である株式会社大和総研が、楽天株式
会社株式については市場価格方式、株式会社コミュニケーションオンライン株
式については類似会社比準方式、収益還元方式により算定した結果を参考として、株式交換当事者間において株式交換比率を決定いたしました。
3．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

類似会社比準方式
収益還元方式
平均した比率

楽天株式会社（完全親会社）１
１
１

株式会社コミュニケーショ
ンオンライン（完全子会社）
0.45200.5332
0.4926割合

1／21／2※ 平均株価の算定期間：平成 1４年８月５日から平成１４年９月３日
4．株式交換により発行する新株式数※ 普通株式2,862.5 株(上記新株式に加え、自己株式 1,957 株を使用いたします。)

（３） 株式交換交付金
該当事項はありません。
（４） 配当起算日
株式交換による発行する新株式に係る配当起算日は、平成１４年 7 月 1 日です。
３．株式交換の当事会社の概要（平成 1４年 6 月 30 日現在）①②③④⑤⑥⑦⑧⑨⑩⑪⑫⑬⑭⑮

商号

楽天株式会社

株式会社コミュニケーションオンライン
主 た る 事 業 内 容 インターネット上のショッピング インターネット上での無料・有料モール及びオークションサイトの コミュニティの運営、インターネ
ットソリューション事業、モバイ運営
ルソリューション事業
設 立 年 月 日
平成 9 年 2 月 7 日
平成 10 年 5 月 19 日
東京都港区赤坂三丁目
本 店 所 在 地 東京都目黒区中目黒二丁目
１６番１１号
6 番 20 号
代表者
三木谷 浩史小林 祐介
資本金16,406,732 千円
490,000 千円
発 行 済 株 式 数100,094.66 株
9,450 株株
主資
本48,487,611 千円
303,249 千円
総資
産
50,399,201 千円
343,005 千円
決算期
１２月 31 日
１２月３１日
従業
員
数
228 名
29 名
主 要 取 引 先 仕入先：伊藤忠ﾃｸﾉｻｲｴﾝｽ㈱仕入先：ﾒﾃﾞｨｱｴｸｽﾁｪﾝｼﾞ㈱販売先：㈱UFJ カード
販売先：㈱日本通信教育連盟、㈱ﾌｫｰｻｲﾄﾞ･ﾄﾞｯﾄ･ｺﾑ
長嶋 貴之
２６.５％
大 株 主 及 び 持 株 比 率 ㈱ｸﾘﾑｿﾞﾝｸﾞﾙｰﾌﾟ ２１.８％
小林 祐介
２６.５％
（持株比率 10％以上） 三木谷 浩史
２１.８％
三木谷 晴子
１５.６％
主 要 取 引 銀 行
三井住友銀行東京三菱銀行株
主数
４４名
5,953 名⑯最近 3 決算期間の業績（千円）

楽天株式会社（完全親会社）

決 算 期
売 上 高
営 業 利 益経 常 利 益当期純利益

株式会社コミュニケーションオンライン（完全子会社）
11 年 12 月期 12 年 12 月期 13 年 12 月期 11 年 12 月期 12 年 12 月期 13 年 12 月期
603,5623,089,486
5,181,793
330,836
54,022
203,772
228,095
1,047,748
1,800,382△64,946△36,571
6,499
227,744969,790
1,833,077△64,551△36,092
3,259
107,364
528,430
860,196△91,156△103,870
2,721

1 株当たり当期 純 利 益(円 )1 株当たり年
間 配 当 金(円 )1 株当たり株
主資本(円)

14,518.38

5,551.27

8,689.94

2,591.62△9,646.16△10,991.62――

1,250―――

51,710.37

485,990.68

489,854.95

465,820.01

42,111.61

31,119.98⑰株式会社コミュニケーションオンラインの無料・有料ホームページ事業部門の業績
平成 13 年度上半期
平成 13 年度下半期
平成 14 年度上半期
31,31543,47247,757
5,427
14,634△6,907

売 上 高営業利益※ 上記の売上高営業利益は未監査です。
※ 間接部門の経費は、配賦しておりません。
４．株式交換後の状況
①

②
③
④⑤

株式会社コミュニケーションオンラ
イン（完全子会社）事 業 内 容 インターネット上のショッピングモ インターネット上での無料・有料コミール及びオークションサイトの運営 ュニティの運営
東京都港区赤坂三丁目１６番１１号
本 店 所 在 地 東京都目黒区中目黒二丁目 6 番
20 号
小林 祐介
代
表者
三木谷 浩史
211,420 千円
資
本金
16,406,732 千円（株式交換により増加する資本金はございません。）
商号

楽天株式会社（完全親会社）

５．業績に与える影響
本件株式交換により、当社グループのインターネットに関するサービスの多角的展開が可能となるため、広告収入を中心として中長期的に連結ベースでの増収を見込んでおります。

６．株式交換後の連結業績見通し
当社では、インターネット業界の歴史が浅いこと及び環境の変化が激しいことなどの理由により、従前より業績見通しを発表しておりません。そのため業績見通しに代えて四半期決算の開示を行ってまいりました。
今後におきましても、引き続き業績見通しに代えて四半期決算の速やかな開示を行ってまいります。
なお、本件株式交換による連結業績への影響は、連結調整勘定の償却（約 503,000 千円を一括償却予定）が主なものであり、売上、営業利益及び経常利益についての影響は限定的となる見通しです。

以 上