平成 27 年 11 月 16 日
各位
会社名 株式会社ウェッジホールディングス
代表者名 代表取締役社長兼 CEO（コード 2388

竜矢

東証ＪＡＳＤＡＱ市場）

問合せ先 開示担当
（TEL

此下

横山 幸弘

03 － 6225 － 2207）

第三者割当により発行される株式（現物出資（デット・エクイティー・スワップ））
及び新株予約権の募集に関するお知らせ

当社は、平成 27 年 11 月 16 日付取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される株式（現物出資（デット・エクイティー・スワップ））及び新株予約権の募集を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。

記

Ⅰ

第三者割当により発行される株式及び新株予約権の募集

１

募集の概要
（１）新株式発行の概要
①
②
③
④
⑤

⑥

払込期日
発行新株式
数
発行価格
調達資金の
額
募集又は割
当方法（割当先）
その他

平成 27 年 12 月３日（木）普通株式 7,768,000 株
1 株につき金 495 円
3,845,160,000 円（概算手取額 3,835,160,000 円）
上記金額は全額現物出資の払込方法によるものとします。
第三者割当（昭和ホールディングス株式会社 7,768,000 株）
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（２）新株予約権発行の概要
①
②
③
④

割当日
新株予約権の総数
発行価額
当該発行による
潜在株式数

平成 27 年 12 月３日（木）3,430 個（新株予約権 1 個につき、100 株）
新株予約権 1 個当たり 486 円（発行調達額 1,666,980 円）
343,000 株

1

⑤

資金調達の額⑥⑦

行使価額
募集又は割当方
法（割当予定先）その他⑧

２

171,451,980 円（概算手取額 161,451,980 円）（新株予約権による発行調達額
1,666,980 円）（新株予約権行使による調達額
169,785,000 円）
495 円
第三者割当
（昭和ホールディングス株式会社 3,430 個）
金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
・取得条項
本新株予約権の割当日から 6 ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び
本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。
）を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の 14 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予
約権 1 個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

募集の目的及び理由
当社は、平成 24 年６月に、それ以前の過去と決別をし、新たな成長と始まりという位置づけで、
中期経営計画「アクセルプラン 2012」を策定し、既存事業を極限まで磨きあげ、永続的な成長を目指す経営方針を採ってまいりました。本年（平成 27 年６月）には、中期経営計画「アクセルプラン
2015 ギア２「加速」」（以下「本中期経営計画」といいます。
）へと中期経営計画を更に進化させ、その内容としましては、これまでの方針を踏襲しつつ、資産をなるべく所有せずに主に ASEAN 地
域を中心に事業展開を行うことで、平成 30 年（2018 年）９月期には、連結売上高 370 億円、親会社株主に帰属する連結当期純利益 30 億円を達成することを目標としております。
（中期経営計画「アクセルプラン 2015 ギア２「加速」」の詳細につきましては、次の URL をご参照ください。http://www.wedge-hd.com/cms_v2/assets/files/IR/NEWS/2015/i20150615.pdf）
当社グループは平成 26 年９月期において、連結売上高 59 億円、連結営業利益 311 百万円、連結
経常利益 389 百万円、連結当期純利益 80 百万円を計上いたしました。平成 30 年（2018 年）９月
期に上記記載の本中期経営計画で策定した数字を達成するためには、ファイナンス事業、リゾート事業、コンテンツ事業の当社の主要３事業のすべてで、＊「所有しない経営」を徹底し、アジア全域でスピードを上げて事業展開を行う必要があると考えております。
＊「所有しない経営」とは、可能な限り所有する資産を小さくおさえる施策を選択し、スピーデ
ィーに事業展開を行っていく経営を指します。
当社グループといたしましては、事業活動を維持し永続的に発展していくためには、地理的にも事業分野的にも現状に留まることなく、新たな領域に踏み出していくことが必要であると考えており、そのためには、現在の当社グループの収益の額を上回る投資を行っていく必要があると考えております。それらを踏まえ上記の中期経営計画を策定しており、当該中期経営計画を進めるにあたり、下記３つの主要事業では、中期経営計画達成に向けた事業展開資金が必要となっており、その概要が以下のとおりとなります。

2

（１）ファイナンス事業（約 38.45 億円）
当社グループにおいて、ファイナンス事業は、タイ証券取引所に上場している Group Lease
PCL が主体となって進めております。当社は、連結子会社 Engine Holdings Asia PTE.LTD.（持株比率 100％）が、Group Lease PCL の株式を 35.69%保有していること、Group Lease PCL の意思決定機関（取締役会）の議席の過半数を所有していること、Group Lease PCL の株主のうち、議決権を行使しない株主の存在等により、連結対象とする実質基準を満たし、Group Lease PCL
を当社の連結子会社としております。当該持株の状況を図解いたしますと以下の通りとなります。

当社

㈱ウェッジ

ホールディングス
100.00%35.69%
Group Lease PCL

Engine Holdings Asia
PTE.LTD

また、当社グループは上記記載の Engine Holdings Asia PTE.LTD.が Group Lease PCL の株
主割当により新株予約権を保有しており、その数は 133,657,649 個（普通株式 133,657,649 株分。
Group Lease PCL の発行済み株式総数に占める割合は 11.86％）となります。
なお、Group Lease PCL の株主割当により発行した新株予約権の概要は以下の通りです。
発行日

平成 25 年（2013 年）12 月 2 日

新株予約権の発行個数 341,568,986 個（普通株式 341,568,986 株）
行使価格

10 バーツ

行使期限発行日から 2 年を超えない。

（当該新株予約権につきましては、Group Lease PCL が同社ホームページ及び、タイ証券取引所のホームページにて公表しております。詳細につきましては、次のＵＲＬをご確認ください。
（http://gl.listedcompany.com/newsroom/20131128-GL-SET01-EN.pdf）

ファイナンス事業におきましては、現在の当社グループの最大の収益力の源泉であり、今後も引き続きもっとも注力していかなければならない事業だと認識しております。同事業は、タイ王国におけるオートバイファイナンス事業の拡大を皮切りに、カンボジア王国へ進出し、同国において新たに農機具のファイナンス、太陽光パネルファイナンスにも事業を拡げ、これまで起業準備をしておりましたラオスにおきましては、平成 27 年（2015 年）5 月 14 日にラオス中央銀行よりファイナンスリースのライセンスを取得し本年から既に同ビジネスを展開しております。
（ラオスでのファイナンスリースのライセンスの取得に関し、ラオスにおける事業開始及び同事業のオープニング式典について、平成 27 年（2015 年）5 月 21 日付でホームページ上に公表しておりますので、詳細につきましては次の URL をご参照ください。
http://www.wedge-hd.com/cms_v2/assets/files/NEWS/2015/p20150521_1.pdf）
このようにファイナンス事業は急速に ASEAN 地域において事業拡大をしており、事業拡大に

3

伴い営業貸付金の増加に伴う増加運転資金を要しており、加えて、・既存進出国内における営業拠点の拡大整備
・既存進出国内でのファイナンス事業を行う企業の M&A
・ASEAN 地域新規進出予定国でのファイナンス事業を行う企業の M＆A
・ASEAN 地域新規進出予定国での起業準備及び営業拠点の設置
・新たにファイナンスを行う商品の開発等の活動を、複数の国々で同時並行的に稼働させ、さらに成長を加速させるべく最善を尽くしております。ファイナンス事業におきましては、現状でもインドネシアにおいて M＆A や業務提携を通じて、ファイナンスビジネスの拡大を行うプロジェクトが稼働しております。
このように、ファイナンス事業の展開には多額の資金が必要となっており、連結子会社 Group
Lease PCL は上記記載の株主割当により新株予約権を発行しておりますので、当該予約権が行使されることで資金調達を行うことが可能となっております。当社グループといたしましても連結子会社 Engine Holdings Asia PTE.LTD.を通じて Group Lease PCL の新株予約権を
133,657,649 個（普通株式 133,657,649 株分、Group Lease PCL の発行済株式の 11.86％）保有しており、この新株予約権を行使するには約 4,410 百万円（行使価額 10 バーツ。1 バーツ当たり 3.3 円で試算）の資金が必要となります。Group Lease PCL の当社以外の株主が当該新株予約権を行使し、当社が行使をしないということとなりますと、当社の Group Lease PCL の持株
比率は、35.69％から 31.52％まで下がることが見込まれ、当社グループにとって、連結決算上取り込みできる利益の割合が減少することや、Group Lease PCL が連結子会社の範囲内となるかとどうかいうことについて再考を行わなければならなくなるリスクがあります。当社といたしましては、これらのリスクを回避し、Group Lease PCL の事業展開資金を獲得することを目的として、このたびの資金調達（3,845 百万円）を投じ、Group Lease PCL の新株予約権の行使ができるよう、Engine Holdings Asia PTE.LTD.に対し貸付けを行い、Group Lease PCL の新株予約権を行使する計画です。また、この計画を遂行する上で、平成 27 年９月 30 日の当社期末時点においても連結決算上、Group Lease PCL の利益の取り込み割合をより多くすることを目的に、既に平成 27 年９月 30 日現在では、昭和ホールディングス株式会社からの融資 16 億円（借入日：平成 27 年８月 21 日、期間 1 年間、金利 3％）並びに 3.5 億バーツ（借入日：平成 27 年
８月 24 日、期間 1 年間、金利 3％、平成 27 年９月 30 日現在、１バーツ当たり 3.3 円で計算し11.55 億円）の資金調達（借入）を行い、その資金を Engine Holdings Asia PTE.LTD.に貸付け（貸付日：平成 27 年８月 21 日、期間 1 年間、金利 3％、貸付日：平成 27 年８月 25 日、期間 1
年間、金利 3％）を行うことで、当該資金を Group Lease PCL の新株予約権の行使に充当し、Group Lease PCL の普通株式の追加取得をおこなっております。その結果、平成 27 年９月 30
日現在の Engine Holdings Asia PTE.LTD.の Group Lease PCL の持株数は、平成 27 年（2015年）6 月 30 日と比較し、81,912,000 株（Group Lease PCL の発行済株式の 6.29％）増加しております。
また、Group Lease PCL の新株予約権の行使期限の都合上、今月中には同社の新株予約権の行使の払込を行わなければならないという事情から、平成 27 年 11 月 13 日に、さらに昭和ホールディングス株式会社から 890 万 US ドル（1US ドル当たり 122.53 円で計算し 10.90 億円）の4

追加融資を得て、31,745,649 個の Group Lease PCL の新株予約権の行使を行い、同数の普通株式（Group Lease PCL の発行済み株式の 2.44％）を 11 月中に取得する予定です。
以上のように、本第三者割当増資等を含め、取りうる限りの手段を講じて Group Lease PCLの新株予約権の行使資金を捻出し、Group Lease PCL の新株予約権の行使に充当することで平成 27 年（2015 年）11 月末までに可能な限りの Group Lease PCL の行使を行い、Engine Holdings
Asia PTE LTD の Group Lease PCL の持株比率引き上げを行います。このことにより、Engine
Holdings Asia PTE.LTD の持株比率は変動することとなりますが、Engine Holdings Asia
PTE.LTD 以外の Group Lease PCL の新株予約権者の行使の動向を正確に予測することは事実上不可能ではあり、平成 27 年 12 月には当該新株予約権の行使期間が終了し、新株予約権の行使が原因となる Group Lease PCL の持株比率の変動は収束するものと考えられますので、それ以後決算には正確な持株比率をもって当社グループの連結決算を確定させ公表いたします。また、
当社グループの平成 28 年９月期の連結業績予想に与える影響につきましても同様でありますので、平成 27 年 12 月以降、業績予想に影響を与える事項が発生した場合には、速やかにお知らせ
いたします。
以上の目的で当社はファイナンス事業に対し、当社から Engine Holdings Asia PTE.LTD.への貸付けを通じて、Group LeasePCL の新株予約権の行使といった形で資金を投下して参ります。

（２）リゾート事業（5 千万円）
当社グループにおきましては、リゾート事業は、P.P. Coral Resort Co.,Ltd.が主体となって進めております。当社は、連結子会社 Engine Holdings Asia PTE.LTD.（持株比率 100％）が、その発行済株式の 100％を保有している Engine Property Managiment Asia PTE.LTD が、P.P.
Coral Resort Co.,Ltd.の株式の 40％を保有していること、並びに、上記記載の Engine Property
Management Asia PTE,LTD が、その発行済株式の 40％を保有してる Engine Property
Management Asia Co., Ltd.が、P.P. Coral Resort Co.,Ltd.の株式の 60％を保有することで持分法適用関連会社としております。当該持株の状況を図解いたしますが以下の通りとなります。

当社

㈱ウェッジ
Engine Property

ホールディングス
40.00%

100.00%Engine Holdings Asia
PTE.LTD

Manabement
Asia Co.,Ltd.

100.00％％%Engine Property
Manabement
60.00

Asia PTE.LTD%

P.P. Coral
40.00

Resort%Co.,Ltd.

主にリゾート事業につきましては、P.P. Coral Resort Co.,Ltd.が、現在、タイ王国のプーケッ
ト沖にあるピピ島北部高級リゾートエリアで「Zeavola Resort」を運営しております。同リゾー

5

トは長期滞在型のリゾートとして多くの宿泊客の皆様からご支持をいただいており、昨年はブティックホテルに特化した国際的な賞「World Best Sustainable Boutique Hotel 2014」を受賞いたしました。（「Boutique Hotel Award2014」につきましては、次の URL（平成 26 年 11 月 19
日付当社 PR）をご参照ください。
http://www.wedge-hd.com/cms_v2/assets/files/NEWS/2014/p20141119.pdf）
現在リゾート事業は、リゾートホテル「Zeavola Resort」１軒のみを運営するに留まっており
ますが、さらなる飛躍を目指し、社外からの高い評価を最大限活用しながら、事業を拡大し、当社グループに収益貢献させていきたいと考えております。具体的な方針としましては、「Zeavola」
ブランドを更に高め、アジア全域でホテルの物件の所有者から、ホテルの運営の受託を行い、「Zeavola」ブランドで、ホテルの営業展開を進めていくといった、ブランドマネージメント展
開を進めて参ります。リゾート事業を推進する P.P. Coral Resort Co.,Ltd.では、今後上記に記載
したようなブランドマネージメント展開を進めるにあたり、調査・検討の為の＊投資的費用が必要と考えておりますので、当社から Engine Holdings Asia PTE.LTD.等を通じ、P.P. Coral Resort
Co.,Ltd.に対する貸付金と言った形で資金を投下して参ります。
＊投資的費用とは、新規事業の開拓（この場合は、「Zeavola Resort」のホテル運営のみならず、「Zeavola」ブランドでのホテル事業の展開、ホテルの運営受託、同ブランド名の商品開発等を指します。
）を行う為に必要な、人件費、マーケットリサーチ費用、外注費、試験開発費等となります。

（３）コンテンツ事業（１億円）
当社グループにおきましては、コンテンツ事業は、当社が主体となって進めております。コン
テンツ事業につきましては、現在日本国内においてアニメ、ゲーム、電子書籍などのコンテンツの作成、商品全体の企画・製作・請負を、当社が行っております。当社は、100％連結子会社のEngine Holdings Asia PTE.LTD.を通じて、平成 25 年 10 月にタイ王国に子会社 WAKUDOKIを設立し、日本のアニメ・ゲーム・電子出版などのコンテンツの多言語化と、それらを取り扱う企業が ASEAN で事業展開を行う際のサポート事業の企業化の準備を進めております。当該コンテンツ事業につきましては日本国内においては堅調に推移しており、本年 9 月 19 日に発売されたトレーディングゲーム「ＩＣカードダス ドラゴンボール」におきましても、当社は、その制
作の企画段階から参画し、ワンストップで既存コンテンツを新たな製品に仕上げることができる
といった同業他社にないサービスを有しております。昨今 ASEAN 各国において日本のアニメやゲーム等のゲームやアニメといったコンテンツの人気が高まっていることから、日本政府におきましても「Cool Japan」と銘打ち、アニメやゲームといった日本のコンテンツを積極的に海外に売り込む施策を打ち出しており、補助金制度の設置等で、その成長の後押ししております。こういった背景もあり、当社にも ASEAN 各国から日本のアニメに関するイベントの企画運営依頼を数多くいただいおり、現在複数国でそのプロジェクトも稼働しております。さらに、日本国内におけるコンテンツ事業につきましても、当社は、上記に記載させていただいたようなトレーディ
ングカードゲームの企画開発等依頼を受け、大型のプロジェクトが重なっております。これらの大型のプロジェクトでは、企画段階から資金回収まで半年も時間がかかるケースが出てきております。こういった場合でも人件費や外注費他といった必要費用は、資金回収に先立ち発生してい6

きますので、このような事業を数多くこなす為には、事業拡大に見合うよう増加運転資金が必要となっておりますので、調達資金を投下して参ります。

以上のように当社といたしましては、当社グループの主要３事業において本中期経営計画の達成をするためには、各事業において事業資金（合計約 39 億 96 百万円）が必要であると判断したことから、このたび資金調達を行うことを決定いたしました。

資金の調達方法につきましては、現在当社の保有する現預金の一部も、本中期経営計画のために使用いたしますが、事業を継続するにあたり、一定の現預金は手許に残す必要もありますので、この度必要となる資金につきましては、新たに外部調達を行うことが財務の健全性と安全性が保てると考えております。
本第三者割当増資で調達した資金は、上記に記載したとおり、当社グループの事業規模が急速に拡大している最中に必要となる増加運転資金や、M&A や営業拠点開設などの事業拡大資金、及び、＊先行投資的費用といった使途で使用する予定です。
＊先行投資的費用とは、新規事業の開拓を行う場合に必要となる、を行う為に必要な、人件費、マーケットリサーチ費用、外注費、試験開発費を指します。
これらの資金使途につきましては、以下の理由により短期での資金回収ができるものとは考え難く、このたび改めて外部調達による資金が必要であると考えました。

（増加運転資金）
増加運転資金につきましては、事業の拡張に伴って固定的に必要となる資金となります。事業が拡大中に回収が見込まれるものではなく、特に事業が急拡大している場合には、事業から得られる収益以上に資金が必要となるケースがあり、まさに今、当社グループがこのケースに該当いたしますので、新たに外部資金の調達が必要性となっております。

（Ｍ＆Ａや営業拠点の開設に要する事業資金）
Ｍ＆Ａや営業拠点の開設に要する事業拡大資金につきましては、事業から得られる収益の範囲内での投資であれば、資金調達は必要となりませんが、事業から得られる収益や内部留保以上の投資を行う場合には、外部資金の調達が必要となります。当社グループは、各事業において、事業を拡大している最中であり、まさにこのケースに該当いたしますので、新たに外部資金の調達が必要となっております。

（先行投資的費用）
先行投資的費用につきましては、企業が永続的に事業活動を行う為には、現状の事業領域に留まるだけでなく、常に新たな事業領域の開拓が必要となります。また、これらにつきましては、投資資金の回収が約束されるものではありません。当社グループといたしましても、事業領域の拡大、同業他社との競争、顧客ニーズの追及、当社の強みを更に伸ばすこと等の観点から、先行投資を行わなければならず、事業を継続していくために必要な資金となります。

7

また、当社グループが、ファイナンス事業への投資は、これまでご説明させていただいたとおり、Group Lease PCL の発行する新株予約権の行使となりますので、Group Lease PCL の株式は取得できるものの、当該株式の売却を行わない限りは現金が回収できるものではありません。
以上の通り、当社の考える調達資金の使途につきましては、相当期間資金が固定化し使用していくものであると考えられますので、返済を伴う借入金等の負債性資金調達を行うよりも、今後の当社グループの事業規模に見合うよう、更なる財務体質の強化をすることができる増資等のエクイティー・ファイナンスで資金調達を行うことが、この度の調達方法に適していると判断いたしました。また、当該必要資金の調達方法につきましては、全額及び一部を金融機関からの借入で賄うことを検討しており、複数の金融機関に打診いたしましたが、資金調達に協力していただ
ける金融機関がありませんでしたので、この度は必要資金の全額を増資等のエクイティー・ファ
イナンスで調達することといたしました。

一方、エクイティー・ファイナンスでの調達を行うことにいたしましても、その手法は、公募
増資、株主割当、ライツオファリング等様々な手法があります。それらにつきましても検討を進めておりましたが、この度の調達資金の使途の内、最大の資金使途である Group Lease PCL への投資は、最も有力な投資方法である Group Lease PCL の新株予約権の行使期限が発行日の平成 25 年（2013 年）12 月 2 日から 2 年を超えないということでその期限が迫っていること及び、
昨今の Group

Lease PCL の株価は、当社の連結子会社 Engine Holdings Asia PTE.LTD.が保有している新株予約権の行使価格より高値で推移している事情から、当社グループにとって有利な Group Lease PCL への投資方法の選択肢を消滅させない為に、新株予約権の行使が可能な内に調達すべきという事情がありましたので、昭和ホールディングス株式会社から、借入による資金調達を行いましたが、短期での調達しかできませんでした。
そのような中でエクイティー・ファイナンスの調達手法について検討を進めておりましたが、エクイティー・ファイナンスでの調達の中でも、公募増資につきましては、手続きが多いことから、調達までの時間がかかってしまうことや、時価からの発行価格のディスカウントが第三者割
当よりも大きくなってしまうこと、及び発行費用で手取り金額が最も少なくなってしまうスキー
ムでありました。この度の資金調達の目的の内、ファイナンス事業以外の投資は、0.5 億円、1億円といったこの度の調達額と比較すると少額なので、公募増資のコストだけでこれらのいくつかの投資を賄うことができるといった状況でありましたので、公募増資のコストは安易に容認できないと判断しておりました。
また、株主割当増資、ライツオファリングといった手法につきましては、公募増資よりも手続
きは簡易であり、時間も短くして調達は可能という状況でありましたが、法的に増資手法として確立はしているものの、実例も少ないとのことで証券会社や証券代行会社の負担も大きく、引受証券会社がみつかりませんでした。従いまして、株主割当増資、ライツオファリングという調達手法をとることはできませんでした。
以上の経緯を踏まえ、当社は、エクイティー・ファイナンスの調達手法としては、第三者割当で行うことが、手続きも簡易であり準備期間が短期間で済むこと、及び、調達コストがエクイティー・ファイナンスの中では安価なことから、最も有力な調達手法であるという結論に至りました。

8また、当社は、ファイナンス事業を行う Group Lease PCL に対し、増加運転資金を供給すること、並びに、平成 27 年（2015 年）9 月末で当社の平成 27 年（2015 年）9 月期決算の確定が控えており、その時点で当社グループ以外の Group Lease PCL の新株予約権者の行使により、どの程度当社グループの Group Lease PCL の持株比率が下落するか予測つかないという事情か
ら、当社には予め Group Lease PCL の持株比率を高めておきたいという意向がありました。 上
記に記載させていただきましたとおり、当社グループでは、金融機関からの資金調達は大変難し
い状況でありましたので、本第三者割当増資の割当予定先である昭和ホールディングス株式会社
に対し融資依頼をし、16 億円（借入日平成 27 年 8 月 21 日、期間１年間、金利 3％）並びに 3.5億バーツ（平成 27 年（2015 年）9 月 30 日現在、1 バーツ当たり 3.3 円で試算し日本円で 11 億
55 百万円、借入日平成 27 年 8 月 24 日、期間１年間、金利 3％）の借入を行い、当社は、その資金を連結子会社 Engine Holdings Asia PTE.LTD.を通じて、Engine Holdings Asia PTE.LTD.
の保有する Group Lease PCL の新株予約権を行使し、ファイナンス事業に資金を投じております。
また、当初は Group Lease PCL の新株予約権の行使資金を、新株発行による資金調達と、新株予約権発行による資金調達を組み合わせて資金調達を行う予定でありましたが、当該増資による資金調達方法の検討を進め、親会社を含めたグループ全体の調達方法を確定するまでに、想定以上に時間を要してしまい、Group Lease PCL の新株予約権の行使期限が差し迫ってしまい、
今月（平成 27 年 11 月）中に Group Lease PCL の新株予約権の行使資金の送金が必要であった
ところ、当社が新株予約権を発行し、割当予定先からその新株予約権の行使を受け、当該行使により獲得した資金を、Group Lease PCL の新株予約権の行使に充当する時間的猶予がなくなってしまいました。そのような状況でありましたので、当社は、万が一でも Group Lease PCL の新株予約権の行使が失権することを防ぐために、再び昭和ホールディングス株式会社に対し融資依頼をし、平成 27 年 11 月 13 日に 890 万 US ドル（1US ドル当たり 122.53 円で試算し日本円
で 10.90 億円、期間 1 年間、金利 3％）の借入を行い、その資金を連結子会社 Engine Holdings
Asia PTE LTD を通じて、Engine Holdings Asia PTE LTD の保有する Group Lease PCL の新株予約権を行使し、ファイナンス事業に資金を投じる予定です。
当該投資は、Group Lease PCL 社の ASEAN の高金利での運転資金の借入の圧縮に利用及び、新たに開業を目指しているファイナンス事業のインドネシア展開等に充当されることと同時に、当社グループの Group Lease PCL の持株比率の引き上げの為に供されるものと認識しております。

本資金調達は、デット・エクイティー・スワップの手法を採用しております。当該資金調達をエクイティー・ファイナンスで行うにあたりましては、当初昭和ホールディングス株式会社から、
平成 27 年８月 21 日に借り入れた 16 億円並びに平成 27 年８月 24 日に借り入れた 3.5 億バーツ
（日本円で 11 億 55 百万円、平成 27 年（2015 年）９月 30 日現在、１バーツ当たり 3.3 円で計算）の短期借入債務が残っておりましたので、当該資金調達と同時にその短期借入債務の返済方法についても予め決定しておく必要がありました。
まず、これらの短期借入債務を、当社が、当該借入を長期資金に借り換えを行うことになりま

9すと、主に ASEAN 地域を活動拠点としている昭和ホールディングス株式会社との融資取引については公正取引という観点からも ASEAN 地域で適用されている利息水準を適用すべきものと考えられ、ASEAN の長期金利の水準は日本の金利水準と比較して 2 倍から 3 倍を超えるものと考えられましたので、27.55 億円（平成 27 年（2015 年）９月 30 日現在、１バーツ当たり 3.3
円で計算）の長期借入を行うことは当社にとって、金利負担が非常に大きくなることが予想されました。
また、当該投資資金は、Group Lease PCL の株式に転換され長期保有することになりますので、当該株式を売却して資金回収を行うということは想定できず、また、Group Lease PCL の株式配当と言った形で現金回収を行い、短期債務の返済に充当できる可能性があることも検討しましたが、配当額が確定しているものではありませんので、株式配当のみを債務削減の原資として考えるのは不可能でありました。
以上の検討結果、昭和ホールディングス株式会社からの短期借入債務を、長期借入金に振替することはできないと判断しました。当社といたしましては、これまでの検討を通じ、第三者割当増資が最も有力な調達手法と考えておりましたので、当該短期借入債務につきましては、増資してその増資資金を改めて弁済に充当するというよりも、期限の利益を放棄しデット・エクイティ
ー・スワップ等の手法を用いることで、手続きが簡略化できると考えました。一方、平成 27 年
（2015 年）11 月 13 日に、Group Lease PCL の新株予約権の行使を間に合わせる為に昭和ホールディングス株式会社から追加で融資を受けた 890 万 US ドル（1US ドル当たり 122.53 円で計算し、日本円で 10.90 億円）の短期借入債務の返済につきましては、上記記載の 16 億円並びに3.5 億バーツの短期借入債務を DES により返済しようと考えている最中に資金調達を行ったことから、当初より、16 億円並びに 3.5 億バーツの短期借入債務のデット・エクイティー・スワ
ップによる返済と同時に返済を行うことを想定しておりました。このように、当社は、昭和ホールディングス株式会社からの 16 億円、3.5 億バーツ及び 980 万 US ドル、合計で 38 億 45 百万円の短期借入債務の返済はデット・エクイティー・スワップで返済することが合理的であるとの結論に至りました。
さらに、当社といたしましては、調達資金は、案件に応じて、適切なタイミングで適切な金額の資金を投下する必要があると考えており、その為、資金調達の方法としましては、新株の発行で資金使途に必要な金額を一度に全額調達するのではなく、発行済株式の増加を、事業の進捗に応じて按分できるよう、その一部を新株予約権の発行で資金調達を行うことも考えました。
このたびの資金使途の内以下２点につきましては、資金の使用では一定期間の時間を要することが想定されましたので、新株予約権の発行により調達した資金を、その資金使途に充当したいと考えました。
① 本資金調達に係る資金使途の内、売上伸長に伴う増加運転資金につきましては、継続的な売上の増加により、調達資金が徐々に使用されることが想定できたこと。
（コンテンツ事業への投資 1 億円）② 資金の使用の時期が半年以上先を想定しているもの。
（リゾート事業への投資 0.5 億円）
これらの検討の結果、昭和ホールディングス株式会社から融資を受け既に資金投下している資金（短期借入債務 16 億円、11.55 億円、10.90 億円の合計 38.45 億円）につきましてはデット・エクイティー・スワップによる新株発行により調達し、残りの必要額（1.5 億円）を、一時手元

10の現預金を使いながら事業の進捗に合わせ一定期間で資金調達ができるよう新株予約権の発行で調達することといたしました。
なお、昭和ホールディングス株式会社には、本新株予約権の発行による調達資金は、当社が中期経営計画遂行の為に必要としている資金であるということは、ご理解をいただいており、当社が資金を必要とするタイミングで新株予約権の行使をしていただける旨の方針をヒアリングにて確認しております。
また、本第三者割当による新株予約権には、6 ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会の決議で新株予約権を取得すること、取得する日を決議できる内容の取得条項を付しております。
これは、半年を経過しても、割当予定先の新株予約権の行使が行われなかった場合に、新たな資金調達を検討し進める場合に必要になると考え設定したものです。
今回の調達金額の規模は新株式発行による調達が 38 億 45 百万円（7,768,000 株、発行済株式数の 28.40％、議決権数の 28.44％）、及び新株予約権による調達が 171 百万円（343,000 株、発行済株式数の 1.25％、議決権数の 1.26％）で合計 40 億 16 百万円となり、すべての権利が行使された後の発行株式数は 8,111,000 株で、平成 27 年９月 30 日現在の発行済株式数の 29.65％となります。
この調達規模につきましては、① 上記（１）から（３）に記載させていただきましたとおり、当社グループが各事業において、本中期経営計画を遂行及び達成するためには、事業展開を行うための資金が必要であること、及び、特にファイナンス事業を行う Group Lease PCL は現在 ASEAN 展開を推し進めておりますので、M&A 等に使用する資金を含めた事業展開資金が必要であるのと同時に、当社グル
ープ連結決算上におきましては、当社が Group Lease PCL を連結子会社の範囲にし続けるた
めには、当社グループの Group Lease PCL の持株比率の維持、向上が必要であるが、親会社を含めたグループ全体の調達方法を確定するまでに、想定以上に時間を要してしまい、Group
Lease PCL への追加出資の手段の一つである当社連結子会社の Engine Holdings Asia
PTE.LTD.が保有する Group Lease PCL の新株予約権の行使期限が目前まで迫ってしまったことから、昭和ホールディングス株式会社から短期借入債務として平成 27 年（2015 年）８月 21 日に 16 億円、８月 24 日に 11.55 億円、11 月 13 日に 10.90 億円の合計 38.45 億円を調達し、予定通りファイナンス事業への投資に投下していることから、当該短期債務の返済を行うためにも資金調達をする必要があること。
② ファイナンス事業につきましては、今回の資金調達のうち、大きな割合の資金を投資する予定
でありますが、同事業は当社グループの収益力の源泉となっており、現在 ASEAN 地域において急速に事業展開を加速しております。当社といたしましては、ファイナンス事業が成長している時期に、同事業に対しさらなる成長資金を投下することで、Group Lease PCL が同事
業を拡大し、今後さらに ASEAN 地域で事業展開することが、当社グループの企業価値増大の最善策であると考えられること。
といったことから、第三者割当による新株発行による既存株式の希薄化は 28.44％（議決権ベース）、並びに第三者割当による新株予約権の行使による既存株式の希薄化は 1.26％（議決権ベース）、併せて 29.70％の希薄化が生じることとなります。今後、当社グループが中期経営計画を実現し平成 30 年（2018 年）９月期には連結売上高 370 億円、親会社株主に帰属する

11

連結当期純利益 30 億円を達成するためには、必要な資金であり、調達規模であると考えております。
また、このたびの資金調達につきましては「公募」ではなく、「第三者割当」で調達をおこない、その割当予定先を昭和ホールディングス株式会社とすることにしております。このことにつきましては、③ 当社が今後、ASEAN 地域でビジネスを展開する上で、より有利な事業機会の獲得及び事業展開リスクを軽減することを目的として、これらの地域のビジネスに精通しており、現在も当社の中期事業計画に賛同していただき、ファイナンス事業のみならず、これまでも当社グループの他の事業の ASEAN 進出にも多大な協力をしていただいている昭和ホールディングス株式会社との関係をさらに深め、より一層の協力を得たいこと。
④ 当社は、既に、昭和ホールディングス株式会社から、16 億円（借入日平成 27 年 8 月 21 日、期間１年間、金利 3％）、3.5 億バーツ（平成 27 年（2015 年）９月 30 日時点、１バーツ当たり 3.3 円で計算し日本円で 11 億 55 百万円、借入日平成 27 年 8 月 24 日、期間１年間、金利3％）の融資を得て、当該融資で得た資金を連結子会社 Engine Holdings Asia PTE.LTD.を通じて、Engine Holdings Asia PTE.LTD.が保有する Group Lease PCL の新株予約権を行使することで、中期経営計画達成に基づくファイナンス事業展開にその資金を投下しております。
また 890 万 US ドル（１US ドル当たり 122.53 円で計算し日本円で 10.90 億円、借入日平成27 年 11 月 13 日、期間１年間、金利３％）の追加融資も行われ、当該資金もファイナンス事
業に投下する予定です。当該融資は短期資金であることから短期間で弁済を行う必要がありますので、株式の希薄化が生じるものの、その資金の使途は当社中期経営計画の実現のための投資であり本第三者割当増資の目的と合致するものでありますので、期限の利益を放棄し、今回の増資と絡め負債を資本とすることで、借入利息の軽減、借入債務の圧縮、資本の拡充といったことを同時に行うことができること。
⑤ 昭和ホールディングス株式会社は、平成 23 年（2011 年）５月から当社に資本参加し親会社となりましたが、これまでも当社の事業方針にご賛同いただき、保有する当社株式の売却などは一切行っておらず、長期安定株主としてもふさわしいと考えられること。
⑥ このたびの本第三者割当増資による資金調達は、公正妥当な「時価」ベースに調達されることから有利発行に当たらず、また、希薄化は生じるものの、中期経営計画の推進に必要となる今後の事業資金を時価ベースで獲得し、かつタイムリーに投資していくことができ、その結果当社グループの事業拡大の機会が獲得できることとなりますので、既存株主の権利を著しく害す
るとは考えられないこと。
といった理由から、当社グループの事業拡大に必要な、長期活用できる増資資金を獲得しつつ、今後も ASEAN での事業展開をローリスクで行うためには、昭和ホールディングス株式会社とより緊密な連携を取り合って事業展開を行うことが必要であると考えられますので、このたびの資金調
達は、昭和ホールディングス株式会社を引受先として、同社からの借り入れによる負債を資本金化する現物出資による第三者割当増資及び、新株予約権の発行で資金調達を行うべきとの結論に至りました。

当社といたしましては、上記の検討を踏まえ昭和ホールディングス株式会社に対し、このたびの12

現物出資による第三者割当増資、及び新株予約権の引受について打診を行いましたところ、当社の中期経営計画に対しご賛同をいただくと同時に、当社の資金調達案につきましても快く同意をいた
だくこととなりましたので、昭和ホールディングス株式会社からの借入債務を資本化する現物出資による第三者割当新株式の発行、及び第三者割当新株予約権の発行による資金調達を行うことといたしました。

３

調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
新株式による発行総額 38 億 45 百万円は、当社の普通株式の株式会社東京証券取引所 JASDAQ
市場における当社取締役会決議日前日終値を基準として決定した発行価格 495 円に今回の増資により発行する株式数 7,768,000 株（発行済株式総数に対する比率は 28.40％、議決権に対する割合は28.44％）を乗じた金額となります。なお、当該発行総額は、昭和ホールディングス株式会社からの借入金 16 億円（借入日平成 27 年 8 月 21 日、期間 1 年間、金利 3％）、3.5 億バーツ（平成 27 年（2015年）9 月 30 日現在、1 バーツ当たり 3.3 円で計算し日本円で 11.55 億円、借入日平成 27 年 8 月 24日、期間 1 年間、金利 3％）及び 890 万 US ドル（１US ドル当たり 122.53 円で計算し日本円で 10.90
億円、借入日平成 27 年（2015 年）11 月 13 日、期間１年間、金利３％）の合計 38 億 45 百万円に合わせ、不足のないよう調整したものです。また、調達する資金につきましては、割当予定先の保有する当社に対する貸付債権 16 億円、3.5 億バーツ（11.55 億円）及び 890 万 US ドル（10.90 億円）の合計 38 億 45 百万円が現物出資されるものです。従いまして既に資金は先に受領して事業に活用
し始めておりますので、この度、新たな資金が調達される形態ではなく、当社の借入債務が圧縮される効果があります。
一方、新株予約権による発行総額 171 百万円は、当社の普通株式の株式会社東京証券取引所
JASDAQ 市場における当社取締役会決議日前日終値を基準とした決定した行使価格 495 円（新株予約権の行使価格）に今回の新株予約権の行使により発行する株式数 343,000 株（発行済株式総数に対する比率は 1.25％、議決権に対する割合は 1.26％）を乗じた金額に新株予約権の発行による調達額（1,666,980 円）を加えたものとなります。
概要を整理いたしますと以下のとおりです。

調達予定額
うち

調達予定額の総額

4,016,611,980 円

発行に係る諸経費

20,000,000 円

手 取 概 算 額

3,996,611,980 円（手取概算額の内訳）
第三者割当による新株式の発行

3,835,160,000 円（新株発行による調達額

3,845,160,000 円）（発行に係る手数料

10,000,000 円）

第三者割当による新株予約権による調達額

161,451,980 円（新株予約権の発行による調達額

131,666,980 円）

（新株予約権の行使による調達額

169,785,000 円）（発行に係る手数料等

10,000,000 円）＊発行に係る諸費用の内訳は、登記関連費用、新株予約権の算定費用、資金調達に係る検討委員会の費用、証券代行費用等となります。なお、発行に係る諸費用には消費税は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途
当社は、上記「３．
（１）調達する資金の額」に記載させていただきました通り、この度の調達で、合計 3,996,611,980 円（手取概算額）を獲得する見込みです。この中で、一部の調達資金は、新株予約権の行使によるものでありますので、当該手取概算額の全ての資金が当初から一括で当社の手元に入ることにはなりません。また、新株発行により調達資金につきましても、既存の短期借入債務のデット・エクイティー・スワップとなりますので、現金が手元に入るわけではございません。当社といたしまして、調達額合計が手許に入るまでの間は、新株式発行により調達した資金（短期借入債務の返済を行わなくてもよくなったことにより捻出される資金）と手許現預金等も合わせて利用しながら、最適なタイミングで順次各事業に資金を投下し、中期経営計画の達成に全力を尽くして参りたいと考えております。
なお、仮に、割当予定先が新株予約権の行使を行わず、予定した資金調達（最大約 161 百万円）の調達ができなかった場合には、その時の状況に応じ判断して参ります。また同時に、資金調達方法を再考し、一時的には手許の資金を使いながら中期経営計画の遂行及び達成に必要となる資金を獲得していく所存です。

各事業への投資額及び主な使途は以下の通りとなります。
具体的な使途金額（円）

支出予定時期① ファイナンス事業への出資及び貸付＊（増加運転資金）3,845,000,000 円

平成 27 年 8 月＊～
平成 27 年 11 月

50,000,000 円

平成 28 年６月

100,000,000 円

平成 27 年 12 月～
平成 28 年 3 月（M&A）（新規進出国開拓費用）② リゾート事業（ブランドマネジメント展開資金）③ コンテンツ事業（ASEAN 事業展開）（増加運転資金）＊ファイナンス事業への出資は、Group Lease PCL の新株予約権の行使となります。
＊当社は昭和ホールディングス株式会社と平成 27 年 8 月 20 日付で金銭消費貸借契約書を締結し、中期経営計画の達成に向けた ASEAN 事業展開資金として 16 億円（借入日平成 27
年 8 月 21 日、期間 1 年間、金利 3％）、3.5 億バーツ（平成 27 年９月 30 日現在、1 バー
ツ当たり 3.3 円で計算し日本円で 11 億 55 百万円、借入日平成 27 年 8 月 24 日、期間 1 年
間、金利 3％）及び 890 万 US ドル（１US ドル当たり 122.53 円で計算し日本円で 10.90
億円、借入日平成 27 年 11 月 13 日、期間１年間、金利 3％）の融資を受けております。
４

資金使途の合理性に関する考え方

14当社は、エクイティー・ファイナンスによる資金調達につきましては、当社の財務基盤の安定のみならず、調達した資金の使途から得られるメリットが、当社の企業価値の向上に寄与することが重要だと考えております。
このたびの資金調達につきましては、① 中期経営計画「アクセルプラン２０１５ ギア２「加速」」は、これまでの「アクセルプラン
２０１２」の方針を踏襲しさらに発展させるといった当社の実態に見合った計画であり、この計画の遂行に資金を投下し、これを達成することで、当社グループの企業価値を飛躍的に拡大できると考えられること。
② ファイナンス事業の ASEAN ビジネスは、地域の特性やタイミングなど適切にとらえ堅実に成長している。このたびの資金調達では同事業に対し調達金額の多くを投資することとしているが、当事業は当社グループの収益の柱であり、同事業へ投資することは、最も確実性が高く、当社グループの企業価値向上へ寄与することができると考えられること。
の２点に集約されます。

①につきましては、当社は、本年６月に中期経営計画「アクセルプラン２０１５

ギア２「加速」」でも公表しておりますとおり、ASEAN 地域での売上高及び収益を伸ばしていくことに注力することで企業価値を高めていくことが経営戦略の根幹となっております。これは新興著しい ASEAN 経
済の成長を、事業展開のパートナーである昭和ホールディングス株式会社の協力を得て、当社の地の利のない地域での、法人設立、税務・法務問題の対処、取引先の選定や紹介といったケースで当社が単体で対処するよりもリスクを軽減しつつ、当社グループの成長に積極的に取り込んでいくということを意味しております。これまでも平成 23 年９月期には当社グループの総売上高に対するア
ジア地域における売上高の占める割合が 66％であったものが、平成 26 年９月期には 89％まで上昇
しております。さらに現在営業活動を行っていない ASEAN 地域への事業展開、及び、現在営業を行っている ASEAN 諸国の中でも、特にカンボジアやラオスの売上高を伸ばしていくことを想定しておりますので、そのことを前提にしますと中期経営計画「アクセルプラン２０１５ギア２「加速」」が完結する平成 30 年（2018 年）９月期には 95％に達することとなります。当社といたしま
しては、これからもアジア・ASEAN 展開に向け戦略的な投資的費用を投下し、中期経営計画を達成することで企業価値を高めていくことができるものと考えております。

②につきましては、現在当社は、グループの主要事業であるファイナンス事業を、タイ証券取引所に上場している Group Lease PCL を通じて ASEAN 各国に展開しております。
ファイナンス事業は、当社グループの中で最も収益を稼ぎ出す事業で急速に成長を続けており、
平成 25 年９月期には 979 百万円（当社有価証券報告書に記載の連結報告セグメント利益（営業利益）（791 百万円）に占める割合 123.77％）、平成 26 年９月期には 508 百万円（当社有価証券報告書に記載の連結報告セグメント利益（営業利益）（311 百万円）に占める割合 163.34％）となっており、
さらに平成 27 年９月期第３四半期におきましては、３四半期で既に 1,378 百万円（当社四半期報告書に記載の連結報告セグメント利益に占める割合 114.17％）の収益を上げ、当社グループにとって益々不可欠な事業となっております。
同事業は、タイ王国におけるオートバイファイナンス事業の拡大を皮切りに、カンボジア王国へ

15

進出し、同国において新たに農機具のファイナンス、太陽光パネルファイナンスにも事業を拡げ、これまで起業準備をしておりましたラオスにおきましては、マイクロファイナンスビジネスのライ
センスも取得し、本年から既にラオスでのビジネスを展開してきており、更に現在も ASEAN 近隣諸国において、ファインナス事業を展開する機会を窺っております。
このように、ファイナス事業が当社グループ内の他の事業と比して高収益で、安定的に成長しており、今後ますます成長し当社グループに対し多大な収益をもたらすものと考えられますので、当社がファイナンス事業に資金を投下し、また、ファイナンス事業を行う連結子会社 Group Lease PCLの持株比率を維持・向上させることにより、同事業が ASEAN 全域で事業展開することに通じ、当社グループの更なる収益拡大及び企業価値拡大に寄与するものと考えております。

最後に、今回の第三者割当を行うことについての取締役会の判断につきましては、社外監査役３名から構成される監査役会から、当該第三者割当増資にかかる議論の経緯を厳格にモニタリングしていただき、関連当事者となっている取締役の決議への不参加（詳細につきましては５．
（３）をご参照下さい。）や、決定手続きが適正に行われていることを監視していただき、適宜必要な意見をいただきながら議論を進めました。
その結果、本第三者割当増資の相当性につきましては、前述のとおり、中期経営計画の達成にはASEAN 展開は代替の効かない経営戦略であり、その達成により企業価値拡大が期待できること、
及び、特に資金調達の多くを投入するファイナンス事業につきましても、当社にとってかけがえのない事業であり同事業への投資は、当社グループの中で最も安全かつ高いリターンが得られると考えられることから、このたびの資金調達は当社株主の利益を損ねることはなく、中長期的に見ても、企業価値の向上に資するものであることから本第三者割当増資は必要不可欠なものであると判断しております。

５

発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容について①新株式の払込金額
新株式の発行価額につきましては、割当先とも協議の上、株式会社東京証券取引所 JASDAQ 市場
における当社取締役会決議日前日終値（495 円）の１株 495 円（ディスカウント率 0.0%）といたしました。
発行価額は、本増資に係る取締役会決議の直前日までの６ヶ月間（平成 27 年５月 16 日から平成
27 年 11 月 15 日まで）、３ヶ月間（平成 27 年８月 16 日から平成 27 年 11 月 15 日まで）、１ヶ月間（平成 27 年 10 月 16 日から平成 27 年 11 月 15 日まで）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市
場における当社普通株式の取引終値の平均値（6 ヶ月間平均 317 円（プレミアム率 56.38%）、3 ヶ月間平均 401 円（ディスカウント率 23.47%）、1 ヶ月間平均 427 円（プレミアム率 16.05%）及び、
当社取締役会決議日前営業日の取引終値の比較によるものです。
当社取締役会決議日前営業日の取引終値を基準として発行価額とする理由といたしましては、長期の終値平均との検討比較も行いましたが、＊平成 27 年 6 月 15 日に中期経営計画を公表し、3 年後の目標数値を発表していること＊平成 27 年 8 月 14 日に平成 27 年 9 月期第 3 四半期決算短信を公表していること

16

＊平成 27 年 8 月 14 日に平成 27 年９月期の業績予想を大幅な上方修正で公表していること＊上記重要情報の開示以後、中国を発端とした世界の株式市場の大幅な変動などの影響により、
東京証券取引所の株式市場の取引も決して少なくない影響を受けていると考えており、企業の状況以外の点で当社の日々の株価が動きやすくなってしまっていると考えられること＊平成 27 年 11 月 10 日に、当社グループの収益の大部分を生み出すファイナンス事業を営む
Group Lease PCL が、タイ証券取引所において第 3 四半期の業績を公表しており、平成 27 年
11 月９日以前の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の取引値と同日以降の取引値を比較すると、当該業績公表の影響は当社株価に十分に織り込まれていると考えられること＊通期の業績予想数値と平成 27 年 11 月 13 日に公表した当社グループの決算数値は、大幅な乖離もなく、決算短信公表後の影響を織り込んでいなくても大きな問題はないと考えられることといった状況でありますので、決算短信公表前公表前の取引終値平均値を元に発行価額を決定しても有利発行の観点からは大きな問題はないものと判断し、割当先とも協議の上、当社取締役会決
議日前営業日前日終値の 495 円を発行価額とすることを決定しました。
また、平成 27 年 11 月 16 日開催の取締役会において、出席した監査役３名（うち社外監査役３名）の全員が、以下の通り、払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する意見等を表明しております。
「払込金額の検討は、東京証券取引所における取引終値を基準に検討・決定を行い、平成 27 年
10 月 16 日以降の東京証券取引所における取引終値と比較し大幅なディスカウントも行われていな
いことから有利発行には当たらず、数字の根拠、検討の経緯、利害関係者が当該決議に加わらない
ように配慮すること等、決定手続きはすべて適法適正に行われており、その判断も妥当であると考
えております。
」②新株予約権の払込金額
新株予約権の行使価額につきましては、割当先とも協議の上、当社取締役会決議日前日終値の 1
株 495 円（当社取締役会決議日前日終値の平均値と比較したディスカウント率 0.0%）といたしました。
行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議の直前日までの 6 ヶ月間（平成 27 年５月 16日から平成 27 年 11 月 15 日まで）、3 ヶ月間（平成 27 年８月 16 日から平成 27 年 11 月 15 日まで）、１ヶ月間（平成 27 年 10 月 16 日から平成 27 年 11 月 15 日まで）の株式会社東京証券取引所 JASDAQ
市場における当社普通株式の取引終値の平均値（6 ヶ月間平均 317 円（行使価額と比較したプレ
ミアム率 56.38%）、3 ヶ月間平均 401 円（行使価額と比較したプレミアム率 23.47%）、1 ヶ月間平均 427 円（行使価額と比較したプレミアム率 16.05%）及び、当社取締役会決議日前営業日の取引終値 495 円（行使価額と比較したディスカウント率 0.00%）を参考にして決定したものです。
以上の行使価額を踏まえ、当社は本新株予約権の払込金額を検討する為、新株予約権発行に係る発行要項及び株式の市場データを考慮した新株予約権の評価を、第三者評価機関株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリー（所在地：東京都港区、代表者

小幡治、以下「第三者評価機関」といいます。」に依頼をいたしました。
第三者評価機関は、新株予約権の公正価値を算定する為、株式の価格、安全資産利子率、株式の17

価格の変動率などから数値計算手法により将来の普通株式の価格を求めるとともに、その普通株式の価格の推移を前提とした当社の行動、割当予定先の行動について一定の仮定を設けることにより、新株予約権の価値を予測し、同様の数値計算を任意の試行回数実施した結果の平均値を新株予約権の公正価値として算定しております。
なお、当社及び割当予定先の行動につきましては、第三者評価機関は、当社が本新株予約権の取得条項を積極的に利用するのではなく、基本的に割当予定先の権利行使を待つことを前提としており、また、割当予定者が、株式の価格が権利行使価格を上回っている場合には、随時権利行使を行うことを前提しており、期中に取得した株式の売却に当たっては、１日当たりに売却可能な株式数の目安を、直近１年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売買出来高の 10％と仮定しております。
以上を前提として、第三者評価機関は、一般的に評価方法として認められているモンテカルロシュミレーション法を用いて評価を実施した結果、本新株予約権の評価額を 486 円（1 株当たり 4.86円）と算定いたしました。
当社といたしましては、第三者評価機関の行った算定結果は、新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されていることから、合理的な評価であると判断し、この度割当予定先に発行する新株予約権の発行価額につきましても、当該第三者評価機関の行った評価と同額に決定されておりますので、有利発行には該当せず、適正な価格であると判断いたしました。
また、平成 27 年 11 月 16 日開催の取締役会において、出席した監査役３名（うち社外監査役３名）の全員が、以下の通り、払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する意見等を表明しております。
「新株予約権の発行価額の検討は、第三者評価機関の算定結果に基づき行われており、第三者評
価機関の算定方法や手順は、一般的に公正妥当と判断できること、且つ、割当予定先に発行する新株予約権の発行価額につきましても、当該第三者評価機関の行った評価と同額に決定されていることから有利発行には当たらないと考えられ、取締役会の決定についても、数字の根拠、検討の経緯、利害関係者が当該決議に加わらないように配慮すること等、決定手続きはすべて適法適正に行われていることからも、その判断は妥当であると考えております。
」（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により増加する新株式数（7,768,000 株）の平成 27 年９月 30 日現在の当社発行済み株式総数に対する割合は 28.40％（議決権に対する割合は 28.44%）となり、また、本新株予約権の行使により増加する新株式数（343,000 株）の平成 27 年９月 30 日現在の当社発行済み株式総数に対する割合は 1.25％（議決権に対する割合は 1.26%）となっており、それぞれ希薄化が生じる
ことになります。この希薄化に対しましては、当社は以下のように考えております。
「当社は、平成 27 年６月に中期経営計画「アクセルプラン 2015 ギア２「加速」」において今後の経営方針・目標を公表させていただております。その内容としましては、これまの方針を踏襲しつつ、資産をなるべく所有せずに主に ASEAN 地域を中心に事業展開を行うことで、
平成 30 年（2018年）９月期には、連結売上高 370 億円、親会社株主に帰属する連結当期純利益 30 億円を達成すると18いうものです。
（中期経営計画「アクセルプラン 2015 ギア２「加速」」の詳細につきましては、次の URL をご参照ください。
http://www.wedge-hd.com/cms_v2/assets/files/IR/NEWS/2015/i20150615.pdf）
当社グループは平成 26 年９月期において、連結売上高 59 億円、連結営業利益 311 百万円、連結
経常利益 389 百万円、連結当期純利益 80 百万円といった経営成績でありましたが、平成 30 年（2018年）９月期に上記記載の本中期経営計画で策定した数字を達成するためには、より一層スピードを上げて、ASEAN 地域での事業展開を進め、経営資源を投下していく必要があると考えております。
上記「２．募集の目的及び理由」に記載させていただきましたとおり、当社の主要 3 事業におきましては、本中期経営計画を遂行するための行動をそれぞれ各事業におきまして検討しており、これらの遂行には、事業資金が不可欠と考え、そのためこのたびの資金調達が必要と判断いたしました。
「アクセルプラン 2012」から継続している当社グループの成長は ASEAN 地域において売上高を伸ばし且つ収益を獲得することによって得られてきたものであり、先般策定した本中期経営計画（アクセルプラン 2015 ギア２「加速」）の達成には、これまで以上に海外での売上高及び収益を獲得する必要があり、現在のタイミングで、ASEAN での事業展開資金を獲得することは、本中期経営計画を達成する上の必要条件となっております。また、今、成長資金が得られないことになりますと、ASEAN 経済の成長の波に乗り遅れることや、同業他社に先んじられるといったリスクを抱え込むこととなります。
当社といたしましては、このようなリスクを回避し、本中期経営計画を遂行する為に、合計
8,111,000 株の普通株式（当社発行済株式数の 29.65%、議決権の 29.70％）の新規株式を発行する
ことはきわめて合理的あり、すべての既存の株主の皆様の利益に資するものと確信しております。

（３）利益相反を回避するための措置
本第三者割当の発行決議につきましては、利益相反取引を回避する為に、取締役８名の内、割当予定先の代表執行役最高経営責任者にあたる此下竜矢氏、代表執行役社長にあたる重田衞氏及び取締役兼執行役総務・財務担当にあたる庄司友彦氏の３名を除く５名で、決議を行いました。その決議の進行につきましては、当社社外監査役からなる監査役で監視をおこなっております。

６

割当予定先の選定理由等（１）割当先の概要
昭和ホールディングス株式会社
（１）
（２）
（３）
（４）
(５）
（６）
（７）

名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
設立年月日
発行済株式数

昭和ホールディングス株式会社
千葉県柏市十余二348番地
代表執行役社長
重田 衞
グループ会社の統轄及び経営指導
4,110 百万円
昭和 12 年６月１日
49,250,126 株

19

（８）
（９）
（１０）
（１１）
（１２）

（１３）

決算期
従業員数
主要取引先
主要取引銀行大株主及び持株比
率

３月末
７人
－
みずほ銀行
明日香野ホールディングス㈱A.P.F.ホールディングス㈱日本証券金融㈱CREDIT SUISSE AG
ZURICH S/A RESIDENT
TOKYO
CHASE
MANHATTAN
BANK GTS CLIENTSACCOUNT ESCROWBNYM SA/NV FOR BNYGCM CLINT ACCOUNTE LSCB
小川 隆弘
此下 竜矢
和辻 潤治
掛川 義弘

33.04％
12.22％
2.11％
2.03％
0.68％

0.67％
0.55％
0.44％
0.40％
0.39％

当事会社間の関係
資本関係
人的関係

当社の株式を 52.98%所有しております。
当社の役員（此下竜矢氏、重田衞氏、庄司友彦氏）３名が、当該会社の役員を兼務してお
ります。
取引関係
当社は、当該会社から 16 億円、3.5 億バーツ
（平成 27 年９月 30 日時点、１バーツ当たり
3.3 円で換算し、日本円で 11 億 55 百万円）
及び 890 万 US ドル（１US ドル当たり 122.53
円で計算し 10.90 億円）の短期借入債務があります。
関連当事者への当該会社は、当社の親会社であり、関連当事
該当状況者に該当いたします。
（１４） 最近 3 年間の経営成績及び財政状況
決算期
25 年３月期
26 年３月期
27 年３月期
12,20013,127
16,173
純資産
22,20026,04639,096
総資産123.77123.40133.56
１株当たり純資産（円）
7,405
8,703
10,786
売上高
営業利益
－
－
－
928
482
635
経常利益
101
27
当期純利益
△43
2.18
0.58
1 株当たり当期純利益（円）△0.93
1 株当たり配当金（円）－－－（単位:百万円。特記しているものを除く）
割当先は東京証券取引所市場第二部に上場していることから、反社会的勢力と一切関係ないと判断しております。
なお、当社は、今回の株式引受契約締結交渉に先立ち、上記の割当予定先の代表者や割当予定先の関係会社等を訪問し、反社会的勢力関わりあいがないか、聞き取り調査を行っております。
当該聞き取り調査につきましては、インターネットを使い割当予定先及び割当予定先の代表者を20

検索すること等の事前調査を行い、反社会的勢力と関わりあいがあるような事実があるのかといった質問を行いましたが、当社が行った聞き取り調査では、反社会的勢力と関わりあいがあるといった事実は確認できませんでした。
また、当社は、割当予定先について、当社の株主名簿を基に、これまで割当予定先が間接的に当社の株主になってから、数年間の間に継続して株式を保有していること、又、割当予定先と当社が交渉する際に割当予定先が当社に対しどのような対応であったか、及びどのような要望があったのかを検討し直しましたが、反社会的勢力と関わりあいがあると考えられるような対応や要望はありませんでした。
以上につきまして、総合的に勘案した結果、割当予定先及び当該割当先の役員又は主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずるもの（以下「暴力団等」という。
）である事実、暴力団等が割
当先の経営に関与している事実など暴力団等と交流を持っている事実は、当社の把握する限りありませんでした。また、割当予定先は、将来も暴力団等と関与しない方針である旨の確認を行っております。

（２）割当先を選定した理由
当社は、今回の第三者割当による新株発行の割当予定先としては、昭和ホールディングス株式会社を予定しております。
昭和ホールディングス株式会社は、平成 23 年５月から当社の親会社（当社発行済み株式の 52.98%を保有）であります。
昭和ホールディングス株式会社からは、当社の株主になって以降、当社が主に日本国内で、コン
テンツ、海外でファイナンス事業を行っていた状況から、海外事業を含めその事業領域拡大の方針にご理解とご支援をいただいており、現在の当社グループは、ファイナンス事業、コンテンツ事業、リゾート事業と３つの事業の柱を持ち、平成 27 年６月に公表いたしました「アクセルプラン 2015
ギア２「加速」」に従い、タイ、シンガポール、カンボジア、ラオス、インドネシアと着実にアジア展開を進めております。
「アクセルプラン 2015 ギア２「加速」」に沿って、今後も国内外、特にアジア全域にグループ事業の展開を目指す方針の当社にとって、これまでの昭和ホールディングス株式会社の支援は非常に有益であり、資金調達をはじめ、各事業が ASEAN 地域で事業展開を行う際には、事前情報提供
や法人開設の支援、取引先紹介等様々な支援を受け、海外での事業展開におけるリスクを最小限に抑えながら事業拡張をして参りました。今後も引き続き安定株主、及び、事業パートナーとして、さまざまな面で当社をご支援いただきたく、昭和ホールディングス株式会社に対し新株式の引き受けの打診を行うことといたしました。

また、本新株発行による資金調達は、現物出資による第三者割当増資の形式となります。
これは、本増資の目的で利用する資金を、既に昭和ホールディングス株式会社から借入により資金の調達を行い、既に本増資の目的へ資本投下をし始めていることから、現金で資金調達を行ってから返済を行うよりも、事務コストが軽減でき、割当予定先の財政状況や払込の確認作業も省略できることから、昭和ホールディングス株式会社の当社に対する貸付債権を払込の対価とする現物出資による第三者割当増資の打診を行うことといたしました。

21

主に上記の理由により当社は割当予定先の選定を行いました。

（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先の保有方針確認の為、当社の代表者と、割当予定先の代表者と面談を実施し口頭及び書面により長期保有の方針であることを確認いたしました。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

（４）割当先の払込みに要する財産の所在について確認した内容
新株式発行につきましては、金銭以外の財産の現物出資による払込の申込方法によるため、現物出資の目的となる昭和ホールディングス株式会社の当社に対する貸付債権について、割当予定先と当社の間で金銭消費貸借契約や帳簿残高の確認を行うことで払い込みに要する財産の所在確認を行っております。
新株予約権の発行及び行使につきましては、昭和ホールディングス株式会社の直近の有価証券報
告書、四半期報告書における財務諸表により、払込に要する財産の所在確認を行い、払込に十分な原資があると判断いたしました。
なお、昭和ホールディングス株式会社は A.P.F.Group Co.,Ltd.を割当先として第三者割当による新株式発行及び新株予約権の発行を行うことを当社は確認しております。従いまして当社に払い込
まれる資金は最終的には A.P.F.Group Co.,Ltd.から払い込まれる財産となります。当社としましては直接的に A.P.F.Group Co.,Ltd.の払込に要する財産の所在確認は行っておりませんが、昭和ホールディングス株式会社に間接的に A.P.F.Group Co.,Ltd.の払込に要する財産の所在を聞き取り確認
し、払込に十分な原資があると判断いたしました。

７

募集後の大株主及び持株比率
募集前
本第三者割当後（平成 27 年９月 30 日現在） （本新株予約権行使前）
昭和ホールディングス株式会社

52.98%

昭和ホールディングス株式会社

63.38%

明日香野ホールディングス株式会社
日本証券金融株式
会社
江平 文茂
伊藤 幸士
株式会社ホリプロ
マネックス証券株式会社
清水 省三
田畑 真由美
山中 則幸

4.97%

明日香野ホールディングス株式会社
日本証券金融株式
会社
江平 文茂
伊藤 幸士
株式会社ホリプロ
マネックス証券株式会社
清水 省三
田畑 真由美
山中 則幸

3.87%

1.10%
0.80%
0.56%
0.51%
0.43%
0.40%
0.40%
0.38%

0.85%
0.63%
0.43%
0.40%
0.34%
0.31%
0.31%
0.29%

本第三者割当後（本新株予約権行使後）
昭和ホールディングス株式会社
明日香野ホールディングス株式会社
日本証券金融株式
会社
江平 文茂
伊藤 幸士
株式会社ホリプロ
マネックス証券株式会社
清水 省三
田畑 真由美山中 則幸（注）上記割合は、平成 27 年９月 30 日現在の株主名簿を基にした数値となります。

22

63.73%
3.83%
0.85%
0.62%
0.43%
0.40%
0.33%
0.31%
0.31%
0.29%

８

今後の見通し当社グループの平成 28 年９月期の連結業績予想に与える影響につきましては、今回の資金使途には連結子会社 Engine Holdings Asia PTE.LTD.が保有する Group Lease PCL の新株予約権の行使を行い、Group Lease PCL の普通株式の取得することとなっており、当社の Group Lease PCL の
持株比率の変動により、連結当期純損益に影響を与える可能性があります。しかしながら、当該持株比率の変動につきましては、Engine Holdings Asia PTE.LTD.以外の Group Lease PCL の新株予
約権者の行使の動向によりその結果が変わりますので、現在その数値の精査を行っております。
平成 27 年 12 月には、当該新株予約権の行使期限が終了し、それを原因とする Group Lease PCLの持株比率の変動は収束いたしますので、業績予想に影響を与える事項が発生した場合には、速や
かにお知らせいたします。

９

企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資の割当予定先の昭和ホールディングス株式会社は、現在、当社の株式を直接的に、14,493,700 株（当社発行済み株式の 52.98％）を保有しており、支配株主に該当することとなります。
また、本第三者割当増資による希薄化率は 25％以上となっており、大規模な第三者割当増資に該
当いたしまします。
従いまして、本第三者割当増資は支配株主との取引となり、希薄化率 25％以上の大規模な第三者割当増資に該当することから、東京証券取引所の定める上場規則第 432 条及び第 441 条の２に従い独立第三者からの割当の必要性及び相当性に関する意見書並びに支配株主との間に利害関係を有しない者による少数株主にとって不利益でない旨の意見書の入手を行っております。
当該独立した第三者並びに支配株主との間に利害関係を有しない者として、当社社外監査役（常勤監査役）菊地克昌氏、当社社外監査役（弁護士）近藤健太氏、当社社外監査役浜田幸一氏の３名
及び株式会社エイゾン・パートナーズ代表パートナー川崎晴一郎氏（公認会計士・税理士）をメンバーとする資金調達に係る検討委員会を発足し、調達の必要性及び相当性並びに本第三者割当増資
が少数株主にとって不利益でないことについて客観的な意見を求める為、今回の資金調達の内容及び資金調達を行う理由について説明を行いました。
当社が平成 27 年 11 月 13 日付で入手した本第三者割当増資に関する意見の概要は以下の通りとなります。

（以下、意見の抜粋）

１．意見
本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められると思料する。
また、少数株主にとっても、本第三者割当増資に係る当社取締役会の決定は、不利益なものではないと思料する。
２．理由

23

（１） 資金調達を行う必要性について㈱ウェッジホールディングスは、同社グループの将来の成長に向け、本年 6 月に中期経営計画を策定し公表を行っており、現在同社が検討している資金調達は、
当該中期経営計画を推進する為に必要とするものである。
当該中期経営計画の内容は、前中期経営計画の内容を踏襲・進化させたものであるとのことで、前中期経営計画の進行期間における経営実積等からその内容は相当であると評価できる。また、その中で、同社グループの成長に為には、M＆A 等の事業拡大資金、事業拡大に伴う増加運転資金が必要であり、それを推進する為に現在同社の保有する手元の資金だけでは十分ではないという事情に特に不合理な点はない。
さらに、今回の資金調達額の大部分が、同社グループのファイナンス事業を行う連結子会社に対する追加出資（新株予約権の行使）となるが、同社グループのセグメント別の経営成績、及び、ファイナンス事業の成長スピードや将来性、並びに新株予約権の行使期限が間近に差し迫っていることを勘案すると、ファイナ
ンス事業が同社グループの根幹となる事業であり、同事業に対し他事業と比して優先して資金投資を行うことについても特に不合理な点はないと評価できる。
よって、同社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、同社には資金調達の必要性が認められるものと思料する。
（２） 手段の相当性について① 資金調達方法について㈱ウェッジホールディングスは、同社の策定した中期経営計画の遂行、財務体
質の健全性の確保といった観点から合理的な調達手段として第三者割当増資を選択している。また、同社は既存株主の持株比率及び議決権比率の希薄化が一度に起こること軽減する為、資金投資のタイミングと株式の希薄化の同期を図るべ
く、一部を新株発行よる資金調達し、残りを新株予約権発行による資金調達としている。特に、当委員会でも、少数株主の保護の観点も含め、資金調達方法として、金融機関からの融資、公募増資、株主割当増資、ライツオファリング等、第三者割当増資以外の調達方法がなかったのか、㈱ウェッジホールディングスに説明を求め、同社からは、それぞれの調達方法について検討はおこなっているが、第三者割当増資以外の選択肢がなかった旨の説明を受けている。
これらについて、同社の検討に特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず不合理な点はないと評価できる。
よって、同社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、資金調達手段として新株発行による第三者割当増資、及び、新株予約権発行による第三者割当増資を選択することには合理性が認められると思料する。
② 割当先の選定理由について24

㈱ウェッジホールディングスが実施する本第三者割当増資では、現在の支配株主である昭和ホールディングス㈱が割当予定先となっており、さらに㈱ウェッジ
ホールディングスに対する持株比率が増加することとなる。
昭和ホールディングス㈱は、これまでも㈱ウェッジホールディングスの支配株主である筆頭株主であり、㈱ウェッジホールディングスの経営方針に賛同し、同社の事業展開のサポートを行ってきている。具体的には、管理部門経費の削減や、海外事業展開時の情報共有や取引先の紹介等において協力をしあうことで、㈱ウェッジホールディングスは、事業展開のスピードアップ、リスク軽減といったメ
リットを享受している。
また、㈱ウェッジホールディングスは、独自での資金調達が困難であったことから、昭和ホールディングス㈱から、適宜必要となる短期運転資金の融資を得ているとの説明を受けている。本第三者割当増資の資金使途のうち、本第三者割当増資が完了する前に支出が必要であったものについても、他の資金調達方法が実現することが不可能であったことから、昭和ホールディングス㈱から短期の融資を受けおり、今後その短期融資の返済や利払いについて対処をしなければならな
い事情がある。
これらの事情を総合的に勘案すると、昭和ホールディングス㈱が、㈱ウェッジ
ホールディングスの支配株主であり筆頭株主であることについて不都合な点はないと考えられ、本第三者割当増資によりさらに昭和ホールディングス㈱の㈱ウェッジホールディングスの持株比率が増加することについても、少数株主にとって不利益な点はないと考えられる。さらに、㈱ウェッジホールディングスが昭和
ホールディングス㈱から受けている短期融資の返済について、DES を行うことも合理的であると考えられることから、本第三者割当増資の資金使途に必要な第三者割当増資の割当予定先を、昭和ホールディングス㈱とする点については、不合理な点はないと評価できる。
一方、㈱ウェッジホールディングスは、（ⅰ）昭和ホールディングス㈱は、㈱ウェッジホールディングスの株式を長期保有する意向であること、（ⅱ）昭和ホールディングス㈱は、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないこと、（ⅲ）
、昭和ホールディングス㈱、並びに、その役員及び総議決権の 10％以上を持つ株主が暴力団等の特定団体等ではなく、また、暴力団等の特定団体等とは一切関係していないことを昭和ホールディングス㈱の代表執行役此下竜矢氏への聞き取り調査を行い確認している。
よって、㈱ウェッジホールディングスから受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、昭和ホールディングス㈱を本第三者割当増資の割当先に選定する
ことには、合理性が認められると思料する。
③ 小括
以上により、本第三者割当増資という手段には相当性が認められること、及び25

少数株主の利益を損なうものではないものと思料する。
（３） 発行条件の相当性について① 新株予約権の発行価額について㈱ウェッジホールディングスは、本第三者割当による新株予約権の発行価額を新株予約権１個当たり 486 円に決定した。これは、第三者評価機関である株式会社
ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーへ依頼し公正価値として決定している。第三者評価機関が行った算定結果は、新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されており、不合理な点は見受けられない。
よって、㈱ウェッジホールディングスから受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、本第三者割当による新株予約権の発行価額には相当性があると認められる。
② 発行価額（行使価額）について㈱ウェッジホールディングスは、本第三者割当増資における新株発行価額及び新株予約権行使価額を一株当たり 495 円に決定したことについては、株式会社東京証券取引所の終値を基準として、（ⅰ）2015 年 6 月 15 日の同社中期経営計画
発表、（ⅱ）2015 年 8 月 14 日の同社四半期決算発表、（ⅲ）2015 年 8 月 14 日の業績予想の上方修正発表、（ⅳ）2015 年 8 月後半からの世界の株式市場の大幅変動といった株価に影響を与える可能性のある重要事象を考慮したものとし、当該発行価額（行使価額）についても、株式会社東京証券取引所の 2015 年 5 月 14日以降の株価や売買高の状況から有利発行に当たらないと判断している。これらについては、一般的に公正妥当な発行価額（行使価額）の決定方法であると考えられ、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。また、少数株主に対し特に不利益を与えるような点は見受けられない。
よって、㈱ウェッジホールディングスから受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、本第三者割当増資における発行価額（行使価額）には相当性があると思料する。
③ 希薄化について㈱ウェッジホールディングスは、本第三者割当増資により既存株主の持株比率
及び議決権比率に一定の希薄化は生じるものの、本第三者割当増資の資金調達の規模は、同社の中期経営計画の推進及び達成といった目的を鑑みて、必要な限度で行われるものであり、さらに、当該目的を達成することにより、既存株主（昭和ホールディングス㈱以外の少数株主）の持株比率及び議決権比率の希薄化を上回る企業価値の向上につながると認識している。特に、ファインナンス事業は、

26

㈱ウェッジホールディングスグループにとって、もっとも高収益な事業であり、同社グループの収益の大部分を稼ぎ出す事業であり、当該を営む Group Lease
PCL を連結子会社として取り込むのに必要な持株比率を維持することは最も重要な経営課題であると認識している。これらについて特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。また、少数株主に対し特別不利益を与えるような点は見受けられない。
よって、㈱ウェッジホールディングスから受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、本第三者割当増資による希薄化については合理性が認められるものと思料する。
④ 小括
以上により、第三者割当増資の発行条件には相当性が認められること、及び少数株主の利益と損なうものではないものと思料する。
以上10支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主保護の方策に関する指針への適合状況
昭和ホールディングス株式会社を割当先とする本第三者割当増資は、支配株主との取引等に該当します。当社が平成 26 年 12 月 29 日に開示したコーポレートガバナンス報告書では、「支配株主等との取引については、当社から提供する財・サービスが主に取引されている市場等の客観的な情報等を元に、一般的な取引条件と同様に合理的な決定をすることとしており、少数株主に不利益を与えることがないよう適切に処理しております。
」と記載しております。
当社といたしましては、本第三者割当増資は支配株主との取引等に該当しますが、コーポレート
ガバナンス報告書の記載している少数株主に不利益を与えることがないよう（２）記載のとおりの措置を講じているなど適切に処理しており、上記指針に適合していると考えております。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
平成 27 年 11 月 16 日開催の当社取締役会においては、本第三者割当増資に係る決議に際し、当社取締役のうち、支配株主である昭和ホールディングス株式会社の取締役を兼務している此下竜矢氏、
重田衞氏及び庄司友彦氏は、特別利害関係人として当該取締役会における本第三者割当増資に関する議案の審議及び決議に参加しておりません。
また、発行価額は取締役会決議前日終値を基準に検討・決定を行い、大幅なディスカウントも行っていないこと、第三者による算定書に基づき新株予約権の発行価額を決定していることから、公平性の担保措置及び利益相反を回避するための措置をとり、適切に処理していると考えております。

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益な者ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記「９企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資につき、当社の社外監査役３名（菊地克昌氏、近藤健太氏、浜田幸一氏）及び株式会社エイゾン・パートナ

27

ーズ（代表パートナー川崎晴一郎氏）から、①資金調達を行う必要性、②資金調達方法の相当性、③割当先の選定理由、④発行条件の相当性、について検討いただき、本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められ、少数株主にとって不利益なものでないと判断される旨の意見書を平成 27 年
11 月 13 日付で入手しております。

11

最近３年間の業績及びエクイティー・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 24 年９月期
3,319,524 千円
842,610 千円
894,137 千円
172,274 千円
638.31 円―
16,461.46 円

連結売上高
連結営業利益連結経常利益連結当期純利益
1 株当たり当期連結純利益

1 株当たり配当金
1 株当たり連結純資産

平成 25 年９月期
4,875,275 千円
791,122 千円
857,917 千円
490,908 千円
18.15 円―
207.86 円

平成 26 年９月期
5,995,570 千円
311,180 千円
389,851 千円
80,673 千円
2.96 円―
219.69 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 27 年９月 30 日現在）
種類

株式数

発行済株式総数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数

27,356,600 株
62,483 株

発行済株式数に対する比率100.0%
0.23％（３）最近の株価の状況① 最近の３年間の状況
始
高

値
値

平成 24 年９月期
8,000
9,830

平成 25 年９月期
6,400
52,900

安

値

4,800

5,700

終

値

6,510

32,200平成 26 年９月期
32,00034,500□240
13,600□111
188□印は、株式分割（平成 26 年４月１日、１株→100 株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

② 最近６ヶ月間の状況

始
高
安
終

値
値
値
値

平成 27 年
5月
548
717
460
514

平成 27 年
6月
512
662
476
490

平成 27 年
7月
495
572
399
498

③ 発行決議日前営業日における株価
平成 27 年 11 月 13日28

平成 27 年
8月
498
554
324
401

平成 27 年
9月
394
406
349
365

平成 27 年
10 月
360
420
360
396

始
高
安
終

値
値
値
値

492 円
512 円
486 円
495 円

（４）最近３年間のエクイティー・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

12

発行概要
（新株式発行要項）
（１）
（２）
（３）

発行新株式数
発行価額
発行価額の総額（４）

資本組入れ額の総額
募集又は割当方法

（５）
（６）
（７）
（８）

普通株式 7,768,000 株
1 株につき 495 円
3,845,160,000 円
上記金額は全額現物出資の払込方法によるものとします。
1,922,580,000 円

第三者割当
昭和ホールディングス株式会社
7,768,000 株
申込期間
平成 27 年 12 月２日（水）払込期日
平成 27 年 12 月３日（木）前期各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

（新株予約権発行要項）（１）新株予約権の割当を受ける者
昭和ホールディングス株式会社（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
343,000株
但し、下記（３）に定める付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的となる株
式数は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
（３）新株予約権の総数
3,430個。
新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下｢付与株式数｣という。)は、当社普通株
式100株とする。尚、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下｢割当日」という。)
後、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場
合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
尚、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。
）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、
当社は、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
（４）新株予約権と引換えに払い込む金銭
1,666,980円（新株予約権１個当たり486円）（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

29

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、495円とする。
尚、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×１
分割又は併合の比率②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。
）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる
1円未満の端数は切り上げるものとする。
既 発 行 株 新規発行株式数×１株当たり払い込み金額
＋
式
数
時
価
調整後行使 調 整 前 行＝×価
額 使 価 額

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（６）本新株予約権の権利行使期間割当日の翌日から１年間とする。
（７）本新株予約権の行使の条件①各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の株主の地位にあることを要し、その地位を喪失した場合は、本新株予約権は失効する。
（８）本新株予約権の取得条項①当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、
当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を１個当たり486円で取得することが出来る。
② 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を１個当たり486円で取得することが出来る。
③ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで
当社取締役会で定める取得日に本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
（９）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計30

算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）申込期日
平成27年12月２日（水）（11）新株予約権の割当日
平成27年12月３日（木）以31上