平成 18 年６月５日
各位会

社

名 株 式 会 社 シ モ ジ マ

代表者名

代表取締役社長（コード番号
問合わせ先
（TEL.

７４８２

下島和光

東証第一部）

取締役経理部長

谷中浩三

０３−３８６２−８６２６）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年６月５日開催の取締役会において、平成 18 年６月 28 日に開催予定の第 45回定時株主総会に、下記のとおり「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 変更の理由「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）が、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）とともに本年５月１日に施行されたことから、関連する規定の新設、削除、語句の修正など所要の変更を行うもので、その主な内容は次のとおりであります。
(1) 会社法施行に伴い会社法により認められている権利、剰余金の配当を受ける権利、株主割当を受ける権利等の主要なものを除き、単元未満株主の権利内容を制限させていただくための規定を追加するものであります（変更定款第 11 条）(2)

取締役会を機動的に運営するため、その決議方法について、書面による承認を行うための規定の新設を行うものであります（変更定款第 27 条２項）。
(3)

上記のほか、会社法施行に伴う用語の変更、会社法に基づく株式会社として必要な規定の加除、移設、修正その他定款全般について所要の変更を行うものであります。
(4)

その他、条文の新設に伴い、必要な条数の繰下げを行うものであります。

２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
本定款変更は、平成 18 年６月 28 日の当社第 45 回定時株主総会に付議予定であります。
以上（下線は変更部分を示します。）
現行

定第１章 総（商号）
第１条
（目的）
第２条

款変則

更第１章 総（省 略）

（商号）
第１条

（現行通り）（省 略）（目的）第２条（現行通り）

案
則（本店の所在地）（本店の所在地）
第３条 当会社は本店を東京都中央区に置く。 第３条 当会社は本店を東京都台東区に置く。
（機関）第４条 当会社は、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（新 設）（公告の方法）第４条（省 略）（公告方法）
第５条（現行通り）

第２章 株式第２章 株式（発行する株式の総数および株式の消却）（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、 第 ６ 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、67,000,000株とする。ただし、株式の消67,000,000株とする。
却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。
（自己株式の取得）（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第 第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規２号の規定により、取締役会の決議をも定により、取締役会の決議をもって自己って自己株式を買受けることができる。
株式を取得することができる。
（株券の発行）第８条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

（新 設）（１単元の株式の数）（単元株式数）
第７条 当会社の１単元の株式の数は、100株 第９条 当会社の単元株式数は、100株とする。とする。
（１単元の株式の数に満たない株式に係る株 （単元未満株券の不発行）券）
第８条 当会社は、１単元の株式の数に満たな 第10条 当会社は、第８条の規定にかかわらずい株式に係る株券を発行しない。
単元未満株式に係る株券を発行しない。
ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。
（単元未満株式についての権利）
第11条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について次の権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（新 設）

1

現行定款

変更案
２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける
権利
４．単元未満株式の売渡しを請求する権利（単元未満株式売渡し請求）第12条 当会社の単元未満株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その株主が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる。

（新 設）（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株式につき名義書換代理人 第13条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
を置く。
② 名義書換代理人およびその事務取扱場② 株主名簿管理人およびその事務取扱場
所は、取締役会の決議によって選定する。
所は、取締役会の決議をもって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）および株券喪失登録簿
む。以下同じ。）、新株予約権原簿およは、名義書換代理人の事務取扱事務所にび株券喪失登録簿の作成ならびに備え置備えおき、株式の名義書換、質権の登録、きその他の株主名簿、新株予約権原簿お信託財産の表示、株券の不所持、株主（実よび株券喪失登録簿に関する事務は、株質株主を含む。以下同じ。）のなすべき主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
届出、株券の再交付、株券喪失登録、単元未満株式の買取り、その他株式に関する事項は、名義書換代理人に取扱わせ、当社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）第10条 当会社の株券の種類、ならびに株式の 第14条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取名義書換、質権の登録、信託財産の表示、締役会において定める株式取扱規程によ
株券の不所持、株主のなすべき届出、株る。
券の再交付、株券喪失登録、単元未満株式の買取り、その他株式に関する取扱い
および手数料については、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
第11条 当会社は毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その期の定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項のほか必要がある場合には、取締役会の決議により、あらかじめ公告のうえ一定の日の最終の株主名簿に記載された株主または登録質権者をもって、その権利を行使することのできる株主または登録質権者とすることができる。

（削除、第３章に移設）

2

現行定第３章 株 主 総 会（招集の時期）
第12条
（省 略）

款変

更
第３章 株 主 総 会（招集の時期）第15条（現行通り）

案（定時株主総会の基準日）
第16条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（新 設）（招集者および議長）
第13条
（省 略）

（招集権者および議長）
第17条（現行通り）（決議の方法）（決議の方法）第14条 当会社の株主総会の決議は、法令また 第18条 当会社の株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって出席した議決権を行使することができる行う。
株主の議決権の過半数をもって行う。
② 商法第343条の規定によるべき決議は、② 会社法第309条第２項に定める株主総総株主の議決権の３分の１以上を有する会の決議は、議決権を行使することがで株主が出席し、その議決権の３分の２以きる株主の議決権の３分の１以上を有す上をもってこれを行う。
る株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第15条 当会社の株主は、議決権を有する当会 第19条 当会社の株主は、議決権を有する当会社の他の株主を代理人として、議決権を社の他の株主１名を代理人として、議決行使することができる。
権を行使することができる。
② 前項の代理人は、代理権を証する書面② 株主または代理人は、代理権を証明すを株主総会ごとに、予め当会社に提出しる書面を株主総会ごとに、予め当会社になければならない。
提出しなければならない。
（議事録）
第16条

（議事録）
第20条
（現行通り）（省 略）

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第17条
（省 略）

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第21条（現行通り）（取締役の選任決議）（取締役の選任決議）
第18条 当会社の取締役は株主総会において 第22条 当会社の取締役は株主総会の決議に総株主の議決権の３分の１以上を有するより選任する。
株主が出席し、その議決権の過半数の議決によって選任する。
② 当会社の取締役の選任については累積② 当会社の取締役の選任決議は、議決権投票によらないものとする。
を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。ただし、当会社の取締役の選任については累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）（取締役の任期）第19条 取締役の任期は就任後２年内の最終 第23条 取締役の任期は選任後２年以内に終の決算期に関する定時株主総会の終結の了する事業年度のうち最終のものに関す時までとする。
る定時株主総会の終結の時までとする。

3

現行定
款
② 補欠により選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了すべき時までとする。
③ 増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の残任期間とする。

変
更案② 補欠により選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
③ 増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

（代表および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第20条 当会社の代表取締役は、取締役会の決 第24条 当会社の代表取締役は、取締役会の決議により選任する。
議により選定する。
② 当会社は、取締役会の決議により、取締役の中から社長１名をおき、必要に応じて会長１名、副会長１名、副社長、専務取締役、常務取締役、および取締役相談役・顧問若干名をおくことができる。

② 当会社は、取締役会の決議により、取締役の中から社長１名をおき、必要に応じて会長１名、副会長１名、副社長、専務取締役、常務取締役、および取締役相談役・顧問若干名を選定することができる。

（取締役会の招集者および議長）
第21条
（省 略）

（取締役会の招集権者および議長）
第25条（現行通り）（取締役会の招集手続）
第22条
（省 略）

（取締役会の招集手続）
第26条（現行通り）（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）
第23条 取締役会の決議は、取締役の過半数が 第27条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもってこ出席し、出席取締役の過半数をもってこれを行う。
れを行う。
（新 設）
② 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこのかぎりでない。
（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第24条 取締役会の議事録には、議事経過の要 第28条 取締役会における議事については、法領およびその結果を記載または記録し、令で定めるところにより、議事録を作成
議長ならびに出席した取締役および監査し、出席した取締役および監査役は、こ役がこれに記名捺印または電子署名を行れに記名捺印または電子署名を行う。
う。
② 取締役会の議事録は、議事の日から10年間本店に備え置く。

② 取締役会の議事録は、議事の日から10年間本店に備え置く。

（取締役会規程）
第25条
（省 略）

（取締役会規程）
第29条（現行通り）（取締役の報酬ならびに退職慰労金）（取締役の報酬等）
第26条 当会社の取締役の報酬および退職慰 第30条 当会社の取締役の報酬、賞与その他の労金は、株主総会において定める。
職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）
は、株主総会の決議により定める。

4現行定款
第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）
第27条（省 略）変更案
第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）
第31条（現行通り）（監査役の選任決議）（監査役の選任決議）
第28条 当社の監査役は株主総会において総 第32条 当社の監査役は株主総会の決議によ株主の議決権の３分の１以上を有する株り選任する。
主が出席し、その議決権の過半数の議決によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）（監査役の任期）第29条 監査役の任期は、就任後４年内の最終 第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終の決算期に関する定時株主総会の終結の了する事業年度のうち最終のものに関す時までとする。
る定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠と② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は退任した
して選任された監査役の任期は退任した
監査役の任期の満了すべき時までとす監査役の任期の満了する時までとする。
る。
（常勤監査役）（常勤監査役）第30条 監査役は、その互選により常勤監査役 第34条 常勤の監査役は、監査役会の決議によを１名以上おかなければならない。
り選定する。
（監査役会の招集手続）
第31条
（省 略）

（監査役会の招集手続）
第35条（現行通り）（監査役会の決議方法）
第32条
（省 略）

（監査役会の決議方法）
第36条（現行通り）（監査役会の議事録）（監査役会の議事録）
第33条 監査役会の議事録には、議事の経過の 第37条 監査役会における議事については、法要領およびその結果を記載または記録
令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役がこれに記名捺印まし、出席した監査役はこれに記名捺印または電子署名を行う。監査役会の議事録
たは電子署名を行う。監査役会の議事録
は、決議の日から10年間本店に備え置く。
は、決議の日から10年間本店に備え置く。
（監査役会規程）
第34条
（省 略）

（監査役会規程）第38条（現行通り）（監査役の報酬および退職慰労金）（監査役の報酬等）
第35条 当会社の監査役の報酬および退職慰 第39条 当会社の監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
労金は、株主総会において定める。
第６章 計算第６章 計算（営業年度および決算期日）（事業年度）
第36条 当会社の営業年度は、毎年４月１日か 第40条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１期とし、毎年３ら翌年３月31日までの１年とする。
月31日を決算期日とする。

5現行定款
変更案（利益配当金の支払）（期末配当の基準日）
第37条 利益配当金は毎営業年度末日の最終 第41条 当会社の剰余金の期末配当の基準日の株主名簿に記載または記録された株主は、毎年３月31日とする。
または登録質権者に支払う。
（中間配当の支払）（中間配当の支払）第38条 当会社は、取締役会の決議により、毎 第42条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載年９月30日を基準日として、中間配当をまたは記録された株主、または登録され行うことができる。
た質権者に対して商法293条ノ５に定める金銭の分配（以下中間配当という）をすることができる。
（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間等）
第39条 利益配当金、および中間配当金が支払 第43条 配当財産が金銭である場合は、その支開始日の日から３年を経過してもなお受払開始の日から満３年を経過してもなお領されないときは、当会社はその支払義受領されないときは、当会社はその支払務を免れる。
義務を免れる。
（新 設）② 前項の金銭には利息をつけない。

以6上