臨時株主総会に係る当社見解に関する追加説明資料
2023年2月10日

フジテック株式会社（東証プライム：6406）

はじめに
当社は、2023年１月20日付「臨時株主総会の付議議案及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ」にて開示しております通り、2023年２月24日に開催を予定しております臨時株主総会の各議案について、当社取締役会の更なるガバナンス向上を企図して上程する会社提案（第１号議案）には賛成、それ以外の株主提案に係る全ての議案については反対する旨の取締役会決議を行っております。
本臨時株主総会に向けて当社株主の皆様と対話する中で、株主の皆様がご関心をお持ちの事項について、改めて当社の考えをお伝えしたく本資料を開示いたします。
なお、本臨時株主総会における当社の主張については、2023年1月20日に開示しております各資料に記載しておりますので、ご高覧くださいますようお願い申し上げます。

 本編： 「Oasisの臨時株主総会招集請求に係る主張に対する当社見解について」

 補足資料 ： 「Oasis主張に対する当社見解についての補足資料」
 参考資料 ： 「関連当事者取引等について」※各資料は当社HPよりご確認ください（https://www.fujitec.co.jp/announcement/8473）
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本臨時株主総会の議案に対する当社意見
当社は Oasisの株主提案にはいずれも 反対 しております
議案
1

2

会社提案
第1号議案

株主提案
第2号議案

内容

社外取締役2名選任の件

候補者2名を社外取締役として選任• 岩﨑 二郎• 海部 美知社外取締役6名解任の件

現任社外取締役6名全員の解任• 杉田 伸樹• 山添 茂• 遠藤 邦夫

当社意見

賛成• 引頭 麻実• 三品 和広• 大石 歌織

反対

候補者6名を社外取締役として選任（当初提案は候補者7名）
3

4
567

株主提案
第3号議案

社外取締役6名選任の件

株主提案

社外取締役の個人別の基本報酬額第4号議案 決定の件
株主提案

社外取締役に対する事後交付型第5号議案 株式報酬の付与の件• 浅見 明彦• トーステン・ゲスナー（Torsten Gessner）• クラーク・グラニンジャー（Clark Graninger）• 海野 薫• ライアン・ウィルソン（Ryan Wilson）• 嶋田 亜子• 深田 しおり（辞退 理由について説明なし）• 金子 裕子（辞退 理由について説明なし）

反対

基本報酬を1,250万円とする

反対

株価条件を設定しない事後交付型株式報酬を付与する

反対

株主提案

社外取締役に対する株価条件付事後交付型株式報酬を付与する
第6号議案 株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件

反対

株主提案

反対

取締役（社外取締役を除く）に対する株価条件付事後交付型株式報酬を付与する
第7号議案 株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件

Copyright 2023 Fujitec All Rights reserved3当社がお伝えしたい事① Oasisの真の狙い/目的（経営支配権の取得）
Oasis提案に対する当社見解✓Oasisの真の狙い／目的✓
Oasis提案候補者

 経営支配権の取得が真の狙いと考えられる
 社外取締役が2/3を占める当社取締役会において、社外取締役を全員入れ替えることは経営支配権の取得にほかならず、Oasisの真の狙いはガバナンス向上とは考えられない 真の目的が経営支配権の取得であったとしても、当社筆頭株主からの提案であり、当社として真摯に候補者の資質を検討する必要があると判断したことから、指名・報酬諮問委員会の社外取締役による面談を打診したものの、Oasisより拒否されたため、社内取締役が候補者全員との面談を実施
 しかしながら、候補者は、当社取締役として必要な資質を欠き、当社コーポレートガバナンス向上に資するとは言えなかった

Oasis提案の社外取締役候補についての詳細及び当社反対理由の個別理由は、『Oasis主張に対する当社見解についての補足資料』（2023年1月20日公表）の33頁～35頁をご参照ください
https://www.fujitec.co.jp/announcement/8473

Copyright 2023 Fujitec All Rights reserved4当社がお伝えしたい事② 内山会長の就任について 2022年6月の定時株主総会での内山前社長の取締役選任議案の取り下げは、第三者委員会の調査結果がでるまでは経営に関与すべきでないといったステークホルダーの皆様のご意見を受けて判断 その後の会長への就任は、当社事業への影響を最小化できる方法を取締役会で議論した結果のもの会長とした理由
事業・業績への影響の最小化

当社事業の特徴として長期間にわたるプロジェクトが多く、経営者として最前線で活動を行っていた内山氏がいなくなることでの当社事業及び業績への影響を最小限にする

取引先を含めた諸々の関係性

社長就任以来20年間、会社を牽引してきた内山氏が退くことへの取引先・従業員の不安は極めて大きく、当社事業へも大きな影響があると考えられたため会長としての役割
取締役・執行役員ではなく、当然ながら取締役会・執行役員会には参加せず、現経営へも関与なし
執行サイドが必要に応じ、従前の経験・知見に基づく事業に関連したアドバイスを依頼

Copyright 2023 Fujitec All Rights reserved5当社がお伝えしたい事③ 会社提案の社外取締役候補者の独立性
 Oasisが開示した『フジテックの主張に対するオアシスの反論』と題する資料において、本臨時株主総会にて当社が社外取締役候補者として上程いたしました岩﨑氏及び海部氏の独立性に疑義がある旨の主張がなされておりますが、当該主張は何ら根拠のない事実誤認であります
岩﨑二郎

海部美知

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要：

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要：

岩﨑氏は、TDK株式会社の取締役専務執行役員をはじめとして上場会社の取締役を歴任され、豊富な経験と高い見識を有しているほか、複数の上場会社社外役員経験、また、大学教授としての経験もお持ちです。こうした経験、知見を活かし、当社の経営全般に有益な提言、助言をいただけるものと判断しています。

海部氏は米国に居住しながら自身で起業したコンサルティング会社を経営し、日本とアメリカのIT産業及びベンチャー企業に関する、過去20年以上にわたる知見と経験に基づいた調査分析とアドバイスを提供しています。こうした経験により培われた豊かな見識に基づき、グローバルな視点、特にテクノロジー領域における有益な提言、助言を頂けるものと判断しています。

Oasisの根拠なき主張

Oasisの根拠なき主張

岩崎二郎氏と、佐伯照道氏（北浜法律事務所の創業者）は、積水ハウス第69回定時株主総会（2020年）で行われた「Save Sekisui House」キャンペーンにおいて、ともに株主提案の独立社外取締役であったことから、本臨時株主総会より前から既存の関係があったと言えます

海部美知氏と三浦亮太氏（フジテックに起用されている）との関係を踏まえると、海部美知氏は内山氏の支配を維持するために起用されているといわざるを得ず、同氏の独立性に深刻な疑義が生じます

当社が把握する事実

当社が把握する事実

当社と岩﨑氏（所属する団体等含め）との間には報酬が生じるような取引関係はございません。
また、岩﨑氏と北浜法律事務所との間でも、独立性に疑義が生じるような事実は確認されておりません。
なお、岩﨑氏については東京証券取引所が求める独立性基準を満たすことから、東京証券取引所に対し独立役員届出書を提出済みとなります。

当社と海部氏（所属する団体等含め）との間には報酬が生じるような取引関係はございません。
また、三浦氏との関係においても独立性に疑義が生じるような事実は確認されておりません。
なお、海部氏については東京証券取引所が求める独立性基準を満たすことから、東京証券取引所に対し独立役員届出書を提出済みとなります。

当社では、Oasisのみが知る事実がある可能性もあると考えたことから、当該主張の根拠について確認することを含む照会状をOasisに発出致しましたが、社外取締役候補者の独立性に疑義が生じるような内容を確認できる回答は得られませんでした
Copyright 2023 Fujitec All Rights reserved6当社がお伝えしたい事④ 関連当事者取引について
 Oasisが2022年5月公表資料において指摘した関連当事者取引に係る各種嫌疑については、2022年5月30日付「当社株主による主張に対する取締役会決議に関するお知らせ」においてお伝えしましたとおり、同日、当社取締役会としては、法的にも、企業統治上も問題ないという結論に至っております その後、ステークホルダーの皆様から拝聴したご意見を踏まえ、当社から独立した第三者委員会を立ち上げ、現在、追加の調査が行われております 当社は当該第三者委員会の調査に全面的に協力しており、第三者委員会からの指摘がなされた場合には、真摯に対応する所存です

5月に公表した調査の確認結果

現時点での対応状況• 2022年5月公表の西村あさひ法律事
務所による当該取引に関する調査によると、法的にも、企業統治上も問題ない取引であったことを確認• 株主の皆様をはじめとするステークホルダーからのご意見を踏まえて、現在当社から独立した第三者委員会による調査中

第三者委員会からの調査結果が出ていない状況でOasisから本臨時株主総会の開催請求を受け、当社といたしましても予期せぬタイミングでの請求に困惑しております
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Oasisが主張する重要な問題に対する当社見解
 Oasisは反論資料において以下の主張をされておりますが、いずれも事実と異なるOasis独自の見解にすぎず、恣意的なミスリードであると考えております。

1
第75期定時株主総会での看過し難い出来事

第三者委員会が設置されている状況で内山前社長が経営に関与すべきではないというステークホルダーの声を受け止めて判断したものであり、Oasisが主張している約65%の反対票が投じられた事実は存在しない

フジテックにおける内山家の継続的な影響力

内山前社長は現在取締役でも執行役員でもないポジションであり、当然ながら取締役会、執行役員会には参加しておらず現経営に関与していない市場に虚偽の報告をしていたが、訂正はない

市場に虚偽の報告をした事実など存在しない
そもそもOasisが主張する虚偽の報告が何を指しているのか不明

欠陥だらけのガバナンス体制

社外取締役比率は67%であり、形式基準のみならず、実質面での能力や経験においても高いハードスキルを有しており、また、上場企業の役員経験者で構成されており、国内最高レベルのプロフェッショナル集団を擁している

2

3

45

関連当事者取引について、利害相反があり、重大な欠陥を抱える調査体制を引き続き敷いている

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Oasisが指摘している委員の選定方法ないし委員同士が独立した個人であることを求めるプラクティスは日本にはなく、Oasis独自の見解にすぎず、当社が設置した第三者委員会の構成は何ら問題ないものである
8FAQ ①
Q1

なぜ内山氏の選任議案を取り下げたのか
関連当事者取引に関する第三者委員会を立ち上げることを決議したことに伴い、調査結果が出るまで取締役に就任しないことを取締役会で判断したためです

Q2

会長はどのような役割を果たしているのか20年以上トップを務めていた内山氏が退くことに伴う事業への影響を最小限に留めるため、取締役でも執行役員でもない、アドバイザーの位置づけとして会長に就任しておりますQ3

提案株主から現在の第三者委員会が独立性がないと言われているが、詳細について教えてほしい
2022年8月に設置した第三者委員会の委員は適切なプロセスを経て選任されており、委員会の設置にはOasisが指摘するような不備は存在しません

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9FAQ ②
Q4

なぜ会社提案の社外取締役2名の選任議案をこの臨時株主総会で上程したのか
更なるガバナンス向上や中期経営計画「Vision24」の達成に向けて、2023年6月定時株主総会において2名の追加選任を検討しておりました。今回臨時株主総会の開催請求があり、先んじて上程をした次第でございます

Q5

会社提案の2名の社外取締役は必要なのか
岩﨑氏は他のメーカーや社外取締役の経験から、経営戦略や事業戦略などの新しい視点を頂き、海部氏はシリコンバレーでの経験からグローバルな視点やテクノロジーに関する助言を頂けると判断しており、「Vision24」達成に向けて、必要なスキル拡充と判断しておりますQ6

現任の社外取締役は独立した立場といえるのか
当社の社外取締役は全員が、東京証券取引所が求める独立性基準を満たすことから、東京証券取引所に対し独立役員届出書を提出済みとなります。当然ながら当社との取引関係はなく、全員が独立しております

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10FAQ ③
Q7

提案株主の候補者が2名辞退した理由は？
当社から株主提案候補者に対して、リファレンスの依頼レターの送付や面談の打診を行ったものの、辞退された2名と面談はなく、提案株主から具体的な説明はされておりません

Q8

株主提案の候補者とは面談していないのか
当初、指名・報酬諮問委員会の社外取締役による面談を打診したものの、提案株主より拒否されたた
め、社内取締役2名が面談をしておりますQ9

第三者委員会の調査結果はいつわかるのか全面的に協力しておりますが、独立した第三者委員会に手法・期間を含め調査を依頼しているため、調査結果の開示時期は未定となっております。結果を受領しましたら、速やかに開示いたします

Q10

提案株主とコミュニケーションはとっているのか
本臨時株主総会の請求以前まで、決算を中心に当社取締役同席の面談を含めコミュニケーションをとっておりましたが、突如としたキャンペーンの展開・株主提案に困惑しております

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免責事項
本資料は、2023年1月20日に公表した株主提案に対する当社取締役会の意見について株主の皆様にご説明差し上げるためのものであって、同日公表した臨時株主総会に付議される議案について当社又は第三者に議決権の行使を代理させることを勧誘するものではありません。
本資料に掲載された当社の情報以外の情報については、公開情報に基づき作成しておりますが、当社は、その正確性、有効性又は完全性を保証するものではなく、これらの情報を用いて行う判断の一切について責任を負うものではありません。
本資料は、当社の事業及び業界動向について当社による現在の予定、推定、見込み又は予想に基づいた将来の展望についても言及しています。これらの将来の展望に関する表明は、様々なリスクや不確かさが伴っています。
既に知られた、もしくはいまだ知られていないリスク、不確かさその他の要因が、将来の展望に対する表明に含まれる事柄と異なる結果を引き起こさないとも限りません。当社は、将来の展望に対する表明、予想が正しいと約束することはできず、結果は将来の展望と著しく異なることもありえます。
本資料における将来の展望に関する表明は、2023年2月10日現在において利用可能な情報に基づいて、当社によりなされたものであり、将来の出来事や状況を反映して将来の展望に関するいかなる表明の記載をも更新し、変更するもの
ではありません。

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