平成１８年５月２日
各位
会 社 名
代 表 者 名ポケットカード株式会社
代表取締役社長 都筑 誠
（コード番号：８５１９）
問 合 せ 先経営企画部長 落合 英幸
Ｔ Ｅ Ｌ
０３－５４４１－３４５０
www.pocketcard.co.jp/pr/

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成１８年４月１１日開催の当社取締役会において、定款の一部変更について平成１８年５月２６日開催予定の第２４回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．定款変更の目的（1） 今後の事業展開に備え、変更案第 2 条（目的）に所要の追加を行うものであります。
（2） 「電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律」（平成 16 年法律第 87 号）
が平成 17 年 2 月 1 日に施行されたことに伴い、変更案第 5 条（公告方法）に､幅広く情報を開示するため、電子公告に変更し､併せてやむを得ないときの措置を定めるものであります。
（3） 単元未満株式の権利は単元株式と比して相当の範囲にあることがより妥当との考えより、変更案第 9 条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
（4） 株主総会においてより充実した情報の開示を行うことができるよう、変更案第 16 条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)を新設するものであります。
（5） 取締役の員数については、既に執行役員制度を導入し定着している中で、現在の取締役体制との平仄を合せ、変更案第 19 条（員数）を定めるものであります。
（6） 取締役会を機動的に運営するため、その決議について、書面等によりその承認を行うことができるよう、変更案第 25 条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
（7） 取締役がコーポレートガバナンス体制の中で期待される役割を十分に発揮できるようにするため、損害賠償責任を取締役会決議により法令の限度においては免除できるよう、変更案第 28 条（取締役の責任免除）第 1 項を新設するものであります。なお､この新設には監査役全員の同意を得ております。
（8） コーポレートガバナンス体制の中で社外監査役として期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、その招聘に備えるため、社外監査役との間で責任限定契約を締結することができるよう、変更案第 36 条（監査役の責任免除）第 2 項を新設するものであります。

（9） 剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、変更案第38 条（剰余金の配当等の決定機関）を新設するものであります。
（10） 上記のほか、会社法に基づく株式会社として必要な規定の加除・修正及び移設など、全般に亘って所要の変更を行うものであります。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現行定款
定款変更案
第1章 総則第1章 総則（商号）（商号）
第1条 当会社は、商号をポケットカード株式会社と称し、第1条 （現行どおり）
英文では、POCKET CARD CO.,LTD.と表示する。
（目的）
（目的）
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.割賦販売斡旋及び割賦債権買取業務
1.割賦販売斡旋及び割賦債権買取業務
2.割賦販売法に基づく前払式特定取引業
2.割賦販売法に基づく前払式特定取引業
3.金銭貸付及び信用保証業務
3.金銭貸付及び信用保証業務
4.両替業
4.両替業
5.集金代行業
5.集金代行業
6.抵当証券の管理、発行、保有、売買並びに仲介
6.抵当証券の管理、発行、保有、売買並びに仲介業務
業務
7.金地金の売買、取次及び代理並びに保管業務
7.金地金の売買、取次及び代理並びに保管業務
8.生命保険の募集に関する業務及び損害保険代
8.生命保険の募集に関する業務及び損害保険代
理業
理業
9.不動産の売買、仲介、賃貸業並びに自動車、事9.不動産の売買、仲介、賃貸業並びに自動車、事務用機器、家庭電器製品及びスポーツ用品等
務用機器、家庭電器製品及びスポーツ用品等の賃貸業の賃貸業
10.総合リース業
10.総合リース業
11.旅行業法に基づく旅行業
11.旅行業法に基づく旅行業
12.陸上・海上貨物運送会社の案内、取次業
12.陸上・海上貨物運送会社の案内、取次業
13.建築工事、電気設備工事、自動車販売・修理、
13.建築工事、電気設備工事、自動車販売・修理、冠婚葬祭の斡旋業
冠婚葬祭の斡旋業
14.プリペイドカード、商品券、ギフト券等の前払式
14.プリペイドカード、商品券、ギフト券等の前払式証票及び情報記録磁気プリントカードの発行、証票及び情報記録磁気プリントカードの発行、売買並びに仲介
売買並びに仲介
15.プレイガイド業及び商品券の受託販売業務
15.プレイガイド業及び商品券の受託販売業務
16.経営コンサルタント業
16.経営コンサルタント業
17.衣料品・日用品雑貨・文房具・玩具・書籍・服
17.衣料品・日用品雑貨・文房具・玩具・書籍・服
飾雑貨・時計・眼鏡・宝石・貴金属・装身具・美飾雑貨・時計・眼鏡・宝石・貴金属・装身具・美術品・家庭用電気製品・楽器・家具・計量器・園術品・家庭用電気製品・楽器・家具・計量器・園芸品・建築用資材及び切手印紙の販売
芸品・建築用資材及び切手印紙の販売
18.電話加入権の売買・斡旋及び移転手続の代行
18.電話加入権の売買・斡旋及び移転手続の代行
並びに電話機器の販売
並びに電話機器の販売
19.自動車、建設用機械器具の販売、並びにガソ
19.自動車、建設用機械器具の販売、並びにガソ
リンスタンド・駐車場の経営
リンスタンド・駐車場の経営
20.飲食店業
21.情報提供サービス、電気通信、広告及び出版業

20.飲食店業
21.情報提供サービス、電気通信、広告及び出版業（新設）

22.食品・酒類販売業（新設）

23.証券仲介業（新設）

24.銀行法における銀行代理店業

22.上記各号に附帯関連する一切の事業

25.上記各号に附帯関連する一切の事業

現行定款（本店の所在地）
第3条 当会社は、本店を東京都港区におく。
（新設）（公告の方法）第4条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

第2章 株式（発行する株式の総数）
第5条 当会社の発行する株式の総数は、158,150,000株とする。
（新設）（自己株式の取得）
第6条 当会社は、商法第211条ノ3 第１項第2号の規定により取締役会の決議をもって、自己の株式を買受けることができる。
（１単元の株式の数及び単元未満株券の不発行）
第7条 当会社の１単元の株式の数は、100株とする。
2 当会社は、1単元に満たない株式数を表示した株券を発行しない。
（新設）（単元未満株式の買増し）
第8条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて1単元の株式の数となるべき数の株式を売渡すべき旨を請求することができる。
（株式取扱規則）
第9条 当会社の発行する株券の種類並びに株式の名義書換、実質株主通知の受理、単元未満株式の買取請求及び買増しの取扱、その他株式に関する手続及び手数料は、取締役会の定める株式取扱規則による。
（名義書換代理人）
第10条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
2 名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
3 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主通知の受理、単元未満株式の買取及び買増しその他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

定款変更案（本店の所在地）
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（機関）第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
3.監査役会
4.会計監査人（公告方法）
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式（発行可能株式総数）
第6条 当会社の発行可能株式総数は、158,150,000株とする。
（株券の発行）第7条 当会社は、その株式に係る株券を発行する。
（削除）（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
2 当会社は、前条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。
（単元未満株式についての権利）
第9条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利2.会社法第166条第1項の規定による請求をする
権利
3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
4.次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（第12条へ移設）（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

現行定款（基 準 日）第11条 当会社は、毎決算期現在の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
2 前項のほか、必要あるときは、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
（第9条より移設）
第3章 株主総会（招集）第12条 当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日より３カ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
（新設）（招集者及び議長）
第13条 株主総会は、代表取締役社長が招集し、その議長となる。代表取締役社長に事故あるときは、取締役においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（新設）

（新設）

（決議要件）
第14条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き出席した株主の議決権の過半数をもってする。
2 商法第３４３条第1項の規定による株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってする。
（議決権の代理行使）
第15条 株主は、議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができる。
この場合には、株主又は代理人は総会毎に代理権を証する書面を提出しなければならない。
（新設）
（議事録）
第16条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果は、これを議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
第4章 取締役及び取締役会（員数）第17条 当会社には、取締役３名以上を置く。
（選任）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
3 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

定款変更案
（削除）
（削除）
（株式取扱規則）第12条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第3章 株主総会（招集）第13条 当会社の定時株主総会は、毎年5月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年2月末日とする。
（招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、代表取締役社長が招集し、議長となる。

2 代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結決算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議要件）
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、議決権を有する他の株主1名を代理人として議決権を行使することができる。
2 株主又は代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
（削除）

第4章 取締役及び取締役会（員数）第19条 当会社の取締役は、10名以内とする。
（選任方法）
第20条 （現行どおり）
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

現行定款
（任期）
第19条 取締役の任期は、就任後１年以内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第20条 取締役会の決議により、当会社を代表すべき取締役若干名を定める。
2 取締役会の決議により、取締役会長、取締役副会長及び取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集及び議長）
第21条 取締役会は、代表取締役が招集し、その議長になる。代表取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（新設）（取締役会）
第22条 取締役会の招集通知は、各取締役及び監査役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、これを短縮することができ、取締役全員及び監査役全員の同意があるときは、招集手続を省略することができる。
2 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規則による。
（取締役会の決議要件）
第23条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数により決する。
（新設）（取締役会議事録）
第24条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果は、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
（第22条2項より移設）（報酬）第25条 取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。
（社外取締役の責任軽減契約）
第26条 （新設）

当会社は、商法第266条第19項の規定により、社外取締役との間に、同条第1項第5号の行為による賠償責任に関する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
第5章 監査役及び監査役会（員数）第27条 当会社には、監査役３名以上を置く。
（選任）第28条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。

定款変更案
（任期）
第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会はその決議によって、取締役会長、取締役副会長及び取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2 代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会にて定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（削除）（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは取締役会の決議があったものとみなす。
（削除）（取締役会規則）第26条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
第5章 監査役及び監査役会（員数）第29条 当会社の監査役は3名以上とする。
（選任方法）
第30条 （現行どおり）
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

現行定款
（任期）
第29条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。
2 補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
（新設）（常勤監査役）第30条 監査役は、その互選により常勤監査役若干名を定める。
（監査役会）
第31条 監査役会招集の通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、これを短縮することができ、監査役全員の同意があるときは、招集手続を省略することができる。
2 監査役会の運営その他に関する事項については、監査役会の定める監査役会規則による。
（監査役会の決議要件）
第32条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数により決する。
（監査役会議事録）
第33条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果は、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
（第31条2項より移設）（報酬）
第34条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。
（監査役の責任免除）
第35条 当会社は、商法第280条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度において免除することができる。
（新設）

第6章 計算（営業年度）
第36条 当会社の営業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとし、毎営業年度末日を決算期とする。
（新設）（利益配当金及び中間配当金）
第37条 利益配当は、毎決算期現在の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録質権者に対し、これを行う。
2 当会社は、取締役会の決議にもとづき毎年8月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主若し
くは登録質権者に対し、商法第293条ノ5の規定による金銭の分配（中間配当という）を行うことができる。
（新設）（配当金等の除斥期間）第38条 利益配当金及び中間配当金がその支払開始の日から満3年経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。

定款変更案
（任期）
第31条 監査役の任期は、選任後4年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
3 当会社は監査役の選任に際して予め補欠の監査役を選任することができる。この場合、補欠の監査役の選任の効力を有する期間は、当該監査役の任期と同一とする。
（常勤の監査役）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第33条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（削除）
（削除）
（監査役会規則）第34条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第36条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
第6章 計算（事業年度）
第37条 当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までの1年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第38条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
（剰余金の配当の基準日）
第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年2月末日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年8月31日とする。

3 前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第40条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

３．日程
平成１８年５月２６日
以 上