2022年８月１７日
各位会 社 名 株 式 会 社 ア バ ン ト
代表者名 代表取締役社長 森川 徹治（コード:3836、東証プライム市場）
問合せ先 取締役財務担当 春日 尚義（TEL:03-6388-6739）

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は 2022 年８月 17 日の取締役会において、2022 年 9 月２7 日開催予定の第 26 期定時株主総会での承認を前提として「監査等委員会設置会社」へ移行すること、及び同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
当社グループは、企業の健全な発展に役立つ経営情報システムを普及させることで社会に役立つ理想的な組織を目指し、「世界に通用するソフトウエア企業をつくる」ことをグループのビジョンとし、その実現を目指してマテリアリティを設定しています。このマテリアリティを実現するための具体策について、グループ経営執行陣における議論や取締役会における議論を経て、既存事業の成長加速と新しい成長事業の創出を別組織に再編成して実施することが有効という結論に至り 2022 年６月 22 日に、当社グループは持株会社、株式会社アバントグループ（当社。2022 年 10 月 1 日付にて商号変更を予定しております。）のもと、より社会課題の解決を支援する４つの事業会社で構成される体制へ組織再編を行うことについてお知らせしております。
当社は、この組織再編を契機とし、取締役会の業務執行決定権限を広く取締役に委任することを可能とすることで、取締役会の適切な監督の下、迅速かつ果断な経営の意思決定及び執行を実現するため、監査等委員会設置会社への移行がふさわしいとの結論に至りました。
（２）移行時期
2022 年９月 27 日開催予定の第 26 期定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。

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（３）その他
本件に伴う役員人事につきましては、2022 年８月 17 日付けの「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。

２．当社の定款の一部変更について（１）定款変更の理由① 当社の連結子会社間の吸収分割契約を通じてグループ会社間で担当業務を整理し、各社の商号変更を行うため、これに伴いグループ企業の経営管理を担当する当社の商号を変更すべく、現行定款第１条（商号）の変更を行うものです。
②

上記「１．監査等委員会設置会社への移行」に記載のとおり、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。

③ 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が本年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨の規定及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を新設し、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定を削除するとともに、経過措置に関する附則を設けるものです。
④ 上記①～③の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定時株主総会 2022 年９月 27 日（予定）
定款一部変更の効力発生日

2022 年９月２７日（予定）

ただし、第１条（商号）の変更は、2022 年 10 月１日から効力を生ずるものとする予定です。

以上

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（別紙）定款変更の内容（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款

変更案

第１章 総則第１章 総則（商号）
第 1 条 当会社は、株式会社アバントと称し、英（商号）
第 1 条 当会社は、株式会社アバントグループと文では、AVANT CORPORATION と表

称 し 、 英 文 で は 、 AVANT GROUP示する。

CORPORATION と表示する。

第 2 条～第 4 条 （条文省略）

第 2 条～第 4 条 （現行どおり）

第 11 条～第 12 条 （条文省略）

第 11 条～第 12 条 （現行どおり）

第３章 株主総会

第３章 株主総会（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 13 条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主（削除）

総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事
項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(電子提供措置等)
第 13 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主（新設）

総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２（新設）

当会社は、電子提供措置をとる事項のう
ち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第 14 条～第 15 条 （条文省略）

第 14 条～第 15 条 （現行どおり）

第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会

第 16 条 （条文省略）

第 16 条 （現行どおり）（取締役の員数）（取締役の員数）

第 17 条 当会社の取締役は、９名以内とする。

第 17 条 当会社の取締役は、９名以内とする。
２

前項の取締役のうち、当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（新設）
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（取締役の選任の方法）（取締役の選任の方法）

第 18 条 当会社の取締役は、株主総会において議第 18 条 当会社の取締役は、監査等委員である取決権を行使することができる株主の議決締役とそれ以外の取締役とを区別して、権の３分の１以上を有する株主が出席株主総会において議決権を行使することし、その議決権の過半数の決議によってができる株主の議決権の３分の１以上を選任する。

有する株主が出席し、その議決権の過半取締役の選任については、累積投票によ数の決議によって選任する。

らないものとする。

取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）（取締役の任期）

第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内の最終

第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了のものに関する定時株主総会の終結の時する事業年度のうち最終のものに関するまでとする。

定時株主総会の終結の時までとする。
２

監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最（新設）終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等（新設）委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（役付取締役）（役付取締役）

第 20 条 取締役会の決議をもって、取締役中から第 20 条 取締役会の決議をもって、監査等委員で社長１名を選任し、必要に応じて、副社ない取締役中から社長１名を選任し、必長、専務取締役、常務取締役各若干名を要に応じて、副社長、専務取締役、常務取選任することができる。

締役各若干名を選任することができる。

第 21 条～第 22 条 （条文省略）

第 21 条～第 22 条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、監査役に対し、会日の３日前までに発す会日の３日前までに発する。ただし、緊る。ただし、緊急の場合にはこの期間を急の場合にはこの期間を短縮することが短縮することができる。

できる。

第 24 条 （条文省略）

第 24 条 （現行どおり）（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第 25 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議

第 25 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議
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事項について書面又は電磁的記録により事項について書面又は電磁的記録により同意した場合は、当該決議事項を可決す同意した場合は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみる旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたとなす。

きはこの限りではない。
第 26 条 （条文省略）

第 26 条 （現行どおり）（重要な業務執行の決定の委任）（新設）

第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第 27 条 取締役の報酬等は、それぞれ株主総会の第 28 条 取締役の報酬等は、監査等委員である取決議によって定める。

締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ株主総会の決議によって定める。

第 28 条 （条文省略）

第 29 条 （現行どおり）

第５章 監査役及び監査役会

第５章 監査等委員会（監査役及び監査役会の設置）（監査等委員会の設置）

第 29 条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。

第 30 条 当会社は、監査等委員会を置く。

（監査役の員数）
第 30 条 当会社の監査役は、３名以内とする。

（削除）（監査役の選任の方法）
第 31 条 当会社の監査役は、株主総会において議（削除）

決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（監査役の任期）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年内に終了す（削除）

る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
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２

任期満了前に退任した監査役の補欠とし（削除）て、選任された監査役の任期は、退任した監査役の残存期間と同一とする。
（常勤監査役）
第 33 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査（削除）役を選定する。
（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）

第 34 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、 第 31 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委会日の３日前までに発する。ただし、緊員である取締役に対し、会日の３日前ま急の場合には、この期間を短縮することでに発する。ただし、緊急の場合には、こができる。の期間を短縮することができる。
２ 監査等委員会は、監査等委員である取締（新設）

役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
（監査役会の決議の方法）（監査等委員会の決議の方法）

第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが第 32 条 監査等委員会の決議は、議決に加わるこある場合を除き、監査役の過半数をもっとができる監査等委員である取締役の過て行う。

半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査役会規程）（監査等委員会規程）

第 36 条 監査役会に関する事項は、法令又は定款

第 33 条 監査等委員会に関する事項は、法令又はに定めるもののほか、監査役会において定款に定めるもののほか、監査等委員会定める監査役会規程による。

において定める監査等委員会規程による。

（監査役の報酬等）
第 37 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ（削除）って定める。
（監査役の責任免除）
第 38 条 当会社は、取締役会の決議によって、監（削除）

査役（監査役であった者を含む。
）の会社
法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除6することができる。
２

当会社は、監査役との間で、会社法第 423（削除）条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、最低責任限度額とする。
第６章 会計監査人

第６章 会計監査人

第 39 条〜第 41 条 （条文省略）

第 34 条〜第 36 条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）

第 42 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監

第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計算第７章 計算第 43 条〜第 45 条 （条文省略）

第 38 条〜第 40 条 （現行どおり）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定（新設）により、第 26 期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定（新設）により、第 26 期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 38 条第２項の定めるところによる。
（商号変更に関する経過措置）（新設）

第２条 第１条（商号）の変更は、2022 年 10 月１日から効力を生ずるものとする。なお、
本条は、2022 年 10 月１日の経過をもっ7てこれを削除する。ただし、当会社の取締役会が、2022 年 9 月 30 日までに開催される取締役会において、これと異なる日を効力発生日とすることを決定した場
合には、新たに決定された日をもって効力を生じるものとする。
（新設）（電子提供措置等に関する経過措置）
第３条 第 26 期定時株主総会の決議による変更後の定款第 13 条（電子提供措置等）の規定にかかわらず、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則
第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という。
）から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第 13 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
２ 本条は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

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