平成 24 年 2 月 13 日
各 位
会 社 名 戸田建設株式会社
代表者名 代表取締役社長 井上 舜三（コード：1860、東証・大証各第一部）
問合せ先 執行役員総務部長 大友 敏弘（TEL．03−3535−1357）

当社連結子会社における不適切な会計処理に関する調査結果等について

当社は、平成 23 年 12 月 14 日付「子会社の不適切な会計処理について」で公表いたしま
したとおり、連結子会社であるシプコー工業株式会社における不適切な会計処理について、同日付で第三者調査委員会（委員長髙部道彦弁護士）を設置し、厳正かつ徹底した調査を行いました。
そして、平成 24 年 1 月 31 日付「第三者調査委員会からの調査報告書の受領に関するお知らせ」で公表いたしました通り、同日同調査委員会より調査報告書を受領しました。
このほど第三者調査委員会により関係者のプライバシーに関わる部分等を除外した調査報告書がまとまりましたので、この内容をご報告いたします。
また当社は、同調査委員会の調査結果を受けて下記の通り再発防止策を策定するとともに、関係者の処分を実施いたしましたので、お知らせいたします。
株主および取引先をはじめとする関係者の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をお掛けしましたことを、あらためて深くお詫び申し上げます。

記
１．第三者調査委員会による調査結果
調査報告書は、別紙のとおりです。
なお、本報告書につきましては、同調査委員会から、本報告書には、関係者のプラ
イバシーに関わる事項が多数盛り込まれているため、関係者のプライバシーに関わる部分等を除外するなどした調査報告書に基づき開示を願いたいとの申出があり、当社は、同調査委員会の申出に従い、当該調査報告書を本日公表します。
上記開示用調査報告書におきましては、本日公表いたしました「過年度決算短信等の一部訂正について」に記載の修正後の数値を反映済みです。なお、この修正により当初よりお知らせしております当社連結業績（利益）への影響額の累計(約２２億円)に変動はございません。
1

２．再発防止策（１）グループ管理の強化①グループ企業を管轄する当社専門部署を新設し、グループ企業に対するリスク管理や経営状況などを日常的に監視する体制を整備します。
②グループ企業の会計処理の適正性を確保するため、当社の経理部員による会
計指導を実施します。

（２）グループ企業監査の強化①当社監査室によるグループ企業に対する独立的評価を強化するため、当社監査室員の増員など監査体制の整備を行います。
②当社の会計監査人によるグループ企業に対する監査体制を見直し、会計監査人による監査を強化します。

（３）人事施策の見直し
当社及びグループ企業に対する総合的な人事施策の検討を行い、グループ企業の重要人事に関する当社関与を強め、実効性ある子会社統治を構築します。

（４）企業風土改革、コンプライアンス意識の徹底①グループ企業行動憲章・行動規範を制定し、グループ企業各社の堅実で公正な活動を支える企業風土を醸成してまいります。
②グループ企業の役職員全員を対象としたコンプライアンス教育を、当社主導のもと実施し、グループ企業行動憲章等の周知徹底を図ります。

（５）グループ内部通報制度の設置①グループ企業を対象とした内部通報窓口を設置し、すべての従業員から、当社及びグループ企業の不正等に関する報告・相談を受け付けます。
②通報窓口は当社内に設置することに加え、顧問弁護士に直接相談できる外部
窓口も同時に設置します。

（６）経理情報システムの検討・整備
当社においてグループ企業における経理システムの導入を検討し、順次、経理情報の適正性を確保するシステムの構築を進めます。
2３．関係者の処分
今回の事態を厳粛に受け止め、第三者調査委員会による調査結果にもとづき、シプコー工業株式会社及び当社の関係者について、以下の処分を行いました。

（１）シプコー工業の処分
対象者役職

処分内容

代表取締役社長

減俸３０％

３か月

取締役副社長減俸３０％

３か月、取締役に降格

常務取締役

減俸２０％

３か月、取締役に降格

監査役

減俸３０％

３ヶ月

（２）当社の処分
対象者役職

処分内容

代表取締役社長

報酬月額３０％返上

１か月

代表取締役専務執行役員

報酬月額１０％返上

１か月

執行役員(2 名)

報酬月額１０％返上

１ヶ月

以

3

上

調

査

報

告

書

目
平成２４年１月３１日

戸 田 建 設 株 式 会 社

次

Ⅰ 第三者調査委員会の調査事項等 .................................................................................. 5
第 1 第三者調査委員会設置に至る経緯等 ........................................................................ 5

御中

1 第三者調査委員会設置に至る経緯............................................................................. 52 当社が当委員会に対して委嘱した調査事項等........................................................... 5
第 2 調査の実施状況 ......................................................................................................... 6
1 本件に係る事実調査の実施状況................................................................................. 62 当社の国内連結子会社の類似事象の有無に関する調査 ............................................ 8
Ⅱ 対象子会社の不適切な会計処理の内容等−客観的側面 ............................................... 8

第 三 者 調 査 委 員 会

第 1 当社連結売上高等に占める対象子会社の影響割合の重要性.................................... 8

委 員

長

弁 護 士

髙

部

道

彦

委

員

弁

士

菊

川

秀

子

委

員

公認会計士

高

山

昌

茂

1 監査・保証実務委員会報告第５２号の取扱い........................................................... 82 平成２３年３月期における対象子会社の連結決算に与える影響割合の重要度...... 10護

第 2 対象子会社における不適切な会計処理の原因及び内容 ......................................... 10
1 不適切な会計処理に係る調査項目等 ....................................................................... 10
2 不適切な会計処理の具体的内容等........................................................................... 11
第 3 不適切な会計処理の訂正に伴う年度別・原因行為別の数値的影響....................... 21
1 不適切な会計処理の訂正に伴う年度別 P/L 影響額................................................. 21

当委員会が当社の委嘱を受けて調査した結果につき、下記のとおり、報告

2 不適切な会計処理の訂正に伴う年度別・原因行為別の影響額 ............................... 23
Ⅲ 対象子会社における不適切な会計処理への関与者等................................................. 27する。

第 1 対象子会社の概要等................................................................................................ 27

記

1 はじめに ................................................................................................................... 27
2 対象子会社の設立経緯等 ......................................................................................... 27
3 対象子会社の設立後、平成１５年３月期までの営業状況等................................... 28

1

2

4

対象子会社の業務内容とその特色 ........................................................................... 29

2 ヒアリングの実施 .................................................................................................... 48

5

下請工事専門会社特有の問題 .................................................................................. 31

3 まとめ....................................................................................................................... 49

第 2 対象子会社プロパー社員の関与状況 ...................................................................... 32

Ⅴ 当委員会の再発防止策についての提言...................................................................... 49

1

対象子会社の含み損（赤字）解消のための常用２の導入 ...................................... 32

第 1 はじめに .................................................................................................................. 49

2

平成１４年３月期の東京国税局の対象子会社に対する調査................................... 33

第 2 再発防止策に関する具体的提言.............................................................................. 50

3

いわゆる「３年償却基準」について ....................................................................... 34

1 連結子会社を管轄する当社担当部署の管理体制の見直し ...................................... 50

4

対象子会社副社長の役割・影響力等 ....................................................................... 35

2 連結子会社に対する監査の強化............................................................................... 50

第 3 当社から転籍した対象子会社当社 OB の関与状況 ................................................ 36

3 連結子会社の重要人事に対する見直し.................................................................... 51

1

当社から転籍した先々代社長とプロパー社員との間のトラブル ........................... 36

4 グループ企業行動憲章（仮称）の制定とコンプライアンス意識の一層の涵養...... 512

先代社長の就任の経緯等 ......................................................................................... 37

5 内部通報制度等の強化 ............................................................................................. 51

3

現監査役の対象子会社における影響力等................................................................ 38

6 経理情報システムの整備 ......................................................................................... 51

第 4 当社関係者の関与状況 ............................................................................................ 391

当社における関係子会社管理業務担当部門について.............................................. 39

2

対象子会社に対する当社の管理状況 ....................................................................... 41

別紙１ 内部統制リスク確認書

3

当社における、対象子会社管理の現監査役への依存の風潮................................... 42

別紙２ 対象子会社組織表

第 5 本件関与者の責任に関する委員会の意見............................................................... 421

不適切な会計処理を行った直接の責任.................................................................... 422

不適切な会計処理を１０年以上にわたり是正し得なかった責任 ........................... 43

別紙３ 年度別配当先・違法配当金額明細
別紙４ 訂正による過年度業績への影響

第 6 対象子会社の違法配当に係る関与者の責任 ........................................................... 44Ⅳ

1

違法配当に係る刑事上、民事上の責任.................................................................... 442

違法配当に係る当委員会の判断............................................................................... 45

当社の国内連結子会社における類似事象の有無........................................................ 46
第 1 調査の実施状況等 ................................................................................................... 46
1

社内調査委員会の調査報告書の検証 ....................................................................... 47

34なお、上記③の「当社の国内連結子会社における類似事象の有無等」に

Ⅰ 第三者調査委員会の調査事項等

関しては、国内の他の子会社の規模、業態等にかんがみ、類似事象が存在
第１

第三者調査委員会設置に至る経緯等

１

第三者調査委員会設置に至る経緯する可能性は低いと認められたことなどから、社内調査委員会においてその調査を実施し、第三者調査委員会はその調査結果を検証するとともに、必要がある場合に自ら調査を行うこととされた。

平成２３年１１月２９日、戸田建設株式会社（以下「当社」という。）の連結子会社であるシプコー工業株式会社（以下「対象子会社」という。）が、第２調査の実施状況

当社に対し、同社の売上高の過大計上及び売上原価の繰延等の不適切な会計処理を行っていた旨報告があり、これを踏まえて当社においてその事実確認

１

本件に係る事実調査の実施状況のための社内調査を実施したところ、当社連結業績（利益）への影響額の累当委員会は、当委員会設置前に社内調査において収集された資料を検討

計が概算で約２２億円と推定された。そこで、当社は、外部委員会による事

した上、弁護士資格を有する委員２名が、両名又は単独（調査対象者から実関係の調査を実施する必要があると判断し、当社の機関決定を経て、平成聴取する調査項目等を踏まえ、必要に応じて公認会計士の補助者と共同し２３年１２月１４日、上記３名からなる外部委員会（第三者調査委員会、以てヒアリングを実施した。）で、主として、本件発生の原因分析及び関与者

下「当委員会」という。）が設置された。

責任の究明の観点からヒアリングを実施するとともに、公認会計士資格を

なお、会計資料等の分析・検討のための補助者として、公認会計士小澤昌

有する委員が、平成２３年１２月１５日から１３回にわたり対象子会社を志、同坂本雄毅、同今谷資之、同河原真知子、同大野秀二、同久保田貴之の訪問して、対象子会社に保管されている会計資料を精査・分析し、本件に６名が本調査に関与した。

おける不適切な会計処理に関する計数上の把握等を目的とする調査を実施

２

当社が当委員会に対して委嘱した調査事項等した。不適切な会計処理の内容等の把握及び本件発生の原因分析及び関与
者責任究明の見地から実施したヒアリング対象者は以下のとおりである。

当社が当委員会に委嘱した調査事項は、①対象子会社における上記不適(1) 対象子会社関係

切な会計処理の事実（以下「本件」ということがある。）に係る調査及び本対象子会社現社長（当社ＯＢ）件が当社の財務諸表等に及ぼす影響、②本件の発生要因の分析及び関与者

対象子会社前社長（当社ＯＢ）責任の究明、③当社の国内連結子会社における類似事象の有無についての対象子会社副社長（プロパー）

社内調査委員会の調査結果の検証等、④再発防止策の提言である。

対象子会社常務取締役（プロパー）

5

6

２

対象子会社現総務部長（経理部門も所管、当社ＯＢ）対象子会社前総務部長（経理部門も所管、当社ＯＢ）対象子会社事業担当部長（プロパー）
対象子会社監査役（当社ＯＢ）

当社の国内連結子会社の類似事象の有無に関する調査
当社の国内連結子会社の類似事象の有無に関する調査は、平成２３年１２名

２月１４日当社内に設置された社内調査委員会（委員長栃沢大助当社監査合計９名

室長、以下「社内調査委員会」という。）において実施された。調査対象等(2) 当社関係者

に関しては、当委員会と社内調査委員会の協議の結果、別紙１記載の調査

当社財務統轄部長

項目とすることを決定し、社内調査委員会において調査を実施することと当社財務統轄部経理部主計課長された。

当社財務統轄部経理部主計課主任
当社財務統轄部経理部主計課元主任

そして、当委員会は、社内調査委員会から、その調査が一応終了した当２名

社国内連結子会社の調査結果の報告を平成２４年１月６日から順次受けて、合計５名

当委員会において、その調査結果を検証し、適宜追加調査を社内調査委員(3) 当社会計監査人である監査法人関係者
上記監査法人所属の公認会計士会に依頼した。
２名

一方、当委員会は、後記のとおり、平成２４年１月２０日、当社国内連

合計２名

結子会社９社の代表取締役等に対しヒアリングを実施し、社内調査委員会

これら調査対象者に対して平成２３年１２月１５日から平成２４年１月の調査結果の正確性・信用性を確認した。

２３日までの間に実施したヒアリングの回数は延べ４０回を超えている。

社内調査委員会の調査報告書(案)は、平成２４年１月２５日、当委員会

本件は、不適切な会計処理に係る事案であるところ、対象子会社関係者に対し提出された。

のうち、平成１２年４月に退職した元社長（現社長の２代前）は、高齢であること及び実母の介護等のため、また、当社関係者のうち、平成１８年

Ⅱ

対象子会社の不適切な会計処理の内容等―客観的側面

８月当社を退職した元経理部長は故人となっているため、それぞれ、ヒアリングを実施することができなかったが、それ以外の本件関与者のほぼ全員のヒアリングを実施した。なお、上記関係者のヒアリングの結果からも、

第１１

当社連結売上高等に占める対象子会社の影響割合の重要性
監査・保証実務委員会報告第５２号の取扱い

ヒアリングを実施できなかった上記２名を除き、ヒアリングを実施すべき関係者はほぼ網羅されていることが確認できた。

連結財務諸表原則では、連結の範囲について「親会社は、原則としてすべての子会社を連結の範囲に含めなければならない。」とされている。一方

78で、連結実務への配慮等から「子会社であって、その資産、売上高等を考諸表提出会社の利益剰余金の額及び連結子会社の利益剰余金の額のう慮して、連結の範囲から除いてもその企業集団の財政状態及び経営成績に

ち持分に見合う額の合計額関する合理的な判断を妨げない程度に重要性の乏しいものは、連結の範囲

これら数値が十分に小さい場合には、実務上は連結の範囲から除外されるから除くことができる。」として、連結の範囲決定における重要性の原則をことになる。

設けている。
２
連結の範囲から除外できるほど重要性が乏しいかどうかは、企業集団に

平成２３年３月期における対象子会社の連結決算に与える影響割合の重要度

おける個々の子会社の特性並びに少なくとも下記算式による資産、売上高、利益及び利益剰余金の４項目に与える影響をもって判断すべきこととされている（「連結の範囲及び持分法の適用範囲に関する重要性の原則の適用等に係る監査上の取扱い」日本公認会計士協会 監査・保証実務委員会報告第５２号）。

平成２３年３月期の当社の売上高は、４２８，８５９百万円であり、当社
連結売上高等に占める対象子会社の影響割合は次のとおりであった。すなわ
ち、資産基準０．７８％、売上高基準０．８１％、利益基準０．１４％、利益剰余金基準０．８８％であり、対象子会社は、前記の数値基準によれば、連結の範囲から除外することが認められる重要性に乏しい子会社であった。

重要性を判断する場合の４つの算式は次のとおりである。

また、他の年度においても同様に極めて低い率であった。

① 資産基準非連結子会社の総資産額の合計額÷連結財務諸表提出会社の総資産額第２対象子会社における不適切な会計処理の原因及び内容

及び連結子会社の総資産額の合計額
１

不適切な会計処理に係る調査項目等② 売上高基準
非連結子会社の売上高の合計額÷連結財務諸表提出会社の売上高及び当委員会設置前から当社によって対象子会杜における不適切な会計処理に関する調査が開始されていたところ、同調査において判明していた対象

連結子会社の売上高の合計額

子会社における不適切な会計処理の項目は以下の①から⑥であった。

③ 利益基準非連結子会社の当期純損益の額のうち持分に見合う額の合計額÷連結① 会計基準に適合しない売上の繰上及び繰延計上

財務諸表提出会社の当期純損益の額及び連結子会社の当期純損益の額② 伝票の操作による原価の付替のうち持分に見合う額の合計額③ 不良債権の隠蔽④ 未成工事仮勘定（間接経費）を使った費用の繰延④ 利益剰余金基準
非連結子会社の利益剰余金のうち持分に見合う額の合計額÷連結財務
9⑤ 減損会計の未実施
10⑥ 繰延税金資産等の過大計上る会計基準」によれば、平成２１年４月１日以降開始する事業年度から工なお、本報告書においては、工事売上高の架空計上（ただし全くの架空事契約に関して、工事の進行途上においても、その進捗部分について成果

ではなく、実際に工事を実施し工事原価は発生したが口頭による発注であの確実性が認められる場合には「工事進行基準」を適用し、この要件を満ったためその金額を客観的に証明できないもの等を含む。）については上記

たさない場合には「工事完成基準」を適用することとなった。ここに「工③に含めることとする。

事進行基準」とは、工事契約に関して、工事収益総額、工事原価総額及びまた、本件調査中判明した他の不適切な会計処理には次のものがあった。

決算日における工事進捗度を合理的に見積り、これに応じて当期の完成工⑦ 役員退職慰労引当金の会計処理

事高及び完成工事原価を認識する方法をいい、「工事完成基準」とは、工事⑧ 積立保険料の会計処理の誤り

契約に関して、工事が完成し、目的物の引渡しを行った時点で完成工事高当委員会における調査の結果、これら不適切な会計処理により対象子会

及び完成工事原価を認識する方法をいう。

社は平成２０年３月期から分配可能額の存在を認めることができず、平成

工事完成基準を適用した場合には、工事の完成・引渡しまでに発生した

２０年３月期以降の対象子会社の株主に対する配当は、違法配当と判断し工事原価を「未成工事支出金」等の適切な科目をもって貸借対照表に計上た。違法配当については後述のⅢ・第６「対象子会社の違法配当に係る関することになるが、工事進行基準を適用した場合には、通常、原価の発生

与者の責任」の項において詳述することとする。

「未に伴い収益を認識するので発生した原価はすべて工事原価に計上され、以下、それぞれの不適切な会計処理についてその原因及び内容を説明す

成工事支出金」等に計上されることはない。
しかし、対象子会社が会計基準どおりに平成２１年４月より工事進行基る。

準に変更していたとしても、今回明らかになった問題等を踏まえると、工２

不適切な会計処理の具体的内容等(1) 会計基準に適合しない売上の繰上及び繰延計上

事進行基準の要件である「進捗部分について成果の確実性」が満たされな
いことになるため、新たな会計基準によっても工事完成基準しか適用することができず、結果的には対象子会社の売上計上基準は「工事完成基準」

これまでの会計基準によれば、通常の請負工事に関する収益の計上につのみが認められることになる。

いては「工事完成基準」を適用し、長期にわたる請負工事に関しては、「工

そこで、今回、対象子会社が工事完成基準により各期に売上計上した完事進行基準」と「工事完成基準」のいずれかを選択して適用することにな

成工事高の期間帰属の妥当性を確認したところ、対象子会社が計上した工っていた。

事完成日が工事完成基準の要求する「工事が完成し、目的物の引渡しを行

しかしながら、新たに制定された会計基準、すなわち「工事契約に関す
11った時点」であったと認めるに足りる具体的根拠に乏しく、その根拠を客12

観的な証拠である契約書あるいは注文書に記載された納期日に求めた場合、(2) 原価の付替（移動）

これらの日付より相当な日数を前倒しして工事が完成したこととされている工事、すなわち売上の繰上計上と判断せざるを得ない工事が多数認められる一方、４つの工事については、契約書あるいは注文書記載の納期の日付より後送り、すなわち売上の繰延計上がなされていることが判明した。
売上の繰上計上は、不適切な会計処理の典型例であり、通常はこれと原
価の過小計上がセットとなることが多い。対象子会社もこの手口により毎期に売上を繰上計上していた。売上を繰上計上して過大に計上すれば翌年以降の売上は、繰上計上した売上が控除されて過小となるところ、対象子
会社は調査年度以前の平成１８年３月期以前から売上の繰上計上を相当規模で行っていたことが明らかとなっており、調査年度のうち平成２１年３月期以外の期について、その工事完成高の期間帰属を契約書あるいは注文書記載の納期日に求めた場合、逆に完成工事高が増加する結果となってい対象子会社の伝票は４枚複写（正･経･控･現控(工務控)）で構成されており
正・経伝票は経理課に保管され、現控(工務控）は工務部で保管されていた。
作業所で起票した定時伝票は、控と現控(工務控）にのみ工事コードゴム印
を押し、正･経伝票には押印しないというルールを内部で作り、本社工務部に伝票を提出していた。本社工務部は、作業所から提出された伝票の正・経伝票に工事コードゴム印を押すという役割を担っていた。正・経伝票には、当然に、控・現控(工務控）伝票と同一のゴム印が押印されるべきであったが、正・経伝票に移動先の作業所の工事コードゴム印を押印することにより、原価付替（原価移動）が行われていた。原価付替をした場合は、現控(工務控）伝票についても工事コード押印欄の下に移動先の工事コードゴム印を押印して工務用の工事元帳として保管をしていた（ただし工事が終了すればこの現控（工務控）は破棄されていた。）。

る。
また、その逆に売上を繰延べた工事については、その工事において多額の損失が計上されており、その損失を繰延べるために売上を繰延べたもの

その一方で、作業所は工事原価を管理するために工事月報を作成していた。
対象子会社の工事月報は「当月迄の支出済金＋次月以降の支払見込み＝最終
工事原価見込」という支出済金ベースの管理になっており、作業所の担当者と認められた。
なお、会計基準によれば、受注時に損失の発生が見込まれる場合には、「受注損失引当金」を計上することが必要である。しかしながら本件の場
合には、原価管理が適正ではなく、損失額を合理的に見積もることができず、引当金の計上要件の一つである金額を合理的に見積もるとの要件が満たされないため受注損失引当金を計上していない。

は、支払いがある月は伝票起票時に当月支払分を集計し、工事月報に当月支払額を記載し支払見込みを修正して工事月報を本社に提出するルールになっており、ある意味これが工事原価の二重帳簿的な性格を有していた。
すなわち、対象子会社は実際の工事原価の管理をこの工事月報で行っていたのである。
今回の調査にあたっては、経理の作成した工事元帳は原価移動後の数値になっており、正しい金額を把握することができないことから、前記のとおり

1314二重帳簿ともいうべき工事月報を基に各工事の原価付替額を算定することあくまでも暫定的な形式基準であり、回収実績を見ながら次第に精度を上げにした。

ていく予定であったと供述しているところ、当委員会は、完成工事未収入金

ただし、対象子会社には工事月報が平成２２年３月期および平成２３年３の回収可能性の判断に形式基準を適用することは不合理であり、この基準を月期の２期分しか保管されておらず、その代わりに平成２０年３月期及び平使った会計処理は実態を反映していない不適切な会計処理であると判断し

成２１年３月期については、対象子会社のプロパー社員が工事月報を基に記た。

帳していた工事毎の付替額の記録から原価付替額を算定することとした。
なお、平成１８年３月期及び平成１９年３月期については、工事月報及び原価付替額の記録並びに工事元帳のような記録がなく、工事原価、未成工事

この点について、当社監査部は、平成２０年１月７日付監査結果報告書において以下のとおり指摘している。
「（前略）

完工高に対して完成工事未収入金の割合が非常に大きいと考支出金の金額を伝票と原始証憑である請求書を比較することにより原価付えます。未収入金約１６億円のうち当期分は８億円、残りの８億円は前期以替額を算出した。したがって平成１９年３月期の原価付替金額は外部証拠で前からの滞留債権とのこと。これらの中には、追加変更工事の類で契約の取確認できたもののみであり、内部付替（社内労務費の付替等）は客観的証拠

り交わしがなく、担当者レベルでの口約束だけで慣例的に完成工事未収入金がないため含まれていない。

（完工高）の計上に至っています。斯かる計上は本来確定債権を計上するのが原則であり、従来の業界の慣行や信頼関係保持のために契約（これに準ず(3)

完成工事未収入金の回収不能見込額る書類）もなく、残高確認も取れず延いては債権の時効の中断も図れない状
況での計上は、至って恣意的で、粉飾と非難されかねません。最終的には、完成工事未収入金については、従前から会計監査人は不正リスクが高いと考えており、特に対象子会社に会計監査人が往査した際にその回収可能性につき、見解の相違があった。

ある時期に不良化した長期滞留債権は回収不能として決算済修正で整理する羽目になります。現在担当者が責任をもって回収する体制作りに努力されているようであり、これまでの慣習で至難なことではありますが、先ずは契平成２０年３月期になり当社会計監査人は、対象子会社に対し、見解の相違を埋めるためには対象子会社自らが何らかの基準を設けて会計処理をする必要がある旨指摘し、これを受けて、対象子会社は、工事債権の消滅時効が３年（民法第 170 条）であることから、完成工事未収入金が３年を経過しても回収できない場合には償却するという、いわゆる「３年償却基準」を設けた。当社会計監査人は、当委員会のヒアリングにおいて、３年償却基準は
15

約やこれに準ずる書面を貰うこと、残高確認を貰うことを従来にも増して心掛け、また何れも貰えない時には回収確度の高い物件を計上する等の更なる改善努力をされるよう提言します。（後略）」
このように当社において対象子会社に対して監査結果報告書により厳し
く会計処理の是正勧告を行っていたにもかかわらず、当委員会の調査の結果、対象子会社が計上していた完成工事未収入金のうち回収不能金額は２９７16

百万円であったことが判明している。

人件費

これら多額の回収不能見込額が発生した原因は、口約束により施工したが購買・工務の人件費 他（平成１８年度より設計・積算・
安全管理の人件費を含むこととなった。）

結果的に代金の回収ができなかった、もしくは架空の売上と利益計上によりその他経費（課） 寮費（直傭大工関係の経費）

決算数値を操作したことによると考えられる。また、上記３年償却基準を平その他経費（非）成２０年３月期に採用した結果、決算計上後３年を経過しても回収できない

その他の課税費用

寮賃料・賄い手間・労災・社会保険料 その他の非課
税費用

工事は不良債権として整理することとなるため、それを回避する目的で、同

その他

仮払金等

じ発注者からの別の工事代金が入金した際にあたかも回収したと偽った形

未決工事費用

個別物件の施工済費用

跡があり、回収されていない完成工事未収入金が、回収済みとして計上され未決工事費用（設 受注前の設計費用ている可能性を否定できない。これにより回収不能債権の期間帰属の問題は計費）

残るが、損失額は変わらないため今回はこれ以上の追加調査は実施しなかった。

また、対象子会社においては、平成２２年３月期までは完成工事のみ配賦を行っており、平成２３年３月期からは未成工事支出金にも配賦し、配(4) 未成工事仮勘定

賦後の残高は原価差額として工事原価とする方法に変更していたが、それ「未成工事仮勘定」は、いわゆる間接経費に該当する費用について、期中発生時には当該科目で処理し、期末に完成工事へ規定で定めた配賦率に基づいた金額を配賦するために設定した勘定科目である。
期末に各工事に配賦する配賦率は、平成１９年３月期以前に決定した率が引き続き適用されていたところ、未成工事仮勘定が膨れあがってきたことから、平成２３年３月期になり配賦率を上げる措置が講じられた。しかし、累積された仮勘定の額を減少させることは出来なかった。
未成工事仮勘定の区分と内容は次頁のとおりである。

以前の多額の配賦漏れがこの仮勘定に堆積していたところ、これを配賦しないという不適切な会計処理が行われていた。なお、「未成工事仮勘定」の管理については、経理部門と工務部門で行われており、経理部門は人件費、工務部門は直傭大工関係の費用について管理していたが、その他の費用については、管理体制が十分ではなかったことが判明している。
未成工事仮勘定に関して、特記すべき事項は以下の２点である。
① 平成１９年３月期の「人件費」及び「その他経費（課）」の増加
平成１９年３月期から、従来は販売費・一般管理費に含まれていた設計部・積算部・安全管理部の人件費が「未成工事仮勘定」に振替えられるよ
うになった。これにより、「未成工事仮勘定（人件費）」が、従来よりも年間で７２百万円増加し多額の配賦漏れが生じていた。また、従来は原価処

1718理されていたと推測される、対象子会社とその関連会社との間の業務委託(6) 繰延税金資産等の取り崩し

契約に基づく出向社員給与が、この期より未成工事仮勘定で支払われており、これにより、「未成工事仮勘定（その他）」が従来よりも年間で７８百万円増加し、多額の配賦漏れとなった。これらの処理により、この期以降、未成工事仮勘定は、年間で約１５０百万円も増加することとなった。
②

平成２０年３月期「未決工事費用」
平成１９年に完了したゼネコン発注に係る内装工事について、ゼネコンから正式に発注されることがないまま、現場所長との合意書に基づき「完成工事未収入金」から「未成工事仮勘定」へ振り替える不適切な会計処理が行わ繰延税金資産の回収可能性については、会社の過去の業績等の状況を主たる判断基準として、将来年度の課税所得の見積額による繰延税金資産の回収可能性を判断する場合の指針に従って会計処理することとなる。
その場合の判断指針には５つあるが、従来、対象子会社は、業績が安定しており、「期末における将来減算一時差異を十分に上回るほどの課税所得がある会社」に該当すると考えられていたため、繰延税金資産の計上が認められていたが、今回の不適切な会計処理について正しい数値に直すことで、過去連続して重要な税務上の欠損金を計上している会社に該当することとなれていた。

る。その結果、平成１８年３月期以前からの繰延税金資産等には回収可能性はないものとして全額取り崩す必要がある。

(5) 固定資産の減損損失

固定資産の減損とは、固定資産の収益性の低下により投資額の回収が見込(7) 役員退職慰労引当金の会計処理

めなくなった状態をいい、減損処理とは、その価値の下落を減損損失として役員の退職慰労金については、支給することについて内規等があり合理的計上させる会計処理をいう。
対象子会社の保有している有形固定資産（寮・福利厚生施設）は、訂正後の財務諸表を基に減損処理が必要かどうかを判定する必要がある。
その結果、平成１９年３月期以降はもとより、平成１８年３月期以前から
営業損失となることが判明していることから、平成１８年３月期以前において減損損失７０百万円を計上した。

に算定することが出来るならば、役員退職慰労引当金を計上しなければならない。対象子会社では、内規がありその額を合理的に算定できるにもかかわらず、平成２２年３月期にその一部を計上し、平成２３年３月期になって残りを計上し、その際、雑収入（保険金収入）と相殺するという不適切な会計処理を行っていた。

なお、減損算定のための時価としては、土地については簡便的に固定資産評価額とし、建物についてはゼロ評価とした。

(8) 積立保険料の会計処理の誤り積立保険の会計処理について、従来は 1/2 を資産に、1/2 を費用に計上し1920

ていたが、平成２３年３月期にはその全額を資産計上していた。従来と同様に 1/2 を資産に、1/2 を費用に計上すべきであり、この点も不適切な会計処

利益は２５５百万円減少する。
平成２０年３月期については、完成工事高は８２７百万円増加し、完成工
事原価は１，２７０百万円増加する。その結果、売上総利益が４４２百万円理であった。

減少する。また販売費・一般管理費は７百万円減少し、営業利益及び経常利
第３

不適切な会計処理の訂正に伴う年度別・原因行為別の数値的影響

益は４３５百万円減少する。そして法人税等調整額が１６百万円調整され、当期純利益は４１８百万円減少する。

上記対象子会社の不適切な会計処理の訂正に伴う影響は、総額で２１億

平成２１年３月期については、完成工事高は１，１３１百万円減少し、完９２百万円（違法配当返還分を加味すれば２１億８２百万円）であり、年成工事原価は８３４百万円減少する。その結果、売上総利益が２９６百万円

度別 P/L 影響額と年度別・原因行為別の影響額は次のとおりである。なお、減少する。また販売費・一般管理費は３百万円増加し、営業利益及び経常利

これら数値は対象子会社の個別財務諸表に対する影響である（連結ベース

益は２９９百万円減少する。そして法人税等調整額が４百万円調整され、当の影響額は別紙４を参照のこと。）。

期純利益は２９５百万円減少する。
平成２２年３月期については、完成工事高は２８百万円増加し、完成工事

１

不適切な会計処理の訂正に伴う年度別 P/L 影響額

対象子会社の不適切な会計処理による影響額を年度別損益計算書で見て原価は３１７百万円増加する。その結果、売上総利益が２８９百万円減少する。また販売費・一般管理費は４百万円減少し、営業利益及び経常利益は２

みると、平成１８年３月期以前の期の完成工事高は２，０８５百万円減少し、

８４百万円減少する。そして法人税等調整額が３百万円調整され、当期純利

完成工事原価は１，４８９百万円減少する。その結果、売上総利益が５９５

益は２８０百万円減少する。

百万円減少する。また販売費・一般管理費は２８百万円増加し、営業利益及平成２３年３月期については、完成工事高は３０６百万円増加し、完成工

び経常利益は６２４百万円減少する。また固定資産減損損失が７０百万円計

事原価は５２５百万円増加する。その結果、売上総利益が２１９百万円減少

上されるため、税引前当期純利益は６９４百万円減少する。そして法人税等する。また販売費・一般管理費はほぼ変更がなく、営業利益は２１９百万円

調整額が４２百万円調整され、当期純利益は７３６百万円減少する。
平成１９年３月期については、完成工事高は６３１百万円増加し、完成工
事原価は８８７百万円増加する。その結果、売上総利益が２５６百万円減少する。また販売費・一般管理費は４百万円減少し、営業利益及び経常利益は２５１百万円減少する。そして法人税等調整額が３百万円調整され、当期純21減少する。また営業外収益・費用が純額で２５百万円の利益となり、経常利
益は１９３百万円減少する。そして法人税等調整額が１１百万円調整され、当期純利益は２０５百万円減少する。
５年間の総額では、完成工事高は６６２百万円増加し、完成工事原価は２，
１６６百万円増加する。その結果、売上総利益が１，５０４百万円減少する。
22

また販売費・一般管理費は１３百万円減少し、営業利益は１，４９０百万円

期以前の期が２７２百万円、平成１９年３月期２８４百万円、平成２減少する。また営業外収益・費用が純額で２５百万円の利益となり、経常利

０年３月期４３６百万円、平成２１年３月期１１百万円のマイナス、

益は１，４６４百万円減少する。そして法人税等調整額が９百万円調整され、

平成２２年３月期２７百万円のプラス、平成２３年３月期１０２百万

当期純利益は１，４５５百万円減少する。

円のマイナス、合計では１，０８０百万円のマイナス（損失）となる。

また、５年以前を含めたすべての期の累計額では、完成工事高は１，４２③ 不良債権の隠蔽による年度別影響額は、平成１９年３月期６百万円、３百万円減少し、完成工事原価は６８６百万円増加する。その結果、売上総

平成２１年３月期１４５百万円、平成２２年３月期１２６百万円、平利益が２，１００百万円減少する。また販売費・一般管理費は１４百万円増

成２３年３月期１８百万円のマイナス、合計では２９７百万円のマイ加し、営業利益及び経常利益は２，１１５百万円減少する。また固定資産減

ナス（損失）となる。

損損失が７０百万円計上され、税引前当期純利益は２，１５９百万円減少す④ 未成工事仮勘定（間接経費）を使った費用の繰延による年度別影響額る。そして法人税等調整額が３２百万円調整され、当期純利益は２，１９２

は、平成１８年３月期以前の期が１０８百万円、平成１９年３月期１百万円減少する。

１０百万円、平成２０年３月期３８百万円、平成２１年３月期１０７

なお、利益剰余金の累計減少額であるが、当期純利益の累計減少額２，１百万円、平成２２年３月期１４５百万円、平成２３年３月期２９百万

９２百万円のマイナスに違法配当返還額９百万円が調整されるため２，１８円のマイナス、合計では５４０百万円のマイナス（損失）となる。
⑤ 減損会計の未実施による年度別影響額は、平成１８年３月期以前の期２百万円となる。

が７０百万円のマイナス、平成１９年３月期３百万円、平成２０年３２

不適切な会計処理の訂正に伴う年度別・原因行為別の影響額

次に年度別・原因行為別に見てみると、① 会計基準に適合しない売上の繰上及び繰延計上による年度別影響額
は、平成１８年３月期以前の期が２１４百万円のマイナス、平成１９
年３月期１４５百万円、平成２０年３月期３２百万円のプラス、平成２１年３月期３１百万円、平成２２年３月期４５百万円、平成２３年
３月期６８百万円のマイナス、合計では１８２百万円のマイナス（損月期３百万円、平成２１年３月期２百万円、平成２２年３月期２百万円、平成２３年３月期２百万円のプラス、合計では５５百万円のマイナス（損失）となる。
⑥ 繰延税金資産等の過大計上による年度別影響額は、平成１８年３月期
以前の期が４２百万円、平成１９年３月期３百万円、平成２３年３月
期１１百万円のマイナス、平成２０年３月期１６百万円、平成２１年
３月期４百万円、平成２２年３月期２百万円のプラス、合計では３２百万円のマイナス（損失）となる。

失）となる。
② 伝票の操作による原価の付替による年度別影響額は、平成１８年３月
23⑦ 役員退職慰労引当金の会計処理による年度別影響額は、平成１９年３24

月期１百万円、平成２０年３月期４百万円、平成２２年３月期２百万

１．不適切な会計処理の訂正に伴う年度別Ｐ／Ｌ影響額

円、平成２３年３月期２６百万円のプラス、平成１８年３月期以前の

項

単位：千円

期２８百万円、平成２１年３月期は６百万円のマイナス、合計した影

目勘

定

科

目

① 売上高期間帰属修正

完 成 工 事 高 -2,085,610③ 完成工事未収入金回収不能額

完 成 工 事 高

完成工事高修正（Ａ）① 売上原価期間帰属修正

響額は僅少である。
⑧ 積立保険料の会計処理誤りによる年度別影響額は、平成２３年３月期
３百万円のマイナス、合計では３百万円のマイナス（損失）となる。
参考までにこれらをまとめたのが、次頁の一覧表である。

平成17年度
平成18年度 平成19年度 平成20年度
以前② 原価付替による売上原価過小④ 未成工事仮勘定精算

637,860
631,256

平成22年度
325,095

合計827,675-985,670

154,413-145,738-126,217-18,565-297,124

827,675-1,131,408

28,195306,530-1,423,362-954,306-6,604-2,085,610

平成21年度-1,126,238

完 成 工 事 原 価 -1,871,132

492,657

795,418

199,869

393,640-943,855

完成工 事原価

272,836

284,699

436,860

11,762-27,921102,173

1,080,410

完成工 事原価

108,653

110,622

38,207

107,550

145,475

29,902-1,489,643

887,978

1,270,485-834,994

317,423525,715

676,963-256,722-442,810-296,414-289,228-219,185-2,100,325-3,462-3,198-2,957-2,738-2,537-14,893

完成工事原価修正（Ｂ）
売上総利益修正（Ｃ）＝（Ａ）−（Ｂ）-595,967⑤ 減価償却費修正減 価 償 却 費

⑦ 役員退職給与引当金修正

役員退職給与引当金
繰入額⑦ 退職金修正退職

金⑧ 保険料修正保険

料

540,408

29,077

3,812

3,812

3,672

8,743

3,740

52,856-312-5,085-8,252

2,857-10,834-4,043-25,670

2,689

2,689

販売費及び一般管理費修正（Ｄ）

28,765-4,735-7,6393,572-4,829-151

14,982

営業利益修正（Ｅ）＝（Ｃ）−（Ｄ)-624,732-251,987-435,171-299,985-284,398-219,034-2,115,308

1,307

1,307

-624,732-251,987-435,171-299,985-284,398-193,076-2,089,349-694,765-251,987-435,171-299,985-284,398-193,076-2,159,382

42,141

3,537-16,638-4,167-3,98911,946

32,830-736,906-255,524-418,533-295,818-280,409-205,022-2,192,212

2,400

2,400

2,400

2,400

9,600

-416,133-293,418-278,009-202,622-2,182,612

平成17年度
平成18年度 平成19年度
以前

平成20年度

平成21年度

平成22年度-31,364-45,456-68,545-182,383-1,080,410⑦ 雑収入修正(F)

雑

収

入

⑧ 雑支出修正(G)

雑

支

出

経常利益修正（Ｈ）＝（Ｅ）＋（Ｆ）−（Ｇ)⑤ 固定資産減損損失( I )固定資産減損損失

税引前当期純利益修正（Ｊ）＝（Ｈ）−（ Ｉ )⑥ 法人税等調整額修正(K)
当期純利益修正（Ｌ）＝（Ｊ）−（Ｋ)27,26570,033

法人 税 等 調 整 額

70,033

配当金返還（未収計上） (M)利益剰余金修正（Ｎ）＝（Ｌ）＋（Ｍ)27,265-736,906-255,524

２．不適切な会計処理の訂正に伴う年度別・原因行為別の影響額
単位：千円
計-214,478

145,203

32,257②の影響額-272,836-284,699-436,860-11,762

27,921-102,173③の影響額

0-6,6040-145,738-126,217-18,565-297,124④の影響額-108,653-110,622-38,207-107,550-145,475-29,902-540,408⑤の影響額-70,033

3,462

3,198

2,957

2,738

2,537

-55,141⑥の影響額-42,141-3,537

16,638

4,167

3,989

-11,946-32,830⑦の影響額-28,765

1,273

4,441

-6,5292,091

27,568

⑧の影響額

0

0

0

0

0

-3,996-3,996-736,906-255,524-418,533-295,818-280,409-205,022-2,192,212

年度別計当期純利益影響額

25

合

①の影響額

26

79

とおり、昭和５２年７月１日、シプコー工業株式会社が新規に設立された。

Ⅲ 対象子会社における不適切な会計処理への関与者等

対象子会社の設立当時の株主の状況を示す客観証拠は見当たらないが、第１１対象子会社の概要等

関係者の供述によれば、設立直後から、対象子会社の持株比率は、当社４８％、大手ハウスメーカー１９％であり、その余の３３％を前記初代社長

はじめにが所有し、その後、社長交代等に伴い、対象子会社の役員が退職する役員

当委員会は、本報告書により、本件に係る原因行為への関与者の関与状況、から譲り受けるなどして対象子会社の株式を保有していたと認められる。

関与者の目的や動機及び内部管理体制等の問題について当委員会の調査結

なお、対象子会社が、当社の連結子会社となったのは、平成１２年３月

果を明らかにするに当たり、その背景事情として、当社と対象子会社の関係期であった。
が通常の連結子会社における親会社と子会社の関係とは大きく異なっていることから、後記のとおり、対象子会社の設立の経緯等本件において直接の３

対象子会社の設立後、平成１５年３月期までの営業状況等

調査対象期間とは認められない時期からの当社と対象子会社との関係に遡原資料は見当たらないものの、対象子会社から提供を受けた対象子会社のって調査を実施した。

第２７期決算資料中にある、対象子会社の設立当初から平成１５年３月期ま２での経常利益の推移を示す資料によれば、対象子会社は、平成２年下期に資対象子会社の設立経緯等
対象子会社は昭和５２年７月１日、資本金１０００万円で設立された。
初代の代表者はインテリアファブリックスの総合メーカー（以下「インテリア総合メーカー」という。）出身者であった。対象子会社の前身は、昭和４６年３月に設立されたシプコー株式会社である。当時の客観資料は見当たらないが、関係者の供述等を総合すると、以下の事実が認められる。

本金を額面引受により１０００万円から４０００万円に増資しており、平成
１５年３月期までの間、各年度において黒字決算をし、株主に対する配当を行っていた。
また、対象子会社の当期利益の完成工事高に対する比率及び出資額に対する配当率はそれぞれ、平成元年、３．１４％、２５％、平成２年（半期）３．
７３％、２５％、平成３年、４．２９％、３０％、平成４年、１．２７％、対象子会社の前身は、大手総合商社の子会社であり、インテリア総合メーカーが共同出資して設立した内装工事業を営む会社であったが、経営難に陥り、当社の取引先であった前記大手総合商社の要請により、当社が対象子会社の前身の会社を引き受けることとなった。しかし、同社には、累積赤字があったところ、当社は同社の施設・人員のみを引き受け、前記の２０％、平成５年、０．９８％、２０％であって、対象子会社の経営が特にバブル期当時順調であったことが窺われ、この期間に蓄積された内部留保が、現在の剰余金として計上されていると推認される。
一方、平成６年には、対象子会社の当期利益の完成工事高に対する比率及び出資額に対する配当率はそれぞれ、０．３０％、１０％に低下し、その後、

27

28

対象子会社の経営状況は、当期利益を計上しているものの、１％未満であり、従前と比較すれば、減速傾向にあったと認められる。
しかるところ、対象子会社のプロパー社員の供述によれば、後記のとおり、対象子会社の受注先ゼネコンは、当社以外の大手ゼネコンが中心であり、対象子会社の当社からの工事受注は、受注先の大手ゼネコン中、４位で推移していた。

平成１３年７月、常用２と称する、各現場から実行予算に請負金額の一定率

このように、対象子会社は、当社の連結子会社ではあるものの、他の大手を計上して、これを本社に吸い上げる制度を設け、対象子会社のプロパー社

ゼネコンからの受注工事が大半を占める会社であり、当社から転籍した当社

員において従来の含み損の解消に努めたことが認められ、対象子会社の経営

ＯＢが、その競争相手である他のゼネコンに受注の営業を行ったとしても成状況は、平成１０年ころから相当苦しくなっていたことが窺われる。

果を上げることは困難であり、受注に係る営業は、対象子会社のプロパー社

しかし、当社経理部門は、平成１２年３月期に対象子会社を連結子会社と員に依存せざるを得なかった。

するに当たり、他の子会社と同様に、時価評価の対象となる対象子会社の保また、対象子会社の工事品目は、内装工事のほか、木工事、家具工事（シ

有資産等に関するデューデリジェンスは実施したものの、対象子会社の財務

ステム収納・下足入れ他）及び建具工事（木製建具・襖・障子他）であると状況全般を精査するには至らなかった。

ころ、これらの工事には、大工職人の確保が不可欠であり、大工職人に係る労務管理は対象子会社にとって極めて重要な事項であった。

４

対象子会社の業務内容とその特色
対象子会社の組織表は別紙２のとおりである。平成２３年３月期の対象子

そのため、対象子会社は、首都圏１３箇所に大工職人用の寮を借り上げ、賄い婦を雇用して食事を提供するなどして、大規模工事や工期の限られた工会社の構成人員は、公表ベースで、役員５名、社員４４名、直傭大工２００

事に関して、大工職人を大量動員することを可能とするとともに、需給関係

名から２５０名とされている。

の変動によって大幅に変動する大工職人の手間賃（日当）を安定化する等の対象子会社は、対象子会社のプロパー社員と対象子会社に転籍した当社Ｏ目的で、大工職人の確保に努め、多いときには、対象子会社において、約５Ｂからなっている。当社ＯＢは、対象子会社の社長、総務部長のほか、監査００人の大工職人を囲い込み、対象会社の副社長が中心となって、大工職人役であった。

に対する労務管理を行っていた。

一方、組織表のその他の役職員は、対象子会社の副社長を筆頭に、全員がプロパー出身であり、同副社長が対象子会社の営業・労務管理を実質的に統対象子会社は、大工職人の親方に対する工事発注による請負契約の形式はとっているものの、前記のとおり、大工職人のための寮を借り上げるなどして大工職人確保の方策を講じており、このことが、一般的な内装工事の専門括する立場にあった。
対象子会社は、主としてマンションの内装工事を行う専門工事会社であり、その受注先は大手ゼネコンが中心である。
29

工事会社と比較し、大工職人確保の観点からは有利性がある反面、寮の借上
経費等の大工職人確保のために要した経費は、年間１億円を超えていた。
30

このような大工職人確保のための方策は、建設業界が好況で受注工事高がであることを認識しながらも、大手ゼネコンの社員としてこのような慣行が多いときは、有利性を発揮するが、他方、不況時には、大工職人確保のためあることを承知していたことから、完成工事未収入金の回収に時間を要するに要した経費が対象子会社の経営にとって大きな負担となっていたことはことをやむを得ないと考えていたことが窺われる。
なお、対象子会社は、前記のとおり、平成２０年３月期から、工事完成未否定できない。

収入金として計上された追加工事代金等の回収が３年を経過しても回収で
５

下請工事専門会社特有の問題きなかった場合には、当該追加工事代金等を不良債権として処理する等の下請工事専門会社である対象子会社には、前記のとおり、完成工事未収入「３年償却基準」を導入した。

金に係る特有の問題が存した。
近年のマンション内装工事においては、その購入者の希望により、間取りの変更等の工事を実施する場合が少なくないところ、このような場合、対象

第２１

対象子会社プロパー社員の関与状況
対象子会社の含み損（赤字）解消のための常用２の導入

子会社は受注先の大手ゼネコンから追加工事を受注することになるが、慣行として、追加工事に係るゼネコンからの発注は、当該工事現場の所長等から口頭でなされる場合が大半であるため、その後、追加工事代金の請求を大手ゼネコンに対して行っても、書面がないことなどを理由にその支払を拒絶される場合も少なくなく、このような追加工事代金が、対象子会社において不良債権化することになる。また、追加工事代金は、工事現場所長によっては、「次現場で清算する。」として、当該工事が完成し引渡しを完了しても、その支払を受けることができない場合も少なくなかった。
一方、下請工事専門会社である対象子会社の受注高は、大手ゼネコン数社
がその大半を占めており、営業上、発注権限を有している大手ゼネコンの現場所長を相手に強硬に追加工事代金の請求を行うことが困難な立場にあっ平成１３年７月ころ、当時の対象子会社の事業部長の提案により、各工事現場の実行予算書に「常用２」が導入された。「常用」とは、建設業における用語であり、「日決め単価で使う重機や労務者のこと。転じて、出来高払いでない機械賃貸、労務。」とされている。対象子会社の実行予算書には、「常用「常用」という科目が存在するところ、２番目の常用という意味で、２」という科目が設けられたものと認められるが、実際には、その名目はともかく、工事現場の予算を規律する実行予算書に「常用２」を制度として導入し、「常用２」によって確保した利益を対象子会社の含み損（赤字）の解消に充てることが企図されていた。
「常用２」は当初、請負金額の１％とされたが、その後、平成１４年４月に請負金額の２％になり、平成１６年４月に請負金額の３％に増額された。
当社の関連会社管理業務に従事する担当者は、完成工事未収入金の残高が多額に及んでいることを認識し、対象子会社の会計処理上、改善すべき事項
31た。
「常用２」の導入を提案した当時の事業部長は、当委員会のヒアリング32

において、「常用２を導入するよう提案したのは、当時（平成１３年７月当行ったことが明らかとなり、対象子会社のプロパー社員であった専務（当時）、対象子会社の含み損が５億円から６億円あったので、これを５年間で時）が平成１５年５月、その責任をとって辞職した。しかし、対象子会社

解消しようと思って提案した。
」と供述している。当時の対象子会社の売上から当社経営層に対し、対象子会社が国税当局の調査を受け、追徴課税を高が５０億円から６０億円であったことを踏まえると、上記供述はそれな納付した事実は報告されなかった。

りの説得力があるものの、一方で、対象子会社のプロパー社員である他のそして、対象子会社が国税当局に納付した追徴課税相当額は、対象子会

役員は、「赤字解消のために常用２を導入したことは承知しているが、当時、「常用２」によって、社の決算書上、別の科目（仮勘定）によって処理され、対象子会社に５億円ないし６億円の含み損があったことは聞いていないし、その穴埋めが行われた結果、平成１７年３月期ころまでには、その損失がそれほどの多額であったという認識はなかった。」旨述べており、客観的資解消された。
なお、「常用２」の比率が、平成１４年４月期から請負金額の２％に増額料が存在しない現状では、平成１３年７月当時、対象子会社にどの程度の含み損があったかを確定することは困難である。
しかし、「常用２」導入は、少なくとも、対象子会社プロパー社員の間で、されたのは、追徴課税分の損失の穴埋めのためであったと推測される。
３

いわゆる「３年償却基準」について共通して、当時、対象子会社に含み損が存在することを認識していたことを推認させる事実であり、対象子会社における不適切な会計処理が、その平成１９年６月ころ、対象子会社は、当社会計監査人の指摘を受け、平成

具体的金額は明らかでないものの、平成１３年７月以前から行われていた

２０年３月期から、完成工事未収入金として計上した１００万円を超える未ことは明らかである。

収入金が３年を経過しても回収できない場合及び１００万円以下の未収入

なお、「常用２」の記載がある実行予算書には、社長、副社長及び各事業金が１年を経過しても回収できない場合には、いずれの場合も、完成工事高部長等（副社長以下は対象子会社のプロパー社員）の決裁印が押捺されてのマイナス（決算済修正）として処理する、いわゆる「３年償却基準」を導「常用２」の存在を認識していおり、当社ＯＢである対象子会社の社長も、入した。
この基準は、平成２０年３月期から適用されたところ、平成２１年３月期

たと認められる。

において、「３年償却基準」に抵触する完成工事未収入金を決算済修正とし
２

平成１４年３月期の東京国税局の対象子会社に対する調査
平成１３年９月ころ、東京国税局が対象子会社の調査を開始し、その調て処理すると、対象子会社の決算が赤字となることが見込まれたため、前記のとおり、対象子会社は、未成工事の入金分を上記未収入金の回収分として処理した。この処理に当たっては、対象子会社プロパー役員だけでなく、当査は約半年に及んだ。
国税当局の調査の結果、対象子会社のプロパーが、不適切な会計処理を
33

社から転籍した当社ＯＢの社長、総務部長もこれを認識しながら、上記のよ34

うな不適切な会計処理を行うことを決断したと認められる。
この不適切な会計処理は、当社に報告されなかった。
４

対象子会社副社長の役割・影響力等
対象子会社副社長は、対象子会社のプロパーのトップとして、大工職人に係る労務管理・営業を統括していた。
同副社長は、当委員会のヒアリングにおいて、対象子会社が原価の付替

第３１

当社から転籍した対象子会社当社ＯＢの関与状況
当社から転籍した先々代社長とプロパー社員との間のトラブル
対象子会社の先々代社長は、当社支店次長からの転籍であり、その社長

在任期間は平成１１年５月から平成１２年３月までの約１年間であった。
当委員会は、先々代の社長について、前記の理由からヒアリングは実施できなかったものの、関係者の供述から、以下の事実が認められた。

等の経費を過少計上する不適切な会計処理を長年にわたって行っていたこ

すなわち、先々代社長は、従来、対象子会社のプロパー社員が独占し、とを認めた上、「（対象子会社が）赤字決算をすれば、対象子会社がこれま

当社から転籍した当社ＯＢが介入してこなかった当社の営業について指示

で営々と築きあげてきた大工との関係を断ち切らざるを得ないことや、長をするとともに、５８才以上の当時の対象子会社の社員のいわゆるリスト

年にわたる不適切な会計処理が親会社経営層の知るところとなるのを避け

ラに着手しようとしたことなどから、対象子会社の副社長を筆頭とする対たいという気持ちがあった。
（対象子会社が）抱える大工とその家族を路頭

象子会社のプロパーから強い反感を買うこととなった。先々代社長は、対に迷わせたくなかった。」と述べ、対象子会社が赤字決算となれば、当社か

象子会社の一般管理費の売上高に占める比率が高いことを危惧して、上記

ら経営改善の指導を受け、大工職の抱え込みに要する寮借上げ等の経費をのような対応を行ったことが窺われるものの、このような経営方針が、対削減されることは必至であり、これまで、プロパーの判断によって行われ

象子会社のプロパー社員との決定的な亀裂に発展しかねない状況となった。

てきた対象子会社の経営が当社によって制約されることを懸念し、対象子

この点について、平成１２年２月に対象子会社の顧問に就任した現監査

会社の決算を粉飾してきたものと認められた。

役は、当委員会のヒアリングにおいて、「当時、対象子会社のプロパーであまた、同副社長は、当委員会の「対象子会社が行っていた不適切な会計る副社長（当時専務）が、対象子会社の財産である大工職人を連れて、会

処理は早晩破綻するのではないか。」との質問に対し、「いつまでも現在の社を辞めることになるのではないか、そのような事態となれば、対象子会

ような建設不況が続くとは考えていなかった。近い将来、建設業界が活況

社は労務倒産すると心配した。当時、剰余金が約９億円あり、労務倒産さを取り戻し、対象子会社のそれまでの含み損は解消できると考えていた。」

せることは当社にとって損失であると考えていた。」と供述している。

と供述している。

35

36

２

先代社長の就任の経緯等

営業等の主要業務はプロパーによって遂行され、主要業務に対する容喙にはそこで、当社は、平成１２年３月、後任の対象子会社の社長として、当限度があったこと等から、当社に対し、対象子会社の経営状況の問題点を詳社支店工事長を就任させた。支店工事長は、支店において、支店長、支店次長、部長、部次長に次ぐ課長職ポストであり、先々代の社長が、支店次長であったことを踏まえると、「抜擢人事」であったと認められる。
このように、支店工事長が対象子会社の社長に就任することとなった背らかにすることに消極的であったことが窺われ、当委員会の調査の結果、前社長、現社長及び前総務部長は、いずれも、対象子会社において、不適切な会計処理がなされていることを認識していたと認められた。
３

現監査役の対象子会社における影響力等「私が知っている限りで最も労務景事情として、対象子会社の現監査役は、管理に長けた人物として先代社長を推薦した。当社の経営層も、対象子会
社の特殊性を認識して、人事を了承してくれたと思う。一方、当社の経営層は、先代社長が支店工事長で、会社経営の経験がないことから、当社在籍のまま、私に対象子会社の顧問となるよう指示したものと思う。」旨供述

対象子会社の現監査役は、当社部長を兼務したまま、平成１２年２月、対象子会社の顧問に就任し、平成１６年５月、対象子会社の監査役に就任
し、現在に至っている。
現監査役は、前記のとおり、対象子会社における当社ＯＢとプロパー社
員の亀裂によって、対象子会社が労務倒産することを危惧し、対象子会社している。
先代社長は、体調不良を理由に平成１７年１０月２５日辞任し、現社長は、同日、先代社長と同様に、当社支店工事長から、対象子会社の社長に副社長に対象子会社の営業・労務管理等の主要業務を委ねる一方、対象子
会社に関する当社との対応は実質的に自らが行うことで、対象子会社の経営を安定化させることを企図した。

就任し、現在に至っている。
これらの事実を踏まえると、当社は、対象子会社については、その営業（原価管理を含む。）及び大工職の労務管理等の主要業務は、対象子会社のプロパー社員にこれを委ね、当社から転籍した当社ＯＢには、対象子会社の経営に係る「お目付役」の役割を期待していたと推認される。
なお、対象子会社の経理を含む総務全般を統括する総務部長には、当社

先代社長は、現監査役の推薦に基づく人事であり、現社長も支店工事長であって、現監査役が当社本社の部長であったことから、先代社長も現社
長も現監査役の判断を尊重する雰囲気が、対象子会社の当社ＯＢ内にあったことは否定できない。
しかるところ、現監査役は、平成１３年９月ころ、国税当局が対象子会
社に対し調査を開始した旨対象子会社の副社長等からそのころ報告を受けＯＢが歴代就任していた。
しかし、後記のとおり、対象子会社の当社関係者は、いずれもＯＢであり、既に当社を退職していたこと、対象子会社の経営が順調であってこそ、そのポストに止まることができる立場にいたこと、前記のとおり、対象子会社の37た際、当時の当社の状況を踏まえ、対象子会社が当社の連結子会社となった（平成１２年３月期）矢先の不祥事が公けになることによって被る当社のダメージを懸念し、対象子会社に国税当局の調査が開始されていること
38

を公けにしないことはもとより、当社経営層にも報告しないことを決断し第３条（担当）関係会社管理業務を担当する執行役員を置き、事務局を総合企画部（前た。そして、その旨を当時の対象子会社の社長等に伝え、了承を得た。
その結果、上記のとおり、対象子会社の平成１４年３月期の決算において、追徴課税が明らかとならないよう不適切な会計処理が行われたが、こ記のとおり、管理企画部に名称変更。）とする。
第４条（管理業務）
関係会社管理業務とは、下記の業務をいう。

の事実が、対象子会社の当社ＯＢが、対象子会社による不適切な会計処理(1)

関係会社の設立等

一方、国税当局の調査の対象となった、対象子会社のプロパーによる不(2)

関係会社の経営上、重要な事項

適切な会計処理が、現監査役の判断で穏便に収拾されたことに対し、対象(3)

経営分析、業績評価

子会社の専務（後の副社長）以下プロパー社員は、安堵するとともに、現(4)関係会社に関する人事

監査役に対する信頼感を増大させる一方、対象子会社のプロパーと対象子(5)

連結決算に関する事項

会社に転籍した当社ＯＢとの間に一種の「共犯者意識」を醸成させる結果(6)

その他関係会社よりの協議事項並びに関係会社の指導、育成を黙認する端緒となったことは否定できない。

となり、このことが、対象子会社に転籍した当社ＯＢをして、当社に対し、上必要と思われる事項

対象子会社における不適切な会計処理に関する報告を躊躇させた遠因となと規定しており、当社において、対象子会社を含む関係子会社の管理業務ったものと推認される。

を担当する主たる部門は、総合企画部及びその後の管理企画部であると認
められる。

第４

一方、当社の業務分掌規程によれば、財務統轄部経理部は、「関係会社の当社関係者の関与状況

経理に関する事項」（業務分掌規程第２３条第２項第３号）を所掌している
１

当社における関係子会社管理業務担当部門について
上、その所掌である「財務諸表の作成に関する事項」及び「財務諸表の開当社における関係会社の管理は、平成１８年４月１９日制定された「関示に関する事項」（同第２３条第１項第２号及び第３号）には、連結子会社

係会社管理規程」に基づいて実施することとされ、同規程の主管は当社総を含むと解されることから、当社財務統轄部経理部においても経理面から、合企画部とされた。総合企画部は、平成２３年３月１日、管理企画部に名対象子会社を含む当社の関係子会社の管理業務を所掌していたと認められ称が変更され、現在に至っている。

る。

同規程は、関係会社管理業務について、

また、「関係会社管理規程」第１１条は、「当社監査部（平成２３年３月
１日、「監査室」に名称変更）は、必要に応じて関係会社の監査を行なう。」

39

40

と規定しており、当社監査部又はその後の監査室は、対象子会社を含む関スク管理を行っていれば、より早期に対象子会社の不適切な会計処理を発係会社の監査を行う権限を有していた。

見できたと認められる。

２

対象子会社に対する当社の管理状況

３

当社における、対象子会社管理の現監査役への依存の風潮

本件事案が不適切な会計処理に係る事案であることを踏まえると、当社

対象子会社監査役は、当社の部長職にあり、在任当時、当社の関係会社

財務統轄部経理部門における対象子会社の管理業務の遂行状況を検証しての整理等にも手腕を発揮した人物であったところ、同監査役は、平成１２

おく必要があると思われる。

年２月から対象子会社の顧問を務め、平成１６年５月からは、対象子会社

当社監査部は、平成１９年度の対象子会社の監査に当たり、前記のとお

監査役の立場にあったことから、当社は、対象子会社の管理は、同監査役

り、対象子会社に対し、完成工事未収入金の取扱いについての改善を強くに任せておけば安心であるとの同監査役に対する信頼と依存の風潮が存要請し、この対応が、対象子会社において、完成工事未収入金に関する「３したのではないかと思われる。このような風潮と当社が対象子会社の原価

年償却基準」を制定することにつながったと考えられ、当社が対象子会社

管理等に直接口出しをすることは、対象子会社の「労務倒産」を招きかねの管理に努力していたことが認められる。

ないとの懸念が相まって、早期に対象子会社の不適切な会計処理を発見することができなかったのではないかと思われる。

しかし、当委員会において入手した、対象子会社において経理を担当する対象子会社前総務部長と当社財務統轄部経理部門との間のメールの交信状況によれば、その交信の頻度は、年に十数回であり、その内容は、対象

第５ 本件関与者の責任に関する委員会の意見

子会社が当社の連結子会社であるため、当社の連結財務諸表の作成等のための資料を対象子会社から入手するやりとりが殆どであって、対象子会社の財務状況に踏み込んだ管理が行われた形跡は認められなかった。
その背景には、当社財務統轄部経理部門が部長以下５名ないし６名の体当委員会において本件関与者の責任を検討するに当たっては、①本件に係る不適正な会計処理を行った直接的な責任と②本件に係る不適切な会計処理を１０年以上にわたり是正し得なかった責任の両者を区別して論じるのが適当と考えられる。

制であるところ、同経理部門は、平成１１年の会計ビッグバン以降毎年のように適用される新会計基準や税制改正への対応、これについての連結子

１

不適切な会計処理を行った直接の責任

会社への指導等に忙殺され、同部門における連結子会社の管理は、四半期

前記のとおり、不適切な会計処理の実行は、対象子会社副社長以下のプ

決算毎の財務諸表のチェック（特に税効果会計）が中心であったことが一

ロパー社員が、対象子会社の受注工事に係る原価管理を掌握していたこと因と窺われるものの、同部門において、対象子会社の特殊性を踏まえたリ
41

42

から、対象子会社副社長以下プロパーの役職員によって敢行されたと認め

同監査役が、対象子会社の監査役として、対象子会社の社長・副社長らられ、その動機が対象子会社の赤字決算による当社の統制の強化等を懸念に対し、完成工事未収入金の回収を督励するなど、対象子会社の財務状況したものであったとしても、弁解の余地はなく、これに関与したプロパーの適正化に尽力した証拠も認められるが、同監査役は、対象子会社の副社

役職員の責任が重大であることは明らかである。

長と同様に、「いつまでも建設不況は続かず、景気が良くなったら損失を取）及びまた、対象子会社に転籍した当社ＯＢである社長（前社長を含む。

り戻すことができる。」という安易な楽観論で、対象子会社の財務状況の悪

前総務部長が、対象子会社において不適切な会計処理がなされていること

化を放置したものであり、対象子会社の監査役としての責任は重いと言わを認識しながら、これを黙認し又は協力していたことが推測され、特に当ざるを得ない。

社ＯＢの社長又は前社長は、対象子会社の最高責任者であることを踏まえ

また、対象子会社の親会社として、対象子会社を管理する立場にあったると、その責任は重いと言わざるを得ない。しかし、一方で、後記のとお

当社、とりわけ、当社財務統轄部経理部門は、対象子会社の不適切な会計り、現監査役は、当社在職中の役職が、対象子会社の社長らと比較し、遙処理を発見することができなかったことについて、当社において直接の管かに上位であって、対象子会社の業務運営においても、現監査役の発言権

理責任を負っていたと言うべきである。

が大きかったことを考えると、当社ＯＢの責任を論ずるに当たって、対象

もっとも、対象子会社の当社子会社としての特殊性、特に、対象子会社の子会社社長らの責任のみを重大視するのは、必ずしも適当とは思われない。

原価管理には同経理部門においても容喙することが困難な状況にあったこと、対象子会社には当社ＯＢが転籍し、対象子会社の経理は当社ＯＢの総務

２

不適切な会計処理を１０年以上にわたり是正し得なかった責任部長が統括していたこと等を踏まえると、同経理部門の責任を過大視するこ

当委員会は、本件に係る不適切な会計処理を約１０年間にわたり是正しとは酷に失すると思われる。

得なかった主たる責任は、対象子会社現監査役にあると判断した。

第６対象子会社の違法配当に係る関与者の責任

１

違法配当に係る刑事上、民事上の責任

すなわち、同監査役は、平成１４年３月期における国税当局の調査によって、対象子会社において外注費の架空計上等の不適切な会計処理が行われていることを認識したにもかかわらず、当社経営層に上記事実を報告し対象子会社においては、平成１９年度（平成２０年３月期）以降平成２なかったばかりか、追徴課税の経理上の処理を不適正に行うことを黙認し２年度（平成２３年３月期）まで、毎年、分配可能額がないにもかかわらたものであり、この時点で、現監査役が、適切な対応を行っていれば、芽ず、剰余金の配当が行われていた。

が小さいうちに、対象子会社の財務状況を適正化することができたのでは対象子会社が、分配可能額を超える剰余金の配当を行った年度及びそのないかと思われるからである。
43

44

対象子会社が行った配当金総額）のうち、７７７万６０００円が返還され配当額並びに配当先は別紙３のとおりである。
違法配当が行われた場合には、刑事上、会社財産を危うくする罪(違法配ており、返還未納は一社に限られること、この一社についても、同社が受当罪。５年以下の懲役又は５００万円以下の罰金。会社法第９６３条第５

け取った配当金が違法配当に係るものであることのエビデンスを確認した

項第２号)の成否が問題となる。

いとの理由により返還未納となっているもので、本報告書に基づきその点

また、民事上も、剰余金の分配可能額を超えて剰余金の配当をした場合にが確認されれば、近日中に返還がなされる旨の報告がなされたため、当委は、剰余金の配当により金銭等の交付を受けた者、並びに、配当に関する職

員会は、対象子会社が対象子会社の議案提出取締役等に対し上記金員の支務を行った業務執行取締役・執行役その他業務執行取締役・執行役の行う業払を請求するよう、現時点で提言する必要はないと判断した。

務執行に職務上関与した者、及び、剰余金の配当の決定にかかる株主総会の一方、対象子会社の取締役等についての違法配当に係る刑事責任につい議案提案取締役、取締役会の議案提案取締役は、会社に対し、連帯して、そては、その刑事責任を問うためには、その関与者において、対象子会社にの金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価格に相当する金おける当該配当が違法配当であること、すなわち分配可能額を超える剰余。
銭を支払う義務を負う（会社法４６２条１項・６号）

金の配当を行うことの認識・認容が、違法配当罪の故意として必要である

なお、株主の負う返還義務は、法定の特別責任とされ、この義務は、株主

ところ、前記のとおり、対象子会社には、従前、分配可能な剰余金としてが分配可能額を超えることについて善意・悪意を問わず負うと解されており、約１１億円の内部留保があったこと、対象子会社において行われた不適切

また、業務執行者・議案提出取締役等が負う義務は、多数の株主から返還さな会計処理に係る資料が十分でないことなどから、分配可能額を超える剰せるのは実際上困難なので、資本充実の必要性から課された法定の特別責任

余金の配当が行われた時期に係る関与者の認識を立証するに足りる証拠にと解されている。

乏しく、また、上記のとおり、分配可能額を超える剰余金の配当を受けた

したがって、分配可能額を超える剰余金の配当を受けた株主が、交付を受株主から対象子会社に対し、その配当相当額全額が返還されることが確実

けた金銭等の帳簿価格に相当する金銭を対象子会社に返還した場合には、対であることをも考慮し、違法配当に関与した対象子会社の取締役等に対し、

象子会社の議案提出取締役等の返還義務は顕在化しないと考えられる。

その刑事責任の追及を当委員会において提言する必要はないと判断した。

２

違法配当に係る当委員会の判断
しかるところ、対象子会社から、平成２４年１月３０日、当委員会に対Ⅳ

当社の国内連結子会社における類似事象の有無

第１調査の実施状況等

し、同日までの間に、当社を含む分配可能額を超える剰余金の配当を受けた者から９６０万円（平成２０年３月期から平成２３年３月期までの間、
45

46

１

加えて、当委員会は、社内調査委員会から提出を受けた調査データに基社内調査委員会の調査報告書の検証

づき、社内調査委員会において対象子会社以外の国内連結子会社９社に対当委員会は、前記のとおり、当社の国内連結子会社における類似事象の調査に関しては、平成２３年１２月１４日に設置された社内調査委員会として実施した調査方法が、当委員会との協議に基づく有効な調査方法であることを検証・確認した。

の間で協議を行って、調査項目及び調査方法（サンプリングの手法を含む。）
を決定し、平成２４年１月６日以降、社内調査委員会において実施した調査状況についての報告を順次受けた。そして、当委員会は、平成２４年１

当委員会は、そのうえで、後記のとおり、対象子会社以外の国内連結子会社９社の代表取締役等から直接ヒアリングを実施して、社内調査委員会の調査結果を再確認し、その調査結果の妥当性を検証した。

月２５日付けで社内調査委員会作成の調査報告書（案）を受け取り、その２

内容についても検証を行った。
当委員会は、前記のとおり、対象子会社の不適切な会計処理は、対象子

ヒアリングの実施
当社の国内連結子会社における類似事象の有無について、社内調査委員

会社のプロパー社員が原価管理を掌握し、当社において、原価管理の実態

会から入手した調査データ等を通査等した後、委員１名と公認会計士の補を十分把握することができなかったこと及び対象子会社の売上中、当社を助者１名、計２名で下記対象者に対してヒヤリングを実施し、類似行為の発注者とする売上の占める割合が圧倒的に少ないため、当社経理部門及び当社会計監査人において、当社の経理状況との突合等の手法により、対象
子会社の会計処理の実態を把握することができなかったことが主たる要因有無についての心証を形成することとした。各社ヒアリングの回答者は以下のとおりであり、ヒアリングは、別紙１記載の質問項目に基づき、各社の特性を踏まえて、懸念される事項を中心に行った。

と考えているところ、社内調査委員会の報告書等に基づき、対象子会社以外の国内連結子会社９社に同種の要因が存在するかという観点から検討を① (株)アペックエンジニアリング：代表取締役社長、管理本部長 ２名行った。その結果、対象子会社以外の国内連結子会社９社のうち、６社に② 戸田リフォーム(株)：取締役社長、専務取締役 ２名

ついては、全売上のうち、当社グループとの間の売上が５１．４％から９③ 千代田スタッフサービス(株)：代表取締役社長、取締役総務部長 ２名

９．３％であったこと、残る３社についても、内２社は当社の完全子会社④ 戸田ファイナンス(株)：代表取締役社長、総務部長 ２名であり、残る１社は、その役職員の大半が当社ＯＢ等当社関係者であるこ⑤ 八千代アーバン(株)：代表取締役社長、取締役営業部長 ２名となどから、このような外部的・客観的事情を踏まえれば、対象子会社以外の国内連結子会社９社については、対象子会社において発生した不適切な会計処理と類似する事象が存在する可能性は低いと判断された。
47⑥ 東和観光開発㈱：代表取締役社長

１名⑦ 千代田建工(株)：代表取締役社長、取締役総務部長⑧ 千代田土地建物(株)：代表取締役社長、経理部長
48

２名
２名

⑨戸田道路(株)：代表取締役社長、管理部部長 ２名
３

まとめ

第２

再発防止策に関する具体的提言

１ 連結子会社を管轄する当社担当部署の管理体制の見直し

当委員会は、社内調査委員会の調査結果に関し、調査方法の妥当性、調連結子会社を管轄する当社専門部署の新設など、連結子会社に対する管査結果の信用性が確認できたことに加え、当委員会において実施したヒヤ

理体制を見直し、その監視機能を強化する。

リング結果を踏まえ、国内連結子会社９社において、対象子会社において連結子会社を管轄する当社専門部署において、連結子会社固有のリスク

発生した不適切な会計処理に類似する事象の存在は認めることができないを再評価し、業務分掌や決裁基準等の規程の見直しを行うとともに、各社と判断した。

の状況に応じたリスク管理を実施し、その経営状況等を継続的にモニタリングするなどの管理手法を導入すること。

Ⅴ 当委員会の再発防止策についての提言

加えて、当社経理部員を増員し、当社監査室や会計監査人と連携して、
第１

はじめに

連結子会社の会計処理の適正性を確保するための日常的指導を実施すること。

当委員会は、本件に係る不適切な会計処理の原因・内容等を調査した結果を踏まえ、以下のとおり、再発防止策について提言することとする。

２

連結子会社に対する監査の強化

当委員会は、当社社内調査委員会が、本件発覚を契機に、上記のとおり、対象子会社以外の国内連結子会社９社における類似事象の有無について、

当社監査室による連結子会社に対する監査体制を強化する。

精力的に調査を行ったことは、当委員会の対象子会社に対する調査と相俟

当社監査室による連結子会社に対する監査の実効性を担保するためにって、当社の国内連結子会社全社に対し、適正な会計処理の重要性と不適は、監査室員を増員するなどして、当社内において独立した立場で上記業

切な会計処理を行った場合の影響の大きさを改めて強く認識させる効果が務を遂行できる体制を整備するとともに、連結子会社取締役会において、あったと評価でき、再発防止策としても、十分な効果があったと考えてい

当社監査室による監査に協力する旨の機関決定を得るなど、連結子会社のる。

協力体制を再確認する必要があると思われる。

もとより、当委員会は、これだけで再発防止策として十分と考えている
わけではなく、今後、将来にわたって、二度と同種の不祥事を生じさせな加えて、当社の会計監査人による連結子会社に対する監査体制を見直し、会計監査人による監査を強化すること。

いため、以下の再発防止に係る提言を行う。

49

50

別紙１

３

内部統制リスク確認書

連結子会社の重要人事に対する見直し
会 社 名

確認日

連結子会社の社長等の重要な人事に関しては、長期固定化の防止やプロ
決 算 日

確認者

平成 23 年３月 31 日

平成

年

月

日

役職
署名

パーとの配置バランスなどを考慮し、当社及び連結子会社に対する総合的な人事施策として検討すること。
＊ 該当がない場合には、回答欄の「なし」に、レ（チェックマーク）を記入ください。
回 答 欄

項

目

の涵養
Ⅰ．一般的経済環境

本件を契機にグループ企業行動憲章（仮称）を制定し、当社グループ企

１景気が後退期で与信先（得意先）の業績が悪化し、債権が回収不能となる可能性はないか。

業役職員のコンプライアンスに対する意識を高める指標とするとともに、２ 業界で厳しい価格競争が行われていないか。

連結子会社の従業員に対してコンプライアンス教育を当社の支援の下に実３ 同業他社と比較して急成長していないか。または、収益性が異常に高くないか。

施して、グループ企業行動憲章（仮称）の趣旨の周知徹底を図ること。

４ 業界全体が後退又は低迷している業種に属していないか。
5 受注産業に属しているため、熾烈な受注競争が展開され、裏リベート等の支

５

内部通報制度等の強化

出が発生する可能性はないか。
6 不動産、宝飾品又は美術品など取引価格に必ずしも客観性があるわけではな

グループ企業を対象とした内部通報窓口を設置するとともに、弁護士事務所に依頼して、グループ企業従業員が直接相談できる外部窓口を設置す

いものを商取引の対象としていないか。
7 リベートや仮単価等による取引が慣行化している業種に属していないか。
8 特定少数の会社（得意先）に対する取引依存度が高くなりすぎていないか。

ること。

9 業界自体が衰退しており、倒産が増加していないか。
10 業界の特殊な会計実務及び会計慣行に問題となる事項はないか。

６

経理情報システムの整備

Ⅱ 企業の事業活動環境

今後、連結子会社における情報システムを整備し、特に、経理情報について、その改ざんを防止するシステムの導入を検討すること。

〈企業の構造等〉
１ 親会社、主要な金融機関等からの強い監督又は指導を受けていないか。
2 借入債務に非常に大きく依存し、債務の返済能力が限界に近くなっていない

以上か。又は遵守することが困難な制限条項が課されていないか。
３ 内部監査の範囲、権限等に制約はないか。
４ 内部監査部門は監査対象部門からの独立性が保たれているか。
５ 内部監査によって報告された問題事項は改善されているか。

51

６ 取締役会と内部監査部門とは、定期的な情報交換の機会を設けているか。

なし

グループ企業行動憲章（仮称）の制定とコンプライアンス意識の一層

あり

４

別紙１

別紙１
回 答 欄

回 答 欄

目

７

組織は、組織図等で明確になっているか。

９ 過年度のセグメント情報を検討の結果、問題となる事項はないか。

８

組織は、規模や業務内容に見合って適切であるか。

10 増益にもかかわらず、営業活動からのキャッシュ・フローが減少していない〈経営の構造等〉

か。

１

経営者の誠実性に問題はないか。

11 その他キャッシュ・フローの状況に問題となる事項はないか。

２

経営者は、会計・開示制度の重要性を十分理解しているか。

〈事業活動〉

株主でも法律上の役員でもない人物が経営に重要な影響力を有していない

１ 主要な得意先との契約条件、受注形態、製品保証等で、問題となる事項はな

３

いか。

か。
４

経営者と会社の間に問題となる利益相反取引はないか。

２ 販売の品目、方法、相手先等に重要な変化はないか。

５

経営者は高い利益を獲得するために事業上の高いリスクをとる傾向はない

３ 重要な仕入先との契約条件、取引の状況、電子商取引等で、問題となる事項
はないか。

か。
６

経営者は、利益又は売上目標の達成を過度に重視する傾向はないか。

４ 仕入の品目、方法、相手先等に重要な変化はないか。

７

経営者は営業担当者に対して非常に強引な営業上の目標を課していないか。

５ 在庫の保管場所、金額、保管形態等で、問題となる事項はないか。

８

受注や借入条件確保のため、経営成績を歪めようとする傾向はないか。

６ ライセンス、特許権等で、問題となる事項はないか。

９

企業の株価又は利益性向を維持し又は上昇させるために、強引な会計処理を

７ 競争力を維持するために、企業の財政状態に比較して多額の研究開発費又は行う傾向がないか。

資本的支出が必要となっていないか。

10

８ 資金調達に関し、特約条項及び制限条項を含め問題となる事項はないか。

監督官庁の設定した基準等を達成するために経営成績を歪める傾向はない

９ 通常とは異なる借入先又は著しく不利な条件で資金を調達していないか。

か。
11

過去に会社法又は金融商品取引法違反あるいはその疑いはなかったか。

10 リスクの高い資金運用又は資金調達を行っていないか。

12

法的に訴えられてはいないが、経営姿勢を疑われるような活動をしていない

11 主要な金融機関が異動していないか。

か。
1312 利用しているリース取引に問題となる事項はないか。
経営姿勢に対する社内外の評判に問題はないか。

〈財務報告〉

〈業 績〉

1

１

か。

借入先又は仕入先に対し、契約（条件）どおりの支払いを行えない状況とな

取締役会で月次財務諸表等による業績分析報告と質疑応答が行われているっていないか。

2 過去の監査において修正事項又は修正すべき事項は多かったか。

２

3 極めて不備な会計記録がないか。

会社に重大な財政的負担を及ぼす可能性の高い多額のオフバランスの取引

はないか。
３

負担する可能性の高い多額の偶発債務はないか。

４

会社に重大な財政的負担を及ぼす可能性の高い訴訟を抱えていないか。

５

多額の含み損はないか。

６

会社はすでに債務超過であるか、又は近い将来、債務超過になる可能性はあるか。
７

会社に重大な財政的負担を及ぼす可能性の高い取引先はないか。

８

財務内容、経営成績等の財務比率が競合他社と比べて著しく異なっていないか。

4 証憑書類等のない取引がないか。
5 最近、会計上も問題のある税務否認事項はなかったか。
6 会社の規模、業種に照らして、経理部門の要員が不足していないか。
7 経理担当者の知識、能力、誠実性に問題はないか。
8 情報担当者の知識、能力、誠実性に問題はないか。
9 情報システムに対して、ユーザーはおおむね満足しているか。
10 会計制度等の変更に伴うシステム変更に対して、迅速に対応できているか。
11 予算は、社内の関連部署との十分な調整を経て作成されているか。
12 予算は、取締役会の承認を受けているか。

なし

項

あり

なし

目

あり

項

別紙１
回 答 欄

13

予算達成に過度な圧力をかけていないか。

14

業績の悪化、粉飾決算、政治家との関係等に関するマスコミ等の報道がないか。
15

過年度の監査で発見された虚偽の表示で、本年度以降の決算に影響するもの

はないか。
Ⅲ

会計について１

建設業等において、収益認識の基準として工事進行基準を採用している場合

で、適用対象とする工事請負金額・予想原価等についての判断は妥当か。
２

過去に総勘定元帳と補助簿の記録との差額、又は実査の結果と関連する勘定

残高との差額に重大な未調整なものがなかったか。
３

長期にわたって未調整の仮勘定がないか。

４

長期にわたって未回収の売掛金残高がないか。

５

売上債権の回収可能性の問題がある債権はないか

６

貸倒引当金の計上金額は妥当か。

７

架空売上の計上をしていないか。

８

原価の付替えはしていないか。

９

原価の未払計上は過少ではないか。

10

過去問題となった会計処理はないか

11

親会社から決算数値についての修正はないか。

12

粉飾決算は、していないか。

13

その他会計上問題となる事項はないか。

14

財務報告に関わる内部統制に問題はないか。

なし

目

あり

項

対象子会社組織表

別紙２

代表取締役社長
取締役副社長

営業本部

総務部

工務部

仙台営業所

営業
管理部
総務課

事業本部

営業
第1部

営業
営業 営業 営業工事 積算
第２部 第3部 専門部 専門部 契約部

事業統括部

工事部

リフォーム部 購買部 品質安全部 設計部

経理課
直轄

別紙３
年度別配当先・違法配当金額明細
３２期
H20.5.28

配当先
1株当り配当総額
戸田建設
大手ハウスメーカー

現社長
現副社長
現常務
現監査役

15,200
8,000
7,200
3,200
2,200
2,000

Ａ

600

Ｂ

600

Ｃ

400

Ｄ

2,200

Ｅ

2,200

Ｆ
合

38,400

計

.

配当額
源泉税
配当額
源泉税
配当額
源泉税
配当額
源泉税
配当額
源泉税
配当額
源泉税
配当額
源泉税
配当額
源泉税
配当額
源泉税
配当額
源泉税
配当額
源泉税
配当額
源泉税
配当額
源泉税

３３期
H21.6.10

３４期
H22.5.28

単位円
３２〜３５期計30
1,152,000

30
1,152,000

30
1,152,000

３５期
H23.5.27
30
1,152,000

456,000

456,000

456,000

456,000

1,824,000

240,000

240,000

240,000

240,000

960,000

216,000

216,000

216,000

216,000

864,000

78,00096,00096,00096,000366,000

66,00066,00066,00066,000264,000

60,00060,00060,00060,000240,000

0

18,00018,00018,00054,0000

18,00018,00018,00054,0000

12,00012,00012,00036,00066,00066,00066,00066,000264,000

66,00000

066,0002,400,000

2,400,000

2,400,000

2,400,000

9,600,000

4,608,000

別紙４

訂正による過年度業績への影響（単位：百万円）
連結期
平成 19 年３月期

平成 20 年３月期

平成 21 年３月期

平成 22 年３月期

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期
（第２四半期）

項
売

目
上

訂正前 A

訂正後 B

個別

訂正金額 C

訂正率（B − A）

C / A

訂正前 A

訂正後 B

訂正金額 C

訂正率（B − A）

C / A

高

464,041464,673631

0.1%

438,543438,543――

営 業 利 益

7,668

7,420

△ 248

△ 3.2%

6,969

6,969

―

―

経 常 利 益

9,241

8,999

△ 242

△ 2.6%

8,501

8,501

―

―

当期純利益

3,928

3,809

△ 119

△ 3.0%

3,725

3,725

―

―

総

資

産

672,890672,784△ 105△ 0.0%

642,935

642,935

―

―

純

資

産

255,005

254,029△ 976△ 0.4%

244,536

244,536

―

―

売

上

高

466,285

467,113827

0.2%

441,040

441,040――

営 業 利 益

5,155

4,716

△ 438

△ 8.5%

4,008

4,008

―

―

経 常 利 益

6,817

6,372

△ 444

△ 6.5%

5,753

5,753

―

―

当期純利益

3,733

3,358

△ 375

△ 10.1%

3,833

3,562

△ 271

△ 7.1%

総資産

608,899

608,102△ 797△ 0.1%

574,156

574,137△ 19△ 0.0%

純

資産

216,214214,814△ 1,400△ 0.6%

205,703205,432△ 271△ 0.1%

売上高465,893464,762△ 1,131△ 0.2%

438,997438,997――

営 業 利 益

4,302

4,002

△ 300

△ 7.0%

3,470

3,470

―

―

経 常 利 益

5,780

5,480

△ 300

△ 5.2%

4,967

4,966

△ 1

△ 0.0%

当期純利益

2,817

2,533

△ 284

△ 10.1%

2,541

2,240

△ 300

△ 11.8%

総資産541,495

540,856△ 639△ 0.1%

509,441

509,422△ 19△ 0.0%

純

資産

181,546

179,851△ 1,694△ 0.9%

171,691

171,118△ 572△ 0.3%

売上高475,055475,653597

0.1%

452,590452,590――

営 業 利 益

6,408

6,144

△ 264

△ 4.1%

5,732

5,732

―

―

経 常 利 益

7,724

7,460

△ 264

△ 3.4%

6,873

6,872

△ 1

△ 0.0%

当期純利益

3,175

2,906

△ 268

△ 8.5%

2,654

2,385

△ 268

△ 10.1%

総資

産502,405

501,189△ 1,216△ 0.2%

469,278

469,258△ 19△ 0.0%

純

資産

196,821

194,859△ 1,962△ 1.0%

186,269

185,429△ 840△ 0.5%

売上高452,762

452,499△ 263△ 0.1%

428,859

428,859――

営 業 利 益

6,004

5,766

△238

△4.0%

5,462

5,462

―

―

経 常 利 益

7,478

7,265

△212

△2.8%

6,718

6,717

△ 1

△ 0.0%

当期純利益

3,774

3,567

△ 206

△ 5.5%

3,124

2,920

△ 204

△ 6.5%

総資産500,831

499,111△ 1,719△ 0.3%

469,321469,302△ 19△ 0.0%

純

資産

191,758

189,581△ 2,177△ 1.1%

181,397

180,352△ 1,044△ 0.6%

売上高181,434

181,721286

0.2%

168,772

168,772――

営 業 利 益

△76

△ 77

△ 1

―

△133

△ 133

―

―

経 常 利 益

672

670

△ 1

△ 0.2%

498

497

△ 1

△ 0.2%

四半期純利益

48

41

△ 7

△ 16.1%

△67

△ 94

△ 27

―

総

資

産

489,327

487,730△ 1,597△ 0.3%

455,378455,385

6

0.0%

純

資

産

183,489

181,319△ 2,169△ 1.2%

173,015

171,943△ 1,072△ 0.6%