平成 27 年 11 月 24 日
各 位
会社名 株式会社ウェッジホールディングス
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 此下 竜矢（コード 2388 東証ＪＡＳＤＡＱ市場）
問合せ先 開示担当

横山幸弘（TEL 03 － 6225 － 2207）

監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成27年11月20日開催の取締役会において、「監査等委員会設置会社」に移行することを決定し、平成27年12月24日開催予定の当社第14期定時株主総会に定款一部変更の議案を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日開示の「監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事に関するお知らせ」をご覧ください。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
今般、会社法の改正により「監査等委員会設置会社」の制度が創設されたことから、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、「監査等委員会設置会社」に移行するものであります。

（２）移行の時期
平成 27 年 12 月 24 日開催予定の当社第 14 回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認をいただくことを条件として、同日付で、監査等委員会設置会社に移行する予定です。

２．定款の一部変更（１）変更の理由①「監査等委員会設置会社」への移行に伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。

②会社法の改正により、責任限定契約を締結できる役員等の範囲が変更されたことに伴い、今後も継続的に取締役として有用な人材の招聘を行うことを目的として、業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することができるよう、現行定款第29条の一部を変更するものであります。なお、この定款変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
③その他、上記の各変更に伴う所要の変更を行うものであります。

（２）変更の内容変更の内容は以下のとおりであります。
現行
第１章

総則

変更案
第１章

総則

（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会（削除）
３．会計監査人

第４章

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（新設）

取締役および取締役会（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、4名以内とする。

（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

（取締役の選任）第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（取締役の任期）第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（新設）

２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（新設）

３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

現行変更案（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意がある場合は、招集手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。
ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意がある場合は、招集手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の方法）
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２ 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べた場合はこの限りでない。

（取締役会の決議の方法）
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２ 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。

（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第26条 取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部または一部の決定を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）
第26条 取締役会の議事については、法令で定めるところにより、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会の議事録）
第27条 取締役会の議事については、法令で定めるところにより、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会規程）第27条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役会規程）第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）
は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

現行変更案（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第29条 当会社は、会社法第４２６条第１ 第30条 （現行どおり）
項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場
合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２ 当会社は、社外取締役との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。

２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。

第５章

監査役および監査役会（削除）（監査役の員数）
第30条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）（監査役の選任）第31条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）（監査役の任期）第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（常勤の監査役）（削除）
第33条 監査役会は、その決議によって、常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要ある場合は、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意がある場合は、招集手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（削除）現行変更案（監査役会の決議の方法）
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）（監査役会の議事録）
第36条 監査役会の議事については、法令で定めるところにより、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（削除）（監査役会規程)第37条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（削除）（監査役の報酬等）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）（削除）
第39条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場
合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。
（新設）

第５章

監査等委員会（新設）（常勤の監査等委員）
第31条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定する。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要ある場合は、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意がある場合は、招集手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

現行変更案（新設）（監査等委員会の決議の方法）
第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（新設）（監査等委員会の議事録）
第34条 監査等委員会の議事については、法令で定めるところにより、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

（新設）（監査等委員会規程）
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章

計算

第６章

計算

（事業年度）
第40条 当会社の事業年度は、毎年１０月１日から翌年９月３０日までの１年とする。

（事業年度）
第36条 （現行どおり）（期末配当金）第41条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下、「期末配当金」という。）を支払う。

（期末配当金）第37条 （現行どおり）（中間配当金）第42条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株
式質権者に対し、会社法第４５４条第５項の規定に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）をすることができる。

（中間配当金）第38条 （現行どおり）（期末配当金等の除斥期間等）
第43条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２ 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない（期末配当金等の除斥期間等）
第39条 （現行どおり）

現行変更案附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、第14期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

（３）変更の日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 平成 27 年 12 月 24 日（木）定款変更の効力発生日（予定）平成 27 年 12 月 24 日（木）以上