（証券コード3401）
平成27年６月１日

株

主

各

位
大阪市中央区南本町一丁目６番７号

代表取締役社長執行役員

鈴木純

第149回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第149回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、平成27年６月23日（火）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［郵送による議決権の行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するよう折り返しご送付くださいますようお願い申しあげます。
［インターネット等による議決権の行使の場合］
同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 に 表 示 さ れ た「 ロ グ イ ンID」 及 び「 仮 パ ス ワ ー ド 」 を ご 利 用 になり、「パソコン」、「スマートフォン」または「携帯電話」から当社指定の議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。なお、お手続きの際には、後記の「インターネット等による議決権行使のご案
内」（３頁）をご確認くださいますようお願い申しあげます。また、「パソコン」、「スマートフォン」をご利用の場合には、インターネット上の当社ウェブサイトからも上記の議決権行使サイトにアクセスできますので、ご利用くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日

時

平成27年６月24日（水曜日） 午前10時（なお、受付開始時刻は、午前９時とさせていただきますので、宜しくお願い申しあ
げます。）

２．場

所

大阪市北区大淀中１丁目１番20号
ウェスティンホテル大阪 ２階 ローズルーム（末尾記載の「株主総会会場ご案内略図」をご参照ください。）

1

３．株主総会の目的事項
報告事項
第149期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事業報告、連結計算書類、計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役10名選任の件
第３号議案 監査役 ２ 名選任の件
第４号議案 取締役の報酬等の額改定の件
第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件
４．招集にあたっての決定事項（1）議決権行使書に賛否の表示がない場合には、議案に賛成の表示があったものとさせていただきます。
（2）議決権行使書とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合には、インターネットによる議決権行使を有効なものとさせていただきます。
（3）同一の方法により重複して議決権を行使された場合には、最後に到達したものを有効とさせていただきます。
５．招集通知添付書類及び株主総会参考書類に関する事項（1）以下の事項については、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、インターネット上の
当社ウェブサイトに掲載していますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
①連結株主資本等変動計算書②連結注記表③株主資本等変動計算書④個別注記表（2）事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載いたしま
すので、ご了承ください。
当社ウェブサイト

http://www.teijin.co.jp/
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため本「招集ご通知」及び同封の「ご報告」をご持参ください。
◎当社では、定款の定めにより、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する
場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
◎当期の剰余金の配当について
平成27年５月８日開催の取締役会において、第149期の期末配当金について次のとおり決議しました。これにより、年間配当金は、平成26年12月１日に実施した中間配当金２円と合わせ１株につき４円となります。
①期末配当金１株につき金２円②剰余金の配当が効力を生じる日 平成27年６月２日（火曜日）2【インターネット等による議決権行使のご案内】
１．インターネットによる議決権行使について（1）インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用になり、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）から当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、賛否をご入力ください。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止させていただいております。）
なお、議決権行使期限は、平成27年６月23日（火）午後５時までとさせていただいておりますが、議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使いただきますようお願い申しあげます。
（2）株主様以外の第三者による不正アクセス（いわゆる「なりすまし」をいいます。
）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には「仮パスワード」から新しいパス
ワードへの変更をお願いすることになりますので、ご了承願います。
（3）株主総会の招集の都度、「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
（4）携帯電話を用いたインターネットで議決権行使を行うためには、次のサービスがご利用可
能であることが必要です。
・ｉモード ・EZweb ・Yahoo!ケータイ（「ｉモード」は株式会社NTTドコモ、「EZweb」はKDDI株式会社、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc．の商標または登録商標です。）
なお、上記サービスがご利用可能の場合であっても、携帯電話の機種によってはご利用いただけない場合がございますので、ご了承ください。
（ご利用可能機種につきましては、下記のヘルプデスクまでお問い合わせください。）
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話：0120−173−027（受付時間９：00〜21：00、通話料無料）
２．議決権行使プラットフォームについて（機関投資家の皆様へ）
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。
）におかれましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

3

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たに業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが認められたことに伴い、それらの取締役及び監査役についてもその期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款第27条及び第37条に
所要の変更を行うものであります。
なお、定款第27条の変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します）
現

4

行

定

款

変

更

案

第27条（社外取締役との責任限定契約）
当会社は、社外取締役との間において、会社法
第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、金２千万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる。

第27条（取締役との責任限定契約）
当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間において、会社法第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、金２千万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる。

第37条（社外監査役との責任限定契約）
当会社は、社外監査役との間において、会社法
第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、金２千万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる。

第37条（監査役との責任限定契約）
当会社は、監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、金２千万円と会社法第425条第１項各号の額の合計
額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる。

第２号議案 取締役10名選任の件
取締役 大八木 成男、鈴木 純、西川 修、福田 善夫、後藤 陽、園部 芳久、澤部 肇、
飯村 豊、関 誠夫、妹尾 堅一郎の10名は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役10名（うち８名は再任候補者です）の選任をお願いするものです。
取締役候補者は次のとおりです。
候補者
氏
名番 号 （生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和46年３月 当社入社
平成11年６月 同 執行役員 医薬事業本部 東京支店長
平成13年６月 同 常務執行役員 医薬営業部門長補佐（企画担当）
平成14年４月 同 医薬事業本部長【再任】
平成14年６月 同 帝人グループ専務執行役員
平成15年４月 同 医薬医療事業グループ長
平成15年10月 帝人ファーマ株式会社 代表取締役社長
平成17年４月 当社 CIO（グループ情報責任者）
平成17年６月 同 常務取締役
平成18年６月 同 専務取締役
平成19年４月 同 CSO（グループ経営計画責任者）①
平成20年６月 同 代表取締役取締役社長
CEO（最高経営責任者）
おお や ぎしげお平成22年６月 同 社長執行役員
大 八 木 成 男 平成26年４月 同 取締役会長（現任）（昭和22年５月17日生）（重要な兼職の状況）（平成26年度）
日本バイオプラスチック協会 会長［取締役会への出席状況］
一般社団法人日本経済団体連合会 常任幹事
12回中12回（100％）
公益社団法人経済同友会 幹事
シャープ株式会社 社外取締役
株式会社リクルートホールディングス 社外取締役
JFEホールディングス株式会社 社外監査役

所 有 す る
当社の株式数

242,000株［取締役候補者とした理由等］
大八木成男氏は、平成20年６月に当社代表取締役社長（CEO）に就任し、当社の構造改革に取り組んで参りました。また、平成26年４月に取締役会長に就任し、取締役会議長として取締役会の運営に注力するとともに業務執行取締役等に対し適切な監督を行っております。

5

候補者
氏
名
番 号 （生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和58年４月 当社入社
平成23年４月 Teijin Holdings Netherlands B.V. 社長
平成24年４月 当社 帝人グループ執行役員
マーケティング最高責任者 兼 BRICs担当
平成25年４月 同 帝人グループ常務執行役員
兼 高機能繊維・複合材料事業グループ長
兼 炭素繊維・複合材料事業本部長②
兼 東邦テナックス株式会社 代表取締役社長
平成25年６月 同 取締役常務執行役員
平成26年４月 同 代表取締役（現任）社長執行役員（現任）CEO（最高経営責任者）（現任）
鈴 木純（昭和33年２月19日生） （重要な兼職の状況）
日本化学繊維協会 副会長（平成26年度）［取締役会への出席状況］
12回中12回（100％）

所 有 す る
当社の株式数

【再任】

91,000株［取締役候補者とした理由等］
鈴木 純氏は、平成26年４月に代表取締役社長執行役員（CEO）に就任し、同年11月に修正中期計画を策定し、前任者の取り組んでいた構造改革の仕上げと将来に向けた発展戦略を推進しております。
昭和52年４月 当社入社
平成21年４月 同 CENO（グループエンジニアリング責任者）
兼 CSRO（グループCSR責任者）補佐（防災担当）
兼 帝人エンテック株式会社 代表取締役社長
平成21年６月 同 帝人グループ執行役員
平成24年４月 同 エンジニアリング本部長
兼 CSR最高責任者補佐（防災担当）③
45,000株
平成25年４月 同 帝人グループ常務執行役員
平成26年４月 同 技術本部長（現任）
兼 岩国事業所、松山事業所、三原事業所担当（現任）後 藤
陽 平成26年６月 同 取締役常務執行役員（昭和28年１月23日生）
兼 保安担当役員（現任）
平成27年４月 同 代表取締役専務執行役員（現任）（平成26年度）［取締役会への出席状況］
９回中９回（100％）【再任】［取締役候補者とした理由等］
後藤 陽氏は、平成26年４月に技術本部長、同年６月取締役常務執行役員、平成27年４月には代表取締役専務執
行役員に就任し、当社発展戦略の中核となる中長期先の収益を生み出す研究技術開発の促進に努めております。

6

候補者
氏
名
番 号 （生 年 月 日）

昭和56年４月 当社入社
平成21年６月 同 帝人グループ執行役員
帝人ファーマ株式会社 取締役医薬開発部門長
平成23年４月 同 専務取締役医薬事業本部長
平成23年６月 当社 帝人グループ常務執行役員
平成25年４月 同 帝人グループ専務執行役員（現任）
同 ヘルスケア事業グループ長（現任）兼 帝人ファーマ株式会社代表取締役社長（現任）

【新任】

④

宇

野

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社の株式数

41,000株

洋（昭和30年９月18日生）［取締役候補者とした理由等］
宇野 洋氏は、平成25年４月に帝人グループ専務執行役員、当社ヘルスケア事業グループ長及び帝人ファーマ㈱の代表取締役社長に就任し、当社重点戦略事業の一角を担うヘルスケア事業の収益拡大に努めるとともに、当社
発展戦略のテーマである「ヘルスケア」と「IT」及び「複合／高機能材料」の融合に取り組んでおります。
昭和50年４月 当社入社
平成20年４月 インフォコム株式会社 執行役員CFO
平成23年６月 当社 帝人グループ執行役員
同 IT事業グループ長
兼 インフォコム株式会社 代表取締役社長CEO
平成24年４月 当社 経営企画本部長
平成26年４月 同 帝人グループ常務執行役員（現任）同 CFO（グループ財務責任者）、経理財務・購買本部長（現任）

【新任】

⑤

山

本

員

21,000株

裕（昭和27年９月27日生）［取締役候補者とした理由等］
山本員裕氏は、平成23年に帝人グループ執行役員に就任し、上場子会社であるインフォコム㈱の代表取締役社長
CEOを務めました。平成26年４月には帝人グループ常務執行役員に就任し、CFO、経理財務・購買本部長を務め、当社計数部門の長として、コスト管理・IR活動等に尽力しております。

7

候補者
氏
名
番 号 （生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和55年４月 当社入社
平成21年６月 同 帝人グループ執行役員
平成22年４月 同 CFO（グループ財務責任者）補佐（経理財務・予算管理担当） 兼 経理・財務室長
兼 経営戦略室長
兼 帝人クリエイティブスタッフ株式会社 経理財務部門長
平成23年４月 同 CFO 兼 経理・財務室長
兼 帝人クリエイティブスタッフ株式会社 代表取締役⑥
常務取締役（経理財務部門長）
兼 テイジン・デュポン・フィルムズ ボードメンバー
平成24年４月 同 CFO、経理財務・IR本部長
園 部 芳 久 平成26年４月 同 経営企画本部長（現任）（昭和31年10月17日生）
兼 原料重合部門担当（現任）（平成26年度）
平成26年６月 同 取締役執行役員（現任）［取締役会への出席状況］
兼 ITヘルスケア・プロジェクト担当（現任）９回中９回（100％）
平成27年４月 兼 テイジン・デュポン・フィルムズ 会長（現任）

所 有 す る
当社の株式数

【再任】

20,000株［取締役候補者とした理由等］
園部芳久氏は、平成26年４月経営企画本部長、同年６月取締役執行役員に就任し、当社の構造改革と発展戦略という最重要課題の達成に向けて、戦略の立案に努めております。
【再任】社外取締役候補者 昭和39年４月 東京電気化学工業株式会社（現TDK株式会社）入社
平成８年６月 同 取締役
平成10年６月 同 代表取締役社長
平成18年６月 同 代表取締役会長
平成20年６月 当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）
平成23年６月 TDK株式会社 取締役 取締役会議長⑦
平成24年６月 同 相談役（現任）（重要な兼職の状況）
TDK株式会社 相談役
澤 部
肇 株式会社日本経済新聞社 社外監査役（昭和17年１月９日生） 早稲田大学 評議員会副会長（平成26年度）［取締役会への出席状況］
12回中12回（100％）

47,000株［社外取締役候補者とした理由等］
・澤部 肇氏は、TDK㈱の取締役社長、取締役会長を歴任しており、その豊富な事業経験、高い見識をもって、当社の事業運営についての指導、提言を期待しているためであります。
・同氏が平成23年６月まで社外取締役を務めていた野村證券㈱は、同社の従業員が公募増資案件に係る法人関係情報を提供した行為等に関し、平成24年８月に金融庁から業務改善命令を受けました。同氏は在任期間中、同社取締役会において法令遵守の視点に立った提言を行っていました。

8

候補者
氏
名
番 号 （生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和44年４月 外務省入省
平成11年８月 同 経済協力局長【再任】社外取締役候補者 平成13年２月 同 大臣官房長
平成13年９月 同 大臣官房審議官
平成14年７月 日本国特命全権大使 インドネシア国駐在
平成14年11月 兼 東ティモール国駐在
平成18年４月 日本国特命全権大使 フランス国 兼 アンドラ国駐在
平成19年５月 兼 モナコ国駐在
平成21年７月 外務省退官
日本国政府代表（中東地域及び欧州地域関連）⑧
平成21年９月 大成建設株式会社 顧問（現任）
平成23年６月 当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）飯 村豊（昭和21年10月16日生） 平成26年８月 外務省 参与（東南アジア協力担当大使）（現任）（重要な兼職の状況）（平成26年度）［取締役会への出席状況］ 外務省 参与（東南アジア協力担当大使）
12回中12回（100％） 一般財団法人日本インドネシア協会 副会長
大成建設株式会社 顧問
東京大学公共政策大学院 客員教授

所 有 す る
当社の株式数

16,000株［社外取締役候補者とした理由等］
飯村 豊氏は、外交官としての豊富な知識・経験があり、グローバルな視点から当社の事業運営についての指導、提言を期待しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
【再任】社外取締役候補者 昭和45年４月 千代田化工建設株式会社入社
平成４年４月 米国千代田インターナショナル・コーポレーション副社長
平成９年６月 千代田化工建設株式会社 取締役
平成10年６月 同 常務取締役
平成12年８月 同 代表取締役専務取締役
平成13年４月 同 代表取締役社長
平成19年４月 同 取締役会長
平成21年４月 同 相談役⑨
平成24年６月 当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）関誠 夫 平成24年７月 千代田化工建設株式会社 顧問（昭和19年９月21日生） （重要な兼職の状況）
亀田製菓株式会社 社外取締役（平成26年度）［取締役会への出席状況］ 株式会社ウェザーニューズ 社外取締役
12回中12回（100％） 株式会社スギヨ 社外監査役

15,000株［社外取締役候補者とした理由等］
関 誠夫氏は、千代田化工建設㈱の取締役社長、取締役会長を歴任しており、その豊富な事業経験、高い見識をもって、当社の事業運営についての指導、提言を期待しているためであります。

9

候補者
氏
名
番 号 （生 年 月 日）

所 有 す る
当社の株式数

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況【再任】社外取締役候補者 昭和51年４月 富士写真フイルム株式会社（現富士フイルム株式会社）入社
平成11年12月 株式会社慶應学術事業会 代表取締役副社長
平成13年４月 慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科 教授
平成16年４月 特定非営利活動法人 産学連携推進機構 理事長（現任）
平成24年６月 当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）（重要な兼職の状況）⑩
27,000株
特定非営利活動法人 産学連携推進機構 理事長
一橋大学大学院商学研究科（MBA） 客員教授
研究・技術計画学会 副会長
妹 尾 堅 一 郎 日本知財学会 理事（昭和29年１月１日生）（平成26年度）［取締役会への出席状況］
12回中12回（100％）［社外取締役候補者とした理由等］
妹尾堅一郎氏は、産業・ビジネス分野を中心に多数の役員、委員等を務めており、高い見識をもって、当社の事
業運営についての指導、提言を期待しているためであります。

（注１）澤部 肇、飯村 豊、関 誠夫、妹尾 堅一郎の４氏は社外取締役候補者です。当社は、社外取締役
候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、上記４氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしていますので、
同証券取引所に全員を独立役員として届け出ています。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、本招集ご通知37〜38頁をご参照ください。
（注２）澤部 肇、飯村 豊、関 誠夫、妹尾 堅一郎の４氏は、現在当社の社外取締役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき、当社は各氏との間で責任限度額を２千万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合、各氏との間の前記責任限定契約を継続する予定です。また、大八木成男
氏の再任が承認された場合、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件といたしまして、同氏との間でも同様の責任限定契約を締結する予定です。
（注３）各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
（注４）再任社外取締役候補者が社外取締役に就任した年月日及び本総会終結の時までの就任年数は次のとおりです。
氏

名

就

任

年

部

肇

平成20年６月20日

７年

飯

村

豊

平成23年６月22日４年

夫

平成24年６月22日

３年

堅 一 郎

平成24年６月22日

３年

関
妹
10

就 任 年 月 日

澤

誠
尾

数

第３号議案 監査役２名選任の件
監査役 天野 篤男及び守屋 俊晴は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものです。
なお、社外監査役候補者である池上 玄氏の選任が承認された場合、就任時期は平成27
年７月１日となります。
また、本議案の提出につきましては、予め監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は次のとおりです。
候補者
氏
名番 号 （生 年 月 日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社の株式数

昭和55年４月 当社入社
平成15年６月 TEIJIN POLYCARBONATE CHINA LTD.
平成18年３月 帝人ファーマ株式会社 企画管理部
平成19年７月 当社 新事業開発グループ 新事業開発部長
平成25年４月 同 経営監査部長（現任）

【新任】

①

14,000株

むぎ

たに

あつし

麥

谷

純

（昭和32年６月17日生）［監査役候補者とした理由等］
麥谷 純氏は、平成25年４月に経営監査部長に就任し、財務報告の信頼性や法令遵守等を対象とした内部監査を実施し、当社及び当社グループの内部統制に貢献しています。
【新任】社外監査役候補者 昭和55年９月 昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所
昭和58年３月 公認会計士登録
昭和59年４月 シンガポール国駐在
昭和63年６月 アメリカ合衆国駐在
平成４年５月 アメリカ合衆国カリフォルニア州公認会計士登録
平成12年５月 監査法人太田昭和センチュリー代表社員（現新日本有②限責任監査法人シニアパートナー）（現任）
平成27年６月 新日本有限責任監査法人退任予定

いけ

がみ

げん

池

上

玄

0株

（昭和30年１月10日生）［社外監査役候補者とした理由等］
池上 玄氏は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士として豊富な知見や経験から当社のコンプライアンスの維持・向上への貢献を期待しているため、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

11

（注１）池上 玄氏は、社外監査役候補者です。当社は、社外監査役候補者について当社の定める独立監査役の要件を満たすことを求めていますが、同氏は当該要件のすべてを満たしており、また、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしていますので、同取引所に独立役員として届け出ています。なお、当社の定める独立監査役の要件の内容については、本招集ご通知37頁から38頁に掲載しています。
（注２）池上 玄氏の選任が承認された場合、会社法第427条及び当社定款に基づき、当社は同氏との間で責任限度額を２千万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。また、麥谷 純氏の選任が承認された場合、第１号
議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件といたしまして、同氏との間でも同様の責任限定契約を締結する予定です。
（注３）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

12

第４号議案 取締役の報酬等の額改定の件
当社の取締役の報酬等の額は、平成18年６月23日開催の第140回定時株主総会において、年額７億円以内とすることでご承認いただき今日に至っております。また、この額は、
平成24年６月22日開催の第146回定時株主総会において、（1）年俸部分６億3,000万円（うち社外取締役部分6,000万円）と、（2）株式報酬型ストックオプション公正価値部分
7,000万円を合算したものとすることでご承認いただき今日に至っております。
今般、会社法の改正等により、国内各社においては社外取締役の導入・増員が一層進展することが予想され、社外取締役の取扱いを巡る環境には変化が想定されることから、現行枠（年額７億円以内）の範囲の中で、取締役の報酬等の額を下記のとおり改定し、社外取締役部分の枠（6,000万円）については廃止させていただきたく存じます。
なお、現在の取締役は10名（うち社外取締役４名）であり、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は10名（うち社外取締役４名）となります。
記＜報酬等の額＞
取締役の報酬等の額は、現行どおり年額７億円以内とし、その内訳も現行どおり（1）
年俸部分６億3,000万円と、（2）株式報酬型ストックオプション公正価値部分7,000万円となります。社外取締役の報酬等は現行どおり年棒のみとなります。取締役の報酬等の額には、現行どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
社外取締役以外の取締役（以下、「社内取締役」といいます。）と社外取締役の年棒の算定基準は以下のとおりとなります。
＜社内取締役＞
国内同業他社の社内取締役の平均的な報酬水準を参照しつつ、各事業年度の当社の連結営業利益ROA（総資本営業利益率）、連結当期純利益ROE（自己資本当期純利益率）、
営業利益の改善度及び対予算達成度等の結果並びに取締役個人の業務評価に基づき報酬が決定されます。
＜社外取締役＞
国内同業他社の社外取締役の平均的な報酬水準を参照しつつ、会社業績には連動しない固定額とします。

13

第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）を導入
しておりますが、その有効期間は、平成27年６月24日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとされています。
当社は、旧プランの有効期間の満了を受け、旧プランの更新について検討をしてまいりました結果、旧プラン導入後の実務の動向を踏まえ、平成27年５月８日開催の取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、旧プランの内容を改定した上（以下、改定後のプランを「本プラン」といいます。
）、更新することといたしました。
つきましては、株主の皆様に、定款第19条の定めに基づき、下記のとおり、本プランを更新することにつきご承認をお願いするものであります。
なお、当社の平成27年３月31日現在の大株主の状況は別紙１「当社の大株主の状況」のとおりであり、本日現在、当社が具体的に第三者から大量買付の提案を受けている事
実はありません。
１．当社の株主の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号にいう、当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかど
うかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの、④当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、⑤買付の対価が当社の企業価値に鑑み不十分なものも想定されます。このような大量取得行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。
２．基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を既14に実施しています。これらの取組みは、前記１．の基本方針の実現にも資するものと考えています。
（1）修正中期計画「抜本的構造改革と将来に向けた発展戦略」による企業価値の向上への取組み
帝人グループでは、昨年11月に、構造改革と発展戦略を柱とする、2017年３月期までの「修正中期計画」を策定し、公表しました。
構造改革においては、各事業を「市場の成長性」「競争優位性」「収益性」の観点から徹底的に絞り込み、成長分野への経営資源の集中を行います。生産・開発拠点の統廃合や事業構造の見直しを進め、最終的には2015年３月期対比で175億円の営業利益改善効果を発現すべく、各種施策を推進していきます。
また発展戦略においては、素材・ヘルスケア・ITの３つの領域を併せ持つユニー
クな企業体として、各領域での強み・優位性を融合することにより、今までにない
顧客価値の創造を図ります。当社の強みが発揮できる「環境・省エネ」
「安心・安
全・防災」
「少子高齢化・健康志向」と言った領域で、新しいユニークなビジネスの創出を目指しています。
２年後の2017年３月期には、構造改革の成果及び、重点戦略事業と位置付けるヘルスケア事業、高機能繊維・複合材料事業を中心とした既存事業の成長により、ROE８％以上の達成を目指します。また2020年近傍には、素材事業を一元的に統合し、既存事業の延長ではない「ソリューション提供型事業体」への進化を図ることで、ROE10％超の実現を目標としています。
株主還元については、連結業績に連動した利益還元を行うことを基本方針とし、併せて財務体質の健全性や中長期の配当の継続性を勘案して配当を実施します。
（2）「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化」による企業価値向上への取組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上のために不可欠な仕組みとして、
従来「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化」を重要な課題に掲げ取り組んでいます。
具体的な取組みとしては、次のような施策を実施しています。
（a）意思決定、業務執行、監視・監査の３機能の分離と強化
当社は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、定款で取締役を10名以内と定め、また、取締役のうち４名は社外取締役とし、さらに、米国の証券取引所で規則化されている独立性要件と同等の要件を自主的に設定して社外取締役の独立性を確保しています。なお、当社社外取締役は、東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしています。

15

なお、取締役会の監視・監督機能を強化するため、取締役会の議長は、内部業務執行を担当しない会長が務めることになっています。
監査役会は５名で構成され、社外監査役を過半数の３名とするとともに、社外取締役と同様に、当社が自主的に設定する独立性要件を充足することを求め、これにより監査役監査の透明性を確保しています。なお、当社社外監査役は、東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしています。
（b）アドバイザリー・ボード
国内外の有識者による経営全般への助言・提言を通じた「より良い経営、透明性の高い経営」の遂行と経営トップの評価を目的に「アドバイザリー・ボード」を設置し、取締役会の諮問機関と位置づけて運営しています。アドバイザリー・
ボードは、５〜７名の社外アドバイザー（そのうち外国人２〜３名）と会長、社長（CEO）で構成され、定例会合は年２回実施しています。
アドバイザリー・ボードの役割のひとつとして指名・報酬委員会機能があり、社長（CEO）の交代及び後継者の推薦、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、社長（CEO）
・代表取締役の業績評価等を行っています。会長又は社長（CEO）にかかる案件を審議する場合は、本人が退席の上で行うなど公正な運営に努めています。
（c）コーポレート・ガバナンス・ガイドの制定
当社では、上記のコーポレート・ガバナンスに関する各種取組みを含む、具体的な指針をコーポレート・ガバナンスガイドと位置づけ、取締役会がこれを定めて開示しています。この開示を通じて、株主の皆様に対してコーポレート・ガバ
ナンスガイドの遵守を宣言し、同ガイドに沿った経営をより確固たるものとしています。
３．本プランの内容（1）本プラン更新の目的
本プランは、前記１．に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして更新するものです。当社の株券等に対する買付（後記（4）「本プランの発動及び廃止に係る手続き」（a）に定義されます。以下同じとします。
）が行われた際に、株主の皆様が適切な判断を下すために必要な情報や時間を確保したり、買付者（後記（4）「本プ16

ランの発動及び廃止に係る手続き」（a）に定義されます。以下同じとします。）と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
（2）本プランの概要（a）買付者に遵守を求める買付のための手続き
本プランは、まず、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、買付が行われる場合に、買付者に対し、事前に当該買付に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付についての情報収集・検討等を行う
期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくための手続きを定めています。
（b）買付のための手続きを買付者が遵守しない場合等の措置
買付者が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付を行う場合等には、当社は、当該買付者による権利行使が認められない旨、及び当該買付者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の条件が付された取得条項付新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して無償にて割り当てます。
なお、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等の判断は、社外取締役又は社外監査役のいずれかに該当する者の中から取締役会が選任した者により構成
される独立委員会の判断を経るものとします。本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合には、その行使又は当社による取得に伴って買付者以外の株主の皆様に当社株式の交付がなされた場合には、当該買付者の有する当社
株式の議決権割合を最大50％まで希釈化させる可能性があります。
（3）独立委員会の設置
本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等の判断は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（別紙２「独立委員会規程の概要」）に従い、社外取締役又は社外監査役のいずれかに該当する者の中から取締役会が選任した者により構成される独立委員会の判断を経るものとします。
独立委員会委員の数は、原則５名とし、任期は、原則選任後１年内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
本プランの更新時における独立委員会委員の氏名及び略歴は、別紙３のとおりです。
17

（4）本プランの発動及び廃止に係る手続き（a）対象となる買付
下記①又は②に該当する買付その他これに類似する行為又はその提案1（以下、併せて「買付」といい、買付を行う者を「買付者」といいます。）がなされたときに、本プランに定められる手続きに従い本新株予約権の無償割当てをすることが検討されることとなります。
① 当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が20％以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合7
及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（b）買付者に対する情報提供の要求
上記（a）に定める買付を行う買付者は、当社取締役会が提出不要と判断した場
合を除き、買付の実行に先立ち、当社取締役会に対して、以下の各号に定める、買付者の買付内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。
）及び当該買付者が買付に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を、当社の定める書式により日本語で提出していただきます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、直ちに買付者から買付説明書が提出された事実について情報開示を行うと共に、直ちにこれを独立委員会に送付します。
① 買付者及びそのグループ（共同保有者9、特別関係者及び買付者を被支配法人
等10とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（具体的名称、事業内容、経歴
又は沿革、企業統治（ガバナンス）システム、社会的責任（CSR）への取組み
状況、資本構成、財務内容、法令遵守状況、当該買付者による買付と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）11
1 第三者に対して買付を勧誘する行為を含みます。
2 金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
3 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。以下同じとします。
4 金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。
5 金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
6 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
7 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。
8 金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
9 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下同じとします。
10 金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
11 買付者がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。

18

②

買付の目的、方法及び内容（買付の対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付の方法の適法性、買付の実行の蓋然性等を含みます。）③ 買付の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナ
ジー効果の内容、金額及びその算定根拠等を含みます。）④ 買付者による当社の株券等の過去の取得に関する情報⑤ 買付の資金の裏付け（買付の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑥ 買付の後の当社の経営方針（当社に係る利害関係者への対応方針を含みます。）、
事業計画、資本政策、配当政策⑦ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報（c）買付の内容の検討・買付者との交渉・代替案の提示
独立委員会は、買付者から買付説明書及び独立委員会が追加提出を求めた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、買付者の買付の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を、その作成に合理的に必要と独立委員会が認める期間内（30日を上限とします。）に提示するよう要求することがあります。
独立委員会は、買付者及び（当社取締役会に対して前記のとおり情報・資料等の提示を要求した場合には）当社取締役会から情報・資料等を受領した後、比較検討等を通じてより客観的な判断を行うために、最長60日間（但し、後記（d）③に記載するところに従い、独立委員会は当該期間を延長することができるものとします。以下「独立委員会検討期間」といいます。
）、買付者の買付の内容の検討、
当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付の内容を改善させる
ために、必要であれば、直接又は取締役会に委任した上で、当該買付者と協議・交渉を行います。
独立委員会の判断が、企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
また、独立委員会は、独立委員会検討期間が開始された事実及び本必要情報そ19

の他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
（d）独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者が出現した場合において、以下の手続きを行うものとします。
なお、独立委員会は、以下のいずれの場合も、その勧告の内容その他の判断事項について、決定後直ちに情報開示を行います。
① 独立委員会は、買付者の買付の内容の検討・買付者との交渉の結果、買付者
による買付が後記（5）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しない場合、もしくは、該当しても本新株予約権の無償割当てをすることが相当ではないと判断した場合、又は、当社取締役会が独立委員会の要求にかかわらず前記（c）に規定する意見及び独立委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てをしないことを勧告します。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に重要な変動が生じ、下記②の要件を充足することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
② 独立委員会は、買付者による買付が後記（5）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てをすることが相当と判断した場合、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、
当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。なお、独立委員会は、ある買付について後記（5）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち（b）から（d）に該当するか否かの判断が必要な場合、
本新株予約権の無償割当ての実施に関して株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を当該勧告に付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行
使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の20

新たな勧告を行うことができるものとします。
⒤ 当該勧告後に買付者が買付を撤回した場合その他買付が存しなくなった場合
当該勧告の判断の前提となった事実関係等に重要な変動が生じる等の理由
により、下記（5）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由が存しなくなった場合③ 独立委員会は、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合、買付者の買付の内容の検討・買付者との交渉・代替案の作成等に合理的に必要とされる範囲内（30日を上限とします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。
（e）取締役会の決議、株主総会の招集
当社取締役会は、独立委員会から前記勧告を得た場合、当該勧告を尊重しこれに従い最終的に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の決議を当該勧告後速やかに行うものとします。
但し、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行うに際して当該実施に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。当社取締役会は、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を行い、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うものとします。
買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び買付者を被支配法人等とする者の特別関係者を含みます。
）は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付を実行してはならないものとします。
なお、当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。
（5）本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者による買付が後記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てをすることが相当と認められる場合、前記（4）「本プランの発動及び廃止に係る手21

続き」（e）に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てをすることを予定しております。なお、前記（4）「本プランの発動及び廃止に係る手続き」（d）のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てをすることが相当かどうかについては、必ず独立委員会の判断（及び、独立委員会が新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行うに際して当該実施に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、株主総会の判断）を経ることになります。
（a）本プランに定める手続きを遵守しない買付である場合（b）買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付であり、下記に掲げる行為のいずれかに該当する場合① 株式を買い占め、その株式につき当社に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為（c）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付
である場合（d）買付の対価が当社の企業価値に鑑み不十分な買付である場合（6）本新株予約権の概要
本プランに基づき無償割当てをする本新株予約権の概要は、以下のとおりです。
（a）本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割

22

当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
（b）割当て対象株主割当て期日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
（c）本新株予約権無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（d）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）は、１株とします。
（e）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株
式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
（f）本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使
期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

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（g）本新株予約権の行使条件（Ⅱ）特定大量保有者の共同保有者、（Ⅲ）特定大量買（Ⅰ）特定大量保有者12、13（Ⅳ）特定大量買付者の特別関係者、（Ⅴ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅳ）に該当
付者 、する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、（Ⅵ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅴ）に該当する者の関連者14（以下、（Ⅰ）ないし（Ⅵ）に該当する者を「非適格者」と総称します。
）は、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に抵触しないことが確認されることを条件として、後記（i）項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
（h）本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
（i）当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合、当社取締役会が定める日が到来することをもって、全ての本新株予約権を無償で取得します。

12 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）をいいます。但し、当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除きます。
）、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。以下同じとします。
13 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚
注において同じとします。）の買付等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）を行う
旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。以下同じとします。
14 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。
）をいいます。

24

②

当社は、当社取締役会の決定により、当社取締役会が定める日が到来することをもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得することができるものとし、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうちに非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（例えば、上記の取得がなされた日以降に、非適格者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得て譲受け又は承継した者が存在する場合）、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日が到来することをもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものの全てを取得することができるものとし、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

（j）合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（k）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
（l）その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（7）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成27年３月期（平成26年度）の事業年度に関する定時株主総会の終結の時から平成30年３月期（平成29年度）の事業年度に関する定時株
主総会の終結の時までとします。
（8）本プランの廃止及び変更
本プランの更新後、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は②独立委員会の勧告により取締
役会で本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止さ25

れるものとします。したがって、本プランについては、株主の皆様のご意向に従ってこれを廃止させることが可能です。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない
場合等本プランの趣旨に反しない場合、独立委員会の承認を得た上で、本プランを変更することができます。さらに、取締役会は、独立委員会の勧告に従い、本プランを見直し、もしくは変更し、又は基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための別の取組みを行う場
合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
（9）法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成27年５月８日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、前記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、前記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読替えることができるものとします。
４．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮し織り込むことにより、本プランが、前記１．の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（1）買収防衛策に関する指針の要件の充足等
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
26

（2）株主意思の反映
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様からのご承認を条件として発効し、その有効期間は、平成30年３月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までといたします。また、当社取締役の任期は１年となっていますので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思を反映させることが可能です。さらに、前記３．（8）「本プランの廃止及び変更」に記載したとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、株主の皆様のご意向が反映されます。
（3）独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランにおいて、本プランの発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置することとしました。独立委員会は社外取締役及び社外監査役の中から取締役会が選任した者から構成します。社外取締役及び社外監査役については、米国の証券取引所で規則化されている独立性要件と同等の要件を自主的に設定することにより、その独立性を十分確保しております。また、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、本プランの運営は透明性をもって行われます。
（4）本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、前記３．
（5）「本新株予約権の無償割当ての要件」に記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、しかも、これらの客観的要件は、前記１．記載の基本方針において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場
合と一致させています。これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止します。
（5）コーポレート・ガバナンスの強化の継続
当社では、①取締役の員数を10名以内と定め、そのうち４名については独立性を確保した社外取締役とし、また、監査役の過半数である３名を社外監査役とすること等により、意思決定、業務執行、監視・監査の３機能の分離と強化を図り、②５〜７名の社外アドバイザー（そのうち外国人２〜３名）と会長、社長（CEO）で構成されるアドバイザリー・ボードを取締役会の諮問機関として設置し、社長（CEO）の 交 代 及 び 後 継 者 の 推 薦、 帝 人 グ ル ー プ の 役 員 報 酬 制 度・ 水 準 の 審 議、 社 長
27

（CEO）・代表取締役の業績評価等を行い、さらには③前記の取組みを含むコーポ
レート・ガバナンスの指針については、コーポレート・ガバナンスガイドとして開示しています。
以上の施策は、経営者の行動を規律する仕組み、つまりコーポレート・ガバナン
スとして、監査役会を設置した我が国の上場会社において、先駆的な取組みと評価されているものです。この仕組みは、当社役員の保身的な行動を強く抑制する役割りを果たすものであり、本プランの実施にあっても、その恣意的な行使を抑止する
重要な機能を果たすことが期待されます。
（6）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、株券等を大量に買付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
５．株主の皆様への影響（1）本プランの更新時に株主の皆様に与える影響
本プランの更新時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われません
ので、株主及び投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
（2）本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当て期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当て期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様（以下「割当て対象株主」といいます。
）に対し、その保有する当社株式１株につき１個の割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。なお、割当て対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込みの手続き等は不要です。

28

なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、前記３．（4）「本プランの発動及び廃止に係る手続き」（d）②に記載した独立委員会の勧告に従い、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。
（3）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き（a）本新株予約権の行使の手続き
当社は、割当て対象株主の皆様に対し、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。
）その他の書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て
後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、１個の本新株予約権につき１株の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、前記３．（6）「本新株予約権の概要」（g）の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、後記（b）に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続きを取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式等を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は生じません。

29

（b）当社による本新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が定める日が到来することをもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を本新株予約権者に交付することがあります。この場合には、取得の対象となる本新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、本新株予約権１個当たり当社株式１株の交付を受けることになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。）。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得手続き等の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
以

30

上

別紙１
大株主の状況
平成27年３月31日現在
株

主

当社への出資状況

名

持 株 数（株）

持株比率（％）

1

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

74,047,000

7.53

2

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

59,504,000

6.05

3

日

35,227,509

3.58

4

帝

人

5

㈱

三

本

生
従

命

険
株

会

25,141,992

2.56

銀

行

20,694,935

2.11

6

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９）14,751,000

1.50

菱

業

保

東

京

員

持

U

F

J

7

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234

10,841,859

1.10

8

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

10,837,714

1.10

9

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

10,297,975

1.05

9,766,292

0.99

10 日

清

紡

ホ

ー

ル

デ

ィ

ン

グ

ス

㈱

（注）持株比率は、自己株式（1,925,911株）を控除して計算しています。

31

別紙２
独立委員会規程の概要
1）独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
2）独立委員会委員は、当社取締役会が、原則として、当社社外取締役の全員に加え、当社社外監査役については当社監査役全員の同意を得て、在任期間の長い当社社外監査役より順に定員に充足するまでの人数を選任する。
3）独立委員会委員の数は、原則５名とする。
4）独立委員会委員の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
5）独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を尊重しこれに従い、最終的な決定を行う。なお、各独立委員会委員及び当社各
取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社役員の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①本新株予約権の無償割当ての実施（当該実施に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付する場合を含む。）又は不実施②本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得③本プランの変更又は廃止④基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための本プラン以外の取組みの導入⑤その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
6）上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
①本プランの対象となる買付の決定②買付者及び取締役会が独立委員会に提供すべき情報の決定③買付者の買付内容の精査・検討④買付者との交渉・協議⑤買付者による買付に対する代替案の検討・提示の取締役会への指示⑥独立委員会検討期間の延長の決定⑦その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
32

⑧当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
7）独立委員会は、買付者に対し、買付説明書及び買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、本必要情報を追加的に提出するよう求める。
また、独立委員会は、買付者から買付説明書及び独立委員会が追加提出を求めた本必要情報が提出された場合、当社の取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者の買付の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
8）独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付の内容を改善させるために、必要であれば、直接又は取締役会に委任した上で、当該買付者と協議・交渉を行う。
9）独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
10）独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）の助言を得ること等ができる。
11）各独立委員会委員は、買付がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
12）独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。
以

上

33

別紙３
独立委員会委員の氏名及び略歴（予定）澤 部 肇（さわべ はじめ）
昭和39年 ４ 月 東京電気化学工業株式会社（現TDK株式会社）入社
平成 ８ 年 ６ 月 同 取締役
平成10年 ６ 月 同 代表取締役社長
平成18年 ６ 月 同 代表取締役会長
平成20年 ３ 月 旭硝子株式会社 社外取締役
平成20年 ６ 月 当社 社外取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）
野村證券株式会社 社外取締役
平成21年 ６ 月 野村ホールディングス株式会社 社外取締役
平成22年11月 早稲田大学 理事
平成23年 ３ 月 株式会社日本経済新聞社 社外監査役（現任）
平成23年 ６ 月 TDK株式会社 取締役 取締役会議長
平成23年10月 早稲田大学 評議員（現任）
平成24年 ６ 月 TDK株式会社 相談役（現任）
平成26年 ７ 月 早稲田大学 評議員会副会長（現任）
飯 村 豊（いいむら ゆたか）
昭和44年 ４ 月 外務省入省
平成11年 ８ 月 同 経済協力局長
平成13年 ２ 月 同 大臣官房長
平成13年 ９ 月 同 大臣官房審議官
平成14年 ７ 月 日本国特命全権大使 インドネシア国駐在
平成14年11月 兼 東ティモール国駐在
平成18年 ４ 月 日本国特命全権大使 フランス国 兼 アンドラ国駐在
平成19年 ５ 月 兼 モナコ国駐在
平成21年 ７ 月 外務省退官
日本国政府代表（中東地域及び欧州地域関連）
平成21年 ９ 月 大成建設株式会社 顧問（現任）
平成23年 ６ 月 当社 社外取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）
平成26年 ８ 月 外務省 参与（東南アジア協力担当大使）（現任）
平成27年 ５ 月 東京大学公共政策大学院 客員教授（現任）34関誠 夫（せき のぶお）
昭和45年 ４ 月 千代田化工建設株式会社入社
平成 ４ 年 ４ 月 米国千代田インターナショナル・コーポレーション副社長
平成 ９ 年 ６ 月 千代田化工建設株式会社 取締役
平成10年 ６ 月 同 常務取締役
平成12年 ８ 月 同 代表取締役専務取締役
平成13年 ４ 月 同 代表取締役社長
平成19年 ４ 月 同 取締役会長
平成21年 ４ 月 同 相談役
平成24年 ４ 月 芝浦工業大学大学院 教授
平成24年 ６ 月 当社 社外取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）
株式会社スギヨ 社外監査役（現任）
平成24年 ７ 月 千代田化工建設株式会社 顧問
平成26年 ６ 月 亀田製菓株式会社 社外取締役（現任）
平成26年 ８ 月 株式会社ウェザーニューズ 社外取締役（現任）

妹尾 堅一郎（せのお けんいちろう）
昭和51年 ４ 月 富士写真フイルム株式会社（現富士フイルム株式会社）入社
平成11年12月 株式会社慶應学術事業会 代表取締役副社長
平成13年 ４ 月 慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科 教授
平成16年 ４ 月 特定非営利活動法人 産学連携推進機構 理事長（現任）
平成24年 ６ 月 当社 社外取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）
平成26年10月 研究・技術計画学会 副会長（現任）
平成26年11月 日本知財学会 理事（現任）林紀 子（はやし のりこ）
昭和43年 ４ 月 弁護士登録（東京弁護士会）
平成 ６ 年 ４ 月 東京家庭裁判所家事調停委員
平成 ８ 年12月 東京都建設工事紛争審査会委員
平成12年 ４ 月 東京弁護士会両性の平等に関する委員会委員長
平成12年 ５ 月 はやし法律事務所 代表（現任）
平成13年 ４ 月 中央労働委員会公益委員
平成17年 ４ 月 厚生労働省労働政策審議会委員 兼 雇用均等分科会長
平成21年 ６ 月 当社 社外監査役（現任）
平成22年 ６ 月 日本弁護士連合会労働法制委員長（現任）以上35（第５号議案ご参考）対応策の流れ
当

社

株

式

の

買付説明書提出あり

大

量

取

得

行

為

買付説明書提出なし

独立委員会の評価・判断・（必要に応じ）取締役会に意見等要請＋
・新株予約権の無償割当ての可否検討（取締役会の意見書受領後60日間）

取締役会からの意見等提出（買付説明書の提出から最長30日間）

独立委員会から取締役会への勧告

取締役会で
新株予約権の無償割当ての「不実施」決定

無償割当て

取締役会で
新株予約権の無償割当ての「実施」決定取締役会で新株予約権の無償割当ての実施前に「株主総会への付議」を決定

不実施
株主総会で「実施」決議
取締役会で「実施」決定

無償割当て

当社株式交付

実施

株主総会で「不実施」決議
取締役会で「不実施」決定

無償割当て

不実施

当社株式交付せず ＊１＊１無償割当て後に、例えば買付者が買付を撤回した場合は、当社が無償で当該新株予約権を取得し、当社株式を交付しないことがあります。

36

＜ご参考＞独立取締役・独立監査役の要件
当社では、平成15年４月１日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役（候補者を含む）の「独立取締役の要件」を定め、選任の条件としています。また、同様に、社外監査役（候補者を含む）も社内取締役と経営陣の職務執行に関する監査機能をより一層明確でかつ透明なものとするために、「独立監査役の要件」を定めています。
これらの独立取締役、独立監査役の要件については、独立取締役規則及び独立監査役規則として自主的に制定し、運用しています。その主な内容は下記のとおりです。
＊以下、「帝人グループ」とは、（i）「帝人㈱」、（ii）「帝人㈱の子会社」、（iii）「対等な合弁会社」を総称します。

独立取締役・独立監査役の要件（1）帝人グループと重大な利害関係がない者であることをいいます。
（2）以下の（a）から（e）に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、帝人グループと重大な利害関係のない独立取締役・独立監査役であるとみなします。
（a）帝人グループの内部従事者・内部出身者（b）帝人グループに対する専門的サービス提供者（c）帝人グループの顧客・取引先としての関係を有する者（d）帝人グループと「取締役の相互兼任（インターダイレクターシップ）」の関係を有する者（e）帝人グループとその他の利害関係を有する者
上記（a）から（e）に掲げる者に関する内部詳細基準（a）「帝人グループの内部従事者・内部出身者」に該当する場合（1）本人が、帝人㈱の社外取締役・社外監査役として、会社法上の要件（会社法第２条第15号、16号をご参照ください）を満たさない場合。
（2）本人が、「対等な合弁会社」の取締役（これに準ずる「経営幹部」（＊１）を含む）である場合
または過去５年以内にそうであった場合。
（3）本人の「家族」（＊２）が、現在、帝人グループの取締役（これに準ずる「経営幹部」を含む）
である場合。
（b）「帝人グループに対する専門的サービス提供者」に該当する場合（1）本人またはその「家族」が、帝人グループに会計監査業務を提供し、若しくは過去５年以内に提供していた場合、または、帝人グループに会計監査業務を提供していた監査法人に現在所属
し、若しくは過去５年以内に所属していた場合。
（2）本人またはその「家族」が、現在または過去３年以内に、帝人グループに会計監査業務以外の次の業務を提供し、かつ、700万円（若しくは６万ドル）以上の報酬を受けていた場合。
（i）弁護士、（ii）税理士、（iii）弁理士、（iv）司法書士、（v）経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタント（c）「帝人グループの顧客・取引先としての関係を有する者」に該当する場合
本人が、現在、帝人グループの「主要な顧客・取引先」（＊３）である国内外の会社その他営利団
体の取締役（これに準ずる「役員・上級幹部」（＊４）を含む）に現在就任している場合。

37

（d）
「帝人グループと『取締役の相互兼任（インターダイレクターシップ）』の関係を有する者」に該当する場合（1）社外取締役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、帝人グループの取締役が、その取締役または取締役に相当する役員に就任している関係にある場合。
（2）社外監査役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、帝人グループの取締役若しくは監査役が、その取締役若しくは監査役
またはこれらに相当する役員に就任している関係にある場合。
（e）「帝人グループとその他の利害関係を有する者」に該当する場合（1）本人が、現在、帝人グループから寄附・融資・債務保証を受けている場合。
（2）本人の「家族」が、現在、帝人グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。
（3）本人または「家族」が、現在、帝人グループのいずれかから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている国内外の会社その他の営利団体の取締役（これに準ずる「役員・上級幹部」を含む）に就任している場合。
前記における用語の定義は以下のとおりです。
＊１「経営幹部」とは、執行役（員）、理事及び部長を超える重要な使用人＊２「家族」とは、配偶者、子ども及び同居している２親等以内の血族・姻族
＊３「主要な顧客・取引先」とは、売買を含むすべての年間取引総額が、過去３年間で一度でも連結売上高の２％を超えるもの（帝人グループが売り手の取引は帝人㈱の連結売上高、買い手の場合は相手方の連結売上高に基づく）＊４「役員・上級幹部」とは、監査役、執行役（員）、部長を超えるその他の重要な使用人及び相談役・顧問
本「独立取締役・独立監査役の要件」については、皆様が帝人グループへの理解を深めていただくための「ご参考」
として、当社の定める「独立取締役規則」及び「独立監査役規則」の概略を記載したもので、これらの規則、会社法その他の記載を厳密に記載したものではありません。

以

38

上

39

株主総会会場ご案内略図
会 場

ウェスティンホテル大阪 ２階 ローズルーム
大阪市北区大淀中１丁目１番20号●総会開催日の前日まで 電話（03）3506−4466●総会開催日当日
電話（06）6440−1111
中津公園

グランフロント大阪
GRAND FRONT OSAKA
北館

阪急電車梅田駅

Ｎ

町口
茶屋

NAKATSU PARK

ファーストキッチン
FIRST KITCHEN

地下歩道(歩行者専用)
UNDERPASS

５ 番出口

ヨドバシ梅田南館

新梅田シティ南YODOBASHI UMEDA

北口

ＯＳＡＫＡ
ウェスティンホテル大阪

中央

SHUTTLE BUS STOP

エキ
マルシェ

御堂筋線梅田駅

口

South Gate Bldg.

西梅田スクエアNISHI UMEDA SQUAREUMEDA LAMP NISHI CROSSING

2階

谷町線東梅田駅2階

阪神電車梅田駅2階

梅三小路

ハービス ＥＮＴ

2階

エキマルシェ

サウスゲートビルディング

梅田出入口
梅田ランプ西交差点

2階

アルビシャトルバス乗降場所

大丸
DAIMARU DPT.

桜橋

UMEDA LAMP

阪急百貨店 阪急メンズ館

JR 大阪駅

中央口

シャトルバス乗降所

アルク

中央コンコース

梅田ランプ東改札中央

２Ｆ ローズルーム

阪 丹
大 勢
ＪＲ 越伊
三

筋口
御堂

ＴＨＥＷＥＳＴＩＮ

ご提出の議決権行使書の枚数にかかわらず、
来場記念品はお一人につき１つとさせていた
だきます。

桜橋口
地下

地下

HERBIS ENT

ダイビル
DAI BUILDING

四つ橋線西梅田駅

グランヴィア大阪
大丸

毎時約５分から10分間隔で無料シャトルバスも運行しておりますので、ご利用ください。
約５分でホテル正面玄関へ到着いたします。

交 通◎JR「大阪駅」中央北口出口より徒歩７分◎JR「大阪駅」桜橋口西側高架下より無料シャトルバス運行◎阪急電車「梅田駅」茶屋町口出口より徒歩９分 ◎地下鉄御堂筋線「梅田駅」５番出口より徒歩９分※駐車場の準備はいたしておりませんので、ご了承のほどお願い申しあげます。
ユニバーサルデザイン
（UD）
の考え方に
基づき、
より多くの人へ適切に情報を伝えられるよう配慮した見やすいユニバーサル
デザインフォントを採用しています。

http://www.teijin.co.jp/
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