2023 年 1 月 6 日

各

位
上場会社名
フジテック株 式 会 社
代表者
代表取締役社長 岡田 隆夫（コード番号
６４０６）
問合せ先責任者 取締役専務執行役員財務本部長 土畑 雅志（TEL072‐622‐8151）

株主による臨時株主総会の招集請求に関する議案の一部撤回及び招集の理由の変更
並びに議案通知請求の撤回及び再請求に係る再三の書面受領のお知らせ

当社は、2022 年 12 月 26 日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関する議案の一部撤回及び招集の理由の変更並びに議案通知請求の撤回及び再請求に係る書面受領のお知らせ」において、2022 年
12 月 22 日、Oasis Japan Strategic Fund Ltd.（以下「当社株主」といいます。）より、当初、同年 12 月 5 日付でなされた当社株主による臨時株主総会招集請求（以下「本請求」といいます。）に関する議案の一部撤回等に関する書面を受領した旨を開示しておりましたが、その後、当社株主より、以下のとおり、三度にわたり本請求に関する社外取締役候補者の辞退による議案の一部撤回を含む修正に係る書面を受領しております。

請求（変更回数）

書面日付

受領日

開示日

内容

当初請求

2022/12/1

2022/12/5

2022/12/6

臨時株主総会招集請求

第１次修正2022/12/20

2022/12/22

2022/12/26

議案の一部撤回及び招集の理由の変更等（深田しおり氏の辞退、嶋田亜子氏の候補者追加を含む）

第２次修正

2022/12/27

2022/12/28

第３次修正

2022/12/29

2022/12/31

第４次修正

2022/１2/29

2023/１/4

招集の理由の変更等
2023/1/6（本開示）

議案の一部撤回及び招集の理由の変更等（金子裕子氏の辞退を含む）
招集の理由の記載の変更

第２次修正、第３次修正及び第４次修正について、下記のとおりお知らせいたします。なお、別紙①において当社株主による提案についての変遷を一覧にしておりますのでご参照ください。詳細は下記のとおりですが、本件につきましては、当社株主から本請求後間もなく複数回にわたり株主総会の目的事項及び招集の理由の重大な変更がなされ、社外取締役候補者の２名の辞退を含む変更について何ら具体的な理由の説明がなされない経緯に照らすと、当社としては、当社株主による本臨時総会招請求が真摯に検討された上でなされたものか疑問を感じずにはいられません。
記
1.

第２次修正（2022 年 12 月 27 日付書面）の概要（1） 株主総会の目的事項の修正
株主総会の目的事項の修正はありません。
（2） 招集の理由の修正
当社株主より、株主総会の目的事項に係る第１号議案及び第２号議案について、招集の理由が一部修正されております。修正内容は、2022 年 12 月 28 日に当社株主より受領した書面を原文のまま別紙②として添付しておりますので、ご参照ください。
（3） 議案通知請求の撤回及び再請求
当社株主より、第２次修正に伴い、議案通知請求が撤回され、第２次修正後の議案に係る議案通知
請求がなされております。
2.

第３次修正（2022 年 12 月 29 日付書面）の概要（1） 株主総会の目的事項の修正
当社株主より、以下のとおり、第２号議案に係る社外取締役候補者（金子 裕子）が撤回され、株主提案に係る社外取締役候補者が７名から６名に変更されました（当社株主による修正箇所を下線で表示しております）。当社株主によれば、金子裕子氏からは、一身上の都合により社外取締役の選任候補から辞退する旨の申し出があったとのことです。
修正前
修正後①社外取締役６名（杉田 伸樹、山添 茂、遠藤
邦夫、引頭 麻実、三品 和弘及び大石 歌
修正なし織）解任の件②以下の社外取締役６名選任の件②以下の社外取締役７名選任の件
社外取締役候補者 浅見 明彦
社外取締役候補者 浅見 明彦
同トーステン・ゲスナー
同トーステン・ゲスナー（Torsten Gessner）（Torsten Gessner）
同
クラーク・グラニンジャー同
クラーク・グラニンジャー（Clark Graninger）（Clark Graninger）
同金子 裕子
一身上の都合により辞退
同
海野 薫
同
海野 薫
同
ライアン・ウィルソン
同
ライアン・ウィルソン（Ryan Wilson）（Ryan Wilson）
同
嶋田 亜子
同
嶋田 亜子
③社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件
修正なし④社外取締役に対する事後交付型株式報酬の
修正なし
付与の件
⑤社外取締役に対する株価条件付事後交付型
修正なし
株式報酬の付与の件⑥取締役（社外取締役を除く）に対する事後交付
修正なし
型株式報酬の付与の件（2） 招集の理由の修正
当社株主より、株主総会の目的事項に係る第２号議案及び第３号議案について、招集の理由が大幅に修正されました。修正内容は、2022 年 12 月 31 日に当社株主より受領した書面を原文のまま別紙③として添付しておりますので、ご参照ください。
（3） 議案通知請求の撤回及び再請求
当社株主より、第３次修正に伴い、議案通知請求が撤回され、第３次修正後の議案に係る議案通知
請求がなされております。

3.

第４次修正（2022 年１2 月 29 日付書面）の概要（1） 株主総会の目的事項の修正
株主総会の目的事項の修正はありません。
（2） 招集の理由の修正
当社株主より、株主総会の目的事項に係る第３号議案乃至第６号議案について、招集の理由の記載
が一部修正されております。修正内容は、2023 年 1 月 4 日に当社株主より受領した書面を原文のまま
別紙④として添付しておりますので、ご参照ください。

4.

本請求並びに当社株主による度重なる議案の撤回及び修正等への会社の対応方針
上記のように、当社株主から本請求後間もなく、複数回にわたり株主総会の目的事項及び招集の理由の重大な変更がなされております。また、社外取締役候補者２名の辞退についても、当社株主及び当社株主代理人弁護士である渥美坂井法律事務所の河村明雄弁護士らより、その理由について何らの説明もされておりません。このような経緯に照らすと、当社としては、当社株主による本臨時総会招請求が真摯に検討された上でなされたものか疑問を感じずにはいられません。
しかしながら、当社としては、2022 年 12 月 15 日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、2022 年 12 月 31 日を基準日とし、2023 年２月中に臨時株主総会を開催する方針を維持し、本臨時株主総会に向けた準備及び検討を進める所存です。
なお、臨時株主総会の開催日その他臨時株主総会に係る詳細及び当社株主の提案に対する当社の意
見に関しましては、決定次第、速やかに開示いたします。

以 上

別紙①

当社株主による提案内容の変遷

請求

受領日

社外取締役候補者〔候補者数７名〕
・浅見 明彦

その他
Oasis Investments II Master Fund
Ltd. 及 び Oasis Japan Strategic
Fund Ltd.が共同で招集請求

・深田 しおり
当初請求

2022/12/5

・トーステン・ゲスナー
・クラーク・グラニンジャー・金子 裕子・海野 薫・ライアン・ウィルソン〔候補者数７名（１名辞退、１名追加）〕
・浅見 明彦・深田しおり（辞退、理由について記載なし）
・トーステン・ゲスナー

第１次修正2022/12/22

・クラーク・グラニンジャー・金子 裕子・海野 薫・Oasis Investments II Master FundLtd.の請求が、会社法第 297 条第１項及び第 305 条第１項に定める要件（本請求のために必要な議決権数に相当する株式を６ヶ月間保有すること）を満たしていないことが判 明 し 、 Oasis Japan Strategic
Fund Ltd.のみの請求に変更
・候補者の経歴を含む招集の理
由の大幅修正・ライアン・ウィルソン・嶋田 亜子（追加）第２次修正

2022/12/28

同上（変更なし）

・招集の理由の修正〔候補者数６名に減少（１名辞退）〕

・トーステン・ゲスナー氏の経歴の修正

・浅見 明彦・トーステン・ゲスナー
第３次修正2022/12/31

・候補者提案人数を 7 名から 6 名に変更

・クラーク・グラニンジャー・金子 裕子（辞退、理由について記載なし）
・海野 薫
・ライアン・ウィルソン・嶋田 亜子

第４次修正

2023/1/4

同上（変更なし）

・招集の理由の記載の修正

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙②

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

別紙③

令和４年１２月２９７日〒５２２－８５８８滋賀県彦根市宮田町５９１番地１
フジテック株式会社代表取締役社長
岡田隆夫

様〒１００－００１１
東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
富国生命ビル
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
ＴＥＬ：０３－５５０１－２１１１
ＦＡＸ：０３－５５０１－２２１１
Ｏａｓｉｓ

Ｊａｐａｎ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ

Ｆｕｎｄ

代理人
弁護士

河村

明雄

同

町田

行人

同

水上

高佑

同

宮前

豪

（連絡担当）

1

Ｌｔｄ．

別紙③

臨時株主総会議案通知請求書

冠省
当職らは、Oasis Japan Strategic Fund Ltd.（以下「請求者」といいます。）の代理人として、以下のとおりご連絡いたします。
請求者は、フジテック株式会社（以下「当社」といいます。
）の株主であり、6 か月前から引き続き発行済株式総数の 100 分の 3 以上である 2,472,000 株の株式を有しております。請求者は、令和 4
年 12 月 1 日付で、会社法第 297 条第 1 項に基づき、下記のとおり当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を招集することを同日付臨時株主総会招集請求書（以下「１2 月 1 日付
請求書」といいます。）により請求いたしました。また、請求者は、12 月 1 日付請求書において、同時に、会社法第 305 条第１項に基づき、その臨時株主総会の招集にあたっては、同請求書において特定した「１ 株主総会の目的である事項」記載の株主総会の目的事項及び「２ 招集の理由」記載の議案の要領を株主に通知するよう請求いたしました。
その後、するとともに、当該議案の要領の通知請求にかかる部分については撤回のうえ、改めて
12 月 27 日付けにて議案通知請求書をご送付いたしました。
しかしながら、その後、第１号議案の６6 名の現社外取締役解任議案の理由に関して若干の修正を必要とすることが判明したこと、第２号議案の取締役選任議案にかかる社外取締役候補者を一部変更する必要が生じたこと、及び、社外取締役の報酬等に関する第３3 号から第６6 号議案につきより精緻な議案を決議していただくために修正を必要とすることが判明したことから、令和４年 12 月 1
日付請求書のうち議案通知請求にかかる部分を 12 月 20 日付にて撤回し、同時に同 12 月 20 日付け
で改めて第１1 号から第６6 号までの議案の内容を修正した修正版議案通知請求書をご送付させていただき、さらにました。
このたび、貴社からのご指摘も踏まえ、修正版議案通知請求書を再修正し改めて議案通知請求書を作成いたしましたので、12 月 20 日付修正版議案通知請求書は撤回し、それに替えて、12 月 27 日
本日付にて改めて議案通知請求書をご送付いたしました。
しかしながら、その後、本臨時株主総会の第 2 号議案の取締役選任議案につきまして、社外取締役候補者を 1 名から一身上の都合により社外取締役の選任候補から辞退する旨の申し出があったこと撤回する必要が生じたことから、12 月 1 日付請求書記載の第 2 号議案「以下の社外取締役 7 名選
任の件」を株主総会の目的である事項を一部撤回して「以下の社外取締役 6 名選任の件」とすると
ともに、12 月 27 日付け議案通知請求書令和 4 年 12 月 27 日付修正版議案通知請求書をは撤回し、それに替えて、本日付にて改めて議案通知請求書をご送付申し上げます。つきましては、下記のとおり「１

株主総会の目的である事項」記載の株主総会の目的事項及び「２案の要領を株主に通知するよう請求いたします。

記
2

招集の理由」記載の議

別紙③

１

株主総会の目的である事項

第 1 号議案

社外取締役 6 名（杉田 伸樹、山添 茂、遠藤 邦夫、引頭 麻実、三品 和広及び大石

第 2 号議案

以下の社外取締役 67 名選任の件歌織）解任の件

社外取締役候補者

浅見

明彦

同

トーステン・ゲスナー（Torsten Gessner）

同

クラーク・グラニンジャー（Clark Graninger）

同

金子

裕子

同

海野

薫

同

ライアン・ウィルソン（Ryan Wilson）

同

嶋田

亜子

第 3 号議案

社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件

第 4 号議案

社外取締役に対する事後交付型株式報酬の付与の件

第 5 号議案

社外取締役に対する株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件

第 6 号議案

取締役（社外取締役を除く）に対する事後交付型株式報酬の付与の件

２

招集の理由

（１） 当社の持続的成長のために社外取締役を刷新し、ガバナンス改革を実行するとともに、社外
取締役の報酬を引き上げるべきこと
当社の現社外取締役は、長年に亘り、内山高一氏（以下「内山氏」といいます。
）が当社と行った関連当事者取引（内山氏及び、内山氏の家族が関連する法人との関連当事者取引を含む）に関する取締役会や、その関連当事者取引が引き起こされた劣後したコーポレート・
ガバナンスの状況を積極的に是認する取締役会の決議に参加してきました。
また、第 75 期の定時株主総会で、内山氏の取締役再任提案を突如取り下げて内山氏の再任提案が否決される事態を避け、そればかりか、その総会の直後に、株主への説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ない会長職にそのまま祭り上げ、長年の専ら自らを利するための関連当事者取引の説明責任を不問にし、内山氏が引き続き経営に関与することを是認し、不適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築し維持しようとしています。
現在の社外取締役は、このように内山家と連携する立場をとっています。そして、内山家が不適切な関連当事者取引を行ない、当社の持続的成長に向けたリーダーシップを内山氏が発揮してこなかった責任の追及を怠っており、株主、従業員、顧客を含むすべての利害関係者の利益よりも内山家の利益を優先しています。
フジテックの現社外取締役のこれらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役
3別紙③の在り方に関する実務指針」で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務からはかけ離れています。
従って、請求者は、当社の現在の 6 名の独立取締役をすべて解任し、当社のコーポレー
ト・ガバナンスと収益を大幅に改善し持続的成長を遂げるために以下の 67 名の候補を社外取締役候補として推薦します。
また、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためには、取締役会において多様性に富んだ優秀な人材を確保するとともに、社外取締役を含む取締役が一体となって、企業価値を高めるための戦略を策定し、必要な施策を積極果断に講じることが不可欠です。
そこで、請求者は、社外取締役に対し、その役割に相応しい基本報酬及び本臨時株主総会の開催日の翌日（午前零時）から 3 年を経過する日までの間を対象期間とする中期インセン
ティブ報酬として、株価条件の設定されていない事後交付型株式報酬及び株価条件の設定
された事後交付型株式報酬を付与することを提案いたします。加えて、当社の社外取締役以
外の取締役を対象として、本臨時株主総会終結後 3 年間を対象期間とする中期インセンテ
ィブ報酬として、株価条件の設定された事後交付型株式報酬を付与することを提案いたします。

（２） 第 1 号議案

社外取締役 6 名解任の件について

杉田伸樹氏（以下「杉田氏」といいます。
）は、2017 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、取締役会の一員として、当社と内山氏との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事者取引を調査及び監督することができる地位にありました。請求者は、2020 年 7 月に、内山氏による関連当事者取引の調査を要請いたしましたが、杉田氏は何ら必要と考えられる措置をとることなく、さらなる不適切な関連当事者取引が行われることを阻止できませんでした。例えば、杉田氏は、2021 年 5 月 12 日、当社が所有していたドムス元麻布 104 号
室を内山雄介氏（内山氏の息子）が代表取締役を務める私的な法人に対して、適正価格と比して大幅な値引きをして売却することを承認する取締役会決議に参加しておりました。また、杉田氏は、当社との間に利害関係のある西村あさひ法律事務所に依頼して、内山氏の疑惑を不問に付すという結論ありきの明らかに偏った調査報告書を提出させたことに関し、当該調査を主導する会議体の一員として重要な役割も担っていました。さらに、杉田氏は、
当社取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の委員長であるにもかかわらず、調査報告書を十分精査せず、2022 年 5 月 29 日に開催された指名・報酬諮問委員会において内山氏の再任議案を見直さなかった点に大きな問題があります。社長その他役員を選定プロセ
スの透明性の欠如及び、サクセッションプランを定めずにいた点も問題です。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為4別紙③というべきです。杉田氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、杉田氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、第三者委員会による追加調査という名の結論ありきの調査を 2022 年
6 月 17 日の取締役会の決議に参加して決定し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような結論ありきの調査を実施させるなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をしたことの責任も問われるべきです。
さらに、杉田氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、杉田氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。

山添茂氏（以下「山添氏」といいます。
）は、2018 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、取締役会の一員として、当社と内山氏との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事
者取引を調査及び監督することができる地位にありました。請求者は、2020 年 7 月に、内山氏による関連当事者取引の調査を要請いたしましたが、山添氏は何ら必要と考えられる措置をとることなく、さらなる不適切な関連当事者取引が行われることを阻止できませんでした。例えば、山添氏は、2021 年 5 月 12 日、当社が所有していたドムス元麻布 104 号室を内山雄介氏（内山氏の息子）が代表取締役を務める私的な法人に対して、適正価格と比して大幅な値引きをして売却することを承認する取締役会決議に参加しておりました。また、
山添氏は、当社との間に利害関係のある西村あさひ法律事務所に依頼して、内山氏の疑惑を不問に付すという結論ありきの明らかに偏った調査報告書を提出させたことに関し、当該調査を主導する会議体の一員として重要な役割も担っていました。さらに、山添氏は、当社
取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の構成員であるにもかかわらず、調査報告書を十分精査せず、2022 年 5 月 29 日に開催された指名・報酬諮問委員会において内山氏の再任議案を見直さなかった点に大きな問題があります。社長その他役員を選定プロセスの5

別紙③

透明性の欠如及び、サクセッションプランを定めずにいた点も問題です。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為というべきです。山添氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、山添氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、第三者委員会による追加調査においても、「株主により指摘を受けた関連当事者取引その他行為について、法的にも、企業統治上も問題ない」という当初の調査の結論を見直さず、「本取引に対する、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の疑念を払拭し、更にご安心いただく」なる目的の追加調査を 2022 年 6 月 17 日の取締役会の決議に参加して決定し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような結論ありきの調査を実施させるなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をした
ことの責任も問われるべきです。
さらに、山添氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、山添氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。

遠藤邦夫氏（以下「遠藤氏」といいます。
）は、2019 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、取締役会の一員として、当社と内山氏との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事者取引を調査及び監督することができる地位にありました。請求者は、2020 年 7 月に、内山氏による関連当事者取引の調査を要請いたしましたが、遠藤氏は何ら必要と考えられる措置をとることなく、さらなる不適切な関連当事者取引が行われることを阻止できませんでした。例えば、遠藤氏は、2021 年 5 月 12 日、当社が所有していたドムス元麻布 104 号
6

別紙③

室を内山雄介氏（内山氏の息子）が代表取締役を務める私的な法人に対して、適正価格と比して大幅な値引きをして売却することを承認する取締役会決議に参加しておりました。また、遠藤氏は、西村あさひ法律事務所より提出された調査報告書は調査者の独立性が欠けていること、内容は明らかに偏向していること、そして、当社のコーポレート・ガバナンスに欠陥があることも明らかであるにもかかわらず、この調査報告書を承認する決議に参加しました。このことは、遠藤氏が、一般株主よりも内山家のために動いていることを示し、また社外取締役に必要な客観的な監督能力が欠如していることを示しています。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為というべきです。遠藤氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、遠藤氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、第三者委員会による追加調査においても、「株主により指摘を受けた関連当事者取引その他行為について、法的にも、企業統治上も問題ない」という当初の調査の結論を見直さず、「本取引に対する、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の疑念を払拭し、更にご安心いただく」なる目的の追加調査を 2022 年 6 月 17 日の取締役会の決議に参加して決定し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような結論ありきの調査を実施させるなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をした
ことの責任も問われるべきです。
さらに、遠藤氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、遠藤氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。

7

別紙③

引頭麻実氏（以下「引頭氏」といいます。
）は、2021 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、内山氏と当社との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事者取引のいくつかを調査及び監督することができる地位にありました。また、引頭氏は、西村あさひ法律事務所の調査報告書が明らかに偏向しており、当社のコーポレート・ガバナンスに欠陥があることが明らかであるにもかかわらず、この調査報告書を承認する決議に参加しました。このこと
は、引頭氏が、一般株主よりも内山家のために動いていることを示し、また社外取締役に必要な客観的な監督能力が欠如していることを示しています。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為というべきです。引頭氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、引頭氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、追加調査により「株主により指摘を受けた関連当事者取引その他行為につき問題をないこと」を確認するとして、当社が追加調査を実施する第三者委員会の委員の拙速な指名を主導し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような調査体制を確立するなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をしたことについても責任を負わなければなりません。
さらに、引頭氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、引頭氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。

三品和広氏（以下「三品氏」といいます。
）は、2022 年 6 月に当社の取締役に就任した後、株主の支持が得られなかったために選任の対象から撤回された内山氏を、取締役会の一員
8

別紙③としての説明責任を果たすことなく会長にそのまま任命するという、株主に対する背信行為ともいうべき行為に加担し、一般株主よりも内山氏と協調する姿勢を即座に示しました。
このことから、三品氏は、今後も不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、三品氏は、選定委員会の委員として徹底して独立したプロセスで第三者委員会の委員をすべて決めなければならなかったにもかかわらず、第三者委員会の委員長の候補を選
ぶだけにとどまり、内山氏に有利な結果が出ることが予定されているような調査体制を構築した責任も問われるべきです。
さらに、三品氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、三品氏は、当社の取締役に就任して間もないものの、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。

大石歌織氏（以下「大石氏」といいます。
）は、2022 年 6 月に当社の取締役に就任した後、株主の支持が得られなかったために選任の対象から撤回された内山氏を、取締役会の一員としての説明責任を果たすことなく会長にそのまま任命するという、株主に対する背信行為ともいうべき行為に加担し、一般株主よりも内山氏と協調する姿勢を即座に示しました。
このことから、大石氏は、今後も不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、大石氏は、選定委員会の委員として徹底して独立したプロセスで第三者委員会の委員をすべて決めなければならなかったにもかかわらず、第三者委員会の委員長の候補を選
ぶだけにとどまり、内山氏に有利な結果が出ることが予定されているような調査体制を構築した責任も問われるべきです。
さらに、大石氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、
9

別紙③

当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
また、大石氏は、上記のとおり一般株主よりも内山氏の利益を優先させたばかりでなく、以前から当社と取引のある北浜法律事務所のパートナーであることから、真の独立性にも疑問があります。さらに言えば、当社の現監査役の池田辰夫氏は北浜法律事務所の出身であり、また、当社の元監査役であり、かつ元社外取締役でもある佐伯照道氏も北浜法律事務所の出身です。当社と北浜法律事務所との関係が深いことは明らかであり、大石氏の独立性を直ちに疑わざるを得ません。また、池田氏、佐伯氏ともに当社に在任中、内山氏と当社との間の関連当事者取引に関する取締役会決議に参加していたことから、独立性を有しているかは極めて疑問です。
以上のとおり、大石氏は、当社の取締役に就任して間もないものの、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。

（３） 第 2 号議案

社外取締役 67 名選任の件について社外取締役候補者 67 名の略歴等及び同人らを社外取締役候補として提案する理由は次の通りです。
なお、取締役の総数を 11 名以内とする旨の定款の定めにより、社外取締役を除く取締役
が 3 名である場合には、社外取締役の総数は 8 名が上限となります。従いまして、仮に第 1号議案（社外取締役 6 名解任の件）のうち 32 名以上の社外取締役について解任決議が否決された場合には、社外取締役の総数が 8 名を超える選任決議は不適法となるため、第 2 号
議案は、社外取締役の人数枠である 8 名から第 1 号議案の解任決議が否決された社外取締役の人数を差し引いた人数の社外取締役を選任する議案として決議をお願いいたします。
例えば、解任が否決された現在の社外取締役が 32 名であれば 56 名の社外取締役を新たに選任する議案として決議いただくことになります。その場合には、下記の候補者番号に従って順に選任の可否の決議を行い、新たに選任される取締役の人数がその上限に達した時点
でその余の候補者の選任決議は行わないこととする、というのが本株主提案の内容です。

候補者
番 号

氏
名
生年月日

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

10

所有する当
社株式の数

別紙③

1985 年 4 月 株式会社富士銀行（現みずほ銀行）入行
1996 年 5 月 マサチューセッツ工科大学経営大学院修士課程
金融工学専攻 修了
1996 年 5 月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 投資銀行部門 入社
2005 年 11 月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 投資銀行
部門 マネージング・ディレクター
2009 年 6 月 ドイツ証券株式会社 投資銀行法人本部 マネー
ジング・ディレクター
2011 年 6 月

バークレイズ証券株式会社 投資銀行部門 コー
ポレート・ファイナンス部長 マネージング・ディ
レクター

あさみ

1

あきひこ

浅見 明彦
(1960 年 4 月 18 日生)

2014 年 2 月 バークレイズ証券株式会社 投資銀行部門 投資銀行本部長 アジアパシフィック地域日本代表

0株

マネージング・ディレクター
2015 年 3 月 バークレイズ証券株式会社 投資銀行 部門 副会
長 アジア･パシフィック地域日本代表 マネージング・ディレクター
2018 年 1 月 東京大学協創プラットフォーム開発株式会社
パートナー特別顧問（現任）2018 年 12 月 ＨＡＰＳモバイル株式会社 取締役 COO
兼、ソフトバンク株式会社 顧問
2021 年 6 月 ソフトバンク株式会社 事業開発統括

顧問（現

任）
2022 年 4 月 国立大学法人東京大学 財務経営本部アドバイザー（現任）1985 年 10 月 Otis 入社
1996 年 10 月 United Technologies Corporation, エレクトロニク
ス・サプライチェーン・マネジメント担当ディレ
クター
Torsten Gessner
2(1963 年 3 月 19 日生)

2003 年 10 月 Otis Elevator Company ヴァイスプレジデント（欧州サプライチェーン担当）
2005 年 1 月 Otis UK & Central Europe サプライチェーン・マネ
ジメント＆ロジスティクス担当エリアディレク
ター

11

0株

別紙③

2005 年 10 月 ThyssenKrupp Elevator CENE GmbH 最高執行責任者（COO）
2007 年 1 月 ThyssenKrupp Elevator AGGmbH シニア・ヴァイ
ス・プレジデント
201009 年 10 月

ThyssenKrupp Elevator Escalator & Passenger

Boarding BridgesInnovation GmbH代表取締役会長兼 CEO2011 年 10 月 ThyssenKrupp North America, Inc. 代表取締役会長
兼最高経営責任者（CEO）
1991 年 9 月 日本シャフト株式会社入社
1995 年 7 月 シカゴ大学ビジネススクール入学
1997 年 6 月 シカゴ大学ビジネススクール卒業
1997 年 7 月 リーマンブラザーズ入社
2000 年 6 月 株式会社新生銀行入行、次長、クレジットトレー
ディングチーム長
2003 年 9 月 株式会社新生銀行 専務執行役員法人部門長
2007 年 2 月 アプラス株式会社 代表取締役社長
Clark Graninger
3(1968 年 1 月 27 日生)

2009 年 11 月 株式会社新生銀行 社長補佐
2011 年 2 月

0株

株式会社あおぞら銀行 営業執行役員個人営業部
門長2017 年 8 月 ウェルスパーク株式会社 常務取締役、最高ウェ
ルスマネージメント責任者
2021 年 6 月 ウェルスパークキャピタル株式会社 常務取締役（現任）
2022 年 6 月 Reboot 株 式 会 社 Co-Founder 、 代 表 取 締 役 、COO/CFO（現任）1987 年 9 月 Davis Polk & Wardwell 法律事務所（ニューヨーク、
東京）アソシエイト、弁護士（1988 年 5 月よりニ
うみの

かおる

海野

薫

(1963 年 5 月 13 日生)
44

かねこ

ゆうこ

金子 裕子
(1975 年 6 月 8 日生)

ューヨーク州弁護士会会員）
1988 年 10 月ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業 オブ・カウンセル
1999 年 10 月 ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業 パートナー
2000 年 4 月 外国法事務弁護士（第二東京弁護士会）登録
2006 年 2 月 J.P.モルガン証券株式会社 マネージング・ディレ

12

0株0株

別紙③

クター兼アソシエイト・ゼネラル・カウンセル
2008 年 6 月 外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所 パートナー2018 年 1 月 ディーエルエイ・パイパー東京パートナーシップ
外国法共同事業法律事務所 パートナー（現任）2000 年 4 月

西村総合法律事務所（現：西村あさひ法律事務所） 弁護士（同月より第一東京弁護士会会員）
2010 年 6 月 日本オーチス・エレベータ株式会社 法務室長
2016 年 1 月 アルコニックス株式会社 経営企画本部 法務担
当部長
2019 年 9 月 公認不正検査士 認定
2020 年 4 月 アルコニックス株式会社 経営企画本部法務・コンプライアンス部長
2021 年 11 月 ルネサスエレクトロニクス株式会社 法務統括部
契約法務部コーポレート・カウンセル（現任）1990 年 5 月 Labatt Breweries of Canada 入社
1994 年 9 月 Labatt Breweries of Canada マネージャー
1995 年 6 月 Schindler Elevator Corporation (Canada) マネージャー1997 年 6 月 Schindler Elevator Corporation (Canada) リージョ
ナル・ヴァイス・プレジデント
2003 年 5 月 Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. (TKE)入社 ヴァ
イス・プレジデント
Ryan Wilson(1969 年 9 月 23 日生)
55

うみの

かおる

海野

薫

(1963 年 5 月 13 日生)

2004 年 10 月 Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. (TKE) シニア・
ヴァイス・プレジデント2015 年 9 月 Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. (TKE) 代表取締役社長兼 CEO2018 年 11 月 Jack Cewe Construction Ltd. 代表取締役兼 CEO（現任）1987 年 9 月

Davis Polk & Wardwell 法

律事務所（ニューヨーク、東京）アソシエイト、
弁護士（1988 年 5 月よりニューヨーク州弁護士会会員）
1988 年 10 月ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業 オブ・カウンセル

13

0株0株

別紙③

1999 年 10 月 ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業 パートナー
2000 年 4 月 外国法事務弁護士（第二東京弁護士会）登録
2006 年 2 月 J.P.モルガン証券株式会社 マネージング・ディレ
クター兼アソシエイト・ゼネラル・カウンセル
2008 年 6 月 外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所 パートナー2018 年 1 月 ディーエルエイ・パイパー東京パートナーシップ
外国法共同事業法律事務所 パートナー（現任）1999 年 8 月 Hancock Rothert & Bunshoft LLP、アソシエイト
2001 年 3 月 Coudert Brothers LLP、アソシエイト
2005 年 5 月 Rutan & Tucker, LLP、アソシエイト
2008 年 5 月 Apria Healthcare、シニア・コーポレートカウンセル2010 年 7 月 Apria Healthcare、アシスタント・ゼネラル・カウ
ンセル
2014 年 5 月 Christie Digital Systems、アシスタント・ゼネラル・カウンセル
2017 年 4 月 Ushio America, Inc.、ヴァイス・プレジデント、ゼ
ネラル・カウンセル兼、コーポレート・セクレタ
しまだ

あ

こ

嶋田 亜子
(1973 年 10 月 13 日
66生)Ryan Wilson(1969 年 9 月 23 日生)

リー（現任）
2019 年 6 月 KA Imaging Inc.、社外取締役（現任）2020 年 2 月 米日カウンシル理事会、南カリフォルニア・サウ
スウエスト地区代表（現任）2020 年 10 月 Association of Corporate Counsel 南カリフォルニ
ア支部、ボード・オブ・ディレクター（現任）2021 年 4 月 ジャパン・ボード・ダイバーシティー・ネット
ワーク、チャーター・メンバー（現任）2021 年 5 月 Ushio Europe、ゼネラル・カウンセル（現任）1990
年5月

Labatt Breweries of Canada 入社

1994 年 9 月 Labatt Breweries of Canada マネージャー
1995 年 6 月 Schindler Elevator Corporation (Canada) マネージャー1997 年 6 月 Schindler Elevator Corporation (Canada) リージョ
ナル・ヴァイス・プレジデント

14

0株0株

別紙③

2003 年 5 月 Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. (TKE)入社 ヴァ
イス・プレジデント
2004 年 10 月 Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. (TKE) シニア・
ヴァイス・プレジデント2015 年 9 月 Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. (TKE) 代表取締役社長兼 CEO2018 年 11 月 Jack Cewe Construction Ltd. 代表取締役兼 CEO（現任）（注） １． 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２． 浅見氏、Gessner 氏、Graninger 氏、金子氏、海野氏、Wilson 氏及び嶋田氏が社外取締役に就任された場合、同氏らとの間で責任限定契約を締結する予定であります。なお、
当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額と致します。

【取締役候補とした理由】
浅見明彦氏（以下「浅見氏」といいます。
）は、株式会社富士銀行（現みずほ銀行）、ゴー
ルドマン・サックス証券株式会社、ドイツ証券株式会社、バークレイズ証券株式会社でシニア・インベストメントバンカーとして勤務し、金融業界において 39 年以上の業務経験を有しています。また、東京大学協創プラットフォーム開発株式会社、ソフトバンク株式会社において、ベンチャーキャピタル投資やテクノロジー企業への投資に従事しています。
コーポレート・ファイナンスのスキルを活かし、日本の大手企業のコーポレートアクショ
ンやディールについて長年にわたって助言を提供してきたほか、大規模なチームのマネジ
メントやジョイント・ベンチャーの立ち上げなど、優れた企業経営手腕を発揮してきました。
浅見氏は、当社の将来の成長に不可欠な M&A など投資案件の調達、適切な投資先の評
価、交渉に貢献することができます。また、当社が資金を投入したプライベートファンドにおいて、当社の資金が最適な方法で投資されているかを監督することにも貢献することができます。当社は、M&A に関する社内の専門知識に乏しく、多額の M&A 予算があるにもかかわらず完了した案件が多くありません。また、当社には買収額を適切に評価できる人材が不可欠です。浅見氏の専門知識は、フジテックと株主の双方に、より大規模で変革的な
M&A を実行する確実性を高めてくれると考えます。また、ベンチャーキャピタルへの投資経験もあり、最先端技術を活用するための技術投資や、競合他社に差をつけるためといった技術投資にも力を発揮してくれると考えています。また、浅見氏は、フジテックが投下した資金が最適な方法で活用されるように、フジテックが設立した SBI インベストメント株式
会社との私募ファンドへの投資をモニタリングすることへの貢献も期待できます。よって、浅見氏は、コーポレート・ファイナンス、M&A、ベンチャーキャピタルの分野で豊富な経験を有しており、当社の取締役として理想的な人物です。
15

別紙③

浅見氏は、早稲田大学で経済学の学士号を取得し、マサチューセッツ工科大学で MBA を取得しており、日本語と英語に堪能です。

Torsten Gessner 氏（以下「Gessner 氏」といいます。
）は、Otis、Thyssenkrupp といったグ
ローバルのエレベーター事業者で豊富な業務経験、マネジメント経験を有しており、フジテックの社外取締役候補者としては卓越した人材です。また、メンテナンス事業、モダニゼー
ションでは特に重要なサプライチェーン・マネジメントや製造管理の経験も豊富であり、当社における直近の業績急落の原因となったサプライチェーン・マネジメント上の解決に貢献することが期待できます。現在当社が十分に注力できていない、最も利益率の高いメンテ
ナンス事業に注力し、利益率を向上させるという事業戦略において適任の人物です。米国と欧州での経験は、フジテックの国際的な成長の指針になると考えます。
Gessner 氏は、ThyssenKrupp North America, Inc.の代表取締役会長兼 CEO として、売上高
120 億ドル、従業員数 24,000 人の事業体を率いてきました。地域間の調整と協力、従業員の連携強化、事故率の低減により、トップライン売上 20%、純利益 3 倍以上の増加を達成した経験を有します。
Gessner 氏の数十年にわたるエレベーター業界での経験と経営実績は、当社のグローバルな成長を描く議論を主導できます。現在、このような経験に裏付けされたスキルを持つ独立
取締役がいない当社の取締役会において、Gessner 氏が独立性、リーダーシップ、指導力をもたらし、会社の利益率の改善と成長に貢献します。
Gessner 氏は、英語とドイツ語に堪能です。
Clark Graninger 氏（以下「Graninger 氏」といいます。
）は、金融業界で 30 年以上の業務経験を持ち、上場企業（当時）のアプラス株式会社（新生銀行子会社）の代表取締役社長
や株式会社あおぞら銀行の常務執行役員などの要職を歴任してきた経験豊富なプロフェッショナルです。現在は、東京に拠点を置く不動産テック SaaS であるウェルスパーク株式会社（wealth-park.com）のフィンテック子会社であるウェルスパークキャピタル株式会社の常務取締役を務めています。
それまでは、Graninger 氏は、株式会社あおぞら銀行につとめ、常務執行役員個人営業部
門長として株式会社あおぞら銀行のリテール・バンキングを 7 年近く統括していました。また、株式会社新生銀行において専務執行役員として法人向け銀行業務を統括しました。あら
ゆる不良債権投資を監督し、ストラクチャード・ファイナンス取引（ピーク時 50 億米ドル
規模）の責任者を務めました。また、経営委員会及び与信委員会のメンバーとして、当社のような製造業などの事業会社を含むすべての主要投融資案件の審査・決定を行いました。ア
プラス社では、CEO として 150 億米ドルのバランスシートの再構築を監督し、事業規模のスリム化とコストの削減などのターンアラウンドを主導しました。
Graninger 氏は、20 年にわたる金融業界でのキャリアの中で企業の金融取引を様々な形
16

別紙③

で評価、審査する中で、数々の不祥事や創業者一族の影響力に基づく脆弱なガバナンスのシナリオにも直面した経験があり、当社のガバナンスの改善に貢献することが期待できます。
Graninger 氏のコーポレート・ファイナンスの知見は、当社が成長のために M&A を検討する際に役立つと考えられ、ガバナンスの知見はフジテックのガバナンスを改善することに、また、金融機関での経験は、フジテックが資本効率を改善して ROE を改善することに資すると考えています。いずれのスキルもが、フジテックを守り、よりよいフジテックを築
き上げることを支えます。
Graninger 氏はミドルベリー大学で学士号、シカゴ大学ブース・スクールで MBA をそれぞれ取得し、日本語と英語に堪能です。
書式変更: インデント : 最初の行 : 1 字金子裕子氏（以下「金子氏」といいます。）は、大手法律事務所の西村あさひ法律事務所、
日本オーチス・エレベータ株式会社、総合商社アルコニックス株式会社、ルネサスエレクト
ロニクス株式会社で弁護士として主に日本国内外の M&A やジョイント・ベンチャーに関する豊富な法務・コンプライアンス業務に従事し、助言を提供してきました。
また、金子氏は公認不正検査士であり、アルコニックス社では子会社従業員による不適正取引の調査や再発防止策の策定にも従事しました。また、アルコニックスグループの子会社
において、内部通報の窓口を担当した経験もあります。
加えて、金子氏は日本オーチス・エレベータ株式会社において法務室長として 5 年以上にわたる経験があり、まさにエレベーター業界での業務経験を有しています。特に、エレベーター業界に関する法令（建築基準法、建設業法）にも精通し、また、一般社団法人日本エレ
ベーター協会が定める安全検査基準等の業界標準への知見や、国土交通省などの行政対応
や事故対応等の経験も有しているほか、ゼネコン・下請け業者・販売代理店等との関係調整の経験もあります。
当時、日本オーチス・エレベータ株式会社の取締役会の事務局も務めており、取締役会、監査役会、株主総会も準備を行いました。また、会社法、定款、その他社内規定に基づき、代表取締役社長及び、取締役会議長を始めとする、取締役や監査役を補佐し、議題の調整を行いました。
法務、コンプライアンス、エレベーター業界の経験を有する金子氏は、フジテックの取締役として最適な候補者です。当社の内部通報制度の遵守（不適切かつ、違法とさえなり得る
内部告発者探しを直ちに止めること）、フジテックの将来の問題を阻止するためにコンプラ
イアンス制度に則った内部通報文化の確立、及び、関連当事者取引の解消、過去の不適切な取引から会社資産の調査・回収、指名委員会の設置、豊富なエレベーター、製造業での経験を活かした事業戦略の監督、KPI に基づいた経営管理に貢献することができます。
金子氏は東京大学法学部を卒業し、フロリダ・コースタル・スクール・オブ・ローにて法学修士号を取得しており、日本語と英語に堪能です。

17

別紙③

海野薫氏（以下「海野氏」といいます。
）は 30 年以上の法務経験を有しているニューヨー
ク州の弁護士で、日本では外国法事務弁護士としての登録を受けています。Davis Polk、Paul
Hastings、Jones Day、DLA Piper などの大手国際法律事務所で勤務し、資本市場とストラク
チャード・ファイナンス、M&A を始めとしたクロスボーダー金融・企業取引を取り扱ってきました。
また、J.P.モルガン証券株式会社の社内弁護士として、法務・コンプライアンス部門の責任者となり、同社におけるコーポレート・ガバナンス体制の構築や規制対応に携わりました。また、現在でも、マネーロンダリング防止や汚職・贈収賄防止などの規制やコンプライ
アンスに関するアドバイスを日本のクライアントに提供し続けています。このようなコー
ポレート・ガバナンスの推進への豊富な経験に基づいて、当社のコーポレート・ガバナンス
を日本最高のものとすることが期待できます。
また、海野氏は、DLA Piper において、サステナビリティ及び ESG イニシアチブのアジア担当リーダーであり、ケンブリッジ大学サステナビリティ・リーダーシップ研究所と共同で、サステナビリティに沿ったガバナンスとリーダーシップに焦点を当てたグローバルプ
ロジェクト「Future of Boards」のワーキンググループメンバーでもあります。また、NPO 法
人の Lawyers for LGBT and Allies Network の理事、セカンドハーベスト・ジャパンの理事も務めています。J.P.モルガン証券株式会社では、女性社員の登用と定着のためのタスクフォースを率いた経験もあり、当社の ESG、多様性と女性活躍推進に大いに貢献できるものと考えられます。
海野氏はボウディン大学哲学科を首席（サマ・カム・ラウディ summa cum laude（所謂、大学総代）及び、ファイ・ベータ・カッパ Phi Beta Kappa のメンバー）で卒業し、コロンビ
ア大学法科大学院で法学博士号を取得しています。
日本語と英語に堪能です。

Ryan Wilson 氏（以下「Wilson 氏」といいます。
）は、当社と競合する Schindler、ThyssenKrupp
での豊富な経験を生かし、当社の利益率と成長性を高めるための新たなビジネス戦略の立案に貢献することが期待できます。
Wilson 氏は Schindler Elevator Corporation (Canada)において、買収先企業のターンアラウンドを行った実績があります。また、Schindler において 8 年のマネジメント経験の後、Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. を 15 年以上率い、同社のサプライチェーンの再構築を実現しました。当社の最近の利益率低下はサプライチェーンに大きく関係していると考えられるため、サプライチェーンの再構築の経験を有する取締役が不可欠であるところ、Wilson
氏はその豊富な経験を通じて当社に必要な戦略とビジョンをもたらし、高収益事業における当社の競争力を高めることができる貴重な人材です。また、Wilson 氏は社長就任後、低収益性にあえいでいた Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. を過去最高の成長率で売上、利益ともに成長させ、カナダ市場で 1 位にしました。また、サービスセンターへの投資や人材開発
18

別紙③

を積極的に行い、Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. を世界的に見て非常に高い水準にまで、
サービスリテンション率、顧客満足度を引き上げた実績があります。当社は新設工事主導の事業モデルが依然として続く中で、独立系サービス会社にメンテナンス契約を奪われている状況にあり、Wilson 氏の Thyssenkrupp での経験が、当社の低いリテンション率の原因になっている、サービス網の再構築、サプライチェーンの見直しによって解決されるでしょう。
Wilson 氏は、ブリティッシュ・コロンビア大学で経済学の学士号を、同大学で MBA を取得しており、英語に堪能です。

嶋田亜子氏は、20 年以上にわたり、知財（知財戦略立案・知財ポートフォリオの最適化
管理等）、法務、規制、M&A およびガバナンスに関して、弁護士及び、経営戦略の専門家の観点から経営陣に助言してきました。グローバル企業の経営に深く関与し、現在は Ushio
America, Inc.のヴァイス・プレジデント、ジェネラルカウンセル及びコーポレートセクレタ
リーを務めています。M&A、不良資産、ガバナンスと経営陣の善管注意義務に関する問題などを子会社管理の観点から長く取り組んできた経験があるほか、会社全体の知財、データ
プライバシー、規制、労務、コーポレートガバナンス、企業コンプライアンスへの対処に豊富な経験を有しています。 嶋田氏は M&A 案件のリスクの特定、評価、その軽減に関して深い専門知識を有しており、取締役会および経営幹部へ的確な進言を行い、ウシオ電機の数
百万ドル規模の M&A 案件を成功裏に完了させています。 嶋田氏は国際的な事業展開に伴う事業上の課題へのアドバイスを経営陣に行うのみならず、事業上のチャンスを活かせる
ようにアドバイスしてきました。IAPP（International Association of Privacy Professionals）が認定する CIPP/US（Certified Information Privacy Professional）の資格も有しています。
知財戦略、グローバル M&A 戦略・エグゼキューション、国際的な企業のグループ経営、
リスクマネジメント、コンプライアンス、ガバナンス、顧客管理、規制当局対応、企業の危機管理などの観点からフジテックに経営の助言を行うことが期待されています。
現在、米日カウンシル理事会の南カリフォルニア・サウスウエスト地区の代表を務めています。より強固な日米関係を構築するために日米間の多様なリーダーを結びつけ、カウンシ
ルをサポートしています。
ロヨラ大学シカゴ校ロースクールで法学博士号（Juris Doctor）を、ノースウェスタン大学
で学士号（Bachelor of Science）を取得し、ノースカロライナ大学チャペルヒル校でジャーナリズムを学びました。日本で生まれ育ち、米国でも教育を受けている彼女は、日本語と英語のバイリンガルです。
（４） 第 3 号議案ないし第 6 号議案について
第 3 号議案

社外取締役の個人別の基本報酬の額決定の件

第 4 号議案

社外取締役に対し事後交付型株式報酬の付与の件
19

別紙③

第 5 号議案

社外取締役に対し株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件

第 6 号議案

取締役（社外取締役を除く）に対し事後交付型株式報酬の付与の件

ア．第 3 号議案ないし第 6 号議案に共通する提案理由
第 3 号議案ないし第 6 号議案は、別途提案している新たな社外取締役の選任に関する議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決されることを条件として、社外取締役に対して付与する報酬について承認を求めるものです。
当社の取締役の報酬は、金銭報酬について、2022 年 6 月 23 日開催の第 75 期定時株主総会において、年額 550 百万円以内（うち社外取締役につき年額 100 百万円以内）と承認されており、さらに、2021 年 6 月開催の第 74 期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のため、年額 1 億円以内（これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年 200,000 株以内）の金銭報酬債権を付与する
ことについて承認がなされています。
しかし、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためには、取締役会において多様性に富んだ優秀な人材を確保するとともに、社外取締役を含む取締役が一体となって、企業価値を高めるための戦略を策定し、必要な施策を積極果断に講じることが不可欠です。
そこで、請求者は、上記報酬枠とは別に、社外取締役に対し、それぞれ、その役割に相応しい基本報酬（第 3 号議案）
、並びに、本臨時株主総会の開催日の翌日（午前零時）から 3 年を経過する日までの間を対象期間とする中期インセンティブ報酬として、株価条件の設定されていない事後交付型株式報酬（第 4 号議案）及び株価条件の設定された事後交付型株式報酬（第 5 号議案）を付与することを提案いたします。
これらの提案は、①グローバルの知見、経験、能力を有する独立取締役に相応しい総報
酬水準にすること、②社外取締役の報酬は、現金及び自社株により支給し、かつ、自社株による支給の割合を、現金による支給と同程度とすること、③株式報酬は、3 年間のべス
ティング期間のみを設定し株価上昇を条件として付さない事後交付型株式報酬（RSU）と、株価上昇を条件として付し、付与時の株価から 20％を上回った場合にベスティングが可能となる RSU から構成されるが、株主価値創造を目指したコーポレート・ガバナンス改
革に対する役割を期待することから、株価条件を付した RSU の割合を大きく設定することが妥当（なお、RSU は、いわゆる一定の企業業績の達成条件を付した業績連動報酬型
株式報酬ではない。）との考えに基づくものです。第 3 号議案から第 5 号議案についてご承認いただいた場合、1 人当たり、1 年当たりの現金報酬の額は 12,500 千円、株式報酬の額は 10,833 千円、その合計額は 23,333 千円となります。
第 6 号議案は、当社の社外取締役以外の取締役を対象として、本臨時株主総会終結後 3年間を対象期間とする中期インセンティブ報酬として、株価条件の設定された事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。

20

別紙③

イ．事後交付型株式報酬（RSU）の内容① 概要
事後交付型株式報酬は、権利付与後一定期間を経過した後、一定の条件を満たすことを条件として、あらかじめ定めた数又はあらかじめ定めた算定方法により計算される数の普通株式を交付する株式報酬です。
当社は、ベスティング条件を充足することを条件として、権利を付与された取締役に対し、権利付与日において定める交付株式数の当社普通株式を、ベスティング期間満了
後に交付するものとします。
② ベスティング条件
ベスティング条件は、(A)権利付与日からベスティング期間の満了日まで継続して当社取締役の地位を有すること、及び(B)ベスティング期間満了日前 20 日間の当社普通株
式の東京証券取引所の普通取引における終値の平均値が、権利付与日の前日の終値に対して 20％以上上昇していることです（以下、(A)の在任条件のみをベスティング条件とする事後交付型株式報酬を「株価条件を設定しない事後交付型株式報酬」といい、(A)の在任条件及び(B)の株価条件をベスティング条件とする事後交付型株式報酬を「株価条件付事後交付型株式報酬」といいます。）。
ただし、社外取締役に対しては、上記ベスティング条件のうち株価条件を設定しない
事後交付型株式報酬と、株価条件付事後交付型株式報酬の 2 種類を付与するものとします。
ベスティング期間満了時において日本の非居住者である取締役については、当社普通株式の交付に代えて、当該取締役に交付されるべき当社普通株式の数にベスティング期
間満了日前 20 日間の当社普通株式の東京証券取引所の普通取引における終値の平均値を乗じた額の金銭を交付するものとします。
ベスティング期間満了後における株式の交付は、交付されるべき当社普通株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各取締役に支給し、各取締役が、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、当社普通株式の割当てを受ける方法により行うものとします。
③ 権利付与日及びベスティング期間
権利付与日は、本臨時株主総会の開催日の翌日（午前零時）とし、権利付与日から 3年を経過する日までの間をベスティング期間とします。ただし、ベスティング期間の満了前に意に反して取締役を解任され、又は取締役に再任する議案が株主総会において否決された場合（法令違反その他本人の責めに帰する事由による解任等の場合は除き、以下「非自発的退任」といいます。）には、当該時点をもってベスティング期間が満了したものとみなすものとします。
なお、事後交付型株式報酬は、ベスティング期間である 3 年間の報酬として付与されるものです。また、本提案に基づき事後交付型株式報酬が付与されるのは 1 度であり、
21

別紙③

毎年又は数年おきに繰り返し権利が付与されるものではありません。
④ 各取締役に対して交付する株式数（以下「交付株式数」といいます。）
各取締役に対して交付する当社普通株式の数は、第 4 号議案ないし第 6 号議案において承認可決された当該取締役にかかる「基準額」を、権利付与日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「基準株価」といいます。
）で除して得た数（100 株未満の端数は切り捨てる）とします。
ただし、非自発的退任の場合には、交付株式数は、基準額を基準株価で除し、これに権利付与日から退任時までの在任月数（1 月未満の端数は切り上げる）を 36 で除して得た数を乗じて得た数（100 株未満の端数は切り捨てる）とします。
⑤ ベスティング期間満了後に付与する金銭報酬債権の額
ベスティング条件を満たした各取締役に支給される金銭報酬債権の額は、交付株式数に、当社普通株式の交付に係る当社取締役会決議の日の前営業日時点の東京証券取引所
における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じて算定します。
⑥ 組織再編又は支配権の変動時の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計
画等の組織再編、又は支配権の変更に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編又は支配権の変更に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、
当社の取締役会）で承認され、ベスティング期間満了前にその効力が生じる場合は、当該承認日をベスティング期間満了日とみなし、ベスティング条件を満たす取締役に対して、交付株式数の当社普通株式又はこれに代わる金銭を交付します。なお、金銭を交付する場合には、当社普通株式に代わって金銭が交付されることとなる当該当社普通株式に係る交付株式数にベスティング期間満了日前 20 日間の当社普通株式の東京証券取引所の普通取引における終値の平均値を乗じた額の金銭を交付するものとします。

ウ．第 3 号議案 社外取締役の個人別の基本報酬の額決定の件について
本議案は、
上記第 2 号議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決された場合に、新たに選任される社外取締役について、個人別の基本報酬の額の決定を提案するものです。なお、本議案は、本株主総会の前から引き続き在任する社外取締役について、2023 年
3 月期にかかる基本報酬の額の変更を求めるものではありません。
各社外取締役の基本報酬の額は、当社の企業価値向上を図るための経営戦略の策定、及び経営陣に対する助言に、十分な時間を費やしていただくため、一人当たり、１事業年度につき 12,500,000 円（新たに選任される社外取締役が 67 名である場合の総額は7587,0500,000 円）といたしたいと存じます。

22

別紙③

エ．第 4 号議案

社外取締役に対し事後交付型株式報酬の付与の件について

本議案は、
上記第 2 号議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決された場合に、社外取締役（新たに選任される社外取締役に限定されません。
）に対し、以下のとおり株価条件を設定しない事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。
株価条件を設定しない事後交付型株式報酬の内容は上記のとおりです。
各社外取締役にかかる基準額は、一人当たり 12,500,000 円（社外取締役が 8 名となる
場合の総額は 100,000,000 円）とします。ただし、事後交付型株式報酬は、就任後 3 年間の職務執行の対価として付与されるものであるため、1 年当たり額は約 4,167 千円です。
また、各社外取締役にかかる交付株式数は、基準額を基準株価で除して得た数（100 株
未満の端数は切り捨てる）とします。ただし、その総数は、社外取締役が 8 名となる場合の基準額総額（100,000,000 円）を 2022 年 9 月 1 日から同年 11 月 30 日までの 3 ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のうち最低額である
2,768 円で除した株式数（100 株未満の端数は切り上げ）である 36,200 株株以内とし、基準額を基準株価で除して得た数がこれを超えるときは、当該上限数を各社外取締役の基準額に対して比例的に配分します。
オ．第 5 号議案

社外取締役に対し株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件について

本議案は、
上記第 2 号議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決された場合に、社外取締役（新たに選任される社外取締役に限定されません。
）に対し、以下のとおり株
価条件付事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。なお、株価の上昇をベ
スティング条件とする趣旨は、株主との利益共有を一層強くすることを意図するものであり、一定の企業業績の達成を条件とする業績連動報酬を意図して付与するものではありません。
株価条件付事後交付型株式報酬の内容は上記のとおりです。
各社外取締役にかかる基準額は、現金による基本報酬の額の 160%に相当する、一人当たり 20,000,000 円（社外取締役が 8 名となる場合の総額は 160,000,000 円）とします。
ただし、事後交付型株式報酬は、就任後 3 年間の職務執行の対価として付与されるものであるため、1 年当たり額は約 6,667 千円です。
また、各社外取締役にかかる交付株式数は、基準額を基準株価で除して得た数（100 株
未満の端数は切り捨てる）とします。ただし、その総数は、社外取締役が 8 名となる場合の基準額総額（160,000,000 円）を 2022 年 9 月 1 日から同年 11 月 30 日までの 3 ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のうち最低額である
2,768 円で除した株式数（100 株未満の端数は切り上げ）である 57,900 株以内とし、基準額を基準株価で除して得た数がこれを超えるときは、当該上限数を各社外取締役の基準額に対して比例的に配分します。

23

別紙③

カ．第 6 号議案 取締役（社外取締役を除く）に対し株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件について
本議案は、当社取締役（社外取締役を除く。以下、本議案において同じ。
）に対し、以下のとおり株価条件付事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。
株価条件付事後交付型株式報酬の内容は上記のとおりです。
各取締役にかかる基準額は、2022 年度における各取締役の基本報酬の額と同額とします。ただし、その総額は 146,000,000 円以内とし、2022 年度における各取締役の基本報
酬の額の総額がこれを超えるときは、当該上限額を各取締役の基本報酬の額に対し比例的に配分します。総額を 146,000,000 円以内とした理由は、2022 年度の取締役の基本報
酬の総額は開示されていないものの、2021 年度の取締役の基本報酬の総額は 145 百万円
であることが開示されていることから、2022 年度の取締役の基本報酬の額もほぼ同水準で あろ うと 推定し 、 その 総額と 同 水準の 総額 の基本 報 酬を 付与す る 前提に 立ち 、
146,000,000 円が総額の上限額として妥当と考えたからです。
各取締役にかかる交付株式数は、基準額を基準株価で除して得た数（100 株未満の端数は切り捨てる）とします。ただし、その総数は、基準額の総額の上限である 146,000,000
円を 2022 年 9 月 1 日から同年 11 月 30 日までの 3 ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のうち最低額である 2,768 円で除した株式数（100株未満の端数は切り上げ）である 52,800 株以内とし、基準額を基準株価で除して得た数がこれを超えるときは、当該上限数を各取締役の基本報酬の額に対して比例的に配分します。
本提案時点における対象となる取締役の人数は 3 名です。
（５） よって、請求者は、当社に対し、可能な限り速やかに臨時株主総会を招集するよう請求するとともに、その臨時株主総会の招集にあたっては上記の株主総会の目的事項及びその議案の要領を株主に通知するよう請求いたします。
草々

24

別紙④

令和４年１２月２９日〒５２２－８５８８滋賀県彦根市宮田町５９１番地１
フジテック株式会社代表取締役社長岡田隆夫 様〒１００－００１１
東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
富国生命ビル
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
ＴＥＬ：０３－５５０１－２１１１
ＦＡＸ：０３－５５０１－２２１１
Ｏａｓｉｓ

Ｊａｐａｎ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．

代理人
弁護士

河村

明雄

同

町田

行人

同

水上

高佑

同

宮前

豪

（連絡担当）

1

別紙④

臨時株主総会議案通知請求書

冠省
当職らは、Oasis Japan Strategic Fund Ltd.（以下「請求者」といいます。）の代理人として、以下のとおりご連絡いたします。
請求者は、フジテック株式会社（以下「当社」といいます。
）の株主であり、6 か月前から引き続き発行済株式総数の 100 分の 3 以上である 2,472,000 株の株式を有しております。請求者は、令和 4
年 12 月 1 日付で、会社法第 297 条第 1 項に基づき、下記のとおり当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を招集することを同日付臨時株主総会招集請求書（以下「１2 月 1 日付
請求書」といいます。
）により請求いたしました。また、請求者は、12 月 1 日付請求書において、同時に、会社法第 305 条第１項に基づき、その臨時株主総会の招集にあたっては、同請求書において特定した「１ 株主総会の目的である事項」記載の株主総会の目的事項及び「２ 招集の理由」記載の議案の要領を株主に通知するよう請求いたしました。
その後、当該議案の要領の通知請求にかかる部分については撤回のうえ、改めて 12 月 27 日付にて議案通知請求書をご送付いたしました。
しかしながら、その後、本臨時株主総会の第 2 号議案の取締役選任議案につきまして、社外取締役候補者 1 名から一身上の都合により社外取締役の選任候補から辞退する旨の申し出があったことから、12 月 1 日付請求書記載の第 2 号議案「以下の社外取締役 7 名選任の件」を「以下の社外取締役 6 名選任の件」とするとともに、12 月 27 日付議案通知請求書を撤回し、それに替えて、本日付にて改めて議案通知請求書をご送付申し上げます。つきましては、下記のとおり「１的である事項」記載の株主総会の目的事項及び「２株主総会の目

招集の理由」記載の議案の要領を株主に通知するよう請求いたします。

記

１

株主総会の目的である事項

第 1 号議案 社外取締役 6 名（杉田 伸樹、山添 茂、遠藤 邦夫、引頭 麻実、三品 和広及び大石
歌織）解任の件
第 2 号議案 以下の社外取締役 6 名選任の件
社外取締役候補者

浅見

明彦

同

トーステン・ゲスナー（Torsten Gessner）

同

クラーク・グラニンジャー（Clark Graninger）

同

海野

薫
2

別紙④

同

ライアン・ウィルソン（Ryan Wilson）

同

嶋田

亜子

第 3 号議案 社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件
第 4 号議案 社外取締役に対する事後交付型株式報酬の付与の件
第 5 号議案 社外取締役に対する株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件
第 6 号議案 取締役（社外取締役を除く）に対する事後交付型株式報酬の付与の件
２

招集の理由

（１） 当社の持続的成長のために社外取締役を刷新し、ガバナンス改革を実行するとともに、社外
取締役の報酬を引き上げるべきこと
当社の現社外取締役は、長年に亘り、内山高一氏（以下「内山氏」といいます。）が当社と行った関連当事者取引（内山氏及び、内山氏の家族が関連する法人との関連当事者取引を含む）に関する取締役会や、その関連当事者取引が引き起こされた劣後したコーポレート・
ガバナンスの状況を積極的に是認する取締役会の決議に参加してきました。
また、第 75 期の定時株主総会で、内山氏の取締役再任提案を突如取り下げて内山氏の再任提案が否決される事態を避け、そればかりか、その総会の直後に、株主への説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ない会長職にそのまま祭り上げ、長年の専ら自らを利するための関連当事者取引の説明責任を不問にし、内山氏が引き続き経営に関与することを是認し、不適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築し維持しようとしています。
現在の社外取締役は、このように内山家と連携する立場をとっています。そして、内山家が不適切な関連当事者取引を行ない、当社の持続的成長に向けたリーダーシップを内山氏が発揮してこなかった責任の追及を怠っており、株主、従業員、顧客を含むすべての利害関係者の利益よりも内山家の利益を優先しています。
フジテックの現社外取締役のこれらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務からはかけ離れています。
従って、請求者は、当社の現在の 6 名の独立取締役をすべて解任し、当社のコーポレー
ト・ガバナンスと収益を大幅に改善し持続的成長を遂げるために以下の 6 名の候補を社外取締役候補として推薦します。
また、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためには、取締役会において多様性に富んだ優秀な人材を確保するとともに、社外取締役を含む取締役が一体となって、企業価値を高めるための戦略を策定し、必要な施策を積極果断に講じることが不可欠です。
そこで、請求者は、社外取締役に対し、その役割に相応しい基本報酬及び本臨時株主総会の開催日の翌日（午前零時）から 3 年を経過する日までの間を対象期間とする中期インセン
ティブ報酬として、株価条件の設定されていない事後交付型株式報酬及び株価条件の設定
3別紙④

された事後交付型株式報酬を付与することを提案いたします。加えて、当社の社外取締役以
外の取締役を対象として、本臨時株主総会終結後 3 年間を対象期間とする中期インセンテ
ィブ報酬として、株価条件の設定された事後交付型株式報酬を付与することを提案いたします。
（２） 第 1 号議案

社外取締役 6 名解任の件について

杉田伸樹氏（以下「杉田氏」といいます。
）は、2017 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、取締役会の一員として、当社と内山氏との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事者取引を調査及び監督することができる地位にありました。請求者は、2020 年 7 月に、内山氏による関連当事者取引の調査を要請いたしましたが、杉田氏は何ら必要と考えられる措置をとることなく、さらなる不適切な関連当事者取引が行われることを阻止できませんでした。例えば、杉田氏は、2021 年 5 月 12 日、当社が所有していたドムス元麻布 104 号
室を内山雄介氏（内山氏の息子）が代表取締役を務める私的な法人に対して、適正価格と比して大幅な値引きをして売却することを承認する取締役会決議に参加しておりました。また、杉田氏は、当社との間に利害関係のある西村あさひ法律事務所に依頼して、内山氏の疑惑を不問に付すという結論ありきの明らかに偏った調査報告書を提出させたことに関し、当該調査を主導する会議体の一員として重要な役割も担っていました。さらに、杉田氏は、
当社取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の委員長であるにもかかわらず、調査報告書を十分精査せず、2022 年 5 月 29 日に開催された指名・報酬諮問委員会において内山氏の再任議案を見直さなかった点に大きな問題があります。社長その他役員を選定プロセ
スの透明性の欠如及び、サクセッションプランを定めずにいた点も問題です。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為というべきです。杉田氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、杉田氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、第三者委員会による追加調査という名の結論ありきの調査を 2022 年
6 月 17 日の取締役会の決議に参加して決定し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような結論ありきの調査を実施させるなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をしたことの責任も問われるべきです。
さらに、杉田氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
4

別紙④

これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、杉田氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
山添茂氏（以下「山添氏」といいます。
）は、2018 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、取締役会の一員として、当社と内山氏との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事
者取引を調査及び監督することができる地位にありました。請求者は、2020 年 7 月に、内山氏による関連当事者取引の調査を要請いたしましたが、山添氏は何ら必要と考えられる措置をとることなく、さらなる不適切な関連当事者取引が行われることを阻止できませんでした。例えば、山添氏は、2021 年 5 月 12 日、当社が所有していたドムス元麻布 104 号室を内山雄介氏（内山氏の息子）が代表取締役を務める私的な法人に対して、適正価格と比して大幅な値引きをして売却することを承認する取締役会決議に参加しておりました。また、
山添氏は、当社との間に利害関係のある西村あさひ法律事務所に依頼して、内山氏の疑惑を不問に付すという結論ありきの明らかに偏った調査報告書を提出させたことに関し、当該調査を主導する会議体の一員として重要な役割も担っていました。さらに、山添氏は、当社
取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の構成員であるにもかかわらず、調査報告書を十分精査せず、2022 年 5 月 29 日に開催された指名・報酬諮問委員会において内山氏の再任議案を見直さなかった点に大きな問題があります。社長その他役員を選定プロセスの透明性の欠如及び、サクセッションプランを定めずにいた点も問題です。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為というべきです。山添氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、山添氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、第三者委員会による追加調査においても、「株主により指摘を受けた関連当事者取引その他行為について、法的にも、企業統治上も問題ない」という当初の調査
5別紙④の結論を見直さず、「本取引に対する、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の疑念を払拭し、更にご安心いただく」なる目的の追加調査を 2022 年 6 月 17 日の取締役会の決議に参加して決定し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような結論ありきの調査を実施させるなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をした
ことの責任も問われるべきです。
さらに、山添氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、山添氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
遠藤邦夫氏（以下「遠藤氏」といいます。
）は、2019 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、取締役会の一員として、当社と内山氏との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事者取引を調査及び監督することができる地位にありました。請求者は、2020 年 7 月に、内山氏による関連当事者取引の調査を要請いたしましたが、遠藤氏は何ら必要と考えられる措置をとることなく、さらなる不適切な関連当事者取引が行われることを阻止できませんでした。例えば、遠藤氏は、2021 年 5 月 12 日、当社が所有していたドムス元麻布 104 号
室を内山雄介氏（内山氏の息子）が代表取締役を務める私的な法人に対して、適正価格と比して大幅な値引きをして売却することを承認する取締役会決議に参加しておりました。また、遠藤氏は、西村あさひ法律事務所より提出された調査報告書は調査者の独立性が欠けていること、内容は明らかに偏向していること、そして、当社のコーポレート・ガバナンスに欠陥があることも明らかであるにもかかわらず、この調査報告書を承認する決議に参加しました。このことは、遠藤氏が、一般株主よりも内山家のために動いていることを示し、また社外取締役に必要な客観的な監督能力が欠如していることを示しています。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為6別紙④というべきです。遠藤氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、遠藤氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、第三者委員会による追加調査においても、「株主により指摘を受けた関連当事者取引その他行為について、法的にも、企業統治上も問題ない」という当初の調査の結論を見直さず、「本取引に対する、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の疑念を払拭し、更にご安心いただく」なる目的の追加調査を 2022 年 6 月 17 日の取締役会の決議に参加して決定し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような結論ありきの調査を実施させるなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をした
ことの責任も問われるべきです。
さらに、遠藤氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、遠藤氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
引頭麻実氏（以下「引頭氏」といいます。
）は、2021 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、内山氏と当社との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事者取引のいくつかを調査及び監督することができる地位にありました。また、引頭氏は、西村あさひ法律事務所の調査報告書が明らかに偏向しており、当社のコーポレート・ガバナンスに欠陥があることが明らかであるにもかかわらず、この調査報告書を承認する決議に参加しました。このこと
は、引頭氏が、一般株主よりも内山家のために動いていることを示し、また社外取締役に必要な客観的な監督能力が欠如していることを示しています。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為7別紙④というべきです。引頭氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、引頭氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、追加調査により「株主により指摘を受けた関連当事者取引その他行為につき問題をないこと」を確認するとして、当社が追加調査を実施する第三者委員会の委員の拙速な指名を主導し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような調査体制を確立するなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をしたことについても責任を負わなければなりません。
さらに、引頭氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、引頭氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
三品和広氏（以下「三品氏」といいます。）は、2022 年 6 月に当社の取締役に就任した後、株主の支持が得られなかったために選任の対象から撤回された内山氏を、取締役会の一員としての説明責任を果たすことなく会長にそのまま任命するという、株主に対する背信行為ともいうべき行為に加担し、一般株主よりも内山氏と協調する姿勢を即座に示しました。
このことから、三品氏は、今後も不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、三品氏は、選定委員会の委員として徹底して独立したプロセスで第三者委員会の委員をすべて決めなければならなかったにもかかわらず、第三者委員会の委員長の候補を選
ぶだけにとどまり、内山氏に有利な結果が出ることが予定されているような調査体制を構築した責任も問われるべきです。
さらに、三品氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、
8

別紙④

当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、三品氏は、当社の取締役に就任して間もないものの、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
大石歌織氏（以下「大石氏」といいます。）は、2022 年 6 月に当社の取締役に就任した後、株主の支持が得られなかったために選任の対象から撤回された内山氏を、取締役会の一員としての説明責任を果たすことなく会長にそのまま任命するという、株主に対する背信行為ともいうべき行為に加担し、一般株主よりも内山氏と協調する姿勢を即座に示しました。
このことから、大石氏は、今後も不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、大石氏は、選定委員会の委員として徹底して独立したプロセスで第三者委員会の委員をすべて決めなければならなかったにもかかわらず、第三者委員会の委員長の候補を選
ぶだけにとどまり、内山氏に有利な結果が出ることが予定されているような調査体制を構築した責任も問われるべきです。
さらに、大石氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
また、大石氏は、上記のとおり一般株主よりも内山氏の利益を優先させたばかりでなく、以前から当社と取引のある北浜法律事務所のパートナーであることから、真の独立性にも疑問があります。さらに言えば、当社の現監査役の池田辰夫氏は北浜法律事務所の出身であり、また、当社の元監査役であり、かつ元社外取締役でもある佐伯照道氏も北浜法律事務所の出身です。当社と北浜法律事務所との関係が深いことは明らかであり、大石氏の独立性を直ちに疑わざるを得ません。また、池田氏、佐伯氏ともに当社に在任中、内山氏と当社との9

別紙④間の関連当事者取引に関する取締役会決議に参加していたことから、独立性を有しているかは極めて疑問です。
以上のとおり、大石氏は、当社の取締役に就任して間もないものの、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
（３） 第 2 号議案

社外取締役 6 名選任の件について社外取締役候補者 6 名の略歴等及び同人らを社外取締役候補として提案する理由は次の通りです。
なお、取締役の総数を 11 名以内とする旨の定款の定めにより、社外取締役を除く取締役
が 3 名である場合には、社外取締役の総数は 8 名が上限となります。従いまして、仮に第 1号議案（社外取締役 6 名解任の件）のうち 3 名以上の社外取締役について解任決議が否決された場合には、社外取締役の総数が 8 名を超える選任決議は不適法となるため、第 2 号
議案は、社外取締役の人数枠である 8 名から第 1 号議案の解任決議が否決された社外取締役の人数を差し引いた人数の社外取締役を選任する議案として決議をお願いいたします。
例えば、解任が否決された現在の社外取締役が 3 名であれば 5 名の社外取締役を新たに選任する議案として決議いただくことになります。その場合には、下記の候補者番号に従って順に選任の可否の決議を行い、新たに選任される取締役の人数がその上限に達した時点でその余の候補者の選任決議は行わないこととする、というのが本株主提案の内容です。

候補者
番 号

氏
名
生年月日

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当
社株式の数

1985 年 4 月 株式会社富士銀行（現みずほ銀行）入行
1996 年 5 月 マサチューセッツ工科大学経営大学院修士課程
金融工学専攻 修了
1996 年 5 月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 投資銀行
あさみ

1

部門 入社

あきひこ

浅見 明彦

(1960 年 4 月 18 日生)

2005 年 11 月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 投資銀行
部門 マネージング・ディレクター
2009 年 6 月 ドイツ証券株式会社 投資銀行法人本部 マネー
ジング・ディレクター
2011 年 6 月

バークレイズ証券株式会社 投資銀行部門 コー
ポレート・ファイナンス部長 マネージング・ディ

10

0株

別紙④
レクター
2014 年 2 月 バークレイズ証券株式会社 投資銀行部門 投資銀行本部長 アジアパシフィック地域日本代表
マネージング・ディレクター
2015 年 3 月 バークレイズ証券株式会社 投資銀行 部門 副会
長 アジア･パシフィック地域日本代表 マネージング・ディレクター
2018 年 1 月 東京大学協創プラットフォーム開発株式会社
パートナー特別顧問（現任）2018 年 12 月 ＨＡＰＳモバイル株式会社 取締役 COO
兼、ソフトバンク株式会社 顧問
2021 年 6 月 ソフトバンク株式会社 事業開発統括

顧問（現

任）
2022 年 4 月 国立大学法人東京大学 財務経営本部アドバイザー（現任）1985 年 10 月 Otis 入社
1996 年 10 月 United Technologies Corporation, エレクトロニク
ス・サプライチェーン・マネジメント担当ディレ
クター
2003 年 10 月 Otis Elevator Company ヴァイスプレジデント（欧州サプライチェーン担当）
2005 年 1 月 Otis UK & Central Europe サプライチェーン・マネ

2

Torsten Gessner(1963 年 3 月 19 日生)

ジメント＆ロジスティクス担当エリアディレク
0株

ター2005 年 10 月 ThyssenKrupp Elevator CENE GmbH 最高執行責任者（COO）
2007 年 1 月 ThyssenKrupp Elevator AG シニア・ヴァイス・プ
レジデント
2010 年 1 月 ThyssenKrupp

Elevator

Boarding Bridges GmbH

Escalator& Passenger

代表取締役会長兼 CEO

2011 年 10 月 ThyssenKrupp North America, Inc. 代表取締役会長
兼最高経営責任者（CEO）

3

Clark Graninger(1968 年 1 月 27 日生)

1991 年 9 月 日本シャフト株式会社入社
1995 年 7 月 シカゴ大学ビジネススクール入学
1997 年 6 月 シカゴ大学ビジネススクール卒業

11

0株

別紙④
1997 年 7 月 リーマンブラザーズ入社
2000 年 6 月 株式会社新生銀行入行、次長、クレジットトレー
ディングチーム長
2003 年 9 月 株式会社新生銀行 専務執行役員法人部門長
2007 年 2 月 アプラス株式会社 代表取締役社長
2009 年 11 月 株式会社新生銀行 社長補佐
2011 年 2 月

株式会社あおぞら銀行 営業執行役員個人営業部
門長2017 年 8 月 ウェルスパーク株式会社 常務取締役、最高ウェ
ルスマネージメント責任者
2021 年 6 月 ウェルスパークキャピタル株式会社 常務取締役（現任）
2022 年 6 月 Reboot 株 式 会 社 Co-Founder 、 代 表 取 締 役 、COO/CFO（現任）1987 年 9 月 Davis Polk & Wardwell 法律事務所（ニューヨーク、
東京）アソシエイト、弁護士（1988 年 5 月よりニューヨーク州弁護士会会員）
1988 年 10 月ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業

オブ・カウンセル

1999 年 10 月 ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同
4

うみの

かおる

海野

薫

(1963 年 5 月 13 日生)

事業
2000 年 4 月

パートナー

外国法事務弁護士（第二東京弁護士会）登録

0株

2006 年 2 月 J.P.モルガン証券株式会社 マネージング・ディレ
クター兼アソシエイト・ゼネラル・カウンセル
2008 年 6 月 外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所 パートナー2018 年 1 月 ディーエルエイ・パイパー東京パートナーシップ
外国法共同事業法律事務所 パートナー（現任）1990 年 5 月 Labatt Breweries of Canada 入社
1994 年 9 月 Labatt Breweries of Canada マネージャー

5

Ryan Wilson(1969 年 9 月 23 日生)

1995 年 6 月 Schindler Elevator Corporation (Canada) マネージ0株

ャー1997 年 6 月 Schindler Elevator Corporation (Canada) リージョ
ナル・ヴァイス・プレジデント
2003 年 5 月 Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. (TKE)入社 ヴァ

12

別紙④
イス・プレジデント
2004 年 10 月 Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. (TKE) シニア・
ヴァイス・プレジデント2015 年 9 月 Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. (TKE) 代表取締役社長兼 CEO2018 年 11 月 Jack Cewe Construction Ltd. 代表取締役兼 CEO（現任）1999 年 8 月

Hancock Rothert & Bunshoft LLP、アソシエイト

2001 年 3 月

Coudert Brothers LLP、アソシエイト

2005 年 5 月

Rutan & Tucker, LLP、アソシエイト

2008 年 5 月

Apria Healthcare、シニア・コーポレートカウンセル2010 年 7 月

Apria Healthcare、アシスタント・ゼネラル・カウ
ンセル

2014 年 5 月

Christie Digital Systems、アシスタント・ゼネラル・
カウンセル

しまだ

6

あ

こ

嶋田 亜子

2017 年 4 月(1973 年 10 月 13 日生)

Ushio America, Inc.、ヴァイス・プレジデント、ゼ
ネラル・カウンセル兼、コーポレート・セクレタ

0株

リー（現任）
2019 年 6 月

KA Imaging Inc.、社外取締役（現任）2020 年 2 月

米日カウンシル理事会、南カリフォルニア・サウ
スウエスト地区代表（現任）2020 年 10 月 Association of Corporate Counsel 南カリフォルニ
ア支部、ボード・オブ・ディレクター（現任）2021 年 4 月

ジャパン・ボード・ダイバーシティー・ネット
ワーク、チャーター・メンバー（現任）2021 年 5 月

Ushio Europe、ゼネラル・カウンセル（現任）（注） １． 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２． 浅見氏、Gessner 氏、Graninger 氏、海野氏、Wilson 氏及び嶋田氏が社外取締役に就任された場合、同氏らとの間で責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額と致します。

【取締役候補とした理由】
浅見明彦氏（以下「浅見氏」といいます。）は、株式会社富士銀行（現みずほ銀行）、ゴー
ルドマン・サックス証券株式会社、ドイツ証券株式会社、バークレイズ証券株式会社でシニア・インベストメントバンカーとして勤務し、金融業界において 39 年以上の業務経験を有
13

別紙④

しています。また、東京大学協創プラットフォーム開発株式会社、ソフトバンク株式会社において、ベンチャーキャピタル投資やテクノロジー企業への投資に従事しています。
コーポレート・ファイナンスのスキルを活かし、日本の大手企業のコーポレートアクショ
ンやディールについて長年にわたって助言を提供してきたほか、大規模なチームのマネジ
メントやジョイント・ベンチャーの立ち上げなど、優れた企業経営手腕を発揮してきました。
浅見氏は、当社の将来の成長に不可欠な M&A など投資案件の調達、適切な投資先の評
価、交渉に貢献することができます。また、当社が資金を投入したプライベートファンドにおいて、当社の資金が最適な方法で投資されているかを監督することにも貢献することができます。当社は、M&A に関する社内の専門知識に乏しく、多額の M&A 予算があるにもかかわらず完了した案件が多くありません。また、当社には買収額を適切に評価できる人材が不可欠です。浅見氏の専門知識は、フジテックと株主の双方に、より大規模で変革的な
M&A を実行する確実性を高めてくれると考えます。また、ベンチャーキャピタルへの投資経験もあり、最先端技術を活用するための技術投資や、競合他社に差をつけるためといった技術投資にも力を発揮してくれると考えています。また、浅見氏は、フジテックが投下した資金が最適な方法で活用されるように、フジテックが設立した SBI インベストメント株式
会社との私募ファンドへの投資をモニタリングすることへの貢献も期待できます。よって、浅見氏は、コーポレート・ファイナンス、M&A、ベンチャーキャピタルの分野で豊富な経験を有しており、当社の取締役として理想的な人物です。
浅見氏は、早稲田大学で経済学の学士号を取得し、マサチューセッツ工科大学で MBA を取得しており、日本語と英語に堪能です。
Torsten Gessner 氏（以下「Gessner 氏」といいます。）は、Otis、Thyssenkrupp といったグ
ローバルのエレベーター事業者で豊富な業務経験、マネジメント経験を有しており、フジテックの社外取締役候補者としては卓越した人材です。また、メンテナンス事業、モダニゼー
ションでは特に重要なサプライチェーン・マネジメントや製造管理の経験も豊富であり、当社における直近の業績急落の原因となったサプライチェーン・マネジメント上の解決に貢献することが期待できます。現在当社が十分に注力できていない、最も利益率の高いメンテ
ナンス事業に注力し、利益率を向上させるという事業戦略において適任の人物です。米国と欧州での経験は、フジテックの国際的な成長の指針になると考えます。
Gessner 氏は、ThyssenKrupp North America, Inc.の代表取締役会長兼 CEO として、売上高
120 億ドル、従業員数 24,000 人の事業体を率いてきました。地域間の調整と協力、従業員の連携強化、事故率の低減により、トップライン売上 20%、純利益 3 倍以上の増加を達成した経験を有します。
Gessner 氏の数十年にわたるエレベーター業界での経験と経営実績は、当社のグローバルな成長を描く議論を主導できます。現在、このような経験に裏付けされたスキルを持つ独立
14

別紙④

取締役がいない当社の取締役会において、Gessner 氏が独立性、リーダーシップ、指導力をもたらし、会社の利益率の改善と成長に貢献します。
Gessner 氏は、英語とドイツ語に堪能です。
Clark Graninger 氏（以下「Graninger 氏」といいます。）は、金融業界で 30 年以上の業務経験を持ち、上場企業（当時）のアプラス株式会社（新生銀行子会社）の代表取締役社長
や株式会社あおぞら銀行の常務執行役員などの要職を歴任してきた経験豊富なプロフェッショナルです。現在は、東京に拠点を置く不動産テック SaaS であるウェルスパーク株式会社（wealth-park.com）のフィンテック子会社であるウェルスパークキャピタル株式会社の常務取締役を務めています。
それまでは、Graninger 氏は、株式会社あおぞら銀行につとめ、常務執行役員個人営業部
門長として株式会社あおぞら銀行のリテール・バンキングを 7 年近く統括していました。また、株式会社新生銀行において専務執行役員として法人向け銀行業務を統括しました。あら
ゆる不良債権投資を監督し、ストラクチャード・ファイナンス取引（ピーク時 50 億米ドル
規模）の責任者を務めました。また、経営委員会及び与信委員会のメンバーとして、当社のような製造業などの事業会社を含むすべての主要投融資案件の審査・決定を行いました。ア
プラス社では、CEO として 150 億米ドルのバランスシートの再構築を監督し、事業規模のスリム化とコストの削減などのターンアラウンドを主導しました。
Graninger 氏は、20 年にわたる金融業界でのキャリアの中で企業の金融取引を様々な形で評価、審査する中で、数々の不祥事や創業者一族の影響力に基づく脆弱なガバナンスのシナリオにも直面した経験があり、当社のガバナンスの改善に貢献することが期待できます。
Graninger 氏のコーポレート・ファイナンスの知見は、当社が成長のために M&A を検討する際に役立つと考えられ、ガバナンスの知見はフジテックのガバナンスを改善することに、また、金融機関での経験は、フジテックが資本効率を改善して ROE を改善することに資すると考えています。いずれのスキルもが、フジテックを守り、よりよいフジテックを築
き上げることを支えます。
Graninger 氏はミドルベリー大学で学士号、シカゴ大学ブース・スクールで MBA をそれぞれ取得し、日本語と英語に堪能です。
海野薫氏（以下「海野氏」といいます。）は 30 年以上の法務経験を有しているニューヨー
ク州の弁護士で、日本では外国法事務弁護士としての登録を受けています。Davis Polk、Paul
Hastings、Jones Day、DLA Piper などの大手国際法律事務所で勤務し、資本市場とストラク
チャード・ファイナンス、M&A を始めとしたクロスボーダー金融・企業取引を取り扱ってきました。
また、J.P.モルガン証券株式会社の社内弁護士として、法務・コンプライアンス部門の責任者となり、同社におけるコーポレート・ガバナンス体制の構築や規制対応に携わりまし
15

別紙④

た。また、現在でも、マネーロンダリング防止や汚職・贈収賄防止などの規制やコンプライ
アンスに関するアドバイスを日本のクライアントに提供し続けています。このようなコー
ポレート・ガバナンスの推進への豊富な経験に基づいて、当社のコーポレート・ガバナンス
を日本最高のものとすることが期待できます。
また、海野氏は、DLA Piper において、サステナビリティ及び ESG イニシアチブのアジア担当リーダーであり、ケンブリッジ大学サステナビリティ・リーダーシップ研究所と共同で、サステナビリティに沿ったガバナンスとリーダーシップに焦点を当てたグローバルプ
ロジェクト「Future of Boards」のワーキンググループメンバーでもあります。また、NPO 法
人の Lawyers for LGBT and Allies Network の理事、セカンドハーベスト・ジャパンの理事も務めています。J.P.モルガン証券株式会社では、女性社員の登用と定着のためのタスクフォースを率いた経験もあり、当社の ESG、多様性と女性活躍推進に大いに貢献できるものと考えられます。
海野氏はボウディン大学哲学科を首席（サマ・カム・ラウディ summa cum laude（所謂、大学総代）及び、ファイ・ベータ・カッパ Phi Beta Kappa のメンバー）で卒業し、コロンビ
ア大学法科大学院で法学博士号を取得しています。
日本語と英語に堪能です。
Ryan Wilson 氏（以下「Wilson 氏」といいます。）は、当社と競合する Schindler、ThyssenKrupp
での豊富な経験を生かし、当社の利益率と成長性を高めるための新たなビジネス戦略の立案に貢献することが期待できます。
Wilson 氏は Schindler Elevator Corporation (Canada)において、買収先企業のターンアラウンドを行った実績があります。また、Schindler において 8 年のマネジメント経験の後、Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. を 15 年以上率い、同社のサプライチェーンの再構築を実現しました。当社の最近の利益率低下はサプライチェーンに大きく関係していると考えられるため、サプライチェーンの再構築の経験を有する取締役が不可欠であるところ、Wilson
氏はその豊富な経験を通じて当社に必要な戦略とビジョンをもたらし、高収益事業における当社の競争力を高めることができる貴重な人材です。また、Wilson 氏は社長就任後、低収益性にあえいでいた Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. を過去最高の成長率で売上、利益ともに成長させ、カナダ市場で 1 位にしました。また、サービスセンターへの投資や人材開発を積極的に行い、Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. を世界的に見て非常に高い水準にまで、
サービスリテンション率、顧客満足度を引き上げた実績があります。当社は新設工事主導の事業モデルが依然として続く中で、独立系サービス会社にメンテナンス契約を奪われている状況にあり、Wilson 氏の Thyssenkrupp での経験が、当社の低いリテンション率の原因になっている、サービス網の再構築、サプライチェーンの見直しによって解決されるでしょう。
Wilson 氏は、ブリティッシュ・コロンビア大学で経済学の学士号を、同大学で MBA を取
16

別紙④

得しており、英語に堪能です。

嶋田亜子氏は、20 年以上にわたり、知財（知財戦略立案・知財ポートフォリオの最適化
管理等）、法務、規制、M&A およびガバナンスに関して、弁護士及び、経営戦略の専門家の観点から経営陣に助言してきました。グローバル企業の経営に深く関与し、現在は Ushio
America, Inc.のヴァイス・プレジデント、ジェネラルカウンセル及びコーポレートセクレタ
リーを務めています。M&A、不良資産、ガバナンスと経営陣の善管注意義務に関する問題などを子会社管理の観点から長く取り組んできた経験があるほか、会社全体の知財、データ
プライバシー、規制、労務、コーポレートガバナンス、企業コンプライアンスへの対処に豊富な経験を有しています。 嶋田氏は M&A 案件のリスクの特定、評価、その軽減に関して深い専門知識を有しており、取締役会および経営幹部へ的確な進言を行い、ウシオ電機の数
百万ドル規模の M&A 案件を成功裏に完了させています。 嶋田氏は国際的な事業展開に伴う事業上の課題へのアドバイスを経営陣に行うのみならず、事業上のチャンスを活かせる
ようにアドバイスしてきました。IAPP（International Association of Privacy Professionals）が認定する CIPP/US（Certified Information Privacy Professional）の資格も有しています。
知財戦略、グローバル M&A 戦略・エグゼキューション、国際的な企業のグループ経営、
リスクマネジメント、コンプライアンス、ガバナンス、顧客管理、規制当局対応、企業の危機管理などの観点からフジテックに経営の助言を行うことが期待されています。
現在、米日カウンシル理事会の南カリフォルニア・サウスウエスト地区の代表を務めています。より強固な日米関係を構築するために日米間の多様なリーダーを結びつけ、カウンシ
ルをサポートしています。
ロヨラ大学シカゴ校ロースクールで法学博士号（Juris Doctor）を、ノースウェスタン大学
で学士号（Bachelor of Science）を取得し、ノースカロライナ大学チャペルヒル校でジャーナリズムを学びました。日本で生まれ育ち、米国でも教育を受けている彼女は、日本語と英語のバイリンガルです。
（４） 第 3 号議案ないし第 6 号議案について
第 3 号議案 社外取締役の個人別の基本報酬の額決定の件
第 4 号議案 社外取締役に対し事後交付型株式報酬の付与の件
第 5 号議案 社外取締役に対し株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件
第 6 号議案 取締役（社外取締役を除く）に対し事後交付型株式報酬の付与の件
ア．第 3 号議案ないし第 6 号議案に共通する提案理由
第 3 号議案ないし第 5 号議案は、別途提案している新たな社外取締役の選任に関する議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決されることを条件として、社外取締役に対して付与する報酬について承認を求めるものです。
17

別紙④

当社の取締役の報酬は、金銭報酬について、2022 年 6 月 23 日開催の第 75 期定時株主総会において、年額 550 百万円以内（うち社外取締役につき年額 100 百万円以内）と承認されており、さらに、2021 年 6 月開催の第 74 期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のため、年額 1 億円以内（これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年 200,000 株以内）の金銭報酬債権を付与する
ことについて承認がなされています。
しかし、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためには、取締役会において多様性に富んだ優秀な人材を確保するとともに、社外取締役を含む取締役が一体となって、企業価値を高めるための戦略を策定し、必要な施策を積極果断に講じることが不可欠です。
そこで、請求者は、上記報酬枠とは別に、社外取締役に対し、それぞれ、その役割に相応しい基本報酬（第 3 号議案）
、並びに、本臨時株主総会の開催日の翌日（午前零時）から 3 年を経過する日までの間を対象期間とする中期インセンティブ報酬として、株価条件の設定されていない事後交付型株式報酬（第 4 号議案）及び株価条件の設定された事後交付型株式報酬（第 5 号議案）を付与することを提案いたします。
これらの提案は、①グローバルの知見、経験、能力を有する独立取締役に相応しい総報
酬水準にすること、②社外取締役の報酬は、現金及び自社株により支給し、かつ、自社株による支給の割合を、現金による支給と同程度とすること、③株式報酬は、3 年間のべス
ティング期間のみを設定し株価上昇を条件として付さない事後交付型株式報酬（RSU）と、株価上昇を条件として付し、付与時の株価から 20％を上回った場合にベスティングが可能となる RSU から構成されるが、株主価値創造を目指したコーポレート・ガバナンス改
革に対する役割を期待することから、株価条件を付した RSU の割合を大きく設定することが妥当（なお、RSU は、いわゆる一定の企業業績の達成条件を付した業績連動報酬型
株式報酬ではない。）との考えに基づくものです。第 3 号議案から第 5 号議案についてご承認いただいた場合、1 人当たり、1 年当たりの現金報酬の額は 12,500 千円、株式報酬の額は 10,833 千円、その合計額は 23,333 千円となります。
第 6 号議案は、当社の社外取締役以外の取締役を対象として、本臨時株主総会終結後 3年間を対象期間とする中期インセンティブ報酬として、株価条件の設定された事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。
イ．事後交付型株式報酬（RSU）の内容① 概要
事後交付型株式報酬は、権利付与後一定期間を経過した後、一定の条件を満たすことを条件として、あらかじめ定めた数又はあらかじめ定めた算定方法により計算される数の普通株式を交付する株式報酬です。
当社は、ベスティング条件を充足することを条件として、権利を付与された取締役に対し、権利付与日において定める交付株式数の当社普通株式を、ベスティング期間満了
18

別紙④

後に交付するものとします。
② ベスティング条件
ベスティング条件は、(A)権利付与日からベスティング期間の満了日まで継続して当社取締役の地位を有すること、及び(B)ベスティング期間満了日前 20 日間の当社普通株
式の東京証券取引所の普通取引における終値の平均値が、権利付与日の前日の終値に対して 20％以上上昇していることです（以下、(A)の在任条件のみをベスティング条件とする事後交付型株式報酬を「株価条件を設定しない事後交付型株式報酬」といい、(A)の在任条件及び(B)の株価条件をベスティング条件とする事後交付型株式報酬を「株価条件付事後交付型株式報酬」といいます。）。
ただし、社外取締役に対しては、上記ベスティング条件のうち株価条件を設定しない
事後交付型株式報酬と、株価条件付事後交付型株式報酬の 2 種類を付与するものとします。
ベスティング期間満了時において日本の非居住者である取締役については、当社普通株式の交付に代えて、当該取締役に交付されるべき当社普通株式の数にベスティング期
間満了日前 20 日間の当社普通株式の東京証券取引所の普通取引における終値の平均値を乗じた額の金銭を交付するものとします。
ベスティング期間満了後における株式の交付は、交付されるべき当社普通株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各取締役に支給し、各取締役が、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、当社普通株式の割当てを受ける方法により行うものとします。
③ 権利付与日及びベスティング期間
権利付与日は、本臨時株主総会の開催日の翌日（午前零時）とし、権利付与日から 3年を経過する日までの間をベスティング期間とします。ただし、ベスティング期間の満了前に意に反して取締役を解任され、又は取締役に再任する議案が株主総会において否決された場合（法令違反その他本人の責めに帰する事由による解任等の場合は除き、以下「非自発的退任」といいます。）には、当該時点をもってベスティング期間が満了したものとみなすものとします。
なお、事後交付型株式報酬は、ベスティング期間である 3 年間の報酬として付与されるものです。また、本提案に基づき事後交付型株式報酬が付与されるのは 1 度であり、毎年又は数年おきに繰り返し権利が付与されるものではありません。
④ 各取締役に対して交付する株式数（以下「交付株式数」といいます。）
各取締役に対して交付する当社普通株式の数は、第 4 号議案ないし第 6 号議案において承認可決された当該取締役にかかる「基準額」を、権利付与日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「基準株価」といいます。
）で除して得た数（100 株未満の端数は切り捨てる）とします。
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別紙④

ただし、非自発的退任の場合には、交付株式数は、基準額を基準株価で除し、これに権利付与日から退任時までの在任月数（1 月未満の端数は切り上げる）を 36 で除して得た数を乗じて得た数（100 株未満の端数は切り捨てる）とします。
⑤ ベスティング期間満了後に付与する金銭報酬債権の額
ベスティング条件を満たした各取締役に支給される金銭報酬債権の額は、交付株式数に、当社普通株式の交付に係る当社取締役会決議の日の前営業日時点の東京証券取引所
における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じて算定します。
⑥ 組織再編又は支配権の変動時の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計
画等の組織再編、又は支配権の変更に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編又は支配権の変更に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、
当社の取締役会）で承認され、ベスティング期間満了前にその効力が生じる場合は、当該承認日をベスティング期間満了日とみなし、ベスティング条件を満たす取締役に対して、交付株式数の当社普通株式又はこれに代わる金銭を交付します。なお、金銭を交付する場合には、当社普通株式に代わって金銭が交付されることとなる当該当社普通株式に係る交付株式数にベスティング期間満了日前 20 日間の当社普通株式の東京証券取引所の普通取引における終値の平均値を乗じた額の金銭を交付するものとします。
ウ．第 3 号議案 社外取締役の個人別の基本報酬の額決定の件について
本議案は、
上記第 2 号議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決された場合に、新たに選任される社外取締役について、個人別の基本報酬の額の決定を提案するものです。なお、本議案は、本株主総会の前から引き続き在任する社外取締役について、2023 年
3 月期にかかる基本報酬の額の変更を求めるものではありません。
各社外取締役の基本報酬の額は、当社の企業価値向上を図るための経営戦略の策定、及び経営陣に対する助言に、十分な時間を費やしていただくため、一人当たり、１事業年度につき 12,500,000 円（新たに選任される社外取締役が 6 名である場合の総額は75,000,000 円）といたしたいと存じます。
エ．第 4 号議案 社外取締役に対し事後交付型株式報酬の付与の件について
本議案は、
上記第 2 号議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決された場合に、社外取締役（新たに選任される社外取締役に限定されません。
）に対し、以下のとおり株価条件を設定しない事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。
株価条件を設定しない事後交付型株式報酬の内容は上記のとおりです。
各社外取締役にかかる基準額は、一人当たり 12,500,000 円（社外取締役が 8 名となる
場合の総額は 100,000,000 円）とします。ただし、事後交付型株式報酬は、就任後 3 年間
20

別紙④

の職務執行の対価として付与されるものであるため、1 年当たり額は約 4,167 千円です。
また、各社外取締役にかかる交付株式数は、基準額を基準株価で除して得た数（100 株
未満の端数は切り捨てる）とします。ただし、その総数は、社外取締役が 8 名となる場合の基準額総額（100,000,000 円）を 2022 年 9 月 1 日から同年 11 月 30 日までの 3 ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のうち最低額である
2,768 円で除した株式数（100 株未満の端数は切り上げ）である 36,200 株株以内とし、基準額を基準株価で除して得た数がこれを超えるときは、当該上限数を各社外取締役の基準額に対して比例的に配分します。
オ．第 5 号議案 社外取締役に対し株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件について
本議案は、
上記第 2 号議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決された場合に、社外取締役（新たに選任される社外取締役に限定されません。
）に対し、以下のとおり株
価条件付事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。なお、株価の上昇をベ
スティング条件とする趣旨は、株主との利益共有を一層強くすることを意図するものであり、一定の企業業績の達成を条件とする業績連動報酬を意図して付与するものではありません。
株価条件付事後交付型株式報酬の内容は上記のとおりです。
各社外取締役にかかる基準額は、現金による基本報酬の額の 160%に相当する、一人当たり 20,000,000 円（社外取締役が 8 名となる場合の総額は 160,000,000 円）とします。
ただし、事後交付型株式報酬は、就任後 3 年間の職務執行の対価として付与されるものであるため、1 年当たり額は約 6,667 千円です。
また、各社外取締役にかかる交付株式数は、基準額を基準株価で除して得た数（100 株
未満の端数は切り捨てる）とします。ただし、その総数は、社外取締役が 8 名となる場合の基準額総額（160,000,000 円）を 2022 年 9 月 1 日から同年 11 月 30 日までの 3 ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のうち最低額である
2,768 円で除した株式数（100 株未満の端数は切り上げ）である 57,900 株以内とし、基準額を基準株価で除して得た数がこれを超えるときは、当該上限数を各社外取締役の基準額に対して比例的に配分します。
カ．第 6 号議案 取締役（社外取締役を除く）に対し株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件について
本議案は、当社取締役（社外取締役を除く。以下、本議案において同じ。
）に対し、以下のとおり株価条件付事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。
株価条件付事後交付型株式報酬の内容は上記のとおりです。
各取締役にかかる基準額は、2022 年度における各取締役の基本報酬の額と同額とします。ただし、その総額は 146,000,000 円以内とし、2022 年度における各取締役の基本報
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別紙④

酬の額の総額がこれを超えるときは、当該上限額を各取締役の基本報酬の額に対し比例的に配分します。総額を 146,000,000 円以内とした理由は、2022 年度の取締役の基本報
酬の総額は開示されていないものの、2021 年度の取締役の基本報酬の総額は 145 百万円
であることが開示されていることから、2022 年度の取締役の基本報酬の額もほぼ同水準であろうと推定し、その総額と同水準の総額の基本報酬を付与する前提に立ち、
146,000,000 円が総額の上限額として妥当と考えたからです。
各取締役にかかる交付株式数は、基準額を基準株価で除して得た数（100 株未満の端数は切り捨てる）とします。ただし、その総数は、基準額の総額の上限である 146,000,000
円を 2022 年 9 月 1 日から同年 11 月 30 日までの 3 ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のうち最低額である 2,768 円で除した株式数（100株未満の端数は切り上げ）である 52,800 株以内とし、基準額を基準株価で除して得た数がこれを超えるときは、当該上限数を各取締役の基本報酬の額に対して比例的に配分します。
本提案時点における対象となる取締役の人数は 3 名です。
（５） よって、請求者は、当社に対し、可能な限り速やかに臨時株主総会を招集するよう請求するとともに、その臨時株主総会の招集にあたっては上記の株主総会の目的事項及びその議案の要領を株主に通知するよう請求いたします。
草々

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別紙④

令和４年１２月２９日〒５２２－８５８８滋賀県彦根市宮田町５９１番地１
フジテック株式会社代表取締役社長
岡田隆夫

様〒１００－００１１
東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
富国生命ビル
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
ＴＥＬ：０３－５５０１－２１１１
ＦＡＸ：０３－５５０１－２２１１
Ｏａｓｉｓ

Ｊａｐａｎ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．

代理人
弁護士

河村

明雄

同

町田

行人

同

水上

高佑

同

宮前

豪

（連絡担当）

1

別紙④

臨時株主総会議案通知請求書

冠省
当職らは、Oasis Japan Strategic Fund Ltd.（以下「請求者」といいます。
）の代理人として、以下のとおりご連絡いたします。
請求者は、フジテック株式会社（以下「当社」といいます。
）の株主であり、6 か月前から引き続き発行済株式総数の 100 分の 3 以上である 2,472,000 株の株式を有しております。請求者は、令和 4
年 12 月 1 日付で、会社法第 297 条第 1 項に基づき、下記のとおり当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を招集することを同日付臨時株主総会招集請求書（以下「１2 月 1 日付
請求書」といいます。
）により請求いたしました。また、請求者は、12 月 1 日付請求書において、同時に、会社法第 305 条第１項に基づき、その臨時株主総会の招集にあたっては、同請求書において特定した「１ 株主総会の目的である事項」記載の株主総会の目的事項及び「２ 招集の理由」記載の議案の要領を株主に通知するよう請求いたしました。
その後、当該議案の要領の通知請求にかかる部分については撤回のうえ、改めて 12 月 27 日付にて議案通知請求書をご送付いたしました。
しかしながら、その後、本臨時株主総会の第 2 号議案の取締役選任議案につきまして、社外取締役候補者 1 名から一身上の都合により社外取締役の選任候補から辞退する旨の申し出があったことから、12 月 1 日付請求書記載の第 2 号議案「以下の社外取締役 7 名選任の件」を「以下の社外取締役 6 名選任の件」とするとともに、12 月 27 日付議案通知請求書を撤回し、それに替えて、本日付にて改めて議案通知請求書をご送付申し上げます。つきましては、下記のとおり「１的である事項」記載の株主総会の目的事項及び「２株主総会の目

招集の理由」記載の議案の要領を株主に通知するよう請求いたします。
記

１ 株主総会の目的である事項
第 1 号議案

社外取締役 6 名（杉田 伸樹、山添 茂、遠藤 邦夫、引頭 麻実、三品 和広及び大石

第 2 号議案

以下の社外取締役 6 名選任の件歌織）解任の件

社外取締役候補者

浅見

明彦

同

トーステン・ゲスナー（Torsten Gessner）

同

クラーク・グラニンジャー（Clark Graninger）

同

海野

薫
2

別紙④

同

ライアン・ウィルソン（Ryan Wilson）

同

嶋田

亜子

第 3 号議案 社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件
第 4 号議案 社外取締役に対する事後交付型株式報酬の付与の件
第 5 号議案 社外取締役に対する株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件
第 6 号議案 取締役（社外取締役を除く）に対する事後交付型株式報酬の付与の件
２ 招集の理由（１） 当社の持続的成長のために社外取締役を刷新し、ガバナンス改革を実行するとともに、社外
取締役の報酬を引き上げるべきこと
当社の現社外取締役は、長年に亘り、内山高一氏（以下「内山氏」といいます。
）が当社と行った関連当事者取引（内山氏及び、内山氏の家族が関連する法人との関連当事者取引を含む）に関する取締役会や、その関連当事者取引が引き起こされた劣後したコーポレート・
ガバナンスの状況を積極的に是認する取締役会の決議に参加してきました。
また、第 75 期の定時株主総会で、内山氏の取締役再任提案を突如取り下げて内山氏の再任提案が否決される事態を避け、そればかりか、その総会の直後に、株主への説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ない会長職にそのまま祭り上げ、長年の専ら自らを利するための関連当事者取引の説明責任を不問にし、内山氏が引き続き経営に関与することを是認し、不適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築し維持しようとしています。
現在の社外取締役は、このように内山家と連携する立場をとっています。そして、内山家が不適切な関連当事者取引を行ない、当社の持続的成長に向けたリーダーシップを内山氏が発揮してこなかった責任の追及を怠っており、株主、従業員、顧客を含むすべての利害関係者の利益よりも内山家の利益を優先しています。
フジテックの現社外取締役のこれらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務からはかけ離れています。
従って、請求者は、当社の現在の 6 名の独立取締役をすべて解任し、当社のコーポレー
ト・ガバナンスと収益を大幅に改善し持続的成長を遂げるために以下の 6 名の候補を社外取締役候補として推薦します。
また、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためには、取締役会において多様性に富んだ優秀な人材を確保するとともに、社外取締役を含む取締役が一体となって、企業価値を高めるための戦略を策定し、必要な施策を積極果断に講じることが不可欠です。
そこで、請求者は、社外取締役に対し、その役割に相応しい基本報酬及び本臨時株主総会の開催日の翌日（午前零時）から 3 年を経過する日までの間を対象期間とする中期インセン
ティブ報酬として、株価条件の設定されていない事後交付型株式報酬及び株価条件の設定
3別紙④

された事後交付型株式報酬を付与することを提案いたします。加えて、当社の社外取締役以
外の取締役を対象として、本臨時株主総会終結後 3 年間を対象期間とする中期インセンテ
ィブ報酬として、株価条件の設定された事後交付型株式報酬を付与することを提案いたします。
（２） 第 1 号議案 社外取締役 6 名解任の件について
杉田伸樹氏（以下「杉田氏」といいます。
）は、2017 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、取締役会の一員として、当社と内山氏との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事者取引を調査及び監督することができる地位にありました。請求者は、2020 年 7 月に、内山氏による関連当事者取引の調査を要請いたしましたが、杉田氏は何ら必要と考えられる措置をとることなく、さらなる不適切な関連当事者取引が行われることを阻止できませんでした。例えば、杉田氏は、2021 年 5 月 12 日、当社が所有していたドムス元麻布 104 号
室を内山雄介氏（内山氏の息子）が代表取締役を務める私的な法人に対して、適正価格と比して大幅な値引きをして売却することを承認する取締役会決議に参加しておりました。また、杉田氏は、当社との間に利害関係のある西村あさひ法律事務所に依頼して、内山氏の疑惑を不問に付すという結論ありきの明らかに偏った調査報告書を提出させたことに関し、当該調査を主導する会議体の一員として重要な役割も担っていました。さらに、杉田氏は、
当社取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の委員長であるにもかかわらず、調査報告書を十分精査せず、2022 年 5 月 29 日に開催された指名・報酬諮問委員会において内山氏の再任議案を見直さなかった点に大きな問題があります。社長その他役員を選定プロセ
スの透明性の欠如及び、サクセッションプランを定めずにいた点も問題です。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為というべきです。杉田氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、杉田氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、第三者委員会による追加調査という名の結論ありきの調査を 2022 年
6 月 17 日の取締役会の決議に参加して決定し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような結論ありきの調査を実施させるなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をしたことの責任も問われるべきです。
さらに、杉田氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
4

別紙④

これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、杉田氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
山添茂氏（以下「山添氏」といいます。
）は、2018 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、取締役会の一員として、当社と内山氏との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事
者取引を調査及び監督することができる地位にありました。請求者は、2020 年 7 月に、内山氏による関連当事者取引の調査を要請いたしましたが、山添氏は何ら必要と考えられる措置をとることなく、さらなる不適切な関連当事者取引が行われることを阻止できませんでした。例えば、山添氏は、2021 年 5 月 12 日、当社が所有していたドムス元麻布 104 号室を内山雄介氏（内山氏の息子）が代表取締役を務める私的な法人に対して、適正価格と比して大幅な値引きをして売却することを承認する取締役会決議に参加しておりました。また、
山添氏は、当社との間に利害関係のある西村あさひ法律事務所に依頼して、内山氏の疑惑を不問に付すという結論ありきの明らかに偏った調査報告書を提出させたことに関し、当該調査を主導する会議体の一員として重要な役割も担っていました。さらに、山添氏は、当社
取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の構成員であるにもかかわらず、調査報告書を十分精査せず、2022 年 5 月 29 日に開催された指名・報酬諮問委員会において内山氏の再任議案を見直さなかった点に大きな問題があります。社長その他役員を選定プロセスの透明性の欠如及び、サクセッションプランを定めずにいた点も問題です。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為というべきです。山添氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、山添氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、第三者委員会による追加調査においても、「株主により指摘を受けた関連当事者取引その他行為について、法的にも、企業統治上も問題ない」という当初の調査
5別紙④の結論を見直さず、「本取引に対する、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の疑念を払拭し、更にご安心いただく」なる目的の追加調査を 2022 年 6 月 17 日の取締役会の決議に参加して決定し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような結論ありきの調査を実施させるなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をした
ことの責任も問われるべきです。
さらに、山添氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、山添氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
遠藤邦夫氏（以下「遠藤氏」といいます。
）は、2019 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、取締役会の一員として、当社と内山氏との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事者取引を調査及び監督することができる地位にありました。請求者は、2020 年 7 月に、内山氏による関連当事者取引の調査を要請いたしましたが、遠藤氏は何ら必要と考えられる措置をとることなく、さらなる不適切な関連当事者取引が行われることを阻止できませんでした。例えば、遠藤氏は、2021 年 5 月 12 日、当社が所有していたドムス元麻布 104 号
室を内山雄介氏（内山氏の息子）が代表取締役を務める私的な法人に対して、適正価格と比して大幅な値引きをして売却することを承認する取締役会決議に参加しておりました。また、遠藤氏は、西村あさひ法律事務所より提出された調査報告書は調査者の独立性が欠けていること、内容は明らかに偏向していること、そして、当社のコーポレート・ガバナンスに欠陥があることも明らかであるにもかかわらず、この調査報告書を承認する決議に参加しました。このことは、遠藤氏が、一般株主よりも内山家のために動いていることを示し、また社外取締役に必要な客観的な監督能力が欠如していることを示しています。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為6別紙④というべきです。遠藤氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、遠藤氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、第三者委員会による追加調査においても、「株主により指摘を受けた関連当事者取引その他行為について、法的にも、企業統治上も問題ない」という当初の調査の結論を見直さず、「本取引に対する、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の疑念を払拭し、更にご安心いただく」なる目的の追加調査を 2022 年 6 月 17 日の取締役会の決議に参加して決定し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような結論ありきの調査を実施させるなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をした
ことの責任も問われるべきです。
さらに、遠藤氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、遠藤氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
引頭麻実氏（以下「引頭氏」といいます。
）は、2021 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、内山氏と当社との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事者取引のいくつかを調査及び監督することができる地位にありました。また、引頭氏は、西村あさひ法律事務所の調査報告書が明らかに偏向しており、当社のコーポレート・ガバナンスに欠陥があることが明らかであるにもかかわらず、この調査報告書を承認する決議に参加しました。このこと
は、引頭氏が、一般株主よりも内山家のために動いていることを示し、また社外取締役に必要な客観的な監督能力が欠如していることを示しています。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為7別紙④というべきです。引頭氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、引頭氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、追加調査により「株主により指摘を受けた関連当事者取引その他行為につき問題をないこと」を確認するとして、当社が追加調査を実施する第三者委員会の委員の拙速な指名を主導し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような調査体制を確立するなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をしたことについても責任を負わなければなりません。
さらに、引頭氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、引頭氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
三品和広氏（以下「三品氏」といいます。
）は、2022 年 6 月に当社の取締役に就任した後、株主の支持が得られなかったために選任の対象から撤回された内山氏を、取締役会の一員としての説明責任を果たすことなく会長にそのまま任命するという、株主に対する背信行為ともいうべき行為に加担し、一般株主よりも内山氏と協調する姿勢を即座に示しました。
このことから、三品氏は、今後も不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、三品氏は、選定委員会の委員として徹底して独立したプロセスで第三者委員会の委員をすべて決めなければならなかったにもかかわらず、第三者委員会の委員長の候補を選
ぶだけにとどまり、内山氏に有利な結果が出ることが予定されているような調査体制を構築した責任も問われるべきです。
さらに、三品氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、
8

別紙④

当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、三品氏は、当社の取締役に就任して間もないものの、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
大石歌織氏（以下「大石氏」といいます。
）は、2022 年 6 月に当社の取締役に就任した後、株主の支持が得られなかったために選任の対象から撤回された内山氏を、取締役会の一員としての説明責任を果たすことなく会長にそのまま任命するという、株主に対する背信行為ともいうべき行為に加担し、一般株主よりも内山氏と協調する姿勢を即座に示しました。
このことから、大石氏は、今後も不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、大石氏は、選定委員会の委員として徹底して独立したプロセスで第三者委員会の委員をすべて決めなければならなかったにもかかわらず、第三者委員会の委員長の候補を選
ぶだけにとどまり、内山氏に有利な結果が出ることが予定されているような調査体制を構築した責任も問われるべきです。
さらに、大石氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
また、大石氏は、上記のとおり一般株主よりも内山氏の利益を優先させたばかりでなく、以前から当社と取引のある北浜法律事務所のパートナーであることから、真の独立性にも疑問があります。さらに言えば、当社の現監査役の池田辰夫氏は北浜法律事務所の出身であり、また、当社の元監査役であり、かつ元社外取締役でもある佐伯照道氏も北浜法律事務所の出身です。当社と北浜法律事務所との関係が深いことは明らかであり、大石氏の独立性を直ちに疑わざるを得ません。また、池田氏、佐伯氏ともに当社に在任中、内山氏と当社との9

別紙④間の関連当事者取引に関する取締役会決議に参加していたことから、独立性を有しているかは極めて疑問です。
以上のとおり、大石氏は、当社の取締役に就任して間もないものの、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
（３） 第 2 号議案 社外取締役 6 名選任の件について社外取締役候補者 6 名の略歴等及び同人らを社外取締役候補として提案する理由は次の通りです。
なお、取締役の総数を 11 名以内とする旨の定款の定めにより、社外取締役を除く取締役
が 3 名である場合には、社外取締役の総数は 8 名が上限となります。従いまして、仮に第 1号議案（社外取締役 6 名解任の件）のうち 3 名以上の社外取締役について解任決議が否決された場合には、社外取締役の総数が 8 名を超える選任決議は不適法となるため、第 2 号
議案は、社外取締役の人数枠である 8 名から第 1 号議案の解任決議が否決された社外取締役の人数を差し引いた人数の社外取締役を選任する議案として決議をお願いいたします。
例えば、解任が否決された現在の社外取締役が 3 名であれば 5 名の社外取締役を新たに選任する議案として決議いただくことになります。その場合には、下記の候補者番号に従って順に選任の可否の決議を行い、新たに選任される取締役の人数がその上限に達した時点でその余の候補者の選任決議は行わないこととする、というのが本株主提案の内容です。

候補者
番 号

氏
名
生年月日

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当
社株式の数

1985 年 4 月 株式会社富士銀行（現みずほ銀行）入行
1996 年 5 月 マサチューセッツ工科大学経営大学院修士課程
金融工学専攻 修了
1996 年 5 月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 投資銀行
あさみ

1

浅見

部門 入社

あきひこ

明彦

(1960 年 4 月 18 日生)

2005 年 11 月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 投資銀行
部門 マネージング・ディレクター
2009 年 6 月 ドイツ証券株式会社 投資銀行法人本部 マネー
ジング・ディレクター
2011 年 6 月

バークレイズ証券株式会社 投資銀行部門 コー
ポレート・ファイナンス部長 マネージング・ディ

10

0株

別紙④

レクター
2014 年 2 月 バークレイズ証券株式会社 投資銀行部門 投資銀行本部長 アジアパシフィック地域日本代表
マネージング・ディレクター
2015 年 3 月 バークレイズ証券株式会社 投資銀行 部門 副会
長 アジア･パシフィック地域日本代表 マネージング・ディレクター
2018 年 1 月 東京大学協創プラットフォーム開発株式会社
パートナー特別顧問（現任）2018 年 12 月 ＨＡＰＳモバイル株式会社 取締役 COO
兼、ソフトバンク株式会社 顧問
2021 年 6 月 ソフトバンク株式会社 事業開発統括

顧問（現

任）
2022 年 4 月 国立大学法人東京大学 財務経営本部アドバイザー（現任）1985 年 10 月 Otis 入社
1996 年 10 月 United Technologies Corporation, エレクトロニク
ス・サプライチェーン・マネジメント担当ディレ
クター
2003 年 10 月 Otis Elevator Company ヴァイスプレジデント（欧州サプライチェーン担当）
2005 年 1 月 Otis UK & Central Europe サプライチェーン・マネ

2

Torsten Gessner(1963 年 3 月 19 日生)

ジメント＆ロジスティクス担当エリアディレク
0株

ター2005 年 10 月 ThyssenKrupp Elevator CENE GmbH 最高執行責任者（COO）
2007 年 1 月 ThyssenKrupp Elevator AG シニア・ヴァイス・プ
レジデント
2010 年 1 月 ThyssenKrupp

Elevator

Escalator& Passenger

Boarding Bridges GmbH 代表取締役会長兼 CEO
2011 年 10 月 ThyssenKrupp North America, Inc. 代表取締役会長
兼最高経営責任者（CEO）

3

Clark Graninger(1968 年 1 月 27 日生)

1991 年 9 月 日本シャフト株式会社入社
1995 年 7 月 シカゴ大学ビジネススクール入学
1997 年 6 月 シカゴ大学ビジネススクール卒業

11

0株

別紙④

1997 年 7 月 リーマンブラザーズ入社
2000 年 6 月 株式会社新生銀行入行、次長、クレジットトレー
ディングチーム長
2003 年 9 月 株式会社新生銀行 専務執行役員法人部門長
2007 年 2 月 アプラス株式会社 代表取締役社長
2009 年 11 月 株式会社新生銀行 社長補佐
2011 年 2 月

株式会社あおぞら銀行 営業執行役員個人営業部
門長2017 年 8 月 ウェルスパーク株式会社 常務取締役、最高ウェ
ルスマネージメント責任者
2021 年 6 月 ウェルスパークキャピタル株式会社 常務取締役（現任）
2022 年 6 月 Reboot 株 式 会 社 Co-Founder 、 代 表 取 締 役 、COO/CFO（現任）1987 年 9 月 Davis Polk & Wardwell 法律事務所（ニューヨーク、
東京）アソシエイト、弁護士（1988 年 5 月よりニューヨーク州弁護士会会員）
1988 年 10 月ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業

オブ・カウンセル

1999 年 10 月 ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同
4

うみの

かおる

海野

薫

(1963 年 5 月 13 日生)

事業

パートナー

2000 年 4 月 外国法事務弁護士（第二東京弁護士会）登録

0株

2006 年 2 月 J.P.モルガン証券株式会社 マネージング・ディレ
クター兼アソシエイト・ゼネラル・カウンセル
2008 年 6 月 外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所 パートナー2018 年 1 月 ディーエルエイ・パイパー東京パートナーシップ
外国法共同事業法律事務所 パートナー（現任）1990 年 5 月 Labatt Breweries of Canada 入社
1994 年 9 月 Labatt Breweries of Canada マネージャー

5

Ryan Wilson(1969 年 9 月 23 日生)

1995 年 6 月 Schindler Elevator Corporation (Canada) マネージ0株

ャー1997 年 6 月 Schindler Elevator Corporation (Canada) リージョ
ナル・ヴァイス・プレジデント
2003 年 5 月 Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. (TKE)入社 ヴァ

12

別紙④

イス・プレジデント
2004 年 10 月 Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. (TKE) シニア・
ヴァイス・プレジデント2015 年 9 月 Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. (TKE) 代表取締役社長兼 CEO2018 年 11 月 Jack Cewe Construction Ltd. 代表取締役兼 CEO（現任）1999 年 8 月

Hancock Rothert & Bunshoft LLP、アソシエイト

2001 年 3 月 Coudert Brothers LLP、アソシエイト
2005 年 5 月 Rutan & Tucker, LLP、アソシエイト
2008 年 5 月

Apria Healthcare、シニア・コーポレートカウンセル2010 年 7 月

Apria Healthcare、アシスタント・ゼネラル・カウ
ンセル

2014 年 5 月 Christie Digital Systems、アシスタント・ゼネラル・
カウンセル
しまだ

6

嶋田

あ こ

亜子

2017 年 4 月 Ushio America, Inc.、ヴァイス・プレジデント、ゼ(1973 年 10 月 13 日生)

ネラル・カウンセル兼、コーポレート・セクレタ

0株

リー（現任）
2019 年 6 月

KA Imaging Inc.、社外取締役（現任）2020 年 2 月 米日カウンシル理事会、南カリフォルニア・サウ
スウエスト地区代表（現任）2020 年 10 月 Association of Corporate Counsel 南カリフォルニ
ア支部、ボード・オブ・ディレクター（現任）2021 年 4 月 ジャパン・ボード・ダイバーシティー・ネット
ワーク、チャーター・メンバー（現任）2021 年 5 月

Ushio Europe、ゼネラル・カウンセル（現任）（注） １． 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２． 浅見氏、Gessner 氏、Graninger 氏、海野氏、Wilson 氏及び嶋田氏が社外取締役に就任された場合、同氏らとの間で責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額と致します。
【取締役候補とした理由】
浅見明彦氏（以下「浅見氏」といいます。
）は、株式会社富士銀行（現みずほ銀行）、ゴー
ルドマン・サックス証券株式会社、ドイツ証券株式会社、バークレイズ証券株式会社でシニア・インベストメントバンカーとして勤務し、金融業界において 39 年以上の業務経験を有
13

別紙④

しています。また、東京大学協創プラットフォーム開発株式会社、ソフトバンク株式会社において、ベンチャーキャピタル投資やテクノロジー企業への投資に従事しています。
コーポレート・ファイナンスのスキルを活かし、日本の大手企業のコーポレートアクショ
ンやディールについて長年にわたって助言を提供してきたほか、大規模なチームのマネジ
メントやジョイント・ベンチャーの立ち上げなど、優れた企業経営手腕を発揮してきました。
浅見氏は、当社の将来の成長に不可欠な M&A など投資案件の調達、適切な投資先の評
価、交渉に貢献することができます。また、当社が資金を投入したプライベートファンドにおいて、当社の資金が最適な方法で投資されているかを監督することにも貢献することができます。当社は、M&A に関する社内の専門知識に乏しく、多額の M&A 予算があるにもかかわらず完了した案件が多くありません。また、当社には買収額を適切に評価できる人材が不可欠です。浅見氏の専門知識は、フジテックと株主の双方に、より大規模で変革的な
M&A を実行する確実性を高めてくれると考えます。また、ベンチャーキャピタルへの投資経験もあり、最先端技術を活用するための技術投資や、競合他社に差をつけるためといった技術投資にも力を発揮してくれると考えています。また、浅見氏は、フジテックが投下した資金が最適な方法で活用されるように、フジテックが設立した SBI インベストメント株式
会社との私募ファンドへの投資をモニタリングすることへの貢献も期待できます。よって、浅見氏は、コーポレート・ファイナンス、M&A、ベンチャーキャピタルの分野で豊富な経験を有しており、当社の取締役として理想的な人物です。
浅見氏は、早稲田大学で経済学の学士号を取得し、マサチューセッツ工科大学で MBA を取得しており、日本語と英語に堪能です。
Torsten Gessner 氏（以下「Gessner 氏」といいます。
）は、Otis、Thyssenkrupp といったグ
ローバルのエレベーター事業者で豊富な業務経験、マネジメント経験を有しており、フジテックの社外取締役候補者としては卓越した人材です。また、メンテナンス事業、モダニゼー
ションでは特に重要なサプライチェーン・マネジメントや製造管理の経験も豊富であり、当社における直近の業績急落の原因となったサプライチェーン・マネジメント上の解決に貢献することが期待できます。現在当社が十分に注力できていない、最も利益率の高いメンテ
ナンス事業に注力し、利益率を向上させるという事業戦略において適任の人物です。米国と欧州での経験は、フジテックの国際的な成長の指針になると考えます。
Gessner 氏は、ThyssenKrupp North America, Inc.の代表取締役会長兼 CEO として、売上高
120 億ドル、従業員数 24,000 人の事業体を率いてきました。地域間の調整と協力、従業員の連携強化、事故率の低減により、トップライン売上 20%、純利益 3 倍以上の増加を達成した経験を有します。
Gessner 氏の数十年にわたるエレベーター業界での経験と経営実績は、当社のグローバルな成長を描く議論を主導できます。現在、このような経験に裏付けされたスキルを持つ独立
14

別紙④

取締役がいない当社の取締役会において、Gessner 氏が独立性、リーダーシップ、指導力をもたらし、会社の利益率の改善と成長に貢献します。
Gessner 氏は、英語とドイツ語に堪能です。
Clark Graninger 氏（以下「Graninger 氏」といいます。
）は、金融業界で 30 年以上の業務経験を持ち、上場企業（当時）のアプラス株式会社（新生銀行子会社）の代表取締役社長
や株式会社あおぞら銀行の常務執行役員などの要職を歴任してきた経験豊富なプロフェッショナルです。現在は、東京に拠点を置く不動産テック SaaS であるウェルスパーク株式会社（wealth-park.com）のフィンテック子会社であるウェルスパークキャピタル株式会社の常務取締役を務めています。
それまでは、Graninger 氏は、株式会社あおぞら銀行につとめ、常務執行役員個人営業部
門長として株式会社あおぞら銀行のリテール・バンキングを 7 年近く統括していました。また、株式会社新生銀行において専務執行役員として法人向け銀行業務を統括しました。あら
ゆる不良債権投資を監督し、ストラクチャード・ファイナンス取引（ピーク時 50 億米ドル
規模）の責任者を務めました。また、経営委員会及び与信委員会のメンバーとして、当社のような製造業などの事業会社を含むすべての主要投融資案件の審査・決定を行いました。ア
プラス社では、CEO として 150 億米ドルのバランスシートの再構築を監督し、事業規模のスリム化とコストの削減などのターンアラウンドを主導しました。
Graninger 氏は、20 年にわたる金融業界でのキャリアの中で企業の金融取引を様々な形で評価、審査する中で、数々の不祥事や創業者一族の影響力に基づく脆弱なガバナンスのシナリオにも直面した経験があり、当社のガバナンスの改善に貢献することが期待できます。
Graninger 氏のコーポレート・ファイナンスの知見は、当社が成長のために M&A を検討する際に役立つと考えられ、ガバナンスの知見はフジテックのガバナンスを改善することに、また、金融機関での経験は、フジテックが資本効率を改善して ROE を改善することに資すると考えています。いずれのスキルもが、フジテックを守り、よりよいフジテックを築
き上げることを支えます。
Graninger 氏はミドルベリー大学で学士号、シカゴ大学ブース・スクールで MBA をそれぞれ取得し、日本語と英語に堪能です。
海野薫氏（以下「海野氏」といいます。
）は 30 年以上の法務経験を有しているニューヨー
ク州の弁護士で、日本では外国法事務弁護士としての登録を受けています。Davis Polk、Paul
Hastings、Jones Day、DLA Piper などの大手国際法律事務所で勤務し、資本市場とストラク
チャード・ファイナンス、M&A を始めとしたクロスボーダー金融・企業取引を取り扱ってきました。
また、J.P.モルガン証券株式会社の社内弁護士として、法務・コンプライアンス部門の責任者となり、同社におけるコーポレート・ガバナンス体制の構築や規制対応に携わりまし
15

別紙④

た。また、現在でも、マネーロンダリング防止や汚職・贈収賄防止などの規制やコンプライ
アンスに関するアドバイスを日本のクライアントに提供し続けています。このようなコー
ポレート・ガバナンスの推進への豊富な経験に基づいて、当社のコーポレート・ガバナンス
を日本最高のものとすることが期待できます。
また、海野氏は、DLA Piper において、サステナビリティ及び ESG イニシアチブのアジア担当リーダーであり、ケンブリッジ大学サステナビリティ・リーダーシップ研究所と共同で、サステナビリティに沿ったガバナンスとリーダーシップに焦点を当てたグローバルプ
ロジェクト「Future of Boards」のワーキンググループメンバーでもあります。また、NPO 法
人の Lawyers for LGBT and Allies Network の理事、セカンドハーベスト・ジャパンの理事も務めています。J.P.モルガン証券株式会社では、女性社員の登用と定着のためのタスクフォースを率いた経験もあり、当社の ESG、多様性と女性活躍推進に大いに貢献できるものと考えられます。
海野氏はボウディン大学哲学科を首席（サマ・カム・ラウディ summa cum laude（所謂、大学総代）及び、ファイ・ベータ・カッパ Phi Beta Kappa のメンバー）で卒業し、コロンビ
ア大学法科大学院で法学博士号を取得しています。
日本語と英語に堪能です。
Ryan Wilson 氏（以下「Wilson 氏」といいます。
）は、当社と競合する Schindler、ThyssenKrupp
での豊富な経験を生かし、当社の利益率と成長性を高めるための新たなビジネス戦略の立案に貢献することが期待できます。
Wilson 氏は Schindler Elevator Corporation (Canada)において、買収先企業のターンアラウンドを行った実績があります。また、Schindler において 8 年のマネジメント経験の後、Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. を 15 年以上率い、同社のサプライチェーンの再構築を実現しました。当社の最近の利益率低下はサプライチェーンに大きく関係していると考えられるため、サプライチェーンの再構築の経験を有する取締役が不可欠であるところ、Wilson
氏はその豊富な経験を通じて当社に必要な戦略とビジョンをもたらし、高収益事業における当社の競争力を高めることができる貴重な人材です。また、Wilson 氏は社長就任後、低収益性にあえいでいた Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. を過去最高の成長率で売上、利益ともに成長させ、カナダ市場で 1 位にしました。また、サービスセンターへの投資や人材開発を積極的に行い、Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. を世界的に見て非常に高い水準にまで、
サービスリテンション率、顧客満足度を引き上げた実績があります。当社は新設工事主導の事業モデルが依然として続く中で、独立系サービス会社にメンテナンス契約を奪われている状況にあり、Wilson 氏の Thyssenkrupp での経験が、当社の低いリテンション率の原因になっている、サービス網の再構築、サプライチェーンの見直しによって解決されるでしょう。
Wilson 氏は、ブリティッシュ・コロンビア大学で経済学の学士号を、同大学で MBA を取
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別紙④

得しており、英語に堪能です。
嶋田亜子氏は、20 年以上にわたり、知財（知財戦略立案・知財ポートフォリオの最適化管理等）、法務、規制、M&A およびガバナンスに関して、弁護士及び、経営戦略の専門家の観点から経営陣に助言してきました。グローバル企業の経営に深く関与し、現在は Ushio
America, Inc.のヴァイス・プレジデント、ジェネラルカウンセル及びコーポレートセクレタ
リーを務めています。M&A、不良資産、ガバナンスと経営陣の善管注意義務に関する問題などを子会社管理の観点から長く取り組んできた経験があるほか、会社全体の知財、データ
プライバシー、規制、労務、コーポレートガバナンス、企業コンプライアンスへの対処に豊富な経験を有しています。 嶋田氏は M&A 案件のリスクの特定、評価、その軽減に関して深い専門知識を有しており、取締役会および経営幹部へ的確な進言を行い、ウシオ電機の数
百万ドル規模の M&A 案件を成功裏に完了させています。 嶋田氏は国際的な事業展開に伴う事業上の課題へのアドバイスを経営陣に行うのみならず、事業上のチャンスを活かせる
ようにアドバイスしてきました。IAPP（International Association of Privacy Professionals）が認定する CIPP/US（Certified Information Privacy Professional）の資格も有しています。
知財戦略、グローバル M&A 戦略・エグゼキューション、国際的な企業のグループ経営、
リスクマネジメント、コンプライアンス、ガバナンス、顧客管理、規制当局対応、企業の危機管理などの観点からフジテックに経営の助言を行うことが期待されています。
現在、米日カウンシル理事会の南カリフォルニア・サウスウエスト地区の代表を務めています。より強固な日米関係を構築するために日米間の多様なリーダーを結びつけ、カウンシ
ルをサポートしています。
ロヨラ大学シカゴ校ロースクールで法学博士号（Juris Doctor）を、ノースウェスタン大学
で学士号（Bachelor of Science）を取得し、ノースカロライナ大学チャペルヒル校でジャーナリズムを学びました。日本で生まれ育ち、米国でも教育を受けている彼女は、日本語と英語のバイリンガルです。
（４） 第 3 号議案ないし第 6 号議案について
第 3 号議案 社外取締役の個人別の基本報酬の額決定の件
第 4 号議案 社外取締役に対し事後交付型株式報酬の付与の件
第 5 号議案 社外取締役に対し株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件
第 6 号議案 取締役（社外取締役を除く）に対し事後交付型株式報酬の付与の件
ア．第 3 号議案ないし第 6 号議案に共通する提案理由
第 3 号議案ないし第 5 号議案は、別途提案している新たな社外取締役の選任に関する議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決されることを条件として、社外取締役に対して付与する報酬について承認を求めるものです。
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削除: 6

別紙④

当社の取締役の報酬は、金銭報酬について、2022 年 6 月 23 日開催の第 75 期定時株主総会において、年額 550 百万円以内（うち社外取締役につき年額 100 百万円以内）と承認されており、さらに、2021 年 6 月開催の第 74 期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のため、年額 1 億円以内（これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年 200,000 株以内）の金銭報酬債権を付与する
ことについて承認がなされています。
しかし、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためには、取締役会において多様性に富んだ優秀な人材を確保するとともに、社外取締役を含む取締役が一体となって、企業価値を高めるための戦略を策定し、必要な施策を積極果断に講じることが不可欠です。
そこで、請求者は、上記報酬枠とは別に、社外取締役に対し、それぞれ、その役割に相応しい基本報酬（第 3 号議案）
、並びに、本臨時株主総会の開催日の翌日（午前零時）から 3 年を経過する日までの間を対象期間とする中期インセンティブ報酬として、株価条件の設定されていない事後交付型株式報酬（第 4 号議案）及び株価条件の設定された事後交付型株式報酬（第 5 号議案）を付与することを提案いたします。
これらの提案は、①グローバルの知見、経験、能力を有する独立取締役に相応しい総報
酬水準にすること、②社外取締役の報酬は、現金及び自社株により支給し、かつ、自社株による支給の割合を、現金による支給と同程度とすること、③株式報酬は、3 年間のべス
ティング期間のみを設定し株価上昇を条件として付さない事後交付型株式報酬（RSU）と、株価上昇を条件として付し、付与時の株価から 20％を上回った場合にベスティングが可能となる RSU から構成されるが、株主価値創造を目指したコーポレート・ガバナンス改
革に対する役割を期待することから、株価条件を付した RSU の割合を大きく設定することが妥当（なお、RSU は、いわゆる一定の企業業績の達成条件を付した業績連動報酬型
株式報酬ではない。）との考えに基づくものです。第 3 号議案から第 5 号議案についてご承認いただいた場合、1 人当たり、1 年当たりの現金報酬の額は 12,500 千円、株式報酬の額は 10,833 千円、その合計額は 23,333 千円となります。
第 6 号議案は、当社の社外取締役以外の取締役を対象として、本臨時株主総会終結後 3年間を対象期間とする中期インセンティブ報酬として、株価条件の設定された事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。
イ．事後交付型株式報酬（RSU）の内容① 概要
事後交付型株式報酬は、権利付与後一定期間を経過した後、一定の条件を満たすことを条件として、あらかじめ定めた数又はあらかじめ定めた算定方法により計算される数の普通株式を交付する株式報酬です。
当社は、ベスティング条件を充足することを条件として、権利を付与された取締役に対し、権利付与日において定める交付株式数の当社普通株式を、ベスティング期間満了
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別紙④

後に交付するものとします。
② ベスティング条件
ベスティング条件は、(A)権利付与日からベスティング期間の満了日まで継続して当社取締役の地位を有すること、及び(B)ベスティング期間満了日前 20 日間の当社普通株
式の東京証券取引所の普通取引における終値の平均値が、権利付与日の前日の終値に対して 20％以上上昇していることです（以下、(A)の在任条件のみをベスティング条件とする事後交付型株式報酬を「株価条件を設定しない事後交付型株式報酬」といい、(A)の在任条件及び(B)の株価条件をベスティング条件とする事後交付型株式報酬を「株価条件付事後交付型株式報酬」といいます。
）。
ただし、社外取締役に対しては、上記ベスティング条件のうち株価条件を設定しない
事後交付型株式報酬と、株価条件付事後交付型株式報酬の 2 種類を付与するものとします。
ベスティング期間満了時において日本の非居住者である取締役については、当社普通株式の交付に代えて、当該取締役に交付されるべき当社普通株式の数にベスティング期
間満了日前 20 日間の当社普通株式の東京証券取引所の普通取引における終値の平均値を乗じた額の金銭を交付するものとします。
ベスティング期間満了後における株式の交付は、交付されるべき当社普通株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各取締役に支給し、各取締役が、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、当社普通株式の割当てを受ける方法により行うものとします。
③ 権利付与日及びベスティング期間
権利付与日は、本臨時株主総会の開催日の翌日（午前零時）とし、権利付与日から 3年を経過する日までの間をベスティング期間とします。ただし、ベスティング期間の満了前に意に反して取締役を解任され、又は取締役に再任する議案が株主総会において否決された場合（法令違反その他本人の責めに帰する事由による解任等の場合は除き、以下「非自発的退任」といいます。
）には、当該時点をもってベスティング期間が満了したものとみなすものとします。
なお、事後交付型株式報酬は、ベスティング期間である 3 年間の報酬として付与されるものです。また、本提案に基づき事後交付型株式報酬が付与されるのは 1 度であり、毎年又は数年おきに繰り返し権利が付与されるものではありません。
④ 各取締役に対して交付する株式数（以下「交付株式数」といいます。
）
各取締役に対して交付する当社普通株式の数は、第 4 号議案ないし第 6 号議案において承認可決された当該取締役にかかる「基準額」を、権利付与日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「基準株価」といいます。
）で除して得た数（100 株未満の端数は切り捨てる）とします。
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別紙④

ただし、非自発的退任の場合には、交付株式数は、基準額を基準株価で除し、これに権利付与日から退任時までの在任月数（1 月未満の端数は切り上げる）を 36 で除して得た数を乗じて得た数（100 株未満の端数は切り捨てる）とします。
⑤ ベスティング期間満了後に付与する金銭報酬債権の額
ベスティング条件を満たした各取締役に支給される金銭報酬債権の額は、交付株式数に、当社普通株式の交付に係る当社取締役会決議の日の前営業日時点の東京証券取引所
における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じて算定します。
⑥ 組織再編又は支配権の変動時の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計
画等の組織再編、又は支配権の変更に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編又は支配権の変更に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、
当社の取締役会）で承認され、ベスティング期間満了前にその効力が生じる場合は、当該承認日をベスティング期間満了日とみなし、ベスティング条件を満たす取締役に対して、交付株式数の当社普通株式又はこれに代わる金銭を交付します。なお、金銭を交付する場合には、当社普通株式に代わって金銭が交付されることとなる当該当社普通株式に係る交付株式数にベスティング期間満了日前 20 日間の当社普通株式の東京証券取引所の普通取引における終値の平均値を乗じた額の金銭を交付するものとします。
ウ．第 3 号議案 社外取締役の個人別の基本報酬の額決定の件について
本議案は、
上記第 2 号議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決された場合に、新たに選任される社外取締役について、個人別の基本報酬の額の決定を提案するものです。なお、本議案は、本株主総会の前から引き続き在任する社外取締役について、2023 年
3 月期にかかる基本報酬の額の変更を求めるものではありません。
各社外取締役の基本報酬の額は、当社の企業価値向上を図るための経営戦略の策定、及び経営陣に対する助言に、十分な時間を費やしていただくため、一人当たり、１事業年度につき 12,500,000 円（新たに選任される社外取締役が 6 名である場合の総額は75,000,000 円）といたしたいと存じます。
エ．第 4 号議案 社外取締役に対し事後交付型株式報酬の付与の件について
本議案は、
上記第 2 号議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決された場合に、社外取締役（新たに選任される社外取締役に限定されません。
）に対し、以下のとおり株価条件を設定しない事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。
株価条件を設定しない事後交付型株式報酬の内容は上記のとおりです。
各社外取締役にかかる基準額は、一人当たり 12,500,000 円（社外取締役が 8 名となる
場合の総額は 100,000,000 円）とします。ただし、事後交付型株式報酬は、就任後 3 年間
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別紙④

の職務執行の対価として付与されるものであるため、1 年当たり額は約 4,167 千円です。
また、各社外取締役にかかる交付株式数は、基準額を基準株価で除して得た数（100 株
未満の端数は切り捨てる）とします。ただし、その総数は、社外取締役が 8 名となる場合の基準額総額（100,000,000 円）を 2022 年 9 月 1 日から同年 11 月 30 日までの 3 ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のうち最低額である
2,768 円で除した株式数（100 株未満の端数は切り上げ）である 36,200 株株以内とし、基準額を基準株価で除して得た数がこれを超えるときは、当該上限数を各社外取締役の基準額に対して比例的に配分します。
オ．第 5 号議案 社外取締役に対し株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件について
本議案は、
上記第 2 号議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決された場合に、社外取締役（新たに選任される社外取締役に限定されません。
）に対し、以下のとおり株
価条件付事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。なお、株価の上昇をベ
スティング条件とする趣旨は、株主との利益共有を一層強くすることを意図するものであり、一定の企業業績の達成を条件とする業績連動報酬を意図して付与するものではありません。
株価条件付事後交付型株式報酬の内容は上記のとおりです。
各社外取締役にかかる基準額は、現金による基本報酬の額の 160%に相当する、一人当たり 20,000,000 円（社外取締役が 8 名となる場合の総額は 160,000,000 円）とします。
ただし、事後交付型株式報酬は、就任後 3 年間の職務執行の対価として付与されるものであるため、1 年当たり額は約 6,667 千円です。
また、各社外取締役にかかる交付株式数は、基準額を基準株価で除して得た数（100 株
未満の端数は切り捨てる）とします。ただし、その総数は、社外取締役が 8 名となる場合の基準額総額（160,000,000 円）を 2022 年 9 月 1 日から同年 11 月 30 日までの 3 ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のうち最低額である
2,768 円で除した株式数（100 株未満の端数は切り上げ）である 57,900 株以内とし、基準額を基準株価で除して得た数がこれを超えるときは、当該上限数を各社外取締役の基準額に対して比例的に配分します。
カ．第 6 号議案 取締役（社外取締役を除く）に対し株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件について
本議案は、当社取締役（社外取締役を除く。以下、本議案において同じ。
）に対し、以下のとおり株価条件付事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。
株価条件付事後交付型株式報酬の内容は上記のとおりです。
各取締役にかかる基準額は、2022 年度における各取締役の基本報酬の額と同額とします。ただし、その総額は 146,000,000 円以内とし、2022 年度における各取締役の基本報
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別紙④

酬の額の総額がこれを超えるときは、当該上限額を各取締役の基本報酬の額に対し比例的に配分します。総額を 146,000,000 円以内とした理由は、2022 年度の取締役の基本報
酬の総額は開示されていないものの、2021 年度の取締役の基本報酬の総額は 145 百万円
であることが開示されていることから、2022 年度の取締役の基本報酬の額もほぼ同水準であろうと推定し、その総額と同水準の総額の基本報酬を付与する前提に立ち、
146,000,000 円が総額の上限額として妥当と考えたからです。
各取締役にかかる交付株式数は、基準額を基準株価で除して得た数（100 株未満の端数は切り捨てる）とします。ただし、その総数は、基準額の総額の上限である 146,000,000
円を 2022 年 9 月 1 日から同年 11 月 30 日までの 3 ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のうち最低額である 2,768 円で除した株式数（100株未満の端数は切り上げ）である 52,800 株以内とし、基準額を基準株価で除して得た数がこれを超えるときは、当該上限数を各取締役の基本報酬の額に対して比例的に配分します。
本提案時点における対象となる取締役の人数は 3 名です。
（５） よって、請求者は、当社に対し、可能な限り速やかに臨時株主総会を招集するよう請求するとともに、その臨時株主総会の招集にあたっては上記の株主総会の目的事項及びその議案の要領を株主に通知するよう請求いたします。
草々

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