2022年10月７日
各位
会 社 名 株式会社アバントグループ
代表者名 代表取締役社長 森川 徹治（コード:3836、東証プライム市場）
問合せ先 取締役財務担当 春日 尚義（TEL:03-6388-6739）

業績連動型株式報酬制度に基づく株式の交付及び譲渡制限付株式の交付のための新株式発行に関するお知らせ
当社は、2022年10月７日付の取締役会において、以下のとおり、新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要（1）払込期日2022年10月28日（2）発行する株式の種類及び株式数

当社普通株式 20,350株（3）発行価額

1 株につき 1,571 円（4）発行価額の総額

31,969,850円（5）割当予定先

当社の取締役1名

4,216株

当社の執行役員及び当社子会社の取締役の合計15名
16,134株（6）その他

本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

２．発行の目的及び理由
本新株発行は、次のとおり、当社の取締役に対して業績連動型株式報酬制度に基づき当社の普通株式を交付し（下記Ⅰ）、また、当社の執行役員及び当社子会社の取締役に対して譲渡制限付株式として当社の普通株式を交付する（下記Ⅱ）ために行うものです。
Ⅰ

当社の取締役に対する業績連動型株式報酬制度に基づく株式の交付

当社は、取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により取締役

に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2018 年８月 22 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。
）に対する中長期業績連動型株式報酬制度として当社の普通株式を交付する
パフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、2022 年９月 27日開催の第 26 期定時株主総会において、当社が本制度に基づき現物出資財産として対象取締役に交付する金銭報酬債権の金額は各対象期間につき 100 百万円、当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株
式数は、取締役１名当たり年間 60,000 株以内、取締役全員で年間合計 100,000 株以内とすること、および本制度の内容（詳細は後述のとおりです）等につきご承認いただいております。
本新株発行は、当社の取締役に交付する株式については、本制度に基づき、2019 年９月から 2022 年９月の対象期間の業績（株式成長率）に応じて、当社の取締役に対して当社普通株式を交付するために行われるものであり、当社は、当社の取締役１名に対して金銭報酬債権 13 百万円を支給し、それを現物出資させて、当社の普通株式 4,216 株を交付いたします。本制度の詳細及び、交付株式数の計算過程は以下のとおりです。
（１） 本制度の詳細①対象期間
中長期業績連動報酬の対象期間（以下「対象期間」といいます。
）は当社の各年の定時株主総会の日の属する月から３年間とします。
②支給方法
対象期間終了後、当社の取締役に株式成長率に応じた株式を交付するための金銭報酬債権を支給し、それを現物出資させて当社の普通株式を交付します。
③交付株式数と基準交付株式数の計算
交付株式数は基準交付株式数に所定の株式交付割合を乗じた数とします。基準交付株式数は、中長期業
績連動報酬基準額を、対象期間終了後２か月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議（以下「交付取締役会決議」といいます。）の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指します。
）で除して算出いたします。なお、対象期間終了月（３年後の９月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値が対象期間開始月（2019 年９月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値を下回った場合には、当該対象期間については、取締役に対して本制度に基づいて金銭報酬債権は支給されず、当社株式も交付されません。
④株式交付割合
株式交付割合は、対象期間中の当社の株主総利回り（Total Shareholder Return）を、対象期間中の東証株価指数（TOPIX）の成長率で除した当社株式成長率の水準に応じて算出します。具体的な株式交付割合と当社株式成長率の計算式は以下のとおりです。

株式交付割合：① 当社株式成長率が100%未満の場合② 当社株式成長率が：33%× （当社株式成長率-100%以上 112%未満の場合③ 当社株式成長率が100%）÷12%：33%+67%×（当社株式成長112%以上 150%以下の場合④ 当社株式成長率が150%を超える場合当社株式成長率：0％率-112%）÷38%：100%

対象期間中の当社 TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））＝

対象期間中の TOPIX の成長率
(B + C) ÷ A

＝

E÷D
A:

対象期間開始月（当年 9 月）の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値

B:

対象期間終了月（3 年後の 9 月）の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値

C:

対象期間中の剰余金の配当に係る 1 株当たり配当総額

D:

対象期間開始月（当年 9 月）の TOPIX の単純平均値

E:

対象期間終了月（3 年後の 9 月）の TOPIX の単純平均値⑤株式の併合・分割等による調整本制度に係る議案が当社定時株主総会において承認可決された 2022 年９月 27 日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。
）又は株式併合が行われた場合その他以下の算定項目の調整が必要な事由が生じた場合には、当該項目を合理的な範囲で調整いたします。
⑥対象取締役が死亡により退任した場合等
対象取締役が死亡により退任した場合、当社についての一定の組織再編等が当社の株主総会等にて承認された場合等には、株式交付分に代わり、各対象期間につき 100 百万円以内にて金銭を支給いたします。
⑦代表取締役の中長期業績連動報酬付与基準
なお、なお、代表取締役社長の株式報酬については、当社が中長期経営戦略で営業利益の年率 18％成長を掲げていることから、調整後の１株当たり当期純利益の対象期間終了時までの３年間の年率成長率（ＣＡＧＲ）が 18％を下回る場合にはその付与を制限することを 2021 年９月 28 日開催の第 25 期定時株主総会においてご承認いただいております。

（２）本新株発行のうち本制度に関して交付する株式数の計算①対象期間

2019 年９月から 2022 年９月までの３年間を対象とします。
②交付株式数の計算
基準交付株式数 ＝中長期業績連動報酬基準額÷交付取締役会前営業日（10 月６日）の終値＝13 百万円÷1,571 円＝8,726 株
交付株式数＝基準交付株式数×株式交付割合＝8,726 株×48.3％＝4,216 株③株式交付割合の計算
対象期間中の当社株主総利回り＝（1,405.00+9+11+13）÷978.47＝146.9％

対象期間中の TOPIX の成長率

＝1,922.22÷1,579.13＝121.7％

当社株式成長率＝対象期間中の当社株主総利回り÷対象期間中の TOPIX の成長率
＝147.0％÷121.7％＝120.7％

株式交付割合は上記（１）③を適用し、48.3％となります。
④代表取締役の中長期業績連動報酬
調整後の１株当たり当期純利益の対象期間終了時までの３年間の年率成長率（ＣＡＧＲ）は 13.9％となっており、付与基準に満たないため、代表取締役に本制度に基づく中長期業績連動報酬は支払われません。

Ⅱ

当社の執行役員及び当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式として株式の交付
当社は、本日開催の取締役会において、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社執行役員及び当社子会社の取締役計 15 名（以下「付与対象者」といいます。）に対して、本新株発行として当社の普通株式 16,134 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を約 3 年と設定いたしました。
対象役員は、支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本新株発行により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象役員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
＜譲渡制限付株式割当契約＞（１）譲渡制限期間
対象役員は、2022 年 10 月 28 日（払込期日）から 2025 年９月 30 日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役員若しくは従業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間

満了日において、当該対象役員が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、任期満了、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により、当社の執行役員若しくは従業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を 36 で除した数に、当該時点において保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社の執行役員若し
くは従業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年10月６日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,571円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上