【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年４月26日【発行者名】

プレミア投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂八丁目４番14号【事務連絡者氏名】

プレミア・リート・アドバイザーズ株式会社

松澤 宏

取締役業務運営本部長兼総務部長【電話番号】

鈴木 文夫

03-5772-8551（代表）【届出の対象とした募集（売出）内国投 プレミア投資法人資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投 形態：投資証券
資証券の形態及び金額】

発行価額の総額：
その他の者に対する割当【縦覧に供する場所】

3,012,592,500円

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）(1) ／ 2010/04/26 10:45 (2010/04/23 17:39) ／ g03405_wk_10668237_0000000_表紙_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】（１）【投資法人の名称】
プレミア投資法人（以下「本投資法人」といいます。）（英文では、Premier Investment Corporationと表示します。）（注）本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。）（以下「投信法」といいます。）に基づき設立された投資法人です。

（２）【内国投資証券の形態等】
本書により募集の対象とされる有価証券は、投信法に従って設立された本投資法人の投資口（以下「本投資口」といいます。）です。本投資口は、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年
法律第75号、その後の改正を含みます。以下「社債等振替法」といいます。）の規定の適用を受ける振替投資口であり、社債等振替法第227条第２項に基づき請求される場合を除き、本投資口を表示する投資証券を発行することができません。また、本投資口は、投資主の請求による投資口の払戻しが認められないクローズド・エンド型です。本投資口について格付は取得していません。
（注）投信法上、均等の割合的単位に細分化された投資法人の社員たる地位を「投資口」といい、その保有者を「投資主」といいます。
本投資口を購入した投資家は、本投資法人の投資主となります。

（３）【発行数】
8,700口（注１）上記発行数は、下記（注２）記載のエヌ・ティ・ティ都市開発株式会社を割当先として行う第三者割当による新投資口発行（以下「本第三者割当」といいます。）の発行数です。
（注２）割当先の概要及び本投資法人と割当先の関係等は以下の通りです。

割当先の氏名又は名称

エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社（以下「NTT都市開発」とい
います。）

割当口数

8,700口

払込金額

3,012,592,500円

割
当
先
の
内
容

本
投
資
法
人
と
の
関
係

本店所在地

東京都千代田区外神田四丁目14番１号

代表者の役職氏名

代表取締役社長

資本金の額（平成21年12月31日現在）

48,760百万円

事業の内容

不動産の売買、仲介、賃貸借及び管理、建築物の設計、施工及び工事監理、住宅の建設及び販売並びにそれらに関連する事業を営んでいます。

大株主（平成21年９月30日現在）

日本電信電話株式会社 67.3％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1.7％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1.5％
ジェーピー・モルガン・チェース・バンク380084 1.1％

出資関係

本投資法人が保有している割当先の株式－割当先が保有している本投資法
人の投資口（平成21年９月30日現在）

－

三ツ村

取引関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項

正規

後記「第４ 募集又は売出しに関する特別記載事項
加発行等の制限」をご参照ください。

売却・追

－ 1 －
(1) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:42) ／ g03405_wk_10668237_0101010_第一部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

（注３）「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報 １

NTT都市開発との一連の取組み」に記載の通り、引受人であるNTT都市開発は、平成22年４月26日付で本投資法人の資産運用会社であるプレミア・リート・アドバイザーズ株式会社（以下「本資産運用会
社」といいます。）の発行済株式の53.1％（3,186株）を、同社の株主の一部から譲り受ける旨合意しており、かかる株式譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）の結果、NTT都市開発は平成22年５月14日付で本資産運用会社の親会社となることを想定しています。
（注４）本第三者割当については、本株式譲渡及び後記「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報 ２ 新規物件取得」記載の新
たな特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じです。）の取得のために本投資法人が行う借入れが、いずれも本第三者割当の払込期日までに実行されることその他の事由が、本第三者割当実行の前提条件とされています。

（４）【発行価額の総額】
3,012,592,500円（５）【発行価格】
346,275円（注）発行価額は、発行決議日の直前営業日である平成22年４月23日に株式会社東京証券取引所が公表した本投資法人の投資口の普通取
引終値（364,500円）の95％に相当する価格としました。

（６）【申込手数料】
申込手数料はありません。
（７）【申込単位】
１口以上１口単位（８）【申込期間】
平成22年５月10日（月）（９）【申込証拠金】
該当事項はありません。
（１０）【申込取扱場所】
本投資法人 本店
東京都港区赤坂八丁目４番14号（１１）【払込期日】
平成22年５月14日（金）（１２）【払込取扱場所】
中央三井信託銀行株式会社 本店営業部
東京都港区芝三丁目33番１号－ 2 －(2) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:42) ／ g03405_wk_10668237_0101010_第一部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

（１３）【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構（以下「振替機関」といいます。）
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号（１４）【手取金の使途】
本第三者割当における手取金（3,012,592,500円）については、後記「第二部 参照情報 第２参照書類の補完情報 ２ 新規物件取得」記載の特定資産の取得資金（6,700百万円）の一部に充当します。
（１５）【その他】① 募集事務の委託の概要
本投資法人及び本資産運用会社は、平成22年４月26日付で、日興コーディアル証券株式会社との間で、本書により募集する本投資口について、投資口を引き受ける者の募集に関する事務の委託に関し、投資口募集事務委託契約を締結しています。
② 申込みの方法等(イ)申込みは、前記「（8）申込期間」の申込期間内に、前記「（10）申込取扱場所」の申込取扱
場所へ申込みをし、前記「（11）払込期日」の払込期日に前記「（12）払込取扱場所」の払込取扱場所に新投資口払込金額を払い込むものとします。
(ロ)割当先から割当口数の全部又は一部につき申込みがない場合には、申込みのなかった当該投資口については失権します。
③ 本邦以外の地域における発行
該当事項はありません。

第２【投資法人債券（短期投資法人債を除く。）】
該当事項はありません。

第３【短期投資法人債】
該当事項はありません。

第４【募集又は売出しに関する特別記載事項】【売却・追加発行等の制限】
NTT都市開発は、本投資法人及び本資産運用会社に対し、本第三者割当の払込期日（当日を含む。）
から６ヶ月後の応当日（当日を含む。）までの期間中、本投資法人及び本資産運用会社の事前の書面による承諾を受けることなく、NTT都市開発が本第三者割当により取得する本投資口8,700
口につき、第三者に対して、売却、担保提供、貸付けその他の処分を行わない旨を約束していま
す。

－ 3 －
(3) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:42) ／ g03405_wk_10668237_0101010_第一部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

第二部【参照情報】
第１【参照書類】
金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「金融商品取引法」といいます。）第27条において準用する金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
計算期間 第14期（自平成21年５月１日 至平成21年10月31日） 平成22年１月28日関東財務局長に提出

２【半期報告書】
該当事項はありません。

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（平成22年４月26日）までに、臨時報告書を平成22年
４月14日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第１項及び同条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書です。

４【訂正報告書】
該当事項はありません。

－ 4 －(4) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:48) ／ g03405_wk_10668237_0201010_第二部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

第２【参照書類の補完情報】
参照書類である平成22年１月28日付の有価証券報告書（以下「参照有価証券報告書」といいます。）
に関して、参照有価証券報告書提出後本書の日付現在までに補完すべき情報は、以下に記載の通りです。
そのうち以下は、・ 参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第１ ファンドの状況 １ 投資法人の概況 (1) 主
要な経営指標等の推移 ② 当期の資産の運用の経過と今後の運用方針及び対処すべき課題」に記載された本投資法人の概況及び投資方針について、
・「第一部 ファンド情報 第１ ファンドの状況 ３ 投資リスク」に記載された本投資法人の投資リスクについて、
・ 「第一部 ファンド情報 第１ ファンドの状況 ５ 運用状況」の「(1) 投資状況」及び「(2) 投資資産」に記載された本投資法人の投資状況及び投資資産について、
・ 「第二部 投資法人の詳細情報 第１ 投資法人の追加情報 １ 投資法人の沿革」及び同「３ その他」に記載された本投資法人の概況について、それぞれにつき補完する記載を行い、又は参照有価証券報告書提出日後において発生した変更事項を記載したものです。なお、本書に記載の将来に関する事項は本書の提出日である平成22年４月26日現在
において本投資法人が判断したものです。

１

NTT都市開発との一連の取組み（１）本取組みの概要
本取組みの内容は、主として以下の通りです。本取組みの背景及び意義については後記「(2）本取組
みの背景」「(3）本取組みの意義」をご参照下さい。
（ア）NTT都市開発による本資産運用会社株式の過半数の取得
NTT都市開発と後記「(4）本資産運用会社における株主異動 （イ）本資産運用会社取締役会
における承認決議の内容」に記載する本資産運用会社株主はNTT都市開発による当該本資産運用
会社株主が保有する本資産運用会社株式取得につき平成22年４月26日付にて合意しました。その詳細については後記「(4）本資産運用会社における株主異動」をご参照下さい。
（イ）NTT都市開発から本資産運用会社への継続的な役職員の派遣
本資産運用会社株式取得実施後の本資産運用会社株主（前記「（ア）NTT都市開発による本資産運用会社株式の過半数の取得」記載の本資産運用会社株式譲渡を行わない、中央三井信託銀行株式会社を含みます。）とNTT都市開発は、本資産運用会社株主として、本資産運用会社の取締役を一定比率で選任することその他本資産運用会社の運営に関し、平成22年４月26日付にて株主間覚書を締結し、かかる合意に基づき、本資産運用会社は、NTT都市開発から本資産運用会
社への継続的な役職員の派遣が期待できると考えています。その詳細については、後記「(5）今後の運用体制と新スポンサーから本資産運用会社への継続的な役職員の派遣」をご参照下さい。
（ウ）NTT都市開発による今後の物件取得に係るパイプラインサポート
本投資法人、本資産運用会社及びNTT都市開発は、平成22年４月26日付にて「情報提供に関する合意書」（以下「本パイプライン合意書」といいます。）を締結しました。本パイプライン
合意書に基づき、本投資法人及び本資産運用会社は、今後、NTT都市開発より一定の不動産等に－ 5 －(5) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:48) ／ g03405_wk_10668237_0201010_第二部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

関する情報の提供を受けることが期待できます。本パイプライン合意書の詳細は、後記「(6）新スポンサーによるパイプラインサポートの概要」をご参照下さい。
（エ）本投資法人によるNTT都市開発に対する第三者割当による新投資口発行
本投資法人は、平成22年４月26日付役員会において、NTT都市開発を割当先とする新投資口の発行を決議しました。その詳細については、前記「第一部 証券情報」をご参照下さい。
（２）本取組みの背景
本投資法人は、「オフィスとレジデンスを投資対象とした東京経済圏特化型のREIT」として平成14年９月に東京証券取引所不動産投資信託証券市場（J-REIT市場）への上場直後に11物件を取得して運用を開始しました。
その後、資産規模の拡大に取り組んできた結果、
本日現在で取得物件の総数は45物件、取得価格は約1,400億円まで成長しました。しかしながら、サブプライムローンに端を発した世界的な金融不安や急激な信用収縮によりJ-REIT市場は規模の縮小を余儀なくされ、更に不動産売買市場全体も混迷が深まる等、その外部成長速度は急激に減退しました。また、金融不安が実体経済にも波及したことで空室率の拡大や賃貸条件の悪化等、不動産賃貸市場全体も大幅な打撃を受け、安定した内部成長を図れない環境が続いています。
しかしながら、投資法人間の合併や資産運用会社のスポンサー交代、新スポンサーの決定等に見られる業界再編に加え、日本経済の一部に景気後退の底打ち感が生じ始めていることでJ-REIT市場再起動への期待感が高まってきています。
そこで本投資法人、本資産運用会社及び本資産運用会社の株主各社は、今後のJ-REIT市場の本格的な改善に備えて、中長期的な財務戦略・継続的な成長戦略を再整備するため、高いクレジットを有する新
たなスポンサーの獲得が不可欠であるとの認識を共有し、その実現に向けて検討を重ねてきました。
その結果、クレジット、事業実績ともに国内不動産会社として有数のNTT都市開発がこれらの条件を満たすものと判断し、今般、NTT都市開発との協議を経て、NTT都市開発を本資産運用会社の株式の過半数を保有する新たなスポンサーとして迎え入れることといたしました。この度の新スポンサー就任は、
本資産運用会社の体制強化に繋がり、
本投資法人の投資主価値の継続的な向上に資するものと考えています。
（３）本取組みの意義
NTT都市開発は、
昭和61年の同社設立以来、多くの開発プロジェクトを通じて実績を積み上げてきた、
付加価値の高いオフィスビルの開発力、及び不動産賃貸事業において培ってきた卓越した運営力を有す
る我が国有数の不動産会社です。本投資法人は、NTT都市開発を新たなスポンサーとして迎え入れることにより、今後のNTT都市開発との各取引を通じて、NTT都市開発の保有する開発力及び不動産賃貸事業
等の運営ノウハウを本投資法人の新規物件取得及び運営・管理に活用し、本投資法人の更なる外部成
長・内部成長を図り、投資主価値の継続的な向上に努めてまいります。
NTT都市開発は、これまでに確立した成長基盤を土台として、コア事業である不動産賃貸事業・分譲
事業の更なる発展、成長を図るとともに、新たな成長分野の開拓を通じた更なる企業価値拡大を目指す「NTT都市開発グループ中期経営計画2010」を推進しています。コア事業の持続的成長に向け、開発手法・開発内容の多様化により開発規模を拡大しており、首都圏を中心とする全国主要都市に今後竣工予
定のプロジェクト及び開発パイプラインを有しています。本投資法人はこれまで中長期的に、ポートフォリオにおけるオフィスビルとレジデンスとの投資金額における比率を概ね６:４とすることを目標として、資産規模の拡大に取り組んでまいりました。NTT都市開発が新スポンサーとなることにより、本投資法人はこれまで以上に優良オフィスビルを取得する機会を確保することが可能となり、目標とする
アセットクラス比率の早期実現と資産規模の更なる拡大を目指してまいります。

－ 6 －(6) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:48) ／ g03405_wk_10668237_0201010_第二部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

さらに、NTT都市開発はNTTグループ内唯一の総合不動産会社として、NTTグループ保有の不動産に関する開発その他の事業機会への参加につき他社に比し優勢を保持すると同時に、NTTグループの一員としての安定した財務基盤と高い信用力を有するとの強みがあります。かかるNTT都市開発を新スポンサーとして迎えることにより、本投資法人は、資産運用面における成長戦略の推進のみならず、財務面における一層の安定性を確保することが可能になると考えています。
本投資法人は本取組みを通じて、より幅広い投資家からの信頼を獲得し、投資主利益の最大化を図ってまいります。本投資法人はこれまで以上に本投資法人に係る情報の周知徹底に積極的に取り組み、特定の投資家層に片寄ることなく国内外の幅広い投資家層を対象とした積極的なIR活動を推進します。
積
極的なIR活動を行うことにより、
本投資法人にはNTTグループ内唯一の総合不動産会社であるNTT都市開発がスポンサーとして参画していることを幅広くご認知いただき、あらゆる投資家層からの本投資法人
投資口への需要を喚起してまいります。
（４）本資産運用会社における株主異動（ア）NTT都市開発による本資産運用会社の株式の過半数の取得
本取組みにより、NTT都市開発が本資産運用会社の株式の過半数を取得します。すなわち、本投資法
人、本資産運用会社及び本資産運用会社の株主各社は、今後のJ-REIT市場の本格的な改善に備えて、中長期的な財務戦略・継続的な成長戦略を再整備するため、高いクレジットを有する新たなスポンサーの獲得が不可欠であるとの認識を共有し、その実現に向けて検討を重ねてきました。
その結果、クレジット、事業実績ともに国内不動産会社として有数のNTT都市開発がこれらの条件を満たすものと判断し、NTT都市開発との協議を経て、今般、NTT都市開発を本資産運用会社の株式の過半数を保有する新たなスポンサーとして迎え入れることといたしました。この度の新スポンサー就任は、
本資産運用会社の体制強化に繋がり、
本投資法人の投資主価値の継続的な向上に資するものと考えています。
（イ）本資産運用会社取締役会における承認決議の内容
本資産運用会社は、その取締役会において、本資産運用会社の株主より本資産運用会社の株式の過半数を下表の通りNTT都市開発へ譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）について承認することを決議しています。
株式の譲渡人株式の譲受人株式会社ケン・コーポレーション

エヌ・ティ・ティ都市開発株式会

譲渡株式数（株）

300

社
総合地所株式会社

同上

1,500

中央三井アセットマネジメント株式

同上

600

日興プロパティーズ株式会社

同上

186

株式会社アクロス

同上

300

株式会社デベロツパー三信

同上

300

会社

－ 7 －
(7) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:48) ／ g03405_wk_10668237_0201010_第二部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

（ウ）本資産運用会社の株主構成（１）

本株式譲渡前名称

住所

株式会社ケン・コーポレーション
総合地所株式会社
中央三井アセットマネジメント株式会社
日興プロパティーズ株式会社
株式会社アクロス
株式会社デベロツパー三信
中央三井信託銀行株式会社

東京都港区西麻布一丁目２番７号
東京都港区芝公園二丁目４番１号
東京都港区芝三丁目23番１号
東京都中央区日本橋兜町６番５号
東京都品川区上大崎二丁目24番15号
東京都中央区日本橋室町三丁目４番４号
東京都港区芝三丁目33番１号
合計

所有
株式数
（株）
2,100
2,100
600
306
300
300
294

比率
（％）
（注）
35.0
35.0
10.0
5.1
5.0
5.0
4.9

6,000

100.0

比率
（％）
（注）
53.1

（２） 本株式譲渡後

エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社

東京都千代田区外神田四丁目14番１号

所有
株式数
（株）
3,186

名称

住所

株式会社ケン・コーポレーション

東京都港区西麻布一丁目２番７号

1,800

30.0

総合地所株式会社

東京都港区芝公園二丁目４番１号

600

10.0

中央三井信託銀行株式会社

東京都港区芝三丁目33番１号

294

4.9

日興プロパティーズ株式会社

東京都中央区日本橋兜町６番５号

120

2.0

6,000

100.0

合計

（エ）異動の日程
平成22年４月26日

本資産運用会社の取締役会において本株式譲渡の承認

平成22年４月26日

各株式譲渡契約を締結

平成22年５月14日

本株式譲渡を実施（５）今後の運用体制と新スポンサーから本資産運用会社への継続的な役職員の派遣
本資産運用会社の従業員の継続雇用は維持されることを前提に、今後、本資産運用会社の運用体制、意思決定機構及び内部管理体制の更なる強化のために、NTT都市開発から役職員の派遣を受け入れることを検討します。
（６）新スポンサーによるパイプラインサポートの概要
本投資法人、本資産運用会社及びNTT都市開発は、本取組みの一環として、平成22年４月26日付けにて本パイプライン合意書を締結しました。
本パイプライン合意書は、NTT都市開発が現在保有し又は保有することとなる不動産等に関し、第三者に対し売却しようとする場合において、当該不動産等が、本投資法人の規約第２条及び規約別紙「資産運用の対象及び方針」
並びに本資産運用会社の資産運用ガイドライン等の投資基準に大要適合する不動産等（以下「適格不動産等」といいます。）に該当するとNTT都市開発の裁量により判断する時は、当該不動産等の売却情報を第三者に先立ち、NTT都市開発が本投資法人及び本資産運用会社に速やかに通知するという合意を中心とする契約です。また、本パイプライン合意書により、NTT都市開発が第三者から不動産等の売却情報を取得し又はその売却の代理・媒介の委託を受けた場合において、当該不動産等が適格不動産等に該当するとNTT都市開発の裁量により判断し、かつ売主が承諾するときは、当該適格不動産等の情報を本投資法人及び本資産運用会社に速やかに通知するよう努めるとされています。
本パイプライン合意書に基づき、本投資法人はNTT都市開発が開発・保有する優良オフィスビルなどへの投資機会情報を優先的に確保することが可能となります。
－ 8 －(8) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:48) ／ g03405_wk_10668237_0201010_第二部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

（７）第三者割当による新投資口発行
本投資法人は、本取組みの一環として、NTT都市開発に対し、本書による募集を通じ以下の通り新投資口を割り当てることを決定しました。詳細は、前記「第一部 証券情報」をご参照下さい。

２

発行新投資口数

8,700口払込金額（発行価額）

１口当たり346,275円

発行価額の総額

3,012,592,500円

申込期間（申込期日）

平成22年５月10日

払込期日

平成22年５月14日

ロックアップ

NTT都市開発の取得する上記新投資口につき、６ヶ月間のロックアップ期間を予定しております

新規物件取得本投資法人は、平成22年４月26日、以下の通り資産の取得を決定し、不動産信託受益権譲渡契約を締結しました。
（１）取得の概要
（１）

物件の名称

岩本町ビル（以下「岩本町ビル」又は「本物件」ということがあります。）

（２）

取得資産

不動産を信託する信託の受益権

（３）

取得価額

6,700百万円（但し、取得諸経費、固定資産税、都市計画税、消費税及び地方消費税を除きます。）〈支払時期〉
不動産信託受益権譲渡契約締結時
譲渡実行時

（４）

取得日

－百万円
6,700百万円（全額）

平成22年４月26日…不動産信託受益権譲渡契約の締結
平成22年５月17日（予定）…上記不動産信託受益権譲渡契約に基づく譲渡実行

（５）

取得先

合同会社ヴァルデス（後記「４．取得先の概要」参照）

（６）

取得資金

自己資金

（注）

本投資法人は、本日、NTT都市開発を割当先とする第三者割当の方法による新投資口発行（以下「本第三者（注）及び借入金による取得を予定しています。

割当」といいます。）を決定し、その手取金を岩本町ビルの取得資金の一部に充当します。本第三者割当の詳細については「第一部証券情報」をご参照下さい。

－ 9 －(9) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:48) ／ g03405_wk_10668237_0201010_第二部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

（２）取得の理由
本投資法人の規約に記載の「資産運用の対象及び方針」に基づき以下の理由により取得を行うものです。
①

理由

東京都心５区（注）におけるオフィスビルへの投資比率を高め、ポートフォリオ全体の運用

バランスの充実を図るため。
②

物件の特色

①立地特性・交通利便性等
本物件は、都営地下鉄新宿線「岩本町」駅に直結しているほか、東京メトロ日比谷線「秋葉原」駅から徒歩約４分、JR山手線・総武本線「秋葉原」駅から徒歩約６分、JR山手線「神田」駅から徒歩約８分、並びに東京メトロ銀座線「神田」駅から徒歩約７分に位置するな
ど交通利便性に優れており、また、三方を靖国通り、昭和通り及び水天宮通りに接し、い
わゆる「岩本町」の交差点に接面するなど画地条件にも恵まれた立地特性を有しています。
また、本物件が所在する「岩本町」の交差点から昭和通り沿いの地域は、オフィスエリア
として既に成熟している一方で、最近では幹線道路の背後地において高層共同住宅の建築も行われてきています。
②その他
本物件は、昭和48年11月に建築された、昭和56年における改正前の建築基準法令に準拠して設計・施工された建物ですが、耐震性能について現行の建築基準法上の基準を満たす為に耐震リニューアル工事を平成10年９月に実施し、耐震の既存適格建物に改善されています。また、同時に基準階についてOAフロア化を実施し最低限のテナントニーズを満たす建物となっており、現在は地下１階が店舗（現在のテナントは飲食店等です。）及び事務所、１階が店舗（現在のテナントは銀行です。）、２～９階が事務所として利用されています。

（注）

都心５区とは、千代田区、中央区、港区、新宿区及び渋谷区をいいます。

（３）取得資産の内容（１）

不動産を信託する信託の受益権の内容

物件の名称

岩本町ビル

受託者名

みずほ信託銀行株式会社

契約期間

平成20年４月17日から平成30年４月16日まで
6,700百万円（但し、取得諸経費、固定資産税、都市計画税、消費税及び地方消費税を除

取得価額

きます。）
平成22年４月26日…不動産信託受益権譲渡契約の締結

取得日

平成22年５月17日（予定）…上記不動産信託受益権譲渡契約に基づく譲渡実行（２）

信託財産である不動産の内容

物件の名称
土地

岩本町ビル
東京都千代田区岩本町三丁目８番１、８番２、８番13、８番14、８番15、８番16、
８番18、８番19、８番23、８番24、８番25、８番26、８番27、８番28
東京都千代田区岩本町三丁目８番地１、８番地２、８番地13、８番地14、８番地

所在地

15、８番地16、８番地18、８番地19、８番地23、８番地24、８番地25、８番地26、

（注１）

建物

８番地27、８番地28＜住居表示＞
東京都千代田区岩本町三丁目２番４号－ 10 －(10) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:48) ／ g03405_wk_10668237_0201010_第二部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

都営地下鉄新宿線「岩本町」駅から徒歩約０分
東京メトロ日比谷線「秋葉原」駅から徒歩約４分
交通

JR山手線・総武本線「秋葉原」駅から徒歩約６分
JR山手線「神田」駅から徒歩約８分
東京メトロ銀座線「神田」駅から徒歩約７分

建物の用途

（注１）

土地
面積

建物(延床面積)
建物の構造

事務所・店舗（注１）

1,291.39㎡
（注１）

（注１）

9,756.89㎡
鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根地下２階付９階建

権利の形態

土地・建物ともに所有権

前所有者

合同会社ヴァルデス

建築時期
関
す
る
事
項

設
計
等
に

（注１）

（注２）

建築主

東京建物株式会社

施工会社

大成建設株式会社

建物設計会社

大成建設株式会社一級建築士事務所

構造設計会社

大成建設株式会社

建築確認機関建築主事（東京都）
6,700百万円（但し、取得諸経費、固定資産税、都市計画税、消費税及び地方消

取得価額

評
価
方
法

昭和48年11月

費税を除きます。）
評価方法

財団法人日本不動産研究所による鑑定評価

鑑定評価額

6,700百万円

価格時点

平成22年４月１日

直接還元法に基づいた還元利回りＤＣＦ法に基づいた割引率
ＤＣＦ法に基づいた
最終還元利回り

5.0％

4.8％

5.3％
エヌ・ティ・ティ都市開発ビルサービス株式会社（予定。以下「NTT都市開発ビ

ＰＭ会社

（注３）

ルサービス」といいます。なお、本物件の駐車場の一部について、信託受託者を賃貸人とし、NTT都市開発ビルサービスを賃借人とする駐車場賃貸借契約（マスターリース契約）を締結する予定です。）

担保の状況

主
な
設
備
・
仕
様

なし

基準階賃貸面積

763.69㎡

天井高2,550㎜

OAフロアあり（50㎜）。但し１階（店舗）は２wayフロアダクト、地下１階はなし。

床荷重300㎏/㎡（一般事務室、屋上階）

駐車場

合計31台（機械式26台、平置５台）

電気容量

50VA/㎡（２階～９階）－ 11 －(11) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:48) ／ g03405_wk_10668237_0201010_第二部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

テ
ナ
ン
ト
の
内
容

（注４）

テナントの総数10

月額賃料(共益費込)

43百万円

敷金・保証金362百万円

総賃貸可能面積7,400.47㎡

総賃貸面積7,400.47㎡

稼働率

100％

稼動率の推移（注５）

平成18年１月

平成19年１月

平成20年１月

平成21年１月

平成22年１月

―

―

―

86.5

100％

（面積ベース）
委託調査会社

清水建設株式会社
14.1％
ＰＭＬ（Probable

建
物
状
況
評
価
報
告
書

Maximum Loss）とは、地震による予想最大損失率を意味しており、統一された厳密な定義はありませんが、ここでは、対象建物が所在する
地震ＰＭＬ

（注６）

地域で予想される最大規模の地震（ＰＭＥ＝Probable

Maximum

Earthquake：

再現期間475年＝50年間で10％の確率で起こり得る大きさの地震）が発生した場
合に、被災後の建物を被災以前の状態に復旧するための工事費が、総建替工事費（＝再調達価格）に占める割合として示されています。なお、当該指標では隣接する建物の倒壊による影響や、火災や水害等による損害は考慮していません。
緊急修繕費用

―短期修繕費用

550千円

長期修繕費用

36,908千円（今後12年間の平均年間修繕費）

その他特筆すべき事項

本物件の土地の一部に、東京都を地上権者とし、地下高速電車事業施設所有を目的とする地上権が設定されています。

（注１） 「所在地（住居表示は除きます。）」、「建物の用途」、「土地の面積」、「建物の延床面積」、「建物の構造」及び「建築時期」については、登記簿上に表示されているものを記載しています。
（注２） 本物件は、昭和56年における改正前の建築基準法令に準拠して設計・施工された建物ですが、耐震性能について現行の建築基準法上の基準を満たすために耐震リニューアル工事を平成10年９月に実施しています。
（注３） 本投資法人、信託受託者、本資産運用会社及びNTT都市開発ビルサービスは、NTT都市開発ビルサービス
を本物件のプロパティ・マネジメント業務受託者とするプロパティ・マネジメント委託契約を締結する
予定です。
NTT都市開発は、平成22年５月14日に本資産運用会社の発行済株式総数の53.1％を取得する予定となっております（詳細は「１NTT都市開発との一連の取組み(4) 本資産運用会社における株主異動」をご参照下さい。）。かかる株式取得後、NTT都市開発は、本資産運用会社の連結親会社となり、本資産運用
会社の社内規定に定める利害関係人等に該当することとなるほか、NTT都市開発の完全子会社であるNTT
都市開発ビルサービスも本資産運用会社の社内規定に定める利害関係人等に該当することとなります。
（注４） 「テナントの内容」は、平成22年３月31日現在における数値を記載しています。
（注５） 「稼働率」は、「総賃貸面積」÷「総賃貸可能面積」の式により算出しています。平成21年１月より前の稼働率情報につきましては、入手できないため開示していません。なお、小数第二位を四捨五入しています。

－ 12 －(12) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:48) ／ g03405_wk_10668237_0201010_第二部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

（注６） 本投資法人は、期末時点におけるポートフォリオＰＭＬの算出を株式会社竹中工務店に委託し、概要を公表していますが、その根拠となるポートフォリオ構成物件のＰＭＬは、同社が別途、独自に算出するため、上記の数値と必ずしも一致しません。このＰＭＬの数値は、清水建設株式会社に調査を委託した
建物状況評価報告書に記載のものです。
（４）取得先の概要
商号

合同会社ヴァルデス
東京都千代田区内幸町二丁目２番２号

有限会社UAPマネジメント内

代表者

一般社団法人ジェミラ

中島

資本金

10万円

出資者

一般社団法人ジェミラ

本店所在地（職務執行者丈晴）

設立年月日

平成19年５月28日

主な事業内容１．不動産の取得、保有及び処分
２．不動産の賃貸及び管理
３．不動産信託受益権の取得、保有及び処分
４．前各号に掲げる事業に附帯又は関連する事業
本投資法人・本資産運用会社と当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係のいずれもありません。また、本投資法人・本資産運用会社の関係者及び関係会社

本投資法人又はと当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係、人的関係、取引関係の資産運用会社との関係

いずれもありません。
当該会社は、本投資法人・本資産運用会社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、本投資法人・資産運用会社の関連当事者には該当しません。

（注）

平成22年３月31日現在における情報を記載しています。

（５）物件取得者等の概要
本件信託受益権は、本投資法人・本資産運用会社と特別な利害関係にある者からの取得ではありません。
（６）利害関係人等との取引
以下の利害関係人等との取引について、本資産運用会社の定める「利害関係人等取引規程」の定めに従い、本資産運用会社の取締役会において審議し、決議を得ています。
（１）

不動産信託受益権の媒介委託
上記資産の取得にあたり、中央三井信託銀行株式会社に不動産信託受益権売買の媒介を委託し、媒介手数料を支払う予定です。後記「（７）媒介の概要」をご覧下さい。

（２）

プロパティ・マネジメント業務の委託
本物件のプロパティ・マネジメント業務をNTT都市開発ビルサービスへ委託する予定です。

（３）

不動産の賃貸本物件の９階にNTT都市開発、８階と地下１階の一部にNTT都市開発ビルサービス、及び３階にエヌ・ティ・
ティインテリジェント企画開発株式会社（以下「NTTインテリジェント企画開発」といいます。）が、それ
ぞれテナントとして入居しています。前記「１NTT都市開発との一連の取組み(4）本資産運用会社における株主異動」に記載の通り、NTT都市開発は、平成22年５月14日に資産運用会社の発行済株式総数の53.1％を取得する予定となっています。かかる株式取得後、NTT都市開発は、資産運用会社の連結親会社となり、資産運用会社の社内規定に定める利害関係人等に該当することとなるほか、NTT都市開発ビルサービス及びNTTインテリジェント企画開発も資産運用会社の社内規定に定める利害関係人等に該当することとなります。

－ 13 －(13) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:48) ／ g03405_wk_10668237_0201010_第二部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

（７）媒介の概要

３

商号

中央三井信託銀行株式会社

本店所在地

東京都港区芝三丁目33番１号

代表者

取締役社長

事業内容

銀行業

資本金

399,697百万円（平成21年９月30日現在）

設立年月日

昭和37年５月

媒介手数料134百万円（但し、消費税及び地方消費税を除きます。）

本投資法人又は本資産運用会社の株主であり、本資産運用会社の社内規定に定める利害関係人等

本資産運用会社との関係に該当します。

奥野

順

投資リスク
参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第１ ファンドの状況 ３ 投資リスク」に記載の投資リスクのうち一部の項目が以下の通り変更されています。変更又は追加があった箇所は下線で示しています。

(１) 一般的なリスク（中略）④

投資口の発行時の１口当たりの価値の希薄化に関するリスク（中略）(２）商品設計及び関係者に関するリスク（中略）⑩ 本資産運用会社に関するリスク（中略）⑫

本投資法人の運営に関与する法人の利益相反等に関するリスク（中略）(６）その他①

取得予定資産を組入れることができないリスク（中略）(１）一般的なリスク④

投資口の発行時の１口当たりの価値の希薄化に関するリスク
本投資法人は、資産の取得、修繕等、本投資法人の運営に要する資金又は債務の返済（敷金・保証金並びに借入金及び投資法人債の債務の返済を含みます。）等の資金の手当てを目的として投資口を随時発行する予定です。投資口が発行された場合、既存の投資主が有する投資口の本投
資法人の全投資口に対する割合は希薄化する可能性があります。さらに、投資口の発行の結果、
本投資法人の１口当たりの純資産額や市場における需給バランスが影響を受けることがあります。
なお、本第三者割当については、NTT都市開発に対し本資産運用会社の株式譲渡が実行されることその他の事由が、本第三者割当実行の前提条件とされています。これらの前提条件が充足されない場合には、本第三者割当が実行されない可能性があります。
(２）商品設計及び関係者に関するリスク⑩ 本資産運用会社に関するリスク（中略）－ 14 －(14) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:48) ／ g03405_wk_10668237_0201010_第二部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

さらに、本投資法人は、資産運用の基本方針を規約において定めており、かかる基本方針の下に資産運用を行うため、本資産運用会社は、参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第１ファンドの状況 ２ 投資方針 （１）投資方針 ② 基本方針に基づくポートフォリオ運用基準」に記載の資産運用ガイドラインを社内規定として定めています。しかしながら、資産運用ガ
イドラインは、本資産運用会社がその時々の市場環境と経済情勢の下で本投資法人の資産運用の基本方針に最も適合すると判断して定めた社内規定です。そのため、本資産運用会社は、市場環境・経済情勢その他を考慮して、投資主総会の決議を経ることなく資産運用ガイドラインを随時変更することがあります。しかしながら、かかる変更の結果として本投資法人の資産運用又はその業績に悪影響を与えないとは限りません。
前記「１ NTT都市開発との一連の取組み (6) 新スポンサーによるパイプラインサポートの概要」記載の通り、本投資法人及び本資産運用会社は、平成22年４月26日付けで、NTT都市開発との間で、本パイプライン合意書を締結しておりますが、かかる取組みが必ずしも意図した通りの成果をあげられるとは限りません。
（中略）
本資産運用会社関係者は、自ら不動産投資、運用業務を行うことがあるほか、資産運用業務を行う他の会社に出資を将来行う可能性があります。本投資法人と本資産運用会社関係者が特定の資産の取得又は処分に関して競合する場合、本資産運用会社が本投資法人の利益を優先せず、本資産運用会社関係者又はその顧客の利益を優先し、その結果本投資法人の利益を害することとなる可能性が存在します。また、NTT都市開発に対する本資産運用会社の株式譲渡が実行され、新たに本資産運用会社関係者となった後は、NTT都市開発は自ら不動産投資、運用業務を行っていることから、本投資法人とNTT都市開発又はその顧客の利益との間で利益相反が生ずる場面において、同様の問題が生じる可能性が存在します。
（中略）⑫

本投資法人の運営に関与する法人の利益相反等に関するリスク（中略）以上の各社は、以上の立場において本投資法人に本書の日付現在関与していますが、将来別の立場で本投資法人に関与する可能性があり、そのそれぞれの立場において、自己又は第三者の利益を図ることが可能です。また、以上の各社以外の会社も、本投資法人に将来関与する可能性があり、その立場において、自己又は第三者の利益を図ることが可能です。
さらに、本株式譲渡が実行された後は、NTT都市開発は自ら行う不動産投資、運用業務において、又は本資産運用会社の株主等として、本投資法人に関与する可能性があり、その立場において、自己又は第三者の利益を図る可能性があります。
（中略）(６）その他①

取得予定資産を組入れることができないリスク
本投資法人は、取得を予定する不動産の所有者又は不動産信託受益権の保有者等との間で、一定の条件が成就されることを条件として取得するために停止条件付譲渡契約を締結することがあります。しかしながら、当該停止条件付譲渡契約に基づく資産取得までの間に、経済環境が著しく変化すること等により、かかる資産を取得することができない可能性があります。
また、本投資法人は、本第三者割当にかかる払込期日後、平成22年５月17日に前記「２ 新規物件取得」に記載の特定資産を取得する予定としています。これに関連し、本投資法人は、当該特定資産の信託の受益者との間で、不動産信託受益権譲渡契約を締結しています。しかしながら、－ 15 －(15) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:48) ／ g03405_wk_10668237_0201010_第二部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

本書の日付以降、資産取得までの間に、経済環境が著しく変化すること等により、かかる信託の受益権を取得することができない可能性があります。
（中略）４

本投資法人の投資主総会の開催
本投資法人は、平成22年４月14日、投資主総会を開催し、租税特別措置法その他の税法改正及び投信法その他の法改正に基づき必要とされる規約の一部改正並びに執行役員及び監督役員の選任の議案を可決しました。

－ 16 －(16) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:48) ／ g03405_wk_10668237_0201010_第二部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
プレミア投資法人本店（東京都港区赤坂八丁目４番14号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）－ 17 －(17) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/23 17:48) ／ g03405_wk_10668237_0201010_第二部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc

第三部【特別情報】
第１【内国投資証券事務の概要】
１

名義書換の手続き、取扱場所、取次所、代理人及び手数料
本投資口は振替投資口となっているため、投資主は、本投資法人に対して投資口の名義書換を直接請求することはできません。本投資口については、本投資法人は投資証券を発行することができず、権利の帰属は振替口座簿の記載又は記録により定まります（社債等振替法第226条、第227条）。本投資口に係る投資主名簿の記載又は記録は、総投資主通知（振替機関である株式会社証券保管振替機構
が本投資法人に対して行う、投資主の氏名又は名称、保有投資口数、基準日等の通知をいいます。）
により行われます（社債等振替法第228条、第152条第１項）。投資主は、振替機関又は口座管理機関に対して振替（譲渡人の口座における保有欄の口数を減少させ、譲受人の口座における保有欄の口数を増加させることをいいます。以下同じです。）の申請を行い、譲渡人の口座から譲受人の口座に本投資口の振替が行われることにより、本投資口の譲渡を行うことになります（社債等振替法第228条、第140条）。なお、投資口の譲渡は、本投資口を取得した者の氏名又は名称及び住所を投資主名簿に記載し、又は記録しなければ、本投資法人に対抗することができません（投信法第79条第１項）。
投資主名簿等管理人の名称

東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社

同事務取扱所

東京都杉並区和泉二丁目８番４号
中央三井信託銀行株式会社 証券代行部

２

同取次所

なし

手数料

なし

投資主に対する特典
該当事項はありません。

３

内国投資証券の譲渡制限の内容
該当事項はありません。

４その他内国投資証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項
本投資法人の投資主総会は原則として２年に１回開催されます。開催時期については確定していません。開催場所は東京都港区又はその隣接地です。投資主総会は、会日の２ヶ月前までに公告を行い、かつ会日の２週間前までに各投資主に対して通知を発する方法により招集されます（投信法第91条第１項）。

第２【その他】
該当事項はありません。

－ 18 －(18) ／ 2010/04/26 10:46 (2010/04/22 14:54) ／ g03405_wk_10668237_0301010_第三部_osx不動産_プレミア投資法人_届出書（第三者）.doc