証券コード 7602
平成22年２月８日

株主各位
東 京 都 千 代 田 区 九 段 南 四 丁 目 ２ 番 11 号

株式会社カーチスホールディングス
代表取締役社長

冨田

圭

潤

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいます
ようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具記
1.
2.

日場時
所

平成22年２月23日（火曜日）午前11時
東京都中央区日本橋浜町三丁目37番１号
浜町区民館 ５階７号室

3.

会議の目的事項
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件（1）第２号議案 定款一部変更の件（2）第３号議案 取締役７名選任の件
4. 議決権行使について同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成22年２月22日（月）午後６時までに到着するように、ご返送ください。
5. 株主様へのお知らせ方法
本臨時株主総会招集ご通知の内容について、株主総会参考書類に修正すべき事項が生じた場合には、書面による郵送または当社ホームページ（http://www.carchs-hd.com/）において、掲載することによりお知らせいたします。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年01月29日 11時50分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.10 20090702_02）

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件（1）
現行定款を次のとおり改めたいと存じます。
1. 変更の理由
当社グループ企業を集約することによる連携強化を図るため、現行定款第３条に定める本店の所在地を東京都千代田区から東京都墨田区へ変更するものであります。
2.

変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。
(下線部分は変更箇所であります。
）
現行定款

変（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

更案（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都墨田区に置く。

第２号議案 定款一部変更の件（2）現行定款を次のとおり改めたいと存じます。
1. 変更の理由
当社は、より高いレベルのコーポレート・ガバナンスを確立させるために、委員会設置会社へ移行することとし、その移行に必要な定款の変更を上程するものであります。これまでの取締役会・監査役会という経営体制に代えて、過半数を社外取締役で構成する報酬・指名・監査の各委員会を取締役会に設置することでコーポレート・ガバナンスを強化させるとともに、業務執行機能を執行役に委ねるものであります。
以上により、当社は委員会設置会社への移行により、適正且つ合理的な意思決定がなされる環境の構築及び経営環境の変化に迅速に対応できる体制の構築を図ります。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）2010年01月29日 11時50分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.10 20090702_02）

2.

変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線部分は変更箇所であります。
）
現行

定

第１章

総則

款

変

更第１章

案

総則

第 １ 条～第 ３ 条（条文省略）

第 １ 条～第 ３ 条（現行どおり）（機関の設置）第 ４ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置く。

（機関の設置）第 ４ 条 当会社は、委員会設置会社として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、報酬委員会、指名委員会、監査委員会、執行役及び会計監査人を置く。

第 ５ 条（条文省略）

第 ５ 条（現行どおり）

第２章

株式

第 ６ 条～第 １０ 条
（条文省略）

第３章

第２章
第 ６ 条～第 １０ 条
（現行どおり）

株主総会

第 １１ 条～第 １２ 条
（条文省略）

株式第３章

株主総会

第 １１ 条～第 １２ 条
（現行どおり）（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）
第１３条 株主総会は、法令に別段の定めが 第１３条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、代 ある場合を除き、取締役会の決議により、執表取締役がこれを招集し、その議長となる。 行役社長がこれを招集し、その議長となる。
代表取締役に事故があるときは、あらかじめ 執行役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取 取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
締役がこれに代わる。
第１４条～第１７条（条文省略）

第１４条～第１７条（現行どおり）― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年01月29日 11時50分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.10 20090702_02）

現第４章

行定款

変

取締役及び取締役会

第４章

更案取締役及び取締役会

第１８条～第１９条（条文省略）

第１８条～第１９条（現行どおり）（取締役の任期）第２０条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（取締役の任期）第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする（代表取締役及び役付取締役）（削除)
第２１条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者及び議長）（取締役会の招集権者及び議長）
第２２条 取締役会は、法令に別段の定めの 第２１条 取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役社長が招集し、議長 ある場合を除き、取締役会で定めた取締役がとなる。取締役社長に事故があるときは、あ 招集し、議長となる。その取締役に事故があらかじめ取締役会において定めた順序により、 るときは、あらかじめ取締役会において定め他の取締役がこれにあたる。
た順序により、他の取締役がこれにあたる。
（取締役会の招集通知）
第２３条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（取締役会の招集通知）
第２２条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議）
第２４条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議）
第２３条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会決議の省略）（取締役会決議の省略）
第２５条 当会社は、取締役（当該決議事項 第２４条 当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限 について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書 る。）の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、 面又は電磁的記録により同意の意思表示をし監査役が異議を述べないときは、取締役会の たときは、取締役会の決議があったものとみ決議があったものとみなす。
なす。

― 4 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年01月29日 11時50分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.10 20090702_02）

現行定

款

変更案

（議事録）
（議事録）
第２６条 取締役会の議事については、法務 第２５条 取締役会の議事については、法務省令の定めるところにより書面又は電磁的記 省令の定めるところにより書面又は電磁的記録をもって議事録を作成する。議事録には、 録をもって議事録を作成する。議事録には、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印 出席した取締役がこれに記名押印又は電子署又は電子署名を行う。
名を行う。
（取締役会規程）
第２７条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役会規程）
第２６条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会においてこれを定める。

（報酬等）
第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、報酬委員会においてこれを定める。

(新設)

第５章

委員会

（新設）

（委員会の委員）
第２８条 報酬委員会、指名委員会及び監査委員会を組織する委員は、取締役の中から、取締役会決議によって選定する。

（新設）（委員会規則）第２９条 各委員会に関する事項は、法令、本定款又は取締役会が定めるもののほか、各委員会が定める委員会規則による。

第５章

監 査 役 及 び 監 査 役 会（削除）（監査役の員数）
第２９条 当会社の監査役は、５名以内とする。

（削除）

― 5 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年01月29日 11時50分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.10 20090702_02）

現行定款

変

（監査役の選任）第３０条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(削除)（監査役の任期）第３１条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

(削除)（常勤監査役）
第３２条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役若干名を選定する。

(削除）（監査役会の招集通知）
第３３条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

(削除）（監査役会の決議）
第３４条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。

(削除）

（議事録）
第３５条 監査役会の議事については、法務省令の定めるところにより書面又は電磁的記録をもって議事録を作成する。議事録には、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。

(削除）（監査役会規程）
第３６条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

(削除）

更案

― 6 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年01月29日 11時50分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.10 20090702_02）

現行定款

変

（報酬等）
第３７条 監査役の報酬等は、株主総会においてこれを定める。

更案

行役（削除）

（新設）

第６章

執（新設）

（執行役の員数）
第３０条 当会社の執行役は、15名以内とする。

（新設）（執行役の選任）第３１条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。

（新設）（執行役の任期）第３２条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までとする。

（新設）（代表執行役及び役付執行役）
第３３条 取締役会は、当会社の代表執行役を３名以内で選定するものとする。
２ 取締役会の決議により、執行役会長、執行役副会長、執行役社長を各１名、並びに副社長執行役、専務執行役、及び常務執行役を若干名選定することができる。

（新設）

（報酬等）
第３４条 執行役の報酬等は、報酬委員会においてこれを定める。
２ 執行役が、当会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等についても、前項と同様とする。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年01月29日 11時50分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.10 20090702_02）

現第６章

行定

款

取締役及び監査役の責任免除

変第７章

更案

取締役及び執行役の責任免除（損害賠償の一部免除）（損害賠償の一部免除）
第３８条 当会社は、取締役会の決議をもっ 第３５条 当会社は、会社法第426条第1項のて、取締役（取締役であった者を含む。）及び 規定により、取締役会の決議をもって、同法監査役（監査役であった者を含む。）の当会社 第423条第１項に定める取締役（取締役であっに対する損害賠償責任を、法令が定める範囲 た者を含む。）及び執行役（執行役であった者で免除することができる。
を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、
２ 当会社は、社外取締役及び社外監査役 法令が定める範囲で免除することができる。との間に、当会社に対する損害賠償責任に関
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定する契約を締結することができる。ただし、 により、社外取締役との間に、当会社に対すその損害賠償責任の限度額は、法令で定める る損害賠償責任に関する契約を締結すること金額とする。
ができる。ただし、その損害賠償責任の限度額は、法令で定める金額とする。

第７章

計第３９条～第４１条（条文省略）

算第８章

計算第３６条～第３８条（現行どおり）（注）現行定款は、第１号議案（定款一部変更の件(1)）をご承認いただいた後の定款です。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年01月29日 11時50分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.10 20090702_02）

第３号議案 取締役７名選任の件
委員会設置会社への移行により、取締役全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番 号氏
名(生年月日)

略歴、当社における地位、担当および他の法人等の代表状況

平成12年４月
平成14年４月
平成15年５月
平成16年４月
１

冨田 圭潤(昭和52年８月８日生)

平成21年１月
平成21年３月
平成21年６月
平成21年７月〃
平成21年12月
平成10年10月
平成13年５月
平成14年２月
平成15年４月

２森本 貴史(昭和50年７月９日生)

平成18年９月
平成19年４月
平成20年５月
平成20年９月
平成20年12月
平成21年４月
平成21年６月
平成21年12月

所有する当社の株式数オリエント貿易株式会社入社（現:エイチ・エス・フューチャーズ株式会社） 入社
株式会社オリエント・トラディ
ションＦＸ（現：株式会社外為どっとコム） 出向
同社転籍
日本Ｍ＆Ａマネジメント株式会
社 入社
当社執行役員
株式会社カーチス代表取締役社
長 就任
当社取締役 就任
当社常務取締役
株式会社カーチスコールセンタ
ー 代 表 取 締 役 社 長 就 任 （現任）
当社代表取締役社長（現任）
株式会社ジャック（現:株式会社カーチスホールディングス）盛岡支店 入社当社秋田支店店長
当社盛岡支店店長
当社北海道・東北エリアエリア
長
当社東北ブロック副ブロック長
当社執行役員
当社執行役員兼西日本事業部事業部長
当社執行役員兼首都圏事業部事業部長
当社執行役員兼東日本事業部事業部長
株式会社カーチス代表取締役社長 就任（現任）
当社取締役 就任
当社取締役副社長（現任）― 9 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年01月29日 11時50分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.10 20090702_02）――

候補者番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位、担当および他の法人等の代表状況

平成３年４月平成６年９月３

阿久津 好三(昭和43年６月30日生)

平成14年５月
平成16年４月〃
平成17年12月
平成21年１月
平成21年４月
平成21年６月
平成21年12月
昭和53年４月
平成13年７月

４西尾 豊(昭和34年９月13日生)

平成14年１月
平成15年８月
平成15年10月
平成16年８月
平成18年８月
平成19年４月
平成19年８月
平成19年11月
平成21年４月
平成21年５月
平成21年６月〃
平成21年10月
平成21年11月

栃木リコー株式会社（現:リコー販売株式会社) 入社
株式会社ジャック（現:株式会社カーチスホールディングス)入社
当社マーケティング部部長代理
株式会社タカトク 入社
同社取締役 就任
同社取締役社長
同社代表取締役社長(現任）
株式会社カーチス代表取締役会
長 就任（現任）
当社代表取締役社長 就任
当社取締役（現任）東海リース株式会社 入社
ビービーネット株式会社(現:中小企業投資機構株式会社) 入社
同社財務経理部長
同社上席執行役員
同社取締役 就任
同社管理本部長
同社グループ経営管理担当
同社インベストメント本部長
同社管理副本部長
同社管理本部長、経営企画部長
同社代表取締役 就任
マルマン株式会社社外取締役就任（現任）
当社社外取締役 就任（現任）
ＮＩＳグループ株式会社社外取締役 就任（現任）
中小企業監査機構株式会社
代表取締役社長 就任（現任）
株式会社シノケングループ
社外取締役 就任（現任）所有する
当社の株式数

3,000株― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年01月29日 11時50分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.10 20090702_02）―

候補者番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位、担当および他の法人等の代表状況

平成８年４月
平成11年８月
平成14年12月
平成17年12月
平成19年６月
５木村 弘司(昭和49年１月16日生)

平成19年11月
平成20年11月
平成21年２月
平成21年６月〃
昭和62年12月
平成11年12月
平成16年６月
平成17年11月

６岡本 忠司(昭和32年１月11日生)

平成19年４月
平成20年４月
平成21年２月
平成21年５月
平成21年６月
平成12年12月

７

城 哲哉(昭和44年10月16日生)(注) 1.
2.
3.
4.
5.

平成18年５月
平成19年５月
平成21年２月〃

所有する当社の株式数株式会社アイ・ライフ 入社
株式会社ジー・ダブリュー・キャピタル 入社グッドウィル・グループ株式会社 転籍
未来証券株式会社 入社
MILENNIUMINVESTMENT 株 式 会 社
取締役 就任ビービーネット株式会社（現：中小企業投資機構株式会社）代
表取締役社長 就任
同社取締役
中小企業サービス機構株式会社
代表取締役社長 就任（現任）
当社社外取締役 就任（現任）
中小企業信用機構株式会社
社外取締役 就任（現任）
株式会社日新商事（現:ＮＩＳグループ株式会社) 入社
同社経理部長ニッシン債権回収株式会社
総務部長
株式会社ニッシン（現:ＮＩＳグループ株式会社) 入社グル
ープ支援部長日 新 租 賃 （中 国） 有 限 公 司
出向 監事
同社董事行政管理統括本部長
ＮＩＳグループ株式会社 投資銀行部ゼネラル・マネージャー(現任）
マルマン株式会社社外取締役就任
当社社外取締役 就任（現任）
朝日監査法人（現：あずさ監査法人）入社
アスカ監査法人 入社
アスカ監査法人社員
堂島監査法人設立
堂島監査法人代表社員 就任
（現任）

―――

各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
取締役候補者のうち、森本貴史および阿久津好三は、当社の子会社である株式会社カーチスの代表取締役を兼任しております。
取締役候補者のうち、冨田圭潤は、当社の子会社である株式会社カーチスコールセンターの代表取締役を兼任しております。
取締役候補者のうち、阿久津好三は、当社の子会社である株式会社タカトクの代表取締役を兼任しております。
西尾豊氏、木村弘司氏、岡本忠司氏、城哲哉氏は、社外取締役候補者であります。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年01月29日 11時50分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.10 20090702_02）

6.

社外取締役候補者に関する特記事項は、以下のとおりであります。
(1)社外取締役候補者の選任理由について① 西尾豊氏は、中小企業監査機構株式会社の代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識のもと当社の経営全般に助力をいただくとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、当社社外取締役就任期間は、本臨時株主総会の終結の時をもって8ヶ月となります。
② 木村弘司氏は、中小企業サービス機構株式会社の代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識のもと当社の経営全般に助力をいただくとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、当社社外取締役就任期間は、本臨時株主総会の終結の時をもって8ヶ月となります。
③ 岡本忠司氏は、ＮＩＳグループ株式会社の経理部およびニッシン債権回収株式会社の総務部等の上場会社の間接部門での経験および豊富な知見をもとに、当社の経営全般に助力をいただくとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、当社社外取締役就任期間は、本臨時株主総会の終結の時をもって8ヶ月となります。
④ 城哲哉氏は、堂島監査法人の代表社員を務めており、会計士としての豊富な経験と幅広い見識のもと合法性と合理性の観点から当社の経営全般に助力をいただくとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

以― 12 ―

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2010年01月29日 11時50分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.10 20090702_02）

上〈メモ欄〉― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年01月29日 11時50分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.10 20090702_02）

〈メモ欄〉― 14 ―

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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臨時株主総会会場案内図
会場

東京都中央区日本橋浜町三丁目37番１号
浜町区民館 ５階７号室
電話 03－3668－2354

地下鉄ご利用の場合
東京メトロ日比谷線……「人形町駅」Ａ1出口 徒歩15分
東京メトロ半蔵門線……「水天宮前駅」４番出口 徒歩９分
都営地下鉄新宿線………「浜町駅」Ａ2出口 徒歩５分
(お知らせ)
誠に申し訳ございませんが、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年01月29日 11時50分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.10 20090702_02）