Chapter 03

Our Setup

コーポレートガバナンス
オリンパスにおけるコーポレートガバナンスの特徴

コーポレートガバナンス体制図（ 2021 年 6 月 24 日現在）

株主総会

1

グローバル・メドテックカンパニーに相応しいコーポレートガバナンス体制の構築

選任・解任

取締役会における社外取締役 * 1
取締役会（任期 1 年）

社内取締役
取締役の
選解任議案の決定

2019 年 6 月より指名委員会等設置会社へ移行し、経営の意思決定機能・業務執行機能の迅速化、経営の監督機能の強化を実現

社内取締役 3 名・社外取締役 8 名 議長：独立社外取締役
選定・解職

社外取締役

2

73%

選定・解職

指名委員会

選定・解職

報酬の決定

報酬委員会

監査

選定・解職

監査委員会

連携

透明性および実効性の高い経営
取締役会の議長が独立社外取締役

監督機能*1 全員が独立社外取締役

取締役の過半数が社外取締役であり、そのうちの全員が独立性を有する
多様性に富んだ、豊富な経験・知見を有する独立社外取締役
各委員会の委員長が、独立社外取締役

監督

取締役会におけるダイバーシティ
日本以外の国籍の取締役

各委員会の過半数を独立社外取締役で構成
独立社外取締役への事前説明や、独立社外取締役のみの会合を通じた 情 報 共 有と相 互 の 意 見 交 換 、また そ の 結 果を執 行 役 へフィードバックする等、実効性の向上に向けた取り組みを実施

女性取締役

3
1

報告

報酬の決定

監査

指示

報告

会計監査人

執行機能
代表執行役
執行役

/ 11 名

指示

内部監査
報告

グループ経営執行会議

監査
連携

監査

社外取締役

/ 11 名各機能部門・各事業部門・本社部門・グループ会社

社内取締役

コーポレートガバナンスの変遷
FY2012FY2014FY2015FY2016FY20172010 年経営基本計画（ 10CSP ）FY2021

FY2022

グローバル化のネクス
トステージへCorporate Strategy

中期ビジョン

2016 経営基本計画（ 16CSP ）経営再建ステージ（信頼回復・体制強化）

持続発展ステージ（足下固めと攻めの事業ポートフォリオ構築）

真のグローバル・メドテックカンパニーへの飛躍に向けて監査役会設置会社

指名委員会等設置会社

社内取締役

独立社外取締役

取締役

社外取締役が半数以上
社外 3 名／社内 12 名

女性

委員会

FY2020

新経営体制が発足

取締役会議長日本以外の国籍

FY2019企業変革プラン「 Transform Olympus 」を発表

経営体制

構成

FY2018

過去の損失計上先送り問題が発覚

年表

経営計画

FY2013

社外 6 名／社内 5 名

社外 8 名／社内 5 名

社外 5 名／社内 5 名

1名

̶

1名
経営改革委員会、取締役責任
調査委員会、監
査役等責任調査委員会を設置

̶

任意の指名委員会・報酬委員会・コンプライアンス委員会を設置
構成：過半数が社外取締役
委員長：社外取締役

社外 6 名／社内 5 名

社外 10 名／社内 5 名

社外 9 名／社内 3 名

̶

社外 8 名／社内 3 名

1名
3名

指名委員会・報酬委員会・監査委員会を設置 * 2
構成：過半数が独立社外取締役
委員長：独立社外取締役*2 コンプライアンス委員会は2020 年 7 月まで設置

78

Olympus Integrated Report 2021

79

Chapter 03

Our Setup

コーポレートガバナンス

基本的な考え方取締役会の構成

当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心のて、株主に対する受託者責任、および顧客、従業員、地域社会等

取締役会の構成においては、国籍や人種、性別にとらわれず、経外取締役です。また、11 名のうち 3 名が日本以外の国籍、1 名が豊かさの実現」をすべての活動の基本思想とし、株主をはじめとのステークホルダーに対する責任ならびに先述の当社の経営理

験、知識、能力等における多様性に配慮するとともに、取締役は女性です。当社が目指すグローバル・メドテックカンパニーに求したステークホルダーのために、会社の持続的な成長と中長期念を踏まえ、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の実現

自らの義務と責任を全うするために取締役会に対して十分な時められる、企業経営、財務および国際的な事業展開において豊的な企業価値の向上を目指しています。

を図っていきます。

間を確保するよう定めています。取締役会の実効性確保のた

富な経験・知見を有する複数の人材を備えていることに加え、国め、現在の取締役会の構成は、取締役 11 名のうち 8 名が独立社

際性、ジェンダーにも配慮した構成となっています。

この基本思想のもと、業務の有効性と効率性ならびに財務報
告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図ります。また、当社はコーポレートガ
バナンス体制の強化を最重要の経営課題の一つに位置づけ積
極的に取り組んでおり、2015 年 6 月に制定（ 2021 年 6 月に改訂）されたコーポレートガバナンス・コードに対しても、基本的にコードの原則を遵守・実施しています。これらの取り組みを通じ

氏名

コーポレートガバナンスポリシー（基本的な考え方）

https://www.olympus.co.jp/company/governance/pdf/basic_
policy_for_corporate_governance_jp.pdf

会議体および委員会の概要
名称

取締役会

概要

氏名

経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定し、取締役

藤田 純孝（議長）および執行役の職務の執行を監督する（ 3 カ月に 1 回以上および必要に応じて随時

竹内 康雄

開催）

神永 晉
岩村 哲夫
桝田 恭正
岩﨑 淳
デイビッド・ロバート・ヘイル

当社が取締役に求める経験・知見

取締役
就任年

独立性

経営全般

国際ビジネス・
多様性

ヘルスケア
業界

●

●

●

製造・
開発・研究

法務・リスクマネジメント

財務・会計

竹内 康雄

2012年4月

藤田 純孝

2012年4月

〇

●

●

神永 晉

2016年6月

〇

●

●

●

岩村 哲夫

2017年6月

〇

●

●

●

桝田 恭正

2018年6月

〇

●

●

●

●

●

●

●

岩﨑 淳

2019年6月〇

デイビッド・ロバート・ヘイル

2019年6月

〇

●

●

●

ジミー・シー・ビーズリー

2019年6月

〇

●

●

●

市川 佐知子

2021年6月〇

シュテファン・カウフマン

2019年6月

古閑 信之

2019年6月

ESG

●

●

●
●

●

●

●

●
●

●

（注）1. 上記一覧表は、取締役の有するすべての経験・知見を表すものではありません
2. 当社は2019 年に指名委員会等設置会社に移行しました。移行以前の監査役会設置会社として、岩﨑淳氏は2016 年に、古閑信之氏は2017 年に当社監査役に就任しています

ジミー・シー・ビーズリー
市川 佐知子シュテファン・カウフマン
古閑 信之
指名委員会

取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任

藤田 純孝（委員長）

および解任に関する議案の内容を決定する

竹内 康雄

新任社外取締役メッセージ岩村 哲夫
デイビッド・ロバート・ヘイル
報酬委員会

監査委員会

取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決

神永 晉（委員長）

定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬

岩村 哲夫

等の内容を定める

ジミー・シー・ビーズリー

次に掲げる職務を行う

桝田 恭正（委員長）

1 ）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成
2 ）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定
3 ）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認め岩﨑 淳
市川 佐知子
古閑 信之

た事項

80

社外取締役

市川 佐知子

私は企業統治を専門とする弁護士として、

ジェンダーの多様性を高めるための取り組

さまざまな業務に従事してきました。オリン

みや非財務情報の開示等の充実について、

パスは 2011 年に発覚した過去の損失計上知見を提供したいと考えています。

の先送りに関するケーススタディでよく見また、監査委員としては、
リスクマップとる会社でしたが、昨今は、医療分野を中心と照らし合わせて、リスクが適切にコントロー

した事 業ポートフォリオへ の 転 換やジョブ

ル、モニタリングされているか、まずは内部型の人事制度の導入等、真剣に企業変革に統制部門からの報告をしっかり確認したい

取り組 ん で いるという印 象 を 持って いまと思います。限られたリソースの中で、重要す。この 度 、グロー バ ル・メドテックカンパ

なリスクに関する情報を入手し、対応に優ニーを目指し、変革を遂げつつあるオリン

先順位をつけていくことが肝要だと考えてパスの社外取締役に就任する機会を得て、います。

グループ経営

取締役会から執行役に委任されるグループ全体の業務執行における最重要事項に

竹内 康雄（議長）

執行会議

ついて、代表執行役および執行役が審議を行い、各執行役の意思決定の支援を行う

ナチョ・アビアとともに、独断を防止する。各執行役が管掌する事業・機能の執行状況について報告田口 晶弘

世の中の動きに目を向けますと、ESG 投て、さらなる成長可能性のある会社だと考と共有を行い、グループ全体の執行状況に対するモニタリング機関としての有効性

武田 睦史

資の拡大、コーポレートガバナンス・コード

えています。取締役の一員として、オリンパを確保する（月1 回および必要に応じて随時開催）

シュテファン・カウフマンの改訂等もあり、サステナビリティ（持続可

スの持続的成長および企業価値の向上に能性）への対応が求められています。今後、貢献できるよう尽力してまいります。

Olympus Integrated Report 2021

大変嬉しく思います。

オリンパスは 強 い 意 志と実 行 力によっ81Chapter 03

Our Setup

コーポレートガバナンス

取締役会および各委員会の活動状況（ 2021 年 3 月期）
氏名

取締役会出席回数

指名委員会出席回数

取締役のサポート体制
報酬委員会出席回数

監査委員会出席回数

当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせ

取締役に対するトレーニングとして、社外役員を含む新任取るように積極的な情報の提供に努めており、取締役会の開催に締役に対し、当社の事業場、工場等主要拠点の見学、説明会およ

あたって事前に資料を配布するとともに、必要に応じて議案のび役員供覧会や技術成果発表会等の事業勉強会を実施し、当社

事前説明の機会を設け、取締役会における議論の活性化を図っについての知識の習得を支援しています。さらに、取締役の業

竹内 康雄

18 回／ 18 回

12 回／ 12 回

̶

̶

藤田 純孝

18 回／ 18 回

12 回／ 12 回

̶

̶

神永 晉

18 回／ 18 回

̶

11 回／ 11 回

̶ています。また、社外取締役の職務執行、取締役会および指名委

務を行うにあたって必要な基本知識を学ぶための外部教育訓練

岩村 哲夫

18 回／ 18 回

12 回／ 12 回

11 回／ 11 回

̶員会ならびに報酬委員会の実効的かつ活発な活動を支援するを斡旋し、費用を負担することで、取締役としての役割および責桝田 恭正

18 回／ 18 回

12 回／ 12 回

11 回／ 11 回

̶ための専任組織として、取締役会室を設置しています。

務についての理解を深めるための支援を行っています。

岩﨑 淳

18 回／ 18 回

̶

̶

24 回／ 26 回

デイビッド・ロバート・ヘイル

18 回／ 18 回

12 回／ 12 回

̶̶

ジミー・シー・ビーズリー

18 回／ 18 回

̶

11 回／ 11 回

̶

̶

̶

̶

̶

シュテファン・カウフマン

18 回／ 18 回

̶

̶

̶

古閑 信之

18 回／ 18 回

̶

̶

26 回／ 26 回

市川 佐知子

社外役員の独立性に関する考え方
当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。
（社外役員の独立性に関する基準）
当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から1 千万（ 5 ）取締役を相互に派遣し就任させる関係がある

円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他のおよび 2 ．に該当する者と生計を一にしていないこと。
3. 1 ．

4. 当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団部長職以上の使用人の配偶者または 3 親等以内の親族ででの審議事項の報告の実施

体への当社グループからの報酬等支払額が 1 千万円超でな

ないこと。

いこと。

通常の取締役会とは別に、経営戦略の進捗状況と課題、事業計画を議題とした経営戦略

2. 過去 10 年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執討議会を開催監督機能の向上の取り組みとして、社外取締役が相互に情報交換および認識共有を行う

行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。

ことを目的に、社外取締役だけが参加する定例の会議として、「社外取締役意見交換会」（ 1 ）過 去 10 年 間 の い ずれかの 会 計 年 度において、当 社グを四半期毎に年 4 回、また、「 エグゼクティブ・セッション」を毎回の取締役会終了後に開催
取締役会の構成案を検討するにあたり、当社の取締役に求められる経験・知見のマトリッ取締役候補者の選任については、選任基準に照らし審議・面接を行い決定
執行役の選任案については、年間を通じた選定プロセスを経て、適格性等の審議を行い決定
執行役の後継者計画については、当社の業務執行において期待される役割等に照らして、望ましい経験・知見を有しているか、審議を実施

5. 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。

6. 上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。

ループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売
上高の 2% 超である

クスを策定
新 型コロナウイルス感 染症からの関係者の安全確保と各委員会の実効性確
保を両 立させるため、取締役および執行役の選任プロセス、CEO の後継者の育成とその決定

Web 会議システムを活用するなど、主としてオンラ

取締役および執行役の選任プロセス

CEOの後継者の育成とその決定

指名委員会が取締役候補者を選任基準に照らして審議、面接し指名委員会は、CEO の後継者計画を審議し、定期的に見直しを

報酬制度のさらなる改善のための内容の見直して、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内行います。後継者の決定は、指名委員会で候補者がCEOに相応

2021 年 3 月期の報酬決定

容を決定します。

しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および新型コロナウイルス感染症の拡大による2021 年 3 月期の報酬内容の見直し

イン環境にて実施

2022 年 3 月期の報酬方針の討議
監査委員会

ク、コンサルタント等）

財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、

主な活動状況

定期的な議題として執行役からの執行状況報告を実施

報酬委員会 *（ 4 ）当社グループと実質的な利害関係がある（メインバン

取締役会議長より前回までの取締役会の議事の振り返りおよびグループ経営執行会議

名称

指名委員会

または間接的に保有、以下同様）である（ 3 ）当社グループが大株主である

1. 過去 10 年間のいずれかの会計年度において、当社および取締役会（ 2 ）当社の大株主（総議決権数の 5% 超の議決権数を直接執行役の選任については、指名委員会で執行役として相応し

独立の立場・公正不偏の態度を保持し、会計監査人や内部監査部門の監査・監督を行う

い経験・知見等を備えているかを審議し選任案を策定した後、取とともに、監査委員会が直接、取締役、執行役の職務執行の適法性・妥当性を確認するこ

締役会が執行役の選任を決定しています。

とにより、実効的・効率的な監査を実施

助言を行い、取締役会で決定します。

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を要望*2020 年 4 月〜 2021 年 5 月の活動状況

82

Olympus Integrated Report 2021

83

Chapter 03

Our Setup

コーポレートガバナンス

役員報酬

執行役の報酬体系

役員報酬の基本方針

グローバル・メドテックカンパニーを目指すという経営戦略に則報酬の構成要素

当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会が当社の取締役および執行役の個人別

1：現金報酬。担当職務の執行役
BS（Base Salary：基本報酬）の報酬等の決定方針、報酬等の内容、報酬規程に関する事項等

割と責任に応じて月例で支給する固定報酬を審議・決定しています。当社の役員報酬は、役員に「企業価値2の最大化を図りさまざまなステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。報酬委員会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを：
STI（ Short Term Incentive：短期インセンティブ報酬）

現金報酬。単年度の目標達成意欲とその結果に報いる目的。財務目標および非財務目標の達成度に基づき 0 〜 200 ％で支給する
業績連動報酬
3：
LTI（ Long Term Incentive：長期インセンティブ報酬）
RS（ Restricted Stock：事前交付型譲渡制限付株式報酬）
3 年間の就任を前提に、総報酬の内の一定額を3 年間の譲渡
制 限 付 株 式にて支 給 する非 業 績 連 動 型 株 式 報 酬 。株 式は譲渡制限期間満了後に制限解除する（ 2020 年 3 月期開始分まで適用）

重視し、役員報酬を決定しています。
報酬水準

RSU（ Restricted Stock Unit：事後交付型譲渡制限付株

優秀な人材の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、客観的な外部データ、評価データ、経済環境、業界動
向および経営状況等を勘案した上で、役割責任に応じた妥当な報酬水準を設定しています。具体的には、グローバル・メドテック
カンパニーの報酬水準や役員の出身国におけるメドテックカン
パニーの報酬水準等をベンチマークとして設定し、毎期、相対比式報酬）3 年間の就任を前提に、総報酬の内の一定額に相当する権利（ユニット）を付与し、期間満了後に実株を支給する（ 1 ユニッ
ト= 1 株）非業績連動型株式報酬

PSU（ Performance Share Unit：業績連動型株式報酬）

総報酬の内の一定額に相当する権利（ユニット）を付与し、3 年後に設定した目標に対する達成度に応じて 0 〜 200% で権利（ユニット）を確定させて、実株を支給する（ 1 ユニット=
1 株）業績連動型株式報酬導入しています。経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう
報酬制度が必須と考えており、以下の考え方に基づき、2021 年

1. グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力なイ
ンセンティブプログラム

2. 経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラム

役員区分

取締役

社内
社外

執行役

対象となる
役員の員数（人）

STI
25%

LTI
25%

（注）日本非居住の執行役の場合は、譲渡制限付株式報酬については支給対象とせず、業績連動型株式報酬については株式に変えて支給株式に相当する金銭を支給します。

グローバル・メドテックカンパニーを目指すという経営戦略に則り、新しい報酬制度を制定

4. 日本の大手グローバル企業と比較して競争力のある基本報酬（BS ）を支給

5. クローバック条項や株式保有ガイドラインを導入し、インセン
ティブに対する健全な管理を確保

6. チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させるによる役員報酬水準の違いにより、日本の報酬水準で有能な人

FY2021・FY2022
代表執行役

BS
25%

STI
25%

LTI
50%

執行役

BS
28.5%

STI
28.5%

LTI
43%

（注）日本非居住の執行役にも、長期インセンティブ報酬（ LTI ）については株式を支給します。

材を引き付け、維持することは困難です。そのためすべての執行

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

717

450

182

86

5

役の報酬は同様の構成としますが、実際の報酬水準は、執行役の

149

129

̶

20

10

出身国における報酬水準の違いを勘案して決定します。

431

191

173

67

3

（注）1. 基本報酬は当期に支払った金額、業績連動報酬等は当期を対象期間とした短期インセンティブ報酬額（ 2021 年 7 月に支給）、非金銭報酬等は当期に費用計上すべき長期インセンティブ報酬額を記載しています。なお、業績連動型株式報酬（ PSU ）の額 87 百万円は非金銭報酬等にのみ計上し、業績連動報酬等には計上していません。
2. 執行役は上記の3名のほかに2名（取締役兼務）いますが、その者の報酬等は取締役に含めて記載しています。
3. 当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬を支給していません。
4. 上記の社内取締役には、2020 年 7月30日開催の 2020 年 3月期（第 152 期）定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役2 名を含んでいます。また社外取締役には、同定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでいます。
5. 社外取締役１名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定しました。ただし上記社外取締役の員数には含めて記載しています。

BS
50%

マンス評価を重視したプログラム

標準化されたグローバルな報酬システムが望ましいですが、地域
報酬等の種類別の総額（百万円）

執行役

3. 長期インセンティブ報酬（ LTI ）を活用し、価値創造とパフォー

グローバル経営に責任を持つ執行役の報酬設計の考え方は、

2021 年 3 月期役員報酬

FY20203月期以降の報酬制度を設計しています。

較して決定します。

報酬等の総額（百万円）

執行役の報酬体系の変遷

り、2020 年 3月期に新しい報酬制度を制定し、2021 年 3月期より以上の考え方に基づき、執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬（ BS ）、期毎の業績に連動する短期インセンティブ報酬（ STI ）、および長期インセンティブ報酬（ LTI ）の組み合わせとしています。そして中長期的な企業価値および株主価値を向上す

1
2

長期の戦略である経営戦略に沿って、
長期インセンティブの割合を増加
事業環境に応じて、チャレンジングかつ
アチーバブルな目標設定を行い、執行役のモチベーション向上を図る

るための経営戦略の達成に重点を置き、業績連動報酬、特に長これにより期インセンティブ報酬（ LTI ）の比率を高めた構成とし、取締役の報酬体系

短期インセンティブ報酬（ STI ）および長期インセンティブ報酬（ LTI ）の標準額を決定しています。なお、長期インセンティブ報酬

経営を監督する立場にあることから、取締役報酬は固定報酬と就任時の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数をと業績連動型（ LTI ）は事後交付型譲渡制限付株式報酬（ RSU ）して基本報酬（ BS ）を支給します。さらに、取締役会や各委員会支給します。

株式報酬（ PSU ）から構成されています。

および執行とのさまざまな接点において、企業価値創造にも貢献していることから、その対価として非業績連動型の株式報酬を支給しています。株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬（ RSU ）とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。また、株式報酬の額は、日本居住者、日本非居住者とも同額の 300 万円とし、株主総会における84

Olympus Integrated Report 2021

BS
81 〜 91%

RSU
9 〜 19%（注）1. 上記の図は日本出身の取締役について種類別報酬割合を図示したものです。日本以外の出身者については、RSU 支給額は日本出身者と同水準ですが、報酬総額に違いがあるため種類別報酬割合が異なります。
2. 執行役を兼務する者について、日本出身者に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本以外の出身者に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。また、執行役を兼務する者は執行役報酬にRSUが設定されているため、取締役報酬としてのRSUは支給しません。

85

Chapter 03

Our Setup

コーポレートガバナンス

執行役の報酬（ 2021 年 3 月期・2022 年 3 月期）

長期インセンティブ報酬（ LTI ）「長期インセンティブ報酬（ LTI ）をより重視する方向」に基づき、上することにつながらないと判断しました。そのため2021 年 3月

グローバル・メドテックカンパニーを目指すという経営戦略に則期の報酬内容を改めて検討しました。

り、2020 年 3 月期に新しい報酬制度を制定しました。
しかしなが2022 年 3 月期は、新型コロナウイルス感染症の拡大による事ら新型コロナウイルス感染症の拡大により、2021 年 3 月期の事

業環境への影響も鑑み、執行役に対する短期インセンティブ報酬

業環境が大きく変わる中で、報酬委員会は、2020 年 3 月期に決（ STI ）および長期インセンティブ報酬（ LTI ）の改定および事後交定した報酬内容では、報酬に関する理念の一つである「チャレン付型譲渡制限付株式報酬「 Transformational FY22-RSU 」のジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベー付与を決定しました。

2021 年 3 月期以降、事後交付型譲渡制限付株式報酬（ RSU ）と業績連動型株式報酬（ PSU ）を採用しています。
日本非居住の執行役を含め総報酬の内の一定額に相当する権利（ユニット）を付与し、3 年後に実株を支給します。

FY2019FY2020

FY2021

FY2022

日本非居住者にも株式報酬を支給
す るた め に 、グ ロ ー バ ル で ス タ ン
ダードな RSUを採用

代表執行役

代表執行役

BS
25%

STI
25%

RSU
13%

PSU
37%

BS
25%

執行役

STI
28.5%

RSU
11%

PSU
32%

STI
25%

RSU
20%

（注）1. 上記の図は執行役割に対する報酬の種類別報酬割合です。取締役を兼務する者の監督役割に対する報酬は含んでいません。
2. 日本以外の出身者には、個人別に従前の報酬契約との調整を図るための一時金やセベランス・ペイ、その他に住宅手当や年金等が設定されています。
（ 上記の図の比率には含めていません）

PSU
30%

RSUとPSU の比率を変更

BS
28.5%

4

Transformational FY22-RSU

執行役

BS
28.5%

支給

PSU

RSU へ変更

FY2022

FY2024

RSU

ションを向上させる」に適さず、企業価値を創造し株主価値を向FY2021（実績）

FY2023

STI
28.5%

RSU
17.2%

PSU
25.8%

RSU（事後交付型譲渡制限付株式報酬）

支給

PSU

3

RS

支給

PSU

2

株式付与

RS（事前交付型譲渡制限付株式報酬）支給

PSU（業績連動型株式報酬）1

権利（ユニット）のみ付与「 Transformational FY22-RSU 」を付与

2021 年 3 月期を評価最終年度とする PSU の支給率が 0% であったものの（支給 1 ）、新型コロナウイルス感染症の拡大により事業環境が大きく影響を受ける中で、2022 年 3 月期以降につながる成果を創出していると判断（注）1. 上記の図は執行役割に対する報酬の種類別報酬割合です。取締役を兼務する者の監督役割に対する報酬は含んでいません。
2. 日本以外の出身者には、個人別に従前の報酬契約との調整を図るための一時金やセベランス・ペイ、その他に住宅手当や年金等が設定されています。
（ 上記の図の比率には含めていません）
3. CEO および CTO のみ、基本報酬の 18% の金額に相当する「 Transformational（ 上記の図の比率には含めていません）
FY22-RSU」を追加で付与しています。

企業価値の最大化、株主価値の向上、株主との利害共有を一層強 化 す る た め に 有 効 な 報 酬 を 支 給 す ることが 必 要 と 考 え「 Transformational FY22-RSU 」を支給

業績連動型株式報酬（ PSU ）支給

短期インセンティブ報酬（ STI ）単年度の財務目標および全社の重要課題より項目を設定し、全執行役共通の目標とし、評価指標達成度に応じて 0 ％〜 200 ％で支給する変動報酬です。

FY2021（実績）〈当初設定〉

目標値

下限値

実績値

支給率

当期利益の対象期間合計額

70%

2,919億円

1,459億円

727億円

0%

売上高成長率の対象期間平均

30%

6.4%

3.2%

0.2%

0%

FY2022

ウエイト

売上高

30%

営業利益
戦略目標

評価指標

ウエイト

目標値

実績値

達成率

支給率

評価指標

ウエイト

目標値

売上高

20%

6,695億円

7,154億円

107%

21.4%

売上高

30%

8,300億円

50%

一般管理費

20%

3,842億円

3,589億円

120%

24.0%

営業利益

40%

16.9%*1

20%

戦略目標

60%

―

―

111%

66.6%

戦略目標

30%

全社の重要課題より項目を設定

変更の理由〈当初設定〉より変更の理由

新型コロナウイルス感染症の拡大により、当初設定した財務指標の目標設定が困難であることに加え、不透明な事業環境下でも企業変革の遂行が重要であると考えたため、非財務指標である戦略目標の割合を増加

長 期 的 、戦 略 的 な 取り組 みを各
年度内で着実に実施する事が重要であることから、短期インセン
ティブ報酬（ STI ）の目標のうち戦略目標の構成比率を増加

財務指標として設定していた営業利益は、外部環境の影響を大きく受ける指標であるため、営業利益にも深く関連する一般管理費を指標として設定*1 評価にあたっては、営業利益からその他の収益・その他の費用を差し引いた調整後の営業利益から算出した営業利益率を使用します。

86

ウエイト

〈変更後の目標と実績〉

評価指標

1

FY2021（実績）

Olympus Integrated Report 2021

支給

2

FY2022
評価指標

売上高と営業利益の評価テーブル
および計算方法の一部を変更

3

ウエイト

評価指標

支給

ウエイト

評価指標

70%

営業利益率

40%

営業利益

売上高成長率の対象期間平均

30%

ROIC

15%

相対TSR*EPS成長率15%

ESG*3

相対 TSR*

20%

2

ESG*3

4

FY2024

当期利益の対象期間合計額

変更の理由

2022 年 3 月期 の 業 績 見 通しの 修正に伴い（ 2021 年 8 月 5 日発表）、支給

FY2023

ウエイト

40%
40%

2

20%

10%

変更の理由

変更の理由

グローバル・メドテックカンパニーを目指すという経営戦略に則り、2020 年 3 月期に新しい報酬制度を制定｢経営戦略と整合性のあるインセンティブプロ
グラムとする」という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で評価指標およびウエイトを変更「経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする」という報酬に関する理念に基づき、経営戦略の目標値とリンクした指標を設定*2 自社の TSRをグローバルメドテック20 社と比較して評価。
*3 世界の代表的な ESG 投資指標である「 Dow Jones Sustainability Index（ DJSI ）」に基づき評価。

87

Chapter 03

Our Setup

コーポレートガバナンス

実効性のあるコーポレートガバナンスの実現への取り組み

内部統制

当社は、コーポレートガバナンス体制およびその実効性の強化

当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の2021 年 3 月期の分析および評価結果をもとに、今期も取り組を最重要の経営課題として取り組みを進めています。2015 年かみを進め、実効性のさらなる向上に努めてまいります。

ら取締役会全体の実効性を評価し、その結果の概要を公表して

当社は、この基本思想のもと、オリンパスグループの業務のいます。2020 年 3 月期の取締役会評価においては、指名委員会

有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保す等設置会社としてのガバナンス体制の構築と運営の成果を確認るための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図る

するとともに、取締役会および各委員会（指名委員会・報酬委員2021 年 3 月期の主な運用状況

豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。

グローバルコンプライアンスリーダーシップチームミーティングを開催し、チーフ・コンプライアンス・オフィサ ーの指示の下、グローバルでの重要施策を確認

ESG 推進強化のため、執行役の業績連動報酬の評価指標における長期インセンティブ報酬の一部に戦略目標として ESG 評価機
関による評価結果を連動ものとしています。

グループ経営執行会議および取締役会をオンラインの活用により計画的かつ定期的に開催

取締役会の実効性評価

会・監査委員会）の実効性をより高めるための課題等を把握し、改善を進めてまいりました。

https://www.olympus.co.jp/company/governance/board.html

当社内部統制システムの基本方針に掲載の新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックを受けて、グローバルでは Covid-19 Global Task Forceを、日本では中央対策本部を設置し、組織横断的および一体的な対応を実施

体制整備のための10項目

1. 当社執行役および使用人ならびに子会社の取締役および2021 年 3 月期の取締役会における主な議題
執行に対する権限委譲を拡大するとともに、取締役会で特に議年 3 月期の取締役会の主な議題は以下です。各議題の進捗状

論すべき事項を適時・適切に取り上げることしています。2021

況、今後の課題を確認し、活発な議論を行いました。

テーマ

経営戦略関連事業計画および業績見通し
各事業および各地域における状況報告

その他確保するための体制

3. オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

4. 当社の執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率

政策保有株式状況報告

内部監査計画取締役会実効性評価

次期執行体制

監査委員会監査計画報告

内部統制

品質関連

リスクマネジメント

新型コロナウイルス対応状況的に行われることを確保するための体制

5. 子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

べきとの共通理解が形成されている
当社の取締役会について、指名委員会等設置会社として、実効的なコーポレートガバナンスを支える制度基盤が確保されている
運営面においても社外取締役への事前説明や社外取締役のみの会
合を通じた情報共有と相互の意見交換など、実質的な取り組みを継続的に進め、実効性の向上に向けた改善活動が定着している
当社の取締役会が果たすべき責務は、「取締役会は、執行との協働
執行との建設的な議論を通じて、経営環境や経営課題に対する認識と洞察を深め、（ ii ）戦略的かつ大局的な観点から、経営上の意思決定と執 行に対する監 督を実 効 的に行 い 、（ iii ）オリンパスが真 のグ
ローバル・メドテックカンパニーとして成長するための戦略推進を支える」であることを確認

針 類を「 計 画 体 系 」および「グロー バ ル 規 程 体 系 」の 2 つ のフ
レームに整理しています。

7. 当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人が2022 年 3 月期の取り組み

グローバル・メドテックカンパニーを目指す当社の経営戦略の遂行
上、品質、研究開発等の議案を、取締役会における主な重点議題として、さらなる議論の深化を図るための取り組みを今後も引き続き推進する

当社の監査委員会に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制

8. 監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための取締役会が経営を監督するにあたり、執行の課題と歴史的背景、企業風土などの当社固有の経営環境についての理解が重要であることに鑑 み 、関 連する議 案における具 体 的な論 点 の 整 理と提 示に努め、取締役会メンバーの感覚的な理解までをも含めた総合的な理解を促すべく、当該論点について重要性・複雑性・大局的な意義の共有に努める

9. 当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払

指 名・報 酬・監 査 の 三 委 員 会 のさらなる実 効 的な運 用を図るとともに、三委員会と取締役会全体の連携を強化する

10. その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われること「取締役会のサクセッション・プラン」の持続的な運用のため、取締役
会は、経営戦略とその時々の経営課題を踏まえ、その職責を実効的に果たすための最適な構成（スキル・マトリックス）を明確化し、指名委員会は、その実現に向けた取締役の評価と選任を計画的に行う

経営の基本方針
経営理念

Our Purpose

Our Core Values

私たちの存在意義

私たちのコアバリュー

オリンパス
グローバル行動規範
コーポレートガバナンス
に関する基本方針
経営戦略
内部統制システム
基本方針

体制
または償還の手続その他の当該職務の執行について生ず

計画体系

る費用または債務の処理に係る方針に関する事項を確保するための体制

グローバル規程体系
オリンパスグループ
コーポレートガバナンス規程

業務執行により、オリンパスの企業価値向上に貢献することができるよう、（i）とする「経営の基本方針」を定め、さらに業務執行の具体的な指取 締 役 会 によ る 監 督 ／ 業 務 執 行の 方 針に当社の監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確

取締役会の実効性評価

取締役会の執行に対する信頼が醸成され、執行へ適切に権限委譲

オリンパスグループは「経営理念体系」として、経営理念を頂点

6. 当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人およびその保に関する事項を拡大するとともに、経営上の意思決定のさらなる迅速化を進める

経営理念体系

使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項ならび決算関連、IR 活動報告

2021 年 3 月期の分析および評価結果

取締役、執行役、執行役員および使用人が監査委員会によるヒア
リングや往査に応じることにより、監査委員会の監査の実効性を確保

2. 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

主な議題

経営戦略（映像事業の譲渡等）、企業変革プラン「 Transform Olympus 」

コーポレートガバナンス関連

リスクマネジメントシステムの強化を目的として内部統制規程を見直すとともに、
リスクマネジメント運用規程等の制改定を行い、プロセスを明確化

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することをオリンパスグローバルルール
事業計画
オリンパス

内部統制システムの基本方針

https://www.olympus.co.jp/company/governance/control.html

グローバル事業規程

地域規程

個別規程

日々の業務の実行

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Olympus Integrated Report 2021

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