募集新株予約権発行に関する取締役会決議公告
平成 28 年１月 29 日
株主各位
東京都港区南麻布二丁目 10 番２号
株式会社ジー・スリーホールディングス
代表取締役兼最高管理責任者 長倉統己

当社は、平成 28 年１月 29 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社及び当社子会社役員に対し下記の内容の新株予約権を発行することを決議しましたので、会社法第 240 条第２項及び同条第３項の規定に基づき、公告いたします。
記株式会社ジー・スリーホールディングス第９回新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
58,000 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 5,800,000 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は 18 円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザ
リー（代表取締役：小幡治、住所：東京都港区元赤坂一丁目６番２号 以下、「ヴァーリック社」という。）に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、

将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社終値 24 円/株、株価変動率 78.0％（年率）、配当利率 0.0％（年率）、安全資産利子率 0.0％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額 12 円/株、満期までの期間 3.8 年)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
算定機関は、本新新株予約権に付された行使条件(営業利益 20 百万円)に関して、過去 2 期間（平成 26 年８月期及び平成 27 年８月期）の業績実績をもとに、将来の業績を予想しており、当該行使条件の達成確率は平成 28 年８月期が 1.78％、平成 29 年８月期が 0.36％と算定したうえで、最終的な本新予約権の価額を上記の算定によって得られた値に達成確率を乗じて 18 円と算定しております。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものであります。
３．新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）
は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、12 円とする。(注)１
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額＝調 整 前
行使価額×

株 式 数＋株 式 数×

１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成 28 年 12 月１日から平成 31 年 11 月 30 日（但し、平成 31 年 11 月 30 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、平成 28 年８月期及び平成 29 年８月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成 28 年８月期の営業利益が 20 百万円以上の場合新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の２分の１を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(b) 平成 29 年８月期の営業利益が 20 百万円以上の場合新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の２分の１を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。
）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 行使の条件が募集の目的に照らして合理的であると判断する根拠
本新株予約権の発行を検討するにあたり、ヴァーリック社からは、同社及び他社が過去に算定し発行した有償ストック・オプションの事例を踏まえ、利益計上がプラスであることを行使条件とした行使価額 1 円の有償ストック・オプションをご提案いただきました。
当社において行使条件の検討を行った結果、当社の平成 27 年８月期の営業利益は△117 百万円、平成 28 年８月期第１四半期の連結営業利益は△２百万円であり、現状においては営業利益計上の達成は容易ではないと認識するも、役員体制を刷新し、また再発防止策の実施を踏まえた当社グループの新たな経営体制においては、利益計上のみならず数値目標を明確にしたいという意思表示として２期連続で営業利益 20 百万円を計上するという目標数値を指標として設けました。
ヴァーリック社から提案いただいた算定シミュレーションにおいては、行使条件を営業利益計上とした場合は時価に対して 1.20％の発行価額、営業利益計
上 20 百万円とした場合は時価に対して 0.76％の発行価額となり、発行価額の差異は小さいため、付与対象者にとっては業績条件を営業利益の計上とした場合の方がインセンティブを得られる可能性が高いものの、株主のみなさまの理解を得るためには、より高い目標数値を指標とするべきであると判断いたしました。
このように２期に渡る具体的な数値目標を掲げ、営業利益の継続的な計上という目標達成に向けて、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであり、当該条件の設定は、募集の目的に照らして合理的であると判断しております。
４．新株予約権の割当日
平成 28 年２月 15 日
５．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日平成 28 年２月 11 日
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 28 年２月 15 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社及び当社子会社取締役

8 名 58,000 個(注)１. 本新株予約権の発行を検討するにあたり、ヴァーリック社からは、同社及び他社が過去に算定し発行した有償ストック・オプションの事例を踏まえ、利益計上がプラスであることを行使条件とした行使価額 1 円の有償ストック・オプションをご提案いただきました。
当社において行使価額の検討を行った結果、付与対象者にとっては行使価額 1 円での発行は、業績条件の達成に対する意欲や士気を飛躍的に高め、結果、企業価値及び株主価値を高めることにもつながるものとも考えましたが、役員体制を刷新し、また再発防止策の実施を踏まえた当社グループの新たな経営体制を構築したばかりという状況において行使価額を 1 円とすることは、株主のみなさまの理解を得がたいとも考えました。
当社の株価は、平成 27 年１月５日から平成 28 年１月 28 日において 65.5％下落しており、平成 27 年 11 月 11 日に平成 27 年８月期決算短信を発表した以降も平成28 年１月 28 日までに 48.6％下落しております。
また、平成 25 年 10 月 15 日に発表しました第 7 回募集新株予約権（有償ストック・オプション）においては、平成 26 年８月期の利益計上が黒字と行使条件を満たしていたにも関わらず、平成 26 年 10 月 15 日までの 1 年間で株価は 31.7％下落し、結果的に行使ができないまま同新株予約権を取得消却しております。
付与対象者の意欲や士気を高めるためには、業績条件が達成できたにも関わらず株価が下落し、行使ができない状況とするべきではないと考え、このたびの本新株予約権の行使価額を時価の 50％である 12 円といたしました。
なお、行使価額 12 円による行使の結果、仮に現在の時価との差額における売却を想定すると、20 百万円の営業利益を達成させることで、１年間で一人当たり平均約４百万円の利益を得られる計算となりますが、これは業績に影響を及ぼすものではなく、このように２期に渡る具体的な数値目標を掲げ、営業利益の継続的な計上という目標達成に向けて、意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであり、当該行使価額の設定は、合理的であると判断しております。
以 上