2024 年 5 月 31 日
各位会 社 名株式会社

東代表者名 代 表 取 締 役 社 長

京衡

機

小塚 英一郎（コード番号 ７７１９ 東証スタンダード）
問合せ先 取 締 役 管 理 担 当

伊集院 功（ＴＥＬ．０５０－３５２９－６５０２）

財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ
当社は、本日、金融商品取引法第 24 条の 4 の 5 第 1 項に基づき、関東財務局に提出する 2024 年
2 月期の内部統制報告書において、開示すべき重要な不備があり、財務報告に係る内部統制は有効でない旨を記載することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．開示すべき重要な不備の内容
当社は、特別注意銘柄の指定解除に向け 2023 年８月 28 日付で「改善計画・状況報告書」を策定・公表し、グループの役職員一丸となってガバナンス・内部管理体制を抜本的に改善し整備していくための改善措置・再発防止策の実行に取り組み、2024 年４月１日に東京証券取引所に有価証券上場規程に定められた内部管理体制確認書を提出いたしました。こうした状況の中で、当社は、既に退任している当社の元取締役で、連結子会社の株式会社東京衡機エンジニアリングの社長を兼務していた者（以下「元取締役」という。）が関与して、当社グループにおいて過去に不適切な取引が行われていた可能性があることが外部からの情報提供により判明したことから、不適切な取引の具体的な内容、期間、会計的な影響、類似案件の有無等を明らかにするために、2024年２月 27 日付で独立社外役員のみで構成される調査委員会を設置し、2024 年３月 29 日付でその調査報告書を受領し、その内容を公表いたしました。この調査の結果、2016 年 10 月から 2023年４月までの間、元取締役の指示で、外注先への製造委託料が本来の請求額から水増しされて請求され、水増し額が元取締役の関係先に支払われていた事実が判明し、水増しされた金額は本来の原価性を有せず、意図的な水増し行為を行った者に対しては返還を請求すべきものであり、水増しされた取引の属する会計期間において、原価を取消して長期未収入金（請求権）として計上すべきであり、当該未収入金は請求可能性を勘案して貸倒引当金の計上を検討すべきであるとの会計上の評価を受けたことから、2024 年５月１日付で過年度の会計処理等を訂正するとともに、2024 年５月 31 日付で過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。
今回発覚した不正行為は、外注（製造委託）に関してノウハウがあった元取締役に実質的な判断権限が集中し、外注先の選定や、発注から支払いに至る一連の業務は独断で行われ、他の役職員に外注先と折衝することを認めず、情報が独占された結果、元取締役と外注先の間のやり取りがブラックボックス化し、長期間継続する結果となりました。元取締役が株式会社東京衡機エンジニアリングの社長であった際は、同社は実質上営業部だけで構成され、外注業務を含む製造担当部門が存在せず、外注業務の適正さを確保する組織体制や外注先管理に関する社内規程が十分に整備されておらず、外注先との適切なコンタクト・ルールがなく、重要な外注先の監査も実施
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していなかったことから、不正行為に対する牽制ができておらず、結果として、元取締役に外注先担当者との密室でのやりとりを許してしまっていたことなど、取引先の管理という点において不正を防止する体制が整備されておりませんでした。また、当社グループでは、2023 年 4 月 14日までは独立した内部監査部門がなく、内部監査の実施メンバーはすべて兼務者で構成される委員会組織で、日常的な内部監査は行わず、不祥事をチェックする組織としては不十分となっていて、株式会社東京衡機エンジニアリングは J-SOX の対象外であったこともあり、エンジニアリング事業についての法令に基づく内部監査は行われていなかったことなどから、不正行為に対する内部統制上の牽制体制は不十分となっておりました。
以上のことから当社は、上記に関連する財務報告に係る内部統制の重要な部分が有効に機能していなかったと判断し、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。
２．連結会計年度末までに是正できなかった理由
上記の開示すべき重要な不備については、当連結会計年度の末日以降に調査委員会の調査結果を基に具体的な内容を認識するに至ったため、当連結会計年度の末日においては是正が完了いたしませんでした。
３．開示すべき重要な不備の是正方針
当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、上記の調査委員会の再発防止策の提言を受けて、特別注意銘柄の指定解除に向けて既に実施している改善計画が本件で問題となった元取締役の不正行為の再発防止にもつながるものであるか確認を行うとともに、実施中の改善計画に追加すべき内容を検討し、元取締役が子会社の社長の地位を利用して長年に亘り続けた不正であることから、当該子会社における対応を中心に以下の内容で再発防止策を策定いたしました。当社は、ステークホルダーの皆様の信頼回復に向けて、当社グループの役職員一丸となって、今後も引き続きガバナンス・内部管理体制の改善に取り組み、継続的な研修の実施による全社的なコンプライアンス意識の醸成、内部監査・内部統制機能の強化・拡充、子会社管理の強化、業務の属人化の防止、外注先管理を中心とした取引先管理体制の整備・再構築等の改善計画・再発防止策を着実に実行してまいります。
ⅰ）属人化・ブラックボックス化の防止
・職務/業務分掌の適切な見直し（実施中）
・子会社を含む役員選定プロセスの見直し、指名・報酬委員会の実効性強化（実施中）ⅱ）子会社役職員に対するコンプライアンス教育（実施中）ⅲ）内部統制システムの再構築
・子会社の取締役会の監視機能の発揮（実施済み）
・親会社の独立社外監査役の子会社監査役への就任（実施済み）
・３線ディフェンスの再構築（実施中）ⅳ）外注先管理を中心とした取引先管理体制の整備・再構築
・外注先管理に関する社内ルールの整備（実施中）
・外注先との製造委託契約の見直し（未実施）2

・具体的な発注内容を明確にした発注業務の実践（実施中）・原価管理および製造管理に関するシステムの導入（未実施）
・会社のメールアカウントの使用の徹底と外注先とのやりとりの記録化（未実施）
・製造委託先の監査および製造委託先に対するコンプライアンス教育の実施（未実施）・外注先が利用できる「外部通報窓口」の設置（未実施）ⅴ）親会社による子会社管理の強化（実施済み）
４．連結財務諸表等に与える影響
上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正事項は、すべて連結財務諸表に反映させており、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はございません。
５．連結財務諸表の監査報告における監査意見
限定付適正意見であります。
限定付適正意見となった経緯は、以下のとおりであります。
当社は、前連結会計年度に第三者委員会の調査結果を受け、商事事業における売上取引について第 113 期から第 117 期第２四半期までの不適切な会計処理を訂正し、当連結会計年度に商事事業から撤退し、未回収となっている売掛金の回収を進めており、これらの結果、当連結会計年度の商事取引関連の長期営業債権は 359,121 千円、貸倒引当金（固定資産）は 359,121 千円、関連損益は貸倒引当金戻入額（特別利益）158,922 千円となっております。これに対して、会計監査人の前連結会計年度の監査において、商事取引の実態や資金循環の疑いを検証するため取引先の会計帳簿や預金通帳・商事取引の証憑書類の開示を要請しましたが、取引関係者から開示を拒否され開示を受けられないなど、取引関係者から十分かつ適切な監査協力を得ることができなかった上、商事事業の売上取引やその売上物品が実在したことを事後的に検証可能にする仕入検品時や売上物品の引渡時の客観的な記録が会社に整備されていないなど、取引の実在性を合理的に検証するための十分かつ適切なエビデンスが確認できず、当該監査範囲の制約は、現時点でも解消しておらず、商事取引関連の勘定残高について十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、これらの金額に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかったものの、この影響は、当連結会計年度の商事取引関連の上記の勘定科目に限定され、他の勘定科目には重要な影響を及ぼさないことから、連結計算書類全体に及ぼす影響は限定的であり、連結計算書類に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではないと評価されたものであります。
以 上3