84

ヤマハグループ 統合報告書 2023

取締役

86

取締役会の構成88

執行役・執行役員・監査役員

90

社外取締役メッセージ91

コーポレートガバナンス

94

リスクマネジメント

104

コンプライアンス106

ガ バナンスGOVERNANCESECTION

Ⅴ. ガバナンス

ヤマハグループ 統合報告書 2023

85

取締役

取締役

（2023年6月23日現在）

中田 卓也

ポール・キャンドランド

所有する当社株式の数：98,900株所有する当社株式の数：700株

1981年
2005年
2006年
2009年
2010年

1985年
1987年
1994年
1998年

取締役 代表執行役社長

2013年
2014年
2015年
2017年

当社入社
同 PA・DMI事業部長
同 執行役員同 取締役 執行役員
ヤマハコーポレーションオブアメリカ取締役社長
当社 上席執行役員
同 代表取締役社長
ヤマハ発動機株式会社 社外取締役（現）一般財団法人ヤマハ音楽振興会理事長（現）当社 取締役 代表執行役社長（現）独立社外取締役

2002年

2007年
2014年
2018年
2019年
2022年

山畑 聡

篠原 弘道

所有する当社株式の数：37,800株所有する当社株式の数：400株

1988年 当社入社
2009年 同 経理・財務部長
2013年 同 執行役員
同 経営企画部長
2015年 同 業務本部長
同 取締役 上席執行役員
2016年 同 経営本部長
2017年 同 取締役 常務執行役（現）2020年 同 経営本部長 兼 人事・総務本部長
2023年 同 コーポレート本部長（現）

1978年
2003年
2007年
2009年
2012年
2014年
2018年
2021年
2023年

日髙 祥博

吉澤 尚子

所有する当社株式の数：5,700株所有する当社株式の数：0株

1987年 ヤマハ発動機株式会社入社
2010年 Yamaha Motor Corporation, U.S.A.
バイスプレジデント
2013年 ヤマハ発動機株式会社MC事業本部第3事業部長
2014年 同 執行役員
2015年 同 MC事業本部第2事業部長
2016年 同 MC事業本部第1事業部長 兼 MC事業本部第1事業部アセアン営業部長
2017年 同 企画・財務本部長
同 取締役 上席執行役員
2018年 同 代表取締役社長 社長執行役員（現）当社 社外取締役（現）

1988年
2009年
2011年
2016年
2017年
2018年

藤塚 主夫

江幡 奈歩

所有する当社株式の数：0株

所有する当社株式の数：0株

1977年
2001年
2005年
2008年
2009年
2010年
2011年

2000年 弁護士登録
阿部・井窪・片山法律事務所入所
2004年 特許庁総務部総務課制度改正審議室法制専門官
2008年 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー（現）（現）2020年 株式会社アビスト 社外取締役（監査等委員）（現）
2022年 株式会社スリー・ディー・マトリックス仮監査役（一時監査役職務代行者）
株式会社Brave group 社外監査役（現）2023年 当社 社外取締役（現）取締役 常務執行役

独立社外取締役

2013年
2016年
2019年

86

ヤマハグループ 統合報告書 2023

2023年

株式会社小松製作所入社
同 管理部長
同 執行役員同 グローバル・リテール・ファイナンス事業本部長
同 経営企画室長 兼 グローバル・リテール・ファイナンス事業本部長
同 常務執行役員
同 CFO
同 取締役 兼 常務執行役員
同 取締役 兼 専務執行役員
同 代表取締役副社長
当社 社外取締役（現）三井化学株式会社 社外監査役
日本精工株式会社 社外取締役（現）独立社外取締役

日本電信電話公社入社
日本電信電話株式会社アクセスサービスシステム研究所長
同 情報流通基盤総合研究所長
同 取締役 研究企画部門長
同 常務取締役 研究企画部門長
同 代表取締役副社長 研究企画部門長
同 取締役会長
当社 社外取締役（現）株式会社みずほフィナンシャルグループ 社外取締役（現）独立社外取締役

富士通株式会社入社
同 モバイルフォン事業本部統括部長
米国富士通研究所グローバル開発センター長
富士通株式会社アドバンストシステム開発本部長代理 兼 AI推進室長
同 執行役員 兼 AI基盤事業本部長
同 執行役員常務 兼 デジタルサービス部門副部門長
同 執行役員常務 兼 FUJITSU Intelligence Technology Ltd. CEO
2019年 同 執行役員常務 兼 デジタルソフトウェア&
ソリューションビジネスグループエバンジェリスト
2020年 株式会社ナレッジピース 取締役（現）（現）2021年 株式会社ニトリホールディングス 社外取締役
当社 社外取締役（現）ガ バナンス

独立社外取締役

左より、吉澤 尚子、ポール・キャンドランド、山畑 聡、藤塚 主夫、中田 卓也、江幡 奈歩、日髙 祥博、篠原 弘道

オーウェンス・コーニング社入社
ペプシコ社入社
沖縄ペプシコーラ社 社長
ペプシコインターナショナル日本支社代表
ディズニーストア・ジャパン株式会社 代表取締役総支配人
ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社
ウォルト・ディズニー・テレビジョン・インターナショナルジャパン
マネージングディレクター
ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社 代表取締役社長
ウォルト・ディズニー・カンパニー・アジアプレジデント
PMCパートナーズ株式会社 マネージングディレクター（現）当社 社外取締役（現）エイジオブラーニング社CEO
株式会社電通グループ 社外取締役（現）独立社外取締役

ヤマハグループ 統合報告書 2023

87

取締役会の構成

取締役会の構成

当社は取締役会がさまざまな視点から議論を行い意思決定を下し、客観性の高い監督機能を発揮するために備えるべきスキルを特定
氏名取締役とした理由および期待される役割・社外取締役の独立性

これまでPA・DMI事業部長、ヤマハコーポレーションオブアメリカ取締役社長を歴任するなど、事業における豊富な経験と実績
取締役 代表執行役社長

中田 卓也

ならびに幅広い見識を有しています。2013年6月から代表取締役社長、指名委員会等設置会社移行後の2017年６月からは取締役
代表執行役社長として当社グループをけん引しています。また、指名委員会等設置会社への移行などコーポレートガバナンス改革を主導し、取締役会の監督機能の強化に努めてきました。これらの実績・見識などにより取締役会のさらなる監督機能の強化を期待できることから選任しています。

取締役 常務執行役

山畑 聡

これまで海外現地法人での勤務経験、経理・財務部長、経営企画部長、業務本部長、経営本部長、人事・総務本部長など、豊富な経験と実績ならびに幅広い見識を有しています。2015年6月から取締役上席執行役員、2017年6月からは取締役常務執行役として改革を推進し、取締役会の監督機能の強化に努めてきました。これらの実績・見識などにより取締役会のさらなる監督機能の強化を期待できることから選任しています。
日本を代表するグローバル輸送機器メーカーにおいて経営に携わるなど、経営者としての豊富な経験と実績ならびに幅広い見識

し、取締役の当該スキルの保有状況を整理したスキルマトリックスを策定しています。当社の経営ビジョン、ミッション、中長期の経営の方向性や事業戦略に照らし合わせて、当社の事業の特性を踏まえ、グループの成長戦略の実現と安定した企業経営を支えるために特に重要と考える7つの専門性を定めています。それぞれの専門性と豊富な経験に加え、多様性を確保したメンバー構成により、ヤマハグ
ループを取り巻く経営環境の変化に対応できる体制を取っています。
取締役は当社の中長期の事業戦略および経営課題を鑑み、さまざまな分野における「企業経営」「法務・リスクマネジメント」「財務・会計」「グローバル」に関する専門性を持つ人材をバランスよく選任しています。また、当社の成長戦略にとって特に重要な「IT・デジタ
ル」「製造・技術・研究開発」「マーケティング・営業」に関する知見・経験を有する人材を選任しています。
取締役が有している専門性を有しています。また、当社と共通のブランドを使用するヤマハ発動機株式会社の代表取締役社長としてヤマハブランドを最もよ

取締役が有している専門性

く理解する一人でもあります。2018年6月の当社社外取締役就任後は、経営者としての豊富な実績・見識などに基づき、実効性

氏名の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識などにより取締役会のさらなる監督機能の強化およびブランド価値の向上を期待できることから選任しています。
独立社外取締役日髙 祥博

なお、当社と日髙祥博氏が代表取締役社長を務めるヤマハ発動機株式会社は共通のヤマハブランドを使用していることから、当社の持続的発展によるブランド価値の向上が同社の企業価値にもプラスの影響を与える一方、当社の法令違反・ガバナンスの欠如などによるブランドの毀損が同社の企業価値にマイナスの影響を及ぼすという関係にあります。日髙祥博氏は、当社の企業価

独立社外取締役

います。また、当社とヤマハ発動機株式会社との間に重要な取引関係はない上*、2017年に当社は同社の主要株主から外れたこ

藤塚 主夫

藤塚 主夫

篠原 弘道

日本を代表するグローバル建設機械メーカーにおいてCFOとして経営に携わるなど、経営者としての豊富な経験と実績ならびに

吉澤 尚子

富な実績・見識などに基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを2023年3月期の指名・報酬・監査委員会の構成／取締役会・委員会への出席状況
氏名締役就任後は、経営者としての豊富な実績・見識などに基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の2023年3月期の指名・報酬・監査委員会の構成
指名委員会

報酬委員会

委員長

委員長

2023年3月期

監査委員会

迅速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識などにより取締役会のさらなる監督機能の強化を期待できることから選任しています。
なお、当社とポール・キャンドランド氏が代表を務めるPMCパートナーズ株式会社との間に取引関係はなく、また相互に主要株

日本を代表する通信・ICT企業において代表取締役として経営に携わるなど、経営者としての豊富な経験と実績ならびに幅広い

山畑 聡

取締役会

13回中13回（100%）

篠原 弘道

意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識などにより取締役会のさらなる監督機能の強化を期待できることから

日髙 祥博

取締役会
指名委員会
報酬委員会

13回中13回（100%）
4回中 3回（ 75%）
3回中 3回（100%）

藤塚 主夫

取締役会
監査委員会

13回中13回（100%）
20回中20回（100%）

ポール・キャンドランド

取締役会
指名委員会
報酬委員会

13回中13回（100%）
4回中 4回（100%）
3回中 3回（100%）

篠原 弘道

取締役会
指名委員会
報酬委員会

13回中13回（100%）
4回中 4回（100%）
3回中 3回（100%）

吉澤 尚子

取締役会
監査委員会

13回中13回（100%）
20回中20回（100%）

取締役会
監査委員会

−
−

選任しています。
なお、当社と篠原弘道氏が2022年6月まで取締役として在任していた日本電信電話株式会社との間に重要な取引関係はなく*、また相互に主要株主にも該当しません。
* 当社と日本電信電話株式会社との間の取引額は、両社の連結売上高の0.2%未満です。

日本を代表するエレクトロニクス・ICT企業において執行役員や海外グループ企業のCEOとして経営に携わるなど、経営者としての豊富な経験と実績ならびに幅広い見識とともにデジタル、AI技術などに関する高い専門性を有しています。2021年6月の当社
独立社外取締役

吉澤 尚子

社外取締役就任後は、経営者としての豊富な実績・見識などに基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識などにより取締役会のさらなる監督機能の強化を期
待できることから選任しています。
なお、当社と吉澤尚子氏が取締役として在任している株式会社ナレッジピースとの間に取引関係はなく、また相互に主要株主にも該当しません。
（注）
当社と富士通株式会社との間の取引額は、両社の連結売上高の0.1%未満です。

独立社外取締役

江幡 奈歩

弁護士として国内および海外の企業法務や企業統治、また知的財産分野に精通するなど、高い専門性や豊富な経験と実績ならびに幅広い見識を有しています。これらの実績・見識などより取締役会のさらなる監督機能の強化を期待できることから選任しています。

−

なお、当社と江幡奈歩氏がパートナーを務める阿部・井窪・片山法律事務所との間に取引関係はありません。

（注）当社は、日髙祥博氏、藤塚主夫氏、ポール・キャンドランド氏、篠原弘道氏、吉澤尚子氏、江幡奈歩氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ています。

88

江幡 奈歩

ヤマハグループ 統合報告書 2023

（注）2023年6月23日開催の第199期定時株主総会をもって委員長は交代しています。詳細は、社外取締役メッセージ（P.91–93）
をご参照ください。

ヤマハグループ 統合報告書 2023

89

ガ バナンス

13回中13回（100%）
4回中 4回（100%）
3回中 3回（100%）

見識とともに通信システム、エレクトロニクスなどに関する幅広く深い知見を有しています。2021年6月の当社社外取締役就任後は、経営者としての豊富な実績・見識などに基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な

取締役会および委員会への出席状況

取締役会
指名委員会
報酬委員会

中田 卓也

主にも該当しません。

独立社外取締役

グローバル

江幡 奈歩

験と実績ならびに幅広い見識とともに、ブランド、マーケティングに関する幅広い知見を有しています。2019年6月の当社社外取
独立社外取締役

マーケティング・
営業

行ってきました。これらの実績・見識などにより取締役会のさらなる監督機能の強化を期待できることから選任しています。
グローバルエンターテインメント企業のアジア地区および日本法人の責任者として経営に携わるなど、経営者としての豊富な経

ポール・キャンドランド

製造・技術・
研究開発

ポール・キャンドランド* 当社とヤマハ発動機株式会社との間の取引額は、両社の連結売上高の0.3%未満です。

幅広い見識とともに財務・会計に関する十分な知見を有しています。2019年6月の当社社外取締役就任後は、経営者としての豊

IT・
デジタル

財務・会計

山畑 聡
日髙 祥博

督などの責務を果たしていただけると考えています。

企業経営

中田 卓也

値の源泉であるヤマハブランドを最もよく理解する一人であり、当社のブランド価値向上について一般株主と共通の利益を有してとから、日髙祥博氏は、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、当社株主の利益を最大化すべく、独立した立場で経営の監

法務・
リスクマネジメント

執行役・執行役員・監査役員

社外取締役メッセージ（2023年6月23日現在）

代表執行役社長

篠原 弘道

執行役

中田 卓也

山浦 敦

独立社外取締役

楽器・音響営業本部副本部長 兼 ヤマハ楽器音響（中国）
投資有限公司総経理

略歴については、P.87をご参照ください。

1992年
2015年
2016年
2019年
2021年
2022年

当社入社
音響開発統括部音響技術開発部長
楽器開発統括部電子楽器開発部長
楽器事業本部電子楽器事業部長
執行役員
執行役（現）
楽器事業本部長
2023年 楽器・音響営業本部副本部長 兼 ヤマハ楽器
音響（中国）投資有限公司総経理（現）

常務執行役

山畑 聡
コーポレート本部長 兼 経営企画部長

略歴
日本を代表する通信・ICT企業である日本電信電話
株式会社において、研究企画部門長、常務取締役を歴任し、代表取締役副社長として経営に携わる。2021年6月より現職。
主な兼職の状況• 株式会社みずほフィナンシャルグループ 社外取締役

略歴については、P.87をご参照ください。

押木 正人
楽器・音響営業本部長

山口 静一
楽器事業本部長 兼 電子楽器事業部長

1985年 当社入社
2006年 ヤマハスカンジナビア取締役社長
2010年 ヤマハ楽器音響（中国）投資有限公司董事長
兼 総経理
2013年 当社 執行役員
2014年 楽器・音響営業本部事業企画部長
2015年 ソフト事業本部長
2016年 上席執行役員
2017年 楽器・音響営業本部長
執行役
2023年 楽器事業本部長（現）
常務執行役（現）

1988年
2001年
2005年
2009年
2013年

当社入社

ヤマハイタリー取締役社長
当社PA・DMI事業部EKBマーケティング部長
国内営業本部鍵盤企画部長

株式会社ヤマハミュージックジャパン楽器営業本部長
2015年 当社楽器・音響営業本部楽器営業統括部長
執行役員
2018年 株式会社ヤマハミュージックジャパン
取締役社長
2023年 当社楽器・音響営業本部長（現）
執行役（現）

指名委員長からのメッセージ

ヤマハが培ってきた強みを維持・強化するとともに、既存事業とはまったく異なる新しい価値を生み出すリーダーシップを重視します。
高い専門性を持つ取締役候補を選任

執行役員

監査役員

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議に関わる制度と運用が現時点では適切であると判断しています。

案の内容と、取締役会に提出する経営幹部の選解任に関する議

しかし、経営人材に求められる要件は、時代の要請、事業環境や案の内容を決定する会議体です。取締役3人と中田社長という企業としての成長ステージに応じて変化すべきものです。したがっメンバー構成で、2023年6月から私が委員長を務めています。

て、今後も候補者を評価する基準をはじめとする選解任プロセス

同じく2023年6月、6年にわたって社外取締役を務めてこられ
武永 伸一

大村 寛子

鳥羽 伸和

西村 淳

向野 博文

音響事業本部長 兼 プロフェッ
ショナルソリューション事業部長

ブランド戦略本部長

IMC事業本部長
兼 電子デバイス事業部長

株式会社ヤマハミュージック
ジャパン社長

内部監査部長

松木 温

後藤 敏昭

西山 靖

ヤマハコーポレーションオブアメリカ社長楽器事業本部ピアノ事業部長

楽器・音響生産本部長
兼 製造プロセス統括部長

監査委員会室長

徳弘 太郎

山下 寛文

大須賀 千尋コーポレート本部副本部長（人事、情報システム担当）

コーポレート本部副本部長（総務、物流、YCS担当）

コーポレート本部副本部長（法務、知的財産担当）
兼 法務部長90

ヤマハグループ 統合報告書 2023を確認し、さまざまな角度から議論を深める考えです。

た福井琢氏の退任に伴い、後任として江幡奈歩氏が株主総会で承認・選任されました。江幡氏は、前任の福井氏と同じく法律家

チームの力、自律性を引き出すリーダーに期待であり、また、今後の当社の成長戦略にとっても重要性が高い知経営幹部候補者の人となりを理解する機会として、当社では、年的財産マネジメントに関する高い専門性を有していることが主なに一度の幹部登用に際して指名委員会が候補者との面談を行う

選任理由です。江幡氏の選任は専門性の評価に基づいています

ほか、定期的に取締役会メンバーとの昼食会を開催し、交流をが、女性取締役が2人に増えたことは、取締役会のジェンダーバ

図っています。

ランスの観点からも望ましい結果になったと考えています。

CEOをはじめとした将来の経営層の候補者を選任する際には、既存事業のマネジメント能力だけでなく、これまでとはまった委員長としてメンバー間の意見交換を重視

く異なる価値の創出を含めた将来の成長をリードする能力や経経営幹部候補者の評価、あるいは候補者の育成計画の内容と運験を備えているかを、私たちは重視しています。また、どんなに優用の監督にあたっては、各委員がそれぞれ独自に検討するのでれたリーダーであっても、一人でなし得ることには限界がありまはなく、意見の交換を通じて相互に気づきを得ることが重要です。

す。私自身は、論語に「知らざるを知らずと為す、是知るなり」とこの考えに基づき、委員長としてメンバー間の活発な議論を促す

ある通り、自分の弱みを知った上で、それをチームの力でカバーよう努めています。

していく意識をリーダーに期待し、仲間や部下の自律的な活躍を促す経営人材を見い出していきたいと考えています。

ヤマハグループ 統合報告書 2023

91

ガ バナンストーマス・サムナー

私たちは、当社の取締役の選解任、および経営幹部の選解任

社外取締役メッセージ社外取締役メッセージ

監査委員長からのメッセージ

ポール・キャンドランド

経営の意思決定の状況と決定に至る価値判断プロセスを重視し、独立社外取締役

ヤマハの持続的な企業価値向上に貢献します。
価値判断の優先順位を重視

監査役員と監査委員会の連携もスムーズに行われています。監

監査委員会の究極的な役割は、取締役や執行役といった経営者

査役員が経営会議などの社内の重要な会議に参加し、「我々がが行うべき意思決定をしているか、その執行の責任を果たしていその場にいたらこういう質問をしただろう」という点を掘り下げるかを確認することだと、私は考えています。意思決定についてて経営陣の回答を得た上で、その報告を受けています。

は、どのような基準で判断したのか、決定に至る価値判断の優先順位に誤りがないか、といった点も重要です。

略歴
グローバルエンターテインメント企業であるウォルト・
ディズニー・カンパニーの日本法人における代表取締役
社長、アジア地区のプレジデントなどを歴任し、経営に携わる。2019年6月より現職。
主な兼職の状況• PMCパートナーズ株式会社 マネージングディレクター
• 株式会社電通グループ 社外取締役

グループガバナンスも強化しています。当社には連結子会社が58社あり、うち44社は海外法人です。会社全体の方針をルール

企業経営は意思決定の連続ですから、必然的に監査委員会のとして整備するのはもちろんですが、実効性という観点では、本役割も極めて多岐にわたります。監査対象項目の多くは、決算を社のコーポレート部門や営業・生産部門と各子会社のカウンター

はじめ毎年チェックが必要な固定的なものですが、通常の監査パートが「仲間」として関係を築くことが重要です。ルールを徹底

項目に加え経営の状況に合わせた重点監査項目の追加を毎年するためには、日本の本社から一方的に問題を指摘するだけで検討し、年間の監査計画に反映しています。

なく、各子会社からも「こんな問題があった」と積極的に報告してもらう必要があるからです。

グループガバナンスのカギを握る信頼関係

報酬委員長からのメッセージ

グローバルなベストプラクティスに照らし、株主の期待に応える持続的な成長を後押しする報酬制度を継続的に検討していきます。

現在の当社の監査委員会のメンバーは、私を含めた3人の社外

成長機会を左右する意思決定のスピード

取締役がまったく異なるバックグラウンドと専門性に基づく多様2024年3月期は、意思決定と執行のスピードに注目したいと考えな視点を持つという意味で、バランスが取れた組み合わせであるています。当社の経営において売上収益比率7割を超える海外市

段階的かつ継続的なガバナンスの強化

1年単位で数字を見ても正しく評価できません。そのため、これと考えています。

場で成長機会をつかむには、素早い意思決定が必要です。社内

2017年の設置以来、社内取締役が務めてきた報酬委員会委員

らは短期的なインセンティブではなく、長期的な視点で評価しや当社の内部監査体制の強化も評価しています。内部監査部のルールの中に意思決定の遅れを生む要素がないか、監査の過長に、2023年6月に就任しました。当社グループがこれまで段階

すい譲渡制限付株式報酬に組み込む形にしました。

は、監査に関する必要資格の取得などスキルアップを通じてメン程で注視していきます。また、財務目標とは異なる時間軸で測る

的かつ継続的にガバナンスの強化に取り組んできたこと、社外取

バーの質・人数ともに充実を図り、幅広い監査に対応し得る体必要がある非財務目標の進捗を適切に監査するための方法を、締役が委員長を務める体制がグローバルなベストプラクティスで適切なリスクテイクを後押しする報酬制度

制となってきました。2020年4月に新設されたポジションである

内部監査部門とともに確立していく計画です。

あることに鑑みれば、今回のバトンタッチは自然なステップであっ2024年3月期に報酬委員会が優先的に検討すべき論点は2つあたと考えています。

ると考えています。1つ目は、前述した新しい報酬制度が意図し独立社外取締役

た通りに機能しているか、当社が進むべき方向性や事業戦略に締役を除く取締役、執行役と執行役員の報酬制度を変更しまし合致しているかを確認することです。意図や戦略にそぐわない点

た。具体的には、報酬を構成する固定報酬、業績連動賞与、譲が明らかになれば、機動的に制度の修正を行います。

渡制限付株式報酬のうち、譲渡制限付株式報酬について、従前

2つ目は、優れた経営を行っているグローバル企業の報酬制度の評価指標である財務目標に、非財務目標と企業価値目標を追を精査し、当社が取り入れるべき仕組みがないかを検討すること

日本を代表するグローバル建設機械メーカーである株加しました。このうち非財務目標については、中期経営計画におです。一般的にベストプラクティスといわれるグローバル企業の式会社小松製作所において、経営企画室長、CFOを歴

いて非財務目標を掲げ、具体的な取り組みを推進していることを報酬設計は、譲渡制限付株式報酬とストックオプションを組み合踏まえ、戦略と報酬制度の一致を図りつつ、当社が真の企業価わせるなど、経営陣による適切なリスクテイクを後押しする仕組

値向上に取り組んでいることを社内外に発信する意図がありまみを取り入れています。私は報酬委員会の委員長として、当社のす。また、企業価値目標については、株主の皆さまとの目線の共報酬制度とその運用を、グローバルなベストプラクティスの水準

有を従来以上に動機付けることを狙いました。

まで高めたいと考えています。急激に変化する競争環境の中で当略歴任し、代表取締役副社長として経営に携わる。2019年

6月より現職。
主な兼職の状況• 日本精工株式会社 社外取締役

92

ヤマハグループ 統合報告書 2023

ただし、サステナビリティや人的資本マネジメントのような非社が適切なリスクテイクを行い、株主の期待に応える持続的な成財務目標や、将来的な価値創出を目指す新ビジネスに関しては、長を遂げるために最適な報酬制度を検討していく考えです。

ヤマハグループ 統合報告書 2023

93

ガ バナンス

藤塚 主夫

ガバナンス強化施策の一環として、2023年3月期には社外取コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

監督機能強化社外取締役複数選任
社内取締役員数削減

指名委員会等設置会社に移行

社外取締役増員

監査役員の新設

報酬の業績連動性

コーポレートガバナンス基本方針

コーポレートガバナンスの変遷

ヤマハグループは、世界中の全ての人々が心豊かに暮らす社会を

当社では、コーポレートガバナンスは、企業の持続的な発展に必目指します。その実現のために、企業理念である「ヤマハフィロソ

要不可欠なものであり、経営の全ての質を上げる基礎となるもの

フィー」および全ての関係者に対する「ステークホルダーへの約であると捉えています。そして、一度構築したら終わりではなく、束」を掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り

当社は、2001年の執行役員制度導入、2003年の社外取締役

および第一章以降の各方針のもと、経営上の機関設計、組織体

選任および任意の指名・報酬委員会の設置、2010年の社内取締制や仕組みを整備し、諸施策を実施するとともに適切な開示を役の員数削減および社外取締役の複数選任、2015年のコーポ

通して、透明で質の高い経営を実現します。

レートガバナンス方針書の制定など、これまで一貫してコーポレー
トガバナンスの強化に努めてきました。また、2017年6月に指名委員会等設置会社に移行するとともに、初めて女性の独立社外• 株主の視点に立ち、株主の権利・平等性を確保する

取締役を選任、2019年には、同じく初となる外国籍の独立社外• 全てのステークホルダーとの関係に配慮し、企業の社会的責

取締役の選任、そして2020年4月には監査役員を新設するなど、さらなるコーポレートガバナンス強化を図っています。

• 適切な情報開示を行い、透明な経営を確保する• 監督と執行の分離、監督機能の強化により、取締役会の高い

取締役会は、経営の基本方針などの法令、定款および取締役会

現する規則に定めた重要事項の決定を行うとともに、業務執行に関わ

3.5%

10.5%

10.2%

Make Waves 1.0
目標値13.8%

YMP2016
目標値7%

2.3%

事業利益率（営業利益率）*1
10/3

11/3

12/3

13/3

14/3

15/3

16/3

17/3

18/3

YMP125

YMP2016

NEXT STAGE 12

経営基盤再構築

収益力を強化

ブランド力を強化

19/3

20/3

21/3

22/3

23/3

Make Waves 1.0

Make Waves 2.0

顧客・社会とのつながりを

新たな社会で持続的な強化し、価値創造力を高める

成長力を高める*1. 19/3までは日本基準。20/3以降は IFRS
*2. 19/3 日本基準では12.8%、IFRS では12.1%

る重要な決定を執行役に委譲し、その報告すべき内容を取締役会規則で定め、その手続きと決議の合理性を要求することで、監社外取締役比率

ステークホルダーへの約束については、P.5をご参照ください。

督機能を担っています。執行役は、職務執行の状況を取締役会

社内：3名

https://www.yamaha.com/ja/ir/governance/#08

NEXT STAGE 12
目標値12%

7.0%

2.5%

1.6%

ヤマハフィロソフィーについては、P.2をご参照ください。

コーポレートガバナンス基本方針の詳細については、
コーポレートガバナンス方針書をご参照ください。

10.9%

監督と執行の分離に伴う取り組み

実効性を確保するとともに適正かつスピード感のある執行を実• 株主との積極的な対話を行う

9.3%

12.8%*2
12.1%*2
11.2%

6.3%

中期経営計画

コーポレートガバナンス基本方針

11.3%

10.9%
YMP125
目標値6%

譲渡制限付株式報酬の評価指標への、非財務目標と企業価値目標の追加

役員報酬制度の全面改定

株式取得報酬を導入

不断の改革・改善が引き続き必要であると認識しています。

組むとともに、以下に掲げる「コーポレートガバナンス基本方針」

任を積極的に果たす

役員賞与を連結当期純利益に完全連動

社外：2名（うち独立社外1名）に定期的に報告し、取締役会は執行役の職務執行を監督しています。また、監査委員会は、執行役および取締役の職務執行状

社内：2名

2010年

社外：6名

（うち独立社外5名、うち1名女性）

社内：2名

2017年

社外：6名

（うち独立社外6名、うち2名女性、
1名外国人）

2023年

す。なお、執行役、執行役員、監査役員の職務の執行およびその効率性を確保するため、執行役規則、執行役員規則および監査

女性

外国人

役員規則を制定するとともに経営会議規則を明文化しています。
役員報酬のイメージ

監督機能強化

報酬の業績連動性

当社は監督の強化と執行のスピードアップを図るため、監督と執当社は報酬制度を持続的な成長と中長期的な企業価値向上に行の分離を進めています。独立社外取締役比率を高めることで、向けた健全なインセンティブとすること、また、株主の皆さまとの監督機能を強化してきました。2023年6月23日現在、取締役会

価値共有を図ることを目的として、役員報酬制度を全面改定し、の4分の3を独立社外取締役が占めています（右図の社外取締役

業務執行取締役および執行役の業績連動比率を2017年に引き比率を参照）。

上げました（右図の役員報酬のイメージを参照）。

固定：80%

報酬制度については、P.99をご参照ください。

短期業績連動：20%

2009年

固定：50%

短期業績連動：30%

2017年

固定：50%

短期業績連動：30%

2023年
中期業績連動：20%

中期業績連動（評価指標に中計の非財務目標
および株主総利回り（TSR）を含む）：
20%（注）当社は、クローバック条項を設定しており、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合は、役員ごとの責任に応じ、累積した譲渡制限付株式の全数または一部を無償返還することとしています。

94

ヤマハグループ 統合報告書 2023

ヤマハグループ 統合報告書 2023

95

ガ バナンス況について、監査基準・監査計画に基づき監査を実施していまコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス体制図（2023年6月23日現在）

株主総会
選任・解任

選任・解任

監査委員会

監査役員

監査委員会は、当社およびグループ企業における内部統制シス

監査役員は、執行役員と同格の経営陣メンバーとして当社グルーテムの構築および運用の状況などについて、内部監査部門とのプの監査を担います。

連携を通じて、または直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執取締役会 取締役8名
社外取締役6名

社内取締役2名

指名委員会
4名
社外取締役3名

報酬委員会
4名
社内取締役1名

監査委員会
3名

社外取締役3名

社内取締役1名

報告

社外取締役3名

・選任議案の決定

執行機能

監査を実施しています。

代表執行役

会計

監査委員は、必要があると認めたとき、取締役会に対する報告

代表執行役は会社業務執行の最高責任者として会社を代表し、監査人

もしくは意見表明、または執行役もしくは取締役に対する行為の取締役会の定める基本方針に基づき会社業務を統括します。

差し止めなどを実施します。また、会計監査人の選解任などに関・会計監査相当性の判断
会計監査
監査

監査委員会室行役および取締役の職務の執行について適法性および妥当性のする株主総会提出議案を決定します。

執行役は業務執行を担う機関として全社的な視点を持ち、取締監査役員 1名

選定・解職・監督

経営会議
リスクマネジメント
委員会
サステナビリティ委員会

報告

選任・解任・監督

指示

諮問
答申

ブランド戦略委員会
人材開発委員会

指示

代表執行役社長 1名
執行役 5名

報告

内部監査部

報告

監査役員 1名

内部監査

執行役員 10名

その他の全社委員会

事業部門、スタッフ部門

監査委員会の実効性の確保

役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとと監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直もに取締役会の監督のもと、業務を執行します。

轄の監査委員会室を設置しています。監査委員会は、監査委員

執行役の職務執行が効率的に行われることを確保するための会室長に、重要会議などへの出席および意見陳述、その他社内体制として、組織規程、権限規程その他の業務執行に係る規程の情報収集および調査を指示しています。監査委員会室スタッフを整備し、執行役の権限と責任、適切な権限委譲、当社各部の人事評価、人事異動、懲戒処分などについては、監査委員会

門・子会社のミッション、指揮命令系統を明確にして業務執行スの同意を必要とし、執行役およびその他業務執行者からの独立

ピードの向上と経営の効率性を高めています。また、代表執行役性を確保しています。

社長の諮問機関として経営会議を設け、業務執行に関わる重要

なお、監査委員会が必要と認める場合には、監査業務につい国内グループ企業て外部専門家による支援を確保しています。

海外グループ企業
監督

執行監査委員会室・内部監査部

社外取締役

社内取締役

また、代表執行役社長は、内部統制システムの整備、運用状況などについて、監査委員会と定期的な意見交換の場を持ち、その監督機能独立社外取締役は、独立した立場を踏まえ、経営の監督機取締役・取締役会

能、助言機能、利益相反の監督機能を果たし、ステークホルダー

取締役会は、原則として毎月1回開催されています。取締役会は、の意見を取締役会に適切に反映させています。

受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的指名委員会

執行を監督するとともに、経営の基本方針等、法令・定款および指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議

取締役会規則で定められた重要事項の決定を行っています。ま

案の内容、および取締役会に提出する執行役、執行役員、監査

た、最高経営責任者等の後継者計画の監督、指名・監査・報酬

役員の選解任に関する議案の内容などを決定します。また、取締の各委員会の委員および委員長の選定、執行役・執行役員・監役、執行役、執行役員、監査役員などの人材開発を通じて最高査役員の選任、関連当事者間取引の承認、内部統制システムの経営責任者などの後継者計画を実行します。

構築と運用状況の監督等を通じて、経営全般に対する監督機能

報酬委員会

また、取締役は、受託者責任を踏まえ、全てのステークホル

報酬委員会は、取締役、執行役、執行役員および監査役員のダーとの関係に配慮し、当社の持続的な成長と中長期的な企業

報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の価値の向上のために行動しています。取締役は、関連する法令、報酬を決定します。

当社の定款等を理解し、十分な情報収集を行い、取締役会等にな決定などについて検討を行い、代表執行役社長に答申しています。なお、グループ全体の目標の設定および業績評価を行うとともに、迅速な経営判断、リスク管理を可能とする経営管理シス
テムを構築しています。

恒常的な改善を推進しています。

経営会議
会計監査人および内部監査部門との連携

代表執行役社長の諮問機関として執行役を構成員とする経営会

監査委員会は、執行役および取締役の職務執行の監査に必要議を設置しています。原則として月2回開催し、経営に関する重な事項に関し、会計監査人ならびに内部監査部門と連携し情報

要な事項を審議します。

を共有するなど、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保し、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努めています。

全社委員会

なお、監査委員会は、内部監査部門に対して必要に応じ監査に

当社は、全社委員会を代表執行役社長の諮問機関として設置関する指示をすることができるものとしています。監査委員会がし、全社横断的かつ経営レベルで継続的に検討・取り組みが必

内部監査部門に対して指示した事項が、代表執行役社長からの要なテーマに関し、その方針を審議し、代表執行役社長に答申し指示と相反する場合は、監査委員会の指示を優先するものとしています。主な委員会は、リスクマネジメント委員会、サステナビています。内部監査部長の人事異動については、事前に監査委

リティ委員会、ブランド戦略委員会、人材開発委員会です。

員会の意見聴取を行うこととしています。
内部監査部門は、自らの監査の結果について定期かつ随時に監査委員会に報告するとともに、監査委員会の求めがあるときは全社委員会の詳細については、
コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

https://www.yamaha.com/ja/ir/governance/pdf/governance_report.pdf

いつでも報告しなければならないとしています。

おいて積極的に意見を表明し、建設的な議論を行っています。

96

ヤマハグループ 統合報告書 2023

ヤマハグループ 統合報告書 2023

97

ガ バナンスな企業価値の向上を促しています。執行役および取締役の職務を発揮しています。

執行役

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

執行役員

監査法人の選定方針と理由

任議案の内容を決定します。なお、監査役員の選任に関しては、

報酬制度

執行役員は、取締役会または執行役が行った業務執行に関わる

当社監査委員会は、以下の監査法人の解任または不再任の決定

事前に監査委員会に意見聴取を行うものとしています。

社外取締役を除く取締役および執行役の報酬は、（1）固定報酬

重要な決定に基づき、執行役の監督のもと、全社的な視点を持の方針に従って検討を行った結果、2021年3月期より引き続いて

ちつつ、担当業務を執行します。

EY新日本有限責任監査法人を監査法人として選定しています。

（2）
業績連動賞与および（3）
譲渡制限付株式報酬からなり、それ最高経営責任者などの後継者計画

らは概ね、5：3：2の割合で構成されています。

指名委員会において、制度設計と人材要件を定義した上で、人（1）固定報酬は、役位に応じた金銭報酬を月例報酬として支内部統制システム・内部監査・会計監査人

監査法人の解任または不再任の決定の方針

材選定・人材評価・人材開発を経て後継者候補を決定するプロ

給しています。

内部統制システム

当社監査委員会は、監査法人が会社法第340条第1項各号に定セスを実行し、取締役会において、最高経営責任者等の後継者（2）
業績連動賞与は、企業業績の向上に資するよう、役位に応

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、次の通り当社

める項目に該当すると認められる場合には、監査委員全員の同計画の監督を行っています。

じた金銭報酬を、当事業年度の連結当期利益およびROEに連動の業務の適正を確保するための体制を整備し、効率的な事業活意に基づき監査法人を解任します。また、監査法人の適格性、専後継者候補の対象となる参与の登用面接を指名委員会が実させて、個人別の成績を加味した上で算出し、事業年度終了後

動、報告の信頼性、法令順守の徹底、財産の保全およびリスクマ

門性、当社からの独立性その他の評価基準に従い総合的に評価施するとともに、取締役会などでの対象候補者による発表の機に支給しています。個人別の成績は、担当領域ごとに事業別機能

ネジメントの強化を図っています。

し、監査法人の職務の執行に支障があると判断されるなど監査会を意識的に設けるなど、前段階の人材開発委員会によるコア別に設定した評価指標に基づいて評価しています。

法人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提人材のCDP（キャリア・ディベロップメント・プラン）実施により、（3）
譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上と株主出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定

早期の段階から十分な時間と機会を設定し計画を実行していの皆さまとの価値共有を図ることおよび中期における業績達成へ

します。

ます。

の動機付けを目的として、役位に応じた株式報酬を、中期経営計

内部統制システムの詳細については、
コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

https://www.yamaha.com/ja/ir/governance/pdf/governance_report.pdf

内部監査
当社は、代表執行役社長に直結する内部監査部（スタッフ数は2023年6月26日現在で22名）を設置し、当社およびグループ企
業における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を適法性、有効性、効率性の観点から検討・評

監査委員会による監査法人の評価

当社監査委員会は、監査法人に対する評価を行っています。

取締役会

決定内容の報告て、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性その他、評価案等を行っています。

いて審議し総合的に評価しています。
候補者層承認図っています。また、取締役会が決議する監査委員会監査の実役員などを選出するプロセス・基準

効性を確保するための方針に基づき、監査委員会と密接な連携

取締役候補者の選任に関して、指名委員会は、取締役に求めら体制を構築するとともに会計監査人との連絡・調整を密に行うれる役割に応じ定義した基本的資質、コンピテンシー、経験・実ことにより、監査効率の向上に努めています。

績などの人材要件、および経営戦略に照らし必要とされる専門執行役員など指名委員会は、委員会の役割に応じ定義した人材要件に基づき当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、ます。なお、監査委員会委員および委員長候補の選定に関しては、事前に監査委員会に意見聴取を行うものとします。

同監査法人に属する公認会計士市川亮悟氏、関口俊克氏およ

指名委員会は、執行役に求められる役割に応じ定義した基本的び岡本周二氏が当社の会計監査を行っています。同監査法人は資質、コンピテンシー、経験・実績などの人材要件に基づき候補

自主的に業務執行社員の交替制度を導入し、継続監査年数が者を選任し、取締役会に提出する選任議案の内容を決定します。

一定期間を超えないよう措置を取っています。なお、公認会計士

また、執行役員および監査役員に求められる役割に応じ定義

7名およびその他38名が監査業務の補助をしています。

98

ヤマハグループ 統合報告書 2023

【3】
人材評価

【1】
人材要件

【0】
制度設計

業年度分として一括交付した株数との差分は調整されます。株
式報酬への影響度合いは、財務目標： 非財務目標： 企業価値目
標＝50％：30％：20％です。中計期間終了後も長期にわたり株主の皆さまとの価値共有を図るという趣旨から、役員退任時または交付後30年経過時まで譲渡制限は解除できないものとしています。その間に重大な不正会計や巨額損失が発生した場合は、役員ごとの責任に応じ、累積した譲渡制限付株式の全数または一部を無償返還するクローバック条項を設定しています。
（4）社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしています。

報酬等の内訳（2023年3月期）

候補者を選定し、取締役会に提出する選定議案の内容を決定し会計監査人

非財務目標に加え、企業価値目標（TSR）としており、業績指標のガ バナンススで共有しています。

候補者
面接・承認

し、株主総会に提出する選任議案の内容を決定します。
指名、監査、報酬委員会の委員および委員長の選定に関して、報酬のうち、3分の1は役員在籍を条件として交付し、3分の2は達成度に基づき株式報酬の株数が確定し、2023年3月期に3事

【2】
人材選定

候補者層

性などを一覧化したスキル・マトリックスに基づき候補者を選任

【5】
決定

【4】
人材開発

指名委員会

内部監査を統括する監査役員を置き、内部監査機能の向上を役に対しては、全ての内部監査報告書をオンラインのデータベー

指名委員会の役割

業績に連動させています。業績指標は、中計で掲げた財務目標とおよび被監査部門からの監査法人の監査に関する報告を踏まえ基準に従った評価を監査委員が実施した上で、監査委員会にお重点テーマの進捗について直接報告を行っています。また、取締期に3事業年度分として一括で交付しています。譲渡制限付株式【6】
承継

監査委員会と監査法人との直接のコミュニケーションの状況、価し、その結果に基づく情報の提供ならびに改善への助言・提取締役会に対しては、監査委員会への報告とは別に、年2回、」以下、中計）の初年度である2023年3月
画「Make Waves 2.0（

指名委員会の役割

役員区分

報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額（百万円）

固定報酬

業績連動賞与譲渡制限付株式報酬

人数（名）

取締役

88

88

̶

̶

6

（うち社外取締役）

88

88

̶

̶

6

執行役

536

224

157

155

6

（注）1. 取締役を兼務する執行役の報酬等の総額および人数については、執行役の欄に記載しています。
に3事業年度分として一括で交付しています。一括交付した株式報酬額は中期経営計画の3年間で按分し2. 譲渡制限付株式報酬は、中期経営計画の初年度である第199期（2023年3月期）て計上していますが、業績指標（P.100を参照）の達成度に基づき、第201期（2025年3月期）の報酬額は調整されます。

した人材要件に基づき候補者を選任し、取締役会に提出する選

ヤマハグループ 統合報告書 2023

99

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

業績指標の実績

実効性評価における課題認識と取り組み

指標種類
業績連動賞与譲渡制限付株式報酬

財務

2023年3月期 実績

当事業年度における以下の指標• 連結当期利益• ROE• 連結当期利益：38,183百万円• ROE：8.8％

中期経営計画「Make Waves 2.0」における以下の2025年3月期目標• 売上成長率：20％• 事業利益率：14％• ROE：10％以上• ROIC：10％以上• 売上成長率：10.6％• 事業利益率：10.2％• ROE：8.8％• ROIC：7.8％

非財務

詳細については、P.29をご参照ください。

企業価値

当社TSR／配当込みTOPIX成長率＝0.91
株主総利回り（TSR）（注）
配当込みTOPIX成長率をベンチマークとする

業績連動賞与2023年3月期の活動

業績連動報酬の指標としている連結当期利益は381億83百万

取締役会の主な議題

円、ROEは8.8%となりました。

• 新規事業領域等成長戦略• 無形資産の投資・活用戦略

譲渡制限付株式報酬の対象期間は、中期経営計画「Make• サステナビリティへの取り組み 他

Waves 2.0」に連動し、2023年3月期から2025年3月期までの3
指名委員会の主な取り組み

譲渡制限付株式報酬の株数が確定し、2023年3月期に3事業年• 最高経営責任者などの後継者計画の実行度分として一括交付した株数との差分は調整されます。

• 新年度役員体制の決定

課題

取り組みの方向性• 取締役会で中長期議論の機会を設定、特に次の成長の柱となる事業領域に焦点• 無形資産への投資と強化施策に関する議論• 人事戦略や技術開発戦略、知財戦略の報告を通じ、無形資産への投資について議論する機会を設定• 成長戦略の議論の具体化と頻度向上• 新規事業の検討事項を複数回設定し、議論機会を拡充、既存事業は成長を
論点に議論

審議内容

•（継続）取締役会によるCEOなどの後継者計画の監督•（継続）取締役会によるCEOなどの後継者計画の監督

承継
プラン

運営

体制

リスク
対応

• 取締役会への指名委員会報告の強化• 次世代幹部、若手有望層との対話継続• 役員人材要件の見直し 他

す。非財務目標は、持続的かつ社会的な価値向上への取り組み

報酬委員会の主な取り組み

をより強く動機付け、企業価値目標は、株主との目線共有をより• 個人別役員報酬の決定

強く動機付ける趣旨から導入しています。

• 譲渡制限付株式報酬の評価指標および目標値の見直し 他

財務目標と非財務目標は、中期経営計画で掲げる経営目標を指標とし、企業価値目標については株主総利回り
（TSR）
を指標

監査委員会の主な取り組みとします。

• 代表執行役へのインタビュー、意見交換• 執行役および一部の執行役員へのインタビュー• 監査委員会室、内部監査部門、経理部門等からの報告聴取• 会計監査人からの報告聴取、意見交換• 会計監査人の評価、再任検討

取締役会の実効性についての分析・評価• 執行役、次世代幹部、若手社員、海外人材など多様な層と社外取締役との対話を継続• 資料中のポイントの明記、明確化•（継続）取締役相互の活発な議論• 双方向での議論活性化• 説明資料における課題、
論点の明確化

• 社内用語、略語の排除•（継続）説明資料における課題、
論点の明確化• 十分な議論時間の確保• 市況・需要トレンド・マーケットシェア
情報の拡充• 市況・競合等ポジショニングが分かる
情報のフォーマット化• 取締役会の現場（生産拠点など）開催• 検討すべき課題、論点の明確化•（継続）議長と社長の役割分担• CEOなどの後継者計画と併せて指名委員会で検討•（継続）議長と社長の役割分担• CEOなどの後継者計画と併せて指名委員会で検討•（継続）内部通報制度の周知＆バッドニュースファースト• 寄せられた通報に対応する機能の充実• リスク発生時の対応力の強化• 第2ラインのリスク管理強化• 各回執行状況報告におけるバッドニュースの共有• SCM、情報セキュリティ、地政学リスクなどのリスク領域について優先度を上げ対策を策定、体制を強化• 製造子会社における品質管理• 公益通報者保護制度の趣旨周知• 組織内および組織間の対話促進• 品質管理文書の整備と工程監査の全拠点展開• 実践的品質管理教育、意識向上プログラム展開

取締役会実効性評価（アンケート）結果の推移

実効性の分析・評価、および確認された課題の改善を外部専門家の評価も含めて行っています。

2021年
3月期

2022年
3月期

2023年
3月期

2021年3月期

2022年3月期

2023年3月期■ 肯定的評価が75%以上の項目

58

54

60

■ 肯定的評価が50〜75%未満の項目

6

11

5

■ 肯定的評価が50%未満の項目

2

0

1

取締役会の実効性評価結果の概要

評価プロセス
アンケート実施• 毎年着実な改善を積み重ね、指名委員会等設置会社として完成度の高いガバナンス体制を構築している

個別ヒアリング• 取締役会は多様な視点や経験を持つ取締役で構成され、その規模と社外取締役の比率は適正と判断されている評価・分析課題への改善対応
結果および改善の方向性報告• 経営上の重要課題について真摯かつ建設的に議論が行われている• 一方で、さらなる改善に向け、長期的な成長戦略に関する議論

取締役会機能のさらなる向上を図ることを目的に、取締役会のヤマハグループ 統合報告書 2023

• 取締役会への指名委員会報告を継続•（継続）取締役相互の活発な議論

取締役会の活動、指名・報酬・監査委員会の活動については、社外取締役メッセージ（P.91–93）
もご参照ください。

100• 優先順位付けと権限委譲の妥当性、見直しを検討評価結果の開示

や、リスク発生時の対応力、執行のスピード感、説明資料の明快さなどに関し課題が提起された

ヤマハグループ 統合報告書 2023

101

ガ バナンス

企業価値目標＝50%：30%：20%とします。

• 各戦略・施策の実行スピードアップ• 指名委員会での議論のプロセスの、 • 人材開発委員会で有望人材発掘と計画的育成 •（継続）指名委員会での議論のプロセス
指名委員以外の社外取締役への共有の、指名委員以外の社外取締役への• 執行役、次世代リーダー、若手従業員の3階層と共有•（継続）社内役員候補者との交流
社外取締役との交流会に加え、海外人材も参加•（継続）社内役員候補者との交流中心とした非財務目標、企業価値目標の3つから構成されていま

なお、株式報酬への影響度合いは、財務目標：非財務目標：

2024年3月期
実施内容• グローバル人材育成目的の駐在員制度の運用

事業年度とし、目標値を設定しています。目標の達成度に基づき業績評価における評価指標は、財務目標、サステナビリティを課題•（継続）長期経営戦略に関する議論• 中期経営計画の重点戦略
譲渡制限付株式報酬

2023年3月期

項目

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

政策保有株式の基本方針

期的な企業価値の向上につながるものか、との観点から賛否を総株主・投資家との対話に関する取り組み

株主・投資家との面談にあたっては、提供する情報がインサイダー

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するとい合的に判断しています。

株主・投資家との建設的な対話を実現するため、取締役会は担情報に該当しないことを確認した上で情報提供を行います。なお、

当取締役を定めています。株主・投資家からの対話の要望に対し四半期ごとの決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える沈黙期間としています。

う合理性のある場合のみ、保有することを基本方針としています。
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するとい株式の保有状況ては必要に応じ、担当取締役およびその他の取締役（社外取締役う合理性のある場合とは、重要な協力関係にある企業、取引先企

特定投資株式のうち、2023年3月期末における全ての保有銘柄は含む）、執行役または執行役員が面談に臨み、資本政策や中期経業、金融機関などとの安定的な関係を継続することにより、当社

下表の通りです。

営計画およびその進捗などについて株主・投資家に対し明確でのブランド価値を高める、持続的な成長を支える、強固な財務基

分かりやすい方法で説明を行っています。
保有する株式の貸借対照表計上額／資本合計に対する比率

盤を確実なものとすることを指します。
個々の政策保有株式の合理性については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを取締役会で定期的、継続的に検証し、検証結果に基づき政策保有

（百万円）

40

72,79990,00060,000

株式の縮減を進めています。
政策保有株式の議決権行使にあたっては、それぞれの議案が、

30

15.9

30,000

当該企業の中長期的な企業価値の向上を図るものか、当社の「政策保有株式に関する基本方針」に沿っているか、当社の中長

0

20/3

21/3

保有する株式の貸借対照表計上額

22/3

23/3

20

15,642,790
43,111
6,289,308
3,847
2,506,500
5,570
963,323
3,832
2,563,564
2,212
267,302
1,044
351,875551
226,480
172
−
−
−
−
100
0
100
0
100
0

15,642,790
54,124
6,289,308
4,879
2,506,500
4,712
963,323
3,955
2,441,064
2,321
222,8021,180
291,275547
226,480
192
100
0
100
0
−
−
−
−
−
−

ヤマハ発動機（株）*1

Audinate Group Limited*2
トヨタ自動車（株）*

2

（株）
*4
MS&ADインシュアランスグループホールディングス（株）
しずおかフィナンシャルグループ*3*4（株）三井住友フィナンシャルグループ*4（株）
みずほフィナンシャルグループ*4（株）三菱UFJフィナンシャル・グループ*4（株）資生堂*5
アサヒグループホールディングス（株）*5
中外製薬（株）ルネサスエレクトロニクス
（株）
ライオン
（株）

株主総会

います。
株主や機関投資家との個別対話に加え、中期経営計画や四半株主総会にあたっては株主の十分な権利行使期間を確保し、適切に議決権を行使できるよう環境の整備に努めています。定時株

家向け説明会などを実施します。また、当社ホームページにおい

主総会の招集通知を株主総会日の3週間前までに発送するほか、

0て経営計画や決算説明会の説明資料などを公表しています。株

当社ホームページにおける招集通知の日本語・英語による早期

主・投資家との対話の結果は、担当する取締役、執行役または執内容開示、いわゆる集中日を回避した定時株主総会の開催、議行役員より取締役会に適宜報告を行い、事業経営に適切に反映

決権電子行使プラットフォームの利用による利便性確保など、全し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ての株主が適切に議決権を行使できる環境整備を行っています。

につなげています。定時株主総会の議案ごとの議決権行使の状
当社の株式の保有の有無

有無況についても分析を行い、取締役会で報告を行っています。
インサイダー情報管理の方策としては、当社のディスクロー
ジャーポリシーに基づき、インサイダー情報管理に十分な配慮

定時株主総会で議決された事項

2023年6月23日開催の第199期定時株主総会において、下表の事項が決議されました。

を行いつつ、公平かつ迅速、適時な情報開示に努めています。

無
有
有
有
有
有
無
無
無
無
無

（注）
「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
「合同ブランド委員会」「ヤマハブランド憲章」「合同ブランド規程」を設け、さまざまな取り組みを共同で実施するとともに、株式の保有、取締役*1. 当社と共通の「ヤマハ」ブランドを使用しており、の派遣を通じ、双方の持続的成長に向けた取り組みを適切にモニタリングしています。当社は、このようなモニタリング・協力関係を構築することにより、「ヤマハ」ブランド価値の維持・向上を図ることが、当社の中長期的な企業価値向上に資すると考えています。

*2. 安定的な取引関係を維持継続するため（株）
しずおかフィナンシャルグループを設立しています。この株式移転に伴い、（株）静岡銀行の普通株式1株につき、（株）*3.（株）静岡銀行は、2022年10月3日付で、株式移転により持株会社である

決議事項
第1号議案 剰余金の処分の件
第2号議案 取締役8名選任の件
第199期定時株主総会で決議された事項（2023年6月23日開催）
議案

賛成数（個）

反対数（個）

賛成割合（%）

決議結果

1,505,383

8,665

0

99.3

可決

中田卓也

1,329,569

184,835

山畑聡

1,508,612

5,804

0

87.7

可決

0

99.5

日髙祥博

1,349,378

可決

165,022

0

89.0

藤塚主夫

1,508,625

可決

5,791

0

99.5

可決

ポール・キャンドランド
篠原弘道

1,505,945

8,470

0

99.4

可決

1,499,040

15,374

0

98.9

可決

吉澤尚子

1,508,909

5,507

0

99.6

可決

江幡奈歩

1,512,867

1,550

0

99.8

可決

第1号議案

棄権数（個）

第2号議案

ガ バナンス

2023年3月期
株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円）

門、IR部門、経営管理部門が連携し、担当取締役の補助を行って期決算ごとの決算説明会、事業説明会、施設見学会、個人投資

資本合計に対する比率（右軸）

2022年3月期
株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円）

https://www.yamaha.com/ja/csr/activity_report/governance/dialogue/

10

特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額など（全上場保有銘柄）
銘柄

2023年3月期における主なIR活動は、こちらをご参照ください。

株主・投資家との対話を合理的かつ円滑に行うため、法務部（%）

120,000

主なIR活動状況（注）各議案の可決要件は次の通りです。
・第1号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
（注）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由：本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算していません。

しずおかフィナンシャルグループの普通株式1株の比率で割当交付を受けています。

*4. 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため*5. 株主に対する情報提供方法などの情報収集のため

102

ヤマハグループ 統合報告書 2023

ヤマハグループ 統合報告書 2023

103

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

リスクマネジメント

リスクマップ

ヤマハグループは、リスクへの対応力を向上させ、健全で透明性の高い経営を実践するために、リスクマネジメントの体制

大や仕組みの整備・改善に取り組んでいます。
会を設置し、リスクマネジメントに関わるテーマについて全社的リスクマネジメントの推進に際しては、下記の考え方に基づいてな立場から審議し、代表執行役社長に答申しています。また、同委実施しています。

員会の下部組織として、全社横断的な重要テーマについて活動方

1. リスクマネジメントのための組織や仕組みを整えて、リスク対針の策定やモニタリングを行う「BCP・災害対策部会」「財務管理

応力の向上を図り、企業価値の最大化に努める。

損害規模

基本的な考え方事業戦略リスク

10

12

3

4

5

7

26

29

30

31

6

28

24

25

1

2

17

8

13

14

15

22

23

11

16

18

19

20

基礎的リスク

27

9

21

32

部会」
「コンプライアンス部会」「輸出審査部会」「情報セキュリティ

2. 平常時のリスクマネジメント活動の中で、リスクの認識・評価・部会」を設置しています。取締役会は執行役からの報告により、リ低減を図り、教育や訓練などの啓発活動を通じて、リスク意識

スクマネジメントの仕組みの有効性や推進状況を確認・監督しての浸透とリスク感性の醸成を図る。

います。

小

発生頻度

大

活動に関わる業務プロセスリスク」「経営基盤に関わる業務プロした。また、個人情報保護については、2022年4月から全面施行

3. リスクが現実化したクライシス時には、人々の安全を最優先

また、事業活動において全社的な影響が及ぶような重大なリス

セスリスク」の4つに分類し、リスクの重要性を想定損害規模と想された改正個人情報保護法に対する適切な理解と運用を徹底す

し、地域社会と協調し、誠実かつ適切で速やかな対処により、クが顕在化した場合には、代表執行役社長を総本部長とするリス定発生頻度に応じて評価しています。また、各リスクに対するコン

るため、個人情報を取り扱う担当者に対しeラーニングによるフォ負の影響を最小化する。また、製品・サービスの安定供給に

ク対策総本部を設置し、当該リスクに対応します。

トロールレベルを評価し、優先的に対処すべき重要リスクを特定

ローアップ教育を実施しています。

努め、可能な限り事業を継続し、社会の持続的な発展に貢献するとともに担当部門を定め、リスク低減活動の推進によりコン

リスクマネジメント体制と委員会の詳細については、下記をご参照ください。

する。

トロールレベルの引き上げを図っています。

https://www.yamaha.com/ja/csr/activity_report/governance/
risk_management/

4. リスク対応後には、その発生要因・対処法などを分析し、再発

当社グループの経営成績などの状況に重要な影響を与える可防止に努める。

リスク管理の取り組み
体制

リスクマネジメント委員会では、識別した事業に関連するさまざ当社は、代表執行役社長の諮問機関としてリスクマネジメント委員

まなリスクを大きく「外部環境リスク」「 経営戦略リスク」「 事業＊

特定の組織を狙って機密情報や知的財産、アカウント情報などの窃取を目的としたメールを送付するサイバー攻撃の一種

感染症についての対策

能性があると認識している主要なリスクは左図および上図の通り

HIV／エイズ、結核、マラリアなど社会的、経済的に大きな影響で、これらは毎年見直しを行っています。

を及ぼす感染症の蔓延を防ぐことは世界共通の課題です。当社

各リスクの詳細については、有価証券報告書をご参照ください。

https://www.yamaha.com/ja/ir/flash_report/

グループの海外拠点の中でも、特に東南アジア地域の生産拠点
では、職場や食堂、休憩スペースの衛生管理をはじめ、定期的に構内の消毒や水路の清掃を行い、蚊などの媒介害虫の発生予防事業に関連するリスクの分類

事業戦略リスク

基礎的リスク外部環境リスク事業構造の構造的変化

経営戦略リスク

2

事業環境の劇的変化（地政学
リスク・パンデミックなど）

93

国レベルの紛争・混乱

感染症

6

犯罪

7

サイバー攻撃8 為替・金利の変動

104

経営資源配分

10 サステナビリティ

マーケティング・
16 商品企画・商品
開発

12 M&A・事業再編

13 グループ統制

14 コンプライアンス

15 法律・規制の変更

ヤマハグループ 統合報告書 2023

17 調達

18 生産

19 販売

20

取引先
（販売サイド）

21 在庫

11 DX

4 災害・大規模事故

5

事業活動に関わる業務プロセスリスク

経営基盤に関わる業務プロセスリスクなどの環境整備を行っています。また、海外出張者や駐在者、家

当社グループでは、情報セキュリティおよび個人情報保護をリス族に対しては、現地における感染症の流行情報を通知するほか、

ク管理の重要事項と定め、保有あるいはお預かりする全ての情

渡航前の感染症予防対策として、A型肝炎、B型肝炎、破傷風、報の適切な管理、保護に取り組んでいます。

狂犬病、麻疹・風疹などのワクチン接種を推奨しています。

情報セキュリティに関する法規制、当社グループのIT管理の基2023年3月期は、世界的規模で感染拡大したCOVID-19対策

本方針・ルールを明記した「グループIT規程」、また、個人情報保として、感染症対策基本行動、テレワーク勤務推奨などを継続し護に関する法規制、当社「個人情報保護方針」および「グループて実施しました。2022年4月にはヤマハ本社の社内診療所にて、個人情報保護規程」を順守するとともに、情報通信技術の発展

希望者（約2,000人）
に対して3回目の職域ワクチン接種を実施しにより情報漏えいや毀損のリスクが高まる中、こうした潜在的リました。また、インドネシアで

ヒト

モノ

カネ

情報

スクへの対応を図り、情報セキュリティおよび個人情報保護のレは現地行政の協力のもと、従22 人材・労務

商品・サービスの
23
品質

27 財務・税務

29 情報システム

ベル向上を目指しています。

業員のほか家族や事業所内

24 貿易・物流

28 IR

30 情報管理25 環境汚染

31 広報

26 施設・設備

32 知的財産

2023年3月期には、国内グループ企業の役員および従業員約で働く請負業者の方々（生産

8,000人を対象に「標的型攻撃メール＊」に対する訓練を実施し工程、清掃、食堂、社用車運ました。対象者に疑似的な標的型攻撃メールを告知なく送信し、

転など）まで対象を拡大して各々が受信後に取った対応を振り返り、不審なメール・心当たり

接種（約5,000人）
を実施しまがないメールを受信した場合の正しい対処法について徹底しました。

屋外資材置き場の定期消毒（インドネシア）

ヤマハグループ 統合報告書 2023

105

ガ バナンス

1

情報セキュリティ・個人情報保護への取り組み

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

コンプライアンス
ヤマハグループは、グローバル企業として、企業活動の大前提であるコンプライアンスを経営の最重要テーマと位置付けています。
コンプライアンスの推進と行動規準を置き、それぞれの地域における施策の推進、教育・啓発活動、

当社グループでは、コンプライアンスを経営の最重要テーマと位グループ間の情報共有などを通じて、グローバルなコンプライアン

置付け、法令順守はもとより、社会規範や企業倫理に則した高い

ス体制の強化に努めています。

レベルでのコンプライアンス経営を追求しています。役員ならびに従業員各自の行動規範「コンプライアンス行動規準」を定め、コンプライアンス部会の活動状況

2003年の制定以降、環境や社会情勢の変化に対応した改定や2023年3月期：4回開催

多言語化を進め、コンプライアンス経営の基盤としています。

主な活動内容• グループ全体のコンプライアンス推進状況の確認
コンプライアンス経営の仕組みと推進体制• 公益通報者保護法改正対応、

コンプライアンス推進の中核組織として、代表執行役社長の諮問

グループ内部通報取扱専門規定の発効機関であるリスクマネジメント委員会の下部組織として「コンプラ• グループ管理職に対するハラスメント防止研修

イアンス部会」（部会長：執行役員）を設置し、コンプライアンスに• 通報窓口の拡充・実効性向上の取り組み

関するグループ全体の方針や施策などの審議・決定を行うとともに、各部門および各グループ企業の順法かつ倫理的な業務遂行

モニタリングをモニタリングしています。

順法かつ倫理的な業務遂行が維持されるよう、コンプライアンス

法令順守を基本方針として、グローバルに予防法務の強化に

部会は各部門およびグループ各社のコンプライアンス体制や推注力し、グループ全体で法令情報を一元管理するための法令台

進状況を定期的にモニタリングし、必要に応じ改善支援を行って帳DBを運用しているほか、各現地法人にコンプライアンス担当者います。2023年3月期には、海外の通報件数において、従来の年1回のモニタリングから、四半期ごとのモニタリングに頻度を上コンプライアンス推進体制

げ、運用状況を適時に把握しています。

取締役会
報告

ヤマハおよびグループ企業
監督

実施しています。国内では、グループ企業における従業員の意識を「コンプライアンス・リスク診断」と「組織風土診断」の2つの方部門長
グループ会社社長

諮問

リスクマネジメント
委員会

報告

コンプライアンス部会

モニタリング・勧告

社内窓口
コンプライアンス
相談・通報窓口
社外窓口

口の設置が完了したことを受け、コンプライアンス行動規準の認スメント防止にも注力し、国内グループ企業内の管理職全体にた。このほかにも、コンプライアンスのカリキュラムをキャリアレ

向けて「パワーハラスメント防止オンラインセミナー」を実施した

ベルに応じた人事階層研修に組み込み、グループ人材育成の重ほか、2022年6月に改正された「公益通報者保護法」を踏まえ、要テーマとして位置付けています。

コンプライアンス相談・通報窓口

通報者の用途に合わせた選択肢を増やしました。また、グループ

ウェブ・電話・eメール・郵便などさまざまな方法でコンプライアン

企業全体に対する内部通報取扱専門規定を新設し、併せて通報スに関する相談・通報を受け付ける窓口を開設しています。相談・窓口の利用促進と迅速な案件解決を目的とした通報対応マニュ

通報によりコンプライアンス違反の可能性が指摘された場合は、アルを作成、各グループ企業のコンプライアンス責任者・担当者

事実関係の調査によって客観的に状況を把握し、対策や処分にに対して内容の説明会を実施しました。

ついて判断しています。
国内では、業務委託先が運営する社外の窓口「ヤマハ コンプラ
イアンス・ホットライン」、社内相談窓口、社外の法律事務所窓口（グループ）
役員
従業員 などコンプライアンス強化のための重要な取り組みとして、従業員へ

年度

国内*1

海外*2

合計

2019年3月期

34
66
83
87
114

–
–
8
32
49

34
66
91
119
163

と合わせて3つの窓口を設置・運用しています。窓口の連絡先を記載したカードを従業員に配布するほか、各種研修の機会を利

2022年3月期

用して周知・利用促進を図っています。窓口の利用は、役員、従業員（派遣社員やアルバイトなども含む）
を対象とし、2022年6月に公益通報者保護法が改正されたことに伴い、誠実な通報者が不利益な取り扱いを受けることがないよう、通報者保護を強化した

2021年3月期
2023年3月期

2023年3月期 通報内容の内訳*1
通報件数：114件
非該当 13%

社内規程に改訂しました。また、調査にあたる従事者への研修を

その他法令違反

実施し、法令順守を確実なものにしています。

1%
財務・経理関連 6%

5%

パワハラ 33%

情報管理関連海外では、海外グループ企業（34社）
がそれぞれ設置している
通報窓口に加えて、ヤマハ（株）運営の16カ国語対応のグループ共
通の通報窓口を設置しています。さらに2022年には、ほとんど全ての海外グループ企業において各企業独自の社外窓口を設置し、人権

セクハラ 5%

2%

労務問題
（株）
が設置する国内窓口、グローバル通報窓口の受付件数の合計*1. ヤマハ*2. 海外グループ企業各社の通報窓口、社外窓口の受付件数の合計

ヤマハ株式会社・国内グループ企業

海外グループ企業

社内窓口

社外窓口
（法律事務所）

コンプライアンス部会
社外窓口（外部委託先運営）

ヤマハ
（株）運営
グローバル通報窓口

海外グループ企業
報告

コンプライアンスに関するセミナーを随時開催するなど、社内啓

報告
相談・通報

通報

相談者

通報

社内窓口

（16カ国語対応）の教育・啓発活動を積極的に展開しています。国内の従業員向けにイントラネットで各種教育・研修コンテンツを発信するほか、

35%

コンプライアンス相談・通報窓口の体制

コンプライアンス部会

教育・啓発活動

コンプライアンス相談・通報窓口 受付状況（件）2020年3月期

知状況に加えて通報窓口の認知状況も網羅的に把握しました。

アンケート
相談・通報

り組みに反映させています。海外では、全グループ企業で通報窓

通報内容の調査に関わる従事者に向けた従事者研修も行いましガ バナンス

向で診断し、組織別に分析することで、課題解決、風土改善の取社長
答申

また、3年に一度従業員向けにコンプライアンス・アンケートを2023年3月期には、コンプライアンスの重要課題の一つ、ハラ

通報

社外窓口
（外部委託先運営）
通報

通報

相談者

発を図っています。

106

ヤマハグループ 統合報告書 2023

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